西部金属材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（西安市高新区科技三路 56 号）
保荐人（主承销商）:西南证券有限责任公司
（重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股 A 股
发行股数：2300 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：**元/股
预计网上发行日期：2007 年 7 月 26 日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：9142 万股
股份的流通限制及自愿锁定承诺：控股股东西北院承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。上述股份承诺期满后均可上市流通。
保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司
签署日期：二零零七年七月十八日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 6842 万股，本次拟发行 2300 万股，发行
后总股本为 9142 万股。公司控股股东西北有色金属研究院承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司 2006 年年度股东大会决议：公司本次发行前滚存的未分配
利润由新老股东共同享有。
三、近年来，主要原材料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响。
以钛板为例， 2004-2006 年各年的平均采购价分别为 96.90 元/千克、225.93
元/千克、303.69 元/千克（不含税），从 2005 年开始分别较前期增长 133.16%、
34.42%。虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，但本
公司采用“以销定产”的产销模式，产品售价变动相比成本变动可能发生滞后，一旦不能将材料价格的上涨充分转嫁给客户，可能导致相关产品的毛利率出现下滑。
四、公司享受的税收优惠政策如果发生变化，可能对公司业绩造成负
面影响。公司享受增值税超基数按比例返还的政策，执行时间为 2001 年 1月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，2004-2006 年各年公司取得增值税返还的金额分别为 610,878.53 元、1,476,152.80 元和 2,264,879.07 元；根据财政部《国
家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166 号），公司享受增值税超基数按比例返还的政策再延长 3 年期限，执行时间为 2006年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。公司所得税率为 15%，目前享受免征企业所得税待遇，执行时间为 2001 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。上述优惠政策期满后，如公司不能取得新的税收优惠政策，将按照当期适用税率计征所得税，或者不能获得增值税返还，可能对公司未来经营业绩产生一定影响。
五、本次发行募集资金将投资于稀有难熔金属板带材生产线项目，
项目建成后形成稀有难熔金属板带材年生产能力 2000 吨，目标产量为1680 吨/年，其中钛及钛合金板、带材 1500 吨；钽、铌及其合金板、带西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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120 吨；锆及锆合金板、带材 60 吨。相对于公司现有生产能力而言，本次募集资金项目生产能力扩充较快，如果产品应用市场发生重大变化或增长缓慢，将会导致公司业绩无法达到预期效益。
六、由于行业内的主要企业市场份额、产能、产量、排名无公开数据
来源，为避免由此导致投资者判断的失误，公司通过行业内部交流，根据对同行业公司的了解，我们对本公司在上述行业中的排名作出较为准确的估计并已在招股意向书“发行人在行业中的竞争地位”部分予以披露，以供投资者参考。
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目 录
第一节释义.10
第二节概览.13
一、公司简介.13
二、控股股东简介.14
三、主要财务数据.15
四、本次发行情况.17
五、募集资金的运用.17
第三节本次发行概况.18
一、本次发行的基本情况.18
二、本次发行的有关机构.19
第四节风险因素.24
一、特别重要的风险.24
二、财务风险.25
三、经营风险.26
四、技术失密及信赖核心技术人员的风险.26
五、其他风险.27
第五节发行人基本情况.28
一、发行人基本情况.28
二、历史沿革及改制重组情况.28
三、独立运营情况.32
四、公司设立以来股本形成及其变化.33
五、发行人组织结构.36
六、发行人控股、参股公司基本情况.38
七、发起人及实际控制人基本情况.46
八、本次发行前后公司股本情况.56
九、员工及社会保障情况.57
第六节业务和技术.59
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一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.59
二、发行人所处行业的基本情况.59
三、发行人在行业中的竞争地位.76
四、本公司主要业务情况.80
五、主要生产用固定资产及无形资产状况.97
六、本公司主要技术及相关情况..108
七、公司其他情况说明... 115
第七节同业竞争与关联交易. 116
一、同业竞争... 116
二、关联方、关联方关系及关联交易...120
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.133
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.133
二、公司与上述人员的特定协议安排...140
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.140
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.140
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.141
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.142
七、公司董事、监事和高级管理人员任职资格..143
八、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在近三年内变动情况
...143
第九节公司治理..146
一、公司法人治理制度建立健全情况...146
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委
员会运作及履行职责情况..147
三、公司的规范运作情况..147
四、公司的内部控制情况..148
第十节财务会计信息..149
一、会计报表...150
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及变化情况.159
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三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..159
四、财务报告事项...159
五、主要资产...175
六、主要债项...179
七、股东权益...182
八、现金流量情况...183
九、重大收购兼并...183
十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.185
十一、主要财务指标...186
十二、历次评估验资情况..189
第十一节管理层讨论与分析.194
一、资产负债分析...194
二、偿债能力分析...201
三、营运能力分析...205
四、盈利能力分析...206
五、资本性支出分析...227
六、财务趋势分析...229
第十二节业务发展目标..231
一、公司发展目标...231
二、公司发展战略...232
三、具体发展计划...233
四、拟定上述计划所依据的假设条件...237
五、实施上述计划将的主要困难..237
六、业务发展计划与现有业务的关系...238
七、本次募集资金的作用..238
第十三节募集资金运用..240
一、本次发行募集集资金运用基本情况..240
二、董事会和股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见.241
三、募集资金投资项目简介.241
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四、募集资金投资项目效益分析..258
第十四节股利分配政策..261
一、公司设立后执行的股利分配政策...261
二、近三年股利分配情况..261
三、本次发行前滚存利润分配政策...262
四、本次发行后第一个盈利年度派发股利计划..262
第十五节其他重要事项..263
一、负责信息披露和投资者关系管理部门及人员..263
二、重大商务合同...263
三、对外担保情况...268
四、重大诉讼或仲裁事项..268
五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项...269
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况..269
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.270
第十七节备查文件..279
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人、股份公司、西部材料指西部金属材料股份有限公司
发起人指
西北有色金属研究院、浙江省创业投资有限公司、株洲硬质合金厂、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂
控股股东、主发起人、西北院指西北有色金属研究院
主承销商、保荐人、西南证券指西南证券有限责任公司
本次发行指本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的行为
《公司章程》、《章程》指《西部金属材料股份有限公司章程》
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
国家发改委指国家发展和改革委员会
国家计委指前国家计划委员会
财政部指中华人民共和国财政部
国家经贸委指前国家经济贸易委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
863 计划指国家高技术研究和发展计划
株硬厂指株洲硬质合金厂
浙创投指浙江省创业投资集团有限公司
深创投指深圳市创新投资集团有限公司
株硬集团指株洲硬质合金集团有限公司
中国有色指中国有色金属工业技术开发交流中心
九江有色指九江有色金属冶炼厂
西研金属指西研稀有金属新材料股份有限公司
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希格玛指西安希格玛有限责任会计师事务所
会计师指岳华会计师事务所有限责任公司
发行人律师指北京市金诚同达律师事务所
天力公司指西安天力金属复合材料有限公司
菲尔特公司指西安菲尔特金属过滤材料有限公司
西安莱特指西安莱特信息工程有限公司
西部钛业指西部钛业有限责任公司
西部超导指西部超导材料科技有限公司
华泰有色指西安华泰有色金属实业有限责任公司
西安泰金指西安泰金工业电化学技术有限公司
西安宝德指西安宝德粉末冶金有限责任公司
西安赛特指西安赛特金属材料开发有限公司
西安凯立指西安凯立化工有限公司
北京稀土所指北京稀土金属研究所
宝钛股份指宝鸡钛业股份有限公司
宝钛集团指宝钛集团有限公司
遵义钛业指遵义钛业股份有限公司
贵研铂业指贵研铂业股份有限公司
有研亿金指有研亿金新材料股份有限公司
西安拓普指西安拓普资讯有限责任公司
湖南有色指湖南有色金属控股集团有限公司
西北锆管指西北锆管有限责任公司
中钨高新指中钨高新材料股份公司
丹阳金属指丹阳金属纤维实业有限公司
宝鸡有色指宝鸡有色金属加工厂
宝鸡难熔指宝鸡难熔金属有限责任公司
南京宝泰指南京宝泰特种材料有限公司
厦门钨业指厦门钨业股份有限公司
安泰科技指安泰科技股份有限公司
金堆城钼业指金堆城钼业集团有限公司
栾川钼业指洛阳栾川钼业集团有限责任公司
金铭钛业指抚顺金铭钛业有限责任公司
旭化成指日本旭化成公司
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东京钨指日本东京钨株式会社
普兰西指奥地利普兰西公司
SUMITOMO
TITANIUM
指日本住友钛公司
VSMPO-AVISMA 指俄罗斯阿维斯马钛镁联合企业
TIMET 指美国钛金属公司
BEKAERT 指比利时贝卡尔特公司
MEMTEC 指美国颇尔公司
HCST 指德国斯达克公司
CABOT 指美国卡博特公司
PLANSEE 指奥地利普兰西公司
ATI 指美国 Allegheny 技术公司
WESTING HOUSE 指美国西屋公司
FANSTEEL 指美国扇钢公司
ASTM 指美国材料与试验协会
TZM 钼合金指一种高温钛锆钼合金
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第二节概览
一、公司简介
公司名称：西部金属材料股份有限公司
英文名称：WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD
注册地址：西安市高新区科技三路 56 号
法定代表人：奚正平
注册资本：人民币陆仟捌佰肆拾贰万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2000 年 12 月 28 日
经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及深加工产品、复合材料及其制品和贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司是 2000 年 12 月 25 日经陕西省人民政府陕政函（2000）313
号文件批准，以西北院下属非法人单位贵金属厂、难熔厂、复合材料厂、压力容器厂、理化研究所及相关管理部门的经营性资产、负债作为出资，联合株洲硬质合金厂（于 2002 年 4 月整体改制为株洲硬质合金集团有限公司）、浙江省创业投资有限公司（于 2005 年 3 月更名为浙江省创业投资集团有限公司）、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂共同发起设立的股份有限公司。由西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2000）第 604 号验资报告验
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
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证，注册资本为 5342 万元。2000 年 12 月 28 日在陕西省工商行政管理局依法登记注册，企业法人营业执照注册号为 6101011145。
2002 年 8 月 13 日，根据 2002 年第一次临时股东大会决议，公司进行了增资扩股，增加股本 1500 万股，分别由新增股东深圳市创新科技投资有限公司（于 2002 年 9 月更名为深圳市创新投资集团有限公司）以货币资金认购 800 万股和原股东浙江省创业投资有限公司（于 2005年更名为浙江省创业投资集团有限公司）以货币资金认购 700 万股，变更后公司注册资金为 6842 万元。
本次发行前，各股东具体持股情况如下表：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
西北有色金属研究院 4,292 62.73
浙江省创业投资集团有限公司 1,000 14.62
深圳市创新投资集团有限公司 800 11.69
株洲硬质合金集团有限公司 500 7.31
中国有色金属工业技术开发交流中心 150 2.19
九江有色金属冶炼厂 100 1.46
合计 6,842 100.00
本公司是陕西省科学技术厅认定的高新技术企业，主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品等领域的生产和销售业务，是国内规模较大、品种齐全的金属材料深加工生产基地之一。公司主要产品分为稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品和贵金属制品四大系列产品，广泛应用于化工、电力、环保、航空、航天、电子通讯等国民经济主要部门和国家重大项目。
二、控股股东简介
公司控股股东为公司主发起人西北院，成立于 1965 年，是 60 年代国家在三线重点投资建设的稀有金属材料研究基地和行业开发中心，目前已经初步建设成为在国际、国内具有较大影响的金属材料科研和成果转化中试基地。西北院每年开设研究课题 100 多项，其中 85-90%为国家部委及省下达的研究课题。“九五”和“十五”期间，共承担国家、部委课题 151项，获得国家多项重大课题和重大科技奖。在神舟系列飞船发射任务中，西北院作为飞船重要配套单位之一，提供了神舟系列飞船的关键部件，为国家的航天事业作出了重要贡献。
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经过多年发展，西北院已经完成在西安、宝鸡两市三区的战略布局，已经建立起了比较齐全的 10 个研究和技术开发领域，主要包括基础理论研究、材料研究、工艺技术研究和应用研究等，涉及钛、锆、铪、钨、钼、钽、铌、铼、金、银、钯、铑、钌、铂、铱、锇、镍等几十个金属品种及其合金；目前拥有在职职工 412 人（不包括下属控参股公司），其中：中国工程院院士 1 人，国家超导专家委员会首席专家 1 人，教授、高工 76人，工程师以上技术人员共计 251 人，占总职工人数的 60%以上。
西北院注册地址为西安市未央区未央路 96 号，法定代表人为奚正平，注册资金为 10,852 万元，经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。
截至 2006 年 12 月 31 日，西北院（不含下属子公司）总资产为 53,621万元，净资产为 31,069 万元；2006 年度营业收入为 11,898 万元，利润总额为 3,228 万元，净利润为 3,228 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
三、主要财务数据
根据岳华会计师事务所出具的审计报告，本公司近三年的财务数据如下表：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产合计 260,788,626.40 205,447,687.48 160,196,014.73
非流动资产合计 162,174,622.33 145,890,541.82 104,484,914.29
资产总计 422,963,248.73 351,338,229.30 264,680,929.02
流动负债合计 222,700,307.67 206,586,306.92 133,261,094.35
非流动负债合计 27,720,000.00 14,688,888.88 23,759,678.88
负债合计 250,420,307.67 221,275,195.80 157,020,773.23
归属于母公司
的所有者权益 123,176,376.19 110,686,487.29 101,474,719.42
少数股东权益 49,366,564.87 19,376,546.21 6,185,436.37
股东权益 172,542,941.06 130,063,033.50 107,660,155.79
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2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 543,387,769.76 379,229,298.26 242,838,718.56
营业利润 35,540,248.76 23,839,097.78 21,194,106.69
利润总额 37,978,729.53 25,249,263.47 21,784,428.05
净利润 33,980,013.71 24,057,877.71 21,288,665.71
归属于母公司所有者的净利润 26,173,888.90 22,895,767.87 20,803,229.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,542,995.23 14,810,898.49 -10,370,150.50
投资活动产生的现金流量净额-41,490,881.57 -35,270,347.66 -23,344,159.50
筹资活动产生的现金流量净额 37,320,939.49 29,780,822.69 24,550,714.66
现金及现金等价物净增加额 36,276,244.06 9,235,426.18 -8,954,119.94
期末现金及现金等价物余额 68,888,860.86 32,612,616.80 23,377,190.62
4、主要财务指标
项目
2006 年 12 月
31 日/2006 年
2005 年 12 月
31 日/2005 年
2004 年 12 月
31 日/2004 年
流动比率（倍） 1.17 0.99 1.20
速动比率（倍） 0.67 0.48 0.59
资产负债率（母公司） 56.46% 61.81% 57.00%
息税折旧摊销前利润（元） 54,717,714.41 38,167,465.91 31,610,586.49
利息保障倍数（倍） 5.10 4.53 5.03
应收账款周转率（次） 11.49 10.29 8.66
存货周转率（次） 4.34 3.47 2.93
基本每股收益（元） 0.38 0.33 0.30
稀释每股收益（元） 0.38 0.33 0.30
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.38 0.34 0.30
每股经营活动的现金流量（元） 0.59 0.22 -0.15
每股净现金流量（元） 0.53 0.13 -0.13
调整后每股净资产（元） 1.80 1.62 1.48
无形资产占净资产的比例 4.10% 6.60% 7.42%
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注：“无形资产占净资产比例”中的“无形资产”指的是扣除土地使用权后的无形资产净值。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：2300 万股
发行价格：**元
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、募集资金的运用
公司本次发行募集资金拟投资于稀有难熔金属板带材生产线项目。该项目的产能为 2000 吨/年，目标产量为 1680 吨/年，其中钛材 1500 吨，钽、铌及其合金板、带 120 吨；锆及锆合金板、带材 60 吨。达产后，年新增销售额可达 6.2 亿元，年平均税后利润 5531 万元。项目总投资 2.28 亿
元，建设期为 2 年。建设地点为西安经济开发区泾渭工业园区。
若实际募集资金不能满足该项目投资的全部资金需求，公司将以自筹方式解决资金缺口；如果实际募集资金高于该项目投资的全部资金需求，高出部分将补充公司流动资金。
上述募集资金投资项目已经股东大会批准，并已经取得陕发改委[2006]1407 号备案文件。项目情况详见本招股意向书第十三节“募股资金运用”有关内容。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股数：2300 万股，占发行后总股本比例为 25.16%
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：**元
发行前每股净资产：**元/股（按 2006 年 12 月 31 日经审计的财务数据）
发行后每股净资产：**元
发行市盈率：**
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额：**万元
预计募集资金净额：**万元
发行费用概算：本次发行 A 股的发行费用，预计总额为*万元主要包括以下支出：
项目金额
承销保荐费用**万元
审计费用**万元
评估费用**万元
律师费用**万元
路演推介费**万元
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材料制作费**万元
发行手续费（交易所上网手续费等）**万元
二、本次发行的有关机构
1、发行人：西部金属材料股份有限公司
法定代表人：奚正平
办公地址：西安市高新区科技三路 56 号
联系电话：029-88331521
传真：029-88331523
联系人：马蕊侠
2、保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
联系电话：010-88092288
传真：010-88092060
保荐代表人：谢玮、王涛
项目主办人：张秀娟
其他联系人：范常青、熊进、庄金龙
3、副主承销商：*证券股份有限公司
法定代表人：
办公地址：
电话：
传真：
联系人：
4、分销商：*证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
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办公地址：北京西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 2 号楼 7 层
电话：13301106361
传真：010-66276809
联系人：王汉魁
5、分销商：*证券有限责任公司
法定代表人：
办公地址：
电话：
传真：
联系人：
6、分销商：*证券有限责任公司
法定代表人：
办公地址：
电话：
传真：
联系人：
7、分销商：*证券有限责任公司
法定代表人：
办公地址：
电话：
传真：
联系人：
8、分销商：*证券有限责任公司
法定代表人：
办公地址：
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电话：
传真：
联系人：
9、发行人律师事务所：北京市金诚同达律师事务所
负责人：田予
办公地址：北京建国门内大街 22 号华夏银行 11 层
联系电话：010-85237766
传真：010-65263519
经办律师：方燕、张宏远
10、发行人审计机构：岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京朝阳区霄云路鹏润大厦 1201
联系电话：010-84584405
传真：010-84584428
经办注册会计师：黄丽琼、苏汉强
11、资产评估机构：中宇资产评估有限责任公司
法定代表人：徐敬旗
办公地址：西安市高新路 52 号高科大厦 12 层
联系电话：029-88315890
传真：029-88311347
经办资产评估师：王益龙、刘超美
12、土地评估机构：陕西华地房地产估价咨询有限公司
法定代表人：雒爱萍
办公地址：西安市吉祥路 181 号
联系电话：029-88256737
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传真：029-88230416
经土地评估师：巩荣生、全志远
13、验资机构：西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人：吕桦
办公地址：西安市高新区希格玛大厦
联系电话：029-88275928
传真：029-88275912
经办人：张雨亭
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
15、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-82083
传真：0755-82083667
16、保荐人（主承销商）收款银行：兴业银行股份有限公司重庆市分行
营业部
负责人：吴瑞忠
办公地址：重庆市渝中区民族路 108 号合景大厦 B 幢
联系电话：023-63731255
传真：023-63732755
收款账号：346010100100143798
联系人：刘懿
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声明：上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员同发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第四节风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的风险如下：
一、特别重要的风险
1、原材料价格波动风险
公司四大系列产品所需的主要原材料有钛、钢、钨、钼、钽、铌、金、银、铂、钯等，原材料成本在公司产品成本构成中所占比重占到 80%以上。
近年来，主要原材料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响。以钛板为例，2004-2006 年各年的平均采购价分别为 96.90 元/千克、225.93 元/千克、
303.69 元/千克（不含税），从 2005 年开始分别较前期增长 133.16%、34.42%。
虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，但本公司采用“以销定产”的产销模式，产品售价变动相比成本变动可能发生滞后，一旦不能将材料价格的上涨充分转嫁给客户，可能导致相关产品的毛利率出现下滑。
2、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将投资于稀有难熔金属板带材生产线项目，项目建成后形成稀有金属板带材生产能力 2000 吨，其中钛及钛合金板、带材 1500吨；钽、铌及其合金板、带 120 吨；锆及锆合金板、带材 60 吨，较公司当前的生产能力增幅较大。此外，本次募投项目需要大约 2 年的建设周期，投资期较长。因此，相对于公司现有生产能力而言，本次募集资金投资金额较大，投资期较长，如果在项目建设期内市场发生重大变化或增长缓慢，将会导致公司业绩无法实现预期效益的风险。
3、税收优惠政策变化的风险
公司系由主发起人西北院联合其他发起人于 2000 年发起设立，西北院占总股本的 62.73%，为公司的控股股东。根据财政部《关于三线调迁企业
设立的新企业在“十五”期间享受税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]204号）和《关于三线企业破产重组及改组改制后有关税收优惠政策问题的通西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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知》（财税[2003]163 号），公司享受增值税超基数按比例返还的政策。执行时间为 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。2004-2006 年各年公司取得增值税返还的金额分别为 610,878.53 元、1,476,152.80 元和 2,264,879.07 元。
根据财政部《国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166 号），公司享受增值税超基数按比例返还的政策再延长 3 年期限，执行时间为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。
本公司注册在国家级高新技术产业开发区，被陕西省科技厅认定为高新技术企业，所得税率为 15%。根据国家税务总局《关于转制科研机构企业所得税优惠政策问题的补充通知》（国税发[2002]36 号），公司享受免征企业所得税待遇。执行时间为 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。根据财政部国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14 号），公司免征科研开发自用土地、房产的城镇土地使用税、房产税和企业所得税政策再延长 2 年期限，执行时间为 2006 年 1 月 1日至 2007 年 12 月 31 日。
上述优惠政策期满后，如公司不能取得新的税收优惠政策，将按照当期适用税率计征所得税，或者不能获得增值税返还，可能对公司未来经营业绩产生一定影响。
二、财务风险
1、偿债风险
为满足公司进行产业升级和规模扩张的资金需求，公司近年来向银行借款持续增加。截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 42296.32 万元，总
负债为 25042.03 万元，资产负债率高达 59.21%，比例高于同行业水平。在
公司 17350 万元的银行贷款中，短期借款和一年内到期的非流动负债占总借款的比例高达 88.47%。因此，当公司经营出现波动时，特别是公司的现
金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。
2、存货占用资金较大的风险
有色金属较高的单价及该行业的生产特性决定了原材料和在产品存货占用资金的规模较大。截止 2006 年 12 月 31 日，公司的原材料、在产品占用资金分别为 7998.63 万元、2689.46 万元，占公司存货总额的 71.86%和
24.16%。公司 2004-2006 年各年末存货余额占总资产的比重分别为 30.63%、
30.47%和 26.31%；近三年的存货周转次数分别为 2.93 次、3.47 次和 4.34
次，虽然公司存货周转率高于同行业的平均水平，但是存货占用资金水平西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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仍然偏高，存货金额占总资产的比重较高，降低了公司营运资金的使用效率。
三、经营风险
1、产品价格波动风险
稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品和贵金属制品四类业务构成本公司的主要收入来源，其中稀有金属复合材料及制品2006 年度收入占金属材料业务收入的 66.99%，是目前公司最主要的业务及
利润来源。
公司各类产品市场价格受市场供需情况和原材料价格波动影响较大。
公司产品主要应用于化工、环保、军工、电力、航天、医药等领域，其需求与产业装备升级紧密相关，市场需求整体上呈现一定程度的周期性变动；近年来受原材料价格上涨的影响，公司生产成本明显提高，迫使公司不同程度地提高产品价格。如果公司产品销售价格的上涨速度低于原材料等生产成本的上涨速度，公司的经营业绩将受到一定影响。
2、投资需求量较大的风险
近几年公司业务迅速扩张，生产经营以及投资所需资金增长较大。为满足公司业务发展的需要，公司投入了大量资金购置土地、机器设备，建设厂房以及进行新产品研发，目前经营活动的现金净流量已无法解决投资需求。因此，公司存在不能及时满足投资需求而影响公司经营业绩的风险。
四、技术失密及信赖核心技术人员的风险
作为高科技企业，公司拥有 11 项专利、82 项专有技术等高科技成果和一批核心技术人员。由于金属材料的生产工艺复杂、技术难度高，其研发和生产离不开核心技术人员。虽然公司制定了严格的技术保密制度，以确保相关人员在岗及离岗后仍有保密义务和责任；同时，为了稳定核心技术人员，公司坚持以人为本的人才发展战略，从科研经费、科研环境等方面入手，改善科研人员的研究开发条件，激发科技人员的事业进取心和成就荣誉感。但是如果核心技术人员离开公司有可能在一定程度上造成技术失密，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，从而给公司的经营和发展带来风险。
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五、其他风险
1、本次发行导致净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产将比 2006 年末有显著提高，按照募集资金运用计划，募集资金到位后，新项目需在一定的建设周期后才能产生效益。因此，存在发行后公司全面摊薄计算的净资产收益率将比 2006 年度有较大幅度下降的风险。
2、经营场所相对分散
公司经营场所的分散导致了公司生产成本费用相对较高。目前公司的生产经营用地包括西安的科技三路、龙首北路两处厂区和宝鸡的生产厂区。公司的生产决策主要集中于西安高新区公司总部，而生产任务需要分散在两市三地的各个生产部门组织实施，因此公司这种分散的生产布局导致了生产成本费用相对较高。
3、人民币升值风险
公司钨片等产品直接或间接出口到美国、日本等多个国家和地区，2004年、2005 年及 2006 年的直接和间接出口金额（不含税）分别为 2066.31 万
元，3138.68 万元和 5197.83 万元，占金属材料业务收入的比重分别为
11.28%，10.43%，12.35%。随着出口收入不断增加和人民币不断升值，公
司产品在国际市场的市场竞争力或盈利能力可能受到一定影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：西部金属材料股份有限公司
英文名称： WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD.
注册资本：6,842 万元
法定代表人：奚正平
设立日期：2000 年 12 月 28 日
住所和邮政编码：西安市科技三路 56 号（ 710065 ）
联系电话：029-88331521
传真：029-88331523
互联网网址：www.c-wmm.com
电子信箱：wmm@c-nin.com
二、历史沿革及改制重组情况
1、公司设立
西部金属材料股份有限公司原名西研稀有金属新材料股份有限公司，是 2000 年 12 月 25 日经陕西省人民政府《关于设立西研稀有金属新材料股份有限公司的批复》（陕政函[2000]313 号）文件批准，由西北院作为主发起人，联合株洲硬质合金厂（于 2002 年整体改制为株洲硬质合金集团有限公司）、浙江省创业投资有限公司（于 2005 年更名为浙江省创业投资集团有限公司）、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂，采用发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 2000 年 12 月 28 日在陕西省工商行政管理局领取企业法人营业执照，营业执照号为：6101011145。
2002 年 8 月 13 日，根据陕西省经济体制改革委员会办公室《关于同意西研稀有金属新材料股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发[2002]79 号），并经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司进行了增资扩股。增资扩股后，总股本由 5342 万股增加为 6842 万股。2003 年公司更名为西部金属材西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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料股份有限公司，并于 2003 年 9 月 28 日在陕西省工商行政管理局领取了变更名称后的企业法人营业执照。
2、发起人
公司主发起人是西北院，其他发起人为株洲硬质合金厂（于 2002 年整体改制为株洲硬质合金集团有限公司）、浙江省创业投资有限公司（于 2005年更名为浙江省创业投资集团有限公司）、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂。
3、设立前西北院的主要资产和实际从事的主要业务
截至公司设立评估基准日 2000 年 8 月 31 日，西北院总资产为 32,824.72
万元，负债总额 16,743.35 万元，净资产 16,081.37 万元（以上数据未经审
计）。
公司成立前，西北院主要通过其下属的各个研究所、室进行金属材料的研究，同时部分研究所、室以其研究掌握的知识进行产业化从事一些产品的生产及销售。
当时从事金属材料研究的主要研究所、室包括：金属复合材料研究所、钛及钛合金所、贵金属材料研究所、超导材料研究所、新材料研究所、粉末冶金材料研究所、腐蚀与防护研究所、信息研究所、工程中心、理化检验中心、压力容器厂、难熔金属加工厂、催化剂厂等。
当时主要研究室所派生出的主要产品生产包括：钨、钼棒、板、管、丝箔材等难熔金属深加工产品；贵金属焊料、贵金属盐、铂基合金毛细管等产品；稀有金属铸锭、大钼棒、钽、锆及合金管线材的生产；钛、钽、锆、镍及合金制造耐酸、碱等介质的设备以及尚未形成规模的金属纤维及毡产品。公司设立时，基于菲尔特厂的金属纤维及毡产品规模较小且前景不明朗的考虑，放弃了该项业务，除此之外，其他各项业务均在公司设立时进入股份公司。
4、公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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公司成立时西北院将下设的金属复合材料研究所、压力容器厂、难熔金属加工厂、贵金属材料研究所、理化检验中心等与稀有金属材料有关的主要资产均投入到公司。
（1）、公司拥有的主要资产
在公司建账日，公司资产总额为 8,271 万元，其中流动资产 5,200 万元，固定资产 1,669 万元，主要包括机器设备、运输设备和房屋建筑物等。
（2）、公司实际从事的主要业务
本公司设立时，西北院将其当时已经实现产业化的主要业务全部投入公司，包括：复合材料厂、难熔厂、稀有金属装备厂、贵金属加工厂及与其相关的供应、技术、生产、财务、销售等全部资产以及理化研究所部分资产（不包括部分陈旧设备）投入股份公司，因此，本公司设立后独立从事稀有金属复合材料及制品、难熔金属制品、贵金属制品等产品的开发、生产和销售等业务。
公司成立后西北院从事金属纤维及制品业务的菲尔特厂（非法人单位）经过多年的积淀，开始逐渐发展壮大，为了进一步完善公司产品结构，2002年公司收购了菲尔特厂，因此公司主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品等产品的开发、生产和销售业务。
5、成立后西北院拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发起设立公司时，主发起人西北院的超导材料研究所、钛及钛合金所、腐蚀与防护研究所、粉末冶金材料研究所、网络中心、工会、后勤、物业管理、医院、保卫等经营规模很小的业务及非经营性资产留在了西北院，不进入股份公司。所有未进入公司的人员、资产、业务由西北院统一负责管理。股份公司设立后，西北院主要从事钛合金、超导材料等方面的基础研究及开发和生产，涉及的领域有：高性能结构材料、先进陶瓷材料、特种功能材料、超导材料、生物医用材料、信息材料、粉末冶金材料、特种成型与加工技术、表面技术与防护、网络与信息、咨询与培训等。
西北院不再从事与本公司相同产品的生产经营。对此西北院出具了避免同业竞争的承诺。
综上，公司成立前后西北院拥有的主要资产和实际从事的主要业务变化情况可见下图：
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6、公司设立以来在生产经营方面与西北院的关联关系及其演变
公司设立以来拥有独立的产、供、销系统，但在部分办公房屋租赁、综合服务以及原材料采购和产品销售等方面与西北院存在关联交易，从设立以来没有发生重大变化。详细情况见本招股书第七节“同业竞争与关联关系”之二“关联方、关联方关系及关联交易”。
7、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司设立时，其他发起人以现金出资，主发起人西北院以生产经营性资产及相关负债出资。西北院出资的资产中，相关土地、房产、车辆已办理了产权变更手续，本公司已取得了相关产权证；机器设备等其他固定资产、相关流动资产及无形资产已办理移交手续；负债已经履行了债务转移手续；西北院投入公司的资产的产权变更手续均已办理完毕。
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三、独立运营情况
1、业务独立情况
本公司主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品的生产和销售业务。
公司设立时，公司控股股东西北院所属的复合材料厂、稀有金属装备厂、难熔厂、贵金属加工厂的全部资产投入股份公司，同时与其相关的理化检验中心、供应、技术、生产、财务、销售等部门和人员全部进入公司。
股份公司设立后，西北院主要从事钛合金、超导材料、核材料及表面工程基础研究，涉及的领域有：高性能结构材料、先进陶瓷材料、特种功能材料、超导材料、磁性材料、能源材料、生物医用材料、信息材料、粉末冶金材料、纳米材料与技术、特种成型与加工技术、表面技术与防护、网络与信息、咨询与培训等业务。因此，公司和控股股东在业务上不存在依赖性，公司具有独立的采购、供应、销售系统，具有完整的生产业务体系，具备独立面向市场自主经营的业务能力。
2、资产独立情况
公司设立时，西北院将其所属的复合材料厂、稀有金属装备厂、难熔厂、贵金属加工厂及与其相关的供应、技术、生产、财务、销售等全部资产以及理化研究所部分资产投入股份公司。其中，西安地区贵金属厂的土地使用权、房屋、设备、流动资产、无形资产连同相关负债转入股份公司；宝鸡地区的难熔厂、复合材料厂、稀有金属装备厂、理化研究所及管理部门的仪器设备、流动资产、无形资产连同相关负债转入股份公司。房产、土地使用权、车辆办理了过户手续；负债也履行了债务转移手续。西北院转让公司的专利技术和专有技术已经办理了变更手续和技术资料移交手续。公司具有完整的供应、生产、销售系统，独立拥有与主营业务有关的专利和专有技术。
公司与西北院签订了《房屋租赁协议》，向西北院租赁其位于陕西省宝鸡市渭滨区马营镇钛城路 1 号、西安市龙首北路西段以及西安市未央区未央路 96 号院等处的部分房屋。房屋租赁的收费标准按双方协商价格确定。
该项租赁事宜不影响公司资产的独立性。
公司没有以资产、权益或信誉为股东、董事、监事和高级管理人员的债务提供担保的情况，公司对其所有的资产依法拥有产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
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1—1—3、人员独立情况
公司已建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。公司员工与公司签订了《劳动合同》。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生和聘任。高级管理人员由董事会聘任；高级管理人员、核心技术人员均在本公司专职工作并领取薪酬；高级管理人员没有在关联企业兼任其他职务。
4、财务独立情况
公司成立后，按照《企业会计制度》建立了新的独立核算体系，制定了完善的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，财务负责人和其他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。公司成立时即开设了独立的银行账号，资金独立运作，办理了独立的税务登记证并独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。
公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在以资产、权益或信誉为各股东提供担保的情况，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司和其他股东利益的情况。
5、机构独立情况
公司设立了股东大会、董事会和监事会，形成了有效的法人治理结构。
公司已经建立了完整独立的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证公司的依法运作，不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况，公司职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。公司现有的职能部门包括：（1）办公室；（2）财务部；（3）证券法律部；
（4）市场部；（5）生产综合部；（6）技术质量部；（7）人事审计部；
（8）研发中心。
公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所。公司与西北院不存在合署办公、混合经营的情况。
四、公司设立以来股本形成及其变化
1、设立时的股本结构
公司设立时，陕西同盛资产评估有限责任公司以 2000 年 8 月 31 日为评估基准日，对西北院作为出资的全部资产出具了陕同资评报字（2000）
第 172 号《西北有色金属研究院资产评估报告书》。根据该评估报告，西西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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北院投入股份公司的总资产为 6,901.23 万元，负债为 2,608.98 万元，净资
产为 4,292.25 万元。该评估结果由陕西省财政厅陕财企[2000]065 号《资产
评估确认通知书》文件确认。
其他发起人以货币资金出资。其中，株洲硬质合金厂（于 2002 年整体改制为株洲硬质合金集团有限公司）出资 500 万元、浙江省创业投资有限公司（于 2005 年更名为浙江省创业投资集团有限公司）出资 300 万元、中国有色金属工业技术开发交流中心出资 150 万元、九江有色金属冶炼厂出资 100 万元。
根据陕西省财政厅陕财企[2000]080 号《关于西研稀有金属新材料股份有限公司国有股权管理的批复》，公司股本总额 5,342 万股，每股面值 1 元，均为普通股，各发起人均按 1：1 的比例认购。西北院以经审计的净资产认购股本 4,292 万元，占总股本的 80.34%，全部为国有法人股。未折股部分
转作股份公司的资本公积。所有发起人持股情况如下表：
发起人名称股份性质
出资额（万元）持股数
（万股）
持股比例（%）
西北有色金属研究院国有法人股 4,292 4,292 80.34
株洲硬质合金厂国有法人股 500 500 9.36
浙江省创业投资有限公司法人股 300 300 5.62
中国有色金属工业技术开发交流中心国有法人股 150 150 2.81
九江有色金属冶炼厂国有法人股 100 100 1.87
合计 5,342 5,342 100
2000 年 12 月 27 日，西安希格玛有限责任会计师事务所对各发起人投入公司的资本进行了验资，并出具了希会验字（2000）第 604 号《验资报
告》。根据该验资报告，“截至二 000 年十二月二十七日止，西研稀有金属新材料股份有限公司已收到各股东投入的股本为人民币伍仟叁佰肆拾贰万元（RMB53,420,000.00）。其中发起人投入的股本为人民币伍仟叁佰肆
拾贰万元（RMB53,420,000.00）”。
2、股权变化情况
2002 年 8 月 13 日，根据《陕西省经济体制改革委员会办公室关于同意西研稀有金属新材料股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发[2002]79号），并经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司进行了增资扩股。
本次增资扩股总规模为 1,500 万股，浙江省创业投资有限公司（于 2005 年更名为浙江省创业投资集团有限公司）以货币认购 700 万股，其他原有股西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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东放弃认股权；深圳市创新投资集团有限公司以货币认购 800 万股。按照希格玛会计师事务所希会审字[2002]752 号审计报告书，2002 年 6 月 30 日，公司净资产为 60,870,805.97 元，总股本 5,342 万股，每股净资产 1.14 元。
本次增资扩股价格为每股 1.14 元，手续费 0.07 元。西安希格玛有限责任会
计师事务所对股东出资进行了验资，并于 2002 年 9 月 26 日出具了希会验字（2002）第 220 号验资报告。根据该验资报告，“经我们验证，截至 2002
年 9 月 25 日止贵公司已收到上述二名股东缴纳的新增注册资本人民币 1500万元，其中以货币出资 1500 万元。”并于 2003 年 9 月 28 日取得了陕西省工商行政管理局出具的资本变更后的营业执照。增资前后股本变化情况如下表：
增资扩股前增资扩股后
股东名称持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
西北有色金属研究院 4292 80.34 4292 62.73
浙江省创业投资集团有限公司 300 5.62 1000 14.62
株洲硬质合金集团有限公司 500 9.36 500 7.31
中国有色金属工业技术开发交流中心 150 2.81 150 2.19
九江有色金属冶炼厂 100 1.87 100 1.46
深圳市创新投资集团有限公司 800 11.69
合计 5342 100 6842 100
本次增资对公司管理层、实际控制人以及经营业绩无重大不利影响，公司设立以来无重大资产重组情况。
3、公司设立时发起人投入资产的计量属性
公司设立时，主发起人投入的资产已经过陕西同盛资产评估有限责任公司评估，并由陕西省财政厅陕财企[2000]065 号《资产评估确认通知书》文件确认。根据陕同资评报字（2000）第 172 号《西北有色金属研究院资
产评估报告书》，资产评估结果汇总表如下表：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：西北有色金属研究院 单位：万元
资产项目账面原值调整后账面值评估价值增减值增值率%流动资产 3,607.15 3,607.15 3,847.87 240.72 6.67
固定资产 1,056.73 1,056.73 1,685.25 628.52 59.48
其中:在建工程 162.27 162.27 162.27 0.00 0.00
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建筑物 59.77 59.77 325.31 265.54.27
设 备 834.69 834.69 1197.67 362.98 43.49
无形资产 0.00 0.00 1,368.11 1,368.11
其中:土地使用权 0.00 0.00 332.11 332.11
其他无形资产 0.00 0.00 1,036.00 1,036.00
资产总计 4,663.88 4,663.88 6,901.23 2,237.35 47.97
流动负债 2,608.98 2,608.98 2,608.98 0.00 0.00
负债总计 2,608.98 2,608.98 2,608.98 0.00 0.00
净资产 2,054.90 2,054.90 4,292.25 2,237.35 108.88
评估中对固定资产采用的评估方法主要为重置成本法。
其他发起人投入的资产为现金。
五、发行人组织结构
1、管理结构
（1）、公司设有健全的股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理
结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，董事会、监事会对股东大会负责。
（2）、公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行《公
司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。公司总经理领导公司副总经理、财务负责人，负责公司日常生产经营管理。
2、机构设置
公司设置 8 个职能部门：办公室、财务部、证券法律部、人事审计部、市场部、生产综合部、技术质量部、研发中心。6 个事业部：稀有金属管道管件事业部、钨钼材料事业部、钽铌材料事业部、难熔制品事业部、贵金属材料事业部、理化检验中心事业部。同时设立了两个控股子公司西安天力金属复合材料公司和西安菲尔特金属过滤材料公司。另外参股西安莱特信息工程有限公司。
公司组织结构如下图：
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西部金属材料股份有限公司
股东大会
监事会董事会董事会秘书
总经理
财务总监副总经理
控股及参股公司
人事审计部证券法律部办公室
财务部市场部生产综合部
技术质量部研发中心
8% 51.2% 60%
西北院
浙创投中国有色深创投九江有色
株硬集团
62.73% 14.62% 11.69% 7.31% 2.19% 1.46%
稀有金属管道管件事业部钨钼材料事业部钽铌材料事业部
贵金属材料事业部
难熔制品事业部理化检验中心事业部西安菲尔特金属过滤材料公司
西安莱特信息工程有限公司
西安天力金属复合材料公司
主要业务一：稀有金属复合材料及制品
主要业务二：金属纤维及制品
主要业务三：难熔金属制品
主要业务四：贵金属制品
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六、发行人控股、参股公司基本情况
1、控股子公司
（1）、西安天力金属复合材料有限公司
①天力公司基本情况
西安天力公司成立于 2003 年 12 月 25 日，成立时注册资本 2200万元，注册地为西安经济技术开发区泾渭工业园西金路，法定代表人为高文柱，经营范围为金属材料、复合金属材料、深加工产品及装备的开发、生产和销售。控股股东为西部金属材料股份有限公司，占注册资本总额的 74.1%。
随着天力公司的快速发展，现有的设备、厂房已无法满足产业进一步扩大的需要。为了突破产能瓶颈，天力公司组织实施西安经济技术开发区泾渭工业园新生产基地的层状金属复合材料高技术产业化示范工程项目，项目建成投产后，将新增稀有金属复合材料及制品生产能力10 吨/年，加上现有产能 5000 吨，共形成 15000 吨/年的产能。为了解决资金需求不足，2005 年 11 月 20 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司对西安天力金属复合材料有限公司追加投资的议案》，同意公司以现金和实物出资对天力公司追加投资。
2006 年 1 月 7 日，天力公司召开的 2005 年度股东大会审议通过了《增资扩股相关事项的议案》，同意将注册资本由原来的 2200 万元增加到 7000 万元，增资扩股认购价格为 1.045 元/股。
公司以货币资金 22,157,982.50 元以及实物 4,698,517.50 元出
资，增资金额合计 2,685.65 万元，认购 2570 万股，剩余部分通过吸收
自然人股东的方式认购。其中实物出资部分为公司下属的稀有金属装备事业部所使用的机器设备，并委托中宇陕西同盛资产评估公司评估，评估报告为【中宇评报字（2006）第 2001 号】，评估价值为 4,698,517.50
元，评估基准日为 2005 年 12 月 31 日（详见本招股意向书第十节财务会计信息十二、历次评估验资情况）。2006 年 2 月增资完成后公司
累计认缴注册资本 4,200 万元，持股比例变更为 60%。
增资扩股过程中，原股东周颖刚、吕利强、李平仓各将其持有的90 万股转让给高文柱持有；原股东董天学将其持有的 170 万股转让给新股东顾亮持有，转让价格均为 1.045 元/股。
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截至 2006 年 2 月 21 日，各股东出资全部到位，西安希格玛会计师事务所出具希会验字（2006）019 号验资报告，2006 年 2 月 22 日工商
变更及股权登记手续办理完毕。
2006 年 7 月，顾亮将其持有的 710 万股转让给新股东罗锦华持有；张燕荣将其持有的 540 万股转让给吕利强持有；2006 年 12 月，高文柱将其持有的 1150 万股转让给李平仓持有。
天力公司股权结构变动过程如下所示：
增资前增资后（2006 年 2 月 22 日）
股权转让后
（2006 年 12 月至今）股东名称
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
西部材料 1630 74.1% 4200 60.00% 4200 60.00%
高文柱 130 5.9% 1150 16.43% 0 0
李平仓 90 4.09% 0 0 1150 16.43%
周颖刚 90 4.09% 0 0 0 0
吕利强 90 4.09% 0 0 540 7.71%
董天学 170 7.73% 0 0 0 0
顾亮 0 0 710 10.14% 0 0
张燕荣 0 0 540 7.71% 0 0
董斌 0 0 400 5.71% 400 5.71%
罗锦华 0 0 0 0 710 10.14%
合计 2200 100% 7000 100.00% 7000 100.00%
②天力公司股权结构
截至 2007 年 3 月 31 日，天力公司的股权结构如下表：
股东名称金额（万元）比例
西部金属材料股份有限公司 4200 60.00%
李平仓 1150 16.43%
罗锦华 710 10.14%
吕利强 540 7.71%
董斌 400 5.71%
合计 7000 100.00%
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天力公司自然人股东与公司、公司的控股股东及其控制的其他企业之间无关系。
李平仓，曾任西北院复合材料研究所课题成员、课题组长、爆炸组副组长，公司复合材料厂销售部副部长、销售部部长、副厂长，西安天力公司副总经理；现任天力公司总经理、董事。在西部材料公司、西北院及其控股的其他企业中没有任何兼职。
罗锦华，曾就职于洛阳石化设计院，曾任西北有色金属研究院十二室、院经营生产处、营销部、西部金属材料股份有限公司市场部经理，现任天力公司副总经理、董事，全面负责天力公司装备销售。在西部材料公司、西北院及其控股的其他企业中没有任何兼职。
吕利强，曾任西北院复合材料研究所课题组长、生产组长、所长助理，公司复合材料厂厂长助理、副厂长；现任天力公司副总经理，全面负责天力公司复合材料部分的生产及技术管理工作。在西部材料公司、西北院及其控股的其他企业中没有任何兼职。
董斌，技师，曾就职于西北院、西部材料公司，现任天力公司监事，主要从事装备焊接工作。在西部材料公司、西北院及其控股的其他企业中没有任何兼职。
③天力公司组织结构图
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④天力公司基本财务状况
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日/2006 年 2005 年 12 月 31 日/2005 年流动资产合计 13,716.70 6,504.74
固定资产合计 2,684.99 1,708.52
资产总计 16,517.92 8,439.00
负债合计 7,819.40 5,513.07
股东权益合计 8,698.53 2,720.75
主营业务收入 30,596.44 16,410.01
主营业务利润 2,916.51 1,238.81
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利润总额 1,710.01 513.21
净利润 1,401.77 398.55
截至 2006 年 12 月 31 日，西安天力公司总资产 16,518 万元，净资产8,699 万元，营业收入 30,596 万元，利润总额 1,710 万元，净利润 1,402 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（2）、西安菲尔特金属过滤材料有限公司
①公司收购菲尔特厂的基本情况
菲尔特厂（即现在的菲尔特公司）原隶属于西北有色金属研究院，为西北院二级单位，是非独立法人，没有独立账号，主要从事金属过滤材料的研究开发、生产和销售。
为进一步完善公司产品结构，2001 年 12 月 28 日，公司与西北院签订了“资产购置协议”，约定 2002 年 1 月 1 日起至资产转让完成日止，收购资产由西部材料公司控制、经营和管理，所产生之盈余和亏损由西部材料公司承担。该协议待公司股东大会就转让价格等事项决议通过后方能生效。
2002 年 3 月 25 日，西北院将菲尔特公司占用的全部资产委托陕西同盛资产评估有限责任公司评估，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日。评估值为：
固定资产评估值（设备）578.73 万元；流动资产评估值 396.32 万元；无形
资产评估值 147.03 万元；流动负债评估值 108.32 万元，评估净值合计
1,013.76 万元。其中流动资产主要以核实后的账面价值作为评估依据；固定
资产采用重置成本法进行评估；本次评估的无形资产为一项专有技术，即烧结不锈钢纤维毡的制造技术，由剪切、大面积铺毡、配毡、烧结等多种技术组成，其中剪切技术的不锈钢纤维束切断方法及装置为专利技术，该技术所生产的产品已正式投入生产，现已形成规模，有稳定收益，根据资产性质及我们掌握的资料，具备了收益法评估的条件，因此采用收益现值法进行评估。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：西北有色金属研究院 单位：万元
账面原值调整后账面值评估价值增减值增值率%资产项目
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%流动资产 393.23 393.23 396.32 3.09 0.79
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设 备 428.47 428.47 578.73 150.26 35.07
无形资产 0 0 147.03 147.03
资产总计 871.70 871.70 1122.08 300.38 36.56
流动负债 108.32 108.32 108.32
负债总计 108.32 108.32 108.32
净资产 713.38 713.38 1013.76 300.38 42.11
评估报告中增值原因的说明：
A、由于企业设备维护保养较好，实际使用率较低，现场勘查成新度较高，造成个别设备增值较大。
B、企业会计折旧年限统一定为：设备 15 年，车辆 10 年，与评估中该设备的经济寿命年限不一致，造成折旧计提较快，净值较低，导致部分设备增值较大。
C、部分设备为 1992 年左右进口，在评估基准日物价成本增长，造成按现行市场购进重置成本很高，且账面净值较低，造成评估净值大幅增加。
D、个别设备进行了大修，改善了设备性能，造成评估增值。
2002 年 7 月 8 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司收购菲尔特公司资产和价格的议案》，收购价格以评估净值为准。
2002 年 8 月 13 日，经公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，同意西部材料公司以评估价值 1013.76 万元收购菲尔特公司的资产。截止
2002 年 12 月 31 日，收购款项已支付完毕。
2005 年，公司金属纤维及制品生产技术已基本成熟，产品市场需求日益扩大，原有的生产装备已不能满足市场需求，为了加快金属纤维及制品发展，扩大生产规模，经公司 2005 年 2 月 25 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，同意成立“西安菲尔特金属过滤材料有限公司”。
②菲尔特公司基本情况
西安菲尔特公司成立于 2005 年 4 月 28 日，注册资本 2,500 万元，实收资本 2,500 万元，注册地为西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路，法定代表人为奚正平，经营范围为金属纤维、纤维制品、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械的开发、生产和销售。控股股东为西部金属材料股份有限公司，占注册资本总额的 51.2%，其他股东为杨延安、李建平和浙江汇丰
控股有限公司。
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③菲尔特公司股权结构
截止 2007 年 3 月 31 日，菲尔特公司的股权结构如下表：
股东名称金额（万元）比例
西部材料 1280 51.20%
杨延安 404 16.16%
李建平 766 30.64%
浙江汇丰控股有限公司 50 2.00%
合计 2500 100%
菲尔特公司自然人股东与公司、公司的控股股东及其控制的其他企业之间的关系：
杨延安，曾任西北院菲尔特厂销售部副经理、经理，西安菲尔特公司副总经理；现任菲尔特公司总经理、董事。在西部材料公司、西北院及其控股的其他企业中没有任何兼职。
李建平，曾就职于电子工业部 16 所、西北院；现任菲尔特公司副总经理、董事。在西部材料公司、西北院及其控股的其他企业中没有任何兼职。
④菲尔特公司组织结构图
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⑤菲尔特公司基本财务状况
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日/2006 年 2005 年 12 月 31 日/2005 年流动资产合计 3,040.26 2,005.15
固定资产合计 2,129.12 620.88
资产总计 5,477.80 2,765.15
负债合计 2,491.64 191.18
股东权益合计 2,986.16 2,526.60
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1—1—46
主营业务收入 4,039.10 2,272.03
主营业务利润 937.99 219.91
利润总额 588.70 31.07
净利润 497.06 26.60
截至 2006 年 12 月 31 日，西安菲尔特公司总资产 5,478 万元，净资产2,986 万元，营业收入 4,039 万元，利润总额 589 万元，净利润 497 万元。
以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
2、参股公司
西安莱特信息工程有限公司
西安莱特信息工程有限公司成立于 2004 年 4 月 23 日，注册资本 100万元，实收资本 100 万元，注册地为西安市未央路 96 号，法定代表人为程志堂，经营范围为计算机软件研制、开发与销售及相关电子产品的开发；计算机网络系统、办公自动化系统、安全防范系统、工业控制系统的设计、施工服务、金属材料信息服务及发布；综合布线；系统集成；金属材料、计算机、网络产品、电子产品、通讯产品、工控产品、安防产品及配件的销售。公司为参股股东，占注册资本总额的 8%，其他股东为西北院、王源、白义平和西安灵境科技有限公司。
截至 2005 年 12 月 31 日，西安莱特信息工程有限公司总资产 113.62 万
元，净资产 63.85 万元，营业收入 318.25 万元，利润总额-18.47 万元，净利
润-21.31 万元。以上数据未经审计。截至 2006 年 9 月 30 日，西安莱特信息
工程有限公司总资产 202.95 万元，净资产 73.34 万元，营业收入 295.56 万
元，利润总额 9.48 万元。以上数据未经审计。
七、发起人及实际控制人基本情况
公司现有股东中除深创投之外全部为公司发起人。公司实际控制人为陕西省财政厅。
（一）、主发起人——西北院
1、基本情况
西北院是我国重要的稀有金属材料研究基地和行业技术开发中心，始建于 1965 年，1967 年定名为“冶金工业部有色金属研究院第一分院”。1972西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—47
年，改名为宝鸡有色金属研究所；1983 年，改名为宝鸡稀有金属加工研究所；1988 年与西安有色金属研究所合并为西北有色金属研究院，建成了具有世界先进水平的稀有金属材料加工国家工程研究中心。目前，西北院（不含下属子公司）拥有资产总值 5.3 亿元，仪器设备 2000 多台套，在职职工
400 多人，其中工程师以上技术人员共计 251 人，占总职工人数的 60%以上，有中国工程院院士 1 人，教授、高工 180 多人，初步成为集科研、工程化研究和高新技术产业三位一体的科技集团。2000 年 9 月 26 日，西北院领取企业营业执照，注册资本为 10,852 万元，注册地为西安市未央区未央路 96号，经营范围为：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务，期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。
目前，西北院下设 8 个研究所和 3 个研究中心，他们分别是信息研究所、新材料研究所、钛及钛合金所、超导材料研究所、腐蚀与防护研究所、粉末冶金研究所、生物材料研究所、电子材料研究所、材料分析中心、纳米材料研究中心、工程研究中心。主要从事新材料应用基础研究、生产工艺技术开发和产品生产、测试与质量监督检验等。
截至 2006 年 12 月 31 日，西北院（不含下属子公司）总资产为 53,621万元，净资产为 31,069 万元；2006 年度营业收入为 11,898 万元，利润总额为 3,228 万元，净利润为 3,228 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
西北院组织机构见下图：
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1—1—48
西北有色金属研究院（集团）控股公司
院办公室
职能处室
技术质量处公共保障处外事外贸处产业处
人力资源处组织监察处财务处
资产运营处党群工作处研究机构
信息研究所新材料研究所钛所
超导所
腐防所
生物所
粉冶所
电子所
材料分析中心西部金属材料股份有限公司
西安宝德粉末冶金有限责任公司
西部超导材料科技有限公司
西安拓普资讯有限责任公司
西部钛业有限责任公司
西安莱特信息工程有限公司
西安华泰有色金属实业有限责任公司西安泰金工电化学技术有限公司
西安赛特金属材料开发有限公司
西安凯立化工有限公司
西安高新区材料园有限公司
西北锆管有限责任公司
东北大学研究生院西北分院
陕西省有色产品质量监检站
稀有材料加工国家工程研究中心
中国有色金属西北质量检测中心
组织机构图：
西安红柳金属纤维织物有限公司
西安九洲生物材料有限公司
贵州安大宇航材料工程有限公司遵义钛业股份有限公司
62.73% 30.12% 51% 51% 51% 51% 51% 28.89% 28% 40% 20% 16.67% 28% 20% 5.41% 4%
科研处
挂靠单位参股公司
纳米材料研究中心
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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西北院下设 8 个研究所和 3 个研究中心具体情况：
①信息研究所：由图书馆和信息服务两部分组成。图书馆面向全院服务，信息服务承担全院对俄学术交流及经贸合作任务。
②新材料研究所：主要从事高纯锆、铪、钛材及锆合金材、高熔点金属及其合金单晶材料的研制和开发。
③钛及钛合金所：主要从事高温钛合金、高强钛合金、耐蚀钛合金、低温钛合金、钛基复合材料、功能钛合金、粉末钛合金、钛物理冶金基础理论的研究。
④超导材料研究所：主要从事合金系超导材料、金属间化合物系超导材料、高转变温度的氧化物陶瓷超导材料的研究及超导材料的应用和性能测试研究。
⑤腐蚀与防护研究所：主要开展物理气相沉积、化学气相沉积、电镀、化学镀、热喷涂等离子表面冶金、真空焙烧等表面工艺以及涂层修补等工艺研究，以提高材料的高温抗氧化、耐腐蚀、耐磨擦性能。
⑥粉末冶金研究所：根据粉末品种、烧结产品、材料性能的多样性及粉冶技术特性，系统研究金属多孔材料、难熔金属粉冶材料、钛及钛合金粉末和特种粉冶工艺、检测技术。
⑦生物材料研究所：主要从事医用钛合金、钛合金表面生物改性以及生物陶瓷等生物材料的研究与开发。
⑧电子材料研究所：主要研究方向及领域：特种毛细管、氢气净化材料、电接点材料、电阻材料、电刷材料、导电环材料、测温材料、弹性材料、磁性材料、钎焊焊料。
⑨材料分析中心：主要负责金属材料的化学分析、结构分析、物理、力学性能测试工作和分析检测国家及行业标准制定、标准物质的研制等。
⑩纳米材料研究中心：主要从事纳米材料研制及纳米材料奇特性能探索，纳米区域特殊性质和现象的分析。
?工程研究中心：主要技术方向是针对化工和航空用钛材，核电用锆材，电子和电光源用钨钼钽铌三大类材料的优质锭坯制备技术。
西北院在将相关业务投入西部材料时，相关研究所的研究人员也已经进入西部材料。目前，作为国内重点有色金属研究院，西北院下属的几个西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—50
研究所及中心均从事一些金属材料的基础研究，但这些金属材料与目前西部材料从事的业务并无直接关系，与西部材料之间并不存在同业竞争。同时，西北院的收入主要来源于科研收入，除此以外其工程中心作为中试基地还从事稀有金属优质锭坯生产，与公司之间的关联交易主要是钨方坯、钨板坯等难熔金属制品原材料。
2、西北院控制的其他企业情况
（1）、西部超导材料科技有限公司
注册资本：22,580 万元
实收资本：22580 万元
住所：西安经济技术开发区 D3 区
投资比例：30.12%
法定代表人：周廉
企业类型：中外合资经营（外资比例低于 25%）
成立日期：2003 年 2 月 28 日
注册号：企合陕西安总副字第 001962 号
经营范围：铌钛超导材料、高温超导带材（或线材）、铌三锡超导材料、钛及钛合金型材等的生产、开发、销售和技术咨询服务。
截至 2006 年 12 月 31 日，西部超导材料科技有限公司总资产 52,087 万元，净资产 16,210 万元；2006 年度营业收入 28,879 万元，利润总额 2,811 万元，净利润 2,811 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（2）、西安华泰有色金属实业有限责任公司
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
住所：西安经济技术开发区 D3 区
投资比例：51%
法定代表人：巨建辉
企业类型：有限责任公司
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—51
成立日期：1994 年 11 月 10 日
注册号：6101011210288
经营范围：金属玻璃封接产品、有色金属材料深加工产品的开发、生产、销售；建筑材料、汽车配件、五金交化、工艺美术品、百货、家用电器、木制品的销售，电脑整机和数码科技产品及外设、配件、耗材料的销售；网络综合布线，系统集成，软件开发及销售。
截至 2006 年 12 月 31 日，西安华泰有色金属实业有限责任公司总资产983 万元，净资产 462 万元；2006 年度营业收入 1223 万元，利润总额 108 万元，净利润 61 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（3）、西安泰金工业电化学技术有限公司
注册资本：450 万元
实收资本：450 万元
住所：西安经济技术开发区 D3 区
投资比例：51%
法定代表人：奚正平
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000 年 11 月 20 日
注册号：6101011210195
经营范围：金属电极产品及成套装置和有色金属材料深加工，产品的开发、生产、销售；化工原料及化工设备的制造及销售。
截至 2006 年 12 月 31 日，西安泰金工业电化学技术有限公司总资产1,512 万元，净资产 680 万元；2006 年度营业收入 2131 万元，利润总额 90万元，净利润 33 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（4）、西安凯立化工有限公司
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
住所：西安经济技术开发区 D3 区
投资比例：51%
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—52
法定代表人：张平祥
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 3 月 15 日
注册号：6101011210239
经营范围：化学化工催化剂和化工产品（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、回收；金属材料及其制品的经营、生产。
截至 2006 年 12 月 31 日，西安凯立化工有限公司总资产 710 万元，净资产 281 万元；2006 年度营业收入 1391 万元，利润总额 151 万元，净利润87 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（5）、西安赛特金属材料开发有限公司
注册资本：1,680 万元
实收资本：1,680 万元
住所：西安经济技术开发区 D3 区
投资比例：51%
法定代表人：杨冠军
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000 年 11 月 20 日
注册号：6101011210196
经营范围：记忆合金材料及其制品、有色金属材料及其制品的生产、销售（经营范围中需专项审批的项目持许可证方可经营）
截至 2006 年 12 月 31 日，西安赛特金属材料开发有限公司总资产 4,039万元，净资产 1,763 万元；2006 年度营业收入 3,274 万元，利润总额 37 万元，净利润 9 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（6）、西安宝德粉末冶金有限责任公司
注册资本：670 万元
实收资本：670 万元
住所：西安经济技术开发区 D3 区
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—53
投资比例：51%
法定代表人：吴全兴
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 6 月 2 日
注册号：6101011210296
经营范围：金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、烧结金属致密材料及制品、过滤和分离设备、金属制品的研制、开发、生产、销售及技术咨询、服务、转让。
截至 2006 年 12 月 31 日，西安宝德粉末冶金有限责任公司总资产 2,437万元，净资产 837 万元；2006 年度营业收入 2,359 万元，利润总额 170 万元，净利润 97 万元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（二）、其他发起人和持有发行人 5%以上股份的股东情况
1、浙江省创业投资集团有限公司
浙江省创业投资集团有限公司成立于 2000 年 9 月 30 日，2005 年由浙江省创业投资有限公司更名为浙江省创业投资集团有限公司。注册资本人民币 10,000 万元，注册地为杭州市文二路 207 号文欣大厦 16 楼，法定代表人冯金龙。经营范围为实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；企业管理咨询；企业财务咨询。浙江省创业投资集团有限公司是经浙江省政府批准成立的专业性风险投资公司，股东分别为浙江汇丰控股有限公司、浙江省经济建设投资公司、浙江巨化股份有限公司、浙江东南发电股份有限公司、浙江省电力实业总公司。
截至 2006 年 12 月 31 日，浙创投（母公司数据）总资产 11,939 万元，净资产 11,856 万元，2006 年度营业收入 1,970 万元，利润总额 763 万元，净利润 763 万元。以上数据未经审计。
浙江省创业投资集团有限公司持有本公司 1000 万股发起人股，占总股本的 14.62%。截止本招股意向书签署之日，其所持有的本公司股份不存在
被质押或其他有争议的情况。
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1—1—54
2、深圳市创新投资集团有限公司
深圳市创新投资集团有限公司成立于 1999 年 8 月 25 日，2002 年由深圳市创新科技投资有限公司更名为深圳市创新投资集团有限公司。注册资本 160,000 万元，实收资本 160,000 万元，注册地为深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为靳海涛。经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。股东构成为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市机场集团有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市盐田港集团有限公司、广东电力发展股份有限公司、隆鑫集团有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳能源投资股份有限公司、广深铁路股份有限公司和中兴通讯股份有限公司。
截至 2006 年 12 月 31 日，深创投（母公司数据）总资产 284,160 万元，净资产 163,553 万元，2006 年度利润总额 11,852 万元，净利润 11,852 万元。
以上数据未经审计。
深创投持有本公司 800 万股，占总股本的 11.69%。截止本招股意向书
签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
3、株洲硬质合金集团有限公司
株洲硬质合金集团有限公司成立于 1980 年，2002 年根据《湖南省人民政府办公厅关于株洲硬质合金厂整体改制有关问题的批复》（湘政办函[2002]37 号）株洲硬质合金厂整体改制为国有独资的株洲硬质合金集团有限公司。注册资本为 53,576 万元，注册地在株洲市荷塘区钻石路，法定代表人杨伯华。经营范围为：硬质合金、超硬材料及工具；钨钼钽铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让。股东构成为湖南有色金属股份有限公司和湖南有色株硬资产经营有限公司。
截至 2005 年 12 月 31 日，株硬集团总资产 303,093 万元，净资产 73,096万元，营业收入 198,097 万元，利润总额 9,173 万元，净利润 3,937 万元。
以上数据经华信会计师事务所有限责任公司审计。截至 2006 年 9 月 30 日，株硬集团总资产 343,872 万元，净资产 67,786 万元，营业收入 198,746 万元，利润总额 7,210 万元，净利润 902 万元。以上数据未经审计。
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1—1—55
株硬集团持有本公司 500 万股，占总股本的 7.31%。截至本招股意向书
签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
4、中国有色金属工业技术开发交流中心
中国有色成立于 2000 年 8 月 23 日，注册资金 1,009 万元，注册地址为北京市海淀区复兴路乙 12 号，法定代表人为钮因健，经济性质为全民所有制，经营方式为咨询、服务、开发、批发、零售、进出口，经营范围为经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；与有色金属工业相关的技术交流、技术转让、技术改造工程；信息服务、咨询服务；有色金属新材料、新产品、新工艺的研究、开发、成果推广；自行开发产品的销售。中国有色为国有独资企业。
截至 2006 年 12 月 31 日，中国有色总资产 5,222 万元，净资产 3,020万元，2006 年度营业收入 7,352 万元，利润总额-17 万元，净利润-17 万元。
以上数据未经审计。
中国有色持有本公司 150 万发起人股，占总股本的 2.19%。截止本招股
意向书签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
5、九江有色金属冶炼厂
九江有色注册资金 5112 万元，注册地为九江市新港回峰矾，法定代表人为袁源明，经济性质为国有企业，经营方式为加工、销售，经营范围主营钽、铌、稀土制品加工，出口本企业生产的钽铌氧化物、稀土氧化物、化合物、金属系列产品。九江有色为国有独资企业。
截至 2006 年 12 月 31 日，九江有色总资产 19,942 万元，净资产 6,239万元，2006 年度营业收入 9,453 万元，利润总额-810 万元，净利润-810 万元。以上数据未经审计。
九江有色持有本公司 100 万发起人股，占总股本的 1.46%。截止本招股
意向书签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
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1—1—56
八、本次发行前后公司股本情况
1、发行前后股本情况
经公司 2006 年年度股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2300 万股，占发行后总股本 25.16%。公司发行前后股本结
构及股份类型如下表：
发行前发行后
股东名称持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
西北有色金属研究院 4,292 62.73 4,292 46.95
浙江省创业投资集团有限公司 1,000 14.62 1,000 10.94
深圳市创新投资集团有限公司 800 11.69 800 8.75
株洲硬质合金集团有限公司 500 7.31 500 5.47
中国有色金属工业技术开发交流中心 150 2.19 150 1.64
九江有色金属冶炼厂 100 1.46 100 1.09
其他社会公众股东 2300 25.16
合计 6,842 100.00 9,142 100.00
根据陕西省财政厅陕财企[2000]080 号《关于西研稀有金属新材料股份有限公司国有股权管理的批复》，公司发起人西北院持有的股份性质被界定为国有法人股（SLS）。株硬集团、中国有色、九江有色的股份性质为国有法人股（SLS）。其他股东持有股份性质为法人股。
2、其他需要说明的情况
（1）、至本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员均未直接或
间接持有本公司股份。
（2）、本公司现有股东中不存在战略投资者，各股东之间当前不存在
关联关系。
（3）、控股股东西北院承诺其持有的公司股票 4,292 万股自公司股票
上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。上述股份承诺期满后均可上市流通。
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1—1—57
九、员工及社会保障情况
1、员工情况
截至 2004-2006 年各年末，公司员工人数（含子公司）分别为 504 人、525 人和 569 人；截止 2006 年 12 月 31 日公司员工的专业、受教育程度和年龄构成情况如下表：
（1）、员工专业结构
专业分类技术人员市场销售人员生产工人管理人员及其他
人员数量（人） 145 40 265 119
（2）、员工受教育程度
学历大学本科及以上大专大专以下
人员数量（人） 149 131 289
（3）、员工年龄分布
年龄 35 岁以下 35-45 岁 45 岁以上
人员数量（人） 339 165 65
2、社会保障
根据《中华人民共和国劳动法》、西安市政府有关规定，公司实行劳动用工合同制，并与员工签订了《劳动合同》。
公司为员工采取了必要的社会保障措施，按规定缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险、工伤保险金和住房公积金。
公司在西安市养老保险经办中心办理了社会保险登记，社会保险登记证号为陕社险 610110 字 71979607-0 号。公司按照《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《陕西省城镇企业职工基本养老保险条例》规定为员工缴纳了基本养老保险，按照《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《失业保险条例》规定缴纳失业保险，按照《西安市城镇职工基本医疗保险实施方案》和《西安市城镇职工基本医疗保险暂行办法》（市政发【1999】138 号）的相关规定缴纳医疗保险，按照《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》规定为员工办理了工伤保险，并按照《住房公积金管理条例》相关规定为公司员工缴纳住房公积金。
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1—1—58
公司按照《中华人民共和国劳动法》的规定建立和健全了安全生产、劳动保护和卫生制度，并按照公司规定发放了特殊津贴、高温补贴、防暑降温费和保健费，为员工提供了必要的劳动保护措施。
十、控股股东及实际控制人的重要承诺
公司控股股东及实际控制人作出了股份锁定承诺（详见本招股书扉页之“重大事项提示”）和避免同业竞争的承诺函（详见本招股意向书第七节之“同业竞争与关联交易”），除上述承诺外，公司控股股东无其他重要承诺。
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1—1—59
第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司设立时，主要从事稀有金属复合材料及制品、难熔金属制品、贵金属制品的开发、生产和销售业务。2002 年公司收购了西北院从事金属纤维及制品业务的菲尔特厂，因此公司 2002 年后主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品的开发、生产和销售业务。这四大系列产品中，稀有金属复合材料及制品主要为钛/钢复合板；金属纤维及制品主要为铁铬铝纤维、不锈钢纤维毡；难熔金属制品主要为高精度薄钨片、钽管、铌锆管；贵金属制品主要为金、银等的相关制品。
2004 年以来，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）、公司所处行业基本情况
本公司主要从事稀有金属复合材料及其制品、金属纤维及制品、难熔金属材料及制品以及贵金属材料加工、应用研究和生产销售。按照中国证监会2001 年颁布的上市公司行业分类指引，本公司所处的行业为有色金属压延加工业（C6760）中的稀有金属材料加工行业。
本公司所处行业原主管部门为国家有色金属工业局，隶属于国家经济贸易委员会。2000 年按照国务院的部署，在国家经济贸易委员会的领导下，顺利完成了有色金属工业管理体制改革，撤销国家有色金属工业局，组建行业自律性组织——中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会，各省、自治区、直辖市的有色金属工业管理体制也相应进行了改革。有色金属压延加工业已经完成由原先政府主导型向市场主导型转变，近十来年该行业市场化程度较高，主要表现在市场主体和交易方式上，政策壁垒已消除，企业可以自由进入，产品价格由市场供求关系决定，国家不再干预企业产品定价权。
中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会主要管理职能如下：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—60
开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
国家发改委每年度发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展也有重要影响。根据最新《产业结构调整目录（2005）》，“有色金属复合材料技术开发及应用”
被列为鼓励类。
1、稀有金属材料的生产水平和应用程度是国家综合实力的标志
材料是社会进步的物质基础和先导，稀有金属材料由于具有一系列独特的性能和奇异功能等，如耐高温性、耐腐蚀性、密度大、介电功能、光、磁、热、化学和核功能，在材料领域里独树一帜，应用范围极广，是人类文明发展中不可缺少的物质。现代国防建设、高新技术发展，工业现代化进步和人民生活水平的提高都有赖于稀有金属材料的发展和支撑，稀有金属材料的生产水平和应用程度已成为一个国家综合实力的标志。
稀有金属材料作为国防建设的支撑材料，与现代航空、航天工业的发展紧密相连。钛及其合金材料因其高比强度特性在新型高速飞机上用作结构材料，如美国最新第四代战斗机 F22 上机体钛制品占总重比例高达 45%，钛作为主导世界航空工业的金属，正成为一些国家谋求世界航空主导权的工具；被誉为“原子时代第一金属”的锆，是发展核动力不可替代的材料，80%的锆材用作核动力堆的燃料元件包壳、控制棒导向管、元件格架、容器管及压力管等结构件。
在民用技术方面，信息技术、新材料技术、新能源技术、生物技术、海洋技术、空间技术、表面技术和超导技术等也都与稀有金属材料产业发展息息相关。这是因为一方面高新技术的发展需要具有特异功能的稀有金属材料支撑；另一方面高新技术对材料的需求牵引着稀有金属材料行业的自身发展。
能源、交通、信息产业、石油化工和新材料等是国民经济的命脉部门，稀有金属材料是推动现代化的基础性材料。在制盐业中使用钛、钽等稀有金属，其耐腐蚀功能根治了“跑、冒、滴、漏”现象，从根本上改变了行业的面貌；钨、钼、钽、铌等难熔金属的导电、导热性使其在电气、电子、玻璃等行业中的应用方兴未艾。稀有金属的特殊电子层结构使其在光、电、磁、化学上表现出奇异性能，成为创造新材料的“宝库”。已出现的一大批功能材料，在电子、环保等产业中广泛应用。
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2、稀有金属材料具有重要的战略意义
基于稀有金属材料的重要战略地位，许多发达国家将钽、钨、铂族等稀有金属作为战略物资进行储备。美国早在 1939 年就开始进行战略物资储备，并陆续制定了《国防工业储备法》、《重要战略材料储备法》和《战略物资储备条例》等相关法律，其中对钨、钽分别以精矿、纯金属方式进行储备，同时将铂和钯列为特殊战略金属。日本目前执行的稀有金属储备对象为镍、铬、钨、钴、钼、钒、锰，其进口依赖度超过 90%。近期日本为了维护本国高科技产业的绝对竞争力，计划对已维持了二十年的金属资源保障政策进行修正，扩大其稀有金属品种的储备范围，将日本占据世界领先地位的汽车、电子、信息等产业所急需的铂、铟、稀土类三种资源列入储备对象。
3、伴随着我国产业结构升级，稀有金属材料行业面临巨大的发展机遇
改革开放以来，中国经济发展的竞争优势主要立足于廉价的劳动力和低成本资源的可获得性。这种低成本的竞争优势使得中国经济的发展呈现明显的粗放特征，在制造业领域表现为产品技术含量低、产业地位处于利润链的低端等方面，产业升级和结构调整始终缺乏实质性的改善。随着我国产业升级带来对制造行业领域产品技术要求的提高，势必提升对装备行业整体现代化的要求。我国制定的新型工业化的发展战略，强调增强新技术在制造业领域的应用，而装备工业的现代化发展趋势，即是运用信息技术、新材料等高科技成果提升装备工业产品的技术水平，在数控机床、大型成套设备等方面提升技术品质，这为稀有金属材料及装备行业带来广阔的发展空间。
在我国新材料产业发展过程中，国家给予了大力支持，极大地促进了新材料产业发展。1999 年国家颁布实施《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南》，其中新材料得到重点扶持；2000 年实施《国家计委关于组织实施新材料高技术产业化专项的公告》，其中明确了发展新材料对国民经济有重要支撑作用；“十五”规划确定有选择地加快信息技术、生物工程和新材料等三个高新技术产业，新材料列为最重要的发展领域之一；“十五”期间，国家 863 高技术新材料领域工作实施了提升传统产业、形成经济新增长点、创造标志性成果、建立新材料产业基地和培养创新人才五大战略，在光电子材料与器件技术、特种功能材料技术和高性能结构材料技术的前沿性、前瞻性课题和热点问题上进行重点攻关，取得了跨越式发展；根据中国有色金属工业协会组织的《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020）（征求意见稿）》，我国有色金属工业“十一五”和中长期科技发展的目标包括积极发展有色金属基础材料和新材料，新产品产值年均增长 20%，研究开发投入占全行业销售收入的比重提高到 1.5%以上，推进技术、产品、装备更新
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1—1—62
换代，实现产业技术全面升级。政府从政策、资金上积极支持新材料产业的发展。这些重要举措对推进我国稀有金属材料行业研究开发及其产业化发展将会起到积极的推动作用。
目前公司的主要业务涉及稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品以及贵金属制品，以下针对公司该四项业务进行具体分析：
（二）、稀有金属复合材料及制品行业
1、稀有金属复合材料具有非常独特的优点
稀有金属复合材料指稀有金属材料与普通金属材料形成一体的复合材料，其复合形式有板、棒、过渡接头等，其中以复合板用量最大。复合技术主要有爆炸焊接、爆炸轧制和直接轧制复合三种。爆炸复合及爆炸成型工艺是复合技术中最重要的技术，主要采用炸药作能源进行金属间焊接复合，是一门新兴的边缘学科和很有实用价值的高新技术。它的最大特点是在一瞬间能够将不同组合的金属简单、迅速和牢固地焊接复合在一起。由于复板和基板在高压、高速、高温和瞬时下倾斜撞击，在它们在接触面上发生塑性变形、熔化和原子间的扩散等冶金过程，不同的金属材料通过这些物理和化学过程实现冶金结合。
稀有金属复合材料可以发挥组元材料各自的优势，实现各组元材料资源的最优配置，节约稀有金属材料，实现单一金属不能满足的性能要求，具有很好的经济效益和社会效益。比如钢材具有化工设备所需要的强度且价格低廉，但却不能够满足耐腐蚀的需要，而纯钛板尽管具有较高的耐腐蚀特性，但却不能满足强度的要求且价格高昂（含税价格约 36 万元/吨），而广泛应用于制造化工设备的钛/钢复合板（TA2/16MnR）则结合了两者的优点，既发挥了钛在相应介质中优异的耐腐蚀性特点，又发挥了以价格低廉的钢材作为强度支撑的优势，实现了材料资源的合理配置，其价格根据钛层与钢层厚度比的不同在 2-5 万元/吨（含税）之间，远低于纯钛板的价格。
公司稀有金属复合材料及制品主要产品及用途如下：
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1—1—63
电厂烟气脱硫化工设备防腐钛/钢复合板
公司的钛/钢复合板产品主要用于电厂烟气脱硫和化工设备防腐。
目前电厂烟气脱硫装置主要采用耐酸钢、耐酸砖等耐蚀性材料。火力发电厂会产生 SO2 等硫化物污染物，随着国家对环境保护、经济发展的可持续增长等科学发展观的提出，从 2003 年开始，国家分阶段强制要求电厂上脱硫装置。由于在烟气脱硫过程中 SO2 等硫化物会对脱硫装置内壁会产生较强的腐蚀性，因此对脱硫装置内壁材料的耐蚀性提出了较高的要求，在这方面钛材与原电厂脱硫用耐酸钢等材料相比具有不可比拟的优势。
化工产品在生产过程中具有不同程度的腐蚀性，传统的搪瓷设备可以满足腐蚀要求，但温度的周期性高低变化使得搪瓷设备的搪瓷容易剥落，造成设备寿命较短。而金属材料钛完全不存在此问题。随着我国产业结构升级加快，化工行业投资大量增加，化工设备升级将不可避免。
钛作为稀有金属的一种，价格比较昂贵，而钛/钢复合板用钛层作为耐蚀设计、钢层作为强度设计（根据客户对耐蚀性的不同要求可以调节钛、钢复合比），既满足了上述使用要求，又减少了昂贵的稀有金属钛的用量，具有较高的性价比。
2、公司稀有金属复合材料产能位居世界第三、全国第一
1960 年，美国杜邦公司最早开始稀有金属复合材料加工技术研究，从上世纪 70 年代开始形成工业化生产和应用。1966 年，国内由西北院成立研究小西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—64
组从事该领域的研究工作，至今已有四十余年的历史，自上世纪 80 年代开始形成批量生产和推广应用，经过二十多年的发展，公司已形成每年生产层状金属复合材料约 5000 吨的规模。
国外稀有金属复合材料及制品主要生产企业是美国 DMC 公司、日本旭化成公司。目前，美国 DMC 公司年生产能力达 1.3 万吨左右；日本旭化成公司
规模相对较小，年生产能力约 5000 吨（以上数据通过行业内部沟通获得）。
本公司控股的天力公司在我国最早从事爆炸复合及爆炸成型研究，是目前世界上仅次于美国 DMC 公司和日本旭化成公司，年生产能力排名世界第三、全
国第一的稀有金属复合材料大型生产企业。
国内从事该产品的企业有二十多家，较有规模和市场影响的企业主要有：
本公司控股的天力公司、宝钛集团和南京宝泰。其它厂家与该三家相比无论从规模、还是市场的影响力都有较大差距。其中天力公司与宝钛集团在电力行业烟气脱硫设备处于绝对领先的地位；化工容器设备用稀有金属复合材料中，天力公司处于领先地位，其余绝大部分市场份额被宝钛集团、南京宝泰占有。
3、进入稀有金属复合材料及制品业存在较高的技术门槛等壁垒
由于稀有金属复合材料爆炸复合加工工艺是一门介于金属物理学、爆炸物理学和焊接工艺学之间的边缘学科，对于不同金属材料的物理和化学性能，以及炸药的配置技术需要有非常深入的了解，因此技术门槛较高。同时爆炸复合焊接需要现场爆炸，因此无法取得民用爆炸许可证的企业无法进行复合材料的爆炸焊接。此外，由于稀有金属复合材料及装备往往应用于大规模、连续性的化工、电力行业生产装置上，对于没有长期产业化生产和较低市场认知度的企业，很难获取较大市场份额。
4、稀有金属复合材料及制品业行业利润水平的变动趋势及变动原因
上世纪 90 年代前，由于国内石化、电力、环保等行业发展缓慢，稀有金属复合材料及制品在相关行业的推广应用也相对滞后，设备用材主要还是集中在碳钢、不锈钢，以及应用一些廉价的防腐方式（采用搪瓷，橡胶衬里、或耐蚀涂料等）。随着近些年来国内经济的持续增长，尤其是石化、电力和环保等相关行业的大力发展，对生产设备和制品的材料的性能提出了越来越高的要求，特别是装置设备国产化进程的加快，带动了稀有金属复合材料制品能力的提高。随着市场需求加大，稀有金属复合材料及制品行业利润水平将在今后长时间内保持稳定增长。
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我国稀有金属大部分是在现货市场采购，市场价格容易受到国际社会政治、经济、供需状况等因素的影响，因此原材料价格变动将会对行业利润产生一定影响。
5、稀有金属复合材料及制品业上、下游之间的关联性
我国是稀有金属生产大国，不论是资源储量、产量、出口量，都在国际市场上占据优势地位，长期以来一直是国际市场重要的生产者和供应者。我国的钛资源居世界之首，据统计，我国的钛矿储量是世界已探明储量的 64%左右。这为我国发展钛/钢复合材料应用提供了得天独厚的条件。
我国经济持续发展推动了电力工业在近年及今后几年的迅猛发展，同时由于环保对烟气脱硫的要求，电力行业对钛/钢复合板的需求迅速增长，形成一个巨大的市场。截止到 2005 年底，我国建成投产的十万千瓦及以上烟气脱硫机组容量为 5,300 万千瓦，正在建设的烟气脱硫机组容量超过 1 亿千瓦，尚有三分之二以上火电机组没有烟气脱硫设备（来源：中国电力企业联合会）。
对此，国家出台电价政策鼓励火电脱硫，并将对偷排二氧化硫企业加大处罚力度。为鼓励电厂脱硫，经国务院批准，国家发改委出台了电价支持政策，对 2006 年底以前投运烟气脱硫设施且尚未在上网电价中考虑脱硫成本的统调燃煤机组，经省级环保部门验收合格并经省级价格主管部门确认后，上网电价每千瓦时提高 0.015 元。同时，要求安装烟气脱硫设施的机组可以优先上网，
年发电时间可高于没有安装烟气脱硫设施的机组，这些政策性措施将有效促进烟气脱硫产业的发展，同时也势必极大带动钛/钢复合材料的发展。
另外，随着石油和化工业的迅猛发展及相关设备国产化程度的不断提高，如石油精炼设备的真空塔、加氢反应器、蒸馏塔；化工厂的各种反应釜、沉降槽、搅拌器、热交换器；海水淡化的设备；制盐工业的蒸发室；氯碱工业的蒸发室等，相关钛/钢、钽/钢、锆/钢等稀有金属复合材料需求近年以较快速度增长。
6、影响该行业的有利及不利因素
有利因素：
（1）、环保政策：由于国家环保政策的趋严，国内尚有大量的电厂需要
安置烟气脱硫装置，这为公司稀有金属复合材料业务的持续发展提供了稳定的基础。
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（2）、我国产业结构升级：随着中国的产业结构升级的加快，近几年来
化工行业的投资大量增加，另外随着国内装备制造行业技术水平的提高，过去由于技术原因只能进口的化工设备也大量由国内企业生产，这为公司稀有金属复合材料业务应用于国内外化工、冶金等领域带来了巨大的机遇。
不利因素：
（1）、稀有金属价格波动较大：稀有金属单价较高且产销量较小，其价
格更容易受到供需的影响，近年来稀有金属需求增长，导致价格大幅度上涨，如何保证稀有金属原材料稳定供应非常重要，否则对公司生产成本和规模会产生一定的负面影响。
（2）、较高的价格对产品需求产生一定的抑制作用：由于近几年海绵钛
价格暴涨，导致钛材价格大幅度上涨，这在一定程度上也影响了部分应用行业使用钛钢复合材料的积极性。
（三）、金属纤维及制品行业
1、金属纤维制品以其良好的耐高温、耐腐蚀特性广泛应用于化工及汽车尾
气过滤
金属纤维是采用金属丝材复合组装，多次多股拉拔、热处理等一套特殊工艺制成，每股有数千、数万根，纤维丝径可达 1-2 微米，延伸率大于 10%。
由于技术难度大，工艺复杂，世界上只有比利时、美国等少数国家可以生产。
世界上开展金属纤维研究最早的是美国，但规模化、产业化最快的是比利时贝卡尔特公司，其产品占有率达到世界市场的一半以上。本公司控股的菲尔特公司金属纤维及制品项目的建成投产，使我国成为世界上第五个能规模化生产金属纤维的国家（以上数据通过行业内部沟通获得）。
金属纤维及制品是近年发展起来的新型工业材料，是现代材料科学的一个重要领域。金属纤维不但具有金属材料本身固有的一切优点，还具有非金属纤维的一些特殊性能。其表面积非常大，使得在内部结构、磁性、热阻和熔点等方面有着超常的效果，具有良好的导热、导电、柔韧性和耐腐蚀性，从而使其由传统材料变身为新材料，应用领域得到更大扩张。目前应用较为广泛的有用于中温过滤（450℃～550℃）的不锈钢纤维滤材和用于高温过滤（850℃～1100℃）的铁铬铝合金纤维滤材。其中铁铬铝纤维过滤材料主要用于汽车尾气处理及高温气体除尘，目前开始大量应用于欧四标准排放的柴油汽车。
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在 80 年代初期，比利时、德国、美国及日本相继开发了不锈钢金属纤维，广泛应用于环保、化工、军事、航空等各个领域，推动了相关产业的发展，产生了较大的经济效益。20 世纪 90 年代随着我国聚酯工业的发展，我国每年要从国外大量进口烧结金属纤维过滤毡，1992 年，西北院以市场为导向，建成了我国第一条烧结金属纤维过滤毡生产线，目前菲尔特公司是我国产量最大的专业生产金属纤维及金属纤维过滤材料生产厂家。
公司金属纤维及制品主要产品及用途如下：
汽车尾气净化铁铬铝纤维
公司的铁铬铝纤维主要用于欧四标准柴油汽车尾汽排放装置。汽车尾气处理原来主要采用壁流式蜂窝陶瓷芯，与之相比铁铬铝纤维烧结毡滤芯具有以下优点：①外形尺寸（滤芯直径和长度）在加工过程中不受限制；②具有良好的耐高温性能，微粒捕集器加热再生时铁铬铝烧结毡滤芯不会因热应力集中或过大而损坏，保证了微粒过滤有效性；③具有高强度性能，在强烈的机械振动或碰撞时，铁铬铝烧结毡滤芯不会损坏；④寿命较长。随着欧四标准在全球范围的逐步推广，公司的铁铬铝纤维业务将获得巨大的发展空间。
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公司的不锈钢纤维毡主要用于涤纶、锦纶、聚脂等聚合物熔体的过滤，该类熔体材料的过滤需要过滤材料耐高温、抗腐蚀且过滤材料本身不“掉渣”，目前只有不锈钢纤维毡能满足上述条件。随着产业结构升级的加快，大型石化设备对过滤材料的需求不断增加，公司不锈钢纤维毡业务将获得稳定增长。
2、公司金属纤维产能居世界第三、全国第二，金属纤维毡产能居世界第二、
全国第一
目前国际上只有比利时、德国、美国、日本及中国少数几个国家掌握金属纤维制造技术，具有一定生产规模的不锈钢纤维产品及制品生产企业有比利时贝卡尔特公司、美国 FASTEC 公司、日本东京制钢公司、德国 GKN 公司、德国 GKD 公司和菲尔特公司等六个公司。比利时贝卡尔特公司是全球最大的不锈钢纤维毡生产商，年生产金属纤维 400 吨，纤维毡 120,000 平方米。所提供的不锈钢纤维毡产品占国际市场需求量的 70%左右，其中 60%以上在亚洲销售，其价格高于本公司同等质量产品平均价格 40%以上，产品主要应用于化纤、聚酯行业的过滤（以上数据通过行业内部沟通获得）。菲尔特公司 2006年产不锈钢纤维及铁铬铝纤维 120 吨、纤维毡约 30 平方米、多层金属烧结网 3500 平方米。
除公司外，国内目前主要从事金属纤维业务的企业为长沙矿冶研究院和丹阳金属纤维实业有限公司，目前长沙矿冶研究院的金属纤维产能超过本公司。而在金属纤维毡方面，公司则是国内唯一一家能规模化生产的企业。
在公司攻克技术难题之前，国内金属纤维产品依赖进口，进口价格是目前市场价的两倍以上。菲尔特公司金属纤维产品 2002 年推向市场，比利时贝卡尔特公司对我国纤维毡出口产品当年降价 40%以上。公司产品在竞争中逐步成熟，也逐步确立了自身的国际竞争地位，目前公司生产的纤维及过滤材料供不应求，生产规模迅速扩大。
3、进入金属纤维及制品行业存在着高技术壁垒等障碍
金属纤维生产技术近年来才由国际上个别技术先进国家研究成功，其制备技术涉及到无纺技术、多孔材料、粉末冶金和压力加工等众多学科，因此技术门槛成为进入该行业的最大障碍。其次，在新产品研发投产的同时，需要不断开拓市场，先入者在行业内的市场口碑和对市场的把握能力，提高了行业进入壁垒，使行业新进入者相对谨慎。
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4、金属纤维及制品行业利润水平的变动趋势及变动原因
在市场需求带动下，金属纤维及制品行业正呈现加速发展的态势。当前由于有色金属价格的上涨带动了原料市场铜价格的上涨，虽然通过改进工艺（如使用纯铁管代替铜管作为辅助材料）一定程度上抵销了由于原材料价格上涨带来生产成本的提高，但仍对金属纤维及制品行业利润水平产生了不利影响。
从长期来看，受益于中国经济的持续增长，金属纤维及制品在国民经济各领域得到广泛应用；同时随着海外市场需求的强劲增长，行业高利润将向超细纤维和高过滤精度纤维毡等高技术含量产品方向倾斜，金属纤维及制品行业利润将保持稳定增长。
5、金属纤维及制品行业上、下游之间的关联性
金属纤维及制品使用的原材料主要为不锈钢丝、铁铬铝丝和辅助材料（主要是工业铜管、纯铁管）都不属稀缺材料，市场供应十分充足。
金属纤维及制品广泛应用于高温、高粘度、有腐蚀介质等恶劣条件下的过滤材料领域，目前公司的产品主要作为过滤材料广泛应用于化工及欧四标准的柴油汽车尾气排放装置。日益严格的环保标准和庞大的汽车尾气处理市场需求为铁铬铝纤维提供了良好的市场发展空间，每辆欧四标准小型柴油汽车的尾气排放装置要用 1.2 公斤左右铁铬铝纤维，大型商用柴油汽车尾气排放
装置的铁铬铝纤维用量为 6-7 公斤，目前欧洲每年销售的汽车中柴油动力汽车约占 50%左右，铁铬铝纤维市场空间巨大（以上数据通过行业内部沟通获得）。
6、影响金属纤维及制品行业的有利及不利因素
有利因素：
（1）、环保政策：由于柴油车较汽油车更低的油耗量及更低的废气排放，
柴油汽车在欧洲已经占到新车销售的 50%左右。本公司的铁铬铝纤维主要用于欧四标准的柴油汽车尾汽排放装置，随着欧四标准在全球范围的逐步推广，公司的铁铬铝纤维业务将获得巨大的发展空间。
（2）、我国产业结构升级：随着中国的产业结构升级的加快，近几年来
化工行业的投资大量增加，大型石化设备对过滤材料的需求较大，这为公司纤维毡的业务稳定增长提供了良好的基础。
不利因素：
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原材料价格上涨：金属纤维生产需要不锈钢丝、铁铬铝丝及辅助用的铜管或铁管，近年来这些原材料价格的上涨在一定程度上对公司成本控制构成了压力。
（四）、难熔金属材料及制品行业
1、难熔金属材料及制品行业发展概况
（1）、难熔金属广泛应用于冶金、航空航天、核能、化工、电子等部门
据冶金情报网报道，国外钨、钼、钽、铌的冶炼加工企业有 40 多家。稀有金属材料的兴旺促进了工业部门的发展，也加剧了竞争。通过淘汰、分化组合，企业日益向集团化、跨国化方向发展。钨钼加工方面，世界最著名、最大的企业仍首推奥地利普兰西公司；美国华昌公司是钽、铌、锆、铪加工材方面的著名大型企业，美国西屋公司和法国 CEZUS 公司则是锆、铪加工材生产的大型企业；在钽行业方面，德国 HCST 公司、美国 CABOT 公司及东方钽业构成世界钽业的三强格局。
公司难熔金属制品代表性产品及主要用途如下：
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（2）、难熔金属主要以金属添加材料的形式用于冶金工业，而用量较小的
难熔金属制品则充分体现一国的技术水平
难熔金属主要是以添加材料的形式用于钢铁行业中用于生产特殊钢，较少部分则是用于生产难熔金属制品。难熔金属制品大致可分为四类，即加工材、烧结制品、铸造产品以及粉体制品。全球生产难熔金属（钨、钼、钽、铌）制品的总生产能力约 15,000 吨/年（不包括用于生产特殊钢所消耗的难熔金属），实际产量约 12,000~13,000 吨/年，其中钨产品约占 50%，钼产品约占30%，钽、铌约占 13%；锆材产量约 3200 吨/年，海绵锆的实际产量只占产能的 71%。全球硬质合金总产量约 34,000 吨/年，消耗钨总量的 50%~55%，钽总量的 9%（国家发展和改革委员会高技术产业司、中国材料研究学会《中国新材料产业发展报告（2004）》）。近年难熔金属加工材及制品的产能稳中有升，
基本稳定，发达国家主要发展深加工产品，而初级产品在发展中国家生产。
（3）、在难熔金属制品行业，我国是资源大国，但技术落后
世界难熔金属的消费均主要集中在美国、西欧和日本等发达国家和地区。
据预测，随着特钢、电力、电子、医疗、核电等行业需求的快速增长，世界钨的消费量到 2010 年有望超过 9 万吨，其中加工材的比重将达到 14%以上。
钼的需求水平预计到 2010 年仍将维持在 20 万吨以内（其中加工材 5%以上）（以上数据通过行业内部沟通获得）。
我国是难熔金属资源大国，钨的储量和产量均居世界第一，钼、钽的储量均为世界第三，铌的含量也居世界前列。尽管储量较大，但我国难熔金属矿的品位普遍较低，加之人为的资源破坏，导致浪费严重。据不完全统计，我国从事难熔金属采矿、选矿、冶炼和加工的企业超过 1000 家，但普遍存在规模小，技术水平低，装备落后，深加工研发能力弱等现象，致使我国难熔金属长期处于初级产品的层次上。
中国在 50 年代已用粉末冶金工艺生产难熔金属制品。60 年代起已能生产多种规格的难熔金属及其合金产品，随着我国工业化水平的不断提高，难熔金属的需求量呈逐年上涨的趋势。
2、难熔金属制品行业市场竞争格局
（1）、总体来说，国内企业与跨国公司存在较大的差距
据冶金情报网报道，国外钨、钼、钽、铌的冶炼加工企业有 40 多家。稀有金属材料的兴旺促进了工业部门的发展，也加剧了竞争。通过淘汰、分化组合，企业日益向集团化、跨国化方向发展。例如钽行业方面，进入 20 世纪西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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80 年代中期，德国 HCST 公司兼并了美国 NRC 公司及日本 V-TECH 公司，美国 CABOT 公司兼并了日本的昭和电工钽生产部分，1989~1990 年，美国FANSTEEL 公司被泰国的 TTA 公司收购，1995 年德国 HCST 公司又兼并了泰国 TTA 公司，从而在国际上形成了德国 HCST 公司、美国 CABOT 公司两大体系集团局面，再加上中国的宁夏东方钽业股份有限公司构成世界钽业的三强格局。钨钼加工方面，世界最著名、最大的企业仍首推奥地利普兰西公司；美国华昌公司是钽、铌、锆、铪加工材方面的著名大型企业，美国西屋公司和法国 CEZUS 公司则是锆、铪加工材生产的大型企业。
（2）、公司的难熔金属材料产量较小，但在高精度钨片加工方面处于国内
领先地位
我国难熔金属制品的生产能力已超过 6,000 吨，占世界同类产品总生产能力的 30~40%（以上数据通过行业内部沟通获得）。2000 年来，钨钼材生产的产能一直呈上升趋势，钽材的增长迅速，而铌材呈起伏状态，有一定规模的生产企业有四十多家。
株洲硬质合金集团有限公司，主要生产硬质合金、钨钼制品、钽铌制品等三大系列产品，是中国钨业和硬质合金行业的龙头企业。
宁夏东方有色金属集团公司（东方钽业），主导产品是电容器用钽和钽丝，已形成年产电容器级高容比钽粉和电容器用钽丝 100 吨的生产能力并跻身世界三强。同时公司也生产部分钽、铌及其合金加工材等。
宝鸡有色金属加工厂所属的宝鸡难熔金属有限责任公司，主要产品为钼丝、钼圆等。
北京安泰科技股份有限公司是近年来崛起的科技型企业，其主导产品是难熔金属烧结制品和高密度钨合金，如钨铜合金等。
厦门钨业股份有限公司的实力主要体现在钨丝、钼丝方面；另外在硬质合金和高密度钨合金也有较强的实力。
总体来说，本公司在难熔金属制品方面与上述企业存在较大的差距，但在一些高精度加工材方面处于领先地位，其中高精度钨片生产能力就超过 10吨，为国内独家生产企业。公司难熔金属制品发展方向是难熔金属高档产品和深加工产品。
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3、进入难熔金属制品行业的主要障碍
难熔金属具有熔点高、强度高、塑性差等特性，属难加工金属材料，其锭坯制备、热加工成型、合金化等技术难度均较钢铁和一般的有色金属高出很多，没有长期的研究开发很难掌握，因此技术门槛较高。同样由于难熔金属具有熔点高、强度高、塑性差等特性，其加工设备与钢铁和一般的有色金属有较大的差别，主要表现在其对加工环境（如高温、真空等）以及设备的要求较高，需要投入大量的资金购置高精度的设备和用于技术开发，投资风险较高。
4、难熔金属制品行业利润水平的变动趋势及变动原因
一方面，随着原料价格不断攀升以及市场竞争的日益激烈，难熔金属材料加工行业的利润水平逐渐下降。近年来钨钼材料价格不断攀升，平均涨幅在 2~6 倍，而产品价格由于市场竞争的原因无法同步上涨，导致难熔金属制品行业利润空间逐渐缩小。
另一方面，随着市场对高端难熔金属制品需求的不断增加，高技术含量产品比重的逐渐增大，一定程度上对难熔金属材料加工行业利润水平的下降起到了抑制作用。
5、难熔金属及制品行业上、下游之间的关联性
（1）、难熔金属行业上游资源总体上来说供应充足
中国在钨钼资源方面非常丰富。目前中国四大钨冶炼企业湖南有色集团、江西钨业集团、厦门钨业、五矿有色集团规模大，仲钨酸铵（钨酸盐之一，生产氧化钨的主要原料）、钨粉供应充足。主要钼冶炼企业为金堆城钼业公司和栾川钼业公司生产规模大，钼酸铵和钼粉的供应较钨粉更为充足。
我国钽铌资源方面不足，原料 85%需要进口（通过行业内部沟通获得），巴西、澳大利亚和非洲国家钽铌资源丰富，是我国钽铌原料的主要进口地。
（2）、难熔金属主要下游行业需求旺盛
医疗用 CT 机需求仍在迅速增长：公司高精度钨片主要用于 CT 机。随着中国经济的发展，人民基本医疗条件的改善，我国城乡医疗机构对 CT 机等设备的需求日益增长，对公司高精度钨片需求呈增长趋势。
城市照明工程的发展对公司铌锆管带来有利的影响：铌锆管是公司在难熔金属制品方面第二重要的产品，主要应用于高压钠灯，随着城市照明工程的发展，可预见，公司铌锆管业务仍有较大的发展空间。
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化工及环保设备对钽、锆材需求增加：随着我国环保意识的加强和“三废治理”的深入，化工过程废液的处理量越来越大，化工用钽、锆材会逐年稳定增加。
核电建设对锆材需求迅速增长：锆材主要用于核电用的管、架。随着近年来由于石油和煤炭等化石燃料供应紧张，世界各国重新开始重视核电发展，尤其是近几年来，新的安全核电系统的诞生，不但使安全性得到了保障，而且核电造价也大幅度下降。另外，美国、法国、加拿大等核电建设较早的国家，早期建设的核电站需要更新换代，这些对锆材带来了巨大的发展空间。
6、影响难熔金属材料及制品行业发展的有利和不利因素
有利因素：
（1）、随着我国高技术产业（电子、信息、医疗设备、照明、国防等）
的发展，对高性能难熔金属深加工制品的需求越来越大，提高国内难熔金属深加工的技术水平，摆脱这些产品对国外的依赖，成为整个行业的发展趋势，势必拉动我国难熔金属加工产业更加快速地发展。
（2）、中国装备制造水平近年来提高很快，国产大型压力加工设备逐渐
进入难熔金属加工行业，为本行业发展提供了硬件保证。
不利因素：
国内在难熔金属制品加工技术上仍较为落后，而难熔金属制品用户往往对质量的要求较高且与供应商之间的关系更为持久，新供应商往往需要较长时间才能获得用户的认可。
（五）、贵金属材料加工行业
1、贵金属材料加工行业发展概况
贵金属包括金、银、铂、钯、铑、铱、锇、钌 8 个元素。贵金属具有高导电性、高抗氧化性，优良的催化活性，特别高的敏感性能和生物活性等一系列独特的物理和化学性能，广泛地应用于航空、航天、航海、导弹、火箭、原子能、微电子技术、化学、石油化工、玻璃纤维、废气净化及冶金工业中。
我国贵金属材料行业从 20 世纪 60 年代开始，陆续进行了各种用途的贵金属材料的研究开发工作，逐步形成了较为完整的产品系列，贵金属材料的制备及加工装备能力基本满足国内市场的需求。
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2、贵金属材料加工行业市场竞争格局
由于贵金属材料加工技术含量较高，对科研技术、工艺装备水平有严格的要求，因此，我国目前贵金属加工行业呈现“金字塔”形分布状态。大多数粗加工企业存在着规模较小、产品单一、技术储备不足、综合实力弱等问
题，因而技术含量低、产品价格低的各种低端产品生产厂家众多，竞争相当激烈。而工艺和技术水平达到国际标准，具有一定自主研发能力、生产规模的企业较少。主要竞争对手有：贵研铂业股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司等，其主要竞争目标在贵金属特种功能材料方面。
（1）、贵研铂业股份有限公司：该公司为上市公司，贵金属研发的专业
公司，设备全、科研能力强，同时资金实力比较雄厚。在铂族金属及军工市场上有明显的优势，技术力量、设备水平、资金实力明显强于国内其他竞争对手。
（2）、有研亿金新材料股份有限公司：该公司为北京有色金属研究总院
贵金属所改制公司，主要从事稀有和贵金属材料及其相关产品的生产、研究、开发和销售，主导产品为形状记忆合金和贵金属两大领域产品，主要在靶材方面有优势。
本公司生产的贵金属材料主要为贵金属特种功能材料，总体来说，与上述两公司存在一定的差距，但在个别产品方面有一定的优势。其中：航空、航天微型密封继电器用银镁镍合金；导航陀螺仪用铂钴永磁合金；电厂、码头、舰艇等用的海、淡水防腐用铂/铌、铂/钛复合阳极材料等产品目前在国内系唯一生产厂家。
3、进入贵金属材料加工行业的主要障碍
由于贵金属材料加工是技术和资金密集型高技术产业，产品技术含量高，价值昂贵，生产工艺复杂，产品和技术更新快，需要掌握多专业及交叉专业技术，因而没有雄厚的技术实力和技术储备是不行的。同时，由于贵金属材料大多应用于航空、航天等行业的精密仪器、仪表的关键部位或关键工艺过程中，有缺陷的贵金属产品往往会造成巨大经济损失，因而贵金属材料产品在被用户接受前均需要经过严格测试和认证，产品定型后一般不轻易改变。
这一过程费用高，时间长，用户一般愿意选择有一定经验和实力的公司合作，由于存在着进入本行业的技术壁垒及产品替代性障碍和国家对贵金属的特殊管理政策，目前一般新企业想进入此行业难度较大。
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4、贵金属材料加工行业利润水平的变动趋势及变动原因
自国家贵金属市场开放以来，贵金属原材料价格已逐步与国际市场接轨，面对日趋激烈的市场竞争及受国际市场原材料价格的影响，国内贵金属行业的利润空间逐年下降。但从目前的发展趋势来看，随着国民经济的发展及国防建设的加强，以及新技术、新产品的开发应用，贵金属材料的应用将向着高技术、高精度、微细化、异型化方向发展，本行业的利润空间将会在高技术产品上得以体现。
5、贵金属材料加工行业上、下游之间的关联性
贵金属材料加工行业上游主要为贵金属原料的生产和供应商，行业使用的主要原料金、银、铂、钯等国际国内市场供应较充足。
本公司贵金属产品主要应用于电子、国防、航空航天、家用电器等行业，用户群比较稳定，一般不会轻易改变材料的供应商。
6、影响贵金属材料加工行业发展的有利和不利因素
有利因素：
国家科技发展“十五”规划及国家高技术研究和发展计划（863 计划），指示在“十五”期间重点发展组织实施的六大领域中包括了信息、新材料、能源和资源及环境等四个领域，这些领域的发展必将为贵金属功能材料的发展带来十分有利的条件。同时，我国将继续实行保持宏观经济持续、高速、稳定增长的政策，必将推动航天、航空、航海、国防、环保和石化等高新技术和产业的发展。而贵金属材料是这些工业领域中必不可少的关键材料，它们的发展必将导致对贵金属，尤其是贵金属功能材料需求的增长，其市场容量将进一步扩大。所有这一切会给本行业的发展带来相对稳定的、逐步上升的市场需求。
不利因素：
近几年，国际贵金属原料价格持续上涨，造成贵金属生产企业和产品使用单位的资金压力增大；国际形势和国家的政策，对航空、航天及国防行业的需求有很大影响；新产品的生产对生产设备提出更高的要求，国内的设备达不到要求，从国外进口存在价格及技术封锁问题。这些都是影响贵金属材料加工行业发展的不利因素。
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三、发行人在行业中的竞争地位
（一）、发行人国内市场占有率及变化情况和趋势
本公司所处的行业为有色金属压延加工业（C6760）中的稀有金属材料加工行业，主要产品涉及稀有金属复合材料及其制品、金属纤维及制品、难熔金属材料及制品以及贵金属材料加工。由于行业相关产品门类较多，产品差异化较大，所处行业并无本公司涉及产品的公开市场统计资料。
稀有金属复合材料行业和金属纤维及制品行业均属稀有金属材料加工行业的进一步细分，缺乏相关行业统计数据。在稀有金属复合材料行业公司控股子公司天力公司是国内最大的稀有金属复合材料生产单位，除此之外，国内从事此类产品生产的企业有二十多家，其中较有规模和市场影响力的企业主要有宝钛集团和南京宝泰，均为非上市公司，无相关公开披露数据；在金属纤维及制品行业目前我国形成规模的金属纤维及制品生产厂商较少，菲尔特公司的金属纤维产品国内市场竞争地位处于同行业之首，除菲尔特公司外，国内目前从事金属纤维业务的企业有长沙矿冶研究院和丹阳金属纤维实业有限公司，均为非上市公司，因此也无相关公开披露数据。
在难熔金属制品和贵金属制品行业，国内同行业上市公司其产品门类与本公司亦有较大区别。在难熔金属材料产品方面，厦门钨业主要生产钨粉、钨丝，本公司主要生产钨片、钨棒、钽管等，产品结构完全不同；贵金属加工方面，本公司主要生产方式为订单生产，产品以特种功能材料为主，贵研铂业主要生产贵金属高纯材料和贵金属功能材料，产品差异较大。以上原因导致行业内主要企业的市场份额、产能、产量及排名的相关数据无法列出。
由于行业内的主要企业市场份额、产能、产量、排名无公开数据来源，为避免由此导致投资者判断的失误，公司通过行业内部交流，根据对同行业公司的了解，我们对本公司在上述行业中的排名作出较为准确的估计并已在招股意向书“发行人在行业中的竞争地位”部分予以披露，以供投资者参考，同时由于上述排名并非公开资料，因此在重大事项说明中予以了说明。
（二）、主要竞争对手的简要情况
公司通过行业内部交流，根据对同行业公司的了解，将国内外其他的主要生产厂家的简要情况列表如下：
行业生产厂家名称技术主要产品市场份额
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美国 DMC 国际领先复合板无公开统计数据
日本旭化成国际领先复合板无公开统计数据
稀有金属复合材料及制品行业宝钛集团国内先进钛/钢、不锈钢/钢复合板
无公开统计数据
比利时贝卡尔特公司
国际领先金属纤维
无公开统计数据
长沙矿冶研究院国内先进金属纤维无公开统计数据
金属纤维及制品行业
丹阳金属纤维实业有限公司
国内先进金属纤维
无公开统计数据
普兰西国际领先硬质合金、钨、钼加工材
无公开统计数据
难熔金属制品行业
宁夏东方钽业股份有限公司
国内领先钽粉、钽丝
无公开统计数据
贵研铂业国内领先功能材料无公开统计数据贵金属制品行业有研亿金国内先进靶材无公开统计数据
注：宝钛集团有限公司成立于 2005 年 8 月 26 日，注册资本 75,348.73
万元，是由宝鸡有色金属加工厂（原 902 厂）整体改制成立，由陕西有色金属控股集团有限公司控股的大型企业集团，是中国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产、科研基地；下属宝钛股份有限公司成立于 1999 年 7月，并于 2002 年 4 月在上交所挂牌上市，主营钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售，截至 2006 年 12 月 31 日，宝钛股份总资产 254,699.54 万元，净资产 185,105.69 万元，营业收入 172,093.35 万元，
利润总额 39,356.70 万元，净利润 34,190.58 万元。宝钛集团和西北院是国家
于 1965 年在宝鸡同时投资建设的两个兄弟单位，西北院主要从事研究，宝钛集团主要从事生产，后于 1999 年完全分开。
（三）、公司的竞争优势
1、技术研发优势
本公司是由西北院作为主发起人联合其他四家法人单位发起设立的股份有限公司，承继了西北院的金属复合材料、难熔金属和贵金属业务的技术研发力量，目前公司拥有副研究员、高级工程师、硕士及工程师以上人员 122人，其中从事研究开发人员达 87 人，占高学历人员的 70%。另外，鉴于西北西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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院与公司的控股关系，在公司下一步的科研工作中，拥有强大科研实力的西北院必将成为公司最可靠的技术支持平台。
近年来，公司依靠自身科研力量取得了重大进展：完成了 30 项研究项目，获得 3 项专有技术；两项 863 计划新材料领域课题研究，并通过了 863 计划新材料领域办公室的验收。2006 年公司开设了高品质铌板材加工工艺的研究等 8 项研究课题。目前公司通过自主研发和西北院科研技术投入，拥有与生产稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品等业务领域有关的专利 11 项，专有技术十一大类，共计 82 项。
2、规模优势
公司是国内具有较强实力的稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品的生产基地。公司生产的主要产品钛/钢复合板已经形成规模化生产，目前年产 5000 吨，位居国内第一，世界第三，位列美国 DMC 公司和日本旭化成公司之后；不锈钢纤维及其制品目前形成了年产不锈钢纤维及铁铬铝纤维 120吨、纤维毡 30 ㎡、多层金属烧结网 3500 ㎡的生产能力，金属纤维产能在2006 年已位居国内第二，世界第三；而在金属纤维毡方面，公司则是唯一能够规模化生产的企业，仅位列比利时贝卡尔特公司之后，显现了明显的规模优势。
3、产品质量与性能优势
2000 年 12 月公司成立时建立了 ISO9002 质量体系，目前公司通过了中国船级社质量认证公司的复评审核，并取得了 ISO9001:2000 质量管理体系认证证书，证书号：15506Q10052R3M。公司质量体系获得了英国皇家认可委员会认可。公司 ISO9001 质量体系涉及钨、钼、钽、铌、钛、锆、铪和贵金属加工产品、金属管件、贵金属盐类、金属纤维及纤维毡、多层金属复合网等的开发、生产和服务的全过程。
公司产品生产严格执行钛/钢复合板 GB8547-87 、铁铬铝纤维
Q/XY2012-2005 等 79 项国家及本公司标准，主要产品和服务的质量严格控制在标准要求范围内；为了规范公司产品的各个生产环节，公司制定了控制产品质量的规范性文件《质量手册》和公司级程序文件 28 个，保证产品的采购、生产、检验、入库等的各个环节操作质量，从而对与质量有关的全过程进行了有效控制。
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（四）、公司的竞争劣势
本公司的技术和产品水平在国内处于行业前列，但是与国际著名企业相比还有一定差距，主要表现为：
1、资金实力不足，融资渠道单一
公司目前的融资渠道依赖于银行贷款，由于公司仍处于成长阶段，公司主要生产设备及土地使用权基本已用于贷款抵押，相对较低的授信额度制约了公司难熔制品和贵金属制品业务的发展，限制了稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品业务的进一步发展。
在本次发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将得到改善，生产规模将实现跨越式发展，并将促进本公司研发投入能力的提高，从而提高公司的核心竞争力。
2、国际竞争力尚有待于进一步提高
由于公司资金实力不足，生产设备更新和技术改造资金主要依靠自身积累，生产装备整体自动化水平较低，在生产效率和加工精度方面与国外先进水平相比存在一定差距；另外，新产品的科研投入方面相比国际知名公司相对不足，导致公司大量的科研技术成果不能全部转化为生产力，这些不利因素使得公司在参与国际竞争时处于劣势的地位。
四、本公司主要业务情况
（一）、主要业务构成
本公司主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品和贵金属制品的生产和销售，公司各年度主营业务构成如下表：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年项目金额比例金额比例金额比例
稀有金属复合
材料及制品 28,187.97 66.99% 19,129.45 63.56% 9,178.54 50.09%
金属纤维及制品 4,039.10 9.60% 3,149.20 10.46% 1,541.78 8.41%
难熔金属制品 6,054.87 14.39% 3,625.53 12.05% 3,754.88 20.49%
贵金属制品 3,796.00 9.02% 4,194.47 13.94% 3,849.14 21.01%
金属材料业务合计 42,077.93 100.00% 30,098.65 100.00% 18,324.34 100.00%
贸易 13,224.44 24.34% 9,769.31 25.76% 7,344.46 30.24%
检测加工费等其他 1,609.43 2.96% 1,104.93 2.91% 989.12 4.07%
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小计 56,911.80 104.74% 40,972.89 108.04% 26,657.93 109.78%
内部抵销 2,573.02 4.74% 3,049.96 8.04% 2,374.05 9.78%
合计 54,338.78 100.00% 37,922.93 100.00% 24,283.87 100.00%
注：金属材料业务各项目的比例指的是各项目收入占“金属材料业务合计”的比例，贸易及其他项目的比例指的是各项目占“合计”的比例。
（二）、主要产品及其生产能力
1、主要产品
本公司的主要产品包括稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品和贵金属制品四大系列产品。其中，稀有金属复合材料及制品主要为钛/钢复合板；金属纤维及制品主要为铁铬铝纤维、不锈钢纤维毡；难熔金属制品主要为钨、钽等的相关制品；贵金属制品主要为金、银等的相关制品。
公司主要产品近三年的销售额（不含税）如下表：
销售额（万元）
系列产品名称主要产品名称
2006 年 2005 年 2004 年
稀有金属复合
材料及制品
钛/钢复合板 17,817.40 10,382.75 5,596.91
铁铬铝纤维 1,903.66 457.13 15.30
金属纤维及制品
不锈钢纤维毡 1,577.31 984.87 794.07
钨及钨合金制品 2,273.38 1,386.20 971.96
难熔金属制品
钽及钽合金制品 1,919.11 1,299.30 1,753.82
金及金合金制品 551.62 595.47 306.73
贵金属制品
银及银合金制品 1,974.83 1,980.54 1,557.92
2、生产能力
公司主要产品近三年生产能力及实际产量变化情况如下表：
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注：2006 年公司金属纤维的生产能力为 120 公斤，其中生产铁铬铝纤维 90,212.86 公斤，不锈钢纤维 23300.48 公斤（主要用于生产不锈钢纤维毡）。
（三）、主要产品的用途
系列产品名称主要产品名称主要用途
稀有金属复合材料及制品
钛/钢复合板电力烟气脱硫、化工设备等
铁铬铝纤维汽车尾气净化等金属纤维
及制品不锈钢纤维毡化工行业过滤材料等
钨及钨合金制品医疗、化工、军工等
难熔金属制品
钽及钽合金制品电子、化工、纺织、照明等
金及金合金制品航空、航天、船舶、兵器、电子、电镀等
贵金属制品
银及银合金制品航空、航天、电力、电子、电镀、胶片等
（四）、主要产品的生产工艺流程
1、生产工艺流程
2006 年 2005 年 2004 年系列产
品名称
主要产品名称
单位产能产量产能产量产能产量
稀有金属复合材料及制品
钛/钢复合板 t 5000 4,348.00 5000 2,850.00 2500 2,311.00
铁铬铝纤维 kg 120 90,212.86 20 19,892.13 _
金属纤维及制品
不锈钢纤维毡 m2 30 22,933.85 20 13,435.38 11000 10,777.55
钨及钨合金制品 kg 23,256.70 18,456.61 8,841.00
难熔金属制品
钽及钽合金制品 kg
406,882.94
204,124.39 7,623.43
金及金合金制品 kg 40.59 70.11 31.80
贵金属制品
银及银合金制品 kg
206,846.59
2010,949.13 10,762.51
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（1）、稀有金属复合材料工艺流程图：
天力公司经营的钛/钢复合板、稀有金属复合板等生产线工艺流程基本相同，其主要工艺流程如下图：
注：复材下料中的复材指的是钛板，主要从宝钛集团购买钛板或从宝钢集团、西部钛业公司、西部超导公司等采购钛锭委托宝钛集团加工成钛板；基材下料中的基材指的是钢板原材料。
复材下料基材下料表面处理爆炸复合超探轧制校平终检包装入库基材下料爆炸静态安装复材下料拼焊、检验、热处理拼焊、检验、热处理热处理西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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（2）、金属纤维及制品工艺流程图
金属纤维制品以公司的主要产品铁铬铝纤维为例，列示铁铬铝纤维、纤维毡的工艺流程图如下图：
铁铬铝丝电镀一次复合拉拔退火酸洗分离铁铬铝纤维检测成品入库剪切预喂开松成网配毡检测成品入库烧结平整检测成品入库多次
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（3）、难熔金属制品工艺流程图
难熔金属制品工艺主要可以分为钨钼制品和钽铌制品两种工艺流程，具体情况如下图：
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（4）、贵金属工艺流程图
贵金属制品中的金、银、铂、钯及其合金制品工艺流程大致相同，分不同型材列示工艺流程如下图：
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（五）、主要经营模式
1、采购模式
公司采用向相关原材料生产商或代理商订购的方式，按照生产需要采购主要原材料。
2、生产销售模式
公司及下属企业的生产销售模式为：订单—生产—销售—结算。
公司的生产模式为订单生产。公司订单的获得方式主要为客户来公司进行洽谈订货，另外公司还积极参加招标会通过投标的方式获得订单。具体过程为客户向公司发出订货单，公司在接受订单的情况下根据客户订单要求采购原材料并安排生产，生产组织严格按照公司的生产控制程序和质量控制体系进行。
公司的销售模式为直销，即产品检验合格封装后准时向客户交货，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。由公司销售部门和技术部门对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。
3、公司贸易业务基本情况：
主要贸易内容主要客户业务模式开展贸易业务主要原因
钛/钢复合板、钛板、钢板
华能国际、陕西清水川发电有限公司、宝钛集团等
粗加工、
转手贸易
提供外协加工（退火）以及为急需钛板客户提供援助
钨粉、钽锭西北有色金属研究、宝钛集团、株硬集团等粗加工正常贸易
金锭、铑粉
贵金属合金锭
徐州天宇有色金属回收有限公司、上海贺利氏工业技术材料有限公司等
粗加工、
转手贸易
为无贵金属经营权单位提供原材料
稀有金属复合材料相关贸易：公司出于保证供货期及维持客户关系的考虑，在公司钛/钢复合板供应紧张的情况下，从宝钛集团采购部分钛/钢复合板坯，通过表面处理、退火后，销售给华能国际、陕西清水川发电有限公司；与宝钛集团之间的贸易主要是为了调剂钛板原材料的余缺。
难熔金属相关贸易：钨粉贸易主要在公司的上下游企业之间开展，目的主要是为了调节原材料余缺；钽锭贸易主要是公司在钽原料厂家购买钽条，西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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利用公司自制高温电子束熔炼炉熔炼后浇铸成锭坯，收取少量加工费，销售给株硬、宝钛集团等公司。
贵金属相关贸易：公司与徐州天宇公司之间的贸易是转手贸易，主要原因是徐州天宇在上海黄金交易所不具备会员资格，不能采购黄金，公司通过从上海黄金交易所采购金锭，然后卖给徐州天宇，或者通过熔炼成合金锭，再卖给徐州天宇；销售给上海贺利氏化工业技术材料有限公司主要为铑粉，公司通过从市场采购铑粉，加少量费用再销售给对方。
（六）、主要产品产销情况
1、主要产品产销率情况
公司主要产品各年度销售情况如下表：
2006 年 2005 年 2004 年
主要产品名称单位
产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
钛/钢复合板 t 4,348.00 4,348.00 100.00% 2,850.00 2,850.00 100.00% 2,311.00 2,311.00 100.00%
铁铬铝纤维 kg 90,212.86 73,582.92 81.57% 19,892.13 14,559.18 73.19% 500.00 500.00 100.00%
不锈钢纤维毡 m2 22,933.85 17,631.69 76.88% 13,435.38 9,538.70 71.00% 10,777.55 7,816.63 72.53%
钨及钨合金制品 kg 23,256.70 22,424.00 96.42% 18,456.61 18,456.61 100.00% 8,841.00 8,841.00 100.00%
钽及钽合金制品 kg 6,882.94 6,882.94 100.00% 4,124.39 4,124.39 100.00% 7,623.43 7,623.43 100.00%
金及金合金制品 kg 40.59 40.59 100.00% 70.11 70.11 100.00% 31.80 31.80 100.00%
银及银合金制品 kg 6,846.59 6,846.59 100.00% 10,949.13 10,949.13 100.00% 10,762.51 10,762.51 100.00%
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2、主要产品的定价和销售策略
（1）、产品的定价策略
公司的产品定价是在产品制造成本的基础上上浮一定利润作为公司产品基础价格，同时在基础价格上综合考虑保持和增加市场份额、市场价格趋势及供求关系变化、市场消费能力、同档次产品价格、本公司品牌等因素最终确定产品实际销售价格。
（2）、主要产品的平均销售价格（不含税）变动情况
平均价格较上年变化情况
系列产品名称主要产品名称 2006 年
较 2005 年
2005 年
较 2004 年
稀有金属复合材料及制品
钛/钢复合板 12.48% 50.42%
铁铬铝纤维-17.60% 2.61%
金属纤维及制品
不锈钢纤维毡-13.36% 1.64%
钨片-1.13% 2.55%难熔金属制品
钽管 4.28% 17.12%
注：其中难熔金属制品和贵金属制品各自选取其代表性产品。
（3）、公司向主要客户销售情况
本公司近三年向前五名客户销售情况（不含税）如下表：
年度客户名称销售品种销售金额（万元）合计
（万元）
占营业收入百分比(%)
宝钛集团及其下属企业钛/钢复合板 1,875.87 1,875.87 7.72
浙江华联三鑫石化有限公司稀有金属装备 1,116.24 1,116.24 4.60
徐州市天宇有色金属回收有限公司贵金属合金 1,011.91 1,011.91 4.17
钛/钢复合板 803.52
04 年
上电建筑工程公司
钛边条、钛管等 6.14
809.66 3.33
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钨片 607.05
宁波中包进出口有限公司钼片、钼板等 111.19
718.24 2.96
钛/钢复合板 1,418.02
华能国际电力股份有限公司
钢板、钛贴条等 56.85
1,474.87 3.89
钨片 643.90
宁波中包进出口有限公司
钨板 23.67
667.57 1.76
钨粉 350.23
钽合金板 143.51
锆合金板 71.11 西北有色金属研究院
铌板、钼棒等 33.84
598.69 1.58
BEKAERT NV,BEKAERT FIBER
TECHNOLOGIES
铁铬铝纤维 421.42 421.42 1.11
钽管 142.33
钼棒 142.51
05 年
江南机器厂
钛棒、钽合金板等 95.99
380.83 1.00
宝钛集团及其下属企业钛/钢复合板 9,094.04 9,094.04 16.74
徐州市天宇有色金属回收有限公司贵金属合金 3,917.17 3,917.17 7.21
钛/钢复合板 3,129.99
华能国际电力股份有限公司钛/钢复合管、钛贴条等
86.23
3,216.22 5.92
广州市新力金属有限公司铁铬铝纤维 2,234.94 2,234.94 4.11
06 年
河南华润电力首阳山有限公司钛/钢复合板 2,022.75 2,022.75 3.72
注：宝钛集团采购本公司钛/钢复合板主要是为了在接到大额订单时保证合同如期完工；宁波中包进出口有限公司采购本公司钨片主要用于向美国 GE 公司出口；华能国际电力公司、上电建筑工程公司采购本公司西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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钛/钢复合板用其烟气脱硫设备； BEKAERT NV,BEKAERT FIBER
TECHNOLOGIES 采购本公司铁铬铝纤维用于其汽车尾气处理装置；江南机器厂采购本公司钽管、钼棒等用于其军品测绘用装置；广州市新力金属有限公司采购本公司铁铬铝纤维加工成毡后出口。
重大销售合同：
①已执行完毕的合同
2003 年 9 月 2 日，西部材料公司与浙江华联三鑫石化有限公司浙江分公司签订合同（合同编号：2003-09-086）向其销售脱水塔釜等稀有金属装备，总价款 1206 万元。结算方式为预付合同总金额 20%，卖方材料到位后买方支付 30%货款，交货后支付 40%货款，留 10%作为质保金设备验收合格一年后或设备到场十八个月内支付。履行本合同发生的纠纷双方协商解决。
2005 年 7 月 20 日，西安天力公司与华能国际电力股份有限公司浙江分公司签订合同（合同编号：2005-12-066）向其销售钛/钢复合板，总价款 5844.23 万元。结算方式为买方收到卖方提交的相关交货单据后分
两次预付货款的 15%和 80%，验收合格后支付剩余的 5%，供货量及结算金额以出卖人根据出厂计量单开具的增值税发票为准。履行本合同发生的纠纷依据《合同法》协商解决。
2005 年 9 月 14 日，西安天力公司宝鸡分公司与宝钛集团有限公司签订合同（合同编号：2006-CP-106）向其销售钛/钢复合板，总价款 1128.91
万元。结算方式为预付合同总金额 25%，余款付清后提货。履行本合同发生的纠纷依据《合同法》协商解决。
西部金属材料股份有限公司 2006 年向宝钛集团及下属企业销售钛钢复合板金额为 9,094.04 万元，主要销售对象为宝钛集团下属的金属复合
板公司（非独立法人），其中重大合同累计金额 8091.09 万元，包括：
合同号签定时间交货时间
销售单价
(万元/吨)
合同金额
(万元)
实现销售
金额(万元)2006-CP-036 2006 年 3 月 9 日 2006 年四季度分批交货 3.71（均价） 3,701.88 3,701.88
2006-CP-104 2006 年 8 月 2 日 2006 年 9 月 15 日、10 月 30 日分批交货 3.85 和 3.43 2,175.74 2,175.74
2006-CP-106 2006 年 9 月 14 日 2006 年 11 月 1 日、15 日、30 日分批交货
3.52、3.32 和
3.13
1,128.91 1,128.91
2006-CP-141 2006 年 10 月 25 日 2006 年 12 月底之前交货 3.46 1,084.56 1,084.56
其他小额合同
1,002.95 1,002.95
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合计 9,094.04 9,094.04
A．2006 年 3 月 9 日，西安天力公司宝鸡分公司与宝钛集团有限公司签订合同（合同编号：2006-CP-036）向其销售钛/钢复合板，销售均价为 3.71 万元/吨，合同总价款 3701.88 万元。结算方式为付款提货，履
行本合同发生的纠纷依据《合同法》协商解决。
B．2006 年 8 月 2 日，西安天力公司与宝钛集团有限公司签订合同（合同编号：2006-CP-104）向其销售钛/钢复合板，销售单价为 3.85 万元/
吨（9 月 15 日交货）和 3.43 万元/吨（10 月 30 日交货），合同总价款
2175.74 万元。结算方式为预付合同总金额 20%，其余货到验收合格后付
清全款,履行本合同发生的纠纷依据《合同法》协商解决。
C．2006 年 9 月 14 日，西安天力公司宝鸡分公司与宝钛集团有限公司签订合同（合同编号：2006-CP-106）向其销售钛/钢复合板，销售单价为 3.52 万元/吨（11 月 1 日交货）、3.32 万元/吨（11 月 15 日交货）
和 3.13 万元/吨（11 月 30 日交货），合同总价款 1128.91 万元。结算方
式为预付合同总额 25%，余款付清后提货，履行本合同发生的纠纷依据《合同法》协商解决。
D．2006 年 10 月 25 日，西安天力公司宝鸡分公司与宝钛集团有限公司签订合同（合同编号：2006-CP-141）向其销售钛/钢复合板，销售单价为 3.46 万元/吨，合同总价款 1084.56 万元。交货方式为采购方自提，
履行本合同发生的纠纷依据《合同法》协商解决。
针对“发行人销售给宝钛集团及其下属单位的价值 9000 多万元的钛钢复合板是否已经由宝钛集团及其下属单位全部售出”的问题，西南证券进行了以下核查:第一、查阅了西部材料对宝钛集团及下属企业销售钛
钢复合板的重大合同及相关证据；第二、取得了钛钢复合板采购方——
宝钛集团金属复合板公司出具的《情况说明》，说明如下：“我公司 2006年采购西安天力金属复合材料有限公司钛钢复合板，合计人民币9,094.04 万元。我公司已对外销售完毕，特此证明。”根据上述核查结
果，西南证券认为：“西部材料 2006 年对宝钛集团的销售真实有效，同时宝钛集团金属复合板公司 2006 年向公司采购的钛钢复合板（9094.04
万元）已全部实现对外销售。”
②正在执行中的合同
公司目前正在执行中的重大销售合同四份，详见“第十五节其他重要事项二、重大商务合同 4、销售合同”。
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本公司无向单个客户销售比例超过 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在上述客户中均无权益。
本公司主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中的权益情况详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”。
（七）、公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、原材料供应情况
（1）、主要原材料平均采购价格（不含税）变动情况：
产品原材料 2006 年2006 年较
2005 年变动2005 年2005 年较
2004 年变动
2004 年钛板 303.69 34.42% 225.93 133.16% 96.9稀有金属复合材料
及制品（元/千克）钢板 5.61 18.35% 4.74 -1.66% 4.82
铁铬铝丝 36.28 2.20% 35.5 --
不锈钢丝 55.61 8.44% 51.28 1.20% 50.67
金属纤维及制品
（元/千克）
铜管 56.4 65.35% 34.11 22.21% 27.91
钨粉 231.3 45.45% 159.02 56.59% 101.55难熔金属制品
（元/千克）钽条 1356 19.18% 1137.8 -8.24% 1240
（2）、公司向主要原材料供应商采购情况
公司近三年向前五名供应商采购情况（不含税）如下表：
年度供应商采购品种数量（公斤）采购金额（万元）合计
（万元）
占营业成本百分比(%)
钛板 80,055.00 967.94
钢板 728,456.76 345.38
钛钢复合板 210,029.00 512.02
宝钛集团及其下属企业
难熔金属合金锭、棒等- 701.87
2,527.21 12.49
上海黄金交易所金锭 160.97 1,520.86 1,520.86 7.52
钨粉 18,620 298.19
钽条 2,766.60 330.21
04 年
株硬集团
其它- 611.83
1,240.23 6.13
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钽锭 725.4 125.81
钽条 1,180.44 162.43
钽合金锭 1,637.46 260.6
株洲振深
其它- 31.79
580.63 2.87
江苏宏宝集团有限公司钛管 33,049.50 542.56 542.56 2.68
金锭 578.19 5,926.32上海黄金交易所
铂板 5.04 102.73
6,131.78 18.77
钛板坯 101,024 1906上海桦夏实业有限公司钛板、钛锭等- 129.92
2,035.92 6.23
钛板 65,351.89 1,181.42
钢板 488,089.00 213.34
钛/钢复合板 268,560.20 562.15
宝钛集团及其下属企业
其它- 986.89
2,943.80 9.01
钨粉 30,040.00 466.82
钽合金条 3,407.00 323.54株硬集团
其它- 538.91
1,329.27 4.07
05 年
宝山钢铁股份有限公司特殊钢铁分公司
锻钛坯 53,240.00 1,158.21 1,158.21 3.55
钛/钢复合板 1,574,358.00 4676.98
钛板 54,920.00 1,664.77
铌合金锭 2,112.60 338.01
宝钛集团及其下属企业
其它- 66.89
6746.65 14.23
金锭 399.03 5,223.77上海黄金交易所
铂板 31.83 834.5
6,058.27 12.78
宝山钢铁股份有限公司特殊钢铁分公司
锻钛坯 137,692.06 3,065.71 3,065.71 6.47
钛锭 63,148.50 1,471.00西部钛业有限责任
公司其它- 576.85
2,047.85 4.32
钨方坯 20,869.75 822.14
钨板坯 1,730.80 69.79
铌锭 1,583.50 66.31
06 年
西北有色金属研究院
其它 288.33
1,246.57 2.63
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注：公司与宝钛集团之间发生的采购业务主要是公司向其采购生产钛/钢复合板用钛板材;再者就是公司在合同金额较大、产能无法保障时出于保证供货期的考虑向其采购一定数量的钛/钢复合板成品，目前公司控股子公司天力公司正在建设 10 吨/年复合材料项目（国家发改委“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”，并获得国家 700 万元补助资金），项目建成投产后，公司虽然不能完全杜绝向宝钛集团采购钛/钢复合板的情况，但采购金额将会大幅减少。
重大采购合同：
①已执行完毕的合同
2005 年 11 月 3 日，西安天力公司与宝山钢铁股份有限公司签订合同（合同编号：15057）向其采购钛及钛合金，总价款 1530.30 万元。结算方式为款
到发货，供货量及结算金额以出卖人根据出厂计量单开具的增值税发票为准。
履行本合同发生的纠纷由双方协商解决。
2006 年 2 月 10 日，西安天力公司与宝鸡有色金属加工厂复合板公司签订合同（合同编号：2005-12-089-2）向其采购钛/钢复合板，总价款 1101.35 万
元。结算方式为预付 30%，其余货到验收合格后付清余款，供货量及结算金额以出卖人根据出厂计量单开具的增值税发票为准。履行本合同发生的纠纷由双方协商解决，协商不成提交宝鸡市仲裁委员会仲裁或依法向宝鸡市人民法院起诉。
西部金属材料股份有限公司 2006 年向宝钛集团及下属企业采购钛钢复合板金额为 4,676.98 万元，其中重大合同包括：
合同号签定时间交货时间
采购单价
(万元/吨)
合同金额
(万元)
实现采购
金额(万元)
2006-5-50 2006 年 3 月 10 日 2006 年 5 月底前交货 3.60-4.15 1011.35 1011.35
2006-CG-098 2006 年 7 月 26 日 2006 年 11 月底前分批交货 3.12—3.73 1912.56 1912.56
2006 2006 年 9 月 5 日 2006 年 11 月 30 日、12 月 30 日 3.94 和 4.28 1449.87 1449.87
其他小额合同 303.2 303.2
合计 4,676.98 4,676.98
A．2006 年 3 月 10 日，西安天力公司与宝鸡有色金属加工厂复合板公司签订合同（合同编号：2006-5-50）向其采购钛/钢复合板，采购单价为
3.60-4.15 万元/吨，合同总价款 1011.35 万元。结算方式为付款提货，履
行本合同发生的纠纷依据《合同法》由双方协商解决。
B．2006 年 7 月 26 日，西安天力公司宝鸡分公司与宝钛集团有限公司签订合同（合同编号：2006-CG-098）向其采购钛/钢复合板，采购单价为西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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3.12—3.73 万元/吨，合同总价款 1912.56 万元。结算方式为预付 20%货款，
其余货到验收合格后付清全款，履行本合同发生的纠纷由双方协商解决，协商不成提交宝鸡市仲裁委员会仲裁或依法向宝鸡市人民法院起诉。
C．2006 年 9 月 5 日，西安天力公司宝鸡分公司与宝鸡有色金属加工厂金属复合板公司签订合同（合同编号：2006）向其采购钛钢复合板，采购单价为 3.94 和 4.28 万元/吨，合同总价款 1449.87 万元。结算方式为预付
15%（217 万元）付款提货，履行本合同发生的纠纷依据《合同法》协商解决。
②正在执行中的合同
公司目前正在执行中的重大采购合同四份，详见“第十五节其他重要事项二、重大商务合同 5、采购合同”。
本公司无向单个供应商采购比例超过 50%的情况；
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在上述供应商中均无权益。
本公司主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商的权益情况详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”。
2、能源供应情况
本公司不属于高能耗企业，生产主要消耗的能源为电能，并且消耗量比较小。公司西安厂区和宝鸡分公司生产用电分别由西安市供电局和宝鸡有色金属加工厂提供，电力供应稳定，生产用电可以得到满足。另外，公司采用氢气作为难熔金属等熔炼的保护气体，西安厂区使用的氢气主要由公司自制，宝鸡分公司主要向宝鸡有色加工厂采购，氢气供应充分稳定，可以满足生产需要。
（八）、主要产品成本构成情况
本公司产品成本主要由原材料成本、燃料和动力成本、制造费用组成，具体构成情况如下表：
单位：元
项目直接材料燃料动力制造费用合计
金额 215,722,010.50 2,137,337.89 30,668,313.47 248,527,661.87
2006 年
占总成本% 86.80 0.86 12.34 100.00
稀有金属复合材料及制品
2005 年金额 134,111,776.11 1,505,744.38 29,405,766.39 165,023,286.87
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占总成本% 81.27 0.91 17.82 100.00
金额 57,755,650.17 1,199,658.67 17,796,350.67 76,751,659.51
2004 年
占总成本% 75.25 1.56 23.19 100.00
金额 18,372,844.86 2,691,268.39 9,799,056.35 30,863,169.60
2006 年
占总成本% 59.53 8.72 31.75 100.00
金额 13,370,319.27 1,484,158.17 10,607,028.80 25,461,506.24
2005 年
占总成本% 52.51 5.83 41.66 100.00
金额 8,885,090.86 650,101.28 2,126,698.84 11,661,890.98
金属纤维及制品
2004 年
占总成本% 76.19 5.57 18.24 100.00
金额 32,461,002.04 2,629,295.29 9,982,154.74 45,072,452.07
2006 年
占总成本% 72.02 5.83 22.15 100.00
金额 15,247,671.78 2,113,702.31 8,368,967.14 25,730,341.23
2005 年
占总成本% 59.26 8.21 32.53 100.00
金额 15,686,171.53 1,950,037.95 8,133,871.42 25,770,080.90
难熔金属制品
2004 年
占总成本% 60.87 7.57 31.56 100.00
金额 29,038,548.50 334,472.00 5,069,582.85 34,442,603.36
2006 年
占总成本% 84.31 0.97 14.72 100.00
金额 33,546,075.32 379,722.85 5,026,928.65 38,952,726.82
2005 年
占总成本% 86.12 0.97 12.91 100.00
金额 31,265,217.35 382,177.96 3,738,430.35 35,385,825.66
贵金属制品
2004 年
占总成本% 88.36 1.08 10.56 100.00
由以上数据可以看出原材料成本在产品成本中占相当高的比重且随着原材料价格的上涨该比重呈上升均势，从而原材料价格的变动对产品毛利率会产生较大的影响。原材料价格对产品毛利率的影响详见“第十一节（三）、
毛利及毛利率变动分析”。
（九）、公司安全生产及污染治理情况
公司属有色金属压延加工行业，其产品的加工过程是形态的变化，在产品的加工过程中有些产品需对其表面进行处理，主要是难熔金属产品和金属纤维产品。
针对难熔金属部分产品加工过程中需表面酸洗或碱洗，公司在西安高新区一期建设中，投资 80 万元，建成三套环保设备，目前使用正常。
金属纤维加工过程中需对产品进行酸洗，公司已投入约 200 万元建设酸西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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洗设备，废酸液体中和后过滤后排放，酸气经净化塔净化后排放，目前使用正常。同时为了彻底解决酸洗问题，公司目前正在进行电解法的试验研究，预计 2008 年将用电解法取代酸洗法。
公司投资的环保设施均已经环保部门验收，在历年的环保检查中均合格。
公司报告期内未发生因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。
五、主要生产用固定资产及无形资产状况
（一）、主要固定资产情况：
1、总体情况
单位：元
类别 2005 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2006 年 12 月 31 日(1)固定资产原值
房屋建筑物 45,789,004.24 - 45,789,004.24
机器设备 79,035,569.76 26,384,324.35 7,047,438.18 98,372,455.93
运输设备 3,546,372.73 2,115,659.00 950,795.50 4,711,236.23
办公设备 1,667,066.93 723,051.36 159,711.04 2,230,407.25
合计 130,038,013.66 29,223,034.71 8,157,944.72 151,103,103.65
(2)累计折旧
房屋建筑物 2,067,679.76 1,274,046.27 197,455.63 3,144,270.40
机器设备 42,580,832.27 3,499,867.78 2,747,169.08 43,333,530.97
运输设备 1,155,282.10 316,990.95 246,511.28 1,225,761.77
办公设备 930,583.10 458,247.38 12,190.20 1,376,640.28
合计 46,734,377.23 5,549,152.38 3,203,326.19 49,080,203.42
(3)固定资产净值
房屋建筑物 43,721,324.48 -1,274,046.27 -197,455.63 42,644,733.84
机器设备 36,454,737.49 22,884,456.57 4,300,269.10 55,038,924.96
运输设备 2,391,090.63 1,798,668.05 704,284.22 3,485,474.46
办公设备 736,483.83 264,803.98 147,520.84 853,766.97
合计 83,303,636.43 23,673,882.33 4,954,618.53 102,022,900.23
2、房屋建筑物情况
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司拥有的主要房屋建筑物情况如下表：
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—99
房屋名称
建筑面积
（平方米）
房屋产权证号房屋座落位置取得方式办公楼 2702.33 西安市房权证未央区字第
1100112008－4－29～1
未央区枣园南岭 25 号股东投入华晶广场 1269.94 西安市房产证高新区字第
105010409－20－1－11301高新区沣惠南路20号华晶商务广场 A 栋
购入
厂房 4580.55 西安市房产证高新区字第
105010409－23－3
高新区科技三路 56 号新建
办公楼 3339.99 西安市房产证高新区字第
105010409－23－3
高新区科技三路 56 号新建
为了便于生产经营，公司及控股子公司天力公司和菲尔特公司租赁了西北院在宝鸡和西安的房屋，租赁协议的主要内容见“第七节同业竞争与关联交易二、关联方、关联关系及关联交易（二）经常性的关联交易 3、房屋租
赁”，房屋租赁的具体情况如下表：
承租方出租方租赁房产租赁期限租金
股份公司西北院宝鸡渭滨区钛城路 1号房屋，共计 16324.3
平方米（备案面积）期限 5 年，自2006 年 1 月 1日起至 2010 年12 月 31 日止
每平方米 24元/年
天力公司西北院宝鸡渭滨区钛城路 1号房屋，共计 3065.93
平方米（备案面积）期限 5 年，自2006 年 1 月 1日起至 2010 年12 月 31 日止
每平方米 24元/年
菲尔特公司西北院西安房屋，共计
3811.8 平方米（备案
面积）
期限 5 年，自2006 年 1 月 1日起至 2010 年12 月 31 日止
每平方米120 元/年
公司及其子公司的生产经营场所如下表：
名称地理位置建筑面积（m2）备注
宝鸡 16,324.30 租赁西北院房屋
西安（北区） 2,702.33 自有；贵金属事业部占用
西安（高新区一期） 7,920.54 自有；公司总部、钽铌事业部及天力公司电极材料厂占用
西部材料公司
西安（高新区二期） 8,139.29 自有，菲尔特公司和天力公司装备
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制造厂占用；房产手续目前正在办理，预计 2007 年 10 月左右可拿到房产证
西安（高新区）华晶广场 1,269.94 自有；对外租赁
天力公司宝鸡 3,065.93 租赁西北院房屋
菲尔特公司西安 3,811.80 租赁西北院房屋
公司生产经营用房产面积合计 43,234.13m2，其中租赁自西北院厂房面积
23,202.03 m2，占全部生产经营用房产面积的 50%以上，但目前的这种生产布
局只是暂时性的，公司未来的生产布局说明如下：
菲尔特公司已在西安泾渭园工业区购置 43,059.33m2土地用于建设新生产
基地，年产能扩产至 500 吨金属纤维及 10 万平米金属纤维毡，目前厂房已经完工，正在进行设备安装，预计 2007 年 6 月份搬迁，届时菲尔特公司将不再租赁西北院位于西安的房屋（3,811.80 m2）。
股份公司在宝鸡租赁西北院房屋 16,324.30 m2，主要为公司难熔金属制品
事业部及理化检验中心占用。股份公司目前已在西安泾渭园工业区购置143,700 m2 土地用于公司总部、研发基地及募投项目的建设。建成后公司总部将由高新区搬迁至西安泾渭园工业区；理化检测中心将逐渐由宝鸡搬迁至西安泾渭园工业区研发基地；宝鸡难熔金属制品业务的大部分将逐渐搬迁至西安高新区,仅留钨、钼制品部分业务。届时股份公司在宝鸡租赁的房产面积将减少至约 6000 m2。
天力公司已在西安泾渭园工业区购置 108,312m2 土地，用于“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”项目，新增稀有金属复合材料生产能力 10吨，目前该项目已经开始动工。天力公司在宝鸡部分的租赁厂房将继续保留。
贵金属制品业务保留在原址不变。
公司对未来生产布局的规划是立足于西安并兼顾宝鸡，并且已经开始按部就班实施，所以公司未来生产经营不会依赖于租赁自西北院的房屋，同时这也是公司设立时没有将上述房产投入而是租赁使用的原因。而且就现阶段来讲，西北院整体已从宝鸡搬迁至西安，对目前公司租赁的房屋没有计划用作其它用途，因此也不会对公司的正常生产经营造成影响。
3、机器设备情况
近几年公司根据发展需要，结合自身的科技创新能力，改进了一大批机器设备的性能；同时为了满足日益增长的市场需求，公司近年来购买了一批西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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在国内独一无二的设备，使公司生产的主导产品在国内处于领先水平。目前公司拥有主要设备 300 多台套，部分设备列表如下表：
序号
设备名称型号
单位（台）数量原值（元）
可安全使用年限
取得方式加工设备
1 550 轧机 5500mm 二/四辊台 1 10,482,694 15 购入
2 2/4 万能轧机 D75-D420/380 台 1 7,938,290 9 股东投入3 真空轧机 D80-D320/350 台 1 4,010,000 9 股东投入4 复合板生产线-套 1 2,793,666 13 购入
5 铺毡机 RWT-1114 台 1 2,350,000 8 股东投入6 校平机-台 1 2,160,000 13 购入
7 复合棒生产线-套 1 2,137,348 13 购入
8 校平机台 1 1,810,000 13 购入
9 制氢系统-台 1 1,301,778 14 购入
10 二辊孔型轧机-台 3 1,063,984 10 股东投入11 上辊数控万能轧机 WIISTNC-30*2 台 1 676,796 13 购入
12 板料边缘刨床 B81090A 台 1 607,725 13 购入
13 三辊温轧管机 WD-60 台 1 604,750 9 股东投入14 温轧管机 WD-30 台 1 589,000 6 股东投入15 两辊 30 冷轧管机 LG-30H 台 1 574,200 10 股东投入16 2/4 辊带材轧机 D170/220 台 1 531,000 10 股东投入17 天车台 1 499,500 13 购入
18 大平面砂带磨床台 1 440,000 13 购入
19 双线轧管机 LDD-8 台 1 414,000 8 股东投入20 两辊冷热轧机 D340/350 台 1 413,000 10 股东投入21 液压剪板机 QCS31/20 台 1 401,320 13 购入
22 剪板机台 1 290,000 13 购入
23 校平机台 1 287,250 15 购入
24 三辊冷轧管机 LD-8 台 1 257,048 10 股东投入25 冷轧管机 LD-8A 台 1 241,500 8 股东投入26 大平面砂带磨床台 1 240,000 13 购入
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27 剪板机台 1 195,000 13 购入
28 数控火焰切割机台 1 190,000 13 购入
29 Z3080 摇臂钻床 Z3080-25 台 1 178,900 14 购入
30 液压涨管机 YZJ-350D 台 1 156,700 12 购入
小计 32 43,835,449
检测设备
1 X 射线探伤室 102 台 1 863,170 13 购入
2 万能材料实验机 1185 台 1 698,162 8 股东投入3 定氧仪 RD-416DR 台 1 373,480 9 股东投入4 微机控制试验机 WDW-E100 台 1 262,000 12 股东投入5 图形处理仪台 1 255,674 14 股东投入6 X 射线探伤机 XXH-3005 台 1 113,000 13 购入
小计 6 2,565,486
焊接设备
1 埋弧自动焊系 ZP5(E)-1000 台 1 414,750 13 购入
2 管板自动焊机 AUTOMATIG306 台 1 220,200 13 购入
3 真空氩弧焊箱非标台 1 121,997 10 股东投入
小计 3 756,947
熔化设备
1 120kw 电子轰击炉 120KW 台 1 1,534,643 10 股东投入2 垂熔炉 465*900 台 1 1,464,069 15 购入
3 垂熔炉 1000KW 台 1 1,464,068 15 购入
4 真空中频熔炼炉-台 2 514,600 12 股东投入5 真空感应熔炼炉 ZG-25A 台 1 275,500 8 股东投入6 中频感应炉 ZG-10 台 1 205,000 10 股东投入
小计 7 5,457,880
热处理设备
1 真空烧结炉 HL66*72 台 1 3,153,950 8 股东投入2 带材退火炉 PR038-1025 台 1 1,914,661 10 股东投入3 管材退火炉 M230 台 1 1,352,280 10 股东投入4 真空退火炉-台 4 1,347,630 10 股东投入5 卧式板材真空退火炉 L1215-2/ZM 台 1 1,158,372 12 股东投入西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—103
6 预抽式真空退火炉 ZRGq-Φ140*160 台 2 820,000 15 购入
7 台式热处理炉台 1 640，000 15 购入
8 台式热处理炉台 1 580，000 13 购入
小计 10,966,893
（二）、无形资产情况
公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、专利、专有技术和商标。经岳华会计师事务所审计，2006 年 12 月 31 日的无形资产账面价值为 2981.56
万元。
1、土地使用权
（1）、2002 年 8 月 8 日，发行人取得西安市国土资源和房屋管理局颁发
的西未国用（2002）出字第 584 号《国有土地使用证》，该项土地位于西安
市未央区枣园南岭 25 号，使用权面积为 5,156.8 平方米，使用权类型为出让，
用途为科研，终止日期为 2051 年 3 月 1 日。目前用作公司贵金属制品业务的生产基地。
（2）、2006 年 10 月 11 日，发行人取得西安市人民政府颁发的西高科技
国用（2006）字第 41505 号《国有土地使用证》，该项土地位于高新区科技
三路，使用权面积为 24754.8 平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，
终止日期为 2051 年 12 月 12 日。目前公司总部及难熔金属制品业务位于该宗地。
（3）、2005 年 3 月 25 日，发行人控股子公司菲尔特公司与西安经济技
术开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》，约定菲尔特公司出让取得位于泾渭工业园总面积为 43,059.33 平方米，净用土地面积为 43,059.33
平方米的土地。土地出让综合价金为 211.05 万元，菲尔特公司在合同签订十
五日内支付 80%，其余 20%在颁发土地使用权证时支付，菲尔特公司已支付土地出让金 211.05 万元。该宗地用于菲尔特公司建设新生产基地扩产至 500
吨金属纤维及 10 万平米金属纤维毡，目前厂房已经完工，正在进行设备安装。
2007 年 4 月 10 日，菲尔特公司获颁泾渭国用（2007）第 001 号《国有土
地使用权证》，土地使用权人为西安菲尔特金属过滤材料有限公司，土地坐落于西安经济技术开发区泾渭工业园，使用权类型为出让，土地使用期限自2007 年 4 月 11 日至 2057 年 4 月 11 日。
（4）、2005 年 3 月 25 日，发行人与西安经济技术开发区管理委员会签
订《国有土地使用权出让合同》，约定发行人出让取得位于泾渭工业园两宗西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—104
土地，宗地一土地总面积 112,000 平方米，净用土地面积 77,000 平方米；宗地二土地总面积 31,700 平方米，净用土地面积 27,700 平方米。该项两宗地已规划为公司总部、研发基地及募投项目建设用地，项目计划于 2007 年 6 月动工建设，预计 2008 年 5 月份完成外网管线铺设工作。该二宗土地出让综合价金为 719.60 万元，发行人在合同签订十五日内支付 80%，其余 20%在颁发土
地使用权证时支付。发行人已按合同约定支付了 80%的土地出让金共 575.7
万元。
土地出让方西安经济技术开发区管理委员会下属泾渭工业园土地管理办公室于 2007 年 4 月 16 日出具《情况说明》，说明发行人取得土地使用权证不存在法律障碍，土地使用权证的办理程序需要一定时间，至今未取得土地使用权证无发行人及其子公司自身原因，如无特殊情况，发行人可于 2007 年10 月取得国有土地使用权证。
（5）、2006 年 11 月 9 日，发行人控股子公司天力公司与西安经济技术
开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》，约定天力公司出让取得位于泾渭工业园总面积为 108,312 平方米，净用土地面积为 97,585 平方米的土地。该宗地用于天力公司“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”项目，新增稀有金属复合材料生产能力 10,000 吨，目前该项目已经开始动工，预计 2008 年 5 月份完成外网管线铺设工作。该宗土地出让综合价金为 544.241
万元（在合同履行过程中双方根据实际勘测面积确定土地出让综合价金为
543.93 万元），天力公司在合同签订十五日内支付 80%，其余 20%在合同签
订后 60 日内付清，天力公司已全额支付土地出让金 543.93 万元。
土地出让方西安经济技术开发区管理委员会下属泾渭工业园土地管理办公室于 2007 年 4 月 16 日出具《情况说明》，说明发行人控股子公司天力公司取得土地使用权证不存在法律障碍，土地使用权证的办理程序需要一定时间，至今未取得土地使用权证无发行人及其子公司自身原因，如无特殊情况，发行人控股子公司天力公司可于 2007 年 8 月底取得国有土地使用权证。
针对此问题，发行人律师北京市金诚同达律师事务所进行了进一步核查，并出具了补充法律意见书，发表意见如下：
“经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的《国有土地使用权出让合同》真实、合法、有效；发行人及其控股子公司支付土地出让金符合相关《国有土地使用权出让合同》的约定；发行人及其控股子公司符合申请办理相关土地使用权证的条件且已申请办理，其中菲尔特公司已获颁土地使用权证。”
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“土地出让方西安经济技术开发区管理委员会下属泾渭工业园土地管理办公室于 2007 年 4 月 16 日出具《情况说明》，说明发行人及其控股子公司天力公司取得土地使用权证不存在法律障碍，土地使用权证的办理程序需要一定时间，至今未取得土地使用权证无发行人及其子公司自身原因，如无特殊情况，发行人可于 2007 年 10 月取得国有土地使用权证，发行人控股子公司天力公司可于 2007 年 8 月底取得国有土地使用权证。”
“本所律师认为，发行人需在获颁土地使用权证时按合同约定支付剩余土地出让金，除此之外无其他需履行的重大法律程序，发行人及其控股子公司天力公司取得土地使用权证不存在重大法律风险。”
针对上述问题，西南证券通过进一步核查并结合律师法律核查意见认为公司取得上述土地使用权证书不存在风险。
2、专利和专有技术
本公司目前拥有发明专利 6 项，实用新型专利 5 项，均取得了国家知识产权局核发的《专利证书》。本公司还有 11 项专利正在办理申请，该等申请已被国家知识产权局受理。
公司拥有专利的详细情况见下表：
（1）、公司拥有的专利：
序号
专利名称专利类型专利号用途保护期至
获取方式
1 一种金属反应釜
实用新型专利ZL02294113.4
稀有金属复合材料制品生产
2012.12.27
自主开发
2 一种硫酸蒸发器
实用新型专利ZL02294114.2
稀有金属复合材料制品生产
2012.12.27
自主开发 一种全包覆铜芯复合棒的生产方法
发明专利 ZL031531407
金属复合棒生产
2023.8.8
自主开发 一种金属集束长纤维的制备方法
发明专利 ZL981175597
金属纤维的生产
2018.8.25 购买 一种不锈钢长纤维的制备方法
发明专利 ZL971218870
金属纤维的生产
2017.12.11 购买
6 一种过滤高温烟气的金属实用 ZL200420055160.8 金属过滤 2014.12.28 自主
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过滤网新型专利网生产开发 一种过滤用的多层金属复合烧结网
实用新型专利ZL200320127800.7
多层金属网生产 2013.12.17
自主开发 一种不锈钢纤维束切断方法及装置
发明专利 ZL95116432.5
金属纤维毡的生产
2015.9.26 购买 一种制备低氧 TZM 钼合金棒坯的方法
发明专利 ZL200310102250.8
难熔金属产品生产
2023.10.29
自主开发
10 一种氢气喷嘴式加热炉
实用新型专利ZL200420055159.5
难熔金属产品生产 2014.12.28
自主开发 一种钨基高比重合金板的制备方法
发明专利ZL
200410103516.5
难熔金属产品生产
2024.12.30
自主开发
（2）、公司已经申报，已被受理的专利
序号专利名称
专利类型申请号授理日期用途 一种小面积贵金属爆炸复合的方法
发明专利 200510132732.7 2005.12.28
金属复合材料制品生产 一种不锈钢网和金属纤维毡复合滤网的制备方法
发明专利 200510132730.8 2005.12.28 金属纤维毡生产 一种高精度钨片制备方法
发明专利 200410103517.х 2004.12.30 难熔金属产品生产 一种薄钨片的轧制方法
发明专利 200510132733.1 2006.15.18 难熔金属产品生产 一种制备高性能引伸钼带的方法
发明专利 200610165733.6 2006.15.15 难熔金属产品生产 一种制备高性能钼棒的方法
发明专利 200610165738.9 2006.15.15 难熔金属产品生产 一种高精度厚钨板的制备方法
发明专利 200610165734.0 2006.12.15 难熔金属产品生产 一种高平直度钨板的校平方法
发明专利 200610165735.5 2006.12.15 难熔金属产品生产 一种高平直度钨板的校平装置
实用新型专利
200620165857.X 2006.12.15 难熔金属产品生产
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1—1—107 一种粉末冶金制备钼合金 TZM 的方法
发明专利 200610165736.X 2006.12.15 难熔金属产品生产 一种制备钼镧合金的方法
发明专利 200610165737.4 2006.12.15 难熔金属产品生产
（3）、专有技术
本公司还拥有与生产稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品等有关的专有技术十一大类（见下表），共计 82 项。
公司自成立以来，依靠自身科研力量，获得了“高性能钼棒的研制”、“核级银-铟-镉（AgInCd）控制棒的研制”和“深冲用 FTa-1 粉末冶金钽带的研制”3 项专有技术，均达到国内领先技术水平。另外，公司完成了两项 863 计划新材料领域课题研究，并通过了 863 计划新材料领域办公室的验收。上述专有技术中比较重要的专有技术情况如下表：
序号专有技术名称技术形式技术水平用途
1 稀有金属设备制造技术
制备工艺、专用设备等
国内领先稀有金属装备制造技术包括钛、钼、钽、镍等金属及其合金的焊接技术及其应用，技术属国内独有。利用此项技术和其它通用技术制造的产品如反应釜、塔器、储运设备及换热器，广泛应用于石油、化工、化纤的等领域。
2 钛/钢复合板制备工艺、专用设备等
国内领先钛/钢复合板技术主要包括钛/钢板爆炸焊接、复合技术；爆炸轧制工艺技术、结合界面研究及国家标准制定等。利用该技术生产出的钛/钢复合板被广泛应用于化工、冶金、制盐等行业。
3 钨钼板材制备技术
配方、制备工艺、专用设备等
国际先进钨钼板材制备技术主要包括优质钨、钼板坯的制备及板材的轧制等技术，用此项技术可生产出国内一流的钨钼板材，部分产品达国际水平。
4 铂钛、铂铌复合阳极
配方、制备工艺、专用设备等
国际先进铂钛、铂铌复合阳极技术主要包括铂铌、铂钛阳极复合丝及铂铌板状复合阳极技术，用这些技术制造的复合阳极被应用于军工等行业。
5 稀有金属管道管件制造技术
制备工艺、专用设备等
国内领先利用该技术所生产的管道管件产品被广泛应用于石油、化工、冶金、电力和制盐等行业，是耐蚀管道工程室中不可缺少的标准件。
6 铌锆管材制备技术
配方、制备工艺、专用设备等
国内领先铌锆管材制备技术包括铌-锆合金制备技术，管坯挤压技术和控制技术、热处理技术和表面处理技术。产品应用于电光源和航天领域。
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7 银镁镍接点材料配方、制备工艺、专用设备等
国内领先银镁镍接点材料技术包括银镁镍合金及其内部组织结构研究及航空航天用军标的制定。产品用于航空航天等军工领域。
8 金属纤维及纤维毡制品
制备工艺、专用设备等
国际先进不锈钢纤维及其制品技术包括不锈钢纤维的制备技术，不锈钢纤维毡、多层金属烧结网板等技术。利用该技术生产出的产品被作为特种过滤材料、抗静电材料、屏蔽材料等被广泛应用于石油、化工、纺织、电子、航空等领域，是纺织行业的特种原料之一。
9 高性能钼棒的研制
制备工艺、专用设备等
国际先进高性能钼棒的制备技术包括低露点氢气烧结工艺、中低温大变形量的锻造工艺，其产品的力学性能指标超过了 ASTM 标准。产品主要应用于兵器和医疗器械领域。
10 核级银-铟-镉（AgInCd）控制棒的研制
制备工艺、专用设备等
国际先进核级银-铟-镉（AgInCd）控制棒的制备技术包括合金化技术、中间合金的熔炼铸坯工艺、热处理工艺。该产品主要应用于核电方面。
11 深冲用 FTa-1 粉末冶金钽带的研制
制备工艺、专用设备等
国内领先深冲用 FTa-1 粉末冶金钽带的制备技术包括在 1000Kw 垂熔炉上制备Ф55×1000mm 的垂熔钽棒坯以及带材的轧制技术。
产品性能达到 ASTM 标准。
3、商标
国家工商行政管理总局商标局于 2004 年 6 月 3 日出具了《注册申请受理通知书》，发文编号为：ZC4013019SL（第 6 类）、ZC4013018SL（第 14 类），同意受理股份公司的商标（图型商标“”、“”）注册申请。
2006 年 05 月 21 日，发行人取得了国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证第 4013019 号（第 6 类）。2006 年 12 月 14 日，发行人取得了国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证第 4013018 号（第 14 类）。
六、本公司主要技术及相关情况
（一）、公司主要产品的核心技术简介
1、金属复合材料系列产品的核心技术
金属复合材料系列产品的核心技术主要包括钛/钢复合板、钛铜复合棒复合技术和稀有金属设备制造技术 2 大类。
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（1）、钛/钢复合板、钛铜复合棒复合技术
主要包括：钛/钢板爆炸焊接、复合技术；爆炸轧制工艺技术、结合界面研究及国家标准制定等。这些技术均由本公司技术人员自主研发并投入生产运用，主要是采用爆炸－轧制联合工艺，用这些技术生产出的性能优异的钛/钢复合板被广泛应用于化工、冶金、制盐等行业。该技术获得中国有色金属工业总公司科技进步二等奖。
（2）、稀有金属设备制造技术
主要包括：钛、钼、钽、镍等金属及其合金的焊接技术、装备技术及其应用技术，这些技术均由本公司技术人员自主研发并投入生产运用，其中多项技术通过了部省级鉴定并获奖，技术属国内先进，利用此项技术和其它通用技术制造的如反应釜、塔器、储运设备及换热器等产品，广泛应用于石油、化工、化纤等领域。
以公司的主要产品钛/钢复合板为例，由于钛和钢是不相熔的两种金属，用常规焊接方法无法实现结合，目前世界上只有少数几个国家通过爆炸焊接技术来实现。爆炸焊接钛/钢复合板生产包含了原材料（钛板、钢板）的品位确定，炸药组分配置及参数控制，钛板和钢板接触面的表面质量确定与处理技术，起爆点的选择和控制技术、爆炸复合后的热加工处理工艺技术、成品处理技术和产品检测技术等。因此，爆炸焊接技术涉及到金属材料科学、爆炸力学、动力学、焊接工艺学、热加工工艺学等多学科技术的集成，该项技术的学习和掌握不可能一蹴而就。同时由于爆炸复合焊接需要进行现场爆炸，所以钛/钢复合板生产企业除了拥有相关技术，还需要获得民用爆炸许可证。
2、金属纤维系列产品的核心技术
金属纤维系列产品的主要技术包括：不锈钢纤维的制备技术，不锈钢纤维毡、多层金属烧结网板等技术，这些技术均由本公司技术人员自主研发，采用专有的纤维束剪切工艺，将无纺布技术及设备改造用于金属纤维毡，同时采用独特的配毡技术，精确控制过滤精度。该项技术填补了国内空白，达到了国际水平，先后获中国有色金属工业总公司科技进步一等奖，国家科技进步二等奖。使用这些技术生产出的产品被广泛应用于石油、化工、纺织、电子、航空等领域，用作特种过滤材料、抗静电材料、屏蔽材料等。
公司的铁铬铝纤维制备技术涉及到集束拉拔工艺、电镀工艺、退火工艺，包套处理工艺等多项技术，公司经过十几年的研发，取得了纤维制备发明专利 2 项，已能生产单根重量近 8Kg、直径为 22μm 的纤维；纤维毡制备涉及到无纺技术、铺毡技术、纤维束切断技术、平整技术、烧结工艺等多项技术，西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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在该领域目前公司拥有两项专利技术，是国内唯一一家形成规模的金属纤维毡生产单位，生产的纤维毡产品规格尺寸为 1180mm×1500mm，过滤精度达2μm。
3、难熔金属系列产品的核心技术
难熔金属系列产品的核心技术主要包括钨钼钽铌及其合金的板材制备技术、铌锆管材制备技术、高性能钼棒的制备技术。
（1）、钨钼钽铌及其合金的板材制备技术
板材制备技术主要包括优质钨、钼板坯的制备及板材的轧制、表面精整技术等，用此项技术可生产出国内一流的钨钼板材，这些技术均由本公司技术人员研发成功并投入生产，通过采用压力加工与热处理工艺的有效结合，对坯料生产实施多方严格控制。部分技术填补了国内空白、达到国际水平，且其中多项技术荣获原中国有色金属工业总公司科技进步奖。
（2）、铌锆管材制备技术
铌锆管材制备技术由“Zr-2.5Nb 合金压力管”及“铌锆合金管材制备”
等几项技术组成，均由本公司技术人员自主研发，其中“Zr-2.5Nb 合金压力
管”通过对熔炼、加工等工艺深入系统的研究，为我国发展压力管式重水动力堆和压力管式石墨水冷动力堆提供了一种有价值的新材料，填补了国内空白，并荣获中国有色金属工业总公司四等奖；“铌锆合金管材制备”技术通过采用特殊的挤压工艺和润滑剂等方法，提高了生产效率及产能。该等技术填补了国内在铌锆管生产方面的技术空白。铌锆管是电光缆和航天工业应用的重要材料。
（3）、高性能钼棒的制备技术
高性能钼棒的制备技术包括：低露点氢气烧结工艺、中低温大变形量的锻造工艺，突破了钼棒生产的传统加工工艺，显著提高了钼棒的力学性能。
产品的力学性能指标超过了 ASTM 标准，达到国际先进水平。
4、贵金属制品系列产品的核心技术
贵金属制品系列产品的核心技术主要包括铂钛、铂铌复合阳极制备技术、银镁镍接点材料制备技术、铂钴永磁合金制备技术、高挡保险管用银铜合金保险丝制备技术、贵金属毛细管材制备技术及核级银-铟-镉（AgInCd）控制棒制造技术等 6 大类技术。
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（1）、铂钛、铂铌复合阳极制备技术
主要包括铂/钛、铂/铌复合丝、板及铂/铌（钛）/铂复合网的复合及加工技术。用冶金加工方法制造的铂/钛、铂/铌阳极复合丝（板）用于外加电流阴极保护的辅助阳极。此种阳极体积小、重量轻、高可靠、寿命长（10-20 年以上），其制造技术已达世界先进水平。它可广泛用于潜艇、航母及大型舰船、海上平台、钻井机船坞、码头桩柱、埋地（水）下管线、电缆、热交换器等许多领域应用。1989 年末在国内首次用冶金加工方法成功研制出铂/铌阳极复合丝，1990 年后相继研发出铂层更薄的铂/钛、铂/铌、铂/钛/铜阳极复合丝及高排流量铂/铌阳极复合板，已广泛用于潜艇工程中，其研究成果及产品质量均达到国际水平。研究院铂/钛、铂/铌阳极已实现批量生产，充分满足市场需要，是国内唯一供货单位。该技术获得国家有色局科技进步三等奖。
（2）、银镁镍接点材料制备技术
银镁镍合金属于内氧化型弹性接点材料。主要用于中小负载下使用的小型、微型密封继电器，1/2 晶罩继电器，通讯类继电器上。航空、航天、导弹、雷达、通讯卫星等尖端技术都应用该材料生产的继电器。产品填补了国内空白，替代进口，取得了良好的社会效益和经济效益。该项成果曾获冶金部三等奖，陕西省科技进步二等奖等。1983 年国家经委优秀新产品金龙奖,第一届北京国际博览会银奖。
（3）、核级银-铟-镉（AgInCd）控制棒的制备技术
主要技术包括合金的合金化技术、中间合金制备技术、棒材的矫直抛光技术、热处理技术等综合技术。特别是合金的熔炼技术属国际先进。控制棒的研制成功，对我国的核电国产化具有重要意义。
（二）、主要产品生产技术所处阶段
系列产品名称主要产品名称所处阶段
稀有金属复合材料及制品钛/钢复合板批量生产阶段、定单式生产
铁铬铝纤维批量生产阶段、定单式生产
金属纤维及制品
不锈钢纤维毡批量生产阶段、定单式生产
钨及钨合金制品批量生产阶段、定单式生产
难熔金属制品
钽及钽合金制品批量生产阶段、定单式生产
金及金合金制品批量生产阶段、定单式生产
贵金属制品
银及银合金制品批量生产阶段、定单式生产
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1—1—112
（三）、研究开发情况
1、在研主要项目情况
目前公司在研项目进展情况如下表：
应用领域
序号
项目（课题）名称
进展
情况
完成后技术水平
拟达到的目标
稀有金属复合材料及制品 层状金属复合材料
市场推广阶段
国际先进
提高复合板材成品率和产能，进一步拓展稀有金属复合材料在化工、环保、医药等领域的应用。
金属纤维
及制品 铁铬铝合金（FeCrAl）纤维及其滤材
市场推广阶段
国际先进
改进烧结隔层提高产品质量和成品率。深冲用铌带工艺研究
中试国内领先
满足铌深冲材料的冲压使用要求，改善带材的力学性能。大规格焊接钽管材制备工艺研究
小试国际先进
用氩弧焊替代电子束焊工艺制取管坯，降低生产成本。高品质铌板加工工艺研究
中试国内领先
批量生产超导、化工、电子等行业用的大规格、高品质铌板材，板材性能指标达到 ASTM 标准要求。高性能引深钼带的研究
中试国内领先
批量生产电光源等行业用钼带，提高产品成品率，改善带材力学性能。
难熔金属制品 钽铪合金管测试波长、能量爆发与工艺控制研究
基础研究
国内领先
解决兵器用钽铪合金管材的生产工艺。
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1—1—113 银-铟-镉（AgInCd）合金回收过程中镉的处理
小试国际先进
在银-铟-镉（AgInCd）合金边料中回收过程中使镉的排放指标将达到国家标准的要求。提高保险管用银铜 55（AgCu55）合金丝性能一致性研究
中试国际先进
通过利用边角料和添加微量元素调整合金的米电阻，保证每批产品的性能一致。降低生产成本。
贵金属制品 银-铟-镉（AgInCd）控制棒生产成品率及质量稳定性的提高
市场推广阶段
国际先进
成品率稳定在 60%以上，完善核电站 300MW 用 AgInCd 控制棒生产线。
以上项目均为自主开发。
2、研发费用投入情况
本公司近三年的研发费用支出情况如下表：
年度研发费用(万元)金属材料业务收入(万元)占金属材料业务收入比例2006 年 555.73 42,077.93 1.32%
2005 年 389.55 30,098.65 1.29%
2004 年 270.00 18,324.34 1.47%
（四）、技术创新机制
1、公司研发体制
公司研发工作由技术质量部归口管理，在主管技术的副总经理领导下负责全公司技术及新产品研发的立项、审批、考核、监督及验收等管理工作。
各事业部设有技术科，负责本部门及本领域的新产品研发工作。
研发工作根据产品特点及现有技术人员状况可以分为自主研发、合作研发、委托研发等形式，根据国家产业政策发展的需要，积极参与及申报国家、省市各种研发项目，充分利用国家产业政策的支持提升公司的核心竞争力。
对需要开发的新产品，在充分调研的基础上设立研发专项或者研究课题进行西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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研究，所有研发项目立项前由技术质量部组织技术专家、市场开发人员、财务人员、客户代表等对项目进行评审，批准立项后对研发过程实施有效监控，形成了一套完整的技术研发管理体系。公司技术创新坚持以人为本，形成了一整套人才的引进、培养、使用、评价和激励机制。通过加大对有突出贡献人才的奖励力度，把企业技术创新同经营者和职工的利益挂钩，充分调动了科研人员的智慧与创新潜力。同时，公司注重技术创新体系的建立，坚持以市场为导向，通过制订在研发经费、人力资源、分配激励制度、内部组织制度等方面的保障措施，引导及推动技术创新工作。
公司设立时西北院已将与公司主营业务业务相关的技术与人员全部投入到公司，目前公司拥有自主研发能力，而且已经形成了一套完整的技术研发管理体系。公司未来产品开发和工艺创新、完善将以自主研发为主，但也不排除与西北院联合研究开发，充分发挥各方面的优势，加快公司的技术开发工作。目前公司内部技术开发的程序如下：
（1）立项：根据市场需要，由各事业部的专业技术人员提出项目研发可
行性论证报告，公司技术质量部负责组织对技术方案预期应达到的技术、经济指标、研发经费等内容进行论证评审。评审通过的项目由总经理批准立项。
研发经费来源于公司按产值计提的科技转化基金。
（2）项目运行：技术研发项目由课题组或项目组负责研究和试验工作，
公司技术质量部负责对研发项目进行监管。
（3）验收：完成研发工作后，课题组负责将技术总结报告等文件交由技
术质量部审核后，交档案室归档。技术质量部参与技术指标、产品性能等项目的验收工作。
2、公司研发激励制度
根据研发项目的不同特点，制定了相应的激励制度。对完成较好的课题，根据课题完成情况评出 A、B、C、D 四个级别分别给予不同的奖罚。对未完成阶段目标或课题指标的课题，从当月岗贴中扣减承担单位的考核分数。
（五）、主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
2000 年 12 月公司成立后按 94 版标准建立了 ISO9002 质量体系，2001 年5 月通过了中国船级社质量认证公司的认证审核。2003 年 8 月 15 日，公司获得中国船级社质量认证公司颁发的 2000 版 ISO9001 质量体系认证证书，编号为 00503Q10512R2M。2004 年 3 月 9 日，公司质量体系获得英国皇家认可委西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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员会认可，UKAS 证书编号为 15504Q10014R0M。2006 年 8 月 24 日，公司通过了中国船级社质量认证公司的复评审核，并取得了 ISO9001:2000 质量管理体系认证证书，证书号：15506Q10052R3M。目前，公司严格按照 ISO9001:2000质量管理体系标准进行生产质量管理。
2、质量控制标准
本公司执行贵金属及其合金板带材 GBn64-83、钨中厚板、薄板和箔材
ASTMB760-86、钛/钢复合板 GB8547-87、铁铬铝纤维 Q/XY2012-2005 等 79
项国家及本公司产品生产控制标准，主要产品和服务的质量严格控制在标准要求范围内。
3、质量控制措施
西部材料 ISO9001 质量体系涉及钨、钼、钽、铌、钛、锆、铪和贵金属加工产品、金属管件、贵金属盐类、金属纤维及纤维毡、多层金属复合网等的开发、生产和服务的全过程。
为了规范公司产品的各个生产环节，公司制定了控制产品质量的规范性文件《质量手册》（现行版本编号：WMMQM03）和公司级程序文件 28 个，企业标准、工艺规程、检验规程、设备三大规程等指导性文件 300 余个，事业部二级程序文件 70 余个。保证产品的销售、采购、生产、检验、入库、发货及设备维修、培训、统计等的各个环节和作业场所的人员均持有现行有效的程序文件和作业指导书，从而对与质量有关的全过程进行了有效控制。
4、产品质量纠纷情况
公司依据顾客投诉处理及服务管理程序（编号：WMMP7203）处理因产品质量不合格引起的投诉情况；同时公司为了防止不合格品的产生，严格执行不合格品控制管理程序（编号：WMMP8301），尽量避免不合格产品的出现。
截止 2006 年 12 月 31 日，公司无正在处理中的重大产品质量纠纷。
七、公司其他情况说明
1、公司无合营、联营合同或类似业务安排。
2、公司无在中华人民共和国境外进行生产经营之情形。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
本公司主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品的生产和销售业务。主要产品包括：钛/钢复合板、稀有金属复合材料装备、复合管、棒、过渡接头；金属纤维、多层金属烧结复合网、金属纤维毡；钨、钼、钽、铌系列产品；金、银、铂、钯及其合金材料等。
发行人控股股东为西北有色金属研究院，收入主要来源于科研收入，除此以外还从事稀有金属优质锭坯生产。
目前西北院除控股本公司外，直接、间接控制的企业有六家，这六家企业从事的具体业务情况如下表：
单位名称主营业务主要产品
西部超导材料科技有限公司铌钛超导材料
铌钛超导锭、棒；铌三锡超导线材及高温超导带材、线材；钛及钛合金棒材、异型材
西安赛特金属材料开发有限公司
记忆合金材料
钛镍合金材料、医用钛合金材料和航空、航天紧固件用高品质钛合金棒、丝材
西安泰金工业电化学技术有限公司
金属电极产品
氯缄阳极、阴极保护用阳极、湿法冶金用钛阳极、电解铜箔用阳极、镀铂阳极
西安华泰有色金属实业有限责任公司
金属玻璃封接制品金属玻璃封接插件产品
西安凯立化工有限公司化学催化剂
贵金属催化剂、贵金属化合物、贵金属超细和纳米粉末
西安宝德粉末冶金有限责任公司
金属粉末产品
稀有金属粉末冶金产品、烧结金属致密材料及制品、金属多孔材料及元件、过滤、分离设备
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上述公司的资产与西部材料公司是完全独立的，在业务方面作如下说明：
（1）、西部超导公司是由西北有色院联合中信金属公司、超导国际科
技有限公司、SCGC 公司等于 2003 年成立的中外合资公司，公司注册资本为 2.258 亿元人民币，西北院出资比例为 30.12%，为第一大股东。
西部超导公司一期建设项目为年产 150 吨铌钛合金超导锭、棒材，正在建设的二期项目为年产 400 吨低温超导线材生产线项目，随着一期项目的填平补齐、二期项目的建成及公司产品逐渐被市场认知，公司的产品将主要集中在超导材料上。
公司与西部超导之间关联采购主要是钛锭的采购，关联销售主要是向西部超导销售铌合金材。公司与其进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。公司关联采购额占营业支出的比例不大，对两家关联公司的财务状况及经营成果均不构成实质性影响。
（2）、西北院还控股西安赛特、泰金、宝德、华泰、凯立公司，存在
这样较多子公司的情况是由于西北院科研院所的性质造成的。西北院为解决研究资金的多渠道来源，要求各研究所尽早实现产业化，因此依托于西北院下属的相关研究所、中心，先后于 2000 年-2003 年成立了上述公司。
这些公司的产品与西部材料公司的产品不重复，在主营业务上与西部材料公司无竞争关系。这些公司注册资本最小的为 200 万元，最大的为 1680 万元，他们均是依托西北院的研发成果，从科研成果到小批量生产，实现市场化，主要目的是为了加快科研成果快速向产业化发展，同时实现经济上的自给自足，从产业发展角度来讲，这些子公司很难实现大规模的产业化。
近几年来，这些公司均获得了一定的发展，但其规模仍较小，上述五家公司 2006 年销售收入合计为 10,377.97 万元，占西部材料 2006 年收入金额的
比重不足五分之一。
因此，本公司主要股东及其直接、间接控制的其他企业不存在从事与公司相同业务的情况，与本公司不构成同业竞争。
目前西北院参股的企业有九家，这九家企业从事的具体业务情况如下表：
公司主营业务主要产品或主要服务西部钛业有限责任公司钛及钛合金材料的生产、加工和销售钛及钛合金锭、钛棒、钛管材
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西安莱特信息工程有限公司
计算机软件研制；网络系统等设计、施工、服务；综合布线；系统集成；信息咨询、发布及服务
网络维护、软件开发、计算机维护
西安拓普资讯有限责任公司科技及市场信息的搜集整理、加工传播和科技咨询服务杂志出版
遵义钛业股份有限公司海绵钛、金属镁、氯化镁、四氯化钛、生产及科研所需的原材料和仪器设备
海绵钛、四氯化钛、金属镁、氯化镁
西安高新区材料园有限公司房地产的开发、经营，物业管理，经济技术咨询服务；高新技术项目的投资房屋
西北锆管有限责任公司研制、开发、生产、销售各种锆铪金属制品锆管、棒、铪棒
贵州安大宇航材料工程有限公司
精密锻造、锻造技术开发、机械加工、维修服务。目前处于建设期，未投产暂无
西安九洲生物材料有限公司生物金属材料、生物陶瓷材料、生物高分子材料生产销售。公司还未正常生产暂无
西安红柳金属纤维织物有限公司过滤制品、防辐射面料及制品生产销售滤芯、防辐衬衣
（1）、西部钛业公司是由西北有色院、浙江发展化工科技有限公司、
遵义钛厂、贵州安大航空锻造有限责任公司等单位共同出资于 2004 年组建的，公司注册资本为 9000 万元，西北院出资比例为 28.89%，为第二大股东。
公司主营钛及钛合金材料的生产、加工和销售，主要产品包括钛及钛合金锭、钛棒、钛管材等。
公司与西部钛业发生的关联采购主要为钛锭，作为天力公司的原材料；关联销售主要为海绵钯，作为熔炼时的少量添加剂。公司与其进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。
公司的关联销售金额占营业收入的比例不大，关联采购额占营业支出的比例不大，对两个关联公司的财务状况及经营成果均不构成实质性影响。
（2）、西安莱特、拓普公司是西北院将其网络中心、杂志社进行分离
并改制成立的公司，注册资本均很小。
（3）、遵义钛业公司等六家西北院参股的公司（见上表）是西北院做
的一些财务性质的投资，西北院占这些公司的股权比例均较小，对这些公司影响极小。同时，这些公司与公司也不存在竞争关系。
综上所述，西北院下属的研究所和研究中心主要从事金属材料的基础研究，与目前西部材料从事的业务并无直接关系，与西部材料之间不存在西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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同业竞争；西北院控股公司中，西部超导规模较大，但其未来发展主要定位于超导材料领域，目前发展前景不明朗，西北院对其尚无进一步增资的打算，其他控股子公司规模均较小，设立目的是为了加快科研成果快速向产业化发展，同时实现经济上的自给自足，这些子公司很难实现大规模的产业化，西北院目前也无整合这些子公司的规划；西北院参股公司中，西部钛业规模最大，公司与其之间存在正常的关联交易，但两者主要产品不同，不存在同业竞争关系，至于其他的参股公司主要是西北院做的一些财务性质的投资，股权比例很小，也不存在同业竞争。
针对公司的独立性问题，西南证券通过对公司相关制度及实际情况进一步核查并结合会计师核查意见，西南证券认为公司独立于西北院及其控股公司，公司与西北院及其控股公司之间的关联交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议，不存在通过关联交易利润调节的情形。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免控股股东、实际控制人未来可能与公司之间发生同业竞争，西北院已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）、不直接或间接从事与本公司主营业务相同或相似的生产经营和
销售。
（2）、不从事与本公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也
不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）、在今后的经营范围和投资方向上，避免同本公司相同或相似；
对发行人已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
（4）、在生产、经营和市场竞争中，不与本公司发生任何利益冲突。
3、发行人律师关于公司同业竞争的核查意见
发行人律师经核查认为：
（1）、发行人与关联方之间的重大关联交易按照市场原则进行，定价
公允，内容合法有效。发行人在签订上述关联交易协议时，已采取必要措施对其他股东的利益予以保护，不存在损害其合法利益的情形。
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（2）、发行人已在《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部规
定中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（3）、发行人目前与关联企业之间不构成同业竞争；发行人控股股东、
实际控制人和有关关联企业均已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的措施。
（4）、发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已进行了充分
披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
二、关联方、关联方关系及关联交易
1、关联方及关联关系
（1）、存在控制关系的关联方
企业名称注册地址主营业务与本公司关系经济性质法定代表人西北有色金属研究院西安金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。
母公司全民所有制
奚正平
（2）、母公司对本企业的持股比例和表决权比例
母公司名称母公司享有的表决权比例
2006年度 2005年度 2004年度
西北有色金属研究院
62.73% 62.73% 62.73%
（3）、不存在控制关系的关联方
关联单位名称以下简称性质主营业务与本企业的关系浙江省创业投资集团有限公司
浙创投有限责任公司实业投资等非控股股东
深圳市创新投资集团有限公司
深创投有限责任公司投资非控股股东
株洲硬质合金集团有限公司株硬集团国有独资公司硬质合金等产品非控股股东
中国有色金属工业技术开发交流中心
中国有色全民所有制产品及技术出口非控股股东
九江有色金属冶炼厂九江有色全民所有制钽铌稀土制品加工
非控股股东
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西部超导材料科技有限公司西部超导中外合资经营铌钛超导材料同一母公司
西安赛特金属材料开发有限公司
西安赛特有限责任公司记忆合金材料同一母公司
西安泰金工业电化学技术有限公司
西安泰金有限责任公司金属电极产品同一母公司
西安华泰有色金属实业有限责任公司
西安华泰中外合资经营金属玻璃封接制品
同一母公司
西安凯立化工有限公司西安凯立有限责任公司化学催化剂同一母公司
西安宝德粉末冶金有限责任公司
西安宝德有限责任公司金属粉末产品同一母公司
西部钛业有限责任公司西部钛业有限责任公司钛及钛合金受关键管理人员控制
西安莱特信息工程有限公司西安莱特有限责任公司计算机软件研制受关键管理人员控制
西安拓普资讯有限责任公司西安拓普有限责任公司科技咨询服务受关键管理人员控制
西安高新区新材料园有限公司
高新新材料园
有限责任公司房地产开发受关键管理人员控制
湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色有限责任公司有色金属产品受关键管理人员控制
注：湖南有色金属控股集团有限公司自 2006 年 7 月起为本公司关联单位。
（二）、经常性的关联交易
1、关联采购及接受劳务
（1）、关联采购情况
本公司 2006 年度、2005 年度、2004 年度向关联方采购的定价政策按市场价格定价结算。
公司报告期向关联方采购货物（不含税金额）有关明细如下表：
单位：万元
关联单位西北院株硬集团九江有色西部超导西部钛业其他关联方合计
2006 年采购金额 1,246.57 434.04 --- 1,137.60 2,047.85 5.68 4,871.74
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交易内容难熔金属类原材料
难熔金属类原材料难熔金属类原材料复合金属类原材料
难熔、复合、贵金属类原材料
占同类型交易比重 27.66% 9.63% 25.24% 8.24% 0.02%
占营业支出比重 2.63% 0.92% 2.40% 4.32% 0.01% 10.27%
采购金额 598.7 1,329.27 --- 299.22 746.37 114.72 3,088.28
交易内容难熔金属类原材料
难熔金属类原材料难熔金属类原材料复合金属类原材料
难熔、复合、贵金属类原材料
占同类型交易比重 23.27% 51.66% 11.63% 4.52% 0.50%
2005 年度
占营业支出比重 1.83% 4.07% 0.92% 2.28% 0.35% 9.45%
采购金额 438.43 1,240.23 0.04 - 33.48 1,712.18
交易内容难熔金属类原材料
难熔金属类原材料难熔金属类原材料
难熔、复合、贵金属类原材料
占同类型交易比重 17.01% 48.13% 0.00% 0.24%
2004 年度
占营业支出比重 2.17% 6.13% 0.00% 0.17% 8.46%
注：其他关联方是指西安华泰、西安凯立、西安泰金、西安赛特、西安宝德等公司，因发生业务较小汇总披露。
公司关联采购金额逐年增长的原因：
公司 2004-2006 年各年原材料采购金额分别为 11,359.21 万元、
19,627.58 万元和 29,559.44 万元，对关联采购金额分别为 1,712.18 万元、
3,088.28 万元和 4,871.74 万元，关联采购占总采购金额的比例为 15.07%、
15.73%、16.48%；对西北院及其控股公司的关联采购金额分别为 471.91 万
元、1,012.64 万元和 2,389.85 万元，占关联采购总金额的比例为 4.15%、5.15%
和 8.08%。
从以上关联交易采购各年数据分析，关联采购量占公司原材料总采购量的比例变化不大，采购金额的上升主要是随着公司业务规模的迅速扩大，采购总量的增加而增加；从对西北院及其控股公司各年的关联采购数据分西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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析，该部分金额及占总采购金额的比重均较小。
公司关联采购从采购品种看，主要为钨方坯、钨板坯和钛板坯。公司向西北院采购钨方坯、钨板坯的主要原因为西北院的国家稀有金属加工工程研究中心，从国外进口了一台烧结炉，其烧结性能良好，可以烧结出性能优质的锭坯，目前公司出口 GE 公司的钨片由于性能要求高，锭坯性能在国内其他厂家几乎无法满足，需从西北院购买锭坯；向西部超导、西部钛业采购钛板坯主要是由于公司稀有金属复合材料业务量的迅速扩大，相应的对钛板坯的采购量有所增加所致，加之 2005 年、2006 年钛材紧张，在公司从其他厂家不能及时购买到板坯或成本比较优势的情况下，从西部超导、西部钛业公司购买了少量的板坯，以解决生产需要；与株硬集团发生关联交易主要是因为株硬集团是国内最大的硬质合金生产单位，同时生产钨粉原料，公司难熔金属材料主要为钨片和板材，需要购买株硬集团钨粉，因此与株硬集团存在一定的关联交易。
募投项目实施后对公司关联采购影响：
募投项目生产钛板所需的原材料主要是钛板坯和钛锭，可通过市场化采购获得，其主要供应商有宝山钢铁公司、宝鸡钛业股份公司、西部钛业公司、西部超导公司及进口。同时钛板坯和钛锭的上游是海绵钛，目前国内海绵钛的年产能已超过 3 万吨，并有进一步扩大的势头，因此海绵钛的供应是充足的，不会对钛板坯和钛锭的生产造成影响。生产钽板、铌板和锆板所需的原材料可以来源于株硬集团、九江有色金属冶炼厂，也可以从公司的非关联企业如广东肇庆多罗山蓝宝石稀有金属有限公司、从化钽铌冶炼厂、东方钽业等企业采购。由于该类原料在市场的供应量充足，关联股东方仅是供货商之一。
募集资金项目实施后公司将依据成本最优原则及多家供应商保证供应安全开展原材料采购，采购对象并不局限于公司关联股东，目前天力公司在采购钛板坯进行外协加工钛板时，也是根据上述原则从非关联方及关联方均有采购。因此，未来项目投产后，原材料采购的关联交易金额绝对数可能增加，但占总采购金额的比例并不必然增加。
总之，募投项目实施后，公司的原材料采购有多家供应商可以选择，不会对公司的独立性产生影响。
天力公司于 2006 年 9 月 8 日与西部钛业有限责任公司签订了总金额为1,426.63 万元的原材料采购合同，于 2006 年 12 月 25 日与西部钛业有限责
任公司签订了金额为 627 万元的原材料采购合同。
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本公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。本公司的关联采购金额占营业支出的比例不大，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
（2）、接受西北院综合服务
2001 年 1 月 20 日，公司与西北院签订《综合服务协议》，该协议有效期为 5 年，依据协议约定西北院将位于西安市未央路 96 号西北研究院院内的 1#办公楼第二层及第三层的部分房间（建筑面积 600 平方米）提供给公司作为办公场所，并负责办公场所的水、电、气等通讯供应；西北院为本公司提供文献资料保管及查询服务；办公区内的安全保卫、清洁卫生及办公区周围的绿化；负责本公司的党群工作业务；负责本公司员工培训；西北院所有的浴室、医院、餐厅及食堂、活动中心对本公司职工服务。
以上服务按照下列标准收取服务费：办公场所按 60 元/建筑平米·年收取房屋租赁费 36,000 元、文献资料保管及查询费 10,000 元/年、安全保卫费44,000 元/年、清洁卫生及办公周围的绿化费 40,000 元/年、党群工作费 50,000元/年、其他服务费 20,000 元/年，小计 200,000.00 元，水电动力按照与西北
院其他二级单位相同的收费标准收取。
2004 年度因本公司办公地址变更，公司与西北院重新签订《综合服务协议》，依据协议规定西北院为本公司提供服务与 2001 年 1 月 20 日签订协议内容基本相同。因本公司不再使用西北院提供的办公场所，所以不再支付办公场所的租赁费，其他服务收费与 2001 年的标准相同。
2004 年度至 2006 年度西北院为本公司提供综合服务收取费用及提供动力收取费用如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
综合服务费 196,939.50 146,000.00 164,000.00
动力供应 1,459,386.19 768,654.82 1,471,630.15
合计 1,656,325.69 914,654.82 1,635,630.15
（3）、接受的其他劳务
公司接受劳务的关联交易遵循以市场价格为基础的公允定价原则。
公司报告期接受关联方劳务有关明细资料如下表：
单位：万元
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关联单位名称 2006 年度 2005 年度 2004 年度
西北院 111.83 75.38 101.84
株硬集团- 0.21
西部超导 38.48 77.98 0.74
西部钛业 25.1 -
其他关联方 10.36 16.66 17.56
合计 185.77 170.02 120.35
占营业成本比重 0.39% 0.52% 0.59%
公司接受关联方的劳务主要为加工检测且对象也仅限于上述关联方。
由以上数据可以看出，报告期内相关收入金额不高，占营业成本比重很小，对公司净利润影响不大。
2、关联销售及提供劳务
（1）、关联销售情况
本公司 2006 年度、2005 年度、2004 年度对关联方销售的定价政策按市场价格定价结算。
公司报告期向关联方销售（不含税金额）有关明细资料如下表：
单位：万元
关联单位简称西北院株硬集团九江有色西部超导西部钛业其他关联方合计
销售金额 942.35 --- 394.63 33.45 86.64 1457.07
交易内容难熔、贵金属制品难熔金属制品贵金属制品贵金属制品占同类型交易比重 9.57% 6.52% 0.55% 1.43%
2006 年度
占营业收入比重 1.73% 0.73% 0.06% 0.16% 2.68%
销售金额 598.69 40.60 --- 269.88 31.29 178.83 1119.29
交易内容难熔、贵金属制品
难熔金属制品难熔金属制品贵金属制品
稀贵金属制品占同类型交易比重 7.66% 1.12% 7.44% 0.75% 4.26%
2005 年度
占营业收入比重 1.58% 0.11% 0.71% 0.08% 0.47% 2.95%
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销售金额 61.51 135.41 47.93 4.40 62.37 21.32 332.94
交易内容难熔、贵金属制品
难熔金属制品难熔金属制品难熔金属制品贵金属制品
难熔、贵金属制品、金属纤维网
占同类型交易比重 0.81% 3.61% 1.28% 0.12% 1.62% 0.23%
2004 年度
占营业收入比重 0.25% 0.56% 0.20% 0.02% 0.26% 0.09% 1.37%
公司关联销售金额逐年增长的原因：
公司 2004-2006 年各年发生关联销售金额分别为 332.94 万元、1119.29
万元和 1457.07 万元，占销售收入的比重分别为 1.37%、2.95%和 2.68%。
从以上数据可以看出，关联销售金额占公司总销售额的比例较小，关联销售金额上升主要原因是公司产销规模的扩大。
公司与西北院发生的关联销售主要为难熔金属制品和贵金属制品，主要原因为：公司改制时，西北院将稀有难熔产业投入公司，西北院研究和生产所需部分材料需从公司采购。
公司与西部超导发生的关联采购主要为钛锭，主要原因为：2005 年、2006 年钛材紧张，公司控股子公司天力公司向其采购钛锭缓解原材料短缺压力；向西部超导销售材料主要为铌及合金材，作为西部超导公司制作超导材料的原材料。
公司与西部钛业发生的关联采购主要为钛锭，作为天力公司的原材料；关联销售主要为海绵钯，作为熔炼时的少量添加剂。
与株硬的关联销售，主要是株硬为公司提供难熔金属原材料，相应地当株硬需要难熔金属加工材时，也会向公司少量购买。
本公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。本公司的关联销售金额占营业收入的比例不大，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
（2）、提供劳务
公司提供劳务的关联交易遵循以市场价格为基础的公允定价原则。
公司报告期向关联方提供劳务有关明细资料如下表：
单位：万元
单位名称 2006 年度 2005 年度 2004 年度
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1—1—127
西北院 79.57 63.35 43.05
西部超导 102.7 43.84 2.69
西部钛业 24.26 11.96 ---
其他关联方 6.09 2.8 6.01
合计 212.62 121.95 51.75
占营业收入比重 0.39% 0.32% 0.21%
公司向关联方提供的劳务主要为加工检测且对象也仅限于上述关联方。由以上数据可以看出，报告期内相关收入金额不高，占营业收入比重很小，对公司净利润影响不大。
3、房屋租赁
2005 年 7 月 8 日公司与西北院将原租赁合同之后新增租赁面积签订《房屋租赁补充协议》，租赁期限 1 年（自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31日止）本公司新增租赁面积 1,447.82 平方米(其中：位于西安 590.7 平方米、
宝鸡 857.12 平方米)，年租金 91,454.88 元（其中：西安 70,884.00 元、宝鸡
20,570.88 元）；菲尔特公司租赁面积 100.8 平方米、年租金 12,096.00 元；
天力公司租赁面积 1,555.30 平方米、年租金 37,327.20 元。
2006 年 7 月 3 日，公司与西北院就西北院所有的位于宝鸡市渭滨区马营镇钛城路 1 号内的部分房屋签订续租合同，合同续租期限为 5 年（自 2006年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日），租赁费 24 元/平方米/年。
2006 年 1 月 5 日，西安天力公司与西北院签订《房屋租赁合同》，根据合同规定西北院将位于宝鸡市渭滨区马营镇钛城路 1 号内的部分房屋提供给天力公司使用，租赁期限为 5 年(自 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31日止)，租赁费 24 元/平方米/年。
2006 年菲尔特公司与西北院签订房屋租赁合同，西北院将位于西安市未央路 96 号的房屋租赁给菲尔特公司租赁期 1.5 年(自 2006 年 1 月 1 日至
2007 年 6 月 30 日止)，租赁费 120 元/平方米/年。
公司 2004 年度至 2006 年度从西北院租赁房屋费用支出情况如下：
单位：元
租赁房屋名称 2006 年度 2005 年度 2004 年度使用单位
宝鸡市渭滨区马营镇钛城路 1 号 350,425.20 202,570.88 182,000.00 西部材料
西安市未央路 96 号和 100,884.00 90,000.00 西部材料
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西安市未央区龙首北路西段枣园南岭 25 号
宝鸡市渭滨区马营镇钛城路 1 号 41,358.00 55,327.20 18,000.00 西安天力
西安市未央路 96 号* 348,628.80 72,096.00 ---菲尔特公司
合 计 740,412.00 430,878.08 290,000.00 ---
注：①2005 年度房屋租金调整主要是本公司与出租方对房屋实际使用面积进行测定按照重新测定面积补提以前年度少计算租金；②2005 年 5 月起原西部材料公司菲尔特事业部使用房屋租金由西安菲尔特公司承担。
4、关联担保
西北院为本公司 2006 年度短期借款 10,700 万元，长期借款 1,150 万元提供保证担保；西北院为本公司提供担保 2006 年度收取 12 万元的担保费。
关联担保对本公司净利润不产生重大影响。
（三）、偶发性的关联交易
1、向西安高新区新材料园有限公司购买办公用房
为了提高公司整体形象，本公司 2004 年 04 月 26 日与西安高新区新材料园有限公司签订商品房购买合同（合同编号：华晶商务广场 2004-046）购买华晶商务广场第 A 座 13 层 1301 号房公司办公用房，合同约定建筑面积 1265.57 平方米，单价为每平方米 5280 元，商品房交付后，产权登记面
积与合同约定面积发生差异，以产权登记面积为准。购房款已于 2005 年底支付完毕。
2、向西北院购买“不锈钢纤维技术”
为了完善公司产品结构，公司 2004 年 12 月 30 日与西北院签订了《技术转让协议》购买“不锈钢纤维技术”。该项技术的转让费共计 265 万元，此价格经陕西同盛资产评估有限责任公司出具陕同资评报字（2005）第 008
号资产评估报告评估后，由公司 2004 年度股东大会决议确认。转让费用已于 2005 年 8 月 22 日一次性支付。
上述各项关联交易为本公司在正常业务过程中发生的必要事项，各项关联交易均不存在损害本公司及股东利益的内容。
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（四）、与关联交易相关的应收应付款项余额
1、应收账款
单位：元
关联单位名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004年 12月 31日
西部钛业 206,110.41 588,150.76
西北院--- 3,222,195.13 ---
西部超导 966,467.90 66,586.00 ---
合计 1,172,578.31 3,876,931.89 ---
2、预付账款
单位：元
关联单位名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日西部超导--- 816,000.00 ---
株硬集团 158,855.33 -
合计 158,855.33 816,000.00 ---
3、其他应收款
单位：元
关联单位名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日西部钛业- 1,170.00
西安泰金--- 6,224.50 ---
西安赛特 42,831.94 29,835.00 2,251.08
西安凯立 3,171.06 82,538.75 10,013.04
西安华泰 994.50 21,886.18 18,624.22
西安宝德 1,240.20 17,871.75 351.00
西安莱特- 82,865.04
合计 48,237.70 158,356.18 115,274.38
4、应付账款
单位：元
关联单位名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
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西北院 2,141,883.65 --- 2,090,793.01
九江有色--- 658,965.54 365,941.54
西北院--- 17,863.24 ---
株硬集团--- 2,740,068.18 854,994.02
合计 2,141,883.65 3,416,896.96 3,311,728.57
5、其他应付款
单位：元
关联单位名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
西北院 723,583.43 --- 374,788.19
西安莱特 20,913.40 71,450.20 ---
西安泰金 151.70 -
合计 744,648.53 71,450.20 374,788.19
注：公司对西北院的其他应付款主要是应付动力费和综合服务费。
（五）、关联交易决策程序
1、关联交易的回避制度
公司章程（草案）第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、关联交易的原则
发行人在《关联交易决策制度》中规定，公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：①公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；②关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；③与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；④公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
3、关联交易决策的决策权限
公司制订的《关联交易决策制度》第十一条规定：
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（1）、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认
可后提交董事会讨论并及时披露。
（3）、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。），并将该交易提交股东大会审议。
4、关联交易的决策程序及公允性
公司已在《公司章程》和《公司章程》（草案）中对关联交易决策权力与程序作出了规定，同时也就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的程序。
5、最近三年关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
公司独立董事认为：公司最近三年发生的关联交易协议的签定遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
（六）、拟采取的减少关联交易的措施
公司将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《与关联方资金往来和对外担保管理制度》中关于关联交易的规定。严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。公司拟采取的减少关联交易的具体措施：
1、加大急需设备投入，以减少与控股股东之间的关联交易额。2007
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年公司计划购置一台氢气烧结炉，两台真空感应烧结炉，以解决难熔金属锭坯问题，从而大幅度减少难熔金属关联采购量，2006 年该项关联交易额为 967.32 万元。
2、针对钛原材料的采购公司将扩大市场询价的范围，在保证质量
的前提下，多家供应商相比较，逐步调整钛原材料供应结构；同时公司拟与宝钢签订采购钛板坯的长期供货合同，从而减少与西部钛业、西部超导的关联交易。
3、鉴于发行人目前在厂房租赁和综合服务方面与西北院存在关联
交易，为适应公司发展需要并尽可能减少关联交易，随着公司泾渭工业园项目的实施，公司拟将生产重心转移至泾渭工业园，届时以上关联交易事项将大幅减少。
4、完善关联交易决策制度，关联交易决策制度明确了决策权限。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，由独立董事书面认可后，方可提交董事会讨论。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事书面认可
后提交董事会讨论。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
公司本届董事、监事、高级管理人员任期均为三年，自 2004 年 9 月至2007 年 9 月届满。
1、董事会成员
奚正平先生，公司董事长，40 岁，博士，教授级高级工程师，博士生导师，国家级新世纪百千万人才（2004 年），国务院政府特殊津贴专家（2001年），中国国籍，无永久境外居留权。
奚正平先后主持完成多项国家级重点项目，如国家自然科学基金重点项目、国家 863 项目、国家重点工业试验项目、国家重点行业结构调整项目、国家军工民口配套项目等。首批国家级新世纪百千万人才、国务院政府特殊津贴获得者、陕西省有突出贡献专家、中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会常务理事、材料与加工委员会副主任、陕西省材料学会副理事长兼秘书长、陕西省有色金属学会副理事长、陕西省政协委员，东北大学、西安交通大学等兼职教授、博士生导师，发表论文上百篇，申请国家发明专利 15 项，已获得 7 项。2006 年 12 月，获得由中共中央组织部、中共中央宣传部、中华人民共和国人事部和中华人民共和国科学技术部 4部联合授予的“杰出专业技术人才”荣誉称号。
曾任西北院超导材料所工程师、高工、副所长、院长助理、副院长以及西部材料公司总经理。现任西北院院长，西部材料董事长，西部钛业有限责任公司董事，西安泰金工业电化学技术有限公司执行董事，西安高新区新材料园有限公司董事，遵义钛业股份有限公司董事，西安菲尔特公司董事长。
杨冠军先生，公司副董事长，43 岁，博士，教授级高级工程师，博士生导师，享受政府特殊津贴专家，陕西省有突出贡献专家，中国国籍，无永久境外居留权。
杨冠军先生一直从事稀有金属材料、形状记忆合金材料及其加工技术研究开发工作，主持参与了国家八六三高技术计划项目和国家自然科学基金项目在内的二十九项重点科技项目。获省部级科技进步奖七项，厅局级科技进步奖六项，授权发明专利七项，授权实用新型专利一项，专利申请受西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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理十项，发表论文一百余篇。曾获陕西省第三届青年科技奖、部级优秀青年职工，并获 2001 年度中共陕西省委“优秀党务工作者”、2001、2006 年
度陕西省委科技工委系统“优秀党务工作者”称号，部级“百千万人才工程”人选，陕西省“三五人才工程”人选，东北大学、西安交通大学、西安建筑科技大学等高校兼职教授，陕西企业技术创新奖评审专家，陕西省科技系统高级技术职称评审委员会委员和全国材料科学技术名词审定委员会特聘专家，多次担任国际国内重要学术会议秘书长、组委会委员和分会主席。
曾任西北院助理工程师、工程师、副所长、党支部副书记、院党委副书记、纪委书记、工会主席。现任西北有色金属研究院党委书记、副院长，兼任中国钛协会副会长，中国有色金属工业协会常务理事，中国有色金属学会理事，陕西省材料研究学会常务理事；西部材料副董事长，西安赛特金属材料开发有限公司执行董事，西部钛业有限责任公司董事，西北锆管有限责任公司董事。
巨建辉先生，公司副董事长，43 岁，硕士，教授级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。
巨建辉先生长期从事稀有复合金属材料加工和装备制造工作。获得 5种此相关领域的技术专利，先后完成 863 西部新材料计划，国家经贸委等组织部门的相关研究课题。现在兼任陕西省机械工程学会焊接分会理事，中国钨业协会理事，《中国钨业》杂志编委等。
曾任西北院工程师、院长助理、生产处长，西北院压容厂厂长，西部材料副总经理、总经理。现任西北院副院长，西部材料副董事长，西安华泰公司执行董事。
张平祥先生，公司董事，41 岁，博士，教授级高级工程师，博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。
张平祥先生长期从事高温超导等技术领域的相关研究工作。获国家技术发明二等奖一项；省部级科技进步一等奖三项，二等奖四项，四等奖一项。
荣获国家突贡政府特殊津贴，陕西省有突出贡献专家称号，东北大学、西北工业大学等高校兼职教授。1991 年至 2001 年期间先后赴波兰、法国、奥地利和日本进行超导研究及教学工作。
曾任西北院工程师，西北院超导所所长。现任西北院副院长，西部超导总经理，西安凯立公司执行董事，西安拓普公司执行董事。
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胡永祥先生，公司董事，40 岁，MBA，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任浙江省对外科技交流中心办事员、科员、国际合作部副主任；浙江省创业投资有限公司项目经理、部门经理、总经理助理。现任浙江省创业投资集团有限公司副总经理，兼任北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事。
施安平先生，公司董事，43 岁，博士，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任西北工业大学教师，西安高新技术产业开发区管委会干部，西安市商业银行干部，西安信息港有限公司总经理。现任西安创新投资管理有限公司总经理，深创投投资委员会副秘书长。
杨伯华先生，公司董事，48 岁，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任株硬厂副厂长、厂长，现任株硬集团董事长、总经理，湖南有色金属控股集团有限公司董事，自贡硬质合金有限公司董事长。
李恒德先生，公司独立董事，85 岁，清华大学材料科学及工程系教授，博士生导师，中国工程院院士，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任清华大学机械系副教授，教研室主任，工程物理系副教授、教授，教研室主任、副系主任、系主任，材料研究所所长。科学院原子能研究所兼任研究员。1997 年起兼任清华大学材料研究院学术委员会主任。中国材料研究学会名誉理事长，国际材联执行委员。
沃廷枢先生，公司独立董事，73 岁，中国国籍，无永久境外居留权。
沃廷枢先生主要参与开拓我国航天、军工高科技有色金属材料研究和生产为我国的卫星、飞机、潜艇、导弹、核武器制造提供了优质的有色金属新材料。代号为“O 九工程”的第一代核潜艇反应堆用锆材获国家科技大会奖、1987 年国家科技进步特等奖（子项奖）、中国有色工业总公司一等奖。
获国家有突出贡献称号。曾任北京有色金属研究院任技术科长，宝鸡有色金属加工厂第一副厂长，中国有色西安分公司经理，中国有色金属工业总公司任副总经理。
段兴民先生，公司独立董事，66 岁，教授、博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。
段兴民先生主持和参与了 20 多项国家及省部级重大课题研究工作。先后获陕西省社会科学优秀成果二等、三等奖 4 项,，获国家教委优秀教材二等奖 1 项，劳动部科技进步二等奖,获西安交通大学等优秀成果奖等 10 多西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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项，。先后主编、参编的研究专著及教材 10 多部，发表论文百余篇。曾任西安交通大学马列教研室任教，任政治经济学教研室副主任，审计教研室主任，管理学院经济管理系副主任，会计系主任，任会计研究所所长、管理学院党委书记等。
王晖女士，公司独立董事，37 岁，法学硕士，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任西安市人民检察院干部，陕西信业律师事务所律师，北京普华律师事务所律师，西安市仲裁委员会仲裁员。现任北京普华律师事务所西安分所主任。
2、监事会成员
顾亮先生，公司监事，38 岁，硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任西北院第 12 研究室（复合材料研究所）助工，办公室、科研处、外贸处工程师，办公室副主任、主任。现任西北院资产运营处处长。
张洪国先生，公司监事，46 岁，硕士，教授级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任中国有色金属工业总公司科技部工程师、高级工程师、副处长，国家有色金属工业局企业改革司任处长，中国铜铅锌集团公司企划部处长，中国有色金属工业协会科技部副主任，中国有色副总经理。现任中国有色金属工业协会科技部主任，中国有色副总经理。
袁源明先生，公司监事，53 岁，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任赣州冶金研究所副所长，江西钨业集团有限公司科技研发部副主任。现任九江有色厂长。
郭让民先生，公司职工监事，49 岁，学士，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任西北院课题组组长、稀有厂厂长助理等职，西部金属材料股份有限公司难熔金属加工厂副厂长、厂长。现任西部金属材料股份有限公司钨钼事业部经理。
郑树军先生，公司职工监事，36 岁，高级工程师、工商管理硕士，中国国籍，无永久境外居留权。
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曾任西北有色金属研究院网络信息中心副主任。2004 年 5 月至今任西部金属材料股份有限公司办公室副主任。
3、高级管理人员
高文柱先生，42 岁，总经理，硕士，中国国籍，无永久境外居留权。
高文柱先生长期从事复合材料研究与生产工作，参加重大复合材料领域研究课题十余项，获得专利 4 项。参加的主要课题有：“钛/铝（TA1/LY12）轧制复合工艺研究”课题，担任主要成员，负责轧制钛/铝复合板热处理工艺组织，性能研究工作，获西北院二等成果奖；“钛/钢及不锈钢/钢爆炸复合板性能评定”课题，任课题组长，获西北院三等成果奖；“钛/钢爆炸复合板结合区热力学行为研究”课题，任课题组长，获西北院科技成果三等奖。
获得的专利包括高效紧凑换热器用新型钛合金薄材和钎焊复合钛板的研究、双金属复合材料锅的制造、铝-钛-铝钎焊料三层轧制复合板和一种全包覆铜芯复合棒的生产方法。
曾任西北院复合材料研究所副所长、所长，西部金属材料股份有限公司复合材料厂厂长，天力公司总经理。现任西部材料总经理，西安天力公司董事长。
张燕荣先生，公司副总经理兼董事会秘书，55 岁，学士、高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任西北院西安部分科研科副科长、科长，综合办公室副主任，院产业化办公室副主任，院资产处处长，西部金属材料股份有限公司董事会秘书。
现任西部金属材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
冯宝奇先生，公司副总经理，50 岁，MBA，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任西北院难熔金属研究所所长助理、副所长、所长，西部金属材料股份有限公司难熔金属加工厂厂长。现任西部金属材料股份有限公司副总经理。
郑学军先生，公司副总经理兼财务负责人，37 岁，硕士，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任西北院贵金属研究所助理工程师、副所长，西北院工会副主席，团委书记，西部金属材料股份有限公司贵金属厂厂长。现任西部金属材料股份有限公司副总经理、财务负责人。
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4、核心技术人员
赵鸿磊先生，40 岁，学士，中国国籍，无永久境外居留权。
赵鸿磊先生所从事的“大钼棒”课题获中国有色金属总公司科技成果三等奖，“CAK3839 型液体钽电容器用钽外壳的制备”课题获中国有色总公司科技成果四等奖，“钽增感屏”课题获有色总公司科技成果四等奖。另外，“CT 机用超高精度钨片的研制”（863 课题）已通过科技部组织的课题验收，“高比重合金片材的研制”（863 课题）已通过科技部组织的课题验收。
曾任西部金属材料股份有限公司难熔厂技术副厂长，技术质量部经理。
现任西部金属材料股份有限公司钽铌事业部经理。
杨永福先生，41 岁，MBA，中国国籍，无永久境外居留权。
杨永福先生对钛眼镜焊接技术、钛-钢钎焊技术、镍-钢复合板焊接技术、钽-钢复合板焊接技术有很深研究，取得“新型反应釜”和“硫酸浓缩设备”专利两项。
曾任西部金属材料股份有限公司压力容器厂副厂长，现任西部金属材料股份有限公司技术质量部经理。
唐进先生，42 岁，中国国籍，无永久境外居留权。
唐进先生长期从事贵金属材料科研与生产工作，获得的奖项有：铂基合金毛细管的开发与研究获有色总公司科技二等奖，超细银粉和片式导体浆料制备工艺研究获部省级科技二等奖，航空发动机点火系统用电极材料及高温焊料研究获有色总公司科技进步二等奖，高排流量铂/铌复合阳极板研究获有色总公司科技进步三等奖；参加《陕西省冶金工业志》、《陕西省有色金属工业志》的编写，分别获陕西省科技进步二等奖。
曾任西部金属材料股份有限公司营销部副经理。现任西部金属材料股份有限公司贵金属事业部经理。
杨延安先生，40 岁，硕士，中国国籍，无永久境外居留权。
杨延安先生长期从事金属纤维领域的研究与生产工作，参加的主要项目和获得的主要奖项包括：“第二代炼钢用喷煤技术的开发和研究”，该项目在 1992 年获国家科技进步二等奖；国家计委重点工业试验项目“金属纤维及其制品”的筹建工作，该项目在 2001 年获国家科技进步二等奖。目前，申报专利 3 项：一种镍纤维电极及其制备方法，一种新型污水处理设备，多功能超薄膜光亮剂的生产方法。
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曾任西部金属材料股份有限公司菲尔特厂厂长。现任西安菲尔特公司总经理。
5、发行人董事、监事的提名和选聘情况
（1）、董事提名和选聘情况
公司于 2004 年 9 月 15 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届方案。在本次股东大会上，选举西北院以提案的方式推荐的周廉、奚正平、张平祥和巨建辉为董事，浙创投以提案的方式推荐的冯金龙为董事，深创投以提案的方式推荐的施安平为董事，株硬集团以提案的方式推荐的杨伯华为董事。2006 年 2 月 20 日，公司 2005 年年度股东大会改选由西北院提名的杨冠军为公司董事，周廉不再担任董事职务。2006 年9 月 8 日，公司 2006 年第二次临时股东大会改选由浙创投推荐的胡永祥为公司董事，冯金龙不再担任董事职务。
（2）、监事提名和选聘情况
公司于 2004 年 9 月 15 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过了监事会换届方案。在本次股东大会上，选举中国有色金属工业开发技术交流中心以提案的方式推荐的张洪国为监事，九江有色以提案的方式推荐的聂斌为监事，西北院以提案的方式推荐的杨冠军为监事。公司职工代表大会选举叶建林和郭让民为职工代表担任的监事。2006 年 2 月 20 日，公司2005 年年度股东大会改选由西北院提名的顾亮为公司监事，杨冠军不再担任监事职务。2006 年 9 月 8 日，2006 年第二次临时股东大会改选由九江有色金属冶炼厂推荐的袁源明为公司监事，聂斌不再担任监事职务，改选郑树军为公司职工监事，叶建林不再担任职工监事职务。
六、董事、监事、高级管理人员的任职资格
经发行人律师核查，以上公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、
三代以内直系和旁系亲属关系。
二、公司与上述人员的特定协议安排
1、与上述人员的特定协议安排
上述公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签订任何借款担保等协议，也未有任何认股权安排。
2、为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
（1）、签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》和《保密协议》
公司根据《公司章程》和《劳动法》的规定，公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》和《保密协议》，对上述人员履行诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。上述合同和协议履行情况正常。
（2）、技术人员重大贡献奖励制度
公司根据研发项目的不同特点，制定了相应的激励制度。对有突出贡献的技术人员实行单项奖励制度，对于研发项目，扣除申报经费后提取 5%作为奖励基金；对完成较好的项目，根据完成情况评出 A、B、C、D 四个级别分别给予不同的奖励。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司以及子公司的股份。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况如下表：
姓名公司任职出资额(万元)投资对象出资比例
奚正平董事长 25 泰金公司 5.56%
杨冠军副董事长 37 赛特公司 2.20%
巨建辉副董事长 16 华泰公司 5.33%
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员核心技术人员除上述投资外不存在其他对外投资。
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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
（1）、上述人员在公司、股东单位及其他法人单位任职情况
在其它公司的任职情况
姓名职位
公司名称
与本公司
的关系
职位
西北院控股股东院长
西部钛业受关键管理人员控制董事
西安泰金同一母公司执行董事
西安高新区新材料园有限公司受关键管理人员控制董事
遵义钛业受关键管理人员控制董事
奚正平董事长
菲尔特公司控股子公司董事长
西北院控股股东院党委书记、副院长、纪委书记、工会主席西安赛特同一母公司执行董事
西部钛业受关键管理人员控制董事
杨冠军副董事长
西北锆管受关键管理人员控制董事
西北院控股股东副院长巨建辉副董事长
西安华泰同一母公司董事长
西北院控股股东副院长
西部超导同一母公司总经理
西安凯立同一母公司执行董事
张平祥董事
西安拓普同一母公司执行董事
胡永祥董事浙江省创业投资集团有限公司非控股股东副总经理
西安创新投资管理有限公司无总经理施安平董事
深创投非控股股东投资委员会副秘书长株硬集团非控股股东董事长、总经理
湖南有色无董事
杨伯华董事
自贡硬质合金有限责任公司无董事长
顾亮监事西北院控股股东资产运营处处长
中国有色非控股股东副总经理张洪国监事
中国有色金属工业协会科技部主任
无科技部主任
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袁源明监事九江有色非控股股东厂长
高文柱总经理天力公司控股子公司董事长
（2）、无兼职情况声明
公司总经理、副总经理等高级管理人员和核心技术人员均未在其它单位担任除董事和监事以外的其它职务。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况
1、收入和报酬安排
公司上述人员 2006 年领取薪酬情况：
姓名职位 06 年实发收入
高文柱总经理 85.9
张燕荣副总经理、董事会秘书 92135.6
冯宝奇副总经理 87947.1
郑学军副总经理、财务负责人 91438.6
郭让民监事 77696.8
郑树军监事 71591.5
杨永福核心技术人员 77304.1
赵鸿磊核心技术人员 75877.2
唐进核心技术人员 72956.9
杨延安核心技术人员 78522.8
公司不存在董事在公司领薪的情况。
2、上述人员所享受的其他待遇
在公司任职并领薪的上述人员按国家有关规定享受住房公积金、养老保险、工伤保险、失业保险和医疗保险。
除上述待遇外，上述人员未在公司享受其他待遇。
3、独立董事薪金、其他报酬和福利政策情况
经 2004 年第二次临时股东大会批准，公司独立董事的津贴标准为每人每月 3500 元。同时，根据实际情况，独立董事可以领取会议补贴。
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七、公司董事、监事和高级管理人员任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
八、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在近三年内
变动情况
2004 年 2 月 20 日，董事会一届九次会议通过，决议同意朱玉斌辞去副总经理职务，杜明焕辞去财务总监职务，同意聘任张燕荣、冯宝奇、郑学军为副总经理，程志堂为副总经理兼财务总监。
朱玉斌副总经理因工作调动至上海工作，提出辞去副总经理职务；杜明焕财务总监因省委组织部选拔调配至延安市政府任市长助理，提出辞去财务总监职务。
2004 年 4 月 6 日，2003 年度股东大会同意程志堂辞去监事职务。
因程志堂担任公司副总经理兼财务总监，提出辞去监事职务。
2004 年 9 月 15 日，2004 年第一次临时股东大会通过董事会换届方案。
公司第二届董事会中，原公司第一届董事张德杰、蔡达、胡永祥、张洪国、聂斌不再担任董事职务，选举杨伯华、段兴民、王晖为公司董事。
属正常换届。
2004 年 9 月 15 日，2004 年第一次临时股东大会通过监事会换届方案。
公司第二届监事会中，原公司第一届监事谢康德、刘刚不再担任监事职务，选举聂斌、张洪国、郭让民为公司监事。
属正常换届。
2006 年 2 月 20 日，2005 年年度股东大会增补杨冠军为公司董事，周廉不再担任董事职务。
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周廉因年满 65 岁，正常离职，提出辞去董事职务，增补杨冠军为公司董事。
2006 年 2 月 20 日，2005 年年度股东大会增补顾亮为公司监事，杨冠军不再担任监事职务。
因杨冠军担任董事职务，提出辞去监事职务，增补顾亮担任公司监事职务。
因周廉董事原任公司董事长，公司第二届第五次董事会议于 2006 年 2月 20 日召开，选举奚正平董事为董事长，杨冠军董事为副董事长。
2006 年 9 月 8 日，2006 年第二次临时股东大会增补胡永祥为公司董事，冯金龙不再担任董事职务。
冯金龙董事因工作原因提出辞去公司董事职务，增补公司第一届董事会董事胡永祥为公司董事。
2006 年 9 月 8 日，2006 年第二次临时股东大会增补袁源明为公司监事，聂斌不再担任监事职务。
由于聂斌监事已调离九江有色金属冶炼厂，提出辞去监事职务，增补九江有色金属冶炼厂厂长袁源明为公司监事。
2006 年 9 月 8 日，2006 年第二次临时股东大会增补郑树军为公司职工监事，叶建林不再担任职工监事职务。
公司职工监事叶建林因工作变动，不再担任公司监事，增补公司职工郑树军为公司职工监事。
2007 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第七次会议同意巨建辉辞去公司总经理职务，增选巨建辉为公司副董事长，聘任高文柱为公司总经理；同意程志堂辞去公司财务总监职务，聘任郑学军为公司财务总监。
新任总经理高文柱同志，原任公司控股子公司天力公司总经理，一直管理公司主要业务稀有金属复合材料及制品业务，高文柱同志于 1987 年硕士毕业后一直从事该领域的研究与生产工作，是该领域的领军人物，在担任天力公司总经理期间，使该项业务得到了快速发展。同时作为西部材料公司的经理办公会人员，熟悉了解公司的业务和产业现状，并具有极强的工作能力。因此，高文柱同志担任西部材料公司总经理是公司经多方考察后的有意安排，目的是为了实现管理层变动的平稳过渡，因此不会对公司的业务产生不利影响。
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巨建辉同志在担任公司总经理职务期间，同时担任了西北院副院长的职务。由于西北院的领导班子调整属陕西省委组织部管理，省委组织部在综合考虑西北院领导班子时已将其列入西北院领导班子的主要成员，并于2007 年 3 月，任命巨建辉同志为西北院副院长、院党委副书记。
程志堂同志在担任公司财务总监职务期间，同时担任西北有色金属研究院院长助理职务。省委组织部在调整西北有色金属研究院领导班子时，已将其作为院领导班子候选人。2007 年 3 月 29 日，省委组织部已对该同志任副院长进行了公示，目前正在审批过程中。鉴于以上原因，同意该同志辞去财务总监的职务。
新任财务负责人郑学军同志，硕士学历，38 岁，自 2002 年进入公司以来，先后担任过公司贵金属厂副厂长、厂长，有丰富的财务经验，2004 年5 月任西部材料公司副总经理，对公司生产、销售等管理工作熟悉，具有极强的工作能力，因此，郑学军同志担任西部材料公司财务负责人后不会对公司的业务产生不利影响。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
基于对上述董事、高级管理人员变动对公司未来的生产经营和管理不会产生不利影响的考虑，西南证券认为发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人董事、高级管理人员的变动不构成发行人本次发行的障碍。
针对此问题，发行人律师北京市金诚同达律师事务所经过核查出具了补充法律意见书，发表意见如下：“本所律师认为，董事、高级管理人员发生重大变化应指公司董事、高级管理管理人员发生对公司重大决策、生产经营和管理产生实质影响的变化，该种变化将影响公司生产经营持续性和稳定性。根据前述发行人的说明和本所律师的适当核查，本所律师认为发行人董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人董事、高级管理人员的变动不构成发行人本次发行的法律障碍。”西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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第九节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。
公司 2000 年 12 月 26 日召开了公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。同时选举李恒德、沃廷枢为公司独立董事。2004 年 9 月 15 日，2004 年第一次临时股东大会通过董事会换届方案，增选段兴民、王晖为公司独立董事。
公司先后于 2002 年 8 月 13 日（2002 年第一次临时股东大会）、2002年 11 月 18 日（2002 年第二次临时股东大会）、2003 年 4 月 3 日（2002 年度股东大会）、2003 年 9 月 18 日（2003 年第一次临时股东大会）、2004 年9 月 15 日（2004 年第一次临时股东大会）、2004 年 11 月 30 日（2004 年第二次临时股东大会）、2006 年 2 月 20 日（2005 年度股东大会）、2007 年 2月 9 日（2006 年年度股东大会）分别召开股东大会对公司章程进行了修订，形成了目前的《公司章程》。
2002 年 7 月 8 日第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会议事规则》、《信息披露制度》。2002 年 8 月 13 日 2002 年第一次临时股东大会审议通过了《投资与担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》。2002 年 10 月 11 日 2002 年年度股东大会审议修订了《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。2004 年 9 月 15 日公司董事会审议修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，审议通过了《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计制度》。2004 年 10 月 11 日，公司 2004年第二次临时股东大会审议修订了《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》，审议通过了《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》。2006 年 9 月 8 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议修订了《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和《投资管理制度》。2007 年 2 月 9 日，公司 2006 年年度股东大会审议修订了《股东大会议事规则》（上市草案）、《董事会议事规则》（上市草案）、《监事会议事规则》（上市草案）、《独立董事工作制度》（上市草案）、《关联交易决策制度》（上市草案）、《信息披露管理办法》（上市草案）和《重大信息内部报告制度》（上市草案）。
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二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事
会专门委员会运作及履行职责情况
公司相关制度制定以来，公司法人治理结构不断完善。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，未出现违法违规情况。
1、股东大会、董事会、监事会
本公司《公司章程》规定，公司股东大会是公司的权力机构，负责决定公司经营方针和投资计划等重大事项。公司董事会是股东大会的执行机构。公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。涉及讨论关联交易事项的董事会及股东大会，实行关联董事及股东回避表决制度。
2、独立董事
公司独立董事制度，进一步完善了公司治理结构，促进了公司规范运作。独立董事在董事会制定公司发展战略和生产决策等方面发挥了重要的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。对于关联交易事项的决策，独立董事起到了重要作用，有力的保证了关联交易的公允性。
3、董事会秘书
公司董事会秘书履行法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的职责，有力的促进了公司的规范运作。公司董事会秘书具体负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4、董事会专门委员会
公司设立了董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制定了相关的议事规则，具体负责各自委员会事宜。
三、公司的规范运作情况
公司严格遵守国家的法律和行政法规，近三年不存在违规违法的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。董事、监事和高级管理人西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违规违法行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
公司建立了严格的资金管理制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、公司的内部控制情况
1、管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，公司现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了良好的贯彻和执行。未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录真实准确及资产完整等方面的情况，公司内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
2、申报会计师意见
岳华会计师事务所有限责任公司就公司内部控制制度出具的《内部控制审核报告》（岳总核字[2007]第 004 号）认为：“公司按照《内部会计控制规范》控制标准于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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第十节财务会计信息
本公司聘请了岳华会计师事务所有限责任公司对本公司 2004 年 12月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度的合并利润表及利润表、合并股东权益变动表、股东权益变动表以及合并现金流量表、现金流量表进行了审计，会计师出具了岳总审字（2007）第 026 号标准无保
留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
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一、会计报表
1、公司最近三年的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表
比较合并资产负债表
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 68,888,860.86 32,612,616.80 23,377,190.62
应收票据 12,300,368.06 3,271,575.00 5,617,000.00
应收账款 54,180,596.32 40,397,106.93 33,334,333.10
预付款项 9,582,901.53 18,860,005.47 12,719,580.86
应收利息
其他应收款 4,544,701.67 3,242,338.08 4,081,344.84
存货 111,291,197.96 107,064,045.20 81,066,565.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 260,788,626.40 205,447,687.48 160,196,014.73
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 80,000.00 80,000.00 80,000.00
投资性房地产 6,993,658.64 7,170,446.68
固定资产 102,022,900.23 83,303,636.43 66,705,617.54
在建工程 23,022,919.12 23,581,348.85 17,032,118.59
工程物资
固定资产清理
无形资产 29,815,598.59 31,626,891.48 20,429,982.30
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 239,545.75 128,218.38 237,195.86
其他非流动资产
非流动资产合计 162,174,622.33 145,890,541.82 104,484,914.29
资产总计 422,963,248.73 351,338,229.30 264,680,929.02
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比较合并资产负债表（续）
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
负债和股东权益 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动负债：
短期借款 142,000,000.00 120,000,000.00 77,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 10,000,000.00 11,200,000.00 2,000,000.00
应付账款 38,011,973.08 31,855,800.00 26,190,050.70
预收款项 7,320,217.49 25,868,898.31 14,708,971.13
应付职工薪酬 3,358,893.11 2,652,600.57 1,153,238.18
应交税费 4,621,512.26 -1,504,637.94 -68,904.42
应付利息
其他应付款 3,991,844.22 5,731,335.65 6,437,566.72
一年内到期的非流动负债 11,500,000.00 8,500,000.00 5,000,000.00
其他流动负债 1,895,867.51 2,282,310.33 840,172.04
流动负债合计 222,700,307.67 206,586,306.92 133,261,094.35
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 11,500,000.00 20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 7,720,000.00 570,790.00
预计负债 3,188,888.88 3,188,888.88
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 27,720,000.00 14,688,888.88 23,759,678.88
负债合计 250,420,307.67 221,275,195.80 157,020,773.23
股东权益：
股本 68,420,000.00 68,420,000.00 68,420,000.00
资本公积 2,363,166.58 2,363,166.58 2,363,166.58
减：库存股
盈余公积 20,208,008.66 17,553,783.71 14,153,339.14
未分配利润 32,185,200.95 22,349,537.00 16,538,213.70
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 123,176,376.19 110,686,487.29 101,474,719.42
少数股东权益 49,366,564.87 19,376,546.21 6,185,436.37
所有者权益合计 172,542,941.06 130,063,033.50 107,660,155.79
负债和所有者权益总计 422,963,248.73 351,338,229.30 264,680,929.02
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比较合并利润表
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入 543,387,769.76 379,229,298.26 242,838,718.56
其中：营业收入 543,387,769.76 379,229,298.26 242,838,718.56
二、营业总成本 507,673,199.33 355,392,742.00 221,644,611.87
其中：营业成本 474,159,721.94 326,694,024.42 202,363,468.00
营业税金及附加 1,649,400.62 1,077,278.53 604,611.62
销售费用 4,951,595.19 4,159,457.72 3,591,572.66
管理费用 18,736,616.96 16,674,090.19 11,132,700.04
财务费用 7,892,564.84 6,537,915.98 3,593,322.08
资产减值损失 283,299.78 249,975.16 358,937.47
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）-174,321.67 2,541.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,540,248.76 23,839,097.78 21,194,106.69
加：营业外收入 2,589,173.07 1,485,816.80 611,098.53
减：营业外支出 150,692.30 75,651.11 20,777.17
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 37,978,729.53 25,249,263.47 21,784,428.05
减：所得税费用 3,998,715.82 1,191,385.76 495,762.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 33,980,013.71 24,057,877.71 21,288,665.71
归属于母公司所有者的净利润 26,173,888.90 22,895,767.87 20,803,229.34
少数股东损益 7,806,124.81 1,162,109.84 485,436.37
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.38 0.33 0.30
（二）稀释每股收益 0.38 0.33 0.30
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—153
比较合并现金流量表
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 427,149,599.56 350,750,652.62 245,875,880.29
收到的税费返还 1,994,887.72 1,758,629.69 842,676.02
收到其他与经营活动有关的现金 10,493,437.13 720,101.26 775,380.07
经营活动现金流入小计 439,637,924.41 353,229,383.57 247,493,936.38
购买商品、接受劳务支付的现金 333,017,090.83 291,425,930.27 223,538,140.61
支付给职工以及为职工支付的现金 31,787,003.38 17,649,294.25 16,835,240.29
支付的各项税费 14,747,888.23 13,444,193.32 7,834,706.07
支付其他与经营活动有关的现金 19,542,946.74 15,899,067.24 9,655,999.91
经营活动现金流出小计 399,094,929.18 338,418,485.08 257,864,086.88
经营活动产生的现金流量净额 40,542,995.23 14,810,898.49 -10,370,150.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,894.00 15,000.00 8,855.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,886.74 29,000.00
投资活动现金流入小计 6,894.00 16,886.74 37,855.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,432,490.89 35,287,234.40 23,298,197.40
投资支付的现金 80,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,065,284.68 3,817.10
投资活动现金流出小计 41,497,775.57 35,287,234.40 23,382,014.50
投资活动产生的现金流量净额 -41,490,881.57 -35,270,347.66 -23,344,159.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23,303,500.00 12,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 23,303,500.00 12,200,000.00
取得借款收到的现金 170,000,000.00 132,000,000.00 106,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 193,303,500.00 144,200,000.00 106,000,000.00
偿还债务支付的现金 136,500,000.00 94,000,000.00 72,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,482,560.51 20,419,177.31 9,449,285.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 155,982,560.51 114,419,177.31 81,449,285.34
筹资活动产生的现金流量净额 37,320,939.49 29,780,822.69 24,550,714.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -96,809.09 -85,947.34 209,475.40
五、现金及现金等价物净增加额 36,276,244.06 9,235,426.18 -8,954,119.94
加：期初现金及现金等价物余额 32,612,616.80 23,377,190.62 32,331,310.56
六、期末现金及现金等价物余额 68,888,860.86 32,612,616.80 23,377,190.62
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1—1—154
2、最近三年母公司资产负债表、利润表及现金流量表
资产负债表
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产
货币资金 26,304,541.88 21,437,357.38 19,903,728.86
交易性金融资产
应收票据 7,563,391.90 2,799,575.00 5,517,000.00
应收帐款 25,733,735.13 33,606,359.63 30,014,200.06
预付帐款 3,182,793.05 2,060,921.88 5,312,335.98
应收利息
应收股利
其他应收款 4,384,108.26 13,658,715.29 12,774,136.75
存货 38,080,868.43 62,890,337.05 55,447,595.82
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 105,249,438.65 136,453,266.23 128,968,997.47
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 67,560,295.40 33,176,957.43 17,776,557.34
投资性房地产 6,993,658.64 7,170,446.68
固定资产 74,942,752.34 65,601,629.61 52,921,478.19
在建工程 8,877,432.25 22,379,357.97 15,377,513.83
工程物资
固定资产清理
无形资产 18,972,840.15 23,716,488.59 20,294,742.30
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 177,346,978.78 152,044,880.28 106,370,291.66
资 产 总 计 282,596,417.43 288,498,146.51 235,339,289.13
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1—1—155
资产负债表（续）
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
负债和股东权益 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动负债
短期借款 107,000,000.00 105,000,000.00 70,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 10,000,000.00 11,200,000.00 2,000,000.00
应付帐款 9,040,984.70 20,206,164.69 20,551,078.87
预收货款 873,098.51 4,499,088.95 2,905,535.21
应付职工薪酬 1,766,477.22 1,923,920.11 831,630.34
应交税费 2,551,609.60 343,225.02 2,463,703.48
应付利息
应付股利
其他应付款 15,534,414.00 10,158,908.65 6,409,337.07
一年内到期的非流动负债 11,500,000.00 8,500,000.00 5,000,000.00
其他流动负债 1,283,173.22 1,789,539.56 215,545.09
流动负债合计 159,549,757.25 163,620,846.98 110,376,830.06
非流动负债
长期借款 11,500,000.00 20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 570,790.00
预计负债 3,188,888.88 3,188,888.88
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 14,688,888.88 23,759,678.88
股东权益
股本 68,420,000.00 68,420,000.00 68,420,000.00
资本公积 2,363,166.58 2,363,166.58 2,363,166.58
减：库存股
盈余公积 20,208,008.66 17,553,783.71 14,153,339.14
未分配利润 32,055,484.94 21,851,460.36 16,266,274.47
股东权益合计 123,046,660.18 110,188,410.65 101,202,780.19
负债和股东权益总计 282,596,417.43 288,498,146.51 235,339,289.13
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1—1—156
利润表
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 222,762,578.41 222,908,514.37 182,740,626.48
减：营业成本 191,090,146.80 184,745,215.67 148,297,426.44
营业税金及附加 1,214,731.02 952,164.00 514,273.84
销售费用 1,542,607.91 2,353,357.09 2,548,271.55
管理费用 9,231,315.06 11,484,682.54 9,019,155.31
财务费用 7,186,080.66 5,107,719.43 3,295,294.16
资产减值损失-745,743.18 161,371.05 525,102.17
加：公允价值变动收益（亏损以“－”号填列）
投资收益（亏损以“－”号填列） 11,007,910.15 3,091,941.61 1,396,557.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,251,350.29 21,195,946.20 19,937,660.35
加：营业外收入 2,312,287.72 1,476,202.80 611,098.53
减：营业外支出 21,388.48 2,518.54 17,468.77
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,542,249.53 22,669,630.46 20,531,290.11
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,542,249.53 22,669,630.46 20,531,290.11
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.39 0.33 0.30
（二）稀释每股收益 0.39 0.33 0.30
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1—1—157
现金流量表
编制单位：西部金属材料股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 253,336,464.65 243,805,877.05 184,795,662.91
收到的税费返还 1,994,887.72 1,758,629.69 842,676.02
收到其他与经营活动有关的现金 14,927,537.11 597,582.25 775,380.07
经营活动现金流入小计 270,258,889.48 246,162,088.99 186,413,719.00
购买商品、接受劳务支付的现金 178,513,399.10 187,579,808.29 153,868,641.50
支付给职工以及为职工支付的现金 20,436,896.70 13,369,201.05 14,607,913.66
支付的各项税费 8,996,502.62 11,926,839.91 6,649,121.23
支付其他与经营活动有关的现金 8,477,149.15 6,125,343.07 7,762,317.05
经营活动现金流出小计 216,423,947.57 219,001,192.32 182,887,993.44
经营活动产生的现金流量净额 53,834,941.91 27,160,896.67 3,525,725.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 3,452,000.00 489,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,587,520.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,039,520.00 489,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,252,640.31 27,730,035.00 16,100,055.15
投资支付的现金 22,157,982.50 8,742,132.00 80,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 32,410,622.81 36,472,167.00 16,180,055.15
投资活动产生的现金流量净额-25,371,102.81 -35,983,167.00 -16,180,055.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 115,000,000.00 117,000,000.00 94,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 115,000,000.00 117,000,000.00 94,000,000.00
偿还债务支付的现金 121,500,000.00 87,000,000.00 67,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,999,845.51 19,558,153.81 9,157,615.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 138,499,845.51 106,558,153.81 76,157,615.00
筹资活动产生的现金流量净额-23,499,845.51 10,441,846.19 17,842,385.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-96,809.09 -85,947.34 209,475.40
五、现金及现金等价物净增加额 4,867,184.50 1,533,628.52 5,397,530.81
加：期初现金及现金等价物余额 21,437,357.38 19,903,728.86 14,506,198.05
六、期末现金及现金等价物余额 26,304,541.88 21,437,357.38 19,903,728.86
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1—1—158
2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的备考利润表
备考利润表假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 543,387,769.76 379,229,298.26 242,838,718.56
其中：营业收入 543,387,769.76 379,229,298.26 242,838,718.56
二、营业总成本 506,991,078.06 354,776,787.08 221,524,922.04
其中：营业成本 474,159,721.94 326,694,024.42 202,363,468.00
营业税金及附加 1,649,400.62 1,077,278.53 604,611.62
销售费用 4,951,595.19 4,159,457.72 3,591,572.66
管理费用 18,697,639.93 16,788,428.94 11,314,059.73
财务费用 7,249,420.60 5,807,622.31 3,292,272.56
资产减值损失 283,299.78 249,975.16 358,937.47
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）-174,321.68 2,541.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 36,222,370.02 24,455,052.70 21,313,796.52
加：营业外收入 2,589,173.07 1,485,816.80 611,098.53
减：营业外支出 150,692.30 75,651.11 20,777.17
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 38,660,850.79 25,865,218.39 21,904,117.88
减：所得税费用 3,998,715.82 1,191,385.76 495,762.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 34,662,134.97 24,673,832.63 21,408,355.54
归属于母公司所有者的净利润 26,856,010.16 23,511,722.79 20,922,919.17
少数股东损益 7,806,124.81 1,162,109.84 485,436.37
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.34 0.31
（二）稀释每股收益 0.39 0.34 0.31
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
1—1—159
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及变化情况
（一）、合并报表的编制基准
本公司财务报告系基于公司会计记录，依据财会[2006]3 号《企业会计准则》追溯调整编制。
（二）、合并范围
被投资公司名称合并期间母公司拥有权益比例原始投资额（万元）2004 年度-2006 年 2 月 74.10% 1,630.00西安天力金属复合
材料有限公司 2006 年 3-12 月 60.00% 4,315.65
西安菲尔特金属过滤材料有限公司
2005 年度、2006 年度 51.20% 1,280.00
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）、会计年度
本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（二）、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（三）、记账基础和计量原则
以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本为主要计量属性，当公允价值能够可靠计量时，采用公允价值计量，具体见各主要会计要素的计量。
（四）、外币交易折算
本公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负
债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）、以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期
汇率折算。
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（3）、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的
即期汇率折算。
（五）、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。现金等价物通常包括三个月内到期的债券投资等。
（六）、金融资产和金融负债
1、本公司金融资产及金融负债在初始确认时划分为下列几类：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债。
2、本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。
3、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
4、本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当存在金融资产发生减值发生时，计提减值准备。
（七）、应收款项坏账准备：
坏账准备的确认标准：本公司期末对应收款项进行全面检查，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款、其他应收款）采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
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账龄计提比例（％）
1 年以内 3
1-2 年 10
2-3 年 15
3-4 年 30
4-5 年 50
5 年以上 100
（八）、存货
公司存货主要包括原材料、周转材料、在产品、产成品（库存商品）等。存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按成本计价；领用或发出原材料、产成品等，采用分批法计价；周转材料的摊销，在领用时采用一次摊销法。
已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也予以结转。
期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按照单个存货项目计提以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（九）、长期股权投资
1、长期股权投资
（1）、股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价
入账，其他长期投资按投出现金及固定资产、无形资产等的账面净值计价入账。
（2）、对被投资单位的长期股权投资采用下列会计处理方法：
投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占该单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的采用成本法核算；
投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%至 50%，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算，中期期末或年度终了，按应享有（或应分担）的被投资单位当期实现的净利润（或净亏损）调整投资的账面价西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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值，并作为当期投资收益（或损失）;按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值;在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；
投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上,以及投资额虽占被投资单位有表决权资本总额不足 50%，但公司对其实质上拥有控制权的，采用权益法核算并对其会计报表予以合并。
2、长期投资减值准备，按单项提取长期投资减值准备。资产负债表日，
对有市价的长期投资按市价低于账面价值的差额计提长期投资减值准备；对无市价的长期投资按可回收金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，长期投资减值损失计入当期损益。
（十）、投资性房地产
1、投资性房地产的确认标准：
当投资性房地产同时满足下列条件时，本公司予以确认：
（1）、投资性房地产包含的经济利益很可能流入企业；
（2）、该投资性房地产的成本能够可靠计量。
2、投资性房地产的计量：
本公司投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，预计残值率为 3%，按有效使用年限 40 年进行计提折旧。
（十一）、固定资产及折旧
1、固定资产的确认标准：
固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计期间的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，本公司予以确认：该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的计量：
固定资产按照成本计量。固定资产处理时涉及弃置费用的，按照现值计算确定计入固定资产成本和相应的预计负债。
3、固定资产分类及折旧方法：
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本公司固定资产按月计提折旧并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。除已提足折旧仍继续使用、已全额计提减值准备的固定资产等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为年限平均法，固定资产预计残值为资产原值的 3%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
类别估计经济使用年限(年)预计残值率年折旧率
房屋建筑物 40 3% 2.425%
机器设备 15 3% 6.470%
运输设备 10 3% 9.700%
办公设备 5 3% 19.400%
子公司西安天力金属复合材料有限公司及西安菲尔特金属过滤材料有限公司固定资产会计政策、预计净残值率与公司一致。
4、固定资产后续支出：固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程
中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；不满足确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。
（十二）、在建工程
1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。
2、在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定
可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待确定实际价值后，再行调整。
（十三）、无形资产
1、无形资产按取得时的实际成本入账。
2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
（1）、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的
受益年限摊销；
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（2）、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的
有效年限摊销；
（3）、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限
和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。
3、公司于期末检查各项无形资产，对预计可收回金额低于账面价值的，
按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。当存在以下情况，则应对无形资产的可收回金额进行估计，并将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备：
（1）、某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利
益的能力受到重大不利影响；
（2）、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期
不会恢复；
（3）、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）、其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值的情形。
（十四）、长期待摊费用
长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十五）、资产减值准备
本公司于会计期末对各项资产判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产进行减值测试，因合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌。
2、公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当
期或将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
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3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响公司
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值测试以单项资产为基础估计其可收回金额。对难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
报告期内公司除应收款项、存货外的资产不存在减值迹象。
（十六）、借款费用
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其它的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。因安排其它借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。
以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
（1）、资产支出已经发生；
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（2）、借款费用已经发生；
（3）、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
因购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
（十七）、预计负债
1、预计负债确认原则：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
2、预计负债计量方法：按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进
行初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
（十八）、收入确认原则
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下：
1、销售商品收入：
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）、收入的金额能够可靠计量；
（4）、相关经济利益很可能流入企业；
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（5）、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计
的，应当按照完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
（1）、收入的金额能够可靠计量；
（2）、相关的经济利益很可能流入企业；
（3）、交易的完工进度能够可靠确定；
（4）、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）、已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成
本金额确认收入；并按相同金额结转成本；
（2）、已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
（十九）、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用资产负债表债务法核算。
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。
（二十）、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、公司本期会计政策、会计估计变更事项。
公司财务报告系基于公司会计记录，公司以 2007 年 1 月 1 日为财会[2006]3 号《企业会计准则》的首次执行日，并确定资产负债表 2006 年 12西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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月 31 日数，按《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定追溯调整编制财务报告。
自 2007 年 1 月 1 日起长期股权投资、无形资产、借款费用会计政策变更如下：
（1）、长期股权投资
①长期股权投资的初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照以下方法确定其初始投资成本：
A．同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
B．非同一控制下的企业合并中，区别下列情况计量合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。
购买日对合并成本进行分配，以确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照交易价确认初始投资成本。
②长期股权投资的后续计量：
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
③长期股权投资的核算
A．成本法核算
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公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资应采用成本法核算。
B．权益法核算
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
④长期股权投资减值准备
公司定期或者至少于每年年度终了判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。对发生减值迹象的长期股权投资公司按照单个长期股权投资项目计提长期股权投资减值准备。
⑤长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（2）、无形资产
①无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，自取得当月起按受益年限分期摊销，计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按前述规定处理。
③据此将 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的无形资产科目划分进行了调整，对于自行开发建造厂房等建筑物相关土地使用权与建筑物进行分别核算并将土地使用权计入无形资产。公司使用寿命不确定的无形资产为泾渭园土地使用权，因土地使用证尚在办理，土地出让合同规定土地使用年限自颁发该地块的《国有土地使用证》之日起计算。
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（3）、借款费用
①借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B．借款费用已经发生；
C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②借款费用资本化的期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
③借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
④本公司计算利息采用的利率参照人民银行发布的基准利率，以与金融机构签订的借款合同确定的利率为准。
2、根据财政部财企〔2006〕67 号文件《财政部关于<公司法>施行后有
关企业财务处理问题的通知》，从 2006 年 1 月 1 日起，根据《公司法》第167 条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对 2005 年12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。
本公司 2004 年、2005 年计提盈余公积的比例为 10%，计提法定公益金的比例为 5%，提取任意盈余公积的比例为 5%；2006 年度法定盈余公积的计提比例不变，不再计提法定公益金。
3、会计差错更正事项如下：
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（1）、2004 年对以前年度少结转的自制半成品成本、未进行摊销的低
值易耗品进行会计差错更正，调减自制半成品成本 2,910,156.17 元，调减低
值易耗品 2,974,005.27 元。
（2）、公司对办公设备类的固定资产按 15 年预计使用年限计提折旧的
设备，因该预计使用年限不符合实际情况，按重大会计差错进行更正，以预计使用年限为 5 年进行追溯调整，2004 年以前补提折旧 216,843.14 元。
（3）、公司的无形资产摊销按规定期限测算，调整 2004 年前多摊销
30,378.97 元。
（4）、根据公司的坏账计提标准，对 2004 年以前未严格按照标准提取
的坏账准备进行了补提，应收账款补提坏账准备 31,375.69 元，其他应收款
补提坏账准备 17,759.80 元；另调整增值税纳税申报表已申报进项转出 30.92
元，已缴纳未计提营业税 4,200.00 元。
本公司对于上述会计差错已采用追溯调整法，在本期间对相关项目及期初留存收益进行调整，并对 2004 年度的期初留存收益进行追溯调整及披露。上述会计差错对 2004 年期初未分配利润的影响数为－5,874,454.94 元，
对期初净资产的累积影响数为-6,123,992.02 元，其中：存货中自制半成品少
转成本及低值易耗品摊销的累积影响数为-5,884,161.44 元，补提固定资产折
旧的累积影响数为-216,843.14 元，冲转多摊销无形资产的累积影响数为
30,378.97 元,坏账准备补提及税金调整影响-53,366.41 元。
四、财务报告事项
（一）、非经常损益明细表
以下非经常损益明细表以合并报表数据为基础：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度非流动资产处置收益-41,528.43 -53,406.35 -8,791.17
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
408,841.15 227,620.39
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的
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金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
非货币性资产交换损益
委托投资损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额-53,912.61 1,668.95 -10,909.12
中国证监会认定的其他非经常性损益项目
小计 313,400.11 -51,737.40 207,920.10
其中：母公司非经常损益 298,011.52 -2,468.54 210,371.62
子公司西安天力金属复合材料有限公司归属于母公司的非经常损益 11,858.86 -54,191.23 -2,451.52
子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司归属于母公司的非经常损益 3,529.73 4,922.37
归属于公司普通股股东的非经常损益 313,400.11 -51,737.40 207,920.10
扣除所得税 2,308.29 -7,390.32 -809.00
扣除所得税后归属于公司普通股股东的非经常损益 311,091.82 -44,347.08 208,729.10
（二）、所得税率及税收优惠
1、公司主要适用的税种和税率
（1）、增值税，公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 17%，
按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳；
公司出口产品，实行免、抵、退的退税政策，出口退税率为 13%；
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（2）、营业税，按应税收入的 5%计缴；
（3）、城市维护建设税，按应交流转税额 7%缴纳；
（4）、教育费附加，按应交流转税额 3%缴纳。
（5）、所得税，本公司为注册在国家级高新技术产业开发区的高新技
术企业，所得税税率为 15%；根据国家税务总局《关于转制科研机构企业所得税优惠政策问题的通知》（国税发[2002]36 号）的规定在 2001 年至 2005年内免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局财税〔2005〕14 号《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》以及陕西省财政厅、陕西省国家税务局、地方税务局陕财税〔2005〕19 号《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，对公司的免征企业所得税政策再延长 2 年执行期限。
股份公司企业所得税税率为 15%，子公司所得税税率见下表：
公司名称以下简称所得税率备注西安天力金属复合材料有限公司西安天力公司 15%
西安菲尔特金属过滤材料有限公司西安菲尔特公司 15%
（6）、其他税项按国家有关规定计缴。
2、优惠税率及批文
（1）、本公司注册在国家级高新技术产业开发区，被陕西省科技厅认
定为高新技术企业，根据“财税字[94]001 号”文件规定，所得税率为 15%。
根据国家税务总局《关于转制科研机构企业所得税优惠政策问题的通知》（国税发[2002]36 号）第二条“科研机构联合其他企业组建有限责任公司或股份有限公司,科研机构在转制企业中的股权比例达到 50%的，按政策规定期限免征企业所得税”的规定，公司从 2001 年起至 2005 年五年内免征企业所得税；经陕西省地方税务局陕地税函（2004）370 号文件批准免征 2003
年度企业所得税 4,132,095.48 元；经西安市地方税务局高新技术产业开发区
分局西地税高新函〔 2006〕 7 号文件批准免征 2004 年度企业所得税5,484,416.41 元；经西安市地方税务局高新技术产业开发区分局西地税高新
函〔2006〕25 号文件批准免征 2005 年度企业所得税 5,925,045.03 元。
根据财政部、国家税务总局财税〔2005〕14 号《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》以及陕西省财政厅、陕西省国家税务局、地方税务局陕财税〔2005〕19 号《转发财政部、国家税务总局关于延长转西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，对公司的免征企业所得税政策再延长 2 年执行期限。
（2）、公司之子公司西安天力公司根据财税〔2001〕202 号《关于西部
大开发税收优惠政策问题的通知》以及陕国税函（2006）215 号《关于西安
天力金属复合材料有限公司享受西部大开发所得税优惠政策的回函》2005年度主营收入占全部 70%以上可按 15%税率征收企业所得税；2006 年至2010 年享受此优惠政策由西安市国税局按规定审核确认。
（3）、公司之子公司西安菲尔特公司根据财税〔2001〕202 号《关于西
部大开发税收优惠政策问题的通知》对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税，根据陕国税函（2006）215 号《关于西安菲尔特享受西部大开发所得税优惠政
策的回函》2005 年度主营收入占全部 70%以上可按 15%税率征收企业所得税；2006 年至 2010 年享受此优惠政策由西安市国税局按规定审核确认。
（三）子公司
1、纳入合并报表范围的子公司
子公司简称注册地址注册资本经营范围原始投资额持股比例西安天力公司西安市 7000 万元金属材料、复合材料及深加工产品的开发、生产和销售
4315.65 万元 60.00%
西安菲尔特公司西安市 2500 万元金属纤维、纤维毡等 1280 万元 51.20%
注：2003 年 8 月公司第一届董事会第八次会议决议通过了《关于成立公司控股子公司－复合材料公司的方案及授权的议案》，2003 年 12 月公司出资设立西安天力金属复合材料有限公司，西安天力金属复合材料有限公司注册资本 2200 万元；公司以货币资金出资 12,123,113.51 元，以实物出资
4,174,887.49 元，共出资 1630 万元，公司持股比例 74.10%；2006 年 2 月对
天力公司增资，公司增加对天力投资 2,685.65 万元，持股比例变更为 60%。
2、公司无股权比例在 50%以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表
范围的子公司。
3、公司报告期内合并报表范围变更情况
2006 年 2 月对西安天力公司增资，公司增加对西安天力投资 2,685.65
万元，持股比例变更为 60%，2006 年 1-2 月按 74.1%纳入合并报表范围，
3-12 月按变更后 60%比例纳入合并报表范围。
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公司于 2005 年 4 月对新设公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司投资1280 万元，占该公司注册资本的比例为 51.2%，2005 年 4 月开始纳入合并
会计报表范围。
五、主要资产
（一）、应收票据和应收账款
单位：元
2006 年 2005 年 2004 年项目金额同比增长金额同比增长金额
应收票据 12,300,368.06 275.98% 3,271,575.00 -41.76% 5,617,000.00
应收账款 54,180,596.32 34.12% 40,397,106.93 21.19% 33,334,333.10
小计 66,480,964.38 52.24% 43,668,681.93 12.11% 38,951,333.10
营业收入 543,387,769.76 43.29% 379,229,298.26 56.17% 242,838,718.56
应收账款 2006 年 12 月 31 日较 2005 年 12 月 31 日增长 13,783,489.39
元，增幅 34.12%，主要是由于主营业务的增长使得客户以及业务收入增加
相应的赊销金额增加所致。2006 年度收入 543,387,769.76 元较 2005 年度收
入 379,229,298.26 元增长 164,158,471.50 元，增长率 43.29%，增幅大于应收
账款增幅。从应收账款周转率指标看，2006 年应收账款周转率（按原值）为 11.09 次，2005 年应收账款周转率（按原值）为 9.89 次，而且从账龄看
一年以内的应收帐款占 96.4%，发生应收账款不可收回风险的可能性较小。
应收票据的增加也主要是由于公司销售收入的增长，另外公司的应收票据一般用于公司原材料采购支付，2006 年应收票据增加额的大部分形成于年底，未能及时用于公司采购支付，也造成了 2006 年应收票据金额较大。
（二）、投资性房地产
1、公司投资性房地产计价的依据：
公司的投资性房地产核算内容仅一项，为购买的华晶广场的第 13 层房屋，因公司目前将其用于出租，目前签订的房屋租赁合同至 2008 年 4 月到期，因该房产的交易市场还不够成熟，公允价值难以取得，故按成本模式进行后续计量，每期计提折旧。
在报表披露上，从原报表中固定资产、累计折旧调出，在投资性房地产科目列报，分别调减 2005 年度固定资产 7,288,224.39 元，累计折旧
117,777.71 元，调增投资性房地产 7,170,446.68 元；调减 2006 年度固定资
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产 7,288,224.39 元，累计折旧 294,565.75 元，调增投资性房地产 6,993,658.64
元。
2、公司持有投资性房地产的原因：
2000 年公司成立时，注册地址位于西安高新区，并于 2001 年在西安高新区购买土地 40 余亩，计划将公司总部放在高新开发区，为了公司形象和办公需要，2004 年公司经过股东会审议通过，同意购买“华晶广场公司”写字楼一层，面积共计 1269.94m2。
随着西安市总体规划将材料生产基地放在经济技术开发区，且随着公司各项业务的迅速发展，高新区购置土地已不能满足公司产业用地需要，同时考虑到经济技术开发区泾渭工业园的地价仅相当于高新区的十分之一，公司决定将总部转移至经济技术开发区泾渭产业园，并于 2005 年在西安泾渭园工业区购置 143,700 m2 土地，现已动工。
由于公司总部将转移，公司将原在高新区购置华晶广场的房产暂租赁给其它公司使用，公司计划将在适当时处置该资产。
（三）、固定资产
截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产净值 102,022,900.23 元。具体
如下表：
单位：元
固定资产类别折旧年限（年）固定资产原价累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 40 45,789,004.24 3,144,270.40 42,644,733.84
机器设备 15 98,372,455.93 43,333,530.97 55,038,924.96
运输设备 10 4,711,236.23 1,225,761.77 3,485,474.46
办公设备 5 2,230,407.25 1,376,640.28 853,766.97
合计 151,103,103.65 49,080,203.42 102,022,900.23
注：①本期固定资产增加数主要为在建工程中二期配电系统转固3,475,891.66 元；公司 550 轧机项目完工转入，增加固定资产 10,482,694.44
元；垂熔炉项目完工转入固定资产 1,464,068.71 元，其他增加主要为购入机
器设备和运输设备。
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②公司本期固定资产减少主要为 2006 年初公司以固定资产对西安天力金属复合材料有限公司实物出资，投出固定资产账面原值 7,515,913.72 元，
累计折旧 2,846,468.40 元。
③公司 2006 年以房屋建筑物（土地、办公楼、厂房）原值 21,638,169.18
元，净值 20,599,122.61 元以及机器设备原值 30,616,526.21 元，净值
29,391,865.16 元，为子公司西安菲尔特公司贷款进行抵押。
④公司期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，无可收回金额低于账面价值的需要计提固定资产减值准备的情形。
（四）、长期股权投资
截至 2006 年 12 月 31 日，公司长期股权投资明细如下表：
（1）、长期股权投资披露如下：
单位：元
被投资单位 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
西安莱特信息工程有限公司 80,000.00 80,000.00
合计 80,000.00 80,000.00
被投资单位信息披露：
被投资单位名称
注册地
业务性质
本企业持股比例
本企业在被投资单位表决权比例
期末净资产总额
本期营业收入总额本期净利润西安莱特信息工程有限公司
西安
信息工程
8.00% 8.00% 465,313.73 4,725,161.45 -178,381.82
（2）、成本法核算的股权投资明细：
被投资单位名称投资期限投资金额减值准备期末净额投资比例西安莱特信息工程有限公司 2004.4-2008.4 80,000.00 --- 80,000.00 8.00%
合计--- 80,000.00 --- 80,000.00 ---
注：公司期末长期投资无可收回金额低于账面价值现象，故未计提减值准备。
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（五）、无形资产
截至 2006 年 12 月 31 日，公司的无形资产净额 29,815,598.59 元，期末
不存在无形资产减值情况。具体情况如下表：
注：①西部材料设立时，公司股东西北有色金属研究院将以下七项技术作为出资投入本公司，其价值经陕西同盛资产评估有限责任公司出具陕同资评报字(2000)第 172 号资产评估报告评估后，2000 年 12 月 26 日由公司创立大会决议确认，评估方法采用收益现值法进行评估，评估增值部分为报告评估所述采用收益法进行评估价值所致。专有技术主要是通过保密的方式自我保护，没有明确的保护期，西北有色院是我国从事稀有金属材料科研试制的重点科研单位，根据多年该领域技术研发及推广应用的周期，该行业一项新技术的应用一般至少在 10 年以上，才能被新的技术替代，考虑该七项专有技术的先进性、适用性以及替代技术出现的可能性，并结合评估的可预测性，确定收益期限，取 10 年为妥。
专有技术名称金额预计可使用年限主要应用产品
稀有金属设备制造技术 2,107,500.00 10 年化工反应器、换热器、蒸发器
钛钢复合板制造技术 225,400.00 10 年钛/钢复合板
钨钼板材制造技术 3,051,600.00 10 年钨片、钼片、钼带
铂钛铂铌复合阳极 456,100.00 10 年铂钛、铂铌复合阳极
类别取得方式
初始金额（元）
摊销年限
期末摊余
价值
剩余摊销月份
1．专有技术①出资投入 10,360,000.00 10 年 3,798,666.70 44 个月
2．纤维毡技术②购买 1,470,272.32 10 年 735,136.07 60 个月
3. ERP系统购买 318,000.00 10 年 188,150.01 71 个月
4.防火墙软件购买 40,000.00 10 年 27,666.67 83 个月
5.土地使用权
③出资投入 3,321,108.00 50 年 2,933,645.40 530 个月
6.土地使用权
（二期）④购买 10,185,000.00 50 年 9,830,621.41 528 个月
7．土地使用权（泾渭园）⑤购买 9,972,539.50 50 年 9,972,539.50
8．不锈钢纤维技术⑥购买 2,650,000.00 10 年 2,274,582.83 103 个月
9.其他软件及
技术购买 75,530.00 10 年 54,590.00
合计 38,392,449.82 29,815,598.59 ---
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稀有金属管道管件制造技术 1,399,900.00 10 年化工用三通、变径管、弯头等
铌锆管材制备技术 2,398,900.00 10 年钽管、铌锆管、铌合金管
银镁镍接点材料 720,600.00 10 年银镁镍带材、丝材
合 计 10,360,000.00 ---
②纤维毡技术为本公司收购西北有色金属研究院下属非法人单位西安菲尔特新材料有限公司转入，其价值经陕西同盛资产评估有限责任公司出具陕同资评报字(2002)第 066 号资产评估报告评估，经 2002 年第一次临时股东大会确认，评估方法采用收益法。
③土地使用权(土地证号：西莲国用(1999)字第 091 号)，为本公司股东西北有色金属研究院作为出资投入本公司，其价值经西安市地产评估事务所市地价字(2000)251 号土地估价报告评估后，2000 年 12 月 26 日由公司创立大会决议确认。
④土地使用权(二期)（土地证号：西高科技国用（2006）第 41505 号及
西高科技国用（2003）字第 34323 号证变更）系按新会计准则从固定资产、
在建工程调整转出数并按 50 年进行追溯摊销。
⑤土地使用权（泾渭园）项目的土地使用证尚在办理，土地出让合同规定土地使用年限自颁发该地块的《国有土地使用证》之日起计算。
⑥不锈钢纤维技术为本公司向西北有色金属研究院购买，其购买价格经陕西同盛资产评估有限责任公司出具陕同资评报字(2005)第 008号资产评估报告评估后，由公司 2004 年度股东大会决议确认，评估方法采用收益法。
公司期末将单项无形资产的账面价值与可收回金额比较，不存在无形资产账面价值低于其可收回金额的情况，所以未提取无形资产减值准备。
公司期末无形资产无抵押情况。
六、主要债项
截至 2006 年 12 月 31 日，公司的负债总计 250,420,307.67 元，主要包
括短期借款、长期借款、应付票据、应付账款等，具体情况如下表：
（一）、短期借款
借款类别 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日备 注
保证借款 137,000,000.00 120,000,000.00 担保借款
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抵押借款 5,000,000.00
合 计 142,000,000.00 120,000,000.00 ---
注：西北有色金属研究院为本公司短期借款 107,000,000.00 元提供担保,
本公司为子公司西安天力公司短期借款 30,000,000.00 元提供担保，本公司
为子公司西安菲尔特公司短期借款 5,000,000.00 元提供抵押担保。
（二）、应付票据
项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日备 注
银行承兑汇票 10,000,000.00 11,200,000.00 经营采购款
合计 10,000,000.00 11,200,000.00 ---
注：①应付票据无到期未支付的情况；②期末应付票据全部为应付西安天力公司的票据。
（三）、应付款项
1、应付账款
账龄 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
一年以内 35,878,809.50 29,200,442.86
一至二年 1,878,180.81 1,818,703.27
二至三年 211,131.19 792,369.87
三年以上 43,851.58 44,284.00
合计 38,011,973.08 31,855,800.00
注：应付账款一年以上未支付的原因：①因采购材料质量问题需要协商解决；②根据协议约定，质保期未到的应付款项。
其中应付持股 5%以上股东单位款项：
关联单位名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日备注
西北有色金属研究院 2,141,883.65 ---
株洲硬质合金集团有限公司--- 2,740,068.18
2、预收账款
账龄 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
一年以内 6,978,475.17 25,099,869.90
一至二年 340,546.14 335,795.94
二至三年 1,196.18 20,573.12
三年以上 412,659.35
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合计 7,320,217.49 25,868,898.31
注：预收账龄一年以上的预收账款，主要是子公司西安天力公司因销售形势较好，客户因考虑长期合作关系上年预付款项沉淀，其他为小额未结算尾款。
预收账款 2006 年 12 月 31 日比 2005 年 12 月 31 日减少 18,548,680.82
元，减幅 71.70%，主要原因为本年合同完成较多大量预收款结转收入所致，
2005年 12月 31日比 2004年 12月 31日增加 11,159,927.18元，增幅75.87%，
主要原因为子西安公司天力公司订单增加，预收账款增加所致。
无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
3、其他应付款
账龄 2006年12月31日 2005年12月31日
一年以内 2,867,567.08 5,160,723.21
一至二年 949,457.75 361,035.97
二至三年 37,294.85 133,191.78
三年以上 137,524.54 76,384.69
合计 3,991,844.22 5,731,335.65
注：其他应付款一年以上未支付的原因：未到付款期的款项。
其他应付款 2006 年 12 月 31 日较 2005 年 12 月 31 日减少 1,739,491.43
元，减幅 30.35%，主要为支付单位往来应付款项所致。
其中应付持股 5%以上股东单位款项：
股东单位名称 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日备注
西北有色金属研究院 723,583.43 0.00
（四）、一年内到期的长期负债
借款类别 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日备注
担保借款 11,500,000.00 8,500,000.00
合计 11,500,000.00 8,500,000.00
借款明细如下：
借款单位金额借款期限利率
借款
条件
工商银行西安市未央支行 11,500,000.00 2002.12.20 至 2007.12.19 5.58%担保
合计 11,500,000.00 -
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注：上述借款由西北有色金属研究院为本公司提供保证担保。
（五）、长期借款
借款类别期末数期初数备注
担保借款 20,000,000.00 11,500,000.00
合计 20,000,000.00 11,500,000.00
借款明细如下：
借款单位金额借款期限利率
借款
条件
备注上海浦发银行西安分行 5,000,000.00 2006.03.21 至 2008.03.20 6.336%担保①
上海浦发银行西安分行 10,000,000.00 2006.03.21 至 2009.03.20 6.336%担保②
建设银行劳动路支行 5,000,000.00 2006.12.26 至 2010.12.25 6.48%担保③
合 计 20,000,000.00 -
注：①该项借款由本公司为子公司西安菲尔特公司提供抵押担保；②该项借款由本公司为子公司西安菲尔特公司提供抵押担保；③该项借款由本公司为子公司西安天力公司提供保证担保。
（六）、专项应付款
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
陕西省财政厅中小企业技术创新基金 520,000.00 ---
西安市财政局技术创新项目补助金 200,000.00 ---
高技术产业项目和产业技术研究与开发资金 7,000,000.00 ---
合 计 7,720,000.00 ---
注：高技术产业项目和产业技术研究与开发资金是根据国家发改委、财政部文件“发改高技[2006]2436 号”文和“发改高技[2006]2551 号”文收到的高技术产业项目和产业技术研究与开发资金。
七、股东权益
项目 2006 年 2005 年 2004 年
股本 68,420,000.00 68,420,000.00 68,420,000.00
资本公积 2,363,166.58 2,363,166.58 2,363,166.58
西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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盈余公积 20,208,008.66 17,553,783.71 14,153,339.14
未分配利润 32,185,200.95 22,349,537.00 16,538,213.70
归属于母公司所有者权益合计 123,176,376.19 110,686,487.29 101,474,719.42
少数股东权益 49,366,564.87 19,376,546.21 6,185,436.37
所有者权益合计 172,542,941.06 130,063,033.50 107,660,155.79
少数股东权益变动说明：原因为少数股东损益 2006 年度 7,806,124.81
元比 2005 年度 1,162,109.84 元增加了 6,644,014.97 元，增幅 571.72%，
主要原因是 2006 年公司控股子公司业绩的大幅增长，具体情况如下：
1、子公司天力公司 2006年度经营业绩较好，实现净利润 14,017,734.20
元，比 2005 年度 3,985,532.76 元增长 10,032,201.44 元，增长率 251.72%，
2006 年少数股东损益为 5,380,461.06 元，比 2005 年度 1,032,312.98 元增
长 4,348,148.08 元，增长率 421.20%。
2、子公司菲尔特公司 2006 年度实现净利润 4,970,622.43 元，比 2005
年度 265,977.17 元增长 4,704,645.26 元，增长率 1768.82%，增长较大的
原因是 2005 年度公司成立，下半年才开始经营，年产 100 吨金属纤维生产线于 2005 年 10 月投产，实现净利润比较少，在 2006 年菲尔特公司经营步入正轨，故增长较大；2006 年少数股东损益为 2,425,663.75 元，比 2005
年度 129,796.86 元增长 2,295,866.89 元，增长率 1,768.82%。
八、现金流量情况
项目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 40,542,995.23 14,810,898.49 -10,370,150.50
投资活动产生的现金流量净额-41,490,881.57 -35,270,347.66 -23,344,159.50
筹资活动产生的现金流量净额 37,320,939.49 29,780,822.69 24,550,714.66
现金及现金等价物净增加额 36,276,244.06 9,235,426.18 -8,954,119.94
期末现金及现金等价物余额 68,888,860.86 32,612,616.80 23,377,190.62
九、重大收购兼并
2002 年 12 月 28 日，公司与西北院签订《资产购置协议》，购买西北院下属非法人机构菲尔特公司整体资产。陕西同盛资产评估有限责任公司接受西北院的委托，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，对西北院的部分资产进行了评估，出具了【陕（同）资评报字（2002）第 066 号】评估报告。
针对资产类型的不同，采用不同的评估方法，具体评估方法如下：
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1、流动资产：
（1）、债权类资产的评估，根据其债权性质及可收回情况，对债权进
行核实，按核实后的价值综合确定评估价值。
（2）、在产品的评估方法：对在产品价格构成及实际价值进行了解，
认为在产品账面价值基本反映了其实际价值，因此，按核实后的账面值确认评估值。
（3）、在用低值易耗品的评估方法：以现行市场价格确定重置价值，
根据在用低值易耗品的具体使用情况判定成新率，最后确定评估值=重置价值×成新率。
2、固定资产——机器设备采用重置成本法进行评估。
机器设备采用重置成本法：评估价值=重置成本×成新率
设备的重置成本主要通过市场询价，参照国内市场同类型设备现行市价调整后确定。车辆的重置成本是在车辆购置价的基础上加上车辆附加税和车牌费。
设备的成新率主要依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，对于车辆综合考虑经济寿命年限和已行使公里综合确定成新率。
3、无形资产：
本次评估的无形资产为一项专有技术，即烧结不锈钢纤维毡的制造技术，其中剪切、大面积铺毡、配毡、烧结等多种技术组成，其中剪切技术的不锈钢纤维束切断方法及装置为专利技术。评估人员对委托方提供的有关专有技术的产权证明、资产状况等资料进行了核查、验证。该技术所生产的产品已正式投入生产，现已形成规模，有稳定收益，根据资产性质及评估机构掌握的资料，具备了收益法评估的条件，可采用收益现值法进行评估，即以该技术产生的未来预期收益折成现值，以确定该技术的价值。
4、负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目
及金额确定。
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2001 年 12 月 31 日）
资产占有单位：西北有色金属研究院 单位：万元
项目账面原值调整后账面价值评估价值净增值增值率（%）
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A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%
流动资产 393.23 393.23 396.32 3.09 0.79
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 428.47 428.47 578.73 150.27 35.07
其中：在建工程
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 428.47 428.47 578.73 150.27 35.07
无形资产 0.00 0.00 147.03 147.03 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 821.70 821.70 1122.08 300.38 36.56
流动负债 108.32 108.32 108.32 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 108.32 108.32 108.32 0.00 0.00
净资产 713.38 713.38 1013.76 300.38 42.11
评估结果为菲尔特厂总资产 1,122.08 万元（其中流动资产 396.32 万
元，固定资产－设备 578.73 万元，无形资产 147.03 万元），流动负债 108.32
万元，净资产 1,013.76 万元。双方交易价格以评估值为依据确定。
除此以外，公司无收购兼并其他企业资产或股权的行为。
十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）、或有事项
1、公司 2006 年以房屋建筑物（土地、办公楼、厂房）原值 21,638,169.18
元，净值 20,599,122.61 元，以及机器设备原值 30,616,526.21 元，净值
29,391,865.16 元为子公司西安菲尔特金属过滤有限公司贷款进行抵押。
2、截止资产负债表日，公司无需要披露的其他或有事项。
（二）、承诺事项
截止资产负债表日，公司无重大需要披露的承诺事项。
（三）、资产负债表日后事项
1、资产负债表日后，企业利润分配方案中拟按 2007 年 1 月 1 日股份
总数以每股 0.10 元分红。
2、截止报告日，除以上事项外公司无需披露或调整的其他重大资产负
债表日后事项。
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（四）、其他重要事项
2005 年 11 月 20 日公司 2005 年第一次临时股东会审议通过了《公司对西安天力金属复合材料有限公司追加投资的议案》，同意公司以现金和实物出资对天力公司追加投资，根据天力公司 2006 年 1 月章程修正案，天力公司注册资本由原来的 2200 万元增加为 7000 万元，公司以货币资金22,157,982.50 元以及实物 4,698,517.50 元出资，增加出资金额 2,685.65
万元，2006 年 2 月增资完成后公司累计认缴注册资本 4,200 万元，持股比例变更为 60%。
2005 年 1 月公司第二届董事会第二次会议决议通过了《关于成立控股子公司－西安菲尔特金属过滤材料有限公司的议案》，公司与浙江汇丰控股有限公司等共同出资设立西安菲尔特金属过滤材料有限公司，2005 年 4 月28 日注册成立，注册资本为人民币 2500 万元；公司以货币资金出资8,742,132.00 元，以实物出资 4,057,868.00 元，共出资 1,280 万元，公司
持股比例 51.20%。
除以上所述事项外，截止资产负债表日，公司无需披露或调整的其他重大事项。
十一、主要财务指标
（一）、基本财务指标
项目
2006 年 12 月
31 日/2006 年
2005 年 12 月
31 日/2005 年
2004 年 12 月
31 日/2004 年
流动比率（倍） 1.17 0.99 1.20
速动比率（倍） 0.67 0.48 0.59
资产负债率（母公司） 56.46% 61.81% 57.00%
息税折旧摊销前利润（元） 54,717,714.41 38,167,465.91 31,610,586.49
利息保障倍数（倍） 5.10 4.53 5.03
应收账款周转率（次） 11.49 10.29 8.66
存货周转率（次） 4.34 3.47 2.93
基本每股收益（元） 0.38 0.33 0.30
稀释每股收益（元） 0.38 0.33 0.30
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.38 0.34 0.30
每股经营活动的现金流量（元） 0.59 0.22 -0.15
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每股净现金流量（元） 0.53 0.13 -0.13
调整后每股净资产（元） 1.80 1.62 1.48
无形资产占净资产的比例 4.10% 6.60% 7.42%
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产（为母公司口径）
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）、净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司三年期的净资产收益率及每股收益如下表：
净资产收益率每股收益
2006 年度利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司所有者的净利润 21.25% 22.38% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 21.00% 22.12% 0.38 0.38
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净资产收益率每股收益
2005 年度利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 20.69% 21.58% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.73% 21.63% 0.34 0.34
净资产收益率每股收益
2004 年度利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 20.50% 22.02% 0.30 0.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.30% 21.79% 0.30 0.30
上述指标的计算公式如下：
①全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
②加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
③基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1—所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十二、历次评估验资情况
（一）、历次验资情况
公司自 2000 年成立至今共进行了两次验资，具体情况如下：
1、2000 年 12 月公司设立时的验资
2000 年 12 月 27 日，西安希格玛有限责任会计师事务所接受委托，对公司（当时公司名称：西研稀有金属新材料股份有限公司）设立时的注册资本 5342 万元进行了验证，并出具了【希会验字（2000）第 604 号】验资
报告。根据该验资报告，截止 2000 年 12 月 27 日止，西研金属已收到各股西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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东投入的股本为人民币 5342 万元。其中发起人投入的股本为人民币 5342万元。
2、2002 年 9 月公司增资时的验资
2002 年 9 月 26 日，西安希格玛有限责任会计师事务所接受委托，对公司（当时公司名称：西研稀有金属新材料股份有限公司）增资情况进行了验证，并出具了【希会验字（2002）第 220 号】验资报告。根据该验资报
告，截止 2002 年 9 月 25 日止，该次增资部分 1500 万元已足额缴纳，确认西研金属注册资本增至 6842 万元人民币。
（二）、历次评估情况
公司自 2000 年成立至今共进行了四次评估，具体情况如下：
1、2000 年为了进行企业股份制改制，共同发起设立股份有限公司，中
宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司接受西北院的委托，以 2000 年 8月 31 日为评估基准日，对西北院投入发行人的资产进行了评估，出具了【陕（同）资评报字（2000）第 172 号】评估报告。2000 年 12 月 4 日，陕西省
财政厅下发了资产评估确认通知书（陕财企[2000]065 号）对此次评估进行了确认。
评估范围与对象涉及西北有色院 2000 年 8 月 31 日所拥有和使用的部分资产及相应负债。针对本次评估目的及所涉及的资产特点，对实物类资产评估采用重置成本法进行评估，对债权债务类资产根据业务类型结合询证调查的方法确认，对无形资产——专有技术采用收益法进行评估。
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2000 年 8 月 31 日）
资产占有单位：西北有色金属研究院 单位：万元
账面原值调整后账面价值评估价值净增值增值率（%）
项目
A B C D=C-B
E=（C-B）/B*100%
流动资产 3,607.15 3,607.15 3,847.87 240.72 6.67
固定资产 1,056.73 1,056.73 1,685.25 628.52 59.48
其中:在建工程 162.27 162.27 162.27 0.00 0.00
建筑物 59.77 59.77 325.31 265.54.27
设 备 834.69 834.69 1197.67 362.98 43.49
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无形资产 0.00 0.00 1,368.11 1,368.11 ——
其中:土地使用权 0.00 0.00 332.11 332.11 ——
其他无形资产 0.00 0.00 1,036.00 1,036.00 ——
资产总计 4,663.88 4,663.88 6,901.23 2,237.35 47.97
流动负债 2,608.98 2,608.98 2,608.98 0.00 0.00
负债总计 2,608.98 2,608.98 2,608.98 0.00 0.00
净资产 2,054.90 2,054.90 4,292.25 2,237.35 108.88
评估报告中评估增值原因说明：
流动资产增值：流动资产增值为存货增值 240.72 万元，其中账外在用
易耗品企业已摊销完，评估时作盘盈处理造成增值 225.62 万元。
固定资产增值：固定资产增值 628.51 万元，其中房建增值 256.54 万元，
设备增值 362.97 万元。
（1）、房建增值的原因为：房建的成本归集不完整，在建设过程中部
分属于房建项目的列入企业当期损益，造成房建账面值较低而造成评估有较大的增值。
（2）、设备增值的原因为：设备中购置于 70-80 年代以及 90 年代初设
备的账面值低，评估基准日时设备价值已较高，而造成大幅增值。
无形资产的内容、评估增值原因、评估方法以及入账价值和摊销年限确定的依据详见招股意向书“第十节财务会计信息五、主要资产（五）、
无形资产。
2、2003 年西部金属材料股份有限公司拟以其所拥有的部分资产投资设
立金属复合材料公司，为了给这一经济行为提供参考价值，中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司接受西部材料股份有限公司的委托，以 2003年 10 月 31 日为评估基准日，对西部材料股份有限公司的部分资产进行了评估，出具了【中（同）评报字（2003）第 226 号】评估报告。
评估范围与对象涉及西部金属材料股份有限公司所拥有的位于宝鸡市渭滨区钛城路 1 号的部分固定资产，以及位于西安高新技术开发区科技三路 56 号的设备安装工程 4 台（套）。遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观公正地进行评估。评估方法采用重置成本法。
资产评估结果汇总表
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（评估基准日：2003 年 10 月 31 日）
资产占有单位：西部金属材料股份有限公司 单位：万元
账面原值
调整后
账面价值
评估价值净增值增值率（%）项目
A B C D=C-B
E=（C-B）/B*100%
机器设备 202.50 202.50 203.76 1.26 0.31
在建工程合计 213.72 213.72 213.72 0.00 0.00
资产总计 416.22 416.22 417.49 1.27 0.31
3、2005 年西部金属材料股份有限公司拟投资组建西安菲尔特金属过滤
材料有限公司，为了给这一经济行为提供参考价值，中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司接受西部金属材料股份有限公司的委托，以 2005 年4 月 20 日为评估基准日，对西部材料股份有限公司拟投资的部分资产进行了评估，出具了【中（同）评报字（2005）第 058 号】评估报告。
评估范围与对象涉及西部金属材料股份有限公司于评估基准日的部分生产用机器设备、车辆。遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，遵循贡献原则、替代原则、预期原则三项经济原则，客观公正地进行评估。本次资产评估采用的方法是成本法。
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2005 年 4 月 20 日）
资产占有单位：西部金属材料股份有限公司 单位：万元
账面原值调整后账面价值评估价值净增值增值率（%）项目
A B C D=C-B
E=（C-B）/B*100%
机器设备 426.29 426.29 405.79 -20.50 -4.81
4、随着天力公司的快速发展，现有的设备、厂房已无法满足产业进一
步扩大的需要，西部金属材料股份有限公司对天力公司进行增资扩股，将其拥有的部分固定资产投入天力公司。中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司接受西部材料股份有限公司的委托，以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日，对西部材料股份有限公司投入天力公司的资产进行了评估，出具了【中宇评报字（2006）第 2001 号】评估报告。
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本次资产评估范围为企业因对外投资所申报的机器设备、车辆。资产账面价值 4,636,314.57 元。具体评估范围以西部金属材料股份有限公司提供
的资产评估申报明细表为准，凡列入评估申报表内并经核实的资产均在评估范围之内。根据国家国有资产管理及评估的有关法规，结合本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续使用、公开市场等评估假设，本次资产评估采用的方法是成本法。
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2005 年 12 月 31 日）
资产占有单位：西部金属材料股份有限公司 单位：万元
账面原值调整后账面价值评估价值净增值增值率（%）项目
A B C D=C-B
E=（C-B）/B*100%
固定资产 463.63 463.63 469.85 6.22 1.32
资产总计 463.63 463.63 469.85 6.22 1.32
评估报告中评估增值原因说明：
由于企业设备维护保养较好，实际使用率较低，现场勘查成新度较高，造成个别设备增值较大；企业会计折旧年限统一定为：设备 15 年，车辆 10年，与评估中该设备的经济寿命年限不一致，造成折旧计提较快，净值较低，导致部分设备增值较大；个别设备进行了中修，改善了设备性能，造成评估增值。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构略微偏高、股权结构合理、财务健康稳定、现金流量基本正常、具有较好的偿债能力；公司近三年保持了良好的盈利能力和较为快速的业绩增长，营业收入持续增加；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。
一、资产负债分析
（一）、公司合并报表资产结构如下表：
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 项目
金额比重金额比重金额比重
货币资金 6,888.89 16.29% 3,261.26 9.28% 2,337.72 8.83%
应收票据 1,230.04 2.91% 327.16 0.93% 561.70 2.12%
应收账款 5,418.06 12.81% 4,039.71 11.50% 3,333.43 12.59%
预付款项 958.29 2.27% 1,886.00 5.37% 1,271.96 4.81%
其他应收款 454.47 1.07% 324.23 0.92% 408.13 1.54%
存货 11,129.12 26.31% 10,706.40 30.47% 8,106.66 30.63%
流动资产合计 26,078.86 61.66% 20,544.77 58.48% 16,019.60 60.52%
投资性房地产 699.37 1.65% 717.04 2.04%
固定资产 10,202.29 24.12% 8,330.36 23.71% 6,670.56 25.20%
在建工程 2,302.29 5.44% 2,358.13 6.71% 1,703.21 6.43%
无形资产 2,981.56 7.05% 3,162.69 9.00% 2,043.00 7.72%
递延所得税资产 23.95 0.06% 12.82 0.04% 23.72 0.09%
非流动资产合计 16,217.46 38.34% 14,589.05 41.52% 10,448.49 39.48%
资产总计 42,296.32 100.00% 35,133.82 100.00% 26,468.09 100.00%
注：比重指的是各项目占资产总计的比重
截止 2006 年 12 月 31 日，公司资产总额为 42,296.32 万元，其中：流
动资产占 61.66%，固定资产占 24.12%，报告期内公司资产结构比较稳定，
无重大变化。公司资产以流动资产为主，固定资产比重不大，上述资产结构与公司目前的基本情况相适应。公司主要从事稀有金属材料的开发、生产和销售，对原材料的储备有较高的要求，加之单价较高，导致原材料存货金额较大；另一方面产品生产周期较长导致在产品存货金额较大，所以西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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流动资产的金额较大。公司的生产厂房部分系租赁，除此以外的固定资产主要包括机器设备、办公场所等，固定资产规模相对较小。
（二）、资产质量分析
1、货币资金
2004-2006 年各年末公司货币资金余额为 2337.72 万元、3261.26 万元和
6888.89 万元。
公司合并报表口径的货币资金由两部分组成，一部分是母公司的账面货币资金，该部分资金为母公司可自由支配的货币资金；另一部分是控股子公司的账面货币资金。2006 年末公司货币资金余额中主要包括：母公司货币资金余额 2630.45 万元、天力公司货币资金余额 3684.74 万元和菲尔特
公司货币资金余额 573.69 万元。
货币资金余额中除银行承兑汇票保证金及信用证保证金外无抵押、冻结等对变现有限制或存在欠债回收风险的款项。
货币资金 2006 年末比 2005 年末增长 3627.62 万元，增幅 111.23%；2005
年末比 2004 年末增加 923.54 万元，增幅 39.51%，主要原因是公司销售规
模扩大，经营性现金流量增加。
2、应收账款
公司截止 2006 年 12 月 31 日应收账款账龄分析如下表：
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
账龄
金额比例（%）
坏账准备计提比例坏账准备金额
比例
（%）
坏账准备计提比例坏账准备1 年以内 53,992,841.96 96.40 3.00% 1,619,785.25 38,157,457.72 90.91 3.00% 1,144,723.72
1-2 年 1,827,810.99 3.26 10.00% 182,781.10 2,929,252.41 6.98 10.00% 292,925.24
2-3 年 191,187.91 0.34 15.00% 28,678.19 847,519.45 2.02 15.00% 127,127.92
3-4 年- 30.00%--- 39,506.04 0.09 30.00% 11,851.81
4-5 年- 50.00%- 50.00%---
5 年以上- 100.00%- 100.00%---
合计 56,011,840.86 100.00 --- 1,831,244.54 41,973,735.62 100.00 --- 1,576,628.69
应收账款净额
54,180,596.32 40,397,106.93
注：无持公司 5%以上股份的主要股东单位欠款。
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2004-2006 年各年末公司应收账款余额为 3.43 万元、4039.71 万元和
5418.06 万元。近年来，公司应收账款持续增长，主要是由于公司销售额持
续增加造成的。
公司应收账款占总资产的比例较高，一定程度上影响了公司的正常经营，因此公司相当重视对应收账款的管理，采取的措施主要有：一是进一步完善客户信用管理体系，针对不同客户采取相应的销售政策，定期对欠款客户逐户进行清理和催收；二是对信誉好、销量大的重点客户，给予较长的信用期限，反之则缩短信用期限或采取现款销售，可以有效保证应收账款的安全性、控制账龄；三是将货款回笼作为考核销售部门及相关销售人员的主要指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄超范围增长。
截止 2006 年末，公司应收账款账龄在一年以内的应收账款为 5399.28
万元，占全部应收账款的 96.40%，不存在三年以上的应收账款，账龄结构
合理，不存在账龄较长的大额应收账款。公司根据应收账款的回收状况确定一年以内应收账款的坏账计提比例为 3.00%，与实际情况相符合。
公司根据应收账款账龄情况依据会计政策相应计提了坏账准备。
3、预付账款
公司截止 2006 年 12 月 31 日预付款账龄分析如下表：
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日账 龄
金额比例（%）金额比例（%）
一年以内的 8,961,352.75 93.51 18,376,359.97 97.44
一至二年的 621,548.78 6.49 483,645.50 2.56
二至三年的--
三年以上的--
合 计 9,582,901.53 100.00 18,860,005.47 100.00
注：无预付持本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。
2004-2006 年各年末公司预付账款余额为 1271.96 万元、1886.00 万元和
958.29 万元。预付账款 2006 年 12 月 31 日较 2005 年 12 月 31 日减少
9,277,103.94 元，减幅 49.19%，主要是由于 2006 年 12 月 31 日前以预付
款方式采购货物入库量增加所致；2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 6,140,424.61 元，增幅 48.28%，主要是 2005 年以预付款方式采购增
加所致。
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截止 2006 年末，公司预付账款账龄在一年以内的预付账款为 896.13 万
元，占全部预付账款的 93.51%，主要是未结算的预付材料款。从账龄分析
来看，公司预付账款账龄情况良好，不存在账龄老化的情况。
4、存货
公司截止 2006 年 12 月 31 日存货构成如下表：
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
项目
金 额跌价准备金 额跌价准备
原材料 79,986,281.29 68,043,089.69
低值易耗品 1,886,826.00 2,020,914.22
库存商品 2,542,721.45 19,256.40 3,861,031.89 19,256.40
在产品 26,894,625.62 33,139,009.40
合计 111,310,454.36 19,256.40 107,064,045.20 19,256.40
存货净额 111,291,197.96 107,064,045.20
2004-2006 年各年末公司存货余额为 8106.66 万元、10706.40 万元和
11129.12 万元。公司存货余额持续增长与近年来公司产销规模迅速扩张相适
应。
公司存货结构分布与公司行业特点和具体情况相适应：
①原材料存货金额较高。公司主要从事稀有金属材料的开发、生产和销售，采用“以销定产”的产销模式，2004 年以来公司大额长期合同逐年增加，为了给已签合同备料公司原材料存货不断增加。同时，公司原材料单价较高也是原材料存货金额较高的一个重要原因。
②在产品存货金额较高。主要原因是公司产品具有生产工艺流程复杂、生产周期较长的特点，如难熔金属制品生产周期长达 50 天左右，直接造成了在产品数量增加。
公司期末将单个存货成本与可变现净值比较，可变现净值低于成本的存货已计提跌价准备。
5、固定资产
2006 年末固定资产情况如下表：
固定资产类别折旧年限（年）固定资产原价累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 40 45,789,004.24 3,144,270.40 42,644,733.84
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机器设备 15 98,372,455.93 43,333,530.97 55,038,924.96
运输设备 10 4,711,236.23 1,225,761.77 3,485,474.46
办公设备 5 2,230,407.25 1,376,640.28 853,766.97
合计 151,103,103.65 49,080,203.42 102,022,900.23
2004-2006 年各年末公司固定资产净值为 6670.56 万元、8330.36 万元和
10202.29 万元。
报告期内公司固定资产增长较快，增长部分主要来源于房屋新建、办公用房及生产设备购置、生产线扩建等。
2004 年固定资产较年初增加的主要原因是高新科技三路一期工程联合厂房、办公楼完工转固以及购置的机器设备等增加。2005 年固定资产较年初增加的主要原因是公司二期高新基建项目厂房完工转入固定资产。2006年末固定资产较年初增加的主要原因是在建工程中二期配电系统转固
347.59 万元；公司 550 轧机项目完工转固，增加固定资产 1048.27 万元；垂
熔炉项目完工转入固定资产 146.41 万元，其他增加主要为购入机器设备和
运输设备。
公司 2006 年以房屋建筑物（土地、办公楼、厂房）原值 21,638,169.18
元，净值 20,599,122.61 元以及机器设备原值 30,616,526.21 元，净值
29,391,865.16 元，为子公司西安菲尔特公司贷款进行抵押。
截止 2006 年末，公司期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，不存在可收回金额低于账面价值的情况，所以未提取固定资产减值准备。
6、无形资产
2004-2006 年各年末公司无形资产余额为 2043.00 万元、3162.69 万元和
2981.56 万元。公司的无形资产主要为土地使用权、专利权等。2005 年无形
资产金额的增加主要来自于高新科技三路工程土地使用权（二期）的增加。
截止 2006 年末，公司期末将单项无形资产的账面价值与可收回金额比较，不存在无形资产账面价值低于其可收回金额的情况，所以未提取无形资产减值准备。
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7、减值准备的提取
本期减少数
项 目 2006 年初余额
2006 年
增加数价值回升转回数
其他原因转回数
实际发生
损失数合计
2006 年
末余额
一、坏账准备合计 1,738,047.22 264,043.38 2,002,090.60
其中：应收账款 1,576,628.69 254,615.85 1,831,244.54
其他应收款 161,418.53 9,427.53 170,846.06
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
基金投资
三、存货跌价准备合计 19,256.41 19,256.41
其中：库存商品 19,256.41 19,256.41
原材料
在产品
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
九、总计 1,738,047.22 283,299.79 2,021,347.01
公司根据《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求，遵循稳健性和公允性原则，制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，公司已遵照各项资产减值准备计提政策足额计提了资产减值准备，与公司的资产质量状况相符。
公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符合业务发展需要。
（三）、公司合并报表负债主要构成如下表：
单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 项目
金额比重金额比重金额比重
短期借款 14,200.00 56.70% 12,000.00 54.23% 7,700.00 49.04%
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应付票据 1,000.00 3.99% 1,120.00 5.06% 200.00 1.27%
应付账款 3,801.20 15.18% 3,185.58 14.40% 2,619.01 16.68%
预收款项 732.02 2.92% 2,586.89 11.69% 1,470.90 9.37%
应付职工薪酬 335.89 1.34% 265.26 1.20% 115.32 0.73%
其他应付款 399.18 1.59% 573.13 2.59% 643.76 4.10%
一年内到期的非流动负债 1,150.00 4.59% 850.00 3.84% 500.00 3.18%
其他流动负债 189.59 0.76% 228.23 1.03% 84.02 0.54%
流动负债合计 22,270.03 88.93% 20,658.63 93.36% 13,326.11 84.87%
长期借款 2,000.00 7.99% 1,150.00 5.20% 2,000.00 12.74%
非流动负债合计 2,772.00 11.07% 1,468.89 6.64% 2,375.97 15.13%
负债合计 25,042.03 100.00% 22,127.52 100.00% 15,702.08 100.00%
截至 2006 年末，公司流动负债为 22270.03 万元，占公司总负债的比例
为 88.93%，非流动负债为 2772.00 万元，占总负债的比例为 11.07%，流动
负债比例较高且呈上升趋势。
公司负债以流动负债为主，主要为短期借款，公司存在一定的短期偿债压力。短期借款比例较高的主要原因是随着公司产销规模的不断扩大，对营运资金的需求逐年增加；同时也存在部分长期资产投资挤占流动资金的现象。
公司应付账款 2006 年末比 2005 年末增加 615.62 万元，增幅 19.33%，
2005 年末比 2004 年末增加 566.57 万元，增幅 21.63%，主要原因为公司生
产任务增加，采购量不断增加所致。
公司 2004 年、2005 年末预收账款金额较大，主要原因是子公司西安天力公司稀有金属复合材料及制品产销两旺，天力公司订单不断增加；2006年末预收账款金额较年初有所下降主要是因为天力公司生产规模的不断扩大为稀有金属复合材料及制品的及时交货提供了保证。
2004-2006 年各年公司资产负债率（合并报表口径）为 59.32%、62.98%
和 59.21%，公司资产负债率较高，但尚处于正常水平之内。主要由于公司
近几年业务发展迅速，资产投入不断增加，自有资金无法完全满足需求；同时营业收入大幅提高，对流动资金的需求也不断增加，短期借款增加较多。
（四）、股权结构
截止 2006 年 12 月 31 日，公司总股本为 6842 万元，其中西北院持有4292 万股，占总股本的 62.73%；其他股东合计持有 2550 万股，占总股本
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的 37.27%。本次发行后西北院仍将持有公司 46.95%的股份，对公司具有控
股权。
公司管理层认为：公司的股权设置、股权变动和股本结构合法、合规、真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
二、偿债能力分析
1、偿债能力指标如下表：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率（倍） 1.17 0.99 1.20
速动比率（倍） 0.67 0.48 0.59
资产负债率（母公司） 56.46% 61.81% 57.00%
息税折旧摊销前利润（元） 54,717,714.41 38,167,465.91 31,610,586.49
利息保障倍数（倍） 5.10 4.53 5.03
报告期内公司流动比率偏低，主要是由于经营性负债的自然增长，以及公司为满足产销规模扩大相应增加银行短期借款造成的。速动比率较低且与流动比率保持同样的变动趋势，主要原因是公司存货规模随着产销规模同步扩大。母公司报告期内的资产负债率处于略偏高的水平，但尚不至于对公司的稳健经营造成影响。
另外，公司业务规模迅速扩大，同时所开发的部分产品销售始终保持顺畅，尤其是子公司天力公司的产品，从而使 2004 年、2005 年预收账款金额较大，占总负债的比例分别为 9.37%和 11.69%。由于预收账款在结转为
收入之前属于流动负债项目，因此对流动比率、速动比率和资产负债率等指标均造成一定负面影响。
报告期内公司的利息保障倍数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润呈不断增长趋势，一定程度上增强了公司的偿债能力。
2、同行业比较
公司主营稀有金属材料的开发、生产和销售，稀有金属产品种类繁多，技术含量、生产工艺差别较大，同样从事稀有金属材料的开发、生产和销售的公司，若产品不同，各项经营指标、财务指标会呈现较大差异。
可比上市公司的选择：公司业务种类较多，主要产品多为异型非通用产品，在目前我国上市公司中尚无完全可比的公司。因此，在选取比较样本时只能选取与公司部分业务相近的上市公司。
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同行业可比上市公司 2005 年偿债能力比较如下表：
公司简称代码流动比率速动比率资产负债率（母公司）西部材料 0.99 0.48 62.98%
厦门钨业 600549 1.48 0.55 43.66%
中钨高新 000657 2.06 0.69 39.20%
安泰科技 000969 1.53 1.04 40.58%
宝钛股份 600456 1.57 0.88 46.68%
东方钽业 000962 5.13 2.57 15.47%
贵研铂业 600459 6.07 4.11 20.14%
扣除西部材料后的平均数 2.97 1.64 34.29%
（资料来源：相关企业公开披露信息）
公司的流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，而资产负债率高于同行业平均水平。主要原因是近年来公司快速发展，流动性负债和存货的金额较大。
公司管理层认为，虽然公司流动比率、速动比率这两项指标偏低，流动性风险客观存在，但周转速度快，变现能力强。更为重要的是，本公司目前销售状况和前景良好，产品资金回笼迅速，收入实现基本与现金回笼一致，且周转量较大，结合公司经营活动现金流量情况分析，公司当前尚不存在偿债困难问题。
目前公司的融资渠道主要是银行提供的长、短期贷款，融资渠道单一，同时公司流动比率、速动比率均较低，通过间接融资获得生产进一步发展所需资金的空间不大。
本次发行募集资金到位后，本公司的资本实力将更为增强，资产负债结构将得到进一步改善，举债经营的财务风险将进一步降低。
3、现金流量分析
公司近三年期现金流量净增加额及其构成如下表：
单位：万元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 4,054.30 1,481.09 -1,037.02
投资活动产生的现金流量净额-4,149.09 -3,527.03 -2,334.42
筹资活动产生的现金流量净额 3,732.09 2,978.08 2,455.07
现金及现金等价物净增加额 3,627.62 923.54 -895.41
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期末现金及现金等价物余额 6,888.89 3,261.26 2,337.72
为进一步提升公司核心竞争力，根据公司规划，最近几年公司围绕主营业务加大了固定资产建设和生产设备的投入，近三年投资活动的现金流量净额均为负值，而筹资净额较大，显示出处于迅速发展阶段的现金流特征。
公司经营活动产生的现金流量分析：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年项目
金额比重金额比重金额比重
销售商品、提供劳务收到的现金 42,714.96 78.61% 35,075.07 92.49% 24,587.59 101.25%
应收票据抵销额 17,373.61 31.97% 8,997.41 23.73% 2,978.61 12.27%
小计 60,088.57 110.58% 44,072.48 116.22% 27,566.20 113.52%
收到的税费返还 199.49 0.37% 175.86 0.46% 84.27 0.35%
收到其他与经营活动有关的现金 1,049.34 1.93% 72.01 0.19% 77.54 0.32%
经营活动现金流入小计 43,963.79 80.91% 35,322.94 93.14% 24,749.39 101.92%
营业收入 54,338.78 100.00% 37,922.93 100.00% 24,283.87 100.00%
购买商品、接受劳务支付的现金 33,301.71 70.23% 29,142.59 89.20% 22,353.81 110.46%
支付给职工以及为职工支付的现金 3,178.70 6.70% 1,764.93 5.40% 1,683.52 8.32%
支付的各项税费 1,474.79 3.11% 1,344.42 4.12% 783.47 3.87%
支付其他与经营活动有关的现金 1,954.29 4.12% 1,589.91 4.87% 965.60 4.77%
经营活动现金流出小计 39,909.49 84.17% 33,841.85 103.59% 25,786.41 127.43%
营业成本 47,415.97 100.00% 32,669.40 100.00% 20,236.35 100.00%
经营活动产生的现金流量净额 4,054.30 154.90% 1,481.09 64.69%-1,037.02 -49.85%
归属于母公司所有者的净利润 2,617.39 100.00% 2,289.58 100.00% 2,080.32 100.00%
注：比重指现金流入占营业收入的比重、现金流出占营业成本的比重、现金流量净额占净利润的比重。
公司 2004 年、2005 年和 2006 年销售商品、提供劳务收到的现金和应收票据的抵销额两者合计占公司营业收入的比例分别为 113.52%、116.22%
和 110.58%，考虑到增值税因素的影响，与营业收入相匹配；2005 年公司
存在较大的税费返还，主要是公司享受增值税返还的优惠政策。公司收到的其他与经营活动相关的现金均很小。
2004 年购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例为 110.46%，
主要为了给已签合同备料，公司保存了较大金额的存货，同时向供应商支付了较大金额的预付账款；支付给职工以及为职工支付的现金占营业成本西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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的比重呈下降趋势，主要是近年来原材料成本上涨幅度较大所致；公司支付的各项税费占营业成本的比重略有波动，主要受到支付的增值税、所得税变化的影响；而支付的其他与经营活动有关的现金一直处于较低的水平，占公司营业成本的比重较低。
2004 年和 2005 年经营活动现金流量的变化与净利润的变化不同步，主要原因是：
（1）、原材料采购付现比例较高。2004 年和 2005 年公司主要原材料（如
钛、钨等）大幅上涨且供应紧张，使得公司采用商业信用进行原材料采购的方式受到了限制；公司贵金属制品的原材料绝大部分采购自上海黄金交易所，一般都采用现款结算方式；另外较高的原材料采购单价和平均原材料成本率进一步导致公司每年在原材料采购方面支付大量的现金。
（2）、与公司原材料采购高比例付现的结算方式相对应，公司的销售
结算方式主要包括预收货款、现款现货、承兑汇票（期限一般是 3-6 个月）和赊销（主要针对大客户，期限为 1-4 个月）的方式。采购与销售结算方式的不匹配导致应收类科目与应付类科目余额之间出现较大的差额，容易造成经营性活动现金流出大于流入。
2004 年经营活动产生的现金流量净额为负主要原因是当年产销规模的迅速扩大。首先是公司为了给难熔金属制品事业部、天力公司已签合同备料，增加了 2216 万元相关原材料存货，支付了大量的现金；其次是采购和销售的结算方式不匹配使 2004 年应收票据、应收账款和预付账款较年初增加了 2095.92 万元，而应付票据、应付账款和预收账款较年初仅增加了 226.13
万元。
2005 年和 2006 年随着原材料供应状况逐步好转以及销售收现能力的加强，公司现金流状况逐渐改善，尤其是 2006 年公司经营活动产生的现金流净额占归属于母公司所有者的净利润的比例高达 154.67%，但与公司投资支
出所需仍有一定差距。
从 2004-2006 年的情况看，公司经营活动创造的现金流量尚不能完全满足公司资本性支出的需要，这些支出的满足还主要依靠外部融资解决。随着公司扩大生产、自建厂房和新项目的启动，公司的资金压力明显增大，通过银行借款融资的方式已不能满足公司的资金需求，公司面临着资金短缺的风险，同时财务费用的增加也消耗了公司大量的利润。如果不能及时筹集所需资金，将会对公司的经营发展造成一定影响。因此，本次公开发行股票并上市，对公司的长远发展具有重要意义。
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三、营运能力分析
1、资产周转率指标分析
（1）、公司资产周转率指标
项目 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率 11.49 10.29 8.66
存货周转率 4.34 3.47 2.93
固定资产周转率 5.86 5.06 5.70
总资产周转率 1.40 1.23 1.05
公司 2004-2006 年的资产周转率各项指标均表现良好，除固定资产周转率指标外，各指标均呈逐年上升趋势，主要原因是公司不断加强存货和应收账款的管理，营业收入和营业成本增长幅度大于应收账款和存货增长幅度。固定资产周转率指标也一直保持较高水平，但 2005 年较 2004 年有所下降，主要原因是公司的固定资产在 2004 年增幅较大所致。
（2）、同行业资产周转率指标
同行业可比上市公司 2005 年经营效率指标比较表：
公司简称代码
应收账款
周转率
存货周转率
固定资产周转率
总资产
周转率
西部材料 10.29 3.47 5.06 1.23
厦门钨业 600549 9.87 1.92 3.64 1.01
中钨高新 000657 17.12 1.32 8.33 0.51
安泰科技 000969 9.64 3.19 1.95 0.69
宝钛股份 600456 20.59 2.19 3.14 0.90
东方钽业 000962 5.17 0.24 1.38 0.43
贵研铂业 600459 15.39 3.17 2.46 0.64
扣除西部材料后的平均数 12.96 2.01 3.48 0.70
（资料来源：相关企业公开披露信息）
除应收账款周转率指标略低于同行业平均水平外，公司其它经营效率指标均高于同行业平均水平，说明公司综合经营管理能力较强，资产利用效率较高。
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2、公司业务模式对公司资产周转效率的影响
（1）、产销模式对存货周转率的影响
公司采取以销定产的生产模式，不同类型产品的生产周期差别较大，一般在 15-50 天之间，生产周期较长的产品（如难熔金属制品）存货周转率相对较低；销售收入确认时间以开出发票的时点为准，与验收提货的时间一般不存在时间间隔，对存货周转率影响不大；为了保证及时交货，公司保有大量的原材料储备，这些原材料库存时间成为影响存货周转率的重要因素。
（2）、结算模式对应收账款周转率的影响
公司的销售结算方式主要包括预收货款、现款现货、承兑汇票（期限一般为 3-6 月）和赊销（主要针对大客户，期限为 1-4 个月）的方式。当以大客户为对象的销售额增加时，应收账款余额会相应增加，从而降低公司的应收账款周转率。如公司对美国 GE 公司钨片销售的平均收款期间约 4 个月，应收账款周转率在 3 次左右。另外，如果此类销售发生在三季度以后，其应收账款要到次年回收，会造成公司年末应收账款金额较大。
四、盈利能力分析
（一）、利润表逐项分析
1、公司最近三年期简要利润表如下表：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年项目
金额同比增长金额同比增长金额
一、营业总收入 54,338.78 43.29% 37,922.93 56.17% 24,283.87
其中：营业收入 54,338.78 43.29% 37,922.93 56.17% 24,283.87
二、营业总成本 50,767.32 42.85% 35,539.27 60.34% 22,164.46
其中：营业成本 47,415.97 45.14% 32,669.40 61.44% 20,236.35
营业税金及附加 164.94 53.11% 107.73 78.18% 60.46
销售费用 495.16 19.04% 415.95 15.81% 359.16
管理费用 1,873.66 12.37% 1,667.41 49.78% 1,113.27
财务费用 789.26 20.72% 653.79 81.95% 359.33
资产减值损失 28.33 13.33% 25.00 -30.36% 35.89
三、营业利润（亏损以“-”
号填列） 3,554.02 49.08% 2,383.91 12.48% 2,119.41
加：营业外收入 258.92 74.26% 148.58 143.14% 61.11
减：营业外支出 15.07 99.19% 7.57 264.11% 2.08
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四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 3,797.87 50.42% 2,524.93 15.91% 2,178.44
减：所得税费用 399.87 235.64% 119.14 140.31% 49.58
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）* 3,398.00 41.24% 2,405.79 13.01% 2,128.87
归属于母公司所有者的净利润 2,617.39 14.32% 2,289.58 10.06% 2,080.32
少数股东损益 780.61 571.72% 116.21 139.39% 48.54
公司最近几年营业收入持续增长，2005 年、2006 年更是保持了较高的增长水平，年增长率保持在 50%左右；与营业收入的增长相适应，公司的营业利润也持续增长；随着公司的经营规模不断扩张，公司的期间费用也逐年上升，2005 年、2006 年同比增幅分别为 49.43%、15.38%；稀有金属复
合材料及制品、金属纤维及制品等业务的迅速扩张带来银行借款的大幅度增加，公司 2005 年财务费用的增长尤为迅速，增幅达 81.95%；公司资产减
值损失、投资收益及营业外收支净额始终较小，对公司的业绩不产生重大影响。
2、营业收入、营业利润及归属于母公司的净利润分析
最近三年公司营业收入、营业利润及净利润情况如下图：
2,080.32
2,119.41
24,283.87
2,289.58
2,383.91
37,922.93
2,617.39
3,554.02
54,338.78
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004年 2005年 2006年(单位:万元)归属于母公司所有者的净利润营业利润营业收入
（1）、营业收入变动分析
公司目前的主营业务主要包括稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品及贵金属制品四项，母公司从事难熔金属制品及贵金属制品业务，公司控股的天力公司和菲尔特公司分别从事稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品业务。
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本公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年营业收入构成如下表：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年项目金额比例金额比例金额比例
稀有金属复合
材料及制品 28,187.97 66.99% 19,129.45 63.56% 9,178.54 50.09%
金属纤维及制品 4,039.10 9.60% 3,149.20 10.46% 1,541.78 8.41%
难熔金属制品 6,054.87 14.39% 3,625.53 12.05% 3,754.88 20.49%
贵金属制品 3,796.00 9.02% 4,194.47 13.94% 3,849.14 21.01%
金属材料业务合计 42,077.93 100.00% 30,098.65 100.00% 18,324.34 100.00%
贸易 13,224.44 24.34% 9,769.31 25.76% 7,344.46 30.24%
检测加工费等其他 1,609.43 2.96% 1,104.93 2.91% 989.12 4.07%
小计 56,911.80 104.74% 40,972.89 108.04% 26,657.93 109.78%
内部抵销 2,573.02 4.74% 3,049.96 8.04% 2,374.05 9.78%
合计 54,338.78 100.00% 37,922.93 100.00% 24,283.87 100.00%
注：金属材料业务各项目的比例指的是各项目收入占“金属材料业务合计”的比例，贸易及其他项目的比例指的是各项目占“合计”的比例。
公司营业收入呈逐年增长趋势， 2005 年较 2004 年增长 13639.06 万元，
增幅 56.17%；2006 年较 2005 年增长 16415.85 万元，增幅 43.29%；
稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品及贵金属制品四项主要业务的收入一直占公司营业收入的约 80%。其中稀有金属复合材料及制品收入保持快速增长，占金属材料业务收入的比重由 2004 年的
50.09%提高到 2006 年的 66.99%左右，逐渐成为公司收入和利润的主要来
源。
①营业收入增长的整体原因
公司营业收入的增长主要来自于稀有金属复合材料及制品销售收入的增长，增长的动力主要来自于两方面：
第一，外部拉动。稀有金属复合材料及制品主要应用于化工、电力、环保等行业，随着产业结构升级，这些行业对稀有金属装备的需求不断增加，相关金属复合材料需求近年以超过 30%的速度增长。行业面整体向好带动金属复合材料市场需求不断增加，销量逐年增长。
第二，内部推动。首先，优异的质量是公司获得市场的根本保证，公司产品已通过 IS09001:2000 质量管理体系认证，2005 年获得第三类低、中压容器制造许可证，产品质量在国内同行业中处于领先地位。其次，不断西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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扩张的生产能力和研发力度的加大，为收入的增长提供了坚实的基础。公司利用自有资金和银行信贷加大技术改造力度，稀有金属复合材料及制品生产能力逐年提高，满足了客户的需要。同时，公司不断加大稀有金属复合材料制品的研发投入，缩短产品开发周期，保持技术和产品开发优势，提高了产品竞争力，保持了收入的增长趋势。
②营业收入增长的具体原因
公司近三年的营业收入与稀有金属复合材料及制品的收入及其主要产品钛/钢复合板销量变动关系如下表：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入（万元） 54,338.78 37,922.93 24,283.87
稀有金属复合材料及制品收入（万元） 28,187.97 19,129.45 9,178.54
钛/钢复合板销量（吨） 4,348 2,850 2,311
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004年度 2005年度 2006年万元0500100015002000250030003500400045005000吨稀有金属复合材料及制品收入营业收入钛/钢复合板销量
A、2005 年营业收入较 2004 年增加了 13639.06 万元，主要原因包括：
第一，公司 2003 年底投资设立西安天力金属复合材料有限公司，西安天力公司投入超过 1000 万元用于扩大金属复合板材生产线产能，并迅速得以释放，增加产能近 1800 吨，加上 2005 年电力行业脱硫设备对金属复合板材需求大幅增加，2005 年稀有金属复合材料及制品的收入增加了 9950.91
万元，增幅高达 108.41%。
第二，公司 2005 年 4 月投资设立菲尔特金属过滤材料有限公司，同年10 月份 100 吨铁铬铝纤维生产线正式投入生产运行，使当年金属纤维销量西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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增加 15714 千克，纤维毡销量增加 4372 ㎡，导致销售收入增加 1607.41 万
元，增幅 104.26%。
B、2006 年营业收入较 2005 年增加了 16415.85 万元，主要原因包括：
第一，经过扩建后的金属复合材料生产线 2006 年产能继续释放，产能提高到 5000 吨左右，同时复合材料制品市场需求状况持续良好，2006 年稀有金属复合材料及制品的销售收入增加了 9058.52 元，增幅 47.35%。
第二，公司 2006 年开展了较多的贸易业务，导致当年贸易收入增加
4238.38 万元，增幅 54.04%。
（2）、营业利润与净利润分析
与营业收入增长相适应，公司营业利润也保持了逐年上升的态势，公司 2005 年、2006 年营业利润同比增长率分别为 12.48%、49.08%，2005 年
营业利润增幅较小的主要原因是当年原材料价格大幅上涨。
公司其他收入主要包括原材料销售、提供劳务等，报告期内其他业务利润的绝对金额和占公司利润的比重均较低，对公司净利润影响不大。
扣除所得税后，公司净利润 2005 年较 2004 年增长 13.01%，2006 年较
2005 年增长了 41.24%；归属于母公司所有者的净利润 2005 年较 2004 年增
长 10.06%，2006 年较 2005 年增长了 14.32%。2006 年归属于母公司所有者
的净利润与净利润的同比增幅有较大差距，主要原因是 2006 年公司控股子公司天力公司增资扩股，公司占天力公司的股权由 75%降为 60%。
3、费用分析
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年项目金额同比增长金额同比增长金额
其中：营业收入 54,338.78 43.29% 37,922.93 56.17% 24,283.87
期间费用 3,158.08 15.38% 2,737.15 49.43% 1,831.76
期间费用占营业收入的比例 5.81% 7.22% 7.54%
其中：
销售费用 495.16 19.04% 415.95 15.81% 359.16
占金属材料业务收入的比重 0.91% 1.10% 1.48%
管理费用 1,873.66 12.37% 1,667.41 49.78% 1,113.27
占金属材料业务收入的比重 3.45% 4.40% 4.58%
财务费用 789.26 20.72% 653.79 81.95% 359.33
占金属材料业务收入的比重 1.45% 1.72% 1.48%
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总体上，随着公司经营规模的扩大，公司期间费用呈逐年上升的趋势。
从具体构成看，公司销售费用随着收入规模的扩大逐年增加，管理费用和财务费用也呈刚性增长趋势，尤其是 2005 年随着营业收入的迅速增加，管理费用和财务费用的增长比例分别高达 49.78%和 81.95%。公司三费具体变
动情况及原因如下：
最近三年公司销售费用的增加同营业收入规模扩大相适应。2005 年销售费用同比增长了 15.81%，主要原因是随着公司销售规模的增长及销售人
员增加，销售费用相应增加。2006 年公司销售费用继续增长，较 2005 年增长幅度为 19.04%，主要原因是 2006 年公司继续加大新客户开发力度，相
应增加了销售费用开支，以及为推广新产品，加大宣传力度，相应增加新品推广费用支出所致。
公司管理费用主要包括技术开发费、计提的坏账准备、管理人员工资、福利费、劳动保险费、业务招待费等。公司管理费用 2005 年度较 2004 年度增长 554.14 万元，增长幅度 48.78%，主要原因是增加了子公司菲尔特公
司，以及天力公司由于规模扩大管理费用增加所致。其中 2005 年管理人员工资一项较上年增加 183.63 万元，增幅 66.16%。
最近三年公司财务费用与公司银行借款规模相适应。2005 年在保证经营规模的扩大、二期厂房建设、泾渭工业园征地 371 亩及菲尔特公司二期生产线扩建投资的情况下，公司贷款急剧增加了 4100 万元，因此使财务费用由 2004 年 359.33 万元增加到 2005 年 653.79 万元，增加了 294.46 万元，
较上年增长 81.95%。
4、资产减值损失、投资收益及营业外收入支出额分析
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
项目
金额比重金额比重金额比重
资产减值损失 28.33 0.75% 25.00 0.99% 35.89 1.65%
投资收益-17.43 -0.46% 0.25 0.01%
营业外收入 258.92 6.82% 148.58 5.88% 61.11 2.81%
其中:增值税返还 226.49 5.96% 147.62 5.85% 61.09 2.80%
营业外支出 15.07 0.40% 7.57 0.30% 2.08 0.10%
营业外收支净额 243.85 6.42% 141.02 5.58% 59.03 2.71%
合计 254.75 6.71% 166.27 6.59% 94.93 4.36%
利润总额 3,797.87 100.00% 2,524.93 100.00% 2,178.44 100.00%
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由以上数据可见，公司报告期内资产减值损失、投资收益金额较小，这两者对公司的净利润几乎没有影响，营业外收支净额占净利润的比重相对较高。
公司的营业外收入主要是增值税返还，依据财政部财税[2001]204 号文件“财政部关于三线调迁企业新设的新企业在‘十五’期间享受税收优惠政策问题的通知”，本公司按政策可以享受增值税超基数返还的政策，企业返还增值税额按照新企业实缴增值税额和老企业在新企业中所占的股份比例确定。2005 年和 2006 年营业外收支净额占利润总额的比重相对较高主要是因为两年取得增值税返还的金额较大，但由于公司增值税返还的取得在可预见的未来具有连续性，因此不会对公司未来的盈利能力构成重大影响。
5、申报利润表与备考利润表差异分析
备考利润表除“长期股权投资、无形资产、借款费用”假定自申报财务报表比较期初开始执行新会计准则外，其余科目与申报财务报表执行会计政策一致，所以备考利润表与申报利润表相比除“管理费用、财务费用”略有变动并导致利润科目变动外，其余各科目未发生变化。
（二）、主要原材料价格及产品价格的变动分析
1、报告期内主要原材料的采购量和采购价格（不含税）
2006 年 2005 年 2004 年
产品原材料采购单价（元/千克）
采购数量
（千克）
采购单价（元/千克）
采购数量
（千克）
采购单价（元/千克）
采购数量
（千克）
钛板（含钛坯锭加工形成部分）
303.69 333,927.73 225.93 347,752.84 96.90 326,230.43 稀有金属复合
材料及制品钢板 5.61 3,227,348.18 4.74 4,694,257.00 4.82 4,068,668.00
铁铬
铝丝
36.28 63,908.41 35.50 126,193.20 —
不锈
钢丝
55.61 29,771.34 51.28 26,790.96 50.67 31,720.24
金属纤维及制品
铜管 56.40 107,866.65 34.11 81,891.70 27.91 51,685.90
钨粉 231.30 17,700.00 159.02 48,860.00 101.55 1,800.00 难熔金
属制品钽条 1,356.00 3,001.82 1,137.80 12,613.12 1,240.00 6,908.31
2、报告期内公司的主要原材料价格波动较大，但同时产品价格也相应
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发生了变动，下面就原材料、产品价格变动对公司经营业绩的影响进行量化分析：
（1）、钛/钢复合板业务原材料采购价格和产品销售价格变动对公司业
绩的影响。
①原材料价格变动影响数：
2006 年 2005 年 2004 年原材料单价（元/千克）
领用数量
(公斤)
价格上涨(元/千克)
影响金额
(万元)
单价(元/千克)
领用数量
(千克)
价格上涨(元/千克)
影响金额
(万元)
单价
（元/千克）钛板 303.69 74,437.56 77.76 578.83 225.93 115,622.42 129.03 1,491.88 96.90
钛板坯 223.20 245,624.03 30.33 744.97 192.87 147,791.18 111.29 1,644.71 81.58
钛锭 273.59 50,445.51 88.24 445.12 185.35 23,463.97 126.36 296.50 58.99
钢板 5.61 4,337,099.91 0.87 377.33 4.74 3,717,124.45 -0.08 -29.74 4.82
合计 2,146.25 3,403.35
②产品价格变动影响数：
2006 年 2005 年
产品
销售数量(吨)价格上涨(元/吨)
影响金额
(万元)
销售数量（吨）
价格上涨(元/吨)
影响金额
(万元)
钛/钢复合板 4348 4547.69 1,977.34 2850 12212.11 3,480.45
2005 年钛/钢复合板主要原材料钛材及钢板价格变动导致成本同比增加3,403.35 万元，产品价格上涨增加收入 3,480.45 万元，两者相抵后增加利润
77.10 万元；2006 年钛/钢复合板主要原材料钛材及钢板价格变动导致成本
同比增加 2,146.25 万元，产品价格上涨增加收入 1,977.34 万元，两者相抵
后减少利润-168.91 万元。公司通过提高钛/钢复合板产品价格，使原材料价
格的上升对钛/钢复合板业务利润影响不大，同时，天力公司 2006 年产品成品率上升了约 3 个百分点，使得当年钛/钢复合板单位毛利额略有上升。
（2）、金属纤维及制品业务原材料采购价格和销售价格变动对公司业
绩的影响。
①原材料价格变动影响数：
2006 年 2005 年 2004年
原材料单价(元/千克)
领用数量
(千克)
价格上涨(元/千克)
影响金额(万元)
单价(元/千克)
领用数量
(千克)
价格上涨(元/影响金额(万元)
单价(元/千克)
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千克)
不锈钢丝 55.61 29,771.34 4.33 12.89 51.28 31,720.24 0.61 1.93 50.67
铜管 56.40 107,866.65 22.29 240.43 34.11 51,685.90 6.20 32.05 27.91
铁铬铝丝 36.28 63,908.41 0.78 4.98 35.50 126,193.20 0.00
铜板 56.63 41,461.00 22.72 94.20 33.91 19,452.30 6.48 12.61 27.43
合计 352.50 46.59
②产品价格变动影响数：
2006 年 2005 年
产品销售数量
（千克)
价格上涨(元/千克)影响金额
(万元)
销售数量
（千克)
价格上涨(元/千克)
影响金额
(万元)
不锈钢纤维毡 17,631.68 -137.91 -243.16 9,538.70 16.92 16.14
铁铬铝纤维 73,582.92 -55.27 -406.69 14,559.18 7.98 116.13
合计-649.85 132.27
2005 年金属纤维及制品主要原材料价格变动导致成本同比增加 46.59
万元，产品价格上涨增加收入 132.27 万元，两者相抵后增加利润 85.68 万
元；2006 年金属纤维及制品主要原材料价格变动导致成本同比增加 352.50
万元，产品价格下降减少收入 649.85 万元，两者合计减少利润 1002.35 万
元。2006 年原材料价格上涨对金属纤维及制品业务利润影响较大，但 2006年金属纤维及制品毛利额由 603.05 万元上升至 952.78 万元，主要原因是销
售收入的增加和产品成品率的提高（铁铬铝纤维的成品率由 75%提高到88%，不锈钢纤维毡成品率由 70%提高到 95%）。
（3）难熔金属制品业务原材料采购价格和产品销售价格变动对公司业
绩的影响。
①原材料价格变动影响数：
2006 年 2005 年 2004 年项目单价（元/千克）
领用数量
(千克)
价格上涨(元/千克)影响金额
(万元)
单价（元/千克）领用数量(千克)
价格上涨(元/千克)
影响金额
(万元)
单价（元/千克）钨板坯 376.63 32,737.02 118.50 387.93 258.13 28,511.92 145.48 414.79 112.65
钨粉 231.30 21,092.73 72.28 152.46 159.02 31,904.41 57.47 183.35 101.55
军工钨粉 0.00 117.00 3,714.52 15.10 5.61 101.90
钽条 1,356.00 802.35 218.20 17.51 1,137.80 1,151.90 -102.20 -11.77 1,240.00
合计 557.90 591.98
②产品价格变动影响数：
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由于难熔金属制品市场竞争激烈，主要产品销售价格没有随着原料价格的上涨而上涨，因此产品价格的变化对公司经营业绩影响较小。
2005 年难熔金属制品主要原材料价格变动导致成本同比增加 591.98 万
元，减少利润 591.98 万元；2006 年难熔金属制品主要原材料价格变动导致
成本同比增加 557.90 万元，减少利润 557.90 万元。报告期内难熔金属制品
原材料价格的上涨对该项业务利润产生了较大的负面影响，2006 年难熔金属制品毛利额较 2005 年增加了 495.12 万元，主要是因为当年销售收入增长
了 67.01%。
（4）贵金属制品业务原材料采购价格和产品销售价格变动对公司业绩
的影响。
公司贵金属制品业务收入主要是加工费收入。其产品订价采用在订单日上海黄金交易所贵金属现货价格的基础上，根据产品类别附加一定金额加工费的方式，同时，在订单确定时再由销售部门通知采购部门采购原材料。因此贵金属原材料价格和产品价格变化对该业务业绩影响较小。
（三）、毛利及毛利率变动分析
1、毛利构成情况
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年项目
金额比重金额比重金额比重
稀有金属复合
材料及制品
3,335.20 48.18% 2,627.12 50.01% 1,503.38 37.14%
金属纤维及制品 952.78 13.76% 603.05 11.48% 375.59 9.28%
难熔金属制品 1,547.62 22.36% 1,052.50 20.03% 1,177.87 29.10%
贵金属制品 351.74 5.08% 299.20 5.70% 310.56 7.67%
其他 735.46 10.62% 671.67 12.79% 680.13 16.80%
毛利总额 6,922.80 100.00% 5,253.53 100.00% 4,047.53 100.00%
注：比重指的是各项业务毛利额占毛利总额的比例。
①公司报告期内毛利总额逐年增加
公司毛利总额呈逐年增长趋势，2005年、2006年分别较上年增长 29.80%
和 31.77%；在原材料价格上升、核心产品毛利率下降的前提下毛利持续增
长，主要原因是公司产销规模的迅速扩大，此外新产品比率上升、成品率提高以及有效的成本控制也使毛利总额不断提高。
②公司报告期内四项主要业务毛利贡献变动情况
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0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2004年 2005年 2006年毛利贡献变动稀有金属复合材料及制品金属纤维及制品难熔金属制品贵金属制品
由以上数据可以看出， 2004 年难熔金属制品和稀有金属复合材料及制品的销售毛利共同构成公司主要利润来源，两者毛利贡献基本相当；2005年以来，稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品贡献毛利不断增加，逐渐成为公司创造利润的主要来源。
2、综合毛利率分析
年度营业收入营业成本毛利毛利率
2006 年 54,338.78 47,415.97 6,922.80 12.74%
2005 年 37,922.93 32,669.40 5,253.53 13.85%
2004 年 24,283.87 20,236.35 4,047.53 16.67%
公司综合毛利率 2005 年较 2004 年下降了 2.81%，2006 年较 2005 年下
降了 1.11%，呈逐年下降趋势。主要原因是：一方面公司报告期内开展的贸
易业务较多，而公司的贸易业务一般是微利甚至是亏损的；另一方面，公司整体的毛利率是由公司主要业务的毛利率决定的，公司业务结构中稀有金属复合材料及制品收入所占比重逐年增加，但平均毛利率水平只有 13%左右，从而拉低了公司的整体毛利率水平。
扣除贸易业务收入后公司各年度的综合毛利率：
单位：万元
年度 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 54,338.78 37,922.93 24,283.87
贸易收入 13,224.44 9,769.31 7,344.46
营业成本 47,415.97 32,669.40 20,236.35
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贸易成本 13,009.67 9,593.98 7,162.64
毛利(扣除贸易) 6,708.04 5,078.20 3,865.70
毛利率(扣除贸易) 16.32% 18.04% 22.82%
扣除贸易收入后，公司综合毛利率 2005 年较 2004 年下降了 4.78%，2006
年较 2005 年下降了 1.72%，与扣除贸易业务前综合毛利率趋势保持一致。
3、分业务毛利率分析
通过以上分析可以发现：首先，公司目前营业收入及利润主要来源于稀有金属复合材料及制品业务；其次金属纤维及制品的毛利率较高但规模较小，对公司利润的贡献不大；第三，难熔金属制品市场发展日趋成熟，规模和毛利率逐年降低；第四，贵金属制品对公司的利润贡献主要来自于加工费收入，利润水平不高，但相对稳定。鉴于以上几个方面的原因，为了更准确地分析公司的盈利能力，以下分业务结构对公司盈利能力进行了分析，并着重分析公司目前核心业务——稀有金属复合材料及制品。
三年各业务毛利率变动情况如下表：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
稀有金属复合材料及制品 11.83% 13.73% 16.38%
金属纤维及制品 23.59% 19.15% 24.36%
难熔金属制品 25.56% 29.03% 31.37%
贵金属制品 9.27% 7.13% 8.07%
毛利率变动
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2004年 2005年 2006年稀有金属复合材料及制品金属纤维及制品难熔金属制品贵金属制品
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（1）、稀有金属复合材料及制品
稀有金属复合材料及制品主要包括钛/钢复合板、稀有金属装备以及管道管件，其中钛/钢复合板是复合材料制品的核心产品。稀有金属复合材料及制品是公司目前最主要的业务，也是最主要的利润来源，以下针对公司稀有金属复合材料及制品的毛利率进行深入分析。
指标 2006 年 2005 年 2004 年
毛利率 11.83% 13.73% 16.38%
毛利额（万元） 3,335.20 2,627.12 1,503.38
①稀有金属复合材料毛利逐年大幅度提高，但由于原材料价格较高且逐年上升导致毛利率水平较低
稀有金属复合材料及制品销售毛利逐年增加的主要原因是市场需求持续良好，产销规模迅速扩大；而毛利率水平较低的主要原因是主要原材料钛板价格的企高。报告期内稀有金属复合材料及制品原材料价格（不含税）明细如下：
原材料 2006 年
2006 年较
2005 年变动2005 年
2005 年较
2004 年变动
2004 年
钛板（元/公斤） 303.69 34.42% 225.93 133.16% 96.90
钢板（元/公斤） 5.61 18.35% 4.74 -1.66% 4.82
不锈钢板（元/公斤） 31.24 30.06% 24.02 0.13% 23.99
2005 年以来稀有金属复合材料及制品毛利率逐年下降的原因：
2005 年以来主要原材料钛板价格一路上涨，均价从 2004 年 96.90 元/
千克上涨至 2005 年均价 225.93 元/千克（不含税），虽然产品价格也相应进
行了调整，但调整幅度相对于原材料的上涨幅度还是有一定的差距，再加上往年已签供货合同的产品价格无法调整，造成 2005 年毛利率水平较 2004年略有下降。
2006年主要原材料钛板价格继续上涨，平均价格达到 303.69元/千克（不
含税），钛/钢复合板毛利率进一步下降。此外，其他金属复合材料类产品（如管道、管件）价格也发生了不同程度的下滑，进一步影响了稀有金属复合材料产品的综合毛利率。
②钛/钢复合板产品盈利能力逐年提高
项目 2006 年 2005 年 2004 年
每吨毛利额(元) 4,256.54 3,576.38 1,943.11
占同类业务总毛利额比重 54.19% 38.80% 29.87%
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钛/钢复合板毛利额(万元) 1,850.74 1,019.27 449.05
注：这里“占同类业务总毛利额比重”指的是钛/钢复合板产品毛利额占稀有金属复合材料及制品业务总毛利额的比重。
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
4,500.00
2004年 2005年 2006年
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
每吨毛利额(元)占同类业务总毛利额比重
图中数据显示，报告期公司每吨钛/钢复合板的毛利额依次为 1,943.11
元、3,576.38 元和 4,256.54 元，保持上升趋势。在原材料价格逐年上升的情
况下，公司通过调整产品价格、提高产品成品率及技术附加值等手段保证了钛/钢复合板产品的盈利水平和市场竞争力。
钛/钢复合板产品毛利额占稀有金属复合材料及制品业务总毛利额的比重逐年增加，钛/钢复合板产品逐渐成为公司的核心产品和主要利润来源。
③同行业比较
在金属复合材料行业，公司控股子公司天力公司是国内最大的稀有金属复合材料生产单位，除此之外，国内从事此类产品生产的企业有二十多家，较有规模和市场影响力的企业主要有宝钛集团和南京宝泰，均为非上市公司，因此无同行业可比数据。
④提升毛利率的举措
第一，积极调整定价策略。从 2004 年开始，公司逐渐改变以往根据钛、钢等主要原材料市场行情和价格走势确定销售价格且一段时间内不变的定价方式，而是在接受订货时以当时的钛、钢等主要原材料市场价格为基础加一定金额加工费（根据具体的产品品种、型号等而定）作为销售价格。
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公司通过上述对产品订价方式的积极调整，一定程度上转移了钛材涨价的风险。
第二，开发新产品、新工艺。公司从成立之初就重视新技术、新工艺的开发，目前在爆炸复合核心技术方面已经取得重大突破，层状金属复合材料项目也已获批国家发改委高技术产业化专项。2006 年单设专项有针对性地对公司生产过程中需要解决的工艺、质量以及新品进行研制、开发。
第三，积极采取多种措施加强成本控制。公司在原成本控制的基础上，通过成本管理和技术革新进一步加强对产品成本的控制，降低可变成本。
如：在采购钛材时，通过综合核算原材料采购和委托加工成本决定采购海绵钛、钛锭还是钛板；采购大宗原材料时由生产保障部、技术部及质量部同时参与，严格保证原材料规格、质量的准确及价格的合理；根据生产环节设立成本控制点、对一线生产工人实行定额成本直接考核，以有效降低成本。通过以上的成本控制手段，公司进一步降低了成本，保证业绩的提升。
公司通过在订价策略、开发新产品及成本控制方面的努力，阻止了复合材料制品毛利率的大幅下滑，并保证了核心产品钛/钢复合板单位毛利额逐年上升。
（2）、金属纤维及制品
公司的金属纤维及制品主要包括金属纤维、多层金属网和纤维毡。该项业务 2004 年、2005 年及 2006 年度毛利率分别为 24.36%、19.15%和
23.59%，毛利率一直保持较高的水平。
公司此项业务整体毛利率较高的主要原因是金属纤维及制品是近几年来发展起来的新型工业材料，是现代科学的一个重要领域，广泛的用于环保、化工、军事、航空等各个领域，高技术含量直接导致金属纤维及制品能够获得相对较高的毛利率。此外，规模优势也为其获得高水平毛利提供了保障。
2005 年毛利率下降的主要原因：
第一，2005 年 10 月份公司 100 吨铁铬铝纤维生产线正式投入生产运行，新产品和新工艺导致生产初期成品率较低，影响了金属纤维产品的毛利率。
第二，产品结构的变化。报告期金属纤维及制品销售情况变动如下表：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
铁铬铝纤维（kg） 73,582.92 14,559.18 500.00
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不锈钢纤维毡（㎡） 17,631.69 9,538.70 7,816.63
2005 年铁铬铝纤维的销量较上年增加了 14059.18 千克，不锈钢纤维毡
的销量增加了 1722.07 平方米。不锈钢纤维毡是金属纤维经过深加工后的产
品，毛利率水平相对较高，而铁铬铝纤维毛利率水平相对较低，铁铬铝纤维销售份额的增加拉低了整体毛利率水平。
2006 年毛利率水平上升的主要原因：
第一，随着铁铬铝纤维生产技术的日趋成熟，2006 年产品成品率由 2005年的 75%提高到 88%，铁铬铝纤维生产线的技术优势逐渐得以体现。
第二，铺毡工艺的改进使不锈钢纤维利用率从原来的 70%增加到 95%，2006 年生产不锈钢纤维毡 22944 平方米，工艺改进前需要纤维 34170 千克，工艺改进后需要纤维 25177 千克，节约纤维 8993 千克，每千克不锈钢纤维均价 420 元，共计节约成本 378 万元。
目前我国形成规模的金属纤维及制品生产厂商较少，菲尔特公司的金属纤维产品国内市场竞争地位处于同行业之首，除菲尔特公司外，国内目前从事金属纤维业务的企业有长沙矿冶研究院和丹阳金属纤维实业有限公司，均为非上市公司，因此无同行业可比数据。
（3）、难熔金属制品
公司难熔金属制品业务主要包括钨、钼、钽、铌四种难熔金属制品，其中钨、钽制品收入占该项业务总收入的 70%以上。难熔金属制品业务毛利率呈逐年下降趋势，2005 年和 2006 年分别同比下降了 2.34 和 0.99 个百
分点。
难熔金属制品毛利率下降的主要原因是原材料价格的上涨和市场竞争加剧。以下是主要业务范围包括难熔金属制品业务的上市公司毛利率变动情况：
公司简称代码 2006 年 2005 年 2004 年
中钨高新 000657 —— 8.69% 12.21%
厦门钨业 600549 —— 20.20% 26.23%
东方钽业 000962 —— 22.91% 25.17%
安泰科技 000969 —— 20.20% 22.13%
公司难熔金属制品 28.04% 29.03% 31.37%
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注：资料来源于相关企业公开披露信息，其中东方钽业和安泰科技取难熔金属制品业务毛利率，其余两家由于没有分业务毛利率数据，所以取综合毛利率数据。
通过对比可以发现，由于难熔金属制品业务已进入成熟期，市场竞争日趋激烈，同行业公司毛利率均有不同程度下降。
公司针对难熔制品市场竞争日趋激烈、原材料价格上涨的情况主要采取了以下措施：一是调整产品结构，逐渐降低毛利率较低的产品（如钼制品以及其他一些低端产品）的生产份额，提高毛利水平较高的产品（如高端的钽和钨制品）的生产份额；二是加大产品研发力度，开发出高精度薄钨片、钨镍铁、TZM 钼合金等多种居于世界先进水平的高技术产品，其中高精度薄钨片已成为世界第二大供应商；三是通过合理的降价，保持住了市场占有率以及新老客户，阻止了整体业绩的大幅下滑。以上措施的采取使公司难熔金属制品业务在原材料价格大幅上涨的前提下，毛利率并没有大幅下降。
以公司难熔金属制品中的高精度薄钨片为例，其报告期内销售收入及毛利率变动情况如下：
2006 年 2005 年 2004 年
钨片销售额(万元) 1,300.41 613.69 602.20
钨片毛利率 31.79% 32.36% 39.32%
02004006008001000120014002004年 2005年 2006年(万元)
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
钨片(0.203mm)销售额(万元)钨片毛利率
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在原材料价格大幅上涨的前提下，公司通过采取以上措施有效遏止了难熔金属制品业务毛利率的大幅下滑，并且使其逐渐趋稳。
（4）、贵金属制品
公司贵金属制品主要包括金、银、铂、钯等贵金属制品。贵金属制品毛利率比较稳定，基本稳定在 8%左右，这主要归功于公司贵金属正常加工产品的“价格锁定”策略。
针对贵金属材料价格波动较大的特点，公司采取了以下订价策略：订价采用在订单日上海黄金交易所贵金属现货价格的基础上，根据产品类别附加一定金额加工费的方式，同时，在订单确定时再由销售部门通知采购部门采购原材料。公司通过上述产品订价方式部分转移了贵金属价格波动的风险。
同行业可比上市公司贵研铂业（600459）2004 年和 2005 年毛利率分别
为 10.52%和 9.76%（资料来源：相关企业公开披露信息），整体毛利率水
平略高于公司贵金属制品正常加工业务的毛利率水平。
公司贵金属制品业务的毛利率水平相对偏低，主要由于贵金属单位价格极高，而公司的贵金属原料全部来自外购，因而毛利率水平较低。公司正通过新产品开发、调整产品结构以提高毛利率水平，目前在研产品主要有铂阳极等。
（5）、检测加工
检测加工是公司利用自身技术优势开展的一块技术含量较高的服务性业务，主要服务于本公司产品的物理、化学性能检测及样品加工。公司的检测加工业务规模不大，但技术含量很高，目前是西北地区在金属材料方面物理、化学性能检测手段最全的单位。
（6）、贸易业务
年度项目收入(万元)
成本
(万元)
毛利
(万元)
毛利率(%)
稀有金属复合材料 5,501.31 5,335.71 165.59 3.01
难熔金属材料 1,110.97 1,098.74 12.22 1.10
贵金属材料 6,612.17 6,575.21 36.96 0.50
2006 年
小计 13,224.44 13,009.67 214.77 1.62
稀有金属复合材料 2,765.02 2,759.49 5.53 0.20
难熔金属材料 834.43 825.66 8.77 1.05
2005 年
贵金属材料 6,169.87 6,008.83 161.03 2.61
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小计 9,769.31 9,593.98 175.33 1.79
稀有金属复合材料 2,946.26 2,870.85 75.41 2.56
难熔金属材料 1,122.39 1,102.13 20.26 1.80
贵金属材料 3,276.18 3,189.66 86.53 2.64
2004 年
小计 7,344.83 7,162.64 181.82 2.48
注：公司开展贸易业务的内容、业务模式和主要客户及原因详见“第六节业务和技术五、本公司主要业务情况（五）主要经营模式 3、公司
贸易业务基本情况”。
报告期内稀有金属复合材料及制品贸易收入随着该项业务产销规模的迅速扩大呈现上升趋势；难熔金属制品贸易主要是为了调剂原材料余缺，收入金额不高；贵金属贸易收入金额的大小主要受客户（不具备上海黄金交易所会员资格）需求量的影响，与公司本身贵金属业务规模关系不大。
由于公司贸易业务的开展均不以盈利为目的，所以报告期内该项业务的毛利率水平较低。
（四）、净资产收益率分析
净资产收益率为影响股东回报的关键因素。公司近几年净资产收益率一直维持在较高水平，2003 年至 2006 年平均净资产收益率（全面摊薄）为
20.23%。同行业上市公司净资产收益率（全面摊薄）具体情况如下表：
公司简称代码 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
西部材料 21.25% 20.69% 20.50% 18.26%
厦门钨业 600549 —— 20.40% 15.47% 8.91%
中钨高新 000657 —— 0.56% 3.46% 6.39%
安泰科技 000969 —— 6.85% 6.89% 6.94%
宝钛股份 600456 —— 20.31% 10.28% 9.34%
东方钽业 000962 —— 3.35% 3.59% 1.60%
贵研铂业 600459 —— 1.15% 7.46% 3.96%
扣除西部材料后的平均数—— 8.77% 7.86% 6.19%
（资料来源：相关企业公开披露信息）
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净资产收益率同行业对比图
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
2003年 2004年 2005年西部材料扣除西部材料后的平均数
由上图可以看出，公司各年净资产收益率明显高于同行业可比上市公司平均水平。公司净资产收益率较高的主要原因在于公司在业务扩张的过程中保持了较高的销售净利率，同时通过负债规模的增加进一步提高了净资产收益率。
（五）、非经常损益分析
公司最近三年的非经常性损益净额明细如下表：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
非经常损益 311,091.82 -44,347.08 208,729.10
占归属于母公司所有者的净利润 1.19%-0.19% 1.00%
非经常性损益净额占净利润的比重较小，对公司经营成果无重大影响。
公司没有来源于单个参股公司的投资收益对净利润的影响达到 10%以上（含 10%）的情况。
（六）、盈利能力的连续性和稳定性分析
1、主要利润来源分析
公司利润主要来源于营业利润。投资收益和营业外收支净额等对公司利润影响较小。
从业务结构层面看，公司目前的主要利润来源于稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品以及难熔金属制品。
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在金属复合材料行业，公司是国内最大的稀有金属复合材料生产单位，具有规模优势；公司的大型复合板材的爆炸复合技术在国内处于领先地位，并独家具有生产钽/钢复合材料加工技术，在稀有金属复合材料行业高端市场具有明显的技术优势。
公司金属纤维生产规模位居国内第二、世界第三的地位，而金属纤维
毡则是目前国内唯一能够规模化生产的企业，具有规模优势；公司在金属纤维相关技术方面取得 5 项国家专利，铁铬铝纤维生产核心技术取得突破，技术优势明显；公司金属纤维及制品的平均原材料成本率较低，有很强的抗原材料价格波动风险的能力。
在难熔金属制品领域，公司具有研发基础好、产品附加值高等特点，尤其在高精度钨材加工、合金材、高纯材等方面具有技术优势。目前由于市场竞争激烈、资金投入较少等因素，公司难熔金属制品业绩呈下滑趋势。
随着募集资金到位，公司将逐步加大难熔金属大规格宽幅板带材的开发，巩固并扩大高端产品市场份额，逐渐改变公司难金属制品业务现状。
总体来看，公司主营业务突出，生产经营正常，稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品两类产品市场状况良好，未来发展前景看好，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性均有保证。
2、可能影响利润的主要因素
未来可能影响公司持续盈利能力和盈利稳定性的主要因素是公司销售产品中标量、中标业务的产品结构及毛利率。
（1）、销售项目中标量。影响公司未来营业收入的最重要因素是销售
产品中标量，特别是稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品的中标量。
按本公司的经营模式“以销定产”来看，持续盈利能力特别是营业收入的持续增加主要依赖于公司中标订单的情况。近三年公司不断开拓市场，稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品中标项目量不断增加，目前两类产品未交货合同金额合计超过 2 亿元，为公司未来的收入和利润奠定了坚实的基础。但如果未来公司项目订单出现大幅下降，则会对公司的持续盈利能力造成影响。
（2）、中标项目的产品结构，中标项目的产品结构主要在两方面影响
公司盈利能力的持续性和稳定性。
第一，技术含量高、行业进入壁垒高的产品比例越高，则公司毛利率水平相对越高，公司利润水平相对越高。反之，技术含量相对较低、竞争西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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相对激烈的产品中标业务比例越高，则公司毛利率水平相对越低，公司利润水平相对越低。
第二，同一类别的中标项目，规模较大的企业集团或军工定货的项目，由于对产品质量、技术安全、企业资质等级要求高，竞争相对较小，因此毛利率水平相对较高，利润水平亦高。
目前公司稀有金属复合及制品和金属纤维及制品产销两旺，无影响其盈利能力连续性和稳定性的不利因素。
五、资本性支出分析
（一）、近三年重大资本支出情况
报告期内公司重大资本支出明细如下：
项目总投资额(万元)
投资建设西安高新区生产基地 6000
投资设立天力公司 4315
投资设立菲尔特公司 1280
1、投资建设西安高新区生产基地
公司成立以来生产规模迅速扩大，原有的生产设施无法满足公司的发展需要，因此公司于 2002 年在西安高新区征地 40 亩，建设新的生产基地，项目总投资约 6000 万元，建筑面积约 16800 平方米，项目包括办公楼、厂房、稀有金属装备制造、金属复合棒和难熔金属板材生产三条生产线以及相应公辅设施，于 2004 年及 2005 年分期建成，形成年产稀有金属装备制造 1000 吨，金属复合棒 200 吨及难熔金属板材 20 吨的生产能力。
2、投资设立天力公司
公司于 2003 年 12 月 25 日投资 1630 万元设立控股子公司西安天力金属复合材料有限责任公司。天力公司投资约 3000 万元建设的年产 5000 吨稀有金属复合材料生产线于 2004 年投产，并成为公司重要利润来源及增长点。该生产线的建成投产，使公司稀有金属复合材料生产规模排名世界第
三、全国第一。
根据天力公司发展的需要，于 2006 年 2 月完成对天力公司的增资扩股工作，公司追加出资 2685.65 万元，占天力公司 60%的股份。天力公司将建
设 10 吨/年稀有金属复合材料、3000 吨/年稀有金属装备制造生产线，目前项目正在建设中。
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3、投资设立菲尔特公司
公司于 2005 年 4 月投资 1280 万元设立控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限责任公司，占菲尔特公司 51.2%的股份。菲尔特公司投资建设的
年产 100 吨金属纤维生产线于 2005 年 10 月投产，该生产线投产后成为了公司另一个重要利润来源及利润增长点。该生产线的建成投产，使公司金属纤维生产规模跃居世界第三、全国第二，金属纤维毡则是国内唯一能够
规模化生产的企业。
（二）、重大资本支出计划
为解决公司生产能力不足的问题，公司于 2004 年开始着手西安经济技术开发区泾渭工业园新生产基地建设，于 2005 年征地 371 亩（含公司及公司控股的天力公司、菲尔特公司建设用地），目前已完成投资约 1800 万元。
公司目前已经开始或计划在 2007 年开始实施的投资计划如下：
项目预计总投资额(万元)
稀有难熔金属板带材生产线项目 22800层状金属复合材料高技术产业化示范工程项目 9000金属纤维及制品扩建项目 4800主要建设项目的具体情况如下：
1、层状金属复合材料高技术产业化示范工程项目
该项目由公司控股的天力公司实施，总投资约 9000 万元，项目建成后将大幅度扩大公司现有的稀有金属复合材料及制品业务生产能力，产品包括稀有金属复合板、电极材料及锆、钽、钛等设备，将形成年产复合材料10 吨，装备制品 3000 吨的生产能力。该项目正在实施过程中。该项目已列入国家高技术产业化发展项目计划，获得国家发改委发改办高技[2005]1899 号文批准，并获得国家 700 万元补助资金。
2、稀有难熔金属板带材生产线项目
该项目由本公司实施，拟利用募集资金投入，总投资约 22800 万元，项目建成后将形成年产稀有难熔金属板带材 2000 吨的生产能力，其部分产品将提供给天力公司作为稀有金属复合板生产线的原材料，形成较为完整的生产链，避免天力公司所需原材料完全依靠外购及进口带来的风险。该项目正在前期准备过程中。
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3、金属纤维及制品扩建项目
该项目由公司控股的菲尔特公司实施，总投资约 4800 万元，项目建成后将大幅度提高其生产能力，金属纤维的生产能力由现在的 120 吨/年大幅度提高至 500 吨/年，金属纤维毡的生产能力由 20 平方米/年提高到100 平方米/年。该项目正在实施中。
六、财务趋势分析
1、公司资产状况趋势
公司资产结构中流动资产所占比重较高，且其中以存货、现金和应收账款的金额最大，应收账款的质量和存货的减值情况对公司的财务状况尤其重要。通过上面对应收账款账龄及应收账款周转率等指标的分析，可以得出公司应收账款的发生坏账的概率较低；由于公司“以销定产”的生产模式以及复杂的生产工艺，存货中原材料及在产品的金额较大，库存商品金额较小，存货发生减值的可能性不大。公司现金余额较大，主要是由于2006 年经营活动现金流量情况较好，同时较多的现金储备也与公司在 2007年即将进行的资本开支相适应。预计公司此种资产结构仍将保持相当长一段时间。
2004 年 9 月，开始实施西部材料公司泾渭工业园区发展规划，征用建设用地 371 亩，用于稀有金属复合材料项目、金属纤维以及难熔金属制品等项目的扩大生产。2005 年 12 月，一期项目正式开工建设。随着厂房的建设和设备的购置，预计公司今后几年固定资产的增加额较大。
2、负债状况趋势
公司目前资产负债率较高，负债结构不是很合理，短期负债所占比例较高，造成这种现象主要原因是随着公司产销规模的不断扩大，对营运资金的需求逐年增加，同时也存在部分长期资产投资挤占流动资金的现象。
随着募集资金的到位，公司将会调整长短期负债比例，目前的情况将得到改善，负债结构会逐渐趋于合理。
3、所有者权益趋势
公司近年来稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品等业务发展很快，运用自有资金及通过借贷方式已不能满足公司的资金需求，公司拟通过增资扩股的形式扩大公司规模和实力。
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4、主要财务困难
近年来公司在保证正常经营活动的同时积极进行生产线的扩建以及固定资产的新建和购置，生产能力不断增强，在一定程度上保证了公司持续的盈利能力和成长性，但是不断增加的生产能力仍不能满足市场对公司产品的需求，需要增加资本性投入。从过去三年的业务经营与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金均依靠自身的利润积累和银行借款，融资方式的单一限制了公司生产能力的进一步扩大，也使公司承接大额定单的能力受到限制，并影响了公司新产品的开发和新技术的研究。由此可见，资金短缺已成为公司发展的瓶颈，若公司能成功上市，则会彻底改变目前这种被动局面，满足公司进一步发展的要求，并从根本上改善公司资金供应状况，有利于公司发展壮大。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展目标
1、整体发展目标
公司在未来三年内仍将以稀有金属材料的开发、生产和销售为主要经营方向。公司将充分利用自身的研发优势不断完善产品结构，推出更多高技术含量、高附加值的产品；利用品牌优势，强化公司产品的品牌形象，积极开拓国内国际市场，力争维持公司营业收入较高的增长速度，使公司尽快发展成为以稀有金属复合材料及制品和金属纤维及制品世界领先、难熔金属制品国内一流、贵金属制品特色明显的科技型企业。
2、各项业务具体发展目标
（1）、稀有金属复合材料及制品产能达世界第一
层状金属复合材料主要服务于装备制造业，其制造及应用技术被认为是 21 世纪具有战略意义的高新技术，而且是一种其它技术无法替代的高技术。70 年代中期公司加工制造的层状金属复合材料性能已达到世界先进水平，至今在钛/钢复合板、过渡接头等产品的研究和制造方面仍处于国际先进水平。
在国外，目前国外层状金属复合材料已处于大规模生产及应用阶段，其目标是进一步提高产品质量、性能和降低成本。在国内，消费升级正带动产业结构迅速升级，服务于产业升级的装备制造业迅速发展，这也带来了金属复合材料业的巨大机遇。为了抓住市场机遇，把层状金属复合材料产业做大作强，形成规模化生产，公司将进一步投入资金扩大该业务规模，同时通过募集资金投资项目生产钛板以完善该业务的产业链。在未来的 2-3年内，建成钛/钢、不锈钢/钢、锆/钢、钽/钢四个系列层状金属复合材料产品完整的生产线，形成产能 15000 吨/年的业务体系，同时实现所需钛板全部自产。产能达到世界第一，使公司在稀有金属复合材料领域达到世界领先水平。
（2）、金属纤维及制品产能达世界第一
金属纤维及制品是近年来发展较快的新型行业，具备三个特征，即高技术﹑高投入﹑高收益。公司在充分分析国内外金属纤维及制品市场和技西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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术水平的前提下，提出重点发展铁铬铝纤维及纤维毡产业，主要拓展汽车尾气除尘、高温气体除尘等环保领域。目前泾渭园铁铬铝纤维生产线扩建项目已经开始实施，在未来的 1-2 年内将形成金属纤维 500 吨/年、金属纤维毡 10 万平方米/年的生产能力。产品瞄准国内及国际市场，在未来 3-5 年内争创世界品牌，实现跨跃发展。
（3）、难熔金属制品
难熔金属制品低端产品市场竞争日趋激烈，公司将逐渐放弃低端难熔金属制品的生产，加大高端产品开发力度。在钨、钼领域，公司自主开发的高精度钨薄片材已经批量供应 GE 公司应用于其大型医疗用 CT 机；在钽、铌、锆领域，公司一方面将稳步提高管材、带材产量，另一方面利用本次募投项目，生产大规格、高精度的钽、铌、锆板材，填补国内在这方面的空白。争取在未来的 3-5 年内发展成为年产 200 吨大规格板材、60 吨高精度片材、30 吨高性能带材、20 吨高品质管材的国内一流的难熔金属制品生产企业。
（4）、贵金属制品
公司贵金属产品结构以前主要定位于国内军工企业配套上，经过多年发展，已成为国内军工贵金属材料的主要配套单位，但该市场容量极为有限。公司未来贵金属制品业务力图实现平稳发展，走军工与民用相结合的路子，利用公司拥有的技术优势，发展应用于船舶、码头耐腐蚀保护方面的复合阳极材料，以及应用于汽车、电器等行业的保险丝等材料。力争使公司在贵金属材料领域成为特色明显的企业。
二、公司发展战略
1、产品研发的精品战略
公司力争在大面积钛/钢复合板、金属纤维制品、高精度钨板片、稀有金属大规格板材等方面创立名牌产品，带动和提升公司其它产品的质量；同时发展深加工产品，增加产品技术含量和追求高附加值，并保持和扩展多品种军工产品的优势，加强研发力量和投资强度。公司将稳步实施名牌扩展战略计划，借助品牌求发展，扩大公司知名度，用 3-5 年的时间使 WMM品牌发展成为国内稀有金属材料行业最具影响力的品牌之一，用 10 年左右的时间使其成为国际市场上的知名品牌之一。
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2、市场营销的国际化战略
公司计划适时推行品牌经营国际化战略，强化国际营销渠道建设，扩大营销渠道的覆盖面和品牌影响力，缩小与国际知名稀有金属材料生产企业的差距，提高境外市场份额和销售利润。
3、关键人才的激励战略
在公司的生产管理和市场营销方面，对关键岗位的主要管理人员和技术骨干，实行更为灵活和有效的激励政策，充分发挥和挖掘这些人员的积极性和主动性，制定新产品开发和技术革新奖励办法，同时注重培育企业文化，塑造企业形象，增强凝聚力，稳定关键岗位的人才队伍，使公司保持长期、持续、稳定的发展。
三、具体发展计划
（一）、新产品开发计划
1、稀有金属复合材料及制品
（1）、高精度大规格钛/钢复合板。应用于有色金属大型湿法冶炼、电
站辅机冷凝器管板、大型化工（PTA）等所需大规格、高精度钛/钢复合板，单张复合板的重量达到 10 吨以上，并且要求产品的精度相当高，以前一直依靠进口。目前公司开发出的该类产品已在中冶集团新建的镍冶炼项目国际招标中中标，首批复合板合同四千多万元，整个项目需复合板约 2 亿元，同时加拿大某公司也已订购了该类产品，标志着我国已能生产大规格高精度钛/钢金属复合材料。随着产业升级步伐的加快，该产品将会在更多的领域得到应用。
（2）、大型化工用镍基合金/钢、特殊不锈钢/钢复合板。在大型化工生
产中，由于特殊的介质要求，需要使用镍基合金/钢、特殊不锈钢/钢的复合材料。此类产品开发需要解决好镍基合金、特殊不锈钢的焊接及复合板后续热处理等专门技术，公司目前已成立专门的技术开发小组解决该类产品生产中的技术问题。
（3）、高压过渡接头。目前我国航天航空所用的过渡接头均由本公司
提供，随着航天航空产业的技术提高，需要有承受压力更高，可靠性更高的过渡接头。目前公司已在国家部委的立项中中标，承担试制、提供该类产品的任务。
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（4）、特种金属复合材料制品。利用公司在金属复合材料领域的技术
优势，重点开发钽/钢、锆/钢、镍/钢等复合材料装备。这些装备应用于国内化工、环保等行业，尤其是在废酸浓缩回收酸的过程中是不可替代的。
2、金属纤维及制品
（1）、耐高温纤维毡。公司将以现有技术优势，研发国内外市场需求
量大的耐高温过滤毡，主要用于火力发电行业的烟气除尘、汽车尾气过滤等行业，其使用温度在 600℃以上。由于该类产品的使用温度高，要求所选择的金属纤维有很好的耐高温性能，能制成纤维毡并适合于后期加工，有相当技术难度。
（2）、新型金属纤维。利用公司在纤维加工过程中的技术优势，开发
特种用途的新型金属纤维（如镍纤维等）。由于应用领域的不同，不同的金属纤维有其不同的使用领域，努力拓展新型金属纤维的使用领域，开发相适应的新型金属纤维是本公司在金属纤维新产品开发的方向。
（3）、高纳污量纤维毡。原油在开采时会含有一定量的泥沙，在精炼
之前要进行分离，传统过滤材料一般为绒布，其缺点是耐压性及透过性差且一次性使用造成环境污染。在油沙分离领域国外大量采用了不锈钢纤维毡进行过滤分离，采用不锈钢纤维毡作过滤材料，滤材被堵后经燃烧和反吹后可继续使用，使用寿命长。预计 2007 年后该领域不锈钢纤维毡年需求量可达到 10 平方米。
3、难熔金属制品
（1）、大规格稀有金属板材。公司将利用本次股票公开发行募集资金，
用于建设稀有难熔金属板带材生产线，主要开发宽度大于 1200mm 的板材，将改变目前国内不能生产稀有金属大规格板材的局面。该项目生产的钛板材将直接为本公司钛/钢复合板产业所需的钛板提供原料，其使用量约为1000 吨/年，将为公司钛/钢复合材料的发展提供有力的原材料保证。
（2）、难熔金属管材。难熔金属管材，如铌锆管、钽管、钽铌管等广
泛应用于照明、化工、环保、军工等行业。随着科学技术的进步及环保意识的增强，所需该类产品的质量和规格在不断的提高。公司将充分利用在难熔金属管材方面的技术优势，适用科学技术的进步提出对该类产品的新要求，开发市场需要的该类产品。
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4、贵金属制品
贵金属复合阳极材料。利用贵金属的特性，其复合阳极材料具有十分优异的防腐功能，公司研制的该类材料目前主要用于军工。由于目前该类产品的价格比较高，一直未能在民用上推广使用。大力开发适用民用价格的该类产品是公司目前正在研发的项目之一，产品已在宝钢码头试用。该产品开发成功后将会在码头、跨海大桥，船舰等方面得到广泛应用，其市场前景广阔。
（二）、生产经营发展计划
1、优化生产管理
在生产中严格执行质量体系程序，改善生产环境，力争通过 ISO14000环境体系认证和 GB/T28000 生产安全体系认证，强化生产管理，加强生产过程中的成本控制，提高成品率，并加强考核。强化生产管理的科学性，核定主要产品成品率，制定主要产品生产周期基础数据库，使生产各环节做到考核量化。
2、保证物资供应
加强内部物资的调配工作，建立先进的物流管理系统，严格控制采购成本，降低全年平均生产占用资金额度和周转天数。
（三）、人力资源发展计划
公司将遵循“以人为本”的原则，充分发挥现有的人力资源优势。建立高素质的员工队伍，有计划地招聘优秀研究生和大中专毕业生来公司工作。提高企业高、中级职称人员比例，提高企业职工的文化水平，形成一支高素质的科技和经营管理人才队伍，以适应企业经营规模不断扩大的需要。
（四）、市场营销计划
1、营销队伍建设
建立有效的市场营销人才管理体制是企业适应市场、参与市场竞争、赢得和保持优势的前提条件。在营销队伍建设方面，公司将做好以下几方面的工作：首先是加强营销人员的政治素质与品德素质；其次是培养提高营销人员的业务素质；再次是培养营销人员的坚韧性；最后是培养营销人员的信心。
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2、开拓国际市场
公司亦将拓展国际市场作为公司发展的重点，通过加强在国外定期或不定期开展产品的推介活动，与国内外进出口公司建立长期稳定的战略合作关系，大力开发国际市场，使本公司的产品出口率由目前的不到 10%增加到 30%以上。通过外贸产品来提升公司产品的品质，使公司产品更具有市场竞争能力；同时加强公司国际性配套能力，提升公司在国际产业分工中的地位。
（五）、融资计划
本次公开发行股票成功后，公司财务结构明显优化，资本实力和资产规模将得到进一步加强。
公司不排除今后根据情况通过发行新股、债券等方式来筹集资金，以满足公司发展的需要，但公司对再融资将采取谨慎的态度。对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务状况、综合分析比较各种融资成本，根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金；同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
公司目前无再融资的具体计划。
（六）、深化改革和组织结构调整的规划
公司将不断完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制。进行公司内部机构重组和业务重组，集中管理技术力量，使生产经营管理系统精简高效。公司还将完善分配制度，建立科学的考评、激励体系，提高经营管理水平。此外，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护公司良好的市场形象，进一步提高公司知名度与美誉度。
（七）、内部管理的规划
公司将完善现代企业制度，强化企业的市场管理意识，不断提高管理水平，在未来几年里，将公司建设成为一个规范化、市场化、现代化的一流企业。具体的内部管理规划主要有：
1、加强企业的发展战略研究，夯实基础，从严管理，实现管理创新，
并依据自身的资源与能力，制定切实可行的经营计划。
2、完善企业管理制度体系，建立企业科学化、规范化的管理程序。
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3、建立并完善企业经营管理责任、权限划分体系，做到企业经营管理
人员权责分明。
4、切实将财务管理放在企业管理的中心地位。公司财务管理在完善现
有财务管理制度的基础上，强化财务分析职能，加大成本控制的力度。
5、强化质量管理，以满足用户需求为最高质量标准。
6、加深信息化建设与管理。公司在完善内部局域网的基础上，已全面
导入了企业资源计划（ERP）系统，及时反映了物流、资金流的变化，极大提升了公司的管理水平，公司将在当前信息化管理平台上，充分实现企业数字化决策管理，提高运行质量。
7、强化项目投资的全过程管理，确保项目投资目标的实现。建立完善、
科学的项目决策程序，认真做好项目设计及实施方案，强化落实项目实施过程的有关管理制度，认真组织项目的验收工作。通过科学、制度化的项目全过程管理，保证项目效益与质量。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：
1、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没
有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
2、本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和公司所
在地的经济环境无重大变化。
3、本公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态。
4、本公司所处的行业领域和所服务的行业领域处于正常的发展情况，
没有发生重大的市场突变。
5、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变
化。
6、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
五、实施上述计划的主要困难
本公司实现上述计划将面临的主要困难：
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1、募集资金是否能及时到位
实施前述发展计划，需要大量资金。在募集资金到位前，资金短缺是公司未来发展的最大约束。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划投资项目的资金需求，产业整合战略及规模化战略的实施将需要更大量的资金，公司将在未来通过间接融资和其它有效方式解决。
2、市场开发还需进一步加强
随着生产能力的大幅度提升，会给产品营销带来一定压力。因此，要进一步完善营销体系，利用自身的技术优势和品牌优势，拓展海内外市场，提高产品的市场占有率。
3、创新能力有待进一步提升
创新能力是公司发展的原动力，也是本公司的优势所在。本公司一直致力于稀有金属材料新技术、新品种、新工艺的研究和开发，在国内处于领先地位，但与国外企业相比，在某些产品领域仍有一定差距，今后应进一步加强研发投入。
六、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化和规模化的要求提出的。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划从纵向上增强了公司的业务深度，扩大了生产经营规模，降低了经营成本；从横向上使公司产品向系列化和配套供应方向发展。发展计划如能顺利实施将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司核心竞争能力。
七、本次募集资金的作用
本次股票发行，对于实现公司以上业务目标和发展计划具有关键作用，可解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力，主要体现在：
1、大幅度提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金全部用于稀有难
熔金属板带材生产线项目，建成投产后将从两个方面提升公司的竞争力：
第一，该项目将为公司的核心业务稀有金属复合材料业务提供钛板材，这不仅彻底改变公司该项业务所需的最重要原材料钛板材全部来自外部采购的现状，并且将改变国内大规格钛板材稀缺的局面；第二，该生产线生产西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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的大规格、高精度钽、铌、锆板材将填补目前国内无此类产品供应的现状，为公司做强难熔金属材料业务奠定基础。
2、改善公司的财务状况。募集资金到位后，公司的资产负债率将显著
下降，偿债能力进一步提高；随着募集资金投资项目的实施，公司净资产收益率将逐步上升，可为公司拓宽在资本市场上再筹资的通道。
3、进一步完善公司治理结构。本次发行后，公司总股本将会增加，控
股股东所占股权比例将会下降，使本公司由非公众公司变为公众公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司体制的升级和经营机制的优化。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力。本次发行后，公司的社会知
名度和市场影响力将会有较大提高，有利于增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力，并增强公司同广大客户和社会公众之间的亲和力，有利于公司业务目标的实现。
本次发行募集资金对企业的发展和经营目标的实现都具有非常重要的意义。
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第十三节募集资金运用
一、本次发行募集集资金运用基本情况
（一）、本次募集资金额及预计投资项目
本次公开发行股票 2300 万股，预计募集资金**万元。募集资金将全部投资于“稀有难熔金属板带材生产线”项目，其生产的钛板材与公司稀有金属复合材料及制品业务相配套，以巩固公司目前在稀有金属复合材料业务的领先地位；生产的高精度、大规格钽、铌、锆板材则将填补国内空白，有利于公司在难熔金属材料领域达到国内一流的目标；同时采用的冷轧宽幅稀有金属带材技术是国内开创性的，这将有利于公司在该领域建立起领先优势。
该项目总投资额 22,800 万元，若本次发行募集资金不能满足该项目资金需求，缺口部分将由公司通过自筹资金或银行借款解决；若本次发行募集资金超过该项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
（二）、本次募集资金投资项目计划及项目备案情况
公司本次发行募集资金投资项目投入计划如下：
单位：万元
项目名称总投资第一年第二年
稀有难熔金属板带材生产线项目 22800 8,020 14,780
本项目已经获得陕西省发展和改革委员会陕发改工业[2006]1407 号文备案，并且已经取得西安市环境保护局建设项目环境影响审查批复（陕环批复[2006]379 号）。
（三）、募集资金项目的实施主体以及拟占用土地的使用权取得
情况
本次募投项目将由股份公司在泾渭工业园区新购买的土地上实施。目前发行人与西安经济技术开发区管理委员会已就募投项目所需土地签订了《国有土地使用权出让合同》。发行人已支付了 80%的土地出让金共 575.7
万元，其余 20%在颁发土地使用权证时支付。
该土地使用证正在办理过程中，土地出让方西安经济技术开发区管理委员会下属泾渭工业园土地管理办公室于 2007 年 4 月 16 日出具《情况说明》，说明发行人取得土地使用权证不存在法律障碍，至今未取得土地使用西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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权证无其自身原因，是因为土地使用权证正在办理中，其办理程序需要一定时间，如无特殊情况，发行人可于 2007 年 10 月取得国有土地使用权证。
二、董事会和股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见
2007 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次募集资金投资项目的议案。认为该项目符合国家产业政策导向，市场前景广阔；认为该项目实施后将有利于公司内部业务互补（钛板材业务与公司现有的稀有金属复合材料业务配套），实现公司生产产品成本节约、结构优化，巩固公司稀有金属复合材料领域的领先地位；同时该项目将解决国内难熔金属宽幅板带材短缺局面，缓解宽幅板带材进口依赖，提高公司在钛板带材以及难熔金属板带材产品的市场占有率，进一步巩固公司在稀有金属复合材料业务领先地位，增强公司综合竞争能力。
2007 年 2 月 9 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案，并授权董事会组织实施以上投资项目。
三、募集资金投资项目简介
该项目的提出与实施符合国家发展有色金属产业和高技术新材料产业的支持方向。“十一五”规划纲要中关于推进工业结构优化升级方面强调指出“要大力发展高新技术产业中的新材料产业，重点发展特种功能材料、高性能结构材料、环保节能材料等产业群。”这必将为稀有金属材料行业的发展带来十分有利的经济、政策环境。同时，国家高技术研究和发展计划（863 计划）指出在“十一五”期间重点发展组织实施的六大领域，其中包括了信息、新材料、能源和资源及环境等四个领域，这四大领域的发展，将推动航天、航空、航海、电力、环保和石化等高新技术和产业的发展。而稀有金属材料是这些工业领域中必不可少的关键材料，它们的发展将促使稀有金属材料产品需求的增长，稀有金属产品的市场容量将进一步扩大，行业发展前景非常乐观。
（一）、本项目是国家鼓励和优先发展重要技术产业项目，实施建成后对
公司发展具有重要意义：
1、该项目将实现公司稀有金属复合材料业务配套，巩固公司在该领域的
竞争优势
公司目前最具竞争力的业务为稀有金属复合材料业务，但该业务最重要的原材料钛板主要来自外购，导致公司钛复合材料产品成本增加，并且西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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市场上宽幅钛板材短缺，公司难以采购急需的大规格宽幅钛板材。该项目目标产量中 1500 吨为钛板材，其中约 1000 吨钛板材将作为原材料，提供给公司稀有金属复合材料及装备业务，仅少部分对外销售。该项目的实施将降低公司在复合材料业务方面的成本，同时满足公司对大规格宽幅钛板材的需求，优化产品结构，巩固公司在稀有金属复合材料业务方面的领先优势。
2、该项目有利于公司建立起在难熔金属板带材业务方面的领先地位
目前，公司的难熔金属板带材产品品种单一，只能生产宽度 400 毫米以下的板材，不能满足市场需求。而国内外市场对宽度在 600-1250 毫米板材需求逐年增加，同时市场对带材需求量也在增加。该项目投产后公司能够生产多品种宽幅（600-1250 毫米）难熔金属板带材，这将大幅提升本公司难熔金属材料产品的市场竞争力，有利于公司在新的应用领域提高难熔金属板带材市场占有率，抢占市场先机，建立领先地位。
3、该项目带材生产技术在国内是开创性的，有利于公司在该领域建立领
先优势
本项目广泛吸收国内外先进的稀有难熔金属板带材生产技术，采用炉卷轧制、连续退火，连续酸洗等一系列先进新技术，热轧线与冷轧线均兼容“块式”生产与“带式”生产，能高效、低成本地生产热轧带卷和冷轧带卷。该项目技术具有很强的集成创新性，技术水平国内一流，国际领先。
项目的建成首先满足了国内军工行业对稀有金属宽幅带材的需求，并将大大提升我国稀有金属材料加工的技术水平，增强公司产品的国际竞争能力。
4、该项目将大幅度提高公司现有产能，扩大公司产品市场占有率
该项目建成后将形成年产稀有难熔金属板带材 2,000 吨的生产能力，目标产量 1,680 吨，分别为：钛材 1,500 吨、铌材 100 吨、钽材 20 吨、锆材60 吨，将提高公司板带材现有产能，扩大公司产品市场占有率。
因此，本次募集资金投资项目实施，对实现公司业务发展目标和发展战略有着至关重要的作用。
（二）、募集资金投资项目的市场分析
公司目前与募投项目有关的主要产品为钛/钢复合板及少量的钽、铌和锆板材，其中钛/钢复合板主要应用于电力、冶金、化工等行业，客户主要分布在华东、华北、华南、西北等地区，其产能、产量、销量、产销率见下表：
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单位：吨
项目产能产量销量产销率
2004 年 2500 2,311.00 2,311.00 100.00%
2005 年 5000 2,850.00 2,850.00 100.00%
2006 年 5000 4,348.00 4,348.00 100.00%
注：由于钛/钢复合板产品采取以销定产的产销模式，所以产品的产销率均为 100%。
目前公司控股子公司天力公司经国家发改委立项的“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”已经动工，项目建成投产后，公司钛/钢复合板产能将达到 12000 吨/年。目前公司钛/钢复合板主要用于电厂烟气脱硫，一套 2×60 万千瓦火力发电机组的烟囱需用钛/钢复合板约 1000 吨，截止 2005年底，我国建成投产的十万千瓦及以上烟气脱硫机组容量为 5,300 万千瓦，正在建设的烟气脱硫机组容量超过 1 亿千瓦，尚有三分之二以上火电机组没有烟气脱硫设备（来源：中国电力企业联合会），从以上数据可以看出，钛/钢复合板市场容量巨大，公司钛/钢复合板产能的增加不会对公司该产品的销售带来风险。
公司的小规格钽、铌和锆板材主要应用于化工设备防腐，产量较小，主要销往上海、江苏、浙江、广东等地，部分产品出口。
单位：千克
种类项目 2004 年 2005 年 2006 年
产量 2,815.60 1,900.725 2,186.38
销量 2,815.60 1,900.725 2,186.38钽板材
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
产量 1,259.65 2,016.81 2,428.82
销量 1,259.65 2,016.81 2,428.82铌板材
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
产量 62.19 683.13 ——
销量 62.19 683.13 ——锆板材
产销率 100.00% 100.00%——
注：由于上述产品采取以销定产的产销模式，所以产品的产销率均为100%。
稀有难熔金属板带材生产线（募投项目）主要生产钛、锆、钽、铌等大规格稀有难熔金属板带材，全部为新产品。项目投产后将形成年产稀有难熔金属板带材 2000 吨的产能，目标产量 1680 吨，分别为：钛材 1500 吨、铌材 100 吨、钽材 20 吨、锆材 60 吨。
上述产品的行业及市场竞争情况分析如下：
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1、钛板材的国内外市场分析和预测
钛具有许多优良性能，如耐热性高、耐腐蚀性强、耐低温性能好、无磁、在人体环境中具有兼容性等。此外，钛合金具有许多特异性能，如超导性、记忆特性和储氢性能等。因此，钛加工材在航天、航空、环保、化工、电力、冶金、医药、船舶制造等行业得到广泛的应用。钛已经成为继铁、铝之后正在崛起的“第三金属”。
（1）、航天、航空方面的应用
美国和西欧的钛材主要用于航空工业，随着世界航空工业的发展，伦敦 ROSKILL 信息机构预测，在没有发生突发事件对航空业造成影响的情况下，今后五年内民用航空业对钛的需求量将稳步增长，中国航空工业第一集团公司 2006 年公布的民用飞机中国市场预测报告。报告认为，中国航空运输市场的快速发展将对民用飞机产生巨大需求，未来 15 年中国需要补充3000 多架民用客机。全球商用飞机到 2020 年新增在 10 多架到 2014 年的需求大约为 1100 多架。（摘自 The Airline Monitor - Jan.-Feb. 2006）（新华网珠海 2007 年 10 月 31 日电）单架飞机用钛量为 60~120 吨左右，民用航空每年用钛量在 25000 吨~30 吨，并且每年以 5%的增长率迅速增加。钛金属在航空业中的消费增长不仅表现为飞机订单数量的增加，而且体现在单架飞机用钛量的增长，如波音公司的 787 型和空中客车的 A380 型等大型宽体客机中钛的使用量已明显提高。以将在 2006 年投入使用的 A380 型飞机为例，每架用钛 76.8 吨，7E7 单机用钛量达到 15%左右，可见今后五年
内仅民用航空业对钛材的需求量就达 1,190,400 吨。
此外，世界各国的军用钛加工材的增长速度为 9%左右，2006 年世界军事用钛量为 12260 吨，预计到 2015 年，世界军事用钛加工材为 22700 吨。
（2）、化工行业用钛加工材
化工行业是钛材消费的最重要领域，占钛材消费总量的比重在 20%左右（世界平均水平），而中国由于近几年化工行业的快速发展，其用钛量约占钛材总消费的 40%以上，其中有 90%以上的钛材用于与氯相关的工艺设备上。用钛的重点行业有纯碱、氯碱、化肥、醋酸、乙醛酯类等，化学工业是重要的基础产业和原材料工业，与国民经济和人民生活息息相关，这就确立了化学工业有着良好的发展势头。如：氯碱离子膜烧碱，被化工部列为节能、降低成本、无污染的重点工程项目，目前这种方法的生产能力占烧碱总产量的 16%，根据需求，2007 年需要近 2000 吨钛加工材。国产钛化工设备用钛的比例见下表，其主要应用厂家为唐山碱厂、天津碱厂、青西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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岛碱厂、山东海化、湖北双环、吉林兰太碱厂、自贡盐场。
国产各类钛制化工设备用钛比例表
钛制化工设备类型用钛比例（%）
换热器
电解槽
容器（除换热器）
其他
56.7%
20.4%
16.6%
6.6%
（3）、电站用钛加工材
世界电力行业用钛加工材主要为在核电站使用全钛凝汽器和火力发电站的脱硫装置，应用较多的国家如美国、法国和日本，凝汽器都采用钛加工材，至今，日本已建成 26 座核电站凝汽器，32 座火力电站共用去 36000多吨钛加工材。世界电力行业用钛材约为钛产量的 8%左右。目前，我国一座 100 万 KW 的火力电站用钛板材数量为 40~50 吨左右，在“十一五”期间，我国进入新一轮建设高峰期，计划投运或已批准的在建机组中，年用钛加工材在 800~1000 吨。【《钛、锆、铪分会 2006 年年会文件汇编》】
（4）、海水淡化装置用钛加工材
海水淡化、海洋工程、地热等行业用钛已在国外成功应用和推广，但在国内基本处于开发阶段，这些行业将成为化学工业后的其他较大应用领域。日本海水淡化装置的热放出部冷凝器、热回收部冷凝器用的是钛焊管制造，焊管尺寸在φ36~22×0.63~0.7mm 范围之内。2005 年在日本国内海
水淡化设备上用量达 1276 吨。世界上最大的海水淡化厂——沙特造水工程，第一期工程日产水量 23000 吨，工厂 6 座，使用钛加工材 1500 吨。第二期工程日产水量 23600 吨，使用钛加工材 1400 吨。我国海水淡化研究工作已经开始，曾在西沙群岛安装了 8 台日产 200 吨的淡化装置。
根据中国钛业协会的统计，2005 年中国大陆生产钛加工材 9963.4 吨，
市场需求为 12204.1 吨，2005 年中国钛材的表观消费量（生产量+净进口量）
已达 13，150 吨，同比增长 15.3％。中国钛材消费量在逐年增长，2006 年
上半年钛加工材消费量约为 6130.7 吨，按照 2006 年我国对钛加工材的产量
统计，2006 年钛加工材的实际超过万吨。按此估计需求 15000 吨钛原材料。
【《钛、锆、铪分会 2006 年年会文件汇编》】
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在国际钛业协会第 21 届年会上，美国 TIMET 总裁预测 2004~2010 年全球钛制品的年增长率为 6.7%，国际钛业协会 J Landis Martin 预测：如果
价格维持现状 2013 年世界钛用量将为 10 万吨；如果生产钛的各阶段都降低成本 25-50%，则 2013 年用量将达到 25 万吨【《钛、锆、铪分会 2006 年年会文件汇编》“促进技术进步是保持海绵钛生产持续发展的关键”（邓国珠等）】。全球预计用钛量下图所示：
（5）、钛材市场现状
全球主要钛材的生产企业有美国 TIMET ，日本 SUMITOMO
TITANIUM，俄罗斯 VSMPO-AVISMA，中国宝钛股份。其中美国 TIMET、日本 SUMITOMO TITANIUM、俄罗斯 VMPO-AVISMA 均为一体化的钛材加工企业，拥有从钒钛磁铁原料—海绵钛—钛锭—钛板、钛管、钛棒等钛材的完整的产业链。中国由于历史的原因，上游海绵钛的生产集中在遵义钛业和抚顺金铭钛业，下游钛材加工的生产集中在宝钛股份。
中国目前的钛材市场明显不同于以航空应用为主的美国，而相似于日本，即以非航空的民用为主，但中国未来的钛材应用市场将逐渐向航空应用靠拢。在产品结构上，目前以板材和管材为主，航空锻件较少，板材是钛材产品中的第一大品种。2003 年中国钛材需求中板材占 50-60%，管材占15%。这种结构的好处是钛材需求受军事和航空业的影响较小，市场稳定性较好。据权威人士分析在未来 15-20 年内，中国将成为世界第二大航空市场和第二大汽车市场。另外，中国为解决能源问题，将建一大批火电与核电站；中国沿海城市缺水问题严重，海水淡化业将有大的发展，而这些行业都是钛材的重要客户。因此可以预计，中国的钛材市场将持续增长。
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公司募投项目完工后对外销售钛材的主要竞争对手为宝钛股份，它占据了国内大约 60%以上的市场份额，2006 年其销售的钛板约为 4000 吨，但宝钛不能生产宽幅（宽度大于 1000mm）薄板（厚度小于 4.0mm），本项目
建成后将主要生产宽度为 1500 mm 的薄板，可以弥补宝钛股份在宽幅薄板生产方面的不足。
公司募投项目达产后，钛板材目标产量为 1500 吨。天力公司 2006 年共生产钛/钢复合板 4348 吨，使用钛板材约 370 吨，目前天力公司经国家发改委立项的“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”已经动工，项目建成投产后，将新增稀有金属复合材料及制品生产能力 10 吨/年，加上现有产能 5000 吨，共形成 15000 吨/年的产能，其中钛/钢复合板约为 12000吨，需用钛板约 1000 吨，除满足公司内部使用后约有 500 吨对外销售，考虑到当前钛板材产品巨大的市场空间以及公司钛/钢复合板及其制品销售的良好发展态势，钛板材对外销售部分对市场冲击较小，将不会存在市场开拓风险。
2、锆板材的国内外市场分析和预测
锆及其合金因为具有低的中子截面、良好的可加工性，适中的机械强度、较高的耐腐蚀性能，而被广泛用作水堆的结构材料，如包套材料、定位格架、端塞等，因而锆也被称为原子时代的第一号金属，是重要的战略材料。同时，锆及其合金也是化工、石油、制药、冶金等行业重要的耐蚀材料以及其它金属材料重要的合金添加剂。
（1）、核电用锆材
核电用锆材主要包括锆管材和锆板材，其中对锆板材的需求占到20%~25%。随着近年来由于石油和煤炭等化石燃料供应紧张，世界各国重新开始重视核电发展，目前核电建设已经纷纷启动，使锆材供应十分紧张。
主要的锆原料生产大公司——美国 TIA 的锆原材料供不应求，预计今后美国市场年锆材需求量在 260 吨~300 吨。同时，中国核电已经成为发展能源的重要领域，每年都会有新的核电站投产，预计 2010 年后核电站的建设速度将明显加快。根据国外建设经验及中国电力需求预测，至 2020 年，我国百万千瓦级核电站应将有 40 座，而目前仅有 15 座。按此估计，至 2010 年锆板材的年需求量为 10~15 吨，至 2020 年可达到 40 吨，可见核电用锆材有非常大的发展空间。
（2）、化工用锆材
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锆板材在化工领域主要应用于化工装备制造方面，目前国内在建及拟建的大型醋酸、甲酸项目有十多个，这些项目中需要大量使用锆板材。据估计，一座 20 万吨级的醋酸装置所需要的锆设备价值大约一亿元人民币。
目前我国年进口锆材约为 20-30 吨，锆复合板（锆/钢复合）材约在 200 吨。
今后随着化工产品持续发展，预计锆材需求还会快速增加。【维普资讯网站http：//www.cqvip.com“我国锆铪材加工技术的进步及发展”袁改焕等】
在锆板带材产品市场中，与本公司存在竞争的厂家中，美国 ATI 以核用锆著称于世，是世界上著名的生产海绵锆、化工用锆、核工业用锆和锆铸件的公司，美国 WESTING HOUSE 和法国 CEZUS 是锆、铪加工材生产的大型企业，这三家国际知名公司在产品质量上具有很强的竞争优势。
（3）、锆材市场现状
在国际锆板带材产品市场中，美国华昌公司以核用锆著称于世，是世界上著名的生产海绵锆、化工用锆、核工业用锆和锆铸件的公司，美国WESTING HOUSE 和法国 CEZUS 是锆、铪加工材生产的大型企业，这三家国际知名公司在产品质量上具有很强的竞争优势。
国内目前锆材的生产能力很小，西北锆管公司是目前国内最大的锆产品生产企业，但其主要生产核反应堆用的锆及锆合金管材，并不具备板材的生产能力，目前国内使用的锆板材基本上是从美国华昌公司及法国欧洲锆公司进口的，本项目有 60 吨锆板材生产能力，产品指标与国际知名公司产品性能相近，具有较强的性价比优势，一定程度上可以替代进口。该项目实施建成后，将填补国内锆板材生产空白，解决锆板材国产化问题，部分满足核反应堆及民用化工部门的需求。
3、钽、铌板材的国内外市场分析和预测
钽、铌金属具有熔点高、延展性好、热导率大、化学稳定性好、抗腐蚀性强等优良特性。因此，钽、铌被广泛应用于化工、航天、航空、电子、通讯、汽车等领域。目前公司小规格钽、铌板材主要被应用于化工领域。
近几年，由于计算机、数码相机、手机、车载电子系统需求转旺，钽的需求在逐年增加；由于超导、原子能、化工、航天、航空、冶金工业等领域快速发展，铌的需求增长迅速。根据近几年 Roskill Information Services
Ltd 提供的数据显示，世界近几年对钽的需求约在 2,000 吨/年，对铌的需求超过 20,000 吨/年【《稀有金属快报》（2005 年 24 卷第 6 期）“钽铌资源及中国钽铌工业的发展”（何季麟等）】。由此可见钽铌市场前景比较乐观。
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据预测，在 2006 年到 2010 年未来的 4 年内，钽、铌加工材的年增长率则可达到 5%。到 2010 年国际钽、铌材将达到 3900 吨左右。从目前西部金属材料股份有限公司小批量出口产品的市场情况看，深冲引伸小规格铌锆管的板材由于在精度、性能、价格上的优势，得到了国际市场的认可。
中国东方钽业与美国 CABOT 公司、德国 HCST 公司共同构成了世界钽业的三强，这些公司同时也生产铌材，其中中国东方钽业具备 400-500 吨钽粉、钽丝的生产能力，其主导产品是电容器用钽和钽丝。
目前宽度大于 600mm 的钽、铌板材是国外难熔金属材料的主流产品。
本次募投项目投产后将生产 120 吨大规格（宽幅 1000 毫米以上）钽、铌板材，其中铌材 100 吨、钽材 20 吨。该项目实施后可以改变我国大规格宽幅、高精度的钽、铌板带材依赖进口的局面，以钽及钽合金板材为例，现在国内生产的钽板一般宽度为 500 毫米，宽度大于 1000mm 的钽板、铌板生产是空白，国内需求主要依靠进口解决，其主要供应商为美国斯达克公司和卡博特公司。本项目的实施将扩大公司稀有难熔金属板带材产品的规格和加工精度，所规划的钽、铌及其合金板材在性能和价格上具有优势，市场前景广阔。
（三）、项目产品规格、工艺技术与设备方案
1、产品规格和执行标准
产品规格尺寸公差化学成份和力学性能
钛及钛合金
钽、铌板材
锆及锆合金板材
长度： 0.5-100 米
宽度：300-1500mm厚度：0.1-60mm
长度：±5mm
宽度：±5mm
厚度：±0.001~±0.2mm
符合国家标准和部分国际标准（ASTM）
2、技术水平
本次募投项目主要用于“稀有难熔金属板带材生产线”项目建设，其主要产品为大规格钛、钽、铌及锆板带材。本项目广泛吸收国内外先进的稀有难熔金属板带材生产技术，采用炉卷轧制、连续退火，连续酸洗等一系列先进新技术，热轧线与冷轧线均兼容“块式”生产与“带式”生产，能高效、低成本地生产热轧带卷和冷轧带卷。该项目技术具有很强的集成创新性，技术水平国内一流，国际领先。
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公司目前已经拥有轧制钛板的相关技术。公司成立时，西北院已将钛/钢复合材料轧制、深冲用高性能钼片轧制、高温钼合金薄板交叉轧制、高精度钨片轧制工艺等几十项与稀有金属材料加工有关的技术成果全部投入到公司，从物理性能上看钨、钼与钛相比具有更高的熔点与硬度，相应钨、钼材料的轧制难度也高于钛材的轧制难度，公司目前已熟练掌握钨、钼等难熔金属板材轧制的工艺技术，表明公司在钛板材轧制方面已经不存在技术障碍。
公司自成立以来一直从事稀有金属材料研究、生产与销售，在稀有金属材料加工方面具有雄厚的技术实力：①公司副董事长杨冠军博士现任中国有色金属工业协会钛业分会副会长，长期从事钛的研究工作，对钛材的加工有很深的造诣；②公司现有的生产设备有万能轧机、550mm 轧机、二十辊轧机、四辊轧机等，有一批熟练的轧制技术工人队伍，并从事过宽度在 500mm 以下钛、钼、钽、锆板材的轧制工作，具有一定的经验；③公司的钨、钽、铌及其合金板带材产品已经是批量生产的成熟产品，生产技术先进，产品质量在国内处于领先地位。
由于该项目的部分生产技术在国内是开创性的，为进一步巩固公司相关技术实力，募集资金到位后公司将采取以下措施：①聘请原西北有色金属研究院已退休的稀有难熔金属方面的老专家，主要包括难熔金属材料和钛材料方面的，目前已和 5 名人员签订了《聘用意向书》；②聘请西北有色金属研究院钛合金研究所所长及从事钛材研究的一名研究人员到公司工作，现已和两人签订了《聘用意向书》；③公司控股股东西北院将出具承诺允许公司无偿使用与募投项目相关的各项技术，并且如有必要，可由公司提出研究、开发项目意见书，委托西北有色金属研究院钛合金研究所进行研究。
该项目的实施将改变我国稀有难熔金属板带材的加工现状，解决大规格宽幅（1000 毫米以上）板材的生产技术，填补国内稀有难熔金属板带材大规格宽幅产品技术空白，同时提高稀有难熔金属板带材加工精度，这将全面提升公司稀有难熔金属板带材产品在国内外市场的竞争力。
3、工艺流程
（1）、钛板生产方案
①热轧板生产
A、轧坯加热，采用特制中频感应炉；
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B、中、厚板生产，产品规格：δ24-60×1500×Lmm；
工艺流程下图所示：
②带卷生产
产品规格：δ3-5×1500×Lmm（薄板产品）；
工艺流程：板坯→平轧→δ22-24mm→炉卷轧→辊送冷却→地下卷取机→卸卷小车→打捆机→捆带→喷码→表面处理（钛卷→开卷→喷砂→酸洗→收卷→捆带→喷码）。
③宽、窄幅薄板生产
A、宽幅薄板，产品规格：δ3-5×800-1300×L≤3000mm；
工艺流程：钛卷→开卷→切定尺→校平→退火→再校平→喷砂→喷码；
设备：横剪机、纵剪机、校平机、箱式退火炉。
B、窄幅薄板，产品规格：3-5≤500mm×L≤3000mm；
工艺流程：坯料规格为δ20×500×400-1000mm，采用两辊 550 轧机单向或换向轧制生产窄幅板及对组织性能有特殊要求的板材。
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④ TC4 叠轧板生产
工艺流程：TC4 板材→涂隔离剂→包钢套→加热→平轧→去包套→剥离→剪边→喷砂→酸洗→真空蠕变校平→砂光；
⑤冷轧钛板带生产
产品规格：钛卷δ0.5-2.0×750-1370×Lmm；
工艺流程下图所示：
（2）、钽铌板材生产方案
①热轧
产品规格：中厚板 8-24×800-1200×Lmm；
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工艺流程：板坯→加热→轧制→冷床→剪切→修磨→酸洗→真空退火→校直→精整→入库；
②冷轧
产品规格：0.5-8×300-1200×Lmm；
工艺流程：板坯→修磨→酸洗→冷轧→剪切→除油→真空退火→校直→精整→入库；
③精轧
产品规格：0.1-0.5×300-500×Lmm；
工艺流程：坯料焊接→引带焊接→卷曲→精轧→分条→除油→真空退火→打卷→称重→入库；
（3）、锆板生产方案
①α热轧
产品规格：中厚板 6-10×800-1200×Lmm；
工艺流程：板坯→加热→轧制→冷轧破磷→校直→剪切→喷砂→酸洗→真空退火→入库；
②冷轧
产品规格：2.0-6.0×600-1200×Lmm；
工艺流程：板坯→冷轧→真空退火→剪切→除油→真空退火→精轧→校平→除油→成品退火→探伤→分剪→精整→入库；
③精轧
产品规格：0.1-0.5×300-500×Lmm；
工艺流程：坯料焊接→引带焊接→卷曲→精轧→分条→除油→真空退火→打卷→称重→入库；
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4、设备方案
稀有难熔金属板带材产品是公司借助长期在稀有难熔金属板带材生产领域的生产经验和技术优势开发成功的产品，目前部分产品已经开始小批量生产，产品质量达到国内领先水平。但是由于设备和场地的限制，公司稀有难熔金属板带材产品生产规模较小，不能满足订单需求。该项目实施达产后，将有效突破公司稀有难熔金属板带材产品生产规模瓶颈。拟投项目设备清单表如下：
序号设备名称型号规格产地单位数量价格（万元）主机 1700 四辊炉卷轧机机组
中国
组
1 8,800感应加热炉中国台 1 200真空退火炉中国台 1 300酸洗机组瑞士组 1 800箱式电阻炉中国台 2 50校平机中国台 2 2001
热轧车间
辅助设备
台车式电阻退火炉中国台 1 100主机 1500 六辊可逆轧机中国台 1 3,300纵剪机组中国组 1 720校平机组中国组 1 600表面处理机中国台 1 800液压剪扳机中国台 3 1002
冷轧和精整车间
辅助设备
轧辊磨床中国台 2 5003 合计（万元） 16,470
公司上述拟采购设备的采购对象以国内生产厂家为主。其中冷、热轧机主机系统生产厂家主要有中国第一重型机械集团公司和中国第二重型机械集团公司，辅助设备可采取委托主机生产厂家总包的方式，也可采取公司单独采购方式，辅助设备国内有多家厂家可以选择。
5、自控技术方案
（1）、液压 AGC 自动厚度控制系统是提高板带材厚度尺寸精度和改善
轧机的操作性能必不可少的技术装备。本项目选定的热、冷轧机具有液压压下辊缝控制（AGC）、恒轧制力控制（AFC）、测厚仪监控，对薄规格产西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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品还可采用张力厚度控制等功能。系统工作可靠、操作方便、自我保护功能完备，并具有轧制功能数据库，在轧制不同规格的带材时，只需要调出相应的轧制工艺即可在每次轧制之前设置轧制状态。应用该系统，冷轧板带的厚度精度可以达到 0.15±0.003mm、0.3±0.006mm 纵向厚度偏差。
系统的主要控制功能包括：辊缝位置闭环控制；带材厚度闭环控制（监控 AGC、张力 AGC、秒流量 AGC、预控 AGC）；辊缝压靠压力设定及辊缝拨零操作；轧辊两侧压/抬同步控制；辊缝差设定与带材纠偏控制；轧制力设定与报警；各项轧制工艺参数的采集、记录、显示和打印为轧制参数的优化提供参考。
控制的主要性能指标：辊缝（厚度）设定精度小于 0.001mm，带材厚
度控制±1.5-3%h（带材厚度），这个指标与测厚仪以及来料和轧机精度水平
有关，系统响应时间 30-50ms。
（2）、本项目冷轧机选取单机架 HC 型六辊轧机，可传动工作辊或者中
间辊，工作辊、中间辊正负液压弯辊，并用轧辊分段冷却。轧机顶部设置HAGC 液压缸，轧机底部设置液压斜楔调整装置。轧机传动可采用交流或直流驱动，全数字无级调速，PLC 控制，秒流量控制，中间辊横移预设定，位置自动控制和锁定，CPC 自动对中，正负弯辊在线调整，伺服系统控制。
卷取机采用张力仪和张力闭环控制，并配备断带保护系统。
（3）、表面处理和精整在线系统，可采取自动控制和手动控制两种方
式，自动控制时，可自动穿带，自动卸卷，自动加减速和停车等，配置全数字自动控制系统，PLC 控制。在线酸洗和清洗系统，采用自动控制和手动控制相结合，以自动控制为主，配置自动配酸，自动监控酸浓度，酸洗温度，酸洗时间，自动监测环境氛围等功能。
（4）、本项目将钢带冷轧中先进的冷平整技术引入稀有难熔金属钽、
铌、钛、锆板材轧制中。机组是基于美国技术。机组具有以下特点：自动水平高，设有上卷自动对中系统，平整恒压控制系统，辊缝控制系统，张力控制系统；可实施干平整和湿平整两种工艺；为了提高产品质量，机组设有 CPC（或 EPC）系统、弯辊系统，而且增加了防皱辊和防跳辊；平整机的工作辊、支撑辊、入口和出口 S 辊轴承采用了先进的油气润滑；为了提高工作效率，平整机的换辊采用了先进的快速换辊方式。
（四）、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
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1、主要原材料供应情况
项目的主要原材料（板坯、锭坯）年需求量如下：
序号品种目标产量（吨）综合成材率（%）坯料与需求量（吨）1 钛板坯、钛锭坯 1500 83 1,807
2 铌及铌合金板坯 100 80 125
3 锆及锆合金板坯 60 80 75
4 钽及钽合金板坯 20 85 23.5
公司钛/钢复合板产品钛板的平均使用比例约为 8%（重量比）。公司目前钛板原材料的获取有两种方式：一种是通过直接采购不同规格成型钛板，占公司钛板使用量的 20%左右，主要采购对象是宝钛集团及其下属企业；而更多的是采购钛坯锭后经宝钛集团外协加工形成所需的不同规格的钛板，占公司钛板使用量的 80%左右，主要采购对象包括宝钢集团、西部钛业公司、西部超导公司、泰州钛锆金属有限公司等。2006 年公司钛/钢复合板原材料的主要采购对象为宝山钢铁股份有限公司、西部钛业有限公司、泰州钛锆金属有限公司，公司募投项目实施后，需新增采购钛板坯约 1800吨，公司计划新增部分主要从宝山钢铁股份有限公司采购，目前宝山钢铁股份有限公司钛板坯年生产能力在 2000 吨以上，完全能够满足公司采购需要；同时，由于公司在采购原材料时综合考虑质量、成本等素，因此也不排除公司向西部钛业公司、西部超导公司采购钛板坯的可能。
项目所需要的铌、锆及钽的板坯，主要依赖国内市场供给。本公司一直从事稀有金属板材的生产，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，提供板坯的厂商有：株洲硬质合金集团有限公司、九江有色金属冶炼厂、西北有色金属研究院、西部超导材料科技有限公司等，原材料供给有保障。
2、辅助材料及能源：
主要辅助材料及能源年消耗如下表：
序号名 称数量
1 润滑油 60 吨
2 真空泵油 10 吨
2 混合酸 50 吨
3 石英砂 300 吨
4 瓶装氩气 5,000 瓶
5 天然气 50 万 M3
6 新水 60 万 M3
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7 电耗 2,170 万 KWH
天然气、水、电等能源供应由泾渭工业园区配套供给；润滑油、真空泵油、混合酸、石英砂瓶装氩气等辅助材料主要依靠国内市场采购。上述辅助材料和能源供应有保障。
（五）、环保情况
本项目为稀有难熔金属板带材生产线项目，生产原料为高纯度稀有金属坯，生产过程主要为物理冶金过程，许多过程是在真空中进行的，只有少量的表面处理化学过程（除油酸洗），水、气及固体排放物很少，生产用水大多可循环使用，加工残料也大都回收利用。因此，本项目实施后对企业周围环境影响较小。
1、主要污染及污染物
稀有金属板材生产过程中需用低浓度硝酸—氢氟酸水溶液酸洗，以除掉板带材表面氧化皮、油污等。生产过程会产生少量废酸液和废水；在设备运转过程（轧制）中会产生－些噪声（不超过 85 分贝）。
2、污染物治理及综合利用措施
（1）、废水：用碱中和法处理，即将未被回收的含酸水溶液的冷、热
水集中到废水积罐中，导入中和槽，排出的水液经沉淀和过滤后，返回水洗槽中可继续使用。
（2）、废酸液：采用扩散渗析法回收酸洗液，减少酸的消耗，从而降
低对周围环境的污染。
（3）、噪声：板材热轧和冷轧以及矫直机在运行中产生的噪音，设计
时采用消声、隔音、基础减震等措施或设备自带消声防护罩。噪声可低于《工业企业厂界噪声标准》中三类标准。
3、环境保护投资
本项目环境保护投资约 500 万元。
4、环境保护预期效果
该工程项目的主要经营管理人员，长期从事稀有金属材料生产，具有较强的环境保护意识；该项目具有科学、合理的环境保护措施。因此，本项目的建设不会对公司周围大气以及生态环境造成大的污染。
（六）、投资项目的选址
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本项目用地选定在西安经济技术开发区泾渭工业园内，位于西安市的正北郊，西侧有西安-铜川高速公路，南临西安-潼关、西安-阎良和西安-宝鸡高速公路，交通十分便利。这里靠近电厂、水源，管道天然气供给充足，园区内基础设施良好。公司项目选址合适。
（七）、项目的组织方式，项目的进展实施情况
公司总经理负责项目的组织领导工作，负责技术的副总经理具体指挥，负责项目的进度、资金安排等具体事宜，并安排熟悉板带材项目建设工作和工艺技术的人员担任项目经理，并领导技术小组具体实施项目。
本项目建设期约两年。项目实施计划进度具体安排如下表：
序号项目实施的时间项目实施的内容
1 第一年
审查初步设计、施工图设计，考察施工单位、选择设备制作单位，设备采购、制作、进行工程招投标，工程施工
2 第二年工程施工，设备安装、调试、负荷试车
（八）、投资概算情况
1、项目投资估算表
序号投资项目投资金额（万元）所占比例
1 建筑工程费 3,355 14.71%
2 设备购置费 16,470 72.24%
3 安装工程费 885 3.88%
4 其他费用 1,290 5.66%
5 铺底流动资金 800 3.51%
6 合计 22,800 100.00%
2、固定资产变化与产能变动的匹配关系
（1）、本次募投项目产能与公司稀有金属复合材料及制品产能相匹配
本次募投项目主要用于生产大规格宽幅钛板材，目标产量约为 1500 吨，其中大部分用于为公司稀有金属复合材料及制品业务提供配套原材料。天力公司 2006 年共生产钛/钢复合板 4348 吨，使用钛板材约 370 吨，目前天力公司国家发改委“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”已经动工，西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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项目建成投产后，将新增稀有金属复合材料及制品生产能力 10 吨/年，加上现有产能 5000 吨，共形成 15000 吨/年的产能，其中钛/钢复合板约为12000 吨，需用钛板材约 1000 吨。
（2）、本次募投项目固定资产投资金额与产能变动相匹配
本次募投项目和天力公司的稀有金属复合材料及制品业务是上下游的关系，因此这里以天力公司固定资产与产能的配比关系为基础分析募投项目固定资产投资与产能变动的匹配关系。天力公司国家发改委“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”固定资产投资约 9000 万元，建成投产后，将新增稀有金属复合材料及制品生产能力 10 吨/年，按公司钛/钢复合板产品钛板的平均使用比例约为 8%（重量比）算，需用钛板材约 800 吨；本次募投项目固定资产投资约 2 亿元，建成投产后，将新增钛板材产能约 1500吨/年，以钛板材作为可比口径计算，本次固定资产投入应在 1.7 亿元左右，
但由于本次募投项目作为复合材料上游的轧制环节，涉及到大型轧机的投入，固定资产投资规模达 2 亿元也是合理的。
（3）、本次募投项目固定资产投入产出比与项目实施主体固定资产投
入产出比相匹配
本次募投项目为母公司实施项目。稀有难熔金属板带材是一个高投入、高技术含量的产业，本项目总投资额为 22,800 万元，固定资产投资额为19,825 万元，项目达产后年新增销售收入 63,590 万元，销售收入与固定资产投资的比率为 3.21；存量资产方面，母公司 2006 年固定资产为 7,494.28
万元，对应销售收入为 22,276.26 万元，销售收入与固定资产投资的比例为
2.97。因此，募集资金投资项目固定资产投资之投入产出比要高于存量资产
的水平。
四、募集资金投资项目效益分析
（一）、关于新增固定资产折旧及研发支出的说明
公司本次募集资金均投入稀有难熔金属板带材生产线项目，机器设备按 12 年折旧、房屋建筑按 40 年折旧，采用“分类直线法”，年固定资产折旧 1,557 万元，预计每年科研经费 300-500 万元，用于产品工艺完善和新产品开发，故在设备投入后公司固定资产折旧将增加。前几年的固定资产折旧和研发支出会对公司的盈利产生一定压力。随着项目达产，公司的收入和利润增加，会抵销因折旧和研发支出增加给公司经营带来的负面影响。
稀有金属板带材项目是为了提高公司目前核心业务的生产能力，项目建设西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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完成后，可以增强公司稀有金属板带材生产能力，同时优化板带材产品结构，提高产品质量，公司业务将得到大幅度拓展，公司的盈利能力将进一步增强。因此，从长远的角度看，新增固定资产折旧、研发支出增加不会给公司的未来经营成果造成不利的影响。
（二）、募投项目盈亏平衡点分析
本次募投项目实施后的产能可达 2000 吨，目标产量为 1680 吨。该项目盈亏平衡点较低，经计算本项目达到盈亏平衡时的目标产量利用率为84%，盈亏平衡点的产量较低，本项目有较强的适应市场变化能力。达产后每年新增销售收入 63,590 万元，新增折旧费 1,557 万元，占新增销售收入的 2.09%。
（三）、募投项目财务评价结论
本项目新增投资 22,800 万元，项目达产后，年平均税后利润 5,531 万元，项目财务内部收益率高达 28.97%，投资回收期为 5.46 年（含建设期）。
以上分析表明，其投资财务内部收益率大大高于基准收益率和金融市场上的贷款利率。该项目从财务角度分析是可行的，风险较小，并能较快收回投资，具有良好的经济效益。
序号项目达产指标指标
1 产品年销售收入（万元） 63,590
2 年平均税后利润（万元） 5,531
3 投资利润率（税前） 28.54%
4 内部收益率（税后） 28.97%
5 税后投资回收期（年） 5.46
6 税后净现金流量（万元） 8,200
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步优化，资本结构趋于合理，偿债能力将大幅度增强，公司负债融资的空间将得到拓展，从而为实现公司的发展战略目标提供资金保障。
募投项目达产后，预计年销售收入 63,590 万元，年平均税后利润为 5,531万元，从而会使每股收益从目前 0.38 元/股（6,842 万股为基数）增加至 0.89
元/股（假设本次发行 2300 万股）。
本次发行募集资金投资项目将成为公司新的利润增长点。随着募股资金投资项目的顺利达产，净资产收益率将进一步上升。从而使公司的盈利能力得到较大幅度的增强。
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第十四节股利分配政策
一、公司设立后执行的股利分配政策
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份分配股利。
根据目前执行的公司章程规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取 10%法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股；但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、近三年股利分配情况
1、公司 2004 年度股利分配情况
公司 2004 年实现净利润 2128.87 万元，归属于母公司所有者的净利润
2080.32 万元。第二届董事会第二次会议做出了公司 2004 年度拟向全体股
东按每股派现金人民币 0.2 元的分配预案。公司 2004 年年度股东大会通过
了此议案，共分配股利 1,368.4 万元。
2、公司 2005 年度股利分配情况
公司 2005 年实现净利润 2405.79 万元，归属于母公司所有者的净利润
2289.58 万元。第二届董事会第四次会议做出了公司 2005 年度拟向全体股
东按每股派现金人民币 0.2 元的分配预案。公司 2005 年年度股东大会通过
了此议案，共分配股利 1,368.4 万元。
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3、公司 2006 年度股利分配情况
公司 2006 年实现净利润 3398.00 万元，归属于母公司所有者的净利润
2617.39 万元。第二届董事会第七次会议做出了公司 2006 年度拟向全体股
东按每股派现金人民币 0.1 元的分配预案。公司 2006 年年度股东大会通过
了此议案，共分配股利 684.2 万元。
三、本次发行前滚存利润分配政策
公司 2006 年年度股东大会审议同意本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
四、本次发行后第一个盈利年度派发股利计划
本公司发行后第一个盈利年度股利分配计划尚未作出，届时本公司董事会将根据公司股利分配政策，考虑当年盈利状况等因素，制定股利分配计划。
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第十五节其他重要事项
一、负责信息披露和投资者关系管理部门及人员
证券投资部为公司信息披露和与投资者进行沟通的部门，由董事会秘书负责。
董事会秘书：张燕荣
对外咨询电话：029-88331520
传真号码：029-88331523
电子邮件地址为：xbclzqb@163.com
互联网网址为：www.c-wmm.com
二、重大商务合同
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司正在执行的、现行有效的重大商务合同如下：
1、银行借款合同
（1）、2002 年 12 月 18 日，公司（甲方）与中国工商银行西安市未央
支行签订了编号为陕工银营未银信字 2002 年第 011 号的《固定资产借款合同》，借款金额为 1500 万元，借款期限为 60 个月，自 2002 年 12 月 20 日起至 2007 年 12 月 19 日止，贷款月利率为 4.875‰。当甲方不履行或不完
全履行义务时，愿意接受乙方所在地人民法院依法强制执行。
（2）、2006 年 3 月 14 日，公司（甲方）与上海浦东发展银行西安分行
签订了编号为 72012006280102 的《短期贷款合同》，借款金额 1000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 3 月 14 日至 2007 年 3 月 13 日，贷款年利率为 4.65‰。
（3）、2006 年 3 月 17 日，公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司
西安大明宫支行（乙方）签订了编号为建陕大贷（2006）8 号的《借款合同》，
借款金额 2000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 3 月 17 日至 2007 年 3月 16 日，贷款年利率为 5.859%。甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，
由双方协商解决。协商不成的向乙方所在地人民法院起诉。
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（4）、2006 年 3 月 21 日，西安菲尔特公司（甲方）与上海浦东发展银
行西安分行（乙方）签订了编号为 72012006280083 的《上海浦东发展银行贷款合同》，借款金额 2000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 20 日，贷款月利率为 5.28‰。任何有关本合同的争议均受
贷款人主营业所所在地人民法院管辖。
（5）、2006 年 4 月 6 日，公司（甲方）与上海浦东发展银行西安分行
（乙方）签订了编号为 72012006280140 号的《短期贷款合同》，借款金额1000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 4 月 6 日至 2007 年 4 月 5 日，贷款年利率为 4.65‰。甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，由双方协商
解决。
（6）、2006 年 4 月 6 日，西安天力公司（甲方）与上海浦东发展银行
西安分行（乙方）签订了编号为 72012006280139 号的《短期贷款合同》，借款金额 1000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 4 月 6 日至 2007 年 4 月5 日，贷款年利率为 5.115%。甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，由
双方协商解决。
（7）、2006 年 5 月 30 日，公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司
西安大明宫支行（乙方）签订了编号为建陕大贷（2006）016 号的《借款合
同》，借款金额 1000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 5 月 30 日至 2007年 5 月 29 日，贷款年利率为 5.85%。甲乙双方在履行合同过程中发生的争
议，由双方协商解决。协商不成的向乙方所在地人民法院起诉或提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（8）、2006 年 9 月 12 日，公司（甲方）与中国民生银行股份有限公司
西安分行签订了编号为（2006）年（民银西综贷）字（023）号的《借款合
同》，借款金额 1000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 9 月 12 日至 2007年 9 月 11 日，贷款利率为 6.732%。该合同由西北院出具的《最高额保证合
同》（合同编号：（2006）年（民银西综保）字第（023）号）担保。甲乙双
方在履行合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的向乙方所在地人民法院起诉。
（9）、2006 年 9 月 20 日，公司（甲方）与宝鸡市商业银行火车站支行
签订了编号为 2006 年车保字第 006 号的《借款合同》，借款金额 700 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 19 日，贷款年利率为 6.732%。该合同由西北院出具保证合同（合同编号：2006 年车保字第 006-1
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号）担保。甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的向乙方所在地人民法院起诉。
（10）、2006 年 9 月 20 日，公司（甲方）与招商银行股份有限公司西
安城北支行签订了编号为 2006 年 68 贷字第 022 号的《借款合同》，借款金额 1000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 19 日，贷款利率以贷款实际发放日有效的 12 个月人民银行公布利率的基准利率上浮 5%。该合同由西北院出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2006年 68 招但字第 012 号）担保。甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的向乙方所在地人民法院起诉。
（11）、2006 年 9 月 29 日，公司（甲方）与交通银行股份有限公司西
安分行签订了编号为 100609101 号的《借款合同》，借款金额 1000 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日，贷款年利率为 6.732%。该合同由西北院出具《保证合同》（合同编号：100060010）担
保。甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的向乙方所在地人民法院起诉。
（12）、2006 年 10 月 26 日，公司（甲方）与中国民生银行西安分行高
新支行签订了编号为 2006 年民银西综贷字 053-002 号的《借款合同》，借款金额 800 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 10 月 26 日至 2007 年 10 月 25日，贷款年利率为 6.732%。该合同由西北院出具《最高额保证合同》（合同
编号：2006 年民银西综保字 023 号）担保。甲乙双方在履行合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，应由乙方所在地人民法院管辖。
（13）、2006 年 12 月 12 日，公司（甲方）与上海浦东发展银行西安分
行（乙方）签订了编号为 72012006280515 号的《短期贷款合同》，借款金额 700 万元，借款期限为 1 年，自 2006 年 12 月 12 日至 2007 年 12 月 11日，贷款月利率为 5.1‰。该合同由西北院出具保证担保；保证合同编号
ZB7201200628044801。
2、银行承兑合同
2006 年 11 月 9 日，公司（甲方）与中国民生银行西安分行高新支行（乙方）签订了编号为（2006）年（民银西综贷）字（061-002）号的《银行承
兑协议》,金额 1000 万元，期限半年。就上述承兑协议，在乙方依本合同承兑汇票之前，甲方按票面金额的 50%存入保证金。如果本协议发生争议，双方可协商解决。如协商不成需诉讼的，由乙方所在地法院管辖。
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3、抵押合同
（1）、房地产抵押合同
2006 年 3 月 2 日，公司与上海浦东发展银行西安分行签订了《房地产抵押合同》编号：72012006280083（抵 1）。根据该合同约定，发行人以西安高新区自有土地（9719.40 平方米）、办公楼（3339.99 平方米）及厂房
（4580.55 平方米）作为抵押，为子公司菲尔特公司提供贷款担保。被担保
的贷款额度为 2000 万元，贷款期限为 2006 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 20日。
（2）、设备抵押合同
2006 年 3 月 2 日，公司与上海浦东发展银行西安分行签订了《设备抵押合同》编号：72012006280083（抵 2）。根据该合同约定，发行人以合同项下的一系列设备（价值 29,406,651.21 元）为抵押，为子公司菲尔特公司
提供贷款担保。被担保的贷款额度为 2000 万元，贷款期限为 2006 年 3 月21 日至 2009 年 3 月 20 日。
4、销售合同
（1）、2006 年 9 月 12 日，西安天力公司与上海森松压力容器有限公司
签订合同（合同编号：2006-CP-114）向其销售钛/钢复合板，总重 749602公斤，总价款 3883.52 万元。结算方式及期限为预付合同总额的 20%，其余
80%的货款分批在发票和质量证明书原件到需方后，经需方确认 10 个工作日内结清。履行本合同发行的纠纷由双方协商解决，如不能达成一致，可在上海仲裁委员会申请仲裁。
（2）、2006 年 10 月 25 日，西安天力公司与宝钛集团有限公司签订合
同（合同编号：2006-CP-141）向其销售钛/钢复合板,总价款 1084.56 万元。
履行本合同发行的纠纷由双方按照《合同法》协商解决。
（3）、2006 年 12 月 14 日，西安天力公司与上海森松化工成套设备有
限公司签订合同（合同编号：2006-CP-112-2）向其销售钛/钢复合板，总重
273123.6 公斤，总价款 1285.05 万元。结算方式及期限为预付合同总额的
20%，其余 80%的货款分批在发票和质量证明书原件到需方后，经需方确认10 个工作日内结清。履行本合同发行的纠纷由双方协商解决，如不能达成一致，可申请中国国际贸易促进委员会上海分会仲裁厅仲裁。
（4）、2006 年 12 月 14 日，西安天力公司与上海森松压力容器有限公
司签订合同（合同编号： 2006-CP-114-1）向其销售钛/钢复合板，总重西部金属材料股份有限公司 招股意向书
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494738.6kg,总价款 1992.34 万元。结算方式及期限为预付合同总额的 20%，
其余 80%的货款分批在发票和质量证明书原件到需方后，经需方确认 10 个工作日内结清。履行本合同发行的纠纷由双方协商解决，如不能达成一致，可在上海仲裁委员会申请仲裁。
5、采购合同
（1）、2006 年 9 月 8 日，西安天力公司与宝鸡钛业股份有限公司签订
合同（合同编号：0250754001＃M）向其购买钛板，总价款 1426.63 万元。
结算方式及期限为预付合同总额的 20%，分批付款，分批提货。履行本合同发行的纠纷由双方协商解决。
（2）、2006 年 9 月 12 日，西安天力公司与上海致远竞开实业有限公司
签订合同（合同编号：X0609-006）向其购买钢板，总价款 836.48 万元。结
算方式及期限为合同签订后即付 100 万定金，款到合同生效，待具体规格确定后在支付 151 万；交货后立即支付交货部分的 70%货款。履行本合同发行的纠纷由双方协商解决。
（3）、2006 年 12 月 25 日，西安天力公司宝鸡分公司与西部钛业有限
责任公司签订合同（合同编号：M0755003）向其购买钛板坯，总价款 1329.3
万元。结算方式及期限为预付款 200 万元，余款提货时一次付清。履行本合同发行的纠纷由双方协商解决。
（4）、2006 年 12 月 25 日，西安天力公司宝鸡分公司与西部钛业有限
责任公司签订合同（合同编号：M0755004）向其购买钛板坯，总价款 627万元。结算方式及期限为预付款 400 万元，余款提货时一次付清。履行本合同发行的纠纷由双方协商解决。
6、其他重要合同
（1）、2006 年 7 月 3 日，本公司与西北院签订了《房屋租赁合同》，合
同约定：西北院将位于陕西省宝鸡市渭滨区马营镇钛城路 1 号等处的房屋租赁给本公司，租赁期限为 5 年，自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31日止。有关房屋的面积需根据当年实际使用情况，由双方共同核定，月租金为每平方米 2 元。租金以人民币形式每年分两次支付。本合同在履行中如发生争议，双方通过友好协商方式解决；协商不成时，任何一方均可向人民法院起诉。
（2）、2004 年 1 月 1 日，本公司与西北院签订了《综合服务协议》，西
北院在生产经营的后勤服务、供应保障等诸方面为本公司提供服务（动力供应、文献资料保管及查询、安全保卫、清洁卫生及办公区周围的绿化、住房、物业管理及维修、医疗、餐厅、党群服务等）。协议有效期为 3 年，自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。西北院愿意在市场价基础上给予适当优惠的价格提供给本公司所需之服务。本协议在履行中如发生争议，双方应友好协商；协商不成时，任何一方均可向人民法院起诉。
三、对外担保情况
截至 2006 月 12 月 31 日止，本公司为控股子公司天力金属复合材料公司短期借款 3000 万元，长期借款 500 万元提供担保，担保方式为信用担保；为控股子公司菲尔特金属过滤材料公司担保专项贷款 2000 万元，以公司房产 7920.54 平方米、土地 9719.4 平方米（评估价值 23,491,224 元）和设备
65 台（评估价值 29,406,651.21 元）作抵押。
四、重大诉讼或仲裁事项
因侵犯发行人“一种硫酸蒸发器”的实用新型专利，2006 年发行人将张家港市化工机械有限公司起诉至西安市中级人民法院，诉请被告立即停止侵权行为并承担诉讼费用。
根据发行人的代理律师陕西联强律师事务所白云律师出具的案情分析，由于张家港市化工机械有限公司提出管辖权异议成立，2007 年 2 月案件移送至苏州市中级人民法院，该院于 2007 年 4 月 6 日立案，现该案尚未开庭审理。
根据发行人代理律师的说明，由于张家港市化工机械有限公司利用专利技术生产的产品占其全部产品的份额以及占有市场份额较小，如果发行人败诉，张家港市化工机械有限公司继续生产专利产品不会对发行人的销售收入造成重大不利影响。利用该项专利技术从事生产的为发行人的控股子公司天力公司，该产品的销售收入占天力公司全年销售收入的比例很小，2006 年与该项专利有关产品销售收入为 884.54 万元,占当年销售收入的
2.89%，如果发行人败诉，不会对发行人的销售收入造成重大不利影响。
针对此问题，发行人律师北京市金诚同达律师事务所经过核查出具了补充法律意见书，发表意见如下：“本所律师认为，如果发行人败诉，发行人和张家港市化工机械有限公司均可继续生产和销售新型专利相关产品，但不会对发行人的销售收入造成重大不利影响。发行人败诉不会对发行人本次发行产生重大不利影响。”
除上述案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。上述案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景不构成重大影响。
五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项
公司控股股东、控股子公司作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东西北有色金属研究院、控股子公司天力公司和菲尔特公司已出具了“不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”的声明。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七节备查文件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，下列文件均可于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
