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深圳市实益达科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
发行股票类型 人民币普通股 发行股数 不超过3,340万股
每股面值 人民币1元 预计发行日期 2007年5月31日
发行后总股本 不超过13,340万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同
股份限制流通及自时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋
愿锁定承诺 东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2007年5月30日
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,000万股，本次拟发行不超过3,340万股流通股，按发行3,340万股计算发行后总股本为13,340万股，13,340万股均为流通股。公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、经公司2006年度第四次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为23,748,781.44元。
三、2006年2月以前，本公司委托关联方百华科技代理本公司境外采购原材料和固定资产环节中的部分工作，该等代理采购由本公司与境外供应商直接洽谈，约定采购货物(包括原材料和固定资产)的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，与供应商直接签订采购合同(或采购订单)，境外供应商货款由百华科技先行支付，在原材料或固定资产集中统一报关进口后，本公司再将货款依据国家外汇管理的相关规定，支付给百华科技。本公司与百华科技之间的代理采购价格直接依据本公司与最终供应商签订的采购合同(或采购订单)约定的价格确定，不存在加价或减价的情况，百华科技亦未收取手续费，代理行为未对本公司经营业绩产生重大影响。2004～2005年及2006年1～2月，代理采购合计金额分别为19,888.43万元、31,706.06万元和7,405.20万元。
2006年2月以后，上述代理业务全部由本公司新设立的全资子公司香港实益达承接，公司与百华科技不再发生代理采购业务。将境外采购环节的部分工作委托给香港实益达(2006年2月以前为百华科技)办理，主要是为了有效降低采购成本、提高采购效率，对本公司是非常必要的。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)客户集中的风险
公司主要客户之一为全球知名的电子产品生产商飞利浦，2004～2006年，公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%，未来飞利浦仍将是公司的重要客户之一。如果飞利浦生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。
(二)租赁生产厂房带来的风险
公司本部(不含无锡实益达)目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得，募集资金投资项目也拟在该等已租赁的厂房中实施。公司计划在2009年迁入自有厂房，公司生产线搬迁以前如发生厂房租金调整、终止租赁或其他纠纷，将对公司的生产经营产生一定影响。同时，公司生产线搬迁将选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，整体生产线搬迁和设备安装调试时间约为10～15天，这期间公司不会停产，但产能会受到一定影响。
(三)实际控制人控制的风险
本次发行前，乔昕、陈亚妹夫妇直接或间接持有公司发行前98.202%的股份，若本次发行3,340万股，乔昕、陈亚妹夫妇持股比例下降为73.615%，仍处于绝对控股地位。乔昕、陈亚妹夫妇可能会通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。
(四)企业所得税优惠政策变化的风险
根据深圳市人民政府有关的规定，本公司从2003年至2008年按7.5%的优惠税率计缴企业所得税。减半缴纳企业所得税的优惠是深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，公司2004～2006年净利润分别减少72.73万元、262.75万元和396.81万元，下降幅度分别为6.55%、8.26%、8.63%。
(五)汇率变动风险
公司销售和采购绝大部分来源于境外市场，2004～2006年，公司产品出口销售金额分别为20,942.31万元、47,181.38万元、46,736.04万元，占营业收入的比例分别为77.40%、94.79%和96.93%；进口原材料金额分别为19,962.19万元、39,453.49万元、40,036.10万元，占采购总额比重分别为85.65%、91.10%和93.43%；此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口全部以美元作为结算货币，进口以美元结算比例为99%以上。总体上，公司外汇收入略大于外汇支出，同时公司在境内经营所支付的人员工资、厂房租金等均为人民币。因此，如果人民币汇率发生较大变动，将会一定程度影响公司的经营业绩。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00元
发行股数： 不超过3,340万股，占发行后总股本的比例不超过25.04%
每股发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和
市场情况确定发行价格
市盈率： 29.68倍(每股收益按照2006年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产： 1.28元(按照2006年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股
本计算)
发行后每股净资产： 3.43元(按照2006年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净
额之和除以本次发行后总股本计算)
市净率： 3.00倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
股份限制流通及自愿 公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
锁定承诺： 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、
吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份
承销方式 余额包销
预计募集资金： 32,877.92万元(扣除发行费用后)
发行费用概算 承销费用：本次发行募集资金总额的3%
保荐费用：本次发行募集资金总额的1%
审计费用：78万元
律师费用：70万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 深圳市实益达科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本 10,000万元
法定代表人 陈亚妹
成立日期 2005年7月4日
住所 深圳市高新区北区清华信息港研发楼B栋501
邮政编码 518075
电话 0755－29672878
传真号码 0755－29672878
互联网网址 http://www.sz-seastar.com
电子信箱 dmb@sz-seastar.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)公司的设立方式
本公司系经广东省深圳市人民政府深府股[2005]13号文批准，由深圳市实益达实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，以截止2005年3月31日经审计的净资产64,791,025.44元取整数后按照1：1的比例折合股本64,791,025股，2005年7月4日在深圳市工商行政管理局注册登记成立。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人为恒顺昌公司、冠德成公司、陈亚妹、乔昕、宋东红、崔明、吕昌荣、何慧敏、胡罢传、杨志杰，各发行人均以其在实益达实业所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称 股数 占比 股数 占比 锁定限制及期限
(万股) (%) (万股) (%)
恒顺昌公司 7,000.00 70.00 7,000.00 52.47 自上市之日起锁定36个月
冠德成公司 2,700.00 27.00 2,700.00 20.24 自上市之日起锁定36个月
乔昕 100.00 1.00 100.00 0.75 自上市之日起锁定36个月
陈亚妹 74.20 0.74 74.20 0.56 自上市之日起锁定36个月
张淑清 30.00 0.30 30.00 0.22 自上市之日起锁定36个月
吕昌荣 20.00 0.20 20.00 0.15 自上市之日起锁定36个月
有限售条
宋东红 20.00 0.20 20.00 0.15 自上市之日起锁定36个月
件的股份
曾玉芳 20.00 0.20 20.00 0.15 自上市之日起锁定36个月
何慧敏 10.00 0.10 10.00 0.07 自上市之日起锁定36个月
胡罢传 10.00 0.10 10.00 0.07 自上市之日起锁定36个月
杨志杰 5.80 0.06 5.80 0.04 自上市之日起锁定36个月
季国永 5.00 0.05 5.00 0.04 自上市之日起锁定36个月
王雁航 5.00 0.05 5.00 0.04 自上市之日起锁定36个月
本次发行的股份 - - 3,340 25.04 －
总计 10,000 100.00 13,340 100.00 －
(二)公司股东持股情况
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 是否发起人 股权性质
1 恒顺昌公司 7,000.00 70.00 是 法人股
2 冠德成公司 2,700.00 27.00 是 法人股
3 乔昕 100.00 1.00 是 自然人股
4 陈亚妹 74.20 0.74 是 自然人股
5 张淑清 30.00 0.30 否 自然人股
6 吕昌荣 20.00 0.20 是 自然人股
7 宋东红 20.00 0.20 是 自然人股
8 曾玉芳 20.00 0.20 否 自然人股
9 何慧敏 10.00 0.10 是 自然人股
10 胡罢传 10.00 0.10 是 自然人股
11 杨志杰 5.80 0.06 是 自然人股
12 季国永 5.00 0.05 否 自然人股
13 王雁航 5.00 0.05 否 自然人股
合计 10,000.00 100.00 － －
除上表列示的发起人外，本公司还有一名发起人崔明，其所持公司0.2%的股份已于2006年7月19日全部转让给另一发起人陈亚妹。本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司上述股东中，乔昕、陈亚妹为配偶关系，恒顺昌公司及冠德成公司均系乔昕、陈亚妹共同控制的公司，因此，乔昕、陈亚妹夫妇为公司实际控制人。此外，公司其他股东均各自独立，不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务及主要产品
本公司成立以来，一直专业从事PCBA控制板贴装业务，以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品。公司目前主要产品是用于可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD机、液晶电视、MP3、MP4、播放器等家庭娱乐消费类电子产品的各种经贴装后的印刷线路板(PCBA控制板)，以及少量贴牌生产的DVD、机顶盒、MP3等整机产品。
印刷线路板(PCB)被称为电子产品“基石”，是电子产品中电路组件与元器件的支撑件，起到两者之间的电气连接作用。所有电子产品无一能离开印刷线路板(PCB)，各类电子元器件都需要贴装或插装在各种印刷线路板(PCB)上才能够发挥其功能，经过贴装或插装元器件后的印刷线路板(PCB)称为PCBA控制板。每一种电子产品通常都是由数块甚至十几块大小规格和功能不同的PCBA控制板组装而成。本公司生产销售的PCBA控制板有300多个规格型号，按用途可分为以下几大类：
(1)用于可录DVD的PCBA控制板，主要包括前面板、解码板；
(2)用于家庭影院的PCBA控制板，主要包括前面板、解码板、功放板；
(3)用于普通DVD的PCBA控制板，主要包括前面板、解码板；
(4)其他用于液晶电视、背投电视、便携式CD唱机、车载音响、MP3、MP4、播放器、数码相机、冰箱、洗衣机等电子产品的各类主板或背光控制板等。
(二)产品销售方式和渠道
公司生产经营模式为：接收订单——原材料采购——生产——销售——结算，即客户向公司发出订货单，公司在接受订单的情况下根据客户订单要求采购原材料并安排生产，产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。除百华科技曾于2004年代理本公司金额为1,495.11万元的少量整机产品销售的结算业务外，近三年公司所有产品均直接对外销售(包括境内销售和出口)，即公司直接与客户签署销售合同，直接将货物发给客户，并直接向客户收款，未通过代理商或经销商销售，也未通过其他单位代理结算。
(三)所需主要原材料
公司生产所需主要原材料是PCB板、IC(集成电路)及其他电子元器件，由公司直接向供应商采购。公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，与境内外120多个供货商有经常性业务往来，原材料来源和质量有保证。
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
从全球范围看，EMS行业集中度较高，排名前五位的厂商约占整个市场份额的60%，世界前十大EMS公司的客户主要集中于从事高端产品生产的全球大型品牌商。在全球电子信息制造业发展最快的中国，除全球性的顶级EMS公司外，多家区域性EMS公司以灵活、快捷的反应和成本优势，避开了与顶级EMS公司激烈竞争的领域，在消费类电子、低端通讯、小型医疗设备等产品领域，亦赢得了一定的市场份额。我国内资EMS公司普遍存在规模较小、技术含量不高、业务能力不全面等特点。
本公司生产规模及销售收入在国内消费电子EMS行业中位居前列，是我国内资EMS公司中的龙头企业之一，从全球范围看，近两年公司全球排名将在第50名左右。
EMS行业是一项全球业务，2005年全球和中国EMS业务收入分别为1,200亿美元和400亿美元，本公司主营业务收入约占全球和中国EMS业务市场份额的0.52‰和1.55‰。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司拥有“Sea Star”和“實益達”两项注册商标，该等商标是针对公司未来自主研发的整机产品而申请的，截止目前公司尚未以该等商标对外销售产品。本公司具有的非专利技术主要是在PCBA生产方面的表面贴装技术、焊接和测试等专有技术，各项技术均没有申请专利，亦未折股入账。
本公司及控股子公司无锡实益达分别通过“出让”方式取得工业用地各一块，其中本公司拥有的土地使用权有关权属证书正在办理中，无锡实益达拥有的土地使用权已取得《国有土地使用权》。此外，本公司向深圳市裕宝森科技发展有限公司租赁48,304.01平方米用作厂房、办公及宿舍，公司所租赁的房屋均已取得《房地产证》。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易情况
2006年2月以前，本公司委托关联方百华科技代理采购部分原材料和固定资产，百华科技代理付款、收货及报关进口等业务，未收取手续费。2004～2005年、2006年1～2月，百华科技代理采购原材料金额分别为18,681.07万元、30,396.89万元和5,290.88万元，代理采购固定资产金额分别为1,207.36万元、1,309.17万元和2,114.32万元。2006年2月以后公司与百华科技已不再发生此类代理业务。
2004年及2006年8月以前，本公司向关联方实益达数码采购少量生产所需原材料，采购金额分别为43.24万元和104.84万元。2006年8月实益达数码已完成注销清算，此类关联交易已不再发生。
近三年，本公司销售货物方面的关联交易主要是2004年向百华科技销售金额为1,495.11万元的少量整机产品和PCBA控制板；以及2004～2005年及2006年8月以前向实益达数码销售其用于DVD整机生产的PCBA控制板，销售金额分别为166.01万元、103.61万元和1.85万元。
2、偶发性关联交易情况
为减少关联交易和避免同业竞争，公司于2006年8～9月期间向百华科技购买其持有的无锡实益达51%的股权，股权作价3,951.84万元；于2006年7月向实益达数码购买公司生产经营所必需的设备一批，金额为29.08万元。
2006年，股东乔昕以评估值为694.47万元的房产(住宅)为本公司取得银行综合授信额度1,007万美元提供抵押担保。
3、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
性 年 任职 2006年 持有公司 与公司其
姓名 职务 简要经历 兼职情况
别 龄 起止日期 薪酬(万元)股份的数量 他利益关系
本公司实际控制人
之一，通过恒顺昌公
1998年创办本公司前身深圳市 恒顺昌公 司、冠德成公司间接
2005.6
实益达实业有限公司，历任公 司执行董 74.20 持有公司58.16%股
陈亚妹 董事长 女 32 至 96.00
司执行董事、总经理、董事长 事、冠德成 万股 权。通过其参股的百
2008.6
等职务。 公司监事 华科技持有本公司
子公司无锡实益达
49%的股权。
澳大利亚巴拉瑞特大学MBA，先 本公司实际控制人
后在无锡机床研究所、日本北 冠德成公 之一，通过冠德成公
陆电气工业株式会社深圳办事 司执行董 司、恒顺昌公司间接
2005.6
董事、总 处工作，1998年自主创业，创 事、恒顺昌 100.00 持有公司38.30%股
乔昕 男 44 至 120.00
经理 办本公司前身深圳市实益达实 公司监事、 万股 权。通过其控股的百
2008.6
业有限公司，历任公司董事、 百华科技 华科技持有本公司
总经理等职务，本公司核心技 执行董事 子公司无锡实益达
术人员。 49%的股权。
本科学历，1988年毕业后，先
后在现代电子深圳实业有限公
司、深圳三星视界有限公司工
2005.6
董事、副 作，2004年加入公司，历任公 20.00
宋东红 男 42 至 无 47.62 无
总经理 司副总经理、董事等职务，分 万股
2008.6
管公司第二事业部业务(即非
飞利浦公司业务)，为本公司核
心技术人员。
本科学历，1999年毕业后，先
后在精电电子有限公司、博威
2006.6
电子有限公司工作，2004年加 20.00
吕昌荣 董事 男 30 至 无 24.00 无
入公司，历任无锡实益达运营 万股
2008.6
总监、公司董事等职务，为本
公司核心技术人员。
参加工作后至1998年以前在洛
2005.6 阳轴承研究所工作，1998年加 通过冠德成公司间
陈熙亚 董事 男 37 至 入公司，历任公司监事、董事 无 10.80 无 接持有公司0.54%股
2008.6 等职务，现任公司工务部部门 权。
经理。
硕士，高级会计师，毕业于上 深圳大华
2006 年
2006.7 海财经大学，先后任职于上海 天诚会计
独立 起津贴
李秉心 男 55 至 财经大学、上海财大索飞软件 师事务所 无 无
董事 3.51 万
2008.6 公司，现任深圳大华天诚会计 高级合伙
元/年
师事务所高级合伙人。 人
北京市德
硕士，律师，毕业于中山大学， 2006 年
2006.7 恒律师事
独立 曾任职于深圳市地方税务局， 起津贴
刘震国 男 35 至 务所深圳 无 无
董事 现任北京市德恒律师事务所深 3.51 万
2008.6 分所合伙
圳分所合伙人。 元/年
人
本科学历，先后任职于电子部
2006 年
2006.10 611厂、日本兼松株式会社深圳 德思达(香
独立 起津贴
李海军 男 43 至 办事处，2001年创办德思达(香 港)有限公 无 无
董事 3.51 万
2008.6 港)有限公司，现任该公司董事 司董事长
元/年
长。
本科学历，先后在四川长虹电
子集团第一设计所任工程师、
副所长，四川长虹数字视听产
深圳市锐
品事业部任总经理，深圳先科 2006 年
2006.10 明视讯技
独立 电子股份有限公司任总工程 起津贴
赵志坚 男 43 至 术有限公 无 无
董事 师、副总经理，香港超越集团 3.51 万
2008.6 司董事长、
任常务副经理，现任深圳市锐 元/年
总经理
明视讯技术有限公司董事长、
总经理，拥有丰富的公司管理
经验。
2005.6 2001年加入公司，历任公司采
监事会
薛桂香 女 27 至 购部主管、监事会主席等职务， 无 5.28 无 无
主席
2008.6 现任公司采购一部部门经理。
大专学历，先后任职于东强奥
2005.6
力电子厂、北京飞利浦深圳分 5.00
王雁航 监事 男 34 至 无 13.20 无
公司。2000年加入公司，历任 万股
2008.6
制造部经理、监事等职务。
2005.6 大专学历，2000毕业后即加入
5.00
季国永 监事 男 30 至 公司，历任公司市场部高级主 无 8.50 无
万股
2008.6 管、监事等职务。
硕士学历，毕业于北京大学，1988
毕业后，先后任职于北京
2005.6 牡丹电子集团公司、北京飞利
副总经 5.80
杨志杰 男 42 至 浦有限公司(任开发部高级经 无 62.70 无
理 万股
2008.6 理)，2004年加入公司，任公司
副总经理，分管公司第一事业
部，为本公司核心技术人员。
本科学历，高级会计师，先后
任职于甘肃省水利厅、神舟电
脑、飞尚集团等单位，曾任神
2006.12 舟电脑财务经理、飞尚集团审
财务负 5个月共
黄琪 女 43 至 计经理等职务，具备丰富的财 无 无 无
责人 6万元
2008.6 务管理经验。2006年8月加入本
公司任审计部经理，2006年12
月起任公司财务经理(财务负
责人)。
本科学历，MBA在读，1996年毕
业后，先后任职于平安证券有
限公司、航空证券有限公司，2004
2006.11 年7月至2006年8月任职于
董事会 2个月共
姜帆 男 33 至 河北湖大科技教育发展股份有 无 无 无
秘书 2.4万元
2008.6 限公司(SH600892)，先后任公
司董事、副总经理、董事会秘
书，2006年11月加入公司，担
任公司董事会秘书职务。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东恒顺昌公司于2005年3月31日成立，注册资本为1,000万元，其中陈亚妹出资比例80%、乔昕出资比例20%，目前恒顺昌公司除投资本公司外未经营其他业务，亦无其他投资，
乔昕、陈亚妹夫妇直接和间接合计持有公司发行前98.202%的股份，系本公司实际控制人。乔昕为本公司董事兼总经理、陈亚妹为本公司董事长，简介见上表。
九、财务会计信息及管理层讨论
(一)发行人近三年财务报表
1、资产负债表(一)
(单位：万元)
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
资 产
合并 母公司 母公司 母公司
流动资产：
货币资金 7,638.04 6,359.59 6,310.64 1,920.53
应收票据 38.42 10.32 174.40 -
应收账款 10,461.76 10,406.92 7,755.30 6,821.76
预付帐款 1,341.75 2,409.70 0.07 60.95
其他应收款 190.32 182.39 218.02 341.57
存货 8,044.65 8,028.77 2,813.66 1,682.28
其他流动资产 --- 27.00
流动资产合计 27,714.93 27,397.70 17,272.10 10,854.09
非流动资产：
长期股权投资 - 2,926.94 1.22 10.00
固定资产 10,379.29 9,566.10 8,042.89 4,306.34
在建工程 1,586.94 -- -
无形资产 959.14 25.34 31.20 -
长期待摊费用 342.96 310.40 - -
递延所得税资产 50.49 39.03 30.46 27.39
非流动资产合计 13,318.81 12,867.82 8,105.77 4,343.73
资产总计 41,033.75 40,265.51 25,377.87 15,197.82
2、资产负债表(二)
(单位：万元)
2006年
2005年 2004年
负债和股东权益 12月31日
12月31日 12月31日
合并 母公司
流动负债：
短期借款 6,685.22 6,685.22 1,569.65 993.24
应付票据 244.77 244.77 796.32 -
应付账款 13,012.75 15,160.63 11,672.54 7,723.33
预收账款 1,174.68 1,174.00 16.94 137.18
应付职工薪酬 755.02 742.90 399.71 276.51
应交税费 39.64 40.74 -10.27 -80.93
其他应付款 3,508.47 3,373.72 1,799.56 195.60
流动负债合计 25,420.55 27,421.99 16,244.45 9,244.93
非流动负债：
非流动负债合计 --- -
负债合计 25,420.55 27,421.99 16,244.45 9,244.93
股东权益：
股本 10,000.00 10,000.00 6,479.10 1,000.00
资本公积 -- 4.11 -
盈余公积 468.65 468.65 394.04 781.09
未分配利润 2,374.88 2,374.88 2,256.17 4,171.81
外币报表折算差额 -1.74 ---
归属于母公司股东权益合计 12,841.79 12,843.53 9,133.42 5,952.90
少数股东权益 2,771.41 -- -
股东权益合计 15,613.20 12,843.53 9,133.42 5,952.90
负债和股东权益合计 41,033.75 40,265.51 25,377.87 15,197.82
3、利润表
(单位：万元)
项 目 2006年
2005年 2004年
合并 母公司
一、营业收入 48,218.00 48,155.86 49,774.50 27,058.46
减：营业成本 40,780.67 40,685.08 44,760.26 24,966.66
营业税金及附加 27.54 27.47 3.67 1.23
销售费用 83.01 81.29 33.75 50.03
管理费用 2,025.58 1,878.13 1,411.52 1,020.99
财务费用 240.44 234.09 70.79 95.59
资产减值损失 129.98 131.20 62.80 -231.37
加：投资收益(损失以“－”
--100.47 --
号列示)
其中：对联营企业和合营
----
企业的投资收益
二、营业利润 4,930.76 5,018.12 3,431.71 1,155.33
加：营业外收入 115.00 115.00 15.43 45.72
减：营业外支出 58.38 58.38 6.93 2.48
其中：非流动资产处置损失 58.26 58.26 --
三、利润总额 4,987.38 5,074.74 3,440.20 1,198.57
减：所得税费用 388.24 388.24 259.68 88.64
四、净利润 4,599.15 4,686.50 3,180.52 1,109.93
归属于母公司股东的净利润 4,686.50 4,686.50 3,180.52 1,109.93
少数股东损益 -87.36 ---
五、每股收益
(一)基本每股收益(元) 0.5788 0.5898 0.7502 1.1099
(二)稀释每股收益(元) 0.5788 0.5898 0.7502 1.1099
4、现金流量表
(单位：万元)
2006年
项 目 2005年 2004年
合并数 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 45,834.11 45,789.34 48,546.31 30,172.91
收到的税费返还 193.08 193.08 905.44 777.44
收到其他与经营活动有关的现金 7,594.39 8,404.59 1,784.79 681.49
经营活动现金流入小计 53,621.58 54,387.01 51,236.54 31,631.85
购买商品、接受劳务支付的现金 41,820.01 40,455.02 41,388.65 24,589.47
支付给职工以及为职工支付的现金 2,592.54 2,528.41 1,673.29 1,422.29
支付的各项税费 513.92 506.01 253.25 84.49
支付其他与经营活动有关的现金 7,243.89 7,234.52 1,462.82 673.25
经营活动现金流出小计 52,170.36 50,723.96 44,778.01 26,769.49
经营活动产生的现金流量净额 1,451.22 3,663.05 6,458.53 4,862.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 --- -
取得投资收益收到的现金 --- -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
10.00 10.00 - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -- -
收到其他与投资活动有关的现金 --- -
投资活动现金流入小计 10.00 10.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4,991.45 3,999.85 3,452.77 1,495.79
付的现金
投资支付的现金 -481.88 4,003.82 - 10.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -- -
支付其他与投资活动有关的现金 3.00 - 5.00 -
投资活动现金流出小计 4,512.57 8,003.67 3,457.77 1,505.79
投资活动产生的现金流量净额 -4,502.57 -7,993.67 -3,457.77 -1,505.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 --- -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -- -
取得借款收到的现金 16,282.80 16,282.80 12,228.59 3,162.44
收到其他与筹资活动有关的现金 --- -
筹资活动现金流入小计 16,282.80 16,282.80 12,228.59 3,162.44
偿还债务支付的现金 11,040.40 11,040.40 11,652.19 5,131.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 193.65 193.65 183.35 95.59
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -- -
支付其他与筹资活动有关的现金 0.61 -- -
筹资活动现金流出小计 11,234.66 11,234.05 11,835.54 5,227.51
筹资活动产生的现金流量净额 5,048.15 5,048.75 393.05 -2,065.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -64.84 -64.64 -0.02 -
五、现金及现金等价物净增加额 1,931.94 653.50 3,393.79 1,291.49
加：期初现金及现金等价物余额 5,314.32 5,314.32 1,920.53 629.04
六、期末现金及现金等价物余额 7,246.27 5,967.82 5,314.32 1,920.53
(二)近三年非经常性损益情况
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，近三年本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
(单位：万元)
项目 2006年 2005年 2004年
1、处置非流动资产的损益 (58.26)- -
2、计入当期损益的政府补助 115.00 15.43 45.69
3、其他营业外收支净额 (0.12)(6.93) (2.45)
非经常性损益合计 56.62 8.50 43.24
扣除非经常性损益后的净利润 4,542.53 3,172.03 1,066.69
近三年，本公司非经常性损益对当期经营成果的影响均较小，2004～2006年非经常性损益影响额合计占净利润的比重分别为3.90%、0.27%和1.23%，对公司经营业绩无重大影响。
(三)主要财务指标
项 目 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.09 1.06 1.17
速动比率 0.77 0.89 0.99
资产负债率(母公司) 68.10% 64.01% 60.83%
应收账款周转率(次/年) 5.29 6.83 3.21
存货周转率(次/年) 7.51 19.91 17.23
息税折旧摊销前利润(万元) 6,249.41 4,127.10 1,671.16
利息保障倍数 24.62 22.51 17.72
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.15 1.00 4.86
每股净现金流量(元/股) 0.19 0.52 1.29
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权
0.16% 0.34% -
和采矿权等后)占净资产的比例
(四)管理层讨论与分析
1、报告期财务状况及未来趋势
2004～2006年末，公司资产规模较快增长且资产结构相对稳定，公司资产流动性较好，固定资产成新率高、生产设备属国际先进水平；资产负债率相对稳定但略高，保持稳定且处于合理水平；经营活动产生的现金流量充足，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
2005～2006年，公司主营业务收入分别比上年增长84.28%和小幅下降3.17%。2005年收入增长幅度较大，主要是由于新产品家庭影院控制板销售收入的大幅增长；2006年收入与上年基本持平，但收入结构发生较大变化，家庭影院板和可录DVD板合计占公司主营业务收入比重已超过60%，普通DVD板已不再是公司最主要产品。
2004～2006年，公司主营业务毛利率分别为8.32%、10.10%、15.46%，高于全球EMS行业5%～8%的平均水平，主要原因是公司以“中国成本”为世界级高端客户的世界级产品提供配套，以及公司产品批量较小、单价相对较高。其中，2004年以中档产品普通DVD板为主造成毛利率较低；2005年由于生产规模扩大单位生产成本降低，毛利率提高；2006年因确认及收到主要客户飞利浦的价差补偿(Debit Note)以及试产费、返工费等合计2,555.88万元，毛利率进一步提高。
近三年，公司利润主要来源于从事各类PCBA控制板生产销售产生的主营业务利润，其他业务收入、投资收益和营业外收入对公司利润影响均较小。
3、现金流量分析
2004～2006年公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,862.35万元、6,458.53万元、1,451.22万元，三年累计为12,772.10万元，同期公司实现净利润累计为8,889.60万元，前者是后者的1.44倍，表明公司实现的利润质量高，经营性现金流量较为充裕。
4、现实的和可以预见的影响因素分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有四个方面：
(1)行业发展状况的影响
近几年，电子制造服务行业持续增长，未来该行业发展依然会受行业自身业务模式进一步深化、下游电子制造行业和上游电子元器件发展状况的影响。
①EMS业务模式将得到更广泛运用
从全球范围上看，EMS业务模式相对成熟且运行有效，EMS在我国尚属于新兴行业，随着全球电子制造产业逐渐向中国等国家转移，国际顶级EMS企业也逐步增加在中国的投资，生产规模迅速扩大。一方面EMS市场容量巨大且快速增长，另一方面公司将在更多产品领域与国际EMS公司直接展开竞争，因此可以说，公司未来将是机遇和挑战并存。
②下游电子制造行业发展状况的影响
下游电子产品制造业的发展直接导致对EMS行业需求量的增加，为EMS行业的发展带来了有利的因素。公司近年来实现的快速增长，已得益于行业发展大环境的良好表现。
③上游电子元器件行业发展状况的影响
电子元器件行业近年来发展稳定，预计未来几年仍将稳定增长。同时电子产业集群效应在中国已逐步显现，可以进一步降低EMS公司采购成本并提高制造灵活性。上游电子元器件行业发展状况有利于公司业务规模扩大和保持较好的盈利水平。
(2)产品结构的影响
近几年中高端产品所占比重不断增加，已使公司产品毛利率逐年提高，公司盈利能力进一步增强。未来，公司的利润增长将由单纯依靠消费电子产品转变为消费电子为主，汽车电子、照明、医疗、通讯、数据处理等高端产品领域协同发展的利润增长格局，这将有利于公司利润总额的绝对增长，以有效抵御产品结构单一所带来的利润波动的风险。
(3)新客户拓展的影响
在飞利浦业务保持快速增长的同时，公司本部除飞利浦以外的其他客户主营业务收入2007年将在4,300万美元(约合人民币3.4亿元)左右，占总收入的比重约为30%。此外，公司控制子公司无锡实益达2007年将开始批量生产照明产品控制板，预计其可获得的较大订单包括飞利浦照明约为人民币8,000万元、通用电气约为4,000万元。预计到2008年，公司飞利浦以外的其他客户收入占公司总收入的比重将进一步提高到40%左右。
(4)募集资金的影响
EMS行业属于资金密集型行业，生产所需SMT设备及测试设备投资较大；同时，EMS行业具有较明显的规模效应，生产和原材料采购达到一定规模后其盈利能力将更加突出。因而，本次募集资金用于扩大生产规模对公司有较大影响。
(五)股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
经公司2006年第二次临时股东大会决议，公司以2006年6月30日经审计的累计未分配利润实施每10股派送5.4342股红股的利润分配方案，共送红股35,208,975股，公司总股本增至10,000万股。
经公司2006年度第四次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为23,748,781.44元。
(六)控股子公司的基本情况
1、香港实益达
2005年11月11日在香港注册成立，法定股本为50万港元，其中本公司出资比例为100%，主营业务为进出口贸易，目前该公司主要配合本公司处理原材料采购中的报关申请、货运安排、仓储及付款等业务。截至2006年12月31日，该公司资产合计1,115.84万元，负债合计1,075.16万元，净资产合计40.68万元，2006年度实现主营业务收入95.12万元、实现净利润-9.55万元。(以上数据已经北京立信审计)
2、无锡实益达
成立于2004年1月19日，注册资本800万美元，实收资本800万美元，其中本公司出资比例51%、百华科技出资比例49%，主营业务为照明、小家电类电子产品EMS业务。截至2006年12月31日，该公司资产合计6,515.38万元，负债合计859.45万元，净资产合计5,655.93万元，2006年度实现主营业务收入182.25万元、实现净利润-687.00万元。(以上数据已经北京立信审计)
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用顺序
本次发行预计募集资金2.0～2.5亿元，将全部投入以下五个项目：
1、年产60万套可录DVD控制板技术改造项目。项目总投资6,600万元，其中新增建设投资4,460万元、流动资金1,640万元，原有固定资产500万元；项目建设规模为年产60万套可录DVD控制板。
2、年产120万套家庭影院控制板技术改造项目。项目总投资6,080万元，其中新增建设投资4,140万元、流动资金1,490万元，原有固定资产450万元；项目建设规模为年产120万套家庭影院控制板。
3、年产10万台(套)机顶盒及播放器控制板技术改造项目。项目总投资3,090万元，其中新增建设投资2,300万元、流动资金600万元，原有固定资产190万元；项目建设规模为电视机顶盒系列产品6万台/年，播放器控制板系列产品4万套/年。
4、年产500万件平板电视彩光控制板技术改造项目。项目总投资6,630万元，其中新增建设投资4,460万元、流动资金1,670万元，原有固定资产500万元；项目建设规模为年产500万件平板电视彩光控制板。
5、年产100万套背光产品控制板技术改造项目。项目总投资4,880万元，其中新增建设投资3,260万元、流动资金1,240万元，原有固定资产380万元；项目建设规模为年产100万套背光产品控制板。
上述五个项目合计总投资27,280万元，其中利用原有固定资产2,020万元，新增总投资25,260万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
(单位：万元)
序 项目新 第一年 第二年
项目名称 备案情况
号 增投资 投资额 投资额
年产60万套可录DVD控制板 深圳市发展和改革局
1 6,100.00 5,789.00 311.00
技术改造项目 深发改[2006]1471号
年产120万套家庭影院控制 深圳市发展和改革局
2 5,630 5,154.00 476.00
板技术改造项目 深发改[2006]1475号
年产10万台(套)机顶盒及播 深圳市发展和改革局
3 2,900 2,732.00 168.00
放器控制板技术改造项目 深发改[2006]1476号
年产500万件平板电视彩光 深圳市发展和改革局
4 6,130 5,581.00 549.00
控制板技术改造项目 深发改[2006]1473号
年产100万套背光产品控制 深圳市发展和改革局
5 4,500 4,035.00 465.00
板技术改造项目 深发改[2006]1474号
合计 25,260 23,291.00 1,969.00 －
(注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。)
二、募集资金投资项目前景分析
本公司本次募集资金拟投资的项目中，可录DVD控制板、家庭影院控制板、机顶盒均为公司现有产品，项目建成后公司现有产品产能将进一步扩大，有效解决公司订单增加产能不足的问题。拟投资项目中，播放器控制板、平板电视彩光控制板、背光产品控制板为公司新研发的产品，各产品目标客户明确，且与相关目标客户均已达成初步采购意向，项目市场前景较好。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场风险
1、行业集中度较高带来的风险：EMS行业集中度较高，排名前五位的厂商约占整个市场份额的60%左右。国际几大顶级EMS公司纷纷到中国投资设厂，未来公司若进入照明、汽车电子、医疗、通讯、数据处理等高端产品领域，将面临与国际顶级EMS公司直接竞争风险。
2、主要产品集中的风险：目前，公司下游产品集中于家庭娱乐消费电子产品。消费电子产品具有产品、技术更新换代较快的特点，如果公司不能及时满足客户需求，存在某类产品销量下降和产品利润率下滑的风险。
3、产品质量控制的风险：公司客户均为国际知名企业，客户对产品质量和市场返修率均有非常严格的标准。如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险，给公司带来经济上和声誉上的损失。
二、经营风险
1、原材料价格波动的风险：公司原材料占主营业务成本比重较大，且原材料大部分在境外采购，电子元件价格受国际市场供求影响会有所波动，进而影响到公司经营业绩。
2、公司整体运行的风险：EMS在国内是一个新兴行业，可借鉴的成功经验较少。同时，EMS属资金密集型行业，公司在资金实力及生产规模方面亦有待提高。
3、人力资源管理的风险：EMS是一项全球性的业务，公司各个岗位均需要大量的国际化人才，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面存在一定风险。
4、公司经营规模扩大带来的管理风险：随着公司订单增多和生产经营规模不断扩大，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规模扩大不同步的风险。
三、财务风险
2006年末，公司应收账款余额和存货余额分别较上年末有较大增幅，并导致公司经营活动现金流量下滑及资产负债率呈有所上升，该等状况如果不能有效改善，将在一定程度上增加公司的财务风险。
四、募集资金投资项目的市场风险
未来客户能够根据市场情况调整部分产品采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，因此可能导致募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人
各方当事人 名 称 住所 联系电话 传真
姓名
深圳市实益达科技股 深圳市高新区北区清华 姜 帆
发行人 0755－29672878 0755－29672878
份有限公司 信息港研发楼B栋501 李 赞
张剑军
保荐人(主 国信证券有限责任公 深圳市红岭中路1012号
0755-82130581 0755-82130620 任兆成
承销商) 司 国信证券大厦16－26层
凌文昌
深圳市福田区福华一路 李建辉
律师事务所 广东君言律师事务 0755－83023939 0755－83023230
国际商会大厦B座16层 孔雨泉
会计师事务 北京中天华正会计师 北京市东城区东长安街 谢家伟
010－65263618 010－55130555
所 事务所有限公司 10号长安大厦3层 杨 熹
股票登记机 中国证券登记结算有限 深圳市深南路1093号中
0755-25938000 0755-25988122 －
构 责任公司深圳分公司 信大厦18楼
中国工商银行深圳市 深圳市深南中路帝王大
收款银行 0755-82461390 0755-82461376 王 婷
深港支行 厦附楼首层
拟上市的证
深圳证券交易所 深圳市深南中路5045号 0755-82083333 0755-82083190 －
券交易所
二、发行时间安排
询价推介时间 2007年5月24日～2007年5月28日
定价公告刊登日期 2007年5月30日
网下申购时间 2007年5月30日～2007年5月31日
网上申购日期 2007年5月31日
预计股票上市日期 2007年6月15日
第七节 备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8:00至11:30，下午2:00至5:30。
2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。
深圳市实益达科技股份有限公司
2007年5月30日