| 浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-02-12 |
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浙江华海药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 浙江省临海市汛桥镇经济开发区 招股说明书签署日期：2003年1月16日 发行方式：向二级市场投资者定价配售 预计发行日期：2003年2月17 日 拟上市 地：上海证券交易所 主承销商： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：3,500万股 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00元 15.55元 0.62元 14.93元 合计 3,500万元 54,430.35万元 2,176.42万元 52,253.93万元 董事会声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况, 招 股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前, 应仔细阅 读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本次发行已经中国证监会证监发行字〖2003〗11号文核准。 特别风险提示 (1)本次发行后,本公司创始人陈保华及周明华两位自然人股东在本公司仍将处 于共同控股地位,且陈保华任本公司董事长,周明华任本公司总经理, 两人对本公司 重大经营决策有较大的影响力, 股权及管理权的相对集中削弱了小股东对公司决策 的影响能力。 (2)本招股说明书未披露2003年盈利预测,本公司董事会预计2003年度净利润仍 然增长,但本次发行后净资产增长速度快于净利润增长速度,故2003年净资产收益率 将会出现一定幅度的下降。 (3)截止2002年12月31日,本公司资产负债率为66.7%,较高的资产负债率水平使 本公司面临着一定的财务风险。 (4)本公司募集资金投资项目的产品均已完成中试,大部分产品已进入小规模生 产阶段,尚未进入工业化的规模生产,未来存在着一定的价格风险及市场风险。 上述风险详情见＂风险因素＂及其他章节的相关资料。 释义 在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、发行人 指 浙江华海药业股份有限公司 原有限责任公司 指 原浙江华海药业集团有限公司 发起人 指 本公司的7家发起人股东 控股股东 指 持本公司30%以上股权的股东陈保华、周明华 华南公司 指 本公司控股子公司临海市华南化工有限公司 华海进出口公司 指 本公司控股子公司浙江华海进出口有限公司 董事、董事会 指 本公司董事及董事会 《公司章程》 指 本公司《公司章程》 《治理纲要》 指 本公司《浙江华海药业股份有限公司治理纲要》 上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 本公司按照招股说明书摘要向中国境内投资者发售 的,将在上海证券交易所上市的社会公众股之事宜 A股 指 本公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普 通股 主承销商 指 招商证券股份有限公司 上市推荐人 指 招商证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 浙江省省政府、省政府 指 浙江省人民政府 浙江省经贸委、省经贸委 指 浙江省经济贸易委员会 国家经贸委 指 中华人民共和国经济与贸易发展委员会 原料药 指 一种化学物质,具有药理活性可用于药品的生产 医药中间体 指 已经经过加工,制成药理活性化合物前需要进一 步加工的中间产品 ISO 9001 指 国际标准化组织9000族质量管理体系 ISO 14001 指 国际标准化组织14000族环境管理体系 WTO 指 世界贸易组织 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 FDA 指 美国食品和药品监督管理局 COS认证 指 欧洲药品质量管理委员会(EDQM)对原料药的药品 质量管理文件(DMF)进行审核后颁发的药物适用 性证书 EP 指 欧洲药典 USP 指 美国药典 BP 指 英国药典 CP 指 中国药典 WHO 指 世界卫生组织 SDA 指 中华人民共和国药品监督管理局 ＂三同时＂ 指 环保项目同时设计、同时施工、同时投入使用的 ACE抑制剂、普利类药 指 规程血管紧张素转化酶抑制剂,是一类治疗高血 压和心力衰竭的有效基础药物,因该类药均冠名普 利(Pril)而统称为普利类药,代表品种有：卡托普 利(Captopril)、依那普利(Enalapril)、赖诺普 利(Lisinopril)等 HIV 指 爱滋病毒,是一种能够破坏人体免疫系统的病毒, 全名为人类免疫力缺乏病毒,英文名为 Human Immunodeficiency Virus 那韦系列 指 治疗抗艾滋病的一类主要药物-抗HIV蛋白酶抑制 剂系列药物,那韦是英文Navir的音译,主要品种 有：茚地那韦(Indinavir)、奈非那韦 (Nafinavir)、利托那韦(Ritonavir)等 沙坦类药 指 血管紧张素(Ⅱ)受体拮抗剂,是新一代治疗高血压 类药物,主要品种有：氯沙坦(Losartan)、缬沙坦 (Valsartan)、厄贝沙坦(Irbesartan) 收率 指 实际所得量的摩尔数与所投入的一种主要原料的 摩尔数之比,用百分率表示。如无特指,通常指摩 尔收率 ＂十五发展规划＂ 指 本公司2001年度股东大会审议并通过的＂浙江华 海药业股份有限公司十五发展规划＂ 一控双达标 指 ＂一控＂指各省、自治区、直辖市要使本辖区主 要污染物排放总量控制在规定的指标内；＂双达 标＂指全国工业污染排放达到国家和地方规定的 标准；直辖市、省会城市等重点城市的大气、水 环境质量达到国家规定的标准 近三年 指 2000年度、2001年度及2002年度 上海医工院 指 上海医药工业研究院 上海有机所 指 中国科学院上海有机化学研究所 第一章 本次发行概况 一、 本次发行基本情况 1. 股票种类：人民币普通股(A股) 2. 每股面值：1.00元 3. 发行股数：3,500万股 本次发行占发行后总股本的比例：35% 4. 每股发行价格：15.55元/股 5. 发行市盈率：19.98倍(按照2002年度全面摊薄每股收益计算) 6. 发行前每股净资产：1.37元/股(按2003年2月份完成发行计算) 发行后每股净资产：6.11元/股(按2003年2月份完成发行计算) 7. 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行对象：投资上海证券交易所或深圳证券交易所的已上市流通人民币普通股 (A股)股票的投资者 8. 承销方式：余额包销 9. 本次发行预计募股资金：本次发行募集资金总额为54,430万元,扣除发行费 用2,176万元后,实收募股资金约为52,254万元。 10. 发行费用概算：预计本次股票发行费用2,176.42万元, 占本次股票发行总 金额的4.00%。具体构成如下： 募集资金总额 (万元) 54430.3540 发行费用：承销费用 (万元) 1632.91 注册会计师费用 (万元) 100.00 律师费用 (万元) 50.00 审核费 (万元) 3.00 上网费 (万元) 190.51 路演费用 (万元) 200.00 发行费用合计 (万元) 2176.42 发行费用占募集资金总额比例 4.00% 二、 本次发行的有关当事人 1.发行人：浙江华海药业股份有限公司 住所：浙江省临海市汛桥镇经济开发区 法定代表人：陈保华 联系人：庄良宝 电话：0576-5010288转8009 传真：0576-5016010 2.主承销商：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 法定代表人：宫少林 联系人：帅晖、徐浙鸿、章睿、柴伊琳 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 3.副主承销商：上海证券有限责任公司 住所：上海市九江路111号 法定代表人：周有道 联系人：严晋、袁丁 电话：021-54043389转8004/8000 传真：021-54043281 4.分销商：国海证券有限责任公司 住所：广西南宁市教育路7-1号 法定代表人：黄兆鹏 联系人：徐红彬、李燕 电话：0755-3637073 传真：0771-5319460 5.分销商：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦 法定代表人：兰荣 联系人：宗煜 电话：0571-7501489 传真：0571-7542524 6.上市推荐人：招商证券股份有限公司(同上) 7.发行人律师：浙江浙经律师事务所 住所：杭州市湖墅南路4号 法定代表人：毕一平 经办律师：黄廉熙、刘斌 电话：0571-85151338 传真：0571-85151513 8.会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司 住所：上海市昆山路146号 法定代表人：汤云为 经办会计师：汪阳、周力 电话：021-63070766 传真：021-63243522 9.股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 法定代表人：王迪彬 电话：021-58708888 传真：021-58754185 10.拟上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 电话：021-68808888 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 三、预计时间表 发行公告刊登日期： 2003年2月13日 申购日期： 2003年2月17日 摇号日期： 2003年2月18日 摇号结果公布日期： 2003年2月19日 收缴股款日期： 2003年2月20日 预计上市日期： 本次发行的股票于发行后将尽快在上海证券交易所挂 牌交易。 第二章 风险因素 投资于本公司的股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前, 敬请投资者 将下列风险因素连同本招股说明书摘要的其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书摘要提供的其他资料 外,应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序,本公司风险因素如下： 一、 管理风险 1. 控股股东共同控制的风险 本公司最大的两位股东为本公司创始人陈保华及周明华,均为自然人,在本次发 行前合计持有本公司89.7%的股权,在本次发行结束后,按照发行股数3,500万股计算, 两人仍合计持有本公司58.3%的股权。在可预见的将来,该两位股东在本公司将处于 共同控股地位,同时,陈保华现任本公司董事长,周明华现任本公司总经理。 作为本 公司的主要股东和管理决策人,陈保华和周明华凭借其丰富的专业知识、 管理经验 和经营理念在公司内拥有较高的威望及凝聚力,均有能力通过行使表决权、 行政权 乃至个人威望影响公司的重大决策。 目前股东陈保华、周明华两人除持有本公司股权外, 未持有其他任何公司的股 权。因此,本公司是陈保华、周明华的主要个人利益所在,本公司价值的最大化与股 东的根本利益的一致性成为约束他们经营行为的无形的内在力量。截止目前未两位 控股股东未以任何方式发生损害本公司中小股东利益的行为。同时,陈保华、 周明 华作为控股股东直接参与企业的经营管理, 有利于强化所有权对企业经营权的约束 力,降低代理成本,有利于本公司企业价值最大化。 尽管如此, 本公司股权及管理权的相对集中削弱了中小股东对本公司管理决策 的影响力,有可能影响本公司中小股东的利益。 为消除控股股东控制的风险,保护中小股东的利益,本公司已采取了相应的措施： 1) 完善法人治理结构。本公司已依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定, 制定了《公 司章程》和《公司治理纲要》,就股东大会、董事会、 监事会及独立董事等做了相 应的制度安排,其中特别强化外部监督力量,以此降低非正常的个人因素对公司的影 响力。目前,本公司已聘请3名独立董事,占本公司董事会人数的三分之一。 2) 避免同业竞争和不规范的关联交易。目前,本公司控股股东陈保华和周明华 均未从事任何与本公司业务相同或相似的业务, 亦未与本公司发生任何关联交易。 为防止和避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易, 保障本公司及公司其他中小股 东的利益, 本公司控股股东陈保华及周明华均做出了不与本公司发生同业竞争的承 诺。同时《公司章程》规定,＂独立董事享有对发行人所涉关联交易事项的合理性、 可行性及客观公平性进行审查判断的特别权力＂, ＂股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。＂ 3) 完善内部决策机制。本公司有关重大投资和资产(股权) 购置活动均实行逐 级审批和授权机制, 涉及到未来发展的重大决策如产品及投资决策等均咨询专业机 构,并做充分的市场调查和考量本公司的业务及技术能力。目前,本公司已形成了管 理层与专家结合对重大事项进行决策的机制。 4) 引进职业经理和推行科学的经营管理模式。自2000年起,本公司从上海、杭 州等地引进了多位高级管理人才,清晰界定公司内部管理层级和责权,在经营管理的 各个流程中推行包括GMP、ISO等标准化作业,弱化管理层主观影响因素,以提高整个 管理体系运行的效率。 2. 人才不足的风险 本公司已从外部引进多名管理和技术人才, 目前的人才状况能满足本公司现有 业务的要求。但本公司正处于快速扩张阶段,对人才的需求相应增长； 且本公司总 部所在地位于浙江省临海市,该市的地理位置及物质、 文化发展程度不利于本公司 对高级人才的吸引,因此,本公司未来将面临人才不足的风险。 本公司管理层充分认识到人才在本公司发展中的重要性,一方面,公司将积极从 本公司内部发现和培养人才,继续加强人才的招聘、职工的培训和公司文化的建设 ,创造良好的工作和生活环境；另一方面,公司将继续提高和改善员工的薪酬、福利 等待遇,并视法律法规的许可尽早实施基于股票的长期激励机制,以提高公司对人才 的吸引力和凝聚力。 本公司计划于在杭州和上海设立研究开发中心, 以改善本公司对研发人才吸引 的外部条件。 二、 净资产收益率被财务摊薄的风险 若成功发行,按照募集资金总额54,430万元计算,扣除发行费用后募集资金净额 为52,254万元。假设本次发行于2003年2月发行成功,发行后本公司每股净资产约为 6.11元/股,较发行前增加约346%。 投资项目需要一定的建设期, 募集资金新建项目在短 期内尚难对公司盈利带来 显著贡献。根据本公司经营计划,2003年度净利润仍维持增长 ,但因本次股票发行, 短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度, 财务的摊薄势必导致净资产收益率 的下降。按照2002年盈利水平计算,假设2003年2月份完成发行,2003 年加权平均净 资产收益率约为9.24%,2003年全面摊薄净资产收益率约为7.93%,远远低于2002年的 水平。 三、 财务风险 1. 偿还债务的风险 截止2002年12月31日,母公司流动负债11,382万元,长期负债为5,000万元,资产 负债率为66.7%,负债比例较高,主要原因是： 1) 为扩大生产规模,降低生产成本,本公司加大了技改和新设备的投入,同时制 剂车间的建设也导致公司资本性支出增加较快, 而目前所需资金缺口全部通过自身 积累和银行贷款解决。 2) 应付股利增加。根据本公司2001年度股东大会决议,本公司发行前会计年度 的未分配利润归发行前股东享有,因此本公司将2002 年末未分配利润调至应付股利 科目,致使流动负债增加。 2. 持续融资的风险 本次股票发行成功后,本公司将获得足额资金以满足未来2年的资金需求。但本 公司正处于高速成长时期,仍需要筹集更多的资金以开发或改良产品及服务、 扩充 市场、应付竞争。但本公司并不能保证如愿筹集更多资金。另外, 公司股票发行上 市后,若公司业绩的增长跟不上股本扩张的速度,势必导致日后会面临持续融资的风 险。 四、 市场风险 1. 对境外市场的依赖 2002年,本公司国际市场销售约占本公司销售额的89%。预计在3-5年内,本公司 相当一部分的销售额仍将依赖于国际市场。国际医药市场的不利变化,如政府管制、 质量标准的提升、新竞争者的加入、市场价格的波动等, 将对本公司境外销售带来 影响。为此, 本公司拟通过市场结构的调整及产品结构的多元化来降低对境外市场 的依赖,减少国际医药市场的不利变化对本公司带来的负面影响： 1) 根据本公司制定＂十五发展规划＂,至2005年, 本公司境内销售将占总销售 收入的50%,使境外销售所占比例由目前的89%降低至50%； 2) 本公司将加快新产品研发速度,提高产品技术含量, 通过合同生产及专利药 到期的前期介入方式加强与国际医药公司的合作,加强对品质主导市场的介入,以获 得相对稳定的经营环境。 2. 产品外销限制 本公司产品向境外销售的限制主要体现为： 1) 与一般商品相比,各个国家对药品的管制较严, 出口药品必须符合进口国的 质量标准要求或者客户更高的质量要求, 办理产品质量认证需要花费大量的时间和 精力,在一定程度上影响了本公司产品的境外销售； 2) 由于专利保护的原因,部分新产品境外销售的对象和地区受到限制。 近年来,本公司针对产品外销限制做了大量工作： 1) 多渠道收集国际医药市场信息,对市场变化趋势做准确预测并制定应对措施； 2) 努力提升本公司产品质量,使其达到或超过进口国或客户需求的标准；本公 司现有产品的符合的质量标准见本招股说明书摘要第五章＂业务与技术＂； 3) 加强本公司认证资料的准备工作及人员配备,并通过本公司境外代理商、销 售商办理本公司境外产品认证手续,提高办证速度； 4) 提前开始准备专利即将到期的产品在美国及欧洲的认证资料,并争取在专利 期满之后以最快的速度取得FDA认证和在欧洲的COS认证。 5) 本公司的发展策略之一是通过授权方式拓展合同生产订单,以减少本公司外 销的限制。 在办理国际市场认证方面,预计2003年将有较大的进展,这将有利于进一步拓展 本公司普利类原料药及其他原料药的市场空间。 3. 产品销售价格的调整 多年来,本公司坚持加大技改投入,扩大生产规模,降低成本和提高产品质量,以 提升本公司的竞争能力。本公司市场策略之一是利用成本和质量的优势, 通过价格 调整提高市场占有率,提高市场的进入壁垒。本公司将继续： 1) 加强对生产工艺的改进和研发的力度,不断降低生产成本, 利用规模及技术 优势使生产成本保持在同业最低水平； 2) 加强质量控制部门的建设,严格控制产品质量,使出口产品符合BP、USP、EP、 FDA等标准,拉开与竞争厂家的质量差距,以获取高于市场平均水平的利润率； 3) 改善产品结构,形成产品系列化, 通过在海外设立办事机构等措施提高本公 司及本公司产品在国际市场的地位和知名度,以获得国际市场的＂认同＂效益。 同时本公司还将采取如下策略以规避市场的竞争： 1) 改善客户结构,利用自身的优势重点发展对价格不敏感但对质量有特别要求 的大型客户,以避开市场竞争的集中点； 2) 通过前期介入与境外大型医药公司结成战略合作伙伴,并发展成为国际专利 药品原料药及医药中间体的主要供应商,以分享专利药上市所带来的超额利润。 五、 业务经营风险 1. 产品线相对集中的风险 2002年,普利类产品的销售额约占本公司销售额的78%, 产品线的集中有利于本 公司形成核心产品的核心竞争力。普利类药在治疗高血压类疾病已有多年的历史, 是治疗高血压、充血性心力衰竭和预防脑卒的各类药物中最具有代表性的品种, 目 前尚出现替代产品。尽管如此,本公司依然面临产品线相对集中的风险,主要体现在 两方面： 1) 若出现全新药物或治疗手段在效果、费用及副作用方面优于普利类药,则普 利类药面临着被逐步取代的风险； 2) 产品线的相对集中降低了本公司分散产品价格风险的能力,普利类产品的价 格出现对本公司不利的价格走势,将导致本公司利润水平受到一定的影响。 2002年,本公司下调了普利类产品销售价格,但总体毛利率并未下降, 主要原因 之一在于本公司进行多次工艺改进带来了成本下降, 减轻了销售价格下降带来的负 面影响。2003年,本公司仍将进行下一步的生产工艺改进和技术革新,以降低生产成 本和提高产品质量。 另一方面, 本公司将通过产品结构的调整以降低此类风险因素对企业的影响。 2002年,本公司高价位产品销售占销售金额的比例有所上升,预计2003年赖诺普利、 帕罗西汀等产品所占销售比例将明显上升。根据本公司十五发展规划, 本公司还将 重点发展抗抑郁药物、糖尿病药物和抗艾滋病药物及制剂业务, 此举将有效降低本 公司面临的产品线相对集中的风险。 2. 与主要客户合作的风险 本公司已与数十家境内外药品经销公司建立了长期合作、相互依赖的伙伴关系, 本公司部分产品通过这些公司将产品销售给最终用户。此种销售模式在一定程度上 降低了本公司的市场开拓成本、销售费用,但由于销售渠道的相对集中,加大了本公 司的业务风险。 本公司坚持诚信为本,以人品创造产品的经营理念,与这些公司建立长期的相互 信任的合作关系,依据市场规则办事,使相互之间的利益均可以得到保证和实现。本 公司还计划在美国及欧洲等地开设办事处,以便于及时了解客户需求,准确掌握市场 最新动态、新产品及新技术的发展动向,主动满足市场不断变化的需求。 本公司还将积极参加国内外医药产品订货会,加强产品推广,积极开拓新的市场, 通过扩大销售区域和增加销售渠道来培植新的客户。 3. 生产安全控制 本公司的生产属于化学性生产过程,大量使用酸碱和有机溶媒,具有易燃、易爆、 有害的特点,如在生产过程中发生失火、爆炸等安全事故将影响本公司的连续生产 ,并可能造成较大的经济损失,从而影响本公司的经济效益。 为保证安全生产,本公司已建立了强有力的安全管理体系,对本公司安全生产起 到了保障作用。近3年来,本公司未发生重大事故。本公司将继续把各项安全生产制 度落实在生产的各个环节中,做到＂安全生产、文明生产＂。 本公司在中国财产保险公司和中国人民保险公司分别投保本公司固定资产、存 货财产险和雇主责任险,以提高本公司应对财产重大损失的能力。 六、 募股资金投向风险 本公司此次募集资金将投向三类项目：(1) 对本公司现有的生产设备实施技术 改造,扩大生产规模,提高产品质量并降低产品成本；(2)新建项目-生产抗艾滋病原 料药及制剂,填补国内空白并替代进口；(3)建设研究开发中心。上述项目均已得到 充分的论证,并获得立项批复。本次募股资金投资项目存在的风险如下： 1. 产品的技术风险 - 小试阶段：一般由自主研究开发或与有关研究单位合作研究开发, 初期投入 较小,但存在小试技术开发不成功的风险； - 中试阶段：在厂区内的中试装置内对小试技术进行工业化生产试验, 存在技 术转化不成功的风险。 募集资金投资项目中,艾滋病药物-那韦系列产品、福辛普利、舍曲林均已完成 中试,生产工艺路线已成熟；其他产品赖诺普利、沙坦类、帕罗西汀、 阿佐塞米、 卡维地洛已进入小规模生产,在完成生产车间的建设及技改后,便可以进行规模化工 业生产。 2. 产品的市场风险 本公司为国际市场普利类产品的主要供应商, 在心脑血管原料药的工艺研究开 发方面具有较高的声誉,产品质量稳定,价格有较强的市场竞争力,信誉卓佳,已获得 客户的信任和认同。本公司募集资金投向的部分产品如赖诺普利、沙坦类产品、盐 酸帕罗西汀、阿佐塞米、卡维地洛等已开始小批量生产并销售, 并已在国际市场初 步形成稳定的客户群和知名度。 尽管如此,本公司募集资金项目依然存在一定的市场风险,体现为：(1) 在小规 模生产阶段,尽管工艺路线已成熟,但由于生产规模未达到经济规模,生产成本较高, 存在着一定的价格风险,即生产成本高于市场价格的风险；(2)在规模化工业生产阶 段,进行大规模的固定资产投资,建设专业化的生产线或生产车间, 建立完善的后勤 及环保支持系统,生产规模得到显著放大,产量上升,单位成本显著下降,但存在市场 需求风险。 本公司有能力开拓募集资金项目产品的市场, 并能有效控制和降低产品的市场 风险,具体措施有： 1) 本公司已就募集资金投资项目及未来的产品规划,聘请专业机构进行了审慎 的市场调查,并综合分析未来国际原料药市场的发展趋势,结合自身的优势和实际情 况而确定,原则是：以需定产,以市场发展趋势指引产品规划。募集资金投向的各项 产品主要为系列心脑血管药物、系列艾滋病药物及抗抑郁药物, 其制剂药物具有良 好的治疗效果和巨大的市场潜力,在国际市场上具有较高的销售排名,国际市场的需 求将呈现较高的增长率。 2) 根据本公司制定的＂十五发展规划＂,本公司拟在国外如德国的汉堡、美国 的新泽西等地设立办事处,以配合公司募集资金项目产品在国际市场的销售。 3) 在工艺技术改进方面,坚持不懈地进行新产品的开发和工艺技术的创新；本 公司多年的经验表明,保持产品和技术的先进性、 不断开发新产品是有效降低产品 市场风险重要手段。 4) 在市场竞争方面,将以新工艺技术的不断投入来提高产品质量, 降低产品成 本,增强产品的市场竞争力。 5) 本公司已通过ISO14001认证,获得ISO14001认证, 有利于本公司获得更大的 国际市场空间。 6) 本公司还将采取下列措施保证募集资金投资项目产品在国际市场的销售： (1)加快产品在美国、欧洲的认证；(2)加强与国际医药贸易商的合作关系；(3) 利 用价格及质量的优势,与国外大型医药公司建立长期稳定的供销关系。 3. 项目的建设风险 项目建设不能按预定计划实施、建设周期延长将影响项目效益；同时, 投资项 目还受政策变化等不可预计因素的影响。为此,本公司： 1) 在项目选择方面,已充分考虑了项目投产后产品市场变化及政策变化给项目 效益带来不利影响的可能性, 所投资建设的各项目是在充分发挥和利用了本公司的 技术优势的基础上,对现有新产品进行产业和规模化,符合医药工业技术进步发展的 模式,符合国家的产业政策； 2) 在项目建设安排方面,此次拟投资的各项目的建设周期约0.5至2.5年, 本公 司将结合市场情况统一安排实施计划,尽量缩短项目建设周期,避免投资期过长而导 致项目不能按计划发挥效益。 七、 政策性风险 1. 国家产业政策 发展优势原料药出口是医药行业发展的重点工作, 根据国家＂医药工业十五发 展规划＂,国家将鼓励和支持原料药的出口。本公司相信,在相当长的时间内, 本公 司业务发展符合国家的产业政策。即使国家产业政策发生变化,本公司将适时调整, 以规避产业政策带来的风险。 2. 出口退税优惠政策 本公司出口产品享受出口退税政策,如果国家改变或修改出口退税政策,在政策 改变的短期内将对本公司利润情况带来较大的影响。 由于政策具有普遍性的特点,因此,即使出口退税优惠政策发生变化, 对本公司 的影响也是暂时的、短期的, 以价格为主要竞争手段的与本公司普利类产品展开竞 争的厂家均在国内,政策的调整并不会影响本公司的竞争优势。 本公司将视生产成 本及股东对资本回报率的要求适时调整产品销售价格,以维持本公司的经济效益。 3. 环保 本公司目前主要经营原料药及医药中间体。原料药的生产工艺涉及各种复杂的 化学反应,并随之产生各种污染物。 目前国家对于医药企业制定了严格的环保标准 和规范,如果政府出台新的规定和政策,对医药企业的环保执行更为严格的标准和规 定,本公司将有可能增加环保投入,加大产品成本,从而削弱了本公司的竞争力。 本公司高度重视环保的重要性,通过改进工艺流程,在提高产品质量和降低生产 成本的同时,减少化学品的使用和废物的排放。本公司设有污水处理站、 废气废渣 处理系统,设计日处理污水能力为500吨,废水排放符合国家污水综合排放标准一级, 废气、废渣的处理符合国家环保的有关规定。本公司即将进行的技改项目将严格按 照环评大纲的要求进行,计划新建项目将建于浙东南化学原料药出口基地内,利用区 内污染处理综合设施来降低本公司的环保成本。 本公司环保水平达到国际先进水平,已通过ISO 14001环境体系认证, 保证了本 公司可以从容应对国内环保政策及标准的变化,并获得国际市场的＂绿色＂通行证。 八、 技术风险 1. 核心技术失密的风险 本公司目前拥有的核心技术为本公司通过自主方式或合作方式研究开发成功的 工艺技术, 不能排除技术人员违反职业操守而泄密的可能或者被他人盗用的可能。 即使本公司认为有必要借助司法程序寻求保护,但也必须为此付出大量人力、 物力 及时间,从而对本公司的业务发展带来不利影响。 本公司已制定较为完善的保密措施：(a) 本公司已根据国家《保密法》制定了 《保密工作制度》；(b)与公司所有员工均签署了技术保密协议；(c)与合作研究单 位签订的合作研究开发协议中,明确规定了对方负有保密的义务；(d)对涉及技术机 密的有关文件、合同、数据等资料均由专人分类保管,并配备保密设施,资料的复印、 调用均履行严格的程序,对特别重要的资料、技术诀窍、 关键工艺采用的原材料进 行了代号处理,以防止泄密。 2. 新产品开发风险 新产品开发的风险主要体现为开发不成功、被他人抢先注册、开发成功后市场 需求欠佳等。 在研究开发阶段,本公司将继续与有关研究机构保持紧密合作关系,并将建设本 公司自有的高新技术研究开发中心,提高研究开发费用在销售收入的比重,以保证新 产品研究开发的成功率,尽早完成产品注册程序。 目前本公司将重点发展心血管药物、抗抑郁药物、糖尿病药及抗艾滋病药, 经 论证,这四类药物均具有良好的市场前景。 九、 其他风险 1. 股票市场的风险 股票市场是一个高风险市场,主要表现在股票价格上下波动,可预见性差, 对发 展中的股票市场而言,这种表现更加明显。 公司股票的交易价格不仅受公司经营环 境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动, 同时 还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素 的影响。因此理性的广大投资者对股票市场的风险要有充分的认识, 在选择投资本 公司股票时,还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险,以尽量避免和减少损失。 2. 外汇汇率风险 本公司销售收入主要来自于境外市场,销售国家主要集中在南美洲和西欧。 截 止2002年12月31日,本公司应收外币帐款约占总应收帐款22%,同时,本公司计划建设 的技改及新建项目的生产设备也需要部分进口。虽然我国目前汇率较为稳定, 但如 果人民币汇率出现较大的波动,将影响本公司的收入、成本和产品竞争力,对经营带 来一定的风险。 目前,人民币汇率的稳定是我国基本金融政策之一,在可预见的将来, 人民币对 美元等主要汇率将不会出现重大变化。 另一方面,本公司加强了对境外客户的信誉管理,通过境外客户、出口地、结算 币种的选择,提高回款速度,控制结汇风险；通过各种渠道, 加强对外汇市场信息的 收集和整理,及时掌握外汇市场情况,掌握本公司产品、所需化工原料的国际市场价 格,相应地调整本公司产品的价格。另外,公司也考虑通过合适的避险工具以规避外 汇风险。 3. 中国加入WTO 中国加入世贸组织后,对药品、 化工产品及相关产品征收的进口关税将进一步 降低,国外大型跨国医药公司将会积极参与我国医药市场的竞争,国内医药企业将面 临严峻的挑战。 就本公司而言,中国加入WTO对本公司有着积极的意义。本公司生产的原料药采 用了独特的生产工艺,在国内乃至全球市场具有着明显的成本优势,预计国外同类原 料药不会也很难大量涌入中国市场。而在出口方面, 进口国关税的降低及非贸易壁 垒的解除将有利于本公司出口的增长。 4. 反倾销 近年,世界各国针对中国出口产品的反倾销案件急速增长,其中约80% 的反倾销 被宣告成立。反倾销对中国出口企业带来了一定的负面影响,体现为： 1) 应诉反倾销的成本较高,加重了企业的负担； 2) 一旦反倾销案被宣告成立,出口市场将面临重大打击, 将严重影响公司的销 售收入。 目前国际上还未出现针对中国原料药出口的反倾销案例,主要原因是： 1) 由于成本的原因,目前国际原料药生产基地正在向中国及印度转移, 这已经 成为趋势； 2) 世界各大医药公司竞争的主要方式为新药研究开发的竞争,其主要利润来源 于专利药的销售,而非原料药业务； 3) 由于知识产权的原因,价格竞争不是医药市场竞争的主要方式。 尽管如此,本公司依然正视这个问题。 本公司为一家严格依照市场规则运作经 营的企业,不可能长期以低于成本的价格销售产品。 本公司的发展策略之一是力争 成为世界大医药公司的原料药及医药中间体的合同供应商, 通过提高产品质量及开 发新产品以规避价格竞争。即使一旦出现针对本公司产品的反倾销诉讼, 本公司将 积极应诉,以确保本公司业务的稳定和持续。 第三章 发行人基本资料 一、 发行人概况 1. 发行人名称：浙江华海药业股份有限公司 2. 英文名称：ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 二、 发行人历史沿革及改制情况 1. 临海市汛桥合成化工厂成立：1988年12月29日,陈保华、周明华、翁金莺、 王强签署出资协议,各出资12500元共同成立临海市汛桥合成化工厂,于1989年 1月7 日领取了临工商6137号营业执照。企业性质为劳动合作制企业,股东以现金出资,注 册资本为5万元。企业经营范围是加工和销售舒胆通粗品；企业由陈保华、周明华、 翁金莺共同经营。 2. 1989年股权转让：1989年5月16日,陈保华、周明华、翁金莺、 王强签署股 权转让协议,翁金莺、王强分别将各自拥有的12,500元出资转让给陈保华、周明华。 3. 1991年增加注册资本并更名： 1991年12月13日, 临海市汛桥合成化工厂变 更名称为临海市华海合成化工厂,注册资本增加至37.5万元,经营范围为加工和销售 医药中间体；企业经营管理由陈保华、周明华主要负责。 4. 1995年改制为有限责任公司： 1995年10月19日, 企业改制为临海市华海化 工有限公司,注册资本增加至700万元,经营范围为医药中间体制造和销售； 股东陈 保华及周明华各持有50%的股权；公司主要由陈保华、周明华负责经营。 5. 1997年增资并更名：1997年2月,公司归口医药行业管理,并更名为浙江华海 医药化工有限公司；1997年12月变更名称为浙江华海医药化工有限公司, 注册资本 变更为1700万元,公司营业范围为医药中间体的制造及出口等。 6. 1999年更名：经国家药品监督管理局批准。 浙江华海医药化工有限公司开 办浙江华海药业有限公司。经浙江省工商行政管理局核准,公司于同年2月3 日变更 名称为浙江华海药业有限公司 , 注册资本为 1700 万元 , 营业执照号码为 3310821000595(1/1),营业范围新增药品、制剂、原料药等； 从此公司转变为一家 医药企业。 7. 1999年更名并增资：1999年11月23日,经浙江省计划与经济委员会、浙江省 经济体制改革委员会同意,公司组建浙江华海药业集团有限公司； 经浙江省工商行 政管理局核准,2000年1月10日,公司名称变更为浙江华海药业集团有限公司,股东以 现金共增加出资3400万元,注册资本增加至5100万元,陈保华、周明华各占出资额的 50%,营业范围包括药品、制剂、原料药、医药中间体的制造。 8. 2000年股权转让：根据浙江华海药业集团有限公司股东会决议,陈保华、周 明华于2000年11月30 日与各方签署的股权转让协议 ,陈保华和周明华分别将其 5.15%出资额,共计525.30万元转让给清华紫光科技创新投资有限公司、 北京东方经 典商务顾问有限公司、浙江美阳国际石化医药工程有限公司、宁波泰达进出口有限 公司、时惠麟等5位法人和自然人,使公司股东有2人增加到7人。 9. 2001 年整体变更为股份有限公司：经浙江省人民政府企业上市工作领导小 组于2001年1月19日下发的浙上市〖2001〗5号文批准, 浙江华海药业集团有限公司 的股东陈保华、周明华、清华紫光科技创新投资有限公司、北京东方经典商务顾问 有限公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司、宁波泰达进出口有限公司、 时惠麟共7家股东作为发起人,依据截止2000年12月31日经审计的净资产 6500万元, 按1：1的比例, 以整体变更的方式将浙江华海药业集团有限公司变更为浙江华海药 业股份有限公司。大华会计师事务所有限责任公司分别于2001年1月5日及 2001年1 月30日出具了华业字(2001)第001号审计报告及华业字(2001)第004号验资报告。公 司于2001年2月8日召开了创立大会暨首次股东大会, 选举产生了公司第一届董事会 及监事会,通过了《公司章程》。公司于2001年2月28日于浙江省工商行政管理局领 取了营业执照,营业执照号码为3300001007639,注册资本为6500万元 , 成立日期为 2001年2月28日,营业范围包括原料药、医药中间体制造等。陈保华任公司董事长、 周明华任公司总经理,公司管理架构未发生变动。改制后各股东的持股比例如下： 股东 持股数(万股) 持股比例(%) 陈保华 2,915.25 44.85 周明华 2,915.25 44.85 清华紫光科技创新投资有限公司 325.00 5.00 北京东方经典商务顾问有限公司 149.50 2.30 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 65.00 1.00 宁波泰达进出口有限公司 65.00 1.00 时惠麟 65.00 1.00 合计 6,500.00 100.00 三、 资产权属变更及管理层变化 自本公司前身临海市汛桥合成化工厂成立以来,未发生重大的资产重组,管理层 保持延续。 2001年,本公司是依据《公司法》第99条及有关法律法规的规定,在原浙江华海 药业集团有限公司的基础上于2001年2月28日整体变更设立的,本公司承继了原有限 责任公司所有的资产、负债及权益, 资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手 续。本公司已合法拥有商标、土地使用权、房屋所有权及新药证书等相关权利。 本公司于2001年2月8日召开了本公司创立大会暨第一次股东大会, 选举了本公 司第一届董事会及监事会成员,董事会成员增加至9人,其中包括2名独立董事, 陈保 华任公司董事长,周明华任公司总经理。于改制过程中,本公司业务职能部门的设置 及高级管理人员未发生变动,并延续了原有限责任公司的经营方针及管理架构。 四、 发行人员工与福利 1. 员工状况 截止2002年12月31日,本公司在册员工596人,其中,(正)高级职称7人、 中级职 称18人、初级职称132人。全体员工情况如下： - 近三年员工数量变化情况 随本公司生产规模的扩大,本公司在册员工数量逐步上升,1999年至2002年末员 工数量的复合增长率为6.2%。如下图所示：(见附图) - 公司员工专业结构 按照工作职能划分,截止2002年12月31日,本公司员工由多到少排序分别为生产 工人、技术人员、行政管理人员、生产服务人员等,具体情况见下图：(见附图) - 公司员工受教育情况 截止2002年12月31日,本公司员工受教育程度如下： 学历 人数 比例 本科及本科以上 87 14.60% 大专生 47 7.89% 中专 104 17.45% 中专以下 358 60.07% 合计 596 100.00% - 公司员工年龄结构 截止2002年12月31日,本公司员工平均年龄约30岁,员工年龄分布见下图：( 见 附图) 2. 福利 本公司按照国家及地方的有关法规,与员工订立了劳动合同,保障员工享有生活 福利、劳动保护和养老保险待遇,按规定办理了养老保险和医疗保险。 五、 发行人独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与现有股东保持独立。 1. 业务 本公司业务上与股东之间不存在竞争关系,本公司实际控制人陈保华、 周明华 均做出了不竞争的承诺,本公司的其他股东也均未从事与本公司相同或相似的业务。 本公司拥有独立的产、供、销系统,独立开展业务。 2. 资产 本公司整体变更为股份有限公司,承继了原有限责任公司所有的资产、 负债及 权益。本公司拥有的资产均是本公司合法拥有的、并可以完整地用于从事经营活动。 本公司拥有完整的独立于股东及其他关联方的机器设备、房屋建筑物。 3. 机构 本公司整体变更时承继了原有限责任公司所有的机构、职员,拥有独立的研发、 生产、销售及供应系统和相应的组织架构。本公司已依法设立了股东大会、董事会、 监事会,并依照《公司章程》及《治理纲要》的规定规范运行。 4. 人员 本公司拥有独立的人事、工资、福利制度,本公司董事、监事、 高级管理人员 均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。本公司董事长由本 公司自然人股东陈保华担任, 本公司高级管理人员及核心技术人员未在股东单位或 股东下属单位任职,未从事与本公司业务相同或相似的自营业务,未在与本公司业务 相同或相似的公司服务,未从事损害本公司利益的活动,也未从其他单位或个人领取 报酬。未经同意, 本公司员工不可以于与本公司业务相同或相似的公司兼职或提供 其他形式的服务。 5. 财务 本公司设有独立的财务部门, 制定了符合企业会计准则和制度的管理制度和人 员配备,拥有独立的银行帐户和税务登记号,独立依法经营纳税。 第四章 发行人股本及股东基本情况 1. 本次拟发行的股份及发行前后的股本结构 按照本次发行3,500万股计算,本次发行前后的股本情况如下： 发行前 发行后 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%) 发起人股 6,500.00 100.00 6,500.00 65.00 社会公众股 3,500.00 35.00 合计 6,500.00 100.00 10,000.00 100.00 2. 历次股本结构变动 自本公司2001年2月28日整体变更为股份有限公司以来,本公司股本结构未发生 变动。 3. 自然人股东及其在本公司任职情况 本次发行前,本公司自然人股东陈保华、周明华、时惠麟,分别持有本公司 44 .85%、44.85%、1%的股权,其中,陈保华任本公司董事长并兼任控股子公司华海进出 口公司董事长,周明华任本公司总经理并兼任控股子公司华南公司董事长。 时惠麟 被本公司聘为技术顾问,但未在本公司担任董事、监事及高级管理人员的职务。 4. 股东简介 1) 陈保华：男,41岁,大学本科,高级工程师, 住所：浙江省临海市城关镇巾山 路29号。现担任本公司董事长。 2) 周明华：男,39岁,大学本科,高级工程师, 住所：浙江省临海市城关镇竹苑 公寓2幢301室。现担任本公司副董事长、总经理。 3) 清华紫光科技创新投资有限公司：成立于2000年4月19日, 住所为：北京市 海淀区紫竹院路29号香格里拉饭店西翼大厦写字楼468,法定代表人为：张本正, 注 册资本为人民币25000万元。公司经营范围为：项目投资管理； 接受委托对企业进 行管理；投资咨询；企业管理信息；接受委托提供劳务服务；企业形象策划；信息 咨询(中介除外)；金属材料、非金属材料有机高分子材料、电子信息技术、计算机 软件、集成电路、生物医药产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售开发的产品。(未经专项审批项目除外) 4) 北京东方经典商务顾问有限公司：公司成立于1998年6月26日, 住所为：北 京市门头沟润峰经济技术开发园,法定代表人为孙宏伟,注册资本为510万元。 公司 经营范围为：信息咨询；房地产信息咨询(除中介)服务；技术转让、服务；劳务服 务等业务。 5) 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司：公司成立于1996年6月10日, 住 所为：杭州市环城西路新5号B座518室,法定代表人：杜军,注册资本为600万元, 经 营范围：中小型石油、化工、化肥、环保、医药、建筑、装饰的工程设计及相关的 技术咨询。 6) 宁波泰达进出口有限公司：公司成立于1993年1月7日,住所为：宁波北仑横 河路22号5幢624室,法定代表人为杨征宇,注册资本为人民币518万元,经营范围：自 营和代理各类商品及技术的进出口业务( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。 7) 时惠麟：男,57岁,研究员。毕业于上海科学技术学校,毕业后分配至国家医 药总局上海医药工业研究院从事合成药物研究,担任上海医工院研究员。 5. 实际控制人 本公司实际控制人为陈保华、周明华,各持有本公司本次发行前44.85%的股权。 6. 股东持股情况 自本公司设立至本次发行前,本公司股东数量为7家,持股情况见下表： 股东 股数(万股) 所占比例(%) 陈保华 2,915.25 44.85 周明华 2,915.25 44.85 清华紫光科技创新投资公司 325.00 5.00 北京东方经典商务顾问有限公司 149.50 2.30 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 65.00 1.00 宁波泰达进出口有限公司 65.00 1.00 时惠麟 65.00 1.00 总股本 6,500.00 100.00 7. 发起人主要股东持股比例及其相互之间的关联关系 本公司现共有7家股东,均为发起人。本公司发起人之间不存在股权关系。 8. 股票质押及其他争议情况 截止2002年12月31日,本公司股权未被质押。 9. 法人股东财务情况 截止2002年12月31日各法人股东财务状况： 项目 清华紫光科技创 北京东方经典商 新投资有限公司 务顾问有限公司 总资产(万元) 29,839 1,360 总负债(万元) 3,055 157 净资产(万元) 26,784 1,106.57 2002年总收入(万元) 3.60 2002年净利润(万元) -185 -2.7 审计情况 未经审计 未经审计 项目 浙江美阳国际石化 宁波泰达进出 医药工程有限公司 口有限公司 总资产(万元) 1,101 2,437 总负债(万元) 220 1,329 净资产(万元) 882 1,108 2002年总收入(万元) 984 2,948 2002年净利润(万元) 183 72 审计情况 未经审计 未经审计 10. 承诺 2002年2月26日,陈保华、周明华分别以书面形式向本公司作出了＂避免同业竞 争及利益冲突的承诺函＂。 第五章 组织结构及组织机构概况 一、 组织机构图(附后) 二、 主要职能部门 本公司职能部门分为六部分：财务系统、研究开发系统、质量保证系统、生产 制造系统、销售系统及支持系统。 1. 财务系统 本公司设立独立的财务部,制定了符合企业会计制度的管理制度,配备了相应的 人员和电子化管理系统,可以为本公司经营管理决策提供准确的及时的财务信息。 2. 研究开发系统 本公司研发系统由现有的产品开发部和未来将设立的浙江华海药业高新技术研 究开发中心构成,负责本公司的市场调研、新产品的开发、中试及小试、 新药的注 册和申报、与其他科研单位的合作等工作。 3. 质量保证体系 由本公司质量管理部,主要负责本公司产品的质量管理、质量检验、GMP认证、 ISO 认证及为生产环节提供检测数据。 4. 生产制造系统 本公司生产制造系统主要包括生产部、物资部、工程部及技术部。 - 生产部,下辖各生产车间,生产车间主要包括：卡托普利车间、依那普利车间、 赖诺普利车间、综合车间、帕罗西汀车间、联苯车间、原料药车间。各车间均有明 确的专业分工,均处于完好状态,具有连续的生产能力,并按照GMP管理规范进行生产。 - 物资部,为本公司供应部门,负责公司生产物料的采购。 - 工程部,下辖机修车间,工程部主要负责动力、水、电、气的供应和生产设备 的维修,更换和保养等。 - 技术部,主要负责技术工艺的革新、改进和技术支持等。 5. 销售系统 本公司销售部按照销售区域划分为国内销售业务和国际销售业务两部分, 建立 了部门规章制度,完善了境内外销售业务的管理。 6. 支持系统 本公司支持系统主要包括环境保护部、人力资源部、证券办、办公室、保安部, 环保部包括污水处理站和废气、废渣处理系统, 负责公司各业务环节的环境保护工 作；人力资源部主要负责本公司人员招聘、员工培训、职工福利；证券办为本公司 证券事务处理部门,由公司董事会秘书领导；办公室负责公司各项行政事务,包括客 户接待、对外联络、基本行政事务等工作；保安部负责公司厂区内的保安工作。 三、 子公司简介 本公司对外权益投资如下图所示：(附后) 1. 临海市华南化工有限公司 临海市华南化工有限公司成立于1998年3月6日,现注册资本为1,000万元, 法定 代表人为周明华,住所为临海市川南乡,经营范围为医药中间体的制造。本公司持有 该公司99%的股权。该公司主要产品是为卡托普利产品配套的医药中间体,目前全部 供应本公司。截止2002年12月31日,该公司总资产为2,151万元,净资产为1,182万元； 2002年该公司实现销售收入2,732万元,净利润121万元。 2. 浙江华海进出口有限公司 浙江华海进出口有限公司成立于2001年2月19日,注册资本为1,500万元,法定代 表人为陈保华,住所为临海市汛桥镇经济开发区,经营范围为：自营和代理各类商品 及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 经营 进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。本公司直接和间接持有 该公司99.95%的股权。截止2002年12月31日,该公司总资产为1,567万元,净资产为1, 559万元；2002年,该公司实现销售收入149万元,净利润23万元。 本公司产品未经子公司浙江华海进出口有限公司代理,截止目前,本公司未与其 发生业务往来。 第六章 发行人业务和技术概况 一、 医药行业基本情况 医药行业是我国国民经济的重要组成部分,其主要门类包括：化学制药、中药、 生物制药、原料药、医疗器械及医药商业等。 (一) 国内外医药行业的概况 1. 管理体制 我国当前的医药产业政策加强了对制药行业的规范管理,提高了进入壁垒,医药 生产企业必须取得医药管理部门的《药品生产企业许可证》。目前世界各国均对药 品质量实行强制性标准。在我国,药品生产受《中国药品管理法》、药典、 《药品 生产质量管理规范》(GMP)、《药品经营质量管理规范》(GSP)等的规范。出口药品 必须符合进口国关于药品的质量规范,同时,药品的生产和销售受知识产权保护等因 素的影响。 2. 行业竞争状况 目前,我国有化学医药生产企业5300多家,由于近年各医药企业通过加大投资和 转变观念,医药企业研究开发能力及技术装备水平有所提高,新产品的推出速度加快, 产品质量有所提升；同时,国内医药企业通过联合、兼并重组,提高了国内医药行业 集中度及行业竞争的层次。目前,在国内制剂行业,市场竞争主要体现在营销手段及 新产品开发；而在原料药方面,生产规模、工艺技术、 质量及价格则是竞争的主要 手段。 国际医药市场主要由为数不多的厂家垄断,随着收购与兼并,国际医药行业集中 度日趋提高。国际性医药公司在世界范围内在新产品的开发及市场营销方面展开竞 争,并凭借在技术、资金、知识产权方面的优势不断向中国渗透,加剧了中国市场的 竞争程度。 3. 国内外医药市场前景 国内外医药市场出现了长久及持续的高增长, 其驱动力是各个治疗领域新药的 不断涌现,以及全球化药品市场的形成与发展。 1) 国内市场 随着人口的自然增长、老龄化社会的形成、城镇医疗保险制度的改革以及其他 相关因素,我国医药市场总体需求保持高速增长。＂95 ＂期间医药工业总产值年均 增长率达到17.5%,高于国家GDP增长水平；根据＂九五＂以来的发展速度,预计＂十 五＂期间我国医药市场增长速度将高于世界医药市场增长速度,年均增长12%左右。 在原料药方面,我国目前可以生产化学原料药1400多种,总产量达43万吨, 居世 界第二位。1999年,化学原料药出口18亿美元,占医药行业出口总额的56%,2000年出 口额为22.5亿美元,占医药行业出口总额的59.2%,原料药是主要出口医药产品。 随 着中国原料药产品质量的提升及中国加入WTO,欧美国家的技术、安全标准及配额等 非关税壁垒限制对我国原料药出口的制约将逐步减少, 原料药出口将继续维持高速 增长。 2) 国际市场 1996年至1999年,世界药品市场的年增长约为5.5%,2000年全球药品销售约3680 亿美元。由于新药的推出、人口结构变化及人们对健康预期的提高, 药品市场的增 长仍快于经济增长的速度,预计今后5年内国际市场将以年均8%的速度递增,2005 年 将达5400亿美元左右。 4. 处方药及非处方药(OTC) 通常制剂药品分为处方药和非处方药(OTC),全球市场中处方药占据了大部分的 市场份额。通常一个新药作为处方药的平均时间约8年,当处方药转换成OTC 药品之 后,平均使用寿命可长达34年。从利润率方面看,OTC药品的利润率一般在 15%左右, 而处方药则为30%。但一个处方药被批准转换成OTC药之后,其销售额可增加4倍。这 说明了处方药取得OTC药身份对于生产商来说具有很大的经济价值。 5. 专利药及非专利药 通常药品专利保护期为15年,在15年结束后视具体情况可以延长5年的保护期。 专利保护期结束后,非专利厂家的销量一般可在专利保护期到期两年后达到50%的市 场份额,三年后达到60%。在价格方面,非专利药在投入市场时,价格一般要比原专利 药低25%,一年之内低45%以上,两年内低60%以上,三年后其价格仅为原专利药的 1/4 或更低。由于价格的下降,市场对该类药的需求量出现明显的增长,从而刺激对原料 药需求的增长。 (二) 医药行业发展的有利与不利因素 医药行业发展的有利因素主要表现在：人口老龄化趋势、人口绝对数量的增长、 人均收入的增加和健康标准的提高等。 而不利因素主要体现为：各发达国家的政府为了减少其国民医疗保健费用中药 费的支出,以减轻政府和社会的负担,近年都采取限制药品价格的政策和措施。此外 目前不少畅销药品专利期届满, 通用名药的激烈竞争将可能大幅降低该药品的价格 以至销售额。这些因素都会在一定程度上限制世界医药市场的增长速度。 我国也存在类似的情况,特别是近年开始的医疗改革,在客观上抑制了药品消费 的增长。 (三) 原料药市场概况 1. 原料药 原料药(即药物活性成份)属于精细化工产品范畴, 这一市场包括了所有的治疗 用化学有效成份。原料药市场目前全球规模约为250亿美元,约为制药工业总销售额 的7%。成熟制剂产品的价值差不多是原料药价值的9倍。 随着非专利药和OTC药品两个市场的不断扩大与发展,尤其是许多化学药品在非 医药领域,如在食品、饮料工业、饲养业、养殖业、 化妆品工业等中的应用不断扩 大和新用途的开拓,原料药的需要量将远远超过上述数值。 2. 原料药市场细分 1) 专利原料药市场 专利期内的化学有效成份都是由发明者公司自产自用, 只有在不受专利约束的 国家或地区有仿制品的出现。但是在另一方面, 近年来有一些新的活性成份物质因 为种种原因,拥有专利的公司认为有必要从公司以外去寻找合伙人作为其供应商,或 把重要的医药中间体或原料药委托外加工生产。合同生产已成为一种趋势, 并为专 业原料药厂家带来了机会。 2) 非专利原料药市场 非专利药是处方药中专利保护期已过的药品,价格较低,其市场需求量在专利到 期后迅速增大。就非专利原料药而言, 由于工艺水平以及制造商的质量控制技术水 平的不同,导致产品品质相差悬殊,同时由于不同国家或地区的最终用户对原料药的 要求不同,这些差异导致了非专利原料药市场细分为价格主导市场及品质主导市场。 价格主导市场对品质的要求并非是第一要素, 能达到某一统一的药典标准即可 满足其质量要求,用户对活性成份的来源不加控制,价格是考虑的主要因素。品质主 导市场中,客户对品质的要求是第一要素,往往在通用的药典标准基础上另有某些指 标上的特别要求。品质主导市场的需求量一般来说比较稳定, 而且供应商与客户之 间的供求关系保持得相对稳定。随着药品质量管理条例的不断规范和严格, 许多国 家规定用户必须采购注册原料药,品质主导市场将变得越来越大。 3. 原料药合同生产 在国际原料药市场方面,由于制药公司严格控制新药开发成本,而建立新药生产 设施需要耗费大量的资源,因此 ,依托外界完成某些非核心业务的做法越来越普遍, 制药公司委托某些生产厂商按照严格的合同为其生产药物或医药中间体, 产品专供 委托方使用。目前,这种模式在国际原料药市场占据越来越重要的地位,双方均可以 专业分工中获得利益。 二、 本公司业务环境 (一) 有利因素 1. 国际原料药生产的东移 我国已逐步成为世界原料药生产中心之一, 国际医药市场原料药的生产正在向 中国转移, 我国原料药行业的规模化和集约化将有利于包括本公司在内的国内医药 厂家降低采购成本,吸引人才,拓展国际市场。 2. 专利药到期对原料药市场的影响 目前国际市场不少畅销药品专利期陆续届满, 通用名药的激烈竞争将可能大幅 降低该药品的价格,导致销量增大,使得该类药品的原料药市场迅速扩大。目前本公 司生产的的卡托普利、依那普利、赖诺普利等专利期已到期, 有利于本公司销量的 进一步上升。 3. 中国加入WTO 中国加人WTO,给本公司带来新的发展机遇。预期国际原料药市场的关税壁垒和 非关税壁垒将减少,将有利于本公司扩大产品出口。 医药工业的全球化及全球化学 原料药生产东移的趋势, 使本公司与正处于全球扩张中的国外跨国医药公司的合作 机会增加,有利于本公司与客户建立协议定制、定点委托加工的关系,加快本公司与 国外医药企业的合作,有利于本公司吸收先进技术和提高产品层次。 4. 国家产业政策 根据我国医药行业发展的＂十五规划＂, 原料药是我国医药行业发展的重点之 一。我国在世界化学原料药市场占有较大份额,有60 多种化学原料药在国际市场上 具有较强的竞争力。努力扩大化学原料药出口,特别是高附加值产品的出口,积极参 与国际市场竞争是我国医药行业发展战略的重要内容之一。国家的产业政策鼓励和 支持原料药的出口,将有利于本公司的业务发展。 5. 国际非专利药品市场的发展 在世界10个主要药品市场中,非专利药将以2倍于整个药品市场的增长速度向前 发展,并已在2001年底达到220亿美元。国际市场非专利药品市场份额稳步增长, 使 得生产非专利药的制剂厂家数量增加,刺激了对非专利原料药的需求。 6. 国内医药市场的发展 由于国内居民生活水平的提高、农村市场的启动、城镇化水平的提高、人口老 龄化、人口净增长等因素,国内医药市场的需求将快速增长。同时,＂十五＂期间我 国城镇职工基本医疗保险制度改革将全面展开, 这一制度的实施将扩大医疗保险人 群范围,将促进价格低廉、疗效确切的国产普通药物的使用。 7. 浙东南化学原料药出口基地 目前,浙江省政府与国家有关部门计划于台州建设浙东南化学原料药出口基地, 计划投资总额约100亿元,力争使该基地成为国际化学原料药中心之一。区内将建设 完善的基础设施及环保设施,及建立相应的配套管理手段,本公司拟计划建设的川南 生产基地位于区内,将从中受益。 (二) 不利因素 1. 由于知识产权保护,国内医药厂家在国内申请注册新药的难度将加大, 从而 限制了某些产品在国内的销售； 2. 国家更加注重环境保护,迫使国内医药厂家增加环保投入,加大了生产成本； 3. 生物技术的发展和在医药领域的广泛应用,将使许多疑难病症得到有效治疗, 预计以基因工程为核心的治疗用生物药品、诊断试剂、疫苗将迅速发展, 从而对化 学药品带来一定的冲击。 三、 竞争 1. 竞争优劣势比较 本公司在化学原料药普利类产品的生产方面具有一定的优势, 与生产同类原料 药产品的国际竞争对手相比,优势与劣势并存,具体比较如下： 比较项目 本公司 国际医药公司 印度同类厂家 生产成本优势 强 弱 中等 生产工艺开发能力 强 强 中等 国际市场开拓能力 中等 强 强 产品开发能力 中等 强 弱 人才供给水平 中等 高 中等 比较而言,本公司在生产成本及工艺开发方面上具有较强的竞争优势,因此, 与 国际上同类参加相比,本公司具有明显的价格竞争优势。 2. 竞争地位 目前,本公司是国际上可以同时规模化生产卡托普利、依那普利、 赖诺普利少 数厂家之一, 普利类产品的产量及国际市场占有率具世界前列。赖诺普利目前是国 内独家进入工业化生产的厂家,工艺和技术水平国内领先。 本公司加强了在工艺方面的研发力度,不断实施工艺改进 ,对提高产量和质量, 降低成本作用突出。目前本公司生产成本在国际同类产品的生产厂家中具有一定的 竞争优势。 3. 国内外主要竞争对手情况 本公司产品国内竞争主要表现在卡托普利及依那普利,除本公司以外,生产卡托 普利的国内厂家有三家,生产依那普利的国内厂家有一家。从生产规模、 生产成本 及GMP认证情况看,本公司领先于国内同类生产厂家。 国外竞争对手主要在印度、西班牙及东欧国家。西班牙的Farmahispania 公司 及东欧的几家公司与本公司在依那普利、赖诺普利展开竞争, 他们利用进入市场较 早的优势取得了与欧美公司的长期供销合同,占据了相当的市场份额,但在价格主导 市场不具备与本公司竞争的能力。印度作为一原料药生产大国, 分布了数目较多的 与本公司现有产品及未来产品产生竞争的厂家,印度企业拥有语言优势,对发达国家 医药市场及药政体系更为熟悉,他们更倾向于角逐国际制剂市场,部分原料药及医药 中间体已开始向中国厂家购买,就本公司的主导产品而言,印度企业在国际市场尚未 对本公司构成威胁。 4. 普利类产品的市场竞争趋势 目前国际普利类原料药市场逐渐演变为价格主导市场, 竞争的主要方式为质量 及价格的竞争,因此,通过改进生产工艺和提高生产规模等手段降低成本、提高产品 质量是普利类生产厂家竞争的主要手段。随着部分国际生产厂家迫于竞争压力而退 出竞争行列,国际普利类原料药将向少数几个厂家集中。 四、 发行人业务范围、主营业务 1. 经营范围 本公司营业范围为：片剂、硬胶囊剂、原料药制造(凭《药品生产企业许可证》 )、医药中间体制造,出口本企业自产的医药中间体( 国家组织统一联合经营的出口 商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配 件(国家实行核定公司经营的进出商品除外)。 2. 生产经营许可证 本公司持有浙江省药品监督管理局办法的《药品生产企业许可证》, 证号为： 浙Xy20000622,生产范围为：原料药(厄贝沙坦、卡托普利、赖诺普利、马来酸依那 普利、富马酸酮替酚)、片剂、硬胶囊剂。 3. 实际从事的主营业务 目前本公司实际经营的业务为原料药及医药中间体的制造和销售。 五、 主营业务基本情况 (一) 主要业务构成 本公司目前生产的产品均为原料药或医药中间体,包括：卡托普利、 卡托游离 酸、依那酸酐、依那普利、依那氢化物、酮替芬、赖诺普利、赖诺缩合物、厄贝沙 坦、尼莫地平、盐酸多巴酚胺、帕罗西汀、联苯、溴化物、甲氧基物、阿佐塞米、 苯那普利医药中间体、氯沙坦、喹那普利、缬沙坦、阿拉普利、咪唑醛、四氮唑等。 其中,卡托普利、依那普利、赖诺普利、富马酸酮替芬、 帕罗西汀依那氢化物 目前为本公司的主要产品,2002年度这6个产品销售金额合计为1.3亿元,占同期医药 类产品销售收入的72%。 (二) 经营模式 本公司拥有独立的产、供、销体系,设立物资部和销售部,以负责公司原材料的 采购和产品的销售。本公司在原材料采购、产品销售、技术的研发等方面不依赖于 任何其他单位和个人,本公司依据市场规则独立运作。本公司业务模式如下图所示： (附后) 本公司绝大部分原材料于国内按市场价格采购,在原材料供应方面不存在障碍。 华南公司为本公司控股子公司,为本公司专业中间体配套厂,其所有产品均销售 予本公司,本公司持有其99%的股权。 本公司产品大部分以自营出口方式或由国内进出口公司出口, 少量中间体及原 料药销售给国内医药厂家。自营出口的客户对象为国外医药贸易商及国外制药厂家。 (三) 主要产品的生产能力 近三年,本公司各类产品的生产能力如下： 产品名称 现生产能力(吨) 生产量(吨) 2000年 2001年 2002年 卡托普利类产品 200 114.6 147.0 167 依那普利类产品 50 26.7 40.7 47 富马酸酮替芬 2.0 0.7 1.3 1.3 赖诺普利类产品 8 3.0 3.7 7.6 帕罗西汀类产品 1.0 0.05 0.78 0.9 目前各主要产品生产量已基本达到设计生产能力,随着2003 年本公司技改项目 的实施,赖诺普利、帕罗西汀等新产品生产能力将显著增加。 (四) 产品的主要用途 原料药是指生物活性成分,是构成制剂药物药理作用的基础化学物质。 一般生 产制剂的医药企业向原料药专业厂家购买符合其品质要求的原料药, 利用其制剂制 造设备和技术生产具有药理作用的最终药物。医药中间体是指生产原料药过程的中 间产品,可以被下游厂家用于进一步加工为原料药。 本公司生产的原料药及医药中间体的主要用途如下： 产品 用途 依那普利 ACE抑制剂的原料药,供生产制剂用。ACE抑制药物 主要用于：(1)高血压症状,包括：轻中度高血压、肾 卡托普利 性高血压、急性严重高血压、常规治疗无效的高血 压、糖尿病性高血压、高血压性肾衰退早期、老年高 血压；(2)充血性心力衰竭(CHF),包括：利尿药、洋 赖诺普利 地黄治疗不佳的CHF、合并高血压的CHF、合并心 绞痛的CHF、血浆活性增高的CHF；(3)心肌梗塞后； (4)肾病,包括糖尿病肾病、缺血性肾病；(5)其他 卡托游离酸 卡托普利的医药中间体,用于进一步加工为卡托普 利原料药 依那氢化物 依那普利的医药中间体,用于进一步加工为依那普 利原料药 富马酸酮替芬 原料药,供生产制剂用。属抗组胺药,平喘药。用于 预防性治疗支气管哮喘,也可用于防治过敏性鼻炎 和过敏性皮炎。 帕罗西汀 原料药,供生产制剂用。帕罗西汀为一选择性5-羟色 胺再摄取抑制剂(SSRIs)的抗抑郁药,适应症为抑郁, 主治焦虑和强迫症。其主要作用机理：竞争性地干扰 神经递质进入神经元膜的主动转运过程,从而强力 和选择性地抑制突触体对5-羟色胺能的摄取。 (五) 产品销售及市场情况 1. 主要产品的销售情况 近三年,卡托普利、依那普利为本公司主要销售产品,2001年新产品帕罗西汀在 本公司销售所占比例有明显的上升,2002年,新产品赖诺普利的销售量有明显上升。 预计2003年,普利类产品仍为本公司的主导产品,新产品赖诺普利及帕罗西汀所占的 比例将继续保持上升势头,沙坦类产品的潜力也正在逐步显现。 2. 主要消费群体 在国际医药市场,原料药被称为＂药理活性成份＂,为精细化工产品, 用于制成 直接对生物体产生药理作用的制剂药物,其最终消费群体主要为国际医药制剂厂家。 医药中间体被原料药厂家用于进一步加工为原料药, 其最终消费群体为原料药 厂家。 3. 主要销售市场 本公司产品大部分出口,2002年直接和间接出口总量约占本公司产量的89%, 因 此,本公司主要销售市场在国外。目前本公司的自营出口的产品在中南美洲、 欧共 体的销售较为成功,并开始逐步进入北美、欧洲以及地中海沿岸国家的市场。 尽管 印度存在竞争性公司,但依然存在印度市场对本公司医药中间体及原料药的需求。 4. 产品的出口 国际药品市场存在众多的医药贸易商,数量远多于生产商和最终用户。 本公司 大部分产品通过国内贸易商和国外贸易商销售给最终用户。 为提高公司产品的销售价格,公司制定了营销策略,以减少流通环节。根据＂浙 江华海药业股份有限公司十五发展规划＂, 公司将通过合同生产及专利药到期的前 期介入方式加强与国际医药公司的合作,提高直接销售最终用户所占的比例,以获得 更高的毛利率和更为稳定的客户渠道。 5. 定价策略 本公司根据细分市场的不同而制定不同的定价策略。在价格主导市场, 本公司 坚持利用规模经济的优势,以扩大市场份额为主要目标参与价格竞争,定价策略根据 本公司产品的市场份额而定。对于本公司拥有较大份额、处于市场主导地位的产品 如卡托普利、依那普利,采取防御式的价格策略以提高市场价格壁垒。 在品质主导 市场,本公司利用生产技术及产品质量优势,以实现利润最大化为目标, 通过境外的 分销商、代理商,逐步渗透品质主导市场。 同时,不同地区及不同类型的客户对质量的要求、对价格的敏感程度差异较大, 同时市场销售价格不为公开信息,客户之间的价格协同性较差,因此, 本公司也可以 针对客户的差异可以采取了不同的价格策略。 6. 市场占有率情况 本公司主要产品为普利类产品,其中卡托普利、 依那普利原料药产量居世界前 列。市场占有率情况如下： 1) 卡托普利：估计2002年全球约450吨卡托普利的市场容量。本公司2002年共 销售卡托普利133吨,估计卡托普利国际市场占有率约30%。 2) 依那普利：估计全球市场容量为400吨,本公司2002年销售42吨,估计其国际 市场占有率约10%。 3) 赖诺普利：目前赖诺普利全球市场容量约70吨,市场需求主要集中在北美和 欧洲。本公司2002年共销售7.8吨,国际市场占有率约10%。 六、 主要固定资产及无形资产 1. 主要固定资产 本公司的固定资产主要为机器设备、房屋建筑物、运输设备及办公设备等。根 据安永大华会计师事务所有限责任公司的审计报告,截止2002年12月31日,本公司固 定资产状况如下： 资产分类 固定资产原值(元) 累计折旧(元) 固定资产净值(元) 成新度(%) 房屋建筑物 55,277,094.51 11,890,768.05 43,386,326.46 78% 机器设备 58,183,783.07 15,876,831.14 42,306,951.93 73% 办公设备 2,728,278.45 626,982.42 2,101,296.03 77% 运输设备 4,024,750.00 1,508,832.07 2,515,917.93 63% 合计 120,213,906.03 29,903,413.68 90,310,492.35 75% 截止2002年12月31日,本公司固定资产原值12,021万元,固定资产净值9,031 万 元,平均成新度为75%。本公司各项固定资产均处于完好状态。本公司生产工艺技术 处于国内领先地位,生产设备的选用和更新是依据本公司生产工艺的需求而定。 2. 主要无形资产 本公司主要无形资产为土地使用权、商标。 1) 土地使用权 截止到2002年12月31日,本公司及控股子公司共拥有7宗土地,总面积119, 239 .73平方米,全部以出让方式取得。 2) 商标 本公司目前拥有五个商标所有权,具体情况如下： 商标名称 证书号 注册人名义 华海汉语拼音 第1320023号 本公司 华海中文 第1320024号 本公司 华海图标(实形) 第1322516号 浙江华海医药化工有限公司 安来＋ANLAI 第1648470号 本公司 华海图标(虚形) 第1648475号 本公司 其中有华海图表(实形)商标注册在本公司前身浙江华海医药化工有限公司名下, 2002年1月9日,本公司委托北京市商标事务所代理变更该商标的注册人名义。 2002 年1月21日,北京市商标事务所出具了受理通知书【北商法字0001367号】,正式受理 了本公司的申请。 七、 产品质量控制 本公司设立质量管理部,由一位副总经理专门领导。质量管理部下分设QA和QC( 中心化验室)两个执行机构,分别行使质量监督和质量检验职能。中心化验室由仪器 组、化测组、微生物组和中控室(医药中间体控制)组成,负责对生产所用的原辅料、 成品、医药中间体、工艺用水及三废的检验和检测工作。QA负责建立健全公司质量 监督网络,主要负责对公司产品生产全过程的质量监督工作,确保公司产品的生产过 程符合GMP要求,产品质量符合法定标准。 公司现有质量检验人员34名,均为中专以上文化程度。其中中专文化程度14人, 大专文化程度4人,大学本科学历16人,均为医药化工相关专业毕业,经过省药品监督 管理部门的上岗培训并取得检验员上格证。 八、 主要客户及供应商 1. 主要供应商 本公司的原材料主要在国内采购,2002 年本公司向前 5名供应商采购金额为4 ,942万元,占本公司年度采购总额的51.2%, 扣除向本公司控股子公司华南公司的采 购金额,占年度采购总额的18.2%。 2. 主要客户情况 本公司的产品主要出口,2002年公司前五名客户的收入总额为72,799,776.68元, 占公司全部销售收入比例的38.85%。 3. 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持本公司5% 以上股权 的股东未在本公司主要客户、主要供应商持有任何权益。 九、 技术与研发 (一) 核心技术 在本公司多年的发展历程中,本公司坚持不懈对生产工艺技术进行改进和革新, 取得了多项独创性的具有国际先进水平的工艺技术, 大大提升了本公司在国际市场 的竞争能力。 目前本公司的多项工艺技术所具有的特点是：(1)创新性,采用了全新的工艺路 线和生产技术；(2)领先性,各项技术指标处于国际领先水平；(3)效益性,显著降低 单位生产成本；(4)尖端性,提高产品质量并符合国际市场的质量标准。具体方表现 为： 1) 广泛采用特殊的工艺设备和与国际文献报导不同的工艺路线,对传统的工艺 路线进行全新的改进。如公司主导产品依那普利和赖诺普利生产的关键工序- 氢化 还原工序是采用特殊结构的氢化釜,使得反应的收率提高10%以上。 2) 采用新型的催化剂、拆分剂等。 如公司依那普利和赖诺普利的氢化反应用 的催化剂类型国内仅此一家,卡托普利生产所用的拆分剂国内独家,该工艺还获浙江 省科技进步二等奖,依那普利工艺获浙江省科技进步三等奖。 3) 改进回收系统,降低物料投入,提高贵重原料的利用率,并显著降低污染物的 排放。 4) 改进工艺控制技术,如温度、压力、时间、反应过程等,提高了产品的收率, 使本公司产品的收率均高于国际文献报导的水平。 5) 产品质量的控制技术,使产品质量显著提升,并达到国际先进水平。 本公司拥有的多项独特的工艺技术是本公司多年技术创新的主要成果, 在生产 中得到应用,其作用主要体现为：大幅度降低了生产成本,提高了产品质量, 同时降 低了企业污染物的排放总量, 对本公司在国际市场竞争能力的提高起到了关键的作 用。 工艺的不断改进给本公司带来了直接的经济效益。据统计,1999 年直接经济效 益达255万元,2000年直接经济效益达151万元,2001年提高到456.4万元。 (二) 证书及批件 1. 新药证书及生产批件 1) 国家药品监督管理局2000年8月31日颁发的国药证字X20000379 号新药证书 及2000X0507号生产批件,新药名称为厄贝沙坦。 2) 国家药品监督管理局2000年8月31日颁发的国药证字X20000380 号新药证书 及2000X050号生产批件,新药名称为厄贝沙坦片。 2. 仿制药品批件 1) 本公司持有国家药品监督管理局2001年2月17日颁发的批件号为2001XF0199 仿制药品批件,药品名称为卡托普利。 2) 本公司持有国家药品监督管理局2002年4月17日颁发的2002HF0095生产批件, 药品名称为赖诺普利。 3) 本公司持有国家药品监督管理局2002年8月16日颁发的2002HF0227生产批件, 药品名称为富马酸酮替酚。 4) 本公司持有国家药品监督管理局2002年4月17日颁发的2002HF0095生产批件, 药品名称为马来酸依那普利。 3. 新药临床研究批件 本公司持有国家药品监督管理局药品注册司2001年5 月 15 日颁发的批件号为 2001XL0216、0217新药临床研究批件,药品名称为阿佐塞米片、盐酸帕罗西汀片。 (三) 研发 1. 研究机构、研究人员及研发费用 1) 研究机构的设置 本公司现有的研究机构包括技术部及新产品开发部, 技术部作为本公司的核心 部门之一,负责本公司的生产工艺技术的改进和革新,为降低生产成本起到了显著的 作用。新产品开发部主要负责市场调研、新产品的研究开发、新药的注册和申报、 与其他科研机构合作研究开发。 本公司拟利用本次募集资金投资3000万元建立浙江华海医药省级高新技术研究 开发中心。该中心已经浙江省科学技术厅(浙科发文【2001】354号)批准。 本公司 拟以该中心为孵化器,同海外留学生、国内科研单位、大专院校合作,共同开发新产 品。 2) 研究人员情况 本公司目前拥有研究人员35名,其中硕士生4名,本科生31名。 3) 研发费用占主营业务收入的比重 2000年至2002年公司共投入2,462万元用于新产品开发生产工艺技术的改进,因 多项新产品的开发,2002年科研费用显著增大。计划到2005年,本公司的科研投入占 销售收入额的比例将提高至10%。 2000年 2001年 2002年 合计 研发费用费(万元) 541.03 572.09 1,348.88 2,462 占销售收入的比重(%) 3.99 3.22 7.20 2. 高级技术顾问 2001年,本公司聘请了马大为、时惠麟担任本公司高级技术顾问,为本公司重点 研究开发项目提供技术咨询。 时惠麟先生现就职于上海医工院,任研究员,获国务院专家津贴。时惠麟先生在 合成药物研究方面有着极深的造诣,曾任多项国家重点攻关项目专题组长,研究项目 曾获国家医药管理局科技进步二等奖。 马大为先生现就职于上海有机所,任研究员、 担任生命有机化学国家重点实验 室主任,复旦大学兼职教授、上海市学位委员会委员。 马大为先生曾获上海十大杰 出青年称号、国家自然科学二等奖、中国科学院自然科学一等奖、中国青年科技奖、 中国化学会青年化学家奖等奖项。马大为先生主要从事有机合成和药物化学的基础 和应用研究工作,已在国际重要杂志上发表论文近80篇。 3. 新产品规划 本公司正在发展四大类产品： - 发展心血管类原料药及其相应制剂； - 发展抗抑郁类药物及其相应制剂； - 发展糖尿病药物及相应制剂； - 发展抗艾滋病原料药及其相应制剂。 4. 合作开发及研究 1) 与上海医药工业研究院的合作 本公司与上海医工院建立了长期友好信任的合作关系。目前, 双方正在进行多 项的共同研究课题,部分研究成果已在本公司的生产经营中得到应用,并产生了一定 的经济效益。 2) 与中国科学院上海有机化学研究所的科技合作 为加强企业与科研单位之间的联系,促进本公司科技创新,本公司于2001年9 月 14日与上海有机所签署了＂科技合作协议书＂, 合作成立＂中科院上海有机所化学 研究所-浙江华海药业股份有限公司联合研究中心＂,中心主任为马大为, 副主任由 周明华、姚祝军、胡功允担任。双方分别选派科技人员担任联合研究中心研究开发 人员。 根据协议,本公司可以委托该联合研究中心研究开发本公司指定的研究项目,研 究成果及知识产权由双方共同享有。 目前联合研究中心完成抗艾滋病药物茚地那韦、奈非那韦、利托那韦实验室小 试合成路线开发及合成工艺路线的开发。 第七章 同业竞争与关联交易 一、 关于同业竞争 1. 同业竞争情况 本公司的控股股东及实际控制人陈保 华及周明华均未控制或投资于其他法人, 本公司不存在同业竞争。 2. 避免同业竞争的措施 2001年2月26日,陈保华先生、周明华先生分别以书面形式向本公司出具了《避 免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺内容如下： ＂在本人作为股份公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制 人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、 通过合资经 营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益) 直接或间接参与任何与股份公司构成 竞争的任何业务或活动, 不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、 相似或可以取代股份公司产品的业务活动。 并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可 能有竞争,则本人将立即通知股份公司,并尽力将该商业机会让予股份公司。＂ 3. 发行人律师及招商证券关于公司同业竞争情况的意见 浙江浙经律师事务所经过调查认为：华海药业与华海药业的实际控制人陈保华 先生、周明华先生不存在从事相同、相似业务的情况, 即不存在同业竞争的情况； 并且华海药业的控股股东及实际控制人陈保华、周明华均已出具了《避免同业竞争 及利益冲突的承诺函》,华海药业已就避免同业竞争采取了有效措施。 招商证券股份有限公司经过调查认为：华海药业与华海药业的实际控制人 陈 保华先生、周明华先生不存在从事相同、相似业务的情况, 即不存在同业竞争的情 况；华海药业的控股股东及实际控制人陈保华、周明华均已出具了《避免同业竞争 及利益冲突的承诺函》,华海药业已就避免同业竞争采取了有效措施。 二、 关联方、关联关系和关联交易 1. 关联方及其关联关系 截止2002年12月31日,本公司存在的关联方及关联关系如下表： 关联方名称 与本公司关系 陈保华 本公司控股股东,持本公司44.85%的股权 周明华 本公司控股股东,持本公司44.85%的股权 清华紫光科技创新投资有限公司 持本公司5%的股权的股东 北京东方经典商务顾问有限公司 持本公司2.3%的股权的股东 浙江美阳国际石化医药工程有限公司 持本公司1%的股权的股东 宁波泰达进出口有限公司 持本公司1%的股权的股东 时惠麟 持本公司1%的股权的股东 临海市华南化工有限公司 本公司持有其99%的股权 浙江华海进出口有限公司 本公司持有其95%的股权 临海市双华实业公司 翁金莺、孙青华共同投资的公司 台州市兴业化工厂 陈保华之兄长参股的工厂 2. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关联方任职情况 姓名 在本公司任职 在其他单位任职情况 陈保华 董事长 任华海进出口公司董事长、法定代表人 周明华 副董事长、总经理 任华南公司董事长、法定代表人 翁金莺 董事 任临海市双华实业公司总经理、法定代表人 苏严 董事 任清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理 杜军 董事 任浙江美阳国际石化医药工程有限公司董事长、 法定代表人 孙宏伟 监事 任北京东方经典商务顾问有限公司总经理、 法定代表人 除上表外,本公司其他董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员未在关联单 位任职。 3. 关联交易 1) 自本公司设立以来,本公司发生的主要关联交易情况如下： 2001年11月,为规避关联交易,翁金莺、孙青华将持有的华南公司股权转让给本 公司及第三方,转让结束后,本公司对华南公司的股权增至99%,翁金莺、孙青华不再 持有华南公司的股权。 (见附表1) 上述关联交易未影响本公司对华南公司的控股地位, 对本公司财务状况和经营 成果未产生显著影响。 2) 本公司自设立以来,本公司未发生向除本公司控股子公司以外的关联方采购 或销售产品的交易行为。 3) 目前,除与本公司控股子公司发生的持续业务往来以外, 本公司无正在履行 的重大关联交易,也不存在可预见的与其他关联方发生的重大关联交易。 4. 本次募股资金的运用涉及的关联交易 本次发行所募集的资金的运用全部用于本公司技改项目及新建项目, 不涉及关 联交易。 5. 发行人律师和主承销商的意见 招商证券股份有限公司就本公司对关联交易的处理及措施的有效性出具了专项 意见：浙江华海药业股份有限公司真实披露了存在的关联关系和关联交易, 并采取 了减少关联交易的措施,已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其《公司章程》 的规定,决策程序合法有效,其定价公开、公平, 未发现损害浙江华海药业股份有限 公司及中小股东利益的情况。 浙江浙经律师事务所于法律意见书中说明：上述关联交易不存在损害股份公司 及其股东利益的内容,关联交易受到《公司章程》及有关合同等法律文件的约束,是 合法有效的。 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 (一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 1. 董事 1) 陈保华：中国国籍,男,41岁,1983年毕业于浙江化工学院(现浙江工业大学) 化学分析专业,获学士学位；高级工程师。陈保华先生于1983年至1989 年期间工作 于海门制药厂(现海正药业集团),从事质量检验工作,曾任技术员、质检科副科长； 1989年1月开始创建临海市汛桥合 成化工厂,并先后担任临海市华海合成化工厂厂长, 临海市华海化工有限公司、浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、 浙江华海药业集团有限公司董事长兼总经理；1998年当选临海市人大代表、临海市 人大常委会常委,2000年当选为台州市人大代表；多次荣获台州市优秀党员、 优秀 企业家光荣称号；2001年9月开始担任浙江工业大学经贸管理学院客座教授。 2001 年2月起任本公司董事长,2002年2月开始担任浙江省人大代表。 2) 周明华：中国国籍,男,39岁,1983年毕业于浙江化工学院(现浙江工业大学) 化工工程专业,获学士学位；高级工程师。 周明华先生大学毕业后分配至台州烧碱 厂,先后担任该厂技术员、车间副主任、车间主任、技术科科长,从事专业技术工作。 1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂,并先后担任临海市华海合成化工厂副厂 长,临海市华海化工有限公司、浙江华海医药化工有限公司、 浙江华海药业有限公 司、浙江华海药业集团有限公司副总经理。1995年当选为临海市政协委员、临海市 政协常委,2000年选为台州市政协委员、临海市科协常委。2001年2月起任本公司副 董事长、总经理,2001年11月起任浙江工业大学药学院发展委员会委员,2002年获临 海市第四届专业技术拔尖人才、台州市十大杰出青年称号。 3) 吴添祖：中国国籍,男, 65岁,1962年毕业于清华大学工化系,教授。曾任清 华大学助教,中国石化巴陵石化总公司(原总后23482工程指挥部)技术组长、设计院 副院长兼总工程师,浙江工业大学经贸管理学院院长,浙江工业大学副校长、常务副 校长、校长。现任浙江工业大学学术委员会主任、浙江中小企业研究所所长, 浙江 省经营管理研究会副会长、浙江省人民政府咨询委员、杭州市人民政府咨询委员等。 2001年2月起任本公司独立董事。 4) 邵小仓：中国国籍,男,73岁,1952年7月毕业于南京金陵大学化学系,高级工 程师。曾任上海第三制药厂研究室专题组组长, 上海医工院抗生素研究室金霉素化 学专题组组长、工程师,上海第十八制药厂总工程师兼技术科科长,中美施贵宝制药 有限公司质量保证部经理、高级工程师。1990年8 月起参与国家医药管理总局举办 的十二次全国性GMP讲座,介绍、推广GMP管理。 现任上海市＂认定上海市高新技术 企业现场考核评审行业专家＂。2001年2月起任本公司独立董事。 5) 王松年：中国国籍,男,73岁,1951年上海财经学院会计系本科毕业,1955 年 中国人民大学工业会计专业研究生毕业,教授。曾任上海财经大学副校长、 斯洛文 尼亚卢布尔雅那大学客座教授、美国Metropolitan State College of Denver客座 会计教授。现任上海财经大学教授、会计学博士生导师、上海市会计学会副会长、 上海市总会计师工作研究会顾问。2002年2月25日起任本公司独立董事。 6) 杜军：中国国籍,男,47岁,1982年毕业于浙江大学化学工程系,获学士学位； 1990年毕业于美国新泽西州理工学院,获硕士学位；1992年-1996年在美国新泽西州 理工学院攻读博士学位,1996年取得博士资格。 曾任美国新泽西州多项技术测试公 司化学师兼质量管理经理, 美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测 试研究所有机所所长,美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理,现任浙江 美阳国际石化医药工程有限公司董事长。2001年2月起任本公司董事。 7) 苏严：中国国籍,男,31岁,获清华大学工程学及管理学双学士、工商管理硕 士。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行三部投资银行业务董事。现任清华紫 光科技创新投资有限公司总经理助理, 兼任清华紫光医药有限公司监事会召集人、 安徽凯立电子股份有限公司董事、大连宏信防火科技股份有限公司董事、北京德达 创新信息技术有限公司董事。2001年2月起任本公司董事。 8) 翁金莺：中国国籍,女,40岁,1988年毕业于上海医药职工大学；助理工程师。 1981年至1988年于海门制药厂(现海正药业集团)工作,从事管理工作。1989年1月开 始创建临海市汛桥合成化工厂,并先后担任临海市汛桥合成化工厂、 临海市华海合 成化工厂、临海市华海化工有限责任公司、浙江华海医药化工有限公司、浙江华海 药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司管理人员。现任临海市双华实业公司总 经理、法定代表人。2001年2月起任本公司董事。 9) 孙青华：中国国籍,女,38岁,1988年7月毕业于杭州大学(现浙江大学) 教育 系,大学本科,学士学位,讲师。毕业后分配到临海师范学校从事教学工作,1998年考 入华东师范大学教育学系攻读教育硕士。现于台州师范专科学校从事教学工作并担 任讲师。2001年2月起担任本公司董事。 2. 监事 1) 孙宏伟：中国国籍,男,45岁,大学学历,经济师。 曾任黑龙江省鸡西市教育 局党委秘书,鸡西市市委办常委秘书,烟台市芝罘区委办公室秘书科长, 烟台市经济 体制改革委员会副主任,龙口市副市长,烟台市政府驻北京联络处主任, 山东省牟平 县常务副县长,北京石龙中联开发公司总经理。 现任北京东方经典商务顾问有限公 司总经理,兼任上海滔滔转基因工程股份有限公司独立董事、 兰州西脉记忆合金股 份有限公司董事、上海雏鹰科技有限公司副董事长。2001年2月起任本公司监事。 2) 周世淡：中国国籍,男,69岁,1953年4月毕业于台州师范专科学校速成专业。 曾任中国人民解放军步兵60师所属部队文化教员、保卫助理员、宣传干事, 台州烧 碱厂车间主任、工会主席、党委书记兼第一副厂长。现任人力资源部副经理、党支 部副书记、工会主席。2001年2月起任本公司监事。 3) 王才斌：中国国籍,男,44岁,高中文化。曾任江西林场职工, 临海涌泉麦芽 厂职工,浙江华海药业集团有限公司职工。现任本公司仓库管理员,多次被评为车间、 公司先进个人。2001年2月起任本公司监事。 3. 高级管理人员 1) 周明华：(同上) 2) 徐春敏：中国国籍,男,51岁,1978年毕业于浙江化工学院(现浙江工业大学) 化工机械专业,工程师。曾任临海橡胶厂设备科、技改办主任,临海市科委开发公司 经理,临海市华贸物资公司总经理,浙江华海药业集团有限公司副总经理兼办公室主 任,本公司董事、董事会秘书。现任本公司副总经理。 3) 庄良宝：中国国籍,男,41岁,1987年11月毕业于洛阳建筑材料工业专科学校 工业会计专业,2001年7月毕业于美国国际东西方大学EMBA；会计师。曾任中国高岭 土公司会计、主办会计,苏州高新技术产业开发区管委会重点工程部主办会计,苏州 新区经济发展集团总公司会计核算科科长, 苏州高新技术产业股份有限公司财务部 经理、财务总监,浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理、 财 务负责人、董事会秘书。 4) 童小兵：中国国籍,男, 41岁,1983年7月毕业于浙江化工学院( 现浙江工业 大学)化学工程专业,1986年8月毕业于化工部上海化工研究院,获硕士研究生；化工 工程师。曾任化工部上海化工研究院助理工程师,美国TVA研究中心、联合国NFDA研 究中心项目人员,化工部上海化工研究院专题组组长、化学工程师,西课--上海荷兰 国际函授中心总经理,浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 5) 胡功允：中国国籍,男, 41岁,1983年7月毕业于华东理工大学( 现华东理工 大学)生物化学工程专业,副主任药师。曾任浙江省药品检验所抗生素室副主任、主 管药师、主任、副主任药师,浙江华海药业集团有限公司副总经理。 现任本公司副 总经理。 6) 陈其茂：中国国籍,男, 45岁,1977年9月毕业于浙江金华卫校药剂专业。曾 任浙江玉环制药厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长, 浙江欧诗漫药业公司总经 理,海南中新医药有限公司总经理,浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任本公 司副总经理。 7) 余建中：中国国籍,男, 49岁,中专学历,助理经济师。曾任步兵一二三团特 务连文书、军械员,临海化肥厂党委委员、党支部书记兼车间主任、厂长,临海市委 党校党政干部班班长、党支部书记,临海化肥厂党委副书记、书记,临海制药厂厂长, 临海医药有限公司国有股董事、总经理助理、总经理, 浙江华海药业集团有限公司 副总经理。现任本公司副总经理。 8) 王洁云：中国国籍,女, 39岁,1987年7月毕业于浙江医科大学药学系, 高级 工程师。曾任浙江天台制药厂质监科科长,浙江济民制药有限公司质管部经理,浙江 华海药业集团有限公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 4. 技术负责人及核心技术人员 本公司技术负责人为周明华,其简历同上。本公司其他核心技术人员如下： 1) 胡功允：(同上) 2) 李小弓：中国国籍,男,59岁,本科学历,毕业于浙江工业大学有机化学专业, 曾任天津大沽化工厂技术科长、浙江台州烧碱厂技术科长、副厂长等, 现任本公司 技术部经理。 3) 金永君：中国国籍,男,32岁,本科学历,毕业于浙江大学化学系 ,工程师。先 后从事本公司尼莫地平、富马酸酮替芬、卡托普利和沙坦类产品的技术管理工作, 对本公司主导产品卡托普利的生产技术工艺进行过多项富有成效的技术革新。曾获 ＂2001年浙江省青年英才奖＂,现任本公司原料药车间主任。 4) 甘立新：中国国籍,男,34岁,硕士学历,毕业于重庆大学精细化工专业、 湖 北省化学研究所应用化学专业,工程师。 曾任湖北黄麦岭磷化工集团公司总工办副 主任,现任本公司小试实验室主任。 5) 谢金生：中国国籍,男,54岁,本科学历,1975 年毕业于上海第一医学院药学 系。曾任浙江温岭制药厂副厂长,现任公司制剂办副主任。 (二) 上述人员与本公司签署的协议情况 本公司与上述高级管理人员签署了聘用合同和保密协议,除此之外,未签署其他 协议。 (三) 上述人员在本次发行前持有关联企业的股份 截止2002年12月31日,上述人员持有关联企业的股份情况如下表列示： 姓名 所持股份的公司 所占出资额(万元) 所占比例(%) 翁金莺 临海市双华实业公司 250 50 孙青华 临海市双华实业公司 250 50 其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在关联企业持有股份。 (四) 上述人员在其他单位任职情况 上述人员未在本公司同行业其他法人单位担任职务, 在关联单位任职情况见本 招股说明书摘要第六章＂同业竞争与关联交易＂。上述人员在股东单位控制的法人 单位任职情况如下： 姓名 任职 控股单位 苏严 北京德达创新信息技术有限公司董事 清华紫光科技创新投资有限公司 (五) 上述人员的亲属关系 上述人员之间,陈保华与翁金莺、周明华与孙青华为配偶关系,除此以外, 上述 人员相互之间不存在配偶关系和三代以内的直系、旁系亲属关系。 二、 薪酬及其他安排 1. 董事、监事薪酬情况 2002年度,陈保华从本公司领取担任董事长的报酬12万元,享受本公司福利待遇； 独立董事吴添祖、邵小仓、王松年分别于本公司领取独立董事津贴3.8万元。除此 ,未有其他董事于本公司领取因担任董事的报酬和福利待遇。2002年度,本公司监事 未于本公司领取因担任监事的报酬和福利待遇；监事王才斌、周世淡分别担任本公 司仓库管理员及人力资源部副经理,2002年度分别从本公司领取报酬2.4万元和 4.4 万元,享受本公司福利待遇。 2. 高级管理人员的薪酬及福利情况 本公司高级管理人员、核心技术人员每年从本公司领取工资约5万元- 12万元, 另加本公司总经理颁发的年度奖金,并视具体情况享受本公司福利, 3. 其他安排 本公司已计提200万元的奖励基金,由总经理发放2002年度对副总经理、财务负 责人等高级管理人员及各部门、各车间负责人以及技术骨干的奖励。 4. 独立董事报酬 根据本公司2001年年度股东大会决议,自2001年起,本公司将每年向独立董事支 付独立董事津贴38,000元。 第九章 公司治理结构 本公司的公司治理的依据为《公司法》、《公司章程》及《治理纲要》, 本公 司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规的公司治理结构。 一、 独立董事 1. 独立董事情况 本公司于2001年2月聘请了吴添祖、邵小仓担任本公司独立董事,于2002年2 月 25日聘请王松年担任本公司独立董事。目前,本公司已设3位独立董事, 占本公司董 事人数的33%,独立董事简历见本招股说明书摘要第七章＂董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员＂。 2. 关于独立董事的制度安排 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要 求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利 益关系的单位或个人的影响。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 在取得 全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权：(1)重大关联交 易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前, 可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5) 独 立聘请外部审计机构和咨询机构；(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、 高级管 理人员的薪酬；(4)公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (6)《公司章程》规定的其他事项。 3. 独立董事对本公司实际发生的作用 本公司独立董事参与了本公司董事会会议,对本公司的关联交易发表独立意,为 本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。 二、 股东及股东大会 1. 公司股东的权利及义务 根据《公司章程》的规定,股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；(二 )参加或者委派股东代理人参加股东会议；( 三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督,提出建 议或者质询；(五)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；(六 )依照国家法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；( 七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)国 家法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。同时,《公司章程》还规定： 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。 根据《公司章程》的规定,公司股东享有下列义务：(一)遵守《公司章程》；( 二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外,不得 退股；(四)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务；(五)股东不 得有侵占公司财产的行为,公司不得为股东提供担保。同时,《公司章程》还规定： 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告； 公司的控股股东在行使表决 权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 2. 股东大会的职责 根据《公司章程》,股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权：(一)决定 公司经营方针和重大投资计划；(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；( 三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董 事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或 者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、 解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议；(十三)审议董事会、监事会、符合规定人数的独立董事和代表 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十四)审议法律、 行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 三、 董事会及监事会 依据《公司章程》,本公司董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三分之 一,董事会设董事长一人,副董事长一人。监事会由三名监事组成, 监事由股东代表 和公司职工代表担任,其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 本公司已制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对董事会、 监事会 的召开等事项做出明确规定。 四、 重大经营决策程序 1. 重大投资决策的程序与规则 本公司重大投资的决策程序和规则主要依据《公司章程》、《治理纲要》和公 司内部管理规章的规定进行。决策时对投资项目的考虑主要因素为：该项目是否符 合本公司的发展战略；投资回报率及风险水平是否符合要求。 根据《公司章程》及《治理纲要》的规定：股东大会决定公司经营方针和投资 计划,董事会有权在公司净资产20%的限额内,决定公司的对外投资,出租、委托经营 或与他人共同经营；董事会也有权决定资产总额占公司最近经审计总资产10%以下, 或净利润或亏损占公司最近审计净利润10%以下的收购、出售资产行为。 超过上述 规定的重大投资决策及公司收购、出售资产导致公司主营业务发生变更的事项必须 经股东大会批准。 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策, 对投资额 达到公司最近审计总资产10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见, 作为 董事会决策的重要依据。 依据《治理纲要》,本公司总经理有权决定在净资产10%的限额内, 决定公司的 对外投资,出租、委托经营或与他人共同经营； 也有权决定资产总额占公司最近经 审计总资产5%以下,或净利润或亏损占公司最近审计净利润5%以下的收购、 出售资 产行为。 如果投资项目涉及关联交易, 则本公司将酌情决定是否提交董事会或股东大会 审议,并允许独立董事聘任独立财务顾问,为其对该投资的公平合理性发表意见提供 依据,在表决时,关联董事及关联股东需要回避表决。 2. 重要财务决策的程序与规则 本公司财务决策的内容主要包括：年度财务预算、重大投融资方案、抵押和担 保、利润分配方案、激励机制、聘请财务审计机构等。本公司重要财务决策的程序 和规则主要依据《公司章程》、《治理纲要》和公司内部管理规章的规定进行。 依据《公司章程》,股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券、 聘请会计师事务所、董事薪酬方案。董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方 案、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或 其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案；在公司注册资本的限额内,决定公司单比金额不超过注册资本40%的担保事项； 决定公司最近经审计的净资产30%以下的资产抵押事项。 依据《治理纲要》,本公司总经理有权决定单笔融资合同在3000 万元以下的融 资合同；在董事会批准的担保、抵押额度内,选择担保、抵押的时机。 总经理负责组织实施董事会决议、公司财务预算方案和投融资方案, 确定公司 各种财务活动的目标和实现目标的方针、方法；确定公司各种财务活动进行的基本 步骤。公司财务有关部门依据本公司已制定的《内部审计管理制度》、《财务管理 制度》,负责财务资料收集、财务数据分析,并总经理、董事会及股东大会决策分析 依据。 五、 内部控制制度的自我评估 本公司的内部控制制度是围绕GMP管理规范和ISO 9001体系而展开,并已取得显 著的成效。 本公司已建立了完善的内部控制制度, 包括：符合现代企业管理的内部组织结 构、行之有效的风险控制系统、规范的会计制度等。本公司内部控制制度确保了国 家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻和执行, 确保本公司经营管理目标的 实现。 六、 董事长、高级管理人员及核心技术人员最近三年的变动情况 近三年本公司董事长、总经理未发生变动。因公司业务发展的需要, 近三年本 公司从各地聘请了多位高级管理人员及技术人员,以配合本公司的发展战略。 2000 年起本公司共增聘了6位高级管理人员及核心技术人员。 第十章 财务会计信息 本公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司审计了本公司2000年12月31日、 2001年12月31日、2002年12月31日合并资产负债表及资产负债表、2000年度、2001 年度、2002年度合并利润和利润分配表及利润及利润分配表,以及2002 年度合并现 金流量表及现金流量表。注册会计师对上述报表出具了无保留意见审计报告。 以下财务数据,非经特别说明,均引自经安永大华会计师事务所有限责任公司出 具的安永大华业字(2003)第019号审计报告。 一、 财务报表 (一) 最近三年的合并利润表(见附表) (二) 最近三年的合并资产负债表(见附表) (三) 最近一年合并现金流量表(见附表) 二、 财务报表说明及分析 (一) 报告期利润及收入情况分析 1. 主营业务收入和利润总额的变动情况 近三年本公司主营业务收入及利润情况如下： 项目 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入(万元) 18,737.75 17,780.58 13,600.58 主营业务利润(万元) 10,016.32 7,539.06 6,991.14 营业利润(万元) 7,275.01 5,084.94 5,238.64 利润总额(万元) 7,211.23 5,372.09 5,213.12 净利润(万元) 5,059.31 4,261.01 3,434.88 近三年,本公司主营业务收入的复合增长率为17.4%, 同期主营业务利润总额复 合增长率为19.7%,净利润增长率为21.4%,略高于收入的增长速度。 2001年由于产品价格的下跌导致当年利润未能与销售额同步增长,2002 年公司 新产品赖诺普利及帕罗西汀的销量显著增长,带动2002年利润率水平显著回升。 预计2003年公司产品结构得到进一步改善, 新产品占销售额的比重将进一步上 升,有利于进一步提高公司的整体盈利能力。 2. 业务收入的构成 类别 2002年度 2001年度 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 ①原料药及中间体销售 185,885,538.52 99.2% 162,569,907.20 91.4% ②贸易 1,491,999.09 0.8% 15,235,854.82 8.6% 合 计 187,377,537.61 100.0% 177,805,762.02 100.0% 类别 2000年度 金额(万元) 比例 ①原料药及中间体销售 136,005,831.94 100.0% ②贸易 0.0% 合 计 136,005,831.94 100.0% 2001年度总收入较2000年明显增长,部分原因是2002 年本公司报表合并了华海 进出口公司,增加了贸易方面的收入。从收入构成看,近三年公司核心业务原料药及 医药中间体销售收入增长显著,2002年比2001年增长14%。在较长的时间内, 贸易业 务不会对收入和利润带来显著贡献。 3. 近三年各种销售方式的具体情况如下(不包括贸易业务产生的收入)： 2000年 2001年 2002年 自营出口(万元) 5671.20 8454.73 11689.77 销售国内进出口公司(万元) 6328.14 6245.91 4814.10 销售国内医药厂家(万元) 1601.24 1556.35 2084.68 合计(万元) 13600.58 16256.99 18588.55 出口占总销售金额的比例(%) 88.23 90.43 88.79 注：销售收入确认按照FOB价。 目前,本公司已陆续取得依那普利、卡托普利、赖诺普利等生产批件,预计销售 国内医药厂家的销售额将逐步增长。 (二) 费用及成本分析 1. 营业成本 行业种类 营业成本 2002(元) 2001(元) 2000(元) ①原料药及中间体销售 84,892,239.20 87,204,776.41 64,637,462.48 ②贸易 1,453,500.02 14,389,946.20 合 计 86,345,739.22 101,594,722.61 64,637,462.48 2. 与行业毛利率水平比较 发行人 海正药业 恒瑞制药 (原料药) (医药产品) (原料药) 销售额(万元) 16,257.00 57,583.23 47,620.05 主营业务成本(万元) 9,146.44 37,740.79 13,513.12 毛利率(%) 43.74 34.46 71.62 天药股份 华北制药 浙江医药 (原料药) (医药产品) (原料药) 销售额(万元) 50,886.32 130,778.48 45,820.99 主营业务成本(万元) 37,746.71 98,939.51 23,300.30 毛利率(%) 25.82 24.35 49.15 2001年行业平均毛利率水平约为41%,本公司2001年平均毛利率水平为43. 74%, 与行业平均水平基本持平,2002年本公司总体毛利率水平为52%,高于2001年度水平 , 主要原因为新产品赖诺普利的销售额显著提高及工艺改进带来的生产成本的下降, 从而带动了整体毛利率水平的上升。其中, 新产品赖诺普利及富马酸酮替酚具有较 高的毛利率。 (三) 主要资产情况 1. 固定资产 截止2002年12月31日的固定资产情况如下(单位：元)： 固定资产分类 2001年12月31日 本年增加 本年减少 (1)固定资产原值 72,251,301.04 48,523,953.99 561,349.00 (2)累计折旧 20,956,756.20 9,246,546.47 299,888.99 (3)净值 51,294,544.84 (4)固定资产减 值准备 2001年12月31日 本期增加 本期减少 房屋建筑物 192,797.80 214,331.03 (5)固定资产净额 合计 51,101,747.04 固定资产分类 2002年12月31日 (1)固定资产原值 120,213,906.03 (2)累计折旧 29,903,413.68 (3)净值 90,310,492.35 (4)固定资产减 值准备 2002年12月31日 计提原因 房屋建筑物 407,128.83 已不使用 (5)固定资产净额 合计 89,903,363.52 截止2002年12月31日公司将原值为22,271,672.53元的房屋建筑物、1,937,974. 21元的土地使用权抵押借款人民币3,500万元。 2001年12月31日固定资产总额比2000年增加32%,主要系公司扩大生产规模, 新 增较多的车间厂房和设备所致。其中主要为：制剂车间409万元、依那普利110万元、 其他生产车间251万元、子公司新车间789万元、新增金龙大客车146万元。2002 年 固定资产增加的主要原因为在建工程转入。 2001年累计折旧余额较2000年增加47%,主要系原有及新增固定资产原值计提折 旧所致。 2. 在建工程： 2001年12月31日 本年增加 金 额(元) 其中：借款费 金 额(元) 其中：借款费 用资本化数 用资本化数 合计 29,093,118.45 41,468,418.97 本年转入固定资产 其他减少 金 额(元) 其中：借款费 金 额(元) 其中：借款费 用资本化数 用资本化数 合计 38,069,274.36 932,378.75 公司本期未发生在建工程可收回金额低于其帐面价值的事项, 故未提取在建工 程减值准备。 3. 对外投资 被投资公司名称 与母公司关系 投资期限 占被投资公司注 册资本的比例 ①临海市华南化工有限公司 子公司 1998.3.6-2018.3.5 99% ②浙江华海进出口有限公司 子公司 2001.2.19-2051.2.18 95% 小计 被投资公司名称 初始投资额(元) 累计追加 年末余额(元) 投资额(元) ①临海市华南化工有限公司 1,200,000.00 9,397,428.17 11,727,074.63 ②浙江华海进出口有限公司 14,250,000.00 14,807,969.97 小计 15,450,000.00 9,397,428.17 26,535.044.60 公司本期未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项, 故 未计提长期投资减值准备。 公司投资变现不存在重大限制。 累计投资期末余额占期末净资产的比例为：32.45%。 4. 应收帐款 2002年12月31日 帐龄 金 额(元) 占应收帐款 坏帐准备计 坏帐准备(元) 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 24,538,357.79 99.91 5 1,226,917.89 1～2年 7,000.00 0.03 20 1,400.00 2～3年 16,000.00 0.06 50 8,000.00 合计 24,561,357.79 100.00 1,236,317.89 2001年12月31日 帐龄 金 额(元) 占应收帐款 坏帐准备计 坏帐准备(元) 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 25,051,632.90 99.94 5 1,252,581.65 1～2年 16,000.00 0.06 20 3,200.00 2～3年 合计 25,067,632.90 100.00 1,255,781.65 本帐户年末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位(股东)的欠款。 本帐户期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为10,541,821.81元,占应收 帐款总额的比例为42.92%。 5. 其他应收款 2002年12月31日 帐龄 金 额(元) 占其他应收款 坏帐准备计 坏帐准备(元) 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 2,014,846.01 66.15 5 100,742.30 1～2年 773,860.00 25.41 20 154,772.00 2～3年 3,350.00 0.11 50 1,675.00 3年以上 253,770.00 8.33 100 253,770.00 合计 3,045,826.01 100.00 510,959.30 2001年12月31日 帐龄 金 额(元) 占其他应收款 坏帐准备计 坏帐准备(元) 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 5,105,485.15 95.09 5 255,274.26 1～2年 10,000.00 0.19 20 2,000.00 2～3年 100,000.00 1.86 50 50,000.00 3年以上 153,770.00 2.86 100 153,770.00 合计 5,369,255.15 100.00 461,044.26 本帐户年末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位(股东)的欠款。 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为1,490,428.20元, 占其他 应收款总额的比例为48.93%。 6. 存货 类 别 存货(元) 2002年12月31日 2001年12月31日 2001年12月31日 原材料 9,108,608.85 8,652,269.18 库存商品 26,945,998.12 19,849,702.10 195,713.45 委托加工物资 770,297.73 341,122.77 在产品 1,887,553.13 合 计 38,712,457.83 28,843,094.05 195,713.45 类 别 跌价准备(元) 本年计提 本年转回 2002年12月31日 原材料 225,352.96 225,352.96 库存商品 88,546.20 107,167.25 委托加工物资 在产品 合 计 225,352.96 88,546.20 332,520.21 公司上述存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托 加工等。 上述存货年末余额中没有作为债务担保的存货。 7. 无形资产 本公司无形资产均为土地使用权,均以出让方式取得。 类别 取得方式 原始金额(元) 2001年12月31日(元) 土地使用权 出让取得 6,223,950.83 4,876,095.53 类别 2002年12月31日(元) 剩余摊销年限 土地使用权 4,743,658.13 182-514月 公司本期未发生无形资产可收回金额低于其帐面价值的事项, 故未提取无形资 产减值准备。 (四) 主要债项情况 1. 银行借款 截止2002年12月31日,本公司未发生短期借款。长期借款明细如下： 借款类别 2002年12月31日 2001年12月31日 币种 原币 本位币 币种 原币 本位币 抵押 人民币 35,000,000.00 人民币 30,000,000.00 保证 人民币 15,000,000.00 人民币 30,000,000.00 合计 50,000,000.00 60,000,000.00 截止2002年12月31日,未有一年内到期的长期借款。 2. 对内部人员及关联方的负债 截止2002年12月31日,本公司无对内部人员的负债。 对关联方的负债为对股东 的应付股利,总计64,749,226.88元。 3. 主要合同承诺的债项 截至2002年12月31日止,公司已签约购买土地使用权合同总价分别为人民币17 ,372,800.00元及1,288,000.00美元,余额人民币4,872,800.00元及1,030,400.00美 元尚未支付；已签约技术转让、开发合同总价人民币18,680,000.00元,余额人民币 10,034,400.00元尚未支付。 4. 应付帐款 2002年12月31日 2001年12月31日 帐龄 金 额(元) 占总额比例(%) 金 额(元) 占总额比例(%) 1年以内 6,709,450.92 95.53 10,769,595.79 93.28 1～2年 50,509.00 0.72 157,282.86 1.36 2～3年 35,103.61 0.50 140,094.94 1.21 3年以上 228,166.86 3.25 479,258.19 4.15 合计 7,023,230.39 100.00 11,546,231.78 100.00 本帐户期末余额中无应付给持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位(股东) 的款项。 5. 其他应付款 2002年12月31日 2001年12月31日 帐龄 金 额(元) 占总额比例(%) 金 额(元) 占总额比例(%) 1年以内 8,047,107.42 62.58 4,135,833.62 63.23 1～2年 3,517,432.90 27.35 1,180,224.42 18.04 2～3年 411,266.87 3.20 327,373.59 5.01 3年以上 883,077.73 6.87 897,070.40 13.72 合计 12,858,884.92 100.00 6,540,502.03 100.00 本帐户年末余额中无应付给持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位(股东) 的款项。 年末余额中金额较大的明细项目的说明： 债权人名称 期末余额 性质或内容 临海市古城街道办事处 5,000,000.00 预收的土地转让款 养老金 2,117,440.21 计提的职工养老金 工会经费 796,869.03 计提的工会经费 教育经费 676,273.15 计提的教育经费 6. 应付股利 主要投资者 2002年12月31日 2001年12月31日 陈保华 29,040,028.27 15,726,002.38 周明华 29,040,028.27 15,726,002.38 清华紫光科技创新投资有限公司 3,237,461.34 1,753,177.52 北京东方经典商务顾问有限公司 1,489,232.22 806,461.66 浙江美阳国际石化医药设计有限公司 647,492.26 350,635.50 宁波保税区泰达国际有限公司 647,492.26 350,635.50 时惠麟 647,492.26 350,635.50 合计 64,749,226.88 35,063,550.44 (五) 股东权益情况 1. 股本 投资人 持股比例 2002年12月31日 2001年12月31日 陈保华 44.85% 29,152,500.00 29,152,500.00 周明华 44.85% 29,152,500.00 29,152,500.00 清华紫光科技创新投资有限公司 5% 3,250,000.00 3,250,000.00 北京东方经典商务顾问有限公司 2.3% 1,495,000.00 1,495,000.00 浙江美阳国际石化医药设计有限公司 1% 650,000.00 650,000.00 宁波泰达进出口有限公司 1% 650,000.00 650,000.00 时惠麟 1% 650,000.00 650,000.00 合 计 100.00% 65,000,000.00 65,000,000.00 2. 资本公积 项 目 股权投资准备 其他资本公积 合计 2002年增加额 287,809.50 235,466.85 523,276.35 2002年末余额 287,809.50 235,466.85 523,276.35 根据临地税政〖2002〗7号文,子公司浙江华海进出口有限公司收到免征的2001 年度企业所得税。 3. 盈余公积 项目 法定盈余公积 法定公益金 合计 2001年末余额 4,672,985.41 2,336,492.70 7,009,478.11 2002年增加额 5,271,592.12 2,635,796.06 7,907,388.18 2002年减少额 2002年末余额 9,944,577.53 4,972,288.76 14,916,866.29 4. 未分配利润 2001年度 2002年度 (1)年初未分配利润额 -815,994.52 (2)加：全年合并净利润 42,610,073.55 50,593,064.62 (3)减：提取法定盈余公积金 4,487,019.06 5,271,592.12 (4) 提取法定公益金 2,243,509.53 2,635,796.06 (5)减：分配现金股利 35,063,550.44 42,685,676.44 (6)年末未分配利润余额 2002年2月25日公司2001年度股东大会决议：2001年12月31 日前的利润由公司 现有股东享有；若2002年股票发行成功,则2001年12月31 日后至发行前的利润由发 行前老股东及新增社会公众股股东共同享有；若2003年发行成功,则截止2002年 12 月31日以前的利润由老股东享有,2003年1月1 日至发行前的利润由发行前的老股东 及新增的社会公众股股东共同享有。 (六) 现金流量情况 项目 2002年(万元) 经营性现金净流量 7,533.68 投资性现金净流量 -4,855.97 筹资性现金净流量 -5,285.13 合计 -2,607.42 三、 主要财务指标 1. 主要财务指标 财务指标 2002年 2001年 2000年 流动比例 1.04 1.51 1.44 速动比例 0.71 1.20 1.22 资产负债率(%) 66.70 65.21 62.80 应收帐款周转率 7.95 7.85 7.26 存货周转率 2.58 4.32 5.32 无形资产(不含土地使用权)占总资产的比例 0 0 0 无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例 0 0 0 每股净资产(元/股) 1.238 1.108 每股收益(元/股) 0.778 0.6555 每股经营活动的净现金流量(元/股) 0.112 0.4971 2. 2001年度净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (%) (%) (元/股) (元/股) 主营业务利润 104.70 87.90 1.160 1.160 营业利润 70.61 59.29 0.782 0.782 净利润 59.17 49.68 0.656 0.656 扣除非经常性 54.38 45.66 0.602 0.602 损益后的净利润 3. 2002年度净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (%) (%) (元/股) (元/股) 主营业务利润 124.52 102.94 1.541 1.541 营业利润 90.44 74.76 1.119 1.119 净利润 62.90 51.99 0.778 0.778 扣除非经常性 58.00 47.96 0.718 0.718 损益后的净利润 四、 管理层意见 本公司管理层对结合最近三年的财务资料, 对本公司经营情况作简要结论性意 见如下： 1. 关于本公司资产质量、资产负债结构、股权结构的意见 近三年,本公司资产情况如下表所列示： 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 固定资产(万元) 12,146 8,020 5,179 流动资产(万元) 12,198 13,880 12,105 应收帐款占流动资产比例 19% 17.2% 14.9% 存货占流动资产比例 31.5% 20.6% 15.2% 总资产周转率 0.755 0.885 0.745 近三年,本公司固定资产三年复合增长率为53%,远高于收入的增长幅度,原因是 本公司加大了技改的投入和新设备的投入,以提高产品质量、 降低生产成本和提高 生产规模。随着2003年公司资本性支出进一步扩大,预计固定资产于2003年较 2002 年有较大的增幅。 相对于固定资产,本公司流动资产保持在相对稳定的水平。 由于本公司严格地 管理和控制应收帐款及原材料采购,合理安排生产计划,使应收帐款和存货保持在较 低的水平。 近三年本公司总资产周转率维持在较高的水平,2002年总资产周转率为0. 755, 低于2001年水平,原因是近年本公司加大的技改投入,固定资产余额增长较快。但随 着新项目的投产和收入的增长,资产的营运效率将回升。 本公司管理层认为：本公司资产质量良好,不存在潜在的固定资产的损失,也不 存在潜在的金额较大的应收帐款坏帐。本公司资产营运效率保持在较高的水平。尽 管现金存量状况良好,但考虑到在建工程的资金需求及2003年至2004 年重大的资本 性支出,本公司资金仍处于短缺状态。本次股票发行将解决本公司近2年之内的资金 短缺问题。 2. 关于本公司现金流量及偿债能力的意见 公司现金流量情况较好,2002年本公司经营性净现金流量为7,534万元, 由于本 公司加大了对子公司及固定资产的投资及股利分配, 投资活动及筹资活动现金流量 为负数。 截止2002年12月31日,本公司资产负债率为66.7%,流动比率为1.04,借款余额为 5000万元,不存在短期借款。从本公司的资产流动性及负债结构看,本公司拥有良好 的偿债能力。另一方面,本公司拥有良好的银企关系及信誉,表明金融机构对本公司 资产质量、盈利能力及偿债能力的认可。 本公司管理层认为：本公司现金流量情况良好,偿债能力较强。 预计本公司经 营性现金流量维持增长,而投资性现金流量将出现较大的负数。尽管如此,本公司相 信从长远来看,随着本公司投资项目陆续达产,本公司现金流量将出现根本性的好转。 3. 关于本公司收入及盈利能力的意见 本公司近三年盈利情况如下： 项目 2000年度 2001年度 2002年度 三年复合增长率(%) 主营业务收入 13,600.58 17,780.58 18,737.75 17.4% 净利润 3,434.88 4,261.01 5,059.31 21.4% 近三年,本公司净利润与主营业务收入增长基本保持同步增长。2001 年销售价 格下降对利润带来负面影响, 但由于产量的迅速上升产生的规模效应及加大了技改 投入降低了生产成本相应降低了单位成本。新产品赖诺普利等产品的销售额的迅速 增长,带动了公司2002年度总体盈利水平的快速增长及毛利率的回升。 本公司管理层认为：目前本公司产品的市场价格已基本平稳, 随着本公司产品 结构及客户结构的改善,估计2003年本公司毛利率水平将有所上升,新产品将逐步成 为本公司利润新的增长点。 4. 关于成本的意见(见附图) 2001年,本公司单位销量的主营业务成本为435元/千克,较2000年下降13%,2002 年单位成本同比再下降8%。这主要归功于：(1)本公司长期不懈地实行技术革新； (2)产量的扩大产生的规模效益,降低了单位成本。成本的下降提高了本公司在国际 市场的竞争能力。 本公司管理层认为：本公司核心竞争能力体现为以技术革新降低成本, 提高质 量的持续能力。本公司将继续加大研发投入,进一步降低生产成本。 5. 关于业务发展目标及盈利前景的意见 本公司未来发展将紧密围绕着心血管药物、抗抑郁药物、糖尿病药物、抗艾滋 病药物而展开,本公司管理层对未来发展的产品做了充分的市场调查和可行性论证 ,这些新产品将成为本公司利润新的增长点。 本公司管理层认为：本公司有能力凭借成本及产品质量的优势, 进一步扩大本 公司产品的市场占有率。随着市场价格的稳定及回升,预计2003 年本公司收入及利 润水平仍有所增长。同时,根据本公司的发展战略, 2003年及2004年,本公司将有多 项新产品推出,将对本公司盈利将贡献非浅。 6. 未来资本性支出 2003年 2004年 2005年 合计 2.6亿元 2.9亿元 0.8亿元 6.3亿元 根据本公司的＂十五发展规划＂及本公司2002年2月25日召开的2001 年度股东 大会审议通过的＂募集资金投向可行性研究报告＂, 未来本公司重大资本性支出如 上表所列示。本公司管理层认为,无论采用何种融资方式,本公司未来的投资项目应 该按照计划的时间予以实施。此举对改善本公司产品结构、技术装备水平及研究开 发能力,提高生产能力及产品的技术含量,提高本公司市场竞争地位和盈利能力等将 发挥积极的作用。 7. 本公司的主要财务优势及困难 1) 主要财务优势 - 本公司拥有稳定增长的经营性现金净流入量； - 本公司在计提折旧、坏帐准备和损失方面采取稳健的财务政策； - 本公司采用灵活的股利分配政策。 2) 主要财务困难 - 未来2年的重大资本性支出,增加了本公司资金压力； - 由于制剂车间及综合楼的完工,预计2003 年本公司期间费用及管理费用将较 2002年有较大的增长,对未来盈利带来负面影响。 8. 本公司业务发展目标存在的困难 本公司管理层也充分认识实现目标存在的困难,主要体现为人才缺乏、 经营管 理水平有待于提高、品牌知名度不高等。随着中国加入WTO,本公司面临着前所未有 的发展机遇。本公司管理层相信,通过自身的完善和集聚实力,本公司有能力在未来 几年内取得快速的增长。 第十一章 业务发展目标 (一) 发展战略 本公司发展战略是：以医药制剂为先导,医药原料产品为支柱 ,依靠科技进步, 不断加大技术改造力度,提高本公司的核心竞争力,开发轻污染、高技术含量、高附 加值的原料药和制剂,把公司发展成为集原料药、 医药中间体及医药制剂为一体的 外、内销相结合的科、工、贸一体化的大型综合制药企业。 为实现本公司的发展战略,本公司将： 1) 重点与国外大型制药企业合作,开发国外大公司的二期、三期临床新药的化 学原料药品种,通过前期介入,提供中试原料的方法,开辟和巩固销售渠道,并成为国 际市场重要专利新药的医药中间体、原料药的供应商； 2) 大力开发专利即将到期的重要原料药的新工艺,待专利期满之后利用价格优 势成为原料药或医药中间体的主要供应商； 3) 利用本公司在原料药方面的技术、成本优势,以生产自有品牌制剂或代理加 工的方式,生产和销售制剂产品。 (二) 发展目标 1. 经营目标 至2005年,本公司争取实现总资产15亿元,销售收入10亿元,出口创汇8,000万美 元,资产负债率50%以下。 2. 产品规模目标 1) 原料药、医药中间体规模目标 产品名称 现有产量(吨/年) 近期目标(吨) 2005年目标(吨) 一、ACE抑制剂 卡托普利 180 180 180 依那普利 50 80 120-150 赖诺普利 8 12 30-50 福辛普利 完成中试 5 10 苯那普利 完成中试 5 20 喹那普利 小批量生产 5 20 雷米普利 完成中试 5 10 二、沙坦类 依贝沙坦 1 10 20-50 缬沙坦 1 10 20-50 氯沙坦钾 1 10 20-50 医药中间体1 30 100 200 医药中间体2 1 30 100 三、抗抑郁药 帕罗西汀 1.0 5 10 舍曲林 完成中试 30 100 四、糖尿病药物 小试 五、抗爱滋病药物 完成中试 20 50 六、其它产品 富马酸酮替芬 1 2 3 阿佐塞米 小批量生产 20 50 卡维地洛 小批量生产 10 30 2) 制剂 本公司将大力开发高附加值的制剂类新药产品,在制剂车间通过GMP认证的基础 上,计划于2003年内开始本公司的制剂业务。 3. 环境保护 在污水处理通过＂一控双达标＂验收的基础上, 计划建设高浓度废固液化生物 设置和进一步完善废气处理系统, 使工业固体废物产生量的处理度及有害废物无害 化处理率达到100%,单位产值工业废水排放量逐步减少,工业废气排放达标率100%。 第十二章 募股资金运用 依据本公司股东大会批准的发行方案,本公司将向社会公开发行3,500万元A 股, 募集资金总额54,430万元,扣除发行费用后,预计募集资金净额52,254万元。 本公司对本次募股资金投资项目的选择是基于下列原则： - 围绕本公司已制定的＂十五发展规划＂中的产品而展开； - 所投资项目的产品具有广泛的适用人群, 在国际市场销售额有较高的排名并 具有较高的市场增长率；疗效优良并已被确证, 具有较长的产品生命周期的新型药 物； - 本公司拥有相应的工艺研究开发能力并能形成技术、成本优势, 并可以形成 系列化。 一、 募股资金运行项目简介(见附表) 二、 董事会及股东大会关于本次募股资金投向的主要意见 本公司董事会全体成员一致认为：本次发行的募集资金运用可行性分析无任何 重大遗漏或误导,并承诺对本次发行募集资金运用可行性分析的准确性、 真实性负 个别和连带责任。 2002年2月25日,本公司2001年度股东大会审议并通过本次发行方案及本次募集 资金投向的可行性分析报告。 三、 募股资金投资项目情况 (一) 赖诺普利与沙坦类原料及医药中间体技术改造项目 1. 立项审批情况 本项目已经国家经贸委国经贸投资【2000】271号文批准立项,项目可行性研究 报告已经浙江省经贸委浙经贸投资【2001】1110号文批准同意。 2. 投资概算 项目投资总额15,224.24万元,其中建设总投资9,580.26万元 ,流动资金投资5 ,643.74万元。 3. 产品、技术及生产情况 1) 产品名称及用途 产品名称 用途 赖诺普利 对降低平均动脉压力(MAP),左心室肥大和冠心病有 很好的疗效,用于高血压和充血性心力衰竭。赖诺 普利是依那普利的赖氨酸衍生物,具有缓慢而长效 的降压作用,系治疗心血管疾病的新生代药物。 厄贝沙坦 血管紧张素II受体拮抗剂,新一代抗高血压药,通过拮 抗AT1受体 缬沙坦 阻断AngII所至的外周血管收缩、交感神经兴奋和压 力感受器敏感 氯沙坦 性增加等作用,对正常血压者无降压作用。 沙坦类医药中间体 沙坦类原料医药中间体,用于制备沙坦类原料。 (4-甲基-2-氰基 联苯) 2) 市场概况 ACE 抑制剂以其突出的临床疗效占据了治疗高血压和心力衰竭的基础药物和一 线药物地位,目前约占世界心血管药物市场的1/5。赖诺普利为ACE 抑制剂的新一代 产品,具有降压作用持续长效、耐受性良好的特点。2000年,赖诺普利的全球销售额 超过30亿美元。 赖诺普利是依那普利的赖氨酸衍生物,能抑制血管紧张素转化酶,依那普利不同, 它不是前体药物,其本身有活性,与卡托普利、依那普利比具有独特的优点。 国内目前已上市的ACE抑制剂有8种,其中卡托普利,依那普利, 赖诺普利三个品 种为ACE抑制剂中具代表性的首选药物。 以氯沙坦为代表的血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂是国外二十世纪九十年代后期上市 且迅速发展的新一类抗高血压药,该类药物的主要品种有：美国MERCK公司的氯沙坦 (Losartan),1994年在瑞典上市；诺华公司1996年上市的第二个AngII受体拮抗剂缬 沙坦；施贵宝公司和法国Sanofi公司合作开发的厄贝沙坦等。与ACE抑制剂相比,沙 坦类药物的主要特点为： - 比ACE抑制剂更全面地阻断了AngII的作用； - 无ACE抑制剂引起缓激肽增加所产生的影响； - 具有抗心律失常或抗心室纤颤的效应。 虽然自80年代以来,ACE抑制剂被广泛用于各种心血管疾病的治疗, 已被证明对 高血压有很好的降压作用。但因为ACE抑制剂也抑制缓激肽的降解,使用病人在治疗 中经常出现干咳现象。而以氯沙坦、缬沙坦、厄贝沙坦等为代表的新一类的沙坦类 抗高血压药与ACE抑制剂相比疗效更为特异,使其降压作用增加而副作用减少。不会 引起咳嗽。对血管、肾脏和心脏有保护作用。因而该类药物自问世以来发展迅猛， 是市场看好、前景乐观的降压药,将成为今后几年高血压药市场中的竞争主角。 如 2000年,氯沙坦的全世界销售额达17.15亿美元,在当年世界500种最畅销处方药中排 名21位,同比增长23.8%。 3) 技术 本项目系国家＂双高一优＂重点技术改造项目。ACE 抑制剂系列的赖诺普利和 沙坦类中的氯沙坦均为2000版《中国高新技术产品目录》中重点优先发展品种。本 项目的各品种作为二类新药或高附加值的出口优势产品也被列入《当前国家重点鼓 励发展的产业、产品和技术目录》。 本公司在三年前开始与有关科研单位合作研制赖诺普利及沙坦类原料的生产工 艺,经过努力,目前已取得成功,并已形成年产8吨赖诺普利粗品及医药中间体生产能 力,填补了国内工业化生产的空白,各项技术指标处于国际先进水平,质量符合USP24 版标准。氯沙坦、缬沙坦和厄贝沙坦均已完成中试生产,重要医药中间体4-甲基-2- 氰基联苯已实现工业化生产,其中厄贝沙坦获国家二类新药证书,赖诺普利、厄贝沙 坦均通过了浙江省科技厅组织的省级新产品鉴定。 本项目各产品的技术工艺较为成熟,具有一定的先进性,产品质量已获得客户认 可,已进行小批量生产和销售。 4. 效益分析 达产后,将新增销售收入约3.7亿元,新增利润6715万元,税后内部收益率为 31 .85%,税后投资回收期为5.4年。 (二) 年产50吨抗艾滋病药物-那韦系列原料药技术改造项目 1. 立项审批情况 本项目为国家＂双高一优＂重点技术改造项目, 已经国家经贸委国经贸投资【 2001】1000号文批准立项。 2. 投资概算 本项目总投资19,800万元人民币；其中建设总投资17,000万元, 包括固定资产 总投资14,150万元,其他费用2,850万元；项目辅底流动资金2,800万元。具体如下： 固定资产总投资14,150万元,包括：设备及管道6,000万元、土建2300万元(1万8 千 平方米)、公用工程3850万元、三废处理2000万元、其他费用2,850万元、铺底流动 资金2800万元。 3. 技术、产品及生产情况 1) 产品名称及用途 产品名称 用途 茚地那韦 具有口服生物活性的HIV-l蛋白酶抑制剂,是目前运用最为广 泛的蛋白酶抑制剂,用于HIV感染治疗。 奈非那韦 具有口服生物活性的HIV-l蛋白酶抑制剂,可与其它逆转录酶 抑制剂联用于成人和儿童HIV的治疗。 利托那韦 拟肽类HIV蛋白酶抑制剂、可逆性地抑制细胞色素P450酶系, 特别是CYP3A4和CYP3A5,由此抑制其本身通过这些酶代谢。 2) 产品市场情况 - 茚地那韦 (indinavir)：茚地那韦是一种具有口服生物活性的HIV-l 蛋白酶 抑制剂,由Merck＆Co公司开发,是目前运用最为广泛的蛋白酶抑制剂。 该产品已以 Crixivan之名在80多个国家上市,1997年的销售额为5.82亿美元(占蛋白酶抑制剂市 场的48%),1998年为6.763美元,1999年为6.65亿美元,2000年为5.288亿美元。 - 利托那韦(ritonavir)：利托那韦是一种具有口服活性的拟肽类HIV蛋白酶抑 制剂,由Abbott公司作为抗HIV药物于1994年开发出来的。该产品可逆性地抑制细胞 色素P450酶系,特别是CYP3A4和CYP3A5,由此抑制其本身通过这些酶代谢。该产品自 1996年上市以来,1997年销售额为1.7亿美元,1998年达2.5亿美元, 增长了 47. 1% ,1999年为2.1亿美元,较前一年减少了16%。据估计2005年销售额可达1.75亿美元。 2000年Abbott公司推出了第二代蛋白酶抑制剂Kaletra(1opinavir加利托那韦), 当 年在美国上市,2001年获欧盟和加拿大的许可。 - 奈非那韦(nelfinavir)：奈非那韦是一种具有口服活性的非肽类HIV 蛋白酶 抑制剂,由Agouron公司和日本Tobacco公司(JT公司)于1994年共同开发用于HIV感染 治疗,该产品自1997年上市以来,1997年销售额为5700万美元,1998年达5.646亿美元, 1999年达8.907亿美元,较1998年增长了58.9%,2000年为9.36亿美元,较1999 年增长 了5.1%。估计2005年销售额可达11亿美元。 3) 技术 HIV蛋白酶抑制剂是一类分子结构复杂,合成难度很大的化学药物。本公司与国 内科研单位合作已在国内首家开发成功那韦系列原料药生产工艺,并形成小试产品。 4) 产品质量及生产规模 产品名称 剂 型 质量标准 产量(吨/年) 茚地那韦 原料药 国际同类产品先进水平 20 奈非那韦 原料药 国际同类产品先进水平 20 利托那韦 原料药 国际同类产品先进水平 10 4. 效益 预计年增销售收入5.0亿元,年增利润1.0亿元,投资利润率为50.5%,投资回收期 约5年。 (三) 浙江华海医药高新技术研究开发中心建设项目 1. 立项审批情况 本项目已经浙江省科学技术厅浙科发条【2001】号354号文批准。 2. 投资概算 序号 工程项目和 购置房产及 设备 安装 合计 费用名称 建筑工程 1 中心科研大楼 900 900 2 多功能中试车间 45 45 3 检测设备 300 24 324 4 试验室设备 500 25 525 5 中试设备 300 24 324 6 公用系统 650 52 702 7 不可预见费 80 100 180 合 计 945 1830 225 3000 3. 研究中心的定位 1) 中心研究开发方向 做精做强ACE抑制剂类和沙坦类系列心血管药物,巩固其国际领先地位；大力发 展抗忧郁药、抗艾滋病类药；加快治疗糖尿病药物研制；适时进行天然药物、生物 技术药物的技术开发；高起点开发新剂型制剂产品。 2) 中心研究开发内容 - 开发、完善ACE抑制剂类系列产品和沙坦类产品 - 国家级新药研究开发项目,主要包括本公司十五发展规划的系列产品 - 新工艺、新材料、新剂型和GMP管理工程研究 - 中药有效单体冻干粉针剂的控释,缓释制剂的研究 - 争取＂十五＂期间本公司9个产品取得欧共体(EEC)和美国FDA的认证,为原料 药和制剂药进入欧美市场提供保证 4. 组织机构、管理体系 1) 组织机构 中心设信息中心、新药研究室、新剂型研究室、联合研究室和综合研究室五个 部门,各研究室分别下设课题组和实验室。 2) 中心管理体系 医药高新技术研究开发中心的管理体系实行公司总经理领导下的中心主任负责 制,在中心内部实行中心主任领导下的研究室负责制,研究室内部按项目设立课题组, 实行课题组长负责制,实行分层管理制度。 5. 效益评估 作为专门从事研究开发的非盈利部门, 研发中心的综合效益体现在其开发的投 资项目效益与公司整体科技实力的提升上。 (四) 年产5吨福辛普利技改工程 1. 立项审批情况 本项目已经浙江省经贸委【2001】252号文批准立项。 2. 投资概算 项目总投资4,457.41万元,其中建设总投资2,990.5万元,流动资金1,466.91 万 元。 3. 技术、产品及生产情况 1) 产品用途 福辛普利是新一代抗高血压药物,是第三代血管紧张素转换酶ACE抑制剂, 其功 能体现为：能选择性改善高血压患者的血流动力学, 具有独特的双重消除途径的代 谢特点,尤其适用于肝或肾功能衰退的高血压患者,对收缩压和舒张压及负荷值均有 明显降低作用,昼夜降压效果符合血压的昼夜节律,降压作用明显,副作用轻微。 与 其他ACE抑制剂药物比较主要优点有：作用持续时间长,降压效果更强( 是卡托普利 的2～3倍),药物积累引起的不良反应少,尤其适合肝肾功能不良的患者,对心衰、心 肌梗死患者能提高其生存率,在老年人肾功能减退患者中应用安全。 2) 产品市场概况 福辛普利作为一新型的抗高血压药物,以其独特的疗效深受市场青睐。 自问世 以来,销量增长迅速。1999年布迈施贵宝公司的福辛普利销售额达到4.24亿美元,比 1998年增长了12%,本产品具有很好的市场前景。 3) 技术 本公司是国际、国内普利类(ACE抑制剂)原料药及医药中间体生产品种最多,产 量最大,技术水平领先的生产企业,销售渠道畅通、市场信誉良好, 具有较强的国际 市场竞争力。本公司卡托普利产量已达180吨/年,居世界前列。赖诺普利、 雷米普 利均为国内独家生产。本公司在生产普利类产品方面已形成成熟的技术工艺。 4. 效益 本项目达产后,将新增销售收入1亿元,新增利润1538万元,税后内部收益率为28. 86%,税后回收期为4.93年。 (五) 年产5吨盐酸帕罗西汀技改项目 1. 立项审批情况 本项目已经浙江省经贸委【2001】197号文批准立项。 2. 投资概算 项目总投资4,925.73万元,其中建设总投资2,955.86万元,流动资金1,969.87万 元。 3. 技术、产品及生产情况 1) 产品用途 帕罗西汀为一选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)的抗抑郁药,适应症为抑郁, 主治焦虑和强迫症。其主要作用机理：竞争性地干扰神经递质进入神经元膜的主动 转运过程,从而强力和选择性地抑制突触体对5-羟色胺能的传送,该类药物已成为抗 抑郁药物发展的一个新的里程碑。帕罗西汀抑制去甲肾上腺素吸收的浓度常数为抑 制5-羟色胺重吸收的321倍。它被公认为近十年来上市的5个SSRIs 中作用最强的一 个抗忧郁药物。 2) 产品市场概况 盐酸帕罗西汀是5-羟色胺再摄取抑制剂中代表性的品种,其同类药物有氟西汀、 舍曲林等。帕罗西汀在国际市场上的商品名为Seroxat,由英国史克必成(SKB) 公司 生产。帕罗西汀自1998年起已连续三年跻身世界二十大畅销药行列,2000 年全球销 售额达18.1亿美元,排名第8位,同比增长24.5%,销售前景极为乐观。 国内市场目前 有进口,商品名为赛乐特。该产品在国际上的专利于2001年到期,在国内无专利保护。 随着该产品的专利到期,其市场用量会越来越大。 3) 技术 本公司经过多年开发,目前已完成帕罗西汀的中试生产,生产工艺完全独立创新, 生产成本低,具有很强的市场竞争力。 4. 效益 本项目达产后,将新增销售收入1.25亿元,新增利润2888万元, 税后内部收 27 .77%,税后投资回收期为4.94年。 (六) 年产30吨盐酸舍曲林技改项目 1. 立项审批情况 本项目已经浙江省经贸委【2001】202号文批准立项。 2. 投资概算 该项目投资总额4,085.53万元,其中建设资金2,995.4万元,流动资金1,090. 13 万元。 3. 技术、产品及生产情况 1) 产品用途 舍曲林与氟西汀、盐酸帕罗西汀一样 , 也是选择性 5- 羟色胺再摄取抑制剂 (SSRIs)主要代表性药品。盐酸舍曲林作为一种新型抗抑郁药,实验证明可选择性地 对抗氯苯异丙胺诱导的大鼠脑内5-HT的耗竭,抑制5-HT的再摄取。 从而使突触间隙 中5-HT含量升高,而发挥抗抑郁作用。该产品无抗胆碱作用,副作用比三环类抗抑郁 药少。口服易吸收,吸收缓慢而恒定,可用于治疗抑郁症或预防其发作。 2) 市场概况 舍曲林(辉瑞公司商品名为Zoloft),于1990年12月在英国首次上市,1991年在美 国上市。同其他几种SSRIs一样,舍曲林以高效、易耐受而被广泛应用。在抗抑郁药 市场占据重要地位,已连续三年跻身世界十大畅销药行列。其2000 年全球销售额达 18.9亿美元,列第7位,同比增长14.7%。该产品有着巨大的市场需求。本产品目前国 内尚无生产厂家,所用药物全部来自于进口。 3) 技术 本公司经过多年开发,目前已完成舍曲林的中试,填补国内空白。生产工艺自主 创新,生产成本低,在市场具有较强的竞争力。 4. 效益 本项目达产后,将新增销售收入7500万元,新增利润1361万元, 税后内部收 25 .85%,税后投资回收期为4.95年。 (七) 年产20吨阿佐塞米技改项目 1. 立项审批情况 已经浙江省经贸委【2001】253号文批准立项。 2. 投资概算 本项目投资总额3,760.97万元,其中建设资金2,931.3万元,流动资金829.67 万 元。 3. 技术、产品及生产情况 1) 产品用途 阿佐塞米是一种新型的强效利尿药,用于治疗心血肿、肾水肿、肝水肿。 利尿 药作为一种高血压的常用药,可单独治疗轻度高血压,也常与其它降压药合用以治疗 中、重度高血压,用于高血压危象及伴有慢性肾功能不良的高血压患者。 2) 产品市场概况 阿佐塞米是一种疗效确切而又有特色的新型利尿剂,其市场前景看好。目前,国 内尚无厂家生产。 3) 技术 目前本公司已开发成功自主的阿佐塞米生产工艺,形成中试生产,并已获准国家 二类新药的临床试验,生产质量及成本处于国际先进水平。 阿佐塞米作为二类新药 属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中重点鼓励发展的产品。 4. 效益 本项目达产后,将新增销售收入6400万元,新增利润1439万元, 税后内部收 29 .02%,税后投资回收期为4.56年。 (八) 年产10吨卡维地洛技改项目 1. 立项审批情况 本项目已经浙江省经贸委【2001】251号文批准。 2. 投资概算 本项目投资总额为4,041.42万元,其中建设资金2,981.9万元,流动资金1, 059 .52万元。 3. 技术、产品及生产情况 1) 产品用途 卡维地洛是一种新型的治疗高血压、心力衰竭药物。它属于非选择性β受体阻 滞剂,同时又是α受体阻滞剂,具有双重降压机制。因而在治疗高血压、冠心病、充 血性心力衰竭等疾病方面具有独特的优势。主要特点为：对中轻度高血压降压效果 确切、不良反应少,可有效降低心衰、心肌梗塞病人的死亡率。 2) 市场概况 卡维地洛为一种兼有外周血管扩张活性的非选择性β - 受体阻滞剂 , 由德国 Boehringer Mannheim公司研制开发,1995年首次批准上市, 用于治疗高血压和充血 性心力衰竭。由于该产品对心力衰竭,高血压有很好的疗效,其市场前景十分看好。 1999年该药全球销售量为57亿片,销售额达2.1亿美元,同比增长78.9%,2000 年达到 70亿片,预测到2005年卡维地洛销售额将达10亿美元,将成为心血管药物品种中的又 一个＂重磅炸弹＂。目前国际市场对其原料药的年需求量在100吨左右。 3) 技术 国内目前尚无该药的生产,本公司为国内首家开发生产该药,目前已完成小试。 4. 效益 本项目达产后,将新增销售收入7500万元,新增利润1495万元, 税后内部收 28 .41%,税后投资回收期为4.67年。 第十三章 发行定价及股利分配政策 1. 发行定价方案 1) 发行定价考虑因素 在确定本次股票发行申购价格区间时考虑的主要因素有：上述市盈率、市净率 比较法及EV/EBIDA比较法得出的公司股票市价、本公司的成长性、行业的发展前景 及国家的相关政策、拟投资项目所需募集的资金量、本公司过去三年的业绩以及未 来盈利增长前景、投资者的投资意愿、一二级市场间适当的价格折扣等。 2) 发行价格的确定 经综合考虑上述发行定价因素, 本公司拟采用向二级市场投资者定价配售发行 方式。 发行价格定为15.55元/股,按照2002年度全面摊薄每股收益计算,发行市盈率为 19.98倍。 2. 公司股利分配政策 本公司股利分配的方式为现金和股票。 根据有关法律和本公司《公司章程》, 依据会计师事务所审计的根据中国会计 准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润,按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2) 提取法定公积金10%；(3)提取公益金5%；(4)提取任意公积金；(5)支付普通股股利。 普通股的股利或其他分派以人民币宣布和派发。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 根据《公司章程草案》,公司发行后的股利分配政策仍然延用上述政策。 3. 股利分配情况及发行当年度派发股利计划 根据2001年度股东大会决议, 本次发行前会计年度的可供股东分配利润归发行 前老股东享有。因此,2001年度可供股东分配利润3,506.36 万元已分配并转入应付 股利。 根据本公司第一届董事会第四次会议决议,2002年度可供股东分配利润4268.86 万元全部进行分配,待本公司2002年度股东大会批准后予以派发。 若本次发行于2003年度发行成功,则2003 年度利润由本公司发行后的新老股东 共享。本公司2003年度的现金股利不少于分配股利的50%。 具体股利分配方案将根 据实际情况做相应调整,并经本公司董事会、股东大会决议通过后方可实施。 4. 本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策 根据本公司2001年度股东大会决议, 本此发行前的滚存利润或损失处理方式如 下： 1) 2002年12月31日前的利润由发行前老股东享有。 2) 若2003年发行成功,则截止2002年12月31日以前的利润由老股东享有, 2003 年1月1日至发行前的滚存利润由发行前的老股东及新增的社会公众股股东共同享有。 第十四章 附录及备查文件 1. 附录 - 审计报告及财务报告全文 2. 备查文件 - 公司整套发行申请文件 - 重要合同 - 中国证监会要求的其他文件 以上各种备查文件将陈放在公司和主承销商的办公地点, 投资者在公司股票发 行的承销期内可到下述地点查阅： 浙江华海药业股份有限公司 联系地址：浙江省临海市汛桥经济开发区 电话：0576-5010288 传真：0576-5016010 联系人：庄良宝 招商证券股份有限公司 联系地址：深圳市 福田区 益田路 江苏大厦39楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：帅晖、徐浙鸿、章睿、柴伊琳 投资者也可以于上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本招股说明书摘要等 电子文件。 一、组织结构图 ┌─────┐ ┌─→│华南公司 │ │ └─────┘ │ ┌─────┐ ├─→│进出口公司│ │ └─────┘ │ ┌─────┐ ├─→│制剂车间 │ │ └─────┘ │ ┌─────┐ ├─→│产品开发部│ │ └─────┘ ┌─┐ │ ┌─────┐ │监│ ├─→│质量管理部│ │事│ │ └─────┘ │会│ │ ┌─────┐ └─┘ ├─→│生产部 │ ↑ │ └─────┘ ┌─┐│ │ ┌─────┐ │股││ ┌─┐ ┌─┐├─→│技术部 │ │东││ │董│ │总││ └─────┘ │大├┴→│事├┬→│经├┤ ┌─────┐ │会│ │会││ │理│├─→│工程部 │ └─┘ └─┘│ └─┘│ └─────┘ │ │ ┌─────┐ │ ┌─┐├─→│物资部 │ │ │董││ └─────┘ │ │事││ ┌─────┐ └→│会│├─→│销售部 │ │秘││ └─────┘ │书││ ┌─────┐ └─┘├─→│环境保护部│ │ └─────┘ │ ┌─────┐ ├─→│办公室 │ │ └─────┘ │ ┌─────┐ ├─→│保安部 │ │ └─────┘ │ ┌─────┐ ├─→│财务部 │ │ └─────┘ │ ┌─────┐ ├─→│证券办 │ │ └─────┘ │ ┌─────┐ └─→│人力资源部│ └─────┘ 公司业务模式图： ┌ ─ ─ ─ ─ ─ ┐ 原材料 ┌────┐ │ ┌───────┐ ┌───┼→│华南公司│ 自营 ┌→│国外医药贸易商│ │ └─┬──┘ │ 出口(63%)│ └───────┘ ┌──┴─┐ │ │ ┌────┤ ┌──────┐ │国内原材│ │ ││ └→│国外制药厂家│ │料供应商│ │ │中间体 │ └──────┘ └──┬─┘ ↓ 中间体、原││间接出口(26%) ┌───────┐ │原材料│ ┌───┐料药销售 ├──────→│国内进出口公司│ └───┼→│本公司├─────┼┤ └───────┘ └───┘ ││ │ ↑ │国内销售(11%) ┌──────┐ └ ─ ┼ ─ ─ ─ ┘└──────→│国内制药厂家│ │合作研究 └──────┘ ┌─────┴────────────┐ │合作研究单位(上海有机所、上海医工院)│ └──────────────────┘ 注：图中销售比例为2002年度的数据 本公司对外权益投资如下图所示： ┌───┐ │本公司│ └─┬─┘ ┌────────┴────────┐ 99%↓ 95%↓ ┌───────────┐ 5% ┌───────────┐ │临海市华南化工有限公司├───→│浙江华海进出口有限公司│ └───────────┘ └───────────┘ 附表一 时间 交易内容 定价原则 资产的帐面价值（元） 2001年12月 翁金莺转让其持有的 按2001年10月31日 1,367,067.46 临海市华南化工有限 的净资产转让 公司10%的股权 2001年12月 孙青华转让其持有的 按2001年10月31日 1,230,360.71 临海市华南化工有限 的净资产转让 公司9%的股权 时间 资产的转让价格（元） 结算方式 决策依据 2001年12月 1,367,067.46 货币资金 （1）本公司与翁金莺、孙青华 签署的股权转让协议（2）本公 司2001年第三次临时董事会决 2001年12月 1,230,360.71 货币资金 议，陈保华、周明华、徐春敏、 翁金莺、孙青华已回避表决，并 获得独立董事的批准 一、募股资金运行项目简介 项目 总投资额(万元) 预计年净利 投资回收 内部投资收 募集资金 银行贷款 润(万元) 期(年) 益率(%) 或其他 1.年产12吨赖诺普利与 9,224.24 6,000 6,715.64 税前：4.69 税前：42.27 年产20吨沙坦类原料及 税后：5.40 税后：31.85 医药中间体 2.年产50吨抗艾滋病药 19,800 － 10000 5 － 物—那韦系列原料药技 术改造项目 3.浙江华海医药高新技 3,000 － － － － 术研究开发中心建设项 目 4.年产5吨福辛普利技 4,457.41 － 1,537.52 税前：4.03 税前：37.84 改工程 税后：4.93 税后：26.86 5.年产5吨盐酸帕罗西 4,925.67 － 1,735.05 税前：4.01 税前：39.57 汀技改项目 税后：4.94 税后：27.77 6.年产30吨盐酸舍曲 4,085.53 － 1,361.61 税前：4.07 税前：36.14 林技改项目 税后：4.95 税后：25.85 7.年产20吨阿佐塞米技 3,760.97 － 1,439.24 税前：3.77 税前：40.28 改项目 税后：4.56 税后：29.02 8.年产10吨卡维地洛技 4,041.42 － 1,494.81 税前：3.84 税前：39.68 改项目 税后：4.67 税后：28.41 总计 53,295 6,000 － － － (二)最近三年的合并资产负债表 单位：元 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 54,607,498.79 80,681,655.66 62,864,441.67 短期投资 应收票据 791,800.00 333,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 23,325,039.90 23,811,851.25 17,990,846.06 其他应收款 2,534,866.71 4,908,210.89 21,419,022.82 预付帐款 680,531.06 422,010.00 439,843.27 应收补贴款 1,655,624.49 存货 38,379,937.62 28,647,380.60 18,337,046.23 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 121,975,298.57 138,804,108.40 121,051,200.05 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 0.00 0.00 其中：合并价差（贷 差以"-"号表示，合 并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 120,213,906.03 72,251,301.04 54,644,717.05 减：累计折旧 29,903,413.68 20,956,756.20 14,213,177.16 固定资产净值 90,310,492.35 51,294,544.84 40,431,539.89 减：固定资产减值准备 407,128.83 192,797.80 固定资产净额 89,903,363.52 51,101,747.04 40,431,539.89 工程物资 在建工程 31,559,884.31 29,093,118.45 11,356,428.55 固定资产清理 固定资产合计 121,463,247.83 80,194,865.49 51,787,968.44 无形资产及其他资产： 无形资产 4,743,658.13 4,876,095.53 4,984,575.90 长期待摊费用 194,221.03 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,743,658.13 4,876,095.53 5,178,796.93 递延税项： 递延税款借项 资产总计 248,182,204.53 223,875,069.42 178,017,965.42 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 应付票据 20,000,000.00 1,225,000.00 应付帐款 7,023,230.39 11,546,231.78 9,530,715.78 预收帐款 200,847.69 188,540.26 应付工资 3,051,263.12 3,654,629.12 817,261.06 应付福利费 4,923,309.71 3,608,862.20 2,290,280.22 应付股利 64,749,226.88 35,063,550.44 28,723,095.10 应交税金 4,560,551.65 4,633,286.61 18,704,837.58 其他应交款 141,142.24 137,193.12 244,282.15 其他应付款 12,858,884.92 6,540,502.03 6,080,459.43 预提费用 115,150.00 127,043.00 80,082.00 预计负债 一年内到期的长期负债 17,820,000.00 其他流动负债 流动负债合计 117,623,606.60 91,724,838.56 84,291,013.32 长期负债： 长期借款 50,000,000.00 60,000,000.00 28,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 50,000,000.00 60,000,000.00 28,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 167,623,606.60 151,724,838.56 112,791,013.32 少数股东权益 （合并报表填列） 118,455.29 140,752.75 763,997.10 股东权益： 实收资本（或股本） 65,000,000.00 65,000,000.00 资本公积 523,276.35 盈余公积 14,916,866.29 7,009,478.11 其中：法定公益金 4,972,288.76 2,336,492.70 减：未确认的投资损失 （合并报表填列） 未分配利润 外币报表折算差额 （合并报表填列） 股东权益合计 80,440,142.64 72,009,478.11 64,462,955.00 负债和股东权益总计 248,182,204.53 223,875,069.42 178,017,965.42 最近三年的合并利润表 单位：元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 187,377,537.61 177,805,762.02 136,005,831.94 减：主营业务成本 86,345,739.22 101,594,722.61 64,637,462.48 主营业务税金及附加 868,547.78 820,459.60 1,456,940.98 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 100,163,250.61 75,390,579.81 69,911,428.48 加：其他业务利润（亏 损以“-”号填列） 15,578.05 170,949.93 172,322.79 减：营业费用 3,945,754.18 2,954,260.51 1,417,181.22 管理费用 21,540,441.44 19,299,428.24 14,883,241.88 财务费用 1,942,536.41 2,458,418.67 1,396,961.48 三、营业利润（亏 损以“-”号填列） 72,750,096.63 50,849,422.32 52,386,366.69 加：投资收益（亏 损以“-”号填列） 4,495,622.51 763,702.92 补贴收入 营业外收入 253,487.56 197,771.16 106,487.38 减：营业外支出 891,324.56 1,821,915.93 1,125,337.45 四、利润总额（亏 损以“-”号填列） 72,112,259.63 53,720,900.06 52,131,219.54 减：所得税 21,507,198.35 10,836,642.68 17,425,008.49 少数股东损益 （合并报表填列） 11,996.66 274,183.83 357,400.93 加：未确认的投资损失 （合并报表填列） 五、净利润（亏损 以“-”号表示） 50,593,064.62 42,610,073.55 34,348,810.12 加：年初未分配利润 -815,994.52 其他转入 六、可供分配的利润 50,593,064.62 41,794,079.03 减：提取法定盈余公积 5,271,592.12 4,487,019.06 提取法定公益金 2,635,796.06 2,243,509.53 提取储备基金 七、可供股东分配的利润 42,685,676.44 35,063,550.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 42,685,676.44 35,063,550.44 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥 补亏损以“－”号填列） 补充资料： 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 （或减少）利润总额 4.会计估计变更增加 （或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 最近一年合并现金流量表 单位：元 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 219,216,121.77 收到的税费返还 956,405.84 收到的其他与经营活动有关的现金 13,949,454.40 经营活动现金流入小计 234,121,982.01 购买商品、接受劳务支付的现金 96,316,459.53 支付给职工以及为职工支付的现金 14,425,400.56 支付的各项税费 23,646,864.82 支付的其他与经营活动有关的现金 24,396,416.98 经营活动现金流出小计 158,785,141.89 经营活动现金流量净额 75,336,840.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金 37,418.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 37,418.00 购建固定资产、无形资产 其他长期资产所支付的现金 48,597,134.85 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 48,597,134.85 投资活动产生的现金流量净额 -48,559,716.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 65,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 65,000,000.00 偿还债务所支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,851,280.14 其中：支付少数股东的股利 34,438.09 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 117,851,280.14 筹资活动产生的现金流量净额 -52,851,280.14 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,074,156.87 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 50,593,064.62 加：少数股东本期损益 （亏损以“-”号表示） 11,996.66 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 381,589.07 固定资产折旧 9,246,546.47 无形资产摊销 132,437.40 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减:增加） 预提费用增加（减:减少） 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减:收益） 3,575.32 固定资产报废损失 181,258.69 财务费用 4,804,949.05 投资损失（减:收益） 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） -9,869,363.78 经营性应收项目的减少（减:增加） -1,755,511.98 经营性应付项目的增加（减:减少） 21,318,345.13 其他 287,953.47 经营活动产生的现金流量净额 75,336,840.12 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 54,607,498.79 减：现金的期初余额 80,681,655.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,074,156.87 |
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