江苏澄星磷化工股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、发行人控股股东在《股权分置改革说明书》中做出业绩追加送股、在特定股价之下不减持公司股份以及增持公司股份的承诺，请投资者关注相关承诺的具体内容以及承诺的具体实施情况。
2、近年来，公司主要原料黄磷的价格波动较大，在公司上游原料基地建成投产之前，原料价格波动将加大公司原料采购及成本控制的难度，影响公司的盈利能力。
3、2004年度至2006年度，公司净利润分别为10007.45万元、5140.20万元和6687.67万元，毛利率分别为16.69%、10.27%、和13.53%。近三年公司净利润和毛利率存在较大波动，请投资者关注公司业绩和盈利能力波动所引致的相关风险。
4、公司2006年12月31日资产负债率为59.12%（母公司数），流动比率和速动比率分别为0.82和0.55，偿债能力较弱，存在一定的偿债风险；本次可转换公司债券发行后公司的长期负债将净增加44000万元，以2006年12月31日财务数据静态计算，预计发行后母公司资产负债率将达到64.73%，公司偿债能力将会进一步下降。
5、2004－2006年，公司的非经常性损益数额较大，分别为6,099,280.81元、14,670,862.33元和10,362,412.71元，占净利润的比重分别为6.09%、28.54%和15.49%。非经常性收益主要来源于地方政府给予的出口补贴收入和技改贴息，未来能否取得类似收入及金额大小均具有不确定性，如果公司未来不能取得类似收入或金额较小，对公司未来业绩会有较大影响，投资者应当关注公司扣除非经常性损益后的盈利能力。
6、新会计准则体系从2007年1月1日开始在上市公司施行，公司管理层认为，执行新会计准则对公司的影响主要体现在《长期股权投资》、《借款费用》、《所得税》、《财务报表列报》、《中期财务报告》、《合并财务报表》、《每股收益》、《首次执行企业会计准则》等准则规范的内容。投资者应当关注执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响，有关分析请投资者仔细阅读本募集说明书"第七节 7、新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响"。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 江苏澄星磷化工股份有限公司
英文名称： Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd
法定代表人： 李兴
注册地址： 江苏省江阴市花山路208号
股票简称： 澄星股份
股票代码： 600078
股票上市交易所： 上海证券交易所
（二）本次发行概况
本次发行相关事宜已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2006年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]95号文核准。
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行数量：44000万元。
3、证券面值：100元。
4、发行价格：本次可转债以面值发行。
5、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转换公司债券发行时，公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的"澄星股份"股份数乘以0.625元，即每1股配售0.625元的数量认购本次发行的"澄星转债"，再按1000元一手转换成手数。原股东优先认购不足部分向社会公众投资者发售，余额由承销团包销。
6、募集资金量：本次发行可转债预计募集资金（含发行费用）44000万元。
7、发行费用概算：本次可转债的发行费用主要包括：
承销及保荐费用 1370万元
律师费用 72万元
会计师费用 100万元
资信评级费用 12万元
上网发行费用 88万元
审核费用 20万元
信息披露及路演推介宣传费用 200万元
合计 1862万元
发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
8、募集资金净额：扣除发行费用1862万元后，本次发行可转债预计募集资金净额约为42138万元。
9、募集资金专项存储账户：
开户银行： 中国农业银行江阴市要塞支行
账号： 642801040009099
10、承销方式：本可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。
11、承销期：2007年4月27日至2007年5月16日
12、公司股票停、复牌及本次发行时间安排：
募集说明书刊登日（2007年4月27日）上午9:30起"澄星股份"股票停牌1小时，当日上午10:30复牌。
时间 事项 停牌安排
4月27日 T-4日 刊登募集说明书摘要、发行公告、路演公告 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易
5月9日 T-1日 在中国证券网进行网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
5月10日 T日 网上申购日
5月14日 T+2日 网上申购资金验资计算配售比例和中签率
5月15日 T+3日 刊登中签率公告；网上摇号抽签
5月16日 T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
预计上市时间 本次发行完毕后尽快办理有关上市手续
注：上述日程安排如遇不可抗力则顺延。
13、本可转债申请上市证券交易所：上海证券交易所
二、本次可转债发行条款、评级和担保情况
（一）本次可转债发行条款
本次可转债发行条款根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性意见的规定，结合本公司和本次募集资金拟投资项目的实际情况制定。
1、债券品种及发行总额
本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
根据有关规定及本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行额确定为44000万元。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
3、存续期限
本次发行的可转债期限设定为5年，即从2007年5月10日（发行首日）--2012年5月10日（到期日）止。
4、票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.4%，第二年1.7%，第三年2.0%，第四年2.3%，第五年2.7%。
5、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I＝b×i
I：年支付的利息额
b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：为年利率
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
7、转股期
本次可转换公司债券的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止，即2007年11月10日至2012年5月10日止。
本可转债转股期结束前的10个交易日停止交易。停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
8、转股价格的确定
本次可转债的转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮0.1%，即10.58元。
9、转股价格的修正
在本次可转换公司债券发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。
其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日至少10个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转换债券期满后5个工作日按本可转换债券的票面面值的105%加当期利息，赎回未转股的全部可转换债券。
（2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司可转债转股期内，若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。
（2）附加回售条款
当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时，该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张澄星转债105元（含当期利息）为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
13、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、对可转债流通面值不足3000万元的处置
当本可转债流通面值少于3000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
（二）本次可转债的评级和担保情况
1、本次可转债的评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AAA。
2、本次可转债的担保情况
本次发行的可转换公司债券由中国农业银行江苏省分行全额提供连带责任保证，担保的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券的本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召开
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
四、与本次发行有关的当事人
（一）发行人江苏澄星磷化工股份有限公司
法定代表人：李兴
住所： 江苏省江阴市花山路208号
联系电话： 0510-86281316-431/432
传真： 0510-86281884
联系人： 陈永勤 夏奕峰
（二）保荐机构 联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
注册地址： 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
保荐代表人： 赵远军 龚文荣
项目主办人：
项目经办人员： 张正平 秦慈 潘锋
联系电话： 021-58793514，58793263
传真： 021-58792025
（三）发行人律师事务所 北京市国枫律师事务所
负责人： 张利国
注册地址： 北京市西城区阜城门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
联系电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
经办律师： 张利国 姜业清
（四）发行人审计机构 江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人： 张彩斌
注册地址： 江苏省无锡市梁溪路28号
联系电话： 0510-85888988
传真： 0510-85885275
经办会计师： 柏凌菁 赵焕琪
（五）可转债担保人 中国农业银行江苏省分行
负责人： 郭浩达
注册地址： 南京市洪武路357号
联系电话： 025-84571888
传真： 025-84573199
（六）资信评估机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人： 毛振华
注册地址： 北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座
联系电话： 010-66428877
传真： 010-66426100
联系人： 李 璐
（七）主承销商收款银行 中国工商银行深圳华强支行营业部
账号： 4000022109027334068
办公地址： 深圳市深南中路2074号电子大厦一楼
联系电话： 0755-83781344
联系人： 胡笳
（八）可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人 王迪彬
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58754185
（九）拟上市交易所 上海证券交易所
注册地址： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68802189
第二节 主要股东持股情况
截止2006年12月31日，本公司总股本为399,889,968元，2007年3月实施2006年度送股和资本公积金转增股本后，公司总股本为639,823,949元。2006年12月31日公司主要股东持股情况见下表：
股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 限售情况
江阴澄星实业集团有限公司 115,611,740 28.91 有限售条件
江苏红柳床单集团公司 66,317,451 16.58 有限售条件
江阴市澄江镇投资有限公司 31,943,070 7.99 有限售条件
江阴清源水处理有限公司 3,523,787 0.88 无限售条件
江阴市基础产业总公司 3,087,938 0.77 无限售条件
上海科技投资股份有限公司 3,050,119 0.76 有限售条件
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 3,007,107 0.75 无限售条件
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,827,950 0.71 无限售条件
南京穗源电气工程有限公司 2,679,299 0.67 无限售条件
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,389,113 0.60 无限售条件
本公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、合并报表范围变化情况
公司合并报表系按财政部《合并会计报表暂行规定》编制，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
近三年合并报表范围变化具体情况及原因：
2006年合并报表范围变化 原 因
增加
会泽恒威矿业有限公司 新制度要求
沾益县恒威矿业有限公司 新制度要求
宣威市荣昌煤磷有限公司 新制度要求
会泽龙威矿业有限公司 2006年度新设立子公司
2005年合并报表范围变化 原 因
增加
江阴澄星国际贸易有限公司 本公司与本公司子公司江阴澄星日化有限公司共同出资设立
减少
遵义乌江澄星磷业有限公司 出售
2004年合并报表范围变化 原 因
增加
江苏兴霞物流配送有限公司 收购
云南宣威磷电有限责任公司 收购
二、公司会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 470,322,637.98 523,202,571.62 316,054,626.63
短期投资
应收票据 2,521,071.60 72,867,214.81 12,574,285.95
应收股利
应收利息
应收账款 168,993,151.11 158,963,361.00 141,159,309.96
其它应收款 2,907,155.43 2,966,874.99 6,249,672.10
预付账款 424,249,511.59 293,525,834.98 71,370,731.48
应收补贴款 15,460,785.81 18,197,765.03
存货 528,124,560.17 385,159,778.99 313,044,421.98
待摊费用 341,253.98 98,703.16 77,963.05
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 1,612,920,127.67 1,454,982,104.58 860,531,011.15
长期投资
长期股权投资 3,244,959.80 8,300,004.80 9,755,049.80
长期债权投资
长期投资合计 3,244,959.80 8,300,004.80 9,755,049.80
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产
固定资产原价 1,348,510,469.12 1,051,675,407.05 810,928,905.75
减：累计折旧 297,298,427.60 262,058,601.46 230,965,638.19
固定资产净值 1,051,212,041.52 789,616,805.59 579,963,267.56
减：固定资产减值准备 300,000.00 300,000.00 300,000.00
固定资产净额 1,050,912,041.52 789,316,805.59 579,663,267.56
工程物资 48,992,181.90 136,660,242.63 769,162.21
在建工程 746,720,484.85 415,585,791.83 248,404,896.53
固定资产清理
固定资产合计 1,846,624,708.27 1,341,562,840.05 828,837,326.30
无形资产及其它资产
无形资产 71,403,382.33 72,613,730.46 76,997,658.84
长期待摊费用 19,052,358.97 5,365,433.11 3,732,801.84
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 90,455,741.30 77,979,163.57 80,730,460.68
递延税项
递延税款借项
资产总计 3,553,245,537.04 2,882,824,113.00 1,779,853,847.93
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 1,174,000,000.00 933,500,000.00 361,700,000.00
应付票据 400,000,000.00 394,000,000.00 151,000,000.00
应付账款 220,465,721.65 159,016,455.21 99,024,538.12
预收账款 22,355,157.97 23,123,458.54 25,245,072.91
应付工资 2,916,636.94 2,317,246.48 2,480,810.91
应付福利费 539,447.31 128,802.41 713,785.89
应付股利
应交税金 -12,037,666.83 -13,170,934.79 -14,477,452.45
其他应交款 1,143,650.64 1,020,518.48 3,889,712.69
其他应付款 14,636,177.39 11,129,885.06 4,894,442.09
预提费用 8,781,576.80 12,444,892.64 4,971,728.32
预计负债
一年内到期的长期负债 130,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,962,800,701.87 1,553,510,324.03 669,442,638.48
长期负债：
长期借款 381,000,000.00 197,000,000.00 33,000,000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 381,000,000.00 197,000,000.00 33,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,343,800,701.87 1,750,510,324.03 702,442,638.48
少数股东权益： 65,320,394.83 53,926,049.18 50,425,478.01
股东权益：
股本 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00
资本公积 261,507,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33
盈余公积 145,864,104.09 133,139,140.85 123,727,593.87
其中：公益金 - 37,138,717.55 34,932,534.54
未分配利润 336,862,899.92 282,711,162.61 240,720,701.24
股东权益合计 1,144,124,440.34 1,078,387,739.79 1,026,985,731.44
负债和股东权益总计 3,553,245,537.04 2,882,824,113.00 1,779,853,847.93
（二）合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,584,730,967.87 1,619,317,479.28 1,357,288,914.29
减：折扣与折让
主营业务收入净额 1,584,730,967.87 1,619,317,479.28 1,357,288,914.29
减：主营业务成本 1,370,290,570.44 1,452,948,569.76 1,130,773,060.20
主营业务税金及附加 6,301,043.83 5,419,986.01 5,032,002.05
二、主营业务利润 208,139,353.60 160,948,923.51 221,483,852.04
加：其他业务利润 11,830,958.23 12,339,658.82 13,036,492.91
减：营业费用 49,956,420.14 53,426,774.82 42,328,390.96
管理费用 29,834,066.95 39,740,583.75 27,254,963.12
财务费用 57,926,997.18 29,609,912.69 10,074,522.92
三、营业利润 82,252,827.56 50,511,311.07 154,862,467.95
加：投资收益 -1,455,045.00 -1,471,762.90 -1,455,045.00
补贴收入 15,962,290.50 26,855,570.10 7,819,274.91
营业外收入 785,734.78 108,175.65 184,224.72
减：营业外支出 711,647.15 193,805.88 627,748.57
四、利润总额 96,834,160.69 75,809,488.04 160,783,174.01
减：所得税 24,863,114.49 17,878,701.25 46,737,736.64
少数股东损益 5,094,345.65 6,528,778.44 13,970,922.20
五、净利润 66,876,700.55 51,402,008.35 100,074,515.17
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,843,397,896.71 1,942,100,126.36 1,499,974,508.29
收到的税费返还 86,479,828.77 93,283,889.03 111,119,233.15
收到的其它与经营活动有关的现金 26,736,888.61 28,924,755.41 4,090,300.10
现金流入小计 1,956,614,614.09 2,064,308,770.80 1,615,184,041.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,732,407,416.04 1,856,391,383.45 1,244,426,906.67
支付给职工以及为职工支付的现金 32,613,137.48 27,226,897.12 21,931,005.81
支付的各项税费 79,524,833.86 48,635,404.66 84,729,453.43
支付的其它与经营活动有关的现金 55,494,724.45 61,091,480.89 56,041,930.09
现金流出小计 1,900,040,111.83 1,993,345,166.12 1,407,129,296.00
经营活动产生的现金流量净额 56,574,502.26 70,963,604.68 208,054,745.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 27,404,326.54
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额 23,076.00
收到的其它与投资活动有关的现金 2,511,595.86 8,512,434.83
现金流入小计 2,511,595.86 27,404,326.54 8,535,510.83
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 540,114,101.38 579,616,696.21 291,631,051.31
投资所支付的现金 3,600,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 878,888.72
现金流出小计 540,114,101.38 580,495,584.93 295,231,051.31
投资活动产生的现金流量净额 -537,602,505.52 -553,091,258.39 -286,695,540.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 4,900,000.00
借款所收到的现金 2,505,486,154.11 1,348,705,640.00 799,700,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 2,510,386,154.11 1,348,705,640.00 799,700,000.00
偿还债务所支付的现金 1,980,986,154.11 612,905,640.00 740,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 101,251,930.38 46,524,401.30 21,523,081.64
支付的其它与筹资活动有关的现金 - 3,593,892.51
现金流出小计 2,082,238,084.49 659,430,041.30 761,523,081.64
筹资活动产生的现金流量净额 428,148,069.62 689,275,598.70 38,176,918.36
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、收到地方财政补贴 - - 6,030,000.00
六、现金及现金等价物净增加额 -52,879,933.64 207,147,944.99 -34,433,876.58
合并现金流量表附表
单位：元
补充资料 2006年度 2005年度 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 66,876,700.55 51,402,008.35 100,074,515.17
加：少数股东损益 5,094,345.65 6,528,778.44 13,970,922.20
加：计提的资产减值准备 -7,292,273.86 10,159,487.88 -51,806.94
固定资产折旧 66,342,390.97 60,937,832.93 55,548,602.84
无形资产摊销 1,550,202.58 1,405,345.74 1,373,409.54
长期待摊费用摊销 742,844.28 1,514,818.32 1,588,558.32
待摊费用减少（减：增加） -242,550.82 -20,740.11 37,332.62
预提费用增加（减：减少） -3,663,315.84 7,473,164.32 267,165.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 46,579.61 426,304.99
固定资产报废损失
财务费用 57,748,982.18 28,440,088.27 11,971,645.17
投资损失（减：收益） 1,455,045.00 1,471,762.90 1,455,045.00
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -133,314,781.18 -81,435,357.01 -150,134,818.80
经营性应收项目的减少(减：增加) 59,932,283.51 -95,973,050.07 45,998,763.47
经营性应付项目的增加(减：减少) -58,655,370.76 79,012,885.11 125,529,106.83
其他
经营活动产生的现金流量净额 56,574,502.26 70,963,604.68 208,054,745.54
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况： -
货币资金的期末余额 470,322,637.98 523,202,571.62 316,054,626.63
减：货币资金的期初余额 523,202,571.62 316,054,626.63 350,488,503.21
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -52,879,933.64 207,147,944.99 -34,433,876.58
（四）合并股东权益变动表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、股本
年初余额 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00
本年增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本年减少数
年末余额 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00
二、资本公积
年初余额 262,647,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33
本年增加数
其中：股本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
拨款转入
其他资本公积
本年减少数 1,140,000.00
其中：转增股本
年末余额 261,507,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33
三、法定和任意盈余公积
年初余额 96,000,423.30 88,795,059.33 75,595,490.76
本年增加数 48,560,781.36 7,205,363.97 13,199,568.57
其中：从净利润中提取数 11,422,063.81 7,205,363.97 13,199,568.57
法定公益金转入数 37,138,717.55 - -
本年减少数 - - -
其中：弥补亏损 - - -
转增股本 - - -
分派现金股利或利润 - - -
分派股票股利 - - -
年末余额 144,561,204.66 96,000,423.30 88,795,059.33
其中：法定盈余公积 122,838,187.55 74,277,406.19 69,865,040.17
四、法定公益金
年初初余额 37,138,717.55 34,932,534.54 28,861,720.45
本年增加数 2,206,183.01 6,070,814.09
其中：从净利润中提取数 2,206,183.01 6,070,814.09
本年减少数 37,138,717.55 - -
其中：购建职工住房支出 - - -
其他集体福利支出 - - -
年末余额 - 37,138,717.55 34,932,534.54
五、未分配利润
年初未分配利润 282,711,162.61 240,720,701.24 159,916,568.73
本年净利润（净亏损以"-"号填列） 66,876,700.55 51,402,008.35 100,074,515.17
本年利润分配 12,724,963.24 9,411,546.98 19,270,382.66
年末未分配利润（未弥补亏损以"-"号填列） 336,862,899.92 282,711,162.61 240,720,701.24
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 431,056,772.94 352,087,025.40 234,309,565.87
短期投资 - -
应收票据 2,235,000.00 7,374,285.95
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 202,866,611.96 351,824,657.07 247,391,818.05
其它应收款 44,967.00 46,956.00 1,204,804.04
预付账款 916,258,964.11 464,199,993.76 465,605,234.11
应收补贴款
存货 113,549,498.08 183,491,689.47 145,825,004.34
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其它流动资产 - -
流动资产合计 1,663,776,814.091,353,885,321.701,101,710,712.36
长期投资
长期股权投资 528,334,932.54 491,318,380.15 409,093,862.58
长期债权投资 - -
长期投资合计 528,334,932.54 491,318,380.15 409,093,862.58
固定资产
固定资产原价 645,497,069.92 558,140,652.26 422,606,640.23
减：累计折旧 163,155,856.54 124,916,673.50 92,410,957.55
固定资产净值 482,341,213.38 433,223,978.76 330,195,682.68
减：固定资产减值准备 300,000.00 300,000.00 300,000.00
固定资产净额 482,041,213.38 432,923,978.76 329,895,682.68
工程物资 62,083.50 13,583.50 133,493.50
在建工程 55,876,660.88 66,597,746.57 68,852,321.49
固定资产清理
固定资产合计 537,979,957.76 499,535,308.83 398,881,497.67
无形资产及其它资产
无形资产 34,180,045.89 34,954,069.89 35,731,094.65
长期待摊费用 - -
其它长期资产 - -
无形资产及其它资产合计 34,180,045.89 34,954,069.89 35,731,094.65
递延税项
递延税款借项
资产总计 2,764,271,750.282,379,693,080.57 1,945,417,167.26
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 1,000,000,000.00 851,500,000.00 361,700,000.00
应付票据 400,000,000.00 394,000,000.00 451,000,000.00
应付账款 34,496,478.03 37,653,613.20 26,984,249.77
预收账款 13,521,353.35 13,887,877.37 19,345,171.95
应付工资 866,523.04 844,311.20 442,998.00
应付福利费 476,031.02
应付股利
应交税金 -14,956,065.94 -10,213,273.48 -5,852,452.30
其他应交款 1,037,735.34 (342,652.10) 2,466,074.70
其他应付款 1,167,865.41 1,738,780.81 2,084,850.31
预提费用 2,966,714.93 2,614,169.00 3,199,411.80
预计负债
一年内到期的长期负债 130,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,569,100,604.16 1,321,682,826.00 891,846,335.25
长期负债：
长期借款 65,000,000.00 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 65,000,000.00 30,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 1,634,100,604.16 1,321,682,826.00 921,846,335.25
股东权益：
股本 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00
资本公积 261,507,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33
盈余公积 111,281,911.74 103,951,822.58 98,785,909.19
其中：公益金 - 28,825,679.12 27,103,707.99
未分配利润 357,491,798.05 291,520,995.66 262,247,486.49
股东权益合计 1,130,171,146.12 1,058,010,254.57 1,023,570,832.01
负债和股东权益总计 2,764,271,750.28 2,379,693,080.57 1,945,417,167.26
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,029,603,796.78 1,146,574,720.28 1,058,712,188.68
减：折扣与折让
主营业务收入净额 1,029,603,796.78 1,146,574,720.28 1,058,712,188.68
减：主营业务成本 932,414,950.42 1,042,350,734.14 903,127,711.98
主营业务税金及附加 2,140,219.20 3,084,660.46 2,478,366.85
二、主营业务利润 95,048,627.16 101,139,325.68 153,106,109.85
加：其他业务利润 8,048,411.85 10,506,602.42 9,457,326.51
减：营业费用 13,174,915.08 14,947,080.52 15,356,328.41
管理费用 7,051,199.82 19,910,618.00 15,117,914.99
财务费用 47,639,990.56 25,660,349.29 9,181,681.71
三、营业利润 35,230,933.55 51,127,880.29 122,907,511.25
加：投资收益 37,016,552.39 -18,371,155.89 19,886,608.87
补贴收入 15,392,200.00 21,553,000.00 407,487.00
营业外收入 80,142.56 50,804.65 17,177.00
减：营业外支出 90,000.00 61,111.81 47,799.34
四、利润总额 87,629,828.50 54,299,417.24 143,170,984.78
减：所得税 14,328,936.95 19,859,994.68 41,179,747.04
五、净利润 73,300,891.55 34,439,422.56 101,991,237.74
（七）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,374,638,951.75 1,236,812,514.06 1,223,996,688.93
收到的税费返还 16,474,838.30 9,868,803.82
收到的其它与经营活动有关的现金 21,963,542.39 27,412,732.08 2,579,594.20
现金流入小计 1,396,602,494.14 1,280,700,084.44 1,236,445,086.95
购买商品、接受劳务支付的现金 1,315,684,054.43 1,183,548,328.80 934,148,754.44
支付给职工以及为职工支付的现金 11,835,158.22 14,335,878.62 8,614,224.86
支付的各项税费 45,864,863.81 32,678,658.73 66,689,765.96
支付的其它与经营活动有关的现金 16,192,370.92 23,464,168.56 22,816,014.32
现金流出小计 1,389,576,447.38 1,254,027,034.71 1,032,268,759.58
经营活动产生的现金流量净额 7,026,046.76 26,673,049.73 204,176,327.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 27,404,326.54
取得投资收益所收到的现金 3,901,954.73
处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金
现金流入小计 - 27,404,326.54 3,901,954.73
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 73,416,831.97 130,006,827.11 87,469,349.91
投资所支付的现金 128,000,000.00 65,000,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 102,810,143.00 108,100,000.00
现金流出小计 73,416,831.97 360,816,970.11 260,569,349.91
投资活动产生的现金流量净额 -73,416,831.97 -333,412,643.57 -256,667,395.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 2,125,000,000.00 1,026,605,640.00 766,700,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金
现金流入小计 2,125,000,000.00 1,026,605,640.00 766,700,000.00
偿还债务所支付的现金 1,811,500,000.00 566,805,640.00 705,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 57,116,734.40 35,282,946.63 16,608,909.25
支付的其它与筹资活动有关的现金
现金流出小计 111,022,732.85 602,088,586.63 721,608,909.25
筹资活动产生的现金流量净额 1,979,639,467.25 424,517,053.37 45,091,090.75
四、汇率变动对现金的影响
五、收到的地方政府补贴 6,030,000.00
六、现金及现金等价物净增加额 78,969,747.54 117,777,459.53 -1,369,977.06
单位：元
补充资料 2006年度 2005年度 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 73,300,891.55 34,439,422.56 101,991,237.74
加：少数股东损益
加：计提的资产减值准备 -7,192,255.06 5,106,902.39 1,610,223.27
固定资产折旧 38,239,183.04 26,138,018.64 27,517,500.92
无形资产摊销 774,024.00 777,024.76 777,024.00
长期待摊费用摊销 45,000.00
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 352,545.93 -585,242.80 17,118.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 202,361.55
固定资产报废损失
财务费用 53,849,734.40 9,739,673.59 10,651,365.29
投资损失（减：收益） -37,016,552.39 18,371,155.89 -19,886,608.87
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 69,942,191.39 -37,666,685.13 -75,252,240.24
经营性应收项目的减少(减：增加) 158,020,765.15 -108,699,902.00 -4,632,475.46
经营性应付项目的增加(减：减少) -343,244,481.25 79,052,681.83 161,135,820.29
其他
经营活动产生的现金流量净额 7,026,046.76 26,673,049.73 204,176,327.37
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 431,056,772.94 352,087,025.40 234,309,565.87
减：货币资金的期初余额 352,087,025.40 234,309,565.87 235,679,542.93
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 78,969,747.54 117,777,459.53 -1,369,977.06
（八）母公司股东权益变动表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、股本
年初余额 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00
本年增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本年减少数
年末余额 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00
二、资本公积
年初余额 262,647,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33
本年增加数
其中：股本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
拨款转入
其他资本公积
本年减少数 1,140,000.00
其中：转增股本
年末余额 261,507,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33
三、法定和任意盈余公积
年初余额 75,126,143.46 71,682,201.20 61,483,077.43
本年增加数 36,155,768.28 3,443,942.26 10,199,123.77
其中：从净利润中提取数 7,330,089.16 3,443,942.26 10,199,123.77
法定公益金转入数 28,825,679.12 - -
本年减少数 - - -
其中：弥补亏损 - - -
转增股本 - - -
分派现金股利或利润 - - -
分派股票股利 - - -
年末余额 111,281,911.74 75,126,143.46 71,682,201.20
其中：法定盈余公积 111,281,911.74 75,126,143.46 71,682,201.20
四、法定公益金
年初初余额 28,825,679.12 27,103,707.99 22,004,146.10
本年增加数 1,721,971.13 5,099,561.89
其中：从净利润中提取数 1,721,971.13 5,099,561.89
本年减少数 28,825,679.12 - -
其中：购建职工住房支出 - - -
其他集体福利支出 - - -
年末余额 - 28,825,679.12 27,103,707.99
五、未分配利润
年初未分配利润 291,520,995.66 262,247,486.49 175,554,934.41
本年净利润（净亏损以"-"号填列） 73,300,891.55 34,439,422.56 101,991,237.74
本年利润分配 7,330,089.16 5,165,913.39 15,298,685.66
年末未分配利润（未弥补亏损以"-"号填列） 357,491,798.05 291,520,995.66 262,247,486.49
三、 管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
公司近三年资产结构相对稳定，资产质量良好，无重大减值情况。公司资产经营状况良好，应收账款周转率、存货周转率基本稳定，处于行业较高水平，公司应收账款和存货管理效率较高，资产周转能力较强。
公司流动负债尤其是短期借款的数量相对较高，长短期负债的结构不尽合理。由于公司处于快速发展阶段，固定资产的增长、对外投资扩张都不适宜采用短期借款的方式进行融资；公司此次可转债发行完成以后，将改善公司的资产负债结构和财务状况。
公司近年来主营业务收入等经济指标均有一定的提升，公司产品市场占有率进一步提高，在国内精细磷化工行业中产量、市场占有率、出口创汇、实现利润、人均劳动生产率、人均创利等指标均名列前茅。公司主营业务的不断壮大和经营业绩的持续增长是公司偿还本息最有力的支撑。
公司现金流情况良好， 2006年经营活动产生的现金流量净额为5657.45万元。加上公司良好的应收款周转率和存货周转率，公司经营活动可以产生充足的现金流量，提高公司的偿债能力。
（二）公司盈利能力分析
公司主营业务收入保持了持续增长的态势。从总体上来看，目前国内精细磷化工行业生产技术水平普遍不高，生产企业较为分散。作为国家级高新技术企业，公司在同行业中处于技术领先的地位，产品质量也已经获得了广泛认可。在上游原材料基地建成投产后，公司的抗风险能力和盈利能力将会显著提高，以此为基础，下一步公司将大力发展精细化程度更高的磷化工产品，提升高附加值、高科技含量的磷化工产品在公司主营业务中的比重，从而使公司竞争优势、可持续发展能力和盈利能力得到进一步增强。
（三）公司资本性支出分析
1、经中国证监会证监发行字［2003］19 号文批准，公司于2003年4月向公司全体股东配售 19,883,016 股， 配股价每股 8.98 元，扣除发行费用后实际募集资金169,511,212.21元。募集资金主要投资于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目，年产2万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目和多功能磷酸盐生产线技术改造项目。前次配股募集资金使用情况详见本募集说明书"第九节 历次募集资金运用"的内容。
2、2004年3月3日，公司股东大会通过了拟发行可转换公司债券的决议，本次募集资金拟投资于宣威磷电磷化工一体化项目，项目计划投资总额为82184万元。公司已于2004年开始自筹资金先期投资于该项目，待本次可转债募集资金到位后归还前期项目建设借款。截至2006年末，累计完成投资83080万元，整个工程将于2007年二季度全面建成投产。
3、公司控股子公司弥勒磷电从2004年开始实施3万吨黄磷技改项目，截至2006年末，累计完成投资15768万元，基本建成，已开始试生产。
4、公司2004年度股东大会通过投资年产24万吨特种磷酸项目，截至2006年末，已累计完成投资21183万元，本项目已全部建成投产。
5、公司2004年度股东大会通过投资5万吨特种磷酸盐项目，截至2006年末，已累计完成投资5025万元，2006年末本项目已有部分装置建成试生产。
上述资本性支出完成后，公司将初步形成矿电磷一体化的完整产业链布局。
（四）公司主要经营优势及困难
1、一体化产业链和循环经济的优势
对于磷化工企业来说，对上游资源的控制程度和下游产品的精细化程度是产业链中最重要的两个环节。公司目前已经形成以电子级和食品级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、多功能磷酸盐等技术含量较高的下游产品系列，是我国精细化程度最高的磷化工企业。同时随着上游原料基地的建成，公司还将控制上游包括煤矿、磷矿、电力、黄磷等资源和完整产业链。
2、原料基地建成后的成本优势
本公司宣威磷电磷化工一体化项目和弥勒磷电产能扩建项目的建成将使公司具备约14 万吨/年黄磷生产能力，且大部分为5000 吨/年以上黄磷炉，其中1 万吨/年以上黄磷炉产能达到10 万吨/年。预计上述项目在2007 年正式投入运营后，公司将成为国内最大黄磷生产商之一。公司磷化工一体化项目自备电厂发电成本较低，同时考虑到使用自产磷矿石、宣威焦炭区域价格较低等成本因素的综合影响，公司原料黄磷的成本将有较大幅度下降。
随着黄磷生产商的优胜劣汰，预计未来国内黄磷和磷酸盐产能将逐步集中到以本公司为代表的几大黄磷企业中。公司将凭借电力成本、磷矿资源、资金实力、物流成本和终端市场等全方位优势，在行业整合中获得有利位置。
3、资源优势
为了解决公司云南"矿、电、磷"一体化项目基地建成后的原料供应问题，近年来，公司致力于在云南省通过下属子公司以收购、勘探等方式获得磷矿、煤矿资源。公司已经获得采矿权或探矿权的磷矿资源储量超过1.26亿吨，已获采矿权证的核定年开采量110万吨。公司已经成为国内拥有磷矿资源最多的磷化工企业之一。随着公司对磷矿的进一步整合，公司不仅能够保障公司生产黄磷的磷矿需求，而且也能在资源升值过程中扩大公司产品的盈利空间。公司对磷矿资源的控制将使公司在磷化工行业整合中占得先机。
4、主要经营和财务困难
精细磷化工行业具有资源依赖性特点，黄磷价格波动对公司生产成本的影响较大。由于资金等因素的限制，宣威磷电磷化工一体化项目尚未建成投产，公司绝大部分原料黄磷需要外购，黄磷价格的大幅波动加大了公司原料成本控制的难度。2005年，由于黄磷采购受到黄磷价格波动的影响导致公司成本大幅提高，降低了公司的盈利能力。
为了做大做强精细磷化工主业，提高行业集中度，公司一方面将进一步扩大生产规模，投资建设新的项目，另一方面还计划继续整合上游黄磷生产企业和相关资源，同时还计划一系列循环经济项目的建设，因而对资金的需求比较迫切。
第四节 本次募集资金运用
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，结合本公司财务状况及拟投资项目的资金需求情况，经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券预计可募集资金总额为44000万元。扣除发行费用1862万元后，本次可转债募集资金净额为42138万元。
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后全部用于对本公司控股子公司云南宣威磷电有限公司进行增资，并用于实施磷化工一体化项目。宣威磷电磷化工一体化项目完工后，公司将形成完整的磷化工产业链，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要，在经济上、技术上是完全可行的。
宣威磷电磷化工一体化项目已先期通过公司和宣威磷电自筹资金进行建设，预计本次募集资金到位时宣威磷电磷化工一体化项目的主体工程将基本完工。本次可转债募集资金到位并对宣威磷电增资后，将用来偿还磷化工一体化项目前期建设通过负债自筹资金部分，包括偿还宣威磷电通过银行借款筹集的部分资金和通过往来对澄星股份的负债（澄星股份先期通过银行借款为宣威磷电磷化工一体化项目筹集了部分资金，体现为宣威磷电对澄星股份的负债，澄星股份将用宣威磷电归还的资金偿还相应的银行借款）。
本次发行可转债募集资金总额人民币44000万元，扣除发行费用后用来向宣威磷电进行增资，增资资金全部用于宣威磷电磷化工一体化项目，该项目由以下四个部分组成：
（1）年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置；
（2）煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置；
（3）供水及配套公用工程；
（4）配套原料加工装置。
项目计划投资总额约82184万元，项目全部建成投产后平均每年预计可实现净利润8705万元。
2005年3月21日，上述磷化工一体化项目已取得云南省发展和改革委员会签发的《投资项目备案证》（云发改工业备案[2005]0007号）。
该项目在云南省宣威市实施，不仅响应了国务院关于《进一步推进西部大开发的若干意见》，而且还符合云南省"建成中国最大的磷化工生产基地"的磷化工"十五"规划。云南省磷化工"十五"规划明确确立云南磷化工的发展目标是建成中国最大的磷化工生产基地，磷化工一体化项目在云南宣威实施，完全符合云南省磷化工的"十五"规划，得到了地方政府的大力支持。
第五节 附录和备查文件
一、备查文件
1、募集说明书全文正式文本；
2、发行人最近3 年的财务报告及审计报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、资信评级报告。
二、查阅方式
1、查阅时间：本可转债发行期间，每日8:30--11:30，13:30--16:30
2、办公地址：江苏省江阴市花山路208号
3、联系电话：0510-86281316
4、联系人：陈永勤
投资者亦可以在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2007年4月13日
