计股份有限公司
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
Sichuan Cendes Architectural Design Co.,Ltd.
（住所：成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号）
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
（住所：成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）：
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
1-1-1
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元
每股发行价格：6.90 元 预计发行日期：2015 年 12 月 14 日
发行后总股本：8,320 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
2,080.00 万股，占发行后总股本的比例 25.00%，公司公开发行新股募集资金扣
发行股数 除公司承担的相关发行费用后归公司所有
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 12 月 11 日
1-1-2
发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因发行
人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，发行人将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全
部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书以及财
务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能
力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股
票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主
作出投资决策。若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
1-1-3
重大事项提示
请投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全
部内容。
一、2014 年经营业绩下降的提示
受房地产行业不景气的影响，公司 2014 年实现营业收入 20,182.16 万元，同比
上一年下降 11.26%；2014 年实现净利润 2,566.38 万元，同比上一年下降 41.09%。
公司提请广大投资者关注公司经营业绩的变化情况。
二、本次发行的相关承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏、文学军承诺：自公司股票在深圳证
券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理
本人/本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东袁歆、车璐、张鹏、文学军承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人/
本人配偶在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接
持有公司股份总数的 25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接
持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股
份也将按上述承诺予以锁定。
公司股东中银投资及管维嘉承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行股票前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股 5%以上股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏的持股意向及减持
意向如下：
1-1-4
“1、本人/本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要
求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股
票锁定承诺。
2、减持方式：在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人/本公司减持
发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
3、减持价格：本人/本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关
规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及
证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
4、减持期限及数量：在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人/
本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发
行人股票数量的 15%，且转让价格不低于发行价。
5、本人/本公司在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，发行人特制订《关于稳定四川山鼎建筑工程设计股份有限公
司股价的预案》（以下简称“本预案”），并由发行人 2013 年度股东大会审议通过。
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）控股股东增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司
股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披
露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范
1-1-5
性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
②控股股东承诺
Ⅰ其单次增持总金额合计不应少于人民币 1,000 万元；
Ⅱ单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%；如
上述第Ⅰ项与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东各自应增持的股票数量，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的
比例计算，并相互承担连带责任。
各股东具体增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数量=本次拟增持总数*
（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。
（2）公司回购
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司
股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文
件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购
股份。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
件之规定之外，还应符合下列各项：
Ⅰ公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金
的总额；
Ⅱ公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
Ⅲ公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第Ⅱ项与本项冲突的，按
照本项执行。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来
3 个月内不再启动股份回购事宜。
1-1-6
⑤在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合
考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、
公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须
回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以
稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（3）董事、高级管理人员增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司
股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超
过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该
等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董
事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规
定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董
事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司
并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行
完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
（2）公司回购
1-1-7
①公司董事会应在本预案之“2、（2）①” 规定的条件发生之日起的 10 个交易
日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预
案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，
并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30
日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依
法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）董事、高级管理人员增持
①董事、高级管理人员在本预案之“2、（3）①” 规定的条件发生之日起 5 个
交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格
区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，
并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
（4）在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后，如果
公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应
依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
4、约束措施
（1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未
实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股
东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额（即人民币 1,000 万元）—其实际增持股票金额（如有）
控股股东各自应承担的补偿金额，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的
比例计算，并相互承担连带责任。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控
股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
1-1-8
（2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增
持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履
行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补
偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）—其实
际增持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管
理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控
股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董
事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约
束措施
1、发行人承诺
“（1）本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按
届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
（3）在上述事项认定后的 10 个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规
及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批
准或核准或备案后，启动股份回购措施。
（4）本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、实际控制人承诺
实际控制人袁歆、车璐分别承诺：“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
1-1-9
带的法律责任。（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股
份”）；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请
发行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若本人购回已转让的
原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息
披露义务。同时，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。（3）若公
司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（4）上述承诺不因本人职务
变换或离职而改变或导致无效。（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
实际控制人陈栗承诺：“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）上述承诺
为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（五）发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信
补救措施的承诺
1、发行人出具的关于失信补救措施的承诺
1-1-10
发行人出具《关于失信补救措施的承诺》，内容如下：
“（1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承
诺
发行人控股股东及实际控制人袁歆、车璐及陈栗，董事及高级管理人员出具的
《关于失信补救措施的承诺》主要内容如下：
（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道
歉。
（2）因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在
获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任；
（3）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
（6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
就山鼎设计本次发行事宜，国信证券股份有限公司向投资者作出如下承诺：
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文
件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重
大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本
着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及
1-1-11
其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通
过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并
对此承担责任。
2、发行人律师承诺
就山鼎设计本次发行事宜，北京国枫律师事务所向投资者作出如下承诺：
若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自
己没有过错的除外。
3、审计机构和验资机构承诺
就山鼎设计本次发行事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向投资者作出
如下承诺：
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如本所能证明
无过错的除外。
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、
加快募投项目投资进度、提高公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来
提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以
下具体措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司募集资金管理制度》，募集
资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情
况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实
施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司
盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通过多种渠
道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的
1-1-12
股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、提高本公司盈利能力和水平
本公司已经形成较为全面的设计业务服务能力，本公司将不断提升服务水平、
扩大品牌影响力，未来将适时进行产业链延伸，拓展其他设计相关业务，提高本公
司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。
此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高
素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
4、强化投资者回报体制
本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的
《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详
细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依
法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。
5、本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承
诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，
将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代
承诺。
（八）老股东公开发售其所持有公司股份的方案
公司老股东不在本次发行过程中公开发售其所持有的公司股份。
三、本次发行前滚存利润分配方案
经公司 2013 年第三次临时股东大会决议，通过公司发行前滚存利润分配方案：
公司首次公开发行股票上市完成前，经公司股东大会审议通过，公司可以进行利润
分配；对于截至公司首次公开发行股票上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚
存未分配利润，扣除已经公司股东大会批准利润分配的部分，由本次发行完成后的
全体新老股东按照各自持股比例共同享有。
四、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为：
1-1-13
（一）利润分配原则
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在
满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以
根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事
项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，
提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
1-1-14
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实
施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
4、公司利润分配的审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务
所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预
算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏
损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司
董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方
案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情
况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情
况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期
报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供
网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会
应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
5、利润分配政策的调整
1-1-15
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的
原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经
营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下
原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整
后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者
的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、
具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二
分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，
除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现
金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股
东利益最大化。
（四）上市后公司股东分红回报五年规划
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，
有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投
1-1-16
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公
司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资
者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东
分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意
见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实
施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上
述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务
预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，
并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及
定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场
会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议
并接受社会监督。
1-1-17
五、发行人持续盈利能力的核查
（一）对持续盈利能力产生重大不利影响的因素
未来可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：受房地产
行业影响较大的风险、应收账款风险、财务风险、合同风险、人力资源风险、经营
业绩存在季度不均衡、其他主体使用“山鼎”商号对公司经营的风险、市场竞争风
险、项目管理风险、募集资金投资项目影响经营业绩的风险、净资产收益率下降的
风险、实际控制人控制风险等，详情请参见本招股说明书之“第四节 风险因素”。
（二）保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见
报告期内，发行人的经营模式、服务的品种结构未发生重大变化；建筑设计行
业受下游房地产行业影响较大，房地产行业的波动会对公司经营产生影响，详见本
招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、受房地产行业影响较大的风险”；截至
本招股说明书签署日，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或技术的取得或者使用不存在重大不利影响，发行人存在与其他主体共用“山鼎”
商号的情形，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”之“八、其他主体使用“山
鼎”商号对公司经营的风险”；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联
方或者有重大不确定性的客户重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
六、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司 2015 年 9 月 30 日的合并资产负债表及 2015 年 1-9 月的合并利润表、合并
现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，根据天健
审[2015]11-127 号《审阅报告》，截至 2015 年第 3 季度公司财务数据情况对比如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 变动幅度
资产合计 26,882.04 26,587.65 1.11%
所有者权益合计 17,556.12 15,802.52 11.10%
2015 年 3 季度及同比情况 2015 年 1-9 月及同比情况
项目 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
7-9 月 7-9 月 1-9 月 1-9 月
1-1-18
营业收入 3,551.91 2,189.42 13,368.51 12,670.17
营业利润 118.97 -1,520.63 2,031.11 -190.70
利润总额 131.12 -1,517.45 1,979.68 -120.78
净利润 120.98 -1,244.82 1,688.60 -125.54
归属于母公司股东
160.84 -1,173.87 1,712.55 -131.45
的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 150.51 -1,175.71 1,756.26 -190.22
股东的净利润
经营活动产生的现
- - 13.46 -2,506.03
金流量净额
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营模式未发生重大变化、
2015 年 6 月末未完成合同余额 4.70 亿元，税收政策及其他可能影响投资者判断的
重大事项方面未发生重大变化。
结合 2015 年 1-9 月经营情况以及房地产行业的发展趋势，公司预计 2015 年全
年实现归属于母公司所有者的净利润区间为 2,400-2,900 万元，相比去年同期增长
-6.30%-13.22%。
具体情况详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、
审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
1-1-19
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................................ 4
一、2014 年经营业绩下降的提示 ........................................................................................................... 4
二、本次发行的相关承诺和说明 ............................................................................................................ 4
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............................................ 4
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ........................................................... 4
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 ........................................................ 5
（四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 ............ 9
（五）发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺
.............................................................................................................................................................. 10
（六）本次发行相关中介机构的承诺 ............................................................................................... 11
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................................................... 12
（八）老股东公开发售其所持有公司股份的方案 .......................................................................... 13
三、本次发行前滚存利润分配方案 ...................................................................................................... 13
四、发行后的股利分配政策 .................................................................................................................. 13
（一）利润分配原则 .......................................................................................................................... 14
（二）公司利润分配具体政策 .......................................................................................................... 14
（三）公司未分配利润的使用原则 .................................................................................................. 16
（四）上市后公司股东分红回报五年规划 ...................................................................................... 16
五、发行人持续盈利能力的核查 .......................................................................................................... 18
（一）对持续盈利能力产生重大不利影响的因素 .......................................................................... 18
（二）保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见 .......................................................... 18
六、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 .............................................................. 18
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息 .................................................................................. 18
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 .......................................... 19
目 录 ............................................................................................................................................................ 20
第一节 释 义 .............................................................................................................................................. 28
一、普通术语 .......................................................................................................................................... 28
二、专业术语 .......................................................................................................................................... 29
第二节 概览 ................................................................................................................................................ 31
一、发行人概况 ...................................................................................................................................... 31
（一）基本情况 .................................................................................................................................. 31
（二）主营业务 .................................................................................................................................. 31
（三）主要财务数据 .......................................................................................................................... 31
二、发行人控股股东与实际控制人 ...................................................................................................... 33
三、募集资金主要用途 .......................................................................................................................... 33
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................................ 34
1-1-20
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................................... 34
二、本次发行有关机构 .......................................................................................................................... 35
（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 .................................................................. 35
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所 ...................................................................................... 35
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................................... 35
（四）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 .............................................................. 35
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 .......................................... 36
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 ...... 36
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 .............................................................................. 36
三、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................................................. 36
第四节 风险因素 ........................................................................................................................................ 37
一、经营业绩下降的风险 ...................................................................................................................... 37
二、受房地产行业影响较大的风险 ...................................................................................................... 37
（一）房地产行业景气度的影响 ...................................................................................................... 37
（二）业务的区域性风险 .................................................................................................................. 38
（三）跨区域经营不能达到预期的风险 .......................................................................................... 38
（四）公共建筑设计受政府支出政策的影响 .................................................................................. 38
三、应收账款风险 .................................................................................................................................. 38
（一）应收账款金额快速增长 .......................................................................................................... 38
（二）应收账款计提坏账准备导致业绩下滑的风险 ...................................................................... 39
（三）应收账款不能回收的风险 ...................................................................................................... 39
四、财务风险 .......................................................................................................................................... 40
（一）现金流不足的风险 .................................................................................................................. 40
（二）“以房抵扣设计款”余额快速上升及不能快速变现的风险 ................................................ 40
（三）财务费用上升的风险 .............................................................................................................. 40
五、合同风险 .......................................................................................................................................... 40
（一）已签订设计合同中止或终止的风险 ...................................................................................... 40
（二）设计合同持续获得的风险 ...................................................................................................... 41
六、人力资源风险 .................................................................................................................................. 41
七、经营业绩存在季节性不均衡 .......................................................................................................... 41
八、其他主体使用“山鼎”商号对公司经营的风险 .......................................................................... 42
九、市场竞争风险 .................................................................................................................................. 42
十、项目管理风险 .................................................................................................................................. 42
十一、募集资金投资项目影响经营业绩的风险 .................................................................................. 43
（一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 ...................................................................... 43
（二）募集资金投资项目折旧摊销影响经营业绩的风险 .............................................................. 43
（三）募集资金投资项目的组织实施风险 ...................................................................................... 43
十二、净资产收益率下降的风险 .......................................................................................................... 44
十三、实际控制人控制风险 .................................................................................................................. 44
（一）实际控制人集中的风险 .......................................................................................................... 44
（二）实际控制人利益冲突对公司经营的风险 .............................................................................. 44
十四、发行人成长性风险 ...................................................................................................................... 44
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................................ 45
1-1-21
一、发行人基本情况 .............................................................................................................................. 45
二、发行人设立情况 .............................................................................................................................. 45
（一）股份公司设立情况 .................................................................................................................. 45
（二）有限公司设立情况 .................................................................................................................. 46
三、发行人报告期内重大资产重组情况 .............................................................................................. 46
四、发行人股权结构 .............................................................................................................................. 46
五、发行人控股、参股公司情况 .......................................................................................................... 47
（一）全资子公司及控股子公司 ...................................................................................................... 47
（二）报告期曾存在的子公司及参股公司 ...................................................................................... 53
（三）业务分布情况 .......................................................................................................................... 56
六、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 57
（一）持股 5%以上的主要股东的基本情况 ..................................................................................... 57
（二）控股股东和实际控制人 .......................................................................................................... 58
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 .............................................................................. 61
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况
.............................................................................................................................................................. 67
七、发行人股本情况 .............................................................................................................................. 67
（一）发行前后股本情况 .................................................................................................................. 67
（二）发行前公司的前十名股东 ...................................................................................................... 68
（三）发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的主要职务 .......................................... 68
（四）最近一年公司新增股东的持股数量及变化情况 .................................................................. 69
（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例 .............................................................. 69
八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情
况 .............................................................................................................................................................. 69
九、发行人员工情况 .............................................................................................................................. 69
（一）员工人数及变化 ...................................................................................................................... 69
（二）员工专业结构 .......................................................................................................................... 69
（三）员工分布情况 .......................................................................................................................... 69
十、公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及保荐人及其他证券服务机构作
出的重要承诺 .......................................................................................................................................... 70
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股
及减持意向等承诺 .............................................................................................................................. 70
（二）稳定股价、股份回购、依法承担赔偿或补偿责任、填补被摊薄即期回报等承诺 .......... 70
（三）利润分配政策 .......................................................................................................................... 70
（四）其他承诺 .................................................................................................................................. 70
第六节 业务和技术 .................................................................................................................................... 72
一、公司主营业务情况 .......................................................................................................................... 72
（一）主营业务及收入构成 .............................................................................................................. 72
（二）业务模式 .................................................................................................................................. 79
（三）公司主营业务演变情况 .......................................................................................................... 85
（四）主要产品或服务的业务流程 .................................................................................................. 86
二、公司所处行业基本情况 .................................................................................................................. 91
（一）行业主管部门、监管体制和产业政策 .................................................................................. 91
（二）行业发展概况 .......................................................................................................................... 96
1-1-22
（三）公司所处行业与上下游产业的关联度 ................................................................................ 101
（四）影响行业发展的有利和不利因素 ........................................................................................ 102
三、公司所处行业的主要特征 ............................................................................................................ 105
（一）行业发展现状 ........................................................................................................................ 105
（二）行业利润水平 ........................................................................................................................ 106
（三）行业技术水平 ........................................................................................................................ 107
（四）行业的周期性、季节性、区域性特征 ................................................................................ 107
四、行业竞争状况 ................................................................................................................................ 108
（一）行业壁垒 ................................................................................................................................ 108
（二）行业竞争格局 ........................................................................................................................ 108
（三）公司的竞争优势 ..................................................................................................................... 110
（四）公司的竞争劣势 ..................................................................................................................... 111
（五）公司的主要竞争对手 ............................................................................................................. 111
五、发行人销售情况和主要客户 ......................................................................................................... 114
（一）公司销售情况 ......................................................................................................................... 114
（二）报告期各期主要客户情况 ..................................................................................................... 116
六、发行人采购情况和主要供应商 .................................................................................................... 121
（一）主要原材料采购情况 ............................................................................................................ 121
（二）人工成本及劳务性支出情况 ................................................................................................ 121
七、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 .................................................................... 124
（一）主要固定资产 ........................................................................................................................ 124
（二）主要无形资产 ........................................................................................................................ 124
（三）主要经营场所情况 ................................................................................................................ 131
（四）经营资质情况 ........................................................................................................................ 133
（五）公司被许可或许可使用资产情况 ........................................................................................ 133
八、特许经营情况 ................................................................................................................................ 133
九、发行人的核心技术情况 ................................................................................................................ 134
（一）建筑设计行业核心技术特点 ................................................................................................ 134
（二）本公司核心技术及其来源 .................................................................................................... 135
（三）公司研发费用情况 ................................................................................................................ 142
（四）公司核心技术人员、研发人员情况 .................................................................................... 142
十、公司境外经营情况 ........................................................................................................................ 142
十一、公司业务发展规划 .................................................................................................................... 142
（一）公司发行当年及未来三年发展规划及拟采取的措施 ........................................................ 142
（二）实施上述业务发展规划的基本假设和面临的主要困难 .................................................... 145
（三）确保实现发展规划采用的方法或途径 ................................................................................ 146
（四）公司关于公告规划实施和目标实现情况的声明 ................................................................ 147
第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................................. 148
一、同业竞争 ........................................................................................................................................ 148
（一）本公司目前不存在同业竞争情况 ........................................................................................ 148
（二）拟投资项目的同业竞争情况 ................................................................................................ 148
（三）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ............................................................ 148
二、关联方与关联关系 ........................................................................................................................ 149
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业 ............................................................................ 149
1-1-23
（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东 ................................................................................... 149
（三）发行人的子公司 .................................................................................................................... 149
（四）发行人现任董事、监事、高级管理人员 ............................................................................ 149
（五）其他主要关联自然人 ............................................................................................................ 149
（六）曾存在关联关系的关联方 .................................................................................................... 150
三、关联交易 ........................................................................................................................................ 150
（一）经常性关联交易 .................................................................................................................... 150
（二）偶发性关联交易 .................................................................................................................... 151
（三）关联方应收应付账款余额 .................................................................................................... 153
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 .................................................................... 153
（五）关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见 .................................................... 153
（六）进一步规范关联交易的措施 ................................................................................................ 153
四、规范关联交易的制度安排 ............................................................................................................ 154
（一）《公司章程》中有关关联交易的制度安排 .......................................................................... 154
（二）《股东大会议事规则》中的有关关联交易的制度安排 ...................................................... 154
（三）《董事会议事规则》中的有关关联交易的制度安排 .......................................................... 154
（四）《独立董事工作制度》中的有关关联交易的制度安排 ...................................................... 155
（五）《关联交易决策制度》中的有关关联交易的制度安排 ...................................................... 155
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................................................. 156
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 ............................................................ 156
（一）公司董事简介（9 名） ......................................................................................................... 156
（二）公司监事简介（3 名） ......................................................................................................... 158
（三）公司高级管理人员简介（3 名） ......................................................................................... 159
（四）公司其他核心人员简介（4 名） ......................................................................................... 160
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 .................... 161
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份
变动情况及其原因 ............................................................................................................................ 161
（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人股份质押或冻结
情况.................................................................................................................................................... 162
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ........................................ 162
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况 ........................................................ 162
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领薪情况
............................................................................................................................................................ 162
（二）独立董事津贴 ........................................................................................................................ 163
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ........................................................ 163
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ........................................ 164
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议及
承诺的履行情况 .................................................................................................................................... 164
（一）公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 ................................ 164
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 ................................ 164
（三）协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 165
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 .................................................................................... 165
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 ............................................................ 165
（一）董事会成员变动情况 ............................................................................................................ 165
1-1-24
（二）监事会成员变动情况 ............................................................................................................ 165
（三）高级管理人员变动情况 ........................................................................................................ 165
十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及
履职情况 ................................................................................................................................................ 166
十一、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见 ................................................................ 170
（一）公司管理层的自我评价 ........................................................................................................ 170
（二）注册会计师对内控制度的评价 ............................................................................................ 170
十二、发行人近三年及一期违法违规行为情况 ................................................................................ 170
十三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ................................................................ 170
十四、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 ............................................................ 170
（一）对外投资的政策及制度安排 ................................................................................................ 170
（二）对外担保事项的政策及制度安排 ........................................................................................ 171
（三）投资和担保的制度执行情况 ................................................................................................ 172
十五、投资者权益保护情况 ................................................................................................................ 172
（一）维护投资者知情权 ................................................................................................................ 172
（二）保障投资者收益分配权 ........................................................................................................ 172
（三）保护投资者参与决策和选择管理者的权利 ........................................................................ 172
（四）其他制度保障 ........................................................................................................................ 174
第九节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................................... 175
一、最近三年及一期经审计的财务报表 ............................................................................................ 175
（一）合并资产负债表 .................................................................................................................... 175
（二）合并利润表 ............................................................................................................................ 176
（三）合并现金流量表 .................................................................................................................... 177
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................ 178
（一）财务报表的编制基础 ............................................................................................................ 178
（二）合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................................ 178
三、审计意见类型 ................................................................................................................................ 179
四、影响发行人业绩的主要因素 ........................................................................................................ 179
（一）房地产行业景气度的影响 .................................................................................................... 180
（二）应收账款的影响 .................................................................................................................... 180
（三）人力资源的影响 .................................................................................................................... 180
五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................................ 180
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .................................................... 180
（二）收入、成本确认和计量的具体方法 .................................................................................... 181
（三）应收款项（包括应收账款和其他应收款等）确认和计量的具体方法 ............................ 183
（四）固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 ........................................................................ 184
（五）长期待摊费用 ........................................................................................................................ 185
（六）政府补助 ................................................................................................................................ 185
（七）职工薪酬 ................................................................................................................................ 186
（八）重要会计政策和会计估计变更 ............................................................................................ 187
六、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 .................................................................................... 187
（一）公司适用的主要税种、税率 ................................................................................................ 187
（二）公司享受的税收优惠政策 .................................................................................................... 188
七、非经常性损益明细表 .................................................................................................................... 189
1-1-25
八、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................................................... 190
（一）主要财务指标 ........................................................................................................................ 190
（二）净资产收益率及每股收益 .................................................................................................... 191
九、发行人盈利预测情况 .................................................................................................................... 193
十、期后事项、或有事项和其他重要事项 ........................................................................................ 193
（一）资产负债表日后事项 ............................................................................................................ 193
（二）或有事项 ................................................................................................................................ 193
（三）其他重要事项 ........................................................................................................................ 193
十一、历次资产评估情况 .................................................................................................................... 193
十二、发行人历次验资情况 ................................................................................................................ 194
十三、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 194
（一）营业收入分析 ........................................................................................................................ 194
（二）营业成本分析 ........................................................................................................................ 204
（三）毛利构成及毛利率分析 ........................................................................................................ 205
（四）公司利润的主要来源.............................................................................................................. 210
（五）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析 ........................................................ 214
（六）所得税费用与会计利润的关系 ............................................................................................ 214
（七）主要税收缴纳情况 ................................................................................................................ 214
（八）持续盈利能力分析 ................................................................................................................ 214
十四、财务状况分析 ............................................................................................................................ 215
（一）资产结构分析 ........................................................................................................................ 215
（二）负债结构分析 ........................................................................................................................ 216
（三）偿债能力分析 ........................................................................................................................ 217
（四）资产周转能力分析 ................................................................................................................ 218
（五）资产主要科目分析 ................................................................................................................ 219
（六）负债主要科目分析 ................................................................................................................ 228
（七）股东权益分析 ........................................................................................................................ 232
十五、现金流量分析 ............................................................................................................................ 233
（一）经营活动产生的现金流量分析 ............................................................................................ 233
（二）投资活动产生的现金流量分析 ............................................................................................ 235
（三）筹资活动产生的现金流量分析 ............................................................................................ 235
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 ............................................................ 236
十六、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ........................ 237
（一）最近三年股利分配政策 ........................................................................................................ 237
（二）最近三年实际股利分配情况 ................................................................................................ 237
（三）发行后的股利分配政策 ........................................................................................................ 237
（四）各子公司的股利分配政策 .................................................................................................... 241
十七、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................................................... 241
十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................................................ 241
（一）会计师的审阅意见 ................................................................................................................ 241
（二）发行人的专项说明 ................................................................................................................ 241
（三）主要财务信息 ........................................................................................................................ 242
（四）主要会计报表项目变动情况 ................................................................................................ 243
（五）审计截止日（2015 年 06 月 30 日）后主要经营情况 ....................................................... 243
1-1-26
第十节 募集资金运用 .............................................................................................................................. 245
一、募集资金运用计划 ........................................................................................................................ 245
（一）本次发行募集资金总量投资计划 ........................................................................................ 245
（二）募集资金投资项目概览 ........................................................................................................ 245
（三）募集资金的专户存储安排 .................................................................................................... 245
（四）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排 ........................................................ 245
（五）本次募集资金项目与公司现有主要业务、核心技术的关联 ............................................ 246
（六）募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响 .................................... 246
二、项目实施主体、选址及各项保障措施 ........................................................................................ 246
（一）项目实施主体 ........................................................................................................................ 246
（二）项目选址 ................................................................................................................................ 246
（三）项目环境保护 ........................................................................................................................ 247
（四）项目实施可行性分析 ............................................................................................................ 247
（五）产能分析及产能消化措施 .................................................................................................... 253
三、区域业务拓展中心建设项目 ........................................................................................................ 255
（一）项目背景及必要性 ................................................................................................................ 255
（二）项目投资具体安排 ................................................................................................................ 256
四、总部建设项目 ................................................................................................................................ 259
（一）项目背景及必要性 ................................................................................................................ 259
（二）项目投资具体安排 ................................................................................................................ 259
五、公司对募投项目的前期投资情况 ................................................................................................ 260
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................................................ 260
（一）新增资产折旧、摊销支出对公司影响 ................................................................................ 260
（二）募集资金投资项目与现有业务之间的关系 ........................................................................ 260
（三）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ............................................................ 261
第十一节 其他重要事项 .......................................................................................................................... 262
一、重大合同 ........................................................................................................................................ 262
（一）设计合同 ................................................................................................................................ 262
（二）借款合同 ................................................................................................................................ 263
二、对外担保事项 ................................................................................................................................ 264
三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................................... 264
四、关联人的重大诉讼或仲裁 ............................................................................................................ 264
五、刑事起诉或行政处罚 .................................................................................................................... 264
第十二节 有关声明 .................................................................................................................................. 265
第十三节 备查文件 .................................................................................................................................. 273
1-1-27
第一节 释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、
指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
山鼎设计、股份公司
公司章程 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程
股东大会 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司股东大会
董事会 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司董事会
监事会 指 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司监事会
山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身）
天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司
中银投资 指 中银国际投资有限责任公司
西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司
北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司
上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司
深圳山鼎 指 深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司
前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司
CDSC PTE. LTD.（公司在新加坡注册成立的全资子公司，目
CDSC 指
前已注销）
上海胜德 指 胜德建筑设计咨询（上海）有限公司
喜鼎公司 指 四川喜鼎旅游发展有限公司
山鼎胜德思 指 成都山鼎胜德思环境艺术咨询顾问有限公司
陈栗 指 CHEN LI ANDREW（陈栗）
刘骏翔 指 LIU JUNXIANG（刘骏翔）
董慷达 指 Clyde Kangda Dong(董慷达)
新加坡山鼎 指 新加坡山鼎建筑师事务所
中美安德森 指 北京中美安德森科贸有限公司
标准国际（香港） 指 标准国际创建（香港）有限公司
标准国际 指 标准国际创建有限公司
海怡新业 指 北京海怡新业投资有限公司
广州山鼎 指 广州市山鼎建筑设计咨询有限公司
成都高新科技信用担保有限公司，于 2010 年更名为成都高投
高新担保 指
融资担保有限公司
高投担保 指 成都高投融资担保有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国住房和城乡建设部，前身为中华人民共和国
住建部 指
建设部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY，新加坡
ACRA 指
会计与企业管理局
1-1-28
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行 指 2,080.00 万股，占发行后总股本的比例 25.00%
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年及一期 指 2012-2014 年及 2015 年 1-6 月
保荐人（主承销商）、保荐
指 国信证券股份有限公司
机构
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
天健所、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语
运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对
新建、扩建、改建房屋建筑物和附属构筑物设施等进行综
建筑工程设计 指
合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，
并提供作为建设依据的设计文件和图纸的专业活动
方案设计的初步环节，从规划的角度，在满足项目整体定位
概念设计 指 及经济技术指标的要求下，确定总平面布局及建筑外形和平
面结构的初步设计方案
根据设计任务书及国家建筑工程法规要求，对设计对象开展
总平面、建筑、结构、设备等各专业的设计，除总平面和建
方案设计 指 筑专业应绘制图纸外，其它专业以设计说明表达设计内容，
此阶段需经建设主管部门审查通过，在实际经营中，往往需
要先通过甲方认可后方可报批
按照政府相关规定，方案设计经建设主管部门审查通过后，
需进行施工图前的各专业深化设计工作，在满足相关专业规
初步设计 指 范的要求下而预先进行的施工图部分设计工作，其实质是施
工图设计的准备工作。初步设计在甲方认可后，方可报批，
部分地区不强制要求。部分项目无需进行初步设计
在初步设计的基础上，按照相关技术规定，开展总平面、建
筑、结构、设备等各专业施工图设计，经具备施工图技术审
施工图设计 指 查的独立第三方审核通过后，交付客户供施工单位进行建筑
工程施工，在实际经营中，往往需要先通过甲方认可后方可
报审
在建筑施工阶段，设计单位在施工现场提供的技术咨询及解
施工配合 指 决施工过程出现的各类问题，通常以例会的方式和绘制技术
变更单的形式提供相关技术服务
城市综合体 指 商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、会议、文娱和交通
等城市生活空间的三项以上进行组合，并在各部分间建立一
种相互依存、相互助益的能动关系，从而形成一个多功能、
高效率的综合体
1-1-29
文中特指除城市综合体外各类供人们进行公共活动的建筑，
公共建筑 指 主要包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店和非商业
公共建筑等类别
为实现特定地区较大范围的开发和建设目标而进行的总
体部署，文中特指对开发片区、城市核心区、城市重要街道
城市区域规划 指
等区域进行的规划设计工作，解决建筑功能搭配、布局问题
的设计工作及经济技术投资预算控制
在建筑设计或规划设计的过程中，基于对所处环境包括自然
要素和人工要素综合考虑的设计活动，目的在于创造建筑与
景观设计 指 自然环境的和谐共生关系，提升建筑使用的舒适性和整体艺
术价值。文中特指对城市建筑包括住宅、公共建筑及其他类
型建筑等提供的景观设计工作
根据建筑物的使用性质、所处环境和相应标准，基于一定的
设计原理，通过各类技术手段制定空间功能分布及建筑材料
室内设计 指
运用的综合方案，为具体实施提供指导，最终创造出满足用
户需求的室内环境
根据《工程设计资质标准》评定的设计资格，分为综合资质、
工程设计资质 指
行业资质、专业资质、专项资质四种类别
将涂有感光药品的图纸衬在待复制图件的底图下，用灯光或
晒图 指 日光曝晒使其产生化学反应，再经水洗显像而获得图件复制
品的图件复制方法，其特点是保存时间长久且不可更改
建设工程合同订立过程中，发包人将建设工程的勘察、设计、
发包 指 施工一并交给一个工程总承包单位完成或者将建设工程勘
察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单位完成的行为
在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源，保护环境和
绿色建筑 指 减少污染，为人们提供健康，舒适和高效的使用空间，与自
然和谐共生的建筑
由英国建筑研究院在 1990 年初创、全球第一个对绿色建筑进
行评估的系统标准，也是全球运用最广泛的绿色建筑评估体
BREEAM 指
系，鼓励建筑实现高标准的绿色低碳资质等级，同时为最终
用户提供健康和舒适的居住环境
根据 GB/T50362-2005 《中华人民共和国国家标准———住宅
性能评定技术标准》，该标准于 2006 年 3 月 1 日正式实施，
是一个科学、完整、全面、公正的住宅性能评价指标体系，
也是一个非常具体量化的行业规则。住宅性能按照评定得分
住宅等级 指
划分为 A、B、C 三个级别，其中 A 级住宅为性能好的住宅；B
级住宅为性能达不到 A 级但可以居住的住宅；C 级住宅为不适
宜居住的住宅。A 级住宅按照得分由低到高分为 1A（A）、2A
（AA）、3A（AAA）三个级别
CAD 指 Computer Assistant Design，即计算机辅助设计
Building Information Modeling, 是以建筑工程项目的各项
BIM 指 相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过
数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息
特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成
1-1-30
第二节 概览
声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
本公司系由山鼎有限于 2011 年 8 月 18 日整体变更设立的股份有限公司，注册
资本和实收资本均为 6,240.00 万元，法定代表人为袁歆，公司住所为成都市锦江区
天仙桥北路 3 号附 1 号。
（二）主营业务
公司主要向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项目前期咨询、概念
设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务。公司业务涵盖各类住
宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等设计类别。
（三）主要财务数据
根据经天健所审计的财务报表，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 18,521.97 18,534.99 17,334.46 14,461.74
非流动资产 8,518.36 8,052.67 7,519.50 1,474.05
资产总计 27,040.33 26,587.65 24,853.96 15,935.78
流动负债 7,709.10 8,757.63 7,765.28 4,224.40
非流动负债 1,896.09 2,027.50 2,292.54 23.95
负债合计 9,605.19 10,785.13 10,057.82 4,248.36
归属于母公司所有者权益 17,145.63 15,528.92 14,527.55 11,544.69
股东权益合计 17,435.14 15,802.52 14,796.15 11,687.43
负债和股东权益总计 27,040.33 26,587.65 24,853.96 15,935.78
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,816.60 20,182.16 22,742.31 19,368.82
营业利润 1,912.14 3,011.97 5,319.05 4,245.48
1-1-31
利润总额 1,848.56 3,077.99 5,288.45 4,233.59
净利润 1,567.62 2,566.38 4,356.67 3,553.85
归属于母公司股东的净利润 1,551.71 2,561.36 4,230.81 3,537.20
扣除非经常性损益后归属于发
1,605.75 2,499.92 4,255.88 3,540.97
行人股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -681.66 -1,876.65 5,410.37 3,420.40
投资活动产生的现金流量净额 -190.52 -836.48 -6,575.79 -335.57
筹资活动产生的现金流量净额 -221.16 789.49 949.57 -1,929.11
汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响额
现金及现金等价物净增加额 -1,093.35 -1,923.64 -215.85 1,155.72
4、主要财务指标
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.40 2.12 2.23 3.42
速动比率 2.40 2.12 2.23 3.42
资产负债率（母公司） 35.74% 40.12% 39.84% 26.07%
归 属 于 发行 人 股东 的
2.75 2.49 2.33 1.85
每股净资产（元）
无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采
1.07% 1.23% 1.04% 1.32%
矿权等后）占净资产的
比例
应收账款周转率（次/
0.58 1.54 2.47 2.55
期）
息 税 折 旧摊 销 前利 润
2,447.87 4,227.39 5,960.40 4,810.47
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.79 10.61 83.39 108.75
归 属 于 发行 人 股东 的
1,551.71 2,561.36 4,230.81 3,537.20
净利润（万元）
扣 除 非 经常 性 损益 后
归 属 于 发行 人 股东 的 1,605.75 2,499.92 4,255.88 3,540.97
净利润（万元）
每 股 经 营活 动 的现 金
-0.11 -0.30 0.87 0.55
流量（元）
每股净现金流量（元） -0.18 -0.31 -0.03 0.19
1-1-32
二、发行人控股股东与实际控制人
截至本招股说明书签署日，袁歆先生、车璐女士均直接持有公司 2,310.75 万股
股份，占公司总股本的比例均为 37.03%，并列为公司第一大股东。此外，袁歆先生、
车璐女士通过持有天津原动力间接持有公司 585.00 万股股份，占公司总股本的
9.38%。车璐女士的配偶陈栗先生为公司重要的创办人之一，为美国注册建筑师，对
公司业务的发展起了重要作用，目前为公司副董事长，对公司的经营管理具有重大
影响。袁歆先生、车璐女士及陈栗先生在企业经营理念、价值观等方面具有高度的
一致性，在重大事项的决策中保持了高度的统一，且三人签署了《一致行动人协议》
确保未来在重大事项决策中保持统一。综上，袁歆先生和车璐女士为公司控股股东，
袁歆先生、车璐女士及陈栗先生为公司实际控制人。
有关袁歆先生、车璐女士的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持股 5%以上的
主要股东的基本情况”。
有关陈栗先生的情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与
公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）
公司董事简介”。
三、募集资金主要用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,080 万股新股，实际募集资金
扣除发行费用后的金额为【 】万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展
所需的营运资金。募集资金投入的轻重缓急将根据项目的顺序进行，如实际募集资
金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款
或其它途径解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情
况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集
资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，主要用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 区域业务拓展中心建设 7,829.23 3,757.95
2 总部建设项目 9,060.00 6,979.05
1-1-33
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数 2,080.00 万股，占发行后总股本的比例 25.00%
4、每股发行价格 根据初步询价结果和市场情况，由发行人和主承销商协商确定
22.96 倍（每股收益按照 2014 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常
5、发行市盈率
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
2.75 元（按照 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净
6、发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算）
3.35 元（按照 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行筹
7、发行后每股净资产
资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率 2.06 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
9、发行方式
合的方式或中国证监会核准的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然
10、发行对象
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、预计募集资金总额 1.4352 亿元
12、预计募集资金净额 1.0737 亿元
13、承销方式 主承销商余额包销
承销及保荐费用 2,525.00 万元
审计费用 420.00 万元
律师费用 300.00 万元
信息披露费用 276.00 万元
14、发行费用概算
审核过会期间相关差旅费 55.00 万元
发行手续费 29.00 万元
招股说明书印刷费 10.00 万元
合计 3,615.00 万元
1-1-34
二、本次发行有关机构
（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620
保荐代表人：魏其芳、曾军灵
项目协办人：韩培培
项目组成员：马徐周、李祥飞、彭超
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488、66090088
传真：010-66090016
经办律师：毛国权、孙冬松
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10F
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：阮响华、李元良
（四）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
电话：010-68083097
传真：010-68081109
经办评估师：王川、魏敏
1-1-35
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行
深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029119200042215
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间 2015 年 12 月 7 日-12 月 8 日
发行公告刊登日期 2015 年 12 月 11 日
网下申购日期和缴款日期 2015 年 12 月 14 日
网上申购日期 2015 年 12 月 14 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请上市
1-1-36
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投
资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。投资者应当认真阅读发
行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股
票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
一、经营业绩下降的风险
2012-2014年，公司实现营业收入分别为19,368.82万元、22,742.31万元及
20,182.16万元，其中2013年较2012年增长17.42%，2014年较2013年下降11.26%；公
司实现扣非后净利润分别为3,540.97万元、4,255.88万元及2,499.92万元，其中2013
年较2012年增长20.19%，2014年较2013年下降41.26%，降幅较大。
2014年公司经营业绩下降主要受房地产行业不景气的影响，如房地产行业持续
低迷，公司存在经营业绩大幅下滑的风险。
二、受房地产行业影响较大的风险
本公司主要向客户提供建筑设计及其相关咨询服务，公司业务发展与房地产行
业有着密切的关系。房地产行业是典型的周期性行业，与宏观经济有较强的相关性，
若房地产行业受到宏观经济波动和宏观调控政策的影响，将直接影响到建筑设计行
业的发展。建筑设计行业受房地产周期性波动影响具体如下：
（一）房地产行业景气度的影响
受此前宏观调控政策的影响，2014年房地产景气指数处于较低水平，在投资端，
2014年开发投资增速同比回落9.3个百分点，全年新开工面积同比减少11%；在需求
端，2014年商品房销售面积同比减少7.6%，商品房销售额同比减少6.3%。房地产行
业的不景气直接影响建筑设计行业，一方面影响建筑设计业务收入，另一方面由于
开发商支付能力下降而增加建筑设计企业的应收账款，增加坏账的可能。
1-1-37
公司2014年营业收入同比下降11.26%、净利润同比下降41.09%、年末应收账款
余额同比增长61.32%。如房地产行业景气度在未来仍处于较低水平，则将对公司相
关业务的开展、应收账款回收等造成重大不利影响。
（二）业务的区域性风险
公司的业务收入主要来源于西南及西北地区，业务主要集中在二三线城市。相
对于刚需较强的一线城市，房地产低迷及宏观调控政策对二三线城市影响更大，公
司存在业务受到二三线城市房地产市场系统性风险的影响。
公司服务的部分客户区域性较强，且多数公司为非上市企业。在房地产行业整
体低迷的形势下，此类房地产开发商由于在区位、融资手段等方面的不足而受到较
大冲击，出现房产滞销、资金紧张的可能，进而对公司的生产经营造成重大不利影
响。
（三）跨区域经营不能达到预期的风险
公司有四家全资子公司：西安山鼎、上海山鼎、深圳山鼎和前海山鼎，一家控
股子公司北京山鼎。截至目前，上海山鼎、深圳山鼎及前海山鼎尚未正式开展业务，
西安山鼎及北京山鼎处于微利状态。跨区域经营对公司的组织管理、市场开拓、项
目管理、人员管理等多方面提出更高要求，公司存在子公司经营业绩不达到预期的
可能。
（四）公共建筑设计受政府支出政策的影响
公共建筑设计是本公司的主要设计业务类型之一，对公司的发展起着重要作用。
2013年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于党政机关停止新建楼堂馆
所和清理办公用房的通知》，要求五年内全面停止新建党政机关楼堂馆所，并严格控
制办公用房维修改造项目。受此政策影响，公司存在无法获得此类设计合同的风险，
且现有公共建筑设计业务存在延缓或不能执行的风险。
综上，前述各项因素均对公司生产经营有重大影响，公司存在经营业绩大幅下
滑的风险。
三、应收账款风险
（一）应收账款金额快速增长
1-1-38
报告期各期末，公司应收账款净额分别为7,720.00万元、9,028.32万元、
14,169.14万元和14,748.70万元，占各期末总资产的比例分别为48.44%、36.33%、
53.29%和54.54%，提请投资者注意的是，2014年全国房地产市场走势低迷，部分购
房群体处于持币观望状态，导致部分房地产开发商销售不畅并引发资金紧张，公司
部分客户属于此类情况，其回款及部分后续项目的开发进度均有所延缓，导致公司
2014年末应收账款净额较上年末增加5,140.82万元。如在未来的生产经营中，前述
相关影响因素不能消除，公司存在应收账款进一步增加的风险。
（二）应收账款计提坏账准备导致业绩下滑的风险
报告期各期末，除单项计提坏账准备的应收账款外，公司应收账款按账龄分析
具体情况如下：
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2-3 年
项目 3 年以上 合计
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年）
账面余额 11,560.20 4,123.71 935.08 342.75 16,961.75
2015-06-30 比例 68.15% 24.31% 5.51% 2.02% 100.00%
坏账准备 578.01 824.74 467.54 342.75 2,213.04
账面余额 11,982.73 3,205.04 443.02 65.00 15，695.80
2014-12-31 比例 76.34% 20.42% 2.82% 0.41% 100.00%
坏账准备 599.14 641.01 221.51 65.00 1,526.66
账面余额 8,143.63 1,463.67 241.87 68.78 9,917.95
2013-12-31 比例 82.11% 14.76% 2.44% 0.69% 100.00%
坏账准备 407.18 292.73 120.93 68.78 889.63
账面余额 7,529.96 649.21 94.33 - 8,273.50
2012-12-31 比例 91.01% 7.85% 1.14% - 100.00%
坏账准备 376.50 129.84 47.17 - 553.51
在应收账款总额及1年以上账龄应收账款增加的形势下，依据公司计提坏账的相
关政策，公司计提坏账准备将呈快速增长趋势，公司存在营业利润下滑50%以上的风
险。
（三）应收账款不能回收的风险
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款金额分别为117.50万元、
117.50万元、493.39万元和493.39万元，2014年同比增加375.89万元。公司单项计
提坏账准备的计提比例为100%。在未来经营中，若客户经营状况发生重大不利变化，
导致单项计提坏账准备的应收账款余额快速增长，将对公司经营业绩造成重大不利
影响，公司存在营业利润下滑50%以上的风险。
1-1-39
四、财务风险
（一）现金流不足的风险
公司销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流
量净额-1,876.65万元，2015年1-6月为-681.66万元。2014年末，公司货币资金为
3,802.66万，较2013年下降超过50%，2015年6月末为2,709.32万元。公司经营活动
现金流出则主要是支付给职工以及为职工支付的现金，2014年该部分现金流出金额
为11,622.70万元,2015年1-6月为5,937.55万元。如公司应收账款不能及时回收，或
无其他融资资金进入，或银行减少授信及贷款额度，公司存在资金周转困难的风险。
（二）“以房抵扣设计款”余额快速上升及不能快速变现的风险
为降低应收账款不能回收风险，2014年12月，公司与攀枝花银泰商业管理有限
公司签署《泰悦居以房抵扣设计款协议书》，以位于攀枝花市的7套房屋抵扣设计费
307.65万元。此外，发行人分别与贵阳中渝置地房地产开发有限公司、陕西福源置
业有限公司签署了“以房抵扣设计款”相关合同，涉及金额分别为621.06万元和
135.57万元。2015年11月，公司与宝鸡市石鼓文化产业投资发展有限公司、陕西聚
旺伟业房地产开发有限公司签署“抵账协议”，涉及金额73.85万元。未来，“以房抵
扣设计款”余额存在继续上升的可能，若抵债房产出现贬值或不能在预定时间内变
现，可能对公司经营资金造成压力，进而对经营情况造成重大不利影响。
（三）财务费用上升的风险
2013年和2014年，公司利息支出分别为64.19万元和320.41万元，利息支出的较
快增长降低了公司的净利润。若公司进一步增加债权融资，使得利息支出进一步上
升，进而对公司生产经营造成影响。
五、合同风险
（一）已签订设计合同中止或终止的风险
由于项目设计周期通常在一年以上，客户在分阶段设计过程中可能会变更开发
计划，划分地块进行分期开发或延期开发，甚至可能因为市场情况变化或自身资金
原因中止或终止项目开发。因此，公司存在已签订设计合同中止或终止的风险。2014
年末，公司在手合同余额54,460.48万元，预计将有10,861.02万元在手合同存在中
止或终止的风险。
1-1-40
（二）设计合同持续获得的风险
房地产开发具有典型的项目制特点，当一个项目开发完成后，开发商存在后续
项目间隔较长或无后续项目的情况。作为前端的设计企业，公司存在不能从既有客
户持续获得业务的可能。
综上，在未来经营中，公司存在已签订的合同大量不能正常执行，或不能持续
获得设计合同的可能，公司存在经营业绩大幅下滑的风险。
六、人力资源风险
建筑设计行业属于智力密集型行业，人力资源是公司的核心资产，尤其是持证
及有经验的设计人员对企业的发展至关重要。公司主要成本为人工薪酬，2012-2014
年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为8,675.63万元、10,596.10万元及
11,622.70万元，呈逐年上升趋势。同时公司实行“年薪制”，员工薪酬主要由基本
工资和绩效考核工资构成，年终奖占比相对较小，存在刚性支出的特点。如公司经
营未达预期，则存在因人工成本较高而导致经营业绩大幅下滑的风险。
2014年，公司执行严格的绩效考核制度，根据考核结果，冲回了部分当期预提
的绩效工资417.94万元，同时决定取消发放并冲回之前预提的年终奖628.07万元。
2012-2014年，公司招聘设计人员分别为227人、276人和169人，离职设计人员
分别为175人、243人和191人。
若公司不能持续地提供具有竞争力的薪酬和保持良好的人才发展机制，存在因
设计人员流失而影响公司经营发展的风险。
七、经营业绩存在季节性不均衡
报告期内，发行人各季度营业收入呈不均衡状态，一季度营业收入较少，四季
度收入较多，二、三季度存在不确定性。公司采用年薪制度，刚性成本持续发生，
可能存在某一季度出现收入较低、经营亏损的情形。
报告期各季度收入情况如下：
单位：万元
一季度 二季度 三季度 四季度
年份
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2014 年 3,889.93 19.27% 6,590.82 32.66% 2,189.42 10.85% 7,511.99 37.22%
2013 年 2,306.88 10.14% 8,354.94 37.00% 3,959.55 17.00% 8,120.94 36.00%
1-1-41
2012 年 2,146.68 11.08% 7,183.01 37.00% 2,269.35 12.00% 7,769.78 40.00%
报告期各季度净利润情况如下：
单位：万元
一季度 二季度 三季度 四季度
年份
净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
2014
96.65 3.77% 1,022.63 39.85% -1,244.82 -48.51% 2,691.91 104.89%
年
2013
-1,309.16 -30.05% 3,144.35 72.17% 202.09 4.64% 2,319.39 53.24%
年
2012
-1,146.79 -32.27% 2,948.20 82.96% -1,004.97 -28.28% 2,757.41 77.59%
年
八、其他主体使用“山鼎”商号对公司经营的风险
发行人曾存在与广州山鼎、Cendes International、上海胜德等主体共用“山
鼎”商号的情形，且广州山鼎一直使用“山鼎”商号。在未来经营中，存在其他主
体使用“山鼎”商号价值开展业务，或滥用“山鼎”商号损害公司利益的可能，进
而对公司的生产经营造成重大不利影响。
九、市场竞争风险
建筑设计行业面临激烈的市场竞争。公司主要的竞争对手包括国有设计院、境
外设计企业以及其他民营设计企业。建筑设计行业受到资质等级、专业注册人员规
模、经营业绩等诸多因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数拥有综合资质、人
员规模较大、行业经验丰富的国有设计院占据领先地位；多数民营设计企业受资质、
人才等因素影响，经营规模相对较小。
但随着境外设计企业进军国内以及东中部建筑设计企业向西部地区渗入，公司
将面临更加激烈的竞争环境。公司存在设计合同减少或收费水平较低的可能，进而
对公司的经营状况造成不利影响。
十、项目管理风险
本公司提供的服务包括项目立项前的咨询、概念设计、方案设计、初步设计、
施工图设计以及施工配合等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单
位以及公司内部各设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术交
1-1-42
底、成本与质量控制等因素都可能影响项目的进展及收益状况，项目本身具有的复
杂性，仍可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风
险。
十一、募集资金投资项目影响经营业绩的风险
（一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟投入区域业务拓展中心建设项目及总部建设项目。公司考
虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、公司未来发展战略、公司现有业务的开
展情况等多方面因素，并进行了详细的论证。但由于上述项目在募集资金到位后3
年内逐步投资，项目回收期较长，客观上存在因市场环境发生变化而导致募集资金
投资项目不能达到预期收益的风险。
此外，随着公司募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将
迅速扩大，组织结构和管理体系需要向更加科学、高效的方向发展，公司经营决策
和风险控制难度将明显增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模
扩大后的要求，公司的业务拓展和业绩提升将受到一定影响。
（二）募集资金投资项目折旧摊销影响经营业绩的风险
公司本次募集资金主要用于固定资产、无形资产购置。募集资金投资项目实施
后，公司固定资产折旧、摊销费用将相应增加。公司募集资金投资项目实施后将不
断提高业务承接水平、研发水平及市场拓展水平，从而提升公司综合盈利能力。若
因市场环境变化导致募集资金投资项目不能产生预期效益，则存在因折旧、摊销增
加对公司业绩产生不利影响的风险。
（三）募集资金投资项目的组织实施风险
在募集资金项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务变
化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施的条件发生变化，同时也会受企业自身
管理水平和市场开拓能力等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预
期收益，从而影响公司的经营业绩。
1-1-43
十二、净资产收益率下降的风险
公司2012-2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的加权平均净
资产收益率分别为34.39%、31.39%和16.93%。公司首次公开发行股票完成后，净资
产将大幅增加，而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，
因此，短期内公司存在净资产收益率进一步下降的风险。
十三、实际控制人控制风险
（一）实际控制人集中的风险
袁歆、车璐直接与间接持有本公司股份共计5,206.50万股，占公司发行前总股
本的83.44%。袁歆、车璐及其配偶陈栗为公司实际控制人。如果实际控制人通过行
使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施
不利影响，可能会给本公司及中小股东带来不利影响。
（二）实际控制人利益冲突对公司经营的风险
袁歆、车璐及其配偶陈栗为公司实际控制人，若未来实际控制人不能保持一致
行动，一致行动关系不能持续将对公司的生产经营产生重大不利影响。
十四、发行人成长性风险
发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性
专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析
发行人历史的成长性和现有发展状况作出的判断。发行人的未来成长受宏观经济、
行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力
等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而
引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大的趋势，对公司的及时转型和提出更
高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。
1-1-44
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
英文名称：Sichuan Cendes Architectural Design Co.,Ltd.
注册资本：6,240.00 万元
法定代表人：袁歆
有限公司成立日期：2003 年 2 月 13 日
股份公司设立日期：2011 年 8 月 18 日
公司住所：成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号
邮政编码：610021
联系电话：028-86713701
传真号码：028-86672200
互联网网址：www.cendes-arch.com
电子邮箱：cendes.bso@cendes-arch.com
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人：董事会办公室、刘骏翔
电话号码：028-86713701
二、发行人设立情况
（一）股份公司设立情况
本公司系由山鼎有限整体变更设立的股份公司。2011 年 6 月 28 日，山鼎有限
股东会做出决议，决定以发起设立方式将山鼎有限整体变更为股份公司。同日，山
鼎有限全体股东签署了《发起人协议书》，决定以山鼎有限截至 2011 年 4 月 30 日净
资 产 73,210,565.80 元中的 62,400,000.00 元折合股份有限公司的股本总额
62,400,000 股，其余 10,810,565.80 元列入股份公司的资本公积。2011 年 8 月 18
日，山鼎设计在成都市锦江工商行政管理局登记注册，并取得了成都市锦江工商行
政管理局核发的营业执照，注册号为：510000000009008。
本公司设立时发起人及股本结构如下：
1-1-45
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 袁歆 23,107,500 37.03%
2 车璐 23,107,500 37.03%
3 天津原动力 5,850,000 9.38%
4 张鹏 3,510,000 5.62%
5 文学军 2,925,000 4.69%
6 中银投资 2,925,000 4.69%
7 管维嘉 975,000 1.56%
合计 62,400,000 100.00%
（二）有限公司设立情况
山鼎有限成立于 2003 年 2 月 13 日，由袁歆、车璐、周欣、张鹏、文学军等 5
位自然人出资设立，注册资本为 200.00 万元。2003 年 1 月 28 日，四川中宇会计师
事务所有限责任公司出具中宇验字（2003）第 2-01 号《验资报告》，确认截至 2003
年 1 月 28 日，山鼎有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计 200.00 万元，其中货
币出资 150.00 万元，实物出资 50.00 万元。实物出资经四川中宇会计师事务所有限
责任公司于 2003 年 1 月 28 日评估，并出具了川中宇评报字[2003]第 1-20 号《评估
报告》。2003 年 2 月 13 日四川省工商行政管理局颁发了注册号为 5100001815279 的
《企业法人营业执照》。公司设立时，股东出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 袁歆 82.00 41.00%
2 车璐 82.00 41.00%
3 周欣 14.00 7.00%
4 张鹏 12.00 6.00%
5 文学军 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
三、发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组的情况。
四、发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，本公司与主要股东及下属子公司股权关系情况如下：
1-1-46
袁歆 车璐
50.00% 50.00%
文学军 张鹏 天津原动力 管维嘉 中银投资
4.69% 5.62% 37.03% 9.38% 37.03% 1.56% 4.69%
山鼎设计
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 77.00%
西安山鼎 上海山鼎 深圳山鼎 前海山鼎 北京山鼎
五、发行人控股、参股公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司有四家全资子公司：西安山鼎、上海山鼎、
深圳山鼎、前海山鼎，一家控股子公司北京山鼎。此外，报告期内，公司有一家已
注销的全资子公司 CDSC，两家曾参股的公司：上海胜德及喜鼎公司。具体情况如下：
（一）全资子公司及控股子公司
1、西安山鼎
西安山鼎现为公司全资子公司，成立于 2008 年 7 月 25 日，法定代表人为袁歆，
注册资本与实收资本均为人民币 100.00 万元，住所为西安市高新区高新一路 15 号
中航大厦 1 幢 1 单元 1-2 层，主营业务为建筑工程设计及相关业务咨询。
西安山鼎的历史沿革如下：
2008年7月25日，西安山鼎成立。西安山鼎注册资本为100.00万元，系由袁歆、
车璐、张鹏、刘骏翔及文学军共同出资设立，其中袁歆出资32.50万元，车璐出资32.50
万元，张鹏出资15.00万元，刘骏翔出资10.00万元，文学军出资10.00万元。陕西秦
约有限责任会计师事务所于2008年6月4日出具《验资报告》（陕秦会验字【2008】064
号）验资确认。西安山鼎成立时的股本结构如下：
1-1-47
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 袁歆 32.50 32.50%
2 车璐 32.50 32.50%
3 张鹏 15.00 15.00%
4 刘骏翔 10.00 10.00%
5 文学军 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
2010年3月8日，西安山鼎第一次股权转让。经西安山鼎2010年3月2日股东会审
议，刘骏翔将其持有的西安山鼎10%的股权以10万元的价格转让给袁歆；袁歆、车璐、
文学军及张鹏分别将其持有的西安山鼎1.5%、1.5%、2%及5%的股权以1.5万元、1.5
万元、2万元及5万元的价格转让给胡瑜。此次股权转让的价格依据公司的出资额制
定。2010年3月8日，西安山鼎完成此次股权转让的变更登记。此次股权转让完成后，
西安山鼎的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 袁歆 41.00 41.00%
2 车璐 31.00 31.00%
3 张鹏 10.00 10.00%
4 胡瑜 10.00 10.00%
5 文学军 8.00 8.00%
合计 100.00 100.00%
2010年11月10日，西安山鼎第二次股权转让。经西安山鼎2010年10月12日股东
会审议，袁歆将其持有的西安山鼎41%的股权以41万元的价格转让给山鼎有限；车璐
将其持有的西安山鼎31%的股权以31万元的价格转让给山鼎有限；张鹏将其持有的西
安山鼎10%的股权以10万元的价格转让给山鼎有限；文学军将其持有的西安山鼎8%
的股权以8万元的价格转让给山鼎有限。此次股权转让的价格依据公司的出资额制
定。2010年11月10日，西安山鼎完成此次股权转让的变更登记。此次股权转让完成
后，西安山鼎的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 山鼎设计 90.00 90.00%
2 胡瑜 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
2011年3月15日，西安山鼎第三次股权转让。经西安山鼎2011年2月18日股东会
审议，胡瑜将其持有的西安山鼎10%的股权以10万元的价格转让给山鼎有限。此次股
权转让的价格依据公司的出资额制定。2011年3月15日，西安山鼎完成此次股权转让
的变更登记。此次股权转让完成后，西安山鼎成为发行人全资子公司。
1-1-48
西安山鼎主要从事建筑设计咨询服务，报告期内，其主营业务未发生变化。西
安山鼎是山鼎设计进军西北市场，进而实现全国化布局的重要组成部分。
报告期内，西安山鼎主要的财务数据如下：
单位：万元
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产 574.71 844.22 876.38 972.76
净资产 277.00 254.78 200.06 190.61
营业收入 1,282.38 3,145.12 2,883.91 1,571.70
净利润 22.21 54.73 9.45 33.51
注：上述数据经天健会计师审计
2、上海山鼎
上海山鼎现为公司全资子公司，成立于2010年4月12日，法定代表人为袁歆，注
册资本与实收资本均为人民币200.00万元，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路65
弄3号2387室，主营业务为建筑工程设计及相关业务咨询。
上海山鼎的历史沿革如下：
2010年4月12日，上海山鼎成立。上海山鼎注册资本为200万元，系由山鼎有限
以及自然人张庆平共同投资设立，其中山鼎有限出资134万元，张庆平出资66万元。
2010年3月31日，上海中鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鉴验字（2010）
第0663号）验资确认。上海山鼎成立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 山鼎设计 134.00 67.00%
2 张庆平 66.00 33.00%
合计 200.00 100.00%
2011年5月13日，上海山鼎股权转让。经上海山鼎2011年4月21日股东会审议，
张庆平将其持有的上海山鼎33%的股权以66万元的价格转让给山鼎有限。此次股权转
让的价格依据公司的出资额制定。2011年5月13日，上海山鼎完成此次股权转让的变
更登记。此次股权转让完成后，上海山鼎成为发行人全资子公司。
上海山鼎目前尚未开展业务。成立上海山鼎旨在借助上海的区位优势，招聘高
端设计人员，在创意、医疗、绿色节能等专业设计领域实现突破。
报告期内，上海山鼎主要的财务数据如下：
1-1-49
单位：万元
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产 159.16 170.31 188.86 196.90
净资产 156.64 166.67 186.39 195.62
营业收入 - - - -
净利润 -10.03 -19.72 -9.23 -2.23
注：上述数据经天健会计师审计
3、深圳山鼎
深圳山鼎为公司的全资子公司，成立于2012年3月8日，法定代表人为袁歆，注
册资本与实收资本均为人民币10.00万元，住所为深圳市福田区新洲三街16号锦洲花
园21-602，主营业务为建筑工程设计及相关业务咨询。
深圳山鼎自成立以来股权未发生变更。
深圳山鼎目前尚未开展业务。成立深圳山鼎旨在借助深圳的区位优势，招聘高
端设计人员，在创意、医疗、绿色节能等专业设计领域实现突破。
报告期内，深圳山鼎主要的财务数据如下：
单位：万元
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产 6.49 9.33 7.57 9.11
净资产 -18.61 -15.77 -7.43 4.11
营业收入 - - - -
净利润 -2.85 -8.34 -11.54 -5.89
注：上述数据经天健会计师审计
4、前海山鼎
前海山鼎为公司的全资子公司，成立于2015年11月5日，法定代表人为袁歆，注
册资本为人民币500.00万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（入住深圳市前海商务秘书有限公司），主营业务为建筑设计相关咨询业务的综合管
理和建筑工程项目管理。
公司设立前海山鼎的目的在于搭建建筑规划设计行业的综合管理平台，通过投
资和项目综合管理整合行业资源，抓住“互联网+”及建筑信息化带来的行业变革机
遇。
1-1-50
5、北京山鼎
北京山鼎现为公司控股子公司，成立于2008年11月4日，法定代表人为陈栗，注
册资本为人民币300.00万元，实收资本为人民币100.00万元，住所为北京市朝阳区
东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）B-2306，主营业务为建筑工程设计及
相关业务咨询。公司现持有北京山鼎77.00%的出资额。
目前，北京山鼎的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 山鼎设计 231.00 77.00%
2 王广庆 34.50 11.50%
3 邹大冬 34.50 11.50%
合计 300.00 100.00%
王广庆先生，1975年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。王广
庆先生曾就职于中国海军工程设计研究局、凯达环球建筑设计咨询 (北京)有限公
司；2008年1月加入山鼎有限，曾任主任建筑师，现任发行人技术研发中心总监，同
时担任北京山鼎董事。
王广庆持有三门中天仁德投资有限公司 10%股权、并担任该公司监事。经查询
全国企业信用信息公示系统，该公司成立于 2014 年 9 月 11 日，注册资本为 5,000
万元；经营范围为从事国家法律、法规和政策规定允许范围内的投资业务；房地产
开发（凭资质证书经营）；货物进出口；技术进出口。该公司另一股东为张福谦（持
有 90%股权）、并担任中天仁德执行董事、经理职务。张福谦为山鼎设计 2014 年前
十大客户之一衡水金苑房地产开发有限责任公司的执行兼董事兼总经理，同时持有
该公司 93.75%股权。
邹大冬先生，1971年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。邹
大冬先生曾就职于北京市建筑设计研究院、SOHO中国设计部、凯达环球建筑设计咨
询 (北京)有限公司；2008年5月加入山鼎有限，现任发行人设计总监，同时担任北
京山鼎董事。
发行人的实际控制人及高级管理人员袁歆、车璐、刘骏翔、文学军与王广庆、
邹大冬合资成立北京山鼎的原因主要为：王广庆及邹大冬先生长期生活及工作在北
京，熟知北京及其周边建筑设计市场的发展轨迹，并在设计经验、客户资源、人力
资源等方面具有一定的积累，有利于北京山鼎的发展。
1-1-51
自成立至今，北京山鼎主营业务未发生变化。设立北京山鼎旨在借助北京的区
位优势，吸引高级设计人才加盟，更好地开展公司在华北地区的设计业务，为公司
全国化战略进行布局。
北京山鼎的历史沿革如下：
2008年11月4日，北京山鼎成立。北京山鼎注册资本100万元，系由股东车璐、
袁歆、王广庆、邹大冬、刘骏翔及文学军出资设立，其中袁歆出资35.42万元，车璐
出资27.72万元，王广庆出资11.50万元，邹大冬出资11.50万元，刘骏翔出资7.70
万元，文学军出资6.16万元。北京方诚会计师事务所有限责任公司于2008年10月28
日出具《验资报告》（方会验【2008】721号）验资确认。北京山鼎成立时的股本结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 袁歆 35.42 35.42%
2 车璐 27.72 27.72%
3 王广庆 11.50 11.50%
4 邹大冬 11.50 11.50%
5 刘骏翔 7.70 7.70%
6 文学军 6.16 6.16%
合计 100.00 100.00%
2011年1月11日，北京山鼎股权转让。经北京山鼎2010年12月1日股东会同意，
袁歆、车璐、刘骏翔和文学军分别将其持有的35.42%、27.72%、7.70%和6.16%的股
权以61.99万元、48.51万元、13.48万元和10.78万元的价格转让给山鼎有限。此次
股权转让价格依据截至按2010年9月30日北京山鼎经审计的净资产制定。2011年1月
11日，北京山鼎就上述股权转让事项向北京市工商局进行了备案。此次股权转让完
成后，北京山鼎的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 山鼎有限 77.00 77.00%
2 王广庆 11.50 11.50%
3 邹大冬 11.50 11.50%
合计 100.00 100.00%
2014 年 12 月 5 日，北京山鼎增资。经北京山鼎 2014 年 11 月 28 日股东会同
意，北京山鼎注册资本从人民币 100 万元增加至人民币 300 万元。
1-1-52
山鼎设计、邹大冬、王广庆按出资比例，以现金方式认缴注册资本人民币200
万元。2014年12月5日，北京山鼎就上述增资事项向北京市工商局进行了备案。增资
后，北京山鼎的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 山鼎设计 231.00 77.00%
2 王广庆 34.50 11.50%
3 邹大冬 34.50 11.50%
合计 300.00 100.00%
报告期内，北京山鼎主要的财务数据如下：
单位：万元
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产 2,140.88 1,774.68 2,037.61 1,217.62
净资产 1,258.74 1,189.59 1,167.80 620.58
营业收入 1,908.81 3,633.13 3,910.14 2,685.32
净利润 69.15 21.79 547.22 72.38
注：上述数据经天健会计师审计
（二）报告期曾存在的子公司及参股公司
1、CDSC
CDSC曾为公司全资子公司，是一家注册于新加坡的公司，成立于2011年7月7日，
实缴注册资本为1新加坡元，住所为8 WILKIE ROAD#03-01 WILKIE EDGE SINGAPORE
（228095），董事为刘骏翔，主营业务为投资收购。
CDSC并未实际运营，已于2013年6月7日注销。
2、上海胜德
上海胜德曾为公司的参股子公司，成立于2005年2月28日，注册资本和实收资本
均为人民币210.00万元，住所为上海市浦东新区长青路92号304室，法定代表人为
JASON ANG KWANG LIN（洪光麟），主营业务为建筑工程设计及相关业务咨询。
本公司共投资人民币60.00万元，占上海胜德注册资本的28.57%。2010年3月本
公司与JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)签署协议，将持有上海胜德11.87%的股权以
24.93万元转让给后者。2011年4月，本公司与JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)签署协
议，将持有上海胜德16.68%的股权以35.04万元转让给后者，2011年7月上海胜德完
1-1-53
成了股权变更事项的工商登记，自此本公司不再持有上海胜德的股权。2011年12月
13日，本公司收到JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）所支付的股权转让款59.97万元。
截至公司退出上海胜德之时，上海胜德的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
JASON ANG KWANG LIN(洪
1 140.04 66.68%
光麟)
2 广州山鼎 17.49 8.33%
3 TOH WEE SZE（卓玮思） 17.49 8.33%
4 HENG CHYE KIANG（王才强） 17.49 8.33%
5 GOH HUP HWEE（吴和辉） 17.49 8.33%
合计 210.00 100.00%
上海胜德的历史沿革如下：
2005 年 2 月 28 日，上海胜德成立。上海胜德成立时注册资本为 180 万元，系
由山鼎有限与 JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）、TOH WEE SZE（卓玮思）、HENG CHYE
KIANG（王才强）、GOH HUP HWEE（吴和辉）共同出资设立，其中山鼎有限以人民币
出资 60 万元，四位外方股东分别以美元现汇折合人民币出资 30 万元。2005 年 2 月
4 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意设立胜德建筑设计咨询（上海）有
限公司的批复》（浦府项字【2005】第 101 号）同意前述各方投资设立上海胜德。上
海胜德成立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山鼎有限 60.00 33.33%
JASON ANG KWANG LIN(洪
2 30.00 16.67%
光麟)
3 TOH WEE SZE（卓玮思） 30.00 16.67%
4 HENG CHYE KIANG（王才强） 30.00 16.67%
5 GOH HUP HWEE（吴和辉） 30.00 16.67%
合计 180.00 100.00%
2008 年 5 月，上海胜德增资至 210 万元。2008 年 5 月 12 日，经上海市浦东新
区人民政府批准，上海胜德注册资本由 180 万元增至 210 万元，山鼎有限放弃认缴
新增注册资本，其持股比例变更为 28.55%。新增注册资本由广州山鼎以人民币认购。
此次增资后，上海胜德的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山鼎有限 60.00 28.55%
2 广州山鼎 30.00 14.29%
1-1-54
3 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟) 30.00 14.29%
4 TOH WEE SZE（卓玮思） 30.00 14.29%
5 HENG CHYE KIANG（王才强） 30.00 14.29%
6 GOH HUP HWEE（吴和辉） 30.00 14.29%
合计 210.00 100.00%
2010 年，上海胜德第一次股权转让。2010 年 3 月 23 日，山鼎有限、广州山鼎、
TOH WEE SZE（卓玮思）、HENG CHYE KIANG（王才强）、GOH HUP HWEE（吴和辉）与
JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）签署《股权转让协议》，山鼎有限将其持有的 11.87%
的股权转让给 JASON ANG KWANG LIN（洪光麟），转让价格为 24.927 万元；广州山
鼎、TOH WEE SZE（卓玮思）、HENG CHYE KIANG（王才强）、GOH HUP HWEE（吴和辉）
分别将其持有 5.96%的股权转让给 JASON ANG KWANG LIN（洪光麟），转让价格均为
12.516 万元。2010 年 5 月 31 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意胜德建
筑设计咨询（上海）有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2010】第 483 号）同意
上述股权转让。此次股权转让价格依据投资额制定。此次股权转让后，上海胜德的
股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
JASON ANG KWANG LIN(洪
1 105.00 50.00%
光麟)
2 山鼎有限 35.04 16.68%
3 广州山鼎 17.49 8.33%
4 TOH WEE SZE（卓玮思） 17.49 8.33%
5 HENG CHYE KIANG（王才强） 17.49 8.33%
6 GOH HUP HWEE（吴和辉） 17.49 8.33%
合计 210.00 100.00%
2011 年，上海胜德第二次股权转让。2011 年 4 月 27 日，山鼎有限与 JASON ANG
KWANG LIN（洪光麟）签署《股权转让协议》，山鼎有限将其持有的 16.68%的股权转
让给 JASON ANG KWANG LIN（洪光麟），转让价格为 35.04 万元；2011 年 6 月 24 日，
上海市浦东新区人民政府出具《关于同意胜德建筑设计咨询（上海）有限公司股权
转让的批复》（浦府项字【2011】第 677 号）同意上述股权转让。此次股权转让价格
依据投资额制定。截至公司退出上海胜德之时，上海胜德的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟) 140.04 66.68%
2 广州山鼎 17.49 8.33%
1-1-55
3 TOH WEE SZE（卓玮思） 17.49 8.33%
4 HENG CHYE KIANG（王才强） 17.49 8.33%
5 GOH HUP HWEE（吴和辉） 17.49 8.33%
合计 210.00 100.00%
上海胜德的前述股东与发行人实际控制人不存在任何关系。
2010 年-2012 年，上海胜德的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,006.38 1161.68 387.88
营业利润 2.47 195.57 -32.39
利润总额 16.07 200.00 -29.48
净利润 11.13 200.00 -29.48
注：以上数据未经审计，2013 年及之后数据未再获取
自成立至本公司退出，上海胜德未进行利润分配。
报告期外，本公司曾委托上海胜德进行自贡市卧龙湖片区、伊泰万国城、浐灞
生态岛等项目的规划咨询。本公司将上海胜德的股权转让后，未再与上海胜德发生
任何关联交易。
自成立至本公司退出上海胜德时，上海胜德的主营业务为规划研究咨询，并未
取得建筑设计相关业务资质，且其规模较小，虽在规划领域内与本公司有部分业务
重合，构成竞争关系，但在实质上对本公司业务影响较小。
3、喜鼎公司
喜鼎公司为公司曾经的参股子公司，成立于2009年4月7日，注册资本为人民币
500.00万元，住所为崇州市三郎镇欢喜村三组，法定代表人为周建军，经营范围为
旅游投资开发；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；酒店
经营管理。
2009年3月，本公司认缴喜鼎公司注册资本250.00万元，实缴50.00万元。由于
市场变化等原因，公司于2009年8月份将上述股权转让给周建军，并于2009年8月27
日收到股权转让款49.73万元。
（三）业务分布情况
报告期内，发行人及其子公司的业务分布情况如下：
单位：万元
业务类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
合并报表营业收入 9,816.60 20,182.16 22,742.31 19,368.82
一、山鼎设计总完成业务金额 8,144.88 17,727.88 20,472.76 18,659.83
1-1-56
其中：
6,625.40 13,128.87 15,948.26 15,111.80
1）山鼎设计独立承揽并完成业务金额
2）山鼎设计承接北京山鼎业务金额 - 275.04 - -
3）分包给子公司业务金额 1,519.48 4,323.97 4,524.50 3,548.03
①西安山鼎承接母公司业务金额 1,280.00 3,133.02 2,880.50 1,568.96
②北京山鼎承接母公司业务金额 239.48 1,190.95 1,644.00 1,979.07
二、西安山鼎独立承揽并完成业务金额 2.38 12.11 3.41 2.74
三、北京山鼎独立承揽并完成业务金额 1,669.33 2,442.17 2,266.14 706.25
注：上海山鼎及深圳山鼎尚未正式开展业务
报告期内，山鼎设计一直属于业务中枢，一方面绝大部分设计合同由山鼎设计
签署并承接，因此贡献了大部分业务收入；另一方面山鼎设计统筹安排各项资源，
根据实际业务分布及工作饱和度将部分设计内容交由子公司完成。同时，子公司北
京山鼎的业务承接规模不断扩大，重要性持续提高。
六、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持股 5%以上的主要股东的基本情况
持有公司 5%以上股权的股东为袁歆先生、车璐女士、天津原动力以及张鹏先生，
基本情况分别如下：
1、袁歆
有关袁歆的情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司
治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（一）公
司董事简介”。
袁歆先生身份证号码为 61010419710115XXXX，直接持有公司 2,310.75 万股股
份，占公司总股本的比例为 37.03%。
2、车璐
车璐女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
11010219740510XXXX，本科学历。曾任北京电视台《北京你早》新闻栏目编导，CCTV-4
台湾百科栏目编导，凤凰卫视《名人面对面》编导，Discovery 华文编辑，山鼎有
限董事；2005 年至今任中美安德森执行董事、标准国际（香港）董事、标准国际董
事。
车璐女士直接持有公司 2,310.75 万股股份，占公司总股本的比例为 37.03%。
3、天津原动力
1-1-57
天津原动力现持有公司 585 万股股份，占公司总股本 9.38%，为公司第三大股
东，该公司系由袁歆先生、车璐女士共同出资设立，于 2011 年 4 月 15 日成立，法
定代表人为袁歆，注册资本与实收资本均为人民币 600.00 万元，注册地为天津市武
清区大黄堡乡蒲棒村综合楼 405-12，除持有本公司股权外，天津原动力未开展业务，
其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 袁歆 300.00 50.00%
2 车璐 300.00 50.00%
合计 600.00 100.00%
天津原动力简要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月末/
项目 2014 年末/度 2013 年末/度
2015 年 1-6 月
总资产 698.03 711.99 776.07
净资产 697.59 711.38 775.17
营业收入 0.00 - -
净利润 -13.79 136.22 84.44
注：上述数据经未经审计，利润来源于天津原动力对山鼎设计的投资收益
4、张鹏
张鹏先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
51021219730621XXXX，本科学历。曾任昆明市建筑设计研究院设计师、山鼎有限董
事、方案委员会主任委员、高级主任建筑师；现任公司监事会主席、设计创意中心
执行总监。
张鹏先生现持有山鼎设计 351.00 万股股份，占公司总股本的 5.62%。
（二）控股股东和实际控制人
袁歆先生直接持有公司 2,310.75 万股股份，占公司总股本的比例为 37.03%,车
璐女士直接持有公司 2,310.75 万股股份，占公司总股本的比例为 37.03%,袁歆先生
和车璐女士为公司控股股东。
公司的实际控制人为袁歆及车璐、陈栗夫妇：
1、袁歆与车璐、陈栗夫妇自 2003 年 2 月至今，一直控制本公司，为本公司的
实际控制人。
1-1-58
（1）自 2003 年至今，袁歆与车璐直接持有本公司的股权一直为同样比例，合
计占多数，本公司的控股权结构没有发生重大变化。
阶段 袁歆持股比例 车璐持股比例 合计
2003年山鼎有限设立 41.00% 41.00% 82.00%
2003年周欣转让股权后 44.50% 44.50% 89.00%
2007年山鼎有限增资至300万元后 44.50% 44.50% 89.00%
2011年天津原动力受让股权后 39.50% 39.50% 79.00%
2011年山鼎有限增资至320万元后 37.03% 37.03% 74.06%
整体变更设立股份有限公司后 37.03% 37.03% 74.06%
天津原动力的股东为袁歆、车璐二人，分别持有其 50%股权。袁歆、车璐还通
过天津原动力而间接持有发行人部分同等比例的股权。
（2）车璐与陈栗于 2001 年 10 月 10 日建立合法夫妻关系，山鼎有限于 2003
年 2 月成立，车璐对山鼎有限进行出资。
（3）袁歆与车璐、陈栗夫妇对本公司的经营方针、决策和经营管理层的任免、
提名有实质影响。
自 2003 年山鼎有限设立至今，袁歆担任山鼎有限的执行董事或董事长、经理；
自 2007 年至 2011 年 5 月，车璐担任山鼎有限的董事；自 2011 年 5 月起，陈栗担任
山鼎有限董事。目前袁歆担任本公司的董事、董事长，陈栗担任本公司的副董事长。
在历次重大决策时，袁歆与车璐、陈栗夫妇在相关董事会或股东（大）会中均
表示了一致意见，车璐多次委托陈栗代表其参加本公司股东（大）会并表决。
（4）袁歆与陈栗于 1999 年在新加坡共同创办了新加坡山鼎，尽管陈栗不是山
鼎有限的股东，但其作为创办人参与了山鼎有限的设立，并长期担任山鼎有限的监
事，现任本公司副董事长。
2、本公司公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影
响本公司的规范运作。
本公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，逐步建立健全公司法人治理
结构，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总
经理等健全的组织机构，制定了相关议事规则与管理制度、工作细则等，各组织机
构的人员及职责明确。目前，公司董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事，
并且发行人设立了董事会专门委员会，公司法人治理结构完善、各种组织机构运作
顺畅、各项制度能得到有效执行。
3、袁歆与车璐、陈栗夫妇共同控制权结构将保持稳定。
1-1-59
2011 年 8 月 18 日，袁歆（甲方）与车璐（乙方）、陈栗（丙方）签署《一致行
动人协议》：为维护公司控制权和经营管理团队结构稳定，实现公司的长期持续发展，
（1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司
章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据本协议的约定采取一
致行动。
（2）在股东大会采取一致行动的方式为：如任一方拟就有关公司经营发展的重
大事项、以股东身份向股东大会提出提案时，须事先由甲方、乙方对相关提案进行
协调并达成一致意见，共同向股东大会提出议案。
在召开股东大会行使表决权前，须事先由甲方、乙方对相关议案行使何种表决
权达成一致意见，按该一致意见在股东大会上行使表决权。如果甲方、乙方进行充
分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在股东大会上对该
等议案共同投弃权票。参加股东大会时，甲方或乙方如不能亲自出席会议，应委托
本协议各方中的一方参加会议。
（3）在董事会采取一致行动的方式为：如甲方、丙方以公司董事身份，拟就有
关公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时，须事先由甲方、丙方对相关提案
进行协调并达成一致意见，按该一致意见向公司董事会提出提案。
在召开董事会行使表决权前，须事先由甲方、丙方对相关议案行使何种表决权
达成一致意见，按该一致意见在董事会上行使表决权。如果甲方、丙方进行充分沟
通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在董事会上对该等议案
共同投弃权票。参加董事会时，甲方或丙方如不能亲自出席会议，应委托对方参加
会议。
（4）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承
诺行使权利。
（5）本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有
效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议
所规定的期限届满。
公司股东袁歆、车璐已做出书面承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上
市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行
股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后
1-1-60
6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。在上述承诺期限届满后，在其本人/本人配偶在公司
任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总
数的 25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；
若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺
予以锁定。
有关陈栗的情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司
治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（一）公
司董事简介”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除本公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企
业如下表所示：
序号 企业名称 实际控制人
1 天津原动力 袁歆、车璐
2 中美安德森 车璐
3 标准国际（香港） 车璐
4 标准国际 车璐
① 天津原动力
天津原动力的基本情况见本节“持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情
况”之“（一）持股 5%以上的主要股东的基本情况”。
② 中美安德森
该公司成立于 2005 年 2 月 24 日，注册资本为 500.00 万元，法定代表人为车璐，
住所为北京市朝阳区东大桥路 8 号 1 楼 805 室，主营业务为医疗器械销售。该公司
独立经营，在业务、机构、人员、财务等方面与山鼎设计无关系，亦不存在与山鼎
设计之间的关联交易。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月末/
项目 2014 年末/度 2013 年末/度
2015 年 1-6 月
总资产 452.36 490.37 367.55
1-1-61
净资产 282.28 296.41 195.26
营业收入 3.50 10.80 0.98
净利润 -14.13 -93.13 -14.80
注：上述数据经未经审计
③ 标准国际（香港）
该公司成立于 2009 年 4 月 30 日，注册资本为 1.00 万港币，实收资本为 1.00
港币，董事为车璐，住所为香港湾仔格洛斯特路 88 号 8 楼（8F,88 GLOUCESTER
ROAD,WANCHAI,HK），主营业务为投资控股。该公司在业务、机构、人员、财务等方
面与山鼎设计无关系，亦不存在与山鼎设计之间的关联交易。该公司目前未实际运
营。
④ 标准国际
该公司成立于 2008 年 1 月 7 日，注册地为英属维京群岛，主营业务为国际贸易。
该公司独立经营，在业务、机构、人员、财务等方面与山鼎设计无关系，亦不存在
与山鼎设计之间的关联交易。该公司简要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日/2015 年 3 月 31 日
总资产 135.98
净资产 -27.09
营业收入 -
净利润 -1.23
注：上述数据经未经审计；该公司的会计年度为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日
2、控股股东、实际控制人曾控制的其他企业
① 新加坡山鼎（Cendes Design Studio）
新 加 坡 山 鼎 成 立 于 1999 年 7 月 3 日 ， 住 所 为 10 ANSON ROAD #16-16
INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE（079903），主营业务为建筑服务，合伙人为袁歆
和陈栗。为避免同业竞争，新加坡山鼎已于 2011 年 11 月 23 日注销。
② 海怡新业
海怡新业成立于 2009 年 7 月 15 日，住所为北京市朝阳区酒仙桥路 26 号院 3
号楼 C901 号，法定代表人为都怡，注册资本为 1,000 万元，营业范围为项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；会议及展览服务；经济贸易咨询。
海怡新业设立时，注册资本为 1,000 万元，其中都怡持有 51%的股份，袁歆持
有 49%的股份；2010 年 6 月，都怡将其所持有的海怡新业 510 万出资额转让给其母
亲张庆平。2011 年 12 月袁歆与其姐姐袁群签署《股权转让协议》，将其所持海怡新
1-1-62
业 490 万出资额转让给了其姐姐袁群；2013 年 1 月，张庆平与都怡签订《出资转让
协议书》将其所持海怡新业 510 万出资额转让给都怡，袁群与敬立东签署《出资转
让协议书》将其所持海怡新业 490 万出资额转让给敬立东。
前述股权转让完成后，海怡新业的股东为都怡与敬立东，其中都怡出资 510 万
元，占注册资本的 51%，敬立东出资 490 万元，占注册资本的 49%。
海怡新业的经营范围为：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、会议及
展览服务、经济贸易咨询。自成立至 2013 年 1 月袁群转让海怡新业时，海怡新业与
山鼎设计未发生任何形式的交易或资金往来；双方亦不构成上下游业务关系；双方
不存在供应商或者客户重合的情形；海怡新业不存在为山鼎设计承担成本、费用的
情形。
都怡女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾
任工商银行成都滨江支行会计、建设银行成都分行会计、成都大业餐饮娱乐有限公
司经理、北京翰鸿书画院副院长、北京圣文欣艺国际文化传播有限公司部门经理；
现任海怡新业执行董事、总经理。至 2013 年 1 月袁群转让海怡新业时，都怡未投资
其他企业。
袁群女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于
西安电力机械制造集团公司、上海华城通讯器材有限公司、上海胜德；现任上海山
鼎行政经理。除受让海怡新业股权外，袁群未控股或参股其他企业。
出于全身心投入到建筑设计事业中的考虑，2011 年 12 月袁歆与其姐姐袁群签
署《股权转让协议》，将与建筑设计无关的海怡新业转让给了其姐姐袁群。协议约定
股权转让价格为 490 万元，系参照袁歆投入资金金额确定，截至目前袁群已支付该
股权转让款。
③ Cendes International
A、Cendes International 的基本情况
Cendes International 于 2005 年 2 月 22 日在新加坡成立，住所为 178 PAYA
LEBAR ROAD #05-01 PAYA LEBAR 178 SINGAPORE（409030），执行董事为 JASON ANG
KWANG LIN（洪光麟）。Cendes International 曾经作为其股东持有的相关公司（包
括山鼎设计、上海胜德、广州山鼎）的业务推广平台，利用其网站进行建筑设计作
品展示。
1-1-63
B、Cendes International 的历史沿革
发行人实际控制人袁歆、陈栗曾为Cendes International的股东，在Cendes
International成立时，分别持有该公司25%股份，后因Cendes International增资
扩 股 ， 两 人 的 持 股 比 例 均 减 少 到 20% ， 目 前 两 人 已 经 将 各 自 持 有 的 Cendes
International股份转让给JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）。Cendes International
的历史沿革为：
2005年2月22日，Cendes International设立。设立之初的出资额为4,000新加
坡元，由JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)、TOH WEE SZE（卓玮思）、袁歆及陈栗共
同 出 资 设 立 ， 四 人 同 时 担 任 Cendes International 董 事 。 设 立 时 ， Cendes
International股本结构为：
序号 股东名称 出资额（新加坡元） 出资比例
1 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟) 1,000.00 25.00%
2 TOH WEE SZE（卓玮思） 1,000.00 25.00%
3 袁歆 1,000.00 25.00%
4 陈栗 1,000.00 25.00%
合计 4,000.00 100.00%
2006年6月2日，金涛增资1,000新加坡元，Cendes International投资额增至
5,000新加坡元，其股本结构为：
序号 股东名称 出资额（新加坡元） 出资比例
1 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟) 1,000.00 20.00%
2 TOH WEE SZE（卓玮思） 1,000.00 20.00%
3 袁歆 1,000.00 20.00%
4 陈栗 1,000.00 20.00%
5 金涛 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
2010年9月1日，每位股东均增资15,000新加坡元，Cendes International投资
额增至80,000新加坡元，其股本结构为：
序号 股东名称 出资额（新加坡元） 出资比例
1 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟) 16,000.00 20.00%
2 TOH WEE SZE（卓玮思） 16,000.00 20.00%
3 袁歆 16,000.00 20.00%
4 陈栗 16,000.00 20.00%
5 金涛 16,000.00 20.00%
合计 80,000.00 100.00%
1-1-64
2010年12月23日，袁歆、陈栗将其持有的Cendes International股权全部转让
给JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)，转让价格均为16,000新加坡元，本次股权转让完
成后，Cendes International股本结构为：
序号 股东名称 出资额（新加坡元） 出资比例
1 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟) 48,000.00 60.00%
2 TOH WEE SZE（卓玮思） 16,000.00 20.00%
3 金涛 16,000.00 20.00%
合计 80,000.00 100.00%
2012年8月29日，Cendes International的股本从80,000新加坡元（分为80,000
股、每股1新加坡元）变为400新加坡元（分为80,000股、每股0.005新加坡元），JASON
ANG KWANG LIN（洪光麟）持有48,000股，TOH WEE SZE（卓玮思）持有16,000股，
JIN TAO（金涛）持有16,000股。
2013年1月8日，JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）将其持有Cendes International
的16,000股转让给TOH WEE SZE（卓玮思），之后JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）
持有32,000股，TOH WEE SZE（卓玮思）持有32,000股，JIN TAO（金涛）持有16,000
股。
2013年3月4日，Cendes International增发股份，JASON ANG KWANG LIN（洪光
麟）、TOH WEE SZE（卓玮思）分别认购23,000,000股，每股价格0.005新加坡元。
根 据 2013 年 3 月 15 日自 新 加 坡 会 计 及 企 业管 制 局 （ ACCOUNTING AND CORPORATE
REGULATORY AUTHORITY）处取得的查询结果，Cendes International已发行股本
46,080,000股，其中：JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）持有23,032,000股，TOH WEE
SZE（卓玮思）持有23,032,000股，JIN TAO（金涛）持有16,000股；JASON ANG KWANG
LIN（洪光麟）、TOH WEE SZE（卓玮思）为该公司董事，其中JASON ANG KWANG LIN
（洪光麟）为执行董事。
2015年3月30日，Cendes International向ACRA提交了注销申请。
C、Cendes International与发行人的关系
Cendes International 系由 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)、TOH WEE SZE（卓
玮思）、袁歆及陈栗于 2005 年在新加坡投资设立，金涛于 2006 年入股 Cendes
International。
Cendes International 成立后至袁歆、陈栗将其所持有的股权转让给 JASON ANG
KWANG LIN( 洪 光 麟 ) 之 前 未 开 展 具 体 业 务 ， 未 有 具 体 工 作 人 员 ， 其 网 站 为
1-1-65
www.cendes-intl.com，网站的主要功能为建筑设计作品展示，即展示发行人、上海
胜德及广州山鼎三家公司在中国境内完成的建筑设计作品，以提升各自公司的行业
知名度。
为 了 解 决 同 业 竞 争 ， 袁 歆 、 陈 栗 于 2010 年 12 月 23 日 将 其 所 持 有 的 Cendes
International股权转让；2011年2月，袁歆、陈栗不再担任Cendes International
董事；2011年9月，发行人自己的网站www.cendes-arch.com正式上线，发行人转由
该网站替代Cendes International平台进行作品展示。至此，发行人与 Cendes
International在股权及业务方面的关系全部终止。
D、Cendes International股东与发行人及其实际控制人的关系
Cendes International 目前的股东为 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)、TOH WEE
SZE(卓玮思)、金涛。Cendes International 与发行人的合作关系主要为：2005 年
山鼎有限与 Cendes International 股东 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)、TOH WEE
SZE(卓玮思)共同投资设立上海胜德，以及 2011 年山鼎有限转让上海胜德股份给
JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)。
Cendes International 目前的股东 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)、TOH WEE
SZE(卓玮思)、金涛与发行人实际控制人之间的合作关系主要为 2005 年共同投资
Cendes International，以及 2010 年袁歆、陈栗转让 Cendes International 股份
给 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)。
报告期内，Cendes International股东JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)、金涛、
TOH WEE SZE(卓玮思)在报告期与发行人及其实际控制人不存在合作参与招投标、劳
务支付、业务分包等合作关系。
E、Cendes International股东金涛投资设立的广州山鼎
广州山鼎成立于2003年12月，注册资金为100万元，注册地为广州市荔湾区沙面
北街83号二层，法定代表人为金涛，经营范围为建筑设计咨询、规划咨询等。广州
山鼎的控股股东为金涛。广州山鼎与发行人在股权方面无任何关联关系，截至2013
年3月29日，广州山鼎的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 金涛 51.00 51.00%
2 吴嵘 25.00 25.00%
3 许菁 12.00 12.00%
4 周可 12.00 12.00%
1-1-66
合计 100.00 100.00%
报告期外，广州山鼎与发行人共同使用 Cendes International 进行业务推广；
报告期内广州山鼎与发行人及其实际控制人不存在合作参与招投标、劳务支付、业
务分包等合作关系。
④ 山鼎胜德思
山鼎胜德思成立于 2002 年 2 月 4 日，住所为成都市浆洗街 16 号 5 楼，注册资
本为人民币 10 万元，法定代表人为袁歆，经营范围为室内、外装饰设计，环境景观
设计及其相关工程设计咨询。山鼎胜德思的股东为袁歆、张鹏二人，其中袁歆出资
6 万元，占注册资本的 60%，张鹏出资 4 万元，占注册资本的 40%。山鼎胜德思已于
2006 年注销。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份是否存在质押或其他
有争议的情况
截至本招股说明书签署日，袁歆及车璐、陈栗夫妇直接或间接持有本公司的股
份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行前后股本情况
本次发行前公司股本结构如下：
发行前
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例
1 袁歆 2,310.75 37.03%
2 车璐 2,310.75 37.03%
3 天津原动力 585.00 9.38%
4 张鹏 351.00 5.62%
5 中银投资 292.50 4.69%
6 文学军 292.50 4.69%
7 管维嘉 97.50 1.56%
合计 6,240.00 100.00%
本次发行 2,080.00 万股，占发行后总股本的比例 25.00%；公司老股东不在本
次发行过程中公开发售其所持有的公司股份。
1-1-67
（二）发行前公司的前十名股东
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 袁歆 2,310.75 37.03%
2 车璐 2,310.75 37.03%
3 天津原动力 585.00 9.38%
4 张鹏 351.00 5.62%
5 中银投资 292.50 4.69%
6 文学军 292.50 4.69%
7 管维嘉 97.50 1.56%
合计 6,240.00 100.00%
中银投资及管维嘉系公司整体变更前进入的股东，其基本情况如下：
中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银投资”）成立于 2009 年 05 月，住
所为上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室，注册资本为 60,000.00 万
元，法定代表人为钱卫。主营业务为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股
权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金等。中
银投资的主要关联方为董事钱卫、邱艾妮、蔡朝录（兼总经理）、监事赵向雷，唯一
的法人股东中银国际证券有限责任公司；除山鼎设计外，中银投资所投资企业包括
深圳市华润通光电股份有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、淮北矿业股份有
限公司、沈阳鼓风机集团股份有限公司、深圳金百泽电子科技股份有限公司、常州
快克锡焊股份有限公司。
管维嘉，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004
年 8 月至 2009 年 8 月阿尔法音乐公司（台湾）签约歌手，2010 年 12 月至今任苏州
福纳文化科技股份有限公司副董事长，2010 年 11 月至今担任广博（香港）投资有
限公司董事。目前，管维嘉投资的公司主要有（除本公司外）：上海贵人实业有限公
司、上海贵人影视传媒有限公司、苏州福纳文化科技股份有限公司、上海贵人文化
艺术发展有限公司、上海贵人广告有限公司、广博（香港）投资有限公司、上海贵
人广帛投资中心（普通合伙）以及上海贵人壹泰实业有限公司。
（三）发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的主要职务
本次发行前，公司前十名自然人股东及其在本公司任职情况如下：
直接持股数 直接持股
序号 股东名称 所任职务
（万股） 比例
1 袁歆 董事长、设计创意中心高级设计总监 2,310.75 37.03%
2 车璐 - 2,310.75 37.03%
1-1-68
3 张鹏 监事会主席、设计创意中心执行总监 351.00 5.62%
4 文学军 董事、技术研发中心执行总监 292.50 4.69%
5 管维嘉 - 97.50 1.56%
合计 - 5,362.50 85.93%
（四）最近一年公司新增股东的持股数量及变化情况
截至本招股说明书签署日，公司最近一年不存在新增股东的情况，公司原有股
东的持股数量在最近一年内亦未发生变化。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
公司控股股东袁歆、车璐除投资本企业外，还共同投资天津原动力。除此之外，
本次发行前各股东间不存在关联关系。
八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权
激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署日，公司未对董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、员工实施股权激励。
九、发行人员工情况
（一）员工人数及变化
本公司及子公司报告期各期末员工人数如下：
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
员工总人数 516 604 644
（二）员工专业结构
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司及子公司的员工专业结构如下：
岗位类别 员工人数 所占比例
设计人员 398 77.13%
管理、财务人员 98 18.99%
销售人员 20 3.88%
合计 516 100.00%
（三）员工分布情况
报告期各期末，发行人及其子公司的员工分布情况如下：
主体 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
1-1-69
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
山鼎设计 306 59.30% 368 60.93% 392 60.87% 391 67.18%
西安山鼎 105 20.35% 133 22.02% 153 23.76% 107 18.38%
北京山鼎 103 19.96% 101 16.72% 98 15.22% 84 14.43%
上海山鼎 2 0.39% 2 0.33% 1 0.16% - -
合计 516 100.00% 604 100.00% 644 100.00% 582 100.00%
注：深圳山鼎尚未正式开展业务，因此暂未配置专门人员
报告期内，山鼎设计及各子公司的员工分布与业务经营状况相一致：山鼎设计
因经营管理需要设置了项目管理、财务管理、人力资源、市场运营等部门，负责自
身及各子公司设计成果的技术质量控制，设置了设计创意中心及技术研发中心，同
时还承担了主要设计业务，其员工人数占总人数比重一直处于高位；随着西安山鼎、
北京山鼎的建立以及西北市场、环渤海湾市场的逐步拓展，西安山鼎及北京山鼎的
员工人数持续增长，在发行人体系中的重要性不断提高；上海山鼎现仅有两名行政
人员，深圳山鼎暂未配置专门人员。
十、公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及
保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及相关股东持股及减持意向等承诺
参见“重大事项提示”之“一、本次发行的相关承诺和说明”。
（二）稳定股价、股份回购、依法承担赔偿或补偿责任、填补被摊薄即期回报
等承诺
参见“重大事项提示”之“一、本次发行的相关承诺和说明”。
（三）利润分配政策
参见“重大事项提示”之“二、本次发行前滚存利润分配方案”和“三、发行
后的股利分配政策”。
（四）其他承诺
1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺，见本招股说明书第七节之
“一、同业竞争 （三）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
2、控股股东及实际控制人关于社会保险费及住房公积金补缴的承诺
1-1-70
发行人实际控制人袁歆、陈栗及车璐承诺：若山鼎设计根据应遵守的任何社会
保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或受到
主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门
支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、
以及山鼎设计因此所支付的相关费用。
1-1-71
第六节 业务和技术
一、公司主营业务情况
（一）主营业务及收入构成
公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、
概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、
城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上
述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。
公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相
应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务，提供全流程的设
计服务。
公司的代表性作品包括：成都中国水电成勘院、成都大慈寺片区综合规划、成
都上实锦绣森邻、成都万科魅力之城（三期）、成都凯德风尚、成都中铁瑞城新界、
成都都城雅颂居、重庆 SM 城市广场、成都交大归谷国际住区、西藏自然科学博物馆、
株洲晋合湘水湾、贵阳中渝第一城、北京嘉里中心改扩建项目、嘉里建设唐山综合
发展、成都丽都国际城、西安湾流、北京星光影视基地、济南香格里拉大酒店、攀
枝花银泰城等优质项目，上述项目在所在城市具有一定的知名度，提升了山鼎设计
的品牌和行业影响力。
公司所提供各类别业务具体情况如下：
1、住宅类
住宅类设计业务是公司最主要的业务类型，要求设计人员在遵从设计规范的前
提下，充分挖掘设计条件的可能性，在注重建筑外形、平面设计的同时，强调空间
布局把握和实用性，同时注意控制成本及保证品质。住宅类设计业务共通性较强，
通过项目经验的积累可以较大提升后续同类项目的设计效率。通过多年积累，公司
在住宅设计业务方面建立了成熟的业务模式并积累了丰富的经验，尤其在成片整体
建筑住宅小区的设计方面具有较强的竞争力，代表性作品包括成都凯德风尚、成都
交大归谷国际住区、成都都城雅颂居、成都紫檀、西安湾流、成都欧香小镇、安格
拉玫瑰花园，新津龙湖长桥郡等。
1-1-72
公司部分住宅设计作品如下：
-
2、城市综合体类
城市综合体就是将城市中的商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文
娱和交通等城市生活空间的三项以上进行组合，并在各部分空间建立一种相互依存、
相互助益的能动关系，从而形成的一个多功能、高效率的综合体。城市综合体的显
著特点在于为其所在区域矗立地标式建筑，要求设计师充分研究区域消费水平，合
理确定商业规模，有机优化组合各功能部分，需要对建筑、结构、机电设备等方面
进行综合考虑，是体现公司整体综合实力的平台。优秀的城市综合体设计项目不仅
能为公司带来良好收益，也能很好地提升公司行业地位。公司近年完成的城市综合
体设计项目有成都丽都国际城、北京嘉里中心改造、长春环球贸易中心、西安太奥
国际商业广场、沈阳嘉里中心、攀枝花银泰城、成都润驰双流国际广场等。
1-1-73
公司部分城市综合体类设计作品图片展示如下：
3、公共建筑类
本文中公共建筑是指除城市综合体外各类承担公共活动职能的建筑物，包括商
业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等几大类。公共建筑的业
务技术难度较高，需要对建筑、结构、机电设备及经济投资预算的控制等方面进行
综合考虑。同时，公共建筑设计不仅需要充分结合标识系统、广场布局、灯光景观、
店招体系、人流及车流引导体系等外沿设计内容，还需要注意空间的功能性划分、
业态引导、配套设施等功能性设计内容。各类别公共建筑的设计需求特点及公司代
表作如下：
具体类别 设计需求特色 公司代表作品
商业中心、 设计方案要求建筑外形结构和内部功能区分并重，帮 重庆SM城市广场、远大都市
独 立 商 业 助客户完善商业功能组成、合理配置商业资源以便于 风景荷兰水街商业街区等
街区 商业项目更好地运营，同时需要重点关注招商阶段的 项目
1-1-74
设计调整、修改所导致的设计难度及设计工作量，设
计周期一般在一年以上
成都新华文轩新华之星办
公楼、中国水电顾问集团成
写字楼设计业务强调功能性，要求对外形特点、平面
都院新办公区、成都无国
写字楼 设计、机电设备、地下停车场等因素进行综合考虑，
界、成都上善国际、成都盟
通常与商业裙房等进行共同设计，设计周期一年左右
宝大厦、北京星光影视基地
等项目
酒店设计业务要求设计师充分理解酒店的定位、运营 唐山香格里拉大酒店、成都
模式和企业个性，除了强调外观设计的独特性，还必 欧香酒店、自贡檀木林城市
酒店 须将酒店各个功能板块有机融合，对设计人员的综合 名人酒店、新津城市名人酒
素质要求比较高，设计周期依据规模而定，一般为一 店、南充滨江清泉酒店等酒
年左右 店项目
非商业公共建筑设计的主要对象是博物馆、艺术馆等
承担公共事业职能的建筑物，设计特点在于突出功能 西藏自然科学博物馆、贵阳
非商业公
性，强调建筑与周围环境的有机结合，同时外形要求 金阳美术馆、西安王西京美
共建筑
具有一定的特点，突出建筑的特性，设计周期一般为 术馆等项目
一年以上
公司部分公共建筑类设计作品图片展示如下：
商业中心、独立商业街区
1-1-75
写字楼
酒店
1-1-76
非商业公共建筑
4、规划、景观、室内设计类
区别于规划文件编制工作，公司所从事的规划设计业务是为政府职能规划部门
或开发企业提供商住片区、居住小区、城市街道等进行规划各个阶段的城市设计研
究服务。景观、室内设计业务是为住宅、城市综合体、公共建筑等提供配套设计服
务：景观设计主要是提供绿化设施、灯光布置、周边路径设计等服务，目的是提升
建筑的档次和整体价值；室内设计业务主要是对建筑内部的灯光、空调、地板、墙
面、家具等方面进行协调设计，营造舒适优美的室内居住环境氛围。规划、景观、
室内设计类业务的设计特点及公司代表作品如下：
具体类别 设计需求特色 公司代表作品
解决建筑在城市格局下的功能布局问题，设计
的重点在于研究局部城市区域的历史文脉、功 贵阳中渝第一城、成都大慈寺片
能布局、交通组织、产业结构、公共服务设施 区、华侨城天府新区欢乐水岸、
规划设计
覆盖半径以及城市风貌的控制措施，而不解决 大理洱海项目、山东曹州古城牡
具体建筑的设计问题，设计周期一般为两个月 丹小镇等规划设计项目。
至半年左右。
公司的景观设计突出三个方面的创意概念：建 成都新褔港青城山别墅、中国水
成环境、客户体验以及项目个性。设计将建筑 电顾问成都院新办公楼、成都银
景观设计 与各种补充性手段结合，建立通行便捷、过目 泰泰悦豪庭、南阳丹阳湖宋岗码
难忘的空间，提升视觉艺术观感效果，设计周 头、成都中铁瑞城新界等景观设
期一般为半年至一年。 计项目。
室内设计业务主要是针对于具体功能已确定空
重庆SM城市广场、济南世茂国际
间的创意设计，涉及视觉艺术、空间组织、材
广场项目、自贡檀木林城市名人
室内设计 料色彩、工艺构造、家具选用与艺术品配置、
酒店、北京嘉里中心改扩建项目
灯光设计与控制等方面，设计周期一般为三个
等室内设计项目。
月至半年左右。
1-1-77
公司部分规划、景观、室内设计作品如下：
规划设计
景观
室内设计
1-1-78
（二）业务模式
1、经营模式
目前，国内建筑设计市场对方案设计、施工图设计的需求如下：
设计阶段 阶段内容 阶段特点 具备条件
广义的方案设计还包括总平规划
创意与专业技术的高度
及概念设计，系根据项目的外部 创意能力强，具备
结合，对规划条例、市场
条件、规划管理规定及具体的功 国际视野的明星
诉求、技术经济性、地域
方案设计 能要求，解决项目的场地、交通、 建筑设计师团队；
文化的综合把控，该阶段
消防、节能、指标等一系列具体 相关项目经验和
往往分为甲方认可及政
问题，实现项目经济、实用、美 既往优秀业绩
府审查两个环节
观等设计目标
建筑、结构、设备及相关
专业能力强，熟识
广义的施工图设计包括初步设 技术专业的高度结合，在
国家和地方规范，
计、施工图设计及施工配合，系 平衡项目多方面需求的
并具备各专业综
根据已获得批复的方案设计成果 同时，确保项目在功能合
合解决能力强的
进一步完善和深化建筑的功能， 理、使用安全、环保节能
施工图设计 设计师团队；
解决项目的交通、消防、节能、 等方面符合国家相关规
严格的设计流程
指标等一系列具体技术问题，最 范要求，技术成果需有效
及管理；
终全面实现项目经济、实用、美 指导施工，该阶段往往分
相应的设计资质
观等设计目标 为甲方认可及第三方审
要求
图机构通过两个环节
综合方案设计及施工图
设计的阶段特点，更加全 包含方案、施工图
面完整地提供项目的全 设计阶段所需具
包括方案设计及施工图设计的全
全程设计 阶段、全专业设计服务工 备的条件；
流程设计工作
作，最终通过综合管理及 较强的技术、团队
服务质量达成项目的整 整合能力
体设计目标
目前，国内建筑设计市场逐步显现专业化分工趋势，客户需求亦呈现差异化趋
势，本公司从提升经营效率的角度出发，对于上述三类业务，分别采取有针对性的
经营策略：
1-1-79
（1）纯方案类业务
公司 客户
甲方
资深建筑设计师团队
（业主单位）
国际视野 知名品牌 方案需求 （开发商）
建筑方案、概
成功业绩 灵感 专业 资深团队 念方案需求
智慧 资质
人脉关系 本土经验 交付成果
概念设计
方案设计
纯方案类业务的利润产生于资深建筑设计师效应、品
牌效应、过往优秀作品所带来的高附加值利润
公司设计创意中心由以袁歆、陈栗、张鹏等人为核心的资深设计师团队共同组
成，设计创意总监拥有丰富的设计工作经验和独特的创作理念，具备不同领域的专
业优势，设计创作了大量的建筑方案作品。
（2）纯施工图业务
公司 客户
甲方
工时管理系统 （业主单位）
人力投入 （开发商）
施工图需求
结构设计
安全 功能
资本投入
设计 设计 初步设计
设备设计
技术投入 交付成果
项目管理制度 施工图设计
施工配合
利润产生于人力资源投入产出比、精细化管理系统和制度以及
多学科知识融合的价值增值
公司借鉴国际建筑设计事务所的先进管理经验，使用“工时管理系统”，并全力
推进项目的精细化管理，从规模效应、管理绩效上提升公司的整体管理效率，在传
统的施工图设计业务中实现突破，有力提高公司对施工图设计业务的承载能力并间
接支撑全程设计业务的承接能力。
1-1-80
（3）全程设计业务
公司 客户
全程设计需求
概念设计
人力投入 工时管理系统
核心 研发 形象 内部 方案设计
资本投入 团队 队伍 展示 整合
设计 市场
初步设计
流程 营销
技术投入 分包 创意 知识 品牌
管理 构思 共享 经营
施工图设计
分包服务
项目管理制度
施工配合
甲方
利润产生于建筑师团队声誉、公司品牌影响力、项目管理能力、人才梯队建设
（业主单位、开发商）
及分包管理能力的整体价值增值
公司取得建筑行业（建筑工程）甲级资质后，一方面通过发挥核心建筑师团队
的影响力争取优质项目资源；一方面通过整合自身在方案设计、施工图设计领域的
差异化优势以及一系列旨在提高效率、保证质量的制度设计，全面提升公司承接全
程设计业务的能力。
（4）报告期内公司业务类型的结构变化趋势
报告期内，公司三种业务类型的主营业务收入及毛利、毛利率变化如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类型 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 2,716.19 27.71% 6,093.65 30.25% 5,524.14 24.30% 5,931.22 30.62%
纯方
毛利 1,072.34 25.73% 3,224.05 41.15% 2,613.10 26.64% 3,231.39 37.48%
案类
毛利率 39.48% - 52.91% - 47.30% - 54.48% -
主营业务收入 444.90 4.54% 781.84 3.88% 1,360.91 5.99% 471.61 2.43%
纯施
毛利 193.13 4.63% 38.83 0.50% 733.58 7.48% -58.85 -0.68%
工图
毛利率 43.41% - 4.97% - 53.90% - -12.48% -
主营业务收入 6,640.21 67.75% 13,270.32 65.87% 15,852.17 69.72% 12,965.99 66.94%
全程
毛利 2,902.97 69.64% 4,571.97 58.35% 6,462.50 65.88% 5,448.76 63.20%
设计
毛利率 43.72% - 34.45% - 40.77% - 42.02% -
主营业务收入 9,801.30 100.00% 20,145.80 100.00% 22,737.21 100.00% 19,368.82 100.00%
合计 毛利 4,168.44 100.00% 7,834.85 100.00% 9,809.18 100.00% 8,621.31 100.00%
毛利率 42.53% - 38.89% - 43.14% - 44.51% -
建筑设计方案在时间上先于施工图确定，一般情况下，从业务连贯性及技术沟
通便利性考虑，若方案设计得到认可，同时具备施工图设计能力的设计企业往往是
1-1-81
客户优先考虑的对象。因此，对于建筑设计企业而言，方案能力对全程设计业务的
承揽具有很强的牵引和拉动作用。
公司一直贯彻“以创意方案设计能力为核心优势、大力发展全程设计业务、适
度承接纯施工图业务”的经营策略，主要基于三项考虑因素：（1）方案设计业务由
于对主创设计师团队创意能力以及相关项目经验要求较高，特别是由既往优秀项目
所形成的品牌效应，契合公司已具备的优势条件，竞争优势明显，同时方案设计效
率突出，是公司优先发展的业务；（2）全程设计业务是公司最主要的业绩增长点和
持续发展的基础，全程设计能力的提高，既有利于提高公司的设计能力、服务质量
和口碑，也有利于提高客户的稳定性和粘度，是公司大力发展的业务；（3）纯施工
图设计业务是承揽全程设计业务的基础，公司在为全程设计业务而夯实施工图设计
业务基础的同时，也兼顾市场机会，适度承接部分纯施工图设计业务，为前两项核
心业务填空补缺。
报告期内，公司实施上述经营策略的结果为：（1）更多客户倾向于将从方案设
计到施工图设计的全流程设计工作完全委托给公司，以利于保证技术沟通的畅通和
风格的统一，报告期内，全程设计业务收入占比超过50%；（2）纯方案设计业务毛利
率高，是公司优质业务类型；（3）纯施工图设计业务收入占比较小，受单个项目的
影响较大。
报告期内，公司通过差异化的经营策略，不断强化核心业务，优化业务结构，
逐步实现向高端优质建筑设计业务的转变，盈利能力得到稳步提升，为未来的可持
续发展奠定基础。
2、采购模式
公司主要成本为人力资源成本。在人才招聘方面，公司从校园招聘和通过猎头
公司招聘两方面进行人才的储备工作。随着公司实力的不断增强，公司开始在高校
选拔建筑设计相关专业毕业生加入到公司的人才梯队中，解决公司对初中级人才的
需求。另一方面，公司通过猎头公司寻觅行业高端设计人才。
除人工成本外，公司根据项目需求，向其他企业或专业机构进行采购辅助服务，
具体内容如下：
序号 类型 具体采购内容说明 采购模式
根据项目需要，公司将部分项目的前期规划研究、创意咨询、 根据项目需
1 项目咨询 商业策划等工作交由专业机构完成，有利于提升项目的设计 要择优选择
水平 服务商
1-1-82
根据项目需要，公司向外部单位采购设计劳务，并实时控制
2 劳务采购
整个过程，确保项目设计质量
当甲方项目涉及人防、店招、灯光等专项设计业务时，因其
3 业务分包 在业务环节中金额占比小，公司未招聘专职人员提供相应业
务，故予以分包
公司将建筑设计所需要的打图、晒图、模型制作、声光电效
4 图文制作
果图制作等服务向专业文印店、动漫设计公司采购
3、生产模式
建筑工程设计及咨询服务是一项专业、复杂、系统的工作，优秀建筑设计作品
的创作需要建筑、结构、设备、景观、室内等各专业设计人员的紧密配合、通力合
作。为协调各专业设计人员的工作，推动项目顺利进行，保证设计服务质量，实现
项目对公司整体实力的传递，公司在组织架构、人员安排、项目分类等方面都做了
具体安排。
在组织架构方面，公司设立“市场运营中心”负责评判及承接业务、拟定并签
署合同；设立“项目数据管理中心”作为协调安排项目负责人及设计团队，并负责
督导项目进程及效率的专职部门；设立“设计创意中心”集中最优秀的方案创意设
计师担纲重点项目的概念及方案设计，并对所有项目在概念及方案设计阶段的工作
进行指导；设立“技术研发中心”集中各专业优秀的施工图设计师担纲重点项目的
施工图设计，并对所有项目在施工图设计阶段的工作进行校对、审核、审定。
在质量控制方面，公司设置了多重保障制度，在设计业务的核心环节建立了从
设计人员，各专业负责人员，各专业所总工程师到各专业业务总监的审核链条，对
设计工作质量进行层层把关。
4、获取设计合同方式
根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》
的相关规定：关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目，使用
国有资金投资的项目，使用国有资金投资项目，国家融资项目，以及使用国际组织
或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算价 50 万元人民币以上的或项目总投资
在 3000 万元人民币以上的，必须进行招标。采用特定专利或者专有技术的，或者其
建筑艺术造型有特殊要求的，经项目主管部门批准，可以不进行招标。招标分为公
开招标与邀请招标。
在经营中，公司获取设计任务的方式有两种：公开投标及客户委托。
1、公开投标
1-1-83
政府及国有资金投资的项目往往会通过公开招标方式，选择合作设计企业，公
司承接此类业务则通过公开投标方式获取。
公开投标的流程一般为：（1）信息获取及资格审查。对于国家规定及客户要求，
进行公开招标的项目，公司在获得项目信息后，由市场部门会组织项目评估特别是
项目重要性的评估，首先要通过公开招投标的预审资格后才正式确定参与。（2）项
目评估。公司市场部门会组织对项目进行评估，包括对客户的评估、设计周期合理
性评估、项目重要性的评估、对项目规模、开发周期和可能实现的合同金额，以及
是否具有标底补偿费用等做出综合评估。（3）组织投标。经过评估决定参与投标后，
公司系统中会建立拓展立项阶段，组织投标的团队，完成招标要求的设计、技术标
书和商务等投标文件的制作。（4）讲标。在标书要求的截止时间前准时提交投标文
件，并参加招标代理公司组织的公开交标会议，参加讲标抽签确定讲标的位序，根
据位序向招标代理公司组织的评标专家委员会进行标书汇报演讲。（5）商务谈判。
取得中标通知后，与招标方进行正式合同条款的谈判。（6）签约。合约签订后，设
计工作正式开展。
2、客户委托
除公开招标外，客户往往会采取邀标委托或直接委托的方式，选择合作设计企
业。
邀标委托的流程为：（1）在项目开始阶段，客户会邀请三家及以上的长期设计
服务供应商，或经过考察合格入库的新设计企业，就项目的设计概念、技术实施措
施、服务保障体系等征集比选成果或邀请投标，同时说明是否具有标底费用。（2）
客户可以委托招标代理公司或自行组织内外部专家组成评审小组，制定评审标准，
对提交成果和汇报讲演进行评选，选定最佳的设计成果和企业。（3）发出中标确认，
双方谈判并签署设计委托合同，设计工作正式展开。
直接委托的流程为：（1）邀请设计企业就拟建项目进行设计提案。（2）对设计
企业的多个提案进行比较，选定最佳的设计成果。（3）双方谈判并签署设计委托合
同，设计工作正式展开。
报告期各期，公司通过公开投标及客户委托获取的合同确认收入金额及占比情
况如下：
1-1-84
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开招标 2,735.92 27.91% 2,337.91 11.60% 3,002.33 13.20% 1,769.67 9.14%
邀标委托 6,904.76 70.45% 16,164.19 80.24% 18,573.73 81.69% 16,467.68 85.02%
客户
直接委托 160.61 1.64% 1,643.71 8.16% 1,161.14 5.11% 1,131.47 5.84%
委托
小计 7,065.38 72.09% 17,807.90 88.40% 19,734.88 86.80% 17,599.15 90.86%
合计 9,801.30 100.00% 20,145.80 100.00% 22,737.21 100.00% 19,368.82 100.00%
5、设计业务定价模式
公司设计业务的定价模式如下：
（1）对于国有资金投资项目，按照《中华人民共和国招标投标法》、《勘察设计
收费标准》（2002 版）确定收费标准；
（2）对于非国有资金投资项目，综合考虑公司制定的定价标准、项目类型、项
目难度、市场行情、客户接受程度等因素进行定价。
（三）公司主营业务演变情况
公司业务发展情况图
业务情况
初创期 成长期 扩张期
行业甲级资质
开拓公共建筑、景观室内设计业务
业务范围逐步面向全国
行业甲级资质
开拓城市综合体、大型商业中
心、酒店、城市规划类设计业务
业务范围拓展至西南、西北
住宅、写字楼、
中小型商业项目
业务范围主要位于四川省内 时间
2003-2005 2006-2009 2010及之后
公司自 2003 年成立至今一直从事建筑工程设计及相关咨询服务，业务发展情况
可以分为三个阶段：
1、初创期（2003-2005 年）
1-1-85
在此阶段，公司主要从事住宅小区、单体写字楼和中小型商业项目的设计工作，
客户主要为四川省内企业。
2、发展期（2006-2009 年）
公司在本阶段获得了建设部建筑行业（建筑工程）甲级资质，业务拓展到城市
综合体、大型商业中心、酒店和城市规划类设计业务，开始和中铁二局地产、成都
万科地产、成都龙湖地产、香港嘉里置业、菲律宾 SM 集团等国内外知名房地产开发
企业进行合作。
3、扩张期（2010 年及之后）
2010 年及之后，公司收购西安山鼎及北京山鼎，并在上海、深圳设立了子公司，
逐步推进全国化市场战略，同时将业务范围拓展至公共建筑及景观、室内设计领域。
在保持向既有战略合作伙伴提供的深度服务之外，公司进一步展开和国内知名房地
产开发企业的合作，如中建集团、中渝地产、银泰地产、万通地产等。同时公司也
与大型企业及事业单位展开合作。
目前，公司主营业务以方案设计能力为核心优势、大力发展全程设计业务，依
托成都、西安、北京的经营主体，覆盖西南地区、西北地区和环渤海地区等核心业
务区域，而将人防、幕墙等专项设计和打图晒图等非核心业务进行分包采购。
（四）主要产品或服务的业务流程
建筑设计业务流程总图
施工图
业务承接 概念设计 方案设计 初步设计 施工配合
设计
公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质证书，能够提供从业务承接暨前期咨
询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计到施工配合的全流程设计服务。
如上图所示，公司的业务流程可以分为六个阶段，具体内容如下：
1、业务承接阶段
作为实际开展设计业务的前置环节，业务承接阶段可以分为前期咨询和立项阶
段两部分内容：
1-1-86
（1）前期咨询
前期咨询是指在项目立项、签订合同之前，公司与客户进行初步接洽，就设计
项目的土地购置策略、建筑布局总体规划、项目未来发展提出专业性的咨询建议，
以期获得客户认可并达成合作意向。
（2）立项阶段
立项阶段流程图
客户
设计创意 概念负责人
设计任务 签订合同
中心 方案负责人
市场运营
中心 确定
设计团队
提交信息 项目审核
技术负责人
技术研发 各专业校核人
项目管理 中心 各专业审核人
中心 各专业审定人
不立项
确定 项目经理
支持团队 项目秘书
存档
注：设计创意中心指定概念负责人为重点项目特有业务环节
通过前期接洽，市场运营中心在获得设计项目招标信息或是客户提出设计任务
委托申请后，整理并填写《立项申请评估表》，并组织公司相关中心召开内部立项会，
从客户等级、项目类型、设计周期、设计难度、项目规模及收费单价等方面对项目
进行评审并决定是否立项。若同意立项，则将《立项申请评估表》交由市场运营中
心完成立项审批流程，并通过预计项目所需工时量情况进而测算项目成本。同时，
市场运营中心根据预计成本情况拟定并与客户签署合同；若不同意立项，则由市场
运营中心将项目资料交由项目数据管理中心存档。
项目决定立项后，项目数据管理中心负责协调确定设计团队及支持团队。设计
团队方面，由设计创意中心指定资深建筑设计师担任概念、方案负责人，主导项目
的概念、方案设计工作；由技术研发中心依据项目进度指定技术负责人及各专业校
核人、审核人、审定人，负责施工图设计阶段各专业设计成果的校核、审核及审定
工作；概念、方案及技术负责人同时需要协调施工图设计阶段各专业间人员、技术
1-1-87
配合。支持团队方面，由项目数据管理中心为项目配备项目经理及项目秘书，负责
项目执行过程中与客户间之的日常沟通事务。
2、概念设计
概念设计业务流程图
概念负责人 制定设计理念
概念设计 设计创意
协商确定 提交定稿成果
团队 中心
建筑所所长
提交成果 修订成果
建筑设计 技术研发
共同研讨
团队 中心
概念设计是方案设计阶段的前置环节，概念负责人将与建筑所所长共同协商确
定概念设计团队，设计团队将按照《设计说明书》的要求与客户就项目的立面、剖
面、平面结构，功能性要求，投资预算等情况进行沟通，深入了解客户需求后由概
念负责人制定概念性的设计理念。概念设计团队将遵照负责人指定的设计理念创作
出概念具体图纸，并将其提交给建筑设计团队，进行功能深化设计和技术支撑工作。
3、方案设计
方案设计业务流程图
1-1-88
在完成概念设计工作后，概念设计团队已经形成了项目方案设计的蓝图，但项
目设计的细节及可行性尚待论证。概念方案的深化工作要求结构、设备等各专业设
计人员在概念方案的基础上对方案进行功能深化设计并完成结构、设备的方案设计
工作。在完成上述方案后，设计团队将设计成果向客户进行汇报，最后由客户向属
地规划部门进行方案报建工作。
方案设计阶段所需完成的设计文件包括设计说明书、总平面图以及建筑设计图
纸、设计合同中规定的透视图、鸟瞰图、模型等相关技术图纸和文件。
4、初步设计
初步设计、施工图设计业务流程图
施工图设计阶段需要将方案图纸转化为可供施工单位参照并进行施工的图纸。
初步设计的设计深度介于方案设计与施工图设计之间，系根据政府有关规定，为防
止施工图成稿不能满足相关技术规定而要求预先进行的施工图部分设计工作，其实
质是施工图设计工作的组成部分。根据《建筑工程设计文件编制深度规定》规定，
对于技术要求简单的民用建筑工程，经有关主管部门同意，并且合同中有不作初步
设计的约定，设计项目可在方案设计获批后直接进行施工图设计。初步设计所需完
成的设计文件包括设计说明书、有关专业的设计图纸和工程概算书等。
在业务流程上，报建方案通过规划部门审核后，技术研发中心将对报建通过方
案和结构、设备方案进行审核，随后提交给建筑设计团队完成建筑施工图的设计工
作。各专业所长及负责人协商组建的各专业设计团队负责设计制作结构、设备、景
1-1-89
观、室内等专业方面的施工图纸。初设施工图在通过各专业的校核、审核、审定后，
最终形成定稿并交由第三方具备审图资质的机构进行审查。上述过程涉及建筑、结
构、设备等专业的协同配合，是影响施工图设计效率的关键环节，技术负责人需要
协调各专业的设计工作，保证沟通顺畅。
5、施工图设计
在初设施工图的基础上，设计人员将根据报审意见进行修改，最终形成施工图
成稿并提交校对人、审核人、审定人进行校审，最终确定施工图定稿并报送第三方
具备资质机构进行审核。施工图设计文件包括设计合同所要求的所有专业的设计图
纸，包括图纸目录、说明和必要的设备、材料表以及图纸总封面等。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》的相关规
定：从事房屋建筑工程、市政基础设施工程施工、监理等活动，以及实施对房屋建
筑和市政基础设施工程质量安全监督管理，应当以审查合格的施工图为依据。省、
自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门应当按照本办法规定的审查机构条
件，结合本行政区域内的建设规模，确定相应数量的审查机构。建设单位应当将施
工图送审查机构审查，但审查机构不得与所审查项目的建设单位、勘察设计企业有
隶属关系或者其他利害关系。按规定应当进行审查的施工图，未经审查合格的，住
房城乡建设主管部门不得颁发施工许可证。
6、施工配合
施工配合业务流程
在施工图通过第三方有资质机构审核后，公司将施工图提交给客户及施工单位，
建筑项目由此进入施工阶段。在施工过程中，公司将指定项目技术负责人及各专业
负责人配合施工单位进行施工。在施工开始前，技术负责人及各专业负责人就施工
图的设计情况对施工单位进行技术交底，并在后续施工过程中就施工单位遇到的技
术问题进行技术答疑并根据实际施工情况对施工图进行细微调整。
1-1-90
7、项目设计周期情况
项目开发周期与项目设计周期相互关系如下图所示：
由于甲方的项目开发流程以及设计成果的外部审核流程等时间较长，公司设计
项目周期一般皆在 1 年以上。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制和产业政策
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
建筑设计行业隶属于专业技术服务业（代码“M74”）；根据国家统计局 2011 年 8 月
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），建筑设计行业隶属于专业技术服务
业（代码“M74”）中的工程勘察设计业（代码“7482”）。根据住建部的划分，工程
勘察设计业包含 21 个子行业，分别为：煤炭、化工石化医药、石油天然气（海洋石
油）、电力、冶金、军工、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、轻纺、建材、铁
1-1-91
道、公路、水运、民航、市政、农林、水利、海洋、建筑，公司所在的建筑设计行
业即归属于勘察设计业中的建筑子行业。
1、行业主管部门与监管体制
中国建筑设计行业的主管部门是住建部及地方各级住建管理部门，行业自律组
织为中国勘察设计协会。
住建部负责制订建筑设计行业的法规规章、产业政策、产业规划，对行业的发
展方向进行宏观调控；组织制订行业的资质标准、技术政策，对行业准入实施严格
管理并对业务活动进行规范指导；在监督规范市场主体行为的同时承担建筑工程的
质量安全监管责任。
中国勘察设计协会主要职能为参与政府产业规划、政策的制定，为政府提供决
策咨询，推进勘察设计行业的技术、市场交流和研讨，维护行业合法权益与市场秩
序等，建筑设计分会是其下设分会之一，主要负责对建筑设计企业的技术进步、队
伍建设和深化改革以及超前导向等问题提出建议；研讨建筑设计相关的理论、方法、
技术，不断总结实践经验；组织搜集、传递和介绍国内外建筑设计的理论发展、新
的规范、规定、典型经验和项目信息；组织建筑设计从业人员进行继续教育和专业
培训；组织和参加国际间建筑设计理论与技术的交流等。
2、主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
①资质管理
根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘
察设计资质管理规定》及其他有关法律法规的规定，从事建设工程设计活动的单位
和企业仅可在符合其资质等级的范围内从事设计活动。
根据《工程设计资质标准》的规定，中国将工程设计资质划分为综合资质、行
业资质、专业资质和专项资质四个序列，各个序列有不同的专业类别和级别，分级
标准主要包括资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平。所有工程设计单位和
企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程设计业务。
根据《中华人民共和国注册建筑师条例》及其实施细则、《勘察设计注册工程师
管理规定》的规定，中国将注册建筑师分为一级、二级两个等级，将注册结构工程
师分为一级和二级，其他专业注册工程师则不分级别，注册建筑师、注册工程师的
1-1-92
执业范围被严格限定。《工程设计资质标准》对各行业工程设计项目的专业人员配置
要求作出了明确规定。
②质量及安全管理
根据《建设工程质量管理条例》的规定，设计单位必须按照工程建设强制性标
准进行设计，并对其设计工作的质量负责；注册建筑师、注册结构工程师等注册执
业人员应当在设计文件上签字，对设计文件负责。此外，质量管理方面的法律法规
还包括《中华人民共和国标准化法》、《建筑工程施工图设计文件审查暂行办法》、《房
屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量
保修办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》、《建设
工程质量检测管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理规定》、《建
设工程项目管理试行办法》、《全国民用建筑工程设计技术措施》（2009版）等。
根据《建设工程安全生产管理条例》的规定，负责建设工程安全生产的有关单
位将承担建设工程安全生产责任。设计单位应当按照法律、法规和工程建设强制性
标准进行设计，防止因设计不合理导致生产安全事故的发生；设计单位和注册建筑
师等注册执业人员应当对其设计负责。此外，安全管理方面的法律法规还包括《中
华人民共和国安全生产法》等。
③节能环保管理
根据《中华人民共和国节约能源法》、《民用建筑节能管理规定》的规定，建筑
工程的设计单位应当遵守建筑节能标准，应当依据建筑节能标准的要求进行设计，
保证建筑节能设计质量。不符合建筑节能标准的建筑工程，建设主管部门不得批准
开工建设；已经开工建设的，应当责令停止施工、限期改正；已经建成的，不得销
售或者使用。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》的规定，
建筑工程的设计应落实防治环境污染和生态破坏的措施，需要配套建设的环境保护
设施必须与主体工程同时设计。此外，节能环保方面的法律法规还包括《中华人民
共和国清洁生产促进法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》等。
影响、规范中国建筑设计行业的主要法律法规还包括《中华人民共和国促进科
技成果转化法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华
人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国消
1-1-93
防法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》、《建设领域推广应用新技术管理规
定》等。
（2）主要产业政策
为优化建筑设计行业的组织结构，提高建筑设计行业的设计水平和创新能力，
倡导和推广智能及绿色建筑，中国推出了一系列促进建筑设计行业发展的政策和规
范，主要如下：
与建筑设计行业相关的政策和规范
发布部门及
类型 文件名称 主要相关内容
时间
《关于进一步加强建筑市场监管 明确要求工程勘察设计行业为保
住建部
与服务保障扩大内需投资建设项 障扩大内需投资建设项目的质量
2009年1月
目质量和效益的通知》 安全和效益提供有力保障和服务
大力发展专业工程咨询服务，加强
住建部 《建筑业发展“十二五”规划》
勘察设计行业的技术进步和创新，
2011年7月 （提及工程勘察设计行业）
鼓励节能减排及绿色建筑
从市场环境、体制改革、工程质量、
住建部 《 工程勘 察设计行 业 2011-2015
科技创新、行业标准、信息建设、
2011年9月 年发展纲要》
人才培养等方面促进行业发展
开展绿色建筑行动，提高新建建筑
国务院 《国务院关于加快发展节能环保 节能标准，推动政府投资建筑、保
2013年8月 产业的意见》 障性住房及大型公共建筑率先执
行绿色建筑标准
推进建筑设计服务与相关重点领
域融合发展，培育村镇建筑设计市
宏观行
《关于推进文化创意和设计服务 场，贯彻节能建筑设计理念、积极
业导向 国务院
与相关产业融合发展的若干意 发展绿色建筑，加快相关建筑标准
2014年3月
见》 规范的更新或修订，放开建筑设计
领域外资准入限制，完善建筑设计
收费制度、鼓励和推行优质优价
以人的城镇化为核心，有序推进农
业转移人口市民化；以城市群为主
国务院 《 国 家 新 型 城 镇 化 规 划
体形态，推动大中小城市和小城镇
2014年3月 （2014-2020年）》
协调发展；以综合承载能力为支
撑，提升城市可持续发展水平
提出增加文化产业发展专项资金
《国务院关于推进文化创意和设 规模，加大对文化创意和设计服务
国务院
计服务与相关产业融合发展的若 企业的支持力度，在体现绿色节能
2014年3月
干意见》 环保导向、增强可操作性的基础
上，完善相关税收扶持政策
国务院 《国务院关于加快发展生产性服 提出放开建筑设计、会计审计、商
1-1-94
2014年7月 务业促进产业结构调整升级的指 贸物流、电子商务等服务业领域外
导意见》 资准入限制。加快研究制定服务业
进一步扩大开放的政策措施，对已
经明确的扩大开放要求，要抓紧落
实配套措施。
建立统一开放的建筑市场体系，强
住建部 《住房城乡建设部关于推进建筑 化工程质量安全管理，促进建筑业
2014年7月 业发展和改革的若干意见》 发展方式转变，加强建筑业发展和
改革工作的组织和实施。
原建设部 《建筑智能化系统工程设计管理 加强建筑智能化系统工程的设计
1997年10月 暂行规定》 管理，规范市场行为
原建设部 《建设部推广应用新技术管理细
推动建设行业推广应用新技术
2002年9月 则》
原建设部 《建设部推广应用和限制禁止使 对建设单位、设计单位和施工单位
2004年3月 用技术》 在业务活动中推广应用和限制、禁
止使用的技术作出规定
加强从事建筑智能化工程设计与
原建设部 《建筑智能化工程设计与施工资
施工企业管理，规范智能建筑工程
2006年9月 质标准》
设计，提高智能建筑设计质量
更新智能建筑设计的国家标准，原
原建设部 《 智 能 建 筑 设 计 标 准 GB/T
《 智 能 建 筑 设 计 标 准 》
2006年12月 50314-2006》
GB/T50314-2000同时废止
从建筑、结构、给水排水、暖通空
原建设部 《全国民用建筑工程设计技术措
调、动力、电气等方面指导设计单
2006年11月 施——节能专篇》
位进行建筑节能设计
《夏热冬冷地区居住建筑节能设
微观行 批准夏热冬冷、严寒寒冷地区居住
住建部 计标准JGJ134-2010》
业导向 建筑节能设计的行业标准，作为相
2010年3月 《严寒和寒冷地区居住建筑节能
关设计活动的指导和操作规范
设计标准JGJ26-2010》
原建设部 《绿色建筑评价标准》 批准绿色建筑的国家标准并制定
2006 年 3 月 《绿色建筑评价技术细则(试 相应评价细则，作为绿色建筑的指
/2007年8月 行)》 导和规范
《绿色建筑评价标识实施细则
（试行修订）》、《绿色建筑评 加强绿色建筑评价标识管理，规范
住建部
价标识专家委员会工作规程（试 评价标识的使用，维护评价标识的
2008年10月
行）》、《绿色建筑评价标识使 信誉和权威性
用规定（试行）》
批准民用建筑隔声设计的国家标
住建部 《民用建筑隔声设计规范
准，作为民用建筑隔声设计的指导
2010年8月 GB50118-2010》
和操作规范
批准民用建筑绿色设计的行业标
住建部 《民用建筑绿色设计规范
准，作为民用建筑绿色设计的指导
2010年11月 JGJ/T229-2010》
和操作规范
住建部 《“十二五”城市绿色照明规划 推进全国城市绿色照明工作，提高
2011年11月 纲要》 城市照明节能管理水平
1-1-95
住建部 《住宅建筑电气设计规范 住宅建筑电气设计中需遵照执行
2011年5月 JGJ242-2011》 的行业标准
住建部 住宅设计中需遵照执行的国家标
《住宅设计规范GB50096-2011》
2011年7月 准
住建部 《外墙内保温建筑构造》等14项 建筑设计中需遵照执行的一系列
2011年7月 国家建筑标准设计 国家标准
住建部 《民用建筑供暖通风与空气调节 民用建筑供暖通风与空气调节设
2012年1月 设计规范GB50736-2012》 计中需遵照执行的国家标准
发展绿色建筑，加强新建建筑节能
住建部
《“十二五”建筑节能专项规划》 工作，提高新建建筑、既有建筑、
2012年5月
大型公共建筑能效水平
推动绿色生态城区和绿色建筑发
住建部 《“十二五”绿色建筑和绿色生
展，建设资源节约型和环境友好型
2013年4月 态城区发展规划》
城镇
批准绿色办公建筑的国家新标准
住建部 《绿色办公建筑评价标准》
并制定相应评价细则，作为绿色办
2013年9月 GB/T 50908-2013
公建筑的指导和规范
住建部 《建筑工程建筑面积计算规范》 住建部关于建筑面积计算的新规
2013年12月 GB/T 50353-2013 定，自2014年7月1日起实施
批准绿色建筑的国家新标准并制
住建部 《绿色建筑评价标准》
定相应评价细则，作为绿色建筑的
2014年4月 GB/T50378-2014
指导和规范
住建部 《关于推进建筑业发展和改革的 推进建筑业发展和改革，保障工程
2014年7月 若干意见》 质量安全，提升工程建设水平
成都市规划 成都市严格执行住建部《建筑工程
《成都市规划局关于实施新版<
管理局 建筑面积计算规范》GB/T 50353
建筑工程面积计算规范>的通知》
2014年9月 －2013新规范的具体要求
数据来源：中央人民政府、各地方政府及部委网站
（二）行业发展概况
1、全国建筑设计企业工程设计收入情况
随着中国城镇化进程的不断推进，建筑设计行业持续发展。2006-2013年，建筑
设计企业工程设计收入持续增长，2012年出现一定幅度的下降，2013年则恢复到2011
年的水平，具体情况如下图：
1-1-96
2006-2013 年全国建筑设计企业工程设计收入情况
数据来源：住建部《2006-2013 年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》
2、相关行业的发展概况
（1）建筑业发展概况
2006-2013年，中国固定资产投资及建筑业总产值持续增长。
2006-2013 年中国固定资产投资总额及建筑业总产值变动情况
数据来源：中国国家统计局
1-1-97
注：从2011年开始，固定资产投资统计的起点标准从计划总投资50万元提高到500万元，因此2011
年全社会固定资产投资绝对数与2010年不可比，但比上年增速是按可比口径计算的
2011年7月，住建部发布《建筑业发展“十二五”规划》，提出要调整优化产业
结构，支持大型企业提高核心竞争力，促进中小建筑企业向专、特、精方向发展，
推进国有建筑企业改制重组，鼓励非公有制建筑企业以投资、建设、运营等方式进
入基础设施和重大产业等领域；至“十二五”期末，要努力实现全国建筑业总产值、
建筑业增加值年均增长15%以上。
在中国城市化进程加速的背景下，省级城际交通建设、城市基础设施建设、城
市住宅建设、工业基地与能源基地建设、水利与环境治理工程建设、新农村建设等
均将产生旺盛的需求。以城市住宅及基础设施建设为例，据世界银行的预测，到2020
年，中国市区人口超过一百万的大城市数量将突破八十个，这将产生大量的新增住
宅需求及基础设施建设需求，住建部预计，“十二五”期间全国城市市政基础设施投
资总额将在七万亿左右。
（2）房地产业发展概况
房地产行业的发展情况对本行业的发展会产生较大影响。2006-2013年，国民经
济及固定资产投资持续增长，房地产业发展迅速，如下图：
2006-2013 年 GDP、固定资产投资及房地产开发投资情况
数据来源：中国国家统计局
2006-2013 年全国房地产开发投资持续增长，房地产开发投资对 GDP 的贡献度
由 2006 年 8.98%升至 2013 年的 15.12%。
1-1-98
2014 年，国内房地产行业在多重因素影响下进入调整期。
①房地产行业投资端和需求端情况
投资端情况：2014 年，由于房地产商库存资金压力高企，房地产市场呈现出房
地产投资、新开工等指标双双回落的态势。其中，开发投资增速不断降低，而新开
工面积增速则一直处于负增长阶段，以上两项指标较去年降幅较大。
2014 年度全国房地产开发投资情况
数据来源：中国国家统计局
2014 年度全国房地产新开工面积情况
1-1-99
数据来源：中国国家统计局
需求端情况：2014 年，销售增速表现同样出现疲软态势。行业销售面积和金额
增速均保持在负增长状态。截止到 2014 年末，商品房销售面积累计增速为同比减少
7.6%，商品房销售额累计增速为同比减少 6.3%。
2014 年度全国房地产销售面积情况
数据来源：中国国家统计局
2014 年度全国房地产销售额情况
数据来源：中国国家统计局
1-1-100
②房地产行业政策端情况
2014 年政府救市政策出台速度相对快速，主要包括如下方面：
A、放松限购
2014 年 6 月 20 日，呼和浩特市率先取消限购，截至 12 月 31 日，限购的城市
只剩下北京、上海、广州、深圳和三亚五个城市。
B、降息刺激
中国人民银行决定自 2014 年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准
利率。
C、房地产再融资重启
2014 年 3 月，绿地集团等多家房地产企业的股票再融资申请获得通过，房地产
行业上市公司重启再融资。
D、加强住房金融服务
2014 年 9 月，央行、银监会出台《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，
提出加大对保障性安居工程建设的金融支持、调整购房贷款政策、鼓励银行增加首
套普通自住房和改善型普通自住房贷款投放；继续支持房地产开发企业的合理融资
需求。
在 2015 年两会的《政府工作报告》中，李克强总理提出：“坚持分类指导，因
地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市
场平稳健康发展”。而在随后的国务院总理答中外记者问中，李克强指出：“房地产
市场有其自身的规律，中国国土面积辽阔，有特大城市和中小城市、小城镇，情况
各异，所以我们要求强化地方政府合理调控房地产市场的责任，因地制宜，分城施
策。中国城镇化进程还在加快，中国房地产市场的需求是刚性的，我们鼓励居民自
住性住房和改善性住房需求，保持房地产长期平稳健康发展”。
（三）公司所处行业与上下游产业的关联度
建筑设计行业与上下游产业的关系如下图：
1-1-101
建筑设计行业与上下游产业关系图
上游支持 中游协作 下游具体应用
居住建筑
建筑业 商业建筑
市政建筑
计算机软硬件 教育建筑
医疗建筑
建筑设计业 科研建筑
文化建筑
专用图纸 体育建筑
及其他材料 房地产业 旅游建筑
...
建筑设计行业处于建筑作品的前端，而建筑作品的实现是建筑设计行业与建筑
业及房地产业分工协作的结果。建筑设计行业主要采购所需的日常消耗品、计算机
等通用设备材料，不直接影响工程服务产品的实现，而且上述消耗品、设备材料均
属市场供应充裕且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应商的情形。建
筑专项设计行业竞争充分，市场主体数量众多且设计费率透明，因此，本行业与上
游产业不存在紧密关联的关系。
下游建筑需求源于经济发展、居民生活的需要，直接影响建筑、建筑设计、房
地产各行业的景气程度。未来，随着中国宏观经济的进一步增长和城市化进程的加
速推进，城市住宅、商业建筑及其他功能建筑的需求将继续处于较高水平，对建筑
设计行业形成长期利好。
此外，建筑设计与建筑业及房地产业之间也存在密切的联动关系。若建筑业及
房地产业出现低迷，则建筑设计行业将受到两方面的影响：其一是房地产市场竞争
加剧将促使开发商更加注重前端设计，从而拓展建筑设计的市场空间；其二是房地
产业的整合及资金紧张程度的提高可能影响建筑设计企业应收账款的综合质量。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）城市化进程的推进
城镇化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然
历史过程，是人类社会发展的客观趋势，是国家现代化的重要标志。改革开放以来，
伴随着工业化进程加速，我国城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。1978
－2013 年，城镇常住人口从 1.7 亿人增加到 7.3 亿人，城镇化率从 17.9%提升到
1-1-102
53.7%，年均提高 1.02 个百分点；城市数量从 193 个增加到 658 个，建制镇数量从
2,173 个增加到 20,113 个。城镇化的推进有利于建筑业、房地产业的发展，进而推
动建筑设计行业发展。
（2）区域经济规划的推进
2008 年以来，国家制定或批准了《全国主体功能区规划》、《关中-天水经济区
发展规划》、《西安市城市总体规划》、《甘肃省循环经济总体规划》、《成渝经济区区
域规划》、《成都统筹城乡综合配套改革试验总体方案》、《重庆市城乡总体规划》、《广
西北部湾经济区城镇群规划纲要（2009-2020）》、《南宁市总体规划》、《促进中部地
区崛起规划》、《长江三角洲地区区域规划》、《珠江三角洲地区改革发展规划纲要
（2008-2020 年）》、《四川省成都天府新区总体规划（2010-2030）》等众多区域经济
发展规划，并且在国家层面提出了“一带一路”战略。上述区域规划及战略的实施
将带来新一轮投资建设高潮，大量住宅、商业、市政、工业建筑将应运而生，从而
推动建筑设计行业发展。
在全国经济规划中，国家对西部地区进行重点扶持，除成渝、关中-天水、广西
北部湾三大重点经济区外，还针对西部其他地区的经济社会发展出台了许多专项扶
持政策，如《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》、《关于进一步促进宁
夏经济社会发展的若干意见》、关于支持青海等藏区经济社会发展的若干意见》、青
海省柴达木循环经济试验区总体规划》、《关于支持云南省加快建设面向西南开放重
要桥头堡的意见》、《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》等。
（3）商业地产的发展为建筑设计行业提供了发展机遇
伴随着经济发展、消费型社会的逐步成型以及消费模式的演变，商业地产，尤
其是综合多项功能、满足各类需求的城市综合体将大量兴建。国际经验表明，人均
GDP3,000-8,000 美元是商业地产的起步期，8,000 美元之后进入加速发展期。未来
十年，中国人均 GDP8,000 美元以上城市将大量孕育，商业地产将进入高速增长阶段。
2005-2014 年全国商业地产完成投资情况
1-1-103
数据来源：中国国家统计局；图中商业地产的计算范围包括办公楼及商业营业用房
（4）产业政策的支持
节能减排及环境保护是中国的基本国策，也是国民经济未来发展的方向，建筑
设计行业绿色化、节能化、智能化的发展趋势也日趋明朗。强制规范方面，《民用建
筑节能管理规定》、《建设项目环境保护管理条例》、《民用建筑绿色设计规范
JGJ/T229-2010》、《全国民用建筑工程设计技术措施——节能专篇》等法规及技术标
准对建筑设计过程中的各个环节提出了具体的硬性要求；行业引导方面，从 2006
年至今，住建部大力推行绿色建筑评价标准，作为绿色建筑设计的指导和规范，同
时不断完善绿色建筑评价标识的管理，维护评价标识的信誉和权威性，为将来实施
针对绿色建筑的优惠政策做准备。此外，住建部 2011 年发布的《建筑业发展“十二
五”规划》、《工程勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》将坚持节能减排、适应节
能低碳环保列为基本原则；国务院 2013 年 8 月发布的《国务院关于加快发展节能环
保产业的意见》明确提出开展绿色建筑行动，提高新建建筑节能标准，推动政府投
资建筑、保障性住房及大型公共建筑率先执行绿色建筑标准。
建筑的绿色化、节能化、智能化均需要通过专业的建筑设计技术来实现，国家
鼓励发展绿色建筑的态度及建筑设计理念自身的低碳、节能趋势将促使建筑业及房
地产业逐步提高对前端设计的重视程度。
2、不利因素
（1）设计人才不足
1-1-104
建筑设计属于智力密集型行业。专业知识、设计经验的积累和创意、技术革新
至关重要，决定了一家设计企业的综合实力及发展潜力，因此建筑设计行业对于人
才，尤其是高端人才的依赖远远高于其他行业。一个国家的建筑设计水平往往是经
济、文化繁荣程度及工程技术水平的综合反映。对于近现代建筑而言，率先进行工
业革命的发达国家和地区往往积累了丰富的设计经验，同时拥有大量极富艺术天分
的一流设计师以及完善的人才培养体系。相比之下，中国境内培养建筑设计专业人
才的高校相对较少，且由于市场经济发展的时间并不长，得到充分实践锻炼的设计
人员并不多，导致内地富有经验的建筑设计人才相对稀缺。
（2）地区及竞争壁垒
虽然建筑设计行业是工程勘察设计行业中从业单位和从业人员数量较多的行
业，但行政垄断和地方保护现象仍然存在，阻碍了建筑设计行业在全国范围内的充
分竞争。
建筑设计市场目前仍存在一些竞争壁垒，一方面，部分中小建筑设计企业或机
构不顾工程设计质量、资源利用效率及工程质量隐患，盲目压低设计费率、缩短设
计周期，此类不正当竞争行为在一定程度上损害了行业的整体利益和发展；另一方
面，目前境内许多公建项目和高档写字楼、公寓的设计方案都由境外设计企业所承
接，境内企业因此丧失了相应的展示机会，不利于经验积累、人才培养及行业整体
水平的提高。
（3）受到下游房地产行业影响较大
房地产行业是典型的周期性行业，与宏观经济有较强的相关性，若房地产行业
受到宏观经济波动和宏观调控政策的影响，将直接影响到建筑设计行业的发展。2014
年，房地产景气度不佳，对建筑设计行业产生了较大不利影响。
三、公司所处行业的主要特征
（一）行业发展现状
在经济全球化的大背景下，我国城市化进程发展迅速，建筑设计行业发展较为
活跃，行业发展现状表现出以下几个特点：
1、参与主体多元化
1-1-105
目前建筑设计行业的市场参与主体包括大中型国有设计院所、跨国建筑设计企
业、国有或民营的建筑设计企业、个人建筑师事务所、个体建筑师工作室，体现了
建筑设计业态中多种所有制形式并行、全球化、国际化、本土化多样化风格共存的
格局，建筑设计市场出现前所未有的活跃氛围。
2、业务内容差异化
国内建筑设计市场亦呈现出差异化的竞争趋势，既有明星建筑设计师担纲的专
业从事方案设计的建筑设计事务所，亦有依靠成本性价比专注于施工图设计的建筑
设计公司；大中型建筑设计公司则逐渐往全程业务模式并提升整体经营效率的方向
发展。
3、业务方式多样化
建筑设计企业在承接业务方面，亦从满足客户多样化需要、提高设计工作质量
和整体工作效率或突出自身经营特点等方面采取灵活多样的方式：总包分包模式是
指建筑设计企业为建设项目提供从规划设计、建筑设计到装饰设计、环境工程设计、
智能化设计、照明设计、风景园林设计等的综合设计服务，除核心设计业务由自身
独立完成外，非核心业务分包给其他设计企业完成；分项模式是指建筑设计企业仅
承接建设项目某项建筑设计服务（主要包括方案设计、初步设计和施工图设计），而
建设项目涉及的规划设计、装饰设计、环境工程设计、智能化设计、照明设计、风
景园林设计等均由客户独立委托建筑专项设计机构来完成。
（二）行业利润水平
建筑设计行业与建筑业及房地产业的景气状况密切相关。随着经济的发展、建
筑物层次及空间利用意识的整体提高，建筑设计的市场需求将不断释放，建筑设计
的价值也将不断得到认可。总体而言，建筑设计行业的利润水平主要取决于设计费
率以及企业成本控制。
美国、英国、德国工程咨询费占工程造价的比率分别约为 6%-15%、8.50%-13.25%
及 7.5%-14%，而目前中国工程设计收费率约为 1.6-4.5%。
建筑设计属于智力密集型行业，各项专业人才是最核心的竞争力，同时也是企
业成本中占比最大的部分，随着劳动力价格的普遍提高，建筑设计专业人才的平均
薪酬水平亦相应提高，成为影响利润水平的又一重要因素。
1-1-106
（三）行业技术水平
从技术角度看，建筑设计按设计内容可以分为结构设计、机电设计、装饰工程
设计、消防设施照明工程设计等，涉及学科庞杂、专业协同要求较高，行业技术水
平取决于基础学科的发展水平以及专业人员对知识及经验的综合运用能力，而一定
时期的行业技术水平又在很大程度上决定了该时期建筑设计的实现空间。
由于不同设计深度的侧重点有所不同，比如方案设计更依赖于灵感与创意，初
步设计及施工图设计则更重视规范及本土经验，与国际先进水平相比，中国建筑设
计行业在基础学科发展、行业信息化、设计理念、过往业绩及经验等方面尚有较大
差距，但对于国内技术规范的理解、对社会人文的认知等方面又有一定的优势。
（四）行业的周期性、季节性、区域性特征
1、周期性
建筑设计行业的周期性与建筑业及房地产业密切相关，并且存在一定的前置效
应。建筑业及房地产业的发展与宏观经济背景息息相关，具有一定的周期性，进而
建筑设计行业也存在一定的周期性。
2、季节性
建筑设计行业的季节性直接受建筑业及房地产业的影响。对于建筑业，受春节、
北方天气寒冷、南方潮湿等因素的影响，建筑企业上半年房屋建筑工程的施工业务
量通常低于下半年；对于房地产业，企业通常会在一季度制定全年开发计划，随后
进入土地购置、规划设计、建筑设计、建筑施工、开盘销售等环节。受建筑业季节
性的影响，建筑设计行业存在一定的季节性。
3、区域性
从区域分布看，东部经济发达地区的建筑业与房地产业发展时间较长，市场较
为繁荣，因此也孕育、吸引了大量建筑设计企业及专业人才。截至 2012 年末，超过
半数的建筑设计企业及人才分布于东部沿海各省市，主要集中于长江三角洲、京津
环渤海和珠江三角洲这三大区域。
从区域特征看，受经济发展水平及地方文化的影响，不同地区的建筑理念及建
筑风格存在明显差异，地方元素的运用及考察依赖于建筑设计企业对当地历史、地
理等因素的熟悉和理解。因此，在一定区域内，相对外地设计机构而言，本地设计
机构更为了解当地的文化与市场，具有一定的本土化优势。
1-1-107
综上所述，建筑设计行业具有一定的区域性，但随着行业市场化程度的进一步
提高，各类建筑设计企业也在不断提高远程服务能力、延伸业务覆盖范围。伴随着
建筑设计企业跨区域竞争的不断活跃，建筑设计行业的区域性呈弱化趋势。
四、行业竞争状况
（一）行业壁垒
1、资质壁垒
中国建筑设计行业一直实行严格的资质管理，从事工程设计活动的企业均应按
照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，
经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程设计活
动。因此，能否取得资质证书是进入建筑设计行业的首要门槛。
2、技术壁垒
建筑设计是高度依赖专业知识的智力型行业，涉及高等工程数学、物理学、材
料学、工程力学、结构力学、建筑美学、建筑史学等众多学科，对上述学科的深度
理解及综合运用贯穿设计业务全过程。另外，由于行业信息化水平的提高，先进制
图技术和工具如 CAD 软件、结构设计软件、渲染软件等的应用越来越广泛，建筑设
计对相关计算机软件、硬件的要求也随之提高。建筑设计行业高度的系统复杂性和
专业性决定了进入本行业具有一定的技术壁垒。
3、人才壁垒
建筑设计是技术与艺术的融合，而实现的载体正是各专业类别的技术人员，其
中，专业功底深厚、设计经验丰富、文化背景多元的设计人才往往是承揽业务、培
养团队以及成就设计精品的关键要素，因此，人力资本是建筑设计企业最核心的竞
争力。
（二）行业竞争格局
1、主体竞争格局
目前，按业务范围可将建筑设计参与主体分为建筑设计企业、建筑专项设计机
构及建筑专项设计及施工企业。其中，建筑专项设计机构主要包括建筑装饰工程设
计机构、环境工程设计机构、风景园林工程设计机构、建筑智能化系统设计机构、
建筑幕墙工程设计机构等；建筑专项设计及施工企业包括建筑装修工程设计与施工
1-1-108
企业、建筑智能化工程设计与施工企业、建筑幕墙工程设计与施工企业及消防设施
工程设计与施工企业。
我国建筑设计行业集中度较低。截至2013年末，全国建筑设计企业及相关行业
企业基本情况如下表：
2013 年建筑设计行业基本情况
从业企业 从业人员 工程设计收入
类别
数量（家） 占比 数量（人） 占比 金额（亿元） 占比
建筑设计企业 4,721 38.77% 440,723 31.24% 802.62 64.12%
建筑专项设计机构 3,941 32.37% 481,745 34.15% 268.27 21.43%
建筑专项设计及施
3,514 28.86% 488,120 34.60% 59.95 4.79%
工企业
合计 12,176 100.00% 1,410,588 100.00% 1,251.67 100.00%
数据来源：住建部《2013年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》
2、区域竞争格局
我国各地区建筑设计行业收入规模如下：
2006-2013 年东、中、西部地区建筑设计企业工程设计收入情况
数据来源：根据住建部《2006-2013 年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》整理而得
东部地区的市场容量一直高于中部、西部地区，且占比均在 60%以上，中部地
区和西部地区的市场容量则均在 20%左右。
1-1-109
（三）公司的竞争优势
1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力
公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设
计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观和室内设计等领域。其二，
公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、施
工图设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公
司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有企业、民营企业、跨国公司及政府机构等。
2、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍
公司部分核心管理人员及技术人员拥有美国、新加坡等发达国家建筑设计领域
的工作经验，在创作理念及设计工作流程上均具有国际化的视野及标准；同时，公
司自成立以来创作设计了大量项目，又积累了丰富的本土设计实践经验。
3、根植西部并向外延伸的品牌效应
公司在西部地区颇具影响力的项目包括：荣获 2009 年中国土木工程詹天佑奖住
宅小区优秀规划奖的成都东郊红枫岭；2010 年全程设计完成的交大归谷国际住区为
四川省首个通过国家科技部 3A 性能认定的设计作品，且被住建部科学技术委员会、
中国房地产业协会等机构评为绿色建筑经典示范园区；成都凯德风尚隔震工程专项
设计荣获中国建筑学会 2011 年优秀建筑结构设计二等奖；2011 年全程设计完成的
西藏自治区标志性建筑——西藏自然科学博物馆；2014 年使用 BIM 技术设计的成都
中加瑞辰商住小区获得四川省第二届建筑信息模型（BIM）设计大赛二等奖、“岳麓
欧城”项目获得 2013-2014 年度“广厦奖”；公司获得 2014 成都市勘察设计企业和
施工图审查机构信用 3A 等级；
公司在根植西部的同时，也在逐步推进业务全国布局的进程，2014 年华东、华
北及东北区域业务收入占比达到 24.69%。通过设计唐山香格里拉大酒店、包头中建
御澜世家、长春环球贸易中心、北京星光影视基地等代表性项目，山鼎设计品牌效
应正逐步由西部延生到全国范围。
4、具备实践基础的领先环保意识
在业务实践中，公司一直有意识地推动绿色低碳建筑的研究及应用，比如，公
司在设计西藏自然科学博物馆时，充分考虑了当地气候环境特点，运用太阳能光热
采暖系统和太阳能光伏发电系统，提升了建筑的整体能源利用效率。此外，公司拟
1-1-110
通过募集资金投资项目中的“建筑设计研发中心项目”下设的绿色建筑研究平台对
相关课题进行专项研究，提升公司的绿色建筑设计水平。
（四）公司的竞争劣势
1、市场开拓存在难度
建筑设计行业是一个竞争较为激烈、经营主体非常分散的行业。公司开拓新市
场所面临的困难主要包含两个方面：首先，公司规模及综合实力与国有设计院相比
仍有较大差距，尤其是在承接一些政府大型项目方面还是存在天然缺陷，难以与国
有设计单位相抗衡；其次，在传统优势地区（西部地区）之外，公司的知名度还有
待提高，开拓新市场时还需面对具备区域优势的民营及外资设计企业，面临着一定
的市场壁垒。
2、高端人才的引入及培养机制有待完善
由于国有设计院在人才市场上具有一定优势，往往能提供较为成熟的薪酬、福
利保障，尤其是其丰富多样的业务资源对高端设计人才吸引力较强，人才聚集效应
更强化了这种较为稳定的人才输送渠道，而公司为一家民营企业，财力有限，声誉
提升需要更长时间的积累，在业内颇具特色的灵活年薪制也因宣传方面的欠缺而难
以在短时间内为人所熟知。因此，公司在吸引西部地区以外的国际、国内顶尖人才
时，存在一定的劣势。
3、融资渠道单一
目前，公司主要依靠自身积累滚动发展，影响了企业的发展和扩张速度。对外
融资主要通过银行贷款取得，渠道较为单一。鉴于公司整体规模依然相对偏小，为
达到积聚人才、布局全国的目标，需要更多的资金支持并拓宽融资渠道。因此，通
过资本市场等途径拓展融资渠道是达到未来战略目标所必需的手段。
（五）公司的主要竞争对手
自成立以来，公司的主要业务均集中于西南地区，来自西北地区的营业收入也
增长迅速，因此，公司目前面对的主要竞争来自于西部市场，随着未来全国业务布
局的展开，公司也将逐渐面对其他众多竞争对手。
1、国有设计院
企业名称 细分行业地位
中国建筑西南设计研究 创建于 1950 年，中西部最大建筑设计院和重要国有骨干企业，行业
院有限公司 中成立时间最早的大型甲级建筑设计院之一，西南地区领先的建筑设
1-1-111
计企业之一
创建于 1952 年，建国初期国家组建的六大区建筑设计院之一，是西
中国建筑西北设计研究
北地区成立最早，规模最大的甲级建筑设计单位，西北地区领先的建
院有限公司
筑设计企业之一
以建筑设计为主的现代科技型企业，集团旗下拥有华东建筑设计研究
上海现代建筑设计（集
总院、现代都市建筑设计院、上海建筑设计研究院公司等 10 余家专
团）有限公司
业公司和机构，华东地区领先的建筑设计企业之一
同济大学建筑设计研究 前身是成立于 1958 年的同济大学建筑设计研究院，是国内资质涵盖
院（集团）有限公司 面最广的设计咨询集团之一，华东地区领先的建筑设计企业之一
创立于 1953 年，是在城市建设和开发领域提供专业服务的大型建筑
四川省建筑设计研究院
设计咨询机构，四川省内综合实力位于前列的国有建筑设计院
注：表内信息来源于各企业网站
国有设计院一般发展历史较长、规模较大且享有较高的知名度，由于拥有数量
庞大的专业人才、丰富的设计经验、齐备的专业设置，这些企业在承接大型基础设
施建设项目、公共建筑项目、特殊行业建筑项目中具备天然优势。
2、民营设计企业及外资、合资设计企业
注册资本
企业名称 住所 细分行业地位
（万元）
成立于 1998 年，主要从事规划、建筑、风景
杭州市湖墅南 园林、室内装饰、市政、智能化、幕墙、岩
汉嘉设计集团
15,780.00 路 501 号迪尚商 土工程、施工图审查、节能评估及交通评估
股份有限公司
务大厦 等设计业务；浙江省内领先的民营建筑设计
企业之一
深圳市福田区 成立于 1996 年，具有建筑设计甲级资质、城
筑博设计股份 泰然工业区深 市规划甲级资质、市政（道路、桥梁、给水
7,500.00
有限公司 业泰然雪松大 工程 ）乙级资质和风景园林乙级资质；广东
厦 5 层 B 座 5a 省内领先的民营建筑设计企业之一
深圳市南山区 成立于 1994 年，在建筑楼宇、轨道交通、产
CCDI（悉地国际
科技中二 路 19 业等领域内提供咨询、建筑设计、建设管理
设 计 顾 问 （ 深 1,200.00
号劲嘉科技大 和工程顾问等专业服务；广东省内领先的民
圳）有限公司）
厦 2-10 楼 营建筑设计企业之一
济南市高新区
前身为济南市建筑设计研究院，是一家以建
山东同圆设计 舜华路 2000 号
4,000.00 筑设计为核心的综合性工程服务企业集团；
集团有限公司 舜泰广场 11 号
山东省内领先的民营建筑设计企业之一
楼 1-6 层
原成都基准方中建筑设计事务所（普通合
伙），是中西部领先、具有全国影响力的大型
成都基准方中 成都市青羊区
综合建筑设计服务企业，业务范围包括规划
建筑设计有限 1,000.00 西玉龙街 6 号 20
设计、建筑设计、工程设计、环境景观设计
公司 楼
等，涵盖了居住、商业办公、酒店、文化教
育、体育、医疗等不同的建筑类型
1-1-112
深圳市福田区
成立于 1993 年，专注于城市规划、商业综合
深圳市华阳国 福田保税区市
体、公共建筑、居住建筑和工业化住宅的设
际工程设计股 12,650.00 花路盈福高科
计和研究；广东省内领先的民营建筑设计企
份有限公司 技厂房四层 B 厂
业之一
房
成立于 1997 年，经过多年的高速发展，至今
上海天华建筑 上海市高科西 已拥有 2000 多名专业人才，是中国首批民营
1,000.00
设计有限公司 路 551 号 217 室 建筑设计公司之一，为 500 多家各行业的优
质客户，提供全方位、全过程的设计服务
AECOM 业务涵盖建筑设计、交通运输、基础设施、环境、能源、水务和政府
服务等领域。AECOM 在《工程新闻纪录》(ENR) 2011 年度设计公司 500 强排
AECOM
名中位列第一名，中国大陆地区主要工作地点为北京、重庆、广州、上海、
深圳等城市
成立于 1938 年，1996 年在伦交所上市，世界排名前列的工程顾问公司，拥
ATKINS 有约 1.8 万名技术人员，业务遍及全球，通过在香港、深圳、北京、上海、
成都、重庆等设立的多家分支机构在中国开展业务
全球著名的建筑设计事务所之一，业务遍及亚洲、中东、欧洲及美洲，在北
AEDAS
京、成都、上海设有办事处
成立于 1946 年, 已经发展成目前有建筑、都市规划、结构工程、空调水电
RTKL 设备工程、室内设计、园景绿化设计等各种专业人才，提供多元性整体专业
服务的世界性设计公司
成立于 1965 年,是国际著名的建筑设计、规划与咨询公司，全球拥有 46 个
GENSLER
办事处，通过香港、北京、上海开展中国业务
成立于 1975 年，作为全球知名的建筑设计事务所在世界各地提供专业化的
CALLISON 设计服务，包括商业综合体、购物中心、商店、办公、住宅和酒店设计，中
国地区在北京、广州和上海设有办公场所
在市场化程度日益提高的建筑设计行业，民营建筑设计企业完全按照市场运作，
其垂直式、网络式管理模式保证了业务经营的灵活顺畅，也为客户服务意识的践行
提供了基础，其市场竞争意识及成本控制意识较强，且人才管理及激励机制的调整
也非常灵活，目前民营建筑设计企业吸引了越来越多的高端人才，未来在建筑设计
市场的竞争中将更加活跃。
外资及合资建筑设计企业往往拥有知名国际品牌，其资源整合及研发能力较为
突出，在承接高端项目方面具备明显优势。外资设计企业进入国内的时间早晚不一、
形势多样，呈现出较强的竞争姿态，但由于知名外资设计企业偏重方案设计业务，
且对国内施工法规及标准的熟悉程度弱于本土企业，目前其业务的广度及深度有限。
1-1-113
五、发行人销售情况和主要客户
（一）公司销售情况
1、人均产值指标
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
主营业务收入 9,801.30 - 20,145.80 -11.40% 22,737.21 17.39% 19,368.82
平均员工人数 550 - 624 -1.79% 613 11.66%
人均产值 17.82 - 32.28 -12.97% 37.09 5.14% 35.28
注：平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
2、各期在执行项目数量
按业务类别，各期在执行并确认收入项目数量情况如下：
单位：个
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别 在执行 在执行 在执行 在执行
占比 占比 占比 占比
项目数量 项目数量 项目数量 项目数量
住宅设计 53 34.19% 68 28.81% 70 34.48% 76 36.71%
城市综合体 32 20.65% 41 17.37% 35 17.24% 46 22.22%
公共建筑 43 27.74% 80 33.90% 64 31.53% 52 25.12%
规划、景观、
27 17.42% 47 19.92% 34 16.75% 33 15.94%
室内设计
合计 155 100.00% 236 100.00% 203 100.00% 207 100.00%
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别 执行 执行 执行 执行
占比 占比 占比 占比
项目数量 项目数量 项目数量 项目数量
纯方案设计 58 37.42% 82 34.75% 68 33.50% 72 34.78%
纯施工图设
12 7.74% 6 2.54% 22 10.84% 11 5.31%
计
全程设计 85 54.84% 148 62.71% 113 55.67% 124 59.90%
合计 155 100.00% 236 100.00% 203 100.00% 207 100.00%
3、在执行项目区域分布情况
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
执行 执行 执行 执行
区域
项目数 占比 项目数 占比 项目数 占比 项目数 占比
量 量 量 量
西南 65 41.94% 137 58.05% 123 60.59% 136 65.70%
西北 17 10.97% 41 17.37% 31 15.27% 34 16.43%
1-1-114
华北及东北 25 16.13% 37 15.68% 25 12.32% 19 9.18%
华东 27 17.42% 14 5.93% 14 6.90% 9 4.35%
其他 21 13.55% 7 2.97% 10 4.93% 9 4.35%
合计 155 100.00% 236 100.00% 203 100.00% 207 100.00%
公司各区域的划分标准如下：
区域 包括的具体省份或地区
西南 重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区
西北 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区
华北及东北 北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省
华东 上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省
其他 河南省、湖北省、湖南省、广东省、广西省、海南省以及国外
4、报告期内的合同签订情况
报告期各期，公司签约及执行合同的情况如下表：
年度 当期新签合同数量 完成合同数量
2015 年 1-6 月 51
2014 年 133
2013 年 156
2012 年 135
报告期各期，公司签约及执行合同的情况如下表：
单位：万元
本期合同净增量 本期完成合
期初未完 同 期末未完成
年度 本期新签合同 前期合同调减 本期合同净增
成合同 （不含税金 合同
金额（+） 金额（-） 量
额）
2012 年 16,424.85 41,544.80 6,745.54 34,799.26 19,368.82 31,855.29
2013 年 31,855.29 41,784.17 4,076.56 37,707.61 22,737.21 46,825.69
2014 年 46,825.69 28,989.34 10,861.02 18,128.32 20,145.80 43,599.46
2015 年
43,599.46 13,878.54 193.69 13,684.85 9,801.30 47,019.84
1-6 月
注：1、本期合同净增量=本期新签合同金额-前期合同调减金额
2、前期合同调减金额分为两部分：1）本期签署终止协议不再执行的合同额和虽未签署终止协
议但预计后期不再执行的合同金额；2）前期末已预计不再执行的合同在本期签署结算协议，实
际结算金额与前期预计金额的差异。
3、期末未完成合同金额，为期末在手合同存量（已扣除实际签署终止协议对应的合同金额），
减去山鼎设计预计未来可能不再执行的合同金额（虽未签署终止协议）。
2015 年 6 月末存量合同中，按照合同签署期间分类如下：
单位：万元
合同签订期间 2015 年 6 月末存量金额
2011 年及之前签订合同 3,526.74
1-1-115
2012 年签订合同 9,141.76
2013 年签订合同 10,493.42
2014 年签订合同 14,462.68
2015 年 1-6 月签订合同 9,395.24
合计 47,019.84
（二）报告期各期主要客户情况
2015 年 1-6 月，公司对主要客户营业收入及占比情况如下：
单位：万元
序 占营业收入
客户名称（注） 具体签约公司 营业收入
号 比例
四川南充都京港务有限公司 745.69 7.60%
四川港航清泉旅游投资开发有限公司 375.41 3.82%
四川省港航开发有限责任公司 42.03 0.43%
1 四川港航
四川百丈湖旅游发展有限公司 9.43 0.10%
四川泸州港务有限责任公司 5.66 0.06%
小计 1,178.23 12.80%
成都英英房地 成都英英房地产开发有限公司 720.75 7.34%
2 产开发有限公
司 小计 720.75 7.34%
LAO
LAO INTERNATIONAL DEVELOPMENT CO.,LTD 566.04 5.77%
INTERNATIONAL
3
DEVELOPMENT
小计 566.04 5.77%
CO.,LTD
柳州东城投资 柳州东城投资开发有限公司 473.97 4.83%
4
开发有限公司 小计 473.97 4.83%
北京市华远置 北京上和致远房地产开发有限公司 437.26 4.45%
5
业有限公司 小计 437.26 4.45%
四川圣源置业 四川圣源置业有限公司 422.49 4.30%
6
有限公司 小计 422.49 4.30%
中房集团成都房地产开发有限公司 246.63 2.51%
7 成都城投 成都天悦桃源房地产开发有限公司 169.81 1.73%
小计 416.44 4.24%
武汉中核投资 武汉中核投资发展有限公司 398.33 4.06%
8
发展有限公司 小计 398.33 4.06%
庆阳和泰明湖 庆阳和泰明湖房地产开发有限公司 367.92 3.75%
9 房地产开发有
限公司 小计 367.92 3.75%
洋洋成都饭店 洋洋成都饭店有限公司 359.43 3.66%
10
有限公司 小计 359.43 3.66%
合计 5,340.87 54.41%
1-1-116
2014 年，公司对主要客户营业收入及占比情况如下：
单位：万元
序 占营业收入
客户名称 具体签约公司 营业收入
号 比例
贵阳中渝云上房地产开发有限公司 425.50 2.11%
1 中渝置地 贵阳中渝置地房地产开发有限公司 1,714.10 8.49%
小计 2,139.60 10.60%
北京嘉奥房地产开发有限公司 55.42 0.27%
恒运置业(唐山)有限公司 72.77 0.36%
嘉里(沈阳)房地产开发有限公司 976.85 4.84%
嘉里桦枫房地产开发(杭州)有限公司 33.02 0.16%
2 香港嘉里建设
嘉里置业(成都)有限公司 18.87 0.09%
瑞和置业(唐山)有限公司 39.99 0.20%
祥恒置业(济南)有限公司 5.75 0.03%
小计 1,202.68 5.96%
四川港航清泉旅游投资开发有限公司 658.35 3.26%
四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司 8.49 0.04%
四川江源工程咨询有限公司 37.74 0.19%
3 四川港航
四川泸州港务有限责任公司 30.24 0.15%
四川南充都京港务有限公司 388.97 1.93%
小计 1,123.78 5.57%
衡水金苑房地 衡水金苑房地产开发有限责任公司 795.29 3.94%
4 产开发有限责
任公司 小计 795.29 3.94%
成都远大蜀阳房地产开发有限责任公司 628.45 3.11%
5 远大集团
小计 628.45 3.11%
汉中市城市建 汉中市城市建设投资开发有限公司 594.28 2.94%
6 设投资开发有
小计 594.28 2.94%
限公司
陕西云投置业有限公司 553.58 2.74%
7 陕西国润置业
小计 553.58 2.74%
陕西福源置业有限公司 410.02 2.03%
8 陕西福源置业 陕西金地大成置业有限公司 143.09 0.71%
小计 553.12 2.74%
成都新东方置业有限责任公司 313.04 1.55%
9 新东方置业 文成县迦美湖置业有限公司 113.86 0.56%
小计 426.90 2.12%
四川新力葆地 四川新力葆房地产集团有限公司 422.17 2.09%
10 产集团有限公
小计 422.17 2.09%
司
合计 8,439.85 41.82%
1-1-117
2013 年度，公司对主要客户营业收入及占比情况如下：
单位：万元
序 占营业收入
客户名称 具体签约公司 营业收入
号 比例
西安长岛盛业置业有限公司 765.47 3.37%
西安长岛新业置业有限公司 561.80 2.47%
1 长岛置业 西安长岛恒业置业有限公司 408.20 1.79%
西安长岛绿河置业有限公司 272.60 1.20%
小计 2,008.07 8.83%
贵阳中渝置地房地产开发有限公司 785.31 3.45%
2 中渝置地 贵阳中渝云上房地产开发有限公司 517.13 2.27%
小计 1,302.45 5.73%
四川南充都京港务有限公司 1,157.82 5.09%
3 四川港航 四川广安承平港务有限公司 23.40 0.10%
小计 1,181.21 5.19%
攀枝花银泰商业管理有限公司 892.18 3.92%
4 银泰地产 成都银城置业有限公司 7.88 0.03%
小计 900.07 3.96%
成都嘉华美实 成都嘉华美实业有限公司 734.19 3.23%
5
业有限公司 小计 734.19 3.23%
北京星光拓诚 北京星光拓诚投资有限公司 731.89 3.22%
6
投资有限公司 小计 731.89 3.22%
嘉里(沈阳)房地产开发有限公司 352.22 1.55%
祥恒置业(济南)有限公司 166.19 0.73%
北京嘉奥房地产开发有限公司 108.46 0.48%
7 香港嘉里建设 嘉里桦枫房地产开发(杭州)有限公司 25.92 0.11%
北京嘉里大酒店有限公司 23.58 0.10%
嘉里置业(成都)有限公司 6.77 0.03%
小计 683.13 3.00%
大理宏凌旅游置业有限公司 283.02 1.24%
四川宏凌实业有限公司 187.18 0.82%
苍南宏凌置业有限公司 111.71 0.49%
8 四川宏凌实业
叙永县盛龙房地产开发有限公司 28.00 0.12%
四川省盛龙房地产开发有限公司 19.38 0.09%
小计 629.29 2.77%
成都市兴锦城 成都市兴锦城市建设投资有限责任公司 628.83 2.77%
9 市建设投资有
小计 628.83 2.77%
限责任公司
北京中科电商谷信息技术有限公司 331.13 1.46%
北京中科电商谷商业管理有限公司 150.94 0.66%
10 中科电商谷
北京中科电商谷投资有限公司 115.85 0.51%
小计 597.92 2.63%
合计 9,397.04 41.32%
1-1-118
2012 年度，公司对主要客户营业收入及占比情况如下：
单位：万元
占营业收入
序号 客户名称 具体签约公司 营业收入
比例
1 中渝置地 贵阳中渝置地房地产开发有限公司 1,484.63 7.67%
成都天悦桃源房地产开发有限公司 562.02 2.81%
成都城投集团兴西华建设有限公司 224.53 1.16%
2 成都城投 成都市开元房地产开发有限责任公司 33.82 0.17%
中房集团成都房地产开发总公司 5.00 0.03%
小计 825.37 4.26%
陕西福源置业有限公司 768.58 3.97%
陕西福源置
3 西咸投资股份有限公司 30.00 0.15%
业
小计 798.58 4.12%
西安市嘉谊实业有限公司 513.86 2.65%
4 陕西惠尔 西安安华中惠房地产开发有限公司 280.00 1.45%
小计 793.86 4.10%
陕西云投置业有限公司 483.00 2.49%
陕西国润置
5 陕西国润置业有限公司 298.20 1.54%
业
小计 781.20 4.03%
瑞和置业(唐山)有限公司 265.08 1.37%
裕丰置业（成都）有限公司 164.67 0.85%
嘉里置业(成都)有限公司 113.08 0.58%
香港嘉里建 祥恒置业(济南)有限公司 112.05 0.58%
6
设 嘉里桦枫房地产开发（杭州）有限公司 69.12 0.36%
北京嘉奥房地产开发有限公司 28.34 0.15%
国兴发展（福州）有限公司 6.00 0.03%
小计 758.34 3.92%
成都佳晟投资有限公司 580.22 3.00%
7 润驰实业 四川润驰实业集团有限公司 60.00 0.31%
小计 640.22 3.31%
成都盛邦信
8 息技术有限 成都盛邦信息技术有限公司 572.64 2.96%
公司
四川圣源置
9 四川圣源置业有限公司 516.57 2.67%
业有限公司
成都远大蜀阳房地产开发有限责任公司 417.11 2.15%
10 远大集团 成都远大房地产开发有限责任公司 98.00 0.51%
小计 515.11 2.66%
合计 7,686.52 39.70%
注：本招股说明书将同一控制下的企业合并披露，上述表格中“客户名称”一列所披露的简称
信息主要是方便投资者阅读，并非指某一实体。
1-1-119
报告期内，公司客户主要分为上市房地产企业（如中渝置地等）、跨国房地产开
发集团（如香港嘉里建设等）、国有企业（如四川港航、汉中城投等）、民营房地产
开发商（如陕西国润置业、陕西云投置业、远大集团等）等类别，其中民营房地产
开发商客户业务区域性较强，主要集中于二、三线城市。
2012-2014年及2015年1-6月，公司合作客户数量分别为162家、157家、164家和
74家，其中同一控制下合并口径，前十大客户收入占比分别为39.70%、41.32%、41.82%
和54.41%，客户结构较为分散。
公司与客户一般根据项目签订合同，项目制特征明显，当一个项目开发完成后，
客户存在后续项目间隔较长或无后续项目的情况，同时由于设计周期通常在一年以
上，收入受到客户开发计划和设计进度的影响，因此存在客户收入期间分布不均衡
的情况。
对于部分规模较大、集团型的客户，公司与其合作的持续性相对较好，报告期
内，公司稳定合作的主要客户情况如下：
序 客户 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
号 名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
中渝
1 - - 2,139.60 10.60% 1,302.45 5.73% 1,484.63 7.67%
置地
香港
2 嘉里 127.06 1.30% 1,202.68 5.96% 683.13 3.00% 758.34 3.92%
建设
四川
3 1,178.23 12.02% 1,123.78 5.57% 1,181.21 5.19% - -
港航
合计 1,305.29 13.32% 4,466.06 22.13% 3,166.79 13.92% 2,242.97 11.58%
中渝置地控股有限公司为香港上市公司（1224.HK），主营业务为房地产开发等，
其与山鼎设计合作的项目公司为贵阳中渝置地房地产开发有限公司和贵阳中渝云上
房地产开发有限公司，报告期内合作的项目为贵阳中渝第一城（城市综合体/方案设
计）、贵阳合肥路项目（城市综合体/方案设计、室内设计）和贵阳振华广场项目（城
市综合体/方案设计、室内设计）。
香港嘉里建设为知名多元化发展集团，主营业务为地产开发与运营等，旗下“嘉
里建设（0683.HK）”和“香格里拉(0069.HK)”均为香港上市公司，其与山鼎设计合
作的主要项目公司为嘉里（沈阳）房地产开发有限公司、祥恒置业(济南)有限公司、
北京嘉奥房地产开发有限公司、瑞和置业(唐山)有限公司等，报告内合作的主要项
目为北京嘉里中心改造（商业/全程设计）、杭州桦枫居项目（住宅/全程设计）、成
1-1-120
都雅颂居（住宅/全程设计）、唐山香格里拉酒店（酒店/全程设计）、济南香格里拉
酒店（酒店/全程设计）、沈阳嘉里综合发展项目（住宅、商业、办公/全程设计）等。
四川省港航开发有限责任公司为四川省国有大型企业，为四川省交通投资集团
有限责任公司的全资子公司，注册资本为360,000万元，主营业务为水利和内河港口
工程建筑等，其与山鼎设计合作的主要项目公司为四川港航清泉旅游投资开发有限
公司、四川南充都京港务有限公司等，报告内合作的主要项目为雍景上河湾（住宅/
全程设计）、清泉滨江天地（住宅、商业、酒店/全程设计）、泸州港作业区建筑外立
面改造（公共建筑/全程设计）、南充港都京作业区港务大厦（公共建筑/全程设计）
等。
报告期内，公司客户较为分散，不存在对单一客户的营业收入占公司当期营业
收入的比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。本公司与上述客户之间不存在关联
关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公
司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
六、发行人采购情况和主要供应商
（一）主要原材料采购情况
人力资源是公司最重要的成本。公司通过校园招聘以及猎头招聘等方式吸引人
才加盟，通过实行企业员工年薪制、合理规划员工的职业发展，开展员工在职培训
等一系列措施提升员工的待遇水平以及对企业的认同感和归属感。经过多年的发展，
公司已建成一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，满足了公司短期内发展的
需要，但由于国内高端建筑设计人才较为稀缺，再加之公司地处西部的地理因素，
公司在招聘高端建筑设计人才方面存在较大难度。未来人才招聘与培养，将影响公
司的设计水平及发展速度。
对于项目咨询、劳务采购、业务分包以及图文制作等辅助服务，公司与相关企
业或专业机构建有稳定的合作关系，能够满足公司业务发展需要。
（二）人工成本及劳务性支出情况
公司成本主要构成为人工成本和劳务性支出，具体情况如下：
1、人工薪酬情况
1-1-121
建筑设计属于劳动密集型行业，主要成本为人力资源成本。建筑设计行业高端
设计人才较为紧缺，人工成本较高，2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，公司各期支付
给职工以及为职工支付的现金分别为 8,675.63 万元、10,596.10 万元、11,622.70
万元和 5,937.55 万元。
2、注册设计人员变动情况
序 核心设计 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
号 人员类别 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
一级注册建筑
1 14 3.52% 15 3.21% 14 2.79% 12 2.63%
师
一级注册结构
2 10 2.51% 10 2.14% 12 2.39% 10 2.19%
工程师
注册公用设备
3 17 4.27% 18 3.85% 14 2.79% 13 2.85%
师
合计 41 10.30% 43 9.19% 40 7.97% 35 7.68%
注：上表中注册公用设备师为注册公用设备工程师（给水排水）注册公用设备工程师（暖通空
调）、注册电气工程师的统称。
3、劳务性支出情况
报告期各期，公司对外劳务性支出情况如下：
劳务性支出
年度 劳务性支出金额（万元）
对应的项目数量
2015 年 1-6 月 260.33
2014 年 875.65
2013 年 1,797.11
2012 年 1,243.92
注：表中劳务性支出对应的项目数量按照分包合同数量口径进行统计，一个设计项目对应多个
分包合同。
4、供应商前十名
单位：万元
占营业成
时间 供应商 采购内容 采购金额
本比例
1 广州普邦园林股份有限公司 设计外包 92.20 1.63%
2 上海广申建筑设计有限公司 设计外包 77.11 1.36%
北京万达百纳建筑设计咨询有限
3 效果图费 49.22 0.87%
责任公司
2015 年
4 成都市人防建筑设计研究院 设计外包 25.65 0.45%
1-6 月
5 北京网路赢科图文设计有限公司 晒图费 21.79 0.39%
6 成都智屹恒商务服务有限公司 晒图费 16.18 0.29%
四川省蓝地规划设计研究院有限
7 设计外包 16.00 0.28%
公司
1-1-122
8 北京光湖普瑞照明设计有限公司 设计外包 15.70 0.28%
9 厦门常乐项目咨询有限公司 设计外包 15.00 0.27%
10 青羊区玉超图文设计工作室 晒图费 14.79 0.26%
小计 343.66 6.08%
1 上海广申建筑设计有限公司 劳务性支出 252.33 2.05%
2 北京阳光龙艺术设计有限公司 劳务性支出 95.60 0.78%
3 北京亮空间装饰设计有限公司 劳务性支出 93.75 0.76%
4 成都佳程图文快印有限公司 图文制作费 71.51 0.58%
5 成都智屹恒商务服务有限公司 图文制作费 66.34 0.54%
6 四川普瑞照明工程有限公司 劳务性支出 63.10 0.51%
2014 年
北京万达百纳建筑设计咨询有限
7 劳务性支出 50.03 0.41%
责任公司
8 北京坦程建筑设计有限公司 劳务性支出 42.00 0.34%
9 上海龙迈空间艺术设计事务所 劳务性支出 41.00 0.33%
10 西安市雁塔区建邦图文制作中心 图文制作费 31.94 0.26%
小计 807.60 6.56%
1 上海广申建筑设计有限公司 劳务性支出 275.10 2.13%
2 POINT DESIGN INC. 劳务性支出 212.99 1.65%
3 北京阳光龙艺术设计有限公司 劳务性支出 183.58 1.42%
4 上海都市宝诚建筑设计事务所 劳务性支出 178.00 1.38%
北京意营信建筑设计咨询有限公
5 劳务性支出 123.12 0.95%
司
2013 年
6 上海龙迈空间艺术设计事务所 劳务性支出 79.78 0.62%
7 四川普瑞照明工程有限公司 劳务性支出 60.15 0.47%
8 四川省城市建筑设计研究院 劳务性支出 59.91 0.46%
9 四川华坤工程勘察设计有限公司 劳务性支出 56.80 0.44%
10 中国建筑装饰集团有限公司 劳务性支出 41.40 0.32%
小计 1,270.83 9.84%
1 上海广申建筑设计有限公司 劳务性支出 330.20 3.07%
2 上海都市宝诚建筑设计事务所 劳务性支出 185.21 1.72%
3 成都佳程商务有限公司 图文制作费 153.02 1.42%
4 POINT DESIGN INC. 劳务性支出 67.74 0.63%
成都市武侯区阿奇特克图文制作
5 图文制作费 63.52 0.59%
室
2012 年
6 北京兴中创国际展示有限公司 劳务性支出 62.40 0.58%
7 广州土人景观顾问有限公司 劳务性支出 58.00 0.54%
8 成都鼎和置业咨询有限公司 劳务性支出 55.25 0.51%
9 成都佳速工程印务有限公司 劳务性支出 47.03 0.44%
10 四川普瑞照明工程有限公司 劳务性支出 46.83 0.44%
小计 1,069.20 9.95%
1-1-123
上述供应商中成都佳速工程印务有限公司为公司原监事叶益东的配偶刁劲秋控
制的公司，报告期内，公司将部分项目的晒图工作交由成都佳速工程印务有限公司
完成，交易金额较小，且遵循市场行情定价，价格公允。
除上述情况外，报告期内公司不存在向原材料单一供应商的采购比例超过当期
采购总额50%或超过当期同类产品采购金额50%的情况或严重依赖于单个供应商的情
况，也不存在公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有
公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
七、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况
（一）主要固定资产
1、固定资产情况
2015 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 取得方式 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 外购 5,669.47 5,380.88 94.91%
电子设备 外购与融资租赁 695.56 132.97 19.12%
运输工具 外购 667.52 182.48 27.34%
其他设备 外购 376.34 209.01 55.54%
合计 7,408.89 5,905.34 79.71%
2、主要设备情况
2015 年 6 月 30 日，公司主要设备为办公电脑、复印机、打印机、服务器等，
具体明细如下：
单位：万元
序号 主要设备 账面原值 账面净值 成新率
1 DELL 电脑 503.74 97.76 19.41%
2 富士施乐、理光打印复印机 79.52 12.56 15.79%
3 DELL PowerEdge 服务器 52.76 4.00 7.58%
4 DELL 投影仪 13.51 4.67 34.57%
5 索尼、佳能数码相机、摄像机 5.27 0.32 6.07%
6 其他电子设备 40.76 13.66 33.51%
合计 695.56 132.97 19.12%
（二）主要无形资产
1、已注册的商标情况
1-1-124
序
商标 注册号 国际分类号 注册人 注册有效期限
号
1 3881464 42 山鼎设计 2006.6.7-2016.6.6
2 9677670 44 山鼎设计 2012.8.7-2022.8.6
3 9682547 37 山鼎设计 2012.8.14-2022.8.13
4 4037720 42 山鼎设计 2007.4.14-2017.4.13
5 8684080 42 山鼎设计 2011.10.7-2021.10.6
6 9009853 42 山鼎设计 2012.1.14-2022.1.13
7 9677661 44 山鼎设计 2012.8.7-2022-8.6
8 9682077 37 山鼎设计 2012.10.7-2022.10.6
9 8848702 13 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
10 8848795 16 西安山鼎 2011.12.21-2021.12.20
11 8848852 17 西安山鼎 2011.12.21-2021.12.20
12 8848949 19 西安山鼎 2011.12.21-2021.12.20
13 8849056 20 西安山鼎 2011.12.21-2021.12.20
14 8849125 21 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
15 8849153 28 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
16 8849313 29 西安山鼎 2012.1.7-2022.1.6
17 8849358 30 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
18 8852982 31 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
19 8853025 32 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
20 8853051 34 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
1-1-125
21 8853096 35 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
22 8853204 36 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
23 8853288 37 西安山鼎 2012.04.28-2022.04.27
24 8853312 38 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
25 8853366 39 西安山鼎 2011.11.28-2021.11.27
26 8853414 40 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
27 8853467 41 西安山鼎 2012.07.14-2022.07.13
28 8857316 42 西安山鼎 2012.07.14-2022.07.13
29 8857325 43 西安山鼎 2012.3.28-2022.3.27
30 8857336 44 西安山鼎 2012.3.28-2022.3.27
31 8857350 45 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
32 8862858 13 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
33 8862899 14 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
34 8862946 16 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
35 8862980 17 西安山鼎 2012.1.28-2022.1.27
36 8863024 19 西安山鼎 2012.1.28-2022.1.27
37 8863436 20 西安山鼎 2012.1.28-2022.1.27
38 8863512 21 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
39 8863538 28 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
40 8863565 29 西安山鼎 2012.06.28-2022.06.27
41 8863589 32 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
42 8868699 34 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
1-1-126
43 8868722 35 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
44 8868739 36 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
45 8868777 37 西安山鼎 2012.2.21-2022.2.20
46 8868829 38 西安山鼎 2011.12.7-2021.12.6
47 8868859 41 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
48 8868882 42 西安山鼎 2012.1.14-2022.1.13
49 8868903 43 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
50 8868923 44 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
51 8868947 45 西安山鼎 2011.12.28-2021.12.27
52 8338843 36 西安山鼎 2012.3.14-2022.3.13
53 8338906 37 西安山鼎 2012.09.07-2022.09.06
54 11684984 44 山鼎设计 2014.04.07-2024.04.06
55 11684966 42 山鼎设计 2014.05.21-2024.05.20
56 11684942 37 山鼎设计 2014.04.07-2024.04.06
2、软件
2015 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 净值
软件 857.88 674.32 183.56
合计 857.88 674.32 183.56
3、商号
自成立以来，公司一直使用的商号为“山鼎”，该商号系由袁歆、陈栗早在 1999
年 7 月在新加坡成立的新加坡山鼎商号沿用而来。除本公司外，目前正在使用或曾
经使用过“山鼎”商号，且与本公司有关系的主体还有 Cendes International 及广
州山鼎。各主体使用“山鼎”商号的情况如下图所示：
1-1-127
1999年7月
新加坡山鼎 发行人实际控制人袁歆、陈栗在新加坡创办新加坡山鼎，首次使用
成立 “Cendes”商号。
新加坡山鼎 经成都市对外贸易经济合作委员会批准，新加坡山鼎在成都设立办事处，
1999年12月 成都办事处 作为新加坡山鼎在国内开展业务的窗口。袁歆、陈栗开始在国内使用“山
成立 鼎”商号。
金涛于2001年9月收购广州市信誉建筑技术咨询有限公司，后认为袁歆、陈
金涛开始使 栗使用的“山鼎”字号较好，在进行收购的同时，将该公司名称更改为
2001年9月
用山鼎字号 “广州市山鼎建业建筑技术咨询有限公司”。该公司已于2005年9月2日注
销。
山鼎设计
2003年2月 袁歆、陈栗共同创办山鼎设计，并沿用“山鼎”商号。
成立
广州山鼎
2003年12月 金涛创办广州山鼎，并沿用“山鼎”商号。
成立
Cendes JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)、TOH WEE SZE（卓玮思）、袁歆及陈栗共同
2005年2月 Internation 创办Cendes International，该公司并未开展业务，其网站曾使用“山鼎国
al成立 际”字号。
山鼎设计与JASON ANG KWANG LIN（洪光麟）、TOH WEE SZE（卓玮思）、
上海胜德
2005年2月 HENG CHYE KIANG（王才强）、GOH HUP HWEE（吴和辉）共同创办上海胜
成立
德，该公司使用“胜德”商号。
（1）相对于广州山鼎以及 Cendes International 而言，山鼎设计实际控制人袁
歆、陈栗率先使用“山鼎”商号。1999 年 7 月，山鼎设计实际控制人袁歆、陈栗在
新加坡注册 Cendes Design Studio。1999 年 12 月，新加坡山鼎成都代表处成立，
该公司在国内中文译名为“新加坡山鼎建筑师事务所”，在国内率先使用“山鼎”
商号。2003 年 2 月，袁歆、陈栗延用“山鼎”商号在国内注册山鼎有限。在设立广
州山鼎时，金涛已知晓袁歆、陈栗使用“山鼎”商号在先，出于联合宣传能够扩大
公司影响力的需要，金涛于 2003 年 12 月注册了广州山鼎。Cendes International
成立于 2005 年 2 月 22 日，其中文译名曾为“山鼎国际”，该公司自成立至 2011
年 9 月（发行人自有网站上线）并未开展任何业务，只是作为山鼎设计、广州山鼎
以及上海胜德的三家公司建筑设计作品的展示平台，借此扩大三家公司在行业中的
影响力。
（2）相对于广州山鼎以及 Cendes International 而言，山鼎设计注册了“山
鼎”、“山鼎胜德思”、“Cendes”、“山鼎建筑”等商标，拥有上述商标的合法
使用权。
1-1-128
（3）从历史看，山鼎设计与广州山鼎、Cendes International 在商标及商号使
用方面未发生过任何纠纷。
（4）山鼎设计、上海胜德、与广州山鼎、Cendes International 签署了相关协
议，对商号的使用进行了约定，具体如下：
①山鼎设计（甲方）与上海胜德（乙方）于 2012 年 6 月签订《协议》，关于商
号的使用约定如下：
“一、自本协议签署后，乙方知晓甲方合法申请注册“山鼎”、“山鼎建筑”、
“ ”文字与图形商标，乙方对此并无异议。
二、乙方承认甲方对其注册文字与图形商标享有的权利，在其业务宣传或推广
过程中，不使用与甲方相似的注册文字和图形商标，避免与甲方所合法拥有的注册
文字和图形商标发生混淆。”
②山鼎设计（在该备忘录中称“四川山鼎”）与上海胜德于 2012 年 12 月签署
《备忘录》，关于商号的使用约定如下：
“二、上海胜德确认：知晓四川山鼎合法申请注册相关文字与图形商标，并有
效、合法持有相关多项商标证，上海胜德对此无异议。
四、双方确认：双方都曾经以 Cendes International.PTE.LTD（中文名称曾翻
译为“山鼎国际”）作为业务推广平台，在中国境内业务宣传、推广过程中利用网
站 www.cendes-intl.com 进行建筑设计作品展示，即将四川山鼎、上海胜德在中国
境内各自完成的具体设计项目列在一起，以提升各公司的行业知名度，除该等情形
之外，双方关于开展业务不存在明确的划分及约定。双方确认：2011 年 9 月，四川
山鼎自己的网站 www.cendes-arch.com 正式上线，四川山鼎转由该网站进行作品展示，
并已经终止参与上述业务推广、宣传方式。
双方确认：四川山鼎不再使用上海胜德独立完成的项目进行业务推广；上海胜
德不再使用四川山鼎独立完成的项目进行业务推广。”
③山鼎设计（在该协议书中称“四川山鼎”）与 Cendes International 于 2012
年 12 月份签订《协议书》，关于商号的使用约定如下：
“二、Cendes International 确认：知晓四川山鼎合法申请注册相关文字与图
形商标，并有效、合法持有相关多项商标证，Cendes International 对此并无异议，
1-1-129
Cendes International 现没有、且将来不会在中国境内申请与四川山鼎商标造成混
淆的商标。
三、Cendes International 承诺：将其中文名称翻译为“胜德国际”，已经停
止使用曾经的翻译名“山鼎国际”，不会独立使用“山鼎”、“山鼎建筑”、“山
鼎设计”等字样，并避免其商号的使用与四川山鼎的商标发生混淆。
四川山鼎尊重 Cendes International 在新加坡注册的既有名称权。
双方关于相关商标、商号不存在纠纷或潜在纠纷。
五、双方确认：Cendes International 曾经作为其股东持有的相关公司（包括
四川山鼎、上海胜德、广州山鼎）的业务推广平台，Cendes International 有个网
站（www.cendes-intl.com），是以上海胜德名义申请注册的，网站的主要功能为建筑
设计作品展示，即将四川山鼎、上海胜德、广州山鼎在中国境内各自完成的具体设
计项目列在一起，以提升各公司的行业知名度。除该等情形之外，双方关于商号及
开展业务不存在任何约定。
双方承诺不以不正当竞争的手段从事宣传推广活动，不利用对方的商誉、商标、
市场地位进行市场推广，不损害对方的合法权益，不损害对方与其客户的合作关系。”
④山鼎设计（在该协议书中称“四川山鼎”）与广州山鼎于 2012 年 12 月份签
订《协议书》，关于商号的使用约定如下：
“二、广州山鼎确认：知晓四川山鼎合法申请注册“山鼎”、“山鼎胜德思”、
“Cendes”、“山鼎建筑”、“ ”等文字与图形商标，并有效、合法持有相关
多项商标证，广州山鼎对此并无异议，广州山鼎现没有、且将来不会在中国境内申
请与四川山鼎商标造成混淆的商标。
三、广州山鼎确认：知晓“山鼎、CENDES”商号首先由四川山鼎的实际控制人
（袁歆先生、陈栗先生）在其新加坡注册的企业 CENDES DESIGN STUDIO 及其中国境
内的“新加坡山鼎建筑师事务所成都代表处（办事处）”的名称中使用，四川山鼎
的设立时间也早于广州山鼎。广州山鼎承诺：不会独立使用“山鼎”、“山鼎建筑”、
“山鼎设计”等字样，并避免其商号的使用与四川山鼎的商标发生混淆，并且尊重
四川山鼎的既有名称权、尊重四川山鼎以“山鼎”商号在其他地方注册子公司、分
公司的权利。
1-1-130
四川山鼎认可广州山鼎在广州市工商局使用“山鼎”商号注册的现状，且尊重
广州山鼎的既有名称权。
双方关于相关商标、商号不存在纠纷或潜在纠纷。
五、双方确认：双方都曾经以 CENDES INTERNATIONAL PTE.LTD.(中文名称曾翻
译为“山鼎国际”)作为业务推广平台，在中国境内业务宣传、推广过程中利用网站
www.cendes-intl.com 进行建筑设计作品展示，即将四川山鼎、广州山鼎在中国境
内各自完成的具体设计项目列在一起，以提升各公司的行业知名度，除该等情形之
外，双方关于商号及开展业务不存在明确的划分及约定，并且双方均一直独立开拓、
承揽具体设计项目，四川山鼎自己的网站 www.cendes-arch.com 上线后，四川山鼎
转由该网站进行作品展示，并已经终止参与上述业务推广、宣传方式。
广州山鼎确认，广州山鼎在其业务推广过程中已经严格杜绝使用四川山鼎独立
完成的设计项目和客户名单，避免客户误解广州山鼎与四川山鼎的关系；广州山鼎
承诺不以不正当竞争的手段从事经营活动，不利用四川山鼎的商誉、商标、市场地
位来获取客户、进行市场推广，不损害四川山鼎的合法权益，不损害四川山鼎与其
客户的合作关系。
四川山鼎确认，四川山鼎在其业务推广过程中已经严格杜绝使用自身未实际参
与完成的设计项目，避免客户误解四川山鼎与广州山鼎的关系；四川山鼎承诺不以
不正当竞争的手段从事经营活动，不利用广州山鼎的商誉、商标、市场地位来获取
客户、进行市场推广，不损害广州山鼎的合法权益，不损害广州山鼎与其客户的合
作关系。
双方确认：未来在参与同一项目竞争时，为了避免客户误解四川山鼎与广州山
鼎的关系，双方均应向客户声明与对方不存在任何关联关系。”
（三）主要经营场所情况
1、公司自有房产情况
公司自有房产情况如下：
序号 所有权人 地址 面积（m ） 是否设立抵押
成都市锦江区东大街芷泉段 6 号
1 山鼎设计 2,558.72 是
1 栋 1 单元 37 层 01-11 号
西安市高新区唐延路35号4幢2单
2 山鼎设计 196.19 是
元20602室
1-1-131
西安市高新区唐延路 35 号 4 幢 2
3 山鼎设计 120.40 是
单元 20601 室
高新区中和老成仁路47栋1单元
4 山鼎设计 91.00 是
18楼5号
高新区中和老成仁路47栋1单元
5 山鼎设计 91.00 否
20楼5号
锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号 1
6 山鼎设计 82.57 是
栋 1 单元 3 层 9 号
西安市高新区唐延路 35 号 4 幢 2
7 山鼎设计 75.76 是
单元 20605 室
注：表中自有房产不包含“以房抵扣设计款”相关房产。
2、房屋租赁情况
截至招股说明书签署日，山鼎设计及其子公司租赁的房产主要用于办公，具体
情况如下：
序 面积
出租方 房屋地址 2 租赁期限
号 （m ）
陕西希望在线文 西安市高新区高新一路 15 号广电
1 1,490.21 2012.10.11-2017.10.10
化传播有限公司 网络办公大楼 1、2 层
成都市天仙桥北路 3 号流星花园
2 袁歆 721.36 2015.01.01-2015.12.31
附一号 1-A-1,1-A-2
北京市朝阳区东三环中路 39 号建
3 张毅 279.53 2015.10.20-2016.09.30
外 SOHO23 号楼(南办公楼)B-2306
北京市朝阳区东三环中路 39 号建
4 廖聚源 279.53 2015.03.10-2016.03.09
外 SOHO23 号楼(南办公楼)B-2301
北京市朝阳区东三环中路 39 号建
广州连达广告传
5 外 SOHO23 号楼(南办公楼)20 层 279.53 2015.10.01-2016.09.30
播有限公司
北京市朝阳区东三环中路 39 号建
6 管再津、陈芳 外 SOHO23 号楼(南办公楼)20 层 279.53 2015.08.01-2016.09.30
西安市糜家桥小区世纪公寓 2103
7 李希良 139.55 2015.08.08-2016.08.07
室
成都市天仙桥北路 3 号附 1 号流
8 鄢茂辉 129.00 2014.01.13-2017.01.12
星花园 1 栋 3 层 8 号
成都市锦江区天仙桥北路 10 号金
9 RichardWeiZhao 101.83 2015.02.15-2016.02.14
府花园 3 单元 10 层 04 号房
深圳市福田区新洲三街 16 号锦洲
10 林玲玲 98.71 2015.02.20-2016.02.19
花园 21-602
成都市滨江路 1 号格林威治 6 栋
11 范其秀 93.99 2014.07.06-2016.07.05
11 层 5 号
1-1-132
12 安宁 西安市高新区银座 A 座 1603 室 76.53 2015.06.01-2016.05.31
成都市东安南街 9 栋 9 单元 6 楼
13 谭迪光 69.00 2015.1.1-2015.12.31
12 号
上海振枫经济发 上海市金山区枫泾镇环东一路 65
14 50.00 2010.2.8-2020.02.07
展有限公司 弄 3 号 2387 室
成都市天仙桥北路 3 号附 1 号流
15 赵卫 40.39 2014.12.01-2015.11.30
星花园 1 栋 1 单元 03 层 04 号
成都市天仙桥北路 3 号附 1 号流
16 张霖 40.25 2014.06.29-2016.06.28
星花园 1 栋 1 单元 3 层 10 号
成都市天仙桥北路 3 号附 1 号流
17 徐湘云 39.67 2015.05.21-2016.05.20
星花园 1 栋 1 单元 3 层-14
（四）经营资质情况
山鼎设计拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，北京山鼎、西安山鼎拥有建筑
行业（建筑工程）乙级资质，具体情况如下：
证书名称 工程设计资质证书 工程设计资质证书
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工
程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智 程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智
能化系统设计、照明工程设计和消防设 能化系统设计、照明工程设计和消防设
核定范围 施工程设计相应范围的甲级专项工程设 施工程设计相应范围的乙级专项工程设
计任务。可从事资质证书许可范围内相 计任务。可从事资质证书许可范围内相
应的建筑工程总承包业务以及项目管理 应的建筑工程总承包业务以及项目管理
和相关的技术与管理服务 和相关的技术与管理服务
建筑行业（建筑工 建筑行业（建筑工
资质等级 建筑行业（建筑工程）甲级
程）乙级 程）乙级
有效期至 2018 年 1 月 22 日 2016 年 3 月 5 日 2016 年 11 月 12 日
陕西省住房和城乡
发证机关 住建部 北京市规划委员会
建设厅
证书编号 A151006285 A211014000 A261010798
所有权人 山鼎设计 北京山鼎 西安山鼎
（五）公司被许可或许可使用资产情况
本公司不存在被许可使用资产的情况，也不存在许可他人使用资产的情况。
八、特许经营情况
发行人不属于特许经营类行业
1-1-133
九、发行人的核心技术情况
（一）建筑设计行业核心技术特点
建筑设计行业的核心技术特点体现在其创造性、系统性和综合性。首先，建筑
与绘画、音乐、雕塑、戏剧、文学和舞蹈并称为七大艺术类型，建筑设计工作在追
求工程学合理性的同时也强调艺术创作的灵感，建筑方案的创意水平是评定建筑设
计作品优劣的最重要因素之一；其次，建筑设计工作是一项复杂的系统工程，需要
建筑、结构、设备、景观、室内等多专业的技术人才协调配合才能创作出优秀的建
筑设计作品，拥有一支成熟、稳定、配合默契的设计团队是设计质量的重要保证；
最后，建筑设计工作需要借鉴材料、建筑技术的进步成果并将其合理运用到建筑作
品中去，对综合性的要求较高。
建筑设计工作主要分为两大版块：方案设计与施工图设计。方案设计是整个建
筑设计工作的灵魂，要求建筑师在满足设计对象功能性要求的基础上，对空间进行
合理安排，结合自身独特的设计理念和设计经验创作出风格独特鲜明的建筑作品，
达到建筑物与周围环境、内部与外部的艺术风格的和谐统一。成功的建筑设计作品
一定体现出设计师非凡的创意能力，例如著名的国家体育馆形态设计为孕育生命的
“巢”，表现出人类对于未来的希望；公司设计的西藏自然科学博物馆将西藏传统文
化中的“吉祥结”图案融入到玻璃外墙的几何花纹中，与周围的雪山景色相得益彰；
公司设计的成都 CLUB 雕墅住宅项目采用“钻石”型户型设计，凸显出建筑精致的气
质，符合客户对建筑品味的要求。方案设计的创造性决定了其工作过程更多地依赖
设计单位的风格特点以及设计团队的灵感和经验，而不是按照一定的流程进行批量
化的生产，因此方案设计阶段的核心竞争力不像其他行业体现为专利或是非专利技
术等模式化的知识产权，而是更多地依赖设计团队的综合素质和整体配合能力，体
现在设计单位完成的建筑作品中。
另一方面，施工图设计与方案设计的系统性地配合也是非常重要的工作内容。
施工图设计人员需要将方案设计的成果转化为可供施工单位参照实施的具体图纸，
准确地表达出建筑物的外形轮廓、大小尺寸、结构构造和材料要求。施工图设计同
样对设计人员的专业素质和创意能力提出了较高的要求，并且考验设计人员对于相
关专业技术进步成果的运用能力，如何合理设计建筑各个细部的构造方式，实现建
筑与结构、各种设备的综合协调，更好地体现建筑方案的创意要求，实现适用性、
1-1-134
经济性、坚固性和美观性的完美统一，是施工图设计人员工作的最高追求。上述能
力依赖于设计团队的技术功底、实践经验和创意能力，也要求设计人员关注相关技
术的发展，并将其成果运用到设计作品中。
综上，建筑设计行业的核心技术与设计单位方案创意的理念水平、设计团队协
调配合的整体实力以及综合运用相关专业先进技术的能力紧密联系，体现在设计单
位创作出的建筑作品中。
（二）本公司核心技术及其来源
1、设计作品的创意能力
公司过往的建筑设计作品承载着公司的创意能力，是公司未来设计作品质量的
保证和重要技术渊源，因此公司的核心技术主要体现在已创作的建筑设计作品中。
通过多年的业务实践积累，公司在袁歆、陈栗等具有国外建筑设计工作背景的
核心技术人员的带领下，在住宅、城市综合体、公共建筑和规划、景观、室内设计
等业务类型方面都创作出了一系列作品，代表了公司的设计水平。
公司设计的代表性项目如下：
贵阳中渝第一城
该项目位于贵阳市观山湖区核心区域，规划定位为：发掘项目优势，使其从整体性视角支持城市的可持续发展，
包括生态环境，社会经济和空间目标，充分利用良好的景观资源打造主题高端社区，以及现代化的 CBD 商务办
公和商业休闲中心，使其成为贵阳市人居典范。项目用地由金岭路、长岭北路、金朱路以及一条南北向的规划
道路围合而成，宗地内三处绿化山体占据了大部分面积，从而将项目内的建设用地划分为东、西两部分，形成
了“一中心、两分区”的总平面规划格局。
场地高差复杂，根据基地内地形起伏特点，规划本着充分尊重现状、改造与利用相结合、尽量减少土石方开挖
量的原则，对各重要高程控制点进行了详尽的高程设计。结合周边已有道路的设计标高，为尽量扩大用地的利
用率，设计对用地内东北侧地形进行了局部改造，并结合其余地段的地形改造力求实现场地内的土石方平衡。
结合现有负地形设计的酒吧休闲街区极具特色，也是对贵阳地形特点很好地诠释。
1-1-135
株洲晋合湘水湾
本项目所处地域颇有田园风光之美，故规划上保留自然之趣，少斧凿之工，避免破坏原有生态背景。用地俯览
湘江，尽收千米江景。观江界面最大化成为资源利用的必然手段。通过观江距离和展幅的渐变，区分产品层次，
丰富产品形态。围绕球场公园形成带状住宅群落。以点式为主，板式为辅，视线通透，压迫感小。同时注重建
筑风格与高尔夫文化内在匹配，使建筑成为球场公园的空间背景，也让球场公园成为建筑空间的景观界面，巧
于借景而又不施加空间压力。
西藏自然科学博物馆
作为近年来最重要的公共科技文化建筑项目，西藏自然科学博物馆将作为政府公共平台，向公众展示自治区自
然人文特色，通过自然科学馆、科技馆和文化展览馆三个主题常设展馆，以及天文观测台、3D、4D 影院等各种
多媒体设施，提供充满趣味的科普体验。
项目设计之初，就确定了结合当地环境气候优势，以表皮遮阳、太阳能和地源热泵洁净能源体系利用等措施，
同时达到中国《绿色建筑评价标准》和英国 BREEAM 评价标准，外立面剪空装饰外皮的设计灵感配合了高原地区
遮阳要求，室内中庭内投下的灵动光影，带给公众无尽的想象力，抽象诠释了藏文化中曼陀罗和吉祥结之间的
演变。
西安太奥国际商业广场
本项目为集商业、办公、酒店为一体的城市综合体。以商业内街结合商业广场的形式创造出丰富的商业界面，
同时通过主题商业空间的塑造激活各种商业业态，形成区域内活跃的商业中心。
建筑风格上提取传统建筑的语言符号和比例，注重细部刻画的空间氛围营造，通过建筑与环境的统一打造，渲
染出浓郁的商业文化。
1-1-136
嘉里建设唐山综合发展
唐山综合发展项目包括香格里拉大酒店、雅颂居住宅、购物中心及配套服务设施。地块围绕城市中央公园，成
“］”形，周边为市政道路，交通便利；因此整体项目发展是以中央公园为核心，形成节能、安全、人文与自然
和谐共生的高端商旅、居住、购物、休闲区。
地块东、北侧规划为住宅及配套设施；北侧住宅高低错落布置，东侧住宅偏西 15 度角，以提高日照和景观视野，
并形成丰富的空间序列。南侧为香格里拉大酒店和购物中心，酒店拥有 400 间客房，及在当地首屈一指的 1,600
平方米宴会厅。客房、全日餐厅、大堂吧、宴会前厅等均朝向中央公园。购物中心布置在人流较多的十字路口，
与酒店连接为一体，以实现经济效果的相辅相成。项目整体外立面简洁大方，采用抗震、高效、天然的建筑材
料，辅以变化的顶部空中线条，以期与中央公园融为一体。
成都都城雅颂居
规划结构采用围合院落方法，顺应成都市场景观为上的趋势，将土地资源尽量利用，以期获得更多内部空间，
通过建筑体块的腾挪、扭转、组合，形成组团庭院及大尺度共享庭院，使各住宅单位均获得良好采光和应景。
地块规划设计，贴切场地长宽尺寸，横平竖直，对仗工整，成熟端庄，颇具大宅风范。
户型设计上将目光投入到户型自身关乎舒适，实用，方便，尺度推敲的工作上来。尤其体现在对于标准层核心
筒设计及户型厨卫设计的关注，加之空调机位，设备管线的梳理，结构构件和构造方式的调整，生活阳台设备
和外墙开窗方式的排列等等，于细微处体现的品质和关怀，而放大到项目整体的成熟和卓然。
1-1-137
成都青城根园项目
最大程度地利用场地景观资源营造良好的内外部环境，形成舒适的居住空间；充分利用场地高差实现人车分流，
打造富于生态气息的标志性典范社区；着重打造社区内部特色园林景观，从而弱化缺乏自然景观及楼距较小私
密性较差的缺陷。
西安雁鸣湖 216 地块项目
场地东侧紧临雁鸣湖布置各个高档独立别墅组团及楼王，别墅组团成岛式布局，最大程度争取了每栋建筑的景
观面，别墅楼王更独享私人“岛屿”；西侧为坡地，布置联排别墅及叠拼别墅，形成了错落有致的山地建筑群。
宽景高层豪华官邸及社区中央景观会所处于中央景观区域，高层豪华官邸的排布方式最大限度地争取有利的湖
景资源。
成都中铁瑞城新界
该项目设计中采用低密度社区组团、半围合院落、多重景观层次、空中花园等设计手法将多层公寓社区特点发
挥到极致；规划中央风情商业街联系东西地块，不同尺度的社区组团融入中心景观空间，并各自形成景观庭院，
空间形式具有清晰的层次感，有着和谐、统一的大盘风范，建筑立面采用多重退台的设计给视觉以丰富感观，
大胆重组空间开阔，带来错动有致的韵律，充分凸显低密度住宅独有的自然资源。
1-1-138
成都欧香小镇
欧香小镇定位为成都高新区大源区域高端居住及酒店区。地面业态分为五星级酒店、联排别墅区、高层豪宅及
高端商务会所区。住宅区设计立面采用简洁欧式的造型，石材和劈岩石组成了外立面的主要用材，建筑形象尊
贵、大气，呈现原汁原味的欧式风情。酒店整体高度 130 米，定位为五星级酒店。整体形象的塑造和材料的运
用体现了高端奢华的品质特征，外部用材全部采用进口石材，立面风格为 Art Deco，以石材的竖向线条为主，
突显庄重。
上述项目的取得及完成情况如下：
独立完成/分
独立/合作承揽 合同金额
项目 客户 设计类型 包完成（分包
（合作方） （万元）
方）
贵阳中渝第一 住宅/公共建筑
中渝置地 独立承揽 2,422.52 独立完成
城 （方案设计）
住宅/公共建筑
晋合湘水湾 新加坡晋合 独立承揽 （方案/全程设 1,075.43 独立完成
计）
西藏 自治区自然 科 分包完成（金
西藏自然科学 公共建筑/全程
学博 物馆筹备领 导 独立承揽 840.54 额 228.60 万
博物馆 设计
小组办公室 元）
西安太奥国际 陕西 金地大成置 业 城市综合体/全
独立承揽 739.10 独立完成
商业广场 有限公司 程设计
唐山香格里拉 公共建筑/全程 分包完成（金
独立承揽 847.78
大酒店 设计 额 78.64 万元）
香港嘉里建设
成都都城雅颂
独立承揽 住宅/全程设计 1,570.17 独立完成
居
成都青城根园 成都 力迅房地产 开 住宅/景观/全程 分包完成（金
独立承揽 1,181.30
项目 发有限公司 设计 额 268 万元）
西 安 雁 鸣 湖 西安 市浐灞生态 房
独立承揽 住宅/方案设计 553.29 独立完成
216 地块项目 地产开发有限公司
成都中铁瑞城 中铁房产 独立承揽 住宅/室内 分包完成（金
新界 （方案/施工图/ 463.50 额 6.30 万元）
全程设计）
成都 星慧置业有 限 公共建筑、住宅/ 分包完成（金
成都欧香小镇 独立承揽 1,104.93
公司 全程设计 额 104 万）
1-1-139
注：上表中贵阳中渝第一城项目仅指主合同 SC11074 及 SC11074-S1，2014 年 7 月，上述项目签
署《建设工程结算书》，双方确定最终审定结算造价为 2,422.52 万元。
上述代表性项目均为发行人独立承揽的项目，发行人根据设计合同约定内容为
上述项目提供方案设计、施工图设计或全程设计服务。除西藏自然科学博物馆项目、
唐山香格里拉大酒店项目、成都青城根园项目、成都中铁瑞城新界项目及成都欧香
小镇项目有少量业务进行分包外，其他代表性项目均为发行人独立完成。
公司代表性项目的客户中，香港嘉里建设为发行人 2011 年、2012 年、2013 年、
2014 年前十大客户；新加坡晋合为发行人 2011 年前十大客户；中渝置地为发行人
2011 年、2012 年、2013 年、2014 年前十大客户；成都力迅房地产开发有限公司、
西藏自治区自然科学博物馆筹备领导小组办公室、西安市浐灞生态房地产开发有限
公司为发行人 2011 年前十大客户；陕西福源置业有限公司为发行人 2012 年、2014
年前十大客户。
2、新型技术的实现能力
在现代建筑领域，设计不仅是一种艺术创作，更是一个涉及多专业、综合性极
强的系统科学。建筑信息建模（BIM）技术作为新一代建筑数字信息化设计理念和方
法，是建筑科学技术的革命；将给传统的基于二维 CAD 的建筑设计行业带来跨时代
的提升。
建筑信息建模（BIM）是一种应用于工程设计建造管理的数据化方法和技术，通
过综合参数化信息模型整合提交项目的各种信息，在项目策划、设计、施工以及运
行维护的全生命周期过程中进行共享和传递；同时提供实时仿真模拟和分析，为开
发、设计勘察、施工及物管单位在正确决策、优化质量、高效管理、节约成本和降
低风险方面发挥重要作用。根据 Autodesk 公司统计，BIM 技术可明显改善项目产出
和团队合作效率，提升三维可视化和信息沟通，缩短施工周期，减少各专业协调时
间从而提高企业竞争力。
公司紧跟最新技术发展趋势，在 BIM 技术的研究与应用领域取得了一系列的科
研成果。公司拥有地区最大 BIM 设计团队，Autodesk 全球认证 REVIT 工程师，具备
全程、全专业 BIM 设计能力。山鼎目前提供的 BIM 分项服务内容及交付成果包括：
编号 服务内容 交付成果 备注
1、 -BIM 全专业综合模型（包括建筑、 NWD 格式模型文件一套（随施工图
结构及基本设备） 进度及配套浏览漫游软件，并提供
-可供甲方实时虚拟漫游及审查的 相应培训）
全专业综合信息综合三维模型
1-1-140
-作为施工图三维可视化版本，提供
施工和后续物业管理参考
2、 -任意节点三维透视/轴测图，辅助 10 张/层 JPG+PDF 电子文档，线框
设计优化，供决策参考 格式透视图，具体透视节点由甲方
选定
3、 -提供 2 次以上碰撞冲突检查报告 HTML+PDF 电子文档，碰撞冲突检
和修改意见；辅助施工图设计神话 查报告和修改意见
改进和综合专业图纸审核
4、 -建筑量化分析报表和综合数据。提 HTML+PDF 或 EXCEL 电子文档，分
供主要或特殊建筑材料明细报表， 析报表及相关数据
辅助概预算复核及造价控制
5、 -按要求提供项目关键空间的仿真 仿真三维透视效果图 可选服务
三维透视效果视图（模拟真实灯光、
软装等细节）
6、 -提供施工仿真模拟和相应时间节 施工过程 4D 建造进度模拟动画 可选服务
点信息的动画，增强施工工期和造
价的可控性，提供施工进程参考
7、 -竣工模型可作为后期资产管理及 三维可视化竣工信息模型 可选服务
物业运营管理的三维可视及信息调
用平台
8、 -以 BIM 建模方式导出完整建筑施 完整施工图 可选服务
工图纸，保证各专业图纸的准确性
和关联性
公司拥有标准的 BIM 技术服务设计流程，包括：
1、业主设计方协商确定BIM项目要求（任务书）
2、依照设计进度和CAD图纸，初步建立BIM基本建筑模型
3、提交基本模型供各专业在共享平台和标准下建立分专业模型
4、建立多工种综合模型进行冲突碰撞检查，提供分析结果报告和修改建议
5、依据分析结果进行设计优化，如有需要修改模型并重复步骤4
6、生成蓝图并结合综合模型组织项目各方进行综合评估
7、修改BIM模型并转化成标准蓝图供报批和施工
8、向甲方提交可视化三维信息模型文件供浏览，审查和后期施工及市场推广参照
报告期内，公司 BIM 设计服务相关收入情况如下：
1-1-141
单位：万元
年份 BIM 相关收入 占营业收入比重
2015 年 1-6 月 1,015.26 10.36%
2014 年度 134.15 0.66%
2013 年度 668.85 2.94%
2012 年度 68.00 0.35%
合计 871.00 1.40%
（三）公司研发费用情况
公司过往的研发活动主要是根据某些项目的具体设计要求，针对方案设计和施
工图设计中的重、难点问题，由设计人员进行的项目考察、专家研讨、资料收集等
专项活动，上述活动产生的研发费用金额较小，直接计入项目成本。
（四）公司核心技术人员、研发人员情况
公司目前没有专职研发人员，设计人员会在项目设计过程中根据项目需求做一
些专项研究。
截至2015年6月30日，公司共有设计人员398名，占公司员工总数的77.13%，其
中包括袁歆、陈栗、张鹏、文学军等核心技术人员10名。
2013年，公司的核心技术人员赵东亚因个人原因离职，除此之外最近两年公司
核心技术人员未发生变化。赵东亚离职后，公司及时弥补了其岗位空缺。赵东亚的
离职不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
十、公司境外经营情况
公司曾在新加坡注册全资子公司CDSC，已于2013年6月7日注销。CDSC的具体情
况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股、参股公司情况”。
十一、公司业务发展规划
（一）公司发行当年及未来三年发展规划及拟采取的措施
1、公司发展战略
山鼎设计扎根于西部，业务辐射全国，自2003年成立至今一直从事建筑工程设
计及相关咨询服务，经过多年的发展，公司已发展成为在西部地区乃至全国具有较
强影响力的民营建筑设计企业之一。公司的长期发展战略是：在中国未来几十年的
城市化进程中，以“整合创意，设计未来”为使命，兼具中国特色和国际视野，肩
负振兴民族建筑设计行业重任，逐步发展成为创意驱动型综合产业设计平台运营商。
1-1-142
2014年3月，国务院发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展
的若干意见》，其中提出：“着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专业设计服务、
广告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、旅
游业、农业和体育产业等重点领域融合发展”、“进一步提高城乡规划、建筑设计、
园林设计和装饰设计水平，完善优化功能，提升文化品位”、“加强村镇建设规划，
培育村镇建筑设计市场，建设环境优美、设施完备、幸福文明的社会主义新农村。
贯彻节能、节地、节水、节材的建筑设计理念，推进技术传承创新，积极发展绿色
建筑”、“放开建筑设计领域外资准入限制”、“完善城乡规划、建筑设计收费制度，
鼓励和推行优质优价”。上述文件作为国家层面制订的行业发展指引，明确了建筑设
计行业未来的发展方向，公司将以其作为指导，推进主营业务与建筑业、房地产业
等相关产业转型和升级的融合度，积极拓展新兴产业的业务承接；通过实施“建筑
设计研发中心”募投项目，加快公司技术平台和管理平台的建设，努力提升绿色节
能建筑的设计能力；关注城镇建筑设计市场的发展，积极应对外资建筑设计企业的
挑战。
未来三年，公司将以“成为全国性，国际化的标杆设计企业”为目标，以本次
公开发行上市为契机，积极研究“互联网+”的发展思路，充分利用募集资金，紧紧
围绕建筑设计，加快“大数据和云计算”的平台建设，在主营业务区域发展、业务
拓展、设计能力、人力资源及公司管理等方面实现较大飞跃，使公司成为西部领先、
全国知名的建筑设计企业。
2、发展规划与目标
围绕上述发展战略，公司确定发行当年及未来三年的经营目标是：
在区域发展方面，公司将继续以西部为重心，进行全国战略布局，逐步覆盖全
国主要市场。在现有组织架构的基础上，公司拟利用募集资金在西安、北京、上海、
深圳等地建立分公司，以承接西北地区、环渤海湾地区、华东地区及华南地区的建
筑设计业务，实现公司业务从西部走向全国市场的全面布局。
在业务发展方面，公司将在稳步扩大住宅类设计业务的同时，拟通过募集资金
重点发展城市综合体、公共建筑类项目的设计业务，并力求在景观、室内、规划设
计方面实现较大发展，在创意、医疗、绿色节能等专业设计方面取得一定突破。
1-1-143
在人力资源方面，完善人力资源招聘、培训、绩效考评等制度，扩大招聘、培
训力度，建立和完善员工职业发展通道，进行人才梯队建设，以激励员工与公司共
同发展，进而提升经营绩效，实现公司战略目标。
在企业管理方面，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理制度，并努力将
“整合创意，设计未来”的文化理念植入每个员工内心，实施制度、文化的双重管
理，同时完善企业信息化系统建设，提高工作效率，为实现公司战略目标奠定基础。
3、实现发展目标的措施与计划
围绕未来三年发展规划和发展目标，公司以募集资金投资项目的顺利实施为基
础，在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取以下措施：
（1）区域业务拓展中心建设计划
该计划拟通过设立西安、北京、上海、深圳分公司，将山鼎设计原有设计人员
进行扩充并引进高端人才，优化人员结构，增强公司整体创意设计和技术服务能力，
拓展全国市场并进行公司信息化系统建设。本项目的重点在于通过三年的建设期，
累计引进 22 名高端设计人才，并建立以上述高端人才为核心的设计团队共计 113
人，增强山鼎设计及西安、北京、上海、深圳分公司的整体设计实力，拓展全国业
务。
（2）总部建设项目计划
公司现有租赁房产在人均办公面积、办公环境、稳定性等方面已不能满足公司
业务持续发展的需要。为了改善公司办公条件、提升外部形象、为新增人员创造条
件，公司已于 2013 年购买位于成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号大厦 37 层，
建筑面积为 2,558.72 平方米的办公楼。2014 年 9 月，公司主要设计人员已迁入上
述办公场所，为公司业务进一步发展做好准备。
（3）人才发展计划
建筑设计行业是智力密集型行业，人才对于企业发展的重要性不言而喻。公司
将持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，
完善激励机制，保持公司强大的核心竞争力。
① 强化内部培训
公司将进一步完善公司内部培训管理体系，建立健全与员工能力水平相适当的
培训学分制度，根据市场变化及时更新课程信息，并在现有内部培训师的基础上，
1-1-144
加强与外部优秀设计师及设计团队的交流，聘请资深设计师来公司培训。通过培训，
使现有员工队伍进一步适应公司快速发展的步伐。
② 引进外部人才
一方面，公司将扩大校园招聘的力度，吸引大批优秀的设计人才及管理人才；
另一方面，公司将把握行业整合的契机，吸引优秀的设计人员或设计团队加盟，不
断优化企业的人才结构，满足企业不断发展的需要。
③ 完善激励机制
公司将在现有年薪制的基础上，进一步完善公司的绩效考评体系，充分尊重员
工的劳动，使员工的待遇与公司的业绩实现同步增长。同时，构建并形成优秀的企
业文化，增强员工对企业的认同感和归属感，不断激发员工的创新能力和饱满的工
作热情。
（4）筹资计划
本次募集资金到位后，随着公司的进一步发展，公司将以股东利益最大化为原
则，根据经营状况和项目规划，在保持合理负债结构的前提下，运用债务融资和自
身积累相结合的方式筹措资金，保证公司稳健、持续、快速发展。
（二）实施上述业务发展规划的基本假设和面临的主要困难
1、拟订发展规划和目标所依据的假设条件
（1）国家经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对公司发展将会产
生重大不利影响的不可抗力发生；
（2）本次发行能如期完成，募集资金能及时足额到位，募集资金投资项目可顺
利实施并取得预期效益；
（3）国家对建筑设计行业现有各项扶持政策支持没有重大不利变化，各项扶持
政策得到贯彻执行；
（4）发行人所在行业和领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大不利变化；
（5）公司不存在重大经营决策失误以致严重影响公司正常经营，公司管理层及
核心技术人员不发生重大不利变动；
（6）公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定。
2、规划实施和目标实现面临的主要困难
（1）市场竞争约束
1-1-145
建筑设计行业是一个竞争较为充分的行业。作为民营企业，公司开拓新市场将
面临国有设计院等具有较强实力的竞争对手，特别是在承接一些公共投资项目时客
观存在竞争优势不足的情形。此外，在传统优势地区（西部）之外，公司的品牌效
应尚未凸显，开拓新市场时还需面对具备区域优势的民营及外资设计企业的竞争，
面临着一定的市场挑战。
（2）人才约束
相对于国有设计院，公司在品牌号召力、薪酬福利等方面的优势并不明显；从
人力资源环境角度看，相对于东部地区的民营设计公司，西部地区的高端专业技术
人才相对匮乏，区域因素对公司的人才引进造成一定客观影响。公司虽在北京、上
海、深圳设立了子公司，但高端专业技术人才的聚集尚需一定时间。为保持企业的
持续发展能力，巩固与提升在行业中的优势地位，公司在引进与储备大量人才方面
面临着压力。
（3）资金压力
公司未来发展计划的实现依赖于大量的资金投入。如果仅依靠自有资金，公司
在强化优势核心业务及拓展区域市场方面都会面临较大困难，同时也难以保持大规
模、持续的技术研发投入；现阶段，公司通过可抵押物从银行获得贷款，但该部分
贷款也不足以支持计划的实施。因此，通过资本市场公开发行股票筹集足额资金是
保证公司顺利实施未来发展计划的关键。
（4）规模扩大对管理水平的挑战
目前公司已制定一套适合自身发展特点、在设计行业内较为完善的公司治理和
技术管理体系，但由于资产规模较小，管理架构相对简单，随着业务规模的持续快
速增长，公司在组织机构完善、企业文化建设、机制调整、资源配置、运营管理，
特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将面临更大的挑战。
（三）确保实现发展规划采用的方法或途径
公司拟采用以下方法和途径确保规划和目标的实现：第一，加强对市场发展变
化的跟踪研究和分析，根据市场需求前瞻性地调整公司结构；第二、进一步强化创
意设计、BIM 设计团队建设，突出公司以方案见长的业务特点；第三，完善绩效考
核和薪酬发放制度，提高设计人员的工作效率，加强项目管理精细化程度；第四，
进一步开拓客户资源，优化客户结构。
1-1-146
（四）公司关于公告规划实施和目标实现情况的声明
本次发行上市后，公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况。
1-1-147
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司目前不存在同业竞争情况
本公司的控股股东为袁歆先生和车璐女士，实际控制人为袁歆及车璐、陈栗夫
妇。除本公司外，其控制的企业情况如下：
公司名称 主营业务 与公司的关系
企业管理咨询、 公司实际控制人袁歆、车璐分别持有该公司 50%
天津原动力
投资管理业务 的股份，持有本公司 9.38%的股份
中美安德森 医疗器械销售 公司实际控制人车璐持有该公司 98.33%的股份
标准国际（香港） 投资控股 公司实际控制人车璐持有该公司 100%的股份
标准国际 国际贸易 公司实际控制人车璐持有该公司 100%的股份
如上表，公司不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同、
相似业务的情况。
（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的项目均围绕公司现有主营业务开展，公司控股股东、实际
控制人均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目
与控股股东、实际控制人不存在潜在的同业竞争关系。
（三）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股
东、实际控制人袁歆、车璐和陈栗出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人
经营与山鼎设计及其子公司相同、相似业务的情形，与山鼎设计及其子公司之间不
存在同业竞争；在本人直接或间接持有山鼎设计股份、依照中国法律、法规被确认
为山鼎设计实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与山鼎设计及其子公司业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业
机会与山鼎设计及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将
立即通知山鼎设计，尽力将该商业机会给予山鼎设计，以确保山鼎设计及其全体股
东利益不受损害；如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归山鼎设
1-1-148
计所有，如因此给山鼎设计及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿山鼎设
计及其他股东因此遭受的全部损失。”
二、关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司目前存在的关联方、
关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业
关联方名称 与公司的关系
袁歆、车璐、陈栗 公司的控股股东、实际控制人
天津原动力 公司实际控制人袁歆、车璐控制的企业
中美安德森 公司实际控制人车璐控制的企业
标准国际（香港） 公司实际控制人车璐控制的企业
标准国际 公司实际控制人车璐控制的企业
（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东
关联方名称 与公司的关系
天津原动力 持有公司 5%以上股份的法人股东
张鹏 持有公司 5%以上股份的自然人股东
（三）发行人的子公司
关联方名称 与公司的关系
西安山鼎 公司的全资子公司
上海山鼎 公司的全资子公司
深圳山鼎 公司的全资子公司
前海山鼎 公司的全资子公司
北京山鼎 公司的控股子公司
（四）发行人现任董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与公司治理”相关内容。
（五）其他主要关联自然人
关联方名称 与公司的关系
杜娟 公司实际控制人袁歆的配偶
熊文娟 持有公司 5%以上股份自然人股东张鹏的配偶
张剑 公司董事、董事会秘书、总经理刘骏翔的配偶
王广庆 公司控股子公司北京山鼎的参股股东
邹大冬 公司控股子公司北京山鼎的参股股东
栗洋 原公司董事
1-1-149
孔繁淋 原公司董事
叶益东 原公司监事
赵琦颖 原公司监事
谢彦华 原公司高管
张庆平 公司子公司上海山鼎原参股股东、监事
胡瑜 公司子公司西安山鼎原参股股东
袁群 公司实际控制人袁歆的姐姐
（六）曾存在关联关系的关联方
关联方名称 与公司的关系
公司实际控制人袁歆、陈栗曾控制的新加坡注册企业，已于 2011
新加坡山鼎
年 12 月注销完毕
公司原联营企业，公司已于 2011 年 4 月转让其所持有的上海胜德
上海胜德
所有股权
海怡新业 公司实际控制人袁歆曾持有该公司 49%的股权
成都佳速工程印务有
公司原监事叶益东的配偶刁劲秋控制的公司
限公司
CDSC 公司在新加坡注册成立的全资子公司，目前已注销
山鼎胜德思 公司实际控制人袁歆曾控制的公司，于 2006 年注销
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要是向关联方成都佳速工程印务有限公司
采购晒图服务以及向实际控制人袁歆租赁房产，具体情况如下表：
1、与成都佳速工程印务有限公司之间的关联交易
交易情况
时间
内容 金额（万元） 占同类交易金额的比例
2015 年 1-6 月 晒图 - -
2014 年度 晒图 - -
2013 年度 晒图 13.35 0.10%
2012 年度 晒图 47.03 0.44%
报告期内，公司将部分项目的晒图工作交由成都佳速工程印务有限公司完成，
交易金额较小，且遵循市场行情定价，价格公允。
2、向实际控制人袁歆租赁房产
2009 年 1 月，发行人与袁歆签署《房屋租赁协议》，向其租赁天仙桥北路 3 号
附 1 号流星花园 1-A-1、1-A-2 的房屋 721.36 平米，租赁期限一年，且在协议届满
前 6 个月内协议双方未提出终止的，协议自动延续一年。双方约定，租赁期内协议
1-1-150
双方提出租金调整的需另行协商确定，但须保证公司在同等租金水平下的优先租赁
权。
报告期内，发行人向袁歆租赁房屋的具体情况如下表:
单位：万元
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁费 确认的
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 定价依据 租赁费
袁歆 本公司 房屋建筑物 2012.1.1 2012.12.31 参考市价 30.00
袁歆 本公司 房屋建筑物 2013.1.1 2013.12.31 参考市价 57.00
袁歆 本公司 房屋建筑物 2014.1.1 2014.12.31 参考市价 57.00
袁歆 本公司 房屋建筑物 2015.1.1 2015.12.31 参考市价 57.00
公司向实际控制人袁歆租赁合计 721.36 平方米房产，与天仙桥北路流星花园其
他租赁房产组成了场地连续的办公场所，有利于公司的生产经营。关联租赁面积占
比较小。关联租赁价格参照市场价格确定，具有公允性。
3、关联交易的公允性
报告期内，公司支付给关联方的相关费用占营业成本的比例较低，对公司利润
影响较小，公司关联交易定价参照发行人向独立第三方提供或支付劳务的价格协商
制定，定价公允。2015年2月15日，公司召开2014年度股东大会，经非关联股东表决，
审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，该议案确认：公司
2012-2014年所发生的关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原
则，没有损害公司和非关联股东的利益。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保情况
报告期内，公司接受关联方担保情况如下：
（1）2011 年，高投担保为山鼎有限向中国建设银行股份有限公司成都第一支
行 600.00 万借款（借款期限为 2011 年 3 月 23 日至 2012 年 3 月 22 日）提供保证担
保，文学军以其持有的房产、袁歆以其持有的房产、张鹏及熊文娟以其共同持有的
房产、张剑以其持有的房产为高投担保的该担保事项提供抵押担保，袁歆、杜娟为
高投担保的该担保事项提供连带责任保证担保。同时，公司以 30.00 万元保证金为
该笔借款提供担保，袁歆、杜娟、陈栗、车璐为该笔借款提供最高额为 1,700 万元
的保证担保。
1-1-151
（2）2012 年，高投担保为山鼎设计向中国建设银行股份有限公司成都第一支
行 600.00 万借款（借款期限为 2012 年 3 月 30 日至 2013 年 3 月 29 日）提供保证担
保，袁歆为该笔借款提供连带责任保证担保。袁歆、杜鹃、车璐、陈栗、文学军、
张鹏、熊文娟为高投担保提供的担保事项提供连带责任保证担保。
2012 年，高投担保为山鼎设计向成都银行股份有限公司青羊支行 1,400.00 万
借款授信提供保证担保，袁歆、陈栗为该笔借款提供连带责任保证担保。袁歆、杜
鹃、车璐、陈栗、文学军、张鹏、熊文娟为高投担保提供的担保事项提供连带责任
保证担保。2012 年 5 月 31 日，公司在该合同项下向成都银行股份有限公司青羊支
行短期借款 180.00 万元（借款期限为 2012 年 5 月 31 日至 2013 年 5 月 17 日）。
（3）2013年，高投担保为山鼎设计向招商银行股份有限公司成都分行（以下简
称“招商银行”）2,000万元借款授信提供保证担保，袁歆、车璐为该贷款授信提供
连带责任保证担保。袁歆、车璐及陈栗、张鹏及熊文娟、文学军等为高投担保提供
的担保事项提供连带责任保证担保。
2013年，发行人向招商银行申请2,600万元按揭贷款用于购置办公楼，袁歆、车
璐为该贷款提供连带责任保证担保。
（4）2014年，高投担保为山鼎设计向招商银行2,000万元借款授信（2014年营
字第0014010066号）提供保证担保，袁歆、车璐为该贷款授信提供连带责任保证担
保。公司以成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元37层1-11号房产为高投担保的该
担保事项提供抵押反担保。同时，袁歆、车璐、陈栗为该担保事项提供反担保。
（5）2015年，袁歆、车璐为发行人通过中国民生银行股份有限公司西安支行向
陕西天佑投资有限公司的1,500万元借款提供担保，期限自2015年4月22日起至2016
年1月22日。
保荐机构经核查后认为发行人向关联方采购晒图服务、向关联方租赁房产以及
发行人接受相关关联方担保等事项完整披露；上述关联交易符合公司生产经营需要，
且定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股
东的利益。
2、关联方捐赠情况
单位：万元
捐赠方 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
袁歆 50.00 - - -
车璐 10.00 - - -
1-1-152
文学军 5.00 - - -
因四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司设立时资产评估报告遗失及验资报告笔
误，公司于 2015 年 5 月 10 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于股东
针对山鼎有限设立之时实物出资评估相关风险提供保障措施的议案》，根据上述决
议：“为了进一步保护公司的利益、防范上述资产评估报告遗失以及验资报告笔误对
公司可能产生的法律风险，相关股东提出相应的保障措施，由股东袁歆向公司缴纳
捐赠人民币 50 万元、股东车璐向公司缴纳捐赠 10 万元、股东文学军向公司缴纳捐
赠 5 万元，该等款项计入公司资本公积。”
（三）关联方应收应付账款余额
报告期各期末，公司与关联方往来无余额。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情
况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（五）关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见
2015 年 2 月 15 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，经非关联股东表决，审
议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，该议案确认：公司
2012-2014 年所发生的关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的
原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认
为：“公司在 2012 年、2013 年及 2014 年的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市场价格定
价，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价方式公允，不存在损害公
司及其他股东特别是小股东利益的情形。上述关联交易有利于公司业务的发展，对
公司及其他股东利益不构成损害。”
（六）进一步规范关联交易的措施
对于关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易决策制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避
制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董
1-1-153
事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理。同时发行人
控股股东、实际控制人已出具相应承诺，为保护中小股东的权益、避免不正当交易
提供了适当的法律保障。
四、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》中有关关联交易的制度安排
发行人《公司章程》第74条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会
审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东
违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
发行人《公司章程》第113条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》中的有关关联交易的制度安排
发行人《股东大会议事规则》第44条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
（三）《董事会议事规则》中的有关关联交易的制度安排
发行人《董事会议事规则》第58条规定：董事审议关联交易事项时，应当对关
联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政
1-1-154
策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间
的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
发行人《董事会议事规则》第69条第2款规定：在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《独立董事工作制度》中的有关关联交易的制度安排
发行人《独立董事工作制度》明确规定：重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（五）《关联交易决策制度》中的有关关联交易的制度安排
为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益
公司，2011年12月28日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关联交易
管理制度》，对关联交易和关联人、回避制度、关联交易的程序、关联交易价格的确
定和管理、关联交易的内部控制等事项作了明确的规定。
1-1-155
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况
（一）公司董事简介（9 名）
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由公司股东提名并经股东
大会选举产生或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。
公司董事选聘情况如下：
姓名 提名人 选聘情况 任期
袁歆 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
陈栗 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
文学军 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
刘骏翔 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
董慷达 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
蔡朝录 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
刘文典 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
辛彤 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
朱波 第一届董事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
1、袁歆先生，1971年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。曾
任职于新加坡建屋发展局，新加坡NETEC建筑设计事务所，新加坡DCA建筑设计事务
所，从事建筑设计工作；1999年创办新加坡山鼎建筑师事务所；作为公司的创始人
之一，自2003年进入公司，曾任山鼎有限执行董事、董事长、高级主任建筑师、方
案委员会主任委员、上海胜德董事，现任公司董事长，设计创意中心高级设计总监，
西安山鼎董事长，北京山鼎董事，上海山鼎执行董事、经理，深圳山鼎执行董事，
前海山鼎执行董事，天津原动力执行董事，负责公司的战略决策、业务发展和部分
项目设计工作。
2、陈栗先生，1968年出生，美国国籍，本科学历，美国注册建筑师、美国建筑
师协会会员。1993年-1997年任职于美国RTKL建筑师事务所，从事建筑设计工作；1997
年-1999年任职于Design International，从事建筑设计工作；1999年创办新加坡山
鼎建筑师事务所；2005年2月-2011年10月任胜德建筑设计咨询（上海）有限公司董
事，2000年1月-2011年12月新加坡山鼎成都代表处首席代表；作为公司的创始人之
一，自2003年进入公司，曾任山鼎有限监事、高级主任建筑师、方案委员会主任委
1-1-156
员、上海胜德董事，现任公司副董事长，设计创意中心高级设计总监、北京山鼎董
事长、西安山鼎董事、前海山鼎监事，主要从事建筑设计工作。
3、文学军先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国家
一级注册建筑师。1986年8月-2001年5月任中国市政工程西南设计研究院高级建筑
师、所副总建筑师，主要负责建筑设计及专业技术管理；作为公司的创始人之一，
自2003年进入公司，曾任山鼎有限董事、主任建筑师、副总经理，现任公司董事、
技术研发中心执行总监，主要负责公司技术设计质量把控，技术团队的建设。
4、刘骏翔先生，1966年出生，新加坡国籍，本科学历。曾任职于新加坡建屋发
展局（HDB）、新加坡新科建筑与工程咨询设计有限公司（STAE），2001年-2002年任
职于新加坡SAA建筑师事务所，担任高级建筑师，负责建筑设计及项目管理；2002
年-2003任职于香港RMJM有限公司，担任中国分公司经理，负责上海公司组建及业务
发展；2003年-2006年任职于凯达环球（AEDAS）北京及成都公司，担任建筑经理，
负责建筑设计、项目管理；2006年进入公司，曾任山鼎有限董事、总经理、高级主
任建筑师、CDSC董事经理、西安山鼎总经理，现任公司董事、总经理、董事会秘书，
北京山鼎董事、总经理，西安山鼎董事，前海山鼎经理，负责公司管理及业务发展。
5、董慷达先生，1968年出生，美国国籍，本科学历。曾担任Quilvest Asia Limited
（香港）投资经理、Credicom Asia Limited（香港）投资经理；2003年-2010年担
任Navis Capital Partners（香港）投资经理、投资董事，负责项目的投融资及管
理；2008年-2010年任香港许留山餐饮管理有限公司执行董事，负责公司运营管理；
自2011年5月任山鼎有限董事，现任公司董事、北京山鼎董事、西安山鼎董事。
6、蔡朝录先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
曾就职于国泰君安证券股份有限公司。2002年1月-2013年6月任中银国际证券有限责
任公司投资银行部董事总经理；2013年7月起任中银投资总经理；自2013年10月任公
司董事。
7、刘文典先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
曾任国家监察部工程师，中国电子工业总公司办公厅副处长、高级经济师，中国电
子器材总公司信息管理处经理，上海隧道股份（新加坡）公司常驻代表、董事、行
政经理等职务。2000年9月-2004年8月任新加坡工程集团私人有限公司北京代表处首
席代表、副总裁，负责公司全面工作；2004年2月-2008年6月任上海新工建筑有限公
1-1-157
司董事，负责经营管理的监督工作；曾任新工工程咨询（上海）有限公司中国区高
级副总裁，现任新工工程咨询私人有限公司中国区执行董事、新工工程咨询（上海）
有限公司北京分公司负责人、苏州工业园区新艺元规划顾问有限公司董事，自2011
年7月任公司独立董事。
8、辛彤先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
中国注册会计师，曾任中国惠普公司财务部会计、中信永道会计师事务所审计经理、
西门子中国有限公司自动化和制造业务财务高级经理、百事饮料集团公司纯品康纳
果汁饮料业务区域财务和会计经理，2002年3月-2006年12月任普华永道中天会计师
事务所北京分所资深经理，2006年12月-2008年6月任德勤华永会计师事务所有限责
任公司北京分所高级经理，2008年6月-2010年5月任海纳亚洲创投基金财务总监，
2010年6月-2011年任维思私募股权投资基金财务总监，2011年-2012年任学大教育对
外投资与合作部高级总监；2013年至今任成都市秀域健康管理有限公司首席财务官，
自2011年7月任公司独立董事。
9、朱波先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
曾任于上海市十方律师事务所，2000年12月2005年5月任上海市凯利律师事务所合伙
人律师；2005年5月至今任上海市汇理律师事务所主任、合伙人律师。自2013年10
月任公司独立董事。
（二）公司监事简介（3 名）
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表
大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举或更换，任期三年，任
期届满可以连选连任。
姓名 提名人 选聘情况 任期
张鹏 第二届监事会 经公司 2014 年第三次临时股东大会选举 2014.11.25-2017.8.21
施宇 职工代表大会 经公司职工代表大会选举 2014.8.22-2017.8.21
马胜 第一届监事会 经公司 2014 年第一次临时股东大会选举 2014.8.22-2017.8.21
监事简历如下：
1、张鹏先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年9月-1999年任昆明市建筑设计研究院设计师；2000年-2003年任职于新加坡山鼎成
都代表处；作为公司的创始人之一，自2003年加入公司，曾任山鼎有限董事、方案
委员会主任委员、高级主任建筑师，现任公司监事会主席、设计创意中心执行总监。
1-1-158
2、施宇先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任航
空工业部燃气涡轮研究院计算机中心运行组组长，1998年1月-2002年8月任四川美术
学院川美实业公司制作部负责人，从事建筑设计模型制作工作；自2003年进入公司，
曾任山鼎有限效果组组长、三维后期组组长，现任公司监事、三维后期部部长，负
责模型制作。
3、马胜先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四
川省泸州市泸天化（集团）有限公司设计院建筑设计室主任；2001年3月-2003年4
月任中国建筑装饰工程公司四川分公司项目经理、总工程师；2003年4月-2006年11
月任山鼎有限结构设计室副主任，主要负责项目的结构专业设计；2006年11月-2007
年11月，担任四川省昇杰建筑工程管理咨询有限责任公司总经理、四川省明杰建筑
设计有限责任公司副总经理，主要负责公司的日常运作；2007年11月至今任职于公
司，曾任企业拓展部主任，现任公司监事、总经办综合管理部总监，主要负责公司
建筑材料库管理、重要客户的维护。
（三）公司高级管理人员简介（3 名）
公司高级管理人员由公司董事会聘任，任期3年，任期届满可连聘连任。截至本
招股说明书签署日，公司有3名高级管理人员，各高级管理人员简历如下：
1、刘骏翔先生：现任公司总经理、董事会秘书、董事，简历详见本节“一、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
2、胡志霞女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就
职于中铁二局集团二处、厦门指挥部，1993年-2001年任职于中铁二局集团勘察设计
院，负责项目的结构设计及配合工作；2002年加入新加坡山鼎成都代表处，自2003
年加入公司，曾任山鼎有限董事、主任结构工程师、结构副总工程师、土建一所所
长，现任公司副总经理、项目数据管理中心执行总监、技术研发中心技术总监，负
责公司设计人员管理、项目数据的统计、分析管理，项目设计流程的监督管理、办
公自动化的IT支持与管理工作,同时担任西安山鼎监事、上海山鼎监事、深圳山鼎监
事。
3、郑天相先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
毕业于西南财经大学。1990年7月-2000年1月任中国航空工业供销四川公司会计、会
计主管、财务处副处长，从事会计核算、财务管理工作；2000年2月-2004年3月任玖
1-1-159
源集团（香港）有限公司会计主管，从事财务核算工作；2004年4月-2006年2月任成
都千和物业发展有限公司财务经理，负责财务管理工作；自2006年03月起加入山鼎
有限，现任公司财务总监、财务管理中心总监，负责财务管理工作。
（四）公司其他核心人员简介（4 名）
目前公司其他核心人员为廖方跃、黄强、兰楠、杨瑛。
1、廖方跃先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就
职于成都市青白江区居安达房地产公司、四川交通勘察设计室；2001年7月-2003年
任职于新加坡山鼎成都代表处，自2003年加入公司，曾任山鼎有限董事、建筑师、
项目建筑师、主任建筑师、建筑二所所长，现任公司设计创意中心副执行总监，负
责项目的建筑设计工作。
2、黄强先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职
于四川建筑科学研究院，2001年7月-2003年任职于新加坡山鼎成都代表处，自2003
年加入山鼎有限，曾任山鼎有限董事、建筑师、项目建筑师、主任建筑师，现任公
司设计创意中心设计总监，负责项目的建筑设计工作。
3、兰楠先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职
于四川省机械研究设计院，2001年-2005年任岷江新希望房产开发公司工程部副主
任，负责项目现场设备专业工程质量的检查与评定工作；自2005年加入公司，曾任
山鼎有限给排水组长、设备所所长，现任公司技术研发中心技术总监，兼任西安山
鼎董事、总经理及设备所所长，负责设备专业人员的统筹安排及西安项目的生产管
理工作。
4、杨瑛女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾就职
于四川省城镇建设规划设计所、四川省蜀泰建筑设计事务所；2001年-2003年任职于
新加坡山鼎成都代表处，自2003年加入公司，曾任山鼎有限建筑师、项目建筑师、
项目经理、主任建筑师、土建三所所长，现任公司市场运营中心执行总监，负责市
场运营及项目管理。
1-1-160
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公
司股份的情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接
持有发行人股份变动情况及其原因
1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直
接持有发行人股份变动情况
2011 年 12 月 31 日至本招股说明书签署日
姓名
持股数量（万股） 持股比例
袁歆 2,310.75 37.03%
车璐 2,310.75 37.03%
张鹏 351.00 5.62%
文学军 292.50 4.69%
合计 5,265.00 84.37%
注：车璐为公司董事陈栗的配偶
截至本招股说明书签署日，上述股东的持股数量、持股比例未发生变化。
2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间
接持有发行人股份变动情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其近亲属报告期内间接持有本公司股份变动情况如下表：
截至本招股说明书签署日 报告期各期末
姓名 间接持股数量 间接持股数量 间接持股单位
间接持股比例 间接持股比例
（万股） （万股）
袁歆 292.50 4.69% 292.50 4.69%
车璐 292.50 4.69% 292.50 4.69% 天津原动力
合计 585.00 9.38% 585.00 9.38%
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其近亲属直接、间接持股情况如下表：
序 直接持股数量 间接持股数量
姓名 本公司职务 合计持股比例
号 （万股） （万股）
董事长、设计创意中心高
1 袁歆 2,310.75 292.50 41.72%
级设计总监
2 车璐 - 2,310.75 292.50 41.72%
监事会主席、设计创意中
3 张鹏 351.00 - 5.62%
心执行总监
1-1-161
董事、技术研发中心执行
4 文学军 292.50 - 4.69%
总监
合计 5,265.00 585.00 93.75%
截至本招股说明书签署日，除陈栗以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员及其近亲属除直接持有发行人股份或直接持有发行人股东天津原动力
的股权外，不存在以其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人
股份质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
其他对外投资情况如下：
其他对外投资情况
本公司
姓名 注册资本 持股 与发行人
职务 企业名称
（万元） 比例 关联关系
董事长、设计
袁歆 创意中心高 天津原动力 600.00 50% 发行人主要股东
级设计总监
除上述对外投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存
在其他对外投资，也不存在其他与公司利益冲突情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员在本
公司领薪情况
在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管人员及其他核心人员，
除依法享有的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，不存在其他
特殊的福利待遇和退休金计划。
1-1-162
2014年度，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员领取税
前薪酬的情况如下：
单位：万元
序号 姓名 本公司职务 本公司领薪
1 袁歆 董事长、设计创意中心高级设计总监 78.00
2 陈栗 副董事长、设计创意中心高级设计总监 78.00
3 文学军 董事、技术研发中心执行总监 63.15
4 刘骏翔 董事、总经理、董事会秘书 85.92
5 董慷达 董事 11.76
6 蔡朝录 董事 -
副总经理
7 胡志霞 项目数据管理中心执行总监、 52.55
技术研发中心技术总监
8 施宇 监事、三维后期部部长 26.59
9 马胜 监事、总经办综合管理部总监 28.92
10 郑天相 财务总监 31.83
11 张鹏 监事会主席、设计创意中心执行总监 62.18
12 廖方跃 设计创意中心副执行总监 57.85
13 黄强 创意设计中心总监 56.19
14 兰楠 技术研发中心技术总监 36.27
15 杨瑛 市场运营中心执行总监、市场拓展部经理 38.50
（二）独立董事津贴
根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司独立董事任职期间的津贴为税
前8.00万元/年。2014年4月25日，公司召开2013年度股东大会审议通过，公司独立
董事任职期间的津贴提高至税前10.00万元/年。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
兼职情况 兼职企业与发行人
姓名 本公司职务
单位名称 职务 关联关系
北京山鼎 董事 发行人子公司
西安山鼎 董事长 发行人子公司
董事长
上海山鼎 执行董事、经理 发行人子公司
袁歆 设计创意中心高
深圳山鼎 执行董事、经理 发行人子公司
级设计总监
前海山鼎 执行董事 发行人子公司
天津原动力 执行董事 发行人主要股东
副董事长 北京山鼎 董事长 发行人子公司
陈栗 设计创意中心高 西安山鼎 董事 发行人子公司
级设计总监 前海山鼎 监事 发行人子公司
1-1-163
北京山鼎 董事、总经理 发行人子公司
董事
刘骏翔 总经理 西安山鼎 董事 发行人子公司
董事会秘书
前海山鼎 经理 发行人子公司
北京山鼎 董事 发行人子公司
董慷达 董事
西安山鼎 董事 发行人子公司
中银投资持有发
蔡朝录 董事 中银投资 总经理
行人 4.69%股权
新工工程咨询私人有
中国区执行董事 无
限公司
新工工程咨询（上海）
刘文典 独立董事 负责人 无
有限公司北京分公司
苏州工业园区新艺元
董事 无
规划顾问有限公司
成都市秀域健康管理
辛彤 独立董事 首席财务官 无
有限公司
上海市汇理律师事务 主任
朱波 独立董事 无
所 合伙人律师
副总经理 西安山鼎 监事 发行人子公司
项目数据管理中
胡志霞 心执行总监、 上海山鼎 监事 发行人子公司
技术研发中心技
深圳山鼎 监事 发行人子公司
术总监
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关
系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出
的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况
（一）公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
公司已与其内部董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订了《劳动合同》
和《保密协议书》。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺
详见本招股说明书第五节之“十、公司及其股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员以及保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺”。
1-1-164
（三）协议及承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，上述协议、承诺等均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》及国家相关法律法规的规定。
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因
（一）董事会成员变动情况
期间 董事会成员 变动情况及原因
袁歆（董事长）、陈 栗 、刘
2011年12月至2013年10月 骏 翔 、文学军、董慷达、孔繁 -
淋、刘文典、辛彤、邓国林
孔繁淋为中银投资提名的董事，
袁歆（董事长）、陈栗、刘骏 后因个人原因辞去董事职务，公
2013年10月至今 翔、文学军、董慷达、蔡朝录、 司增补蔡朝录为董事；邓国林因
刘文典、辛彤、朱波 个人原因辞去独立董事职务，公
司增补朱波为独立董事
（二）监事会成员变动情况
期间 监事会成员 变动情况及原因
2011年10月-2014年8月 赵琦颖、施宇、马胜 -
2014年8月-2014年11月 胡志霞、施宇、马胜 监事会换届
胡志霞因岗位变动，辞去监事职
2014年11月-至今 张鹏、施宇、马胜
务
（三）高级管理人员变动情况
期间 高级管理人员 变动情况及原因
总经理：刘骏翔
副总经理：文学军
2011年12月-2014年11月 -
董事会秘书：刘骏翔
财务总监：谢彦华
总经理：刘骏翔 文学军因公司岗位调整，辞去副
副总经理：胡志霞 总经理职务，专注于技术管理。
2014年11月-至今
董事会秘书：刘骏翔 谢彦华因工作变动，辞去财务总
财务总监：郑天相 监
1-1-165
近两年，实际控制人之一袁歆一直担任公司董事长，未发生变更；2013年9月，
孔繁淋、邓国林因个人原因辞去（独立）董事职务，公司于2013年10月增聘蔡朝录、
朱波为公司（独立）董事；2014年8月，公司第一届董事会任期届满，经选举产生第
二届董事会，成员未发生变更，并选举袁歆担任董事长，陈栗担任副董事长。
2014年8月，公司第一届监事会任期届满，经选举产生第二届监事会，成员变更
为胡志霞、施宇、马胜，并选举胡志霞担任监事会主席。
2014年11月，胡志霞因工作岗位调动，辞去公司第二届监事会主席职务，公司经
选举增补张鹏为第二届监事会股东代表监事。
2014年11月，文学军辞去副总经理职务，专注于技术管理工作，公司董事会聘任
胡志霞担任公司副总经理；谢彦华因个人原因离职，辞去财务总监职务，公司董事会
聘任郑天相担任公司财务总监。
公司董事、监事、高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法
律、法规和本公司章程的规定。最近两年董事、高级管理人员的变动没有对发行人核
心经营层和生产经营管理的连续性造成实质性影响，没有改变发行人的发展战略、经
营目标及经营方针，发行人经营管理的最终决策人未发生变化，未对发行人的生产经
营构成重大不利影响，且有利于完善公司治理结构，有利于公司的未来发展。
十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计
委员会等机构和人员的运行及履职情况
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容合法有效，不存
在董事会或高级管理人员违法《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（一）股东大会运行情况
年份 名称 召开日期 参会人员
2012 2012 年第一次临时股东大会 2012-04-23 七名股东或股东代表
2012 2011 年年度股东大会 2012-05-17 七名股东或股东代表
2012 2012 年第二次临时股东大会 2012-07-20 七名股东或股东代表
2013 2012 年年度股东大会 2013-03-22 七名股东或股东代表
2013 2013 年第一次临时股东大会 2013-06-27 七名股东或股东代表
2013 2013 年第二次临时股东大会 2013-10-11 七名股东或股东代表
2013 2013 年第三次临时股东大会 2013-11-05 七名股东或股东代表
2014 2013 年度股东大会 2014-04-25 七名股东或股东代表
2014 2014 年第一次临时股东大会 2014-08-22 七名股东或股东代表
1-1-166
2014 2014 年第二次临时股东大会 2014-09-16 七名股东或股东代表
2014 2014 年第三次临时股东大会 2014-11-25 七名股东或股东代表
2015 2014 年年度股东大会 2015-02-15 七名股东或股东代表
2015 2015 年第一次临时股东大会 2015-07-29 七名股东或股东代表
2015 2015 年第二次临时股东大会 2015-09-25 七名股东或股东代表
（二）董事会运行情况
年份 届 次 召开日期 参会人员
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2012 第一届董事会 第四次会议 2012-03-16
孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2012 第一届董事会 第五次会议 2012-04-27
孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2012 第一届董事会 第六次会议 2012-07-05
孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2012 第一届董事会 第七次会议 2012-08-01
孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2012 第一届董事会 第八次会议 2012-12-12 孔繁淋、刘文典、辛彤共八人;（董事邓
国林请假）
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2012 第一届董事会 第九次会议 2012-12-26
孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2013 第一届董事会 第十次会议 2013-02-28
孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
第十一次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2013 第一届董事会 2013-03-07
议 孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
第十二次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2013 第一届董事会 2013-06-04
议 孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
第十三次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2013 第一届董事会 2013-06-08
议 孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
第十四次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
2013 第一届董事会 2013-08-22
议 孔繁淋、刘文典、辛彤、邓国林共九人;
袁歆、陈栗、刘骏翔、文学军、董慷达、
第十五次会
2013 第一届董事会 2013-09-25 刘文典、辛彤共七人;（董事孔繁淋、邓
议
国林因个人原因辞职）
第十六次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2013 第一届董事会 2013-10-18
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人;
第十七次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2013 第一届董事会 2013-11-13
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
第十八次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2014 第一届董事会 2014-03-07
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
第十九次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2014 第一届董事会 2014-04-03
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
2014 第一届董事会 第二十次会 2014-08-06 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
1-1-167
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2014 第二届董事会 第一次会议 2014-08-22
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2014 第二届董事会 第二次会议 2014-09-01
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2014 第二届董事会 第三次会议 2014-09-16
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2014 第二届董事会 第四次会议 2014-11-28
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 第五次会议 2015-01-15
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 第六次会议 2015-04-18
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 第七次会议 2015-05-10
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 第八次会议 2015-06-15
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 第九次会议 2015-07-13
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 第十次会议 2015-09-10
蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
第十一次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 2015-09-25
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
第十二次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 2015-11-02
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
第十三次会 袁歆、陈栗、刘骏翔、董慷达、文学军、
2015 第二届董事会 2015-11-19
议 蔡朝录、辛彤、刘文典、朱波共九人；
（三）监事会运行情况
年份 届 次 召开日期 参会人员
2012 第一届监事会 第三次会议 2012-04-27 赵琦颖、马胜、施宇
2012 第一届监事会 第四次会议 2012-10-18 赵琦颖、马胜、施宇
2013 第一届监事会 第五次会议 2013-02-28 赵琦颖、马胜、施宇
2013 第一届监事会 第六次会议 2013-11-13 赵琦颖、马胜、施宇
2014 第一届监事会 第七次会议 2014-03-07 赵琦颖、马胜、施宇
2014 第一届监事会 第八次会议 2014-08-06 马胜、施宇（赵琦颖缺席）
2014 第二届监事会 第一次会议 2014-08-22 胡志霞、马胜、施宇
2014 第二届监事会 第二次会议 2014-09-16 胡志霞、马胜、施宇
2014 第二届监事会 第三次会议 2014-11-07 胡志霞、马胜、施宇
2014 第二届监事会 第四次会议 2014-11-25 张鹏、马胜、施宇
2015 第二届监事会 第五次会议 2015-01-15 张鹏、马胜、施宇
2015 第二届监事会 第六次会议 2015-09-10 张鹏、马胜、施宇
1-1-168
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在公司选聘高级管理人员、募集资金投资
项目、经营管理、公司发展战略及发展方向、关联交易决策等方面均发挥了重要积
极作用。
（五）董事会秘书履职情况
根据袁歆提名，公司第二届董事会聘任刘骏翔先生为公司董事会秘书。董事会
秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的完
善，董事、监事、高级管理人员的系统培训，与中介机构的配合协调，与监管部门
的积极沟通，主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用。
（六）董事会审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况
2011年7月，公司第一届董事会选举产生了董事会战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。
2014年8月，公司第二届董事会第一次会议对董事会审计委员会及其他专门委员
会人员构成进行了选举。
1、董事会审计委员会及其他委员会的构成
董事会审计委员会成员包括董慷达、文学军、朱波、刘文典、辛彤，其中独立
董事辛彤为会计专业人士，担任审计委员会主任委员。
董事会战略委员会成员包括袁歆、陈栗、刘骏翔、刘文典、董慷达。
董事会提名委员会成员包括袁歆、陈栗、朱波、辛彤、刘文典。
董事会薪酬与考核委员会成员包括袁歆、陈栗、刘文典、朱波、辛彤。
2、董事会审计委员会及其他专门委员会的运行情况
董事会审计委员会及其他专门委员会自设立以来，运行情况良好。各专门委员
会定期向董事会报告工作情况，根据董事会要求完善各项工作机制。报告期内，公
司董事会审计委员会共召开8次会议；公司董事会战略委员会共召开3次会议；公司
董事会提名委员会共召开5次会议；公司董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议。
1-1-169
十一、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
（一）公司管理层的自我评价
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能
够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。根据《企业内部控制基本规范》及相
关规定，本公司内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对内控制度的评价
本次审计机构天健所就本公司内部控制制度出具了天健审（2015）11-119号《内
部控制鉴证报告》，认为：山鼎设计公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
十二、发行人近三年及一期违法违规行为情况
2012年5月31日，上海山鼎因营业执照变更后未及时办理税务变更登记而被上海
市金山区国家税务局处以1,000.00元罚款。上海山鼎积极进行了整改，并及时缴纳
了罚款。此事项情节轻微，且已及时纠正，不构成重大违法违规行为。
十三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被股
东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。报告
期内存在与关联方资金往来的情况，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“三、关联交易”之“（三）关联方应收应付账款余额”的有关内容。
公司章程中已经明确了对外担保的审批权限和审批程序，近三年及一期不存在
为股东进行违规担保的情形。
十四、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况
（一）对外投资的政策及制度安排
《公司章程》、《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
以及《总经理工作细则》等相关制度明确了股东大会、董事会、总经理为公司对外
1-1-170
投资的决策机构，并规定了股东大会、董事会、总经理相应的审批权限以及对外投
资的决策流程。
公司下列对外投资行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000.00万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300.00万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3,000.00万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；且绝对
金额超过300.00万元；
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30%的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决
策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）对外担保事项的政策及制度安排
《公司章程》、《对外担保管理制度》明确了公司的对外担保必须经董事会或股
东大会审议，并规定了董事会与股东大会的审批权限、审批程序。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过3,000.00万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
1-1-171
7、法律、法规、规范性文件或者公司章程规定的其他担保情形。
（三）投资和担保的制度执行情况
发行人设立以来，能够有效的执行公司制定的对外担保制度、对外投资制度，
股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资的事项，并履
行相应的决策程序。不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保
事项，不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。
十五、投资者权益保护情况
（一）维护投资者知情权
2011年4月27日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《信息披露管
理制度（草案）》，对公司的信息披露原则、披露标准、部门设置等事项进行了详细
规定。
此外，为了加强公司与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认
同，公司还制定了《投资者关系管理制度（草案）》，对公司与投资者关系的原则、
内容、方式等方面都进行了详细规定。
（二）保障投资者收益分配权
2014年4月，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，将拟于公
司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百七十条修改，保障投资者收益分配权，
具体见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、最近三年及一期股利分配
政策、实际股利分配情况以及发行后鼓励分配政策”。
（三）保护投资者参与决策和选择管理者的权利
1、股东大会决策机制
公司在《公司章程（草案）》中完善了股东大会制度，充分保障投资者享有
的股东大会召集请求权、提名权、投票权等。
（1）《公司章程（草案）》第四十七条规定：
“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根
1-1-172
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
（2）《公司章程（草案）》第七十七条规定：“股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（3）《公司章程（草案）》第七十九条规定：“公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。”
2、独立董事制度
公司建立了健全的独立董事制度，明确了独立董事的资格、权利和义务，并不
断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理
人员的监督。
3、董事选举制度
公司自改制设立起即建立了累积投票选举董事的制度，在列次董事选举中得到
了有效执行。
1-1-173
（四）其他制度保障
公司设置了内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内
部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告。公司制定了《内
部审计制度》，对内部审计的任务、范围和职权、实施程序、人员任免及监督均进行
了明确，建立了健全的内部审计制度。
1-1-174
第九节 财务会计信息与管理层分析
公司2012年1月1日至2015年6月30日期间财务报表已经天健所审计，并出具了标
准无保留意见的天健审（2015）11-118号审计报告。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审
计的合并财务报表。投资人欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读财务报表
的审计报告全文。
一、最近三年及一期经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 2,709.32 3,802.66 7,726.30 5,942.15
应收票据 50.00 100.00 - -
应收账款 14,748.70 14,169.14 9,028.32 7,720.00
预付款项 807.91 314.98 345.60 612.75
应收利息 - - 14.30 -
其他应收款 135.71 148.20 219.93 186.84
其他流动资产 70.34 - - -
流动资产合计 18,521.97 18,534.99 17,334.46 14,461.74
非流动资产：
投资性房地产 1,266.72 209.05 216.91 -
固定资产 5,905.34 6,123.18 6,289.01 1,106.37
在建工程 - - - 2.00
无形资产 183.56 194.00 154.09 154.35
长期待摊费用 719.37 891.60 688.05 88.94
递延所得税资产 443.36 327.18 171.44 122.39
其他非流动资产 - 307.65 - -
非流动资产合计 8,518.36 8,052.67 7,519.50 1,474.05
资产总计 27,040.33 26,587.65 24,853.96 15,935.78
流动负债：
短期借款 3,500.00 2,000.00 1,550.00 180.00
应付账款 1,140.99 997.99 584.55 339.38
预收款项 564.14 1,197.75 969.30 792.35
应付职工薪酬 1,488.69 2,129.87 2,712.49 2,248.49
应交税费 395.22 1,087.85 1,174.55 559.63
应付股利 - 813.00 258.38 -
1-1-175
其他应付款 360.07 271.18 256.01 104.55
一年内到期的非流动负债 260.00 260.00 260.00 -
流动负债合计 7,709.10 8,757.63 7,765.28 4,224.40
非流动负债：
长期借款 1,885.00 2,015.00 2,275.00 -
长期应付款 11.09 12.50 17.54 23.85
递延所得税负债 - - - 0.10
非流动负债合计 1,896.09 2,027.50 2,292.54 23.95
负债合计 9,605.19 10,785.13 10,057.82 4,248.36
股东权益： -
股本 6,240.00 6,240.00 6,240.00 6,240.00
资本公积 964.56 899.56 899.56 899.56
盈余公积 1,183.39 1,183.39 931.60 549.98
未分配利润 8,757.67 7,205.96 6,456.39 3,855.21
外币报表折算差额 - - - -0.05
归属于母公司所有者权益合计 17,145.63 15,528.92 14,527.55 11,544.69
少数股东权益 289.51 273.61 268.59 142.73
股东权益合计 17,435.14 15,802.52 14,796.15 11,687.43
负债和股东权益总计 27,040.33 26,587.65 24,853.96 15,935.78
（二）合并利润表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
一、营业收入 9,816.60 20,182.16 22,742.31 19,368.82
减：营业成本 5,649.89 12,318.81 12,929.42 10,747.51
营业税金及附加 67.34 137.97 437.20 982.04
销售费用 227.31 622.61 688.69 601.96
管理费用 1,067.20 2,770.16 2,984.33 2,509.84
财务费用 203.35 306.38 53.66 44.56
资产减值损失 689.36 1,014.26 329.97 245.16
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - 7.73
其中：对联营企业和合营 -
- - -
企业的投资收益
二、营业利润 1,912.14 3,011.97 5,319.05 4,245.48
加：营业外收入 19.75 129.79 67.81 20.12
其中：非流动资产处置利
- 0.66 45.90 2.20
得
减：营业外支出 83.33 63.77 98.41 32.01
其中：非流动资产处置损
21.22 3.03 7.73 18.36
失
1-1-176
三、利润总额 1,848.56 3,077.99 5,288.45 4,233.59
减：所得税费用 280.95 511.61 931.78 679.74
四、净利润 1,567.62 2,566.38 4,356.67 3,553.85
归属于母公司股东的净利润 1,551.71 2,561.36 4,230.81 3,537.20
少数股东损益 15.91 5.01 125.86 16.65
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.25 0.41 0.68 0.57
（二）稀释每股收益（元） 0.25 0.41 0.68 0.57
六、其他综合收益 - - 0.05 -0.01
七、综合收益总额 1,567.62 2,566.38 4,356.72 3,553.84
归属于母公司股东的综合收益
1,551.71 2,561.36 4,230.86 3,537.19
总额
归属于少数股东的综合收益总
15.91 5.01 125.86 16.65
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,795.92 15,080.22 22,190.72 17,883.59
收到其他与经营活动有关的现金 204.25 375.58 442.96 293.42
经营活动现金流入小计 8,000.17 15,455.80 22,633.68 18,177.01
购买商品、接受劳务支付的现金 408.20 1,738.43 2,589.21 2,709.93
支付给职工以及为职工支付的现金 5,937.55 11,622.70 10,596.10 8,675.63
支付的各项税费 1,670.43 2,374.22 1,975.92 1,215.80
支付其他与经营活动有关的现金 665.65 1,597.10 2,062.08 2,155.24
经营活动现金流出小计 8,681.83 17,332.45 17,223.31 14,756.61
经营活动产生的现金流量净额 -681.66 -1,876.65 5,410.37 3,420.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 1,700.00
取得投资收益收到的现金 - - - 7.73
处置固定资产、无形资产和其他长
2.73 2.27 184.56 46.76
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 2.73 2.27 184.56 1,754.50
购建固定资产、无形资产和其他长
193.25 838.75 6,760.34 390.07
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 1,700.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
1-1-177
投资活动现金流出小计 193.25 838.75 6,760.34 2,090.07
投资活动产生的现金流量净额 -190.52 -836.48 -6,575.79 -335.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收 -
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 1,950.00 2,000.00 4,150.00 780.00
收到其他与筹资活动有关的现金 307.15 2,015.16 - 315.76
筹资活动现金流入小计 2,257.15 4,015.16 4,150.00 1,095.76
偿还债务支付的现金 580.00 1,810.00 245.00 1,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,204.98 1,337.04 839.31 1,287.29
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 693.33 78.63 2,116.12 537.58
筹资活动现金流出小计 2,478.31 3,225.66 3,200.43 3,024.87
筹资活动产生的现金流量净额 -221.16 789.49 949.57 -1,929.11
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,093.35 -1,923.64 -215.85 1,155.72
加：期初现金及现金等价物余额 3,802.66 5,726.30 5,942.15 4,786.43
六、期末现金及现金等价物余额 2,709.32 3,802.66 5,726.30 5,942.15
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期纳入合并会计报表范围的子公司基本情况如下：
注册 投资成 持股 表决权
公司名称 住所 经营范围/主营业务
资本 本 比例 比例
西安市高新区
高新一路 15 号 建筑工程及园林工程 100 万
西安山鼎 100 万元 100.00% 100.00%
中航大厦 1 幢 1 设计、相关业务咨询 元
单元 1-2 层
上海市金山区 建筑工程设计，园林 200 万
上海山鼎 200 万元 100.00% 100.00%
枫泾镇环东一 工程设计，建筑材料、 元
1-1-178
路 65 弄 3 号 机械设备销售、商务
2387 室 咨询（除经纪）
北京市朝阳区
东三环中路 39
工程勘察设计；专业 134.75
北京山鼎 号建外 SOHO23 300 万元 77.00% 77.00%
承包 万元
号楼（南办公
楼）B-2306
深圳市福田区
新洲三街 16 号 建筑工程设计、园林
深圳山鼎 10 万元 10 万元 100.00% 100.00%
锦洲花园 21 栋 设计及相关技术咨询
8 WILKIE
ROAD#03-01
1 新加坡 3.95
CDSC WILKIE EDGE 投资收购 100.00% 100.00%
元 万元
SINGAPORE
（228095）
注：全资子公司前海山鼎成立于 2015 年 11 月
报告期内合并范围变更情况如下：
报告期合并范围变化及原因
子公司名称
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
西安山鼎 纳入合并 纳入合并 纳入合并 纳入合并
上海山鼎 纳入合并 纳入合并 纳入合并 纳入合并
北京山鼎 纳入合并 纳入合并 纳入合并 纳入合并
深圳山鼎 纳入合并 纳入合并 纳入合并 新设公司纳入合并
CDSC 已注销，不纳入合并 纳入合并
注：CDSC于2013年6月7日注销，注销后不再纳入合并范围
三、审计意见类型
本公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期财务报告
进行了审计，天健出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审（2015）11-118
号），该审计报告认为：“山鼎设计公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了山鼎设计公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年
12月31日、2015年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2012年度、2013年度、2014
年度、2015年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
四、影响发行人业绩的主要因素
下列因素可能对确保公司长远稳定发展产生重要影响：
1-1-179
（一）房地产行业景气度的影响
受此前宏观调控政策的影响，2014年房地产景气指数处于较低水平，在投资端，
2014年开发投资增速同比回落9.3个百分点，全年新开工面积同比减少11%；在需求
端，2014年商品房销售面积同比减少7.6%，商品房销售额同比减少6.3%。房地产行
业的不景气直接影响建筑设计行业，一方面影响建筑设计业务收入，另一方面由于
开发商支付能力下降而增加建筑设计企业的应收账款，增加坏账的可能。如房地产
行业景气度在未来仍处于较低水平，则将对公司相关业务的开展、应收账款回收等
造成重大不利影响。
（二）应收账款的影响
在未来经营中，若公司应收账款总额及长账龄应收账款快速增长，或客户经营
状况发生重大不利变化，导致单项计提坏账准备的应收账款余额快速增长，将对公
司经营业绩和持续盈利能力产生重大影响。
（三）人力资源的影响
建筑设计行业属于智力密集型行业，持证及有经验的设计人员对企业的发展至
关重要。在未来经营中，若出现公司无法招募到与业务发展相匹配的设计人员，或
设计人员大量流失、或人工成本上升较快，将对公司经营业绩和持续盈利能力产生
重大影响。
除上述因素外，其他对公司经营业绩可能产生重大影响的因素请参见本招股说
明书“第四节 风险因素”章节。
五、主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并
财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
1-1-180
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（二）收入、成本确认和计量的具体方法
公司所从事的建筑工程设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入确认
遵循《企业会计准则第14号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，按
完工百分比法确认收入，公司建筑设计业务收入确认的具体标准如下：
1、收入确认的一般原则
提供设计业务的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能
够可靠的计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠的确定、交易
中已发生和将发生的成本能够可靠的计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收
入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。按
照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协
议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认提供劳务收入总额后的金额，确认当期提供劳务收入。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成
本有明确证据证明能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本无明确证据证明能得到补偿的，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、收入确认的具体方式和流程
建筑工程设计具体工作流程一般分为业务承接、概念设计、方案设计、初步设
计、施工图设计、施工配合等六个阶段：
（1）业务承接阶段
该阶段公司与委托方签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于
预收款性质，公司收到时作为项目预收款，不确认收入。
（2）概念设计阶段
1-1-181
该阶段主要工作系根据合同要求进行概念设计，当公司向委托方提交阶段设计
成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
（3）方案设计阶段
该阶段主要工作系设计部门根据合同要求进行总体方案设计，当公司向委托方
提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
（4）初步设计阶段
该阶段主要工作系设计部门对方案进行深入设计，当公司向委托方提交阶段项
目成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
（5）施工图设计阶段
该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设计，当公司
向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认为该阶段的设计费
收入。
（6）施工配合阶段
该阶段工作主要系设计部门在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、
处理施工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。在施工配合阶
段，根据施工进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。
上述各阶段收入的确认均建立在合同对应阶段的工作要求已完成和该阶段款项
收到或确定能收到的基础上。在实施中，项目在各个阶段存在甲方确认、政府审查
通过、第三方机构审查通过以及根据主体施工进度等收入确认环节。
公司确认完工进度的外部证据主要包括：公司商务部填制并由客户盖章签字确
认的项目进度函；若需要外部单位（主要包括规划局、建委等政府行政事业机构，
专业审图单位）审批或审核的，由客户转送的外部单位审批或审核文件；其他外部
证据。
（7）报告期内跨期项目的具体情况和收入确认情况
报告期内，公司跨期收入超过200万元的项目共115个，此类项目合同总金额为
110,657.03万元，报告期内确认收入金额合计为56,943.21万元，其中2012年确认收
入14,597.08万元，占当年收入的比例为75.44%；2013年确认收入18,386.71万元，
占当年收入的比例为80.78%；2014年确认收入16,244.12万元，占当年收入的比例为
80.49%；2015年1-6月确认收入7,715.30万元，占当期收入的比例为78.59%。
1-1-182
报告期内，公司跨期收入超过500万元的项目共38个，此类项目合同总金额为
53,392.60万元，报告期内确认收入金额合计为32,976.92万元，其中2012年确认收
入8,061.14万元，占当年收入的比例为41.66%；2013年确认收入10,978.38万元，占
当年收入的比例为48.23%；2014年确认收入9,240.26万元，占当年收入的比例为
45.78%；2015年1-6月确认收入4,697.14万元，占当期收入的比例为47.85%。
3、设计成本核算方法和步骤
（1）成本核算的内容及分配方法
公司设计成本主要包括人工成本、项目直接费用（包括劳务性支出、图文制作
费、差旅费等）和房租、折旧等其他间接费用。
①人工成本
人工成本主要包括三部分，第一部分系按设计人员职级发放的固定薪酬，按员
工实际参与的项目及其实际工时分配计入项目设计成本；第二部分系按绩效考核办
法计提绩效奖金，按员工固定薪酬的分配比例计入项目设计成本；第三部分系公司
承担的员工福利、社保、公积金等，按员工固定薪酬的分配比例计入项目设计成本。
②项目直接费用
公司对实际发生的劳务性支出、图文制作费、差旅费等项目直接费用，按项目
进行归集和核算，并计入项目设计成本。
③房租、折旧等其他间接费用
公司将应由设计部门承担的房租、折旧的等其他间接费用在项目设计成本进行
归集，按当期项目人工成本比例进行分配，并在会计期末结转至当期营业成本。
（2）成本归集、结转的具体方法
公司发生的项目设计成本在“设计成本”归集，并在确认收入时结转相应成本，
在未达收入确认条件时，已发生的项目成本在“设计成本”中列示。
由于公司已发生的劳务成本是否能够得到补偿取决于公司的设计成果是否能得
到委托方的认可和外部机构的审核通过，该事项存在较大的不确定性，因此在资产
负债表日，公司未取得明确证据证明已经发生的劳务成本能得到补偿的，将其计入
营业成本，不确认劳务收入。
（三）应收款项（包括应收账款和其他应收款等）确认和计量的具体方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
1-1-183
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100.00 万元以上（含）的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
提方法 账面价值的差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄组合 账龄分析法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
关联往来组合
价值的差额计提坏账准备
（2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年，以下同） 5% 5%
1-2 年 20% 20%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的
单项计提坏账准备的理由
应收款组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）固定资产的确认条件、分类及其折旧方法
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用
年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋、建筑物 30 年 5.00% 3.17%
电子设备 3年 5.00% 31.67%
运输工具 5年 5.00% 19.00%
1-1-184
其他设备 5年 5.00% 19.00%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额
的差额计提相应的减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资
产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价
款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理
确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁
资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租
人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值
[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租
赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不
作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的
现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（五）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如
果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
本公司房屋装修费摊销方法如下：
类别 摊销方法 摊销年限
租赁房屋装修费 直线法 3年
自有房屋装修费 直线法 10 年
（六）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、
用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除
与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
1-1-185
2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收
到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到
时确认。
3、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关
费用或损失的，直接计入当期损益。
（七）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计
变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的
所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义
务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产
公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益
计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计
划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划
净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
1-1-186
动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损
益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他
综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些
在其他综合收益确认的金额。
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供
的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的
有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定
进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、
其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负
债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（八）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更的内容和原因
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备 注
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订 本次变更经公司
或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪 第二届第五次董事 -
酬》等八项具体会计准则。 会审议通过。
2、受重要影响的报表项目和金额
实施上述八项具体会计准则未对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响。
六、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种
（一）公司适用的主要税种、税率
税率
税种 计税依据
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售货物或提供
增值税 6% 6% 6% 6%
应税劳务
营业税 应纳税营业额 5% 5% 5% 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 7% 7% 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3% 3%
1-1-187
发行人 15% 发行人 15% 发行人 15% 发行人 15%
西 安 山 鼎 西 安 山 鼎
企业所得税 应纳税所得额
15% 、 其 他 子 15% 、 其 他 子 子公司 25% 子公司 25%
公司 25% 公司 25%
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于印发<营业税改征增值税试点方案>
的通知》(财税[2011]110号)及《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点的通知》(财税[2011]111号)，上海山鼎自2012年1月1日起，按
6%的税率计算缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于在北京等8
省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2012]71号），北京山鼎自2012年9月1日起，按应税收入的6%计算缴纳增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)，公司及公司子公司西安
山鼎建筑工程设计咨询有限公司自2013年8月1日起，按应税收入的6%计算缴纳增值
税。
（二）公司享受的税收优惠政策
2011年财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），通知规定“自2011年1月1日至2020
年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上
述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业
务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，《西部地区鼓励类产业目录》
另行发布。”
2012年4月6日，国家税务总局发布《关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）：在《西部地区鼓励类产业目
录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导
目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势
产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税
率缴纳。
2012 年 8 月 16 日，四川省经济和信息化委员会下发《四川省经济和信息化委
员会关于确认四川山鼎建筑工程设计股份有限公司等 25 户企业主营业务为国家鼓
1-1-188
励类产业项目的批复》（川经信产业函﹝2012﹞1027 号），公司主营业务为国家鼓励
类产业。
2014 年 8 月 20 日，国家发展和改革委员会公布了《西部地区鼓励类产业目录》，
其中鼓励类产业包含了《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中的鼓励类
产业。
公司的主营业务为建筑设计业务，隶属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》中第三十二类商务服务业中的工程咨询服务，符合上述政策的规定，经主
管税务机关确认，2012-2014 年公司按照 15%的企业所得税税率进行了汇算清缴，
在 2015 年 1-6 月按 15%的企业所得税税率预缴企业所得税。
根据国家税务总局下发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题
的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)相关精神，子公司西安山鼎在 2014
年度按 15%的企业所得税税率汇算清缴企业所得税,在 2015 年 1-6 月按 15%的企业所
得税税率预缴企业所得税。
七、非经常性损益明细表
公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天健所审核，报告期内
公司非经常性损益的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资
-21.22 -2.36 38.17 -16.15
产减值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
- 107.50 - -
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - - - 7.73
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支
-42.36 -39.12 -68.77 4.26
出
非经常性损益合计 -63.58 66.02 -30.60 -4.15
减：所得税影响额 -9.54 4.29 -5.94 -0.53
减：少数股东权益影响额 - 0.28 0.41 0.14
1-1-189
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -54.04 61.45 -25.07 -3.77
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的
1,605.75 2,499.92 4,255.88 3,540.97
净利润
报告期内，本公司非经常性损益净额占净利润的比重较小，对各期经营成果均
无重大影响。
2013年公司向四川雅安地震捐款50.00万元，为北京大学建筑学研究中心捐款
13.00万元，为阿拉善SEE生态协会捐款10.00万元，计入上表中“4、除上述各项之
外的其他营业外收入和支出”项目。
2014 年度，公司因房屋退租产生的当期净损益为-60.75 万元。2014 年 11 月，
西安山鼎将所租赁的位于西安市高新区高新一路中航大厦 3、 层的房屋退还给出租
方陕西希望在线文化传播有限公司，损失房屋装修费 60.75 万元。
2015 年 1-6 月期间，公司及西安山鼎因房屋退租，损失补偿金及装修款合计
59.80 万元。
八、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.40 2.12 2.23 3.42
速动比率 2.40 2.12 2.23 3.42
资产负债率（母公司） 35.74% 40.12% 39.84% 26.07%
归属于发行人股东的
2.75 2.49 2.33 1.85
每股净资产（元）
无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采
1.07% 1.23% 1.04% 1.32%
矿权等后）占净资产的
比例
应收账款周转率（次/
0.58 1.54 2.47 2.55
年）
息税折旧摊销前利润
2,447.87 4,227.39 5,960.40 4,810.47
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.79 10.61 83.39 108.75
归属于发行人股东的
1,551.71 2,561.36 4,230.81 3,537.20
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于发行人股东的 1,605.75 2,499.92 4,255.88 3,540.97
净利润（万元）
1-1-190
每股经营活动的现金
-0.11 -0.30 0.87 0.55
流量（元）
每股净现金流量（元） -0.18 -0.31 -0.03 0.19
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率＝产品销售收入/应收账款平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益数/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/
净资产
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以
合并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算如下：
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.52% 17.34% 31.21% 34.35%
扣除非经常性损益后归属于公司
9.85% 16.93% 31.39% 34.39%
普通股股东的净利润
2、每股收益
单位：元
基本每股收益 稀释每股收益
项目 2015 年 2014 2013 2012 2015 年 2014 2013 2012
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股
0.25 0.41 0.68 0.57 0.25 0.41 0.68 0.57
东的净利润
1-1-191
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 0.26 0.40 0.68 0.57 0.26 0.40 0.68 0.57
东的净利润
3、计算公式
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其
中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普
通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通
股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的
净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归
属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报
告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告
期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转
股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期
月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
1-1-192
利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，
直至稀释每股收益达到最小值。
九、发行人盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
十、期后事项、或有事项和其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
2015年6月12日，经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2015年第57
次发审委会议审核，公司首次公开发行股票申请获审核通过。
2015年6月24日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准四川山
鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2015]1357号），
核准公司公开发行新股不超过2080万股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
十一、历次资产评估情况
为对公司整体变更设立为股份有限公司提供作价参考，公司委托北京天健兴业
资产评估有限公司以2011年4月30日为评估基准日，就山鼎有限拟设立股份公司之事
宜对全部资产和负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）
第377号）。经采用资产评估法评估，山鼎有限在评估基准日，总资产账面价值为
11,633.81万元，评估值为12,032.25万元，增值额为398.44万元，增值率为3.42%；
总负债账面价值为4,312.75万元，评估价值为4,312.75万元，无评估增减值；净资
产账面价值为7,321.06万元，评估价值为7,719.50万元，增值额为398.44万元，增
值率为5.44%。
公司整体变更后延续原账面值进行核算，本次资产评估未进行评估调账。
1-1-193
十二、发行人历次验资情况
公司成立以来，共进行了四次验资，具体情况如下：
1、2003年2月有限公司成立时验资（注册资本200万元）
2003年1月28日，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具川中宇验字（2003）
第2-01号《验资报告》，验证截至2003年1月28日，山鼎有限已收到出资各方缴纳的
注册资本合计人民币200.00万元，其中货币出资150.00万元，实物出资50.00万元。
2、2007年7月有限公司增资时验资（注册资本增加至300万元）
2007年7月24日，四川瑞丰会计师事务所有限公司出具川瑞丰（验）报字[2007]
第123号《验资报告》，验证截至2007年7月12日，山鼎有限已收到袁歆、车璐、张鹏、
文学军缴纳的新增注册资本合计人民币100.00万元，均为货币出资。增资后，公司
的注册资本/实收资本为300.00万元。
3、2011年4月有限公司增资时验资（注册资本增加至320万元）
2011年4月25日，天健正信会计师事务所有限公司四川分所出具天健正信验
（2011）综字第040009号《验资报告》，验证截至2011年4月22日，山鼎有限已收到
中银投资、管维嘉缴纳的新增注册资本合计人民币20.00万元，均为货币出资。增资
后，公司的注册资本/实收资本为320.00万元。
4、2011年7月整体变更为股份公司时验资（股本为6,240万元）
2011年7月19日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字
第040017号《验资报告》，验证截至2011年7月19日，山鼎有限已将净资产7,321.06
万元按1:0.852336的比例折合股本6,240.00万元。
十三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入变化趋势如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
9,801.30 99.84% 20,145.80 99.82% 22,737.21 99.98% 19,368.82 100.00%
收入
其他业务 15.30 0.16% 36.36 0.18% 5.10 0.02% - -
1-1-194
收入
合计 9,816.60 100.00% 20,182.16 100.00% 22,742.31 100.00% 19,368.82 100.00%
公司自成立以来，一直从事为客户提供建筑工程设计及相关咨询服务业务，具
体包括方案设计和施工图设计服务。公司业务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建
筑及规划、景观、室内设计等设计类别。我国城镇化进程不断推进的大背景为建筑
设计行业的长期发展提供了保障，但短期内建筑设计行业又受到下游房地产行业的
影响较大，2013 年公司主营业务收入同比增长 17.39%，2014 年主营业务收入同比
减少 11.40%。
2013 年，西安山鼎搬入新租办公场所，公司将自有的办公场所对外出租，2013
年、2014 年及 2015 年 1-6 月分别产生房租收入 5.10 万元、36.36 万元和 15.30 万
元。
（1）按设计对象划分主营业务收入
公司主营业务收入按设计对象分类如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
住宅设计 3,302.34 33.69% 6,397.93 31.76% 9,212.33 40.52% 6,991.32 36.10%
城市综合体 3,472.66 35.43% 6,725.51 33.38% 5,719.74 25.16% 6,230.95 32.17%
公共建筑 2,451.40 25.01% 5,201.43 25.82% 6,005.14 26.41% 4,602.14 23.76%
规划、景观、
574.90 5.87% 1,820.93 9.04% 1,800.01 7.92% 1,544.41 7.97%
室内设计
合计 9,801.30 100.00% 20,145.80 100.00% 22,737.21 100.00% 19,368.82 100.00%
报告期内，公司形成了住宅设计业务为主，城市综合体、公共建筑业务协同发
展，规划、景观、室内设计业务作为重要补充的业务结构，能满足客户各类建筑工
程设计业务需求。
①住宅设计业务是公司营业收入主要组成部分
报告期内，住宅设计业务占公司营业收入比重较大，也是受房地产行业国家调
控政策影响最大的业务类型。2012年受房地产限购、限贷等宏观调控政策的影响，
公司住宅业务总量有所下降，2013年有所回升，在2014年再次受到上游房地产行业
市场变化的影响：2014年2-3季度，房地产市场走势不明朗，已完工楼盘销售不畅，
使得开发商客户延缓了后续项目开发进程，直接影响到公司住宅类业务收入，进入4
1-1-195
季度，部分城市限购政策的取消和国家降息政策的实施刺激房地产行业市场反弹，
明显推动了公司设计业务的进展。
公司所设计的成都雅颂居、成都凯德风尚、成都交大归谷国际住区、成都万科
魅力之城、成都东郊红枫岭、成都CLUB雕墅、成都锦绣森邻、贵阳中渝第一城、株
洲晋合湘水湾等项目在当地均具有一定的影响力。
②城市综合体设计业务是公司收入的重要组成部分
随着城市居住区域的变迁，传统的商业中心已经无法满足新兴居住区的消费、
商务需求，符合现代理念的城市综合体已成为城市发展的主导力量。公司自成立以
来就重视发展城市综合体设计业务，设计了西安太奥国际商业广场、西咸新区-国润
城、攀枝花银泰城、佳晟双流润驰国际广场等代表项目，城市综合体设计业务已经
成为公司收入的重要组成部分。
2014年，公司设计的贵阳中渝合肥路、南充清泉滨江、西咸新区-国润城（西区
地块）、大理洱海综合体等城市综合体项目设计工作正常推进。
③公共建筑设计业务收入占比保持相对稳定
设计优秀的公共建筑往往成为一个地区的地标性建筑，在建筑方案、施工图、
施工配合等各个阶段对建筑师均有较高的要求。随着业务规模及设计团队的不断扩
大，公司通过设计唐山香格里拉酒店、西藏自然科学博物馆、自贡檀木林城市名人
酒店等项目提升了行业知名度。
④规划、景观、室内设计业务初具规模
规划、景观、室内设计是建筑设计密不可分的配套业务。随着城市的发展，人
们对城市功能布局、规划、景观、室内设计的要求不断提高，该项业务具有一定的
发展潜力。报告期内，公司该项业务收入占比较为稳定。
（2）按项目所在区域划分主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入按项目所在区域划分的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南 4,131.18 41.31% 10,670.47 52.97% 12,378.33 54.44% 11,796.04 60.90%
西北 1,415.11 14.15% 4,189.66 20.80% 5,178.28 22.77% 4,844.46 25.01%
华 北 及
1,572.74 15.73% 3,217.13 15.97% 2,278.47 10.02% 1,245.33 6.43%
东北
华东 799.20 7.99% 1,571.27 7.80% 2,390.75 10.51% 1,013.72 5.23%
1-1-196
其他 1,883.07 18.83% 497.28 2.47% 511.39 2.25% 469.27 2.42%
合计 9,801.30 98.01% 20,145.80 100.00% 22,737.21 100.00% 19,368.82 100.00%
①西南地区为公司主要的业务区域
成立之初，伴随着国家西部大开发政策的实施，本公司业务主要是以成都为中
心辐射西南地区。报告期内，西南地区是公司最重要的业务区域。
②西北地区已成为公司重要的市场之一
随着公司规模的不断壮大以及知名度的不断提升，公司积极拓展西南地区以外
的业务，并抓住国家发展关中天水经济区的历史契机，以西安为中心，着力发展公
司在西北地区的业务。公司在西部地区不断增强的影响力及灵活的服务机制，适应
了西北市场的需求，推动了公司业务的发展。报告期内，西北地区已经成为公司业
务发展的重要区域。
③其他地区业务不断突破
除西部地区外，伴随着公司长期客户的脚步，公司还逐步在华北及东北、华中、
华东以及华南等地区开展业务。这既满足了客户在当地开展业务的需要，同时也符
合公司逐步由西部走向全国的战略。
2015年1-6月，公司来源于老挝万象和缅甸仰光的境外项目及境内武汉、柳州的
项目收入较高，使得其他地区业务收入占比提升。
（3）主要客户情况
报告期内，公司对主要客户营业收入及占比情况详见本招股说明书“第六节业
务和技术”之“五、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期各期主要客户
情况”。
报告期各期，公司新进入前十名客户的收入及应收账款情况如下：
① 2015 年 1-6 月
序 应收账款
客户名称 具体签约公司 营业收入 占比 占比
号 余额
成都英英 成都英英房地产开发有限公
720.75 7.34% 995.92 5.71%
房地产开 司
1
发有限公
小计 720.75 7.34% 995.92 5.71%
司
1-1-197
LAO
LAO INTERNATIONAL
INTERNATI 566.04 5.77% 450.00 2.58%
DEVELOPMENT CO.,LTD
ONAL
2
DEVELOPME
NT 小计 566.04 5.77% 450.00 2.58%
CO.,LTD
柳州东城 柳州东城置地发展有限公司 473.97 4.83% 358.86 2.06%
3 投资开发
有限公司 小计 473.97 4.83% 358.86 2.06%
北京上和致远房地产开发有
北京市华 437.26 4.45% 402.00 2.30%
限公司
4 远置业有
限公司 小计 437.26 4.45% 402.00 2.30%
成都天悦桃源房地产开发有
169.81 1.73% 202.76 1.16%
限公司
中房集团成都房地产开发有
5 成都城投 246.63 2.51% 93.18 0.53%
限公司
小计 416.44 4.24% 295.94 1.70%
武汉中核 武汉中核投资发展有限公司 398.33 4.06% 253.34 1.45%
6 投资发展
有限公司 小计 398.33 4.06% 253.34 1.45%
庆阳和泰 庆阳和泰明湖房地产开发有
367.92 3.75% 320.00 1.83%
明湖房地 限公司
7
产开发有
小计 367.92 3.75% 320.00 1.83%
限公司
洋洋成都 洋洋成都饭店有限公司 359.43 3.66% 426.25 2.44%
8 饭店有限
公司 小计 359.43 3.66% 426.25 2.44%
合 计 3,740.15 38.10% 3,502.31 20.06%
② 2014 年
单位：万元
序 应收账款
客户名称 具体签约公司 营业收入 占比 占比
号 余额
衡水金苑
房地产开 衡水金苑房地产开发有限责
1 795.29 3.94% 484.41 2.99%
发有限责 任公司
任公司
成都远大蜀阳房地产开发有
628.45 3.11% 646.63 3.99%
限责任公司
2 远大集团 成都远大房地产开发有限责
- - 77.65 0.48%
任公司
小计 628.45 3.11% 724.28 4.47%
1-1-198
汉中市城
市建设投 汉中市城市建设投资开发有
3 594.28 2.94% 724.54 4.48%
资开发有 限公司
限公司
成都新东 成都新东方置业有限责任公 313.04 1.55% 66.33 0.41%
方置业有 司
4
限责任公 文成县迦美湖置业有限公司 113.86 0.56% - -
司 小计 426.90 2.12% 66.33 0.41%
四川新力
葆房地产 四川新力葆房地产集团有限
5 422.17 2.09% 262.50 1.62%
集团有限 公司
公司
合计 2,867.09 14.21% 2,262.06 13.97%
③ 2013 年
单位：万元
序 应收账款
客户名称 具体签约公司 营业收入 占比 占比
号 余额
西安长岛盛业置业有限公司 765.47 3.37% 423.32 4.22%
西安长岛新业置业有限公司 561.80 2.47% 136.60 1.36%
1 长岛置业
西安长岛恒业置业有限公司 408.20 1.79% 99.40 0.99%
西安长岛绿河置业有限公司 272.60 1.20% 66.20 0.66%
小计 2,008.07 8.83% 725.52 7.23%
四川南充都京港务有限公司 1,157.82 5.09% - -
2 四川港航
四川广安承平港务有限公司 23.40 0.10% - -
小计 1,181.21 5.19% - -
攀枝花银泰商业管理有限公
892.18 3.92% 477.98 4.76%
司
3 银泰地产
成都银城置业有限公司 7.88 0.03% - -
小计 900.07 3.96% 477.98 4.76%
成都嘉华 成都嘉华美实业有限公司 734.19 3.23% 480.70 4.79%
4 美实业有
限公司 小计 734.19 3.23% 480.70 4.79%
北京星光 北京星光拓诚投资有限公司 731.89 3.22% 367.20 3.66%
5 拓诚投资
有限公司 小计 731.89 3.22% 367.20 3.66%
成都市兴 成都市兴锦城市建设投资有
6 628.83 2.77% 288.83 2.88%
锦城市建 限责任公司
1-1-199
设投资有
限责任公 小计 628.83 2.77% 288.83 2.88%
司
北京中科电商谷信息技术有
331.13 1.46% 297.00 2.96%
限公司
北京中科电商谷商业管理有
中科电商 150.94 0.66% 96.00 0.96%
7 限公司
谷
北京中科电商谷投资有限公
115.85 0.51% - -
司
小计 597.92 2.63% 393.00 3.92%
合计 6,782.18 29.83% 2,733.23 27.24%
④ 2012 年
单位：万元
序 占营业收 应收账款
客户名称 具体签约公司 营业收入 占比
号 入比例 余额
陕西福源置业有限公司 768.58 3.97% 592.65 7.06%
陕西福源
1
置业 西咸投资股份有限公司 30.00 0.15% - -
小计 798.58 4.12% 592.65 7.06%
西安市嘉谊实业有限公司 513.86 2.65% 258.90 3.09%
2 陕西惠尔 西安安华中惠房地产开发有
280.00 1.45% 196.00 2.34%
限公司
小计 793.86 4.10% 454.90 5.42%
陕西云投置业有限公司 483.00 2.49% 193.00 2.30%
陕西国润
3
置业 陕西国润置业有限公司 298.20 1.54% 63.90 0.76%
小计 781.20 4.03% 256.90 3.06%
成都佳晟投资有限公司 580.22 3.00% 267.86 3.19%
4 润驰实业
四川润驰实业集团有限公司 60.00 0.31% - -
小计 640.22 3.31% 267.86 3.19%
1-1-200
成都盛邦
5 信息技术 成都盛邦信息技术有限公司 572.64 2.96% 20.00 0.24%
有限公司
四川圣源
6 置业有限 四川圣源置业有限公司 516.57 2.67% 203.87 2.43%
公司
合计 4,103.07 21.19% 1,796.18 21.40%
注：本招股说明书将同一控制下的企业合并披露，上述表格中“客户名称”一列所披露的简称
信息主要是方便投资者阅读，并非指某一实体。
（4）按项目类型划分主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入按项目类型划分的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
全程设计 6,640.21 67.75% 13,270.32 65.87% 15,852.17 69.72% 12,965.99 66.94%
纯方案 2,716.19 27.71% 6,093.65 30.25% 5,524.14 24.30% 5,931.22 30.62%
纯施工图 444.90 4.54% 781.84 3.88% 1,360.91 5.99% 471.61 2.43%
合计 9,801.30 100.00% 20,145.80 100.00% 22,737.21 100.00% 19,368.82 100.00%
①全程设计是主要的服务模式
全程设计包括了概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合的全
过程，其中概念设计及方案设计合称为方案设计阶段，而初步设计、施工图设计及
施工配合称为施工图设计阶段。针对一般项目，客户往往倾向于将方案设计及施工
图设计交给同一家设计单位负责，这样有利于更好地衔接两个阶段，使施工图设计
能更好的体现方案设计师的思想，提高工作效率。公司的全程设计业务占比较高，
符合建筑设计市场的行业特点。
公司取得建筑行业建筑工程设计甲级资质后，充分发挥核心建筑师团队的影响
力，整合自身在方案设计、施工图设计领域的差异化优势，通过“工时管理系统”
和精细化的项目管理制度，充分发挥“山鼎”的市场品牌影响力，承接全程设计业
务的能力不断增强。报告期内，全程设计已成为公司服务客户的主要模式。
②纯方案设计业务向全程设计业务转化
方案设计是高度智慧结晶的成果，其创意要求和视觉冲击力均要求较高。本公
司以袁歆、陈栗、刘骏翔、张鹏、文学军等为核心的设计团队融国际视野及本土经
验，在建筑方案设计领域尤为见长，在市场上拥有一定的知名度，方案设计已经成
1-1-201
为公司的核心竞争力之一，充分体现了公司的技术水平，也得到广大客户的青睐，
山鼎设计品牌的知名度和美誉度不断上升。
报告期内，随着公司综合设计能力的提升，客户倾向于将方案及施工图设计均
交由公司完成，因此纯方案设计业务向全程设计业务进行转化。另一方面，随着公
司业务区域的拓展，在贵阳、宁波、合肥等城市开展的项目，部分客户仅将方案设
计工作委托给公司，使得 2014 年纯方案类型项目收入占比有所上升。
③纯施工图设计业务是公司业务体系的重要补充
公司设计能力以方案见长，在公司资源有限的情况下，公司承接纯施工图设计
业务较少，符合公司的发展战略。
（5）报告期内，公司与其他公司共同承接业务的收入金额如下：
单位：万元
单独承接收入 与其他公司共同承接收入
年份
金额 占比 金额 占比
2015 年 1-6 月 9,713.40 99.10% 87.90 0.90%
2014 年 20,123.91 99.89% 21.89 0.11%
2013 年 21,680.57 95.35% 1,056.64 4.65%
2012 年 19,268.92 99.48% 99.90 0.52%
合计 70,786.80 98.24% 1,266.33 1.76%
公司与其他公司共同承接业务主要系按照招标文件要求组成联合体共同投标，
公司承担设计业务，其他公司分别承担施工、勘察、策划等业务，金额较小。
2、主营业务收入变动分析
报告期各期，对公司收入的主要影响因素如下：
（1）城镇化进程的推动
2013 年，中国城镇化率为 53.70%，较 2001 年提高了 16.04%，平均每年提高
1.34%，城镇化进程对建筑业和房地产业的发展有积极的推动作用，也为建筑设计行
业提供了广阔的市场空间。目前，我国城镇化进程还在加快，建筑设计行业将持续
受益于城镇化的快速发展。
（2）国家西部大开发战略实施的推动
国家西部大开发战略的实施，带动了西部地区的大规模投资需求，带动了西部
地区城市建设的快速发展，为建筑设计行业的发展创造了良机。公司成立于成都，
根植于西部，业务经营受到西部大开发战略的积极影响。
（3）公司品牌知名度的不断提升为公司赢得较多的业务机会
1-1-202
随着项目经验的积累及整体实力的提升，公司通过完成成都交大归谷国际住区、
成都大慈寺片区综合规划、贵阳中渝第一城、西藏自然科学博物馆等代表性作品，
在西部地区已具有一定的品牌效应，为业务发展赢得了较多机会。
（4）公司产品结构的升级促进了公司业务的发展
公司在着力发展住宅设计的同时，也加大了对城市综合体、公共建筑、规划、
景观、室内等设计业务的拓展力度，实现公司产品结构升级。2014年公司城市综合
体和公共建筑设计业务合计占比已经达到59.20%。在城市快速发展的同时，城市综
合体、公共建筑、规划、景观、室内等设计业务需求得到释放，促进了公司业务的
发展。
（5）公司业务受到下游房地产市场的影响较大
公司业务发展与房地产行业有着密切的关系。房地产行业是典型的周期性行业，
与宏观经济有较强的相关性，房地产行业景气度情况将直接影响到公司业务的发展。
3、盈利分布情况
报告期内，发行人及其子公司盈利分布情况如下：
单位：万元
主体 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润
2015 年 1-6 月 8,144.88 1,773.30 1,755.96 1,489.13
2014 年 18,002.92 2,860.17 2,982.29 2,517.92
山鼎设计
2013 年 20,472.76 4,546.83 4,529.71 3,816.25
2012 年 18,659.83 4,106.65 4,093.80 3,459.38
2015 年 1-6 月 1,908.81 93.26 93.26 69.15
2014 年 3,633.13 35.92 37.52 21.79
北京山鼎
2013 年 3,910.14 732.86 735.22 547.22
2012 年 2,685.32 101.50 102.33 72.38
2015 年 1-6 月 1,282.38 58.46 12.22 22.21
2014 年 3,145.12 143.94 86.24 54.73
西安山鼎
2013 年 2,883.91 52.21 36.38 9.45
2012 年 1,571.70 50.87 51.10 33.51
2015 年 1-6 月 - -10.03 -10.03 -10.03
2014 年 - -19.72 -19.72 -19.72
上海山鼎
2013 年 - -7.80 -7.80 -9.23
2012 年 - -2.40 -2.50 -2.23
2015 年 1-6 月 - -2.85 -2.85 -2.85
深圳山鼎 2014 年 - -8.34 -8.34 -8.34
2013 年 - -9.58 -9.58 -11.54
1-1-203
2012 年 - -7.85 -7.85 -5.89
CDSC 2012 年 - -3.30 -3.30 -3.30
注：西安山鼎及北京山鼎的营业收入包含从母公司承接业务获得的收入；CDSC已于2013年6月7
日注销
（二）营业成本分析
报告期各期，公司的营业成本分别为 10,747.51 万元、12,929.42 万元、
12,318.81 万元和 5,649.89 万元，其中主营业务成本分别为 10,747.51 万元、
12,928.03 万元、12,310.95 万元和 5,632.86 万元；其他业务成本分别为 0 万元、
1.39 万元、7.86 万元和 17.03 万元，系投资性房地产的折旧成本。报告期内，公司
营业成本结构如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 4,452.66 79.05% 9,145.07 74.24% 9,052.83 70.02% 7,439.96 69.22%
劳务性支
260.33 4.62% 875.65 7.11% 1,797.11 13.90% 1,243.92 11.57%
出
租赁费 232.28 4.12% 691.19 5.61% 594.13 4.60% 314.61 2.93%
折旧摊销
313.49 5.57% 573.65 4.66% 407.59 3.15% 341.21 3.17%
费
图文制作
168.01 2.98% 409.33 3.32% 339.79 2.63% 645.85 6.01%
费
差旅费 76.37 1.36% 273.09 2.22% 385.79 2.98% 423.58 3.94%
其他成本 129.72 2.30% 350.83 2.85% 352.17 2.72% 338.38 3.15%
合计 5,632.86 100.00% 12,318.81 100.00% 12,929.42 100.00% 10,747.51 100.00%
建筑设计属于智力密集型行业，其主要成本为人工。报告期内，公司人工成本
受到设计人员数量和平均薪酬水平两方面因素影响，公司平均薪酬水平呈上升趋势，
设计人员数量随行业景气度情况和各主体经营状况而动态调整，人工成本支出与收
入规模相匹配。
劳务性支出，是指公司根据项目的差异化需求，向其他企业或专业机构进行项
目咨询、劳务采购以及业务分包所产生的费用。报告期内，公司对外劳务性支出根
据项目需求而变动。
租赁费主要是指设计人员办公部分分摊的办公场所租金。报告期内，该项费用
随公司业务量和人员规模的增加而增加，总体占比较小，2013 年西安山鼎搬入新办
1-1-204
公场所以及公司、北京山鼎租金上涨，使得租赁费支出同比增加 279.52 万元。2015
年 1-6 月，公司及西安山鼎退租部分房产，使得租赁费支出减少。
折旧摊销费，主要是指设计人员所使用的办公场所的租赁费用、办公设备的折
旧费、房屋装修的长期待摊费等。报告期内，该项费用随固定资产和无形资产规模
的增加而增加，总体占比较小。随着 2014 年 9 月，公司设计人员迁入时代一号自有
房产办公，折旧摊销费用有所上升。
差旅费是指因项目而产生的直接交通、住宿费用。报告期内，差旅费占总成本
的比例呈下降趋势，主要是随着西安山鼎、北京山鼎的逐步发展，项目本地化运作
所致，此外公司越来越多地采用通讯会议替代了现场会议，从而降低了差旅费。图
文制作费，是指与设计业务相关的物料消耗、晒图费、打图、装订费、效果图设计
制作费、模型设计制作费等成本，该部分成本随公司业务量的变化而变化，各个项
目之间的该项费用差异较大，属于不规则变动成本。报告期内，随着大项目数量的
增加以及公司强化环保理念及推出无纸化办公等各项管理举措，图文制作费支出占
比逐渐降低。2013 年公司融资租赁购入富士施乐打图机，能满足部分打图需求，进
一步降低了图文制作费支出。
其他成本主要是项目设计人员所发生的办公费、会务费、通讯费、培训费、图
书资料费、业务招待费等。报告期内，该项费用总体占比较小。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、主营业务毛利的构成
报告期内，公司各业务类型的毛利及占毛利总额的比重如下表：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
住宅设计 1,829.87 43.90% 2,381.10 30.39% 4,605.57 46.95% 3,551.62 41.20%
城市综合体
1,607.83 38.57% 2,953.28 37.69% 2,783.32 28.37% 2,713.61 31.48%
设计
公共建筑设
580.23 13.92% 1,759.34 22.46% 1,851.71 18.88% 1,704.91 19.78%
计
规划、景观、
150.51 3.61% 741.13 9.46% 568.58 5.80% 651.17 7.55%
室内设计
合计 4,168.44 100.00% 7,834.85 100.00% 9,809.18 100.00% 8,621.31 100.00%
1-1-205
住宅设计业务属于公司传统优势业务，2012-2013年，住宅设计业务所产生的毛
利是公司毛利主要组成部分；城市综合体设计和公共建筑设计所贡献的毛利已经成
为公司毛利的重要组成部分；规划、景观、室内设计业务保持平稳，与其业务发展
状态相适应。2014年，房地产行业受制于高库存的压力和市场的观望情绪，公司住
宅设计业务受到影响较大，毛利同比下降48.30%，非住宅设计业务毛利总额则保持
增长。
2、毛利率变动趋势分析
报告期内，公司的主营业务综合毛利率和分业务类型的毛利率具体情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
住宅设计 55.41% 37.22% 49.99% 50.80%
城市综合体设计 46.30% 43.91% 48.66% 43.55%
公共建筑设计 23.67% 33.82% 30.84% 37.05%
规划、景观、室内设计 26.18% 40.70% 31.59% 42.16%
综合毛利率 42.53% 38.89% 43.14% 44.51%
建筑设计属于智力密集型行业，业务附加值较高，尤其是方案设计业务更是灵
感、创意、理念的体现，故公司的综合毛利率水平较高。报告期各期，本公司的主
营业务综合毛利率分别为44.51%、43.14%、38.89%和42.53%，2013年公司综合毛利
率下降，系受到税收政策的影响：2013年8月1日起，公司及西安山鼎，按应税收入
的6%计算缴纳增值税，使得报表列示营业收入减少657.41万元，拉低2013年综合毛
利率1.60个百分点。2014年，综合毛利率下降则是受房地产行业景气度的影响，收
入降低，人工成本刚性发生，拉低了毛利率水平。
（1）不同业务毛利率差异的原因
各类建筑设计业务毛利率水平既受设计难度、设计周期、可复制性等业务内在
设计特点影响，又受到宏观政策、客户结构、区域分布等外部因素综合作用，具体
情况如下：
类别 序号 因素 影响情况
城市综合体、公共建筑对设计单位综合能力要求高，设计需求个
体差异大，设计人员尤其是高级设计人员投入设计工时较多，成
1 设计难度
本较高；同等设计规模下，规划、景观、室内设计业务其次，住
内在
宅类最简单，所需设计工时较少。
因素
城市综合体和公共建筑设计周期一般均在一年以上，住宅业务和
2 设计周期 规划、景观、室内业务设计周期一般在一年以内，较长的设计周
期会增加毛利率的波动性。
1-1-206
住宅类共通性强，可复制性高，规模效应明显，单位成本随业务
3 可复制性 规模上升而递减，其他类业务均强调个性，可复制性较低，规模
效应相对较弱。
住宅业务受到房地产宏观调控影响，一方面竞争加剧，客户对建
4 宏观政策 筑设计要求不断提高，增加了公司的设计成本；另一方面因市场
低靡，建筑设计价格没有提升。
住宅业务以西部区域知名开发商为主；城市综合体以境内外中、
大型开发商为主；公共建筑客户中政府部门、事业单位占有一定
比例；规划类业务以政府部门为主，景观、室内设计一般为开发
5 客户结构
商楼盘的配套业务，客户结构决定了项目规模、收费水平和收入
确认进度的差异，且专业度更高的客户沟通成本较低，返工修改
工作量较小，能有效降低成本。
不同区域的建筑设计价格及成本不同，一般而言，发达地区及核
6 区域分布 心城市的建筑设计价格较高，其人力资源成本也相应较高。综合
建筑设计价格及成本，不同区域有一定差异。
各类业务各期纯方案设计、纯施工图设计、全程设计比例不同，
7 内部结构
导致毛利率不同。
外部
住宅业务：占领市场、获取利润；城市综合体及公共建筑业务：
因素
建立品牌、扩大知名度；规划、景观、室内业务：实现突破、寄
8 公司战略
期未来。各项业务不同的战略导致公司在产品定价时有所差异，
导致毛利率差异。
住宅业务报告期内已形成了品牌优势，城市综合体和公共建筑品
9 公司品牌 牌效应随着知名作品而逐步提升，规划、景观、室内业务竞争力
有进一步提升空间。
城市综合体和公共建筑设计单价较高且不断上升，住宅业务单价
10 收费水平
较为稳定，规划、景观、室内业务项目个体差异较大。
人工成本主要根据实际投入工时确定，住宅类业务所需工时较稳
11 成本水平 定，而城市综合体和公共建筑等重在“方案创意”，根据实际情况
差异较大。
2013年8月1日起，公司及西安山鼎，按应税收入的6%计算缴纳增
12 “营改增” 值税，在同等合同金额下，“营改增”降低了报表营业收入金额从
而拉低了毛利率水平。
建筑设计业务是较为复杂的服务业类型，收入、成本所受的影响因素较多，各
因素在不同期间对毛利率的影响强度不同，但单一因素均不足以决定其毛利率水平，
而是在上表诸多因素的综合作用下，各类业务的毛利率水平呈现出一定的波动性。
（2）住宅设计业务受到房地产行业影响较大
相对于城市综合体、公共建筑等而言，住宅在功能诉求、个性化表现等方面较
为简单。住宅设计业务作为公司成熟的业务类型，在方案设计阶段及施工图设计阶
段均有一定程度的可复制性，尤其是在高层住宅设计方面。报告期各期，公司住宅
设计的毛利率分别为50.80%、49.99%、37.22%和55.41%。2014年毛利率有所下降主
1-1-207
要系房地产市场波动较大，开发商观望情绪浓厚，推迟项目开发进度，导致公司在
完成设计任务后，开发商推迟予以确认。公司根据会计收入确认政策，未予确认收
入，但是相关成本已经发生，从而拉低了毛利率。
（3）城市综合体设计业务毛利率变动不大
城市综合体设计业务是公司近年来发展较快的业务类型。由于城市综合体项目
往往规模较大，设计周期较长，在一定期间内该项业务毛利率具有一定幅度的波动。
通过多年的业务积累，城市综合体设计业务已成为公司重要的业务类型之一，业务
模式相对成熟，报告期内该业务的毛利率分别为43.55%、48.66%、43.91%和46.30%，
保持在较高水平。
（4）公共建筑设计业务毛利率基本稳定
公共建筑设计业务设计周期长、客户差异化需求较高、前期投入大、难度系数
高，是对设计单位的设计水平的较大考验，而优秀的公共建筑往往是城市的地标性
建筑，是设计单位品牌宣传的最佳方式之一。公共建筑设计业务一直是公司着力发
展的业务类型，公共建筑业务设计难度高、客户需求差异化较大、重复性较低的特
点是其毛利率水平低于住宅和城市综合体业务的主要原因。
（5）规划、景观、室内设计毛利率受单个项目影响较大
报告期内，公司规划、景观、室内设计业务总量较小，其毛利率受单个项目和
业务内部结构影响较大。报告期各期，该项业务的毛利率分别为42.16%、31.59%、
40.70%和26.18%。
（6）“营业税改征增值税”对公司毛利率的影响
按照国家“营业税改征增值税”相关规定，北京山鼎自 2012 年 9 月 1 日起，按
应税收入的 6%计算缴纳增值税；公司及西安山鼎自 2013 年 8 月 1 日起按应税收入
的 6%计算缴纳增值税。营业税改征增值税，在同等合同金额下，将对公司报表营业
收入产生影响进而影响毛利率水平。以 2013 年为例，将营改增对公司毛利率影响大
致测算如下：
单位：万元
主体 2013 年应交增值税额 对收入的影响额 对毛利率的影响额
四川山鼎 563.23
657.41 1.60%
西安山鼎 94.18
注：截至 2013 年末，上海山鼎、深圳山鼎尚未产生收入，未予纳入计算；应交增值税额数据来
自申报会计师纳税鉴证报告。
1-1-208
3、盈利能力的同行业比较
设计属于智力密集型行业。设计企业具有典型的轻资产特征，且流动资产占比
较大，设计企业的成本也主要是人力资源成本。目前国内以建筑设计为主营业务的
上市公司有中衡设计（SH.603017），中衡设计主要从事建筑领域的工程设计、工程
承包、工程监理及项目管理业务。
报告期，本公司与中衡设计盈利能力指标的对比如下：
指标 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
中衡设计
57.69% 54.55% 53.46% 53.83%
毛利率 （设计业务）
山鼎设计 42.53% 38.89% 43.14% 44.51%
中衡设计 15.01% 17.44% 18.42% 19.32%
销售净利率
山鼎设计 15.97% 12.72% 19.16% 18.35%
受业务结构、业务区域、客户构成、薪酬水平、费用控制等因素影响，建筑设
计行业企业利润指标存在一定差异。
4、设计费单价的变动情况及对主营业务毛利率的影响：
（1）报告期各期，公司各业务类型单价如下：
单位：元/平方米
业务类型 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 平均
住宅设计 29.27 32.14 28.39 26.88 30.30
城市综合体设计 30.85 45.36 37.33 38.93 35.68
公共建筑设计 36.94 39.67 46.83 55.78 41.70
景观、室内 景观设计 36.00 - 20.00 20.69 21.85
设计 室内设计 96.29 100.90 95.08 114.00 97.35
注：1、上表统计数据样本来源为报告期各期新签全程设计业务合同；
2、2013 年无单独签订的全程景观设计合同，故无参考单价；
3、上表统计范围无规划设计。公司承接的规划设计业务主要是政府项目的立面整治，设计费用按照政
府的投资额来计算，无单价；而公司承接的其他规划咨询和概念规划类业务，基本上都是包干价格；
4、平均单价=样本合计金额/样本合计面积。
（2）报告期内，公司设计费单价的变动对公司主营业务毛利率的敏感性分析如
下：
假设报告期内其他影响因素不变化，公司设计费单价水平上升或下降 1%、3%，
主营业务毛利率的变动幅度如下表：
变动幅度
分析年度
-3% -1% 1% 3%
2015 年 1-6 月 -1.78 个百分点 -0.58 个百分点 0.57 个百分点 1.67 个百分点
2014 年 -1.89 个百分点 -0.62 个百分点 0.61 个百分点 1.78 个百分点
1-1-209
2013 年 -1.76 个百分点 -0.57 个百分点 0.56 个百分点 1.66 个百分点
2012 年 -1.72 个百分点 -0.56 个百分点 0.55 个百分点 1.62 个百分点
（四）公司利润的主要来源
1、利润来源总体分析
报告期各期，公司利润总额分别为4,233.59万元、5,288.45万元、3,077.99万
元和1,848.56万元，2013年、2014年同比变动率分别为24.92%和-41.80%。
报告期各期，公司利润总额主要来源于设计服务所产生的主营业务利润，公司
营业利润与利润总额基本一致，营业外收支对公司利润影响较小，非经常性损益对
归属于母公司股东的净利润影响亦较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 9,816.60 20,182.16 22,742.31 19,368.82
减：营业成本 5,649.89 12,318.81 12,929.42 10,747.51
二、营业利润 1,912.14 3,011.97 5,319.05 4,245.48
三、利润总额 1,848.56 3,077.99 5,288.45 4,233.59
四、净利润 1,567.62 2,566.38 4,356.67 3,553.85
五、归属于母公司股东的净
1,551.71 2,561.36 4,230.81 3,537.20
利润
六、扣除非经常性损益后归
1,605.75 2,499.92 4,255.88 3,540.97
属于母公司股东的净利润
2、利润表科目逐项分析
（1）营业收入
报告期内公司营业收入具体情况详见本节“十三、盈利能力分析”之“（一）营
业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内公司营业成本具体情况详见本节“十三、盈利能力分析”之“（二）营
业成本分析”。
（3）营业税金及附加
报告期各期，公司各期营业税金及附加有关情况列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业税 - 1.79 282.29 854.71
城市维护建设税 37.60 71.51 81.05 64.68
教育费附加 16.26 30.65 34.30 27.72
1-1-210
地方教育费附加 10.59 20.43 25.23 19.10
其他 2.89 13.59 14.33 15.83
合计 67.34 137.97 437.20 982.04
公司营业税金及附加为计提的营业税、城市维护建设税、教育费附加、副食品
调节基金、地方水利基金，公司按劳务收入的5%缴纳营业税。
根据国家“营业税改征增值税”相关规定，2013年8月1日起，公司及子公司西
安山鼎按应税收入的6%计算缴纳增值税，使得当期营业税金额减少572.42万元。
（4）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用明细如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重 收入比重
管理费用 1,067.20 10.87% 2,770.16 13.73% 2,984.33 13.12% 2,509.84 12.96%
销售费用 227.31 2.32% 622.61 3.08% 688.69 3.03% 601.96 3.11%
财务费用 203.35 2.07% 306.38 1.52% 53.66 0.24% 44.56 0.23%
合计 1,497.86 15.26% 3,699.15 18.33% 3,726.68 16.39% 3,156.36 16.30%
① 管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 643.76 60.32% 1,574.73 56.85% 1,705.25 57.14% 1,375.53 54.81%
办公费 183.68 17.21% 604.29 21.81% 719.06 24.09% 410.86 16.37%
折旧及摊销 93.74 8.78% 228.96 8.27% 187.44 6.28% 187.72 7.48%
差旅费 57.19 5.36% 59.70 2.16% 99.04 3.32% 254.21 10.13%
中介机构服
6.21 0.58% 16.85 0.61% 33.96 1.14% 47.05 1.87%
务费
其他 82.61 7.74% 285.64 10.31% 239.58 8.03% 234.48 9.34%
合计 1,067.19 100.00% 2,770.16 100.00% 2,984.33 100.00% 2,509.84 100.00%
报告期各期，管理人员的薪酬分别为1,375.53万元、1,705.25万元、1,574.73
万元和643.76万元，2013年职工薪酬增加较多系随着公司业务规模的不断扩大，对
公司日常的运营管理的要求也越来越高。公司相应增加管理人员的数量，并提高了
管理人员的薪酬水平。2014年公司管理人员数量有所精简，同时部分离职的管理人
员薪酬水平较高，使得管理人员薪酬总额有所降低。
1-1-211
北京山鼎及西安山鼎设计团队不断完善，相应减少了各自所在区域项目对母公
司的依赖，随着管理的日益规范化以及越来越多的借助于视频会议、电话会议等通
讯设备，差旅费有所下降。2013年，公司办公费用同比增加308.20万元，主要系西
安山鼎搬入新租办公场所，全年发生房屋租赁费用311.60万元，较2012年增加204.88
万元。2014年下半年至今，公司及西安山鼎部分房产退租，使得办公费有所降低。
其他主要包括印花税、业务招待费、招聘服务费等。
② 销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 160.94 70.80% 330.73 53.12% 333.33 48.40% 328.41 54.56%
业务招待费 16.92 7.44% 113.92 18.30% 200.94 29.18% 138.70 23.04%
差旅费 10.86 4.78% 29.78 4.78% 53.28 7.74% 60.78 10.10%
其他 38.59 16.98% 148.19 23.80% 101.14 14.69% 74.09 12.31%
合计 227.31 100.00% 622.61 100.00% 688.69 100.00% 601.96 100.00%
2012年销售费用增长较多系公司调整了内部管理架构，将原商务部扩展为市场
运营中心，负责公司市场拓展、项目承揽及客户关系维护等工作，同时调入部分管
理人员及招聘了部分专职人员。
③ 财务费用
公司的财务费用主要是银行利息支出、存款的利息收入、融资租赁费用、银行
手续费等。报告期内，公司资产负债率较低，发生财务费用较小。2014年，公司因
购置时代一号房产借款，使得利息支出增长较多。
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 188.73 320.41 64.19 39.29
减：利息收入 9.12 32.39 49.48 31.06
融资租赁费用 0.36 0.92 1.24 3.90
手续费及其他 23.37 17.44 37.71 32.42
合计 203.35 306.38 53.66 44.56
（5）资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失主要为对应收账款及其他应收款计提的坏账准
备，具体情况如下：
1-1-212
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账损失 689.36 1,014.26 329.97 245.16
合计 689.36 1,014.26 329.97 245.16
公司资产减值准备政策稳健、公允，并已足额计提了各项资产减值准备，资产
减值准备的计提方法和计提比例与公司资产质量状况相符，有利于公司稳健经营与
持续发展。
（6）营业外收入、支出
① 营业外收入
报告期各期，公司营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助 - 107.50 - -
非流动资产处置利得合计 - 0.66 45.90 2.20
其中：固定资产处置利得 - 0.66 45.90 2.20
其他 19.75 21.63 21.91 17.91
合计 19.75 129.79 67.81 20.12
2013年固定资产处置利得主要为公司出售青城山365宅院及车辆产生的损益。
2014年计入营业外收入的政府补助系收到成都市财政局关于企业上市奖励资金
100.00万元和成都市外国专家局建筑信息模型技术标准化项目资助7.50万元。
报告期各期，其他营业外收入主要为公司代扣个人所得税所产生的手续费返还。
② 营业外支出
报告期各期，公司营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失合计 21.22 3.02 7.73 18.36
其中：固定资产处置损失 21.22 3.02 7.73 18.36
对外捐赠 - - 73.00 13.00
其他 62.11 60.75 17.68 0.65
合计 83.33 63.77 98.41 32.01
2012年，公司营业外支出主要是固定资产报废损失；2013年公司营业外支出主
要为公司向四川雅安地震、阿拉善SEE生态协会、北京大学建筑学研究中心捐款及西
安山鼎终止原有房屋租赁产生的保证金赔款及房屋装修改动补偿费；2014年11月，
西安山鼎将所租赁的位于西安市高新区高新一路中航大厦3、4层的房屋退还给出租
1-1-213
方陕西希望在线文化传播有限公司，损失房屋装修费60.75万元。2015年1-6月期间，
公司及西安山鼎因房屋退租，损失补偿金及装修款合计59.80万元。
（五）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析
报告期内，公司非经常性损益的情况，详见本节“七、非经常性损益明细表”。
（六）所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司的所得税费用与会计利润的关系，如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 1,848.56 3,077.99 5,288.45 4,233.59
按法定/适用税率计算的所得
277.28 461.70 793.27 635.04
税费用
子公司适用不同税率的影响 9.33 22.51 77.16 15.34
不可抵扣的成本、费用和损失
17.46 23.20 53.78 32.06
的影响
本期未确定递延所得税资产
的可抵扣暂时性差异或可抵 1.93 4.21 7.58 -2.70
扣亏损的影响
所得税费用 280.95 511.61 931.78 679.74
（七）主要税收缴纳情况
主要税种企业所得税、营业税和增值税的具体缴纳情况如下：
单位：万元
税种 报告期间 期初未交数 本期计提数 已交税额 期末未交数
2015 年 1-6 月 153.00 397.13 396.74 153.39
2014 年度 560.06 667.36 1,074.42 153.00
企业所得税
2013 年度 103.85 980.93 524.72 560.06
2012 年度 -287.70 731.66 340.11 103.85
2015 年 1-6 月 - - - -
2014 年度 - 1.79 1.79 -
营业税
2013 年度 306.41 282.28 588.69 -
2012 年度 163.35 848.17 705.11 306.41
2015 年 1-6 月 598.77 577.44 1,047.44 128.77
2014 年度 302.11 1,020.67 724.01 598.77
增值税
2013 年度 49.30 875.09 622.28 302.11
2012 年度 - 68.98 19.68 49.30
（八）持续盈利能力分析
持续盈利能力分析详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、发行人持续盈
利能力的核查”。
1-1-214
十四、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产规模逐年上升
报告期各期末，公司资产总额分别为15,935.78万元、24,853.96万元、26,587.65
万元和27,040.33万元。2013年末及2014年末资产规模分别较上期末增加8,918.18
万元和1,733.69万元，增幅分别为55.96%和6.98%。
2013年公司资产总额增加的原因为：（1）2013年公司实现净利润4,356.67万元；
（2）为经营需要购买自有房产，2013年末短期借款、一年内到期的非流动负债及长
期借款合计同比增长3,905.00万元。
2014年公司资产总额增加的原因主要为当期实现净利润2,566.38万元。
2、资产结构
报告期内，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,709.32 10.02% 3,802.66 14.30% 7,726.30 31.09% 5,942.15 37.29%
应收票据 50.00 0.18% 100.00 0.38% - - - -
应收账款 14,748.70 54.54% 14,169.14 53.29% 9,028.32 36.33% 7,720.00 48.44%
预付款项 807.91 2.99% 314.98 1.18% 345.60 1.39% 612.75 3.85%
应收利息 - - - - 14.30 0.06% - -
其他应收款 135.71 0.50% 148.20 0.56% 219.93 0.88% 186.84 1.17%
其他流动资产 70.34 0.26% - - - - - -
流动资产合计 18,521.97 68.50% 18,534.99 69.71% 17,334.46 69.75% 14,461.74 90.75%
非流动资产：
投资性房地产 1,266.72 4.68% 209.05 0.79% 216.91 0.87% - -
固定资产 5,905.34 21.84% 6,123.18 23.03% 6,289.01 25.30% 1,106.37 6.94%
在建工程 - - - - - - 2.00 0.01%
无形资产 183.56 0.68% 194.00 0.73% 154.09 0.62% 154.35 0.97%
长期待摊费用 719.37 2.66% 891.60 3.35% 688.05 2.77% 88.94 0.56%
递延所得税资产 443.36 1.64% 327.18 1.23% 171.44 0.69% 122.39 0.77%
其他非流动资产 - - 307.65 1.16% - - - -
非流动资产合计 8,518.36 31.50% 8,052.67 30.29% 7,519.50 30.25% 1,474.05 9.25%
资产总计 27,040.33 100.00% 26,587.65 100.00% 24,853.96 100.00% 15,935.78 100.00%
公司是主营建筑工程设计及相关咨询服务的企业，属于智力密集型行业，无需
生产设备及厂房的大额投入，2013年以前公司主要通过租赁方式解决办公场所问题，
1-1-215
2012年末流动资产占总资产的比例达90.75%。随着公司经营规模的不断增长，租赁
物业已不能满足公司发展的需要，不能较好展示公司形象，也不能为员工提供良好
的办公环境。2013年期末固定资产增加5,182.64万元，主要是公司购买位于成都市
锦江区东大街“时代1号”第37层整层办公楼，2013年末流动资产占总资产的比例下
降到69.75%。2014年末流动资产占总资产的比例为69.71%。
2012年末及2013年末，公司应收账款账面价值同比增长20.84%和16.95%，增长
的主要原因为：（1）营业收入增长，公司2012年、2013年营业收入同比分别增长了
10.05%和17.42%，公司销售收入增长导致应收账款上升；（2）公司城市综合体和公
共建筑设计业务保持较快增长，2011-2013年该两项业务实现营业收入合计分别为
7,691.83万元、10,833.09万元和11,724.88万元，占营业收入的比例分别为43.71%、
55.93%和51.57%，城市综合体和公共建筑设计周期较长，客户回款相对较慢；（3）
房地产宏观调控政策一定程度影响了开发商的项目开发周期和销售回款进度，从而
对公司的回款构成一定的压力。
2014年末应收账款净额较上期末增加5,140.82万元，主要系:（1）当期房地产
市场走势不明朗，购房群体处于持币观望状态，销售不畅导致房地产开发商资金紧
张，延缓了回款和后续项目开发进度；（2）在4季度受国家及地方政策的影响，4季
度经营情况环比向好，为全年收入金额最大的季度，但4季度部分收入在期末未完全
回收，增加了应收账款金额。
报告期内，公司非流动资产主要是与设计业务相关的房屋建筑物、电子设备、
运输设备等固定资产。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 3,500.00 36.44% 2,000.00 18.54% 1,550.00 15.41% 180.00 4.24%
应付账款 1,140.99 11.88% 997.99 9.25% 584.55 5.81% 339.38 7.99%
预收款项 564.14 5.87% 1,197.75 11.11% 969.30 9.64% 792.35 18.65%
应付职工薪酬 1,488.69 15.50% 2,129.87 19.75% 2,712.49 26.97% 2,248.49 52.93%
应交税费 395.22 4.11% 1,087.85 10.09% 1,174.55 11.68% 559.63 13.17%
应付股利 - - 813.00 7.54% 258.38 2.57% - -
其他应付款 360.07 3.75% 271.18 2.51% 256.01 2.55% 104.55 2.46%
1-1-216
一年内到期的非
260.00 2.71% 260.00 2.41% 260.00 2.59% - -
流动负债
流动负债合计 7,709.10 80.26% 8,757.63 81.20% 7,765.28 77.21% 4,224.40 99.44%
非流动负债： 0.00%
长期借款 1,885.00 19.62% 2,015.00 18.68% 2,275.00 22.62% - -
长期应付款 11.09 0.12% 12.50 0.12% 17.54 0.17% 23.85 0.56%
递延所得税负债 - - - - - - 0.10 0.00%
非流动负债合计 1,896.09 19.74% 2,027.50 18.80% 2,292.54 22.79% 23.95 0.56%
负债合计 9,605.19 100.00% 10,785.13 100.00% 10,057.82 100.00% 4,248.36 100.00%
2013年末公司负债同比增加5,809.46万元，主要系当期为购买经营所需房产，
2013年末短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计同比增长3,905.00万
元。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力情况
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及
利息保障倍数有关数据如下：
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.40 2.12 2.23 3.42
速动比率 2.40 2.12 2.23 3.42
资产负债率（母公司） 35.74% 40.12% 39.84% 26.07%
息税折旧摊销前利润
2,447.87 4,227.39 5,960.40 4,810.47
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.79 10.61 83.39 108.75
2012年已以前，公司办公场所主要通过租赁方式获得，资产结构以流动资产为
主，自身利润的积累及2011年的增资能够维持业务发展的资金需求，银行借款较小。
2013年公司因购买经营所需房产，新增10年期借款2,600.00万元，流动资金借款
1,550.00万元，使得流动比率、利息保障倍数同比下降，母公司资产负债率有所上
升。2014年末，受现金分红和短期借款上升等因素影响，公司偿债能力有所下降。
报告期内，公司的流动比率与速动比率指标数值保持一致，主要是由于公司是
提供专业建筑设计服务的公司，行业特点决定公司不存在存货所致。
2、相近上市公司偿债能力比较
可比公司偿债能力指标比较如下：
1-1-217
主要财务指标 中衡设计 山鼎设计
2015 年 1-6 月 3.90 2.40
流动 2014 年度 3.15 2.12
比率 2013 年度 1.56 2.23
2012 年度 1.85 3.42
2015 年 1-6 月 3.90 2.40
速动 2014 年度 3.15 2.12
比率 2013 年度 1.56 2.23
2012 年度 1.85 3.42
2015 年 1-6 月 15.94% 35.74%
2014 年末 21.01% 40.12%
母公司资产负债率
2013 年末 39.89% 39.84%
2012 年末 31.78% 26.07%
（四）资产周转能力分析
公司资产流动性较好、资产周转能力较强，具体情况如下：
主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 0.58 1.54 2.47 2.55
流动资产周转率（次/年） 0.53 1.13 1.43 1.48
总资产周转率（次/年） 0.37 0.78 1.12 1.31
1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率逐年有所下降，主要原因是：（1）城市综合体
和公共建筑合计收入逐年增加，此类项目开发和回款周期较长；（2）房地产宏观调
控政策在短期内将影响开发商的项目开发周期和销售回款进度，从而使公司的回款
速度放缓；（3）公司下游客户房地产开发商、政府等机构在付款审批层面环节增多，
耗时增加，在一定程度上导致了公司应收账款周转率下降。
2、资产运营效率分析
公司借鉴国际建筑设计事务所的先进管理经验，全面推行“工时管理系统”，并
全力推进精细化的项目管理制度，通过良好的绩效管理制度，激励、培养并选拔优
秀人才，最终实现较高的设计师人均投入产出比。2012-2014年各年末，公司资产运
营效率保持较高水平，公司流动资产周转率分别为1.48次/年和1.43次/年、1.13次/
年，总资产周转率分别为1.31次/年和1.12次/年、0.78次/年。
3、相近企业的资产周转能力比较
1-1-218
主要财务指标 中衡设计 山鼎设计
2015 年 1-6 月 2.10 0.58
应收账款周转率 2014 年度 4.12 1.54
（次/年） 2013 年度 3.53 2.47
2012 年度 6.16 2.55
2015 年 1-6 月 0.47 0.53
流动资产周转率 2014 年度 1.01 1.13
（次/年） 2013 年度 1.51 1.43
2012 年度 2.09 1.48
2015 年 1-6 月 0.30 0.37
总资产周转率 2014 年度 0.66 0.78
（次/年） 2013 年度 0.91 1.12
2012 年度 1.11 1.31
（五）资产主要科目分析
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为5,942.15万元、7,726.30万元、3,802.66
万元和2,709.32万元，占总资产的比例分别为37.29%、31.09%、14.30%和10.02%。
2012-2013年，货币资金余额逐年增加的原因为：（1）公司营业收入的增加使公
司的货币资金积累逐年增长；（2）公司为保持经营的稳定性，需保留适度的货币资
金，公司在2012-2013年末均存在银行短期借款，其中2013年末银行借款较2012年末
增长较多。
2014年末公司货币资金较上期末减少3,923.64万元，系当期人工薪酬支出刚性
发生，销售回款情况不如前期，导致货币资金存量下降。
2、金融资产
报告期各期末，公司无交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资。
3、应收票据
2015年6月末公司应收票据为50.00万元，背书人为陕西云投置业有限公司。
4、应收账款
（1）应收账款变动原因分析
报告期各期末，公司应收账款净额与总资产、销售收入的比例如下：
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应收账款（万元） 14,748.70 14,169.14 9,028.32 7,720.00
占总资产的比例 54.54% 53.29% 36.33% 48.44%
应收账款/当期营业收入 150.24% 70.21% 39.70% 39.86%
1-1-219
2012年末、2013年末公司应收账款较上年末分别增长1,331.49万元、1,308.32
万元，增长幅度分别为20.84%、16.95%，与公司资产及营业收入增长幅度基本匹配。
2012-2013年公司应收账款账面价值增长的主要原因为：（1）营业收入增长，公
司2012年、2013年营业收入同比分别增长了10.05%和17.42%，公司销售收入增长导
致应收账款上升；2）公司城市综合体和公共建筑设计业务保持较快增长，2011-2013
年该两项业务实现营业收入合计分别为7,691.83万元、10,833.09万元和11,724.88
万元，占营业收入的比例分别为43.71%、55.93%和51.57%，城市综合体和公共建筑
设计周期较长，客户回款相对较慢；（3）房地产宏观调控政策一定程度影响了开发
商的项目开发周期和销售回款进度，从而对公司的回款构成一定的压力。
2014 年末应收账款净额较上期末增加 5,140.82 万元，主要系 4 季度受国家“放
松与自住需求密切相关的房贷政策”《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》）、
降息政策及成都市执行新版“建筑工程建筑面积计算规范”政策的影响，经营情况
环比向好，为全年收入金额最大的季度，但 4 季度部分收入在期末未完全回收，增
加了应收账款金额。
（2）应收账款质量分析
①应收账款信用风险特征分析
2015年6月30日，按照信用风险特征计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
类别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 303.14 1.74% 303.14 100.00% -
账款
按组合计提坏账准备
16,961.75 97.17% 2,213.04 13.05% 14,748.70
的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 190.25 1.09% 190.25 100.00% -
应收账款
合计 17,455.14 100.00% 2,706.43 15.51% 14,748.70
2015年6月末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
延安合创置业有 185.64 185.64 100.00% 项目阶段成果已
1-1-220
限公司 提交，多次催收
无果
项目阶段成果已
营口德润置业有
117.50 117.50 100.00% 提交，多次催收
限公司
无果
合计 303.14 303.14 100.00% -
2012年3月，公司与延安合创置业有限公司签订《嘉丰国际城二期开发项目》合
同，公司承担嘉丰国际城二期开发项目的概念设计、方案设计、施工图设计，合同
约定金额2,652.00万元。公司于2012年向延安合创置业有限公司交付了设计成果，
并确认概念阶段收入265.20万元，2012年收到其支付的设计费79.56万元。由于客户
未能拿到土地，因此项目终止，对方拒绝支付设计费用185.64万元。截至2014年12
月31日，公司向其多次催收无果，已按个别认定法将上述应收款全额计提坏账准备。
2010年7月，公司与营口德润置业有限公司签订的《德润营口得胜路项目建筑规
划及方案设计合同》，公司承担德润营口得胜路项目的方案设计和施工图设计工作，
合同约定总金额为470万元。2010年公司已向营口德润置业有限公司交付了设计成
果，并确认了方案设计阶段收入376万元，2010年公司收到其支付的设计费258.50
万元。由于对方项目变更等原因，对方拒绝支付剩余的设计费用117.5万元。截至本
招股说明书签署日，公司向其发送2次律师函，并已按个别认定法将上述应收款全额
计提坏账准备。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，除单项计提坏账准备的应收账款外，公司应收账款按账龄分析
具体情况如下：
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2-3 年
项目 3 年以上 合计
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年）
账面余额 11,560.20 4,123.71 935.08 342.75 16,961.75
2015-06-30 比例 68.15% 24.31% 5.51% 2.02% 100.00%
坏账准备 578.01 824.74 467.54 342.75 2,213.04
账面余额 11,982.73 3,205.04 443.02 65.00 15，695.80
2014-12-31 比例 76.34% 20.42% 2.82% 0.41% 100.00%
坏账准备 599.14 641.01 221.51 65.00 1,526.66
账面余额 8,143.63 1,463.67 241.87 68.78 9,917.95
2013-12-31 比例 82.11% 14.76% 2.44% 0.69% 100.00%
坏账准备 407.18 292.73 120.93 68.78 889.63
账面余额 7,529.96 649.21 94.33 - 8,273.50
2012-12-31
比例 91.01% 7.85% 1.14% - 100.00%
1-1-221
坏账准备 376.50 129.84 47.17 - 553.51
③前五大应收款情况分析
2015年6月30日，公司按同一控制合并计算应收账款前五名情况：
单位：万元
序 占应收账款
客户名称 具体签约公司 年末应收账款
号 余额的比例
贵阳中渝云上房地产开发有限公司 122.84 0.70%
贵阳中渝置地房地
1 贵阳中渝置地房地产开发有限公司 940.31 5.39%
产开发有限公司
小计 1,063.15 6.09%
成都英英房地产开 成都英英房地产开发有限公司 995.92 5.71%
2
发有限公司 小计 995.92 5.71%
成都城投集团兴西华建设有限公司 103.38 0.59%
成都天悦桃源房地产开发有限公司 202.76 1.16%
成都中房极目投资有限公司 283.95 1.63%
3 成都城投
中房集团成都房地产开发有限公司 93.18 0.53%
中房集团成都房地产开发总公司 64.00 0.37%
小计 747.27 4.28%
汉中市城市建设投 汉中市城市建设投资开发有限公司 715.86 4.10%
4
资开发有限公司 小计 715.86 4.10%
西安长岛恒业置业有限公司 99.40 0.57%
西安长岛绿河置业有限公司 66.20 0.38%
5 长岛集团 西安长岛盛业置业有限公司 382.64 2.19%
西安长岛新业置业有限公司 136.60 0.78%
小计 684.84 3.92%
合 计 4,207.04 24.10%
2014年12月31日，公司按同一控制合并计算应收账款前五名情况：
单位：万元
序 占应收账款
客户名称 具体签约公司 年末应收账款
号 余额的比例
贵阳中渝云上房地产开发有限公司 99.80 0.62%
1 中渝置地 贵阳中渝置地房地产开发有限公司 1,789.26 11.05%
小计 1,889.06 11.67%
成都嘉华美实业有限公司 784.87 4.85%
四川盟宝实业有限
2 四川盟宝实业有限公司 4.20 0.03%
公司
小计 789.07 4.87%
西安长岛恒业置业有限公司 99.40 0.61%
西安长岛绿河置业有限公司 66.20 0.41%
3 长岛置业
西安长岛盛业置业有限公司 442.64 2.73%
西安长岛新业置业有限公司 136.60 0.84%
1-1-222
小计 744.84 4.60%
汉中市城市建设投
4 汉中市城市建设投资开发有限公司 724.54 4.48%
资开发有限公司
成都远大房地产开发有限责任公司 77.65 0.48%
成都远大蜀阳房地产开发有限责任
5 远大集团 646.63 3.99%
公司
小计 724.28 4.47%
合计 4,871.78 30.09%
2013年12月31日，公司按同一控制合并计算应收账款前五名情况：
单位：万元
占应收账款
序号 客户名称 具体签约公司 年末应收账款
余额的比例
成都城投集团兴西华建设有限公司 103.38 1.03%
成都市武侯城市发展投资有限责任公司 107.50 1.07%
成都天悦桃源房地产开发有限公司 198.71 1.98%
1 成都城投 成都中房极目投资有限公司 132.11 1.32%
中房集团成都房地产开发有限公司 186.35 1.86%
中房集团成都房地产开发总公司 64.00 0.64%
小计 792.05 7.89%
西安长岛恒业置业有限公司 99.40 0.99%
西安长岛绿河置业有限公司 66.20 0.66%
2 长岛置业 西安长岛盛业置业有限公司 423.32 4.22%
西安长岛新业置业有限公司 136.60 1.36%
小计 725.52 7.23%
陕西国润置业有限公司 - 0.00%
陕西国润
3 陕西云投置业有限公司 572.55 5.71%
置业
小计 572.55 5.71%
成都嘉华 成都嘉华美实业有限公司 480.70 4.79%
4 美实业有
限公司 小计 480.70 4.79%
成都银城置业有限公司 - -
5 银泰地产 攀枝花银泰商业管理有限公司 477.98 4.76%
小计 477.98 4.76%
合计 3,048.80 30.38%
2012 年 12 月 31 日，公司按同一控制合并计算应收账款前五名情况：
单位：万元
占应收账款
序号 客户名称 具体签约公司 年末应收账款
余额的比例
成都城投集团兴西华建设有限公司 158.48 1.89%
1 成都城投 成都中房极目投资有限公司 192.11 2.29%
成都天悦桃源房地产开发有限公司 542.02 6.46%
1-1-223
中房集团成都房地产开发总公司 64.00 0.76%
小计 956.61 11.40%
陕西福源
2 置业有限 陕西福源置业有限公司 592.65 7.06%
公司
3 中渝置地 贵阳中渝置地房地产开发有限公司 500.33 5.96%
四川江油
顺辉投资
4 四川江油顺辉投资（集团）有限公司 397.34 4.74%
（集团）有
限公司
山东中北
5 置业有限 山东中北置业有限公司 298.06 3.55%
公司
合计 2,744.99 32.71%
注：本招股说明书将同一控制下的企业合并披露，上述表格中“客户名称”一列所披露的简称
信息主要是方便投资者阅读，并非指某一实体。
（3）销售结算方式
公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，根据发行人与客户签署
的设计合同，客户应在概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计等相应工作得
到客户确认或政府审批通过后一段时间内，一般为5个工作日，即支付当阶段设计款
项。
在实际运营中，受客户内部付款审批流程、项目开发进度、房地产景气程度、
货币政策等因素的影响，客户会延迟支付相关设计费用；此外，由于城市综合体、
公共建筑等设计业务类型设计周期较长，且房地产开发商、政府部门等在付款环节
审批程序较多，客户付款存在一定滞后性。
（4）应收账款期后回款情况:
单位：万元
期后回款金额
应收账款
日期 业务承 概念设 方案设 初步设 施工图设 施工配
余额 合计
接阶段 计阶段 计阶段 计阶段 计阶段 合阶段
2015-
17,455.14 - 289.90 773.86 160.80 1,742.23 99.83 3,066.62
06-30
2014-
16,189.19 - 189.00 2,471.73 52.89 1,491.03 328.91 4,533.56
12-31
2013-
10,035.45 - 401.15 1,871.08 112.43 3,296.38 147.96 5,828.99
12-31
2012-
8,391.00 - 804.97 2,146.51 754.89 2,451.06 341.75 6,499.18
12-31
1-1-224
注：1、2014 年 12 月 31 日的期后回款包含贵阳中渝置地房地产开发有限公司、陕西福源置业有限公司“以
房抵扣设计款”方式回款 756.63 万元。
2、2012 年 12 月 31 日的期后指 2013 年全年；2013 年 12 月 31 日的期后指 2014 年全年；2014 年 12
月 31 日的期后指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 06 月 30 日；2015 年 6 月 30 日的期后回款截至 2015 年 9 月 30 日。
4、预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
预付款项 807.91 314.98 345.60 612.75
占总资产的比例 2.99% 1.18% 1.39% 3.85%
报告期各期末，公司预付款项主要为预付首次公开发行证券相关中介服务费、
办公场所租赁费和预付供应商设计费等。
报告期各期末预付款项账龄结构如下：
单位：万元
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 608.91 75.37% 132.94 42.21% 214.60 62.10% 612.75 100.00%
1-2 年 32.00 3.96% 52.00 16.51% 131.00 37.90% - -
2-3 年 92.00 11.39% 130.04 41.29% - - - -
3 年以上 75.00 9.28%
合计 807.91 100.00% 314.98 100.00% 345.60 100.00% 612.75 100.00%
2014年末1年期以上预付款项主要为首次公开发行证券相关中介服务费。
报告期末，公司不存在持股5%以上股东及关联单位的预付款项。
5、应收利息
2013年末应收利息14.30万元，为公司在招商银行的2,000万元定期存单所计提
的利息。
6、其他应收款
（1）报告期期末，其他应收款较低
报告期各期末，公司其他应收款账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
其他应收款 135.71 148.20 219.93 186.84
占总资产的比例 0.50% 0.56% 0.88% 1.17%
报告期各期末，公司其他应收款主要为房屋租赁押金、项目履约保证金等。
截至2015年6月末，其他应收款中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股
东单位。
1-1-225
（2）其他应收款质量分析
①其他应收款明细情况
2015年6月末，其他应收款明细情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
类别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 比例
按信用风险特征组合计提
158.97 100.00% 23.27 100.00% 135.71
坏账准备
合计 158.97 100.00% 23.27 100.00% 135.71
②按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄分析
2015年6月30日，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款的账龄情况如下表：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
账龄结构
金额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内 134.85 84.83% 6.74 128.11
1－2 年（含） 9.50 5.98% 1.90 7.6
2－3 年（含） - - - -
3 年以上 14.62 9.20% 14.62 -
合计 158.97 100.00% 23.27 135.7
公司已根据其他应收款的账龄情况足额计提了坏账准备，2015年6月末账龄1年
以上其他应收款主要为房租押金和业务保证金。
7、投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
投资性房地产 1,266.72 209.05 216.91 -
占总资产的比例 4.68% 0.79% 0.87% -
2013年5月，西安山鼎新租赁办公场所装修完工并入住后，原自有办公用房处于
闲置状态。2013年11月，公司将原自有办公用房租赁给外部单位，并将其重分类至
投资性房地产科目列示。2015年1-6月，公司对“以房抵扣设计费”相关房产进行收
房，转入投资性房地产核算，合计金额为1,074.70万元。
8、固定资产
公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设
备等，具体情况如下表：
1-1-226
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
固定资产原值：
房屋及建筑物 5,669.47 5,669.47 5,669.47 552.87
运输设备 667.52 667.52 667.52 547.17
电子设备 695.56 720.37 692.50 599.00
其他设备 376.34 453.81 289.33 326.29
合计 7,408.89 7,511.18 7,318.82 2,025.33
累计折旧：
房屋及建筑物 288.60 198.83 19.29 42.67
运输设备 485.04 443.44 356.00 278.61
电子设备 562.59 550.90 497.48 368.50
其他设备 167.32 194.84 157.03 229.18
合计 1,503.55 1,388.00 1,029.80 918.96
固定资产净值：
房屋及建筑物 5,380.88 5,470.65 5,650.18 510.20
运输设备 182.48 224.08 311.52 268.56
电子设备 132.97 169.47 195.01 230.50
其他设备 209.01 258.98 132.30 97.10
合计 5,905.34 6,123.18 6,289.01 1,106.37
固定资产减值准备合计： - - - -
固定资产账面价值合计： 5,905.34 6,123.18 6,289.01 1,106.37
报告期各期末，公司固定资产使用情况良好，不存在固定资产账面价值低于可
收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。
2013年末公司固定资产净值同比增加5,182.64万元，主要系公司当期购买位于
成都市锦江区东大街芷泉段6号时代1号大厦37层，建筑面积为2,558.72平方米的办
公场所。
9、无形资产
报告期各期末，公司无形资产主要为ETABS结构、CAD等设计类软件，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
无形资产原值：
软件 857.88 809.49 663.95 554.54
累计摊销：
软件 674.32 615.48 509.86 400.19
无形资产净值：
软件 183.56 194.00 154.09 154.35
无形资产减值准备合计： - - - -
无形资产账面价值合计： 183.56 194.00 154.09 154.35
报告期内，公司无形资产无需计提减值准备。
1-1-227
10、长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用分别88.94万元、688.05万元、891.60万元和719.37
万元，主要为公司总部、北京山鼎、西安山鼎等的办公场所装修的费用。2013年，
长期待摊费用增加主要系本期西安山鼎新办公室装修费用增加。2014年，长期待摊
费用增加主要系本期公司将时代一号37层办公楼装修费转入长期待摊费用所致。
2015年4月，西安山鼎将所租赁的位于西安市高新区高新一路中航大厦第5层的房屋
退还给出租方陕西希望在线文化传播有限公司，损失房屋装修费30.10万元。
12、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为122.39万元、171.44万元、327.18
万元和443.36万元。递延所得税资产主要系公司按照会计政策规定计提的坏账准备、
可转做以后年度弥补的亏损与税法之间形成的可抵扣暂时性差异。
（六）负债主要科目分析
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下表：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
担保借款 2,000.00 2,000.00 1,550.00 180.00
委托借款 1,500.00 - - -
合计 3,500.00 2,000.00 1,550.00 180.00
2013年公司获得招商银行提供的2,000万元授信额度，2013年末短期借款为
1,550.00万元，2014年末短期借款为2,000万元。2015年4月，陕西天佑投资有限公
司委托民生银行西安分行向公司借款1,500.00万元，借款期限为2015年4月24日至
2016年1月24日，借款年利率为15.00%。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 339.38 万元、584.55 万元、997.99 万元
和 1,140.99 万元，主要为因生产性和劳务性采购而暂估的成本、应付的晒图费、效
果图制作费等。建筑设计业务对外支付的费用主要为生产性采购和劳务性采购，这
类费用一般在交易发生后及时支付，故公司的应付账款余额较小。
2015 年 6 月末应付账款前五名如下：
1-1-228
单位：万元
序号 名称 期末应付账款 占比 类型
1 广州普邦园林股份有限公司 92.20 8.08% 设计外包
2 上海广申建筑设计有限公司 77.11 6.76% 设计外包
北京万达百纳建筑设计咨询有限责
3 49.22 4.31% 效果图费
任公司
4 成都市人防建筑设计研究院 25.65 2.25% 设计外包
5 北京网路赢科图文设计有限公司 21.79 1.91% 晒图费
合计 265.98 23.31% -
截至 2015 年 6 月末，公司无账龄超过一年的大额应付账款，公司应付账款中无
持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、预收款项
报告期各期末，公司预收款项情况如下表：
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
预收款项（万元） 564.14 1,197.75 969.30 792.35
占总负债的比例 5.87% 11.11% 9.64% 18.65%
预收款项主要是公司签订合同后基于风险控制而收取的定金或预付款。
2015 年 6 月末预收账款中账龄超过 1 年的款项如下：
单位：万元
序号 名称 期末预收账款 未偿还或结转的原因
1 西安市浐灞生态房地产开发有限公司 70.14 项目定金
2 贵州省九头山投资有限公司 60.00 项目定金
合计 130.14 -
2015 年 6 月末预收账款前五名如下：
单位：万元
序号 名称 期末预收账款 占比 类型
1 陕西大豐置业有限责任公司 99.56 17.65% 设计费
2 贵州省九头山投资有限公司 60.00 10.64% 设计费
3 柳州市龙建投资发展有限责任公司 38.89 6.89% 设计费
4 成都市沙河综合整治工程项目管理有限公司 31.20 5.53% 设计费
5 UNI.GLOBAL.POWER.INVESTMENTSPTE.LTD 31.00 5.50% 设计费
合计 260.65 46.20% -
截至 2015 年 6 月末，公司无账龄超过一年的大额预收款项，无持有本公司 5%
以上（含 5%）股份的股东及关联公司的预收款项。
4、应付职工薪酬
1-1-229
报告期各期末，公司应付职工薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应付职工薪酬 1,488.69 2,129.87 2,712.49 2,248.49
占负债总额的比例 15.50% 19.75% 26.97% 52.93%
公司实行当月工资次月发放、绩效按月计提次年发放的政策，期末的应付职工
薪酬为已计提尚未发放的薪酬。应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的金额。
5、应交税费
报告期各期末，公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元
税种 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
增值税 128.89 598.77 302.11 49.30
代扣代缴个人所
48.54 253.32 266.46 47.02
得税
企业所得税 199.06 153.00 560.06 103.85
城市维护建设税 6.31 41.86 21.15 24.86
教育费附加 2.70 17.94 9.06 11.09
地方教育附加 1.80 11.96 6.04 5.03
印花税 4.69 4.70 4.36 6.82
营业税 - - - 306.41
其他 3.22 6.30 5.31 5.25
合计 395.22 1,087.85 1,174.55 559.63
公司期末应交税费主要包括应交未交的企业所得税、增值税、营业税、代扣代
缴的个人所得税等。根据国家“营业税改征增值税”相关规定，北京山鼎自 2012
年 9 月 1 日起，按应税收入的 6%计算缴纳增值税，公司及西安山鼎自 2013 年 8 月 1
日起，按应税收入的 6%计算缴纳增值税，因而 2013 年末应交营业税金额为零，应
交增值税金额上升。
6、应付股利
公司 2013 年第三次临时股东大会决议利润分配 1,248.00 万元（含税），2013
年末应付股利 258.38 万元，已于 2014 年 1 月 20 日支付完毕。
公司 2013 年年度股东大会决议利润分配 1,560.00 万元（含税），2014 年末应
付股利为 813.00 万元，于 2015 年 04 月 13 日支付完毕。
7、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款的具体情况如下：
1-1-230
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
其他应付款 360.07 271.18 256.01 104.55
占负债总额的比例 3.75% 2.51% 2.55% 2.46%
2013 年 3 月，公司收到成都市锦江区中央商务区管委会拨付的企业财政扶持资
金 200 万元。根据成都市锦江区中央商务区管委会下发的《锦中商管委函[2013]3
号》文：鉴于公司正处于上市申报进展的关键期，为支持公司的发展，锦江区中央
商务区管委会同意提前借予公司 500 万元（其中，现代服务业资金支付 300 万元，
企业财政扶持资金支付 200 万元）。若公司成功上市，则将上述 500 万元作为鼓励
公司上市的扶持款。若公司未能成功上市，则应退回扶持款项。2013 年末至今，公
司收到上述扶持资金中的 200 万元，计入其他应付款。
除上述款项外，公司其他应付款主要系代扣的员工缴纳部分的社保及公积金、
应付未付的职工差旅费、业务招待费报销款、代理公司的机票款等。
截至 2015 年 6 月末，公司无账龄超过一年的大额其他应付款，其他应付款中无
应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
8、一年内到期的非流动负债
2015 年 6 月末一年内到期的非流动负债余额 260.00 万元，系公司为购买“时
代一号”房产，于 2013 年 9 月向招商银行成都分行借款 2,600 万元，借款期限为十
年，期末根据会计准则要求将一年内到期的应偿还款项转入本科目进行核算。
9、长期借款
2013 年末长期借款余额为 2,275.00 万元，系 2013 年 9 月公司向招商银行借款
2,600 万元用于购买“时代 1 号”房产，当期还本 65.00 万元，并在年末将一年内
到期部分 260 万元重分类到流动负债。
2014 年偿还上述长期借款本金 260.00 万元，2014 年末余额为 2，015.00 万元。
2015 年 6 月末，公司长期借款余额为 1,885.00 万元。
10、长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
长期应付款 11.09 12.50 17.54 23.85
合计 0.12% 12.50 17.54 23.85
1-1-231
公司的长期应付款系因公司以融资租赁方式租赁办公设备所形成。
（七）股东权益分析
报告期各期末，公司所有者权益科目的具体情况如下：
单位：万元
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 增加额 金额 增加额 金额 增加额 金额 增加额
股本 6,240.00 0.00 6,240.00 - 6,240.00 - 6,240.00 -
资本公积 964.56 65.00 899.56 - 899.56 - 899.56 -
盈余公积 1,183.39 0.00 1,183.39 251.79 931.60 381.62 549.98 345.94
未分配利润 8,757.67 1,551.71 7,205.96 749.57 6,456.39 2,601.18 3,855.21 1,943.26
外币报表折
- - - - - 0.05 -0.05 -
算差额
归属于母公
司 股 东 权 益 17,145.63 1,616.71 15,528.92 1,001.37 14,527.55 2,982.86 11,544.69 2,289.19
合计
少数股东权
289.51 15.90 273.61 5.02 268.59 125.86 142.73 16.65
益
合计 17,435.14 1,632.62 15,802.52 1,006.37 14,796.15 3,108.72 11,687.43 2,305.84
1、股本
2011年7月，山鼎有限整体变更为股份有限公司，以净资产折股6,240.00万元。
2、资本公积
报告期各期末，公司资本公积的具体情况如下：
单位：万元
资本公积 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
股本（资本）溢价 899.56 899.56 899.56 899.56
其他资本公积 65.00 - - -
合计 964.56 899.56 899.56 899.56
2011 年 7 月，山鼎有限整体变更为股份有限公司，股本（资本）溢价为 899.56
万元。2015 年 5 月，公司收到股东袁歆捐赠款 50.00 万元、车璐捐赠款 10.00 万元、
文学军捐赠款 5.00 万元，合计 65.00 万元，计入其他资本公积。
3、盈余公积
报告期各期末，盈余公积增加系本公司从税后利润中提取的法定盈余公积，具
体情况如下：
单位：万元
盈余公积 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
法定盈余公积 1,183.39 1,183.39 931.60 549.98
任意盈余公积 - - - -
1-1-232
合计 1,183.39 1,183.39 931.60 549.98
2013 年末及 2014 年末盈余公积分别增加 381.62 万元、251.79 万元，系公司按
当期净利润的 10%计提法定盈余公积所致。
4、未分配利润
报告期各期末，未分配利润的具体情况如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
本年年初未分配利润 7,205.96 6,456.39 3,855.21 1,911.95
加：本年归属于母公司所有者的
1,551.71 2,561.36 4,230.81 3,537.20
净利润
减：提取法定盈余公积 - 251.79 381.62 345.94
应付普通股股利 - 1,560.00 1,248.00 1,248.00
期末未分配利润 8,757.67 7,205.96 6,456.39 3,855.21
十五、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -681.66 -1,876.65 5,410.37 3,420.40
二、投资活动产生的现金流量净额 -190.52 -836.48 -6,575.79 -335.57
三、筹资活动产生的现金流量净额 -221.16 789.49 949.57 -1,929.11
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,093.35 -1,923.64 -215.85 1,155.72
加：期初现金及现金等价物余额 3,802.66 5,726.30 5,942.15 4,786.43
六、期末现金及现金等价物余额 2,709.32 3,802.66 5,726.30 5,942.15
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 7,795.92 15,080.22 22,190.72 17,883.59
收到其他与经营活动有关的现金 204.25 375.58 442.96 293.42
经营活动现金流入小计 8,000.17 15,455.80 22,633.68 18,177.01
购买商品、接受劳务支付的现金 408.20 1,738.43 2,589.21 2,709.93
支付给职工以及为职工支付的现 5,937.55 11,622.70 10,596.10 8,675.63
1-1-233
金
支付的各项税费 1,670.43 2,374.22 1,975.92 1,215.80
支付其他与经营活动有关的现金 665.65 1,597.10 2,062.08 2,155.24
经营活动现金流出小计 8,681.83 17,332.45 17,223.31 14,756.61
经营活动产生的现金流量净额 -681.66 -1,876.65 5,410.37 3,420.40
2014年，公司应收账款余额较上期末增加6,153.74万元，回款情况较差，而人
工成本支出刚性发生，是本期经营性活动产生的现金流量净额为负的主要原因。
1、经营活动现金流入分析
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的关系如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 7,795.92 15,080.22 22,190.72 17,883.59
营业收入 9,816.60 20,182.16 22,742.31 19,368.82
销售商品、提供劳务收到的现金
79.42% 74.72% 97.57% 92.33%
/营业收入
2012-2013年，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高，与营业
收入的增长趋势一致，公司销售回款情况较好。
2014年，公司应收账款余额较上期末增加6,153.74万元，回款不畅，使得当期
提供劳务收到的现金占营业收入的比例下降较多。
2、经营活动现金流出分析
（1）购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金主要是公司支付的项目咨询、劳务采购、业务
分包、图文制作等辅助服务费、房屋租赁费等。2012-2014年，公司购买商品、接受
劳务支付的现金分别为2,709.93万元、2,589.21和1,738.43万元，报告期内公司通
过引进优秀人才和完善设计团队建设，业务对外分包呈下降趋势。2014年公司业务
收入同比下降，对外分包亦相应减少。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金主要是所支付的员工工资、奖金、福利、社
保及住房公积金、代扣代缴的个人所得税。随公司业务的不断扩大及留住优秀人才
的需要，公司增加公司员工的数量并提升员工的薪酬水平。2012-2014年，支付给职
1-1-234
工以及为职工支付的现金分别为8,675.63万元、10,596.10万元和11,622.70万元，
年均复合增长率为15.75%。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司增加购
置电子设备、办公设备、房产等，不断扩张生产规模所致。
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 - - - 1,700.00
取得投资收益收到的现金 - - - 7.73
处置固定资产、无形资产和其他长
2.73 2.27 184.56 46.76
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 2.73 2.27 184.56 1,754.50
购建固定资产、无形资产和其他长
193.25 838.75 6,760.34 390.07
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 1,700.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 193.25 838.75 6,760.34 2,090.07
投资活动产生的现金流量净额 -190.52 -836.48 -6,575.79 -335.57
2014年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为“时代1
号”办公楼装修工程和购买软件的支出。
2013年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为公司
购买“时代1号”办公楼支付的款项，以及西安山鼎新办公室装修费用。2012年，购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买办公设备、设计及人
力资源管理系统软件、办公区装修费等。
2012年公司收回投资收到的现金及投资支付的现金是：2012年8月，公司购买了
“‘锦城盈利’2012年12号人民币理财产品”1,700万元，并于2012年9月11日赎回上
述产品。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 -
- - -
的现金
1-1-235
取得借款收到的现金 1,950.00 2,000.00 4,150.00 780.00
收到其他与筹资活动有关的现金 307.15 2,015.16 - 315.76
筹资活动现金流入小计 2,257.15 4,015.16 4,150.00 1,095.76
偿还债务支付的现金 580.00 1,810.00 245.00 1,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,204.98 1,337.04 839.31 1,287.29
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现
693.33 78.63 2,116.12 537.58
金
筹资活动现金流出小计 2,478.31 3,225.66 3,200.43 3,024.87
筹资活动产生的现金流量净额 -221.16 789.49 949.57 -1,929.11
2014年筹资活动产生的现金流量净额为789.49万元，主要系：本期取得银行借
款2,000.00万元；分配股利支出1,337.04万元；收回前期质押的定期存款及利息
2,015.16万元。
2013年筹资活动产生的现金流量净额为949.57万元，主要系：本期取得银行借
款合计4,150.00万元；分配股利支出839.31万元；为借款质押的定期存款净增加
2,000.00万元。
2012年筹资活动产生的现金流量净额为-1,929.11万元，主要系：公司偿还银行
借款1,200.00万元，同时本期新增借款780.00万元；本期分配股利支付现金1,248.00
万元；支付首次公开发行证券相关中介服务费131.00万元；支付融资租入固定资产
租赁费90.82万元。
报告期内，本公司的生产经营规模迅速扩大，对资金的需求也相应地不断增加，
除经营活动产生的现金流入外，公司还依靠股权融资和银行借款方式筹集营运资金。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资项
目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本
招股说明书“第十节 募集资金运用”之“一、募集资金运用计划”。
1-1-236
十六、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股
利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
本次发行前，公司执行如下的股利分配政策：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）最近三年实际股利分配情况
2012年5月17日，公司召开了股东大会，以截至2011年12月31日公司总股本
6,240.00万元为基数，向全体股东派发股利1,248.00万元（含税）。该次利润分配已
于2012年6月25日实施完毕。
2013年11月5日，公司召开了股东大会，以截至2012年12月31日公司总股本
6,240.00万元为基数，向全体股东派发股利1,248.00万元（含税）。该次利润分配已
于2014年1月20日实施完毕。
2014年4月25日，公司召开了股东大会，以截至2013年12月31日公司总股本
6,240.00万元为基数，向全体股东派发股利1,560.00万元（含税）。
（三）发行后的股利分配政策
公司2013年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于
上市后公司股东分红回报五年规划的议案》，公司本次发行后的股利分配政策及股东
分红回报规划主要为：
1-1-237
1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定
比例向股东分配现金股利。
2、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
3、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可
以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
（2）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，
同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交
股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
1-1-238
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后
实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（4）公司利润分配的审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务
所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预
算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏
损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司
董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方
案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情
况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情
况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期
报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供
网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会
应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
1-1-239
（5）利润分配政策的调整
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定
期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未
用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经
营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下
原则：①如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；②调整后的
利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者
的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、
具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二
分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，
除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现
金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股
东利益最大化。
5、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法
定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
1-1-240
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
（四）各子公司的股利分配政策
西安山鼎和北京山鼎是发行人的重要子公司，均从事建筑工程设计及相关业务
咨询，报告期内的业务正处于起步阶段，虽然业务发展迅速、盈利能力显著，但扩
大业务规模的资金需求也较强，因此，报告期内西安山鼎及北京山鼎均未进行过分
红。
2012 年末，西安山鼎、上海山鼎、深圳山鼎、北京山鼎股东会均作出决定并通
过章程修正案，上述公司章程修正案规定：“公司每年以现金方式分配给股东的利润
不得少于当年实现的可分配利润的百分之八十”。
十七、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2013 年 11 月 5 日，公司召开的 2013 年第三次临时股东大会决议，决议通过公
司发行前滚存利润分配方案：公司首次公开发行股票上市完成前，经公司股东大会
审议通过，公司可以进行利润分配；对于截至公司首次公开发行股票上市前已经审
计的最后一个审计基准日的滚存未分配利润，扣除已经公司股东大会批准利润分配
的部分，由本次发行完成后的全体新老股东按照各自持股比例共同享有。
十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）会计师的审阅意见
发行人会计师对发行人2015年9月30日的合并及母公司资产负债表，2015年1-9
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行审阅，
出具“天健审[2015]11-127号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我
们没有注意到任何事项使我们相信山鼎设计公司2015年第3季度财务报表没有按照
企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映山鼎设计公司的合并及母
公司财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项说明
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015
1-1-241
年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负
责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年 1-9 月财务
报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）主要财务信息
发行人2015年第3季度合并财务报表未经审计，但已经发行人会计师审阅，主要
财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项 目 2015-09-30 2014-12-31
流动资产 18,537.73 18,534.99
非流动资产 8,344.30 8,052.67
资产合计 26,882.04 26,587.65
流动负债 7,495.73 8,757.63
非流动负债 1,830.19 2,027.50
负债合计 9,325.92 10,785.13
所有者权益合计 17,556.12 15,802.52
负债和所有者权益总计 26,882.04 26,587.65
2、简要利润表
单位：万元
项 目 2015 年 7-9 月 2014 年 7-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
营业收入 3,551.91 2,189.42 13,368.51 12,670.17
营业成本 2,513.90 2,711.41 8,163.79 9,431.19
营业利润 118.97 -1,520.63 2,031.11 -190.70
利润总额 131.12 -1,517.45 1,979.68 -120.78
净利润 120.98 -1,244.83 1,688.60 -125.54
归属于公司普通股股东的利润 160.84 -1,173.87 1,712.55 -131.45
扣除非经常性损益后归属于公
150.51 -1,175.71 1,756.26 -190.22
司普通股股东的净利润
3、简要现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 13.46 -2,495.47
投资活动产生的现金流量净额 -257.15 -748.49
筹资活动产生的现金流量净额 -446.94 -691.77
现金及现金等价物净增加额 -690.62 -3,935.73
期末现金及现金等价物余额 3,112.05 3,790.57
1-1-242
4、非经常性损益主要项目
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -20.95 -1.67
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按
10.00 57.50
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -40.48 14.09
小计 -51.43 69.92
减：企业所得税影响额 -7.71 10.73
少数股东权益影响额（税后） - 0.42
合计 -43.71 58.77
（四）主要会计报表项目变动情况
公司 2015 年 3 季度及 1-9 月净利润同比由负转正，主要原因为：（1）受房地产
行业持续低迷的影响，开发商放缓开发进度，进而传导至设计行业，公司 2014 年第
三季度部分项目不能按计划得到开发商的确认，而成本刚性支出，导致公司 2014
年三季度出现亏损；（2）根据国家统计局数据，2015 年 1-9 月，全国房地产开发投
资同比名义增长 2.6%，商品房销售面积同比增长 7.5%，公司 3 季度及 1-9 月，营业
收入分别同比增长 1,362.49 万元和 698.34 万元；（3）2015 年，公司在绩效考核的
基础上，优化了业务团队结构，提高了生产效率，公司及西安山鼎退租部分房产，
降低了房屋租赁支出，同时公司加强了费用管控力度，使得成本、费用有所下降。
2015 年 1-9 月，经营性现金流量净额为 13.46 万元，系公司加大应收账款的催
收力度所致。
（五）审计截止日（2015 年 06 月 30 日）后主要经营情况
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营模式未发生重大变化、
2015 年 6 月末未完成合同余额 4.70 亿元，税收政策及其他可能影响投资者判断的
重大事项方面未发生重大变化。
根据国家统计局相关数据，2015 年 1-10 月份，全国房地产开发投资 78,801 亿
元，同比名义增长 2.0%，增速比 1-9 月份回落 0.6 个百分点；商品房销售面积 94,898
万平方米，同比增长 7.2%，降幅比 1-9 月份回落 0.3 个百分点。
1-1-243
结合 2015 年 1-9 月经营情况以及房地产行业的发展趋势，公司预计 2015 年全
年实现归属于母公司所有者的净利润区间为 2,400-2,900 万元，相比去年同期增长
-6.30%-13.22%。
1-1-244
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次发行募集资金总量投资计划
本次公开发行的股票总量不超过 2,080 万股。实际募集资金扣除发行费用后的
金额为【 】万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
（二）募集资金投资项目概览
公司本次公开发行募集资金计划用于区域业务拓展中心建设项目和总部建设项
目，具体项目规划如下：
单位：万元
序 投资进度
项目名称 投资总额 备案 环评
号 第一年 第二年 第三年
锦技改 成都市
区域业务拓展 备案 环境保
1 7,829.23 7,060.87 410.26 358.10
中心建设 [2014]2 护 局
号 2014 年
锦技改 4 月 3 日
备案 出具环
2 总部建设项目 9,060.00 8,354.04 543.78 162.18
[2014]4 保 核 查
号 意见
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推
（三）募集资金的专户存储安排
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金应集中存放，包括尚未投入使用
的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司董事
会决定的专项账户，以确保募集资金的安全。募集资金专户数量（包括公司子公司
或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。发
行人将募集资金纳入募集资金专户管理，并严格按照相关规定管理和使用募集资金。
（四）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排
若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，对于不足部分，
公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如本次募集资金到位时间与项目进度
1-1-245
不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（五）本次募集资金项目与公司现有主要业务、核心技术的关联
序号 项目名称 与现有主要业务、核心技术的关联
1、进行业务拓展，实现全国化战略布局的需要；
区域业务拓展中心
1 2、引进高端人才，形成规模化效应的需要；
建设
3、适应区域业务特点，提升客户服务能力的需要；
2 总部建设项目 解决办公场所面积不足和公司长远发展的问题；
（六）募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响
公司本次募集资金投资项目的实施，将完善公司业务在全国的布局，平衡业务
结构，为公司成长发展和自主创新提供有利条件。
1、完善在全国范围内的业务布局
通过区域业务拓展中心建设项目的实施，公司将以西安、北京、上海、深圳等
重点城市作为拓展全国业务的基地，进一步完善业务在全国范围的布局，适应区域
业务特点，提升客户服务能力，引进高端人才，为业务发展提供更广阔的市场空间。
2、为持续发展创造条件
通过总部建设项目，公司将解决母公司办公场所不足的问题，为长远发展提供
保障。
二、项目实施主体、选址及各项保障措施
（一）项目实施主体
上述项目中，区域业务拓展中心建设项目将以山鼎设计及其西安、北京、上海、
深圳分公司作为公司全国业务布局的据点，共同作为项目实施主体，分别辐射西南、
西北、华北、华东和华南等地区；总部建设项目将以山鼎设计作为实施主体，购置
自有固定资产，改善公司办公条件。
（二）项目选址
上述项目均计划以购置办公场所的方式予以实施，各项目实施主体根据设计工
作所需人均面积进行测算，于所在城市核心区域适宜地段购置办公场所。
1-1-246
（三）项目环境保护
上述募集资金投资项目的投资内容均与建筑设计及相关咨询业务相关，主要内
容为招聘人员、购置办公场所房屋、购买设计业务相关软、硬件设备及信息化系统
相关设备等，不会产生环境污染。
（四）项目实施可行性分析
为切实保障募集资金投资项目顺利实施，公司在技术、市场、人员等方面进行
了充分准备：
1、技术方面的准备
在技术储备方面，通过多年的业务积累，公司在住宅，城市综合体，公共建筑
及规划、景观、室内设计等业务类型方面都创作出了一系列优秀的作品，具体详见
本招股说明书第六节之“九、发行人的核心技术情况”。这些成功的设计作品体现了
公司卓越的方案创意能力及成熟的施工图设计能力，是公司未来同类业务重要的技
术渊源和能力保障。
2、区域市场前景分析
（1）城镇化进程的逐步推进为建筑设计行业发展提供了契机
我国城镇化进程情况具体详见本招股说明书第六节之“二、公司所处行业基本
情况”之“（四）影响行业发展的有利和不利因素”。
（2）快速发展的西部地区提供了广阔的市场空间
①西南地区发展前景
1-1-247
2006-2013 年西南地区建筑设计市场规模
数据来源：根据《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》、《中国国家统计局统计年鉴》、《中国
建筑业统计年鉴》数据整理、测算而得
西南地区包括重庆市、四川省、贵州省、云南省和西藏藏族自治区，拥有以成
都、重庆为中心的 33 个不同规模的城市群，得益于西部大开发政策的实施，西南地
区经济呈现出快速增长的态势。就固定资产投资总额而言，投资总额由 2006 年的
10,457.40 亿元增加到 2013 年的 48,972.65 亿元，年均复合增长率为 24.68%，高于
全国固定资产投资增速。其中四川省在西南五省中占比最大，2013 年固定资产投资
达 20,325.18 万元，占五省总投资额的 41.50%,在西南五省中居于核心地位。
从建筑设计市场规模分析，西南地区的市场容量在从 2006 年的 35.56 亿元增长
至 2013 年已经达到 123.48 亿元，年均复合增长率为 19.46%。同时考虑到中国整体
城镇化进程的加速发展和国家西部大开发政策的深入，西南地区建筑设计行业的市
场增长速度将会进一步提升。
从西南地区建筑设计行业的行业特征来看，住宅类建筑占据了其最主要的市场
份额，约占建筑总面积的 70%左右，明显高于全国 62%的住宅类建筑面积占比，而工
商业类建筑仅占了建筑总面积的 18%，远低于 29%的全国总水平。随着西南地区经济
水平的进一步发展，本地区商业类建筑有望迎来较快的增长，新增商业类建筑面积
将大幅提升，为商业类建筑的发展提供良好的市场背景。
1-1-248
另一方面，国家在西南地区制定了专项规划发展政策，为西南地区未来的持续
发展提供了政策支持。就公司所在地成都而言，新出台的《四川省成都天府新区总
体规划（2010-2030）》将围绕再造一个“产业成都”的核心目标，大力发展战略新
兴产业、现代制造业、高端服务业和现代都市农业，把天府新区建设成以现代制造
业为主、高端服务业集聚，宜业、宜商、宜居的国际化现代新城区，形成现代产业、
现代生活、现代都市三位一体协调发展的示范区。天府新区规划面积为 1,578.00
平方千米，预计在 2030 年新区城镇人口将达到 580-630 万人。
2011 年 5 月，国务院正式批复《成渝经济区区域规划》，将成都市在内的四川
15 个市及重庆市 31 个区县作为深入推进西部大开发政策的核心区域。规划战略定
位为建立西部地区重要的经济中心，全国重要的现代产业基地、深化内陆开放的试
验区、统筹城乡发展的示范区和长江上游生态安全的保障区，并预计于 2015 年建成
西部地区重要的经济中心，2020 年成为我国综合实力最强的区域之一。
2009 年 2 月 5 日，国务院发布了《关于推进重庆统筹城乡改革发展的若干意见》
（国发 3 号文件），在国家战略层面正式设立两江新区，是继上海浦东和天津滨海新
区之后中国的第三个副省级新区。同时，重庆又提出两江新区的建设规划。两江新
区规划面积 1,200.00 平方公里，其中可供开发建设面积达 400.00 平方公里。至 2020
年，“两江新区”将完成全面建设，生产总值将达五千亿元以上，占重庆市经济总量
的 1/4；工业总产值将达一万亿元以上。十二五期间，重庆市固定资产投资将达四
万亿元以上。
天府新区、成渝经济区和两江新区的规划前景为西南地区的持续发展提供了政
策保障，经济发展和城镇化进程的加速推进也将带动本地区固定资产投资和建筑业、
房地产业的发展，为建筑设计行业提供较为广阔的市场空间。
②西北地区市场现状
1-1-249
2006-2013 年西北地区建筑设计市场规模
数据来源：根据《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》、《中国国家统计局统计年鉴》、《中国
建筑业统计年鉴》数据整理、测算而得
西北区域包括陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔族自治
区。作为受益于西部大开发政策的主要地区，西北地区固定资产投资额由 2006 年的
5,977.60 亿增长到 2013 年的 34,131.97 亿元，年均复合增长率为 28.26%，高于全
国固定资产投资增速，其中 2013 年陕西省固定资产投资为 14,867.34 亿元，占西北
地区固定资产投资总额的 43.56%，是西北地区的核心省份。
从建筑设计市场规模分析，西北地区的市场容量在从 2006 年的 11.57 亿元增长
至 2012 年已经达到 57.48 亿元，年均复合增长率为 25.73%。现阶段西北地区建筑
设计市场规模相对较小，但市场成长性较高，房地产业发展程度还处于较低水平，
不属于国家调控的主要区域，同时建筑设计市场竞争程度较低，优先进入该市场的
建筑设计企业将获得先发优势。
从国家发展规划方面，受益于《关中-天水经济区发展规划》政策，西北地区将
按照中央和国务院关于西部大开发“重点发展一批中心城市，形成新的经济增长极”
的精神，打造西安国际化大都市，对西北内陆地区起到引领和辐射带动作用，同时
以陇海铁路和连霍高速公路为依托，以宝鸡、铜川、渭南、商洛、天水等次核心城
市为节点，形成西部发达的城市群和产业集群带。预计至 2020 年，关中—天水经济
区的经济总量将占到西部地区比重的 30%以上，人均地区生产总值在 2007 年 1.32
万元的基础上翻两番，达到 5.30 万元，城镇化率从 43%提高到 60%。同时，陕西省
1-1-250
政府决定设立西咸新区，确定范围为西安和咸阳两市接合部，以渭河为中轴线，西
起规划中的西咸环线，东至泾渭交汇口，东西横贯 50 公里、南北扩展 5 至 10 公里
的整体板块。西咸新区规划面积 882.00 平方千米，将打造为我国西北内陆地区对外
开放的门户。
西北地区专项经济区的规划前景将加速推动本地区的经济发展和城镇化进程，
固定资产投资、建筑业、房地产业的发展潜力，将为建筑设计行业提供较大的市场
空间。
（3）华北、华东、华南地区广阔的市场空间将成为公司业务新增长点
公司现阶段主营业务主要集中在西部地区，公司华北、华东、华南地区营业收
入占比较低。作为我国经济最为发达的地区，华北、华东、华南地区占有我国建筑
设计市场的主要份额。2013 年，华北、华东、华南地区建筑新开工面积分别为
108,875.21 万平方米、590,409.76 万平方米，66,702.01 万平方米，占全国当年新
开工面积的 9.28%、50.32%和 5.68%，同期西南地区和西北地区的占比为 9.87%和
4.59%。建筑设计业务市场收入和建筑新开工面积紧密相关，可以推测华北、华东、
华南地区具有广阔的市场空间。
通过多年的业务积累，公司已经在上述地区完成了北京星光影视基地、唐山香
格里拉酒店等项目，对区域市场情况及客户设计要求有了较为深入的了解，并积累
了一定的客户资源。随着与公司建立了良好合作关系的香港嘉里建设等客户在上述
区域扩大业务规模，公司将通过招聘高端设计人才、扩充设计团队，将公司成熟的
设计产品在上述地区进行推广，以获得较大的成长空间。
3、各类型业务市场前景
（1）住宅设计业务前景
1-1-251
全国住宅类设计业务市场规模
数据来源：根据《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》、《中国国家统计局统计年鉴》、《中国
建筑业统计年鉴》数据整理、测算而得
根据统计数据分析，2006 年全国住宅类设计业务市场规模为 190.10 亿元，2013
年市场规模为 658.51 亿元，年均复合增长率为 19.42%，增长幅度较快。在国家进
行房地产宏观调控的政策背景下，住宅类业务中的商品房业务受到一定影响，但是
新兴的保障住房市场将对住宅类设计业务起到补充作用。
（2）城市综合体类设计业务前景
城市综合体代表着现代城市的发展方向，在城镇化的进程中起着非常重要的作
用。城市综合体将现代城市所需的商业、办公、居住、餐饮、文娱等多项功能进行
集合，带动周边大面积区域的发展，形成所在城市的核心。根据中国房产信息集团
发布的《2011 年中国城市综合体发展报告》数据显示，2010 年北京、上海、广州、
深圳、成都、重庆等 20 个重点城市的城市综合体面积为 5,355.00 万平方米，预计
于 2015 年达到 16,437.00 万平方米，年均增幅将达到 25.14%,其他二三线城市也将
迈开城市综合体建设的步伐。随着我国城市发展进入新的阶段，大型城市将通过城
市综合体的建设由单中心向多中心发展，中小城市也将逐步兴建城市综合体，替代
功能已不再满足城市生活需求的商业中心，成为城市中心转移新的重要途径。
（3）公共建筑类设计业务前景
公共建筑类设计业务范围较广，主要包括商业中心、独立商业街区、写字楼、
酒店和非商业公共建筑等类别。公共类建筑的兴盛是城镇化发展的高级阶段，根据
1-1-252
国际经验数据，城镇化率在 50%-70%之间是商业地产发展的黄金时期，而在 2014 年
我国城镇化率已达到了 54.77%。随着经济发展和物质生活水平的提高，功能与时代
紧密结合的商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店等商业地产将得到进一步发展。
另一方面，美术馆、博物馆等非商业公共建筑将成为城市发展的必须建筑，满足人
民日益丰富的文化生活需要。
（4）规划、景观、室内设计类业务
随着我国城镇化进程的加速发展，大规模的新城开发和旧城改造工程将为规划
类业务带来较大的市场空间。另一方面，随着经济水平的发展，居民对居住条件的
要求日益提高，建筑配套景观建设和室内设计水平成为衡量建筑设计优劣的另一重
要指标，使得开发商在这一领域加大投入，为建筑设计企业提供了更多业务机会。
4、人员方面的准备
公司拟从如下几个方面做好项目人才储备工作：
（1）在人才储备方面，公司截至 2015 年 6 月末拥有设计人员 398 名，占员工
总数的 77.13%。公司现有的设计人员已经形成了一定的规模，但高端人才比例相对
较低，未来公司将通过重点引进高端人才，优化公司人才队伍结构。
（2）在人才价值层面，公司强调设计团队的整体价值，避免过分突出个人的贡
献，并且通过建立具有竞争力的薪酬体制和合理的绩效考核模式来吸引并留住优秀
的设计人才。
（3）在人才招聘方面，公司从校园招聘和通过猎头公司招聘两方面进行人才的
储备工作。一方面，公司在高校选拔建筑设计相关专业毕业生加入到公司的人才梯
队中，解决公司对初中级人才的需求另一方面，公司通过猎头公司寻觅行业高端设
计人才。
（五）产能分析及产能消化措施
区域业务拓展中心建设项目达产年将新增营业收入 5,535.00 万元。全国建筑设
计市场规模，公司已签订合同余额、公司稳定的客户群体以及公司积极的市场开拓
策略将为未来新增产能的顺利消化提供保障。
1、市场规模较大，非西部地区成为新增长点
从建筑设计行业全国市场规模来看，2006 年全国市场规模为 361.33 亿元，2013
年增长到 1,251.67 亿元，年均复合增长率为 19.42%，维持在较高水平。报告期内，
1-1-253
公司业务主要集中于西部地区，营业收入合计占比分别为 85.91%、77.21%和 72.95%，
西部地区市场发展水平相对较低，随着未来区域城镇化进程的推进和国家级经济规
划区的发展，西部地区巨大的市场潜力将为公司未来业务的持续增长提供良好的成
长空间。另一方面，公司在华东、华北及东北的业务收入持续增长，2012-2014 年
上述区域收入合计分别为 2,259.05 万元、4,669.22 万元和 5,211.10 万元。未来北
京、上海、深圳分公司将依托地区人才优势，建立高素质的设计团队，将公司成熟
的业务模式在上述地区进行拓展，进一步扩大业务规模。
2、谋求业务均衡发展，信息化系统提供全国业务支持
报告期内公司住宅类设计收入占比较高，未来将会随着行业发展的趋势，侧重
于城市综合体、公共建筑以及规划、景观、室内设计业务的平衡发展。此外，公司
将运用募集资金购置视屏会议系统、协同设计软件等信息化办公设备，将成都母公
司打造为各分支机构的业务支持平台，通过网络协同办公实现资源共享和技术互助，
提升公司整体的设计效率。
3、公司已签订合同余额情况
公司业务发展态势良好，已签订正执行合同量较为充足。目前，公司正在执行
的重大合同情况详见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”。
上述合同为募投项目新增产能的顺利消化打下了较好的基础。
4、公司稳定的优质客户群体
经过多年的发展，公司积累了一批稳定的客户群体，如中渝置地、香港嘉里建
设、成都城投、四川港航等。通过合作，公司的设计能力得到上述客户的认可，双
方建立了默契互信的合作关系，公司业务也将受益于上述企业的全国拓展。
5、公司积极的市场拓展措施
针对未来市场的发展情况，公司市场运营中心制定了如下市场开拓策略：
（1）采取紧跟重点客户的营销策略。在公司的发展过程中，公司与一批在具有
影响力的客户建立了较为紧密的合作关系，公司业务的主要来源于这些客户或其推
荐的新客户。公司将集中优势资源专注于服务这些重点客户，通过提供符合重点客
户要求和市场发展需求的设计方案，帮助其加快发展步伐，以建立双赢的战略合作
关系，增强自身抵御经营风险的能力。
1-1-254
（2）注重加强品牌推广力度。品牌是建筑设计企业的生命线，公司将加大“整
合创意，设计未来”的品牌推广、维护力度。公司将进一步强化公司方案设计的优
势，打造城市地标性建筑，扩大品牌影响力，为公司业务的发展奠定基础。
（3）进一步拓宽业务获取渠道。公司建立了市场运营中心，下辖市场拓展部、
商务合约部以及客户关系部，将积极搜集建筑项目信息，参与重大项目的协商及投
标，进一步拓宽业务获取渠道。
三、区域业务拓展中心建设项目
（一）项目背景及必要性
通过多年的业务积累，公司在西南地区创作出了一系列优秀的建筑设计作品，
并与西南地区的客户建立了良好的合作关系，树立了“山鼎”品牌在行业尤其是方
案设计领域的良好声誉。伴随着公司综合实力的不断增强，公司制定了将业务拓展
至全国的战略方针，并以西安、北京、上海、深圳等重点城市作为拓展全国业务的
基地。
1、进行业务拓展，实现全国化战略布局的需要
公司目前营业收入主要集中在西南地区，随着公司业务经验和客户资源的积累
以及整体实力的增强，公司确定了立足西部，拓展全国市场的战略发展方向。
西部地区是公司本次全国布局的重点发展方向，公司在巩固西南地区业务的同
时将重点拓展西北地区的业务。西北地区同样作为西部大开发的重点地区，在市场
容量方面同样具有巨大的潜力。同时，公司进入西北地区市场较早，通过西安山鼎
的前期铺垫已经在当地完成了部分项目，以客户为中心的服务理念和“国际视野融
汇本土经验”的方案创作能力在西北地区得到了客户的认可。更重要的是，西北地
区具有和西南地区相同的市场环境，在市场需求、客户类型、建筑标准、投资规模
等方面与公司现有业务都具有较大的可借鉴性。在地理位置上，成都与西安交通便
利，辐射区域相邻，有利于公司内部资源的合理协调。
北京、上海、深圳作为我国华北、华东、华南地区的核心城市，拥有大量高端
建筑设计人才和广阔的建筑设计市场，业务范围可以辐射到周边大面积地区。公司
将在北京、上海、深圳新设分支机构，作为公司在华北、华东、华南地区开展业务
的基地，依托山鼎设计建筑行业建筑工程设计甲级资质并充分利用北京、上海、深
1-1-255
圳的核心地理位置和人才优势，将公司的业务在上述区域进行拓展。北京公司的辐
射区域将定位于北京、东北、天津、河北、山东等区域，上海公司则将业务在上海、
江苏、浙江、安徽等省市进行拓展，深圳公司则负责广东、广西、福建等区域的业
务。公司拟通过招聘高端人才，并以此为核心建立一支优秀的设计团队，将公司建
筑业务的成熟经验进行推广，提升公司在上述地区的市场份额，形成“山鼎”在全
国市场的品牌影响力。
2、引进高端人才，形成规模化效应的需要
建筑设计企业的发展情况呈现出规模化、集团化的趋势，如中国建筑西南设计
研究院、中国建筑西北设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司、同济大
学建筑设计研究院（集团）有限公司等大型设计单位都拥有大量优秀的设计人才及
专业化的设计团队，通过集团化经营建立了自身的品牌优势。作为建筑工程行业综
合性的设计单位，公司需要通过业务的发展增强自身实力，尤其是加快吸引高端设
计人才的步伐，优化公司的人员结构。就我国而言，建筑设计高端人才主要集中在
北京、上海、深圳等地区，公司通过募集资金投资项目设立北京、上海、深圳分公
司，通过提供较为优厚的条件和职业机会，增强公司对上述地区高端人才的吸引力，
为公司引进人才的战略提供可行的实施载体。
3、适应区域业务特点，提升客户服务能力的需要
随着各区域城市化进程的加快，建筑设计行业市场化程度日益提高，但在原有
体制下形成的政府对当地建筑设计企业有所扶持的现象依然不同程度地存在。一方
面，虽然近年来工程咨询招投标制度开始广泛推行，但在我国招投标具有明显的地
方化特点，不同地区招投标的方式、管理制度均有一定的不同；另一方面，我国建
筑设计市场部分项目仍存在一些管理上的差异性，尤其是公共投资的重大建筑项目，
项目当地设计企业在承接及开展设计业务方面的便利成为外地企业进入当地市场的
壁垒。
此外，远距离承接业务带来的成本开支包括市场开拓费用、交通费用、住宿费
用、时间成本等都随着公司西南地区以外业务的发展逐步增大。尤其是在公司“全
程化、连锁化、专业化”的战略大背景下，在业务市场空间较大的地区建立分支机
构，实现“本地化”经营尤为重要。
（二）项目投资具体安排
1、项目内容
1-1-256
本项目拟通过设立西安、北京、上海、深圳分公司，将山鼎设计原有设计人员
进行扩充并引进高端人才，优化人员结构，增强公司整体设计能力，拓展全国市场
并进行公司信息化系统建设。本项目的重点在于通过 3 年的建设期，累计引进 22
名高端设计人才，并建立以上述高端人才为核心的设计团队共计 113 人，及配套管
理人员 10 人，增强山鼎设计及西安、北京、上海、深圳分公司的整体设计实力，拓
展全国业务。
2、项目投资估算
本项目投资预算为 7,829.23 万元人民币。项目总投资具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 房屋购置费 4,813.50 61.48%
2 房屋装修费 236.25 3.02%
3 设备购置及安装费 1,238.35 15.82%
4 基本预备费及涨价预备费 377.29 4.82%
5 高端设计人员猎头费 269.50 3.44%
6 流动资金 894.35 11.42%
合计 7,829.23 100.00%
（1）房屋购置费
公司拟通过在成都、西安、北京、上海、深圳核心区域购置办公场所，具体房
屋购置费用明细如下：
序号 购买方 建筑面积（平方米） 单价（万元/平方米） 总价（万元） 占比
1 山鼎设计 335.00 2.10 703.50 14.62%
2 西安分公司 360.00 1.50 540.00 11.22%
3 北京分公司 180.00 6.50 1,170.00 24.31%
4 上海分公司 300.00 5.00 1,500.00 31.16%
5 深圳分公司 180.00 5.00 900.00 18.70%
合计 1,355.00 - 4,813.50 100.00%
（2）房屋装修费
新增房屋装修费用，成都、西安按照 0.15 万元/平方米，北京、上海、深圳按
照 0.20 万元/平方米进行测算，合计装修费用为 236.25 万元。
（3）设备购置及安装费
设备购置及安装费主要为与主营业相关的车辆、个人办公设备、打印一体机、
服务器、工程机、交换机等信息化办公设备及各类建筑设计、办公软件，具体内容
如下：
1-1-257
单位：万元
序号 类型 名称 总价
1 交通工具 车辆 200.00
2 硬件 个人办公设备 147.60
3 硬件 打印一体机、服务器、工程机、交换机 401.94
4 软件 各类建筑设计、办公软件 488.81
合计 1,238.35
（4）基本预备费及涨价预备费
参照《建设项目经济评价方法与参数》，投资测算按照固定资产投资额的 6.00%
的比例提取预备费。
（5）高端人才猎头费
本项目拟引进的 22 名高端设计人才，猎头费支出为其年薪的 25%。高端设计人
员年薪按照成都、西安人均 48.00 万元，北京、上海、深圳人均 50.00 万元进行测
算，第一年猎头费支出 121.50 万元，第二年支出 74.00 万元，第三年支出 74.00
万元。
3、项目选址及实施模式
本项目拟通过在成都、西安、北京、上海、深圳核心经济区购置办公场所进行。
本项目拟通过招聘人才，购置设计软、硬件设备，进行信息化系统建设，增强
山鼎设计及西安、北京、上海、深圳分公司的综合设计能力，并将延续公司现有业
务经营模式。
4、项目完成时间、达产情况
本项目建设期为三年，随着相关人员的逐年引入，即可较快开始设计活动，为
公司带来实际收益。
5、项目经济效益分析
本项目预计建设期为三年，达产年新增营业收入 5,535.00 万元，具体财务指标
测算如下：
序号 指标 数据 备注
1 税前内部收益率（IRR） 26.51% -
2 投资利润率 14.22% 年均值
3 投资净利率 10.66% 年均值
4 税前净现值（万元） 2,605.50 折现率为 12%
5 税前静态投资回收期（年） 4.14 含建设期
6 税前动态投资回收期（年） 4.44 含建设期
1-1-258
四、总部建设项目
（一）项目背景及必要性
2014 年之前，公司办公场所主要通过租赁方式获得。随着公司业务规模的扩张
和人员数量的增加，租赁房产已不能满足公司业务持续发展的需要，主要体现在如
下几个方面：
1、使用面积紧张，限制了公司业务发展
租赁办公场所人均办公面积非常紧张，拥挤的办公环境限制了人员数量增加和
公司业务规模的扩张，也影响了现有设计人员的工作效率。
2、保证经营场所稳定性的需要
报告期内，公司曾向多个业主租赁房产作为办公场所，租赁期限从一年到十年
不等，存在业主到期不再续租对公司业务经营造成较大影响的风险。
3、办公环境较差，影响公司形象
2014 年之前，公司主要办公场所位于居民小区内，一面朝向为天仙桥北路，交
通噪音嘈杂；另一面朝向为居民小区内部，小区住户往来频繁与公司所需的商务环
境不相匹配，上述环境在客户前来洽谈业务时不利于展示公司专业的建筑设计公司
形象。
考虑到上述因素，公司需要通过购置房产来为下一步业务发展创造必要的条件。
此外，本项目在迁入新办公场所后对办公电脑、服务器及设计软件、办公软件等进
行更新，提高设计人员工作效率。
（二）项目投资具体安排
1、项目内容
本项目拟在现有办公场所附近购置房产，将公司主要设计部门人员迁入新增办
公场所，同时购置办公所需硬件设备和设计软件，改善办公条件，为公司业务发展
创造必要的条件。
2、项目投资估算
本项目投资预算为 9,060.00 万元人民币。项目总投资具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 房屋购置费 5,376.00 59.34%
2 房屋装修费 384.00 4.24%
3 设备购置及安装费 2,787.17 30.76%
1-1-259
4 基本预备费及涨价预备费 512.83 5.66%
合计 9,060.00 100.00%
（1）房屋购置费及装修费
公司拟在现有办公场所附近购置房产，计划购置面积为 2,560.00 平方米 ，按
照购置单价 2.10 万元/平方米和装修单价 0.15 万元/平方米计算，合计需要 5，
760.00 万元。
（2）设备购置及安装费
设备购置及安装费主要为与主营业相关的办公电脑、服务器等办公硬件及各类
建筑设计、办公软件，该费用为 2,787.17 万元。
五、公司对募投项目的前期投资情况
“总部建设项目”所需房产及装修费预计为 5,760.00 万元，公司已于 2013 年
购买位于成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号大厦 37 层整层办公楼，作为本项
目募投所需房产。已购“时代 1 号”房产建筑面积为 2,558.72 平方米，固定资产入
账价值为 5,480.33 万元，其中公司通过银行借款支付 2,600.00 万元，其余资金以
公司自有资金支付；时代 1 号房产装修工程结算金额为 523.34 万元，公司已以自有
资金支付；本项目设备购置及安装费预计为 2,787.17 万元，实际已发生支出 426.16
万元。
“区域业务拓展中心项目”预计发生设备购置及安装费 1,238.35 万元，高端设
计人员猎头费 269.50 万元，实际已分别发生支出 73.96 万元和 42.46 万元，
公司将在募集资金到位后对上述已投入资金进行置换。
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）新增资产折旧、摊销支出对公司影响
通过自有房产的购置，将相应减少房屋租赁支出，同时募集资金投资项目实施
将带来营业收入的增长，新增资产折旧、摊销支出增长不会对公司业绩造成重大影
响。
（二）募集资金投资项目与现有业务之间的关系
1、不改变公司经营模式
1-1-260
本次募集资金投资项目实施后，公司仍将专注于建筑工程设计及相关咨询服务，
经营模式不会发生变化。
2、将公司成熟业务在重点区域进行拓展
通过本次募集资金投资项目，公司将通过山鼎设计及西安、北京、上海、深圳
分公司全面拓展各类设计业务，在保持西南地区竞争优势的同时，提升西北、华北、
华东、华南地区的竞争力和市场份额，增强公司整体实力，形成集团优势。
3、改善办公条件，提升公司持续经营能力
总部建设项目将改善公司办公环境，提高设计人员工作效率，为公司人员数量
增加和业务进一步发展创造条件。
（三）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次公开发行募集资金到位后，公司财务结构将得到较大改善，净资产和每股
净资产将大幅增加，资产负债率将下降，公司持续融资能力和抗风险能力将进一步
增强。
1、对资产结构的影响和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率将大大提高，公司短期内资产负债率将大
幅下降，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设，货币资
金将按照进度转化为与设计活动相关的无形资产和固定资产等，为公司的长期可持
续发展奠定基础。
募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每
股净资产均较发行前有大幅增加。
2、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，公司的流动资产将大幅上升，净资产收益率在短期内将会有
所摊薄。随着募集资金投向项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增
长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。
3、对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的
股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
1-1-261
第十一节 其他重要事项
一、重大合同
截至本招股说明书签署日，公司及子公司签署的对其业务经营、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同如下：
（一）设计合同
在执行尚未确认收入金额在700.00万元以上项目如下：
单位：万元
序 签订 合同 尚未确认
项目名称 客户名称 产品/项目类型
号 时间 金额 收入金额
2015 年 遂宁佳士医疗健康 遂宁佳士置业有限公 城市综合体/全
1 1,600.50 1,417.23
6月 产业园项目 司 程
2015 年 西安市冉家村综合 西安灞科置业有限公 城市综合体/全
2 1,887.00 1,698.30
2月 改造项目 司 程
中渝合肥路项目整
2012 年 贵阳中渝置地房地产
3 体规划、方案设计、 公共建筑/方案 2,854.70 1,699.30
12 月 开发有限公司
方案深化设计
2014 年 甘肃庆阳商住综合 庆阳和泰明湖房地产
4 公共建筑/全程 1,500.00 990.00
7月 体项目 开发有限公司
汉中市南关正街片
2015 年 汉中市城市建设投资 城市综合体/全
5 区棚户区改造项目 1,360.00 1,042.47
3月 开发有限公司 程
合同
2012 年 菏泽中北 CBD新 山东中北置业有限公
6 住宅/方案 2,129.00 1,182.97
11 月 天地 司
2012 年 西咸新区-国润城 陕西云投置业有限公 城市综合体/全
7 2,880.00 1,180.66
6月 项目 司 程
2014 年 西安草堂寺项目土 西咸投资股份有限公
8 住宅/全程 1,139.50 911.60
12 月 建全程设计 司
西安悦达奥特莱斯
2014 年 悦达华美（西安）置业 城市综合体/全
9 国际商务社区商业 1,396.20 977.34
4月 有限公司 程
项目
2011 年 杜家堡城改项目南 陕西聚安实业有限公 城市综合体/全
11 1,700.00 975.02
9月 区块项目设计 司 程
1-1-262
2013 年 西安长岛世园 2# 西安长岛新业置业有
12 住宅/全程 1,518.00 956.20
3月 住宅项目 限公司
2013 年 西安信泰房地产开发
13 高陵鹿苑大道项目 住宅/全程 1,181.00 909.84
7月 有限公司
2011 年 成都天悦桃源房地产
14 桃源龙泉项目 住宅/施工图 1,323.00 811.31
4月 开发有限公司
2013 年 柳州市桂柳南路南 柳州市龙建投资发展
15 住宅/全程 770.00 770.00
3月 侧 AB 地块设计 有限责任公司
2012 年 西安北城新天地项 西安市嘉谊实业有限
16 住宅/全程 1,503.50 745.26
4月 目 公司
（二）借款合同
1、2013年9月9日，公司与招商银行签署《购房借款及担保合同》（编号：2013
年营字第1013010039号），公司以所购置的时代1号大厦37层办公楼的全部权益为抵
押，向招商银行申请2,600万元按揭贷款用于购房款。贷款期限为2013年9月12日至
2023年9月11日；贷款归还方式为按月等额本金还款。
2、2015年4月21日，公司（借款人）与陕西天佑投资有限公司（委托人）、中国
民生银行股份有限公司西安支行（受托人）签署《公司委托贷款合同》（编号：公委
贷字第201500000060925号），委托贷款金额1,500万元，期限自2015年4月22日起至
2016年1月22日。
3、2015年8月24日，公司与招商银行签署《授信协议》（编号：2015年营字第
0015010021号），招商银行向公司提供2,000万元授信额度，该项授信适用于流动资
金贷款无须另签借款合同情形，授信期限为2015年8月24日至2016年8月23日。
在上述授信协议项下，2015年9月18日，发行人借款1050万元，期限为2015年9
月18日至2016年9月17日；2015年10月23日，发行人借款950万元，期限为2015年10
月23日至2016年10月22日。
4、2015年11月3日，公司与成都银行股份有限公司青羊支行签署《借款合同》
（编号：H510701151103381），成都银行向公司提供1,200万元贷款额度，期限为2015
年11月3日至2016年11月2日。2015年11月18日，在上述合同项下，发行人借款600
万元。
1-1-263
二、对外担保事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在任何对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
四、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人、控股股东及控股子公司、本公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
五、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员受到行政处罚的情况。
1-1-264
第十二节 有关声明
（附后）
1-1-265
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
袁歆 CHENLIANDREW（陈栗） 文学军
LIUJUNXIANG（刘骏翔） ClydeKangdaDong(董慷达) 蔡朝录
刘文典 辛彤 朱波
全体监事签名：
胡志霞 施宇 马胜
其他高级管理人员签名：
谢彦华
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
年 月 日
1-1-266
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
韩培培
保荐代表人：
魏其芳 曾军灵
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-267
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书(四川山鼎建筑工程设计股
份有限公司)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师签：
毛国权 孙冬松
律师事务所负责人签字：
张利国
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
1-1-268
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书(四川山鼎建筑工程设计股份有限公
司)，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引
用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
阮响华 李元良
会计师事务所负责人签字：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-269
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书(四川山鼎建筑工
程设计股份有限公司)与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
阮响华 李元良
会计师事务所负责人签字：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-270
验资机构变更声明
为响应国务院56号文的号召、适应会计师行业的进一步发展，2011年12月28日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）与天健正信会计师事务所有限
公司分立部分（含天健正信会计师事务所有限公司重庆分所、四川分所、湖北分所、
深圳分所和新疆分所，以下简称天健正信分立部分）签署合并协议，天健正信分立
部分整体加入天健。天健正信分立部分人员及其执行的相关业务项目转入本所。
天健已复核了天健正信会计师事务所有限公司针对四川山鼎建筑工程设计股
份有限公司出具的天健正信验（2011）综字第040017号验资报告及天健正信验（2011）
综字第040009号验资报告；对验资报告的内容无异议，并承诺对验资报告的真实性、
准确性、完整性、及时性负责，并承担相关责任。
经办会计师签字：
阮响华 李元良
会计师事务所负责人签字：
龙文虎
1-1-271
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明
书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
经办评估师签字：
王川 魏敏
评估机构负责人签字：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
1-1-272
第十三节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定
网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理
人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8：00-11：30；下午 14：00-17：30。
文件查阅地点：
1、发行人：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
办公地址：成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号
电话：028-86713701
联系人：刘骏翔
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电话：0755-82130833
联系人：魏其芳、曾军灵、韩培培、马徐周、李祥飞、彭超
1-1-273
