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北京三夫户外用品股份有限公司
BEIJING SANFO OUTDOORS PRODUCTS CO., LTD.
北京市西城区马甸南村 4号楼-5号





首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）






保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18层

三夫户外 招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数与发行资金归属：
本次公开发行股票的总量不超过1,700万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 9.42元
预计发行日期： 2015年 12月 1日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 6,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首
次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交
易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长 2名合伙企业股东和朱艳华等 10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境
内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
作为公司董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪三夫户外 招股说明书
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正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年 11月 30日










三夫户外 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
三夫户外 招股说明书
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重大事项提示
一、本次发行相关承诺的说明
（一）股东持有股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票
并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股
票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长 2名合伙企业股东和朱艳华等 10 名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承
诺
1、发行人的相关承诺
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发行人承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司应自该等事实发生之日起 5个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为公司首次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。
公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东张恒承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人应自该等事实发生之日起5个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为已转让的全部原限售股份，如截至回购提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺
发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第一届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，三夫户外 招股说明书
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公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
1、实施稳定股价预案的条件
公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件。
2、股价稳定预案采取的具体措施
公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：
（1）公司回购股份
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 5个交易日内，公司董事会应审议公司是否回购股份的议案，如决定公司回购股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。
公司回购股份预案由董事会提出并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持
股份
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 3个交易日内，公司控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
在稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1.5%，且合计增持的股份总金额不超过 600 万元，
公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%，且合计增持的股份总金额不超过 300万元。
3、约束措施
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（1）公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
（2）公司控股股东张恒承诺：“触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日
起 3个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将 100万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20日内将 100万款项交给三夫户外；
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在届时股东大会审议有关分红议案后由三夫户外直接将该等款项扣缴交给三夫户外。”
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：“当触发启动股价稳
定措施的具体条件满足之日起 30日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将 30万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20日内将 30万款项交给三夫户外。”
（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
股东名称持股数（万股）持股比例减持意向
张恒 1,898.9600 37.98%
公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 10%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
天津亿润 624.8820 12.50%
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本单位遵守有关承诺不减持本单位持有的公司股份。自公司股票上市后二年内，减持比例不超过其持有公司股份总额的 100%，减持价格不低于发行价；持股限售期结束后二年内（包括上述二年内的依法减持），若本单位为三夫户外三夫户外 招股说明书
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持股 5%以上的股东，综合考虑本单位的资金需求、投资战略安排等各方面因素，如本单位确定依法减持三夫户外股份的，应提前三个交易日予以公告。
朱艳华 460.8865 9.22%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 20%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
赵栋伟 352.0804 7.04%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 8%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
倪正东 323.5868 6.47%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 25%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
陈柳 307.2726 6.145%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 100%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
孙雷 307.2726 6.145%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 5%；减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
2、约束措施
公司持股 5%以上的股东承诺：“如发生本人/本单位违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人/本单位在接到董事会通知之日起 20日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期 6个月并公告。”
（五）相关中介的承诺
东海证券股份有限公司承诺：“因为北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成三夫户外 招股说明书
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损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
北京市竞天公诚律师事务所承诺：“如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。”
二、本次发行前滚存利润的安排
根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本次发行后股利分配政策
本次发行后，公司将重视对投资者的合理投资回报，保持股利分配政策的连续性、稳定性和科学性，具体包括：
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采
用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三夫户外 招股说明书
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最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、风险因素
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发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
1、业绩下滑风险
2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万
元、895.25万元，其中 2014年相比 2013年下降 14.59%，2015年 1-6月同比下
降了 7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的
影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑 50%以上的风险。
2、市场竞争风险
近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。
加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公司业绩下滑的风险。
3、租赁房屋不能正常续租的风险
截至本招股说明书签署日，公司共有 37家门店，其中 33家为租赁取得，1家自有物业，3 家商场联营，涉及租赁面积共为 12,466.48 平方米。目前，出租
人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为 149.37 平方米，占门店租赁经营总面积的比例
为 1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤
其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公三夫户外 招股说明书
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司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。
4、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险
报告期内各直营店所租赁 36处房产中，日租金未发生变动的共有 18家，日租金增长幅度在 5%以内的共有 6 家，日租金增长幅度在 5%-10%之间的共有 3家，日租金增长幅度在 10-20%共有 6 家，日租金增长幅度在 20%以上的共有 3家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
5、主要品牌终止供货的风险
公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销售产生影响，并进一步影响经营业绩。
6、新开门店不能在短期内实现盈利的风险
根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期，根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金中 29家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
7、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险
户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。
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五、财务报告审计截止日后的主要经营状况
（一）2015年三季度审阅报告
下述内容涉及 2015 年 9 月 30日和 2015 年 1-9 月的财务会计数据，均引自
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(会专字[2015]3805 号)审阅报告。
1、会计师对公司 2015年 1-9月财务报表的审阅意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报表，包括 2015年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2015年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映三夫公司 2015年 9月 30日的合并及母公司财务状况以及 2015年 1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
2、公司 2015年 1-9月主要财务信息
（1）合并资产负债简表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
流动资产 21,378.04 23,277.58
非流动资产 1,948.00 1,947.05
资产合计 23,326.04 25,224.63
流动负债 2,457.66 5,445.83
非流动负债 10.04 10.04
负债合计 2,467.70 5,455.87
归属于母公司股东权益 20,858.34 19,768.76
股东权益合计 20,858.34 19,768.76
（2）合并利润简表
单位：万元
项目
2015年 1-9月及同比情况 2015年 7-9月及同比情况
2015 年 1-9月
2014 年 1-9月
变动幅度
2015 年 7-9月
2014 年 7-9月
变动幅度
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营业收入 20,578.30 19,857.66 3.63% 7,058.23 7,490.51 -5.77%
营业成本 11,780.02 11,473.22 2.67% 4,263.72 4,609.94 -7.51%
期间费用 7,074.42 6,156.54 14.91% 2,442.46 2,139.14 14.18%
营业利润 1,455.74 1,863.66 -21.89% 249.76 563.08 -55.64%
净利润 1,089.58 1,411.61 -22.81% 162.81 443.63 -63.30%
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营情况
招股说明书所引用财务数据的审计截止日为 2015 年 6 月 30 日，2015 年 7月至今，公司的经营模式、所售商品的采购价格、销售的主要品牌构成、产品品种结构、销售规模、客户及主要供应商的构成、税收政策、行业地位及其所处行业的经营环境与财务报告审计截止日相比均未发生重大变化国家，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2014 年公司营业收入为 29,150.46 万元，归属于母公司所有者的净利润为
2,785.10 万元，预计 2015 年公司营业收入同比上增幅在 10%以内，净利润同比
变动幅度为±10%。
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目录
第一节释义. 20
第二节概览. 24
一、发行人简介. 24
二、控股股东和实际控制人简介. 26
四、本次发行情况. 28
五、募集资金用途. 29
第三节本次发行概况. 30
一、本次发行的基本情况. 30
二、本次发行股票的有关机构. 31
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 33
四、本次发行上市的重要日期. 33
第四节风险因素. 34
一、业绩下滑风险. 34
二、市场竞争风险. 34
三、电子商务冲击的风险. 35
四、商场渠道快速发展带来的风险. 35
五、主要品牌终止供货的风险. 35
六、租赁房屋不能正常续租的风险. 35
七、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险. 36
八、新开门店短期内不能实现盈利的风险. 36
九、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险. 36
十、门店选址失当的风险. 36
十一、公司快速发展引起的管理风险... 37
十二、人才短缺风险. 37
十三、发行后净资产收益率下降的风险. 37
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十四、存货金额较大风险. 38
第五节发行人基本情况. 39
一、发行人基本资料. 39
二、发行人改制重组情况. 39
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为. 43
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性. 53
五、组织结构. 54
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况. 58
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 62
八、发行人股本的有关情况. 76
九、公司内部职工股. 78
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 78
十一、发行人员工及其社会保障情况... 78
十二、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺. 87
第六节业务与技术. 88
一、公司主营业务及变化情况. 88
二、公司所处行业的基本情况. 88
三、发行人面临的主要竞争情况. 119
四、公司主营业务概况. 129
五、固定资产及无形资产. 169
六、特许经营权. 188
七、主要技术... 188
八、境外经营情况. 190
九、商品及质量控制情况. 190
第七节同业竞争与关联交易. 194
一、同业竞争... 194
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二、关联交易... 195
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 201
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介.. 201
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况... 204
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 205
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 206
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 207
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况. 208
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议. 209
八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格... 209
九、董事、监事、高级管理人员作出的重大承诺. 209
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况... 209
第九节公司治理. 211
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况.. 211
二、发行人报告期内违法违规行为情况. 229
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况. 230
四、发行人内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见.. 230
第十节财务会计信息... 233
一、财务报表... 233
二、审计意见... 244
三、财务报表的编制基础、合并财务报表合并范围及其变化情况. 244
四、主要会计政策和会计估计... 246
五、分部信息... 256
六、最近一年收购兼并情况. 257
七、经会计师核验的非经常性损益明细表. 257
第十一节管理层讨论与分析. 267
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一、财务状况分析. 267
二、盈利能力分析. 291
三、资本性支出分析.. 312
四、重大会计政策、会计估计的变化情况. 313
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项... 313
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 313
七、财务报告审计截止日后的主要经营状况... 315
第十二节业务发展目标.. 317
一、发行当年及未来两年的发展计划. 317
二、实现发展目标的措施. 318
三、拟定并实施计划的假设条件及主要困难... 322
四、业务规划与现有业务的关系. 323
第十三节募集资金运用.. 324
一、募集资金运用概况. 324
二、募集资金投资项目基本情况. 325
第十四节股利分配政策.. 362
一、发行人股利分配一般政策... 362
二、报告期实际股利分配情况... 362
三、本次发行完成前滚存利润分配政策. 363
四、本次发行后的股利分配政策. 363
五、股东分红回报规划. 364
第十五节其他重要事项.. 366
一、信息披露和投资者关系相关情况. 366
二、重要合同... 366
三、对外担保情况. 368
四、重大诉讼或仲裁事项. 368
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.. 368
三夫户外 招股说明书
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六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 369
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 370
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 370
二、保荐人（主承销商）声明... 371
三、发行人律师声明.. 372
四、审计机构声明. 373
五、资产评估机构声明. 374
六、验资机构声明. 375
第十七节备查文件. 377
一、备查文件... 377
二、文件查阅时间. 377
三、文件查阅地址. 377
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第一节释义
除非本招股说明书另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/本公司/公司/股份公司/三夫户外/北京三夫/三夫/三夫公司
指北京三夫户外用品股份有限公司
三夫有限指北京三夫户外用品开发有限公司（发行人前身）
天津亿润指
天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙），原名天津亿润成长投资行（有限合伙）
博信成长指博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海三夫指上海三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
南京三夫指南京三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
杭州三夫指杭州三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
深圳三夫指深圳三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
成都三夫指成都三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
沈阳三夫指沈阳三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
长春三夫指长春三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
青岛三夫指青岛三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
石家庄三夫指石家庄三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
苏州三夫指苏州三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
无锡三夫指无锡三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
三夫运动指北京三夫户外运动管理有限公司，发行人全资子公司
旅行鼠指北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人全资子公司
三夫俱乐部指
北京三夫运动管理有限公司，发行人成立的以组织户外活动为主的全资子公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
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发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
税务总局指中华人民共和国国家税务总局
股东公开发售股份、老股转让
指
发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为
本次发行指
发行人本次公开发行 A股的行为，包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份
报告期指 2012年、2013年和 2014年、2015年 1-6月
保荐人/保荐机构/主承销商指东海证券股份有限公司
华普天健/发行人会计师/会计师
指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚/发行人律师/律师指北京市竞天公诚律师事务所
股东大会指北京三夫户外用品股份有限公司股东大会
董事会指北京三夫户外用品股份有限公司董事会
监事会指北京三夫户外用品股份有限公司监事会
公司章程指北京三夫户外用品股份有限公司章程
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
企业所得税法指《中华人民共和国企业所得税法》
元/万元指人民币元/万元
COCA 指中国纺织品商业协会户外用品分会
ISPO 指国际体育用品博览会
OIF 指美国户外产业基金会（Outdoor Industry Foundation）
EOG 指欧洲户外联合会（European Outdoor Group）
探路者指北京探路者户外用品股份有限公司
西安绿蚂蚁/绿蚂蚁指
西安市一格商贸有限责任公司旗下注册品牌，户外用品专业连锁机构，主要经营地在西北五省
深圳火狐狸指深圳火狐狸旅行用品有限公司
三夫户外 招股说明书
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REI 指
Recreational Equipment, Inc.美国最大的户外用品连锁零售企业
戈尔公司指
W. L. Gore & Associates, Inc. 1958年创立于美国特拉华州 Newark市。戈尔公司生产的面料不仅用于登山、远足、滑雪等各项户外运动，以及军队、安全消防等装备，还广泛地用于城市休闲服装
威富公司指
美国威富集团是全球最大的成衣上市公司之一。威富公司是美国威富集团在中国的全权代理商，拥有知名户外品牌 The North Face在中国的代理权
飞蛙商贸指
上海飞蛙商贸有限公司，拥有 CRISPI等知名户外品牌在中国的代理权
哥伦比亚公司指哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司，拥有 Columbia等知名户外品牌在中国的代理权
亚玛芬指
亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司，拥有 Arc’teryx、Salomon、SUUNTO等知名户外品牌在中国的代理权
始祖鸟(Arc'teryx)指
是北美乃至全球的领导型的户外品牌，在 1989年创立于加拿大的温哥华
哥伦比亚（Columbia）指
是全球最大的户外服装品牌之一，创立于 1938年，名字起源于美国波特兰 Columbia(哥伦比亚) river
乐斯菲斯（The North
Face/TNF）
指
美国大型户外用品生产商，生产范围涵盖外套、滑雪服、背包、帐篷等一系列户外用品的生产商
奥索卡（OZARK）指
1996年创立于瑞士的一个专业户外运动品牌、以生产经营户外用品为主的品牌商
奥索克指北京奥索克体育用品有限公司
诺诗兰（Northland）指
1973年创立于奥地利的一个专业户外运动品牌，以生产经营户外服装、鞋袜、装备为主的品牌商
加盟指由加盟商投资、经营、管理零售店的经营形态
直营指由总公司直接投资、经营、管理各个零售店的经营形态
加盟店指
由加盟商投资、经营、管理的零售店，由加盟商自行负责管理工作并承担责任
直营店指
由总公司直接投资或控股，并由总公司进行统一管理的零售店
专业店指专业经营户外用品的门店，多数以独立街边店的形式存三夫户外 招股说明书
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在
商场店指
由经营方与商场签订协议，在商场中以专柜形式销售产品，由商场负责收银和开具发票，商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给经营方的经营业态
恩格尔系数指食品支出总额占个人消费支出总额的比重
经销指
供货商和经销商订立确定双方法律关系的契约，由供货商向经销商定期、定量供应货物，经销商在市场上销售，经销商与供货商之间是买卖关系，经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售自负盈亏，自担风险
代销指
一方委托另一方代理销售商品的一种交易方式，代理商与委托方只是委托代理关系，无商品买卖关系
ICANN 指
互联网名称与数字地址分配机构（The Internet
Corporation for Assigned Names and Numbers）
CNNIC 指
中国互联网络信息中心（China Internet Network
Information Center）
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
三夫户外 招股说明书
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第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
公司名称北京三夫户外用品股份有限公司
英文名称 Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
公司住所北京市西城区马甸南村 4号楼–5号
法定代表人张恒
注册资本 5,000万元
公司网址 http://www.sanfo.com
经营范围销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊；户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工。
公司前身北京三夫户外用品开发有限公司成立于 2001 年 6 月 22 日，2011年 6月 14日，北京三夫户外用品开发有限公司整体变更为北京三夫户外用品股份有限公司。
（二）主营业务
本公司的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。
近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联渠道进行整合。
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公司的经营产品主要分为户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类别，并陆续引入自驾车类、儿童户外、自行车类、跑步、滑雪类产品，基本覆盖了户外用品的所有种类；经营的品牌约 380多个，覆盖了户外用品主流品牌，以高中端品牌为主、低端品牌为辅。
公司的经营地域分布在全国 12 个主要大中城市，总经营面积（租赁物业、自有物业以及联营门店的面积之和，下同）为 14,407.27 平方米。截至本招股说
明书签署日，本公司共有 15家子公司，下辖 37家门店，分布于北京、上海、深圳、南京、杭州、成都、沈阳、长春、石家庄、青岛、苏州、无锡等城市。如下图所示：
本公司是国内首批设立的专业户外用品连锁零售商之一，也是规模较大的全国布点的专业户外用品直营连锁零售商之一。
公司旗下的三夫俱乐部已在全国六个城市建立了分部，现有专职员工 40 多人，兼职人员 80多人，全部获得 120急救中心培训核发的初级急救证书，其中88人获得中级急救证书，并有 8名专职人员接受过登协高山向导、户外指导员、攀岩教练员培训，3名专职人员获得“中法探洞协会”培训认证的初级探洞资质证




















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书，兼职领队中具有初级以上资质的达到 40 多人，是国内目前专业工作人员最多，规模最大的专业户外运动俱乐部之一。三夫俱乐部在 2003年、2004年、2005年、2009 年、2012 年多次获得中国登山协会颁发的“全国十佳户外运动俱乐部”称号，在 2006年、2007年两次被中国户外资料网评选为“杰出户外俱乐部”，2013年、2014年连续两年被中登协授予“示范俱乐部”称号，并顺利通过了中登协 AA级户外运动俱乐部的审核，在十多年的经营中从未发生过较大伤亡事故。
（三）本次发行前股本结构
股东名称持股数（万股）持股比例
张恒 1,898.9600 37.98%
天津亿润 624.8820 12.50%
朱艳华 460.8865 9.22%
赵栋伟 352.0804 7.04%
倪正东 323.5868 6.47%
陈柳 307.2726 6.145%
孙雷 307.2726 6.145%
博信成长 247.9034 4.96%
卢弘毅 238.4655 4.77%
王旸 94.1997 1.88%
王剑 72.5823 1.45%
陈蕾 35.9541 0.72%
杨扬 35.9541 0.72%
合计 5,000.0 100.00%
二、控股股东和实际控制人简介
公司的控股股东和实际控制人为张恒，持有公司 37.98%的股权。张恒为公
司创始人，现任公司董事长兼总经理，其简介如下：
张恒，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生于河南省新野县，身份证号 11010819701129*。1996 年毕业于北京大学。国际市民体育联盟第二届中国十大徒步人物，中国纺织协会中国纺织服装商业 20 年杰出人物，中国光华科技基金会青年创业导师。2009 创业中国十大新领军人物、全国青年创业三夫户外 招股说明书
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教育 2009年度优秀导师，2009年度中国户外资料网户外经理人，2011年十大创业新锐，2011 年户外经理人，中国行业领袖论坛“2011 十大创业新锐”奖，2012年度户外经理人，新浪网“2013中国十大经济潮流人物”奖。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015] 2759《审计报告》，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 232,923,620.75 232,775,821.84 212,912,696.51 204,028,735.34
非流动资产 19,666,273.92 19,470,452.31 18,512,690.89 3,853,161.47
资产总额 252,589,894.67 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81
流动负债 45,561,467.11 54,458,271.92 52,490,305.01 58,032,347.61
负债总额 45,634,586.74 54,558,656.19 52,490,305.01 58,032,347.61
少数股东权益----
归属于母公司的股东权益
206,955,307.93 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
营业收入 135,200,693.84 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14
营业利润 12,059,770.10 36,883,409.56 43,274,868.97 36,553,803.04
利润总额 12,480,142.36 37,352,288.29 43,785,134.31 37,473,668.69
净利润 9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19
归属于母公司股东的净利润
9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 8,717,235.59 17,256,725.95 3,314,521.27 37,032,587.42
投资活动产生的现金流量净额-1,558,740.97 -3,697,997.20 -16,513,831.19 -1,213,155.33
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筹资活动产生的现金流量净额-2,888,802.98 -7,648,839.85 127,698.71 -1,715,831.92
现金及现金等价物净增加额 4,269,691.64 5,909,888.90 -13,071,611.21 34,103,600.17
（四）主要财务指标
财务指标
2015年 1-6月/2015.6.30
2014年度/2014.12.31
2013年度/2013.12.31
2012年度/
2012.12.31
流动比率 5.11 4.27 4.06 3.52
速动比率 2.20 1.84 1.54 1.53
资产负债率（母公司） 15.71% 21.59% 19.15% 27.79%
应收账款周转率 12.98 30.92 88.48 131.68
存货周转率 0.56 1.23 1.33 1.24
息税折旧摊销前利润（万元） 1,447.93 4,072.83 4,650.19 3,954.66
每股经营活动产生的现金流量 0.17 0.35 0.07 0.74
每股净现金流量 0.09 0.12 -0.26 0.68
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
0.14% 0.19% 0.21% 0.16%
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数：本次公开发行股票的总量不超过 1,700 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份；
发行价格：由发行人和主承销商向询价对象初步询价，并根据初步询价情况确定发行价格；
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
发行市盈率：22.95倍；
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承销方式：余额包销；
拟上市交易所：深圳证券交易所。
五、募集资金用途
本次向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 17,000,000股，募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
序号
项目名称
项目总投资额
（万元）
拟投入募集资金金额（万元）
建设期项目备案情况
1 营销网络建设 15,680.00 13,172.41 24个月
京西城发改(备)[2011]49号
2 信息系统升级改造 1,010.40 0 24个月
京西城发改(备)[2011]50号
3 补充流动资金 3,335.41 0 --
合计 20,025.81 13,172.41 --
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金用途详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票的种类：人民币普通股（A股）；
（二）每股面值：1.00元；
（三）发行股数：本次公开发行股票的总量不超过 1,700 万股，占发行后
总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份；
（四）每股发行价格：9.42元；
（五）市盈率：22.95 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收
益计算，每股收益按 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（六）发行前每股净资产：4.14元（按 2015年 6月 30日经审计的合并报表
归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算）；
（七）发行后每股净资产：5.05元（按 2015年 6月 30日经审计的合并报表
归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）；
（八）市净率：1.87倍（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产确定）；
（九）发行方式：本次发行将采取网下向配售对象询价和发行与网上资金申
购定价发行相结合的方式；
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（十一）承销方式：由东海证券组织承销团以余额包销方式承销；
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（十二）募集资金总额和净额：募集资金总额为 16,014.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额为 13,172.41万元；
（十二）发行费用概算
项目金额
承销及保荐费用 1900.00万元
审计及验资费用 561.00万元
律师费用 103.78万元
信息披露费用 244.34万元
发行手续费 32.47万元
合计 2841.59万元
二、本次发行股票的有关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称东海证券股份有限公司
法定代表人朱科敏
办公地址上海市浦东新区东方路 1928号
电话 021-203
传真 021-50817925
保荐代表人孙兆院、马媛媛
项目协办人-
项目经办人胥珩、王昊、杨俊、赵中林、唐玉磊、王峰
（二）发行人
名称北京三夫户外用品股份有限公司
法定代表人张恒
住所北京市西城区马甸南村 4号楼–5号
电话 010-62051913
传真 010-82022052转 26
联系人周春红、王静
（三）发行人律师
名称北京市竞天公诚律师事务所
负责人赵洋
住所北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层
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电话 010-58091000
传真 010-58091100
经办律师钟节平、马宏继
（四）审计机构
名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人肖厚发
住所北京市西城区阜成门大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926室
电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办注册会计师占铁华、秦文
（五）资产评估机构
名称中水致远资产评估有限公司
法定代表人肖力
住所北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
电话 010-62156966
传真 010-62196466
经办注册资产评估师刘健、姜寿顺
（六）验资机构
名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人肖厚发
住所北京市西城区阜成门大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926室
电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办注册会计师潘峰、占铁华
（七）股票登记机构
名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（八）申请上市证券交易所
名称深圳证券交易所
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住所深圳市深南东路 5045号
电话 0755-82083
传真 0755-82083164
（九）主承销商收款银行
名称中国建设银行常州分行营业部
户名东海证券股份有限公司
账号 32001628636050004370
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、刊登发行公告的日期：2015年 11月 30日
2、开始询价推介的日期：2015年 11月 25日
3、刊登定价公告的日期：2015年 11月 30日
4、申购日期和缴款日期：2015年 12月 1日
5、股票上市日期：本次发行结束后，将尽快申请在证券交易所挂牌交易。
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书中提供的其他各项资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小进行分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业绩下滑风险
2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万
元、895.25万元，其中 2014年相比 2013年下降 14.59%，2015年 1-6月同比下
降了 7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的
影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑 50%以上的风险。
二、市场竞争风险
近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。
加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公司业绩下滑的风险。
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三、电子商务冲击的风险
近年来，电子商务得到了迅猛的发展，网购人群迅速扩大，网络销售在社会消费品零售总额当中的比重逐年提高，对传统的零售行业产生了巨大的冲击。在户外用品市场方面，电子商务渠道也获得了快速发展，网站数量和网购交易额近年来成倍增长，其发展对专业户外店和商场店均产生了很大的冲击，尽管发行人也在着力构建运营自身电商销售渠道，但历史形成的以专业户外店为主的经营模式不可避免地受到了电子商务的影响，如果这种趋势进一步扩大，将可能导致发行人业绩下滑。
四、商场渠道快速发展带来的风险
户外用品渠道的竞争主要为专业户外店渠道、商场店渠道和其他渠道（主要为电子商务渠道）之间的竞争，近年来商场渠道快速发展，从 2009 年到 2014年，商场店终端数量从 1,851家上升到 7,872家，增长了四倍；零售额从 28.8亿
元增加到 116.5亿元，在总量上对专业户外渠道产生了较大的冲击。商场渠道的
不断发展势必影响公司专业户外店的客流量，从而导致公司业绩出现下滑。
五、主要品牌终止供货的风险
公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销售产生影响，并进一步影响经营业绩。
六、租赁房屋不能正常续租的风险
截至本招股说明书签署日，公司共有 37家门店，其中 33家为租赁取得，1家自有物业，3 家商场联营，涉及租赁面积共为 12,466.48 平方米。目前，出租
人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为 149.37 平方米，占门店租赁经营总面积的比例
为 1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤
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其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。
七、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险
报告期内各直营店所租赁 36处房产中，日租金未发生变动的共有 18家，日租金增长幅度在 5%以内的共有 6 家，日租金增长幅度在 5%-10%之间的共有 3家，日租金增长幅度在 10-20%共有 6 家，日租金增长幅度在 20%以上的共有 3家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
八、新开门店短期内不能实现盈利的风险
根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期。根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金投资项目中的 29 家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
九、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险
户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。
十、门店选址失当的风险
门店的选址是基于对多种因素的综合考虑而进行的，如当地经济发展水平及三夫户外 招股说明书
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增长速度、户外运动基础、户外资源丰富程度、气候条件、人口密度、人均收入水平、竞争状况、各商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况，这些因素的动态变化，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。
十一、公司快速发展引起的管理风险
根据公司的发展规划，当前及今后一段时期内，本公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着本公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。
这对公司的采购供应、物流配送、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，将会增加公司管理和营运的难度。如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要，公司经营者管理不力，将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。
十二、人才短缺风险
本公司的发展得益于拥有一批户外行业经验丰富且具有实践经验，擅长经营的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将因此遭受不利影响。
十三、发行后净资产收益率下降的风险
发行人 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月的加权平均净资产收益率分别为 20.44%、19.61%、14.44%和 4.58%。本次募集资金投资项目均经过科
学论证，本次发行成功后，将使发行人净资产大幅增长。而募集资金投资项目和业绩释放需要一段时间，募集资金投资项目预计在 1.5年后才能达到预计的收益
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水平，难以在短期内对本公司盈利产生显著贡献，因此发行人存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率被摊薄的风险。
十四、存货金额较大风险
2012 年末、2013 年末、2014年末、2015年 6月 30日，公司存货余额分别为 11,520.14 万元、13,219.00 万元、13,243.59 万元、13,246.77 万元，占流动资
产的比例较高，分别为 56.46%、62.09%、56.89%、56.87%。公司存货占比较高
与公司的经营模式和特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快，将过多挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司经营带来重大不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
（一）中文名称：北京三夫户外用品股份有限公司
（二）英文名称：Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
（三）注册资本：5,000万元
（四）法定代表人：张恒
（五）成立日期：2001年 6月 22日
（六）整体变更时间：2011年 6月 14日
（七）法定住所：北京市西城区马甸南村 4号楼–5号
（八）邮政编码：100088
（九）联系电话：010-62051913
（十）传真：010-82022052转 26
（十一）公司网址：http://www.sanfo.com
（十二）电子信箱：sanfoirm@sanfo.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由三夫有限整体变更设立。发起人为张恒、朱艳华、陈柳、孙雷、赵栋伟、卢弘毅、王剑、王旸、倪正东、陈蕾、杨扬、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年 5月 18日出具的《审计报告》，截至 2011年 3月 31日，母公司财务报告净资产值为 88,001,172.15元。
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2011 年 6 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按照 1：0.5682的比例折股后确定股
份公司的总股本为 50,000,000元，余额 38,001,172.15元计入资本公积。2011年
6 月 14 日，公司完成了工商变更登记手续，领取了注册号为 110102002771901的企业法人营业执照，注册资本为 5,000万元，法定代表人为张恒。
（二）发起人
本公司发起人为张恒、朱艳华、陈柳、孙雷、赵栋伟、卢弘毅、王剑、王旸、倪正东、陈蕾、杨扬、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况/（一）发起人股东基本情况”相关内容。
（三）本公司改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司主要发起人为张恒、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、天津亿润。
本公司改制前，张恒先生、朱艳华女士以及赵栋伟先生除持有三夫有限股权外，不存在其他重大对外投资情况。
本公司改制前，倪正东先生拥有的主要资产为三夫有限 6.47%的股权，除此
之外，倪正东先生还拥有北京清科投资管理有限公司 83.30%的股权、北京清科
信息咨询有限公司 64.40%的股权、海南天涯在线网络科技有限公司 6.4141%的
股权、上海清科投资管理有限公司 50.00%的股权、爱奇清科（北京）信息科技
有限公司 20.80%的股权。
本公司改制前，陈柳先生拥有的主要资产为三夫有限 6.145%的股权，除此
之外，陈柳先生还拥有晨星天下（北京）文化传媒有限公司 90%的股权。
本公司改制前，孙雷先生拥有的主要资产为三夫有限 6.145%的股权，除此
之外，孙雷先生还拥有北京爱博阳光展览展示公司 50%的股权。
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本公司改制前，天津亿润主要从事股权投资，除持有三夫有限 12.50%的股
权外，还持有郑州威科姆科技股份有限公司 2.14%的股权、成都天保重型装备股
份有限公司 0.875%的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
改制设立时公司实际从事的主要业务为专业户外运动用品的连锁零售，拥有并合法使用与主营业务相关的经营性资产，主要包括经营场所、电子设备和运输设备等固定资产，与主营业务相关的无形资产，以及在控股子公司的股权。公司的主营业务在改制前后未发生变化。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会审字【2011】0030号《审计报告》，截至 2011年 3月 31日，公司合并财务报表的总资产为 106,912,091.79
元，其中流动资产 103,524,634.39元、固定资产 1,005,628.48元；负债 14,399,941.57
元；净资产额为 92,512,150.22元。
（五）本公司设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在股份公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人流程间的联系
公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见“第六节业务与技术/四、公司主营业务概况/
（六）主要经营模式及业务流程图”相关内容。
（七）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司成立以来，除股权关系及本招股说明书已披露的关联关系和关联交易外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联关系，也没有发生重大变化，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
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（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更为股份公司后，完整地承继了三夫有限的全部资产和负债，相关人员均进入股份公司。截至本招股说明书签署之日，公司已办理完毕相关产权的变更登记手续。
（九）本公司的独立运营情况
本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实现了有效隔离：
1、资产完整
公司是依法由有限公司整体变更成立的股份公司，有限公司的所有资产、负债等均已整体进入股份公司。公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，合法拥有或使用与经营相关的房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，具有独立的商品采购和销售系统。公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司（包括下属控股子公司）工作并领取薪酬，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立并分账管理，公司拥有独立的员工队伍。
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3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，基本开户银行为北京银行股份有限公司双秀支行，账号为 01090379900120102110374，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给上述企业或个人的情形。
4、机构独立
公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等较为完备的法人治理结构；根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，实行定岗定编，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。
5、业务独立
本公司具有独立完整的业务体系，从采购、物流配送、销售等各环节的运作上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为
（一）本公司股本结构的形成及变化
1、公司的设立
公司的前身北京三夫户外用品开发有限公司是由张恒、肖宁、朱艳华、陈柳、孙雷、赵栋伟共同出资设立的有限责任公司。
2001年 5月 18日，北京市西城区工商行政管理局向三夫有限核发了（京西）企名预核（内）字【2001】第 10463529 号《企业名称预先核准通知书》，核准三夫户外 招股说明书
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三夫有限使用“北京三夫户外用品开发有限公司”的名称。
2001年 6月 19日，经北京京诚会计师事务所有限公司出具的京诚会字【2001】第 1-098 号《验资报告》验证，三夫有限注册资本 50 万元已全部缴足，均为货币出资。
三夫有限设立时，各股东的出资情况如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 22.22 44.44%
肖宁 6.945 13.89%
朱艳华 6.945 13.89%
陈柳 4.63 9.26%
孙雷 4.63 9.26%
赵栋伟 4.63 9.26%
合计 50.00 100.00%
2001年 6月 22日，北京市西城区工商行政管理局向三夫有限颁发《企业法人营业执照》，公司的注册资本为 50万元，注册号为 1101022277190。
2、2006年第一次股权转让
2006年 11月 20日，三夫有限召开股东会，同意肖宁将其持有公司 13.89%
的股权转让给张恒。同日，肖宁与张恒签订了《股权转让协议》。
2006 年 12 月 20 日，三夫有限就上述股权转让事宜在北京市西城区工商行政管理局办理完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，三夫有限的注册资本仍为 50万元，股东人数由 6人减少为 5人，各股东出资额及持股比例如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 29.165 58.33%
朱艳华 6.945 13.89%
陈柳 4.63 9.26%
孙雷 4.63 9.26%
赵栋伟 4.63 9.26%
合计 50.00 100.00%
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3、2007年第一次增资
2007年 5 月 10日，三夫有限召开临时股东会，同意将注册资本由 50万元增加至 400万元。其中，张恒以货币增资 191.655万元、朱艳华以货币增资 44.445
万元、赵栋伟以货币增资 34.63万元、陈柳以货币增资 29.63万元、孙雷以货币
增资 29.63万元、新增股东卢弘毅以货币增资 15.01万元、新增股东王剑以货币
增资 5.00万元。
2007年 5月 22日，北京信通会计师事务所有限公司对上述增资情况进行了审验，并出具了信通验字【2007】425号《验资报告》。
2007年 5月 22日，公司就上述增资事宜在北京市西城区工商行政管理局办理完成了变更登记手续，并获取了新的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为 400万元，注册号为 110102002771901。
本次增资后，三夫有限注册资本由 50 万元增加至 400 万元，股东人数由 5人增加到 7人。各股东出资额及持股比例情况如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 220.82 55.205%
朱艳华 51.39 12.8475%
赵栋伟 39.26 9.815%
孙雷 34.26 8.565%
陈柳 34.26 8.565%
卢弘毅 15.01 3.7525%
王剑 5.00 1.25%
合计 400.00 100.00%
4、2007年第二次股权转让
2007年 8月 7日，三夫有限召开临时股东会，同意朱艳华、赵栋伟、陈柳、孙雷、卢弘毅、王剑将其持有的公司共计 5.995%的股权转让给张恒，其中，朱
艳华转让给张恒 1.7175%，赵栋伟转让给张恒 1.315%，陈柳转让给张恒 1.145%，
孙雷转让给张恒 1.145%，卢弘毅转让给张恒 0.5025%，王剑转让给张恒 0.17%。
同日，朱艳华、赵栋伟、陈柳、孙雷、卢弘毅、王剑分别与张恒签订了《股权转三夫户外 招股说明书
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让协议》。
2007年 8月 14日，公司就上述股权转让事宜在北京市西城区工商行政管理局办理完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，注册资本仍为 400万元，各股东出资额及持股比例情况如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 244.80 61.20%
朱艳华 44.52 11.13%
赵栋伟 34.00 8.50%
孙雷 29.68 7.42%
陈柳 29.68 7.42%
卢弘毅 13.00 3.25%
王剑 4.32 1.08%
合计 400.00 100.00%
本次股权转让的原因为：为了激励公司员工，增强企业团队的凝聚力，三夫有限的全体股东计划对员工实施股权激励，由全体股东各将部分股权转入张恒名下，待条件成熟时，由张恒将上述股权全部转让给被激励的员工。由于本次股权转让系为了实施股权激励计划，因此张恒没有向朱艳华、赵栋伟、陈柳、孙雷、卢弘毅、王剑实际支付股权转让价款。
5、2008年第三次股权转让
2008年 1月 19日，三夫有限召开临时股东会，同意张恒将其持有的公司 3.99%
的股权分别转让给朱艳华、赵栋伟、陈柳、孙雷、王剑，其中，转让给朱艳华
1.04%、赵栋伟 0.80%、孙雷 0.70%、陈柳 0.70%、王剑 0.75%。同日，张恒与朱
艳华、赵栋伟、陈柳、孙雷、王剑分别签订了《股权转让协议》。
2008 年 2 月 1 日，公司就上述股权转让事宜在北京市西城区工商行政管理局办理完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，三夫有限的注册资本仍为 400万元，各股东出资额及持股比例情况如下表所示：
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股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 228.84 57.21%
朱艳华 48.68 12.17%
赵栋伟 37.20 9.30%
孙雷 32.48 8.12%
陈柳 32.48 8.12%
卢弘毅 13.00 3.25%
王剑 7.32 1.83%
合计 400.00 100.00%
本次股权转让的原因为：三夫有限拟引入新的股东，新的股东同意三夫有限拟对员工实施股权激励计划，并同意承担部分股权激励计划，因此在投资人入股前由张恒先将部分用于员工激励的股权转回给部分原股东。基于上述原因，本次股权转让中，各股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
6、2008年第二次增资
2008年 2月 15日，三夫有限召开临时股东会，同意新增股东天津亿润、倪正东、王旸、陈蕾、杨扬以溢价方式现金认缴公司新增注册资本 124.00 万元，
认购情况如下：天津亿润出资 1,738.00 万元，其中 69.52 万元计入注册资本，
1,668.48万元计入资本公积；倪正东出资 900.00万元，其中 36.00万元计入注册
资本，864.00万元计入资本公积；王旸出资 262.00万元，其中 10.48万元计入注
册资本，251.52万元计入资本公积；陈蕾出资 100.00万元，其中 4.00万元计入
注册资本，96.00万元计入资本公积；杨扬出资 100.00万元，其中 4.00万元计入
注册资本，96.00万元计入资本公积。
本次增资的价格为每元出资额 25元，定价依据为参考三夫有限 2007年的营业额、利润、净资产和无形资产以及三夫有限的店铺数量、行业地位和影响力、未来发展计划，经发行人原股东与新进股东协商确定。
2008年 2月 21日，北京联首会计师事务所有限公司对上述增资情况进行了审验，并出具了联首验字【2008】2-0219号《验资报告》。
2008年 2月 21日，公司就上述增资事宜在北京市西城区工商行政管理局办三夫户外 招股说明书
1-1-48
理完成了变更登记手续。
本次增资完成后，三夫有限的注册资本由 400万元增至 524万元，股东人数由 7人增加到 12人。各股东出资额及持股比例情况如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 228.84 43.67%
天津亿润 69.52 13.27%
朱艳华 48.68 9.29%
赵栋伟 37.20 7.10%
倪正东 36.00 6.87%
陈柳 32.48 6.20%
孙雷 32.48 6.20%
卢弘毅 13.00 2.48%
王旸 10.48 2.00%
王剑 7.32 1.40%
陈蕾 4.00 0.76%
杨扬 4.00 0.76%
合计 524.00 100.00%
7、2008年第四次股权转让
2008年 4月 15日，三夫有限召开临时股东会，同意张恒将其持有的公司 1.38%
的股权转让给卢弘毅。同日，张恒与卢弘毅签订了《股权转让协议》。
2008年 5月 14日，公司就上述股权转让事宜在北京市西城区工商行政管理局办理完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，三夫有限的注册资本仍为 524万元。各股东出资额及持股比例情况如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 221.61 42.29%
天津亿润 69.52 13.27%
朱艳华 48.68 9.29%
赵栋伟 37.20 7.10%
倪正东 36.00 6.87%
陈柳 32.48 6.20%
三夫户外 招股说明书
1-1-49
孙雷 32.48 6.20%
卢弘毅 20.23 3.86%
王旸 10.48 2.00%
王剑 7.32 1.40%
陈蕾 4.00 0.76%
杨扬 4.00 0.76%
合计 524.00 100.00%
本次股权转让的原因为：2008 年 1 月的股权转让中，张恒已将用于员工激励的部分股权转回给除卢弘毅外的其他原股东，为延续 2008年 1月的未完成股权转让，张恒将用于员工激励的部分股权转回给卢弘毅。基于上述原因，本次股权转让过程中，卢弘毅未向张恒支付股权转让价款。
8、2009年第三次增资
2009 年 5 月 6 日，三夫有限召开临时股东会，全体股东一致同意将三夫有限注册资本由 524万增加至 1,048万元。其中，张恒以货币增资 221.59万元，朱
艳华以货币增资 48.66万元，赵栋伟以货币增资 37.20万元，王剑以货币增资 7.34
万元，天津亿润以货币增资 69.52 万元，倪正东以货币增资 36 万元，陈柳以货
币增资 32.50万元，孙雷以货币增资 32.50万元，卢弘毅以货币增资 20.21万元，
王旸以货币增资 10.48万元，陈蕾以货币增资 4万元，杨扬以货币增资 4万元。
2009年 5月 18日，北京中立诚会计师事务所有限公司对上述增资情况进行了审验，并出具了京中立诚验字【2009】第 017 号的《验资报告》，确认三夫有限新增注册资本已全部缴足。因在出具《验资报告》时，北京中立诚会计师事务所有限公司未取得证券、期货相关业务资格，故公司聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所华普天健对本次增资进行复核。华普天健于 2012年 1月30 日出具了会审字【2012】0267 号《北京三夫户外用品股份有限公司前次增资验资复核报告》，认为北京中立诚会计师事务所有限公司对该次增资出具的京中立诚验字【2009】第 017号《验资报告》符合财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的相关规定，真实反映了对股东出资的验证情况。
2010年 1月 28日，公司就上述增资事宜在北京市西城区工商行政管理局办三夫户外 招股说明书
1-1-50
理完成了变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 443.20 42.29%
天津亿润 139.04 13.27%
朱艳华 97.34 9.29%
赵栋伟 74.40 7.10%
倪正东 72.00 6.87%
陈柳 64.98 6.20%
孙雷 64.98 6.20%
卢弘毅 40.44 3.86%
王旸 20.96 2.00%
王剑 14.66 1.40%
陈蕾 8.00 0.76%
杨扬 8.00 0.76%
合计 1,048.00 100.00%
9、2010年第四次增资和第五次股权转让
2010年 11月 29日，三夫有限召开临时股东会通过以下事项：
（1）原股东卢弘毅、新增股东博信成长以溢价方式现金认购三夫有限的新
增注册资本 64.53万元，认购情况如下：卢弘毅出资 340万元，其中 9.37万元计
入注册资本，330.63 万元计入资本公积；博信成长出资 2,000 万元，其中 55.16
万元计入注册资本，1,944.84万元计入资本公积。
（2）张恒将其所持有的公司 1.84%的股权转让给朱艳华、赵栋伟、孙雷、
陈柳、卢弘毅、王剑，其中转让给朱艳华 0.47%、赵栋伟 0.35%、孙雷 0.30%、
陈柳 0.30%、卢弘毅 0.29%、王剑 0.13%。
同日，张恒分别与朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑签订了《股权转让协议》。
三夫户外 招股说明书
1-1-51
本次增资的价格为每元出资额 36.26 元，定价依据为参考三夫有限 2009 年
的营业额、利润、净资产和无形资产以及三夫有限的店铺数量、行业地位和影响力、未来发展计划，经发行人原股东与新进股东协商确定。
本次股权转让的原因为，经三夫有限各股东慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施股权激励，张恒将用于员工激励的剩余股权转回给原股东。基于上述原因，本次股权转让中的各股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
2010年 12月 9日，北京中睿恒达会计师事务所有限公司对上述增资情况进行了审验，并出具了中睿验字【2010】第 0208号的《验资报告》，确认三夫有限新增注册资本已全部缴足。因在出具《验资报告》时，北京中睿恒达会计师事务所有限公司未取得证券、期货相关业务资格，故公司聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所华普天健对本次增资进行复核。华普天健于 2012年 1月30 日出具了会审字【2012】0267 号的《北京三夫户外用品股份有限公司前次增资验资复核报告》，认为北京中睿恒达会计师事务所有限公司出具的中睿验字【2010】第 0208 号《验资报告》符合财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的相关规定，真实反映了对股东出资的验证情况。
2010 年 12 月 10 日，公司就上述股权转让和增资事宜在北京市西城区工商行政管理局办理完成了变更登记手续。
本次股权转让和增资完成后，公司的注册资本由 1,048万元增至 1,112.53万
元，股东人数由 12人增加到 13人。各股东出资额及持股比例情况如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例
张恒 422.53 37.98%
天津亿润 139.04 12.50%
朱艳华 102.55 9.22%
赵栋伟 78.34 7.04%
倪正东 72.00 6.47%
陈柳 68.37 6.145%
孙雷 68.37 6.145%
博信成长 55.16 4.96%
卢弘毅 53.06 4.77%
三夫户外 招股说明书
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王旸 20.96 1.88%
王剑 16.15 1.45%
陈蕾 8.00 0.72%
杨扬 8.00 0.72%
合计 1,112.53 100.00%
10、股份公司设立
2011年 3月 22日，三夫有限临时股东会通过决议，同意整体变更为股份公司。
2011年 5月 23日，公司股东张恒、朱艳华、赵栋伟、陈柳、孙雷、卢弘毅、王剑、天津亿润、博信成长、倪正东、王旸、陈蕾和杨扬签订了《发起人协议》，一致同意整体变更为股份有限公司。
2011 年 6 月 8 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，决定以公司截至 2011年 3月 31日经华普天健出具的会审字[2011]0030号《审计报告》所确认的净资产 88,001,172.15 元为基准，将其中的 50,000,000 元折合为股本总额
50,000,000股，净资产折股后的余额 38,001,172.15元转作股份公司的资本公积，
各股东（即发起人）所持股权比例不变。
2011 年 6 月 8 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字【2011】0079号《验资报告》，对发行人的注册资本进行了审验确认。
2011年 6月 14日，股份公司在北京市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。
本次改制设立完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股东名称持股数（万股）持股比例
张恒 1,898.9600 37.98%
天津亿润 624.8820 12.50%
朱艳华 460.8865 9.22%
赵栋伟 352.0804 7.04%
倪正东 323.5868 6.47%
陈柳 307.2726 6.145%
三夫户外 招股说明书
1-1-53
孙雷 307.2726 6.145%
博信成长 247.9034 4.96%
卢弘毅 238.4655 4.77%
王旸 94.1997 1.88%
王剑 72.5823 1.45%
陈蕾 35.9541 0.72%
杨扬 35.9541 0.72%
合计 5,000.0 100.00%
公司整体变更后，截至本招股说明书签署日，公司股权未发生变动。
（二）重大资产重组行为
公司设立以来未发生重大资产重组行为。
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性
本公司历次验资情况如下：
报告日期验资目的及金额
验资机构验资报告号截至当日注册资本和资金到位情况
2001.06.19 有限公司申请
设立，现金出资 50万元
北京京诚会计师事务所有限公司
京诚会字
（2001）1-098号
《验资报告》
注册资本 50万元，到位 50万元。
2007.05.22 现金增资 350
万元
北京信通会计师事务所有限公司
信通验字[2007]425号《验资报告》号
注册资本增加 350万元，原股东实际缴纳 350万元。本次增资后，公司注册资本增加到400万元。
2008.02.21 现金增资 124
万元
北京联首会计师事务所有限公司
联首验字【 2008】 2-0219号《验资报告》
新增股东实际缴纳 3,100 万元，其中 124万元增加注册资本，2,976万元计入资本公积。
本次增资后，公司注册资本增加到 524万元。
2009.05.18 现金增资 524
万元
北京中立诚会计师事务所有限公司
京中立诚验字【2009】第 017号《验资报告》
公司所有股东按照实际持有的股权同比例进行增资，注册资本增加 524万元，所有股东实际缴纳 524万元。本次增资后，公司注册资本增加到三夫户外 招股说明书
1-1-54
1,048万元
2010.12.09 现金增资
64.53万元
北京中睿恒达会计师事务所有限公司
中睿验字【2010】第 0208号《验资报告》
原股东卢弘毅、新增股东博信成长实际缴纳 2,340万元，其中 64.53万元增加注册资本，
2,275.47万元，计入资本公积。
本次增资后，公司注册资本增加到 1,112.53万元。
2011.06.08 有限公司整体
变更设立股份公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会验字【2011】0079号《验资报告》
按净资产折股，注册资本变更为 5,000 万元，到位 5,000 万元。
五、组织结构
（一）股权结构图
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
37.98% 12.05% 9.22% 7.04% 6.47% 6.15% 6.15% 4.96% 4.77% 1.88% 1.45% 0.72% 0.72%
北京三夫户外运动管理有限公司

北京旅行鼠户外用品有限公司

杭州三夫户外用品有限公司

成都三夫户外用品有限公司

深圳三夫户外用品有限公司

长春三夫户外用品有限公司

沈阳三夫户外用品有限公司

南京三夫户外用品有限公司

上海三夫户外用品有限公司

石家庄三夫户外用品有限公司

青岛三夫户外用品有限公司

苏州三夫户外用品有限公司

无锡三夫户外用品有限公司

北京三夫梦想旅行社有限公司

北京和瑞欣诚商贸有限公司

博信成长
天津亿润
陈蕾
杨扬
张恒
陈柳
王剑
赵栋伟
朱艳华
王旸
倪正东
卢弘毅
孙雷
北京三夫户外用品股份有限公司
三夫户外 招股说明书
1-1-55
（二）内部组织结构
副总经理
副总经理
副总经理
股东大会
董事会
监事会
审计委员会
董事会秘书
战略委员会提名、薪酬与考核委员会
总经理
董事会办公室
财务部
人力资源部
网络部
产品部
事业发展部
总经理办公室
审计部
市场部
物流部
总部
大客户部
运营部
区域／子公司
北京地区
上海三夫
南京三夫
杭州三夫
沈阳三夫
长春三夫
深圳三夫
成都三夫
青岛三夫
石家庄三夫
苏州三夫
无锡三夫
各门店
十六家门店
四家门店
二家门店
一家门店
五家门店
二家门店
一家门店
二家门店
一家门店
一家门店
一家门店
一家门店

三夫户外 招股说明书
1-1-56
（三）公司内部组织机构的设置及运行情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。
董事会设董事会办公室，主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；管理公司证券事务、信息披露等相关工作。
总经理下设总经理办公室，主要负责完成总经理交办的日常工作，包括公司各类文字材料的起草与审核、公司各类会务、总经理布置的各项工作的检查落实和跟踪回馈等。
公司总部现设审计部、财务部、人力资源部、产品部、市场部、事业发展部、网络部、物流部、运营部、大客户部 10 个职能部门。本公司各职能部门职责如下：
1、审计部
对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
2、财务部
负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；配合总经理制定公司年度销售目标和利润目标，并根据目标进行各地区分解，进行成本费用预测、分解、分析和考核，监督各地区降低成本、节约费用、提高经济效益；对公司重大的投资、融资、并购三夫户外 招股说明书
1-1-57
等经营活动提供建议和决策支持，参与风险评估、指导、跟踪和控制；严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律；负责全公司各项财产的登记、核对和盘点，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；向上级汇报公司经营状况、经营成果、财务收支及计划的具体情况，为决策者提供财务分析，提出有益的建议。
3、人力资源部
负责人力资源管理制度的建设；负责完善企业组织结构和岗位说明书；拟定人力资源成本预算，监控预算的执行；负责人员招聘、培训、考核、调动等人才的选育用留工作；负责塑造、维护、发展和传播企业文化；负责劳动关系的管理，负责 HR信息系统的管理；负责企业文化的建设；其他综合事务的管理。
4、产品部
负责公司的产品结构规划、采购预算制定和执行、与供应商谈判签约、日常补货和货品调配、产品价格确定和调整；分析商品运营状况（销售、毛利率、周转率、库存），及时调整产品结构，进行内部调拨，提高毛利率和周转率；负责三夫户外自有品牌产品的开发和运营。
5、市场部
制定公司市场推广计划、市场推广预算并付诸实施；协助公司完成相应的经营目标；负责公司现有的推广渠道的维护和沟通；配合运营部门完善门店形象；负责企业重大的公关活动；参与公司重大事件的紧急处置和善后处理，包括但不限于客户投诉等相应事情的危机公关和善后处理工作；制定并开展各类与客户之间的市场推广公关活动；制定市场宣传策略，监督广告投放，制定并实施活动方案。
6、事业发展部
协助公司制定新店开发计划，负责制定选址方案和装修方案，进行市场调查、门店选址、谈判签约；负责店铺收购与合作项目的前期洽谈；负责新开店铺的装修、设计施工和现有店铺的设施维修和改造。
三夫户外 招股说明书
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7、物流部
负责物流体系的构建和运行控制，物流信息系统的开发维护和物流制度的建立，物流流程的改进和成本控制；负责公司商品的仓储、配送、运输和存货控制；负责物流设施设备的采购、维护和管理；负责公司物流供应商的开发，评定，维护和管理；参与公司的成本核算和成本管理。
8、网络部
负责网站页面设计、内容更新、优化；对公司 IT 相关软硬件进行管理、维护；负责网上销售、咨询服务、网购宣传、促销以及各项电子商务的合作。
9、运营部
指导全国专营店经营管理，实现各项经营目标；对专营店经营活动进行监督、检查；组织落实各项促销活动方案，以提升业绩；参与考核专营店管理干部，挖掘和培养管理人才；组织产品知识、销售技巧培训，提升专营店员工专业技能；负责店铺形象完善、陈列。
10、大客户部
开发销售渠道，寻找潜在集团消费客户，与客户初步沟通，了解客户需求，建立销售购买意向；针对销售环节与客户进行谈判，签订销售合同；履行销售合同：备货、发货、收款、提供销售服务，销售订单执行情况，如有变动及时作出调整方案；建立大客户档案，维护与客户之间的良好关系；为客户提供售后服务，定期回访客户。
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
（一）本公司全资子公司的基本情况
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 15家全资子公司，基本情况如下：
三夫户外 招股说明书
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单位：万元
序号公司名称成立时间
注册资本
实收资本
法定代表人
注册地主营业务
总资产净资产净利润
2014年 12月 31日
2015年 6月 30日
2014年 12月 31日
2015年 6月 30日
2014年度
2015年1-6月上海三夫户外用品有限公司
2005 年 3月 28日
350 350 张恒
上海市天钥桥路 859 号 2、3
楼
主要经营各类户外用品的零售
2,533.34 2,471.69 745.00 541.55 291.44 58.85
南京三夫户外用品有限公司
2009 年 2月 13日
200 200 张恒
南京市鼓楼区中山路 57 号第一层
主要经营各类户外用品的零售
806.07 760.64 379.11 259.35 136.99 3.53
杭州三夫户外用品有限公司
2009年 10月 29日
100 100 张恒
杭州市西湖区天目山路 97 号一层
主要经营各类户外用品的零售
807.15 513.96 272.12 138.63 161.14 11.54
成都三夫户外用品有限公司
2010 年 2月 11日
100 100 蒋海平
成都市武侯区武侯祠大街 243号华亨综合楼
主要经营各类户外用品的零售
1,209.56 835.68 61.41 6.17 -27.37 -55.24
深圳三夫户外用品有限公司
2010 年 4月 28日
100 100 张恒
深圳市福田区海外装饰大楼综合楼2栋A段1层 5-9轴（A）
主要经营各类户外用品的零售
455.16 394.60 -83.41 -98.74 9.04 -15.33
沈阳三夫户外用品有限公司
2010 年 4月 27日
100 100 李海亮
沈阳市和平区市府大路216号
主要经营各类户外用品的零售
2,137.35 1,681.39 357.33 242.52 206.92 71.42
长春三夫户外用品有限公司
2010 年 7月 30日
1,200 1,200 陈卫群
长春市朝阳区西安大路 16 号国际大厦 C 座主要经营各类户外用的零售
1,831.11 1,593.86 1,176.95 1,172.67 16.96 -4.28
三夫户外 招股说明书
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一层青岛三夫户外用品有限公司
2011 年 4月 22日
100 100 殷晓燕
青岛市市南区东海西路 52 丁一层
主要经营各类户外用品的零售
273.80 254.57 52.04 44.00 -5.96 -8.05
石家庄三夫户外用品有限公司
2011 年 8月 1日
100 100 马旭
石家庄市中山东路 311-1号
主要经营各类户外用品的零售
402.00 319.82 174.76 130.50 63.23 12.64
北京旅行鼠户外用品有限公司
2010 年 6月 12日
100 100 周春红
北京市西城区德外大街1号辽宁饭店 220室
主要经营各类户外用品的批发
508.81 522.52 166.74 214.04 40.81 84.03
北京三夫户外运动管理有限公司
2007年 10月 19日
100 100 章超慧
北京市西城区德胜门外大街 1号辽宁饭店 423室
策划组织户外运动与体育运动
216.25 446.39 140.05 202.85 37.67 96.71
苏州三夫户外用品有限公司
2013年 12月 31日
100 100 朱剑东
苏州工业园区苏州大道西 158号凤凰文化广场
主要经营各类户外用品的零售，文化艺术和体育赛事的策划
829.09 609.30 65.97 63.57 -34.03 -2.40
无锡三夫户外用品有限公司
2014 年 6月 4日
100 100 李博
锡山经济开发区团结中路3号（4-12-18-SU）
主要经营各类户外用品的零售，文化艺术和体育赛事的策
311.97 244.49 91.69 88.22 -8.31 -3.46
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1-1-61
划北京和瑞欣诚商贸有限公司
2014 年 5月 27日
1,000 1,000 邴新宇
北京市西城区德外大街1号辽宁饭店五层东侧 528室（德胜园区）
主要经营文体用品，文化艺术活动，投资管理，筹备策划等
1,002.16 1,009.46 1,001.65 1,000.81 1.65 0.65
北京三夫梦想旅行社有限公司
2015 年 2月 15日
100 100 章超慧
北京市西城区德外大街1号辽宁饭店五层东侧 520室（德胜园区）
国内旅游业务、入境旅游业务；航空机票销售代理；旅游信息咨询；会议服务；代售火车票；汽车租赁
- 97.02 - 97.02 --2.98
注：上表中财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为未合并抵消口径。
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（二）本公司的参股公司
公司除全资子公司外，无其他参股公司。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人股东基本情况
本公司发起人共有十三位，分别为张恒、天津亿润、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、博信成长、卢弘毅、王旸、王剑、陈蕾、杨扬，基本情况如下：
股东名称
持股比例
国籍
是否拥有永久境外居留权
身份证号码或注册号住所
张恒 37.98%中国否 11010819701129*
河南省新野县城郊乡政府家属院
天津亿润 12.50%-- 120191008320
天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC4060
朱艳华 9.22%中国否 11010819751003*北京市海淀区中关村
赵栋伟 7.04%中国否 11010819730528*
安徽省马鞍山市花山区师苑新村
倪正东 6.47%中国否 43242619740424*
北京市朝阳区北三环东路 2号
陈柳 6.145%中国否 4201051969011*
武汉市硚口区幸福二村
孙雷 6.145%中国否 21030319710224*辽宁鞍山市铁西区
博信成长 4.96%-- 120191072938
天津开发区新城西路52号滨海金融街 6号楼 G302室
卢弘毅 4.77%中国否 32062219671025*
上海市浦东新区东波路
王旸 1.88%中国否 35010219730710*
广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
王剑 1.45%中国否 23060419691114*
上海市浦东新区广兰路
陈蕾 0.72%中国否 11010519750312*北京市海淀区车道沟
杨扬 0.72%中国否 23010319760824*北京市海淀区清华园
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（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
1、张恒
张恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11010819701129*住所：河南省新野县城郊乡政府家属院，1996 年毕业于北京大学。国际市民体育联盟第二届中国十大徒步人物，中国纺织协会中国纺织服装商业 20 年杰出人物，全国青年创业教育 2009年度优秀导师，中国户外资料网 2009年度户外经理人，中国光华科技基金会青年创业导师。2001 年创立并经营三夫有限，是公司的创始人及主要投资人之一，现任公司董事长兼总经理、本公司子公司上海三夫、南京三夫、杭州三夫及深圳三夫执行董事兼总经理。
2、朱艳华
朱艳华女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11010819751003*，住所：北京市海淀区中关村，北京工业大学建筑专业学士。1999年至2000年，在中科院建筑设计研究院从事设计工作；2000年至2001年，在北京三磊建筑设计有限公司从事策划及团队配合工作；2001年，与张恒共同创立并经营三夫有限，是公司创始人及主要投资人之一，曾任三夫有限的产品部总监、市场部总监和网络部总监，现任公司董事。
3、赵栋伟
赵栋伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11010819730528*，住所：安徽省马鞍山市花山区师苑新村，清华大学工程力学系固体力学专业学士。
曾任北京华安创新公司总经理、北京方正奥德公司通信事业部副总经理、北京同力信通软件有限公司总经理。是公司的创始人及主要投资人之一，现任公司副总经理、网络部总监、物流部总监。
4、倪正东
倪正东先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43242619740424*，住所：北京市朝阳区北三环东路2号集体，湖南大学工程力学学士；清华大学工三夫户外 招股说明书
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程力学硕士；清华大学经济管理学院博士。现任公司董事、清科财务管理咨询（北京）有限公司董事长和CEO、北京清科信息咨询有限公司法定代表人、海南天涯在线网络科技有限公司董事、上海清科投资管理有限公司法定代表人、爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、北京清科创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等。
5、陈柳
陈柳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4201051969011*，住所：武汉市硚口区幸福二村 13号 3楼 1号，高中学历，曾任一身轻（北京）健康科技有限公司董事长、晨星天下（北京）文化传媒有限公司董事长、凤凰世纪（北京）健康科技有限公司董事长，其在公司未担任任何职务。
6、孙雷
孙雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：21030319710224*，住所：辽宁鞍山市铁西区，武汉大学建筑学专业学士。曾历任冶金部第三冶金建设公司一公司历任技术员、工程师、段长、队长、项目经理等，现担任北京爱博阳光展览展示有限公司法定代表人兼创意总监，其在公司未担任任何职务。
7、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）
天津亿润持有公司的股份 624.88万股，占公司总股本的 12.50%，
成立时间：2007年 9月 18日
出资额：7,000万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京亿润创业投资有限公司
注册地：天津经济技术开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 AL316室
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注册号：120191008320
主要生产经营地：北京市大兴区西红门欣荣北大街 45号院理想商业中心
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
经营期限：自 2007年 9月 18日起 9年
天津亿润的合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称或姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1 北京亿润创业投资有限公司 1,000 1,000 14.29
2 赵彬 2,400 2,400 34.29
3 李林 1,000 1,000 14.29
4 吴虹 1,550 1,550 22.14
5 朱筱凤 200 200 2.86
6 万青元 200 200 2.86
7 赵鹏 150 150 2.14
8 彭文涛 100 100 1.43
9 孙伟哲 100 100 1.43
10 杨潇如 100 100 1.43
11 肖水龙 100 100 1.43
12 贺鹏 100 100 1.43
合计 7,000 7,000 100
（1）天津亿润的自然人合伙人的背景及任职情况
序号自然人合伙人姓名背景及任职的情况
1 赵彬
2002年 8月至 2012年 9月北京鸿坤伟业房地产开发有限公司董事长
2012年 9月至今湖南合润投资有限公司董事长
2 李林 2002年至今深圳市恒汇鑫投资发展有限公司董事总经理
3 吴虹
2002年 6月至 2007年 6月北京韵洪广告有限公司总监
2007年 7月至今北京亿润创业投资有限公司总监
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4 朱筱凤 2001年至今自由职业者
5 赵鹏 2007年 5月至今北京亿润创业投资有限公司董事长
6 彭文涛
2006年 11月至 2008年 5月北京鸿坤伟业房地产开发有限公司总经理
2008年 6月至今盛达置地投资有限公司总经理
7 孙伟哲 2002年 12月至今退休
8 杨潇如
2012年 7月至 2012年 8月自由职业
2012年 9月至今北京工行 客户经理
9 肖水龙
1988年至 2007年深圳国际信托投资有限责任公司
2007年至今深圳市创东方投资有限公司董事长
10 万青元 2007年至今中国民生银行董办现任主任职务
11 贺鹏
1993年 7月至 2009年 7月湖南高新实业股份有限公司
2009年 8月至今湖南高新实业股份有限公司经理
（2）天津亿润的执行事务合伙人背景
北京亿润创业投资有限公司成立时间于 2007年 5月 15日，注册资本为 3000万元法定代表人为赵鹏，注册地为北京市房山区良乡镇关大街 58 号-C02，注册号为 1100101198800，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资，营业期限为自 2007 年 5月 15日至 2017年 5月 14日。北京亿润创业投资有限公司的股东为湖南合润投资有限公司（持股 50%）和赵彬（持股 50%）。赵彬的背景及任职情况详见上表。
湖南合润投资有限公司成立时间于 2001年 4月 10日，注册资本为 1000万元，法定代表人为赵彬，注册地为长沙浏阳工业园，注册号为 430181016456，经营范围为证券、股权、高科技项目的风险投资；资产管理；为企业并购、重组和改制等提供咨询、策划服务，营业期限为 2001年 4月 10日至 2021年 4月 10日。湖南合润投资有限公司的股东为赵彬（持股 90%）和吴虹（持股 10%），其背景及任职情况详见上表。
（3）天津亿润最近一年及一期的财务情况如下：
天津亿润的主营业务为股权投资，根据天津亿润提供的财务报表，天津亿润最近一年及一期总资产、净资产、净利润情况如下表所示：
单位：万元
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年度总资产净资产净利润是否经过审计
2014年 6,516.60 6,447.08 -267.62 否
2015年 1-6月 8,361.67 8,292.14 1,953.40 否
8、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博信成长持有公司的股份为 247.90万股，占公司总股本的 4.96%。
成立日期：2010年 7月 30日
出资额：20,000万元
注册地：天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼 G302室
注册号：120191072938
执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要生产经营地：北京市东城区中华路 4号西南门 2号院
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
经营期限：2010年 7月 30日起五年。
根据博信成长提供的《合伙人会议决议》显示，博信成长合伙人会议审议通过了《关于博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意将其存续期限延长 2年，存续期截止至 2017年 7月 29日。
经过本次合伙人会议，博信成长的的经营期限将延长至 2017年 7月 29日，其经营期限的约定不涉及该合伙企业的清算等问题，对公司本次发行上市没有实质影响。
博信成长的合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称或姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
500 500 2.50
2 银杏博融（北京）科技有限公司 3,000 3,000 15.00
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3 北京远望中景投资有限公司 1,000 1,000 5.00
4 广信投资有限公司 1,000 1,000 5.00
5 北京恒世基业投资有限公司 1,000 1,000 5.00
6 陈袅袅 2,000 2,000 10.00
7 毛志金 2,000 2,000 10.00
8 孙伟琦 1,000 1,000 5.00
9 郭晋清 1,500 1,500 7.50
10 张淑珍 1,500 1,500 7.50
11 丁智学 1,500 1,500 7.50
12 郝旭 1,000 1,000 5.00
13 赵虹 1,000 1,000 5.00
14 程明 1,000 1,000 5.00
博信添利（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1,000 1,000 5.00
合计 20,000 20,000 100.00
（1）博信成长自然人合伙人的背景及任职情况
序号自然人合伙人姓名背景及任职的情况
1 陈袅袅
2006年至 2009年自由职业者
2009年至今中国船舶工业贸易有限公司职员
2 毛志金 2007年至今上海逸通实业有限公司总经理
3 孙玮琦 2007年至今深圳市伟创富通投资有限公司总裁
4 郭晋清 1991年至今香港五丰行有限公司董事、总经理
5 张淑珍 2007年至今自由投资者
6 丁智学
2005年至 2007年上海框架广告发展有限公司 SPA中心总经理
2008年至 2010年北京拓佳广告有限公司总经理
2010年至今北京奇卓慧世科技有限公司总经理
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7 郝旭 2005年至今蓝顿旭美食品有限公司董事长兼总经理
8 赵虹
2006年至 2008年世纪中天投资股份有限公司董秘
2008年至今北京中天投资顾问有限公司总经理
9 程明 2007年至今上海蓝澳机电有限公司董事长
（2）博信成长非自然人合伙人情况
①博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2008 年 1 月 30日，认缴出资额为 10,000万元，经营场所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼 3层 AK312室，经营范围为受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。执行事务合伙人为天津星朝投资咨询有限公司。博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）共有 2名法人合伙人，具体情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）天津星朝投资咨询有限公司
9,100 3,800 91.00
西藏信耀投资有限公司
900 450 9.00
合计 10,000 4,250 100.00
A、博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为天津星朝投资咨询有限公司
天津星朝投资咨询有限公司持有博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）1,000万的出资额，占总出资额的比例为 10.00%。天津星朝投资咨询有限
公司成立于 2007年 12月 3日，注册资本 2,200万元，经营范围为投资咨询，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。住所为天津开发区洞庭路 122号 1段 J330室，法定代表人为彭越，营业期限自 2007年 12月 3日至 2027年 12月2日，其股东具体情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
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1 彭越 1,210 1,210 55.00
2 孙兵 550 550 25.00
3 安歆 440 440 20.00
合计 2,200 2,200 100.00
B、博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人西藏信耀投资有限公司
西藏信耀投资有限公司成立于 2015年 5月 26日，注册资本 500 万元，经营范围为资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金融和经纪业务）。住所为拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓楼 B幢 2单元1004室，法定代表人为陈建军，营业期限自 2015年 5月 26日至 2045年 5月 25日，其唯一的股东为天津星朝投资咨询有限公司。
②银杏博融（北京）科技有限公司
银杏博融（北京）科技有限公司成立于 2001年 8月 30日，注册资本 8,000 万元，经营范围为技术推广；投资管理；信息咨询（中介除外）；市场调查；专业承包；室内设计；物业管理；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所为北京市海淀区中关村东路 1号院 3号楼 10层 1009-1011，法定代表人为吕大龙，营业期限自 2001年 8月 30日至 2016年 8月 29日，其唯一的股东为洋浦何龙实业有限公司。
洋浦何龙实业有限公司，成立于 2000年 11月 8日，注册资本 3,000万元，经营范围为高科技产品开发；计算机软硬件开发应用及销售；计算机网络工程；环境保护；建材、办公用品、五金交电、日用百货的销售；信息咨询服务。住所为洋浦利浦宾馆 309房，法定代表人为吕大龙，营业期限自 2000年 11月 8日至2020年 11月 8日，其股东背景及任职情况为：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1 吕大龙 2,400 80.00
2 何珊 600 20.00
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合计 3,000 100.00
③北京远望中景投资有限公司
北京远望中景投资有限公司，成立于2004年6月17日，注册资本1,000万元，住所为北京市顺义区张镇政府西侧1000米路南，法定代表人为霍献忠，经营范围为投资管理。营业期限自2004年6月17日至2024年6月16日，其股东背景及任职情况为：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1 霍献忠 510 51.00
2 牛景茹 490 49.00
合计 1,000 100.00
④北京恒世基业投资有限公司
北京恒世基业投资有限公司成立于 1999年 8月 5日，注册资本 2,990万元，经营范围为投资管理；经济信息咨询。住所为北京市密云县西大桥路 69 号招商大厦 445 室，法定代表人为徐卫宁，营业期限自 1999 年 8 月 5 日至 2019 年 8月 4日，其股东情况为：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1 徐卫宁 2,392 80.00
2 徐少丽 598 20.00
合计 2,990 100.00
⑤广信投资有限公司
广信投资有限公司成立于 1997年 3月 13日，注册资本为 4,100万元，经营范围为企业管理咨询；投资咨询；信息咨询；对农业、商业、工业及技术产业进行投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展销会；组织经济文化交流活动。住所为北京市西城区六铺炕 1号 118-121室，法定代表人为廖燕波，营业期限自 1997年 3月 13日至 2017年 3月 12日，其股东情况为：
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序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1 廖燕波 2,030 49.51
2 王颖 930 22.68
3 张小冬 930 22.68
4 秦晓燕 210 5.12
合计 4,100 100.00
⑥博信添利（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博信添利（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 5月11日，出资总额为 3,999万元，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。主要经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 U306 室，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。博信添利（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共有 21 名合伙人，其中包括 20 名自然合伙人和 1名法人。
A、自然人合伙人背景及任职情况：
序号
自然人合伙人姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
背景及任职情况
1 安歆 2,0 50.01
2008年至今博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人
2 熊进 120 120 3.00
2002年至 2010年西南证券股份有限公司业务董事
2010年至 2014年 5月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）董事总经理
2014年 5月 2014年 7月中新融创资本管理有限公司
投资部执行总经理
2014年 7月至今深圳市基石创业投资管理有限公司
副总裁
3 袁丽 70 70 1.75
2008年至今博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）会计
三夫户外 招股说明书
1-1-73
4 夏耀峰 70 70 1.75
2006年至 2010年毕马威华振会计师事务所助理经理
2010年至 2014年 5月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁
2014年 5月至今中信证券股份有限公司企业金融服务部副总裁
5 张帅 70 70 1.75
2007年至 2011年仲量联行咨询有限公司金融分析师
2011年 2013年 9月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
2013年 10月至今三胞集团有限公司董事长业务助理
6 周力 70 70 1.75
2007年至 2011年信永方略管理咨询有限公司项目经理
2011年至 2014年 12月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）高级投资经理
2014年 12月至今北京开心麻花娱乐文化传媒有限公司财务总监
7 邢星 70 70 1.75
2009年至 2011年中交投资有限公司投资法务
2011年 2013年 5月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
2013年 6月平安信托有限责任公司高级投资经理
8 苏大强 60 60 1.50
2003年至 2010年北京伊尔库科贸有限公司销售经理
2010年至今博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）行政主管
9 赵悦丰 60 60 1.50
2006年至 2010年中移鼎讯通信股份有限公司资金经理
2010年至今博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）财务经理
10 赵锡峰 5 1.38
2006年至 2009年德勤华永会计师事务所高级审计员
2009年至 2011年昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理
2011年至 2013年 9月博信（天津）股权投资管理合三夫户外 招股说明书
1-1-74
伙企业（有限合伙）副总裁
2013年 10月至今北京中景橙石建筑科技有限公司
副总经理兼董秘
11 陈明 5 1.38
2009年 2013年 9月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
2013年 10月至今人保资本投资管理有限公司投资经理
12 彭智雷 50 50 1.25 2007年至今自由职业者
13 王磊 50 50 1.25
2006年至 2010年北京中研博峰咨询公司高级咨询顾问
2010年 8月至 2010年 10月北京德群精益咨询中心
咨询总监
2010年至 2013年 6月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁
2013年 6月至今自由职业者
14 蔺启东 50 50 1.25
2007年至 2011年高等教育出版社品牌办公室副主任、外语出版中心首席项目策划
2011年 3月至 2011年 12月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金募集经理
2012年至今博格国际传媒集团创新业务部副总监
15 蓝宇飞 40 40 1.00
2008年至 2010年渣打银行（北京）有限公司
2010年 2013年 9月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
2013年 10月中国人寿投资控股有限公司直接投资部投资经理
16 叶海梁 35 35 0.88
2008年-2010年毕马威华振会计师事务所审计师
2010年 2013年 9月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
2013年 10月至今叶海梁招商财富资产管理有限公司股权投资经理
17 岳航 30 30 0.75
2009年至 2011年中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理
2011年 2014年 4月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
三夫户外 招股说明书
1-1-75
2014年 4月至今北京汽车集团有限公司资本运营部
主管
18 詹朝阳 20 20 0.50 2007年至今自由职业者
19 陆樱 14 14 0.35
2010年至 2013年 3月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资者关系经理
2013年 4月至今自由职业者
20 曹叶明 10 10 0.25
2009年至 2011年中瑞岳华会计师事务所审计员
2011年至 2013年 5月博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
2013年 6月至今北京京西创业投资基金管理有限公司风控经理
合计 2,9 75.00 -
B、博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
详见前述。
（3）博信成长最近一年及一期的财务情况如下：
博信投资的主营业务为股权投资，根据博信投资提供的财务报表，博信投资最近一年及一期总资产、净资产、净利润情况如下表所示
单位：万元
年度总资产净资产净利润是否经过审计
2014年 14,663.84 14,663.84 -362.00 否
2015年 1-6月 12,338.04 12,332.69 740.27 否
（三）实际控制人
公司的实际控制人为张恒。张恒先生除持有本公司 37.98%的股权外，还持
有北京中智核安科技有限公司 20%的股权，但未对该公司形成控制。
（四）实际控制人或控股股东直接或间接持有本公司股票质押或其他有争
议的情况
截至本招股说明书签署日，实际控制人和控股股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
三夫户外 招股说明书
1-1-76
八、发行人股本的有关情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
股东名称
发行前发行后
持股数（万股）股权比例持股数（万股）股权比例
张恒 1,898.9600 37.98%待定待定
天津亿润 624.8820 12.50%待定待定
朱艳华 460.8865 9.22%待定待定
赵栋伟 352.0804 7.04%待定待定
倪正东 323.5868 6.47%待定待定
孙雷 307.2726 6.145%待定待定
陈柳 307.2726 6.145%待定待定
博信成长 247.9034 4.96%待定待定
卢弘毅 238.4655 4.77%待定待定
王旸 94.1997 1.88%待定待定
王剑 72.5823 1.45%待定待定
陈蕾 35.9541 0.72%待定待定
杨扬 35.9541 0.72%待定待定
公众股东--待定待定
合计 5,000.0 100.00%待定 100.00%
（二）本公司前十名股东
本次公开发行前，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称持股数（万股）持股比例
张恒 1,898.9600 37.98%
天津亿润 624.8820 12.50%
朱艳华 460.8865 9.22%
赵栋伟 352.0804 7.04%
倪正东 323.5868 6.47%
陈柳 307.2726 6.145%
孙雷 307.2726 6.145%
博信成长 247.9034 4.96%
卢弘毅 238.4655 4.77%
王旸 94.1997 1.88%
三夫户外 招股说明书
1-1-77
（三）本公司前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
本次公开发行前，本公司前十名自然人股东持股情况及在公司中担任的职务如下表：
股东名称持股数（万股）持股比例公司职务
张恒 1,898.9600 37.98%董事长兼总经理
朱艳华 460.8865 9.22%董事
赵栋伟 352.0804 7.04%副总经理
倪正东 323.5868 6.47%董事
陈柳 307.2726 6.145%-
孙雷 307.2726 6.145%-
卢弘毅 238.4655 4.77%监事
王旸 94.1997 1.88%-
王剑 72.5823 1.45%董事兼副总经理
陈蕾 35.9541 0.72%-
杨扬 35.9541 0.72%-
（四）战略投资者及其持股情况
本公司目前无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次公开发行前，公司各股东之间均各自独立，不存在股权或其他性质的关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票
并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股
票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长 2名合伙企业股东和朱艳华等 10 名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，三夫户外 招股说明书
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也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
九、公司内部职工股
公司未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
年份人数（人）增减比例
2015年 6月 30日 544 1.12%
2014年 12月 31日 538 7.82%
2013年 12月 31日 499 7.31%
2012年 12月 31日 465 -
（二）员工专业构成情况
类别人数（人）占总员工比例
营销人员 420 77.21%
运营人员 23 4.23%
财务人员 34 6.25%
行政后勤人员 41 7.54%
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产品开发人员 26 4.78%
合计 544 100%
（三）员工学历构成情况
类别人数（人）占总员工比例
高中/中专(含以下) 255 46.88%
大专 174 31.99%
本科 108 19.85%
研究生及以上 7 1.29%
总计 544 100%
（四）员工年龄构成情况
类别人数（人）占总员工的比例
18-25岁 141 25.92%
26-35岁 333 61.21%
36-45岁 57 10.48%
46岁以上 13 2.39%
合计 544 100%
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障。
发行人在报告期内依照相关法律、法规规定为全部员工缴纳的社会保险、住房公积金，具体情况如下：
1、发行人缴纳社保和住房公积金目前的缴纳比例
缴纳单位
缴纳主体
养老保险
医疗保险
失业保险
工伤保险
生育保险
住房公积金
北京三夫及旅行鼠、运动管理
公司 20% 10% 1% 0.3% 0.8% 12%
个人 8% 2%+3 0.2%-- 12%
上海三公司 21% 11% 1.5% 0.5% 1% 7%
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夫（五险）个人 8% 2% 0.5%-- 7%
上海三夫（新三险）
公司 21% 6%- 0.5%- 7%
个人 8% 1%--- 7%
南京三夫
公司 20% 9% 1.5% 0.5% 0.5% 8%
个人 8% 2%+10 0.5%-- 8%
杭州三夫
公司 14% 11.5% 1.5% 0.4% 1.2% 12%
个人 8% 2%+4 0.5%-- 12%
长春三夫
公司 20% 7% 2% 0.5% 0.7% 12%
个人 8% 2% 1% -- 12%
沈阳三夫
公司 20% 8% 1% 0.35% 0.6% 12%
个人 8% 2%+4 0.5%-- 12%
成都三夫
公司 20% 6.5% 1.5% 0.6% 0.6% 12%
个人 8% 2% 0.5%-- 12%
深圳
公司 13% 6.2%/0.6% 1.6% 0.2% 1% 5%
个人 8% 2%/ 0.2% 1%-- 5%
青岛
公司 18% 9% 1% 0.7% 1% 10%
个人 8% 2% 0.5%-- 10%
石家庄
公司 20% 8% 1.5% 0.5% 0.8% 11%
个人 8% 2% 0.5%-- 7%
苏州
公司 15% 2% 12%/8%
个人 8% 2.5%--- 12%/8%
无锡
公司 20% 8.4% 1.5% 0.8% 0.5% 8%
个人 8% 2% 0.5%-- 8%
注：1、上海五险是针对上海户口、在上海就业的外省城镇户口人员实施的社会保障制度。上海户口、在
上海就业的外省城镇户口人员必须缴纳五险一金，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
三夫户外 招股说明书
1-1-81
上海新三险是自 2011年 7月起针对上海就业的外省农村户口人员实施的社会保障政策，在上海就业的外省农村户口人员必须缴纳三险，包括养老保险、医疗保险和工伤保险。在 2011年 7月以前，在上海就业的外省农村人员统一缴纳综合险。
2、苏州工业园区允许一个住房公积金开户单位申报多个公积金缴纳比例，因此苏州三夫办公室人员
因工资较高而自愿缴纳的住房公积金比例为 12%，店面人员因工资较低而自愿缴纳的住房公积金比例为8%。
3、深圳三夫医疗保险和生育保险存在两个比例，主要是由于深圳三夫办公室员工因收入稳定且较高，
因而自愿缴纳比例较高的综合医疗保险，店面员工因收入不稳定自愿要求参加缴费比例较低的住院医疗保险。
2、报告期内公司及子公司缴纳社会保险金、住房公积金的金额及人数情况
项目养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险
住房公积金
2015年1-6月
在册员工实际缴纳人数
537 536 509 535 508 489
缴纳金额
284.40 138.28 15.78 6.09 11.47 142.96
2014年
在册员工实际缴纳人数
517 519 487 517 487 480
缴纳金额
489.25 240.44 27.92 10.54 19.07 246.30
2013年
在册员工实际缴纳人数
421 423 391 421 391 399
缴纳金额
391.55 193.62 24.77 8.40 14.70 184.78
2012年
在册员工实际缴纳人数
435 427 433 408 399 390
缴纳金额
360.68 153.70 24.43 9.42 12.15 153.89
报告期内，公司未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况，亦未发生重大劳动争议和纠纷。
北京市西城区人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明北京三夫户外用三夫户外 招股说明书
1-1-82
品股份有限公司在报告期内没有违反劳动保障法律、法规和规章，也没有因违法受到行政处罚或行政处理。
北京住房公积金管理中心中关村管理部出具了《证明》，证明北京三夫户外用品股份有限公司在报告期内没有违反住房公积金法律、法规和规章。
报告期内，公司社保和住房公积金实际缴纳人数低于在册员工总数的原因为：
（1）公司聘用了已退休人员，该部分人员无需缴纳社保，但公司仍为其缴
纳医疗保险以解决其医疗报销问题。
（2）公司部分新入职员工由于刚入职，社保手续正在办理过程中，而住房
公积金则需要到试用期转正当月起进行缴纳，公司有部分新员工尚未转正。
（3）部分员工在原工作单位缴纳社保及住房公积金，暂时无法完成社保及
住房公积金关系的转移。
（4）公司雇用了香港籍的员工，该人员考虑到考虑年龄偏大及户籍归属地
情况，不愿意缴纳社保及住房公积金。
此外，公司对流失员工和新入职员工的社保和住房公积金缴纳的具体情况如下：
（1）公司对流失员工的社保和住房公积金的缴纳情况
公司按照国家规定已为流失员工缴纳了社保和住房公积，不存在欠缴情况。
（2）公司对新入职员工的社保和住房公积金的缴纳情况
公司除存在下列欠缴新员工的社保和公积金的情况外，均按照国家规定为新员工缴纳了社保和住房公积：
序号
公司或地区
欠缴人数
养老医疗工伤失业生育住房公积金
1 北京地区 3 1 3 3 3 40
2 上海三夫 2 2 2 2 2 2
3 无锡三夫----- 3
4 青岛三夫----- 2
5 沈阳三夫 1 4 3 3 4 3
6 成都三夫----- 4
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7 深圳三夫 1 1 1 1 1 1
（六）报告期各期的员工流失率、发行人针对核心员工实施的激励计划、员
工培训及人才储备计划等
1、发行人报告期内各直营店（或联营店）聘用员工的数量、薪酬支付情况、员
工流失率，特别是店长、中层管理人员的流失率
（1）店长、中层管理人员离职及流失率情况
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
店长、副店长离职人数
5 11 6 8
店长、副店长总数 60 67 57 63
店长、副店长流失率 8.33% 16.42% 10.53% 12.70%
（2）报告期内各直营店聘用员工数量、薪酬支付情况及员工流失率具体情况如
下：
年度
支付的薪酬总额（万元）
年初员工人数
年末员工人数
本年度入职人数
本年度离职人数
本年度内部调入人数
本年度内部调出人数
员工流失率
2012年度 1,430.99 32 136 133 28 32 28.36%
2013年度 1,536.45 332 326 181 185 19 21 36.07%
2014年度 1,662.34 326 332 187 174 17 25 33.85%
2015年 1-6月 961.31 332 314 89 103 18 22 24.47%
注：1、员工流失率=年度离职员工数/（年初员工总数+本年度入职员工数），上述表格中为各直营店的员
工人数变化情况，本年度内部调入人数、本年度内部调出人数特指从行政、财务、产品开发等人员调入或调出直营店的员工的人数。
2、店长、中层管理人员流失率=年度店长、中层管理人员离职人数/公司正副店长总数。
3、公司的中层管理人员为公司的副店长，副店长以下为基层员工。
从上述两表可以看出，报告期内，店长、副店长的流失率较低，其离职主要是因为个人职业规划和家庭的特殊情况等；各直营门店的员工流失率在
24.47%-36.07%之间。员工离职的主要原因为：①部分员工考虑到在一线城市生
活成本较高，选择回乡发展；②部分员工跳槽至收入较好的上游供应商或因职业三夫户外 招股说明书
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发展需要而跳槽；③部分员工由于自己或家人身体欠佳，回家休养身体或照顾家人。
由于对直营门店经营起核心作用的店长、副店长流失率较低，虽然各直营门店的普通员工存在一定的流失，但他们可以通过公司招聘和培训得到快速补充。
因而公司直营门店的员工流失情况对公司的经营影响较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
2、公司针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划
（1）核心员工的激励计划
在绩效考核方面，公司建立了持续的、制度化的激励机制。
公司根据各岗位特点，定期组织员工绩效考核。专营店销售岗位每半年进行一次考核，管理服务岗位每年度进行一次考核，公司每半年还进行一次星级员工绩效考核，激励员工成为岗位技能优秀的销售专家。绩效考核的成绩与调薪和晋升挂钩，在每阶段绩效考核时，工作表现特别突出的员工将得到高级别的薪资调整和公司的特殊薪酬、表彰、旅行、晋升等嘉奖。连续考核成绩优秀的员工，成为公司重点关注和培养的管理干部候选人。
（2）员工培训
①新员工入职培训
公司新员工入职，需要进行为期 2个月的培训，由公司各部门和门店的兼职培训师讲解培训。培训的具体安排如下：
A 新员工入职当天，人力资源部组织新人学习《员工手册》、《考勤制度》、《薪酬制度》、《企业文化和理念》；
B新员工进入各店或各部门开始实习，由各店内部组织新员工学习产品知识和销售技巧等岗位技能；
C人力资源部每两到三个月召集已经入职的新员工进行企业文化、职业发展规划、产品知识、销售服务礼仪、陈列知识、会员管理知识等培训；
三夫户外 招股说明书
1-1-85
D 人力资源部每两至三个月组织新员工进行一次户外活动，活动内容包括：
户外知识讲解、攀岩、登山、穿越、露营、速降等。
②内部培训
内部培训是由内部兼职培训师对公司员工进行的各项技能培训。根据培训的对象不同，内部培训主要分为以下几个方面：
A储备干部培训
公司每半年组织一期储备干部培训，由公司店长、经理以上的内部讲师进行培训，培训内容主要包括店铺运营管理、KPI管理、执行力、团队建设等。
B店长培训
公司每周召开店长周会，在周会上对于各店运营管理情况进行讨论和分析，每月由运营副总进行一个主题的店长培训，培训内容主要包括店铺运营管理、大客户开发与维护、市场活动的组织与开展、如何提升团队凝聚力和团队士气、陈列管理等。
C分公司经理培训
公司每半年组织一次分公司经理培训，由公司各部门总监进行培训，培训内容主要包括店铺运营管理、大客户开发与维护、市场活动的组织与开展、团队建设、陈列管理、产品采购管理、人力资源管理、财务管理等。
D全员培训
公司每年组织 2次知识竞赛，以提升员工的技术水平；总经理每年到各地进行一次循环性的员工培训，总经理会根据公司发展阶段，指出当下需提升和改善的地方，并提供解决办法，从而提升公司整体管理工作水平；全体员工培训中，总经理会进行心态建设培训，提升团队士气和工作效率，塑造积极向上的企业文化。
③外部培训
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公司每年组织购买一些外部课程，包括现场培训的课程，也包括网络课程，课程涉及公司高层、中层、基层的内容，课程范围有：提升企业销售业绩的方法、执行力、企业内部管控类、员工激励类、财务管理类、产品采购类、运营管理类、陈列等。
（3）人才储备
①外部招聘程序
公司根据各岗位特点选择不同招聘渠道。
针对相对流动性较大的岗位，公司采用赶集网、58 同城网、百姓网、各城市相对活跃的网站、三夫官网、8264 官网、微信、门店招聘海报、内部员工推荐等方式招聘员工。
对于储备干部，公司一方面从内部筛选和培养，另外一方面会从外部招聘一些有潜质的新人培养。外部招聘储备干部主要通过赶集网、58 同城网、三夫官网、校园招聘、应届毕业生网站、微信、微博等方式进行招聘。
对于其他管理岗位，由于公司与智联招聘和 51JOB 网站常年合作，两个网站基本能够满足公司对于财务、网络、产品、物流、运营、人力、市场等管理岗位的招聘需求。
公司在外部人才引进方面，本着公开招聘、全面考查、择优录取，能力与岗位要求匹配的原则选拔人才。
②后备人才甄选程序
后备人才指未来担任店长职务的储备干部和未来担任中高层管理岗位的初级管理人才，具体甄选程序如下：
储备干部的甄选程序：（A）外部招聘具有一定零售经验的，热爱户外运动的，有意愿在户外零售领域长期发展，具有一定管理潜质的人员；（B）学习产品知识、销售技巧、库存管理、陈列等基本技能，掌握并认同公司企业文化，向店长学习门店运营管理技能，提升组织协调能力、沟通能力和领导力；（C）公司组织储备干部培训班，从储备干部中培养选拔店长候选人；（D）担任副店长三夫户外 招股说明书
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或店长。
职能部门中层管理者的甄选程序：（A）外聘或内部培训；（B）各单位向人力资源部提交后备人才候选人名单；（C）人力资源部组织对提交的名单进行综合评定；（D）人力资源部对后备人才组织安排培训；（E）具备相应管理能力者予以任命。
十二、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺
截至本招股说明书签署之日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺
具体内容参见本节“八、发行人股本的有关情况/（六）本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/
（二）避免同业竞争承诺”。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承
诺
具体内容参见本招股说明书“重大事项提示/一、本次发行相关承诺的说明/
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺”。
（四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
具体内容参见本招股说明书“重大事项提示/一、本次发行相关承诺的说明/
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”。
（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
具体内容参见本招股说明书“重大事项提示/一、本次发行相关承诺的说明/
（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。
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第六节业务与技术
一、公司主营业务及变化情况
本公司的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。
近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联渠道进行整合。
公司经营的产品主要分为户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类别，并陆续引入自驾车类、儿童户外、自行车类、跑步、滑雪类产品，基本覆盖了户外用品的所有种类。
公司经营的品牌约 380多个，覆盖大部分国内外主流户外品牌，以高中端品牌为主，低端品牌为辅。
截至本招股说明书签署日，本公司共有 15家子公司，下辖 37家门店，总经营面积 14,407.27平方米，分布于北京、上海、深圳、南京、杭州、成都、沈阳、
长春、石家庄、青岛、苏州、无锡 12个城市。
公司是国内首批成立的专业户外用品连锁零售商之一，也是规模较大的全国布点的专业户外用品直营连锁零售商之一，在专业户外运动用品连锁零售领域处于领先地位。
自设立以来，公司主营业务没有发生变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）公司所属行业
按照证监会的《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为零售业（行
业代码 F52）。
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（二）行业主管部门、行业管理体制
目前，我国对户外用品连锁零售行业的监管以行业自律为主、宏观调控为辅。
行政管理部门为商务部和各地商业管理部门；行业自律组织为中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA1）、中国商业联合会、中国连锁经营协会和中国登山协会。主管部门与各行业协会的简介如下：
单位简介
主管部门商务部
商务部为商业流通领域的主管部门，共承担十八项管理职能，其中与本公司密切相关的主要职能为：
1.拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；
2.负责推进流通产业结构调整；
3.拟订规范市场运行、流通秩序的政策。
行业自律组织
中国纺织品商业协会户外用品分会
中国纺织品商业协会户外用品分会(简称 COCA，是经国家民政部批准，面向社会，以从事户外用品流通、生产、科研教学、展览展示、推广活动等的各种所有制企业、单位、相关社团和个人自愿组成的，非营利性质的全国性行业组织。COCA成立于 2007年3月，是目前国内户外用品行业唯一经政府部门批准的行业组织。
中国连锁经营协会
中国连锁经营协会于 1997年在民政部注册成立，是连锁经营领域唯一的全国性行业组织。
协会参与政策制定与协调，维护行业和会员利益,为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。
中国登山协会
中国登山协会是中华人民共和国组织、管理和推进登山运动的唯一的全国性机构。
登山协会负责建立全国登山运动及其相关运动（包含户外运动）的统一规范，并进行业务指导和行业管理。
中国商业联合会
中国商业联合会是 1994年经中华人民共和国民政部注册登记的具有社团法人资格的全国性行业组织。
其中与本公司密切相关的职能为：
1.开展调查研究，向政府反映商品流通和服务行业的情况和问题；
2.帮助企业开拓新经营领域和流通渠道。
1如无特殊说明，本节所引用的数据均来自于 COCA所历年所发布的户外行业调查报告

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（三）产业政策及主要行业法规
我国现行法律、法规及政策对户外用品零售行业尚无专门规定，公司在生产经营中涉及的相关法律、法规、政策主要分为三个方面：体育旅游、商业流通与产品质量。具体所涉政策如下：
相关政策发布日期发布部门与三夫户外相关的主要内容
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014 年 10月
国务院
鼓励社会资本进入体育产业领域，建设体育设施，开发体育产品，提供体育服务。进一步拓宽体育产业投融资渠道，支持符合条件的体育产品、服务等企业上市，支持符合条件的企业发行企业债券、公司债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据和中小企业私募债等非金融企业债务融资工具。鼓励各类金融机构在风险可控、商业可持续的基础上积极开发新产品，开拓新业务，增加适合中小微体育企业的信贷品种
《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》
2013年 2月国务院
（五）推进国民旅游休闲基础设施建
设。加强城市休闲公园、休闲街区、环城市游憩带、特色旅游村镇建设，营造居民休闲空间。
（六）加强国民旅游休闲产品开发与
活动组织。鼓励开展城市周边乡村度假，积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品，弘扬优秀传统文化。大力发展红色旅游，提高红色旅游经典景区和精品线路的吸引力和影响力。
《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》
2012年 1月商务部
“鼓励专业店、专卖店、会员店连锁化经营，满足消费者个性化需求。优化竞争方式。鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势。
促进中小企业发展。支持中小企业发展直营连锁经营、特许连锁经营和自愿连锁经营，实行统一采购，统一配送，统三夫户外 招股说明书
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一结算，统一形象。”
《体育事业发展“十二五”规划》
2011年 4月
国家体育总局
“（三十二）引导和扩大体育消费需
求。适应人民群众生活水平提高、消费结构变化的新形势，加强宣传和引导，更新群众体育消费观念，积极扩大群众体育消费。不断增强体育产品和服务的供给能力，提升体育产品与服务的质量，以优质的服务促进体育消费，保护消费者的合法权益。合理引导高、中、低收入群体的体育消费行为，积极扩大中低收入群体体育消费需求，满足消费者的多元需要。”
《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年 3月发改委
鼓励类中包括：“三十四、旅游业/1、
休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务。”
《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》
2011 年 12月
国家旅游局
“鼓励和支持民营经济对旅游产业的介入，大力发展要素市场，促进大中小企业协调发展，……争取用五年的时间，初步形成一个‘以大型集团为主导、中小企业活力充沛、新型业态持续涌现’的旅游产业发展良好局面。”
《全民健身条例》 2009年 9月
国家体育总局
“国家支持、鼓励、推动与人民群众生活水平相适应的体育消费以及体育产业的发展”。
《关于搞活流通扩大消费的意见》
2008 年 12月
国务院办公厅
“支持中小商贸企业发展，积极培育和发展新的消费热点，大力促进节假日和会展消费，加快建立统一开放竞争有序的市场体系”。
《零售商供应商公平交易管理办法》
2006 年 10月
商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局
规范零售商和供应商之间的交易行为，要求零售商与供应商的交易活动应当遵循合法、自愿、公平、诚实信用的原则，不得妨碍公平竞争的市场交易秩序，不得侵害交易对方的合法权益。
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《零售商促销行为管理办法》
2006年 9月
商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局
规范零售商的促销行为，维护公平竞争秩序和社会公共利益，促进零售行业健康有序发展。
《商务部关于促进中小流通企业改革和发展的指导意见》
2005年 9月商务部
“深化改革，增强中小流通企业活力；大力发展现代流通方式，提高中小流通企业现代化水平；支持创办中小流通企业，放宽市场准入限制；积极支持中小流通企业进行科技创新和技术改造等”。
《关于促进流通业发展的若干意见》
2005年 6月国务院
“进一步放开搞活小型流通企业，努力创造流通企业公平竞争的环境，切实推进连锁经营快速发展，推动流通企业进行流通方式和技术创新，加大知识产权保护力度实施品牌战略”。
（四）公司所处行业的基本情况
公司所处的户外行业在欧美已有上百年发展历史，根据美国户外协会（OIA）统计，2013年美国户外运动用品零售额为 119亿美元；根据欧洲户外集团（EOG）的统计，2012 年欧洲专业户外运动用品零售总额为 101 亿欧元，日本、韩国近几十年来户外运动产业也发展迅猛。欧美发达国家已经出现了极具规模的专业户外用品连锁零售企业，比如美国的 REI（Recreational Equipment Inc.），目前在全美约 140家户外专营店，单店平均面积 3,000平方米左右，2014年销售额 22.17
亿美元；德国的 Globe Trotter公司目前在德国拥有 8家大型户外专营店，单店面积在 5,000平方米左右，年销售额接近 3亿欧元。
户外行业在中国是一个新兴的快速成长的朝阳产业，根据 COCA 的统计，
2012、2013、2014年三年中国专业户外运动用品的零售总额分别是 145.2亿元、
180.5亿元、200.8亿元， 2013年较 2012年增长 24.31%，2014年较 2013年增
长 11.28%，其中户外品牌商和零售商均取得了长足稳健快速的发展。
随着中国户外产业的快速兴起，国外大部分主要户外品牌在过去几年内已进入国内市场，这些国际品牌凭借其几十年甚至上百年的发展历史和行业经验，迅速在国内占领了较高的市场份额，在服装、鞋袜和装备三大类户外用品中占据先三夫户外 招股说明书
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机。国内户外品牌在过去几年里也有迅猛的成长。但整体而言，因为发展历史短，市场认知度相对较低，加上设计质量和国外品牌有差距，所以国内品牌在竞争中处于相对劣势地位。但是随着对设计和质量的重视度提升，以及国内品牌所具有的价格优势和本地化的生产供应优势，国内品牌的知名度和市场占有率将逐步提升。
中国户外用品的零售渠道主要有商场店、户外专营店、网络渠道等，其中商场店分布于全国各大、中城市的诸多商场之中，总体规模大，所占市场份额高，但因为区域性强，很难形成全国范围的连锁经营；网络渠道近年发展迅速，销售占比激增，消费者网络购物的习惯也日益普及，但网上也存在货品来源和销售价格相对混乱的境况，很多假货和劣质产品混杂其间，这对户外行业的健康发展也形成危害。根据欧美发达国家的行业经验，户外专营店能够保证产品品质，提供一站购齐和专业服务，提供真切的客户体验，是最适合户外用品销售的对口渠道，户外专营店如能加强自身的线上和移动互联渠道建设，形成线下线上销售服务一体化，则会保持持久的竞争优势。按照日用品行业、电器行业、家居行业等其他行业的一般发展规律，随着中国户外产业的快速发展，未来几年户外行业会形成数百亿元的产业规模，并将出现一些年销售额在数亿到数十亿元的具有核心话语权的线下线上同步发展的连锁零售企业。
1、行业概况
（1）国外户外用品市场概况
现代户外运动起源于欧美，历时已有一百多年，其中欧洲的市场容量最大，美国次之。在亚洲，户外运动的发展十分迅速，其中韩国、日本与中国跃升为主要的户外用品消费国。2012 年主要户外用品市场零售总额情况（按 2012 年 12月 31日的汇率折算成人民币）如下图：
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注：由于 2013年韩国、日本的市场零售总额无法获取，为了便于比较，该处所采用的数据均为 2012年的数据。
全球户外市场中以美国最具代表性，下面对主要户外市场进行简单介绍：
A、美国户外用品市场发展成熟
户外用品市场在美国属于成熟市场。按照 OIA的统计，2011年美国居民在户外休闲上的消费高达 6,460亿美元。
2011 年美国公民在户外休闲上的消费额在各主要社会消费品的零售总额中位居第三位，详见下图：
注：数据整理自 OIA《The Outdoor Recreational Economy》
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美国户外经济存在明显的地域特征，环太平洋地区、大西洋地区、五大湖区与多山地区为户外用品消费集中地区，这些地区的基本特征为：或经济发达，或户外资源丰富。目前中国的户外经济分布也逐渐体现出上述两个特征。
美国的户外用品销售渠道分为专业店、连锁店、线上邮购、百货公司、超市卖场，其中连锁店的销售占比最高，其余渠道分布较为均匀。美国各户外渠道的零售额如下图所示：
B、欧洲户外用品市场为全球最大
按专业户外用品零售额计，欧洲是全球最大的户外用品消费市场。据欧洲户外运动协会（EOG）统计，2012 年欧洲户外用品零售总额达到 101 亿欧元，折合人民币 840亿元。
欧洲的户外市场呈现出三个特点：
①自然条件优越，户外资源丰富。地中海、阿尔卑斯山脉、斯堪迪纳维亚半岛等地不同的地质条件、自然风貌，给户外人群提供了优越的户外资源。
②专业化程度高，知名品牌众多。据 COCA统计，在 2014年，中国市场上的欧洲户外品牌达 196个，占国外品牌的 44.44%，其中包括 Lowa、狼爪（Jack
Wolfskin）、诺诗兰（Northland）、沃德（VAUDE）等著名品牌，在全球户外市场的品牌输出广度、深度均较高。
③群众基础良好，户外人群庞大。按照《中国体育报》的相关报道，以法国17%
30%
16%
18%
19%
专业店连锁店线上销售百货公司超市
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为例，超过 3,400 万名法国人经常做运动，占 2010 年法国总人口的一半以上。
其中 1,800 万人喜欢骑自行车、1,400 万人喜欢游泳、1,260 万人喜欢远足、800万人喜欢跑步、700万人喜欢滑雪。
欧洲的户外零售渠道既包括专业户外店，也包括体育用品连锁零售店，代表企业如迪卡侬，其在法国的市场占有率达到 65%以上。专业户外用品渠道与体育用品渠道共同构成欧洲较为完整的户外用品销售体系。
C、亚洲户外用品市场发展迅速
虽然亚洲户外运动发展时间不及欧美，但近年来随着中日韩三国户外运动爆发式的增长，亚洲户外用品零售行业在全球正扮演越来越重要的角色。
据日本《织研新闻》报道：2012年日本户外用品市场规模约为 1,552亿日元，折合人民币 113 亿元；国土面积只有日本 25%，人口只有日本 40%的韩国，其户外市场发展更为迅猛，自 2000年以来始终保持着 10%-30%的高速增长，其 2012年的市场规模近 3万亿韩元，折合人民币 166亿元，也是亚洲最大的户外用品消费市场。
中日韩三国户外用品零售总额逐年快速递增。据统计，韩国、日本 2012 年的增幅均近 10%，而中国的增幅高达 35%。
（2）国内户外用品市场概况
国内真正意义上的户外用品市场起步于 90 年代初，在经历行业初期发展缓慢、市场拓展困难的阵痛后，于 2000 年后进入爆发式增长期，目前户外用品市场规模已超百亿。
目前国内户外用品市场中，因国际户外品牌的大量涌入，品牌商之间已呈现激烈竞争态势。
A、市场容量持续迅速扩大
根据COCA统计，中国户外用品零售总额从 2000年到 2014年以年均 45.37%
的速度增长，2014年实现零售总额 200.8亿元，2001年至 2014年户外用品零售
业市场容量如下：
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单位：亿元

注：出货额按照生产商或品牌商的出厂价计算。
B、未来潜在市场容量巨大
中国户外用品消费额占 GDP 的比重远远低于欧美日韩，但逐年迅速提高。
下图为中国与欧美日韩关于户外用品消费额占 GDP比重的对比图：
注：数据引自中国国家统计局与美国、欧盟、日本、韩国政府统计机构的官方网站。
如上图所示，韩国户外用品消费额占比最高，欧盟、美国次之。2012 年中国 GDP约为欧盟的 50%，但户外用品消费额只占欧盟的 17.28%。从上述数据可
以看出，随着健康意识的提高，户外消费理念的提升，户外用品消费额比重将进
1.48 1.9 3.2 5.2 8.5
10.4
17.6 24.56
36.5
48.5
71.3
107.6
145.2
180.5
200.8
501502502000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014出货额零售总额
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一步加大，市场发展的潜在空间巨大。
2、行业经营模式
户外用品销售渠道主要包括专业户外店、商场店及网上销售，其中专业户外店的经营模式分为单体经营与连锁经营，连锁经营又分为直营连锁与加盟连锁两种，直营模式和加盟模式主要对比如下：
序号直营模式加盟模式在当地开设子公司、分公司，统一管理、统一形象、统一采购，整体运营质量可以保证
可以快速拓展销售渠道，但总部对渠道的掌控力薄弱
2 核心竞争优势均为自有且可掌控存在核心竞争优势泄密的风险店铺作为形象展示，特别是旗舰店能展示实力、示范形象，起到辐射作用
店铺选址、装修需要遵循授权方的要求。
存在不能严格遵守授权方要求的风险直接面对市场，有助于获取有效市场信息，把握需求变化趋势
授权方与加盟方建立上下行通道，授权方一般不直接面对市场拥有直接控制权，便于对分支机构进行直接管理，下达的各项政策执行效果佳，但需要足够的人力、物力
授权方对店铺的控制能力较弱，促销活动、价格体系难以严格执行到位店铺均为自有，若经营不善可以对其进行调整改造
加盟商实力增强后，可能转为自主经营，或成为竞争对手的加盟商
对于户外用品零售企业来说，常见的产品购销模式有经销和代销两种，其区别如下：
项目经销模式代销模式
产品类型所有种类产品服装配件类产品为主
资金占用情况
通过采购成为存货后再行销售，占用零售商大量资金
产品由供应商提供，零售商不需先行支付货款，待销售后再行结款
销售风险
零售商一般不能退货，风险由零售商自行承担
销售状况不佳的产品可退给供货商，销售风险主要由供货商承担
主要品牌类型
大部分品牌，特别是知名品牌基本都采用经销模式
部分小品牌和新品牌
户外用品零售行业主要采用经销方式，原因是经销方式的产品供应稳定、品类结构完整且利润率较高。
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3、行业特征
（1）技术特征
户外用品连锁零售企业的技术特征主要是产品甄选技术、连锁管理技术与信息管理技术。
专业的户外用品连锁零售企业需要拥有对户外产品的深刻了解，根据公司定位和目标客户群，确定公司的产品结构、品牌结构。户外用品以功能性、专业性、耐用性见长，面料、附配件、加工工艺都有特殊之处，很多产品使用于比较极端的户外环境和天气条件下，比如高山高寒地带、大风大雨之中、沙漠戈壁环境等，这对从业者提出了严格的户外产品知识和户外运动知识的要求；在功能性专业性之外，户外用品也有时尚性的特点，设计、款型、色彩等对销售影响很大，这要求采购人员兼具专业知识和对时尚潮流的把握，从而准确采购，保障销售。
连锁管理技术包括连锁企业的发展战略规划、统一的 CI（Corporate Identity）形象、产品管理、物流配送管理、统一的运营标准和服务标准、人力资源管理、财务管理等一系列规范而标准化的可以复制推广的管理技术。
信息管理技术的核心在于如何运用 IT 技术确保企业与其分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。通过信息管理系统，户外用品连锁零售企业可以实现整个业务链的集成与优化，实现公司总部与子公司及门店、供应商、配送中心、客户之间的信息沟通与业务指令传递，做到“进、销、存、财务”一体化，实现对资金流和物流的高效管理，提升市场反应速度。同时，信息系统还有供应商关系管理和客户关系管理功能，利用有效的客户信息和市场信息，降低信息搜索和分析成本，提高门店决策效率。
（2）区域特征
户外用品的销售具有明显的区域性，其中经济发达地区明显高于欠发达地区，户外资源丰富地区明显高于匮乏地区，气候相对寒冷的北方地区明显高于南方地区。
户外用品属于耐用消费品，价格要高于普通体育用品，与居民购买能力和户外运动需求直接相关，在经济水平较为发达、居民收入水平相对较高、户外休闲三夫户外 招股说明书
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意识更为浓厚的地区，户外用品消费群体规模较大。国内的户外用品市场以北京市场，上海、南京、杭州为中心的华东市场，东北市场，成都市场，广州、深圳市场最为发达。主要户外用品消费城市集中于沿海发达地区、成渝经济圈等居民人均消费水平较高的区域，经济水平发展相对落后的中西部地区主要户外用品消费城市分布较少。据 COCA统计，2014年，主要户外用品消费城市中人均消费水平最高的北京、上海拥有的户外用品店数量最多，分别为 1169 家、1016 家，广州、杭州、南京、沈阳、成都、西安、武汉、深圳、天津、哈尔滨等经济发展水平相对较高的城市户外用品店数量也较高，分别为 171家、131家、192家、322家、206家、185家、102家、97家、121家、166家。
户外用品与户外运动密不可分，自然条件优越、户外资源丰富、适合开展户外运动的地区，如西安、成都、东北等地区，户外用品的销售要好于其他地区。
主要户外用品消费城市多分布于 4A景区较多的省份。这些省份往往也是经济相对发达的省份，地方政府有足够的财力改造景区使之符合 4A景区的标准。但是，户外渠道数量与 4A景区分布并不完全成正比。如四川、重庆等地，因其自身旅游资源丰富，加上毗邻青海、西藏等拥有大量特殊自然风貌省份的地理优势，成为专业户外运动爱好者进藏前的集散地，其户外渠道数量远高于部分 4A景区数量较多的省份。
北方地区气候差异大，秋冬季节时间跨度长，且冬季气候寒冷，适合开展与冰雪相关的户外活动，因此户外用品在北方地区的销售额要高于南方。如沈阳、哈尔滨等气候较为寒冷的地区，对具有保暖功能的户外装备需求量较大。
（3）季节特征
户外用品的销售具有明显的季节性，春夏季的产品销售数量多于秋冬季，户外活动的参与人数也高于秋冬季，但秋冬季户外用品销售额明显高于春夏季，原因是秋冬季产品单品价格远高于春夏季。春夏季与秋冬季产品的销售额占比约为4:6。
户外产品销售随季节不同而变化。一年分为两季：春夏季和秋冬季。春夏季节气候温暖，户外活动以登山、户外、水上运动为主，产品特点突出轻薄、防水、快干、排汗；秋冬季节气候寒冷，户外活动以冰雪活动为主，产品特点突出厚实、三夫户外 招股说明书
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保暖、防风、防水。
此外，节假日与季节变化对户外用品销售均有一定影响，例如“五一”、“十一”、元旦、春节前夕是销售旺季；秋冬向春夏过渡的四月份与春夏向秋冬过渡的九月份也是销售旺季。
（4）周期特征
国内户外用品行业受经济周期波动影响相对较小，原因是户外行业在国内属于新兴行业，处于快速增长期，行业强劲的内生性增长动力导致其受经济周期波动的影响较小。但户外用品行业同样受到大的经济环境的制约，经济增速快时，户外产业的增速更高，过去十年年均增幅高达 40%以上；而经济增速放缓时，户外产业的增速也会放缓，据 COCA统计，从 2012年下半年以来，由于国内经济增速趋缓， 2014 年国内专业户外运动用品的零售总额的增长速度较 2013 年下降了 53.76%，户外产业的整体增速放缓。
（5）消费群体特征
户外用品消费群体多拥有健康的运动理念，平均教育程度较高，收入中等偏上，使用互联网比例高，热爱大自然，生活态度积极，喜欢探险和自我挑战，男性比例略高于女性，年龄主要分布于25-50岁之间。户外消费者的职业主要包括：
企业管理人员、公司白领、公务员、地质气象工作者、新闻从业者、技术人员、教师、影视娱乐从业者、科考人员、自由工作者等，大中专学生从事户外运动的人数也很多，但他们的消费能力相对偏低。
下表是三夫俱乐部会员的年龄统计数据：
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注：数据根据三夫俱乐部会员资料整理。
4、行业竞争情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
户外用品行业市场化程度高，绝大部分行业内主要企业都是市场化经营。行业竞争日趋激烈，其中品牌商供应商之间的竞争更为激烈，渠道商之间的竞争相对处于早期阶段。
2005 年前，国内户外用品市场容量小，且基本上被国外品牌占据；自 2005年以来，国内户外用品市场容量迅速扩大，更多国外户外品牌涌入国内，伴随着本土户外品牌的加速成长，品牌竞争十分激烈。同时，零售渠道也得到大力发展，零售终端数量增加迅猛，但相比品牌商之间的激烈竞争，渠道竞争相对缓和。现阶段国内户外用品零售渠道的竞争主要表现为专业户外店与商场店之间的竞争，尽管网络销售渠道增长迅猛，但目前的占比还较低。
A、户外用品销售渠道
国内的户外用品销售渠道主要包括专业户外店、商场店与线上销售，其中专业户外店与商场店在数量与销售额上均占绝大多数，详见下表：
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数量
（家）
户外店 1285 1379 1422 1841 1987 2119 2165
商场店 1620 1851 2092 3957 5962 7716 7872
其他渠道 9 23 43 87 347 613 658
合计 2914 3253 3557 5885 8296 10448 10,695
零售额
（亿元）
户外店 14.6 17.4 25.4 30.6 34.4 36.7 37.4
商场店 20.7 28.8 40.1 68.1 85.3 108.2 116.5
其他渠道 1.2 2.3 5.8 8.9 25.5 35.6 46.9
合计 36.5 48.5 71.3 107.6 145.2 180.5 200.8
注：数据来自于 COCA发布的《中国户外用品市场 2014年度调查报告》。
如上表所示，2014年户外用品零售总额是 2008年的 5倍以上，其中线上销售等其他渠道的增长速度最快。
商场店在数量与销售额上的增长均高于专业户外店，但单店销售额增长不及专业户外店。商场店 2008年的单店销售额为 128万元，2014年为 148万元，增三夫户外 招股说明书
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长 15.63%；而专业户外店 2007年的单店销售额为 114万元，2014年为 173万元，
增长 51.75%。
B、户外用品种类
国内的户外用品消费主要分为服装类、鞋类、背包类、装备类、器械及配件类，根据 COCA统计，2014年各类户外用品消费额如下图：
从上图可以看出，服装、鞋、背包占据了户外用品消费的 90%以上，装备器械类在专业户外店中的销售占比高于商场店，这符合商场店对大众消费者的定位以及专业户外店对专业消费者的定位。
C、户外用品品牌
近几年，国外户外用品品牌大量涌入国内市场，同时国内也产生不少本土户外品牌，品牌数量呈快速增长态势。根据 COCA统计，2014年国内市场上的户外品牌数比 2007年增长了三倍多，如下图右所示：
如上左图所示，2014 年，国外品牌中以欧洲品牌最多，北美次之，欧美品三夫户外 招股说明书
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牌占品牌总数的一半以上。
由此可见，对于品牌商来说，目前国内市场的竞争日趋激烈，突出体现竞争优势的难度逐年加大；但对于零售商来讲，品牌数量的增多意味着品牌资源的丰富、供应商数量的增多、消费者可选择余地的增加，同时上游行业供应充足、充分竞争也有利于零售商降低采购成本、提升规模效应、增强议价能力，在衔接供应商与消费者之间获取更大的话语权。
（2）行业内主要企业及市场份额
户外行业内主要有如下五类企业：生产商（生产加工企业）、品牌商（国际国内各户外品牌）、代理商（国外品牌的中国总代理或总经销）、终端渠道商（商场渠道、专业户外店渠道、在线渠道等）、产业服务商（户外媒体、网站、俱乐部、培训学校等）。
其中与三夫相关度最高的是品牌商和终端渠道商两类。目前国内户外用品市场上的品牌商数量众多，据 COCA统计，截至 2014年底，国内户外用品市场上的品牌数量已达 945个。国内市场主要的品牌商有：
综合类及服装类：ARC’TERYX（始祖鸟），The North Face（乐斯菲斯），探路者（Toread），Columbia（哥伦比亚），凯乐石（Kailas），Jack Wolfskin（狼爪），Northland（诺诗兰），Ozark（奥索卡），Black Yak（布来亚克），Patagonia（巴塔哥尼亚），Nikko（日高）等。
鞋袜类：Lowa，Salomon（所罗门），SCARPA，La Sportiva，Vasque，Crispi，Tecnica，Garmont，Smartwool等。
装备类：Black Diamond（黑钻石），Beal，Petzl，Osprey，Gregory，LEKI，
MSR，SUUNTO，Camp，Coleman等。
根据 COCA统计，截至 2014年底，国内有商场户外店 7,872家，专业户外店（独立街边店）2,165家。其中主要的终端渠道商有：
商场渠道商：百丽，宝元，哈尔滨申格，长春百文，沈阳给力，北京长天，青岛晨曦，杭州正格，南京雅丹等。
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专业户外店：三夫户外，图途（厦门）户外用品有限公司，深圳火狐狸，西安绿蚂蚁，杭州众嘉禾户外，杭州风雪户外，南京土人户外，西安重点户外，成都极光户外，长春金帐篷户外，新疆 5445户外，吉林巅峰等。
国内户外用品零售行业尚无上市公司，部分专业户外店的经营情况如下（数据截至 2014年 12月 31日）：
专业户外店店铺数量店铺所在区域其他
三夫户外 31
北京、上海、南京、杭州、成都、深圳、沈阳、长春、石家庄、青岛、苏州、无锡 12个城市
开展网络销售业务、苏州店、无锡店、西红门三家商场店
图途（厦门）户外用品有限公司
700多家（大部分为加盟店）
河南、甘肃、重庆、山东、天津、宁夏、内蒙古等
开展网络销售业务
百货商场专柜
西安绿蚂蚁 13 西安、榆林等
另有若干“生活无限”百货商场专柜
开展网络销售业务
深圳火狐狸 11 深圳、东莞、成都、大连等开展网络销售业务
杭州众嘉禾户外杭州、金华、台州、宁波、嘉兴等
开展网络销售业务
杭州风雪户外 3 杭州等
另有若干商场专柜；
开展网络销售业务
西安重点户外 3 西安、宝鸡等
另有若干商场专柜
开展网络销售业务
注：1、数据来源为企业网站、户外杂志等，其中图途（厦门）户外用品有限公司门店数量、
地域分布信息来自于 2014年 12月 25日上市公司探路者公告的《关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告》。
2、因无法取得其他竞争对手的商场店数量，为统一口径进行比较，上述表格中店铺数
量未包括商场店。
户外用品零售行业的集中度较低。据 COCA统计，2014年全行业中专业户外店的总销售额为 37.4 亿元，其中三夫户外作为门店数量较多的专业零售商，
其 2014年的总销售额为 2.92亿元，约占专业户外店总销售额的 7.81%
（3）本行业的进入和发展壁垒分析
户外用品零售行业基本无产业政策准入障碍，但对行业专业知识、管理经验三夫户外 招股说明书
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等的要求较高。对于小规模的专业户外店来讲，壁垒在于资金规模小、管理不规范、销售区域的局限性；对于资金雄厚的商场经销商来讲，壁垒在于很少参与户外运动、缺乏对行业文化的认知、缺乏户外产品专业知识和户外运动专业知识、难以全国范围经营。
随着户外产业规模的增加、连锁经营的兴起及现代物流信息技术的应用，进入户外用品连锁零售行业的门槛也逐渐提高，主要面临以下壁垒因素：
A、对户外文化的认知和专业知识的掌握
每个行业均有各自的文化底蕴，对于体验感很强的户外产业尤其如此。户外行业是一个运动健康、探索未知、挑战自我、渴望了解地域文化多元性、注重人与自然和谐相处、注重参与者平等互动的产业。如果不能经常参与户外运动，感受户外文化，把户外用品仅仅作为一般性商品销售，就很难真正了解户外爱好者的需求，难以形成对客户的凝聚力。
户外用品注重功能、舒适、保护和经久耐用，使用多种专利面料和特殊工艺。
比如冲锋衣的防水透气防风功能、运动内衣的快干排汗功能、羽绒服的超轻便携保暖功能、攀岩装备的安全保护功能、户外炉具的折叠便携功能等等。户外产品包含着诸多专业知识和技术含量，有别于日常使用的百货用品。
对于户外文化的感知和户外产品知识的掌握，需要参与其中并投入很长时间积累，这对拟进入本行业的企业构成壁垒。
B、户外零售业管理经验
户外零售业具有和一般零售企业相似的管理经验，比如企业的定位和战略规划、人力资源管理、产品规划和实施、零售店铺选址和设计装修陈列、市场营销、物流管理、客户服务、信息技术的应用等。同时户外零售业有独特的行业管理经验，例如：户外品牌一般分春夏季和秋冬季两季订货，有些产品（如技术类产品）具有四季一致性特点，有些产品有明显的季节差异，一年两季订货的框架制约了零售企业的周转率，需要企业精细运作，准确预估，提升效率；户外店属于目的地消费型店铺，有专属的消费群体，而一般随意逛店购买的顾客占比较低，这对户外店选址提出了独特的要求；很多客户购买户外用品的目的是参与户外活动，三夫户外 招股说明书
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或者去长途旅行，他们希望充分了解产品的性能，并进一步了解户外活动的线路信息，安全知识等，所以在店铺陈列设计方面，要大量展示传递专业产品知识，户外运动知识等。这些零售管理经验需要在实践中积累总结，对管理者提出了较高的要求。
C、供应商合作关系
户外用品消费群体具有较高的品牌认知度和品牌忠诚度，对品牌与质量的关注度较高，而对价格敏感度相对较低。对于经销代销国际国内知名户外运动品牌产品的零售商而言，公司的产品结构，品牌结构，户外品牌丰富度、覆盖面，特别是引进主流品牌资源的能力，将成为影响其能否吸引消费者的关键因素之一。
主要户外用品零售企业经过多年经营，与品牌商已建立起长期的良好合作关系，熟悉品牌公司的企业文化和采购流程，能够获得相对优惠的进货折扣，从而获得更高的毛利率。而对于行业新进入者而言，想一举获得大量的品牌资源具有较大难度，与供应商之间的接洽谈判、业务启动和信任度的建立等均需较长时日。
D、企业规模
渠道商的一般发展规律是：在规模尚小时话语权较弱，但当规模达到一定程度时，其对上游供应商的制约力、对下游客户的粘着度、对整个供销链条的掌控力将得到实质性提高。因此渠道商的核心发展理念是在保证经营效率的前提下，尽可能扩大经营规模、增加分支机构。
渠道商的企业规模在一定程度上决定其竞争力和盈利能力。经营规模较大的连锁零售企业既能够增强其对上游供应商的采购优势以获得较低的采购成本；又能够发挥规模效应、降低运营成本、节约费用。企业规模除了体现在采购额和销售额方面外，还反映在广泛的商品分销渠道网络和拥有丰富的稀缺性网点资源。
选址对户外用品连锁企业的发展至关重要，先入企业往往已占据了成熟商圈的优势位置，新入企业会因无法取得有利的选址而在竞争中处于相对劣势，特别是对于以外延式扩张为主的连锁企业来说，优秀的、稀缺性的经营网点规模在一定程度上决定了公司的竞争优势。
E、资金实力
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户外用品连锁零售企业的营运资金主要沉淀于存货增长与门店扩张，扩张越快对资金的规模要求越高。
户外用品一般分春夏、秋冬两季产品，单品价格相对较高，产品种类繁多。
供货商一般采用提前一年订货的期货模式，相对应，零售商须一次性订购半年的货品以满足销售需求，导致零售商的大量营运资金沉淀于所购存货。
随着连锁经营的逐渐普遍及对规模效应的追求，对于现阶段以外延式扩张为主的零售企业来说资金实力就变得尤其重要，门店增加、物流中心及信息系统建设、人才培养等都需要大量的资金支持。另外，现代的零售企业开始逐渐意识到稀缺性经营网点的重要性，逐步通过购置、自建等方式来获得稳定的门店物业，也将增加对资金的需求。
F、品牌影响力
良好的公司品牌是商品质量的保证、服务的保证、维持稳定的消费群体的重要保证。因此良好的公司品牌是决定户外用品连锁零售商能否在激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素。品牌影响力并非一朝一夕能够建立，而是通过多年的经营累积，在行业内、消费者心中逐渐形成的，其中先入为主的优势尤其明显。
对新进入者而言，树立公司品牌不仅需要漫长的时间积累，而且需要大量的人力、物力和财力等资源的持续保障。
G、人才短缺
户外行业在中国只有十多年的发展历史，早期的户外零售从业者多是户外爱好者，因为喜欢进而开店经营，这些经营者中具备专业零售管理经验的人较少。
近几年户外行业迅猛发展，对管理人才、产品开发人才、零售人才的需求量很大，而社会上几乎没有对口的专业和培训学校，很多户外管理人才和一线员工或者从体育旅游和其它零售行业转行进入，或者花很长时间从企业内部培养，人才短缺构成了行业进入和发展的壁垒。
（4）行业利润水平及变动趋势
户外用品零售商的整体毛利率水平在 30%～45%之间。根据 COCA 统计，自 2006 年以来全行业的毛利率逐年提升，预计未来行业平均毛利率还将稳中有三夫户外 招股说明书
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升。由于价格体系对供货商至关重要，预计行业惯例会继续维持，行业整体利润水平不会发生较大变动。近八年行业毛利率的变动情况如下图所示：
注：以上毛利率包含了代理商与零售商两道环节的总毛利率。
报告期内国内外具有代表性的户外用品零售商或品牌商的毛利率如下表：
项目三夫户外探路者美国 REI 哥伦比亚
2012年毛利率 41.97% 50.94% 41.57% 42.91%
2013年毛利率 41.60% 50.02% 43.06% 44.13%
2014年毛利率 43.60% 48.84% 43.31% 45.46%
注：探路者为国内户外品牌商；REI为美国户外用品零售商；哥伦比亚为美国户外品牌商。
从发展的角度来看，随着户外用品零售商的店铺数量增加、经营规模扩大、订货需求增加，零售商的规模效益日益凸显，在订货折扣上的议价能力增强，从而促进毛利率提升。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
受益于我国宏观经济的长期稳定增长、居民可支配收入提高、城市化进程加快、人口红利、消费观念转变以及国家促进消费政策等因素，我国户外用品行业将迎来高速发展期。
A、居民可支配收入增长与城镇化进程加快为户外行业发展提供经济保障
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根据国家统计局统计，2014年我国城镇家庭人均可支配收入为 28,844元，较上年增长 9.00%；农村居民家庭人均纯收入为 10,489元，较上年增长 11.20%。
如下图所示：
数据来源：国家统计局
居民可支配收入的增加为户外用品的消费提供了经济上的保障。
此外，在过去的二十年间，居民的消费结构也发生了较大变化。基本温饱需求所占用的消费逐年下降，恩格尔系数随之逐年递减，居民对基本温饱以外消费品的消费倾向逐年增大，如下图所示：
单位：%
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数据来源：国家统计局
2014年城镇居民恩格尔系数为 34.1%，按照联合国的划分标准已经处于相对
富裕水平。居民越来越多的可支配收入可用于温饱以外的消费，将有力推动对户外休闲、旅游、体育运动用品的消费。
据国家统计局数据显示，2000年我国城镇人口占比为 36.22%，2014年达到
54.77%，增加 18.55个百分点，城镇化进程十分迅速。
数据来源：国家统计局
城镇居民拥有更多的可支配收入，有更好的物质条件支撑他们从事户外运动、亲近自然、挑战自我。在城镇化的进程当中，城市污染严重、生存空间狭小等问三夫户外 招股说明书
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题日益凸显，人们工作生活压力越来越大，这些都促使人们希望走出城市、亲近自然、释放压力，倡导自然健康的生活理念，挑战充满个性的户外运动。在这样的背景下，户外用品零售行业也必然随之得到快速发展。
B、居民消费理念的转变为户外行业发展提供良好的消费氛围
随着社会经济的不断发展，人民生活水平的不断提高，社会消费理念也在逐步变化。人们从单纯以物质消费为主的思想观念，转变成精神和物质消费并重，精神消费日趋凸显的理念。尤其是随着居民收入水平的提高，要求产品的质量升级、品味升级、体验升级，这一改变势必带来消费结构的变化，户外运动、健身、旅游等有益身心健康的活动日渐得到重视并将快速增长。
C、国家促进体育及旅游消费的宏观政策为户外行业创造良好商业环境
2014年 10月，国务院颁布了《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，提出“鼓励社会资本进入体育产业领域，建设体育设施，开发体育产品，提供体育服务。进一步拓宽体育产业投融资渠道，支持符合条件的体育产品、服务等企业上市，支持符合条件的企业发行企业债券、公司债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据和中小企业私募债等非金融企业债务融资工具。
鼓励各类金融机构在风险可控、商业可持续的基础上积极开发新产品，开拓新业务，增加适合中小微体育企业的信贷品种”。
2013年 2月国务院公布《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》，提出：“（五）
推进国民旅游休闲基础设施建设。加强城市休闲公园、休闲街区、环城市游憩带、特色旅游村镇建设，营造居民休闲空间。（六）加强国民旅游休闲产品开发与活
动组织。鼓励开展城市周边乡村度假，积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品，弘扬优秀传统文化。大力发展红色旅游，提高红色旅游经典景区和精品线路的吸引力和影响力。”
2011年 4月 1日国家体育总局在《体育事业发展“十二五”规划》中提出：“引导和扩大体育消费需求。适应人民群众生活水平提高、消费结构变化的新形势，加强宣传和引导，更新群众体育消费观念，积极扩大群众体育消费。不断增强体三夫户外 招股说明书
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育产品和服务的供给能力，提升体育产品与服务的质量，以优质的服务促进体育消费，保护消费者的合法权益。合理引导高、中、低收入群体的体育消费行为，积极扩大中低收入群体体育消费需求，满足消费者的多元需要”。落实“全民健身”理念，培养体育消费观念，加强体育消费需求是本次规划的重点内容。体育消费的增加将直接带动户外用品行业中户外体育用品的销售增长。
2011年 12月国家旅游局在《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》中提出：“在进一步培育国民旅游休闲环境的基础上，科学分析国内旅游市场发展的宏观环境和市场特征，深度开发和提升传统旅游市场，加快培育一批新兴市场，积极开发一批高端旅游市场和专项旅游市场。鼓励和支持民营经济对旅游产业的介入，大力发展要素市场，促进大中小企业协调发展……争取用五年的时间，初步形成一个‘以大型集团为主导、中小企业活力充沛、新型业态持续涌现’的旅游产业发展良好局面。”旅游产业的进一步振兴将会使户外旅游用品的消费需求进一步增长，是户外用品行业多极发展当中的重要一极。
2011年 3月 27日，国家发改委在《产业结构调整指导目录(2011年本)》中提出将旅游业中的休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务作为鼓励发展类行业，这给户外用品行业的发展在产业政策上提供了有力支持。
D、国土资源丰富为户外运动提供自然环境
我国地大物博、幅员辽阔，国土面积约 960万平方公里，几乎相当于整个欧洲的面积，居世界第三位。东西跨经度约 60度，南北跨纬度近 50度，地形多样，高山大川、山地平原、森林沙漠、雪地湖泊等，各种地形应有尽有；气候复杂，涵盖了热带、亚热带、温带、寒带等多种气候。
广阔的面积、多样的地形、复杂的气候，使我国拥有适合户外运动开展的丰富自然资源。多样化的户外资源为户外运动在我国的开展提供了必要自然条件，从而为户外用品零售业提供了发展的自然基础。
E、旅游市场的发展为户外用品提供重要的发展空间
户外旅游往往涉及到对户外用品的购买，构成户外用品消费市场的重要组成三夫户外 招股说明书
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部分。随着近年来我国逐步放开旅游市场，促进国外游客入境旅游，鼓励境内游客跨省跨境旅游，整个旅游市场蓬勃发展，如下图所示：
单位：亿美元

单位：亿元

数据来源：国家旅游局
自 2000年起，国际国内旅游收入增长迅速，国际旅游收入从 2000年的 162.24
亿美元增长至 2014年的 569亿美元，增长幅度为 250.71%；国内旅游收入从 2000
年的 3,175.54亿元增长至 2014年的 30,312.00亿元，增长幅度为 854.55%。其中
国内旅游收入的增长更为显著，这与国民经济增长迅速密不可分。
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旅游市场的蓬勃发展对户外用品行业的发展起到了重要推动作用。我国旅游市场的健康快速成长是户外用品消费市场发展的重要有利因素。
F、上游品牌商之间的竞争凸显零售商的渠道价值
随着我国整体经济水平的提高以及户外用品行业的快速发展，众多国际户外品牌更加关注中国市场，并在中国市场加大投入力度，越来越多的国际品牌开始进入中国市场。据 COCA统计，2014年户外用品国际品牌数量达到 441家，较2013年增长 1.85%。国内自创品牌、工厂转型品牌等也纷纷投入到户外行业，2014
年国内本土户外品牌数量达到 504家，国内本土户外品牌的数量首次超过国际户外品牌的数量，较 2013年增长 10.04%。国内外品牌商的快速发展给国内户外用
品零售行业提供了良好、完整的供应体系，促进零售行业的品牌数量扩容，必将推动户外运动在中国的发展，提高户外运动的影响力和知名度，进而推动户外行业的繁荣。一方面，大量品牌的进入和国外厂商对国内市场投入力度的增加，使上游产业更为市场化，为零售商和消费者提供了丰富的商品资源，和更大的选择余地；另一方面，品牌商之间的竞争，将凸显渠道建设的重要性，在渠道建设成本不断攀升的市场情况下，零售商的渠道价值将体现得更为有力。
（2）影响户外用品零售市场的不利因素
A、户外行业基础设施和制度建设薄弱
对比欧美发达国家近百年的产业发展史，户外行业在中国是一个只有十多年发展历史的新兴产业，行业基础设施建设薄弱，管理制度不健全。比如在美国有遍布全国的露营地和房车公园；在欧洲，几乎全部的户外山地都有线路规划、距离标示、难度分级和危险提示，这些基础设施建设在国内只是刚刚起步。国内户外行业的从业资质培训、安全管理制度、救援体系等，也处于起步阶段，这些对整个户外产业及户外用品零售市场的发展构成不利因素。
B、户外管理经验丰富的人才短缺
户外用品零售业近些年发展迅速，而人才水平的提高及人才的储备相对跟不上行业的发展速度，特别是具备户外用品管理经验的高级管理人才极为短缺。户外行业从业人员多为户外运动爱好者，大多缺乏现代企业管理知识以及先进的经三夫户外 招股说明书
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营理念。人才的巨大缺口需要从大量其他行业（主要为体育用品行业和服装行业）的外来人才补充，但是，户外用品行业本身的专业性要求提高了该行业的准入门槛，使其与体育用品行业、服装行业存在较大程度上的差异，行业外人才的流入较为困难。
C、专业户外店平均规模偏小
户外用品零售行业的集中度较低，店铺规模、企业规模普遍较小，连锁化程度较低，与传统的超市连锁行业、电器连锁零售业，或者与国外的户外用品连锁零售业相比，国内户外用品连锁零售行业尚处于萌芽期。
三夫户外是国内多品牌户外用品连锁零售行业中门店较多、分布区域较广、销售额位于前列的企业，但同样面临着店铺规模较小的问题。国美、苏宁等电器零售卖场的面积一般在 3,000平方米以上，沃尔玛、联华等超市的卖场面积一般在 5,000平方米以上，美国最大的户外用品零售商 REI（Recreational Equipment,
Inc）与欧洲最大的体育用品零售商迪卡侬的经营面积一般在 2,000平方米以上，而国内户外用品门店的经营面积一般在 200-500 平方米，旗舰店一般也在1,000-1,500平方米，远小于电器零售卖场、超市与国外同行业企业。
D、租金水平的上涨
户外用品零售企业多以租赁物业来扩张经营网点，租金构成了户外用品零售企业的主要经营成本之一。由于优秀商业物业的稀缺性以及我国房地产价格的不断上涨，近年来商业物业的租金也呈现上涨趋势，这将不利于户外用品零售企业的快速扩张，从而影响行业的健康发展。
6、发行人行业与上下游行业间的关联性和上下游行业发展情况
（1）产业链概述
户外用品零售行业处于户外用品产业链的下游，上游行业是户外用品供应商，下游则是户外用品的最终消费者。
户外用品行业的主要产业链条如下图：
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原料、面料企业是指为户外服装及鞋类等产品制造企业提供原料、面料的企业。这类企业往往掌握原料、面料的专利或专有技术，获取高额的专利附加值，对生产加工企业、品牌商的产品生产构成直接制约。拥有核心技术的原面料企业多为国外公司，国内公司极少。行业内典型的原面料企业如 Gore-Tex，PolarTec等。
生产加工企业是指将原料、面料加工至成品的厂商，国内的珠三角、长三角、青岛、福建等地都有众多的代加工企业。这些企业往往无自有品牌或自有品牌影响力较弱，因此在产业链当中赚取的利润较少。
品牌商是指拥有自身品牌，将生产环节全部或部分外包给生产加工企业，以经营品牌为主的企业。这些企业按照品牌价值的高低，在市场中获取不同的利润。
目前国内市场上的品牌商以国外品牌为主，民族品牌正在快速崛起，但高中端市场基本上被国外品牌垄断。始祖鸟、乐斯菲斯、哥伦比亚、探路者都是典型的品牌商。
零售商是指本身不进行产品生产或加工，而以集中经销或代销各品牌商产品、以建设渠道为主要扩张方式的企业。这类企业根据自身渠道多寡、覆盖面广窄、进货出货量大小可从品牌商获取不同折扣，以购销差价为主要利润来源。目前国内市场上尚未出现具有垄断地位的零售商。行业内典型的零售商如三夫户外、绿蚂蚁、火狐狸等。
（2）上游行业与本行业的关联性及其对本行业发展前景的影响
户外用品零售行业的上游包含品牌商和代理商。品牌商拥有品牌所有权，主要品牌商有 ARC’TERYX（始祖鸟），The North Face（乐斯菲斯），探路者（Toread），三夫户外 招股说明书
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Columbia（哥伦比亚），凯乐石（Kailas），Jack Wolfskin（狼爪），Northland（诺诗兰），Ozark（奥索卡）， Black Yak（布来亚克），Patagonia（巴塔哥尼亚），Lowa，Salomon（所罗门），SCARPA，La Sportiva，Vasque，Crispi，Tecnica，Garmont，Smartwool，Black Diamond（黑钻石），Beal，Petzl，Osprey，Gregory，LEKI， MSR，SUUNTO，Camp，Coleman 等。主要代理商有亚玛芬（代理始祖鸟、所罗门、SUUNTO），哥伦比亚公司（代理哥伦比亚）、南京诺诗兰（代理诺诗兰、LOWA、LEKI）、上海联亚（代理狼爪）、深圳喜马拉雅（代理黑钻石、MSR等）、上海极限之家（代理 Osprey）、北京雪鸟（代理 Beal）等。
品牌商、代理商和户外零售商是合作互利的关系，同时又相互影响和制约。
少数品牌商自建渠道，绝大部分是通过商场经销商和专营店经销商进行销售，从而形成利益共同体。
A、品牌商和代理商根据零售商预定期货情况，结合自身对行业前景的判断来制订产品规划和销售规划，直接影响到对零售商的供货。品牌商和代理商对品牌宣传的投入力度决定了产品品牌知名度，进而影响到该产品的最终销售业绩。
B、品牌商和代理商建有一整套完整的价格体系，零售商需要按照其指导价格进行销售，一般为全国统一价，如果因促销活动等情况需降低销售价格的，一般需提前知会并经品牌商同意。上游行业销售政策特别是订货折扣的变动对户外用品零售行业的利润空间有较大影响，上游行业给予的订货折扣越优惠，零售商的利润空间越大，反之则越小。
C、门店数量多、订货额高的零售企业，反过来对品牌商、代理商有重要的影响，这些企业会得到更优惠的采购折扣，更多的零售和市场推广支持，有些零售企业甚至帮助品牌商和代理商部分地规划其产品结构。
D、服装和鞋类品牌商代理商会选择商场渠道、专业户外店渠道并行的渠道政策，而大部分户外装备品牌则以专业户外店渠道为主。
（3）下游消费者与本行业的关联性及其对发展前景的影响
本行业直接面对终端消费者，下游消费者的数量、购买能力、购买习惯会对本行业发展产生重大的影响。
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户外用品消费群体可划分为大众消费群体和专业消费群体。近年来户外用品商场店店铺数量和零售总额增长较快，表明消费群体基数在快速增长。大众消费群体购买目的是日常休闲需求，或者是首次参与户外运动的户外爱好者，对产品的使用未能充分体现其功能性。
专业消费群体是指户外运动参与者，是户外用品的核心消费群体，特征如下：
（1）年龄段 20岁-60岁，以 25岁-45岁为主。男性参与者多于女性。
（2）职业特征：企业白领、电信金融等大型企业员工、外资或中外合资企业
管理者、自由工作者等。
（3）收入特征：有相对较高的收入和较多的闲暇时间。
消费人群基数扩大、大众消费群体向专业消费群体转变、专业消费群体装备升级，构成对户外用品的主要市场需求。相对于普通服装、鞋类产品而言，户外服装、鞋类更注重功能性，且其功能性一般需在特定环境下才能体现出来，因此只有大众消费群体逐步向专业消费群体转变，专业消费群体基数增加，才能促进户外用品零售行业的良性发展。
户外运动既有别于以竞技和锻炼为特征的体育运动，也有别于以游览和观光为目的的旅游活动。户外运动强调回归自然、关注内心、挑战自我，强调积极健康的生活方式。健康理念与生活方式的转变是促进户外用品消费的根本动力。
此外，经济增长方式的转变、人口红利效应的凸显以及居民受教育程度的提高，也将进一步扩大户外运动的影响力，使其逐步成为一种为大众所认可的生活方式，吸引更多的参与者，由此带来户外用品零售行业的高速增长。
三、发行人面临的主要竞争情况
根据各主要户外零售企业的公开资料，目前，发行人是门店较多、分布较广、经营面积较大、销售额位于前列的渠道商。
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（一）发行人与主要竞争对手的竞争情况
1、竞争格局
在本节所列举的主要品牌中，除了探路者之外，其它品牌三夫公司均有经营合作。所以整体来讲，三夫公司和品牌商代理商是合作的关系，和部分自建渠道的品牌商存在竞争关系，比如探路者品牌。
作为专业户外连锁零售商，三夫公司的主要竞争对手是其它户外用品销售渠道，主要是：商场店、其它专业户外店、电子商务渠道和体育户外大卖场（迪卡侬等）。这其中最直接的竞争对手是其它专业户外店。
专业户外用品零售企业的市场竞争呈区域性分布，且行业集中度低。三夫户外 2014年销售额为 2.92亿元，在多品牌专业户外用品零售商中排名前列。
2、主要竞争对手情况
国内同行业的上市公司有探路者，但探路者属于自建渠道的品牌商，发行人属于渠道商，两者存在相似性，但也存在较明显的区别。对比如下：
对比项目三夫户外探路者
在产业链中的位置
零售商品牌商
主营业务多品牌户外运动用品零售
专业从事户外用品研发设计，组织外包生产，自行销售，拥有“探路者”品牌
经营模式直营连锁零售
外包生产、加盟与直营销售相结合的哑铃型品牌经营模式
经营品牌
ARC’TERYX、TNF、KAILAS 等380多个品牌
探路者(TOREAD)、单一品牌
产品线
服装、鞋袜、背包、帐篷、睡袋、登山攀岩器材类、水具、炊具类、工具等全线产品
户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等主要产品
店铺类型及数量（截至 2014 年末）
直营店 34家直营店和加盟店共 1677家
店均面积超过 400平方米 100-200平方米
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营业收入（亿元）
2014 2013 2012 2014 2013 2012
2.92 2.84 2.36 17.15 14.45 11.06
店均营业额（万元）
857 835 715 102 90 79
资料来源：探路者定期报告。
对于渠道商而言，扩大销售覆盖面、加强供应链整合能力、提升门店的可复制性是首要目标，因此连锁零售行业的渠道商一般以直营门店作为渠道拓展的主要方式，这样可加强渠道商对销售网络的控制力，充分调动资源并提升规模优势。
如苏宁电器、国美电器、家乐福、沃尔玛等渠道商均以直营门店作为拓展渠道的主要方式。
而对于品牌商来说，扩大品牌影响力是其第一要务，因此多渠道拓展销售是其中重要的有效手段。加盟模式作为迅速铺展品牌影响力的快速有效手段，往往成为品牌商的优先选择。当加盟数量达到一定规模，品牌在消费者当中具有一定影响力后，品牌商会逐渐增加直营门店在整个销售渠道当中的数量与比重，以回收部分利润空间，增加品牌商本身的盈利能力。户外行业中同时具有加盟与直营模式的品牌商如哥伦比亚、乐斯菲斯、凯乐石等。
三夫户外属于户外用品零售行业中的渠道商，国内主要户外用品零售企业的基本情况如下：
（1）图途（厦门）户外用品有限公司。图途（厦门）户外用品有限公司成
立于 2006 年，是一家为户外及旅行爱好者提供多品牌、全系列的旅行及户外用品的公司，经营的品牌包括 Patagonia、Columbia、Lafuma、Actionfox、探路者等。
（2）西安绿蚂蚁。绿蚂蚁野外用品成立于 2001 年，是一家专营户外服装、
登山装备、旅行用品等户外活动用品及器材的公司，经营品牌包括 The North Face、Kailas、Vaude、Garmont、奥索卡、北极狐等。
（3）深圳火狐狸。深圳火狐狸第一家店于 1998 年开业。经营品牌包括 The
North Face、Kailas、始祖鸟、Vaude、Vasque、Black diamond、Garmont、Osprey等。
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（4）杭州风雪户外。风雪户外是杭州风雪贸易有限公司旗下的零售企业，经
营区域包含杭州、宁波。风雪户外主要经营品牌为：Kailas、Vaude、Patagonia、Mountain Hardwear、Osprey、Lowa、Asolo、Teva等。
（5）杭州众嘉禾户外。杭州嘉禾户外用品有限公司成立于 2000 年，经营区
域包括上海、杭州、宁波、台州，主要经营品牌为：Salomon、Marmot、Hotchillys、Zamberlan、Kingcamp、Suunto、Kovea、Pureland、Sheshe、Tittallon、花岗岩、遨游士等，产品种类涵盖旅游、野营、登山、滑雪、自驾、水上、休闲娱乐、烧烤垂钓等户外运动产品。
（6）西安重点户外。第一家店铺开设于 2006年，经营品牌包含 The North Face、
Kailas、Arc’teryx、狼爪、诺诗兰等。重点户外同时在百货商场开设 Northland、狼爪、雪狼、The North Face品牌专柜。
3、发行人与主要竞争对手的地域分布
截止 2014年 12月底，发行人与竞争对手的地域分布如下表：
省份
店铺数量对比
火狐狸绿蚂蚁众嘉禾重点风雪发行人
北京----- 12*
广东 9 ---- 1
河北----- 1
河南------
吉林----- 2
江苏----- 2*
辽宁 1 ---- 5
内蒙古------
山东----- 1
山西------
陕西- 12 - 3 --
上海----- 4
四川 1 ---- 2
浙江-- 9 - 3 1
甘肃- 1 ----
合计 11 13 9 3 3 31
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所跨省份 3 2 1 1 1 10
数据来源：1、企业网站及公开资料，以上数据不包括商场柜台，*表示公司的苏州店、
无锡店、北京西红门店为商场店，为保持口径一致，此处未予统计入内。
2、图途（厦门）户外用品有限公司的地域分布的具体信息无法取得，因此未在此处进
行比较。
与行业整体发展相比，三夫户外体现出高于行业整体的发展速度，如下图所示：
注：数据来自于 COCA发布的《中国户外用品市场 2014年度调查报告》。
在门店数量方面，如左图所示，因受金融危机的影响，户外专业店数量在2008 年出现下滑。在此情况下，公司依然保持稳健的发展战略，在保证经营稳定性与效率性的前提下稳步扩张门店数量，实现了门店数量逐年递增的发展趋势。
在销售额方面，如右图所示，公司在 2008 年金融危机后发展迅速，销售额的增长速度远高于行业整体。2009年至 2014年专业户外店零售额的年均复合增长率为 13.60%，公司的年均复合增长率为 22.32%，高于行业平均增长率。
（二）三夫户外的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势
（1）成熟的实体店+网络销售+俱乐部的三位一体运营模式
公司以连锁专营店为业务基础，积极发展电商和移动互联销售渠道，通过俱乐部发展会员，组织活动，推广品牌，凝聚人气，借由网络扩大销售覆盖面，适时发布信息，与顾客会员沟通互动，从而形成了三位一体的成熟有效的运营模式。
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公司实体店及网络销售的基本情况将在本节“四、公司主营业务概况”中详细
阐述，以下主要介绍三夫俱乐部的基本情况及其对公司销售的推动作用。
功能性是户外用品最主要的特征，只有在户外运动当中才能真正体现户外用品的使用价值，参与户外运动是购买户外用品的源动力。因此，公司在成立三夫户外俱乐部伊始，就组织广大户外运动爱好者参与到户外运动中，在组织俱乐部会员进行户外体验的同时，促进公司户外产品的销售。
俱乐部的优点包括以下三方面：
①体验式消费的冲击力大。通过俱乐部组织会员进行各项户外活动，同时向会员租借或出售装备，让会员在活动过程中体验公司装备的使用性能和实用程度，对会员形成直接的消费体验，促进会员在体验结束后的印象消费。
②消费者忠诚度高。俱乐部的会员多为户外运动爱好者，对户外运动本身具有较高的参与积极性，对户外运动用品的消费倾向较高。对于这部分消费者，公司能提供品类齐全、专业度高的户外运动用品，可有效满足其使用需求，因此，会员对公司的消费黏度大，对公司所销售产品的忠诚度高。
③口碑相传可信度大。俱乐部会员在认可公司产品的使用价值后，会主动向周围朋友、同学、同事等高信任度人群介绍公司产品，将其对公司产品的使用体验、价格对比等信息传递给周围人群。公司借此途径可有效建立口碑，提升公司在消费者中的品牌形象与可信程度，促进消费人群的扩大与消费意愿的提高。同时，所涉及的消费者可通过公司向会员提供的优惠条件，享受到会员的价格折扣，并逐步培养成为公司的忠实消费者。
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经过多年的经营发展，三夫俱乐部得到了会员、消费者的充分认可。平均每年有上万人次的户外爱好者参与俱乐部组织的户外活动。以 2014 年为例，公司仅在北京、上海共组织各项户外活动近 350次，12,100余人次参与。公司现有全国会员总数近 16万人，且 2010年 1月至今平均每月保持 2,000人的高速增长。
公司会员具有稳定性强、忠诚度高等特点，入会时间超过 1年的会员超过 80%，超过 2年的会员占比超过 60%，超过 3年的会员占比达到 40%。
通过俱乐部的运作模式，不但提高了公司在消费者中的知名度，更重要的是使会员增加了对公司产品的认知度，如 2014年，公司会员总消费额约 1.85亿元，
占公司营业收入的 64%。公司未来将继续坚持户外用品销售与俱乐部相结合的经营模式，全面提升公司影响力，提升会员人数，吸引更多的消费者，进一步提升公司销售额，保证公司收入和利润的稳步增长。
（2）与众多品牌商多年的良好合作关系
经过十余年的经营，公司已与数百个品牌商建立起持久稳定的合作关系，覆盖高端、中端、低端的全线产品，部分品牌如下图所示：
公司已与部分户外运动用品知名品牌建立长久的合作关系。如下表所示：
品牌 LOGO 合作起始年份三夫户外与品牌商的合作关系
始祖鸟

2003年
三夫户外为始祖鸟在中国的第一大客户
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The North
Face
2005年三夫户外为 TNF在中国的前十大客户
PATAGONIA

2005年
三夫户外为 PATAGONIA在中国的前三大客户
OZARK

2004年
三夫户外为 OZARK在中国专业户外渠道的前三大客户
KAILAS

2004年
三夫户外为 KAILAS在中国专业户外渠道的前五大客户
（3）良好的售后服务
公司以“诚信经营保证售后”为经营理念，对所售产品采取以下的统一售后政策：因质量出现问题的商品，由公司负责退换货；无质量问题的商品，只要不影响二次销售，一个月内亦可无条件退换货。
公司各连锁店及网上商城保证出售的商品是通过正规进货渠道采购的 100%正品，质量有保证；对有质量保证书的商品按照保证书的承诺执行，其它商品按国家有关规定执行。
（4）连锁经营建立的规模优势
三夫户外 2001年开立马甸西店，到 2005年共有 3家店铺。经过前期积累，2006年开始加快开店速度，截至本招股说明书签署日，公司共有 37家店铺，店均营业面积将近 400平方米，成为户外用品连锁零售业中经营规模较大的企业之一。公司在与供应商的长期合作中建立了良好的关系，有效降低了采购成本。此外，公司已形成完整的开店流程、店员培训流程，建立起精细化的运营管理体系。
（5）线下线上同步发展
三夫户外网站于 1999年就已上线，并迅速成为国内最重要的户外网站之一，户外爱好者通过三夫户外网站了解户外知识、发起户外活动、展示户外活动照片。
随着电子商务的兴起，三夫户外及时跟进，建立了完备高效的产品展示、在线订购、网络支付、物流配送体系，在三夫户外网站展示并销售全系列户外产品。此外，三夫户外在京东商城、天猫、苏宁易购、当当网等知名电商平台上开设三夫户外网络旗舰店。通过电子商务，三夫户外拓展了销售渠道，将产品销售到了三三夫户外 招股说明书
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夫未开设门店的城市和地区。通过线下线上的结合，三夫户外为客户提供了全方位的服务。由于三夫户外的电子商务依托三夫户外多年的品牌积累、良好的产品质量、完善的售后服务，三夫户外的电子商务发展良好，在各知名电商平台的三夫户外网络旗舰店在户外用品品类均位列前列。
（6）规范经营形成的公司知名度和行业影响力
三夫户外始创于户外用品零售行业起步期，第一家门店是行业内第一批专业户外店，公司以“销售优质户外运动用品，鼓励和帮助人们走向户外，运动健康，并全力践行人与自然和谐相处的生活理念”为使命，始终坚持诚信经营，不销售假货，保障售后服务，为消费者提供多品牌、全品类产品，并提供专业化服务，获得了消费者的高度认可。
公司在连锁化、规模化发展过程中，与主管部门、供货商、消费者建立了合作共赢的关系，在行业内塑造了独特的公司形象，成为行业内有影响力的企业。
近年来，公司获得多项荣誉，包括 COCA“中国名店”奖、中国户外资料网“十大杰出户外店铺”奖、第二届中国户外金犀牛奖“星级户外店”、中国户外资料网“2009年度实力店铺奖”等。
（7）跨区域经营积累的市场经验
户外用品零售具有明显的区域性，中国幅员辽阔，不同地区气候条件、户外资源、居民消费能力、消费习惯存在较大差异。户外用品销售直接面对消费者，对零售企业准确了解当地市场的消费习惯、配置恰当的产品组合、采取合理的营销策略均提出了较高要求。
三夫户外目前已开设 37 家专业户外店，涵盖东北、华北、华东、华南、西南地区 12 个城市，这些城市都是户外行业重点城市，市场容量较大、发展前景良好。三夫户外的 37 家店均为直营店，能够充分调动资源，深入了解和准确洞察当地市场的消费习惯和需求特征，为公司把握行业发展趋势、提升经营规模奠定了基础。
（8）践行户外运动凝聚起的团队优势
公司管理团队长期从事本行业，在全公司范围内形成了积极参与户外运动、三夫户外 招股说明书
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追求健康生活方式的氛围，并把户外运动列为新员工培训的主体内容。公司要求员工积极参与户外运动，加快户外知识的学习，加强户外运动的体验，在团体中营造积极、开放、合作的氛围，建立起一支年轻、快乐、进取的团队。
（9）供应链关系管理优势
公司注重产业链价值挖掘与增值，寻求与供应商、消费者共赢的合作方案。
在供应商方面，公司一直注重维护与品牌商和代理商的长期伙伴关系，能享受较大的采购折扣与临时调配额度；在消费者方面，公司采用顾问式营销（即在销售商品过程中向顾客讲解户外运动常识、注意事项、安全措施乃至出行路线等），由于三夫户外的员工均经过培训，并亲身参与户外运动，因此往往能从户外运动的实际需求出发，向顾客推介商品；同时公司实行会员制，提供会员折扣，与会员保持足够的沟通联络，维系并增强了消费者对公司的忠诚度。
2、竞争劣势
（1）店铺数量、经营规模有待进一步提高
三夫户外的规模化经营走在行业前列，已经是多品牌专业户外用品零售领域较大的企业之一，但是公司的经营规模、资本实力与国际同行业企业相比有较大的差距。而今后 5-10 年又是国内户外用品零售业快速发展阶段，公司亟需把握时机、增加销售终端数量、加强管理能力、降低经营风险，进而提高公司的市场占有率。
公司通过直营连锁模式在全国范围开展零售业务，直接面对最终消费者和当地市场的竞争对手，能够准确把握市场需求和行业发展趋势，已经具备了进一步扩张的基础。
（2）资金实力不足
专业户外用品零售企业对资金的需求较高。与超市、电器零售行业的发展阶段不同，户外用品零售企业的规模尚小，不能对品牌商构成重大制约，因此零售企业往往采用的是经销模式。
户外用品的订货每年分两次进行，零售商需提前 6个月提交订单。每年的轮三夫户外 招股说明书
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货期为 2次，因此相对其他行业资金周转较慢，存货占用的营运资金较多。此外，新开店铺也需要较高的前期投入，如装修费、租赁费等。
伴随着公司经营规模快速扩大，现有资金规模对公司发展的支撑力度有限。
公司拟通过公开发行股票筹集资金，扩大经营规模、增强实力，以提高公司的综合竞争力。
四、公司主营业务概况
（一）公司从事的主要业务
公司是国内户外用品零售行业的龙头企业之一，以连锁经营和全资直营为主，含少量自有品牌产品的开发、设计与销售。
本公司的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。
近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联渠道进行整合。
1、销售的主要产品及其用途
公司销售的产品主要为户外用品，包括户外服装、户外鞋袜及户外装备三大类，产品主要满足目标消费群体对于专业户外运动、体育运动及旅游休闲的需求，具体分类如下：
产品大类主要产品
户外服装
冲锋衣裤、抓绒衣裤、羽绒服、棉服、运动内衣、毛衣卫衣、速干衣裤、衬衫、休闲裤、T恤、短袖短裤、滑雪服装、攀岩服装、骑行服、跑步服、帽子手套、围巾头巾等
户外鞋袜
登山靴、防水登山鞋、非防水登山鞋、越野跑鞋、休闲鞋、溯溪鞋、凉鞋拖鞋、骑行鞋袜、攀岩鞋、轮滑鞋、羊毛袜、排汗袜、鞋带鞋垫等
户外装备
登山、攀岩头盔、安全带、绳索、扁带、冰爪、冰镐等
野营、旅行睡袋、帐篷、背包、登山杖、炉/餐具、燃料、照明、水具等
骑马、自驾护腿、套装顶架、便携油箱、营地发电机、保温箱、防沙板等
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滑雪、水上雪橇、雪镜、登山雪套、护臀、护膝、护脸、泳服、充气船等
各类户外用品如下图：
户外服装

滑雪服

冲锋衣

羽绒衣

抓绒衣

速干衣裤

保暖内衣
户外鞋袜

高山靴

登山靴

休闲户外鞋

保暖靴

专项运动鞋

凉/拖鞋
户外装备
登山、攀岩

头盔

安全带

绳索

扁带

冰爪

冰镐
野营、旅行

睡袋

帐蓬

背包

炉/餐具

照明

水具
骑马、自驾

护腿

套装顶架便携油箱

发电机

保温箱

防沙板
滑雪、水上

雪橇

雪镜

登山雪套

护脸

泳服

充气船
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1-1-131
2、销售的主要品牌
公司销售的品牌覆盖户外运动用品的全线产品，其中各大类产品销售的主要品牌如下（各五名）：
户外服装户外鞋袜户外装备
始祖鸟 LOWA 始祖鸟
TNF CRISPI SUUNTO
KAILAS SALOMON OSPREY
JWS OZARK TNF
COLUMBIA TNF KAILAS
3、门店的分布情况
截至招股说明书签署日，公司已在全国 12个城市开设 37家门店，各门店的地域分布如下图所示：
注：深黄色区域表示公司门店覆盖的省份；蓝色球标表示公司门店所在城市。
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（二）公司业务经营的基本情况
1、公司产品销售情况
公司主要从事专业户外用品的连锁零售，主要产品包括服装、鞋袜以及装备三大类，报告期内，公司上述三大类产品的销售情况如下：
单位：万元
产品
名称
2015上半年 2014年度 2013年度 2012年度
收入成本收入成本收入成本收入成本
服装类 7,910.83 4,555.77 16,962.16 9,758.12 15,322.99 9,189.58 13,240.93 7,739.34
鞋袜类 2,415.83 1,293.87 4,884.89 2,708.05 6,617.41 3,791.55 4,034.38 2,410.29
装备类 2,858.85 1,585.94 6,899.83 3,808.09 6,101.78 3,470.06 6,080.95 3,459.51
合计 13,185.51 7,435.57 28,746.88 16,274.26 28,042.18 16,451.19 23,356.26 13,609.13
2、按地区销售情况
由于气候和经济发展状况等因素的影响，公司销售主要集中在华北、东北以及华东地区，报告期内，公司按地区销售情况如下：
单位：万元
地区
名称
2015上半年 2014年度 2013年度 2012年度
收入成本收入成本收入成本收入成本
华北区 8,314.51 4,551.32 16,920.33 9,202.40 17,767.53 10,030.20 14,307.06 8,157.38
华东区 2,844.52 1,674.70 6,577.30 3,862.26 5,460.27 3,371.72 4,912.80 2,933.04
东北区 1,454.06 827.02 3,330.09 1,972.65 3,095.42 1,891.10 2,804.62 1,613.70
其他区 572.42 382.54 1,919.18 1,236.95 1,718.96 1,158.17 1,331.78 905.01
合计 13,185.51 7,435.57 28,746.88 16,274.26 28,042.18 16,451.19 23,356.26 13,609.13
3、公司销售的季节性
公司的销售存在明显的季节性，春夏季销售较淡，秋冬季销售较旺。报告期内，公司按季度分布的收入如下表：
单位：万元、%
季度
2015上半年 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度 6,743.88 49.88 5,943.74 20.39 4,975.07 17.52 4,903.19 20.79
第二季度 6,776.19 50.12 6,439.14 22.09 8,443.10 29.73 5,339.83 22.64
第三季度-- 7,501.83 25.73 6,055.82 21.33 5,810.92 24.64
三夫户外 招股说明书
1-1-133
第四季度-- 9,265.74 31.79 8,923.01 31.42 7,533.27 31.94
合计 13,520.07 100.00 29,150.46 100.00 28,396.99 100.00 23,587.20 100.00
（三）报告期内连锁门店的拓展情况
报告期内，公司各地区门店开拓情况如下：
区域城市
2012年前
2012年 2013年 2014年 2015年上半年
华北
北京 9 11 12 13 16
青岛 1 1 1 1 1
石家庄 1 1 1 1 1
东北
沈阳 5 5 5 5 5
长春 3 3 3 2*** 2
华东
上海 4 4 4 4 4
杭州 2 2 1* 1 1
南京 3 3 2** 2 2
苏州-- 1 1 1
无锡--- 1 1
华南、西南
成都 2 2 3 2* 2
深圳 1 1 1 1 1
合计 31 33 34 34 37
注：*天目山路西路店 2013 年关闭；**紫峰大厦店于 2013 年关闭；***长春新发路店于 2014 年关闭；*成都倪家桥店于 2014年关闭。
公司自成立以来，经营规模保持着稳健、快速发展趋势，陆续在北京、上海、杭州、南京、沈阳、长春、成都、深圳、青岛、石家庄、苏州和无锡开设连锁门店，并已经在华北和东北市场具有相对优势。
按照门店的经营面积大小区分，700 平方米以上为旗舰店，300-700 平方米为标准店，300平方米以下为精品店。截至本招股说明书签署日，公司在全国共拥有 37家连锁门店，其中旗舰店 3家、标准店 21家和精品店 13家，遍布全国主要的户外运动消费地，即长三角核心城市、华北地区的京津冀、东北片辽沈地区与西南旅游重地成都。
公司报告期内的门店净增加数量分别为 2家、1家、0家和 3家，经营面积总数由 2008年末的 7,247.88平方米增加到 2015年 6月末的 14,407.27平方米。
三夫户外 招股说明书
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具体情况如下图：
（四）报告期内各区域的经营情况
报告期内各区域总体实现了同步发展，地区之间的增长趋势较为均衡，各区域最近一年及一期的具体经营情况见“第五节/六、发行人控股子公司、参股公司
的简要情况/（一）本公司全资子公司的基本情况”。
截至本招股说明书签署日，公司共有 37家门店，具体情况如下：
1、装修支出情况
序号城市门店地址
面积（m2）
开业时间
装修支出
（万元）北京
马甸西西城区马甸南村 4号楼 425.5 2001年 3月 3.65
2 马甸东西城区马甸南村 2号楼-3房屋 423.53 2003年 3月 3.29
3 马甸中西城区马甸南村 4号楼一层 739.7 2008年 7月 33.86
4 朝阳公园朝阳区朝阳公园南路 1号 372.52 2006年 4月 6.65
5 月坛西城区阜外南大街 9-3/4 500 2007年 8月 26.73
6 安立路
朝阳区安立路 56号九台 2000家园 3号楼 0103、0104
550.22 2007年 9月 16.11
7 北大海淀区清华西路北河沿 14号 149.37 2007年 12月 8.89
8 公主坟海淀区复兴路甲 18－1号 185 2008年 4月 16.38
方庄
丰台区方庄芳古园一区 GOGO新世代 2#楼 2-4
312.12 2008年 6月 13.73
10 光华路
朝阳区光华路 6号内-1号楼底商3号西侧
100 2012年 4月 4.66
三夫户外 招股说明书
1-1-135学院路海淀区成府路 20-2 物业 1-2 层213房间
96 2012年 11月 12.93
12 望京
朝阳区阜通东大街 6号院 4号方恒购物中心一层
130.81 2013年 7月 26.49
13 西红门
大兴区西红门镇欣宁街 15 号5-01-141-SU
268 2014年 12月 41.76
14 京伦饭店
北京市朝阳区建国门外大街 3 号京伦饭店一层
160 2015年 49.45
15 香山北香山公园东宫门北侧 6幢 1-4号 56.6 2015年 8月
19.78
16 香山南香山公园东宫门 7幢 1-4号 165.1 2015年 8月
上海
万体徐汇区天钥桥路 859号二、三层 1,689.56 2005年 3月 56.00
18 金桥浦东新区碧云路 622、624号 108.67 2007年 1月 16.00
19 五角场杨浦区邯郸路 391号 452.72 2007年 10月 23.00
20 虹许路长宁区延安西路 2789号 180.3 2008年 4月 27.00
南京
新街口鼓楼区中山路 57号 778.10 2009年 3月 29.00
22 进香河玄武区进香河路 31号 3栋 102室 252.8 2010年 4月 6.93
23 杭州天目山东天目山路 97号 380 2009年 12月 25.71
成都
武侯祠武侯祠大街 243号 367 2010年 3月 22.27
25 清江西路青羊区清江西路 6号 320.74 2013年 4月 66.76
26 深圳振华
福田区振华路海外装饰大厦综合楼 2栋 A段一层
327.82 2010年 4月 40.27
沈阳
西顺城沈河区西顺城街 268号 1-3层 436.6 2010年 5月 5.50
28 市府和平区市府大路 216号 390 2010年 5月 8.29 南五马路和平区南五马路 30、32号 478.58 2010年 7月 23.68
30 北陵大街皇姑区北陵大街 20号 400 2011年 7月 29.41
31 北二东路铁西区北二东路 8号 1门 1-2层 308.88 2011年 5月 15.48
长春
国际大厦西安大路 16号国际大厦 C座 687.45 2010年 9月 36.31
33 新民广场新民大街 1381号 198 2011年 10月 10.32
34 青岛海信广场东海西路 52号丁 516 2011年 5月 18.80
石家庄
先天下中山东路 311号 514.24 2011年 8月 6.88
36 苏州凤凰广场
工业园区苏州大道西 158 号凤凰文化广场
643.34 2014年 3月 76.61
37 无锡荟聚中心
锡山经济开发区团结中路 3 号荟聚购物中心二层 4-12-18-SU
342 2014年 6月 32.80
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1-1-136
注：上述装修支出主要为开店首次装修支出，不包括门店的后期改良支出。
由于公司的门店装修分为整体基础装修和品牌专区装修两部分，其中整体基础装修方面由公司负责，品牌专区装修方面由品牌商负责。公司的整体装修一般为一次性支出，在门店开设时发生；品牌专区按照品牌商的要求定期进行更换改良，改良费用一般由品牌商承担，故公司的装修支出以新开店时的一次性支出为主。
公司根据会计准则采用统一的摊销政策，装修费用实际发生时先通过预付账款核算，待取得发票时再计入长期待摊费用，并按照 3-5年平均摊销。
此外，对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益，而对于经营期间的装修费用发生额小于 3万的（主要是店面在经营过程中发生的局部改造，零星采购材料支出）计入当期损益，费用化处理。
2、报告期内各门店的营业收入、分摊总部费用前利润与净利润情况
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1-1-137
单位：万元
序号
门店
营业收入分摊总部费用前利润净利润
2015上半年 2014年 2013年 2012年 2015上半年 2014年 2013年 2012年 2015上半年 2014年 2013年 2012年
1 马甸西 750.19 1,568.03 1,879.15 2,433.87 207.29 650.74 629.55 767.48 141.30 416.98 396.68 449.05
2 马甸东 1,112.32 2,792.97 2,562.99 2,738.62 301.70 1,051.64 825.82 931.36 203.85 879.07 667.67 525.92
3 马甸中 695.80 1,472.46 1,583.18 1,596.24 169.71 550.45 548.56 474.12 108.50 227.40 216.98 255.82
朝阳公园
570.16 1,348.31 1,253.03 1,572.85 141.00 464.60 375.81 472.89 90.85 231.95 165.76 230.58
5 月坛 272.03 774.05 755.75 909.83 36.99 227.18 221.45 253.41 13.06 -11.29 4.22 135.52
6 安立路 279.56 591.18 585.69 582.58 44.93 163.13 153.44 124.80 20.34 -28.61 -60.32 62.07
7 北大 253.33 526.23 497.65 463.76 60.99 157.78 130.36 114.96 38.70 92.58 83.43 63.51
8 公主坟 356.28 877.27 920.17 888.08 86.50 298.39 276.50 249.36 55.16 109.50 85.33 138.92
9 方庄 305.92 684.49 698.90 606.33 30.96 145.98 175.90 113.19 4.05 -229.98 -202.68 53.75
10 光华路 94.72 301.65 263.14 131.30 8.53 38.92 53.75 4.29 0.20 -128.59 -121.43 -2.36
11 学院路 87.70 275.12 236.45 23.78 9.23 73.55 51.33 -1.85 1.52 20.37 -4.28 -1.99
12 望京 215.22 416.20 146.41 - 20.76 44.06 9.10 - 1.83 -146.36 -64.55 -
13 万体 887.87 1,892.31 1,793.49 1,430.99 40.27 174.17 180.01 103.33 40.27 174.17 180.01 103.33
14 金桥 209.70 423.87 372.65 350.59 15.81 36.24 33.93 40.73 15.81 36.24 33.93 40.73
15 五角场 219.31 607.53 497.29 555.77 0.39 14.04 9.91 48.79 0.39 14.04 9.91 48.79
16 虹许路 229.07 521.99 518.61 514.08 2.37 5.49 17.96 40.09 2.37 5.49 17.96 40.09
17 新街口 308.92 1,024.64 938.09 1,143.93 2.91 94.28 86.76 112.82 2.91 94.28 86.76 112.82
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1-1-138
18 进香河 168.38 307.71 318.58 284.82 0.62 12.14 29.37 43.89 0.62 12.14 29.37 43.89
天目山东
401.18 940.80 413.87 265.76 11.54 161.14 20.75 -8.16 11.54 161.14 20.75 -8.16
20 武侯祠 335.78 737.55 707.67 588.56 -10.26 8.73 7.24 -13.26 -10.26 8.73 7.24 -13.26
清江西路
11.66 283.67 123.42 - -44.98 -61.56 -53.08 - -44.98 -61.56 -53.08 -
22 振华 241.64 553.81 418.83 297.26 -15.33 9.04 -14.98 -76.13 -15.33 9.04 -14.98 -76.13
23 西顺城 151.28 330.97 365.04 328.47 4.48 19.02 28.51 14.59 4.48 19.02 28.51 14.59
24 市府 304.64 636.05 597.67 476.34 23.67 63.23 60.25 -29.74 23.67 63.23 60.25 -29.74
南五马路
366.27 826.58 771.44 628.12 13.58 59.51 55.19 69.09 13.58 59.51 55.19 69.09
北陵大街
228.10 486.52 485.33 378.60 22.82 51.19 59.93 36.35 22.82 51.19 59.93 36.35
北二东路
123.97 309.30 257.87 209.17 6.87 13.98 21.49 14.43 6.87 13.98 21.49 14.43
国际大厦
303.94 601.75 406.32 512.41 10.17 48.06 -36.39 31.27 10.17 48.06 -36.39 31.27
新民广场
39.03 93.87 101.73 116.87 -14.45 -12.00 -7.46 8.10 -14.45 -12.00 -7.46 8.10
海信广场
167.84 324.86 286.92 276.09 -8.05 -17.21 -13.39 -9.68 -8.05 -17.21 -13.39 -9.68
31 先天下 241.87 570.07 488.44 521.44 12.64 53.56 52.86 43.48 12.64 53.56 52.86 43.48
凤凰广场
379.72 431.56 -- -2.40 -34.03 -- -2.40 -34.03 --
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1-1-139荟聚中心
97.71 95.61 -- -3.46 -8.33 -- -3.46 -8.33 --
34 西红门 217.29 18.17 -- 21.06 5.50 -- 1.95 5.50 --
京伦饭店
55.85 --- -14.66 --- -19.57 ---
香山店(南北)
---- -0.61 --- -0.61 ---
注：北京门店按照各店的租金占比分摊总部管理费用。以上数据未经审计，营业收入不含公司门店之间的内部调拨。
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1-1-140
上述马甸东店、上海万体店、杭州天目山东店报告期内净利润变动趋势与其他 31 家门店不一致，主要原因系：①马甸东店：分摊总部费用较低所致；②上海万体店：集团客户采购增加；③天目山东店：集团客户采购增加。
3、2014年 10家门店亏损原因
2014年 10家门店亏损的主要原因是分摊总部费用、道路改造以及新开门店等因素影响，各家门店具体情况如下：
单位：万元
序号
门店
分摊总部费用前利润（万元）
分摊总部费用（万元）
分摊总部费用后净利润（万元）
亏损原因北京月坛店
227.18 238.47 -11.29
毗邻金融街和西二环，每年租金较高，分摊的公司总部费用较高，导导致亏损北京安立路店
163.13 191.75 -28.61
每年租金较高，分摊的公司总部费用较高，导致亏损北京方庄店
145.98 375.96 -229.98
门店位于成熟的方庄商圈旁，每年租金较高，分摊的公司总部费用较高，导致该店亏损北京光华路店
38.92 167.51 -128.59
毗邻国贸 CBD与中央电视台新址，属于繁华地段，每年租金较高，其分摊的公司总部费用也较大，导致该店亏损北京望京店
44.06 190.42 -146.36
望京商圈租金水平较高，分担总部管理费用加上前期装修费用导致该店亏损成都清江西路店
-61.56 0 -61.56
因店门前封路施工，客流量减少，2014年销售业绩较差，而租金和前期装修成本较高，导致亏损长春新民广场店
-12.00 0 -12.00
2014年销售业绩较差，租金和前期装修成本高，导致亏损青岛海信广场店
-17.21 0 -17.21
因管理团队不够稳定，市场开拓欠佳，销售业绩增长缓慢，导致亏损苏州凤凰广场店
-34.03 0 -34.03
苏州门店于 2014年 3月装修完毕开始营业，目前处于培育期，因装修费用和初期开办成本较高，导致三夫户外 招股说明书
1-1-141
当年亏损无锡荟聚中心店
-8.33 0 -8.33
无锡门店于 2014年 6月开店，目前尚处于培养期，开店装修和初期开办成本较大，导致亏损
4、2012-2014年各门店的单店平效
单位：元/平方米
店铺名称 2014年 2013年 2012年
马甸西 3.69 4.42 5.72
马甸东 6.59 6.05 6.47
马甸中 1.99 2.14 2.16
朝阳公园 3.62 3.36 4.34
月坛 1.55 1.51 1.82
安立路 1.07 1.06 1.06
北大 3.52 3.33 3.10
公主坟 4.74 4.97 4.80
方庄 2.19 2.24 1.94
光华路 3.02 2.63 1.31
学院路 2.87 2.46 0.25
望京 3.18 1.12 -
万体 1.12 1.06 0.85
金桥 3.90 3.43 3.23
五角场 1.34 1.10 1.23
虹许路 2.90 2.88 2.85
新街口 1.32 1.21 1.47
进香河 1.22 1.26 1.13
天目山东 2.48 1.09 0.70
武侯祠 2.01 1.93 1.60
清江西路 0.88 0.38 -
振华 1.69 1.28 0.91
西顺城 0.76 0.84 0.75
市府 1.63 1.53 1.22
南五马路 1.73 1.61 1.31
北陵大街 1.22 1.21 0.95
北二东路 1.00 0.83 0.68
国际大厦 0.88 0.59 0.75
新民广场 0.47 0.51 0.59
海信广场 0.63 0.56 0.54
先天下 1.11 0.95 1.01
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1-1-142
凤凰广场 0.82 --
荟聚中心 0.28 --
西红门 0.07 --
天目山西-- 2.05
紫峰大厦-- 0.81
倪家桥- 2.02 1.93
新发路- 0.94 1.33
平均单店坪效 2.00 1.89 1.84
注：1、无锡荟聚中心店和北京西红门店为 2014年新开门店，因此无 2013年、2012年数据。
2、南京紫峰大厦店和杭州天目山西路店于 2012 年关店，因此无 2013 年、2014 年数据，成都倪家桥
店和长春新发路店于 2014年关店，因此无 2014年数据。
5、2009年至今公司新开各门店的收入盈亏平衡点
单位：万元
序号
城市
门店
开店时间
第一年末第二年末第三年末盈亏平衡时间
收入支出收入支出收入支出南京
新街口 2009.03 405.19 398.64 796.09 670.45 1034.2 859.22 当年
2 进香河 2010.04 163.95 150.15 263.85 225.48 284.82 226.30 当年
紫峰大厦
2010.12 7.79 10.51 157.81 148.15 199.35 195.23
第二年杭州
天目山东
2009.12 9.73 16.16 187.56 207.83 373.54 350.59
第三年天目山西
2009.12 12.08 14.83 154.13 142.83 228.59 190.18
第二年沈阳
西顺城 2010.05 257.5 225.92 420.1 363.12 328.47 306.58 当年
7 市府 2010.05 227.77 218.61 578.43 566.51 476.34 505.49 当年
南五马路
2010.07 313.33 273.58 682.6 591.05 628.12 538.23 当年
北二东路
2011.05 172.31 138.15 209.17 189.86 257.87 227.26 当年
北陵大街
2011.07 210.65 172.96 378.60 330.12 485.33 405.42 当年
成都
武侯祠 2010.03 356.21 347.71 580.5 496.99 588.56 571.82 当年
12 倪家桥 2010.05 107.05 105.24 388.49 348.59 447.49 401.60 当年
清江西路
2013.03 123.42 194.05 283.67 365.75 --
尚未实现
14 长国际大 2010.09 117.39 125.89 476.3 463.1 512.41 467.11 第二
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1-1-143
春厦年
15 新发路 2011.10 22.25 21.39 67.44 56.67 159.01 128.77 当年
新民广场
2011.10 32.75 25.32 116.87 107.41 101.73 109.19 当年
深圳
振华 2010.04 111.47 177.78 218.4 277.23 297.26 373.12
第五年石家庄
先天下 2011.08 204.79 179.34 521.44 463.03 488.44 417.62 当年
青岛
海信广场
2011.05 151.3 170.25 276.09 289.70 286.92 301.84
尚未实现北京
光华路 2012.02 131.30 133.66 263.14 425.04 301.65 473.10
尚未实现
21 学院路 2012.10 23.78 25.77 236.45 242.15 275.12 247.96
第三年
22 望京店 2013.07 146.41 232.48 416.20 611.35 --
尚未实现
23 西红门 2014.12 18.17 10.84 ----当年
苏州
凤凰广场
2013.12 431.56 476.66 ----
尚未实现无锡
荟聚中心
2014.06 95.61 106.72 ----
尚未实现
（五）报告期内的品牌拓展情况
报告期内公司合作过的品牌数量逐年增加，从 2008年的 228个增加到目前的 383个，其中 2014年公司发生过采购的品牌数量为 196个。公司 2011年以来增减的主要品牌如下表所示：
2012年 2013年
增加的主要品牌
HAGLOFS、MARMOT、桥登、史丹利
MUT（猛犸象）、X-BIONIC、ODLO（奥递乐）、KEEN、REIMA、BLUEBIRD（遇青鸟）
拙雅、MADROCK
减少的主要品牌 BERGEHAUS、HOUDINI
HANWAG、DIANA、KROCEUS、OPTICNERVE、DESCENTE
公司部分品牌停止合作的原因如下表所示：
品牌停止合作原因
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1-1-144
NALGENE 代理商停止代理
HOUDINI 代理商停止代理
BERGEHAUS 代理商停止代理
HANWAG 销售额未达到公司预期
DIANA（媂阿娜）代理商停止代理
KROCEUS（科诺.修思）销售额未达到公司预期
OPTICNERVE（奥酷纳）代理商停止代理
DESCENTE（迪桑特）销售额未达到公司预期
（六）主要经营模式及业务流程图
本公司拥有独立、完整的采购、物流和销售体系，可根据市场销售情况及时调整采购策略，独立进行经营活动。
本公司的基本经营模式为订单式采购并零售各类户外用品。本公司每年与各合作品牌商签订下一年的合作协议框架，分两季参加各品牌商的期货订货会，确定下一年订货总额，并在销售过程中逐步完成订单。公司的整体经营流程如下：
此外，公司还通过俱乐部扩大影响力，使之成为公司经营模式中的重要组成部分。
1、俱乐部运作模式
公司对俱乐部的运营管理主要包括两部分：一是公司通过设立有独立法人资格的全资子公司北京三夫户外运动管理有限公司，负责各种俱乐部活动的组织、实施和管理；二是通过在各地子公司下设俱乐部部门，负责组织、实施和管理所属区域内会员的户外活动。各个子公司俱乐部在日常管理方面隶属于各子公司的供应商发货产品入库两次期货订购现货临时订购售后服务消费者门店销售物流配送三夫户外 招股说明书
1-1-145
统一管理，但在组织和开展俱乐部活动方面，运动管理公司给予其经验支持和辅导。
三夫公司在会员入会时收取 15 元会员卡工本费，其它没有任何预收预存费用，不存在变相收费。会员自愿定期接收公司的活动计划、新品到货、促销活动的通知，在购物时享受一定的会员优惠。每次组织会员活动时，参与活动的人自行承担当次活动费用，活动结束时全部结算清楚，不做余留。
国际上一些知名户外零售公司大都采取了类似的会员制度，如美国的 REI拥有有效会员 530 多万人，对每名会员收取 20 美元的永久性会费，加拿大的MEC拥有会员 400万人左右，对每人收取永久会费 5加元。这些公司定期组织会员探险活动，并对会员采购商品提供优惠。
公司俱乐部体系的组织架构情况如下图：
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1-1-146
（1）营销渠道
俱乐部活动信息主要通过公司主页、活动论坛、各种微博、8264 户外资料网等互联网和门店张贴活动海报附加店员介绍两种渠道进行发布。发布内容主要包括活动时间、活动路线、报名人数上下限、报名截止时间、活动费用、联系方式等信息。
（2）业务模式
俱乐部的业务主要包括日常活动、装备租赁、长线活动和商业活动四种形式：
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1-1-147
①日常活动（指活动在城市周边 1-3天以内的各种形式的户外活动）
1）会员活动：根据户外环境的气候、季节、以及参与人群的能力等相关条件定期组织各种户外普及和推广活动，费用基本上为 AA制（公司不收取任何费用，由会员交予领队统一支付，活动结束后“多退少补”），在活动中培养参与者的户外兴趣，讲解户外装备的使用方法以及户外运动的基础知识，让更多的人了解并逐渐热爱户外运动生活方式。公司需要为每次活动的领队发放相应的领队费，同时承担领队参加基础技能学习的培训费。该部分业务不产生收入，主要目的为推广和积累人气，通过锻炼为各种活动培养经验丰富的领队，同时为各种商业活动培养具有一定粘性的会员和消费者。
会员参加日常活动的形式主要有：三夫讲堂（包括各种知识的传递、户外事件的分享、名人经历等）、周末活动（徒步、登山、健行、露营、穿越，以及各类户外技术类活动的体验）以及室内活动（包括攀岩训练、急救培训）等。会员参加日常活动的主要流程如下：
提前1周-15天发布活动信息活动结束报名截止为活动人员办理保险等手续集结地点出发接收报名及缴费月末统一支付领队费用达到计划人数活动取消未达到计划人数

2）企事业团队的户外体验活动：随着全民健身理念的不断深入，越来越多的企事业单位、社会团体等开始尝试户外运动，而户外活动本身具有一定专业性和危险性，因此其希望有一个专业的组织来为其设计路线、提供后勤保障以及应急处理等，在这种情况下，三夫俱乐部就承担了该等后勤服务保障的角色，并通过组织活动收取相应的组织管理费和服务费，一般收费金额为全部费用的20%-40%不等。
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团体户外活动业务流程如下：
提前7-20天向客户提交方案活动执行签订合同客户预付款确认活动名单，办理相关保险与客户多次沟通确认方案内容活动结束后结算相关费用客户临时发生不能参加活动情况活动取消并按准备进度退费

②装备租赁：为会员提供一些基础和专业的户外装备，如背包、睡袋、帐篷、专业器材等。近年来企事业团队参与户外活动的体验以及特种旅行社的户外露营活动越来越多，装备租赁构成了运动管理公司的部分收入。
③长线活动：（是指活动周期在 5-10天不等的境内外各种形式的户外体验活动）
1）境内活动：根据不同的季节和环境以及户外运动的形式，为全国的会员组织境内深度户外活动，活动通常设计在国内自然景观比较丰富的地区，如西藏、新疆、云南、四川、青海等。形式以徒步、摄影、自驾为主。根据相应的强度和难度以及所需提供的服务收取相应的组织管理费和服务费。收费金额为活动总费用的 15%-30%。
2）境外活动：通过和境外的一些相似经营理念的户外机构联手合作，将他们的经典路线和活动放在三夫平台上合作经营，共同分配或者根据三夫会员的要求定制相应的路线和活动进行推广和招募，活动同样会根据相应的强度和难度以及所需要提供的服务收取相应的组织管理费和服务费。收费金额为活动总费用的10%-30%。
长线活动业务流程如下：
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提前数月发布活动信息活动结束报名截止并缴费为参加人员办理保险、签证等手续集结地点出发接收报名或缴费结算活动费用达到计划人数活动取消退回缴费未达到计划人数

④商业活动：因公司门店销售大量的户外品牌，很多户外品牌都希望通过户外运动形式对品牌自身进行宣传和推广，该类推广形式不但能快速精准的覆盖到消费人群，同时也会形成良好的专业影响力，加上俱乐部专业团队的服务使推广活动的专业性得到更好的体现。近年来俱乐部配合品牌商完成了一系列较具影响力的市场活动推广，如 2011年 The North Face一路向北活动的全国 8站城市巡回、2012年 The North Face 100公里越野跑山地救援部分的全案执行、2011年Berghaus 品牌海坨山环保捡垃圾活动、2013 年协助青基会组织大型慈善越野跑活动，2013年诺诗兰杯南京量山好汉跑山赛，以及 2013年山浩杯三夫户外三项赛，2013 年国家机关部分干部职工秋季越野活动等，此类活动会根据客户的实际要求设计相关的环节，运动管理公司收取相应的活动策划费、组织管理费以及服务费，额度从 20%-30%不等，为运动管理公司主要收入之一。
商业活动的业务流程如下：
按要求提交活动方案活动执行签订合同客户预付款活动准备阶段与客户多次沟通确认方案内容提交活动总结报告活动招募如不需活动招募活动费用结算

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（3）活动风险应对
毫无疑问，组织户外活动存在风险。三夫俱乐部在十余年的活动组织中，形成了行之有效的风险规避措施，而且从俱乐部成立以来没有发生过死亡和重大伤害意外事故。这些风险防范措施主要包括：
①慎重选择活动线路，规避风险高、安全不可控的户外活动；
②团队专业，组织周密，实施有效。提前通过专业领队对线路进行实际勘测，对潜在风险因素充分识别，有效规避；活动前有碰头会，活动之后有分享会，活动中有严格的组织纪律；
③充分披露信息，包括活动信息，天气信息，可能出现的意外情况，对装备的要求等，使参与者充分知情；
④每次户外活动均全员办理保险；
⑤明确的责任界定：俱乐部在接受活动报名时均要求拟报名人员阅读活动须知，并签订相关的活动协议和免责条款，对活动中可能出现的意外事故和纠纷的责任归属做明确约定，具体如下：
序号活动风险类型
责任承担归属约定
保险公司
个人俱乐部
1 自然灾害等不可抗力造成意外事故承担不承担
对保险合同所约定的险种负赔偿责任
2 不可预知和无法避免的意外事故承担不承担
3 俱乐部职责可控范围内的安全事故不承担承担
4 不遵守活动规则及领队指挥造成事故承担不承担
5 未报名私自参加活动造成事故承担不承担
6 不尊重所到地民族宗教风俗所发纠纷承担不承担
7 自备物资装备缺失所致意外承担不承担
注：上述“俱乐部职责可控范围内的安全事故”主要是指由于实际活动线路和提前规划发布的线路存在重大差异、俱乐部领队或工作人员在具体实施中有明显的违背一般常识的决策错误或活动中由俱乐部提供的装备器械出现质量问题而导致的事故。
户外活动有探险的性质，不可能完全规避其中的风险。但俱乐部会采取各种三夫户外 招股说明书
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措施，把风险降到最低。
（4）俱乐部活动对公司销售的影响
俱乐部从事的相关业务为公司的附属业务，其意义主要在于通过培训和引导两个方面带领活动参与者感受户外运动回归自然、人和自然和谐相处的独特魅力，俱乐部本身不以盈利为目的，但是通过组织户外活动，对公司的销售还是起到一定的促进作用。
2、采购模式
公司的采购以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。
（1）采购流程
A、期货采购

a.确定公司下一年度销售总额；
b.根据销售总额、预估售罄率、预估季末库存确定下一年度采购总额；
c.根据春夏、秋冬两季销售占比确定下一年度春夏季采购总额和秋冬季采购总额；
d.根据各品牌销售占比确定各品牌采购额；
e.根据各店销售任务占比确定各店采购额；
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f.根据各店采购额和该店各品牌销售占比确定该店各品牌采购额；
g.计算各品牌在各店采购额的总和并将其与按品牌销售占比算出的各品牌采购额进行对比，最终确定各品牌采购总额及各店该品牌采购额；
h.对各分公司各品牌大类销售占比、二类销售占比、男女销售占比、尺码比例、颜色偏好、畅销款型、滞销款型进行统计分析，并约谈各店各品牌主要销售人员；
i.参加订货会；
j.根据各品牌各店采购额、销售分析数据、品牌下一年度主推款型、未来流行色彩等因素制作各品牌各店采购订单；
k.订单交大区采购经理审核后提交品牌商。
B、现货采购

a.接到店铺补货单后查询该产品前两月销售数据及公司各库当前库存，确定是否需要补货，如公司内部库存充足，则优先安排内部调拨；
b.如确需补货，制作订单提交品牌商并与品牌商沟通确认；
c.接收品牌商的发货确认单并通知补货店铺确认到货清单及到货时间；
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d.将到货信息通知物流准备接货。
（2）期货订购与现货采购的区别
项目期货订购现货采购
订货时间每年 6-7月、11-12月两次随时采购
订货途径订货会临时联系
订货量占该品牌全年采购量的 80%-90%占该品牌全年采购量的 10%-20%
订货成本较低较高
物流运输门店年度配货，剩余部分统一仓储按各门店所需配货
资金占用货到付款款到发货
（3）对品牌商的选择
公司每年都会对上一年的销售情况进行分析，确定客户的消费需求，并按照消费需求寻找合格合适的合作品牌商。公司选择合作品牌商的基本流程为：①确认店铺需求；②列出可满足店铺需求的品牌商；③与各品牌商沟通确认其企业的合法性及双方合作政策；④确认具体合作的品牌商。
3、销售模式
公司的主业为户外用品零售业，从产品销售的方式来划分，可以将公司的销售模式分为经销和代销；从产品销售的渠道来划分，可以将公司的销售模式分为实体店销售为主的线下销售和互联网线上销售。具体情况如下：
（1）经销与代销模式
公司的经销是指直接采购商品，负责商品销售，承担商品所有权上的风险和收益，利润来源于公司的购销差价，毛利率较高。目前公司绝大部分品牌采用经销模式。
代销是指从供应商处取得产品后，公司自主销售，并定期与供应商结算。公司对未售出产品拥有退货权，不承担商品所有权上的风险，利润来源于代销协议约定的结算价与实际售价之间的差额（即代销手续费）。目前代销在公司的销售中占比较低，但随着公司规模逐步增大，议价能力逐渐增强，部分品牌商主动要三夫户外 招股说明书
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求由公司对其产品进行代销，代销规模逐渐增大。
报告期内，公司经销和代销收入情况如下：
单位：万元
项目
2015上半年 2014年 2013年 2012年
金额比例金额比例金额比例金额比例
代销 551.21 4.18% 1,022.96 3.56% 420.68 1.50% 552.18 2.36%
经销 12,634.3 95.82% 27,723.92 96.44% 27,621.50 98.50% 22,804.08 97.64%
合计 13,185.51 100.00% 28,746.88 100.00% 28,042.18 100.00% 23,356.26 100.00%
公司代销的品牌主要如下：
类别品牌
代销
NORTHLAND、BEAUME、Odlo、ACTIONFOX、Jordon、Vaude、SALEWA、MOUNTAIN HARDWEAR、Marmot、Reima、BLUEBIRD、Aku等
（2）线下与线上销售模式
线下销售主要指实体店销售，由三夫分布于全国各地的 37 家门店实现；线上销售主要指网上销售，包括三夫官网、京东商城、天猫、淘宝、苏宁易购、当当等渠道平台。报告期内公司线上与线下的销售情况如下表所示：
单位：万元
项目
2015上半年 2014年 2013年 2012年
金额比例金额比例金额比例金额比例
线下 11,652.64 88.37% 25,409.43 88.39% 26,387.76 94.10% 22,355.22 95.71%
线上 1,532.87 11.63% 3,337.46 11.61% 1,654.42 5.90% 1,001.04 4.29%
合计 13,185.51 100.00% 28,746.88 100.00% 28,042.18 100.00% 23,356.26 100.00%
4、产品的定价模式
发行人目前经销和代销产品的零售价格是由品牌商或总代理商确定一个最低价或区间，但三夫在具体确定零售价格时，遵守全国统一的零售价格基础上，会根据市场和季节的变化确定一定的折扣优惠。
三夫自有品牌产品（Sanfo和 Anemaqen品牌系列）由三夫自行定价，按“原材料成本+外加工定作费+附加利润”确定价格。三夫自有品牌产品的毛利率一般三夫户外 招股说明书
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高于经销品牌。
旅行鼠子公司代理的品牌产品由旅行鼠公司自行定价，具体定价方法为：采购成本+运费+关税+增值税+附加利润。
5、物流及仓储模式
公司设置了物流部，负责物流体系的构建和运行控制以及商品的仓储、配送、运输和存货控制等，并拥有严格、完整的物流及仓储体系，通过建立配送制度、调拨制度、退货管理制度、门店收发货制度、盘点流程、采购入库制度等一系列制度流程，有力保证了销售体系的稳健和顺畅。公司的物流及仓储模式具体如下：
（1）物流方面
公司物流系统由公司自有短途运输和第三方物流组成。自有短途运输主要参与产品调拨仓位和同城门店运输工作。货品从总仓库调拨全国各分公司的仓库，主要由第三方物流公司负责运输。所有运输配送等物流活动均有明确记录和检查控制方法，随时预防和处置物流活动的作业风险。
公司主要物流流程如下：
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公司较常使用的第三方物流企业为顺丰速运、德邦物流及中铁快运，报告期内，公司与其交易情况如下表所示：
序号物流企业
交易额（万元）
2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
1 顺丰速运 63.82 140.10 64.04 23.98
2 德邦物流 6.68 10.09 7.37 12.42
3 中铁速运 3.88 11.09 9.55 8.99
（2）仓储方面
本公司物流部负责仓库管理工作，管理内容主要分为采购货品入库、库内管理、出库等环节。入库环节，首先根据由产品部门的《入库检验标准》进行检验，验收合格后由财务统计及库管人员根据检验确认单办理产品接收入库工作。库内管理环节，库内管理专员按照仓库管理的要求及产品的数量，以及存储要求，安排规范合理仓位，并定期检查。出库环节，由销售部门人员在系统中录入销售计划单，物流管理部门依销售计划单在库内进行配货，配货时严格按配货与出库流程进行堆放和装运管理。
公司制定了明确的存货管理制度，采用定时、定量的每周自盘、每两周抽盘、半年全盘的盘点检查监督方法，定期对库存货品进行检查，并对缺货商品、滞销与淘汰商品及时予以调整，如因人为原因导致货损，将由责任人负责赔偿。
公司通过整套库管流程的运作，将库管责任落实到个人，以保证库存商品处于良好的保管状态。
目前公司在北京拥有一个总仓进行全公司产品的存储，各门店没有独立的仓库，一般仅在门店内专门设置 1-2间房屋进行正常销售的储备。各门店缺货时可以从总仓调拨，也可以各门店相互调拨，另外，采购部门也可以通过采购指令，由供应商直接发货到门店，因此，公司仓储成本较低，对公司经营业绩影响较小。
公司总仓基本情况如下：
仓库地址面积出租方
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北京总仓
北京市昌平区沙河镇小沙河村西原砖厂
940平米北京市新都联运配送有限公司
6、信息管理模式
（1）信息系统使用概况
公司使用的信息系统主要包括 ERP 系统、线上销售系统、电子邮件系统与即时通讯系统，由公司网络部负责统一维护。其中线上销售系统由公司独立开发并自主维护。
（2）现有信息系统的运用情况
公司独立开发电子商务系统并自主维护。公司已建立深度定制、适合公司经营的 ERP系统、POS收银系统和财务系统。
公司设立了专门的信息系统机房，公司各个职能部门通过 C/S模式（客户端/服务器模式）使用 ERP系统，也就是各个职能部门通过安装在个人电脑上的应用程序访问 ERP 系统，完成仓储管理、进货管理、报表查询、库存调拨等业务操作。
公司的各个专营店通过 B/S模式（浏览器/服务器模式）使用 POS收银系统，也就是各个专营店只要有一台可以连接 Internet的电脑，使用 IE浏览器即可完成POS收银操作。使用这种模式一来可以保证销售数据的实时性，二来可以降低外地专营店 IT设备的维护难度。自从 2009年 POS收银系统升级为 B/S模式后，系统一直保持高效稳定运行。
（3）信息系统技术人员储备
三夫户外在发展的过程中，培养了一批专业技术支持人员，为公司的办公电脑、收银设备、应用系统服务器、电话交换机设备、网站服务器提供了良好的保障，保证了公司的业务全年不间断运行。
技术人员在保障信息设备硬件正常运行的基础上，还定时对 ERP系统、POS三夫户外 招股说明书

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系统、电子商务系统、数据库系统进行维护和系统优化，并能够根据公司业务的要求进行小规模的软件开发，为各个职能部门提供有效的支持。
7、自有品牌的运作模式
公司当前拥有“三夫”与“阿尼玛卿”两个自有品牌，作为对公司产品线的辅助与补充。报告期内自有品牌在公司总销售额中的占比情况如下表：
2015年上半年 2014年 2013年 2012年
自有产品销售额（万元） 184.85 489.50 917.05 440.41
在主营业务收入中的占比 1.40% 1.70% 3.27% 1.89%
（1）自有品牌的定位
公司将自有品牌产品作为对主线产品的补充，主要定位为：专业实用，价格适中，弥补空缺。其中部分产品以公司名作为 LOGO，起到市场推广的作用。
（2）自有品牌的生产流程
公司的自有品牌全部采用外协加工方式，生产流程如下：
产品设计——产品打样——样板修改——样板确认——签署生产合同——委托加工——验货——发货
公司对自有产品的质量控制标准如下；
a.代加工厂商合法资质认证（企业法人营业执照、组织结构代码证、税务登记证）；
b.产品最终确认样板封样作为验货标准；
c.重要加工环节，现场跟踪检查；
d.出货前现场验货确认。
8、消费卡使用情况
公司发行的“三夫消费卡”符合商务部颁布的《单用途商业预付卡管理办法三夫户外 招股说明书

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（试行）》的相关资格条件
（1）消费卡相关内部控制
消费卡原称储值卡，是公司委托第三方“创愿（上海）信息技术有限公司”印制、管理，由公司销售给客户的购物卡，客户持此卡在规定时间内至公司门店选购商品可用卡内金额等值支付。消费卡分为记名卡和不记名卡，卡片上标有折扣。记名卡单张金额最高 5000元，不记名卡单张金额不超过 1000元。
公司制定了《三夫公司提货凭证管理使用规范》，明确规定了申请发放流程、使用规范及 ERP录入管理。
（2）保荐机构对购卡客户的真实性的核查情况
保荐机构通过检查进账单消费卡的存款记录及银行流水的方式核查购卡客户的真实性，检查项目主要包括收款日期、付款人姓名、付款方式、收款金额，通过执行核查程序，大部分客户购买消费卡均通过银行转账或电汇的方式直接由客户账户转至发行人开户银行，购卡客户真实存在，缴款信息真实准确。
（3）保荐机构对消费卡相关内控执行有效性的核查情况
保荐机构针对购卡客户的真实性以及相关内部控制执行的有效性，执行以下核查程序：
a.了解客户购买消费卡相关业务流程及控制；
b.实施穿行测试；
c.控制测试；
d.实质性测试结果对内部控制有效性的支持。
保荐机构经核查认为，公司购卡客户真实存在，消费卡相关内部就控制设计合理，并有效执行。
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（4）报告期内“三夫消费卡”的发行数量、销售金额，通过消费卡购买发行
人产品结转收入的金额
报告期内公司“三夫消费卡”的发行数量、销售金额，通过消费卡购买发行人产品结转收入的金额情况如下：
三夫消费卡情况
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
发行数量（张）
1,970.00 5,328.00 14,445.00 7,426.00
销售金额（元）
2,531,725.80 9,851,406.40 24,270,958.00 15,079,701.20
通过消费卡购买转收入金额（元）
3,937,372.42 17,299,412.52 13,778,303.28 10,361,084.62
（七）报告期内主要客户、供应商情况
1、主要客户情况
因公司属于零售企业，客户较为分散。报告期内，公司对主要客户的销售额及占主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
2015年上半年前五大客户
序号客户名称销售额占比
1 中国移动通信集团四川有限公司 521.40 3.95%
2 中国移动通信集团海南有限公司 289.99 2.20%
3 中国移动通信集团广东有限公司 226.75 1.72%
4 首都医科大学 119.79 0.91%
5 海南中移通信技术工程有限公司 47.36 0.36%
合计 1,205.28 9.14%
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2014年前五大客户
序号客户名称销售额占比
1 中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司 341.71 1.14%
2 中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司 272.00 0.91%
3 国网浙江浦江县供电公司 140.78 0.47%
4 首都医科大学附属北京口腔医院工会 114.36 0.38%
5 中国水电顾问集团成都勘测设计研究院有限公司 103.65 0.35%
合计 972.50 3.24%
2013年前五大客户
序号客户名称销售额占比
1 中国移动通信集团四川有限公司 2,104.71 7.37%
2 中核核电运行管理有限公司 1,023.80 3.58%
3 内蒙古欧世蒙牛乳业制品有限责任公司 245.41 0.86%
4 约翰迪尔（佳木斯）农业机械有限公司 120.38 0.42%
5 毛某某 104.72 0.37%
合计 3,599.02 12.60%
2012年前五大客户
序号客户名称销售额占比
1 中国电信集团公司 133.78 0.56%
2 江苏地质调查研究院 130.77 0.54%
3 郝某某 121.21 0.50%
4 陈某 112.06 0.47%
5 上海市公共卫生临床中心 111.11 0.46%
合计 608.93 2.53%
注：为保护个人隐私，此处隐去个人客户名字；占比为在主营业务收入中的占比。
公司报告期前三年前五大央企客户的销售毛利率情况如下：
单位：万元
序号单位名称收入期间收入毛利率
1 中国石油天然气股份有限公司华北石化分公 2014年度 341.71 27.26%
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司
2 中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司 2014年度 272.00 47.89%
3 国网浙江浦江县供电公司 2014年度 140.78 46.36%
4 中国移动通信集团四川有限公司 2013年度 2,104.71 46.77%
5 中核核电运行管理有限公司 2013年度 1,023.80 25.40%
6 中国电信集团公司 2012年度 133.78 34.07%
2、主要供应商情况
（1）报告期内，公司向主要供应商的采购情况如下：
单位：万元
2015年上半年前五大供应商的采购情况
序号供应商名称旗下主要品牌采购额
占采购总额比重
1 亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司 ARC’TERYX等 3,251.92 31.14%
2 威富服饰(中国)有限公司 THE NORTH FACE 1,141.03 10.93%
3 南京边城体育用品销售有限公司
NORTHLAND，LOWA，LEKI
557.04 5.33%
4 上海飞蛙商贸有限公司 CRISPI,AKU,PETZL 443.52 4.25%
5 湛江市玛雅旅游用品有限公司 KAILAS 363.39 3.48%
合计- 5,756.91 55.12%
2014年前五大供应商的采购情况
序号供应商名称旗下主要品牌采购额
占采购总额比重
1 亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司 ARC’TERYX等 7,320.43 31.84%
2 威富服饰(中国)有限公司 THE NORTH FACE 3,718.04 16.17%
3 南京边城体育用品销售有限公司
NORTHLAND，LOWA，LEKI
1,178.74 5.13%
4 上海飞蛙商贸有限公司 CRISPI,AKU,PETZL 1,114.41 4.85%
5 湛江市玛雅旅游用品有限公司 KAILAS 985.61 4.29%
合计- 14,317.23 62.28%
2013年前五大供应商的采购情况
序号供应商名称旗下主要品牌采购额占采购总额三夫户外 招股说明书

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比重
1 亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司 ARC’TERYX等 5,353.05 24.12%
2 威富服饰(中国)有限公司 THE NORTH FACE 4,038.93 18.20%
3 湛江市玛雅旅游用品有限公司 KAILAS 1,876.11 8.45%
4 福建和诚鞋业有限公司奥索克公司的合作厂商 1,140.00 5.14%
5 南京诺诗兰户外用品有限公司 NORTHLAND等 1,043.79 4.70%
合计- 13,451.89 60.62%
2012年前五大供应商的采购情况
序号供应商名称旗下主要品牌采购额
占采购总额比重
1 上海飞蛙商贸有限公司 ARC’TERYX等 3,842.78 21.13%
2 威富服饰（中国）有限公司 THE NORTH FACE 3,086.74 16.97%
3 湛江市玛雅旅游用品有限公司 KAILAS 1,955.05 10.75%
4 太古资源（上海）商贸有限公司 COLUMBIA 1,039.32 5.71%
5 南京诺诗兰户外用品有限公司 NORTHLAND等 963.85 5.30%
合计- 10,887.74 59.86%
注：2013 年第一大供应商从上海飞蛙商贸有限公司变更为亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司的原因系：上海飞蛙原为亚玛芬体育所有的始祖鸟品牌产品在国内的代理商，后亚玛芬于 2013年初收回该品牌的代理权改为自营，故第一大供应商由上海飞蛙变更为亚玛芬体育。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述主要供应商中占有权益。
（2）公司与主要供应商之间采购合同中退换货的主要条款及相关会计处理
①公司与主要供应商之间采购合同中约定退换货条款
供应商退换货的主要条款
亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司
甲方同意按照其颁布的售后服务及退货流程确定的原则、条件和程序，对品牌产品中的残次品向乙方办理退货。
威富服装（深圳）有限公司
由销售商原因或非供应商原因造成的 The North Face系列产品问题，由销售商自行负责；销售商因供应商的原因引起的 The North Face系列产品质量问题，可以要求退货。
上海飞蛙商贸有限公司
每季若甲方调整零售价格从而调整乙方买货价的情况下，乙方有权拒绝部分或者全部货品提货。
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湛江市玛雅旅游用品有限公司
凡经甲方核实有质量问题且未经使用的产品，甲方一律无条件退、换货，该质量问题产品需保证整洁及包装完整；对滞销的库存积压，进货之日起不超过六个月的，甲方同意换货（每季形象款、器材和促销货品除外）；使用过程中非人为因素产品发生质量问题，三个月内甲方提供免费保修；若因人为造成问题，甲方可以维修需收取维修费用。
南京边城体育用品销售有限公司
NORTHLAND：每个周期内（一般两个月）30%的滚动退订货；
LOWA：残次品春夏季产品退货期限是 12月 31日，秋冬季产品期限 6月 30日，退货期限内的残次品均可退货；B品一律不予退货；旧残品符合三包规定的，可退货；需维修或只符合维修规定的，进行维修；
LEKI：如无质量问题不得调换；对存在质量问题的货品，甲方确认后无条件予以全部调换，若甲方库存条件不能支持及时调换，进行无条件退货处理。
太古资源(上海)商贸有限公司
乙方同意残次品由其自行处理，不再退回甲方，甲方发出召回通知而退回的残次品除外。
②公司退换货会计处理
公司换货业务分解为退货和采购两项业务同时进行，退货业务会计处理如下：
A、供应商尚未开具发票结算的情况下退货
财务部根据商品退货单等原始凭证，按照 ERP分销系统上面记载的结存单位成本和退货数量做如下会计分录：
借：库存商品（负数）
贷：应付账款-估价入账（负数）
若退货属于代销商品，会计分录如下：
借：库存商品-受托代销商品（负数）
贷：库存商品-代销商品款（负数）
B、公司已经收到供应商增值税专用发票后发生退货
财务部根据商品退货单等原始凭证到税务机关开具《开具红字增值税专用发票通知单》，提供给供应商开具负数增值税专用发票（注明“销项负数”字样），并做如下会计分录：
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借：库存商品（负数）
贷：应付账款-供应商（负数）
应交税费-应交增值税-进项税额转出
代销商品根据实际销售清单进行结账并开具增值税专用发票，故一般不涉及收到增值税专用发票后的退货情况。
（八）环保情况
发行人属于流通企业，本身不涉及生产，无“三废”排放。
北京市西城区环境保护局、青岛市环境保护局、石家庄市长安区环境保护局、沈阳市和平区环境保护局、长春市环境保护局、上海市徐汇区环境保护局、杭州市环境保护局西湖环境保护分局、南京市鼓楼区环境保护局、成都市武侯区环保局、深圳市人居环境委员会已出具《证明》，证明公司及全资子公司报告期内不存在违反环保方面法律法规的情形，也未受到相关的环保行政处罚。
五、固定资产及无形资产
（一）固定资产
本公司的固定资产包括：房屋及建筑物、运输工具、办公设备及其他设备。
根据华普天健会审字【2015】3407 号审计报告，截至 2015年 6 月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧账面净值
成新率（%）
房屋及建筑物 11,651,002.00 768,653.09 10,882,348.91 93.40%
运输设备 1,042,318.12 912,324.43 129,993.69 12.47%
电子及其他设备 3,666,286.93 2,382,444.00 1,279,791.27 34.91%
合计 16,359,607.05 4,063,421.52 12,292,133.87 75.14%
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长春三夫于 2013年 4月 7日从原出租方白莉处购买了位于长春市朝阳区西安大路 16号国家大厦 C座的房产，合计建筑面积 687.45平方米，拟用于长春三
夫国际大厦店的销售和办公场所，具体情况如下：
房产编号所有权人房产性质建筑面积（M2）房产地址
长房权证字第1120002912号
长春三夫商业服务用房 216.30
朝阳区西安大路16号国际大厦 C座
长房权证字第1120002913号
长春三夫商业服务用房 83.62
长房权证字第1120002914号
长春三夫商业服务用房 248.23
长房权证字第1120002915号
长春三夫商业服务用房 139.30
合计-- 687.45 -
长春三夫购买此处房产的原因为：原出租方白莉因移民国外而欲将该处房产出售。国际大厦店位于长春市的中心商业街区，为了不影响国际大厦店的可持续经营，经与白莉协商后，长春三夫购买了该处房产。
（二）公司租赁的房屋及建筑物
1、已开业门店涉及的租赁房产
（1）基本情况
截至本招股书签署之日，发行人已开门店共 37 家(含部分门店办公场所)，其中 33 家门店为租赁方式取得（苏州店、无锡店、北京西红门店为合作经营模式，长春国际大厦店为自有房产，不涉及租赁情形，因此将其剔除），涉及 36处租赁房产，经营面积为 12,466.48平方米。租赁房产相关具体情况如下：
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房产编号
门店名称承租人地区租赁地址
面积（M2）
出租方名称租赁期限
是否有优先续租权
是否土地使用权证
是否有房产证
是否办理租赁备案登记马甸西店（北侧）
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北京
西城区马甸南村 4号楼北京自动测试技术研究所
2014.05.18-2017.05.17 是未提供否是
马甸西店（南侧）
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北京
西城区马甸南村 4号楼
285.5
北京城建房地产开发有限公司
2015.01.01-2015.12.31 是未提供是是
马甸东店（东侧）
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北京
西城区马甸南村 2号楼-3
183.53
北京轻工集团有限公司
2011.09.15-2017.09.14 是未提供是是
马甸东店（西侧）
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北京
西城区马甸南村 2号楼-3北京轻工集团有限公司
2013.12.10-2017.9.14 是未提供是是
5 马甸中店
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北京
西城区马甸南村 4号楼一层
739.7
北京城建房地产开发有限公司
2015.05.01-2017.04.30 是未提供是是
6 朝阳公园店
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北京
朝阳区朝阳公园南路 1号
372.52
北京朝阳公园开发经营公司
2014.01.01-2016.12.31 是未提供是是
7 月坛店
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北京
西城区阜城门外南大街 9-3/4华润置地（北京）股份有限公司
2013.07.01-2016.6.30 是未提供是是
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8 安立路店
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北京
朝阳区安立路56号九台 2000家园 3号楼
0103、0104
550.22 兰呈辉、曹露 2007.05.01-2017.04.30 是未提供是是
9 北大店
三夫户外
北京
海淀区清华西路北河沿 14号
149.37
北京大学劳动服务管理中心
2014.01.01-2016.12.31 是未提供否是
10 公主坟店
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北京
海淀区复兴路甲 18－1号中国人民解放军海军复兴路离职干部休养所
2015.05.01-2015.07.30 是未提供否否
11 方庄店
三夫户外
北京
丰台区方庄芳古园一区GOGO新世代2#楼 2-4
312.12 王吟滨 2013.02.11-2018.02.10 是未提供是是
12 光华路店
三夫户外
北京
朝阳区光华路6号内 1号楼底商 3号西侧店
100 李兴旺 2014.10.01-2019.09.30 是未提供是是
13 学院路店
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北京
海淀区成府路20-2物业1-2层213房间北京海业物业管理中心
2015.10.08-2017.10.07 是未提供是否
14 望京店
三夫户外
北京
朝阳区阜通东大街 6号院 4
130.81
北京方恒置业股份有限公司
2013.08.19－2018.08.18 是未提供是是
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号方恒购物中心一层
15 京伦饭店店
三夫户外
北京
北京市朝阳区建国门外大街3号京伦饭店一层北京市京伦饭店有限责任公司
2015.01.16-2021.01.15 是未提供是是
16 香山北店
三夫户外
北京
香山公园东宫门北侧 6幢 1-4号
56.6
北京香山望达综合商场
2015.04.15-2018.06.14 是未提供是否
17 香山南店
三夫户外
北京
香山公园东宫门 7幢 1-4号
165.1
北京香山望达综合商场
2015.04.15-2018.06.14 是未提供是否
万体店（二层）
上海三夫
上海
徐汇区天钥桥路 859号二层
844.78
上海九意投资管理事务所
2011.04.16-2016.04.15 是已提供是是
万体店（三层）
上海三夫
上海
徐汇区天钥桥路 859号三层
844.78 李春云 2014.07.01-2019-06.30 是已提供是否
20 金桥店
上海三夫
上海
浦东新区碧云路 622、624号
108.67
上海市金桥出口加工区开发股份有限公司
2013.12.01-2015.11.30 是未提供否否
21 五角场店
上海三夫
上海
杨浦区邯郸路391号
452.72 刘学炮 20012.09.01-2017.08.31 是已提供是是
22 虹许路店上海三上海长宁区延安西 180.3 上海宇缘东实 2008.02.22-2017.11.21 是未提供否否
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夫路 2789号业有限公司
23 新街口店
南京三夫
南京
鼓楼区中山路57号
778.10
南京交家电有限责任公司
2009.02.01-2019.01.31 是未提供是是
24 进香河店
南京三夫
南京
玄武区进香河路 31号 3栋102室
252.8
江苏省纺织工业设计研究院有限公司
2015.04.01-2018.03.31 是未提供是是
天目山路东店
杭州三夫
杭州天目山路 97号 380
浙江省科学器材进出口有限责任公司
2009.12.16-2019.12.15 是未提供是是
26 武侯祠店
成都三夫
成都
武侯祠大街243号成都市华亨房地产开发有限责任公司
2014.11.01-2016.10.31 是未提供是否
27 清江西路店
成都三夫
成都
青羊区清江西路 6、8、10、
12、14号 1层
320.74 余学彬、付永清 2013.03.01-2021.3.31 是未提供是否
28 深圳店
深圳三夫
深圳
福田区振华路海外装饰大厦综合楼 2栋 A段一层
327.82 黄四杏 2010.03.16-2016.03.15 是未提供是是
29 西顺城店
三夫户外
沈阳
沈河区西顺城街 268号 1-3层
436.6 柳少伟 2010.05.01-2016.04.30 是未提供是是
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1-1-175

30 市府店
沈阳三夫
沈阳
和平区市府大路 216号
390 张信儒 2010.05.01-2016.08.16 是未提供否是
31 南五马路店
三夫户外
沈阳
和平区南五马路 30、32号
478.58 牛国增 2015.03.10-2020.03.09 是未提供
其中 77.96平
方米有房产证
是
32 北陵大街店
沈阳三夫
沈阳
皇姑区北陵大街 20号沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校
2015.06.01-2020.05.31 否未提供否否
33 北二东路店
沈阳三夫
沈阳
铁西区北二东路 8号 1门 1-2层
308.88 唐志玲 2011.03.25-2016.04.30 是未提供是是
34 新民广场店
长春三夫
长春
新民大街 1381号吉林省电子技术研究所
2011.08.05-2016.10.20 是未提供是是
35 海信广场店
青岛三夫
青岛
东海西路 52号丁
516 李华 2011.03.20-2016.03.20 是未提供是是
36 先天下店
石家庄三夫
石家庄
中山东路 311号
514.24
石李家庄市方舟房地产开发有限公司
2011.07.01-2015.12.31 是未提供是是
注：公主坟店所租赁合同已到期，目前正处于续签过程中。
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1-1-176
在上述 36处租赁的房屋，出租人提供了房屋所有权证的共计 29处；未能提供房屋所有权证共计 7处，其中，6处提供了其他权属证明文件，1处未能提供房屋所有权证书或其他权属证明文件；另外，沈阳三夫南五马路店的承租房屋部分面积有房屋所有权证，部分提供了其他权属证明文件；具体情况如下：
①提供其他权属证明文件的情况
A、上述第 1门店发行人马甸西店（北侧）
北京市西城区房屋土地管理局房政科出具《确权证明》，证明西城区马甸南村 4号楼正在申请办理房屋所有权登记，房屋所有权为北京市自动测试技术研究所所有。
B、上述第 10门店公主坟店
该处房屋的出租人已取得中国人民解放军房地产管理局核发的《军队房地产租赁许可证》。
C、上述第 17门店上海三夫金桥店
上海市金桥出口加工区开发股份有限公司持有该租赁房屋的建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书、建设工程规划许可证。
D、上述第 19门店上海三夫虹许路店
该处房屋的出租人持有《中国人民武装警察部队房地产租赁许可证》及中国人民武装警察部队上海市总队后勤部营房处租赁办公室出具的委托经营授权书。
E、上述第 27门店沈阳市府店
该处房屋的出租人与辽宁李世房产开发有限公司就出租房屋签署了《商品房买卖合同》并取得了辽宁李世房产开发有限公司出具的《商品房准住通知单》。
F、上述第 29门店沈阳三夫北陵大街店
该处房屋的出租人沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校提供了该处房屋所有权人抚顺三联商贸有限责任公司拍卖取得该房屋的拍卖文件，沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校享有转租权。
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②未能提供相关权属证书的门店共 1家。
上述第 9门店北大店未能提供相关房屋权属证明。
③沈阳三夫南五马路店
该处房屋的出租方提供了该处房屋中 77.96 平方米的房屋所有权证，另外
400.62平方米的房屋其提供了合肥第五制药厂的商品房购销协议书和证明。
上述未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属证明文件的房屋，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。公司及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，以上未能提供房屋权属证书及其他相关权属证明的场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易找到替代场所，且如果发生产权争议影响到发行人及其子公司门店的租赁，出租方将依据《租赁合同》承担违约责任。北京大学劳动服务管理中心出具《承诺函》承诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。
（2）公司与租赁房产出租方的关联关系
截至本招股说明书签署日，公司及子公司上述租赁房屋均为向第三方租赁，该等租赁房屋的出租方与本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
（3）租金上涨风险及对发行人经营业绩影响
报告期内各直营店所租赁房产租金、波动的总体情况如下表所示：
具体情形家数所占比列
报告期内日租金未发生变动 15 50.00%
报告期内日租金增长幅度在 5%以下 6 16.67%
报告期内日租金增长幅度在 5%-10% 3 8.33%
报告期内日租金增长幅度在 10%-20% 6 16.67%
报告期内日租金增长幅度在 20%以上 3 8.33%
三夫户外 招股说明书
1-1-178
合计 33 100.00%
注：各门店租金水平是根据每年 12个月租金之和除以 365天和店铺面积计算得出。京伦饭店店、香山北店、香山南店成立日期均未满一年，因此未将上述三店算入其中。
除长春国际大厦店、苏州店、无锡店和西红门店外，公司各直营门店的经营房产均为租赁取得，存在租金上涨的风险。但根据上表所示，报告期内公司45%的直营门店的租金未发生变动，在租金上涨的门店中有三家的租金上涨幅度超过了20%。公司与大部分租赁房产的出租方均有多年的合作关系，因此各门店租金在未来发行较大变动风险较小。此外，公司大部分直营门店的租赁房产剩余租赁期限在3年以上，该等租赁房产的租金已在合同中约定，其租金上涨的幅度不会发生重大变化。
而根据户外行业自身的特点，户外用品专营店属于目的地消费店，消费群体多是户外运动爱好者，他们会通过网站和口碑效应找到户外店铺，如果这些店铺的户外产品丰富实用，价格合理，服务专业到位，他们会持续前往这些店铺采购所需的户外产品，因而户外用品专营店也可以开在商业稍欠发达的交通干道旁、非繁华街区等，与快消品店铺、餐饮店相比，其对商业区位的依赖较低。在欧美国家，有很多大型户外专营店均开在郊区，但其经营业绩也较好。因而租金上涨、店铺资源紧张虽然对公司有所影响，个别店铺甚至因为租金上涨幅度过高或者租赁到期后出租方不再续约而终止经营，但从整体上看，公司的门店可替代性较强，租金上涨不会对公司的经营业绩产生较大影响。下表为最近三年租金上涨对发行人经营业绩影响的敏感性测试：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
假设租金上涨水平 5% 5% 5%
当年租金费用 1,828.35 1,634.29 1,551.28
上涨后租金费用 1,919.77 1,716.00 1,628.68
影响利润总额-91.42 -82.00 -77.56
所得税率 25% 25% 25%
影响净利润-68.57 -61.50 -58.17
影响净利率-2.46%-1.89%-2.09%
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随着公司经营规模的扩大，总固定成本趋于稳定，销售额中的边际贡献越来越大，固定费用对公司业绩的影响较小。上表可见，在 2012 年度当假设租金上涨 5%时，净利润下降 2.09%，敏感系数为 0.42，2013 年度假设当租金上涨 5%
时，净利润下降 1.89%，敏感系数为 0.378，2014 年度假设当租金上涨 5%时，
净利润下降,2.46%，敏感系数为 0.492，敏感系数较低，说明租金对净利润的影
响较小。
2、办公、仓储及其他经营房产
公司除已开业门店涉及的租赁房产外，尚有办公、仓储等涉及的租赁房产以及以合作方式经营的商铺，具体情况如下：
房产编号
承租人
出租方/合作方
房屋所在地面积（M2）用途
取得方式
租赁期限
1 旅行鼠
北京自动测试技术研究所
泰斯特大厦 8层809室
125 办公租赁
2015.03.07-
2016.03.06
2 发行人
北京自动测试技术研究所
泰斯特大厦 11层 1101室
65 办公租赁
2015.05.01-
2016.04.30
3 发行人
北京辽宁饭店
北京辽宁饭店五层东侧会议室
42 办公租赁
2015.02.01-
2016.01.31
4 发行人
北京双吉安物业管理有限公司
北京市西城区马甸南村甲 12号楼楼上二层
100 办公租赁
2015.03.16-
2018.03.15
5 发行人
苏州凤凰投资管理有限公司
苏州工业园区苏州大道西 158号凤凰文化广场
643.34 商铺
合作经营
2013.08.30-
2023.08.30
6 发行人
无锡英特宜家置业有限公司
锡山经济开发区团结中路 3号荟聚购物中心
342 商铺
合作经营
2014.03.29-20
18.03.28
7 发行人
北京英特宜家置业有限公司
大兴区西红门镇欣宁街 15号5-01-141-SU
268 商铺
合作经营
2014.10.21-20
19.10.20
梦想旅行社
北京辽宁饭店
北京西城区德外大街一号辽宁饭37 办公租赁
2015.02.01-20
16.01.31
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1-1-180
店 520室
9 发行人
北京市新都联运配送有限公司
北京市昌平区沙河镇小沙河村西原砖厂
940 库房租赁
2014.07.05-
2017.07.04
注：无锡荟聚中心店、北京西红门店所占用的房产均拥有规划许可证、建设许可证等能证明其合法权属的证明。苏州凤凰广场店的所占用的房屋已通过环保工程验收、建设工程消防验收，现正在办理房屋产权证书。
根据上表，编号 1-8的房产的出租方均提供了房产证、建设规划许可证、验收文件等证明材料，能够证明其出租的房产为合法建筑，土地使用权的取得和使用合法合理，除无锡荟聚中心店、苏州凤凰广场店、北京西红门店三个商场店外，基本办理了租赁备案登记手续。
编号为 9的房产为集体土地，出租方未能提供该处房产的房产证和土地使用权证，该处房产存在一定瑕疵。但该处房产为公司的仓库所在地，替代性较强，如果因该处房产的瑕疵而导致公司不能继续租赁，公司可以随时租赁到相同的标准化的仓库，并且仓库的搬迁成本不高，对公司的经营不会产生重大不利影响。
3、上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的
影响
（1）租赁行为对发行人财务状况的影响
根据租赁合同的约定，发行人一般按季或半年以预付款方式支付房屋租金，后根据租赁的受益期间，按月计入相关费用。公司的租赁行为系经营租赁，本身对公司财务状况影响较小，主要体现在对货币资金的占用，报告期各期末因租赁行为占用的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
占用货币资金额 518.07 383.40 327.34
占用货币资金比重 7.93% 6.45% 4.51%
占资产总额比重 2.05% 1.66% 1.57%
注：上述占用货币资金额为预付的租金余额。
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1-1-181
上表可见，报告期各期期末，租赁行为本身占用的货币资金额较低，占当期货币资金和资产总额的比重均不超过 7.93%和 2.05%，因此对财务状况及现金流
量均未构成较大影响。
（2）租赁行为对发行人经营成果的影响
报告期内支付的租金占用发行人营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
房租费用 1,828.35 1,634.29 1,551.28
主营业务收入 28,746.88 28,042.18 23,356.26
占主营业务收入比 6.36% 5.83% 6.64%
从上表可以看出，报告期内随着公司新开门店数量的增加，公司的房租费用逐年上升，但是其总额占营业收入的比例基本维持在 6.00%左右，占主营业务收
入的比例较低，因此租赁行为对公司经营成果的影响较小。
（3）租赁行为对公司独立性的影响
公司租赁房产的出租方均为与公司无关联关系的独立第三方，公司不存在向控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员等关联方租赁房产的情况，公司的租赁行为对公司的独立性不产生影响。
（4）租赁行为对公司资产完整性的影响
公司属于轻资产企业，除长春国际大厦店、苏州店、无锡店、北京西红门店外，公司的各个直营门店和办公、仓储等场所均为租赁取得。可比公司探路者、永辉超市、乔丹体育也存在门店、办公、仓储场所为租赁取得情况。上述公司发行前的租赁情况如下：
公司
非租赁房产面积（平方米）
租赁房产面积（平方米）
总面积（平方米）
租赁面积占面积的比例
探路者 1,659.99 15,633.42 17,293.41 90.40%
乔丹体育 173,151.67 104,951 122,244.41 85.85%
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1-1-182
永辉超市 35,765.84 839,645.15 875,410.99 95.91%
三夫户外 1,940.79 13,935.48 15,876.27 87.78%
注：上述数据均来自于可比公司披露的招股说明书，其中乔丹体育已通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，但尚未发行，其后续的数据无法获取。
根据上表，可比公司探路者、乔丹体育、永辉超市租赁房产的面积均达到80%以上，自有房产的占比均不超过 20%，连锁零售行业规模的扩大主要是基于公司门店的扩张，房产主要通过租赁方式取得，一方面使公司快速取得经营办公场所，另一方面不会增加公司的成本费用，更能适应公司快速发展的需要。因此公司绝大部分房产为租赁取得，符合公司连锁零售的行业特性对资产的完整性的要求。
并且公司的大部分租赁房产剩余租赁期限均在 3年以上，在租赁合同中均规定，在同等条件下，公司拥有优先续租权，保证了公司经营的持续性。公司部分租赁房产的剩余租赁期限虽未达到三年，但在租赁合同中规定，在同等条件下，公司拥有优先续租权，保证了公司在房产到期后续租的权利，对公司的持续经营不会产生重大影响。
此外，公司及子公司租赁房产中，大部分房产较容易找到替代性物业，并且搬迁的成本不高。同时，公司与多个城市黄金地段的房产中介均保持良好合作关系，保证替代性物业寻找的及时性，最大限度降低租赁给公司资产完整性带来的风险。
综上所述，公司的租赁行为不会对公司资产的完整性产生重大影响。
（三）主要无形资产
截至 2015年 6月 30日，发行人无形资产账面净值 35.22万元，主要包括商
标权和软件，具体如下：
单位：元
项目原值累计摊销账面净值
商标权 41,800.00 22,169.94 9,270.04
软件 593,296.20 260,707.25 375,724.20
合计 635,096.20 282,877.19 352,219.01
三夫户外 招股说明书
1-1-183
1、软件
截至 2015年 6月 30日，发行人拥有的主要软件如下表所示：
单位：元
名称取得方式原值累计摊销减值账面价值
用友财务软件直接购入 58,776.92 47,979.43 - 10,797.49
道讯软件直接购入 155,339.80 69,902.96 - 85,436.84
微软 office50套winpro8 50套
直接购入 208,803.42 107,881.82 - 100,921.6
航天金税开票软件直接购入 15,384.62 5,128.2 - 10,256.42
管易软件 ERP系统直接购入 29,914.52 10,968.71 - 18,945.81
Window49套
Office16套
直接购入 111,743.59 18,623.91 - 93,119.68
CorelDRAW正版软件 2套
直接购入 13,333.33 222.22 - 13,111.11
合计- 593,296.20 260,707.25 - 352,219.01
2、商标
截止招股说明书签署日，发行人拥有 25项境内注册商标，具体如下：
序号商标名称
核定使用商品类别
有效期限注册证号注册人41 2010-11-21至 2020-11-20 1479336 发行人35 2013-06-14至 2023-06-13 3110469 发行人35 2013-12-14至 2023-12-13 11215065 发行人41 2013-12-14至 2023-12-13 11215066 发行人41 2014-05-14至 2024-05-13 3369103 发行人20 2014-11-14至 2024-11-13 3369104 发行人
三夫户外 招股说明书
1-1-18418 2014-07-07至 2024-07-06 3369105 发行人22 2014-07-21至 2024-07-20 3369107 发行人9 2013-07-21至 2023-07-20 10396062 发行人25 2015-02-14至 2025-02-13 3428027 发行人20 2014-11-28至 2024-11-27 3428028 发行人25 2015-02-14－2025-02-13 3428029 发行人22 2015-02-14－2025-02-13 3528063 发行人18 2015-05-21－2025-05-20 3528064 发行人22 2015-02-14－2025-02-13 3528065 发行人20 2015-01-21－2025-01-20 3528066 发行人24 2009-08-28至 2019-08-27 5489063 发行人
18 35 2010-10-07至 2020-10-06 6642826 发行人
19 41 2010-08-14至 2020-08-13 6642827 发行人22 2011-04-14至 2021-04-13 8193211 发行人20 2011-04-14至 2021-04-13 8193192 发行人
2 2011-05-21至 2021-05-20 8299856 发行人25 2011-05-21至 2021-05-20 8299857 发行人35 2011-06-28至 2021-06-27 8299854 发行人
三夫户外 招股说明书
1-1-18541 2011-12-21至 2021-12-20 8299855 发行人
3、计算机软件著作权
截止招股说明书签署日，公司拥有计算机软件著作权共 3项，具体情形如下表所示：
序号软件名称取得方式登记号证书编号首次发表日户外用品网上销售综合管理系统 V1.1
原始取得 2011SR072187
软著登字第0335861号
2009.04.01
户外用品商品数据库系统 V1.1
原始取得 2011SR072190
软著登字第0335864号
2010.03.01
户外俱乐部活动综合管理系统 V1.0
原始取得 2011SR072907
软著登字第0336581号
2009.07.01
公司已就上述计算机软件著作权获得中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。公司合法拥有上述软件著作权。
4、公司拥有的域名
截止招股说明书签署日，公司拥有域名共 17项，具体情形如下表所示：
序号
证书名称域名注册人到期时间颁发机构顶级国际域名证书
anemaqen.com 发行人 2023.06.13 ICANN
顶级国际域名证书
sanfo.com 发行人 2017.03.25 ICANN
顶级国际域名证书
Hikingchina.com 发行人 2016.03.13 ICANN
顶级国际域名证书
Outcamp.com 发行人 2016.03.13 ICANN
顶级国际域名证书
Sanfoclub.com 发行人 2016.06.06 ICANN
国际域名注册证书
Leyou.net 发行人 2017.10.29 ICANN
7 中国国家顶级 sanfo.com.cn 发行人 2018.04.14 CNNIC
三夫户外 招股说明书
1-1-186
域名注册证书顶级国际域名证书
Huwai.com
北京三夫户外运动管理有限公司
2015.10.18 ICANN
中国国家顶级域名注册证书
Huwai.com.cn
北京三夫户外运动管理有限公司
2016.04.16 CNNIC
顶级国际域名证书
travel-mouse.com
北京旅行鼠户外用品有限公司
2019.06.28 ICANN
中国国家顶级域名注册证书
travel-mouse.cn
北京旅行鼠户外用品有限公司
2020.06.28 CNNIC
顶级国际域名证书
youroutdoordream.com 发行人 2017.07.21 ICANN
中国国家顶级域名注册证书
youroutdoordream.com.cn 发行人 2017.07.21 CNNIC
顶级国际域名证书
myoutdoordream.com 发行人 2017.07.22 ICANN
中国国家顶级域名注册证书
myoutdoordream.com.cn 发行人 2017.07.22 CNNIC
顶级国际域名证书
huwaimeng.com 发行人 2017.07.28 ICANN
中国国家顶级域名注册证书
huwaimeng.com.cn 发行人 2017.07.28 CNNIC
5、许可证情况
公司及子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，截止招股说明书签署日，公司及子公司已取得的资质证照及业务许可情况如下：
被许可单位
许可证
类别
许可证编号许可范围有效期
北京三夫
食品流通许可证
SP1101310010423（1-1）
零售预包装食品至 2016.03.25
三夫户外 招股说明书
1-1-187
北京三夫
出版物经营许可证
新出发京零字第西 110055号
图书、期刊零售至 2015.12.31
北京三夫
电信与信息服务业务经营许可证
京 ICP证
041177号
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告服务
2014.12.31-
2019.12.31
北京三夫方庄店
出版物经营许可证
新出发京字第丰080020号
图书、报纸、期刊、电子出版物零售
2012.05.02-
2015.12.31
北京三夫朝阳店
食品流通许可证
SP1101051510338743（1-1）
零售预包装食品
2015.05.04-20
18.05.03
北京三夫朝阳店
出版物经营许可证
新出发京零字第朝 070963号
图书、期刊、报纸、电子出版物零售
2012.10.23-
2015.12.31
北京三夫安立路店
食品流通许可证
SP1101051510336097（1-1）
零售预包装食品
2015.04.30-20
18.04.29
北京三夫安立路店
出版物经营许可证
新出发京零字第朝 080043号
图书、报纸、期刊、电子出版物零售
2012.08.31-
2015.12.31
北京三夫马甸东店
出版物经营许可证
新出发京零第西070153号
图书、期刊零售
2012.01.18-
2015.12.31
北京三夫马甸中店
出版物经营许可证
新出发京零字第西 120052号
图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、零售
2012.10.30-
2015.12.31
北京三夫公主坟店
出版物经营许可证
新出发京零字第海 120292号
图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售
2012.10.08-
2015.12.31
北京三夫月坛店
出版物经营许可证
新出发京零字第西 070257号
图书、期刊、电子出版物零售
2012.09.03-
2015.12.31
北京三夫月坛店
食品流通许可证
SP1101021110070667(1-1)
零售预包装食品
2014.12.06-
2017.12.05
杭州三夫
食品流通许可证
SP3301061010013批发兼零售预包装食品
2010.06.11-
2016.06.10
杭州三夫
出版物经营许可证
新出发浙杭西零字第 00470号
书报刊零售
2013.06.21-
2018.03.31
上海三夫
食品流通许可证
SP31010411100140
预包装食品、散装食品、直接入口食品
2015.07.30-
2016.04.15
上海三夫
出版物经营许可证
新出发沪零字第C4281号
图书、报纸、期刊、电子出版物零售
2014.04.21-
2018.12.31
上海三夫金桥店
出版物经营许可证
新出发沪零字第L4406号
图书报纸、期刊、电子出版物零售
2013.11.22-
2015.11.30
三夫户外 招股说明书
1-1-188
南京三夫新街口店
食品流通许可证
SP3201061110016预包装食品、批发零售
2015.01.13-
2018.01.12
南京新街口店
出版物经营许可证
新出发鼓 A字第071号
图书零售
2014.05.21-
2017.03.31
南京三夫进香河店
出版物经营许可证
新出发苏 A玄字第-09号
书报刊、零售
2014.04.28-
2017.03.31
苏州店
食品流通许可证
SP3205941410004预包装食品、零售
2014.07.07-
2017.07.06
运动管理公司
出版物经营许可证
新出发京零字第西 070277号
图书、期刊零售
2012.01.18-
2015.12.31
运动管理公司
食品流通许可证
SP1101021310100849（1-1）
批发预包装食品
2013.03.19-
2016.03.18
六、特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司不拥有特许经营权。
七、主要技术
（一）产品结构规划和甄选采购技术
专业户外用品连锁零售企业需要拥有对户外产品的深刻了解，根据公司定位和目标客户群，确定公司的产品结构、品牌结构，同时还要合理规划产品门类组合、高中低端配比、服装鞋类装备类的采购比例、春夏季和秋冬季的采购配比、专业技术类产品的采购数量等。户外用品以功能性、专业性、耐用性见长，面料、附配件、加工工艺都有特殊之处，很多产品使用于比较极端的户外环境和天气条件下，比如高山高寒地带、大风大雨之中、沙漠戈壁环境等，这对从业者提出了严格的户外产品知识和户外运动知识的要求；在功能性专业性之外，户外用品也兼具时尚性的特点，设计、款型、色彩等对销售影响较大，这要求采购人员兼具专业知识和对时尚潮流的把握，从而准确采购、保障销售。
（二）连锁管理技术
公司在十余年的连锁经营过程中，在积极引进和吸收国际先进连锁管理技术和经验的基础上，结合自身发展特点，形成了统一企业文化、统一招聘培训、统一店铺形象、统一产品结构、统一运营管理、统一营销推广、统一服务标准、统三夫户外 招股说明书
1-1-189
一物流配送等较为完善的连锁管理技术，对在外部资源的协调和内部资源的整合上逐渐凸显出敏捷的反应和迅速准确的信息传递，有效提高了公司决策的效率和准确性。
（三）物流及调拨技术
公司下属全部门店及总仓之间依据“优先销售，优先变现”的原则，从公司整体利益出发，经过多年的经营经验，逐渐形成了各子公司及门店之间的交叉物流调拨配送体系，充分整合和利用了现有的物流资源并结合第三方物流，使跨区域的调拨配送网络更加高效运转，并在整个过程中使用 ERP 系统对运转的效率和效果进行记录、监控和评价，使商品在时间和空间的流转程度与公司的高速发展相匹配，保证消费者所需商品及时准确送达。
公司较为健全的物流调拨配送体系为商品流通提供了有力的支撑，务求做到使商品在各流通环节及时出库、及时入库、数量准确、质量无损，为销售提供了有力保障。
（四）户外用品营销技术
公司经过多年从事户外用品零售的实践，积累了丰富的店铺营销经验，专业的营销团队、优秀的营销人才和系统的营销网点不断刷新着公司的销售业绩。
公司一般提前一年对销售进行预估，将销售预估落实到每个店铺，并据此在下半年制定第二年的销售计划。为了保证销售计划的顺利完成，公司每周查看全国所有店铺的销售记录，把责任落实到单店，与上一年同一周和上个月同一周进行纵向对比，追踪各店的销售额。另外公司也在淡季进行促销，与其他商家进行合作营销、宣传活动，力求做到淡季的销售无较大波动。
同时公司营销人员不仅能为客户解答户外产品方面的问题，还能为客户带来第一手的户外运动信息，并针对每个客户的不同需求特点为其量身定做户外用品的选择方案，让客户在享受户外活动带来愉悦的同时，在户外用品配备上得到充分的保障。专业化的服务能力也是公司营销的核心所在，为公司赢得了消费者的信赖感和忠诚度，并吸引着更多的消费者。
三夫户外 招股说明书
1-1-190
（五）信息技术
随着连锁经营规模的扩大，网络化扩张与低成本复制对公司的信息管理系统提出了较高要求。公司近年来逐渐加强对信息系统的建设，网站建设、ERP系统整合、财务管理软件、客户服务系统、人力资源管理系统先后启用，信息技术使用范围的扩大逐渐帮助公司实现对总部各部门与下属各门店营运资源的有效整合与实时调配，使公司的物流、资金流、信息流逐渐趋于同步。
八、境外经营情况
报告期内，公司不存在境外经营活动的情形。
九、商品及质量控制情况
公司为主要经营户外用品的连锁零售渠道商。户外用品不同于一般消费品，消费者在选择户外用品时更注重其产品性能、安全性、舒适度等质量方面标准，这就要求公司所销售的商品完全贴合消费者对质量的要求，秉承公司诚信经营，保证售后的经营理念。2013 年 9 月 5 日，公司取得中质协质量保证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号为 00163Q21090R0M），证明公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，适用于户外用品的销售管理。
（一）商品质量控制体系
公司自商品源头、采购源头就开始严格把控商品质量，包括寻找新品资源环节、新品引进环节、入库检验环节、库存管理环节均严格把关，贯彻公司“质量就是生命”的质量管理理念。公司商品质量控制体系如下：
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1-1-191
（二）商品质量控制标准及措施
公司在商品质量各控制环节设置的标准及措施如下：
1、寻找新品资源环节
按照公司预期的销售分析要求，选择国内外具有一定影响力和良好信誉度或为满足特定商品需求的供应商进行接洽，并就其产品的种类、样式、性能、材料等是否符合国家、行业协会和公司标准进行详细沟通了解。
与国家质检、行业协会、标准技术委员会等保持联系，及时了解最新的指标动态，更新对供应商产品标准的要求。
2、新品引进环节
公司产品采购团队由具有丰富户外运动经验且对户外产品极为了解的员工组成。在确定产品适合公司销售的基础上，首先通过审核供货商公司企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、一般纳税人资格证书等文件确认其合法资质，同时审核由国家认可机构出具的产品质检报告。对特殊产品（如登山、攀岩器材），需审核是否符合相关机构的安全认证（如 UIAA、CE）。
寻找新品资源环节控制（供货商）新品引进环节控制
1、营业执照
2、税务登记证
3、一般纳税人资格证
4、国家检测报告
……入库检测环节控制库存管理环节控制售后服务环节控制采购销售追索质量控制制度三夫户外 招股说明书
1-1-192
与最终确认的合作供货商签署包含质量保证、售后服务细则的合作协议。
3、入库检测环节
产品部在商品到货前 48 小时，向物流部信息添加人员提供《订货确认单》及该品牌的条码信息，到库后，收货人员按照供应商提供的《到货单》逐项进行验收，在验收过程中对发现的明显残损污损、包装破损及其他质量问题进行拍照，并在 1小时内向产品部对应品牌负责人准确反馈，品牌负责人 1小时内与发货方沟通解决并通知仓库收货人员是否验收入库。
4、库存管理环节
公司制定了详实的盘点流程管理制度，盘点人员在盘点过程中持续关注商品质量情况，发现明显毁损、零部件缺失等情况及时汇报处理，以保证在库产品质量状况不具有影响销售的瑕疵，对库存货品及售出产品出现的质量问题，按合作协议相关质保、售后规定进行处理。
（三）服务质量控制
在服务质量控制方面，公司积极贯彻“用心服务，创造感动”的服务理念，并先后制定了《专营店售后服务政策》、《专营店客诉处理规范》及《关于售后服务的说明》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。
（四）出现的质量纠纷情况
报告期内，公司及子公司未发生质量方面的重大纠纷或诉讼。北京市西城区质量技术监督局出具《证明》，证明北京三夫户外用品股份有限公司报告期内没有质量技术监督行政违法和产品质量投诉记录。
（五）重大产品质量处理办法
公司重视产品质量，并专门制定了《重大产品质量事故应急处理办法》，对因产品质量问题导致使用者受到人身伤害或财产损失的情况制定了如下处理流程：
（A）第一时间得到消息的员工向顾客了解事件发生的时间、地点、事发经三夫户外 招股说明书
1-1-193
过、使用者受伤或财产损失情况等基本信息；
（B）第一时间得到消息的员工立即向总公司产品部品牌采购主管反馈情况并提供顾客联系方式；
（C）总公司产品部品牌采购主管立即与顾客沟通并对顾客做出安抚；
（D）总公司产品部品牌采购主管立即向产品总监汇报；
（E）产品总监与总经理及公司相关领导立即协商确认处理办法并确定执行人员，必要时与外部法律顾问沟通确定处理办法；
（F）执行人员与顾客沟通，协商对事件进行处理并收集导致事件发生的产品的相关资料（实物、照片、视频）；
（G）执行人员将收集到的相关资料交由总公司产品部品牌采购主管；
（H）总公司产品部品牌采购主管与品牌商沟通，确认处理方案；
（I）若因此引发诉讼，公司将聘请外部法律顾问积极应诉予以解决；
（J）总公司产品部品牌采购主管在事件处理完毕后总结此事件中暴露出来的问题并制定相应的改进方案，将方案通知到相关人员执行。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书签署之日，张恒持有公司 37.98%的股份，为公司控股股
东及实际控制人。张恒不存在直接或间接控制其他企业或从事与公司相同或相似业务的情况。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人张恒为避免与公司产生同业竞争，于 2011年 11月 28日作出《避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（三夫户外除外，下同）
均未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任
何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司。
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司业务构成竞争的其他公
司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和
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1-1-195
间接损失。
二、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内本公司的关联方情况如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东及实际控制人
张恒为本公司的控股股东、实际控制人，在本公司的持股比例为 37.98%，
对本公司的表决权比例为 37.98%。
张恒的基本情况详见本招股书“第五节发行人基本情况/七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/（二）持有发行人 5%
以上股份的主要股东”。
（2）公司子公司
公司的子公司为公司关联方，公司子公司的详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况/六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”。
2、不存在控制关系的关联方
（1）持有本公司 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他股东如下：
关联方名称持股数量（万股）持股比例
朱艳华 460.89 9.22%
赵栋伟 352.08 7.04%
孙雷 307.27 6.145%
陈柳 307.27 6.145%
倪正东 323.59 6.47%
天津亿润 624.88 12.50%
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（2）其他关联法人
除上述关联方外，本公司其他关联法人包括持有本公司 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除本公司及子公司以外的法人，具体明细如下：
序号关联方名称与本公司关系
1 北京爱博阳光展览展示有限公司股东孙雷控制的企业
2 一身轻（北京）健康科技有限公司股东陈柳之关系密切的家庭成员控制的企业
3 自然力（北京）文化传媒有限公司股东陈柳之关系密切的家庭成员控制的企业
4 北京清科投资管理有限公司股东倪正东控制的企业
5 北京清科信息咨询有限公司股东倪正东控制的企业
6 爱奇清科（北京）信息科技有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
7 清科财务管理咨询(北京)有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
8 北京清科联合投资管理中心（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
9 北京清科创业投资管理中心（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
10 北京清科创富投资管理有限公司股东董事倪正东控制的企业
11 北京清科成长投资管理有限公司股东董事倪正东担任该公司执行董事
12 北京清科资产管理中心（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
13 北京清科致远投资管理中心（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
14 北京时代蔚蓝信息技术有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
15 北京世纪蔚蓝信息技术有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
16 北京微众文化传媒有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
17 北京那刻科技有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
18 北京国联视讯信息技术股份有限公司股东董事倪正东担任独立董事的企业
19 拓维信息系统股份有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
20 北京艾雷管理咨询有限公司股东董事倪正东担任该公司执行董事
21 上海清科投资管理有限公司股东董事倪正东共同控制的企业
22 上海清科创业投资管理有限公司股东董事倪正东担任该公司执行董事
23 上海清科创富投资管理有限公司股东董事倪正东担任该公司执行董事
24 上海清科共成投资合伙企业（有限合伙）股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人三夫户外 招股说明书
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委派代表
25 上海清科共创投资合伙企业（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
27 上海海尔清科投资合伙企业（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
28 杭州清科投资管理有限公司股东董事倪正东担任该公司执行董事
29 杭州清科成长投资管理有限公司股东董事倪正东担任该公司执行董事
30 杭州清科创智投资合伙企业（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
31 杭州红黑网络科技有限公司股东董事倪正东担任董事的企业鄂尔多斯市清科澜海股权投资管理中心（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
33 海南天涯在线网络科技有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
34 成都卡尔维科技有限公司股东董事倪正东控制的企业
35 成都卡尔唯科技有限公司股东董事倪正东控制的企业
36 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）
股东董事倪正东担任该公司执行事务合伙人委派代表
37 互爱（北京）科技有限公司股东董事倪正东担任董事的企业
38 北京中智核安科技有限公司高级管理人员赵栋伟担任执行董事的企业
39 上海兴通石油化工有限公司监事会主席卢弘毅担任副总经理的企业
40 如皋市恒业纺织有限公司
监事会主席卢弘毅之关系密切的家庭成员控制的企业
41 北京万向新元科技股份有限公司独立董事叶蜀君担任独立董事的企业
（3）其他关联自然人
本公司其他关联自然人包括本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，详细内容参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。
与公司发生关联交易的其他关联自然人如下：
序号关联方名称与本公司关系
1 程俐欣公司实际控制人张恒的配偶
2 张欣公司股东及高管赵栋伟的配偶
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（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内本公司与关联方不存在经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
关联方为公司提供的担保情况如下：
单位：元
担保方担保金额
主合同借款金额
债权人
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
张恒 10,000,000.00 2,000,000.00
北京银行股份有限公司双秀支行
2015.3.16
主合同债务履行期限届满之日起两年
截至本招股书签署之日尚未履行完毕
张恒、程俐欣
4,027,148.26 4,027,148.26
中国工商银行股份有限公司北京地安门支行
2014.9.29
主合同债务履行期限届满之日起两年
截至本招股书签署之日尚未履行完毕
（三）关联交易的决策权力和程序的规定
公司在《公司章程》中对关联交易的决策权力和程序作出了严格的规定，相关规定如下：
1、股东和股东大会对关联交易决策权力和程序的规定
第三十七条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
4）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过；
5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第一百零七条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易，由股东大会审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
2、董事会对关联交易的决策权力和程序的规定
第一百零四条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项。
第一百零七条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事
会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交三夫户外 招股说明书
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股东大会审议。
第一百一十五条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）报告期内关联交易制度的执行情况
本公司成立后，逐步实现规范运作，法人治理结构日渐完善，对存在的关联交易情况均已按照《公司法》、《公司章程（草案）》和《关联交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
公司历来重视经营的独立性，将尽量避免或减少与关联方的关联交易，降低关联交易对公司独立运作的影响，公司已采取以下有力措施减少关联交易：
为规范公司的关联交易，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易决策权力和程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避表决制度。根据《公司章程》的要求，公司制定了《关联交易管理办法》，该规则就关联交易的原则、关联方和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程序和披露等方面作出了具体规定。
公司已建立独立董事制度，独立董事有权对公司发生的关联交易进行监督和检查，发挥独立董事对重大关联交易决策的作用，规范关联交易，避免和减少关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介
（一）董事
本公司董事会由7名成员组成，其中包括3名独立董事，任期为三年。各董事基本情况如下：
1、张恒，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，其简历详见“第
五节发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况/（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。
2、朱艳华，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，其简历详见“第
五节发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况/（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。
3、王剑，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨
科学技术大学，后毕业于上海交通大学安泰经管学院MBA研修班。曾任大庆石油助剂厂党办干事和团委书记、大庆油田勘探开发研究院团委书记及工会女工委主任、上海光威石油化工有限公司总经理、上海德奥餐饮管理有限公司总经理，现任公司董事及副总经理。
4、倪正东，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，其简历详见“第
五节发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况/（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。
5、韦忠，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学
哲学学士、法学硕士；美国爱荷华大学法学硕士；曾在美国匹兹堡大学攻读公共政策博士学位。曾担任国务院侨务办公室公务员，从事政策法规研究；1994年，三夫户外 招股说明书
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取得北京市律师从业执照，先后在中银律师事务所、美国翰宇国际律师事务所北京办公室、中伦金通律师事务所工作。现任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事和北京市中伦律师事务所合伙人。
6、叶蜀君，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大
学学士、清华大学硕士、北京交通大学博士、北京交通大学金融系主任、教授、博士生导师。现任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事、北京万向新元科技股份有限公司独立董事。
7、石彦文，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经贸大
学会计学院副教授，硕士生导师，高级会计师。自1985年至今一直在北京财贸学院（现首都经贸大学）从事会计教学工作，现任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事，任期为三年。各监事基本情况如下：
1、卢弘毅，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年12月
至2008年11月于上海交通大学安泰经济与管理学院进修MBA研修班，曾担任南通皋达工艺有限公司海南分公司经理和发展部经理、江苏艺都集团公司副总经理、江苏省如皋经济技术开发区招商局局长、上海炼达石油化工有限公司副总经理、上海长荣石油化工有限公司副总经理。2010年至今担任上海兴通石油化工有限公司副总经理。现任北京三夫户外用品股份有限公司监事会主席。
2、姚国华，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管
理学院国际贸易学专业硕士。历任上海方策管理咨询有限公司咨询顾问、嘉新水泥中国总部证券事务高级专员；现任北京三夫户外用品股份有限公司监事。
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3、许瑞燕，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自2002年7
月起在北京三夫户外用品开发有限公司工作，曾任马甸西店店员、马甸东店鞋区负责人、朝阳店副店长，2007年12月至今任北大店店长。现任北京三夫户外用品股份有限公司职工监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员的基本情况如下：
1、张恒其简历详见“第五节发行人基本情况/七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/（二）持有发行人5%以上股
份的主要股东”。
2、王剑其简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的简介/（一）董事”。
3、赵栋伟，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，其简历详见“第
五节发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况/（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。
4、周春红，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央
财经大学。2002年至2011年担任北京三夫户外用品开发有限公司财务负责人；现任北京三夫户外用品股份有限公司副总经理、董事会秘书和财务总监、旅行鼠执行董事兼总经理。
（四）核心技术人员
1、张恒，其简历详见“第五节发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/（二）持有发行人5%以上股份的
主要股东”。
2、赵栋伟，其简历详见“第五节发行人基本情况/七、发起人、持有发行人
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5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/（二）持有发行人5%以上股
份的主要股东”。
（五）董事、监事和高管的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2011 年 6 月 8 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举张恒、朱艳华、王剑、倪正东、韦忠、叶蜀君、石彦文担任公司第一届董事会董事，其中韦忠、叶蜀君、石彦文为独立董事。
2014年 6月 8日，本公司召开 2013年度股东大会，选举张恒、朱艳华、王剑、倪正东、韦忠、叶蜀君、石彦文担任公司第二届董事会董事，其中韦忠、叶蜀君、石彦文为独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2011 年 6 月 2 日，本公司召开职工代表大会，选举许瑞燕为公司第一届监事会职工代表监事。2011年 6月 8日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举卢弘毅、姚国华担任公司第一届监事会股东代表监事。
2014 年 6 月 3 日，本公司召开职工代表大会，选举许瑞燕为公司第一届监事会职工代表监事。2014年 6月 8日，本公司召开 2013年度股东大会，选举卢弘毅、姚国华担任公司第二届监事会非职工监事。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
发行人股份的情况
（一）直接持股情况
截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：
姓名在本公司任职/亲属关系直接持股数量（万股）比例
张恒董事长、总经理 1,898.9600 37.98%
王剑董事、副总经理 72.5823 1.45%
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朱艳华董事 460.8865 9.22%
赵栋伟副总经理 352.0804 7.04%
倪正东董事 323.5868 6.47%
卢弘毅监事 238.4655 4.77%
上述人员持有的北京三夫户外用品股份有限公司的股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。
（二）间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属人员不存在间接持有本公司股份的情况。
（三）报告期内的持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份报告期内增减变动情况如下：
姓名持股方式
持股比例（%）
2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
张恒直接持股 37.98 37.98 37.98 37.98
王剑直接持股 1.45 1.45 1.45 1.45
朱艳华直接持股 9.22 9.22 9.22 9.22
倪正东直接持股 6.47 6.47 6.47 6.47
卢弘毅直接持股 4.77 4.77 4.77 4.77
赵栋伟直接持股 7.04 7.04 7.04 7.04
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
截至2015年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：
姓名
现任职务
其他对外投资情况注册资本/出资额（元）
持股/出资比例
张恒
董事长、总经理
北京中智核安科技有限公司 5,000,000.00 20.00%
赵栋伟副总经北京中智核安科技有限公司 5,000,000.00 8.00%
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理北京京师慧通教育科技有限公司
1,000,000.00 8.75%
倪正东董事
北京清科投资管理有限公司 8,000,000.00 87.50%
北京清科信息咨询有限公司 500,000.00 64.40%
北京清科创富投资管理有限公司
3,000,000.00 70.00%
海南天涯在线网络科技有限公司
90,000,000.00 6.4141%
上海清科投资管理有限公司 1,000,000.00 50.00%
北京世纪蔚蓝信息技术有限公司
1,000,000.00 7.92%
北京时代蔚蓝信息技术有限公司
4,000,000.00 7.92%
北京微众文化传媒有限公司 1,190,476.00 7.8396%
爱奇清科（北京）信息科技有限公司
9,125,545.00 14.8374%
成都卡尔维科技有限公司 1,270,648.00 60.65%
成都卡尔唯科技有限公司 12,706,480.00 60.65%
北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）
71,000,000.00 4.23%
除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对本公司及子公司有重大影响的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况
姓名现任职务 2014年收入（元）
张恒董事长、总经理 501,413.00
朱艳华董事-
王剑董事、副总经理 369,460.20
倪正东董事-
韦忠独立董事 30,000.00
叶蜀君独立董事 30,000.00
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石彦文独立董事 30,000.00
卢弘毅监事会主席-
姚国华监事-
许瑞燕职工监事 139,686.40
赵栋伟副总经理 391,805.00
周春红
副总经理、财务总监、董事会秘书 260,711.00
（二）本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员
享有的其他待遇
本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司享有其他待遇。
（三）本公司独立董事的津贴及其他福利政策
公司独立董事实行津贴制，独立董事的津贴为每年3万元（税前）。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下:
姓名
在本公司担任职务
兼职单位兼职职务
倪正东董事
清科财务管理咨询(北京)有限公司董事长兼 CEO
爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事
北京清科联合投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
北京清科创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
北京清科投资管理有限公司执行董事
北京清科信息咨询有限公司执行董事
北京清科创富投资管理有限公司执行董事
北京清科成长投资管理有限公司执行董事
北京清科资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
北京清科致远投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
北京时代蔚蓝信息技术有限公司董事
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北京微众文化传媒有限公司董事
北京那刻科技有限公司董事
北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事
拓维信息系统股份有限公司董事
北京艾雷管理咨询有限公司执行董事
上海清科投资管理有限公司执行董事
上海清科创业投资管理有限公司执行董事
上海清科创富投资管理有限公司执行董事
上海清科共成投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
上海清科共创投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
上海海尔清科投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
杭州清科投资管理有限公司执行董事
杭州清科成长投资管理有限公司执行董事
杭州清科创智投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
鄂尔多斯市清科澜海股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
成都卡尔维科技有限公司执行董事
成都卡尔唯科技有限公司执行董事
海南天涯在线网络科技有限公司董事
杭州红黑网络科技有限公司董事
北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
互爱（北京）科技有限公司董事
赵栋伟副总经理北京中智核安科技有限公司执行董事
韦忠独立董事北京市中伦律师事务所合伙人
叶蜀君独立董事
北京交通大学金融系主任
北京万向新元科技股份有限公司独立董事
石彦文独立董事首都经贸大学副教授
卢弘毅监事上海兴通石油化工有限公司副总经理
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在
的关系情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在关联关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协
议
公司全体高级管理人员、核心技术人员以及在公司任职并领薪的董事、监事均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的权利义务进行了详细规定。
除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司未签订其他协议。
八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员作出的重大承诺
本公司董事、监事、高级管理人员锁定股份的承诺请参见本招股说明书“第三节本次发行概况”。董事、监事、高级管理人员未作出其他重大承诺。
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）董事变动情况
2011年6月8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举张恒、朱艳华、王剑、倪正东、叶蜀君、韦忠、石彦文担任公司第一届董事会董事，其中叶蜀君、三夫户外 招股说明书
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韦忠、石彦文为独立董事。2011年6月8日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张恒为董事长。
2014年6月8日，公司召开2013年度股东大会，选举张恒、朱艳华、王剑、倪正东、叶蜀君、韦忠、石彦文担任公司第二届董事会董事，其中叶蜀君、韦忠、石彦文为独立董事。2014年6月8日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举张恒为董事长。
（二）监事变动情况
2011年6月2日，本公司召开2011年度第一次职工代表大会，选举许瑞燕为公司第一届监事会职工代表监事。2011年6月8日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举卢弘毅、姚国华为第一届监事会股东代表监事。2011年6月8日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举卢弘毅为公司第一届监事会主席。
2014年6月3日，公司召开2014年度第一次职工代表大会，选举许瑞燕为公司第二届监事会职工代表监事。2014年6月8日，公司召开2013年度股东大会，选举卢弘毅、姚国华为第二届监事会非职工监事。2014年6月8日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举卢弘毅为公司第二届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
2011 年 6 月 8 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张恒为公司总经理，周春红为副总经理、董事会秘书兼财务总监，王剑、赵栋伟为公司副总经理。
2014 年 6 月 8 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，聘任张恒为公司总经理，周春红为副总经理、董事会秘书兼财务总监，王剑、赵栋伟为公司副总经理。
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第九节公司治理
本公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等一系列的规章制度。公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运作，并建立了完善的内部组织结构、保障了公司各项生产经营活动的有序进行。综上所述，公司已经建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》，公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会运行情况如下：
1、股东的权利和义务
《公司章程》第三十条规定，公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依
法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集；（三）对
公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报三夫户外 招股说明书
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告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十六条规定，公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；（二）依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第三十九条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事
项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激
励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
《公司章程》第四十条规定，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通三夫户外 招股说明书
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过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易
所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、股东大会的议事规则
（1）会议的召开
《股东大会议事规则》第四条规定：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。”
（2）股东大会的提案
《股东大会议事规则》第十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
《股东大会议事规则》第十三条规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并说明临时提案的内容。除前三夫户外 招股说明书
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款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
（3）股东大会的表决和决议
《股东大会议事规则》第二十九条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十八条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东受托人）所持表决权的三分之二以上通过。”
4、股东大会的运行情况
在报告期内，公司召开的股东会或股东大会在召集方式、提案与通知、表决程序、议事方式和决议内容等方面都符合有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》相关规定。具体如下：
会议召开时间审议事项
2012年度
2011 年度股东大会
2012 年 2 月 20日
通过《公司 2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算方案》等议案
2012 年第一次临时股东大会
2012 年 7 月 30日
通过《修改首次公开发行股票并上市后适用〈北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）〉》的议案
2012 年第二次临时股东大会
2012年 11月 28日
通过《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》和《〈关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案〉决议有效期延长》两项议案
2013年度
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2012 年度股东大会
2013 年 4 月 12日
通过《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算方案》等议案
2014年度
2014 年第一次临时股东大会
2014 年 3 月 12日
通过《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市》、《关于股份发行上市后稳定公司股价》等议案
2014 年第二次临时股东大会
2014 年 4 月 18日
通过《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案》两项议案
2013 年度股东大会
2014年 6月 8日
通过《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案》等议案
2014 年第三次临时股东大会
2014年 12月 18日
通过《关于公司 2014年上半年利润分配》的议案
2015年度
2014 年度股东大会
2015 年 3 月 12日
通过《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》、《公司 2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算方案》等议案
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
根据《公司章程》第一百零三条规定，董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。
《公司章程》第一百八条规定，董事会设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
《公司章程》第一百零四条规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加
或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
（1）董事会的召开
《董事会议事规则》第五条规定：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联
名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上
独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情
形。
《董事会议事规则》第十一条规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。”
（2）董事会的提案
《董事会议事规则》第四条规定：“在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。”
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（3）董事会的表决和决议
《董事会议事规则》第十七条规定：“每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”
4、董事会运行情况
在报告期内，公司召开的董事会在召集方式、提案与通知、表决程序、议事方式和决议内容等方面都符合有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》相关规定。具体如下：
会议召开时间审议事项
2012年度
第一届董事会第六次会议
2012 年 1 月 30日
通过《公司 2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度总经理工作报告》等议案
第一届董事会第七次会议
2012 年 7 月 13日
通过《修改首次公开发行股票并上市后适用〈北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）〉》、《关于召开 2012年第一次临时股东大会》两项议案
第一届董事会第八次会议
2012 年 7 月 25日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司
2009、2010、2011年度及 2012年半年度审计报告〉》
的议案
第一届董事会第九次会议
2012 年 11 月 9日
通过《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》等议案
2013年度
第一届董事会第十次会议
2013年 3月 7日
通过关于《向长春三夫户外用品有限公司增资用于购买房产》的议案
第一届董事会第十一次会议
2013 年 3 月 22日
通过《公司 2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度总经理工作报告》等议案
第一届董事会第十二次会议
2013年 8月 9日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司
2010、2011、2012年度及 2013年半年度审计报告〉》
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的议案
2014年度
第一届董事会第十三次会议
2014 年 2 月 25日
通过《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》等议案
第一届董事会第十四次会议
2014年 4月 3日通过《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案》等议案
第一届董事会第十五次会议
2014年 5月 9日通过《公司 2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度总经理工作报告》等议案
第二届董事会第一次会议
2014年 6月 8日通过《关于选举张恒为董事长》、《关于聘任张恒为总经理》等议案
第二届董事会第二次会议
2014年 8月 1日通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司
2011、2012、2013年度及 2014年半年度审计报告〉》
的议案
第二届董事会第三次会议
2014 年 12 月 1日
通过《关于公司 2014年上半年利润分配》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会》两项议案
2015年度
第二届董事会第四次会议
2015年 2月 2日通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司
2012、2013年度及 2014年度审计报告（会审字【2015】
0226号）〉》的议案
第二届董事会第五次会议
2015 年 2 月 16日
通过《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》、《公司 2014年度董事会工作报告》、《2014年度总经理工作报告》等议案
第二届董事会第六次会议
2015年 5月 5日通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司
2012、2013年度及 2014年度审计报告（会审字【2015】
2509号）〉》的议案
第二届董事会第七次会议
2015年 6月 6日通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司
2012、2013年度及 2014年度审计报告（会审字【2015】
2759号）〉》的议案
第二届董事会第八次会议
2015 年 6 月 25日
通过《关于设立募集资金专用账户》的议案
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（三）董事会专门委员会
公司董事会设立如下专门委员会：
1、战略发展委员会
2011年 6月 8日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了由张恒、倪正东、韦忠 3名董事担任董事会战略发展委员会委员，其中，张恒担任该委员会主任。
2014年 6月 8日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了由张恒、倪正东、韦忠 3名董事担任董事会战略发展委员会委员，其中，张恒担任该委员会主任。
《战略委员会实施细则》第八条规定：“战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对规定须经董事会批
准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）
董事会授权的其他事宜。”
报告期内，公司召开的战略委员会会议情况如下：
会议召开时间审议事项
2012年度
2012 年第一次会议
2012 年 1 月30日
通过《2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算方案》等议案
2012 年第二次会议
2012年 11月8日
通过《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深证证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》的议案
2013年度
2013 年第一次会议
2013年 3月 7日
通过关于《向长春三夫户外用品有限公司增资用于购买房产》的议案
2013 年第二次会议
2013 年 3 月22日
通过《2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算方案》等议案
2014年度
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2014 年第一次会议
2014 年 2 月25日
通过《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》等议案
2014 年第二次会议
2014年 4月 3日
通过《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案》两项议案
2014 年第三次会议
2014年 5月 9日
通过《2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算方案》等议案
2014 年第四次会议
2014年 12月1日
通过《关于公司 2014年上半年利润分配》的议案
2015年度
2015 年第一次会议
2015 年 2 月16日
通过《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深证证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》、《2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算方案》等议案
2015 年第二次会议
2015 年 6 月25日
通过《关于设立募集资金专用账户》的议案
2、提名、薪酬与考核委员会
2011 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了由叶蜀君、韦忠、石彦文、张恒、朱艳华 5 名董事担任提名、薪酬与考核委员会委员，其中叶蜀君担任主任委员，韦忠担任副主任委员。
2014 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了由叶蜀君、韦忠、石彦文、张恒、朱艳华 5 名董事担任提名、薪酬与考核委员会委员，其中叶蜀君担任主任委员，韦忠担任副主任委员。
《提名、薪酬与考核委员会实施细则》第八条规定：“提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成
向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（五）根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪三夫户外 招股说明书
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酬计划或方案；（六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（七）审查公司非独立董事及
高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（八）负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督；（九）董事会授权的其他事宜。”
《提名、薪酬与考核委员会实施细则》第九条规定：“提名、薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。其中，有关公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。”
报告期内，公司召开的提名、薪酬与考核委员会会议情况如下：
会议召开时间审议事项
2012年度
2012 年第一次会议
2012 年 1 月19日
通过《〈北京三夫户外用品股份有限公司专营店月奖金执行办法〉》等议案
2013年度
2013 年第一次会议
2013年 3月 7日
通过《关于北京三夫户外用品股份有限公司薪酬奖金相关制度》的议案
2014年度
2014 年第一次会议
2014年 5月 9日
通过《关于公司董事会换届选举》的议案
2014 年第二次会议
2014年 6月 8日
通过《关于选举叶蜀君为提名、薪酬与考核委员会主任委员》、《关于选举韦忠为提名、薪酬与考核委员会副主任委员》两项议案
3、审计委员会
2011 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了由石彦文、叶蜀君、王剑董事担任审计委员会委员，其中石彦文担任主任委员。
2014 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了由石彦文、叶蜀君、王剑董事担任审计委员会委员，其中石彦文担任主任委员。
《审计委员会实施细则》第八条规定：“审计委员会的主要职责权限：
（一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应
的风险控制和措施；（二）提议聘请或更换外部审计机构；（三）指导和监督公司
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的内部审计制度及其实施；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审
核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审
核；（七）公司董事会授予的其他事宜。
报告期内，公司召开的审计委员会会议情况如下：
会议召开时间审议事项
2012年度
2012 年第一次会议
2012 年 1 月30日
通过《2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算方案》等议案
2012 年第二次会议
2012 年 4 月25日
通过《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012年第一季度财务报表〉》的议案
2012 年第三次会议
2012 年 7 月25日
通过《审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2009、2010、
2011年度及 2012年半年度审计报告〉》的议案
2012 年第四次会议
2012年 10月25日
通过《关于〈北京发行人发行人用品股份有限公司 2012年第三季度财务报表〉的议案》
2013年度
2013 年第一次会议
2013 年 3 月22日
通过《2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算方案》等议案
2013 年第二次会议
2013 年 4 月16日
通过《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2013年第一季度财务报表〉》的议案
2013 年第三次会议
2013年 8月 9日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2010、2011、
2012年度及 2013年半年度审计报告〉》的议案
2013 年第四次会议
2013年 10月23日
通过《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2013年第三季度财务报表〉》的议案
2014年度
2014 年第一次会议
2014 年 2 月25日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012
年度及 2013年度审计报告〉》的议案
2014 年第二次会议
2014年 5月 9日
通过《关于 2013年度内部审计工作报告和 2014 年度内部审计工作计划》、《关于 2013年度财务决算报告和 2014年度财务预算方案》等议案
2014 年第三次会议
2014年 6月 8日
通过《关于选举石彦文为审计委员会主任委员》的议案
2014 年第四次会议
2014年 8月 1日
通过通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2011、
2012、2013年度及 2014年半年度审计报告〉》的议案
2014 年第五 2014年 12月通过《关于公司 2014年上半年利润分配》的议案
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次会议 1日
2015年度
2015 年第一次会议
2015年 2月 2日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013
年度及 2014 年度审计报告（会审字【2015】0226 号）〉》的议案
2015 年第二次会议
2015 年 2 月16日
通过《关于 2014年度内部审计工作报告和 2015年度内部审计工作计划》、《关于 2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算方案》等议案
2015 年第三次会议
2015年 5月 5日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013
年度及 2014 年度审计报告（会审字【2015】2509 号）〉》的议案
2015 年第四次会议
2015年 6月 6日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013
年度及 2014 年度审计报告（会审字【2015】2759 号）〉》的议案
2015 年第五次会议
2015 年 6 月25日
通过《关于设立募集资金专用账户》的议案
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
《公司章程》第一百四十条规定，监事会由 3名监事组成，其中职工代表出任的监事 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会的职权
根据《公司章程》第一百四十一条规定，监事会职权如下：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）
检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
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规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出
提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
（1）监事会的召开
《监事会议事规则》第三条规定，监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时；（五）本公司章程规定的其他情形。
《监事会议事规则》第六条规定，监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
《监事会议事规则》第七条规定，召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
《监事会议事规则》第十条规定，监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
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（2）监事会的提案
《监事会议事规则》第四条规定，在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
（3）监事会的表决和决议
《监事会议事规则》第十二条规定，监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
4、监事会运行情况
在报告期内，公司召开的董事会在召集方式、提案与通知、表决程序、议事方式和决议内容等方面都符合有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》相关规定。具体如下：
会议召开时间审议事项
2012年度
第一届监事会第三次会议
2012 年 1月 30日
通过《公司 2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告和 2012年度财务预算方案》等议案
第一届监事会第四次会议
2012 年 7月 25日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2009、2010、
2011年度及 2012年半年度审计报告〉》的议案
第一届监事会第五次会议
2012年 11月 9日
通过《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》等议案
2013年度
第一届监事会第六次会议
2013 年 3月 22日
通过《公司 2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告和 2013年度财务预算方案》等议案
第一届监事会第七次会议
2013 年 8月 9日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2010、2011、
2012年度及 2013年半年度审计报告〉》的议案
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2014年度
第一届监事会第八次会议
2014 年 2月 25日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012
年度及 2013年度审计报告〉》的议案
第一届监事会第九次会议
2014 年 5月 9日
通过《关于 2013年度财务决算报告和 2014年度财务预算方案》、《关于公司 2013年度监事会工作报告》等议案
第二届监事会第一次会议
2014 年 6月 8日
通过《关于选举卢弘毅为公司第二届监事会主席》的议案
第二届监事会第二次会议
2014 年 8月 1日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012、
2013年度及 2014年半年度审计报告〉》的议案
2015年度
第二届监事会第三次会议
2015 年 2月 2日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013
年度及 2014 年度审计报告（会审字【2015】0226 号）〉》的议案
第二届监事会第四次会议
2015 年 2月 16日
通过《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长》、《关于 2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算方案》、《关于公司 2014年度监事会工作报告》等议案
第二届监事会第五次会议
2015 年 5月 5日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013
年度及 2014 年度审计报告（会审字【2015】2509 号）〉》的议案
第二届监事会第六次会议
2015 年 6月 6日
通过《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013
年度及 2014 年度审计报告（会审字【2015】2759 号）〉》的议案
第二届监事会第七次会议
2015 年 6月 25日
通过《关于设立募集资金专用账户》的议案
（五）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成
本公司独立董事 3人。公司独立董事占董事会人数的三分之一以上。
2、独立董事的相关制度安排
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，制订了《独立董事工作制度》。
《独立董事工作制度》第十六条规定：“充分发挥独立董事的作用，独立董三夫户外 招股说明书
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事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联自然人达成的总额高于 30万元，
或与关联法人达成的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%
以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提
议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东
大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
《独立董事工作制度》第十七条规定：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
《独立董事工作制度》第十八条条规定：“如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东大会报告。”
《独立董事工作制度》第二十条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企
业提供资金）；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）变更募
集资金用途；（七）公司章程第 39条规定的对外担保事项；（八）股权激励计划；
（九）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。独立董事所发表的意见应在
董事会决议中列明。”
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3、独立董事实际发挥作用情况
报告期内，公司的独立董事均亲自参加了董事会的十八次会议，会前审阅董事会相关材料，会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照其意愿独立进行表决。其中，在第一届董事会第六次会议上独立董事对《关于公司最近三年的关联交易予以确认的议案》及《关于公司续聘会计师事务所的议案》出具独立董事意见。根据《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的独立意见》，独立董事认为公司最近三年发生的关联交易由公司与交易对方协商一致确定，为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司最近三年内，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。根据《关于对公司续聘会计师事务所的独立意见》，独立董事认为华普天健为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健为公司 2015年度的财务审计机构。
（六）董事会秘书制度运行情况
本公司设董事会秘书 1人，根据《公司章程》规定，董事会秘书是公司高级管理人员，由公司董事、经理、副经理或财务总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
根据《董事会秘书工作细则》第十条规定，董事会秘书的工作职责有：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）
负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹
备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）
关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所
股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
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件、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、
中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
2012年 2月 29日，发行人全资子公司上海三夫虹许路店因 2012年 2月 16日在长宁区虹许路 951 号底层西侧遮挡消火栓被上海市长宁区公安消防支队处以 5,000元罚款。上述处罚系因发行人全资子公司上海三夫的工作人员消防知识不够丰富所致，发行人子公司上海三夫无主观故意，处罚金额较小，上海三夫并已按照主管消防机关的要求进行了改正，且上海市长宁区公安消防支队也已书面确认上述行为属于非重大违法行为。
2012年 4月 26日，发行人全资子公司上海三夫万体路店因消防器材设置不符合标准被上海市徐汇区公安消防支队处以 6000 元罚款。上述处罚系因上海三夫的工作人员消防知识不够丰富所致，无主观故意，处罚金额较小，上海三夫也很快按照要求进行了改正，且上海市徐汇区公安消防支队也已书面确认上述行为属于非重大违法行为。
2012年 5月 3日，发行人的北京朝阳店于 2011年 3月 2日至 2012年 3月 6日因未取得食品流通许可销售“08 汉麻压缩饼干”266 盒被北京市工商行政管理局朝阳分局处以没收违法所得 1,138.1 元，罚款 5,000 元。北京市工商行政管理
局朝阳分局已于 2012年 7月 12日出具证明，说明该处罚不属于重大违法行为。
针对上述处罚，保荐机构和发行人律师认为，该等处罚已经由相关主管部门书面确认为非重大违法行为，且对发行人生产经营未产生较大影响，对发行人本次上市发行不构成实质性障碍。
此外，2015年 5月，发行人全资子公司上海三夫金桥店于 2015年 5月因税控收款机 IC卡丢失被上海市徐汇区国家税务局行政处罚 200元。
除此之外，公司在报告期内不存在其他违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
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三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
四、发行人内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）公司报告期内在销售、收款、资金管理方面的内控制度建设及运行
情况
1、内控制度建设情况
公司根据零售行业特点制定了《现金管理制度》、《收银员岗位职责及安全管理制度》、《收银员对账流程》、《三夫公司提货单使用规范》、《三夫公司储值卡使用规范》、《发票使用注意事项》、《受理信用卡注意事项》、《外卡注意事项》、《现金出纳工作内容》、《银行出纳工作内容》等制度，对公司销售、收款、资金管理等方面进行管控。
2、内控制度运行情况
面对不同的顾客需求，公司将业务分为直营商店店面零售（直营店销售）、公司进驻其他零售企业使用其店面或柜台销售（商场店销售）、公司向大客户销售商品（大客户销售）以及通过电子商务系统销售商品（网络销售）四种销售模式，所对应的销售、收款、发货、资金管理等工作环节存在不同的管理流程和方式。具体如下：
（1）直营店销售业务，在顾客选中商品以后，值班收银员在公司 ERP系统
进行信息处理，按照公司规定的实际折扣价收款，打印出小票（提货单）后，顾客提走商品。
（2）商场店销售业务，先由柜台店员填制商品明细单，顾客持该单到所驻
商店收银柜台交款，然后将交款单取货联交给柜台店员提走货物。
（3）大客户销售业务，先由相关销售人员负责与客户签订销售合同，收取
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预收款项，然后公司安排送货到客户指定处，由客户验收，并在送货单据上签字，销售人员负责催收剩余货款。
（4）网络销售业务，顾客可以选择直接转账付款、第三方支付方式付款、
货到付款三种方式购买公司商品。顾客先在公司电子商务网站选择商品，然后选择付款方式，再点击相关付款程序完成付款手续。公司根据电子商务系统相关信息，委托第三方物流（快递）公司将货物发出。
（5）在销售、收款、资金管理方面的重要内部控制环节如下：
①根据公司《收银员对账流程》的相关规定，每个店面在每天营业结束前，必须编制销售日报表，对当天销售进行统计和核对，每个销售员加总必须与收银员收款数据相符一致，由收银员签字确认，并由值班店长核对，确认相符一致后在销售日报表上签字。
②根据公司《现金管理制度》，店面在每周末和现金存量超过 5,000.00 元时
需将现金缴存至附近银行并获取现金缴款单，财务部负责监督并不定期随机抽查。
③根据公司《直营店销售周报制度》的相关规定，每个店面每周填列编制周报，列明每天销售实际情况和收款方式、金额，在每周星期二将上周的周报由店长交予公司财务部，财务部负责与 ERP 系统数字核对，确认无误后签字并进行账务处理。
（二）公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层认为：本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，能够保护公司资产的安全、完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性不存在重大缺陷。
（三）注册会计师对发行人内部控制制度的评价报告
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（会专字【2015】3408 号），报告的结三夫户外 招股说明书
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论性意见为：“我们认为，三夫户外根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2015年 6月 30日在所有重大方面是有效的。”
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第十节财务会计信息
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年至 2015 年 6 月30日财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2015]
3407号）。
以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务会计报表。投资者欲详细了解公司最近三年财务会计信息，请阅读本招股书备查文件（三）“财务报表及审计报告”。
一、财务报表
（一）合并资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 69,624,010.82 65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49
结算备付金----
拆出资金----
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款 6,070,417.37 13,711,021.32 4,202,410.36 1,894,151.91
预付款项 15,651,650.79 12,910,055.46 11,517,771.22 9,878,796.09
应收保费----
应收分保账款----
应收分保合同准备金----
应收利息----
应收股利----
其他应收款 5,231,452.22 4,990,129.43 4,588,330.16 3,785,254.30
买入返售金融资产----
存货 132,467,681.10 132,435,912.91 132,190,009.45 115,201,404.70
一年内到期的非流动资产----
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其他流动资产 3,878,408.45 3,374,383.54 969,745.04 753,086.85
流动资产合计 232,923,620.75 232,775,821.84 212,912,696.51 204,028,735.34
非流动资产：
发放委托贷款及垫款----
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产 12,292,133.87 12,174,797.83 12,407,550.88 946,828.03
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 352,219.01 384,994.24 375,925.49 240,141.82
开发支出----
商誉----
长期待摊费用 5,320,172.19 5,481,560.40 4,641,510.74 1,791,375.91
递延所得税资产 1,701,748.85 1,429,099.84 1,087,703.78 874,815.71
其他非流动资产----
非流动资产合计 19,666,273.92 19,470,452.31 18,512,690.89 3,853,161.47
资产总计 252,589,894.67 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81
（二）合并资产负债表（负债和所有者权益部分）
单位：元
负债和所有者权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 6,027,148.26 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59
向中央银行借款----
吸收存款及同业存放----
拆入资金----
交易性金融负债----
应付票据----
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应付账款 19,360,125.80 17,325,997.31 12,118,467.82 14,384,603.86
预收款项 14,534,652.13 18,300,451.84 24,181,776.01 27,219,579.68
卖出回购金融资产款----
应付手续费及佣金----
应付职工薪酬 102,988.83 1,177,284.73 1,709,603.07 615,598.69
应交税费 4,860,418.14 9,118,108.17 7,331,816.41 13,446,494.53
应付利息----
应付股利- 1,064,530.33 --
其他应付款 676,133.95 444,751.28 284,599.70 176,016.26
应付分保账款----
保险合同准备金----
代理买卖证券款----
代理承销证券款----
一年内到期的非流动负债
----
其他流动负债----
流动负债合计 45,561,467.11 54,458,271.92 52,490,305.01 58,032,347.61
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债 73,119.63 100,384.27 --
其他非流动负债----
非流动负债合计 73,119.63 100,384.27 --
负债合计 45,634,586.74 54,558,656.19 52,490,305.01 58,032,347.61
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 38,001,172.15 38,001,172.15 38,001,172.15 38,001,172.15
减：库存股----
专项储备----
盈余公积 11,258,944.94 11,258,944.94 8,732,643.91 5,459,605.35
一般风险准备----
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未分配利润 107,695,190.84 98,427,500.87 82,201,266.33 56,388,771.70
外币报表折算差额----
归属于母公司所有者权益合计
206,955,307.93 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20
少数股东权益----
所有者权益合计 206,955,307.93 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20
负债和所有者权益总计 252,589,894.67 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81
（三）合并利润表
单位：元
项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 135,200,693.84 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14
其中：营业收入 135,200,693.84 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14
二、营业总成本 123,140,923.74 254,621,190.37 240,695,060.08 199,318,189.10
其中：营业成本 75,162,975.70 164,418,953.45 165,827,220.50 136,877,350.59
营业税金及附加 1,207,014.28 2,918,963.67 1,569,156.41 2,215,950.29
销售费用 33,575,006.66 61,391,145.97 52,508,771.79 43,671,306.10
管理费用 10,991,184.42 19,839,389.47 16,439,660.40 13,156,462.66
财务费用 1,753,368.51 4,247,401.63 3,063,861.28 2,074,823.84
资产减值损失 451,374.17 1,805,336.18 1,286,389.70 1,322,295.62
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----
投资收益（损失以“-”号填列）
----
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
汇兑收益（损失以“-”号填列）
----
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
12,059,770.10 36,883,409.56 43,274,868.97 36,553,803.04
加：营业外收入 431,224.82 488,641.25 560,839.98 937,223.75
减：营业外支出 10,852.56 19,762.52 50,574.64 17,358.10
其中：非流动资产处置损失
----
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
12,480,142.36 37,352,288.29 43,785,134.31 37,473,668.69
减：所得税费用 3,212,452.39 9,501,287.06 11,199,601.12 9,689,990.50
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1-1-237
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19
归属于母公司所有者的净利润
9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19
少数股东损益----
六、每股收益----
（一）基本每股收益 0.19 0.56 0.65 0.56
（二）稀释每股收益 0.19 0.56 0.65 0.56
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19
归属于母公司所有者的综合收益总额
9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19
归属于少数股东的综合收益总额
----
（四）合并现金流量表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
175,975,356.83 340,557,734.54 338,170,463.47 301,651,999.26
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金
93,011.78 287,128.34 863,778.36 1,144,137.58
经营活动现金流入小计 176,068,368.61 340,844,862.88 339,034,241.83 302,796,136.84
购买商品、接受劳务支付的现金
105,016,263.94 208,389,056.30 237,287,888.99 185,979,101.26
支付给职工以及为职工支付的现金
27,196,717.47 45,960,985.96 36,804,456.10 30,395,873.70
支付的各项税费 17,794,729.40 35,395,665.34 31,050,072.82 26,017,299.19
支付其他与经营活动有关的现金
17,343,422.21 33,842,429.33 30,577,302.65 23,371,275.27
经营活动现金流出小计 167,351,133.02 323,588,136.93 335,719,720.56 265,763,549.42
经营活动产生的现金流量净额
8,717,235.59 17,256,725.95 3,314,521.27 37,032,587.42
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现----
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金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3,123.44 18,759.23 6,523.92 7,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
收到其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流入小计 3,123.44 18,759.23 6,523.92 7,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,561,864.41 3,716,756.43 16,520,355.11 1,220,655.33
投资支付的现金----
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----
支付其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流出小计 1,561,864.41 3,716,756.43 16,520,355.11 1,220,655.33
投资活动产生的现金流量净额
-1,558,740.97 -3,697,997.20 -16,513,831.19 -1,213,155.33
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金----
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
----
取得借款收到的现金 2,000,000.00 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59
收到其他与筹资活动有关的现金
----
筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59
偿还债务支付的现金 3,000,000.00 6,864,042.00 2,190,054.59 2,138,736.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,271,200.80 7,340,247.99 3,896,288.70 167,150.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
----
支付其他与筹资活动有关的现金
617,602.18 471,698.12 650,000.00 1,600,000.00
筹资活动现金流出小计 4,888,802.98 14,675,988.11 6,736,343.29 3,905,886.51
筹资活动产生的现金流量净额
-2,888,802.98 -7,648,839.85 127,698.71 -1,715,831.92
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
----
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1-1-239
五、现金及现金等价物净
增加额
4,269,691.64 5,909,888.90 -13,071,611.21 34,103,600.17
加：期初现金及现金等价物余额
65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49 38,412,441.32
六、期末现金及现金等价
物余额
69,624,010.82 65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49
（五）母公司资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 45,552,331.86 39,835,531.36 38,938,439.14 55,603,046.38
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款 66,768,272.14 82,668,104.78 69,617,977.46 53,180,989.97
预付款项 12,346,286.86 5,785,030.18 5,662,461.08 2,776,637.40
应收利息----
应收股利----
其他应收款 7,064,392.19 4,099,501.31 4,630,427.20 17,495,010.04
存货 67,113,534.69 67,433,021.83 65,533,915.87 53,962,759.53
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产 1,411,656.25 620,958.06 252,537.68 173,537.23
流动资产合计 200,256,473.99 200,442,147.52 184,635,758.43 183,191,980.55
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 37,120,297.59 36,120,297.59 25,120,297.59 12,620,297.59
投资性房地产----
固定资产 608,541.49 544,570.39 508,320.07 526,071.14
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 352,219.01 384,994.24 375,925.49 238,708.49
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1-1-240
开发支出----
商誉----
长期待摊费用 1,526,304.08 1,302,690.67 1,086,284.87 299,821.40
递延所得税资产 1,067,953.92 962,924.01 797,776.98 602,370.11
其他非流动资产----
非流动资产合计 40,675,316.09 39,315,476.90 27,888,605.00 14,287,268.73
资产总计 240,931,790.08 239,757,624.42 212,524,363.43 197,479,249.28
（六）母公司资产负债表（负债和所有者权益部分）
单位：元
负债和所有者权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 6,027,148.26 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59
交易性金融负债----
应付票据----
应付账款 14,825,534.88 19,397,162.53 11,481,111.05 17,136,952.46
预收款项 12,017,176.11 15,211,730.29 16,152,124.27 23,787,162.43
应付职工薪酬 95,135.69 1,027,231.29 1,625,389.10 588,304.44
应交税费 2,632,827.86 5,964,108.21 4,547,088.77 11,080,432.72
应付利息----
应付股利- 1,064,530.33 --
其他应付款 2,216,107.89 2,024,713.12 26,997.05 99,117.09
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----
流动负债合计 37,813,930.69 51,716,624.03 40,696,752.24 54,882,023.73
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债 38,130.90 48,844.55 --
其他非流动负债----
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1-1-241
非流动负债合计 38,130.90 48,844.55 --
负债合计 37,852,061.59 51,765,468.58 40,696,752.24 54,882,023.73
所有者权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 38,001,172.15 38,001,172.15 38,001,172.15 38,001,172.15
减：库存股----
专项储备----
盈余公积 11,258,944.94 11,258,944.94 8,732,643.91 5,459,605.35
一般风险准备----
未分配利润 103,819,611.40 88,732,038.75 75,093,795.13 49,136,448.05
所有者权益合计 203,079,728.49 187,992,155.84 171,827,611.19 142,597,225.55
负债和所有者权益总计 240,931,790.08 239,757,624.42 212,524,363.43 197,479,249.28
（七）母公司利润表
单位：元
项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 115,960,149.00 246,162,523.49 227,425,882.35 150,713,256.52
减：营业成本 81,332,576.94 173,576,428.14 154,214,274.46 92,746,149.12
营业税金及附加 580,045.73 1,700,009.60 614,419.03 1,659,773.08
销售费用 16,912,635.37 29,739,714.13 24,272,452.56 17,289,386.58
管理费用 6,446,896.63 11,417,637.80 10,518,786.17 8,417,612.52
财务费用 1,664,552.87 4,012,406.56 2,856,791.52 1,384,583.59
资产减值损失 519,850.50 999,441.53 926,446.45 1,171,114.45
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----
投资收益（损失以“-”号填列）
8,458,703.36 6,526,666.98 7,067,804.34 14,733,177.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
16,962,294.32 31,243,552.71 41,090,516.50 42,777,814.97
加：营业外收入 383,019.13 363,953.47 323,494.97 802,740.20
减：营业外支出 9,818.92 19,454.13 10,000.00 6,238.10
其中：非流动资产处置损失----
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
17,335,494.53 31,588,052.05 41,404,011.47 43,574,317.07
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1-1-242
减：所得税费用 2,247,921.88 6,325,041.74 8,673,625.83 7,233,816.80
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
15,087,572.65 25,263,010.31 32,730,385.64 36,340,500.27
五、每股收益
（一）基本每股收益----
（二）稀释每股收益----
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 15,087,572.65 25,263,010.31 32,730,385.64 36,340,500.27
（八）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
146,742,002.15 281,781,587.92 187,580,617.98 184,667,010.81
收到的税费返还--- 242,064.74
收到其他与经营活动有关的现金
51,921.84 2,324,608.39 430,159.83 852,363.37
经营活动现金流入小计 146,793,923.99 284,106,196.31 188,010,777.81 185,761,438.92
购买商品、接受劳务支付的现金
107,299,452.13 204,119,519.01 155,743,668.35 102,548,200.74
支付给职工以及为职工支付的现金
15,147,278.19 25,356,392.66 19,609,006.04 14,570,271.14
支付的各项税费 10,053,208.57 21,968,324.26 21,124,261.40 17,910,050.92
支付其他与经营活动有关的现金
12,376,356.98 18,523,315.16 15,210,271.88 12,033,136.00
经营活动现金流出小计 144,876,295.87 269,967,551.09 211,687,207.67 147,061,658.80
经营活动产生的现金流量净额
1,917,628.12 14,138,645.22 -23,676,429.86 38,699,780.12
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金 8,458,703.36 6,526,666.98 20,943,351.67 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
280.00 9,900.00 220.00 240.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
三夫户外 招股说明书
1-1-243
收到其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流入小计 8,458,983.36 6,536,566.98 20,943,571.67 240.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
771,008.00 1,129,280.13 1,559,447.76 561,839.56
投资支付的现金 1,000,000.00 11,000,000.00 12,500,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----
支付其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流出小计 1,771,008.00 12,129,280.13 14,059,447.76 561,839.56
投资活动产生的现金流量净额
6,687,975.36 -5,592,713.15 6,884,123.91 -561,599.56
三、筹资活动产生的现金流
量：
----
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金 2,000,000.00 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金
----
筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59
偿还债务支付的现金 3,000,000.00 6,864,042.00 2,190,054.59 2,138,736.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,271,200.80 7,340,247.99 3,896,288.70 167,150.51
支付其他与筹资活动有关的现金
617,602.18 471,698.12 650,000.00 1,600,000.00
筹资活动现金流出小计 4,888,802.98 14,675,988.11 6,736,343.29 3,905,886.51
筹资活动产生的现金流量净额
-2,888,802.98 -7,648,839.85 127,698.71 -1,715,831.92
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
----
五、现金及现金等价物净增
加额
5,716,800.50 897,092.22 -16,664,607.24 36,422,348.64
加：期初现金及现金等价物余额
39,835,531.36 38,938,439.14 55,603,046.38 19,180,697.74
六、期末现金及现金等价物
余额
45,552,331.86 39,835,531.36 38,938,439.14 55,603,046.38
三夫户外 招股说明书
1-1-244
二、审计意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三夫公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三夫公司 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2015年 1-6月份、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表合并范围及其变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
本公司对其他单位投资占被投资单位注册资本50%以上，但有证据表明本公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
（三）合并财务报表的合并范围及其变化情况
1、报告期内纳入合并范围的子公司情况
序号公司名称地址
注册资本(万元)
母公司
持股比例
业务性质
经营范围
（1）通过设立或投资等方式取得
南京三夫户外用品有限公司
南京 200.00 100.00%零售经销户外用品
杭州三夫户外用品有限公司
杭州 100.00 100.00%零售经销户外用品
成都三夫户外用品有限公司
成都 100.00 100.00%零售经销户外用品
三夫户外 招股说明书
1-1-245深圳三夫户外用品有限公司
深圳 100.00 100.00%零售经销户外用品
沈阳三夫户外用品有限公司
沈阳 100.00 100.00%零售经销户外用品
北京旅行鼠户外用品有限公司
北京 100.00 100.00%批发经销户外用品
长春三夫户外用品有限公司
长春 1,200.00 100.00%零售经销户外用品
石家庄三夫户外用品有限公司
石家庄
100.00 100.00%零售经销户外用品
青岛三夫户外用品有限公司
青岛 100.00 100.00%零售经销户外用品
苏州三夫户外用品有限公司
苏州 100.00 100.00%零售经销户外用品
北京和瑞欣诚商贸有限公司
北京 1,000.00 100.00%零售经销户外用品
无锡三夫户外用品有限公司
无锡 100.00 100.00%零售经销户外用品
北京三夫梦想旅行社有限公司
北京 100.00 100.00%服务旅游业务
（2）通过同一控制下的企业合并取得
上海三夫户外用品有限公司
上海 350.00 100.00%零售经销户外用品
北京三夫户外运动管理有限公司
北京 100.00 100.00%服务策划组织户外运动
2、报告期合并报表范围变化情况
序号
子公司名称合并期间类型原因
1 苏州三夫户外用品有限公司
2013年 12月-
2015年 6月
新设投资转入
2013年 12月新设转入
2 北京和瑞欣诚商贸有限公司
2014年 5月-
2015年 6月
新设投资转入
2014年 5月新设转入
3 无锡三夫户外用品有限公司
2014年 6月-
2015年 6月
新设投资转入
2014年 6月新设转入
4 北京三夫梦想旅行社有限公司
2015年 2月-
2015年 6月
新设投资转入
2015年 2月新设转入
注：以上子公司详细情况参见本招股书“第五节发行人基本情况/六、发行人控股子公司、参股公司的简
三夫户外 招股说明书
1-1-246
要情况”。
2013年度与2012年度合并范围的差异为：苏州三夫户外用品有限公司于设立之日起纳入合并范围。
2014年度与2013年度合并范围的差异为：无锡三夫户外用品有限公司、北京和瑞欣诚商贸有限公司于设立之日起纳入合并范围。
2015年上半年与2014年度合并范围的差异为：北京三夫梦想旅行社有限公司于设立之日起纳入合并范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
1、销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
公司不同销售方式下收入的确认方法：
A.公司下属直营商店零售方式销售商品的，在收到货款或收取货款的凭证并将商品交付给购买人时确认销售收入。
因商品已经交付顾客，商品所有权相关的风险和报酬均随之转移给顾客；公司没有保留通常与所售商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司已收到现金或通过银行刷卡等获得收款凭据，相关经济利益能够流入公司。
B.公司进驻其他零售企业使用其店面或柜台，并使用其收银系统销售商品的，在收到其他零售企业结算表单时确认销售收入。
公司收到所进驻零售企业提供的结算表单，公司没有保留通常与所售商品所三夫户外 招股说明书
1-1-247
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关经济利益能够流入公司，因此相关的主要风险与报酬已经转移，款项能够收回。
C.公司向大客户销售商品，在商品交付给客户并由客户签署收货单据时确认销售收入；因商品已交付并由其负责人员签署收货单据，商品所有权相关的风险和报酬均随之转移给顾客。
D.公司通过电子商务系统销售商品，收到货款后发货的，在公司收到顾客签收单据或委托的物流公司的交货清单时确认收入；通过第三方支付工具付款的，在公司发货后收到顾客的收货证明并取得第三方支付机构付款通知时确认销售收入；见货付款的，在发货后收到物流公司转交来款项时确认销售收入。上述情况下，公司均已将与商品所有权相关的风险和报酬转移给顾客，并且已收讫货款或收到第三方收款证明，相关经济利益能够流入公司。
2、提供劳务
在资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
3、让渡资产使用权
利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；商品出租收入按照有关合同或协议约定的收费标准和实际使用时间或实际使用次数计算确定。
（二）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将期末余额大于100万元的应收款项归类于单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，三夫户外 招股说明书
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根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定信用风险组合的依据如下：
组合1 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项；组合2 合并范围内各单位之间的应收款项
按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合1 账龄分析法；组合中，采用账龄分析法的计提比例如下：
账龄应收账款其他应收款
1年以内 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3-4年 50% 50%
4-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
组合 2 除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对合并范围内各公司之间的应收款项计提坏账准备。
3、单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备。
（三）存货
1、存货的分类
本公司的存货主要为库存商品、低值易耗品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出采用加权平均法核算。
三夫户外 招股说明书
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3、存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次摊销法核算。
（四）长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资初始成本的确定
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
（1）合并形成的长期股权投资
对于企业合并形成的长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资
除企业合并形成的长期股权投资外以其他方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长三夫户外 招股说明书
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期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
（2）权益法
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企三夫户外 招股说明书
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业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
3、共同控制、重大影响
（1）共同控制
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见本节“四、主要会计
政策和会计估计/（八）资产减值”
（五）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。
1、固定资产的确认
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
三夫户外 招股说明书
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2、固定资产的折旧
本公司固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别折旧计提年限净残值率年折旧率
房屋、建筑物 20-40年 5.00% 2.38-4.75%
机器设备 5-10年 5.00% 9.50-19.00%
运输工具 4-5年 5.00% 19.00-23.75%
电子设备及其他 3-5年 5.00% 19.00-31.67%
本公司至少在每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
3、减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见本节“四、主要会计政策
和会计估计/（八）资产减值”。
（六）无形资产
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
包括商标权和软件。
1、无形资产的初始计量
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
2、无形资产的后续计量
无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
项目使用寿命
商标权 10年
计算机软件 5年
本公司取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造的房屋建三夫户外 招股说明书
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筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
3、减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见本节“四、主要会计政策
和会计估计/（八）资产减值”。
（七）长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
项目摊销期
经营租入固定资产改良支出 3-5年
（八）资产减值
本公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
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当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（十）所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
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本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本公司根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具
有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所三夫户外 招股说明书
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得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
（十一）报告期内会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正
1、会计政策、会计估计变更情况
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
本公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
公司在执行新准则的过程中，无需对前期财务报表调整。
2、报告期内重大会计差错更正情况
公司报告期内不存在重大会计差错。
五、分部信息
（一）主营业务收入及成本按产品划分列示如下
单位：万元
产品
名称
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
收入成本收入成本收入成本收入成本
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服装类 7,910.83 4,555.77 16,962.16 9,758.12 15,322.99 9,189.58 13,240.93 7,739.34
鞋袜类 2,415.83 1,293.87 4,884.89 2,708.05 6,617.41 3,791.55 4,034.38 2,410.29
装备类 2,858,85 1,585.94 6,899.83 3,808.09 6,101.78 3,470.06 6,080.95 3,459.51
合计 13,185.51 7,435.57 28,746.88 16,274.26 28,042.18 16,451.19 23,356.26 13,609.13
（二）主营业务收入及成本按地区划分列示如下
单位：万元
产品名称
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
收入成本收入成本收入成本收入成本
华北区
8,314.51 4,551.32 16,920.33 9,202.40 17,767.53 10,030.20 14,307.06 8,157.38
华东区
2,844.52 1,674.70 6,577.30 3,862.26 5,460.27 3,371.72 4,912.80 2,933.04
东北区
1,454.06 827.02
776.89
76.89
3,330.09 1,972.65 3,095.42 1,891.10 2,804.62 1,613.70
其他区
572.42 382 54 1,919.18 1,236.95 1,718.96 1,158.17 1,331.78 905.01
合计 13,185.51 7,435 57
8,091.12
28,746.88 16,274.26 28,042.18 16,451.19 23,356.26 13,609.13
六、最近一年收购兼并情况
公司最近一年没有重大的收购兼并情况。
七、经会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
项 目
2015年
1-6月
2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的转出部分
-0.13 0.41 -1.39 0.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
0.80 13.72 43.45 93.25
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
----
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1-1-258
除上述各项之外的其他营业外收支净额 41.37 32.76 8.97 -1.29
小计 42.04 46.89 51.03 91.99
减：所得税 10.52 12.21 12.76 23.43
影响净利润 31.52 34.68 38.27 68.56
减：少数股东损益----
影响归属与母公司股东净利润 31.52 34.68 38.27 68.56
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
895.25 2,750.42 3,220.28 2,709.81
八、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2015年 6月 30日固定资产情况如下：
单位：万元
类别原值累计折旧减值准备净值折旧年限年折旧率
房屋及建筑物 1,165.10 76.87 - 1,088.23 20-40年 2.38-4.75%
电子及其他设备 366.63 238.24 0.41 127.98 3-5年 19.00-31.67%
运输设备 104.23 91.23 - 13.00 4-5年 19.00-23.75%
合计 1,635.96 406.34 0.41 1,229.21 --
（二）对外投资
截至 2015年 6月 30日，除合并财务报表范围内的控股子公司外，本公司无其他对外投资。
（三）无形资产
截至 2015年 6月 30日，公司无形资产主要包括商标权和软件，具体情况如下：
单位：万元
类别取得方式初始金额摊销年限累计摊销金额期末摊余价值
商标权申请、外购 4.18 10年 2.22 1.96
软件外购 59.33 5年 26.07 33.26
合计- 63.51 - 28.29 35.22
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九、最近一年末主要债项
截至 2015年 6月 30日，公司负债合计 45,634,586.74元，主要包括短期借
款、应付账款、预收账款、应交税费等。
（一）短期借款
单位：万元
借款银行借款期限金额借款类别
北京银行双秀支行 2015.3.16-2016.3.15 200.00 保证借款
工商银行地安门支行 2014.09.30-2015.09.29 402.71 保证借款
合计- 602.71 -
注：主要借款合同条款详见本招股书第十五节“二/（三）借款合同”。
（二）应付账款
单位：万元
账龄 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1年以内 1,856.13 1,632.87 1,060.14 955.45
1-2年 31.32 33.00 79.44 452.76
2-3年 23.66 31.05 55.12 18.60
3年以上 24.90 35.68 17.14 11.65
合计 1,936.01 1,732.60 1,211.85 1,438.46
注：（1）报告期内应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。
（2）账龄超过 1年的大额应付账款主要系按合同规定未到结算期的应付账款。
（三）预收账款
单位：万元
账龄 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1年以内 1,438.86 1,812.15 2,411.54 2,709.68
1-2年 12.68 15.71 6.38 10.83
2-3年 1.68 1.93 - 1.32
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3年以上 0.25 0.25 0.25 0.12
合计 1,453.47 1,830.05 2,418.18 2,721.96
（四）应交税费
单位：万元
税种 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 181.74 321.17 266.87 840.44
营业税 2.86 0.87 0.58 1.22
企业所得税 272.55 439.62 427.47 395.33
城市维护建设税 12.93 23.24 18.85 59.14
教育费附加 9.23 16.59 13.45 42.23
代扣代缴个人所得税
6.46 109.54 5.62 5.75
其他 0.28 0.79 0.35 0.55
合计 486.04 911.81 733.18 1,344.65
注：公司 2013年末应交税费较 2012年末下降 45.47%，主要系应交增值税下降所致。
十、所有者权益变动情况
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 3,800.12 3,800.12 3,800.12 3,800.12
盈余公积 1,125.89 1,125.89 873.26 545.96
未分配利润 10,769.52 9,842.75 8,220.13 5,638.88
外币报表折算差额----
归属于母公司所有者权益 20,695.53 19,768.76 17,893.51 14,984.95
少数股东权益----
股东权益合计 20,695.53 19,768.76 17,893.51 14,984.95
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（一）股本
单位：万元、%
股东姓名或名称
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
出资额比例出资额比例出资额比例出资额比例
张恒 1,898.9600 37.98 1,898.9600 37.98 1,898.9600 37.98 1,898.9600 37.98
天津亿润
624.8820
12.50
624.8820
12.50
624.8820
12.50
624.8820
12.50
朱艳华
460.8865
9.22
460.8865
9.22
460.8865
9.22
460.8865
9.22
赵栋伟
352.0804
7.04
352.0804
7.04
352.0804
7.04
352.0804
7.04
倪正东
323.5868
6.47
323.5868
6.47
323.5868
6.47
323.5868
6.47
陈柳 307.2726 6.145 307.2726 6.145 307.2726 6.145 307.2726 6.145
孙雷 307.2726 6.145 307.2726 6.145 307.2726 6.145 307.2726 6.145
博信成长
247.9034
4.96
247.9034
4.96
247.9034
4.96
247.9034
4.96
卢弘毅
238.4655
4.77
238.4655
4.77
238.4655
4.77
238.4655
4.77
王旸 94.1997 1.88 94.1997 1.88 94.1997 1.88 94.1997 1.88
王剑 72.5823 1.45 72.5823 1.45 72.5823 1.45 72.5823 1.45
陈蕾 35.9541 0.72 35.9541 0.72 35.9541 0.72 35.9541 0.72
杨扬 35.9541 0.72 35.9541 0.72 35.9541 0.72 35.9541 0.72
合计 5,000.0 100.00 5,000.0 100.00 5,000.0 100.00 5,000.0 100.00
公司历次股本增加情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况/四、发
行人历次验资情况及投入资产的计量属性”。
（二）资本公积
单位：万元
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项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本溢价 3,800.12 3,800.12 3,800.12 3,800.12
合计 3,800.12 3,800.12 3,800.12 3,800.12
（三）盈余公积
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
盈余公积 1,125.89 1,125.89 873.26 545.96
合计 1,125.89 1,125.89 873.26 545.96
（四）未分配利润
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
未分配利润 10,769.52 9,842.75 8,220.13 5,638.88
合计 10,769.52 9,842.75 8,220.13 5,638.88
十一、报告期内现金流情况
单位：万元
项目
2015年
1-6月
2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量净额 871.72 1,725.67 331.45 3,703.26
二、投资活动产生的现金流量净额-155.87 -369.80 -1,651.38 -121.32
三、筹资活动产生的现金流量净额-288.88 -764.88 12.77 -171.58
四、汇率变动对现金的影响- - --
五、现金及现金等价物净增加额 426.97 590.99 -1,307.16 3,410.36
加：年初现金及现金等价物余额 6,535.43 5,944.44 7,251.60 3,841.24
六、年末现金及现金等价物余额 6,962.40 6,535.43 5,944.44 7,251.60
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十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、承诺事项
和其他重要事项
报告期内本公司会计报表附注中无或有事项、期后事项、承诺事项和其他重要事项。
十三、发行人主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
财务指标
2015年 1-6月/2015.6.30
2014年度/2014.12.31
2013年度
/2013.12.31
2012年度
/2012.12.31
流动比率 5.11 4.27 4.06 3.52
速动比率 2.20 1.84 1.54 1.53
资产负债率（母公司） 15.71% 21.59% 19.15% 27.79%
应收账款周转率 12.98 30.92 88.48 131.68
存货周转率 0.56 1.23 1.33 1.24
息税折旧摊销前利润（万元） 1,447.93 4,072.83 4,650.19 3,954.66
每股经营活动产生的现金流量 0.17 0.35 0.07 0.74
每股净现金流量 0.09 0.12 -0.26 0.68
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
0.14% 0.19% 0.21% 0.16%
计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款（原值）
存货周转率＝营业成本÷平均存货（原值）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
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1-1-264
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷加权平均股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股份总数
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权后）÷净资产
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算的本公司年度的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润
加权平均净资产收益率(%)
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2015年度 1-6月 4.58 0.19 0.19
2014年度 14.44 0.56 0.56
2013年度 19.61 0.65 0.65
2012年度 20.44 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2015年度 1-6月 4.42 0.18 0.18
2014年度 14.26 0.55 0.55
2013年度 19.38 0.64 0.64
2012年度 19.93 0.54 0.54
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动三夫户外 招股说明书
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下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十四、资产评估情况
（一）简介
公司前身北京三夫户外用品开发有限公司整体变更为股份公司时，中水致远资产评估有限公司接受委托，以 2011年 3月 31日为基准日对经审计的公司全部资产及负债进行了评估，并于 2011 年 5 月 19 日出具“中水评报字[2011]第 066号”《资产评估报告》，公司没有根据评估结果进行账务调整。
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（二）评估方法
资产基础法和收益法，并最终以资产基础法确认本次评估的净资产值。
（三）评估结果
单位：万元
项 目
账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 8,509.09 8,702.28 193.19 2.27
非流动资产合计 1,300.96 2,086.27 785.32 60.36
其中：长期股权投资 1,162.03 1,878.15 716.12 61.63
固定资产 63.89 97.76 33.87 53.01
无形资产 6.65 41.98 35.33 531.38
其他非流动资产 68.39 68.39 - -
资产总计 9,810.04 10,788.55 978.51 9.97
流动负债 1,009.93 1,009.93 - -
负债总计 1,009.93 1,009.93 - -
净资产 8,800.12 9,778.63 978.51 11.12
从评估结果看，净资产评估增值 978.51万元，评估增资率为 11.12%，增值
幅度较大的主要是长期股权投资，账面价值 1,162.03万元，评估价值为 1,878.15
万元，评估增值额为 716.12万元，评估增值率为 61.63%。评估增值的主要原因
是评估基准日北京三夫对南京三夫的长期股权投资账面价值为 315.30 万元，评
估价值为 765.73万元，评估增值 450.43万元；北京三夫对上海三夫的长期股权
投资账面价值 200.00万元，评估值为 362.76万元，评估增值 162.76万元。上述
评估增值主要来源于南京三夫和上海三夫的累计经营收益。
十五、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况/四、发行人
历次验资情况及投入资产的计量属性”的相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
报告期各期末，公司的资产构成及变化情况如下图：
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 23,292.36 92.21 23,277.58 92.28 21,291.27 92.00 20,402.87 98.15
货币资金 6,962.40 27.56 6,535.43 25.91 5,944.44 25.69 7,251.60 34.88
应收账款 607.04 2.40 1,371.10 5.44 420.24 1.82 189.42 0.91
预付款项 1,565.17 6.20 1,291.01 5.12 1,151.78 4.98 987.88 4.75
其他应收款 523.15 2.07 499.01 1.98 458.83 1.98 378.53 1.82
存货 13,246.77 52.44 13,243.59 52.50 13,219.00 57.12 11,520.14 55.42
其他流动资产 387.84 1.54 337.44 1.34 96.97 0.42 75.31 0.36
非流动资产合计 1,966.63 7.79 1,947.05 7.72 1,851.27 8.00 385.32 1.85
固定资产 1,229.21 4.87 1,217.48 4.83 1,240.76 5.36 94.68 0.46
无形资产 35.22 0.14 38.50 0.15 37.59 0.16 24.01 0.12
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1-1-268
长期待摊费用 532.02 2.11 548.16 2.17 464.15 2.01 179.14 0.86
递延所得税资产 170.17 0.67 142.91 0.57 108.77 0.47 87.48 0.42
资产总计 25,258.99 100 25,224.63 100 23,142.54 100 20,788.19 100
报告期各期末，公司资产总额分别为 20,788.19 万元、23,142.54 万元、
25,224.63 万元、25,258.99 万元，2013 年末和 2014 年末资产总计分别较上年增
长 11.33%和 9.00%，主要原因系公司发展及主营业务的扩大，与之相适应的流
动资产快速增加，盈利能力持续及合理运用财务杠杆所致。
报告期内，公司的资产构成状况稳定，其结构未发生重大变化。报告期各期末公司流动资产占总资产比重分别为 98.15%、92.00%、92.28%和 92.21%，流动
资产在资产结构中占比较高，符合连锁零售行业特征及通过租赁方式拓展营销网络、扩大业务规模的经营模式。
目前，国内上市公司中还没有与发行人类似的户外用品连锁零售企业，为便于比较说明，公司选取美国的非上市公司 REI、纳斯达克上市的哥伦比亚（COLM）以及在国内创业板上市的探路者（305.SZ）三家销售户外用品的公司进行比
较，基本情况如下：
公司所在地
公司名称股票代码上市地主导产品主要经营模式
中国探路者 305.SZ 深圳户外服装、鞋、装备
品牌商，采用加盟和直营销售
美国
REI -未上市户外服装、鞋、装备
渠道商、品牌商，采用直营销售
哥伦比亚 COLM 纳斯达克户外服装、鞋、装备
品牌商，采用加盟和直营销售
最近三年末，选取的可比公司流动资产占总资产比重情况如下：
证券代码
公司名称
流动资产占总资产比重
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
305.SZ 探路者 76.10% 78.09% 74.73%
美国未上市 REI 70.57% 67.64% 63.02%
COLM 哥伦比亚
70.64% 77.88% 76.95%
平均值 72.44% 74.54% 71.57%
本公司 92.28% 92.00% 98.15%
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数据来源：探路者、哥伦比亚各年年报，REI公告的各年审计报告。下同。
公司为户外用品连锁零售的渠道商，经营使用房产除长春国际大厦店为自有房产外，其他基本以租赁方式取得，非流动资产金额较小，与探路者、哥伦比亚等品牌商相比更注重流通渠道；此外，由于渠道商需要在销售店面进行大量的铺货，受户外用品行业销售特点的影响，公司的铺货成本较高，报告期各期末公司的存货余额占总资产的比例分别为 55.42%、57.12%、52.50%和 52.44%，因此，
公司流动资产占总资产比重均高于可比公司；美国 REI 公司经营模式虽与公司相似，但因其有 70 余年的发展历程，经营房产、设施设备等长期资产已具一定规模，故上述指标低于公司。
2、流动资产
报告期内公司流动资产构成如下所示：
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 6,962.40 29.89 6,535.43 28.08 5,944.44 27.92 7,251.60 35.54
应收账款 607.04 2.61 1,371.10 5.89 420.24 1.97 189.42 0.93
预付款项 1,565.17 6.72 1,291.01 5.55 1,151.78 5.41 987.88 4.84
其他应收款 523.15 2.25 499.01 2.14 458.83 2.16 378.53 1.86
存货 13,246.77 56.87 13,243.59 56.89 13,219.00 62.09 11,520.14 56.46
其他流动资产 387.84 1.67 337.44 1.45 96.97 0.46 75.31 0.37
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流动资产合计 23,292.36 100 23,277.58 100 21,291.27 100 20,402.87 100
公司流动资产主要包括货币资金、预付账款、存货、其他应收款等，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，四者合计占流动资产的比例分别达到 98.70%、97.58%、92.66%和 95.73%。
公司流动资产 2013年和 2014年分别较上年增长 4.35%和 9.33%，主要原因
为公司经营规模的快速扩张，相关的货币资金、存货等经营性流动资产项目的大幅增加。
（1）货币资金
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
现金 39.53 0.57 16.33 0.25 11.59 0.19 21.47 0.30
银行存款 6,792.90 97.56 6,453.41 98.74 5,867.66 98.71 7,119.78 98.18
其他货币资金 129.97 1.87 65.69 1.01 65.19 1.10 110.36 1.52
货币资金合计 6,962.40 100 6,535.43 100.00 5,944.44 100.00 7,251.60 100.00
2013年 12月 31日货币资金较上年末减少 1,307.16万元，降低 18.03%，主
要系本年缴纳相关税费及购置长春三夫房产所致。2014 年 12 月 31 日货币资金较上年末增加 590.99万元，增长 9.94%，主要为本年销售商品收到的现金增加所
致。
各期末其他货币资金余额系公司 2012 年引入的非银行金融机构“快钱支付清算信息有限公司”安装 POS机刷卡形成的结算资金。
公司最近三年及一期末货币资金占流动资产比重分别为 35.54%、27.92%、
28.08%和 29.89%，所占比重与连锁零售行业特征相符，即基本采用现金（含银
行卡）结算方式收取货款。
（2）应收账款
报告期各期末，应收账款净额分别为 189.42 万元、420.24 万元、1,371.10
万元和 607.04万元，占流动资产比重分别为 0.93%、1.97%、5.89%和 2.61%， 2013
年末和 2014 年末应收账款分别较上年末有较大幅度增长，主要为应收中国移动三夫户外 招股说明书
1-1-271
四川公司、神华地质勘探公司、中石油华北石化分公司、中国移动唐山公司、国网义乌供电公司等的货款，2015年 6月末应收账款净额较上年末下降 55.73%，
主要原因是 2015 年上半年收到中石油华北石化分公司、中国移动唐山公司等客户的大额应收账款回款。公司各期末的应收账款主要由与各往来单位正常的结算账期形成。
单位：万元
项目
2015.6.30
金额比例坏账准备净额
1年以内 609.45 95.13% 30.47 578.98
1-2年 31.18 4.87% 3.12 28.06
合计 640.63 100.00% 33.59 607.04
项目
2014.12.31
金额比例坏账准备净额
1年以内 1,443.27 100.00% 72.16 1,371.10
合计 1,443.27 100.00% 72.16 1,371.10
项目
2013.12.31
金额比例坏账准备净额
1年以内 440.18 99.48% 22.01 418.17
1-2年 2.30 0.52% 0.23 2.07
合计 442.48 100.00% 22.24 420.24
项目
2012.12.31
金额比例坏账准备净额
1年以内 199.38 100.00% 9.97 189.42
合计 199.38 100.00% 9.97 189.42
从账龄结构来看，公司近三年末应收账款账龄基本在 1年以内，应收账款结构健康合理、产生坏账风险较低。
截至 2015年 6月 30日，公司应收账款按类别分类如下：
单位：万元
种类
账面余额坏账准备
金额比例金额比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
----
以账龄作为信用风险特征组合的应收账款
640.63 100.00% 33.59 5.24%
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1-1-272
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的应收账款
----
合计 640.63 100.00% 33.59 5.24%
2015年 6月 30日，公司应收账款前五名的明细情况如下：
单位：万元
单位名称
与本公司关系
金额性质占比账龄
中国移动通信集团海南有限公司非关联方 130.65 销售款 20.39% 1年以内
海南中移通信技术工程有限公司非关联方 55.41 销售款 8.65% 1年以内
北京京东世纪贸易有限公司非关联方 42.97 销售款 6.71% 1年以内
中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司
非关联方 38.78 销售款 6.05% 1年以内
浙江天猫技术有限公司非关联方 37.61 销售款 5.87% 1年以内
合计 305.41 47.67%
（3）预付账款
公司的预付账款主要为预付供应商货款、房屋租金、装修费等。报告期各期末，公司预付账款余额分别为 987.88万元、1,151.78万元、1,291.01万元和 1,565.17
万元，占流动资产比例分别为 4.84%、5.41%、5.55%和 6.72%。
单位：万元、%
账龄
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 1,540.29 98.41 1,246.10 96.53 1,121.86 97.40 974.55 98.65
1-2年 24.88 1.59 44.91 3.47 29.92 2.60 13.33 1.35
合计 1,565.17 100.00 1,291.01 100.00 1,151.78 100.00 987.88 100.00
2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末预付账款较上年末分别增加 163.90
万元、139.23万元和 274.16万元，同比增长分别为 16.59%、12.09%和 21.24%，
主要原因系随着门店经营规模的扩张、经营面积的扩大，对应的预付供应商货款和房屋租金增加所致。2015年 6月 30日，预付账款按性质分类如下：
单位：万元
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1-1-273
序号性质金额占比
1 房租 616.01 39.36%
2 货款 852.04 54.44%
3 其他 97.11 6.20%
合计 1,565.17 100.00%
报告期内支付预付账款的单位均为合作多年、经营状况良好的供应商和出租单位，且公司预付账款账龄基本为一年以内，风险较小。
2015年 6月 30日，预付账款前五名的明细情况如下：
单位：万元
单位名称
与本公司
关系
金额性质占比账龄
亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司
非关联方 224.14 预付货款 14.32% 1年以内
哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司
非关联方 178.13 预付货款 11.38% 1年以内
湛江市玛雅旅游用品有限公司非关联方 166.30 预付货款 10.63% 1年以内
王某某非关联方 65.99 房租 4.22% 1年以内
北京市京伦饭店有限责任公司非关联方 53.13 房租 3.39% 1年以内
合计- 687.67 - 43.94%
（4）其他应收款
报告期各期末，其他应收款净额分别为 378.53 万元、458.83 万元、499.01
万元和 523.15万元，占流动资产的比重分别为 1.86%、2.16%、2.14%和 2.25%。
其他应收款按账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
2015.6.30
金额比例坏账准备净额
1年以内 293.65 41.23% 14.68 278.97
1至 2年 74.22 10.42% 7.42 66.8
2至 3年 110.3 15.49% 22.06 88.24
3至 4年 157.13 22.06% 78.56 78.57
4至 5年 52.89 7.43% 42.31 10.58
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1-1-274
5年以上 24.1 3.38% 24.1 -
合计 712.28 100.00% 189.14 523.14
账龄
2014.12.31
金额比例坏账准备净额
1年以内 236.48 36.96% 11.82 224.65
1至 2年 101.37 15.84% 10.14 91.23
2至 3年 171.82 26.85% 34.36 137.46
3至 4年 85.52 13.37% 42.76 42.76
4至 5年 14.53 2.27% 11.62 2.91
5年以上 30.10 4.70% 30.10 -
合计 639.82 100.00% 140.81 499.01
账龄
2013.12.31
金额比例坏账准备净额
1年以内 224.71 41.57% 11.24 213.48
1至 2年 181.89 33.65% 18.19 163.70
2至 3年 85.62 15.84% 17.12 68.50
3至 4年 18.28 3.38% 9.14 9.14
4至 5年 20.10 3.72% 16.08 4.02
5年以上 10.00 1.85% 10.00 -
合计 540.60 100.00% 81.77 458.83
账龄
2012.12.31
金额比例坏账准备净额
1年以内 276.64 64.51% 13.83 262.81
1至 2年 95.02 22.16% 9.50 85.51
2至 3年 23.06 5.38% 4.61 18.45
3至 4年 23.10 5.39% 11.55 11.55
4至 5年 1.00 0.23% 0.80 0.20
5年以上 10.00 2.33% 10.00 -
合计 428.82 100.00% 50.30 378.53
公司的其他应收款坏账准备分为以账龄作为信用风险特征组合计提和单项计提两部分，2015年 6月 30日公司对其他应收款计提坏账准备 189.14万元，计
提比例为 26.55%。
2013年末、2014年末和 2015年 6月末其他应收款账面余额分别较上年增加
111.78万元、99.22万元和 72.46万元，增长率分别为 26.07%、18.35%和 11.33%，
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1-1-275
主要系各中介上市服务费用和房租押金增加所致。截至 2015年 6月 30日，公司其他应收款按款项性质分类如下：
单位：万元
序号性质金额占比
1 中介服务费 397.44 55.80%
2 押金 194.84 27.35%
3 备用金 79.24 11.12%
4 其他 40.76 5.72%
合计 712.28 100.00%
截至 2015年 6月 30日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位名称
与本公司关系
金额
(万元)
年限
占其他应收款总额的比例（%）
备注
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
非关联方
79.20 1年以内
33.33 上市费用
48.58 1-2年
70.00 2-3年
39.62 3-4年
东海证券股份有限公司非关联方
0.73 1年以内
14.14 上市费用 80.00 3-4年
20.00 4-5年
北京市竞天公诚律师事务所
非关联方
20.00 2-3年
7.28 上市费用 20.00 3-4年
11.89 4-5年
南京交家电有限责任公司
非关联方 20.00 5年以上 2.80 租房押金
华润置地（北京）股份有限公司
非关联方
5.50 1-2年
2.46 租房押金
12.00 2-3年
合计 427.52 60.01
（5）存货
公司报告期各期末，存货金额分别为 11,520.14 万元、13,219.00 万元、
13,243.59万元和 13,246.77万元，占流动资产比重分别为 56.46%、62.09%、56.89%
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1-1-276
和 56.87%。公司的存货全部为库存商品，产品明细情况如下表：
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
服装类 8,339.18 62.24 8,237.75 62.20 8,365.80 63.29 6,739.07 58.50
鞋袜类 2,197.77 16.40 2,199.92 16.61 2,230.92 16.88 2,315.79 20.10
装备类 2,862.42 21.36 2,805.93 21.19 2,622.28 19.84 2,465.28 21.40
合计 13,399.37 100 13,243.59 100 13,219.00 100 11,520.14 100
A、公司报告期各期末存货变动情况
公司 2013年 12月 31日存货余额较上年增加 1,698.86万元，增长率为 14.75%，
主要为报告期内存货的采购额逐年增长所致；2015年 6月末、2014年末、2013年末存货余额基本持平。报告期内存货余额的变动情况及与营业收入的关系如下表所示：
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额增幅金额增幅金额
存货 13,243.59 0.19% 13,219.00 14.75% 11,520.14
营业收入 29,150.46 2.65% 28,396.99 20.39% 23,587.20
存货占当年营业收入比重
45.43% 46.55% 48.84%
2013 年末存货余额较上年末的变动原因主要为：①当年新开门店增加了铺底存货，2013年度新开门店 3家，净增营业面积 623.55平方米，新开的门店需
投入铺底存货方可正常经营；②2013年度的营业收入较上年增长 19.03%，因公
司主要采用期货订货，为支持销售的增长，上年度已有门店的存货保有量需相应增加。上述原因导致 2013年末公司存货余额较上年末的变动。
公司 2014年末存货余额与上年末基本持平。
B、报告期存货跌价准备的计提情况
报告期内公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
存货跌价准备情况 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
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1-1-277
计提额 353,833.48 715,669.86 848,530.75 1,089,965.25
转销额 226,751.77 788,527.92 454,495.39 47,153.52
存货跌价准备 1,526,030.30 1,398,948.59 1,471,806.65 1,077,771.29
报告期各期末，公司均对存货进行全面盘点，并在盘点过程中要求盘点人员充分识别可能存在的减值迹象，对于可能出现过季滞销的产品及时打折促销。随着存货规模在报告期内逐年扩大，公司对存货的管理更显谨慎。2012 年至 2015年末，国内宏观经济较为低迷，经济增长的放缓对终端消费市场产生较大影响，为此，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6 月末公司分别对期末存货进行减值测试，并在全面盘点的基础上，对出现减值迹象的商品分别计提跌价准备 109.00万元、84.85万元、71.57万元和 35.38万元。
C、报告期内库存商品的库龄及过季商品情况
a、报告期内，公司库存商品的具体库龄如下：
2015年 6月 30日，服装类、鞋袜类、装备类的库龄情况如下：
单位：万元、%
项目
服装类鞋袜类装备类汇总
金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内 4,477.41 53.69 1,095.09 49.83 1360.75 47.54 6,933.25 51.74
1-2年 1,763.65 21.15 342.92 15.60 445.23 15.55 2,551.80 19.04
2-3年 1,312.11 15.73 298.34 13.57 653.82 22.84 2,264.27 16.90
3年以上 786.01 9.43 461.42 21.00 402.62 14.07 1,650.05 12.31
合计 8,339.18 100.00 2,197.77 100.00 2,862.42 100.00 13,399.37 100.00
2014年 12月 31日，服装类、鞋袜类、装备类的库龄情况如下：
单位：万元、%
项目
服装类鞋袜类装备类汇总
金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内 3,721.97 45.18 861.43 39.16 727.18 25.92 5,310.57 40.10
1-2年 2,040.34 24.77 480.78 21.85 489.35 17.44 3,010.47 22.73
2-3年 1,604.53 19.48 375.20 17.06 1,016.80 36.24 2,996.53 22.63
3年以上 870.91 10.57 482.51 21.93 572.60 20.41 1,926.02 14.54
合计 8,237.75 100.00 2,199.92 100.00 2,805.93 100.00 13,243.59 100.00
2013年 12月 31日，服装类、鞋袜类、装备类的库龄情况如下：
单位：元、%
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项目
服装类鞋袜类装备类汇总
金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内 4,028.25 48.15 803.31 36.01 616.74 23.52 5,448.29 41.22
1-2年 2,938.46 35.12 603.24 27.04 1,196.78 45.64 4,738.48 35.85
2-3年 1,156.44 13.82 324.08 14.53 484.98 18.49 1,965.49 14.87
3年以上 242.65 2.90 500.30 22.43 323.78 12.35 1,066.73 8.07
合计 8,365.80 100.00 2,230.92 100.00 2,622.28 100.00 13,219.00 100.00
2012年 12月 31日，服装类、鞋袜类、装备类的库龄情况如下：
单位：元、%
项目
服装类鞋袜类装备类汇总
金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内 3,754.5.71 829.17 35.81 1,313.04 53.26 5,896.76 51.19
1-2年 2,201.64 32.67 575.14 24.84 647.23 26.25 3,424.01 29.72
2-3年 471.42 7.00 405.48 17.51 194.41 7.89 1,071.32 9.30
3年以上 311.67 4.62 505.75 21.84 310.63 12.60 1,128.05 9.79
合计 6,739.28 100.00 2,315.55 100.00 2,465.31 100.00 11,520.14 100.00
公司库龄较长的商品主要为耐用型专业户外用品，除了夏季少量的 T 恤、凉鞋、拖鞋等产品存在过季，其它如冲锋衣裤，抓绒衣裤，登山背包，登山鞋，登山袜，帐篷睡袋炉具水具照明工具，登山杖等，甚至保暖性较好的羽绒衣、登山靴等在夏季均可继续正常销售，库龄对商品可变现净值影响较小。
b、过季商品占总库存比例
公司销售业务中部分商品销量呈全年稳定特征，而部分商品（主要服装和鞋袜）具有季节性变动特点。由于冬季商品（如羽绒服等）不但可以用于日常御寒，还可以在高山、雪山以及极寒地区使用，因此这类商品在春夏季仍有较大销量，且售价不会降低，因此该类商品不存在过季的情况。而部分夏季商品（如春夏 T恤、短袖衫、短裤、凉鞋、拖鞋）在冬天很难销售，公司需要将其下架，因此这部分商品在冬天作为过季商品，但由于该部分商品本身价格较低，占公司存货比例较小，且来年夏天仍可正常销售，故一般不存在跌价情况。
公司过季商品具体分如下两种：
①年中过季商品是指秋冬季热销，而在春夏季销售量较低的商品，主要包括羽绒衣、棉服、厚冲锋衣裤、厚抓绒衣裤、保暖内衣等。在每年的 4月至 8月期三夫户外 招股说明书
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间，公司秋冬季商品销售量下降，但这些产品依然能够销售，尤其夏季是登山、探险、远足的旺季，羽绒服、冲锋衣裤等仍有很多顾客咨询和采购，销售量处于盈亏平衡点之上，公司对此类商品不下架，不做退库处理，也不作为过季商品统计。
②年末过季商品是指春夏季热销而在秋冬季销售量较小或退架回库待下季上架销售的商品，主要包括春夏 T 恤、短袖衫、短裤、凉鞋、拖鞋等商品，而春夏季的薄款冲锋衣裤、抓绒衣裤、登山鞋、越野跑鞋等产品在秋冬季节依然能够销售，不列入过季商品。每年 9月，公司将春夏 T恤、短袖衫、短裤、凉鞋、拖鞋商品下架回库，或做低折扣处理，店内改为陈列销售秋冬季商品。在每年的9月至第二年 4月这一段期间，公司春夏季商品顾客询问次数和销售量均处于最低状态，公司在这一期间将春夏 T 恤、短袖衫、短裤、凉鞋、拖鞋等作为过季商品进行管理。
如前所述，公司过季商品基本上为夏季的 T 恤、凉鞋、拖鞋等，本身价值较低，且公司进货较少，因此过季商品占公司库存比例也较低，具体金额如下：
项目 2015年 6月末 2014年末 2013年末 2012年末
过季商品余额（万元）- 797.76 500.15 412.51
库存商品余额（万元） 13,399.37 13,089.34 13,366.18 11,627.92
过季商品库存比例（%）- 6.09 3.74 3.55
c、公司对过季商品的处理措施
公司对过季商品主要采取以下三种措施：
①打折促销：在临近季末时，公司采取较高折扣销售，以比旺季低的打折价格吸引顾客购买，此项措施能够将过季商品库存降到最低程度。春夏季商品在每年 8月至 10月期间进行降价促销。而在打折促销上，又分为对断码商品和尺码完整商品的处理：1）对于断码断号商品，公司在门店内单独设置区域进行打折销售，此项促销方法是处理过季商品的重要措施之一；2）对于尺码完整的商品一般返回公司总仓，部分做封存处理，待下一销售季节继续正常价格销售，部分用于向公司处于不同地理气候地带的门店调拨。
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1-1-280
②向供应商退货：换季的时候，根据公司与供应商签署的采购合同，对公司有权将过季商品退货，并使用退货款采购新季商品的，公司将此类品牌商品做退货处理。
③减少采购量：在第二年采购同类商品时，考虑现有过季商品存量，预计下一新销售季节的市场容量，相应减少新商品的采购量。
d、过季商品对后续销售的影响程度
由于公司过季商品占公司库存较小，且大部分可以通过打折促销、向供应商退货以及来年重新上架等进行处理，并且由于公司产品具户外功能性的特点，在重新上架时仍可以正常价格销售，与新采购商品价格之间差距并不明显。过季商品在以后新的销售季节销售，对门店毛利率影响较小。
（6）其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产余额分别为 75.31 万元、96.97 万元、337.44
万元和 387.84万元，占当期流动资产比重分别为 0.37%、0.46%、1.45%和 1.67%，
具体构成情况如下表：
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
预缴企业所得税 6.02 1.55 6.02 1.78 2.25 2.32 --
待抵扣增值税进项税额 345.82 89.17 293.37 86.94 91.54 94.40 45.62 60.58
增值税期末留抵税额 31.11 8.02 38.05 11.28 3.18 3.28 29.69 39.42
房产税 4.89 1.26 ------
合计 387.84 100.00 337.44 100.00 96.97 100.00 75.31 100.00
2013年末、2014年末和 2015年 6月末其他流动资产分别较上期末增加 21.66
万元、240.47万元和 50.40万元，主要系期末待抵扣进项税增加所致。
各期末的待抵扣增值税进项税额为截止日公司已取得但尚未认证的增值税专用发票。
各期末的留抵税额主要为当年新开门店购进存货形成进项税额留抵。
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3、非流动资产
公司报告期内非流动资产构成情况如下：
单位：万元%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 1,229.21 62.50 1,217.48 62.53 1,240.76 67.02 94.68 24.57
无形资产 35.22 1.79 38.50 1.98 37.59 2.03 24.01 6.23
长期待摊费用 532.02 27.05 548.16 28.15 464.15 25.07 179.14 46.49
递延所得税资产 170.17 8.65 142.91 7.34 108.77 5.88 87.48 22.70
非流动资产合计 1,966.63 100 1,947.05 100 1,851.27 100 385.32 100
公司的非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产，其中固定资产和长期待摊费用两者合计占各期末非流动资产比例为 71.06%、
92.09%、90.68%和 89.55%，非流动资产占总资产比重分别为 1.85%、8.00%、7.72%
和 7.79%，符合公司主要以租赁方式进行连锁零售经营的现状。
公司 2013 年 12 月 31 日非流动资产较上年末增加 1,465.95 万元，增长
380.45%，主要系本期购置固定资产所致。
（1）固定资产
公司固定资产主要由房屋、办公设备和运输设备构成，报告期各期末，公司三夫户外 招股说明书
1-1-282
固定资产净值分别为 94.68万元、1,240.76万元、1,217.48万元和 1,229.21万元，
占非流动资产比重分别为 24.57%、67.02%、62.53%和 62.50%，其中 2013 年末
固定资产较上年末增加 1,146.08万元，主要由于购置长春国际大厦店原以租赁方
式使用的经营用房所致，房产证号长房权证字第 1120002915号、第 1120002912号、第 1120002913号、第 1120002914号。
（2）无形资产
公司无形资产主要包括商标权和软件。报告期各期末，无形资产净额分别为
24.01万元、37.59万元、38.50万元和 35.22万元，占非流动资产比例分别为 6.23%、
2.03%、1.98%和 1.79%，比例较小。
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
净值比例净值比例净值比例净值比例
商标权 1.96 5.57 0.93 2.41 1.13 3.01 1.34 5.59
软件 33.26 94.43 37.57 97.59 36.46 96.99 22.67 94.41
合计 35.22 100.00 38.50 100.00 37.59 100.00 24.01 100.00
公司 2013 年末无形资产较上期末增加 13.58 万元，主要为购入的微软软件
和道讯软件。2014年末无形资产净值与上年末基本持平。
（3）长期待摊费用
公司长期待摊费用全部为公司及子公司租入门店的装修装潢费用。报告期各期末，长期待摊费用分别为 179.14万元、464.15万元、548.16万元和 532.02万
元，占非流动资产比重分别为 46.49%、25.07%、28.15%和 27.05%。
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
装修费 532.02 100.00 548.16 100.00 464.15 100.00 179.14 100.00
合计 532.02 100.00 548.16 100.00 464.15 100.00 179.14 100.00
2013年 12月 31日长摊余额较上年末增加 285.01万元，增长 159.1%，主要
为支付的长春国际大厦店装修费，以及北京、成都和苏州新开门店的装修费用。
2014年 12月 31日长摊余额较上年末增加 84.01万元，增长 18.10%，主要
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1-1-283
为支付的无锡和北京新开门店的装修费用。
（4）递延所得税资产
报告期各期末递延所得税资产分别为 87.48万元、108.77万元、142.91万元
和 170.17万元，占非流动资产比重分别为 22.70%、5.88%、7.34%和 8.65%，占
资产总额的比重分别为 0.42%、0.47%、0.57%和 0.67%，对公司财务状况的影响
较小。
4、主要资产减值准备计提情况
公司资产减值准备主要由坏账准备和存货跌价构成。报告期各期末，公司资产减值准备分别为 170.37万元、251.59万元、353.27万元和 375.74万元。
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
坏账准备 222.73 59.28 212.97 60.29 104.01 41.34 60.27 35.37
其中：应收账款坏账准备 33.59 8.94 72.16 20.43 22.24 8.84 9.97 5.85
其他应收款坏账准备 189.14 50.34 140.81 39.86 81.77 32.50 50.30 29.52
存货跌价准备 152.60 40.61 139.89 39.60 147.18 58.50 107.78 63.26
固定资产减值准备 0.41 0.11 0.41 0.12 0.41 0.16 0.36 0.21
无形资产减值准备------ 1.97 1.16
合计 375.74 100.00 353.27 100.00 251.59 100.00 170.37 100.00
公司报告期内提取的资产减值准备占营业收入的比重较低，对公司财务状况不构成重大影响。
（二）负债的主要构成
1、负债的构成及变化情况
报告期各期末，公司负债合计分别为 5,803.23万元、5,249.03万元、5,455.87
万元和 4,563.46万元， 2013年末负债总额较上年末下降 9.55%，主要系预收账
款、应交税费、应付账款等项目余额相应减少所致。2014 年末负债总额较上年末增长 3.94%，主要系应付账款增加所致。2015年 6月末负债总额较上年末减少
16.36%，主要系预收款账款、应交税费、应付职工薪酬等项目余额减少所致。
报告期内公司负债结构未发生重大变化，报告期各期末公司负债基本为流动三夫户外 招股说明书
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负债，符合连锁零售行业特点。
2、流动负债
公司报告期内流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 602.71 13.23 702.71 12.90 686.40 13.08 219.01 3.77
应付账款 1,936.01 42.49 1,732.60 31.82 1,211.85 23.09 1,438.46 24.79
预收款项 1,453.47 31.90 1,830.05 33.60 2,418.18 46.07 2,721.96 46.90
应付职工薪酬 10.30 0.23 117.73 2.16 170.96 3.26 61.56 1.06
应交税费 486.04 10.67 911.81 16.74 733.18 13.97 1,344.65 23.17
应付股利-- 106.45 1.95 ----
其他应付款 67.61 1.48 44.48 0.82 28.46 0.54 17.60 0.30
流动负债合计 4,556.15 100.00 5,445.83 100.00 5,249.03 100.00 5,803.23 100.00
公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费等，报告期各期末，上述四项合计占流动负债比例分别为 98.63%、96.20%、95.07%和
98.29%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 219.01万元、686.40万元、702.71
万元和602.71万元，占当期流动负债比重分别为3.77%、13.08%、12.90%和13.23%，
上述借款系公司为补充流动资金分别向工行新街口支行、北京银行双秀支行、工行地安门支行借入，除此以外，报告期内公司未发生其他借款。
（2）应付账款
报告期各期末，应付账款分别为 1,438.46万元、1,211.85万元、1,732.60万
元、1,936.01 万元，占当期流动负债的比重分别为 24.79%、23.09%、31.82%和
42.49%。
2014年末应付账款余额较上年末增长 42.97%，主要系应付的供应商货款增
加所致。
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报告期内应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。
（3）预收款项
报告期各期末，预收款项分别为 2,721.96万元、2,418.18万元、1,830.05万
元和 1,453.47万元，占当期流动负债的比重分别为 46.90%、46.07%、33.60%和
31.90%，其账龄大多在 1年以内。
预收账款主要为公司收取的客户预付款以及预收顾客购买的消费卡资金，2012年至 2015年 6月，公司预收账款余额占营业收入比重分别为 11.54%、8.52%、
6.28%和 10.75%。2012 年末公司预收账款余额较高，主要是受预收中核核电运
行管理有限公司的货款影响所致。
最近一期末，预收账款前五名单位情况如下：
单位：元
序号单位名称金额
1 创愿（上海）信息技术有限公司 10,102,815.32
2 北京鸿坤伟业房地产开发有限公司 231,500.00
3 中国石油天然气股份有限公司某部 213,967.08
4 上海银联电子支付服务有限公司 93,132.00
5 国家测绘局卫星测绘应用中心 39,467.60
合计 10,680,882.00
注：创愿（上海）信息技术有限公司为公司购物卡的发卡机构，顾客通过其发行的购物卡充值后，公司对其计入预收账款，核算顾客已充值尚未消费的余额。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 61.56万元、170.96 万元、117.73
万元和 10.30万元，占当期流动负债比重分别为 1.06%、3.26%、2.16%和 0.23%。
各期末余额主要为销售业绩达到预期，公司按照经营业绩计提的各部门员工奖金尚未发放所致。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
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单位：万元、%
项目
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
增值税 181.74 37.39 321.17 35.22 266.87 36.40 840.44 62.50
营业税 2.86 0.59 0.87 0.10 0.58 0.08 1.22 0.09
企业所得税 272.55 56.08 439.62 48.21 427.47 58.30 395.33 29.40
城市维护建设税 12.93 2.66 23.24 2.55 18.85 2.57 59.14 4.40
教育费附加 9.23 1.90 16.59 1.82 13.45 1.83 42.23 3.14
代扣代缴个人所得税 6.46 1.33 109.54 12.01 5.62 0.77 5.75 0.43
其他 0.28 0.06 0.79 0.09 0.35 0.05 0.55 0.04
合计 486.04 100.00 911.81 100.00 733.18 100.0
1,344.65 100.0
报告期各期末，公司应交税费分别为 1,344.65万元、733.18万元、911.81万
元和486.04万元，占当期流动负债比重分别为23.17%、13.97%、16.74%和10.67%。
2013年末应交税费余额较上年末减少 611.47万元，降低 45.47%，主要由于
公司在 2012 年末预收大客户货款，并开具增值税专用发票，相应缴纳增值税所致。
2014年末应交税费余额较上年末增加 178.63万元，增长 24.36%，主要系本
年代扣代缴了自然人股东现金股利分红所得的个人所得税所致。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 17.60万元、28.46万元、44.48万元
和 67.61万元，占当期流动负债比重分别为 0.30%、0.54%、0.82%和 1.48%。最
近一年末，其他应付款按性质分类如下：
单位：万元
序号项 目金额占比
1 押金 9.91 14.66%
2 房租及装修费 23.86 35.29%
3 水电及物业费 4.08 6.03%
4 其他 29.76 44.02%
合 计 67.61 100.00%
截至 2015年 6月 30日，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）三夫户外 招股说明书
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以上表决权股份的股东款项。
（7）应付股利
2014年末，公司应付股利余额为 106.45万元，主要系应付的天津亿润和博
信成长两家机构股东的股利暂未支付所致，该款项已在 2015年上半年支付。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
流动比率 5.11 4.27 4.06 3.52
速动比率 2.20 1.84 1.54 1.53
资产负债率（母公司） 15.71% 21.59% 19.15% 27.79%
资产负债率（合并） 18.07% 21.63% 22.68% 27.92%
利息保障倍数 61.39 120.30 111.49 225.19
息税折旧摊销前利润（万元） 1,447.93 4,072.83 4,650.19 3,954.66
2、偿债能力分析
2013 年末流动比率较上年有所增长，主要原因为：①上年末预收大额货款提取相关税费，使 2012 年末应交税费较高，本期业已支付，使流动负债降低；②本年末存货及应收款项余额有所增加，使流动资产余额增加。本年流动负债的下降以及存货的增加使速动比率较上年基本维持不变。
2014 年末流动比率和速动比率较上年均有所增长，主要系公司对短期债务的控制较为稳健，短期偿债能力有所增加。
2015 年 6 月末流动比率和速动比率较上年均有所增长，主要系公司预收账款和应交税费等流动负债余额减少，短期偿债能力有所增加。
从长期偿债指标分析，公司财务政策较为稳健，报告期内资产负债率均维持在较低水平上，负债主要由经营性流动项目构成。2013年末、2014年末和 2015年 6 月末资产负债率分别较上年下降 5.24、1.05 和 3.56 个百分点，主要系流动
性负债项目变动所致。此外，公司于 2014 年 3 月取得北京银行 1,000 万元的流三夫户外 招股说明书
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动资金贷款授信额度，该表外因素也使公司偿债能力有所加强。
另外，报告期各期末货币资金余额均高于当期流动负债，可有效避免流动负债被集中要求偿还可能出现的短期偿债风险。
3、与同行业公司偿债能力指标比较
公司 2012 年末、2013 年末和 2014 年末流动比率、速动比率、资产负债率指标与同行业公司对比如下：
公司名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率
速动比率
资产负债率（合并）
流动比率
速动比率
资产负债率（合并）
流动比率
速动比率
资产负债率（合并）
探路者 2.90 2.26 26.75% 2.65 1.99 29.48% 2.89 2.31 25.85%
REI 1.58 0.94 49.34% 1.49 0.91 50.01% 1.49 0.82 47.41%
哥伦比亚 3.39 2.36 24.38% 4.15 3.06 21.97% 4.45 3.01 20.06%
平均值 2.62 1.85 33.49% 2.76 1.99 33.82% 2.94 2.05 31.11%
本公司 4.27 1.84 21.63% 4.06 1.54 22.68% 3.52 1.53 27.92%
与同行业公司相比，公司流动比率处于较高水平，速动比率处于居中水平，资产变现能力强，短期偿债风险较小。与探路者相比，2013 年末公司流动比率高于对方，速动比率低于对方，而与哥伦比亚相比，流动比率和速动比率均低于对方，主要原因系对存货的管理模式不同：探路者和哥伦比亚为可自行决定存货生产周期的品牌商，对存货的采购和生产弹性较大，可适当控制库存；而公司专注于多品牌的专业户外连锁零售，存货多采用期货订购，为保证所销售商品的品牌、类别、品种的相对齐全，各期库存均需拥有一定的存货保有量以满足不同消费者对各种户外运动的不同需求。与公司模式最为相似的 REI 相比，公司流动性指标均高于对方。
报告期各期末公司资产负债率低于同行业公司平均水平，从整个资本结构分析，公司长期偿债风险较小。
4、现金流量分析
公司报告期内各项现金流量及相关指标情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
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经营活动现金流量净额 871.72 1,725.67 331.45 3,703.26
投资活动现金流量净额-155.87 -369.80 -1,651.38 -121.32
筹资活动现金流量净额-288.88 -764.88 12.77 -171.58
现金及现金等价物净增加额 426.97 590.99 -1,307.16 3,410.36
净利润 926.77 2,785.10 3,258.55 2,778.37
归属于母公司所有者权益的净利润 926.77 2,785.10 3,258.55 2,778.37
经营活动现金流量净额/净利润 0.94 0.62 0.10 1.33
经营活动净现金流量/归属于母公司所有者权益的净利润
0.94 0.62 0.10 1.33
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,703.26万元、331.45
万元、1,725.67万元和871.72万元。
2012年度经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润和归属于母公司所有者权益的净利润，主要原因系2012年12月27日预收客户货款1,104.90万元，经
营性应付项目增加，使当期经营活动产生的现金流量净额高于净利润。
2013年度经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润和归属于母公司所有者权益的净利润，主要由于上年预收的客户款项在本期确认收入，实现业绩的时间滞后于现金流入，以及当年增加存货支付现金所致。
2014年度经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润和归属于母公司所有者权益的净利润，主要由于下半年销售商品确认收入，其货款按照合同规定客户暂未支付导致应收款项增加所致。
公司筹集的资金计入筹资活动现金流入，除购买长期资产以外的业务扩张所支付的现金计入经营活动现金流出，而公司的现金支出主要用于购买流动性经营资产，因此，也导致公司经营活动现金净流量与净利润的不匹配。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-121.32万元、-1,651.38
万元、-369.80万元和-155.87万元，主要由购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金构成，其中2013年因购买长春国际大厦店的房产导致当年投资活动现金流量为-1,651.38万元。最近一年末，公司不存在理财产品。
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2012年度，筹资活动产生的现金流量净额为-171.58万元，主要系支付的相关
中介机构费用和借款利息；2013年度的筹资活动现金净流量为取得借款收到的现金；2014年度，筹资活动产生的现金流量净额为-764.88万元，主要系本期偿还了
到期的短期借款686.40万元和支付自然人股东现金股利734.02万元所致。2015年
1-6月，筹资活动产生的现金流量净额为-288.88万元，主要为本期偿还到期短期
借款300.00万元和向股东支付127.12万元的股利所致。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转率分析
报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表所示：
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
应收账款周转率（次） 12.98 30.92 88.48 131.68
存货周转率（次） 0.56 1.23 1.33 1.24
由于公司为零售商，应收账款较少，从而使得应收账款周转率较高，报告期内应收账款周转率呈下降趋势，主要系公司应收大客户销售的货款以及各网络平台销售的货款有所增加所致。
公司报告期内存货周转率较低，主要系公司为满足业务扩张需要，新开门店铺货较多，存货逐年增加所致。
2、与同行业公司资产周转能力指标比较
公司应收账款周转率、存货周转率指标与同行业公司对比如下：
单位：次
公司名称
2014年 2013年 2012年
应收账款周转率
存货
周转率
应收账款周转率
存货
周转率
应收账款周转率
存货
周转率
探路者 16.63 2.97 25.24 3.17 40.71 3.18
REI 122.30 3.31 116.67 3.34 110.47 3.44
哥伦比亚 6.28 3.21 5.13 2.72 4.76 2.62
平均值 48.40 3.16 49.01 3.08 51.98 3.08
本公司 30.92 1.23 88.48 1.33 131.68 1.24
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（1）应收账款周转率分析
公司应收账款周转率远高于探路者和哥伦比亚，主要由于公司处于整个户外用品行业供应链的最末端，其商品直接面对最终消费者进行零售，结算基本采用现金方式，使期末余额较小；而随着公司销售规模的扩大，营业收入增长明显，使公司应收账款周转率高于一般企业水平。与公司行业及经营模式最相似的美国REI公司 2014年度应收账款周转率为 122.30次，与公司同样处于较高水平。
（2）存货周转率分析
与同行业公司相比，公司存货周转率较低，主要原因为：①公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平；②报告期内，公司因发展需要在其他区域快速开店扩张投入铺底货品，而新开门店需经过一段时间培育期，业绩可稳步提升；③公司主营业务为多品牌连锁户外店的零售，存货品类繁杂多样，各类商品均需长期保持一定的库存量。
（五）最近一年末持有交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资
情况的说明
截至 2015年 6月 30日，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资。
二、盈利能力分析
目前公司的盈利模式主要包括商品的销售和举办俱乐部活动收费，其中商品购销差价是最主要的利润来源，且主营业务利润主要来自于此，报告期内商品购销差价收入分别占总收入的 99.02%、98.75%、98.62%和 97.53%。
（一）报告期内公司营业收入构成及变化情况
1、报告期内公司营业收入构成及比例
报告期内公司的营业收入的构成情况如下图：
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单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额金额比例金额金额比例金额比例
主营业务收入 13,185.51 97.53 28,746.88 98.62 28,042.18 98.75 23,356.26 99.02
其他业务收入 334.56 2.47 403.58 1.38 354.81 1.25 230.94 0.98
合计 13,520.07 100.00 29,150.46 100.00 28,396.99 100.00 23,587.20 100.00
公司营业收入主要来自销售商品的主营业务收入。报告期内，公司营业收入合计分别为 23,587.20万元、28,396.99万元、29,150.46万元和 13,520.07万元，
其中主营业务收入占当期营业收入的比重分别为 99.02%、98.75%、98.62%和
97.53%。
公司自 2010 年开始代销部分品牌的商品，与供应商签订的代销协议中约定了货款结算方式以及退换货条款，公司实际对外销售时，按照代销协议约定的结算价与实际售价之间的差额确认收入。2012年至 2015年 1-6月，代销实现的收入分别为 552.18 万元、420.68 万元、1,022.96 万元和 551.21 万元，占当期主营
业务收入比重分别为 2.36%、1.50%、3.56%和 4.18%。代销收入在报告期内占主
营业务收入比重未发生较大变化。
公司的其他业务收入主要系俱乐部举办户外活动收取的活动组织费用和装备租金，报告期内各年的其他业务收入分别为 230.94万元、354.81万元、403.58
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万元和 334.56 万元。其会计核算情况依据其运营模式，具体包括对两部分的核
算：对北京三夫户外运动管理有限公司的核算和对各子公司中俱乐部活动的核算。
前者为独立法人，于 2007年 10月 19日向北京市工商行政管理局西城分局领取了注册号为 110102010556961的工商营业执照，并配备专职财务人员，单独建账，分别设置长线活动、短线活动、专项活动等账簿及其台账，分类别按单个活动核算其收入成本情况；后者在组织结构上属于各地子公司的业务部门，未单独核算，但可区分开展俱乐部活动的具体收入和成本情况，主要体现在子公司的其他业务收支中。
俱乐部业务主要包括日常会员活动、日常企事业团队的户外体验活动、装备租赁、长线活动、商业活动等。在不同的核算主体中，对上述性质相同的业务在具体会计处理上基本保持一致。
日常会员活动：会员大多采用 AA制支付活动相关费用，俱乐部不产生收入，发生的费用主要为按月支付的活动领队费。
日常企事业团队的户外体验活动：因周期一般较短，一般在活动结束，款项结清时确认收入。
装备租赁：公司一般在客户支付装备租赁款并归还装备时确认收入，实际发生的装备清洗等费用在发生时入账。
长线活动：按具体活动单项核算，在活动举行完毕时，对其进行结算，同时确认收入结转成本。
商业活动：一般按照合同约定进度收款，并开具相应金额发票确认收入。
2、报告期内营业收入的变化情况
2013 年度和 2014 年度公司营业收入分别较上年度增加 4,809.79 万元和
753.47 万元，同比增长 20.39%和 2.65%，主要原因系：①随着人均收入水平的
逐年提高，越来越多的人意识到生活质量的重要性，而户外运动使越来越多的人们走出城市、走向户外、亲近自然，舒缓工作压力的同时享受户外天然的健康平台，有效提高生活质量，从宏观上拉动了公司营业收入的增长；②报告期内，公司的营销网络继续扩大，相继在北京、成都、苏州、无锡开设门店 10 家，净增三夫户外 招股说明书
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营业面积 1,576.59 平方米，较报告期最早期初营业面积增长 12.29%；③报告期
内公司俱乐部举办活动的次数以及会员人数的逐年增加使得公司知名度越来越高，从而使收入增加；④2010 年公司成立大客户部主动开发团购客户；⑤公司专业的营销团队及服务模式被更多户外运动爱好者认可。
3、公司主营业务收入分析
（1）公司报告期内主营业务收入按商品类别分析如下：
报告期内，各类商品销售占主营业务收入比重基本保持稳定，具体如下：
单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
服装类 7,910.83 60.00 16,962.16 59.01 15,322.99 54.64 13,240.93 56.69
鞋袜类 2,415.83 18.32 4,884.89 16.99 6,617.41 23.60 4,034.38 17.27
装备类 2,858.85 21.68 6,899.83 24.00 6,101.78 21.76 6,080.95 26.04
合计 13,185.51 100 28,746.88 100 28,042.18 100 23,356.26 100
公司经营的商品主要包括服装类、鞋袜类和装备类三大类，其中服装类主要指冲锋衣裤、抓绒衣裤、羽绒服、棉服、运动内衣、毛衣卫衣、速干衣裤、衬衫、休闲裤、T 恤、短袖短裤、滑雪服装、攀岩服装、骑行服、跑步服、帽子手套、围巾头巾等；鞋袜类主要指登山靴、防水登山鞋、非防水登山鞋、越野跑鞋、休闲鞋、溯溪鞋、凉鞋拖鞋、骑行鞋袜、攀岩鞋、轮滑鞋、羊毛袜、排汗袜、鞋带鞋垫等；装备类主要指背包、帐篷、睡袋、防潮垫、登山攀岩用具、野外照明用三夫户外 招股说明书
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具、野外餐具炉具水具烧烤用具、折叠桌椅、自行车、登山杖、户外功能表、GPS、望远镜、对讲机、高山镜、运动镜、滑雪镜、水上运动用具、滑雪用具等。
三类商品中服装类占比最大，各报告期间占同期主营业务收入的比例分别为
56.69%、54.64%、59.01%和 60.00%。
2013年度，公司三类商品的收入同比分别增长 15.72%、64.03%和 0.34%，
其中装备类基本与上年持平，鞋袜类收入增长较大，使收入结构发生一定变动，鞋袜类的占比由上年的 17.27%提高至当期的 23.60%，主要系本期确认了大客户
部向中国移动四川公司销售的 1,786.51万元户外鞋收入所致。
（2）公司报告期内主营业务收入按区域分布分析如下：
单位：万元、%
地区名称
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
华北区 8,314.51 63.06 16,920.33 58.86 17,767.53 63.36 14,307.06 61.26
其中：北京地区 8,072.64 61.22 16,350.26 56.88 17,279.09 61.62 13,785.62 59.02
华东区 2,844.52 21.57 6,577.30 22.88 5,460.27 19.47 4,912.80 21.03
东北区 1,454.06 11.03 3,330.09 11.58 3,095.42 11.04 2,804.62 12.01
其他区 572.42 4.34 1,919.18 6.68 1,718.96 6.13 1,331.78 5.70
合计 13,185.51 100 28,746.88 100 28,042.18 100 23,356.26 100
2012 年至 2015 年上半年，公司在北京、成都、苏州和无锡相继开设 10 家门店，营销网络已初具一定规模。
报告期内，公司各经营区域的主营业务收入在绝对额保持大幅增长的情况下，占公司主营业务收入比重略有变化，2014年度华北地区收入由上年的 63.36%下
降至 58.86%，其中北京地区的销售占比由上年的 61.62%下降至 56.88%，2014
年度华东地区收入占比由上年的 19.47%上升至 22.88%，东北区和其他区的收入
占比均有所增长。
（3）公司报告期内主营业务收入按销售模式分析如下：
报告期内公司采用实体门店销售为主，网购和大客户部销售为辅的销售模式。
2012年至 2015年 1-6月实体门店销售收入占主营业务收入比重分别为 93.57%、
84.25%、85.71%和 78.53%，具体如下：
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单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
实体门店 10,354.59 78.53 24,638.32 85.71 23,626.48 84.25 21,853.32 93.57
大客户部 1,298.05 9.84 771.10 2.68 2,761.28 9.85 501.90 2.15
网购部 1,532.87 11.63 3,337.46 11.61 1,654.42 5.90 1,001.04 4.29
合计 13,185.51 100 28,746.88 100 28,042.18 100 23,356.26 100
注：2013年实体门店的金额中包含公司整体层面对中核销售商品确认的 1,023.80万元收入。
（4）营业收入的季节性变动情况分析
单位：万元、%
季度
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度 6,743.88 49.88 5,943.74 20.39 4,975.07 17.52 4,903.19 20.79
第二季度 6,776.19 50.12 6,439.14 22.09 8,443.10 29.73 5,339.83 22.64
第三季度-- 7,501.83 25.73 6,055.82 21.33 5,810.92 24.64
第四季度-- 9,265.74 31.79 8,923.01 31.42 7,533.27 31.94
合计 13,520.07 100 29,150.46 100 28,396.99 100 23,587.20 100
公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，致使其营业收入也出现季节性波动的特点，每年的 9月至 12月为公司销售的相对旺季，主要原因系：
①秋冬季节对产品的材质、性能、保暖性等指标要求更高，单价普遍高于春夏季产品；②随着进入秋冬季节，消费者开展的与冰雪相关的户外运动有所增加，如滑雪等，促使秋冬季产品销量的攀升；③在秋冬季节的法定节假日及大众熟知的西方节日相对较多，公司一般提前数周即开始开展商品促销活动，销售高峰相对较长；④集团客户的集中采购一般在年末进行，在一定程度上增加了第四季度的销售。
2013 年第二季度的销售占比较上年发生较大变化，确认的收入占全年收入比重由 2012 年的 22.64%上升至 29.73%，主要系公司在第二季度集中向上年末
已预收货款的大客户发货，相应确认 2,395.58万元收入所致。
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（二）报告期内公司利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳
定性的主要因素
1、报告期净利润的主要来源
报告期公司的净利润主要来自主营业务的商品购销差价，报告期内主营业务收入占营业收入总额比例为 99.02%、98.75%、98.62%和 97.53%。此外公司举办
活动收取的费用和收到的政府补助款也贡献较小比例的收入和利润。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）宏观经济环境
公司所经营的户外用品作为终端消费品，其消费需求直接受宏观经济景气度、居民可支配收入、城市化进程等因素影响。故宏观经济的健康发展、不断增加的居民可支配收入、城市化进程的加速等因素将有效促使行业的发展及公司盈利能力的稳定性；若宏观经济环境出现较大波动，可能使消费者对市场的需求呈现不同程度的不稳定，进而影响公司盈利能力的稳定性。
（2）团队规模和管理能力
拥有一支管理经验丰富且稳定的管理团队，拥有热爱户外行业热爱零售的基层员工团队，并能够根据企业的发展需要持续拓展团队规模，这是保持公司盈利能力连续性和稳定性的重要基础。正确的发展战略，成熟有效的商业模式，在人力资源、产品、物流、门店运营、销售客服、信息系统、市场推广、财务管理方面形成规范和标准化、能够推广复制的管理体系，则决定着公司能否以连锁方式发展壮大，持续稳定盈利。
（3）门店数量、覆盖范围及销售规模
门店数量多，覆盖范围广，尤其是能够覆盖大部分成熟的户外市场区域，并使销售额持续增长，这对上游供应商具有强大的吸引力，会大大增加公司的采购议价能力；对消费者来说，遍布各地的连锁店让顾客购物更方便、更放心，质量和售后能够得到充分保障。公司经过十余年发展，已成为国内多品牌专业户外店领域经营规模较大的企业，所售商品基本覆盖了户外运动的各个领域，公司在报三夫户外 招股说明书
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告期内采购折扣不断降低，会员和顾客数量持续增加，有效保证了公司盈利能力的连续稳定性。
（4）供应商关系
公司的业务以经销国际国内知名品牌的户外用品为主，自有品牌产品占比很低，因此和主要供应商建立长期稳定的合作关系对公司发展和持续盈利至关重要。
公司恪守“诚信经营”的原则，对顾客诚信，对供应商诚信，因此和绝大部分主要供应商建立了长期稳定友好的合作关系，很多新品牌进入中国市场也优先选择和公司合作。良好的供应商关系对公司盈利的持续稳定性意义重大。
（三）经营成果变化分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
项目
2015年
1-6月
2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 13,520.07 29,150.46 28,396.99 23,587.20
其中：营业收入 13,520.07 29,150.46 28,396.99 23,587.20
二、营业总成本 12,314.09 25,462.12 24,069.51 19,931.82
其中：营业成本 7,516.30 16,441.90 16,582.72 13,687.74
营业税金及附加 120.70 291.90 156.92 221.60
销售费用 3,357.50 6,139.11 5,250.88 4,367.13
管理费用 1,099.12 1,983.94 1,643.97 1,315.65
财务费用 175.34 424.74 306.39 207.48
资产减值损失 45.14 180.53 128.64 132.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列）----
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,205.98 3,688.34 4,327.49 3,655.38
加：营业外收入 43.12 48.86 56.08 93.72
减：营业外支出 1.09 1.98 5.06 1.74
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,248.01 3,735.23 4,378.51 3,747.37
减：所得税费用 321.25 950.13 1,119.96 969.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 926.77 2,785.10 3,258.55 2,778.37
归属于母公司所有者的净利润 926.77 2,785.10 3,258.55 2,778.37
少数股东损益----
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1、营业收入分析
公司的营业收入分析详见本节“二、盈利能力分析/（一）报告期内公司营业
收入构成及变化情况”。
2、营业成本分析
公司报告期内营业成本分别为 13,687.74 万元、16,582.72 万元、16,441.90
万元和 7,516.30 万元。2013 年度营业成本较上年度增加 2,894.99 万元，同比增
长 21.15%，主要系经营规模扩大所致。同期营业收入增长率分别为 20.39%，营
业成本与营业收入增长并非完全一致，具体原因详见本节“二、盈利能力分析/
（三）经营成果变化分析/3、营业毛利分析”。
3、营业毛利分析
报告期内，公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务毛利 5,749.94 95.77 12,472.63 98.14 11,590.99 98.11 9,747.13 98.46
其他业务毛利 253.83 4.23 235.94 1.86 223.28 1.89 152.34 1.54
营业毛利合计 6,003.77 100 12,708.56 100 11,814.27 100 9,899.46 100
报告期内公司营业毛利分别为 9,899.46万元、11,814.27万元、12,708.56万
元和 6,003.77 万元。2012 年以来，受宏观经济景气度影响，公司为促进销售，
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提高资金使用效率，采取的打折促销活动较为频繁，使营业收入增长放缓，加上供应商的供货折扣基本已稳定在一定水平， 2013 年和 2014 年营业毛利较上年增长分别为 19.34%和 7.57%，与营业收入增长方向保持一致。
毛利率的具体分析见本节“二、盈利能力分析/（四）毛利率分析/2、毛利率
波动分析”。
报告期内公司主营业务毛利按商品类别构成情况如下：
单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
服装类 3,355.06 58.35 7,204.05 57.76 6,133.41 52.92 5,501.60 56.44
鞋袜类 1,121.96 19.51 2,176.84 17.45 2,825.86 24.38 1,624.09 16.66
装备类 1,272.92 22.14 3,091.74 24.79 2,631.71 22.70 2,621.45 26.90
合计 5,749.94 100.00 12,472.63 100.00 11,590.99 100.00 9,747.13 100.00
2012年度和2014年度，公司主营业务毛利主要来源于服装类和装备类商品，两者合计占同期主营业务毛利的比重分别为83.34%和82.55%。2013年度，鞋袜
类营业毛利占公司营业毛利比重较上年有较大幅度提高，主要系当期大客户部销售的奥索卡户外鞋贡献毛利较高所致。
4、营业税金及附加分析
公司报告期内营业税金及附加分别为 221.60 万元、156.92 万元、291.90 万
元和 120.70万元。2013年度营业税金及附加较上年下降 29.19%，而收入同比增
长 20.39%，主要系 2012 年末预收客户货款，计提增值税大额增加所致，由此，
也使 2014年营业税金及附加与上年同比增幅较大。
单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
营业税 5.07 4.20 11.70 4.01 13.73 8.75 11.34 5.12
城市维护建设税 67.45 55.88 163.45 55.99 83.52 53.23 122.64 55.34
教育费附加 48.18 39.92 116.75 40.00 59.66 38.02 87.61 39.54
合计 120.70 100.00 291.90 100.00 156.92 100.00 221.60 100.00
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5、销售费用分析
公司报告期内销售费用分别为 4,367.13万元、5,250.88万元、6,139.11万元
和 3,357.50 万元，占营业收入的比分别为 18.51%、18.49%、21.06%和 24.83%。
报告期内销售费用占营业收入比重呈上升趋势。
销售费用主要包括职工薪酬、房租和装修费，报告期内上述三项合计占销售费用总额比重为 87.14%、82.68%、81.52%和 82.02%。报告期内销售费用明细如
下：
单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋租赁费 911.61 27.15 1,828.35 29.78 1,634.29 31.12 1,551.28 35.52
职工薪酬 1,699.10 50.61 2,917.29 47.52 2,502.98 47.67 2,077.05 47.56
装修费 143.23 4.27 258.91 4.22 204.45 3.89 177.42 4.06
运杂费 127.96 3.81 252.55 4.11 203.16 3.87 126.52 2.90
固定资产折旧费 34.09 1.02 61.96 1.01 42.90 0.82 36.28 0.83
业务宣传费 90.43 2.69 139.60 2.27 125.76 2.40 67.78 1.55
水电、物业、安保费 145.39 4.33 269.57 4.39 227.92 4.34 201.58 4.62
办公业务费 147.83 4.40 227.01 3.70 215.80 4.11 121.85 2.79
其他 57.86 1.72 183.88 3.00 93.61 1.78 7.37 0.17
合计 3,357.50 100 6,139.11 100 5,250.88 100 4,367.13 100
2013年度销售费用较上年增加 883.75万元，增长比例为 20.24%，2014年度
销售费用较上年增加 888.23万元，增长比例为 16.92%，主要原因系：①新开门
店使公司员工总人数由 2012年年初的 466人增加至 2015年 6月末的 544人，相应支付的工资增加；②营业收入增加对应支付店员绩效工资增长；③新开门店支付的房租费用增加；④报告期内新开门店的装修费摊销额增加。
2015 年 1-6 月，销售费用较上年同期增加 387.28 万元，同比增长 13.04%，
高于同期营业收入的增长，主要由于职工薪酬、房屋租赁等费用的增加所致。
6、管理费用分析
公司报告期内管理费用分别为 1,315.65万元、1,643.97万元、1,983.94万元
和 1,099.12万元，占营业收入比重分别为 5.58%、5.79%、6.81%和 8.13%，占比
略有上升。
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管理费用 2013年较上年增加 328.32万元，同比增长 24.96%，2014年较上
年增加 339.97万元，同比增长 20.68%，2015年 1-6月较上年同期增加 235.74万
元，同比增长 27.30%，主要由职工薪酬增加所致。
单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬 913.14 83.08 1,625.58 81.94 1,286.87 78.28 1,010.67 76.82
行政办公费 130.74 11.89 252.69 12.74 252.85 15.38 247.52 18.81
固定资产折旧费 8.91 0.81 11.89 0.60 19.71 1.20 16.58 1.26
无形资产摊销 5.81 0.53 10.27 0.52 8.56 0.52 2.47 0.19
中介服务费 8.35 0.76 20.70 1.04 26.32 1.60 11.48 0.87
税金及行政收费 20.33 1.85 48.42 2.44 40.84 2.48 20.65 1.57
其他 11.84 1.08 14.38 0.73 8.82 0.54 6.27 0.48
合计 1,099.12 100 1,983.94 100 1,643.97 100 1,315.65 100
7、财务费用分析
公司财务费用主要由利息支出、手续费支出和利息收入构成，手续费支出为消费者刷卡手续费等。
报告期内财务费用分别为 207.48 万元、306.39 万元、424.74 万元和 175.34
万元，占营业收入比重分别为 0.88%、1.08%、1.46%和 1.30%，占比较为稳定。
单位：万元、%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
利息支出 20.67 11.79 31.31 7.37 39.63 12.93 16.72 8.06
利息收入-8.50 -4.85 -14.99 -3.53 -13.77 -4.49 -11.21 -5.40
手续费 163.17 93.06 408.42 96.16 280.53 91.56 201.98 97.35
合计 175.34 100.00 424.74 100.00 306.39 100.00 207.48 100.00
注：收入以“-”号列示。
8、三项费用率分析
报告期前三年三项费用率（销售费用、管理费用、财务费用的合计占营业收入的比率）分别为 24.97%、25.36%和 29.32%，与同行业可比公司的对比情况如
下：
公司名称 2014年度 2013年度 2012年度
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1-1-303
探路者 26.28% 27.69% 30.40%
REI 35.10% 36.64% 34.50%
哥伦比亚 36.33% 37.10% 35.71%
平均值 32.57% 33.81% 33.54%
本公司 29.32% 25.36% 24.97%
报告期前两年公司期间费用占营业收入比重处于上述可比公司的平均值以下，相比同为户外用品行业的探路者、REI和哥伦比亚，公司费用率处于较低水平。报告期前两年，公司三项费用率占营业收入的比重保持在 25%左右，较为稳定，与营业收入保持同步增长。最近一年及一期，公司三项费用率分别为 29.32%
和 34.26%，占比较前两年有所增长，主要由于销售费用的增加所致，具体详见
本节“二、盈利能力分析/（三）经营成果变化分析/5、销售费用分析”。
9、营业利润率水平分析
报告期内，公司的营业利润率分别为 15.50%、15.24%、12.65%和 8.92%，
最近三年与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2014年度 2013年度 2012年度
探路者 18.91% 18.51% 17.45%
REI 8.20% 6.43% 7.07%
哥伦比亚 9.47% 7.80% 8.02%
平均值 12.19% 10.91% 10.85%
本公司 12.65% 15.24% 15.50%
报告期前两年公司营业利润率高于同行业公司平均水平，主要原因系：①公司采购规模的稳定扩大，供应商的平均供货折扣在报告期内逐年下降，毛利率无较大不利变动；②公司报告期内在业务宣传、广告费用等市场投入方面相比同行业公司相对较小；③公司要求各部门严格执行成本费用的预算，对发生的各项期间费用按审批制度逐级进行审批并由各级责任人签字确认，有效控制期间费用。
最近一年及一期公司营业利润率水平有所降低，主要原因为工资、房租等固定费用逐年增加所致。
10、销售净利率水平分析
报告期内公司的销售净利率分别为 11.78%、11.47%、9.55%和 6.85%，报告
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期前三年与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2014年度 2013年度 2012年度
探路者 16.44% 16.70% 15.22%
REI 1.99% 0.94% 1.50%
哥伦比亚 6.75% 5.56% 5.98%
平均值 8.39% 7.73% 7.57%
本公司 9.55% 11.47% 11.78%
报告期前三年公司销售净利率高于同行业可比公司平均水平，表明公司的盈利能力好于行业平均水平。销售净利率在报告期内的变动主要受毛利率以及费用率波动的影响，具体参见本节“二、盈利能力分析/（三）经营成果变化分析/9、
营业利润率水平分析”。
美国 REI公司与本公司 2012-2014年营业收入和净利润对比如下：
项目 2014年度 2013年度 2012年度
REI
营业收入（美元） 2,217,131,000 2,017,476,000 1,930,635,000
净利润（美元） 44,183,000 19,031,000 29,005,000
销售净利率 1.99% 0.94% 1.50%
三夫户外
营业收入（元） 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14
净利润（元） 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19
销售净利率 9.55% 11.47% 11.78%
数据来源：REI公告的 2014年、2013年和 2012年审计报告。
REI 公司 2013 年的收入规模为公司的 44 倍左右， 2013 年的美国 GDP 总额为 15.76万亿美元，为同期中国 GDP总额 56.88万亿人民币的 1.72倍（以 1:6.2
的汇率折算），就户外用品市场占 GDP的比重来看，中国的市场空间发展潜力巨大。
从净利润和销售净利率指标分析，REI 公司因已历经 70 余年发展，从公司治理、供货渠道、库存管理、市场培养、营销管理等各方面均已稳定，因此其利润指标也基本稳定。
另外，REI的销售净利率水平较低，主要原因为 REI公司每年提取部分税前利润用于对当年在 REI消费的客户按照当年消费金额和比例进行返款所致。
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2013年公司营业收入较上年增长 20.39%，净利润较上年增长 17.28%，同期
REI 的营业收入较上年增长 4.50%，净利润较上年下滑 34.39%，主要由于 REI
在 2013年的营业费用和税前收益返款增长较高所致。2013年公司的销售净利率和毛利率与上年基本保持一致。
11、营业外收入和营业外支出
报告期内公司营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业外收入 43.12 48.86 56.08 93.72
营业外支出 1.09 1.98 5.06 1.74
净额 42.04 46.89 51.02 91.99
发行人及其控股子公司取得的补贴收入的具体情况如下所示：上海市徐汇区财政局于 2012年补助发行人全资子公司上海三夫发展扶持资金 13万元；中关村管委会于 2012年根据中科园发〔2011〕31号资助发行人改制上市资金 80万元；上海市徐汇区财政局于 2013年补助发行人全资子公司上海三夫发展扶持资金 13万元；发行人于 2013年收到北京商务委员会促消费奖励资金 30万元；上海市徐汇区财政局于 2014 年补助发行人全资子公司上海三夫发展扶持资金 11 万元，2014年收到北京市中关村科技园区中小企业贷款贴息款 2.72万元。上述政府补
助占当期营业收入比重较小。
公司报告期内发生的营业外支出均为支付的其他与正常经营无关的支出，占营业收入比重微小。
公司报告期内营业外收入、营业外支出对公司利润总额的影响较小，对公司经营成果不构成重大影响。
12、所得税费用
公司所得税采用资产负债表债务法核算，所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
当期所得税费用 351.24 974.23 1,141.25 1,045.77
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递延所得税费用-29.99 -24.10 -21.29 -76.77
合计 321.25 950.13 1,119.96 969.00
公司2013年度和2014年度当期所得税费用增长率分别为9.13%和-14.63%，与
利润总额增长率基本保持一致。
（四）毛利率分析
1、报告期内公司分项目毛利率
单位：%
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
毛利率
收入
占比
毛利率
收入
占比
毛利率
收入
占比
毛利率
收入
占比
服装类 42.41 58.51 42.47 58.19 40.03 53.96 41.55 56.14
鞋袜类 46.44 17.87 44.56 16.76 42.70 23.30 40.26 17.10
装备类 44.53 21.15 44.81 23.67 43.13 21.49 43.11 25.78
主营业务毛利率 43.61 97.53 43.39 98.62 41.33 98.75 41.73 99.02
其他业务 75.87 2.47 58.46 1.38 62.93 1.25 65.96 0.98
综合毛利率 44.41 100.00 43.60 100.00 41.60 100.00 41.97 100.00
2、毛利率波动分析
报告期内，公司综合毛利率分别为 41.97%、41.60%、43.60%和 44.41%，较
为稳定且略有上升。报告期内，各类别产品的加权平均单价和加权平均单位成本及其变动情况如下：
单位：元
产品项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
服装类
加权平均单价 533.31 589.65 514.16 499.50
加权平均成本 309.47 351.26 313.25 301.34
单价增长率-9.55% 14.68% 2.93%-
成本增长率-11.90% 12.13% 3.95%-
鞋袜类
加权平均单价 545.12 550.67 591.65 510.82
加权平均成本 286.36 323.74 342.22 301.55
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单价增长率-1.01%-6.93% 15.82%-
成本增长率-11.55%-5.40% 13.49%-
装备类
加权平均单价 210.26 232.02 179.08 168.19
加权平均成本 115.78 128.32 102.66 97.49
单价增长率-9.38% 29.56% 6.48%-
成本增长率-9.77% 25.00% 5.31%-
上表可见，报告期内服装类和装备类产品单价由于受到石油化工制品、羽绒等源头材料和人工成本持续上涨的影响，导致终端产品的零售价格上涨。
2013 年度，综合毛利率较上年略有增长，鞋袜类商品加权平均单价增幅高于加权平均成本增幅，主要系上半年大客户部销售的奥索卡户外鞋由于直接向其代加工厂福建和诚鞋业采购，成本相对较低，导致该笔业务的毛利率为 46.09%，
从整体上拉动了该类别商品毛利率的增长。
2014年度，综合毛利率较上年增加 2个百分点，提高 4.81%，除鞋袜类单价
增长率低于单位成本增长率外，其他两类产品的加权平均单价和加权平均单位成本与综合毛利率变动方向保持一致。
2015 年上半年，综合毛利率较上年增加 0.81 个百分点，提高 1.86%，各类
产品的加权平均单价和加权平均单位成本的变动趋势与综合毛利率的变动基本保持一致。
公司销售占比最高的明细商品类别主要为上衣/套装类、裤子类、鞋袜类、背包类、工具/仪器/照明/眼镜类，上述五类商品在报告期内的收入占主营业务收入的比重分别为 83.85%、86.60%、85.14%和 87.89%。
2013年度综合毛利率比上年略有增长，主要商品类别变动情况如下：
项目
销售占主营收入比
平均单价增长平均单位成本增长
上衣/套装类 40.26% 16.02% 17.01%
裤子类 11.31% 7.64% 9.20%
鞋袜类 23.46% 15.82% 13.49%
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背包类 7.25%-18.06%-17.00%
工具/仪器/照明/眼镜类 4.32% 5.59% 4.86%
2014年综合毛利率较上年增加 2个百分点，主要商品类别变动情况如下：
项目
销售占主营收入比
平均单价增长平均单位成本增长
上衣/套装类 43.09%-0.07%-1.66%
裤子类 13.03% 4.24% 0.06%
鞋袜类 16.93%-6.93%-5.40%
背包类 7.16% 37.53% 33.14%
工具/仪器/照明/眼镜类 4.93% 23.38% 19.95%
2015年上半年综合毛利率较上年略有增长，主要商品类别变动情况如下：
项目
销售占主营收入比
平均单价增长平均单位成本增长
上衣/套装类 44.15%-15.25%-16.37%
裤子类 13.08%-6.92%-11.48%
鞋袜类 18.27%-1.01%-11.54%
背包类 7.21%-17.80%-17.63%
工具/仪器/照明/眼镜类 5.18% 10.53% 11.10%
上述五类商品除鞋袜类外，在 2014 年的平均单价增长率均高于平均单位成本增长率（或平均单价降低幅度低于平均单位成本的降低幅度），使综合毛利率上升 2.28%。
（1）主要产品的毛利率变动原因分析
公司选取了服装类、鞋袜类和装备类中的三种主要品牌在报告期内的销售量、平均销售价格和平均采购成本进行分析，具体如下：
单位：件、双、个、元
品牌指标
2015年
1-6月
2014年度 2013年度 2012年度
ARC
始祖鸟
销售量 35,344 62,141 46,751 32,079
平均销售价格 1,212.73 1,388.54 1,465.75 1,553.70
平均采购成本 725.25 839.79 890.86 919.07
平均销售价格增长率-12.66%-5.27%-5.66%-
平均采购成本增长率-13.64%-5.73%-3.07%-
毛利率 40.20% 39.52% 39.22% 40.85%
SUNNTO松拓销售量 1,813 3,720 3,658 2,877
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平均销售价格 2,294.43 2,195.56 1,791.48 1,714.26
平均采购成本 1,530.28 1,400.92 1,146.27 1,086.68
平均销售价格增长率 4.50% 22.56% 4.50%-
平均采购成本增长率 9.23% 22.22% 5.48%-
毛利率 33.30% 36.19% 36.02% 36.61%
CRISPI
销售量 3,233 7,033 6,386 5,003
平均销售价格 2,052.26 2,065.97 1,972.07 1,984.59
平均采购成本 1,146.66 1,164.25 1,123.45 1,092.22
平均销售价格增长率-0.66% 4.76%-0.63%-
平均采购成本增长率-1.51% 3.63% 2.86%-
毛利率 44.13% 43.65% 43.03% 44.97%
2013 年，上述品牌的平均销售价格增长率低于平均采购成本增长率，或平均销售价格降低率高于平均采购成本降低率，毛利率均有所下降。
2014 年，上述品牌的平均销售价格增长率略高于平均采购成本增长率，且各品牌的毛利率均与上年基本持平，与综合毛利率变动趋势基本保持一致。
下表为三种主要品牌中销售较好的具体款型产品在报告期内的销售量、平均销售价格和平均采购成本情况，具体如下：
单位：件、双、个、元
品牌款型指标
2015年1-6月
2014年度 2013年度 2012年度
ARC
始祖鸟销售量 63 115 163 252
平均销售价格 7,788.27 7,358.65 7,779.95 7,629.29
平均采购成本 4,703.29 4,619.98 4,689.39 4,523.55
平均销售价格增长率 5.84%-5.42% 1.97%-
平均采购成本增长率 1.80%-1.48% 3.67%-
毛利率 39.61% 37.22% 39.72% 40.71%
SUNNTO松拓
VECTOR
销售量 67 253 428 370
平均销售价格 1,888.14 2,031.55 1,970.06 2,223.73
平均采购成本 1,290.53 1,336.23 1,295.41 1,398.09
平均销售价格增长率-7.06% 3.12%-11.41%-
平均采购成本增长率-3.42% 3.15%-7.34%-
毛利率 31.65% 34.23% 34.25% 37.13%
CRISPI
MONACO
GTX
销售量 1,204 3,188 2,507 2,157
平均销售价格 2,414.50 2,311.09 2,192.27 2,158.43
平均采购成本 1,348.71 1,311.52 1,266.97 1,154.21
平均销售价格增长率 4.47% 5.42% 1.57%-
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平均采购成本增长率 2.84% 3.52% 9.77%-
毛利率 44.14% 43.25% 42.21% 46.53%
上述除 ARC始祖鸟 6274款型的棉服在 2014年因平均销售折扣较低，使平均销售价格增长率低于平均采购成本增长率外，其他品牌的具体商品平均销售价格和平均采购成本的变动趋势与其所属品牌的变动趋势基本保持一致，其毛利率也随同公司在各年度的打折促销情况上下波动。
公司上述主要产品毛利率在报告期内的变动主要由供应商的供货折扣和销售价格所影响，其供货折扣在报告期内为 6折至 4.5折不等，销售价格一般按照
全国统一零售价的 75%至 85%确定，三种主要品牌产品毛利率区间对比如下：
品牌指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
ARC
始祖鸟
采购折扣 4.8 4.8 4.8 4.8
销售折扣 7.5-8.5 7.5-8.5 7.5-8.5 7.5-8.5
毛利率上限 43.53% 43.53% 43.53% 43.53%
毛利率下限 36.00% 36.00% 36.00% 36.00%
实际毛利率 40.20% 39.52% 39.22% 40.85%
SUNNTO
松拓
采购折扣 5.0 5.0 5.0 5.0
销售折扣 7.5-8.5 7.5-8.5 7.5-8.5 7.5-8.5
毛利率上限 41.18% 41.18% 41.18% 41.18%
毛利率下限 33.33% 33.33% 33.33% 33.33%
实际毛利率 33.30% 36.19% 36.02% 36.61%
CRISPI
采购折扣 4.5 4.5 4.5 4.5
销售折扣 7.5-8.5 7.5-8.5 7.5-8.5 7.5-8.5
毛利率上限 47.06% 47.06% 47.06% 47.06%
毛利率下限 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%
实际毛利率 44.13% 43.65% 43.03% 44.97%
从上表可以看出，除 2015 年上半年松拓的毛利率略低于测算的毛利率下限外，其他报告期内三种主要品牌的毛利率基本落入测算的毛利率上下限之间，说明其毛利率的变动主要是由具体的销售折扣条件所引起。
（2）两种采购模式下的销售量和毛利率情况
报告期内公司在经销和代销模式下的销售量和毛利率水平如下：
单位：件、个、条、双
采购模2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
销售量毛利率销售量毛利率销售量毛利率销售量毛利率
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式
经销 292,186 41.15% 651,637 41.30% 742,682 40.44% 692,233 40.32%
代销 35,109 100.00% 46,818 100.00% 20,282 100.00% 31,267 100.00%
合计 327,295 44.41 698,455 43.60% 762,964 41.60% 723,500 41.97%
公司自 2010 年开始代销部分品牌的产品，报告期内代销商品的销售量占全部销售量比重分别为 4.32%、2.66%、6.70%和 10.73%，代销模式下与供应商的
结算折扣较经销商品略低，主要原因为代销品牌与经销的品牌相比知名度略小，市场影响力略低，为开拓市场，扩大市场份额，往往以略低于经销的折扣供货。
3、与同行业公司同期综合毛利率的比较分析
报告期内，公司与可比公司综合毛利率对比如下：
公司名称
毛利率
2014年度 2013年度 2012年度
REI 43.31% 43.06% 41.57%
哥伦比亚 45.46% 44.13% 42.91%
探路者 48.84% 50.02% 50.94%
产品类似公司平均数 45.87% 45.74% 45.14%
三夫户外 43.60% 41.60% 41.97%
公司与 REI的业务最类似，但由于 REI已经有 70余年的发展，与其供应商或采购方的合作深入程度使其毛利率基本稳定。公司近年来随着采购和订货规模的逐渐扩大，各供应商对供货折扣条件也逐年更加优惠，2012年和 2013年受宏观经济环境的影响，公司加大促销力度，以保持营运效率和获利能力。
报告期内，公司的综合毛利率低于同期可比公司的综合毛利率，主要系探路者和哥伦比亚为品牌运营商和管理商，对出货额具有决定权，而公司为业务链上的渠道商，因此其毛利率高于公司；而 REI 与公司的毛利率在报告期内相比较为接近。
公司所处户外用品零售行业的平均毛利率水平也说明该行业的竞争优势和发展潜力。
（五）非经常性损益
单位：万元
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项目
2015年1-6月
2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益-0.13 0.41 -1.39 0.02
计入当期损益的政府补助 0.80 13.72 43.45 93.25
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
----
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
41.37 32.76 8.97 -1.29
小计 42.04 46.89 51.03 91.99
减：所得税 10.52 12.21 12.76 23.43
减：少数股东损益---
影响归属于母公司股东净利润 31.52 34.68 38.27 68.56
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
895.25 2,750.42 3,220.28 2,709.81
公司报告期内经会计师核验的非经常性损益分别为 91.99万元、51.03万元、
46.89 万元和 42.04 万元，占同期净利润的比例分别为 3.31%、1.57%、1.68%和
4.54%，占比较小。对公司经营成果的稳定性不构成重大影响。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大的资本性支出
公司报告期内未发生重大的资本性支出。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
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四、重大会计政策、会计估计的变化情况
报告期内无会计估计变更，具体会计政策变更详见第十节“四/（十一）”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、未决诉讼或其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务优势
1、户外用品行业的健康快速发展，净资产收益率逐年提高
随着城镇居民可支配收入的提高，人们对于健康生活的需求日益攀升，而户外运动则成为其追求生活质量的主要途径之一。行业发展趋势使公司营业收入在报告期内有一定幅度增长。
2、采购量的逐年提高使毛利率逐渐增长
由于公司规模的快速扩大，报告期内向供应商的采购量逐年提高，与供应商的长期战略性合作关系使综合毛利率在整个期间有所上升。
3、资产负债结构稳健，财务风险较低
公司实行较为稳健的财务政策，报告期内资产负债率均保持在相对较低水平，公司发展所需资金主要来自股东投入和留存收益，负债多为经营性应付项目，公司偿债风险较低。
（二）公司面临的主要财务困难
1、公司发展所需资金缺口较大
如上所述，公司在控制偿债风险的同时，也逐渐显现出融资渠道的单一性，仅依靠股东权益的自然增长和经营性流动负债的伴生增长已不能满足公司快速发展的资金需求。公司以户外用品的连锁零售为主业，店铺租金、货款和人员开支是公司的三项主要支出，为保持在市场上的竞争优势，公司需要持续开店扩大三夫户外 招股说明书
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经营规模，这将导致资金缺口加大。为保持盈利能力的持续高增长，实现股东权益最大化，公司需要进一步拓宽融资渠道。
2、报告期内快速的业务扩张对经营性现金流量的消耗
公司报告期内分别在北京、成都、苏州和无锡开设门店 10 家，新开门店通常需要经过一段时间的培育期才可产生较为稳定的现金流入，而公司的业务扩张一般要快于这个培育期，因此对经营性现金流产生了较大的消耗。
（三）财务状况和盈利能力的发展趋势
1、资产、负债状况发展趋势
随着未来公司经营规模的扩大，资产总额和负债总额将持续增长，公司的经营模式决定了流动资产规模仍占较大比重，应收账款基本保持相对稳定，货币资金和存货随着资产总额的增长仍保持合理水平。公司负债仍以流动负债为主，可能考虑使用长期债务工具融通再发展资金，应付账款的信用期和信用额度将随着公司品牌效应的提升和采购规模的进一步扩大而增加。
考虑到本次股权融资，资产负债率将出现快速下降，随着募投项目的实施和业务的稳定发展，公司的资产负债率将逐渐回归正常水平。
2、所有者权益发展趋势
本次股票发行上市完成后，公司所有者权益将迅速增加，此外，随着募投项目的实施和报告期内已有门店收益的逐年增长，累计留存收益也将进一步增加所有者权益。
3、盈利能力的发展趋势
首先，行业发展趋势为公司盈利能力的提升提供了依托环境；其次，本次股票发行上市募集资金的绝大部分用于扩大营销网络，随着募投项目的逐渐完成，市场地位将进一步得到巩固，所覆盖销售终端及获利范围亦更加广阔；最后，公司经营多年积累的连锁管理经验、营销技术、供应链管理能力也将继续扮演着公司的核心竞争优势，俱乐部商业模式为维持客户的忠诚度和拓展潜在客户方面起到积极作用。
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七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
招股说明书所引用财务数据的审计截止日为 2015年 6 月 30日。公司 2015年 9月 30日的资产负债表及 2015年 1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“会专字[2015]3805 号”《审阅报告》。
（一）公司 2015年 1-9月主要财务信息（经审阅未经审计）
（1）合并资产负债简表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
流动资产 21,378.04 23,277.58
非流动资产 1,948.00 1,947.05
资产合计 23,326.04 25,224.63
流动负债 2,457.66 5,445.83
非流动负债 10.04 10.04
负债合计 2,467.70 5,455.87
归属于母公司股东权益 20,858.34 19,768.76
股东权益合计 20,858.34 19,768.76
（2）合并利润简表
单位：万元
项目
2015年 1-9月及同比情况 2015年 7-9月及同比情况
2015年 1-9月
2014年 1-9月
变动幅度
2015年 7-9月
2014年 7-9月
变动幅度
营业收入 20,578.30 19,857.66 3.63% 7,058.23 7,490.51 -5.77%
营业成本 11,780.02 11,473.22 2.67% 4,263.72 4,609.94 -7.51%
期间费用 7,074.42 6,156.54 14.91% 2,442.46 2,139.14 14.18%
营业利润 1,455.74 1,863.66 -21.89% 249.76 563.08 -55.64%
净利润 1,089.58 1,411.61 -22.81% 162.81 443.63 -63.30%
（3）合并现金流量简表
单位：万元
项目
2015年 1-9月及同比情况 2015年 7-9月及同比情况
2015年1-9月
2014年1-9月
变动幅度
2015年7-9月
2014年7-9月
变动幅度
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经营活动产生的现金流量净额
-2,245.71 -2,160.64 -3.94%-3,117.43 -1,820.18 -71.27%
投资活动产生的现金流量净额
-235.24 -253.63 7.25%-79.37 -42.75 -85.66%
筹资活动产生的现金流量净额
-701.05 -51.66 -1,257.05%-412.16 374.07 210.18%
现金及现金等价物净增加额
-3,182.00 -2,465.94 -29.04%-3,608.97 -1,488.87 -142.40%
（二）经营情况说明
公司 2015年 9月末资产总额较 2014年末减少 1,898.59万元，降幅为 7.53%，
主要是货币资金、应收账款、其他流动资产减少所致；负债总额较 2014 年末减少 2,988.17 万元，降幅为 54.77%，主要是短期借款、应付账款、应交税费减少
所致；所有者权益较 2014年末增加 1,089.58万元，主要由于当年的盈利使未分
配利润增加所致。
公司 2015年 1-9月营业收入较上年 1-9月增加 720.64万元，增幅为 3.63%，
同期略有增长；净利润较上年同期减少 322.03万元，降幅为 22.81%，主要由于
销售费用和管理费用同期增幅高于营业收入增幅所致。2015年 1-9月公司毛利率为 42.76%，较上年同期上升 0.54个百分点，略有增长。
（三）财务报告审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，公司的经营模式、所售商品的采购价格、销售的主要品牌构成、产品品种结构、客户及主要供应商的构成、税收政策、行业地位及其所处行业的经营环境与财务报告审计截止日相比均未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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第十二节业务发展目标
一、发行当年及未来两年的发展计划
（一）总体发展战略
三夫公司的发展战略是：线下线上同步发展，连锁零售全系列专业户外运动用品。连锁模式上选择直营连锁，所有店铺均为自行投资，自主经营；线上平台有自有网站、天猫、京东等国内主要电商平台，以及正在构建中的移动互联销售平台；开店目标区域为全国大中城市，经济发达、户外市场较为成熟的城市优先开店，然后梯度式向其他城市发展；产品结构方面有三个特点：一是多品牌全系列，满足多种户外运动的需求，提供一站式购齐服务，除了传统的户外服装、鞋袜、装备类产品，公司正陆续引入自驾车类、儿童户外、自行车类、跑步、滑雪类产品，从而构建更为专业齐全更有竞争力的产品结构；二是以中高端产品为主，定位专业；三是以经销代销国内外户外品牌为主，以设计开发并销售自有品牌产品为辅。
公司通过申请首次公开发行股票，以上市融资为发展的历史性机遇，把握户外运动行业飞速成长的脉搏，秉承公司“运动?快乐?梦想”的公司宗旨，坚持“诚信经营?保证售后”的经营理念，继续保持“户外装备首选专家”的专业形象，以直营连锁专业零售店为核心业态，线下线上无缝整合，采取旗舰店、标准店、精品店复制扩张的方式，传统电商和移动互联平台同步运营，“根植北京、迈向全国”，把户外运动的健康理念推广至全国。
公司将以经济发达地区、户外资源丰富地区为中心，以点带面，辐射全国。
重点拓展京津冀经济圈、东三省户外资源丰富区、成渝经济区、泛长三角经济区、珠三角经济区，提升省会城市及主要地级市的网点覆盖率，加强物流体系建设，提高信息化控制技术，以稳健快速的步伐实现公司既定的发展目标。
（二）未来发展目标
三夫公司的愿景是成为中国乃至全球优秀的专业户外用品连锁零售企业。公三夫户外 招股说明书
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司的中期发展发展目标是：2017年底前在全国开设 60余家国际一流水准的户外专营店，保持在专业户外零售领域的领先地位；三夫户外会员总数发展到 30 万人，每年组织户外活动不低于 2万人次，成为国内具有影响力和号召力的户外运动俱乐部；建设三夫网站成为国内排名第一的户外装备网站，和国内各主要电商平台合作，建设移动互联销售平台，实现在线销售占公司零售总额的 20%以上；培养高级管理人员 20人，中级管理人员 200人，优秀基层员工 1200人，让员工得到充分的福利和保险保障，为社会人才培养和就业做出贡献。稳步提高市场份额，不断提升盈利能力，力争在未来三年公司主营业务收入保持稳定持续增长。
公司的远期发展目标是：在全国范围内开设国际一流水准的户外专营店，销售优质户外运动用品，鼓励和帮助人们走向户外，运动健康，并全力践行人与自然和谐相处的生活理念。
二、实现发展目标的措施
（一）营销网络建设计划和实施保障措施
在今后几年，公司将继续以北京为核心，向全国其他重点城市拓展，优先在东北、华东、华北、成都市场开店。除了核心城市和重点区域，三夫户外还将梯度式地向全国拓展营销网络，未来三年将进入 18 个省、直辖市、自治区的 24个大中城市，计划新设 35家门店，其中 29家以募集资金投入，6家以自筹资金投入。其中每年的开店计划如下：
年度类型数量合计城市资金来源
第一年
旗舰店 5北京、大连、包头、吉林、鞍山
募集资金
标准店 5 北京、唐山、南京、呼和浩特、青岛
精品店 5 北京、唐山、南京、包头、石家庄
第二年
旗舰店 4北京、郑州、成都、太原
标准店 5 上海、济南、盘锦、成都、大连
精品店 5 北京、上海（2家）、杭州、济南
第三年
旗舰店 2西安、天津
自筹资金标准店 4 昆明、重庆、武汉、大庆
精品店 0 —
35家门店的地域分布如下图所示：
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公司制定了明确的营销网络建设计划，并从组织机构、人员、资金、流程制度建设等方面跟进落实，保障在募集资金到位后上述计划得以有效实施。
（二）网上商城的升级改造及移动互联销售平台的建设计划
经过几年的升级改造，三夫户外网上商城完善了商品管理、订单管理、会员管理、售后服务管理等模块，展示和销售了全系列户外产品。随着移动互联网的发展，三夫户外正积极调研，计划在移动互联网为客户提供移动客户端，该移动客户端可以替代原有会员卡的全部功能，由会员自主完成会员积分、消费记录查询、积分兑换等操作；通过该移动客户端，客户可以搜索周边的户外活动，查询相关活动的装备要求和建议，报名参加、评价和回顾户外活动；通过该移动客户端，三夫户外可以展示和销售户外用品和装备，客户可以在移动客户端直接支付和购买产品并获得三夫户外线上、线下的售后服务；通过该移动客户端，三夫户外可以建设户外社区、社交网络，为客户提供增值服务。
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（三）管理与技术创新计划
随着公司的稳健、快速扩张，公司将积极引进和吸收国内外先进的连锁经营技术和管理经验，向国际上优秀的同行学习（如 REI，Globe Trotter等），结合国内户外零售行业的特点，深入研究连锁经营管理和现代营销技术，不断实践总结，形成自身先进的经营理念、营销技术和管理方法。
（四）产品结构优化和供应链管理提升计划
未来公司会在坚持专业户外定位的基础上，扩充产品种类，优化产品结构和品牌组合。在国内外知名度较高的品牌中选择整体性价比高，消费者需求旺盛、信赖度高的商品，从产品质量、品牌信誉和售后保障等因素综合考虑选择合作的供应商，以巩固和提升公司品牌美誉度，扩大市场影响力。并根据市场的发展变化，积极引入和扩大新的产品类别，比如自驾车类、儿童户外、自行车类、跑步、滑雪类产品等，充分打造公司一站式购齐的产品服务能力。
公司致力于供应链一体化战略，建立成本管理模型，有效降低采购成本和物流成本，节约现金流支出，加快存货周转，将毛利率稳定在较高的水平。建立供应链平台，实现供应链一体化。全面提升从店面零售、物流供应到供应商的响应速度，通过数据分析来发掘问题与解决问题。利用信息化平台实时了解供需双方信息，资源共享，有效沟通，实现全过程的质量控制和成本管理。强化与供应商的技术交接环节、标准认定和测试检验环节及质量控制跟进环节，以确保品质。
同时，完善供应商考核系统，全方位进行综合评价，采取必要的激励政策促进供应商与公司长期持续共赢发展。
（五）信息系统建设计划
随着公司业务规模的不断扩大，利用信息化手段提升公司的管理水平和核心竞争力将成为必然。短期来看，公司将在现有信息化系统优化升级基础上，通过对现有信息化资源的集成和优化升级，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司商品流、信息流、资金流的一体化管理，从而提升公司的核心竞争力。长期来看，公司未来将三夫户外 招股说明书
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做进一步的信息化系统战略规划，以满足全国性多品牌户外用品企业的信息化要求。
（六）坚持会员制和户外活动组织推广
公司自创立之初就成立俱乐部，开始发展会员，组织户外活动和培训讲座。
公司共有会员近 16万人。根据统计，2009年至今组织活动近千次，参与会员数万人次。公司的传统活动“三夫户外三项活动”，已经成功举办 15届。从 2011年7月开始，公司开设“三夫大讲堂”，已经在全国范围内开设了近百场内容各异的“三夫户外知识讲堂”，先后邀请了 60多位户外达人，共有 4000多人次先后参与了讲堂，分享了专业户外产品的使用、极限高海拔攀登体验、知名户外赛事分享以及户外安全保护等全方位的知识。这些活动组织和会员的口碑相传，对公司起到了较好的宣传推广作用。因此，公司计划继续在资金、人员、设备等方面大力支持上述活动的开展与推广，与品牌商合作开展各项户外推广活动，进一步提升公司的社会影响力和知名度。
（七）人力资源发展计划
为了满足公司发展对人才的需求，公司坚持“以人为本”的原则，高度重视人才，并注重引进人才和培养人才相结合，创造吸引高素质户外专业人才和丰富经验管理人才的工作环境，建设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力。公司将根据业务发展需要通过内部培养、外部招聘等方式增加高素质管理人才储备，并加强员工培训和继续教育，推动员工素质不断提升，同时不断加强业务骨干员工的选拔、培养工作，加快“人才工厂”的建设，不断壮大人才队伍，进一步完善公司培训体系，开展有针对性、实效性、创新性及系统性的培训，以提升公司整体管理服务水平。
此外，为了保证公司中高层管理团队及核心技术人员的稳定，公司将通过内部各部门和外聘咨询机构不断完善公司的薪酬体系，在合理评估资本市场风险和财务风险的前提下，通过适应资本市场和增强人力资源竞争力的股权激励、奖金计划等方式吸引优秀人才。
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（八）财务和投融资计划
建立以全面预算管理为中心的财务运作机制；建立和完善内部控制制度及全面有效的风险管理体系，有效防范和化解经营风险；持续加强财务管理信息系统建设工作，实现财务管理现代化，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供强有力的财务支持。
拓宽融资渠道，综合使用各种融资手段，为公司高速发展提供可靠的、低成本的资金支持，将资金运用风险控制在较低水平；将公司的投资方向集中于与主营业务相关的领域，规范投资流程，建立合理有效的投资决策程序，提高投资决策专业水平，加强对投资效果的检查、监督、评价和问责，尤其要加强对募集资金的监管。
三、拟定并实施计划的假设条件及主要困难
（一）拟定计划所依据的假设条件
1、本次公开发行能够顺利完成，募集资金能及时到位。
2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，未
发生对公司发展具有重大影响的不可抗力。
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、行业管理政
策及发展导向无重大变化。
4、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，未出现重大的调整和
波动。
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
（二）实施计划所面临的困难
上述计划的实施过程中可能会遇到以下困难：
1、是否能及时筹集资金。国内户外用品市场竞争不断加剧，如果公司不能
及时筹集资金用于销售终端的建设，核心店铺资源将会被竞争对手所占据，从而影响公司营销网络建设计划。
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2、团队建设能力。公司营销网络建设、信息系统建设都离不开人才的支持，
因此能否稳定公司现有的专业团队、并及时根据业务的发展聘用到合适的人才，对公司上述计划的实施至关重要。
3、公司管理能力。随着公司规模的进一步扩大，公司的管理难度也将逐步
提高。因此，建立行之有效的管理制度并付诸实施是公司所面临的重大困难之一。
四、业务规划与现有业务的关系
三夫公司的主营业务是线下线上同步发展，连锁零售全系列户外运动用品，未来业务规划继续围绕这一核心展开。公司的上述发展计划是充分考虑了现有业务的实际情况、公司在户外用品行业的经验和资源、在国内户外用品市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。公司的组织架构和人力资源管理计划也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才保证。
上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、市场拓展、降本增效、管理体制优化等目标，从而有利于实现公司的愿景：保持“三夫户外”中国户外行业零售品牌的领先地位，逐步发展成为国际一流户外连锁零售企业；成为一家诚信稳健、勇于创新、管理有序、持续发展的卓越品牌运营企业；成为中国最受社会尊重、最受雇员尊重的企业之一。
公司将在上市后不断加强与改善公司的战略管理，并通过定期报告持续公告计划实施和目标实现的情况。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金总量及依据
经公司第二届董事会第五次会议及 2014 年度股东大会决议批准，公司决定拟公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 1,700万股。
（二）募集资金投向的项目概况
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
序号
项目名称
项目总投资额
（万元）
拟投入募集资金金额（万元）
建设期项目备案情况
1 营销网络建设 15,680.00 13,172.41 24个月
京西城发改(备)[2011]49号
2 信息系统升级改造 1,010.40 0 24个月
京西城发改(备)[2011]50号
3 补充流动资金 3,335.41 0 --
合计 20,025.81 13,172.41 --
上述项目总投资额为 20,025.81 万元，包括固定资产投资、无形资产投资以
及补充流动资金，公司将按照如上表所示的轻重缓急顺序安排项目资金运用。
本次发行的募集资金到位后，将根据所投资项目的建设进度，在两年内使用完毕。
（三）募集资金与项目实际投资需求差额的安排
若本次发行实际募集资金（扣除发行费用）小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决。
（四）募集资金置换自筹资金的安排
截止本招股说明书签署日，公司使用自筹资金开设了北京的光华路店（拟使三夫户外 招股说明书
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用募集资金开设的精品店，位于新央视梅地亚中心附近，于 2012 年开设）和望京店（拟使用募集资金开设的标准店，位于望京商圈附近，于 2013年开设），待募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述自筹资金。如果本次募集资金到位前公司对上述其他拟投资项目使用自筹资金进行先期投入的，则待募集资金到位后，公司也将以募集资金置换自筹资金。
（五）募集资金专户存储安排
公司已经制定了《募集资金管理制度》，规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中，专款专用，公司将按制度规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）营销网络建设项目
1、项目概况
根据发展规划，公司拟投资 15,680万元用以建设专卖店共计 29家，全部为直营店。按照投资规模、门店面积和功能定位的不同，可分为旗舰店、标准店和精品店三类，具体情况如下表所示：
旗舰店标准店精品店数量投资额（万元）
面 积（m2） 700以上 300-700 300以下--
单店投资金额（万元） 820 500 330 --
第一年 5 5 5 15 8,250
第二年 4 5 5 14 7,430
数量 9 10 10 29 -
投资额（万元） 7,380 5,000 3,300 - 15,680
为保持现有成熟经营模式的延续，本次募集资金投向的所有店铺均以租赁形式取得。拟开设的店铺情况如下：
序号类型城市店铺编号所在商圈面积（m2）旗舰店
北京
旗舰店①西四环海淀公园附近
700以上
2 旗舰店②东四环大郊亭附近
3 吉林旗舰店③东市及河南街商圈
4 鞍山旗舰店④铁东二道街五一街商圈
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5 大连旗舰店⑤奥体中心商圈
6 太原旗舰店⑥府东街柳巷及长风商圈
7 成都旗舰店⑦成都体育中心商圈
8 包头旗舰店⑧包百商业街沿线
9 郑州旗舰店⑨健康路省体育局附近标准店
北京标准店①望京商圈附近 11 南京标准店②汉中路沿线附近
12 青岛标准店③台东商圈附近
13 成都标准店④猛追湾电视塔附近
14 大连标准店⑤青泥洼桥商圈附近
15 呼和浩特标准店⑥中山西路商圈附近
16 济南标准店⑦经十路沿线附近
17 上海标准店⑧莘庄龙之梦商圈
18 唐山标准店⑨建设路沿线
19 盘锦标准店⑩兴隆大厦商圈附近精品店
北京
精品店①新央视梅地亚中心旁
300以下
21 精品店②中关村大街沿线上海
精品店③浦东商圈附近
23 精品店④外滩南京路商圈
24 唐山精品店⑤唐百商圈附近
25 南京精品店⑥江东中路沿线附近
26 包头精品店⑦东区东百商城附近
27 石家庄精品店⑧建设大街及槐安路沿线附近
28 杭州精品店⑨古墩路商圈
29 济南精品店⑩省体育中心附近
注：北京的光华路店（拟使用募集资金开设的精品店，位于新央视梅地亚中心附近）已于 2012年开业，望京店（拟使用募集资金开设的标准店，位于望京商圈附近）已于 2013年开业。
店铺地域分布图如下：
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公司拟租赁的店铺多为独立街边店，一般位于大中城市的交通干道旁边或主要商圈附近，此类店铺的租赁多处于卖方市场，因为无法确定租赁起始日，出租方不会空置门店等待公司租赁，公司也不会提前租赁预付房租而增加成本，因此目前公司不能提前签订租赁合同。
为切实保障公司本次募集资金到位后按计划实现营销网络建设项目，公司已与中原房地产经纪有限公司等中介机构签订了店铺租赁的战略合作协议，委托其按照募集资金项目计划在指定范围内寻找可供租赁的物业。此外，公司也设立了专门的营销渠道拓展部门——事业发展部，来积极寻找符合要求的店铺，并制定了详细的新店拓展计划和实施方案。
2、项目实施背景
自 2000 年以来，国民经济的高速发展和国家对连锁零售行业的政策支持为户外用品市场发展提供了良好的政策和市场环境。
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（1）宏观经济良好为户外行业发展提供扎实的经济基础
近十年来，我国经济持续高速发展，居民人均收入不断提升，社会消费品种类多样化，三者结合从根源上提高了居民消费能力和消费意愿，并拉动了社会消费品零售总额的快速上升。
据国家统计局数据显示，在收入方面，2013 年城镇居民人均可支配收入为26,955.10元，比上年增长 9.73%；农村居民人均纯收入为 8,895.90元，比上年增
长 12.37%。在支出方面，2013年城镇居民人均消费性支出为 18,022.60元，比上
年增长 8.09%；农村居民人均生活消费总支出为 6,625.50元，比上年增长 12.14%。
收入的增长刺激居民消费需求的增加，有效推升消费支出，并进一步扩大了消费品的市场规模。
同时，数据显示，居民在与户外用品消费紧密联系的衣着支出与文娱用品支出方面进一步加大。2013 年城镇居民人均衣着支出 1,902.00 元，人均文娱用品
支出2,294.00元，比上年分别增长4.31%和12.81%；农村居民人均衣着支出438.40
元，人均文教娱乐用品及服务总支出 486.00元，比上年分别增长 10.60%和 9.09%。
部分经济发达地区已进入较高的消费层次，对户外用品的需求迅猛增长,使得居民户外用品消费的增长速度远高于社会消费品零售总额。
国民经济的持续向好有效刺激了户外行业的发展，促使业内企业扩大自身规模、提升服务品质，以更好地服务大众，满足大众日益增长的户外产品消费需求。
（2）国家政策扶持为户外行业培养宽松的发展环境
2000 年以来，国家连续出台《关于促进流通业发展的若干意见》、《商务部关于促进中小流通企业改革和发展的指导意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等一系列政策，支持并促进中小流通企业的发展，鼓励连锁化经营，强调零售企业的专项优势和差异化经营，通过专业店、专卖店、会员店连锁化经营的方式来满足消费者的多元化需求。
公司正是在政策号召并支持下发展起来的。通过直营连锁经营，实行统一采购、统一配送、统一结算、统一形象，不断拓宽销售渠道、扩大营销网络。公司以外延式扩张为主要方式，逐步提升单店营运效率，以实现稳健和快速的发展。
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公司实行“以点带面，逐步渗透”的门店扩张策略，立足核心城市，带动周边区域，步步为营，区域渗透。在募投项目中，公司将继续贯彻这一发展思路，复制成熟的商业模式，并按照地区特征进行有针对性的调整，最终实现布点全国、核心城市无盲区的经营目标。
3、市场前景分析
本次募集资金所投向的门店按照以下三项基本原则进行选址：
1、集中开店的原则：集中开店形成片区规模优势。
2、成熟市场优先开店的原则：户外市场较为成熟的城市及地区优先开店。
3、回避渠道竞争过于激烈地区的原则：有些城市有多家上规模的连锁户外
店，有些城市有一家非常强势的连锁户外店，公司近两年会避开到这些城市开店。
比如西安有重点户外、绿蚂蚁户外、伟宇户外三个户外连锁企业，比如哈尔滨有申格体育，申格体育扎根哈尔滨，在商场和街边店渠道都很强势，三夫公司近两年在西安和哈尔滨暂无开店计划。
基于上述 3项基本原则，公司进一步明确了开店区域：（1）北方区域优先开
店；（2）已有门店城市优先开店；（3）北京附近发达城市优先开店；（4）户外产
业发达地区优先开店；（5）人均 GDP排名靠前城市优先开店。
计划使用募集资金开设的 29家门店，正是基于以上原则进行选址的。29家门店所在城市的基本情况及竞争优势如下表所示：
序号城市所辖门店
城镇居民人均
可支配收入
（元）
社会消费品
零售总额
（亿元）
竞争优势
1 北京
旗舰店①
43,910.00 9,098.10
1、公司总部所在地，
拥有 16 家门店，经营优势明显；
2、全国最大的户外
市场，居民消费水平高，户外消费意愿强烈。
旗舰店②
标准店①
精品店①
精品店②
2 上海标准店⑧ 47,710.00 8,718.65 1、经营效益仅次于
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精品店③
北京总部，拥有 4家门店，其中万体店经营面积逾 1600m2；
2、居民消费水平高。
精品店④
3 杭州精品店⑨ 44,632.00 3,838.73
1、已拥有 1家门店；
2、省会城市，居民
消费水平高。
4 南京
标准店②
42,568.00 4,167.20
1、已拥有 2家门店，
效益良好；
2、省会城市，居民
消费水平高。精品店⑥
5 青岛标准店③ 38,294.00 3,268.80
1、已拥有 1家门店；
2、居民消费水平高。
6 石家庄精品店⑧ 26,071.00 2,423.50
省会城市，已拥有 1家门店。
7 成都
旗舰店⑦
32,665.00 4,468.90
1、已拥有 2家门店，
均位于成都户外圈的黄金位置；
2、省会城市，居民
消费能力强；
3、户外资源丰富，
而且是入藏要道。
标准店④
8 吉林旗舰店③ 27,297.28 221.40
1、临近长春，可借
鉴长春门店的成功运营经验；
2、居民户外消费意
愿较强。
9 鞍山旗舰店④ 27,846.00 897.30
1、临近沈阳，可借
鉴沈阳门店的成功运营经验；
2、居民户外消费意
愿较强。
10 大连
旗舰店⑤
33,591.00 2,828.40
1、海滨旅游城市，
户外资源佳；
2、居民消费水平较
高。标准店⑤
11 太原旗舰店⑥ 25,768.00 1,411.13
省会城市，煤资源、煤工业城市，高收入群体集中。
12 包头旗舰店⑧ 35,506.00 1,184.70 资源城市，高收入群
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精品店⑦
体集中。
13 郑州旗舰店⑨ 29,095.00 2,913.60
省会城市及中原交通枢纽。
14 呼和浩特标准店⑥ 34,723.00 1,256.10
省会及资源城市，高收入群体集中。
15 济南
标准店⑦
22,980.70 2,964.40
1、省会城市，居民
消费水平较高；
2、靠近青岛，可借
鉴青岛门店的运营经验。
精品店⑩
16 唐山
标准店⑨
28,891.00 1,957.1、靠近北京，可依
托总部的资源和管理优势；
2、重工业城市，高
收入群体较集中。
精品店⑤
17 盘锦标准店⑩ 30,857.00 321.00
资源和工业城市，高收入群体集中。
由于旗舰店投入大、市场影响广泛，因此对 9家旗舰店所在城市的市场前景进行具体分析如下：
（1）北京
首先，北京是我国的政治、文化、教育中心，同时也是经济强省（直辖市），2014 年 GDP为 21,330.83 亿元，社会消费品零售总额 9,098.10 亿元，城镇居民
人均可支配收入高达 43,910.00元，居民消费能力强。
地理位置上，北京地处华北地区，属温带气候，月度间温差大，居民对御寒衣物的需求较大。同时，温带气候植被变化明显，使得北京地区的户外资源相对丰富。
再者，北京地区居民对户外运动较为热衷，对户外用品的消费倾向较高。经2008 年北京成功举办奥运会，运动、健康的理念深入人心，居民对户外用品的消费意愿强烈。同时，北京也是全国最大的户外运动市场，据 COCA 统计，在2014年北京市共有各类户外店 1169家，超出排名第二的上海将近 15%。
公司在北京地区的经营策略是：继续保持并进一步突出竞争优势，巩固并扩三夫户外 招股说明书
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大市场影响力和品牌知名度，力争覆盖北京地区所有主要商圈。下图为北京的主要商圈、三夫已有门店和拟建门店的分布情况：
北京地区拟建设 3家门店，其中 2家旗舰店、1家精品店。两家旗舰店分别位于海淀公园附近和大郊亭附近。
海淀公园位于北京西北四环万泉河立交桥的西北角，东起万泉河路，西至万柳中路，南到西北四环路，北至新建宫门路，地跨畅春园、西花园及泉宗庙等皇家园林遗址，西邻颐和园等名胜古迹，人文资源丰富，游客众多；东邻中关村科技园区，是年轻人聚集地；毗邻清华大学、北京大学，学生消费群体庞大。综合以上环境、人流、消费群体特征等因素，海淀公园周边是户外门店的良好经营场所。
大郊亭位于朝阳区东四环附近，北有“金海国际”公寓，南有百盛购物中心、红星美凯龙等大型商业中心，人流集中。大郊亭临近 CBD，中高收入人群集中，有良好的经营前景。
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同时，北京作为公司总部所在地，进行门店拓展时在采购成本、物流成本和管理成本上均有优势；另一方面，旗舰店的建设也将弥补北京地区现有门店单店面积有限的不足。
（2）吉林
吉林市 2014年 GDP为 2,730.20亿元，在省内仅次于省会长春；社会消费品
零售总额为 221.40亿元，城镇居民人均可支配收入为 27,297.28元，在吉林省中
处于较高水平。
地理位置方面，吉林市位于长白山区向松辽平原过渡地带，自然环境优越，地貌类型复杂。气候上属于温带大陆性季风气候，四季分明。特殊的气候环境使吉林市成为夏季的避暑度假胜地，冬季的冰雪旅游乐园，户外资源较为丰富。
吉林市政府重视旅游业的发展，于 2011年 10月发布全国范围内第一个对旅游奖励的政府规章——《吉林市旅游奖励办法》，大力发展旅游业，对户外产业和市场的发展起到积极的推动作用。吉林市靠近省会长春，气候环境、人文地理、户外市场情况与长春较为相似。公司已在长春成功运营 3家门店并取得较好的经济效益，可将相关管理和运营经验应用于吉林市的门店。公司在吉林市拟开设 1家旗舰店，位于河南街、东市商圈，地理位置如下图所示：
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河南街商圈是吉林市最古老和繁华的商圈之一，拥有东方商厦、时代购物广场、苏宁电器、吉林商业大厦等众多大型综合商场和专业卖场，商业氛围浓厚，是主力消费群体的购物场所，适合开设户外门店。
（3）鞍山
鞍山市 2014年 GDP为 2,385.90亿元，在省内仅次于大连和沈阳；社会消费
品零售总额为 897.30亿元，城镇居民人均可支配收入为 27,846.00元，在辽宁省
中处于较高水平。
地理位置方面，鞍山市地处中纬度松辽平原的东南部边缘，属于温带季风性气候。主要气候特点是：四季分明，雨热同期，干冷同季，降水充沛，温度适宜，光照丰富。鞍山矿产资源丰富，铁矿储量尤为突出。同时，鞍山也是中国优秀旅游城市，旅游资源较为丰富。
鞍山市位于省会沈阳和计划单列市大连之间，气候环境、人文地理、户外市场情况与沈阳较为相似，可借鉴沈阳的成功运营经验。公司拟在鞍山开设 1家旗三夫户外 招股说明书
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舰店，位于铁东二道街五一街商圈，地理位置如下图所示：
铁东站前商圈是鞍山历史最悠久、规模最大的商圈，该商圈覆盖范围广、影响力强、客流集中，有利于户外门店的运营。
（4）大连
大连市 2014年 GDP为 7,655.60亿元，为辽宁省第一；社会消费品零售总额
为 2,828.40亿元，城镇居民人均可支配收入为 33,591.00元，均处于辽宁省的较
高水平。
大连商业繁荣，全市商业网络发达，现代商贸业态发展迅速。国有商业、民营商业、外资商业相互促进，购物中心、大型超市、连锁店等交相辉映。全市有青泥洼、天津街和西安路、长春路、和平广场等商业区，商业网点 15.5 万个，
国际水准的大型商业设施 50多个。
同时，大连作为海滨旅游城市，旅游业较为发达。2014全年共接待游客 5846万人次，增长 9.95%；实现旅游总收入 1065亿元，增长 18.23%。大连是中国首
批“优秀旅游城市”，每年举办大连国际服装节、烟花爆竹迎春会、赏槐会、国际三夫户外 招股说明书
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马拉松赛等大型活动，吸引大量游客前来旅游。
公司拟在大连开设 1家旗舰店和 1家标准店，分别位于奥体中心商圈和青泥洼桥商圈，地理位置如下图所示：
长春路、奥体商圈是大连较为时尚、年轻的商圈，拥有长春路时尚百盛、奥林匹克购物广场、沃尔玛超市、奥林匹克电子城、体育用品店等购物广场，客流量大，是户外消费人群常去之地，拥有较好的消费者基础，故拟建设 1家旗舰店。
青泥洼桥是大连传统、大规模的商业中心，商业基础佳、环境优越、客流集中，故拟建设 1家标准店。
公司在沈阳已成功运营 5家门店并取得较好的经济效益，若能完成在鞍山与大连的门店建设，将形成在辽宁省的区域性优势，覆盖辽宁省经济最发达的三个城市并辐射周边地区，北与吉林省的长、吉二市遥相呼应，实现互联互通，进一步构筑东北片区的集中经营优势。
（5）太原
太原市2014年GDP为2,531.09亿元，社会消费品零售总额为1,411.13亿元，
城镇居民人均可支配收入为 25,768.00元，位于山西省前列。
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太原是重要的煤资源和煤工业城市，煤产业相关的富裕人群较为集中。这部分高收入人群对价格敏感度较低，对公司的中高端产品拥有较强的消费能力。
公司拟在太原开设 1家旗舰店，地理位置如下图所示：
柳巷商圈是太原传统的商业区，聚集着两三百家商业企业，“老字号”和历史名店众多；长风亲贤北街商圈属于新兴商圈，市政府将其规划为市级商业中心之一进行开发。随着太原高科技开发区的建设，梅园、佳地花园等居民小区的落成，大型商贸企业的进驻，长风商圈逐渐成为现代化商业聚集地。
公司将在柳巷商圈和长风商圈中择优选址开设旗舰店。门店落成后，将成为公司在山西省建设的第一家门店。
（6）成都
成都市 2014年 GDP为 10,056.60亿元，相比 2014年增长 8.9%，增幅较大，
并成功跻身全国 GDP 十强城市。2014 年社会消费品零售总额为 4,468.90 亿元，
城镇居民人均可支配收入为 32,665.00 元。成都已崛起成为中西部地区的核心城
市，工业、商业发展迅速，居民消费能力强。
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成都自然资源丰富，周边有乐山、峨眉、四姑娘山等旅游圣地。同时，成都是进藏要冲，川藏铁路、川藏公路均起于此，成为众多进藏背包客、自驾人入藏前的休息驿站与物资大本营。
公司在成都已有二家门店，分别位于武侯祠和清江西路。现拟继续扩建 1家旗舰店和 1家标准店，地理位置如下图所示：
四川省体育中心位于地铁 1号线沿线，南临四川省科技馆，是成都重要的户外圈所在地，周边户外用品店、体育用品店云集，故拟建设 1家旗舰店。
猛追湾是四川省电视塔所在地，新闻工作者聚集。由于记者、摄像、采编等新闻工作者外出作业对户外装备的需求较大，故拟建设 1家标准店，以满足该部分人群的购物需求。
（7）包头
包头市2014年GDP为3,636.30亿元，社会消费品零售总额为1,184.70亿元，
城镇居民人均可支配收入为 35,506.00元，处于较高水平。
包头是国务院首批确定的十三个较大城市之一，是内蒙古自治区最大的工业三夫户外 招股说明书
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城市，国家重要的基础工业基地；同时，包头还是内蒙古第一大铁路枢纽，中国最为重要的铁路枢纽之一，战略位置突出。
公司拟在包头开设 1家旗舰店和 1家精品店，地理位置如下图所示：
依托包头百货大楼形成的包百商圈是包头最著名的商圈，以王府井百货包头 1号店为核心，周边云集了荣资商厦、为一购物、金荣商场、老鼠街主题商场等商业中心。由于包百商圈客流集中、商业地位突出，因此公司拟在此建设一家旗舰店。
东河巴彦塔拉大街沿线是新兴的商业区，毗邻东河区政府，沿线有万达商厦等大型物业，有良好的商业前景，因此公司拟在此建设一家精品店。
（8）郑州
郑州市 2014年 GDP为 6,783.00亿元，较 2013年增长 9.50%，增长稳定。
社会消费品零售总额为 2,913.60亿元，城镇居民人均可支配收入为 29,095.00元。
郑州地处中原腹地，是中部地区重要的中心城市和国家重要的综合交通枢纽。
同时，郑州还是中国优秀旅游城市、国家园林城市。公司拟在郑州建设 1家旗舰店，地理位置如下图所示：
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河南省体育局斜对面是郑州市人民医院，周边分布着众多的体育用品店，而且毗邻紫荆山商圈，人流量较大，因此公司拟在健康路省体育局附近开设一家旗舰店，并作为进驻河南省的第一站。
4、项目的组织与实施
本项目通过本公司之母公司直接投资、向下属子公司增资后由子公司进行投资和新设子公司进行投资三种方式完成，并按照承建门店的数量和规模拨付资金。
所有门店均采用物业租赁的形式获取经营场地。
本项目预计自募集资金到账后两年内建设完成。其中：第一年公司拟投资新设的旗舰店、标准店和精品店分别为 5家、5 家和 5家，第二年分别为 4家、5家和 5家。
（1）店铺选址要素
公司在进行店铺选址时将主要依据以下几个因素：
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A、城市基本情况
城市基本情况包括地理气候特点、城市规模、历史文化、自然及旅游资源、未来发展规划、交通状况等，这些宏观条件是公司考虑向该区域拓展的基础因素。
B、城市经济发展程度、物价水平、居民收入和消费者偏好
经济发展程度、物价水平、居民收入和消费者偏好会影响公司在该区域开设的门店数量和规模。如在直辖市和省会城市，公司开设的门店一般以旗舰店和标准店为主；而在普通地级城市，公司开设的门店以精品店为主。市场活跃度也是店铺选址的重要因素。当地商场的销售情况在一定程度上会反映出所在地消费者的购买能力和消费倾向，因此在选址时也会作为重要的参考因素。
C、当地市场基础和竞争情况
当地户外市场的规模大小对公司的经营有重大约束作用，因此进驻之前公司会细致考察该区域的市场需求、户外消费人群数量、消费能力等，以便为门店建设和运营提供参考。此外，公司还会对目标城市内的主要竞争对手进行摸底调查，评估其实际经营状况和竞争实力，作为新门店经营目标和销售策略的重要参考。
D、消费者因素
户外用品属于终端消费品，其市场基础是广大消费者。消费者因素包括人口结构、购买习惯和购买能力等，这些因素直接影响公司在该区域的品牌定位和产品布局。现阶段公司拥有的门店大都位于人口稠密、交通便利、购买能力较强的地区。
综上所述，公司门店选址时，对城市的人口分布、商业布局、交通状况进行分析，一般选择在经济较为发达、商业集中的城区开店，或者选在文教发达的城区开店。对于总店，要选在对全城有足够辐射能力的区域。比如三夫北京总店选在北三环马甸，这里比邻三环，位于城市的地理中心区域；比如上海万体馆总店，位于徐家汇商圈；比如南京新街口店位于城市中心新街口商圈等；对于分店，会选择在有一定相对集中的目标消费群体的地区，同时避免和总店及其它门店发生冲突。
公司通过租售房网站、房屋中介、选店专员实地考察等方法，获得可供选择三夫户外 招股说明书
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的租赁房源。然后从人流量、车流量、房屋外观、独立可见性、周边环境、公共交通、开车到达便利性、停车位、面积、内部结构、租金、租期、是否有转让费、其它相关费用、免租期、租金递增、房屋使用性质、房屋产权、是否有抵押和其它法律问题、房东的情况、其它有利和不利因素等，进行综合打分衡量，最后确定选址，签约执行。
一般来说，公司会选择门前车流量较大、有一定人流量、房屋质量较好、外部形象突出、内部宽敞、高度不低于 3米、具有产权证、位于经济发达城区、租金中等偏低、可以签中长期租约（5-10年，最低不低于 3年）的建筑作为门店开设地点，避开可能存在拆迁风险的房屋，并进一步避免造成投资的浪费和经营的中断。
对于预防新店与现有门店竞争的措施主要有：公司在同一城市开店分成总店和分店模式，总店面向整个城区的消费人群，分店面向拥有一定独立和集中客群的区域，与总店保持一定距离，分店与分店之间也保持一定距离，面向不同的客户群体，从而避免直接竞争。因为公司所开设的门店均为全资直营店，且未来也没有开设加盟店的计划，故所设门店均受总部统一控制与管理，从而有效避免门店之间的相互竞争。
（2）店铺位置
店铺位置包括店铺及周边环境、交通状况、客流情况等。
（3）店铺功能划分
公司此次募集资金所投向的店铺均为全资直营，包括旗舰店、标准店、精品店三种类型，各种店铺的功能划分如下：
类型店铺面积功能介绍
直营旗舰店面积 700平米以上
经营面积大，产品种类齐全，可提供直观的户外体验，主要面向整个城市的户外消费群体，并辐射周边地区
直营标准店面积 300～700平米面积适中，主要服务所在城市的户外消费群体
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直营精品店 300平米以下
面积较小，产品精简，主要服务所在区域的户外消费群体
（4）店铺设备配置
店铺配置主要包括两部分，第一部分是店铺装修过程中同时需要完成的设备配置，主要有：1、陈列货品需要的道具、展架，存放货品需要的货架、货柜等；
2、基础取暖和通风设备,包括暖气设备、地热管线、风机系统、空调风扇等，视
租赁房屋的基础情况不同，会有所不同；3、门店的照明设备，主要包括门店基
础照明、重点照明和辅助照明所需的设备、线路和光源等；4、门店的视频、音
响设备，主要包括功放、CD/VCD播放机、喇叭等，部分门店还同时使用电脑和电视机；5、监控和应急设备，主要有用于保证门店安全的视频监控系统、安防
报警系统和消防安全紧急疏散等所需要的设备等。第二部分是店铺运营过程中需要使用的设备配置，主要包括电脑、POS机、打印机、传真机、网络接入装置等信息系统设备，主要用于日常的收银、信息传递和商品管理，这部分设备将在信息系统升级改造项目中进行规划与核算。
5、项目建设进度安排
在门店建设方面，共有如下九项主要工作：市场调研、店铺选址、店铺租赁、门店装修、设备采购、设备安装、人员培训、竣工验收并试营业等。本项目的建设进度安排如下：
各阶段工作首月次月
第三月第四月
5 10 15 20 25 30 5 10 15 20 25 30
市场调研和店铺选址

签订店铺租赁协议

店铺装修
设备采购与安装

人员培训
竣工验收并试营业

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6、项目投资计划
（1）投资概算
序号类别投资金额(万元)投资比例
1 店铺租金 2,190 13.97%
2 装修投资 1,330 8.48%
3 铺货资金 9,500 60.59%
4 开办费 430 2.74%
5 备用流动资金 2,230 14.22%
合计 15,680 100%
公司根据市场状况和历史经营数据估算租金水平和装修费用，其中旗舰店的租赁单价约为 1,100 元/平方米，装修费用约为 700 元/平方米；标准店的租赁单价约为 1,500 元/平方米，装修费用约为 800 元/平方米；精品店的租赁单价约为3,000元/平方米，装修费用约为 2,000元/平方米。
29家店铺共需装修费用约 1,330万元，主要用于消防、门头改造、室内拆除、水电基础设施改造、水暖、刷墙、铺地、货架布置、收银台摆放等。
项目共需铺货资金约 9,500万元，主要用于新开门店的产品采购与布置。
项目共需开办费约 430万元，主要用于开业前的执照办理、验资、开户、刻章、人员差旅、办公、餐费、工资、店面清洁等。
备用流动资金约 2,230万元，用于开业后的零星采购支出及后续库存补充。
（2）年度资金使用计划
公司拟于第一年投入 8,250万元，占募集资金额的 52.61%；第二年投入 7,430
万元，占募集资金额的 47.39%，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号项目 T1 T2 合计
1 店铺租金 1,150 1,040 2,190
2 装修投资 700 630 1,330
3 铺货资金 5,000 4,500 9,500
4 开办费 225 205 430
5 备用流动资金 1,175 1,055 2,230
合计 8,250 7,430 15,680
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7、项目财务评价
（1）效益测算基于以下前提
①收入
假定项目计算期为 10 年，营业税按 5%、增值税按 17%、营业税金及附加按营业收入的 0.66%（根据公司历史数据测算所得）、所得税按 25%测算。
单店筹备期为 4个月，公司计划第一年内（T1）新开 15家店铺，第二年（T2）新开 14家。
在店铺收入方面，根据公司报告期内单店经营业绩及市场行情估计，三类店铺在建设当年可实现预计销售额的 40%；在建成后第一个完整的经营年度可全额实现预计销售额：旗舰店可实现 850万元含税销售额，标准店可实现 500万元含税销售额，精品店可实现 360万元含税销售额。第一批 15家店铺第 3-6年销售额每年增长 30%，第 7-10年每年增长 20%；第二批 14家店铺第 4-7年销售额每年增长 30%，第 8-10年每年增长 20%。
②成本费用
根据公司报告期内毛利率情况分析，本项目的营业成本约占收入的 60%，毛利率为 40%。
A、店铺租金
公司根据市场状况和历史经营数据估算租金水平，旗舰店的租赁单价约为1,100元/平方米，标准店的租赁单价约为 1,500元/平方米，精品店的租赁单价约为 3,000元/平方米。
B、人员工资及福利
根据店铺规模配置，该项目共需员工 359位，其中 29人为直营店店长，其余 330 名为副店长和店铺导购、收银等普通店员。根据公司目前薪酬水平，T1和 T2年公司人均工资及福利为 5万元，之后每年递增 5%。
C、折旧与摊销
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公司根据市场状况和历史经营数据估算装修费用，其中旗舰店的装修费用700元/平米，标准店的装修费用 800元/平米，精品店的装修费用 2000元/平米估算。本项目形成的装修资产按照公司现行会计政策，在 3年内平均摊销，计入销售费用。
此外，项目运营期公司需要对店铺进行再装修，预计在 T4年公司需要投入350万元对第一批 15家新开门店进行装修，在 T5年公司需要投入 315万元对第二批 14家新开门店进行装修，在 T7年公司需要投入 350万元对第一批 15家新开门店进行装修，在 T8 年公司需要投入 315 万元对第二批 14 家新开门店进行装修。
D、其他销售费用
根据公司报告期内费用水平，按照营业收入的 2%估算其他销售费用。
E、管理费用
管理费用主要是分摊总部职能部门发生费用。项目运营期前三年按照营业收入的 5%估算管理费用，之后每年递增 5%。
（2）本项目投产后盈利情况
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 2,923.08 9,940.17 16,081.20 20,905.56 27,177.22 35,330.39 43,842.36 52,610.83 63,132.99 75,759.59
营业成本 1,753.85 5,964.10 9,648.72 12,543.33 16,306.33 21,198.23 26,305.41 31,566.50 37,879.80 45,455.75
销售费用 1201.79 3558.64 4927.31 5115.80 5327.60 5672.10 6053.91 6450.40 6891.96 7386.06
管理费用 146.15 497.01 804.06 844.26 886.48 930.80 977.34 1,026.21 1,077.52 1,131.39
营业税金及附加 19.39 65.94 106.67 138.67 180.27 234.35 290.82 348.98 418.78 502.53
稅前利润-198.11 -145.51 594.44 2,263.49 4,476.54 7,294.90 10,214.88 13,218.74 16,864.94 21,283.85
税前利润率-- 3.70% 10.83% 16.47% 20.65% 23.30% 25.13% 26.71% 28.09%
所得稅-- 62.71 565.87 1,119.13 1,823.73 2,553.72 3,304.69 4,216.24 5,320.96
净利润-198.11 -145.51 531.74 1,697.61 3,357.40 5,471.18 7,661.16 9,914.06 12,648.71 15,962.89
净利率-- 3.31% 8.12% 12.35% 15.49% 17.47% 18.84% 20.04% 21.07%
（3）经济效益评价
序号项目单位金额
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1 年均营业收入万元 34,770.34
2 年均成本费用万元 26,952.88
3 年均税金及附加万元 230.64
4 年均所得税万元 2,370.88
5 年均税后利润万元 5,690.11
6 税后投资收益率% 36.28
7 税后财务内部收益率% 26.57
8 税前财务内部收益率% 31.90
9 税后财务净现值万元 19,427.83
10 税前财务净现值万元 28,290.26
11 税后静态投资回收期年 6.50
12 税前静态投资回收期年 6.01
结果表明：本项目税后财务内部收益率为 26.57%，大于基准内部收益率；
税后投资回收期 6.50年（含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；税后
财务净现值为 19,427.83 万元（折现率为 10.0%）大于零，该项目财务指标可以
接受。综上所述，该项目基本能保证投资的合理收益，在财务上是可行的。
8、环保措施
本项目为商业流通建设项目，不涉及污染源。北京市西城区环保局已出具《行政许可不予受理通知书》（西环审不 2012001）确认本项目不属于环保审批范围。
9、项目备案情况
营销网络建设项目已在北京市西城区备案，文号为《京西城发改(备)[2011]49号》。
（二）信息系统升级改造项目
1、项目概况
项目投资额 1,010.40万元，资金来源于首次公开发行并上市募集资金，如募
集资金不能满足投资项目需求，不足部分则由企业以自有资金解决。
本项目内容如下：根据公司信息化管理的现状和未来发展需求，本项目主要三夫户外 招股说明书
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完成以下建设内容：企业资源计划（ERP）系统升级、客户关系管理系统（CRM）、供应商管理系统（SRM）、商业智能系统（BI）、办公自动化系统（OA）。
2、项目实施的必要性分析
（1）现有信息系统不能满足公司快速发展
公司现有信息系统主要包括门店 POS 系统、物流库存系统以及财务系统。
门店 POS系统实现了基于 Internet的浏览器模式的收银操作，通过直接读取中心数据库的商品信息，实现了销售信息与库存信息的同步更新；物流库存系统主要对进货、出货进行管理；财务系统实现了电子化记账。但是，现有的信息系统有部分缺陷有待解决：硬件的稳定较差，没有专门的中心机房，并且数据库服务器没有热备份；软件的功能不完备及系统成熟性有待提高。目前信息系统实现了ERP 系统和 POS 系统的绝大部分功能，能够满足专营店收银、业务部门查询、财务部门的管理等需求，但对供应商的管理缺乏更有效率的方式；对客户关系的分析缺乏对数据的深层挖掘，对管理层决策支持不够。
为了适应公司的快速发展，信息系统升级是亟待解决的问题。
（2）项目建设有助于实现数据规范化管理、提高企业运营管理能力
零售企业的特征为商品信息量大、采购和销售频率高，数据收集主要从采购、销售、库存、客户四大信息源头准确记录和收集有效数据，及时录入信息系统，从而保证原始数据的准确性和及时性。通过对数据的分类、加工、处理，分析各指标间的关联关系，建立关联性的数据模型，用于模拟和预测，及时反映公司业务状况，并对未来业务计划起到指导作用。
通过建立统一的数据平台，使门店、物流、财务、人力资源数据集中在一个统一的平台下，实现系统间的数据互联互通、数据共享，充分利用集中优势整合、优化数据资源和挖掘服务，有效提升公司的管理能力。
（3）项目建设有助于提高对供应商的管理和服务能力
供应商是公司发展的合作伙伴，通过新建独立的供应商管理模块，对供应商分级别管理，可以将更多的品牌商引入到信息平台中。通过信息分享和高度透明三夫户外 招股说明书
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的管理，在第一时间发现问题，提高反应速度，优化品牌商资源，促进品牌商与公司的协同，提高供应链执行效率，从而提高公司对上游业务环节的控制能力和管理能力，使公司能快速应对生产及市场的变化，实现公司和供应商的双赢。
（4）项目建设有助于增强客户关系管理和服务能力
顾客第一，全程服务是面向顾客服务的理念。新建客户关系管理系统，设立客户信息数据库，通过现代化的高效的客户呼叫中心系统（CALL CENTER），通过电话、短信、传真、电子邮件等通讯方式实现7*24小时服务，保证对会员顾客以及针对商品信息提供更完善的服务，从而体现公司的竞争优势，维系客户对公司的忠诚度。
（5）信息化建设有助于提高企业决策分析能力
随着公司业务的持续发展，面对的外部市场环境日益复杂，经营风险不断提高，公司管理层对提高战略分析能力和决策质量的要求越来越强烈。在数据中心建设基础上建设管理支持分析系统，通过大量数据的关联和挖掘，分析商品品类、顾客购买、顾客服务、资金利用、库存优化、损耗控制、采购模式、价格管理、经营环节等各方面的优势和劣势，结合大、小环境的数据，进行综合决策分析，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的全面的精准的定量分析依据，使公司决策层及时了解运营状况、市场营销情况和大众消费趋势，运用信息化手段提高决策分析能力，从而有效提高决策的质量，增强公司的竞争力。
（6）信息化建设有利于公司未来快速发展
信息技术与公司营运管理水平的提升有着密切的关联，先进的信息管理系统对公司的经营效果极为重要。公司的信息系统满足目前的管理需要，随着公司后续更快速的发展，现有信息系统难以满足公司业务扩张和战略发展的需求。信息化战略是公司最重要的发展战略之一。通过对系统架构、业务流程进行合理的规划，有效帮助营运，保障公司未来更快速的发展。
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3、项目实施的可行性分析
（1）公司建成了较为完善的运营流程和管理制度
信息化建设服务于公司的运营流程和制度。三夫公司经过多年运营，在产品采购和管理、物流管理、新店规划选址装修方案、人力资源管理、财务管理、客户服务、网络与网购管理等方面都形成了较为完善的流程和制度，这为公司全方位的信息化建设提供了扎实的基础。
（2）公司积累了丰富的信息系统运营经验和人才基础
公司现有信息系统已成功运行多年，基本实现了财务、仓储、门店销售的电子化管理，积累了一些适合户外行业的信息化架构经验，保留了大量公司运营的原始数据。这些经验和运营数据为公司信息系统的升级打下了良好的基础。
公司培养了一批既熟悉公司业务流程又了解户外行业特点的技术人才，他们将成为公司与项目实施人员沟通的桥梁，是构建一个真正适合公司的信息系统的重要保障。
经过多年的运营，公司从管理层到基层店员都积累了一定的信息化经营的经验，这将有助于公司管理层及员工对升级后新的信息系统的理解和掌握，使得升级后的信息系统得以顺利操作。
（3）IT行业的高速发展为项目的顺利实施提供了技术保证
随着计算机、通信以及网络等技术的发展，IT 行业得到了快速发展，市场上涌现出如用友、IBM 等拥有大批优秀技术人才、丰富项目实施经验的国内外知名软硬件企业，提供了越来越成熟和优秀的信息化软硬件产品，为各行各业的信息化建设提供了有力的支持。IT 行业的高速发展，日趋成熟，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术保证。
4、项目的组织与实施
（1）项目建设内容
根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的需求，本项目拟完成以下建设内容：ERP升级、客户关系管理系统、供应商管理三夫户外 招股说明书
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系统、商业智能系统、办公自动化系统。
项目主要功能模块
企业资源计划系统升级
ERP
财务管理系统
采购管理系统
库存管理系统
门店零售管理系统
人力资源管理系统
客户关系管理系统
CRM
会员管理
呼叫中心
客户关系管理系统
供应商关系管理系统
SRM
供应商资格管理
供应商信息查询
供应商分析
采购管理
商业智能系统
BI
针对管理层
针对物流
针对销售
针对采购
针对财务
针对会员
办公自动化系统
OA
通知公告
企业电子邮件系统
在线审批系统
文档管理
内部论坛
日常办公
A、企业资源计划系统升级(ERP)
ERP是一种可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理三夫户外 招股说明书
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信息系统，优化配置企业资源，整合企业内部主要经营活动。为满足未来快速扩张、专业化管理的需要，对现有的门店管理系统（POS系统）、采购管理系统、物流配送管理系统、财务管理系统进行升级改造，采用更专业、稳定的系统，提升门店管理系统的功能，实现门店管理系统和其他业务系统更有机结合，实现数据的无缝连接和实时流程跟踪。各功能模块作用如下：
财务管理系统：实现财务电算化管理、核算成本；
采购管理系统：采购部门依据销售和库存情况，向供应商采购商品；
库存管理系统：仓库根据安全库存量向采购部门请购产品；
门店零售管理系统：商品条码扫描录入，随时记录销售情况；
人力资源管理系统：对企业的人力资源进行分析、规划、实施、调整，提高企业人力资源管理水平，使人力资源更有效的服务于公司。
B、客户关系管理系统(CRM)
客户关系管理系统是以客户为中心，采用协同技术和理念，集合了会员管理、服务管理、投诉管理、日程管理、帮助企业更好的获取客户、保留客户及提升客户价值，加强会员管理，挖掘客户深层需求，提高客户满意度和忠诚度，从而全面提升企业竞争能力和盈利能力。通过建立客户呼叫中心，提高客户服务质量。
会员管理：记录客户信息，包括客户详细信息、历史跟进记录、销售信息，从而制定客户开发计划。
呼叫中心：通过现代化的客户服务中心系统（CALL CENTER）对咨询和投诉进行处理，建立网络、语音呼叫中心、短信一体化的系统，实现对会员顾客的周到、更具针对性的商品信息服务。
客户关系管理系统：对会员管理和呼叫中心积累的信息进行加工处理，为决策提供支持。
C、供应商关系管理系统(SRM)
供应商关系管理的目的是通过与供应商建立长期、紧密的业务关系，并通过三夫户外 招股说明书
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对双方资源和竞争优势的整合来共同开拓市场，扩大市场需求和份额，降低产品前期的高额成本，实现双赢的企业管理模式。
供应商关系管理的主要内容分为供应商资格管理、供应商信息查询、供应商分析和采购管理。建立合理的供应商管理制度，对供应商进行绩效管理，选取优秀合格的供应商，并与之建立长期、紧密的业务关系。通过建立透明的采购流程，提高企业与供应商的效率，减少反应时间，降低采购成本，提升货品和付款到位的及时度，提高双方的满意度。
D、商业智能系统(BI)
商业智能，是帮助企业提高决策能力和运营能力的概念、方法、过程以及软件的集合。面向中高层企业管理者，结合企业管理的关键绩效指标体系，提供灵活的指标监控、报表查询和综合分析等功能，同时通过多维图形展示和多种预警方式等信息工具，帮助企业管理者及时、直观地了解企业各环节的运行状况，实时发现企业经营中的异常，快速做出决策，把握企业未来增长和盈利的机会。
E、办公自动化系统（OA）
实施办公自动化系统可帮助企业实现信息资源的共享；增强员工协同工作的能力；强化领导的监控管理；对有形（设备等）、无形（业务信息、知识）资产有效管理，避免流失；实现公文流转、审核、签批等行政事务的自动处理，促进管理电子化、规范化，有效整合组织内部的信息流。
具体包含通知公告、邮件系统、内部审批、文档管理、内部论坛、日常办公等模块。全面覆盖了传统办公软件的公文、行政审批、业务审批、综合办公和公告、新闻、调查、讨论等公共信息，使企业日常办公有序、高效、易于追踪和控制。
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（2）系统功能示意图
5、项目建设进度安排
本项目将遵循“不影响门店正常营业、分期进行、循序渐进”的原则，在募集资金到账后开始建设，具体建设进度详见下表：
项目建设内容 1 2 3 4 5 6 7 8 90234567890134
项目立项
信息系统

中心机房
信息中心
交换中心
商品供应商
供应商管理系统
门店
门店管理系统
销售终端系统
管理
中心
顾客
顾客关系与服务系统
财务管理系统
人力资源系统
OA系统
BI系统
物流中心
采购和库存管理系统物流配送系统
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整体需求调研及规划
设备招标并签订采购合同
中心机房等基础设施建设
店面终端设备安装及调试
ERP
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系统建设
SRM系统建设
CRM系统建设
OA系统建设
BI系统建设
系统试运行
项目验收
注：上表自本项目启动当月起分 24月分别列明。
6、项目投资概算
（1）投资总额及投资计划
本项目募集资金总量为 1,010.40 万元，主要用购置硬件、软件、机房建设、
设备和软件维护支出、培训支出等，具体如下：
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单位：万元
序号项目合计 T1年 T2年
1 硬件购置费 235.40 130 105.40
2 软件购置费 550 350 200
3 机房工程及设备 100 100 -
4 软、硬件维护 100 40 60
5 培训支出 25 10 15
合计 1,010.40 630 380.40
A、主要硬件清单如下：
序号设备名称拟选品牌
数量(台/套)
单价（万元）金额（万元）
1.1 服务器惠普 15 5 75
1.2 台式电脑合计戴尔 211 0.4 84.4
1.2.1 新增 29家店，每家配 3台戴尔 87 0.4 34.8
1.2.2 更新旧电脑 25家店戴尔 50 0.4 20
1.2.3 行政人员戴尔 60 0.4 24
1.2.4 信息系统工作人员戴尔 14 0.4 5.6
1.3 笔记本电脑宏基 10 0.6 6
1.4 呼叫中心 PBX硬件 Avaya 1套 20 20
1.5 通讯 PBX合计--- 20
1.5.1 IP电话- 50 0.2 10
1.5.2 专用交换机- 4 2 8
1.5.3 普通通信模块- 2 1 2
1.6 零售打印等设备合计--- 30
1.6.1 POS终端设备- 60 0.21 12.6
1.6.2 扫描枪讯宝 60 0.09 5.4
1.6.3 打印机中崎 60 0.2 12
合计--- 235.4
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B、主要软件清单如下：
序号软件名称拟选品牌价格（万元）
2.1 企业资源管理系统（ERP）用友 200
2.2 微软操作系统、办公软件、数据库系统微软、ORACLE 100
2.3 客户关系管理系统（CRM）用友 50
2.4 供应商管理系统（SRM）用友 50
2.5 商业智能系统（BI）用友 100
2.6 办公自动化系统（OA）用友 20
2.7 呼叫中心软件- 30
合计- 550
软、硬件维护采用外包和自身维护相结合方式。软件维护包括系统稳定、安全维护，以及接口程序开发，根据业务实际需要进行的二次程序开发等。硬件维护主要包括设备正常运行，网络通畅等。
（2）年度资金使用计划
项目建设期两年，合计投入资金 1,010.40万元。预计建设期第一年资金投入
630万元，第二年资金投入 380.40万元。
7、环保措施
本项目不产生废气废水等污染物，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准和要求。北京市西城区环保局已出具《行政许可不予受理通知书》（西环审不2012002）确认本项目不属于环保审批范围。
（三）补充流动资金
1、项目背景
报告期前三年公司营业收入分别为 23,587.20 万元、28,396.99 万元和
29,150.46 万元，最近两年营业收入分别较上年增长 20.39%和 2.65%，随着公司
经营规模的不断扩大，采购、仓储、应收货款以及存货调拨占用的流动资金越来越大，单纯依赖于公司的内部积累难以满足持续、快速的业务增长，虽然近年来三夫户外 招股说明书
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公司通过银行授信、担保贷款和商业信用等多种方式提高资金使用效率，但是随着公司规模的逐步增加，对流动资金的需求会进一步增加。为缓解正常增长过程中的资金压力，顺利度过资金紧张的瓶颈期，保证公司稳定发展，公司拟使用本次募集资金 3,335.41万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）合作品牌持续增加，凸显多品牌经营的竞争优势
公司属专业户外用品的连锁零售业，在持续经营过程中，合作过的品牌数量逐年增加，从 2008年的 228个增加到目前的 380多个，其中 2014年公司发生过采购的品牌数量为 196 个。每增加合作品牌，公司均需投入相应的流动资金用于品牌入驻门店的装修、品牌铺货、销售人员的培训等费用。公司 2012年以来增加的主要品牌如下表所示：
2012年 2013年
增加的主要品牌 HAGLOFS、MARMOT、桥登、史丹利
MUT（猛犸象）、X-BIONIC、ODLO（奥递乐）、KEEN、REIMA、BLUEBIRD（遇青鸟）
拙雅、MADROCK
为保持公司专业户外用品的连锁零售的经营模式，预计公司在未来运营过程中仍需从欧美及户外行业较发达地区不断引入合作品牌，以满足顾客对户外产品多样化的需求，这就需要进一步增加流动资金投入。
（2）提高薪酬福利，稳定员工结构
随着我国人均消费水平的不断提高，在固有的人员结构下，为保持核心员工的稳定性，增加员工的归属感，职工薪酬的支出也逐年增加，2012年、2013年、2014年为支付职工的各项薪酬所付的现金分别为 3,039.59万元、3,680.45万元和
4,596.10 万元，该项支出最近两年的增长率分别为 21.08%和 24.88%，该部分支
出的增加也将占用公司的营运资金。
（3）应付未来租金上涨的需求
截至 2015年 6月 30日，公司共计 37家门店中的 33家系租赁取得，租赁门三夫户外 招股说明书
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店的租金支出近年来呈逐年增加趋势，报告期前三年租金费用分别为 1,551.28
万元、1,634.29万元和 1,828.35万元，最近两年平均增长 8.61%，假设按该增长
率测算，未来两年租金总额为 4,142.52万元，为保证公司经营的效率和运营的稳
定，树立良好的品牌效应，租赁门店一般不会因租金的上涨随意裁撤，租金的上涨使公司未来对流动资金的需求进一步提高。
3、测算过程
根据历史数据分析，公司 2012年至 2014年的营运指标如下：
单位：元
项目 2012年度 2013年度 2014年度
营业收入 235,871,992.14 283,969,929.05 291,504,599.93
收入增长率 8.63% 20.39% 2.65%
流动资产 204,028,735.34 212,912,696.51 232,775,821.84
流动负债 58,032,347.61 52,490,305.01 54,458,271.92
流动比率 3.52 4.06 4.27
流动资产周转率 1.31 1.36 1.31
营运资金 145,996,387.73 160,422,391.50 178,317,549.92
报告期前三年收入的平均增长率为 10.56%，平均流动比率为 3.95，平均流
动资产周转率为 1.33，假设未来两年保持不变，2015年至 2016年营运资金需求
测算如下：
单位：元
项目 2014年 2015年 2016年合计
预计营业收入
291,504,599.93 322,287,485.68 356,321,044.17 -①=上年①*
（1+10.56%）
流动资产
232,775,821.84 251,867,013.77 283,954,105.28 -
②=2*①/1.33-年初②
流动负债
54,458,271.92 63,763,800.96 71,887,115.26 -
③=②/3. 95
营运资金
178,317,549.92 188,103,212.82 212,066,990.02 -
④=②-③
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营运资金增量
- 9,785,662.90 23,963,777.20 33,749,440.10 ⑤=年末④—年初④
综上，根据对未来两年可预见收入的测算，在持续经营过程中，需相应增加与之相匹配的营运资金支出，公司拟使用以 2013 年为基期测算的未来两年营运资金增量 3,335.41万元用于补充流动性营运资金，以缓解未来可能的流动资金不
足的压力，为公司良好发展提供保障。
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第十四节股利分配政策
一、发行人股利分配一般政策
根据公司法和《公司章程》之规定：公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司税后利润的分配顺序如下：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税
后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、报告期实际股利分配情况
1、2012年股利分配情况：公司未进行利润分配。
2、2013年股利分配情况：2013年 4月 12日，三夫户外召开 2012年度股东
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大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的金额为3,500,000.00元。
3、2014年股利分配情况：2014年 6月 8日，三夫户外召开 2013年度股东
大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的金额为3,000,000.00元；2014年 12月 18日，三夫户外召开 2014年第三次临时股东大
会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的金额为6,098,465.66元。
4、2015年 1-6月股利分配情况：公司未进行利润分配。
三、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策
根据公司法和《公司章程（草案）》之规定，公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致，并在坚持股利分配一般政策的基础上：
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采
用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
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（2）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、股东分红回报规划
根据发行人 2012年 1月 30日召开的第一届董事会第六次会议和 2012年 2月 20日召开的 2011年年度股东大会审议通过的《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012－2016）》，本次发行后，发行人股东未来分红回报规划如下：
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1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑
企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红的比例不低于当期实现可供分配利润的 10%。
3、回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次《股
东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、2012-2016年度股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
在确保现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
（一）信息披露制度及为投资者服务计划
本公司按照中国证监会的有关规定，制定了《信息披露制度》。《信息披露制度》规定本公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
（二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话
公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由周春红直接领导。
1、负责部门：董事会办公室
2、负责人：周春红
3、电话：010-62051913
4、传真：010-82022052转 26
5、电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同包括以下内容：
（一）经销合同
公司及其下属子公司与各大供应商通常每年签订《经销协议》的框架协议，在《经销协议》中，通常就经销商区域、经销品牌、价格及订货要求、供货、付款方式、期货定金、合同保证金、店铺装修、运输费用承担、退换货及售后、协议期限与终止等进行约定，具体采购金额以实际订单为准。截至招股说明书签署三夫户外 招股说明书
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日，公司及其下属子公司与供应商正在履行的合同（合同金额超过200万元）的情况如下：
1、公司与亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司于 2015年 1月 7日签订《分
销协议》，亚玛芬授权公司在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日销售其拥有的 ARC’TERYX、SUUNTO 和 Salomon 品牌全系列产品，亚玛芬以建议零售价的一定折扣给公司供货。
2、公司与上海联亚商业有限公司于 2014年 6月 13日签署《经销协议》，
上海联亚授权公司销售 Jack Wolfskin 品牌产品，上海联亚以一定折扣给公司供货，合同有效期为自 2014年 6月 13日至 2016年 6月 12日。
3、公司与狼爪贸易（上海）有限公司于 2015年 3月 1日签署《经销协议》，
狼爪贸易授权公司销售 Jack Wolfskin品牌商品，合作期限自 2015年 3月 27日至 2017年 3月 26日。
4、公司与北京金天成服饰有限责任公司于 2015年 1月 8日签署《经销协议》
与《业务条款补充》，金天成授权公司销售 Hagl?fs品牌商品，合同对方按统一零售价的一定比例给公司供货，合作期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
5、公司与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经销合
作协议》，喜马拉雅授权公司销售 Black Diamond品牌商品，合同对方以一定折扣给公司供货，合作期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
6、公司与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经销合
作协议》，喜马拉雅授权公司销售 Cascade Designs品牌商品，合同对方以一定折扣给公司供货，合作期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
7、公司与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经销合
作协议》，喜马拉雅授权公司销售 Vasque 品牌商品，合同对方以一定折扣给公司供货，合作期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
8、公司与深圳市喜马拉雅贸易有限公司于 2015年 4月 17日签署《经销合
作协议》，喜马拉雅授权公司销售 Zamberian品牌商品，合同对方以一定折扣给公司供货，合作期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
9、公司与威富服饰（中国）有限公司于 2015年 1月 1日签署《销售合同》，
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威富服饰（中国）有限公司授权公司销售 THE NORTH FACE系列产品，合同对方以一定折扣给公司供货，合作期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
（二）借款合同
1、公司与北京银行股份有限公司双秀支行于 2015年 3月 10日签署《借款
合同》（合同编号：0268697），合同下的贷款金额未 300 万元，借款期限为首次提款日起 1年，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮 10%后确定，张恒提供为该合同提供连带责任保证担保。2015年 3月 16日，公司根据合同取得一笔 200万元的贷款，截至本招股说明书签署日，该笔借款尚未到期。
（三）综合授信合同
2014年 3月 17日，公司与北京银行股份有限公司双秀支行签订《综合授信合同》（合同编号：0204329），合同约定，北京银行股份有限公司双秀支行向发行人提供 1,000 万元授信贷款额度，每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月；张恒为该合同提供连带责任保证担保，具体情况见本招股说明书“七、同业竞争
与关联交易/（二）关联交易/2、偶发性关联交易”。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何已了结或尚未了结的刑事诉讼。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张恒 朱艳华 王剑

倪正东 韦忠 叶蜀君

石彦文
全体监事：
许瑞燕 卢弘毅 姚国华
全体高级管理人员：
张恒 王剑 赵栋伟

周春红
北京三夫户外用品股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冯向前

保荐代表人：
孙兆院 魏真锋

法定代表人：
刘化军




东海证券股份有限公司
年 月 日



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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读北京三夫户外用品股份有限公司招股说明书及其摘
要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
钟节平


马宏继

律师事务所负责人：
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
三夫户外 招股说明书
1-1-373
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
华普天健会计师事务所（北京）有限公司

年 月 日
三夫户外 招股说明书
1-1-374
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
中水资产评估有限公司
年 月 日

三夫户外 招股说明书
1-1-375
六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
占铁华


秦文

会计师事务所负责人：
肖厚发


华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日

三夫户外 招股说明书
1-1-376


三夫户外 招股说明书
1-1-377
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午 9:00～11:30；下午 1:30～5:30
三、文件查阅地址
1、发行人：北京三夫户外用品股份有限公司
地址：北京市西城区马甸南村 4号楼–5号
电话：010-62051913
传真：010-82022052转 26
联系人：周春红、王静
2、保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司
三夫户外 招股说明书
1-1-378
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号
邮政编码：200120
电话：021-203
传真：021-50817925
联系人：孙兆院、马媛媛