江苏连云港港口股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）：
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股票数量：不超过15,000万股
每股面值：人民币1元
预计发行日期：2007年4月13日拟
上市证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本：不超过44,800万股股份限制流通及自愿
锁定承诺：公司控股股东
港口集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东信达公司承诺：信达公司从发行人成立之日起持有的2,990万股股票自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；2006年9月增资持有的4,600万股股票若距刊登招股说明书不满十二个月，则自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份，2006年9月增资持有的4,600万股股票若距刊登招股说明书超过十二个月，则自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东兖州煤业、中煤公司、外代公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。保荐人（主承销商）：中国信达资产管理公司招股意向书签署日期：二〇〇七年二月十六日
重大事项提示
1、本公司所从事的港口运输业属基础产业，港口运输行业的发展与一个国家的经济发展水平密切相关，经济增长的周期性波动对港口运输业存在较大影响。近年来受世界经济尤其是中国经济持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响本公司的经营业绩。
2、本公司经营业绩主要来自散、杂货及液体化工品的装卸、堆存和港务管理业务，业务体系完整，经营业绩不依赖于与控股股东之间的关联交易。目前，本公司与港口集团之间的主要关联交易包括本公司为港口集团所代理的货主提供货物装卸、堆存服务和租赁港口集团土地使用权等。报告期内，本公司发生的所有关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程和关联交易决策管理制度的规定，不存在不规范或损害本公司和中小股东利益的关联交易事项。但如果将来关联交易价格显失公允，仍然存在损害公司及其他中小股东利益的风险。
3、本次发行前，港口集团持有本公司73.37%的股份，占有控股地位。本次公开发行15,000万股A股股票以后，港口集团将持有本公司48.80%的股份，是本公司相对控股股东。如果港口集团利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给公司经营及其他股东利益带来一定的风险。
4、根据公司2006年年度股东大会决议，本公司累积的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。截至2006年12月31日本公司累计未分配利润为34,241,740.15元。
5、本公司2004年9月收购港口集团14#泊位和16#泊位及相关经营性资产，港口集团2005年12月以其拥有的18个通用泊位及相关经营性资产对本公司增资。本公司编制了备考利润表并基于备考利润表进行了公司的盈利能力分析，在本招股书第十一章中进行了披露。
6、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、借款费用、债务重组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。本公司在本招股意向书第十一章中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。
第一章 释义
在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列名称具有以下意义：
发行人、云港股份、公司、本公 指江苏连云港港口股份有限公司
司或股份公司：
港务局、控股股东、集团公司、指连云港港口集团有限公司（前身为连云港
港口集团、集团： 港务局）
保荐人（主承销商）、信达公司：指中国信达资产管理公司
股东大会： 指江苏连云港港口股份有限公司股东大会
董事会： 指江苏连云港港口股份有限公司董事会
监事会： 指江苏连云港港口股份有限公司监事会
公司法： 指中华人民共和国公司法
证券法： 指中华人民共和国证券法
公司章程： 指江苏连云港港口股份有限公司章程
保荐协议、承销协议： 指发行人就本次股票发行与保荐人（主承销
商）签订的保荐协议和承销协议
元： 指人民币元
兖州煤业： 指兖州煤业股份有限公司
指中煤连云港进出口有限公司（原中国煤炭
中煤公司：
工业进出口集团连云港公司）
外代公司： 指中国连云港外轮代理有限公司
中韩轮渡： 指连云港中韩轮渡有限公司
轮渡会社： 指连云港轮渡株式会社
东联包装： 指连云港东联包装有限公司
新东方： 指连云港新东方集装箱码头有限公司
交易所： 指上海证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本次发行： 指本公司本次公开发行的面值1元的不超
过15,000万股人民币普通股的行为
国枫律师事务所、发行人律师：指北京市国枫律师事务所
中瑞华恒信、发行人会计师： 指中瑞华恒信会计师事务所有限公司
中企华： 指北京中企华资产评估有限责任公司
经济腹地： 指陆向腹地，即以某种运输方式与港口相
连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货
物的地域范围
货物吞吐量： 指经由水运进出港区范围，并经过装卸的货
物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出
港区的转口货物，分别按进口和出口各算一
次吞吐量
杂货： 指品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货
物总称
散杂货： 指不加包装投入运输的杂货
件杂货： 指有外包装，可以件数计量的杂货
泊位： 指可供船舶停靠、装卸货物的港口固定设施
码头： 指泊位所依附的港口水工设施
堆场、货场： 指存放、保管货物的场所
通用泊位： 指用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、
装卸货物的作业泊位
专业化泊位： 指适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在
此装卸特定货物的作业泊位
第二章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及控股股东简介
（一）发行人基本情况
1、公司简介
公司名称：江苏连云港港口股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lianyungang Port Co.,Ltd.
公司住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号
法定代表人：白力群
注册资本：29,800万元
设立时间：2001年10月15日
2、经营范围
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务（危险品除外）。
3、公司设立情况
江苏连云港港口股份有限公司于2001年9月25日经江苏省人民政府苏政复［2001］154号文批准，由连云港港务局（现连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现中煤连云港进出口有限公司）、中国连云港外轮代理公司（现中国连云港外轮代理有限公司）共同发起设立，连云港港务局以其下属部分经营性资产出资12,498.97万元，中国信达资产管理公司以受让港务局的一部分资产出资4,577.09万元，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理公司以货币形式分别出资176.04万元。上述各股东的出资均按1:0.6533的折股比例折为股份公司的股份。公司设立时总股本11,500万股，全文其中连云港港务局8,165万股，中国信达资产管理公司2,990万股，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理公司各115万股。公司于2001年10月15日在江苏省工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为3200001105341。
4、公司增资情况
2005年12月18日经江苏省人民政府苏政复[2005]117号文件批准，同意江苏连云港港口股份公司2005年9月1日股东大会通过的增资扩股方案，由连云港港口集团有限公司以码头等经营性资产（评估净值35,894.11万元）按每股2.62元的价格对公司增资13,700万股。该方案实施后，公司注册资本变更为25,200万元，总股份增至25,200万股，连云港港口集团有限公司所持股份增至21,865万股。
2006年8月31日经连云港市人民政府国有资产监督管理委员会[2006]68号文件批准，同意江苏连云港港口股份有限公司2006年8月31日第二次临时股东大会通过的增资扩股方案，中国信达资产管理公司于2006年9月22日向本公司增资。信达公司共投入现金12,006万元按每股2.61元的价格对公司增资4,600万元，增资后股本总额为29,800万元。
截至2006年12月31日，本公司的股权结构为：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
连云港港口集团有限公司 21,865.00 73.37
中国信达资产管理公司 7,590.00 25.46
兖州煤业股份有限公司 115.00 0.39
中煤连云港进出口有限公司 115.00 0.39
中国连云港外轮代理有限公司 115.00 0.39
合 计 29,800.00 100.00
（二）控股股东基本情况
本公司控股股东连云港港口集团有限公司是由原连云港港务局改制而设立，于2004年2月16日在江苏省连云港工商行政管理局注册登记设立，性质为国有独资有限责任公司。
根据江苏省连云港工商行政管理局于2004年2月16日核发的《企业法人营业执照》（注册号为3207001100559），港口集团的住所为连云港中山路99号，全文法定代表人为孙立家，注册资本为人民币10亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。港口集团的经营范围为：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程、港口疏浚；港机制造、维修、船舶修造、船舶供应、港口生活服务、国内贸易、进出口贸易、港口信息产业、保税业、租赁业、物业管理、房地产开发；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理。
二、发行人主要财务数据
以下数据摘自第十章"财务会计信息"相关部分。
（一）资产规模 单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 1,655,523,482.67 1,449,055,308.70 443,914,455.03
负债总额 925,019,371.54 762,105,530.93 157,311,334.10
股东权益 730,504,111.13 686,949,777.77 286,603,120.93
（二）经营业绩 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 797,481,413.23 255,471,085.15 174,772,250.44
主营业务利润 270,857,563.39 111,879,823.19 101,181,880.09
103,257,642.94 60,054,458.38 68,997,050.59
利润总额
82,948,496.16 41,405,423.15 46,530,095.72
净利润
（三）现金流量表主要数据 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 122,354,132.60 82,877,874.63 55,578,626.07
投资活动产生的现金流量净额 -229,059,348.06 -35,454,791.79 -82,747,006.01
筹资活动产生的现金流量净额 97,940,115.37 -39,786,791.66 49,982,142.94
现金及现金等价物净增加额 -8,765,100.09 7,636,291.18 22,813,763.00
三、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行数量： 不超过15,000万股
通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，
发行价格： 向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况
确定发行价格
采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价
发行方式：
发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
发行对象：
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
四、募集资金用途
本次发行募股资金，将按轻重缓急次序用于投资下列项目：
1、建设墟沟三期59＃通用泊位，项目投资额为31,757万元。
2、建设焦炭专业化泊位，项目投资额为51,222万元。
募股资金投向详情见本招股意向书"募股资金运用"一章。
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 不超过15,000万股
占发行后总股本比例： 不超过33.48%
通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格
发行价格及市盈率、市净率：区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价
结果和市场情况确定发行价格及市盈率、市净率
2.45元（按截至2006年12月31日的净资产计算）
发行前、发行后每股净资产：
［］元
采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资
发行方式：
金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的
发行对象： 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
承销方式： 余额包销
发行费用：
其中：保荐、承销费用 本次募集资金总额的3%
会计师费用： 140万元
律师费用： 80万元
评估费： 60万元
发行手续费用： 本次募集资金总额的0.35%
以上发行费用将在募集资金总额最终确定后据实调整。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称： 江苏连云港港口股份有限公司
法定代表人： 白力群
注册地址： 江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号
电 话： 0518-2381188
传 真： 0518-2383555
联 系 人： 李春宏
发行人电子邮箱 jslch@163.net
（二）保荐人（主承销商）
名 称： 中国信达资产管理公司
法定代表人： 田国立
注册地址： 北京市东城区东中街29号东环广场B座
电 话： 010-64181430、64181467
传 真： 010-64181561
保荐代表人： 徐克非、李文涛
项目主办人： 陈仕强
项目联系人： 徐海啸、酒正超、李喜、寻源、孙月行、顾正龙
（三）副主承销商
名 称： 国元证券有限责任公司
法定代表人： 凤良志
注册地址： 安徽省合肥市寿春路179号
电 话： 0551-2207909
传 真： 0551-2207307
联 系 人： 杨林
名 称： 国金证券有限责任公司
法定代表人： 雷波
注册地址： 四川省成都市东城根上街95号
电 话： 021-61038326
传 真： 021-61038326
联 系 人： 姚文梁、周战海
名 称： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 赵大建
注册地址： 北京市丰台区丰北路81号
电 话： 010-64105043
传 真： 010-64105088
联 系 人： 刘东杰、于春起
（四）分销商
名 称： 山西证券有限责任公司
法定代表人： 吴晋安
注册地址： 山西省太原市府西街69号
电 话： 010-66493361
传 真： 010-66493361
联 系 人： 申丽娜
名 称： 太平洋证券有限责任公司
法定代表人： 王大庆
注册地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18楼
电 话： 0871-8898159
传 真： 0871-8898159
联 系 人： 吴鸿雁
名 称： 第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
注册地址： 深圳市笋岗路中民时代广场B座25楼
电 话： 021-58365505
传 真： 021-58365505
联 系 人： 孙迎辰、吉路
名 称： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
注册地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 0755-25822666
传 真： 0755-25822666
联 系 人： 张小奇、郭永青
名 称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943100
联 系 人： 姜杰
名 称： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人： 黎晓宏
注册地址： 北京市朝阳门内大街188号
电 话： 010-65183888
传 真： 010-65185227
联 系 人： 张帆
（五）发行人律师事务所和经办律师
名 称： 北京市国枫律师事务所
负 责 人： 张利国
注册地址： 北京市西城区阜成门北大街6?号国际投资大厦
电 话： 010-66090088
传 真： 010-66090016
经办律师： 张利国、姜瑞明
（六）发行人会计师事务所和经办注册会计师
名 称： 中瑞华恒信会计师事务所有限公司
法定代表人： 王方明
注册地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦
电 话： 010-88091188
传 真： 010-88091199
经办注册会计师： 张连起、兰正恩
（七）发行人评估事务所和经办评估师
名 称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负 责 人： 孙月焕
注册地址： 北京市朝阳区朝外大街泛利大厦910室
电 话： 010-65881818
传 真： 010-65881818
经办注册评估师： 顾爱国、齐晓东、郁宁、孙建忠
（八）股票登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 王迪彬
地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58754185
（九）保荐人（主承销商）收款银行
收款银行： 中国建设银行北京东四十条支行
户 名： 中国信达资产管理公司
三、发行人与有关中介机构的权益关系
本次发行保荐机构中国信达资产管理公司为发行人第二大股东，持有发行人7,590万股股份。发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行工作时间表
初步询价及推介时间： 2007年4月5日至4月10日
2007 4 11
初步询价结果及发行价格区间公告日： 年 月 日
网下累计投标询价时间： 2007年4月12日至4月13日
网上发行申购时间： 2007年4月13日
预计股票上市日期： 2007年4月30日
第四章 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别关注下述各项风险因素。下列风险因素依据重要性原则排序。
一、经济增长周期性波动风险
本公司所从事的港口运输业属基础产业，港口运输行业的发展与一个国家的经济发展水平密切相关，经济增长的周期性波动对港口运输业存在较大影响。近年来受世界经济尤其是中国经济持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响本公司的经营业绩。
二、关联交易的风险
本公司经营业绩主要来自散、杂货及液体化工品的装卸、堆存和港务管理业务，业务体系完整，经营业绩不依赖于与控股股东之间的关联交易。目前，本公司与港口集团之间的主要关联交易包括本公司为港口集团所代理的货主提供货物装卸、堆存服务和租赁港口集团土地使用权等。报告期内，本公司发生的所有关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程和关联交易决策管理制度的规定，不存在不规范或损害本公司和中小股东利益的关联交易事项。但如果将来关联交易价格显失公允，仍然存在损害公司及其他中小股东利益的风险。
三、控股股东控制风险
本次发行前，港口集团持有本公司73.37%的股份，占有控股地位。本次公开发行15,000万股A股股票以后，港口集团将持有本公司48.80%的股份，是本公司相对控股股东。如果港口集团利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给本公司经营及其他股东利益带来一定的风险。
四、政策风险
交通运输业作为经济发展的前提，是国家重点扶持的对象,为当前我国重点鼓励发展的产业和优先领域，作为交通运输业主要组成部分之一的港口运输业更是受到国家产业政策的支持。本公司作为港口运输企业，受国家产业政策的影响，近年来获得了较快的增长速度。如国家对港口政策在未来进行调整或作出不利于行业发展的规划，将会给本公司的业务发展带来影响。国家对港口相关行业或经济腹地的有关政策进行调整，也会间接影响本公司的经营业绩。
五、对腹地经济发展的依赖风险
港口货物吞吐量与其腹地经济具有相互依存性。腹地经济发展状况包括经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构调整等都会直接或间接对港口货物吞吐量产生影响。本公司的经济腹地以陇海、兰新铁路直接辐射的包括江苏、山东、安徽、河南、山西、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏及新疆等十一个省（自治区）。覆盖了我国东部、中部和西部广大区域。近年来，这些地区受东部地区率先崛起和西部大开发的支持，经济增长势头强劲，带动了本公司货物吞吐量的上升。如果这些地区经济发展出现波动，则会对本公司经营业绩产生影响。
六、沿海港口竞争风险
本公司所处的连云港港位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是华东港口群的重要组成部分。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。与本公司产生竞争的港口主要有日照港、青岛港。本公司的焦炭、氧化铝、木薯干、胶合板和化肥等货种装卸服务在全国沿海港口中处于优势地位。随着各港口业务的发展，市场竞争日趋激烈，本公司存在市场份额下降的风险。
七、港口费率调整风险
本公司的主营业务为港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务等，收入主要全文来源于装卸、堆存及相关港务管理服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。今后，国家如果调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，可能影响到港口企业的经营业绩，也会影响本公司的经营业绩。
八、募集资金投向风险
本次募集资金项目是新建墟沟三期59#通用泊位和焦炭专业化泊位。由于港口泊位建设周期相对较长，如上述项目不能如期建成，或建成以后不能如期达产，将会给公司经营带来不利影响。此外，募集资金项目装卸服务的主要货种海运量发生波动可能会给未来经营带来风险。
九、快速扩张而导致的管理风险
目前，本公司拥有22个生产性泊位及相关资产，下设三个分公司，已形成了成熟的经营模式和有效的管理体系，拥有一批专业的经营管理人才。如果本次股票发行成功，本公司的资产、业务规模将进一步增长，现有管理体系、管理层能否适应未来发展需要，具有不确定性，存在一定的管理风险。
十、铁路运输的风险
本公司位于陇海铁路的东端起点，陇海铁路继复线开通后目前正在进行陇海铁路东段的电气化改造，改造完成后年运力将超过亿吨，但陇海铁路东部地区经济迅猛发展，对铁路运力的需求不断增长，而本公司中转的货物大部分是通过陇海铁路运输，如果铁路运力不能满足本公司业务增长的需要，在一定程度上会影响本公司的经营业绩。
十一、净资产收益率下降风险
本次发行后，本公司净资产将会有较大幅度的增加，可能致使本公司的净资产收益率在短期内出现一定幅度的下降。
十二、自然条件变化和限制的风险
港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。连云港港口位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，台风对本港影响较小，且终年不冻，属于自然条件良好的港口。但如果出现天气和水文异常情况，可能会给进出港口的船只带来不便，影响公司业务正常开展，给本公司带来经营风险。
第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：江苏连云港港口股份有限公司
2、英文名称：Jiangsu Lianyungang Port Co.,Ltd.
3、注册资本：29,800万元
4、法定代表人：白力群
5、设立日期：2001年10月15日
6、住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号
7、邮政编码：222042
8、联系电话：0518-2381188
9、传真：0518-2383555
10、电子信箱：jslch@163.net
二、发行人设立时的改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司于2001年9月25日经江苏省人民政府苏政复［2001］154号文《省政府关于同意设立江苏连云港港口股份有限公司的批复》批准，由五个发起人共同发起设立。在本公司筹建阶段，发起人依法签订了《资产重组协议》和《发起人协议》。
根据财政部财企［2001］488号《财政部关于批复江苏连云港港口股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的函》，港务局以其下属部分经营性资产出资12,498.97万元，信达公司以受让港务局的部分经营性资产出资4,577.09万元，兖州煤业、中煤公司、外代公司以货币形式分别出资176.04万元。上述各股东的出资均按1:0.6533的折股比例折为股份公司的股份。
港务局和信达公司出资的经营性净资产共计17,076.06万元，为38#、39#两个煤炭专业化泊位及其附属设施、设备、堆场等，主要为客户提供煤炭装卸、堆存及相关港务管理服务。由于信达公司受让该资产的目的仅是将该资产作为出全文资，与港务局发起设立股份公司，因此在资产受让时双方未对实物资产作对应划分。资产内容具体如下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估值
流动资产 5,863.57 5,863.57
固定资产 20,443.90 26,867.40
其中：在建工程 1,036.37 1,066.68
建筑物 14,942.03 20,437.88
机器设备 4,455.50 5,362.84
资产总计 26,297.47 32,730.97
负债总计 15,585.21 15,654.91
净资产 10,712.26 17,076.06
上述出资形式符合《公司法》关于股份有限公司出资的规定，其中实物资产经过中企华评估，评估结果已通过财政部的合规性审核（财办企[2001]466号《对连云港港务局等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》）。
公司设立时，本公司发起人信达公司持有2,990万股，持股比例26%，股权性质为国家股；港务局、兖州煤业、中煤公司、外代公司分别持有8,165万股、115万股、115万股、115万股，持股比例分别为71%、1%、1%、1%，股权性质均为国有法人股。
本公司设立时注册资本11,500万元，总股本11,500万股。2001年10月15日，本公司在江苏省工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为3200001105341。
（二）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立前，港务局作为政企合一的港口管理和经营者，拥有生产性泊位30个，主要分布情况为：连云港港务局东联港务公司经营1#--12#泊位及14#、16#泊位；连云港港务局第三港务公司经营33#--36#泊位；连云港港务局第四港务公司经营61#--66#泊位；连云港港务局煤炭装卸公司经营38#、39#泊位；港务局直接拥有经营灌河口办事处（含陈家港、燕尾港两个泊位）和对外出租31#、32#两个集装箱泊位。主要从事港口货物的装卸、堆存及相关港务管理业务，经河南华夏会计师事务所有限公司审计（会审字[2003]143号），港务局2000年度实现的主营业务收入为47,835.95万元，占当期总收入67,730.05万元的70.63%。
改制前，港务局（不含对外出租的31#、32#两个集装箱泊位）全资、控股公司及其从事的主要业务如下表所示：
序 出资
公司名称 主要业务
号 比例
一、主营业务类
1连云港港务局东联港务公司 100%经营14个泊位，从事散杂货装卸、堆存
2连云港港务局第三港务公司 100%经营4个泊位，从事散粮、铁矿砂装卸、堆存
3连云港港务局第四港务公司 100%经营6个泊位，从事散杂货装卸、堆存
4连云港港务局煤炭装卸公司 100%经营2个泊位，从事煤炭装卸、堆存
5灌河口办事处 经营2个泊位，从事散盐装卸、堆存
二、其他类
6连云港港务局铁路运输公司 100%铁路运输、铁路工程施工、维修、安装
7连云港港务局轮驳公司 100%沿海拖驳、货运、疏浚、船舶修理
8连云港引航公司 100%中外轮进出港引水、领航服务
9连云港外轮理货公司 100%船舶理货
10连云港港务局货运代理公司 100%国内货代、船代
11连云港外轮服务公司 100%港口及船舶供水
12连云港港务局通信信息工程公司 100%通讯工程施工、软件开发
13连云港港务局物资公司 100%物资销售
14连云港港口机械厂 100%装卸机械加工制造
15连云港外轮航修厂 100%船舶航修、坞修
16连云港港务局供电工程公司 100%港口地区电力供应、电气工程施工
17连云港港务局客车公司 100%职工上下班接送
18连云港港务工程公司 100%建筑工程、航道工程施工
19连云港鑫磊房地产开发公司 100%房地产开发、销售
20连云港港务局液化汽供应公司 100%液化汽储存冲装销售
21连云港港口工程设计研究所 100%工程设计、技术咨询服务
22连云港港务局综合服务公司 100%电影放映、打字、复印
23连云港市东港车辆综合性能检测站 100%车辆综合性能检测
24连云港华达防水材料有限公司 84.62%防水材料生产、销售
25连云港凯达国际货运有限公司 70%海运进出口货物的国际运输代理
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司于2001年成立时拥有两个煤炭专业化泊位（38#、39#泊位），主要从事港口货物的装卸、堆存及相关港务管理等业务。
本公司经过2004年收购港口集团14#、16#泊位和2005年港口集团向本公司以经营性资产增资后，拥有22个泊位及相关资产，主营业务未发生变化，装卸服务的货种由煤炭扩大至各类散杂货，目前装卸服务的货种主要有煤炭、焦炭、金属矿、氧化铝、木薯干、水泥、胶合板、钢材、液体化工品和化肥等。
（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立并经过2004年收购和2005年增资后，主发起人目前拥有的资产主要包括股权、对外租赁资产及公共设施等，主要从事的业务为对外投资、工程施工、货运代理、设施和设备租赁等。
（五）改制前港务局的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及改制前后业务流程间的联系
改制前港务局与改制后发行人实际从事的主营业务相同，均为港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务，业务流程一致。改制并经过2004年收购和2005年增资后，主发起人不再经营港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务，其业务流程与本公司不同。本公司具体业务流程图参见“业务与技术”一章中的“四、公司的主要业务情况、（二）主要服务的流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与港口集团的关联关系及演变情况
本公司与港口集团之间的主要业务划分如下：
1、本公司成立以前，港务局作为政企合一的港口管理和经营者，拥有30个泊位，其中直接经营28个泊位（主要从事散、杂货及液体化工品的装卸、堆存及相关港务管理业务）。对外出租2个泊位。
连云港港集装箱装卸业务全部由港口集团参股的连云港中海集装箱码头有限公司（现为中国海运集团控股的新东方）经营。根据原连云港港务局与连云港中海集装箱码头有限公司于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，港务局将其拥有的31#、32#两个集装箱泊位所属的各种设施和设备租赁给连云港中全文海集装箱码头有限公司进行经营，设备租赁期为8年，设备租赁期满后一个月内连云港中海集装箱码头有限公司一次性购买所租赁的设备；设施租赁期为20年，租赁期满后港务局承诺同连云港中海集装箱码头有限公司续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。
中国海运集团拥有集装箱班轮航线方面的优势，集装箱运载能力位居全国第一位。港口集团与中国海运集团合资成立新东方，通过引入战略合作伙伴，发展连云港港集装箱业务。
2、本公司于2001年成立时，港口集团将其拥有的两个煤炭专业化泊位（38#、39#泊位）投入本公司，本公司承接了原连云港港务局煤炭装卸公司的全部煤炭装卸、堆存及相关港务管理业务。
3、根据国办发［2001］91号文、江苏省政府2002年第15号专题会议纪要、连政发［2003］106号文等文件，2003年11月经连云港市人民政府连政复［2003］28号文批准，对港务局实行政企分开，组建连云港港口集团有限公司，并将港口法中规定的应由政府管理的港口公用基础设施（包括公共进出港航道、防波堤、锚地、道路、桥梁等）等资产及相应债务划归港口集团承继。
4、2003年12月3日，连云港市人民政府将港口集团拥有的灌河口办事处（含陈家港、燕尾港两个泊位）划归连云港市灌云县人民政府（连政复[2003]29号文件），实行属地管理。
5、2004年本公司收购了港口集团拥有的14#和16#泊位，通过吸纳港口集团经营的专业化泊位，本公司装卸服务的主要货种由煤炭扩充至煤炭、液体化工品。
6、2004年9月港口集团将其拥有的34#、35#、36#三个通用泊位作为出资投入新设立的新陆桥（连云港）码头有限公司。港口集团为其非控股股东，中外运香港物流有限公司为其控股股东。
7、2005年12月港口集团对本公司增资，港口集团将其拥有的18个通用泊位投入到本公司。该次增资扩股完成后，港口集团直接装卸服务的货种仅限于粮食。
8、港口集团和国投交通公司于2006年10月9日签订了合资意向书，港口集团决定将33#散粮泊位及其三期改扩建工程项目资产评估作价作为出资与国投交通公司组建合资公司。2006年12月12日，连云港市人民政府国有资产监督全文管理委员会《关于同意成立国投连云港码头公司的批复》（连国资产［2006］95号）批准同意设立合资公司。2006年12月28日国投交通公司与港口集团签署了正式的合资经营合同，根据合同约定，港口集团拥有35%的股权，国投交通公司拥有65%的股权，国投交通公司为合资公司的控股股东，合资公司名称为国投连云港码头有限公司。2007年1月15日，国投连云港码头有限公司取得了企业法人营业执照。
至此，港口集团原从事的散、杂货及液体化工品的装卸、堆存及相关港务管理业务所对应的经营性资产（除已合资且港口集团不控股的资产外）均已完整的进入了本公司。
目前，港口集团全资、控股公司（不含本公司）及其从事的主要业务参见本章“七、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）港口集团”。
本公司与港口集团之间的关联关系及关联交易的详细情况参见“同业竞争与关联交易”一章中的描述。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。
（八）发行人"五分开"情况及独立性
本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与控股股东完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司业务独立，具有独立的产、供、销业务体系，独立为货主提供货物装卸、堆存以及相关的港务管理服务；本公司生产经营所需的设备、物资采购均由本公司独立完成。
本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
2、资产完整
本公司资产完整。具备与生产经营有关的作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的码头、堆场、机器设备的所有权，具备与经营有关的相关资产及全文业务体系。
本公司拥有的资产产权清晰，独立完整。设立、增资及收购的资产已完全由本公司接收，并办理了产权过户手续。与股东单位或其他关联方的资产已经明确界定、划分清楚。本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，对全部资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。生产经营所需的土地使用权向港口集团租赁，并已取得政府主管部门颁发的他项权证。
3、机构独立
目前公司设有董事会秘书处、审计部、业务部、财务部、企划部、技术部、人力资源部、事务部等职能部门，下设东联港务分公司、东源港务分公司、东泰港务分公司。本公司设置的各职能部门、分公司除接受本公司董事会和经营管理层的领导外，不受任何其他法人、个人控制，与控股股东完全独立。
本公司机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、人员独立
本公司人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。建立了较为完善的财务管理制度，在资金管理、收入核算、对外投资、担保等方面有严格的规定，不存在控股股东干预财务管理的情况。
本公司财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。
本公司未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，开立了独立的银行账户，基本账户开户银行为中国银行连云港核电站支行，帐号为30205508093001；本公司办理了税务登记，依法独立进行纳税申报和缴纳各项税金，税务登记证号全文连地税登字320703732251307号。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本形成、股权变化及重大资产重组情况
1、股份公司的设立
本公司于2001年10月15日设立，设立时注册资本为11,500万股。关于公司的设立情况参见本章之"发行人设立方式及发起人"。
2、2005年增资扩股
由港口集团以其直接拥有的码头等经营性资产向本公司增资扩股。
（1）增资扩股方案的主要内容
A、资产范围
增资资产主要包括：一突堤码头（1#、2#泊位）、二突堤码头（3#、4#、5#、6#泊位）、三突堤码头（7#、8#、9#、10#、11#、12#泊位）和墟沟港区码头（61#、62#、63#、64#、65#、66#泊位）等相关经营性资产，以上泊位均为通用泊位。
增资进入本公司的负债主要为经营性负债和银行贷款。
根据2005年7月20日中企华出具的中企华评报字（2005）第079-2号资产评估报告（评估基准日2005年4月30日），增资资产评估值为总资产97,400.62万元，负债61,506.51万元，净资产35,894.11万元。
增资前本公司主要从事煤炭、液体化工品两类货种的装卸服务，增资后本公司装卸服务的主要货种包括煤炭、焦炭、金属矿、氧化铝、木薯干、水泥、胶合板、钢材、液体化工品和化肥等，装卸服务的能力大幅提升，装卸服务的货种也大幅增加，泊位功能得到完善，使本公司从单一专业化泊位经营发展成专业化泊位与通用泊位经营相结合，有效地增强了本公司的实力和抗风险能力。
B、增资方式
本次增资由港口集团以经营性净资产增资，其他股东放弃本次增资。增资价格为本公司经评估确认的每股净资产2.62元。
C、增资前后股权结构的变化全文增资前后股本结构变化表增资前增资后股东持股数（万股）比例%持股数（万股）比例%连云港港口集团有限公司8,165 71.00 21,865 86.76中国信达资产管理公司2,990 26.00 2,990 11.86兖州煤业股份有限公司115 1.00 115 0.46中煤连云港进出口有限公司115 1.00 115 0.46中国连云港外轮代理有限公司115 1.00 115 0.46合计11,500 100.00 25,200 100.00D、增资前后管理模式的变化增资前，公司没有分公司，增资扩股后公司下设了三个分公司，职能部门有所变化。增资前后公司组织结构变化如下。增资前公司组织结构图：股东大会战略委员会监事会审计委员会董事会提名委员会董事会秘书薪酬与考核委员会总经理副总经理财务总监董审总人财企安生市综党卸装机供事经力合群会理计资务划技产场保工车船械电秘办书公源障作处部室部部部部部部部部队队队所增资后公司组织结构图参见本章之"发行人组织结构"。（2）增资履行的程序本次增资扩股行为经过2005年9月1日公司召开的2005年第一次临时股东大会审议批准，本公司五位股东共同签署了《增资扩股协议书》。2005年11月29日，江苏省国资委以苏国资复[2005]147号文"关于江苏连云港港口股份有限公司增资扩股项目资产评估结果核准意见的批复"对中企华出1-1-34具的关于本公司及拟增资进入本公司资产的评估报告予以合规性审核。
2005年12月18日，江苏省人民政府以苏政复[2005]117号文"省政府关于同意江苏连云港港口股份有限公司增资扩股的批复"批准了本次增资扩股行为。
2005年12月28日，江苏省工商行政管理局颁发了变更后的公司营业执照。
2006年1月11日，江苏省国资委以苏国资复[2006]7号文"关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复"批准了本次增资扩股后的股权管理结构。
本公司增资资产入账时，已按本公司的会计政策对港口集团投入的应收账项计提了坏账准备，投入的固定资产已根据资产评估结果补提评估基准日至2005年11月31日期间的折旧，存货、长期投资已按资产评估结果调整了账面价值。
中企华为本次增资出具了资产评估报告，中瑞华恒信为本次增资扩股出具了验资报告。本次增资所涉资产、相关债权债务均已办理完转移手续，有关资产的过户变更手续已办理完毕。
（3）增资对本公司经营业绩的影响
单位：万元
原有资产业务 增资资产业务
2006年
项 目 占当期主要经营 占当期主要经营
2006年 2006年 合计
成果指标比例 成果指标比例
主营业务收入 20,877.82 26.18% 58,870.32 73.82% 79,748.14
主营业务利润 9,678.12 35.73% 17,407.64 64.27% 27,085.76
利润总额 5,548.89 53.74% 4,776.87 46.26% 10,325.76
从上表可以看出：增资资产具有良好的盈利能力。增资扩股后，公司的收入规模、利润规模均有较大幅度提高，2006年增资业务形成的主营业务收入、主营业务利润和利润总额的贡献度较大，分别占当期同类指标的73.82%、64.27%和46.26%。
3、2006年增资
（1）增资方案的主要内容
本公司发起人之一中国信达资产管理公司以现金12,006万元向本公司增资，增资价格为本公司经评估确认的每股净资产2.61元，其他股东放弃本次增资。
（2）增资前后股本结构变化
增资前后股本结构变化表
增资前 增资后
股 东
持股数（万股）比例%持股数（万股） 比例%
连云港港口集团有限公司 21,865 86.76 21,865 73.37
中国信达资产管理公司 2,990 11.86 7,590 25.46
兖州煤业股份有限公司 115 0.46 115 0.39
中煤连云港进出口有限公司 115 0.46 115 0.39
中国连云港外轮代理有限公司 115 0.46 115 0.39
合 计 25,200 100.00 29,800 100.00
（3）增资履行的程序
本次增资经本公司2006年第二次临时股东大会审议批准，本公司五家股东共同签署了《增资扩股协议书》。
2006年8月31日，连云港市国资委以连国资产[2006]68号文批准了本次增资行为；
2006年9月7日，连云港市国资委以连国资产[2006]69号文"关于对江苏连云港港口股份有限公司增资项目资产评估报告的核准意见"对中企华关于本公司资产的评估报告予以合规性审核。
本公司于2006年9月22日收到中国信达资产管理公司缴存连云港市工商银行港口支行人民币账户1107025219280003968－001账号投资款12,006.00万元（其中4,600.00万元作为注册资本，7,406.00万元计入资本公积）。中瑞华恒信对增资资金进行了审验，并出具了中瑞华恒信验字[2006]第2052号验资报告。
2006年9月25日，江苏省工商行政管理局颁发了变更后的公司营业执照。
2006年9月29日，江苏省国资委以苏国资复[2006]156号文"关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复"批准了本次增资扩股后的国有股权设置方案。
4、增资对本公司业务、管理层、实际控制人的影响
港口集团和信达公司对本公司两次增资，导致本公司股本结构有所改变，但本公司的控股股东、实际控制人没有发生变化。本公司主营业务未发生变化。本公司管理层没有发生重大变化。
5、关于两次增资折股价格的说明
港口集团和信达公司对本公司的增资折股价格均按照本公司经评估确认后的每股净资产确定。港口集团增资时，本公司净资产中包括截至评估基准日的累积未分配利润10,243.14万元，折股价格为2.62元/股。而信达公司增资前，本公司股东大会已决定向股东分配现金股利16,002万元，故折股价格为2.61元/股。
（二）公司重大投资
1、2004年收购情况
经本公司2004年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议批准，本公司与港口集团签订了《专业化泊位资产收购协议》，本公司于2004年9月1日收购了港口集团拥有的14#、16#泊位及相关生产设施。根据中企华出具的《资产评估报告书》（基准日为2004年6月30日），并经连云港市国资委合规性审核，资产评估净值为10,504.73万元，增值率为7.96%。上述资产的产权变更手续已办理完毕。
本次收购后，本公司主营业务没有发生变化，装卸服务货种增加了液体化工品。
2、2006年收购情况
（1）收购资产
经本公司2006年二届七次董事会会议审议批准，本公司与港口集团于2006年9月1日签订了《铁路专用线资产收购协议》、《东顺货场资产收购协议》。本公司收购港口集团拥有的东联铁路专用线资产、东顺货场等资产。收购价格根据中企华出具的中企华评报字（2006）第166号《连云港港口集团公司部分资产转让项目资产评估报告书》确定，并经连云港市国资委合规性审核。东联铁路专用线资产评估价值为363.75万元，东顺货场资产评估价值为124.39万元。截至2006年9月30日，本公司已向港口集团全额支付收购款项。上述资产的产权变更手续已办理完毕。
（2）收购承接资产
为确保墟沟三期59#通用泊位工程项目在核准后尽快实施，经2005年度股东大会批准，本公司于2006年6月13日与港口集团签署了《59#泊位工程建设及承接等相关事宜的协议》。协议约定：①本公司收购港口集团已形成的属于墟沟三期59#通用泊位工程项目建设范围内的陆域资产（系指港口集团依据海洋主管部门的批准，在墟沟港区规划海域范围内的填海造陆、场地平整，建设的道路全文及其他构筑物等基础设施），并在此基础上新建墟沟三期59#通用泊位工程项目；②本公司在取得政府主管部门项目核准文件后，委托港口集团建设墟沟三期59#通用泊位工程的水工、疏浚等工程；③本公司在取得政府主管部门项目核准文件后三个月内，收购承接港口集团陆域资产和委托建设的相关工程，以评估值作为收购承接价格，评估基准日由双方协商确定。
经本公司2006年第二次临时股东大会审议批准，决定收购承接港口集团陆域资产和委托建设的相关工程，根据中企华出具的中企华评报字（2006）第217号的《59#泊位在建工程项目资产评估报告书》（评估基准日2006年8月31日）确定，并经连云港市国资委合规性审核，上述资产账面值16,965.88万元，评估价值为17,408.99万元。本公司已按评估价值付清收购承接资产款项。
（3）收购港口集团持有的中韩轮渡和轮渡株式会社股权的情况
经本公司2006年二届七次董事会会议审议批准，本公司与港口集团分别于2006年9月1日、2006年10月1日签订了《连云港中韩轮渡有限公司股权转让协议》和《连云港轮渡株式会社股权转让协议》，本公司收购港口集团持有的连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社50%的股权。收购价格根据中企华出具的评估报告（中企华评报字[2006]第166号）确定，并经连云港市国资委合规性审核。经评估，港口集团持有的连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社股权评估价值分别为1,127.63万元和224.50万元。
中韩轮渡股权收购行为已经商务部商资批[2006]2036号文批准，轮渡会社股权收购行为已经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸境外[2006]735号文批准。截至目前，上述股权变更手续已办理完毕。
连云港中韩轮渡有限公司拥有江苏省唯一的国际客货班轮航线经营权，连云港轮渡株式会社为该航线服务在韩国设立的公司，目前已开通连云港至韩国仁川的国际班轮，具有良好的业绩和成长空间。
上述资产收购及承接完成后，本公司主营业务未发生变化，本公司的管理层和实际控制人也未发生变化。上述股权收购完成后，将不会导致本公司主营业务、管理层和实际控制人发生变化。
（三）2005年增资资产及历次收购集团公司资产的内容、用途、吞吐（或服务）能力及权属变更情况。
资产内容 2005年实际
实施
项目 主要用途 吞吐能力
时间 泊位 相关资产
（万吨）
14#泊位 装船机、斗轮堆 煤炭装卸服务 201
取料机、螺旋卸
2004 收购港口集团
车机、皮带机、 液体化工品装卸
年9月 资产 16#泊位 34
堆场、房屋建筑 服务
物
一突堤码头（1#－2#
124
泊位） 房屋建筑物、堆
焦炭、金属矿、
二突堤码头（3#－6 场、门座式起重
氧化铝、木薯干、 366
2005年 ＃泊位） 机、叉车、装载
增资 水泥、钢材、胶
12月 三突堤码头（7#－12 机、平板车、轮
合板、化肥等货 662
＃泊位） 胎起重机、皮带
物装卸服务
墟沟港区码头（61# 机
871
－66＃泊位）
2006 承接59#泊位 水工工程、陆域 焦炭、钢铁、胶 在建，设计能
59#泊位
年9月 在建工程 工程、后方堆场 合板等货种装卸 力140万吨
1＃～12＃泊位装卸车线 货物装卸车 600
2006 收购铁路专用
扩建38＃39＃泊 堆存能力4.2
年9月 线、货场 东顺货场
位煤炭堆场 万吨
收购连云港中
2006年
韩轮渡有限公
9月
司50%股权 连云港至韩国客
股权 －
2006年 收购连云港轮 货班轮运输业务
10月 渡株式会社
50%股权
目前上述增资和收购资产的产权过户手续均已办理完毕。
四、发起人出资情况、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
1、公司设立时的验资情况
本公司设立时，由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验2001（111）号验资报告。根据该报告，截至2001年8月19日，公司（筹）已收到全体股东投入资本合计176,041,844.23元，其中股本115,000,000元，资本公积61,041,844.23元，以货币资金出资5,281,255.32元，净资产出资170,760,588.91元。
2、2005年增资验资情况
2005年增资扩股时，中瑞华恒信出具了中瑞华恒信验字[2005]第2048号验资报告。根据该报告，截至2005年12月18日，本公司已收到港口集团净资产出资358,941,233.69元，其中137,000,000元计入股本，余额计入资本公积。
3、2006年增资验资情况
根据本公司2006年第二次临时股东大会决议，信达公司以货币资金向本公司增资。中瑞华恒信为本次增资出具了中瑞华恒信验字[2006]第2052号验资报告。根据该报告，截至2006年9月22日，本公司已收到信达公司认股现金12,006万元，其中4,600万元计入股本，余额计入本公司资本公积。
4、发起人投入资产的计量属性
2001年公司设立时，港务局以其所属部分经营性资产出资12,498.97万元，信达公司以受让港务局一部分经营性净资产出资4,577.09万元，上述资产出资以中企华出具的评估报告的评估值入账。兖州煤业、中煤公司、外代公司以货币资金分别出资176.04万元。各股东的出资均按1:0.6533的折股比例折为股份公司的股份。
五、发行人股权和组织结构江苏连云港港口股份有限公司股权和组织结构图连云港市国有资产监督管理委员会连中兖中中云煤国国州连港连信煤云云港达业港港口资集股进外产团份出轮管口代有有理有理限限公限有公公公限司司司公73.37% 25.46%司司0.39% 0.39% 0.39%江苏连云港港口股份有限公司股东大会战略委员会监事会提名委员会董事会审计委员会薪酬与考核委员会董事会秘书总经理副总经理财务总监董事财人业企技审事力会务务资务划术计秘源书部部部部部部部处东东东中连东韩云联联源泰轮港包港港港渡轮装有渡有务务务限株限分分分公式公司会司公公公50%社45%50%司
六、发行人参、控股公司的简要情况
1、中韩轮渡码头有限公司
该公司成立于2004年8月30日。注册资本300万美元，实收资本300万美元，注册地为连云港开发区新港城大道沙河口东侧9-18号，生产经营地为连云港市连云区。该公司持有交通部颁发的《国际班轮运输经营资格登记证》，主营业务：连云港－韩国海上客货班轮运输业务。本公司占50%股权，韩国兴亚海运株式会社占50%股权。法定代表人李润载。
截至2006年12月31日，该公司总资产6,650.43万元，净资产4,062.37万元，2006年实现净利润3,079.59万元（以上数据经中瑞华恒信审计）。
2、连云港轮渡株式会社
该公司成立于2004年12月15日。注册资本30万美元，实收资本30万美元，注册地和生产经营地为韩国仁川广域市中区港洞7街1-2番地仁川港第二国际旅客码头。主营业务：海运代理、综合运输、贸易、物流相关业务、旅游等。本公司占50%股权，韩国兴亚海运株式会社占50%股权。代表理事郑尚泳。
截至2006年12月31日，该公司总资产2,560.89万元，净资产386.79万元，2006年实现净利润119.65万元（以上数据经中瑞华恒信审计）。
3、连云港东联包装有限公司
连云港东联包装有限公司成立于2004年2月25日，原为港口集团参股公司，主营业务为设备租赁，法定代表人刘贵成，注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，注册地为连云港经济技术开发区台山路88号，生产经营地为连云港市连云区。2005年12月港口集团对本公司增资时将其持有的东联包装45%股权投入本公司。联邦资源集团有限公司仍持有东联包装55%股权。
该公司2006年12月31日的总资产为3,850.80万元，净资产为2,117.53万元，2006年实现的净利润为109.71万元（以上数据经中瑞华恒信审计）。
本公司没有控股子公司。
七、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）港口集团
1、港口集团基本情况
连云港港于1933年开港；1961年起由交通部管理，成立连云港港务管理局；1987年起实行交通部和地方双重领导的管理体制，改为连云港港务局；2002年根据国务院办公厅国办发［2001］91号《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》，连云港港移交连云港市政府管理。
根据国办发［2001］91号文件、江苏省人民政府2002年第15号专题会议纪要、连云港市人民政府连政发［2003］106号《连云港市港口管理体制改革总体方案的通知》等文件，2003年11月连云港市人民政府连政复［2003］28号《关于组建连云港港口集团有限责任公司并授权为国有资产投资主体的批复》批准港务局实行政企分开，组建连云港港口集团有限公司。港口集团于2004年2月16日取得工商营业执照。
港口集团是国有独资有限责任公司，法定代表人孙立家，注册资本100,000万元，注册地为连云港中山路99号，主要生产经营地为连云港市连云区。主要从事的业务为对外投资、工程施工、货运代理、设施和设备租赁等。连云港市国资委作为本公司出资人代表、实际控制人，持有港口集团100%股权。
经河南华夏会计师事务所有限公司审计，港口集团（合并报表）2005年12月31日总资产为510,603.34万元，净资产为259,065.77万元，2005年度实现的净利润为6,718.14万元。
截至2006年9月30日，港口集团（合并报表）总资产为669,226.47万元，净资产为273,599.08万元，2006年1-9月实现的净利润为10,084.04万元（以上数据未经审计）。
2、港口集团组织机构图
3、港口集团全资、控股及主要参股公司
序出资
单位名称注册资本主要业务
号比例
1连云港兴港人力资源开发服务有限公司100% 50万元职业介绍、指导、咨询、劳务委托
2连云港港口物流有限公司100% 3000万元国际货运代理、水路货运代理以及国际贸易
3连云港凯达国际货运有限公司100% 600万元海运进出口货物的国际运输代理
4连云港港务局铁路运输公司100% 200万元铁路运输、铁路工程施工、维修、安装
5连云港港务局轮驳公司100% 396万元沿海拖驳、货运、疏浚、船舶修理
6连云港引航站100% 107万元中外轮进出港引水、领航服务
7连云港外轮服务公司100% 50万元港口及船舶供水
8连云港港务局通信信息工程公司100% 96万元通讯工程施工、软件开发
9连云港港务局物资公司100% 300万元物资销售
10连云港港口工程设计研究所100% 200万元工程设计、技术咨询服务
11连云港港务局供电工程公司100% 318.8万元港口地区电力供应、电气工程施工
12连云港港务局客车公司100% 30万元职工上下班接送
13连云港港务工程公司100% 2000万元建筑工程、航道工程施工、房地产开发与销售
14连云港先达新技术工程公司100% 300万元工程科学技术研究、技术服务
15连云港港务局综合服务公司100% 65万元电影放映、打字、复印、住宿、餐饮等
16连云港建港实业总公司100% 2010万元港口工程设计、咨询、测量、施工
17连云港新海岸投资发展有限公司100% 5000万元项目投资
18连云港中理外轮理货有限公司84% 250.66万元国际、国内航线船舶的理货业务
19连云港云藤油脂有限公司75% 740万元动植物油脂加工、销售
集装箱运输、仓储；集装箱清洗、修理等辅助
20连云港新东方集装箱码头有限公司45% 47000万元
服务
21连云港科谊工程建设监理有限公司45% 330万元水运工程甲级监理
22连云港易达物流信息有限公司42% 500万元口岸信息平台及信息系统的开发、运作
23 连云港海港旅游有限公司 41% 60万元 旅游景点开发，旅游接待服务
24 连云港新苏港投资发展公司 40% 10000万元 实业投资
25 中国连云港外轮代理有限公司 40% 2200万元 船务代理、集装箱代理、货物组织
26 新陆桥（连云港）码头有限公司 38% 37500万元 经营连云港34＃、35＃和36＃泊位
27 国投连云港码头有限公司 35% 30000万元 经营连云港33＃散粮泊位
国际、国内船舶理货，国际、国内集装箱理箱
28 连云港中联理货公司 35% 150万元
业务
29 连云港鑫一实业有限公司 30% 200万元 金属材料来料加工、销售
30 连云港加德士油气有限公司 25% 310万美元 加工、销售液化石油气
31 连云港云兴散货包装有限公司 23% 100万元 散货包装
32 连云港华意门窗有限公司 21.4% 50万元 塑钢门窗加工、安装
33 益海（连云港）粮油工业有限公司 20% 27662万元 大豆制品及其副产品的生产、加工、仓储
34 益海（连云港）油化工业有限公司 20% 15106万元 表面活性剂、助剂、食品添加剂的生产
集团公司下属其他企业与发行人不存在业务协作关系。
4、港口集团控股公司情况
目前，港口集团控股公司有本公司、连云港云藤油脂有限公司和连云港中理外轮理货有限公司。
（1）连云港云藤油脂有限公司
该公司成立于1991年1月5日，实收资本740万元，港口集团持股比例为75%，注册地为连云港港务局1号码头，主要生产经营地为：连云港港务局1号码头，主营业务为：动植物油脂加工、销售。经连云港恒信联合会计事务所审计，该公司2005年底总资产为1,185.33万元，净资产802.64万元，2005年净利润为-206.86万元。目前该公司处于清算阶段。
（2）连云港中理外轮理货有限公司
该公司成立于1992年10月9日，实收资本250.66万元，港口集团持股比例为84%，注册地为连云区中山路99号，主要生产经营地为连云区中山路287号，主营业务为国际、国内航线船舶的理货业务；国际国内集装箱理箱业务。经江苏苏亚金诚会计事务所审计，该公司2005年底总资产为991.24万元，净资产399.30万元，2005年净利润为322.53万元。
截至2006年9月30日，该公司总资产为960.92万元，净资产581.62万元，2006年1-9月净利润为228.14万元（以上数据未经审计）。
5、港口集团持有本公司股权情况
截至本招股意向书签署之日，控股股东持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
6、截至本招股意向书签署之日，港口集团不拥有与发行人业务相同或相关的资产。
7、截至本招股意向书签署之日，本公司不存在无偿使用集团公司土地或其他资产的情况。
（二）信达公司
中国信达资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，财政部出资，经国家工商行政管理总局登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业。
信达公司成立于1999年4月，注册地为北京市东城区东中街29号东环广场，法定代表人田国立，注册资本为人民币100亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。信达公司的经营范围为：收购并经营建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；债务追偿；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询；资产及项目评估；收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前总股本为29,800万股，本次拟发行15,000万股，本次发行股份占发行后总股本的33.48%。本次发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股 东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
港口集团（SLS） 21,865 73.37% 21,865 48.80%
信达公司（SS） 7,590 25.46% 7,590 16.94%
兖州煤业（SLS） 115 0.39% 115 0.26%
中煤公司（SLS） 115 0.39% 115 0.26%
1-1-46
招股意向书全文
外代公司（SLS） 115 0.39% 115 0.26%
社会公众股 ― ― 15,000 33.48%
合 计 29,800 100% 44,800 100%
注：1、SS系State-own shareholder的缩写，指国家股
2、SLS系State-own Legal-person Shareholder的缩写，指国有法人股
（二）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
除港口集团持有外代公司40%的股份外，本公司各股东之间不存在任何投资与被投资关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东港口集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东信达公司承诺：信达公司从云港股份成立之日起持有的2,990万股股票自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，2006年9月增资持有的4,600万股股票若距刊登招股说明书不满十二个月则自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份，2006年9月增资持有的4,600万股股票若距刊登招股说明书超过十二个月则自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东兖州煤业、中煤公司、外代公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
九、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数
截至招股意向书签署之日，公司员工人数为4,427人。
内容 员工人数（人） 所占比例（%）
大专及以上 673 15.2
教育程度
大专以下 3,754 84.8
50岁以上 311 7.03
30
年龄结构 岁至50岁 3,368 82.85
30岁以下 448 10.12
生产人员 3,809 86.04
管理人员 618 13.96
专业结构 其中：技术人员 136 3.07
财务人员 28 0.63
其他管理人员 454 10.26
合 计 4,427 100
（二）公司员工的社会保障情况
本公司按照国家和地方的有关规定，与员工订立了劳动合同，依法为员工办理养老、失业、工伤、生育等保险，并按规定向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。本公司员工还依法享有住房公积金、医疗保险等各项福利。
1、职工养老保险：本公司按工资总额20%提取，个人按8%提取，提取依据为连云港市连政发（2001）194号文《关于提高企业职工缴纳基本养老保险费比例的通知》和连云港市连劳社发（2003）265号文《关于调整基本养老保险个人缴费比例的通知》。
2、职工失业保险：本公司按工资总额2%提取，员工个人按1%提取，提取依据为中华人民共和国国务院令第258号《失业保险条例》。
3、工伤、生育保险：本公司按工资总额1.3%提取，提取依据为连云港市劳动局连劳（1996）101号文《关于印发〈连云港市企业职工社会保险暂行办法实施细则〉和〈连云港市企业职工生育社会保险暂行办法实施细则〉的通知》。
4、医疗保险：本公司按上年工资总额的7%提取，个人按上年工资总额的2%提取，提取依据为国务院文件国发（1998）44号文《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》及连云港市连政发（2000）106号文《关于印发连云港市城镇职工基本医疗保险实施细则的通知》。
5、住房公积金：本公司按工资总额8%提取，个人按8%提取，提取依据为连云港市连房基管（2002）7号文《关于调整2002年住房公积金缴交基数的通知》；住房补贴按连云港市连政发（2000）80号文《关于调整房改有关政策的通知》执行。
十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
除前述股东有关股份锁定承诺和控股股东避免同业竞争承诺书外，本公司主要股东无其他重要承诺。本公司无作为股东的董事、监事、高级管理人员。
第六章业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
发行人目前主营业务为港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务。发行人主营业务自设立以来未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及行业监管体制
我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照"一港一政"的原则，依法对港口实行统一的行政管理。
2、行业主要法律法规及政策
港口行业涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》、《港口建设费征收办法》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口道路交通管理办法》、《港口建设费征收办法施行细则》、《港口工程竣工验收管理办法》、《港口危险货物管理规定》等。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
港口企业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口之间的市场竞争日趋激烈，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货物运输品种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。
2、行业内的主要港口和主要港口的市场份额
我国沿海港口主要包括上海、宁波、广州、天津、青岛、秦皇岛、大连、深圳、日照、营口、福州、连云港、厦门、烟台等港口。2006年上半年，连云港港完成吞吐量3,558万吨（其中本公司完成1,917万吨），占我国沿海港口货物吞吐量的2.17%。
全国前十位沿海港口中有六家港口企业通过上市融资渠道，推动企业获得了较快的发展。
3、本公司的核心竞争优势
连云港港作为陇海、兰新铁路的东端起点，中西部地区以郑州西为起点至连云港港的铁路运距较日照港、青岛港分别缩短309公里和537公里。而陇海、兰新铁路运能不断提升，其中东陇海铁路电气化和1050场站改造完成后运力将达到亿吨以上，意味着连云港港是陇海、兰新铁路沿线包括江苏、山东、安徽、河南、山西、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏及新疆等十一个省（自治区）最经济、便捷的出海口。
经过多年的培育，本公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服务品牌：是中国进口氧化铝第一港，份额占全国进口量的50%以上，接卸效率全国第一；是中国出口铝锭第一港，份额占全国出口量的40%以上；是中国出口胶合板第一港，份额占全国出口量的50%以上，装船效率世界一流，成为我国出口胶合板集散中心、航运配载中心和贸易中心；是中国出口焦炭第二港，份额占全国出口量的25%以上；是中国进口有色矿第四港，份额占全国出口量的10%以上；是中国进口化肥第四港，份额占全国进口量的10%以上。这些货种在连云港港均由本公司独家经营，预计将来股份公司成功上市发行股票后，募集资金投资项目的成功投产将使包括上述货种在内的散杂货市场占有率进一步提高。
根据中国国际海运网（www.shippingchina.com）和大连海事大学世界经济研究所共同发布的《中国港口综合竞争力指数排行榜》，中国港口综合竞争力排行榜前十名依次为：上海港、深圳港、青岛港、宁波港、广州港、天津港、厦门港、大连港、连云港港、营口港。连云港港在全国沿海十大最具综合竞争力的港口中拥有绝对优势的主要货种煤炭、焦炭、氧化铝、胶合板、铝锭等均由本公司经营。2006年，上述货种形成的主营业务收入占本公司当期主营业务收入的50%以上。
2006年连云港港在以“服务 生命力”为主题的“第二届2005年中国船港星光榜”评选活动中跃升中国五星级港口榜首位，与香港同获“2005年度中国五星级服务港口”殊荣。在本届评比中，连云港和香港、上海等14家港口以其优秀的服务理念、先进的服务系统及其相应的硬性指标等突出优势名列“星级服务港口”榜单前沿，其榜单顺序依次为：连云港、香港（五星级）、上海、青岛、深圳、天津、大连（四星级）、广州、厦门、宁波、烟台、汕头、湛江、营口（三星级）。
4、进入本行业的主要障碍
进入本行业的主要障碍包括：
（1）港口建设地的气象、水文、地质等自然条件；
（2）经济腹地经济发展水平、客户群体、区域贸易量等区域环境；
（3）经营服务网络、客户基础；
（4）港口设施投资大、建设周期长；
（5）须取得港口经营许可，《中华人民共和国港口法》中规定我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请，取得港口经营许可，经营人须是依法设立的拟从事港口经营的企业，须拥有与经营业务相适应的设施、专业技术人员及管理人员和健全的安全生产管理制度。
综上所述，我国港口行业具有较高的进入壁垒。
5、市场供求状况及变动原因
按外贸价值计算，自1994年以来，中国一直是净出口国。从1996年至2005年，中国外贸价值的复合年增长率为18.9%。2005年，中国的外贸约53.6%来自出口，约46.4%来自进口，贸易顺差约为1,019亿美元。
由于中国超过90%的外贸均以海运进行，GDP及外贸的强劲增长，通过沿海港口中转的外贸货物随之增加，对沿海港口企业的需求也不断增大。根据交通部发布的新闻稿，中国港口的总吞吐量于2005年约48.5亿吨，较2004年增加17.7%，总吞吐量跃居全球首位。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
港口类上市公司近3年净利润数据如下： 单位：万元
上市公司名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
芜湖港（600575） 2,039.45 3,980.60 4,317.49 2,810.61
上港集箱（600018） 58,052.01 118,922.41 115,574.41 99,875.19
锦州港（600190） 6,707.05 13,534.78 11,931.00 7,380.35
重庆港（600279） 1,893.35 2,306.69 2,960.00 2,346.94
天津港（600717） 24,667.02 71,926.27 29,298.54 29,248.23
深赤湾（000022） 32,107.41 58,345.26 53,562.89 31,398.79
盐田港（000088） 34,427.21 68,448.05 66,849.83 77,359.96
营口港（600317） 8,886.72 13,076.02 9,017.50 6,671.79
南京港（002040） 2,508.78 6,025.69 5,957.70 5,125.89
日照港（600017） 7,031.20 15,273.63 12,410.84 13,009.77
合 计 178,320.20 371,839.40 311,880.20 275,227.52
平 均 17,832.02 37,183.94 31,188.02 27,522.75
从上表可以看出国内港口类上市公司2003年、2004年、2005年净利润水平呈现出上升趋势，港口类上市公司净利润总额和平均值2004年比2003年上升了13.32%，2005年比2004年上升了19.23%，反映出港口行业利润水平呈现出上升的趋势。出现这种趋势的主要原因是由于近几年中国的宏观经济和对外贸易持续向好，从而带动国内的港口行业利润水平持续上升。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
港口业发展与宏观经济、产业政策联系密切，宏观经济兴衰、产业政策调整直接影响港口业的发展。影响本行业发展的主要因素有：
1、宏观经济
随着生产要素流动的日益国际化，全球经济一体化的步伐不断加快，我国宏观经济的稳步增长，对外贸易的持续增长将有利于港口行业的快速增长；反之则将使港口行业业务量下降，不利于港口行业的发展。
2、产业和行业政策
（1）产业政策
交通运输业作为经济发展的前提，是国家重点支持发展的对象。"十一五"规划明确提出"十一五"期间将加强沿海主枢纽港口的建设，调整码头布局结构；通过新建、技术改造和资源整合，使沿海港口适应货物的结构性变化和专业化、大型化、集约化的运输发展要求，推动部分老港区的功能调整；相应发展地区性重要港口。
目前国家实施加快实施西部开发、中部崛起的发展战略，沿海港口成为中西部地区走向世界的重要门户。产业政策的支持已成为促进我国港口业发展的有利因素。沿海省市地方政府均通过制定"以港兴市"战略，把港口作为城市经济发展的重要依托，连云港市已被江苏省确定为振兴苏北和东陇海经济带的龙头，省市两级政府分别成立连云港港建设协调小组，正在逐步加大对连云港港口配套基础设施的投入和政策支持。
（2）行业政策
交通部《关于贯彻胡锦涛总书记指示精神进一步推进沿海港口发展的意见》、《2001-2010年公路水路交通行业政策及产业发展序列目录》等有关文件，确定了本世纪前20年沿海港口发展的基本思路是：要从全面建设小康社会的目标出发，坚持速度、结构、质量、服务、管理、效益和可持续发展相统一，以国际、国内航运市场为导向，适应经济全球化的发展趋势，满足国家现代化建设的需要，通过资源整合形成竞争优势，建成结构合理、层次分明、功能完善、信息畅通、优质安全、便捷高效、文明环保的现代化港口体系。到2010年，沿海港口总体能力基本适应国民经济的发展要求；到2020年，沿海港口总体能力适度超前国民经济的发展要求。
根据国务院2006年审议通过的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。连云港港、上海港、宁波港同被列为以上海国际航运中心为依托的长江三角洲地区港口群之主港口。
行业政策的支持也已成为促进我国港口业发展的有利因素。
3、世界经济一体化的影响
港口业（尤其是沿海港口）是我国加入WTO后交通运输行业中受益最大的子行业之一，既有有利因素，同时也有不利因素，但总体来讲，机遇大于挑战。
（1）有利因素
首先，货物吞吐量有较大幅度增长。在加入WTO后，关税进一步降低，一些非贸易壁垒被迫取消，促进我国对外贸易的增长。目前世界贸易量的90%以上要通过海运来实现，外贸增长必然推动港口业的增长，港口业的增长仍主要表现为沿海主要港口的增长，增速高于同期GDP增长。连云港港处在亚欧大陆与太平洋的结合部，是新亚欧大陆桥与太平洋海上航线的连接点。全球经济一体化趋势使连云港港的地位日趋重要。连云港港历年货物吞吐量中来自中西部地区的货物和外贸进出口货物均占60%左右，并承担了我国沿海港口90%以上的陆桥过境运输业务，连云港港日益成为抢抓我国西部开发、中部崛起和加入WTO等多重历史机遇的最佳结合点。
其次，促进管理水平的提高。入世以后，国际港航集团进入我国港口市场，一方面，国际港航集团将会通过合资或合作等方式直接带来先进的管理方法和经验，另一方面，港口市场竞争的加剧使我国港口类企业不得不提高管理水平、经济效益以应付挑战，同时竞争的加剧也使资金和资源向优秀企业流动，从而从整体上提高我国港口业的管理水平和经济效益。
（2）不利因素
中国加入WTO后，在给港口业带来巨大发展机遇的同时，也带来了巨大的挑战。根据《服务贸易总协定》，外商在港口服务行业享有国民待遇。目前，国家开放外资投资于我国港口的建设等相关业务。在资金、技术和管理水平方面具有明显优势的国际港航集团直接进入货运、仓储、装卸等领域后，必然会加剧港口业的竞争，一些管理不善、技术和设备落后的港口企业将面临较大的危机。只有规模较大、市场定位清晰的港航企业才拥有较大的发展空间。
4、行业不可替代因素
港口作为水运交通的重要组成部分，与其他的运输方式在业务上有一定的重合和交叉，相对于其他的运输方式，水运交通对于一些大宗货物在费用上和运力上有不可比拟的优势，我国超过90%外贸皆以海运进行。因此，对于原材料、能源等大宗国际贸易货物难以以海运以外的其他运输方式替代。
5、我国经济尤其是外向型经济的快速发展对港口行业形成巨大市场需求
改革开放以来，中国经济稳步增长，在近20多年的时间里，年均增长速度超过9%，成为世界上经济增长速度最快的国家之一。加入WTO的契机与全面建设小康社会的推进，使我国经济实力得到了进一步增强。国际经济环境的变化对我国外贸进出口的影响十分显著，近三年来，加入WTO、国际经济的复苏，为外贸发展提供了更多的机遇与条件，由于我国经济尤其是外向型经济的快速发展，使得我国港口码头通过能力在今后相当长的时间内处于供不应求和亟需发展的状态。根据统计，2005年我国港口货物总吞吐量48.5亿吨，沿海主要港口生产性泊位实际完成吞吐量超过设计能力12%以上，港口总能力缺口5亿吨，与2010年需求相比，缺口20亿吨以上，为我国的港口行业的迅速发展拓展了广阔的空间。
中央加紧实施东部率先、中部崛起、西部开发战略，连云港港被确定为全国25个沿海主要港口和长江三角洲地区港口群的主要港口之一，上海国际航运中心北翼扩大至连云港港；江苏省实施在全国率先实现小康社会、率先实现现代化战略，建设沿东陇海线产业带和沿海经济带，促进苏北区域经济振兴、江苏经济国际化，连云港港被摆上了全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头；连云港市加快实施"以工兴港、以港兴市、以市带农"发展战略，连云港港成为连云港市谋求跨越发展，实现崛起腾飞的重要依托。连云港港已成为国家、省、市三级政府重点规划建设的港口，本公司作为连云港的核心港口企业，将获得更大的业务发展空间和盈利空间。
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性特征
行业的技术水平主要体现在装卸的工艺流程和设备的先进性上，工艺越先进，装卸效率越高，货运质量越高，货损、货差越低。港口行业经营模式主要集中在为水路货物运输提供中转服务。港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动。
港口行业的区域性主要体现在每个港口一般都只能为自身所能辐射到的经济腹地提供货物中转服务。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
港口服务行业的上、下游行业包括公路和铁路运输、海运和内河运输等行业。港口服务行业的发展与其上下游行业的发展密切相关。到港口所在地的公路、铁路、海运、内河运输的畅通将有利于货主及时将产品运抵港口从而确保港口能够吸引更多的客户前来进行货物装卸，提高港口行业的业务收入；反之则不利于客户选择港口为其进行服务，不利于港口行业的发展。
本公司所处的连云港港口位于陇海、兰新铁路和连霍高速公路的东端起点，是我国公路主骨架、水运主通道的重要结点。即将建成的沿海铁路与陇海铁路在此交汇，陇海铁路东段继复线贯通后正在实施电气化改造，将进一步提升陇海铁路的运力，西去可直达新疆阿拉山口，南北间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结；公路四通八达，我国横穿东西和纵贯南北的两条最长的公路主干道-连霍高速公路和同三高速公路，以及宁连高速公路、连盐高速公路在港口附近交汇，货物集疏能力快捷便利。
三、发行人面临的主要竞争情况
（一）股份公司市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势
股份公司市场份额近三年的变化情况参见下表
年度 2006年1－11月 2005年 2004年 2003年
市场份额 1.14% 0.48% 0.46% 0.63%
注：1、发行人市场份额指发行人历年货物总吞吐量占同期全国沿海港口货物总吞吐量的比率；
2、基础数据来自交通部网站
预计将来在本公司成功发行上市后，募集资金投资项目的建成投产将进一步提高本公司的市场份额。
本公司在市场竞争中发挥核心竞争力，实行品牌竞争战略，在近几年沿海港口的竞争当中，使氧化铝、胶合板、焦炭、有色矿、铝锭等货种的装卸服务在全国沿海港口处于领先地位。本公司氧化铝、胶合板、铝锭吞吐量位居沿海港口第一，份额分别占全国的50%、50%、40%以上；焦炭吞吐量位居沿海港口第二，份额占全国的25%以上；有色矿、化肥吞吐量位居沿海港口第四，份额占全国的10%以上。
（二）主要竞争对手的简要情况
本公司所处的连云港港口位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是长江三角洲港口群的重要组成部分。由于港口行业具有的市场分割特殊性，与本公司产生竞争的港口主要有经济腹地与本公司部分重叠的日照港、青岛港。日照港、青岛港经济腹地包括山东、河北南部、山西南部、河南、陕西，与本公司腹地部分重合，在同类散杂货中转方面对本公司构成一定的竞争压力。
日照港目前拥有石臼、岚山和岚山北三个港区，共有33个泊位。装卸服务的货种包括煤炭和铁矿石等。（以上日照港资料引自《2006年日照港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》）
青岛港由青岛老港区、黄岛油港区、前湾新港区三大港区组成。拥有码头15座，73个泊位，其中，营运码头13座，营运泊位49个。主要从事集装箱、煤炭、原油、铁矿、粮食等各类进出口货物的装卸服务和国际国内客运服务。（以上青岛港资料引自青岛港网站）
（三）与主要竞争对手的竞争情况
1、本公司与日照港均有煤炭装卸业务，由于经济腹地部分重叠，存在一定的业务竞争。其中，陇海沿线及其以南地区煤炭出口资源本公司具有优势，陇海线以北地区煤炭出口资源日照港较本公司具有优势。
2、本公司泊位功能齐全，经营货类主要包括散货、杂货和液体化工品，在传统品牌货种如氧化铝、有色金属矿、化肥、焦炭、胶合板、钢管、机器设备等优质货种拥有较大的市场份额，较日照港具有明显优势。
3、本公司在氧化铝货种上与青岛港存在一定竞争，但本公司优势明显。
本公司主要货种与竞争对手在全国沿海港口排名情况如下：
氧化铝
主要 2004年吞吐 主要 2005年吞吐 主要 2006年1-11月份
港口 量排名 港口 量排名 港口 吞吐量排名
连云港 1 连云港 1 连云港 1
青岛港 2 青岛港 2 青岛港 2
日照港 － 日照港 4 日照港 －
胶合板
主要 2004年吞吐量 主要 2005年吞吐量 主要 2006年1-11月份
港口 排名 港口 排名 港口 吞吐量排名
连云港 1 连云港 1 连云港 1
青岛港 2 青岛港 3 青岛港 3
日照港 － 日照港 － 日照港 －
焦炭
主要 2004年吞吐量 主要 2005年吞吐量主要 2006年1-11月份
港口 排名 港口 排名 港口 吞吐量排名
连云港 2 连云港 2 连云港 2
青岛港 4 青岛港 3 青岛港 6
日照港 5 日照港 4 日照港 9
有色矿
主要 2004年吞吐量 主要 2005年吞吐量主要 2006年1-11月份
港口 排名 港口 排名 港口 吞吐量排名
连云港 1 连云港 2 连云港 4
青岛港 2 青岛港 3 青岛港 5
日照港 8 日照港 9 日照港 9
铝锭
主要 2004年吞吐量 主要 2005年吞吐量 主要 2006年1-11月份
港口 排名 港口 排名 港口 吞吐量排名
连云港 1 连云港 1 连云港 1
青岛港 - 青岛港 2 青岛港 2
日照港 - 日照港 － 日照港 －
煤炭
主要 2004年吞吐量 主要 2005年吞吐量 主要2006年1-11月份
港口 排名 港口 排名 港口 吞吐量排名
连云港 6 连云港 6 连云港 5
青岛港 8 青岛港 7 青岛港 6
日照港 4 日照港 4 日照港 4
上表数据参照交通部水运司《统计快报》分析填列。
（四）与日照港、营口港的比较
在沿海港口已上市公司中，与本公司主营业务最为接近的有日照港（600017）和营口港（600317）两家上市公司。本公司与这两家上市公司的比较如下：
1、主营业务范围及中转的货种
营口港主营港口装卸、堆存和运输服务，中转的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品。
日照港主营大宗散杂货的港口装卸、堆存和中转服务，中转的货种主要有煤炭、矿石、水泥等。
本公司主营港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务，中转的货种主要有煤炭、焦炭、金属矿、氧化铝、胶合板、水泥、木薯干、钢材、化肥、液体化工品等。
本公司与日照港和营口港主营业务范围基本相同，本公司与营口港经营的货种较多，日照港则相对较少。
2、2006年相关财务指标
公司名称 毛利率（%） 净资产收益率（%） 应收帐款周转率（次/年）
日照港 29.68. 7.77 7.12
营口港 39.57 14.24 4.24
本公司 37.56 11.35 8.56
从上表可以看出，本公司2006年毛利率和净资产收益率与营口港相近，均高于日照港。本公司2006年应收帐款周转率达到8.56次/年，高于日照港和营口港。
四、公司的主要业务情况
（一）主要服务
本公司提供的主要服务是为散、杂货和液体化工品等货类提供装卸、堆存等服务。
本公司目前拥有的泊位依据装卸手段和用途分为专业化泊位和通用泊位，专业化泊位是指适用于供特定船舶靠泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的泊位；通用泊位是指用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的泊位。
1、专业化泊位的特点和优势
专业化泊位具有只能适应特定船舶或特定货物的作业，机械化程度高，有完善的电子控制管理系统，对管理水平的要求较高等特点。
专业化泊位的优势在于：装卸效率高，泊位通过能力大，需劳动力较少。
2、通用泊位的特点和优势
通用泊位具有装卸工艺简单，自动化程度较专用泊位低等特点；通用泊位的优势在于可以适应多种船型作业，可以适应多货种作业；服务对象较专业化泊位广泛。
（二）主要服务的流程图
本公司主要服务的流程为货主将货物通过铁路运至本公司的装卸车线再通过港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至本公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到本公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。本公司的主要服务流程也可以与前述流程相反。
本公司主要服务的流程图参见下图：
（三）主要经营模式
1、采购模式
本公司主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，本公司与产品企业相比对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程公司的供电网向本公司供应，部分燃料向港口集团物资公司按市场价格采购。本公司具有独立的物资采购系统。
2、生产模式
本公司生产最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。本公司具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。
3、销售模式
本公司具备独立的营销体系。本公司的主要客户包括货主及其货运代理公司，本公司的货源的多少主要取决于货主对港口的选择。本公司一般采取以下措施争取更多的客户从本公司中转货物：
（1）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使本公司的装卸效率高于沿海港口装卸效率，可以更好的维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过本公司进行货物中转的规模；
（2）不断开发新客户资源。本公司通过举办和参加各种订货会、行业运输会议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货主增加到连云港的铁路运力以提高本公司增值服务能力的等方式积极促使更多的货主通过本公司进行货物中转。
（四）本公司经营情况
1、本公司报告期内主要服务的产能
本公司泊位的设计通过能力和堆场的整体堆存能力如下：
单位：万吨
年 度 泊位数 设计通过能力 堆存能力
2006 22 2,125 440
2005 22 2,125 420
2004 4 1,575 150
若假设本公司2004年收购和2005年增资进入的泊位在2004年1月1日均已进入本公司，则本公司泊位的设计通过能力和堆场的整体堆存能力如下：
单位：万吨
年 度 泊位数 设计通过能力 堆存能力
2006 22 2,125 440
2005 22 2,125 420
2004 22 2,125 410
2、本公司报告期内主要货种的吞吐量和收入
本公司报告期内主要货种的吞吐量、产生的主营业务收入及其占本公司主营业务收入的比重如下：
占当期吞吐量 产生的主营业 占当期主营业
货种 吞吐量（万吨）
比例（%） 务收入（万元） 务收入比例（%）
2006年
煤炭 962.06 25.02 12,460.78 15.63
焦炭 417.70 10.86 9,439.44 11.84
金属矿 382.00 9.93 9,831.49 12.33
氧化铝 320.23 8.33 9,460.39 11.86
胶合板 246.94 6.42 7,522.34 9.43
水泥 222.12 5.78 2,149.39 2.70
木薯干 221.99 5.77 6,761.82 8.48
钢材 196.27 5.10 4,147.21 5.20
化肥 105.24 2.74 3,597.84 4.51
液体化工品 89.68 2.33 1,745.77 2.19
合 计 3,164.23 82.28 67,116.47 84.17
2005年
煤炭 1,131.09 78.15 15,466.84 60.54
焦炭 168.35 11.63 4,530.46 17.73
氧化铝 24.28 1.68 619.17 2.42
金属矿 20.92 1.45 803.01 3.14
化肥 18.72 1.29 761.41 2.98
胶合板 10.11 0.70 395.71 1.55
合 计 1,373.47 94.90 22,576.61 88.37
2004年
煤炭 1,084.87 92.28 15,284.22 87.45
焦炭 58.39 4.97 1,704.81 9.75
液体化工品 28.46 2.42 449.47 2.57
合 计 1,171.72 99.67 17,438.50 99.78
若假设本公司2004年收购和2005年增资进入的泊位在2004年1月1日均已进入本公司，则本公司报告期内主要货种的吞吐量、产生的主营业务收入及其占本公司主营业务收入的比重如下：
占当期吞吐量 产生的主营业 占当期主营业
货种 吞吐量（万吨）
比例（%） 务收入（万元） 务收入比例（%）
2006年
煤炭 962.06 25.02 12,460.78 15.63
焦炭 417.70 10.86 9,439.44 11.84
金属矿 382.00 9.93 9,831.49 12.33
氧化铝 320.23 8.33 9,460.39 11.86
胶合板 246.94 6.42 7,522.34 9.43
水泥 222.12 5.78 2,149.39 2.70
木薯干 221.99 5.77 6,761.82 8.48
钢材 196.27 5.10 4,147.21 5.20
化肥 105.24 2.74 3,597.84 4.51
液体化工品 89.68 2.33 1,745.77 2.19
合 计 3,164.23 82.28 67,116.47 84.17
2005年
煤炭 1,131.09 33.66 15,058.46 20.40
金属矿 504.08 15.00 13,282.43 17.99
氧化铝 457.07 13.60 11,723.85 15.88
胶合板 254.14 7.56 7,741.10 10.48
焦炭 252.52 7.51 5,707.04 7.73
木薯干 235.36 7.00 7,169.12 9.71
化肥 179.46 5.34 6,717.31 9.10
液体化工品 116.07 3.45 2,259.51 3.06
钢材 83.59 2.49 1,766.17 2.39
合 计 3,213.38 95.61 71,425.00 96.74
2004年
煤炭 1,169.83 40.85 15,570.45 24.26
金属矿 513.03 17.92 16,448.13 25.62
氧化铝 314.23 10.97 8,648.29 13.47
化肥 166.32 5.81 6,225.49 9.70
液体化工品 149.01 5.20 2,900.77 4.52
木薯干 137.70 4.81 4,194.47 6.53
焦炭 86.37 3.02 2,137.98 3.33
胶合板 61.02 2.13 2,123.73 3.31
钢材 58.33 2.04 1,232.43 1.92
合 计 2,655.85 92.74 59,481.74 92.66
本公司报告期内按装卸、堆存、港务管理服务类别划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
2006年 2005年 2004年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
装卸收入 68,524.54 85.93% 21,474.31 84.06% 15,300.92 87.55%
堆存收入 6,069.78 7.61% 2,885.48 11.29% 1,538.47 8.80%
港务管理收入 5,153.82 6.46% 1,187.32 4.65% 637.84 3.65%
合 计 79,748.14 100% 25,547.11 100% 17,477.23 100%
若假设本公司2004年收购和2005年增资进入的泊位在2004年1月1日均已进入本公司，则本公司报告期内按装卸、堆存、港务管理服务类别划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
2006年 2005年 2004年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
装卸收入 68,524.54 85.93% 62,536.94 84.70% 55,663.63 86.71%
堆存收入 6,069.78 7.61% 6,023.20 8.16% 4,115.12 6.41%
港务管理收入 5,153.82 6.46% 5,273.82 7.14% 4,415.95 6.88%
合 计 79,748.14 100% 73,833.96 100% 64,194.70 100%
3、消费群体
本公司服务的主要消费群体是通过本公司进行货物中转的货主和货物用户，主要客户位于陇海、兰新铁路（亚欧大陆桥东段）直接辐射的江苏、山东、安徽、河南、山西、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏及新疆等十一个省（自治区）。覆盖了我国东部、中部和西部广大区域。报告期内本公司前5名客户情况如下：
2004年前5名客户情况 单位：万元
序号 客户名称 收 入 占收入比例
1 中煤连云港进出口有限公司 7,441.42 42.58%
2 枣庄矿业（集团）有限责任公司 1,348.79 7.72%
3 上海大屯能源股份有限公司 1,121.81 6.42%
4 平顶山天安煤业股份有限公司 691.73 3.96%
5 徐州矿务集团有限公司 621.56 3.56%
合 计 11,225.31 64.24%
2005年前5名客户情况 单位：万元
序号 客户名称 收 入 占收入比例
1 中煤连云港进出口有限公司 5,626.97 22.03%
2 连云港港口集团有限公司 3,578.16 14.01%
3 枣庄矿业（集团）有限责任公司 1,469.16 5.75%
4 中国连云港外轮代理有限公司 1,446.06 5.66%
5 上海大屯能源股份有限公司 1,011.20 3.96%
合 计 13,131.55 51.41%
2006年前5名客户情况 单位：万元
序号 客户名称 收 入 占收入比例
1 连云港港口集团有限公司 7,613.73 9.55%
2 中国连云港外轮代理有限公司 7,228.39 9.06%
3 中煤连云港进出口有限公司 5,610.92 7.04%
4 益海（连云港）粮油工业有限公司 2,716.03 3.41%
5 中国外运陆桥运输有限公司 2,648.45 3.32%
合 计 25,817.52 32.38%
报告期内，本公司的资产和业务规模不断扩大，装卸服务的货种不断增加，源自前五名客户和第一大客户的收入占本公司主营业务收入的比例均呈逐年下降趋势，分别由2004年的64.24%、42.58%下降至2006年的32.38%、9.55%。目前本公司的生产经营对主要客户不存在依赖。
2006年本公司前五名客户中有包括港口集团在内四家是连云港地区从事货运代理的公司。货运代理公司主要为货主办理货物港口中转过程中的相关手续，包括报关、报检、港口作业委托、铁路发运、代为结算（包括关税、检疫费、铁路运费、港口费等）等。货主利用货运代理公司办理货物港口中转手续是国内外通行惯例。货运代理公司开展业务以服务赢得客户，不享有港口费率定价权。货主通过本公司中转的货物可以自行或通过货运代理公司委托本公司进行港口作业。港口货运代理市场属于完全开放市场，竞争激烈，货主通过市场自主选择确定货运代理公司。
4、服务价格
本公司的服务价格是根据中华人民共和国交通部令[2005]第8号《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和中华人民共和国交通部令[2001]第11号《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》的文件规定来确定，这两份文件对港口收费涉及的项目、费率作出了基准规定。
本公司定价策略是根据上述交通部的指导价格，视市场情况适当调整，对重点客户实行一定程度的价格优惠。目前本公司的定价主要采取包干费的办法，将应收的各项目明细加总，在同货主签订合同时以包干费确定合同价格。
（五）报告期内原材料和能源供应情况
1、原材料和能源供应情况
本公司主要提供货物的装卸、堆存及相关港务管理服务等，本公司对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。港机配件等原材料向社会招标采购。
电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程公司的供电网向本公司供应，部分燃料向港口集团物资公司按市场价格采购。本公司已与上述单位签订了《综合服务协议》和《燃料采购协议》，交易情况详见本招股意向书第七节"同业竞争与关联交易"。本公司报告期内主要设备供应商为南京港机厂、上海港机厂和大连重型机械厂。
2、报告期内向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
2006年本公司向前五名供应商合计采购总额为4,363.05万元，占本公司当期采购总额的58.86%；2005年度本公司向前五名供应商合计采购总额为1,140.24万元，占本公司当期采购总额的39.72%；2004年度向前五名供应商合计采购总额为361.87万元，占本公司当期采购总额的42.03%。
（六）相关人员或股东在供应商或客户中所占的权益情况
在上述供应商和客户中，港口集团持有外代公司40%的股权。除此之外，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未持有上述供应商或客户的任何权益。
（七）环保、安全情况
1、安全措施
（1）本公司建立了严密的安全保障体系，制定了《安全教育培训制度》、《公司安全隐患报告制度》、《安全隐患整改制度》、《安全装置管理制度》、《电气安全管理制度》、《公司码头安全防火制度》等多种安全制度，通过多种形式宣传安全生产法规，对员工进行安全教育培训，提高员工安全操作技术。
（2）设置安全标志、配置先进设备：在危险品作业区域设置了安全标志、标识牌，实行封闭或半封闭化管理。
（3）制定事故应急处理预案，配置报警及防护设施用于危险货物装卸作业时现场监护，确保危险品装卸安全。安装了声光报警系统，给进入作业现场人员配备自给式呼吸器和防化服。
（4）多级监控，定期组织安全生产检查：形成公司、分公司、科队、班组多级监控体系，确保危险源始终处于受控状态。对查出的事故隐患责令责任人落实措施，限期整改，及时采取防范措施。
2、环保措施
本公司通过了ISO14001环境管理体系认证，对与本公司的重要环境因素有关运行和活动进行有效控制，对潜在环境事故或紧急情况，作出应急准备和响应，确保其符合环境方针、目标和指标，以实现持续改进。
本公司发布了《环境目标实施细则》、《除尘器操作规程》、《喷水装置管理规定》、《油水分离器操作规程》、《油库火灾应急预案》、《食堂排污管理规定》、《绿化管理规定》、《锅炉房废气排放应急预案》、《消防管理规定》等操作规程，并严格按上述规程进行管理。
本公司在散货作业现场安装了吸尘和喷洒设备，严格控制散货作业中产生的粉尘；液体化工品作业现场设置了回收处理设施，严格控制有害物质外流；本公司在港区建立了污水处理站，对作业产生的污水进行处理达标后按环保部门指定地点、指定方式排放。
本公司不存在高危险、重污染的情况。
五、本公司主要资产情况
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况
项目 数量 取得情况 使用情况 尚可使用年限
东联港务分公司
一、主要生产用构筑物、建筑物
1#-12#泊位 12个 股东投入 正常 18-31
仓库 8个 股东投入 正常 18-25
堆场 41万M2 股东投入 正常 18-30
机修车间 2个 股东投入 正常 24.6
办公楼 1栋 股东投入 正常 21.1
工具楼 1栋 股东投入 正常 10.6
候工楼 3栋 股东投入 正常 13-15
二、主要生产用机器设备
门机 27台 股东投入、购买 正常 10-15
轮胎起重机 15台 股东投入、购买 正常 8-12
装载机 6台 股东投入、购买 正常 6-10
东源港务分公司
一、主要生产用构筑物、建筑物
14#泊位 1个 收购 正常 18
16#泊位 1个 收购 正常 42
38#、39#泊位 2个 股东投入 正常 30
堆场 29万M2 股东投入、自建 正常 20-45
转运站 7座 股东投入 正常 24
装卸候工楼 2栋 股东投入 正常 40
办公楼 2栋 股东投入 正常 35
卸车机房 1座 股东投入 正常 24
二、主要生产用机器设备
装船机 3台 股东投入、收购 正常 9
轮堆取料机 8台 股东投入、收购 正常 5-11
螺旋卸车机 12台股东投入、收购、购买 正常 8
皮带运输机 22台股东投入、收购、购买 正常 5-12
装载机 4台 股东投入、购买 正常 8-12
东泰港务分公司
一、主要生产用构筑物、建筑物
61#-66#泊位 6个 股东投入 正常 43
59＃泊位在建工程 自建 在建
仓库 8座 股东投入 正常 34
场地 35万M2 股东投入 正常 31-38
候工楼 1栋 股东投入 正常 34
机修车间 1栋 股东投入 正常 34
金工装配车间 1栋 股东投入 正常 34
金属结构车间 1栋 股东投入 正常 34
二、主要生产用机器设备
门机 16台 股东投入、购买 正常 8-12
装载机 13台 股东投入 正常 5-9
抓料机 3台 股东投入 正常 9
轮胎起重机 9台 股东投入、购买 正常 6-16
叉车 11台 股东投入、购买 正常 6-9
本公司的资产已全部办理完毕过户手续和产权变更手续。
（二）无形资产
本公司截至目前无无形资产。
六、特许经营权
（一）港口经营许可证
根据2004年1月1日起正式实施的《港口法》及2004年6月1日施行的《港口经营管理规定》（交通部2004第4号令），本公司于2004年6月申请办理港口经营许可证，于2004年7月16日取得政府主管部门颁发的港口经营许可证，拥有码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营、维修服务，船舶港口服务业务经营资格，无有效期限制。在此之前，无相关法律法规规定对港口经营企业实施经营业务许可制度，港口经营企业只要取得工商管理部门颁发的营业执照，即可合法从事生产经营活动。本公司成立时取得江苏省工商行政管理局颁发的营业执照，历年均通过年检，并严格按照营业执照规定的经营范围从事经营活动。
本公司持续生产经营具备合法性。
（二）危险货物港口作业认可证
本公司获得政府主管部门颁发的危险货物港口作业许可证，许可本公司2#、4#、5#、9#、10#、12#、16#、63#、65#、66#泊位可以装卸作业危险品货物。
七、生产技术及研发
本公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，本公司的生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。本公司历来重视对新技术的开发，针对本公司港口中转的货物品种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平。
近三年，本公司共立项科技进步项目12项，其中已完工的项目有：DS10#机焦炭装船系统工程、东堆场斗轮尾车、焦炭在线筛分系统、装船机轨道延长12M、火车卸焦炭工艺改进、胶合板吊具应用、港口业务管理系统改进等。
正在从事的研发项目包括
1、MQ16-30型门机结构及控制系统的优化设计，通过该项结构和控制系统的优化设计及实施，将使MQ16-30型门机的金属结构受力状况得到较好的改善，提高安全使用寿命20%以上。
2、卷钢装卸工艺的优化设计，通过优化设计可以提高作业效率，提高货主满意度，进一步增强本公司的竞争能力。
3、木薯干灌包机的设计与研制，预计完成后可以减少货物损耗，提高工作效率。
4、矿砂箱工艺研制，预计完成后可大大降低工人的劳动强度，加快本公司散货的周转进度，提高工效。
本公司把科技进步工作纳入长效管理，成立科技进步工作领导小组，制定了《公司科技进步工作奖励办法》，定期召开专题会议讨论和检查科技进步工作落实情况，同时做好立项项目跟踪。
八、主要服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司于2002年9月开始发布实施《质量手册》，每年根据本公司的实际情况进行修订，为本公司港口服务的质量标准及考评依据，是本公司引用国家相关技术标准的系统化和具体化。它建立在"以顾客为关注焦点"的思想基础上，依靠本公司全体员工运用"过程控制"的方法，实现装卸服务质量的最优化和持续改进。对装卸服务质量控制要求分为货源组织、委托作业、作业准备、理货、装卸作业、装卸过程中的监视与测量、合格与不合格的处理等七个部分。
2002年12月，本公司通过了ISO9001质量体系认证，2005年12月23日，本公司完成了2000版的换证工作。本公司在实际生产经营中严格执行ISO9001质量控制标准。
（二）质量控制措施
本公司在进行装卸服务时，采用以下措施控制质量：①根据提供的服务特性，按照相关的工艺规程与装卸质量标准及《工作指导书》，对货物的特性指标要求、安全性予以重点关注和控制；②制定相关的《工作指导书》对装卸服务过程予以控制；③按照《检验、检测和试验设备控制程序》要求进行维护与检测，确保计量准确；④按照《装卸机械控制程序》、《检验、测量和试验设备控制程序》要求，对为装卸服务的机械与设备、建筑设施进行定期维护，以确保装卸服务的货物得到监视和测量；⑤按照《货物交付和防护管理规定》，实施装卸服务货物的放行、交付和交付活动的管理。
本公司制订并于2002年9月实施《不合格品控制程序》，规定对发生的不合格作业做好标识、记录、评价、隔离和处理的要求，严格控制不符合要求的装卸服务和不合格的行为，以防止非预期使用或放行，确保交付的作业质量满足规定要求。
（三）服务质量纠纷
本公司成立以来从未发生重大货运事故和重大不规范服务，货物赔偿率为0。本公司如出现重大货运事故（按交通部部颁标准即指内贸10万元以上，外贸5万元以上的货运损失）及1万元以上的货损、货差和重大不规范服务，由本公司总经理或分管副总经理亲自处理；一般的货运事故及货损、货差和一般不规范服务由业务部处理。
如出现重大货运事故，由总经理或分管副总经理组织业务部将与客户进行接洽，协商处理，处理意见可能是：修复货损，赔偿货差，对修复的货物重新检验；赔偿货损、货差；按有关法规或行业规定处理。
如遇重大不规范服务，处理意见可能是：对客户进行补偿及/或道歉；对责任人员进行离岗培训；按顾客要求进行处理。
以上处理意见落实情况由本公司事务部跟踪验证，如顾客要求，处理结果还需由顾客验证。
九、目前集团公司泊位情况及未来使用安排
港口集团目前拥有2个集装箱专业化泊位，租赁给新东方经营。
根据原连云港港务局与连云港中海集装箱码头有限公司（新东方）于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，港务局将其拥有的两个集装箱泊位所属的各种设施和设备租赁给连云港中海集装箱码头有限公司进行经营，设备租赁期为8年，设备租赁期满后一个月内新东方一次性购买所租赁的设备；设施租赁期为20年，租赁期满后港务局承诺同连云港中海集装箱码头有限公司续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。
2006年10月28日，港口集团已经出具了《避免同业竞争承诺书》，港口集团承诺并保证，现在拥有的2个集装箱专业化泊位将持续租赁给港口集团参股的新东方使用。若租赁协议到期，新东方无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除股份公司之外的控股单位间接经营上述2个泊位。
第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
股份公司目前拥有22个泊位，主要从事港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务。装卸服务的货种主要包括：煤炭、焦炭、金属矿、氧化铝、木薯干、水泥、胶合板、钢材、化肥和液体化工品等散、杂货。本公司未来的发展规划为：充分发挥连云港的港口优势，以长江三角洲地区、陇海兰新经济带为重点服务市场，以通用杂货和大宗散货专业化港口服务为优势业务，扩大服务规模，全面提升、完善公司的港口综合服务功能，适应货物的结构性变化和专业化、大型化、集约化的运输发展要求，积极向现代港口业转型，以通用杂货和大宗货种专业化运输为核心竞争力，通过优质的现代港口服务，实现公司成为全国服务水平领先港口运营商的经营目标。
本公司的控股股东港口集团目前从事的主要业务为对外投资、工程施工、货运代理、设施和设备租赁等。港口集团目前拥有对外租赁的2个集装箱专业化泊位。
根据原连云港港务局与连云港中海集装箱码头有限公司于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，港务局将其拥有的两个集装箱泊位所属的各种设施和设备租赁给连云港中海集装箱码头有限公司进行经营，设备租赁期为8年，设备租赁期满后一个月内新东方一次性购买所租赁的设备；设施租赁期为20年，租赁期满后港务局承诺同连云港中海集装箱码头有限公司续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。
港口集团和股份公司目前拥有的泊位、泊位经营和货种划分情况参见下表
名 称 泊位个数 装卸服务货种情况 泊位经营者
一突堤码头（1－2号泊位） 2 股份公司
二突堤码头（3－6号泊位） 4 焦炭、金属矿、氧
4 化铝、木薯干、水
三突堤码头（7－12号泊位） 泥、钢材、胶合板、
2
化肥等
墟沟港区码头（61－66号泊位） 6
煤码头（14号泊位） 1
煤炭
庙岭煤码头（38－39号泊位） 2
液体化工品码头（16号泊位） 1 液体化工品
小 计 22
集装箱泊位（31、32号泊位） 2 集装箱 新东方
合 计 24
股份公司与港口集团不存在同业竞争，理由如下：
（一）港口集团目前未经营任何泊位。
（二）连云港港口的集装箱业务均由新东方经营，港口集团未从事集装箱装卸业务。本公司目前没有开展集装箱装卸业务，也没有发展集装箱装卸业务的规划。
（三）港口集团避免同业竞争承诺
港口集团在其出具的避免同业竞争承诺书中承诺：
1、港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动；
2、港口集团承诺并保证，现在拥有的2个集装箱专业化泊位将持续租赁给港口集团参股的新东方使用。若租赁协议到期，新东方无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除股份公司之外的控股单位间接经营上述2个泊位。
3、港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免与股份公司发生同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与股份公司构成同业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于股份公司及股份公司中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或可能不利于股份公司经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展，损害股份公司的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成股份公司高管人员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于股份公司发展的情形；不利用其对股份公司的了解及获取的信息直接或间接参与与股份公司相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害股份公司的其他竞争行为。
综上，股份公司与港口集团不存在同业竞争和潜在的同业竞争。
二、关联方、关联关系
本公司目前的关联方如下：
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东为港口集团，持有本公司73.37%的股份，实际控制人为连云港市国资委。
（二）不存在控制关系的关联方
序 港口集团 是否存在
关联方名称 关联方关系
号 投资比例 关联交易
1 连云港云藤油脂有限公司 受同一母公司控制的子公司 75.00 否
2 连云港中理外轮理货有限公司 受同一母公司控制的子公司 84.00 否
3 连云港新海岸投资发展有限公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
4 连云港兴港人力资源开发服务有限公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
5 连云港港口物流有限公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
6 连云港凯达国际货运有限公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
7 连云港港务局铁路运输公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
8 连云港港务局轮驳公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
9 连云港引航站 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
10 连云港外轮服务公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
11 连云港港务局通信信息工程公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
12 连云港港务局物资公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
13 连云港港口工程设计研究所 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
14 连云港港务局供电工程公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
15 连云港港务局客车公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
16 连云港港务工程公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 是
17 连云港先达新技术工程公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
18 连云港港务局综合服务公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
19 连云港建港实业总公司 受同一母公司控制的子公司 100.00 否
20 连云港中韩轮渡有限公司 本公司持有该公司50%股份 否
21 连云港中韩轮渡株式会社 本公司持有该公司50%股份 否
22 连云港东联包装有限公司 本公司持有该公司45%股份 是
23 中国信达资产管理公司 持有本公司26%的股份 是
三、关联交易
（一）经常性关联交易
本公司发生的经常性关联交易如下：
1、向港口集团租赁土地使用权
2001年至今本公司与港口集团共签署了7份土地使用权租赁协议，涉及宗地28块。以上租赁土地使用权的所有权人及取得方式、公司租赁土地使用权的实际用途和租赁期限、租赁土地的他项权利证书取得等情况列表如下：
使用权人情况 租赁情况
序 使用 单价 年租金总 期限 实际
土地证号 所有权人 取得方式 用途 起租日期 面积（M2） 他项权证取得情况
号 年限 （元/M2*年） 额（元） （年） 用途
1 连国用（2001）字第A0052号 港口集团 出让 50年 交通 2001.11.01 6,201.8 20年 交通
2 连国用（2001）字第A0053号 港口集团 出让 50年 交通 2001.11.01 6,518.5 20年 交通
市政公 市政公
3 连国用（2001）字第A0054号 港口集团 出让 50年 2001.11.01 1,057.0 20年
共设施 共设施
4 连国用（2001）字第A0055号 港口集团 出让 50年 工业 2001.11.01 39,884.7 20年 工业
市政公 市政公
5 连国用（2001）字第A0056号 港口集团 出让 50年 2001.11.01 4,807.3 20年
共设施 6 共设施 （2003）租字第001号
6 连国用（2001）字第A0057号 港口集团 出让 50年 交通 2001.11.01 68,934.4 20年 交通
7 连国用（2001）字第A0058号 港口集团 出让 50年 仓储 2001.11.01 349,658.6 20年 仓储
8 连国用（2001）字第A0059号 港口集团 出让 50年 工业 2001.11.01 6,110.0 20年 工业
9 连国用（2001）字第A0060号 港口集团 出让 50年 仓储 2001.11.01 8,684.4 20年 仓储
港口 港口
10 连国用（2001）字第A0061号 港口集团 出让 50年 2001.11.01 17,777.1 20年
码头 码头
第一份租赁协议小计 509,633.8 6 3,057,802.8
11 连国用（2004）字第A001024号 港口集团 出让 50年 工业 2004.09.01 93,938.3 20年 工业 连租他项（2005）字第002号
6
12 连国用（2004）字第A001025号 港口集团 出让 50年 工业 2004.09.01 27,871.8 20年 工业 连租他项（2005）字第001号
第二份租赁协议小计 121,810.1 6 730,860.6
13 连国用（2006）字第LY000395号 港口集团 作价出资 50年 工业 2005.1.01 8,595.4 6 20年 工业 连他项（2006）字第LY00054号
14* 连国用（2006）字第LY000408号 港口集团 作价出资 50年 工业 2005.1.01 11,608.5 20年 工业 连他项（2006）字第LY00046号
第三份租赁协议小计 20,203.9 6 121,223.4
15 连国用（2006）字第LY000406号 港口集团 作价出资 50年 工业 2005.8.01 10,918.4 20年 工业 连他项（2006）字第LY00055号
第四份租赁协议小计 10,918.4 6 65,510.4
16 连国用（2006）字第LY000404号 港口集团 作价出资 50年 工业 2005.12.01 23,160.6 20年 工业 连他项（2006）字第LY00042号
17 连国用（2006）字第LY000515号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 124,801.0 20年 工业 连他项（2006）字第LY00044号
18 连国用（2006）字第LY000494号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 48,670.4 20年 工业 连他项（2006）字第LY00045号
19 连国用（2006）字第LY000394号 港口集团 作价出资 50年 工业 2005.12.01 188,712.6 20年 工业 连他项（2006）字第LY00047号
20 连国用（2006）字第LY000399号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 31,324.3 20年 工业 连他项（2006）字第LY00048号
21 连国用（2006）字第LY000398号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 87,903.9 20年 工业 连他项（2006）字第LY00049号
6
22 连国用（2006）字第LY000397号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 30,852.6 20年 工业 连他项（2006）字第LY00050号
23 连国用（2006）字第LY000403号 港口集团 作价出资 50年 工业 2005.12.01 12,328.4 20年 工业 连他项（2006）字第LY00051号
24 连国用（2006）字第LY000400号 港口集团 作价出资 50年 工业 2005.12.01 30,474.5 20年 工业 连他项（2006）字第LY00052号
25 连国用（2006）字第LY000402号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 78,107.6 20年 工业 连他项（2006）字第LY00053号
26 连国用（2006）字第LY000486号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 238,693.6 20年 工业 连他项（2006）字第LY00057号
27 连国用（2006）字第LY000645号 港口集团 出让 50年 工业 2005.12.01 40,424.8 20年 工业 连他项（2006）字第LY00056号
第五份租赁协议小计 935,454.3 6 5,612,725.8
28* 连国用（2006）字第LY000408号 港口集团 作价出资 50年 工业 2006.9.01 7,102.4 20年 工业 连他项（2006）字第LY00086号
第六份租赁协议小计 7,102.4 6 42,614.4
29 连国用（2006）字第LY001686号 港口集团 出让 50年 工业 2006.10.16 43,982.0 20年 工业 连他项（2006）字第LY00092号
第七份租赁协议小计 43,982.0 6 263,892.0
合计 1,649,104.9
注：其中证号为连国用（2006）字第LY000408号的土地分两次向港口集团租赁
上述7笔关联交易协议均约定当租赁期限届满，如港口集团仍拥有上述土地的使用权或依照国家政策能够再取得上述土地的使用权，则港口集团应根据本公司要求按照约定条件将上述土地使用权继续租赁给本公司使用。
上述关联交易的定价依据为：根据2001年5月21日江苏省国土资源厅苏国资函［2001］110号文《关于核准连云港港务局10宗土地使用权处置和土地估价报告备案的批复》，公司设立时占用10宗土地总面积为509,633.8平方米，评估价值为11,404.68万元，使用期限50年，如果租金按评估价值分摊应该为4.48元/平方米 年。而根据江苏省人民政府办公厅苏政办发［1998］50号文《省政府办公厅转发省国土管理局等部门关于对出租和改变用途的国有划拨土地收取土地年租金的请示的通知》规定的江苏省国有划拨土地年租金最低保护价收取标准，连云港地区为6元/平方米 年。公司成立时，根据土地评估价值并参照最低保护价标准，本公司与港口集团双方确定土地使用权租赁价格为6元/平方米 年。此后，本公司与港口集团签订的土地租赁合同，均参照上述标准确定。
港口集团向本公司承诺：
"1、连云港港口集团有限公司（以下简称港口集团）租赁给江苏连云港港口股份有限公司（以下简称云港股份）的土地使用权租赁价格系根据土地评估价值并参照江苏省国有划拨土地年租金最低保护价确定，如今后该等最低保护价的标准进行调整，港口集团承诺土地使用权租赁价格参照调整后的最低保护价并结合连云港港区国有土地使用权租赁市场价格每5年可以与云港股份协商调整一次，每次调整的幅度不超过5%。
2、当每宗土地使用权租赁期限届满，港口集团承诺根据云港股份的要求，将土地使用权继续租赁给云港股份使用，租赁价格按本承诺书第一条原则确定。
3、除不可抗力事件之外，港口集团承诺未经云港股份同意，不因任何原因（包括但不限于港口集团不再是云港股份的控股股东或不再持有云港股份的股权）而在租赁期间修改、解除、终止《土地使用权租赁合同》。
4、在租赁期间，若云港股份有意购买相关的土地使用权，港口集团承诺与云港股份签订土地使用权转让协议，根据国家的相关规定和土地使用权的评估价格将土地使用权转让给云港股份。
5、若在本承诺书签署后，云港股份需要向港口集团增加租赁土地使用权的，港口集团同意新增租赁用地的价格按照本承诺书第一条原则确定。
6、本承诺作为港口集团和云港股份已签订的《土地使用权租赁合同》的组成部分。
按照集团的上述承诺即使按每5年调整一次，每次上涨幅度上限5%来计算，第二个5年每年的土地使用权租赁费用较目前增加约为50万元，第三个5年每年的土地使用权租赁费用较目前增加约为102万元，第四个5年每年的土地使用权租赁费用较目前增加约为157万元，土地使用权租赁费用变化很小，不会给股份公司造成成本上升的压力。
上述关联交易金额、对公司经营成果的影响如下表：
项目 2006年 2005年 2004年
交易金额（元） 9,598,778.40 4,404,905.85 3,301,423
占管理费用的比重（%） 6.30 8.93 10.35
根据公司生产实际需要及土地使用权租赁合同规定，上述关联交易将持续进行。
2、港口集团为本公司提供综合服务
港口集团为本公司提供供电、供水、通讯服务、职工上下班交通服务，具体业务由港口集团下属的连云港港务局供电工程公司、连云港外轮服务公司、连云港港务局通信信息工程公司、连云港港务局客车公司执行。
根据公司2001年11月16日召开的2001年第一次临时股东大会决议和《综合服务协议》，关联交易定价原则和价格如下：
A、供水服务
港口集团作为二次供水单位为包括本公司在内的连云港港区范围内所有单位进行供水。供水服务的定价原则是行业定价加上二次供应成本：根据连价工字（2001）7号文件规定工业用水行业定价为1.806元/吨；二次供水成本包括本公司范围以外港口地区的供水管道的管理、维修、水质检验、清洗消毒、设施折旧、人员工资等，经测算二次供水成本为0.361元/吨，工业用水实际供水价格为2.167元/吨。
B、供电服务
港口集团作为二次供电单位为包括本公司在内的连云港港区范围内所有单位进行供电。定价原则是行业定价加上二次供电成本：根据江苏电网销售定价，普通工业用电行业定价为0.649元/度，商业照明用电行业定价为0.776元/度；二次供电成本包括供电线路的管理、维修、保养、设备折旧、人员工资等，经测算为0.16元/度。本公司实际用电价格为非普工业用电为0.809元/度，其他照明用电为0.936元/度。
C、通讯服务
本公司的通讯服务由港口集团提供，收费按政府电信主管部门规定的统一价格执行。
D、上下班交通服务
港口集团为本公司职工提供上下班交通服务。服务价格根据连云港地区公共交通市场价格和本公司实际情况，确定服务价格为60元/人/月，按实际乘坐人员结算，如果连云港地区公共交通市场价格发生变动，服务价格随之相应调整。
鉴于江苏省调整电网电价、连云港市物价局调整水价以及连云港地区公共交通市场价格上涨，公司2006年3月15日召开的2006年第一次临时股东大会决定，停止执行2001年签署的《综合服务协议》，并于2006年3月15日与关联方重新签署了《综合服务协议》，并自2006年1月1日起执行。对水费、电费和职工上下班交通费服务价格进行调整，调整后价格如下：
供水：根据连云港市物价局连价工字（2005）352号文件规定的工业用水行业定价调整为2.94元/吨。由于港区内供水管网使用年限较长，维修成本、清洗消毒费用增加，因此，二次供水成本调整为0.588元/吨。工业用水实际供水价格调整为3.528元/吨。
供电：根据江苏电网销售现行定价（非普工业用电0.720元/度，其他照明用电0.847元/度）加上二次供电成本为0.16元/度。电费实际交易价格为普通工业用电0.880元/度、其他照明用电1.007元/度。
职工上下班交通服务价格调整为每人每月80元。
港口集团为本公司提供综合服务的收费标准与向港区内其他所有单位（包括港口集团的关联和非关联单位）收取的的供水、供电、通迅服务、职工上下班交通费标准相同。
2006年 2005年度 2004年度
项目 占年度成本 占年度成本 占年度成本
金额 金额 金额
费用比例 费用比例 费用比例
港口集团（供水） 435.40 0.67% 148.20 0.81% 74.03 0.74%
港口集团（通迅服务） 131.71 0.86% 41.11 0.83% 24.66 0.77%
港口集团（供电） 2,856.15 4.39% 1,702.84 9.26% 1,314.53 13.23%
港口集团（上下班交通） 368.24 2.42% 66.44 1.35% 55.68 1.74%
合 计 3,791.50 1,958.59 1,468.89
注：供水、供电关联交易占当期成本费用比例指占当期主营业务成本和管理费用总额的比例；通讯服务、上下班交通服务关联交易占当期成本费用比例指占当期管理费用比例。
以上交易将持续进行。
3、向港口集团采购部分燃料
本公司向港口集团采购燃料原因在于港口集团下属的连云港港务局物资公司在港口地区设有油库等燃料储备、供应配套设施，能够批量采购燃料和就近保障港口生产用油，较其他燃料采购途径更为方便快捷。本公司部分燃油向港口集团采购，具体业务由港口集团下属的连云港港务局物资公司执行。根据双方签订的《燃料采购协议》，本公司向其采购的燃料遵循市场公允价格，不得高于同等条件下向其他任何第三方出售同类燃料的价格；否则，本公司有权选择其他途径采购。
上述关联交易金额、占各年度采购总额比重如下表：
项 目 2006年 2005年 2004年
交易金额（元） 18,270,071.21 8,272,768.01 1,666,888.58
占年度采购总额比重（%） 24.65 28.82 19.36
4、接受港口集团提供的部分工程施工和维修服务
港口集团拥有从事港口工程建设的专业施工队伍，长期承担港口建设工程的施工，维护任务，具有较强的专业技术优势。根据本公司与港口集团签订的《建设工程施工服务协议》，港口集团为本公司提供必要的建设工程施工服务，具体业务由港口集团下属连云港港务工程公司执行，交易价格按公开招标后的中标价格执行，并在每次交易发生时另行签订的施工协议中加以明确。
上述关联交易金额、占主营业务成本的比重如下表： 单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
交易金额（维修部分） 12,208,236.82 378,478.27 454,257.54
占主营业务成本的比重（%） 2.45 0.28 0.67
交易金额（形成固定资产部分） 13,711,662.36 － －
本交易仍将继续进行。
5、为港口集团代理的货主提供港口作业服务
（1）关联交易的内容
本公司为港口集团代理的货主提供港口作业服务，服务价格是以交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》为定价依据。
上述关联交易金额、占主营业务收入的比重如下表：
项 目 2006年 2005年 2004年
交易金额（元） 76,137,270.64 35,781,648.51 3,939,530.30
占主营业务收入的比重% 9.55 14.01 2.25
该交易仍将继续进行。
报告期内，上述关联交易金额增幅较大，主要原因是本公司为了解决资产完整性问题，扩大资产和业务规模，增强本公司抵御经营风险的能力，于2005年12月向港口集团定向增发13,700万股股份，吸纳港口集团拥有的18个通用泊位及相关经营性资产，本公司装卸服务的主要货种和吞吐量由此增加，同时导致本公司装卸服务的非关联方和关联方代理公司代理货物的量增加。因此，报告期内此类关联交易金额增幅较大。
（2）关联交易的业务流程
本关联交易的流程参见下图：
（3）关联交易的公允性
2006年，本公司与港口集团发生的此类关联交易金额增幅较大，但本公司主营业务收入并未对港口集团产生依赖，关联交易价格公允合理，不存在港口集团通过此类关联交易操纵本公司利润情况。具体理由：
A、本公司为关联与非关联货运代理公司代理货物提供港口装卸、堆存及相关港务管理服务（以下简称“港口作业”）的服务价格根据国家相关规定实行统一的定价政策，关联交易定价公允合理。
B、港口集团下属的连云港凯达国际货运有限公司、连云港港口物流有限公司作为港口众多货运代理公司主体之一，与社会上其他货运代理公司之间按市场规则运作，实行公平竞争，为货主提供同类服务。货主自主确定港口集团下属代理公司作为货物港口中转代理人后，货主向其支付代理费用，港口集团下属代理公司委托本公司为其代理的货物提供港口作业服务，并由其代货主向本公司支付港口作业相关费用。公司部分主营业务收入虽然表现为直接来自于港口集团下属的代理单位，但收入实质来源为港口作业费用实际承担人货主。
C、本公司来自港口集团的收入占本公司主营业务收入的比例较低，本公司主营收入绝大部分来自于非关联方。本公司在收入来源上并未对港口集团产生依赖。
（4）关联交易的必要性
本公司业务范围包括港口装卸、堆存和相关港务管理服务。货运代理公司主要为货主提供代办货物港口中转过程中的相关手续的服务，包括报关、报检、港口作业委托、铁路发运、代为结算（包括关税、检疫费、铁路运费、港口费等）等。货主可直接办理或委托货代公司代为办理港口作业委托和费用结算，无论货主采取何种办理方式，对于本公司而言提供的服务是相同的，均为港口作业服务。因此，本公司与港口集团之间存在的代理关联交易非本公司业务流程的必要环节。
目前连云港港口地区共有各类货运代理公司200多家，港口货运代理市场完全开放，竞争激烈，货主通过市场自主选择确定货运代理公司。本公司与港口集团下属货代公司是否发生关联交易以及关联交易金额的大小完全取决于货主是否自主选择关联方货代和委托规模。
6、本公司向参股公司租赁设备
连云港东联包装有限公司（本公司参股公司）将其拥有的氧化铝装卸设备租赁给本公司使用，用于本公司对进出港氧化铝货物的装卸。交易价格确定方法为：按照本公司的所属的东联港务分公司全年氧化铝实际接卸作业的总数量，采用按月结清的方式，具体费用标准为（不含设备建设期），设备正式投产之日起，第一年至第五年氧化铝吞吐量在300万吨以内的，按每吨收取设备使用费3元，超过300万吨部分按每吨收取设备使用费1.6元；第六年及以后年度每吨收取设备使用费2.0元。
上述关联交易金额、比例如下表：
项 目 2006年 2005年 2004年
交易金额（元） 2,825,282.65 1,234,287.00 －
占主营业务成本的比重% 0.57 0.92 －
该交易仍将持续进行。
7、关键管理人员报酬
本公司报告期内支付给关键管理人员（含总经理、副总经理、财务总监）报酬之明细情况参见第八章"四、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况"相关描述。
（二）偶发性关联交易
1、收购港口集团资产
（1）收购14#、16#泊位相关资产
经本公司2004年第二次临时股东大会审议批准，本公司收购港口集团14#、16#泊位及相关生产设施。收购价格根据中企华出具的《资产评估报告书》确定，并经连云港市国资委合规性审核。上述评估资产净值为10,504.73万元，增值率为7.96%。上述资产的产权变更手续已办理完毕。本次收购不产生利润。
本次收购完成后，公司主营业务没有发生变化，装卸服务的货种增加了液体化工品。对本公司的管理层和实际控制人不产生影响。
（2）收购港口集团东联铁路专用线资产
2006年9月1日，本公司收购港口集团拥有的东联铁路专用线资产。收购价格根据中企华出具的《资产评估报告书》确定，并经连云港市国资委合规性审核。上述资产评估价值为363.75万元。上述资产的产权变更手续已办理完毕。
该资产是本公司下属东联港务分公司生产经营所必需的资产，本次收购完成后，本公司主营业务没有发生变化，进一步提升本公司的生产运营能力。
（3）收购东顺货场资产
2006年9月1日，本公司收购港口集团拥有的东顺货场资产。收购价格根据中企华出具的《资产评估报告书》确定，并经连云港市国资委合规性审核。上述资产评估价值为124.39万元。上述资产的产权变更手续已办理完毕。
本次收购完成后，本公司主营业务没有发生变化，可以有效解决东源港务分公司焦炭堆场不足，焦炭堆放不合理等问题，提高本公司作业条件和经营效益。
（4）收购承接在建的59#泊位相关资产
具体情况见第五章中"三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况"相关描述。
本公司收购承接港口集团已形成的属于墟沟三期59#通用泊位工程项目建设范围内的陆域资产和委托建设59#泊位的相关工程后，主营业务未发生变化。本公司将继续建设该项目。
（5）收购港口集团所持有中韩轮渡和轮渡会社50%的股权
经本公司2006年二届七次董事会会议审议批准，本公司与港口集团分别于2006年9月1日、2006年10月1日签订了《连云港中韩轮渡有限公司股权转让协议》和《连云港轮渡株式会社股权转让协议》，本公司收购港口集团持有的连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社50%的股权。详细情况见"第五章发行人基本情况之三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况"。
2、关联方股东向公司增资
港口集团和信达公司向本公司增资具体情况见第五章中"三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况"相关描述。
信达公司增资资金主要用于收购港口集团相关资产、设备更新和补充流动资金，增强了本公司实力。
3、港口集团为本公司提供担保
本公司成立时，承接港口集团所欠中国信达资产管理公司借款6,000万元。该借款由港口集团提供担保，2005年度该借款已全部归还。
2006年9月8日，港口集团为本公司向中国工商银行股份有限公司连云港分行短期借款8,000万元提供担保。借款到期日为2007年3月17日；
2006年2月27日，港口集团为本公司向中国工商银行股份有限公司连云港分行6,000万元人民币循环借款提供担保。本公司使用该循环借款额度的截至日为2009年3月27日；
2006年9月28日，港口集团为本公司向中国银行股份有限公司连云港核电站支行18,000万元人民币项目贷款提供担保。
上述关联担保对当期经营成果无影响，也不影响本公司主营业务。
4、清偿信达公司和港口集团债务
按照本公司与信达公司签订的债务清偿协议，本公司2005年6月偿还信达公司债务800万元，2005年12月偿还5,200万元，2006年6月偿还4,217.7万元（该笔负债系2005年港口集团对本公司增资时投入）。至此，本公司所欠信达公司的债务已全部还清。
根据本公司与港口集团于2005年11月30日签署的《债务转移协议》，港口集团将用于墟沟港区一期工程项目建设的三批日元贷款按2005年4月30日汇率折合人民币299,270,394.14元随同增资资产一并投入本公司。鉴于《债务转移协议》签订时，债权人中国进出口银行尚未出具本笔债务转移的书面同意函，港口集团在该协议中承诺：自《债务转移协议》签订之日起三个月内，取得债权人中国进出口银行出具的本笔债务转移书面同意函，在未取得书面同意函之前，港口集团承担该笔贷款的利息和汇兑损益。鉴于港口集团未能在约定时间内取得中国进出口银行书面同意函，为避免由此产生的相关风险，本公司于2006年4月11日向港口集团一次性偿清该笔贷款。2006年7月10日，中国进出口银行向港口集团出具了《关于一次性偿还日本政府贷款连云港墟沟港区一期工程项目的函》，同意港口集团提前一次性偿还所欠日元贷款。2006年9月29日，港口集团将该笔贷款一次性偿还中国进出口银行。
保荐机构、发行人律师认为，发行人及港口集团已清偿该债务，相关的权利、义务已经履行完毕，发行人不存在由此引致的法律风险和潜在法律风险，对发行人未来经营不存在不利影响。发行人会计师对本公司报告期的财务报告出具了无保留意见的审计报告。
5、与信达公司签订保荐协议和承销协议
2006年10月28日，本公司与信达公司签订了首发上市的保荐协议和承销协议，协议约定由信达公司担任本公司首发上市的保荐人和主承销商，信达公司按本公司本次首发融资总额的3%收取保荐和承销费用。上述两笔协议正在履行之中。
上述关联交易本公司不产生利润，对本公司当期经营成果无影响，也不影响公司主营业务。
（三）关联方应收应付款项余额
单位：元
科 目 关联方 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
应付账款 港口集团 8,059,224.12 7,597,180.01 521,667.00
应付票据 港口集团 -- -- 18,000,000.00
其他应付款 港口集团 3,056,894.93 35,757,524.11 2,268,479.55
（四）公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定
1、《公司章程》中对关联股东在关联交易表决中回避制度的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明；
有关联关系的股东回避表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
2、《公司章程》中对涉及董事个人的关联交易规定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
本公司2002年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易决策制度》规定：
（1）公司与关联人达成的单次关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易；以及公司与关联人就同一标的或者公司与同业关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，由公司相关部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理审查批准后实施。
（2）公司与关联人达成的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间，或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%的关联交易；以及公司与关联人就同一标的或者公司与同业关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3000万元之间，或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，由总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会，经董事会批准后方可执行。
（3）公司与关联人达成的单次关联交易金额高于人民币3,000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易；以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于人民币3,000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可执行。
3、关联交易履行公司章程规定的程序的情况
发行人最近三年发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，均未对该项决议行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东均未参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数也未计入有效表决总数。
4、独立董事对关联交易发表的意见。
对于本公司存在的关联交易事宜，本公司独立董事张龙平、于宁、王诚军发表如下意见：
公司已在招股意向书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整，关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程和关联交易决策管理制度的规定。关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（五）减少关联交易的措施。
本公司目前拥有独立的产、供、销系统，不存在依赖于股东单位及其下属企业的情况。对于在本公司生产经营过程中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照市场价格制定。本公司已制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的内容范围、审核权限和表决等事项做出了严格的规定，有利于减少和规范关联交易。
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
1、董事的简要情况
本公司董事共9名，其中包括3名独立董事，其简介如下：
白力群，董事长，中国国籍，男，50岁，大学学历，高级工程师。曾任连云港港务局团委书记，连云港港务局集装箱公司经理，连云港港务局副局长，本公司总经理。现任本公司董事长，连云港港口集团有限公司总裁、党委副书记、连云港中韩轮渡有限公司副董事长。
杨海泉，副董事长，中国国籍，男，63岁，大专学历，高级经济师。曾任中国建设银行江苏省分行副行长、中国信达资产管理公司南京办事处主任、党委书记，现任江苏省政协委员。
陈光平，董事，中国国籍，女，45岁，大学学历，高级经济师。曾任连云港港务局计划统计处处长，重大项目办公室主任、招商引资办公室主任，现任连云港港口集团有限公司副总裁。
刘贵成，董事，中国国籍，男，57岁，中专学历，高级经济师。曾任连云港港务局商务处副处长、连云港港务局第二装卸公司经理、连云港港口集团有限公司副总裁。
张载明，董事，中国国籍，男，44岁，硕士研究生，高级经济师。曾任中国信达资产管理公司南京办事处高级经理，现任中国信达资产管理公司合肥办事处副主任。
李春宏，董事，中国国籍，男，46岁，大学学历，高级会计师。曾任连云港建港指挥部计财处副处长、计财处处长兼连云港港务局财会处副处长，现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
张龙平，独立董事，中国国籍，男，41岁，博士研究生。曾任中南财经大学会计系副主任，现任中南财经政法大学会计学院副院长兼MPACC教育中心主任。
王诚军，独立董事，中国国籍，男，38岁，博士研究生，高级会计师。曾任财政部中国资产评估协会、财政部中国注册会计师协会部门负责人，现任财政部中国资产评估协会部门负责人。
于宁，独立董事，中国国籍，男，53岁，硕士研究生，律师。曾任北京市时代华地律师事务所主任、中华全国律师协会副会长，现任中华全国律师协会会长。
2、董事提名及选聘情况
本公司董事白力群、陈光平、刘贵成、李春宏由本公司控股股东港口集团提名；董事杨海泉、张载明由本公司股东信达公司提名；独立董事张龙平、王诚军和于宁由本公司控股股东提名。
以上人员（除刘贵成外），经本公司第一届董事会第十二次临时会议审议通过作为本公司第二届董事会董事候选人；经本公司2004年度第二次临时股东大会选举上述董事候选人担任本公司第二届董事会董事，任期三年，自2004年12月22日至2007年12月21日。刘贵成经第二届第三次董事会提名，经2005年第一次临时股东大会补选任本公司董事，任期自2005年9月1日起至2007年12月21日。
（二）监事简介
1、监事的简要情况
俞向阳，监事会主席，中国国籍，男，54岁，大专学历。曾任江苏省灌云县副县长，连云港市政府副秘书长，市经贸委党组书记、主任，现任连云港港口集团有限公司党委书记、董事长。
顾正龙，监事，中国国籍，男，43岁，硕士研究生，经济师。曾就职于南京汽电企业集团公司，江苏省企业托管公司。现任中国信达资产管理公司南京办事处投资银行部经理。
王建民，监事，中国国籍，男，47岁，大学学历，高级会计师。曾任连云港港务局财务会计处副处长、资金管理中心副主任，现任连云港港口集团有限公司审计部副部长。
庄文毅，监事，中国国籍，男，51岁，大学学历，高级政工师。曾任港口集团东联港务分公司党委书记、副经理，现任本公司东联港务分公司党委书记、副总经理。
黄志海，监事，中国国籍，男，33岁，大学学历，会计师。曾任连云港港务局审计处科员，现任本公司审计部经理。
2、监事提名及选聘情况
本公司监事俞向阳、王建民由本公司控股股东港口集团提名，监事顾正龙由本公司股东中国信达资产管理公司提名。庄文毅、黄志海由职工代表大会选举产生。
经本公司第一届监事会第九次会议审议通过王建民、顾正龙作为本公司第二届监事候选人的议案；经本公司2005年第一次临时股东大会选举上述监事候选人担任本公司第二届监事会监事，任期三年，自2004年12月22日至2007年12月21日。2006年第二届监事会第七次会议提名俞向阳为监事会监事候选人，经本公司2006年第二次临时股东大会补选任本公司监事。第二届监事会第八次会议选举俞向阳为监事会主席。
（三）公司高级管理人员
黄诚，总经理，男，中国国籍，49岁，大学学历。曾任连云港港务局党委办公室副主任、局长办公室主任、组织部部长，港口集团党委副书记、工会主席，现任本公司总经理。
孟宪牛，副总经理，男，中国国籍，44岁，大专学历。曾任连云港集装箱公司办公室主任，连云港凯达国际货运有限公司总经理，现任本公司副总经理。
张浩鹏，副总经理，男，中国国籍，47岁，大学学历，工程师。曾任连云港港务局第二装卸公司机电科科长、副经理，港口集团第四港务公司经理、港口集团东联港务分公司经理。现任本公司副总经理。
李春宏，副总经理、财务总监、董事会秘书（见董事简介）。
王新文，副总经理，男，中国国籍，39岁，大学学历，工程师。曾任连云港港务局业务处副处长，港口集团生产业务部副部长、部长，现任本公司副总经理。
李春宏任期自2004年12月22日至2007年12月21日；黄诚、孟宪牛、张浩鹏任期自2005年7月31日至2007年12月21日；王新文任期自2007年2月16日至2007年12月21日。
（四）核心技术人员
本公司属于交通运输辅助业港口业类，所从事的业务特点决定本公司无核心技术人员。
（五）董事、监事、高级管理人员间关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员持股及其变动情况
截至本次股票发行前，董事、监事、高管人员未持有本公司股票
截至本次股票发行前，董事、监事、高管人员家属未持有本公司股票。
截至本次股票发行前，董事、监事、高管人员未通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司的股份。
三、董事、监事、高级管理人员持有公司关联企业股份情况及对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司关联企业股份。
本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况
（一）现任董事（除独立董事）、监事、高级管理人员薪酬总额情况
姓 名 职 务 2006年度报酬总额（万元）
白力群 董事长 37.02
杨海泉 副董事长 未在本公司领取报酬
刘贵成 董 事 未在本公司领取报酬
陈光平 董 事 未在本公司领取报酬
张载明 董 事 未在本公司领取报酬
李春宏 董 事 19.20
俞向阳 监事会主席 未在本公司领取报酬
顾正龙 监 事 未在本公司领取报酬
王建民 监 事 未在本公司领取报酬
庄文毅* 监 事 14.80
黄志海 监 事 9.74
黄 诚 总经理 30.00
孟宪牛 副总经理 16.42
张浩鹏 副总经理 24.92
王新文* 副总经理 －
上表所列本公司现任董事（除独立董事）、监事、高级管理人员薪酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。
*庄文毅于2006年8月16日由本公司职工代表大会补选为监事会监事，作为本公司监事领薪期间为2006年9月-12月，王新文2006年度尚未担任公司副总经理，故2006年未在本公司领取报酬。
上述人员中，刘贵成、陈光平、俞向阳、王建民在控股股东港口集团领取报酬，杨海泉、张载明、顾正龙在股东信达公司领取报酬。
（二）独立董事在公司的报酬
独立董事每人每年津贴（税前）标准为48,000元。
（三）公司未安排认股权计划以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表所示：
在公司控股 在其他法人
姓 名 在本公司职务
股东的职务 单位的职务
连云港中韩轮渡有限公司副董事
白力群 董事长 总 裁
长
陈光平 董 事 副总裁
刘贵成 董 事 连云港东联包装有限公司董事长
张载明 董 事 信达公司合肥办副主任
俞向阳 监事会主席 党委书记、董事长
顾正龙 监 事 信达公司南京办投资银行部经理
王建民 监 事 审计部副部长
除上述任职外，本公司董事、监事、高级管理人员均未在其他同行业或相关行业的法人单位兼任任何职务，并已提交未兼职声明。
六、董事、监事、高级管理人员与本公司签署的协议
在本公司任职的董事、监事及高级管理人员均与本公司签有《劳动合同》。除上述协议外，本公司董事、监事、高级管理人员与本公司未签订其他协议。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
本公司近三年选举、更换董事、监事、高级管理人员情况如下：
2004年5月6日，本公司2004年第一次临时股东大会补选黄诚为本公司第一届监事会监事。
2004年11月21日，本公司第一届董事会第十二次临时会议同意于海峰辞去本公司副总经理职务。
2004年12月22日，本公司2004年第二次临时股东大会选举产生由白力群、陈光平、殷东海、李春宏、杨海泉、张载明、于宁、王诚军、张龙平九名董事组成的第二届董事会；选举产生黄诚、王建民、顾正龙三名监事与本公司职工代表大会选举产生的徐东明、黄志海监事共五名监事组成第二届监事会。同日，本公司第二届第一次董事会聘任殷东海为本公司总经理，陈廷远、姜顺义、孙志国为本公司副总经理，李春宏为本公司财务总监、董事会秘书。
2005年7月31日，本公司第二届董事会第三次会议同意殷东海辞去本公司董事及总经理职务，聘任黄诚为本公司总经理，孟宪牛、张浩鹏、喻振东为本公司副总经理；同日召开的第二届监事会第三次会议同意黄诚辞去本公司监事及监事会主席职务。
2005年9月1日，本公司2005年第一次临时股东大会补选刘贵成为本公司第二届董事会董事；补选孙立家为本公司第二届监事会监事，第二届监事会第四次会议选举孙立家为监事会主席。
鉴于陈廷远、姜顺义、孙治国三人被聘任为东源港务分公司的副总经理，本公司于2005年12月5召开第二届董事会第四次会议解任其三人本公司副总经理职务。
2006年本公司第二届监事会第七次会议同意孙立家辞去本公司监事职务。2006年第二次临时股东大会补选俞向阳为本公司监事，第二届监事会第八次会议选举俞向阳为本公司监事会主席。
2006年8月16日，徐东明辞去职工代表监事职务，同日召开的本公司职工代表大会补选庄文毅为第二届监事会监事。
2006年9月30日，本公司第二届董事会第八次会议聘任李春宏为本公司副总经理。
2007年2月16日，本公司第二届董事会第十次会议同意喻振东辞去公司副总经理职务，同时聘任王新文为公司副总经理。
综上所述，本公司自设立以来，董事、监事、高级管理人员未出现对本公司经营管理有重大影响的变更。
第九章 公司治理结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，建立健全了法人治理结构。
本公司于2001年9月26日召开创立大会，通过了《公司章程》；2002年5月16日，公司召开2001年度股东大会，对《公司章程》进行了修改，对董事会和监事会的表决程序进行了修订，增加了有关独立董事的条款；2002年12月16日，公司2002年第1次临时股东大会又对《公司章程》进行了修改，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求，在《公司章程》中加入了独立董事制度和董事会专门委员会制度，以进一步完善公司的法人治理结构。2003年3月2日，本公司召开2002年度股东大会，对《公司章程》部分条款作了修改。因公司发起人之一连云港港务局改制更名为连云港港口集团有限公司，2004年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修改。2005年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修订，修改了因增资扩股注册资本变化的条款。2006年8月31日召开临时股东大会，按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》要求，审议通过了新的《公司章程》。公司依据《公司章程》并结合公司的实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。
自公司设立以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定的程序和规则进行，能够切实保护中小股东的利益。
一、股东及股东大会情况
（一）公司章程对股东的权利和义务的规定
1、公司股东依法持有公司股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
2、公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
3、公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（二）公司章程对股东大会的职责规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准章程第三十八条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会议事规则
公司根据《公司法》、和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《股东大会议事规则》，经2002年5月16日召开的公司2001年度股东大会审议通过；根据证监会颁布的《上市公司股东大会规则》，公司2006年8月31日召开的临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（修正案）》，主要内容如下：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会讨论决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。股东大会由主持人宣布开会，应先预报出席会议的股东人数及其代表股份数，对所有列入议事日程的提案进行逐项审议。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。会议采用记名投票表决方式。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会决议按《公司章程》规定分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应当有表决权三分之二以上通过。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会经统计表决票，需当场宣布表决结果。
股东大会召开后，由董事会秘书按《公司法》、《公司章程》的有关规定披露股东大会的决议公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股数的比例；表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
二、董事会情况
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成（含独立董事3名），其中设董事长1名。
（二）董事会的职权及议事规则
1、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会召开临时董事会会议应于会议召开前十日通知全体董事。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
3、董事会议事规则的制定
公司依据《公司法》和《公司章程》经2002年5月16日召开的公司2001年度股东大会审议通过《董事会议事规则》；经2003年3月2日召开的2002年度股东大会审议通过规则修订；根据上海证券交易所2006年颁布的《上海交易所上市公司董事会议事示范规则》，公司2006年8月31日召开的临时股东大会审议通过了《董事会议事规则（修正案）》。
三、监事会情况
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由5名监事组成（含两名职工代表监事），设监事会主席一名。
（二）监事会职权与议事规则
1、监事会职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会议事规则
监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议应当由监事本人出席，监事未出席监事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议必须经半数以上的监事通过。监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
3、监事会议事规则的制定
公司依据《公司法》和《公司章程》于一届一次监事会审议制订了《监事会议事规则》，并于2003年3月2日经公司2002年度股东大会审议通过修订稿。根据上海证券交易所2006年颁布的《上海交易所上市公司监事会议事示范规则》，公司2006年8月31日召开的临时股东大会审议通过了《监事会议事规则（修正案）》。
四、独立董事制度情况
（一）公司设有三名独立董事，其中会计专业人员一名。独立董事占董事会成员的比例在三分之一以上。
（二）公司在《独立董事工作制度》中规定了关于独立董事发挥其作用的制度安排，具体包括以下内容：
1、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
2、为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
3、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
4、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
自公司设立独立董事以来，独立董事能够依据有关法律法规和公司章程谨慎、勤勉、认真地履行权利和义务，在公司重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。独立董事发挥了技术、财务等方面的专业特长，保护了全体股东特别是中小股东的利益。
五、董事会秘书制度情况
为规范董事会秘书工作，提高董事会秘书的工作效率，本公司依据《公司法》和《公司章程》于2002年11月15日第一届董事会第七次临时会议审议通过了董事会秘书工作细则。
（一）董事会秘书的任职情况
公司设一名董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书的任职资格：
1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
3、证券监管部门规定的其他条件。
（二）董事会秘书的职责
1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会及监事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
六、专门委员会的设置情况
公司一届三次董事会审议通过了《关于成立董事会专门委员会并选举第一届委员的议案》和《关于董事会专门委员会工作细则的议案》，公司成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并审议通过了各专门委员会工作细则。公司二届一次董事会对各专门委员会成员作出调整，目前各专门委员会的构成如下：
委员会 主任委员 委 员
战略委员会 白力群 杨海泉陈光平刘贵成李春宏于宁王诚军
审计委员会 张龙平 于 宁王诚军李春宏张载明
提名委员会 于宁 白力群杨海泉张龙平王诚军
薪酬与考核委员会 王诚军 张龙平于 宁陈光平刘贵成
七、近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。
八、近三年资金占用和违规担保情况
公司近三年来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
九、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）本公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错报、漏报和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺文陷。随着公司的经营内外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还将不断修订和完善。
（二）注册会计师对内部控制制度的审核报告
中瑞华恒信会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核，并于2007年1月7日出具了中瑞华恒信专审字[2007] 028号《内控制度审核报告》，发行人会计师认为：本公司按照控制标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
第十章 财务会计信息
本章财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近三年经审计的资产负债情况、经营成果，以及现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、近三年及一期会计报表
（一）资产负债表
单位：元
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 46,097,302.41 54,862,402.50 47,226,111.32
应收票据 34,889,827.75 81,453,806.90 10,706,000.00
应收账款 79,262,922.60 106,992,601.72 23,536,615.66
其他应收款 3,462,735.60 3,583,700.67 872,586.09
预付账款 70,280.00 5,667,367.55 -
存货 9,395,248.27 7,699,394.94 2,854,929.81
待摊费用 - - -
流动资产合计 173,178,316.63 260,259,274.28 85,196,242.88
长期投资：
长期股权投资 32,207,192.65 9,036,010.89 -
长期债权投资 - - -
长期投资合计 32,207,192.65 9,036,010.89 -
固定资产：
固定资产原价 2,027,095,129.58 1,941,105,768.59 650,798,141.09
减：累计折旧 848,217,118.65 785,104,331.55 294,352,005.54
固定资产净值 1,178,878,010.93 1,156,001,437.04 356,446,135.55
减：固定资产减值准备 10,762.82 10,762.82 10,762.82
固定资产净额 1,178,867,248.11 1,155,990,674.22 356,435,372.73
工程物资 - - -
在建工程 271,270,725.28 23,769,349.31 2,282,839.42
固定资产清理 - - -
固定资产合计 1,450,137,973.39 1,179,760,023.53 358,718,212.15
无形资产及其他资产：
无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
无形资产及其他资产合计 - - -
资产总计 1,655,523,482.67 1,449,055,308.70 443,914,455.03
资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 370,000,000.00 215,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 - - 18,000,000.00
应付账款 64,588,359.93 42,095,208.42 3,739,230.59
预收账款 5,567,561.50 7,687,872.77 4,116,017.44
应付工资 - - -
应付福利费 19,779,572.34 11,242,033.31 2,633,464.86
应付股利 - - -
应交税金 -10,405,916.17 2,663,758.59 6,297,383.48
其他应交款 46,252,181.52 61,934,290.76 5,383,979.17
其他应付款 44,543,712.42 79,567,226.85 7,141,258.56
预提费用 693,900.00 467,723.05 -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 541,019,371.54 420,658,113.75 97,311,334.10
长期负债： -
长期借款 384,000,000.00 341,447,417.18 60,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 384,000,000.00 341,447,417.18 60,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - - -
负债合计 925,019,371.54 762,105,530.93 157,311,334.10
少数股东权益 - - -
股东权益：
股本 298,000,000.00 252,000,000.00 115,000,000.00
股本净额 298,000,000.00 252,000,000.00 115,000,000.00
资本公积 357,892,652.13 283,266,814.93 61,325,581.24
盈余公积 40,369,718.85 27,927,444.43 21,716,630.97
其中：法定公益金 - 9,309,148.15 7,238,877.00
减：未确认的投资损失 - - -
未分配利润 34,241,740.15 123,755,518.41 88,560,908.72
其中：拟分配的现金股利 -
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 730,504,111.13 686,949,777.77 286,603,120.93
负债和股东权益总计 1,655,523,482.67 1,449,055,308.70 443,914,455.03
（二）利润及利润分配表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 797,481,413.23 255,471,085.15 174,772,250.44
减：主营业务成本 497,916,789.67 134,501,252.19 67,484,423.32
主营业务税金及附加 28,707,060.17 9,090,009.77 6,105,947.03
二、主营业务利润（亏损以"-敽盘盍校? 270,857,563.39 111,879,823.19 101,181,880.09
加：其他业务利润（亏损以"-敽盘盍校? 3,288,819.11 -256,720.77 -
减：营业费用 - - -
管理费用 152,419,818.37 49,316,517.21 31,908,324.82
财务费用 25,327,646.91 1,994,604.92 -230,295.97
三、营业利润（亏损以"-敽盘盍校? 96,398,917.22 60,311,980.29 69,503,851.24
加：投资收益（损失以"-敽盘盍校? 7,189,380.00 21,163.79 -
补贴收入 - - -
营业外收入 467,711.95 230,000.00 44,109.30
减：营业外支出 798,366.23 508,685.70 550,909.95
四、利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校? 103,257,642.94 60,054,458.38 68,997,050.59
减：所得税 20,309,146.78 18,649,035.23 22,466,954.87
少数股东损益 - - -
加：未确认的投资损失 - -
五、净利润（净亏损以"-敽盘盍校? 82,948,496.16 41,405,423.15 46,530,095.72
加：年初未分配利润 123,755,518.41 88,560,908.72 49,010,327.36
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 206,704,014.57 129,966,331.87 95,540,423.08
减：提取法定盈余公积 8,294,849.62 4,140,542.31 4,653,009.57
提取法定公益金 2,070,271.15 2,326,504.79
提取职工奖励及福利基金 - - -
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
提取任意盈余公积 4,147,424.80
利润归还投资 - - -
七、可供股东分配的利润 194,261,740.15 123,755,518.41 88,560,908.72
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 160,020,000.00 - -
转作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 34,241,740.15 123,755,518.41 88,560,908.72
（三）现金流量表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 719,219,746.47 244,256,854.18 176,644,077.59
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 656,383.49 414,235.89 248,153.03
现金流入小计 719,876,129.96 244,671,090.07 176,892,230.62
购买商品、接受劳务支付的现金 205,787,308.14 53,811,370.69 31,500,718.32
支付给职工以及为职工支付的现金 249,131,427.32 58,268,904.64 37,161,689.57
支付的各项税费 114,497,808.20 32,919,402.31 34,388,126.36
支付的其他与经营活动有关的现金 28,105,453.70 16,793,537.80 18,263,070.30
现金流出小计 597,521,997.36 161,793,215.44 121,313,604.55
经营活动产生的现金流量净额 122,354,132.60 82,877,874.63 55,578,626.07
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
444,940.00 253,200.00 169,152.00
所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 444,940.00 253,200.00 169,152.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
228,088,323.50 35,707,991.79 82,916,158.01
所支付的现金
投资所支付的现金 1,415,964.56 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 229,504,288.06 35,707,991.79 82,916,158.01
投资活动产生的现金流量净额 -229,059,348.06 -35,454,791.79 -82,747,006.01
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资所收到的现金 120,060,000.00 7,338,879.91 -
借款所收到的现金 1,046,000,000.00 120,000,000.00 50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28,900.00 - -
现金流入小计 1,166,088,900.00 127,338,879.91 50,000,000.00
偿还债务所支付的现金 881,819,471.88 165,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 184,514,323.77 2,104,965.00 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,814,988.98 20,706.57 17,857.06
现金流出小计 1,068,148,784.63 167,125,671.57 17,857.06
筹资活动产生的现金流量净额 97,940,115.37 -39,786,791.66 49,982,142.94
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -8,765,100.09 7,636,291.18 22,813,763.00
现金流量表补充资料： 单位：元
补 充 资 料 2006年度 2005年度 2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 82,948,496.16 41,405,423.15 46,530,095.72
加：少数股东损益 - -
减：未确认的投资损失 - -
加：计提的资产减值准备 -2,111,735.77 -3,090,841.79 233,979.81
固定资产折旧 73,174,246.85 25,451,650.15 19,257,148.11
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 - -
待摊费用减少（减：增加） - -
预提费用增加（减：减少） 226,176.95 467,723.05
处置固定资产、无形资产和其他长期
-301,698.75 -225,405.00 115,414.67
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 - -
财务费用 25,182,617.00 2,305,640.81 17,857.06
投资损失（减：收益） -7,189,380.00 -21,163.79
递延税款贷项（减：借项） - -
存货的减少（减：增加） -1,695,853.33 -1,698,775.51 -1,647,767.47
经营性应收项目的减少（减：增加） 82,223,446.66 -8,087,689.71 4,742,390.63
经营性应付项目的增加（减：减少） -130,102,183.17 26,371,313.27 -13,670,492.46
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 122,354,132.60 82,877,874.63 55,578,626.07
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 46,097,302.41 54,862,402.50 47,226,111.32
减：现金的期初余额 54,862,402.50 47,226,111.32 24,412,348.32
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 -8,765,100.09 7,636,291.18 22,813,763.00
二、审计意见
本公司已聘请中瑞华恒信对本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表和2004年度、2005年度、2006年度的利润及利润分配表以及2004年度、2005年度、2006年度现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞华恒信审字[2007]第10196号）。
三、会计报表编制基础
（一）会计报表编制基准
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款很可能流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认收入；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认收入的实现。
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）存货
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品等，以实际成本计价。
存货的发出按加权平均法计价。
低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法核算。
存货实行永续盘存制度。
年末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值指在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的价值确定。
本公司年末按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如果存货可变现净值低于存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司对于港机配件由于数量繁多、单价较低，按存货类别计量成本与可变现净值。
（三）长期投资
本公司的长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），在取得时以初始投资成本计价，初始投资成本按以下原则确定：
.现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。
.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
.以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
.通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。
长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分十年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按10年计入各摊销期的损益。自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）发布之后发生的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。
本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本按以下原则确定：
.现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本。
.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
.以非货币资产换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。
年末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。
（四）固定资产
（1）固定资产的标准：
本公司固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单位价值较高（一般指2,000元以上）的有形资产。
（2）固定资产的计价方法：
固定资产按取得时的实际成本入账。
①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。
④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值。
⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定受让的固定资产的入账价值：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账价值。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入账价值。
⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定换入的固定资产的入账价值：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。
⑧接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。受赠旧固定资产，按上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。
⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。
⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。
（3）固定资产分类及折旧方法：
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（3%）确定的折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值率（％） 估计使用年限 年折旧率（％）
房屋及建筑物 3 40-50 1.94-2.43
机器设备 3 7-15 6.47-13.86
电子设备 3 8-12 8.08-12.13
运输工具 3 10 9.70
管道 3 12 8.08
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法：
本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
（五）无形资产
本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，按法律的有效年限分期平均摊销，计入各摊销期损益。
存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益：
.某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
.某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
.其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
年末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
（六）其他主要资产的资产减值准备
1、长期投资减值准备的确认标准及计提方法
年末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。
2、固定资产减值准备确认标准和计提方法
本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
3、在建工程减值准备的计提确认标准和计提方法
年末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。
4、无形资产减值准备确认标准和计提方法
存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
年末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
（七）借款费用
本公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。
本公司因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额以及辅助费用，在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时予以资本化，计入该项固定资产的成本；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。
对金额较小的辅助费用，于发生当期确认为费用。
每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。
对金额较小的辅助费用，于发生当期确认为费用。
每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。
（八）坏账核算方法
1、坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：
（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
（2）因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
2、坏账损失的核算方法：
采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。
3、坏账准备的确认标准：
根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可
能性不大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备：
（1）当年发生的应收款项；
（2）计划对应收款项进行重组；
（3）与关联方发生的应收款项；
（4）其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。
4、坏账准备的计提方法：
坏账准备计提方法：按照各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例计提。计提比例如下：
账 龄 计提比例(%)
1年以内（含1年，下同） 5
1-2年 10
2-3年 30
3-4年 40
4-5年 50
5年以上 100
（九）报告期主要会计政策，会计估计的变更及其影响：
报告期内无发生主要会计政策、会计估计变更。
五、最近一年及一期收购兼并情况
本公司最近一年收购兼并具体情况见第五章中“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”相关描述。
六、非经常损益
非经常性损益明细表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
301,698.75 223,535.00 24,419.30
资产、其他长期资产产生的损益
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - - -
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产
-632,353.03 -502,220.70 -531,219.95
减值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,113,203.42 3,144,432.08 -
其他非经常性损益项目 - - -
小 计 1,782,549.14 2,865,746.38 -506,800.65
减：所得税影响数 -109,115.91 -47,160.14 -160,746.51
非经常性损益净额 1,891,665.05 2,912,906.52 -346,054.14
扣除非经常性损益后的净利润 81,056,831.11 38,492,516.64 46,876,149.86
非经常性损益对净利润的影响 1,891,665.05 2,912,906.52 -346,054.14
报告期内公司的非经常性损益较小，对公司的经营成果无实质性影响。
七、主要资产情况
截至2006年12月31日，本公司资产总计165,552.35万元，包括流动资产、长期投资、固定资产。
（一）主要固定资产
单位：元
类 别 折旧年限 原 值 净 值
房屋及建筑物 40-50 1,262,224,476.29 804,439,173.55
机器设备 7-15 638,784,253.64 294,821,138.82
运输工具 10 28,672,644.39 24,372,124.58
电子设备 8-12 36,556,172.43 18,850,944.59
管道 12 60,857,582.83 36,394,629.39
合 计 2,027,095,129.58 1,178,878,010.93
本公司在建工程明细如下：
单位：元
项 目 金 额
东源装船机电气改造 621,000.00
东源装船机伸缩臂改造 965,125.00
东泰7#仓库 4,871,990.00
59#泊位 264,812,610.28
合 计 271,270,725.28
（二）主要对外投资
截至2006年12月31日，公司对外投资情况如下：
单位：元
被投资单位 权益比例 投资期限 初始投资成本 期末投资额 会计核算方法
连云港东联包装有限
45% 27 9,000,000.00 9,528,873.14 权益法
公司
连云港中韩轮渡有限
50% 11 13,170,919.78 20,355,070.05 权益法
公司
连云港轮渡株式会社 50% 11 2,245,044.78 2,323,249.46 权益法
合计 24,415,964.56 32,207,192.65
（三）无形资产
截至2006年12月31日，本公司没有无形资产。
八、主要债项
截至2006年12月31日，本公司负债合计92,501.94万元，其中流动负债54,101.94万元，长期负债38,400.00万元。流动负债占总负债的58.49%。
（一）主要流动负债
单位：元
项 目 2006年12月31日
短期借款 370,000,000.00
应付账款 64,588,359.93
预收帐款 5,567,561.50
其他应交款 46,252,181.52
其他应付款 44,543,712.42
1、短期借款
截至2006年12月31日，本公司短期借款余额为37,000万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 来源 期限 用途 年利率 金额
1 建行港口支行 2006.11.30-2007.5.29流动资金周转 5.022% 4,000.00
2 建行港口支行 2006.7.31-2007.7.30流动资金周转 5.265% 5,000.00
3 交行连云港支行 2006.10.24-2007.4.24流动资金周转 5.022% 4,000.00
4 交行连云港支行 2006.9.14-2007.2.26流动资金周转 5.022% 3,000.00
5 工行港口支行 2006.2.16-2009.3.27流动资金周转基准利率下浮6% 6,000.00
6 工行港口支行 2006.9.8-2007.3.7 流动资金周转 5.022% 4,000.00
7 工行港口支行 2006.9.18-2007.3.17流动资金周转 5.022% 4,000.00
8 深发展南京汉中路分行2006.6.22-2007.5.21流动资金周转基准利率下浮10% 3,000.00
9 深发展南京汉中路分行2006.6.22-2007.4.21流动资金周转基准利率下浮10% 4,000.00
合 计 37,000.00
2、应付账款
截至2006年12月31日，本公司应付账款合计为64,588,359.93元，较2005年12月31日增加53.43%，主要原因是应付工程款项和设备款增加所致。
其中应付股东单位（持股5%以上）及其控股公司款8,059,224.12元，内容如下：
单位：元
单位名称 金额 账龄 性质（或内容）
港口集团 8,059,224.12 1年以内 结算尾款
3、其他应交款
截至2006年12月31日，本公司其他应交款合计为46,252,181.52元，较2005年12月31日减少25.32%，主要原因是2006年缴纳港口建设费所致；2005年12月31日比2004年12月31日增加1,050.34%，主要原因为集团公司增资时转入的未缴港口建设费所致。
4、其他应付款
截至2006年12月31日，本公司其他应付款合计为44,543,712.42元，较2005年12月31日下降44.02%，主要是偿还欠款所致；2005年12月31日比2004年12月31日增加1,014.19%，主要原因是港口集团增资投入其他应付款所致。
（二）长期借款
截至2006年12月31日，本公司人民币长期借款情况如下：
单位：万元
贷款单位 类别 利率 借款起止期限 余额
中国工商银行连云港港口支行 抵押 5.382% 2006.3.31-2011.3.27 20,400.00
中国银行核电站支行中山路分理处 担保 6.84% 2006.9.28-2015.9.28 18,000.00
为保证增资扩股后公司生产经营的正常开展而向中国工商银行连云港港口支行申请五年期长期借款24,000.00万元，以公司所拥有的部分码头、堆场等评
九、股东权益变动情况
单位：元
股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
其中：股 本 298,000,000.00 252,000,000.00 115,000,000.00
资本公积 357,892,652.13 283,266,814.93 61,325,581.24
盈余公积 40,369,718.85 27,927,444.43 21,716,630.97
其中：法定公益金 － 9,309,148.15 7,238,877.00
未分配利润 34,241,740.15 123,755,518.41 88,560,908.72
股东权益合计 730,504,111.13 686,949,777.77 286,603,120.93
注：2005年港口集团以码头等经营性资产对本公司增资。2006年信达公司以现金对本公司增资。
十、现金流量情况
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 122,354,132.60 82,877,874.63 55,578,626.07
投资活动产生的现金流量净额 -229,059,348.06 -35,454,791.79 -82,747,006.01
筹资活动产生的现金流量净额 97,940,115.37 -39,786,791.66 49,982,142.94
现金及现金等价物净增加额 -8,765,100.09 7,636,291.18 22,813,763.00
本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和融资活动。
十一、其他需要关注的重要事项
（一）或有事项
截至2006年12月31日无需要披露的或有事项。
（二）期后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（三）承诺事项
截至2006年12月31日无需要披露的承诺事项。
（四）其他重要事项说明
截至2006年12月31日无需要披露的其他重要事项。
十二、财务指标
（一）财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.32 0.62 0.88
速动比率 0.30 0.60 0.85
应收账款周转率（次/年） 8.56 3.91 7.35
存货周转率（次/年） 58.25 25.49 33.23
无形资产占净资产的比例 0 0 0
资产负债率（%） 55.87 52.59 35.44
息税折旧摊销前利润（万元） 20,227.66 8,779.10 8,825.42
利息保障倍数 4.50 27.28 注
每股经营活动现金流量（元） 0.41 0.33 0.48
每股净现金流量（元） -0.03 0.03 0.20
注：2004年本公司利息费用为负。
（二）净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知，本公司按全面摊薄法和加权平均法计算净资产收益率和每股收益计算结果如下：
2006年度
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 37.08% 39.92% 0.91 1.03
营业利润 13.20% 14.21% 0.32 0.37
净利润 11.35% 12.22% 0.28 0.31
扣除非经常性损益后的净利润 11.10% 11.95% 0.27 0.31
2005年度
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 16.29% 33.18% 0.44 0.89
营业利润 8.78% 17.89% 0.24 0.48
净利润 6.03% 12.28% 0.16 0.33
扣除非经常性损益后的净利润 5.60% 11.41% 0.15 0.30
2004年度
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 35.30% 38.44% 0.88 0.88
营业利润 24.25% 26.41% 0.60 0.60
净利润 16.24% 17.68% 0.40 0.40
扣除非经常性损益后的净利润 16.36% 17.81% 0.41 0.41
十三、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十四、资产评估
（一）股份公司设立时的资产评估
本公司设立时，主发起人连云港港务局（2004年2月16日改制为港口集团）委托中企华对投入本公司的全部资产和相关负债进行了评估。根据2001年6月5日中企华出具的中企华评报字（2001）第022号资产评估报告，评估基准日为2000年12月31日。具体资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率
流动资产 5,863.57 5,863.57 5,863.57 0.00 0.00
固定资产 20,443.90 20,443.90 26,867.40 6,433.50 31.48%
其中：在建工程 1,036.37 1,036.37 1,066.68 30.31 2.92%
建筑物 14,942.03 14,942.03 20,437.88 5,495.85 36.78%
机器设备 4,455.50 4,455.50 5,362.84 907.34 20.36%
资产总计 26,297.47 26,297.47 32,730.97 6,433.50 24.46%
流动负债 9,192.66 9,192.66 9,262.36 69.70 0.76%
长期负债 6,392.55 6,392.55 6,392.55 0.00 0.00
负债总计 15,585.21 15,585.21 15,654.91 69.70 0.45%
净资产 10,712.26 10,712.26 17,076.06 6,363.80 59.41%
根据国家相关财务会计法规的规定，本公司已对上述评估增减值所引起的资产变化及自评估基准日至建账日发生的资产变化，进行了相应的账务处理。
该次资产评估采用的主要评估方法为重置成本法，其中对流动资产（除存货外）以经过审查后的账面值作为评估值，对应收款项的评估，是在进行函证后采用对经济内容和账龄分析的方法，确定可能收回的数额确定评估值。
评估增值较大的主要项目增值原因如下：
（1）建筑物的评估增值为5,495.85万元，增值率为36.78%。主要原因是：评估大部分建筑物等于1983年建港时修建，当时的建筑安装工程造价较低，与评估基准日时的建筑安装工程造价相比，其账面值较低，因此评估值较账面净值有一定的增量，形成评估增值。
（2）机器设备的评估增值为907.34万元，增值率为20.36%。机器设备增值较高的原因是：①原港务局历年注重对港机设备的技术改造、改良和保养维护，使设备的技术性能和设备状况始终保持在良好状况，大部分设备的实际可使用年限大于账面折旧年限；②评估当年的物价指数较设备购置当年有较大增长，大部分机器设备的评估当年市价高于购置当年市价。
（二）2004年收购资产时的评估
2004年第二次临时股东大会审议通过收购港口集团14#泊位和液体化工品专业泊位（16#泊位）相关资产，本公司和港口集团共同委托中企华对上述资产进行了评估。中企华出具了中企华评报字（2004）第209号资产评估报告，评估基准日为2004年6月30日。具体资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率
固定资产 9,730.61 9,730.61 10,504.73 774.11 7.96%
其中：建筑物 7,360.69 7,360.69 7,818.30 457.61 6.22%
机器设备 2,369.92 2,369.92 2,686.42 316.50 13.35%
资产总计 9,730.61 9,730.61 10,504.73 774.11 7.96%
该次资产评估采用的主要评估方法为重置成本法，根据建筑物和机器设备的重置全价和综合成新率确定被评资产的评估值。
（三）港口集团增资时的资产评估
2005年第一次临时股东大会审议通过港口集团以部分码头经营性净资产对本公司增资扩股，本公司和港口集团共同委托中企华对本公司资产负债以及港口集团投入到本公司的相关资产负债进行了评估，评估基准日为2005年4月30日。具体资产评估情况见下表：
本公司资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率
流动资产 10,018.84 10,018.84 10,234.69 215.85 2.15%
固定资产 36,159.56 36,159.56 35,996.55 -163.01 -0.45%
其中：在建工程 572.69 572.69 521.07 -51.62 -9.01%
建筑物 27,075.45 27,075.45 26,572.83 -502.62 -1.86%
机器设备 8,512.50 8,512.50 8,902.65 390.15 4.58%
资产总计 46,178.40 46,178.40 46,231.24 52.84 0.11%
流动负债 10,098.51 10,098.51 10,098.51 0.00 0.00
长期负债 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00
负债总计 16,098.51 16,098.51 16,098.51 0.00 0.00
净资产 30,079.89 30,079.89 30,132.73 52.84 0.18%
增资资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率
流动资产 15,447.56 15,447.56 15,447.55 -0.01 0.00
长期投资 900.00 900.00 901.48 1.48 0.16%
固定资产 72,512.99 72,512.99 81,051.59 8,538.60 11.78%
其中：在建工程 652.32 652.32 652.32 - 0.00
建筑物 52,609.94 52,609.94 57,940.43 5,330.49 10.13%
机器设备 19,250.73 19,250.73 22,458.84 3,208.11 16.66%
资产总计 88,860.55 88,860.55 97,400.62 8,540.07 9.61%
流动负债 24,571.93 24,571.93 24,571.93 - 0.00
长期负债 36,934.58 36,934.58 36,934.58 - 0.00
负债总计 61,506.51 61,506.51 61,506.51 - 0.00
净资产 27,354.04 27,354.04 35,894.11 8,540.07 31.22%
以上增资扩股项目资产评估结果已经江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复[2005]147号合规性审核，并作相应账务处理。
该次资产评估采用的主要评估方法为重置成本法，其中对非实物性流动资产，通过抽查核实财务凭证，核对银行对账单和询证函等资料，核实各项资产，并结合审计师的审计结果，确定评估值；对存货等实物性资产，通过盘点对资产数量及质量进行清查，以成本法确定评估值；对机器设备、建筑物等固定资产以重置全价和综合成新率相乘，得出相关资产的评估值；对负债的评估，是通过对各项负债进行核实后，判断各项债务是否为公司在基准日实际承担的，债权人是否存在，以实际需要支付的负债额来确定评估值。
（四）收购东顺货场及铁路专用线的资产评估
经本公司二届七次董事会会议审议批准，本公司与港口集团于2006年9月1日签订了《铁路专用线资产收购协议》、《东顺货场资产收购协议》。本公司收购港口集团拥有的东联铁路专用线资产、东顺货场等资产。收购价格根据中企华出具的《连云港港口集团公司部分资产转让项目资产评估报告书》（中企华评报字（2006）第166号）确定，并经连云港市国资委合规性审核。铁路专用线资产评估价值为363.75万元，东顺货场资产评估价值为124.39万元。截至2006年9月30日，本公司已向港口集团全额支付收购款项。上述资产的产权变更手续已办理完毕。
本次资产评估采用的主要评估方法为重置成本法。
（五）信达公司增资时的资产评估
本公司2006年第二次临时股东大会审议通过公司股东信达公司以货币资金认购公司增发的4,600万股股份，以经评估的公司每股净资产确定股份认购价格。本公司委托中企华对本公司现有资产及相关负债进行了评估，评估基准日为2006年6月30日。具体资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率
流动资产 28,215.89 28,215.89 28,739.84 523.95 1.86%
长期投资 1,075.03 1,075.03 1,075.03 0.00 0.00
固定资产 116,801.58 116,801.58 125,158.00 8,356.42 7.15%
其中：在建工程 602.39 602.39 602.39 0.00 0.00
建筑物 84,542.62 84,542.62 89,795.27 5,252.65 6.21%
机器设备 31,657.64 31,657.64 34,760.34 3,102.69 9.80%
资产总计 146,092.50 146,092.50 154,972.87 8,880.37 6.08%
流动负债 66,316.37 66,316.37 66,316.37 0.00 0.00
长期负债 22,800.00 22,800.00 22,800.00 0.00 0.00
负债总计 89,116.37 89,116.37 89,116.37 0.00 0.00
净资产 56,976.13 56,976.13 65,856.50 8,880.37 15.59%
以上评估结果已经连云港市国有资产监督管理委员会连国资产[2006]69号文合规性审核。
本次资产评估采用的主要评估方法为重置成本法。
（五）承接在建的59#泊位工程项目时的评估
经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司与港口集团于2006年8月31日签订了《59#泊位工程承接协议》，决定承接在建的59#泊位工程项目。本公司委托中企华对在建的59#泊位工程项目进行评估并出具了中企华评报字（2006）第217号评估报告，评估基准日为2006年8月31日。评估前账面值为16,965.88万元，评估值为17,408.99万元，评估增值443.11万元，增值率为2.61%。
本次资产评估采用的主要评估方法为重置成本法。
（六）收购中韩轮渡和轮渡会社时的评估
经本公司2006年二届七次董事会会议审议批准，本公司与港口集团分别于2006年9月1日、2006年10月1日签订了《连云港中韩轮渡有限公司股权转让协议》和《连云港轮渡株式会社股权转让协议》，本公司收购港口集团持有的连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社50%的股权。本公司委托中企华对上述股权资产进行评估并出具了中企华评报字（2006）第166号评估报告，评估基准日为2006年6月30日。评估前账面值分别为1,129.88万元和121.75万元，评估值为分别为1,127.63万元和224.50万元，增值率分别为-0.20%和84.4%。
本次资产评估采用的主要评估方法为成本法。
十五、历次验资情况
（一）本公司设立时的验资
亚太（集团）会计师事务所有限公司审验了本公司（筹）截至2001年8月19日申请设立登记的注册资本实收情况，于2001年8月19日出具了亚会验2001（111）号验资报告。
根据审验结果，截至2001年8月19日，本公司（筹）已收到全体股东投入资本合计176,041,844.23 元，其中股本115,000,000.00元，资本公积61,041,844.23元。以货币出资5,281,255.32元，净资产出资170,760,588.91元。
（二）港口集团增资时的验资
根据本公司2005年第一次临时股东大会决议，本公司拟增加注册资本137,000,000.00元，由港口集团增资。本公司委托中瑞华恒信审验了本公司截至2005年12月18日新增注册资本实收情况，并于2005年12月18日出具了中瑞华恒信验字[2005]第2048号验资报告。
根据审验结果，截至2005年12月18日，本公司已收到港口集团缴纳的新增注册资本137,000,000.00元，港口集团以净资产出资合计358,941,233.69元，公司变更后的注册资本为252,000,000.00元。
（三）本次发行前新增注册资本的验资
根据本公司2006年第二次临时股东大会决议，信达公司向本公司增资4,600万股股份，股份以货币资金认购，公司注册资本增加4,600万元，增资后公司注册资本变更为29,800万元，股份总数变更为29,800万股。本公司委托中瑞华恒信审验了本公司截至2006年9月22日新增注册资本实收情况，并于2006年9月22日出具了中瑞华恒信验字[2006]第2052号验资报告。
十六、备考利润表
本公司2004年9月收购港口集团14#泊位和16#泊位及相关经营性资产，港口集团2005年12月以其拥有的18个通用泊位及相关经营性资产对本公司增资。为方便投资者直观的了解本公司2004年收购和2005年增资对本公司利润的影响情况，本公司编制了备考利润表。
（一）备考会计报表编制的基础
1、本公司设立时经营38#、39#两个泊位及相关经营性资产，主营业务为港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务。2004年9月，本公司收购港口集团所属的东联港务分公司负责经营的液体化工品专业化泊位（16#泊位）和14＃泊位，本次收购后，本公司经营的泊位增至4个，主营业务和收入构成均未发生变化。2005年12月，港口集团对本公司增资的资产主要是港口集团所属的东联港务分公司负责经营的一突堤码头（1#-2#泊位）、二突堤码头（3#-6#泊位）、三突堤码头（7#-12#泊位）及相关经营性资产和港口集团所属的第四港务分公司负责经营的墟沟港区码头（61#-66#泊位）及相关经营性资产，以及港口集团持有的连云港东联包装有限公司45%股权，增资后，本公司经营的泊位增至22个，主营业务和收入构成均未发生变化。
2、为增加财务资料和会计数据的可比性，本备考利润表编制系以本公司2006年12月31日的架构为前提，以报告期各年度实际存在的架构构成财务报表编制主体，据此编制备考利润表。
（二）编制的基本假设
假设本公司于2004年1月1日已完成相应的资产收购和增资，本公司按照此架构持续经营。
（三）会计政策
编制备考报表采用的会计政策与本公司现行会计政策一致。
（四）备考利润表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 797,481,413.23 738,339,636.78 641,947,032.14
减：主营业务成本 497,916,789.67 458,012,111.11 397,501,177.75
主营业务税金及附加 28,707,060.17 25,714,971.44 22,089,577.40
二、主营业务利润 270,857,563.39 254,612,554.23 222,356,276.99
加：其他业务利润 3,288,819.11 -1,366,387.11 23,088.24
减：营业费用 - - -
管理费用 152,419,818.37 137,480,185.03 115,865,925.00
财务费用 25,327,646.91 20,875,386.55 18,586,929.30
三、营业利润 96,398,917.22 94,890,595.54 87,926,510.93
加：投资收益 7,189,380.00 21,163.79 -
补贴收入 - - -
营业外收入 467,711.95 480,000.00 965,522.07
减：营业外支出 798,366.23 1,481,468.50 1,908,122.21
四、利润总额 103,257,642.94 93,910,290.83 86,983,910.79
减：所得税 20,309,146.78 29,821,459.94 28,402,618.74
五、净利润 82,948,496.16 64,088,830.89 58,581,292.05
（五）会计师事务所对备考报表的审核意见
中瑞华恒信对上述备考利润表发表了如下审核意见：
“经审核我们认为，上述编制的备考利润表编制基础、采用的会计政策、与集团关联交易和贵公司现时的架构、会计政策、关联交易口径一致，在所有重大方面反映了贵公司2004年度、2005年度、2006年度备考的经营成果。”
第十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产、负债情况分析
1、资产的主要构成
报告期内发行人各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 17,317.83 10.46% 26,025.93 17.96% 8,519.62 19.19%
长期投资 3,220.72 1.95% 903.60 0.60% -
固定资产 145,013.80 87.59% 117,976.00 81.44% 35,871.82 80.81%
资产合计 165,552.35 100.00% 144,905.53 100.00% 44,391.44 100.00%
港口企业属于交通运输行业，经营设施投资较大。从本公司的资产构成来看，固定资产及在建工程占总资产的比例在80%以上，符合港口企业特点。本公司现有固定资产为本公司生产经营所必需资产，关键设备为煤炭、液体化工品装卸专用设备及散杂货装卸通用机械设备，该等设备技术性能先进、总体成新率较高。
2、主要资产的减值准备提取情况
本公司本着审慎经营的原则，制定了八项资产减值准备政策，公司资产减值准备政策符合稳健性原则，不存在可能影响公司持续经营能力的情况。截至2006年12月31日，本公司有关资产减值准备情况如下：
（1）坏账准备：本公司根据应收款项可收回性和坏账计提的标准足额计提坏账准备。截至2006年12月31日，共计提坏账准备479.70万元，占期末全部应收款项余额的5.48%。报告期末，本公司应收账款余额为8,752.26万元，账龄在一年以内的应收账款的比例为98.46%，账龄结构较为合理，且公司客户资信状况良好。另外，公司制定了严格的应收账款管理制度并切实加强应收账款的催收管理工作。
（2）存货跌价准备：本公司属港口装卸企业，不对外销售存货。存货可变现净值根据市价减去相关的销售费用和税金后确定，本公司已对存货期末价值进行检查，不存在需要计提存货跌价准备的情况，因此，本公司报告期内未计提存货跌价准备。
（3）长期投资减值准备：本公司报告期内没有长期投资成本高于市价的情况。因此，本公司未计提长期投资减值准备。
（4）固定资产减值准备；截至2006年12月31日，本公司除对个别闲置且预计未来不可使用的固定资产按其账面净值1.08万元全额计提减值准备外，未发现其他固定资产的可收回净额低于账面价值的情况。
（5）在建工程减值准备：截至2006年12月31日，本公司在建工程无账面价值高于可回收金额的情况。因此，本公司报告期内未计提在建工程减值准备。
（6）报告期内，本公司无无形资产、委托贷款和短期投资，因此未计提无形资产减值准备、委托贷款减值准备和短期投资减值准备。
3、资产及其结构重大变动分析
（1）资产重大变动主要原因分析
①本公司2006年12月31日流动资产比2005年12月31日减少8,708.10万元，降低33.46%，主要原因是2006年9月本公司向全体股东派发现金红利，以及用货币资金和应收票据偿付墟沟三期59#通用泊位工程款项增加；2005年12月31日流动资产比2004年12月31日增加17,506.30万元，增长205%，主要原因是港口集团增资导致本公司应收款项、存货等增长幅度较大。
②本公司2006年12月31日长期投资比2005年12月31日增加2,317.12万元，增长256.43%，主要原因是2006年收购集团公司持有的连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社各50%股权所致；2005年12月31日长期投资比2004年12月31日增加903.6万元，主要原因是港口集团2005年对本公司增资时将港口集团原持有的连云港东联包装有限公司45%的股权作为出资的一部分投入本公司。
③本公司2006年12月31日固定资产较2005年12月31日增加27,037.80万元，增长22.92%，主要原因是本公司收购承接并续建墟沟三期59#通用泊位工程，截至2006年12月31日，该工程项目累计投资额为26,481.26万元；2005年12月31日固定资产比2004年12月31日增加82,104.18万元，增长228.88%。主要原因是港口集团2005年增资投入固定资产所致。
报告期内，本公司2006年12月31日资产总额较2005年12月31日增加20,646.82万元，主要原因是本公司收购承接并续建墟沟三期59#通用泊位工程，截至2006年12月31日，该工程项目累计投资额为26,481.26万元；2005年12月31日资产总额较2004年12月31日增加100,514.09万元，主要原因是为了解决资产完整性问题，扩大公司的资产和业务规模，增强抵御经营风险的能力。公司于2005年12月向港口集团定向增发13,700万股，吸纳港口集团拥有的18个经营性泊位及相关经营性资产。
（2）资产结构变动分析
报告期内本公司资产结构未发生重大变化。
4、负债及其结构重大变动分析
报告期内发行人各类负债金额及占总负债的比例如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
54,101.94 58.49
流动负债 42,065.81 55.20 9,731.13 61.86
长期负债 38,400.00 41.51 34,144.74 44.80 6,000.00 38.14
92,501.94 100.00
负债合计 76,210.55 100.00 15,731.13 100.00
负债重大变动主要原因分析
（1）本公司2006年12月31日流动负债比2005年12月31日增加12,036.13万元，增长28.61%，主要原因是收购港口集团资产、购置港机设备和业务规模扩大后补充流动资金而新增短期借款所致。
（2）2005年12月31日流动负债比2004年12月31日增加32,334.68万元，增长332.28%，主要原因为港口集团2005年增资投入短期借款及应付款项所致；2005年12月31日长期负债比2004年12月31日增加28,144.74万元，主要原因为港口集团2005年增资投入三批日元贷款折合的人民币欠款所致。
报告期内本公司负债结构未发生重大变化。
本公司管理层认为：报告期内，本公司资产规模和业务规模不断扩大，对资金需求量日益增加；报告期内，本公司投资所需资金主要通过银行贷款解决，负债率虽呈逐年上升趋势，但负债结构合理。为保证公司健康持续发展、保持资本结构优化，今后通过多渠道筹集本公司所需建设资金。
（二）偿债能力分析
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.32 0.62 0.88
速动比率 0.30 0.60 0.85
资产负债率（%） 55.87 52.59 35.44
息税折旧摊销前利润（万元） 20,227.66 8,761.76 8,825.42
利息保障倍数 4.5 29.44 100
每股经营活动的现金流量（元） 0.41 0.33 0.48
1、流动比率、速动比率变动趋势分析
（1）2006年流动比率、速动比率较2005年均下降0.30，主要是由于本公司业务规模不断扩大，利用银行短期借款更新港机设备以及收购港口集团相关固定资产。
（2）2005年流动比率、速动比率较2004年均分别下降0.26、0.25，主要原因是港口集团于2005年12月份对本公司增资，增资投入流动负债总额大于速动资产总额，增资资产的流动比率、速动比率低于增资前本公司流动比率、速动比率水平。
本公司管理层认为：由于本公司在报告期内处于快速扩张时期，利用自有资金和短期借款收购固定资产和更新设备较大，导致报告期内本公司流动比率、速动比率有所下降，但本公司经营活动产生的净现金流充沛，不存在短期偿债风险。随着本公司资产和业务规模的扩大，特别是上市成功后，本公司融资渠道的拓宽和业务的快速成长，经营活动产生的现金流将更加充沛，短期偿债能力将进一步提高。
2、资产负债率变动趋势分析
2005年资产负债率较2004年上升的原因是：为了解决资产完整性问题，扩大资产和业务规模，增强本公司抵御经营风险的能力，本公司于2005年12月向港口集团定向增发13,700万股股份，吸纳港口集团拥有的18个通用泊位和相关经营性资产，港口集团增资投入资产总额为9.84亿元，投入的负债总额为6.26亿元，增资资产负债率为63.62%，高于本公司原有资产负债率水平所致；
本公司管理层认为：本公司目前资产负债率在合理承受范围内，体现出资产、业务快速扩张的特点，随着本公司自有资金的积累和融资渠道的拓展，资产负债率将更为合理。
3、息税折旧摊销前利润变动趋势分析
2006年息税折旧摊销前利润增幅较大，主要是：本公司增资后，公司经营的泊位由原来的4个泊位增加到22个泊位，折旧费用、利润和财务费用增加所致。
本公司管理层认为：随着本公司未来几年投资规模的扩大和利润增加，息税折旧摊销前利润将稳步增长。
4、利息保障倍数变动趋势分析
2006年保障倍数比2005年有较大幅度下降，主要原因是报告期内本公司负债规模迅速扩大，导致财务费用中利息支出增加，2006年财务费用中利息支出2,584.47万元，比2005年增加2,355.98万元,增长1,031.11%，导致2006年利息保障倍数比2005年有较大幅度下降。
本公司管理层认为：报告期内公司的利息保障倍数虽有所波动，但一直维持较高的水平，显示出本公司具有非常强的利息支付能力。
5、现金流量分析
公司近三年经营活动现金流量净额及净利润情况如下： 单位：万元
财务指标 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量净额 12,235.41 8,287.78 5,557.86
净利润 8,294.85 4,140.54 4,653.01
2006年经营活动现金流量净额较2005年有较大幅度的增加，主要原因是增资扩股后本公司的营业收入增加所致。
本公司报告期内经营活动现金流量净额均为正值且均高于净利润，说明公司报告期收益质量高，经营活动现金流量充足，对于公司偿还债务、扩大生产起到了积极作用。
本公司管理层认为：目前资产负债率在公司合理的承受范围内，虽然主要通过银行借款融资渠道筹资，但公司现金流量较为充足，且随着公司经济腹地经济的持续、快速发展，公司的经营业绩将稳步提高，为公司偿还债务提供了最根本保障。另外，公司银行信誉良好，在多家银行有大额授信额度，且公司被多家银行列为重点客户（公司于2006年7月被中国建设银行股份有限公司认定为总行级重点客户）并与多家银行保持良好的合作关系。因此，公司现金流能够保证日常生产经营所需和到期债务的偿还。
（三）资产周转能力分析
报告期内资产周转能力指标如下：
财务指标 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率 8.56 3.91 7.35
存货周转率 58.25 25.49 33.23
1、应收账款周转率分析
2004年、2006年应收账款周转率波动不大，符合本公司所属行业的经营特点。2006年应收账款周转率提高的主要原因是增资扩股后公司的主营业务收入增加，以及本公司进一步加强应收账款的催收管理工作，使应收账款较2005年年底下降2,772.97万元；2005年应收账款周转率较低，主要原因是：2005年12月，港口集团对本公司增资，将截至2005年11月底的与投入资产经营相关的应收账款投入本公司，而增资资产仅有2005年12月一个月销售收入计入本公司。
自本公司成立以来，始终重视应收账款的催收管理工作，公司制定有严格的《应收款项管理制度》和《应收账款业务控制和催收管理细则》，对应收账款实行总额控制，并根据客户的业务规模、企业性质、资信状况核定包括最高欠款金额、最长欠款时间、付现比例等在内的港口费用结算政策。明确各分公司负责人为应收账款催收管理工作第一责任人，所有客户均落实应收账款催收责任人员，并将应收账款纳入对分公司及其经营层人员的经营责任制考核体系。
本公司管理层认为：未来几年，公司收入规模将不断增加，随着应收账款催收管理工作的进一步加强，应收账款周转率将继续保持在良好水平。
2、存货周转率分析
港口企业不同于产品企业，港口企业对存货的需求量较小，存货主要为港口机械的备品备件。截至2006年12月31日，存货余额为939.52万元，占总资产比例仅为0.57%，存货对本公司的财务状况影响不大。本公司制定有包括存货采购、进出库管理和存货盘点等环节在内的存货管理内部控制制度，严格控制存货资金占用量。报告期内本公司存货周转率一直处于较高水平。未来几年，本公司存货周转率仍将维持较高水平。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成及变化情况分析
1、主营业务收入构成
单位：万元
2006年 2005年 2004年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
装卸收入 68,524.54 85.93% 21,474.31 84.06% 15,300.92 87.55%
堆存收入 6,069.78 7.61% 2,885.48 11.29% 1,538.47 8.80%
港务管理收入 5,153.82 6.46% 1,187.32 4.65% 637.84 3.65%
合 计 79,748.14 100% 25,547.11 100% 17,477.23 100%
本公司主营业务收入中，装卸收入始终占据80%以上，对公司的经营业绩影响较大。
本公司主营业收入不存在季节性波动的情况。
（二）利润主要来源及变化趋势分析
1、利润来源分析
（1）按收入类别划分
报告期内利润主要来源于主营业务收入中的装卸收入。因装卸业务港口费率远高于堆存、港务管理的港口费率，导致装卸收入始终占据本公司主营业务收入的主导地位。
（2）按主要货种划分
从公司装卸服务的主要货种来看，增资扩股后，本公司装卸服务的主要货种由原来煤炭、液体化工品两类货种增加到包括煤炭、液体化工品、氧化铝、散化肥、胶合板、钢材、木材、木薯干等30多类货种。2004年公司的主营业务收入主要来自煤炭、焦炭和液体化工品三类货种，占当年主营业务收入的99.77%，其中：煤炭占87.45%，焦炭占9.75%，液体化工品占2.57%；2005年公司的主营业务收入主要来自煤炭、焦炭、氧化铝、金属矿、化肥和胶合板，占当年主营业务收入的88.36%，其中：煤炭占60.54%，焦炭占17.73%，氧化铝占2.42%、金属矿占3.14%、化肥占2.98%、胶合板占1.55%；2006年公司的主营业务收入主要来自煤炭、焦炭、金属矿、氧化铝、胶合板、水泥、木薯干、钢材、化肥和液体化工品等，占当年主营业务收入的84.17%，其中：煤炭占15.63%、焦炭占11.84%、金属矿占12.33%、氧化铝占11.86%、胶合板占9.43%、水泥占2.7%、木薯干占8.48%、钢材占5.20%、化肥占4.51%和液体化工品占2.19%。
2、变化趋势分析
（1）公司层面分析
目前公司拥有完整的资产和业务，泊位功能齐全，装卸服务货类主要包括散货、杂货和液体化工品，在传统品牌货种如煤炭、氧化铝、金属矿、化肥等货种基础之上，又新增焦炭、胶合板、钢管、木薯干等优质货种，货种的增加分散了本公司的经营风险，增强了本公司抵御风险的能力。因此，本公司的业务将长期保持稳定发展趋势。
（2）政策层面分析
从国家层面看，根据《全国沿海港口布局规划》和《公路水路交通十一五科技发展规划》，连云港港被确定为全国25个沿海主要港口和长江三角洲地区港口群的主要港口之一。"十一五"期间中央将加紧实施东部率先、中部崛起、西部开发的统筹协调发展战略，以及振兴东北等老工业基地的部署，重点依托新亚欧大陆桥实现以线串点推进西部大开发。中西部省区GDP及外贸的高速增长，意味着对交通运输需求量特别是对港口货物吞吐量需求的增加。根据港口吞吐量货物流向流量分析，目前本公司货物吞吐量中的60%以上来自中西部地区，新增货物吞吐量的一半来自中西部地区，远远高于东部沿海其他港口。
中西部部分省区GDP及外贸增长情况表
中西部部分省区GDP及外贸增长情况表
2004年（%） 2005年（%） 预计2006年（%）
省（区）
GDP 外贸 GDP 外贸 GDP 外贸
安徽 12.5 21.2 11.8 26.4 10 25
河南 13.7 40.2 14.1 17.0 10 16
陕西 12.9 30.9 12.6 25.7 11 18
四川 12.7 22.0 12.6 15.1 9 12
甘肃 11.0 33.6 11.0 35.8 10 15
新疆 11.4 11.0 10.9 41.0 10 18
注：以上数据来源于上述省区年度政府工作报告
从江苏省层面看，江苏省委、省政府《关于加快苏北振兴的意见》和《江苏省沿东陇海线产业带建设总体规划》提出举全省之力共建共用连云港港，连云港港被摆上了全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头。"十一五"期间，苏北地区GDP总量到2010年将接近翻一番；沿东陇海线产业带区域生产总值年均增长12%左右，2010年实现全区生产总值在2000年基础上增加两倍以上，工业增加值预期达到1000亿元，年均增长14%左右，资源型加工、机械、化工、医药四大产业集群的工业总产值占工业的比重提高到65%左右。
从连云港市层面看，连云港市以跨越发展、崛起腾飞为主基调，加快实施"以工兴港、以港兴市、以市带农"发展战略，充分发挥港口龙头带动作用，优化配置港口发展资源，进一步把港口建设成为跨越发展的重要引擎、临港产业的有力依托、对外开放的重要载体和现代物流的良好平台。"十一五"期间，连云港市地区生产总值预计年均增长16%以上，将成为苏北振兴第一增长极。
国家、省、市加快区域经济发展的战略规划和工作部署，将有力促进中西部地区、苏北和连云港市经济规模的扩张，从而带动本公司生产经营发展。
本公司管理层认为：在以上诸多有利因素的促动下，公司将步入稳步增长、健康发展阶段，能够有效克服国家政策调整、宏观经济波动，以及港口之间源自相同经济腹地的同类货种之间的竞争等对公司生产经营可能产生的不利影响。
（三）经营成果变化原因分析
报告期主要经营成果指标如下： 单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 79,748.14 25,547.11 17,477.23
主营业务利润 27,085.76 11,187.98 10,118.19
利润总额 10,325.76 6,005.45 6,899.71
净利润 8,294.85 4,140.54 4,653.01
1、主营业务收入变动原因分析
报告期内，本公司的主营业务收入稳中有升，2006年和2005年主营业务收入有较大幅度的增长，主要原因是：公司为了实现资产完整，扩大资产、业务规模、降低本公司装卸服务货种单一风险，通过收购和增资，本公司的业务总量有较大幅度提高，码头功能进一步完善，装卸服务货种增加，导致本公司主营业务收入有较大幅度增长。
2、主营业务利润变动原因分析
报告期内，本公司的主营业务利润稳中有升，随着2005年12月公司完成增资扩股，使得生产经营规模迅速扩大，2006年主营业务利润有较大幅度的增长。由于公司增加毛利率低于原有专业化泊位的18个通用泊位，使得主营业务利润的增长幅度小于主营业务收入的增长幅度，体现了港口企业通用泊位单位收入贡献率低于专业化泊位单位收入贡献率的共性特征。
3、利润总额及净利润变动原因分析
本公司2006年利润总额较2005年的利润总额增幅较大，主要是因为：①本公司增资后业务规模扩大，导致主营业务利润和其他业务利润增加；②本公司收购港口集团持有的中韩轮渡和轮渡会社各50%股权后，投资收益增加。
利润总额2006年较2005年有较大幅度增长，但增长幅度小于主营业务利润的增长幅度主要原因：一是公司的业务规模扩大和管理人员增加，导致管理费用增加；二是增资扩股后公司的负债规模增加，导致财务费用增加。
本公司2005年利润总额较2004年的利润总额有所下降，主要是因为：①本公司2005年增资前煤炭业务吞吐量有所下降，但高费率焦炭业务量大量增加，以及本公司收购港口集团14#、16#泊位相关资产所形成的业务在2005年度得以完整体现（2004年9月份收购），导致本公司增资前业务当年吞吐量增加，致使本公司增资前业务主营业务收入增加3,163.5万元；基于相同原因导致本公司增资前业务主营业务成本增加3,560.80万元。增资前主营业务成本2005年较2004年增加额大于主营业务收入2005年较2004年增加额主要是由于工资性费用、设备进入修理周期修理费用增加等。②2005年12月份公司完成增资工作，增资资产在当年实现主营业务利润1,765.50万元；③本公司资产、负债、业务规模扩大以及管理人员增加，导致管理费用、财务费用增加。
净利润2006年比2005年增加了4,154.31万元，主要原因：一是利润总额增加，二是根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文的有关规定，并经连云港市地方税务局连地税发[2006]201号《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》批准，本公司2006年实施的技术改造项目符合技术改造国产设备抵免企业所得税政策规定，自2006年起5年内可抵免企业所得税31,394,999.20元，2006年当年抵免新增所得税9,474,492.67元。
4、报告期内增资资产对公司经营成果的影响
单位：万元
原有资产业务 增资资产业务
2006年
项 目 占当期主要经营 占当期主要经营
2006年 2006年 合计
成果指标比例 成果指标比例
主营业务收入 20,877.82 26.18% 58,870.32 73.82% 79,748.14
主营业务利润 9,678.12 35.73% 17,407.64 64.27% 27,085.76
利润总额 5,548.89 53.74% 4,776.87 46.26% 10,325.76
从上表可以看出：增资资产具有良好的盈利能力。增资扩股后，公司的收入规模、利润规模均有较大幅度提高，2006年增资业务形成的主营业务收入、主营业务利润和利润总额的贡献度较大，分别占当期同类指标的73.82%、64.27%和46.26%。
（四）毛利率分析
由于本公司增加了毛利率低于原有专业化泊位的18个通用泊位，使得主营业务利润的增长幅度小于主营业务收入的增长幅度，体现了港口企业通用泊位单位收入贡献率低于专业化泊位单位收入贡献率的共性特征。
本公司近三年毛利率与沿海港口上市公司比较如下：
上市公司名称 2006年1-9月（%） 2005年（%） 2004年（%）
上港集团 48.11 52.33 55.66
锦州港 58.99 64.02 59.84
天津港 43.93 45.83 45.77
深赤湾 61.99 68.56 67.85
盐田港 50.60 51.45 45.96
日照港 34.95 29.70 37.91
营口港 38.86 36.79 37.68
平均 48.20 49.81 50.10
本公司 40.19 47.35 61.39
从上表可以看出：本公司报告期前三年主营业务毛利率与沿海港口上市公司平均水平变化趋势基本相同。2004年毛利率要高于沿海港口上市公司平均水平11.29个百分点，主要是因为本公司2004年只经营4个毛利率较高的专业化泊位；2006年毛利率低于沿海港口上市公司平均水平约8个百分点，主要是因为本公司2005年底增资吸纳港口集团的18个通用泊位，其毛利率水平低于公司增资前4个专业化泊位毛利率水平所致。报告期内本公司毛利率始终保持良好水平。
本公司管理层认为：本公司资产、业务规模扩大后，装卸服务的主要货种有较大增加，受港口企业专业化泊位和通用泊位毛利率共性差异的影响，导致本公司2006年主营业务毛利率略有下降，但本公司的资产和业务规模均有所扩大，装卸服务的能力大幅提升，泊位功能得到完善，消除了本公司增资前装卸服务货种相对单一的风险。募集资金项目投产后，将使本公司主营业务毛利率呈稳中有升趋势。
（五）基于备考利润报表的盈利能力分析
根据本公司的备考利润表，本公司的相关财务指标如下表所示：
单位：元
项 目 2006年 2005年度 2004年度
主营业务收入 797,481,413.23 738,339,636.78 641,947,032.14
主营业务成本 497,916,789.67 458,012,111.11 397,501,177.75
主营业务利润 270,857,563.39 254,612,554.23 222,356,276.99
利润总额 103,257,642.94 93,910,290.83 86,983,910.79
净利润 82,948,496.16 64,088,830.89 58,581,292.05
毛利率 37.56% 37.97% 38.08%
1、主营业务收入构成及变化情况分析
主营业务收入构成表 单位：万元
2006年 2005年 2004年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
装卸收入 68,524.54 85.93% 62,536.94 84.70% 55,663.63 86.71%
堆存收入 6,069.78 7.61% 6,023.20 8.16% 4,115.12 6.41%
港务管理收入 5,153.82 6.46% 5,273.82 7.14% 4,415.95 6.88%
合 计 79,748.14 100% 73,833.96 100% 64,194.70 100%
通过上表可以看出：
（1）在备考利润表所设定的公司框架下，本公司主营业务范围未发生变化，主营业务收入的构成与实际框架下的构成相同，装卸收入仍占据80%以上，仍是影响公司经营业绩的主要因素。
（2）在备考利润表所设定的公司框架下，本公司主营业务收入在报告期内保持了持续增长的态势，反映出本公司2004年收购的资产和2005年增资进入本公司的资产具有较好的成长性。
（3）备考期间主营业务收入呈现逐年增长趋势，主要原因：一是货物吞吐量逐年增加，吞吐量由2004年的2,874.00万吨，增至2006年底的3,845.43万吨,两年期间吞吐量净增971.43万吨，导致主营业务收入逐年增加；二是装卸服务费率较高的外贸货种比重增加，2004年至2006年，外贸货物吞吐量占货物总吞吐量的比重始终在60%以上，并逐年上涨，由2004年的62.82%增加至2006年的69.82%，增加了7个百分点，导致主营业务收入逐年增加。
2、主营业务成本变化趋势分析
备考期间主营业务成本随业务规模的增长呈逐年增加趋势，且增长幅度与主营业务收入增长幅度基本持平，主要原因：一是由于货物吞吐量的不断增加主营业务成本随之增加，同时，因本公司堆场堆存能力不能满足业务规模迅速扩大的需求，导致货物的转场作业量和转到公司外部堆场的货物数量增加，从而使外付的货物转场费用、劳务费用和燃材料费用等相关主营业务成本增加；二是由于吞吐量增加导致计件工资增加以及调增工资使得主营业务成本中的工资性费用增加。
3、利润主要来源及变化趋势分析
（1）利润来源分析
A、按收入类别划分
在备考利润表所设定的公司架构下，报告期内利润主要来源于主营业务收入中的装卸收入。
B、按主要货种划分
在备考利润表所设定的公司架构下，从本公司装卸服务的主要货种来看，报告期内本公司利润主要来自煤炭、焦炭、金属矿、氧化铝、木薯干、胶合板等主要货种。2006年主要货种产生的主营业务收入占当年主营业务收入的84.17%；2005年主要货种产生的主营业务收入占当年主营业务收入的96.74%；2004年主要货种产生的主营业务收入占当年主营业务收入的92.66%。具体情况参见"第六章 业务和技术 四、公司的主要业务情况（四）本公司经营情况"。
（2）变化趋势分析
备考期间本公司净利润与主营业务收入均呈现增长的良好态势。反映出本公司2004年收购的资产和2005年增资进入本公司的资产具有良好的盈利能力和成长性。
4、毛利率分析
在备考利润表所设定的公司架构下，本公司报告期内2004年至2006年毛利率均维持在38%左右，处于良好水平。
本公司管理层认为：本公司2004年收购资产和2005年增资后本公司从事的主营业务未发生变化，主营业务收入构成及来源相同，收购和增资进入本公司的资产盈利能力良好并具有成长性。另外，随着货物吞吐量的逐年增加，本公司现有的生产经营设施系统能力已不能满足业务规模迅速扩大的需求，需多渠道筹集资金新建生产经营设施。
三、资本性支出的分析
（一）资本性支出情况
2004年、2005年、2006年，本公司购建固定资产所支付的现金分别为8,291.62万元、3,570.80万元和34,217.92万元，分别占公司当期总资产的18.7%、2.5%和20.67%。
2004年度，本公司固定资产投入主要用于收购港口集团14#、16#泊位和设备更新；2005年度，本公司固定资产投资主要用于新建混凝土场地和设备更新；
2006年度，本公司固定资产投资主要用于墟沟三期59#通用泊位在建工程项目和设备更新。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来的两年，本公司可预见的重大资本性支出主要用于本次发行募集资金投资项目中的"墟沟三期59#通用泊位工程"和"焦炭专业化泊位工程项目"。上述两个募集资金项目计划固定资产投资分别为31,757万元、51,222万元。具体情况见第十三章"募集资金运用"相关描述。
本公司未来可预见的时间内除募集资金项目外，无其他重大资本支出。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）行业、业务经营方面存在的主要优势及困难对公司财务状况和盈利能力的未来趋势的影响
1、本公司的主要优势
（1）区位优势：本公司所处的连云港港口位于陇海、兰新铁路与我国海岸线交汇的T型结点上，是新亚欧大陆桥东桥头堡、陆桥经济带（陇海兰新经济带）的东大门。东起中国连云港、西至荷兰鹿特丹的新亚欧大陆桥，比西伯利亚陆桥运距缩短2000公里，途经7个国家、辐射30多个国家和地区，是连接亚洲太平洋地区和整个欧洲最快捷、最廉价的运输通道。新亚欧大陆桥中国段与全长4131公里的陇海、兰新铁路重叠，将连云港港与我国东、中、西的11个省区紧密相联，形成了辐射国土面积达360万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件极为优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，有着巨大发展潜力的广阔腹地。这个区域正是我国"西部大开发"政策的支持区域。以郑州西为起点，中西部地区至连云港港的铁路运距较其他海港缩短300公里以上，连云港港是我国中西部地区最经济、便捷的出海口，近年来，这一区域经济的迅速发展带动了本公司吞吐量的增长，形成了本公司特有的区位优势。
（2）自然条件优势：连云港地区属温带海洋性气候，港口终年不冻，云台山、东西连岛和长约6,700米的拦海大堤将连云港港三面封闭，形成东面开敞的泻湖状、可一年365天全天候作业的30平方公里风平浪静的优良港湾。
（3）货物集疏能力优势：本公司所处的连云港港口位于陇海、兰新铁路和连霍高速公路的东端起点，是我国公路主骨架、水运主通道的重要结点。即将建成的沿海铁路与陇海铁路在此交汇，陇海铁路东段继复线贯通后正在实施电气化改造，将进一步提升陇海铁路的运力，西去可直达新疆阿拉山口，南北间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结；公路四通八达，我国横穿东西和纵贯南北的两条最长的公路主干道-连霍高速公路和同三高速公路，以及宁连高速公路、连盐高速公路在港口附近交汇，货物集疏能力快捷便利。
（4）腹地经济发展优势：中央加紧实施东部率先、中部崛起、西部开发战略，连云港港被确定为全国25个沿海主要港口和长江三角洲地区港口群的主要港口之一，上海国际航运中心北翼扩大至连云港港；江苏省实施在全国率先实现小康社会、率先实现现代化战略，建设沿东陇海线产业带和沿海经济带，促进苏北区域经济振兴、江苏经济国际化，连云港港被摆上了全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头；连云港市加快实施"以工兴港、以港兴市、以市带农"发展战略，连云港港成为连云港市谋求跨越发展，实现崛起腾飞的重要依托。连云港港已成为国家、省、市三级政府重点规划建设的港口，本公司作为连云港的核心港口企业，将获得更大的业务发展空间和盈利空间。
（5）管理和服务优势：本公司内部控制制度健全，管理经验丰富，具有科学系统的管理体系，取得ISO9001:2000质量管理体系和ISO14001:1996环境管理体系认证；经过多年的精心培育，连云港港铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种服务品牌：是中国"北煤南运"、"西煤东输"五大基本港中出口煤炭唯一无索赔港；是中国进口氧化铝第一港，份额占全国进口量的50%以上，接卸效率全国第一；是中国出口铝锭第一港，份额占全国出口量的40%以上；是中国出口胶合板第一港，份额占全国出口量的50%以上，装船效率世界一流，成为我国出口胶合板集散中心、航运配载中心和贸易中心；是中国出口焦炭第二港，份额占全国出口量的25%以上；是中国进口有色矿第四港，份额占全国进口量的10%以上；是中国进口化肥第四港，份额占全国进口量的10%以上。这些货种在连云港港均由本公司独家经营，并形成了稳定的客户群，在沿海港口同行业中的竞争服务优势明显。
2、本公司现有22个泊位，设计通过能力为2,125万吨，目前处于超设计能力状态（含未进入本公司时完成的吞吐量和设计能力）：
年 份 实际吞吐量（万吨）超设计能力量（万吨）超设计能力（%）
2006 3,845.43 1,720.43 80.96
2005 3,348.40 1,223.40 57.80
2004 2,874.00 749.00 35.20
随着腹地经济快速发展对本公司货物吞吐量的需求，需要大量资金新建码头、堆场等基础设施，单靠自有资金和银行借款无法满足投资资金需求。本公司将通过本次发行上市筹集所需发展资金，迅速扩大货物中转规模、增加中转货物品种，优化公司的财务结构，为公司的持续发展奠定坚实基础。
（二）收购14#、16#泊位对公司未来财务状况和盈利能力的影响
本公司于2004年向港口集团收购了14#、16#泊位及相关生产设施，其中14#泊位主要为煤炭中转服务，16#泊位主要为苯类、醇类、液化气、汽柴油、食用油等各类散装液体化工品提供中转服务，通过本次收购增加了公司装卸服务的货种，有利于公司未来盈利能力的提升。
（三）2005年增资对本公司未来财务状况和盈利能力的影响
2005年增资前本公司装卸服务主要货种为煤炭、液体化工品两类，增资后本公司新增了18个通用泊位，可以为各类散杂货提供装卸服务。目前装卸服务的主要货种包括煤炭、液体化工品、氧化铝、散化肥等多个货种。虽然在短期内降低了公司的毛利率水平，同时增加本公司装卸服务的货种，提升了公司的实力和抗风险能力，将有效提升公司未来的整体盈利水平。
（四）2006年增资的影响
本次现金增资，主要用于收购港口集团相关资产、设备更新和补充流动资金，对公司的业务发展能起到积极的促进作用。
（五）募集资金的影响
公开发行股票并成功上市将为本公司提供宝贵的发展资金，进一步优化公司财务结构，对公司的发展将起到有力的推动作用。随着募集资金项目的逐步投产，公司主营业务的规模优势将日益显现，从而进一步促进公司经营业绩的提升，增强公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。
五、历次评估增值内容及原因
（一）股份公司设立时的资产评估
中企华对本公司发起设立时股东投入的相关资产及负债进行了评估，评估基准日为2000年12月31日。具体资产评估情况见下表：
资产评估增值情况表
单位：万元
项 目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
流动资产 5863.57 5863.57 0.00 0.00
固定资产 20443.90 26867.40 6433.50 31.48
其中：在建工程 1036.37 1066.68 30.31 2.92
建筑物 14942.03 20437.88 5495.85 36.78
机器设备 4455.50 5362.84 907.34 20.36
资产总计 26297.47 32730.97 6433.50 24.46
评估增值的主要原因如下：
1、建筑物的评估增值为5,495.85万元，增值率为36.78%。主要原因是：评估的大部分建筑物于1983年建设，与评估基准日时的建筑安装工程造价相比，当时的建筑安装工程造价较低，其账面值较低，因此评估值较账面净值有一定的增量，形成评估增值。
2、机器设备的评估增值为907.34万元，增值率为20.36%。机器设备增值较高的原因是：①原港务局历年注重对港机设备的技术改造、改良和保养维护，使设备的技术性能和设备状况始终保持在良好状况，使得部分大型设备的实际可使用年限延长，提高了综合成新率；②在资产总额中所占比例较大的港机设备（如装船机、斗轮堆取料机、螺旋卸车机）评估当年市价高于80年代购置当年市价。
（二）2004年收购资产时的资产评估
2004年第二次临时股东大会审议通过收购港口集团14#泊位和液体化工品专业泊位（16#泊位），中企华对上述资产进行了评估，评估基准日为2004年6月30日。具体资产评估情况见下表：
资产评估增值情况表
单位：万元
项 目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
固定资产 9,730.61 10,504.73 774.11 7.96
其中：建筑物 7,360.69 7,818.30 457.61 6.22
机器设备 2,369.92 2,686.42 316.50 13.35
资产总计 9,730.61 10,504.73 774.11 7.96
评估增值的主要原因如下：
1、建筑物类评估增值457.61万元，增值率为6.22%。主要原因是本次收购的码头均为1986年以前完工，重置价有一定幅度增值；大多数房屋建筑物的建造时间为上世纪90年代，当时的建筑安装工程造价较低，现造价水平有所增加，故评估值有所增加。
2、机器设备评估增值316.50万元，增值率13.35%。在资产总额中所占比例较大的港机设备（如装船机、斗轮堆取料机、螺旋卸车机）90年代购置价值较低，评估基准日的该类机械市场价有所提高，评估值有小幅增加。
（三）2005年港口集团增资时的资产评估
2005年第一次临时股东大会审议通过港口集团以部分码头经营性净资产对本公司增资扩股，中企华对港口集团投入到本公司的相关资产进行了评估，评估基准日为2005年4月30日。具体资产评估情况见下表：
资产评估增值情况表
单位：万元
项 目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
流动资产 15,447.56 15,447.55 -0.01 0.00
长期投资 900.00 1.48 0.16
901.48
固定资产 72,512.99 81,051.59 8,538.60 11.78
其中：在建工程 652.32 - 0.00
652.32
建筑物 52,609.94 57,940.43 5,330.49 10.13
机器设备 19,250.73 22,458.84 3,208.11 16.66
资产总计 88,860.55 97,400.62 8,540.07 9.61
评估增值的主要原因如下：
1、建筑物评估增值5,330.49万元，增值率10.13%。增值的主要原因是大多数建筑物的建造时间为上世纪80年代至90年代末，当时的建筑安装工程造价较低，故重置价有一定增幅。
2、机器设备评估增值3,208.11万元，增值率16.66%。增值的主要原因为码头专用生产设备的市场价近年来增长较大。另外部分设备通过技术改造、大修理及维护保养，状况良好，现场勘察成新率较高。
（四）2006年收购东顺货场及铁路专用的资产评估
经本公司二届七次董事会会议审议批准，本公司与港口集团于2006年9月1日签订了《铁路专用线资产收购协议》、《东顺货场资产收购协议》。本公司收购港口集团拥有的东联铁路专用线资产、东顺货场等资产。中企华对相关资产负债进行了评估，评估基准日为2006年6月30日。具体资产评估情况见下表：
资产评估增值情况表
单位：万元
项 目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
固定资产
其中：铁路 70.09 363.75 293.66 418.98
货场 0 124.39 124.39 －
资产总计 70.09 488.14 418.05 596.47
评估增值的主要原因如下：
1、铁路线路建于80年代初，账面原值为307万元，折旧后账面值为70万元，但日常维护较好，评估成新率较高。
2、货场为港口集团所属施工单位临时库场，未列入固定资产，所以没有账面价值。
（五）2006年承接在建的59#泊位工程项目时的评估
经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，2006年8月31日，本公司与港口集团签订《59#泊位工程承接协议》，承接在建的59#泊位工程项目。中企华对相关资产进行了评估，评估基准日为2006年8月31日。具体资产评估情况见下表：
资产评估增值情况表
单位：万元
项 目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
固定资产 16965.88 17408.99 443.11 2.61
其中：建筑物 0.00 0.00 0.00
机器设备 0.00 0.00 0.00
在建工程 16965.88 17408.99 443.11 2.61
资产总计 16965.88 17408.99 443.11 2.61
评估增值的主要原因是各项工程的账面值均不包含资金成本，评估时加计相关资金成本造成增值。
六、历次增资及收购导致的发行人资产规模及财务状况、收入构成、盈利能力的变化情况
本公司通过收购和定向增资的方式，先后吸纳了港口集团20个经营性泊位及相关资产，使公司经营的泊位由设立时的2个增加到22个，保证了资产完整，扩大了公司的资产和业务规模，增强了抵御经营风险的能力。
（一）资产规模及财务状况的变化情况
1、2004年收购14#、16#泊位情况
2004年收购前后比较简要资产负债表
单位：万元
2004年8月31 2004年12月31 2004年8月31 2004年12月31
项目 项目
日（收购前） 日（收购后） 日（收购前） 日（收购后）
流动资产 11,011.52 8,519.62流动负债 3,668.22 9,731.13
固定资产 25,652.05 35,871.82长期负债 6,039.06 6,000.00
负债合计 9,707.28 15,731.13
所有者权益 26,956.28 28,660.31
其中：股本 11,500.00 11,500.00
资产合计 36,663.57 44,391.44负债及所有者权益合计 36,663.56 44,391.44
2、2005年增资情况
2005年增资前后比较简要资产负债表
2005年11月2005年12月31 2005年11月2005年12月
项目 项目
30日（增资前）日（增资后） 30日（增资前）31日（增资后）
流动资产 7,554.24 26,025.93流动负债 6,238.26 42,065.81
长期股权
-- 903.60长期负债 5,200.00 34,144.74
投资
固定资产 36,396.10 117,976.00负债合计 11,438.26 76,210.55
所有者权益 32,512.08 68,694.98
其中：股本 13,700.00 25,200.00
资产合计 43,950.34 144,905.53负债及所有者权益合计 43,950.34 144,905.53
3、收购东顺货场及铁路专用线情况
收购东顺货场及铁路专用线的价值较小，因此未作比较。
4、2006年增资情况
2006年增资扩股系公司股东信达公司以货币资金认购公司增发的4,600万股股份，公司增加货币资金12,006万元。
（二）收入构成的变化情况
本公司的收入构成为装卸收入、堆存收入和港务管理收入，公司历次增资及收购不影响收入构成。
（三）盈利能力的变化情况
1、2004年收购14#、16#泊位情况
2004年收购资产对公司盈利能力影响
单位：万元
2005年1-8月份
项 目 2004年1-8月份
原有资产业务 收购资产业务 合计
主营业务收入 10,624.97 11,129.11 1,750.16 12,879.27
主营业务成本 4,145.06 4,900.81 1,105.44 6,006.25
主营业务利润 6,110.94 5,835.41 583.44 6,418.85
净利润 2,764.18 2,273.29 219.79 2,493.08
毛利率 60.99% 55.96% 36.84% 53.36%
净资产收益率 10.25% － － 7.95%
上表可以看出：2005年1-8月，收购资产实现的主营业务收入和净利润分别为1,750.16万元和219.79万元，毛利率为36.84%，说明收购资产有良好的盈利能力。
2、2005年增资情况
2005年增资对公司盈利能力的影响
单位：万元
2006年
项 目 2005年
原有资产业务 增资资产业务 合计
主营业务收入 25,547.11 20,877.82 58,870.32 79,748.14
主营业务成本 13,450.13 10,442.63 39,349.05 49,791.68
主营业务利润 11,187.98 9,678.12 17,407.64 27,085.76
利润总额 6,005.45 5,548.89 4,776.87 10,325.76
毛利率 47.35% 49.98% 33.16% 37.56%
净资产收益率 6.03% － － 11.35%
上表可以看出：增资扩股后，本公司的收入规模、利润规模均有较大幅度提高，2006年，增资业务形成的主营业务收入和利润总额的贡献较大，分别占当期同类指标的73.82%和46.26%，增资资产的毛利率为33.16%，有良好的盈利能力。上述原因导致了2006年利润总额有较大幅度的增长。
3、收购东顺货场及铁路专用线
收购东顺货场及铁路专用线的价值较小，对公司的盈利能力影响甚微。
4、2006年增资情况
2006年增资扩股系公司股东信达公司以货币资金认购公司增发的4,600万股股份，本次增资改善了公司的财务结构。
七、本公司在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
本公司将自2007年1月1日起执行新企业会计准则，包括基本准则、具体准则和会计准则应用指南。本公司管理层及相关财务人员认真对照《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则，逐一分析了实施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。
执行新会计准则对本公司的影响主要体现在长期股权投资、所得税、借款费用、债务重组。
(一)执行新会计准则对本公司财务状况和经营成果具有影响的会计政策和会计估计变更
1、长期股权投资
新《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定当长期投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的，不调整长期股权投资的初始投资成本；当长期投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。因此，执行新会计准则体系本公司将对连云港轮渡株式会社长期股权投资的股权投资借方差额389,301.93元不再摊销。
2、所得税
根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，本公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、预提费用等因素将导致本公司相关资产项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异，将形成所得税资产1,442,136.14元,增加留存收益1,442,136.14元。
3、借款费用
根据新《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，本公司资本性支出利息资本化由原来的为购建固定资产达到预定可使用状态前而发生的专门借款方可资本化，改变为不再严格限定是否为专门借款，只要为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，符合条件的借款费用均可资本化，将增加本公司后续会计期间的利润。
4、债务重组
新《企业会计准则第12号—债务重组》规定，用以清偿债务的公允价值与债务的差额应计入当期损益。因此，本公司今后发生的无法支付的应付款项将增加本公司后续会计期间的利润。
(二)对本公司财务状况及经营成果预计不会产生影响的会计政策、会计估计变更
对本公司财务状况和经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更主要包括两个方面，一是执行新的会计准则所选用的会计政策、会计估计与现有会计政策、会计估计之间不存在重大差异，例如《存货》、《固定资产》、《职工薪酬》、《收入》、《外币折算》、《租赁》、《关联方披露》等准则。二是本公司执行新会计准则之前尚未发生的经济业务，在执行新会计准则后首次发生时，本公司将直接按照新会计准则的规定制定相关的会计政策及会计估计进行核算，如《非货币性资产交换》、《无形资产》、《企业合并》、《金融工具的确认和计量》、《投资性房地产》等。
此外，新会计准则有若干项目规定了财务报表的列报，现金流量表、中期财务报表、合并财务报表、每股收益和分部报告等披露方面的要求，该等要求可能不同于当前的披露列报方式。
第十二章业务发展目标
一、发行当年及未来两年内的发展计划
（一）发展战略
根据《全国沿海港口布局规划》，本公司将充分利用位于长江三角洲地区和中西部地区最便捷进出海口岸的区位优势，不断提升完善港口的服务功能和综合竞争力，以高效快捷优质的港口综合服务覆盖陇海兰新经济带，发展成为在中国沿海占有重要地位、长江三角洲地区主要的现代化港口服务企业之一。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
1、整体经营目标
本公司将充分发挥连云港的港口优势，以长江三角洲地区、陇海兰新经济带为重点服务市场，以通用杂货和大宗散货专业化港口服务为优势业务，扩大服务规模全面提升完善公司的港口综合服务功能，适应货物的结构性变化和专业化、大型化、集约化的运输发展要求，积极向现代港口业转型，以通用杂货和大宗货种专业化运输为核心竞争力，通过优质的现代港口服务，实现公司成为全国服务水平领先的港口运营商的经营目标。
2、主要业务的经营目标
本公司制定以下经营目标：
近期目标（2007年）：公司在稳步扩大散杂货运输能力的基础上，近期将重点建设墟沟三期59#通用泊位，新增通过能力260万吨。拓展连云港港口具有优势市场和发展潜力的大宗专业化的散杂货业务，主要包括焦炭、木薯干、有色矿、钢材、胶合板和水泥熟料等，形成公司多功能、多品种的专业散货和杂货装卸业务优势，强化公司的核心竞争力，力争使公司2007年度散杂货吞吐量达到4050万吨。
中期目标（2008－2009年）：在公司已有码头泊位的基础上，建设焦炭泊位，新增通过能力320万吨，通过技术改造等手段，整合港口现有相关的专业化资产，加大力度提高装卸、运输、储存能力，不断满足货物吞吐量持续快速增长对公司泊位通过能力的需求，使公司在沿海枢纽港中的地位得以加强和提升。
（三）业务拓展计划及途径
目前本公司共拥有泊位22个，年吞吐量超过3000万吨，公司无论在拥有的泊位数量、完成的吞吐量以及实现的主营业务收入等各项指标均在连云港港区居主导地位。本次股份公开发行后，所筹集资金将用于新建墟沟三期59＃通用泊位和焦炭专业化泊位。建成投产后，本公司的港口服务功能将进一步得到加强。本公司将密切关注和分析连云港港口市场的发展变化，并通过以下主要的业务拓展途径完成公司的经营目标：
1、尽快完成募集资金投资项目的建设，扩大生产能力；
2、通过技术改造，提高现有码头通过能力和服务功能；
3、积极拓展港口的相关服务行业，与战略投资者合作，积极向港口的上下游行业延伸；
4、吸收兼并连云港的其他码头公司，充分利用股份公司规模化经营的优势，提高码头效益。
（四）人力资源计划
本公司将人才资源作为公司长远发展的根本。本公司将通过激励和约束机制的建立，有效提高高级管理人员的积极性，并为其发展提供良好的环境和制度保障。本公司将根据业务发展需要及时调整岗位设置、明确岗位职责，根据岗位需要多渠道地引进高素质人才，形成良性竞争，使人才储备适应公司发展的需要。
本公司将采取多种方式加强公司员工的培训，为员工提供适合个人发展的环境和机会，不断提高全体员工业务水平和技能，强调公司利益与员工利益共同发展；对技术人员、管理人员及生产人员进行经常性培训，使他们加强管理知识的学习，尽快更新管理观念，适应公司的快速发展。
（五）技术开发与创新计划
本公司技术开发与技术创新包括两方面，一是围绕企业发展战略，改进和提高散杂货的专业化中转装卸技术水平和工艺水平，从而提高服务附加值；通过建立电子商务平台，实现公司在经营、业务方面的信息化与自动化；二是以提高作业效率、节能降耗、创造优良的作业卫生环境为目标的日常的技术开发与创新。三是通过大力研究开发、引进推广应用新技术、新设备、新工艺、新材料，提高港口作业效率和经济增长质量。
（六）市场开发与营销网络建设计划
1、建立一支高素质的、适应现代物流发展要求的市场营销人员队伍；加大对货源市场的调查和分析研究，及时调整经营策略，主动适应货源市场的千变万化需求。
2、制定市场开发的考核激励政策，建立充满活力的揽货机制；开发用户急需、市场潜力大的新业务，稳定巩固老客户，拓展扩大新客户，加强与贸易公司和船货代理公司的联系，建立业务新的增长点，扩大市场占有率。
3、加大对长三角和陇海铁路沿线的辐射力度，强化以河南、陕西、皖北、鲁南和苏北等为主体的货源基地的营销网络建设；巩固和扩大以江苏、上海、浙江、广东等省为内贸主要供货市场的营销网点，提高日本、韩国市场份额，拓展其它海外市场。
（七）筹资计划
本次发行上市后，公司将根据业务经营和发展需要，在对投资项目进行充分科学论证的基础上，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力和外部市场环境等因素的影响，审慎制定再融资计划，合理选择境内外银行贷款、增发新股、基金融资、发行短期融资券和企业债券等途径筹集资金，以保证公司的长远发展和股东收益最大化。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司以增强资本运用效率为目标，积极瞄准港口未来的发展方向，优化业务结构，通过收购方式整合和加速发展，扩大公司的综合实力，积极向现代港口业转型，实现以通用杂货和大宗散货专业化装卸为核心业务，现代港口服务为综合配套的新型经营格局，全面提升公司的服务功能和经济效益。
二、发行人拟定业务发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）假设条件
1、国家现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司的组织结构、资本结构、资产、业务、人员等资源要素无重大变化；
3、公司通过本次发行实现筹资目标；
4、生产经营计划能如期实现；
5、税收制度无重大变化。
（二）面临的主要困难
1、在短期内公司出现较大规模的资金运用和业务扩展的要求，公司经营计划的制定和控制、管理水平的提高、优秀人才的补充等方面存在一定的困难。
2、根据市场需求和本公司的发展规划，2007年及将来本公司将进行大规模的资金投入，如果本次发行不成功，将面临资金短缺的困难。
三、公司主要经营理念或模式
公司确立"以诚信成就市场，与客户共创财富"的经营理念，瞄准世界先进港口经营管理水平，把握市场发展机遇，形成以港口为中心的具有强大辐射力的海陆物流链，保持和扩大在行业中的优势地位，实现公司价值的最大化。
公司将根据现代港口企业管理的要求，不断加强公司的内部管理，对公司各类资源进行有机整合，建立以企业资源规划系统（ERP）为核心的电子商务平台；对公司营运的资金流及信息流实施有效及时的控制、调配和平衡，充分发挥公司各类资源的潜能，提高管理效率和运行绩效，并通过互联网，使公司更快速、便捷地为客户提供优质港口作业服务。
四、公司发展计划与现有业务的关系
本公司主营业务为港口装卸、堆存、相关港务管理服务，现有业务为公司的发展计划提供了坚实的基础，业务发展计划充分考虑了现有业务的发展延续性和优劣势，既体现了综合发挥现有的经营、服务、技术、人才等积累下来的竞争优势，又体现了对现有业务发展、创新的特点，是对现有业务合理、审慎的预期。业务发展计划的实施，将提高现有服务业务的规模，增加服务的附加值，同时还将拓展新的服务品种，强化公司的专业化服务功能，是对现有业务的加强和延伸。
五、募股资金运用对上述业务目标的作用
本次募股资金运用对本公司实现业务发展目标起到十分重要的作用。
1、本次募股资金项目是对公司现有业务的进一步拓展，募股资金运用项目的成功实施可以优化公司的货种结构，扩大现有业务规模，增强核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
2、本次募股解决了制约公司发展的资金不足问题，将加速本公司技术创新和市场开拓的进程，对增强港口的吸引力和服务辐射力起到重要的促进作用。
第十三章 募股资金运用
一、募集资金数额及运用情况
（一）本次发行募集资金总量及其依据
经2006年8月31日召开的股东大会审议通过，本公司拟向社会公开发行15,000万股A股。
经认真研究、论证，公司本次公开发行股票所募集资金用途为：
1、建设墟沟三期59＃泊位，项目投资额为31,757万元；
2、建设焦炭专业化泊位，项目投资额为51,222万元。
项目所需资金总额为82,979万元左右。募集资金投入的时间进度及项目履行的审批情况列表如下：
单位：万元
项目建设募集资金年度投入进度
项目名称 项目履行的审批情况
第一年 第二年
墟沟三期59#通用泊位 100% -- 江苏省发展和改革委员会批准
焦炭专业化泊位 60% 40% 江苏省发展和改革委员会批准
以上项目按轻重缓急顺序排列。
（二）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，本公司将按照目前的资金状况和有关管理制度，将多余的资金全部用于补充公司流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司申请银行贷款。
二、项目可行性研究编制及项目批准情况
本次募集资金运用项目均已由中交第三航务工程勘察设计院编制了工程可行性研究报告。其中：墟沟三期59#通用泊位工程由江苏省环境保护厅苏环管[2005]324号文出具工程环保批复，工程由江苏省发展和改革委员会苏发改交能发[2006]697号文批复同意建设；墟沟港区焦炭专业化泊位工程项目由江苏省环境保护厅苏环管[2006]32号文出具工程环保批复，工程由江苏省发改委苏发改交能发[2006]1032号文核准港口集团建设该项目，2006年10月9日，江苏省发展和改革委员会以《省发展改革委关于同意变更连云港墟沟港区焦炭专业化泊位工程项目投资主体的批复》，将连云港墟沟港区焦炭专业化泊位工程项目投资主体由港口集团变更为本公司。
三、募集资金投资项目相关情况简介
（一）连云港港墟沟三期59#通用泊位工程
近期在连云港焦炭专业泊位建成前，本工程安排焦炭吞吐量260万吨，这样既能满足焦炭吞吐量不断增长的要求，同时也可以解决现有泊位装船能力不够的问题。过渡期间（2008～2010年），本泊位安排焦炭和件杂货同时作业，年吞吐量约200万吨，其中：焦炭80万吨，件杂货120万吨。远期本泊位仍以件杂货装卸为主，本项目所建设的泊位为通用泊位，年吞吐量约140万吨，预计装船品种包括钢胚、板材和胶合板等件杂货。
1、投资项目概算
墟沟三期59#通用泊位工程可行性研究投资估算内容主要为：航标设施、港池挖泥、围堤、陆域形成、地基处理、道路、铁路、码头水工、房屋建筑设施、装卸机械设备、供电、通信、给排水、消防、暖通、环保绿化等工程项目。
工程项目或费用名称 估算价值（万元）
一、工程费用 26,964.45
1、航标 30.00
2、港池挖泥 4,308.00
3、围堤 1,577.23
4、陆域回填、地基处理 3,620.99
5、道路 2,461.31
6、码头水工 7,241.64
7、房屋建设设施 91.00
8、装卸机械 5,965.40
9、铁路 300.00
10、供电 712.38
11、通信 10.00
12、给排水、消防 290.50
13、环保、绿化 256.00
14、临时工程 100.00
二、其他费用 2,111.16
三、预留费用 2,035.29
四、建设期贷款利息 646.10
合 计 31,757.00
2、主要工艺流程介绍
在连云港总体规划中本码头为件杂货泊位，预计装船品种包括钢铁（生铁、钢胚、板材等）和胶合板等件杂货，卸船品种包括钢材及木材等件杂货，设计年装卸船量为140万吨，其中：年装船量120万吨，年卸船量20万吨。但为了适应本公司腹地经济的发展需求和缓解本公司设计能力不足矛盾，泊位建成后，近期安排焦炭260万吨。
焦炭是通过铁路进入港区的，抓料机卸车，抓料机头部配备贝壳式抓斗，直接抓取焦炭放入卡车，送至各作业场地，经筛分后，完成焦炭堆存或者是由卡车送到码头后沿堆放，装船时，门机抓斗直接从码头后沿抓取焦炭装船。
钢胚、板材或胶合板由陆路运输至本港区后，用轮胎吊、叉车等设备卸至平板车、拖运至堆存区，由轮胎吊等设备卸车、堆存。装船时用轮胎吊或叉车把上述件杂货装到平板车上，牵引车拖至码头，再由门座起重机装船。
卷钢、型材或木材的卸船由门座起重机并配有专用工居具实施卸船作业，再由平板车牵引车运至堆存地，由轮胎吊卸下，堆放。
3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目投资项目概算为31,757万元，本项目使用的主要原材料为钢材、水泥等。所需燃料主要为燃油，所需能源为电力。建设本项目所需的、主要原材料、辅助材料及燃料都由施工单位自行采购。
4、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施
（1）主要污染源和污染物可能导致的环保问题
施工期主要污染源和污染物：港区疏浚、陆域吹填工程对海域水质产生的影响；施工船舶污水、机修污水、生活污废水对水域的污染；港区施工期砂石料运输粉尘污染；施工期作业机械噪声污染；建筑垃圾和施工人员的生活垃圾污染。
运营期主要污染源和污染物：近期来源于堆场和码头面的含焦炭雨悬浮污染物；来源于生产辅助区的建筑物生活污水，主要污染物指标为BOD5≤200mg/L，SS≤200mg/L，COD≤300mg/L；靠泊船只含油机舱污水；码头机械作业产生的粉尘和废气；噪声污染和固体废弃污染物。
（2）环保治理措施
水污染治理措施：港区疏浚施工过程除采用绞吸式挖泥船作业外，在其绞刀头部设置防沙盖，尽量减少挖泥过程中泥沙散落水中；生活污水和生产污水分别收集，集中处理；船舶油污水由船舶本身配备的油水分离器进行处理，严禁到港船只排放油污水，确保码头水域的环境。
大气污染防治措施：运输建材料进场时，对易起尘物料加盖蓬布，减少装卸材料落差，避免因天气和道路颠簸洒漏。
噪声污染防治措施：合理安排施工进度和作业时间，对高噪设备采取相应的限时作业；优先选用性能良好的高效低噪施工设备，加强对施工设备的维修保养；合理疏导进入施工区的车辆，减少鸣笛噪声。
固体废弃物治理措施：船舶垃圾应由专门的接收船接收，禁止排入附近水域；对生产垃圾和生活垃圾分筒堆放，并定期由垃圾车送往环卫部门指定地点处理。
5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目西侧为本公司东泰港务分公司，紧邻连云港墟沟港区排洪沟，东侧为本次募集资金项目之一的焦炭专业化泊位和本公司东源港务分公司，南侧为新路桥（连云港）码头有限公司矿石堆场。
该项目占用的土地面积约4.4公顷，土地使用权取得方式为向港口集团租赁。土地用途为工业用地。港口集团已于2006年10月以出让方式取得该土地使用权，土地使用权证书编号为连国用（2006）字第LY001686号，用途为工业用地，期限为50年。
2006年10月16日，本公司与港口集团签署了《土地使用权租赁合同》，租赁使用上述土地。合同约定租赁期限为20年，从2006年10月16日起至2026年10月15日止。土地使用权租赁价格参照苏政办发［1998］50号文件确定为6元/平方米.年，年租赁费263,892元，付款方式为每年4月底前一次性向港口集团支付当年土地租赁费用。并约定土地租赁价格双方可根据市场价格的变化每五年协商调整一次。
目前，本公司已取得上述租赁土地的他项权证，证书编号为连他项（2006）字第LY00092号。
6、项目的组织方式、项目的实施进展情况
为扩大经营规模，提高经济效益，满足经济腹地经济快速发展对通用泊位的迫切需求，根据连云港港区总体规划，本公司决定在募集资金到位之前提前建设墟沟三期59#通用泊位工程项目。
截至2006年12月31日，已完成投资26,481.26万元，约占投资估算总额的83.39%，已投资建设的具体项目为码头水工、后方陆域形成和部分港机设备等。墟沟港区三期59#泊位工程已实施的具体项目情况见下表：
59#泊位工程已实施项目明细表
项目 投资估算 实际投资额 完工进度
总投资 31,757.00 26,481.26 83.39%
其中：港池疏浚 4,308.00 4,308.00 100.00%
围堤 1,577.23 1,577.23 100.00%
陆域回填、地基处理 3,620.99 3,435.51 94.88%
道路 2,461.31 1,138.98 46.28%
码头水工 7,241.64 6,291.84 86.88%
装卸机械 5,965.40 5,827.95 97.70%
供电 712.38 682.59 95.82%
房屋建设设施 91.00 91.00 100.00%
其他 5,779.05 3,128.16 54.13%
本项目前期投入资金由本公司通过银行借款予以解决，待本次公开发行募集资金到位后，募集资金首先偿还已投入该项目的银行借款，剩余部分继续用于项目的建设。
（二）连云港港焦炭专业化泊位工程
本项目所建泊位为专业用于焦炭装卸的专业泊位，预计本工程设计的码头泊位焦炭吞吐量为320万吨。
1、投资项目概算
连云港港焦炭专业化泊位工程可行性研究投资估算内容主要为：航标设施、港池挖泥、围堤、陆域形成、地基处理、道路、铁路、码头水工、房屋建筑设施、装卸机械设备、供电、通信、给排水、消防、暖通、环保绿化等工程项目。
工程项目或费用名称 估算价值（万元）
一、工程费用 42,897.57
1、航标 30.00
2、港池挖泥 3,830.40
3、围堤 6,095.07
4、陆域回填、地基处理 4,008.60
5、道路、堆场 4,153.74
6、码头水工 7,557.03
7、房屋建设设施 1,665.81
8、装卸机械 12,884.07
9、控制 292.55
10、供电 1,328.30
11、通信 194.00
12、给排水、消防 269.00
13、环保、绿化 474.00
14、临时工程 100.00
15、暖通 15.00
二、其他费用 3,320.43
三、预留费用 3,235.26
四、建设期贷款利息 1,768.90
合 计 51,222.16
2、主要工艺流程介绍
进入卸车线的焦炭货车到位后，人工打开货车侧门锁扣，车厢内的焦炭在自重产生侧压作用下顶开侧门自流而下，落入两侧地坑内的带式输送机，然后由卸车机的推板将焦炭刮出侧门落入地坑，焦炭由地坑接运带式输送机输送至1#转运站后，转卸到后继输送机，续而梭动可逆皮带机决定焦炭进入堆场或者进入直取流程。进入堆场的焦炭由堆场带式输送机送入堆料机后，再由堆料机臂架输送机堆入左、右堆场；进入直取流程的焦炭由带式输送机系统输送到码头后沿的高架输送机上，然后进入装船机装船。在流程设计中，卸车、装船优先，即一旦卸车线有车，立即卸车。在直取过程中，一旦发生装船机移机等工况时，料流不停，卸车焦炭立即由移动式可逆皮带式输送机进入堆场，保证卸车连续，装船机作业效率最大化。本工程涉及的主要设备有卸车设备、堆场设备、装船机、带式输送机等。
3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目所需燃料主要为燃油，所需能源为电力。建设本项目所需的、主要原材料、辅助材料及燃料都由施工单位自行采购。
4、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
（1）主要污染源和污染物可能导致的环保问题
施工期主要污染源和污染物：港区疏浚、陆域吹填工程对海域水质产生的影响；施工船舶污水、机修污水、生活污废水对水域的污染；港区施工期砂石料运输粉尘污染；施工期作业机械噪声污染；建筑垃圾和施工人员的生活垃圾污染。
运营期主要污染源和污染物：近期来源于堆场和码头面的含焦炭雨悬浮污染物；来源于生产辅助区的建筑物生活污水，主要污染物指标为BOD5≤200mg/L，SS≤200mg/L，COD≤300mg/L；靠泊船只含油机舱污水；码头机械作业产生的粉尘和废气；噪声污染和固体废弃污染物。
（2）环保治理措施
水污染治理措施：港区疏浚施工过程除采用绞吸式挖泥船作业外，在其绞刀头部设置防沙盖，尽量减少挖泥过程中泥沙散落水中；生活污水和生产污水分别收集，集中处理；船舶油污水由船舶本身配备的油水分离器进行处理，严禁到港船只排放油污水，确保码头水域的环境。
大气污染防治措施：运输建材料进场时，对易起尘物料加盖蓬布，减少装卸材料落差，避免因天气和道路颠簸洒漏。
噪声污染防治措施：合理安排施工进度和作业时间，对高噪设备采取相应的限时作业；优先选用性能良好的高效低噪施工设备，加强对施工设备的维修保养；合理疏导进入施工区的车辆，减少鸣笛噪声。
固体废弃物治理措施：船舶垃圾应由专门的接收船接收，禁止排入附近水域；对生产垃圾和生活垃圾分筒堆放，并定期由垃圾车送往环卫部门指定地点处理。
5、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目主要建设一个7万吨级焦炭专业化泊位。拟建工程位于本公司东源港务分公司西侧，占地总面积约为37公顷。本项目拟占用土地为港口规划用地，连云港市规划局已于2005年8月核发了连规东选址字第2005019号《建设项目选址意见书》，同意本项目建设用地的选址。2006年3月20日，江苏省国土资源厅以苏国土资函［2006］169号文《关于连云港港口股份有限公司连云港港焦炭专业化泊位工程用地的预审意见》通过本项目建设用地预审。政府尚未对外划拨、出让或租赁土地使用权。本公司拟通过向政府租赁的方式取得该土地使用权。
6、项目的组织方式、项目的实施进展情况
目前已完成可行研究报告的编制，并已取得相关政府批准文件，项目拟于本次募集资金到位后由本公司组织安排开工建设。
四、募集资金项目建设的必要性
（一）适应西部大开发的需要
本公司西部腹地是我国实施西部大开发的主要受益地区及未来经济发展的重要地域，是实现可持续发展的战略地带之一。预计总体经济发展速度将高于全国平均发展目标，成为我国经济新增长点。本公司作为中西部地区及中亚各国最经济便捷的出海口岸，该部分地区的快速发展，必将对本公司的货物吞吐量保持旺盛需求，因此，为了适应西部地区内形成的以资源开发为主体的经济格局，以及国内外对资源需求的增长，本公司必须多渠道筹集建设资金，加大投资，才能适应本公司腹地经济快速发展的需要。
（二）满足本公司生产经营发展需要
从1997年开始本公司现有通用泊位的吞吐量就超过了设计能力，设计能力不足的问题已很突出，按照近几年的散杂货增长趋势，现有通用泊位将无法适应吞吐量增长的需求。因此，适时启动募集资金项目，可以扩大本公司的综合通过能力，部分缓解通过能力缺口所造成的压力，满足港口吞吐量不断增长的要求。
连云港港自2003年出口焦炭以来，在铁路运力的支撑下，凭借优质高效的个性化服务迅速成为全国最大的焦炭出口港之一，2006年本公司已完成焦炭吞吐量417.7多万吨，较2005年增长148.11%。可以预见，连云港港焦炭吞吐量在铁路运力特别是装卸能力充足的情况下将会持续增长。焦炭吞吐量的急剧增长，加之港口装船泊位通过能力严重不足，客观上迫切要求连云港港提高焦炭通过能力，以适应市场的需要。
目前，本公司通用泊位及配备的装卸设备不能适应焦炭运输船舶大型化发展的需要，船舶运输成本较高，作业效率较低；装卸和运输场地分散，不利于管理，对环境影响较大。对专业化泊位来说，由于设计船型吨位大，卸船设备装卸能力高，装卸和运输作业场地集中，因而船舶运输成本相对较低、船舶装卸作业效率较高、货物装卸对环境影响相对较小，提高了港口的竞争力，从而可以吸引更多的船东和货主来港卸货，促进港口良性发展。客观上迫切要求连云港港加快焦炭专业化泊位的建设步伐，以适应市场的需要。
募集资金项目的实施，不仅可以有效缓解现有泊位设计能力不足问题，而且为其他散货、件杂货的增量释放了更大的空间。
五、募集资金投资项目实施前景分析
（一）市场容量和行业发展趋势
西北五省陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆是我国重要的原材料和能源基地。煤炭资源从东至西分布，煤储量占全国45%；随着国家产业布局的二次西移，这些省区逐步奠定了以煤炭、电力、冶金、石化、机械、军工、航天等为主的工业基地。随着经济的发展，我国东部地区省份和东亚地区各国矿产资源短缺十分严重，原材料和矿产资源进出口量逐年增加，对港口吞吐量增长的要求日益突出。
1、焦炭
中国是当前世界上最大的焦炭生产国和出口国，中国钢铁工业是中国焦炭产品的主要用户。中国焦炭总产量占世界焦炭总产量的三分之一。据中国钢铁行业协会2004年4月26日发布的统计数据显示，2003年中国钢铁行业完成固定资产投资1,427亿元，同比增长96.6%。在此基础上，2004年一季度又完成投资34.95亿元，同比增长107.2%。2004年中国焦炭总需求量达到15,000万吨以上。据中国炼焦行业协会提供的数据显示，2003年中国共生产焦炭13,879万吨，其中，出口焦炭1,472万吨。焦炭出口价格一路攀升，使得生产焦炭的积极性被大大刺激。
据中国炼焦行业协会初步调研统计，截至2004年2月底，全国约有700多家规模炼焦企业，有大中小各类焦炉1,900多座，产能达1.78亿吨之多，仅山西省2003年以来投产的项目就具备了近2,000万吨的年生产能力。还没有包括那些小规模的焦炉项目。目前还有在建大中型机焦炉78座、产能3,147万吨；拟建焦炉55座，产能约2,730万吨。由新疆国际实业投资6.8亿元规划建设的拜城百万吨煤焦化出口基地一期工程2004年12月8日顺利实现点火试生产。这个煤焦化出口基地分三期建设。工程全部完工后，整个煤焦化出口基地的年总产量将达到150万吨，成为新疆乃至西北地区规模最大的煤焦生产基地，所生产的冶金焦等产品70%以上将出口到美国、日本、欧洲等国家和地区。
山西、陕西、河南、甘肃、新疆等煤储量位居全国前列的煤资源大省都在本公司经济腹地内，从资源开采情况来看，山西是我国煤产量最大的省份，由于其用来炼焦的焦煤储存量位居全国第一，其焦炭的产量也是非常可观，除提供部分国内钢厂的需求外，山西地区生产的焦炭出口量占全国出口量的80%，从集疏运分析，山西中南部的焦炭通过陇海线到连云港转船外运是非常便捷的铁海联运方式。
近来，随着全球经济的复苏，钢材需求迅速增加，从而导致国际市场上焦炭供应紧张，中国国内需求也增长迅猛。由于中国焦炭质优价廉，在与其它货源竞争时具有一定优势，根据统计2005年我国出口焦炭大约为1,500万吨左右。以后几年中，预计我国每年焦炭进出口总量将会维持在现有水平，本公司在全国出口焦炭吞吐量中所占比例也将提高。
2、钢铁（钢坯、板材等）
目前，国内生铁生产过剩，但是板材价格高企，冷轧板的供应仍然紧张。本公司腹地内的钢铁生产企业有一定的生铁生产规模，腹地内的部分钢铁企业采取以生铁换矿的来料加工形式，产品产量不断增长，生铁出口量也随之增长。但是板材和冷轧钢等钢材生产能力却有限，同时本公司腹地内地区为我国钢材消费增长较快的区域，随着我国实施西部大开发战略，腹地内高品质钢材的需求量将随着大量的基础设施项目开工建设而大幅上升。预计腹地内未来钢产量增长缓慢和消费快速增长的矛盾将更加剧烈，缺口将会很大，在一定时期内还需要进口钢材来缓解供需矛盾。而腹地内大量的生铁、钢胚也必将出口进行深加工。受上述因素影响，本公司的钢铁吞吐量将稳步增长。
3、胶合板
苏北地区木材加工业的发展已经有20多年的历史，地区内有众多的大型木材加工企业，已经成为我国重要的胶合板生产基地。由于近年来国际市场对我国生产的胶合板需求大增，因此，苏北地区的胶合板加工业必将得到持续发展，事实上，包括罗宾木业、森鑫工艺品公司、福莱斯特公司等龙头企业均已有投资或追加投资的计划。本公司为苏北地区发达的木材加工业提供了便捷的出运通道之一，通过本公司出口的胶合板量占全国出口量的50%以上。2006年累计完成246.94万吨，发展势头非常迅猛。预计随着苏北地区的胶合板制造业规模效应的不断加强，本公司胶合板出口量还将保持稳定的增长。
（二）主要竞争对手情况
与本公司在散杂货中转方面产生竞争的主要是经济腹地与本公司部分重叠的日照港、青岛港。上述两港经济腹地包括山东、河北南部、山西南部、河南、陕西，与本公司腹地部分重合，这些腹地内的散杂货中转存在竞争分流的可能。但连云港港作为陇海、兰新铁路的东端起点，中西部地区以郑州西为起点至连云港港的铁路运距较日照港、青岛港分别缩短309公里和537公里。而陇海兰新铁路运能宽裕，其中东陇海铁路电气化和1050场站改造完成后通过能力将提升到1亿吨，富裕更大，意味着连云港港是陇海兰新铁路沿线包括山西、湖北、四川、贵州等中西部省区最经济、便捷的出海口。经过多年的培育，连云港港铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种服务品牌：是中国进口氧化铝第一港，份额占全国进口量的50%以上，接卸效率全国第一；是中国出口铝锭第一港，份额占全国出口量的40%以上；是中国出口胶合板第一港，份额占全国出口量的50%以上，装船效率世界一流，成为我国出口胶合板集散中心、航运配载中心和贸易中心；是中国出口焦炭第二港，份额占全国出口量的25%以上；是中国进口有色矿第四港，份额占全国进口量的10%以上；是中国进口化肥第四港，份额占全国进口量的10%以上。这些货种在连云港港均由本公司独家经营，预计将来股份公司成功上市发行股票后，募集资金投资项目的成功投产将使包括上述货种在内的散杂货市场占有率进一步提高。
现有通用泊位的吞吐量及募集资金投资项目新增能力分析
1、墟沟三期59#通用泊位工程
由于本公司现无焦炭专业化泊位，因此墟沟三期59#通用泊位工程建成投产后，近期将先安排焦炭吞吐量260万吨，这样既能满足焦炭吞吐量不断增长的要求，同时也可以解决现有泊位装船能力不够的问题。过渡期间（2008～2010年），本泊位安排焦炭和件杂货同时作业，远期本泊位仍以件杂货装卸为主，吞吐量安排见下表：
近期吞吐量安排
单位：万吨
总计 出口 进口
货类
合计 其中：外贸 小计 其中：外贸 小计 其中：外贸
焦炭 260 180 260 180
过渡期间吞吐量安排表
单位：万吨
总计 出口 进口
货类
合计 其中：外贸 小计 其中：外贸 小计 其中：外贸
焦炭 80 60 80 60
钢铁 70 65 50 50 20 15
胶合板 50 40 50 40
合计 200 165 180 150 20 15
远期本工程吞吐量安排表
单位：万吨
总计 出口 进口
货类
合计 其中：外贸 小计 其中：外贸 小计 其中：外贸
钢铁 70 65 50 50 20 15
胶合板 70 60 70 60
合计 140 125 120 110 20 15
综上所述，根据港区各码头泊位功能定位和布局，本通用泊位工程建成后，可以大大缓解近期港口焦炭出口装船服务的需求和远期钢铁、木材、胶合板等杂货装卸矛盾，使本公司泊位整体吞吐量实力得到进一步的提高。
2、焦炭专业化泊位工程
根据本公司实际的装卸能力及各泊位装卸货种的安排，以及预测的吞吐量，确定本次工程货种焦炭的吞吐量为320万吨。本工程的集运量均为铁路，疏运量均为水路出口。
近期本工程吞吐量安排表
单位：万吨
总计 出口 进口
货类
合计 其中：外贸 小计 其中：外贸 小计 其中：外贸
焦炭 320 230 320 230
六、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响
（一）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，将使本公司资产负债率有所下降，财务抗风险能力和偿债能力将稳步提高，公司资本结构会有进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
根据项目可行性研究报告，经估算：
墟沟三期59#通用泊位项目达到设计能力时税前内部收益率为11.44%，税后内部收益率为8.66%，均高于国家主管部门发布的8%港口基准收益率和目前商业银行中长期贷款年利率6.39%的水平。预测项目投资回收期为9.5年。
在连云港焦炭专业泊位建成前，本工程设计焦炭吞吐量260万吨，这样既能满足焦炭吞吐量不断增长的要求，同时也可以解决现有泊位装船能力不够的问题。过渡期间（2008～2010年），本泊位安排焦炭和件杂货同时作业，年吞吐量约200万吨，其中：焦炭80万吨，件杂货120万吨。远期本泊位仍以件杂货装卸为主，本项目所建设的泊位为通用泊位，年设计杂货吞吐能力140万吨。本项目完成后，按设计能力测算，预计2008年收入约为8,007万元，2009年至2011年收入约为6,182万元，2012年及以后年收入约为4,267万元。根据本公司现有通用泊位的实际经营情况，本泊位过渡时期后全部经营杂货预计实际吞吐能力将不低于260万吨，将保持或高于按设计能力经营焦炭情况下8,007万元的收入水平。
焦炭专业化泊位项目达到设计能力时税前内部收益率为13.74%，税后内部收益率为9.97%，均高于国家主管部门发布的8%港口基准收益率和目前商业银行中长期贷款年利率6.39%的水平。预测项目投资回收期为10.2年。根据设计能力测算，项目完成后正常年收入约为10,690万元。
由于募集资金项目需要一定的建设期，在短期内公司的净资产收益率会有一定程度的下降。项目达产后，进一步扩大公司的港口作业服务能力，满足客户产品进出口对港口泊位吞吐量的要求，增加公司收入规模和盈利规模。同时，募集资金项目实施后，进一步完善公司的泊位功能，从而增强公司抵御经营风险的能力。
此外，募集资金投资项目的可行性分析报告中项目投资额来源的测算基础为65%使用贷款，35%使用资本金。公司在发行募集资金后，先偿还所使用的借款。由此将使公司的负债规模有较大幅度下降，减少公司财务费用支出，进而提高公司的盈利水平。
根据统计，2005年我国港口货物总吞吐量48.5亿吨，沿海主要港口生产性泊位实际完成吞吐量超过设计能力12%以上。报告期内，本公司现有22个泊位的实际货物吞吐量与设计的能力（含未进入本公司时完成的吞吐量和设计能力）之间的差异见下表：
年 份 实际吞吐量（万吨） 设计能力（万吨） 超设计能力（%）
2006 3,845.43 2,125.00 80.96
2005 3,348.40 2,125.00 57.80
2004 2,874.00 2,125.00 35.20
从上表可以看出，本公司本次募集资金投资项目达产后的实际吞吐量有超过可研设计能力的潜力。
第十四章 股利分配政策
一、公司历年股利分配政策及发行后的股利分配政策
（一）公司历年股利分配政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循"同股同利"的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票的方式进行分配。
公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，并视公司经营状况和发展需要提出利润分配方案，经公司股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每一会计年度税后利润按下列顺序和比例分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（二）发行后的股利分配政策
公司发行后的股利分配政策和发行前保持一致。
二、公司最近三年股利分配情况
根据2004年度股东大会议决，公司2004年不进行利润分配，资本公积不转增股本。
根据2005年度股东大会决议，公司2005年不进行利润分配，资本公积不转增股本。
2006年8月31日，公司召开2006年第2次临时股东大会，审议通过了《公司2006年中期利润分配方案》。根据中瑞华恒信出具的2006年中期审计报告，截至2006年6月30日，公司累积未分配利润为人民币160,162,348.16元，公司按总股本25200万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6.35元，共计派发160,020,000元。本公司已于2006年9月30前向全体股东支付完毕。
根据2006年度股东大会决议，2006年年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司2006年年度股东大会决议，本公司累积的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。截至2006年12月31日本公司累计未分配利润为34,241,740.15元。
第十五章 其他重要事项
一、信息披露的制度及为投资者服务的安排
为切实保护广大股东的利益，本公司按照中国证监会的相关法律法规要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，认真作好本公司的信息披露。
（一）信息披露制度
1、公司公开披露的信息包括但不限于招股意向书、上市公告书、定期报告和临时报告。
2、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确保公司的信息披露的及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假，严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
3、公司在中国证监会等监管机构和证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露。
4、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
5、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
6、公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式，报送公司股票上市交易所。
（二）为投资者服务计划及信息披露的相关人员
1、严格信息披露的时效性、利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布招股意向书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。
2、采取定期举办推介会、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面地接触。
3、公司管理层有计划地参加大型国际、国内研讨会，向投资者介绍公司的经营情况和发展战略。
4、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题
5、公司董事会秘书处具体负责对投资者的接待和答复工作。
信息披露负责人：李春宏
联系方式
电话：0518?381188
传真：0518?383555
电子邮箱：jslch@163.net
二、重要合同
（一）重组协议
1、增资扩股协议书（一）
甲方：连云港港口集团有限公司
乙方：中国信达资产管理公司
当事人名称 丙方：兖州煤业股份有限公司
丁方：中国煤炭工业进出口集团连云港公司
戊方：中国连云港外轮代理有限公司
内 容 甲方对本公司增资
甲方以泊位等经营性资产，按经评估的每股净资产2.62
增资方式及数额
元对股份公司增资扩股。
本次增资扩股获得江苏省人民政府批准当月，甲方与股
出资时间及方式
份公司办理增资资产的移交手续。
任何一方如因违约使协议对方遭受经济损失的，违约方
违约责任
应当对守约方予以赔偿。
通过协商解决，协商不成，申请仲裁或者向人民法院提
解决争议的方法
起诉讼
对发行人经营有重大
影响的附带条款和限 无
制条件
2、增资扩股协议书（二）
甲方：连云港港口集团有限公司
乙方：中国信达资产管理公司
当事人名称
丙方：兖州煤业股份有限公司
丁方：中煤连云港进出口有限公司
戊方：中国连云港外轮代理有限公司
内 容 乙方对股份公司追加投资
乙方以现金方式认购新增的4,600万股股份，认购价格
增资方式及数额
为经评估的每股2.61元。
乙方应在协议生效后7个工作日内，将出资（即人民币
出资时间及方式
12,006万元）汇至股份公司书面指定的银行账户
如因违约使协议对方遭受经济损失的，违约方应当对守
违约责任
约方予以赔偿。
解决争议的方法 协商解决，协商不成申请仲裁。
对发行人经营有重大
影响的附带条款和限 无
制条件
（二）关联交易协议
1、《土地使用权租赁合同》
本公司与港口集团共签署了七份土地使用权租赁合同
序号 租赁面积（平方米） 租赁期限
1 509,633.8 2001.11.01－2021.10.31
2 121,810.1 2004.09.01?024.08.31
3 935,454.3 2005.12.01?025.11.30
4 20,203.9 2005.01.01?024.12.31
5 10,918.4 2005.08.01?025.07.31
6 7,102.4 2006.09.01?026.08.31
7 43,982.0 2006.10.16?026.10.15
合计 1,649,104.9
价 款：参照苏政办发（1998）50号文确定为6元／平方米；
支付方式：每年四月底前一次付清当年租费；
违约责任：因土地权利争议给甲方造成经济损失，乙方赔偿全部损失；
解决争议的方法：向有管辖权的人民法院提起诉讼；
附带条款或限制条款：无
2、《综合服务协议》
当事人名称 甲方：江苏连云港港口股份有限公司
乙方：连云港港口集团有限公司
乙方及其下属企业为甲方提供供电、供水、通讯、职工
内 容
上下班交通等服务
供电服务定价：普通工业用电0.880元/度，其他照明用
电1.007元/度
供水服务定价：供水实际价格为3.528元/度
价款或者报酬 通讯服务定价：通讯线路费用根据电信主管部门规定的
收费标准执行。
交通班车定价：根据连云港公共交通市场价格确定为80
元/人/月，按实际乘坐人员结算
供电服务：甲方应在每月5日前通过银行转帐方式或双
方认可其他方式向乙方或者乙方指定企业支付上月电
费，并按上月实际用电电费的40%预收当月电费。
供水服务：甲方每月15日之前通过银行转帐或双方认
支付方式 可的其他方式向乙方或者乙方指定企业支付上月水费，
水耗部分根据甲方用水量按比例合理分摊。
通讯服务：按照实际发生额向相关部门支付
交通班车服务：甲方应在每季度第一个月向乙方或者其
指定企业支付上级实际发生的费用
签约日期 2006年3月15日
违约责任 承担逾期支付滞纳金
解决争议的方法 在有管辖权的人民法院提起诉讼
对发行人经营有重大
影响的附带条款和限 无
制条件
3、《燃料采购协议》
当事人名称 甲方：江苏连云港港口股份有限公司
乙方：连云港港口集团有限公司
内 容 乙方及其下属企业为甲方提供燃料供应服务
协议有效期限 从2006年1月1日起至2008年12月31日止
价款或者报酬 按照所采购燃料的市场公允价格标准执行。
支付方式 采购燃料的价款以货币方式结算
甲方违反规定逾期付款的，应向乙方支付该部分价款的
本金及利息（按中国人民银行规定的利率计算）；
违约责任
甲方违反本协议之规定而拒绝接收乙方交付的燃料的，
应承担乙方因此所造成的损失及由此而支出的费用。
解决争议的方法 在有管辖权的人民法院提起诉讼
对发行人经营有重大
影响的附带条款和限 无
制条件
4、《建设施工服务协议》
甲方：江苏连云港港口股份有限公司
当事人名称
乙方：连云港港口集团有限公司
内 容 乙方及其下属企业为甲方提供建设工程服务。
协议有效期限 从2006年3月15日起至2008年12月31日止
价款或者报酬 按市场公允价格标准执行
支付方式 以具体的施工协议为准
甲方未能按照协议规定履行自己应负的责任，除竣工日
期得以顺延外，还应赔偿乙方由此造成的实际损失；工
程中途因甲方原因造成停建或由于设计变更造成的返
工，甲方应赔偿乙方由此造成的停工、窝工、返工、倒
违约责任 运、人员的机械设备调迁、材料和构件积压的实际损失；
工程未经验收，甲方提前使用或擅自动用，由此而产生
的质量或其它问题，由甲方承担责任，并视作工程验收
合格。乙方工程不能按协议规定的工期交付使用的，每
拖后一天按工程总造价的1%偿付逾期罚款。
解决争议的方法 在有管辖权的人民法院提起诉讼
对发行人经营有重大
影响的附带条款和限 无
制条件
（三）重大商务合同
1、港口作业合同
客户名称 内容 协议有效期限 价款 解决争议方式
淮南（矿业）集团 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
有限责任公司 收规则执行
兖州煤业股份有限 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
公司 收规则执行
韩城市煤炭进出口 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
有限责任公司 收规则执行
鹤壁煤业集团有限 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
责任公司 收规则执行
鹤壁煤电股份有限 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
公司 收规则执行
河南顺成集团煤焦 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
有限公司 收规则执行
河南神火煤电股份 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
有限公司 收规则执行
山西焦煤集团有限 按交通部费
内贸煤炭中转 2006.1.1-2006.12.31 协商
责任公司 收规则执行
上海明日国际船务有 按交通部费
货物中转 作业开始到完成后15日 协商
限公司北京分公司 收规则执行
2、借款合同
①借款单位：中国工商银行连云港分行
单位：万元
借款 抵押合同或
借款用途 金额 年利率 合同期限 合同号
条件 担保合同
11070001?00
基准利率 2006/02/16-2 11070001?006年公
流动资金 6,000 6年公司字 担保
下浮6% 009/03/27 司（保）字0004号
0026号
2006/09/18-2 2006年公司 2006年公司
流动资金 4,000 5.022%
007/03/17 担保
字0047号 （保）字0005号
2006/09/08-2 2006年公司 2006年公司
流动资金 4,000 5.022%
007/03/07 担保
字0043号 （保）字0005号
11070001?00
固定资产 基准利率 2006/03/31-2 11070001?006年公
24,000 6年公司字 抵押
借款 下浮8% 011/03/27 司（抵）字0003号
0029号
②借款单位：交通银行连云港分行
单位：万元
借款用途 金额 年利率 合同期限 合同号 借款条件
流动资金 4,000 5.022% 2006/09/14-2007/02/26 06-0295 信用贷款
流动资金 3,000 5.022% 2006/10/24-2007/04/24 06-0342 信用贷款
③借款单位：深圳发展银行南京汉中路支行
单位：万元
借款 抵押合同或
借款用途 金额 年利率 合同期限 合同号
条件 担保合同
基准利率 2006/06/22-2 深发宁汉贷字第 深发宁汉字第
流动资金 3,000 抵押
下浮10% 007/05/21 20060622001号 20060619001号
基准利率 2006/06/22-2 深发宁汉字第 深发宁汉字第
流动资金 4,000
007/04/21 抵押
下浮10% 20060622002号 20060619001号
④借款单位：中国建设银行连云港港口支行
单位：万元
借款用途 金额 年利率 合同期限 合同号 借款条件
2006/07/31-2007/07/30
流动资金 5,000 5.265% 2006022 信用贷款
流动资金 4,000 5.022% 2006/11/30-2007/05/29 2006027 信用贷款
⑤借款单位：中国银行核电站支行
单位：万元
借款用途 金额 年利率 合同期限 合同号 借款条件 担保合同
浮动 2006/09/28- 2006年核电 2006年核电
固定资产借款 18,000
2015/09/27 担保
利率 长贷字01号 保字01号
（九）主承销协议及保荐协议
公司与本次发行的保荐人（主承销商）中国信达资产管理公司于2006年10月28日签署《股票承销协议》和《保荐协议书》。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。
三、对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保的情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、公司股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生控股股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本页无正文，为发行人全体董事、监事、高级管理人员声明的全体董事签字页
年 月 日
本页无正文，为发行人全体董事、监事、高级管理人员声明的全体监事签字页
年 月 日
本页无正文，为发行人全体董事、监事、高级管理人员声明的全体高级管理人员签字页
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人：项目主办人：法定代表人中国信达资产管理公司（单位盖章）
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人经办律师：律师事务所负责人：：北京国枫律师事务所（单位盖章）
年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：所在事务所负责人：中瑞华恒信会计师事务所有限公司（单位盖章）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办会计师：单位负责人：中瑞华恒信会计师事务所有限公司（单位盖章）
年 月 日
资产评估师声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
评估机构负责人：
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
第十七章 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
发行保荐书；
财务报表及审计报告；
内部控制鉴证报告；
经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
法律意见书及律师工作报告；
公司章程（草案）；
中国证监会核准本次发行的文件；
其他与本次发行有关的重要文件。
电话：0518-2381188
联系人：李春宏
