宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（封卷稿）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元
发行股数：1,850万股 预计发行日期：
拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：6,850万股
本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张
志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺：“自宁波天邦股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波
天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新
增的股份。”作为股东的董事、监事、高管人员（陈能
兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆
长荣）承诺：“自宁波天邦股票上市交易之日起十二个
月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦
股份限制流通及自愿锁定
股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有
承诺
的宁波天邦股份总数的百分之二十五，并且在卖出后
六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月
内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此
期间新增的股份。”公司其他股东（戚亮、周立明、姜
建成、苏江、徐新芳）承诺：“自宁波天邦股票上市交
易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持
有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回
购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股
份。”
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
签署日期 2007年3月8日
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺：“自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。”作为股东的董事、监事、高管人员（陈能兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺：“自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。”公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新芳）承诺：“自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。”
二、根据本公司2006年1月26日召开的2006年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票完成后的历年滚存未分配利润，由发行股票后的新老股东按各自持股比例共享。
三、本招股意向书摘要披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资及企业合并、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书摘要披露的申报财务报表差异较小。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）本公司内部控制可能存在的缺陷
本公司经营分支机构较多，所处地域分散，销售方式以经销为主，直销为辅，结算方式以现金销售为主，赊销为辅，2003－2005年及2006年1-9月本公司现金销售比例分别为60.88%、68.47%、85.05%和70.36%。随着公司规模不断扩大，公司在对销售客户的管理、收发货物及款项结算等方面的内控可能存在缺陷，也存在因内部管理不到位和内控执行不力而导致内部控制失效的风险。
（二）销售方式的风险
国内养殖区域分布相对分散，养殖户仍以农民个体散养为主，传统的分散养殖仍占主导地位，故目前公司以经销为主，直销为辅，2003年至2005年及2006年1-9月，经销方式占公司收入的比例分别为74.14%、74.64%、60.52%和77.42%。公司经销商主要由渔需物资销售企业、水产经纪人和专业养殖户构成，经销商中自然人较多，且占收入比重较大，2003年至2005年及2006年1-9月，公司向自然人经销商销售实现的收入分别为18,120.79万元、23,979.91万元、31,899.70万元和27,257.00万元，占当期销售总额的比重分别为89.59%、89.03%、65.75%和89.87%。在销售活动中，发货后，公司财务部销售核算员在审核销售合同、发货通知单、仓库出库单中的产品品种、单价、数量及金额，并核验发货通知单上客户签名正确后，生成销售出库单。公司财务部根据发货通知单、销售出库单，确认销售收入，编制销售收入凭证。随着公司业务规模持续扩大，公司目前以自然人经销商为主的销售方式存在着客户管理和信用方面的风险。
（三）原材料供应风险
鱼粉为本公司主要原材料之一，主要依赖进口。全球渔业自然资源有限，而近年来全球水产养殖特别是中国养殖产量越来越大，造成了全球鱼粉供应相对偏紧，而国内需求持续旺盛、价格日益攀升的局面。若公司鱼粉等主要原料供应不足或价格持续上升，将可能对公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（四）短期借款余额较大的风险
2003-2005年末以及2006年9月末，公司短期贷款（含一年内到期的银行债务）余额分别为8,103.36万元、12,653.36万元、6,640.00万元和18,760.00万元，占同期流动负债的比重分别为69.93%、59.66%、46.46%和69.12%。2006年9月末公司流动比率和速动比率分别为0.80、0.59。公司短期银行债务偏高，利息支付压力较重，公司面临银行短期偿债风险。
（五）本公司业务经营具有明显的季节波动性
水产动物快速生长期主要集中在高温季节，每年5-10月通常为公司水产饲料产品的销售旺季。水产动物的生长周期性变化将给国内饲料市场需求带来季节性波动，该种销售季节性波动是水产饲料行业普遍存在的现象，与水产动物生长规律相符合。
（六）本公司做为农业产业化国家重点龙头企业享受多项税收优惠政策
公司所属饲料加工业是国家重点扶持的国民经济基础产业，在产品增值税、企业所得税等方面享受诸多的优惠政策：根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税的通知》（财税[2001]121号）的规定，本公司产品免征增值税；2004年9月，公司被农业部等八部委认定为“第三批农业产业化国家重点龙头企业”，自2004年起，公司开始免缴企业所得税，2004年度和2005年度分别免缴企业所得税827.76万元和1,112.71万元。子公司上海邦尼因属浦东新区新办企业，2005年免缴企业所得税一年计32.67万元。如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，对公司经营业绩将产生较大影响。
五、2003年度－2005年度及2006年1-9月，本公司非经常性损益对利润总额的影响金额分别为529.14万元、1,554.99万元、191.16万元和38.00万元，占当期利润总额的比重分别为35.92%、53.11%、6.87%和2.10%。2003-2004年度非经常性损益金额及占利润比重较大的原因为：（1）2003年度收到余姚市财政局拨入的南美白对虾专用饲料产业化技术研究项目奖励经费500万元；（2）2004年度公司厂房搬迁形成的营业外收入1,501.81万元。
六、本公司控股子公司上海邦尼成立于2004年7月20日，专业从事大宗饲料原料如鱼粉、鱼油等的统一采购与贸易。2004年度、2005年度及2006年1－9月，该公司实现销售额分别为0、14,415.47万元和1,180.80万元（未进行合并抵消），占同期本公司合并报表主营业务收入的比重分别为0、29.71%和3.89%，上海邦尼贸易业务在2005年至2006年1－9月间出现较大幅度波动；2004年度、2005年度及2006年1－9月，上海邦尼实现的净利润分别为-5.55万元、223.34万元和13.35万元，按照本公司持股比例（80%）计算的投资收益占本公司当期合并报表利润总额的比重分别为-0.15%、6.42%和0.59%。
七、2006年6月29日，上海大江（集团）股份有限公司（简称“大江股份”）以发行人、张钊（原上海天邦自然人股东）、上海天邦为被告向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，要求被告向原告偿付因股权转让而发生的往来款8,258,236.42元，并承担延期付款滞纳金及诉讼费。2007年2月2日，上海市高级人民法院以[2006]沪高民二（商）终字第196号《民事裁定书》裁定本案终止。2007年2月14日，上海天邦与大江股份签定《支付往来款余额和往来款滞纳金的协议》，上海天邦向大江股份支付往来款825.82万元，支付往来款滞纳金228.84万元。至此，该往来款纠纷一案所有事宜均已处理完毕，预计减少本公司2006年度净利润227.43万元。
八、保荐人及发行人律师对公司1999-2002年股东权益增长情况进行了核查：截至1999年12月31日，公司股东权益为2,033.34万元，至2002年12月31日，公司股东权益为6,392.06万元，股东权益累计增加4,358.72万元，其中系公司各年度正常生产经营产生的利润而带来的股东权益增长为2,673.38万元；公司因取得补贴收入（主要系2001年补助资金2,515万元）扣除所得税影响后而形成的股东权益增长额为1,685.34万元。2001年度本公司获得上述补贴收入的主要原因在于，余姚市人民政府根据《关于鼓励发展非公有经济的若干意见》文件精神以及“工业立市、科教兴市、外向强市”的发展战略，对本公司的发展予以支持。
九、1997年4月12日，余姚市舜大实业总公司与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%出资额作价15.12万元转让于张邦辉。舜大公司当时仍为全民所有制企业，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。2001年2月18日，杭州中财实业发展有限公司分别与张邦辉、张炳良等五位自然人签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦7%出资额作价210万元转让于上述五位自然人。杭州中财系国有控股的有限责任公司，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。
上述两次股权转让签署的协议反映了相关各方真实的意思表示，股权转让价格客观公允，未损害国有股权的利益，且均已履行完毕，办理了相关的股权变动登记备案手续。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的一般情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
股票面值： 人民币1.00元
发行数量： 1,850万股，占发行后总股本的27.01%
每股发行价： 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行前每股净资产： 2.03元（按照2005年12月31日经审计数据）
发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购
定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券帐户的投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张
志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺：“自宁波天邦股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持
有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所
持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。”
作为股东的董事、监事、高管人员（陈能兴、张炳良、
沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺：“自
本次发行股份的流通
宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个
限制及锁定安排：
月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在任职期间，每
年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总数的百
分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天
邦股份，买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上
述股份不包括在此期间新增的股份。”
公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新
芳）承诺：“自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天
邦股份，也不由宁波天邦回购该部分股份。上述股份不包
括在此期间新增的股份。”
承销方式： 承销团余额包销
二、发行费用概算
项 目 金额
承销费用及保荐费用 1300万元
审计费用 万元
律师费用 万元
发行手续费用 本次发行实际募集资金总额的3.5
第二节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
（一）公司注册名称
中文名称：宁波天邦股份有限公司
英文名称：Ningbo Tech-bank Co.,Ltd.
（二）注册资本：5,000万元
（三）法定代表人：吴天星
（四）成立日期：2001年4月30日
（五）住 所：浙江省余姚市北滨江路777号
邮政编码：315400
电 话：0574-62817777
传 真：0574-62816666
互联网址：http://www.tianbang.com
电子信箱：techbank@tianbang.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经宁波市人民政府《关于同意设立宁波天邦饲料科技股份有限公司的批复》（甬政发[2001]64号文）批准，由余姚市天邦饲料科技有限公司以截止2001年2月28日经审计后的股东权益值3,000万元按1：1比例折为3,000万股，依法整体变更设立的股份有限公司。
（二）发起人
本公司设立时的股东为张邦辉、吴天星、杭州中财实业发展有限公司、周立明、杨文生、张炳良、初建成、李吕木、程壮、沈蕊萍。
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人包括张邦辉和吴天星，张邦辉除拥有本公司股权外，无其他对外投资。吴天星除拥有本公司股权外，还持有浙江巨邦12.5%的股权。
本公司设立后，主要股东张邦辉和吴天星拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
三、发行前后股本情况
公司本次拟发行1,850万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 锁定期
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
张邦辉 1,650 33 1,650 24.09 36个月
吴天星 1,550 31 1,550 22.63 36个月
张志祥 375 7.5 375 5.47 36个月
戚 亮 325 6.5 325 4.75 12个月
陈能兴 325 6.5 325 4.75 12个月
沈紫平 250 5 250 3.65 12个月
张炳良 100 2 100 1.46 12个月
卢邦杰 100 2 100 1.46 12个月
陆长荣 75 1.5 75 1.09 12个月
周立明 50 1 50 0.73 12个月
姜建成 50 1 50 0.73 12个月
周卫东 50 1 50 0.73 12个月
马丰利 50 1 50 0.73 12个月
苏 江 25 0.5 25 0.36 12个月
徐新芳 25 0.5 25 0.36 12个月
社会公众股（A股） － － 1,850 27.01 －
总股本 5,000 100.00 6,850 100.00 －
公司股东张邦辉与张志祥是叔侄关系，张邦辉现持有本公司发行前33%的股份，张志祥现持有本公司发行前7.5%的股份。除此以外，公司股东之间不存在关联关系。
四、公司主要业务
经营范围：许可经营项目包括配合饲料的制造。一般经营项目包括饲料技术咨询服务；畜禽、水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。公司产品主要包括特种水产粉末状饲料、膨化颗粒饲料、普通颗粒料全价饲料以及部分浓缩料，产品适用于5大类40多种水产养殖动物共150多个品种。
五、公司面临的主要竞争状况
（一）行业竞争状况与产业集中程度
中国是全球第二大饲料市场。配合饲料产品是典型的大宗产品，2005年产量已达7,757万吨，配合饲料生产企业总数为8,893家，行业竞争充分且激烈。近年来，因“SARS”、“禽流感”、“疯牛病”等疫病不断爆发，以及人们饮食营养结构和健康安全意识提高等因素影响，使水产饲料生产企业总体处于较为有利的竞争局面，全行业保持了较快发展，行业景气度和整体盈利水平有所提高。
目前全国水产饲料生产企业总数约700-800家，其中以特种水产饲料产品为主的企业数量在200家左右，而实际产能达3万吨/年的特种水产饲料企业不超过25家。水产饲料企业集团化、规模化趋势正在加快。国内目前以普通水产饲料为主、产销规模排名较为靠前的的企业有通威股份、广东海大、正大集团等公司；而以特种水产饲料为主，较具竞争优势的企业包括广东恒兴、广东海大、宁波天邦、烟台普瑞纳等。
公司作为较早进入特种膨化水产饲料领域的企业，目前在该细分行业居于国内领先地位；公司凭借产品品牌、质量、配方技术、养殖服务等综合竞争优势，在近年积极介入普通水产饲料领域过程中，亦取得了较快的发展，已成为国内普通水产饲料领域主要企业之一。
（二）产品市场份额情况
公司是国内膨化产品规模较大、设备工艺水平与配方技术较高、研发创新与服务能力较强、产品品种较为齐全、经营业绩优良的水产饲料行业主要企业之一，“天邦”牌绿色环保型饲料能给广大养殖业者提供从苗种培育到稚鱼、幼鱼、成鱼（虾蟹）等系列产品和养殖驯化配套服务。按照《中国渔业年鉴（2006年）》“渔业经济统计表”统计资料静态测算，公司海水鱼饲料产品2005年市场份额约为5.02%。按照类似方法测算，2005年公司特种水产中甲鳗鱼饲料、虾蟹类饲料产品市场份额分别约为3.88%和1.01%；淡水鱼类产品市场份额约为0.83%。
六、与公司业务相关的资产权属情况
（一）商标
1、公司拥有两个商标：“天邦”及“邦尼”图形商标。
（1）“天邦”图形商标： 。天邦图形商标分别注册为国际分类02和03类，02类注册号为1901275号，专用期限为2004年9月21日至2014年9月20日；03类注册号为1902299号，专用期限为2004年9月21日至2014年9月20日。
（2）“邦尼”图形商标： 核定使用商品为第31类，商标注册号第3170191号，有效期限为2003年11月21日至2013年11月20日。
2、“大江”商标：系上海大江（集团）股份有限公司将其拥有的“大江”商标准予上海大江水产无偿使用，使用期限自2004年12月9日－2007年2月28日止。
3、“艾尼”商标： 。系安徽天邦所有，注册证号为第1309654号，注册有效期限为自1999年8月28日至2009年8月27日。
4、“升江”文字及图形商标： 。系上海天邦申请，申请号为4476250和4476249，目前注册申请已经获得商标局受理。
（二）土地使用权
本公司拥有8宗土地使用权，均以出让方式取得，用途为工业用地和住宅用地，总面积分别为391,237.76㎡和11,348.80㎡，账面净值为13,926,313.96元。
（三）房屋建筑物产权
本公司拥有12处已办证房产，总建筑面积（不含土地面积）为58,111.93㎡，账面净值为34,298,659.85元。
七、特许经营权情况
1、经国家农业部批准，安徽天邦于2006年6月取得编号为（饲预（2001）2574）“添加剂预混合饲料生产许可证”。
2、1999年2月5日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准（批准文号：(1999)外经贸政审函字第265号），公司获得《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码：3302256170839）。
八、同业竞争
公司实际控制人张邦辉和吴天星已分别出具避免同业竞争的承诺书，保荐人及发行人律师均对此发表了相同意见。
九、关联交易
（一）向关联方采购货物
1、2004年2月10日，本公司与关联方上海天邦签订《购销合同》，上海天邦同意按同类产品同期的市场价格向本公司供应海水鱼饲料和淡水鱼饲料。该关联交易金额为59.30万元，占当年采购成本的0.27%。
2、2004年2月10日，广东天邦与关联方上海天邦签订《购销合同》，上海天邦同意按同类产品同的市场价格向广东天邦供应白对虾饲料。截至2004年11月30日，上述关联交易金额2.09万元，占当年采购成本的0.01%。2004年12月起与上海天邦的购销业务均已合并抵销。
（二）向关联方销售货物
1、2003年9月10日，安徽天邦与关联方上海天邦签订《购销合同》，安徽天邦同意按同类产品同期的市场价格向其销售水产预混料。截至2003年12月31日，上述关联交易金额为197.51万元，占当年销售额的0.98%。
2、2004年1月15日，本公司与关联方上海天邦签订《购销合同》，本公司同意按同类产品同期的市场价格向其销售甲鱼饲料、海水鱼饲料和罗非鱼饲料。该关联交易金额为823.82万元，占当年销售额的3.06%。2004年12月起与上海天邦的购销业务均已合并抵销。
3、2004年1月15日，安徽天邦与关联方上海天邦签订《购销合同》，安徽天邦同意按同类产品同期的市场价格向其销售水产预混料。截至2004年11月30日，上述关联交易金额为255.81万元，占当年销售额的0.95%。
（三）关联方资金往来
2004年度，本公司累计为参股公司南京天邦代垫筹建资金48,028,000.00元，当年收回38,028,000.00元，根据南京天邦股东会关于增资的决议，本公司将其中10,000,000.00元作为增资款，增加对南京天邦投资。
（四）关联方担保、抵押
1、2004年12月2日，公司股东吴天星、张邦辉为子公司广东天邦向广东发展银行佛山分行取得银行综合授信提供最高额为2,000万元的担保，担保合同期限至2007年11月29日。
2、2004年5月19日，子公司广东天邦以房地产作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等提供最高额为1,120万元的担保，抵押合同期限至2008年5月20日。
3、2004年3月25日，子公司安徽天邦以机器设备作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等提供最高额为130万元的担保，抵押合同期限至2006年3月24日。
4、2004年3月24日，子公司安徽天邦以房地产作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等提供最高额为1,050万元的担保，抵押合同期限至2008年3月23日。
5、2005年12月6日，本公司股东吴天星、张邦辉作为保证人，为本公司取得深圳发展银行宁波分行3000万元综合授信额度，分别与深圳发展银行宁波分行签订《最高额保证担保合同》（深发额保字第2610511034－1号、深发额保字第2610511034－2号），担保合同期限至2008年12月7日。
6、2005年8月22日，子公司上海天邦以房地产作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款2,050万元、开具银行承兑汇票1,800万元提供担保，抵押合同期限至2008年8月21日。
7、2005年11月16日，子公司安徽天邦以土地、房地产作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等分别提供最高额为450万元和1,148万元的担保，抵押合同期限至2009年11月15日。
8、2006年6月16日，子公司广东天邦以房地产作为抵押物，为公司向中国光大银行宁波分行取得银行综合授信提供最高额为2,000万元的担保，抵押合同期限至2009年2月1日。
（五）公司关键管理人员报酬情况
公司2006年1-9月、2005年度、2004年度、2003年度支付给关键管理人员报酬分别为58.69万元、68.50万元、37.90万元、37.60万元。
十、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员简历
姓名 职位 性 出生年 任职起始日 简要经历 兼职情况 持有股份 与公司的其
别 月 期 （万股） 他利益关系
张邦辉 副董事长、 男 1963.7 2004.5.21－ 中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡 上海天邦董事长、安徽天邦执行董 1,650 无
总经理 2007.5.21 化十动物营养保健品公司副总经理，余姚天邦总经 事、盐城天邦执行董事
理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。
吴天星 董事长 男 1963.4 2004.5.21－ 中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会 浙江巨邦副董事长 1,550 无
2007.5.21 理事，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士
后联谊会第六届理事会副理事长、宁波天邦股份有
限公司副董事长。
陈能兴 董事、副总 男 1963.9 2004.5.21－ 上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技 上海天邦总经理、上海邦尼执行董 325 无
经理 2007.5.21 股份有限公司总经理助理、副总经理。 事
沈紫平 董事、副总 男 1963.4 2005.12.14 上海大江（集团）股份有限公司团委书记， 无 250 无
经理 － 副总经济师、企划部总经理、监事。
2007.5.31
张炳良 董事、副总 男 1968.2 2004.5.21 中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科 上海天邦董事 100 无
经理 － 技处处长，宁波天邦饲料科技有限公司董事
2007.5.21 会秘书、董事、副总经理。
马丰利 董事 男 1964.3 2005.12.14 安徽含山县经贸委主任、安徽长江饲料科技 广东天邦执行董事、总经理 50 无
－ 有限公司副总经理，安徽天邦副总经理，总
2007.5.31 经理；宁波天邦总经理助理。
徐君卓 独立董事 男 1941.10 2004.5.21－ 现任浙江省海洋水产研究所调研员、浙江省重点试 － 0 无
2007.5.21 验基地主任、研究员、中国甲壳动物学会理事、浙
江省引进国外智力专家咨询委成员。
史习明 独立董事 男 1960.6 2004.5.21－ 现任浙江财经学院会计学院副院长、硕士生导师 － 0 无
2007.5.21
姚先国 独立董事 男 1953.2 2004.5.21－ 浙江省经济学会副会长、澳大利亚中国省市研究中 － 0 无
2007.5.21 心理事和研究员、浙江省管理学会副会长、浙江省
政府咨询委员会委员。
胡来根 监事会主席 男 1962.2 2005.12.14 江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科 南京天邦总经理 0 无
－2007.5.31 院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经
理，宁波天邦股份有限公司监事、董事。
周卫东 监事 男 2004.5.21－ 公司总经理助理，上海天邦副总经理 无 50 无
2007.5.21
朱凌盈 监事 女 1973.6 2004.5.21－ 宁波舜大股份有限公司中控员、调运员 无 0 无
2007.5.21
卢邦杰 副总经理、 男 1975.6 2005.11.14 历任平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、 无 100 无
董秘 －2007.5.21 业务总监、总经理助理。
陆长荣 财务总监 男 1964.1 2004.5.21－ 南京中心大酒店财务部副主任，安徽黄山国际大酒 上海邦尼监事、盐城天邦监事 75 无
2007.5.21 店财务部经理，上海紫金山大酒店财务部经理。
十一、财务报表
（一）近三年一期简要合并利润表 单位：元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 303,305,033.66 485,146,369.10 269,348,618.27 202,266,187.02
减：主营业务成本 242,031,634.40 411,466,305.40 219,639,954.73 163,446,181.57
主营业务税金及附加 - 5,694.78 - -
二、主营业务利润 61,273,399.26 73,674,368.92 49,708,663.54 38,820,005.45
加：其他业务利润 27,737.04 53,863.88 -
减：营业费用 10,792,580.93 15,382,033.99 10,157,319.31 8,155,488.97
管理费用 24,976,891.19 22,222,354.86 14,702,862.53 12,798,026.87
财务费用 6,513,281.39 9,454,516.02 5,955,252.45 3,588,537.26
三、营业利润 19,018,382.79 26,669,327.93 18,893,229.25 14,277,952.35
加：投资收益 -825,346.73 -445,830.06 -4,077,659.49 -4,023,817.92
补贴收入 - 2,060,000.00 1,380.00 5,096,724.88
营业外收入 34,022.88 11,072.08 15,041,766.92 3,000.00
减：营业外支出 111,927.78 467,688.09 577,803.50 623,841.70
四、利润总额 18,115,131.16 27,826,881.86 29,280,913.18 14,730,017.61
减：所得税 170,427.74 703,247.73 5,009,010.93 8,582,004.48
少数股东损益 -1,701,281.64 2,464,324.01 239,202.32 -13,632.85
五、净利润 19,645,985.06 24,659,310.12 24,032,699.93 6,161,645.98
（二）近三年一期末简要资产负债表 单位：元
项 目 2006年9月末 2005年末 2004年末 2003年末
货币资金 45,277,012.38 27,259,907.56 40,128,479.10 18,587,131.26
应收票据 2,800,000.00 2,504,620.00 2,000,000.00 660,000.00
应收账款 102,878,490.88 44,075,344.71 31,864,124.57 46,051,696.21
其他应收款 4,409,430.52 4,293,929.79 1,831,545.19 1,982,114.20
预付账款 4,889,326.77 2,101,822.68 19,983,440.97 7,319,902.62
存货 55,333,463.36 42,649,631.11 60,511,374.92 21,651,608.48
待摊费用 201,273.59 22,378.77 20,272.98 -
流动资产合计 215,788,997.50 122,907,634.62 156,339,237.73 96,252,452.77
长期股权投资 - 25,000,000.00 25,000,000.00 15,427,534.51
合并价差 4,753,140.22 668,745.08 1,114,575.14 1,793,409.71
长期投资合计 4,753,140.22 25,668,745.08 26,114,575.14 17,220,944.22
固定资产原价 169,514,548.01 160,777,990.15 145,811,621.24 81,146,256.91
减:累计折旧 44,515,835.54 34,412,396.85 21,904,579.62 9,699,942.85
固定资产净值 124,998,712.47 126,365,593.30 123,907,041.62 71,446,314.06
减:固定资产减值准备 5,657,894.60 5,657,894.60 5,657,894.60 -
固定资产净额 119,340,817.87 120,707,698.70 118,249,147.02 71,446,314.06
在建工程 18,347,092.00 1,381,760.00 364,000.00 3,518,611.76
固定资产清理 - - - -14,287,271.69
固定资产合计 137,687,909.87 122,089,458.70 118,613,147.02 60,677,654.13
长期待摊费用 906,186.77 - - -
无形资产 14,294,346.50 14,666,964.45 12,818,700.67 11,335,925.77
无形资产及其他资产合计 15,200,533.27 14,666,964.45 12,818,700.67 11,335,925.77
资产总计 373,430,580.86 285,332,802.85 313,885,660.56 185,486,976.89
短期借款 187,600,000.00 66,400,000.00 106,500,000.00 61,000,000.00
应付票据 19,692,705.30 51,965,137.50 36,633,419.96 11,371,623.80
应付账款 44,364,367.31 17,283,205.83 28,403,102.95 12,702,981.46
预收账款 4,790,186.75 3,129,876.97 8,475,317.14 168,942.82
应付工资 1,021,611.90 377,431.22 424,813.22 41,697.00
应付福利费 1,459,594.28 1,312,075.85 1,471,739.77 900,446.09
应交税金 80,121.29 375,591.74 2,231,928.58 8,152,451.75
其他应交款 17,578.03 9,284.32 18,291.22 21,681.78
其他应付款 10,791,640.90 1,527,713.56 7,718,747.99 1,291,966.63
预提费用 1,586,239.95 530,396.00 176,294.00 189,293.01
一年内到期的长期负债 - - 20,033,550.00 20,033,550.00
流动负债合计 271,404,045.71 142,910,712.99 212,087,204.83 115,874,634.34
长期借款 - 31,000,000.00 - -
专项应付款 500,000.00
长期负债合计 500,000.00 31,000,000.00 - -
负债合计 271,904,045.71 173,910,712.99 212,087,204.83 115,874,634.34
少数股东权益 295,791.53 9,837,331.30 7,373,007.29 136,594.04
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 4,600,000.00 4,600,000.00 2,100,000.00 1,183,000.00
盈余公积 16,812.103.22 14,351,009.47 9,993,789.61 6,094,098.69
其中:法定公益金 - 4,634,968.79 3,331,263.21 2,031,366.23
未分配利润 29,818,640.40 32,633,749.09 32,331,658.83 12,198,649.82
其中：现金股利 - 20,000,000.00 20,000,000.00 -
股东权益合计 101,230,743.62 101,584,758.56 94,425,448.44 69,475,748.51
负债和股东权益总计 373,430,580.86 285,332,802.85 313,885,660.56 185,486,976.89
（三）近三年一期简要现金流量表 单位：元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 242,151,183.65 475,695,205.31 284,995,120.85 193,787,514.83
收到的税费返还 153,863.89 - - -
收到其他与经营活动有关现金 521,000.00 2,148,150.00 19,358,399.25 6,996,681.82
现金流入小计 242,826,047.54 477,843,355.31 304,353,520.10 200,784,196.65
购买商品、接受劳务支付的现金 241,390,310.04 384,161,595.63 219,046,828.40 148,749,645.41
支付职工以及为职工支付现金 11,260,128.54 9,689,968.78 5,438,663.87 3,808,886.44
支付的各项税费 2,559,527.12 4,837,671.20 13,729,467.83 2,806,853.89
支付其他与经营活动有关现金 29,323,692.09 21,119,858.75 29,872,905.07 18,668,545.53
现金流出小计 284,533,657.79 419,809,094.36 268,087,865.17 174,033,931.27
经营活动产生的现金流量净额 -41,707,610.25 58,034,260.95 36,265,654.93 26,750,265.38
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 25,000,000.00 - 8,960,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
45,116.00 51,400.00 910,673.33 12,675,527.70
期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关现金 8,452,651.20 8,857,657.95 1,848,209.39 11,201,654.88
现金流入小计 33,497,767.20 8,909,057.95 11,718,882.72 23,877,182.58
购建固定资产、无形资产和其他长
22,961,428.14 13,637,239.46 27,347,500.87 33,918,095.50
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 12,380,000.00 3,073,632.00 23,739,871.24 19,000,000.00
支付其他与投资活动有关现金 2,358,277.62 - 6,000,000.00 10,000,000.00
现金流出小计 37,699,705.76 16,710,871.46 57,087,372.11 62,918,095.50
投资活动产生的现金流量净额 -4,201,938.56 -7,801,813.51 -45,368,489.39 -39,040,912.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 200,000.00 -
借款所收到的现金 394,600,000.00 418,900,000.00 317,000,000.00 249,500,000.00
收到其他与筹资活动有关现金 - - - -
现金流入小计 394,600,000.00 418,900,000.00 317,200,000.00 249,500,000.00
偿还债务所支付的现金 304,400,000.00 448,000,000.00 286,500,000.00 217,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
22,273,346.37 24,049,162.65 6,055,817.70 10,008,527.07
的现金
支付其他与筹资活动有关现金 4,000,000.00 4,000,000.00 - -
现金流出小计 330,673,346.37 476,049,162.65 292,555,817.70 227,808,527.07
筹资活动产生的现金流量净额 63,926,653.63 -57,149,162.65 24,644,182.30 21,691,472.93
汇率变动对现金的影响 - 48,143.67 - -
现金及现金等价物净增加额 18,017,104.82 -6,868,571.54 15,541,347.84 9,400,825.39
十三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
非经常性收入项目
1、处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 22,165.37 2,072.08 15,018,145.02 -
资产产生的收益
2、计入当期损益的对非金融企业
- - 336,660.00 600,000.00
收取的资金占用费
3、扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后的 11,857.51 9,000.00 3,434.00 -
其他各项营业外收入
4、流动资产盘盈 457,921.06 - - -
5、各种形式的政府补贴 - 2,060,000.00 489,380.00 5,096,724.88
合 计 491,943.94 2,071,072.08 15,847,619.02 5,696,724.88
非经常性支出项目
1、处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 642.30 8,682.98 121,518.27 143,771.97
资产产生的损失
2、扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后的 111,285.48 150,791.63 176,200.00 261,534.96
其他各项营业外收入
合 计 111,927.78 159,474.61 297,718.27 405,306.93
影响利润总额 380,016.16 1,911,597.47 15,549,900.75 5,291,417.95
占当期利润总额的比重 2.10% 6.87% 53.11% 35.92%
扣除非经常性损益后的净利润 19,262,819.11 23,425,242.59 13,608,042.98 2,629,594.82
十四、近三年一期主要财务指标
项 目 2006.9.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率（倍） 0.80 0.86 0.74 0.83
速动比率（倍） 0.59 0.56 0.45 0.64
资产负债率（母公司，%） 68.94 61.12 60.25 62.31
每股净资产（元/股） 2.02 2.03 1.89 1.39
调整后的每股净资产（元/股） 2.02 2.03 1.89 1.39
无形资产（不含土地使用权）占净资产比例% 0.36 0.51 0.45 1.63
项 目 2006.1-9. 2005年度 2004年度 2003年度
应收账款周转率（次） 3.61 11.01 6.24 4.41
存货周转率（次） 4.94 7.98 5.35 7.89
息税折旧摊销前利润（万元） 3,500.86 4,966.93 4,420.87 2,586.97
利息保障倍数 3.90 4.19 5.67 4.50
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.83 1.16 0.73 0.54
研发费用占主营业务收入比例% 9.72 4.35 3.24 3.58
第三节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
1、流动资产
流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货。
（1）2006年9月末公司货币资金余额为4,527.70万元，占流动资产的20.98%，主要来源于公司的自身积累和对外借款。公司现金储备充足，能够满足公司日常生产经营以及其他建设项目的需要。公司对资金的运用效率较高，无资金闲置或挪用现象。
（2）2006年9月末公司应收账款账面净值为10,287.85万元，占流动资产的47.68%，无持公司5%以上股份的股东单位的欠款，也不存在各种形态的损失挂账。2003年-2005年应收账款周转率分别为4.41次、6.24次、11.01次，呈逐年上升的良好趋势。2003年以来公司执行更为稳健的应收款坏账计提政策，加强了对应收账款的管理，并制定专人、专款跟踪和催收的绩效考核制度。公司应收款项发生大额坏账损失的可能性较小。
（3）2006年9月末公司存货余额为5,533.35万元，占流动资产的25.64%。在存货中产成品1,650.31万元，占比29.82%，原材料3,584.58万元，占比64.78%，包装物298.46万元，占比5.39%。
2、固定资产
2006年9月末公司固定资产净额合计为13,768.79万元，占总资产比重为36.87%，与公司目前主营业务规模相适应。公司非常注重对新设备的投入和工艺技术改造，截至2006年9月末固定资产综合成新率为73.74%的较高水平，公司固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常。
公司董事会和管理层认为：公司资产运营效率较高，整体质量状况优良，不存在闲置多余资产、不良资产和高风险资产；公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。
（二）偿债能力分析
2003-2005年末，公司资产负债率（母公司）分别为62.31%、60.25%和61.12%，处于正常水平之内。2006年9月末资产负债率为68.94%，较2005年末有较大上升的原因主要是，9月份公司经营正处于生产销售旺季，为满足正常生产经营的需要，公司适当增加短期银行借款所致。
2003年-2006年9月，公司的流动比率分别为0.83、0.74、0.86和0.80，速动比率分别为0.64、0.45、0.56和0.59。和同行业上市公司相比，公司流动比率和速动比率略低，主要原因是报告期内水产饲料所用原料鱼粉、植物蛋白等价格上涨，公司通过增加短期借款稳定主要原料价格及库存量。上述期间公司利息保障倍数分别为4.50、5.67、4.19和3.90，表明公司的盈利水平能够充分保证债务利息的偿付。
2003-2005年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,675.03万元、3,626.57万元和5,803.43万元，均大于同期公司实现的利润净额，显示出公司销售顺畅，主导产品膨化水产饲料获取现金的能力较强，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要。
长期以来，公司与银行建立了良好的信用合作关系，并取得了宁波远东咨信评估有限公司的AAA级企业资信等级证书（甬远农贷（2006）第271号）。截至报告期末，公司尚有10,102万元的银行授信额度尚未使用。
公司董事会和管理层认为：公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司经营活动现金净流入量充裕、稳定，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，具备较强的偿债能力；同时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在无法偿还债务本息的风险。
二、盈利能力分析
（一）销售收入与营业利润的形成情况
2003－2005年，发行人饲料主业收入和经营业绩迅速增长，实现的销售收入分别为20,226.62万元、26,934.86万元和35,252.78万元（剔除2005年贸易收入），环比增幅分别为33.17%和30.88%；同期实现的饲料产品主营业务利润分别为3,882.00万元、4,970.87万元和6,645.18万元，环比增幅分别为28.05%和33.68%；实现的饲料产品营业利润分别为1,427.80万元、1,889.32万元和2,443.60万元，环比增幅分别为32.32%和29.34%。
2006年以来，公司及时采取了经济合理的原料储备和成本控制措施，通过技术研发成果的合理运用、产品结构的进一步优化调整以及强化市场服务营销等有效手段，使2006年1-9月生产经营形势在日趋激烈的行业竞争情况下仍继续保持了良好的发展势头。
（二）主营产品收入构成情况及其变动趋势分析
1、报告期主营业务收入构成情况表 单位：万元/%
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
项 目
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
特种水产饲料 21,025.22 69.32 25,694.61 52.96 23,308.99 86.54 18,654.80 92.23
其中：甲鱼料 2,834.11 9.34 6,251.35 12.89 8,138.09 30.21 8,303.40 41.05
鳗鱼料 968.32 3.19 1,276.87 2.63 2,029.31 7.53 1,911.94 9.45
虾蟹料 5,974.73 19.70 8,206.21 16.91 7,440.70 27.62 5,495.33 27.17
海水鱼料 6,922.44 22.82 5,360.71 11.05 3,345.38 12.42 1,622.22 8.02
中高档淡水鱼料 4,325.62 14.26 4,599.47 9.48 2,355.51 8.75 1,321.91 6.54
普通水产饲料 7,892.43 26.02 8,731.87 18.00 3,172.39 11.78 1,054.09 5.21
畜禽料 484.85 1.60 826.30 1.7 453.48 1.68 472.93 2.34
兽药 - - - - - - 44.80 0.22
进口鱼粉贸易 928.00 3.06 13,261.86 27.34 - - - -
合 计 30,330.50 100 48,514.64 100 26,934.86 100 20,226.62 100
（1）公司主营业务突出，2003年－2006年1-9月水产饲料的销售收入占主营业务收入的比重分别为97.44%、98.32%、70.96%和95.34%。其中，特种水产饲料占水产饲料整体销售收入的比重为94.65%、88.02%、74.64%和72.71%。
（2）公司的特种水产饲料有五大系列150多个品种，其中甲鱼料、鳗鱼料系列产品产销量长期居于全国前列，具有技术、规模和品牌优势，是公司主营业务稳定发展的基础。而公司根据水产饲料行业的发展趋势，采用世界先进水平的双轴挤压全熟化生产技术开发的膨化海水鱼、中高档淡水鱼饲料系列产品，也在国内处于领先地位，生产和销售逐年大幅上升，成为公司近年来新的业务增长点。
（三）主营业务成本情况
2003年-2006年1-9月，公司饲料产品主营业务成本分别为16,344.62万元、21,964.00万元、28,607.60万元和23,370.50万元。在饲料产品主营业务成本中，原材料占比较高，分别达到90.98%、91.22%、89.03%和91.43%。原材料中红鱼粉、白鱼粉、其他植物蛋白、豆粕和碳水化合物的用量较大，2006年1-9月分别占原材料的21.04%、5.96%、21.97%、5.09%和7.75%。上述原材料价格波动对公司主营成本有一定影响。
（四）公司产品的毛利率情况
项目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
特种水产饲料 21.99% 21.36% 19.98% 19.67%
其中：甲鱼料 23.97% 17.61% 17.96% 20.51%
鳗鱼料 32.00% 19.78% 18.89% 18.14%
虾蟹料 21.39% 24.32% 22.60% 19.63%
海水鱼料 21.21% 24.77% 21.33% 20.49%
中高档淡水鱼料 20.53% 17.65% 17.69% 15.71%
普通水产饲料 17.66% 12.31% 7.50% 11.55%
饲料产品销售毛利率 20.52% 18.85% 18.46% 19.10%
【注】：公司饲料产品销售毛利率的计算未含进口鱼粉贸易，且按现行净价销售口径计算。公司自身产品毛利率保持行业较高水平的原因主要在于产品定位准确、研发实力较强以及设备工艺先进等多方面综合因素的影响。
（五）产品毛利率趋势分析
1、近年来国内饲料行业快速发展拉动了对鱼粉需求的持续上升，导致2006年鱼粉价格涨幅较大，平均价格已处于历史最高水平。随着国内饲料生产企业因成本因素而对鱼粉等主要原料采购更趋于理性化，且通过技术创新措施加快原料替代与配方升级，鱼粉供需状况将得以有效平衡，鱼粉价格也将呈现冲高回落的趋势。故而，在上游主要原料成本下降而下游水产品需求趋旺的情况下，预计未来几年内水产饲料行业仍将继续保持较高的景气度。
2、公司已制定了“稳定成熟产品市场份额、扩充现有优势产品份额、大力培育新品市场”的竞争策略，通过“市场调研→产品开发→新品销售→养殖服务”的模式挖掘客户购买力、引导市场新消费。公司将通过逐步成熟的原料配方替代技术，进一步扩大的产品规模和品牌知名度，提升自身综合盈利能力和竞争实力，使产品毛利率保持较为稳定的水平。
（六）报告期期间费用情况
单位：万元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
项目
金额 金额 比较去年 金额 比较去年 金额
营业费用 1,079.26 1,538.20 51.44% 1,015.73 24.55% 815.55
管理费用 2,497.69 2,222.24 51.14% 1,470.29 14.88% 1,279.80
财务费用 651.33 945.45 58.76% 595.53 65.96% 358.85
合计 4,228.28 4,705.89 52.71% 3,081.55 25.56% 2,454.20
三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
我国水产品总产量目前占世界水产品总量的70%左右，已成为名副其实的水产养殖大国。我国蕴藏着巨大的水产品，特别是绿色环保型水产品的需求潜力，这种潜力会随着社会的发展和人民生活水平的提高而不断释放。因此也就决定了我国水产品市场在较长的时间内会一直保持旺盛的需求，这就给作为主要上游产业的水产饲料业的发展提供了强大的推动力。水产饲料工业作为“朝阳工业”，有着十分广阔的发展前景。而随着我国居民消费升级和国内水产养殖结构的变化，特种水产饲料已成为水产饲料行业发展中的新亮点，潜力巨大的市场需求为公司未来业务发展提供了坚实基础。
当前，我国畜牧水产业正处在以散养为主导的较粗放的传统生产模式向规模化、集约化、专业化、现代化生产方式转变的关键时期。养殖方式的转变对饲料产品的产量和质量都提出了更高的要求，高质量、环保型饲料产品的需求将大幅度增加。根据畜牧业和水产养殖业“十一五”发展规划测算，2010年，我国饲料产品的需求量将超过1.5亿吨。
公司本次发行成功后，募集资金将用于在安徽、盐城和浙江生产基地建设绿色环保特种水产饲料生产线。项目建成达产后，公司将新增12.78万吨绿色环保特种水产饲料的生产能力。随着项目的逐步达产，公司的生产规模将得到较大提高，并将为公司盈利持续稳定的增长提供保障。
四、执行新会计准则对公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果不构成影响的会计政策和会计估计变更
公司作为制造企业，主营业务突出，对其他行业投资较少，因此新会计准则涉及的投资性房地产的确认及后续计量、生物资产确认、非货币性资产交换、企业年金基金、股份支付、债务重组、金融资产计量等事项，报告期内公司未涉及；同时公司也不属于建造、保险等特别行业，因此新会计准则涉及的建造合同、租赁业务、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内均未涉及。
（二）对公司财务状况和经营成果有影响的会计政策和会计估计变更
1、公司所得税核算方法的改变
根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，公司对资产和负债的帐面价值和计税基础进行了检查，因我公司及控股的饲料生产企业子公司均享受国家所得税免税政策，该项政策的变更对报告期内公司的留存收益及利润情况影响较小。
2、长期股权投资及企业合并会计政策变更
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，对子公司的长期股权投资将采用成本法进行核算，在编制合并财务报表时按权益法进行调整。这一会计政策的变更对公司合并财务报告不产生影响，但直接影响母公司的财务状况和经营成果。
按照《企业会计准则实务指南—长期股权投资》的衔接规定，原产生于同一控制下的企业合并中的长期股权投资，在首次执行日尚未摊销完毕的股权投资差额，无论借方还是贷方，全额冲销，调整留存收益。公司在收购广东天邦和上海天邦股权中尚存在未摊销完毕的股权投差额，摊销该部分投资差额将对公司的留存收益有一定的影响，但对公司的经营成果没有影响。
3、借款费用资本化政策的改变
根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，公司资本性支出利息资本化由原来的为购建固定资产达到预定可使用状态前而发生的专门借款方可资本化，改变为不再严格限定是否为专门借款，只要为购建或者生产符合资本化条件的资而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，符合条件的借款费用均可资本化。本公司因购建固定资产发生的资本性支出占用银行流动资金借款金额较小，因此该政策变化对报告期内公司影响较小。
4、研究阶段和开发阶段费用确认政策的变化
按照原会计制度，公司未区分研究阶段和开发阶段的费用，全部予以费用化。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可确认为无形资产，予以资本化。对于上述会计政策变化，由于公司研发费用无法区分研究阶段和开发阶段，因此不存在开发阶段费用资本化问题，对公司报告期内经营成果无实际影响。
五、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后2个月内实施。分红派息在每个会计年度结束后6个月内进行。
2、股利分配采取现金、股票的方式进行。公司在分配股利时，将按照法律规定代扣代缴股东所获股利收入应缴的税金。
3、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
4、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
（二）近三年股利分配情况
1、公司2005年2月28日召开2004年度股东大会决议，向全体股东每10股（每股面值1元）派发现金股利4元（含税），累计派发现金20,000,000.00元。
2、公司2006年3月23日召开2005年度股东大会决议，向全体股东每10股（每股面值1元）派发现金股利4元（含税），累计派发现金20,000,000元。
（三）滚存利润分配政策
根据公司2006年1月26日召开的2006年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票完成后的历年滚存未分配利润，由发行股票后的新老股东按各自持股比例共享。
（四）本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
第四节 募股资金运用
一、募集资金年度使用计划
单位：万元
募集资金使用计划
序号 项 目 募集资金投资
第一年 第二年 第三年
1 江苏盐城项目 3,498 2,200 611 687
2 浙江余姚项目 7,807 3,766 2,510 1,531
3 安徽和县项目 4,084 2,170 1,447 467
合计 15,389 8,136 4,568 2,685
【注】：①第1年是指募股资金到位下一个月开始12个月，以后类推。
②项目1已于2006年9月开始实施。
二、募集资金运用项目投资效益分析
年均新增销售 年新增净利 内部收益率 投资回收期
序号 项 目
收入（万元） 润（万元） （税后） （税后）
1 江苏盐城项目 23,520 1,528 14.4% 8.2年
2 浙江余姚项目 29,490 1,964 18.7% 7.4年
3 安徽和县项目 8,370 653 12.7% 8.6年
合计 61,380 4,145 － －
三、募投项目达产后新增销售情况
本次募集资金投资项目所生产产品包括四类：海水鱼膨化饲料、其他特种膨化饲料（主要为中高档淡水鱼膨化饲料）、虾蟹饲料、淡水鱼颗粒饲料，均为本公司现有产品。本次募集资金投资项目达产后预计新增销量、销售额等情况如下：
达产年销售量（单位：吨） 达产年销售额（单位：万元）
产品类别
浙江项目 安徽项目 盐城项目 浙江项目 安徽项目 盐城项目
海水鱼膨化饲料 15,000 - - 8,700 - -
其他特种膨化饲料 37,800 - 21,000 20,790 - 11,550
虾蟹饲料 - 9,000 9,000 - 4,770 4,770
淡水鱼颗粒饲料 - 12,000 24,000 - 3,600 7,200
合 计 52,800 21,000 54,000 29,490 8,370 23,520
第五节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
（一）应收账款较大的风险
2003-2005年末以及2006年9月末，公司应收帐款帐面值分别为4,605.17万元、3,186.41万元、4,407.53万元和10,287.85万元，占当期流动资产的比重分别为47.84%、20.38%、35.86%和47.68%。若公司不能有效控制应收账款金额的上升，采取有力措施避免出现大额呆坏帐，则将给公司带来较大的经营风险。
（二）子公司管控模式的风险
本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在国内重点销售区域建立子公司，贴近市场从事水产饲料的生产与销售的商业运作模式，即公司总部通过集中采购原材料，由各子公司就地生产、就地销售，以节约采购、运输、销售和技术服务成本；采取直线职能制管理体系，对子公司实施人事、财务、质量标准集中控制，并通过技术支持和管理培训，提高子公司的经营效率。尽管这种管控模式有助于强化本公司成本控制、市场渗透和技术服务的优势，进一步提升公司整体经营业绩，但若各子公司间业务协调、信息沟通、内部资源配置和管理控制等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将有可能影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
（三）行业竞争风险
饲料产业是畜牧业、养殖业的基础，从配合饲料生产角度，饲料产业可划分为畜禽饲料行业和水产饲料行业。中国是全球第二大饲料市场。配合饲料产品是典型的大宗产品，2005年产量已达7,757万吨，配合饲料生产企业总数为8,893家，而水产配合饲料生产企业总数也有约700-800家，其中70%以上是民营企业，饲料行业竞争充分且激烈。由于行业进入壁垒较低，国内饲料养殖格局分散，饲料加工企业多以地方性中小企业居多，中低档产品市场竞争激烈。如果公司不能充分发挥自身技术研发、产品质量、性价比与品牌等优势，扩大市场份额，提升综合竞争实力，公司将面临较大的行业竞争风险。
其他风险请参阅本招股意向书摘要“重大事项提示”之相关内容。
二、其他重要事项
（一）重要商务合同
序号 合同编号 金额（万元） 发生日 到期日 银行名称
借款合同：
1 余姚农银借字(2006)第0038号 1,700 2006.6.9 2006.11.25 农行余姚市支行
2 余姚农银借字(2006)第0039号 850 2006.6.12 2006.11.25 农行余姚市支行
3 82101200600006845号 800 2006.6.20 2006.11.25 农行余姚市支行
4 82101200600007059号 500 2006.6.23 2006.11.25 农行余姚市支行
5 82101200600007492号 1,000 2006.7.5 2006.12.15 农行余姚市支行
6 82101200600007612号 710 2006.7.7 2006.12.15 农行余姚市支行
7 余姚农银借字(2006)第0042号 650 2006.7.7 2006.12.15 农行余姚市支行
8 82101200600007893号 1,000 2006.7.14 2006.12.15 农行余姚市支行
9 82101200600008151号 700 2006.7.20 2006.12.25 农行余姚市支行
10 82101200600008336号 700 2006.7.26 2007.1.25 农行余姚市支行
11 82101200600008875号 1,000 2006.8.10 2006.12.15 农行余姚市支行
12 82101200600009032号 700 2006.8.15 2006.12.15 农行余姚市支行
13 82101200600009216号 800 2006.8.18 2006.12.20 农行余姚市支行
14 82101200600009281号 700 2006.8.21 2006.12.20 农行余姚市支行
15 82101200600009369号 800 2006.8.23 2006.12.20 农行余姚市支行
16 82101200600009568号 700 2006.8.29 2007.2.25 农行余姚市支行
17 82101200600009830号 600 2006.9.6 2007.2.25 农行余姚市支行
18 82101200600009890号 900 2006.9.7 2006.12.20 农行余姚市支行
19 82101200600009978号 700 2006.9.8 2006.12.20 农行余姚市支行
20 82101200600010470号 850 2006.9.20 2007.2.25 农行余姚市支行
21 深发甬贷字第2610606010号 500 2006.6.8 2006.12.7 深发展宁波分行
22 2006381 2,000 2006.8.2 2007.2.2 光大银行宁波分行
担保合同：
1 04873 2,000 2004.12.2 2007.11.29 广发展佛山分行
综合授信合同：
1 深发综字第2610511034号 3,000 2005.12.8 2006.12.8 深发展宁波分行
2 SX2006166 2,000 2006.6.16 2007.6.16 光大银行宁波分行
（二）重大诉讼
2006年6月29日，上海大江（集团）股份有限公司（简称“大江股份”）以发行人、张钊（原上海天邦自然人股东）、上海天邦为被告向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，要求被告向原告偿付因股权转让而发生的往来款8,258,236.42元，并承担延期付款滞纳金及诉讼费。2007年2月2日，上海市高级人民法院以[2006]沪高民二（商）终字第196号《民事裁定书》裁定本案终止。2007年2月14日，上海天邦与大江股份签定《支付往来款余额和往来款滞纳金的协议》，上海天邦向大江股份支付往来款825.82万元，支付往来款滞纳金228.84万元。至此，该往来款纠纷一案所有事宜均已处理完毕，预计减少本公司2006年度净利润227.43万元。
发行人律师认为，由于本案上诉人申请撤诉并获法院准许，该案的审判程序已经结束，本案的最终结果不致对上海天邦现有财务状况和经营业绩造成重大不利影响，对宁波天邦的本次发行上市不构成实质性障碍。
除上述仲裁和诉讼外，本公司控股股东、控股子公司、董事、监事、核心技术人员和其他高级管理人员也没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
第六节本次发行各方当事人和发行事件安排
一、本次发行有关当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
宁波天邦股份有限 浙江省余姚市北滨江路
0574-62817777 0574-62816666 卢邦杰
公司 777号
平安证券有限责任 上海市常熟路8号静安广 陈新军、方向生、
021-62078613 021-62078900
公司 场6楼 龚寒汀、付慧杰
安徽承义律师事务 安徽省合肥市濉溪路278
0551-5609215 0551-5608051 鲍金桥、李芸
所 号财富广场15层
安徽省合肥市荣事达大
安徽华普会计师事
道100号振信大厦8-10 0551-2646135 0551-2652879 朱宗瑞、张居忠
务所
层
中国证券登记结算
深圳市深南中路1093号
有限责任公司深圳 0755-25938000 0755-25938000
中信大厦18搂
分公司
农业银行余姚市玉
余姚市玉立路61号 0574-62813850 0574-62813850 方海鹰
立支行
二、本次发行上市的重要日期
1、询价推介日期： 2007年3月12日至2007年3月14日
2、定价公告刊登日期： 2007年3月16日
3、网下申购、缴款时间 2007年3月16日至2007年3月19日
4、网上申购缴款日期 2007年3月19日
5、预计上市日期： 发行完成后尽快申请上市
第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午：8:30～11:00；下午：13:00～17:00
2、招股意向书全文可以通过巨潮网络http://www.cninfo.com.cn
