浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
深圳市红岭中路1012号国信大厦
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项提示：
一、本次发行前公司总股本10,200万股，本次拟发行3,400万股，发行后总股本13,600万股，上述股份均为流通股。控股股东天马控股集团有限公司（持股6,630万股）、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟（持股805.8万股）、股东马伟良（持股551.8万股）、股东吴惠仙（持股408万股）、股东陈建冬（持股408万股）、股东沈有高（持股321.3万股）、股东马全法（持股357万股）、股东罗观华（持股321.3万股）、股东施议场（持股222.75万股）、股东吴卫东（持股103.65万股）、股东杨永春（持股50万股）、股东陈康胤（持股20.40万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
二、经公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在2007年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会公开发行股票无法在2007年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作决议。截至2006年12月31日，公司未分配利润225,088,739.47元。
三、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、债务重组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。
四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
1、下游行业发展制约的风险：本公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与这些下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生较大影响。
2、不能获得铁道部资格认定的风险：本公司控股子公司成都天马主要生产铁路货车轴承，报告期内成都天马发展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由2004年的10,311.86万元增长为2006年的51,026.43万元，净利润由2004年的1,653.31万元增长为2006年的13,429.44万元。由于铁路运输的特殊性，安全性是首要考虑的因素，因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定制度，并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行综合检查考核，并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格。如果成都天马出现不能通过考核，资格被暂停甚至取消的情况，将会对本公司的业绩产生较大影响。
3、控股股东及实际控制人不当控制的风险：天马集团在本次发行前持有公司65.00%的股份，为本公司的控股股东。本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有天马集团33.89%的股份，为天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团25.00%的股份，二人合计持有天马集团58.89%的股份，间接持有本公司38.28%的股份，马兴法先生为本公司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股7.9%）的姑夫；马全法先生（持股3.5%）与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股4%）、吴卫东先生（持股1.02%）是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7%的股份。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
4、净资产收益率下降的风险：截止2006年底，公司净资产为39,033.57万元，2006年全面摊薄净资产收益率为48.44%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金项目由于投资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长，因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。
5、财产抵押的风险：截至2006年12月31日，发行人大部分厂房和土地使用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为8,100万元；发行人的控股子公司成都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白江区农村信用社联合社，担保借款余额为2,600万元。如果发行人出现偿债困难，发行人的生产经营可能会受到影响。
6、募集资金投资项目技术和市场风险：公司本次发行股票募集资金将投向以下项目：增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目、增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目、年产200万套精密轴承生产技术改造项目、增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目、年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目、年产200万套汽车轴承生产技术改造项目、增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。
这几个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
7、税收政策变化的风险：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发【2002】47号）》，对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。本公司的控股子公司成都天马经四川省成都市国家税务局审核同意，2004年度和2005年度企业所得税减按15%的税率征收。经主管税务机关同意，2006年度企业所得税减按15%的税率计缴，成都市国家税务局相关审批手续正在办理中。2004年、2005年和2006年成都天马如果实行33%的所得税率，需要分别多交所得税3,367,942.38元、8,782,266.90元和25,649,348.23元，分别占发行人同期合并后净利润的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天马的主导产品不再符合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政策发生变化，成都天马有可能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影响。
另外，目前本公司和成都天马还根据《财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（1999）290号】》，享受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司2004年、2005年和2006年获得的所得税抵免分别为2,157,240.00元、7,661,589.95元和10,051,296.79元；发行人控股子公司成都天马2004年、2005年和2006年获得的所得税抵免分别为1,932,182.97元、3,025,837.75元和15,684,649.13元。两者合并后，分别占发行人同期合并后净利润的7.64%、11.87%和13.61%。由于以上通知规定的抵免期限最长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结束以后，如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 3,400万股
占发行后总股本的比例 占发行后总股本的比例为25%
通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场
发行价格
情况直接确定发行价格。
3.83元／股（按2006年12月31日经审计的财
发行前每股净资产
务数据）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购
发行方式
发行相结合的方式。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户
发行对象 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）
本公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控
制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股
东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、股东马全
法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股
东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行股份的流通限制 已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
和锁定安排 回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、
高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建
冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，
在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发
行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，
不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满
后，上述股份均可以上市流通和转让。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 本次发行预计募集资金金额为 亿
发行费用概算
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
浙江天马轴承股份有限公司
注册中、英文名称及缩写
Zhejiang TianMa Bearing Co.,Ltd.
注册资本 102,000,000元
法定代表人 马兴法
成立（工商注册）日期 2002年11月18日
住所及其邮政编码 杭州市石祥路208号、310015
电话：0571－88026015
电话、传真号码
传真：0571－88029872
互联网网址 www.zjtmb.com
电子邮箱 tmzc@zjtmb.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
（一）发行人设立方式和批准设立的机构
本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2002】73号《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司的批复》批准，由浙江滚动轴承有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”）作为主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场等8位自然人共同发起设立的股份有限公司。2002年11月18日，浙江天马轴承股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本6,800万元，每股面值人民币1元，注册号为：3300001009156。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司发起设立时，发起人浙江滚动以经评估的房产、土地和现金总共出资4,420万元，其中：房产1,654.2950万元、土地2,685.0912万元、现金80.6138万元；其余8位自然人均以现金出资，并按1：1的比例作价入股。
上述出资中，非现金资产的情况如下：
1、房产
2002年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，浙江东方资产评估有限公司接受浙江滚动委托，对浙江滚动拟对外投资的部分资产进行了评估工作。具体对象为位于杭州市石祥路208号的房屋建筑物及构筑物，总建筑面积28,824.57平方米，账面价值6,380,658.66元,评估基准日为2002年8月31日；根据浙江东方资产评估有限公司浙东评（2002）字第66号《浙江滚动轴承有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，浙江滚动委托评估房屋建筑物的评估值为16,542,950.00元。
2、土地
2002年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，杭州信诚地产评估咨询有限公司接受浙江滚动委托，对位于杭州市石祥路208号的一宗出让工业土地（国有土地使用证号：杭拱出国用（2001）字第001078）计71,412平方米进行了土地估价，评估基准日为2002年8月31日。根据杭州信诚地产评估咨询有限公司杭信评估字（2002）第398号《土地估价报告书》，评估结果为总地价26,850,912.00元。2002年9月28日，杭州市国土资源局文件杭土资价【2002】115号《关于确认浙江滚动轴承有限公司土地估价结果的批复》对以上评估结果进行了确认。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为10,200万股，本次发行3,400万股，发行后总股本13,600万股。股份限制流通及自愿锁定承诺：控股股东天马集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、股东马全法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
（二）本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
股东名称（姓名） 股权性质 持股数 持股数
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
天马控股集团有限公司 法人股 6,630.00 65.00% 6,630.00 48.75%
沈高伟 自然人股 805.80 7.90% 805.8 5.93%
马伟良 自然人股 551.80 5.41% 551.8 4.06%
吴惠仙 自然人股 408.00 4.00% 408 3.00%
陈建冬 自然人股 408.00 4.00% 408 3.00%
沈有高 自然人股 321.30 3.15% 321.3 2.36%
马全法 自然人股 357.00 3.50% 357 2.63%
罗观华 自然人股 321.30 3.15% 321.3 2.36%
施议场 自然人股 222.75 2.18% 222.75 1.64%
吴卫东 自然人股 103.65 1.02% 103.65 0.76%
杨永春 自然人股 50.00 0.49% 50 0.37%
陈康胤 自然人股 20.40 0.2% 20.4 0.15%
社会公众股 － － － 3,400.00 25.00%
合计 － 10,200.00 100% 13,600.00 100%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司主要股东之间的关联关系为：马兴法先生是沈高伟先生的姑夫；马全法先生与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生、吴卫东先生是马兴法先生的外甥。
四、发行人业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及用途
本公司主营业务为轴承及配件的生产、销售。公司主要产品有短圆柱滚子轴承、深沟球轴承、角接触球轴承、推力球轴承、四点接触球轴承、调心滚子轴承、推力调心滚子轴承、圆锥滚子轴承、关节轴承、回转支承（以上产品在轴承行业统称为通用轴承，其中短圆柱滚子轴承和深沟球轴承是本公司产量最大的两个轴承产品）以及铁路轴承，品种达2,000多个，广泛应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域。
（二）产品销售方式和渠道
公司产品销售中，铁路轴承全部由子公司成都天马铁路轴承有限公司直接对外销售，通用轴承产品中约60%由公司直接销售，约40%通过各销售分、子公司对外销售。公司已建立起庞大的市场覆盖网络和科学的营销网络体系，销售范围遍及全国各地。公司拥有自营进出口权，产品主要销往欧州和美洲，产品出口保持良好态势。
（三）主要原材料情况
公司产品的原材料主要包括轴承钢、铜、锌等。上述原材料采购渠道广泛，供应充足。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
截至到2004年，国内轴承行业国有及国有控股企业，加上年产品销售收入500万元以上的非国有企业，一共有927家（资料来源：中国轴承工业发展史）。我国轴承企业虽然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制，企业规模普遍比较小，大多生产中低端轴承产品，市场竞争也主要体现在中低端产品市场层面，仅有部分资金雄厚、技术先进、研发力量强的企业进入高端轴承生产领域。轴承产品的高端领域主要由世界八大轴承公司所占居，目前八大著名轴承公司都已在我国合资或独资建厂，已形成一定的生产能力。
预计在“十一五”期间，我国轴承行业无论是在中低端产品市场还是在高端产品市场都将在市场、管理、技术、产品、价格等方面展开激烈的竞争。
本公司将产品定位在替代进口，即生产高精度、高附加值、高可靠性、高科技含量和低振动、低噪音、低摩擦的“四高三低”产品。产品主要面向中高端市场，本公司在激烈的市场竞争中保持着较为明显的优势：根据中国轴承工业协会的统计，2003年、2004年和2005年公司生产的短圆柱滚子轴承在全部轴承行业年报企业中市场占有率第一；2005年10月，铁道部运输局对铁路货车滚动轴承制造企业的质量管理体系实施第二方审核，公司控股子公司成都天马综合评价排名第一；公司生产的“TMB”牌汽车、火车矿山用滚动承载轴承于2005年9月获得中国名牌产品称号；2005年12月，公司“TMB”牌系列轴承又获得“产品质量国家免检”的称号；2005年被评为全国轴承行业管理先进企业。在2004年全国轴承行业经济效益指标评比中名列综合经济效益指数第二（资料来源：2004年轴承行业经济年报）。在2006年6月召开的全国轴承行业“十一五”发展规划工作会议中，公司荣获全国轴承行业“十五”发展先进企业称号。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房地产权
发行人已取得房屋所有权证的房产共28,920.78平方米。期末固定资产中40,814,984.78元房屋及建筑物的产权证尚在办理之中。发行人控股子公司成都天马已取得房屋所有权证的房产共43,598.67平方米。
发行人目前拥有土地3宗，面积100,805.18平方米，其中杭州两宗土地用途为工业用地，天津一宗土地用途为住宅。发行人控股子公司成都天马拥有土地7宗，面积196,455.46平方米，土地用途均为工业用地。
（二）商标
本公司拥有 、 两个注册商标，并独占专属使用。
（三）专利与非专利技术、重要特许权利
本公司拥有19项专利，其中一项为实用新型专利，其余均为外观设计专利。
本公司无非专利技术及重要特许权利。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司与控股股东天马控股集团有限公司及天马控股集团的其他控股子公司之间均不存在同业竞争关系。本公司控股股东天马集团和本公司实际控制人马兴法先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺天马集团（本人）及其控股企业或间接控股的企业，将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）采购货物
向关联方采购货物金额及占当期主营业务收入的比例如下：
单位：元
比例 比例 比例
关联方名称 2006年度 2005年度 2004年度
(%) (%) (%)
杭州天马精
2,152,539.84 0.31 5,360,359.17 1.32 4,978,305.61 1.77
辗有限公司
上述关联交易主要是为了解决发行人轴承钢管生产能力的不足而发生的。关联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：
交易内容 定价依据 与同期市场价格的比较情况
经核查，上述关联交易与同期市
轴承钢管 参考同期市场价格，双方协商确定
场价格不存在重大差异
（2）销售货物向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下:
单位：元
关联方名称 2006年度 2005年度 比例（％） 2004年度 比例（％）
天马控股集
— 717,623.63 0.12 7,762,259.68 1.95
团有限公司
杭州天马精
— 6,127,224.15 1.04 6,395,073.76 1.61
辗有限公司
发行人与天马控股集团有限公司的关联交易主要是由于发行人设立后销售网络处于逐步建设中，为了尽快占领市场，发行人将部分产品销售给天马集团，利用其销售网络进行销售。
发行人与杭州天马精辗有限公司的关联交易是向其提供制造轴承钢管所需的原材料。
上述关联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：
关联方名称 交易内容 定价依据 与同期市场价格的比较情况
参考同期市场价格， 经核查，上述关联交易与同
天马控股集团有限公司 轴承
双方协商确定 期市场价格不存在重大差异
参考同期市场价格， 经核查，上述关联交易与同
杭州天马精辗有限公司 圆钢
双方协商确定 期市场价格不存在重大差异
（3）租赁
2005年6月15日，本公司与天马集团签署《房屋租赁合同》,根据该协议，天马集团将位于杭州市石祥路202号的办公用房二至五楼租赁给公司使用，租赁期从2006年1月1日至2008年12月31日，每年租金为36万元。
（4）其他尚在履行的协议
①本公司与天马集团签订协议，从2005年1月1日起，就公司每月应付天马集团资金的平均余额，按年利率5.31%支付资金占用利息，2005年度共支付资金占用利息1,860,906.28元。
②本公司于2002年12月30日与杭州天马精辗有限公司签订采购协议和销售协议。
2、偶发性的关联交易
（1）采购货物
向关联方采购货物金额及占当期主营业务收入的比例如下：
单位：元
关联方名称 2006年度 比例(%) 2005年度 2004年度
天马控股集团有限公司 196,924.84 0.03 - -
（2）销售货物
向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下:
单位：元
比例
关联方名称 2006年度 2005年度 2004年度
(%)
阿尔法电梯（杭州）有限
142,660.32 — 145,175.60 0.03
公司［注］
［注］：阿尔法电梯（杭州）有限公司：原名为杭州电梯有限公司，2005年4月13日经杭州市工商行政管理局核准更名为阿尔法电梯（杭州）有限公司。
上述关联交易是由于阿尔法电梯（杭州）有限公司生产经营的需要，上述关联交易内容和定价依据如下：
关联方名称 交易内容 定价依据
阿尔法电梯（杭州）有限公司 轴承 参考同期市场价格，双方协商确定
（3）担保合同、委托贷款、借款合同
公司控股股东为本公司借款提供担保共计5笔，公司为控股子公司成都天马提供借款担保共计3笔，控股股东、本公司和中国民生银行股份有限公司杭州分行签订委托贷款委托合同、委托借款合同各2笔。
（4）公司历次现金收购及股权转让
①根据公司在2002年11月20日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现金收购浙江滚动存货共计32,338,886.17元，收购价格按照账面价格计价。
②根据公司在2002年11月20日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现金收购浙江滚动部分资产，转让价格为评估价37,771,623.00元，评估基准日为2002年10月31日。
③根据公司与浙江滚动签订的《股权转让协议》，2003年2月公司受让浙江滚动持有的成都天马96%的股权，转让价格按成都天马以2002年11月30日为基准日经评估后的价值确定，共计5,642,345.43元。
④根据公司与浙江滚动签订的《股权转让协议》，2003年2月公司受让浙江滚动持有的杭州天马轴承有限公司75%的股权，转让价格按杭州天马轴承有限公司以2002年11月30日为基准日经评估后的价值确定，共计455,239.57元。
⑤根据公司与天马集团于2005年4月15日签订《股东转让出资协议》及2005年4月20日《成都天马股权转让补充协议》，同意以3,053,000.00元转让本公司持有的成都天马7.82%股权。
（5）租赁
2004年1月1日，公司与杭州市上塘镇皋亭村经济合作社签订的《租房合同》，合同期限为2004年1月1日－2004年12月31日，公司向该合作社租用科园路厂房及场地，2004年度公司向其支付厂房及场地租金555,000.00元。
（注：2003年、2004年本公司的法定代表人系杭州市上塘镇皋亭村经济合作社的法定代表人，2005年5月30日该合作社的法定代表人变更为自然人宋振华，从2005年6月起不再是本公司的关联方。）
（6）采购固定资产
①2004年公司向杭州宝马轴承有限公司采购四台冷辗机，共计3,313,318.00元；向杭州电梯有限公司采购九台电梯，共计966,000.00元；向杭州天马精辗有限公司采购汽车一辆，共计1,000,000.00元；
②2005年公司向天马集团购买在天津的一处房产，共计112,881.16元；子公司杭州天马向天马集团采购固定资产303,341.29。
③2006年子公司成都天马向杭州天马精辗有限公司采购固定资产900,000元。
（7）其他
2006年1－3月，公司控股子公司成都天马委托成都川齿传动机械有限公司对产品进行加工，共支付其加工费434,863.25元。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事核查后认为：“浙江天马轴承股份有限公司的重大关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。”
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、采购
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
向关联方采购金额合计 2,349,464.68 5,360,359.17 4,978,305.61
采购总额 678,047,801.72 305,377,314.00 233,457,285.10
采购总额中关联方采购所占比例 0.35% 1.76% 2.13%
2、销售
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
向关联方销售金额合计 142,660.32 6,844,847.78 14,302,509.04
主营业务收入 1,006,996,480.38 589,031,978.54 397,302,244.22
主营业务收入中关联方销售所占比例 0.01% 1.16% 3.6%
本公司自成立以来,采取有效措施避免和减少关联交易，2004年、2005年及2006年关联交易对公司经营状况和财务状况均无重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性 年 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬情 持有公 与公司
别 龄 至日期 况(元) 司股份 的其他
的数量 利益关
(万股) 系
马兴法 董事长、总 男 44 2005.11- 曾任浙江滚动轴 天马集团董事长、党 820,000 无 无
经理 2008.11 承有限公司董事 委书记，杭州天马执
长 行董事，杭州元大机
械有限公司董事长、
成都川齿传动机械
有限公司执行董事，
德清天马轴承有限
公司执行董事、总经
理，成都天马精密轴
承有限公司执行董
事、总经理，贵州天
马虹山轴承有限公
司执行董事、总经理
沈高伟 董事 男 36 2005.11- 曾任浙江滚动轴 成都天马执行董事、 620,000 805.80. 无
2008.11 承有限公司副总 总经理
经理
马伟良 董事、副总男 40 2005.11- 曾任浙江滚动轴 温州天马和上海天 420,000 551.80 无
理 2008.11 承有限公司副总 马执行董事、总经理
经理
罗观华 董事、副总 男 54 2005.11- 曾任杭州轴承厂 合肥天马执行董事、 400,000 321.30 无
经理 2008.11 销售科科长，浙江 宁波天马和西安天
东海轴承集团公 马执行董事、总经理
司计划经营处处
长
张乔凡 独立董事 男 67 2005.11- 中国轴承工业协 无 不在本 无 无
2008.11 会理事长 公司领
薪
时大方 独立董事 男 44 2005.11- 洛阳轴承研究所 洛阳轴承研究所精 不在本 无 无
2008.11 工装部副部长、部 辗部部长 公司领
长 薪
辛金国 独立董事 男 44 2005.11- 杭州电子科技大 杭州电子科技大学 不在本 无 无
2008.11 学会计学教授 会计学教授 公司领
薪
陈建冬 监事 男 35 2005.11- 曾任浙江滚动轴 武汉天马轴承销售 128,000 408.00 无
2008.11 承有限公司市场 有限公司执行董事、
营销部副部长 总经理
吴惠仙 监事 女 48 2005.11- 曾任杭州市康桥 杭州诺贝尔集团有 不在本 408.00 无
2008.11 镇人民政府工业 限公司业务经理 公司领
镇长 薪
方庆 监事 男 28 2005.11- 大学本科学历，助 无 54,300 无 无
2008.11 理工程师
马全法 董事会秘 男 47 2005.11- 曾任京杭运河改 无 220,000 357.00 无
书 2008.11 造工程处副主任
沈吉美 财务负责 女 44 2005.11- 曾任杭州轴承厂 无 220,000 无
无
人 2008.11 会计，浙江省工艺
品进出口公司会
计
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东
本公司控股股东为天马控股集团有限公司，目前持有本公司65.00%的股份。天马集团在本公司发起设立时，名称为浙江滚动轴承有限公司，2004年1月8日经杭州市工商行政管理局核准更名为浙江天马控股集团有限公司，2004年12月16日经杭州市工商行政管理局核准更名为天马控股集团有限公司。天马集团成立于1999年2月13日，在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为3301052100862，现注册资本为7,268万元，住所为浙江省杭州市拱墅区石祥路202号，法定代表人为马兴法，经营范围包括：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截至2006年12月31日，天马集团总资产106,738.23万元，净资产44,434.50万元，2006年度实现净利润20,562.30万元（以上数据未经审计）。
（二）发行人控股股东的实际控制人
本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有本公司控股股东天马集团33.89%的股份，是天马集团的实际控制人，马兴法先生简历如下：
马兴法，男，1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会长。历任浙江滚动轴承有限公司董事长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理、党委书记，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都川齿传动机械有限公司执行董事,德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事、总经理。
九、发行人财务会计信息
（一）简要财务报表
1、发行人最近三年合并资产负债表
单位：元
2006年 2005年 2004年
资 产
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 121,298,035.12 30,059,740.26 18,748,944.58
应收票据 20,893,156.62 16,637,262.55 10,900,905.62
应收账款 156,358,053.69 96,727,342.59 67,102,062.91
其他应收款 1,102,239.46 1,022,854.30 3,027,698.35
预付账款 4,611,500.49 5,174,842.05 10,367,042.62
存货 241,041,342.37 125,208,346.48 97,307,149.04
待摊费用 144.882.46 88,813.18 88,503.80
流动资产合计 545,449,210.21 274,919,201.41 207,542,306.92
长期投资：
长期股权投资 800,000.00 800,000.00
长期投资合计 800,000.00 800,000.00
固定资产：
固定资产原价 396,128,524.88 275,278,888.67 183,662,939.97
减：累计折旧 71,577,992.63 46,779,935.81 27,215,645.26
固定资产净值 324,550,532.25 228,498,952.86 156,447,294.71
减：固定资产减值准备 119,779.27 119,779.27
固定资产净额 324,430,752.98 228,379,173.59 156,447,294.71
工程物资 16,753,892.11
在建工程 75,092,504.73 17,425,195.38 43,607,003.46
固定资产合计 416,277,149.82 245,804,368.97 200,054,298.17
无形资产及其他资产：
长期待摊费用 119,248.99
无形资产及其他资产合计 119,248.99
资产总计 962,645,609.02 521,523,570.38 407,596,605.09
2006年 2005年 2004年
负债和股东权益
12月31日 12月31日 12月31日
流动负债：
短期借款 256,000,000.00 135,500,000.00 138,500,000.00
应付票据 53,000,000.00 16,980,000.00 2,716,500.00
应付账款 121,299,737.38 67,983,264.27 108,035,619.85
预收账款 5,070,251.43 2,155,579.30 1,318,287.71
应付工资 10,400.00 7,111.00
应付福利费 6,946,901.71 4,750,612.38 2,751,735.24
应交税金 19,484,124.15 18,220,934.37 10,065,293.61
其他应交款 173,645.91 456,598.64 154,255.58
其他应付款 3,291,925.99 7,923,480.59 2,003,268.79
预提费用 512,867.47 279,445.56 226,977.50
一年内到期的长期负债 27,000,000.00 15,000,000.00
流动负债合计 492,779,454.04 269,260,315.11 265,779,049.28
长期负债：
长期借款 48,000,000.00 27,000,000.00 7,000,000.00
专项应付款 3,408,000.00 2,853,000.00 1,104,000.00
长期负债合计 51,408,000.00 29,853,000.00 8,104,000.00
负债合计 544,187,454.04 299,113,315.11 273,883,049.28
少数股东权益 28,122,415.39 8,390,487.72 1,219,680.99
股东权益：
股本 102,000,000.00 102,000,000.00 68,000,000.00
股本净额 102,000,000.00 102,000,000.00 68,000,000.00
资本公积 137,364.78 137,364.78 137,364.78
盈余公积 63,109,635.34 34,496,312.95 16,598,623.39
其中：法定公益金 8,624,078.24 4,149,655.85
未分配利润 225,088,739.47 77,386,089.82 47,757,886.65
其中：拟分配现金股利 12,750,000.00 8,500,000.00
股东权益合计 390,335,739.59 214,019,767.55 132,493,874.82
负债和股东权益总计 962,645,609.02 521,523,570.38 407,596,605.09
2、发行人最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,006,996,480.38 589,031,978.54 397,302,244.22
减：主营业务成本 685,603,765.59 405,077,039.21 280,723,974.17
主营业务税金及附加 5,659,759.63 4,189,155.15 2,482,045.28
二、主营业务利润 315,732,955.16 179,765,784.18 114,096,224.77
加：其他业务利润 294,735.38 666,622.73 163,833.05
减：营业费用 23,067,711.44 14,380,773.24 10,373,603.37
管理费用 51,695,636.70 41,047,334.07 25,134,465.07
财务费用 13,166,985.67 10,740,083.38 7,048,802.70
三、营业利润 228,097,356.73 114,264,216.22 71,703,186.68
加：投资收益 37,615.42 -340,090.17
补贴收入 570,300.00 1,005,000.00 7,000.00
营业外收入 404,645.95 112,543.76
减：营业外支出 872,840.64 217,887.45 84,739.41
四、利润总额 228,237,077.46 114,711,238.60 71,737,991.03
减：所得税 25,439,177.75 20,907,629.31 17,859,801.22
少数股东损益 13,731,927.67 3,777,716.56 377,173.02
五、净利润 189,065,972.04 90,025,892.73 53,501,016.79
加：年初未分配利润 77,386,089.82 47,757,886.65 21,933,710.49
其他转入
六、可供分配利润 266,452,061.86 137,783,779.38 75,434,727.28
减：提取法定盈余公积 19,075,548.26 8,948,844.78 5,508,420.31
提取法定公益金 4,474,422.39 2,754,210.16
七、可供投资者分配的利润 247,376,513.60 124,360,512.21 67,172,096.81
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 9,537,774.13 4,474,422.39 2,754,210.16
应付普通股股利 12,750,000.00 8,500,000.00 16,660,000.00
转作股本的普通股股利 34,000,000.00
八、未分配利润 225,088,739.47 77,386,089.82 47,757,886.65
3、发行人最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 725,050,369.51 485,324,053.10 275,658,219.38
收到的税费返还 10,051,296.79 7,661,589.95 4,089,422.97
收到的其他与经营活动有关的现金 3,770,233.63 36,908,573.91 1,542,361.72
现金流入小计 738,871,899.93 529,894,216.96 281,290,004.07
购买商品、接受劳务支付的现金 417,732,895.90 268,735,794.26 130,847,268.17
支付给职工以及为职工支付的现金 62,424,685.13 49,169,447.87 29,162,646.42
支付的各项税费 89,894,629.87 59,370,217.30 43,192,969.95
支付的其他与经营活动有关的现金 45,164,575.32 69,926,641.93 26,487,172.77
现金流出小计 615,216,786.22 447,202,101.36 229,690,057.31
经营活动产生的现金流量净额 123,655,113.71 82,692,115.60 51,599,946.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 3,053,000.00
取得投资收益所收到的现金 37,615.42
处置固定资产、无形资产和其他长期
196,252.00 276,607.92 186,050.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 450,262.15 359,933.91 155,110.38
现金流入小计 684,129.57 3,689,541.83 341,160.38
购建固定资产、无形资产和其他长期
165,510,780.18 86,456,135.93 84,607,664.65
资产所支付的现金
投资所支付的现金 800,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
现金流出小计 165,510,780.18 87,256,135.93 84,607,664.65
投资活动产生的现金流量净额 -164,826,650.61 -83,566,594.10 -84,266,504.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 6,000,000.00 50,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益
6,000,000.00 50,000.00
性投资收到的现金
取得借款所收到的现金 344,000,000.00 224,000,000.00 118,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 350,000,000.00 224,050,000.00 118,400,000.00
偿还债务所支付的现金 190,500,000.00 192,000,000.00 50,900,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
26,976,725.98 19,804,482.06 23,147,966.90
现金
现金流出小计 217,476,725.98 211,804,482.06 74,047,966.90
筹资活动产生的现金流量净额 132,523,274.02 12,245,517.94 44,352,033.10
四、汇率变动对现金的影响额 -113,442.26 -60,243.76 -3,241.33
五、现金及现金等价物净增加额 91,238,294.86 11,310,795.68 11,682,234.26
（二）公司最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
补贴收入 1,683,300.00 1,695,000.00 107,000.00
处置长期股权投资、固定资
产、在建工程、无形资产、 165,952.03 -340,090.17 88,182.76
其他长期资产产生的损益
其他营业外收支净额 -347,809.47 -51,212.13 -45,077.11
非经常性损益 1,501,442.56 1,303,697.70 150,105.65
减：企业所得税影响数（所
387,281.36 335,061.01 61,002.19
得税减少以“-”表示）
少数股东损益影响数（亏损
51,303.07 45,682.31 -1,111.49
以“-”表示）
扣除所得税及少数股东损益
1,062,858.13 922,954.38 90,214.95
影响后的非经常性损益
净利润 189,065,972.04 90,025,892.73 53,501,016.79
扣除非经常性损益后净利润 188,003,113.91 89,102,938.35 53,410,801.84
发行人报告期内的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果影响极小。
（三）主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算：
财务指标 2006年 2005年 2004年
1、流动比率（倍） 1.11 1.02 0.78
2、速动比率（倍） 0.62 0.56 0.41
3、资产负债率（%） 43.76 49.38 62.16
4、应收账款周转率（次/年） 7.96 7.19 6.42
5、存货周转率（次/年） 3.74 3.64 3.62
14,526.42 9,205.87
6、息税折旧摊销前利润（万元） 26,637.43
7、利息保障倍数（倍） 18.11 11.44 11.01
1.21
8、每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.81 0.76
0.89
9、每股净现金流量（元/股） 0.11 0.17
0.00
10、无形资产占净资产的比例（%） 0.00 0.00
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，公司2004年、2005年和2006年合并报表净资产收益率和每股收益指标如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2006年度
80.89% 105.60% 3.10 3.10
主营业务利润
58.44% 76.29% 2.24 2.24
营业利润
48.44% 1.85 1.85
净利润 63.23%
48.16% 62.88% 1.84 1.84
扣除非经常性损益后的净利润
2005年度
83.99% 102.92% 1.76 2.64
主营业务利润
53.39% 65.42% 1.12 1.68
营业利润
42.06% 0.88 1.32
净利润 51.54%
41.63% 0.87 1.31
扣除非经常性损益后的净利润 51.01%
2004年度
86.11% 97.55% 1.68 1.68
主营业务利润
54.12% 61.30% 1.05 1.05
营业利润
40.38% 0.79 0.79
净利润 45.74%
40.31% 0.79 0.79
扣除非经常性损益后的净利润 45.66%
（四）管理层讨论与分析
1、公司的资产质量状况
截止2006年12月31日，发行人资产总计为96,264.56万元，其中流动资产为54,544.92万元，占总资产的56.66%，固定资产为41,627.71万元，占总资产的43.25%。发行人为制造型企业，主营业务为轴承及配件的生产和销售，公司的流动资产和固定资产所占总资产的比例大致相同，公司资产质量良好。
2、公司资产负债结构分析
2006年末、2005年末和2004年末，公司的资产负债率（按母公司报表口径）分别为43.76%、49.38%和62.16%，总体资产负债状况合理。公司利息保障倍数较高，现金流状况良好，公司偿债能力较强。
3、资产周转能力分析
公司2006年、2005年、2004年应收账款周转率分别为7.96次/年、7.19次/年、6.42次/年，存货周转率分别为：3.74次/年、3.64次/年、3.62次/年。本公司的应收账款周转率和存货周转率稳步上升，公司的资产周转能力较强。
4、现金流量分析
2005年度公司现金及现金等价物净增加额为11,310,795.68元，其中：经营活动产生的现金流量净额为82,692,115.60元，每股经营活动现金流量为0.81元，2006年度公司现金及现金等价物净增加额为91,238,294.86元，其中：经营活动产生的现金流量净额为123,655,113.71元，每股经营活动现金流量为1.21元，公司经营活动现金流量情况较好，反映了本公司销售盈利变现能力较强，盈利质量较高。
另外，投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司逐年加大投入，扩大生产经营规模所致；报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要系公司为扩大生产经营，增加银行贷款所致。公司的现金流量总体情况表明目前的经营发展正处于良性循环之中。
5、盈利能力及盈利前景
本公司的主营业务为轴承及配件的生产和销售。近年来，公司业务规模实现了快速增长，主营业务收入和利润额保持了较快增长的良好态势。2004年度、2005年度和2006年度，本公司主营业务收入分别为397,302,244.22元、589,031,978.54元和1,006,996,480.38元。净利润分别为53,501,016.79元、90,025,892.73元和189,065,972.04元，实现了快速增长。
公司主营业务收入2006年度较2005年度增加417,964,501.84元，增幅70.96%；2005年度较2004年度增加191,729,734.32元，增幅48.26%，主要系：①子公司成都天马的生产销售规模逐年扩大，2006年度铁路轴承销售收入较2005年度增加276,348,358.83元，2005年度铁路轴承销售收入较2004年度增加125,175,250.53元；②公司扩大了通用轴承生产规模，增加内外销售力度，致使内销销售收入2006年度较2005年度增加103,068,755.08元，2005年度较2004年度增加65,489,573.13元；出口销售收入2006年度较2005年度增加1,336,187.46元，2005年度较2004年度增加14,859,522.00元。
目前本公司正面临极佳的外部发展环境，国家颁布的《产业结构调整指导目录（2005年）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》以及《中长期铁路网规划》等一系列政策文件，为本公司的长远持续发展提供了广阔的空间。本公司将紧紧抓住目前良好的发展时机，加大对新产品开发的投入，实现了主导产品的不断升级，在做大、做强主业的同时，完成销售收入和净利润的快速增长。
（五）股利分配情况
1、股利分配政策：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。
2、历年股利分配情况：
（1）2004年度
①经公司2004年度股东大会决议通过，公司以2004年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积5,508,420.31元，5%的法定公益金2,754,210.16元，5%的任意盈余公积2,754,210.16元，每10股派发现金股利1.25元（含税），计8,500,000.00元。
②经公司2005年第二次临时股东大会通过，公司以2004年12月31日总股本6,800万股为基数，以2004年末未分配利润向全体股东每10股送红股5股，共计送股34,000,000股。
（2）2005年度
经公司2005年度股东大会通过，公司以2005年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积8,948,844.78元，5%的法定公益金4,474,422.39元, 5%的任意盈余公积4,474,422.39元，向全体股东每股派发现金股利0.125元(含税)，共计派发现金股利12,750,000.00元（含税）。
（3）2006年度
根据公司2007年2月26日公司董事会二届九次会议通过的2006年度利润分配方案，按2006年度母公司实现的净利润190,755,482.57元，提取10%的法定盈余公积19,075,548.26元，5%的任意盈余公积9,537,774.13元，其余利润暂不分配。
3、利润共享安排：经公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在2007年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会公开发行股票无法在2007年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作决议。截至2006年12月31日，公司未分配利润225,088,739.47元。
（六）发行人控股子公司基本情况
1、成都天马铁路轴承有限公司
成都天马铁路轴承有限公司注册地及主要生产经营地为成都市青白江区城厢镇，注册资本和实收资本为1,100万元，法定代表人沈高伟，经营范围为制造销售铁路专用轴承、精密轴承及轴承配件。本公司目前拥有该公司90%的股权（另10%的股权由天马集团持有），是该公司的控股股东。截至2006年12月31日，成都天马总资产46,756.91万元，净资产21,334.98万元，2006年度实现净利润13,429.44万元。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
2、杭州天马轴承有限公司
杭州天马轴承有限公司，注册地及主要生产经营地为杭州市拱墅区石祥路皋亭村，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人马兴法，经营范围为轴承制造、加工、轴承配件销售。本公司目前拥有该公司75%的股权（另25%的股权由自然人倪海持有），是该公司的控股股东。截至2006年12月31日，杭州天马总资产351.35万元，净资产204.35万元，2006年度实现净利润121.55万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
3、上海天马轴承有限公司
上海天马轴承有限公司成立于2003年10月20日，注册地及主要生产经营地为上海市溧阳路649号，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人马伟良，经营范围为销售轴承及配件。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由自然人马伟良持有。截至2006年12月31日，上海天马总资产444.38万元，净资产40.34万元，2006年度实现净利润-5.68万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
4、宁波天马轴承有限公司
宁波天马轴承有限公司成立于2003年9月11日，注册地及主要生产经营地为宁波江东区惊驾路522号，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人罗观华，经营范围为轴承及配件的批发、零售、代购代销。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由自然人罗观华持有。截至2006年12月31日，宁波天马总资产206.21万元，净资产41.12万元，2006年度实现净利润-3.65万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
5、武汉天马轴承销售有限公司
武汉天马轴承销售有限公司成立于2003年3月17日，注册地及主要生产经营地为武汉市侨口区，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人陈建冬，经营范围为轴承、机械设备销售。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由自然人陈建冬持有。截至2006年12月31日，武汉天马总资产181.13万元，净资产52.52万元，2006年度实现净利润-1.18万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
6、西安天马轴承销售有限公司
西安天马轴承销售有限公司成立于2003年2月9日，注册地及主要生产经营地为西安市朱宏路，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人罗观华，经营范围为轴承及配件、五金机电产品及配件的销售。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由自然人罗观华持有。截至2006年12月31日，西安天马总资产208.18万元，净资产50.44万元，2006年度实现净利润5.44万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
7、合肥天马轴承有限公司
合肥天马轴承有限公司成立于2003年8月20日，注册地及主要生产经营地为合肥市屯溪路，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人罗观华，经营范围为轴承及配件销售。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由自然人罗观华持有。截至2006年12月31日，合肥天马总资产109.77万元，净资产46.80万元，2006年度实现净利润2.67万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
8、温州天马轴承有限公司
温州天马轴承有限公司成立于2005年3月24日，注册地及主要生产经营地为温州市上陡们6组团5幢101室，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人马伟良，经营范围为轴承及零配件销售。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由自然人马伟良持有。截至2006年12月31日，温州天马总资产128.28万元，净资产45.33万元，2006年度实现净利润1.00万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
9、德清天马轴承有限公司
德清天马轴承有限公司成立于2006年5月30日，注册地及主要生产经营地为浙江德清经济开发区（武康镇）长虹街，注册资本和实收资本为2000万元，法定代表人马兴法，经营范围为轴承及配件的生产、销售，经营进出口业务。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由天马集团持有。
截至2006年12月31日，德清天马轴承有限公司总资产2,000万元，净资产2,000万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
10、成都天马精密轴承有限公司
成都天马精密轴承有限公司成立于2006年5月19日，注册地及主要生产经营地为成都市青白江区工业集中发展区同心路东侧，注册资本和实收资本为2,000万元，法定代表人马兴法，经营范围为制造销售轴承及配件；商品出口业务。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由天马集团持有。截至2006年12月31日，成都天马精密轴承有限公司总资产2,000万元，净资产2,000万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
11、贵州天马虹山轴承有限公司
贵州天马虹山轴承有限公司成立于2006年11月14日，注册地及主要生产经营地为安顺市西秀区东郊（安顺市虹山轴承有限责任公司内），注册资本和实收资本为2,000万元，法定代表人马兴法，经营范围为制造销售轴承及轴承设备、零件的制造与销售；经营进出口业务。本公司目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由天马集团持有。截至2006年12月31日，贵州天马虹山轴承有限公司资产2,000万元，净资产2,000万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
第四节 募股资金运用
根据发行人第二届董事会第四次会议决议、第二届董事会第五次会议决议以及公司2006年第一次临时股东大会和2006年第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 固定资产投资 配套流动资金
增资成都天马实施精密大型
1 21,600.00 18,000.00 3,600.00
轴承技术改造项目
增资成都天马实施铁路提速轴
2 5,994.24 4,995.20 999.04
承生产线技术改造项目
年产200万套精密轴承生产技
3 5,981.74 4,980.00 1,001.74
术改造项目
增资德清天马轴承有限公司
4 实施年产500万套精密球轴承 16,304.35 13,800.00 2,504.35
项目
年产80万套精密主轴轴承生
5 5,581.35 4,950.00 631.35
产技术改造项目
年产200万套汽车轴承生产技
6 6,052.51 4,990.00 1,062.51
术改造项目
增资成都天马实施精密调心
7 5,858.52 4,882.10 976.42
轴承生产线技术改造项目
合计 67,372.71 56,597.30 10,775.41
发行人需投入的资金合计 62,397.00 52,429.57 9,967.43
注：上表中项目1、2、4、7由发行人和天马集团以同比例现金增资的方式实施，发行人需投入的资金为项目所需资金的90%。
若本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。
若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一为公司的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司资产负债率一直比较适中，加之本次发行后公司资产负债率进一步降低，故通过银行借款融资的渠道畅通。
若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的资金实力，公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）规模扩张引发的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，主营业务收入由2004年的39,730.22万元增长到2006年的100,699.65万元，年均增长率为51.15%。与此同时公司员工人数也相应大幅增加。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大大增加。随着募集资金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等都将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和管理人员等未能跟上公司内外部环境的变化，将给公司的发展带来不利影响。
（二）市场竞争的风险
本公司的产品主要定位在替代进口的“四高三低”上，即研发和生产高精度、高附加值、高可靠性、高科技含量和低振动、低噪音、低摩擦轴承，产品毛利率较高，潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国外的轴承行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的竞争。
（三）原材料价格大幅波动的风险
本公司主要经营轴承及配件的生产和销售，2004年、2005年及2006年轴承业务收入占本公司主营业务收入的比重分别为94.66%、97.12%和92.04%（抵销后数据）。在本公司轴承生产过程中需要采购大量的轴承用特殊钢、滚动体等原材料，原材料价格的大幅波动将会影响到公司的经营利润。
（四）客户相对分散的风险
由于本公司的产品通用性较强，应用的行业领域较多，客户较为分散，2006年本公司向前五名客户销售所实现的销售收入仅占公司全部主营业务收入的15.26%。客户的分散增加了公司客户管理的难度，同时也会提高本公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种逐渐增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。
（五）应收账款大幅增长的风险
公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日应收账款账面价值分别为6,710.21万元、9,672.73万元和15,635.81万元，2005年末应收账款账面价值比2004年末增长44.14%，2006年末应收账款账面价值比2005年末增长61.65%，增幅较大。截至2006年12月31日，公司应收账款账面余额中，账龄1年以内的占99.19%，1－2年的占0.41%，2－3年的占0.24%，3年以上的占0.16%；应收账款欠款金额前五名的欠款金额为3,638.18万元，占应收账款账面余额的22.05%。2004年、2005年及2006年公司应收账款周转率分别为6.42、7.19和7.96。虽然公司的应收账款账龄较短，且在应收账款大幅增加的同时，应收账款周转率逐步提高，保持着较好的水平，但由于应收账款数额较大，而且增长较快，如果由于客户经营状况的变化导致公司的应收款项回收存在困难，将会对公司的生产经营产生一定的影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本公司目前正在履行的合同主要为购销合同和借款合同。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至招股意向书签署日，本公司无重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
名称 住所 联系电话 经办人或联系人姓名
发行人 浙江天马轴承 浙江省杭州市石祥路 0571－88026015 马全法
股份有限公司 208号 0571－88029872（fax）
保荐人（主承销 国信证券有限 深圳市红岭中路1012 0571－85215100 王东晖、范信龙
商） 责任公司 号国信证券大厦 0571－85215102（fax）
律师事务所 浙江天册律师 浙江省杭州市杭大路 0571－87901541 蒋政村、傅羽韬
事务所 1号黄龙世纪广场A 0571－87901501（fax）
座11楼
会计师事务所 浙江天健会计 杭州市西溪路128号 0571－88216888 王越豪、孙文军
师事务所有限 金鼎广场西楼6－10 0571－88216999（fax）
公司 楼
资产评估机构 浙江东方资产 杭州市解放路18号铭 0571?7178788 周强、柴铭闽
评估有限公司 扬大厦8F 0571?7178826（fax）
土地评估机构 杭州信诚地产 杭州市文三路259号 0571－88999256 费建华、李健
评估咨询有限 昌地火炬大厦1号楼 0571－88999269（fax）
公司 903室
股票登记机构 中国证券登记 深圳市深南中路1093 0755－25938000
结算有限责任 号中信大厦18楼 0755－25988122（fax）
公司深圳分公
司
收款银行 中国工商银行
深圳市深港支
行
申请上市的证 深圳证券交易 深圳市深南东路5045 0755－82083333
券交易所 所 号 0755－82083190（fax）
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2007年3月9日——2007年3月13日
定价公告刊登日期 2007年3月15日
网下申购日期和缴款日期 2007年3月15日——2007年3月16日
网上申购日期和缴款日期 2007年3月16日
预计股票上市日期 2007年4月2日
第七节 附录和备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～16：00。
三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（www.szse.cn）查阅。
