云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
发行人注册地址： 云南省水富县向家坝镇
保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 重大事项提示
1． 本公司的主要原材料和能源为天然气及电力。天然气作为主要原材料占公司尿素产品生产成本的50%-60%，作为能源消耗约占公司玻璃纤维产品生产成本的10%；其价格上涨将会导致公司产品成本上升。根据国家发展改革委员会"发改价格[2005]2756号"文件，从2005年12月26日起，川渝气田所供化肥用气出厂基准价格由590元/千立方米调高到690元/千立方米，工业用气基准价格由725元/千立方米调高到875元/千立方米。以2005年公司天然气用量计算，扣除增值税影响，执行新的天然气价格标准后，在其他条件不变的前提下，预计将减少公司利润总额约5300万元。
2． 截至2005年12月31日，云天化母公司资产负债率为25.30%，合并资产负债率为 48.78%；截至2006年6月30日，母公司资产负债率为31.31%，合并资产负债率为53.56%。本次发行10亿元分离交易可转债后，云天化母公司及合并报表资产负债率将上升。按2005年12月31日资产负债情况静态模拟计算，母公司资产负债率将上升为41.60%，合并报表口径资产负债率将上升为55.80%；按2006年6月30日资产负债情况静态模拟计算，母公司资产负债率将上升为45.69%，合并报表口径资产负债率将上升为58.82%。
公司本次募集资金投资项目总投资额为36.73亿元，另外公司控股的重庆复合公司未来准备投资8亿元建设10万吨玻璃纤维及深加工项目，公司未来投资项目的资金需求额较大。目前公司募集资金拟投资的天安公司50万吨/年合成氨项目已有7.68亿元的注册资本，重庆复合公司拟用于投资建设10万吨玻璃纤维及深加工项目的9500万美元增资扩股款已经到位，加上本次发行分离交易的10亿元可转换公司债券和5400万份认股权证以及公司良好盈利能力产生的净利润后，公司资金需求仍然存在较大缺口，还需要通过债务融资方式解决。
公司目前已经取得中国建设银行云南省分行和中国农业银行云南省分行共25亿授信额度，保障公司未来投资项目的资金需求。本次分离交易的可转换公司债券发行后，如果认股权证能够顺利行权，公司债务融资额将减少，如果认股权证不能够顺利行权，则公司大量采取债务融资方式来筹集未来投资项目所需资金，未来债务金额将大幅增加，存在一定的偿债风险。另外，由于本次发行的分离交易的可转换公司债券期限为6年，且到期必须偿还，因此公司存在到期偿还债务压力较大的风险。
3．本次募集资金拟投资项目天安公司50万吨/年合成氨项目的环评报告已经国家环境保护总局环审[2003]376号《关于云南云天化股份有限公司年产50万吨合成氨项目环境影响报告书审查意见的复函》批准，同意该项目建设。2006年国家环境保护总局对包括天安公司在内的20家化工石化建设项目进行了现场排查，出具了《关于青岛三南化工有限公司等单位20个化工石化建设项目环境风险排查结果的通报》（环函[2006]176号）文件，对天安公司50万吨/年合成氨项目提出了整改要求。天安公司按照国家环保总局环函[2006]176号文件的要求完成整改实施计划的备案工作，并得到国家环保总局授权监督主管部门云南省环保局云环发（2006）394号文的认可。目前项目正处于建设过程中，"环境影响评价"和"三同时"制度执行率达到100%，环评工作正按计划实施。
4．本次募集资金拟投资项目天安公司50万吨/年合成氨经国家发改委发改工业[2004]2152号《国家发展改革委关于云南磷复肥基地总体规划的批复》批准。在该总体规划中，云南磷复肥基地新增建设规模年产240万吨磷铵、50万吨合成氨、120万吨磷酸和320万吨硫酸装置，其中天安公司50万吨/年合成氨是云南磷复肥基地合成氨供应配套项目。由于云南省进行磷复肥行业整合，将云南磷复肥基地生产企业划归云天化集团控股或控制，因此，天安公司50万吨合成氨项目建成投产后向磷复肥基地供应合成氨将构成关联交易。根据项目可研报告测算，天安公司50万吨/年合成氨项目销售收入占云天化2006年全年预计销售收入的比例为15.38%，如果考虑到云天化其他项目带来的新增销售收入，关联交易比例将降低到12%左右。目前云南磷复肥基地已建成、在建及规划中的磷复肥项目供氨缺口较大，天安公司50万吨/年合成氨项目在云南磷复肥基地合成氨供应中并非独家供应，合成氨的交易价格有独立第三方的市场价格参考；同时云天化已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等公司规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，天安公司50万吨/年合成氨产生的关联交易将严格按照公司的有关程序进行，以保证关联交易公平、公开 、公正。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司法定名称 ： 云南云天化股份有限公司
公司英文名称 ： YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.
公司注册地址 ： 云南省水富县向家坝镇
公司证券上市地 ： 上海证券交易所
股票简称 ： 云天化
股票代码 ： 600096
公司成立时间 ： 1997年7月2日
办公地址 ： 云南省水富县向家坝镇
邮政编码 ： 657800
电话 ： 0870-8662006
传真 ： 0870-8662010
公司网站 ： www.yyth.com.cn
二、本次发行要点
（一）本次发行的核准情况
本次发行经公司2006年6月6日召开的第四届董事会第一次会议形成决议，并经2006年6月23日召开的第二次临时股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2006年6月8日、2006年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]8号文核准。
（二）本次发行基本条款
1、证券类型：分离交易的可转换公司债券
2、发行规模：经公司股东大会通过，并经中国证监会核准，本次发行的分离交易可转换公司债券人民币100,000万元，认股权证5,400万份。
3、票面金额：100元
4、发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
5、发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。
6、发行方式：本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
7、本次发行证券存续期
（1）债券期限：自发行之日起6年。
（2）认股权证存续期：自权证上市之日起24个月。
8、债券利率和付息日期
（1）债券利率
此次可转债按票面金额自2007年1月29日起开始计算利息，本次发行的分离交易的可转债利率询价区间1.2%-2.2%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
（2）付息日期
利息每年支付一次，计息起始日为2007年1月29日。付息日期为自此次分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。在本次可转债到期日之后的5个工作日内，本公司将按可转债面值加上最后一年的利息偿还所有到期的此次发行的分离交易可转债。
9、到期偿还：在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按转债面值加最后一年利息偿还所有到期的此次发行的分离交易可转债。
10、债券回售条款：经股东大会批准改变本次发行分离交可转债募集资金用途时，分离交易可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值加上当期应计利息。
11、权证行权方式：百慕大式，仅可在权证存续期间最后10个交易日行权。
12、行权比例：本次发行分离交易可转债所附认股权行权比例为1：1，即每一份认股权代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
13、权证的行权价格
（1）初始行权价格
初始行权价格为18.23元/股，不低于公司股票在募集说明书公告前20个交易日均价和前一个交易日均价的106%。
（2）认股权行权价格和行权比例的调整
在认股权存续期内，认股权的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（1）当云天化A股除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价=原行权价×(云天化A股除权日参考价/除权前一日云天化A股收盘价)
新行权比例=原行权比例×(除权前一日云天化A股收盘价/云天化A股除权日参考价)
（2）当云天化A股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价=原行权价×(云天化A股除息日参考价/除息前一日云天化A股收盘价)
（三）债券评级情况
1、本次分离交易的可转债信用评级：AAA
2、资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。
（四）预计募集资金量
本次分离交易可转债的发行预计募集资金10亿元（含发行费用），认股权证由于持有人行权所募集的资金取决于认股权证派发份数及认股权证持有人实际行权的数量。
（五）承销方式及承销期
1．承销方式
本次发行由承销团以余额包销的方式承销。
2．承销期
自2007年1月29日至2007年2月12日。
3．承销团成员及其承销数量
按发行100,000万元计算，具体承销数量和比例如下：
承销机构名称 承销数量（万元）承销比例（%）
西南证券有限责任公司 30,000 30.00
海通证券股份有限公司 30,000 30.00
国信证券有限责任公司 30,000 30.00
太平洋证券有限责任公司 10,000 10.00
合计 100,000 100
（六）发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费用A 不低于2200
保荐及承销费用B 权证行权募集资金总额的1.8%超出400万元的部分
验资费用 12
审计费用 10
律师费 40
资信评级费 15
路演推介费用 160
发行手续费 20
合计 不少于2457
上述费用为预计费用，承销及保荐费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、验资费、媒体宣传费、发行手续费等将根据实际发生情况增减。
（七）承销期间的停牌、复牌安排及上市安排
日期 发行安排 停复牌安排
T-4 募集说明书及摘要、发行公告刊登日 上午9：30-10：30停牌，其后正常交易
T-3 网上路演 正常交易
T-1 股权登记日 正常交易
T 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日 停牌
T+1 网下申购定金验资 正常交易
T+2 网上申购资金验资
T+3 刊登网下配售结果和网上申购中签率公告
T+4 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资
如遇不可抗力，上述日期将顺延。
发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次分离交易的可转换公司债券挂牌交易（债券和权证分别上市），上市时间另行公告。
（八）债券持有人大会
1、需召开债券持有人会议的事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券发行人董事会提议；
（2）持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券票面价值为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会在2个工作日内以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
三、本次发行的有关机构
1．发行人：云南云天化股份有限公司
法定代表人：张嘉庆
办公地址：云南省水富县向家坝镇
联系电话：0870-8662006
传真：0870-8662010
联系人：冯 驰 曹再坤 郭 敏 张攀英
2．保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋 辉
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88092288
传真：010-88092060
保荐代表人：谢 玮 袁 宗
项目主办人：何君光
其他联系人：张秀娟 王 晖 郑 楠 熊 进
3．分销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市淮海中路98号
电话：021-63411531
传真：021-63411620
联系人：侍江天
4．分销商：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话：0755-82130556
传真：0755-82133203
联系人：张小奇
5．分销商：太平洋证券有限责任公司
法定代表人：王大庆
办公地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
电话：0871-8898159
传真：0871-8898100
联系人：吴鸿雁
6．法律顾问：云南千和律师事务所
负责人：伍志旭
办公地址：云南省昆明市人民中路天浩大厦5楼
联系电话：0871-3105101
传真：0871-3172192
经办律师：伍志旭 吴建红
7．审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人：杨守任
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16层
联系电话：0871-3136076
传真：0871-3184386
经办注册会计师：李红斌 祖映雪
8．申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
9．收款银行：中国建设银行重庆市分行营业部
联系人：董 平
办公地址：重庆市渝中区民族路123号
联系电话：023-63786502
传真：023-63786515
10、资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：凌则提
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融大厦D座14层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
经办评级人员：董大为 贺 然
第三节 公司主要股东情况
一、公司股本情况
截至2006 年6月30日，发行人股本总额为536,188,422股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股
1．发起人股份 326,141,977 60.83
其中：云天化集团持有国家股 326,141,977 60.83
有限售条件流通股合计 326,141,977 60.83
二、无限售条件流通股
1．人民币普通股（A股） 210,046,445 39.17
无限售条件流通股合计 210,046,445 39.17
三、股份总数 536,188,422 100.00
本公司已于2006年4月4日实施股权分置改革方案，4月5日股权分置改革完成后首日复牌交易。在股权分置改革中，本公司唯一国有法人股股东云天化集团特别承诺：云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12 元/股（遇除权除息进行相应调整）。
有限售条件股份可上市流通预计如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间
云天化集团有限责任公司 26,804,468 2009 年4 月5 日
26,804,468 2010 年4 月5 日
272,533,041 2011 年4 月5 日
二、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2006 年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表：
股东名称 股本性质 持股比例（%） 持股总数
云天化集团有限责任公司 有限售条件流通股 60.83 326,141,977
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 无限售条件流通股 0.07 3,492,197
北京北方银通房地产开发有限公司 无限售条件流通股 0.06 3,480,000
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 无限售条件流通股 0.04 2,209,085
申银万国－花旗－UBS LIMITED 无限售条件流通股 0.04 2,143,033
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 无限售条件流通股 0.03 1,805,731
杜雪英 无限售条件流通股 0.03 1,692,156
赵熙逸 无限售条件流通股 0.03 1,688,656
全国社保基金二零四组合 无限售条件流通股 0.02 1,160,188
全国社保基金二零六组合 无限售条件流通股 0.02 1,125,434
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
本公司聘请亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）对公司2003~2005年度的资产负债表、利润表与现金流量表进行了审计，会计师分别出具了亚太审B字（2004）第159号、亚太审L字（2005）第72号、亚太审字（2006）B-L-156号标准无保留意见的审计报告。
除2006年半年度财务报告相关数据外，以下内容所引用的财务数据及信息，均引自公司经审计的财务报告。
二、公司最近三年及一期简要财务报表
（一）公司最近三年及一期简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表 单位： 人民币元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产 2,556,896,643.01 2,141,498,764.74 2,110,416,036.43 1,301,689,096.81
固定资产 5,195,406,838.44 4,041,353,739.46 2,386,670,330.08 1,901,457,981.16
总资产 7,823,375,536.86 6,290,715,126.67 4,570,390,348.49 3,373,493,635.06
流动负债 1,852,773,291.98 1,420,338,172.06 979,779,045.64 685,475,852.13
长期负债 2,337,315,120.01 1,648,097,972.76 1,140,550,704.65 1,143,515,571.71
少数股东权益 1,045,994,784.73 550,497,696.75 416,256,154.55 139,038,581.30
股东权益 2,587,292,340.14 2,671,781,285.10 2,033,804,443.65 1,405,463,629.92
2、简要合并利润表 单位： 人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 2,190,484,700.86 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82 1,366,538,715.54
主营业务利润 657,744,478.89 1,101,176,570.29 777,206,400.19 454,743,506.71
营业利润 446,583,942.37 750,717,466.93 546,916,711.23 246,405,945.22
利润总额 452,561,436.40 790,549,508.97 568,569,248.12 243,836,366.72
净利润 342,199,162.08 670,247,291.05 478,806,253.62 200,066,358.85
3、简要合并现金流量表 单位： 人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 300,909,822.27 952,002,516.85 703,429,696.09 426,903,659.27
投资活动产生的现金流量净额 -1,030,048,552.78 -1,625,029,310.36 -691,227,441.28 -393,999,950.96
筹资活动产生的现金流量净额 873,772,519.10 609,719,407.66 381,072,514.34 507,010,362.01
现金及现金等价物增加额 145,836,334.64 -70,911,693.68 398,869,586.51 540,430,909.72
（二）公司最近三年及一期简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表 单位： 人民币元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产 595,579,876.47 726,618,239.96 832,892,062.76 907,933,360.28
固定资产 1,562,204,225.91 1,505,493,171.14 1,229,405,772.66 1,088,188,287.74
总资产 3,775,952,678.61 3,582,650,772.23 2,948,220,979.26 2,555,292,955.04
流动负债 791,457,795.35 429,808,502.54 357,356,672.40 349,585,130.26
长期负债 390,785,287.13 476,710,761.03 557,253,259.65 800,141,634.71
股东权益 2,593,709,596.13 2,676,131,508.66 2,033,611,047.21 1,405,566,190.07
2、简要母公司利润表 单位： 人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 833,546,454.94 1,415,624,663.87 1,236,185,279.55 999,108,381.20
主营业务利润 383,167,217.23 620,556,958.95 555,107,484.69 326,498,970.11
营业利润 279,516,526.85 449,727,496.95 415,895,585.02 190,312,657.13
利润总额 386,224,493.43 727,033,318.11 523,819,421.69 224,071,646.05
净利润 344,266,194.51 656,330,726.27 471,644,850.68 197,480,990.51
3、简要母公司现金流量表 单位： 人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 191,028,489.12 555,318,182.02 504,906,929.11 377,139,443.44
投资活动产生的现金流量净额 -176,954,498.41 -579,039,799.08 -489,102,410.46 -177,959,906.79
筹资活动产生的现金流量净额 -196,474,255.39 -143,339,234.64 -225,464,697.24 324,816,871.76
现金及现金等价物增加额 -182,400,264.68 -167,060,851.70 -209,660,178.59 523,996,408.41
三、公司最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2006年6月30日/2006年上半年 2005年末/2005年度 2004年末/2004年度 2003年末/2003年度
流动比率 1.38 1.51 2.15 1.90
速动比率 1.14 1.22 1.89 1.63
母公司资产负债率 31.31% 25.30% 31.02% 44.99%
应收账款周转率 10.25 18.46 17.06 25.73
存货周转率 3.53 4.69 4.93 6.19
每股净资产（元/股） 4.83 5.05 4.03 3.82
每股经营活动现金流（元/股） 0.56 1.80 1.40 1.16
每股净现金流量（元/股） 0.27 -0.13 0.79 1.47
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.63 1.22 0.95 0.56
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.02% 24.20% 23.52% 14.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.51% 27.25% 28.51% 14.85%
第五节 管理层讨论与分析
一、资产状况分析
截止2006年6月30日，公司资产总额为7,823,375,536.86元，主要由生产用机器设备、房屋建筑物等固定资产及新投入项目货币资金所构成，公司资产整体质量优良，不存在重大不良资产及闲置情况。
二、负债结构及偿债能力分析
公司主要负债构成项目为长短期借款、应付账款、预收账款、专项应付款（技改、信息化建设拨款、补贴等）及前次发行可转债形成的应付债券。截至2006年6月30日，公司流动负债为185,277.33万元，占公司总资产额的比例为23.68%，长期负债为233,731.51万元，占公司总资产额的比例为29.88%，总负债为419,008.84万元，占公司总资产额的比例为53.56%。从公司长、短期借款的结构及经营活动现金流入情况来看，公司借款分布较为合理，考虑到公司较高的流动比率及速动比率，公司在负债偿付方面的风险较低。
公司资产负债率一直保持较低水平，截至2005年12月31日，母公司资产负债率为25.30%，截至2006年6月30日，母公司资产负债率为31.31%。本次发行10亿元分离交易可转债后，按2005年12月31日资产负债情况静态模拟计算，母公司资产负债率将上升为41.60%（合并报表口径资产负债率将上升为55.80%），按2006年6月30日资产负债情况静态模拟计算，母公司资产负债率价格上升为45.69%（合并报表口径资产负债率将上升为58.82%），仍保持在比较安全的水平，具有较强的债务融资空间。
公司2006年6月30日的流动比率、速动比率分别为1.38和1.14，表明公司流动负债清偿能力较强。公司利息保障倍数一直保持较高水平，且在2003-2005年逐年提高，2005年达到12.18倍；同时，公司2005年经营活动现金流量净额达到9.52亿元，2006年中期为3.01亿元，良好的盈利能力和现金流入，表明公司利息支付有可靠保证，偿债能力较强。
本公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平，良好的资信状况，合理的资产结构，使本公司可以在必要时，适当申请银行贷款，从而更有力地为本次分离交易可转债偿付提供保障。
三、资产周转能力
公司注重对资产的经营管理，经营效率较好。由于化肥产品的销售一般采用现款取货或先款后货的方式，公司存货周转率及应收账款周转率指标处于较好水平。由于公司在有机化工业务的固定投资较大，固定资产周转率及总资产周转率基本保持相对稳定的水平。
四、盈利能力分析
公司最近几年主营业务收入保持了较高的增长水平，年增长率保持在40%左右。与主营业务收入的增长相适应，公司的主营业务利润、营业利润、利润总额及净利润也持续增长；随着公司的经营规模不断扩张，公司的期间费用也逐年上升，2003年、2004年、2005年、2006年1-6月同比增幅分别为37.07%、10.89%、49.98%、39.28%；玻璃纤维等业务的迅速扩张也带来银行借款的大幅度增加；公司的其他业务利润及投资收益的金额始终较小，对公司的业绩不产生重大影响；2004年及2005年补贴收入主要是增值税返还，从补贴收入的绝对额及其占公司利润总额的比重来看，补贴收入对公司的影响较小。
公司主营业务突出，利润主要来源于尿素、玻璃纤维和有机化工三大业务，2003年、2004年、2005年及2006年1-6月公司分别实现净利润20,007万元、47,881万元、67,025万元、34,219.92万元，同比增长率分别为31.51%、139.32%、39.98%、3.20%，扣除非经常损益加权平均净资产收益率分别为14.85%、28.51%、27.25%、12.51%。
目前公司三项主要业务市场状况良好，未来发展前景看好，公司生产经营正常，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性均有保证。
五、资本性支出分析
公司近几年处于扩张期，最近三年重大资本性支出情况主要有：投资玻璃纤维业务、增产节能技改、建设聚甲醛项目和投资设立云南天安公司。随着新项目的投产和技术改造的完成，进一步增强了公司在尿素行业的核心竞争力，同时为公司带来新的利润增长点，进一步降低公司利润较集中于目前的尿素业务风险。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本公司本次拟发行10亿元分离交易的可转换公司债券，附认股权证5,400万份，预计募集资金总额不超过10亿元（含发行费用）。
公司本次募集资金将投入如下项目（按项目轻重缓急排序）：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投资额 时间进度 审批、核准或备案情况
1 增资云南天安化工有限公司（即建设50万吨/年合成氨项目） 217,674 26,000 建设期3年 经原国家经贸委国经贸投资〔2003〕86号《关于印发第三批国家重点技术改造"双高一优"项目导向计划的通知》正式批准立项，并列为第三批国家重点技术改造"双高一优"项目和云南省重点建设项目之一。
2 建设6万吨/年聚甲醛树脂项目 149,641 74,000 建设期5年 已在重庆市长寿区发展计划委员会备案，备案项目编号：306115C26116155
合 计 367,315 100,000
二、投资项目基本情况及前景分析
（一）增资云南天安化工有限公司
本项目拟以募集资金26,000万元增资云南天安化工有限公司，实施云南省磷复肥基地配套建设的50万吨/年合成氨项目，满足磷复肥基地对合成氨的需求。
经国家发改委发改工业[2004]2152号《国家发展改革委关于云南磷复肥基地总体规划的批复》批准，云南磷复肥基地新增建设规模为年产240万吨磷铵、50万吨合成氨、120万吨磷酸和320万吨硫酸装置，云南磷复肥基地建设将促进和推动云南省经济建设和农业生产发展，对改善和保护环境也将产生积极影响。
云南天安公司50万吨/年合成氨项目是磷复肥基地规划区内先期建设的工程项目之一。本公司利用云南省丰富的煤资源，采用世界先进的洁净煤气化技术和先进的低能耗合成氨工艺，兴建一套50万吨/年合成氨装置，为云南大型磷复肥基地提供质优价廉的合成氨原料，满足市场需求，并为今后云南磷复肥的顺利发展奠定基础。
（二）6万吨/年聚甲醛树脂工程
本项目拟以募集资金74,000万元投资建设6万吨/年聚甲醛树脂工程，以满足国内不断增长的聚甲醛产品市场需求。
6万吨/年聚甲醛树脂项目总投资额为149,641万元，由三套年产2万吨聚甲醛装置构成，逐期建设，其中一期建设2万吨聚甲醛装置及全部配套工程，一期投资约76,257万元。
公司拟以本次发行募集资金中的74,000投入本项目，尚有75,641万元的资金缺口，公司拟以自有资金以及银行借款方式解决。
本公司扩大聚甲醛的生产能力，既可减少进口，降低国内聚甲醛制品加工业对进口聚甲醛的依赖，同时可使本公司聚甲醛生产规模达到规模经济效益，提高公司聚甲醛产品的竞争能力和市场占有率。本公司已具备3万吨/年聚甲醛生产能力，实现了工业化、商品化生产，积累了聚甲醛项目的建设经验、管理经验、生产经验、设备和材料的采购经验、产品市场开发销售经验等，具有行业先入和项目建设经验优势，因此，本公司提出新建6万吨/年聚甲醛装置，使公司聚甲醛生产能力达到9万吨/年，继续巩固和保持国内的聚甲醛行业领先地位。
第七节 附录和备查文件
投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站(www.yyth.com.cn)、保荐机构（主承销商）网站 (www.swsc.com.cn)查阅本次发行的《募集说明书》全文及下列备查文件的具体内容。
备查文件目录：
1．公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；
2．保荐机构出具的发行保荐书；
3．发行人律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
4．注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5．中国证监会核准本次发行的文件；
6．资信评级报告；
7．其他与本次发行有关的重要文件。
本次发行募集说明书全文、备查文件也可于工作日上午9：00-11：00，下午2：00-4：00在发行人住所查询。
地 址：云南省水富县向家坝镇
电 话：0870-8662006
联系人：冯 驰 曹再坤
云南云天化股份有限公司
2006年12月26日
