广西壮族自治区柳州市北鹊路67号
主承销商
深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
发行人董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别风险提示
1、本次发行前柳化集团持有本公司96.54%的股份,发行完成后仍将持有57.08%的股份,居绝对控股地位,并且柳化集团与本公司之间存在一定的关联交易。本公司的经营业务可能会因为控股股东的控制而受影响。
2、本公司在生产经营过程中与柳化集团等关联企业存在较多的关联交易,关联交易若不能按照公允的原则制定价格,并严格遵照执行,将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响,从而损害公司和投资者的利益。
3、本公司发行股票成功后,净资产将大幅增加,净资产收益率将出现一定幅度的下降,存在由于净资产收益率下降而影响公司再融资能力的风险。
4、截止2002年12月31日公司固定资产财务综合成新率为38.61 %,存在主要设备及主要建筑物由于成新率低影响公司正常生产经营的风险,如果不及时进行维修改造可能会影响公司生产经营的稳定性。
5、依据国家2002年3月15日开始实施的《危险化学品安全管理条例》有关规定,公司硝酸铵、硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠等四种化工产品应向质检部门重新申请办理危险化学品生产许可证,以代替原石油化工行政管理部门已颁发的“化工产品准产证”。如果公司列入生产许可证发证目录的产品在规定的时间内还未取得新证,将有可能对公司的生产经营产生不利影响。
6、本公司目前享受一些税收优惠政策。2000年、2001年、2002年税收优惠政策对净利润的影响分别为25.18万元、1,010.63万元、814.78万元。 一旦国家此类财税政策发生变化,将对公司经营业绩产生一定的影响。
7、本公司的主要原材料和能源为煤、电。2000年、2001年和2002年原料煤成本分别占公司主营业务成本的34.89%、34.91%和36.35%；电力成本占主营业务成本的比例分别为26.13%、24.07%、23.22%。如果煤、电的市场价格上涨,将可能使本公司的生产成本上升,影响公司的经营业绩。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 6,000万股、40.87%
发行价格 6.96元
标明计量基础和口径的市盈率 16.98倍(按发行人2002年实现的净利
润及2002年总股本全面摊薄计算)
发行前和发行后每股净资产 1.87元(按发行人2002年12月31日经
审计的财务数据计算)、3.83元(按发
行人2002年12月31日经审计的财务数据
计算及募集资金净额计算)
市净率(发行价/发行后每股净资产) 1.82
发行方式 全部采用向二级市场投资者定价配
售方式发行。
发行对象 持有已上市流通人民币普通股(A股)股
票市值达10,000元或以上的投资者
本次发行股份的上市流通 本次发行的股份将尽快申请上市
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 39,963.04万元
发行费用概算 1,796.96万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称及缩写 柳州化工股份有限公司(柳化股份)
注册英文名称及缩写 Liuzhou Chemical Industry Co., Ltd
法定代表人 吴铭爵
成立(工商注册)日期 2001年3月6日
住所及其邮政编码 广西柳州市北雀路67号、545002
电话、传真号码 0772-2516580、0772-2510401
互联网网址 www.lzhg.cn
电子信箱 lhgf@ vip.sina.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]25号文批准,由柳化集团作为主发起人,联合柳州凤山糖业集团有限责任公司、广西柳州钢铁(集团)公司、桂林市农业生产资料总公司、广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司和中国石化集团兰州设计院等六家发起人共同发起设立的股份有限公司,于2001年3月6日在广西壮族自治区工商行政管理局正式注册。
2、发起人及其投入资产的内容
柳化集团以其拥有的造气分厂、净化分厂、合成分厂、化工分厂、化肥分厂、电仪分厂及相关生产与经营管理部门的经评估及国有资产管理部门确认的125,418,377.46元净资产作价投入本公司,按照66.8%的比例折为8,378万股国有法人股,持股比例96.54%；柳州钢铁、凤山糖业、桂林农资、柳城农资分别投入现金100万元,折为股份66.8万股,持股比例均为0.77%；中石化兰州院投入现金50万元,折为股份33.4万股,持股比例为0.38%。
股份公司成立至今,未进行任何资产重组,股份公司的股东及股权结构未发生过变动。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
股份类别 股东名称 发行前 发行后
股数 比例(%) 股数 比例(%)
(万股) (万股)
未上市流通股份 柳化集团、柳州钢铁、
凤山糖业 桂林农资、
柳城农资、中石化兰州院 8678.6 100 8678.6 59.13
发起人股份 同上 8678.6 100 8678.6 59.13
国家持有股份 柳化集团 8378 96.54 8378 57.08
境内法人持有股份 柳州钢铁、凤山糖业、
桂林农资 柳城农资、
中石化兰州院 300.6 3.46 300.6 2.05
社会公众股 6000 40.87
合计 8678.6 100 14678.6 100
注:本公司不存在境外法人股、募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
除柳化集团持有柳州钢铁(集团)公司控股子公司柳州钢铁股份有限公司65万股股权(持股比例0.33%)、持有柳州凤山糖业集团有限责任公司控股子公司广西凤糖生化股份有限公司66.80万股股权(持股比例0.61%)外,上述发起人之间无其他关联关系。
四、内部职工股情况：本公司未发行过内部职工股。
五、发行人业务情况
1、公司主营业务构成
本公司的主营业务为：化工和化肥产品的生产和销售。
2、主要产品或服务及其用途：
产品 主要用途
合成氨(中间产品) 化工、氮肥、制药、制冷
尿素 氮肥、脲醛树脂
结晶硝酸铵 炸药、化工、硝基复合肥或复混肥
纯碱 化工、建材、造纸
氯化铵 氮肥、化工
碳铵 氮肥、化工
甲醇 化工
甲醛 建材、农药
浓硝酸 冶金、化工、军工
硝酸钠、亚硝酸钠 化工、建材、染料
3、产品销售方式和渠道：公司的产品通过公司销售部门采取自营销售方式销售。
4、所需主要原材料和能源：本公司主要原材料和能源为煤、电。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：公司实际所处的行业是硝酸系列产品行业和氮肥行业,硝酸系列产品行业和氮肥行业又隶属于化工化肥行业。公司是全国最大的中氮企业之一,也是广西最大的化工化肥生产企业之一。
公司设备、技术等综合实力较强,产品结构合理,产品质量优良,地域优势明显；享受少数民族地区和西部地区税收优惠政策,具有较强的竞争优势。公司的主要竞争对手为以天然气为原料的大型化肥企业和广西区内以煤为原料的化肥企业。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标：本公司设立时,柳化集团依据与本公司签订的《重组协议》无偿投入本公司三宗“大力”牌商标。
2、土地使用权的情况：本公司使用的土地系向柳化集团租赁,租赁土地合计面积202,557.3平方米,租期二十年,其中前五年每完整年度的租金总额为人民币120万元。
3、主要经营性房产取得和占有的情况：本公司房屋由柳化集团投入取得或自建取得。由柳化集团投入的房产已经办理产权变更登记,共有房屋109幢,建筑面积81,301.68平方米。
公司向柳化集团租赁了办公楼一处(三层),建筑面积2,227.41平方米,仓库三处,建筑面积6,104.37平方米。
4、政府颁发的证书
(1)政府颁发的生产许可证
依据国家2002年3月15日开始实施的《危险化学品安全管理条例》有关规定,发行人硝酸铵、硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠等四种化工产品列入第二批实施生产许可证制度的产品目录,由于国家质量监督检验检疫总局原定2002年8月底前公布的“第二批危险化学品生产许可证实施细则”,目前仍在制订过程中,尚未出台,因此在全国范围内推迟了办证工作。发行人一待“细则”颁布,即可向有权部门申请办理生产许可证。
广西区经贸委出函证明本公司具备持续经营的能力,不存在持续经营风险。
主承销商大鹏证券认为发行人具备合法经营能力,具备办理新的生产许可证的条件,不存在持续经营风险。发行人律师认为：发行人具备合法经营能力,不存在持续经营风险,发行人取得相应的生产许可证不存在法律障碍。
本公司将与政府相关部门保持密切联系,及时办理取得新的生产许可证。
(2)政府颁发的进出口企业资格证书
2002年7月3日广西区对外贸易经济合作厅向本公司颁发中华人民共和国进出口企业资格证书。
七、关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争：本公司与控股股东柳化集团及其控制的法人不存在同业竞争状况；控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。
2、关联交易
(1)关联交易的具体内容
1)与柳化集团在综合服务、土地使用、房屋租赁、汽车运输服务、机器设备维修以及工程安装等方面存在关联交易。2002年度和2001年度此六项关联交易金额合计分别为1622.13万元和1009.53万元。
2)注册商标使用许可
柳化股份许可柳化集团及其关联企业无偿使用商标注册证第1254004号“大力”牌商标(核准用于二氧化碳、干冰(固体二氧化碳),许可期限为至该商标有效期届满为止。
3)贷款担保
截止2002年12月31日公司向中国工商银行柳州分行短期借款1,000万元,向中国农业银行柳州分行短期借款1,000万元,由柳化集团提供保证担保。
4)代缴费用
本公司2001年3月6日设立至2001年12月,由柳化集团代本公司缴纳养老保险金、待业保险金、工伤保险金、生育保险金等共计5,621,034.81元,此项费用由本公司按规定比例提取并划转至柳化集团。从2002年1月起本公司自行缴纳上述款项。
5)供货
①本公司向柳化集团等关联企业采购产品。
关联交易内容 2001年 2002年
交易金额(元) 占同类交易比例 交易金额(元) 占同类交易比例
蒸汽 20,081,850.00 100% 37,648,845.00 100%
工业用水 9,528,781.80 100% 11,514,078.80 100%
脱氧软水 6,763,005.00 100% 8,487,090.00 100%
除氧脱盐水 3,078,615.00 100% 3,748,619.00 100%
化学软水 467,586.00 100% 600,394.00 100%
自发电 1,366,255.17 1.69% 1,314,504.07 1.58%
编织袋 9,534,209.46 100% 10,088,025.11 100%
煤 3,485,570.35 2.73%
其他 1,397,964.41 4.18% 2,859,423.95 3.11%
合计 55,703,837.19 76,260,979.93
②本公司向柳化集团等关联企业销售产品。
关联交易内容 2001年 2002年
交易金额(元) 占同类产品 交易金额(元) 占同类产
交易比例 品交易比例
细粉煤 30,113,985.82 94.22% 49,079,311.80 93.71%
粗粉煤 3,430,636.22 91.83% 717,959.04 14.14%
小块煤 2,897,547.10 100%
尿素 8,151,808.58 5.74% 8,590,718.40 5.55%
硝酸铵 1,812,083.68 1.61% 2,997,419.00 2.71%
硝酸铵溶液 27,747,159.20 100% 31,993,693.44 100%
纯碱 1,579,787.00 7.64% 660,324.00 2.76%
氯化铵 2,140,280.00 13.77%
碳酸氢铵 460,690.00 7.93%
硝酸钠 852,129.60 11.13%
材料 2,710,346.77 51.58% 1,448,441.15 89.91%
其他产品 1,632,892.92 1.50% 515,001.60
合计 80,076,247.29 99,455,968.03
(2)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
①对主营业务收入的影响
关联交易 2002年度 2001年度 2000年度
合计(元) 47,764,624.44 40,923,731.38 33,921,219.45
占主营业务收入的比例 10.79% 9.94% 8.70%
②对主营业务成本的影响
关联交易 2002年度 2001年度 2000年度
合计(元) 76,260,979.93 55,703,837.19 9,469,105.75
向关联方采购占当期
采购总数的比例 14.70% 16.70% 2.44%
向关联方采购数占主
营业务成本的比例 20.82% 16.03% 3.02%
本公司设立以来与主要关联方发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。
(3)减少关联交易的措施
在符合公司发展战略和时机适当的情况下,公司将收购部分关联企业资产以减少关联交易的发生；公司正在应用新技术将粉煤加工成棒煤自用,减少与柳化集团及其关联企业的部分关联销售；公司申请取得了进出口业务经营权,有利于减少与柳化集团的部分关联销售。
发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害非关联股东的权益。
八、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄(岁) 任期起止日期
吴铭爵 董事长 男 60 2001.2.28至2004.2.28
廖能成 副董事长 男 44 2001.2.28至2004.2.28
覃永强 董事、总裁 男 35 2001.2.28至2004.2.28
苏东升 董事 男 40 2001.2.28至2004.2.28
马朝梅 董事 女 48 2001.2.28至2004.2.28
李兆胜 董事、副总裁 男 37 2002.2.10至2004.2.28
何小平 独立董事 女 44 2002.2.10至2004.2.28
李炼 独立董事 男 43 2002.2.10至2004.2.28
邹德正 独立董事 男 64 2002.2.10至2004.2.28
施鸿根 监事会召集人 男 55 2001.2.28至2004.2.28
陈建平 监事 男 48 2001.2.28至2004.2.28
金仁智 监事 男 54 2001.2.28至2004.2.28
韦冬蜜 监事、工程指挥
部办公室副主任 女 29 2002.2.10至2004.2.28
林彬 监事、净化分厂副厂长 男 39 2002.2.10至2004.2.28
韦挺 副总裁 男 37 2001.2.28至2004.2.28
彭致怡 财务总监 女 54 2001.2.28至2004.2.28
袁志刚 董事会秘书 男 29 2001.2.28至2004.2.28
姓名 简要经历 职情况
吴铭爵 历任柳化集团总经理、
董事长、党委书记 柳化集团董事
廖能成 历任柳化集团副总经理、 柳化集团董事长、总经理；
第九、十届全国人大代表 大力硫酸钾厂董事长
覃永强 历任柳化集团总经理助理、
副总经理
苏东升 历任柳州化肥厂副厂长 柳化集团董事、副总经理；气体厂
董事长；透明质酸公司董事；硫酸
钾厂董事；中达化工公司法定代表人
马朝梅 历任柳州化肥厂副厂长 柳化集团董事、副总经理；透明质
酸公司董事；硫酸钾厂董事
李兆胜 历任柳化集团劳动人事部、
生产部部长
何小平 广西工学院财务处副处长
李炼 广西工学院管理工程系主任
邹德正 历任中国科技开发院广西分院
院长、广西区科协主席、党组书记 政协广西区委员会常务委员
施鸿根 历任广西磷酸盐化工厂党委书记、
柳化集团党委副书记、纪委书记 柳化集团副董事长
陈建平 历任桂林农资总经理 桂林市农资公司党支部副书记
金仁智 历任柳化集团组织部部长、党办主任 柳化集团党工部部长
韦冬蜜
历任柳化集团设计院设计员
林彬 历任柳化集团净化分厂党支部副书记
韦挺 历任柳化集团销售公司经理
彭致怡 历任柳化集团财务部部长、副总会计师
袁志刚 历任柳化集团办公室秘书、主任助理,
公司行政部部长
姓名 薪酬情况
吴铭爵 6.43
廖能成 6.24
覃永强 4.94
苏东升 4.98
马朝梅 5.21
李兆胜 4.51
何小平 4.20
李炼 5.70
邹德正 4.80
施鸿根 4.96
陈建平 1.10
金仁智 4.19
韦冬蜜 2.40
林彬 3.29
韦挺 4.49
彭致怡 4.63
袁志刚 2.84
注：上述人员不存在持有公司股份,与公司不存在其他利益关系。
九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人控股股东为柳州化学工业集团有限公司,注册资本22,639万元,法定代表人：廖能成。柳化集团目前实际从事的主营业务是股权投资管理、系列工业水、蒸汽、副产电的生产、设备维修安装等服务。截止2002年12月31日,该公司资产总额68,288.85万元,股东权益29,983.61万元,2002年实现主营业务收入46,671.39万元,净利润3,515.93万元(合并报表数,未经审计),其中对外投资收益为3,545万元。
实际控制人为柳州市工业控股有限公司,注册资本7.0586亿元,目前实际从事授权范围内的国有资产的资本经营和产权运作,不直接参与控股、参股企业的生产经营活动；对授权范围内国有资产保值增值负责,接受柳州市国有资产管理委员会的监管。该公司主要利润来源于投资收益。截止2002年12月31日,柳州市工业控股有限公司拥有总资产81,658.07万元,总负债9,128.06万元,净资产72,530.01万元,资产负债率11.18%,净利润为1,507.50万元(未经审计)。
十、简要财务会计信息
1、简要会计报表
(1)经审计的简要资产负债表
单位：元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
货币资金 75,832,203.26 75,158,374.42 73,751,384.77
短期投资
应收票据 720,000.00 5,336,580.53 1,267,095.80
应收股利
应收利息
应收账款 6,909,068.45 15,650,744.54 9,516,078.04
其他应收款 655,899.39 630,434.39 874,723.02
预付账款 24,799,041.45 25,729,564.01 18,454,196.08
应收补贴款 844,504.82
存货 49,610,930.34 39,548,702.19 50,728,062.39
待摊费用 6,672,146.16 6,223,895.46 2,038,568.22
一年内到期的长
期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 165,199,289.05 168,278,295.54 157,474,613.14
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产原价 382,290,073.90 349,843,683.54 262,412,687.44
减：累计折旧 234,692,213.50 213,659,158.08 166,080,981.42
减：固定资产
减值准备 448,568.12 215,243.06
固定资产净额 147,149,292.28 135,969,282.40 96,331,706.02
工程物资 46,587,309.00 1,227,057.50 3,151,215.40
在建工程 80,734,064.02 17,230,978.41 36,101,126.56
固定资产清理
固定资产合计 274,470,665.30 154,427,318.31 135,584,047.98
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用 2,821,260.51 639,419.64
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计 442,491,214.86 323,345,033.49 293,058,661.12
短期借款 20,000,000.00 33,000,000.00 27,000,000.00
应付票据
应付账款 24,883,871.55 30,748,195.23 36,132,682.02
预收账款 37,422,703.58 32,495,272.41 18,648,879.28
应付工资 16,649,698.88 16,649,698.88 15,901,828.60
应付福利费 6,735,580.54 4,765,035.11 3,159,342.55
应付股利 21,696,500.00 5,207,160.00
应交税金 3,667,283.56 3,505,953.06 7,774,104.15
其他应交款 763,729.02 1,123,865.24 1,086,461.09
其他应付款 1,773,427.80 2,580,396.07 1,251,004.80
预计负债
一年内到期的
长期负债 37,000,000.00 16,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 133,592,794.93 167,075,576.00 126,954,302.49
长期借款 127,662,885.00 6,993,555.00 63,169,962.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 16,994,550.00 510,000.00
其他长期负债
长期负债合计 144,657,435.00 7,503,555.00 63,169,962.00
递延税款贷项 2,239,086.85 2,487,874.28
负债合计 280,489,316.78 177,067,005.28 190,124,264.49
股本(改制前净资产) 86,786,000.00 86,786,000.00 102,934,396.63
减：已归还投资
股本净额
(改制前净资产) 86,786,000.00 86,786,000.00 102,934,396.63
资本公积 41,374,503.18 40,644,503.18
盈余公积 9,111,758.23 3,821,858.44
未分配利润 24,729,636.67 15,025,666.59
股东权益合计 162,001,898.08 146,278,028.21 102,934,396.63
负债和股东权益总计 442,491,214.86 323,345,033.49 293,058,661.12
(2)经审计的简要利润表
单位：元
项 目 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 442,871,503.92 411,710,935.75 389,710,887.45
减：主营业务成本 366,321,337.43 347,402,624.54 313,977,295.86
主营业务税金及附加 1,864,178.64 1,924,855.81 1,863,259.64
二、主营业务利润 74,685,987.85 62,383,455.40 73,870,331.95
加：其他业务利润 110,278.41 1,200,113.81 1,120,992.01
营业费用 2,922,757.54 2,547,268.97 2,326,379.85
管理费用 27,756,740.21 24,702,990.10 28,208,049.03
财务费用 2,797,524.85 5,108,187.67 8,148,704.40
三、营业利润 41,319,243.66 31,225,122.47 36,308,190.68
补贴收入 457,503.27 4,318,896.54
营业外收入 2,750.40 200,988.95 80,704.71
减：营业外支出 236,898.06 315,743.06 227,292.82
四、利润总额 41,542,599.27 35,429,264.90 36,161,602.57
减：所得税 6,276,600.64 5,406,793.16 11,206,498.93
五、净利润 35,265,998.63 30,022,471.74 24,955,103.64
(3)经审计的简要现金流量表
单位：元
项 目 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 75,561,583.51
投资活动产生的现金流量净额 -156,058,061.27
筹资活动产生的现金流量净额 81,170,306.60
现金及现金等价物净增加额 673,828.84
2、主要财务指标
财务指标 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.24 1.01 1.24
速动比率 0.86 0.77 0.84
应收账款周转率(次) 36.58 30.95 8.86
存货周转率(次) 8.15 7.66 5.81
资产负债率(%) 63.39 54.76 64.88
净资产收益率(全面摊薄) 21.77 20.52 24.24
扣除非经常性损益后净资产收益率(全面摊薄) 21.65 18.08 24.34
每股收益 0.41 0.35 0.29
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.87 0.49 --
每股净现金流量(元) 0.008 0.016 --
2000年的每股净资产系按公司设立时的股本模拟计算。
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司流动资产质量优良,结构较为合理。由于行业特点,公司固定资产成新率虽然较低,但公司的固定资产管理水平较高,固定资产的运行效果较好,不存在不良资产和影响公司持续经营的风险；公司资产结构合理,资产质量较高。本公司目前负债结构较为合理,有一定的偿债能力；公司2001年度、2002年度每股经营活动产生的现金流量分别为0.49元、0.87元,公司的现金流量情况较好,整体现金流量为净流入,有较强的持续经营能力；公司业务进展顺利,合成氨的产量不断增加,主营业务收入相对稳定并逐年增加,同时净利润也逐年增长,公司盈利能力逐步增强。
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
(1)股利分配政策：本公司股利分配将本着同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票两种形式。在每个会计年度结束后的六个月内,由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,报股东大会批准通过后予以执行。
(2)公司近三年股利分配情况：公司2001年度向股东分派现金股利5,207,160.00元。
公司2002年度向股东分派现金股利21,696,500.00元。
(3)本次发行前未分配利润的分配政策和发行后的股利分配计划：根据公司股东大会的决议,如2003年公司股票发行成功,发行前的滚存利润由发起人股东和社会公众股股东共享。本公司预计在2004年上半年进行上市后的第一次利润分配。股利分配的具体时间由公司按照有关法律和公司章程规定的程序办理。
5、公司目前无对外投资。
第四节 募股资金运用
公司本次股票发行实际募集资金额为39,963.04万元。募股资金到位后,本公司将视项目进展情况分期投入,资金出现暂时闲置时,本公司将本着稳健经营和资金安全的原则,用于一年以内的国债、重点建设债券投资或暂时偿还短期借款。
投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划
单位：万元
项目名称 项目批文 募集资金投入
合成氨节能挖潜清
洁生产技术改造 国经贸投资［2000］951号 15730
高效离心压缩机装置 桂经贸投资函[2002]61号 3575.52
低压节能氨合成装置 桂经贸投资函[2002]62号 4474.46
中压氨氧化装置 桂经贸投资函[2002]59号 4982.06
高浓度稀硝酸技改装置 桂经贸投资函[2002]60号 4930.23
合计 33692.27
项目名称 募集资金使用计划 内部收 回收
第1年 第2年 第3年 合计 益率(%) 期(年)
合成氨节能挖潜清
洁生产技术改造 6000 5500 4230 15730 19.84 5.29
高效离心压缩机装置 1500 1075.52 1000 3575.52 31.43 4.96
低压节能氨合成装置 1800 1700 974.46 4474.46 31.67 4.92
中压氨氧化装置 3100 1882.06 4982.06 28.96 5.03
高浓度稀硝酸技改装置 3400 1530.23 4930.23 27.85 5.15
合计 15800 11687.81 6204.46 33692.27
第1年指募集资金到位下一个月开始12个月,以后类推。
实际募股资金超过上述项目的资金需求,将用于补充公司流动资金。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、环保政策变化风险
由于本公司属于化工生产企业,其生产的性质决定了在生产过程中将形成一定量的废水、废气及废渣,公司须遵守国家及地方政府颁布的环境保护法规。随着人类对环保问题的日益重视,公司并不能保证国家及地方政府不会颁布新的、更为严格的环保法规,要求公司支付额外的环保费用或增加环保技改投入,增加公司经营成本。
2、募股资金投向的技术风险
公司合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目引进的壳牌粉煤加压气化技术是世界煤气化技术的先进代表,该技术碳转化率高,对煤种适应性强,但因该工艺毕竟是一种全新的技术,本公司对其引进、消化、运用尚有一个过程,在技术上存在一定的风险性；同行业竞争对手也可能引进相同或相似的技术使本公司丧失技术领先优势。如果技术改造不成功,将不利于公司与大氮企业的竞争。
3、募股资金投向的项目管理风险
本次发行募集资金主要用于公司的技术改造项目,募股资金到位延迟、项目建设管理不善或其它意外情况发生有可能影响项目进度和工程建设质量,从而影响项目预期收益。
4、安全隐患或自然灾害引起的风险
本公司生产在一个主厂区内,经营场所集中,生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体,而且生产过程多为高温高压环境。尽管本公司经过多次技改,生产装置的技术水平比较先进,也从未发生大的安全事故,但不排除因操作不当、设备故障和自然灾害,导致事故发生的可能,从而影响本公司生产经营的正常进行。
二、其他重要事项
1、重要合同：目前公司正在履行的重要合同包括7份借款合同；9份采购合同；18份销售合同。
2、重大诉讼或仲裁事项：本公司没有正在执行的重大诉讼或仲裁事项,持有本公司20%以上股份的股东柳化集团及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼、仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
各方当事人 名 称 住所
发行人 柳州化工股份有限公司 广西柳州市北雀路67号
主承销商 大鹏证券有限责任公司 深圳市深南东路5002号信兴广
场地王商业中心商业大楼八层
律师事务所 广东华商律师事务所 深圳市宝安南路3083号蔡屋围
发展大厦7楼
会计师事务所 湖北大信会计师事务有限公司 武汉市中山大道1166号金源
世界中心AB座8楼
资产评估机构 广西中恒信资产评估有限
责任公司 柳州市滨江东路1号7楼
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴166号
收款银行 中国工商银行深圳市红围支行 深圳市宝安北路金属交易大厦
申请上市的证
券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528号
各方当事人 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
发行人 0772-2516580 0772-2510401 袁志刚、龙立萍
主承销商 0755-82463388 0755-82462391 刘卫兵、艾民、侯力
律师事务所 0755-82128223 0755-82128255 周游、薛建生、武建设
会计师事务所 027-82814094 027-82816985 韩志娟、王晖
资产评估机构 0772-2866522 0772-2866520 戴晓光、周洪波
股票登记机构 021-58708888 021-58754185 王迪彬
收款银行 0755-82414583 0755-82421824 钟学盛
申请上市的证
券交易所 021-68808888 021-68811782
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2003年6月30日
发行申购日期 2003年7月2日
公布中签率日期 2003年7月3日
公布中签结果日期 2003年7月4日
中签投资者缴纳股款日期 2003年7月7日
预计上市日期 2003年7月17日
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
