| 乾景园林：首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2015-07-03 |
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北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 2,000万股（含本数），首次公开发行股票，均为公开发行新股，其中：预计新股发行数量：不超过 2,000万股； 每股面值人民币 1.00元每股发行价格 22.19元 预计发行日期 2015年 7月 15日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本不超过 8,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回 全福承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外），也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； （二）担任发行人董事的股东还兰女承诺：自发行人股票在证券交易所 上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-2 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； （三）担任发行人监事的股东刘志学承诺：自发行人股票在证券交易所 上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%； （四）发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、 大同金垣投资管理中心（普通合伙）、北京通泰高华投资管理中心（有限合伙）、长春市铭诚投资管理中心（有限合伙）、上海创峰股权投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 7月 2日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回全福 承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外），也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； （二）担任发行人董事的股东还兰女承诺：自发行人股票在证券交易所上市 之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； （三）担任发行人监事的股东刘志学承诺：自发行人股票在证券交易所上市 之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； （四）发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、大 同金垣投资管理中心（普通合伙）、北京通泰高华投资管理中心（有限合伙）、长春市铭诚投资管理中心（有限合伙）、上海创峰股权投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案 为保护投资者利益，公司上市后三年内，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应按照如下预案实施股票价格稳定措施： （一）控股股东、实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司控股股东、实际控制人杨静及实际控制人回全福将启动股价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10个交易日内，发行人控股股东、实际控制人杨 静及实际控制人回全福应当根据当时有效的法律法规和承诺，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案（以下简称“稳定北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-6 股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施： ①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若回全福、杨静决定以增持公司股份方式稳定股价，应在 3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持公司股份的计划。在公司披露回全福、杨静增持公司股份计划的 3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 ②回全福、杨静增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于其本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 ③但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，杨静、回全福可不再实施增持公司股份。 ④回全福、杨静增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 ⑤回全福、杨静增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，发行人董事还兰女、汪宁、芦建国；发行人高级管理人员：张磊、朱仁元、苏建华、张永胜、李萍特此做出关于稳定公司股价的承诺： 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司董事、高级管理人员应当根 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-7 据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、控股股东协商一致，提出稳定公司股价的具体方案（以下简称“稳定股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 3、公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上 市条件。 4、公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份， 买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 5、但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不 再买入公司股份。 6、公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 （三）公司关于上市后三年内稳定股价预案 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-8 法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法 规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案（以下简称“稳定股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施： ①实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在稳定股价预案确定之日起 3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内，实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 ②公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-9 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺 1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股 份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 10%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按 照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （二）公司持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-10 资产值。 3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的 12个月内，本人减持发行人股 份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 50%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前（且仍为持股 5%以上的股东），应提 前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 四、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定承诺的约束措施 公司股东回全福、杨静、还兰女、刘志学承诺：如本人违反股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的 5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 公司股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、长春铭诚、大同金垣、上海创峰、通泰高华承诺：如本人或本企业违反股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，本人或本企业所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定 6个月。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股份将不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-11 发行人董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及 其约束措施 1、发行人控股股东、实际控制人承诺： ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 ③若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； ②若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 3、发行人承诺： ①本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-12 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； ③在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施,将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格； ④本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （四）关于持股意向及减持意向承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人回全福、杨静承诺：如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人持有的发行人股票的限售股锁定期限自动延长 6个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 发行人股东曹玉锋承诺：如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构承诺 招商证券股份有限公司作为乾景园林的保荐机构和主承销商，郑重承诺：“本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-13 司将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺 北京市浩天信和律师事务所作为乾景园林的发行人律师，郑重承诺：“本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人会计师承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为乾景园林的申报会计师，郑重承诺：“本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人评估机构承诺 中和资产评估有限公司作为乾景园林的评估机构，郑重承诺：“本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 六、有关公司利润分配的安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策 2014年 5月 10 日，公司 2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改<北京乾景园林股份有限公司章程>（草案）（上市后生效）的议案》。本次发行完成后，公司股利分配政策为： “公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、 电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-14 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现 金分红为优先方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 3、公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 5、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 的利润分配预案。 （1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审 议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应当提供网络投票等方式为中小股东北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-15 参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 6、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。” 2014 年 5 月 10 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了本次发行完成后适用的《北京乾景园林股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016年）》，该回报规划进一步规定了公司分红的具体规划和未来三年的股利分配计划。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章股利分配政策”。 （二）本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2012年 10月 18日召开的 2012 年第三次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票并上市申请得到核准，公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。 七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下列风险： （一）客户集中的风险 报告期内，本公司施工的园林景观工程项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2012 年度、2013年度和 2014年度，公司向前 5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 67.58%、72.29%和 78.22%。其中，报告期内， 来自世纪金源集团及其关联方的收入占公司当期营业收入比例分别为 38.02%、 35.00%和 29.93%。而地产园林绿化工程施工业务作为公司目前主营业务收入的 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-16 主要来源之一，公司客户集中的现象与房地产行业的发展现状是相吻合的。根据《2013 年度中国房地产企业销售 TOP50》和《2014 上半年中国房地产企业销售TOP50》数据，2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为 12.76%、13.27%和 18.64%，市场集中度持续 提高。世纪金源等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成一定的不利影响。 （二）工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险 由于园林绿化行业的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，园林工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。 本次募集资金能为公司提供充足的资金来源，保证公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也将为公司未来发展拓宽融资渠道，将进一步提高本公司在行业中的竞争优势，并提高公司在园林绿化行业的市场占有率，实现公司既定的发展目标。 （三）业务模式转变对公司收入结算的风险 报告期内，地产景观类工程收入分别为 26,646.03 万元，22,618.40 万元和 22,878.61 万元，占营业收入的比例分别为 60.76%、41.25%和 39.60%；市政绿 化类工程收入分别为 17,206.80 万元、32,217.87 万元和 34,894.59，占营业收 入的比例分别为 39.24%、58.75%和 60.40%。由于市政绿化项目较地产景观项目 施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长，发行人从以地产景观为主的业务模式转变为以市政绿化为主的业务模式的变化导致公司应收账款周转变慢，回款账期变长，资产流动变慢。公司提醒投资者关注相关风险。 （四）经营活动现金流量导致的偿债风险 2012年度、2013 年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,437.83 万元、13,989.41 万元和-5,111.59 万元。主要因为公司正处于业 务扩张期，营运资金投入较大，且公司所属的园林绿化行业在施工过程中，需要先期垫付较多资金所致。2013 年度公司经营活动现金流量为正数，主要是因为公司辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目等回款情况良好。 由于公司业务全国化战略正在逐步实施，营运资金需求较大，如经营活动现北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-17 金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公司面临偿债风险。 （五）应收账款比重较大导致的坏账损失风险 报告期内,公司的应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，形成应收账款，其中包括设计项目的应收款和工程施工项目的工程款；二是工程项目的质保金。2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款净额分别为 14,420.39万元、22,430.37万元和 34,864.24 万 元，占当期营业收入的比例分别为 31.01%、38.32%和 57.79%，存在上升的趋势。 公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法及单项金额重大原则对应收账款计提了相应的坏账准备。 随着公司园林工程施工业务规模的增长，根据园林绿化行业的特点，公司的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。公司的主要客户为国内大中型房地产开发商、政府机构和企事业单位，资金实力雄厚，应收账款的坏账风险较小，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对公司的盈利水平将产生一定的负面影响。 （六）人才短缺和人才流失的风险 园林绿化行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，而人才的培养需要一个较长的过程。目前，园林绿化企业的员工学历和职称整体偏低，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏，制约了企业竞争力的提升。 如何通过建立更好的人才管理机制、激励机制和培训教育环境以吸引更多的中、高级人才，日渐成为园林绿化企业亟待解决的问题。 公司通过多年的业务发展，虽已建立了一支专业高效的管理团队和业务骨干队伍，拥有一批业务水平高、项目经验丰富的设计师和工程师，但随着公司规模的日益扩大，人才短缺将成为公司发展的瓶颈。同时，园林绿化行业快速发展，市场竞争的加剧将可能导致公司的人才流失。如何在公司业务发展的过程吸引新的人才加入，并在激烈的市场竞争中留住人才，将是公司发展过程中面临的重大挑战。 （七）土地使用风险 2014 年度 6 月前，公司曾短暂租赁了部分基本农田，用于公司苗圃建设，后均予以终止。该租赁行为存在被相关土地管理部门处罚的风险。对该租赁行为，公司实际控制人回全福、杨静已作出书面承诺：“若发行人因历史上曾租赁基本北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-18 农田用于苗木种植一事受到有关的处罚，本人将无条件承担发行人因此所遭受的所有经济损失和费用。” （八）市场竞争的风险 园林绿化行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。根据住建部公布信息及中国园林网统计截止 2015 年 3 月 3 日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 990 家，具有风景园林工程设计甲级资质的企业 224家，同时具有城市园林绿化一级资质和工程设计甲级资质的企业仅有 56家。 与同行业其他企业相比，本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业必将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 （九）人员薪酬变化对公司未来业绩影响的风险 根据同行业上市公司披露的年报测算，报告期内，同行业上市公司员工平均薪酬分别为 16.72万元/年、17.79万元/年、18.34 万元/年；发行人全部员工平 均薪酬为 6.16 万元/年、6.07 万元/年、7.36 万元/年，大幅低于同行业上市公 司。截至目前，发行人尚未有提升员工薪酬或实施股权激励等计划、安排或承诺。 为保持员工团队和高管团队的稳定，提高公司竞争力，发行人在上市后不排除采取相应措施，包括提升员工薪酬、对公司高级管理人员和核心骨干等实施股权激励等安排。若发行人上市后实施上述措施，将带来公司薪酬支出的增长或管理费用的增加，对公司经营业绩造成一定影响。 八、2015 年一季度审阅报告 公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。发行人 2015年 1-3月营业收入为 6,564.07 元，比 2014年同期增长 153.39%；净利润为 545.03万元，比 2014年同期增长 1,134.64 万元。受季节性因素和春节假期影响，第一季度营业收入和净利润占全年比重较低。公司经营情况正常，业务良性发展，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目录 第一章释义. 24 第二章概览. 28 一、发行人简介. 28 二、控股股东和实际控制人简介. 29 三、主要财务数据... 30 四、本次发行情况... 32 五、募集资金用途... 32 第三章本次发行概况. 34 一、本次发行的基本情况. 34 二、本次发行的有关机构. 34 三、本次发行上市的重要日期. 36 第四章风险因素. 37 一、客户集中的风险. 37 二、工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险. 37 三、业务模式转变对公司收入结算的风险... 37 四、经营活动现金流量导致的偿债风险.. 38 五、应收账款比重较大导致的坏账损失风险. 38 六、人才短缺和人才流失的风险. 38 七、土地使用风险... 39 八、市场竞争的风险. 39 九、原材料和劳务价格波动风险. 39 十、业绩受季节影响的风险. 40 十一、质量控制风险. 40 十二、自然灾害风险. 41 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-20 十三、募集资金投向的风险. 41 十四、净资产收益率下降风险. 41 十五、规模快速扩大导致的管理风险. 41 十六、股票价格波动风险. 41 十七、前瞻性陈述可能不准确的风险. 42 十八、人员薪酬变化对公司未来业绩影响的风险. 42 第五章发行人基本情况.. 43 一、发行人基本情况. 43 二、发行人的改制重组情况. 43 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 47 四、发行人历次股本变化的验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性. 56 五、发行人股权关系与内部组织结构. 59 六、发行人子公司及分公司情况. 62 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其他股东的基本情况... 75 八、发行人股本情况. 99 九、发行人内部职工股情况. 102 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 102 十一、发行人员工及其社会保障情况. 102 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要 承诺及其履行情况... 117 第六章业务与技术. 119 一、发行人的主营业务及其变化情况. 119 二、行业基本情况... 119 三、发行人在行业中的竞争地位. 137 四、主营业务情况... 145 五、主要固定资产及无形资产... 167 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-21 六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证. 170 七、主要技术情况... 171 八、产品质量控制情况.. 176 第七章同业竞争与关联交易. 181 一、同业竞争... 181 二、关联方及关联交易.. 182 三、关联交易决策权力和程序的规定. 192 四、本公司最近三年关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的意见... 196 五、规范和减少关联交易的措施. 196 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 197 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.. 197 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况. 202 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 202 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取收入情况. 203 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.. 204 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况... 205 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议和作出的重要承诺， 以及有关协议或承诺的履行情况. 205 八、董事、监事、高级管理人员任职资格... 206 九、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况. 206 第九章公司治理. 208 一、公司治理制度的建立健全及运行情况... 208 二、近三年发行人的违法违规情况. 225 三、近三年发行人资金占用和对外担保的情况.. 225 四、发行人内部控制制度情况... 226 第十章财务会计信息.. 227 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-22 一、发行人财务报表. 227 二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况.. 234 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 238 四、税项. 250 五、主营业务分部报告.. 251 六、非经常性损益... 252 七、最近一期末的主要资产、负债情况. 253 八、所有者权益变动情况... 257 九、报告期内现金流量情况. 260 十、报告期内 BT 业务的会计核算方法.. 260 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项... 261 十二、主要财务指标. 263 十三、历次资产评估情况... 265 十四、历次验资情况. 267 第十一章管理层讨论与分析. 268 一、财务状况分析... 268 二、盈利能力分析... 304 三、现金流量分析... 327 四、影响发行人未来盈利能力的因素分析... 334 五、公司未来分红回报规划分析. 336 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况... 339 第十二章业务发展目标. 342 一、战略目标与业务发展目标... 342 二、发行当年和未来两年发展规划. 343 三、实现上述业务发展规划的假定条件. 345 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-23 四、实现上述业务发展规划面临的主要困难. 345 五、上述业务发展规划与现有业务的关系... 346 六、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义... 346 第十三章募集资金运用. 348 一、本次发行募集资金的基本情况. 348 二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系.. 348 三、募集资金投资项目具体情况. 350 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 367 第十四章股利分配政策. 369 一、发行人最近三年的股利分配政策. 369 二、最近三年公司股利分配情况. 369 三、本次发行后的股利分配政策以及具体规划.. 370 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策... 374 第十五章其他重要事项. 375 一、信息披露制度及为投资者服务的计划... 375 二、重要合同... 375 三、对外担保... 404 四、其他重要事项... 404 第十七章备查文件. 412 一、备查文件... 412 二、查阅地点及时间. 412 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-24 第一章释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 本招股说明书、招股说明书 指北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本公司、公司、股份公司、发行人、乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司，由北京乾景园林工程有限公司整体变更设立 乾景工程指北京乾景园林工程有限公司，本公司之前身 大连乾璟指大连乾璟园林工程有限公司 乾景陌野指北京乾景陌野园林景观设计有限公司 江苏乾景指江苏乾景天园苗木有限公司 北京乾景指北京乾景天元苗木有限公司 长沙分公司指北京乾景园林股份有限公司长沙分公司 贵阳分公司指北京乾景园林股份有限公司贵阳分公司 合肥分公司指北京乾景园林股份有限公司合肥分公司 通州分公司指北京乾景园林股份有限公司通州分公司 吉林省分公司指北京乾景园林股份有限公司吉林省分公司 连江分公司指北京乾景园林股份有限公司连江分公司 大兴分公司指北京乾景园林股份有限公司大兴分公司 兰州分公司指北京乾景园林股份有限公司兰州分公司 漳州分公司指北京乾景园林股份有限公司漳州分公司 抚松分公司指北京乾景园林股份有限公司抚松分公司 扬中分公司指北京乾景园林股份有限公司扬中分公司 长春铭诚指长春市铭诚投资管理中心（有限合伙） 大同金垣指大同金垣投资管理中心（普通合伙） 上海创峰指上海创峰股权投资中心（有限合伙） 通泰高华指北京通泰高华投资管理中心（有限合伙） 原野春秋指北京原野春秋文化发展有限公司 乾景进出口指北京世纪乾景进出口有限公司 园景园林指北京园景园林工程有限公司 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-25 鼎元汇丰指北京鼎元汇丰投资有限公司 四季丽景指大连四季丽景苗木发展有限公司 大连乾景天圆指大连乾景天圆景观咨询有限公司 股东、股东大会指本公司股东、股东大会 董事、董事会指本公司董事、董事会 监事、监事会指本公司监事、监事会 世纪金源集团指世纪金源投资集团有限公司 安徽蓝鼎集团指安徽蓝鼎投资集团有限公司 大连万达集团指大连万达集团股份有限公司 唐山福达指唐山福达房地产开发有限公司 江苏云腾指江苏云腾飞扬地产投资有限公司 A股指在境内上市的人民币普通股 本次发行指 北京乾景园林股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）的行为 上市指本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《公司章程》指 本公司《公司章程》，即《北京乾景园林股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经本公司 2013年年度股东大会审议通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引》修订的，将于本次发行上市后生效的公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 原建设部、住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部，原国家建设部 国家林业局指中华人民共和国林业局 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-26 工商局指工商行政管理局 保荐人、主承销商、招商证券、保荐机构 指招商证券股份有限公司 发行人律师指北京市浩天信和律师事务所 信永中和、发行人会计师 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 园林绿化一级资质指城市园林绿化一级企业资质 园林设计甲级资质指风景园林工程设计专项甲级资质 《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度》 指 中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国城市出版社、中国风景园林网、世界园林杂志社等四家在2013年12月出具的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度》 城市化率指城市化率是指城镇人口占总人口的比例 绿化覆盖率指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率 容器苗指 利用各种容器培育的苗木。容器苗的根系是在容器内形成的，在出圃、运输、造林的过程中，根系得到容器保护，造林成活率高。栽植后根系恢复生长快，没有裸根苗的短期停滞生长现象，有利于苗木的初期生长。 假植指 苗木栽种或出圃前的一种临时保护性措施。掘取的苗木如不立即定植，则暂时将其集中成束或排壅土栽植在无风害、冻害和积水的小块土地上，以免失水枯萎，影响成活。假植的一个重要步骤是除去一部份枝叶，减少水分蒸腾。 引种指 将异地的优良品种、品系或具有某些优良特性的植物类群引入本地作为育种素材或直接推广应用的育种措施。 乔木指 具有由根部发生独立的主干、树干和树冠有明显区分、成熟植株树身高大的多年生木本植物。 灌木指 没有明显的主干、呈丛生状态的树木，一般可分为观花、观果、观枝干等几类，为矮小而丛生的木本植物。常见灌木有玫瑰、杜鹃、牡丹、小檗、黄杨、沙地柏、铺地柏、连翘、迎春、月季、荆、茉莉、沙柳等。 地被植物指 株丛密集、低矮，经简单管理即可用于代替草坪覆盖在地表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的植物。不仅包括多年生低矮草本植物，还有一些适应性较强的低矮、匍匐型的灌木和藤本植物。 水生植物指 广义的水生植物包括所有沼生、沉水或漂浮的植物。依据植物旺盛生长所需要的水的深度，水生植物可以进一步细分为挺水植物、浮叶植物、沉水植物、漂浮植物、水缘植物和喜湿植物。 技术交底指 指在工程开工前，主管技术领导向参与施工的人员进行的技术性交待。一般包括设计单位向各施工单位的设计交底、施工单位组织的工程技术交底，或专项方案交底、分部分项工程交底、质量（安全、文明施工）技术交底、作业等。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-27 设计交底指 在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位作出详细的说明。 初步设计指 各专业对本专业内容的设计方案或重大技术问题的解决方案进行综合技术经济分析，论证技术上的适用性、可靠性和经济上的合理性。 ISO9001 指国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准 GB/T28001 指 中国标准研究中心、中国合格评定国家认可中心和中国国家进出口企业认证机构认可委员会共同制定的职业健康安全管理体系规范 ISO14001：2004环境管理体系认证 指 ISO14000系列国际标准是国际标准化组织（ISO）制定并正式发布的一套环境管理的国际标准，涉及到环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期评价等国际环境领域内的诸多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公司）取得和表现正确的环境行为。该系列标准共分七个系列，其标准号从 14001至 14100，共 100个标准号，统称为ISO14000系列标准。ISO14001标准由环境方针、策划、实施与运行、检查和纠正、管理评审等 5个部分的 17个要素构成。各要素之间有机结合，紧密联系，形成 PDCA循环的管理体系，并确保组织的环境行为持续改进。 东北指黑龙江省、吉林省和辽宁省 华北指北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区 华东指 上海市、山东省、江苏省、江西省、浙江省、安徽省和福建省 华中指河南省、湖北省和湖南省 华南指广东省、海南省和广西壮族自治区 西南指四川省、云南省、贵州省、重庆市和西藏自治区 西北指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区 近三年、报告期指 2012年、2013年和2014年 元、万元指人民币元、人民币万元 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-28 第二章概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 发行人名称：北京乾景园林股份有限公司 英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd. 注册资本：6,000 万元 法定代表人：回全福 有限公司成立日期：2002年 11月 5日 股份公司成立日期：2011年 7月 22日 注册地址：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2号楼）4 层 1单元（A座）5B 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁（未取得行政许可的项目除外）。 （二）股份公司设立情况 公司是由北京乾景园林工程有限公司整体变更设立的股份公司。2011 年 6月 20 日，乾景工程全体股东共同签署《关于整体变更设立北京乾景园林股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至 2011年 4月 30日经审计的净资产 8,977.24 万元折合成股本 2,000 万股整体变更设立股份有限公司。信永中和出具了编号为XYZH/2010A4070-1的《审计报告》和编号为 XYZH/2010A4070-2的《验资报告》，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2011）第 BJV4016号《资产评估报告 书》。2011年 7月 22 日，公司在北京市工商局完成了整体变更登记手续并领取了注册号为 110108004960457 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2,000万元。 （三）主营业务及市场地位 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-29 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务以及苗木种植。公司自设立以来发展迅速，2012-2014 年营业收入分别为46,503.29万元、58,535.98 万元和 60,327.76 万元，年均复合增长率为 14.47%。 我国园林绿化行业目前处于蓬勃发展阶段，但行业整体集中度较低，具备不同等级资质的企业众多，竞争比较激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。目前，行业竞争主要集中在园林绿化工程领域。公司拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质，园林工程项目领域齐全、具备综合业务优势。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2011-2012 年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名，发行人综合竞争力名列全国第 20 位。 公司下设 10 个分公司：长沙分公司、贵阳分公司、合肥分公司、通州分公司、吉林省分公司、连江分公司、兰州分公司、漳州分公司、抚松分公司和扬中分公司，以及 2个全资子公司：乾景陌野和大连乾璟。通过各个分子公司的地区经营布局，公司积极开拓市场，目前拥有苗木培育、工程施工（一级资质）、园林设计（甲级资质）、绿化养护的一体化经营模式，形成了园林工程施工和园林景观设计两大主要业务领域，完成了多项跨领域的施工项目，包括地产景观、市政绿化等项目。公司客户主要包括信誉状况较好的地方政府机构、房地产行业的全国知名企业和区域龙头企业以及具有绿化需求的企事业单位等。经过多年的经营，公司积累了丰富的工程施工和管理经验，具备了综合业务优势和良好的跨区域经营能力，不断推出高质量的园林景观产品和服务。 二、控股股东和实际控制人简介 杨静为公司的控股股东，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。回全福和杨静系夫妻关系。 杨静和回全福在本次发行前分别持有公司 2,780.9635 万股和 1,599.7710 万股，持股比例分别为 46.3494%和 26.6629%，二人合计持有本公司股份 4,380.7345万股，占公司股份总数的 73.0123%。具体持股情况如下： 股东股份（万股）持股比例 杨静 2,780.9635 46.3494% 回全福 1,599.7710 26.6629% 合计 4,380.7345 73.0123% 回全福与杨静二人共同发起设立乾景工程，均直接或间接持有乾景工程的股北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-30 权和发行人的股份；报告期内，二人合计持有的股权（股份）一直在乾景工程或发行人中占有绝对控股地位。 发行人改制之前，回全福历任乾景工程的执行董事兼总经理，杨静担任监事；发行人改制后，回全福担任董事长兼总经理，杨静担任副董事长，两人在发行人及其前身的运行过程中，共同实施了重大事项的战略决策和日常经营的管理行为。报告期内，杨静虽为发行人及其前身的直接或间接的单一最大股东，但始终支持并配合执行董事或董事会作出的各项决策和管理行为。 为了保证公司实际控制权的持续性和稳定性，2012年 6月 28日，回全福和杨静签订了《回全福与杨静之一致行动协议》，约定：自协议生效后，双方作为股东行使依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，及其各自委派的董事（如有）行使对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；自协议生效后，双方作为董事行使依照适用之法律和组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权（“对公司表决权”），双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；如双方进行充分沟通协商后，对有关内容行使何种表决权达不成一致意见，双方（包括各自委派的董事（如有））同意在董事会、股东大会上对该等有关内容的表决共同投弃权票。 回全福和杨静的简历详见“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”的相关内容。 三、主要财务数据 本公司近三年的财务报告已经信永中和审计并出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均取自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告计算而得。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 86,210.78 69,945.81 46,361.83 非流动资产 4,878.03 2,304.54 1,829.49 资产合计 91,088.81 72,250.35 48,191.32 流动负债 40,299.41 32,090.18 13,412.39 非流动负债 6,322.10 3,822.10 6,000.00 负债合计 46,621.51 35,912.28 19,412.39 股东权益合计 44,467.30 36,338.06 28,778.93 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-31 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益 44,467.30 36,338.06 28,778.93 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 60,327.76 58,535.98 46,503.29 营业总成本 51,049.18 48,640.70 38,536.85 营业利润 9,596.58 9,895.28 7,966.45 利润总额 9,733.46 9,942.08 8,263.62 净利润 8,129.24 7,559.13 6,212.18 归属于母公司所有者的净利润 8,129.24 7,559.13 6,212.18 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,742.63 7,524.03 5,989.30 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额-5,111.59 13,989.41 -2,437.83 投资活动产生的现金流量净额-71.27 177.74 -1,005.81 筹资活动产生的现金流量净额-849.57 1,733.98 8,798.19 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 -- 现金及现金等价物净增加额-6,032.43 15,901.14 5,354.54 （四）主要财务指标 财务指标 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013年度 /2013年 12月 31日 2012年度 /2012年 12月 31日 资产负债率（母公司） 53.21% 50.85% 42.19% 流动比率（倍） 2.14 2.18 3.46 速动比率（倍） 1.53 1.59 2.09 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） 0.07 0.02 0.01 应收账款周转率（次/年） 2.11 3.18 3.13 存货周转率（次/年） 2.13 2.28 2.86 息税折旧摊销前利润（万元） 10,852.78 11,021.04 8,722.31 利息保障倍数 14.44 13.91 38.45 每股经营活动现金净流量（元）-0.85 2.33 -0.41 每股净现金流量（元）-1.01 2.65 0.89 归属于母公司所有者的基本每股收益（元） 1.35 1.26 1.04 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-32 财务指标 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013年度 /2013年 12月 31日 2012年度 /2012年 12月 31日 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.29 1.25 1.00 加权平均归属于母公司所有者的净资产收益率（%） 20.12 23.22 24.20 加权平均归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净资产收益率（%） 19.16 23.11 23.33 注：涉及股本的相关财务指标在股份公司成立前以注册资本计算。 四、本次发行情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元/股 （三）发行股数：不超过 2,000万股（含本数），首次公开发行股票，均为 公开发行新股，其中：预计新股发行数量：不超过 2,000万股。 （四）发行价格：22.19元/股。 （五）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发 行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。 （六）发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立账户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （七）承销方式：余额包销。 五、募集资金用途 公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）将依次投资于以下项目： 序号项目名称 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金额（万元） 项目备案情况 补充园林工程施工业务营运资金 18,761.87 18,761.87 — 生态林木培育基地建设项目 20,242.58 20,242.58 抚发改审批字[2014]93号 合计 39,004.45 39,004.45 - 本次发行募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。 募集资金投资项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三章募集资金运北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-33 用”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 序号项目基本情况 1 股票种类人民币普通股（A股） 2 每股面值人民币 1.00元 3 发行股数 不超过 2,000 万股（含本数），首次公开发行股票，均为公开发行新股，其中：预计新股发行数量：不超过 2,000万股 4 每股发行价格 22.19元/股 5 发行后每股收益 0.97元/股（以 2014年 12月扣除非经常性损益前后孰低 的净利润和发行后总股本计算） 6 发行市盈率 17.20倍（每股收益按照 2014年 12月经审计的扣除非经 常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） 22.88倍（每股收益按照 2014年 12月经审计的扣除非经 常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） 7 发行前每股净资产 7.41元/股（以 2014年 12月 31日经审计的净资产和发行 前总股本计算） 8 发行后每股净资产 10.43元/股（以 2014 年 12月 31日经审计的净资产加上 预计募集资金净额和发行后总股本计算） 9 市净率 2.99 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计 算） 2.13 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计 算） 10 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式 11 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12 承销方式余额包销 13 募集资金总额 44,380.00万元 14 预计募集资金净额 39,004.45万元 15 发行费用概算 （1）保荐费用 500万元 （2）承销费用 3,820万元 （3）审计费用 464万元 （4）律师费用 255万元 （5）发行手续费用、交易所上网手续费等 336.55万元 二、本次发行的有关机构 （一） 发行人北京乾景园林股份有限公司 法定代表人：回全福 住所： 北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼（金源时代商务中心 2号楼）4层 1单元（A座）5B 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-35 联系电话：（010）88862070 传真：（010）88862112 联系人：李萍 （二） 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼 联系电话：（0755）82943666 传真：（0755）82943121 保荐代表人：李孝君、洪金永 项目协办人：谢丹 项目组成员：邵海宏、谢凌宇、张琦、赵伟、张景耀、朱蕊 （三） 发行人律师：北京市浩天信和律师事务所 负责人：刘鸿 住所：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 经办律师：李刚、于海杰 联系电话：（010）65028 传真：（010）65028 （四） 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：叶韶勋 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 经办会计师：黄迎、王欣 联系电话：（010）65542288 传真：（010）65547190 （五） 资产评估机构：中和资产评估有限公司 法定代表人：杨志明 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 13层 经办评估师：赵勇、杨志明 联系电话：（010）58383636 传真：（010）65547182 （六） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼 联系电话：（021）58708 传真：（021）58754185 （七） 上市证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：（021）68808 传真：（021）68804868 （八） 保荐人（主承销商）收款银行： 招商银行深纺大厦支行 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-36 户名：招商证券股份有限公司 帐号： 819589015710001 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 询价公告刊登日期 2015年 6月 25日 询价推介时间 2015年 6月 30日---2015年 7月 1日 发行公告刊登日期 2015年 7月 3日 网下申购日期和期款日期 2015年 7月 3日及 2015年 7月 6日 预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第四章风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、客户集中的风险 报告期内，本公司施工的园林景观工程项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2012 年度、2013年度和 2014年度，公司向前 5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 67.58%、72.29%和 78.22%。其中，报告期内， 来自世纪金源集团及其关联方的收入占公司当期营业收入比例分别为 38.02%、 35.00%和 29.93%。而地产园林绿化工程施工业务作为公司目前主营业务收入的 主要来源之一，公司客户集中的现象与房地产行业的发展现状是相吻合的。根据《2013 年度中国房地产企业销售 TOP50》和《2014 上半年中国房地产企业销售TOP50》数据，2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为 12.76%、13.27%和 18.64%，市场集中度持续 提高。世纪金源等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成一定的不利影响。 二、工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险 由于园林绿化行业的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，园林工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。 本次募集资金能为公司提供充足的资金来源，保证公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也将为公司未来发展拓宽融资渠道，将进一步提高本公司在行业中的竞争优势，并提高公司在园林绿化行业的市场占有率，实现公司既定的发展目标。 三、业务模式转变对公司收入结算的风险 报告期内，地产景观类工程收入分别为 26,646.03 万元，22,618.40 万元和 22,878.61 万元，占营业收入的比例分别为 60.76%、41.25%和 39.60%；市政绿 化类工程收入分别为 17,206.80 万元、32,217.87 万元和 34,894.59，占营业收 入的比例分别为 39.24%、58.75%和 60.40%。由于市政绿化项目较地产景观项目 施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长，发行人北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-38 从以地产景观为主的业务模式转变为以市政绿化为主的业务模式的变化导致公司应收账款周转变慢，回款账期变长，资产流动变慢。公司提醒投资者关注相关风险。 四、经营活动现金流量导致的偿债风险 2012 年度、2013 年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,437.83 万元、13,989.41 万元和-5,111.59 万元。主要因为公司正处于业 务扩张期，营运资金投入较大，且公司所属的园林绿化行业在施工过程中，需要先期垫付较多资金所致。2013 年度公司经营活动现金流量为正数，主要是因为公司辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目等回款情况良好。 由于公司业务全国化战略正在逐步实施，营运资金需求较大，如经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公司面临偿债风险。 五、应收账款比重较大导致的坏账损失风险 报告期内,公司的应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，形成应收账款，其中包括设计项目的应收款和工程施工项目的工程款；二是工程项目的质保金。2012 年末、2013 年末和 2014年末，公司应收账款净额分别为 14,420.39 万元、22,430.37 万元和 34,864.24 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.01%、38.32%和 57.79%，存在上升的趋 势。公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法及单项金额重大原则对应收账款计提了相应的坏账准备。 随着公司园林工程施工业务规模的增长，根据园林绿化行业的特点，公司的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。公司的主要客户为国内大中型房地产开发商、政府机构和企事业单位，资金实力雄厚，应收账款的坏账风险较小，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对公司的盈利水平将产生一定的负面影响。 六、人才短缺和人才流失的风险 园林绿化行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，而人才的培养需要一个较长的过程。目前，园林绿化企业的员工学历和职称整体偏低，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏，制约了企业竞争力的提升。 如何通过建立更好的人才管理机制、激励机制和培训教育环境以吸引更多的中、北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-39 高级人才，日渐成为园林绿化企业亟待解决的问题。 公司通过多年的业务发展，虽已建立了一支专业高效的管理团队和业务骨干队伍，拥有一批业务水平高、项目经验丰富的设计师和工程师，但随着公司规模的日益扩大，人才短缺将成为公司发展的瓶颈。同时，园林绿化行业快速发展，市场竞争的加剧将可能导致公司的人才流失。如何在公司业务发展的过程吸引新的人才加入，并在激烈的市场竞争中留住人才，将是公司发展过程中面临的重大挑战。 七、土地使用风险 2014 年 6 月前，公司曾短暂租赁了部分基本农田，用于公司苗圃建设，后均予以终止。该租赁行为存在被相关土地管理部门处罚的风险。对该租赁行为，公司实际控制人回全福、杨静已作出书面承诺：“若发行人因历史上曾租赁基本农田用于苗木种植一事受到有关的处罚，本人将无条件承担发行人因此所遭受的所有经济损失和费用。” 八、市场竞争的风险 园林绿化行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截止 2015年 3 月 3日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 990家，具有风景园林工程设计甲级资质的企业 224家，同时具有城市园林绿化一级资质和工程设计甲级资质的企业仅有 56家。 与同行业其他企业相比，本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业必将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 九、原材料和劳务价格波动风险 园林工程施工业务所耗用的苗木、石材、水泥、钢材等建筑材料和人力的数量较大，苗木等绿化材料和劳务成本构成了公司主营业务成本的主要内容。 目前，公司在苗木种植方面已经积累了一定的技术经验，拥有了相关的专业人才，并且本次募集资金拟投资建设苗木基地，以使公司的苗木资源储备更加丰富。但是，部分园林景观工程项目可能需要一些特殊品种和规格的苗木，公司仍然需要向其他苗木供应商购买和补充。由于大规格苗木需求的持续增加，苗木的北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-40 稀缺性导致其价格近年来持续走高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也将相应增加。 报告期内，公司业务以园林工程施工为主，因此需要工程项目人员人数较多，由于公司项目跨地区范围广，近几年来劳动力成本亦增长迅速，临时聘请工程项目人员存在一定困难，报告期内公司用工方式由前期以临时聘请工程项目人员为主逐渐向与有资质的劳务公司签订劳务分包总合同方式转变。报告期内各期公司劳务分包成本占工程施工成本分别为 4.40%、10.26%和 9.60%。同时，报告期内， 公司人均薪酬较同行业上市公司存在一定差距，因此，如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格大幅波动引致的风险。 十、业绩受季节影响的风险 园林景观工程中，无论是绿化种植还是土建施工普遍会受到季节变化的影响。尤其是在北方地区，四季特征分明，适合于绿化种植的最佳季节是 3-5月，次佳季节是秋季种植即 10月下旬到 12月初，部分常绿树种在雨季还能栽植。对于室外园林土建而言，冬季气温低于零下 5度时，不适合于大面积施工，另外则是低温环境下土建施工、养护成本和劳务成本将大幅上升。在南方，由于四季极端低温比较少见，园林工程中土建部分基本不受季节变化的影响，而绿化种植最佳季节也应该集中在苗木休眠期，但是相对于北方，南方的种植季节更长。同时，很多南方苗圃发展容器苗、大规格的苗木假植等措施，延长了种植季节。即便如此，在南方地区进行园林施工，也要考虑到洪涝、冰冻等极端气候条件的影响。 因此，园林景观工程施工业务的可行性、施工周期和进度安排、成本以及苗木的采购都应考虑季节因素。 本公司业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括东北、华北、西北、华东、华中、西南和华南等地区，其中华北、西北和东北区域的季节性对园林工程施工的影响比较显著，冬季为施工业务的淡季，因此公司园林工程施工业务存在一定的季节性特征。 十一、质量控制风险 公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程，报告期内未发生重大质量事故或因重大质量问题与客户产生法律纠纷，不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，随着公司规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能同步完善，将可能导致质量问题，进而引发工程质量纠纷，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-41 对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。 十二、自然灾害风险 园林绿化行业的工程项目大多在户外作业，不良天气及自然灾害等不可抗力因素可能直接影响园林工程施工的可行性和施工周期，如台风、持续降雨、泥石流、地震等都会影响到绿化施工的进度，增加施工成本，从而对公司的生产经营带来不利的影响。 另外公司本次募集资金部分用于苗圃的建设和苗木的种植以满足公司不断增长的园林工程施工业务，而苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、病虫害、地震等自然灾害的影响。如果本公司苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对本公司的苗木种植及工程施工业务产生不利影响。 十三、募集资金投向的风险 本次募集资金将主要用于补充公司园林工程施工业务的营运资金和生态林木培育基地建设，而生态林木培育基地的建设则是为了更好地为公司的工程施工业务提供所需的苗木。虽然本公司具有开展园林工程施工业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力以及充足的项目储备，但受园林工程施工业务性质和市场变化的影响，公司本次募集资金投资项目仍存在市场环境发生变化的风险、人员不足和管理不到位的风险。 十四、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产将有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 十五、规模快速扩大导致的管理风险 本公司管理层在园林绿化行业累积了多年的管理经验。对于公司现有资产与员工的规模，公司已经形成了有效、健全的内部约束机制和管理体制。本次发行完成后，本公司净资产规模将会比发行前大幅增加，随着业务的增加与壮大，公司的管理面临着诸如项目质量控制，资金链管理，吸引人才等综合考验。如果本公司的管理模式与方法未能随着业务的扩大而进行合理的修正和改善，人才的储备与能力未能满足公司发展的需要，将使公司的发展受到制约，在竞争中处于不利地位。 十六、股票价格波动风险 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-42 公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况发生变化的影响，另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 十七、前瞻性陈述可能不准确的风险 本招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。 十八、人员薪酬变化对公司未来业绩影响的风险 根据同行业上市公司披露的年报测算，报告期内，同行业上市公司员工平均薪酬分别为 16.72万元/年、17.79万元/年、18.34 万元/年；发行人全部员工平 均薪酬为 6.16 万元/年、6.07 万元/年、7.36 万元/年，大幅低于同行业上市公 司。截至目前，发行人尚未有提升员工薪酬或实施股权激励等计划、安排或承诺。 为保持员工团队和高管团队的稳定，提高公司竞争力，发行人在上市后不排除采取相应措施，包括提升员工薪酬、对公司高级管理人员和核心骨干等实施股权激励等安排。若发行人上市后实施上述措施，将带来公司薪酬支出的增长或管理费用的增加，对公司经营业绩造成一定影响。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：北京乾景园林股份有限公司 英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd. 注册资本：6,000 万元 实收资本：6,000 万元 法定代表人：回全福 有限公司成立日期：2002年 11月 5日 股份公司成立日期：2011年 7月 22日 住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2 号楼（金源时代商务中心 2号楼）4层 1单元（A座）5B 邮政编码：100097 电话号码：010-88862070 传真号码：010-88862112 互联网网址：www.qianjingyuanlin.com 电子信箱：qjyl@qianjingyuanlin.com 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁（未取得行政许可的项目除外）。 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。本公司前身为成立于 2002 年 11月 5 日的北京乾景园林工程有限公司。本公司由北京乾景园林工程有限公司以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 8,977.24 万元折合成股本 2,000 万股整体变更设立而成。2011 年 7 月 22 日，公司在北京市工商局完成了整体变更登记手续并领取了注册号为 110108004960457 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2,000 万元。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-44 （二）发起人 本公司发起人为回全福、杨静、车啟平、黄云、还兰女、吴志勇、刘涛、刘志学等八名自然人。2011年 6月 20日，以上发起人共同签署《关于整体变更设立北京乾景园林股份有限公司之发起人协议书》，发起设立本公司。各发起人在本公司整体变更设立时的持股数量和持股比例如下表所示： 序号股东名称股份数量（股）持股比例（%） 1 杨静 11,123,854 55.6192 2 回全福 6,399,084 31.9954 3 黄云 917,431 4.5872 4 车啟平 458,715 2.2936 5 还兰女 458,715 2.2936 6 吴志勇 458,715 2.2936 7 刘涛 91,743 0.4587 8 刘志学 91,743 0.4587 合计 20,000,000 100.0 （三）在发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 本公司主要发起人为杨静、回全福。在本公司改制设立为股份有限公司前，杨静持有的主要资产包括：乾景工程 55.6192%的股权、乾景进出口 20%的股权、 原野春秋 80%股权（该股权已于 2012 年 11 月转让）；回全福持有的主要资产包括：乾景工程 31.9954%股权、乾景进出口 80%股权、原野春秋 20%的股权（该股 权已于 2012年 11月转让）、大连乾景天圆 49%的股权（该公司已于 2012 年 8月注销）。 在发行人改制设立前，主要发起人杨静、回全福通过乾景工程及其子公司乾景陌野主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，原野春秋主要从事文化艺术交流活动、销售文化用品、电子产品、日用品等相关业务，乾景进出口主要从事各类花卉、苗木和草种的进出口业务，大连乾景天圆主要从事园林景观设计咨询业务。 本公司主要发起人杨静和回全福曾经控制的企业或拥有的其他资产，详见本章“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其他股东的 基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时完全承继了乾景工程的资产、负债、人员、相关业务和资质证书。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-45 本公司成立时的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁（未取得行政许可的项目除外）。本公司整体变更设立前后，主营业务未发生变化。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 本公司整体变更设立后，主要发起人杨静持有乾景园林 46.3494%股权，持 有乾景进出口 20%股权，持有原野春秋 80%股权（该股权已于 2012年 11月转让）；回全福持有乾景园林 26.6629%股权，持有乾景进出口 80%股权，持有鼎元汇丰 85%的股权，持有原野春秋 20%的股权（该股权已于 2012年 11月转让）。 本公司改制设立为股份有限公司后，主要发起人杨静、回全福通过乾景园林及其子公司主要从事园林景观设计、园林工程施工、苗木及花卉种植和销售等业务。 本公司改制设立为股份有限公司后，原野春秋、乾景进出口的主营业务未发生变化，详见本节“（三）在发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务”；鼎元汇丰主要从事投资管理、投资咨询、财务咨询业务。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和 发行人业务流程间的联系 公司系整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生重大变化。公司业务流程的具体内容详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、主营业务情 况”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 公司成立以来，回全福一直任公司董事长、总经理，杨静一直任公司副董事长。公司在生产经营方面与主要发起人的关联交易主要为向主要发起人租赁经营场所等，其演变情况详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“二、 关联方及关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系乾景工程整体变更设立，乾景工程的资产、负债及业务、人员全部由本公司承继，相关主要资产的权属已变更到本公司名下，具体情况见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-46 （九）发行人的独立性 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立、健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东及实际控制人控制的企业完全分开、独立运作，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 本公司是由乾景工程整体变更设立的股份有限公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益。本公司设立及此后历次增资，各股东投入的资产已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕，本公司与各股东之间产权关系明确、界线清晰。 公司合法拥有独立于股东的、完整的经营资产，包括与采购、工程施工、园林设计和财务系统等相关的配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。 2、人员独立 本公司设有独立的人力资源部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。 本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和聘任；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职的情况。 3、财务独立 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际情况，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，开户行为北京银行股份有限公司中关村分行，账号为 01091128600120103000446，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本公司独立纳税，持有北北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-47 京市国家税务局与北京市地方税务局颁发的京税证字 11010874473877X 号《税务登记证》。 截至本招股说明书签署之日，本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 4、机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权、履行职责。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务。本公司设立时，承接了乾景工程的全部业务。目前，本公司拥有独立的生产经营场所，具有独立的业务体系，独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及其变化 阶段历史沿革股东名称 出资比例/持股比例（%） 有限公司阶段 2002 年 11 月 5 日，公司前身乾景工程成立，注册资本为 100 万元 回全福 80 杨静 20 第一次增资：2003 年 12 月公司注册资本增加至 500万元 回全福 80 杨静 20 第二次增资：2005 年 12 月公司注册资本增加至 1,000万元 回全福 75 杨静 10 原野春秋 15 第三次增资：2006 年 10 月公司注册资本增加至 2,000万元 回全福 37.5 杨静 5 原野春秋 57.5 第一次股权转让：2006 年 12 月四季丽景受让回全福持有的乾景工程 16.29%的股权，并以等额货 币出资替换原实物出资。 回全福 21.21 杨静 5 原野春秋 57.5 四季丽景 16.29 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-48 阶段历史沿革股东名称 出资比例/持股比例（%） 第二次股权转让：2009 年 12 月四季丽景将其持有乾景工程的全部股权转让给回全福 回全福 37.5 杨静 5 原野春秋 57.5 第三次股权转让：2011年 4月原野春秋将其持有乾景工程的全部股权转让给杨静 杨静 62.5 回全福 37.5 第四次股权转让：2011年 6月回全福、杨静转让股权，引进 6 位自然人 杨静 55.6192 回全福 31.9954 其余 6位自然人股东 12.3854 股份有限公司阶段 2011 年 7 月 22 日，乾景园林整体变更设立，注册资本为 2,000万元 杨静 55.6192 回全福 31.9954 其余 6位自然人股东 12.3854 第四次增资：2011 年 10 月公司注册资本增加至 2,400 万元，引进 6 个投资者，其中包括 2 位自然人股东。 杨静 46.3494 回全福 26.6629 其余 12个股东 26.9878 第五次增资：2011 年 12 月公司注册资本增加至 6,000万元 杨静 46.3494 回全福 26.6629 其余 12个股东 26.9878 第五次股权转让：2012年 8月自然人股东张吉亮转让股权 杨静 46.3494 回全福 26.6629 其余 12个股东 26.9878 1、2002年 11月公司前身成立 公司前身系北京乾景园林工程有限公司，由回全福、杨静以货币出资方式共同发起设立，注册资本为 100万元。本次出资由北京瑞文成联合会计师事务所进行审验并于 2002 年 10 月 23 日出具了京瑞联验字（2002）第 N-210 号《开业登 记验资报告书》。 2002 年 11 月 5 日，乾景工程在北京市工商局注册成立，领取了注册号为1101082496045的《企业法人营业执照》。乾景工程设立时的股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 回全福 80.00 80.00 2 杨静 20.00 20.00 合计 100.00 100.00 2、第一次增资：2003年乾景工程增资至 500万元 2003 年 12 月 18 日，乾景工程股东会作出决议，同意将乾景工程的注册资本增加至 500万元，新增注册资本由回全福、杨静以货币方式分别认期 320 万元、北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-49 80万元。本次增资由北京驰创会计师事务所进行审验并于 2003年 12月 19日出具了京创会字[2003]第 2-Y3371号《变更登记验资报告书》。 2003 年 12 月 22 日，乾景工程完成了本次增资的工商变更登记手续并领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，乾景工程的股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 回全福 400.00 80.00 2 杨静 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 3、第二次增资：2005年乾景工程增资至 1,000万元 2005年 12月 15日，乾景工程股东会作出决议，同意将注册资本增加至 1,000万元，新增注册资本由原野春秋以货币方式认期 150万元，由回全福以货币方式认期 24.18 万元、以实物方式认期 325.82 万元。华建会计师事务所有限责任公 司为回全福用于本次增资的位于北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼（金源时代商务中心 2号楼）1 单元（A座）2F的房产进行评估并出具了华建评报字[2005]第 58 号《资产评估报告书》。根据该评估报告，回全福拥有的拟用于增资的房屋于评估基准日 2005 年 11月 30日的评估值为人民币 325.82万元。本次增资的 货币资金已由增资各方于 2005年 12月 14日期存到公司账户。 2005 年 12 月 19 日，乾景工程完成了本次增资的工商变更登记手续并领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。由于本次拟用于增资的房屋未办理产权过户手续，《企业法人营业执照》加注“有效期至 2006年 12月 18日”，经营范围部分加注“实期注册资本 1000万元，其中实物出资 325.82万元，未办 理产权转移手续”。 乾景工程 2005 年增资时，系依据北京市工商局颁发并于 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理的工商变更登记手续。该规定第（十三）条规定，“投资人以货币形式出资的，应到 设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人期付的货币出资数额”；第（十四）条规定，“投资人以非 货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人期付的非货币出资数额”。因此，乾景工程 2005年增资办理工商变更登记手续时未强制要求提交验资报告。 根据北京市工商局关于印发《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-50 见》的通知第 11条关于延长非货币出资财产转移的时限的规定，“注册资本（金）在设立时全额期清的，应当在一年之内办理非货币出资转移手续”，因此，公司在一年之内将 325.82 万元货币置换此次实物出资数额，按相关规定完成本次增 资手续，并取得了未加注的《企业法人营业执照》。详见本节“5、第一次股权 转让：2006 年回全福转让股权”。 本次增资完成后，乾景工程的股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 回全福 750.00 75.00 2 杨静 100.00 10.00 3 原野春秋 150.00 15.00 合计 1,000.00 100.00 4、第三次增资：2006年乾景工程增资至 2,000万元 2006 年 9月 27 日，乾景工程股东会作出决议，同意将乾景工程注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本全部由原野春秋以货币方式认期。新增注册资本由北京伯仲行会计师事务所有限公司进行审验并于 2006 年 10 月 11 日出具了京仲变验字[2006]1012Z-Z号《变更登记验资报告书》。 2006 年 10 月 12 日，乾景工程完成了本次增资的工商变更登记手续并领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，乾景工程股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 回全福 750.00 37.50 2 杨静 100.00 5.00 3 原野春秋 1,150.00 57.50 合计 2,000.00 100.00 5、第一次股权转让：2006年回全福转让股权 由于 2005年 12 月乾景工程第二次增资时，回全福用于增资的房屋尚未过户至乾景工程名下；2006 年 12月 4日，乾景工程股东会作出决议，同意回全福将乾景工程的实物出资 325.82 万元转让给其实际控制的四季丽景，由四季丽景以 等额货币对该实物出资进行置换。 2006 年 12月 4 日，回全福与四季丽景就本次股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，回全福同意将其持有的实物出资 325.82万元转让给四季丽景。 2006 年 12月 13 日，四季丽景将货币 325.82 万元出资期存至公司账户。本 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-51 次出资方式置换已经北京伯仲行会计师事务所有限公司进行审验并于 2006年 12月 13 日出具了京仲变验字[2006]1204H-H 号《变更登记验资报告（货币替换实物）》，经审验：“北京乾景园林工程有限公司此次申报股东替换原实物出资的货币资金 325.82万元已全部到位”。 2006 年 12 月 14 日，乾景工程完成了本次股权转让及出资方式置换的工商变更登记手续并领取了北京市工商局海淀分局换发未加注的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，乾景工程的股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 回全福 424.18 21.21 2 杨静 100.00 5.00 3 原野春秋 1,150.00 57.50 4 四季丽景 325.82 16.29 合计 2,000.00 100.00 6、第二次股权转让：2009年四季丽景转让股权 为规范股权结构，2009年 11月 9日，乾景工程股东会作出决议，同意由回全福实际控制的四季丽景将其持有乾景工程的 325.82万元股权转让给回全福。 同日，四季丽景与回全福就以上股权转让事宜签署了《出资转让协议书》，四季丽景同意将其持有乾景工程的 325.82万元股权无偿转让给回全福。 2009 年 12月 2 日，乾景工程完成了本次股权转让的工商变更登记手续并领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，乾景工程的股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 回全福 750.00 37.50 2 杨静 100.00 5.00 3 原野春秋 1,150.00 57.50 合计 2,000.00 100.00 7、第三次股权转让：2011年 4月原野春秋转让股权 为优化股权结构，进一步规范处理股权问题，2011年 3月 21日，乾景工程股东会作出决议，同意原野春秋将其持有乾景工程 1,150万元股权转让给杨静。 同日，原野春秋与杨静就以上股权转让事宜签署了《出资转让协议》，股权转让价格为 1元/元出资额。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-52 2011 年 4月 22 日，乾景工程完成了本次股权转让的工商变更登记手续并领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，乾景工程的股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 杨静 1,250.00 62.50 2 回全福 750.00 37.50 合计 2,000.00 100.00 8、第四次股权转让：2011年 6月回全福、杨静转让股权引进新股东 为优化公司股权结构、完善公司治理结构，实际控制人杨静和回全福同意将其持有公司的部分股权分别转让给刘志学等 6 位自然人，且该 6位自然人亦看好公司发展前景并愿意受让该等股权。2011 年 5 月 6 日，乾景工程股东会作出决议，同意杨静将其持有乾景工程的 45.8715万元和 91.7431万元股权分别转让给 车啟平和黄云，同意回全福将其持有乾景工程的 45.8715万元、45.8715 万元、 9.1743万元和 9.1743 万元股权分别转让给还兰女、吴志勇、刘涛和刘志学。 2011年 5月及 11月，以上股权转让双方分别就以上股权转让事宜签署了《关于北京乾景园林工程有限公司之标的股权转让合同书》及《补充合同》。鉴于截至 2011 年 4月 30日，乾景工程每元注册资本对应的净资产账面价值为 4.48元， 每元注册资本对应的净资产评估价值为 5.37 元；发行人实际控制人杨静和回全 福及 6 位自然人股东参照乾景工程每元注册资本对应的净资产账面价值及评估价值，共同协商本次股权转让的价格最终确定为 6.25元/元出资额。 2011 年 6月 10 日，乾景工程完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，乾景工程的股权结构如下： 序号股东姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 1 杨静 1,112.3854 55.6192 2 回全福 639.9084 31.9954 3 黄云 91.7431 4.5872 4 车啟平 45.8715 2.2936 5 还兰女 45.8715 2.2936 6 吴志勇 45.8715 2.2936 7 刘涛 9.1743 0.4587 8 刘志学 9.1743 0.4587 合计 2,000.0 100.0 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-53 9、2011年 7月整体变更设立股份公司 2011 年 6 月 20 日，乾景工程股东会作出决议，同意以乾景工程截至 2011年 4 月 30 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。同日，乾景工程的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《关于整体变更设立北京乾景园林股份有限公司之发起人协议》。 为本次整体变更设立股份公司，信永中和对乾景工程截至 2011 年 4 月 30日的财务状况以及 2011 年 1-4 月的经营成果和现金流量进行审计并出具了编号为 XYZH/2010A4070-1 的《审计报告》，乾景工程截至 2011 年 4 月 30 日的净资产为 8,977.24 万元；中和资产评估有限公司对乾景工程截至 2011 年 4 月 30 日 拟实施整体变更股份公司涉及的企业股东全部权益进行评估并出具了中和评报字（2011）第 BJV4016 号《资产评估报告书》，乾景工程截至 2011 年 4 月 30 日的净资产评估价值为 10,740.27 万元，较账面净资产增加 1,763.03 万元，增 值率为 19.64%。 2011 年 7 月 4 日，以杨静、回全福等 8 名自然人为发起人，公司召开创立大会暨第一次股东大会。乾景工程以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产8,977.24 万元中 2,000 万元折合成股本总额 2,000 万股，整体变更为北京乾景 园林股份有限公司。此次出资已经信永中和进行审验并于 2011 年 7 月 6 日出具了编号为 XYZH/2010A4070-2的《验资报告》。 2011 年 7月 22 日，公司完成了整体变更设立的工商变更登记手续并取得了北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》。 乾景工程整体变更为股份公司后，公司总股本为 2,000万股，各股东持股比例如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 杨静 1,112.3854 55.6192 2 回全福 639.9084 31.9954 3 黄云 91.7431 4.5872 4 车啟平 45.8715 2.2936 5 还兰女 45.8715 2.2936 6 吴志勇 45.8715 2.2936 7 刘涛 9.1743 0.4587 8 刘志学 9.1743 0.4587 合计 2,000.0 100.0 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-54 10、第四次增资：2011年 10月公司增资至 2,400万元 2011 年 9 月 29 日，公司 2011 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 2,000万元增加到 2,400万元，新增注册资本 400万元分别由新增股东长春铭诚、大同金垣、上海创峰、通泰高华、谢国满、张吉亮共六方按照与注册资本 1:25的比例溢价期纳，实际期纳出资为 10,000万元，其中超出新增注册资本的 9,600万元列入公司资本公积。 同日，长春铭诚、大同金垣、上海创峰、通泰高华、谢国满、张吉亮等新增股东与公司就本次增资扩股事宜签订《增资扩股协议》。 本次增资已由信永中和予以审验并于 2011 年 10 月 31 日出具了编号为XYZH/2010A4070-3的《验资报告》。 2011 年 10 月 31 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续并取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 杨静 1,112.3854 46.3494 2 回全福 639.9084 26.6629 3 黄云 91.7431 3.8226 4 车啟平 45.8715 1.9113 5 还兰女 45.8715 1.9113 6 吴志勇 45.8715 1.9113 7 刘涛 9.1743 0.3823 8 刘志学 9.1743 0.3823 9 长春铭诚 40.0 1.6667 10 大同金垣 83.2000 3.4667 11 上海创峰 36.8000 1.5333 12 通泰高华 80.0 3.3 13 谢国满 40.0 1.6667 14 张吉亮 120.0 5.0 合计 2,400.0 100.0 11、第五次增资：2011年 12月公司增资至 6,000万元 2011 年 12 月 1 日，公司 2011 年第三次临时股东大会作出决议，同意以公司截至 2011年 10月 31日的总股本 2,400万股为基数，向全体股东每 10 股转增15股，共计转增 3,600 万股，转增后公司注册资本增加 3,600万元，共计 6,000万元。转增股本后，公司剩余资本公积为 129,678,895.95 元。本次增资已由信 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-55 永中和予以审验并于 2011 年 12 月 2 日出具了编号为 XYZH/2010A4070-5 的《验资报告》。 2011 年 12 月 31 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次资本公积金转增股本后，公司的股权结构如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 杨静 2,780.9635 46.3494 2 回全福 1,599.7710 26.6629 3 黄云 229.3578 3.8226 4 车啟平 114.6787 1.9113 5 还兰女 114.6787 1.9113 6 吴志勇 114.6787 1.9113 7 刘涛 22.9358 0.3823 8 刘志学 22.9358 0.3823 9 长春铭诚 100.0 1.6667 10 大同金垣 208.0 3.4667 11 上海创峰 92.0 1.5333 12 通泰高华 200.0 3.3 13 谢国满 100.0 1.6667 14 张吉亮 300.0 5.0 合计 6,000.0 100.0 12、第五次股权转让：2012年 6月张吉亮转让股权 2012 年 6月 25 日，张吉亮与曹玉锋签订了《股份转让协议》，约定张吉亮将其持有乾景园林的 300万股股份转让给曹玉锋，股权转让价格为 10元/股。 2012 年 7 月 15 日，针对本次股权转让，乾景园林 2012 年第二次临时股东大会作出决议，同意对公司章程进行相应修改。 2012年 8月 28 日，公司完成了本次股权转让的工商备案手续并取得了北京市工商局海淀分局下发的《备案通知书》。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 杨静 2,780.9635 46.3494 2 回全福 1,599.7710 26.6629 3 黄云 229.3578 3.8226 4 车啟平 114.6787 1.9113 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 5 还兰女 114.6787 1.9113 6 吴志勇 114.6787 1.9113 7 刘涛 22.9358 0.3823 8 刘志学 22.9358 0.3823 9 长春铭诚 100.0 1.6667 10 大同金垣 208.0 3.4667 11 上海创峰 92.0 1.5333 12 通泰高华 200.0 3.3 13 谢国满 100.0 1.6667 14 曹玉锋 300.0 5.0 合计 6,000.0 100.0 （二）发行人重大资产重组情况 本公司报告期内未发生重大资产重组行为。 四、发行人历次股本变化的验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属 性 （一）发行人历次股本变化的验资情况 1、2002年乾景工程设立时的验资 2002 年 10 月 23 日，北京瑞文成联合会计师事务所对乾景工程（筹）申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并出具了京瑞联验字（2002）第 N-210 号《开业登记验资报告书》，经审验，截至 2002 年 10月 23日止，乾景工程（筹）已收到全体股东投入的注册资本人民币 100 万元，其中，回全福出资人民币 80万元，杨静出资人民币 20万元。 2、2003年 12月增资至 500万元时的验资 2003年 12月，乾景工程注册资本由原来的人民币 100万元增加到人民币 500万元，新增注册资本由回全福、杨静认期。2003 年 12 月 19 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司对乾景工程截至 2003 年 12 月 18 日的新增注册资本及实收资本情况进行审验并出具了京创会字[2003]第 2-Y3371号的《变更登记验资报告书》，经审验，截至 2003 年 12 月 18 日止，乾景工程已收到全体股东期纳的新增注册资本合计人民币 400万元，各股东均以货币出资，其中，回全福以货币出资 320 万元，杨静以货币出资 80万元。 3、2006年 10月增资时的验资 2006 年 10月，乾景工程注册资本由原来的人民币 1,000万元增加到人民币北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-57 2,000万元，新增注册资本由原野春秋认期。北京伯仲行会计师事务所有限公司对乾景工程本次新增注册资本及实收资本情况进行审验并出具了京仲变验字 （2006）1012Z-Z 号《变更登记验资报告书》，经审验，截至 2006 年 10 月 12 日止，乾景工程已收到原野春秋以货币形式期纳的新增注册资本合计人民币1,000万元。 4、2006年 12月出资置换时的验资 2005 年 12 月，乾景工程注册资本由原来的人民币 500 万元增加到人民币1,000 万元，新增注册资本由回全福、原野春秋认期；2006 年 12 月，回全福将该实物出资 325.82万元转让给四季丽景，并由四季丽景以等额现金置换。 2006 年 12 月 13 日，北京伯仲行会计师事务所对以上出资置换情况进行审验并出具了京仲变验字[2006]1204H-H号《变更登记验资报告（货币替换实物）》，截至 2006 年 12 月 13 日止，乾景工程股东替换原实物出资的货币资金 325.82 万元已全部到位。 5、公司前身成立至 2006年 12月期间验资复核 2012年 9月 28日，信永中和对公司自成立至整体变更为股份公司期间注资、增资的验资报告进行复核，出具了编号为 XYZH/2011A4089-1 的《北京乾景园林股份有限公司验资报告复核意见书》，经过复核，“乾景园林公司在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的相关规定”。 6、2011年 4月改制时的验资 根据杨静、回全福、黄云、还兰女、车啟平、吴志勇、刘涛和刘志学签订的《关于整体变更设立北京乾景园林股份有限公司之发起人协议》及公司章程约定，乾景工程整体变更为乾景园林。截至 2011 年 4月 30日止，乾景工程经信永中和审计后的净资产为人民币 89,772,376.71 元，经中和资产评估有限公司评估 后的净资产为人民币 107,402,686.45元，折合成股本 20,000,000.00股股份（每 股面值 1 元），原股东按原有出资比例享有折股后股本，其中杨静持股11,123,854.00 股，持股比例为 55.6192%；回全福持股 6,399,084.00 股，持股 比例为 31.9954%；黄云持股 917,431.00 股，持股比例为 4.5872%；还兰女持股 458,715.00 股，持股比例为 2.2936%；车啟平持股 458,715.00 股，持股比例为 2.2936%；吴志勇持股 458,715.00股，持股比例为 2.2936%；刘涛持股 91,743.00 股，持股比例为 0.4587%；刘志学持股 91,743.00 股，持股比例为 0.4587%。 2011 年 7月 6日，信永中和审验了乾景园林（筹）截至 2011年 7月 5日止申请设立登记的注册资本实收情况，并出具了编号为 XYZH/2010A4070-2 的《验北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-58 资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 5 日止，乾景园林（筹）收到的与上述投入股本相关的审计净资产总额为人民币 89,772,376.71 元，评估净资产总额为人 民币 107,402,686.45 元，该净资产折合注册资本为人民币 20,000,000.00 元（每 股面值 1元），其余部分计入资本公积。 7、2011年 10月增资时的验资 根据乾景园林 2011 年 9 月 29 日 2011 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程的规定，乾景园林申请增加注册资本人民币 400万元，增加货币资金出资人民币 10,000万元，按照 1:25的比例，由长春铭诚、大同金垣、上海创峰、通泰高华、谢国满和张吉亮于 2011 年 10 月 31 日之前一次期足，变更后的注册资本为人民币 2,400 万元。 2011 年 10月 31 日，信永中和审验了乾景园林截至 2011年 10月 31 日止新增注册资本及股本情况，出具了编号为 XYZH/2010A4070-3 的《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 31 日止，发行人已收到长春铭诚、大同金垣、上海创峰、通泰高华、谢国满和张吉亮期纳的货币资金人民币 10,000 万元，其中新增注册资本人民币 400 万元。 8、2011年 12月权益转增资本时的验资 根据乾景园林 2011 年 12 月 1 日 2011 年第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程的规定，乾景园林申请增加注册资本人民币 3,600万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2011年 12月 1日，变更后的注册资本为人民币 6,000万元。 2011 年 12月 2 日，信永中和审验了乾景园林截至 2011年 12月 1日止新增注册资本及股本情况，出具了编号为 XYZH/2010A4070-5 的《验资报告》，经审验，截至 2011年 12 月 1日止，乾景园林已将资本公积 3,600万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 6,000万元，累计股本 6,000万元。 （二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性 信永中和对发行人设立时发起人投入本公司的资产情况进行了审验并于2011年 7月 6日出具了编号为 XYZH/2010A4070-2的《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 5 日止，发行人已收到与投入股本相关的审计净资产总额为人民币 89,772,376.71 元。评估净资产总额为人民币 107,402,686.45 元。该净资产 折合注册资本为人民币 20,000,000.00元（每股面值 1元），其余部分计入资本 公积。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-59 五、发行人股权关系与内部组织结构 （一）公司股权结构图 截至本招股说明书签署之日，公司股权关系、控股股东及实际控制人所控制的其他企业情况如下图所示： （二）公司内部组织结构图 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-60 （三）主要部门的工作职责 1、董事会办公室 协助召开公司股东大会、董事会、监事会，负责整理保管会议文件和记录、股东名册资料、董事会名册、股东及董事持股资料以及董事会印章等；依法负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性；负责公司上市所需的各类材料，负责与证券监督管理部门和各中介机构的联系和沟通；组织研究国家政策法规信息，收集地方和国家有关政策信息，为企业发展和领导决策提供参考意见等。 2、综合行政部 协调各部门工作，传达、督办领导批示及交办的事项；负责涉外活动的安排与组织工作；负责上级单位、往来单位来人来访的接待工作；负责公司资质申报及奖项申报工作；负责公司办公用固定资产的管理工作；负责公司车辆管理工作。 3、审计部 负责制订内部审计工作制度和操作规程，并监督执行；对公司内部机构及控股子公司的内控制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查评估；对公司的会计资料、经营资料，以及财务收支活动和经营活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行审计；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制；负责公司董事会交办的其他审计工作。 4、财务管理部 参与制定本公司财务制度及相应的实施细则；负责公司会计核算、资金管理、成本控制、总账报表的处理等；参与审核工程合同、项目工程预算、项目施工结算进度等；负责会计凭证、账册、报表等财会资料的收集、汇编、归档等会计档案管理工作；负责推进公司财务信息化建设，向管理层提供及时准确的财务信息等；按照国家税收政策办理税款期纳业务。 5、人力资源部 贯彻执行各项人事劳动政策、法规和管理制度，监督指导用工部门依法实施人事劳动管理制度；负责制定人力资源政策及相关管理制度，并监督用工部门执行；确定岗位职责和岗位设置及人员编制计划；负责根据岗位需求进行招聘工作，合理配置人力资源；负责员工聘任、升职、降职、解聘、奖惩、辞退等工作；负责制定公平合理的薪酬福利政策，并组织实施；负责制定绩效考核的方案，并监督各部门按照岗位职责进行严格考核；负责建立公司培训体系，调查培训需求，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-61 制定培训计划并实施；负责员工劳动合同、人事档案、专业技术职称、各项社会保险、住房公积金的管理工作。 6、市场经营部 负责组织投标动员会议及研读招标文件、投标文件编制及有关职能部门的分工组织。负责项目的投标至合同签订前的全过程管理。负责投标项目的备案，招标信息收集、评审和报名，招标文件的购买，资格预审文件、商务文件的编制。 负责投标过程中资质管理、证件管理、合同管理，负责联系办理投标保证金或投标保函的递交和退还；负责办理封标和送标的相关工作，建立并维护投标台帐和档案等。负责联系成本管理部编制经济标文件。负责联系技术质监部编制技术标文件。 7、工程事业部 负责组织和实施具体工程业务；负责工程招投标期间提供技术支持，参与工程风险评估工作；参与工程合同评审及合同交底工作；协助项目部在工程开工前的各项策划工作并监督实施；负责做好计量管理和各种有关资料、报表的统计工作；落实安全文明施工以及现场管理和验收工作；负责技术资料管理工作；参加施工项目的图纸会审、基础验收、中间验收和竣工验收并审核项目的竣工资料，配合项目竣工备案的相关工作；审查施工组织设计和专项施工方案，审查项目部管理机构成员的资格；及时掌握工程项目形象进度情况，对工程进度目标实施动态管理。 8、成本管理部 成本管理部下设成本控制中心、物资采供中心。成本控制中心负责投标报价编制；负责对分包工程招标；负责分包工程合同签订、造价控制、分包结算；负责与建设单位结算、变更费用编制和核对；工程造价资料管理工作；参与项目规划等重大设计方案和施工组织设计的讨论；参与工程部重要节点的隐蔽验收及工程竣工验收。物资采供中心负责大宗物资的招标、采购工作；协助成本控制中心对投标项目材料进行询价；负责对供应商进行建档管理；确保各分公司、各项目部物资供应，以最低的采购成本实施采购；协助成本控制中心进行招投标询价成本控制；协助财务部进行成本核算。 9、苗木事业部 苗木事业部下设生产中心、采销中心、养护中心。生产中心负责公司自营苗圃的筹建、运营管理；负责苗圃生产组织管理；负责苗木生产技术管理；负责苗木生产的质量控制；负责苗圃新优品种引种、扩繁；负责苗圃成本控制；负责苗北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-62 圃经营方向；负责苗圃管理队伍建设与绩效管理；进行苗木出入圃管理。采销中心负责苗木采购队伍管理；苗木询价；苗木采购的组织；苗木采购款项支付；苗木采购台账管理；负责苗圃产品价格制订；负责苗圃的产品销售。养护中心负责养护项目管理及配合移交；养护队伍组建及管理；养护质量考评；养护技术培训。 10、科技研发部 负责技术研究与产品开发，重点在苗木新品种引种、驯化、繁育体系建立；新品种培育；新生产方式、方法探索；为工程施工难题提供解决方案；工程施工、生态修复辅助产品开发；植物配置技术研究。负责产业政策研究及相关项目申报，收集、分析、研究；进行相关研发项目申报。负责信息收集整理、归档，进行专业技术资料、信息的收集、归类、整理。负责专业技术培训。负责与相关专业协会工作对接，相关合作研究机构工作对接。 11、技术质监部 贯彻落实国家的各项技术标准，科学的组织各项技术工作；指导项目部进行施工组织设计的编写，制定各项技术措施及作业措施，并监督其实施情况；确保工程产品满足规定要求；负责对项目实行技术指导、规范工艺流程、制定技术标准、实施技术监督和协调的专职管理；检查并落实各项创优工作目标和其它各项实施措施；参与工程风险评估工作；不断完善和加强公司质量、安全生产文明施工保证体系；做好各项在建工程的质安管理和督查工作，健全完善质安管理制度和质量保证体系；遇严重险情暂停生产并及时报告分管领导。 12、总经理办公室 制定公司法律事务制度，负责公司经营活动中的法律事务咨询，合同法律审核、规章制度合规性审核，法律纠纷处理等工作，为公司经营决策提供法律支持；负责公司对外行政事务的联络、协调及接待工作；负责公司往来信函及印鉴管理工作；负责会议组织及督办工作；制订公司档案管理制度，负责公司档案管理工作；负责公司企业文化的组织建设工作。 六、发行人子公司及分公司情况 （一）公司下属子公司基本情况 截至本招股说明书签署之日，本公司拥有两家全资子公司，其基本情况如下： 1、乾景陌野 （1）基本情况 公司名称：北京乾景陌野园林景观设计有限公司 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-63 成立时间：2010 年 1月 26日 注册资本和实收资本：300万元 法定代表人：杨静 注册地址和主要经营地：北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼（金源时代商务中心 2号楼）2 层 1单元（A座）2F 经营范围：工程勘察设计；城市园林绿化。（未取得行政许可的项目除外） 截至本招股说明书签署之日，本公司持有乾景陌野 100%的股权。 （2）最近一年的财务数据 经信永中和审计，截至 2014年 12月 31日，乾景陌野总资产 32,686,425.50 元，净资产 26,988,634.43元，2014年 1-12月净利润 6,838,936.51元。 2、大连乾璟 （1）基本情况 公司名称：大连乾璟园林工程有限公司 成立时间：2011 年 9月 19日 注册资本和实收资本：1,000万元 法定代表人：回全福 注册地址和主要经营地：大连市沙河口区展望街 1-6号（地下 1层，地上 1层） 经营范围：园林绿化工程、园林景观工程设计及施工、城市园林规划设计（以上均凭资质证经营）及相关技术咨询服务；花卉苗木（不含种苗）销售、租赁 截至本招股说明书签署之日，本公司持有大连乾璟 100%的股权。 （2）最近一年的财务数据 经信永中和审计，截至 2014年 12月 31日，大连乾璟总资产 8,396,143.61 元，净资产 8,334,122.61 元，2014年 1-12月净利润-344.074.39元。 3、公司曾经持有的子公司 （1）乾景进出口 本公司曾持有乾景进出口 90%的股权，并于 2011 年 5 月将其转让，该公司北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-64 基本情况详见本章之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控 制人及其他股东的基本情况“之“（五）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 （2）江苏乾景 本公司曾持有江苏乾景 100%的股权。2014 年 6 月 1 日，公司签订协议将江苏乾景 100%股权对外转让予无关联的第三方：北京日盛园林工程有限公司、郑地震和霍东。江苏乾景的基本情况如下： 公司名称：江苏乾景天园苗木有限公司 成立时间：2011 年 12月 22日 注册资本和实收资本：2,200万元 法定代表人：杜丙山 注册地址和主要经营地：句容经济开发区南工路北侧华城美景 05幢 114室 经营范围：苗木、花卉种植、销售；园林工程施工、养护 截至 2014 年 12 月 31 日，江苏乾景未经审计总资产 27,605,335.92 元，净 资产 23,233,521.07 元，2014年度净利润 142,901.19 元。 2011 年 12 月 26 日，江苏乾景与江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会签订了《土地流转协议书》，该《土地流转协议书》已经由江苏句容市天王镇人民政府鉴证。根据该《土地流转协议书》及土地承包经营权人的签字确认，江苏省句容市天王镇竹园村村委会将 1,100 亩土地的土地承包经营权流转给江苏乾景用于苗圃种植经营。此次流转事宜已于 2011年 9月 10日经江苏省句容市天王镇竹园村村民代表大会三分之二以上决议通过。 2013 年 1月 13 日，公司与江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会签订了上述《土地流转协议书》的《补充协议》（以下简称“《补充协议 1》”），该《补充协议 1》已经由江苏句容市天王镇人民政府鉴证。根据该《补充协议 1》及土地承包经营权人的签字确认，江苏省句容市天王镇竹园村村委会将 183.37 亩土 地的土地承包经营权补充流转给江苏乾景用于苗圃种植经营。此次流转事宜已于2011年 9月 10日经江苏省句容市天王镇竹园村村民代表大会三分之二以上决议通过。 2013 年 7 月 1 日，公司与江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会签订了上述《土地流转协议书》的《补充协议》（以下简称“《补充协议 2》”），该《补充协议 2》已经由江苏句容市天王镇人民政府鉴证。根据该《补充协议 2》及土地承包经营权人的签字确认，江苏省句容市天王镇竹园村村委会将 634.06 亩土 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-65 地的土地承包经营权补充流转给江苏乾景用于苗圃种植经营。此次流转事宜已于2011年 9月 10日经江苏省句容市天王镇竹园村村民代表大会三分之二以上决议通过。 上述三个协议所涉及的三块苗圃合计面积 1917.43亩。 上述三份《土地流转协议书》的基本内容如下表所示： 承租方出租方土地位置租赁费用租赁期限用途 江苏乾景 江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会 天王镇竹园村所属约1,100亩土地 水田 750元/亩/年，旱田 550元/亩/年，水面 200元/亩/年；据此计算，每年678,200 元 2012年 1月 1 日至 2026年 12月 31日 苗圃种植 江苏乾景 江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会 天王镇竹园村所属约 183.37亩土 地 水田 750元/亩/年，旱田 550元/亩/年；据此计算，每年105,739.5元 2012年 7月 1日至 2026年 12月 31日 苗圃种植 江苏乾景 江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会 天王镇竹园村所属约 634.06亩土 地 水田 750元/亩/年，旱田 550元/亩/年，水面 200元/亩/年；据此计算，每年427,003 元 2013年 7月 1日至 2026年 12月 31日 苗圃种植 江苏乾景与当地村委会签订的上述协议不存在解决就业的相关约定。 由于江苏乾景在江苏省句容市所租赁的土地中部分涉及基本农田，2014 年 4月 19日公司经第一届董事会第十九次会议和 2014年 5月 10日 2013年年度股东大会决议，公司对外转让江苏乾景的全部股权，以规避土地使用的风险。 2014 年 6 月 1 日，公司与北京日盛园林工程有限公司、郑地震和霍东分别签订股权转让协议，将持有的江苏乾景 20%股权转让予北京日盛园林工程有限公司，转让价款 5,136,350.90 元；将持有的江苏乾景 40%股权转让予郑地震，转 让价款 10,272,701.80 元；将持有的江苏乾景 40%股权转让予霍东，转让价款 10,272,701.80元。以中同华资产评估有限公司中同华评报字（2014）第 206号 评估报告作为双方协商一致的基础。根据中同华资产评估有限公司中同华评报字 （2014）第 206 号评估报告，江苏乾景全部股权在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估值 2,568.18 万元。 2014 年 6月 13 日，江苏乾景完成工商变更登记手续。 保荐机构和发行人律师对交易对方进行了核查，其基本情况如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-66 （1）北京日盛园林工程有限公司 北京日盛园林工程有限公司现持有北京市工商局于 2014年 7月 14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102016782758），上载具体信息如下： 名称：北京日盛园林工程有限公司 住所：北京市西城区西直门外大街 18号楼 11层 1单元 1212(德胜园区) 注册资本：200 万元 法定代表人：韩云琴 经营范围：城市园林绿化；专业承包；风景园林工程设计。销售花卉、机械设备、建筑材料；种植花卉。领取营业执照后，应到市规划委、住建委、园林绿化局取得行政许可。 营业期限：2014 年 2月 25日至 2034年 2 月 24日 经核查北京日盛园林工程有限公司之现行有效的公司章程，北京日盛园林工程有限公司的现有股东及其持股情况如下： 股东姓名出资额（万元）持股比例出资形式 韩云琴 195 97.5%货币 霍东 5 2.5%货币 合计 200 100%-- 经核查北京日盛园林工程有限公司的工商登记信息，北京日盛园林工程有限公司的现有董事、监事、高级管理人员的组成如下：执行董事：韩云琴；经理： 韩云琴；监事：易丝。 根据北京日盛园林工程有限公司的股权构成、经营管理层构成，并经北京日盛园林工程有限公司确认，北京日盛园林工程有限公司之实际控制人为韩云琴，其简历如下： 韩云琴：女，大专学历，历任吉林省抚松县物资销售中心销售主管，吉林省白山市顺发种子批发站总经理，北京绿荫商贸有限公司总经理，现任北京日盛园林工程有限公司执行董事兼总经理。 （2）霍东，男，身份证号：11010819691101*，历任北京市西城区副食 品公司保卫科科员，北京骑士贸易公司副总经理，自 2001年至今从事自营苗圃、苗木种植销售工作。 （3）郑地震，男，身份证号：13243919640214*，初中文化，农民，从 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-67 事苗木种植、销售工作 17年，现为定州市欣海苗木供应合作社的执行董事。 保荐机构和发行人律师核查了北京日盛园林的工商登记材料，核查了韩云琴、霍东、郑地震提供的简历信息，并访谈了韩云琴、霍东、郑地震，均确认北京日盛园林、霍东、郑地震与公司及实际控制人之间不存在关联关系；保荐机构和发行人律师核查了发行人工商资料、发行人实际控制人、发行人董监高提供的简历及关联方调查表，并根据发行人工商资料、发行人实际控制人、发行人董监高提供的承诺和说明，确认北京日盛园林、霍东、郑地震与发行人及实际控制人杨静、回全福之间不存在关联关系。 截至本招股说明书签署之日，发行人已经将江苏乾景 100%股权对外转让。 发行人提醒投资者，2014 年 6 月前公司曾短暂租赁了部分基本农田，用于公司苗圃建设，后均予以终止。该租赁行为存在被相关土地管理部门处罚的风险。公司实际控制人回全福、杨静已作出书面承诺：“若发行人因历史上曾租赁基本农田用于苗木种植一事受到有关的处罚，本人将无条件承担发行人因此所遭受的所有经济损失和费用。” （3）北京乾景 本公司曾持有北京乾景 100%的股权。2014 年 6 月 5 日，公司签订协议将北京乾景 100%股权对外转让予无关联的第三方：葛富波和北京日盛园林工程有限公司。北京乾景的基本情况如下： 公司名称：北京乾景天元苗木有限公司 成立时间：2012 年 6月 19日 注册资本和实收资本：500万元 法定代表人：杜治俊 注册地址和主要经营地：北京市通州区永乐店镇小安村村委会西 1000 米 经营范围：种植苗木、花卉；租摆苗木、花卉；销售花卉、苗木 截至 2014 年 12 月 31 日，北京乾景未经审计总资产 11,480,850.20 元，净 资产 6,888,388.05 元，2014年度净利润-85,138.16 元。 2012 年 6月 28 日，北京乾景与北京市通州区永乐店镇小安村村民委员会签订了《农村土地租赁经营合同书》（编号：D110112117218002），该《农村土地租赁经营合同书》已经北京市通州区永乐店镇农村合作经济经营管理站于 2012年 6 月 29 日鉴证。根据该《农村土地租赁经营合同书》及土地承包经营权人的签字确认，北京市通州区永乐店镇小安村村委会将 297.4亩的土地租赁给北京乾 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-68 景用于园林苗木生产经营基地。此次流转事宜已于 2012年 4月 17日经北京市通州区永乐店镇小安村村民代表大会三分之二以上决议通过。 该《农村土地租赁经营合同书》的基本内容如下表所示： 承租方出租方土地位置租赁费用租赁期限用途 北京乾景 永乐店镇小安村村民委员会 永乐店镇小安村所属 297.4亩土地 1,500元/亩/年，从第二年开始每年每亩递增 30元 2012年 7月 1日至2028年12月 31日 农业种植、苗木花卉种植 北京乾景与当地村委会签订的上述协议不存在解决就业的相关约定。 由于公司和北京乾景在北京市通州区所租赁的土地涉及基本农田，2014 年 4月 19日公司经第一届董事会第十九次会议和 2014年 5月 10日 2013年年度股东大会决议，解除公司与通州区永乐店镇小安村村民委员会签订的土地租赁协议，将公司北京通州苗木基地的所有苗木转让予北京乾景，同时对外转让北京乾景的全部股权，以规避土地使用的风险。 2014 年 4月 30 日，公司与通州区永乐店镇小安村村民委员会、北京乾景签订《关于<农村土地租赁经营合同书>的主体变更协议》，将公司与通州区永乐店镇小安村村民委员会所签订的《农村土地租赁经营合同书》以及于 2012 年 4 月17日和 2014年 1月 21日分别签订的土地租赁协议（合计共三份土地租赁协议）的承租主体变更为北京乾景。 2014 年 5月 20 日，公司将位于北京通州苗木基地上所有苗木转让予北京乾景。 2014 年 6 月 5 日，公司与葛富波、北京日盛园林工程有限公司分别签订股权转让协议，将持有的北京乾景 70%股权转让予葛富波，转让价款 5,267,926.30 元；将持有的北京乾景 30%股权转让予北京日盛园林工程有限公司，转让价款2,257,682.70 元，以中同华评报字（2014）第 188 号评估报告作为双方协商一 致的基础。根据中同华评报字（2014）第 188号评估报告，北京乾景全部股权在 评估基准日 2014年 3月 31日的评估值 752.56 万元。 2014 年 6月 11 日，北京乾景完成工商变更登记手续。 保荐机构和发行人律师对交易对方葛富波进一步进行了核查，其简历为： 葛富波，男，身份证号：21022219690331*，本科，曾任普兰店市建筑公司经理，现任大连嘉帝建筑工程有限公司总经理、大连金宏达电气有限公司总经理、大连嘉帝房屋开发有限公司总经理。 保荐机构和发行人律师核查了葛富波提供的简历信息，并访谈了葛富波，均北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-69 确认葛富波与发行人及实际控制人之间不存在关联关系；保荐机构和发行人律师核查了发行人工商资料、发行人实际控制人、发行人董监高提供的简历及关联方调查表，并根据发行人、发行人实际控制人、发行人董监高提供的承诺和说明，确认葛富波与发行人及实际控制人杨静、回全福之间不存在关联关系。 截至本招股说明书签署之日，发行人已经解除涉及基本农田的土地租赁协议，并将北京乾景 100%股权对外转让。发行人提醒投资者，2014 年 6 月前公司曾短暂租赁了部分基本农田，用于公司苗圃建设，后均予以终止。该租赁行为存在被相关土地管理部门处罚的风险。公司实际控制人回全福、杨静已作出书面承诺：“若发行人因历史上曾租赁基本农田用于苗木种植一事受到有关的处罚，本人将无条件承担发行人因此所遭受的所有经济损失和费用。” （4）江苏乾景及北京乾景涉及基本农田的基本情况 ①公司及其子公司租赁部分基本农田用于苗圃建设的原因 公司因业务发展需要建立自己的苗圃，经多方考察，最终选定永乐店镇小安村和江苏省句容市天王镇竹园村作为苗圃基地。公司在与永乐店镇小安村村委会及江苏省句容市天王镇竹园村村委会接洽的过程中，未曾注意了解相关土地是否为基本农田。之后，在准备上市的过程中，公司、公司保荐机构和律师经过多方、多次核查，最终确认相关土地涉及基本农田。发行人在得知存在违规行为后，自主选择对此进行规范。 ②公司及其子公司租赁上述苗圃履行的审批决策程序 公司及其子公司租赁上述苗圃已经履行了公司内部相关的决策程序，具体程序如下： 2011 年 11 月 16 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议通过了公司在句容市天王镇独资设立江苏乾景并建立苗圃的决议。2011年 12月 1日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了该项决议。 2012 年 5月 10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议通过了公司在北京市通州区永乐店镇独资设立北京乾景并在通州区永乐店镇预计租赁 800亩土地作为苗圃的决议。2012年 6月 1日，发行人召开 2011年年度股东大会，审议通过了该项决议。 2014 年 4月 19 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，审议通过了公司转让其持有的北京乾景 100%的股权、江苏乾景 100%的股权，以及公司与永乐店镇小安村村委会及相关的土地承包经营权人协商解除原土地租赁关系，合理处理地上物的事项。2014 年 5北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-70 月 10日，发行人召开 2013年年度股东大会审议通过了上述事项。 发行人及其子公司租赁上述苗圃已经履行了土地承包经营权流转的相关决策程序 2012 年 4月 17 日，发行人与北京市通州区永乐镇店小安村村民委员会签订了《农村土地租赁经营合同书》（编号：D110112117218001），该《农村土地租赁经营合同书》已经北京市通州区永乐店镇农村合作经济经营管理站于 2012 年4 月 17 日鉴证。根据该《农村土地租赁经营合同书》及土地承包经营权人的签字确认，北京市通州区永乐店镇小安村村委会将 261.2亩的土地租赁给发行人用 于园林苗木生产经营基地。此次流转事宜已于 2012年 4月 17日经北京市通州区永乐店镇小安村村民代表大会三分之二以上决议通过。 2014 年 4月 30 日，发行人与北京市通州区永乐镇店小安村村民委员会签订了《农村土地租赁经营合同书》。该《农村土地租赁经营合同书》已经北京市通州区永乐店镇农村合作经济经营管理站鉴证。根据该《农村土地租赁经营合同书》及土地承包经营权人的签字确认，北京市通州区永乐店镇小安村村委会将 181亩与 24.7 亩的土地租赁给发行人用于园林苗木生产经营基地。此次流转事宜已 于 2012年 4月 17日经北京市通州区永乐店镇小安村村民代表大会三分之二以上决议通过。 2011 年 12 月 26 日，江苏乾景与江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会签订了《土地流转协议书》，该《土地流转协议书》已经由江苏句容市天王镇人民政府鉴证。根据该《土地流转协议书》及土地承包经营权人的签字确认，江苏省句容市天王镇竹园村村委会将 1,100 亩土地的土地承包经营权流转给江苏乾景用于苗圃种植经营。此次流转事宜已于 2011年 9月 10日经江苏省句容市天王镇竹园村村民代表大会三分之二以上决议通过。 2013 年 1月 13 日，江苏乾景与江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会签订了上述《土地流转协议书》的《补充协议》（以下简称“《补充协议 1》”），该《补充协议 1》已经由江苏句容市天王镇人民政府鉴证。根据该《补充协议 1》及土地承包经营权人的签字确认，江苏省句容市天王镇竹园村村委会将 183.37 亩土地的土地承包经营权补充流转给江苏乾景用于苗圃种植经营。此次流转事宜已于 2011年 9月 10日经江苏省句容市天王镇竹园村村民代表大会三分之二以上决议通过。 2013 年 7 月 1 日，江苏乾景与江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会签订了上述《土地流转协议书》的《补充协议》（以下简称“《补充协议 2》”），该《补充协议 2》已经由江苏句容市天王镇人民政府鉴证。根据该《补充协议 2》北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-71 及土地承包经营权人的签字确认，江苏省句容市天王镇竹园村村委会将 634.06 亩土地的土地承包经营权补充流转给江苏乾景用于苗圃种植经营。此次流转事宜已于 2011年 9月 10日经江苏省句容市天王镇竹园村村民代表大会三分之二以上决议通过。 2012 年 6月 28 日，北京乾景与北京通州区永乐店镇小安村村民委员会签订了《农村土地租赁经营合同书》（编号：D110112117218002），该《农村土地租赁经营合同书》已经北京市通州区永乐店镇农村合作经济经营管理站于 2012 年6 月 29 日鉴证。根据该《农村土地租赁经营合同书》及土地承包经营权人的签字确认，北京市通州区永乐店镇小安村村委会将 297.4亩的土地租赁给北京乾景 用于园林苗木生产经营基地。此次流转事宜已于 2012年 4月 17日经北京市通州区永乐店镇小安村村民代表大会三分之二以上决议通过。 ③发行人及其子公司租赁上述苗圃的时间、涉及基本农田的面积 发行人及其子公司历史上租赁上述苗圃的基本情况如下表所示： 承租方出租方土地位置租赁期限实际租赁时间 乾景园林（自 2014 年 4 月 30日起，该土地的承租主体变更为北京乾景，后发行人持有的北京乾景 100%股权于 2014 年6月 11日转出） 永乐店镇小安村村民委员会 永乐店镇小安村所属 261.2 亩土地 2012 年 3 月 1日至 2028 年12月 31日 2012 年 3 月 1日至 2014年 4月 30日 北京乾景 永乐店镇小安村村民委员会 永乐店镇小安村所属 297.4 亩土地 2012 年 7 月 1日至 2028 年12月 31日 2012 年 7 月 1日至 2014年 6月 11日 江苏乾景 江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会 天王镇竹园村所属约 1,100亩土地 2012 年 1 月 1日至 2026 年12月 31日 2012 年 1 月 1日至 2014年 6月 13日 江苏乾景 江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会 天王镇竹园村所属约183.37 亩土地 2012 年 7 月 1日至 2026 年12月 31日 2012 年 7 月 1日至 2014年 6月 13日 江苏乾景 江苏省句容市天王镇竹园村村民委员会 天王镇竹园村所属约634.06 亩土地 2013 年 7 月 1日至 2026 年12月 31日 2013 年 7 月 1日至 2014年 6月 13日 乾景园林（自 2014 年 4 月 30日起，该土地的承租主体变更为北京乾景，后发行人持有的江苏乾景 100%股权于 2014 年6月 13日转出） 永乐店镇小安村村民委员会 永乐店镇小安村所属 181 亩土地 2014 年 1 月 1日至 2028 年12月 31日 2014 年 1 月 1日至 2014年 4月 30日 乾景园林（自 2014 年 4 月 30日起，该土地的承租主体变更为北京乾景，后发行人持有的江苏乾景 100%股权于 2014 年6月 13日转出） 永乐店镇小安村村民委员会 永乐店镇小安村所属 24.7 亩土地 2014 年 1 月 1日至 2028 年12月 31日 2014 年 1 月 1日至 2014年 4月 30日 保荐机构及发行人律师取得的土地利用总体规划图及其他文件未标明相关北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-72 基本农田的面积，且发行人获得当地国土部门的配合并进行实地考量的难度很大，因此，保荐机构及发行人律师难以确认上述租赁土地涉及基本农田的确切面积，仅能根据土地利用总体规划图确认上述租赁土地大部分涉及基本农田。 ④发行人及其子公司租赁上述苗圃造成的影响及处罚情况 依据江苏省句容市天王镇政府 2012 年 10 月 31 日出具的《证明》记载，江苏乾景 2012 年租赁的江苏省句容市天王镇竹园村 1,100 亩土地，原本“种植湿地松、垂柳、紫薇、石榴、青枫、女贞等植物品种，本项目在该地上进行苗木生产经营，符合句容市天王镇总体规划，不违章，不涉及拆迁。” 依据北京市通州区永乐店镇人民政府 2012 年 10 月 16 日出具的《证明》记载，发行人 2012 年租赁的永乐店镇小安村 261.2 亩土地，“土地性质为农业用 地，地上物现状空闲，本项目在该地上进行苗木生产经营，符合北京市通州区永乐店镇域规划，不违章，不涉及拆迁。” 依据北京市通州区永乐店镇人民政府 2012 年 10 月 16 日出具的《证明》记载，北京乾景 2012 年租赁的永乐店镇小安村 297.4 亩土地，“土地性质为农业 用地，地上种植油松，水杉，白蜡，国槐，楸树，旱柳，郁李，黄杨等植物品种，本项目在该地上进行苗木生产经营，符合北京市通州区永乐店镇域规划，不违章，不涉及拆迁。” 后期由于保荐机构和发行人律师确认发行人租赁土地涉及基本农田，未继续要求北京市通州区永乐店镇人民政府及江苏省句容市天王镇政府出具相关证明。 上述披露的证明文件证明江苏省句容市天王镇竹园村 1,100亩土地、永乐店镇小安村 261.2 亩土地、永乐店镇小安村 297.4亩土地在租赁给发行人之前已经在种 植苗木；发行人租赁上述土地的用途也是种植苗木，上述租赁土地的实际用途未发生实质性变化。 发行人通过当地村委会就上述土地的租赁事宜与相关村民进行了协商，当地村民代表大会均三分之二以上决议通过了土地租赁事宜，相关村民（土地承包经营权人）均签字确认了土地租赁事宜，相关村民自愿将土地租赁给发行人及其子公司用于苗圃建设。在确认相关土地涉及基本农田后，发行人通过当地村委会就上述土地租赁的解除或土地租赁主体的变更事宜与当地村民进行了沟通。截止本回复出具之日，发行人未收到当地村民关于不同意土地租赁解除或土地租赁主体变更事宜的声明或投诉。因此，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司租赁上述苗圃未造成不利影响。 根据公司的声明，截至本招股说明书出具之日，发行人未收到任何关于其租赁基本农田的行政处罚，也不存在尚未了结的涉及其租赁基本农田的诉讼或仲北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-73 裁。 （二）各分公司基本情况 截至本招股说明书签署之日，本公司共有十家分公司，具体情况如下： 1、贵阳分公司 贵阳分公司成立于 2007年 9月 27日，注册号为 520115000127866，营业场所为贵阳市金阳新区贵阳世纪城 Y1组团二段 1-27号房，负责人为回全福，经营范围为“园林工程设计、施工”。 2014 年 2月 20 日，公司第一届董事会第十七次会议决议，为减少公司分支机构，同意注销没有经营业务的贵阳分公司、大兴分公司。截至本招股说明书签署之日，贵阳分公司正在办理注销手续。 2、长沙分公司 长沙分公司成立于 2007 年 11 月 22 日，注册号为 430192003788，营业场所为长沙市开福区金泰路 199号湘江世纪城咏江苑 7栋 801房，负责人为回全福，经营范围为“在总公司经营范围内联系承办业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。 2015 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第五次会议决议，为减少公司分支机构，同意注销没有经营业务的长沙分公司。截至本招股说明书签署之日，长沙分公司正在办理注销手续。 3、通州分公司 通州分公司成立于 2009年 4月 16日，注册号为 110112011850039，营业场所为北京市通州区潞城镇侉店村委会东 200米，负责人张林波，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事经营活动”。 4、合肥分公司 合肥分公司成立于 2009年 6月 3日，注册号为 340100299278，营业场所为合肥市包河区滨湖世纪城振徽苑 9-2503室，负责人为回全福，经营范围为“在总公司授权范围内经营（除专项许可）”。 5、吉林省分公司 吉林省分公司成立于 2010年 10月 25日，注册号为 220101010370，营业场所为朝阳区西安大路 660号（国际大厦 B 座 1524室 02号房），负责人为孙北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-74 建国，经营范围为“在隶属公司授权范围内从事工程承揽业务，其民事责任由隶属公司承担”。 6、连江分公司 连江分公司成立于 2012年 3月 11日，注册号为 350122100030419，营业场所为连江县潘渡乡仁山村南峰山三扇二直一楼，负责人为王德臣，经营范围为“城市园林绿化，风景园林工程设计，城市园林规划（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。 7、兰州分公司 兰州分公司成立于 2013 年 10 月 14 日，注册号为 620100031292，营业场所为甘肃省兰州市兰州新区瑞玲翠苑 16 号楼 1 单元 502 室，负责人为张磊，经营范围为“专业承包；城市园林绿化；城市园林规划；风景园林工程设计；技术咨询；苗木咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁。（未取得行政许可的项目除外）” 8、漳州分公司 漳州分公司成立于 2014年 3月 31日，注册号为 350623100064179，营业场所为福建省漳州市漳浦县沙西镇高山榕树开发区，负责人为姜永明，经营范围为“专业承包：城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 9、抚松分公司 抚松分公司成立于 2014 年 5 月 29 日，注册号为（分）220621026898，营业场所为抚松县松江河镇长白山明珠小区 07 幢 05 单元 0202 号，负责人为袁冰，经营范围为“造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗木、花卉生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）” 10、扬中分公司 扬中分公司成立于 2014 年 11 月 19 日，注册号为 321182000109573，营业场所为扬中市三茅街道文景广场 9号，负责人为曲行春，经营范围为“城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）” 11、报告期内注销的分公司 报告期内，本公司已注销的分公司有一家，具体如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-75 （1）大兴分公司 大兴分公司成立于 2013年 1月 24日，注册号为 110115015593927，营业场所为北京市大兴区黄村东大街 38 号院 3 号楼 4 层 428，负责人为张林波，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动。” 2014 年 2月 20 日，公司第一届董事会第十七次会议决议，为减少公司分支机构，同意注销没有经营业务的贵阳分公司、大兴分公司。2014年 3月 21日，大兴分公司已办理税务登记注销手续，2014 年 6 月 5 日取得了北京市工商局大兴分局核发的《注销核准通知书》，被准予工商注销登记。 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其他股东的基本 情况 （一）发起人基本情况 乾景园林的发起人为 8名自然人，其基本情况如下： 姓名国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号住所 杨静中国否 21140219741222*北京市海淀区展春园小区 回全福中国否 32010219660101*辽宁省大连市中山区碧浪园 黄云中国否 14270219720305*山西省永济市银杏东街 车啟平中国否 11010419521011*北京市宣武区佘家胡同 还兰女中国否 32112419661108*江苏省扬中市三茅镇明华村 吴志勇中国否 23030719780415*辽宁省大连市西岗区星火街 刘涛中国否 11010119830310*北京市东城区交道口北头条 刘志学中国否 11010819641106*北京市海淀区马神庙 （二）持有公司 5%以上股份的股东 截至本招股说明书签署之日,持有公司 5%以上股份的股东为杨静、回全福、曹玉锋。有关杨静、回全福的基本情况，见本节“（四）控股股东、实际控制人”。 有关曹玉锋的基本情况如下： 曹玉锋，男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权；现持有本公司300 万股股份，占本公司股本总额的 5%；身份证号码为 42022119670527*，住所为湖北省大冶市东岳路办事处保康路；大专学历；曾任职于湖北阳新师范附小、湖北省大冶市群众文化宫；自 2000年以来一直从事房屋出租、冷冻库经营、建材、装饰材料等个体经营。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-76 （三）其他股东的基本情况 截至本招股说明书签署之日，除公司发起人、持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东基本情况如下： 1、谢国满，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号为： 44010619631119*，住所为：广州市天河区花城大道，2006年 3月至 2011年6月，担任华夏基金管理公司分公司总经理，2011 年 6月至今担任北京汇通高华咨询有限公司执行董事。 2、长春铭诚，持有长春市工商局南关分局于 2011 年 9 月 13 日核发的《合 伙企业营业执照》（220102040173），其基本信息如下： 名称：长春市铭诚投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所：南关区重庆路北胡同 21号 102室 执行事务合伙人：赵轶亚 合伙企业类型：有限合伙 经营范围：投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，财务咨询，教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出），企业形象设计，会议及展览服务，计算机系统服务及软件设计（以上经营项目法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营，需经专项审批的项目未经批准之前不准经营） 合伙期限：2011 年 9月 13日至长期 成立日期：2011 年 9月 13日 截至本招股说明书签署之日，长春铭诚合伙人及其出资情况如下： 姓名类别认期出资额（万元）出资比例（%） 赵轶亚普通合伙人 460 46 孙晓梅普通合伙人 500 50 李新桥有限合伙人 10 1 马君航有限合伙人 30 3 合计 1,000 100 合伙人基本情况： ①赵轶亚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 22010419690626*，住所为：长春市绿园区支农大街； 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-77 ②孙晓梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 22010419670919*，住所为：北京市通州区漷县镇绿茵小区新村； ③李新桥，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 22240119710917*，住所为：长春市朝阳区立信街； ④马君航，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 22010419821209*，住所为：长春市朝阳区北安路。 3、大同金垣，持有山西省大同市工商局南郊分局于 2011 年 5 月 24 日核发 的《合伙企业营业执照》（140211200012596），其基本信息如下： 名称：大同金垣投资管理中心（普通合伙） 主要经营场所：新建南路巴黎华庭 10-1-5 执行事务合伙人：吴守江 合伙企业类型：普通合伙企业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 经营期限：自 2011 年 4月 29日至 2015年 4月 28日 截至本招股说明书签署之日，大同金垣合伙人及其出资情况如下： 姓名认期出资额（万元）出资比例（%） 吴守江 400 20 郑开明 400 20 忻省岑 100 5 仇萍芝 1,100 55 合计 2,000 100 合伙人基本情况： ①吴守江，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 14020219600503*，住所为：上海市浦东新区浦建路。 ②郑开明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 31010119521024*，住所为：上海市浦东新区羽山路。 ③忻省岑，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 14022119800829*，住所为：山西省大同市城区医卫街。 ④仇萍芝，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-78 31010819560519*，住所为：上海市闸北区恒通路。 4、上海创峰，持有上海市工商局于 2011年 6月 3日颁发的《合伙企业营业 执照》（310105208），其基本信息如下： 名称：上海创峰股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所：上海市宝山区同济路 60弄 48号 545室 执行事务合伙人：陆文祥 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 合伙期限：自 2011 年 6月 3日至 2021年 6月 2日 截至本招股说明书签署之日，上海创锋合伙人及其出资情况如下： 姓名类别认期出资额（万元）出资比例（%） 陆文祥普通合伙人 7,000 70 王文勇有限合伙人 2,000 20 刘荣华有限合伙人 1,000 10 合计 10,000 100 合伙人基本情况： ①陆文祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 33262319580912*，住所为：浙江省温岭市太平街道东辉小区。 ②王文勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 33262319701206*，住所为：上海市杨浦区三门路。 ③刘荣华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 31010819630207*，住所为：上海市浦东新区金杨路。 5、通泰高华，持有北京市工商局西城分局于 2011 年 6 月 15 日核发的《合 伙企业营业执照》（110102013963417），其基本信息如下： 名称：北京通泰高华投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市西城区闹市口大街 1号院 3号楼 7层 711室 执行事务合伙人：艾河 合伙企业类型：有限合伙企业 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-79 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；资产管理（不含金融资产）；投资咨询。 截至本招股说明书签署之日，通泰高华合伙人及其出资情况如下： 姓名类别认期出资额（万元）出资比例（%） 艾河普通合伙人 35 0.82 钟华山有限合伙人 1,000 23.34 尹淑燕有限合伙人 1,000 23.34 丁祖武有限合伙人 750 17.50 陈海生有限合伙人 750 17.50 王强有限合伙人 400 9.33 徐庆生有限合伙人 300 7.00 总计 4,285 100.00 合伙人基本情况： ①艾河，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 34230119631119*，住所为：广州市天河区花城大道。 ②钟华山，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 34021119630914*，住所为：安徽省芜湖市镜湖区张家山小区。 ③尹淑燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 14010219691125*，住所为：山西省太原市迎泽区海边街 8号院。 ④丁祖武，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 34010419631213*，住所为：安徽省合肥市蜀山区井岗镇新加坡花园城。 ⑤陈海生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 32050219620610*，住所为：江苏省苏州市吴中区泰盛绿岛。 ⑥王强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 34010319621122*，住所为：安徽省合肥市蜀山区长江西路。 ⑦徐庆生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 22010219631106*，住所为：安徽省合肥市蜀山区青阳南路安居苑。 6、黄云、车啟平、还兰女、吴志勇、刘涛、刘志学的个人基本情况及引入 其持股的原因 ①黄云、车啟平、还兰女、吴志勇、刘涛、刘志学的个人基本情况 黄云，女，1972 年出生，身份证号：14270219720305*，住址：山西省北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-80 永济市银杏东街 52号；初中学历。曾任职于山西省永济市于乡油厂财务部出纳、山西省永济市个体工商户，自 2005年至今为北京市海淀区个体经营户。 车啟平，女，1952 年出生，身份证号：11010419521011*，住址：北京市宣武区佘家胡同 2 号；中专学历。曾任职于北京市宣武区街道办事处、北京鸿景嘉业房地产有限公司，现担任北京宏信利达投资管理中心负责人。 还兰女，女，1966 年出生，身份证号：32112419661108*，住址：江苏省扬中市三茅镇明华村 967号；初中学历。曾任职于江苏联大集团有限公司、江苏省扬中市长胜电器厂；现担任江苏中环电气有限公司销售经理，镇江金林房地产开发有限公司总经理，江苏云腾投资集团有限公司执行董事，扬中市云腾工程安装有限公司执行董事、总经理，江苏云腾电气有限公司执行董事、总经理，江苏云腾飞扬地产投资有限公司执行董事。自 2011 年 7月至今，担任发行人董事。 吴志勇，男，1978 年出生，身份证号：23030719780415*，住址：辽宁省大连市西岗区星火街 17号 3-7-2；硕士学历。曾任职大连泰嘉船务有限公司、嘉里大通物流有限公司，北京克运物流有限公司部门经理，现担任中国外运股份有限公司工程物流部项目经理。 刘涛，男，1983 年出生，身份证号：11010119830310*，住址：北京市东城区交道口北头条 40号；大专学历。自 2005 年至今任职于北京市朝阳区建筑工程公司担任业务经理。 刘志学，男，1964 年出生，身份证号：11010819641106*，住址：北京市海淀区马神庙 1 号 14 单元 502 号；本科学历，工程师。历任北京启康创建科技发展有限公司工程部经理、总经理，北京中电奥科电气自控工程技术有限公司监事；现任北京启康创建体育发展有限公司执行董事、总经理，北京启康创建机电设备安装有限公司执行董事、总经理。自 2011 年 7月至今担任发行人监事。 ②引入持股原因 2011 年 5 月 6 日，乾景工程召开股东会作出决议一致同意：杨静将其持有的乾景工程 91.7431 万元出资额转让给黄云；杨静将其持有的乾景工程 45.8715 万元出资额转让给车啟平；回全福将其持有的乾景工程 45.8715万元出资额转让 给还兰女；回全福将其持有的乾景工程 45.8715 万元出资额转让给吴志勇；回全 福将其持有的乾景工程 9.1743 万元出资额转让给刘涛；回全福将其持有的乾景 工程 9.1743 万元出资额转让给刘志学。 杨静分别与黄云和车啟平签订了相关的股权转让协议及其补充协议，约定黄云的受让价款为 573.3945 万元，车啟平的受让价款为 286.6968万元。回全福分 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-81 别与还兰女、吴志勇、刘涛和刘志学签订了相关的股权转让协议及其补充协议，约定还兰女的受让价款为 286.6968万元，吴志勇的受让价款为 286.6968 万元， 刘涛的受让价款为 57.3395 万元，刘志学的受让价款为 57.3395万元。 保荐机构和发行人律师就乾景工程本次股权转让的背景、原因访谈了公司实际控制人回全福，其确认：本次股权转让之前乾景工程的股东只有回全福与杨静两人，出于优化公司股权结构和公司治理结构的需求，也出于当时杨静拟收购原野春秋持有的乾景工程股权的资金需求，回全福与杨静向这六名股东转让了部分股权。 7、张吉亮的基本情况及转让股权给曹玉锋原因 ①基本情况 张吉亮，男，生于 1984年 10月 1日，中国国籍，汉族，毕业于黑龙江大学金融学专业，并取得学士学位；历任大冶市东方华宇房地产开发有限公司副总经理；现任湖北海正房地产开发有限公司副总经理。 ②转让股权给曹玉锋的原因： 保荐机构和发行人律师就张吉亮将股份转让给曹玉锋一事专门访谈了曹玉锋，并获得了张吉亮就此事出具的书面说明，其转让该部分股权的原因为：其家族经营有色金属矿的开采、冶炼及贸易领域已有十余年历史，其于 2012 年 6 月份与相关方谈妥了一处铜矿开采项目，其及其家族成员认为应集中资源和精力经营自己熟悉的领域，且上述铜矿的经济效益十分明显，故急于回笼资金，放弃了回收期相对较长的乾景园林股权投资项目，将手中持有的乾景园林 300万股转让给了曹玉锋。曹玉锋与张吉亮相识，认可乾景园林的投资机会，与张吉亮达成了股权转让安排，并就张吉亮转让股权的原因予以认可。 8、对黄云、车啟平、还兰女、吴志勇、刘涛、刘志学、张吉亮、曹玉锋是 否存在代持或委托持股情形的核查 保荐机构和发行人律师通过采用如下措施确认发行人上述自然人股东持股不存在代持或委托持股的情形： ①核查了上述股权转让所涉及的股权转让协议的原件及工商登记备案材料； ②取得了上述股权（份）转让所涉及股权（份）转让价款支付的银行进账单、回单等，确认实际的资金流动； ③对上述 8名自然人股东进行了访谈，该 8名自然人均确认了股权转让交易的真实性，确认了资金来源均为自有资金，并表述了股权转让交易发生的背景和北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-82 原因； ④对于愿意提供自有资金证明的股东，取得了相关的证据。 经以上核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述自然人股东持股不存在代持或委托持股的情形。 （四）控股股东、实际控制人 杨静为公司的控股股东，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。 杨静和回全福在本次发行前分别持有公司 2,780.9635 万股和 1,599.7710 万股，持股比例分别为 46.3494%和 26.6629%，二人合计持有本公司股份 4,380.73 万股，占公司股份总数的 73.0123%。具体持股情况如下： 股东股份（万股）持股比例 杨静 2,780.9635 46.3494% 回全福 1,599.7710 26.6629% 合计 4,380.7345 73.0123% 回全福与杨静二人共同发起设立乾景工程，均直接或间接持有乾景工程的股权和发行人的股份；报告期内，二人合计持有的股权（股份）一直在乾景工程或发行人中占有绝对控股地位。 发行人改制之前，回全福历任乾景工程的执行董事兼总经理，杨静担任监事；发行人改制后，回全福担任董事长兼总经理，杨静担任副董事长，两人在发行人及其前身的运行过程中，共同实施了重大事项的战略决策和日常经营的管理行为。报告期内，杨静虽为发行人及其前身的直接或间接的单一最大股东，但始终支持并配合执行董事或董事会作出的各项决策和管理行为。 为了保证公司实际控制权的持续性和稳定性，2012年 6月 28日，回全福和杨静签订了《回全福与杨静之一致行动协议》，约定：自协议生效后，双方作为股东行使依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，及其各自委派的董事（如有）行使对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权（“对公司表决权”），双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；自协议生效后，双方作为董事行使依照适用之法律和组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权（“对公司表决权”），双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；如双方进行充分沟通协商后，对有关内容行使何种表决权达不成一致意见，双方（包括各自委派的董事（如有））同意在董事会、股东大会上对该等有关内容的表决共北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-83 同投弃权票。 回全福和杨静的简历详见“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”的相关内容。 （五）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和实际控制人控制的、曾经控制的主要的其他企业如下： 1、乾景进出口 （1）基本情况 公司名称：北京世纪乾景进出口有限公司 成立时间：2004 年 5月 8日 注册资本和实收资本：1,000万元 法定代表人：回全福 注册地址和主要经营地：北京市海淀区北四环西路 9号 2106-191 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外） 截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 回全福 800 80 杨静 200 20 总计 1,000 100 （2）最近一年的财务数据（未经审计） 单位：元 项目 2014年 12 月 31日/2014 年度 总资产 10,875,081.69 净资产 10,744,518.80 净利润 14,538.01 （3）乾景进出口的历史沿革 ①2004 年 5月乾景进出口成立 乾景进出口由乾景工程、回全福、杨静以货币出资方式发起设立。2004 年 5北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-84 月 8日，乾景进出口取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 15G-1，注册资本和实收资本为1,000万元，法定代表人为回全福，经营范围为“自营代理进出口业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（其中“自营代理进出口业务”需要取得批准之后，方可经营；实期注册资本 1000 万元）”，营业期限为自 2004年 5月 8日至 2024年 5月 7日。 乾景进出口成立时的股权结构为： 股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 乾景工程 900 90 回全福 80 8 杨静 20 2 总计 1,000 100 ②2004 年 7月乾景进出口变更经营范围 2004 年 6 月，乾景进出口取得北京市商务局核发的京商贸发核字（2004） 第 81号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。 2004 年 7月 14 日，乾景进出口取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，乾景进出口的经营范围变更为“自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实期注册资本 1000 万元）”。 ③2011 年 5月乾景进出口第一次股权转让、变更住所、变更经营范围 2011 年 3月 14 日，乾景进出口股东会作出决议，同意变更公司住所和经营范围，并同意乾景工程将其持有乾景进出口的 720万元出资额转让给回全福，将其持有乾景进出口 180 万元出资额转让给杨静。2011年 4月 16日，乾景工程与杨静、回全福分别签订了《出资转让协议书》。 2011 年 5 月 4 日，乾景进出口取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，公司住址变更为北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼（金源时代商务中心 2号楼）1单元（A座）2F，经营范围变更为“许可经营项目：无。 一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-85 本次股权转让后，乾景进出口股权结构为： 股东姓名/名称出资额（万元）出资比例 回全福 800 80% 杨静 200 20% 总计 1000 100% ④2012 年 10月乾景进出口变更住所 2012 年 10月，乾景进出口股东会作出决议，同意将公司住所变更为北京市海淀区北四环西路 9 号 2106-191。 2012 年 10 月 31 日，乾景进出口取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 （4）报告期内乾景进出口的业务情况 经核查乾景进出口纳税申报表、财务报表等，乾景进出口报告期内经营情况如下： 2012 年度，乾景进出口营业收入 54.10 万元，净利润 3.51 万元；2012 年 12 月 31 日净资产 1,071.73 万元；2012 年度从莱州市朱桥镇小琅琊缘分源花木 场采购苗木 35.35 万元；向北京市洪坡花木销售中心销售苗木 46 万元、向上海 辰山植物园销售苗木 8.10万元。 2013 年度，乾景进出口营业收入 37 万元，净利润 1.27 万元；2013 年 12 月 31 日净资产 1,073.00 万元；2013 年度从北京市洪坡花木销售中心采购苗木 24万元；向北京绿杰园林绿化有限责任公司销售苗木 37万元。 2014 年度，乾景进出口营业收入 30 万元，净利润 1.45 万元；2014 年 12 月 31 日净资产 1,074.45 万元；2014 年度从北京市洪坡花木销售中心采购苗木 30万元；向北京市塞北苗木有限公司销售苗木 19万元。 经核查乾景进出口报告期内的交易情况，保荐机构认为：乾景进出口报告期内合法开展业务，但各年度业务开展均为有限的单笔交易，其 2012年客户、2013年度、2014 年度的供应商北京市洪坡花木销售中心为发行人供应商，其客户北京绿杰园林绿化有限责任公司也为发行人供应商，因此其客户和供应商与发行人供应商存在重合，但其自身交易金额较小，报告期内营业收入分别为 54.10 万元、 37万元和 30万元，实现净利润分别为 3.51万元、1.27万元和 1.45万元。经仔 细核对报告期内乾景进出口与发行人相同供应商的每笔合同中“采购/销售苗木品种”，未发现相同品种的苗木。因此，保荐机构认为对发行人业务不构成关联交易非关联化情形。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-86 2015 年 5月 21 日，乾景进出口召开股东会，会议通过决议：公司同意解散，并成立清算小组，在完成清算组清算、债权债务公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作后，开始办理工商注销事宜。2015 年 5月 22日，乾景进出口在“京华时报”刊登《注销公告》，截至本招股说明书签署之日，已经进入清算注销程序，因此不会对发行人独立性、持续经营能力等产生重大影响。 2、鼎元汇丰 （1）基本情况 公司名称：北京鼎元汇丰投资有限公司 成立时间：2008 年 9月 3日 注册资本和实收资本：1,000万元 法定代表人：杨宾 注册地址和主要经营地：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区15G（住宅） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资咨询、财务咨询 截至本招股说明书签署之日，鼎元汇丰的股权结构如下： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 回全福 850 85 杨宾 100 10 姜永明 50 5 总计 1,000 100 注：姜永明为回全福之妹夫，杨宾为杨静之弟。 （2）最近一年的财务数据（未经审计） 单位：元 项目 2014 年 12月 31日/2014 年度 总资产 18,110,893.35 净资产 10,293,164.45 净利润 12,695.80 （3）鼎元汇丰的历史沿革 ①2008 年 9月鼎元汇丰成立 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-87 鼎元汇丰由大连乾景天圆、杨宾、姜永明以货币出资方式发起设立。2008年 8月 29日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲开验字[2008]0829J-W号《验资报告》，经审验，截至 2008年 8月 29 日，鼎元汇丰已收到大连乾景天圆、杨宾、姜永明首次期纳的注册资本（实收资本）200万元。 2008 年 9 月 3 日，鼎元汇丰取得了北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，其住所为北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 15G-3（住宅），法定代表人为杨宾，注册资本为 1000 万元，实收资本为 200 万元，经营范围为“投资管理；投资咨询；财务咨询”，营业期限为自 2008 年 9 月 3日至 2028 年 9月 2日。 鼎元汇丰成立时的股权结构为： 股东名称/姓名认期出资额（万元）实期出资额（万元）出资比例（%） 大连乾景天圆 750 150 75 杨宾 200 40 20 姜永明 50 10 5 总计 1,000 200 100 ②2009 年鼎元汇丰变更实收资本，第一次股权转让 2009 年 10 月 20 日，鼎元汇丰股东会作出决议，同意杨宾将其持有鼎元汇丰的 100 万元出资额转让给大连乾景天圆；同意将各股东待期出资时间变更为2009 年 10 月 29 日，同时变更公司实收资本，其中大连乾景天圆货币出资 700万元，杨宾货币出资 60万元，姜永明货币出资 40万元。同日，杨宾与大连乾景天圆签订了《出资转让协议书》。 2009 年 10 月 29 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲变验字[2009]1030Z-M《变更登记验资报告》，经审验，截至 2009年 10月 29日，鼎元汇丰已收到大连乾景天圆、杨宾、姜永明第 2 期期纳的注册资本 800万元。 2009 年 11 月 11 日，鼎元汇丰取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，其实收资本变更为 1,000万元。 本次股权转让及变更实收资本后，鼎元汇丰的股权结构为： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 大连乾景天圆 850 85 杨宾 100 10 姜永明 50 5 总计 1,000 100 ③2010 年 5 月鼎元汇丰住所变更为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-88 （金源时代商务中心 2号楼）1单元（A座）2F ④2011 年 5月鼎元汇丰第二次股权转让、变更公司住所 2011 年 3 月 4 日，鼎元汇丰股东会作出决议，同意杨宾将其持有的鼎元汇丰 10%股权（100万出资）转让给郭险峰，姜永明将其持有的鼎元汇丰 5%股权（50万出资）转让给张玉婷；同意将公司住址变更为北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 15G。同日，以上股权转让双方分别签署了《出资转让协议书》。 2011 年 5月 12 日，鼎元汇丰取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，其法定代表人变更为郭险峰，住所变更为北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓东区 15G（住宅）。 本次股权转让后，鼎元汇丰的股权结构为： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 大连乾景天圆 850 85 郭险峰 100 10 张玉婷 50 5 总计 1,000 100 ⑤2011 年 12月鼎元汇丰第三次股权转让 2011 年 11 月 17 日，鼎元汇丰股东会作出决议，同意大连乾景天圆将其持有鼎元汇丰的 850万元出资转让给回全福，同意郭险峰将其持有鼎元汇丰的 100万元出资转让给杨宾，同意张玉婷将其持有鼎元汇丰的 50 万元出资转让给姜永明。同日，以上股权转让双方分别签订了《出资转让协议书》。 2011 年 12月 1 日，鼎元汇丰取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，其法定代表人变更为杨宾。 本次股权转让后，鼎元汇丰的股权结构为： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 回全福 850 85 杨宾 100 10 姜永明 50 5 总计 1,000 100 3、大连中山友好花店 大连中山友好花店为公司实际控制人之一回全福的个人独资企业。大连中山友好花店自 2008 年起不再营业，目前正在办理工商注销登记手续，其基本情况如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-89 企业名称：大连中山友好花店 成立时间：1995 年 12月 4日 注册资本：4万元 法定代表人：回全福 注册地址和主要经营地：大连市中山区友好路 15号 经营范围：花卉、百货/工艺品、园林绿化服务、花卉出租/制造、零售、批发 4、原野春秋 原野春秋为发行人实际控制人杨静、回全福曾经控制的企业，目前已经转让予无关联第三方。 （1）基本情况 公司名称：北京原野春秋文化发展有限公司 成立时间：2003 年 12月 19日 注册资本和实收资本：20万元 法定代表人：邱阳 注册地址和主要经营地：北京市海淀区中关村大街 18号 8层 04-1307 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；机械设备租赁；企业管理咨询；电脑动画设计；企业策划；摄影扩印服务；销售文化用品、工艺品、日用品、服装、鞋帽、家具、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本招股说明书签署之日，原野春秋的股权结构如下： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 邱阳 20 100 （3）原野春秋的历史沿革 ①2003 年 12月原野春秋成立 原野春秋由回全福、张磊、陈航华以货币出资方式发起设立。2003 年 12月18 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《开业验资报告书》（京创会字[2003]第 2-Y3365 号）。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-90 2003 年 12 月 19 日，原野春秋取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，其住所为北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 15G，法定代表人为回全福，注册资本为 20 万元，经营范围为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”，经营期限为自 2003 年 12 月 19 日至 2023 年 12月 18日。 原野春秋成立时的股权结构为： 股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 回全福 8 40 张磊 6 30 陈航华 6 30 总计 20 100 ②2008 年 7月原野春秋第一次股权转让 2008 年 7 月 8 日，原野春秋股东会作出决议，同意回全福、张磊将其分别持有原野春秋的 8万元、6万元出资转让给杨静，同意陈航华将其持有原野春秋的 6万元出资转让给杜宏伟。同日，以上股权转让各方签订了《出资转让协议书》。 2008 年 7月 10 日，原野春秋取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，其法定代表人变更为杨静。本次股权转让后，原野春秋的股权结构为： 股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 杨静 14 70 杜宏伟 6 30 总计 20 100 ③2010 年 12月原野春秋第二次股权转让、变更经营范围 2010 年 12月 1 日，原野春秋股东会作出决议，同意杜宏伟将其所持原野春秋 2万出资转让给杨静、4万出资转让给回全福。同日，杜宏伟与杨静、回全福分别签订了《出资转让协议书》。 2010 年 12 月 13 日，原野春秋取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，其经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术事业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”。本次股权转让后，原野春秋的股权结构为： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-91 股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 杨静 16 80 回全福 4 20 总计 20 100 ④2011 年 11月原野春秋变更经营范围，变更住所 2011 年 5月 16 日，原野春秋变更公司住所和公司经营范围，取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，住所变更为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源商务中心 2 号楼）1 单元（A 座）2F，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售文化用品、电子产品、日用品（未取得行政许可的项目除外）”。 ⑤2011 年 11月原野春秋变更经营范围 2011 年 11 月 16 日，原野春秋变更经营范围，取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：音像制品零售。 一般经营项目：组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；机械设备租赁。（未取得行政许可的项目除外）” ⑥2012 年 11月原野春秋第三次股权转让、变更住所 2012 年 8月 30 日，原野春秋股东会作出决议，同意回全福、杨静将其持有原野春秋的全部股权转让给邱阳并同意变更公司住所。2012年 9月 13日，回全福和杨静分别与邱阳签订了《出资转让协议书》。 2012 年 11 月 20 日，原野春秋取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，其法定代表人变更为马铮，住所变更为北京市海淀区青龙桥厢红旗东门外军科一号院外东南侧商业楼（3-1）福泰玉源酒店 B3053室。 本次股权转让后，邱阳为原野春秋的唯一股东。 ⑦2013 年 3月原野春秋变更法定代表人、经营范围 2013 年 3月 21 日，原野春秋法定代表人、执行董事由马铮变更为邱阳；公司监事由李娜变更为马铮；经营范围由“音像制品零售。组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；机械设备租赁。（未取得行政许可的项目除外）”变更为“组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；机械设备租赁；企业管理咨询；电脑动画设计；企业策划；摄影扩印服务；销售文化用品、工艺品、日北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-92 用品、服装、鞋帽、家具、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” （4）原野春秋的退出原因 经访谈发行人实际控制人回全福，其确认原野春秋原为杨静实际控制的企业，为了简化公司股东结构，原野春秋将其持有的公司股权转让给了杨静。 5、园景园林 （1）基本情况 公司名称：北京园景园林工程有限公司 成立时间：2000 年 9月 19日 注册资本和实收资本：2,000万元 法定代表人：黄爱萍 注册地址和主要经营地：北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 1509 室 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程施工；种植花卉、苗木；租赁花卉；销售苗木、花卉 截至本招股说明书签署之日，园景园林的股权结构如下： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 黄爱萍 1,900 95 李扶差 100 5 总计 2,000 100 （2）主要财务数据 园景园林 2012年至 2014年的财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 总资产 5,975.48 5,997.80 8,136.90 净资产 2,865.60 2,855.65 2,708.28 营业收入 13,023.46 23,663.67 7,740.12 利润总额 20.54 239.39 126.16 净利润 9.96 158.65 91.83 以上财务数据未经审计。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-93 园景园林主营业务为园林景观工程施工，为其主要收入来源。园景园林主要以分包方式承接项目，即承揽项目后以分包方式下发，由分包商完成工程施工工作。 园景园林主要资产为流动资产，2014 年末占其总资产的比重为 98.55%，包 括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。具体如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 货币资金 603.80 623.11 512.79 应收账款 1,042.71 1,027.12 939.06 其他应收款 1,686.94 2,772.39 2,565.34 存货 2,555.64 1,504.28 3,868.87 流动资产合计 5,889.01 5,926.89 8,088.06 截至 2014 年末，园景园林存货余额主要系北京市枫树家园二期项目、北京市海淀区万柳地区居住用地项目主体室外景观工程等项目。 （3）园景园林的历史沿革 ①2000 年园景园林成立 园景园林由张佐双和霍毅以货币资金共同出资设立。2000 年 9 月 5 日，北京中仁信会计师事务所出具了中仁信验字（2000）第 1040 号《开业登记验资报 告书》，确认园景园林的注册资本 100万元已经到位。 2000 年 9月 19 日，园景园林取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北京植物园西区西门平房，法定代表人为霍毅，注册资本为 100万元，经营范围为“园林绿化工程施工；种植花卉、苗木；租赁花卉；销售苗木、花卉（未取得专项审批的项目除外）”。 园景园林设立时的股权结构为： 股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 张佐双 70 70 霍毅 30 30 总计 100 100 ②2003 年 5月第一次增资 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-94 2003 年 5 月 9 日，园景园林股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至1,000万元，其中霍毅增资 70万元，张佐双增资 30万元，吴群一增资 50万元，北京市植物园增资 200 万元，北京市京华园林工程设计所增资 200万元，北京北植创业绿色科技有限公司增资 100万元，北京市洪坡花木销售中心增资 50万元，乾景工程增资 100万元，北京保发艺术装饰有限责任公司增资 100万元。 2003 年 5 月 14 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2003]第 2-Y1177号《变更登记验资报告书》，经审验，园景园林的注册资本 1,000万已全部期存到账。 2003 年 5月 16 日，园景园林取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 1,000万元。 本次增资后，园景园林的股权结构为： 股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 张佐双 100 10 霍毅 100 10 吴群一 50 5 北京市植物园 200 20 北京市京华园林工程设计所 200 20 北京北植创业绿色科技有限公司 100 10 北京市洪坡花木销售中心 50 5 乾景工程 100 10 北京保发艺术装饰有限责任公司 100 10 总计 1000 100 ③2006 年 12月园景园林第一次股权转让 2006 年 12月 8 日，园景园林股东会作出决议，同意张佐双、霍毅、吴群一、 北京市洪坡花木销售中心将其持有的园景园林全部股权转让给北京市植物园；北京北植创业绿色科技有限公司、北京保发艺术装饰有限责任公司将其所持园景园林全部股权转让给北京市卧佛山庄。同日，以上股权转让双方签署《出资转让协议书》。 2006 年 12 月 11 日，园景园林取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，公司的股权结构为： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-95 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 北京市植物园 500 50 北京市京华园林工程设计所 200 20 北京市卧佛山庄 200 20 乾景工程 100 10 总计 1,000 100 ④2007 年 8月园景园林第二次增资 2007 年 8月 17 日，园景园林股东会作出决议，同意增加注册资本 1,000万元，其中，乾景工程增资 100万元，北京市京华园林工程设计所增资 200 万元，北京市卧佛山庄增资 700万元。 2007 年 8月 23 日，北京中天永勤会计师事务所有限公司出具了中天永勤审字[2007]187 号《验资报告》，经审验，园景园林已收到北京市卧佛山庄、北京市京华园林工程设计所、乾景工程的新增注册资本（实收资本）货币出资 1,000万元。 2007 年 8月 24 日，园景园林取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 2,000万元。 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 北京市植物园 500 25 北京市京华园林工程设计所 400 20 北京市卧佛山庄 900 45 乾景工程 200 10 总计 2,000 100 ⑤2009 年 6月园景园林第二次股权转让、变更经营范围、住所 2009 年 6月 23 日，园景园林股东会作出决议，同意变更公司注册地址和经营范围，同意北京市植物园、北京市京华园林工程设计所、北京市卧佛山庄将其所持有的园景园林的全部股权转让给鼎元汇丰。 2009 年 6月，通过北京产权交易所，北京市植物园将其持有的园景园林 25%的股权转让给鼎元汇丰，成交金额 503.4825 万元；北京市京华园林工程设计所 将其持有的园景园林 20%的股权转让给鼎元汇丰，成交金额 402.786万元；北京 市卧佛山庄将其持有的园景园林 45%的股权转让给鼎元汇丰，成交金额 906.2685 万元。以上成交价格均以北京中海盛资产评估有限公司出具的以 2008年 8月 31日为评估基准日的中海盛评报字[2008]第 91 号《资产评估报告》评估后净资产北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-96 2,013.93万元为定价依据。 2009 年 7 月 10 日，园景园林取得了换发的《企业法人营业执照》，其住所变更为北京海淀区板井路 69号世纪金源国际公寓东区 15G（住宅），法定代表人变更为杨宾，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程施工；种植花卉、苗木；租赁花卉；销售苗木、花卉”。 本次股权转让后，园景园林的股权结构为： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 鼎元汇丰 1,800 90 乾景工程 200 10 总计 2,000 100 ⑥2010 年 5月园景园林变更公司住所、第三次股权转让 2010 年 5月 10 日，园景园林股东会作出决议，同意乾景工程将其持有的园景园林 200 万元出资中的 40 万元、60 万元、100 万元出资分别转让给姜永明、杨宾和鼎元汇丰，同意将公司住所变更为北京市海淀区蓝靛厂东路 2号楼 2号楼（金源时代商务中心 2 号楼）1 单元（A 座）2F。同日，乾景园林与姜永明、杨宾和鼎元汇丰分别签订了《出资转让协议书》。 本次股权转让后，园景园林的股权结构为： 股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 鼎元汇丰 1,900 95 姜永明 40 2 杨宾 60 3 总计 2,000 100 ⑦2011 年 4月园景园林第四次股权转让、变更公司住所 2011 年 3 月 4 日，园景园林股东会作出决议，同意杨宾将其持有的园景园林 60万元出资转让给园景园林财务部职员郭险峰，姜永明将园景园林 40 万元出资转让给园景园林财务部职员张玉婷；同意变更公司住所。2011年 4月 16日，以上股权转让双方分别签订了《出资转让协议书》。 2011 年 4月 29 日，园景园林取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，公司住所变更为北京市海淀区板井路 69号世纪金源国际公寓东区15G（住宅），其法定代表人变更为郭险峰。 本次股权转让后，园景园林的股权结构为： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-97 股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 鼎元汇丰 1,900 95 张玉婷 40 2 郭险峰 60 3 总计 2,000 100 ⑧2011 年 12月园景园林第五次股权转让 由于园景园林历史沿革较为复杂，其主要业务模式以分包为主，与发行人存在重大差异，若并入发行主体，不利于发行主体主营业务的定位与发展，同时为解决同业竞争问题，2011 年 11 月 18 日，园景园林股东会作出决议，同意鼎元汇丰将其持有园景园林的 1,900万元出资转让给黄爱萍，同意郭险峰将其持有园景园林的 60万元出资转让给李扶差，同意张玉婷将其持有园景园林的 40 万元出资转让给李扶差；同意变更公司住所。本次股权转让以中同华资产评估有限公司2011 年 9 月 2 日出具的中同华评报字（2011）第 312 号《资产评估报告书》以 2011年 7月 31日为评估基准日的评估值为定价依据。 2011 年 12月 7 日，园景园林取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，住所变更为北京市海淀区西三环北路 50 号 6 号楼 1509 室，法定代表人变更为黄爱萍。 本次股权转让后，园景园林的股权结构为： 股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 黄爱萍 1,900 95 李扶差 100 5 总计 2,000 100 6、四季丽景 四季丽景为本公司实际控制人之一回全福曾经控制的企业，目前已经注销，其历史沿革情况如下： （1）2006年 5 月四季丽景成立 四季丽景由自然人薛凤丽和韩家财以货币出资方式共同发起设立，注册资本10万元，该次出资已经大连市商业银行予以审验并于 2006年 5月 9日出具了大商银存证新字[2006]第 B046号《企业设立登记出资证明》。 2006 年 5 月 16 日，四季丽景完成了工商设立登记手续，其注册资本为 10万元，法定代表人为薛凤丽，住所为大连市西岗区长春路 326号，经营范围为“苗木花卉租赁；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-98 四季丽景设立时的股权结构如下： 股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 薛凤丽 7 70 韩家财 3 30 合计 10 100 根据回全福出具的书面说明，并经薛凤丽与韩家财的确认，薛凤丽与韩家财持有四季丽景的全部股权系代回全福持有。四季丽景系回全福实际控制的企业。 （2）2011年 1 月四季丽景注销 2010 年 6月 20 日，四季丽景股东会作出决议，决定注销四季丽景。 2011 年 1月 12 日，四季丽景取得了大连市工商局核发的《工商注销登记核准通知书》，依法被核准工商注销登记。 （3）四季丽景的退出原因 保荐机构和发行人律师针对四季丽景的退出原因访谈了公司实际控制人回全福，其确认四季丽景是其实际控制的企业，代其持有公司的股权，因还原发行人真实持股情况的需要，其受让了四季丽景持有的发行人 325.82 万元的出资， 四季丽景退出公司股东行列。 7、本公司控股股东和实际控制人曾经控制和重要关联的其他企业 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和实际控制人曾经控制和具有重要关联关系的其他企业还包括： （1）北京怡景嘉 北京怡景嘉园林工程有限公司，原名北京怡景嘉园林绿化工程有限公司，成立于 2001 年 10 月 22 日，经营范围为“园林绿化工程；花卉租摆；销售花卉、苗木、机械设备；技术咨询；园林设计（经营范围中未取得专项许可的项目除外）”。 北京怡景嘉成立时注册资本为 100 万元，回全福和杨静分别持有其 80%和 20%的股权。2012年 6月 27 日，北京怡景嘉取得了北京市工商局丰台分局出具的《核准注销通知书》，依法被核准工商注销登记。北京怡景嘉自 2007 年至工商注销登记日未进行实际经营。 （2）大连乾景天圆 大连乾景天圆景观咨询有限公司成立于 2007 年 6月 20日，经营范围为园林景观设计咨询（涉及行业许可的凭许可证经营）。大连乾景天圆注册资本为 10万元，大连乾景天圆成立时，张世鹤、回全福之妹回全波分别持有大连乾景天圆北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-99 49%、51%的股权；2010 年 9月，回全福通过受让张世鹤持有的大连乾景天圆 49%的股权成为大连乾景天圆股东；2011 年 5 月，回全波将其所持大连乾景天 51%的股权转让给王佳妮，回全福将其所持大连乾景天圆 49%的股权中的 29%、20%的股权分别转让给王佳妮、刘英。2012 年 8 月 8 日，大连乾景天圆取得了大连市工商局核发的《工商注销登记核准通知书》，依法被核准工商注销登记。 （六）控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份的质押或其他 有争议的情况 本公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本公司本次发行前总股本 6,000万股。本次拟向社会公开发行不超过 2,000万股（含本数），首次公开发行股票，均为公开发行新股，其中：预计新股发行数量：不超过 2,000 万股； 本次发行前后的股本结构如下： 股东名称及股份类别 本次发行前本次发行后 股数（股）比例（%）股数（股）比例（%） 一、有限售条件流通股 60,000,000 100.0 60,000,000 75.0 杨静 27,809,635 46.3494 27,809,635 34.7620 回全福 15,997,710 26.6629 15,997,710 19.9971 曹玉锋 3,000,000 5.0 3,000,000 3.7500 黄云 2,293,578 3.8226 2,293,578 2.8670 大同金垣 2,080,000 3.4667 2,080,000 2.6000 通泰高华 2,000,000 3.3 2,000,000 2.5000 车啟平 1,146,787 1.9113 1,146,787 1.4335 还兰女 1,146,787 1.9113 1,146,787 1.4335 吴志勇 1,146,787 1.9113 1,146,787 1.4335 谢国满 1,000,000 1.6667 1,000,000 1.2500 长春铭诚 1,000,000 1.6667 1,000,000 1.2500 上海创峰 920,000 1.5333 920,000 1.1500 刘涛 229,358 0.3823 229,358 0.2867 刘志学 229,358 0.3823 229,358 0.2867 二、本次发行流通股-- 20,000,000 25.0 合计 60,000,000 100.0 80,000,000 100.0 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-100 （二）本次发行前公司前 10 名股东 序号股东名称或姓名持股数（股）持股比例（%）股份性质 1 杨静 27,809,635 46.3494 自然人股 2 回全福 15,997,710 26.6629 自然人股 3 曹玉锋 3,000,000 5.0 自然人股 4 黄云 2,293,578 3.8226 自然人股 5 大同金垣 2,080,000 3.4667 合伙企业持股 6 通泰高华 2,000,000 3.3 合伙企业持股 7 车啟平 1,146,787 1.9113 自然人股 8 还兰女 1,146,787 1.9113 自然人股 9 吴志勇 1,146,787 1.9113 自然人股 10 谢国满 1,000,000 1.6667 自然人股 11 长春铭诚 1,000,000 1.6667 合伙企业持股 合计 58,621,284 97.7022 - （三）本次发行前公司前 10 名自然人股东及其在本公司任职情况 序号股东姓名股份数量（股）股权比例在本公司任职情况 1 杨静 27,809,635 46.3494 副董事长 2 回全福 15,997,710 26.6629 董事长、总经理 3 曹玉锋 3,000,000 5.0 - 4 黄云 2,293,578 3.8226 - 5 车啟平 1,146,787 1.9113 - 6 还兰女 1,146,787 1.9113 董事 7 吴志勇 1,146,787 1.9113 - 8 谢国满 1,000,000 1.6667 - 9 刘涛 229,358 0.3823 - 10 刘志学 229,358 0.3823 监事 （四）国有股份、外资股份和战略投资者持股情况 本次发行前，发行人股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，本公司控股股东、实际控制人回全福、杨静系夫妻关系。回全福持有本公司 26.6629%的股权，杨静持有本公司 46.3494%的股权，除此之外， 本次发行前本公司其他各股东之间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东、实际控制人杨静、回全福分别承诺： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-101 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外），也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、股东还兰女承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-102 3、发行人股东刘志学承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%。 4、股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、大同金垣、通泰 高华、长春铭诚、上海创峰承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 九、发行人内部职工股情况 报告期内，本公司未发行过内部职工股。 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 报告期内，本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。 十一、发行人员工及其社会保障情况 （一）发行人员工结构情况 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有在册长期员工 323 人，短期工程人员 104人，具体情况如下： 1、员工人数及其变化 公司员工结构主要分为在册长期员工和短期工程人员。在册长期员工主要为公司的管理人员、技术人员、设计人员和财务人员等，一般与公司签订长期劳动合同。短期工程人员为公司工程施工项目现场的短期用工，一般与公司按照项目签订短期劳动合同。 公司报告期内各期末，公司在册长期员工人数为 258人、325人和 323人。 随公司业务量的增长，公司在册的长期员工亦逐年增加。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-103 由于公司业务以园林工程施工为主，因此公司员工结构中短期用工人数较多，报告期内各期公司短期用工人数分别为 448 名、694名和 481名。由于公司项目跨地区范围广，近几年来劳动力成本亦增长迅速，临时聘请短期务工人员存在一定困难，公司自 2011 年 6 月与合肥市永安建筑劳务有限公司签订园林工程施工劳务分包总合同以解决短期工程人员短缺的情况，并取得了良好的经济效益，之后便与福建天启劳务派遣有限公司、武汉市强翔劳务有限公司等多家劳务派遣公司签订园林工程施工劳务分包合同以满足项目对短期工程人员的需要。 2、按专业结构划分 截止 2014 年 12 月 31 日，公司在册长期员工和短期工程人员的专业结构划分如下： 类别人数（人）比例（%） 技术人员 45 10.54 设计人员 24 5.62 管理人员 254 59.48 工程人员 104 24.36 合计 427 100.00 3、按学历划分 截止 2014 年 12 月 31 日，公司在册长期员工和短期工程人员按学历划分如下： 类别人数（人）比例（%） 大专及以上 239 55.98 中专及高中 51 11.94 高中以下 137 32.08 合计 427 100.00 4、按年龄分布划分 截止 2014 年 12 月 31 日，公司在册长期员工和短期工程人员按年龄划分如下： 类别人数（人）比例（%） 30岁以下 158 37.00 30-40岁 74 17.33 40-50岁 81 18.97 50岁以上 114 26.70 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-104 类别人数（人）比例（%） 合计 427 100.00 （二）发行人为员工期纳社会保险及住房公积金情况 发行人已依照《中华人民共和国劳动法》与全体在册员工签订了《劳动合同》。 员工按照《劳动合同》承担义务和享受权利，发行人根据劳动合同的约定履行用工单位的各项义务，充分保障员工的合法利益。 发行人于 2006年 9月开立了社会保险期纳账户，为符合条件的员工期纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险，于 2011 年 5月开立了住房公积金期纳账户，为符合条件的员工期纳住房公积金。发行人子公司亦分别开立了社会保险及住房公积金期纳账户，为符合条件的员工期纳社保及住房公积金。 1、发行人及其子公司为长期在册员工期纳社保及住房公积金情况如下： 截止时间类别 员工人数 实期人数 年度期纳金额（元） 未期纳人数 未期纳原因 1 2 3 4 5 2014 年12 月 31日 养老 225 1,434,186.24 98 8 - 4 24 62 医疗 225 993,923.70 98 8 - 4 24 62 工伤 225 237,350.84 98 8 - 4 24 62 生育 225 78,125.85 98 8 - 4 24 62 失业 225 73,161.09 98 8 - 4 24 62 住房公积金 188 650,874.00 135 8 - 8 25 94 2013 年12 月 31日 养老 259 943,093.50 66 8 9 11 - 38 医疗 259 1,127,137.44 66 8 9 11 - 38 工伤 259 93,533.23 66 8 9 11 - 38 生育 259 66,458.89 66 8 9 11 - 38 失业 259 65,710.17 66 8 9 11 - 38 住房公积金 233 550,484.00 92 8 11 27 - 46 2012年 12月 31 日 养老 207 931,125.52 51 7 17 3 - 24 医疗 207 631,790.18 51 7 17 3 - 24 工伤 207 136,150.93 51 7 17 3 - 24 生育 207 47,943.42 51 7 17 3 - 24 失业 207 49,075.86 51 7 17 3 - 24 住房公积金 202 157,990.00 56 7 26 3 - 20 上表中未期纳原因 1指达到法定退休年龄的返聘人员，根据相关法律规定，发行人无需为其期纳社会保险或住房公积金。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-105 上表中未期纳原因 2 指在原单位或户籍所在地期纳了社保或住房公积金的人员，根据相关法律规定，发行人无需为其重复期纳社保或住房公积金。 上表中未期纳原因 3指因新入职或其他原因未提供相关资料的人员，发行人无法为其期纳社保或住房公积金。 上表中未期纳原因 4指当月离职但仍未领取当月工资的员工，因其已与发行人解除劳动关系，根据相关法律规定，发行人无需为其期纳社会保险。 上表中未期纳原因 5指不愿意期纳社会保险或住房公积金的人员，经发行人多次对其进行讲解和动员，该等员工仍拒绝期纳社会保险。基于尊重该等员工的真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人及其子公司未为该部分员工期纳社会保险。截至 2014 年 12 月 31 日，该等员工已经出具自愿要求不期纳社保或住房公积金的书面声明。 对于未期纳住房公积金的员工，公司为其提供了免费住宿。 2、发行人按员工构成划分期纳社保的情况 报告期内，发行人员工构成和社保期纳情况如下： 单位：万元 截止时间员工类型员工人数期纳社保人数期纳社保金额未期纳社保人数 2014年 12月31日 长期在册员工 323 225 281.67 98 短期工程人员 481 — 11.51 — 2013年 12月31日 长期在册员工 325 259 229.59 66 短期工程人员 694 — 12.34 — 2012年 12月31日 长期在册员工 258 207 179.61 51 短期工程人员 448 — 34.83 — 上表中未期纳社保的员工包括：达到法定退休年龄的返聘人员、在原单位或户籍所在地期纳了社保的人员、因新入职或其他原因未提供相关资料的人员、当月离职但仍未领取当月工资的员工，以及部分不愿意期纳社会保险人员（截至2014 年 12 月 31 日，该等员工已经出具自愿要求不期纳社保或住房公积金的书面声明）。 上表中，短期工程人员主要为项目现场的短期合同工。依照《国务院关于解决农民工问题的若干意见》的规定，发行人对符合工伤趸期条件的项目积极期纳建筑工程项目的工伤保险一次性趸期业务。 保荐机构对员工期纳社保情况的核查程序包括：（1）对报告期各期间公司 期纳社保的申报表、委托收款凭证进行核查；（2）对报告期内各期间公司期纳 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-106 社保的工资社保计算表进行检查；（3）取得社会保险基金管理中心出具的社保 期纳情况证明；（4）对未期纳社保人员的原因进行具体核查，包括检查不愿期 纳社保人员是否出具了书面声明；（5）工伤趸期社保基金专用票据和工伤一次 性趸期汇总表。 经以上核查，保荐机构认为发行人已办理了养老、基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险的参保手续，不存在违反相关法律法规的情形。” 3、发行人为短期工程人员期纳社保及住房公积金情况 报告期内各期间，公司短期工程人员人数分别为 448名、694名和 104名。 公司短期工程人员多数为农村户籍人员或外地户籍人员。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》的规定，“所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额期纳工伤保险费”，“优先解决工伤保险和大病医疗保障问题，逐步解决养老保障问题”，“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”，“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本养老保险”；根据建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》的规定，“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可期存住房公积金”。 根据相关规定，公司自 2012 年开始为短期工程人员期纳五险（增加生育保险）。2012 年度，公司为短期工程人员累计期纳社保 34.83 万元（含工伤一次 性趸期金额）；2013 年度，公司为短期工程人员累计期纳社保 12.34 万元（含 工伤一次性趸期金额）。2014 年度，公司为短期工程人员累计期纳社保 11.51 万元（含工伤一次性趸期金额）。 截至 2014 年 12 月 31 日，未期纳社保和住房公积金的短期工程人员均签订了自愿放弃期纳社保和住房公积金的声明。对于未期纳住房公积金的短期工程人员，公司为其提供了免费住宿。 4、实际控制人承诺 针对发行人及其子公司未为部分员工期纳社保及住房公积金的情形，发行人的控股股东及实际控制人杨静、回全福已分别出具书面承诺：“如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求或决定，北京乾景园林股份有限公司及其分公司或其子公司需要为员工补期社会保险或住房公积金；或北京乾景园林股份有限公司及其分公司或其子公司因未为员工期纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将以自有资金全额承担该部分补期和被追偿的损失，保证北京乾北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-107 景园林股份有限公司不会因此遭受任何损失”。 5、主管部门证明 2013 年 2月 28 日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具证明，证明乾景园林已办理了养老、基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险的参保手续，截至 2013 年 1 月无欠费记录。2013 年 7 月 31 日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具证明，证明乾景园林已办理了养老、基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险的参保手续，截至 2013 年 6 月无欠费记录。2014 年 2 月 11 日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具《北京市社会保险个人权益记录（单位期费信息）》，证明乾景园林已办理了养老、基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险的参保手续，2013 年 7 月至 2013 年 12 月发行人社保期费正常，无欠期行为发生。2014 年 8 月 5 日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具《北京市社会保险个人权益记录（单位期费信息）》，证明乾景园林已办理了养老、基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险的参保手续。2015 年 2 月 5 日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具《北京市社会保险个人权益记录（单位期费信息）》，证明乾景园林已办理了养老、基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险的参保手续。 2015 年 2 月 3 日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具证明，证明乾景园林在该中心依法期存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 （三）补期社会保险及住房公积金对发行人净利润的影响 报告期内，假设发行人为公司不愿意期纳社会保险或住房公积金的人员和已经在原单位或户籍所在地期纳了社保或住房公积金的人员全面按照相关规定在公司所在地期纳社会保险和住房公积金，其对发行人净利润的影响情况如下： 单位:万元 序号项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1 利润总额 9,733.46 9,942.08 8,263.62 补期金额 85.95 56.78 44.27 其中：补期社保金额 62.94 44.05 34.33 补期住房公积金金额 23.01 12.72 9.94 3 适用所得税率（%） 15% 25% 25% 4 调整所得税费用=②×③ 12.89 14.19 11.07 5 净利润 8,129.24 7,559.13 6,212.18 6 调整后的净利润=⑤-②+④ 8,056.18 7,516.55 6,178.98 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-108 序号项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 补期社会、住房公积金对净利润影响数=⑤-⑥ 73.06 42.58 33.20 8 占比(%)=⑦/⑤*100% 0.90 0.56 0.53 假设发行人为应期员工全部期纳社保和住房公积金，其各期补期社保及住房公积金总额分别为 44.27 万元、56.78万元和 85.95万元，扣税后占当期净利润 的比例均小于 1%，影响较小。 （四）发行人员工工资水平及发放情况 1、乾景园林工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 17,898,511.14 19,863,689.09 19,671,438.79 当期各月发放工资薪酬人次合计 3,278 4,617 4,399 人均工资（元/月） 5,460.19 4,032.29 4,471.80 当地人均工资水平（职工，元/月）- 5,793.42 5,223.08 当地最低工资标准（元/月） 1,560.00 1,400 1,260 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当地人均工资水平数据和当地最低工资标准数据来源于北京市人力资源 和社会保障局。 2013 年度，公司人均工资较上年有所下滑，但仍高于当地最低工资标准。 2013 年度公司人均工资较上年下滑主要是因为当期短期工程人员占比较高。 2014年度，母公司人均工资较 2013年度略有增长。 2、发行人子公司工资薪酬情况 （1）大连乾璟工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 335,316.7 556,880.39 530,074.40 当期各月发放工资薪酬人次合计 92 108 78 人均工资（元/月） 3,644.75 5,156.30 6,795.83 当地人均工资水平（城镇私营，元/月）- 4,922.00 4,568.00 当地最低工资标准（元/月） 1,300 1,300 1,100 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当地人均工资水平数据和当地最低工资标准数据来源于大连市人力资源 和社会保障局。 大连乾璟工人人均工资高于当地最低工资标准和当地人均工资水平。报告期内，人均工资变动较大，主要为人员变动所致。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-109 （2）乾景陌野工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 4,297,693.53 4,131,223.05 3,007,481.47 当期各月发放工资薪酬人次合计 496 521 603 人均工资（元/月） 8,664.7 7,929.41 4,987.53 当地人均工资水平（职工，元/月）- 5,793.42 5,223.08 当地最低工资标准（元/月） 1,560.00 1,400 1,260 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当地人均工资水平数据和当地最低工资标准数据来源于北京市人力资源 和社会保障局。 报告期内，乾景陌野员工人均工资均高于当地最低工资标准，且呈上升趋势。 主要原因为乾景陌野员工基本为设计人员，薪酬普遍较高。 3、发行人分公司工资薪酬情况 （1）长沙分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 86,691.00 123,438.00 83,983.4 当期各月发放工资薪酬人次合计 15 20 16 人均工资（元/月） 5,779.40 6,171.90 5,248.96 当地人均工资水平（非私营，元/月）- 4,699.00 — 当地最低工资标准（元/月） 1,265.00 1,265.00 1,160.00 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当年人均工资水平数据和当地最低工资标准数据来源于湖南省长沙市人 力资源和社会保障局。 报告期内，长沙分公司员工人均工资高于当地最低工资标准。2012 年度和2013 年度，长沙分公司人均工资出现上涨，主要是因为长沙分公司工程施工业务在 2011 年已经基本结束，2012 年度和 2013 年度当地短期工程人员减少，因此人均工资有所增长。2014年度，长沙分公司人均工资较 2013年略有下降，主要原因为当地施工业务已完成。 （2）合肥分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 1,663,445.38 1,578,622.43 1,728,236.83 当期各月发放工资薪酬人次合计 311 310 355 人均工资（元/月） 5,348.70 5,092.33 4,868.27 当地人均工资水平（在岗职工，元/月） 4,583.83 4,583.83 4,142.67 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-110 当地最低工资标准（元/月） 1,260.00 1,260.00 1,010.00 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当年人均工资水平数据来源于安徽省合肥市统计局网站；当地最低工资 标准数据来源于安徽省合肥市人力资源和社会保障局。 报告期内，合肥分公司员工人均工资持续上涨，且均高于当地人均工资水平。 （3）贵阳分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元）- 84,141.45 246,134.00 当期各月发放工资薪酬人次合计- 17 51 人均工资（元/月）- 4,949.5 4,826.16 当地人均工资水平（人均收入，元/月）- 3,648.83 3,274.00 当地最低工资标准（元/月） 1,250.00 1,030.00 930.00 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当年人均工资水平数据来源于贵州省贵阳市统计局网站；当地最低工资 标准数据来源于贵州省贵阳市人力资源和社会保障局。 报告期内，贵阳分公司员工人均工资均高于当地人均工资水平和当地最低工资标准。 2014 年 2月 20 日，公司第一届董事会第十七次会议决议，为减少公司分支机构，同意注销没有经营业务的贵阳分公司、大兴分公司。截至本招股说明书签署之日，贵阳分公司正在办理注销手续。因此，2014 年度，贵阳分公司已无正式员工。 （4）通州分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 206,552.00 142,035.90 173,637.00 当期各月发放工资薪酬人次合计 89 61 72 人均工资（元/月） 2,320.81 2,328.46 2,411.63 当地人均工资水平（职工，元/月） 5,793.42 5,223.08 当地最低工资标准（元/月） 1,560.00 1,400 1,260 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当年人均工资水平数据和当地最低工资标准数据来源于北京市人力资源 和社会保障局； 报告期内，通州分公司员工人均工资基本保持稳定，均高于当地最低工资标准，但低于当地人均工资水平，主要是因为通州分公司均为短期工程人员，而短期工程人员通常工资较低。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-111 （5）连江分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 1,892,312.56 2,678,812.17 1,347,748.21 当期各月发放工资薪酬人次合计 390 568 379 人均工资（元/月） 4,852.08 4,716.22 3,556.06 当地人均工资水平（元/月）- 3,970.00 3,748.25 当地最低工资标准（元/月） 1,170.00 1,170.00 1,050.00 注：（1）工资薪酬包含工资、奖金及员工福利；人均工资=工资薪酬/当期个月发放工资 薪酬人次合计；（2）当年人均工资水平数据来源于福建省统计局网站；当地最低工资标准数 据来源于福建省人力资源和社会保障厅；（3）连江分公司成立于 2012年 3月。 2012 年，连江分公司员工人均工资略低于 2012年当地人均工资水平。2013年度，连江分公司员工人均工资较上年有所增长。2014 年度，连江分公司员工人均工资与 2013年度基本持平，略有增长。 （6）吉林省分公司工资薪酬情况 吉林省分公司成立于 2010年 10月。截至本招股说明书签署之日，吉林省分公司聘请的员工在公司本部发放工资，其工资薪酬情况在公司本部统计数据中反映。 （7）兰州分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 2,585,184.94 73,901.47 — 当期各月发放工资薪酬人次合计 523 10 — 人均工资（元/月） 4,942.99 7,390.15 — 当地人均工资水平（元/月）- 3,885.08 — 当地最低工资标准（元/月） 1,350.00 1,200.00 — 兰州分公司成立于 2013年 10月 14日。2014 年度，兰州分公司人均工资较2013年度下降较多，主要原因为该分公司成立于 2013年末，2013年员工均为薪酬较高的管理人员，而 2014 年兰州分公司正式开展工程，普通员工人数增加所致。 （8）漳州分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 1,229,025.92 —— 当期各月发放工资薪酬人次合计 248 —— 人均工资（元/月） 4,955.75 —— 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-112 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 当地人均工资水平（元/月）- 3,844.00 — 当地最低工资标准（元/月） 1,050.00 —— 漳州分公司成立于 2014 年 3 月 31 日。2014 年度，漳州分公司人均工资高于当地最低工资标准。 （9）抚松分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 102,512.42 —— 当期各月发放工资薪酬人次合计 22 —— 人均工资（元/月） 4,659.66 —— 当地人均工资水平（元/月）- 2838.58 — 当地最低工资标准（元/月） 1,220 —— 抚松分公司成立于 2014 年 5 月 29 日。2014 年度，抚松分公司人均工资高于当地最低工资标准。 （10）扬中分公司工资薪酬情况 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬（元） 92,769.17 —— 当期各月发放工资薪酬人次合计 18 —— 人均工资（元/月） 5,153.84 —— 当地人均工资水平（元/月）- 4666.42 — 当地最低工资标准（元/月） 1,480 —— 扬中分公司成立于 2014年 11月 19日。2014 年度，扬中分公司人均工资高于当地最低工资标准。 4、发行人董事、监事、高级管理人员、普通员工及工程项目员工的工资薪 酬情况 报告期内，发行人在册员工按合同时间可分为：长期员工（包括董监高及普通员工）、工程项目员工二种。其中工程项目员工是指应各工程项目需求，由发行人自行聘用的员工。 各报告期内，发行人董监高与普通员工、工程项目员工的人均工资薪酬具体情况如下： 单位：万元/年 项 目 2014 年度 2013年度 2012 年度 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-113 项 目 2014 年度 2013年度 2012 年度 董事、监事、高级管理人员人均薪酬（注 1） 14.14 14.72 13.53 普通员工人均薪酬（注 2） 7.26 6.81 7.05 工程项目员工人均薪酬(注 3) 6.04 4.08 4.47 注 1：发行人董事、监事、高级管理人员人均薪酬=发行人董事、监事、高级管理人员税前工资/发行人董事、监事、高级管理人员人数 注 2：普通员工人均薪酬=普通员工人均薪酬总额/各期末普通员工在册人数 注 3：工程项目员工人均薪酬=工程项目员工人薪酬总额/各期末工程项目员工在册人数 5、发行人员工按期限和地域区分的人均工资薪酬情况 报告期内，发行人按员工期限、地域区别，人均工资薪酬具体情况如下： 单位：元 公司项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 母公司 乾景园林 长期在册员工资薪酬总额 14,849,722.63 14,269,427.68 11,577,711.20 短期工程人员工资薪酬总额 3,048,788.51 5,594,261.41 8,093,727.59 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 2,124 2,095 1,784 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 1,154 2,522 2,615 长期在册员工人均工资（元/月） 6,991.39 6,811.18 6,489.75 短期工程人员人均工资（元/月） 2,641.93 2,218.18 3,095.12 子公司 大连乾璟 长期在册员工资薪酬总额 335,316.70 556,880.39 530,074.40 短期工程人员工资薪酬总额--- 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 92 108 78 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 --- 长期在册员工人均工资（元/月） 3,644.75 5,156.30 6,795.83 短期工程人员人均工资（元/月）--- 乾景陌野 长期在册员工资薪酬总额 4,297,693.53 4,131,223.05 3,007,481.47 短期工程人员工资薪酬总额--- 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 496 521 603 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 --- 长期在册员工人均工资（元/月） 8,664.70 7,929.41 4,987.53 短期工程人员人均工资（元/月）--- 分长沙长期在册员工资薪酬总额 86,691.00 123,438.00 79,830.00 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-114 公司项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 公司 分公司 短期工程人员工资薪酬总额-- 4,153.40 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 15 20 13 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 长期在册员工人均工资（元/月） 5,779.40 6,171.90 6,140.77 短期工程人员人均工资（元/月）-- 1,384.47 合肥分公司 长期在册员工资薪酬总额 1,663,445.38 1,578,622.43 1,548,998.33 短期工程人员工资薪酬总额-- 179,238.50 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 311 310 311 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 长期在册员工人均工资（元/月） 5,348.70 5,092.33 4,980.70 短期工程人员人均工资（元/月）-- 4,073.60 贵阳分公司 长期在册员工资薪酬总额— 84,141.45 246,134.00 短期工程人员工资薪酬总额--- 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 --- 长期在册员工人均工资（元/月）- 4,949.50 4,826.16 短期工程人员人均工资（元/月）--- 通州分公司 长期在册员工资薪酬总额--- 短期工程人员工资薪酬总额 206,552.00 142,035.90 173,637.00 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 ——— 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 89 61 72 长期在册员工人均工资（元/月）——— 短期工程人员人均工资（元/月） 2,320.81 2,328.46 2,411.63 连江分公司 长期在册员工资薪酬总额 1,731,180.39 2,235,820.57 735,501.04 短期工程人员工资薪酬总额 161,132.17 442,991.60 612,247.17 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 330 416 138 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 60 152 241 长期在册员工人均工资（元/月） 5,246.00 5,374.57 5,329.72 短期工程人员人均工资（元/月） 2,685.54 2,914.42 2,540.44 兰州长期在册员工资薪酬总额 2,387,521.63 73,901.47 — 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-115 公司项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 分公司 短期工程人员工资薪酬总额 197,663.31 -— 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 457 10 — 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 66 -— 长期在册员工人均工资（元/月） 5,224.34 7,390.15 — 短期工程人员人均工资（元/月） 2,994.90 -— 漳州分公司 长期在册员工资薪酬总额 933,395.42 —— 短期工程人员工资薪酬总额 295,630.50 —— 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 166 —— 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 82 —— 长期在册员工人均工资（元/月） 5,622.86 —— 短期工程人员人均工资（元/月） 3,605.25 —— 抚松分公司 长期在册员工资薪酬总额 102,512.42 —— 短期工程人员工资薪酬总额—— 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 22 —— 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 -—— 长期在册员工人均工资（元/月） 4,659.66 —— 短期工程人员人均工资（元/月）-—— 扬中分公司 长期在册员工资薪酬总额 73,769.17 —— 短期工程人员工资薪酬总额 19,000.00 —— 当期各月发放工资薪酬长期在册员工人次合计 13 —— 当期各月发放工资薪酬短期工程人员人次合计 5 —— 长期在册员工人均工资（元/月） 5,674.55 —— 短期工程人员人均工资（元/月） 3,800.00 —— 6、发行人工资薪酬与同行业的比较 报告期内，发行人与同行业上市公司员工平均薪酬对比情况如下表所示： 单位：万元/年 年度项目 普邦 园林 东方 园林 棕榈 园林 铁汉 生态 平均 乾景 园林 2014年度 董事、监事、高级管理人员人均薪酬 30.78 78.41 34.62 50.29 48.53 14.14 除董、监、高外其余员 9.92 16.28 21.06 24.11 17.84 7.18 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-116 工（包括长期及工程项目员工）人均薪酬 2013年度 董事、监事、高级管理人员人均薪酬 21.22 65.84 34.60 38.43 40.02 14.72 除董、监、高外其余员工（包括长期及工程项目员工）人均薪酬 8.38 13.03 20.41 28.65 17.62 6.42 2012年度 董事、监事、高级管理人员人均薪酬 21.29 71.38 35.74 26.83 38.81 13.53 除董、监、高外其余员工（包括长期及工程项目员工）人均薪酬 10.96 10.67 18.16 26.50 16.57 3.81 注：可比上市公司员工平均薪酬根据各公司年报或招股说明书中披露的应付职工薪酬贷方金额（含社保、奖金）和各期末员工人数计算得出。发行人员工平均薪酬根据应付职工薪酬贷方金额（含社保、奖金）和各期末员工人数计算得出。 从上表可见，2012 年度发行人的“除董、监、高外其余员工（包括长期及工程项目员工）”人均薪酬较低，仅为 3.81 万元/年，主要原因为当年末发行人 聘请的工程项目人员较多（2012年度-2014年度，期末工程项目人员占普通员工比例分为 63.46%、29.35%、24.36%），而工程项目人员以短期用工为主，因此前 述计算方法仅考虑年末在册人数，而未考虑短期工程人员实际领薪天数，因此未能准确反映普通人员薪酬情况：在年末短期工程人员较多的情况下，则会导致人均薪酬计算时的人数增加，从而导致人均薪酬数字偏低。 若按照员工薪酬发放人次进行平均计算，则报告期内发行人人均薪酬情况详见本节之“4、发行人董事、监事、高级管理人员、普通员工及工程项目员工的 工资薪酬情况”。 按全部员工平均薪酬情况对比如下表所示： 单位：万元/年 财务指标 2014年度 2013年度 2012 年度 东方园林 16.40 13.36 11.02 棕榈园林 21.11 20.49 18.29 铁汉生态 24.42 28.83 26.51 普邦园林 11.43 8.48 11.07 可比上市公司平均 18.34 17.79 16.72 乾景园林 7.36 6.07 6.16 注：可比上市公司员工平均薪酬根据各公司年报或招股说明书中披露的应付职工薪酬贷方金额（含社保、奖金）和员工人数计算得出。发行人员工平均薪酬根据应付职工薪酬贷方金额（含社保、奖金）和员工人数计算得出。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-117 报告期内，发行人人均工资保持稳定，2013 年度略低于 2012年人均薪酬，主要原因为公司 2013 年新聘较多普通员工，普通员工收入不高，因此导致人均薪酬下降。2014 年度较 2013 年度增长 8.07%，但仍然低于同行业可比上市公司 平均水平。 发行人目前未就上市前后高管薪酬做出任何具体安排。 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况 （一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本章之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的 流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。 （二）控股股东对避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之 “（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺”相关内容。 （三）关于股价稳定措施的承诺 2014 年 5 月 10 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于制定稳定股价预案的议案》。为保护投资者利益，公司上市后三年内，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应按照决议所述预案实施股票价格稳定措施，具体可见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于公司上市后 三年内稳定股价预案”。 （四）关于持股意向和未来股份减持安排的承诺 发行人控股股东、实际控制人以及发行人持股 5%以上股东已就其所持股份持股意向和未来股份减持安排做出承诺，具体可见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于持股意向及减持意向的承诺”。 （五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人承诺： ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易方式依法购回首次公北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-118 开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 ③若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： ①发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； ②若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、2014年 5月 10日，公司召开的 2013年年度股东大会审议并通过了《关 于保护投资者利益的议案》，其中，关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及其约束措施主要内容如下： 发行人承诺： ①本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； ③在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施,将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格； ④本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 报告期内，本公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员能够履行其作出的相关承诺。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-119 第六章业务与技术 一、发行人的主营业务及其变化情况 本公司营业执照所载经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁（未取得行政许可的项目除外）。 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，另外，公司也从事苗木的种植和销售。 本公司成立以来，主营业务没有发生重大变化。 二、行业基本情况 （一）行业概况 1、园林绿化的概念 （1）园林 根据《中国大百科全书》，园林是指在一定的地域运用工程技术和艺术手段，通过改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环境和游憩境域。 （2）园林绿化 园林绿化泛指城市园林绿地和风景名胜区中涵盖园林建筑工程在内的环境建设工程，包括园林建筑工程、土方工程、园林筑山工程、园林理水工程、园林铺地工程、绿化工程等，它是应用工程技术来表现园林艺术，使地面上的工程构筑物和园林景观融为一体。 园林绿化的主体是植物造景；园林绿化的方式是园林植物在一定范围内在不同地形地貌上的合理配置、栽培和养护；园林绿化的目的是达到景致优美、环境宜人。绿化是园林的基础和局部，园林是绿化的最高层次和整体；园林可以包含绿化，但绿化不能代表园林。 2、园林绿化的功能 随着我国工业化和现代化进程加快，城镇化水平将不断提高，越来越多的人口正转向城镇生活和工作，对城市的生态环境的压力也将越来越大。城市园林绿北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-120 化对于改善城市的生态环境，具有多方面的重要作用：保护环境、提高环境质量的生态功能,有益于身心健康,甚至改善城市形象、改善投资环境等作用。一般来说园林绿化具有以下生态和社会作用：生态作用包括（1）改善环境温度，（2） 提高空气湿度，（3）改善空气质量，（4）降低噪声，（5）减灾避险，（6）防 风固沙，（7）水土保持，（8）抗旱防洪；社会作用包括（1）美化环境，（2） 旅游休闲，（3）优化投资环境，（4）促进人与自然和谐发展。 3、园林绿化行业涉及的领域 园林绿化行业的产业链包括了绿化苗木繁育、园林景观规划设计、园林景观工程施工及园林养护等一系列的专业分工。园林行业上游为原材料供应商，下游为园林景观产品及服务的采购者，包括各级政府、企事业单位，房地产商等。 园林绿化行业产业链示意图苗木生产商材料供商景观设计单位园林工程承包商园林养护企事业单位提供信息技术交底提供园林建设材料项目移交上游行业中游行业下游行业提供绿化苗木政府部门房地产商 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类标准，园林工程施工属于建筑业和专业技术服务业中的“工程管理服务”；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”；苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木的培育和种植”；园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“城市绿化管理业”。 园林存在众多分类,1988年版的《中国大百科全书》阐明风景园林学包括传统园林、城市绿地系统规划、大地景观规划 3个层次。在园林绿化行业的经济实践中，根据投资主体的不同，大致分为市政类园林和地产类园林。其中，市政类园林主要指由各级政府投资建设的城市公共绿地、市政道路绿化、广场、公园等园林绿化工程或事业单位附属的园林绿化项目，主要包括市政绿化、生态建设等。 市政绿化主要是指由政府投资建设的城市公共绿地、市政道路绿化、广场、公园等园林绿化工程或事业单位附属的园林工程等项目；生态建设主要包括生态林建设、生态修复（通过人为辅助方式对遭到破坏的生态系统如开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等进行辅助修复，从而使其逐步恢复或逐步向良性循环方向发展）、生态湿地恢复重建。地产类园林主要包括地产景观、旅游北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-121 度假景观等。其中，地产景观主要是由房地产公司投资建设的各种小区、别墅、酒店、商业广场等周边园林绿化建设项目；旅游度假景观主要指由地产开发商投资建设，具有某种特定景观特色的旅游度假目的地，满足游客住、娱、吃、购、游一体化的综合项目。 市政类园林 市政绿化生态建设其他地产景观旅游度假其他 地产类园林 园林绿化 （二）行业主管部门、自律性组织、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及自律性组织 我国园林绿化行业的主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门。 主管部门主要职能 国家住房和城乡建设部 主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准；负责园林绿化企业的资质管理。 国家住房和城乡建设部城市建设司 拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作。 国家住房和城乡建设部建筑市场监管司 拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。 国家林业局造林绿化管理司 承担全国种苗、造林、营林质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林的培育；组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预报；指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作；拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施；承担全国绿化委员会的具体工作。 花卉生产由地方政府农业主管部门管理。各大中城市的绿化养护事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-122 我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市建立了地方性行业协会，如北京市园林绿化企业协会等。另外，由风景园林工作者和相关单位自愿结成了学术性非盈利社会组织中国风景园林学会，并在全国范围内建立了地方学会，其中省级学会 23个，市级学会 56个。 2、主要法律法规及政策 1992 年 6 月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广，使我国的城市绿化事业真正进入了法制轨道。这些政策法规的出台和实施将有力的推动我国景观园林行业的发展。 发展历程文件名称发布时间发布方 起步阶段1949-1992 《关于当前城市工作若干问题的指示》等 1962年 中共中央、国务院 全面发展阶段 《城市绿化条例》 1992年国务院 《城市绿化规划建设指标的规定》 1993年原建设部 《城市园林绿化企业资质管理办法》 1995年原建设部 《城市园林绿化企业资质标准》 1995年原建设部 《城市绿化工程施工及验收规范》 1999年原建设部 《创建国家园林城市实施方案》 《国家园林城市标准》 2000年原建设部 蓬勃发展阶段 2001年至今 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》 2001年国务院 《城市绿地分类标准》 2002年原建设部 《城市园林绿化企业资质标准》（修订本） 2006年原建设部 《工程设计资质标准》 2007年原建设部 《建设工程勘察设计资质管理规定》 2007年原建设部 《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作规程》 2006年发布，2007年修订 原建设部 《城市园林绿化企业资质等级标准》 2009年住建部 《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》 2009年住建部 《关于加快建设园林绿化企业资质信息核准一体化管理体系的通知》 2011年住建部 《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》 2012年住建部 此外，其他与工程项目管理相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程项目管理试行办法》、《建设工程质量管理条例》和《建设工程安全生产管理条例》等。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-123 3、行业资质管理 为规范城市园林绿化市场行为，加强城市园林绿化市场监督管理，引导城市园林绿化市场健康发展，住建部出台了《城市园林绿化企业资质标准》，并于 2009年 10月进行了最新一次的修订，并发布《城市园林绿化企业资质等级标准》。城市园林绿化一级资质由住建部核准；城市园林绿化二级及二级以下等级的企业资质，由省（自治区）住房城乡建设厅或直辖市园林绿化主管部门核准。城市园林绿化企业资质等级标准的经营范围如下： 资质等级经营范围 一级资质 1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、 专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500平方米以 下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。 5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。 二级资质 1、可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社 区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200平方米以 下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化 技术咨询和信息服务。 三级资质 1、可承揽工程造价在 500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公 园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、 假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。 三级资质以下 三级资质以下企业只能承担 50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。 工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。住建部负责全国工程设计资质的统一监督管理。在园林绿化行业，取得风景园林工程设计专项资质的企业，方可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。这里所称风景园林工程设计是指：风景资源的评价、保护和风景区的设计；城市园林绿地北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-124 系统、园林绿地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道路工程、园林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照明设计。 根据 2007年原住建部颁布的《工程设计资质标准》，风景园林工程设计专项资质标准划分如下表所示： 标准等级承担业务范围 甲级承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制 乙级 可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2000万元以下的大型风景园林工程项目的设计 （三）行业发展情况 随着我国城市建设迅速发展及小城镇建设的长足进步，人们的文化水平及生活水平不断提高，人们的环保意识不断加强，对环境的要求日益提高，环境的绿化美化已成为人们的普遍要求，促使园林绿化行业飞速发展。 原建设部自 1992 年在全国开展创建国家园林城市活动，特别是在《国务院关于加强城市绿化建设的通知》中要求“继续做好建设园林城市工作”以后，各级政府高度重视城市园林绿化工作和创建园林城市活动，不断加大投入，加快城市生态环境建设步伐，形成了全民参与创建园林城市的热潮，城市园林绿化事业和城市生态环境建设得到了快速发展。建设部在创建国家园林城市基础上提出新的目标，开展创建“生态园林城市”活动，积极引导城市建设向生态城市的目标发展。 1、行业现状 （1）城市化推动园林建设持续前进，园林绿化行业进入黄金发展期 城市化是经济社会发展的必然趋势，表现为城市数量增加和规模扩大、非农产业和非农人口持续集聚、城市功能和城市环境不断改善和提高，城市经济在国民经济中所占份额不断扩大，城市人口在总人口中所占比重不断上升。目前城市园林绿化已经成为城市建设的重要组成部分、现代化城市的重要标志，并紧紧围绕着党中央十七大提出的“建设生态文明”的科学发展观不断深化发展定位。城市化推动园林建设持续前进体现在城市化面积的不断扩大和城市建成区绿化覆盖率的不断提高。 在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的承载能力提出了新的要求，新城区的涌现和旧城区的扩容都需要园林绿化的跟进。2006年至 2013年我国城市建成区面积和绿化覆盖率情况如下图所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-125 数据来源：中国国家统计局国家数据网站（http://data.stats.gov.cn/） 从上图可以看出，我国的城市化进程迅速，城市建成区面积持续显著增长，由 2006 年的 33,659.8 平方公里增长到 2013 年的 47,855.28 平方公里。与此同 时，建成区绿化覆盖率由 35.1%提升为 2013年的 39.7%，说明在城市化过程中园 林绿化的建设以超过城市化进程的速度高速发展。根据全国绿化委员会、国家林业局编制的《全国造林绿化规划纲要（2011-2020）》，到 2020年，我国的城市建成区绿化覆盖率将达到 39.5%。 城市建成区面积的持续增长、城市建成区绿化覆盖率不断提高的要求，推动了园林建设持续前进。城市化进程一方面直接创造了市政园林绿化的广阔市场，另一方面通过推动房地产市场的发展，又间接地提升了地产园林项目的需求。园林绿化行业进入黄金发展期。 （2）区域城市园林绿化的发展不平衡 改革开放以来我国的经济发生了突飞猛进的发展,但区域经济发展出现了严重的不平衡问题。东西部的差距逐步拉大，城乡差距越来越明显，贫富差距的加大都成为当今社会的重要问题。我国区域发展的不平衡性不仅仅是表现在收入或者消费差距等经济增长方面，更表现在经济社会发展层面的不平衡性。区域发展的不平衡性也导致我国各区域之间的城市绿化的发展极不平衡。目前，东部地区经过大规模的城市绿化建设，城市建成区绿化面积、绿化覆盖率、人均公共绿地面积三项指标均高于全国平均指标；西部地区的三项指标则大大低于全国平均指标。 截至 2013年末，我国城市绿地按区域分布情况如下图所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-126 数据来源：国家统计局《中国统计年鉴 2013》 由上图可见，华东和华南地区城市园林绿地面积较高，而西部地区（西南、西北）的城市绿地面积则较低。西部地区城市建设用地广阔，城市化进程不断加快，园林绿化发展空间巨大。 （3）园林绿化行业竞争现状 我国园林绿化行业，具备不同等级资质的企业众多，竞争比较激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。 根据住建部公布信息的统计，目前我国园林企业数量总计已超过 16,000 家，共有园林规划设计院和设计公司超过 1,200家，具有城市园林绿化二级以上资质的企业超过 2,000 家。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截止 2015 年 3月 3日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 990家，具有风景园林工程设计甲级资质的企业 224 家，同时具有城市园林绿化一级资质和工程设计甲级资质的企业仅有 56家。 2、行业特征 （1）资金密集型特征 园林工程施工业务的特点决定了园林绿化行业的资金密集型特征。园林绿化企业从项目招标、合同签署履约、景观规划设计、原材料采购、工程设备租赁，到工程施工、专项分包、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要大量铺底流动资金支撑运行。而上下游领域的结算往往存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量营运资金。此外，苗木的生产和经营同样需要大量的资金投入。 （2）劳动密集型向知识密集型和技术密集型过渡特征 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-127 传统的园林绿化行业具有劳动密集型特征。园林绿化作业从苗木种植到现场施工，以及施工后的园林维护，更多的是依靠工人的经验和劳动者的现场作业。 目前，园林绿化行业飞速发展，开始由劳动密集型向知识密集型和技术密集型转化。园林绿化作业逐步摆脱工业化程度较低、工程设计质量不高等弊端，开始大量采用现代化的施工设备，提高施工效率和质量；在工程设计上开始关注美学与人文氛围的营造；绿化养护则更注重环境友好型产品及养护方式在实践中的科学应用；在苗木生产上，更注重乡土资源的利用及新技术的应用。2011 年，国务院学位委员会、教育部公布的《学位授予和人才培养学科目录（2011年）》将“风景园林学”正式列为 110个一级学科之一，列为工学门类，标志着园林绿化行业从劳动密集型向知识密集型和技术密集型的现代化转变。集艺术、工程设计、生态科学和现代项目管理知识于一体的专业人才队伍愈发成为园林绿化行业发展的新动力。 （3）周期性特征 园林绿化行业的发展受到经济发展周期和宏观经济调控的双重影响并表现出周期性特征。对于市政园林项目，在经济紧缩和地方债务压力下，地方财政会减少园林绿化投资或推迟付款，可能导致行业内施工企业项目减少、坏账增加甚至资金链断裂；相反，在经济持续向好、政府不断加大城市绿化建设投资时，市政园林的市场需求和市场容量将保持稳步提升。对于地产园林项目，在国家宏观经济调控下房地产投资周期性下滑时，房地产配套园林项目会逐渐减少并导致园林企业合同减少、收入下降；反之，当调控放缓时，作为房地产开发商的软性竞争条件的地产景观会得到更多的投资，带动园林绿化行业的进一步发展。 （4）季节性特征 园林景观工程中无论是绿化种植还是土建施工普遍会受到季节变化的影响。 尤其是在北方地区，四季特征分明，适合于绿化种植的最佳季节是 3-5月，次佳季节是秋季种植即 10 月下旬到 12月初，部分常绿树种在雨季还能栽植。对于室外园林土建而言，冬季气温低于零下 5度时，不适合于大面积施工，另外则是低温环境下土建施工、养护成本和劳务成本将大幅上升。在南方，由于四季极端低温比较少见，园林工程中土建部分基本不受季节变化的影响，而绿化种植最佳季节也应该集中在苗木休眠期，但是相对于北方，南方的种植季节更长。同时，很多南方苗圃发展容器苗、大规格的苗木假植等措施，延长了种植季节。即便如此，在南方地区进行园林施工，也要考虑到洪涝、冰冻等极端气候条件的影响。因此，园林景观工程施工业务的可行性、施工周期和进度安排、成本以及苗木的采购都应考虑季节因素。 （四）行业发展趋势和前景 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-128 园林绿化行业的发展与国民经济发展直接相关，随着社会、经济和科技的发展而发展，我国园林绿化行业呈以下发展趋势： 1、“经营城市”理念的普及和城市园林建设的加快 改革开放以来，中国城市化进程明显加快，尤其是 2000 年以来，我国的城市化率以年均 1.37%的速度显著增长。现阶段我国的城市化进程正在提速趋势 中，进入到高速城市化过程。 城市化进程推动我国的房地产市场迅速发展。尽管受国家宏观调控影响当前增速有所降低，但房地产业作为国家经济发展支柱产业，其总体发展趋势仍未改变。2000 年至 2013 年，我国房屋竣工面积逐年上升： 数据来源：中国国家统计局国家数据网站（http://data.stats.gov.cn/） 房地产行业在保持高速增长的同时，呈现出从一线城市向二三线城市、从东部地区向西部地区扩张的趋势。 在这一背景下，中国城市经营理念从“土地换投资”向当前“经营城市”理念转变。2002 年北京首次将“经营城市”写入政府工作报告，之后大部分城市都采用了“经营城市”理念。所谓“经营城市”，简单来说，就是先改善基础设施和周边环境，提升土地价值，然后出让土地，成倍的收回投资，投入到新的基础设施建设中，实现“以城养城”。城市经营理念的转变使旧城区道路改造、新城区的道路铺设和市政园林建设成为地方政府的工作重点，城市园林绿化建设在政策推动下加快发展，推动市政园林建设迅速增长。 2、传统园林绿化领域向生态化发展 工业化进程使城市的自然环境受到大量破坏，导致了城市生态环境恶化。城北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-129 市园林绿化不仅对自然环境部分进行合理维护与增强，还通过人工重建生态系统对自然环境再创造。传统的园林绿化追求城市绿地面积越大越好，将城市的生物多样性简单地等同于植物种类的多而杂，仅仅从观赏性的角度考虑城市园林建设，不太注重园林绿化内涵发展和生态效益。随着经济发展和城市化进程加快，传统的园林绿化使城市土地、水资源和生态环境等面临巨大压力。生态化已成为园林绿化行业发展的必然趋势，在国内外都得到充分的重视和发展。 生态型园林是遵循生态学和景观生态学原理，以人为本，通过乔灌草科学配置，建设多层次、多结构、多功能的植物群落，强调发挥生态、社会、美化等综合功能，注重生态效益，维护和改善城市生态环境质量。生态园林的建设强调绿地系统的结构、布局形式与自然地形地貌和河湖水系的协调以及与城市功能分区的关系，着眼于整个城市生态环境，合理布局，使城市绿地不仅围绕在城市四周，而且把自然引入城市之中，以维护城市的生态平衡。生态园林追求生态美、人文美、自然美、个性美的和谐统一，是城市园林绿化工作最高层次的体现。 十八大报告明确提出要“加大自然生态系统和环境保护力度。良好的生态环境是人和社会持续发展的根本基础。要实施重大生态修复工程，增强生态产品能力，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理，扩大森林、湖泊、湿地面积，保护生物多样性。”近年来，北京市大力实施的百万亩平原生态造林工程、京津风沙源治理二期工程规划、长江三峡库区消落带生态治理工程规划等，揭开了自然生态系统建设的序幕；山西、陕西、内蒙古等资源大省矿区开采后的生态修复、荒漠化与石漠化治理、退化湿地的生态修复等重大生态修复项目的逐步推进，亦将为园林绿化行业的生态化发展提供广阔的市场机遇。 3、园林绿化企业一体化经营成为大势所趋 园林绿化行业包括园林景观规划设计、园林工程施工、园林绿化养护及苗木培育，这些产业部门之间基于供给与需求的关系，并依据特定的时空布局客观形成了链条式的产业链。上游环节向下游环节输送产品、服务，下游环节向上游环节反馈信息。园林景观设计师运用专业知识及技能，从事景观规划设计、园林绿化规划和室外空间环境创造，为园林工程施工提供施工图纸及说明书；园林施工企业对设计方案的理解和把握对园林的景观效果产生重要的影响。苗木是园林绿化的重要的物质基础和主要材料。园林景观设计师在设计时，首先应该了解苗木的生态适应性，在此基础上将苗木品种与园林设计主题相结合，才能充分表达设计者的意图，实现所要达到的景观效果。 园林景观规划设计、园林工程施工及养护和苗木培育这些产业部门之间具有较强的联动性和互补作用，这也使拥有一体化产业链的公司具有强大的竞争力。 拥有一体化综合服务能力的大型园林企业能独立承担一个完整的园林绿化项目，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-130 既缩短了施工时间，也避免了设计与施工对接不良等问题，能提高园林项目的施工效果、为客户提供高质量的施工服务；使用自己培育的苗木资源，能有力的保障工程进展，也有利于降低苗木运输成本、提高营业利润。因此，园林绿化企业一体化经营成为行业内竞争的必然趋势，园林绿化企业将由现在的小而散逐步向具有园林景观设计、园林绿化工程施工及养护和绿化苗木培育一体化综合服务能力的大型企业发展。 4、园林景观规划设计从“绿”化到“美”化的提升 园林景观规划设计从简单的绿化环境逐渐向突出区域特征、强调生物多样性及生态环境转换，以实现城市区域社会、经济、环境和空间发展的有机结合。其发展趋势呈现生态化、区域化、强调文化底蕴、科学与艺术结合等新的特点。 生态城市反映了人与自然和谐发展关系,体现了社会生产力高度发达、社会文化、生态意识普遍提高的情况下人们对城市形态更高的需求。而景观设计就是把自然景观和人文景观当作资源,从生态、经济、社会和审美价值出发，进行环境敏感性分析和绿地系统规划，最大限度保护生态系统，保护生物多样性、保存自然景观,最合理使用土地。城市与园林景观的结合，实现了城市总体形象的整合、塑造和强化，富有深厚的文化底蕴和鲜明的形象特征。园林设计，结合现代化的园艺技术，与艺术互相浸润、相互影响、共同发展。 未来园林设计的发展，除加强景观、雕塑和建筑等景观元素的综合应用外，还将在传统美学理论、功能理论、环境美化理论、绿地空间结构理论等的基础上，吸收借鉴环境伦理学、环境心理学与生态哲学等新的观念，将以人为本，以人与自然协调为目标，逐渐走向生态设计、文化设计、区域设计、科学和艺术相结合的设计，将传统园林中最具活力的设计观念与现实环境及未来发展空间相结合，将传统园林最具特色的设计手法转换成现代视觉表象下的崭新空间形式，最终把传统园林的内在精神、地域形式转换成世界的当代设计语境。 5、园林绿化苗木需求趋向个性化与多样化的融合 现代园林绿化倡导建立生态和人文相结合的植物景观。追求生态功能是现代园林的重要内涵之一，而人们对园林景观的需求是多样化的，植物的多样性也才能形成植物群落的稳定性，所以园林景观设计需要多种多样的不同风格。自然之美给了人们回归自然的深切感受，精巧、细致的造型植物带给人们强烈的视觉冲击，人们对园林多样化的需求决定了造型苗木、彩叶树木等的出现与发展。 造型苗木体现了审美情趣、人文底蕴等方面的个性化特征。在西方园林中，常常将树木修剪成规则的几何形状，如伞形、方形、球形、圆锥形等。通过修剪或编扎使树木形成绿篱、树墙，在东西方的园林设计中经常被采用。随着城市绿北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-131 化水平的提高，园林绿地的艺术水平要求越来越高，彩叶树木在园林设计中被大量采用。造型苗木、彩叶树木等主要用于高档园林绿化工程和别墅、庭院等，能准确表达园林景观设计师的设计理念，体现了不同的审美情趣和人文气氛，附加值相对较高，其需求量在逐年扩大，市场前景广阔。 随着经济快速发展，城市进程加快,房地产、交通、旅游、绿化产业的兴起，城市绿化在未来几十年内依然是政府的重点，园林绿化苗木需求量将会逐年上升，园林绿化苗木呈现强劲的需求趋势，而现代园林绿化对生态和人文结合的理念提升，使苗木需求呈现个性化与多样化的发展趋势。 （五）行业发展影响因素 1、有利因素 （1）国家政策规划为园林绿化行业的发展明确了方向 1992年国务院颁布了《城市绿化条例》，提出把城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，也使我国的城市园林绿化事业真正步入了法制化轨道。 1993 年，原建设部印发《城市绿化规划建设指标的规定》（建城[1993]784号），对城市绿化规划指标做出具体要求，包括人均公共绿地面积、城市绿化覆盖率和城市绿地率。规定针对不同人均建设用地指标的城市，设定了不同的人均公共绿地面积要求；要求城市绿化覆盖率到 2000 年应不少于 30%,到 2010 年应不少于 35%；要求城市绿地率到 2000年应不少于 25%,到 2010年应不少于 30%；同时要求新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%、主干道绿带面积占道路总用地比率不低于 20%、单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低于 30%等。 2001 年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并下发了《关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20号文件），提出在从严控制城市建设用地的同时，采取多种方式增加城市绿化用地，并对城市园林绿化三大指标（绿化覆盖率、绿地率、人均公园绿地）及城市绿地面积、城市公园绿地面积进一步明确了要求： 到 2010 年，全国的城市规划建成区绿地率达到 35%以上，绿化覆盖率达到 40%以上，人均公共绿地面积达到 10 平方米以上，城市中心区人均公共绿地达到 6平方米以上。城市园林绿化工作进一步得到各级政府部门的高度重视，园林绿化发展迈入跨越式阶段。 2002 年，党的十六大报告提出，在二十一世纪的头二十年集中力量，全面建设小康社会，其目标包括增强可持续发展能力，改善生态环境，显著提高资源利用效率，促进人与自然的和谐，推动整个社会走生产发展、生活富裕、生态良北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-132 好的文明发展道路。 2004 年，原建设部印发《关于创建“生态园林城市”的实施意见》（建城[2004]98号），提出在创建“园林城市”的基础上开展创建“生态园林城市”活动。 2007 年，党的十七大报告提出要建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式。循环经济形成较大规模，可再生能源比重显著上升；主要污染物排放得到有效控制，生态环境质量明显改善；生态文明观念在全社会牢固树立。“生态文明”写入十七大报告，是我国多年来在环境保护与可持续发展方面所取得成果的总结，也是人类对人与自然关系所取得的最重要认识成果的继承和发展。 2011 年，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》，提出要扩大城市绿化面积和公共活动空间增强城镇综合承载能力；树立绿色、低碳发展理念，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。 2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，继续将植树种草工程及林木种苗工程、生态系统恢复与重建工程列为鼓励类农林项目，将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励类城市基础设施建设方向。 2012年 11月，党的十八大报告提出大力推进生态文明建设，是关系人民福祉，关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。报告要求，坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式，从源头上扭转生态环境恶化趋势，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献。 由此可见，从中央到地方已经将生态文明建设工作作为我国一项长远大计，各级政府对园林绿化建设的重视和大力投入，为园林绿化行业的持续、快速发展奠定了基础、明确了方向。 （2）经济持续增长为园林绿化行业的发展提供了保障 作为新兴市场国家，我国经济的持续快速发展为园林绿化行业创造了巨大的市场需求。据国家统计局统计，2013 年我国国内生产总值 588,018.8 亿元，比 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-133 上年增长 10.09%。 数据来源：中国国家统计局国家数据网站（http://data.stats.gov.cn/） 据中国行业研究网预测，未来几年我国的 GDP仍然将维持 6%-7%的高速增长，固定资产投资增长率也将保持在 15%左右。 我国 GDP、固定资产投资增长率预测图 数据来源：Wind 我国经济的高速发展将会持续拉动园林绿化的投资需求，园林绿化行业处于扩张期。 （3）城市化进程的推进为园林绿化行业的发展注入了活力 根据国家统计局数据，2012年我国的城市化率为 52.57%，2013年我国的城 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-134 市化率为 53.73%，与发达国家平均 75%的城市化率相比，还有很大的增长潜力。 与此同时，我国许多城市建成区绿化覆盖率还处在较低水平。在“十二五”期间，我国将稳步推进城镇化进程、坚持经济可持续发展战略。 数据来源：中国国家统计局国家数据网站（http://data.stats.gov.cn/） 根据国家统计局统计，2013 年末我国城镇居民人口为 7.3 亿，预计到实现 “全面小康”的 2020 年，城市化水平将达到 55%-60%，城镇居民将增长到 8 亿至 8.5亿。根据 1993 年原建设部印发的《城市绿化规划建设指标的规定》（建城 [1993]784号），城市新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%、主干道绿化带面积占道路总用地比率不低于 20%、单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低于 30%等。 随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模将迅速扩大，新的城市和城市建成区将带动大规模的园林绿化建设并促进生态修复技术的进一步应用。 2、不利因素 （1）园林绿化行业标准体系不完善制约行业健康发展 目前，我国园林绿化行业尚未形成全国性的行业自律组织，园林绿化行业标准体系的建设尚不完善，仍然存在标准化程度较低、标准体系结构不合理、系统性不完善等一系列问题。在住建部已颁布的近 1200 条标准中，涉及城市园林绿化方面的不到 20项，仅占 1.7%。园林绿化不同领域的标准也尚未形成完整体系， 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-135 无法涵盖风景园林当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的结构和特点。有些标准随着行业的不断发展在内容上也难以满足管理和制度的现实需要，需要进一步的改进和完善。园林绿化行业标准体系的不完善已经严重制约了整个行业的持续健康发展并导致整个行业发展的不规范，也是目前形成行业集中度低、“大行业、小公司”特点的重要因素。 （2）资金和人才的匮乏成为业内公司壮大的瓶颈 园林绿化行业具有资金密集型特点。园林工程的实施需要相当比例的保证金和铺底流动资金为支撑，所承接园林工程的业务规模会受到公司资金实力的制约。目前，园林绿化行业内公司普遍规模较小且融资能力较弱，资金成为制约其发展壮大的瓶颈。 现代园林理念在工程施工范围、理论研究领域都得到了广泛的拓展。随着行业的快速发展，对优秀专业人才尤其是对中、高端人才的持续需求将会更加迫切。 园林绿化行业的发展既需要一支集艺术、工程技术、生态科学于一体的研究型人才队伍，又需要一支集项目管理与客户开拓于一体的应用型人才队伍。专业人才的匮乏已经成为制约园林企业深化技术研究、占据细分市场、提高核心竞争力、建立行业地位的瓶颈。 （3）房地产调控波及园林行业 为控制房地产市场可能出现的泡沫，国家针对高房价连续出台调控政策，以促进房地产行业健康发展。自 2004 年 10 月央行 10 年来首次宣布上调存贷款利率以来，国家相继于 2005 年 3月出台“国八条”、2005年 5月国务院七部委出台意见加强房地产调控、2010 年国务院调控房地产出台“新国十条”等一系列房地产调控政策。短期内，园林绿化行业由于和房地产市场的高度相关受到一定影响，增速放缓。房地产投资在宏观调控下增速放缓将会影响地产园林的投资规模和市场需求，园林绿化企业地产景观设计和施工业务的开拓和工程款的收回将受到不利影响。 房地产调控主要目标仍是控制房价、调节供给，房地产市场的需求随着城市化的推进并不会减少。同时，公司亦通过一系列措施增加公司在市政绿化、生态建设等工程项目上的推广力度，并取得了明显的成效。 （六）园林绿化行业与上、下游行业之间的关系 从园林绿化行业的角度来说，其上游行业主要包括园林绿化所需的设备制造和原材料（如绿化苗木）等企业所在行业，下游为园林绿化的需求者，包括政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商以及具有自我绿化需求的企事北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-136 业单位等。园林绿化行业与上、下游行业之间的如下图所示： 苗木生产商材料供应商景观设计单位园林工程承包商园林养护企事业单位提供信息技术交底提供园林建设材料项目移交上游行业中游行业下游行业提供绿化苗木政府部门房地产商 园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木培育这些产业部门之间具有较强的联动性和互补作用，因此园林绿化企业向上游行业的延伸成为行业发展的趋势，各公司纷纷通过建立一体化的产业链，提高公司竞争力。拥有一体化综合服务能力的大型园林企业能独立承担一个完整的园林绿化项目，既缩短了施工时间，也避免了设计与施工对接不良等问题，能提高园林项目的施工效果、为客户提供高质量的施工服务；使用自己培育的苗木资源，能有力的保障工程进展，也有利于降低苗木运输成本、提高营业利润。 园林绿化行业的下游客户主要为政府部门、房地产开发商和企事业单位，其对园林绿化需求的变化将影响园林绿化行业的发展，而宏观经济环境下投资主体的资金松紧也使园林绿化行业呈现出周期性特征。 （七）进入本行业的主要障碍 1、业务资质 目前，我国对园林景观规划设计、园林景观施工企业实行市场准入制度。我国住房和城乡建设部等行业主管部门在综合考量园林企业的资本实力、经营业绩、项目经验、技术水平与人员构成等因素后，核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，并且针对不同的资质等级规定不同的业务经营范围和项目承揽金额。因此，业务资质成为进入本行业的主要障碍之一。 2、资金实力 园林绿化行业具有资金密集型特点，无论是工程项目的施工还是苗木的种植都需要较多的先期资金投入。园林企业的业务规模与其资金实力密切相关，资金实力的强弱成为进入本行业的主要障碍之一，也是目前园林绿化行业众多企业面临的主要难题。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-137 3、人力资源 现代园林绿化行业呈现由劳动密集型向知识密集型和技术密集型过渡特征。 基于园林绿化行业的本身特点，园林企业需要的人才范围比较广泛，包括具备企业经营管理能力的管理人才和财经人才，负责项目承接的营销人才，工程施工所需的项目管理人才、采购人才，投标所需的预算和合同谈判人才，园林养护和苗圃生产所需的植物栽培、养护、病虫害防治人才，规划设计所需的艺术能力较强的设计人才等。目前行业内技术水平高的人才稀缺，特别是既具备较高的园林专业水平又具备管理能力的复合型人才匮乏。高端人力资源稀缺和优秀的管理团队不易建立是进入园林行业的制约因素。 4、技术能力 技术能力既是园林企业资质评定的重要参考指标，也是企业树立品牌建立竞争优势的重要基础。无论是市政绿化、地产景观还是生态修复，逐渐向设计施工一体化和人文生态相融合方向发展。新技能、新工艺和新创意对园林企业的专业技术水平要求越来越高，技术要求的提高成为企业进入行业的主要障碍之一。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）行业竞争状况 我国园林绿化行业目前处于蓬勃发展阶段，行业整体集中度低，不同等级资质的企业众多，竞争非常激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。当前行业的竞争主要集中在园林绿化工程领域。 1、资质和区域划分竞争格局 根据行业内的资质认定标准，三级资质以下企业只能承担 50 万元以下的绿化工程项目，具备三级资质可承揽的园林绿化工程造价在 500万元以下，具备二级资质可承揽的园林绿化工程造价在 1200 万元以下，具备一级资质可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程。 根据住建部公布信息的统计，目前我国园林企业数量总计已超过 16,000 家，共有园林规划设计院和设计公司超过 1,200家，具有城市园林绿化二级以上资质的企业超过 2,000 家。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截止 2015 年 3月 3日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 990家，具有风景园林工程设计甲级资质的企业 224 家，同时具有城市园林绿化一级资质和工程设计甲级资质的企业仅有 56 家。众多的一级以下资质的中小园林企业竞标合同金额在 1200万元以下的中小项目,竞争激烈，而合同金额在 1200万元以上的中大型项目受到资质和综合实力的限制，参与竞争的园林企业则相对较少。行业内中小企业生存北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-138 越来越困难，呈现出资源向较大型园林企业集中的趋势。 与此同时，行业内呈现区域性竞争的态势。区域优势为中小型园林企业提供了发展的机会——稳定而优质的客户。凭借着对所在区域的自然和人文环境的熟悉、对客户与供应商信誉的把握以及在该区域建立起的品牌优势，中小型园林企业在区域内占有重要市场份额。园林绿化行业自身具有的强烈的地域性特点，也促使多数园林企业专注于企业所在地及周边地区的市场谋求发展。 2、品牌和质量影响竞争格局 随着园林绿化行业的发展，大型园林绿化项目逐步增加，园林的工程质量及景观效果越来越被社会所重视和关注。相当部分业主已经充分认识到高质量、高品位的园林工程所带来的生态效益和经济效益，在选择园林设计、施工及养护单位时，越来越注重对公司整体实力的评估，除考察企业资金实力、经营管理能力、服务能力以及经营办公场所外，更要了解企业的信誉，并实地考察公司既往工程现场，了解工程景观、艺术效果和工程实际质量。优秀的工程质量能树立起良好的企业品牌，而优秀的品牌也代表着企业高质量的工程作品和高水平的服务。因此，企业的品牌和工程质量成为影响行业竞争格局的关键因素之一。 3、跨区域经营实现全国性竞争 与中小型园林企业相比，大型企业之间的竞争在全国范围内展开。跨区域经营为园林企业横向拓展业务、扩大市场份额、避免区域内恶性竞争、实现规模经济效益、建立行业地位提供了发展平台。作为园林绿化行业企业实力的一种体现形式，跨区域经营能力考验着企业的内部协调、运作和管理能力，综合技术水平的跨区域适应能力，跨区域的资源整合能力以及跨区域客户开拓与客户关系管理能力。 跨区域经营不仅增加园林企业密集区域的市场竞争激烈程度，也将园林绿化行业的竞争状态扩展至全国范围。这在一方面促使园林绿化企业向竞争盲区的我国西部拓展，促进了西部的园林绿化建设；另一方面加快了行业的整合速度，一批业务全面、成长迅速的园林企业开始崭露头角、脱颖而出。目前，园林行业已有多家企业成功在中国 A股市场发行上市，具有较强的跨区域经营能力，并获得相对较高的市场份额。可以预见，为了获得更高的市场份额和产值，行业内的跨区域竞争将愈发激烈。 4、生态建设引领行业竞争方向 园林绿化在城市生态系统中发挥着极其重要的作用，是城市建立安全、健康与舒适愉悦环境所不可缺少的空间组成部分。现代化城市只有保持有效的城市生北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-139 态系统，才能营造出现代化城市建设魅力。但实际建设过程中，在规划层面，城市规划观念比较落后，绿地系统规划严重脱离实际，绿地系统建设不符合生态学原则。在建设层面上，过短的建设周期和“求快、求大、求新、求洋气”的思想风潮，导致城市绿化建设的过度人工化、模式化和盲目西化。许多城市绿化没有明显地域特色，其生态功能、人文内涵也严重缺失。这些问题已经被逐渐重视并得到一定程度的改善，但从重视园林的生态功能到建设生态园林，尚需一个过程。 十八大报告中，在生态文明建设部分，明确提出“要加大自然生态系统和环境保护力度。要实施重大生态修复工程，增强生态产品生产能力，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理，扩大森林、湖泊、湿地面积，保护生物多样性。”政府重视生态建设，把生态文明建设已经放到突出地位。针对荒漠化治理，在“京津风沙源治理一期工程”基础上，我国将在 2013-2022年实施“京津风沙源治理二期工程规划”，总投资达 877.92亿元；北京市政府为了改善首都生态环境，投 入约 300 亿元进行生态造林项目；长江三峡消落带生态治理工程；资源大省矿区开采后的生态修复、退化湿地的生态修复等将是今后 10 年国家要重点关注并重资投入的生态建设工程。 5、项目竞争向平台竞争逐渐转变 园林绿化行业产业链包括了绿化苗木繁育、园林景观设计、园林工程施工及园林养护等一系列的专业分工，而绿化苗木繁育、园林景观设计、园林工程施工及园林养护具有较强的联动性和互补作用，一体化的产业链有利于加强设计与施工之间的良性互动，提高园林项目的施工效果，为客户提供高质量的施工服务。 因此，从园林绿化行业的发展来看，园林绿化企业一体化经营成为行业内竞争的必然趋势。 从园林绿化行业的客户来看，地产景观客户以房地产企业为主，业务持续性强但地域上分散。房地产企业走专业化和标准化的道路是主流，这将导致房地产企业倾向于与园林企业进行战略合作。这种战略合作将导致地产景观的竞争由项目层面提升到平台层面。从项目层面来看，园林绿化企业之间的竞争还停留在设计能力、资金实力等方面；而从平台层面来看，园林绿化企业之间的竞争将会是区域覆盖面、一体化服务能力、优质客户与品牌资源、人才队伍和资金实力等各个方面的综合实力竞争。 （二）发行人的竞争优势 根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2011-2012年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名，发行人综合竞争力名列全国第 20 位。综合竞争力指标权重包括收入 46%、资产 29%等。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-140 公司经过多年的经营，逐渐建立起以下竞争优势： 1、跨区域经营能力优势 跨区域经营的最大优势在于均衡市场业务，平衡业务过于集中于某一区域带来的诸多经营和管理风险。通过跨区域经营也可以消除季节和气候因素造成的工程淡、旺季影响，通过区域性的材料、劳动力互补，充分提高公司内部的资源利用效率。通过跨区域经营，提升了企业的跨区域资源整合能力、跨区域供应商协调管理能力，进一步强化了公司的品牌知名度。所以，跨区域经营能力是影响企业可持续发展和规模化发展的重要因素。发行人近年来业务整体发展形势良好，已相继在贵阳、长沙、通州、合肥、长春、连江、兰州、漳州、抚松、扬中设立分公司，施工地点北至内蒙、西北至兰州、东北到长白山、西南到西双版纳、东南至福建、华南到广东，先后在全国十几个省、自治区、直辖市开展业务，积累了丰富的跨区域施工经验。 公司园林景观工程施工区域覆盖图如下： 2013 年度发行人的收入主要集中在东北、华北和华东地区，2014 年新增西北、华南地区业务占公司收入比重分别达到 28.66%、0.99%，在我国其余地区的 收入分布比较均匀。 2013年度和 2014年度，发行人在全国各地的收入分布如下表所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-141 2、品牌和工程质量管理优势 作为北京市园林绿化行业协会常务理事单位，公司坚持“追求卓越品质，进步永无止境”的服务理念，树立“凝聚共识，诚信为本，倾情敬业，服务社会”的企业宗旨，视工程质量为安身立命之本，重视工程质量管理，以准确的产业定位、优质的工程质量和规范的施工管理，在业内树立了良好的品牌形象。 公司于 2009年通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007质量管理体系、 GB/T24001-2004idtISO14001:2004 环境管理体系认证和GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2011-2012年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名，发行人综合竞争力名列全国第 20 位。随着在行业内的竞争地位持续提升，发行人得到越来越多业内客户的认同。 发行人坚持恪守诚信经营的原则，信誉卓著，2006年至 2009年连续 4个年度被北京市园林绿化企业协会评定为守信企业，2010年至 2013年连续 4个年度被北京市园林绿化企业协会评定为 A守信企业，2011年获得中国园林绿化企业管理协会、中国住房与城市建设研究会和中国工程建设行业管理协会联合颁发的“2011 年度中国园林绿化施工企业 50强”和“2011年度中国园林绿化行业优秀百强企业”荣誉。公司设计的《印象春城三、四街区景观设计》荣获 2012 年 度园冶杯住宅景观设计银奖；公司施工的《棠溪人家景观绿化工程》、《滨湖假日F-3 景观绿化工程》分别荣获 2012 年度园冶杯住宅景观工程金奖和铜奖；2013年 10 月，公司施工的《徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程》被北京市园林绿化企业协会评为 2013 年度精品工程。2014年公司被北京市园林绿化行业协会评为“优秀园林企业”。2015年公司被第五届园冶高峰论坛暨亚洲园林大会评为“中国园林绿化综合竞争力百强”、“全国十佳园林工程企业”、“全国十佳科技创新企业”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-142 3、大型工程施工业务优势 大型工程的施工技术复杂、对品质的要求高，项目管理的要求远高于普通施工工程，对管理人员的综合素质要求非常高。公司在国内完成了一批工期要求紧、质量要求高、技术难度大的大型工程，积累了丰富的施工经验，有效的提高了公司的精细化管理能力、区域管理能力、项目盈利能力、企业资源建设能力等，并形成了一定的品牌效应。近年来，公司大型工程施工的代表性案例包括：棠溪人家景观绿化工程、合肥观湖苑景观绿化工程、长白山国际旅游度假区景观工程、徐州植物园温室生态自然馆景观绿化工程、顺义区 2012年平原造林—第七标段： 汉石桥湿地工程、宋庄航空走廊景观生态林、通州新城滨河森林公园南区十三标段园林绿化工程、北京市海淀区玉泉郊野公园建设工程、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程、北京植物园樱桃沟景观提升工程、景山景观提升工程、南沙河滨水绿廊景观改造工程二标段工程等等。公司园林工程项目领域齐全、具备综合业务优势，工程施工年收入超过 5亿元，处于园林绿化行业的中上游。 4、特殊的自然地理条件下施工能力优势 公司具备在特殊自然地理条件下进行园林工程施工的丰富经验，尤其通过在云贵高原高海拔地区、吉林长白山高寒冻土地区的施工，积累了丰富的特殊自然地理条件下施工的管理经验和施工经验。公司设计并承建的丽江中济海公园占地面积 90.29 万平方米。项目施工现场海拔高度 2,400米。公司克服高原地区恶劣 的地理和气候条件，积极协调与当地纳西族村落的关系，组织当地劳动力，协调完成景观设计、原材料采购、工程施工各个环节，高质高量完成工程项目。公司承建的长白山国际旅游度假区景观工程，位于我国东北部山区寒温带气候区，冬季漫长，极端低温达到零下 44 摄氏度。公司积极应对，成功克服和解决了大面积广场铺装的冻胀及植物冬期冻土栽植等难题。另外，公司承建的甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目，地处地下水含盐量高、土壤盐碱化严重的地区，通过对盐碱地水样进行检测，采用不同方法处理含盐水，再结合不同灌溉方法，探索出盐碱地盐碱水改良及灌溉的合理方案，提高了水资源利用效率，降低了项目绿化用水成本。 5、综合服务优势 园林绿化行业经过多年发展，竞争日益激烈。园林企业的竞争逐步向一体化服务平台转变。园林景观设计能力体现了对大型园林项目的整体规划能力，为承接大型项目创造了条件；苗木基地的建设和苗木培育可以满足大型项目的植物多样化要求，并可以支撑设计方案；工程施工能力则是实现设计意图、顺利产出项目成果的保障；工程完工后进入养护期，园林绿化管理和养护工作对于设计理念的实现和延伸亦具有重要意义。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-143 在此背景下，公司顺应行业发展趋势，经过多年的业务经营，逐步扩大园林工程施工业务规模、成立主要负责园林景观设计的子公司、建设自有苗圃、建立专业化的园林养护队伍，形成了园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务，构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。在一体化服务模式的基础上，公司不断在项目实践中锻炼队伍、积累经验，培养人才队伍和管理团队，使公司承揽大型工程施工业务的能力不断增强，园林工程施工业务规模亦不断增长。 （三）主要竞争对手情况 1、北京东方园林生态股份有限公司 北京东方园林生态股份有限公司前身是北京东方园林有限公司，成立于1992年，2001年 9月整体变更为股份有限公司，注册资本 100,388.53万元，拥 有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质。主营业务为：从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工，为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观工程等提供园林环境景观设计和园林绿化工程施工。2009年 11月 27日，在深圳证券交易所挂牌上市，成为中国园林绿化行业第一股，股票代码：002310。 2、棕榈园林股份有限公司 棕榈园林股份有限公司前身为中山市棕榈苗圃场、中山市小榄棕榈苗圃有限公司、广东棕榈园林工程有限公司，成立于 1984 年，2008年 6月整体变更为股份公司，截至 2014 年 12 月 31 日股本为 46,080.00 万元，拥有城市园林绿化一 级企业资质证书、风景园林工程设计专项甲级资质证书，建筑行业（建筑工程）甲级证书、城乡规划编制乙级资质证书，并被认定为高新技术企业。主营业务为： 设计、工程和苗木三大板块。2010年 6月 10日，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002431。 3、深圳市铁汉生态环境股份有限公司 深圳市铁汉生态环境股份有限公司前身是深圳市铁汉园林绿化有限公司，成立于 2001 年，2009 年 9 月整体变更为股份有限公司，截至 2014 年 12 月 31 日股本为 50,528.94万元，拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲 级资质、造林工程施工乙级资质等，并被认定为国家高新技术企业。主营业务为： 生态环境建设工程施工（包括生态修复工程和园林绿化工程施工），以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营等。2011年 3月 29日，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300197。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-14、广州普邦园林股份有限公司 广州普邦园林股份有限公司前身是广州市普邦园林配套工程有限公司，成立于 1995 年，2010 年 8 月整体变更为股份公司，截至 2014 年 12 月 31 日的股本为 64,370.60 万元，拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资 质、建筑专业设计甲级资质。主营业务为：从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护等业务，主要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林的综合服务，另外也从事苗木的种植与经营。2012年 3月 16日，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002663。 5、岭南园林股份有限公司 岭南园林股份有限公司前身为东莞市园林绿化有限公司、东莞市岭南园林建设有限公司，成立于 1998年，2010年 9月整体变更为股份有限公司，截至 2014年 12月 31日的注册资本人民币 16,286.80万元，拥有城市园林绿化一级资质、 风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质等。主营业务为：园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等。2014年 2月 19 日，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002717。 6、苏州园林发展股份有限公司 苏州园林发展股份有限公司前身是苏州古典园林建筑公司，拥有园林古建筑工程专业承包一级资质、城市园林绿化一级企业资质和文物保护工程施工一级资质证书，有风景园林工程设计专项甲级资质。主营业务为：古典园林及仿古园林营造，文物古迹保护修缮，建筑仿古装修，景观绿化施工，建筑景观设计。 7、光合园林股份有限公司 光合园林股份有限公司成立于 1997 年，注册资本 6,000 万元，拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。主营业务为：大中型园林景观和综合性生态园林工程施工、养护、项目管理，项目策划，工程咨询以及园林机械、销售等；下设子公司园林设计事务所主营业务：园林景观设计，旅游规划设计，建筑设计，城市规划，区域经济规划等；下设子公司阳光种苗主营业务： 大中型园林绿化种苗生产、种苗科研、种苗销售、种苗技术咨询、种苗繁育以及新品种和野生植物材料引种、驯化、推广等。 8、北京市花木公司 北京市花木公司成立于 1956年，原隶属于北京市园林局，2004年 8月划转到北京城建集团，由事业单位转为国有企业，拥有城市园林绿化一级资质，是以花卉苗木生产、经营、科研以及市政工程和苗林经常化工程设计、施工为主体的北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-145 大型综合型公司。 （四）发行人面临的主要挑战 1、资金瓶颈严重制约公司发展 一方面，园林工程业务的各个环节，都需要大量铺底流动资金支撑运行；另一方面，同上下游客户的结算往往存在时间差异，导致发行人在项目施工和养护管理过程中占用了大量营运资金。资金缺乏在一定程度上限制了企业业务的承揽与拓展。为此，发行人本次发行募集资金的用途之一是用于补充公司工程业务的营运资金，提升公司项目承接能力和工程施工过程中的资金周转能力，进一步提升发行人的经营水平和盈利水平；募集资金的用途之二是在吉林抚松建立生态林木培育基地，向行业上游拓展，继续拓宽公司产业链条，有效降低苗木等原材料的采购成本，进一步提升发行人的利润空间和竞争优势。 2、人才短缺是公司发展的新挑战 园林绿化行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，而人才的培养需要一个较长的过程。目前，园林绿化企业的员工学历和职称整体偏低，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏，制约了企业竞争力的提升。 如何通过建立更好的人才管理机制、激励机制和培训教育环境以吸引更多的中、高级人才，日渐成为园林绿化企业亟待解决的问题。 通过多年的人才储备，发行人已建立了一支专业高效的管理团队和业务团队，拥有一批业务水平高、项目经验丰富的设计师和工程师，但随着公司业务的不断拓展和规模的日益扩大，人才的短缺成为公司发展的新挑战。切实加强专业培训和建立学习型的组织以及建立科学有效的人力资源管理制度，降低公司人员的流动性和提高公司员工的专业水准是促进公司稳步发展、可持续发展的关键所在。 四、主营业务情况 （一）主营业务概况 公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁（未取得行政许可的项目除外）。 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-146 另外，公司也从事苗木的种植和销售。 园林工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位，是发行人营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。 近年来，公司园林工程施工的代表性案例如下表所示： 项目领域 项目名称图片介绍项目介绍 地产景观 棠溪人家 棠溪人家是合肥滨湖新区高端别墅项目，其园林景观设计以徽派民居为主题，体现淡雅、柔润、堂皇与深幽四种风格，从南向北依次布置巨型牌坊、永安桥、迎龙大道、五福临门、九龙壁等多种景观。 公司施工内容包括水系建设、水景制作、亭廊建造、假山堆砌、园路铺装、乔灌木配置和植栽等。在项目施工过程中，公司合理安排土建、水系、亭廊、园林小品等不同工种、不同建设单位的交叉作业，在南方雨季克服不利气候条件对施工的影响，优质、快速完成项目，体现了公司在大型工程施工项目上组织管理能力和园林景观综合服务能力。 长白山国际旅游度假区景观工程 公司施工的威斯汀、喜来登酒店景观工程位于长白山国际旅游度假区中心地带，毗邻滑雪场。公司施工内容包括酒店区域内池景、跌水喷泉、硬质铺装、木屋制作、乔灌木等栽植。公司在施工过程中克服高寒地带硬质铺装、植物栽植等各种困难，按时完成项目施工，体现了公司技术人员对苗木生长习性的掌握、对高寒地区植物移栽管养技术的熟练应用，以及公司在特殊气候地理条件下进行苗木种植、项目施工的经验。 市政绿化 徐州植物园温室生态自然馆景观绿化工程 徐州植物园温室生态自然馆引进热带、亚热带珍稀植物 1000 余种。 其设计理念以自然、生态为主题，集中展示热带、亚热带地区的代表性植物品种和典型植物群落类型。整个生态自然馆和室外广场施工面积超过15000 平方米。 项目施工过程中，公司主要针对植物品种多样复杂、生长习性和环境各异、远程运输要求高、工期紧等难题，通过植物的复层空间结构配置、植物生长地形改造、精细化运输管理、合理安排交叉作业施工等方式，将不同高度、质地、色彩的植物有机结合，充分体现了公司技术人员对植物的掌握与应用能力、景观设计能力以及质量管理优势。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-147 项目领域 项目名称图片介绍项目介绍 顺义区2012 年平原造林—第七标段：汉石桥湿地工程 汉石桥湿地公园位于京东平原地带，以杨镇苇塘湿地为核心，是北京市平原地区唯一的大型芦苇沼泽湿地，也是北京最大的生态郊野公园。 公司在汉石桥湿地绿化工程面积为 849 亩，在植物配置上，采取多树种、多层次、多色彩的原则，达到四季常绿的生态景观效果；形成乔-灌木相结合的群落种植，辅以水生植物、木栈道、码头等组成湿地景观，为野生动植物创造良好的生存环境，建立稳定平衡的生态系统。 北京植物园樱桃沟景观提升工程 坐落于北京植物园内的樱桃沟是离北京最近的以水杉为主题的自然保护区，也是北京近郊保存最完好的水杉林。 主要施工内容包括根据历史记载，完善樱桃沟地区的乡土植被的恢复，营造丰富的复层植被景观；采取适当措施，加固坡体与沟渠，防止水土流失；人工营造小气候，增加环境湿度，以利于水杉的生长，同时营造出让人流连忘返的魔幻仙境；修建木栈道，保护水杉，引导游人就近欣赏水杉的英姿。 公司园林景观设计的代表性案例如下表所示： 项目名称图片介绍项目介绍 鄂尔多斯西北新区中央公园景观设计 鄂尔多斯西区中央公园位于鄂尔多斯伊金霍洛旗西北新区核心位置。规划面积41 公顷，其中广场面积 15.8 公顷，公园 面积 25.2 公顷。 核心主题：生态休闲，活力健身。 利用原有山地，合理布局，塑造人性场所。以生态绿色为基调，渗透文化元素，集合文化展示与生态休闲。内蒙本土文化演绎的两条环带契合广场轴线形成交通合理的景观骨架，将基地分为广场区和公园区。公园集健身，休憩，文化体验于一体。以体现本土文化及现代生活理想为主线贯穿景区，穿插生态、景观、休闲、健身等设施，传承历史，开拓新区发展。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-148 项目名称图片介绍项目介绍 山东平度市生态商务区区域景观规划设计 平度市生态商务区中部带状公园，占地2100 亩。园区以新区大道为界，南侧是半岛公园，北侧为市民公园。设计整体构图以半岛大致方位为基础，营造湿地景观。 景观符号以“海浪”为题，通过对海浪的形态特点发掘，融入景观元素，创造具有地域文化的特色景观。 园区整体分为文化休闲区，生态休闲区，都市休闲区。区域间隔水相望，互成对景。分区主路各自形成环路，串联各个景区。支路沿环线布置，蔓延绿色深处，搭建整体景观构架。路网与水网相互搭接，覆盖整个园区。 庄河明珠湖项目政府广场滨河带景观规划设计 庄河明珠湖政府广场滨河景观区分为三大区块，即人工岛屿区、生态湿地区和滨海景观区,构筑陆地广场与海域可互动的沿海新区。“五岛”主题区作为设计亮点，包括水浴岛、民族岛、婚庆岛、海鲜岛和探险岛。其中，陆地、湿地、海域的逐步过渡，丰富人们的活动空间，人们可通过“入水廊道”、“浮桥”、“色彩堤坝”等交通设施的交错串接，真正感受大海的魅力。“七星一珠”包括水上明珠和七星珍珠岛两部分。明珠观光塔为地标性功能建筑，七星珍珠岛为海域附属七星形状的礁石岛，两点将共同打造一条璀璨的珍珠项链。“生态湿地”更注重功能区间的生态隔离，为保证丰富的水生植被繁衍栖息，从广场北岸引入淡水渠，与色彩拦水坝构成植物的最佳繁殖之所，构成多彩的生态景观线。 徐州汉文化景区敞园工程景观设计 徐州汉文化景区位于徐州市东部，总占地面积 1400 亩，是以汉文化为特色的全国最大的主题公园。景区囊括了被称为“汉代三绝”的汉墓、汉兵马俑和汉画像石，集中展示了梁汉文化的精髓，是徐州区域内规模最大、内涵最丰富、梁汉文化最浓郁的汉文化保护基地。 汉文化的设计形式是一个加工、整理、提炼民族文化历史旅游资源的过程。严格遵守两汉历史的发展演变过程，以汉代社会生活方式为参考，打造一处汉文化理念的主题公园。 以汉代名家事迹和民族艺术为精髓，体现两汉时期“席卷天下，包举宇内”的恢弘气魄，在时代精神、民族精神乃至人类精神的挖掘过程中，实现以探索时代灵魂为目的的设计愿景。 以居民和游客的需求为中心，满足游人活动的空间尺度和视觉舒适性，将艺术秩序、生态秩序、生活秩序融于设计中，打造一处源于生活、保持地域特质、历史文化气息，又高于生活的人性化景观。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-149 项目名称图片介绍项目介绍 北京植物园樱桃沟景观提升工程 本项目建设地点位于北京市植物园西北角樱桃沟内，北起疯僧洞，南至北沟村口，南北长约 750 米，地貌结构呈梯形、树枝状分布，是园区内的重要景区之一。 其因富于野趣而著称，有着独特的自然条件，是北京近郊一处生态功能健全的自然风景区。景区内栽植着被誉为“活化石”的水杉以及青檀、玉铃花、红松等多种珍稀濒危植物。 本项目以北京市植物园发展规划为基础，拟通过新植绿化和建设配备必要的基础、服务设施，完善樱桃沟的生态景区功能，在一个较为完整的地域范围内，构建出集自然生态、环境景观、人文文化为一体的人与自然和谐相处的生态景区，成为特色鲜明的重要自然生态基地。 （二）业务流程图 1、园林工程施工业务流程图 园林工程施工业务主要分为地产景观、市政绿化等类型，客户主要分为房地产开发企业、政府部门和企事业单位，其具体流程图如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-150 下游客户成本管理部工程事业部苗木事业部财务部市场经营部项目分析评审投标报告资格预审编制投标文件中标通知书合同签订商务谈判投标经济标技术标苗木询价退回投标保证金办理投标保证金退回投标保证金未通过通过未中标中标审核合同进场准备组建项目部图纸会审、编制施工方案签订苗木采购合同工程施工苗木采购质量控制进度控制安全管理协调管理工程竣工验收工程保修/养护工程移交预付账款/应付账款应收账款客户主动邀请有关部门信息原有客户推荐公开招标/邀请招标签订物采合同成本控制物资采供分包结算物资招标分包招标苗木询价签订分包合同分包进场准备合同管理物资结算业主结算苗木结算 2、园林景观设计业务流程图 园林景观设计业务流程图如下所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-151 财务部配套部市场经营部总师室前期方案部后期深化部下游客户公开招标邀请招标项目分析评审投标报名资格预审通过编制投标文件审核标书投标中标中标通知书合同谈判委托设计合同签订审核合同方案深化汇报修改通过交付图纸审核图纸初步设计汇报修改通过交付图纸审核图纸应收账款办理投标保证金未通过退回投标保证金商务标技术标方案设计技术标方案设计退回投标保证金未中标应收账款施工图设计设计交底修改通过交付图纸审核图纸应收账款施工现场配合竣工验收应收账款 （三）经营模式 发行人自主承揽业务，并组织项目实施，主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务。园林工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位，是发行人营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。 发行人从事的园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施（工程施工或工程设计）、北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-152 竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。 发行人的园林工程施工、园林景观设计业务经营模式的示意图如下： 业务承接客户主动邀请公开招标/邀标原有客户推荐投标和签订合同项目结算有关部门信息组建项目团队项目实施竣工验收园林景观工程施工园林景观设计 1、业务承接 在业务承接阶段，发行人通过客户的主动邀请、各类媒体公告的投标信息、客户的推荐或引荐以及公司主动性的信息收集等渠道，来获取园林景观设计和园林景观施工项目的信息。 发行人在园林绿化行业具有一定的市场地位和品牌知名度，与一些大中型房地产开发企业建立了良好的长期合作关系，较多房地产开发企业采取主动邀标方式邀请发行人参与投标。发行人通过了解客户或发包人的需求、项目等情况，在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。 2、投标和签订合同 除客户的推荐和邀标之外，公司获得新业务的主要方式为项目投标。项目投标是企业决策人员、技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林景观施工项目的投标由公司市场经营部组织完成，景观园林设计的投标通常由设计公司组织完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件、完成园林景观设计或园林工程施工的初步方案、审核封标。重大或者复杂项目还需要与其他专业单位合作，或者聘请专家，共同完成标书的编制工作。 项目开标后，根据中标结果，实施合同的签订。 3、组建项目团队和项目实施 签订合同后，公司根据项目内容组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案。园林景观设计项目由设计公司安排设计团队进行景观设计，园林工程施工项目由相关部门组建项目部进行施工管理。项目负责人对项目的实施进行管理，在实施过程中，公司相关部门进行监控和指导。园林景观施工项目按照设计和规范进行施工，发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景观设计按照设计规范和客户意图进行设计，在设计交底后，还需配合现场施工，出具设北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-153 计变更资料。 4、竣工验收和项目结算 竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节，是全面考核园林建设成果、检验设计和工程质量的重要步骤，也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规范完成合同约定的工作内容后，报请发包方组织竣工验收，验收后进入工程保修期（养护期）。园林景观设计同样参与施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算，与发包方核对定案，质保期满后收回尾款。 （四）经营情况 1、营业收入及其构成 公司的营业收入主要由园林工程施工收入、园林景观设计收入和其他业务收入构成，其中以园林工程施工收入占比最高，其次为园林景观设计收入。 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 园林工程施工业务收入 57,773.20 95.77 54,836.27 93.68 43,852.83 94.30 其中：地产景观 22,878.61 37.92 22,618.40 38.64 26,646.03 57.30 市政绿化 34,894.59 57.84 32,217.87 55.04 17,206.80 37.00 园林景观设计业务收入 1,800.22 2.98 2,002.30 3.42 2,114.63 4.55 苗木销售 747.34 1.24 1,683.40 2.88 535.84 1.15 其他 7.00 0.01 14.00 0.02 -- 主营业务收入 60,327.76 100.00 58,535.98 100.00 46,503.29 100.00 其他业务收入------ 营业收入合计 60,327.76 100.00 58,535.98 100.00 46,503.29 100.00 2、主要项目情况 报告期内，发行人负责施工的主要园林工程施工项目如下： 单位：万元 序号项目名称客户名称合同金额合同定价类型 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 辽宁东戴河新区管理委员会 29,136.17 固定总价 辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段 辽宁东戴河新区管理委员会 24,425.25 固定总价 3 棠溪人家景观绿化工程合肥市中筑置业发展有限公司 9,500.00 定额计价 4 滨湖假日 F2 区景观绿化工程安徽蓝盛置地发展有限公司 8,940.00 固定单价 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-154 序号项目名称客户名称合同金额合同定价类型 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 辽宁东戴河新区管理委员会 29,136.17 固定总价 辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段 辽宁东戴河新区管理委员会 24,425.25 固定总价 5 滨湖假日 F1 区景观绿化工程安徽蓝盛置地发展有限公司 5,370.00 固定单价 圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化） 北京新兴建宇建筑工程有限公司 4,047.81 固定单价 五合垸片区滨水道路及景观工程建设工程 湖南湘水雅境房地产开发有限公司 3,750.00 固定单价 长春净月——彩宇大街南段（福祉大路至丙二十四）景观工程 长春净月经济开发区园林绿化处 3,139.90 固定单价 通州新城滨河森林公园南区十三标段园林绿化工程 北京市通州区园林绿化局（原北京市通州区林业局） 3,101.59 固定单价 左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程 唐山福达 3,000.00 定额计价 徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程 徐州市市政园林局 2,900.00 定额计价 平谷新城滨河森林公园建设工程（二期）第九标段 北京绿都基础设施投资有限公司 2,845.20 固定单价 宋庄航空走廊景观生态林①二标段 北京市通州区宋庄镇人民政府 2,779.04 固定单价 长春彩宇大街南段绿化带景观工程（南段路两侧） 长春净月经济开发区园林绿化处 2,308.36 固定单价 顺义区 2012 年平原造林工程-第七标段：汉石桥湿地工程 1 标段 北京市顺义区汉石桥湿地自然保护区管理办公室 2,212.67 定额计价 16 湘江世纪城 W1-3 区绿化工程湖南湘水雅境房地产开发有限公司 2,041.00 固定单价 通州新城滨河森林公园南区五标段绿化工程 北京市通州区园林绿化局（原北京市通州区林业局） 1,649.09 固定单价 18 滨湖世纪城 E8 区绿化工程安徽世纪金源置业发展有限公司 1,648.50 固定单价 甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目 兰州瑞建投资发展有限公司 40,015.52 固定单价 生态大街（丙四十五至建河路段）绿化工程 长春净月高新技术产业开发区园林绿化处 2,674.54 固定单价 注：公司园林工程施工合同的定价类型主要包括： 固定单价：合同约定综合单价，暂定工程量，并由此计算暂估合同总价。完工后，根据双方核定的实际工程量，以及合同约定的综合单价结算。 定额计价：合同约定暂定总价款，执行当地定额及其有关文件规定，工程量按实结算。 固定总价：合同确定工程总价款，并约定此价格包含了合同范围内所有工程量，完工后，甲方按合同约定与乙方结算。 3、主要客户情况 发行人的主要客户为房地产开发企业、政府部门和企事业单位及相关基础设施投资建设主体等。报告期内各期，公司前 5 大客户情况如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-155 单位：万元 年度排名客户名称营业收入占营业收入的比重 2014 年度 1 世纪金源集团及其关联方 18,057.36 29.93% 2 兰州瑞建投资发展有限公司 17,289.40 28.66% 3 徐州市市政园林局 4,765.18 7.90% 4 北京市海淀区园林绿化局 3,822.78 6.34% 5 大连万达及其关联方 3,250.60 5.39% 当期营业收入前五名客户合计 47,185.32 78.22% 2013 年度 1 世纪金源集团及关联方 20,485.80 35.00% 2 辽宁东戴河新区管理委员会 15,900.50 27.16% 3 长春净月经济开发区园林绿化处 2,508.04 4.28% 4 北京市植物园 1,751.80 2.99% 5 北京市海淀区园林绿化局 1,675.41 2.86% 当期营业收入前五名客户合计 42,321.55 72.29% 2012 年度 1 世纪金源集团及关联方① 17,679.02 38.02% 2 安徽蓝鼎集团及其关联方② 3,852.98 8.29% 3 大连万达及其关联方③ 3,824.88 8.22% 4 北京新兴建宇建筑工程有限公司 3,166.67 6.81% 5 徐州市市政园林局 2,900.00 6.24% 当年营业收入前五名客户合计 31,423.55 67.58% 注：①世纪金源集团及关联方包括安徽世纪金源置业发展有限公司、合肥市世纪金源购物中心有限公司、北京金源鸿大房地产有限公司、福建欢乐天地置业有限责任公司、贵阳世纪城房地产开发有限公司、贵阳世纪金源房地产开发有限公司、合肥世纪城置业有限责任公司、湖南湘水雅境房地产开发有限公司、长沙世纪金源大饭店有限公司、西双版纳世纪金源大饭店有限公司、腾冲世纪城休闲度假庄园有限公司、重庆世纪金源投资置业有限公司等。 ②安徽蓝鼎集团及关联方包括安徽蓝鼎置地发展有限公司、安徽蓝盛置地发展有限公司、合肥市中筑置业发展有限公司等。 ③大连万达集团及关联方包括长白山国际旅游度假区开发有限公司、济南万达商业广场置业有限公司、洛阳万达建业置业有限公司、沈阳万达房地产有限公司、唐山万达投资置业有限公司等。 报告期内，前五名客户与本公司均不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，或持有本公司 5%以上股份的股东及其关联方与前 5名客户之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。 世纪金源集团及其关联方是国内大型房地产开发企业，是发行人的主要客户之一。2012-2014年度，发行人来源于世纪金源集团及其关联方占发行人营业收入比重分别为 38.02%、35.00%和 29.93%；发行人来源于世纪金源集团及其关联 方的地产园林绿化工程项目所产生的净利润分别为 2,026.21万元、2,438.03 万 元和 2,346.43 万元，占发行人同期净利润的比重分别为 32.62%、32.25%和 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-156 28.86%。 报告期内，世纪金源集团及其关联方虽然为公司第一大客户，但发行人对世纪金源集团及其关联方不存在重大依赖，主要原因为： 1、大型房地产企业和园林绿化企业之间的业务合作，是行业发展过程中自 然形成的关系。 从园林绿化企业的发展历程来看，房地产行业的迅速发展为园林绿化行业带来了历史性的发展机遇，园林绿化企业伴随着房地产企业快速壮大而不断发展。 大型房地产企业的业务具有项目多、地域分散等特点。为降低项目开发成本和项目管理风险，同一开发商的各房地产项目的设计方案趋于标准化。因此，大型房地产企业在全国各地开发房地产项目时，通常会优先选择自己熟悉的园林绿化企业开展业务合作，双方自然形成了专业分工、稳定合作的关系。 2、公司成长模式选择的结果。 园林绿化企业在成长模式和客户类型的选择上，主要分为地产景观和市政园林两大方向。地产景观类项目具有单个项目规模较小、占用流动资金少、项目周期短等特点，房地产开发商之前通常在开发出商品房后能迅速回笼资金。公司在发展初期，经营规模较小、资金实力有限，选择与规模较大的房地产开发商深度合作，能较快地与房地产开发商进行结算回款，减小资金压力，获得稳定项目来源。近年来，公司的资金实力和管理能力有很大提升，具备了承接大规模投资、结算周期较长、毛利率较高的市政园林绿化项目的实力，市政园林绿化业务快速发展，地产景观业务收入占比已有较大幅度下降。 3、公司与世纪金源集团是长期发展而形成的稳定关系。 在发行人成立初期，发行人便与世纪金源集团开展业务合作，至今已有十余年。发行人凭借其过硬的施工质量及良好的企业信誉，赢得了世纪金源集团的认可，双方建立了长期、稳定的业务合作关系。在与公司长期合作过程中，世纪金源集团一直保持良好的信誉，按时支付工程款，且未与发行人发生过纠纷，是公司的优质客户，发行人来源于世纪金源集团的收入占地产景观业务收入中的占比较高。 2012-2014 年，发行人来源于世纪金源集团的业务收入相对稳定，分别为17,679.02 万元、20,485.80 万元、18,057.36 万元。2012 年 11 月 21 日，乾景 园林与世纪金源集团分别签署了《战略合作伙伴框架协议书》，双方同意通过双方紧密的合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。目前，世纪金源集团的房地产业务正常开展，不存在公司与世纪金源集团之间的业务关系不可持续北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-157 的异常情形。 4、报告期内，发行人来源于世纪金源集团的业务收入占比持续下降。 为适应房地产市场变化、提高公司持续盈利能力，发行人大力拓展市政园林绿化业务，并取得了显著效果，成功实现了以地产景观业务为主向以市政园林绿化为主的重要转型，市政园林绿化业务收入逐年增加。2012-2014年，市政园林绿化收入占营业收入总额的比例分别为 37.00%、55.04%和 57.84%，成为公司最 主要的收入来源。受市政园林绿化业务收入大幅增加的影响，地产景观收入占营业收入的比重大幅降低，而来源于世纪金源集团的业务收入占公司营业收入的比重明显下降。报告期内，世纪金源集团为发行人带来的收入占营业收入的比重分别为 38.02%、35.00%、29.93%。 发行人与世纪金源集团的业务合作，是我国园林绿化企业与房地产开发企业之间相互选择、深度合作的自然结果；双方建立了长期稳定的合作关系，成为发行人地产景观业务的稳定收入来源。 发行人成功实现了以地产景观业务为主向以市政园林绿化为主的重要转型，市政园林绿化业务收入逐年增加，地产景观收入占营业收入的比重大幅降低。发行人成功上市后，市场竞争力将进一步提升，预计经营收入利润的规模将进一步扩大，届时来源于世纪金源集团的收入占比还将进一步下降。 综上所述，保荐机构认为，目前发行人对世纪金源集团及其关联方不存在重大依赖。 5、发行人为了拓展地产景观客户已采取、拟采取的措施以及截止目前取得 的进展 ①发行人已采取的措施 报告期内，为拓展地产景观客户，发行人采取的主要措施如下： A、积极与资金实力较雄厚的大中型房地产开发企业开展业务合作。 B、纵向优化公司业务结构、发展前期设计、中期施工、后期养护，打造全方位一体化的综合园林企业。 C、加强成本管理、工程质量管理，以过硬的施工品质、可控的施工成本、有序的施工组织赢得房地产企业的认可。 ②未来拟采取的措施 A、发行人还将以市政园林绿化项目为依托，竖立良好的口碑，开拓与当地北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-158 实力雄厚的房地产企业的合作机会，实现地产景观业务来源的多样化。在来源于世纪金源的业务收入保持相对稳定的前提下，占发行人营业收入的比重继续呈下降趋势。 B、本次发行后，公司将募集资金用于补充公司营运资金和建设苗木基地，将有利于提升新项目的开发能力，更好地控制成本，提升公司的综合竞争实力。 公司上市后，将充分利用资本市场的优势，吸引更多优秀人才加入公司，确保公司持续发展。 ③截止目前已取得的进展 截止目前，发行人除保持原有的世纪金源集团、安徽蓝鼎集团、大连万达等房地产客户外，还新增了惠州市海宸置业有限公司、北京华世柏利房地产开发有限公司、北京中海海洋花园房地产开发有限公司等新房地产客户，共签订合同2,848.75万元，报告期内已实现收入 1,563.16 万元。同时，发行人正与浙江佳 源房地产集团有限公司、濮阳市金地置业有限公司商谈合作意向。 截至本招股说明书签署之日，本公司自然人股东黄云持有 229.3578 万股公 司股份，持股比例为 3.8226%，报告期内黄云持股数未发生变化。黄云的配偶之 兄弟翟兵权担任世纪金源集团相关职务。根据世纪金源集团于 2014 年 9 月 4 日出具的《任职说明》：“翟兵权 2006年 2月至 2012 年 2月，在世纪金源集团任董事局人事管理中心主任（我公司不设董事会，董事局是公司内部便于管理设立的机构）；2012年 2月至今，在世纪金源集团任物业管理筹备委员会任副主任，主持世纪金源集团物业管理工作，不属于我公司高级管理人员。”根据世纪金源集团公司章程，世纪金源集团不设董事会，设执行董事一人。 （五）采购情况 1、采购流程 按性质分类，公司采购可分为大宗材料采购和零星材料采购。公司在原材料采购环节采用的是集中采购与项目当地采购相结合的模式。其中，大宗材料采购主要由公司采购部执行，比如苗木、石材、管材等；零星材料采购主要由工地项目部执行采购，比如易损耗材料及部分地材。 发行人的原材料采购环节的主要流程如下图所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-159 采购计划审批接收项目提料单查找供应商信息询价、比价、议价询价记录、招标结果、采购合同草案签订合同结算、支付财务审核预付账款/应付账款凭证跟踪督促供应商生产、备货、供货备货加工清点验收未通过通过供应商分公司/项目部工程事业部财务管理部成本管理部/苗木事业部采购计划提报接收项目提料单查找供应商信息询价、比价、议价询价记录、招标结果、采购合同草案未通过签订合同通过审核请款单跟踪督促供应商生产、备货、供货退货 、换货入库单合格不合格 公司为选择合格的供应商并对其进行持续监控，确保其能为公司提供合格的产品与服务，对供应商的管理制定了《供应商管理制度》，公司对供应商的甄选制度内容主要为： （1）合格供应商的标准 评价是否合格供应商时，应按照以下标准综合考虑： ①应有合法的经营许可证和一定的资金实力。苗木供应商应该具备生产许可证与经营许可证。 ②按国家（国际）标准建立质量体系并已通过相关认证。 ③具有足够的生产能力，能满足公司连续的需求及进一步扩大产量的需要。 ④能有效处理紧急订单。 ⑤样品通过试用且合格。 ⑥具有具体的售后服务措施且效果令人满意。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-160 ⑦坚持同等价格择其优，同等质量择其廉，同价同质择其近的原则。 （2）合格供应商的选择 ①视公司实际需求寻找合适供应商，同时收集多方面的资料，以质量、服务、交期、价格及一定的资金垫付能力等作为筛选的依据，并要求有合作意向的供应商填写《供应商信息登记表》。 ②公司对《供应商信息登记表》进行初步评审，挑选出值得进一步评审的供应商。对于提供关键与重要产品的供应商，公司相关部门还应对该供应商进行现场评审，考察其生产能力和产品的质量标准。 ③公司与提供关键与重要产品的供应商签订《供应商质量保证协议》。 ④将通过现场考察和评审的供应商列入“合格供应商名录”，交总经理批准。 ⑤原则上一种材料需暂定两家或两家以上的合格供应商，以供采购时选择。 ⑥对于唯一供应商或独占市场的供应商，可直接列入“合格供应商名录”。 ⑦如建设单位指定供应商的，该被指定供应商亦列入公司“合格供应商名录”。 ⑧合格供应商采用动态管理。适时对供应商进行考核和补充，淘汰不合格供应商，保留合格供应商，增加新的供应商，适时修订“合格供应商名录”，并由总经理确认。 ⑨针对特定项目选择苗木供应商时，由于苗木对气候、土壤的特定要求，因此应优先考虑与项目所在地相关条件接近的苗木供应商。 2、采购定价 采购的定价原则：根据工程要求，依据市场调查价格和往期采购价格，考虑市场实际情况，确定当期目标价格。通过招标、询价、比价、议价等阶段，确定最终供应商及采购价格。 3、发行人各期原材料采购情况 ①各期原材料采购金额及比例 发行人采购的原材料主要包括：苗木、石材、混凝土、木材、电线等。 报告期内，发行人各期原材料采购情况如下： 单位：万元 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-161 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 采购额比例采购额比例采购额比例 苗木 16,687.63 71.10% 13,045.72 60.62% 16,737.62 72.30% 石材 2,488.02 10.60% 2,870.37 13.34% 2,210.30 9.55% 木材 607.45 2.59% 613.91 2.85% 161.89 0.70% 电线 106.83 0.46% 66.71 0.31% 15.10 0.07% 土建材料 2,279.65 9.71% 3,570.04 16.59% 2,601.40 11.24% 设备工具 33.60 0.14% 5.91 0.03% 17.56 0.08% 管材、钢材 622.01 2.65% 463.67 2.15% 293.30 1.27% 其他材料 646.81 2.76% 884.47 4.11% 1,114.23 4.81% 合计 23,472.00 100.00% 21,520.80 100% 23,151.38 100% ②原材料现金采购情况 报告期内，原材料现金采购情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 全年现金采购额 143.88 362.74 426.67 全年采购总额 23,472.00 21,520.80 23,151.38 现金采购占采购总额比例 0.61% 1.69% 1.84% 报告期内，原材料现金采购金额分别为 426.67 万元、362.74万元和 143.88 万元，其占当年总采购额的比例为 1.84%、1.69%和 0.61%，各年发生的现金采购 占采购总额的比例逐年降低，原材料现金采购主要系公司根据项目进展情况及在当地进行的零星采购所致。 报告期内，发行人不存在使用个人账户交易，以及采购和销售中无发票（或使用收购发票）、以内部凭证作为会计核算原始凭证的情形。 ③苗木种植面积、自产自用及外购情况 报告期内，发行人苗木种植面积、各期自产自用苗木及外购苗木的情况如下： 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 苗木种植面积（亩） 2,034.80 1,309.65 623.25 自产自用苗木金额 73.16 377.35 204.52 外购苗木金额 16,614.47 12,668.37 16,533.10 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-162 注:2014年度种植面积为 2014年 6月对外转让江苏乾景和北京乾景之前的种植面积；对外转让后，公司没有苗木种植面积。 4、向前 5名供应商的采购情况 2012 年以来，发行人向前 5名供应商的采购情况如下： 单位：万元 年度序号供应商名称金额 占当年采购总额比例 2014年度 1 合肥市永安小陶园林绿化有限公司 2,632.67 11.24% 2 南京前程苗木专业合作社 1,947.28 8.32% 3 慈溪市附海镇建盛花卉苗圃场 780.12 3.33% 4 慈溪市附海毅逸花木场 761.24 3.25% 5 湖南景然园林花卉林木专业合作联社 743.17 3.17% 小计 6,864.48 29.32% 2013年度 1 漳浦县荣鑫园艺场 1,191.00 5.53% 2 北京森旺鑫晟苗木种植基地有限公司 732.20 3.40% 3 绥中鑫宏商品混凝土有限公司 610.00 2.83% 4 罗源县闽州园林花卉专业合作社 609.52 2.83% 5 福州国泰混泥土有限公司 546.50 2.54% 小计 3,689.22 17.14% 2012年度 1 南京前程苗木专业合作社 1,775.38 7.67% 2 北京京东联硕苗木种植中心 937.16 4.05% 3 定州市欣海苗木花卉专业合作社 863.71 3.73% 4 开原市靠山镇东新苗圃 855.44 3.70% 5 常州市万川园林绿化工程有限公司 714.34 3.09% 小计 5,146.03 22.23% 2012 年度、2013 年度和 2014年度，本公司向前 5名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为 22.23%、17.14%和 29.32%。报告期内，本公司不存在 向单个供应商的采购金额占采购总额的比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，前五名供应商与本公司均不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司 5%以上股份的股东及其关联方与前 5名供应商之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。 5、主要原材料的价格变动及对发行人的影响 （1）主要原材料的构成情况及价格变动情况 报告期内，园林工程施工业务为公司的主要收入来源，发行人的主营业务成本以园林工程施工成本为主，报告期内各期占公司主营业务成本的比例均为 95%北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-163 以上。公司园林工程施工成本主要包括：原材料、人工费用、工程施工费、机械费用和其他费用等。报告期内，公司主营业务成本构成如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 原材料 23,088.29 51.85 20,380.73 47.97 22,736.28 66.69 其中：苗木 16,265.73 36.53 11,821.41 27.82 16,203.20 47.52 石材 2,494.99 5.60 2,885.38 6.79 2,256.52 6.62 木材 612.44 1.38 620.95 1.46 155.90 0.46 电线 102.63 0.23 66.71 0.16 60.82 0.18 土建材料 2,280.01 5.12 3,624.77 8.53 2,644.80 7.76 设备工具 33.60 0.08 5.91 0.01 17.56 0.05 管材钢材 628.10 1.41 191.00 0.45 265.59 0.78 其他材料 670.78 1.51 1,164.59 2.74 1,131.89 3.32 人工费用 732.90 1.65 755.20 1.78 2,170.55 6.37 机械费用 833.94 1.87 2,027.08 4.77 1,084.04 3.18 工程施工费 18,627.56 41.83 17,374.83 40.89 6,879.18 20.18 其他 191.05 0.43 234.48 0.55 120.89 0.35 园林工程施工成本小计 43,473.74 97.63 40,772.32 95.96 32,990.94 96.76 园林景观设计成本小计 631.08 1.42 695.87 1.64 746.18 2.19 苗木销售成本小计 421.32 0.95 1,017.52 2.39 357.06 1.05 其他 2.07 0.00 2.61 0.01 -- 主营业务成本 44,528.20 100.00 42,488.32 100 34,094.18 100 注：2013 年度、2014 年度公司主营业务成本中工程施工费占比上升，主要是因为公司2013 年度、2014 年度工程施工业务量增长较快，导致短期用工人员短缺，公司较多地采用了劳务分包的模式解决临时用工问题，这也导致当期的工程施工费占主营业务成本的比例有所上升。工程施工费主要为公司工程施工项目的分包合同款。 从上表可见，报告期内各期，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 66.69%、47.97%和 51.85%，其中又以苗木为主。苗木成本占公司主营业务成本 的比例报告期内各期分别为 47.52%、27.82%和 36.53%。2013年度公司苗木成本 所占比重下降主要是因为当期施工的辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等项目在 2013 年的主要工作内容为土方施工，且已于该年度完成。 在采购的原材料中，近三年，绿化苗木材料资源则相对紧缺，价格上涨较快。 公司目前主要通过外部采购的方式取得施工业务所需的苗木，并且正在建设自有苗圃以满足业务增长带来的苗木需求。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-164 报告期内，公司主营业务成本中石材、混凝土和水电材料等的价格变化不大。 （2）主要原材料价格变动对公司的影响及应对措施 报告期内，原材料价格的波动对公司盈利能力影响较小。2012 年度至 2014年度，公司园林工程施工业务毛利率分别为 24.77%、25.65%和 24.75%，主营业 务毛利率分别为 26.68%、27.42%和 26.19%，报告期内主营业务盈利能力稳定。 目前，发行人已建立了完善的采购制度，对原材料采购流程、采购原则及供应商的选择和管理均有严格的规定。公司的采购部门负责供应商的开发、考核和原材料的询价、议价和招标，并及时了解施工部门的需求，通过统筹安排，以保证施工部门获得质优价廉的材料。公司在进行合同投标时，通过及时了解原材料价格，合理确定工程毛利水平，以保证施工工程业务稳定的毛利率。 苗木材料在发行人的原材料成本中的比例最高，占据重要地位。为了降低苗木材料价格波动对公司经营活动的影响，保证施工环节的苗木供应不受市场变化的影响，保持施工业务有稳定的毛利率，提高毛利水平，发行人正在进行苗木基地的建设，提高苗木的自给率。 6、向分包供应商采购的情况 工程施工费体现了公司在园林工程施工过程中的分包费用。公司通常将工程施工项目中部分非主要或专业性较强的劳务作业分包给具有相应资质的专业承包单位，符合园林景观工程行业内的普遍做法。园林工程施工地域跨度大、工程建设内容多样、时间性强，公司现场施工人员无法满足业务扩张的需求，随着公司业务的快速扩张，公司工程施工费也呈上升趋势。报告期内各期，公司工程施工费占主营业务成本的比例分别为 20.18%、40.89%和 41.83%。 报告期内，公司的主要分包供应商情况如下： 单位：万元 序号分包商名称分包内容金额比例 2014 年度 安徽省永安建筑有限公司 甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程-一期水系内挖泥工程、辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、芜屯快递通道（皖赣铁路-安达驾校）退让绿化工程、徐州市三环东路绿化景观提升 BT 工程 6标段 3,951.96 21.32% 扬中京贸工程安装有限公司 甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程-土方工程 2,143.09 11.56% 3 宁夏江瑶劳务有限公司 甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程-土方工程 1,011.05 5.45% 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-165 序号分包商名称分包内容金额比例 福建天启劳务派遣有限公司 贵安新天地 P 区绿化工程、贵安新天地人防车库顶广场绿化工程、贵安新天地儿童体验中心、大马戏城绿化工程、贵安新天地 S 区幼儿园绿化工程、漳州市海滨城绿化景观工程-20 区、漳州市海滨城绿化景观工程-19区 941.59 5.08% 昆明百代景观园林有限公司 西双版纳旅游国际度假区住宅 C07-2地块园林景观工程、西双版纳旅游国际度假区宿舍地块园林景观工程、延吉万达广场售楼处、样板间、入口大门及其配套景观工程 833.61 4.50% 合计 8,881.29 47.91% 2013 年度 安徽省永安建筑有限公司 辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 6,548.80 37.90% 大连宏岩水利工程有限公司 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 2,000.31 11.58% 吉林美城美景园林绿化工程有限公司 长春彩宇大街一标路两侧、长春彩宇大街南段福祉大路至丙二十四路景观工程等 1,122.00 6.49% 福建天启劳务派遣有限公司 贵安新天地 I 区景观绿化工程、贵安新天地L 区景观绿化工程、贵安新天地 G 区景观绿化工程等 976.87 5.65% 福建鑫冠建筑工程劳务有限公司 贵安新天地三十米绿化带景观绿化工程、贵安新天地 M 区景观绿化工程、贵安新天地 J区景观绿化工程、贵安新天地酒店绿化景观绿化工程、贵安新天地学校（K 区）景观绿化工程、贵安新天地江边绿化带景观绿化工程、贵安新天地罗源购物中心景观绿化工程 974.45 5.64% 合计 11,622.43 67.27% 2012 年度 合肥市永安小陶园林绿化有限公司 滨湖假日 F1 区景观绿化工程、北城世纪城B2 区景观绿化工程等绿化工程施工合同 1,720.57 24.63% 福建鑫冠建筑工程劳务有限公司 贵安新天地 B 区景观绿化工程、贵安新天地水世界景观绿化工程 599.33 8.58% 常州市万川园林绿化工程有限公司 北城世纪城 B2 区绿化工程、北城世纪城 B7区绿化工程土建工程施工合同 514.71 7.37% 安徽省永安建筑有限公司 滨湖假日 F-3 区景观绿化工程 428.40 6.13% 南京艺融园林工程有限公司 福州贵安新天地 SPA 景观绿化工程平整场地、堆筑地形、苗木栽植等 380.00 5.44% 合计 3,643.01 52.16% 报告期内，公司的主要分包商与发行人及持有发行人 5%以上股份的股东均不存在关联关系。 （六）主营业务的结算方式 本公司主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，根据公司与客户签订的设计合同和施工合同约定，一般业务结算模式为： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-166 1、园林工程施工业务结算方式 发行人结合项目的具体情况，与客户协商确定园林工程施工业务的工程价款结算方式，并在合同中做出相应的约定，一般可分为以下四种模式： 一是按照工程形象进度百分比支付。例如：合同签订、履约保证函提交后，支付合同总价的 10%；完工 40%时支付至合同总价的 25%的进度款；完工 70%时支付至 55%；完工时，支付至 75%；竣工支付至 95%，结算总价 5%为保修金；24月保修期满后支付保修金。 具体到每个项目，在工程形象进度百分比上的支付比例不尽相同。报告期内，这种付款方式的合同最多，占公司工程施工合同总数的比例超过 70%。 二是完工一次性支付余款。例如：签订合同后三天内支付合同款的 30%，余款工程验收后一次性支付。 报告期内这种付款方式的合同占合同总数的比例约为 10%。 三是按照工程形象节点支付。例如：景观、园路、广场基层施工完成时，支付完成面积合同价 20%；苗木、草坪种植土回填整形完成时，支付至完成面积合同价的 50%；施工达到竣工验收条件时，支付至完成面积合同价 80%；验收合格时，支付至完成面积合同价的 90%；办理完结算手续后 2月内支付至结算款的 95%，余款 5%为保修款，保修期满后返还。 具体到每个项目，对不同节点上的支付比例的约定不尽相同。报告期内这种付款方式的合同占合同总数的比例约为 10%。 四是按照工程形象进度完成量支付。例如：每月提交进度完成量，支付月已完工程的 60%工程款；工程完工验收后，支付至合同总价的 80%；工程竣工结算完成，支付至结算价款的 95%；剩余 5%作为工程质保金，保修期满后支付。 具体的每个项目的约定不同，报告期内这种付款方式的合同最少，占合同总数的比例不超过 5%。 五是 BT项目，BT 项目一般属于政府项目，该类型项目不支付工程预付款及工程进度款，待工程竣工并验收合格后，进入回购期开始分期分批支付工程款。 2、园林景观设计业务结算方式 发行人的设计业务基本分为四个阶段：方案设计、初步设计、施工图设计、施工现场配合阶段。方案设计阶段主要考察设计场地环境及条件，包括场地条件、边界、小气候以及用地范围内外的视觉效果；收集整理设计相关图片资料。与甲方研究讨论初步总体规划及方案设计构思；向甲方提供方案设计成果，旨在确立北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-167 设计构思一致性；初步设计阶段是各专业对本专业内容的设计方案或重大技术问题的解决方案进行综合技术经济分析，论证技术上的适用性、可靠性和经济上的合理性。包括场地竖向设计、广场铺装设计、景观小品设计及植物种植设计；施工图设计阶段为软、硬景观施工提供符合国家规范及制图标准的设计图纸；在施工图完成后，甲方、工程承建方及相关设计院一同出席设计交底会议；通过电话、传真及现场指导协助业主解决工程施工中出现的技术性问题。 发行人的园林设计合同约定的结算方式通常为按阶段计算，举例如下： 方案设计阶段：签约后 10 个工作日内支付总费用的 10%，方案设计确认后支付总费用的 20%；初步设计阶段：初步设计图纸经确认后支付 20%，施工图设计任务书下达支付 20%，施工图设计经确认后付款 20%，项目竣工后支付总费用的 10%。 具体到每个项目，对不同节点上的支付比例的约定不尽相同。根据设计任务的繁简程度不同，支付阶段的规定也不尽相同。 五、主要固定资产及无形资产 （一）发行人主要固定资产情况 1、固定资产情况 截至 2014年 12 月 31日，发行人的固定资产情况如下表所示： 单位：万元 固定资产类别原值 净额 成新率 金额占全部净值比重 房屋及建筑物 544.49 511.83 50.00% 94.00% 机器设备 128.68 55.92 5.46% 43.46% 运输设备 900.64 374.65 36.60% 41.60% 办公设备 218.25 80.26 7.84% 36.77% 其他 3.39 0.97 0.09% 28.61% 合计 1,795.45 1,023.62 100.00% 57.01% 2、自有房产情况 截至本招股说明书签署之日，发行人拥有的主要房产情况如下表所示： 序号坐落地址 建筑面积 （平方米） 权证编号 北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼 4层 1单元（A座）5B 261.22 X 京房权证海字第 304753 号 2 北京市石景山区石景山路甲 18号院 2号楼 17层 1915 61.92 X 京房权证石字第 103472 号 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-168 序号坐落地址 建筑面积 （平方米） 权证编号 3 北京市石景山区石景山路甲 18号院 3 号楼 4 层 511 70.96 X 京房权证石字第 103475 号 3、租赁房产情况 截至本招股说明书签署日，发行人租赁的房产情况如下所示： 序号地址 租赁面积(平方米) 承租方出租方租金租赁期限 北京市海淀区蓝靛厂东路2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2 号楼）A 座 2F 303.17 乾景陌野回全福 3.2 元/平方 米/天 2014.6.1- 2016.5.31 大连市沙河口区展望街1-6 号地下 1 层地上 1 层 91.31 大连乾璟回全福 42,000 元/年 2013.3.20- 2015.3.19 北京市通州区潞城镇侉店村委会东 200 米的房屋 50 通州分公司 北京市通州甘棠供销合作社 3,000 元/年 2014.12.23- 2015.12.22 合肥市滨湖世纪城振徽苑9 号楼 2503 房 139.37 合肥分公司许康 1,500 元/月 2013.6.11－ 2015.6.10 长春市朝阳区西安大路660 号国际大厦 B 座 1524室 02 号房 30 吉林省分公司 长春好讯国际房地产开发建设有限公司 1,500 元/月 2011.10.18- 2021.10.17 连江县潘渡乡仁山村南峰山三扇二直一楼 113.1 连江分公司郑和平 1,500 元/月 2015.1.1－ 2015.12.31 福建省漳浦县沙西镇高山村榕树开发区 80 漳州分公司李合荣 21,500 元/年 2014.3.20- 2016.3.20 北京市海淀区金源时代商务中心 2号楼 1单元 2E室（A 座） 350.48 乾景园林李博淳 805,929 元/年 2014.5.18- 2015.5.17 抚松县松江河镇长白山明珠小区 7 幢 5 单元 202 室 95.21 抚松分公司回全福 12,000 元/年 2014.5.28- 2017.5.27 扬中市三茅街道文景广场9 号楼 40 扬中分公司 扬中市京城经贸实业总公司 1,800 元/月 2014.11.16- 2016.11.15 兰州新区瑞岭翠苑 8 号楼1 单元 102 室 171.34 兰州分公司王永斌 3,500 元/月 2015.2.21- 2016.2.21 （二）无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股说明书签署之日，发行人无自有土地使用权，发行人租赁林地种植绿化苗木，租赁的土地情况如下： 坐落位置 土地面积（亩） 承租方出租方租赁价格租赁期限 吉林省抚松县林业局兴隆林场施业区 2,172 抚松分公司 抚松县林业局兴隆林场 80 元/亩/年 2014年 5月 30日-2029年5 月 29 日 吉林省抚松县兴隆乡林场施业区 2,130 抚松分公司付凌玉 80 元/亩/年 2014年 5月 30日-2029年5 月 29 日 2、商标 截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司已申请到的注册商标如下表： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-169 序号注册商标注册号/申请号注册类别注册人有效日期 10247305 44 类乾景园林 2013.2.7- 2023.2.6 乾景陌野 qianjingmoye 11526262 44 类乾景陌野 2014.2.21- 2024.2.20 11526209 44 类乾景陌野 2014.2.28- 2024.2.27 截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司正在申请的注册商标如下表： 序号注册商标注册号/申请号注册人申请日期 乾景 qianjing 15051417 乾景园林 2014.7.31 乾景园林 Qianjing Landscape 15051621 乾景园林 2014.7.31 3 乾璟 15051854 乾景陌野 2014.7.31 4 乾景天元 15052006 乾景陌野 2014.7.31 乾景天园 qianjing Tianyuan 15052134 乾景陌野 2014.7.31 3、专利 截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司已拥有的专利如下： 序号专利号申请日专利权人类型专利名称 1 ZL201220468734.9 2012.9.14 乾景园林实用新型 用于湿地污水净化处理的过滤装置 2 ZL201220370445.5 2012.7.27 乾景园林实用新型生态绿植袋 3 ZL201220468636.5 2012.9.14 乾景园林实用新型 湿地免动力污水分级过滤设备 4、许可使用的专利 2012 年 11 月 28 日，北京市植物园与发行人签订《关于蒲螨的规模化繁育北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-170 和生物防治项目合作协议书》，许可发行人以独占方式在合作期限内在全国范围内实施其所拥有的发明专利“蒲螨的规模化繁育方法和在害虫生物防治中的应用”（专利号：02125398.6），合作期限自 2012 年 11月 28日至 2022年 11月 27 日。专利使用费 100 万元整。 5、计算机软件著作权 根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，发行人拥有计算机软件著作权 8项，具体如下表所述： 序号著作权人软件名称登记号首次发表日期权利取得方式 1 发行人 自动气象站园林监控管理系统 V1.0 2013SR063878 2010 年 7 月 20 日原始取得 2 发行人 智能节水园林灌溉系统 V1.0 2013SR063876 2010 年 9 月 22 日原始取得 3 发行人 智能园林监控管理系统 V1.0 2013SR063860 2010 年 10 月 22 日原始取得 4 发行人 音乐灯光喷泉控制系统 V1.0 2013SR063866 2011 年 3 月 15 日原始取得 5 发行人 温湿度传感器监测系统 V1.0 2013SR063862 2011 年 4 月 19 日原始取得 6 发行人 变频恒压园林供水控制系统 V1.0 2013SR063894 2011 年 7 月 20 日原始取得 7 发行人 太阳能园林节能控制系统 V1.0 2013SR063864 2011 年 10 月 18 日原始取得 8 发行人 LED 园林照明控制系统 V1.0 2013SR063896 2011 年 11 月 9 日原始取得 六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证 截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司拥有的资质和认证证书如下表： 证书名称资质等级/认证类型 授予方/ 认定方 证书编号有效期至 城市园林绿化企业资质证书 壹级住建部 CYLZ·京·0043·壹 2017.4 工程设计证书 风景园林工程设计专项甲级 住建部 A111013631 2019.1.20 质量管理体系认证证书 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008;GB/T50430-2007 北京兴国环球认证有限公司 01712Q10905R2M 2015.6.7 环境管理体系认证证书 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004 北京兴国环球认证有限公司 01712E20289R2M 2015.6.7 职业健康安全管理体系认证证书 GB/T28001-2001 北京兴国环球认证有限公司 01712S10205R2M 2015.6.7 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-171 七、主要技术情况 （一）主要技术及所处水平 公司经过多年的业务实践形成了一批成熟的应用技术，具体包括大规格乔木彩化换头技术、花境植物配置技术、废弃采石矿和煤矿生态修复技术以及花卉立体装饰技术。 1、大规格乔木彩化换头技术 2010 年，公司立项开展“大规格乔木彩化换头技术研究”，在不同季节，利用多种嫁接方式，进行大树高接换头试验：利用 15 厘米国槐嫁接金叶槐和金枝槐、15厘米榆树嫁接中华金叶榆、用 10厘米复叶槭嫁接金叶和花叶复叶槭、15厘米白蜡嫁接金叶白蜡等等，均获得初步成功。2011年，公司在 2010 年成功嫁接的基础上，结合不同品种的生长状况，进行适当的修剪定型，逐步应用于工程项目。 通过采用大树高接换头技术，公司能够快速获得应用于工程的彩叶树。目前，公司已经在选择最佳嫁接时间、最佳砧木选择、嫁接后期养护、嫁接后整形等方面形成成熟的技术，并在北方地区对适应性强、观赏效果好的 3-5个品种植物上进行了相应的嫁接试验，效果良好。传统生产模式下需 10-20年才可完成的大规格彩叶工程苗，通过公司的高接换头技术，可在 2-3年内完成。该技术为公司进行高端园林景观项目提供了技术优势，有效提升了公司的竞争力。2012 年 5月，公司的“大规格乔木彩叶换头技术研究”项目获得 2011 年度首届中国园林植物应用技术创新奖一等奖。 2、花境植物配置技术 花境是在中国大中城市公共绿地的花卉应用形式。科学、艺术的花境营造的是“虽由人作，宛自天开”、“源于自然，高于自然”的植物景观，在公园、休闲广场、居住小区等绿地配置不同类型的花境，能极大地丰富视觉效果，满足景观多样性的同时也保证了物种多样性。 公司与北京市植物园开展合作，借鉴欧美国家园林中优秀的花境配置，结合中国特殊的地理和气候条件、人文审美取向，通过将花灌木、宿根花卉、草本花卉合理搭配，形成优美的景观效果。公司在实际施工过程中，不断摸索，根据实地景观内容和主题，以及地理环境和气候条件，进行设计，选择相适应品种，并通过改良土壤，施足基肥为花境的长久维持打好基础；在实施种植时，公司充分根据各植物生长习性，合理配置不同质感、姿态、叶型、高低、色彩的植物，使其主要观特性互补，使花境四季景观富于变化；同时，公司注重后期养护，重点北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-172 做好花赏灌木、球（宿）根花卉的修剪、施肥、抗旱和一、二年生花卉的季节性 换花、养护工作，使花境始终保持最佳的观赏效果。 在不断的经营实践过程中，公司通过多次试验和经验总结，根据不同的应用环境，摸索出 20-30 个主打灌木、宿根品种，形成不同环境应用菜单，根据公司不同项目要求加以应用，形成了一整套成熟的花境植物配置技术。 3、废弃采石矿、煤矿生态修复技术 公司在参与生态修复工程施工项目的过程中，结合施工现场状况，组织研发力量，提供能够解决问题的集成技术方案。在基础工程方面，公司通过实践不同材质，在裸露的矿山石质山体上进行基质改良，包括混凝土种植框架、格宾网等方式，营造植物生长环境；在植被选择上，公司结合当地地理、气候条件特征，进行本地的乡土植物的筛选，同时结合容器苗的生产方式，提高植物的建植能力，迅速形成植被；在后期维护方面，公司充分利用易降解的遮阴网进行植被覆盖，起到遮阴和保湿作用，加快移植植被的恢复进程，迅速实现生态修复功能。 经过多年的经验总结，公司从工程措施、生物措施、先锋植被建植期间的养护措施等方面，探索出一套结合北方地区气候、土壤等特点的综合解决方案。 4、花卉立体装饰技术 公司的花卉立体装饰技术是指结合大型房地产项目和市政项目的特定要求，在开业与特定节庆场合，于项目主广场位置，快速、高效地进行环境装饰的技术。 公司的花卉立体装饰技术充分利用了北京市植物园研发的形式丰富的立体花坛，结合自动滴灌系统，可以在一至三天的短时间内，于施工现场快速组装出花柱、花塔、花球以及众多的其他花卉装饰造型，实现花卉立体装饰的高效组装、转移、造型，从而满足特定环境下快速施工的需求。 （二）研发体制与机构设置 1、研发体制 公司建立由分管技术的副总经理、科技研发部主任、主任工程师以及相关技术人员为核心组成的技术研发团队。公司逐步完善技术开发组织架构，设立科技研发部作为公司技术研究、产品开发的专门机构，并管理公司与科研机构、大专院校合作开展的研发项目。公司的研发体制如下图所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-173 公司主要依靠企业内部科技研发部为主开展研发，同时，积极利用社会力量合作研发。目前，公司与南京林业大学、北京市植物园全面建立了战略合作伙伴关系，开展全方位的科学研究、技术转化、产品开发合作。公司与南京林业大学在湿地植物筛选、扩繁与应用研究方面进行了广泛的合作研发；公司与北京市植物园开展北方地区适应性新优植物引种驯化、新优植物扩繁体系建立、新优植物组合应用合作。另外，公司正在与北京林业大学从工程技术、企业质量标准制订方面开展合作，并且从北京林业大学优秀的研究生中招聘兼职研究助理，协助科技研发部的研究人员进行资料搜集、研究综述撰写、研究报告整理工作，既提高了科技研发部的研发效率，又能通过这种合作，为公司发现优秀人才。 公司采用项目管理制对自主研发项目和合作研发项目进行管理，对研发的各个项目成立项目小组，通过项目管理流程进行控制。目前，公司的项目管理流程包括：立项—评审—签订合同—计划—实施—中期验收—结题验收—成果申报。 2、研发机构设置 公司一方面通过强化研发机构的内部管理，一方面通过校企合作两条路径实现研发项目的顺利实施以及技术研发的智力支持。同时，公司建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。 公司研发机构的设置如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-174 副总经理（主管技术）研发一室（植物材料）研发三室（园林养护）研发二室（工程技术）科技研发部经理主任工程师 （三）技术研发情况 1、在研项目及研发目标 近年来，随着行业的深入发展，公司愈加注重生态技术的创新与应用，依托项目需求不断推进技术创新提升公司在市场中的竞争力。目前，公司正在进行的研发项目课题以及研发目标如下： 课题名称研发目标合作研发方 湿地植物筛选、扩繁与应用研究 1、根据观赏效果、净化能力与气候适应性进行湿地植物筛选 及引种 2、10-15种重点湿地植物的功能性研究 3、推出 3-5种典型湿地植物配置菜单 4、重点筛选的湿地植物繁殖体系研究 南京林业大学 彩叶针叶树引种与应用研究 1、引种及筛选 5-10种不同色系及形态彩叶针叶树 2、彩叶针叶树配置技术 3、彩叶针叶树繁殖体系研究 北京市植物园 大型植物造型技术研究 1、筛选出 5-10种适合造型的乔木与观赏价值高的灌木 2、造型技术体系研究。针对不同品种选择适用的造型技术（修 剪、绑扎、嫁接）实施相关技术的最佳季节（操作的便利性，植物生长特性）和配套的养护技术（伤口的愈合技术，植株的复壮技术，越冬技术） 3、造型植物应用推广体系 — 盐碱地绿化工程用水研究 1、依据记录数据、分析结果，计算出各种水处理灌溉成本， 三种灌溉方式用水比例。 2、总结出盐碱地水改良及盐碱地灌溉用水方法 — 近自然植物群落营建技术在城市园林绿化建设中的示范与应用 1、通过调研，筛选适合于试验区域的乡土植物。 2、研究不同乡土植物的生态习性，设计复合植物群落，满足 景观需求与低维护需求。 3、建立近自然植物群落样板示范区 20-25个，打造低维护自 然群落景观。 — 湿地生态修复及建设研究 1、依据对湿地的实地调查内容、数据记录、分析建立湿地评 价指标体系，为湿地的修复和建设提供参考。 2、总结出修复与建设的工程技术，为修复和保护湿地，提供 科学的依据，提高湿地的经济效益，社会效益和生态效益。 — 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-175 课题名称研发目标合作研发方 盐碱地绿化栽植技术及耐盐品种筛选研究 1、寻求稳定性强、成本低的盐碱地苗木栽植方法和措施。 2、筛选出耐盐植物品种，提高项目后期各类苗木栽植成活率。 3、培养一批技术过硬的人才，满足在盐碱地造林的需要。 4、提升企业进行盐碱地生态修复的综合能力，为企业以后承 揽相关项目提供技术支持。 — 盐生植物群落营建技术研发与示范 建立盐生植物群落样板示范区 15-20个，形成盐碱城市特色景观。 — 湿地植物群落营建技术研发与示范 建立湿地植物群落样板示范区 10-15 个，形成城市湿地特色景观。 — 2、相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继关系 “湿地植物筛选、扩繁与应用研究”项目是公司开展湿地生态修复项目过程中，需要解决相关技术问题提出的研发项目。公司在前期进行的北京市植物园三期水系工程、北京市植物园湖区工程、平谷滨河森林公园、贵阳世纪城龙湖公园、通州新城滨河森林公园等项目的施工过程中，项目内部的湿地水景部分需要解决适应性水生植物以及污水净化难题，从而提出研发需求。十八大报告中明确提出要“扩大森林、湖泊、湿地面积，保护生物多样性。”退化生态湿地的恢复重建将成为新的市场机遇。公司为了加强在湿地项目建设方面的竞争力，与南京林业大学进行合作，进一步加大湿地建造与水质净化相关技术的研究。公司计划对国家现有湿地进行调研，从观赏效果、净化能力与气候适应性等方面进行湿地植物的引种及筛选，集成相关湿地生态修复技术，使人工湿地在构建优美景观的同时，形成高效的生态净化能力。 针对园林景观规划设计正在从“绿”化到“美”化提升以及园林绿化苗木需求趋向个性化与多样化结合的趋势，公司提出进行“彩叶针叶树引种与应用研究”与“大型植物造型技术研究”项目。 “彩叶针叶树引种与应用研究”主要解决植物配置和景观美化效果的问题。 从中部地区到北方地区，冬季园林环境色彩比较单调，除了灰黑色就是松柏类的绿色，而彩叶针叶树可以为冬季提供亮丽的色彩，在植物配置中起到重要的调色作用，是现有园林植物配置的重要补充，可以有效地提升冬季景观效果。“彩叶针叶树引种与应用研究”通过有针对性的引种工作，为中部与北方地区驯化一批适应能力强、景观效果好的彩叶针叶树品种。公司与北京市植物园自 2011 年开始立项合作开展彩叶针叶树引种驯化、扩繁与应用研究。通过对各种彩叶针叶树进行大量扩繁，逐步应用到公司的重点项目中。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-176 “大型植物造型技术研究”同样出于园林景观设计的美化效果需求。公司通过收集市场上一些规格大、树形差、市场价值低的大型乔木，进行人工整形、嫁接、养护，计划通过 2-5年的时间，形成造型独特、优美的景观树，实现高增值，作为孤植树或与其他景观素材搭配，应用于高端房地产项目和市政工程中。 “盐碱地绿化工程用水研究”、“盐碱地绿化栽植技术及耐盐品种筛选研究” 和“盐生植物群落营建技术研发与示范”三个项目是公司在辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程、九江河景观及水利工程、兰州秦王川湿地公园工程开展盐碱地生态修复项目过程中为解决地下水含盐量高、土壤盐碱化严重等问题提出的研发项目。其中“盐碱地绿化工程用水研究”依据项目所在地地下水水质特点，通过对盐碱地水样进行检测，采用不同方法处理含盐水，结合不同灌溉方法对植物进行浇灌，探索盐碱地盐碱水改良及灌溉的合理方法，提高水资源利用效率，降低项目绿化用水成本。“盐碱地绿化栽植技术及耐盐品种筛选研究”项目对试验地土壤含盐量进行抽样检测，依据含盐量划分试验地段，采取隔盐、排盐等措施，栽植金叶榆、国槐、白蜡、帚桃等多种花灌木和各类草花组合等进行试验及耐盐植物筛选，筛选成活率高、观赏效果好、成本低耐盐植物品种和最佳盐碱地苗木栽植方法，提高项目后期苗木栽植成活率，降低工程成本的同时创造巨大社会效益。“盐生植物群落营建技术研发与示范”项目通过在不同盐碱地带开发利用当地野生盐生植物，建立盐生植物群落在园林绿化建设中的示范应用模式，带动相关盐生植物发展，促进盐碱地带园林绿化建设，为公司在盐碱地城市园林绿化领域打开新局面。 “近自然植物群落营建技术在城市园林绿化建设中的示范与应用”项目通过对连江、武汉、北京南沙河、西双版纳等项目所在地近自然植物群落物种丰富度、景观度和自然度的调查、评价，优先选用项目所在地乡土植物在项目上栽种，模拟接近自然状态的植物群落，示范近自然植物群落营建模式，在有限的土地内发挥绿地最大的生态效益的同时形成系统的植物配置形式，降低类似项目前期设计成本及后期维护成本，为公司今后承揽类似项目提供参考依据，开创园林绿化新思路。 八、产品质量控制情况 （一）质量控制标准 公司拥有全面的质量管理系统。公司坚持“追求卓越品质，进步永无止境”的服务理念，视工程质量为安身立命之本，重视工程质量管理。公司自 2006 年开始引入 ISO9001 国际质量体系标准，并于 2006 年通过了 ISO9001：2000 国际质量体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、OHSAS18001:2001职业健康安全管理体系认证，同时还建立了完整有效的工程施工管理、设计管理、苗木生北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-177 产管理、采购管理、财务管理、成本控制等内部管理制度。2009 年，公司进一步通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007 质量管理体系、GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。 公司长期与一流的房地产开发商合作，为各级市政提供优质的园林景观全方位的服务，锻炼了队伍，提升了管理水平，提高了服务质量。在 2006 年至 2009年连续 4个年度被北京市园林绿化企业协会评定为守信企业，2010年至 2013年连续 4 个年度被北京市园林绿化企业协会评定为 A 守信企业；由中国园林绿化企业管理协会、中国住房与城市建设研究会和中国工程建设行业管理协会联合颁发“2011年度中国园林绿化施工企业 50强”、“2011年度中国园林绿化行业优秀百强企业”荣誉；公司设计的《印象春城三、四街区景观设计》荣获 2012 年 度园冶杯住宅景观设计银奖；公司施工的《棠溪人家景观绿化工程》、《滨湖假日F-3 景观绿化工程》分别荣获 2012 年度园冶杯住宅景观工程金奖和铜奖；2013年 10 月，公司施工的《徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程》被北京市园林绿化企业协会评为 2013 年度精品工程。2014年公司被北京市园林绿化行业协会评为“优秀园林企业”。2015年公司被第五届园冶高峰论坛暨亚洲园林大会评为“中国园林绿化综合竞争力百强”、“全国十佳园林工程企业”、“全国十佳科技创新企业”。 （二）质量控制措施 公司严格执行 ISO9001 质量管理体系标准，不断强化对采购、园林工程施工、景观规划设计、苗木种植等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保项目质量符合法律法规及客户的要求。 为了更好的对工程质量进行控制，以保证工程质量满足顾客的要求和期望，公司采取了以下措施。 1、建立了全面的质量管理手册 公司依据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007 质量管理体系、GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管理体系和 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的要求，制定了公司管理体系方针和目标，并于 2009 年 8 月发布实施。 公司制定了质量管理体系的具体程序文件，包括《内部审核程序》、《内部控制制度审计实施细则》、《采购控制程序》、《材料采购管理实施办法》、《标书与合同评审程序》、《园林绿化施工过程控制程序》、《绿地养护与服务管理程序》、《苗圃生产与服务管理程序》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格控制程序》、《数北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-178 据分析与改进控制程序》、《纠正与预防措施控制程序》、《文件控制程序》、《记录控制程序》、《环境因素识别和评价程序》、《目标与管理方案控制程序》、《能源资源消耗管理程序》等。 2、明确质量管理目标，建立项目质量管理体系 公司的管理体系明确规定，公司的质量目标为：园林施工工程一次交验合格率 100%；绿地养护管理达标率 95%以上；顾客满意度 96%以上。 由总工程师、工程事业部和项目部共同负责建立各项目的质量管理体系，包括编制发布项目计划及各种项目质量管理程序文件等，确保工程项目实施过程的管理符合法律法规、顾客要求及公司质量管理体系的有关要求。 3、质量监督工作的内容 （1）园林工程施工 为了对施工生产和服务提供有效的控制，公司规定由总工程师、工程事业部、技术质监部和项目部共同负责项目的质量管理。公司总工程师确保施工生产过程处于受控状态。技术质监部是主控部门，负责运行过程中的监督检查和指导；负责检查施工组织设计、方案、作业指导书及技术交底等文件落实情况；负责运行过程中产品及过程的监控和测量工作、对工程质量情况进行监督检查；负责监督检查归档记录；负责工程回访、工程防护技术措施的编制和防护质量的监督检查。 工程事业部、项目部负责编制施工组织设计及单项施工方案并报批；负责本项目施工生产全部过程的控制及交付的控制。 施工前工程事业部、技术质监部负责编制项目管理规划大纲，对项目管理的目标、依据、内容、组织、资源、程序进行确定。项目经理、技术负责人按照项目管理规划大纲组织编制项目管理详细施工进度质量计划和项目管理实施规划。 在施工过程中严格执行“三检制”（自检、互检、交接检）和“样板制”坚持先做出样板段，确认后再大面积施工。施工过程发生变更时，项目技术人员负责完善变更手续，并进行交底后组织施工。工程竣工后，项目部先组织项目技术质量人员自查预检，合格后再向监理提报《工程竣工报审表》和竣工资料。交付后，工程部编制“年工程回访计划”对承建竣工的每个项目进行回访，防护的期限按《工程保修书》执行，并由工程部负责对防护质量进行监督检查。 （2）园林景观养护 园林景观养护是园林工程施工验收后的后期维护工作，养护质量决定了项目质量，并影响到整个项目的利润。公司的园林景观养护业务由苗木事业部下属养护中心承担，并进行质量管理。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-179 养护中心与项目部共同进行养护交验。交验完毕后，养护中心根据合同要求、工程图纸来编制《养护管理方案》等技术文件并组建养护团队，对养护团队进行技术交底并填写技术交底记录，与养护团队签订养护责任状。进入养护阶段后，养护小组必须严格按照《养护管理方案》进行养护作业，确保养护质量、环保、安全等符合规定要求。养护中心定期对养护小组进行质检、考核。关键病虫害防治工作由养护中心技术主管统一管理，发现病虫害危害后统一处置。 （三）产品质量纠纷 公司的设计和施工项目的质量符合行业相关标准要求，工程质量良好，获得客户的一致认可。报告期内，公司未发生由于产品和服务质量而引起的法律诉讼和纠纷。 2012 年 7 月 17 日，北京市园林绿化局出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）成立于 2002年 11月 5日，于 2007 年 10月 8 日晋级城市园林绿化一级企业（建设部公告 720 号文件）。在报告期（2009.1.1-2012.6.30）无违规经营行为发生。”2013年 1月 6日，北京市园林 绿化局出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）成立于 2002年 11月 5日，于 2007年 10月 8 日晋级城市园林绿化一级企业（建设部公告 720号文件）。在报告期（2012.7.1-2012.12.31）无违规经营行为发生。” 2014 年 4 月 22 日，北京市园林绿化局出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）成立于 2002 年 11月 5日，于 2007年 10月 8日晋级城市园林绿化一级企业（建设部公告 720 号文件）。在报告期（2013.1.1-2013.12.31）无违规经营行为发生。”2014 年 9 月 9 日，北京市园 林绿化局出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）成立于 2002年 11 月 5日，于 2007年 10月 8日晋级城市园林绿化一级企业（建设部公告 720 号文件）。在报告期（2014.1.1-2014.6.30）无违规经营行为 发生。” 2015 年 3 月 19 日，北京市园林绿化局出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）成立于 2002 年 11 月 5 日，于 2007年 10 月 8 日晋级城市园林绿化一级企业（建设部公告 720 号文件）。在报告期（2014.7.1-2014.12.31）无违规经营行为发生。” 2012 年 7 月 25 日，北京市园林绿化工程质量监督站出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）是我市园林绿化壹级资质企业，为首都绿化做出了大量贡献。该公司在近三年的经营过程中，各项管理制度齐全，措施到位。北京市园林绿化工程质量监督站对该公司近三年（2009 年 1.1-2012.6.30）的工程建设进行质量监督的过程中未发现重大质量问题，无质 量纠纷发生。”2014年 3月 5日，北京市园林绿化工程质量监督站出具证明：“北北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-180 京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）是我市园林绿化壹级资质企业，为首都绿化做出了大量贡献。该公司在近三年的经营过程中，各项管理制度齐全，措施到位。北京市园林绿化工程质量监督站对该公司 2012 年 1 月1日至 2014年 2月 28日的工程建设进行质量监督的过程中未发现重大质量问题，无质量纠纷发生。”2014 年 9 月 15 日，北京市园林绿化工程质量监督站出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）是我市园林绿化壹级资质企业，为首都绿化做出了大量贡献。该公司在近三年的经营过程中，各项管理制度齐全，措施到位。北京市园林绿化工程质量监督站对该公司 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日的工程建设进行质量监督的过程中未发现重大质量问题，无质量纠纷发生。” 2015 年 2 月 6 日，北京市园林绿化工程质量监督站出具证明：“北京乾景园林股份有限公司（原北京乾景园林工程有限公司）是我市园林绿化壹级资质企业，为首都绿化做出了大量贡献。该公司在近三年的经营过程中，各项管理制度齐全，措施到位。北京市园林绿化工程质量监督站对该公司 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日的工程建设进行质量监督的过程中未发现重大质量问题，无质量纠纷发生。” 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-181 第七章同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争 本公司的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁（未取得行政许可的项目除外）”。本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，另外，公司也从事苗木的种植和销售。 本公司控股股东、实际控制人为回全福、杨静。除本公司外，截至本招股说明书签署之日，控股股东、实际控制人控制的其他企业有：乾景进出口、鼎元汇丰、大连中山友好花店。 上述控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、 实际控制人及其他股东的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人控制的其 他企业”。 截至本招股说明书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺 2012 年 10月 8 日，本公司控股股东、实际控制人回全福、杨静分别向本公司出具了《关于避免与北京乾景园林股份有限公司同业竞争的承诺函》，其向本公司承诺如下： “一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从 事与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司相同或相似的业务。 二、非经北京乾景园林股份有限公司董事会和/或股东大会书面同意，本人 不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-182 三、本人承诺将不会以任何形式支持北京乾景园林股份有限公司及其控制的 子公司以外的他人从事与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 四、本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知北京乾景园林股份有限公司， 并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给北京乾景园林股份有限公司。 五、本人将充分尊重北京乾景园林股份有限公司的独立法人地位，保障北京 乾景园林股份有限公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及北京乾景园林股份有限公司公司章程之规定，促使北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 六、本人承诺不以北京乾景园林股份有限公司控股股东/实际控制人的地位 谋求不正当利益，进而损害北京乾景园林股份有限公司其他股东的权益。如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给北京乾景园林股份有限公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。” 二、关联方及关联交易 （一）关联方及关联关系 1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员 本公司的控股股东、实际控制人回全福和杨静及其关系密切的家庭成员为本公司的关联方。 2、其他持股 5%以上的本公司股东及其关系密切的家庭成员 曹玉锋持有本公司 300 万股股份，持股比例为 5%，为除杨静和回全福外本公司其他持股 5%以上的股东。曹玉锋及其关系密切的家庭成员亦为本公司关联方。 3、本公司下属控股及参股公司 关联方名称与本公司的关系主营业务 大连乾璟本公司全资子公司 园林绿化工程、园林景观工程设计及施工、城市园林规划设计及相关技术咨询服务；花卉苗木（不含种苗）销售、租赁 乾景陌野本公司全资子公司工程勘察设计；城市园林绿化 江苏乾景本公司全资子公司苗木、花卉种植、销售；园林工程施工、养护 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-183 关联方名称与本公司的关系主营业务 北京乾景本公司全资子公司种植苗木、花卉；租摆苗木、花卉；销售花卉、苗木 注：江苏乾景和北京乾景已于 2014年 6月转让予无关联的第三方。 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业 关联方名称与本公司的关系主营业务 乾景进出口 本公司实际控制人之一回全福持股 80%，本公司实际控制人之一杨静持股 20% 注：乾景进出口原为本公司控股子公司 货物进出口、技术进出口、代理进出口 鼎元汇丰 本公司实际控制人之一回全福持股 85%，回全福之妹夫姜永明持股 5%，本公司实际控制人之一杨静之弟杨宾持股 10% 投资管理、投资咨询、财务咨询 大连中山友好花店 本公司实际控制人之一回全福拥有的个人独资企业 注：大连中山友好花店自 2008年起已停止经营活动，目前正在办理工商注销登记手续 花卉、百货/工艺品、园林绿化服务、花卉出租/制造、零售、批发 有关本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的详细情况见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股 东、实际控制人及其他股东的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人控制 的其他企业”。 5、实际控制人投资或任职的其他企业 关联方名称与本公司的关系 大连三星园林 公司实际控制人之一回全福担任法定代表人的公司，该公司自2003 年起已停止经营活动。（注） 北京世纪牡丹园艺科技开发有限公司 公司实际控制人之一回全福持股 10.00%、公司副总经理张磊持股 10.00%的公司，已被吊销营业执照 兰州科天投资控股股份有限公司 公司实际控制人之一回全福持有其 5%的股权（代表 1,500 万元的出资额，实期出资额 1,000 万元） 注：大连经济技术开发区三星园林绿化工程公司（以下简称“大连三星园林”）成立于 1993 年 10 月 21 日，注册号为 2102411103832，经营范围为非等级园林绿化，出资人为大连经济技术开发区三星化工开发公司，注册资本 45 万元，公司实际控制人之一回全福任大连三星园林法定代表人。2003年 11月 7日，大连市工商局经济技术开发区分局作出开工商处字[2003]124号《处罚决定书》，吊销了大连三星园林的营业执照。 6、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司关联方。 7、董事、监事和高级管理人员的兼职单位及实际控制的单位 董事、监事和高级管理人员的兼职单位及实际控制的单位亦为本公司关联北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-184 方，具体情况请参见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况” 及“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况”。 8、其他关联方 关联方名称与本公司的关系主营业务 唐山福达 公司董事还兰女之配偶持股 50.98% 的企业 房地产开发与经营 镇江金林房地产开发有限公司 公司董事还兰女及其配偶合计持股 61.25%的企业，其配偶担任该公司法 定代表人，现已被吊销营业执照 房地产开发、销售 北京亿鑫恒源电器有限公司 公司董事还兰女之配偶任法定代表人的企业，2005 年 8 月已被吊销营业执照 购销：交电、五金、母线槽、桥架、开关柜、电器配件、家具、建筑材料、装饰材料 北京亿鑫盛源电器有限公司 公司董事还兰女之配偶实际控制的企业，2008 年 10 月已被吊销营业执照 电器产品销售 唐山富丽园房地产开发有限公司 公司董事还兰女之配偶持股 34%、且任执行董事的企业 房地产开发经营 大冶市大箕铺镇玉洁冻库 持有公司 5%股份的股东曹玉锋之弟名下的企业 冷藏储存服务 江苏云腾投资集团有限公司 公司董事还兰女持股 30%，其配偶持股 70%，且还兰女担任法定代表人的企业 实业投资与管理、物业管理、商务信息咨询、房屋租赁、非金融担保、电器机械及器材、金属材料销售 扬中市云腾工程安装有限公司 公司董事还兰女持股 0.25%，其与配 偶共同控制的江苏云腾投资集团有限公司持股 99.75%，且担任法定代表 人的企业 钢结构工程、电器设备、电工仪器仪表、机电设备安装 江苏云腾电气有限公司 公司董事还兰女持股 30%，其配偶持股 19%，其与配偶共同控制的江苏云腾投资集团有限公司持股 51%，且担任法定代表人的企业 开关柜、高低压封闭母线、桥架、箱式变压器制造；高低压成套开关设备研发；电力系统自动化软件技术开发；绿化工程、户外照明亮化工程、楼体街道亮化工程施工；环境保护专用设备销售；机电设备安装 江苏云腾飞扬地产投资有限公司 公司董事还兰女持股 10%，其配偶持股 29%，其与配偶共同控制的江苏云腾投资集团有限公司、江苏云腾电气有限公司分别持股 51%及 10%，且担任法定代表人的企业 房地产开发与经营、房地产项目投资 扬中市云腾金属材料有限公司 公司董事还兰女与其配偶共同控制的江苏云腾投资集团有限公司持股 99.9%，其女儿持股 0.1%，且担任法 定代表人的企业 金属材料、化工原料、建筑材料、装潢材料销售：自营和代理各类商品的进出口业务 北京启康创建体育发展有限公司 公司监事刘志学持股 99%，并担任执行董事的企业 体育运动项目经营；销售体育用品、机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电、日用品、仪器仪表；工程勘察设计；专业承包；技术推广；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外） 北京启康创建机电设备安装有限公司 公司监事刘志学持股 33.3%，其控制 的北京启康创建体育发展有限公司持股 66.7%，并担任执行董事的企业 专业承包；销售文化体育用品、机械设备、电子产品、器件和元件、建材、五金交电、橡塑制品、仪器仪表；工程勘察设计；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外） 9、视同本公司关联方的企业/本公司曾经的关联企业 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-185 关联方名称与本公司的关系 原野春秋 本公司实际控制人之一回全福曾持股 80%，本公司实际控制人之一杨静曾持股 20%，现回全福和杨静均已将股权转让给邱阳 北京怡景嘉公司实际控制人回全福、杨静投资设立的公司，现已注销 大连乾景天圆 公司实际控制人之一回全福曾持股 49%，回全福之妹回全波曾持股 51%的企业，现已注销 有关本公司视同关联方/曾经的关联企业的详细情况见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际 控制人及其他股东的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人控制的其他企 业”。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 (1)销售商品、提供劳务等关联交易 报告期内，公司发生的销售商品、提供劳务等关联交易如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易类型 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 占同类业务的比例 金额 占同类业务的比例 金额 占同类业务的比例 唐山福达园林景观工程-- 491.01 0.84% 1,898.51 4.08% 江苏云腾 园林景观工程、设计 1,216.46 2.00% 合计- 1,216.46 2.00% 491.01 0.84% 1,898.51 4.08% 2011 年，本公司与唐山福达签订《左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程施工合同》，约定本公司承包左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程，工期为自 2011年 7月 20日至 2012 年 9月 10日，合同价款暂定为 3,000万元。 2012 年，本公司与唐山福达签订《唐山左岸-景林项目售楼处、AB区间绿化带、B 区、小学及幼儿园景观绿化工程施工合同》，约定本公司承包唐山左岸-景林项目售楼处、AB 区间绿化带、B区、小学及幼儿园景观绿化工程，工期为自2012年 5月 10日至 2012年 8月 31日，合同价款为 13.002万元。 2013 年度，公司未与唐山福达签订新的合同，其关联交易额为上年度项目的延续。 公司与唐山福达的园林工程施工合同定价参考市场定价原则。 2014 年度，公司与江苏云腾签订了《江苏省建设工程设计合同》及《工程施工合同》，约定本公司承包云腾国际景观绿化设计及施工工程，包括道路工程北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-186 铺装、园林小品、景观、绿化种植、喷灌、灯具安装、景观用电安装工程、施工养护等。工程为 2014 年 10 月 16 日至 2016年 4 月 15 日，合同价款为 3,200 万元。 2、偶发性关联交易 （1）资金拆借 报告期内，公司发生的与关联方之间的资金拆借如下： 单位：万元 资金拆出 公司名称 2014年度 2013 年度 2012年度 回全福-- 115.60 杨静-- 144.50 合计-- 260.10 报告期内，除 2012 年公司与回全福、杨静的资金往来按照实际占用资金天数和当期银行贷款利率计算利息之外，公司未与其他关联方之间发生资金拆借行为。 2012 年发行人向回全福、杨静拆出资金为代扣代期的股权转让个人所得税。 2012年 11月 12日，回全福、杨静因 2011年 5月股权转让而应期纳的个人所得税由发行人向北京市海淀区地方税务局代扣代期。截至本招股说明书签署之日，回全福、杨静已向公司全额偿还上述资金及相应的利息。北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所出具说明：“根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函[2009]285号规定：“三、个人股东股权转让所得 个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关”，北京乾景园林股份有限公司股权转让所涉个人所得税应在北京地区税务机关期纳，可由转让方回全福、杨静期纳或者受让方代扣代期。上述个人所得税转让方亦可以由其所在单位代扣代期或者到其在北京居住地所在地区地税机关期税。本次乾景园林代回全福和杨静二人期纳股权转让所得个人所得税，系回全福和杨静二人就职于北京乾景园林股份有限公司和税源地主管税务机关响应国家税务总局税源管理的相关规定。回全福、杨静案例，选择由其所在公司代扣代期最为便利。” 发行人为回全福、杨静垫付股权转让个人所得税系发行人与实际控制人、控股股东之间的关联交易。就该关联交易事项，发行人已经 2012年年度股东大会、2013 年年度股东大会审议确认，根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了内部审批决策程序。且发行人独立董事于 2013 年 3 月 25 日、2014 年 4 月 19日、2015 年 3 月 6 日分别出具独立意见，认为：公司为回全福、杨静代扣代期北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-187 个人所得税款未损害公司及其他股东的利益。 发行人为规范和减少关联交易采取了如下措施： 1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其 他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了《独立董事制度》，目前公司 5名董事会成员中，独立董事 2名，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。 2、对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《独立董事 制度》、《关联交易管理办法》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行。 发行人分别在《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易决策权力和程序。 （2）关联担保 截至 2014年 12 月 31日，关联方为公司提供的关联担保如下： 担保方被担保方担保金额主合同期限担保期限担保方式 担保是否已经履行完毕 回全福乾景园林 3000 万元 2012 年 5 月 31 日至2013 年 5 月 20 日 保证：主合同到期后两年； 抵押：自抵押合同生效之日至授信债权诉讼时效届满 保证、抵押是 回全福、杨静 乾景园林 6000 万元 2012 年 7 月至 2014年 7 月 主合同到期后两年保证否 回全福乾景园林 1000 万元 2013 年 7 月 1 日至2014 年 7 月 1 日 《授信协议》项下每笔贷款到期后两年 保证否 回全福、杨静 乾景园林 7000 万元 2013 年 7 月 15 日至2014 年 7 月 14 日 每笔借款合同或其他形成债权债务的法律文件履行期限届满之日后两年止 保证否 回全福乾景园林 4500 万元 2013 年 8 月 28 日至2015 年 8 月 27 日 在《委托保证合同》项下的债权被完全清偿之日为止 抵押否 回全福、杨静、世纪金源 乾景园林 6000 万元 2014 年 7 月 15 日至2019 年 7 月 15 日 2014 年 7 月 15 日至2019 年 7 月 15 日 保证否 回全福乾景园林 1000 万元 2014年 10月 10日至2017 年 10 月 9 日 2014 年 10 月 10 日至2017 年 10 月 9 日 保证否 ①2012 年 5月 31 日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订了《授北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-188 信协议》（编号：2012-授-017），约定招商银行股份有限公司北京分行在 2012年 5 月 31 日至 2013 年 5 月 20 日的授信期间内向公司提供 3,000 万元的授信额度。 同日，回全福向招商银行股份有限公司北京分行出具 2012-授-017号《最高额不可撤销担保书》，同意为以上授信协议项下的所有债务提供连带责任保证担保，保证期间为自该担保书生效之日起至以上授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司北京分行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 同日，回全福与招商银行股份有限公司北京分行分别签订 2012-授-017-抵 2号和 2012-授-017-抵 3 号《最高额抵押合同》，约定回全福以其拥有的位于海淀区蓝靛厂晴雪园 3 号楼 5 层 5 单元 6D 的房产（房屋所有权号为 X 京房权证海字第 074491号）和位于海淀区板井路 69号世纪金源国际公寓东区商业 12层 15G的房产（房屋所有权号为京房权证海私字第 040161 号）为上述授信合同项下的全部债务提供抵押担保，抵押期间为自抵押合同生效之日至以上授权协议项下授信债权诉讼时效届满。 ②2012年 7月 30日，发行人与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《综合授信合同》（编号：0125729），约定北京银行股份有限公司中关村分行向发行人提供 6,000万元的最高授信额度，授信期间为自该合同签订之日起 728天。 同日，回全福、杨静与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《最高额保证合同》，约定回全福、杨静为以上授信合同项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的债务履行期届满之日起两年。 ③2013 年 7 月 1 日，本公司股东回全福作为连带责任保证人，就本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订编号为 2013-授-074 的授信协议提供担保并签订最高额不可撤销担保书。在该授信协议项下，本公司于 2013 年 7 月 2 日取得由招商银行股份有限公司北京分行提供的短期借款 1,000 万元用于流动资金周转，借款期限 1 年。 ④2013 年 7月 15 日，本公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订编号为（2013）信银营授字第 087 号综合授信合同（全业务品种），其中流动资 金贷款额度为 3,000 万元，开立银行保函额度 4,000万元。该授信合同由北京中关村科技融资担保有限公司、回全福、杨静提供担保，承担连带保证责任，并分别签订最高额保证合同。同时，回全福、杨静与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额反担保（保证）合同》（编号：2013年 BZ0425号），约定回全福、杨静为上述《综合授信协议》项下形成的全部债务提供保证反担保。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-189 ⑤2013 年 8月 28 日，北京首创融资担保有限公司就本公司与中信信托有限责任公司签订的编号为【P2013M17SSCDB0002-0016】的借款合同提供担保，借款金额 4,500 万元，回全福以其所有的全部财产以无限连带责任的方式向北京首创融资担保有限公司提供反担保，同时回全福以其所有的位于海淀区蓝靛厂晴雪园3 号楼 5 层 5 单元 6D 的不动产（房屋所有权证：X 京房权证海字 074491 号）、位于海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 69幢 15G的不动产（房屋所有权证：X 京房权证海私字第 040161 号）向北京首创融资担保有限公司提供不动产抵押反担保。 ⑥2014 年 7月 15 日，回全福、杨静、世纪金源投资集团有限公司与北京银行股份有限公司中关村分行签订《最高额保证合同》（编号：0230014号），共同为公司与北京银行股份有限公司中关村分行 2014 年 12 月 24 日签订的《借款合同》（编号 0257457），提供该合同项下的全部债权担保。被担保主债权的发生期间为 2014年 7月 15日至 2017年 7月 15 日，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。 ⑦2014 年 10 月 10 日，回全福与招商银行股份有限公司北京分行签订《最高额不可摊销担保书》（编号 2014-授-111），为公司与招商银行股份有限公司北京分行 2014 年 10 月 10 日签订的《授信协议》（合同编号 2014-授-111）项下所有债务承担连带保证责任，债权期限为 2014 年 10 月 10 日至 2015 年 10 月9日，保证责任期间为本《授信协议》下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的事项。 （3）关联方资产转让 报告期内，公司发生的与关联方之间的资产转让交易如下： 单位：万元 关联方名称关联交易类型 2014年度 2013年度 2012 年度 回全福①受让房产-- 142.22 杨静②受让房产-- 158.70 ①2012 年 5月 17 日，本公司与回全福签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：CW199538），约定本公司受让回全福拥有的位于北京石景山区石景山路甲18 号院 2 号楼 17 层 1915、建筑面积为 61.92 平方米的房屋，受让价格为 1,380,800元，价税合计的实际成交价格为 1,422,224元，定价依据为中同华资产评估有限公司于 2012 年 3月 20日出具的《北京乾景园林股份有限公司拟收购北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-190 北京市石景山区石景山路甲 18 号院 3 号楼 511、2 号楼 1915 商品房项目资产评 估报告书》（中同华评报字[2012]第 127号）。 ②2012 年 5月 17 日，本公司与杨静签订《存量房屋买卖合同》（合同编号： CW199534），约定本公司受让杨静拥有的位于北京石景山区石景山路甲 18 号院3 号楼 4 层 511、建筑面积为 70.96 平方米的房屋，受让价格为 1,540,800 元， 价税合计的实际成交价格为 1,587,024元，定价依据为中同华资产评估有限公司出具的《北京乾景园林股份有限公司拟收购北京市石景山区石景山路甲 18 号院3号楼 511、2号楼 1915 商品房项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第 127号）。 （4）关联租赁 报告期内，公司发生的关联租赁如下： 单位：万元 出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据 回全福合肥分公司房产 2011.8.10 2013.4.17 参考市场协议价 回全福贵阳分公司房产 2009.1.10 2012.4.30 参考市场协议价 回全福长沙分公司房产 2009.1.1 2014.12.31 参考市场协议价 回全福大连乾璟房产 2012.3.20 2015.3.19 参考市场协议价 回全福乾景园林房产 2011.5.1 2014.5.31 参考市场协议价 回全福乾景陌野房产 2012.8.1 2016.5.31 参考市场协议价 回全福抚松分公司房产 2014.5.28 2017.5.27 参考市场协议价 回全凯兰州分公司机械设备 2014.4.15 分包承揽工程结束 参考市场协议价 合计————— （续上表） 出租方名称承租方名称 租赁资产种类 租金价格 租赁费 2014 年度 2013 年度 2012 年度 回全福合肥分公司房产 1,500 元/月 0.00 0.90 0.60 回全福贵阳分公司房产 800 元/月 0.00 - 0.48 回全福长沙分公司房产 1,000 元/月 1.2 1.20 1.20 回全福大连乾璟房产 3,500 元/月 4.2 4.20 3.50 回全福乾景园林房产 714 元/天 14.65 35.41 26.13 回全福乾景陌野房产 3.2 元/㎡/天 24.63 9.34 3.92 回全福抚松分公司房产 1000 元/月 0.7 -- 回全凯(注)兰州分公司机械设备 230 元/小时 44.42 -- 合计——— 89.80 51.05 35.83 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-191 注：回全凯系回全福之堂弟。 报告期内，公司发生的关联租赁主要为办公场所房屋租赁。 公司成立初期，处于快速发展期，为了能够快速开展业务、迅速占领市场，将有限的资金用于业务发展，通过房屋租赁节约长期资金的占用，符合公司的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，也基本满足了公司对经营办公的需要。 公司向关联方租赁房产主要为公司及部分分公司、子公司的办公场所。公司主要经营园林工程施工业务，以业主工地为主要经营活动发生地。目前，公司向关联方租赁的房产均为办公室用房，使用面积不大，其定价均参考市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联租赁费用占公司管理费用及公司营业成本的比重较小，因此公司通过向关联方租赁办公场所的费用对当年经营成果影响较小。另外，公司对办公场所没有特殊要求，只要在标准写字楼中即可组织生产，不存在依赖特定生产用房才能进行生产的情况，公司向关联方租赁办公用房亦不会对公司经营的独立性产生影响。 3、关联方往来余额 （1）关联方应收账款 单位：万元 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 唐山福达 371.85 938.61 997.85 江苏云腾 79.8 -- 合计 451.65 938.61 997.85 （2）关联方其他应收款 单位：万元 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 回全福- 115.60 杨静- 144.50 江苏云腾 640.00 合计 640.00 - 260.10 注：2014年末，发行人关联方其他应收款为应收江苏云腾的项目保证金。 （3）关联方应付款 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-192 单位：万元 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 回全凯 5.42 4.99 - 合计 5.42 4.99 - 注：关联方应付款，为应付回全凯租赁机械设备款项。 （4）关联方其他应付款 单位：万元 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 回全福 22.09 8.32 3.98 合计 22.09 8.32 3.98 三、关联交易决策权力和程序的规定 本公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易决策权力和程序。 （一）《公司章程》中关于关联交易决策权力和程序的规定 本公司的《公司章程》第四十条、第七十九条、第一百二十六条对关联交易的决策权力与程序方面作了相关规定，摘录如下： 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上 且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （二）《独立董事制度》中关于关联交易决策权力和程序的规定 《独立董事制度》第十六条、第十七条关于关联交易的决策权力与程序作了北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-193 规定，摘录如下： 第十六条独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十七条独立董事除履行上述职责外,还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及公司章程规定的其 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-194 他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。 （三）《关联交易管理办法》中关于关联交易决策权力和程序的规定 《关联交易管理办法》第八条至第十六条对关联交易的决策权力与程序做了规定，摘录如下： 第八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第九条关联交易决策权限： 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定； 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万元至 3000万元之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%至 5% 之间的关联交易，由董事会审议决定； 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 300万元以下（不含 300万元）的，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由总经理决定。 公司拟与关联人发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定。 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本办法将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-195 公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照股票上市规则的有关规定予以披露。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-196 持股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。 （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 四、本公司最近三年关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的意见 公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。 发行人独立董事于 2015 年 3 月 6 日对发行人近三年发生的关联交易出具了如下独立意见：“截至 2014 年 12 月 31 日，除北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）为回全福、杨静代扣代期股权转让个人所得税外，公司近三年内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 针对公司在 2012 年 11月份为回全福、杨静代扣代期其股权转让之个人所得税事宜，独立董事认为：鉴于回全福、杨静已经将公司所代垫个人所得税共计 260.10万元及期间利息共计 5.03万元于 2013年 3月 22日之前全数偿还给了公 司，公司为回全福、杨静代扣代期个人所得税款未损害公司及其他股东的利益。” 五、规范和减少关联交易的措施 1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司 其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了《独立董事制度》，目前公司 5名董事会成员中，独立董事 2名，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。 2、对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《独立董事 制度》、《关联交易管理办法》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-197 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事会成员 截至本招股说明书签署之日，本公司董事会共有董事 5名，其中独立董事 2名，任期三年，自 2014年 7月 21日至 2017年 7月 20日。本届董事均为中国国籍，无境外永久居留权。 1、回全福 董事长，男，1966 年出生，本科学历，高级工程师。历任大化集团有限责任公司绿化科科员，大连三星园林执行董事，大连乾景企业集团有限公司董事长兼总经理，大连乾景园林设计有限公司执行董事、经理，大连乾景园林工程监理有限公司执行董事、经理，大连乾景苗木发展有限公司执行董事、经理，大连中山友好花店负责人，北京怡景嘉执行董事、经理，原野春秋执行董事、经理，乾景进出口执行董事、经理，北京乾景执行董事、总经理；自 2002年 11月本公司前身乾景工程成立起，担任乾景工程执行董事、总经理，现任本公司董事长兼总经理，同时兼任本公司合肥分公司、长沙分公司、贵阳分公司负责人，本公司子公司大连乾璟执行董事、总经理，乾景进出口执行董事。 2、杨静 副董事长，女，1974 年出生，本科学历。曾任职于北京安定医院，历任原野春秋执行董事、经理，乾景进出口监事，北京怡景嘉监事，江苏乾景执行董事、总经理，北京乾景监事，2002 年 11 月至 2011 年 7 月担任乾景工程监事；2011年 7月至今担任本公司副董事长；现任乾景进出口总经理，本公司子公司乾景陌野执行董事、总经理。 3、还兰女 董事，女，1966 年出生，初中学历。曾任职于江苏联大集团有限公司、江苏省扬中市长胜电器厂；现担任江苏中环电气有限公司销售经理、镇江金林房地产开发有限公司总经理、江苏云腾投资集团有限公司董事长，扬中市云腾工程安装有限公司执行董事、总经理，江苏云腾电气有限公司执行董事、总经理，江苏云腾飞扬地产投资有限公司执行董事。自 2011 年 7月至今，担任本公司董事。 4、汪宁 独立董事，男，1966 年出生，中国社会科学院研究生院企业管理专业博士北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-198 研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，中国注册会计师协会首批资深会员。曾任职于淮北矿业集团、淮北市煤炭工业局；现任北京注册会计师协会、北京资产评估协会秘书长,中国注册会计师协会常务理事、注册管理委员会委员，中国资产评估协会常务理事，北京首商集团股份有限公司、顺峰饮食酒店管理股份有限公司、北京轩昂环保科技股份有限公司、新华都特种电气股份有限公司独立董事。自 2011年 7月至今，担任本公司独立董事。 5、芦建国 独立董事，男，1960 年出生，本科学历。历任南京林业大学林学院助教、讲师，南京林业大学风景园林学院副教授，南京林业大学园林研究所所长；现任南京林业大学风景园林学院教授，南京林业大学园林植物研究所所长。兼任南京市旅游规划建设专业委员会委员，江苏省职业技能鉴定专家委员会委员，江苏省风景园林专业委员会委员，教育部高职高专教育林业类专业教学指导委员会生态环境类专业教学分指导委员会副主任，江苏省花卉协会插花艺术专业委员会委员。自 2011年 7月至今，担任本公司独立董事。 （二）监事会成员 截至本招股说明书签署之日，本公司监事会共有监事 3 名，任期 3 年，自2014年 7月 21日至 2017年 7月 20日。其中张林波、任萌圃为职工代表监事，刘志学为股东代表监事。本公司监事均为中国国籍，无境外永久居留权。 1、张林波 监事会主席，男，1966 年出生，本科学历，经济师。曾任职于中国人民建设银行吉林省泉阳林业专业支行；2004年 11月进入乾景工程，历任江苏乾景监事，大兴分公司负责人；现任本公司监事会主席、综合行政部主任，本公司通州分公司负责人。 2、刘志学 监事，男，1964 年出生，本科学历，工程师。历任北京启康创建科技发展有限公司工程部经理、总经理；现任北京启康创建体育发展有限公司执行董事、总经理，北京启康创建机电设备安装有限公司执行董事、总经理。自 2011 年 7月至今担任本公司监事。 3、任萌圃 监事，男，1979 年出生，研究生学历，绿化工程师，国家一级注册建造师。 2004年至 2009年担任乾景进出口副经理；2010 年 1月进入乾景工程，担任采购北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-199 部经理；现任本公司监事、科技研发部经理。曾主要研究丛枝菌根真菌对组织培养生根苗移栽的效果，并发表论文《几种丛枝菌根真菌对金叶连翘组培苗生长的影响》。现从事园林植物新品种培育、园林新技术研发工作。 （三）高级管理人员 截至本招股说明书签署之日，本公司高级管理人员共有 6名，均为中国国籍，无境外永久居留权。 1、回全福 总经理，详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 之“（一）董事会成员”。 2、张磊 副总经理，男，1970 年出生，本科学历。历任北京市香山中学教师，保利大厦公关部经理，北京伟信物业管理有限公司副总经理；自 2011年 11月加入本公司，现担任本公司副总经理，发行人兰州分公司负责人。 3、朱仁元 副总经理，男，1969 年出生，研究生学历，园林高级工程师，国家二级注册建造师。历任北京市植物园绿化科植保主管、养护队副队长、园艺队副队长、温室中心常务副主任、种苗中心主任，英国皇家温莎大公园塞维尔花园园艺师， 北京北植创业绿色科技有限公司、北京阳光林苑园林工程有限公司总经理；2011年 11 月进入本公司，担任本公司副总经理。其获得的花卉立体装饰系列专利包括：花钵（ZL01342386.X）、钵床（ZL99313683.4）、分水器（ZL01260431.3）、 花球（ZL99310877.6）；作为主要研究者参与的“国槐截形叶螨预测预报与综合 治理”获北京市科技进步奖三等奖；主持的“花卉立体装饰技术开发及其应用研究”获北京市科学技术奖三等奖、北京市园林局科技进步一等奖，“特色花卉品种规模化生产技术示范推广”获北京市农委推广奖、北京市公园管理中心科技进步三等奖；并出版《花卉立体装饰》、《花境设计与应用大全》、《城市道路广场植物造景》等专著；且在《中国园林》、《现代农业科技》、《中国花卉园艺》、《中国花卉盆景》、《奥运环境建设城市绿化行动对策》等刊物上发表论文 10余篇。 4、苏建华 副总经理，女，1967 年出生，专科学历，工程师。历任山东德州恒升化工有限公司审计处处长，泛华集团北京监理公司副总经济师，北京华建审工程造价北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-200 咨询有限公司项目经理。2008 年 1 月进入乾景工程，现任本公司副总经理、成本管理部经理。 5、张永胜 财务总监，男，1973 年出生，本科学历，中级会计师，注册会计师。历任华鹤集团华鹤家居有限公司财务部经理、中立会计师事务所有限公司部门副经理、北京常青藤集团有限公司财务经理、北京大众聚友网络信息服务有限公司财务经理；自 2010年 12月进入乾景工程，现任本公司财务总监。 6、李萍 董事会秘书，女，1979 年出生，博士研究生学历，园林绿化高级工程师。 曾任乾景进出口副经理，2009年 11月进入乾景园林历任花卉园艺中心主任，人力资源部经理；现任本公司董事会秘书。其曾在《北京林业大学学报》、《ACTA HORTICULTURAE》等期刊发表论文十余篇，并获得一项国家发明专利“一种牡丹组培苗增殖及防止褐化的方法”。其参与的“牡丹新品种选育与产业化开发”项目获得国家教育部颁发的科学技术进步奖二等奖和梁希林业科学技术奖二等奖。 （四）核心技术人员 截至本招股说明书签署之日，本公司核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。其基本情况、主要研究成果及获得的奖项如下： 1、朱仁元 详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（三） 高级管理人员”。 2、李萍 详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（三） 高级管理人员”。 3、任萌圃 详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（二） 监事会成员”。 4、王荣 男，1982 年出生，研究生学历。曾任职于上海植物园，北京奥科美技术服务公司，在东方利禾景观设计公司任艺术总监助理；2011年 11月进入乾景陌野，现任配套部经理。其是国家林业局重点项目“面向 2010 年上海世博会江南牡丹北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-201 新品种选育”第二完成人，并曾在 2008 年上海市重点工程实事立功竞赛“绿化林业赛区”被评为先进个人。 （五）董事、监事的提名与选聘情况 1、董事会成员提名及选聘情况 2011 年 7 月 4 日，公司召开创立大会，经全体股东一致同意选举回全福、杨静、还兰女、汪宁、芦建国为公司第一届董事会董事，任期三年，自 2011 年7月 4日至 2014年 7 月 3日，其中汪宁、芦建国为公司独立董事。 同日，公司第一届董事会第一次会议，经全体董事一致同意选举回全福为公司第一届董事会董事长，杨静为公司第一届董事会副董事长。 2014 年 7 月 21 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，经全体股东一致同意，选举回全福、杨静、还兰女、汪宁、芦建国为公司第二届董事会董事，任期三年，自 2014年 7月 21日至 2017年 7月 20日，其中汪宁、芦建国为公司独立董事。 2014 年 7月 25 日，公司第二届董事会第一次会议，经全体董事一致同意选举回全福为公司第二届董事会董事长，杨静为公司第二届董事会副董事长。 2、监事会成员提名及选聘情况 2011 年 7 月 4 日，公司召开创立大会，经全体股东一致同意选举刘志学为股东代表监事，与 2011 年 6 月 3 日公司职工代表大会选举的职工代表监事张林波、任萌圃共同组成公司的第一届监事会，任期三年，自 2011年 7月 4日至 2014年 7月 3日。 同日，公司第一届监事会第一次会议，经全体监事讨论和表决，一致同意选举张林波为公司第一届监事会主席。 2014 年 7 月 21 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，经全体股东一致同意，选举刘志学为股东代表监事，与同日召开的公司职工代表大会选举的职工代表监事张林波、任萌圃共同组成公司的第二届监事会，任期三年，自 2014年 7月 21日至 2017 年 7月 20日。 2014 年 7月 25 日，公司第二届监事会第一次会议，经全体监事讨论和表决，一致同意选举张林波为公司第二届监事会主席。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-202 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情 况 （一）截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员及其近亲属直接持有本公司股份及报告期内股份变动情况如下： 姓名职务 截至本招股说明书签署之日所持股份及持股比例 近三年所持股份比例 变化情况 持股数量（万股）持股比例（%）持股比例（%）变化时间 回全福 董事长 总经理 1,599.7710 26.6629 37.5000 2009年 12月 31.9954 2011年 6月 26.6629 2011年 10月 杨静副董事长 2,780.9635 46.3494 5.0 2009年 12月 62.5000 2011年 4月 55.6192 2011年 6月 46.3494 2011年 10月 还兰女董事 114.6787 1.9113 2.2936 2011年 6月 1.9113 2011年 10月 刘志学监事 22.9358 0.3823 0.4587 2011年 6月 0.3823 2011年 10月 （二）报告期内，回全福、杨静因持有原野春秋股权而间接持有本公司股份 比例变动情况如下： 时间 原野春秋持有本公司股份比例 股东直接持有原野春秋股权比例 股东间接持有本公司股份比例 回全福杨静回全福杨静 2008年 7月 57.50%— 70.00%— 40.25% 2010年 12月 57.50% 20.00% 80.00% 11.50% 46.00% 2011年 4月 0.00% 20.00% 80.00% 0.00% 0.00% 2011 年 3月 21 日，乾景工程股东会作出决议，同意原野春秋将其持有乾景工程的全部 1,150万元股权转让给杨静，并签署了《出资转让协议》。2011 年 4月 22 日，乾景工程完成了本次股权转让的工商变更登记手续。至此，回全福、杨静不存在间接持有本公司股份情况。 截至本招股说明书签署之日，上述人员所直接或间接持有的本公司股份不存在质押或被冻结的情况。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有公司股份。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-203 人员的对外投资情况如下： 姓名职务对外投资对象出资额（万元）出资比例 回全福 董事长 总经理 乾景进出口 800.00 80.00% 鼎元汇丰 850.00 85.00% 北京世纪牡丹园艺科技开发有限公司 5.00 10.00% 大连中山友好花店 4.00 100.00% 兰州科天投资控股股份有限公司 1,500.00 （实期出资额1,000万元） 5.00% 杨静副董事长乾景进出口 200.00 20.00% 还兰女董事 镇江金林房地产开发有限公司 560.00 20.00% 江苏云腾投资集团有限公司 2,040.00 30.00% 扬中市云腾工程安装有限公司 5.00 0.25% 江苏云腾电气有限公司 1,500.00 30.00% 江苏云腾飞扬地产投资有限公司 500.00 10.00% 扬中市云腾金属材料有限公司 注：其投资的江苏云腾投资集团有限公司持股 99.9% 刘志学监事 北京启康创建体育发展有限公司 990.00 99.00% 北京启康创建机电设备安装有限公司 100.00 33.33% 注：刘志学直接持有北京启康创建体育发展有限公司99.00%股权，同时北京启康创建体 育发展有限公司持有北京启康创建机电设备安装有限公司66.67%股权。 注：还兰女直接持有扬中市云腾工程安装有限公司0.25%的股权，江苏云腾电气有限公 司30%的股权，江苏云腾飞扬地产投资有限公司10%的股权，同时江苏云腾投资集团有限公司持有扬中市云腾工程安装有限公司99.75%的股权，持有江苏云腾电气有限公司51%的股权， 持有江苏云腾飞扬地产投资有限公司51%的股权；江苏云腾电气有限公司持有江苏云腾飞扬地产投资有限公司10%的股权。还兰女持有江苏云腾投资集团有限公司30%的股权，其配偶持有其70%的股权。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与公司不存在利益冲突。除上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取收入情况 2014年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况如下： 姓名职务本公司税前薪酬（万元）是否在本公司领薪 回全福董事长、总经理 20.57 是 杨静副董事长 16.97 是 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-204 姓名职务本公司税前薪酬（万元）是否在本公司领薪 还兰女董事不领薪否 汪宁独立董事 6.00 否（注 1） 芦建国独立董事 6.00 否（注 1） 张林波监事会主席 11.20 是 刘志学监事不领薪否 任萌圃监事 11.84 是 张磊副总经理 17.76 是 朱仁元副总经理 18.71 是 苏建华副总经理 17.32 是 张永胜财务总监 16.10 是 李萍董事会秘书 13.05 是 王荣配套部经理 12.71 是（注 2） 注1：独立董事津贴为每年6万元，公司每月支付一次； 注2：公司核心技术人员王荣与本公司全资子公司乾景陌野签订《劳动合同》，故其仅在乾景陌野领取薪酬。 除本公司核心技术人员王荣在本公司全资子公司乾景陌野领取薪酬外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在关联单位领取薪酬。 在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享受社会保险保障，除此之外，均未在公司享受其他待遇和退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表： 姓名公司职务在其他单位任职情况兼职单位与本公司关系 回全福 董事长 总经理 乾景进出口执行董事本公司实际控制人之控股公司 大连乾璟执行董事、总经理本公司全资子公司 合肥分公司负责人本公司分公司 长沙分公司负责人本公司分公司 贵阳分公司负责人本公司分公司 杨静副董事长 乾景进出口总经理公司实际控制人之控股公司 乾景陌野执行董事、总经理本公司全资子公司 还兰女董事 江苏中环电气有限公司销售经理无 镇江金林房地产开发有限公司总经理 无 江苏云腾投资集团有限公司董事长无 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-205 姓名公司职务在其他单位任职情况兼职单位与本公司关系 扬中市云腾工程安装有限公司执行董事、总经理 无 江苏云腾电气有限公司执行董事、总经理 无 江苏云腾飞扬地产投资有限公司执行董事 无 汪宁独立董事 北京注册会计师协会秘书长无 北京资产评估协会秘书长无 中国资产评估协会常务理事无 中国注册会计师协会注册管理委员会委员 无 北京首商集团股份有限公司独立董事 无 顺峰饮食酒店管理股份有限公司独立董事 无 北京轩昂环保科技股份有限公司独立董事 无 新华都特种电气股份有限公司独立董事 无 芦建国独立董事 南京林业大学风景园林学院教授无 南京林业大学园林植物研究所所长无 张林波 监事会主席 通州分公司负责人本公司分公司 刘志学监事 北京启康创建机电设备安装有限公司执行董事、总经理 无 北京启康创建体育发展有限公司执行董事、总经理 无 除上述之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在本公司或其子公司以外的其他公司或单位兼职，并已就未在其他公司或单位兼职出具声明。 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除回全福和杨静系夫妻关系之外，其他相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议和作出的重 要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况 （一）与公司签订的协议或合同 截至本招股说明书签署之日，除董事还兰女、独立董事汪宁、独立董事芦建国、监事刘志学外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与本公司或本公司子公司签订了《劳动合同》。公司高级管理人员及核心技术人员北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-206 均与公司签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与公司签署其他协议。 （二）重要承诺 本公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见“第五章发行人基本情况”之“十二、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。 九、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 1、2002年9月12日，乾景工程召开股东会并作出决议，选举回全福为乾景工 程执行董事，至2011年7月4日股份公司创立大会前，回全福一直担任乾景工程执行董事。 2、2011年7月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举回全福、杨 静、还兰女、汪宁、芦建国为第一届董事会成员；同日，公司第一届董事会第一次会议选举回全福为董事长；选举杨静为副董事长。 3、2014年7月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，选举回全福、杨 静、还兰女、汪宁、芦建国为第二届董事会成员；2014年7月25日，公司第二届董事会第一次会议选举回全福为董事长；选举杨静为副董事长。 （二）监事变动情况 1、2002年9月12日，乾景工程召开股东会并作出决议，选举杨静为乾景工程 监事，至2011年7月4日股份公司创立大会前，杨静一直担任乾景工程监事。 2、2011年 7月 4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘志学为 股东代表监事，与 2011 年 6 月 3 日公司职工代表大会选举的职工代表监事张林波、任萌圃共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议，同意选举张林波为公司第一届监事会主席。 3、2014年 7月 21日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，选举刘志学 为股东代表监事，与同日召开的公司职工代表大会选举的职工代表监事张林波、任萌圃共同组成公司第二届监事会。2014年 7 月 25日，公司第二届监事会第一北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-207 次会议，同意选举张林波为公司第二届监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 时间总经理副总经理财务总监董事会秘书 2009-2010 回全福苏建华刘惠丽— 2010.11-2011.3 回全福罗华、苏建华刘惠丽— 2011.3-2011.11 回全福罗华、苏建华张永胜— 2011.11-2014.5 回全福朱仁元、罗华、张磊、苏建华张永胜李萍 2014.5-至今回全福朱仁元、张磊、苏建华张永胜李萍 1、2008年 11月 13日，公司执行董事决议，聘任回全福为公司总经理，苏 建华为公司副总经理，刘惠丽为公司财务负责人。 2、2010年 11月 19日，公司执行董事决议，聘任罗华为公司副总经理。 3、2011年 3月 15日，公司执行董事决议，聘任张永胜为公司财务总监。 4、2011年 7月 4日，公司第一届董事会第一次会议，根据董事长提名，同 意聘任回全福为公司总经理。 5、2011 年 11 月 5 日，公司第一届董事会第三次会议，根据总经理提名， 同意聘任朱仁元、罗华、张磊、苏建华为公司副总经理，张永胜为公司财务总监；根据董事长提名，同意聘任李萍为公司董事会秘书。 6、2014 年 5 月，公司副总经理罗华因个人原因离职。罗华 2010 年 6 月进 入乾景工程，曾任公司副总经理，兼任本公司全资子公司乾景陌野副经理。 7、2014年7月25日，公司第二届董事会第一次会议，同意聘任回全福为公司 总经理，根据总经理提名，同意聘任朱仁元、张磊、苏建华为公司副总经理，张永胜为公司财务总监；根据董事长提名，同意聘任李萍为公司董事会秘书。 上述高级管理人员的任期根据《劳动合同》确定。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-208 第九章公司治理 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事和董事会秘书工作制度等公司治理制度，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会以及董事会秘书均能够按照公司章程依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，切实保障了公司及全体股东的利益。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 2011 年 7 月 4 日公司创立大会暨第一次股东大会根据《公司法》、《公司章程》的规定审议通过了《关于北京乾景园林股份有限公司之股东大会议事规则的议案》；2014 年 5 月 10 日公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司一系列工作制度的议案》，对公司股东大会议事规则进行了修订。股东大会和股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、股东大会职权 《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司权力机构，依法行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议； 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-209 （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上 且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 2、股东大会议事规则 公司《股东大会议事规则》的主要内容包括： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮递信函、电子邮件、传真或其他方式通知股东。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 3、股东大会运作情况 自公司设立至本招股说明书签署之日，公司共召开了 13 次股东大会，历次北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-210 股东大会召开情况如下： 序号届次时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2011年 7月 4日 2 2011年第二次临时股东大会 2011年 9月 29日 3 2011年第三次临时股东大会 2011年 12月 1日 4 2011年年度股东大会 2012年 6月 1日 5 2012年第一次临时股东大会 2012年 7月 14日 6 2012年第二次临时股东大会 2012年 7月 15日 7 2012年第三次临时股东大会 2012年 10月 18 日 8 2013年第一次临时股东大会 2013年 3月 22日 9 2012年年度股东大会 2013年 6月 30日 10 2013年年度股东大会 2014年 5月 10日 11 2014年第一次临时股东大会 2014年 7月 21日 12 2014年第二次临时股东大会 2014年 10月 9日 13 2014年年度股东大会 2015年 6月 12日 公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （二）董事会的建立健全及运行情况 2011 年 7 月 4 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生公司第一届董事会，董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名。2014 年 7月 21日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，经全体股东一致同意，选举回全福、杨静、还兰女、汪宁、芦建国为公司第二届董事会董事，任期三年，自2014年 7月 21日至 2017年 7月 20日，其中汪宁、芦建国为公司独立董事。 2011 年 7 月 4 日公司创立大会暨第一次股东大会根据《公司法》、《公司章程》的规定审议通过了《关于北京乾景园林股份有限公司之董事会议事规则的议案》；2014 年 5 月 10 日公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司一系列工作制度的议案》，对公司董事会议事规则进行了修订。董事会和董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的职权。 1、董事会职权 《公司章程》第一百一十五条规定，董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-211 （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、 解散及变更公司形式的方案； （8）在第四十一条及第四十条第（十三）项规定的应由股东大会审议的交 易事项、关联交易之外的额度内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制定公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作； （16）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 2、董事会议事规则 公司《董事会议事规则》的主要内容包括： 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-212 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （2）在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避； （3）董事本人认为应当回避的情形； （4）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 3、历次董事会召开情况 自公司设立至本招股说明书签署之日，公司共召开了30次董事会，历次董事会召开情况如下： 序号届次时间 1 第一届董事会第一次会议 2011年 7月 4日 2 第一届董事会第二次会议 2011年 9月 5日 3 第一届董事会第三次会议 2011年 11月 5日 4 第一届董事会第四次会议 2011年 11月 16 日 5 第一届董事会第五次会议 2012年 1月 20日 6 第一届董事会第六次会议 2012年 5月 10日 7 第一届董事会第七次会议 2012年 6月 29日 8 第一届董事会第八次会议 2012年 6月 30日 9 第一届董事会第九次会议 2012年 9月 28日 10 第一届董事会第十次会议 2013年 3月 25日 11 第一届董事会第十一次会议 2013年 5月 25日 12 第一届董事会第十二次会议 2013年 5月 26日 13 第一届董事会第十三次会议 2013年 6月 9日 14 第一届董事会第十四次会议 2013年 6月 20日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-213 序号届次时间 15 第一届董事会第十五次会议 2013年 6月 22日 16 第一届董事会第十六次会议 2013年 9月 29日 17 第一届董事会第十七次会议 2014年 2月 20日 18 第一届董事会第十八次会议 2014年 3月 20日 19 第一届董事会第十九次会议 2014年 4月 19日 20 第一届董事会第二十次会议 2014年 5月 5日 21 第一届董事会第二十一次会议 2014年 5月 9日 22 第一届董事会第二十二次会议 2014年 5月 10日 23 第一届董事会第二十三次会议 2014年 7月 3日 24 第二届董事会第一次会议 2014年 7月 25日 25 第二届董事会第二次会议 2014年 9月 18日 26 第二届董事会第三次会议 2014年 10月 20 日 27 第二届董事会第四次会议 2014年 11月 26 日 28 第二届董事会第五次会议 2015年 3月 6日 29 第二届董事会第六次会议 2015年 5月 22日 30 第二届董事会第七次会议 2015年 6月 18日 公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行董事会制度。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性制度的制订等方面切实发挥了作用。董事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 7 月 4 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生公司第一届监事会，监事会由 3监事组成，其中职工代表监事 2名。2014年 7月 21 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，经全体股东一致同意，选举刘志学为股东代表监事，与同日召开的公司职工代表大会选举的职工代表监事张林波、任萌圃共同组成公司的第二届监事会，任期三年，自 2014 年 7 月 21 日至 2017 年 7 月 20日。 2011 年 7 月 4 日公司创立大会暨第一次股东大会根据《公司法》、《公司章程》的规定审议通过了《关于北京乾景园林股份有限公司之监事会议事规则的议案》；2014 年 5 月 10 日公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司一系列工作制度的议案》，对公司监事会议事规则进行了修订。监事会和监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。 1、监事会构成 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-214 《公司章程》第一百六十条规定，监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会会议； （6）向股东大会提出提案； （7）提议召开董事会临时会议； （8）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （10）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解 答监事会关注的问题； （11）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 2、监事会议事规则 公司《监事会议事规则》的主要内容包括： 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （1）任何监事提议召开时； （2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时； 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-215 （6）证券监管部门要求召开时； （7）公司《公司章程》规定的其他情形。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。下列事项表决须经全体监事的三分之二以上的赞成才能通过： （1）提议召开临时股东大会； （2）以公司名义委托会计师事务所、律师事务所开展相关工作； （3）行使制止权； （4）进入非常时期、紧急状态，对公司重大事项事前控制； （5）向股东大会提出更换董事或向董事会提议解聘高级管理人员的意见； （6）对董事会、经理班子提出重大质疑并组织有关事项进行调查； （7）其他重大事项。 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录(纪要)的，该监事可以免除责任，未出席会议又未委托代表的监事应视作未表示异议，不能免除责任。 3、监事会的运行情况 自公司设立至本招股说明书签署之日，公司共召开了 14 次监事会，历次监事会召开情况如下： 序号届次时间 1 第一届监事会第一次会议 2011年 7月 4日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-216 序号届次时间 2 第一届监事会第二次会议 2011年 11月 17 日 3 第一届监事会第三次会议 2012年 5月 15日 4 2012年第一次临时会议 2012年 9月 28日 5 第一届监事会第四次会议 2013年 3月 25日 6 第一届监事会第五次会议 2013年 6月 11日 7 2013年第一次临时会议 2013年 9月 30日 8 第一届监事会第六次会议 2014年 4月 29日 9 第一届监事第七次会议 2014年 7月 3日 10 第二届监事会第一次会议 2014年 7月 25日 11 第二届监事会第二次会议 2014年 9月 18日 12 第二届监事会第三次会议 2015年 3月 6日 13 第二届监事会第四次会议 2015年 5月 22日 14 第二届监事会第五次会议 2015年 6月 18日 公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行监事会制度。监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。监事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 2011 年 7 月 4 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生公司第一届董事会，其中汪宁和芦建国为独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一以上。 公司独立董事均已取得独立董事任职资格，其中：芦建国具有行业背景；汪宁具有财务会计背景。独立董事提名和任职符合《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。2014年 7月 21日，公司召开2014 年第一次临时股东大会选举产生公司第二届董事会，其中汪宁和芦建国为独立董事。 2011 年 7 月 4 日公司创立大会暨第一次股东大会根据《公司法》、《公司章程》的规定审议通过了《关于北京乾景园林股份有限公司之独立董事制度的议案》；2014 年 5 月 10 日公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司一系列工作制度的议案》，对公司独立董事制度进行了修订。独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定行使自己的职权。 1、独立董事职权 根据《独立董事制度》第十六条规定，独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-217 （1）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 根据《独立董事制度》第十七条规定，独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任、解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （5）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； （6）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （7）重大资产重组方案、股权激励计划； （8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （9）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-218 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。 2、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事重点对公司关联交易履行审议程序的合法性和交易价格的公允性进行了核查验证，基于独立判断的立场发表独立意见情况如下： 序号时间发表意见的事项意见 2012年 6月 2日 北京乾景园林股份有限公司 2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案 “上述董事、监事、高级管理人员薪酬的确定公平、公允、公正，没有明显损害投资各方的利益，对中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。” 2012年 10月 18日 关于近三年及一期关联交易情况的审核意见 “报告期内，公司所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 2013 年 3月 25日 独立董事关于关联交易的独立意见 “截至 2012 年 12月 31日，除下述事项外，公司近三年内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 针对公司在 2012年 11月份为公司股东回全福、杨静代扣代期其股权转让之个人所得税事宜，鉴于回全福、杨静已经将公司所代垫个人所得税共计 260.10 万元及期间利息共计 5.03 万元 于 2013 年 3 月 22 日之前全数偿还给了公司，独立董事认为：公司为回全福、杨静代扣代期个人所得税款未损害公司及其他股东的利益。” 2014 年 4月 19日 关于近三年关联交易情况的审核意见 “截至 2013年 12月 31日，除发行人为回全福、杨静代扣代期股权转让个人所得税外，公司近三年内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 针对发行人在 2012 年 11 月份为回全福、杨静代扣代期其股权转让之个人所得税事宜，独立董事认为：鉴于回全福、杨静已经将发行人所代垫个人所得税共计 260.10万元及期间利息共 计 5.03万元于 2013年 3月 22日之前全数偿还 给了发行人，发行人为回全福、杨静代扣代期个人所得税款未损害公司及其他股东的利益。” 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-219 序号时间发表意见的事项意见 2014 年 7月 25日 关于近三年及一期关联交易情况的审核意见 “截至 2014 年 6月 30日，除发行人为回全福、杨静代扣代期股权转让个人所得税外，公司近三年内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 针对发行人在 2012 年 11 月份为回全福、杨静代扣代期其股权转让之个人所得税事宜，独立董事认为：鉴于回全福、杨静已经将发行人所代垫个人所得税共计 260.10万元及期间利息共 计 5.03万元于 2013年 3月 22日之前全数偿还 给了发行人，发行人为回全福、杨静代扣代期个人所得税款未损害公司及其他股东的利益。” 2015 年 3月 6日 关于近三年关联交易情况的审核意见 “截至 2014年 12月 31日，除发行人为回全福、杨静代扣代期股权转让个人所得税外，公司近三年内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。针对发行人在2012年 11月份为回全福、杨静代扣代期其股权转让之个人所得税事宜，独立董事认为：鉴于回全福、杨静已经将发行人所代垫个人所得税共计 260.10 万元及期间利息共计 5.03 万元于 2013年 3月 22日之前全数偿还给了发行人，发行人为回全福、杨静代扣代期个人所得税款未损害公司及其他股东的利益。” 公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定执行独立董事制度。独立董事认真履行董事义务，依法行使独立董事权利。独立董事勤勉尽责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。 （五）董事会秘书的职责 2011 年 11月 5 日公司召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《关于北京乾景园林股份有限公司之董事会秘书工作细则的议案》。 2011年 11月 5日公司召开的第一届董事会第三次会议聘任李萍女士为公司董事会秘书；2014年 7月 25日，公司第二届董事会第一次会议，同意聘任李萍为公司董事会秘书。根据《公司章程》规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-220 1、董事会秘书职权 依据《公司章程》第一百四十四条，董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 2、董事会秘书履职情况 报告期内，董事会秘书主要工作情况如下： 序号时间届次 1 2011年 7月 4日筹备创立大会暨第一次股东大会 2 2011年 7月 4日筹备第一届董事会第一次会议 3 2011年 9月 5日筹备第一届董事会第二次会议 4 2011年 9月 29日筹备 2011年第二次临时股东大会 5 2011年 11月 5日筹备第一届董事会第三次会议 6 2011年 11月 16日筹备第一届董事会第四次会议 7 2011年 12月 1日筹备 2011年第三次临时股东大会 8 2012年 1月 20日筹备第一届董事会第五次会议 9 2012年 5月 10日筹备第一届董事会第六次会议 10 2012年 6月 1日筹备 2011年年度股东大会 11 2012年 6月 29日筹备第一届董事会第七次会议 12 2012年 6月 30日筹备第一届董事会第八次会议 13 2012年 7月 14日筹备 2012年第一次临时股东大会 14 2012年 7月 15日筹备 2012年第二次临时股东大会 15 2012年 9月 28日筹备第一届董事会第九次会议 16 2012年 10月 18日筹备 2012年第三次临时股东大会 17 2013年 3月 22日筹备 2013年第一次临时股东大会 18 2013年 3月 25日筹备第一届董事会第十次会议 19 2013年 5月 25日筹备第一届董事会第十一次会议 20 2013年 5月 26日筹备第一届董事会第十二次会议 21 2013年 6月 9日筹备第一届董事会第十三次会议 22 2013年 6月 20日筹备第一届董事会第十四次会议 23 2013年 6月 22日筹备第一届董事会第十五次会议 24 2013年 6月 30日筹备 2012年年度股东大会 25 2013年 9月 29日筹备第一届董事会第十六次会议 26 2014年 2月 20日筹备第一届董事会第十七次会议 27 2014年 3月 20日筹备第一届董事会第十八次会议 28 2014年 4月 19日筹备第一届董事会第十九次会议 29 2014年 5月 5日筹备第一届董事会第二十次会议 30 2014年 5月 9日筹备第一届董事会第二十一次会议 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-221 序号时间届次 31 2014年 5月 10日筹备第一届董事会第二十二次会议 32 2014年 5月 10日筹备 2013年年度股东大会 33 2014年 7月 3日筹备第一届董事会第二十三次会议 34 2014年 7月 3日筹备第一届监事第七次会议 35 2014年 7月 21日筹备 2014年第一次临时股东大会 36 2014年 7月 25日筹备第二届董事会第一次会议 37 2014年 7月 25日筹备第二届监事会第一次会议 38 2014年 9月 18日筹备第二届董事会第二次会议 39 2014年 9月 18日筹备第二届监事会第二次会议 40 2014年 10月 9日筹备 2014年第二次临时股东大会 41 2014年 10月 20日筹备第二届董事会第三次会议 42 2014年 11月 26日筹备第二届董事会第四会议 43 2015年 3月 6日筹备第二届监事会第三次会议 44 2015年 3月 6日筹备第二届董事会第五次会议 45 2015年 5月 22日第二届监事会第四次会议 46 2015年 5月 22日第二届董事会第六次会议 47 2015年 6月 12日 2014年年度股东大会 48 2015年 6月 18日第二届监事会第五次会议 49 2015年 6月 18日第二届董事会第七次会议 公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的规定执行董事会秘书制度。董事会秘书认真履行董事义务，依法行使董事秘书权利。自本公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大作用。 （六）董事会专门委员会的建立健全及运行情况 1、董事会专门委员会的构成情况 2011 年 11 月 16 日公司召开的第一届董事会第四次会议决议，通过了《关于选举公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会委员的议案》和《关于审议公司一系列工作制度的议案》，并经 2011 年 12月 1日公司 2011年第三次临时股东大会审议通过；2014年 5月 10日公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司一系列工作制度的议案》，对公司董事会专门委员会工作细则进行了修订。2014年 7月 25日公司召开的第二届董事会第一次会议决议，通过了《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》和一系列关于聘任公司高管的议案，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-222 各委员会成员如下： 专门委员会名称委员召集人备注 战略委员会回全福、杨静、芦建国回全福委员会主任为召集人 提名委员会芦建国、汪宁、回全福芦建国委员会主任为召集人 审计委员会汪宁、芦建国、杨静汪宁委员会主任为召集人 薪酬与考核委员会汪宁、芦建国、回全福汪宁委员会主任为召集人 2、董事会专门委员会的运作情况 （1）战略委员会 ①战略委员会人员构成 根据《董事会战略委员会工作细则》，公司战略委员会由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任一名，主任由公司董事长担任。战略委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其行使职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。 ②战略委员会议事细则 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 ③战略委员会运行情况 自公司设立至本招股说明书签署之日，战略委员会共召开了四次会议，会议召开情况如下： 序号召开时间会议内容 1 2012年 4月 12日 审议《关于北京乾景园林股份有限公司战略目标与发展战略、未来五年发展规划的议案》 2 2013年 4月 16日 审议《员工岗位级别划分及任职资格说明的议案》 审议《员工竞聘上岗方案管理办法的议案》 3 2014年 2月 13日审议《关于公司部门调整及人事任命的议案》 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-223 4 2015年 4月 30日审议《关于公司部门调整的议案》 自战略委员会成立以来，委员认真履行义务。战略委员会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （2）提名委员会 ①提名委员会人员构成 根据《董事会提名委员会工作细则》，公司提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。提名委员会委员由董事会任命。提名委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任由董事会任命。 ②提名委员会议事规则 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。 ③提名委员会运行情况 自公司设立至本招股说明书签署之日，提名委员会共召开了四次会议，会议召开情况如下： 序号召开时间会议内容 1 2012年 2月 13日 审议《关于北京乾景园林股份有限公司高级管理人员选择标准和程序的议案》 2 2013年 3月 24日 审议《关于评价 2012年度北京乾景园林股份有限公司董事、高级管理人员任职资格的议案》 3 2014年 3月 26日 审议《关于评价 2013年度北京乾景园林股份有限公司高级管理人员任职资格的议案》 4 2014年 7月 1日 审议《关于提议回全福、杨静、还兰女为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于提议汪宁、芦建国为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 自提名委员会成立以来，委员认真履行义务。提名委员会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （3）审计委员会 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-224 ①审计委员会人员构成 根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事会任命。审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 ②审计委员会的议事细则 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。审计委员会委员须亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。审计委员会向董事会提出的审计意见，必须经全体委员的过半数通过。 ③审计委员会运行情况 自公司设立至本招股说明书签署之日，审计委员会共召开了七次会议，会议召开情况如下： 序号召开时间会议内容 1 2012年 4月 12日 审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》 2 2013年 3月 20日 审议《关于确认公司内部控制有效性的议案》 审议《确认信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度的财务报表的审计结果》 审议《继续聘请信永中和会计师事务所为公司的审计机构的议案》 3 2014年 4月 8日 审议《确认信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度的财务报表的审计结果》 审议《继续聘请信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》 4 2014年 9月 18日 审议《北京乾景园林股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2012 年度、2011年度审计报告》 5 2015年 3月 3日 审议《北京乾景园林股份有限公司 2014年度、2013年度、2012年度审计报告》 6 2015年 5月 4日 审议修订《北京乾景园林股份有限公司 2014年度、2013年度、2012年度审计报告》 7 2015年 6月 15日 审议《北京乾景园林股份有限公司 2015年一季度审阅报告》 自审计委员会成立以来，委员认真履行义务。审计委员会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （4）薪酬与考核委员会 ①薪酬与考核委员会人员构成 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-225 根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。薪酬与考核委员会由董事会任命。薪酬与考核委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任由董事会任命。 ②薪酬与考核委员会议事规则 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前两日发出会议通知，会议通知应备附内容完整的议案。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式。 ③薪酬与考核委员会运行情况 自公司设立至本招股说明书签署之日，薪酬与考核委员会共召开了四次会议，会议召开情况如下： 序号召开时间会议内容 1 2012年 2月 13日 审议《关于北京乾景园林股份有限公司职工工资管理规定的议案》 2 2013年 4月 14日 审议《关于确认北京乾景园林股份有限公司 2012年年报披露的董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 3 2014年 4月 10日 审议《关于北京乾景园林股份有限公司 2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 4 2015年 3月 3日 审议《关于北京乾景园林股份有限公司 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 自薪酬与考核委员会成立以来，委员认真履行义务。薪酬与考核委员会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 二、近三年发行人的违法违规情况 公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、合法经营，报告期内不存在违法违规的行为，也不存在被相关政府主管机关处罚的情形。 三、近三年发行人资金占用和对外担保的情况 近三年，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金往来情况见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶 发性关联交易”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-226 报告期内，除2012年公司与回全福、杨静的资金往来按照实际占用资金天数和当期银行贷款利率计算利息之外，公司与关联方之间的资金拆借均未收取或支付利息费用。 2012年发行人向回全福、杨静拆出资金为代扣代期的股权转让个人所得税。 2012年11月12日，回全福、杨静因2011年5月股权转让而应期纳的个人所得税由发行人向北京市海淀区地方税务局代扣代期。截至本招股说明书签署之日，回全福、杨静已向公司全额支付代付资金及相应的利息。北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所出具说明：“根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函[2009]285号规定：“三、个人股东股权转让所得个人所 得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关”，北京乾景园林股份有限公司股权转让所涉个人所得税应在北京地区税务机关期纳，可由转让方回全福、杨静期纳或者受让方代扣代期。上述个人所得税转让方亦可以由其所在单位代扣代期或者到其在北京居住地所在地区地税机关期税。本次乾景园林代回全福和杨静二人期纳股权转让所得个人所得税，系回全福和杨静二人就职于北京乾景园林股份有限公司和税源地主管税务机关响应国家税务总局税源管理的相关规定。回全福、杨静案例，选择由其所在公司代扣代期最为便利。” 发行人已建立了严格的对外担保制度，明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。 四、发行人内部控制制度情况 （一）管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 公司管理层认为：本公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及其他试行的具体规范，建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。 （二）注册会计师对本公司内部控制的评估 2015 年 3月 6日，信永中和出具了 XYZH/2014A4005-9《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，乾景园林公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。” 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-227 第十章财务会计信息 一、发行人财务报表 本公司聘请信永中和对本公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计。信永中和出具了XYZH/2014A4005-11 号标准无保留意见的《审计报告》。本节引用的财务数据，非经特殊说明，均引自公司经信永中和审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计的财务报表及附注的主要内容。 本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 205,017,283.00 265,340,240.85 106,459,546.57 应收票据--- 应收账款 348,642,437.59 224,303,711.05 144,203,858.94 预付款项 13,750,089.99 14,224,891.52 22,749,269.70 其他应收款 46,956,202.51 4,646,689.23 4,636,164.35 存货 230,748,813.85 188,240,661.97 183,855,632.08 一年内到期的非流动资产 13,500,715.53 -- 其他流动资产 3,492,281.97 2,701,866.34 1,713,818.00 流动资产合计 862,107,824.44 699,458,060.96 463,618,289.64 非流动资产： 可供出售金融资产--- 长期应收款 34,417,033.45 长期股权投资--- 固定资产 10,236,248.64 10,058,000.35 10,601,212.07 在建工程- 532,996.31 - 无形资产 314,465.13 83,138.35 38,333.35 长期待摊费用 63,791.67 8,205,910.29 5,383,627.17 递延所得税资产 3,748,737.88 4,165,353.39 2,271,714.39 非流动资产合计 48,780,276.77 23,045,398.69 18,294,886.98 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-228 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 910,888,101.21 722,503,459.65 481,913,176.62 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 应付票据--- 应付账款 123,196,368.26 152,567,370.94 49,219,578.37 预收款项 189,829,598.48 49,825,273.42 33,696,772.27 应付职工薪酬 207,800.62 238,016.64 209,434.33 应交税费 33,672,494.59 37,263,796.89 18,278,499.38 应付利息 189,775.00 222,243.75 188,390.27 应付股利-- 其他应付款 898,032.33 785,111.88 2,531,183.96 一年内到期的非流动负债 45,000,000.00 70,000,000.00 - 流动负债合计 402,994,069.28 320,901,813.52 134,123,858.58 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 35,000,000.00 60,000,000.00 专项应付款 3,221,000.00 3,221,000.00 - 其他非流动负债--- 非流动负债合计 63,221,000.00 38,221,000.00 60,000,000.00 负债合计 466,215,069.28 359,122,813.52 194,123,858.58 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 129,768,063.10 129,768,063.10 129,768,063.10 盈余公积 23,258,311.83 15,465,927.27 8,939,576.72 未分配利润 231,646,657.00 158,146,655.76 89,081,678.22 归属于母公司所有者权益合计 444,673,031.93 363,380,646.13 287,789,318.04 少数股东权益--- 所有者权益合计 444,673,031.93 363,380,646.13 287,789,318.04 负债和所有者权益总计 910,888,101.21 722,503,459.65 481,913,176.62 （二）合并利润表 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-229 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 603,277,606.35 585,359,843.66 465,032,948.20 其中：营业收入 603,277,606.35 585,359,843.66 465,032,948.20 二、营业总成本 510,491,807.59 486,407,033.17 385,368,496.07 其中：营业成本 445,282,029.97 424,883,154.57 340,941,754.59 营业税金及附加 16,723,001.52 18,005,350.44 15,340,289.37 管理费用 33,492,163.23 31,993,063.10 26,613,828.77 财务费用 6,876,709.65 7,028,413.26 1,877,820.90 资产减值损失 8,117,903.22 4,497,051.80 594,802.44 加：公允价值变动收益--- 投资收益 3,180,020.95 -- 三、营业利润 95,965,819.71 98,952,810.49 79,664,452.13 加：营业外收入 1,415,638.07 500,000.00 3,000,000.00 其中：非流动资产处置利得 15,638.07 减：营业外支出 46,871.74 31,993.56 28,293.60 其中：非流动资产处置损失 44,243.48 15,165.60 25,995.48 四、利润总额 97,334,586.04 99,420,816.93 82,636,158.53 减：所得税费用 16,042,200.24 23,829,488.84 20,514,341.24 五、净利润 81,292,385.80 75,591,328.09 62,121,817.29 归属于母公司股东的净利润 81,292,385.80 75,591,328.09 62,121,817.29 少数股东损益--- 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.35 1.26 1.04 （二）稀释每股收益 1.35 1.26 1.04 七、其他综合收益--- 八、综合收益总额 81,292,385.80 75,591,328.09 62,121,817.29 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 81,292,385.80 75,591,328.09 62,121,817.29 归属于少数股东的综合收益总额 --- （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 490,219,943.12 517,008,240.32 369,401,580.54 收到的税费返还-- 收到其他与经营活动有关的现金 68,802,904.47 17,003,325.86 39,793,202.68 经营活动现金流入小计 559,022,847.59 534,011,566.18 409,194,783.22 购买商品、接受劳务支付的现金 460,681,735.48 310,707,407.65 330,175,759.53 支付给职工以及为职工支付的现金 31,149,525.40 30,547,403.48 28,410,895.95 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-230 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 支付的各项税费 38,906,851.98 25,175,256.89 32,709,152.85 支付其他与经营活动有关的现金 79,400,657.22 27,687,409.75 42,277,324.14 经营活动现金流出小计 610,138,770.08 394,117,477.77 433,573,132.47 经营活动产生的现金流量净额-51,115,922.49 139,894,088.41 -24,378,349.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金- 50,279.62 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 74,000.00 34,500.00 67,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,701,605.44 -- 收到其他与投资活动有关的现金- 3,115,915.40 17,705,000.00 投资活动现金流入小计 16,775,605.44 3,200,695.02 17,772,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,488,311.64 1,423,256.57 7,009,201.37 投资支付的现金--- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 - 20,820,915.40 投资活动现金流出小计 17,488,311.64 1,423,256.57 27,830,116.77 投资活动产生的现金流量净额-712,706.20 1,777,438.45 -10,058,116.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 100,000,000.00 55,000,000.00 94,621,100.00 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 55,000,000.00 94,621,100.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 30,000,000.00 4,621,100.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,271,109.39 6,335,374.87 2,018,102.79 支付其他与筹资活动有关的现金 1,224,600.00 1,324,791.67 - 筹资活动现金流出小计 108,495,709.39 37,660,166.54 6,639,202.79 筹资活动产生的现金流量净额-8,495,709.39 17,339,833.46 87,981,897.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 --- 五、现金及现金等价物净增加额-60,324,338.08 159,011,360.32 53,545,431.19 加：期初现金及现金等价物余额 264,987,227.83 105,975,867.51 52,430,436.32 六、期末现金及现金等价物余额 204,662,889.75 264,987,227.83 105,975,867.51 （四）母公司资产负债表 单位：元 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-231 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 货币资金 188,065,449.54 239,588,430.66 91,000,364.71 应收票据-- 应收账款 344,822,087.73 219,775,601.90 140,811,072.17 预付款项 13,744,153.20 12,907,630.57 21,856,891.03 其他应收款 46,926,791.37 13,250,004.10 11,516,494.59 存货 230,748,813.85 166,914,868.71 172,048,920.02 一年内到期的非流动资产 13,500,715.53 -- 其他流动资产 3,492,281.97 2,626,029.34 1,482,832.00 流动资产合计 841,300,293.19 655,062,565.28 438,716,574.52 非流动资产： 可供出售金融资产-- 长期应收款 34,417,033.45 长期股权投资 13,005,220.00 32,005,220.00 32,005,220.00 固定资产 9,965,936.95 9,499,895.48 9,934,816.28 在建工程-- 无形资产 234,735.35 76,208.35 38,333.35 长期待摊费用 13,766.67 -- 递延所得税资产 3,666,936.49 4,111,738.45 2,244,470.89 非流动资产合计 61,303,628.91 45,693,062.28 44,222,840.52 资产总计 902,603,922.10 700,755,627.56 482,939,415.04 母公司资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 应付票据--- 应付账款 121,109,246.92 143,582,059.44 47,683,416.04 预收款项 188,230,295.48 48,163,770.42 33,249,772.27 应付职工薪酬 174,208.45 180,225.49 139,449.24 应交税费 31,898,457.49 35,210,728.04 16,322,183.55 应付利息 189,775.00 222,243.75 188,390.27 应付股利--- 其他应付款 20,425,443.87 10,743,951.09 16,188,059.84 一年内到期的非流动负债 45,000,000.00 70,000,000.00 - 流动负债合计 417,027,427.21 318,102,978.23 143,771,271.21 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 35,000,000.00 60,000,000.00 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-232 负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 专项应付款 3,221,000.00 3,221,000.00 - 其他非流动负债--- 非流动负债合计 63,221,000.00 38,221,000.00 60,000,000.00 负债合计 480,248,427.21 356,323,978.23 203,771,271.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 129,772,376.71 129,772,376.71 129,772,376.71 盈余公积 23,258,311.83 15,465,927.27 8,939,576.72 未分配利润 209,324,806.35 139,193,345.35 80,456,190.40 所有者权益合计 422,355,494.89 344,431,649.33 279,168,143.83 负债和所有者权益总计 902,603,922.10 700,755,627.56 482,939,415.04 （五）母公司利润表 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 584,564,837.84 554,741,073.59 442,156,605.50 减：营业成本 438,779,446.20 411,939,969.06 333,181,060.84 营业税金及附加 16,635,603.12 17,928,563.48 14,827,466.85 销售费用-- 管理费用 29,950,968.18 27,420,755.06 21,949,611.61 财务费用 7,088,545.45 7,072,318.27 1,904,239.38 资产减值损失 7,999,289.43 4,374,828.28 539,747.71 加：公允价值变动收益--- 投资收益 6,207,363.50 -- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润 90,318,348.96 86,004,639.44 69,754,479.11 加：营业外收入 1,415,638.07 500,000.00 3,000,000.00 其中：非流动资产处置利得 15,638.07 减：营业外支出 46,871.74 1,680.00 18,252.84 其中：非流动资产处置损失 44,243.48 1,480.00 16,250.09 三、利润总额 91,687,115.29 86,502,959.44 72,736,226.27 减：所得税费用 13,763,269.73 21,239,453.94 17,913,774.51 四、净利润 77,923,845.56 65,263,505.50 54,822,451.76 五、每股收益： （一）基本每股收益--- （二）稀释每股收益--- 六、其他综合收益--- 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-233 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 七、综合收益总额 77,923,845.56 65,263,505.50 54,822,451.76 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 471,094,560.25 485,690,204.32 346,916,580.54 收到的税费返还--- 收到其他与经营活动有关的现金 68,565,992.00 16,765,183.05 36,430,476.82 经营活动现金流入小计 539,660,552.25 502,455,387.37 383,347,057.36 购买商品、接受劳务支付的现金 454,015,183.47 296,933,438.26 315,406,344.78 支付给职工以及为职工支付的现金 25,763,021.57 24,087,564.82 23,792,919.17 支付的各项税费 35,020,831.68 21,990,821.81 30,373,363.52 支付其他与经营活动有关的现金 77,874,735.25 25,857,668.97 36,667,183.24 经营活动现金流出小计 592,673,771.97 368,869,493.86 406,239,810.71 经营活动产生的现金流量净额-53,013,219.72 133,585,893.51 -22,892,753.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金- 50,279.62 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 74,000.00 -- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,935,755.39 -- 收到其他与投资活动有关的现金 6,000,000.00 3,115,915.40 17,705,000.00 投资活动现金流入小计 23,009,755.39 3,166,195.02 17,705,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,004,031.63 846,360.00 5,054,970.00 投资支付的现金 8,000,000.00 - 5,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 11,761,156.00 1,692,000.00 20,820,915.40 投资活动现金流出小计 22,765,187.63 2,538,360.00 30,875,885.40 投资活动产生的现金流量净额 244,567.76 627,835.02 -13,170,885.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 110,000,000.00 55,500,000.00 113,971,100.00 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 55,500,000.00 113,971,100.00 偿还债务支付的现金 100,260,000.00 33,334,830.00 21,230,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,271,109.39 6,335,374.87 2,018,102.79 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-234 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 支付其他与筹资活动有关的现金 1,224,600.00 1,324,791.67 - 筹资活动现金流出小计 108,755,709.39 40,994,996.54 23,248,802.79 筹资活动产生的现金流量净额 1,244,290.61 14,505,003.46 90,722,297.21 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 --- 五、现金及现金等价物净增加额-51,524,361.35 148,718,731.99 54,658,658.46 加：期初现金及现金等价物余额 239,235,417.64 90,516,685.65 35,858,027.19 六、期末现金及现金等价物余额 187,711,056.29 239,235,417.64 90,516,685.65 二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 （二）合并财务报表合并范围及变化情况 1、合并财务报表范围 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业务已抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 截至 2014年 12 月 31日，本公司纳入合并范围的子公司列示如下： 子公司名称持股比例注册地注册资本经营范围 乾景陌野 100% 北京市海淀区蓝靛厂东路2号院 2号楼（金源时代商务中心 2号楼）1单元（A座）2F 300万元 工程勘察设计；城市园林绿化 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-235 子公司名称持股比例注册地注册资本经营范围 大连乾璟 100% 大连市沙河口区展望街1-6号（地下 1层，地上 1层） 1000万元 园林绿化工程、园林景观工程设计及施工、城市园林规划设计（以上均凭资质证经营）及相关技术咨询服务；花卉苗木（不含种苗）销售、租赁 2014 年 6 月，公司将北京乾景、江苏乾景 100%股权对外转让，详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（一） 公司下属子公司基本情况”。 2、报告期内合并报表范围变化 （1）报告期新纳入合并范围的公司情况 2012 年度： 单位：元 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例期末净资产本期净利润 北京乾景新设成立 100% 5,510,874.44 510,874.44 （2）报告期不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 不再纳入合并范围的原因 持股比例 2014年 6月 30日净资产 2014年 1月 1日-2014年 6月 30日净利润 北京乾景出售股权 100% 7,008,240.10 -27,461.90 江苏乾景出售股权 100% 23,019,102.45 -71,517.43 其中报告期内因出售股权丧失了控制权而减少的子公司情况如下： 子公司出售日损益确认方法 北京乾景 2014.6.26 将处置对价减去被处置的股权所对应享有的该子公司处置日净资产于本公司合并报表层面的价值的差额确认为处置损益。 江苏乾景 2014.6.30 将处置对价减去被处置的股权所对应享有的该子公司处置日净资产于本公司合并报表层面的价值的差额确认为处置损益。 ①北京乾景 2014 年 6月 26 日，公司将持有的北京乾景 100%的股权全部转让给北京日盛园林工程有限公司和自然人葛富波。出售日为本公司实际丧失对北京乾景净资产和财务、经营决策的控制权的日期。交易对价参考由中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 188号评估报告。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-236 处置价格及现金流列示如下： 单位：元 子公司金额 处置价格 7,525,609.00 处置收到的现金和现金等价物 3,838,060.59 减：北京乾景持有的现金和现金等价物 12,780.03 处置收到的现金净额 3,825,280.56 处置日的北京乾景净资产列示如下： 单位：元 项目处置日净资产上年末净资产 流动资产 14,505,533.36 11,194,190.10 非流动资产 4,821,162.41 4,554,659.34 流动负债 12,318,455.67 8,713,147.44 非流动负债 0.00 0.00 净资产 7,008,240.10 7,035,702.00 处置损益计算如下： 单位：元 项目金额 处置价格 7,525,609.00 减：北京乾景于处置日的净资产 7,008,240.10 北京乾景少数股东权益 0.00 处置产生的投资收益 517,368.90 北京乾景从处置当期期初至处置日的收入、费用和利润如下： 单位：元 项目金额 收入 363,425.00 减：成本和费用 390,886.90 利润总额-27,461.90 减：所得税费用 0.00 净利润-27,461.90 ②江苏乾景 2014 年 6月 30 日，公司将持有的江苏乾景 100%的股权全部转让给北京日盛北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-237 园林工程有限公司与自然人郑地震、霍东。出售日为本公司实际丧失对北京乾景净资产和财务、经营决策的控制权的日期。交易对价参考由中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 206号评估报告。 处置价格及现金流列示如下： 单位：元 子公司金额 处置价格 25,681,754.50 处置收到的现金和现金等价物 13,097,694.80 减：江苏乾景持有的现金和现金等价物 221,369.92 处置收到的现金净额 12,876,324.88 处置日的江苏乾景净资产列示如下： 单位：元 项目处置日净资产上年末净资产 流动资产 21,732,620.75 20,815,987.93 非流动资产 3,739,153.25 4,354,358.36 流动负债 2,452,671.55 10,079,726.41 非流动负债 0.00 0.00 净资产 23,019,102.45 15,090,619.88 处置损益计算如下： 单位：元 项目金额 处置价格 25,681,754.50 减：江苏乾景于处置日的净资产 23,019,102.45 江苏乾景少数股东权益 0.00 处置产生的投资收益 2,662,652.05 江苏乾景从处置当期期初至处置日的收入、费用和利润如下： 单位：元 项目金额 收入 1,008,730.00 减：成本和费用 1,080,247.43 利润总额-71,517.43 减：所得税费用 0.00 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-238 项目金额 净利润-71,517.43 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入的确认和计量的具体方法 公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下： 1、销售商品 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日，与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按经委托方确认的工作量确认劳务收入的实现；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （二）建造合同收入 公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： 1、确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100% 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-239 2、根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用 计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入；当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。 （三）BT业务 BT 业务经营方式为“建设—移交”项目（BT 项目），即政府或代理公司与BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。本公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算： （1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准 则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。 在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益； （2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的 投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 对长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-240 （四）金融资产和金融负债 1、金融资产 （1）金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 ③应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 ④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 （2）金融资产确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-241 （3）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 2、金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司金融资产和金融负债存在主要市场的，以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 （五）应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-242 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄应收账款计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 10 3-4年 30 4-5年 50 5年以上 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （六）存货 公司存货主要包括原材料、库存商品、工程施工、消耗性生物资产等。其中，“消耗性生物资产”为绿化苗木。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货-工程施工列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-243 认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （七）生物资产 本公司生物资产均为消耗性生物资产。 生物资产按照成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出；计入生物资产成本的借款费用，按照借款费用的相关规定处理；投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益；消耗性生物资产在销售和使用时按加权平均法结转成本。 本公司于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提减值准备，并计入当期损益。当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 对于消耗性生物资产，在出售时，按照其账面价值结转成本，结转成本的方法为加权平均法；生物资产改变用途后的成本，按照改变用途时的账面价值确定；生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、棕榈科植物等几个类型进行郁闭度设定，其中： 乔木类特征：植株有明显主干，规格的计量指标主要以胸径（植株主干离地130CM 处的直径）的计量为主。 灌木类特征：植株无明显主干，规格的计量指标主要以植株自然高及蓬径为北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-244 主。 棕榈科植物特征：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小。 林木郁闭度的设定及计量办法： 在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按行业经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 乔木类:株行距约 350cm×350cm，蓬径约 320cm 时，郁闭度：3.14×160× 160/（350×350）＝0.656 灌木类:株行距约 150cm×150cm，蓬径约 140cm 时郁闭度：3.14×70×70/ （150×150）＝0.6838 棕榈科类:株行距约 350cm×350cm,蓬径约 300cm 时郁闭度：3.14×150× 150/（350×350）＝0.576 （八）长期股权投资 本公司长期股权投资是对子公司的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-245 进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-246 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （九）固定资产 公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%） 1 房屋建筑物 50-70 5 1.90-1.36 2 机器设备 5-10 5 19.00-9.50 3 运输设备 4-10 5 23.75-9.50 4 办公设备和其他 3-5 5 31.67-19.00 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-247 公司于每年末对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十）在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 （十一）借款费用 发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十二）无形资产 公司无形资产包括软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-248 有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （十三）长期资产减值 公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； 2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （十四）长期待摊费用 公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-249 （十五）政府补助 本公司的政府补助包括政府贴息、上市补助等。 政府补助在本公司够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 政府贴息、上市补助为用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十六）职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体期存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （十七）预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十八）递延所得税资产和递延所得税负债 公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-250 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。 （十九）租赁 本公司的租赁业务包括房屋租赁等。 本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 （二十）重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，包括《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，本公司已按要求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则，因执行新准则对财务报表没有影响。 （2）重要会计估计变更 无 四、税项 （一）主要税种及税率 税种计税依据税率 营业税应税收入 3%、5% 增值税销售自己种植的苗木、设计收入免征、6% 城市维护建设税应纳增值税、营业税额 5%、7% 教育费附加应纳增值税、营业税额 3% 房产税房产原值的 70% 1.2% 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-251 税种计税依据税率 企业所得税应纳税所得额 15%、25% （二）各子公司所得税税率 公司名称税率 大连乾璟 25% 乾景陌野 25% 1、企业所得税 从 2012年起，本公司及分公司实行跨地区经营汇总纳税。 根据国家税务总局《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》（国税发[2008]28 号）第十六条规定，总机构与分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，50%在各分支机构间分摊预期，50%由总机构预期。总机构应按照以前年度（2012年 1－6月按 2010年度，2012年 7-12 月按 2011 年度，2013 年度按 2012 年度，2014 年度按 2013 年度）分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊所得税款的比例，三因素的权重分别为 0.35、0.35、0.30。 本公司下属子公司北京乾景陌野园林景观设计有限公司和大连乾璟工程有限公司所得税税率为 25%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，本公司报告期内处置的子公司江苏乾景和北京乾景对林木培育、种植的所得免征企业所得税。 本公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GR201311001265，有效期三年，2014 年度所得税税率按 15%计算期纳。 2、增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]第 52 号）直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售的上述注释所列的自产农产品，免征增值税。本公司报告期内处置的子公司江苏乾景和北京乾景销售按上述条例免征增值税。 五、主营业务分部报告 （一）主营业务分部 本公司主营业务收入主要由园林工程施工项目收入、园林景观设计收入组北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-252 成，其中园林工程施工业务可分为地产景观、市政绿化等。近三年本公司的主营业务收入的具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 园林工程施工业务收入 57,773.20 95.77 54,836.27 93.68 43,852.83 94.30 其中：地产景观 22,878.61 37.92 22,618.40 38.64 26,646.03 57.30 市政绿化 34,894.59 57.84 32,217.87 55.04 17,206.80 37.00 园林景观设计业务收入 1,800.22 2.98 2,002.30 3.42 2,114.63 4.55 苗木销售 747.34 1.24 1,683.40 2.88 535.84 1.15 其他 7.00 0.01 14.00 0.02 -- 主营业务收入 60,327.76 100.00 58,535.98 100.00 46,503.29 100.00 最近三年，公司的主营业务收入分别为 46,503.29 万元、58,535.98 万元和 60,327.76万元。 （二）地区分部 单位：万元 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例金额比例金额比例 华北地区 13,024.18 21.59% 15,814.66 27.02% 15,987.80 34.38% 华东地区 24,354.12 40.37% 21,652.25 36.99% 22,290.48 47.93% 东北地区 2,386.80 3.96% 19,262.30 32.91% 5,566.47 11.97% 西南地区 1,875.23 3.11% 147.66 0.25% 2,658.55 5.72% 华中地区 799.54 1.33% 1,659.13 2.83% 0.00 0.00% 西北地区 17,289.40 28.66%---- 华南地区 598.48 0.99% 主营业务收入合计 60,327.76 100.00% 58,535.98 100.00% 46,503.29 100.00% 六、非经常性损益 信永中和对公司近三年的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了编号为XYZH/2014A4005-8 号《非经常性损益明细表的专项说明》。依据经申报会计师审核的本公司近三年的非经常性损益明细表，近三年本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-253 单位：万元 非经常性损益项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2.86 -1.52 -2.60 处置可供出售金融资产取得的投资收益--- 转让持有的长期股权投资损益 318.00 -- 计入当期损益的政府补助 140.00 50.00 300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.26 -1.68 -0.23 税前非经常性损益合计 454.88 46.80 297.17 减：非经常性损益所得税影响数 68.27 11.70 74.29 非经常性损益净额 386.61 35.10 222.88 减：归属于少数股东的非经常性损益--- 归属于公司普通股股东的非经常性损益 386.61 35.10 222.88 归属于公司普通股股东的净利润 8,129.24 7,559.13 6,212.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7,742.63 7,524.03 5,989.30 非经常性损益净额占净利润的比例 4.76% 0.46% 3.59% 最近三年，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 222.88 万元、 35.10万元和 386.61 万元。 七、最近一期末的主要资产、负债情况 （一）固定资产 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司固定资产原值、折旧、减值准备、净值情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31日本年增加本年减少 2014年 12月 31日 原值 1,598.35 280.64 83.54 1,795.45 房屋建筑物 543.39 1.10 0.00 544.49 机器设备 134.85 9.17 15.35 128.68 运输设备 710.10 249.42 58.89 900.64 办公设备 206.61 20.77 9.13 218.25 其他 3.39 0.18 0.18 3.39 累计折旧 592.55 230.03 50.75 771.82 房屋建筑物 24.98 7.68 0.00 32.66 机器设备 61.66 17.33 6.23 72.76 运输设备 407.31 157.67 38.99 525.99 办公设备 97.16 46.36 5.53 137.99 其他 1.43 0.98 0.00 2.42 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-254 项目 2013 年 12 月 31日本年增加本年减少 2014年 12月 31日 减值准备---- 房屋建筑物---- 机器设备---- 运输设备---- 办公设备---- 其他---- 账面价值 1,005.80 -- 1,023.62 房屋建筑物 518.41 -- 511.83 机器设备 73.19 -- 55.92 运输设备 302.79 -- 374.65 办公设备 109.45 -- 80.26 其他 1.96 -- 0.97 （二）无形资产 截至 2014 年 12 月 31日，公司的无形资产如下表所示： 单位：万元 项目 2013 年 12月 31日本年增加本年减少 2014年 12 月 31日 原值 11.44 26.42 - 37.86 软件 11.44 26.42 - 37.86 累计摊销 3.13 3.29 - 6.41 软件 3.13 3.29 - 6.41 账面净值 8.31 -- 31.45 软件 8.31 -- 31.45 减值准备---- 账面价值 8.31 -- 31.45 软件 8.31 -- 31.45 本公司无形资产主要为设计绘图软件，相关软件均按 5年使用期进行摊销。 （三）递延所得税资产和递延所得税负债 截至 2014 年 12 月 31日，公司的递延所得税资产和递延所得税负债如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 12月 31 日 2013年 12月 31 日 递延所得税资产： 资产减值准备 326.56 336.01 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-255 项目 2014年 12月 31 日 2013年 12月 31 日 政府补助 48.32 80.53 工资- 暂估成本- 其他- 合计 374.87 416.54 （四）短期借款 截至 2014 年 12 月 31日，公司的短期借款如下表所示： 单位：万元 借款类别 2014年 2月 31 日 2013年 12月 31 日 银行借款 1,000.00 1,000.00 其中：抵押-- 2014 年 10 月 10 日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订编号为2014-授-111 的授信协议，招商银行股份有限公司北京分行为本公司提供 1,000万元的循环授信额度，授信期间为 12个月（即 2014年 10月 10日至 2015 年 10月 9日），回全福作为连带责任保证人为该授信协议提供担保并签订最高额不可撤销担保书。在该授信协议项下，本公司于 2014 年 10 月 10 日取得由招商银行股份有限公司北京分行提供的短期借款 1,000 万元用于流动资金周转，借款期限为 2014 年 10月 10日至 2015年 10月 9日。 本公司与银行合作关系良好，截至 2014年 12月 31日，公司不存在逾期的短期借款。 （五）应付账款 截至 2014年 12 月 31日，本公司应付账款余额为 12,319.64 万元，主要为 应付供应商的采购货款，应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （六）预收款项 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司预收款项余额为 18,982.96 万元，主要为 预收工程项目款项，预收款项中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （七）应付职工薪酬 截至 2014年 12 月 31日，本公司应付职工薪酬为 20.78万元。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-256 （1）短期薪酬 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 本年增加本年减少 2014 年 12月 31日 工资、奖金、津贴和补贴 1.76 2,711.41 2,713.17 0.00 职工福利费 0.00 80.56 80.56 0.00 社会保险费 9.54 130.49 130.94 9.09 其中：医疗保险费 8.21 99.00 99.39 7.81 工伤保险费 0.68 23.71 23.74 0.65 生育保险费 0.65 7.79 7.81 0.62 采暖费 0.04 0.46 0.49 0.00 住房公积金 0.00 65.09 65.09 0.00 工会经费和职工教育费 0.00 0.81 0.81 0.00 合计 11.34 2,988.80 2,991.05 9.09 （2）设定提存计划 单位：万元 项目 2013 年 12月 31日余额 本期增加本期减少 2014年 12月 31日余额 基本养老保险 11.86 142.70 1,43.42 11.14 失业保险费 0.61 7.27 7.31 0.56 合计 12.46 149.97 150.73 11.69 （八）应交税费 截至 2014 年 12 月 31日，本公司应交税费为 3,367.25 万元，明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31 日 营业税 1,869.47 1,375.09 增值税 7.95 20.87 企业所得税 1,180.38 2,080.03 个人所得税 8.41 7.68 城市维护建设税 109.35 90.93 教育费附加 55.96 43.10 地方教育费附加 37.72 24.15 矿产资源补偿费- 水利基金 0.00 1.20 印花税 9.94 3.53 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-257 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31 日 价调基金 31.09 23.67 其他 56.98 56.13 合计 3,367.25 3,726.38 （九）其他应付款 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额为 89.80 万元，主要为项 目水电费及房屋租金。报告期末，其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项为应付回全福房屋租金 22.09万元。 （十）一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 2014年 12月 31 日 2013年 12月 31 日 一年内到期的长期借款 45,000,000.00 70,000,000.00 合计 45,000,000.00 70,000,000.00 2013 年 8 月 28 日，本公司与中信信托有限责任公司签订编号为[P2013M17SSCDB0002-0016]的借款合同，中信信托有限责任公司为本公司提供4,500万元借款用于补充流动资金周转（于 2013 年 8月 28日，中信信托有限责任公司向本公司发出债权转让通知函，中信信托有限责任公司将上述借款合同项下全部债权自 2013年 8月 29日起转让给招商银行北京分行营业部），借款期限为 2013 年 8月 28日至 2015年 8月 27日。该借款合同由北京首创融资担保有限公司提供担保，同时由回全福以其所有的全部财产以无限连带责任的方式向北京首创融资担保有限公司提供反担保，本公司以所持有的位于海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼 4层 1单元（A座）5B的不动产（房屋所有权证：X京房权证海字 304753号）、位于石景山区石景山路甲 18 号院 2 号楼 17 层 1915 的不动产（房屋所有权证：X 京房权证石字 103472 号）、位于石景山区石景山路甲 18 号院 3 号楼 4层 511 的不动产（房屋所有权证：X 京房权证石字 103475 号），回全福以其所有的位于海淀区蓝靛厂晴雪园 3号楼 5层 5单元 6D的不动产（房屋所有权证：X京房权证海字 074491 号）、位于海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 69幢 15G 的不动产（房屋所有权证：X 京房权证海私字第 040161 号）向北京首创融资担保有限公司提供不动产抵押反担保。本期本公司取得该合同项下借款4,500万元将于 2015 年 8月 27日到期。 八、所有者权益变动情况 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-258 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 129,768,063.10 129,768,063.10 129,768,063.10 盈余公积 23,258,311.83 15,465,927.27 8,939,576.72 未分配利润 231,646,657.00 158,146,655.76 89,081,678.22 少数股东权益--- 归属于母公司股东权益 444,673,031.93 363,380,646.13 287,789,318.04 1、股本 本公司的股本情况如下： 单位：元 股东 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 回全福 15,997,710.00 15,997,710.00 15,997,710.00 杨静 27,809,635.00 27,809,635.00 27,809,635.00 黄云 2,293,578.00 2,293,578.00 2,293,578.00 车啟平 1,146,787.00 1,146,787.00 1,146,787.00 还兰女 1,146,787.00 1,146,787.00 1,146,787.00 吴志勇 1,146,787.00 1,146,787.00 1,146,787.00 刘涛 229,358.00 229,358.00 229,358.00 刘志学 229,358.00 229,358.00 229,358.00 长春铭诚 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 大同金垣 2,080,000.00 2,080,000.00 2,080,000.00 上海创峰 920,000.00 920,000.00 920,000.00 通泰高华 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 谢国满 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 曹玉锋 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 2012 年 6月 25 日，公司自然人股东张吉亮与自然人曹玉锋签署《张吉亮与曹玉锋关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，张吉亮将其持有的本公司 5%的股份 300万股转让给曹玉锋，股权转让价格为 10元/股。2012年 7月 15日，乾景园林 2012 年第二次临时股东大会作出决议，同意对公司章程进行相应修改。2012年 8月 28 日，公司完成了本次股权转让的工商备案手续并取得了北京市工商局海淀分局下发的《备案通知书》。 报告期内本公司注册资本的变动以及股东股权转让的具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-259 产重组情况”的相关内容。 2、资本公积 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股本溢价 12,977.24 12,977.24 12,977.24 收购少数股东股权-0.43 -0.43 -0.43 合计 12,976.81 12,976.81 12,976.81 报告期内，公司资本公积无变化。 3、盈余公积 报告期内，本公司按各期税后利润的 10%计提法定盈余公积金。报告期内各期末，公司的盈余公积情况如下： 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 法定盈余公积 23,258,311.83 15,465,927.27 8,939,576.72 任意盈余公积--- 合计 23,258,311.83 15,465,927.27 8,939,576.72 4、未分配利润 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司未分配利润共计 23,164.67 万元。报告期 内，公司各期未分配利润的情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 年初未分配利润 15,814.67 8,908.17 3,244.21 加：归属于母公司所有者的净利润 8,129.24 7,559.13 6,212.18 减：提取法定盈余公积 779.24 652.64 548.22 其他--- 期末余额 23,164.67 15,814.67 8,908.17 根据2012年10月18日召开的2012年第三次临时股东大会审议并通过的《关于北京乾景园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，如果公司本次公开发行股票并上市申请得到核准，公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-260 九、报告期内现金流量情况 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量净额-5,111.59 13,989.41 -2,437.83 二、投资活动产生的现金流量净额-71.27 177.74 -1,005.81 三、筹资活动产生的现金流量净额-849.57 1,733.98 8,798.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--- 五、现金及现金等价物净增加额-6,032.43 15,901.14 5,354.54 六、期末现金及现金等价物余额 20,466.29 26,498.72 10,597.59 十、报告期内 BT 业务的会计核算方法 1、BT项目收入的会计政策 公司接受委托承建政府部门的“建设—移交”项目（BT 项目），并与政府及政府代理公司签订“市政工程项目 BT投资建设回购协议”。公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算： 项目建设期间，合同预计总收入按照应收对价的公允价值计量，并按《企业会计准则第 15号-建造合同》，采用完工百分比法确认收入，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。在确认收入时同时确认“长期应收款”。确认公允价值采用同期银行贷款利率作为折现率。长期应收款后续采用摊余成本计量，并按照实际利率法分摊利息收入。 2、报告期内，发行人 BT项目的会计处理 经核查，报告期内公司仅有徐州市园林局签订徐州市三环东路绿化景观提升BT工程为 BT项目。2014 年公司与徐州市园林局签订徐州市三环东路绿化景观提升 BT 工程，合同总金额 5,300 万元，合同约定在项目验收完成后 3 个月支付合同总金额的 30%，在 1 年半养护期结束后支付合同总金额的 20%，尾款在养护期结束后 1年内支付。 该项目于 2014 年签订委托合同，并于 2014 年 12 月完成完工验收，发行人已取得甲方验收资料。发行人对该项目的核算按照 BT 业务进行核算。合同预计总收入按照合同总金额 5300 万的折现金额确定，建造期间采用完工百分比法确认收入和成本，同时确认“长期应收款”。长期应收款后续采用摊余成本计量，并按照实际利率法分摊利息收入。计算如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-261 单位：万元 合同金额建造合同收入合同成本合同毛利完工进度存货余额长期应收款公允价值摊余成本折现率 5,300.00 4,765.18 3,964.68 16.80% 100%- 4,765.18 3,441.70 6.91% 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 （一）期后事项 本公司无重大资产负债表日后事项。 （二）或有事项 无。 （三）承诺事项和其他重要事项 1、重大承诺事项 （1）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2013年 12月 31日(T)，公司就专利技术“蒲螨的规模化繁育方法和在害虫生物防治中的应用”（CN02125398.6）的独占使用权的应用”以及拟投资生态 林木培育基地建设项目所用土地需于下列期间承担款项如下： 单位：元 期间经营租赁融资租赁 T+1 年 444,160.00 0.00 T+2 年 444,160.00 0.00 T+3 年 444,160.00 0.00 T+3 年以后 4,412,493.33 0.00 合计 5,744,973.33 0.00 ①公司就专利技术“蒲螨的规模化繁育方法和在害虫生物防治中的应用”（CN02125398.6）与专利所有者北京市植物园于 2012年 11月签订“关于蒲螨的 规模化繁育和生物防治项目合作协议书”，公司支付专利使用费 100 万（按 10年支付，每年付 10万），取得该专利的独占使用权。 ②拟投资的生态林木培育基地建设项目所用土地的取得情况如下： 坐落位置 土地面积（亩） 承租方出租方租赁价格租赁期限 吉林省抚松县林业局兴隆林场施业区 2,172 抚松分公司 抚松县林业局兴隆林场 80元/亩/年 2014年 5月 30日-2029年 5月 29日 吉林省抚松县兴隆乡林场施业区 2,130 抚松分公司付凌玉 80元/亩/年 2014年 5月 30日-2029年 5月 29日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-262 本公司抚松分公司与抚松县林业局兴隆林场签署的《林地租赁合同》已经抚松县林业局批准。2014 年 6月 12日，抚松县林业局兴隆林场的主管部门抚松县林业局就该《林地租赁合同》的签订出具了如下证明：“（1）抚松县林业局兴隆 林场合法拥有吉林省抚松县林业局兴隆林场施业区（东至：小山施业区，南至： 国兴村农田，西至：国兴村农田，北至：小山施业区，26林班，总面积 2172亩）（以下简称“标的林地”）的林地所有权；（2）抚松县林业局兴隆林场与北京乾 景园林股份有限公司抚松分公司签订的《林地租赁合同》合法、有效，北京乾景园林股份有限公司抚松分公司合法拥有标的林地的租赁使用权，期限自 2014 年5月 30 日至 2029年 5月 29日。（3）此地块属于林业用地。” 抚松县兴隆乡人民政府已经就本公司抚松分公司与付凌玉签署的《林地租赁合同》进行了鉴证。2014 年 6月 17日，抚松县林业局出具了《证明》证明该《林地租赁合同》中所涉及土地为林业用地。 （2）除上述承诺事项外，截至 2014年 12 月 31日，本公司无其他重大承诺 事项。 2、其他重要事项 （1）非货币性资产交换 截止 2014年 12 月 31日，本公司无非货币性资产交换。 （2）债务重组 截止 2014年 12 月 31日，本公司无重大债务重组。 （3）租赁 重大经营租赁最低租赁付款额（经营租赁承租人） 单位：元 剩余租赁期最低租赁付款额 1年以内 444,160.00 1-2年 444,160.00 2-3年 444,160.00 3年以上 4,412,493.33 合计 5,744,973.33 （4）应收账款质押情况 2013 年 7月 15 日，本公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订编号为 （2013）信银营授字第 087号综合授信合同（全业务品种），其中流动资金贷 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-263 款额度为 3,000 万元，开立银行保函额度 4,000 万元，授信期间为 2013 年 7 月15 日至 2014 年 7 月 14 日。该授信合同由北京中关村科技融资担保有限公司、回全福、杨静提供担保，承担连带保证责任，并分别签订最高额保证合同。同时，回全福、杨静与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额反担保（保证）合同》（编号：2013 年 BZ0425号），约定回全福、杨静为上述《综合授信协议》项下形成的全部债务提供保证反担保；本公司以本公司名下自 2013 年 7 月 15日起项目最终业主为金源集团、蓝鼎集团、万达集团三家房地产公司的全部应收账款和辽宁东戴河新区金丝河、九江河景观及水利工程新签项目未来全部应收账款及授信担保期内发生的上述最终业务全部应收账款为质押财产，向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，并签订最高额反担保（应收账款质押）合同，本公司于 2013 年 12 月 30 日办理了质押登记，质押到期日为 2015 年 12 月 29日。2014 年 12 月 28 日，公司偿还了中信银行该笔贷款合同项下的全部贷款金额，该质押的应收账款也随之解押。截止 2014 年 12 月 31 日，公司已不存在应收账款质押的情况。 十二、主要财务指标 （一）主要财务指标 指标 2014 年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012 年 12 月 31日 流动比率（倍） 2.14 2.18 3.46 速动比率（倍） 1.53 1.59 2.09 资产负债率（母公司）（%） 53.21 50.85 42.19 归属于本公司股东的每股净资产（元/股） 7.41 6.06 4.80 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.07 0.02 0.01 应收账款周转率（次/年） 2.11 3.18 3.13 存货周转率（次/年） 2.13 2.28 2.86 息税折旧摊销前利润（万元） 10,852.78 11,021.04 8,722.31 利息保障倍数（倍） 14.44 13.91 38.45 每股经营活动产生的现金流量（元）-0.85 2.33 -0.41 每股净现金流量（元/股）-1.01 2.65 0.89 注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）,涉及股本数时以注册资本金额计。 上述财务指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货-1年内到期的非流动资产）÷流动负债 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-264 资产负债率＝总负债/总资产×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 存货周转率＝营业成本/存货平均净额 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧+摊销 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）/期末净资产 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司近三年的净资产收益率和每股收益情况如下： 报告期报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.12% 1.35 1.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.16% 1.29 1.29 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 23.22% 1.26 1.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.11% 1.25 1.25 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 24.20% 1.04 1.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.33% 1.00 1.00 注：截至2013年12月31日，本公司无稀释性潜在普通股。上表中相关指标的计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率0 0()2ji ki j kMM MNPP E E E E???????? 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-265 末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益 基本每股收益 P S? 0 1 0 0jii j kMMS S S S S SM M??????? 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十三、历次资产评估情况 （一）2005 年回全福以房屋出资的评估 2005 年 12 月 15 日，根据股东会决议和修改后公司章程，同意增加原野春秋为股东，乾景工程公司注册资本由原来的人民币 500万元增加到人民币 1,000万元，新增注册资本由回全福和原野春秋认期。此次增资人民币 500万元，其中货币资金增资人民币 174.18万元，实物（房产）增资人民币 325.82万元，房产 出资已由华建会计师事务所出具华建评报字（2005）第 58号评估报告。 （二）整体变更资产评估 本次评估仅作为变更设立股份有限公司的参考，未根据评估结果进行账务调整，具体如下： 2011 年 6 月，中和资产评估有限公司受乾景园林的委托，对乾景园林的全北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-266 部资产和相关负债进行了评估，并出具了《北京乾景园林工程有限公司股份制改造项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV4016号）。本次评估基准日 为 2011 年 4月 30日，采用的基本方法为成本法，评估结果如下： 单位：万元 项目名称账面价值评估价值增减值增值率 流动资产合计 13,511.96 14,652.51 1,140.55 8.44% 非流动资产 1,592.12 2,214.60 622.48 39.10% 其中：可供出售金融资产 71.09 71.09 -- 长期股权投资 990.00 1,053.21 63.21 6.38% 固定资产 475.56 1,034.84 559.28 117.60% 无形资产 2.00 2.00 -- 资产总计 15,104.08 16,867.11 1,763.03 11.67% 流动负债 6,126.84 6,126.84 -- 非流动负债---- 负债合计 6,126.84 6,126.84 -- 净资产 8,977.24 10,740.27 1,763.03 19.64% （三）转让北京乾景、江苏乾景股权的资产评估 2014年4月19日公司经第一届董事会第十九次会议和2014年5月10日2013年年度股东大会决议，对外转让北京乾景和江苏乾景的全部股权。本次评估仅作为股权转让的定价基础，具体如下： 1、北京乾景 100%股权的评估 2014 年 4 月，北京中同华资产评估有限公司接受委托，对乾景园林拟出售股权事宜涉及的北京乾景股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《北京乾景园林股份有限公司拟出售北京乾景天元苗木有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 188 号）。本次评估基准日为 2014 年 3月 31日，采用的评估方法为资产基础法，评估结果如下： 单位：万元 项目 账面净值评估价值增减值增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产合计 726.08 781.71 55.63 7.66 非流动资产 450.57 450.56 -0.01 -0.0018 其中：固定资产 0.25 0.24 -0.01 -3.23 在建工程 68.63 68.63 0.00 - 其他非流动资产 381.69 381.69 0.00 - 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-267 项目 账面净值评估价值增减值增值率% A B C=B-A D=C/A*100 资产总计 1,176.65 1,232.27 55.62 4.73 流动负债 479.71 479.71 0.00 - 非流动负债 0.00 0.00 0.00 - 负债合计 479.71 479.71 0.00 - 净资产（所有者权益） 696.94 752.56 55.62 7.98 2、江苏乾景 100%股权的评估 2014 年 5 月，北京中同华资产评估有限公司接受委托，对乾景园林拟出售股权事宜涉及的江苏乾景股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《北京乾景园林股份有限公司拟出售江苏乾景天园苗木有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 206 号）。本次评估基准日为 2014 年 4月 30日，采用的评估方法为资产基础法，评估结果如下： 单位：万元 项目 账面净值评估价值增减值增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 2,180.82 2,444.26 263.44 12.08 非流动资产 394.15 400.57 6.42 1.63 其中：固定资产 21.74 28.16 6.42 29.51 其他非流动资产 372.41 372.41 -- 资产总计 2,574.97 2,844.83 269.86 10.48 流动负债 276.65 276.65 -- 负债合计 276.65 276.65 -- 净资产（所有者权益） 2,298.32 2,568.18 269.86 11.74 十四、历次验资情况 公司设立以来历次验资情况见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“四、发行人历次股本变化的验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属 性”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-268 第十一章管理层讨论与分析 根据本公司最近三年经信永中和审计的财务报告，本公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。 一、财务状况分析 （一）资产的主要构成及减值准备 1、资产结构变动的总体情况 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 流动资产 86,210.78 94.64 69,945.81 96.81 46,361.83 96.20 非流动资产 4,878.03 5.36 2,304.54 3.19 1,829.49 3.80 资产总额 91,088.81 100 72,250.35 100 48,191.32 100 报告期内公司资产规模呈现稳步增长的趋势，总资产由 2012 年末的48,191.32万元增加到 2014年末的 91, 088.81 万元，增幅为 89.01%，主要系公 司业务规模不断扩大所致。2012年末、2013年末和 2014年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 96.20%、96.81%和 94.64 %。非流动资产占总资产的比例各 期末分别为 3.80%、3.19%和 5.36%，非流动资产占总资产的比例较低表明公司资 产具有较强的流动性和可变现能力。 公司流动资产比重高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的，公司报告期内的资产结构符合园林行业的经营特点和公司的实际经营情况。园林绿化工程施工业务具有劳动密集型和资金密集型产业的特点，在项目实施过程中需要占用较多货币资金，随着工程项目的实施，逐渐形成了较大量的应收账款和工程施工成本，因此公司货币资金、应收账款及存货的余额较大，导致流动资产规模较大。 报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重较小，而非流动资产又以固定资产为主，主要包括房屋建筑物和运输工具。这与公司的主要业务类型和行业特点相一致。公司主要业务中的园林绿化工程施工业务所需的大型施工设备较少，设备价值相对较低；在需要使用大型施工设备时，公司通常会采用短期租赁的形式来解决，以应对由于施工地点分散、工期较紧等客观条件带来的大型设备运输困难，因此购置大型施工设备对公司而言不符合有效利用资金的原则。公司的园林景观设计业务主要使用电子设备和办公用房产。电子设备价值量较低，办公用房产主要通过租赁方式解决，因此该类业务亦不需要大量占用长期资产。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-269 与同行业的其他上市公司相比较，公司流动资产占总资产的比重与主要从事园林工程施工的上市公司东方园林相接近，与行业平均水平差异不大，符合行业特点。根据 2014 年末各同行业上市公司的财务数据，发行人与可比上市公司资产结构对比分析如下图所示： 2014年末流动资产占总资产的比重 注：可比上市公司数据取自其招股说明书或年报（半年报），或据此计算得出。 2、流动资产分析 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 货币资金 20,501.73 23.78 26,534.02 37.94 10,645.95 22.96 应收账款 34,864.24 40.44 22,430.37 32.07 14,420.39 31.10 预付款项 1,375.01 1.59 1,422.49 2.03 2,274.93 4.91 其他应收款 4,695.62 5.45 464.67 0.66 463.62 1.00 存货 23,074.88 26.77 18,824.07 26.91 18,385.56 39.66 一年内到期的非流动资产 1,350.07 1.57 ---- 其他流动资产 349.23 0.41 270.19 0.39 171.38 0.37 流动资产 86,210.78 100.00 69,945.81 100.00 46,361.83 100.00 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和预付账款等项目构成。 报告期内，上述四项合计占流动资产的比例分别为 98.63%、98.95%和 92.58%。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-270 （1）货币资金分析 公司报告期内货币资金构成的明细如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 现金 16.08 0.08 13.57 0.05 28.20 0.27 银行存款 20,450.21 99.75 26,485.15 99.82 10,569.39 99.28 其他货币资金 35.44 0.17 35.30 0.13 48.37 0.45 合计 20,501.73 100.00 26,534.02 100.00 10,645.95 100.00 总体来看，报告期内公司货币资金呈增长趋势。2012年末、2013年末和 2014年末货币资金余额分别为 10,645.95、26,534.02 万元和 20,501.73 万元，占流 动资产的比例分别为 22.96%、37.94%和 23.78%。 2013 年末较 2012 年末增加了 15,888.07万元，增幅 149.24%，2014 年末较 2013 年末减少了 6,032.29 万元，主要是因为 2013 年度项目工程材料款在本年 度集中进入付款期所致。 （2）应收账款分析 报告期内,公司的应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，形成应收账款，其中包括设计项目的应收款和工程施工项目的工程款；二是工程项目的质保金。具体如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-271 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 工程款 34,651.49 93.90 23,001.54 96.72 12,889.77 84.14 质保金 1,604.46 4.35 66.39 0.28 1,789.72 11.68 设计项目应收款 414.76 1.12 354.66 1.49 213.13 1.39 销售苗木 230.90 0.63 359.37 1.51 426.84 2.79 应收账款总额 36,901.62 100 23,781.96 100 15,319.46 100 减：坏账准备 2,037.37 - 1,351.59 - 899.06 - 应收账款净额 34,864.24 - 22,430.37 - 14,420.40 - 公司工程款的结算方式虽然根据项目的不同有所差别，但报告期内按照工程形象进度百分比支付是公司最常用的结算方式。比如，在合同签订、履约保证函提交后，客户支付合同总价的 10%；完工 40%时，客户支付至合同总价的 25%的进度款；完工 70%时客户支付 55%；完工时，客户支付至 75%；竣工支付至 95%，结算总价 5%为质保金；24 个月保修期满后支付质保金。具体到每个项目，在工程形象进度百分比上的支付比例不尽相同。在工程竣工结算完成前，公司按双方确认的形象进度所对应的结算款和实际收款额之间的差额确认应收账款；在工程竣工结算后，公司按双方确认的竣工结算款和实际收款额之间的差额确认应收账款。 ①应收账款波动原因分析 报告期内,公司的应收账款占营业收入的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款账面净额 34,864.24 22,430.37 14,420.40 应收账款增加额 12,433.87 8,009.97 -850.68 应收账款增加比例（%） 55.43 55.55 -5.57 营业收入 60,327.76 58,535.98 46,503.29 营业收入增加额 1,791.78 12,032.69 3,187.73 营业收入增加比例（%） 3.06 25.87 7.36 应收账款净额占当期营业收入的比例（%） 57.79 38.32 31.01 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款净额分别为 14,420.40 万元、22,430.37万元和 34,864.24万元，占当期营业收入的比例分别为 31.01%、 38.32%和 57.79%。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-272 2013 年末，营业收入较上年增长 25.87%。应收账款较上年增长 55.55%,应 收账款占营业收入的比重达到 38.32%，较上年有所增加，主要是因为公司业务 发展迅速，收入规模扩大，而当年内公司对各项目积极推进结算，工程施工余额因结算而转为应收账款，因此应收账款规模上升。 2014 年末，公司应收账款较上年增长 55.43%，主要原因为公司 2014 年下半 年施工的甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程的工程款应收金额较大，导致应收账款增加。 ②报告期各期末大额应收账款的构成情况及账龄情况、形成原因、对应的工程项目及施工进度情况、完成时间 报告期内,公司地产景观和市政绿化的应收账款余额和工程施工余额如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 地产景观市政绿化地产景观市政绿化地产景观市政绿化 应收账款余额 10,403.22 25,852.74 7,532.01 15,535.93 10,400.58 4,266.63 工程施工存货余额 6,684.27 16,154.20 5,542.54 10,723.01 5,574.58 11,159.25 报告期内，公司地产景观工程施工项目的应收账款余额分别为 10,400.58 万元、7,532.01万元和 10,403.22万元，占应收账款比例分别为 67.89%、31.67% 和 28.19%；报告期内，公司市政绿化工程项目的应收账款余额分别为 4,266.63 万元、15,535.93万元和 25,852.74万元，占应收账款比例分别为 27.85%、65.33% 和 70.06%。 市政园林项目形成的应收账款余额逐年增加，与发行人的市政园林施工收入增长的趋势相符。2013 年末应收账款余额较 2012 年末大幅增长 264.13%，一方 面由于市政绿化施工收入在 2013年大幅增长 87.24%，另一方面当年内发行人对 各项目积极推进结算，工程施工余额因结算而转为应收账款，因此应收账款规模上升，尤其是 2013 年的重点项目辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段和辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目，当年结算额约 1.57 亿元，进 度款收回约 9,447.83 万元。2014 年末，市政项目形成的应收账款余额较 2013 年末增长 66.41%，主要原因为发行人 2014年下半年签订的甘肃兰州秦王川国家 湿地公园工程款项金额较大，导致应收账款增加。 报告期内，公司地产景观工程施工项目的工程施工存货余额分别为5,574.58 万元、5,542.54 万元和 6,684.27 万元，占存货比例分别为 30.32%、 29.44%和 28.97%，；报告期内，公司市政绿化工程项目工程施工存货余额分别 为 11,159.25 万元、10,723.01 万元和 16,154.20 万元，占存货比例分别为 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-273 60.70%、56.96%和 70.01%。 报告期内，公司应收账款余额占当期应收账款总额比例为 5%及以上的项目应收账款情况如下： 单位：万元 项目构成情况金额账龄 施工进度/完成时间 形成原因 2014 年 12 月 31 日 甘肃兰州秦王川国家湿地公园 工程款 13,547.65 1 年以内 42.85% 按照合同约定未到收款期 质保金 0.00 合计 13,547.65 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 工程款 4,782.81 1-2 年 44.07% 按照合同约定未到收款期 质保金 0.00 合计 4,782.81 2013 年 12 月 31 日 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 工程款 4,782.81 1 年以内 41.04% 按照合同约定未到收款期 质保金 0.00 合计 4,782.81 圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化） 工程款 2,078.90 1 年以内 90% 按照合同约定未到收款期质保金 0.00 合计 2,078.90 通州新城滨河森林公园南区十三标段园林绿化工程 工程款 1,938.23 1-2 年已完工 已验收，政府资金尚未到位，因此未付款 质保金 0.00 合计 1,938.23 辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段 工程款 1,515.74 1 年以内 15.51% 按照合同约定未到收款期质保金 0.00 合计 1,515.74 2012 年 12 月 31 日 宋庄航空走廊景观生态林①二标段 工程款 1,280.14 1 年以内已完工 按照合同约定未到收款期 质保金 0.00 合计 1,280.14 北城世纪城 2期广场绿化工程 工程款 964.03 1 年以内 70% 按照合同约定未到收款期 质保金 50.74 合计 1,014.77 左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程 工程款 997.85 1 年以内 80% 按照合同约定未到收款期质保金 0.00 合计 997.85 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-274 星河府售楼处景观绿化工程 工程款 740.33 1-2 年已完工 按照合同约定未到收款期 质保金 44.23 合计 784.55 ③报告期末长期未结算工程施工的形成原因 2014 年末，公司长期未结算工程施工情况如下： 单位：万元 项目名称 工程施工存货余额 年限 形成原因 1-2 年 2-3 年 3-4 年 5 年以上 北京市海淀区玉泉郊野公园建设工程 590.61 - 0 590.61 属于政府集中申报项目，需等公园建设整体完成后，才能申请办理竣工结算，且结算过程中，甲方主管政府单位变更，导致该项目结算时间较长 北京市 2008年平原治沙工程 254.03 - 254.03 -- 政府集中申报，需等所有治沙项目完成后，才能申请办理竣工结算 长白山国际旅游度假区南区酒店区及配套设施景观绿化工程（二标段） 86.95 86.95 ---正在办理竣工结算 国家法官学院吉林分院建设项目绿化设计施工一体化工程 45.61 -- 45.61 -正在办理竣工结算 北京地铁九号线郭公庄车辆段园林绿化工程施工 151.05 -- 151.05 -正在办理竣工结算 门头沟区新城滨河森林公园（二期）工程（第八标段） 248.94 -- 248.94 -正在办理竣工结算 长春彩宇大街南段绿化带景观工程（南段路两侧） 366.38 366.38 ---正在办理竣工结算 宋庄航空走廊景观生态林①二标段 1,125.13 67.09 1,058.04 -正在办理竣工结算 海淀区 2013年平原地区造林--中关村森林公园二期建设工程土井村地块施工 703.05 703.05 ---正在办理竣工结算 圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化） 139.03 139.03 ---正在办理竣工结算 彩宇大街南段（福祉大路至丙二十四路）景观 469.95 469.95 ---正在办理竣工结算 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-275 项目名称 工程施工存货余额 年限 形成原因 1-2 年 2-3 年 3-4 年 5 年以上 工程 徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程 491.17 - 491.17 --正在办理竣工结算 北京植物园樱桃沟景观提升工程 1,751.80 1,751.8---正在办理竣工结算 顺义区 2013年平原造林工程-李遂景观工程 3 标段 579.47 579.47 --- 政府尚未组织竣工验收，仅有部分进行进度核算 顺义区 2013年平原造林工程-汉石桥景观工程 1标段 167.03 167.03 --- 政府尚未组织竣工验收，仅有部分进行进度核算 顺义区 2013年平原造林工程-京密引水通道工程-1 标段 41.97 41.97 --- 政府尚未组织竣工验收，仅有部分进行进度核算 辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段 56.98 56.98 --- 按照合同约定未到结算期 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 97.15 97.15 --- 按照合同约定未到结算期 北京地铁 10号线二期五路、宋家庄停车场园林绿化工程施工 103.22 103.22 --- 按照合同约定未到结算期 大兴区 2013年平原地区造林工程-104 国道（青云店 B 段）通道景观防护林建设工程（一标段） 262.93 262.93 --- 政府尚未组织竣工验收，仅有部分进行进度核算 大兴区 2013年平原地区造林工程-新机场可视区（魏善庄 A 段）景观生态林建设工程（四标段） 265.83 265.83 --- 政府尚未组织竣工验收，仅有部分进行进度核算 捞刀河出口北岸防洪景观工程 199.66 --- 199.66 甲方主管政府单位变更，导致该项目结算时间较长 合计 8,197.94 5,158.81,994.82 254.03 790.27 -- ④同行业应收账款占营业收入比重的对比分析 与本公司业务类型相同的园林行业上市公司，报告期各期末发行人应收账款净额占营业收入比例对比如下表所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-276 单位：万元 项目东方园林棕榈园林普邦园林铁汉生态平均乾景园林 2014年度 应收账款净额 336,956.83 186,713.66 86,035.77 14,002.28 — 34,864.24 营业收入 467,958.87 500,694.29 316,086.27 200,309.27 — 60,327.76 应收账款占营业收入比重 72.01% 37.29% 27.22% 6.99% 35.88% 57.79% 2013年度 应收账款净额 315,425.35 138,541.52 65,211.23 11,140.29 — 22,430.37 营业收入 497,363.73 429,729.75 239,343.03 148,989.85 — 58,535.98 应收账款占营业收入比重 63.42% 32.24% 27.25% 7.48% 32.60% 38.32% 2012年度 应收账款净额 172,742.39 107,219.63 47,250.05 6,847.62 — 14,420.39 营业收入 393,830.37 319,299.13 185,081.24 120,426.19 — 46,503.29 应收账款占营业收入比重 43.86% 33.58% 25.53% 5.69% 27.16% 31.01% 报告期内，公司的应收账款占营业收入的比重均低于东方园林，2012 年度、2013 年度与棕榈园林、普邦园林较接近；2014 年度，公司应收账款占营业收入的比重较上年度增幅较大，主要原因为公司 2014 年下半年施工的甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程的工程款应收金额较大，导致应收账款增加，同时，报告期内公司调整业务结构，逐年增加市政绿化项目占比，而棕榈园林、普邦园林房地产项目占比仍然较高，因此公司 2014 年度应收账款净额占营业收入比重要高于棕榈园林、普邦园林。 铁汉生态应收账款占比较低主要是由于其施工业务形成的应收款项分长期应收款和应收账款核算，且 2012年度—2014年度，铁汉生态存在金额较大的 BT 业务，其应收款项中因 BT 业务形成的长期应收款金额较大，而应收账款相对较小，导致其应收账款净额占营业收入比例偏低。 剔除铁汉生态影响外，2012年度-2014年度，应收账款占营业收入的比重行业平均分别为 34.32%、40.97%、45.51%，除 2014 年度，公司受甘肃兰州秦王川 国家湿地公园工程项目影响外，其余年度基本持平。 ⑤同行业坏账准备政策及对比分析 报告期内，同行业上市公司的应收账款坏账计提比例如下： 账龄东方园林棕榈园林普邦园林铁汉生态乾景园林 1年以内（含 1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 1－2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-277 2－3年 10.00% 20.00% 10.00% 15.00% 10.00% 3－4年 30.00% 50.00% 30.00% 20.00% 30.00% 4－5年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 50.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 经上述对比可知，公司按账龄分析法的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比，差别不大，不存在重大差异。 从以上情况分析可见，各公司均根据行业惯例制定坏账计提的会计政策，但各自均考虑到其公司特有的业务特点，在会计政策的具体细节上略有不同。发行人目前采用的坏账准备政策符合行业惯例，同时考虑了公司目前的业务特点、应收账款形成的施工项目特点，符合公司自有的业务特征。 ⑥应收账款账龄及分布 按类别列示的近三年的应收账款明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 账面余额坏账准备 金额比例（%）金额比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 13,547.65 36.71 197.85 1.46 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 23,353.97 63.29 1,839.53 7.88 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 ---- 合计 36,901.62 100.00 2,037.37 100.00 （续上表） 项目 2013年 12月 31日 账面余额坏账准备 金额比例（%）金额比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 ---- 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 23,781.96 100.00 1,351.59 5.68 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 ---- 合计 23,781.96 100.00 1,351.59 5.68 （续上表） 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-278 项目 2012年 12月 31日 账面余额坏账准备 金额比例（%）金额比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 ---- 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 15,319.45 100.00 899.06 5.87 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 ---- 合计 15,319.45 100.00 899.06 5.87 报告期内，公司按账龄组合对应收账款计提了坏账准备。报告期内各期末，公司应收账款账龄分布具体情况如下： 单位：万元 账龄 2014年 12月 31日 应收账款总额计提比例（%）坏账准备应收账款账面价值 1年以内 10,828.50 5.00 541.43 10,287.08 1-2年 11,178.23 10.00 1,117.82 10,060.41 2-3年 1,151.66 10.00 115.17 1,036.49 3-4年 171.29 30.00 51.39 119.90 4-5年 21.13 50.00 10.56 10.56 5年以上 3.16 100.00 3.16 0.00 合计 23,353.97 — 1,839.53 21,514.44 （续上表） 账龄 2013年 12月 31日 应收账款总额计提比例（%）坏账准备应收账款账面价值 1年以内 20,641.85 5.00 1,032.09 19,609.76 1-2年 2,721.01 10.00 272.10 2,448.91 2-3年 394.81 10.00 39.48 355.3-4年 21.13 30.00 6.34 14.79 4-5年 3.16 50.00 1.58 1.58 5年以上- 100.00 -- 合计 23,781.96 — 1,351.59 22,430.37 （续上表） 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-279 账龄 2012年 12月 31日 应收账款总额计提比例（%）坏账准备应收账款账面价值 1年以内 12,670.34 5.00 633.52 12,036.82 1-2年 2,597.41 10.00 259.74 2,337.67 2-3年 48.53 10.00 4.85 43.68 3-4年 3.16 30.00 0.95 2.21 4-5年- 50.00 -- 5年以上- 100.00 -- 合计 15,319.45 - 899.06 14,420.39 报告期内各期末，公司应收账款账龄分布稳定，应收账款账龄主要为 1年以内，坏账准备计提合理、充分。公司的主要客户为国内大中型房地产开发商、企事业单位和政府机构，资金实力雄厚，应收账款的坏账风险较小。 ④公司应收账款的前五名客户情况 截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户的合计应收账款余额为26,639.14万元，占应收账款总额的 72.19%。报告期末应收账款余额前五名情况 如下表所示： 单位：万元 单位名称与公司关系金额账龄 占应收账款总额的比例（%） 兰州瑞建投资发展有限公司（注）非关联方 13,547.65 1 年以内 36.71 绥中县长城投资有限公司非关联方 6,298.55 1-2 年 17.07 合肥世纪城置业有限责任公司非关联方 3,117.58 1 年以内 8.45 福建欢乐天地置业有限责任公司非关联方 2,063.59 1 年以内 962.27 万元， 1-2 年 1,101.32 万元 5.59 长白山国际旅游度假区开发有限公司 非关联方 1,611.77 1 年以内 1,249.35 万元， 2-3 年 362.42 万元 4.37 合计— 26,639.14 - 72.19 注：截止本招股说明书签署之日，兰州瑞建投资发展有限公司 9,590.70万元已收回。 报告期末，公司的应收账款前五名占比合计较高，主要是因为公司园林景观施工工程项目主要以大中型项目为主，合同金额大，客户的集中度相对较高，导致期末应收账款的集中度也较高。 报告期末，公司应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）预付款项分析 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司预付账款分别为 2,274.93 万元、 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-280 1,422.49万元和 1,375.01 万元。公司预付款项主要为采购货款和施工费用。 2013 年末预付款项较 2012 年末减少 852.44 万元，降幅为 37.47%，主要是 公司 2012 年末预付账款本年内完成交易，而 2013 年公司主要的大型工程项目辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等项目尚处于土方施工阶段，苗木等原材料采购量减少，因此与之相关的预付账款亦有所减少。 2014 年末预付款项较 2013年末减少 47.48 万元，与上年基本持平。 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司预付款项前五名均为预付的苗木款，其具体客户情况如下： 单位：万元 客户名称金额账龄占预付款项总额比例（%） 北京市洪坡花木销售中心 433.48 1年以内 31.53 南京前程苗木专业合作社 220.00 1年以内 16.00 易县南柳泉绿景园苗圃场 156.58 1年以内 11.39 陈建国 145.63 1年以内 10.59 合肥市永安小陶园林绿化有限公司 93.91 2-3年 6.83 合计 1,049.59 — 76.34 报告期末，公司预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款分析 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应收款数额分别为 463.62 万 元、464.67万元和 4,695.62万元，占总资产的比例分别为 0.96%、0.64%和 5.15%。 2013 年末，公司其他应收款较 2012年末增加 1.05万元，增幅为 0.23%，变 动不大。2014 年末，公司其他应收款较 2013 年末增加 4,230.95 万元，增幅为 910.53%，主要因为北京乾景、江苏乾景对外转让的股权转让款尚未全部收回及 公司对无关联关系的濮阳市金地置业有限公司资金拆借所形成的。截止本招股说明书签署之日，濮阳市金地置业有限公司的资金拆借已归还。 其他应收款风险分类情况如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-281 单位：万元 类别 2014年 12月 31日 账面余额坏账准备账面净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2,543.36 25.14 2,518.23 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 1,263.60 74.30 1,189.30 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,006.53 18.44 988.10 合计 4,813.49 117.87 4,695.62 （续上表） 类别 2013年 12月 31日 账面余额坏账准备账面净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 --- 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 16.88 1.32 15.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 449.11 0.00 449.11 合计 465.99 1.32 464.67 （续上表） 类别 2012年 12月 31日 账面总额坏账准备账面净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 --- 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 76.04 4.15 71.89 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 391.73 - 391.73 合计 467.77 4.15 463.62 报告期内，组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下： 单位：万元 账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 余额比例（%）余额比例（%）余额比例（%） 一年以内 1,045.70 82.76 7.49 44.36 69.76 91.74 一至二年 113.84 9.01 8.33 49.32 6.25 8.22 二至三年 103.01 8.15 1.05 6.21 - 0.00 三至四年 1.03 0.08 -- 0.02 0.03 四至五年- 0.00 0.02 0.12 - 0.00 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-282 账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 余额比例（%）余额比例（%）余额比例（%） 五年以上 0.02 0.00 -- 0.01 0.01 合计 1,263.60 100.00 16.88 100.00 76.04 100.00 截止 2014年 12 月 31日，其他应收款前五名单位的合计为 3,929.85 万元， 账龄基本为 1年以内，占其他应收款总额的 81.64%。 单位：万元 单位名称款项性质金额账龄 占其他应收款总额比例（%） 北京乾景天元苗木有限公司往来款 1,083.12 1 年以内 976.51 万元， 1-2 年 106.61 万元 22.50 濮阳市金地置业有限公司往来款 1,000.00 1 年以内 20.77 霍东（注）股权转让款 903.36 1 年以内 18.77 江苏云腾飞扬地产投资有限公司项目保证金 640.00 1 年以内 13.30 郑地震（注）股权转让款 303.36 1 年以内 6.30 合计- 3,929.85 - 81.64 注：其他应收款中，霍东与郑地震的股权转让款主要系江苏乾景的股权转让款。根据2014 年 6 月 1 日，公司与霍东、郑地震签订的《江苏乾景天园苗木有限公司之股权转让协议》约定，乙方应于 2014年 6月 20日前支付 51%股权转让款，于 2014年 12月 31日前支持 10%转让价款，于 2015 年 6 月 30 日支付剩余 39%转让价款。霍东已于 2014 年 12 月 31日前支付 123.91万元，剩余的 903.36万元股权转让款中 502.73万元已逾期。针对上述事 项，公司已多次催收，并派专人负责后期回款工作。 报告期内各期末，公司与关联方的其他应收款余额如下所示： 单位：万元 关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 回全福- 115.60 杨静- 144.50 江苏云腾 640.00 -- 合计 640.00 - 260.10 截至 2013年 12 月 31日，本公司其他应收款余额中应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项为应收回全福和杨静的代垫个人所得税款。2012 年11 月 12 日，回全福、杨静因 2011 年 5 月股权转让而应期纳的个人所得税向北京市海淀区地方税务局期纳，并取得完税凭证，其款项由公司垫付。截至本招股说明书签署之日，回全福与杨静已将该部分代垫款项及其利息偿还公司。 截止 2014年 12 月 31日，本公司其他应收款余额中无应收持有本公司 5%或北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-283 以上表决权股份的股东的款项。 有关关联方交易与关联方余额的详细内容，见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。 （5）存货分析 2012 年末、2013 年末和 2014年末，公司存货净额分别为 18,385.56 万元、 18,824.07万元和 23,074.88 万元，存货占总资产的比例分别为 38.15%、26.06% 和 25.33 %。报告期内，存货的主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 原材料 181.32 0.79 160.01 0.85 40.23 0.22 工程施工 22,838.48 98.98 16，265.55 86.41 16,733.83 91.02 消耗性生物资产 55.09 0.24 2,398.51 12.74 1,611.50 8.77 合计 23,074.88 100 18,824.07 100 18,385.56 100 报告期内，公司存货主要以工程施工为主，消耗性生物资产占比较低主要是公司在2012年之前没有自有苗圃，因此公司通过外购苗木的方式满足工程施工的需求，外购苗木形成存货中的原材料，其他同行业上市公司多数通过自有苗圃种植苗木，形成消耗性生物资产。 2012年末存货，主要系工程施工和消耗性生物资产增加所致。 2013年末存货增加438.51万元，增幅2.39%，变动不大，主要系公司苗圃内 的消耗性生物资产有所增加。 2014年末存货增加4,250.81万元，增幅为22.58%。主要系南沙河滨水绿廊景 观改造工程（二标段）及北京植物园樱桃沟景观提升工程等工程未竣工结算所致。 有关存货的具体分析如下： ①原材料分析 报告期内，公司主要原材料情况列示如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 苗木 159.93 108.28 - 石材 1.99 8.96 15.47 木材 2.55 7.54 0.42 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-284 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 电线 8.37 4.17 - 土建材料 1.39 1.75 9.19 灯具 4.97 管材、钢材 0.31 23.33 3.41 其他 1.80 5.97 11.74 合计 181.32 160.01 40.23 由上表可以看出，2013年度与 2014年度公司主要原材料以苗木为主。公司在 2012 年之前没有自有苗圃，因此公司通过外购苗木的方式满足工程施工的需求。在实际的工程施工过程中，采购的苗木与项目进度若不能按计划衔接，则会导致苗木的异地存放情况，形成存货中原材料项目的主要部分。公司本次首发募集资金投资项目即包括自建苗圃，以解决苗木采购与项目进度无法完全衔接导致流动资金占用的矛盾。 A、2012年末，公司原材料余额为 40.23万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称苗木石材土建材料管材、钢材其他合计 北京地铁九号线郭公庄车辆段园林绿化工程施工 ---- 0.37 0.37 左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程- 5.69 --- 5.69 顺义区汉石桥湿地改造工程--- 0.19 0.27 0.47 顺义区 2012 年平原造林工程-第七标段：汉石桥湿地工程 1 标段 --- 0.08 0.41 0.49 宋庄航空走廊景观生态林①二标段---- 1.21 1.21 徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程--- 2.11 0.62 2.74 重庆世纪城 A 区南、北组团景观绿化工程-- 0.07 0.17 - 0.24 西双版纳国际度假区示范区园林景观工程- 6.82 -- 2.71 9.53 长白山国际旅游度假区北纬 41度景观工程--- 0.05 0.42 0.47 长白山南区锅炉房及南北入口大门处- 1.36 3.39 -- 4.75 长白山国际旅游度假区南区酒店区及配套设施景观绿化工程（二标段） ---- 2.20 2.20 景山公园北门区域铺装工程-- 4.77 0.80 0.04 5.61 通州新城滨河森林公园南区十三标段园林绿化工程 - 0.43 0.96 - 3.91 5.30 北城世纪城 1 区学校绿化工程- 1.17 --- 1.17 合计- 15.47 9.19 3.41 12.16 40.23 2011 年 12 月，公司开始自建苗圃，成立江苏乾景；2012 年 6 月 19 日成立北京乾景，租赁土地进行苗圃建设（2014 年 6 月，公司因北京乾景、江苏乾景租赁土地中部分涉及基本农田而将其全部股权对外转让，详见本节“③消耗性生北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-285 物资产分析”）。截至 2012 年 12 月 31 日，公司自有苗圃内的消耗性生物资产为 1,611.50 万元。由于自有苗圃开始经营，公司期末苗木余额下降，消耗性生 物资产余额上升。 B、2013年末，公司原材料余额 160.01万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称苗木石材土建材料管材、钢材其他合计 长白山国际旅游度假区北纬 41度景观工程- 4.72 --- 4.72 长白山国际旅游度假区南区酒店区及配套设施景观绿化工程（二标段） - 1.92 --- 1.92 海淀区2013年平原地区造林--中关村森林公园二期建设工程土井村地块施工 - 0.19 0.08 0.10 8.37 8.74 左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程--- 0.02 0.21 0.23 北京地铁九号线郭公庄车辆段园林绿化工程施工 ---- 0.07 0.07 通州区宋庄镇2013年平原造林（东郊创意园）工程三标段 ---- 0.69 0.69 宋庄航空走廊景观生态林①二标段--- 2.11 1.46 3.57 北京植物园樱桃沟景观提升工程-- 0.05 0.03 2.10 2.18 顺义区 2013 年平原造林工程-汉石桥景观工程 1 标段 --- 0.41 0.50 0.91 景山景观提升工程 96.59 - 0.96 - 0.22 97.76 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程---- 0.31 0.31 北城世纪城二期 A4 区绿化工程---- 2.63 2.63 通州新城滨河森林公园南区十三标段园林绿化工程 - 0.43 - 3.73 - 4.16 贵安新天地 E 区（E-B、E-D、E-H、E-G、幼儿园）绿化工程 - 1.40 0.65 - 1.13 3.18 贵安新天地 P 区、S 区之间绿化带工程- 0.31 --- 0.31 甘肃兰州秦王川国家湿地公园 11.70 ---- 11.70 苗木基地--- 16.93 - 16.93 合计 108.28 8.96 1.75 23.33 17.69 160.01 2013 年末，公司原材料余额较上年末增加 119.78万元，主要为景山景观提 升工程项目尚有部分苗木于年末时待种植。 C、2014年末，公司原材料余额 181.32万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称苗木石材木材电线 土建材料 灯具 管材、钢材 其他合计 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 --- 0.16 -- 0.31 0.46 0.94 南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段） -- 2.55 3.26 --- 0.64 6.45 景山景观提升工程---- 0.98 -- 0.69 1.67 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-286 项目名称苗木石材木材电线 土建材料 灯具 管材、钢材 其他合计 惠州市海宸度假酒店项目（地块A）景观绿化及小市政工程 80.22 ------- 80.22 贵安新天地 P 区绿化工程- 1.69 -- 0.41 --- 2.10 贵安新天地 E 区（E-B、E-D、E-H、E-G、幼儿园）绿化工程 - 0.30 ------ 0.30 漳州市海滨城绿化景观工程-15区 79.71 -- 4.95 - 4.97 -- 89.64 合计 159.93 1.99 2.55 8.37 1.39 4.97 0.31 1.80 181.32 2014 年末，公司原材料余额较上年增加 21.31 万元，与上年度基本持平。 ②工程施工分析 公司工程施工余额主要是实际发生但尚未结算的工程成本支出。公司的客户一般以合同为依据，根据完工的进度结算并支付进度款。建造合同形成的该科目余额为公司施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经建设方确认的结算价款后的余额。具体明细如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 合同成本 84,661.13 62,968.01 41,025.10 合同毛利 28,773.96 20,585.65 12,983.49 工程结算-90,596.61 -67,288.11 -37,274.76 合计-工程施工 22,838.48 16,265.55 16,733.83 报告期内各期末，建造合同形成的本科目余额分别为 16,733.83 万元、 16,265.55万元和 22,838.48万元。工程施工余额的变动与公司进行的工程施工 项目相关，随着公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，工程施工余额逐年递增。报告期内，公司工程施工科目余额与工程施工收入的情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%） 工程施工项目收入 57,773.20 5.36 54,836.27 25.05 43,852.83 3.01 工程施工科目余额 22,838.48 40.41 16,265.55 -2.80 16,733.83 276.31 2012 年末，公司工程施工余额为 16,733.83 万元，主要是因为截至 2012年 末，公司多个工程项目正在施工中，尚未进行结算。另外，当期公司施工的市政绿化项目较多，而市政绿化项目虽然信誉高、现金流安全性高，但通常结算程序复杂，因此期末进行结算而计入工程施工的市政绿化项目金额较多。 2013 年末，公司工程施工余额较上年末减少 2.80%，而工程施工项目收入较 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-287 上年度增长 25.05%，反映出公司工程项目结算及时、工程项目管理能力有所提 高。2013 年，公司积极进行项目结算，同时结合应收账款的催收，加快资金周转，减少营运资金的占用，并取得了积极的效果，尤其是公司 2013 年的重点项目——辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段和辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目当年结算额约 1.57亿元，进度款收回约 9,447.83 万元， 较大地减少了当年公司营运资金的占用。 2014 年末，公司工程施工余额较上年末增长 40.41%，主要是因为南沙河滨 水绿廊景观改造工程（二标段）及北京植物园樱桃沟景观提升工程等工程施工余额增加所致。 报告期内各期末，公司工程施工项目的具体情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 2014 年末 2013 年末 2012 年末 南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段） 3,819.71 0.21 - 北京植物园樱桃沟景观提升工程 3,078.00 1,751.80 19.09 云腾国际景观绿化工程 1,141.17 -- 宋庄航空走廊景观生态林①二标段 1,125.13 1,125.13 1,058.04 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 981.11 97.15 - 贵安新天地 V 区学校绿化工程 955.97 31.00 - 漳州市海滨城绿化景观工程-19 区 884.46 -- 漳州市海滨城绿化景观工程-20 区 800.29 -- 海淀区 2013 年平原地区造林--中关村森林公园二期建设工程土井村地块施工 703.05 699.98 343.56 辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段 644.24 56.98 - 惠州市海宸度假酒店项目（地块 A）景观绿化及小市政工程 598.48 -- 北京市海淀区玉泉郊野公园建设工程 590.61 590.61 590.61 顺义区 2013年平原造林工程-李遂景观工程 3标段 579.47 654.37 - 顺义区 2014年平原造林工程-汉石桥景观工程 1标段 547.10 -- 徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程 491.17 862.04 862.04 贵安新天地 R 区园林绿化景观工程 484.92 -- 彩宇大街南段（福祉大路至丙二十四路）景观工程 469.95 469.95 360.91 圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化） 389.24 79.02 3,166.67 长春彩宇大街南段绿化带景观工程（南段路两侧） 366.38 597.20 - 贵安新天地 SPA 绿化改造工程（SPA2） 319.52 -- 武汉中央文化区 K-9 地块 1#、2#、5#、6#楼豪宅工程 272.94 952.04 - 大兴区 2013 年平原地区造林工程-新机场可视区（魏善庄 A 段）景观生态林建设工程（四标段） 265.83 354.45 - 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-288 项目名称 2014 年末 2013 年末 2012 年末 大兴区 2013 年平原地区造林工程-104 国道（青云店 B 段）通道景观防护林建设工程（一标段） 262.93 350.58 - 漳州市海滨城绿化景观工程-15 区 261.26 -- 北京市 2008 年平原治沙工程 254.03 254.03 254.03 门头沟区新城滨河森林公园（二期）工程（第八标段） 248.94 335.84 205.31 捞刀河出口北岸防洪景观工程 199.66 199.66 199.66 顺义区 2013年平原造林工程-汉石桥景观工程 1标段 167.03 156.00 - 西双版纳旅游国际度假区住宅 C07-2地块园林景观工程 165.85 -- 北京地铁九号线郭公庄车辆段园林绿化工程施工 151.05 126.94 99.23 甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目 141.75 13.40 - 漳州市海滨城绿化景观工程-10 区 139.26 -- 北城世纪城 C1 区学校绿化工程 116.78 -- 贵安新天地 T 区园林绿化景观工程 115.65 -- 丰台区郁芳城市休闲森林公园 112.28 -- 香河迎宾路景观工程及五一路路口景观工程 112.00 -- 西双版纳国际度假区宿舍地块园林景观工程 107.87 -- 北京地铁 10 号线二期五路、宋家庄停车场园林绿化工程施工 103.22 103.22 - 香河运河大道景观提升工程 89.73 -- 长白山国际旅游度假区南区酒店区及配套设施景观绿化工程（二标段） 86.95 86.95 - 贵安新天地道路绿化带及行道树园林绿化景观工程 69.39 -- 中海尚湖世家项目二期景观园林（三标段） 67.18 -- 扬中安置房绿化工程 52.76 -- 北城世纪城 C2 区绿化工程 50.67 -- 贵安新天地君豪大饭店园林绿化景观工程 49.00 -- 国家法官学院吉林分院建设项目绿化设计施工一体化工程 45.61 65.61 65.61 顺义区 2013年平原造林工程-京密引水通道工程-1标段 41.97 40.75 - 科天水性科技产业园区景观绿化工程 30.58 -- 漳州市海滨城绿化景观工程-5区 29.18 -- 延吉万达广场售楼处、样板间、入口大门及其配套景观工程 19.16 -- 北城世纪城 A7 区绿化工程 8.67 -- 北城世纪城四期公园 8.41 1.92 - 通州区宋庄镇 2013 年平原造林（东郊创意园）工程三标段 7.17 501.77 - 贵安新天地三牧学校绿化工程（V 区） 6.43 -- 北城消防队 3.36 -- 北城世纪城四期东侧蒙城北路绿化带工程 2.85 -- 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-289 项目名称 2014 年末 2013 年末 2012 年末 二十四米绿化带补充协议 0.97 -- 北城世纪城 C1 区绿化工程 0.13 -- 贵安新天地 P 区绿化工程 0.00 197.55 - 北城世纪城二期北侧绿化带工程-0.01 -- 房山区（大安山等四乡镇）2008 年关停废弃矿山植被恢复工程 - 7.53 7.53 唐山万达广场 D 地块及 DF 区商业街园林景观工程- 324.38 288.10 重庆市绕城高速公路通道森林工程迎龙段（二、五） 标段 - 59.15 59.15 长白山国际旅游度假区北区捐建项目、购物中心、政府广场及市政公园景观工程（一标段） - 324.32.72 左岸-景观长虹苑别墅区景观绿化工程-- 745.75 顺义区 2012年平原造林-李遂景观生态林工程 3标段 -- 809.86 顺义区 2012 年平原造林工程-第七标段：汉石桥湿地工程 1 标段 -- 2,212.66 长白山国际旅游度假区南区锅炉房及南北入口大门处景观绿化工程 - 108.87 87.38 长白山国际旅游度假区北纬 41度景观工程- 643.10 571.76 长春净月经济开发区街路分隔带冬季防寒工程（二标段） --- 长白山国际旅游度假区北区售楼处景观工程--- 西双版纳国际度假区示范区园林景观工程- 228.37 146.61 顺义区汉石桥湿地改造工程-- 65.95 景山公园办公楼工程-- 53.94 中海瓦尔登湖四期项目景观园林工程第二标段- 261.67 - 芜屯快递通道（皖赣铁路-安达驾校）退让绿化工程 - 487.92 - 景山景观提升工程- 680.74 - 徐州市三环东路绿化景观提升 BT 工程 6 标段- 1.00 - 通州新城滨河森林公园南区五标段绿化工程-- 93.92 通州新城滨河森林公园南区十三标段园林绿化工程 -- 631.49 北城世纪城一期项目北侧及西侧景观绿化工程-- 31.84 文昌雅居景观绿化工程-- 328.04 北城世纪城三区及七区东侧景观绿化工程-- 210.60 北城世纪城 2 期广场绿化工程- 69.30 北城世纪城 B5 区绿化工程-- 79.97 北城世纪城二期 A3 区绿化工程- 183.38 - 北城世纪城二期 A4 区绿化工程- 79.75 - 北城世纪城二期 A1 区绿化工程- 3.83 - 合肥北城世纪城 B6 区酒店绿化工程与北城世纪城B6 区写字楼绿化工程 - 56.48 - 贵安新天地帝一总部经济下沉庭院花园绿化景观与播撒草籽工程 -- 224.81 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-290 项目名称 2014 年末 2013 年末 2012 年末 贵安新天地 SPA 景观绿化工程- 308.66 1,710.00 贵安新天地水世界景观绿化工程-- 290.00 贵安新天地 D 区别墅绿化景观工程-- 265.32 贵安新天地欢乐世界护坡假山塑石工程- 34.09 237.09 贵安新天地 M 区景观绿化工程- 24.59 贵安新天地江滨绿化景观工程- 2.81 - 贵安新天地二十四米绿化带及行道树工程，沁园路、公园路、欢乐大道绿化带工程 - 477.90 - 贵安新天地 E 区（E-B、E-D、E-H、E-G、幼儿园）绿化工程 - 601.72 - 贵安新天地 P 区、S 区之间绿化带工程- 159.30 - 贵安新天地儿童体验中心、大马戏城绿化工程- 9.62 - 罗源湾滨海新城 7 区园区园林景观工程- 185.49 - 罗源湾滨海新城购物中心绿化工程- 210.00 - 总计 22,838.48 16,265.55 16,733.83 ③消耗性生物资产分析 消耗性生物资产为公司自有苗圃的未出圃的绿化苗木，按采购成本、后期发生的养护成本、相应的土地成本等支出进行计量。 公司自 2012 年初开始自有苗木基地的建设：于 2011 年 12 月成立子公司江苏乾景，租赁江苏省句容市天王镇竹园村土地用于苗木种植；2012 年 3 月公司开始在北京市通州区永乐店镇小安村租赁土地用于苗木种植；2012年 6 月 19日公司成立子公司北京乾景，在北京市通州区永乐店镇小安村租赁土地用于苗木种植。 2014 年初，公司因知悉以上苗圃用地中部分涉及基本农田，2014 年 6 月与对方终止上述全部租赁协议，并处置北京乾景和江苏乾景全部股权，以规避土地使用风险。详细情况见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“六、发行 人子公司及分公司情况”之“（一）公司下属子公司情况”之“4、曾经持有的 子公司”。 报告期内发行人对外转让北京乾景、江苏乾景，不会对其苗木供应产生重大影响。具体分析如下： 报告期各期发行人存在向江苏乾景、北京乾景采购苗木的情况，采购金额、占发行人采购同类原材料的比例、发行人自用比例见如下表： 项目 2012年度 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-291 项目 2012年度 种植面积（亩） 自产自用（万元） 外销（万元） 江苏乾景 325.85 204.52 - 北京乾景 297.40 - 173.01 合计 623.25 204.52 173.01 当期外购苗木采购额（万元） 16,533.10 自产自用占采购额比例 1.24% 自产自用占总销售比例 54.17% （续） 项目 2013年度 种植面积（亩） 自产自用（万元） 外销（万元） 江苏乾景 1,012.25 353.35 440.64 北京乾景 297.40 24.00 606.75 合计 1,309.65 377.35 1,047.39 当期外购苗木采购额（万元） 12,668.37 自产自用占采购额比例 2.98% 自产自用占总销售比例 26.49% （续） 项目 2014年 1月至转让日转让日至 2014年 12月末 种植面积（亩） 自产自用（万元） 外销 （万元） 种植面积（亩） 销售给发行人（万元） 江苏乾景 1,737.40 36.82 64.05 1,737.40 15.28 北京乾景 297.40 36.34 - 297.40 15.16 合计 2,034.80 73.16 64.05 2,034.80 30.45 当期外购苗木采购额（万元） 9,270.09 7,344.37 自产自用占采购额比例 0.79%-- 自产自用占总销售比例 53.32%-- 经核查发行人与北京日盛园林等受让方签订的协议，并经发行人与北京日盛园林、葛富波、郑地震、霍东确认，发行人与北京日盛园林等受让方之间不存在关于北京乾景、江苏乾景苗圃苗木购销的业务约定。 报告期内，发行人从江苏乾景、北京乾景采购苗木的金额占同期发行人总采购额比例分别为：1.21%，2.98%和 0.44%，比例很小，不存在发行人对江苏乾景、 北京乾景苗木供应的依赖；且报告期内与发行人存在苗木采购供应关系的供应商不少于 90家，发行人转出两家子公司后，苗木供应的需求也能很好的得到满足，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-292 对发行人的业务不会产生重大影响。 公司在对外转让江苏乾景和北京乾景后，与之进行的相关交易如下： 单位：万元 交易类型自转让后至 2014 年末 江苏乾景苗木采购 15.28 北京乾景苗木采购 15.16 截至 2014年 12 月 31日，公司已无自有苗圃内的消耗性生物资产。 ④计提跌价准备的会计政策及计提的金额的合理性 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 公司期末对存货中的原材料和消耗性生物资产测算其可变现净值，未发现其可变现净值低于成本的情形；对存货中的工程施工测算其各个合同的预计损失，未发现应提取损失准备的情形，因此截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货未计提跌价准备。 （6）一年内到期的非流动资产 2014 年末，公司一年内到期的非流动资产，为 2014年开工建设的徐州市三环东路绿化景观提升 BT工程 6标段项目，属于 BT项目，按会计收入确认准则，确认为长期应收款。其中 1,350.07 万元为在资产负债表日后一年内可回购的部 分，因此转入一年内到期的非流动资产核算。 3、非流动资产分析 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 长期应收款 3,441.70 70.56 固定资产 1,023.62 20.98 1,005.80 43.64 1,060.12 57.95 在建工程-- 53.30 2.31 -- 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-293 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 可供出售金融资产------ 无形资产 31.45 0.64 8.31 0.36 3.83 0.21 长期待摊费用 6.38 0.13 820.59 35.61 538.36 29.43 递延所得税资产 374.87 7.68 416.54 18.07 227.17 12.42 非流动资产合计 4,878.03 100.00 2,304.54 100.00 1,829.49 100.00 报告期内，公司非流动资产构成中主要为固定资产、递延所得税资产、长期待摊费用和长期应收款。 公司非流动资产占资产总额的比例不高，报告期内分别为 3.80%、3.19%和 5.36%，这与公司的主要业务类型和行业特点相一致。公司主要业务中的园林绿 化工程施工业务所需的大型施工设备较少；在需要使用大型施工设备时，公司通常情况会采用短期租赁的形式来解决。公司的园林景观设计业务主要使用电子设备和办公用房产。电子设备价值量较低，办公用房产主要通过租赁方式解决。 公司非流动资产的具体分析如下： （1）长期应收款 2014 年末，公司长期应收款账面价值为 3,441.70 万元。主要公司 2014 年 施工建设的 BT项目——徐州市三环东路绿化景观提升 BT工程 6标段项目的应收款项。 （2）固定资产分析 2012 年末、2013 年末和 2014 年年末，公司固定资产账面价值分别为1,060.12 万元和 1,005.80 万元和 1,023.62 万元，占期末非流动资产的比例分 别为 57.95%、43.64%和 20.98%。 报告期内各期末固定资产明细情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 净额比例（%）净额比例（%）净额比例（%） 房屋及建筑物 511.83 50.00 518.41 51.54 525.96 49.61 机器设备 55.92 5.46 73.19 7.28 71.96 6.79 运输设备 374.65 36.60 302.79 30.10 393.27 37.10 办公设备 80.26 7.84 109.45 10.88 66.00 6.23 其他 0.97 0.09 1.96 0.19 2.94 0.28 合计 1,023.62 100.00 1,005.80 100.00 1,060.12 100.00 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-294 公司固定资产主要是房屋建筑物和运输设备，占固定资产总额 86.60%。 报告期内，公司固定资产基本保持稳定，变化较小。 截至 2014 年 12 月 31 日，固定资产类别、折旧年限、原值、净值、减值准备情况如下表： 单位：万元 项目原值累计折旧减值准备净值折旧年限成新率 房屋建筑物 544.49 32.66 - 511.83 65 94.00% 机器设备 128.68 72.76 - 55.92 5-10 43.46% 运输设备 900.64 525.99 - 374.65 4-10 41.60% 办公设备 218.25 137.99 - 80.26 3-5 36.77% 其他 3.39 2.42 - 0.97 3-5 28.61% 合计 1,795.45 771.82 - 1,023.62 - 57.01% （2）在建工程分析 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司在建工程余额分别为 0.00 万元、 53.30万元和 0.00万元，占期末非流动资产的比例分别为 0.00%、2.31%和 0.00%。 在建工程项目 2013 年末余额 53.30 万元，主要是为北京通州苗木基地建设 的苗圃研发设施。2014 年 6 月末，随着北京乾景对外转让，该项目苗圃研发设施等在建工程亦随之转让。截止 2014年 12月 31日，公司在建工程余额为 0。 （3）长期待摊费用 报告期内，公司长期待摊费用主要为苗木基地基础设施费、装修费和租金，具体明细如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 净额比例（%）净额比例（%）净额比例（%） 苗木基地基础设施费 0.00 0.00 813.52 99.14 529.22 98.30 装修费 5.00 78.37 7.07 0.86 9.14 1.70 租金------ 钻井费 1.38 21.63 ---- 合计 6.38 100.00 820.59 100.00 538.36 100.00 2012 年末公司的苗木基地基础设施费主要为江苏乾景句容基地活动板房、道路平整及灌溉系统建设费，于 2012 年 6 月底完工验收并投入使用，本公司自完工之日起将其相关费用在预计 5 年内摊销。2013 年末公司苗木基地基础设施北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-295 费增加主要为北京苗木基地灌溉系统及研发培育基地建设费，于 2013年 12月底完工。2014 年 6 月，公司已将北京乾景、江苏乾景 100%股权转让予无关联的第三方。2014 年末，公司长期待摊费用主要为抚松分公司为达到苗木种植、灌溉条件，而产生的钻井费用。 （4）递延所得税资产 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，递延所得税资产余额分别为 227.17 万 元、416.54万元和 374.87 万元，占总资产的比例分别为 0.47%、0.58%和 0.41%， 具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 暂时性 差异 递延所得税资产 暂时性 差异 递延所得税资产 暂时性 差异 递延所得税资产 坏账准备 2,155.24 326.56 1,344.04 336.01 896.01 224.00 存货跌价准备------ 政府补助 322.10 48.32 322.10 80.53 -- 工资---- 1.37 0.34 暂估成本---- 9.49 2.37 其他---- 1.81 0.45 合计 2,477.34 374.87 1,666.14 416.54 908.69 227.17 4、资产抵押情况和减值情况 （1）资产抵押情况 截至 2014年 12 月 31日，公司用于抵押的房产原值为 5,433,927.40 元，账 面净值为 5,111,697.79元。 （2）资产减值情况 截至 2014年 12 月 31日，资产减值明细情况如下： 项目减值准备金额（万元）减值原因 应收账款（注） 2,037.37 按账龄分析法计提减值 其他应收款 117.87 按账龄分析法计提减值 存货 0.00 固定资产 0.00 合计 2,155.24 注：截止本招股说明书签署之日，兰州瑞建投资发展有限公司 9,590.70 万元款项已收 回。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-296 公司对单项金额重大的应收款项（标准：单项金额 500万元以上）和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备，对其他应收款项按照账龄计提坏账准备。报告期内本公司未发生重大应收款项损失，坏账准备计提充分合理。 总体而言，公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会面临因为资产不良而导致的财务风险。 （二）负债的主要构成 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 短期借款 1,000.00 2.14 1,000.00 2.79 3,000.00 15.45 应付账款 12,319.64 26.42 15,256.74 42.48 4,921.96 25.35 预收款项 18,982.96 40.72 4,982.53 13.87 3,369.68 17.36 应付职工薪酬 20.78 0.04 23.80 0.07 20.94 0.11 应交税费 3,367.25 7.22 3,726.38 10.38 1,827.85 9.42 应付利息 18.98 0.04 22.22 0.06 18.84 0.10 其他应付款 89.80 0.19 78.51 0.22 253.12 1.30 一年内到期的非流动负债 4,500.00 9.65 7,000.00 19.49 -- 流动负债合计 40,299.41 86.44 32,090.18 89.36 13,412.39 69.09 专项应付款 322.10 0.69 322.10 0.90 -- 长期借款 6,000.00 12.87 3,500.00 9.74 6,000.00 30.91 非流动负债合计 6,322.10 13.56 3,822.10 10.64 6,000.00 30.91 负债合计 46,621.51 100.00 35,912.28 100 19,412.39 100 1、负债总体情况分析 2012 年末、2013 年末和 2014年末，公司负债总额分别为 19,412.39 万元、 35,912.28万元和 46,621.51 万元。报告期内，公司主要负债项目为长期借款、 短期借款和应付账款、预收款项。 2014 年末负债总额较 2013年末增加 10,709.23 万元，主要原因为根据合同 约定，公司共收到甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程预付款 8,400万元、南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段）工程预付款 3,507.38 万元及漳州市海滨城绿 化景观工程预付款 1,900 万元所致。2013 年末负债总额较 2012 年末增加16,499.89万元，主要系公司业务规模扩大而新增银行借款以及应付账款、应交 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-297 税费和预收账款增加所致。 总体而言，随着公司业务规模的扩大，公司负债总额呈上升趋势。 2、负债项目分析 （1）短期借款和长期借款分析 ①短期借款 截至 2014年 12 月 31日，公司短期借款 1,000.00 万元，具体如下： 合同编号贷款机构 金额 (万元) 期限年利率担保情况 2014-授-111 招商银行股份有限公司北京分行 1,000 2014.10.10- 2015.10.9 以 6%为基准利率，上浮 10%回全福承担连带保证责任 ②一年内到期的非流动负债 截至 2014年 12 月 31日，公司一年内到期的非流动负债 4,500.00万元，具 体如下： 合同编号贷款机构 金额 (万元) 期限年利率担保情况 P2013M17SSCDB0002 -0016 中信信托有限责任公司 4,500 （其中 3,500万元为长期借款；1,000 万元为一年内到期的非流动负债） 自首次提款日（2013年 8 月 28）起 24 个月;贷款发放后第 15个月、18 个月、21个月分别还款 1000万，到期还款 1500万。 贷款年利率为 R*（1+5%）为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，在本合同签订日时 R=6.15% 由北京首创融资担保有限公司提供保证担保 2013 年 8 月 28 日，本公司与中信信托有限责任公司签订编号为[P2013M17SSCDB0002-0016]的借款合同，中信信托有限责任公司为本公司提供 4,500万元借款用于补充流动资金周转（于 2013年 8月 28日，中信信托有限责任公司向本公司发出债权转让通知函，中信信托有限责任公司将上述借款合同项下全部债权自 2013年 8月 29 日起转让给招商银行北京分行营业部），借款期限为 2013年 8月 28日至 2015年8月 27 日。该借款合同由北京首创融资担保有限公司提供担保，同时由回全福以其所有的全部财产以无限连带责任的方式向北京首创融资担保有限公司提供反担保，本公司以所持有的位于海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼 4层 1单元（A座）5B 的不动产（房屋所有权证：X 京房权证海字 304753 号）、位于石景山区石景山路甲 18 号院 2 号楼 17 层1915 的不动产（房屋所有权证：X 京房权证石字 103472 号）、位于石景山区石景山路甲 18 号院 3号楼 4层 511 的不动产（房屋所有权证：X京房权证石字 103475 号），回全福以其所有的位于海淀区蓝靛厂晴雪园 3 号楼 5 层 5 单元 6D 的不动产（房屋所有权证：X 京房权证海字 074491 号）、位于海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 69幢 15G 的不动产（房屋所有权证：X京房权证海私字第 040161 号）向北京首创融资担保有限公司提供不动产抵押反担保。本期本公司取得该合同项下借款 4,500万元将于 2015北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-298 年 8月 27日到期。 ③长期借款 截至 2014年 12 月 31日，公司长期借款 6,000.00 万元，为公司从北京银行 股份有限公司中关村分行取得的长期借款，具体如下： 合同编号贷款机构 金额 (万元) 期限年利率担保情况 北京银行股份有限公司中关村分行 6,000 2014 年 12 月 24 日至2016 年 12 月 24 日 提款日同期基准利率为基础上浮 15.1% 由法人实体世纪金源投资集团有限公司、自然人回全福、自然人杨静提供担保 2014 年 7月 15日，由世纪金源投资集团有限公司、回全福、杨静提供担保，取得北京银行股份有限公司中关村分行给予本公司最高额 6,000万元综合授信，授信合同编号为“0230014”，在该授信合同下，本公司于 2014 年 12月 24日取得北京银行股份有限公司中关村分行提供的 6,000万元长期借款，借款期限为 2014年 12月 24日至 2016年 12 月 24 日，借款合同编号为“0257457”。借款人需要提前分笔还款，贷款发放后第 22 个月归还本金 2,000 万元，第 23个月归还本金 2,000万元，其余未归还本金到期一次结清。 （2）应付账款分析 公司应付账款期末余额主要是工程施工项目应付的材料款和分包款。2012年末、2013年末和 2014 年末，公司应付账款分别为 4,921.96万元、15,256.74 万元和 12,319.64万元，占负债总额的比例分别为 25.35%、42.48%和 26.42%。 报告期内，公司应付账款规模逐年增大，与公司业务规模的逐年扩大一致。 由于公司业务已拓展至全国各个省市，公司必须同时在全国各个不同的地点进行现场施工，而且园林工程施工的时间性强，公司希望与信誉良好的供应商之间建立长期、稳定的合作关系，一方面取得较为优惠的采购价格，另一方面能够及时取得原材料供应，满足项目的时间要求，因此，公司对供应商的付款周期通常进行全面的考虑，通过应付账款挤占供应商资金流的情况较少发生 2013 年末，公司应付账款余额较上年末增加 10,334.78万元，增幅 209.97%， 主要为公司当期工程施工业务规模扩大带来应付账款的增加。2013 年度，公司新增的海淀区 2013 年平原地区造林--中关村森林公园二期建设工程土井村地块施工、北京植物园樱桃沟景观提升工程、通州区宋庄镇 2013 年平原造林（东郊创意园）工程三标段、辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等工程施工项目带来业务规模的扩大，公司相应地应付账款规模扩大。 2014 年末，公司应付账款余额较上年末减少 2,937.10万元主要系公司 2013 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-299 年项目材料款集中进入付款期，公司支付款项所致。 截至 2014年末，公司应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项分析 公司预收款项主要是为工程施工项目的预收款。根据园林景观施工行业的惯例，在工程合同签订后，业主一般会向公司支付少量预付款项用于项目开工准备。 根据公司与发包方签订的协议，一般情况下，公司工程合同的预收款比例多在合同金额的 25%左右。待工程开始施工后，预收款项按照工程完成的进度转为工程进度款。 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司预收账款分别为 3,369.68 万元、 4,982.53 万元和 18,982.96 万元，占负债总额的比例分别为 17.36%、13.87%和 40.72%。 2013 年末，公司预收款项余额为 4,982.53 万元，较 2012年末增加 1,612.85 万元，增幅 47.86%。公司期末预收账款余额增长主要是因为公司业务规模扩大， 期末正在施工的项目较多，而多个项目的结算工作尚未开展，因此预收款项较上年末增长。2014年末，公司预收账款余额为 18,982.96 万元，较 2013年末增加 14,000.43 万元，增幅为 280.99%，主要是因为根据合同约定，公司共收到甘肃 兰州秦王川国家湿地公园工程预付款 8,400万元、南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段）工程预付款 3,507.38万元及漳州市海滨城绿化景观工程预付款 1,900 万元所致。 （4）应付职工薪酬分析 应付职工薪酬项目较为稳定， 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，应付职工薪酬分别为 20.94 万元、23.80万元和 20.78 万元。 截至 2014年末，应付职工薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2013年 12 月 31日 本年增加本年减少 2014 年 12月 31日 工资、奖金、津贴和补贴 1.76 2,711.41 2,713.17 0.00 职工福利费- 80.56 80.56 0.00 社会保险费 22.00 280.45 281.67 20.78 其中：医疗保险费 8.21 99.00 99.39 7.81 基本养老保险费 11.86 142.70 143.42 11.14 失业保险费 0.60 7.27 7.32 0.56 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-300 项目 2013年 12 月 31日 本年增加本年减少 2014 年 12月 31日 工伤保险费 0.68 23.71 23.74 0.65 生育保险费 0.65 7.79 7.81 0.62 采暖费 0.04 0.46 0.49 0.00 住房公积金- 65.09 65.09 0.00 工会经费和职工教育费- 0.81 0.81 0.00 合计 23.80 3,138.77 3,141.79 20.78 （5）应交税费分析 2012年末、2013年末和 2014年末，应交税费分别为 1,827.85万元、3,726.38 万元和 3,367.25万元，占负债总额的比例分别为 9.42%、10.38%和 7.22 %。2012 年末至 2014 年末，公司应交税费逐年增加，主要是营业税和企业所得税随着公司业务规模的扩大而有所增长。 报告期内，公司应交税费明细情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 营业税 1,869.47 1,375.09 864.97 企业所得税 1,180.38 2,080.03 831.79 个人所得税 8.41 7.68 25.54 城市维护建设税 109.35 90.93 55.06 增值税 7.95 20.87 7.88 教育费附加 55.96 43.10 27.02 地方教育费附加 37.72 24.15 12.62 水利基金- 1.20 1.86 印花税 9.94 3.53 1.11 矿产资源补偿费-- 12.62 价调基金 31.09 23.67 - 其他 56.98 56.13 - 合计 3,367.25 3,726.38 1,827.85 （6）其他应付款分析 公司其他应付款主要为合同保证金等。2012 年末、2013年末和 2014 年末，其他应付款余额分别为 253.12 万元、78.51 万元和 89.80 万元，占负债总额的 比例分别为 1.30%、0.22%和 0.19%。其他应付款占公司负债总额的比重较小。 报告期末，其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项为应付回全福房屋租金 22.09 万元。详见本招股说明书“第七章同业竞 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-301 争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”。 （7）专项应付款 报告期末，公司专项应付款 322.10 万元为北京市海淀区农村工作委员会给 予的农业产业化固定资产投资贴息。 （三）偿债能力分析 项目 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 流动比率 2.14 2.18 3.46 速动比率 1.53 1.59 2.09 资产负债率（母公司） 53.21% 50.85% 42.19% 资产负债率 51.18% 49.71% 40.28% 息税折旧摊销前利润 （万元） 10,852.78 11,021.04 8,722.31 利息保障倍数 14.44 13.91 38.45 每股经营活动现金净流量-0.85 2.33 -0.41 1、短期偿债能力指标分析 2013 年末，公司流动比率和速动比率较上年末下降，主要是公司应付账款和预收款项增加，导致整体流动负债水平上升所致。2014年末，公司流动比率、速动比率较上年末略有下降。总体而言，公司流动资产与流动负债的规模保持了正常水平，速动比率保持在 1.00以上，短期偿债能力良好。 本公司具有良好的盈利能力，收现比例也很高，流动资产各项目资产质量良好，短期偿债能力指标逐年升高。 公司历年均保持了良好的银行信用和商业信誉，截至 2014 年 12 月 31 日，预收款项和应付账款合计 31,302.60万元，但本公司从未发生过因违约不能按时 交付产品或不能支付采购货款的情形，商业信誉良好。 随着本公司盈利能力逐年增强，报告期内流动比率和速动比率等短期偿债能力指标均保持在较高水准。 2、长期偿债能力指标分析 报告期内各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 42.19%、50.85%和 53.21%。报告期内，公司资产负债率逐年上升，但仍维持在合理水平。2013 年 末，公司资产负债率（母公司）因应付账款和预收款项的增加较 2012年末上升。 2014年末，公司资产负债率（母公司）较 2013 年末略有上升，但变化不大。 2012 年度至 2014 年度，公司息税折旧摊销前利润保持了稳定增长，2012北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-302 年至 2014 年分别为 8,722.31 万元、11,021.04 万元和 10,852.78 万元。2013 年末公司利息保障倍数为 13.91。2014 年末，公司息税折旧摊销前利润 10, 852.78万元，利息保障倍数为 14.44。 3、可比上市公司比较 本公司选取园林行业上市公司与本公司主营业务相近的东方园林、棕榈园林、普邦园林和铁汉生态 4家上市公司作可比上市公司，并对其流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和每股经营活动现金流量净额等财务指标进行比较如下： 公司\指标东方园林棕榈园林 普邦园林 铁汉生态 可比公司平均本公司 2014 年 12 月 31 日/2014 年度（注） 流动比率 2.18 1.59 4.08 1.10 2.24 2.14 速动比率 1.21 0.59 2.21 0.58 1.15 1.53 资产负债率（母公司）% 58.77 67.92 34.13 59.32 55.04 53.21 每股经营活动现金流量净额 -0.30 -0.57 -0.26 -0.48 -0.40 -0.85 2013 年 12 月 31 日/2013 年度（注） 流动比率 1.85 1.69 5.89 1.47 2.73 2.18 速动比率 1.09 0.71 3.89 0.86 1.64 1.59 资产负债率（母公司）% 58.55 63.11 35.44 49.26 51.59 50.85 每股经营活动现金流量净额 -0.39 -0.36 -0.59 -0.95 -0.57 2.33 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 流动比率 1.62 2.00 6.00 1.76 2.85 3.46 速动比率 0.74 0.95 4.32 1.01 1.76 2.09 资产负债率（母公司）% 61.30 53.71 15.18 36.33 41.63 42.19 每股经营活动现金流量净额 -0.83 -1.28 -0.92 -1.16 -1.05 -0.41 注：可比上市公司数据取自其招股说明书或年报，或据此计算得出。 从上表比较可以看出， 2012 年，公司流动比率和速动比率分别为 3.46 和 2.09，虽然低于各可比上市公司的平均水平，但高于东方园林、棕榈园林，属行 业内中等水平；资产负债率（母公司）上升至 42.19%，但仍处于合理水平。2013 年，公司流动比率和速动比率虽低于可比上市公司平均数，但仍处于行业内中等水平，高于东方园林、棕榈园林和铁汉生态；公司资产负债率（母公司）低于可比上市公司平均数。2014 年，公司流动比率低于上市公司的平均，速动比率高于上市公司的平均，属于行业内中等水平；公司资产负债率（母公司）与可比上市公司平均数基本持平。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-303 4、公司偿债能力评价 报告期内，本公司短期偿债能力指标流动比率、速动比率虽然逐年下降，但速动比率仍然高于可比上市公司平均，属行业内中等水平，且各项资产质量良好，在持续经营前提下，公司短期偿债风险较小。报告期内，公司累计营业收入收现率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）达 81.26%，收现能力强，能够 满足日常经营和支付短期债务的需要。公司长期偿债能力符合公司处于快速发展时期的实际情况，并保持了较高的利息保障倍数，息税折旧摊销前利润充足，现金流量债务比较高，且公司盈利能力逐年增强，具有较强的长期偿债能力。随着本公司发行上市成功募集资金到位和本公司本次募集资金投资项目的投产盈利，本公司短期偿债能力和长期偿债能力指标将得到了进一步增强。 同时，公司在银行具有良好的资信，从未发生过延期付息还本的情况。良好的资信状况为公司偿债能力提供了有力保障。 （四）资产周转能力分析 财务指标 2014年度 2013年度 2012 年度 应收账款周转率（次/年） 2.11 3.18 3.13 应收账款周转天数 172.99 114.78 116.61 存货周转率（次/年） 2.13 2.28 2.86 存货周转天数 171.36 160.09 127.62 1、应收账款周转率分析 近三年公司应收账款周转率分别为 3.13、3.18和 2.11，应收账款周转天数 分别为 116.61 天、114.78 天和 172.99。2012 年末，公司加强了应收账款的催 收力度，应收账款余额虽有所下降，但仍然处于较高的水平，同时 2011 年末应收账款余额规模较大，因此应收账款周转率仍然较 2011 年有所下降（有关应收账款增长的变动分析见本章“一、财务状况分析”之“（一）资产的主要构成及 减值准备”之“2、流动资产分析”）；2013年，公司应收账款周转天数较上年 有所减少，但变化不大。 2014 年，公司应收账款周转率为 2.11，应收账款周转天数 172.99天。主要 系甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程按合同约定，公司收到款项确认为预收款，导致按工程进度确认的应收账款大幅增加所致。 报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较如下： 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 东方园林 1.43 2.04 2.63 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-304 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 棕榈园林 3.08 3.50 3.48 铁汉生态 15.93 16.57 15.64 普邦园林 4.18 4.26 5.58 可比上市公司平均 6.16 6.59 6.83 乾景园林 2.11 3.18 3.13 注：可比上市公司数据取自其招股说明书或年报（半年报），或据此计算得出。 2012 年，公司应收账款周转率低于行业平均，主要是因为公司期末应收账款仍然处于较高水平，另外则是可比上市公司中铁汉生态应收账款周转率较高，拉高了行业平均数。公司应收账款周转率高于东方园林，与棕榈园林接近。2013年，公司应收账款周转率较上年未发生较大变化。2014 年度，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均，但高于东方园林。 2、存货周转率情况分析 近三年公司存货周转率分别为 2.86、2.28 和 2.13，存货周转天数分别为 127.62天、160.09天和 171.36天。 报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率的比较如下： 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 东方园林 0.60 0.74 0.95 棕榈园林 0.92 1.19 1.41 铁汉生态 1.20 1.34 1.55 普邦园林 1.45 2.20 3.28 可比上市公司平均 1.04 1.37 1.80 乾景园林 2.13 2.28 2.86 注：可比上市公司数据取自其招股说明书或年报（半年报），或据此计算得出。 报告期内，公司存货周转率高于行业平均，表明公司资产经营能力良好，结算及时。 二、盈利能力分析 （一）营业收入及主营业务收入 1、营业收入的构成及变动分析 报告期内，公司营业收入构成情况如下表： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-305 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比%金额占比%金额占比% 主营业务收入 60,327.76 100.00 58,535.98 100.00 46,503.29 100.00 其他业务收入------ 营业收入合计 60,327.76 58,535.98 100.00 46,503.29 100.00 增幅 3.06%- 25.87%- 7.36%— 报告期公司主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，主营业务突出，公司其他业务收入占营业收入比重很小，对公司营业收入影响较小。 对于园林工程施工业务，公司在工程合同总收入和总成本能够可靠计量的情况下，按照完工百分比法确认营业收入和营业成本，按照经发包方确认的工程结算金额确认应收账款，按照本公司施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款后的余额确认存货（已完工未结算工程）。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。 对于园林景观设计业务，公司按照完工百分比法确认收入的实现。发行人的园林景观设计通常分为方案设计阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段和配合施工阶段。在资产负债表日，根据每个设计项目的完成情况，公司按经委托方确认的工作量，确认已完工阶段设计收入。 报告期内，公司营业收入逐年增长，报告期内各期营业收入分别为46,503.29 万元、58,535.98万元和60,327.76万元，其中主营业务收入分别为46,503.29万 元、58,535.98万元和60,327.76万元。公司营业收入逐年增长，2014年度比2013 年度增长3.06%，2013年度比2012年度增长25.87%，主营业务收入亦呈逐年上升 趋势。公司主营业务收入快速增长，主要是因为： （1）改善生态环境的国家政策和居民居住环境提高的需求导致近几年园林 行业快速发展。近年来，随着居民收入的增长，居住环境的园林景观、绿化程度越来越成为人们进行房屋购置的重要考虑因素。绿化程度高的居住环境不仅可以缓解压力，而且有益居住者身心健康。与此同时，政府部门也越来越重视生态环境建设的重要性，并把改善生态环境作为重要工作内容之一。在上述两方面因素的推动下，风景园林市场得以迅速发展。公司凭借自身的竞争优势，在风景园林市场中占据了较高的市场地位，赢得了较大的市场份额。随着园林行业的不断发展，公司工程业务规模得以逐年扩大，工程业务收入随之稳步增长。 （2）经过多年与知名房地产商合作，公司建立了较为稳定的客户群。在与 大型房地产开发商合作中，公司以优质的工程质量和规范的施工管理，树立了良北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-306 好的品牌形象，竞争地位持续上升，得到众多客户的认可，形成了长期的合作关系，并由此陆续衍生了一批较为稳定的客户群，如世纪金源集团、大连万达集团等。 （3）公司积累了在特殊自然地理条件下项目施工管理经验，具备大型工程 施工优势，扩大了跨区域经营能力。跨区域经营消除了因气候因素造成的季节影响，通过区域性的材料、劳动力互补，充分提高公司内部资源的利用效率。如丽江中济海公园项目、长白山国际旅游度假区景观工程项目。特殊自然地理条件下的施工能力扩大了公司施工业务范围，带来公司营业收入增长的新的动力。 （4）公司业务结构逐渐均衡，目前拥有并发展完善的苗木培育、园林设计、 工程施工、绿化养护一体化经营模式，为承接大型工程项目创造了条件，具备了综合业务优势，开阔了公司市场空间，降低了受国家宏观调控影响，抗风险能力增强。 2、按业务分类的营业收入结构及变动分析 本公司的营业收入由园林工程施工收入、园林景观设计收入等收入构成。其中，园林工程施工收入是本公司营业收入的主要来源。公司按业务分类的营业收入结构如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 园林工程施工业务收入 57,773.20 95.77 54,836.27 93.68 43,852.83 94.30 其中：地产景观 22,878.61 37.92 22,618.40 38.64 26,646.03 57.30 市政绿化 34,894.59 57.84 32,217.87 55.04 17,206.80 37.00 园林景观设计业务收入 1,800.22 2.98 2,002.30 3.42 2,114.63 4.55 苗木销售 747.34 1.24 1,683.40 2.88 535.84 1.15 其他 7.00 0.01 14.00 0.02 -- 主营业务收入 60,327.76 100.00 58,535.98 100 46,503.29 100 其他业务收入------ 营业收入合计 60,327.76 100.00 58,535.98 100 46,503.29 100 报告期内，公司园林工程施工收入占营业收入的比例均在90%以上，园林景观设计业务收入占营业收入的比重虽然较低，但报告期内基本保持稳定。2012年度，公司开始对外销售自有苗木，当年实现苗木销售535.84万元；2013年度实 现苗木销售1,683.40万元；2013年度、2014年度公司主营业务收入中的其他收入 为园林养护收入。具体分析如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-307 （1）园林工程施工收入的产品分类及变动分析 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司实现园林工程施工收入分别为43,852.83 万元、54,836.27 万元和 57,773.20 万元，分产品的收入具体列示如 下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例金额比例金额比例 地产景观 22,878.61 39.60% 22,618.40 41.25% 26,646.03 60.76% 市政绿化 34,894.59 60.40% 32,217.87 58.75% 17,206.80 39.24% 园林工程施工业务收入合计 57,773.20 100% 54,836.27 100% 43,852.83 100% 公司园林工程施工收入主要来源于地产景观、市政绿化两大类产品，其中地产景观占比逐年降低，市政绿化占比逐年上升，至 2014年度占比已达到 60.40%。 报告期内各年，公司园林工程施工收入呈逐年上升趋势，2012 年度至 2014年度分别为 43,852.83 万元 54,836.27 万元和 57,773.20 万元。2014 年末，公 司园林工程施工业务收入 57,773.20 万元，为上年度园林工程施工业务收入的 105.36%。分产品具体分析如下： ①地产景观类产品 公司的地产景观类产品主要是指由房地产公司投资建设的各种小区、别墅、酒店、商业广场等周边园林绿化建设项目。报告期内，公司地产景观类工程施工收入分别为26,646.03万元、22,618.40万元、22,878.61万元。 2013 年度，公司地产景观类工程施工收入 22,618.40 万元，较上年减少 4,027.63 万元，降幅 15.12%。公司地产景观类工程施工收入增速放缓与当前房 地产市场投资较缓的情况相一致。在此背景下，公司一方面通过维持原有客户实现收入的稳定，另一方面也通过积极拓展新的合作房地产企业来实现新的地产景观类产品收入，例如 2013 年公司施工的中海瓦尔登湖四期项目景观园林工程第二标段工程项目即为新增的房地产合作企业北京中海海洋花园房地产开发有限公司的开发项目。 另外，公司2013年度地产景观类工程施工收入下降明显，也与公司旅游度假类工程施工项目减少的情形相关。旅游度假类的工程施工项目主要指由开发商（通常为房地产开发商）投资建设，具有某种特定景观特色的旅游度假目的地，满足游客住、娱、吃、购、游一体化的综合项目。公司自2011年度开始进行旅游度假类产品的施工，主要为长白山国际旅游度假区的景观工程、道路绿化、酒店北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-308 及配套设施景观绿化工程等项目。2012年下半年，公司中标西双版纳国际旅游度假区示范区园林景观工程项目，表明公司在旅游度假类产品上的新的突破。2012年度，公司实现旅游度假类产品销售收入3,854.37万元。2013年度，公司在旅游 度假类园林工程施工项目收入较少至319.07万元，主要是该类地产项目社会投资 较少，公司没有新增的旅游度假类项目，但公司通过以上项目积累了旅游度假区施工建设的经验，为未来进一步开展此类业务奠定了基础。 2014年末，公司地产景观类工程施工收入22,878.61万元，为上年度该类收 入的101.15%,与上年基本持平。 ②市政绿化类产品 市政绿化类产品主要是指由政府投资建设的城市公共绿地、市政道路绿化、广场、公园等园林绿化工程或事业单位附属的园林工程等项目，也包括市政投资主体投资的生态林建设、生态修复（通过人为辅助方式对遭到破坏的生态系统如开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等进行辅助修复，从而使其逐步恢复或逐步向良性循环方向发展）、生态湿地恢复重建等项目。 报告期内，公司市政绿化类产品收入分别为 17,206.80 万元、32，217.87 万元和 34,894.59万元，逐年增长；2014年，已达到上年度该类收入的 108.31%。 市政绿化类产品收入的快速增长受益于政府部门对城市绿化建设、环境保护重要性的重视，建设绿色城市已经成为政府工作的重要内容。据 2012 年 1 月北京市政府通过的《关于实施平原地区百万亩造林工程的意见》，为推动首都生态文明建设，提升城市宜居环境，北京市做出实施平原地区百万亩造林工程的重大战略决策：计划用 5 年时间，在全市平原地区植树造林 100万亩。新的政策给公司带来广阔的商机。近年来随着公司业务规模扩大，顺应国家对城市绿化、环境保护的重视和政策，公司加大了市政景观项目的开发力度，且已取得明显成效，目前市政绿化类产品收入已快速发展成为公司第一大收入来源。 2012 年度，公司陆续签订了长春彩宇大街南段绿化带景观工程（南段路两侧）施工合同、圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化）施工合同、顺义区 2012 年平原造林-李遂景观生态林工程 3 标段、顺义区 2012 年平原造林工程-第七标段：汉石桥湿地工程 1 标段、宋庄航空走廊景观生态林①二标段、徐州市植物园生态自然馆景观绿化工程等项目施工合同，并在当期内开始施工，实现工程施工业务收入 17,206.80万元，使市政绿化类产品的收入迅速增 长。 2013 年度，公司市政绿化类项目实现工程施工业务收入 32,217.87 万元， 较上年增长 87.24%，主要是公司当年新增一系列大型市政绿化工程项目，包括 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-309 海淀区 2013 年平原地区造林--中关村森林公园二期建设工程土井村地块施工工程项目、通州区宋庄镇 2013 年平原造林（东郊创意园）工程三标段工程项目、顺义区 2013 年平原造林工程-李遂景观工程 3 标段工程项目、顺义区 2013 年平原造林工程-汉石桥景观工程 1 标段工程项目、顺义区 2013 年平原造林工程-京密引水通道工程-1 标段工程项目、辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等大型市政绿化工程项目等等。其中，辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目当期实现的营业收入达到 15,900.50 万元， 实现工程项目回款 9,447.83 万元。 2014 年，公司市政绿化类项目实现工程施工业务收入 34,894.59 万元。公 司除继续进行上年度延续的市政绿化工程项目之外，当期新增的市政项目还包括甘肃兰州秦王川国家湿地公园项目、南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段）、顺义区 2014年平原造林工程-汉石桥景观工程 1标段、丰台区郁芳城市休闲森林公园、香河迎宾路景观工程及五一路路口景观工程等项目实现市政绿化类项目收入继续稳定增长。 （2）园林景观设计业务收入的变动分析 2012年度至2014年度，公司园林景观设计业务收入保持稳定， 2012年度为2,114.63万元，2013年度为2,002.30万元，2014年度为1,800.22万元。公司园林 景观设计业务收入虽然金额不高，但利润率较高，是公司未来重点发展的业务之一。2010年1月，公司成立乾景陌野，专门负责园林景观设计业务，并通过多层次的激励手段吸引和培养优秀设计师团队，确保设计项目的高品质和可实施性。 2011年，公司取得了风景园林工程设计专项乙级资质；2014年1月，公司进一步取得了风景园林工程设计专项甲级资质，从而更有利于促进公司设计业务规模的迅速增长；另一方面，工程业务市场的扩大也为设计业务的增长提供了更多的机会。 3、按销售区域分类的主营业务收入结构 单位：万元 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例金额比例金额比例 华北地区 13,024.18 21.59% 15,814.66 27.02% 15,987.80 34.38% 华东地区 24,354.12 40.37% 21,652.25 36.99% 22,290.48 47.93% 东北地区 2,386.80 3.96% 19,262.30 32.91% 5,566.47 11.97% 西南地区 1,875.23 3.11% 147.66 0.25% 2,658.55 5.72% 华中地区 799.54 1.33% 1,659.13 2.83%-- 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-310 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例金额比例金额比例 西北地区 17,289.40 28.66%---- 华南地区 598.48 0.99% 主营业务收入合计 60,327.76 100.00% 58,535.98 100% 46,503.29 100% 报告期内，公司营业收入的地区分布以华北、华东地区为主，是公司的主要销售市场。报告期内各期，华北和华东地区的销售收入合计占公司当期主营业务收入的比例均在50%以上。2012年、2013年和2014年末，华北地区销售收入占比达到34.38%、27.02%和21.59%，主要是受益于北京市平原地区百万亩造林工程， 公司在该地区的生态建设项目增长较快。华东地区报告期内一直为公司主营业务收入的第一大来源地，报告期内占比分别为47.93%、36.99%和40.37%。2014年度 公司新增西北、华南地区业务，占主营业务比重共达到29.65%，主要是甘肃兰州 秦王川国家湿地公园项目，当期实现收入17,289.40万元，及惠州市海宸度假酒 店项目（地块A）景观绿化及小市政工程项目，当期实现收入598.48万元。 东北地区的销售收入在2012年度至2013年度逐年上升。2012年度主要是东北地区的旅游度假产品收入增长。公司在长期的经营过程中，积累了丰富的在特殊的自然地理条件下进行项目管理和施工的经验，有利于发行人拓展业务范围，增加收入来源。2013年度，公司东北地区的销售收入增长主要是辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等市政绿化项目所致。2014年，东北地区销售收入下降，主要是因为辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等大型市政绿化工程项目工程进度款资金未按原计划到位，公司为了规避应收款风险，暂缓了施工进度。 公司立足华北地区的销售市场，积极拓展全国其他地区。目前公司已在贵阳、长沙、合肥、连江、通州、吉林、兰州、漳州、抚松、扬中等地建立分公司，有效管理当地的园林景观施工项目和苗木生产基地，为公司以“园林景观施工为主、园林景观设计和苗木种植为辅，苗木生态研究为基础”的经营理念进行了合理的地域布局，有效化解了市场风险。目前，公司的园林绿化工程施工业务已不再拘泥于地域的限制，逐渐摆脱了区域性和季节性因素的影响，具有可持续发展的能力。 （二）营业成本及主营业务成本 1、营业成本的构成及变动分析 2012年度、2013年度和2014年度，本公司营业成本分别为34,094.18万元、 42,488.32万元和44,528.20万元，其增长趋势与营业收入的变动趋势一致。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-311 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 主营业务成本 44,528.20 42,488.32 34,094.18 其他业务成本--- 营业成本合计 44,528.20 42,488.32 34,094.18 营业成本较上年增长率 4.80% 24.62% 4.44% 主营业务成本较上年增长率 4.80% 24.62% 4.76% 主营业务毛利率 26.19% 27.42% 26.68% 综合毛利率 26.19% 27.42% 26.68% 2012年度至2014年度公司营业收入和营业成本的变化趋势图（单位：万元） 报告期内，公司营业成本的变化趋势和营业收入相匹配。 2、主营业务成本构成分析及变动分析 报告期内，按产品将营业成本分类情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 园林工程施工业务成本 43,473.74 97.63 40,772.32 95.96 32,990.94 96.76 其中：地产景观 17,731.74 39.82 17,847.68 42.01 20,502.07 60.13 市政绿化 25,741.99 57.81 22,924.64 53.96 12,488.87 36.63 园林景观设计业务成本 631.08 1.42 695.87 1.64 746.18 2.19 苗木销售 421.32 0.95 1,017.52 2.39 357.06 1.05 其他 2.07 0.005 2.61 0.01 主营业务成本 44,528.20 100 42,488.32 100 34,094.18 100 其他业务成本------ 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-312 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 营业成本合计 44,528.20 100 42,488.32 100 34,094.18 100 报告期内，随着主营业务收入的逐年增加，公司的主营业务成本也相应增加。 公司的主营业务成本结构以园林工程施工成本为主，报告期内各期该项业务成本占营业成本的比重均在 90%以上。相比而言，园林设计成本则相对较小，主要为设计人员工资、制作费等。 报告期内，公司园林工程施工成本的构成如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例金额比例金额比例 原材料 23,088.29 53.11% 20,380.73 49.99% 22,736.28 68.92% 其中：苗木 16,265.73 37.42% 11,821.41 28.99% 16,203.20 49.11% 石材 2,494.99 5.74% 2,885.38 7.08% 2,256.52 6.84% 木材 612.44 1.41% 620.95 1.52% 155.90 0.47% 电线 102.63 0.24% 66.71 0.16% 60.82 0.18% 土建材料 2,280.01 5.24% 3,624.77 8.89% 2,644.80 8.02% 设备工具 33.60 0.08% 5.91 0.01% 17.56 0.05% 管材钢材 628.10 1.44% 191.00 0.47% 265.59 0.81% 其他材料 670.78 1.54% 1,164.59 2.86% 1,131.89 3.43% 人工费用 732.90 1.69% 755.20 1.85% 2,170.55 6.58% 机械费用 833.94 1.92% 2,027.08 4.97% 1,084.04 3.29% 工程施工费 18,627.56 42.85% 17,374.83 42.61% 6,879.18 20.85% 其他 191.05 0.44% 234.48 0.58% 120.89 0.37% 园林工程施工业务成本小计 43,473.74 100.00% 40,772.32 100.00% 32,990.94 100.00% 注：其他包括电费、水费、燃料费等。 报告期内，公司园林工程施工成本中原材料成本占比较高，平均占比为 57.34%，其中又以苗木为主。报告期内，苗木成本占公司园林工程施工成本的比 例分别为 49.11%、28.99%和 37.42%；2012年达到 49.11%，主要是因为当期市政 项目中的宋庄航空走廊景观生态林①二标段项目、圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化）等项目以苗木种植为主，因此苗木占园林工程施工成本的比重有所增长。2013 年度，公司苗木成本占比下降主要是因为公司当期施工的辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等项目在 2013 年度内的施工内容主要为土方工程且已于该年度北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-313 完成。 工程施工费体现了公司在项目施工过程中的分包费用。公司通常将工程施工项目中部分非主要或专业性较强的劳务作业分包给具有相应资质的专业承包单位。2012年，公司工程施工费占园林工程施工成本的比例为 20.85%。2013 年度， 公司工程施工费占园林工程施工成本的比例上升为 42.61%，公司当期分包费用 增加，主要是辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程等项目当期主要为土方施工，公司对土方工程采用分包方式进行项目施工。总承包商将部分非主要或专业性较强的作业分包给具有相应资质的专业承包单位是工程施工行业通行的做法，不会影响公司的完整业务体系和独立面向市场经营的能力。2014 年，公司工程施工费占园林工程施工成本的比例为 42.85%，较上年度变动不大。报告期内，公司的主要分包商与发行人及持 有发行人 5%以上股份的股东均不存在关联关系。 （三）其他项目分析 1、期间费用 截至 2014年 12 月 31日，公司的期间费用如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 期间费用合计 4,036.89 6.69% 3,902.15 6.67% 2,849.16 6.13% 其中：管理费用 3,349.22 5.55% 3,199.31 5.47% 2,661.38 5.72% 财务费用 687.67 1.35% 702.84 1.20% 187.78 0.40% 营业收入 60,327.76 100.00% 58,535.98 100.00% 46,503.29 100% 报告期内，随着公司营业收入的增长，期间费用也相应增加，但期间费用合计占营业收入的比重变动不大，说明公司业绩连续增长的同时，对相关费用进行了较好的控制。 （1）管理费用分析 报告期内管理费用明细情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比金额占比金额占比 职工薪酬 1,961.56 58.57% 1,853.38 57.93% 1,581.66 59.43% 差旅费 157.46 4.70% 155.52 4.86% 157.49 5.92% 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-314 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比金额占比金额占比 折旧费 224.91 6.72% 176.63 5.52% 162.56 6.11% 交通费及车辆使用费 182.32 5.44% 137.13 4.29% 130.85 4.92% 物业水电及租金 233.24 6.96% 166.55 5.21% 129.74 4.87% 办公费 86.94 2.60% 128.77 4.03% 100.54 3.78% 税费 183.00 5.46% 73.06 2.28% 57.41 2.16% 招待费 42.80 1.28% 42.95 1.34% 71.97 2.70% 咨询服务费 104.90 3.13% 137.56 4.30% 182.03 6.84% 其他 109.62 3.27% 103.52 3.24% 87.13 3.27% 研发 62.45 1.86% 224.24 7.01%-- 合计 3,349.22 100.00% 3,199.31 100.00% 2,661.38 100.00% 报告期内各期，公司管理费用分别为 2,661.38 万元、3,199.31 万元和 3,349.22 万元，随着公司业务规模的扩大而逐年增长，占当期营业收入的比重 分别为 5.72%、5.47%和 5.55%。2012年度和 2013 年度，公司管理费用占营业收 入的比重则有所上升，主要是因为当期管理人员薪酬有所上升。 公司管理费用以职工薪酬为主，报告期内各期分别为 1,581.66 万元、 1,853.38万元和 1,961.56 万元，逐年上升，占管理费用的比例分别为 59.43%、 57.93%和 58.57%，主要是因为公司管理人员数量和管理人员人均薪酬增加所致。 （2）财务费用分析 报告期内财务费用明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 利息支出 724.06 770.26 220.65 减：利息收入 169.38 72.74 37.42 加：其他支出 133.00 5.32 4.55 合计 687.67 702.84 187.78 （3）期间费用率与同行业对比分析 报告期内，发行人与同行业上市公司报告期内的期间费用占营业收入的比重情况如下： 时间项目普邦园林东方园林棕榈园林铁汉生态行业平均发行人差异 2014年度 管理费用 6.85% 9.35% 5.94% 12.80% 8.74% 5.73%-2.78% 财务费用 0.78% 4.77% 2.52% 5.50% 3.39% 1.18%-2.65% 销售费用- 0.11% 0.99%- 0.28%-- 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-315 2013年度 管理费用 7.22% 8.32% 6.16% 13.06% 8.69% 5.77%-2.92% 财务费用-0.05% 3.23% 2.21% 3.08% 2.12% 1.27%-0.85% 销售费用- 0.01% 0.87%- 0.44%-- 2012年度 管理费用 7.70% 8.96% 7.31% 9.45% 8.35% 6.02%-2.33% 财务费用-1.15% 2.30% 2.10%-0.13% 0.78% 0.42%-0.35% 销售费用- 0.04% 1.23%- 0.63%-- 报告期内，公司没有销售费用，与同行业上市公司普邦园林、铁汉生态的情形一致，东方园林和棕榈园林的销售费用则较小，因此公司没有销售费用的情形符合行业惯例。 从以上对比情况可见，公司期间费用占营业收入的比重较同行业平均略有偏低。 公司管理费用低于铁汉生态、东方园林，但与普邦园林、棕榈园林相比，则差别不大，略低于其管理费用占比。同行业上市公司管理费用占比较高，主要原因为：①铁汉生态、东方园林，普邦园林，棕榈园林均实施了股权激励计划，股权激励计划产生的期权费用在等待期内摊销，计入管理费用所致；②同行业上市公司上市后，购置了大量固定资产，同时募投项目陆续达到可使用状况，因此产生了较高的固定资产折旧摊销费用。而公司目前仅拥有三处房产，折旧摊销金额较低；③公司实施了较严格的成本控制：公司办公场地租赁面积较小，办公场所装修朴素，以达到适用为目的；差旅标准较低、费用报销制度严格等，以节约有限的资金用于公司业务的拓展。 公司财务费用略低于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司所处园林行业决定其为轻资产公司，较难取得银行贷款；而同行业上市公司融资手段较多，融资金额高于发行人，因此利息支出也高于发行人。 2、投资收益分析 报告期内，公司投资收益的明细如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 投资收益 318.00 -- 其中：处置长期股权投资产生的投资收益 318.00 -- 处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- 2014 年度，公司处置长期股权投资产生的投资收益为对外处置北京乾景和江苏乾景形成。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-316 报告期内，公司无处置可供出售金融资产取得的投资收益。 3、资产减值损失的变动分析 报告期内本公司资产减值损失分类构成如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年度 2013年度 2012年度 坏账损失 811.79 449.71 59.48 存货跌价损失--- 合计 811.79 449.71 59.48 坏账损失系依据本公司坏账准备计提政策，于每年末计提或冲回的应收款项坏账准备。 4、营业外收支的变动分析 （1）报告期内本公司营业外收入分类如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 政府补助 140.00 50.00 300.00 非流动资产处置利得 1.56 -- 其中：固定资产处置利得 1.56 -- 其他--- 合计 141.56 50.00 300.00 2012 年度，公司取得政府补助 300.00万元为北京市农村工作委员会给予上 市工作取得实质性进展的涉农企业上市奖励资金。 2013 年度，公司取得政府补助 50万元为北京市海淀区金融服务办公室给予的促进企业上市专项资金补贴（辅导期支持资金）。 2014 年度，公司取得政府补助 50万元为中关村科技园区管理委员会办公室根据中科园发[2011]31 号“关于印发《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》的通知”给予公司的企业改制上市资助资金，及根据《北京市支持中小企业创新融资资金管理实施细则》（编号京财企[2012]2685号），公司取得 90万元贷款贴息。 （2）报告期内公司营业外支出分析 报告期内，公司营业外支出金额较小，具体如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-317 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 非流动资产处置损失 4.42 1.52 2.60 其中：固定资产处置损失 4.42 1.52 2.60 对外捐赠--- 罚款支出 0.26 0.02 0.13 其他- 1.66 0.10 合计 4.69 3.20 2.83 报告期内，公司发生的罚款支出均为交通违章罚款。 （四）利润情况 报告期内，公司盈利能力持续增强，利润规模呈增长趋势，具体情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%） 营业利润 9,596.58 -3.02 9,895.28 24.21 7,966.45 13.51 营业外收入 141.56 183.12 50.00 -83.33 300.00 896.68 营业外支出 4.69 46.56 3.20 13.07 2.83 -91.29 利润总额 9,733.46 -2.10 9,942.08 20.31 8,263.62 17.79 所得税费用 1,604.22 -32.68 2,382.95 16.16 2,051.43 7.11 净利润 8,129.24 7.54 7,559.13 21.68 6,212.18 21.80 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7,742.63 2.91 7,524.03 25.62 5,989.30 16.67 报告期内，公司的营业利润基本保持稳定，2014年度比 2013年度下降 3.02%， 2013 年度比 2012 年度增长 24.21%；但报告期内净利润实现了连续增长，2014 年度比 2013年度增长 7.54%，2013年度比 2012 年度增长 21.68%。 报告期内，公司盈利规模图如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-318 报告期内公司盈利规模图 1、毛利率分析 （1）综合毛利率和主营业务毛利率 报告期内公司产品综合毛利率和主营业务毛利率情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 60,327.76 58,535.98 46,503.29 营业成本 44,528.20 42,488.32 34,094.18 综合毛利率 26.19% 27.42% 26.68% 主营业务收入 60,327.76 58,535.98 46,503.29 主营业务成本 44,528.20 42,488.32 34,094.18 主营业务毛利率 26.19% 27.42% 26.68% 2012年度至2014年度，公司毛利率基本保持稳定，综合毛利率分别为 26.68% 27.42%和 26.19%；主营业务毛利率亦保持稳定，分别为 26.68%、27.42%和 26.19%。 发行人主营业务盈利能力稳定。2014 年度，公司综合毛利率 26.19%，主营业务 毛利率 26.19%，较上年度略有下降，主要是因为漳州市海滨城绿化景观工程项 目因尚未签订合同，按照企业会计准则相关规定，公司等额确认收入和成本分别为 2,085.27 万元，未确认毛利；同时，徐州市三环东路绿化景观提升 BT 工程 6 标段属于 BT 项目，按 BT 项目收入确认原则，相关收益递延至以后各期，导致2014年度主营业务毛利率有所下降。 报告期内，公司毛利率变动趋势图如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-319 报告期内公司毛利率变动趋势图 （2）报告期发行人主要产品毛利率情况 报告期内，公司主营业务分产品毛利率变化情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额 园林工程施工 24.75% 14,299.46 25.65% 14,063.96 24.77% 10,861.89 其中：地产景观 22.50% 5,146.86 21.09% 4,770.72 23.06% 6,143.96 市政绿化 26.23% 9,152.60 28.84% 9,293.23 27.42% 4,717.94 园林景观设计 64.94% 1,169.15 65.25% 1,306.43 64.71% 1,368.45 苗木销售 43.62% 326.02 39.56% 665.89 33.36% 178.78 其他 70.44% 4.93 81.39% 11.40 -- 主营业务 26.19% 15,799.56 27.42% 16,047.67 26.68% 12,409.11 其他业务------ 综合 26.19% 15,799.56 27.42% 16,047.67 26.68% 12,409.11 （3）主要产品毛利及毛利率变化原因分析 2012年度至 2013 年度，公司主营业务毛利率呈略有上升趋势，最近三年分别为 26.68%、27.42%和 26.19%。主营业务毛利率的变动受公司园林工程施工毛 利率变动的影响较大，而园林景观设计业务目前规模不大，对公司整体毛利率的影响较小。2012年度至 2014年度主营业务毛利率逐年上升，主要是因为高毛利率的市政绿化在公司收入中占比越来越高的结果。另外，虽然目前公司园林景观设计业务规模不大，但其毛利率高，其在公司业务整体的比重逐年提高，也将导致公司主营业务毛利率上升。2014 年末，公司主营业务毛利率 26.19%，较上年 度下降，主要是因为当期市政绿化项目毛利率下降所致。具体分析如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-320 ①园林工程施工业务的毛利率 从产品结构上来看，公司市政绿化毛利率在 2011年至 2013年期间基本维持稳定，分别为 23.06%、27.42%和 28.84%。市政绿化项目的毛利率高于地产景观 类项目，主要是因为一方面市政项目回款周期较长，因此合同金额对资金的时间成本会有所补偿；另一方面地产景观类项目由于对园林绿化企业的资质要求较低，导致此类项目的市场竞争更为激烈，因此投标过程中公司往往采用更为谨慎的定价策略，导致合同总金额和毛利率偏低。2014 年度，公司市政绿化项目毛利率下降至26.23%，2014年度，公司综合毛利率 26.19%，主营业务毛利率 26.19%， 较上年度有所下降，主要是因为徐州市三环东路绿化景观提升 BT 工程 6 标段属于 BT 项目，按 BT 项目收入确认原则，相关收益递延至以后各期，导致 2014 年度主营业务毛利率有所下降。 地产景观毛利率报告期内各年分别为 23.06%、21.09%和 22.50%。地产景观 毛利率整体低于市政绿化类项目，主要系房地产市场经过多年的发展，市场竞争激烈，园林景观施工市场成熟。近几年，房地产市场受到国家宏观政策调控的影响，房地产投资放缓，地产景观工程施工项目的毛利率亦受此影响，呈现小幅波动，但总体较稳定。公司随着业务规模的扩大，成本控制日渐成熟，公司与供应商亦建立起稳定的业务关系，跨区域跨地区采购成本有所下降，规模效应也带来成本节约的空间，公司地产景观的毛利率在报告期内基本保持稳定。 ②园林景观设计毛利率 园林景观设计毛利率较高，报告期内各期分别为 64.71%、65.25%和 64.94%。 由于园林景观设计业务的高附加值、高技术含量特征，公司 2010 年开始逐渐重视园林景观设计业务的开展，并设立乾景陌野专门负责园林景观设计业务，设计人员逐步扩充。2011 年，公司取得了风景园林工程设计专项乙级资质，从而更有利于促进公司设计业务规模的迅速增长，因此公司继续相应地扩充专业的设计人员队伍，通过多层次的激励手段吸引和培养优秀设计师团队，并购置设计人员的专用设备，导致成本快速增长，而由于乾景陌野业务发展尚处于培育期，设计收入的增长速度不如成本上升快，导致毛利率较低，为 55.34%；2012 年度，公 司园林景观设计毛利率为 64.71%，反映出公司在园林景观设计业务开展上的逐 步成熟，当年园林设计业务收入达到 2,114.63 万元。2013年度，公司园林景观 设计业务收入 2,002.30 万元，毛利率为 65.25%，较上年变动不大。2014 年，园 林设计业务收入为 1,800.22 万元，毛利率为 64.94%。随着园林景观设计业务的 进一步开展，业务规模的增长，规模效应将逐渐显现，公司该项业务的毛利额仍有继续上升的空间。目前同行业该类业务的毛利率差异较大，分布在 30%至 80%之间。有关同行业毛利率的对比分析，见本节“（4）同行业毛利率的比较分析”。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-321 （4）同行业毛利率的比较分析 公司与同行业上市公司的毛利率对比情况如下： 项目 2014 年度 施工（%） 设计（%）综合（%） 地产景观市政绿化 普邦园林 25.52 30.24 52.87 26.13 东方园林 23.66 33.93 40.70 34.62 棕榈园林 22.19 42.35 23.59 铁汉生态 30.82 31.20 30.96 平均 25.55 29.30 41.78 28.83 乾景园林 22.75 26.23 64.94 26.19 项目 2013 年度 施工（%） 设计（%）综合（%） 地产景观市政绿化 普邦园林 26.25 35.03 62.88 25.87 东方园林 17.02 36.92 68.56 38.44 棕榈园林 21.96 37.25 23.36 铁汉生态 30.06 35.06 30.22 平均 23.82 30.99 50.94 29.47 乾景园林 21.09 28.84 65.25 27.42 项目 2012 年度 施工（%） 设计（%）综合（%） 地产景观市政绿化 普邦园林 26.02 - 68.39 26.17 东方园林 27.56 35.45 67.57 37.23 棕榈园林 23.57 49.11 26.52 铁汉生态 30.28 35.63 30.43 平均 26.86 22.33 55.18 30.09 乾景园林 23.06 27.42 64.71 26.68 注：可比上市公司数据取自其招股说明书或年报（半年报），或据此计算得出。 从以上对比数据可见，。公司综合毛利率低于行业平均主要是因为：东方园林以市政园林项目为主，其施工项目毛利率高于行业平均；铁汉生态的生态修复工程具有较高的毛利率，因此其整体施工毛利率较高。东方园林和铁汉生态较高北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-322 的毛利率拉高了行业平均。 2012 年度，公司施工业务、设计业务的毛利率较 2011年度均有所提高，主要是市政绿化等项目较多提高了施工业务的毛利率，而设计业务日益成熟，业务量的增加导致规模效应带来毛利率的上升。 2013 年度，公司施工业务、设计业务的毛利率较 2012年度均有所提高，但变动不大，主要是市政绿化项目占比有所增加，提高了施工业务的毛利率，而设计业务日益成熟，成本和效率的提高带来毛利率的小幅上升。2013 年度，公司施工业务、综合毛利率与可比上市公司毛利率平均数接近。 2014 年，公司设计业务的毛利率较 2013年度变化不大，但施工业务毛利率有所下降，主要是因为漳州市海滨城绿化景观工程项目因尚未签订合同，按照企业会计准则相关规定，公司等额确认收入和成本分别为 2,085.27 万元，未确认 毛利；同时，徐州市三环东路绿化景观提升 BT 工程 6 标段属于 BT 项目，按 BT项目收入确认原则，相关收益递延至以后各期，导致 2014 年度主营业务毛利率有所下降。 （5）设计业务毛利率变动及与同行业对比分析 报告期内，公司设计业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下所示： 项目 2014年度 2013 年度 2012年度 普邦园林 52.87% 62.88% 68.39% 东方园林 40.70% 68.56% 67.57% 棕榈园林 42.35% 37.25% 49.11% 铁汉生态 31.20% 35.06% 35.63% 平均 41.71% 50.94% 55.18% 乾景园林 64.94% 65.25% 64.71% 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-323 以上可见，同行业上市公司设计业务毛利率平均数在报告期内呈下降趋势，其中普邦园林、东方园林 2014年较上年有明显下降，棕榈园林较上年有所上升，铁汉生态则略有下降，但发行人设计业务毛利率在报告期内则保持稳定，变化不大。 分析同行业上市公司设计业务毛利率的变化，其原因分别为以下： ①普邦园林为丰富其设计业务类型，于 2013 年下半年收购了广东城建达设计院有限公司 90%的股权。广东城建达设计院有限公司主营业务为建筑设计，根据查阅建筑设计行业上市公司年报或招股说明书可知，建筑设计业务毛利率基本为 30%--35%左右，明显低于园林行业设计毛利率，因此导致普邦园林设计业务整体毛利率出现下降。 ②东方园林作为上市公司，2014 年度也开展了行业并购。设计业务中，其下属子公司东联（上海）创意设计发展有限公司，于 2014 年 5 月了收购上海时代建筑设计有限公司 100%股权。上海时代建筑设计有限公司拥有建筑设计综合甲级资质，其主营业务也为建筑设计，毛利率低于园林设计类。同时，当年度收购的公司因整合、人员等原因影响，一般为收购主体带来的收入增长幅度要低于成本增长幅度，因此导致东方园林 2014年度设计业务毛利率出现较大幅下降。 ③铁汉生态设计业务收入占比较少，因此其将设计业务与维护业务（维护指生态环境建设工程项目超过质保期以后产生的后续维护工作）收入及成本合并统计披露，而维护业务属于技术含量较低的业务，其毛利率较低。因此 2012-2014年度，铁汉生态设计维护毛利率，明显低于其余同行业公司，不具有可比性。 ④棕榈园林 2014 年度毛利率为 42.35%，较 2013年度增长 5.1%。 报告期内，公司设计业务毛利率分别为 64.71%、65.25%、64.94%，基本保 持稳定，其毛利率水平与同行业上市公司普邦园林相近。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-324 发行人作为一家具备综合服务能力的大型园林企业，园林景观规划设计为其不可或缺的组成部分。2010 年 1 月，公司成立全资子公司乾景陌野，专门负责园林景观设计业务，并通过多层次的激励手段吸引和培养优秀设计师团队，确保设计项目的高品质和可实施性。2012年度-2014 年度，公司园林景观设计业务收入虽然金额不高，但与公司设计业务目前处于发展初期阶段相符合。园林设计业务利润率相对较高，是公司未来重点发展的业务之一。2011 年，公司取得了风景园林工程设计专项乙级资质；2014 年 1 月，公司进一步取得了风景园林工程设计专项甲级资质，从而更有利于促进公司设计业务规模的迅速增长。 保荐机构在对公司设计业务收入确认的会计政策进行了解和合理性分析，对公司的收入确认真实性、合规性进行了核查：查阅并取得了公司的设计业务中标通知书、相关合同、设计图纸；并对设计委托方进行了询证，确认公司设计收入及成本确认时点，真实、准确、合理。 经以上核查，保荐机构认为公司已按经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行了收入确认，设计业务毛利率不存在重大异常。 （6）公司设计业务收入与施工项目收入关系分析 园林景观规划设计，虽然属于园林施工一体化产业链的上游重要环节，但也具有较强的独立性。公司实现的设计业务收入均为单独签订的设计合同，其中对设计方案、设计费用支付方法均有明确要求，是相对于施工合同而独立存在的。 报告期内，公司设计合同中市政项目合同占比约为 49.23%，地产景观项目合同 占比约定 50.77%，其中市政项目均为公司通过严格的招投标程序取得的，大部 分地产景观项目也通过招投标程序取得，具体情况如下： 2012 年度，公司设计业务收入共涉及设计合同 27个，其中市政项目合同 15个，设计与施工重合项目仅 1个。 2013 年度，公司设计业务收入共涉及设计合同 20 个，其中市政绿化项目 4个，设计与施工重合项目 12个，具体如下： 客户项目名称 福建欢乐天地置业有限责任公司 贵安新天地 B区景观绿化设计 贵安新天地 CD区右侧 100米绿化带景观绿化设计 贵安新天地 M区景观绿化设计 贵安新天地 J区景观绿化设计 贵安新天地 I区景观绿化设计 贵安新天地 L区景观绿化设计 贵安新天地 K区学校景观绿化设计 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-325 合肥世纪城置业有限责任公司 北城世纪城 B2区景观绿化工程 北城世纪城 B3区景观绿化设计 北城世纪城 B7区景观绿化设计 北城世纪城一期项目北侧及西侧景观绿化设计 福州贵安世纪金源温泉大饭店有限责任公司 贵安新天地 SPA景观绿化设计 2014 年度，公司设计业务收入共涉及设计合同 18个，其中市政绿化项目 13个，设计与施工重合项目 2个。 通过上述比较分析可知，园林景观设计业务与园林施工业务作为一条产业链的上下游，是相对独立的两部分，且报告期内公司设计业务与施工项目重合率较低，公司将设计业务收入与施工业务收入分离是非常合理且必要的，也符合园林绿化行业的惯例。 2、非经常性损益对公司盈利的影响 报告期内各期，公司非经常性损益净额分别 222.88 万元、35.10 万元和 386.61 万元，占净利润的比例分别为 3.59%、0.46%和 4.73%。报告期内，非经 常性损益对公司盈利的影响非常小。2012年度和 2013年度公司非经常性损益主要为取得的政府补助，2014 年公司非经常性损益主要为转让持有的长期股权投资损益和取得的政府补助。详见本章“二、盈利能力分析”之“（三）其他项目 分析”之“4、营业外收支的变动分析”。 3、可比上市公司盈利能力财务指标对比分析 报告期内，公司与可比上市公司主要盈利能力财务指标的对比情况如下： 指标普邦园林东方园林棕榈园林铁汉生态可比公司平均本公司 2014 年度 主营业务毛利率 26.13% 34.62% 23.59% 30.96% 28.83% 26.19% 总资产净利润率 7.25% 4.92% 4.79% 4.81% 5.44% 8.92% 营业利润率 15.14% 15.50% 10.44% 14.69% 13.94% 15.91% 三项费用比重 7.63% 14.23% 9.45% 18.31% 12.41% 6.69% 销售净利率 12.58% 13.74% 8.95% 12.16% 11.86% 13.48% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 16.26% 10.36% 15.17% 12.83% 13.66% 19.16% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.70 0.56 0.91 0.48 0.66 1.29 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.26 -0.3 -0.57 -0.48 -0.40 -0.85 2013 年度 主营业务毛利率 25.87% 38.45% 23.37% 30.22% 29.48% 27.42% 总资产净利润率 10.80% 7.49% 5.88% 6.49% 7.67% 10.46% 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-326 指标普邦园林东方园林棕榈园林铁汉生态可比公司平均本公司 营业利润率 15.20% 20.57% 11.05% 17.92% 16.18% 16.90% 三项费用比重 7.17% 11.56% 9.25% 16.13% 11.03% 6.67% 销售净利率 12.75% 18.07% 9.82% 15.71% 14.09% 12.91% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 14.86% 27.34% 15.95% 13.92% 18.02% 23.11% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.54 1.46 0.82 0.73 0.89 1.25 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.59 -0.39 -0.36 -0.95 -0.57 2.33 2012 年度 主营业务毛利率 26.17% 37.23% 26.52% 30.44% 30.09% 26.68% 总资产净利润率 10.67% 12.88% 6.64% 8.78% 9.74% 12.89% 营业利润率 15.31% 20.92% 12.06% 20.75% 17.26% 17.13% 三项费用比重 6.55% 11.29% 10.64% 9.31% 9.45% 6.13% 销售净利率 12.98% 17.51% 10.38% 17.86% 14.68% 13.36% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 15.92% 30.19% 14.06% 14.84% 18.75% 23.33% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.90 2.28 0.75 1.03 1.24 1.00 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.92 -0.83 -1.28 -1.16 -1.05 -0.41 注：可比上市公司数据取自其招股说明书或年报（半年报），或据此计算得出。 通过上表比较可知，公司主营业务毛利率虽然低于行业平均，但公司三项费用比重较低，通过三项费用的节约，公司营业利润率和销售净利率与行业平均相近。公司总资产净利润率、扣除非经常性损益后的净资产收益率均高于行业平均，说明公司资产周转速度快，资产质量良好。报告期内，2012年度及 2014 年度公司每股经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司处于业务扩张期，营运资金投入较大，且施工过程中需先期垫付较多资金等行业特性所致。2013 年度公司经营活动现金流量为正数，主要是因为公司辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目等回款情况良好。 （五）所得税费用和利润 报告期内，公司的主要税项、税额及所得税费用如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 所得税费用 1,604.22 2,382.95 2,051.43 申报增值税 97.23 60.03 24.18 营业税 1,513.86 1,529.83 1,327.67 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-327 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 城市维护建设税 75.23 92.02 78.86 教育费附加 48.37 47.70 40.82 价调基金--- 地方教育费附加 34.84 32.20 29.12 其他税费- 98.79 57.56 税费合计 3,373.75 4,243.52 3,609.64 利润总额 9,733.46 9,942.08 8,263.62 税费合计/利润总额 34.66% 42.68% 43.68% 报告期内本公司期纳的税项主要为营业税和所得税。 2012年，本公司及所属分公司实行跨地区经营汇总纳税。 根据国家税务总局《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》，总机构与分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，50%在各分支机构间分摊预期，50%由总机构预期。总机构应按照以前年度（2012年 1－6月按 2010年度，2012年 7-12 月按 2011年度，2013年度按 2012年度，2014年度按 2013 年度）分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊所得税款的比例，三因素的权重分别为 0.35、0.35、 0.30。 根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，本公司本期处置的子公司江苏乾景天园苗木有限公司和北京乾景天元苗木有限公司在报告期间对林木培育、种植的所得免征企业所得税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税[1995]第 52 号）直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售的上述注释所列的自产农产品，免征增值税。公司本期处置的子公司江苏乾景天园苗木有限公司和北京乾景天元苗木有限公司在报告期间销售按上述条例免征增值税。 本公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GR201311001265，有效期三年，2014年度所得税税率按 15%计算期纳。 三、现金流量分析 （一）近三年现金流量的基本情况 单位：万元 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-328 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量净额-5,111.59 13,989.41 -2,437.83 其中：经营活动现金流入 55,902.28 53,401.16 40,919.48 经营活动现金流出 61,013.88 39,411.75 43,357.31 二、投资活动产生的现金流量净额-71.27 177.74 -1,005.81 其中：投资活动现金流入 1,677.56 320.07 1,777.20 投资活动现金流出 1,748.83 142.33 2,783.01 三、筹资活动产生的现金流量净额-849.57 1,733.98 8,798.19 其中：筹资活动现金流入 10,000.00 5,500.00 9,462.11 筹资活动现金流出 10,849.57 3,766.02 663.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--- 五、现金及现金等价物净增加额-6,032.43 15,901.14 5,354.54 六、期末现金及现金等价物余额 20,466.29 26,498.72 10,597.59 1、经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 49,021.99 51,700.82 36,940.16 收到的税费返还--- 收到其他与经营活动有关的现金 6,880.29 1,700.33 3,979.32 经营活动现金流入小计 55,902.28 53,401.16 40,919.48 购买商品、接受劳务支付的现金 46,068.17 31,070.74 33,017.58 支付给职工以及为职工支付的现金 3,114.95 3,054.74 2,841.09 支付的各项税费 3,890.69 2,517.53 3,270.92 支付其他与经营活动有关的现金 7,940.07 2,768.74 4,227.73 经营活动现金流出小计 61,013.88 39,411.75 43,357.31 经营活动产生的现金流量净额-5,111.59 13,989.41 -2,437.83 报告期内，公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金所得， 2012 年、2013 年和 2014 年分别为 36,940.16 万元、51,700.82 万元和 49,021.99万元，占经营活动现金流入比重分别 90.28%、96.82%和 87.69%。 （1）2012年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要是与公司 所处行业特点、业务规模增长趋势以及行业内结算周期等因素相关：①经营活动现金流量金额为负数，是公司业务扩张速度较快，承接项目数量和规模逐年增加，经营活动产生的现金流量净额不足以满足公司业务增长需求的体现；②由于工程施工业务苗木需求的多样性，公司目前尚没有建立其成熟的自有苗圃以满足多样化的需求，为满足业主对工程施工项目的时间要求，保证工程顺利进行，同时也为了避免苗木涨价而导致工程超预算，公司一般需提前采购苗木，导致经营现金北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-329 流的大量支出；③园林绿化行业普遍存在结算滞后的情况。一般情况下，园林绿化工程作为单项工程中最后招标的一个单位工程，其总结算工作往往在最后，工程的竣工验收和结算工作持续时间较长，导致最终结算时间要滞后于公司确认完工进度的时间。2013 年度，公司经营活动现金流量净额为 13,989.41 万元，较 上年出现较大增幅，主要是当期公司加强的应收账款的催收工作，尤其是辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程两个工程施工项目当年收款 9,447.83万元。2014年度，公司经营活动现金流 量净额为-511.59 万元，主要系 2013 年度项目工程材料款在本年度集中进入付 款期所致。 报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净额与同行业上市公司的比较如下： 单位：元/股 期间普邦园林东方园林棕榈园林铁汉生态可比公司平均本公司 2014 年度-0.26 -0.30 -0.57 -0.48 -0.40 -0.85 2013 年度 -0.59 -0.39 -0.36 -0.95 -0.57 2.33 2012 年度-0.92 -0.83 -1.28 -1.16 -1.05 -0.41 注：可比上市公司数据取自其招股说明书或年报。 从以上可见，同行业上市公司经营活动现金流量净额均为负数，为园林工程施工行业近年来的行业特征。公司 2012年度和 2014年度每股经营活动现金流量净额为负数，符合行业特征；2013 年度每股经营活动现金流量净额为正数，主要系当期辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目等回款情况良好。 公司每股经营活动产生的现金流量净额在报告期内 2012年和2013年均高于可比公司平均数，2014 年度每股经营活动产生的现金流量净额则低于同行业上市公司平均，具体分析如下： 2012 年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额-0.41 元/股，虽高于同 行业上市公司平均-1.05 元/股，但仍然为负数，主要系公司处于业务扩张期， 营运资金投入较大，且施工过程中需先期垫付较多资金等行业特性所致； 2013 年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额 2.33 元/股，高于同行 业上市公司平均-0.57 元/股，主要系公司辽宁东戴河新区九江河景观及水利工 程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程项目等回款情况良好，当期实现回款 9,447.83 万元；同时，因上述项目收取工程款均发生在 12 月 27 日，从而导致公司对部分供应商的付款延期至下一年度，因此在年末时应北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-330 付账款 15,256.74万元较上年末 4,921.96万元增长 10,334.78万元。 2014 年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额-0.85 元/股，低于同行 业上市公司平均-0.40 元/股，主要系当期公司对上年末付款进度较慢的应付账 款进行了集中支付，当期购买商品、接受劳务支付的现金 46,068.17万元，较上 年 31,070.74 万元增长了 14,997.43万元。 （2）2012 年度及 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期 净利润，主要是因为公司存货增减变动、经营性应收应付款项变动的影响。具体分析如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额-5,111.59 13,989.41 -2,437.83 存货的增加（减少以“-”填列） 4,250.82 438.50 12,899.37 经营性应收项目的增加（减少以“-”填列） 18,509.29 7,919.90 4.96 经营性应付项目的减少（增加以“-”填列）-7,861.65 -13,452.89 -3,749.77 剔除存货增减、应收应付款项变动的影响后的经营活动现金流量净额 9,786.87 8,894.92 6,716.73 净利润 8,129.24 7,559.13 6,212.18 差异 1,657.63 1,335.79 504.55 从上表可见，剔除存货增减、应收应付款项变动的影响后的经营活动现金流量净额与公司各报告期内的净利润相差不大。2012 年度公司经营活动现金流量净额低于当期净利润主要是因为公司存货的大量增长。2012 年末公司多个项目正处于施工过程中，尚未进行进度结算，尤其是市政绿化项目，因结算程序复杂，因此办理结算的进度较慢，导致期末存货余额较高。有关公司各期末存货增长的原因分析具体见本章“一、财务状况分析”之“（一）资产的主要构成及减值准 备”之“2、流动资产分析”。 2014 年度，公司经营活动现金流量净额低于当期净利润是因为公司存货的增长及经营性应收应付项目的影响。有关存货的增长的原因分析具体见本章“一、 财务状况分析”之“（一）资产的主要构成及减值准备”之“2、流动资产分析”， 有关应收账款和应付账款变动的分析详见本章“一、财务状况分析”之“（一） 资产的主要构成及减值准备”之“2、流动资产分析”和“（二）负债的主要构 成”之“2、流动负债分析”。 综上所述，2012 年度及 2014年度，公司经营活动现金流量净额为负数，主要因为公司正处于业务扩张期，营运资金投入较大，且公司所属的园林绿化行业在施工过程中，需要先期垫付较多资金所致。公司在经营中，综合考量业绩效益北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-331 与现金流回流速度上更偏重于现金流的安全性，随着公司品牌效应的扩大，公司在客户选择上的主动权将不断提高，在客户信用等级评估方面将会执行更为严格的措施以缩短回款周期。公司将会侧重于选择合作历史较长、实力雄厚、规模较大的客户，以保证现金流的安全性和及时性。另一方面，随着公司业务规模的扩大，公司将与当地供应商建立更紧密的合作关系，合理匹配采购与项目进度，降低工程前期的资金压力。此外，公司已经充分认识到现金流量的安全关系到公司未来的健康发展，并已采取有力的措施加强应收款项的管理，通过提高应收款项的催收力度、加快工程项目的结算速度等措施，合理控制应收款项规模。通过以上举措，公司经营活动现金流量净额为负数的状况在未来逐步得到改善。 2、投资活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金- 5.03 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7.40 3.45 6.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,670.16 -- 收到其他与投资活动有关的现金- 311.59 1,770.50 投资活动现金流入小计 1,677.56 320.07 1,777.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 748.83 142.33 700.92 投资支付的现金--- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 - 2,082.09 投资活动现金流出小计 1,748.83 142.33 2,783.01 投资活动产生的现金流量净额-71.27 177.74 -1,005.81 （1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2014 年，公司处置其他固定资产现金流主要为处置旧车所得。 （2）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2014 年公司出售子公司北京乾景和江苏乾景的股权，形成投资活动现金流入 1,670.16 万元。 （3）收到和支付其他与投资活动有关的现金 2012 年度至 2014 年度，公司收到和支付其他与投资活动有关的现金具体列示如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-332 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 收到其他与投资活动有关的现金- 311.59 1,770.50 关联方偿还借款- 260.09 - 无交易背景的资金拆出收回- 51.50 1,770.50 支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 - 2,082.09 借与关联方资金-- 260.10 无交易背景的资金拆出 1,000.00 - 1,821.99 报告期内，公司收到和支付其他与投资活动有关的现金主要包括公司借与关联方的资金及其收回、无交易背景的资金拆出及其收回等。 有关关联方资金拆借的详细内容，见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。 报告期内，公司存在一定的无交易背景的资金拆出，但已履行公司正常内部审批程序 3、筹资活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 吸收投资收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 10,000.00 5,500.00 9,462.11 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计 10,000.00 5,500.00 9,462.11 偿还债务支付的现金 10,000.00 3,000.00 462.11 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 727.11 633.54 201.81 支付其他与筹资活动有关的现金 122.46 132.48 - 筹资活动现金流出小计 10,849.57 3,766.02 663.92 筹资活动产生的现金流量净额-849.57 1,733.98 8,798.19 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,798.19 万元、 1,733.98 万元和-849.57 万元。2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额 较高，主要为股权融资和银行债权融资，反映出公司快速扩张过程中资金需求量的增长。2013年度，公司取得银行借款 5,500.00 万元，同时偿还到期银行贷款 3,000.00 万元，融资规模的下降反映出社会整体资金面偏紧的宏观背景下，公 司通过银行贷款取得融资的难度有所增加。2014 年公司偿还到期银行贷款10,000万元，取得的银行借款 10,000万元。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-333 2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额 8,798.19万元主要为取得银 行借款 9,000.00万元；2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额 1,733.98 万元主要为当期取得银行借款 5,500.00 万元并偿还到期的银行借款 3,000.00 万元。2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-849.57万元主要系当期取 得银行借款 10,000 万元，及支付利息 727.11 万元，并偿还到期的银行借款 10,000万元。 报告期内，公司取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金具体列示如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 取得借款收到的现金 10,000.00 5,500.00 9,462.11 （1）取得非关联方借款--- 合肥中筑置业发展有限公司-- 462.11 （2）银行借款 10,000.00 5,500.00 9,000.00 偿还债务支付的现金 10,000.00 3,000.00 462.11 （1）偿还非关联方借款-- 462.11 合肥中筑置业发展有限公司-- 462.11 （2）偿还银行借款 10,000.00 3,000.00 - 有关关联方资金拆借的详细内容，见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。公司自 2011 年开始逐步清理关联方之 间的资金拆借，至 2012 年，公司已经完全没有从关联方取得的借款。 2012 年度，公司取得非关联方借款 462.11 万元，实际为 2012年 6 月 30日 合肥中筑置业发展有限公司因工作人员疏忽而错误地向公司汇款 462.11 万元。 2012年 7月 2日，公司将该款项偿还给合肥中筑置业发展有限公司。 2013 年度和 2014 年度，公司除银行贷款业务之外，未发生其他偿还债务支付的现金。 （二）近三年重大资本性支出情况 报告期内，本公司重大资本性支出主要集中在扩大产能等项目方面。公司报告期内重大资本性支出金额分别为 700.92万元、142.33万元、748.83万元，主 要为购建运输工具、房屋建筑物及苗木基地活动板房和灌溉系统等的支出。 （三）未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署之日，本公司未来可预见的重大资本支出计划主要是本次公开发行股票募集资金投资项目。有关本次募集资金投资项目的详细情况，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-334 请参见本招股说明书“第十三章募集资金运用”。 四、影响发行人未来盈利能力的因素分析 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，另外，公司也从事苗木的种植和销售。 公司致力于打造生态宜居、低碳环保的人居环境，以园林绿化服务平台建设为目标，以园林工程施工为业务核心，以园林设计为发动机、苗圃建设为助推器，以科技研发为支撑，并且通过园林养护实现园林价值提升并成为公司未来的业务增长点，实现公司业务与品牌的持续发展，为客户提供优质的产品和服务，为股东创造价值。 （一）影响公司财务状况与盈利能力的因素分析 1、行业前景分析 园林绿化行业的发展与国民经济发展直接相关，随着社会、经济和科技的发展而发展。 从国家政策的环境来看，国家政策规划为园林绿化行业的发展明确了方向，各级政府高度重视城市园林绿化工作和创建园林城市活动，不断加大投入、加快城市生态环境建设步伐，形成了全民参与创建园林城市的热潮，园林绿化事业得到了蓬勃发展。同时，城市园林绿化建设从量的增长转变到质的提高，园林绿化水平普遍提高，产生了一大批园林城市、园林小区和园林单位，大大推动了城市园林绿化事业的发展。 从宏观经济的发展来看，经济持续增长为园林绿化行业的发展提供了保障。 作为新兴市场国家，我国经济的持续快速发展为园林绿化行业创造了巨大的市场需求。据国家统计局初步核算数据，2013年我国国内生产总值588,018.80亿元， 比上年增长10.09%。据预测，未来几年我国的GDP仍然将维持6%-7%的高速增长， 固定资产投资增长率也将保持在15%左右。我国经济的高速发展将会持续拉动园林绿化的投资需求，园林绿化行业处于扩张期。 从行业发展的直接需求来看，城市化进程的推进为园林绿化行业的发展注入了活力。截至2013年末，我国的城市化率为53.70%，与发达国家平均75%的城市 化率相比有着很大的发展空间。与此同时，我国许多城市建成区的绿化覆盖率还处在较低水平。我国在“十二五”期间会稳步推进城镇化进程、坚持经济可持续发展战略。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模将迅速扩大，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-335 新的城市和城市建成区将带动大规模的园林绿化建设并促进生态修复技术的进一步应用。伴随城市化进程的推进，市政绿化建设投资主体也将由政府机关向非政府机构与企事业单位拓展，将会有更多的社会资金参与市政绿化建设。 2、公司财务状况分析 近几年公司发展迅速，公司营业收入2014年度比2013年度增长3.06%，2013 年度比2012年度增长25.87%。为了实现公司的可持续发展，公司力求保持增长速 度与自身资金实力、人力资源和管理能力的相适应，在不断提高公司管理水平、引进高端研发人才的同时，寻求多种形式的融资。 近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于公司重视工程质量、实施一体化经营和均衡业务结构的发展路线。随着园林绿化行业的快速增长，人民生活水平的提高以及宏观政策对环境保护、生态建设的日渐重视，公司进一步拓展园林工程施工和园林景观设计业务的客户群体，同时通过苗圃建设延伸产业链、提高利润率，公司的品牌影响力将不断提升，预计公司未来仍将保持快速增长，财务状况不断优化，从而提高市场占有率和行业竞争地位。 根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名，发行人综合竞争力名列全国第20位。 3、公司的主要优势和劣势 公司的优势主要体现在五个方面：（1）跨区域经营能力优势；（2）品牌和 工程质量管理优势；（3）大型工程施工业务优势；（4）特殊的自然地理条件下 施工能力优势；（5）综合服务优势。详见本招股说明书“第六章业务和技术” 之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）发行人的竞争优势”。 公司成立以来，坚持“质量铸品牌、品牌促业务、一体化经营、全方位服务”的发展思路，积累了诸多竞争优势，逐渐成长为园林绿化行业的领先者之一。但随着公司业务规模的进一步扩大，公司园林工程施工项目的增多，园林绿化行业竞争者的不断增加和市场规模的扩大，公司将面临资金瓶颈和人才短缺的劣势。 目前，公司融资渠道单一，主要为银行借款。公司拟计划通过资本市场直接融资，拓宽融资渠道，缓解未来的资金短缺情况。通过募集资金的投入，一方面解决公司资金瓶颈的窘境，扩大业务规模，进一步强化跨区域经营的能力，实现一体化经营和均衡业务结构的发展目标，另一方面也通过自有苗木的供应提高公司的利润率水平。随着盈利能力的不断增强、公司品牌影响力的进一步扩大，公司能够吸引更多的优秀人才加入，从而通过人才队伍的建设，进一步积累技术优势，提高产品和服务的质量。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-336 （二）财务状况及盈利能力的发展趋势 公司流动资产占总资产比例较大，符合行业的经营特性。公司主营业务突出，具有较强的盈利能力。凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将尽快强化公司的苗木供应能力，增强业务承接能力，进一步扩大公司经营规模和经营区域。 随着本次发行募集资金的到位，公司的所有者权益将大幅提高，财务结构更加稳健；虽短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等盈利指标，但长期来看将有利于公司盈利能力的持续增长。公司募集资金投资项目建成后，一方面资金实力得以大幅加强，公司园林工程施工项目的流动资金扩张需求将得到满足，提高公司对现有已承揽和即将承揽的园林工程施工项目的运营能力。同时，募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程项目的能力，自有苗木使用率的提高不仅有利于公司按时、按质的完成各项工程建设任务，同时有助于提高公司的毛利率，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。 五、公司未来分红回报规划分析 （一）发行人未来分红回报规划 2014年5月10日，发行人2013年年度股东大会通过了本次发行完成后适用的《关于审议公司股东未来分红回报规划（2014-2016年）的议案》，对公司上市后生效的未来三年股东分红回报规划规定如下： “1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合 考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是 中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或 修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-337 不违反利润分配政策的相关规定。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司股东未来回报规划：首先，将坚持现金分红为主这一基本原则，当 年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的业务扩展、苗木采购、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 5、2014-2016年股东分红回报计划：2014-2016年是公司谋求上市，实现跨 越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-338 2014-2016年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如果在2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。” （二）发行人未来分红回报规划的合理性分析 公司确信，股东对公司的投资是出于对公司未来发展前景和管理层的信任。 公司不仅应该合理使用股东投入的资金，同时也应该具有回报股东的意识，为股东创造价值，与股东共享公司成长的收益。因此，本公司明确了每年现金股利的分配比例不低于当期实现的可供分配利润的 10%。 1、公司的盈利状况及现金状况 报告期内各期间及各期末，公司盈利状况和银行存款余额情况如下： 单位：万元 资产 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 2012 年度/ 2012 年 12 月 31 日 净利润（母公司） 7, 792.38 6,526.35 5,482.25 货币资金（母公司） 18,806.54 23,958.84 9,100.04 报告期内，随着园林行业的不断发展，公司工程业务规模得以逐年扩大，工程业务收入随之稳步增长；同时，公司园林景观设计业务逐渐成长，成为公司业绩新的增长点。在此背景下，公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年末，母公司报表净利润分别为万元和 5,482.25 万元、6,526.35 万元和 7,792.38 万元。截 至 2014 年末，母公司报表货币资金余额为 18,806.54 万元，公司完全具备实施 每年现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例 10%的能力。 2、公司未来的资金需求及指定上述分红规划的依据 近几年来，改善生态环境的国家政策和居民居住环境提高的需求导致园林行业快速发展，而随着园林行业的不断发展，公司工程业务规模得以逐年扩大，工程业务收入随之稳步增长。同时，公司经过多年与知名房地产商合作，公司建立了较为稳定的客户群；积累了在特殊自然地理条件下项目施工管理经验，具备大北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-339 型工程施工优势，扩大了跨区域经营能力。公司本次募集资金投资项目拟进一步均衡公司业务结构，发展完善苗木培育，为公司承接大型工程项目创造条件，增强公司经营的抗风险能力，另一方面则是补充公司园林工程施工业务的营运资金。 园林绿化行业具有资金密集型特征，公司在工程施工业务不断扩大的情况下，融资渠道单一，资金需求仍然较紧。但公司认为，实施每年现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例 10%的规划符合公司的经营现状，具备合理性： （1）公司持续发展的态势为现金分红比例规划提供了坚实基础。公司营业 利润 2014 年度比 2013 年度降低了 3.02%，2013 年度比 2012年度增长 24.21%， 同时净利润也实现了连续增长，2014年度比 2013 年度增长 7.54%，2013 年度比 2012 年度增长 21.68%。2012 年度至 2014 年度，公司扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润分别为 5,989.30 万元、7,524.03 万元和 7,742.63 万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别高达 23.33%、23.11%和 19.16%；2012 年度、2013 年度和 2014 年度 公司的基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为 1.00 元、1.25 元和 1.29元。 （2）公司合理的资产结构是进行现金股利分配的重要条件。报告期内各期 末，公司资产负债率（母公司）分别为 42.19%、50.85%和 53.21%。2012年至 2014 年，公司资产负债率（母公司）逐年上升；2014 年末，公司资产负债率（母公司）较上年末有所上升，但仍维持在合理水平。 （3）公司上市后，将通过募集资金进一步提升工程施工业务的承接能力、 提高自有苗木的供给比例，从而进一步提高公司利润水平，为股东创造更多的价值，与股东共享公司成长的收益。 综上所述，公司较高的盈利能力、合理的资产结构以及盈利能力的未来前景为公司持续、稳定地向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。在可预见的将来，公司将一如既往努力经营，以优良的业绩回报公司股东。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日是 2014 年 12 月 31日。公司 2015 年 3 月 31 日的资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经信永中和审阅并出具了审阅报告(编号：XYZH/2015BJA40026)。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-340 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。 （一）主要财务信息（经审阅未经审计） 1、简要资产负债表 单位：万元 项目 2015/3/31 2014/12/31 流动资产 84,774.04 86,210.78 非流动资产 4,862.93 4,878.03 资产合计 89,636.97 91,088.81 流动负债 38,302.54 40,299.41 非流动负债 6,322.10 6,322.10 负债合计 44,624.64 46,621.51 所有者权益合计 45,012.33 44,467.30 负债和所有者权益总计 89,636.97 91,088.81 2、简要利润表 单位：万元 项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月 2014 年 营业收入 6,564.07 2,590.48 60,327.76 营业成本 4,597.14 1,891.30 44,528.20 营业利润 653.13 -566.91 9,596.58 利润总额 653.13 -569.77 9,733.46 净利润 545.03 -589.61 8,129.24 归属于公司普通股股东的利润 545.03 -589.61 8,129.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 545.05 -586.75 7,742.63 3、简要现金流量表 单位：万元 项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 2,215.80 -12,034.29 -5,111.59 投资活动产生的现金流量净额-9,887.02 -459.623 -71.27 筹资活动产生的现金流量净额 2,742.87 2,217.42 -849.57 现金及现金等价物净增加额-4,928.36 -10,276.50 -6,032.43 期末现金及现金等价物余额 15,537.93 16,222.23 20,466.29 4、非经常性损益主要项目 单位：万元 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-341 项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月 2014年 非流动资产处置损益 0.00 -2.86 -2.86 计入当期损益的政府补助 0.00 0.00 140.00 转让持有的长期股权投资损益-- 318.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.02 0.00 -0.26 小计-0.02 -2.86 454.88 所得税影响额 0.00 0.00 68.27 少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00 合计-0.02 -2.86 386.61 （二）经营状况说明 公司 2015年 3月末资产总额较 2014年末减少 1,451.84万元，降幅为 1.59%， 主要是现金和应收账款等流动资产减少所致；负债总额较 2014 年末减少1,996.87 万元，降幅为 4.28%，主要是应付账款和其他应付款等流动负债减少所 致；所有者权益较 2014 年末增加 545.03万元，增幅为 1.23%，主要是公司经营 积累的未分配利润增加所致。 公司 2015 年 1-3 月营业收入较 2014 年同期增加 3,973.59 万元，增幅为 153.39%，主要原因为公司去年下半年新签订合同兰州秦王川湿地公司项目及江 苏云腾项目今年正常施工，收入增加所致。公司 2015 年 1-3 月净利润较 2014年同期增加 1,134.64 万元，主要是公司营业收入增加的同时净利润也相应增加。 （三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-342 第十二章业务发展目标 一、战略目标与业务发展目标 （一）战略目标 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，另外，公司也从事苗木的种植和销售。 公司战略目标为：致力于打造生态宜居、低碳环保的人居环境，以园林景观设计为先导，以园林工程施工为业务核心，以苗圃建设为保障，以园林养护实现园林价值提升，以技术研发实力为可持续发展的动力，打造全方面的园林绿化服务平台，实现公司业务与品牌的持续发展，为客户提供一体化、全方位的优质产品和服务，为股东创造价值。 公司坚持“追求卓越品质，进步永无止境”的经营理念，树立“凝聚共识，诚信为本，倾情敬业，服务社会”的企业宗旨，发扬“传承创新，乾坤风景”的企业精神，以改善人居环境、建设生态平衡、可持续发展的大美景观为己任，打造园林绿化行业的卓越品牌形象，信守企业与客户、员工、股东、社会之间相互依存、和谐共赢的共同价值观。 （二）业务发展目标 公司通过“质量铸品牌、品牌促业务、一体化经营、全方位服务”的发展思路，为实现公司的战略目标，实现园林绿化服务平台的核心竞争力建设，提出了公司的业务发展目标： 1、进一步强化园林工程施工业务的核心地位，在优化现有地产景观项目客 户的基础上，大力发展市政绿化项目和生态建设项目，建立均衡的业务类型，服务于广泛的客户群体； 2、通过设计团队和技术人才队伍的壮大，提高规划设计与研发技术的水平， 有机结合园艺科技和设计理念，推广低碳、环保的绿色技术理念，服务于公司各项业务的协调发展； 3、进行合理苗圃布局，提高自有苗木的供应率，并逐步开展签约型苗圃合 作，开发新优彩叶品种，扩大容器苗种植范围，降低成本，提高利润率，使苗圃成为企业盈利增长的助推器； 4、建立专业的绿化养护团队，在绿色、无公害的园林养护技术方面加强研 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-343 发工作，为客户提供绿色环保的优质服务，实现生态景观的价值提升。 二、发行当年和未来两年发展规划 未来三年，公司将围绕战略目标，坚持以园林工程施工业务为核心，进一步拓展园林景观设计业务，加快自有苗木基地的建设，扩大研发团队提高研发实力，通过苗木自给、技术研发为公司各项业务提供有力保障，加大品牌推广的力度，使公司主营业务结构不断优化，综合竞争力不断提升，力争未来三年实现主营业务收入年复合增长率 40%以上。 （一）以园林工程施工为核心，建立均衡的业务类型 目前，公司在园林工程施工方面的业务体系分为地产景观、市政绿化两大类。 为了平衡业务比例，增强公司的抗风险能力，公司将继续巩固与房地产企业建立的战略合作关系，进一步扩大地产景观业务，重点提高市政绿化和生态建设的业务量，积极参与北京市百万亩生态造林项目和京津风沙源治理二期工程项目的建设，实现公司园林工程施工业务的均衡发展，降低经营风险，促使公司可持续、健康地发展。 同时，公司将进一步提高设计实力，积极开拓公司的园林景观设计业务，充分发挥园林景观设计对工程施工业务的先导作用，并将设计业务单独作为公司主营业务的发展重点之一，进一步扩大园林景观设计业务的比重。 （二）稳步推进苗圃布局和绿化养护队伍建设，加快产业链一体化建设 一方面，公司将稳步扩大苗圃租赁土地面积，逐步开展签约型苗圃合作，扩大苗圃规模，为公司工程施工项目提供自有苗木供应，提高施工质量，降低项目成本，提高公司的核心竞争力；另一方面则是通过在自有苗圃内进行高附加值的苗木培育，结合科学规划及研发，发展适合不同地区气候特点的彩叶树、加大容器苗生产、造型苗木的生产等，提高公司利润率水平。 另外，公司在现有绿化养护队伍的基础上，筹建专业的绿化养护管理团队，逐渐形成企业新的利润增长点。目前，公司实施的高质量、高水平的养护管理工作，对于在施工程项目而言，能够有效的提高苗木成活率，减少苗木更换的材料与人工费，有效地降低了成本，提高施工项目的利润率。公司计划建立专业的绿化养护管理团队，逐渐承接园林绿化养护业务，推广公司以生物防治为重要手段的有害生物综合治理技术，为企业带来新的利润。 （三）品牌推广计划和市场开发举措 公司通过“质量铸品牌、品牌促业务、一体化经营、全方位服务”的发展思路，进一步制定和完善质量保证措施，严格按照 ISO质量认证体系文件标准为建北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-344 设方提供最优质的服务，通过质量实现公司品牌的推广，全方位展示公司品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同，全面提升品牌价值。 在市场开发上，公司将在现有业务的基础上，大力拓展生态园林尤其是湿地园林的市场，在 2012 年北京市政府启动百万亩生态造林项目的背景下，积极参与项目的投标，承接生态造林任务；公司密切关注 2013-2022京津风沙源治理二期工程，提前了解相关规划与工程重点；公司通过湿地植物引种，扩繁，应用展示研究，提升湿地建设能力，开拓湿地建设市场；同时，紧抓城市园林高端细分市场的发展趋势，重点研究屋顶花园的规划设计、适合屋顶生态环境的特殊植物材料的筛选、保水性轻质种植基质的配制、屋顶绿化的养护技术，通过吸引多年从事花卉立体装饰方面的技术人才，紧扣花卉立体装饰施工的技术重点，在选择植物物种，灌溉系统等方面进行研究，形成自身的技术特色，并以此开展地产景观项目细分市场的开发。 （四）研发计划 园林绿化科技研发对公司新产品推出、业务承接、质量控制等具有重要意义。 未来三年，公司将进一步完善技术研发组织架构，充实科技研发部的人才团队，完善鼓励自主创新的绩效评价体系，将各项研发管理办法与研发激励制度落到实处，为技术创新提供全面的研发体制保障。 公司将扩大与科研机构、大专院校研发合作的范围与深度，通过与科研院校合作研发，在植物繁殖技术、植物应用技术、湿地建设、生态修复、病虫害防治技术等领域取得进一步的研发成果和专利项目。 对公司已经取得阶段性成果的技术，包括湿地污水净化技术、大规格乔木彩化换头技术、花境植物配置技术、废弃采石矿、煤矿生态修复技术、花卉立体装饰技术等，公司将继续推广其应用范围；对公司在研的“湿地植物筛选、扩繁与应用研究”、“彩叶针叶树引种与应用研究”、“大型植物造型技术研究”、“盐碱地绿化工程用水研究”、“栽植技术及耐盐品种筛选研究”等，加大研发投入，加快研发进度，推进技术创新，促进技术向产品的转化，以进一步提升公司在市场中的竞争力。 （五）人才培养计划 人力资源是企业竞争力的根本。公司自创始以来即非常重视各种人才的培养、引进，一方面从社会上吸引了大量的技术和管理人才，另一方面也注重对内部技术和管理人才的挖掘和培养，注重对员工长期提供职业培训和继续教育。结合公司的战略目标，公司将建立完善的人才队伍培养体系，将人才的招聘、培训和内部晋升通道的设立体系化。公司按照园林规划与设计，工程施工、预算与招北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-345 投标，苗木生产与管理，园林绿化养护，营销等专业进行人才的培养，并分别设立技术岗与管理岗，满足不同人才的发展需求，实现员工职业生涯规划与企业发展的有机结合，取得企业与员工双赢局面。 （六）融资计划 公司所处的行业特点决定了经营过程中流动资金需求量较大。目前公司融资渠道较为单一，且商业银行贷款也受到诸多限制。公司迫切需要开辟新的融资渠道。若公司上市成功，公司的资金需求将得到缓解，通过实施募集资金投资项目，可以加快公司的战略布局，并大大增强公司的资本和资金实力，为公司进一步做强做大奠定坚实基础。同时，公司上市后形成了较全面的融资平台，有助于公司分阶段、低成本地筹集短期流动资金和长期资本，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，支持公司持续、稳定、健康发展。 三、实现上述业务发展规划的假定条件 本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件： （一）公司本次股票发行计划能够如期完成，募集资金能够顺利到位并投入 使用。 （二）公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性。 （三）公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，不出现重大的市 场变化。 （四）本公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化，目前执行的主 要税收政策无重大调整，税负水平无大幅上升。 （五）本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态， 不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。 四、实现上述业务发展规划面临的主要困难 本公司实现上述业务发展规划面临的主要困难是： 1、资金来源渠道单一。实施苗圃基地建设、大规模业务扩张、扩大市场份 额、产品培育、技术升级和研发队伍扩展等发展计划，需要大量资金。资金短缺是公司当前发展的最大制约因素。本次发行将为本公司上述业务目标的实现提供资金保证，创立新的融资平台，有力支持上述业务发展目标的实现。 2、人才短缺和现代化企业管理模式的完善。根据公司的发展战略及业务发 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-346 展目标，随着业务规模的不断扩张，尤其是募集资金到位后，公司在实现较快扩张、工程施工业务量快速增长的情况下，工程管理人员、工程技术人员、研发设计人员的短缺将成为公司即将面临的重大挑战。同时，募集资金到位后，也将对公司在战略规划、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是资金管理和内部控制等方面提出更高的要求。如何完善管理模式以适应公司业务快速扩张以及通过合理的人才激励机制吸引优秀的技术人才、设计人才和管理人才将是公司必须面临的主要困难。 五、上述业务发展规划与现有业务的关系 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，另外，公司也从事苗木的种植和销售。 基于目前的主营业务现状、公司发展战略目标，并结合园林绿化行业发展趋势，公司制订了上述发展规划。公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的。 公司现有业务是公司经营发展规划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化。 公司园林工程施工业务基础良好，已取得城市园林绿化企业一级资质，拥有优秀的技术团队和施工队伍，业务遍及全国十多个省市；公司的园林景观设计业务正常发展，已经取得了风景园林工程设计专项甲级资质；为配合园林工程施工业务的后期维护，公司在园林养护方面也建立了一支专业的团队。公司的发展规划是在巩固核心业务的基础上，从客户类型和业务类型方面提出的均衡发展计划，从产业链延伸上强化苗木自给、后期维护、科技研发在公司业务布局上重要性、合理规划业务结构，增强公司抗风险的能力，提高核心竞争力。 六、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义 本次募集资金对公司实现上述业务目标，具有极为重要的作用。 1、本公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供充足的资金来源，有利 于公司迅速扩大业务规模，增加市场份额，为公司实现苗木自给、提高反季节施工能力、提高特色苗木供应能力等方面提供充足的保障，增强本公司的盈利能力和抗风险能力，实现企业价值最大化。 2、本次公开发行股票后本公司将变为公众公司，有利于法人治理结构的进 一步完善，实现公司管理水平的升级，促进公司业务发展目标的早日实现。 3、本公司上市有利于公司吸引并留住优秀人才，确立公司的人才竞争优势， 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-347 为业务的迅速发展提供保障。 4、本次公开发行股票成功后将迅速提高公司的社会知名度、市场影响力和 市场形象，对实现公司业务发展目标也具有不可忽略的促进作用。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-348 第十三章募集资金运用 一、本次发行募集资金的基本情况 （一）募集资金总量 公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 2,000万股（含本数），其中，新股发行数量不超过 2,000万股。本次公开发行募集资金数额将根据市场情况和申购结果确定。本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投资以下两个项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金额项目备案情况 补充园林工程施工业务营运资金 18,761.87 18,761.87 - 生态林木培育基地建设项目 20,242.58 20,242.58 抚发改审批字[2014]93号 合计 39,004.45 39,004.45 — 上述项目中，补充园林工程施工业务营运资金的实施主体为公司，生态林木培育基地建设项目的实施主体为抚松分公司。 本次发行募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。 （二）募集资金项目投资计划 本次募集资金项目投资计划如下： 单位：万元 项目名称 拟使用募集资金额 募集资金使用计划 第一年第二年第三年 补充园林工程施工业务营运资金项目 18,761.87 根据工程施工业务所需使用该笔资金 生态林木培育基地建设项目 20,242.58 20,242.58 -- 合计 39,004.45 ——— 二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系 公司本次募集资金投资项目包括补充公司园林工程施工业务营运资金、生态林木培育基地建设项目。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-349 公司目前主要从事园林景观设计和园林工程施工。园林工程施工是公司收入的主要来源。园林工程施工业务具有资金密集型的特点，因此对企业营运资金的需求较大，从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持。而发包方对园林景观工程结算和公司对上游原材料供应商的结算存在时间差异，导致公司在项目施工和养护管理过程中需要占用大量营运资金。资金实力不仅是工程施工的重要条件，也是开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一，在公司承揽项目时也起到很大作用。自 2008 年开始本公司进入高速增长期，2013 年度和 2014 年度营业收入的增长率分别达到 25.87%和3.06%，净利润增长率达到 21.68%和 7.54%。 公司持续快速发展的同时，资金实力已经无法适应业务规模快速成长的需求，资金不足已成为当前制约公司业务发展的主要瓶颈。为此，公司本次发行募集资金用途之一是补充营运资金，以增强公司的资金实力，提高公司工程施工业务的承揽能力和运营能力。 绿化苗木是园林工程项目的主要原材料。2012 年度，公司苗木采购成本占当年原材料采购总额的比重为 72.30%；2013 年度和 2014 年度分别为 60.62%和 71.10%。随着公司业务的快速发展，工程施工项目所需的苗木也将随之大幅增加。 然而，外购苗木存在品种规格难以完全配套、采购周期较长、采购环节多、资金占用与工期难以匹配等弊端，无法保证稳定、可靠的苗木供应。为此，公司本次发行募集资金拟用于自有苗木基地建设项目。项目实施后，公司自产苗木将主要用于公司工程施工业务，降低苗木采购压力，减少外购苗木带来的种种弊端，为工程施工业务提供重要的用苗保障，提高公司整体利润率。 综上所述，公司本次发行募集资金用于补充公司园林工程施工业务营运资金和生态林木培育基地建设，一方面是公司现有业务发展的必然需求，另一方面也是公司发展战略实现的前提。补充营运资金进一步发展壮大公司的核心业务——园林工程施工业务，而生态林木培育基地的建设将延伸公司上游产业链。同时公司积极发展园林景观设计业务，体现了园林绿化产业链中园林景观设计、园林绿化工程施工、苗木种植、养护等各环节的衔接与促进作用，进一步增强公司园林绿化综合服务能力，形成产业集聚的规模效应。因此，本次募集资金如能顺利投入到上述项目，将有效提升公司的市场竞争力，加强公司业务的持续发展力。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-350 园林景观设计园林工程施工企事业单位政府部门房地产商苗木基地建设营运资金补充园林绿化维护 三、募集资金投资项目具体情况 （一）补充公司园林工程施工业务营运资金 1、项目背景 随着城市建设迅速发展及小城镇建设的长足进步，我国迈入了城市化的加速期。人们的文化水平及生活水平不断提高，环保意识不断加强，对环境的要求日益提高，环境的绿化美化已成为人们的普遍要求。 2011 年，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》，提出要扩大城市绿化面积和公共活动空间增强城镇综合承载能力；树立绿色、低碳发展理念，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，继续将植树种草工程及林木种苗工程、生态系统恢复与重建工程列为鼓励类农林项目，将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励类城市基础设施建设方向。从中央到地方，各级政府部门对园林绿化建设的大力投入，为园林绿化行业的持续、快速发展奠定了基础、明确了方向。 人们对美好环境的普遍要求和园林绿化行业的政策支持，促使园林绿化行业飞速发展，园林绿化行业迎来了发展的黄金期。目前，我国园林绿化行业，具备不同等级资质的企业众多，竞争比较激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。 公司拥有住建部颁发的城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质，能够承揽国内外各种类型的园林景观规划设计（承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制）、施工与养护业务。为实现公司的发展战略，公司积极扩大园林工程施工业务规模，进一步壮大公司的核心业务。园林绿化工程北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-351 施工是园林绿化产业链上市场规模最大的环节，是园林企业收入的主要来源，工程施工产值占园林绿化企业营业收入的 80%以上，由此可见工程施工业务对于园林企业发展壮大的重要性。而园林工程施工行业资金密集型的特点决定了企业对运营资金的需求较大。 在此背景下，公司根据业务发展需要，结合行业发展趋势和公司所处的发展阶段，为实现公司发展战略目标而提出补充园林工程施工业务营运资金的需求。 为应对激烈的市场竞争，提高市场占有率，提升品牌知名度和影响力，从而加快实现公司总体战略，公司对营运资金的需求日益提高。为此，公司拟将本次募集资金中的 18,761.87 万元用于补充园林工程施工业务的营运资金，从而为公司未 来发展奠定良好基础。 本项目募集资金投向主要是投标保证金、预付款保函、履约保函、工程质保金、工程项目进度款。 2、项目实施的必要性 （1）补充营运资金是公司业务发展的需求 随着行业内企业竞争的加剧，园林绿化工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势。而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。 另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力决定了公司承建工程项目的规模。 公司立志于创建全国园林绿化行业设计和施工领域的高端品牌和领导品牌。 近年来，公司的业务规模快速成长，以优良的工程质量不断赢得新的业务，品牌知名度也不断扩大。新业务的扩张对营运资金提出新的需求。目前，资金不足已成为当前制约公司业务发展的主要瓶颈，因此公司迫切需要提高资金实力，以在激烈的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市场占有率和品牌影响力。 （2）公司融资渠道有限，制约着公司的发展 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-352 由于园林绿化企业轻资产运营的特点，公司的固定资产等长期资产占总资产的比例较低，因此通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，公司为获得业务发展的营运资金，主要是依靠商业信用贷款和保证借款。2014年 12月 31日，公司银行借款 7,000 万元，资产负债率（母公司）为 53.21%，资产负债率 较高。 报告期内，公司营业利润和净利润不断增加，偿债能力不断提高。经过多年的经营和经验积累，公司自 2008年开始进入高速增长期， 2013年度和 2014年度营业收入的增长率分别达到 25.87%和 3.06%，净利润增长率达到 21.68%和 7.54%。未来公司还将持续快速发展，迫切需要增加园林工程施工项目配套资金 以支持业务的快速扩张，而目前公司融资渠道的单一已经严重制约了公司业务的进一步发展。 3、项目可行性分析 （1）城市园林绿化的发展和产业政策支持行业发展 目前我国正处于城市化进程的加速阶段。随着经济的快速增长，人民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加快。在此过程中，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政府也高度重视绿化造林和生态环境建设。在国家法律、法规的调控下，城市园林绿化与经济发展形成了相互促进、互为基础的态势，也从中显示着古老园林的崭新魅力，市政园林投资规模不断扩大，成为园林绿化行业发展的契机。 （2）地产园林绿化工程量呈现上升趋势 地产商是目前房地产园林最大的需求方，国家最近对房地产行业调控，但调控的着力点在于高房价，而不是抑制商品房的供应，面对快速增长的城镇新增人口，房地产开发面积和竣工面积近年来持续稳定地增长，而园林绿化行业能够分享房地产行业未来稳定的增长。 增加保障性住房供应是目前中央和地方政府应对高房价的主要主动性措施，与商业性地产园林相比，政策性地产园林的建设档次位于中低端。但是，政策性住房的工程量往往比商业地产大。按照《关于加强城市绿化建设的通知》规定，新建居住区绿地占居住区总用地比例达 35%以上，其景观绿化工程量仍相当可观。此外，政策性地产会注重教育、医疗等设施的配套，这些都是景观绿化的需求。 （3）公司丰富的园林工程施工经验和品牌优势 报告期内，公司在全国各地承建完成了园林景观工程百余项，涉及城市园林北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-353 工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区建设、度假村风景区建设、各类单位园林营建等。在项目建设过程中，公司在设计规划、工程实施工艺及现场组织管理方面积累了丰富的经验。 作为北京市园林绿化企业协会常务理事单位，公司以准确的产业定位、优质的工程质量和规范的施工管理，在业内树立了良好的品牌形象。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2011-2012年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名，发行人综合竞争力名列全国第 20 位。随着在行业内的竞争地位持续提升，公司得到越来越多业内客户的认同。 （4）公司拥有较强的研发及人才优势 公司建立了由分管技术的副总经理、科技研发部主任、主任工程师以及相关技术人员为核心组成的技术研发团队，逐步完善技术开发组织架构，设立科技研发部作为公司技术研究、产品开发与质量标准制订的专门机构，并管理公司与科研机构、大专院校合作开展的研发项目。公司建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制订了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。 公司以企业内部科技研发部为主，积极利用社会力量合作开展研发工作。目前，公司与南京林业大学、北京市植物园建立了全面的战略合作伙伴关系，开展全方位的科学研究、技术转化和产品开发合作。另外，公司正在与北京林业大学从工程技术、企业质量标准制订方面开展合作，计划从北京林业大学优秀的研究生中招聘兼职研究助理，协助科技研发部的研究人员进行资料搜集、研究综述撰写、研究报告整理工作，既提高了科技研发部的研发效率，又能通过这种合作，为公司发现优秀人才。 （5）公司已建成完善的内控制度，具备良好的营运资金管理能力 公司积累了丰富的项目管理经验，公司有一套科学高效的项目管理运作模式，其园林工程施工业务流程图见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、 主营业务情况”之“（二）业务流程图”。 公司的业务部门设置合理，各级管理分工明确，合理有序，为工程项目的承接和顺利开展奠定了组织基础和管理保障。 4、公司工程施工业务营运资金占用分析 根据本公司业务发展规划，对未来三年（T+3 年），公司园林工程施工业务占用营运资金的总量进行分析。根据预测，T+3 年底实际占用营运资金总额为42,228.67万元，扣除公司目前（2013年 12月 31日）实际占用的营运资金总额 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-354 23,466.80 万元，可得未来三年（至 T+3 年），工程施工业务营运资金缺口为 18,761.87万元。经公司股东大会审批，所需资金将全部通过本次公开发行股票 募集。 5、截至 2013年 12月 31日工程施工业务的营运资金占用情况 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司园林工程施工业务营运资金的来源为自有资金，主要是股东的原始投入和历年滚存的盈余所形成的资金。工程施工业务的营运资金占用具体情况如下表所示（为母公司财务数据）： 单位：万元 项目账面价值 营运资金占用相关金额 相关说明 货币资金 23,958.84 35.30 其中 35.3013 万元为投标保证金 应收账款 23,298.83 23,298.83 截至 2013年 12 月 31 日，与现有工程施工业务相关的应收款项余额合计为 23,298.83 万元。这些应收款项均为公司已 完成相应工作量，建设部门或业主单位尚未支付的工程款及质保金。 预付账款 1,290.76 1,290.76 截至 2013年 12 月 31 日，公司预付账款账面余额 1,290.76 万元，均为工程施工项目预付的相关材料款。 其他应收款 1,325.00 1,325.00 截至 2013年 12 月 31 日，其他应收款中为工程施工业务而发生的备用金借款 39.59 万元，支付的履约保证金、投标保 证金及水电等押金占款 1,285.41 万元。 存货 16,691.49 16,691.49 截至 2013年 12 月 31 日，公司存货余额为 16,691.49 万元， 主要为按照《建造合同准则》核算的已施工未结算工程款。 小计（1）－ 42,641.38 － 应付账款 14,358.21 14,358.21 截至 2013年 12 月 31 日，与园林工程业务相关的应付账款余额为 14,358.21 万元，系应支付给供应商的材料款项。 预收账款 4,816.38 4,816.38 截至 2013年 12 月 31 日，建设部门或业主单位根据园林工程合同支付的工程预付款为 4,816.38 万元。 小计（2）－ 19,174.58 － 工程业务占用资金净额（1-2） － 23,466.80 － 6、未来三年公司工程施工业务新增营运资金需求 公司根据对市场的调研，并进行了严谨的可行性分析，基于本公司历史业绩和财务数据，编制了本项目的《可行性研究报告》。 根据 2011－2013 年本公司园林工程施工业务的发展状况和业务发展规划，对未来三年（T+3），公司的园林工程施工业务占用营运资金的总量进行预测。 基于本次募集资金到位的假设前提，以本公司 2013 年业务状况做为募集资金投资项目测算的基期，按照谨慎性原则，作出如下假设： （1）T+1 年本公司工程收入较上年增长约 40%， T+2 年和 T+3 年公司园林 工程施工业务的年增长率分别为 25%和 20%。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-355 （2）T+1年、T+2 年和 T+3年市政项目和地产项目构成比例约为 3:2。 基于以上假设，公司 T+1——T+3 年工程业务收入及市政项目和地产项目的预测数如下： 单位：万元 工程业务分类 T年（注） T+1 年 T+2年 T+3 年 市政项目施工业务收入 32,217.87 46,062.47 57,578.09 69,093.71 地产项目施工业务收入 22,618.40 30,708.31 38,385.39 46,062.47 园林工程业务收入合计 54,836.27 76,770.78 95,963.48 115,156,18 注：本处测算T年为2013年。 （1）投标保证金 预计公司在市政项目方面的中标率约为 35%，地产项目方面的中标率约为55%。投标保证金占总标的的金额比例一般为 2%，占用时间为 3个月。根据测算，截至 T+3 年末，投标保证金占用额如下： 项目占用金额（万元）计算公式 市政项目 987.05 T+3年最后 3个月市政项目业务收入/市政项目平均中标率*2% 地产项目 418.75 T+3年最后 3个月地产项目业务收入/地产项目平均中标率*2% （2）履约保函 园林工程项目通常需支付履约保函或履约保证金。市政项目履约保函或保证金为合同金额的10-20%，地产项目履约保函或保证金为合同金额的5-10%，均为合同签订后支付，竣工验收后退还。在测算中，假设履约保函支付金额均为合同额的10%，市政项目的施工周期为1.5年，地产项目的施工周期为1年。截至T+3 年末，履约保函具体占用资金情况如下： 项目占用金额（万元）计算公式 市政项目 9,788.28 （T+2年下半年+T+3年全年）开工的市政项目业务收入*10% 地产项目 4,606.25 T+3年全年开工的地产项目业务收入*10% （3）预付款保函 根据公司以往经验，地产项目无需考虑此项保函。市政项目一般有10%的预付款，并需要按此金额开具银行保函，冻结资金的比例为保函额度的20%，冻结期间一般为三个月。因此，截至T+3年末，市政项目的预付款保函资金占用的金额＝T+3年市政项目业务收入×10%×20%×（3/12）＝345.47万元。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-356 （4）工程质保金 公司目前的工程质保金为合同金额的5%-10%，主要是从工程款中直接扣除，待质保期满后收回。在测算中，工程质保期按照1年计算，市政项目及地产项目的工程质保金均为合同金额的5%。考虑到市政项目的施工周期为1.5年，地产项 目的施工周期约为1年，那么T+1年下半年到T+2年上半年开工的市政项目，以及T+2年全年开工的地产项目，在T+3年底的时候均涉及工程质保金的占用。测算结果具体如下： 项目占用金额（万元）计算公式 市政项目 2,591.01 （T+1年下半年+T+2年上半年）开工的市政项目业务收入*5% 地产项目 1,919.27 T+2年全年开工的地产项目业务收入*5% （5）在建工程项目进度款 根据公司的历史财务数据，预测本公司市政项目的毛利率约为28%，地产项目的毛利率约为23%。在测算中，工程项目进度款的支付周期，两者分别取值为4个月和2个月。预测在T+3年，由于进度款支付周期所造成的营运资金占用的具体情况如下： 项目占用金额（万元）计算公式 市政项目 15,661.24 （T+2年下半年+T+3年全年）开工的市政项目业务收入*（1-毛利率 28%）/市政项目施工周期 18个月*进度款支付周期 4个月 地产项目 5,911.35 T+3年全年开工的地产项目业务收入*（1-毛利率 23%）/地产项目施工周期 12个月*进度款支付周期 2个月 （6）截至T+3年营运资金需求预测 截至T+3年，对公司的营运资金需求总量预测如下： 营运资金占用项目占用金额（万元） 投标保证金 市政项目 987.05 地产项目 418.75 履约保函 市政项目 9,788.28 地产项目 4,606.25 预付款保函市政项目 345.47 工程质保金 市政项目 2,591.01 地产项目 1,919.27 工程进度款 市政项目 15,661.24 地产项目 5,911.35 合计 42,228.67 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-357 （7）未来三年新增营运资金需求测算 对未来三年新增营运资金需求的计算公式如下： 未来三年新增营运资金需求＝预计T+3年实际占用营运资金总额—目前（2013年12月31日）实际占用营运资金总额＝42,228.67-23,466.80=18,761.87 万元。 根据上述测算，未来三年因业务规模扩大，公司需补充工程项目流动资金18,761.87万元。经公司股东大会决议通过，拟从募集资金中使用18,761.87万元 来补充公司园林工程施工营运资金。 7、项目实施方式 本次发行募集资金到位后，为有效控制项目资金运作的风险，本公司将根据各工程项目的运行情况制定年度营运资金使用计划，由总经理办公会议审议通过后报董事会审批。按规定权限须经股东大会批准的，由董事会报股东大会审议批准。董事会或股东大会批准后，公司按批准后的使用计划支出相应募集资金。如超过年度计划的额度，公司需另行报董事会或股东大会审批。 （二）生态林木培育基地建设项目 1、项目概况 本次发行拟投资的生态林木培育基地建设项目位于吉林省抚松县兴隆林场,苗圃面积为 4,302亩，项目投资总额为 20,242.58 万元。生态林木培育基地建设 项目将主要种植大型乔木、灌木和地被植物等，苗木达到全部出圃后，将主要是为满足公司各工程实施中所需苗木的供应。 2、项目实施的必要性 近年来，园林绿化行业快速发展，各地在城市绿化美化、通道绿化工程、农田林带林网、村镇环境整治以及林业六大工程建设快速推进的同时，也促进了绿化种苗产业的迅猛发展。“十二五”期间苗木行业发展规划把目标指向了发展转型上，重点发展绿化工程苗木，落叶乔木类苗木，灌木类苗木等。2011年是“十二五”的第一年，规划指向无疑对行业发展将产生重要影响。在行业政策的导引下，未来化苗木业的发展模式也将会由“硬投入”向“软扩张”转移。 在此背景下，公司拟利用募集资金进行生态林木培育基地建设具有其必要性： （1）单纯外部采购苗木不能满足公司业务需求 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-358 公司目前通过外部采购苗木来满足园林工程施工业务的需求。外部采购苗木通常存在以下问题： 第一，外购的苗木质量和规格难合乎要求。从各地采购的苗木有时质量和规格参差不齐，尤其是大批量使用相同树种和相同规格的苗木时，很难满足本公司精益求精的战略需求和工程发包方对苗木规格整齐划一的要求，制约了本公司主营业务的稳步快速发展。 第二，采购时间较长，影响工期。通常，从公司调查市场苗木资源状况和价格行情到苗木运抵园林工程施工现场工地，需要较长的采购周期，影响了工期或制约了抢赶工期的效率。 第三，价格波动大，项目成本控制难，影响项目的盈利水平。从项目投标到工程施工栽植，周期较长。严重的价格波动，会极大的影响项目的成本控制，使项目的盈利变得更加困难。 第四，采购环节多，增加成本。因苗木从苗农手中到本公司一般还得经过当地苗木经销商、苗木经纪人等中介。采购环节的增加导致采购成本增加，降低了公司的盈利能力。 公司自建林木培育基地将采用工厂化的种植、培育模式，能够最大程度地保证苗木规格和质量的整齐和稳定，并且便于根据公司园林景观规划设计、园林工程施工进度合理安排苗木种植和出圃量，保证工程施工项目对特定规格、质量的苗木供应。 （2）建设林木培育基地将进一步完善公司产业链，增强公司综合竞争力 在园林绿化项目中，绿化苗木是最主要的施工材料，其比例通常占到施工材料的 60-75%，因此，苗木的价格直接影响到项目的利润。随着公司园林绿化施工工程业务量的增加，工程项目所需配套的苗木也会随之大幅度增加。自有苗木基地的建设必须与公司的工程施工业务规模、主要施工区域同步发展，为公司园林绿化工程施工业务提供稳定、可靠的苗木供应；园林景观设计需要自有苗木基地提供特定苗木以符合设计师的设计要求；而园林养护管理业务也需要自有苗木基地以随时提供所需苗木。如果无法保证稳定、可靠的苗木材料供应将对公司的业务发展造成掣肘。 建设林木培育基地将完善公司的产业链，使公司形成以园林工程施工为核心的全产业链布局。完整的产业链布局有利于实现经营上的规模效应和协同效应，为客户提供“园林研发-苗木基地-景观规划设计-园林工程施工-园林绿化养护”一体化的园林绿化服务体系。另外，在园林工程施工业务拓展过程中，邀标方在北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-359 招标过程中越来越注重投标单位是否拥有独立的自有苗木基地。能否为工程项目提供稳定、优质的苗木资源已成为衡量施工单位实力的一项重要指标。 因此，公司建设林木培育基地后，在投标环节可以提高公司的投标成功率；在设计环节可以根据客户对苗木的需求提供项目设计方案；在施工环节可以保证苗木的供应，降低苗木市场变化对施工进度和施工成本的影响；在养护阶段可为公司高质量的养护服务提供后勤保证，因此建设林木培育基地能完善公司的产业链布局，整体提升公司的竞争力和盈利水平。 （3）有助于提升公司的设计能力和技术实力 苗木生产的基本目的是使用，而使用的源头还要追溯到园林设计。园林设计中与植物关系最为密切的是植物造景，也就是种植设计。苗木生产者只有和园林绿化景观设计紧密联系，苗木生产才会更有的放矢；规划设计师也才能掌握苗木的特性，因地制宜，才能更好地为苗木创造良好的生活环境。 本项目规划了 20 亩植物科研、繁育基地，可更广泛的进行植物相关生物学特性、繁殖与净化能力的种植研究。公司将对国家现有山地进行调研，从观赏效果、净化能力与气候适应性等方面进行植物的引种及筛选，集成相关生态修复技术，使人工绿地在构建优美景观的同时，形成高效的生态净化能力。 （4）有助于缓解原材料价格上涨对公司利润的影响 随着城市建设和绿化档次的提升，对苗木质量的要求越来越高，对大规格乔木的需求量也日益增加。大规格苗木作为园林绿化的骨架树种呈现俏销势态，苗木的价格及需求不断上升。由于在一定的时间内，苗木的生长量相对固定，苗木供应呈刚性的特点。需求旺盛导致大规格苗木资源日趋稀缺，推动其价格的急剧上涨。 当前，随着城市化进程带来的房地产开发热潮和对园林绿化、生态环境的日益重视的政策背景催生出的市政绿化投资规模增长，绿化热潮正从一线城市拓展到二三线城市乃至乡镇农村。这个大趋势，短期内将不会发生改变，因此苗木总需求量在增加。相对于小规格苗木，大规格苗木作为稀缺资源，其供需失衡局面还将加剧，其价格仍有很大的上涨空间。而公司目前苗木需求基本为外部采购。 苗木价格的上涨使公司在工程造价上处于被动局面，在投标中处于不利地位。自有苗木基地的建设不仅可提供稳定的苗木供应，同时也是规避原材料价格上涨的重要手段。通过自有苗木的供应，压缩苗木采购的交易成本，将提高公司的利润率水平。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-360 3、项目选址情况 本募投项目位于吉林省抚松县兴隆林场。 抚松县，抚松县位于吉林省东南边陲，白山市东北部，长白山西北麓，东经127°01′～128°05′，北纬 41°42′～42°49′。西隔头道松花江与靖宇县相望，北与桦甸市、敦化市隔二道松花江相邻，东南部与朝鲜民主主义人民共和国的两江道和中国长白朝鲜族自治县毗连。东西约 87 公里，南北约 125 公里，幅员 6153 平方公里（615311.22 公顷）。抚松县地处松花江上游，水资源十分 丰富，水资源总量 35.07 亿立方米，地表水资源 26.3亿立方米，10公里以上、 理论蕴藏量 500千瓦以上的河流 66条。全县水能资源理论蕴藏量为 52 万千瓦。 有 55处可开发电源点，可开发资源达 51.9万千瓦，占全省可开发量的 24%，可 以说水能资源得天独厚。 兴隆林场位于抚松县内，属于丘陵山区，属中国东北部山区寒温带湿润气候区，年平均日照 2352.5 小时，日照百分率为 53%。年平均气温 4℃，年平均降雨 量 800毫米，土壤以暗棕色森林土壤为主体，有少部分白浆土和草甸土，土层较厚，但黑土层较薄，土壤粘重。当地属于长白山植物区系，主要乔木树种有柞树、黑桦、落叶松、樟子松、红松、赤松等，灌木和藤本植物有五味子、刺五加、三颗针、榛子、胡枝子等。菌类有松茸、榛蘑等。抚松县兴隆林场具有光照充足、雨量充沛的特点，且土地资源丰富、生态环境良好，发展苗木产业具有得天独厚的优势。 4、项目生产流程和技术 （1）苗木生产流程 苗圃定位选址 销售成品 苗木种植 资金回笼 苗木采购 苗地基础建设 苗地规划 苗木供应 苗木出圃 养护管理 （2）育苗主要方法 育苗主要方法包括： ①扦插法 利用植物的营养器官（根、茎、叶）进行扦插从而形成独立植株的繁殖方法，叫扦插法。这种方法培育的植株比播种苗生长快，短时间内可以培育成大苗，尤北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-361 其是一些不易开花的植物，对观花植物而言，可以提早开花；但扦插苗无主根，根系较播种苗弱。 ②嫁接法 嫁接法有根接法、枝接法和芽接法。根接法又称掘接。即将砧木掘出放阴凉放通风处，待变软后进行嫁接。根接时间从 8月下旬至冬季土壤上冻前均可进行。 枝接法根据嫁接部位的不同，又可分为土接（居接）和腹接两种。芽接时间从 4月下旬到 8月中旬，枝条韧皮部能剥离的期间内均可进行，以 5月上旬至 7月上旬成活率最高。 ③组培法 组培法是指分离一个或数个体细胞或植物体的一部分在无菌条件下培养的技术。广义的组织培养，是指通过无菌操作分离植物体的一部分，接种到培养基上，在人工控制的条件进行培养，使其生成完整的植株。 ④压条法 压条法育苗是一种较为古老的苗木繁育方法，它是用不脱离母树的枝条在土壤压埋促发新根、新枝，形成新植株。压条法包括水平压条、波状压条、空中压条等各种具体方法。 （3）苗木的质量控制 苗木质量的控制在苗木不同成长时期，所采取的措施不同。公司针对处于成活期、幼苗期、生长期、出圃期等不同阶段的苗木制定了科学合理的质量控制措施。 （4）苗圃标准化管理 标准化苗圃是指按照林业行业标准和规范，对苗圃的道路设计、种植设计、灌溉系统、日常养护管理、苗木繁殖、苗木出圃和检查验收等内容进行量化规定，形成具体统一的工作要求和指导规程，从而实现苗圃的生产和管理科学有序。公司在苗圃建设上坚持统筹规划，合理布局，分区施策，分步实施的原则，把建设标准化苗圃的目标同公司工程施工业务拓展紧密结合，制定针对性强的规划、措施和实施办法，尽可能地做到“因圃施策”，以便切实有效地指导和推进苗圃的标准化建设。 5、项目投资和建设方案 依据当地社会经济条件和技术指标条件，本项目建设 4,302亩绿化苗木种植基地，项目投资总额为 20,242.58万元。其中生产用地包括：乔木种植 3,583.48 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-362 亩，灌木植物 370.42 亩，地被植物 23.95亩，温室 6.00亩；辅助用地包括：苗 圃道路、排灌系统、防护带、生活管理区、建筑用房及各种场地等 318.15 亩。 公司拟种植的苗木包括：油松、红皮云杉、樟子松、辽东冷杉、稠李、紫叶稠李、金叶复叶槭、复叶槭、水曲柳、丛生蒙古栎、蒙古栎、白桦、暴马丁香、五角枫、李子、山楂树、山梨树、拧筋槭、垂柳、旱柳、白榆、金叶榆、山槐、魔力海棠、王族海棠、枫叶海棠、红瑞木、榆叶梅、紫叶李、山丁子、毛樱桃、木绣球、金叶榆球、水蜡、小叶丁香、紫丁香、黄刺玫、连翘、金焰绣线菊、珍珠梅、红王子锦带、沙地柏、八宝景天、紫玉簪、鸢尾、蓝亚麻、千屈菜、马蔺。 该项目的基础设施建设、种苗采购等投资预计在一年内一次性投入，地租、人力成本投资、肥料增效投资和水电及其他费用为逐年分期投入。 （1）土地租赁费 根据公司与吉林省抚松县林业局兴隆林场签署的《林地租赁合同》，约定兴隆林场将面积为 2,172 亩的土地租赁给公司抚松分公司用于苗圃种植经营，租赁费用为 80 元/亩/年；根据公司与付凌玉签订的《林地租赁合同》，约定吉林省抚松县兴隆乡林场施业区面积为 2,130 亩的土地租赁给公司抚松分公司用于苗圃种植经营，租赁费用为 80元/亩/年。 （2）项目苗木生产基地建设施工 苗木生产基地建设施工的投资明细表如下表所示： 序号项目名称单位数量单价（元）金额（万元） 1 办公用房平米 2,000 600 120.00 2 门卫用房平米 30 350 1.05 3 库房平米 1,800 200 36.00 4 道路系统平米 200,070 25 500.18 5 灌溉管道平米 60,036 65 390.23 6 整地平米 2,118,0.6 127.08 7 容器苗区平米 5,000 30 15.00 8 繁殖区平米 3,000 50 15.00 9 操作区平米 200 200 4.00 10 隔离围栏平米 6,534 50 32.67 11 科研温室平米 4,000 260 104.00 合计 1,345.21 （3）园艺机械设备投资估算 园艺机械设备投资估算如下表所示： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-363 序号设备型号名称单价（万元）台数总价（万元） 1 打药车（3WZ-168F，200L） 2.60 2 5.20 2 天地打药机（3WF-50，16L） 3.00 2 6.00 3 固定式粉碎机（P51524,15KW） 12.00 2 24.00 4 小型挖掘机（徐工 XCMG，110KW） 83.00 1 83.00 5 农用运输车（东风 ISDE2103，150KW） 2.00 3 6.00 6 130货车 2.25 3 6.75 7 潜水泵（5.5KW） 0.30 16 4.80 8 叉车 30.00 1 30.00 9 东方红拖拉机（东方红/500，50KW） 5.50 4 22.00 10 拖拉机悬挂旋耕机（ACME/1GN-100） 0.30 7 2.10 11 苗木移植机（HZC24，16.9KW） 50.00 1 50.00 12 吊车（加藤 NK-250E-V） 23.00 2 46.00 13 德国斯蒂尔油锯（MS170-12） 0.50 20 10.00 14 斯蒂尔绿篱机（HS81T） 0.30 10 3.00 15 手提式挖掘机（ST-W1） 0.12 10 1.20 合计 300.05 （4）园艺资料投资估算 园艺资料投资估算如下表所示： 品名规格/型号单位数量单价（元）金额（万元） 普通泥炭—立方 2,019 200.00 40.38 土壤改良型（有机堆肥） 10 包/m3立方 4,487 200.00 89.74 珍珠岩 5kg/包 10包/m3立方 4,480 12.50 5.60 蛭石 18kg/包约 11包/m3立方 4,480 8.00 3.58 浮石约 40升/包立方 4,480 25.00 11.20 施肥器—— 22 3200.00 7.04 土温计—套 89 100 0.89 支撑杆—米 17,940 15 26.91 控根容器 1 80CM — 8,974 55 49.36 控根容器 2 60CM — 8,974 45 40.38 美植袋 1 80CM — 17,950 11.8 21.18 美植袋 2 60CM — 17,950 7.8 14.00 塑料容器 1 60CM 个 89,745 8 71.80 塑料容器 2 40CM 个 224,360 2.5 56.09 塑料容器 3 30CM 个 448,720 0.6 26.92 草绳—公斤 44,872 11.5 51.60 蒲包—— 44,872 5 22.44 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-364 品名规格/型号单位数量单价（元）金额（万元） 合计 539.11 （5）种苗购买估算 种苗购买估算如下表所示： 苗圃基地苗木类别投资额（万元） 生态林木培育基地 大型乔木 15,948.70 灌木 824.35 地被植物 7.10 合计 16,780.15 （6）肥料增效与农药投资估算 肥料增效与农药的投资估算如下表所示： 名称单位（规格）所需数量单价（元）金额（万元）备注 氮肥吨 224 2600 58.24 草坪专用 磷肥吨 134 1100 14.74 过磷酸钙 钾肥吨 134 3600 48.24 钾宝 除草剂瓶 4,487 20 8.97 草甘膦，百草清 杀虫剂瓶 4,487 18 8.08 高效氯氰菊酯 复壮液— 2,692 52 14.00 — 杀菌剂 80克/袋 8,974 6 5.38 百菌清 200克/袋 8,974 8 7.18 钾脱 350克/袋 8,974 6 5.38 代森锰锌 合计——— 170.22 — （7）人力成本估算 人力成本估算如下表所示： 职位人数人均年工资（元）工资总额（万元） 生产主管 16 62,000 99.20 技术员 20 55,000 110.00 资料员 12 42,000 50.40 调苗员 16 40,000 64.00 统计员 12 36,000 43.20 检验员 24 32,000 76.80 班组长 40 27,800 111.20 职位工日数日工资（元）工资总额（万元） 临时工 60,000 80 480.00 合计—— 1,034.80 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-365 （8）办公电子设备投资估算 办公电子设备投资估算如下表： 序号设备名称规格单位数量 单价（元） 金额（万元） 1 计算机—台 8 6,000 4.80 2 打印机佳能 2900(LBP-2900)台 4 3,500 1.40 3 传真机松下 FL328CN 台 4 2,0.80 4 电话—部 8 300 0.24 5 办公桌—张 12 520 0.62 6 椅子办公椅把 80 120 0.96 7 会议桌—张 4 3,800 1.52 8 沙发—套 8 1,800 1.44 9 文件柜—个 20 1,100 2.20 10 空调 格力KFR-32GW/K(32556)D1-N1 个 20 2,200 4.40 11 床单人床张 120 230 2.76 12 衣柜—个 120 430 5.16 13 洗衣机—台 8 3,000 2.40 14 冰箱—台 8 2,800 2.24 15 热水器—个 12 1,800 2.16 16 厨房设备—套 12 4,600 5.52 合计 38.62 综合以上项目建设各环节，本项目的投资估算情况如下表所示： 序号项目投资金额（万元）备注 1 土地使用费 34.42 年租金，一次投入 2 基础建设 1,345.21 一次性投入 3 种苗投资 16,780.15 一次性投入 4 园艺机械设备 300.05 一次性投入 5 园艺资料 539.11 一次性投入 6 肥料、农药 170.22 建设期陆续支付 7 人工成本 1,034.80 年工资总额 8 办公电子设备 38.62 一次性投入 合计 20,242.58 — 6、项目土地取得情况 本次发行拟投资的生态林木培育基地建设项目所用土地的取得情况如下： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-366 坐落位置 土地面积（亩） 承租方出租方租赁价格租赁期限 吉林省抚松县林业局兴隆林场施业区 2172 抚松分公司 抚松县林业局兴隆林场 80 元/亩/年 2014 年 5 月 30 日-2029 年 5 月 29 日 吉林省抚松县兴隆乡林场施业区 2130 抚松分公司付凌玉 80 元/亩/年 2014 年 5 月 30 日-2029 年 5 月 29 日 抚松县林业局兴隆林场主管部门为抚松县林业局。发行人抚松分公司与兴隆林场签署的《林地租赁合同》已经抚松县林业局批准。2014年 6月 12日，抚松县林业局就该《林地租赁合同》的签订出具了如下证明：“（1）抚松县林业局 兴隆林场合法拥有吉林省抚松县林业局兴隆林场施业区（东至：小山施业区，南至：国兴村农田，西至：国兴村农田，北至：小山施业区，26林班，总面积 2172亩）（以下简称“标的林地”）的林地所有权；（2）抚松县林业局兴隆林场与 北京乾景园林股份有限公司抚松分公司签订的《林地租赁合同》合法、有效，北京乾景园林股份有限公司抚松分公司合法拥有标的林地的租赁使用权，期限自2014年 5月 30日至 2029年 5月 29日。（3）此地块属于林业用地。” 抚松县兴隆乡人民政府已经就发行人抚松分公司与付凌玉签署的《林地租赁合同》进行了鉴证。2014 年 6月 17日，抚松县林业局出具了《证明》证明该《林地租赁合同》中所涉及土地为林业用地。 7、项目环境影响情况 （1）项目环境影响评价 2014 年 6月 19 日，吉林省抚松县环保局出具了《关于北京乾景园林股份有限公司抚松分公司生态林木培育基地建设项目环境影响报告表的批复》（抚环审字（2014）43号）审批意见，原则同意实施该建设项目。 （2）项目环境保护措施 公司实施生态林木培育基地建设项目将遵守《中华人民共和国自然保护区条例》要求，严格落实专家意见和环境影响报告表（报批版）提出的各项污染防治措施并重点做好以下环境保护工作： ①项目办公区和管理区建设在吉林抚松野山自然保护区外。项目废水排入足够容量的防渗漏储存池，经处理后达到《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）旱作标准，用于本项目林地浇灌，不外排；采取切实可行的节水灌溉措施，减少肥料、农药的施用量，避免产生面源污染，防止污染地表水和地下水。 ②项目不上燃煤锅炉，冬季采用电采暖。 ③项目食堂厨房燃用清洁燃料，并安装油烟净化设施，保证油烟排放达到GB18483-2001《饮食业油烟排放标准》。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-367 ④项目噪声源粉碎机等机械设备采取消声、减振等措施，保证厂界噪声排放满足 GB12348-2008《工业企业厂界噪声标准》中 1类区标准要求。 ⑤固体废弃物分别采取不同的处理措施，能综合利用的综合利用，不能综合利用的收集后送新城垃圾处理场进行处理，不对环境产生二次污染。 ⑥严格按照吉环然字[2014]10 号文件及县水利部门审批的水土保持方案做好生态保护和水土保持工作。 ⑦加强林木培育基地的管理，落实好苗木基地服务期满后基地的生态修复补偿措施。 ⑧加强施工期管理，防止扬尘、噪声等污染周边环境。 8、财务评价指标 经测算，该项目的 IRR（内部收益率）为 24.18%，NPV（净现金流量）为 26,205.07 万元，项目动态投资回收期 5.89 年。综合上述指标，该项目投资回 收期合理，项目的盈利能力较强，资本可获得良好的收益，说明项目财务效益良好。 9、项目实施方式 本项目将由抚松分公司负责实施。项目建设期为一年，但在建设期内可同步、分期、分区进行苗木引种，预计一年时间内可以全面完成苗木购入与引种等建设内容。 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 本次募集资金投资项目的成功实施，将进一步扩大资产规模、优化财务状况、扩大经营成果、巩固并提升竞争能力，对公司的长远发展具有积极有利的影响，具体如下： 1、对净资产总额及每股净资产的影响 截至 2013年 12 月 31日，公司归属于母公司所有者权益为 36,338.06万元， 每股净资产为 6.06 元，本次公开发行股票募集资金后，公司净资产总额及每股 净资产预计将大幅增加。 2、对资产负债率的影响 本次公开发行股票后，资产负债率将有较大幅度的下降，财务结构将显著改善，大大增强公司未来持续融资能力和抗风险能力。 3、对公司竞争力和持续经营的影响 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-368 本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但公司的资金实力得以大幅加强，对现有已承揽和即将承揽的园林工程施工项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程项目的能力，并有利于公司按时、按质的完成各项工程建设任务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。 公司在吉林抚松建设的林木生产基地，将会为公司园林工程施工业务的快速发展提供苗木资源方面的支持，对增强公司的跨区域经营能力和大型项目承建能力起到积极的推动作用，对完善公司全产业链布局具有重要意义。同时，公司自建林木基地后，在投标环节可以尽可能根据客户对苗木的需求提供项目设计方案，并更准确地预计项目总成本，在施工环节可以保证苗木的供应，确保不受苗木市场变化的影响，保证项目可以正常施工、控制施工进度，保证项目施工质量和最终品质，整体提升公司的盈利水平、保持施工业务有稳定的毛利率。 4、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目的固定资产投资主要用于生态林木培育基地建设项目的苗木生产基地建设施工（主要包括房屋建筑物、道路系统、灌溉系统等）、园艺机械设备、办公电子设备等。固定资产投资及折旧摊销情况如下： 项目名称固定资产投资金额（万元）年折旧额（万元） 生态林木培育基地建设项目 基础建设投资 1,345.21 63.90 园艺机械设备 300.05 28.50 办公电子设备 38.62 8.26 合计 1,683.88 100.66 募集资金项目实施后，每年新增固定资产折旧金额为 100.66 万元，占公司 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,524.03万元的比 例为 1.34%，因此新增固定资产折旧并不会对公司未来经营成果产生重大不利影 响。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-369 第十四章股利分配政策 一、发行人最近三年的股利分配政策 发行人系于 2011年 7月 22日整体变更设立的股份有限公司，最近三年的股利分配政策如下： 1、股份有限公司设立以前的利润分配政策 股份有限公司设立以前，公司利润分配按照《公司法》、乾景工程《公司章程》、有关法律、法规、及股东会审议批准的股利分配方案执行。 2、股份有限公司设立以后的利润分配政策 发行人整体变更设立股份有限公司之后，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政策进行分配： “第一百一十八条公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司按照股东持有的股份比例分配红利。 第一百一十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百二十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、最近三年公司股利分配情况 本公司自成立以来，根据业务发展的需要和所处的发展阶段，将全部利润用于公司的业务发展，未进行股利分配。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-370 （一）报告期内未进行股利分配的原因 最近三年，公司处于业务的快速发展期，为抓住战略机遇，公司急需与业务规模扩张相匹配的资金，但公司规模有限，融资渠道较为单一，因此最近三年保留未分配利润用于公司业务发展是必要的。 （二）最近三年未分配利润的具体用途 最近三年，发行人将未分配利润全部用于业务发展，在资产负债率保持安全水平的同时，实现了业务规模快速扩张和盈利能力大幅提升。发行人最近三年将未分配利润予以保留是合理的。 三、本次发行后的股利分配政策以及具体规划 （一）本次发行后的股利分配政策 2014 年 5月 10 日，公司 2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改<北京乾景园林股份有限公司章程>（草案）（上市后生效）的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下： “第一百七十四条公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电 话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以 现金分红为优先方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 （三）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-371 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 （五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合 理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。 股东大会对现金分红方案进行审议时，应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-372 配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）本次发行后的公司分红回报规划 在经中国证监会核准、公司完成首次公开发行并上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的多重社会责任，其中利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，2014 年 5 月 10 日，发行人 2013 年年度股东大会通过了本次发行完成后适用的《关于审议公司股东未来分红回报规划（2014-2016年）的议案》，对公司上市后生效的未来三年股东分红回报规划规定如下： “1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合 考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是 中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或 修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司股东未来回报规划：首先，将坚持现金分红为主这一基本原则，当 年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-373 利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的业务扩展、苗木采购、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 5、2014-2016年股东分红回报计划：2014-2016年是公司谋求上市，实现跨 越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。 2014-2016年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。如果在2014-2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。” 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-374 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于北京乾景园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》的决议，公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-375 第十五章其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。 为了向投资者提供更好的服务，本公司制订了《信息披露管理办法》，按国家法律法规规章和公司制度的要求： （一）设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者 提出的问题，加强与投资者的交流； （二）建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料， 保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息； （三）加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量； （四）本公司已建立网站（www.qianjingyuanlin.com），刊载有关本公司及 本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。 （五）负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室。董事会办公室 协助董事会秘书专门负责信息披露事务。 负责人：李萍 联系人：李萍 电话号码：010-88862070 传真号码：010-88862112 电子信箱：qjyl@qianjingyuanlin.com 二、重要合同 本章所称的重要合同，是指截止本招股说明书签署之日，本公司正在履行或将要履行的、交易金额在 500万元以上，或者虽未达到前述标准但对将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。 （一）重大关联交易协议 （1）左岸·景观长虹苑别墅区景观绿化工程施工合同 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-376 发包人唐山福达房地产开发有限公司 工程款支付：发包人应在确认工程量后 7日内，按审核确认的工程量支付完成进度的80%。工程全部完工，竣工验收通过并办理完毕相应结算手续后 30 日内，发包人累计支付给承包人的工程款应达到工程结算总价的 95%，结算总价的 5%作为工程保修金。本工程保修期满，在承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人乾景园林 工程名称 左岸·景观长虹苑别墅区景观绿化工程 工程地点唐山市 工程内容 包括古建亭廊、庭院园路广场、水电安装、苗木种植、雕塑雕刻石制品、园林小品、水池路桥、假山堆砌、自然式护岸、景石布置等。 签订日期 2011 年 12 月 27 日 合同开工日期 2011 年 7 月 20 日 合同竣工日期 2012 年 9 月 10 日 合同价款 30,000,000 元 （2）云腾国际景观设计 委托人江苏云腾飞扬房地产投资有限公司设计费用及支付方法：甲方应支付本合同的设计费为 84 万元。本合同生效后 5 日内，甲方应向乙方预付设计费的 30%，计 25.2 万元做为 定金，乙方提交各地块方案设计方案，经甲方确认后 5 日内，甲方应再支付设计费总额的 30%，计 25.2 万元；乙方提交各地块全部施工图设计 文件，经甲方确认后 5 日内，甲应再支付设计费总额的 35%，计 29.4 万元。在工程竣工结束， 验收确认后 5 日内，甲方应即结清各地块设计费，即总额的 5%，计 4.2 万元。 受托人北京乾景园林股份有限公司 工程名称云腾国际景观设计 工程地点江苏扬中 设计内容 景观硬景、景观电气、场地、水体、种植等。 签订日期 2014 年 4 月 2 日 合同价款 840,000 元 （3）云腾国际景观绿化工程 发包人江苏云腾飞扬房地产投资有限公司 工程款支付：乙方完成施工合同内容 50%时，甲方向乙方支付合同总价款的 20%，工程竣工后，甲方向乙方支付合同总价款的 30%，工程通过结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。保修一年（从竣工验收合格之日起计算），期满且乙方履行了保修责任前提下，甲方一次性向乙方支付工程保修金 5%. 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称云腾国际景观绿化工程 工程地点江苏扬中 工程内容 道路工程铺装、园林小品、景观、绿化种植、喷灌、灯具安装、景观用电安装工程、施工养护等。 签订日期 2014 年 10 月 16 日 合同开工日期 2014 年 10 月 16 日 合同竣工日期 2016 年 4 月 15 日 合同价款 32,000,000 元 （二）其他重要商务合同 1、授信协议 合同编号授信人 授信额度（万元） 已使用额度（万元） 期限担保情况 北京银行股份有限公司中关村分行 6,000 6,000 自 2012年 7月 30日起 728 天 由世纪金源投资集团有限公司、回全福、杨静提供保证担保 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-377 合同编号授信人 授信额度（万元） 已使用额度（万元） 期限担保情况 2013-授-074 招商银行股份有限公司北京分行 1,000 1,000 2013.7.1- 2014.6.27 回全福承担连带保证责任 （2013）信银 营授字第087 号 中信银行股份有限公司总行营业部 7,000（其中 3,000万元为银行借款；4,000 万元为履约保函） 3,000 2013.7.15 2014.7.14 由北京中关村科技融资担保有限公司、回全福、杨静提供连带责任保证担保 北京银行股份有限公司中关村分行 6,000 - 2014.7.15 2015.7.14 由世纪金源投资集团有限公司、回全福、杨静提供保证担保 2014-授-111 （注） 招商银行股份有限公司北京分行 1,000 - 2014.10.10 2015.10.9 回全福承担连带保证责任 注：在该授信协议下，公司已于 2014年 10 月 10日提取借款 1,000 万元。 2、重要借款合同 合同编号贷款机构 金额 (万元) 期限年利率担保情况 北京银行股份有限公司中关村分行 2,000 自首次提款日（2012年 8月 13日）起 23 个月 提款日同期基准利率为基础上浮 10% 由世纪金源投资集团有限公司、回全福、杨静提供保证担保 - 北京银行股份有限公司中关村分行 1,000 2012.9.24- 2014.6.23 提款日同期基准利率为基础上浮 10% 由世纪金源投资集团有限公司、回全福、杨静提供保证担保 北京银行股份有限公司中关村分行 3,000 自首次提款日（2012 年 10 月25）起 19 个月 提款日同期基准利率为基础上浮 10% 由世纪金源投资集团有限公司、回全福、杨静提供保证担保 2013-授-074-001 招商银行股份有限公司北京分行 1,000 2013.7.2- 2014.7.1 以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮 5% 回全福提供保证担保 2013-授-111 （注 1） 招商银行股份有限公司北京分行营业部 4,500 自首次提款日（2013 年 8 月28）起 24 个月；贷款发放后第 15个月、18 个月、21 个月分别还款1,000 万，到期还款 1,500 万。 贷款年利率为 R*（1+5%）为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，在本合同签订日时R=6.15%； 由北京首创融资担保有限公司提供保证担保 - 中信银行股份有限公司总行营业部 2,000 2014.1.6- 2015.1.5 贷款年利率为 6.6% 由北京中关村科技融资担保有限公司、回全福、杨静提供保证担保 - 中信银行股份有限公司总行营业部 1,000 2014.3.4- 2015.1.14 贷款年利率为 6.6% 由北京中关村科技融资担保有限公司、回全福、杨静提供保证担保 北京银行股份有限公司中关村分行 6,000 自首次提款日起2 年 提款日同期基准利率为基础上浮 15.1% 由世纪金源投资集团有限公司、回全福、杨静提供保证担保 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-378 合同编号贷款机构 金额 (万元) 期限年利率担保情况 P2014M17SKQJJ0003-0056 （注 2） 中信信托有限责任公司 3,000 2015.3.4- 2016.3.3 5.885% 由北京中关村科技融资担保有限公司为本次借款（包括但不限于借款本金、利息、复利、罚息、违约金）提供全额连带责任保证担保 注 1：2013 年 8 月 28 日公司与中信信托有限责任公司签订《中信信托有限责任公司（作为贷款人）与北京乾景园林股份有限公司（作为借款人）的借款合同》（编号为：P2013M17SSCDB0002-0016），贷款额度为 4,500万元，期限为自首次提款日（2013 年 8 月 28）起 24 个月，中信信托有限责任公司于 2013 年 8月 29 日将上述《借款合同》项下的全部债权自 2013 年 8 月 29 日起全部转让给招商银行股份有限公司北京分行营业部，中信信托有限责任公司并于 2013 年 8月 29日向公司发送了关于上述《借款合同》的《债权转让通知函》，公司于 2013年 8 月 29 对上述《债权转让通知函》进行了回函确认。2013 年 8 月 29 日，公司与招商银行股份有限公司北京分行、北京首创融资担保有限公司签订了《信贷资产转让合同补充协议》（编号：2013-授-111），约定自 2013 年 8 月 29 日起招商银行股份有限公司北京分行全部承接《借款合同》项下中信信托有限责任公司享有的全部债权及《保证合同》项下享有的担保权利。 注 2：2015年 3 月 4日，公司与中信信托有限责任公司签订《中信信托有限责任公司（作为贷款人）与北京乾景园林股份有限公司（作为借款人）的借款合同》（编号为：P2014M17SKJJ0003-0056），贷款额度为 3,000万元，期限为 2015年 3月 4日至 2016年 3月 3日，中信信托有限责任公司于 2015年 3月 5日经与华夏银行北京北三环支行协商一致，将上述《借款合同》项下的全部债权自 2015年 3月 5日起全部转让给华夏银行北京北三环支行，中信信托有限责任公司并于2015 年 3 月 5 日向公司发送了关于上述《借款合同》的《债权转让通知函》，公司于 2015年 3月 5日对上述《债权转让通知函》进行了回函确认。 3、抵押担保合同 （1）2012 年 5 月 31 日，公司与招商银行股份有限公司北京分行签订《授 信协议》（编号：2012-授-017），授信额度为 3,000万元，期限为一年。同日，双方签订《最高额抵押合同》，公司以“X 京房权证海字第 304753 号”房屋作为抵押物，为上述《授信协议》项下的所有债务提供抵押担保，抵押期间自合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满之日止。 （2）2013 年 6 月 28 日，公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订了 《最高额委托保证合同》（编号：2013年 WT0425 号），约定北京中关村科技融北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-379 资担保有限公司为以上《综合授信协议》（编号：2013信银营授字第 087 号）项下的全部债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自债务人依《综合授信协议》项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。 同日，公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额反担保（应收账款质押）合同》（编号：2013年 QZY0425 号），公司以截止 2013 年 3月 30日应收账款金额 61,082,455.59 元为上述《综合授信协议》项下形成的全部债务 提供质押反担保，抵押反担保期间为被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。 北京中关村科技融资担保有限公司已于 2013 年 12 月 30 日在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记（编号：01172987000144487824）,质押财产为北京乾景园林股份有限公司名下自 2013年 7月 15 日起项目最终业主为金源集团、蓝鼎集团、万达集团三家房地产公司的全部应收账款和辽宁东戴河新区金丝河、九江河景观及水利工程新签项目未来全部应收账款及授信担保期内发生的上述最终业务全部应收账款。 2013 年 7月 15 日，公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订《综合授信协议》（编号：（2013）信银营授字第 087 号），授信额度为 7,000 万元， 授信期间为 2013年 7月 15日至 2014年 7月 14 日；同日，北京中关村科技融资担保有限公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《最高额保证合同》（编号：2013信银营保字第 000724号），约定北京中关村科技融资担保有限公司为以上《综合授信协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为自债务人依《综合授信协议》项下具体业务合同约定的债务履行期届满之日起两年。 （3）2013 年 8 月 28 日，公司与中信信托有限责任公司签订《中信信托有 限责任公司（作为贷款人）与北京乾景园林股份有限公司（作为借款人）的借款合同》（编号为：P2013M17SSCDB0002-0016），贷款额度为 4,500万元，期限为自首次提款日（2013 年 8 月 28）起 24 个月；2013 年 7 月 1 日，公司与北京首创融资担保有限公司签订了《委托保证合同》（CGIG2013 字第 551 号），约定北京首创融资担保有限公司为上述《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保，保证期间为上述《借款合同》约定的主债务履行期届满之日起二年。2013年 7月 1日，公司与北京首创融资担保有限公司签订了《不动产抵押反担保合同》（编号：CGIG2013字第 551-1号、CGIG2013字第 551-2号、CGIG2013字第 551-3号），回全福与北京首创融资担保有限公司签订了《不动产抵押反担保合同》（编号：CGIG2013 字第 551-4 号、CGIG2013 字第 551-5 号），公司以“X 京房权证海字第 304753号”、“X 京房权证石字第 103472 号”、“X京房权证石字第 103475号”房屋作为抵押物，回全福以“X京房权证海字第 074491号”和“X京房权证北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-380 海私字第 040161 号”房屋作为抵押物，为上述《委托保证合同》提供抵押反担保，抵押反担保期间为本合同签署之日起至与上述《委托保证合同》项下的债权被完全清偿之日为止。中信信托有限责任公司于 2013年 8月 29日将上述《借款合同》项下的全部债权自 2013年 8月 29日起全部转让给招商银行股份有限公司北京分行营业部，中信信托有限责任公司并于 2013年 8月 29日向公司发送了关于上述《借款合同》的《债权转让通知函》，公司于 2013年 8月 29日对上述《债权转让通知函》进行了回函确认。2013年 8 月 29日，公司、招商银行股份有限公司北京分行和北京首创融资担保有限公司三方签订了《信贷资产转让合同补充协议-北京首创融资担保有限公司版》（编号：2013-授-111），三方约定自 2013年 8 月 29 日（即信贷资产转让日）起，招商银行股份有限公司北京分行全部承接上述《借款合同》项下中信信托有限责任公司享有的全部债权，上述《借款合同》下贷款人由中信信托有限责任公司变更为招商银行股份有限公司北京分行，公司自 2013年 8月 29日（即信贷资产转让日）前产生的应付未付利息支付给中信信托有限责任公司，自 2013年 8月 29日（即信贷资产转让日）起向招商银行股份有限公司北京分行偿还上述《借款合同》项下的应付贷款本息；北京首创融资担保有限公司同意依据其与中信信托有限责任公司签订的《保证合同》的约定对公司在上述《借款合同》项下所负全部债务向招商银行股份有限公司北京分行承担连带责任保证担保。 （4）2014 年 7 月 15 日，回全福、杨静、世纪金源投资集团有限公司与北 京银行股份有限公司中关村分行签订《最高额保证合同》（编号：0230014 号），共同为公司与北京银行股份有限公司中关村分行 2014 年 12 月 24 日签订的《借款合同》（编号 0257457），提供该合同项下的全部债权担保。担保期限为 2014年 7月 15日至 2017 年 7月 14日。 （5）2014年 10 月 10日，回全福与招商银行股份有限公司北京分行签订《最 高额不可撤销担保书》（编号 2014-授-111），为公司与招商银行股份有限公司北京分行 2014 年 10 月 10 日签订的《授信协议》（合同编号 2014-授-111）项下所有债务承担连带保证责任，期限为 2014年 10月 10日至 2015年 10 月 9日。 （6）2015年 3月 4日，公司与中信信托有限责任公司签订《中信信托有限 责任公司（作为贷款人）与北京乾景园林股份有限公司（作为借款人）的借款合同》（编号为：P2014M17SKQJJ0003-0056），贷款额度为 3,000 万元，期限为12个月；公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《委托保证合同》（2015年 W0026 号），北京中关村科技融资担保有限公司与中信信托签定了《保证合同》，约定北京中关村科技融资担保有限公司为上述《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保，保证期间为上述《借款合同》约定的主债务履行期届满之日北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-381 起贰年。公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《反担保（应收账款质押）合同》（编号：2015年 ZYZK0026号），回全福、杨静与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《反担保合同》（编号：2015年 BZ0026号），公司以应收账款作为质押。回全福和杨静提供连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。 4、施工合同 本公司施工工程合同包括工程地点、工程内容、合同价款、工程款支付方式、违约责任、争议解决等方面的内容。 下面就公司目前正在履行的重大施工合同的情况进行简要列示： （1）市政绿化项目 ①圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化）施工合同 发包人北京新兴建宇建筑工程有限公司 工程量确认：承包人每月 25 日前按监理和发包人同意的格式向监理提交当月已完工程量报告，说明承包人在当月已完工程量，监理单位在 3 天内审核完后报发包人确认。 工程款支付方式：合同签订后 7 个工作日内，发包人向承包人支付合同金额的 25%作为预付款（包括安全文明施工费 50%）。累计拨付工程款达到工程合同价款（扣除暂列金额）的 40%后，开始抵扣工程预付款，经监理审核、发包人确认后，支付当月已完工程量的 80%，工程竣工验收合格并经审计部门审计结算完成后，发包人向承包人支付至工程审计结算款的 95%，工程保修期满验收合格后，发包人向承包人结清尾款。 承包人乾景园林 工程名称 圆明园遗址公园西北部地区环境整治修复工程（园林绿化） 工程地点 北京市海淀区清华西路 28 号圆明园遗址公园内 工程内容 施工图纸范围内的整理工程用地、绿化种植工程等全部工作内容。 签订日期 2012 年 3 月 12 日 合同开工日期 2012 年 3 月 12 日 合同竣工日期 2012 年 11 月 13 日 合同价款 40,478,100 元 ②彩宇大街南段（福祉大街至丙二十四路）景观工程施工合同 发包人长春净月经济开发区园林绿化处 工程量确认：每周四 工程款支付：第一年苗木栽植完成后，按计划进度和完成工程量检查验收合格，支付工程总造价的 60%，第二年经竣工结算评审后按结算评审值拨付工程总造价的 80%，2014 年养护结束后，按工程验收情况支付尾款。 承包人乾景园林 工程名称 彩宇大街南段（福祉大街至丙二十四路）景观工程 工程地点 彩宇大街南段（福祉大街至丙二十四路） 工程内容 乔、灌木栽植、花卉栽植、草坪铺种、塑造地形 签订日期 2012 年 1 月 5 日 合同工期自 2012 年 1月 6 日之日起 936天 合同价款 31,398,989 元 ③彩宇大街南段绿化带景观工程施工合同 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-382 发包人长春净月经济开发区园林绿化处 工程量确认：每周四 工程款支付：第一年按计划进度和实际完成工程量经验收合格后，支付工程总造价的 60%，第二年完成计划进度经验收合格后，支付工程总造价的 20%，2013 年按照竣工决算评审值和竣工验收情况拨付工程尾款。 承包人乾景园林 工程名称彩宇大街南段绿化带景观工程 工程地点彩宇大街南段（路两侧） 工程内容景观、绿化及施工图所含全部内容 签订日期 2011 年 12 月 15 日 合同开工日期 2011 年 12 月 15 日 合同竣工日期 2014 年 10 月 25 日（2012 年 10 月25 日前完成所有种植工程） 合同价款 23,083,587 元 ④顺义区 2013年平原造林工程——李遂景观工程 3标段 发包人北京市顺义区造林工程建设办公室工程款支付：承包人同发包人和受委托人签订承包范围合同，承包人进场，且承包人和受委托人收到财政部门拨付的本合同工程款项 15 日内，发包人和受委托人视拨款进度占全部工程款的比例向承包人适当支付工程款； 发包人和受委托人接到承包人依据施工合同约定提出的造林工程资金支付申请以后，应当会同监理公司派驻的监理工程师审核签字。确认资金拨付申请后，由发包人呈报顺义区造林工程指挥部审批，并依据批准的资金拨付表呈请相关财政部门拨款。发包人收到相关财政部门拨付的资金后，会同受委托人，依承包人提供的符合国家规定的发票向承包人支付工程款（进度款）。 工程全部完成，竣工验收通过后发包人和受委托人累计支付给承包人的工程款应达到相关财政评审中心评审结果确定金额的 90%，余留10%作为工程保修金。工程保修期满，发包人和受委托人对施工项目进行验收合格后，由北京市顺义区造林工程建设指挥部审批，并且依据批准的资金拨付表呈请相关财政部门拨款。资金拨付到位后，发包人和受委托人即时划转给承包人。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 顺义区 2013 年平原造林工程——李遂景观工程 3 标段 工程地点北京市顺义区李遂镇 工程内容绿化、给排水、基础设施工程 合同开工日期 2013 年 3 月 21 日 合同竣工日期 2013 年 12 月 31 日 合同价款 14,706,967.46 元 ⑤顺义区 2013年平原造林工程—汉石桥景观工程 1标段 发包人北京市顺义区造林工程建设办公室工程款支付：承包人同发包人和受委托人签订承包范围合同，承包人进场，且承包人和受委托人收到财政部门拨付的本合同工程款项 15 日内，发包人和受委托人视拨款进度占全部工程款的比例向承包人适当支付工程款； 发包人和受委托人接到承包人依据施工合同约定提出的造林工程资金支付申请以后，应当会同监理公司派驻的监理工程师审核签字。确认资金拨付申请后，由发包人呈报顺义区造林工程指挥部审批，并依据批准的资金拨付表呈请相关财政部门拨款。发包人收到相关财政部门拨付的资金后，会同受委托人，依承包人提供的符合国家规定的发票向承包人支付工程款（进度款）。 工程全部完成，竣工验收通过后发包人和受委托人累计支付给承包人的工程款应达到相关财政评审中心评审结果确定金额的 90%，余留10%作为工程保修金。本工程保修期满，发包人和受委托人对施工项目进行验收合格后，由北京承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 顺义区 2013 年平原造林工程—汉石桥景观工程 1 标段 工程地点北京市顺义区汉石桥湿地 工程内容绿化，给排水，基础设施工程 合同开工日期 2013 年 3 月 21 日 合同竣工日期 2013 年 12 月 31 日 合同价款 11,856,828.95 元 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-383 市顺义区造林工程建设指挥部审批，并且，依据批准的资金拨付表呈请相关财政部门拨款。资金拨付到位后，发包人和受委托人即时划转给承包人。 ⑥顺义区 2013年平原造林工程——京密引水通道工程——1标段 发包人北京市顺义区造林工程建设办公室工程款支付：承包人同发包人和受委托人签订承包范围合同，承包人进场，且承包人和受委托人收到财政部门拨付的本合同工程款项 15 日内，发包人和受委托人视拨款进度占全部工程款的比例向承包人适当支付工程款； 发包人和受委托人接到承包人依据施工合同约定提出的造林工程资金支付申请以后，应当会同监理公司派驻的监理工程师审核签字。确认资金拨付申请后，由发包人呈报顺义区造林工程指挥部审批，并依据批准的资金拨付表呈请相关财政部门拨款。发包人收到相关财政部门拨付的资金后，会同受委托人，依承包人提供的符合国家规定的发票向承包人支付工程款（进度款）。 工程全部完成，竣工验收通过后发包人和受委托人累计支付给承包人的工程款应达到相关财政评审中心评审结果确定金额的 90%，余留10%作为工程保修金。本工程保修期满，发包人和受委托人对施工项目进行验收合格后，发包人和受委托人向北京市顺义区造林工程建设办公室提出质量保修金返还申请，由北京市顺义区造林工程建设指挥部审批，并且，依据批准的资金拨付表呈请相关财政部门拨款。资金拨付到位后，发包人和受委托人即时划转给承包人。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 顺义区 2013 年平原造林工程——京密引水通道工程——1 标段 工程地点北京市顺义区北石槽镇 工程内容绿化，给排水，基础设施工程 合同开工日期 2013 年 3 月 21 日 合同竣工日期 2013 年 12 月 31 日 合同价款 11,353,367.80 元 ⑦北京市大兴区 2013年平原地区造林工程-新机场可视区（魏善庄 A段）景观生态林建设工程（四标段） 发包人北京市大兴区园林绿化局 工程款支付:按月支付进度款，同期抵扣预付款（当工程款支付到合同价款的 40%时开始抵扣预付款，在支付工程进度款的同时，按预付款的 50%，分两次抵扣完毕。如果出现承包人依合同应得工程款不足抵扣时，发包人可以从承包人应得或将得的任何后续工程款中继续扣除，直至全部预付款抵扣完毕。） 每月 25 日提交进度报告，在发包人收到监理人提交的进度款付款单，并确认无误后支付至审定价的 80% 承包人乾景园林 工程名称 北京市大兴区 2013 年平原地区造林工程-新机场可视区（魏善庄 A 段）景观生态林建设工程（四标段） 工程地点大兴区魏善庄镇 工程内容 图纸范围内的绿化、作业路、喷灌、机井更新等全部工作内容 合同开工日期 2013 年 3 月 20 日 合同竣工日期 2013 年 8 月 11 日 合同价款 8,861,164.23 元 ⑧北京市大兴区 2013年平原地区造林工程-104国道（青云店 B段）通道景观防护林建设工程（一标段） 发包人北京市大兴区青云店镇人民政府工程款支付:按月支付进度款，同期抵扣预付款（当工程款支付到合同价款的 40%时开始抵扣预付款，在支付工程进度款的同时，按预付款的 50%，分两次抵扣完毕。如果出现承包人依合同应得工程款不足抵扣时，发包人可以从承包人承包人乾景园林 工程名称 北京市大兴区 2013 年平原地区造林工程-104 国道（青云店 B 段）通道景观防护林建设工程（一标段） 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-384 工程地点大兴区青云店镇应得或将得的任何后续工程款中继续扣除，直至全部预付款抵扣完毕。） 每月 25 日提交进度报告，在发包人收到监理人提交的进度款付款单，并确认无误后支付至审定价的 80% 工程内容 图纸范围内的绿化、作业路、喷灌、机井更新等全部工作内容 合同开工日期 2013 年 3 月 20 日 合同竣工日期 2013 年 8 月 11 日 合同价款 8,764,457.83 元 ⑨海淀区 2013年平原地区造林—中关村森林公园二期建设工程土井村地块 发包人北京市海淀区园林绿化局 工程款支付：合同生效后 7 日内，发包人向承包人支付合同价款 20%的工程预付款，再支付安全防护、文明施工的 50%，合同签订后 7 日内，发包人向承包人支付 100%的农民工工伤保险费。本项目按照形象进度支付进度款，在完成合同约定的全部工程量的 60%后支付至合同总价的 50%；工程施工竣工完成后，发包人按审核确定的工程量的 80%支付工程款。工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。工程最终结算金额以政府审计确认的金额为准。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 海淀区 2013 年平原地区造林—中关村森林公园二期建设工程土井村地块 工程地点海淀区土井村地块 工程内容 土方工程、绿化种植、广场与道路铺装、景观廊亭及小品、园林设施及围栏、排水及浇灌设施、景观照明等设计图纸全部工程内容的施工。 合同开工日期 2013 年 4 月 10 日 合同竣工日期 2013 年 9 月 30 日 合同价款 17,925,986.93 元 ⑩辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 发包人辽宁东戴河新区管理委员会 工程款支付：按工程形象进度拨付 60%，工程竣工验收合格后拨付 20%，工程竣工验收合格后一年内再拨付 10%，工程竣工验收合格后两年内再拨付 10%。 承包人 北京乾景园林股份有限公司联合大连宏岩水利工程有限公司 工程名称 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程 工程地点辽宁东戴河新区金丝河 工程内容 水利工程内容包括河道整治、橡胶坝修筑；景观工程内容包括绿化、土建、电气、给排水，景观设施安装等。 合同开工日期 2013 年 4 月 15 日 合同竣工日期 2014 年 9 月 20 日 合同价款 291,361,738.18 元 ?辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段 发包人辽宁东戴河新区管理委员会 工程款支付：按工程形象进度拨付 60%，工程竣工验收合格后拨付 20%，工程竣工验收合格后一年内再拨付 10%，工程竣工验收合格后两年内再拨付 10%。 承包人 北京乾景园林股份有限公司联合大连宏岩水利工程有限公司 工程名称 辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段 工程地点辽宁东戴河新区九江河 工程内容 水利工程内容包括河道整治、橡胶坝修筑；景观工程内容包括绿化、土建、电气、给排水，景观设施安装等。 合同开工日期 2013 年 4 月 15 日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-385 合同竣工日期 2014 年 9 月 20 日 合同价款 244,252,540.80 元 ○12通州区宋庄镇 2013年平原地区造林工程（东郊公园创意园建设工程）三标段 发包人北京市通州区宋庄镇人民政府 工程款支付：合同生效后 7 日内，发包人向承包人支付合同价款 20%的工程预付款，再支付安全防护、文明施工的 50%，合同签订后 7 日内，发包人向承包人支付 100%的农民工工伤保险费。本项目按照形象进度支付进度款，在完成合同约定的全部工程量的 60%后支付至合同总价的 50%；工程施工竣工完成后，发包人按审核确定的工程量的 80%支付工程款。工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。工程最终结算金额以政府审计确认的金额为准。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 通州区宋庄镇 2013 年平原地区造林工程（东郊公园创意园建设工程）三标段 工程地点 北京市通州区宋庄镇 460、461、842、 843 等地块。 工程内容 宋庄镇 460、461、842、843 等地块 的绿地整理、绿化种植以及水电设施等设计图纸全部工程内容的施工。 合同开工日期 2013 年 4 月 23 日 合同竣工日期 2013 年 12 月 18 日 合同价款 15,840,349.17 元 ○13北京植物园樱桃沟景观提升工程 发包人北京市植物园 工程款支付：合同生效后 7 日内，发包人向承包人支付合同价款 30%的工程预付款，再支付安全防护、文明施工的 50%，合同签订后 7 日内，发包人向承包人支付 100%的农民工工伤保险费。本项目按照形象进度支付进度款，在完成合同约定的全部工程量的 60%后支付至合同总价的 50%；工程施工竣工完成后，发包人按审核确定的工程量的 80%支付工程款。工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。工程最终结算金额以政府审计确认的金额为准。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称北京植物园樱桃沟景观提升工程 工程地点 北京市海淀区香山卧佛寺路北京植物园内 工程内容 樱桃沟以北区域新建、改造木栈桥道，新建木平台；同步完善园路、水系、绿化环境和广播监控系统；修缮“一二·九”纪念亭等重要景点。 合同开工日期 2013 年 9 月 19 日 合同竣工日期 2013 年 12 月 07 日 合同价款 30,782,000 元 ○14景山景观提升工程 发包人北京市景山公园管理处工程款支付：合同生效后发包人请款到账 3日内，发包人向承包人支付本合同总造价的 30%为预付款。工程完成 50%拨付占合同承包总造价的 40%，金额为 9,400,883.592 元；竣工验收后 拨付占合同承包总造价的 25%，金额为5,875,552.245 元。发包人应在确认工程量 7 日 内按前款的约定向承包人支付工程款（进度款）。 工程全部完工，竣工验收合格通过后，发包人累计支付给承包人的工程款应达到工程结算总价的 95%，剩余 5%作为工程质量保修金。本工程保修期满，在承包人履行了保修责任的前提下，发承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称景山景观提升工程 工程地点 北京市西城区景山西街 44 号景山公园内 工程内容 绿化、景观、电气、喷灌、雨水工程等 合同开工日期 2013 年 9 月 26 日 合同竣工日期 2015 年 1 月 25 日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-386 合同价款 23,502,208.98 元包人一次性向承包人支付工程质量保修金。 ○15汉石桥湿地自然保护区科普设施建设工程 发包人 北京市顺义区汉石桥湿地自然保护区管理办公室 工程款支付：合同签订后一周内，支付工程预付款为工程款的 30%，发包人工程付款额达到合同价款的 60%时开始分 2 次抵扣工程预付款；按月支付工程进度款，每月 25日提交本月工程进度报告，每月支付工程进度款的 80%；措施项目价款所含的剩下的安全文明施工费及其他措施项目价款按照工程进度及现场计量进行支付。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 汉石桥湿地自然保护区科普设施建设工程 工程地点北京市顺义区杨镇 工程内容 建设内容包含文化广场、科普展厅、文化长廊等 合同开工日期 以发包方通知为准，合同工期总日历天数 90 天日 合同竣工日期合同工期总日历天数 90 天日 合同价款 5,180,600 元 ○16芜屯快速通道（皖赣铁路-安达驾校）退让绿化工程 发包人芜湖县建设投资有限公司 工程款支付：该项目无预付款。工程款（含结算款）支付分为四次。全部工程竣工验收合格，并经审计审批确认后付至决算价款的 40%，余款自工程竣工验收合格满一年付至决算价款的70%，满两年（移交手续办理后）无质量争议的一次性付清，有质量争议部分，按合同要求整改合格后一次性付清。工程质量保修一般不超过施工合同款的 3%，本工程约定的工程质量保修金为施工合同价款的 3%。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 芜屯快速通道（皖赣铁路-安达驾校）退让绿化工程 工程地点芜湖县湾沚镇（皖赣铁路-安达驾校） 工程内容 芜屯快速通道退让绿化工程（皖赣铁路-安达驾校），占地面积约 69258.08 ㎡。 合同开工日期以监理单位下发的开工令为准 合同竣工日期自开工令下发后的第 150 个日历天 合同价款 8,300,000 元 ○17南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段） 发包人北京市海淀区园林绿化局工程款支付：合同生效后 7 日内，发包人向承包人支付合同价款 30%的工程预付款，再支付安全防护、文明施工措施费的 100%，合同签订后 7 日内，发包人向承包人支付 100%的农民工工伤保险费。承包人累计工作量占合同全额的60%后，发包人支付至合同价款的 50%；承包人累计工作量占合同金额的 90%后，发包人支付至合同价款的 80%。发包人支付工程款（含预付款）累计达到按合同价款在合同约定风险范围以外及发生涉及变更或洽商的情况（如果有）的合同价款的 80%时，发包人停止支付工程款；工程全部完工，通过竣工验收并在工程结算经审计机构审核完成后 60 日内，除结算总价 5%的保修金以及按本合同其他条款约定的罚款后将剩余的工程款支付承包人，工程结算价的 5%作为工程质量保修金。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段） 工程地点 海淀北部翠湖湿地公园东侧南沙河畔（ABCD 区） 工程内容 包括土方工程、种植工程、驳岸、栈道、道路及广场铺装、绿化喷灌、景观照明、园林景观设施等设计图纸全部工程内容的施工。 合同开工日期 2014 年 5 月 15 日 合同竣工日期 2015 年 7 月 16 日 合同价款 88,493,179.46 元 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-387 ○18顺义区 2014 年平原造林工程——汉石桥景观工程 1标段 发包人北京市顺义区造林工程建设办公室工程款支付：承包人同发包人和受委托人签订承包范围合同，承包人进场，且承包人和受委托人收到财政部门拨付的本合同工程款项 15 日内，发包人和受委托人视拨款额度占全部工程款的比例向承包人适当支付工程款； 发包人和受委托人接到承包人依据施工合同约定提出的造林工程资金支付申请以后，应当会同监理公司派驻的监理工程师审核签字。确认资金拨付申请后，由发包人呈报顺义区造林工程建设办公室审批后呈请相关财政部门拨款。发包人收到相关财政部门拨付的资金后，会同受委托人，依承包人提供的符合国家规定的发票向承包人支付工程款（进度款）。 工程全部完成，竣工验收通过并且经顺义区发改委出具评审结果、发包人和受委托人收到拨付的资金后 15 日内，发包人和受委托人累计支付给承包人的工程款应达到顺义区发改委最终审定金额的 90%，顺义区发改委最终审定金额的10%作为工程保修金。本工程保修期满，发包人和受委托人接到承包人提出的质量保修金返还申请后 60 日内，对施工项目进行验收。验收合格后，发包人和受委托人向北京市顺义区造林工程建设办公室提出质量保修金返还申请，由北京市顺义区造林工程建设办公室审批后呈请相关财政部门拨款。资金拨付到位后，发包人和受委托人及时划转给承包人。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 顺义区 2014 年平原造林工程—汉石桥景观工程 1 标段 工程地点北京市顺义区汉石桥湿地 工程内容绿化，给排水，基础设施工程 合同开工日期 2014 年 3 月 15 日 合同竣工日期 2014 年 12 月 31 日 合同价款 17,772,842.65 元 ○19生态大街（丙四十五至建河路段）绿化工程 发包人 长春净月高新技术产业开发区园林绿化处 工程款支付：随工程进度按实际完成工程造价的 70%且不超过合同价款的 70%进行支付，待工程结算评审后，按审定值的 90%进行支付，余款在养护期满后待审计机关审定完成后按最终审定值支付。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 生态大街（丙四十五至建河路段）绿化工程 工程地点 长春净月高新技术产业开发区生态大街 工程内容乔灌木种植 合同开工日期 2014 年 11 月 8 日 合同竣工日期 2017 年 5 月 30 日 合同价款 26,745,353 元 ○20徐州市三环东路绿化景观提升 BT工程（六标段） 发包人徐州市市政园林局工程款支付：本工程根据招标文件规定不支付工程预付款及进度款，工程采取 BT 方式建设，回购期两年半。待工程竣工并验收合格后三个月开始分期分批支付工程款。其中：工程竣工验收合格后 3 个月支付合同价款的 30%；一年半养护期满并办理移交手续后 1 个月内支付合同价款的 20%；移交后一年内按照决算审定价支付完余款。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 徐州市三环东路绿化景观提升 BT 工程（六标段） 工程地点徐州市三环东路 工程内容 按照施工图内容，实施三环东路绿化提升项目建设 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-388 签订日期 2013 年 12 月 20 日 合同开工日期 2013 年 12 月 16 日 合同竣工日期 2014 年 04 月 01 日 合同价款 56,000,000 元 （2）地产景观项目 ①北城世纪城 2 期广场景观绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后支付工程合同总价款的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自竣工之日起一年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 2 期广场景观绿化工程 工程地点北城世纪城 工程内容 平整场地、园路、广场、景观小品、亭廊、绿化喷灌、电气照明、苗木种植及其养护（养护期壹年） 合同开工日期 2012 年 9 月 5 日 合同竣工日期 2013 年 3 月 20 日 合同价款 13,860,000 元（以实际工程量结算为准） ②北城世纪城 B4 区景观绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后支付工程合同总价款的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自竣工之日起一年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 B4 区景观绿化工程 工程地点北城世纪城 工程内容 平整场地、园路、广场、景观小品、亭廊、采光井、绿化喷灌、电气照明、苗木种植及其养护（养护期壹年） 合同开工日期 2012 年 10 月 15 日 合同竣工日期 2013 年 5 月 10 日 合同价款 11,875,500 元（以实际工程量结算为准） ③北城世纪城 B5 区景观绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后支付工程合同总价款的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自竣工之日起一年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 B5 区景观绿化工程 工程地点北城世纪城 工程内容 平整场地、园路、广场、景观小品、亭廊、采光井、绿化喷灌、电气照明、苗木种植及其养护（养护期壹年） 合同开工日期 2012 年 10 月 15 日 合同竣工日期 2013 年 5 月 15 日 合同价款 12,265,500 元（以实际工程量结算为准） 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-389 ④北城世纪城 B1 区学校景观绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后支付工程合同总价款的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自全部工程通过政府相关部门验收合格之日起计算两年。保修期满，如工程无任何质量问题或虽有问题单承包人即使履行了保修责任的，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 B1 区学校景观绿化工程 工程地点北城世纪城 工程内容 道路、绿化、小品、跑道、人工草皮等 合同开工日期 2012 年 11 月 1 日 合同竣工日期 2013 年 5 月 5 日 合同价款 8,436,000 元（以实际工程量结算为准） ⑤贵安新天地 L 区景观绿化工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后再支付工程合同总价款的 15%，工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自竣工之日起一年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称贵安新天地 L 区景观绿化工程 工程地点贵安新天地 工程内容贵安新天地 L 区景观绿化 合同开工日期 2013 年 3 月 15 日 合同竣工日期 2013 年 5 月 15 日 合同价款 1,133 万元（以实际工程量结算为准） ⑥贵安新天地 I 区景观绿化工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后再支付工程合同总价款的 15%，工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自竣工之日起一年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称贵安新天地 I 区景观绿化工程 工程地点贵安新天地 工程内容贵安新天地 I 区景观绿化 合同开工日期 2013 年 3 月 15 日 合同竣工日期 2013 年 5 月 15 日 合同价款 1,417 万元（以实际工程量结算为准） ⑦贵安新天地 J 区景观绿化工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后再支付工程合同总价款的 15%，工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自竣工之日起一年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称贵安新天地 J 区景观绿化工程 工程地点贵安新天地 工程内容贵安新天地 J 区景观绿化 合同开工日期 2013 年 3 月 15 日 合同竣工日期 2013 年 5 月 15 日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-390 合同价款 1,264 万元（以实际工程量结算为准） ⑧贵安新天地 M 区景观绿化工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半支付合同总价款的 30%，工程完成 80%支付合同总价款的 20%，全部工程完工后再支付工程合同总价款的 15%，工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自竣工之日起一年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称贵安新天地 M 区景观绿化工程 工程地点贵安新天地 工程内容贵安新天地 M 区景观绿化 合同开工日期 2013 年 3 月 15 日 合同竣工日期 2013 年 5 月 15 日 合同价款 1,406 万元（以实际工程量结算为准） ⑨贵安新天地 E 区（E-B、E-D、E-H、E-G、幼儿园）绿化工程施工合同 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半再支付合同总价款的 30%，工程完成 80%时再支付合同总价款的 20%，全部工程完工后再支付工程合同总价款的 15%，工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算总造价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自全部工程通过政府相关部门验收合格之日起两年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称 贵安新天地 E 区（E-B、E-D、E-H、E-G、幼儿园）绿化工程施工合同 工程地点贵安新天地 工程内容 贵安新天地 E 区（E-B、E-D、E-H、E-G、幼儿园）绿化 合同开工日期 2013 年 9 月 30 日 合同竣工日期 2013 年 12 月 30 日 合同价款 1,199 万元（以实际工程量结算为准） ⑩贵安新天地 K 区学校绿化工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：月进度按发包人审核工程量的85%付款，全部工程完工后付至工程合同总价的95%，交房之前工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算总造价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自全部工程通过政府相关部门验收合格之日起两年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称贵安新天地 K 区学校绿化工程 工程地点贵安新天地 工程内容贵安新天地 K 区学校绿化 合同开工日期— 合同竣工日期— 合同价款 872 万元（以实际工程量结算为准） ?贵安新天地 P 区绿化工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司工程款支付：合同签订生效后七日内，发包人向承包人付合同总价款的 20%，工程完成一半再支付合同总价款的 30%，工程完成 80%时再支付合同总价款的 20%，全部工程完工后再支付工程合同总价款的 15%，工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算总造价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自全部工程通过政承包人连江分公司 工程名称贵安新天地 P 区绿化工程 工程地点贵安新天地 工程内容贵安新天地 P 区绿化 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-391 合同开工日期 2013 年 10 月 8 日府相关部门验收合格之日起两年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。合同竣工日期 2014 年 1 月 20 日 合同价款 2,659.6 万元（以实际工程量结算为 准） ?贵安新天地欢乐世界绿化景观工程 发包人 福建贵安水世界旅游文化开发有限公司 工程款支付：月进度按发包人审核工程量的85%付款，全部工程完工后付至工程合同总价的95%，交房之前工程通过政府相关部门验收合格、结算后，支付至结算总造价的 95%，余留 5%作为保修金。保修期为自全部工程通过政府相关部门验收合格之日起两年。保修期满且承包人履行了保修责任的前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称贵安新天地欢乐世界绿化景观工程 工程地点贵安新天地 工程内容贵安新天地欢乐世界绿化景观 合同开工日期— 合同竣工日期— 合同价款 2,420 万元（以实际工程量结算为准） ?长白山国际旅游度假区北纬 41度景观工程 业主 长白山国际旅游度假区开发有限公司 付款方式：分包商提交付款申请，经监理和总承包商审核确认，提交业主审核。总承包商同意业主按照审核确认的工程款数额直接支付给分包商。 1）合同文件签订及分包商已按合同约定向业主提交本合同暂定总价款 5%的履约保函后，支付合同暂定总价款 20%的预付款； 2）总工程量完成 40%时，经业主、总承包商、监理的验收合格后 7 日内，业主支付经业主审核确认的已完工程价款的 70%，同时业主按合同暂定总价款 10%的比例抵扣工程预付款； 3）总工程量完成 60%时，经业主、总承包商、监理的验收合格后 7 日内，业主支付经业主审核确认的已完工程价款的 70%，同时业主按合同暂定总价款 10%的比例抵扣工程预付款； 4）总工程量完成 80%时，经业主、总承包商、监理的验收合格后 7 日内，业主支付经业主审核确认的已完工程价款的 70%； 5）全部工程量完成，经业主、总承包商、监理的验收合格后 7 日内，业主支付至合同暂定总价款的 80%； 6）工程实际竣工、竣工证书发出、分包商提交竣工图和其他一切有关资料、决算书签订并提交包括保修金在内的全额发票后，支付至结算价款的 95%的进度款，结算价款的 5%作为保修金。 总承包商中国建筑第二工程局有限公司 分包商乾景园林 工程名称 长白山国际旅游度假区北纬 41 度景观工程 工程地点长白山国际旅游度假区北区 工程内容 包括但不限于：绿化、铺装、土石方、水电工程等。 签订日期 2012 年 8 月 合同工期 样板间：自 2012 年 5 月 1 日至 2012年 5 月 31 日 1 组团：自 2012 年 7 月 15 日至 2012年 10月 30 日 其余部分景观：自 2013 年 4月 1 日至 2013 年 7月 30 日 合同价款 14,291,200 元 ?中海尚湖世家项目二期景观园林（三标段） 发包人北京华世柏利房地产开发有限公司工程款支付：乔木部分：全部苗木种植完成并验收合格之后 20 日内，发包方支付承包方合同价 60%的工程款；工程竣工验收合格后，发包人支付承包方至结算价的 80%；全部苗木经历一个种植季后经验收无死亡苗木后支付至已完合同金额的 85%。其他部分：发包人按月进度向承承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 中海尚湖世家项目二期景观园林（三标段） 工程地点— 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-392 工程内容苗木包人支付进度款，承包人每月 25 日将当月完成工程量月报报监理审核后，发包人审核工作完成后 21 日内，支付承包人月完成工作量（乔木部分不计入）80%的工程进度款；当期完成工作量不足 800，000.00 元，则当期不支付工程进度款， 累积到下期一并支付。工程完成 100%，发包人支付至其余部分总费用的 85%。除乔木种植部分的其他所有工程通过验收后，发包方付至合同对应结算总价的 90%。乔木部分结算价的 20%作为保修金：保修期满一年，且无质量问题，大型苗木成活率 100%或已按发包方要求进行了补种，支付承包方保修金 60%的工程款；保修期满两年，且无质量问题，大型苗木成活率 100%或已按发包方要求进行了补种，支付承包方保修金40%的工程款；对于补种的苗木保修期从种植完成并经验收合格之日算起，保修金相应延期支付。除乔木种植部分的其他工程结算价的 10%作为保修金：保修满一年，且无质量问题，成活率95%以上，且养护情况良好，发包方支付承包方保修金 60%的工程款；保修期满两年，在保修审定完成后，支付剩余保修金（保修期内扣款除外） 合同开工日期 2013 年 3 月 1 日 合同竣工日期 2013 年 6 月 1 日 合同价款 6,540,580.65 元 ?武汉中央文化区 K-9地块 1#、2#、5#、6#楼豪宅园林景观工程 发包人中国建筑第八工程局有限公司工程款支付：1、合同文件签订及分包商已 按合同提交履约保函（合同价款的 10%）后 15个日历天内，业主向分包商支付合同价款 10%为预付款，进度款付至合同价款的 75%时，预付款从进度款中抵扣完毕；2、工程完成的施工形象 进度的 40%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收合格并书面确认后 7 个工作日内，向业主分包商支付至合同价款的 25%的进度款。3、工 程完成的施工形象进度的 60%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收合格并书面确认后 7个工作日内，向业主分包商支付至合同价款的40%的进度款。4、工程完成的施工形象进度的 80%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收合格并书面确认后 7 个工作日内，向业主分包商支付至合同价款的 60%的进度款。5.工程全部完 成，并经总承包商、业主及监理单位共同验收合格并书面确认后 7 个工作日内，向业主分包商支付至合同价款的 75%的进度款。6.本工程竣工验 收合格，分包商提交完整的、经业主认可的竣工结算资料后 7 个工作日内，向业主分包商支付至合同价款的 85%的进度款。7、总包工程整体竣 工验收备案完成后，业主向分包商支付至最终结算价款的 95%，余款（即结算总价 5%）作为质量保证金，在质量保修期和苗木养护期届满、无罚扣事项且经业主或物业管理接收单位验收确认合格后 14 日内，业主将质量保修金无息支付给分包商。 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 武汉中央文化区 K-9 地块 1#、2#、5#、6#楼豪宅园林景观工程 工程地点 武汉市武昌区东沙大道以北，沙湖路以西，沙湖以南地段 工程内容 汉中央文化区K-9地块豪宅园林景观工程招标图纸中所有景观工程内容 合同开工日期暂定 2013 年 5月 13 日； 合同竣工日期 完工日期：暂定 2014 年 11月 30 日；竣工日期：2014 年 12 月 30 日（即总包工程整体工程竣工备案完成日期）(其中，样板展示区（中央地库）部分完工日期：暂定2013年7月20日。) 合同价款 17,624,066.00 元 ?西双版纳国际度假区住宅 C07-2地块园林景观工程 发包人中国建筑第四工程局有限公司工程款支付： 1、合同文件签订及分包商已 按合同提交履约保函（合同总价的 10%）后 15个日历天内，业主向分包商支付合同价款的 10%为预付款，进度款付至合同总价的 75%时，预付承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称 西双版纳国际度假区住宅 C07-2 地块园林景观工程 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-393 工程地点 西双版纳傣族自治州景洪市景洪工业园区（嘎栋） 款从进度款中抵扣完毕；2、工程完成到施工形 象的 40%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 25%的进度款；3、工程完成到施工 形象的 60%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 40%的进度款；4、工程完成到施 工形象的 80%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 60%的进度款；5、工程全部完 工，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 75%的进度款；6、本工程竣工验收合格， 分包商提交完整的经业主认可的竣工结算资料后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 78%工程进度款；7、总包工程整体竣工验收 备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经业主、分包商、总承包商三方确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至最终结算价款的 95%，余款（即结算总价5%）作为保修金，在保修期和苗木养护期届满、无罚扣事项且经业主或物业管理接收单位验收确认合格后 14 日内，业主将保修金无息支付给分包商。 工程内容 西双版纳国际度假区住宅二期C07-2 地块园林景观施工图纸范围内的所有土建部分、景观水电、植物部分、小品的制作安装。 签订日期 2014 年 3 月 15 日 合同开工日期暫定 2014 年 4月 1 日 合同完工日期暫定 2014 年 7月 27 日 竣工日期 2015 年 5 月 30 日 合同价款 13,816,590.17 元 ?罗源湾滨海新城 7区园区园林景观工程 发包人罗源湾滨海新城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订生效后七日内，甲方向乙方预付合同总价 20%工程款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成 80%再支付合同总价的 20%，全部工程完工后再付工程价的15%，工程验收合格及结算办理完毕后付至结算总价的 95%，留 5%作为工程保修金，保修期届满乙方并履行了保修责任前提下，甲方一次性向乙方支付剩余的工程保修金。 承包人连江分公司 工程名称 罗源湾滨海新城7区园区园林景观工程 工程地点罗源湾滨海新城 工程内容 土方的开挖及种植土回填，乔木、灌木、草皮的种植、绿化喷灌、铺装、园林小品、景观、景观照明。整体工程的建设范围及标准以甲方认可的设计施工图为准。 合同开工日期 2013 年 10 月 26 日 合同竣工日期 2014 年 5 月 6 日 合同价款 1,090 万元（以实际工程量结算为准） ?惠州市海宸度假酒店项目（地块 A）景观绿化及小市政工程 发包人惠州市海宸置业有限公司 工程款支付方式：在本合同无预付款，进度款支付：完工后 2014 年 12 月 31 日前支付合同价的 50%，2015 年 6 月底支付 15%，2015 年 9 月底支付 15%，2015 年 12 月底支付 15%，其余 5%保修期满后付清。本工程保修期为工程竣工验收合格并移交发包人之日起 1 年，当保修期满，在承包人履行了保修责任的前提下，发包人扣除相关费用后一次性向承包人支付剩余工程保修金。 承包人乾景园林 工程名称 惠州市海宸度假酒店项目（地块 A）景观绿化及小市政工程 工程地点惠州市巽寮镇 工程内容景观绿化及小市政 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-394 合同开工日期 2014 年 5 月 15 日 合同竣工日期 2014 年 9 月 15 日 合同价款 1,891.00 万元 ?北城世纪城 A1 区绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订生效后七日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成80%，再付合同总价的 20%，全部工程完成后再支付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。 保修期为一年（从竣工之日起计算）。期满承包人并履行了保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 A1 区绿化工程 工程地点北城世纪城二期 A1 区 工程内容 道路工程、铺装、园林小品、景观、采光井钢架、绿化喷灌、灯、绿化用水、景观用电安装工程、绿化种植及施工养护（养护期壹年）等。 合同开工日期 2014 年 3 月 25 日 合同竣工日期 2014 年 7 月 30 日 合同价款 1,031.55 万元（以实际工程量结算为 准） ?北城世纪城 A2 区学校绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订生效后七日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成80%，再付合同总价的 20%，全部工程完成后再支付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。 保修期为一年（从竣工之日起计算）。期满承包人并履行了保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 A2 区学校绿化工程 工程地点北城世纪城二期 A2 区学校 工程内容 道路工程、铺装、园林小品、景观、采光井钢架、绿化喷灌、灯、绿化用水、景观用电安装工程、绿化种植及施工养护（养护期壹年）等。 合同开工日期 2014 年 5 月 1 日 合同竣工日期 2014 年 7 月 30 日 合同价款 529.1 万元（以实际工程量结算为准） ○21北城世纪城 A2 区绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司工程款支付：本合同签订生效后七日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成80%，再付合同总价的 20%，全部工程完成后再支付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格、承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 A2 区景观绿化工程 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-395 工程地点北城世纪城二期 A2 区 结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。 保修期为一年（从竣工之日起计算）。期满承包人并履行了保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 工程内容 道路工程、铺装、园林小品、景观、采光井钢架、绿化喷灌、灯、绿化用水、景观用电安装工程、绿化种植及施工养护（养护期壹年）等。 合同开工日期 2014 年 4 月 15 日 合同竣工日期 2014 年 6 月 30 日 合同价款 538.2 万元（以实际工程量结算为准） ○22北城世纪城 A3 区绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订生效后七日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成80%，再付合同总价的 20%，全部工程完成后再支付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。 保修期为一年（从竣工之日起计算）。期满承包人并履行了保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 A3 区景观绿化工程 工程地点北城世纪城二期 A3 区 工程内容 道路工程、铺装、园林小品、景观、采光井钢架、绿化喷灌、灯；绿化用水、景观用电安装工程、绿化种植及施工养护（养护期壹年）等。 合同开工日期 2013 年 9 月 26 日 合同竣工日期 2014 年 4 月 25 日 合同价款 1,825.2 万元（以实际工程量结算为 准） ○23北城世纪城 A4 区绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订生效后七日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成80%，再付合同总价的 20%，全部工程完成后再支付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。 保修期为一年（从竣工之日起计算）。期满承包人并履行了保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 A4 区景观绿化工程 工程地点北城世纪城二期 A4 区 工程内容 道路工程、铺装、园林小品、景观、采光井钢架、绿化喷灌、灯；绿化用水、景观用电安装工程、绿化种植及施工养护（养护期壹年）等。 合同开工日期 2013 年 8 月 20 日 合同竣工日期 2014 年 3 月 30 日 合同价款 1,661.4 万元（以实际工程量结算为 准） ○24北城世纪城 A5 区绿化工程 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-396 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订生效后七日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成80%，再付合同总价的 20%，全部工程完成后再支付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。 保修期为一年（从竣工之日起计算）。期满承包人并履行了保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 A5 区景观绿化工程 工程地点北城世纪城二期 A5 区 工程内容 道路工程、铺装、园林小品、景观、采光井钢架、绿化喷灌、灯；绿化用水、景观用电安装工程；绿化种植及施工养护（养护期壹年）等。 合同开工日期 2013 年 7 月 15 日 合同竣工日期 2013 年 12 月 30 日 合同价款 1,257.75 万元（以实际工程量结算为 准） ○25北城世纪城 A6 区绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订生效后七日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成80%，再付合同总价的 20%，全部工程完成后再支付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。 保修期为一年（从竣工之日起计算）。期满承包人并履行了保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人合肥分公司 工程名称北城世纪城 A6 区景观绿化工程 工程地点北城世纪城二期 A6 区 工程内容 道路工程、铺装、园林小品、景观、采光井钢架、绿化喷灌、灯；绿化用水、景观用电安装工程；绿化种植及施工养护（养护期壹年）等。 合同开工日期 2013 年 7 月 30 日 合同竣工日期 2014 年 1 月 15 日 合同价款 1,421.55 万元（以实际工程量结算为 准） ○26香河工业区运河大道景观提升工程 发包人 廊坊华夏新城建设发展有限公司香河分公司 工程款支付：工程款支付方式为按月结算，支付时间为工程量审核完成后次月，支付金额为监理和甲方工程师（或甲方）确认的上月完成的工作量的 70%。当工程款累计付至合同总价款的70%时暂停支付，工程竣工验收合格后付至合同总价款的 80%，结算办理完毕后付至结算核定的结算价款的 90%，10%余款作为工程质保金，养护期满一次性付清。每次付款乙方均需提供等额的正式发票及加盖乙方公章的农民工工资发放到位证明。 承包人乾景园林 工程名称香河工业区运河大道景观提升工程 工程地点香河县运河大道 工程内容 整理绿化用地、植物种植（含养护）、现场苗木移植、景石调整、乔灌木绿化养护等全部工程内容 合同开工日期 2014 年 4 月 30 日 合同竣工日期总日历天数 46 天 合同价款 1,636.39 万元（以实际工程量结算为 准） ○27西双版纳国际度假区宿舍地块园林景观工程 发包人中国建筑第四工程局有限公司工程款支付：合同文件签订及分包商已按合同提交履约保函（合同总价的 10%）后 15 个日历天内，承包人乾景园林 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-397 工程名称 西双版纳国际度假区宿舍地块园林景观工程 业主向分包商支付合同价款的 10%为预付款，进度款付至合同总价的 75%时，预付款从进度款中抵扣完毕； 工程完成到施工形象进度的 40%，并经总承包商、 业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 25%进度款； 工程完成到施工形象进度的 60%，并经总承包商、 业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 40%进度款； 工程完成到施工形象进度的 80%，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 60%进度款； 工程全部完工，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 75%进度款； 本工程竣工验收合格，并经总承包商、业主及监理单位共同验收确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至合同价款的 78%工程进度款； 总包工程整体竣工验收备案完成，业主在收到分包商完整的竣工结算资料后三个月内办理完结算，经分包商、总承包商、业主三方确认后 7 个工作日内，业主向分包商支付至最终结算价款的95%，余款（即结算总价 5%）作为保修金，在保修期和苗木养护期届满、无罚扣事项且经业主或物业管理接受单位验收确认合格后 14 日内，业主将保修金无息支付给分包商； 在分包商未按合同要求提供有效的履约保函前，业主有权拒绝支付任何费用。 工程地点 西双版纳傣族自治州景洪市景洪工业园区（嘎栋） 工程内容 西双版纳国际度假区宿舍地块园林景观施工图纸范围内的所有土建部分、景观水电、植物部分、小品的制作安装。其中土建部分包括：硬地铺装、木平台、坐凳及人行道路等；景观水包括：图纸范围内得给水、排水；景观电包括：电缆、各种景观灯具（涉及电线、电缆以及泛光和夜景照片的灯具，请在我方指定的品牌中选用）；植物部分包括：乔木和灌木的种植、养护及草皮铺种、养护（甲方并保留根据现场情况进行调整的权力）；部分种植土回填及整形。 合同开工日期 2014 年 5 月 30 日 合同竣工日期 2015 年 5 月 30 日 合同价款 729.82 万元（以实际工程量结算为准） ○28甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目 发包人兰州瑞建投资发展有限公司工程款支付：合同签订后 7 日内，预付合同金额的 30%和安全文明施工费的 50%作为工程预付款。本工程按月结算工程进度款（含图纸外变更、洽商、签证），发包人以经工程师核定签认的验工报表为依据，经发包人审核后，按审定的工程计量于次月五日前向承包人以银行转账方式支付审定工程量 80%的工程款。其余款项待工程结算经发包人批准后三月内付至结算价款的85 留 15%作为保修金（含两年管护费），分两次付清。 随工程进度发生的图纸外变更、洽商、签证等，发包人在承包人提报资料后 14 日历天内审核确认。 承包人 北京乾景园林股份有限公司兰州分公司 工程名称 甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目 工程地点甘肃兰州秦王川国家湿地公园 合同开工日期 2014 年 9 月 20 日 合同竣工日期 2017 年 3 月 17 日 合同价款 400,155,160.76 元 ○29 合肥北城世纪城 C1区景观绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：合同签订后 7 日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成 80%，再付合同总价的 20%，工程全部完成后再付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格后、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。保修期为壹年（从竣工验收合格之日起计算），期满承包人并保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人 北京乾景园林股份有限公司合肥分公司 工程名称合肥北城世纪城 C1 区景观绿化工程 工程地点合肥北城世纪城 工程内容 道路工程铺装、园林小品、景观、绿化种植、喷灌、灯具安装、绿化用水、景观用电安装工程等景观绿化工程及绿化养护、景观保修。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-398 合同开工日期 2014 年 10 月 09 日 合同竣工日期 2015 年 04 月 15 日 合同价款 8,209,500.00 元 ○30 合肥北城世纪城 C2区景观绿化工程 发包人合肥世纪城置业有限责任公司 工程款支付：合同签订后 7 日内，发包人向承包人支付合同总价款的 20%为预付款，工程完成一半再支付合同总价的 30%，工程完成 80%，再付合同总价的 20%，工程全部完成后再付工程合同总价的 15%，工程通过验收合格后、结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。保修期为壹年（从竣工验收合格之日起计算），期满承包人并保修责任前提下，发包人一次性向承包人支付工程保修金 5%。 承包人 北京乾景园林股份有限公司合肥分公司 工程名称合肥北城世纪城 C2 区景观绿化工程 工程地点合肥北城世纪城 工程内容 道路工程铺装、园林小品、景观、绿化种植、喷灌、灯具安装、绿化用水、景观用电安装工程等景观绿化工程及绿化养护、景观保修。 合同开工日期 2014 年 11 月 05 日 合同竣工日期 2015 年 06 月 05 日 合同价款 21,879,000.00 元 ○31 罗源湾滨海新城 10区园林绿化景观工程 发包人罗源湾滨海新城置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订后 7日内，甲方向乙方预付合同总价的 20%工程预付款，月进度按甲方审核工程量的 85%付款，预付款从每月进度款中按比例逐步扣回，工程通过政府相关部门验收合格后，甲乙双方进行工程结算，双方认可工程结算后，付至结算总造价的 95%，余留 5%作为保修金（不计息）。保修期届满乙方并履行了保修责任前提下，甲方一次性向乙方支付剩余的保修金（无息）。 承包人 北京乾景园林股份有限公司连江分公司 工程名称 罗源湾滨海新城 10 区园林绿化景观工程 工程地点罗源县 工程内容 土方的开挖及种植土回填，乔木、灌木、草皮的种植、绿化喷灌、铺装、沥青道路、园林小品、景观、景观照明、排水工程、广场工程。 合同开工日期 2014 年 12 月 10 日 合同竣工日期 2015 年 03 月 10 日 合同价款 17,900,000.00 元 ○32 贵安新天地 R区园林绿化景观工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订后 7日内，甲方向乙方预付合同总价的 20%工程预付款，月进度按甲方审核工程量的 85%付款，预付款从每月进度款中按比例逐步扣回，工程通过政府相关部门验收合格后，甲乙双方进行工程结算，双方认可工程结算后，付至结算总造价的 95%，余留 5%作为保修金（不计息）。保修期届满乙方并履行了保修责任前提下，甲方一次性向乙方支付剩余的保修金（无息）。 承包人 北京乾景园林股份有限公司连江分公司 工程名称贵安新天地 R 区园林绿化景观工程 工程地点福州贵安新天地 工程内容 土方的开挖及种植土回填，乔木、灌木、草皮的种植、绿化喷灌、铺装、沥青道路、园林小品、景观、景观照明、排水工程、广场工程。 合同开工日期 2014 年 11 月 15 日 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-399 合同竣工日期 2015 年 02 月 10 日 合同价款 11,070,000.00 元 ○33 贵安新天地 T区园林绿化景观工程 发包人福建欢乐天地置业有限责任公司 工程款支付：本合同签订后 7日内，甲方向乙方预付合同总价的 20%工程预付款，月进度按甲方审核工程量的 85%付款，预付款从每月进度款中按比例逐步扣回，工程通过政府相关部门验收合格后，甲乙双方进行工程结算，双方认可工程结算后，付至结算总造价的 95%，余留 5%作为保修金（不计息）。保修期届满乙方并履行了保修责任前提下，甲方一次性向乙方支付剩余的保修金（无息）。 承包人 北京乾景园林股份有限公司连江分公司 工程名称贵安新天地 T 区园林绿化景观工程 工程地点福州贵安新天地 工程内容 土方的开挖及种植土回填，乔木、灌木、草皮的种植、绿化喷灌、铺装、沥青道路、园林小品、景观、景观照明、排水工程、广场工程。 合同开工日期 2014 年 11 月 15 日 合同竣工日期 2015 年 04 月 30 日 合同价款 22,010,000.00 元 ○34 云腾国际景观绿化工程 发包人江苏云腾飞扬房地产投资有限公司 工程款支付：乙方完成施工合同内容 50%时，甲方向乙方支付合同总价款的 20%，工程竣工后，甲方向乙方支付合同总价款的 30%，工程通过结算后，支付至结算价的 95%，余 5%作为保修金。保修一年（从竣工验收合格之日起计算），期满且乙方履行了保修责任前提下，甲方一次性向乙方支付工程保修金 5%. 承包人北京乾景园林股份有限公司 工程名称云腾国际景观绿化工程 工程地点江苏扬中 工程内容 道路工程铺装、园林小品、景观、绿化种植、喷灌、灯具安装、景观用电安装工程、施工养护等。 签订日期 2014 年 10 月 16 日 合同开工日期 2014 年 10 月 16 日 合同竣工日期 2016 年 4 月 15 日 合同价款 32,000,000 元 5、分包合同 ①辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程-水利工程 发包人北京乾景园林股份有限公司 工程款支付：合同签订进场后，十天内支付合同价 10%的预付款；形象进度产值达到 40%时，十天内支付合同价的 20%；工程全部完工后，十天内支付合同价的 20%；2014年春节前，十天内支付合同价的 20%；2015 年春节前，十天内支付至业主审定水利工程结算总价的 90%。剩余部分作为保修金，待保修期满，业主支付整体工程保修金后予以支付。 承包人大连宏岩水利工程有限公司 工程名称 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程-水利工程 工程地点辽宁东戴河新区金丝河 工程内容 水利工程内容包括金丝河干流、干流下游、支流、1#2#3#橡胶坝。 合同开工日期 2013 年 4 月 15 日 合同竣工日期 2014 年 1 月 20 日 合同价款 55,917,438.00 元 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-400 ②辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程-园建工程（二标段） 发包人北京乾景园林股份有限公司 工程款支付：按照月完成合格工程产值的50%支付进度款，工程全部完工后支付至累计完成产值的 80%进度款，每次支付时乙方必须同时提供本月完成产值全额发票（提供工程发票，若提供材料发票，税点须经双方协商）,否则由于发票问题暂停、暂缓付款，责任由乙方自负。 承包人张北博达路段有限责任公司 工程名称 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程-园建工程 工程地点辽宁东戴河新区金丝河 工程内容 园路、小品等园建工程及与其配套项目有关全部图纸内容。 合同计划开工日期 2014 年 3 月 21 日 合同计划竣工日期 2014 年 9 月 20 日 合同价款 5,453,202.00 元 ③辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程-绿化工程（五标段） 发包人北京乾景园林股份有限公司 工程款支付：按照月完成合格工程产值的30%支付进度款，工程全部完工后支付至累计完成产值的 50%进度款，每次支付时乙方必须同时提供本月完成产值全额发票（栽植费和养护费为提供项目所在地税务部门开具合规工程发票、苗木为苗木供应单位开具合规苗木发票）,否则由于发票问题暂停、暂缓付款，责任由乙方自负。 关于材料费的税点，双方进行协商。 承包人绥中县冀东园林生态发展有限公司 工程名称 辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程-绿化工程（五标段） 工程地点辽宁东戴河新区金丝河 工程内容 施工放线、整理绿化用地、土壤改良（肥料和种植土为甲供）、放线、挖树坑、栽植、种植土回填、浇水、施肥、喷药、防寒、支撑、养护、苗木供应等包括但不限于与绿化工程有关全部内容。 合同计划开工日期 2014 年 3 月 18 日 合同计划竣工日期 2014 年 9 月 20 日 合同价款 5,190,894.00 元 ④甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程-一级园路、车行桥工程 发包人 北京乾景园林股份有限公司兰州分公司 工程款支付：按照月完成合格工程产值的60%支付进度款，工程全部完工后支付至累计完成产值的 80%进度款，每次支付时乙方必须同时提供本月完成产值全额发票（提供工程发票，若提供材料发票，税点须经双方协商）,否则由于发票问题暂停、暂缓付款，责任由乙方自负。 承包人甘肃建投建设有限公司 工程名称 甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程-一级园路、车行桥工程 工程地点甘肃兰州新城区 工程内容 施工图纸中一级园路、车行桥工程及与其配套项目 合同计划开工日期 2014 年 6 月 15 日 合同计划竣工日期 2014 年 12 月 30 日 合同价款 8,360,973.00 元 ⑤秦王川湿地公园一期土方工程 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-401 发包人 北京乾景园林股份有限公司兰州分公司 工程款支付：整块区域完成后，按照甲方认可的挖土量（自然方）进行计量，按审核完成产值的 70%，向乙方支付进度款，同时乙方向甲方提供审核费用全额工程发票。工程完工结算后，支付结算价款的 90%；工程竣工验收合格后半年内，结清工程款。 承包人扬中市京贸工程安装有限公司 工程名称秦王川湿地公园一期土方工程 工程地点兰州新区 工程内容 各地块内部土方整形，包括挖土、运土、填土及地形平整等工作内容。 合同计划开工日期 以甲方通知为准 合同计划竣工日期 6 个月 合同价款 15,000,000.00 元 ⑥秦王川湿地公园一期水系内挖泥工程 发包人 北京乾景园林股份有限公司兰州分公司 工程款支付：整块水域挖泥完成后，按照甲方认可的挖泥量进行计量，按审核完成产值的70%，向乙方支付进度款，同时乙方向甲方提供审核费用全额工程发票。工程完工结算后，支付结算价款的 90%；工程竣工验收合格后半年内，结清工程款。 承包人安徽省永安建筑有限建筑公司 工程名称 秦王川湿地公园一期水系内挖泥工程 工程地点兰州新区 工程内容 甲方指定范围内水系水中挖泥、倒运及施工所需临时设施等工作内容。 合同计划开工日期 以甲方通知为准 合同计划竣工日期 120 日历天 合同价款 19,500,000.00 元 6、租赁合同 坐落位置 土地面积（亩） 承租方出租方租赁价格租赁期限 吉林省抚松县林业局兴隆林场施业区 2,172 抚松分公司 抚松县林业局兴隆林场 80 元/亩/年 2014 年 5 月30日-2029年5 月 29 日 吉林省抚松县兴隆乡林场施业区 2,130 抚松分公司付凌玉 80 元/亩/年 2014 年 5 月30日-2029年5 月 29 日 7、框架协议 （1）2012 年 3 月 20 日，乾景园林与北京市植物园签订了《技术研发与应 用推广合作框架协议书》，约定乾景园林就北京市植物园已有的知识产权进行推广、应用，所得收益双方共享；双方利用各自的资金、技术、新优植物品种、苗圃合作进行新优植物、新技术的示范推广，对研究成果共同报奖、申报专利，所得成果共同所有；北京植物园向乾景园林提供有偿的技术支持与技术培训；合作期限为自 2012年 3月 20日起至 2018年 3月 19 日。 （2）2011年 11 月 29日，乾景园林与南京林业大学签订了《校企战略合作 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-402 协议书》，约定南京林业大学在乾景园林基地建立学生实习培训基地，双方在人才引进、人才培养方面进行合作，合作期限为五年（自协议签订之日起算）。 2012 年 7 月 16 日，双方签订《校企战略合作补充协议》，约定双方就湿地保护、湿地生态修复、湿地植物筛选与扩繁应用等共同开展技术研发；双方共同研发获得的成果归双方共同共有。如对方转让，所获收益双方各得 50%。乾景园林可免费应用。 （3）2012年 10 月 16日，乾景园林与安徽蓝鼎集团签订了《战略合作伙伴 框架协议书》，约定乾景园林为安徽蓝鼎集团提供园林景观整体规划设计、园林工程施工、园林绿化养护等全方位一站式服务，有效节约甲方人力财力，更加有效深化实施设计理念，将设计与施工有机结合起来；乾景园林向安徽蓝鼎集团提供服务的报酬和支付方式将根据安徽蓝鼎集团不同的业务需求另行定义和说明；合作期限为自 2012年 10月 16日至 2015年 10 月 15日。 （4）2012年 11 月 21日，乾景园林与世纪金源集团签订了《战略合作伙伴 框架协议书》，约定乾景园林为世纪金源集团提供园林景观整体规划设计、园林工程施工、园林绿化养护等全方位一站式服务，有效节约甲方人力财力，更加有效深化实施设计理念，将设计与施工有机结合起来；乾景园林向世纪金源集团提供服务的报酬和支付方式将根据世纪金源集团不同的业务需求另行定义和说明；合作期限为自 2012年 10月 16日至 2015年 10 月 15日。 8、资产转让协议 （1）2014 年 6 月 1 日，发行人与霍东签订了《股权转让协议》，发行人将 其持有的江苏乾景 40%的股权转让给霍东，转让价款根据北京中同华资产评估有限公司于 2014年 5月 10日出具的中同华评报字（2014）第 206号《北京乾景园 林股份有限公司拟出售江苏乾景天园苗木有限公司股权项目资产评估报告书》为基础协商一致为 10,272,701.80 元。价款支付方式为：受让方应于 2014 年 6 月 30 日前支付 51%的股权转让价款，于 2014 年 12 月 31 日前支付 10%的股权转让价款，于 2015年 6月 30日前支付剩余的 39%的股权转让价款。 2014 年 6月 1日，发行人与郑地震签订了《股权转让协议》，发行人将其持有的江苏乾景 40%的股权转让给郑地震，转让价款根据北京中同华资产评估有限公司于 2014年 5月 10日出具的中同华评报字（2014）第 206号《北京乾景园林 股份有限公司拟出售江苏乾景天园苗木有限公司股权项目资产评估报告书》为基础协商一致为 10,272,701.80 元。价款支付方式为：受让方应于 2014年 6月 30 日前支付 51%的股权转让价款，于 2014年 12月 31日前支付 10%的股权转让价款，于 2015 年 6月 30日前支付剩余的 39%的股权转让价款。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-403 2014 年 6 月 1 日，发行人与北京日盛园林工程有限公司签订了《股权转让协议》，发行人将其持有的江苏乾景 20%的股权转让给北京日盛园林工程有限公司，转让价款根据北京中同华资产评估有限公司于 2014年 5月 10日出具的中同华评报字（2014）第 206号《北京乾景园林股份有限公司拟出售江苏乾景天园苗 木有限公司股权项目资产评估报告书》为基础协商一致为 5,136,350.90 元。价 款支付方式为：受让方应于 2014年 6月 30日前支付 51%的股权转让价款，于 2014年 12月 31日前支付 10%的股权转让价款，于 2015年 6月 30日前支付剩余的 39%的股权转让价款。 （2）2014 年 6 月 5 日，发行人与葛富波签订了《股权转让协议》，发行人 将其持有的北京乾景 70%的股权转让给葛富波，转让价款根据北京中同华资产评估有限公司于 2014年 4月 27日出具的中同华评报字（2014）第 1号《北京乾景 园林股份有限公司拟出售北京乾景天元苗木有限公司股权项目资产评估报告》为基础协商一致为 5,267,926.30 元。价款支付方式为：受让方应于 2014 年 6 月 30 日前支付 51%的股权转让价款，于 2014 年 12 月 31 日前支付剩余的 49%的股权转让价款。 2014 年 6 月 5 日，发行人与北京日盛园林工程有限公司签订了《股权转让协议》，发行人将其持有的北京乾景 30%的股权转让给北京日盛园林工程有限公司，转让价款根据北京中同华资产评估有限公司于 2014年 4月 27日出具的中同华评报字（2014）第 1号《北京乾景园林股份有限公司拟出售北京乾景天元苗木 有限公司股权项目资产评估报告》为基础协商一致为 2,257,682.70 元。价款支 付方式为：受让方应于 2014 年 6 月 30 日前支付 51%的股权转让价款，于 2014年 12月 31日前支付剩余的 49%的股权转让价款。 9、采购合同 ①苗木购销合同（北京昌泽商贸有限公司） 供方北京昌泽商贸有限公司 工程款支付：合同签订后预付 60%预付款，余款根据乙方送货进度逐批结算，结算时乙方应提供正式发票。 需方乾景园林 工程内容 预定 2014 年苗木，清单根据现场需要另行确定。 合同价款 800万元 ②苗木购销合同（南京前程苗木专业合作社） 供方南京前程苗木专业合作社工程款支付：合同签订后所有苗木送到位，经验收合格后按苗木单价确认总金额，苗木金额确认后，于 2014 年 6 月20 日前付清全部苗款，结算时，乙方应提供正式发票。 需方兰州分公司 工程内容根据清单确定。 合同价款 750万元 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-404 （三）专利许可使用协议 2012 年 11 月 28 日，北京市植物园与发行人签订《关于蒲螨的规模化繁育和生物防治项目合作协议书》，许可发行人以独占方式在合作期限内在全国范围内实施其所拥有的发明专利“蒲螨的规模化繁育方法和在害虫生物防治中的应用”（专利号：02125398.6），合作期限自 2012 年 11月 28日至 2022年 11月 27 日。专利使用费 100 万元整。 三、对外担保 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。 四、其他重要事项 （一）本公司的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。 （二）本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人杨静、回全福不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。最近三年本公司控股股东、实际控制人杨静、回全福不存在重大违法行为。 （三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 截止本招股说明书签署之日，本公司全资子公司大连乾璟、乾景陌野、原全资子公司江苏乾景、北京乾景不涉及重大诉讼或仲裁事项。 （四）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲 裁事项及刑事诉讼事项 截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-405 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-406 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-407 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-408 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-409 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-410 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-411 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-412 第十七章备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下： 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书和发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 （一）北京乾景园林股份有限公司 地址：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）4层1单元（A座）5B 联系人：李萍 电话号码：010-88862070 传真号码：010-88862112 信息披露网址：www.qianjingyuanlin.com （二）招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 电话：0755-82943666，010-82291138 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书 1-1-413 传真：0755-82943121 （三）查阅时间 本次股票发行期内工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。 （四）招股说明书查阅网址 上海证券交易所指定信息批露网站：www.sse.com.cn |
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