| 润欣科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 |
|---|
| 公告日期:2015-07-02 |
|
上海润欣科技股份有限公司 Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. （上海市徐汇区钦州北路 1198号 82幢 6楼 B座） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16～26层）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行数量不超过 3,000万股，且发行股份数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%；公司股东不在本次发行过程中进行老股转让 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 6.87元 预计发行日期： 2015年 7月 3日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 12,000万股 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 签署日期： 2015年 7月 1日 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。公司提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限的承诺 本次发行前公司股本总额 9,000万股，本次拟发行不超过 3,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司股东不在本次发行过程中进行老股转让。 公司实际控制人郎晓刚和葛琼夫妇承诺： “在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份； “若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； “在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。” 公司控股股东润欣信息承诺： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 “在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 “若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6个月。” 公司其他股东欣胜投资、领元投资、上海银燕、金凤凰投资、时芯投资、赢领投资、君华投资承诺： “在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。” 公司其他股东杨海、曹文洁承诺： “在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。” 持有公司股份的其他董事、高级管理人员庞军、邓惠忠、胡惠玲承诺： “自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 “上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 “如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 “若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。” 持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺： “自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 “上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 “如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。” （二）公司发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 1、控股股东润欣信息关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，润欣信息持有公司 42.50%的股份，为公司控股股东，其关于 持股及减持意向承诺如下： “（1）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2年内，本公司每年减持所 持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%，减持不影响本公司对股份公司的控制权。 “（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2年内，本公司减持股份公 司股票时以如下方式进行： “①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 “②持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 “（3）若本公司于承诺的股票锁定期届满后 2年内减持股份公司股票，股 票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（4）本公司将确保股份公司在本公司减持股份公司股票前 3个交易日进 行公告。” 2、欣胜投资关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，欣胜投资持有公司 15.00%的股份，其关于持股及减持意向承 诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 80%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2年内，本企业减持股份公 司股票时以如下方式进行： “①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； “③在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的情况下，本企业将减持所持公司全部股票； “④本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 3、领元投资、上海银燕关于持股及减持意向的承诺 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 本次发行前，领元投资持有公司 12.55%的股份，上海银燕持有公司 6.71% 的股份，其关于持股及减持意向承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2年内，本公司减持股份公 司股票时以如下方式进行： “①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “②本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； “③若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 100%的情况下，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%； “④本公司将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 4、金凤凰投资关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，金凤凰投资持有公司 6.66%的股份，其关于持股及减持意向承 诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 70%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2年内，本企业减持股份公 司股票时以如下方式进行： “①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 “②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 “（3）在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 70% 的情况下，本企业每年减持所持股份公司全部股票。 “（4）本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3个交易日进 行公告。” 5、时芯投资关于持股及减持意向的承诺 本次发行前，时芯投资持有公司 5.80%的股份，其关于持股及减持意向承诺 如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2年内减持股份公司 股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2年内，本企业减持股份公 司股票时以如下方式进行： “①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； “②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 “（3）在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80% 的情况下，在本企业所持股份锁定期满后 2年内，本企业每年减持所持公司股票不超过本企业届时所持股份公司股票的 50%。 “（4）本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前 3个交易日进 行公告。” 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 股份公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） （二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、董事、高级管理人 员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导 致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行 要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务； 第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）控股股东增持公司股票的实施程序 1、启动程序 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划： （1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的 每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。 （四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）公司回购股票的实施程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在10 日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股 份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票： 1、公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 （一）发行人的相关承诺 发行人承诺： “若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” （二）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东润欣信息承诺： “若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将购回已转让的原限售股份，回购价格以股份公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30个交易日股份公司股票交易均价的孰高者确定。 股份公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 “若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2014 年度，公司实现归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）3,589.47万元，基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.40元，加权平均 净资产收益率（扣除非经常性损益后）为 14.61%。 本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次公开发行新股数量为 3,000万股，发行后公司总股本增长幅度为 33.33%。截至 2014年末，公司归属于母公司股东 所有者权益合计 25,493.63万元，本次发行公司拟募集资金 20,610.00万元，发行 后公司所有者权益增长幅度预计为 80.84%。本次发行后，公司总股本及所有者 权益均有一定幅度的增加。 本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经管理层、董事会和股东大会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募集资金项目“工控MCU与 ARM嵌入式系统研发项目”、“智能手机关键元件开发和推广项目”及“现有产品线规模扩充项目”完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。 但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股东及所有者权益增加的情况下，如本次发行所属会计年度净上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将实现一定幅度下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快技术创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、提高资金使用效率、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增加未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： （一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。 为规范募集资金的管理和使用、确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次发行募集资金到帐后，公司将于两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证项目建成后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。 （二）加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力 技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司产品系列将进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （三）实行积极的利润分配政策 为进一步规范公司利润分配政策，公司已于 2014年6月5日召开了公司 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）>的议案》，按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对《上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）》中涉及利润分配的部分条款进行修订。于公司首次公开发行股票并于创业板上市后，公司将根据《上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）》的相关规定，实行积极的利润分配政策。 五、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配安排 截至 2014年 12月 31日，公司合并报表累计未分配利润金额为 8,845.38万 元，经公司 2012年第五次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后的股利分配政策 根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）》，公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配 利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于 15%的（不含 15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 15%以上（包括 15%），不满 30%的，应当采取现上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 六、本次发行相关中介机构的承诺 （一）国信证券承诺 国信证券作为本次发行的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （二）安永所承诺 若因安永所为上海润欣科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，安永所将依法赔偿投资者损失。 （三）通力所承诺 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 若因通力所为上海润欣科技股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，通力所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明通力所没有过错的情形除外。 七、关于履行承诺的约束机制 发行人控股股东润欣信息承诺：“若本公司未履行就本次发行上市所做的承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本公司持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员郎晓刚、葛琼、庞军、邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君承诺：“若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 不持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员王力群、乐振武、陈亦骅、孙大建、周承云、欧阳忠谋承诺：“若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 八、持续盈利能力分析 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见： 保荐机构对公司主营业务、所处的行业经营业绩、核心竞争力、未来的发展目标及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查，保荐机构认为，公司主营产上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 品绝大部分属于流动性资产，其所处行业发展前景较好，技术及研发能力较强，市场开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范。公司的长期目标是成为中国本土优秀的授权 IC分销商，公司将借助本次上市募集资金发展壮大的契机，确立和巩固自身在国内电子元器件分销行业的优势地位。未来，随着公司发展计划的逐步落实，公司的盈利能力将进一步增强。 九、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业、以及发行人创新能力、产品服务质量、营销能力、内部控制水平等综合因素的影响。 如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 十、发行人职工薪酬大幅上涨的风险 报告期内，发行人销售费用与管理费用中工资、奖金及福利费的金额如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 销售费用 1,896.96 1,704.13 958.12 管理费用 2,890.61 2,640.45 2,441.78 合计 4,787.57 4,344.58 3,399.90 由上表可见，报告期内发行人向员工支付的工资、奖金及福利费逐年上涨，其中 2013年比 2012年增加 944.68万元，2014年比 2013年增加 442.99万元， 一方面由于发行人于 2012年底引进新产品线而增加销售与研发人员所致，另一方面由于公司正常提薪、随销售业绩增长绩效奖金相应增长等因素影响所致。 如果新增加的销售人员及研发人员短时间内不能给公司带来相应的效益，将对公司未来经营与发展造成不利影响。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为 2014年 12月 31日，公司 2015年 3月 31日的资产负债表及 2015 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“安永华明(2015)专字第60462749_B05 号”《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅未经审计的主要财务情况如下： 截至 2015 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 48,378.97 万元，负债总额为 21,848.21 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 26,317.05 万元。公司 2015 年 1-3月份营业收入为 24,181.86万元，较 2014年 1-3月份增长 3.50%；公司 2015 年 1-3月份净利润为 792.79万元，较 2014年 1-3月增长 14.28%；公司 2015年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 790.92 万元，较 2014 年 1-3月增长 14.22%。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审 计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要 IC产品的采购规模及采购价格、主要 IC产品销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 根据在手订单及订单需求情况，公司预计 2015年 1-6月实现销售收入 5.20 亿元至 5.40亿元，与 2014年同期基本持平；预计 2015年 1-6月实现净利润 1,800 万元至 2,000万元，较 2014年同期略有下降。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 目录 第一节释义. 25 第二节概览. 37 一、公司基本情况介绍... 37 二、控股股东及实际控制人. 39 三、公司主要财务数据及财务指标. 41 四、募集资金用途... 42 第三节本次发行概况. 43 一、本次发行的基本情况... 43 二、本次发行的有关当事人. 44 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 46 四、发行上市的相关重要日期. 46 第四节风险因素. 47 一、市场风险... 47 二、存货风险... 49 三、供应商变动风险... 50 四、客户变动风险... 51 五、人力资源风险... 51 六、发行人职工薪酬大幅上涨的风险. 52 七、财务风险... 52 八、募集资金投资项目风险. 53 九、净资产收益率下降风险. 53 十、发行人成长性风险... 53 第五节发行人基本情况. 54 一、发行人基本情况... 54 二、发行人的改制设立情况. 54 三、发行人重大资产重组情况. 55 四、发行人的股权结构... 55 五、发行人子公司及分公司情况. 57 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.. 67 七、发行人股本情况... 82 八、发行人内部职工股工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 83 九、股权激励及其他制度安排和执行情况. 83 十、公司员工人数及专业结构情况. 83 十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员已经 本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施. 86 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 第六节业务和技术... 88 一、发行人主营业务、主要产品及主营业务收入情况. 88 二、发行人主要经营模式... 97 三、发行人所处行业的情况. 105 四、发行人竞争能力. 136 五、主要业务情况. 139 六、主要固定资产和无形资产情况. 144 七、特许经营权情况. 149 八、技术情况. 149 九、研发情况. 152 十、核心技术人员和研发人员. 157 十一、公司高新技术企业认定情况. 157 十二、境外经营情况. 164 十三、公司发展规划及拟采取的措施. 167 第七节同业竞争与关联交易. 172 一、同业竞争. 172 二、关联方及关联关系. 173 三、关联交易. 180 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理. 183 一、董事、监事、高级管理人员的简要情况. 183 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况... 187 三、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况. 188 四、公司与董事、监事、高级管理人员签署的协议.. 189 五、董事、监事、高级管理人员变动情况. 189 六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构 和人员的运行及履职情况. 191 七、发行人内部控制制度情况. 194 八、发行人最近三年不存在违法违规行为情况.. 194 九、发行人最近三年资金占用和对外担保情况.. 194 十、发行人对外投资和对外担保制度情况. 195 十一、投资者权益保护情况. 197 第九节财务会计信息与管理层分析. 198 一、最近三年经审计的财务报表. 198 二、审计意见. 202 三、报告期内主要会计估计和会计政策. 202 四、公司主要税项及享受的税收优惠政策. 220 五、分部信息. 221 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 221 七、财务指标. 221 八、盈利预测. 223 九、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.. 223 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 十、盈利能力分析. 223 十一、财务状况分析. 252 十二、现金流量分析. 279 十三、资本性支出. 282 十四、发行人最近三年实际股利分配情况及股利分配政策. 283 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 283 第十节募集资金运用.. 286 一、本次募集资金运用方案. 286 二、项目投资背景. 287 三、项目投资必要性. 288 四、项目市场前景. 290 五、项目实施可行性. 297 六、项目情况简介. 300 七、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响. 306 第十一节其他重要事项. 308 一、重大合同情况. 308 二、对外担保情况. 312 三、重大诉讼或仲裁情况. 312 四、公司董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况. 313 第十二节有关声明.错误!未定义书签。 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.错误!未定义书签。 二、保荐机构（主承销商）声明. 316 三、发行人律师声明.错误!未定义书签。 四、会计师事务所声明.错误!未定义书签。 五、资产评估机构声明.错误!未定义书签。 六、验资机构声明.错误!未定义书签。 七、验资复核机构声明.错误!未定义书签。 第十三节附件.. 322 一、附件. 322 二、查阅时间及地点. 322 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词语 发行人、公司、股份公司、润欣科技 指上海润欣科技股份有限公司 股东大会指上海润欣科技股份有限公司股东大会 董事会指上海润欣科技股份有限公司董事会 监事会指上海润欣科技股份有限公司监事会 本次发行指 公司本次拟向社会公开发行不超过 3,000 万股A股的行为 股票、A股、新股指公司本次发行的人民币普通股股票 国信证券、保荐机构、主承销商 指国信证券股份有限公司 安永所、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 通力所、发行人律师指通力律师事务所 中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《上海润欣科技股份有限公司章程》 《公司章程》（草案）指 《上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）》 润欣有限指上海润欣科技有限公司，公司前身 润欣信息指上海润欣信息技术有限公司，公司控股股东 领元投资指 领元投资咨询（上海）有限公司，原名为润欣电讯设备（上海）有限公司（简称“润欣电讯”），公司股东 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 欣胜投资指 上海磐石欣胜投资合伙企业（有限合伙），公司股东 上海银燕指 上海银燕投资咨询有限公司，原名为上海银燕电子有限公司，公司股东 金凤凰投资指 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙），公司股东 时芯投资指上海时芯投资合伙企业（有限合伙），公司股东 赢领投资指上海赢领投资合伙企业（有限合伙），公司股东 君华投资指君华投资咨询（上海）有限公司，公司股东 润欣勤增指 润欣勤增科技有限公司，公司在香港的全资子公司 润欣系统指润欣系统有限公司，润欣勤增的控股子公司 润欣台湾指香港商润欣系统有限公司台湾分公司 深圳分公司指上海润欣科技股份有限公司深圳分公司 北京分公司指上海润欣科技股份有限公司北京分公司 华卓国际指华卓国际有限公司，公司关联方 Grade Horizon 指 Grade Horizon Investment Limited，公司关联方 恒耀投资指恒耀投资咨询（上海）有限公司，公司关联方 银燕投资指银燕投资有限公司，公司关联方 润欣澳门离岸指 润欣科技澳门离岸商业服务有限公司，公司关联方 申清环境指上海申清环境工程科技有限公司，公司关联方 高通、Qualcomm 指 美国高通公司（Qualcomm Inc.），IC设计制造商 Qualcomm Atheros、高通创锐讯 指 Qualcomm Atheros Inc.，美国 IC设计制造商，高通子公司 Skyworks、思佳讯指 Skyworks Solutions Inc.，美国 IC设计制造商 Synaptics、新思指 Synaptics Inc.，美国 IC设计制造商 Samsung、三星指 Samsung Electronics Ltd.，韩国 IC设计制造商 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 ON、安森美指 ON Semiconductor Corp.，美国 IC设计制造商 TI、德州仪器指 Texas Instruments Inc.，美国 IC设计制造商 Pulse、普思指 Pulse Electronics Corp.，美国 IC设计制造商 AVX/Kyocera、AVX/京瓷指 AVX/Kyocera （Singapore） Pte Ltd.，IC设计制造商 恩智浦、NXP 指 NXP Semiconductors N.V.，荷兰 IC设计制造商 飞思卡尔、Freescale 指 Freescale Semiconductor Inc.，美国 IC设计制造商 Intel、英特尔指 Intel Corporation，英特尔公司，美国 IC设计制造商 AMD 指 超微半导体公司（Advanced Micro Devices, Inc.），美国 IC设计制造商 联发科、MTK 指 联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc），台湾IC设计制造商 博通、Broadcom 指 Broadcom Corporation，美国半导体公司，专注于有线和无线通信领域 英特矽尔、Intersil 指 Intersil Corporation，美国半导体公司，专注于模拟和混合信号半导体市场 英桥无线、CSR 指 Cambridge Silicon Radio，英国半导体公司，主要产品线为单芯片的蓝牙芯片、GPS芯片等 Atmel 指 电子元件设计制造商，产品主要包括各类微控制器、电容式触摸解决方案、先进逻辑、混合信号、非易失性存储器和射频(RF)元件等 海思、Hisilicon 指 中国半导体公司，总部位于深圳，业务主要包括消费电子、通信、光器件等领域的芯片及解决方案 澜起、Montage 指 中国半导体公司，全球领先的模拟与混合信号芯片供应商，目前专注于为家庭娱乐和云计算市场提供以芯片为基础的解决方案 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 英飞凌、Infineon 指 德国半导体公司，为现代社会的三大科技挑战领域——高能效、移动性和安全性提供半导体和系统解决方案 南基国际指 南基国际科技有限公司，国内电子元器件销售商 力源信息指 武汉力源信息技术股份有限公司，国内电子元器件销售商 周立功指 广州周立功单片机发展有限公司，国内电子元器件销售商 北高智指 深圳市北高智电子有限公司，国内电子元器件销售商 艾睿电子指 Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商 安富利指 Avnet Inc.，美国电子元器件销售商 富昌电子指 Future Electronics Ltd.，加拿大电子元器件销售商 世健系统指 Excelpoint Technology Ltd.，新加坡电子元器件销售商 大联大指 大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商 威健实业指 威健实业股份有限公司，台湾电子元器件销售商 文晔科技指文晔科技股份有限公司，台湾电子元件销售商 科通芯城指科通芯城集团，中国电子元件销售商 中电器材指中国电子元件分销商 台积电指台湾积体电路制造公司，台湾半导体制造公司 中芯国际指 中芯国际集成电路制造有限公司，中国国内半导体制造公司 电路世界指电路世界股份有限公司，公司客户 宇顺电子指深圳市宇顺电子股份有限公司，公司客户 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 双赢伟业指深圳市双赢伟业科技股份有限公司，公司客户 卓翼科技指卓翼科技(香港)有限公司，公司客户 中兴通讯指 中兴通讯股份有限公司，全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商 中兴康讯指 深圳市中兴康讯电子有限公司，中兴通讯子公司，公司客户 共进电子指 深圳市共进电子股份有限公司，原名为同维（深圳）电子有限公司，公司客户 同洲电子指深圳市同洲电子股份有限公司，公司客户 达创科技指 达创科技股份有限公司（Delta Networks, Inc.），公司客户 惠州比亚迪指惠州比亚迪电子有限公司，公司客户 大疆创新指深圳市大疆创新科技有限公司，公司客户 骏达光电指深圳市骏达光电股份有限公司，公司客户 欧菲光指深圳欧菲光科技股份有限公司，公司客户 UT斯达康指 UT斯达康公司，公司客户 旻城国际指旻城国际股份有限公司，公司客户 承熙科技指深圳市承熙科技开发有限公司，公司客户 信利国际指信利国际有限公司，公司客户 大华科技指浙江大华科技有限公司，公司客户 沃特沃德指香港沃特沃德科技有限公司，公司客户 宇龙通信指 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司，公司客户 寰创通信、Gbcom 指上海寰创通信科技有限公司，公司客户 傲天动联指北京傲天动联技术股份有限公司，公司客户 TCL 指 TCL集团股份有限公司，公司客户 辉烨国际指 辉烨国际（香港）有限公司，深圳辉烨通讯技术有限公司子公司，公司客户 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 华勤通讯指 华勤通讯香港有限公司，上海华勤通讯技术有限公司子公司，公司客户 美的指美的集团股份有限公司，公司客户 SIA 指 Semiconductor Industry Association，美国半导体工业协会 IDC 指 International Data Corporation，一家专注于信息技术、电信和消费技术市场的美国专业数据机构 IHS ISuppli、ISuppli 指 一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司 Gartner 指 Gartner Group公司，一家信息技术研究和分析的公司 Strategy Analytics 指 一家全球性的市场研究与咨询机构，该公司主要为汽车电子，汽车远程通信，宽带网络、数字家庭娱乐，数字新媒体，无线通信，核心元器件技术和虚拟世界等领域提供研究与咨询服务 赛迪顾问指 赛迪顾问股份有限公司，一家提供咨询服务的公司 《国际电子商情》指 环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式提供中国电子行业市场和技术信息 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 报告期指 2012年度、2013年度、2014年度的会计期间 元指人民币元 二、专用词语 AE 指 Application Engineer，应用工程师 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 AP 指 （Wireless）Access Point，即（无线）访问接入点，它是移动终端用户进入有线网络的接入点，主要用于家庭宽带、企业内部网络部署等，无线覆盖距离为几十米至上百米，目前主要技术为 802.11X系列 ARM 指 Advanced RISC Machines处理器，是 Acorn计算机有限公司面向低预算市场设计的第一款RISC微处理器，是一种执行较少类型计算机指令的微处理器 CPU 指 Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机的运算核心和控制核心 EMS 指 Electronic Manufacturing Services，电子制造服务，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务 EOC 指 Ethernet Over Coax，以太数据通过同轴电缆传输，将以太网络信号经过调制解调等复杂处理后通过同轴电缆传输的一种传输技术 EVDO 指 CDMA2000 1xEV-DO，是 CDMA2000 1x演进的一个阶段。它可以使运营商利用一个与 IS-95或 CDMA2000 相同频宽的 CDMA 载频就可实现高达 2.4Mbps 的前向数据传输速率，目前已 被国际电联接纳为国际 3G标准，并已具备商用化条件 FAE 指 Field Application Engineer，现场应用工程师 GPS 指 Global Positioning System（全球定位系统），该系统利用定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 IC 指 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 IDH 指 Independent Design House（独立设计公司）是上游 IC供应商与下游整机企业之间的桥梁，它在 IC芯片供应商的基础上开发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提供条件 IP Core 指 IP核（或知识产权核），一种用于产品应用专用集成电路（ASIC）或者可编辑逻辑器件（FPGA）的逻辑块或数据块 IP协议栈指一种互联网协议，用于网络数据传输 LTE 指 Long Term Evolution，即长时演进技术，是应用于手机及数据卡终端的高速无线通讯标准 MCU 指 Micro Control Unit，微控制单元，将计算机CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O接口集成在一片芯片上形成的控制单元 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，即微机电系统，是可批量制作的，集微型机构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统 NFC 指 Near Field Communication，近距离无线通信技术，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 ODM 指 Original Design Manufacturer，即原始设计制造商，是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，代工生产，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产 OFDM 指 正交频分复用技术，是多载波调制的一种，它采用不连续的多音调技术，将被称为载波的不同频率中的大量信号合并成单一的信号，从而完成信号传送 ONU 指 Optical Network Unit，即光网络单元，用于接收光线路终端发送的广播数据 PLC 指 俗称“电力线上网”，英文为 Power Line Communication，简称 PLC，是指利用电力线传输数据和话音信号的一种通信方式，电力线通信系统采用的调制技术主要是 OFDM PM 指 Product Manager，产品经理 PMU 指 Power Mange Unit，即电源管理单元，是一种高度集成的、针对便携式应用的电源管理方案 PON 指 Passive Optical Network，无源光网络，一种将光纤电缆和信号全部或大部分送到最终用户的系统 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 SoC 指 System on Chip，系统级芯片，是一个将计算机或其他电子系统集成单一芯片的集成电路。系统芯片可以处理数字信号、模拟信号、混合信号甚至更高频率的信号。系统芯片常常应用在嵌入式系统中。系统芯片的集成规模很大，一般达到几百万门到几千万门 WiFi 指 是一种可以将个人电脑、手持设备（如手机）等终端以无线方式互相连接的技术 WiMAX 指 World wide Interoperability for Microwave Access，即全球微波互联接入，是一项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高速连接，数据传输距离最远可达 50km WLAN 指 Wireless Local Area Networks，即无线局域网，一种便利的数据传输系统，它是利用射频技术取代双绞铜线所构成的局域网络 Zigbee 指一种短距离、低功耗的无线通信技术。 白色家电指 白色家电指可以替代人们家务劳动的电器产品，主要包括洗衣机、部分厨房电器和改善生活环境提高物质生活水平的电器（如空调、电冰箱等） 半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 半导体器件指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件 电子元件、无源元件指 工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电容器、电感器。因为它本身不产生电子，它对电压、电流无控制和变换作用，所以又称无源器件 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 独立分销商指 能够供应任意品牌的电子元器件，而无须与任何特定 IC设计制造商结成联盟或其他关系的供应商 工业控制指 利用计算机技术，微电子技术，使工厂的生产和制造过程更加自动化、精确化，行业系统的终端更具备可控性及可视性，从而增加工业领域的效率。比较典型的应用有智能电网、变频器、触摸屏、伺服电机、工控机等 宽带接入指 网络接入终端及设备，如 PLC、EOC、PON、WiFi大功率 AP及路由设备、网络处理器等 模组指 由数个具基础功能的组件/组件组成的具特定功能之组件，该组件用以组成具完整功能之系统、设备或程序；泛用于各软/硬件领域 摩尔定律指 当价格不变时，集成电路上可容纳的晶体管数约每18个月便会增加一倍，性能也将提升一倍，用来预测信息技术的进步速度 目录销售指 以产品目录作为传播信息载体，并通过网络、邮寄、当面派发等多种渠道向目标市场成员发布，从而获得对方直接反应的营销活动 三网融合指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。三网融合并不意味着三大网络的物理合一，而主要是指高层业务应用的融合 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 授权分销商指 服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与 IC设计制造商签订代理协议的方式获得 IC 设计制造商的分销授权，与 IC 设计制造商合作紧密，并能得到 IC设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持 消费电子指 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电子类产品 芯片指 内含集成电路的硅片，是计算机或其他设备的一部分 移动通讯指 移动中使用的通讯设备，指手机或者具有多种应用功能的智能手机 智能手机指 具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称 注：本《招股说明书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司基本情况介绍 （一）公司概况 公司名称：上海润欣科技股份有限公司 住所：上海市徐汇区钦州北路 1198号 82幢 6楼 B座 法定代表人：郎晓刚 注册资本：9,000万元 实收资本：9,000万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、批发、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。 公司网址：http://www.fortune-co.com/ （二）设立情况 公司是由润欣有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 3 月 1 日，润欣有限召开股东会，决议以经审计的润欣有限截至 2012 年 1 月 31 日的净资产162,509,675.67元为基础，按 1:0.5538的比例折为股份公司股份 90,000,000.00股， 每股面值 1元，其余 72,509,675.67元计入资本公积。 2012年 3月 9日，安永所出具安永华明（2012）验字第 60462749_B01号《验 资报告》验证：公司全体发起人已按发起人协议、《公司章程》的规定以其拥有上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 的润欣有限净资产人民币 162,509,675.67 元作为对公司的出资，其中人民币 90,000,000.00 元折股，股份总额为 90,000,000.00 股，每股面值 1 元，余额 72,509,675.67元计入资本公积。 2012年 3月 21日，润欣科技领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000179859的《企业法人营业执照》。 润欣科技设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 润欣信息 38,250,000.00 42.50 2 欣胜投资 13,500,000.00 15.00 3 领元投资 11,295,000.00 12.55 4 上海银燕 6,039,000.00 6.71 5 金凤凰投资 5,994,000.00 6.6 时芯投资 5,220,000.00 5.80 7 赢领投资 4,410,000.00 4.90 8 曹文洁 1,800,000.00 2.00 9 杨海 1,800,000.00 2.00 10 君华投资 1,692,000.00 1.88 合计 90,000,000.00 100.00 （三）公司业务概况 公司是国内领先的 IC产品授权分销商，主要通过向客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成 IC产品的销售，分销的 IC产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。目前主要代理高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京瓷、普思等全球著名 IC设计制造公司的 IC产品，并拥有中兴康讯、共进电子、大疆创新等客户，是 IC产业链中连接上下游的重要纽带。 （四）主要产品及市场 1、主要产品 公司分销的产品主要用于实现通讯连接及传感功能，具体包括无线连接芯片、WiFi及网络处理器芯片、传感器芯片、微处理器芯片等产品。 报告期内，公司在主要产品类型的销售情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 产品类型 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 无线连接芯片 19,152.34 18.95 24,269.85 24.37 24,295.31 25.81 WiFi及网络处理器芯片 33,454.45 33.10 28,516.75 28.63 29,667.13 31.52 传感器芯片 13,102.77 12.97 9,868.48 9.91 1,443.12 1.53 微处理器芯片 3,619.88 3.58 3,029.20 3.04 4,067.79 4.32 射频及功率放大器件 6,577.33 6.51 5,101.18 5.12 7,531.64 8.00 电容 15,455.54 15.29 17,686.91 17.76 20,322.98 21.59 连接器 3,229.94 3.20 5,323.47 5.34 1,710.63 1.82 其他 6,468.75 6.40 5,807.85 5.83 5,080.47 5.41 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 由上述数据可见，公司的主要产品用于实现通讯连接及传感功能。报告期内，无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片、射频及功率放大器件等实现通讯连接及传感功能的芯片收入合计占公司销售收入比重分别为 66.87%、 68.03%及 71.53%。 2、产品应用领域 根据公司所分销产品的具体应用以及行业特点，公司的客户可以划分为移动通讯、宽带接入、消费电子及工业控制四大领域： 报告期内，公司主要产品应用领域具体的销售情况如下： 分类 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 移动通讯领域 37,317.71 36.93 44,000.76 44.18 34,861.30 37.04 宽带接入领域 36,087.18 35.71 32,857.41 32.99 36,338.44 38.61 消费电子领域 16,454.65 16.28 8,986.05 9.02 10,080.49 10.71 工业控制领域 11,201.46 11.08 13,759.47 13.81 12,838.84 13.64 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 由上述数据可见，目前公司业务收入主要来自移动通讯领域和宽带接入领域， 2012年、2013年和 2014年两者销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 75.65%、77.16%和 72.63%。 二、控股股东及实际控制人 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 （一）控股股东 润欣信息持有公司 42.50%的股份，为公司控股股东。 润欣信息法定代表人为葛琼；注册资本及实收资本为 1,000万元；注册地址为上海市虹漕路 461 号 56幢 13楼 C 室；经营范围：机械设备、五金产品、厨房、卫生间用具及日用杂货、文化、体育用品的销售，从事货物进出口业务，实业投资，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 目前，润欣信息股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元） 1 葛琼 970.00 970.00 2 庞军 30.00 30.00 合计 1,000.00 1,000.00 （二）实际控制人 公司实际控制人为郎晓刚、葛琼夫妇，葛琼持有润欣信息 97%股权、上海银燕 66%股权，郎晓刚持有领元投资 100%股权、上海银燕 34%股权，二人合计控制公司 61.76%的股份。 郎晓刚，男，1967 年出生，中国澳门籍，持有澳门特别行政区永久性居民身份证，大学专科学历。曾任香港利达银行外汇经济员，Eastcom Communication Inc.商务拓展员，上海丰联经济发展有限公司总经理。2000年创办润欣有限，目前任公司董事长兼法定代表人。 葛琼，女，1968 年出生，中国国籍，持有澳门特别行政区非永久性居民身份证，大学专科学历。曾任黄埔对外贸易有限公司文员，香港福达实业公司上海办事处首席代表、上海复特贸易有限公司总经理、润欣有限执行副总裁；曾获上海市“三八红旗手”称号、上海市徐汇区“徐光启科技奖”银奖、上海市徐汇区“拔尖人才”称号，2003年、2007年、2012年三次当选为徐汇区政协委员。2000年创办润欣有限，目前任公司副董事长兼总经理。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 三、公司主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 43,503.49 43,607.80 38,604.00 非流动资产 496.59 570.02 510.98 资产合计 44,000.08 44,177.82 39,114.98 流动负债 18,125.96 20,142.60 17,033.41 非流动负债 170.41 170.41 170.41 负债合计 18,296.37 20,313.01 17,203.82 股东权益合计 25,703.71 23,864.81 21,911.16 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 101,061.00 99,604.66 94,123.38 营业利润 4,193.02 4,163.40 4,507.04 利润总额 4,477.44 4,640.49 5,061.25 净利润 3,845.01 4,019.71 4,380.96 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额-476.72 7,698.02 1,481.14 投资活动产生的现金流量净额-15.12 -206.68 -245.93 筹资活动产生的现金流量净额-1,669.64 -2,909.82 -1,278.51 现金及现金等价物净增加额-2,147.39 4,570.41 -92.95 （四）主要财务指标 指标 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 2.40 2.16 2.27 速动比率（倍） 1.79 1.74 1.70 母公司资产负债率（%） 18.76 21.37 19.84 指标 2014年度 2013年度 2012年度 总资产周转率（次） 2.29 2.39 2.67 应收账款周转率（次/年） 6.85 7.55 10.44 存货周转率（次/年） 9.08 9.57 8.89 销售毛利率（%） 11.80 12.28 11.75 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 加权平均净资产收益率（%）（归属于公司普通股股东的净利润） 15.59 17.82 22.31 四、募集资金用途 经公司股东大会审议批准，公司拟向社会公开发行不超过 3,000万股新股，募集资金将按照轻重缓急的顺序依次用于以下项目： 序号项目名称 计划总投资 （万元） 拟投入募集资金金额（万元） 1 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 4,502.17 4,502.17 2 智能手机关键元件开发和推广项目 15,671.67 10,000.00 3 现有产品线规模扩充项目 7,000.00 2,687.83 合计 27,173.84 17,190.00 公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放在董事会指定的募集资金专户。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行数量不超过 3,000 万股，且发行股份数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%；公司股东不在本次发行过程中进行老股转让 发行价格确定方法 按照市场化原则，由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定 每股发行价格 6.87元 发行市盈率 22.97 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2014 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.92倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产 2.86元（按截至 2014年 12月 31日经审计净资产除以本 次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 3.57元（按照 2014年 12月 31日经审计的净资产加上本 次发行筹集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 预计募集资金总额 20,610万元 预计募集资金净额 17,190万元 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 承销、保荐费 2,290万元 审计、验资费 464万元 律师费 315万元 用于本次发行的信息披露费 252万元 发行手续费 80万元 印刷费 19万元 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 保荐代表人：徐巍、赵刚 项目协办人：宋铖 其他经办人：孙婕、陈澎、郑文英、吴海明 电话：021-60933183 传真：021-60936933 （二）发行人律师：通力律师事务所 负责人：俞卫锋 地址：上海市银城中路 68号时代金融中心 19楼 电话：021-31358666 传真：021-31358600 经办律师：陈臻、陈鹏、夏慧君 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 （三）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：吴港平 地址：中国北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层 电话：010-58153000 传真：010-85188298 经办注册会计师：谈朝晖、顾兆翔 （四）发行人评估机构：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 18-19层 电话：021-20300288 传真：021-20300299 经办注册资产评估师：徐建福、朱琳 （五）拟上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 地址：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083 传真：0755-82083164 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 （七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号：4029129200042215 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 事项日期 刊登发行公告的日期 2015年 7月 2日 询价推介时间 2015年 6月 26日－2015年 6月 29日 刊登定价公告的日期 2015年 7月 2日 申购日期 2015年 7月 3日 缴款日期 2015年 7月 3日 请投资者关注发行人及保荐机构（主承销商）国信证券在相关媒体披露的公告。本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 IC 产品下游应用行业广泛，包括通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制等在内的国民经济各个领域，因此 IC市场不可避免地会受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到 IC市场。 2012年，随着欧债危机导致的全球经济增长放缓，IC行业受到负面影响。 根据美国半导体工业协会（SIA）的统计数据，2012年全球半导体销售额为 2,916亿美元，比 2011年的销售额少 2.7%；2013年随着宏观经济形势的逐渐回暖，IC 行业开始复苏，2013年全球半导体全年销售额为 3,056亿美元，增长 4.8%；2014 年全球半导体销售额达 3,358亿美元，同比增长 9.9%。同时，根据美国市场研究 公司 Gartner的预测，2015年全球半导体销售额有望达 3,583亿美元。 国内市场方面，2012 年上半年，受电子整机国内外市场消费需求低迷、企业消减库存等因素的影响，中国 IC市场同样受到抑制，市场增速放缓至 4.3%； 2012 年下半年，随着国家“节能产品惠民工程”政策的具体实施，一批大中型重点基础设施工程的批复和前期准备，以及移动互联网所带动的智能化设备渗透率的持续提高，中国 IC市场规模呈现逐月稳步扩大的增长态势。经赛迪顾问测算，2012年中国 IC市场规模为 8,558.6亿元，同比增长 6.1%。 2013 年，随着全球经济形势的好转，靠出口拉动的中国电子整机产品需求增加，各 OEM 厂商加快采购并回补 IC 产品库存。以便携式移动智能设备、智能手机为代表的移动互联设备保持快速增长。此外，随着受理环境改造、发卡、行业应用、POS 和 ATM 改造工作的陆续完成，各大银行金融 IC 卡发卡和替换上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 工作在 2013年进入全面快速增长阶段，IC卡类集成电路市场后续前景广阔。总体来看，2013年中国 IC市场实现了平稳增长，根据赛迪顾问的数据，2013年国内 IC市场规模达 9,166.3亿元。 未来，如果宏观经济出现较大波动或者持续低迷，将会影响 IC行业的发展，包括公司在内的 IC分销商也会受到不同程度的影响。 （二）市场变化风险 公司是国内领先的 IC 产品分销商，下游客户主要为电子产品设计制造商。 根据公司所分销产品的具体应用，公司客户可以划分为移动通讯、宽带接入、消费电子和工业控制等四大领域。 公司销售收入与下游行业的市场需求相关。如在移动通讯领域，2012 年、2013 年，由于智能手机市场的快速发展，公司在移动通讯领域的销售收入增长较快，增长比例分别为 41.35%和 26.22%；2014年国内智能手机市场增速下滑， 公司在移动通讯领域的销售收入同比下滑 15.19%。同时在宽带接入领域，得益 于“三网融合”及电信运营商无线热点的建设， 2012年销售收入分别比上一年增长 42.35%；2013 年，电信运营商加大对 4G 网络的投资，削减对无线热点的 建设投入，受此影响部分客户减少了对大功率 AP类芯片的采购，导致公司 2013年宽带接入领域的销售收入比 2012年下降了 9.58%；2014年银行、商场、酒店 等企业客户加大对无线热点的建设，导致公司 2014年宽带接入领域的销售收入同比增长 9.82%。 报告期内，公司专注于移动通讯及宽带接入领域的产品销售，若以上领域的细分市场出现较大变化，发行人未能保持在以上领域内的销售收入，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求进行了过高的预期，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （三）技术变革导致的产品变动风险 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 近年来，随着 IC等电子产业研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在 IC等电子产业中的应用更加迅速，相应导致 IC等电子产品的生命周期不断缩短。报告期内，随着智能手机和无线宽带等下游市场需求的快速增长，WiFi 类芯片的销售收入占发行人主营业务收入的比重相对较大。如果未来随着 IC产业的技术革新和升级换代，WiFi技术被其他更加先进、市场需求更大的技术所取代，发行人将面临重要产品市场波动的风险。 如果未来随着 IC技术的日益发展，IC产品的集成度不断提高，进而导致行业内供应商的主要产品结构发生变化，如发行人不能及时根据行业变化有效应对，将会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。 （四）市场结构变动风险 目前，从 IC产品相关的上下游行业来看，主要存在三种产品流转模式：其一，由上游 IC设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；其二，由包括发行人在内的授权分销商向上游 IC设计制造商采购 IC产品后向下游电子产品制造商销售，并在此过程中提供一系列技术服务；其三，由独立分销商向上游 IC设计制造商采购 IC产品后向下游电子产品制造商销售，该过程中提供的技术服务较少。IC行业的产品流转模式主要由上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。 目前发行人业务收入主要来源于授权分销，未来，随着市场竞争环境的变化，若授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，或者整个 IC 分销环节在IC销售中所占的比例出现大幅下降，将对发行人的经营业绩造成重大不利影响。 二、存货风险 IC产品为公司销售的主要产品，IC产品存货占公司资产总额比例较大。2012年末、2013年末和 2014年末公司存货的账面原值分别为 10,126.54万元、8,875.54 万元和 11,333.16 万元，存货跌价准备余额分别为 399.75 万元、349.60 万元和 221.08万元，期末存货账面净值分别为 9,726.79万元、8,525.94万元和 11,112.08 万元，期末存货净值占总资产的比例分别为 24.87%、19.30%和 25.25%。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 随着 IC行业的发展和技术进步，近年来，IC产业呈现出产品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号 IC产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生不利影响。 三、供应商变动风险 公司的上游供应商是 IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要代理高通创锐讯、AVX/京瓷、普思、思佳讯、新思、恩智浦等国际 IC产品设计制造商的产品。 2012年至 2014年，公司对高通创锐讯的采购额占公司采购总额的 55.66%、 49.67%和 49.33%，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例达 93.54%、 93.78%和 90.46%，公司对高通创锐讯等主要 IC产品设计商的采购依赖较大。 如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，如高通创锐讯的生产经营情况出现波动或其在通讯领域的领先地位受到其他厂商的冲击，而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 此外，随着芯片技术的日益发展，芯片产品的集成度不断提高，进而导致行业内主要产品结构的变化，因此或将对 IC分销商的经营造成影响。发行人在移动通讯领域代理高通创锐讯的手机无线连接芯片，该芯片主要用于 3G手机。随着手机芯片的集成度上升，高通正逐步将手机无线连接芯片集成至其基带芯片中。高通的基带芯片由其直供，不通过授权分销的形式销售，因此导致发行人的移动通讯领域无线连接芯片销售收入在 2014年出现下滑。未来在 4G手机领域，上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 手机无线连接芯片将主要通过集成至基带芯片的方式由高通直供，不经由分销商的形式销售。因此未来公司移动通讯领域的无线连接芯片的销售收入预计下降。 集成度不断增加是未来芯片产品发展的主流趋势，因此将会对现有行业内的产品类型及产品结构造成影响，如发行人不能及时根据行业变化有效应对，将会对发行人的经营业绩造成影响。 四、客户变动风险 公司的下游客户主要为电子产品设计制造商。2012年至 2014年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 38.40%、29.51%和 27.95%。 公司前五大客户销售收入占比下降的主要原因为：2013年电信运营商加大对 4G网络的投资，削减对无线热点的建设投入，受此影响部分重要客户（如中兴康讯、共进电子）减少了对大功率 AP类芯片的采购，从而导致发行人对其销售收入的降低。2014 年，高通将将手机无线连接芯片集成至其基带芯片中。高通的基带芯片由其直供，不通过授权分销的形式销售，因此导致发行人的无线连接芯片对部分大客户的销售收入出现明显下滑。 未来，如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对发行人有关产品的采购，导致发行人的主要客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游制造厂商直接采购，将使公司面临客户重大变动的风险，从而对公司业绩造成重大不利影响。 五、人力资源风险 公司业务模式的特点之一，是在向客户销售 IC产品的同时，基于 IC产品提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术服务，并以此来获得新客户的认可和保持现有客户的忠诚度。因此，公司对于专业人才的要求相对较高，需要拥有大量既熟悉 IC芯片平台，又熟悉 IC应用产品软硬件设计的专业技术人员，以及熟悉细分市场发展趋势、IC 芯片性能、客户需求的产品工程师和销售工程师。随上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 着公司经营规模的持续扩大以及下游客户群体的不断增加，公司对于专业人才的需求愈加增长。 如果公司不能及时获取相应的人才团队，或者现有人才团队出现流失，都将会导致公司技术服务能力、研发能力和销售能力的下降，从而对公司经营与发展造成不利影响。 六、发行人职工薪酬大幅上涨的风险 报告期内，发行人销售费用与管理费用中工资、奖金及福利费的金额如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售费用 1,896.96 1,704.13 958.12 管理费用 2,890.61 2,640.45 2,441.78 合计 4,787.57 4,344.58 3,399.90 由上表可见，报告期内发行人向员工支付的工资、奖金及福利费逐年上涨，其中 2013年比 2012年增加 944.68万元，2014年比 2013年增加 442.99万元， 一方面由于发行人于 2012年底引进新产品线而增加销售与研发人员所致，另一方面由于公司正常提薪、随销售业绩增长绩效奖金相应增长等因素影响所致。 如果新增加的销售人员及研发人员短时间内不能给公司带来相应的效益，将对公司未来经营与发展造成不利影响。 七、财务风险 （一）应收账款风险 公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款净额分别为 11,873.67万元、14,502.61 万元和 15,007.61万元，占资产总额的比例为 30.36%、32.83%和 34.11%。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能逐步增加。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。 （二）汇率风险 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 公司的外汇收支主要涉及 IC产品的进口和境外销售，涉及币种包括美元、港币等。 由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。 八、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目与公司未来发展密切相关。虽然公司在拟定募投项目方案的时候充分考虑了公司的发展战略和项目的可行性，募集资金项目都是现有业务的延伸和完善，但仍然存在募集资金到位时间与项目实施计划不一致，项目不能按计划顺利实施，从而达不到预期目标的风险。 招股说明书中披露的募集资金投资项目预期收益的预测性信息，是公司基于经济形势和市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或市场需求发生重大不利变化，将可能导致公司募集资金投资项目预期收益达不到预期目标。 九、净资产收益率下降风险 如果公司成功实现首次公开发行股票并上市，发行后净资产将有较大幅度的增长，若公司经营业绩不能实现相应增长，则股票发行当年净资产收益率将出现一定幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率下降的风险。 十、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业、以及发行人创新能力、产品服务质量、营销能力、内部控制水平等综合因素的影响。 如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司名称：上海润欣科技股份有限公司 （二）英文名称：Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. （三）法定代表人：郎晓刚 （四）注册资本：9,000万元 （五）公司成立日期：2000年 10月 9日 （六）整体变更为股份有限公司日期：2012年 3月 21日 （七）住所：上海市徐汇区钦州北路 1198号 82幢 6楼 B座 （八）邮政编码：200233 （九）电话号码：021-54264260 （十）传真号码：021-54264261 （十一）公司网址：http://www.fortune-co.com （十二）电子邮箱：investment@fortune-co.com （十三）信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话： 1、投资管理部电话：021-54264260 2、董事会秘书：庞军 3、证券事务代表：刘一军 二、发行人的改制设立情况 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 公司系由润欣有限整体变更设立的股份有限公司。2000年 10月 9日，自然人葛琼、黄栩共同出资设立润欣有限，注册资本为 500万元。2012年 3月 1日，润欣有限召开股东会，决议以经审计的润欣有限截至 2012年 1月 31日的净资产162,509,675.67元为基础，按 1:0.5538的比例折为股份公司股份 90,000,000.00股， 每股面值 1元，其余 72,509,675.67元计入资本公积。 2012年 3月 9日，安永所出具安永华明（2012）验字第 60462749_B01号《验 资报告》验证，公司全体发起人已按发起人协议、《公司章程》的规定以其拥有的润欣有限净资产人民币 162,509,675.67 元作为对公司的出资，其中人民币 90,000,000.00 元折股，股份总额为 90,000,000.00 股，每股面值 1 元，余额 72,509,675.67元计入资本公积。 2012年 3月 21日，润欣科技领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000179859的《企业法人营业执照》。 润欣科技设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 润欣信息 3,825.00 42.50 2 欣胜投资 1,350.00 15.00 3 领元投资 1,129.50 12.55 4 上海银燕 603.90 6.71 5 金凤凰投资 599.40 6.6 时芯投资 522.00 5.80 7 赢领投资 441.00 4.90 8 曹文洁 180.00 2.00 9 杨海 180.00 2.00 10 君华投资 169.20 1.88 合计 9,000.00 100.00 三、发行人重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组行为。 四、发行人的股权结构 公司与主要股东的股权关系情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 20% 80% 100% 2% 2% 4.90% 15% 5.80% 42.50% 6.71% % 12.55% % 6.66% % 1.88% % 100%% 100%% 100%% 32.76% 67.24% % 3%% 97%% 66%% 34%% 100%% 100% 君华投资 金凤凰投资 领元投资 上海银燕 润欣信息 杨海 曹文洁 赢领投资 欣胜投资 时芯投资 润欣科技 润欣勤增 润欣系统 润欣台湾 Fortune Wise 常依群、刘一军、肖佳、孙剑、汪子元、黄晓佟 郎晓刚 李建良 葛琼庞军 邓惠忠、王晔、胡惠玲、汪雅君、崔哲 洪嘉鸿 华卓国际 深圳分公司北京分公司 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 五、发行人子公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有润欣勤增、润欣系统两家子公司，以及深圳分公司、北京分公司和润欣台湾三家分公司。 （一）润欣勤增 1、基本情况 成立日期：2001年 7月 30日 法定股本：500万港元 注册地址：香港观塘巧明街 112号友联大厦 6B室 经营范围：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、批发、销售。 2、历史沿革情况 （1）2001年润欣勤增设立 润欣勤增于 2001 年 7月 30日在香港注册设立，注册号为 764895，设立时的法定股本为 500 万港元，每股面值 100 港元，已发行股本为 50,000 股，润欣勤增设立时的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 19,000 38.00 2 葛琼 16,000 32.00 3 刘珂 4,000 8.00 4 王赞 3,500 7.00 5 陈盛霖 3,000 6.00 6 肖加志 2,500 5.00 7 刘溯 2,000 4.00 合计 50,000 100.00 润欣勤增的设立背景如下： 香港地区是自由贸易港，商业服务与国际贸易成熟度较高，国际 IC 产品设计制造商更倾向于在香港交货，使得香港成为全球重要的电子元器件集散地，因上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 此部分国际 IC设计制造商进入中国市场时更倾向于在香港地区选择代理商；与此同时，2000 年前后内地电子设备制造企业纷纷在香港等境外地区设立子公司或办事处，专门从事原材料的采购业务，电子元器件的境外交货需求逐渐增加。 为了便于业务开展，发行人实际控制人决定在香港地区设立润欣勤增，作为润欣有限在香港地区的对外采购渠道与仓储、物流平台。 （2）2001年 9月 10日股权转让 2001年 9月 10日，润欣勤增股东肖加志将其持有的润欣勤增 2,500股股份转让给王赞。本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 19,000.00 38.00 2 葛琼 16,000.00 32.00 3 王赞 6,000.00 12.00 4 刘珂 4,000.00 8.00 5 陈盛霖 3,000.00 6.00 6 刘溯 2,000.00 4.00 合计 50,000.00 100.00 （3）2001年 9月 25日股权转让 2001年 9月 25日，润欣勤增股东郎晓刚、葛琼分别将其所持润欣勤增股份中的 500股转让给刘溯。本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 18,500.00 37.00 2 葛琼 15,500.00 31.00 3 王赞 6,000.00 12.00 4 刘珂 4,000.00 8.00 5 陈盛霖 3,000.00 6.00 6 刘溯 3,000.00 6.00 合计 50,000.00 100.00 （4）2002年 1月股权转让 2002 年 1月 25 日，润欣勤增股东刘珂、刘溯分别将其所持润欣勤增 4,000股和 3,000股股份转让给王彩兰。本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 18,500.00 37.00 2 葛琼 15,500.00 31.00 3 王彩兰 7,000.00 14.00 4 王赞 6,000.00 12.00 5 陈盛霖 3,000.00 6.00 合计 50,000.00 100.00 （5）2002年 11月股权转让 2002年 11月 5日，润欣勤增股东王彩兰向郎晓刚、葛琼分别转让所持润欣勤增 2,000股股份。本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 20,500.00 41.00 2 葛琼 17,500.00 35.00 3 王赞 6,000.00 12.00 4 陈盛霖 3,000.00 6.00 5 王彩兰 3,000.00 6.00 合计 50,000.00 100.00 （6）2003年 6月股权转让 2003 年 6 月 2 日，润欣勤增股东郎晓刚、葛琼分别向剑桥资产转让所持润欣勤增 2,500股股份。本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 18,000.00 36.00 2 葛琼 15,000.00 30.00 3 王赞 6,000.00 12.00 4 剑桥资产 5,000.00 10.00 5 陈盛霖 3,000.00 6.00 6 王彩兰 3,000.00 6.00 合计 50,000.00 100.00 剑桥资产系 1997年 11月 10日在萨摩亚群岛注册成立，公司编号 3931，注册地址为：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa（萨摩亚群岛爱皮亚境外会馆 217号），公司法定资本 100万美元，实缴资本 1美元，公司股东为郎克勤（LONG, Hak Kan）先生。剑桥资产主要从事股权投资业务，并无实体经营活动，目前仍然存续。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 （7）2003年 12月股权转让 2003 年 12 月 12 日，润欣勤增股东王赞分别向郎晓刚、葛琼转让所持润欣勤增 3,000股股份。本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 21,000.00 42.00 2 葛琼 18,000.00 36.00 3 剑桥资产 5,000.00 10.00 4 陈盛霖 3,000.00 6.00 5 王彩兰 3,000.00 6.00 合计 50,000.00 100.00 （8）2007年 7月股权转让 2007年 7月 12日，润欣勤增股东葛琼、王彩兰分别向郎晓刚转让所持润欣勤增 18,000股和 3,000股股份。本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 郎晓刚 42,000.00 84.00 2 剑桥资产 5,000.00 10.00 3 陈盛霖 3,000.00 6.00 合计 50,000.00 100.00 （9）2007年 11月股权转让 2007年 7月 2日，润欣有限召开股东会，决议收购润欣勤增 99%的股权。 2007 年 9 月 27 日，上海市对外经济贸易委员会出具沪经贸外经[2007]402号《上海市外经贸委关于同意上海润欣科技有限公司投资收购润欣勤增科技有限公司的批复》，批准了润欣有限收购润欣勤增 99%的股权。 2007年 11月 1日，郎晓刚、陈盛霖及剑桥资产与润欣有限签订《股权转让协议》，郎晓刚、陈盛霖、剑桥资产分别将其持有的润欣勤增 84%、6%、9%的股权转让给润欣有限，股权转让价格以润欣勤增经审计的截至 2006 年 3 月 31日的账面净资产加上自 2006年 3月 31日至 2007年 3月 31日实现的净利润为基础确定，转让价格分别为 11,482,145.30港元，820,153.24港元和 1,230,229.85港 元，根据上述各方就本次股权转让签订的补充协议，在完成相关的股份登记手续上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 之前，润欣勤增所有的账面未分配利润由原股东按其各自持有润欣勤增的股权比例分享，润欣有限不享有该等账面未分配利润。 截至 2006年 3月 31日和 2007年 3月 31日，润欣勤增主要财务数据如下： ①资产负债表主要数据 单位：万港元 项目 2007年 3月 31日 2006年 3月 31日 流动资产 6,318.23 6,549.34 非流动资产 9.32 11.22 资产合计 6,327.55 6,560.56 流动负债 5,051.45 5,671.30 非流动负债 0 0 负债合计 5,051.45 5,671.30 股东权益合计 1,276.10 889.26 ②利润表主要数据 单位：万港元 项目 2007年度 2006年度 营业收入 24,857.46 27,994.90 毛利润 2,572.70 2,760.17 利润总额 386.84 36.44 净利润 386.84 36.44 注：会计年度为上一年的 4月 1日至当年的 3月 31日。 本次股权转让完成后，润欣勤增的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）持股比例（%） 1 润欣有限 49,500.00 99.00 2 剑桥资产 500.00 1.00 合计 50,000.00 100.00 （10）2011年 6月股权转让 2011年 4月 22日，润欣有限召开股东会，决议以 50万港元的价格受让剑桥资产持有的润欣勤增 1%的股权。 2011 年 5 月 8 日，剑桥资产与润欣有限签订《股权转让协议》，剑桥资产将其持有的润欣勤增 1%股权以 50万港元的价格转让给润欣有限，定价以润欣勤上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 增经审计的 2010 年 12 月 31 日的账面净资产值加上润欣勤增自 2011 年 1 月 1日至 2011年 4月 30日实现的净利润和产生的外币折算差额为基础协商确定。 2011 年 6 月 9 日，上海市发展和改革委员会出具沪发改外资（2011）034 号《上海市发展改革委员会关于上海润欣科技有限公司收购香港润欣勤增科技有限公司 1%股权项目核准的批复》，批准了润欣有限此次股权收购。 2011 年 6 月 21 日，润欣有限取得商务部颁发的商境外投资证第3100201100152号《企业境外投资证书》。 本次股权转让完成后，润欣勤增成为润欣有限的全资子公司。 3、主营业务情况 润欣勤增是发行人主要的产品采购和销售平台。自 2001年 7月成立至 2007年 11月期间，润欣勤增与发行人均属于同一实际控制人控制下的企业；2007年发行人成为润欣勤增的控股股东。从润欣勤增成立至今，发行人一直通过润欣勤增在香港地区进行收发货物、收发货款、处理订单、仓储等程序性事务，发行人的采购方式和渠道未发生变化，润欣勤增的主营业务未发生变更。 4、报告期润欣勤增主要财务数据 （1）资产负债表主要数据 单位：万港元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 33,120.14 25,409.71 25,088.96 非流动资产 59.86 81.09 16.77 资产合计 33,180.00 25,490.80 25,105.73 流动负债 25,637.16 19,445.08 20,381.50 负债合计 25,637.16 19,445.08 20,381.50 股东权益合计 7,542.84 6,045.72 4,724.23 （2）利润表主要数据 单位：万港元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 123,405.98 119,138.80 112,612.13 税前利润 1,886.69 1,643.14 1,399.44 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 项目 2014年度 2013年度 2012年度 净利润 1,553.31 1,342.93 1,132.11 （3）润欣勤增的主要资产构成 报告期内，润欣勤增的主要资产为应收款项（包括应收账款和应收票据）和存货。2012 年至 2014 年，三类资产的合计数占总资产的比例分别为 85.05%、 88.10%及 90.20%。其具体资产构成如下： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额 （万港元） 占比（%） 金额 （万港元） 占比（%） 金额 （万港元） 占比（%） 房产、厂房、设备 56.35 0.17 81.08 0.32 16.76 0.07 递延所得税资产 3.51 0.01 0.01 0.00 0.01 0.00 存货 13,350.08 40.24 9,761.64 38.29 11,017.07 43.88 应收款项 16,577.60 49.96 12,695.49 49.80 10,335.75 41.17 预付款、保证金及其他应收款 1,374.56 4.14 947.38 3.72 2,723.45 10.85 现金及现金等价物 1,817.90 5.48 2,005.20 7.87 1,012.69 4.03 资产总计 33,180.00 100.00 25,490.80 100.00 25,105.73 100.00 （二）润欣系统 1、基本情况 成立日期：2009年 8月 10日 法定股本：500万港元 注册地址：香港观塘巧明街 112号友联大厦 6B室 经营范围：投资、贸易。 润欣系统于 2009年 8月 10日在香港注册成立，注册号为 1360776；设立时已发行股份面值为 100港元，已发行 100股，每股 1港元，润欣勤增持有 80股，洪嘉鸿持有 20股；2012年 9 月 26日，润欣系统股东增持其新发行的股份，润欣勤增增持 3,999,920 股，洪嘉鸿增持 999,980 股。增持后，润欣系统已发行股份面值 500万港元，已发行 500万股，每股面值 1港元。 截至目前，润欣系统股本结构如下： 序号股东名称所持股份（万股）持股比例（%） 1 润欣勤增 400.00 80.00 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 序号股东名称所持股份（万股）持股比例（%） 2 洪嘉鸿 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 润欣系统自设立至今股权结构未发生变化。 润欣系统自然人股东洪嘉鸿的个人情况与工作简历如下： 洪嘉鸿，男，1960年出生，中国台湾籍，研究生学历。曾任 Sierra Semiconductor公司高级 DSP FW工程师、Macronix公司 DSP工程主管、PC-TEL公司技术市场总监、高通创锐讯公司 FAE 总监、Airgo Networks 大中国区总经理、高通创锐讯公司商务拓展总监；现任润欣台湾总经理。 发行人通过润欣勤增设立润欣系统及其分公司润欣台湾，主要是为了开拓台湾市场。润欣系统在香港地区无实际业务，其营业收入全部通过润欣台湾实现。 2、报告期润欣系统主要财务数据 （1）资产负债表主要数据 单位：万港元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 2,040.25 1,678.65 1,400.42 流动负债 795.71 492.67 328.12 净资产合计 1,244.54 1,185.98 1,072.30 （2）利润表主要数据 单位：万港元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 5,193.41 4,297.27 3,871.47 营业利润 99.95 240.59 198.64 利润总额 114.87 241.09 149.59 净利润 95.63 194.74 120.60 2014 年度，润欣系统的净利率有明显下降，其原因为：2014 年润欣台湾以较低价格处理了库存中的部分产品，该部分产品的销售并未盈利，因此导致了当年净利率下降。 （3）主要资产情况 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 报告期内，润欣系统的营业收入全部通过润欣台湾实现，润欣系统的主要资产为应收账款、现金以及存货。2012年至 2014年三类资产的合计数占总资产的比例分别为 94.64%、95.02%及 95.93%。报告期内，润欣系统具体的资产构成情 况如下： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额 （万港元） 占比（%） 金额 （万港元） 占比（%） 金额 （万港元） 占比（%） 现金 706.46 33.94 559.06 32.14 508.84 36.31 应收账款 917.49 44.07 987.03 56.75 666.99 47.59 其他应收款 43.25 2.08 25.97 1.49 39.21 2.80 存货 373.05 17.92 106.58 6.13 150.47 10.74 预付账款 0.00 0.00 0.00 0.00 34.36 2.45 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.55 0.04 流动资产合计 2,040.25 98.01 1,678.65 96.51 1,400.42 99.93 资产总计 2,081.78 100.00 1,739.30 100.00 1,401.45 100.00 （三）深圳分公司 深圳分公司于 2001年 11月 23日设立，注册号为 440301103734674；营业场所：深圳市南山区新中四路 30号龙泰利科技大厦 3楼西侧 1-2号房；负责人为刘一军；经营范围为：自动化控制、通信、计算机软件的技术开发、化工原材料、电脑配件、机械产品、五金交电销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 （四）北京分公司 北京分公司于 2007年 4月 10日设立，注册号为 110112443；营业场所为北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼 3层办公 B-305；负责人为刘一军；经营范围为：技术开发，技术服务，技术转让，技术咨询，技术培训，技术进出口，销售化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、五金交电。 （五）润欣台湾 润欣台湾为润欣系统于 2009年 10月 12日在台湾注册设立的分公司，注册地址为台北市内湖区文湖街 12号 2楼；经营范围为电子材料批发和国际贸易。 润欣台湾负责台湾地区市场销售以及向台湾地区客户提供增值服务。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 1、报告期润欣台湾主要财务数据 （1）资产负债表主要数据 单位：新台币万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 8,199.65 6,376.59 5,117.53 非流动资产 266.23 277.47 92.34 资产合计 8,465.88 6,654.06 5,209.87 流动负债 3,246.57 1,895.13 1,228.40 其他负债 1,237.49 1,135.86 1,194.14 负债合计 4,484.06 3,030.99 2,422.54 股东权益合计 3,981.82 3,623.07 2,787.33 （2）利润表主要数据 单位：新台币万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 20,593.71 16,554.24 14,722.86 营业利润 380.59 775.60 565.13 利润总额 435.04 1,011.87 599.57 净利润 358.76 835.74 488.66 （3）主要资产情况 报告期内，润欣台湾的主要资产为应收账款、现金及存货，2012年至 2014年三类资产的合计数占总资产的比例分别为 94.59%、94.99%及 95.91%。报告期 内，润欣台湾具体的资产构成情况如下： 单位：新台币万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%） 现金 2,853.61 33.71 2,109.53 31.70 1,860.54 35.71 应收账款 3,744.83 44.23 3,799.19 57.10 2,502.73 48.04 其他应收款 78.57 0.93 57.62 0.87 60.73 1.17 存货 1,522.64 17.99 410.25 6.17 564.60 10.84 预付账款 0.00 0.00 0.00 0.00 128.93 2.47 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 8,199.65 96.86 6,376.59 95.83 5,117.53 98.23 资产总计 8,465.88 100.00 6,654.06 100.00 5,209.87 100.00 2、润欣系统、润欣台湾的业务情况 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 报告期内，润欣系统与润欣台湾主要从事 IC 产品的采购与销售，均未从事生产性业务。 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 （一）持股 5%以上主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的主要股东为润欣信息、领元投资、上海银燕、欣胜投资、金凤凰投资、时芯投资，具体情况如下： 1、润欣信息 （1）基本情况 法定代表人：葛琼 成立日期：2004年 3月 22日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 注册地址：上海市虹漕路 461号 56幢 13楼 C室 经营范围：机械设备、五金产品、厨房、卫生间用具及日用杂货、文化、体育用品的销售，从事货物进出口业务，实业投资，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 截至目前，润欣信息股权结构情况如下： 序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1 葛琼 970.00 97.00 2 庞军 30.00 3.00 合计 1,000.00 100.00 润欣信息主要从事股权投资业务，目前润欣信息除持有公司 42.50%股权外， 无其他对外长期股权投资。润欣信息从事业务与发行人主营业务之间不存在关系。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 （2）历史沿革情况 ①2004年 3月公司设立 2004 年 3 月，葛琼、刘溯共同出资设立上海润欣信息技术有限公司，公司注册资本为 300万元，其中，葛琼货币出资 270万元，刘溯货币出资 30万元。 2004年 3月 12日，上海宏大会计师事务所有限公司对前述股东出资情况进行了验证，并出具了沪宏会师报字（2004）第 SY0069号《验资报告》。 润欣信息设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 270 90% 2 刘溯 30 10% 合计 300 100% ②2005年增资 2005年 11月 10日，润欣信息召开股东会，决议将公司注册资本增加至 1,000万元,葛琼以货币资金认缴新增注册资本 700万元。2005年 12月 12日，上海中洲会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了验资,并出具了中洲会验字 （2005）第 2018号《验资报告》。 本次增资完成后，润欣信息的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 970 97% 2 刘溯 30 3% 合计 1,000 100% ③2011年第一次股权转让 2011 年 3 月 9 日，润欣信息召开股东会，全体股东一致同意股东刘溯将其持有公司的股权转让给恒耀投资。2011年 3月 22日，刘溯与恒耀投资签署了《股权转让协议》，约定刘溯将其持有润欣信息 3%的股权转让予恒耀投资，转让价格为 130万元。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 970 97% 2 恒耀投资 30 3% 合计 1,000 100% ④2011年第二次股权转让 2011年 5月 24日，润欣信息召开股东会，全体股东一致同意股东恒耀投资将其持有公司的股权转让给庞军。同日，庞军与恒耀投资签署了《关于转让上海润欣信息技术有限公司人民币 30万元注册资本所对应的股权之股权转让协议》，约定恒耀投资持有的润欣信息 3%的股权转让予庞军，转让价格为 130万元。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 970 97% 2 庞军 30 3% 合计 1,000 100% （3）基本财务情况 2014年末润欣信息总资产为 47,376.47万元、净资产为 29,075.10万元；2014 年度营业收入 101,061.00万元、净利润 3,657.03万元。（上述数据经上海中洲会 计师事务所有限公司审计） 2、领元投资 （1）基本情况 法定代表人：郎晓刚 成立日期：2004年 11月 10日 注册资本：280万美元 实收资本：280万美元 注册地址：上海市普陀区大渡河路 525号 407室甲 经营范围：投资咨询，企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。 截至目前，领元投资股权结构情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%） 1 华卓国际 280.00 100.00 合计 280.00 100.00 领元投资主要从事股权投资业务和企业咨询业务，目前领元投资除持有公司 12.55%股权外，无其他对外长期股权投资。领元投资从事业务与发行人主营业务 之间不存在关系。 （2）历史沿革情况 ①2004年 11月公司设立 领元投资的前身为润欣电讯。润欣电讯系由 Prime Sino International Limited于 2004 年 11 月 10 日设立的外商独资企业（批准证书号：商外资沪保独资[2004]3550号）。润欣电讯设备（上海）有限公司设立时的注册资本为 20万美元, Prime Sino International Limited出资 20万美元，持有润欣电讯设备（上海）有限公司 100%的股权。2004年 12月 15日，上海中洲会计师事务所有限公司对该次出资情况进行了验证,并出具了中洲会验字（2004）第 2044号《验资报告》。 润欣电讯设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万美元）出资比例 1 Prime Sino International Limited 20 100% 合计 20 100% ②2008年增资 2007年 12月 17日,润欣电讯执行董事作出决议，同意润欣电讯的注册资本增加至 280万美元，增加的注册资本由 Prime Sino International Limited缴纳。上海市外高桥保税区管理委员会于 2007年 12月 18日出具了《关于同意润欣电讯设备（上海）有限公司增资的批复》，批准前述增资事宜。 2008年 2月 2日，上海中洲会计师事务所有限公司出具了中洲会验字（2008） 第 2003 号《验资报告》，验证截至 2008 年 1 月 15 日, Prime Sino International Limited以美元现汇新增出资 173万美元。2008年 3月 6日,上海中洲会计师事务所有限公司出具了中洲会验字（2008）第 2006号《验资报告》，验证截至 2008 年 3月 3日，Prime Sino International Limited以美元现汇新增出资 87万美元。至此，Prime Sino International Limited所认缴之润欣电讯新增的 260万美元注册资上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 本已经缴足。 本次增资完成后，润欣电讯的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万美元）出资比例 1 Prime Sino International Limited 280 100% 合计 280 100% ③2009年迁址 2009 年 10 月 15 日，润欣电讯执行董事作出决议，公司注册地址由上海市外高桥保税区富特西一路 139号 1501室迁移至上海市普陀区大渡河路 525号407室甲。 上海市外高桥保税区管理委员会于 2009 年 3 月 31 日出具沪外管委经贸管[2009]212 号《关于同意“润欣电讯设备（上海）有限公司”迁出上海外高桥保税区申请的批复》，同意润欣电讯设备（上海）有限公司迁出上海外高桥保税区。 上海市普陀区人民政府于2009年12月31日出具普府商务外资[2009]224号的《关于润欣电讯设备（上海）有限公司变更注册地址、经营范围及修改公司章程的批复》,同意润欣电讯设备（上海）有限公司的注册地址变更为上海市普陀区大渡河路 525号 407室甲。 ④2012年更名 2012年 1月 31日，润欣电讯股东 Prime Sino International Limited作出决定，将润欣电讯名称变更为领元投资。前述更名已经上海市普陀区人民政府于 2012年出具普府商务外资[2012]29号《关于润欣电讯设备（上海）有限公司变更企业名称、经营范围及修改公司章程相关条款的批复》批准,并已于 2012年 2月 24日于上海市工商行政管理局完成变更备案。 （3）基本财务情况 2014 年末领元投资总资产为 4,717.47 万元、净资产为 2,983.39 万元；2014 年实现营业收入 0 元，净利润-14.39 万元。（上述数据经上海中洲会计师事务所 有限公司审计） 3、上海银燕 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 （1）基本情况 法定代表人：葛琼 成立日期：2002年 1月 18日 注册资本：150万元 实收资本：150万元 注册地址：上海市岳阳路 77弄 20号 经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 目前，上海银燕股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 葛琼 99.00 66.00 2 郎晓刚 51.00 34.00 合计 150.00 100.00 上海银燕主要从事股权投资和企业咨询业务，目前上海银燕除持有公司 6.71%股权外，无其他对外长期股权投资。上海银燕从事业务与发行人主营业务 之间不存在关系。 （2）历史沿革情况 ①2002年公司成立 上海银燕的前身系润欣电子。润欣电子成立于 2002年 1月，系由自然人葛琼、刘溯、陈方曦、顾震宇共同出资于 2002年 1月 18日成立的公司。公司注册资本 100万元，其中葛琼货币出资 51万元，刘溯货币出资 29万元，陈方曦货币出资 15万元，顾震宇货币出资 5万元。2002年 1月 8日，上海汇信会计师事务所有限公司对前述股东出资情况进行了审验,并出具了汇会验字（2002）第 1-003 号《验资报告》。 公司设立时润欣电子的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 51 51% 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号股东名称出资额（万元）出资比例 2 刘溯 29 29% 3 陈方曦 15 15% 4 顾震宇 5 5% 合计 100 100% ②2002年第一次股权转让 2002年 7月 20日，润欣电子召开股东会，全体股东一致同意股东陈方曦将其持有公司 15%的股权转让给葛琼。同日，陈方曦与葛琼签订《股权转让协议》，陈方曦将所持有的润欣电子 15%的股权以 15 万元转让给葛琼，转让价格为每 1元注册资本 1元。 本次股权转让后，润欣电子的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 6% 2 刘溯 29 29% 3 顾震宇 5 5% 合计 100 100% ③2005年公司更名 2005 年 12 月 10 日，润欣电子召开股东会，决议通过将公司名称变更为上海银燕电子有限公司。 ④2007年增资及第二次股权转让 2007 年 11 月 15 日，上海银燕召开股东会，全体股东一致同意股东顾震宇将其持有公司 5%的股权转让给葛琼。同日，顾震宇与葛琼签署了《股权转让协议》，顾震宇将所持有的上海银燕 5%的股权以 5万元转让给葛琼，转让价格为每1元注册资本 1元。 2007 年 11 月 15 日，上海银燕召开股东会，决议通过将公司的注册资本增加到 150万元。新增的 50万元注册资本，由葛琼以货币资金认购 35.5万元，刘 溯以货币资金认购 14.5万元。2007年 12月 27日，上海中洲会计师事务所有限 公司对前述股东新增出资情况进行了审验,并出具了中洲会验字（2007）第 2031 号《验资报告》。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 本次增资及股权转让后，上海银燕的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 106.5 71% 2 刘溯 43.5 29% 合计 150 100% ⑤2011年第三次股权转让 2011年 2月 18日，上海银燕召开股东会，全体股东一致同意股东刘溯将其持有公司 29%的股权转让给恒耀投资。2011年 3月 22日，刘溯与恒耀投资签署了《股权转让协议》，刘溯将所持有的上海银燕 29%的股权以 80万元转让给恒耀投资。 本次股权转让后，上海银燕的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 106.5 71% 2 恒耀投资 43.5 29% 合计 150 100% ⑥2011年第四次股权转让 2011年 5月 24日，上海银燕召开股东会，全体股东一致同意股东恒耀投资将其持有公司 29%的股权转让给葛琼，上海银燕成为一人有限公司。同日，恒耀投资与葛琼签署了《股权转让协议》，恒耀投资将所持有的上海银燕 29%的股权以 80万元转让给葛琼。 本次股权转让后，上海银燕的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 150 100% 合计 150 100% ⑦2012年第五次股权转让及公司更名 2012年 6月 1日，上海银燕股东葛琼做出决定，将其持有 34%的股权转让给郎晓刚。同日，葛琼与郎晓刚签署了《股权转让协议书》，葛琼将其持有的上海银燕 34%的股权以 85万元转让给郎晓刚。2012年 6月 1日，上海银燕董事会通过决议将公司名称变更为上海银燕投资咨询有限公司。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 前述股权转让及更名事宜已取得上海市徐汇区人民政府批准,上海市徐汇区人民政府于 2012 年 7月 2日出具了徐府（2012）595号《上海市徐汇区人民 政府关于同意澳门投资者股权并购上海银燕电子有限公司的批复》。上海银燕于2012年 7月 4日取得批准号为商外资沪徐合资字[2012]2016号的批准证书。 本次股权转让后，上海银燕的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 葛琼 99 66% 2 郎晓刚 51 34% 合计 150 100% （3）基本财务情况 2014年末上海银燕总资产为 515.82万元、净资产为 518.74万元；2014年实 现营业收入 0 万元，净利润 132.41 万元。（上述数据经上海中洲会计师事务所 有限公司审计） 4、欣胜投资 执行事务合伙人：上海磐石资产管理有限公司 成立日期：2011年 5月 26日 主要经营场所：上海市黄浦区皋兰路 4号 4号幢 110室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 截至目前，欣胜投资的合伙人如下： 序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）占出资总额比例（%） 1 有限合伙人 上海磐石容银创业投资有限公司 1,950.00 28.85 2 有限合伙人 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 22.19 3 有限合伙人 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙） 1,000.00 14.79 4 有限合伙人 上海永达资产管理股份有限公司 1,000.00 14.79 5 有限合伙人 上海敏创股权投资管理有限公司 500.00 7.40 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）占出资总额比例（%） 6 有限合伙人沈飞宇 500.00 7.40 7 有限合伙人王皓 300.00 4.44 8 普通合伙人 上海磐石资产管理有限公司 10.00 0.14 合计 6,760.00 100.00 欣胜投资主要从事投资业务。欣胜投资从事业务与发行人主营业务之间不存在关系。 2011 年 8 月 9 日，润欣有限与欣胜投资签署《增资协议》，欣胜投资出资6,750万元认缴公司新增注册资本 11,823,529元，其中 55,676,471元计入资本公积，公司注册资本增加至 78,823,529元。2011年 8月 25日，安永所对本次增资进行了验证，并出具安永华明（2011）验字第 60759774_B01号《验资报告》。 此次增资后，欣胜投资持有公司 15%股权。 目前欣胜投资除持有公司 15%股权外，无其他对外长期股权投资。 2014 年末欣胜投资总资产为 6,750.03 万元、净资产为 6,750.03 万元；2014 年实现营业收入 0万元，净利润-83.84万元。（上述财务数据未经审计） 5、金凤凰投资 执行事务合伙人：北京金凤凰咨询中心（普通合伙） 成立日期：2011年 1月 26日 主要经营场所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2号 经营范围：投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询；企业策划。 截至目前，金凤凰投资的合伙人如下： 序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）占出资总额比例（%） 1 有限合伙人钱慧芳 19,800.00 99.00 2 普通合伙人 北京金凤凰咨询中心（普通合伙） 200.00 1.00 合计 20,000.00 100.00 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 金凤凰投资主要从事股权投资和商业咨询业务。金凤凰投资从事业务与发行人主营业务之间不存在关系。 2011 年 8 月 9 日，领元投资与金凤凰投资签署《股权转让协议》，领元投资将所持润欣有限 6.66%的股权（对应 5,249,647.03 元注册资本）以 3,000万元 的价格转让给金凤凰投资，转让价格为每元注册资本 5.71元。此次股权转让后， 金凤凰投资持有公司 6.66%股权。 冷高荣为北京金凤凰咨询中心（普通合伙）的执行事务合伙人，亦为金凤凰投资的实际控制人。 2014 年末金凤凰投资总资产为 18,331.84 万元、净资产为 17,944.82 万元； 2014年实现营业收入 0万元，净利润-16.42万元。（上述财务数据未经审计） 6、时芯投资 （1）基本情况 执行事务合伙人：庞军 成立日期：2011年 5月 30日 主要经营场所：上海市长宁区万航渡路 2453号 15幢一层 B室 经营范围：实业投资，商务咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （2）历史沿革 ①2011年 5月设立 时芯投资系由庞军、邓惠忠于 2011年 5月 30日共同设立的有限合伙企业。 时芯投资设立和受让领元投资持有发行人股份时的合伙人结构如下: 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例（%） 1 庞军 3,328,464 67.2417 2 邓惠忠 1,621,536 32.7583 合计 4,950,000 100.00 时芯投资的合伙人在发行人处的任职年限以及职务变更情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 庞军：自 2011年 6月至 2012年 2月于发行人处任策略市场副总裁、业务拓展副总裁兼销售副总裁助理；自 2012年 3月至今于发行人处任董事、副总经理、董事会秘书。 邓惠忠：自 2007年 7月至 2011年 2月于发行人处任运作总监；自 2011年3月至 2012年 2月于发行人处任运作副总裁；自 2012年 3月至今于发行人处任副总经理。 ②2012年 9月，财产份额转让 2012年 9月 24日,邓惠忠与胡惠玲、赖贝娜、王晔、汪雅君签署了《财产份额转让协议》,约定邓惠忠将其持有的时芯投资 170,690元的财产份额转让予胡惠玲、将其持有的时芯投资 94,828 元的财产份额转让予赖贝娜、将其持有的时芯投资 256,034元的财产份额转让予王晔、将其持有的时芯投资 170,690元的财产份额转让予汪雅君。2012 年 9 月 24 日,时芯投资合伙人会议作出决定,同意前述财产份额转让。 本次财产份额转让后，时芯投资的合伙人结构如下： 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例（%） 1 庞军 3,328,464 67.2417 2 邓惠忠 929,294 18.7736 3 王晔 256,034 5.1724 4 汪雅君 170,690 3.4483 5 胡惠玲 170,690 3.4483 6 赖贝娜 94,828 1.9157 合计 4,950,000 100.00 在发行人处的任职年限以及职务变更情况如下： 王晔：自 2002年 3月至 2011年 12月于发行人处任销售助理；自 2012年 1月至 2012年 9月于发行人处任产品副总裁助理兼北中国区域客户服务主管；自2012年 10月至今于发行人处任客户服务主管；自 2012年 6月至今于发行人处任监事。 汪雅君：自 2001年 12月至 2012年 9月于发行人处任总裁办职员；自 2012年 10月至今于发行人处任人力资源专员；自 2012年 3月至今于发行人处任监事。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 胡惠玲：自 2012年 5月至今于发行人处任财务总监。 赖贝娜：自 2011年4月至2012年3月任审计部经理兼财务总监助理,自2012年 3 月至 2014 年 5 月任审计部经理兼投资管理部经理兼董事会办公室主任,自2012年 5月至 2012年 6月任监事。2014年 5月，从发行人处离职。 ③2014年 5月，财产份额转让 2014年 5月 5日,赖贝娜与崔哲签署了《财产份额转让协议》,约定赖贝娜将其持有的时芯投资 94,828.00元的财产份额转让予崔哲。2014年 5月 13日,时 芯投资合伙人会议作出决定,同意前述财产份额转让。 本次财产份额转让后，时芯投资的合伙人结构如下： 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例（%） 1 庞军 3,328,464 67.2417 2 邓惠忠 929,294 18.7736 3 王晔 256,034 5.1724 4 汪雅君 170,690 3.4483 5 胡惠玲 170,690 3.4483 6 崔哲 94,828 1.9157 合计 4,950,000 100.00 崔哲：自 2010年 7月至 2014年 12月于发行人处任产品总监兼业务拓展经理；自 2015年 1月至今于发行人处任销售部资深销售总监。 截至本招股说明书签署日，时芯投资的合伙人结构未发生变化。 时芯投资是为了改善公司股权结构，由公司人员出资组建的合伙企业，主要从事股权投资和商务咨询业务。时芯投资从事业务与发行人主营业务之间不存在关系。 时芯投资合伙人庞军为公司董事、副总经理，邓惠忠为公司副总经理，王晔、汪雅君为公司监事，胡惠玲为公司财务负责人，崔哲为公司销售总监。庞军为时芯投资普通合伙人，亦为其实际控制人。 2011年 5月 30日，领元投资与时芯投资签署《股权转让协议》，领元投资将其持有的公司 6.82%的股权以 4,915,939.28元的价格转让给时芯投资，转让价 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 格为每 1元注册资本 1.08元，该转让价格依照公司 2010年经审计的净资产经协 商确定。此次股权转让后，时芯投资持有公司 6.82%股权。 目前，时芯投资除持有公司 5.80%股权外，无其他对外长期股权投资。 2014年末时芯投资总资产为 495.77万元、净资产为 495.77万元；2014年实 现营业收入 0万元，净利润 115.75万元。（上述财务数据未经审计） （二）发行人实际控制人 公司实际控制人为郎晓刚和葛琼夫妇，葛琼持有润欣信息 97%的股权、上海银燕 66%的股权，郎晓刚持有领元投资 100%的股权、上海银燕 34%的股权，二人合计控制公司 61.76%的股权。 郎晓刚先生为公司董事长，中国澳门籍，持有澳门特别行政区永久性居民身份证，身份证号为 7396***（*），1967年 3月 1日出生，大学专科学历。郎晓刚详细简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董 事、监事、高级管理人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 葛琼女士为公司副董事长兼总经理，中国籍，持有澳门特别行政区非永久居民身份证，身份证号为 1432***（*），1968年 6月 15日出生，大学专科学历。 葛琼详细简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、 董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 近三年，公司实际控制人始终为郎晓刚、葛琼夫妇，实际控制人未发生变更。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 1、润欣信息 参见本节“六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一） 持股 5%以上主要股东的基本情况”。 2、领元投资 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 参见本节“六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一） 持股 5%以上主要股东的基本情况”。 3、上海银燕 参见本节“六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一） 持股 5%以上主要股东的基本情况”。 4、Grade Horizon Grade Horizon 于 2003 年 1 月 9 日在英属维尔京群岛注册设立，注册号为529195；注册股本 1股，每股 1美元；郎晓刚目前持有其 100%股权。该公司为离岸公司，不存在实际经营。 5、恒耀投资 恒耀投资于 2004 年 4月 9 日设立，注册地址为上海市虹漕路 461 号 56 幢13楼 D室；注册资本为 260万美元；经营范围为：投资信息咨询、国际经济信息咨询、科技信息咨询、贸易信息咨询、环保信息咨询、商务信息咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）；Grade Horizon目前持有恒耀投资 100%股权。恒耀投资从事业务与发行人主营业务之间不存在关系。 恒耀投资主要进行投资业务，其所从事业务与发行人主营业务之间不存在关系。 报告期内，恒耀投资主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 总资产 3,332.18 3,277.55 3,357.59 净资产 1,914.90 1,950.25 1,972.76 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 299.19 293.12 294.23 净利润-35.35 -22.52 -33.44 注：以上数据经上海中洲会计师事务所有限公司审计。 6、华卓国际 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 华卓国际于 2004年 7月 1日在英属维尔京群岛注册设立，注册号为 603334；注册股本 50,000股，每股 1美元，郎晓刚目前持有其 100%股权。该公司为离岸公司，不存在实际经营。 （四）股票质押及其他争议情况 截至本招股说明书签署日，公司股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本次发行前公司股本总额 9,000万股，本次拟发行不超过 3,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司股东不在本次发行过程中进行老股转让。 本次发行前后，公司股本结构如下： 股东姓名/名称 发行前发行后 持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%） 润欣信息 3,825.00 42.50 3,825.00 31.88 欣胜投资 1,350.00 15.00 1,350.00 11.25 领元投资 1,129.50 12.55 1,129.50 9.41 上海银燕 603.90 6.71 603.90 5.03 金凤凰投资 599.40 6.66 599.40 5.00 时芯投资 522.00 5.80 522.00 4.35 赢领投资 441.00 4.90 441.00 3.68 曹文洁 180.00 2.00 180.00 1.50 杨海 180.00 2.00 180.00 1.50 君华投资 169.20 1.88 169.20 1.41 本次发行的股份-- 3,000.00 25.00 总股本 9,000.00 100.00 12,000.00 100.00 （二）本次发行前公司前 10名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，公司自然人股东为曹文洁和杨海，均不在公司任职。 （三）外资股份和国有股份 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 截至本招股说明书签署日，公司不存在外资股和国有股。 （四）最近一年及一期发行人新增股东的持股情况及其变化情况 最近一年，公司无新增股东。 八、发行人内部职工股工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 等情况 截至本招股说明书签署日，公司没有发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 九、股权激励及其他制度安排和执行情况 发行人目前无正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度。 十、公司员工人数及专业结构情况 2012年末、2013年末、2014年末，公司及各子（分）公司在册员工分别为 160人、170人、177人。 报告期内，母公司员工人数及专业结构情况如下： 员工类别 2014年末 2013年末 2012年末 人数（人） 占比（%） 人数（人） 占比（%） 人数（人） 占比（%） 产品技术人员 产品经理 10 6.71 10 6.85 9 6.57 应用工程师 32 21.48 33 22.60 31 22.63 合计 42 28.19 43 29.45 40 29.20 销售人员 销售工程师 36 24.16 34 23.29 30 21.90 助理销售 20 13.42 20 13.70 16 11.68 合计 56 37.58 54 36.99 46 33.58 管理人员 32 21.48 30 20.55 33 24.09 业务运营人员 19 12.75 19 13.01 18 13.14 总计 149 100.00 146 100.00 137 100.00 报告期内，子公司润欣勤增员工人数及专业结构情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 员工类别 2014年末 2013年末 2012年末 人数（人） 占比（%） 人数（人） 占比（%） 人数（人） 占比（%） 产品技术人员 产品经理 2 16.67 2 16.67 1 7.69 应用工程师 0 0.00 0 0.00 0 0.00 合计 2 16.67 2 16.67 1 7.69 销售人员 销售工程师 0 0.00 0 0.00 0 0.00 助理销售 0 0.00 0 0.00 0 0.00 合计 0 0.00 0 0.00 0 0.00 管理人员 2 16.67 2 16.67 4 30.77 业务运营人员 8 66.66 8 66.66 8 61.54 总计 12 100.00 12 100.00 13 100.00 报告期内，子公司润欣系统员工人数及专业结构情况如下： 员工类别 2014年末 2013年末 2012年末 人数（人） 占比（%） 人数（人） 占比（%） 人数（人） 占比（%） 产品技术人员 产品经理 1 6.25 1 8.33 1 10.00 应用工程师 7 43.75 6 50.00 6 60.00 合计 8 50.00 7 58.33 7 70.00 销售人员 销售工程师 4 25.00 2 16.67 1 10.00 助理销售 1 6.25 1 8.33 0 0.00 合计 5 31.25 3 25.00 1 10.00 管理人员 3 18.75 2 16.67 2 20.00 业务运营人员 0 0.00 0 0.00 0 0.00 总计 16 100.00 12 100.00 10 100.00 公司员工类别按专业结构划分，共分为产品技术人员、销售人员、管理人员和业务运营人员。各类员工具体职责如下： 1、产品技术人员 产品技术人员分为产品经理和应用工程师（AE/FAE）。产品经理是发行人对口 IC设计公司的重要岗位，通常具备专业的行业分析和市场拓展能力。产品经理要善于发现市场机会，选择合适的 IC 产品，组织 AE 工程师设计出相应的产品应用方案。产品经理还需要针对客户的市场和订单情况与 IC供应商进行价格磋商，经由销售工程师与客户进行价格谈判，并获取订单，按照订单的交货需求向 IC供应商下单采购，并控制库存风险。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 应用工程师（AE/FAE）主要负责与上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商间的技术合作。具体而言，AE（应用工程师）需要在芯片原有参考设计基础上，根据不同细分市场的特点，开发整合出具有针对性的 IC应用解决方案，负责客户项目的代码移植、代码开发、重要技术问题定位和解决等工作；FAE（现场应用工程师）主要负责根据下游电子产品制造商的现场支持工作，提供 IC产品的参数设置、性能调试、应用解决方案的实施，产品量产工艺优化，质量问题处理等的技术支持服务。 2、销售人员 销售人员分为销售工程师和助理销售。销售工程师必须具备微电子、电子工程等专业的相关技术背景，很多出身于应用工程师。销售工程师主要负责在所属细分市场中寻找客户，针对具体客户挖掘潜在的项目机会，并向该客户进行前期IC 产品介绍、价格谈判及后期订单获取。服务大客户的销售工程师称为客户经理，需负责该客户多个事业部的产品项目，跟踪产品进度。发行人的销售工程师根据客户所处行业和地域分布，分为网通、手机、物联网和被动器件 4个小组，总计服务超过 1,000家客户。 助理销售主要为销售工程师提供销售支持，协助销售工程师监督和跟进合同的执行过程，对合同、货期、出货、货款支付、退换货进行处理，对相关文档进行保管。助理销售还须负责客户信用账期的申请及调整，对于账期客户，须每月核对出货记录，协助销售工程师跟踪应收账款，共同维护客户关系。 3、管理人员 管理人员按部门分别负责公司财务管理、内部审计管理、人力资源管理、IT硬件管理和行政管理。 4、业务运营人员 业务运营人员按部门分别负责代理产品的采购下单、品质管理、货物物流和ERP系统支持。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员已经本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向等承诺 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股 份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于上市后三年内公司 股价低于每股净资产时稳定股价的承诺”。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承 诺 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于因信息披露重大违 规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。 （四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于填补被摊薄即期回 报的措施及承诺”。 （五）发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“五、发行前滚存利润分配安 排及公司的股利分配政策”。 （六）本次发行相关中介机构的承诺 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本次发行相关中介机构 的承诺”。 （七）关于履行承诺的约束机制 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于履行承诺的约束机 制”。 （八）关于避免同业竞争的承诺 为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东润欣信息、实际控制人郎晓刚和葛琼夫妇以及其他持股 5%以上的主要股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 具体内容见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争” 之“（二）避免同业竞争的承诺”。 （九）控股股东、实际控制人无违法违规的承诺 公司控股股东润欣信息承诺：“公司最近三年内不存在重大违法行为，没有因重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。” 公司实际控制人郎晓刚和葛琼夫妇承诺：“本人最近三年内不存在重大违法行为，没有因重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形”。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 第六节业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及主营业务收入情况 （一）主营业务概况 公司是国内领先的 IC产品授权分销商，主要通过向客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成 IC产品的销售，分销的 IC产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。目前主要代理高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京瓷、普思等全球著名 IC设计制造公司的 IC产品，并拥有中兴康讯、共进电子、大疆创新等客户，是 IC产业链中连接上下游的重要纽带。 公司基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。 公司向客户提供的技术支持服务本身不收取费用，公司的收益主要来源于下游电子产品制造商采购 IC产品所带来的销售收入。 公司业务开展模式如下图： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 上游：IC设计制造商润欣科技：IC分销+技术支持服务下游：电子产品制造商润欣科技作为授权分销商从上游IC设计制造商采购IC产品，获得IC设计制造商提供的参考设计和技术资料培训。 润欣科技根据市场需求和系列IC产品的功能特点，针对细分市场，选择有竞争力的 IC型号进行二次开发，形成典型的IC产品应用解决方案，并在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使IC产品能够嵌入在客户的终端产品，实现预定的功能。 集成多种芯片（包括润欣科技提供的芯片）和芯片以外的系统硬件、软件、结构件，快速推出适应市场需求的电子产品。 IC产品IC产品电子产品1电子产品2电子产品N技术支持服务 1、IC应用解决方案 2、客户端的技术支持 公司自设立以来，一直从事 IC产品的分销，主营业务未发生变化。 （二）主要产品及产品应用领域 1、产品类型 公司分销的 IC产品指广义的半导体元器件，包括集成电路芯片和其它电子元件。公司分销的产品主要用于实现通讯连接及传感功能，具体包括无线连接芯片、WiFi及网络处理器芯片、传感器芯片、微处理器芯片等产品。 （1）无线连接芯片：用于实现短距离无线数据传输和互联网接入的芯片， 包括 WiFi、蓝牙、NFC、Zigbee 等不同传输方式的芯片。该产品的主要客户包括中兴康讯、惠州比亚迪等； （2）WiFi 及网络处理器芯片：用于实现 WiFi 或网络传输方式下的信号接 收、发射、路由分配、鉴权和网络处理的芯片或芯片组。该产品的主要客户包括共进电子、达创科技等； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 （3）传感器芯片：一种微检测装置，能感应到压力、重力、振动等物理信 息，并将其转化为数字信号用于传输及处理。公司的传感器芯片包括触摸屏驱动芯片、重力传感器芯片等类型。该产品的主要客户包括骏达光电、欧菲光等； （4）微处理器芯片：指执行控制指令和逻辑计算的芯片，具有体积小、功 耗低和模块化的优点。该产品的主要客户包括大疆创新、UT斯达康等； （5）射频及功率放大器件：射频及功率放大器件是无线连接电路的重要组 成部分。在无线发射机的前级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小，必须采用射频及功率放大器件,获得足够的射频功率以后才能进行发射。该产品的主要客户包括辉烨国际、达创科技等； （6）电容：电容是电路中普遍使用的电子元件之一，用于实现电荷的存储 及释放功能。该产品的主要客户包括旻城国际、承熙科技等； （7）连接器：用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。该产品的主要 客户包括信利国际、大华科技等； （8）除上述产品外，公司分销的产品还包括变压器、电感、天线等多种其 他产品。 报告期内，根据产品类型，公司的销售情况如下： 产品类型 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 无线连接芯片 19,152.34 18.95 24,269.85 24.37 24,295.31 25.81 WiFi及网络处理器芯片 33,454.45 33.10 28,516.75 28.63 29,667.13 31.52 传感器芯片 13,102.77 12.97 9,868.48 9.91 1,443.12 1.53 微处理器芯片 3,619.88 3.58 3,029.20 3.04 4,067.79 4.32 射频及功率放大器件 6,577.33 6.51 5,101.18 5.12 7,531.64 8.00 电容 15,455.54 15.29 17,686.91 17.76 20,322.98 21.59 连接器 3,229.94 3.20 5,323.47 5.34 1,710.63 1.82 其他 6,468.75 6.40 5,807.85 5.83 5,080.47 5.41 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 由上述数据可见，公司业务收入主要来自无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片、射频及功率放大器件等实现通讯连接及传感功能的产品。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 2012年、2013年和 2014年，实现通讯连接及传感功能的产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 66.87%、68.03%及 71.53%。 2、产品应用领域 根据公司所分销产品的具体应用以及行业特点，公司的客户可以划分为四大领域： （1）移动通讯领域：公司主要提供智能手机平台外围产品，包括无线连接 芯片、传感器芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、连接器等产品； （2）宽带接入领域：公司主要提供可用于网络通讯相关的 PLC、EOC、PON 终端、大功率 AP 及路由器等设备的产品，包括 WiFi 及网络处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、连接器等产品； （3）消费电子领域：公司主要提供用于平板电脑、健康医疗、智能穿戴等 应用领域的无线连接芯片、传感器芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、连接器等产品； （4）工业控制领域：公司主要提供智能电网、白色家电、半导体照明、电 机等应用领域的无线连接芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、连接器等产品。 报告期内，根据产品应用领域，公司的销售情况如下： 分类 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 移动通讯领域 37,317.71 36.93 44,000.76 44.18 34,861.30 37.04 宽带接入领域 36,087.18 35.71 32,857.41 32.99 36,338.44 38.61 消费电子领域 16,454.65 16.28 8,986.05 9.02 10,080.49 10.71 工业控制领域 11,201.46 11.08 13,759.47 13.81 12,838.84 13.64 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 由上述数据可见，目前公司业务收入主要来自移动通讯领域和宽带接入领域， 2012年、2013年和 2014年两者销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 75.65%、77.16%和 72.63%。 3、客户产品应用方案 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 根据产品类型及产品应用领域，公司分销的 IC产品主要包括以下应用： 产品类型应用领域下游应用下游产品图例主要客户 无线连接芯片移动通讯 MIFI 无线数据卡 中兴康讯，TCL，龙旗科技 无线连接芯片移动通讯智能手机 中兴康讯、 辉烨国际、华勤通讯、TCL 传感器芯片移动通讯智能手机 中兴康讯、宇龙通信、海尔集团、华勤通讯、壹人壹本 WiFi及网络处理器芯片 宽带接入 PLC技术的IPTV应用 共进电子 WiFi及网络处理器芯片 宽带接入 大功率 AP和路由器 中兴康讯、 傲天动联、 寰创通信 无线连接芯片消费电子 Smart TV， OTT智能电视显示和遥控设备 TCL、创维 无线连接芯片消费电子 智能穿戴设备，智能家居 凌拓、美的 （三）主要供应商及客户 1、主要供应商情况 公司主要的供应商均为国际 IC产品设计制造商，包括高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京瓷、普思等，这些 IC设计制造商的基本情况如下： （1）高通创锐讯（Qualcomm Atheros） 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 创锐讯（Atheros）于 1998年由斯坦福大学的孟怀萦（Teresa H. Meng）博士和时任斯坦福大学工程学院院长、MIPS 创始人 John Hennessy 博士共同在硅谷创办，2011年被美国高通公司（Qualcomm）收购，改称高通创锐讯（Qualcomm Atheros）。 创锐讯是计算、网络、消费电子等行业中无线与有线局域连接的创新技术领导厂商。根据 Gartner 数据，2010年创锐讯在独立式 WiFi芯片市场的占有率达到 26%。成为高通子公司后，借助高通的技术优势和客户优势，高通创锐讯进一步扩大了品牌影响力和市场占有率。 高通公司是全球领先的 CDMA和下一代移动通讯技术提供商，和全球最大的芯片设计公司和智能手机基带/处理芯片供应商之一。根据美国市场研究机构Strategy Analytics的数据，2013年高通公司在全球智能手机处理器的市场份额达到 53%，连续多年排名手机芯片市场第一。 （2）新思（Synaptics） 新思成立于 1986年，总部位于美国，是一家领先的人机界面解决方案开发商，目前全球超过十亿台设备采用新思界面，包括戴尔、联想和惠普等著名生产商都使用由新思计生产的触控板和指点杆，其在触摸屏控制芯片领域居于领先地位。 （3）恩智浦（NXP） 恩智浦创立于 2006年，前身为飞利浦公司的一个事业部，总部位于荷兰埃因霍温。恩智浦为互联汽车、网络安全、便携和可穿戴式应用及网联网提供解决方案，广泛应用于汽车、识别、基础设施和工业、便携式设备及计算等领域。恩智浦在全球逾 25个国家都设有业务执行机构。 （4）思佳讯（Skyworks） 思佳讯是高可靠性模拟和混合信号半导体领域的全球领先企业，该公司的产品包括放大器、衰减器、检波器、二极管、定向耦合器、前端模块、混合微电路、基础架构 RF子系统、混频器/解调器、移相器、PLLs/合成器/VCO、功率分配器上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 /合成器、接收器、开关和技术陶瓷制品等，主要应用于汽车、宽带、蜂窝基础架构、能源管理、工业、医疗、军事和移动手持设备等领域。 （5）AVX/京瓷（AVX/Kyocera） 该公司最初是美国公司，后与日本京瓷（Kyocera）合资，是专业从事无源电子元器件和互连接产品的设计、开发、生产和销售的公司，主要产品包括陶瓷和钽电容器、薄膜电容器、定时器件、铁氧体器件和集成无源元器件等，其应用领域主要为通信、计算机和网络技术、军事、汽车、消费电器以及医疗等行业。 公司是 AVX/京瓷在亚太区最大的授权分销商之一。 （6）普思（Pulse） 该公司总部设在美国，专业生产磁性元器件产品、天线，主要应用于各种与通讯电子和消费电子有关的产品，包括通信用隔离变压器、扼流圈、电感、以太网 RJ45连接器（集成隔离变压器）等，应用领域包括通信设备、接入设备、交换设备、数据通信设备、中高端电源应用等。 公司是普思在中国最大的授权分销商之一。 发行人和主要供应商的合作情况如下： 序号供应商名称代理产品 是否独家 分销商数量 是否买断式代理 1 高通创锐讯 WiFi 及网络处理器芯片、无线连接芯片等 否 在大陆地区共有艾睿电子、中电器材、缘隆有限、润欣科技等 4家授权分销商 是 2 AVX/京瓷 电容、射频及功率放大器件、连接器等 否 在大陆和香港地区共有艾睿电子、安富利、润欣科技等14家授权分销商 是 3 普思 连接器、电感、变压器等 否 在大陆和香港地区共有润欣科技、开步电子、晓龙国际、贸泽电子、卓伦电子等 5 家授权分销商 是 4 新思传感器芯片等否 在大陆地区共有润欣科技、科通集团等 6家授权分销商 是 5 思佳讯 射频及功率放大器件等 否 在大陆地区共有安富利、科通、润欣科技等 9 家授权分销商 是 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号供应商名称代理产品 是否独家 分销商数量 是否买断式代理 6 恩智浦 微处理器、低功率射频芯片和安全芯片等 否 在大陆地区共有艾睿电子、安富利、大联大、润欣科技等多家授权分销商和增值服务提供商 设计公司，增值服务提供商 2、主要客户情况 与公司的上游供应商及公司的主要业务领域相对应，公司的主要客户包括中兴康讯、共进电子等，这些电子产品制造商的情况如下： （1）中兴康讯 中兴康讯是中兴通讯的下属子公司。中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商之一，拥有完整的、端到端的产品线和融合解决方案，主要产品涵盖无线、核心网、接入、承载、业务、终端、云计算、服务等领域。中兴通讯是中国重点高新技术企业、技术创新试点企业和国家“863”高技术成果转化基地，承担了近 30项国家“863”重大课题，是通信设备领域承担国家“863”课题最多的企业之一。中兴通讯在全球设有 107个分支机构，为全球 160多个国家和地区的电信运营商和企业网客户提供创新技术与产品解决方案。 公司向中兴康讯主要销售宽带接入领域和移动通讯领域产品，所销售产品主要来自高通创锐讯。 （2）共进电子 共进电子创立于 1998年，总部位于深圳，在苏州、上海、深圳、香港和欧洲均设有子公司，是全球领先的高端通信电子产品制造商、中国电子信息百强企业，专业从事宽带接入终端、无线通信设备、光通信设备等产品的研发、生产、销售和服务，与全球诸多著名运营商及系统设备提供商合作，业务规模和技术水平处于领先地位。 公司主要向共进电子销售宽带接入领域芯片，所销售芯片主要来自高通创锐讯、AVX/京瓷等。 （3）骏达光电 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 骏达光电是集触控系统的研发、生产和销售于一体的国家高新技术企业，涵盖了智能手机、平板电脑、触控型笔记本等移动互联消费终端电子领域、智能车载、智能家居等人机交互领域及其他相关领域的多种触控产品，已成为国内领先的触控技术应用解决方案及产品提供商。骏达光电已通过中兴、华为、宇龙、TCL、ALCATEL、桑菲等厂商的“供应商认证”，成为其长期战略合作伙伴。 公司向骏达光电主要销售移动通讯领域产品，所销售产品主要来自新思。 （4）达创科技 达创科技是一家全球知名的网络产品与通讯设备的设计和制造商。达创科技创立于 1989年，曾是台达电子股份有限公司的网路通讯事业部，1999年组建成立公司。自创立以来，达创科技始终致力于网络通讯产品的研发与生产，并不断紧跟网络通讯技术的发展。达创科技在台湾和中国大陆两地建有研发中心和生产厂区，专业研发团队达 400余人，销售办事处分布在世界各地。 公司向达创科技主要销售宽带接入领域的产品，所销售的产品主要来自思佳讯、高通创锐讯和 AVX/京瓷。 （5）辉烨国际 辉烨国际是深圳辉烨通讯技术有限公司在香港的子公司。深圳辉烨通讯技术有限公司成立于 2009年，注册资金 11,100万元，是一家专业从事移动通讯产品研发与生产的企业。公司旗下设有展讯、高通、MTK 三个平台产品事业部及拥有数十条先进 SMT生产线的辉烨工厂，主营业务为：为国内外手机品牌厂商及运营商提供 2G、3G、LTE（4G）各平台功能机与智能机的设计方案与生产制造。 公司向辉烨国际主要销售移动通讯领域产品，所销售产品主要来自高通创锐讯、思佳讯及恩智浦。 （6）大疆创新 深圳市大疆创新科技有限公司，成立于 2006年，是全球领先的无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产商，客户遍布全球 40多个国家。通过上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 持续的创新，大疆创新致力于为无人机工业、行业用户以及专业航拍应用提供性能最强、体验最佳的革命性智能飞控产品和解决方案。 公司向大疆创新主要销售消费电子领域产品，所销售产品主要来自高通创锐讯及思佳讯。 二、发行人主要经营模式 （一）基本业务流程 目前，公司所代理的产品主要来自境外 IC设计制造商，少量来自境内供应商，公司所代理产品的销售对象，即电子产品制造商部分选择在境内交货，部分选择在境外交货，公司基本业务流程如下： 1、制订采购计划：润欣科技和润欣台湾分别根据中国大陆地区和台湾地区 的客户订单情况，以及产品经理对未来市场变动的分析，制定采购计划。 2、产品采购：润欣科技大部分产品采购通过润欣勤增向 IC设计制造商发出 订单，少量产品采购由自身在大陆完成，润欣台湾大部分产品采购直接向 IC设计制造商发出订单，少量采购通过润欣勤增向 IC设计制造商发出订单。IC设计制造商在完成生产后将产品发至润欣勤增或润欣台湾。 3、产品销售：公司销售实施的主体主要为润欣科技，主要针对大陆地区客 户。润欣勤增收到货物后，根据润欣科技的指令向 IC设计制造商付款，并按润欣科技交与的客户订单在香港进行分类整理，一部分向境内客户的香港分支机构或货运代理公司销售并收款，一部分销售给润欣科技，再由润欣科技向境内客户销售并收款；同时，润欣台湾作为拓展台湾地区业务的分支机构，主要为台湾地区客户提供相应业务支持。润欣台湾收到货物后，根据订单向台湾地区客户销售货物并提供相应技术支持。 在上述业务流程中，润欣勤增仅负责收发货物、收发货款、处理订单、仓储等程序性事务；润欣科技负责上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商的业务洽谈、少量产品大陆采购、大陆市场销售以及向大陆客户提供技术支持；润欣台湾负责台湾地区市场销售以及向台湾地区客户提供技术支持。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 发行人整体业务流程如下图所示： （二）主要业务模式 公司基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。 发行人通过向客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成 IC产品的销售。 1、采购模式 （1）采购流程 境外 润欣 勤增 润欣 台湾 润欣 科技 下游 客户 下游 客户 国内其他采购渠道 上游供应商 下游 客户 销售货物支付款项 境内 技术支持 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 公司的采购分为两种，订单采购与备货采购，以订单采购为主。 订单采购指的是先接到销售订单然后按照销售订单上客户要求的交期及供应商的交货周期下采购订单。公司大部分情况下是根据销售订单采购，避免因产品市场前景不明而积压库存的情况。存货采购时在 ERP 系统中将该批存货直接和销售订单相匹配，存货销售时，直接结转对应的采购成本。报告期各年末，公司存货中 70%以上的存货有订单覆盖。 备货采购指的是产品经理根据市场需求状况及供应商的价格情况下采购备货订单。除按销售订单采购外，公司尚会对一些销路比较好的存货进行备货。备货采购的方式确保公司可在较低的风险下快速响应下游客户的产品需求，增加公司的市场竞争力及盈利能力。备货库存在采购进来的时候不对应具体的销售订单，因此在销售的时候一般按照后续接到销售订单匹配库存的批次，匹配的原则按在满足客户要求的情况下，优先考虑发出先入库的存货。 采购流程图如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 有无有审核通过审核不通过未处理采购订单审核可用资源查询配可用资源配货录入采购计划选择合格供货商供方认证无采购询价单生成采购计划采购计划审核、录入确认采购单价生成采购订单、审核向供方下单确认交期收货指令资料归档 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 （2）采购路径 公司采购包括境内采购和境外采购两部分。对境内采购，由润欣科技直接在境内完成；对境外采购，由润欣勤增按照润欣科技的安排在香港完成，或由润欣台湾在台湾完成。 润欣科技所进口的货物通过润欣勤增在香港进行的主要原因为：一方面，目前大部分 IC设计制造商系国外公司，香港作为传统的电子产品国际集散地，长期以来在资源和配套能力等方面形成了较强的优势，IC 产品香港交货逐渐成为行业惯例；另一方面，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，下游客户众多，便于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行销售。 （3）采购价格 发行人向供应商的采购主要分为两种情况：其一，发行人以与供应商约定的价格直接向供应商采购产品并销售；其二，发行人与供应商约定价格，但以供应商制定的统一价格进行采购，供应商根据发行人采购价格与约定价格之间的差额定期给予发行人返点。 2、生产模式 公司及其子公司、分公司均不从事生产业务。 3、销售模式 （1）销售流程 发行人的销售流程主要如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 1、市场规划 2、挖掘业务机会 4、注册客户5、签订销售订单6、签订采购订单 7、确认交期 8、完成销售 9、售后服务 3、提供IC应用解解决 方案等技术支持服务 （2）销售方式 发行人主要通过以下手段实现产品销售： ①提供技术支持 发行人的大部分销售订单在获取前均需提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，并在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。 发行人向客户提供的 IC应用解决方案是基于不同客户的实际需求，差异化的 IC软硬件方案和开发工具。具体流程如下： A、销售工程师获取客户需求信息，提供芯片的技术资料，并与客户讨论 IC产品路线图。 B、在产品立项阶段，产品经理向客户提供芯片选型、应用工程师提供包括芯片的技术资料讨论、前期电路原理图设计，传感器结构设计等在内的技术支持。 C、在产品研发阶段，应用工程师向客户提供在芯片原始参考设计基础上进行开发、优化、裁剪后的细分市场 IC应用解决方案，并根据客户的具体需求提供技术支持。主要工作内容包括：a、电路原理图设计，协助电路布板设计，协助传感器结构和堆叠设计； b、针对不同客户软件平台提供或协助完成底层软件兼容性开发、驱动兼容性开发、协议栈兼容性开发、用户层应用功能开发等软件工作；c、协助传感器参数、算法和射频参数校准优化，以及相关专用设备的使用培训；d、用户层及平台问题分析及开发支持等。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 D、在产品量产调试阶段，应用工程师需提供包括协助客户设计生产工艺流程、射频校准参数设定、协助客户完成产品测试工具及调试软件等在内的技术支持工作。 E、在量产阶段，应用工程师需就量产中产生的坏片做 IC 不良失效分析和退换处理。 一般情况下，公司向客户提供的技术支持服务本身不收取费用，公司的收益主要来源于下游电子产品制造商采购 IC产品所带来的销售收入。 随着 IC产品下游市场需求的多样化和个性化发展，以及 IC技术革新周期的不断缩短，IC分销行业的上下游行业对 IC分销商所提供的技术支持服务需求日益增加，技术支持服务占公司所提供服务比重将不断加大。 ②提供供应链支持 随着 IC产品下游市场需求的多样化和个性化发展，以及 IC技术革新周期的不断缩短，IC分销行业的上下游行业对 IC分销商所提供的技术支持服务需求日益增加，技术支持服务占公司所提供服务比重将不断加大。 大部分 IC设计制造商为位于境外的全球性公司，其产品的生产周期较长。 公司通过对市场需求的判断，进行 IC产品的备货及库存管理，可快速响应客户的产品需求，提高 IC产品的流转效率。 出于成本考虑，IC 设计制造商通常选择大批量出产同类型芯片，因此，具备大规模订货能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。公司可集合众多电子产品制造商的采购需求，提高采购规模，取得相对优惠的产品价格，降低客户产品的采购成本。 IC 产品设计制造商通常对产品销售货款的付款要求严格。公司可通过自身的资金实力，延长客户的付款周期，降低客户的资金压力。 （3）订单获取方式 根据产品所处市场环境的不同，公司采用不同的方式获取订单： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 对市场推广前期、IC 应用解决方案不成熟的产品，公司需要根据自身的技术实力，完成 IC应用解决方案设计后获取订单。在公司所完成的 IC应用解决方案得到客户的认可后，客户通过自身的市场判断，制定产品生产计划，和公司进行商务洽谈，向公司发出订单，批量采购产品进行量产。 对 IC应用解决方案成熟（或不需要配套应用方案）的产品，公司主要通过对市场供需信息的理解及判断，对销售渠道的把握，获取客户需求信息，完成产品在不同区域、不同应用领域的销售。 （4）交货及付款模式 发行人销售包括境内销售和境外销售两部分。境内销售由润欣科技进行，境外销售由润欣勤增及润欣台湾进行。 润欣勤增销售时面对的客户主要分两种类型：①境内公司；②境内公司的境外分支机构，如境内公司在香港设立的子公司、分公司或其他机构。部分境内公司向润欣勤增采购时，存在委托付款或委托收货的行为。 从上游供应商来看，发行人主要代理国际 IC 设计制造商的产品，主要供应商均位于境外，香港是传统的国际电子元件集散地，IC 设计制造商习惯于在香港交货；从下游客户来看，发行人的客户主要为电子产品制造厂商，其产品部分用于出口，这些客户在进口原料时存在“保税入关”需求。因此，为了结算和报关方便，发行人客户或通过在香港设立子公司，专门为母公司从事进口原材料的代理采购和货款支付，提高内部的营运效率，如共进电子、双赢伟业等；或委托专业第三方供应链公司进行仓储、物流及供应链采购管理。由此，润欣勤增的销售中存在委托收货与委托付款的情况。 润欣勤增销售过程中委托付款或委托收货的流程如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 委托收货的一般情况如下：客户向润欣勤增下达采购订单时，如需委托第三方公司收货，则需要向润欣勤增提供收货委托书，指定第三方公司进行收货。润欣勤增确认收货方后将货物送至第三方公司，第三方公司在对应发票或装箱单上进行盖章确认收货，货物最终由第三方公司交付客户。 委托付款的一般情况如下：客户向润欣勤增下达采购订单时，如需委托第三方公司支付货款，则需要向润欣勤增提供付款委托书，指定第三方公司支付货款。 第三方公司支付货款后将对应的银行水单（或对应支付信息）提供给润欣勤增，润欣勤增根据付款信息确认收款。 三、发行人所处行业的情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 公司所属行业为 IC行业，细分行业为 IC分销行业。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下第 65子类“软件和信息技术服务业”。 客户 润欣勤增 货运公司付款公司 采购 订单 收货 委托书 货物 货物 发票 装箱单 付款 委托书 单据流物流资金流 资金 资金 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 1、行业主管部门与监管体制 目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于 IC行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。 中国半导体行业协会（CSIA）是由全国半导体行业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会和半导体支撑业分会共 5个分会。 2、行业主要法规政策 IC 产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。近年来，涉及该行业的主要法规和政策性文件如下： 发布时间发布部门文件名称 2014年 6月国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》 2012年 4月财政部、国家税务总局 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号） 2012年 4月工业和信息化部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 2012年 2月工业和信息化部《电子信息制造业“十二五”发展规划》 2012年 2月工业和信息化部《集成电路产业“十二五”发展规划》 2011年 7月中国电子元件行业协会《中国电子元件“十二五”规划》 2011年 6月 国家发改委委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 2011年 1月国务院 《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发〔2011〕4号）》 2009年 4月工业和信息化部《电子信息产业调整和振兴规划》 2006年 3月国务院《2006-2020年国家信息化发展战略》 （二）IC分销行业在产业链中的地位和作用 IC具有产业规模大、高技术密集等特性。上游 IC设计公司的业务重点在于集成 IC内部大量的技术专利，推动 IC设计技术的升级换代，降低 IC尺寸和成本。下游电子产品制造商的业务重点在于根据消费者的市场需求，集成多种芯片上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 和芯片以外的系统硬件、软件、结构件，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。IC 产品从设计、制造到嵌入在下游电子产品中实现特定的功能，需要在 IC的兼容性、可量产性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作，IC授权分销商通过介入该环节以服务上下游客户，促进 IC销售，从而构成了 IC产业链的重要组成部分。 IC产业链构成示意图 注：IDH指的是“独立设计公司”。 1、IC产业链上下游的不对称性产生了大量的 IC应用技术缺口 IC产业链上游集中，IC产品的市场份额相对集中在英特尔、高通、德州仪器、恩智浦、博通等 IC 设计制造公司中。根据 Gartner 的统计数据，2014 年全球前 25大 IC设计制造公司的市场份额合计达 72.10%；但 IC可用于计算机、通 信、工业控制、汽车电子、航空航天、医疗设备、能源电力、普通家用电器等多个领域，不仅行业分布广泛，而且客户数量众多。根据工信部的数据，截至 2014年底中国规模以上的电子信息制造业客户有 1.87万家。 因此，对 IC设计公司而言，其难以建立大规模的工程技术团队服务于数量庞大的客户，或建立大规模的工程技术团队对其并不经济；对电子产品制造商而言，其难以从相对集中的 IC设计制造公司获得足够的应用技术支持，从而产生了 IC应用技术的市场缺口。 2、IC应用领域迅速拓展及客户产品多样化产生了大量的 IC应用技术缺口 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 IC 的应用领域正快速由移动通讯、宽带接入、消费电子向工业控制、智能家居、智能医疗等领域拓展，相应的下游电子产品也呈现出日益多样化的形态，由此催生出一批不同规模、不同特点、不同细分领域的电子产品制造商，而且上述客户在产品形态和功能上的差异必然带来对 IC应用需求的差异。 因此，对 IC设计制造公司而言，其难以快速响应多样化客户的需求或无法有效推动下游客户设计使用新的 IC产品；对大多数电子产品制造商而言，其难以从 IC设计公司中得到最新的 IC参考设计，无法及时将新的 IC技术应用到自己的产品中，从而产生了大量的 IC应用技术缺口。 3、IC授权分销商已成为产业链中 IC应用技术的重要提供方 基于多方面原因，IC授权分销商已成为我国 IC应用技术的重要提供方： （1）IC 设计制造商需要高效快速地将 IC 应用到数量更多、领域更广的客 户中，而该目标与授权分销商的目标一致； （2）授权分销商与 IC设计公司的紧密合作关系使其具备 IC应用技术开发 的能力； （3）电子产品制造商需要了解最新的 IC技术发展方向、获得更加专业的应 用方案和技术服务，以在更短时间内推出贴合市场需求的电子产品，形成更大量的产品销售，该目标与授权分销商一致。 因此，部分 IC授权分销商通过为客户包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，以实现 IC在终端电子产品中的特定功能，并最终达成销售 IC产品订单，该方式已成为 IC授权分销商的重要业务模式。根据《国际电子商情》的调查报告，2013 年，在授权分销商所提供的增值服务中，“技术支持”比例最高，占 77%，技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一。 同时，根据赛迪顾问的数据，2013年国内 IC市场规模达 9,166.3亿元，2014 年国内 IC市场规模达到 10,393.1亿元。根据保荐机构对高通创锐讯中国区销售 总监、华东区域销售经理的访谈以及对恩智浦、新思的销售主管人员的访谈，高通创锐讯、恩智浦及新思通过授权分销商完成的销售收入占中国大陆地区整体销售收入比例分别约为 50%、80%及 65%。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 （三）我国 IC分销行业发展状况和竞争格局 1、我国 IC分销行业的发展历程 IC是电子元器件的一个重要分支，国内 IC分销行业的发展历程与中国电子产业近 20年来的高速成长紧密相连。 80年代中到 90年代初，中国电子工业以全套引进和来料加工为主，产业的相对简单使中国市场对元器件的采购需求不多，电子元器件由国家按照计划统一调配。80 年代末，珠江三角洲地区的电子产业开始起步，电子产品产量快速增长。在这一背景下，广东开始出现以深圳赛格电子市场为代表的电子配套市场，标志着元器件销售开始走向市场化。 1992年至 1996年，随着中国加快从计划经济体制向市场经济体制的转变，元器件分销在中国的发展开始加速。同时，中国电子产业在这一阶段迅速发展，1993 年起，大批香港、台湾分销商和部分著名国际分销商开始进入大陆市场，部分本土公司也正式进入分销领域，但与国际分销商相比代理产品品种有限，整体规模也较小。 1997年至2001年是中国元器件分销市场走向规范的一个时期。1998年以前，由于海关和金融制度的不健全，中国元器件分销市场较为混乱。1998 年之后，全球电子产业链开始向中国内地转移，大量台湾地区及欧美 EMS工厂陆续向内地转移，国际分销商也纷纷涌入内地市场。中国元器件分销市场进一步扩大，香港、台湾、国际和大陆分销商四大阵营的竞争格局初步形成。 加入WTO之后，中国分销行业的秩序大为改善，国际分销商开始增加对中国内地市场的投资，并将服务重点转向中国本地制造商；而香港分销商则依托其在市场多年积累的客户基础和运作经验进一步深耕内地市场；本地分销商也在这一时期逐步得到国际半导体设计制造商的认可，获得越来越多代理产品线，凭借其灵活和熟悉内地市场的优势快速成长。中国元器件分销市场开始走向成熟。 2005 年至今，随着半导体集成技术的发展和竞争的日趋激烈，各分销商逐步加大了技术支持服务的比重，提高在供应链环节中的附加值，并通过并购整合上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 资源，获得规模效应，提高运作效率，以期在中国这个越来越重要的电子元器件市场中获得尽可能多的市场份额。 2、我国 IC分销行业的竞争格局 就整体竞争格局而言，目前我国 IC 分销行业基本可以划分为海外分销商和本土分销商两大类。 （1）海外 IC分销商 这一类型的分销商以艾睿电子、安富利、大联大等全球性分销商为代表。从全球角度来看，该种类型的分销商致力于为客户全方位解决从产品到技术的绝大部分问题，其业务特点表现为多产品线和产品品种、多领域覆盖、全球化，并通过兼并收购持续扩大自身规模。 自 2010年以来，海外分销商持续加快并购步伐：艾睿电子收购了 Converge、Verical、Nu Horizons Electronics、Richardson Electronics的无线与电源部门、日本的 Chip One Stop；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、Bell Microproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技；大联大并购了友尚、全润、大传。 而在中国国内市场，海外分销商则表现出与全球市场不同的特点，更加侧重于产品的物流（实体传递），这主要是由于两方面的原因：一方面，海外分销商的全球合作伙伴主要为国际知名的电子产品制造商和加工商，这些电子产品制造商往往采取“海外研发+中国生产”模式，在中国国内对该类分销商的业务需求主要是提供数量大，资金需求高的 IC产品；另一方面，中国本土电子产品制造商往往表现出产品种类多、技术需求复杂多样、产量相对较小等特点，这一需求特点难以与海外分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，不是海外 IC分销商的业务重点。 因此，海外分销商在中国的业务特点表现为凭借自身雄厚的资金实力，以及在行业内丰富的供应商资源，客户资源，从 IC设计制造商处获得数量庞大、品种齐全、价格低廉的 IC产品，并提供给电子产品制造商，同时为 IC设计制造商和电子产品制造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题。但海外 IC分销商上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 的销售额很大（百亿美元），众多中国国内客户的个性化技术支持服务不是他们的业务重点。 （2）本土 IC分销商 基于国内客户的实际需求特点，近年来中国本土 IC 分销商逐渐崛起，有效填补了海外分销商在中国国内市场中所留下的空白。根据是否取得了上游 IC设计制造商的分销授权，IC分销商主要可分为授权分销商和独立分销商两种。 授权分销商可通过与 IC设计制造商签订代理协议的方式获得 IC产品的分销授权。授权分销商与 IC设计制造商合作紧密，并能得到 IC设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持。授权分销商能够持续稳定的向下游客户供应产品，是 IC设计制造商进行产品推广和销售的主要渠道之一。根据《国际电子商情》，国际知名 IC 设计制造商恩智浦（NXP）50%的销售是通过分销商完成的（在亚洲地区的比例更高）。 技术支持能力是 IC 设计制造商选择授权分销商的重要标准之一。根据《国际电子商情》的调查报告，2013 年，在授权分销商所提供的增值服务中，“技术支持”比例最高，占 77%。技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一。 独立分销商不与 IC设计制造商签订代理协议。大部分独立分销商没有特定的代理品牌、没有长期的采购和供应计划，其主要竞争优势和价值在于强大的信息网络和供应商数据库。该类分销商通过自己的渠道可以接触到全球供应链的库存，不论是来自 IC设计制造商、其他分销商，甚至是电子产品生产制造商。其所起的重要作用之一在于平衡整个市场的供应链，即当市场上的不同制造商分别处于库存盈余与库存短缺，而由于信息不对称又无法自行调剂平衡时，独立分销商通过信息优势在二者之间进行库存元器件的买卖而获利，同时使整个市场恢复均衡状态。从实际运营情况来看，为客户寻找难寻元器件、小批量供应、帮助客户处理由于生产计划变更而形成的过多库存等是制造商希望独立分销商提供的主要增值服务。 授权分销和独立分销是 IC 分销商开展业务的两种基本类型。面对市场需求日益多元化的电子产品市场，为满足客户个性化的需求，提供整体服务，越来越上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 多的 IC分销商开始兼具授权分销商和独立分销商两种成分，称为“混合型分销商”。 上述不同类型的分销商各自具有相对优势的领域：海外分销商主要针对全球性客户，依托资金实力，凭借供应商资源和客户资源优势，通过规模化运营提升自身价值；本土授权分销商通过获取上游供应商授权，依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术实力和 IC解决方案提供能力为下游客户解决实际应用问题，与下游客户形成较为稳定的合作关系；独立分销商则主要侧重于为客户寻求难寻元器件、提供小批量供应及解决剩余库存。 分类业务专注性客户情况客户黏性技术能力代表厂商 海外分销商 产品线多达几百条，应用领域覆盖广 主要是国际电子制造企业 客户稳定性较强 以向大型客户提供供应链支持为主 安富利、艾睿电子、富昌电子、大联大、威健实业、文晔科技 本土分销商 授权分销商 专注于某些领域应用及相应的核心产品线 以具有一定规模的电子制造企业为主 客户稳定性较强 技术实施团队规模较大，解决方案丰富，能够对客户提供深入技术支持 科通芯城、中电器材、北高智、润欣科技 独立分销商 产品系列齐全，但无授权 以中小客户为主 客户稳定性较弱 供应链支持力度较强，技术支持能力较弱 驰创电子、捷创讯科 3、行业内主要企业情况 （1）安富利 该公司是世界 500强公司，1921年创立，总部位于美国凤凰城，是全球最大的技术行销、分销及服务公司之一，服务于全球 70 多个国家、300 多个地区的客户。该公司亚太区总部位于新加坡，在亚洲 50多个地区设有业务机构，为客户提供半导体、互连、无源和机电等元件，以及工程设计链和供应链服务。根据其公布的年度报告，2013年 7月至 2014年 6月安富利营业收入达 275.00亿美元。 （2）艾睿电子 该公司是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商，总部设在美国纽约。该公司是 100,000多家原始设备制造商、上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 合约制造商以及商业客户的供应渠道合作伙伴，全球网络遍及 58 个国家的 460多个地区，为广泛的市场提供技术解决方案，包括电信、信息系统、交通运输、医疗、工业和消费类电子产品。艾睿电子亚太地区的总部位于香港，在亚洲 13个国家和地区共设有 53个销售办事处、4个主要配送中心和 14个本地仓库。根据其公布的年度报告，其 2014年营业收入为 227.69亿美元。 （3）富昌电子 该公司成立于 1968 年，是全球领先的电子元器件分销商，总部设在加拿大蒙特利尔，经营业务遍布全球 40多个国家，为全球近 200家电子元器件制造厂代销半导体及无源器件等电子产品，是半导体、无源器件、连接器和机电零部件分销及营销领域中的世界级领先公司，业务遍布美洲、欧洲和亚洲等地区。 （4）大联大 该公司成立于 2005年 11月，集团总部位于台北，拥有世平、品佳、诠鼎及友尚等四家子公司，代理产品供应商超过 250家，全球超过 130个分销据点（亚太区约 80个），是全球最大的电子元器件分销商之一。根据其公布的年报，2013年营业额达 4,062.56亿元新台币。 （5）威健实业 威健实业总部位于台湾，目前在香港、中国大陆及新加坡分别设有子公司，负责香港、中国大陆及东南亚市场的业务拓展，威健国际是威健实业中国大陆地区的分支机构，目前在大陆深圳、上海、北京、成都、青岛、西安等十多个城市成立了公司或办事处，营销网点遍布全国，拥有多家世界知名品牌电子元器件供应商的亚太区代理权。根据其公布的年报，2013 年威健实业营业收入达新台币 332.99亿元。 （6）文晔科技 该公司成立于 1993 年，是一家专业从事电子元器件分销业务的公司。公司总部位于台湾，在香港和上海、广州、深圳、厦门等多个内地城市以及韩国均成立了公司或办事处。文晔科技是多个世界知名品牌电子元器件的代理商。根据其公布的年报，2013年文晔科技的营业收入达新台币 877.59亿元。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 （7）科通芯城 科通集团（科通芯城前身）创建于 1995年，是中国最大的 IC元器件服务商之一。科通芯城总部设于深圳，并在如上海、香港等 2个主要城市设有办事处或分公司，拥有 400多位员工。科通芯城与全球主要的领先半导体供应商紧密合作，为国内的 OEM厂商、ODM厂商和 EMS厂商提供范围广泛的电子元器件，其应用涉及无线通信、电信设备、企业网络、数字媒体、家庭娱乐、汽车电子、工业控制等等众多领域。根据其公布的年报，2014 年科通芯城的营业收入达 68.48 亿元。 （8）中电器材 中电器材成立于 1984 年，是一家著名的专业技术产品分销商，在亚太区设立了 18个办事处，业务范围覆盖到中国及东南亚地区。 中电器材是多家国内外知名半导体供应商的授权分销商，专注于通讯系统、智能电网、安防监控、无线射频、便携设备等领域，通过解决方案、参考设计、技术支持为客户提供专业的设计链服务。 （9）周立功 该公司成立于 1999年，总部位于广州，是单片机与 ARM嵌入式系统行业的领先企业，代理销售多家半导体供应商的产品。 （10）北高智 该公司成立于 2000 年，总部设在深圳，销售网络覆盖香港、上海、北京、青岛、西安、成都、厦门、广州等 20多个国内主要城市，先后获得诸多国际芯片厂商在中国的授权代理。 （11）力源信息 该公司是中国 A股创业板上市公司，是诸多半导体供应商的授权代理或分销商，拥有专业网站和庞大的产品资料库，为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、供应保障及物流服务等一揽子服务。根据其公布的年报，2014 年营业收入为 6.31亿元。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 （四）进入本行业的主要壁垒 1、技术支持能力壁垒 作为上游 IC设计制造商和下游客户之间的纽带，IC分销商需要具备较强的专业技术和客户服务能力，以保证产品和技术在上下游之间的传递。随着 IC产业日趋成熟和专业化，客户拓展能力和技术支持能力水平日益成为上游 IC设计制造商和下游客户选择分销商的重要考评因素。 对于上游 IC 设计制造商而言，由于其难以直接与所有终端客户进行沟通，因此 IC分销商的技术实力就表现为能否帮助上游供应商进行产品定位，寻找潜在客户，不断开拓市场，将 IC设计制造商的新产品快速导入市场，同时根据市场信息和客户的意见反馈，为上游设计制造商产品的改良、新产品研发以及供应链管理提供参考依据。对于下游电子产品制造商，随着其电子产品用户对产品个性化、多样化的要求越来越高，相应地其也提出了更多的技术支持需求，特别是IC 应用解决方案和现场工程支持。分销商往往需要具备较强的研发能力和长期的技术积累，才能进行有效的技术支持工作。 IC 分销商的技术支持能力具体表现在两方面：一方面，IC 分销商在细分市场的专业化程度越高，客户群越广泛，就越能够快速发现新的市场机会，迅速占领市场，这是上游 IC 设计制造商最看重的市场开拓能力，而这是以对电子产品市场的发展趋势和对 IC设计制造商的产品技术的双重理解为基础，二者都考验IC分销商的技术支持能力；另一方面，IC 分销商在为下游电子产品制造商提供技术支持时，需要能够快速开发出符合客户需求的 IC应用解决方案，并且能在各类客户和上游 IC设计制造商之间传递技术，使产品能够很快成熟，达到量产水平，这取决于 IC分销商对 IC产品所含技术的应用能力，以及对 IC产品潜在功能的二次开发能力，二者都是 IC分销商技术能力的具体体现。 因此，如果行业的新进入者不具有较强的技术支持能力，无法在短时间内拓展新市场，满足行业上下游客户的要求，其将在行业竞争中处于不利地位。 2、专业人才壁垒 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 在 IC分销商的技术人员体系中，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销售工程师是核心人员，其主要职责和作用如下： 首先，经验丰富的产品经理通常具备专业的行业分析和市场拓展能力。产品经理要善于发现市场机会，选择合适的 IC 产品，组织 AE 工程师设计出相应的产品应用方案。产品经理还需要针对客户的市场和订单情况与 IC供应商进行价格磋商，经由销售工程师与客户进行价格谈判，并获取订单，按照订单的交货需求向 IC供应商下单采购，并控制库存风险。 其次，专业的应用工程师团队（AE/FAE）主要负责与上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商的技术合作，具体而言，AE需要在芯片原有参考设计基础上，根据不同细分市场的特点，开发整合出具有针对性的 IC应用解决方案，负责客户项目的代码移植、代码开发、重要技术问题定位和解决等工作；FAE 主要负责根据下游电子产品制造商的现场支持工作，提供 IC产品的参数设置、性能调试、应用解决方案的实施，产品量产工艺优化，质量问题处理等的技术支持服务。 第三，销售工程师是 IC 分销行业的基础渠道构成，主要负责客户关键部门的关系维护，从客户处获取需求信息，推广公司代理的产品及 IC应用解决方案。 销售工程师必须具备微电子、电子工程等专业的相关技术背景，很多出身于应用工程师。销售工程师主要负责在所属细分市场中寻找客户，针对具体客户挖掘潜在的项目机会，并向该客户进行前期 IC产品介绍、价格谈判及后期订单获取。 服务大客户的销售工程师称为客户经理，需负责该客户多个事业部的产品项目，跟踪产品进度。 可见，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销售工程师三者共同构成了 IC分销商技术支持工作的人力平台。但是，行业内目前尚较为缺乏这三类人员，这主要是由于两方面的原因：一方面，IC 分销商作为产业链上的中间环节，其技术人员必须同时掌握上下游行业的技术特点，即既了解上游 IC产品的内在技术性能，又了解下游电子产品对 IC的外在功能需求，以及电子产品中其他功能模块与 IC所在功能模块如何有效衔接，换言之，必须具备复合型技术能力；另一方面，IC分销商的技术人员需要同时与上下游行业的技术人员进行沟通，而 IC上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 设计制造商与电子产品制造商的技术人员由于日常具体工作内容的不同，其工作习惯、沟通方式等均存在较大差异，因此 IC 分销商的技术人员必须具备多方位沟通能力。这两方面也决定了 IC分销商对合格技术人员的招募存在较大难度，即使是技术相关性较强的上下游企业，包括一些知名 IC设计制造商和电子产品制造商的技术人员在进入本行业后也需要经过较长时间的培训和实践后才能胜任工作。 在整个产业链日益重视技术支持能力的这一背景下，整个行业对上述既具备复合型技术能力，又具备多方位沟通能力的人员的需求日益强烈，而拥有更多具备上述能力人员的 IC 分销商更受上游供应商和下游客户的青睐。对于一个新进入者来说，很难在短时间内招聘到及培养出完善的具有核心竞争力的技术团队，这也构成了该行业的进入壁垒。 3、资金规模壁垒 IC行业的规模要求分销商必须拥有大量的采购资金用于向上游 IC设计制造商购买 IC产品，采购额的大小取决于分销商备货和资金周转能力的高低。大型海外分销商的年销售额往往超过上千亿元，很多大型 IC设计制造商在选择中国本土分销商时要求短期内年销售超过 1 亿元。同时，根据行业惯例，IC 分销商会给下游电子产品制造商客户一定的信用账期，因此，资金实力是衡量 IC分销商整体竞争力的重要指标。 作为专业化的 IC 分销商，招聘和培养研发和技术团队也需要的大量资金。 优秀的 IC分销商需要具备较强的研发能力，为下游客户电子产品制造商提供 IC应用解决方案，需要有前期的资金投入。此外，IC 分销商还需要资金配备相应的研发设备和软件，包括各种测试设备、开发调试工具、外协购买应用软件、系统开发软件等。 因此可见，缺乏一定资金规模的企业难以进入 IC分销行业。 4、IC设计制造商授权壁垒 在 IC分销领域，获得 IC设计制造商授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，更加受到客户青睐，能在市场中获上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不对称性，以及 IC产品本身的高科技属性，IC设计制造商对其授权分销商的选择标准非常严格。IC设计制造商主要看重分销商三方面的能力：首先要有较强的市场开拓能力，其次要有足够的客户资源和技术支持能力，第三要有一定的公司信誉和财务能力。 除上述准入标准外，IC设计制造商对合作伙伴的数量也严格控制，国际大型IC 设计制造商的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。 在上述背景下，IC设计制造商选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。根据业内惯例，国际 IC 设计制造商确定一家授权分销商的时间通常为 6～8个月，而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通常控制在个位数，甚至独家授权，分销商获得授权的过程极为不易。 因此，IC设计制造商的授权对新进入者形成了较高的壁垒。 （五）发行人所处市场情况 1、IC整体市场容量及变化情况 IC是现代工业的基础，IC市场的变化情况与宏观经济的变动情况息息相关，这一特点突出反映在 IC产业近年来的波动中。2012年，随着欧债危机导致的全球经济增长放缓，IC行业受到负面影响，根据美国半导体工业协会（SIA）发布的数据，2012 年全球半导体销售额为 2,916 亿美元1，比 2011 年的销售额减少 2.7％；2013年随着宏观经济形势的逐渐回暖，IC行业开始复苏，2013年全球半 导体全年销售额为 3,056亿美元2，增长 4.8%；2014年全球半导体销售额达 3,358 1数据来源：Semiconductor Industry Posts Near-Record Sales Total in 2012，美国半导体工业协会（SIA），2013年 2月 2数据来源：Semiconductor Industry Posts Record Sales in 2013，美国半导体工业协会（SIA），2014年 2月 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 亿美元3，同比增长 9.9%。同时，根据美国市场研究公司 Gartner 的预测，2015 年全球半导体销售额有望达 3,583亿美元4。 2012年至 2015年（预测）全球半导体市场容量变化趋势图 -4-6810122,5002,7002,9003,1003,3003,5003,7002012年 2013年 2014年 2015年（预测）销售额（亿美元）增长率（%） 数据来源：SIA，Gartner 作为全球 IC产业链的一环，中国市场也不可避免地受到全球市场的影响。 2012 年，在全球经济形势持续低迷，电子整机国内市场需求不旺和出口市场连续波动的情况下，中国 IC市场在波动中逐渐企稳，并开始呈现出增长的发展态势。2012 年上半年，受电子整机国内外市场消费需求低迷，企业消减库存等因素的影响，中国 IC 市场增速同样受到抑制，市场增速放缓至 4.3%；2012 年下半年，随着国家“节能产品惠民工程”政策的具体实施，一批大中型重点基础设施工程的批复和前期准备，以及移动互联网所带动的智能化设备渗透率的持续提高，中国 IC市场规模呈现逐月稳步扩大的增长态势。根据赛迪顾问的数据，2012年中国 IC市场规模为 8,558.6亿元5，同比增长 6.1%。 2013 年，随着全球经济形势的好转，靠出口拉动的中国电子整机产品需求增加，各 OEM 厂商加快采购并回补 IC 产品库存。以便携式移动智能设备、智 3数据来源：Global Semiconductor Industry Posts Record Sales in 2014，美国半导体工业协会（SIA），2015年 2月 4数据来源：Semiconductor Forecast Database, Worldwide, 4Q14 Update，Gartner，2014年 12月 5数据来源：2013年中国集成电路市场规模同比增长 7.1%，赛迪顾问，2014年 3月 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 能手机为代表的移动互联设备保持快速增长。此外，随着受理环境改造、发卡、行业应用、POS 和 ATM 改造工作的陆续完成，各大银行金融 IC 卡发卡和替换工作在 2013年进入全面快速增长阶段，IC卡类集成电路市场后续前景广阔。总体来看，2013年中国 IC市场实现了平稳增长，根据赛迪顾问的数据，2013年国内 IC市场规模达 9,166.3亿元6，同比增长 7.1%；2014年达到 10,393.1亿元7， 同比增长 13.4%；预计 2015年国内 IC市场规模将达到 11,131.0亿元8。 2011年至 2015年（预测）中国 IC市场销售额规模变化趋势图 068101165,000.0 6,000.0 7, 00.0 8,000.0 9,000.0 10,000.0 11,000.0 12,000.0 2012年 2013年 2014年 2015年E销售规模（亿元）增长率（%） 数据来源：赛迪顾问 2、发行人所处细分市场容量及变化情况 在现代电子工业中，IC 的应用领域非常广泛，其在各个细分领域的销售形势取决于该领域电子产品的销售变化情况。因此，各细分领域内 IC 市场的变化与 IC总体市场的变化并非完全一致。 反映在行业数据上，近年来，虽然包括中国在内的全球 IC市场总体保持增长，但增长速度相对较小，2011年至 2014年，全球半导体销售额年均复合增长率仅为 3.89%；而由于个人智能移动终端以及与之相配套的电信设备市场的发 展，与移动通讯相关的芯片市场增长迅猛。根据美国市场研究机构 Strategy 6数据来源：同上 7数据来源：中国 IC市场破万亿元大关应实施“互联网+IC”计划，赛迪顾问，2015年 3月 8数据来源：同上 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 Analytics 的数据，全球智能手机处理器市场规模已从 2011 年的 79.8 亿美元9， 增长到 2013年的 174亿美元10，年均复合增长率达 47.7%。 类似的情况也出现在中国市场。得益于国内移动通讯市场近年来的发展，润欣科技的业绩稳步增长。按细分领域划分，润欣科技所面对的市场划分为移动通讯领域、宽带接入领域、消费电子领域及工业控制领域，其中，移动通讯、宽带接入和消费电子领域都与通讯行业直接相关。这些细分市场的具体情况如下： （1）移动通讯领域 近年来，以智能手机为代表的电子产品保持快速增长，成为驱动移动通讯行业增长的关键因素。在全球移动终端市场，智能手机的普及拉动了手机产业的迅猛发展。根据美国市场研究机构 IDC的统计数据，2012年全球智能手机出货量达 7.25亿部11，同比增长 47.3%；2013年度全球智能手机出货量突破 10亿部， 达 10.19亿部12，较 2012年增长 40.9%，智能手机销量占手机总销量的 50%以上； 2014 年全球智能手机出货量达 13.01 亿部13，同比增长 27.7%；IDC 预计 2015 年全球智能手机出货量将达到 14亿部14。 9数据来源：Smartphone Apps Processor Market Share 2011: Qualcomm Takes the Lead in Units and Revenue，Strategy Analytics，Sravan Kundojjala，2012年 2月 10数据来源：Strategy Analytics，Sravan Kundojjala，Smartphone Apps Processor Market Share 2013: Qualcomm Captures 53 Percent Revenue Share，Strategy Analytics，Sravan Kundojjala，2014年 3月 11数据来源：Worldwide Smartphone Shipments Top One Billion Units for the First Time, According to IDC，IDC，2014年 1月 12数据来源：In a Near Tie, Apple Closes the Gap on Samsung in the Fourth Quarter as Worldwide Smartphone Shipments Top 1.3 Billion for 2014, According to IDC，IDC，2015年 1月 13同上 14数据来源：Worldwide Smartphone Growth Forecast to Slow from a Boil to a Simmer as Prices Drop and Markets Mature, According to IDC，IDC，2014年 3月 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12012年至 2015年（预测）全球智能手机出货量变化趋势图 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0% 35.0% 40.0% 45.0% 50.0% 068101162012年 2013年 2014年 2015年E智能手机出货量（亿部）增长率（%） 数据来源：IDC 在国内移动终端市场，从智能手机发展来看，2009年中国 3G网全面发牌，我国 3G通信业务进入规模化发展阶段，至 2011年，3G网络已覆盖全国大部分城市和县城以及部分乡镇，3G 业务的发展为 3G 智能手机的规模化发展奠定了基础；2013年 12月，工信部正式向三大运营商发放 4G牌照，中国移动通信业务进入 4G 时代。根据工信部的统计数据，2013 年中国智能手机出货量达 4.23 亿部15，同比增长 64.1%；2014年出货量为 3.89亿部16，同比下滑 8.04%。根据 工信部的分析，在出口需求和 4G手机更新换代等积极因素带动下，未来国内智能手机市场规模仍将保持一定幅度增长，但受行业竞争不断加剧等因素的影响，产销增速将较为平稳。 而 IC作为终端产品的重要一环，其发展也与移动通讯特别是智能手机的市场发展紧密相关。随着行业技术的不断进步，IC 芯片在手机等移动通讯终端实现了越来越广泛的应用，主要包括手机主芯片、电容屏/触控 IC及模组、存储器、射频 PA、WiFi无线连接、MEMS传感器、摄像头模块、PMU、高清接口（HDMI）以及移动电视芯片（CMMB）等。除主处理器和基带芯片由高通、联发科等顶尖国际大厂控制外，存储、摄像头等属于功能性手机的传统配置，而WiFi无线 15数据来源：2013年手机行业发展情况回顾及展望，工信部运行监测协调局，2014年 3月 7日 16数据来源：2014年手机行业发展回顾及展望，工信部运行监测协调局，2015年 2月 27日 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-123 连接模组、触摸屏驱动 IC、NFC、MEMS 传感器以及射频 PA 等则是智能手机重要的元部件。 随着智能手机市场的快速发展，相关 IC设计制造商和分销商也将获得更大的业务空间。以手机WiFi芯片市场为例，根据 IDC的预测，2015年中国智能手机出货量将达到 4.6亿部17，按每部智能手机装载一套WiFi无线连接模组计算， 国内WiFi无线连接模组的市场容量达到 4.6亿片。 （2）宽带接入 根据传输媒介和传输技术，宽带接入网可分为有线宽带接入网、无线宽带接入网两类。其中，有线宽带接入网方式有 xDSL接入方式、xPON接入方式、EOC接入方式、PLC接入方式等。无线宽带接入网方式主要包括 3G、WiFi、WiMAX、LTE、宽带卫星等。 宽带接入主要终端设备类型 接入方式用户终端设备 有线接入 xDSL 调制解调器 xPON 光网络单元（ONU） EOC EOC终端设备 PLC PLC终端设备 无线接入 WiFi 无线路由器、大功率 AP 在各种接入方式中，微处理器芯片都是终端设备的关键部件。上述接入终端设备及其相关芯片产品的市场需求如下： ①有线接入 根据宽带论坛（Broadband Forum）的数据，2011年我国凭借 1.58亿宽带用 户数量位于全球宽带用户数榜首。同时根据工信部的统计，2014 年中国移动、中国联通和中国电信三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增 1,157.5万 户，总数突破 2亿户18。但我国宽带仍然处于一个“低速”环节，用户接入速率普遍在 2M-4M之间徘徊，我国宽带速率水平落后于全球平均水平。中国宽带发展现状与我国全球经济第二大国、电信用户和网络用户第一大国的国际地位形成 17数据来源：The China Smartphone Market Picks Up Slightly in 2014Q4, IDC Reports，IDC，2015年 2月 18数据来源：《2014年通信运营业统计公报》，工信部运行监测协调局，2015年 01月 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-124 较大落差，加快宽带发展势在必行。为改变这一现状，国务院、工信部、各电信运营商正在积极推动我国宽带网络速度升级，从而带动相关网络设备及相关芯片市场的需求。“宽带中国”战略出台后，各电信企业加快宽带提速升级，工信部数据显示，2014 年我国 8M 以上、20M 以上宽带用户总数占宽带用户总数的比重分别达 40.9%、10.4%，比上年提高 18.3、5.9个百分点19。 在有线接入方式中，xDSL是发展较早的宽带接入方式，目前用户存量数量较大，而 xPON、EOC 和 PLC 则是近年来快速发展的新一代宽带接入方式。目前，公司下游客户主要覆盖 xPON、EOC和 PLC市场。 A、xPON市场 在国际和国内，无源光网络 PON技术被确定为下一代宽带网的核心技术，主要包括 BPON（Broadband PON）、GPON（Gigabit PON）、EPON（Ethernet PON）等。 工信部制定的《通信业“十二五”发展规划》明确指出，“宽带中国”战略是统领下一代国家信息基础设施发展的国家战略，光纤接入网络覆盖商务楼宇及新建小区，城市新建住宅光纤入户率达到 60%以上，城市和农村互联网接入带宽能力基本达到20Mbps和4Mbps以上，部分发达城市接入带宽能力达到 100Mbps，用户实际使用带宽水平显著提升。 根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，至 2015年，我国互联网宽带接入端口将增加一倍，达到 3.7亿个，光纤入户网络将覆盖 2亿个家庭。 为实现上述目标将产生大约 2 亿台 EPON/GPON 用户终端设备光网络单元（ONU）的新增市场规模，产生 2亿片的 IC芯片需求。 B、EOC市场 2009年以来，国家出台三网融合相关支持政策的力度逐步加大。2010年初的国务院会议决定加快推进我国三网融合进程，标志着我国三网融合工作进入实质性推进阶段。会议同时提出了推进三网融合的阶段性目标：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的 19数据来源：同上 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-125 政策体系和体制机制；2013年至 2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。三网融合进程的加快将为我国广电业、电信业以及互联网行业带来业态的创新，为产业链上厂商带来新的经济增长点。 根据试点方案的不同，存在多种电视、互联网业务承载方案，其中“EPON+EOC”是广电接入网统一的、主流的接入网建设和改造方式。同轴电缆以太网双向接入（EOC）技术能够充分利用广电同轴接入网络资源，通过对现有网络的改造实现双向通信，承载以太网业务，实现数据、视频、语音等多种业务的融合。EOC系统主要由 EOC头端和用户 EOC终端系统组成。 2010 年以来，在国务院及有关部门的大力推动下，我国有线广播电视发展迅速。根据国家新闻出版广电总局发展研究中心发布的《中国广播电影电视发展报告（2014）》，截至 2013年底，我国有线广播电视用户数 2.29亿户20。若全 部更新为 EOC宽带接入，需要 EOC终端设备 2亿多部，EOC 芯片市场规模超过 2亿片。 C、PLC市场 电力线载波通信（PLC）芯片作为物联网通信的补充，将随物联网的全面建设而产生广阔的市场需求。未来 PLC 应用中除智能电网的电能管理外，还包括物联网的工业控制应用、智能家居应用和安防监控等。目前物联网处于加速启动建设阶段，对电力线载波芯片的需求将保持较高增速。 ②无线宽带 随着智能手机、平板电脑等各种移动终端的日渐普及，全球范围的移动互联网流量呈现指数式增长，数据业务消耗的网络资源是传统语音业务的几十倍甚至上百倍。根据美国思科（Cisco）公司的预测，2014年至 2019年，全球移动数据流量将扩大 10 倍左右，增幅超过固定流量增幅的三倍21。在此背景下，我国也 20数据来源：《中国广播电影电视发展报告（2014）》，国家新闻出版广电总局发展研究中心，2014年 7 月 21数据来源：Cisco Visual Networking Index: Global Mobile Data Traffic Forecast Update, 2014–2019，思科公司，2015年 2月 5日 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-126 已经进入数据爆发拐点，根据工信部运行监测协调局发布的《2014 年通信运营业统计公报》，2014 年我国移动互联网接入流量同比增长 62.9%22。自 2009 年 以来，中国电信运营商纷纷开始加速 WLAN热点建设，覆盖的公共区域主要包括：机场、高校、高档酒店、商务楼宇密集的 CBD区域、三甲医院、大型电子卖场、高铁候车厅等。 根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，至 2015年我国基本实现WLAN在公共区域数据热点的覆盖，公共运营热点规模超过 80万个，AP规模超过 400万个。 从运营商推进无线热点的情况来看，实际进度将超过工信部规划。根据工信部运行监测协调局发布的《2014 年通信运营业统计公报》，2014 年我国新增WLAN公共运营接入点（AP）30.9万个，总数已达到 604.5万个23。 此外，随着国内无线互联网的发展，以及WiFi热点的商业化运营，企业级WiFi 热点的建设正逐步兴起，大功率 AP 建设相关产品的需求来源正逐步由运营商转向一般的企业客户。 （3）消费电子市场 中国作为全球消费类电子产品最主要的制造基地，消费电子类产品对 IC芯片的需求同样在市场中占有举足轻重的地位。目前笔记本电脑、彩色电视机等众多消费类电子产品在国内的生产规模已经位居全球第一，同时以平板电脑、车载多媒体、智能电视为代表的新兴消费类电子产品也开始大量在中国生产。 随着互联网的发展以及国内 3G、4G无线网络等网络设施的建设，消费类电子行业的终端、网络、应用等方面发展趋势得到了体现，带动了多媒体芯片及其外围芯片市场的不断拓展。多媒体芯片在消费类电子领域有着广泛的应用，可以被广泛应用于多媒体平板设备、智能电视、汽车导航和娱乐系统、IPTV、电子阅读器、多媒体电话、移动多媒体设备（MID）等。 多媒体平板设备是消费电子类终端设备的主要代表之一，随着移动互联网和电子消费产品市场的蓬勃发展，中国多媒体平板设备市场的不断壮大。根据 IDC 22数据来源：《2014年通信运营业统计公报》，工信部运行监测协调局，2015年 01月 23数据来源：同上 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-127 的预计，2015年我国平板电脑的出货量将达到 2,934万台24，以一台平板电脑配备一套多媒体芯片和WiFi芯片测算，预计 2015年由平板电脑拉动的多媒体芯片和WiFi芯片需求将接近 3,000万套。 智能电视是移动互联网快速发展的产物。目前，智能电视已经由概念进入体验阶段，智能电视正进入一个快速发展期。根据中信证券的研究，2012 年国内智能电视销量达到 1,090万台，2013年为 2,200万台，2014年达 3,000万台左右，预计 2016年国内智能电视出货量将达到 3,900万台25。以一台智能电视装载一套多媒体芯片和一套WiFi模组计算，预计在 2016年，智能电视领域多媒体芯片和WiFi模组市场规模将达到 3,900万套。 车载多媒体也是消费类电子领域的重要终端设备。随着人们对汽车的舒适性和安全性要求的不断提高，以车载多媒体为代表的车载汽车电子装置，能够为用户提供 GPS导航、DVD、电视、蓝牙、倒车后视、收音等功能，成为当前发展车载汽车电子装置市场的主要发展趋势。而半导体芯片作为汽车电子产业链的上游，不断交叉、融合在整个汽车制造过程中，满足汽车电子产品朝着智能化的发展趋势。 根据中国汽车工业协会的统计，2012年至 2014年我国乘用车销量分别达到 1549.52 万辆26、1792.89 万辆27、1970.06 万辆28，同比增长 7.26%和 6.86%，预 计 2015年将达到 2,125万辆29。中国乘用车产销量的不断增长带动了车载多媒体设备及其WiFi芯片市场规模也不断扩大。 （4）工业控制领域 IC 芯片产品在工业控制领域的应用主要体现在微处理器产品上。微处理器以体积小、功能全、性价比高等优点，在工业控制、家用电器、通信设备、信息处理、尖端武器等各种测控领域均有广泛应用。根据中国半导体行业协会的数据， 24数据来源：《中国平板电脑市场季度跟踪报告（2014年 11月）》，IDC，2014年 12月 252012年、2013年数据及 2016年预测数据来源：《智能电视行业专题研究报告：监管强化规范产业格局，电视收入受益多元拓展》，中信证券，2014年 10月；2014年数据来源：《智能电视行业专题研究报告： 电视互联网步入爆发拐点，硬件&内容融合打造新生态》，中信证券，2015年 3月 26数据来源：2012年 12月全国乘用车销售情况简析，中国汽车工业协会行业信息部，2013年 1月 27数据来源：2013年 12月全国乘用车销售情况简析，中国汽车工业协会行业信息部，2014年 1月 28数据来源：2014年 12月全国乘用车销售情况简析，中国汽车工业协会行业信息部，2015年 1月 29数据来源：2014年汽车市场运行情况概述及 2015年汽车市场形势预测，中国汽车工业协会，2015年 1月 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-128 2012年我国微处理器市场规模同比增长 4.4%，达到 242.2亿元，预计 2015年国 内微处理器市场规模将达到 291.3亿元30。 （六）行业利润水平及其变动原因 IC 分销行业平均利润率受多方面因素的影响。一方面，行业整合加剧、行业成熟度加强、竞争更加透明化将分销行业的整体利润水平向下拉动；但另一方面，不断出现的新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。 长期来看，受智能手机、平板电脑需求爆发性增长拉动，伴随着物联网、智能交通、智能家居、智能电网、智能制造、智能照明的发展，以及宽带网络的升级，IC产品消费数量将出现持续增长的局面，有助于稳定分销商的利润。同时，行业集中度的提升、运营效率的改善、增值服务的增加，则会提高优秀分销商的利润水平。 （七）影响发行人所在行业和市场发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）产业政策支持 IC 产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2009 年，工信部发布《电子信息产业调整和振兴规划》；2011 年国务院颁布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发〔2011〕4号）》；2012年国务院颁布《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》；2012 年科技部出台《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》；2012年工信部出台《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》；2012 年财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）；2014年 06月，国务院印发《国 家集成电路产业发展推进纲要》。上述政策文件从行业整体发展方向、阶段性目 30数据来源：中国MCU市场应用前景广泛，中国半导体行业协会，2013年 4月 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-129 标、财税鼓励措施等方面提供指引和引导，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，将对于 IC行业的持续健康发展产生积极作用。 （2）下游行业的快速发展 发行人的下游行业主要包括移动通讯领域、宽带接入领域、消费电子领域和工业控制领域。在移动通讯领域，WiFi移动智能终端和WLAN的投资建设相互推动发展，共同促进WiFi芯片市场的飞速发展。随着移动互联网的飞速发展，以智能手机、平板电脑为代表的移动终端市场正以爆炸性的态势迅猛扩张。根据IDC 的统计和预测，2014 年我国智能终端整体出货量约为 5.1 亿台，2017 年我 国消费智能终端出货量将增至 12亿部。 在宽带接入领域，我国将加快信息网络宽带化升级，推进城镇光纤到户，工信部的《通信业“十二五”发展规划》提出实施“宽带中国”战略，计划投资 1.6 万亿用于宽带基建，其中宽带接入网 5,700 亿。另外，工信部《宽带网络基 础设施“十二五”规划》进一步明确了 2015年的我国宽带网络规模的发展目标： 我国互联网宽带接入端口增加一倍，达到 3.7亿个，光纤入户网络覆盖 2亿个家 庭。中国宽带建设和应用发展迎来了新的高潮，从而将带动 EPON/GPON设备、PLC芯片、EOC接入芯片等相关芯片产品的迅速增长。 在消费电子领域，互联网的发展以及国内 3G、4G无线网络等网络设施的建设，使消费类电子行业的终端、网络、应用等方面发展趋势得到了体现，消费类电子产品进入高速发展期，并带动了多媒体芯片及其外围芯片市场的不断拓展。 近些年随着无线热点覆盖面的扩大，消费电子领域的WiFi模组芯片也来越受到市场和用户的重视，渗透率逐年增高。 在工业控制领域，随着中国的工业转型升级与自动化程度的提升，微处理器近些年在国内呈现快速发展，中国已经成为全球最大的微处理器产品应用市场。 据市场研究机构 IHS iSuppli的报告显示，微处理器市场预期在未来几年将保持高速增长，工控领域的微控制器发展将有力推动相关芯片产业的发展。 （3）国内 IC行业的快速发展与升级 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-130 伴着中国制造业产业升级，中国 IC市场也呈现快速增长的态势，各大 IC设计制造商逐渐加大在中国市场的投入，纷纷把芯片制造和设计能力转到中国大陆，通过扩大产品线数量和规模来扩张市场份额，加速中国市场的布局。随着越来越多的 IC设计制造商在中国扩大投入，将促进更多的本土分销商与 IC设计制造商进行合作，这也为国内 IC分销商带来广阔的发展空间。 从产业升级角度来看，下游终端产品的产业升级逐渐从系统升级转换到通信终端的升级，技术的复杂性被高度集成在芯片中，降低了终端厂商的进入门槛，终端厂商为快速满足消费者需求，持续创新产品性能，更加依赖上游的研发，而IC 设计制造商只能集中力量服务于少数战略性大客户，其余众多电子产品制造商必须依赖 IC分销商所提供的技术支持服务，从而为具备技术实力的 IC分销商提供了市场空间。 随着全球技术的进步，半导体产业技术的快速提升，IC 设计制造商需要将新技术、新产品通过分销商快速转化，加快对下游市场的渗透；同时电子产品制造商也希望能够加快对新技术的应用，缩短研发流程，抢占终端市场先机。在此背景下，技术含量低、产品质量无保证的小型分销商将逐渐退出市场，正规的分销商将获得越来越大的市场份额。 2、不利因素 （1）人力资源的制约 优秀的 IC分销商需要为下游客户提供参考设计方案、现场工程支持、技术培训、测试服务等增值服务，因此本行业公司在研发、客户支持服务时需要大量的人力资源投入。虽然我国 IC产业发展迅速，但规模化时间较短，具备一定经验的优秀行业专业人才有限，难以完全满足行业快速发展的需要，专业人才的匮乏已经成为目前国内 IC分销行业快速发展的制约因素之一。 （2）资金规模的制约 一方面，由于本行业企业需要从 IC设计制造商购买大量产品进行销售，资金规模不足将造成 IC 分销商难以快速扩张规模；另外一方面，技术研发对于本行业发展具有重要作用，本行业企业需要投入大量资金用于研发设备、专业技术上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-131 人才招聘等工作。资金规模的限制制约了企业对于投资比较大的前沿性技术的研发，不利于行业企业的健康发展。 （八）行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性 和季节性特征 1、行业技术水平及特点 IT产业链中与 IC相关的部分主要由 IC设计制造商、IC分销商和电子产品制造商三个环节组成，三者在产业链上的不同位置决定了三者在技术方向和技术水平上存在差别，三者也因此在产业链上技术传递的过程中表现出不同的价值。 IC 设计制造商的竞争地位主要取决于其能否根据电子产品的发展趋势，研发出面积更小、速度更快、功能更强、功耗更低的 IC产品，相应地，其核心技术和核心竞争力也就表现为能否尽可能多地将各类电子元器件集成到一颗芯片上，并且通过制程工艺的改进不断缩小芯片面积，从而降低成本，提高利润率。 电子产品制造商的竞争地位主要取决于其能否根据广大个人客户和企业客户的需求变化，研发出更美观、更实用的各类电子产品，相应地，其核心技术和核心竞争力也就表现为产品的定位能力以及外观、功能、价格的设计能力。 IC分销商作为 IC设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，其竞争地位取决于其能否根据 IC设计制造商和电子产品制造商双方的现状和未来发展趋势，将双方的需求和供给信息准确传递给对方，将 IC设计制造商的芯片产品推广给适当的电子产品制造商，根据电子产品制造商的业务情况为其寻找合适的芯片，帮助其尽快完成产品的开发。对 IC设计制造商，IC分销商的技术实力表现为帮助 IC设计制造商进行产品定位，寻找潜在客户，开发潜在市场，将新产品所承载的 IC技术快速导入市场的能力；对电子产品制造商，IC分销商的实力体现在帮助其选择合适的 IC产品，提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，帮助其尽快理解和应用 IC产品所承载的 IC技术，从而降低研发成本和制造成本的能力。根据《国际电子商情》的调查，在电子产品制造商希望分销商提供的服务中，“技术支持”列在首位。 2、行业特有的经营模式 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-132 与上述 IC分销行业的技术特点相对应，IC分销行业特有的经营模式也表现为以技术支持服务带动产品销售，这也是与电子产品的研发、生产过程相对应的。 电子产品的典型研发、生产过程如下： 原型机设计立项评估 阶段 产量 小批量（样机）生产批量生产 从行业内的普遍情况来看，IC 分销商较少在批量生产阶段才与客户展开业务往来，往往从立项评估阶段即开始介入客户的研发工作。客户在评估、设计、样机阶段，最需要的是资讯、资料、咨询、样品、方案等技术性、培养性服务，其中除了样品是有形有价的物品外，其余都难以用实物形态的产品销售来衡量。 也就是说，从分销商的角度来看，这是一个规模有限的市场。但是，IC 产品的特殊性在于，一旦设计定型后，选用的 IC基本上不会再做出变化，因为每个 IC在方案中，都和其他的 IC或器件有着各种关联，除非具备完全替代性的产品，更换任何其他的 IC都需要重新经过评估、设计、测试的过程。因此，分销商在设计阶段的介入有利于获得客户的批量需求，进而在客户批量生产阶段通过有形产品的大量销售最终获取利润。换言之，相比有形的产品销售，无形的 IC技术才是 IC分销商获取客户并保持长期业务关系的关键所在。 上述情况也构成了 IC分销商行业区别于其他产品分销行业的主要特点。 3、周期性 影响 IC分销行业周期性波动的因素主要有两个方面：一是全球经济发展周期，二是半导体行业的摩尔定律周期。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-133 从全球经济周期来看，IC 行业下游为电子产品行业，受宏观经济影响程度较大，宏观经济的周期性波动对 IC行业的发展具有重要影响。IC生产制造在很大程度上基于预测，各大 IC生产制造商基本上依据全球汇总的预测需求量来安排生产，从下单到生产交付，行业内通常的时间是 8～12周。从最近十余年来看，IC 制造行业基本上呈现出“市场过热→产能不足→扩大生产→市场变化→产能过剩→减少生产→新的需求或经济转好→市场过热”的周期循环，属于螺旋式上升。这种周期性也不可避免地会影响到 IC分销行业。 从行业自身周期来看，IC行业受摩尔定律周期影响，即当芯片价格不变时，集成电路上可容纳的晶体管数目，约每隔 18个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。以手机芯片为例，近年来，随着 Android操作系统的迅速普及，手机移动处理器主频从塞班时代的 300MHz增加至现在的 1GHz以上，智能手机芯片正按照摩尔定律快速发展。芯片性能的不断升级将带来电子产品的不断更新换代，进而从整个产业链上传导至 IC分销商，从而促进其业绩的增长。 4、区域性 随着全球 IC厂商纷纷在中国布局，中国已经成为全球 IC市场增长的主要动力。全球 IC分销商也逐渐集中到以中国为中心的亚太地区。 在国内市场，国内 IC 分销企业主要集中在长三角、环渤海和珠三角地区。 上述地区由于工业化进程较早，在政策扶持、上下游产业配套、物流运输、人力资源等方面具有先发优势，下游电子产品制造业也主要集中在这些地区。此外，西部地区由于投资环境的改善、政策扶持及成本优势的体现，未来有望将成为集成电路上下游企业未来重要的投资区域，IC 分销企业也有逐渐向内地转移的趋势。 5、季节性 就季节性而言，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上 IC制造及分销行业的季节性特征并不明显。 （九）行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及 其发展前景的影响 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-134 IC行业的特点是上游 IC设计制造商数量少、产品品种多，而下游电子产品制造商数量多，细分领域广泛，这一特点决定了上游供应商和下游电子产品制造商必须以分销行业为桥梁，上下游行业的经营状况不可避免地会对分销行业产生影响。 1、IC分销行业与上游行业的关联性 IC分销行业的上游行业是 IC设计制造行业，该行业属于资金密集型和技术密集型行业，其主要特点之一是市场份额高度集中。在此背景下，上游 IC设计制造商的支持力度对分销商是否能够以具有吸引力的价格和技术支持服务争取到优质客户具有重要意义，IC 设计制造商的产量、质量稳定性也对本行业分销商的业务竞争力具有重要影响。 同时，由于 IC分销商相对上游 IC设计制造商而言更加贴近终端电子产品制造商，是上游 IC设计制造商获取市场信息、加快新产品推广速度不可或缺的渠道，IC 设计制造商也要依靠 IC 分销商完成 IC 实体产品的销售以及附加其上的IC 技术在产业链上的传递。随着 IC 设计制造业的发展，后者，即 IC 技术传递的重要性表现得越发明显。熟悉细分市场有渗透力的分销商，对于 IC设计制造商打开局面、建立自身在下游细分市场的地位具有重要作用。 IC设计制造业主要有两种经营模式：第一类企业同时从事 IC设计和制造，其代表为如英特尔（Intel）、德州仪器（TI）等，业内称为 IDM（Integrated Device Manufacturer）；第二类企业专注于半导体产品设计，没有自己的生产线，最终产品都是委托加工生产商代工生产，此类企业通称为 Fabless，比如高通公司。 为第二类企业提供专业生产制造服务的加工生产代工厂，业内称为 Foundry，如我国台湾地区的台积电，大陆地区的中芯国际等。从市场格局来看，第二种类型的 IC设计制造商，即 Fabless所占的比例越来越大，一些传统的 IDM大厂，近年来也逐渐出现将其部分产品外包生产且外包比例逐渐升高的趋势。整个行业日益向 IC技术的研发和传递倾斜。 这一特点在中国市场尤为明显，由于伴随着近年来经济强劲增长所带来的电子产品消费量的迅速增长，日益受到国外 IC 设计制造商的重视，但同时该市场也具有电子产品制造商数量众多、产品更新速度快、需求多样化等特点，国际 IC上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-135 设计制造商有限的资源难以直接服务于数量庞大的中国企业，必须通过 IC分销商来开拓下游市场。 因此，IC分销商与上游 IC设计制造商之间是相互促进的关系。 2、IC分销行业与下游行业的关联性 IC 分销行业的下游行业是电子产品制造行业。一方面，这些电子产品制造商的采购选择将直接影响 IC分销商的经营业绩；另一方面，IC分销商拥有货源和丰富的市场信息和经验，尤其是有实力的本土授权分销商能够为众多中小电子产品制造商提供市场信息和产品信息，为客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，并提供相应的电子元器件，因此上下游之间存在着较为紧密的合作关系。 在实际商业环境中，IC分销商对电子产品制造商的价值分为两个方面： 一方面，IC分销商可以帮助电子产品制造商有效降低采购成本。IC分销商能够集合大量中小客户的采购需求，与 IC设计制造商进行谈判，从而获得有较强竞争力的产品价格。即使考虑到 IC分销商自身的利润空间，电子产品制造商从 IC分销商处采购也更加有利，因而具备一定规模的 IC分销商能够帮助电子产品制造商降低成本，提高盈利能力。 另一方面，IC 分销商可以帮助电子产品制造商有效提高技术水平。随着国内电子产业的快速发展，移动通讯、宽带接入、消费电子等领域的电子终端产品呈现出种类多样化、功能细分化、技术集成化等特点，相应的下游电子企业也呈现出日益多样化的形态，包括品牌厂商、生产制造厂商以及兼具品牌和生产制造的电子企业，打破了以往较为集中的行业竞争格局，催生出一批具有不同规模、不同特点、不同细分领域的电子产品制造商。 由于大多数电子产品制造商由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发流程，降低研发成本。因此，随着行业的发展，电子产品制造商的需求也日益提高，其中对技术支持的要求尤为突出，而由于产业链上下游的不对称性，大多数电子产品制造商无法获得 IC设计制造商的直接技术支上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-136 持，因此，具备技术实力的 IC分销商就成为电子产品制造商的较好选择。在《国际电子商情》发布的 2014年中国分销市场调查中，所有参与调查的制造商中，77%的企业希望获得分销商的技术支持服务。 因此，IC分销商与下游电子产品制造商之间也是互相促进的关系。 四、发行人竞争能力 （一）发行人竞争优势 公司的核心竞争力主要体现为对 IC产品的应用设计和产品定位能力。具体来说，公司的竞争优势主要体现为其拥有的 IC设计制造商资源、细分市场客户资源、专业技术能力以及细分市场等方面。 1、供应商资源优势 公司在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持合作，自成立以来合作的供应商主要为全球 IC行业领先的设计制造商，包括高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京瓷、普思等，都是在各自细分行业领域中具有重要影响力的企业。 优质的供应商资源使得公司在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小型分销商具有较大优势。一方面，公司凭借上游厂商的技术、品牌、规模等优势，可以不断开拓下游中高端产品市场，有利于公司保持核心技术、产品品质的领先，有利于公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度；另一方面，优质供应商不断开发的新产品、新技术被公司及时了解和吸收，有利于公司整体技术实力和技术水平保持与国际同步，从而能够及时掌握世界 IC产业发展的技术趋势，为国内下游客户持续进行高水准、领先性的技术实施工作，对于公司持续发展起到重要保障作用。 2、客户资源优势 与公司的上游供应商及公司的主要业务领域相对应，公司的主要客户为通讯行业的知名电子产品制造商，如中兴康讯、共进电子等。经过长期合作，公司和这些行业内的知名厂商建立了稳定的合作关系。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-137 与下游客户群保持的长期稳定的合作关系对于公司的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使公司在细分市场保持稳定的业务收入。通过对行业内优质客户的服务，有利于公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也让公司通过市场份额优势向 IC产品设计制造商争取更多的资源。 3、技术优势 随着 IC分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术支持服务是国内 IC分销行业发展的必然趋势，而技术整合水平的高低则较大程度上影响着客户稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供应商产品资源。 公司的技术整合是在供应商现有芯片平台基础上，围绕下游需求，自主研发或与客户合作研发完成 IC应用解决方案。为了不断加强公司在技术整合方面的能力，公司建立起数十人的研发和技术团队。截至目前，公司已完成 IC应用解决方案 148项，其中与高通创锐讯合作完成 72项，与新思合作完成 17项，大部分都已用于客户大批量生产。 公司共取得专利 5项，计算机软件著作权 25项，主要应用在移动通讯、宽带接入等领域。公司还多次赢得中兴通讯优秀方案提供商、UT斯康达优秀产品提供商等称号。 在通讯连接及传感领域，经过长期积累，公司拥有WiFi 全制式、蓝牙、NFC、Zigbee等不同无线连接 IC产品全套的软硬件开发工具，应用软件、安全认证和IP 协议栈，在行业内具有较强的竞争力。随着物联网技术的发展，公司不断开拓智能家居、智能照明和智能医疗领域的市场，在物联网无线连接 IC产品的基础上，引进传感器芯片、安全芯片等产品，在嵌入式系统架构下，整合多种无线连接和控制技术，可兼容超过数十种的传感器芯片，形成了公司的业务技术特点及竞争优势，为公司未来在物联网产业的发展打下了基础。 4、细分市场优势 公司是专注于通讯连接及传感领域的 IC授权分销商，在细分市场具有竞争优势。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-138 对 IC授权分销商而言，专注细分市场的优势体现在两个方面：一方面，专注细分市场可以使公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，加快技术问题的解决速度，提高企业整体运营效率，增加产品定价能力。下游电子产品制造商亦更愿意和在细分行业有技术积累和行业经验的分销进行商合作；另一方面，专注细分领域市场可使公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游 IC设计制造厂商提供下一代产品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强公司和 IC设计制造商的合作关系。 从公司专注的细分领域而言，通讯连接及传感是 IC产业链中最具有发展前景的细分领域之一。通讯连接及传感涉及信号发射、调节、接受等多个方面，是传统互联网信号传输的基础环节，具有持续稳定的市场需求。同时，在物联网市场兴起的行业背景下，通讯连接及传感领域面临新的机遇。近年来，智能家居、智能照明、智能医疗等物联网相关产品市场正逐步兴起，市场规模不断扩大。物联网是利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、终端设备等连接在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。 通讯连接及传感是物联网组网的基础环节，物联网市场的发展将为通讯连接及传感领域提供持续庞大的市场需求，为细分领域内的 IC分销商带来新的机遇。 公司长期专注于通讯连接及传感领域，主要产品包括无线连接芯片、WiFi及网络处理器芯片、传感器芯片、射频及功率放大器件等，适用于 xPON、EOC、PLC及WiFi不同宽带接入方式，以及WiFi、NFC（近场通讯）、蓝牙、Zigbee不同的无线连接方式。在通讯连接及传感领域内，公司产品种类齐全，技术经验丰富，积累了深厚的供应商资源及客户资源，具有明显的竞争优势。 （二）发行人面临的挑战 1、优秀人才不能满足公司业务快速增长的需要 根据 IC分销行业的特点，公司对人才有较高要求，如现场技术人员不仅需要有丰富的通信、集成电路研发经验，同时也需要良好的沟通、服务能力；产品经理不仅需要有专业的知识背景、良好的谈判能力，还需要有较强的开发上游供应商和下游客户的能力。随着公司规模的不断扩大，优秀人才的稀缺性更加凸显，如果不能及时获得相应人才，则有可能成为制约公司快速发展的不利因素。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-139 2、融资渠道有限 IC 分销行业对于资金需求量较大。公司目前主要融资渠道为银行贷款，但受制于公司轻资产的业务特征，银行贷款渠道获取的资金有限，难以实现大规模融资，而依靠自身资金的积累更加无法满足公司业务快速发展的需要，如果不能及时拓展融资渠道，将有可能成为制约公司发展的不利因素。 （三）主要竞争对手情况 发行人主要竞争对手情况详见招股说明书本节“三、发行人所处的行业情 况”之“（三）我国 IC分销行业发展状况和竞争格局”之“3、行业内主要企业 情况”。 和公司存在直接竞争关系的授权分销商情况如下： 分销商名称分销主要产品应用领域 润欣科技 无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片等 移动通讯、宽带接入、消费电子、工业控制 科通集团 通信 IC、数字机顶盒、PA、射频开关、触控芯片、智能手机平台、陀螺仪、传感器、PM、AM/FM接受、MCU、闪存卡等 通信、手机、消费电子、工控医疗、汽车电子等 中电器材 EPON、GPON、EOC、PLC、Ethernet PHY 无线宽带、WiFi/BLUETOOTH/GPS；PA、射频开关、调谐器等 通信系统、智能终端、安防系统、智能电网、无线技术、智能电视、消费电子、工业控制、电源管理等 大联大 触控类 IC、电源管理 IC、MCU、RF等 网络通讯、电脑、消费电子 安富利 存储器、MCU、功率模块、电容、连接器等半导体、互连、无源和机电(IP&E)产品 通信、交通、医疗、工业电子、消费电子 艾睿电子 连接芯片、蓝牙、微处理器、网关、触摸屏驱动芯片、电容等 汽车电子、消费电子、工业电子、LED照明、电源、无线通信 五、主要业务情况 （一）销售情况 1、报告期内，根据产品类型，公司的销售情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-140 产品类型 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 无线连接芯片 19,152.34 2,010.88 9.52 24,269.85 2,706.05 8.97 24,295.31 2,080.74 11.68 WiFi及网络处理器芯片 33,454.45 1,575.85 21.23 28,516.75 1,503.25 18.97 29,667.13 1,747.68 16.98 传感器芯片 13,102.77 1,841.34 7.12 9,868.48 1,932.35 5.11 1,443.12 421.87 3.42 微处理器芯片 3,619.88 156.64 23.11 3,029.20 72.46 41.80 4,067.79 130.99 31.05 射频及功率放大器件 6,577.33 5,132.01 1.28 5,101.18 6,515.85 0.78 7,531.64 8,181.80 0.92 电容 15,455.54 121,573.62 0.13 17,686.91 162,975.27 0.11 20,322.98 259,427.21 0.08 连接器 3,229.94 2,945.34 1.10 5,323.47 5,708.55 0.93 1,710.63 1,367.87 1.25 其他 6,468.75 2,530.90 2.56 5,807.86 891.65 6.51 5,080.48 846.67 6.00 合计 101,061.00 137,766.58 0.73 99,603.69 182,305.42 0.55 94,119.07 274,204.83 0.34 如上表所示，发行人销售单价存在以下特点： （1）由于功能不同，不同类别的产品的销售单价存在差异； （2）在同一产品类别中，由于产品型号较多，随着产品结构及产品本身价 格的变动，同一产品类别在不同年度的销售单价存在差异。 2、报告期内，根据产品应用领域，公司的销售情况如下： 分类 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 移动通讯领域 37,317.71 36.93 44,000.76 44.18 34,861.30 37.04 宽带接入领域 36,087.18 35.71 32,857.41 32.99 36,338.44 38.61 消费电子领域 16,454.65 16.28 8,986.05 9.02 10,080.49 10.71 工业控制领域 11,201.46 11.08 13,759.47 13.81 12,838.84 13.64 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 3、报告期内，根据产品供应商，公司的销售情况如下： 供应商 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 高通创锐讯 52,315.90 51.77 52,690.12 52.90 53,913.86 57.28 AVX/京瓷 19,937.60 19.73 22,953.86 23.05 22,994.80 24.43 新思 11,347.93 11.23 8,156.07 8.19 561.18 0.60 普思 5,080.02 5.03 5,344.74 5.37 4,968.69 5.28 思佳讯 3,283.11 3.25 2,083.76 2.09 2,842.28 3.02 恩智浦 2,164.16 2.14 282.85 0.28 44.12 0.05 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-141 供应商 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 飞思卡尔 3,408.93 3.37 4,502.58 4.52 4,917.55 5.22 其他 3,523.35 3.48 3,589.71 3.60 3,876.59 4.12 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 4、报告期内，根据销售区域不同，公司的销售情况如下： 地区 2014年 2013年 2012年 销售收入 （万元） 占比 （%） 销售收入 （万元） 占比 （%） 销售收入 （万元） 占比 （%） 大陆地区 64,245.98 63.57 57,683.27 57.91 68,971.40 73.28 香港地区 29,665.66 29.35 35,077.70 35.22 16,976.81 18.04 台湾地区 1,979.68 1.96 2,347.07 2.36 2,231.97 2.37 海外地区 5,169.68 5.12 4,495.65 4.51 5,938.89 6.31 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 5、发行人报告期前十大客户如下： 年度客户名称 销售金额 （万元） 销售占比（%） 销售产品主要类型 2014年 共进电子 9,618.21 9.52 WiFi及网络处理器芯片 中兴康讯 5,600.84 5.54 无线连接芯片、WiFi及网络处理器芯片 惠州比亚迪 5,397.49 5.34 无线连接芯片 骏达光电 4,011.08 3.97 传感器芯片 达创科技 3,622.98 3.58 WiFi及网络处理器芯片 旻城国际 3,269.30 3.23 电容 辉烨国际 2,122.00 2.10 无线连接芯片、射频及功率放大器件 电路世界 1,645.78 1.63 传感器芯片 大疆创新 1,539.59 1.52 WiFi及网络处理器芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件 信利国际 1,533.11 1.52 传感器芯片、连接器 合计 38,360.38 37.95 2013年 中兴康讯 10,467.74 10.51 无线连接芯片、WiFi及网络处理器芯片 共进电子 7,989.90 8.02 WiFi及网络处理器芯片 辉烨国际 4,450.06 4.47 无线连接芯片、射频及功率放大器件、传感器芯片 信利国际 3,325.93 3.34 传感器芯片、连接器 旻城国际 3,159.66 3.17 电容 宇顺电子 2,844.78 2.86 传感器芯片 达创科技 2,673.36 2.68 WiFi及网络处理器芯片、射频及功率放大器件 承熙科技 2,650.49 2.66 电容 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-142 年度客户名称 销售金额 （万元） 销售占比（%） 销售产品主要类型 同洲电子 1,705.01 1.71 WiFi及网络处理器芯片 欧菲光 1,487.69 1.49 传感器芯片 合计 40,754.62 40.91 2012年 共进电子 14,139.40 15.02 无线连接芯片、WiFi及网络处理器芯片 中兴康讯 11,725.40 12.46 WiFi及网络处理器芯片、无线连接芯片 承熙科技 5,256.56 5.59 电容 辉烨国际 2,513.00 2.67 无线连接芯片、电容 旻城国际 2,510.17 2.67 电容 傲天动联 2,286.47 2.43 WiFi及网络处理器芯片、射频及功率放大器件 宇龙通信 2,023.60 2.15 无线连接芯片、传感器芯片 卓翼科技 1,841.11 1.96 WiFi及网络处理器芯片、射频及功率放大器件 双赢伟业 1,795.70 1.91 WiFi及网络处理器芯片、射频及功率放大器件 寰创通信 1,565.19 1.66 WiFi及网络处理器芯片、射频及功率放大器件 合计 45,656.60 48.52 注：上述对报告期内前十大客户的销售额系按照同一控制下所属企业合并口径计算。 公司的客户分为直接客户和其他分销商两种。发行人前十大客户中，除旻城国际、承熙科技为独立分销商外，其他厂商均为公司分销产品的直接使用者。 公司主要客户为各电子产品细分领域的领先企业，如共进电子和中兴康讯等。报告期内，公司与主要客户之间不存在关联关系，公司不存在向单一客户的销售金额超过当期销售总额 50%的情况。随着公司销售规模的不断扩大，公司在维护重点客户的同时，积极开拓新客户，公司不存在依赖单一客户的情形。 （二）采购情况 公司的采购主要通过润欣勤增向 IC 设计制造商采购，2012 年、2013 年和2014 年，公司通过润欣勤增采购的原材料占公司全部原材料采购的比重分别为 97.57%、96.06%和 96.41%。 1、按供应商来划分，报告期内公司向前五大供应商采购的情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-143 年度名称采购金额（万元） 占采购总额比例（%） 采购主要产品类型 2014年 高通创锐讯 46,238.68 49.34 WiFi 及网络处理器芯片、无线连接芯片 AVX/京瓷 18,858.37 20.12 电容、射频及功率放大器件、连接器 新思 11,497.81 12.27 传感器芯片 飞思卡尔 4,161.07 4.44 微处理器芯片 普思 4,025.34 4.29 连接器、其他 合计 84,781.27 90.46 2013年 高通创锐讯 44,412.81 49.67 WiFi 及网络处理器芯片、无线连接芯片 AVX/京瓷 20,295.59 22.70 电容、射频及功率放大器件、连接器 新思 8,326.16 9.31 传感器芯片 飞思卡尔 6,636.59 7.42 微处理器芯片、传感器芯片 普思 4,185.37 4.68 连接器、其他 合计 83,856.52 93.78 2012年 高通创锐讯 47,886.79 55.66 WiFi 及网络处理器芯片、无线连接芯片 AVX/京瓷 20,719.21 24.08 电容、射频及功率放大器件、连接器 飞思卡尔 5,446.22 6.33 微处理器芯片、传感器芯片 普思 3,870.72 4.50 连接器、其他 思佳讯 2,645.56 3.08 射频及功率放大 合计 80,568.50 93.65 注：上述对报告期内前五大供应商的采购额系按照同一控制下所属企业合并口径计算。 公司主要供应商为国际知名的 IC设计制造商，公司与主要供应商之间不存在关联关系。 2、报告期内，根据产品类型，公司的采购情况如下： 产品类型 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 无线连接芯片 17,435.78 2,031.03 8.58 21,540.25 2,637.35 8.17 22,094.72 2,158.30 10.24 WiFi及网络处理器芯片 29,820.52 2,058.46 14.49 24,103.91 1,590.63 15.15 26,393.48 1,778.03 14.84 传感器芯片 12,737.21 1,804.75 7.06 11,485.60 2,302.42 4.99 2,240.57 466.69 4.80 微处理器芯片 4,599.60 169.85 27.08 3,838.55 72.03 53.29 3,879.25 112.99 34.33 射频及功率放大器件 5,989.65 5,364.92 1.12 3,036.32 4,289.66 0.71 7,588.51 10,601.38 0.72 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-144 产品类型 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 金额 （万元） 数量 （万个） 均价 （元/个） 电容 15,102.59 106,108.55 0.14 15,651.41 168,136.85 0.09 18,313.44 280,093.90 0.07 连接器 2,460.35 2,619.99 0.94 4,915.86 5,879.12 0.84 1,671.79 1,758.68 0.95 其他 5,578.62 3,366.53 1.66 4,835.75 911.31 5.31 3,847.25 875.38 4.39 合计 93,724.32 123,524.08 0.76 89,407.65 185,819.37 0.48 86,029.01 297,845.35 0.29 如上表所示，发行人采购单价存在以下特点： （1）由于功能不同，不同类别的产品的采购单价存在差异； （2）在同一产品类别中，由于产品型号较多，随着产品结构及产品本身价 格的变动，同一产品类别在不同年度的采购单价存在差异。 六、主要固定资产和无形资产情况 （一）固定资产情况 发行人固定资产规模较小，电子设备、运输设备及办公设备是公司的主要固定资产类型；公司无自有房屋，办公用房和仓库均通过租赁取得，包括向发行人实际控制人控制的恒耀投资及向其他第三方租赁的办公场所（其中向恒耀投资租赁的办公场所占公司总体办公用房面积的 40.87%）。截至 2014年 12月 31日， 发行人的主要房屋租赁情况如下： 序号承租人租赁房产出租方租赁面积（㎡）月租金租赁期限 1 润欣科技 钦州北路 1198号 82幢 7、8层 恒耀投资 2,164.68 13.76万元 2011.01.01- 2020.12.31 2 润欣科技 钦州北路 1198号 82幢 6层 B座 上海国设机电工程有限公司 541.00 4.61万元 2014.09.01- 2016.08.31 3 北京分公司 海淀区农大南路 1号院 2号楼 3层办公B-305 王双荣 138.93 2013.06.13至 2014.06.12期间月 租金为 2.86万元； 2014.06.13至 2015.06.12期间月 租金为 3.15万元； 2013.06.13- 2015.06.12 4 深圳分公司 深圳市南山区高新中四路 30号龙泰利大厦三楼西侧 1-2号 深圳市龙泰利实业有限公司 531.90 2.13万元 2013.10.16- 2015.10.15 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-145 序号承租人租赁房产出租方租赁面积（㎡）月租金租赁期限 5 深圳分公司 深圳市南山区高新中四路 30号龙泰利大厦六楼 626室 深圳市龙泰利实业有限公司 109.78 0.44万元 2013.12.16- 2015.10.15 6 润欣勤增 香港观塘巧明街 112号友联大厦 6B室 友联织造厂有限公司 416.67 2.63万港元 2012.07.01- 2015.06.30 7 润欣勤增 香港观塘巧明街 112号友联大厦 11楼 A1及 A2室 友联织造厂有限公司 416.67 2.81万港元 2012.10.01- 2015.06.30 8 润欣勤增 香港观塘巧明街 112号友联大厦 11楼 B2室 友联织造厂有限公司 208.33 1.59万港元 2014.02.16- 2015.06.30 9 润欣台湾 内湖区文湖街 12号二楼、二楼之一办公室及地下二楼汽车停车位（编号 54至 58、143至 147） 讯连科技股份有限公司 768.74 25.16万新台币 2013.02.01- 2016.01.31 发行人报告期内租赁房屋的产证权属情况如下： 租赁房屋出租方产权证书产权人 钦州北路 1198号 82幢 7层 恒耀投资 沪房地徐字（2005） 第015022号 恒耀投资 钦州北路 1198号 82幢 8层 沪房地徐字（2005） 第014681号 钦州北路 1198号 82幢 6层 B座 上海国设机电工程有限公司 沪房地徐字（2005） 第010094号 上海国设机电工程有限公司 海淀区农大南路 1号院 2号楼 3层办公 B-305 王双荣 X京房权证海字第076729号 王双荣 深圳市南山区高新中四路 30 号龙泰利大厦三楼西侧 1-2号深圳市龙泰利实业有限公司 深房地字第4000271420号 深圳市龙泰利实业有限公司深圳市南山区高新中四路 30 号龙泰利大厦六楼 626室 香港观塘巧明街 112号友联大厦6B室 友联织造厂有限公司 UB648641 友联织造厂有限公司 香港观塘巧明街 112号友联大厦11楼 A1及 A2室 香港观塘巧明街 112号友联大厦11楼 B2室 内湖区文湖街 12号二楼、二楼之一办公室及地下二楼汽车停车位（编号 54至 58、143至 147） 讯连科技股份有限公司 097 北中字第025646号 讯连科技股份有限公司 发行人报告期内租赁房屋均已取得产权证书，且出租房均合法拥有该等房屋上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-146 产权，发行人租赁该等房屋不存在产权风险。 发行人报告期内租赁房屋的出租方及其股东情况如下: 出租方股东 恒耀投资 Grade Horizon Investment Limited 上海国设机电工程有限公司周小静、徐新荣 深圳市龙泰利实业有限公司深圳市兴华实业有限公司、李耀盛、刘火根、程正伟 友联织造厂有限公司 Union Knitting Factory Holding Company Limited 远雄建设事业股份有限公司远雄建设事业股份有限公司为台湾上市公司 讯连科技股份有限公司讯连科技股份有限公司为台湾上市公司 王双荣— 其中，Grade Horizon Investment Limited的股东为郎晓刚,深圳市兴华实业有限公司股东为李福盛、李辉成、林伟英。 上述出租方中，除恒耀投资为实际控制人控制的企业外，发行人报告期内租赁房屋的其他出租方与发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。 （二）无形资产情况 公司无土地使用权，主要无形资产包括专利、商标及软件著作权。 1、专利 截至 2014年末，公司拥有 5项专利。 序号专利名称专利类型专利号专利有效期限专利主要内容应用领域 基于HFC网络的同轴电缆接入及组网方法 发明专利 ZL2008100 37665.4 2008年 5月 20日起 20年 一种基于 HFC 网络（混合光缆同轴电缆网络）接入及组网方法，该方法采用多极结构，可以同时支持广播电视视业务以及双向数据通信业务 同轴电缆（EOC） 基于WiFi技术的 CATV综合接入系统 实用新型 ZL2008200 57754.0 2008年 4月 25日起 10年 一种基于 WiFi 技术的CATV 综合接入系统，利用已有的同轴电缆网络完成点对多点双向高速数据通信，并具备带宽控制，设备管理和监控功能 同轴电缆（EOC） CATV综合接入系统 实用新型 ZL2008200 57755.5 2008年 4月 25日起 10年 一种基于 MoCA 技术的CATV 综合接入系统，利用已有的同轴电缆网络完成点对多点双向高速数据通信，并具备带宽控制、设备同轴电缆（EOC） 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-147 序号专利名称专利类型专利号专利有效期限专利主要内容应用领域 管理和监控功能 无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法 发明专利 ZL2007100 63556.5 2007年 2月 5日起 20年 一种基于无线移动分组通信系统的自适应睡眠机制，使设备达到最佳运行状态，最大限度降低移动台能耗 手机通讯 集中式无线多跳接入网的功率控制方法 发明专利 ZL2007100 63555.0 2007年 2月 5日起 20年 一种集中式无线多跳接入网的功率控制方法，通过及时调整下一帧数据的发射功率，提高网络吞吐量，降低网络能耗，增强网络性能 大功率AP产品 该 5项专利不涉及公司的核心技术及 IC应用解决方案，报告期内未直接为公司带来销售收入。 公司按时缴纳专利年费，上述专利均已足额缴纳相关费用。 2、商标 截至 2014年末，公司拥有 10项商标。 序号商标图像类别注册号到期日 9 3554074 2024年 11月 20日 9 3649402 2025年 2月 27日 9 4818890 2018年 6月 6日 9 6348125 2020年 3月 27日 42 6348124 2020年 12月 20日 9 6351816 2020年 3月 27日 42 6351817 2020年 6月 27日 9 6351818 2020年 3月 27日 38 7305924 2020年 10月 13日 38 7305925 2020年 10月 13日 以上商标均为公司自主申请获得，并已缴纳商标申请的全部费用，尚处于有效期内。 3、软件著作权 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-148 截至 2014年末，公司拥有 25项软件著作权，具体如下： 编号软件名称登记号首次发表日期权利范围 CPE广域网管理协议软件[简称： CWMPC]1.0 2011SR002237 2010年 5月 2日全部权利 嵌入式设备数据库软件[简称： DB]1.0 2010SR066902 2009年 6月 4日全部权利 设备数据管理模块软件[简称： DBM]1.0 2010SR066900 2009年 6月 10日全部权利 具有优先级的带宽控制软件[简称：QOSD]1.0 2010SR067002 2009年 6月 1日全部权利 无线路由器WEB配置服务器软件[简称：WEB服务器]V1.0 2010SR067050 2009年 1月 6日全部权利 无线路由器 3G模块软件[简称： 3G模块]V1.0 2010SR067052 2009年 5月 16日全部权利 WAPI/WiFi共存软件[简称： WLAN共存]1.0 2010SR067053 2009年 11月 2日全部权利 微型嵌入式引导系统[简称：微型引导]V1.0 2010SR067054 2008年 4月 22日全部权利 无锁环形队列算法的一种新实现（1读 1写情况下）软件[简称：1对 1无锁环形队列软件]1.0 2011SR056545 2010年 10月 1日全部权利 RTOS无线驱动软件[简称： RTWiFi]1.0 2011SR057378 2011年 5月 15日全部权利 Fovisio综合业务接入系统 VLAN策略软件 V1.0[简称： FovisioVLAN策略软件] 2003SR10345 2003年 6月 10日全部权利 润欣机顶盒软件[简称： Loader]V1.0 2009SR00821 2004年 12月 1日全部权利 润欣无线局域网路由器软件[简称：APRouter]V1.0 2009SR00820 2007年 4月 20日全部权利 润欣用于 IP机顶盒的无线网卡MB51驱动软件 V1.0.1[简称： MB51Driver] 2009SR00822 2007年 5月 18日全部权利 润欣无线 AP配置脚本实现软件V1.0 2012SR085641 2012年 3月 1日全部权利 16 润欣 AMSS路由实现软件 V1.0 2010SR084029 2010年 10月 1日全部权利 17 润欣 AMSS移植内核软件 V1.0 2012SR085172 2010年 10月 1日全部权利 润欣 AMSS移植应用程序软件V1.0 2012SR084564 2010年 10月 1日全部权利 润欣wifi智能天线选择软件实现软件 2013SR101387 2013年 3月 10日全部权利 20 润欣 LPC1850无线应用软件 2013SR103513 2013年 5月 15日全部权利 21 润欣 32bit address for spi 软件 2013SR103643 2013年 4月 1日全部权利 基于低功耗 BLE蓝牙温度检测模块软件 2014SR206211 2014年 10月 12日全部权利 基于 LPC800实现的 RW1820 Single-Line总线驱动程序软件 2014SR208778 2014年 10月 17日全部权利 嵌入式 PM2.5 Wi-Fi无线检测模块 软件 2014SR208949 2014年 9月 1日全部权利 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-149 编号软件名称登记号首次发表日期权利范围 25 嵌入式Wi-Fi无线温度传感器软件 2014SR210207 2014年 10月 1日全部权利 根据《计算机软件著作权登记办法》第二十八条规定，申请计算机软件著作权登记需要缴纳软件著作权登记费、变更登记费等费用。公司已足额缴纳相关费用，不存在未缴纳或未缴足情形。 七、特许经营权情况 公司无特许经营权。 八、技术情况 在产业链上，各个环节所处的不同位置决定了其在技术方向和技术水平上存在差别。对 IC设计制造商而言，其竞争地位主要取决于其能否尽可能多地将各类电子元器件集成到一颗芯片上，并且通过制程工艺的改进不断缩小芯片面积，从而降低成本，提高利润率；对电子产品制造商而言，其竞争力表现为产品的定位能力以及外观、功能、价格的设计能力，并根据产品的地位及外观、功能、价格等因素选择相应的芯片平台。 公司作为 IC设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，公司需要根据上游芯片和下游产品的特点和发展趋势，为上游供应商进行芯片产品的推广以及为下游客户寻找合适的芯片，并提供相应的技术支持，帮助客户尽快推出适应市场需求的电子产品。上述过程对于公司能否具备符合细分市场要求情况的专业技术提出了较高的要求。 公司作为 IC授权分销商，一方面拥有来自 IC设计制造商的技术支持，享有IC设计制造商出厂产品的参考设计等技术方案，依托高通创锐讯、AVX/京瓷、普思、恩智浦等国际顶尖 IC设计制造商的技术实力，保证了公司技术水平的持续先进性；另一方面，为了解决下游用户的实际需求，公司组建了一支拥有丰富技术实力和行业经验的应用工程师团队，凭借多年来在通讯行业的专注和技术积累，能够为国内众多电子产品制造企业提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持。两方面相结合，保证了公司具备较强的技术支持能力。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-150 发行人向客户提供的 IC应用解决方案是基于不同客户的实际需求，差异化的 IC 软硬件方案和开发工具。IC 应用解决方案是 IC 技术在电子产品上的具体功能实现，其涵盖范围可以是电子产品的整机功能实现，可以是基于嵌入式系统的功能模块实现，也可以是电子产品不同模块间的系统集成实现。出于对细分市场的充分理解，公司能够就一套成熟的 IC应用解决方案服务于一个客户群体，提供开发工具、现场开发支持、测试服务、技术培训等一站式 IC应用解决方案。 帮助客户，尤其是开发能力较弱或只注重于市场能力的电子制造型客户降低研发周期和技术门槛。电子产品制造商在采用了 IC应用解决方案之后，只需按方案采购各项电子元器件，辅以相应的软件，并适当调试后即可用于大规模量产。 公司所研发的 IC应用解决方案具有以下特点： 其一，个性化：公司针对下游客户产品的多样化需求，凭借自身对细分市场的了解，通过应用工程师以技术指导或现场支持的方式提供符合客户产品需求的IC应用解决方案。 其二，专业化：公司的 IC应用解决方案不同于简单的维修、更换等其他技术服务，而是基于对 IC技术的熟悉和对 IC产品的了解，是在现有 IC设计基础上围绕产品的主芯片平台和客户需求进行的二次开发。 其三，前瞻性：公司利用对细分市场的熟识和了解，开发出更加契合市场未来发展方向的 IC应用解决方案，能够为满足客户未来的潜在需求打下良好基础。 截至目前，公司已完成 IC应用解决方案 148项，其中与高通创锐讯合作完成 72项，与新思合作完成 17项，大部分都已用于客户大批量生产。近年来公司向客户提供给的主要 IC应用解决方案如下： 近年来公司向客户提供的主要 IC应用解决方案 名称 采用的主要技术名称 领域 技术来源 所处阶段所用专利或非专利技术 WiFi overcable终端 WiFi 降频技术 宽带接入合作小批量生产 基于WiFi技术的CATV综合接入系统；微型嵌入式引导系统 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-151 名称 采用的主要技术名称 领域 技术来源 所处阶段所用专利或非专利技术 电信级应用路由器（LHGW10） WiFi技术，路由技，TR069远程管理，IPQoS技术 宽带接入自创小批量生产 无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法；润欣无线局域网路由器软件；CPE 广域网管理客户端 机顶盒 HDTV视频播放技术，Ethernet 消费电子合作小批量生产 CATV综合接入系统；润欣机顶盒软件 V1.0[简称： Loader]；润欣用于 IP机顶盒的无线网卡 MB51 驱动软件；CPE 广域网管理客户端 基于MoCA技术的HFC网络宽带接入终端–MoCA. MoCA同轴电缆 IP 调制技术，变频技术，OFDM 宽带接入自创大批量生产 基于 HFC网络的同轴电缆接入及组网方法；CPE 广域网管理客户端 简单家用路由器方案 WiFi，路由技术 宽带接入自创大批量生产 润欣无线局域网路由器软件；CPE 广域网管理客户端 数码相框 MPEG1/2/4，MP4/AVI播放技术 消费电子外购大批量生产 微型嵌入式引导系统；设备数据管理模块 无线网卡在多媒体终端上的应用 Mobile WiFi 移动通讯自创大批量生产 润欣 32bit_address_for_spi软件；润欣WiFi智能天线选择软件实现软件；WAPI/ WiFi共存软件 以太网交换机 IP Switch 宽带接入自创大批量生产 无锁环形队列算法的一种新实现；Fovisio综合业务接入系统 VLAN策略软件 高清解调模块 HDTV视频解调 消费电子自创小批量生产 润欣 32bit_address_for_spi软件； 用于地面国标机顶盒的解调模块-DTMB 数字地面多媒体广播标准 消费电子自创小批量生产 CATV综合接入系统；微型嵌入式引导系统 PHSVoIP 无绳Dongle PHS，VoIP技术 移动通讯自创试生产 微型嵌入式引导系统；设备数据管理模块 多媒体播放器 RMVB播放，Ethernet 消费电子外购大批量生产 润欣 32bit_address_for_spi软件；微型嵌入式引导系统；设备数据管理模块 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-152 名称 采用的主要技术名称 领域 技术来源 所处阶段所用专利或非专利技术 FP20 PHS数字通讯技术 移动通讯自创试生产 微型嵌入式引导系统；设备数据管理模块； TDGateWay（3G路由器） WiFi，路由技术，TD-SCDMA上行技术 宽带接入自创大批量生产 嵌入式设备数据库；设备数据管理模块；具有优先级的带宽控制；WAPI/ WiFi共存软件 基于 WiFi 技术的新一代 3G 智能移动终端系统 Mobile WiFi，WCDMA 技术 移动通讯自创大批量生产 润欣 LPC1850无线应用软件；润欣WiFi智能天线选择软件实现软件；WAPI/ WiFi共存软件 运营商热点应用AP High Power WiFi，路由技术 宽带接入自创大批量生产 集中式无线多跳接入网的功率控制方法；微型嵌入式引导系统；无线路由器WEB配置服务器；RTOS无线驱动新方案 基于 AR6003 的手持式无线 3G 网关（ZTE项目） 路由技术，Mobile WiFi 移动通讯自创大批量生产 无线路由器 3G模块；润欣无线 AP配置脚本实现软件；润欣 AMSS路由实现软件；润欣 AMSS移植内核软件；润欣 AMSS移植应用程序软件 EVDO智能终端 Mobile WiFi,EVDO 移动通讯自创大批量生产 润欣 LPC1850无线应用软件；润欣WiFi智能天线选择软件实现软件；WAPI/WiFi共存软件 九、研发情况 （一）公司研发基本情况 在研发内容上，发行人主要是基于上游 IC设计公司的芯片进行二次开发。 发行人研发部门将立项后的研发项目报上海市徐汇区科学技术委员会备案。发行人根据已立项的各个细分市场典型项目，结合该细分市场领域客户产品的不同需求，形成各项具体的 IC应用解决方案。公司通过研发活动，一方面可以加深对上游芯片产品特点的了解，加强对下游市场需求的把握，增强公司提供 IC应用解决方案的能力；另一方面可以缩短为客户提供 IC应用解决方案的周期，增强上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-153 与客户的战略合作与信息沟通，保持高水准的技术整合能力，提高客户忠诚度。 发行人的研发工作主要由产品经理与应用工程师承担。 （二）研发人员结构 研发人员主要由产品经理与应用工程师构成，报告期内，公司的研发人员及其专业构成情况如下： 员工类别 2014年末 2013年末 2012年末 人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%） 研发人员 产品经理 13 7.34 13 7.65 11 6.88 无线射频及硬件工程师 11 6.21 11 6.47 10 6.25 网络处理器软件工程师 6 3.39 9 5.29 10 6.25 嵌入式软件工程师 15 8.47 14 8.24 13 8.13 传感器及算法工程师 7 3.95 5 2.94 4 2.50 合计 52 29.38 52 30.59 48 30.00 注：占比为公司研发人员占公司总人数的比例。 由上表可知，报告期内研发人员占发行人员工总数的比例约为 30%。其中产品经理（工程师）在研发项目中主要承担芯片选型和系统设计的工作。研发项目负责人通常由产品经理或研发总监担任，项目负责人会根据研发项目的需求和进度，安排相应的软硬件、射频和传感器算法工程师承担具体的项目开发工作。 （三）目前正在从事的和计划从事的技术支持研发情况 在研项目技术领域应用领域产品拟达到的效果进展情况 电视 WiFi 遥控器 加速度感应器，陀螺仪，5G 11n WiFi传输，视频编解码 移动通讯 智能电视遥控器，体感游戏手柄 智能电视通过 WiFi 连接服务器，手机屏幕通过WiFi连接到智能电视，用来做控制器 客户已试产 智能家庭控制终端 电容屏触控 IC，ClearPAD5 移动通讯 6.6吋触摸屏智能家电的中央控制终端客户已量产 WiFi 无线遥控视频采集方案 WiFi 802.11n 1T1R，720P视频采集播放 消费电子 遥控玩具，无线视频采集播放 720P 视频无线采集，无线遥控并远程播放 客户已量产 3*3 大功率AP WiFi 802.11n 3T3R，DBDC 宽带接入 电信运营商，高带宽无线数据通信 2.4G和 5.8G双频同时工作，支 持 600M bps数据带宽 客户已试产 基于 LTE MiFi方案 2*2WiFi 802.11n， TD-LTE 移动通讯 电信运营商，高带宽无线数据通信 提供便携式WiFi上网功能，4G上行，电池供电，可同时支持10个WiFi终端 客户已量产 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-154 在研项目技术领域应用领域产品拟达到的效果进展情况 电表集抄器 Cortex M4 MCU 工业控制电力系统集中抄表采集 电表数据远程抄表集中并远程实时监控 客户已试产 AR4004 WiFi 模组 物联网WiFi 模块工业控制智能照明，智能家电 UART 接口，提供 off loading WiFi通信功能 客户已量产 芯片卡非接触式安全芯片消费电子 银行卡，交通卡，移动支付终端 金融非接触卡和读卡器，可用于移动支付和食品防伪 客户已量产 智能穿戴产品 WiFi模块，BLE模块，计步器，重力传感器 消费电子儿童手环，智能手表 GPS 定位，位置服务，儿童老人防丢装置 客户已量产 WiFi+MCU 模组 低成本物联网 WiFi 模块，Sensor Hub技术，低功耗 WiFi技术 工业控制 物联网，车联网，传感器网络控制 UART 接口，提供 off loading WiFi通信功能 研发中 （三）研发投入情况 1、公司研发投入总体情况 公司研发投入情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 母公司研发投入（万元） 2,208.81 2,098.24 1,566.31 母公司总收入（万元） 26,943.83 31,890.14 29,112.70 占母公司总收入比例（%） 8.20 6.58 5.38 合并报表研发投入（万元） 2,283.46 2,183.22 1,566.31 合并报表总收入（万元） 101,347.06 100,084.07 94,688.02 占合并报表总收入比例（%） 2.25 2.18 1.65 注：上述总收入包括营业收入及营业外收入 2、研发投入的明细项目情况 发行人研发部门根据不同细分市场选择典型的研发项目立项，并将将立项后的研发项目报上海市徐汇区科学技术委员会备案。发行人根据已立项的各个细分市场典型项目，结合该细分市场领域客户产品的不同需求，形成各项具体的 IC应用解决方案。发行人把项目在研发过程中产生的费用确认为该项目的研发投入，主要包括与该研发项目有关的研发人员工资、奖金及福利费、研发场地租赁及办公费、委托研发费及研发物料、业务招待及差旅费等。 报告期内，发行人母公司研发投入的具体情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-155 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 工资、奖金及福利费 1,755.89 1,623.41 1,386.58 研发场地租赁及办公费 133.28 107.02 74.49 委托研发费及研发物料 113.9 74.03 80.26 差旅费及业务招待费 172.32 271.09 16.76 折旧及摊销 29.5 19.26 4.26 其他 3.92 3.43 3.96 合计 2,208.81 2,098.24 1,566.31 （1）工资、奖金及福利费：主要为从事研发人员的全年工资薪金，包括基 本工资、奖金、社保、公积金等，其中社保、公积金包含了公司应缴纳的部分。 2012年至 2014年，母公司润欣科技的研发人员及其专业构成情况如下： 员工类别 2014年末 2013年末 2012年末 人数（人） 占比 （%） 人数（人） 占比 （%） 人数（人） 占比 （%） 研发人员 产品经理 10 6.71 10 6.85 9 6.57 无线射频及硬件工程师 9 6.04 9 6.16 8 5.84 网络处理器软件工程师 6 4.03 9 6.16 10 7.30 嵌入式软件工程师 10 6.71 10 6.85 9 6.57 传感器及算法工程师 7 4.70 5 3.42 4 2.92 合计 42 28.19 43 29.45 40 29.20 注：人数占比为母公司研发人员占母公司总人数的比例。 由上表可知，报告期内研发人员占母公司人员总数的比例约为 30%。其中产品经理（工程师）在研发项目中主要承担芯片选型和系统设计的工作。研发项目负责人通常由产品经理或研发总监担任，项目负责人会根据研发项目的需求和进度，安排相应的软硬件、射频和传感器算法工程师（业内统称为应用工程师）承担具体的项目开发工作，研发人员的工资和奖金以他所承担的研发和客户支持项目的工作量来衡量。 报告期内，润欣科技研发人员的人均工资奖金收入符合行业内的平均水平。 （2）研发场地租赁及办公费：主要为向上海国设机电工程有限公司支付的 研发场地租赁费。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 （3）委托研发费及研发物料：主要为润欣科技委托外部机构共同合作研发 项目所支付的费用及研发所领用的物料。 （4）差旅费及业务招待费：研发人员需要和上游供应商合作，结合下游客 户的具体需求进行 IC 应用解决方案的设计，现场应用工程师须持续为客户提供技术服务。该费用为产品经理和应用工程师去供应商及客户办公处所发生的差旅费及业务招待费。 3、研发投入的具体项目 2012年至 2014年，发行人母公司研发投入的具体项目情况如下： 单位：万元 年度项目名称本期投入金额 2014年 802.11n双路 450M无线路由器项目 269.40 PM2.5传感器模块项目 181.21 SynapticsSLMT单层多点电容屏触控项目 280.56 传感器集中控制器项目 547.26 低功耗的嵌入式WiFi模块项目 182.09 基于 500MPLC+WIFI传输的智能园区综合安防网关模组及系统项目 159.64 网络产品技术支持项目 178.49 移动终端产品技术支持项目 285.60 智能电网电表集中器和采集器项目 44.77 智能手机一体化电声和射频器件项目 79.80 合计 2,208.81 2013年 802.11n双路 450M无线路由器项目 281.28 Synaptics SLMT单层多点电容屏触控项目 195.48 低功耗的嵌入式WiFi模块项目 272.98 基于新一代基站技术的绿色环保无线 AP通信系统项目 568.18 网络产品技术支持项目 345.87 移动终端产品技术支持项目 376.43 智能电网电表集中器和采集器项目 58.03 合计 2,098.24 2012年 基于 HFC网络同轴电缆接入的无线终端系统项目 1,327.76 802.11n双路 450M无线路由器项目 163.86 低功耗的嵌入式WiFi模块项目 15.90 智能电网电表集中器和采集器项目 16.01 网络产品技术支持项目 42.78 合计 1,566.31 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-157 十、核心技术人员和研发人员 （一）核心技术人员 汪子元：男，汉族，1973 年出生，中国籍，大学本科学历，无线电技术专业。1996-2007 年担任 UT 斯达康公司高级软件研发经理、无线高级产品经理等职位，2007年至今任润欣研发部总监。1999年任 UT斯达康公司基站控制器 CSC项目首席软件工程师，项目投产后销售额超过 10亿美金；2002年起主持 UT斯达康公司 FTTH接入交换机项目；2003年领导宽带研发团队自主开发出 UT斯达康第一款 IAD产品。2007年加入润欣科技后组建了 AE/FAE研发和技术团队，领导完成了多项自主研发的产品设计方案和 IC应用解决方案。 （二）核心技术人员、研发人员占比 报告期内，公司核心技术人员、研发人员占员工总数比例情况如下表： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 核心技术人员（人） 1 1 1 占员工总数比例（%） 0.56 0.59 0.63 研发人员（人） 52 52 48 占员工总数比例（%） 29.38 30.59 30.00 员工总数（人） 177 170 160 十一、公司高新技术企业认定情况 （一）报告期内公司高新技术企业认定、复审及主管部门确认和访谈情况 1、公司高新技术企业认定及复审情况 公司为设立于上海市徐汇区的高新技术企业，2008 年公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR200831000138），2011年公司通过高新技术企业的复审（证书编号：GF201131001090），2014年公司再次通过高新技术企业的认定（证书编号：GR201431001636），并向主管税务机关申请备案。因此，公司 2012年度、2013年度和 2014年度适用的企业所得税税率为 15%。 2、上海市高新技术企业认定办公室出具的确认意见 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-158 2015年 5月 28日，上海市高新技术企业认定办公室出具了《关于上海润欣科技股份有限公司高新技术企业认定相关情况的说明》，内容如下： “上海润欣科技股份有限公司（以下简称‘润欣科技’）于 2008年被认定为高新技术企业（证书编号：GR200831000138），2011年通过高新技术企业的复审（证书编号：GF201131001090），2014年再次通过高新技术企业的认定（证书编号：GR201431001636）。现就该公司高新技术企业的认定情况说明如下： “润欣科技符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的认定条件，并严格按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的要求予以认定，其高新技术企业资格有效。” 3、对上海市徐汇区科学技术委员会相关负责人的访谈 保荐机构和会计师与上海市徐汇区科学技术委员会的相关负责人就润欣科技高新技术企业的认定情况及高新技术企业的申报流程等问题进行了访谈。 上海市徐汇区科学技术委员会的相关负责人对相关问题的介绍如下： （1）高新技术企业的认定流程 ①由徐汇区科学技术委员会对本区企业提交的关于申请高新技术企业认定材料进行初审；②经初审合格后提交给上海市高新技术企业认定办公室进行审核；③经上海市高新技术企业认定办公室审核并公示通过后，报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案；④经备案后公告认定结果，并颁发高新技术企业证书。 （2）润欣科技符合高新技术企业的认定标准 润欣科技以授权分销 IC产品作为其主要业务，在销售 IC产品的过程中，润欣科技需开展解码、应用程序开发、模块开发等研发工作并为下游客户提供 IC应用解决方案。润欣科技拥有核心自主知识产权，研发活动与润欣科技的主营业务收入高度相关，贡献度大。因此，润欣科技通过技术创新开展研发活动，为下游客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，由此而产生的 IC上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-159 产品销售收入符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术产品收入。 （二）公司高新技术企业的认定情况 经保荐机构核查，公司针对《高新技术企业认定管理办法》第十条“高新技术企业认定须同时满足的条件”逐条对照如下： 1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研 发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； 母公司润欣科技报告期内具体情况如下： （1）公司为在中国上海市注册的企业； （2）公司报告期内就主要产品的核心技术拥有自主知识产权。报告期内， 公司拥有自主知识产权的数量情况如下： 知识产权类型 2014年末 2013年末 2012年末 发明专利 3 3 2 实用新型专利 2 2 2 软件著作权 25 21 18 保荐机构查阅了润欣科技的营业执照、专利证书及软件著作权证书。经核查，保荐机构认为，润欣科技是在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、购买等方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合高新技术企业认定的相关规定。 2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； 母公司润欣科技报告期内具体情况如下： 根据《国家重点支持的高新技术领域》，公司产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”领域。 保荐机构查阅了相关行业资料，深入了解了润欣科技的业务模式。经核查，保荐机构认为，润欣科技的产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合高新技术企业认定的相关规定。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-160 3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其 中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上； 母公司润欣科技报告期内具体情况如下： 年度 员工总数（人） 科技人员 （大学专科以上学历） 研发人员 （大学专科以上学历） 人数（人）占比（%）人数（人）占比（%） 2014年 149 132 88.59 42 28.19 2013年 146 131 89.73 43 29.45 2012年 137 124 90.51 40 29.20 保荐机构查阅了润欣科技 2014年高新技术企业资格认定申请材料中的人员情况说明材料，并查看了相关人员的学历证书及公司的岗位设置情况说明。经核查，保荐机构认为，润欣科技具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上，符合高新技术企业认定的相关规定。 4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科 学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： （1）最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于 6%； （2）最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于 4%； （3）最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算； 母公司润欣科技报告期内具体情况如下： 2012年至 2014年，母公司润欣科技的研发投入如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 母公司研发投入 2,208.81 2,098.24 1,566.31 母公司总收入 26,943.83 31,890.14 29,112.70 占比（%） 8.20 6.58 5.38 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161 发行人研发部门根据不同细分市场选择典型的研发项目立项，并将立项后的研发项目报上海市徐汇区科学技术委员会备案。发行人根据已立项的各个细分市场典型项目，结合该细分市场领域客户产品的不同需求，形成各项具体的 IC应用解决方案。发行人把项目在研发过程中产生的费用确认为该项目的研发投入，主要包括与该研发项目有关的研发人员工资、奖金及福利费、研发场地租赁及办公费、委托研发费及研发物料、业务招待及差旅费等。 发行人研发费用的归集均符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定工作指引》的规定。2012年及 2013年研发费用已由具备高新技术企业审计资质（该资质由上海市高新技术企业认定办公室核实认定）的上海中洲会计师事务所有限公司进行专项审计，并出具了研发费用结构明细表专项审计报告；2014年研发费用已经过安永所审计。 保荐机构和会计师对上海市徐汇区科学技术委员会的工作人员的进行了访谈，上海市徐汇区科学技术委员会的工作人员确认如下：润欣科技以授权分销 IC产品作为其主要业务，在销售 IC产品的过程中，润欣科技需开展解码、应用程序开发、模块开发等研发工作并为下游客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务。润欣科技拥有核心自主知识产权，研发活动与润欣科技的主营业务收入高度相关，贡献度大。 保荐机构及会计师查阅了润欣科技 2014年高新技术企业资格认定申请材料中由上海市中洲会计师事务所有限公司出具的《2011-2013研发开发费用审计报告》（中洲会审字【2014】第 1185-1 号）、发行人研发费用的相关记账凭证，复核了安永所出具的润欣科技 2012 -2014 年审计报告（安永华明(2015)审字第60462749_B01 号）中关于母公司研发投入的明细情况。经核查，保荐机构及会计师认为，报告期各年母公司润欣科技的研发投入占母公司营业总收入的比例均超过 3%，且均发生在境内，符合高新技术企业认定的相关规定。 5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上； （1）公司高新技术产品（服务）的认定标准 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-162 《高新技术企业认定管理工作指引》对“高新技术产品收入”的认定标准为： 企业通过技术创新、开展研发活动，形成符合《重点领域》要求的产品收入与技术性收入的总和。 公司作为 IC技术型分销商，通过技术创新、开展研发活动，开发出多项 IC应用解决方案，并拥有相应的知识产权。前述 IC应用解决方案属于《国家重点支持的高新技术领域》第一项之“电子信息技术”规定的范围。 公司基于对 IC产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使 IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。 发行人通过向客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成 IC产品的销售，是中国本土 IC授权分销商的主流业务模式。公司向客户提供的技术支持服务本身不收取费用，公司的收益主要来源于下游电子产品制造商采购 IC产品所带来的销售收入。 包括 IC应用解决方案在内的技术支持服务为公司分销 IC产品不可分割的一部分，若没有前述技术支持服务，公司将无法实现相应的 IC产品销售。因此，发行人通过提供技术支持服务而产生的 IC产品销售收入属于《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术产品（服务）收入。 保荐机构和会计师对上海市徐汇区科学技术委员会的工作人员的进行了访谈，上海市徐汇区科学技术委员会的工作人员确认如下：润欣科技通过技术创新开展研发活动，为下游客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务，因此而产生的 IC 产品销售收入符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术产品收入。 （2）报告期内公司高新技术产品收入占比情况 发行人研发部门根据不同细分市场选择典型的研发项目立项，并将将立项后的研发项目报上海市徐汇区科学技术委员会备案。发行人根据已立项的各个细分上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-163 市场典型项目，结合该细分市场领域客户产品的不同需求，形成各项具体的 IC应用解决方案，并最终形成 IC产品的销售收入，该销售收入为高新技术产品收入。发行人通过技术研发向客户提供的包括 IC应用解决方案在内的技术支持服务与主营业务收入高度相关。2012年至 2014年，发行人高新技术产品收入占总收入的比例分别为 77.04%、76.95%及 62.69%。 保荐机构及会计师查阅了润欣科技 2014年高新技术企业资格认定申请材料中由上海市中洲会计师事务所有限公司出具的《2013年度高新技术产品（服务）收入明细表专项审计报告》（中洲会审字【2014】第 1185-2 号）及公司提供的2012年及 2014年高新技术产品收入明细表，复核了发行人报告期各年销售收入与研发项目之间的对应关系，查看了发行人的信息系统，并由此确认了报告期各年高新技术产品收入的金额。保荐机构及会计师访谈了发行人的主要客户与供应商，对发行人根据客户将 IC应用解决方案在供应商处进行注册的情况进行了了解。经核查，保荐机构及会计师认为，润欣科技通过向客户提供包括 IC应用解决方案在内的技术支持服务而产生的销售收入属于高新技术产品收入。报告期各年内，高新技术产品收入占总收入的比例超过 60%，符合高新技术企业认定的有关规定。 6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 母公司润欣科技报告期内具体情况如下： 公司按照《高新技术企业认定管理工作指引》的规定对 2012至 2014年度的知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标等四项指标进行自评，符合高新技术企业认定要求。 保荐机构查阅了润欣科技 2014年高新技术企业资格认定申请材料中所有研发项目的立项报告、查新报告（技术创新活动证明材料）、产学研协议等。经核查，保荐机构认为，公司 2012至 2014年度的知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标等四项指标，符合高新技术企业认定要求。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-164 经过上述核查，保荐机构及会计师认为，公司 2012年至 2014年持续符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的认定标准。 （三）所得税优惠政策对公司经营业绩的影响 报告期内，所得税优惠政策对公司经营业绩的影响具体情况如下： 单位：万元 优惠政策项目 2014年度 2013年度 2012年度 享受高新技术企业所得税优惠 所得税费用 369.87 381.06 490.02 所得税率（%） 15.00 15.00 15.00 假设不享受高新技术企业所得税优惠 所得税费用 616.45 635.10 816.70 所得税率（%） 25.00 25.00 25.00 所得税优惠影响增加净利润 246.58 254.04 326.68 当期净利润 3,845.01 4,019.71 4,380.96 增加的净利润占净利润的比例（%） 6.41 6.32 7.46 报告期内，公司享受的所得税优惠导致净利润增加占净利润的总额平均比例为 6.73%，占比较低，报告期内公司的经营业绩对所得税税收优惠不存在重大依 赖。 因此，保荐机构认为：公司的经营业绩对高新技术企业所得税优惠政策不存在重大依赖。 （四）发行人实际控制人出具的承诺 发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇承诺： 若润欣科技因不符合高新技术企业的条件而被要求补缴享受的所得税优惠，由此对发行人造成的损失由实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇无条件共同承担。 十二、境外经营情况 （一）境外子公司情况 公司在香港地区拥有两家子公司润欣勤增、润欣系统，润欣系统在台湾设立分公司润欣台湾，其基本情况参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“五、 发行人子公司及分公司情况”。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-165 上述境外公司中，润欣勤增是公司主要的产品采购和销售平台，润欣台湾主要负责台湾地区的 IC 产品采购、销售和增值服务提供，而润欣系统除投资设立台湾分公司外无其他业务。 报告期润欣勤增和润欣台湾的采购和销售情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 润欣勤增对外采购额① 90,357.54 85,881.76 83,939.52 润欣台湾对外采购额② 2,734.18 2,269.73 1,911.31 合并报表对外采购额③ 93,724.33 89,407.66 86,029.02 ①/③ 96.41% 96.06% 97.57% ②/③ 2.92% 2.54% 2.22% 润欣勤增对外销售额④ 76,185.22 69,898.94 67,015.63 润欣台湾对外销售额⑤ 3,822.08 3,390.19 3,057.51 合并报表对外销售额⑥ 101,061.00 99,604.66 94,123.38 ④/⑥ 75.39% 70.18% 71.20% ⑤/⑥ 3.78% 3.40% 3.25% （二）润欣勤增的业务模式 润欣勤增在公司的整体业务及管理架构中主要起到三方面作用： 第一，由于公司的上游供应商均为国际电子元器件供应商，交货地大多选取为香港，因此，润欣勤增作为公司的境外采购业务平台，负责向境外 IC设计制造商采购 IC产品；2014年，公司 96.41%的对外采购是通过润欣勤增在香港实现 的。 第二，润欣勤增完成采购后，作为公司境外的仓储物流机构，将采购产品验收入库，存放于仓库并进行保管，同时，根据发货需要进行相应的物流配送。 其三，作为公司的海外业务经营机构，根据公司指示，向香港、大陆及台湾地区销售 IC产品。润欣勤增根据公司的指令，按公司交予的客户订单在香港进行分类整理，一部分向境内客户的香港分支机构或货运代理公司发货并收款，一部分销售给润欣科技，再由润欣科技向境内客户销售并收款。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-166 在上述业务流程中，润欣勤增仅负责收发货物、收发货款、处理订单、仓储等程序性事务；润欣科技负责上游 IC设计制造商和下游电子产品制造商的业务洽谈、少量产品大陆采购、大陆市场销售以及客户增值服务的提供。 （三）润欣科技向润欣勤增提供技术服务 报告期内，润欣勤增仅有部分财务人员、物流人员和行政人员，没有技术人员和销售人员，而在整体业务实施的过程中，技术支持环节是带动公司 IC芯片销售的重要内容，是公司的主要价值体现。 润欣勤增所售产品的客户技术支持环节均由润欣科技完成。润欣科技的技术和销售人员围绕不同下游客户的产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的支持，包括提供参考设计方案、IC 应用解决方案以及相应的技术实施、产品集成等。具体内容详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人主要 经营模式”之“（二）主要业务模式”之“3、销售模式”。 在上述业务模式的实施过程中，润欣科技实际承担了润欣勤增的技术服务环节，因此，报告期内，润欣科技与润欣勤增每年签订服务协议，约定由润欣科技向润欣勤增提供信息技术服务和技术性业务流程外包服务，由润欣勤增根据独立交易原则向润欣科技支付服务费。 由于润欣勤增为润欣科技的全资子公司，上述交易为合并报表范围内的内部转移定价，对合并报表利润影响较小，仅因为大陆地区和香港地区税率的不同而使得税收方面有所差异。 报告期润欣勤增向润欣科技支付的服务费金额及税收影响情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 润欣勤增支付的服务费① 5,600.00 5,130.71 4,557.99 润欣勤增营业收入② 97,234.56 95,173.64 91,341.56 润欣勤增支付服务费前的利润总额③ 7,085.84 6,442.76 5,692.58 服务费占润欣勤增收入的比例①/② 5.76% 5.39% 4.99% 服务费占润欣勤增利润总额的比例①/③ 79.03% 79.64% 80.07% 香港地区与大陆地区的所得税差异 1.50% 1.50% 1.50% 对合并报表净利润的影响金额 84.00 76.96 68.37 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-167 注：①香港地区征收营所税，税率为 16.5%，母公司润欣科技为高新技术企业，报告 期所得税率为 15%； ②母公司收取的服务费自 2012年营改增试点后，按免税收入申报。 十三、公司发展规划及拟采取的措施 （一）公司未来规划 公司规划在无线连接、智能手机和物联网连接及安全 3个细分领域进一步增强竞争优势，成为国内分销行业的领先者。 无线连接芯片是报告期公司销售的主要产品，公司作为国内领先的无线连接芯片分销商，将凭借公司在该领域的竞争优势，不断扩大市场占有率。 智能手机是公司未来 3-5年重点发展的领域，公司将大力拓展智能手机领域的发展潜力。目前，公司已获得授权分销和增值服务提供商资格的手机芯片产品，都来自于全球领先的 IC设计制造商，公司计划对现有产品线规模进行扩充，从而提高备货预测和周转效率，满足客户在智能机芯片上的多样化需求，增强公司的盈利能力，扩大公司在移动通讯领域的销售规模。 物联网连接和安全领域是公司未来长期规划的领域，目前，国家“十二五”规划的产业扶持政策正在拉动智能电网、新能源（LED 半导体照明）、“三网融合”等大规模项目的发展。公司未来计划在物联网连接，和安全领域逐步实施专业化策略，依靠公司多年来在 WiFi，蓝牙，NFC等连接芯片上的优势，围绕微处理器控制技术和传感器进行设计和销售，深耕市场，拓展客户群，增强公司的盈利能力。 （二）公司增强成长性、自主创新能力，提升核心竞争优势的措施 1、进一步提升技术支持能力 随着 IC 分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术支持服务是国内 IC分销行业发展的必然趋势，技术支持服务水平的高低则较大程度上影响着客户稳定性和市场开拓能力，进而决定能否获得更多上游供应商产品资源。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-168 公司始终坚持将技术服务能力作为驱动公司持续发展的源泉，通过技术支持服务带动的产品销售占公司整体销售比重持续增加。 未来，公司将继续提升技术服务和研发创新能力，在供应商芯片平台基础上，围绕下游需求，自主研发或与客户合作研发完成下游应用和 IC应用解决方案。 （1）进一步加强与上游供应商的技术合作和共享，充分发挥现有供应商技 术实力优势和市场占有率优势，将上游供应商的技术优势更好更快的移植到下游应用方案和产品中； （2）进一步加强对下游细分行业的了解和熟悉程度，通过参加行业论坛、 与市场研究合作等多种方式加深对下游细分市场的了解，增强公司针对下游发展趋势进行创新性研发的实力和提供前瞻性 IC应用解决方案的能力； （3）进一步增强与客户的深入合作，关注下游客户发展动向，及时获取客 户关于未来产品和市场的战略规划，以便于公司更好地为客户提供个性化的 IC应用解决方案，凭借资源和技术优势为客户创造价值。 2、加强人才团队建设 IC分销行业属于技术密集型行业，需要向客户提供专业化的技术服务。为了加强公司在技术服务方面的能力，公司已建立起数十人的研发和技术支持团队，近年来公司已完成 IC应用解决方案 148项，其中与高通创锐讯合作完成 72项，与新思合作完成 17项，大部分都已用于客户大批量生产。 未来，公司将进一步加强专业化的团队建设，引进专业技术人员，加强技术人员的培训，进一步提高技术服务和自主创新能力。 （1）公司将一如既往地坚持引进高级管理人才及技术科研人才，根据其自 身能力及公司发展的需要为其制定培养计划，充分发挥其潜能，实现“人尽其才，才尽其用”的目标。 （2）公司将进一步加强员工培训工作，做到全员培训与重点培训相结合， 既做好新员工培训、业务培训等内部培训，也开展管理人员及高素质技术人员外部培训，全面提升员工业务能力、职业素养，完善公司人才储备。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-169 （3）公司将完善人力资源考核与激励机制，加大人力资源考核的范围及力 度，采用更加科学、全面的绩效考核方法，坚持“公平、公正、公开”的原则，切实将绩效考核落到实处，完善企业内部人员流动机制。同时，提升公司激励机制的科学性，适时对员工进行激励，调动员工工作积极性，提高工作效率，实现人员结构优化。 （4）公司将加强技术支持团队建设，通过引进、培训等多种手段提升技术 支持人员的专业能力，提高现场为客户提供技术服务的水平。 3、结合市场需求，不断丰富产品结构和种类，拓展下游客户群体 未来公司将结合市场需求，在现有产品线基础上，不断丰富产品结构和种类，维护并拓展下游客户群体，主要包括： （1）加强与现有 IC设计制造商的合作，借助现有产品线平台，帮助上游厂 商拓展下游市场应用，扩大合作规模，并借此扩大分销产品种类和范围。 （2）借助细分市场行业经验和地位，结合下游市场发展和客户需求，不断 发展新的上游供应商和产品品种。 （3）加强前瞻性研发活动，进一步缩短为客户提供一站式 IC应用解决方案 的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和方案需求。 （4）在巩固现有客户群体的基础上，凭借 IC应用解决方案和资金、品牌实 力，不断拓展新的客户群体，进一步增强市场影响力。 （三）假设条件 公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件： 1、本次股票发行上市工作进展顺利，募集资金能够按时足额到位，募投项 目如期实施；公司的上游行业即 IC设计制造行业，和公司的下游行业即电子产品制造行业，均处于正常发展状态，没有出现影响产业链发展的重大不利情形； 2、国家对本行业的扶持政策无重大改变，或政策改变对公司经营管理无重 大不利影响； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-170 3、公司发展计划期内，关税、税率、汇率无重大波动； 4、公司所处的政治、法律和社会环境稳定，宏观经济运行处于正常发展状 态，不存在其他对公司产生重大不利影响的不可抗力事件。 （四）可能面临的主要困难 1、技术能力是公司核心竞争力之一，也是公司能够持续发展的重要保证， 如何及时掌握行业技术和产品发展趋势，及时推出符合市场要求的产品设计方案是公司面临的挑战。 2、公司业务的特点是客户规模大，客户相对比较集中，因此，维护老客户 和拓展新客户是保证公司业绩和持续发展的关键，而这需要尽快完善和升级公司的客户关系维护能力、客户拓展能力和售后服务能力。若不能及时提升和完善这些方面的能力，整个市场开拓和服务计划将较难实施。 3、业务规模扩张、产品线扩展、市场拓展都需要引进电子信息技术等方面 的专业人才，建立相配套的管理制度，人才发展对于公司计划的实施具有重要作用，如果公司不能及时获取相应人才，将不利于发展目标的实现。 （五）实现规划和目标拟采用的途径 1、本次发行股票将为公司实现前述发展规划和目标提供资金支持，公司将 认真组织募投项目的实施，保证募投项目如期完成以及产生预期的效益，促进公司业务质量的优化升级，提高市场开发能力和自主创新能力，充分发挥现有优势，进一步增强公司的市场领先地位。 2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险 管理和财务管理的能力。 3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是 专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。 4、公司将提高自身的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌， 充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司的市场占有率。 （六）公司发展计划与现有业务的关系 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-171 公司经过多年努力，在技术研发、客户积累、市场营销、物流管理、管理经验积累以及信息运作系统建设等方面已有长足发展，并基本确立了细分市场上本土企业领先地位，这为公司实现上述业务发展计划打下了良好的基础。 前述业务发展计划和拟采取的措施是在现有业务的基础上，公司发展战略的延续和扩展，符合公司经营战略的需要，也有利于扩大市场份额和加强公司竞争力。上述计划和措施的实施，尤其是募集资金的运用，将极大提高公司现有业务规模和竞争力，有利于公司在市场影响力、研发能力、技术应用创新等方面再上一个新台阶，对保证公司的成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争力等具有重要意义。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-172 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人郎晓刚、葛琼及控股股东润欣信息控股、参股的其他公司及其主营业务情况如下： 公司名称关联关系主营业务股东 润欣信息 公司控股股东、同一实际控制人控制 投资葛琼 97%、庞军 3% 领元投资公司股东、同一实际控制人控制投资华卓国际 100% 上海银燕公司股东、同一实际控制人控制投资葛琼 66%，郎晓刚 34% 恒耀投资同一实际控制人控制投资 Grade Horizon100% 华卓国际同一实际控制人控制投资郎晓刚 100% Grade Horizon 同一实际控制人控制投资郎晓刚 100% 上述公司与润欣科技不存在从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 1、润欣信息以及其他持股 5%以上的主要股东出具的承诺 润欣信息以及欣胜投资、领元投资、上海银燕、金凤凰投资、时芯投资出具的承诺如下： “一、于本承诺函签署之日，公司及公司直接或间接控制的除股份公司外的 其他企业，均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； “二、自本承诺函签署之日起，公司及公司直接或间接控制的除股份公司外 的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-173 “三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围， 公司及公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，公司及公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； “四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，公司将向股份公司赔偿一切 直接和间接损失。” 2、实际控制人郎晓刚、葛琼书面承诺 实际控制人郎晓刚、葛琼出具的承诺如下： “1、于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的 其他企业，均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； “2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外 的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； “3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围， 本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； “4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切 直接和间接损失。” 二、关联方及关联关系 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-174 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，公司的主要关联方及关联关系情况如下： （一）发行人实际控制人 关联方名称关联关系说明 郎晓刚、葛琼 通过润欣信息控制润欣科技 42.50%的股份，通过领元投资 控制润欣科技 12.55%的股份，通过上海银燕控制润欣科技 6.71%的股份，合计控制公司 61.76%的股份，为公司实际 控制人 公司实际控制人—郎晓刚、葛琼的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况” 之“（二）发行人实际控制人”。 （二）控股股东及持股 5%以上的其他股东 关联方持股比例（%）关联关系主营业务 润欣信息 42.50 控股股东投资 欣胜投资 15.00 持股 5%以上股东投资 领元投资 12.55 持股 5%以上股东投资 上海银燕 6.71 持股 5%以上股东投资 金凤凰投资 6.66 持股 5%以上股东投资 时芯投资 5.80 持股 5%以上股东投资 公司主要投资方的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持股 5%以上主要股东的基本情况”。 （三）公司直接或间接控股的子公司 关联方关联关系说明 润欣勤增润欣科技持有其100%股份 润欣系统润欣勤增持有其80%股份 公司控制的企业的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人子公司及分公司情况”。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-175 （四）实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业 关联方关联关系股东 华卓国际同一实际控制人控制的企业郎晓刚 100% 润欣信息同一实际控制人控制的企业葛琼 97%、庞军 3% 领元投资同一实际控制人控制的企业华卓国际 100% 上海银燕同一实际控制人控制的企业葛琼 66%、郎晓刚 34% Grade Horizon 同一实际控制人控制的企业郎晓刚 100% 恒耀投资同一实际控制人控制的企业 Grade Horizon 100% 申清环境实际控制人葛琼哥哥控制的企业葛虹 70%、蒋惠珍 30% 1、实际控制人控制的其他企业的基本情况参见本招股说明书“第五节发行 人基本情况”之“六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之 “（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 2、申清环境 法定代表人：葛虹 成立日期：2010年 9月 21日 注册资本：1,518万元 实收资本：1,518万元 注册地址：上海市普陀区真南路 2125号 2号楼 149室 经营范围：环境工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、建筑装饰工程、环保工程、市政工程、建筑工程，园林绿化工程，室内装潢设计，景观设计，建筑设计，电脑图文设计制作，机电设备安装，水电安装，管道安装，环保设备的销售，机械设备的租赁（除金融租赁），为国内企业提供劳务派遣服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 截至目前，申清环境股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 葛虹 1,062.60 70.00 2 蒋惠珍 455.40 30.00 合计 1,518.00 100.00 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-176 2014年申清环境总资产为 32,775,542.57元、净资产为 19,502,453.93元；2014 年实现营业收入 2,931,192.82元，净利润-225,150.66元。 （五）实际控制人曾经控制的企业 1、银燕投资 报告期内，公司实际控制人郎晓刚曾持有银燕投资 60%的股份，为银燕投资的控股股东。 （1）设立情况 银燕投资于 1991年 3月在香港注册设立，注册号为 301536，设立时的法定股本为 10,000港元，每股面值 1港元，已发行股本为 10,000股，郎晓刚叔叔郎克勤先生持有银燕投资 100%的股份；地址为香港九龙官塘兴业街 14号永兴工业大厦 11/F-C-10座；主要从事投资业务。 （2）投资入股 2003 年，郎晓刚对外投资项目需要香港公司作为持股平台，而其叔叔郎克勤设立有银燕投资且有意愿与其共同进行相关投资业务，因此郎晓刚入股银燕投资，双方共同以银燕投资作为平台进行对外投资，郎克勤先生遂将银燕投资 60%的股权转让给郎晓刚。转让后，银燕投资的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）股权比例（%） 1 郎晓刚 6,000.00 60.00 2 郎克勤 4,000.00 40.00 合计 10,000.00 100.00 （3）股权退出 2011年，随着公司在国内 A股上市的计划逐渐清晰，郎晓刚对其除发行人以外的其他投资进行了清理。由于郎克勤希望保留银燕投资作为其个人所控制的公司，经协商，2011年 12月 7日，郎晓刚将其所持银燕投资 6,000股股份转让给郎丰，转让价格为 6,000港元。由于本次股份转让时，银燕投资已无实际经营的业务，因此本次股份转让系按注册资本定价，郎丰已向郎晓刚足额支付了本次上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-177 股权转让的价款，本次股权转让真实有效。郎丰为郎克勤的儿子，为郎晓刚的堂弟。 本次股权转让完成后，银燕投资的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）股权比例（%） 1 郎丰 6,000.00 60.00 2 郎克勤 4,000.00 40.00 合计 10,000.00 100.00 （4）经营情况 银燕投资主要从事投资业务。报告期内，银燕投资无实际经营业务，亦不存在对外投资情况，同时不存在违法违规情形。 报告期内，银燕投资的主要资产及经营情况如下： 单位：万港元 项目 2014年末/2014年度 2013年末/2013年度 2012年末/2012年度 总资产 0.05 0.12 0.06 净资产-437.09 -434.38 -433.59 营业收入--- 净利润-2.71 -0.79 -0.67 （5）其他说明及相关声明 ①银燕投资及其股东对外投资情况 银燕投资的股东为郎克勤与郎丰父子。银燕投资及郎克勤、郎丰父子主要对外投资企业的情况如下： 序号企业名称企业注册地股权结构企业经营情况 1 剑桥资产有限公司萨摩亚群岛郎克勤持股 100%投资 2 银燕投资有限公司香港 郎丰持股 60%、郎克勤持股 40% 投资 3 勤增国际投资有限公司香港 郎克勤持股 25%、朱林芳持股 25%、郎丰持股25%、郎盛持股 25% 投资 4 勤增科技有限公司香港 剑桥资产持股 37.88%、 郎克勤持股 37.88%、 郎丰持股 12.12%、郎 盛持股 27.27% 投资、贸易 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-178 序号企业名称企业注册地股权结构企业经营情况 5 东莞勤增实业有限公司东莞 勤增科技有限公司持股 100% 主要从事电声产品的生产、销售 6 上海勤增电子有限公司深圳 东莞勤增实业有限公司持股 100% 主要销售东莞勤增实业有限公司生产的产品 勤增实业澳门离岸商业服务有限公司 澳门 剑桥资产有限公司持股 100% 主要销售东莞勤增实业有限公司生产的产品 银燕科技（深圳）有限公司 深圳 银燕投资有限公司持股 70%、朱林芳持股30% 福田保税区内从事研发、生产、销售电子设备及电子零件，国际贸易，转口贸易，区内贸易及相关咨询等 注：朱林芳为郎克勤的妻子，郎盛为郎克勤的儿子、郎丰的弟弟。 报告期内，上述企业与发行人不存在交易及资金往来。 ②郎丰出具的声明 郎丰于 2012年 6月 26日出具声明：“本人为郎晓刚的堂弟，持有银燕投资有限公司 60%的股权，特此确认，本人过去、现在及将来皆不存在以任何直接或间接的方式（包括但不限于信托、委托等方式）为任何第三方代为持有银燕投资有限公司之任何直接或间接的权益（包括但不限于直接或间接持有股份、股权、利润分配权等权益）的情形。” 2、润欣澳门离岸 报告期内，Grade Horizon 曾持有润欣澳门离岸 100%的股权，郎晓刚持有Grade Horizon 100%的股权，郎晓刚曾为其实际控制人。 （1）设立情况 润欣澳门离岸于 2003年设立于中国澳门，住所为澳门北京街 202号 A金融中心 11楼 L1座，注册资本为 100,000澳门元。经营范围为：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务；资讯设备顾问；数据处理；行政及档案支援业务。 郎晓刚在澳门地区有部分客户，客户需要与澳门本地的公司开展业务，因此郎晓刚通过 Grade Horizon Investment Limited投资设立了润欣澳门离岸开展澳门地区的业务。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-179 报告期初，润欣澳门离岸的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）股权比例（%） 1 Grade Horizon 100,000 100.00 合计 100,000 100.00 （2）股权转让 郎晓刚于 2013年将润欣澳门离岸转让给香港华孚贸易有限公司，转让价格为 325万港元。由于转让前，润欣澳门离岸未实际开展业务，因此本次股份转让价格按照澳门地区同类型离岸公司转让的市场价格作价。本次股份转让真实、有效。 香港华孚贸易有限公司为深圳证券交易所上市公司华孚色纺股份有限公司全资子公司。根据华孚色纺股份有限公司公告的《2013 年度报告》，香港华孚贸易有限公司系一家设立于香港的有限责任公司,主要从事色纱线产品的销售和投资业务。发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与香港华孚贸易有限公司之间不存在关联关系或其他利益安排。 本次股权转让后，润欣澳门离岸更名为华孚澳门离岸商业服务有限公司，公司股权结构如下： 序号股东名称所持股份（股）股权比例（%） 1 香港华孚贸易有限公司 100,000 100.00 合计 100,000 100.00 报告期内，润欣澳门离岸不存在违法违规行为。 （3）资产及经营情况 报告期内，润欣澳门离岸及华孚澳门离岸商业服务有限公司经营和资产情况如下： 项目 2014年末/2014年度 2013年末/2013年度 2012年末/2012年度 总资产 20,165.47万元 17,950.77 万元 73,699澳门币 净资产 7,927.08万元 4,881.17 万元 647,134澳门币 营业收入 88,650.85万元 40,699.83 万元- 净利润 7,366.26万元 4,921.85 万元-233,026澳门币 （六）公司的董事、监事和高级管理人员等关键管理人员 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-180 关联方关联关系 郎晓刚董事长 葛琼副董事长、总经理 庞军董事、副总经理、董事会秘书 王力群董事 孙大建独立董事 陈亦骅独立董事 乐振武独立董事 欧阳忠谋监事会主席 王晔监事 汪雅君职工代表监事 邓惠忠副总经理 胡惠玲财务负责人 周承云副总经理 上述人员的详细信息参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员的简要情况”。 （七）公司关键管理人员控制或有重大影响的公司 关联方关联关系 时芯投资关键管理人员控制的公司（庞军 67.24%、邓惠忠 18.77%） 时芯投资的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、 持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持股 5%以上 主要股东的基本情况”。 三、关联交易 （一）关联交易汇总表 关联方交易内容 金额（万元） 2014年度 2013年度 2012年度 恒耀投资房屋租赁 173.39 173.39 173.39 恒耀投资房屋抵押担保-- 1,000.00 恒耀投资租赁押金 28.90 28.90 28.90 恒耀投资资金拆借--- 领元投资资金拆借--- 润欣信息资金拆借--- 上海银燕资金拆借--- 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-181 关联方交易内容 金额（万元） 2014年度 2013年度 2012年度 合计 202.29 202.29 1,202.29 （二）经常性关联交易 报告期内，公司的重大关联租赁为公司向实际控制人控制的其他企业租赁的办公场所，情况如下： 年度出租方名称租赁资产情况租赁期间 租赁费用 （万元） 交易金额占利润总额的比例（%） 2014年恒耀投资办公室房屋 1/1/2011-12/31/2020 173.39 3.87 2013年恒耀投资办公室房屋 1/1/2011-12/31/2020 173.39 3.74 2012年恒耀投资办公室房屋 1/1/2011-12/31/2020 173.39 3.43 上述交易定价参照相近地理位置同类房地产租赁的价格。 （三）偶发性关联交易 报告期内存在公司实际控制人及其控制的恒耀投资以其自有房产为公司提供房产抵押担保或为公司提供连带责任保证的情况，具体情况见下表： 单位：万元 合同名称提供担保方担保抵押物担保金额协议约定的担保期间目前状况 最高额抵押合同 恒耀投资 房产：沪房地徐字 （2005）第 021773号 1,000 2009.2.13-2012.2.13 已还款，并终止协议 目前，不存在关联方为公司提供担保的情况，也不存在公司为关联方提供担保的情况。 （四）资金往来 报告期内各期末，公司与关联方往来情况如下： 单位：万元 关联方款项性质 2014年末 2013年末 2012年末 恒耀投资租赁押金 28.90 28.90 28.90 截至目前，除应收恒耀投资的房屋租赁押金 28.90万元外，其他所有关联方 应收应付款项均已清理完毕。 （五）减少关联交易的承诺 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-182 为了减少与恒耀投资之间的关联交易，发行人将逐步搬离向恒耀投资租赁的经营场所，并向独立第三方租赁新的办公场所。公司承诺搬离上述办公场所的进度如下： 2015年 7月 1日之前，公司搬离的关联租赁办公场所面积不低于三分之一，即 721.56平方米； 2016 年 1 月 1 日之前，公司将根据经营情况，累计搬离的关联租赁办公场所面积不低于三分之二，即 1,443.12平方米； 2016年 12月 31日之前，公司完全搬离关联租赁办公场所。 （六）关联交易程序履行情况及公司独立董事对关联交易的核查意见 报告期内，公司发生的关联交易均根据《公司章程》（草案）的有关规定履行了相应程序。公司独立董事孙大建、陈亦骅、乐振武就发行人报告期内的关联交易进行核查后发表意见如下：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-183 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员的简要情况 （一）董事会成员 2015年 3月 15日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举郎晓刚、葛琼、庞军、王力群、孙大建、陈亦骅、乐振武 7名董事组成公司第二届董事会，其中孙大建、陈亦骅、乐振武为独立董事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举郎晓刚为董事长。 现任董事基本情况如下： 姓名在公司任职提名人任职期限 郎晓刚董事长全体股东 2015年 3月-2018年 3月 葛琼副董事长、总经理全体股东 2015年 3月-2018年 3月 庞军董事、副总经理、董事会秘书全体股东 2015年 3月-2018年 3月 王力群董事全体股东 2015年 3月-2018年 3月 孙大建独立董事全体股东 2015年 3月-2018年 3月 陈亦骅独立董事全体股东 2015年 3月-2018年 3月 乐振武独立董事全体股东 2015年 3月-2018年 3月 上述各位董事简历如下： 1、郎晓刚，男，1967年出生，中国澳门籍，持有澳门特别行政区永久性居 民身份证，大学专科学历，计算机系统技术专业。曾任香港利达银行外汇经济员，Eastcom Communication Inc 商务拓展员，上海丰联经济发展有限公司总经理；2000年创办润欣有限，现任公司董事长兼法定代表人。 2、葛琼，女，1968年出生，中国国籍，持有澳门特别行政区非永久性居民 身份证，大学专科学历，经济管理专业。曾任黄埔对外贸易有限公司文员，香港福达实业公司上海办事处任首席代表、上海复特贸易有限公司总经理、润欣有限执行副总裁；曾获上海市“三八红旗手”称号、上海市徐汇区“徐光启科技奖”银奖、上海市徐汇区“拔尖人才”称号，2003年、2007年、2012年三次当选为徐汇区政协委员；2000年创办润欣有限，现任公司副董事长兼总经理。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-184 3、庞军，男，1967年出生，中国国籍，硕士学历，通讯与信息系统专业。 曾任浙江省科委能源技术研究所工程师及团委副书记，UT斯达康通讯有限公司无线事业部产品总监，创锐讯上海通讯有限公司策略市场高级总监；2011 年 6月加入公司；现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 4、王力群，男，1954年出生，中国国籍，本科学历，经济学专业。曾任上 海公交总公司副总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海现代轨道交通有限公司董事长；现任拓维信息系统股份有限公司独立董事、深圳赛格股份有限公司董事、中国永达汽车服务控股有限公司董事、上海新通联包装股份有限公司董事、上海磐石投资有限公司董事长，公司董事。 5、孙大建，男，1954年出生，中国国籍，本科学历，会计学专业，高级会 计师、注册税务师、注册会计师。曾任上海财经大学会计系教师、大华会计师事务所业务二部经理、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司副总会计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监、广东耀皮玻璃有限公司董事、天津耀皮玻璃有限公司董事；现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事，公司独立董事。 6、陈亦骅，男，1966年出生，中国香港籍，持有香港特别行政区永久性居 民身份证，硕士学历，工商管理专业，特许财务分析师（CFA）和金融风险管理师（FRM）。曾任澳大利亚汤姆森金融服务公司分析师，香港东方惠嘉证券分析师，景林资产管理公司合伙人；现任香港百域资产管理有限公司董事，公司独立董事。 7、乐振武，男，1963年出生，中国国籍，硕士学历，信息工程技术专业。 曾任上海 804研究所系统工程师，上海华阳检测仪器有限公司工程师，摩托罗拉（中国）有限公司部门经理，UT斯达康（中国）有限公司高级副总裁，和利资本执行副总裁；现任中泽嘉盟投资基金合伙人，买卖提网络科技有限公司董事、北京职脉科技有限公司董事、上海百林通信网络科技有限公司董事，公司独立董事。 （二）监事会成员 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-185 现任监事基本情况如下表： 姓名在公司任职提名人任职期限 欧阳忠谋监事会主席全体股东 2015年3月-2018年3月 王晔监事全体股东 2015年3月-2018年3月 汪雅君职工代表监事职工代表大会 2015年3月-2018年3月 上述各位监事简历如下： 1、欧阳忠谋，男，1943年出生，中国国籍，本科学历，核物理电子学专业。 曾任中国电子信息产业集团有限公司总经理、副董事长，中国普天信息产业集团公司总裁；曾兼任中国通信企业协会副会长、中国电子学会常务理事、中国机电产品进出口商会信息产品分会会长等职务；现任公司监事会主席。 2、王晔，女，1979年出生，中国国籍，大专学历，经济管理专业。曾任上 海市第一人民医院普外科护士；2002 年加入公司，现任公司监事、客户服务主管兼产品总经理助理。 3、汪雅君，女，1953年出生，中国国籍，高中学历。曾任上海工艺美术有 限公司文员；2001年加入公司；现任公司职工代表监事、工会主席。 （三）高级管理人员 现任高级管理人员基本情况如下： 姓名在公司任职任职期限 葛琼副董事长、总经理 2015年3月-2018年3月 庞军董事、副总经理、董事会秘书 2015年3月-2018年3月 邓惠忠副总经理 2015年3月-2018年3月 胡惠玲财务负责人 2015年3月-2018年3月 周承云副总经理 2015年3月-2018年3月 上述各位高级管理人员简历如下： 1、葛琼，女，公司总经理，简历参见本节上文董事有关简介。 2、庞军，男，公司副总经理，简历参见本节上文董事有关简介。 3、邓惠忠，男，1965年出生，中国国籍，本科学历，化学专业。曾任苏州 罗技电子有限公司行政部经理，旺宏微电子（苏州）有限公司人事行政部经理，上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-186 神游科技（中国）有限公司客户服务部总监，宏茂微电子（上海）有限公司管理部经理，真宽通信技术（苏州）有限公司人事行政部总监；2007 年加入公司，现任公司副总经理。 4、胡惠玲，女，1963年出生，中国国籍，本科学历，会计学专业，高级会 计师。曾任上海汉森进出口有限公司财务经理、上海华源家纺（集团）有限公司总会计师、上海纺织装饰有限公司财务总监、上海晋杉实业有限公司财务总监；2012年 6月加入公司，现任公司财务负责人。 5、周承云，男，1961年出生，中国国籍，硕士学历，电子工程系信号电路 与系统专业。曾任职于中国华晶电子集团、朗讯科技（中国）有限公司、德州仪器（中国）有限公司、展讯通信有限公司、Atrua Technologies Inc、上海易迪欧电子技术有限公司和英特尔中国有限公司；2013年 10月加入公司，现任公司副总经理。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名 在公司控制的子公司任职 在其他关联方任职在非关联方任职 郎晓刚 润欣勤增董事、润欣系统董事 领元投资执行董事、华卓国际执行董事、恒耀投资执行董事、上海银燕董事兼总经理、润欣信息总经理 无 葛琼无 上海银燕董事长、Grade Horizon执行董事、润欣信息执行董事 无 庞军无时芯投资执行事务合伙人无 王力群无 拓维信息系统股份有限公司独立董事、深圳赛格股份有限公司独立董事、上海新通联包装股份有限公司独立董事、上海磐石投资有限公司董事长 孙大建无无 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事 陈亦骅无无香港百域资产管理有限公司董事 乐振武无无 买卖提网络科技有限公司董事、北京职脉科技有限公司董事、上海百林通信网络科技有限公司董事、中泽嘉盟投资基金合伙人 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-187 姓名 在公司控制的子公司任职 在其他关联方任职在非关联方任职 欧阳忠谋无无无 王晔无无无 汪雅君无无无 邓惠忠无无无 周承云无无无 胡惠玲无无无 （五）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 郎晓刚和葛琼为夫妻关系，除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 （六）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法 定义务责任的情况 公司董事、监事和高级管理人员已经过保荐机构组织的相关辅导，并于 2012年 9月通过了辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情 况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有公司股份。 2、间接持股情况 公司董事长郎晓刚通过领元投资、上海银燕，副董事长兼总经理葛琼通过上海银燕、润欣信息，董事、副总经理、董事会秘书庞军通过润欣信息、时芯投资，副总经理邓惠忠通过时芯投资，监事王晔、汪雅君通过时芯投资，财务负责人胡惠玲通过时芯投资间接持有公司股权，具体情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-188 股东姓名在公司任职情况间接持股情况间接持有公司股份数（万股）间接持股比例（%） 郎晓刚董事长 通过领元投资持有 1,129.50 12.55 通过上海银燕持有 205.33 2.28 葛琼副董事长、总经理 通过润欣信息持有 3,710.25 41.225 通过上海银燕持有 398.57 4.43 庞军 董事、副总经理、董事会秘书 通过润欣信息持有 114.75 1.275 通过时芯投资持有 351.00 3.90 邓惠忠副总经理通过时芯投资持有 97.98 1.09 王晔监事通过时芯投资持有 26.99 0.30 胡惠玲财务负责人通过时芯投资持有 18.01 0.20 汪雅君监事通过时芯投资持有 18.01 0.20 （二）董事、监事、高级管理人员的近亲属的持股情况 报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员的近亲属直接、间接持有公司股份的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 （一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序情况 公司董事、监事、高管人员及其他核心技术人员的薪酬主要由基本工资、奖金、社保及公积金组成。其中：基本工资由劳动合同约定，主要根据职级、岗位等进行确定；奖金根据公司的奖金管理办法按季度发放，与公司的经营业绩相关；社保公积金根据法定基数比例进行缴纳。董事、监事的薪酬由股东大会审议通过，高管的薪酬由董事会审议通过。 （二）薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内，公司董事、监事、高管人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比重情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 薪酬总额 588.85 591.50 623.60 利润总额 4,477.43 4,640.49 5,061.25 占比 13.15% 12.75% 12.32% （三）最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-189 公司董事、监事、高管人员 2014年度薪酬（津贴）领取情况如下表所示： 姓名职务 2014年度薪酬（万元） 郎晓刚董事长 139.53 葛琼副董事长、总经理 117.32 庞军董事、副总经理、董事会秘书 95.96 王力群董事 0.00 乐振武独立董事 6.00 陈亦骅独立董事 6.00 孙大建独立董事 6.00 欧阳忠谋监事会主席 6.00 王晔监事 19.11 汪雅君职工代表监事 8.71 邓惠忠副总经理 60.15 周承云副总经理 68.66 胡惠玲财务负责人 55.41 （四）董事、监事、高管人员享受的其他待遇 报告期内，不存在董事、监事、高管人员在公司及其关联企业享受退休金等其他待遇的情况。 四、公司与董事、监事、高级管理人员签署的协议 在公司任职的董事、监事、公司全体高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》，公司全体高级管理人员均与公司签署了《“商业秘密”保密协议书》。截至本招股说明书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。 五、董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）报告期内董事变动情况 2012年 3月 17日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举郎晓刚、葛琼、庞军、王力群、陈亦骅、乐振武、孙大建 7人为股份公司第一届董事会董事； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-190 2015年 3月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会通过决议，选举郎晓刚、葛琼、庞军、王力群、陈亦骅、乐振武、孙大建 7人为股份公司第二届董事会董事。 （二）报告期内监事变动情况 2012年 3月 17日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举欧阳忠谋、季蔚莉为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工监事汪雅君组成股份公司第一届监事会； 2012年 5月 25日，股份公司 2012 年第二次临时股东大会通过决议，同意季蔚莉辞去监事职务，选举赖贝娜为监事； 2012年 6月 25日，股份公司 2012 年第三次临时股东大会通过决议，同意赖贝娜辞去监事职务，选举王晔为监事； 2015年 3月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会通过决议，选举欧阳忠谋、王晔为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工监事汪雅君组成股份公司第二届监事会。 （三）高级管理人员变动情况 2012年 3月 17日，股份公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任葛琼为总经理，庞军、邓惠忠任副总经理，孙剑为财务负责人； 2012 年 6 月 8 日，股份公司第一届董事会第二次会议通过决议，聘任胡惠玲为财务负责人，孙剑辞去财务负责人职务，任公司财务经理； 2012年 9月 20日，股份公司第一届董事会第四次会议通过决议，聘任庞军为董事会秘书； 2013年 10月 8日，股份公司第一届董事会第六次会议通过决议，聘任周承云为副总经理； 2015年 3月 15日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，聘任葛琼为总经理，聘任庞军、邓惠忠、周承云为副总经理，聘任庞军为董事会秘书，聘任胡惠玲为财务负责人。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-191 （四）公司董事、高级管理人员未发生重大变化的说明 公司董事、监事和高级管理人员报告期内未发生重大变化，公司董事、监事和高级管理人员发生的上述部分变动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。 六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计 委员会等机构和人员的运行及履职情况 （一）公司治理存在的缺陷及改正情况 发行人整体变更设立股份公司之前，润欣有限的法人治理结构尚不完整，相关工作制度及议事规尚不健全。 股份公司设立后，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，修订了《公司章程》（草案），制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》等规则和制度；设立了股东大会、董事会、监事会和相关经营管理机构，建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理结构；完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供了制度保证；发行人聘任了3名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。 （二）发行人三会制度及相关制度的建立健全及运行情况 1、股东大会运行情况 截至本招股说明书签署日，公司共召开过 10次股东大会，全体股东均出席了历次股东大会。历次股东大会会议通知、召开方式、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-192 2、董事会运行情况 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中 3名独立董事。公司设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 截至本招股说明书签署日，公司共召开过 10次董事会会议，全体董事均出席了历次董事会。历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和并承担了相应的义务。 3、监事会运行情况 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 截至本招股说明书签署日，公司共召开过 6次监事会会议，全体监事均出席了历次监事会。历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。 4、报告期内，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行 使职权的情形。 （三）独立董事履职情况 为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，公司聘请了独立董事，建立了独立董事制度。目前公司共有 3名独立董事，分别是来自行业、金融、会计专业方面的专家，独立董事人数占公司全体董事人数的比例超过三分之一。 公司独立董事均出席了历次董事会，未对公司有关事项提出异议。 （四）审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会。各委员会的成员为公司的董事，其中审计委员会、提名委员上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-193 会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。 1、战略委员会的设置情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》及《关于审议<董事会战略委员会工作细则>的议案》，并选举了战略委员会的委员及召集人。公司董事会战略委员由郎晓刚、葛琼和庞军等 3位委员组成，由郎晓刚任主任委员并负责主持工作。 2、审计委员会的设置情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》及《关于审议<董事会审计委员会工作细则>的议案》，并选举了审计委员会委员及召集人。公司董事会审计委员会由孙大建、葛琼和陈亦骅等 3位委员组成，由孙大建任主任委员并负责主持工作。 3、提名委员会的设置情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》及《关于审议<董事会提名委员会工作细则>的议案》，并选举了提名委员会委员及召集人。公司董事会提名委员会由陈亦骅、葛琼和乐振武等 3位委员组成，由陈亦骅任主任委员并负责主持工作。 4、薪酬和考核委员会的设置情况 公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》及《关于审议<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》，并选举了薪酬与考核委员会委员及召集人。公司董事会薪酬与考核委员会由乐振武、孙大建和王力群等 3位委员组成，由乐振武任主任委员并负责主持工作。 5、专门委员会的运行情况 公司各专门委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》有关规定开展工作，较好地履行了其职责。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-194 七、发行人内部控制制度情况 公司一直致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并针对自身特点，逐步建立并完善了一系列内控制度。通过有效的内部控制，合理保证了公司经营管理的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高了公司的经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。 （一）公司管理层的自我评估意见 公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 安永所出具的安永华明（2015）专字第 60462749_B02号认为，公司在内部 控制评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。 八、发行人最近三年不存在违法违规行为情况 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 九、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-195 最近三年公司与实际控制人及其控制的企业之间发生的资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”部 分相关内容。 公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。 十、发行人对外投资和对外担保制度情况 （一）发行人对外投资管理制度情况 公司为加强对外投资的管理，规范对外投资行为，提高资金运作效率，保障对外投资的保值、增值，依据有关法律法规以及《公司章程》，并结合公司具体情况制定《对外投资决策制度》。 1、关于对外投资等权限的规定 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元人民币；（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；（4）交易的成交 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；（6）交易标的为“购 买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-196 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；（3）交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；（4）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 2、执行情况 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《对外投资决策制度》等规定的权限履行审批程序。 （二）发行人对外担保制度情况 公司为保护投资者的合法权益，规范对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定，结合公司的实际情况，制定了《对外担保制度》。 1、对外担保的审批 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）公司及 公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）连续十二 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（6）连续十二个月内 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-197 担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000万元人民币；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）相关法律、法规及 规范性文件、公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 2、执行情况 公司已在公司章程及《对外担保制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。 十一、投资者权益保护情况 （一）完善法人治理制度 报告期内，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》等。 （二）规范信息披露 发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，制定了《信息披露管理制度》，规范发行人信息披露、维护投资者合法权益。 发行人《信息披露管理制度》规定：公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，保证所有股东有平等的机会获得信息。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-198 第九节财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2014年度、2013年度、2012 年度经审计的会计报表及附注的主要内容，公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取更详尽的财务资料。 一、最近三年经审计的财务报表 （一）合并资产负债表 合并资产负债表 单位：元 资产 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 货币资金 116,487,916.85 143,561,811.52 94,857,700.60 应收票据 38,069,775.12 47,897,951.41 64,834,799.76 应收账款 150,076,064.27 145,026,052.37 118,736,666.30 其他应收款 17,219,095.14 12,747,592.76 6,661,032.08 预付账款 799,321.04 460,004.58 1,141,550.60 存货 111,120,829.28 85,259,364.15 97,267,934.38 应收利息 710,274.18 1,042,714.23 1,797,314.38 其他流动资产 551,629.45 82,498.61 742,964.12 流动资产合计 435,034,905.33 436,077,989.63 386,039,962.22 非流动资产 固定资产 1,692,743.24 2,133,719.77 1,954,097.33 无形资产 1,962,727.98 2,289,027.75 227,712.91 长期待摊费用 280,427.62 466,531.17 81,411.09 递延所得税资产 1,029,981.88 810,966.32 704,059.19 其他非流动资产-- 2,142,560.06 非流动资产合计 4,965,880.72 5,700,245.01 5,109,840.58 资产总计 440,000,786.05 441,778,234.64 391,149,802.80 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-199 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2014年末 2013年末 2012年末 流动负债 短期借款 60,548,712.50 60,465,250.00 70,208,627.84 应付账款 96,416,657.56 113,649,437.42 85,453,000.43 预收款项 5,629,974.97 6,082,315.83 4,009,055.70 应付职工薪酬 5,962,231.14 4,988,332.24 4,117,012.63 应交税费 3,645,618.24 6,428,175.25 3,233,027.08 应付股利 4,288,680.00 4,093,740.00 - 其他应付款 4,767,709.37 5,718,783.36 3,313,375.51 流动负债合计 181,259,583.78 201,426,034.10 170,334,099.19 非流动负债 递延所得税负债 1,704,065.84 1,704,065.84 1,704,065.84 非流动负债合计 1,704,065.84 1,704,065.84 1,704,065.84 负债合计 182,963,649.62 203,130,099.94 172,038,165.03 所有者权益/股东权益 股本/实收资本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 72,343,770.92 72,343,770.92 72,343,770.92 盈余公积 9,003,992.40 6,382,266.46 3,434,888.88 未分配利润 88,453,756.94 72,563,221.00 54,534,928.75 其他综合收益-4,865,247.75 -4,692,762.36 -2,965,886.48 归属于母公司股东/所有者权益合计 254,936,272.51 236,596,496.02 217,347,702.07 少数股东权益 2,100,863.92 2,051,638.68 1,763,935.70 股东/所有者权益合计 257,037,136.43 238,648,134.70 219,111,637.77 负债和股东/所有者权益合计 440,000,786.05 441,778,234.64 391,149,802.80 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-200 （二）合并利润表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 1,010,610,035.65 996,046,586.37 941,233,845.07 减：营业成本 891,392,921.29 873,727,857.83 830,596,410.63 营业税金及附加-58,735.39 1,277,289.28 652,701.99 销售费用 31,782,467.41 32,584,676.36 26,964,461.67 管理费用 41,816,303.93 40,714,202.08 32,629,031.59 财务费用 1,165,607.27 1,405,496.53 2,102,180.17 资产减值损失 3,301,461.63 4,703,075.50 3,218,636.29 加：投资收益 720,176.30 -- 二、营业利润 41,930,185.81 41,633,988.79 45,070,422.73 加：营业外收入 2,860,553.10 4,794,160.73 5,646,361.59 其中：非流动资产处置收益 14,215.39 26,463.26 - 减：营业外支出 16,388.00 23,248.80 104,286.74 其中：非流动资产处置损失 11,296.66 - 51,190.18 三、利润总额 44,774,350.91 46,404,900.72 50,612,497.58 减：所得税费用 6,324,203.15 6,207,805.74 6,802,880.30 四、净利润 38,450,147.76 40,197,094.98 43,809,617.28 归属于母公司股东/所有者的净利润 38,312,261.88 39,875,669.83 43,612,149.01 少数股东收益 137,885.88 321,425.15 197,468.27 五、每股收益 基本每股收益 0.43 0.44 0.48 稀释每股收益 0.43 0.44 0.48 六、其他综合收益 外币报表折算差额-172,485.39 -1,726,875.88 169,526.22 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -88,660.64 -33,722.17 41,344.21 七、综合收益总额 38,189,001.73 38,436,496.93 44,020,487.71 归属于母公司股东/所有者的综合收益总额 38,139,776.49 38,148,793.95 43,781,675.23 归属于少数股东的综合收益总额 49,225.24 287,702.98 238,812.48 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-201 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,070,742,603.52 1,037,362,783.64 953,004,302.46 收到的税费返还 1,605,745.71 -- 收到其他与经营活动有关的现金 5,654,437.32 7,805,443.99 5,896,658.08 经营活动现金流入小计 1,078,002,786.55 1,045,168,227.63 958,900,960.54 购买商品、接受劳务支付的现金 998,823,711.72 882,763,075.46 870,255,870.86 支付给职工以及为职工支付的现金 44,653,868.44 41,075,515.95 34,487,654.19 支付的各项税费 12,265,303.05 14,548,036.54 14,616,929.33 支付其他与经营活动有关的现金 27,027,104.21 29,801,411.96 24,729,061,23 经营活动现金流出小计 1,082,769,987.42 968,188,039.91 944,089,515.61 经营活动产生的现金流量净额-4,767,200.87 76,980,187.72 14,811,444.93 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 20,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 720,176.30 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 19,998.95 45,121.89 1,030.01 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 20,740,175.25 45,121.89 1,030.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 891,380.21 2,111,880.93 2,460,310.65 投资支付的现金 20,000,000.00 投资活动现金流出小计 20,891,380.21 2,111,880.93 2,460,310.65 投资活动产生的现金流量净额-151,204.96 -2,066,759.04 -2,459,280.64 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 127,512,272.08 128,764,037.56 175,810,310.29 收到其他与筹资活动有关的现金 5,600,000.00 - 1,100,000.00 筹资活动现金流入小计 133,112,272.08 128,764,037.56 176,910,310.29 偿还银行贷款所支付的现金 127,532,272.08 137,269,115.36 154,210,819.23 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,276,373.59 17,593,132.49 2,834,631.11 支付其他与筹资活动有关的现金- 3,000,000.00 32,650,000.00 筹资活动现金流出小计 149,808,645.67 157,862,247.85 189,695,450.34 筹资活动产生的现金流量净额-16,696,373.59 -29,098,210.29 -12,785,140.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 140,884.75 -111,107.47 -496,522.76 五、现金及现金等价物净增加额-21,473,894.67 45,704,110.92 -929,498.52 加：期初现金及现金等价物余额 78,061,811.52 32,357,700.60 33,287,199.12 年末/期末现金及现金等价物余额 56,587,916.85 78,061,811.52 32,357,700.60 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-202 二、审计意见 安永所对公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的合并及公司的资产负债表， 2012年度、2013年度及 2014年度的合并及公司的利润表、股东/所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。 安永所出具了标准无保留意见的安永华明（2015）审字第 60462749_B01号 《审计报告》，认为公司财务报表“在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了上海润欣科技股份有限公司 2012年 12月 31日、2013年12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度、2013年度及 2014年度的合并及公司的经营成果和现金流量。” 三、报告期内主要会计估计和会计政策 （一）遵循企业会计准则的声明 公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司于 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2012年度、2013年度及 2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 （二）会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。会计中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间。 （三）记账本位币 公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。 公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-203 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价余额，不足冲减的则调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-204 合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （五）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司截至2012年 12月 31日止年度、截至 2013年 12月 31日止年度及截至 2014年 12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与公司一致的会计年度和会计政策。公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至公司对其控制权终止。 在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期年初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。 不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。 （六）现金及现金等价物的确定标准 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-205 现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 对于境外经营，公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （八）金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-206 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及 时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 2、金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：贷款和应收款项。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 3、金融负债分类和计量 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-207 本集团的金融负债于初始确认时分类为：其他金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、金融工具抵消 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5、金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。 6、以摊余成本计量的金融资产 发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-208 融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （九）应收款项 公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：期末余额人民币 100 万元及以上应收款项为单项金额重大的应收款项。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额不重大的应收款项及经过单独减值测试没有发现减值的单项金额重大的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性确认为资产组合。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算有关。公司以账龄作为信用风险特征确定信用风险组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-209 账龄应收账款计提比例（%）其他应收账款计提比例（%） 6个月以内（含 6个月，下同）-- 6个月-1年 10 - 1-2年 50 5 2年以上 100 5 计提坏账准备的说明： 公司对合并范围内的应收款项不计提坏账准备，对关联单位的应收款项按个别认定法进行减值测试，不包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。本公司对应收款项中的上市费用、租赁押金按个别认定法进行减值测试，不包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于有明显减值迹象的单项金额虽不重大的应收款项单独计提坏账准备。明显减值迹象是指债务人破产，没有偿付的意愿且通过法律途径也无法收回的情况等。 （十）存货 存货包括库存商品和低值易耗品。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用个别计价法确定其实际成本。低值易耗品釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （十一）长期股权投资 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-210 长期股权投资包括对子公司权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买日之前持有的因采用权益法核算而确认其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-211 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东/所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东/所有者权益。 对子公司的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见本节之“三、报告期内主要会计估计和会计政策（二十）资产减值”。 （十二）固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-212 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 电子设备 3-5 0-5 19.00-31.67 运输工具 5 0-5 19.00 办公及其他设备 3-5 0-5 19.00-31.67 公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见本节之“三、报告期内主 要会计估计和会计政策（二十三）重大会计估计”。 （十三）借款费用 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产购建的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：1、资产支出已经发生；2、借 款费用已经发生；3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：1、专门借款以当期实际发生 的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。2、占用的 一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-213 符合资本化条件的资产在购建过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。 （十四）无形资产 公司无形资产按照成本进行初始计量，按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 公司专利技术、软件的使用寿命均为 5年。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 公司研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 （十五）长期待摊费用 公司长期待摊费用采用直线法摊销，租入固定资产改良支出按租赁期限和 5年孰短进行摊销，其他按照 3年进行摊销。 （十六）收入 收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 1、销售商品收入 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-214 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 公司的收入确认根据销售合同约定条款的不同分为以下三种情况： ①公司对大部分客户的销售根据合同条款在货物发出时确认销售。客户在公司发出采购订单前会对其需要的产品性能进行验证，公司根据订单中客户的发货要求，在公司仓库或者客户指定地点将商品交给由客户委派的运输公司并由双方签字确认后，相关的风险和报酬即转移给了客户，而在货运途中的灭失风险由运输公司保险承担。因此管理层认为公司在交付货物并经客户或其委派的运输公司确认的时点已将所有与产品相关的风险和报酬转移，从而满足确认销售的条件。 ②对于深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司、UT斯达康通讯有限公司和瑞斯康达科技发展股份有限公司等少部分客户，由于其采购规模和内部结构较为庞大，与这些客户签订的销售合同中约定销售完成和发票开具时点以其货物验收入库为准。公司严格按照合同的约定以对方验收入库为风险和报酬转移的时点来确认销售。 ③中兴康讯为公司的重要客户之一，公司对其大部分芯片的销售确认模式为上述的以其货物验收入库为准。自 2012 年开始公司与中兴康讯对 AR6004 及AR6005这两种芯片采用外库上线结算的模式。即公司定期将一定数量的商品发运到深圳市中兴康讯电子有限公司的仓库指定位置，由双方人员共同清点接受数量，但此时商品的所有权仍属于公司，中兴康讯每次实际领用时签署领用单，并实时更新系统数量，每月末，双方汇总所有领用单并对留存的商品进行盘点后，确认当月的耗用数量，双方签字后公司随即开出发票并确认收入。2014 年公司开始对销售给客户西门子数控（南京）有限公司和上海科世达-华阳汽车电器有限公司的产品采用外库上线结算，其业务模式与中兴康讯一致。 2、提供劳务收入 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-215 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 3、利息收入 按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率确认。 （十七）政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （十八）所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-216 公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： 1、应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有 以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： 1、可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-217 延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 （十九）经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团报告期内无融资租赁业务。 （二十）资产减值 公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-218 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （二十一）职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 短期薪酬，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利（设定提存计划），本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险费，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 （二十二）利润分配 公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 （二十三）重大会计估计 编制财务报表要求管理层作出估计，这些估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 1、估计的不确定性 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-219 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 2、资产减值 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 3、递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 4、应收款项减值 本集团对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。除此之外，管理层对剩余的除关联方外应收款项期末余额根据账龄分析法计提坏账准备。这要求本公司估计预计未来现金流量、实际利率和客户信用风险，因此具有不确定性。 5、以可变现净值为基础计提存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本公司将于每个资产负债表日对单个存货项目是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-220 四、公司主要税项及享受的税收优惠政策 （一）公司主要税种和税率 税种税率 增值税 6%、17% 营业税 5% 城市维护建设税 7% 教育费附加 5% 合并报表范围内公司各期执行的企业所得税率： 公司名称 2014年 2013年 2012年 润欣科技 15% 15% 15% 润欣勤增 16.50% 16.50% 16.50% 润欣系统 16.50% 16.50% 16.50% 润欣台湾 17% 17% 17% （二）税收优惠 1、所得税优惠 公司为设立于上海市徐汇区的高新技术企业，2008 年公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR200831000138），2011 年公司通过高新技术企业的复审（证书编号：GF201131001090），2014年公司再次通过高新技术企业的认定（证书编号：GR201431001636），并向主管税务机关申请备案。因此，公司 2012 年度、2013年度和 2014年度适用的企业所得税税率为 15%。 2、增值税优惠 根据 2011年 11月 16日财政部、国家税务总局联合印发的《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）（以下简称“营改增”）中的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》，明确从 2012年 1月 1日开始，在中华人民共和国境内提供技术咨询服务、信息技术服务的单位，应当缴纳增值税，不再缴纳营业税。本公司 2012 年、2013 年及 2014 年向子公司润欣勤增科技有限公司提供的技术咨询服务、信息技术服务属于营改增的范围。根据 2013年 9月 13日国家税务总局印发的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2013年第 52号），明确从 2013年 8月 1日境内单位向境外上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-221 单位提供技术咨询服务、信息技术服务的跨境服务，免征增值税。此前，纳税人已进行免税申报的，按照该办法规定补办备案手续；未进行免税申报的，按照该办法规定办理跨境服务备案手续后，可以申请退税或者抵减以后的应纳税额。本公司就 2012 年、2013 年与 2014 年子公司润欣勤增签订的技术咨询服务及信息技术服务合同申请了上述跨境免征增值税的优惠政策并得到相关政府部门的审核批准。 五、分部信息 分部信息详见本节之“十、盈利能力分析”之“（二）主营业务收入趋势及 构成分析”。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 非流动资产处置损益 0.29 2.65 -5.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 184.99 387.60 444.98 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 99.14 86.84 114.35 小计 284.42 477.09 554.21 少数股东权益影响数--5.90 - 所得税影响数-42.66 -72.27 -83.03 扣除少数股东损益和所得税影响后的非经常性损益金额 241.76 398.93 471.18 归属于公司股东的净利润 3,831.23 3,987.57 4,361.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,589.47 3,588.64 3,890.04 七、财务指标 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-222 （一）主要财务指标 财务指标 2014年末 或2014年度 2013年末 或2013年度 2012年末 或2012年度 流动比率（倍） 2.40 2.16 2.27 速动比率（倍） 1.79 1.74 1.70 母公司资产负债率（%） 18.76 21.37 19.84 应收账款周转率（次/年） 6.85 7.55 10.44 存货周转率（次/年） 9.08 9.57 8.89 息税折旧摊销前利润（万元） 4,926.34 5,079.14 5,415.54 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,831.23 3,987.57 4,361.21 归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润（万元） 3,589.47 3,588.64 3,890.04 利息保障倍数（倍） 17.76 17.65 18.86 每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.05 0.86 0.16 每股净现金流量（元/股）-0.24 0.51 -0.01 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.83 2.63 2.41 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比率（%） 0.77 0.97 0.10 注：上述财务指标计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=速动资产÷流动负债 母公司资产负债率=母公司负债总额÷母公司资产总额 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率=营业成本÷存货平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出 每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末股本 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比率=（无形资产账面价值-土地使用权账面价值）/归属于母公司所有者权益合计 （二）净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司最近三年净资产收益率和每股收益如下表所示： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 2014年 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-223 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.59 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.61 0.40 0.40 2013年 归属于公司普通股股东的净利润 17.82 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.03 0.40 0.40 2012年 归属于公司普通股股东的净利润 22.31 0.48 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.90 0.43 0.43 八、盈利预测 公司未做盈利预测。 九、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 报告期内，公司无应披露而未说明的或有事项、重大承诺事项、资产负债表日后事项中非调整事项及其他重要事项。 十、盈利能力分析 （一）利润来源分析 报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入， 2012年度、2013年度及2014年度其占营业收入的比重分别约为 100.00%、100.00%和 100.00%。 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 101,061.00 99,603.69 94,119.07 其他业务收入- 0.97 4.32 营业收入 101,061.00 99,604.66 94,123.38 主营业务收入占比（%） 100.00 100.00 100.00 其他业务收入占比（%） 0.00 0.00 0.00 从毛利构成来看，报告期内，公司的毛利主要来自于主营业务毛利。公司主营业务毛利按应用领域分类情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-224 产品分类 2014年度 2013年度 2012年度 毛利 （万元） 占比 （%） 毛利 （万元） 占比 （%） 毛利 （万元） 占比 （%） 移动通讯领域 3,963.92 33.25 5,033.88 41.16 3,702.68 33.48 宽带接入领域 5,000.12 41.94 4,274.97 34.95 4,575.23 41.37 消费电子领域 1,324.57 11.11 938.22 7.67 1,148.45 10.38 工业控制领域 1,633.10 13.70 1,983.83 16.22 1,633.31 14.77 主营业务毛利合计 11,921.71 100.00 12,230.90 100.00 11,059.67 100.00 （二）主营业务收入趋势及构成分析 1、主营业务收入变化趋势 2012年度、2013年度及 2014年度公司主营业务收入分别为 94,119.07万元、 99,603.69万元和 101,061.00万元。公司主营业务收入变化趋势如下图： 主营业务收入变化趋势图（单位：万元） 90,000.00 92,000.00 94,000.00 96,000.00 98,000.00 100,000.00 102,000.00 2012年度 2013年度 2014年度主营业务收入 2、主营业务收入分部 （1）按应用领域划分 分类 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比（%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 移动通讯领域 37,317.71 36.93 44,000.76 44.18 34,861.30 37.04 宽带接入领域 36,087.18 35.71 32,857.41 32.99 36,338.44 38.61 消费电子领域 16,454.65 16.28 8,986.05 9.02 10,080.49 10.71 工业控制领域 11,201.46 11.08 13,759.47 13.81 12,838.84 13.64 主营业务收入合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-225 2012年、2013年和 2014年公司在通讯领域（移动通讯和宽带接入领域）实现的收入占主营业务收入的比例分别为 75.65%、77.16%和 72.64%。通讯领域是 公司主营业务收入的主要来源。 2012年、2013年公司营业收入的持续增长主要来源于移动通讯和宽带接入等下游市场的快速发展。2014年公司营业收入的增长主要来源于消费电子领域。 ① 2013年 12月，工信部正式向三大运营商发放 4G牌照，中国移动通信业务进入 4G时代。3G网络、4G网络的快速发展，促进了我国智能手机市场的发展，根据工信部的统计数据，2013年中国智能手机出货量达 4.23亿部，同比增 长 64.1%；2014年出货量为 3.89亿部，同比下滑 8.04%。公司销售的WiFi芯片 等产品作为智能手机的重要组成部分，也随着智能手机市场需求的增长而快速发展。 在移动通讯领域，随着手机芯片的集成度上升，高通正逐步将手机WiFi芯片集成至其基带芯片中。高通的基带芯片由其直供，不通过授权分销的形式销售，因此导致公司分销的手机WiFi芯片销售收入在 2014年出现下滑。另一方面，由于智能手机的普及，实现传感功能的触摸屏驱动芯片的市场规模不断扩大，促进了公司在移动通讯领域的业绩增长。未来，随着手机移动支付的兴起，NFC 技术相关产品由于其便利性、安全性及集成性逐渐受到用户的关注。NFC 技术是公司长期专注的领域，将成为公司未来业绩增长的主要驱动力之一。 ②在宽带接入领域，公司产品主要覆盖无线传输和有线接入市场（PON、EOC、PLC）。 随着智能手机、平板电脑等各种移动终端的日渐普及，全球范围的移动互联网流量迅速增长，我国已经进入数据爆发拐点，WiFi 芯片产品作为无线传输终端的重要部件，市场规模庞大，且公司授权代理的高通WiFi芯片具体有较强的市场竞争力，因此保证了公司相关产品的销售规模。 在有线接入市场，随着“三网融合”计划进入实质性实施阶段以及物联网的全面建设，PON、EOC、PLC 市场近年来保持较快增长，公司凭借多年来在上上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-226 述市场的积累，在技术支持能力、客户资源和产品竞争力等方面具有较强的竞争优势，较好的把握了市场发展的有利机遇，实现了相关产品销售收入的快速增长。 2013年，电信运营商加大对 4G网络的投资，削减对无线热点的建设投入，受此影响部分客户减少了对大功率 AP 类芯片的采购，导致公司 2013 年宽带接入领域的销售收入比 2012年下降；2014年开始，企业客户开始加大对无线热点的建设，大功率 AP类产品的销售因此出现上升。 ③在消费电子领域，随着智能家居、智能照明、智能医疗等物联网相关产品市场正逐步兴起，公司在消费电子领域内的客户数量及销售规模在 2014年出现明显增长。消费电子领域内物联网相关的产品亦将是公司未来发展的业务重点之一。 （2）主营业务收入地区分布 根据客户所在地划分，公司主营业务地区分布如下： 地区 2014年 2013年 2012年 主营业务收入 （万元） 占比 （%） 主营业务收入 （万元） 占比 （%） 主营业务收入 （万元） 占比 （%） 大陆地区 64,245.98 63.57 57,683.27 57.91 68,971.40 73.28 香港地区 29,665.66 29.35 35,077.70 35.22 16,976.81 18.04 台湾地区 1,979.68 1.96 2,347.07 2.36 2,231.97 2.37 海外地区 5,169.68 5.12 4,495.65 4.51 5,938.89 6.31 合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 2013 年公司对大陆地区客户的销售收入下降，主要是由于受到中国移动、中国电信等运营商削减对无线热点建设投入的影响，部分客户减少了向公司采购大功率 AP类产品。2013年公司在香港、台湾地区销售收入的上升，主要是由于公司引进新产品的销售客户主要集中在香港与台湾地区。随着企业端无线 WiFi热点建设的开展，2014 年公司该领域的产品销售环境得到改善，因此公司对大陆地区客户的销售占比有所上升。 （三）毛利率分析 1、综合毛利率分析 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-227 单位：万元 分类 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 101,061.00 99,604.66 94,123.38 营业成本 89,139.29 87,372.79 83,059.64 毛利 11,921.71 12,231.87 11,063.74 毛利率（%） 11.80 12.28 11.75 2012 年、2013 年及 2014 年公司的综合毛利率分别为 11.75%、12.28%及 11.80%，报告期内公司综合毛利率变化较小，相对平稳。公司作为连接上游 IC 产品设计制造商及下游电子产品制造商的重要纽带，其综合毛利率受多种因素影响： （1）宏观经济的波动 宏观经济的波动所引起的综合毛利率的变动。自 2013年随着宏观经济形势的逐渐回暖，IC 行业开始复苏，包括发行人在内的部分 IC 分销商 2013 年综合毛利率出现了不同程度的上升。 （2）产品的生命周期 从产品生命周期的角度而言：在产品推广期，产品的使用者主要为行业内的标志性性客户。标志性客户的自主研发能力较强，公司对其技术支持的力度较小，因此向其销售产品的毛利较低；在产品成长期，由于产品市场需求庞大但供给偏少，因此产品销售的毛利率较高；在产品成熟期，产品供给增加，行业竞争加剧，产品销售的毛利率下降；在产品市场应用后期，行业需求减少的同时产品供给亦出现较大幅度的下降，毛利率受供需关系的影响而发生波动。 （3）供应商的市场推广策略 从供应商的角度而言，当上游的 IC产品设计制造商试图推出新产品，其更倾向于给予 IC分销厂商更多的利润空间，以求借助于 IC分销商的渠道、服务等方面的优势迅速打开市场；但其产品被市场所广泛接受之后，IC 分销商的利润将回归正常的利润水平。 （4）为客户提供的服务 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-228 从客户的角度而言，分销商向客户提供技术支持服务的程度不同将导致对不同客户毛利率的不同。IC 分销商为客户提供的服务包括供应链服务和技术支持服务两个层次。IC 分销商提供的备货、垫付资金、物流运输等服务均属于供应链服务，供应链服务为 IC分销商带来的利润空间有限且比较透明；IC分销商提供的 IC应用解决方案、产品方案实施过程中的技术支持均属于技术支持服务。 提供技术支持服务往往可以为 IC分销商带来较高的利润空间。 （5）产品应用领域 从产品应用领域而言，移动通讯领域的产品主要应用于生产智能手机，消费电子领域的主要产品主要应用于生产平板电脑、可穿戴设备等消费类产品。前述两大领域的行业竞争充分、设计方案成熟、市场周期短，因此销售毛利率较低。 宽带接入领域与工业控制领域由于入网和行业准入门槛高，产品使用周期长，毛利率相对较高。 2、主营业务分应用领域毛利率分析 分类 2014年度 2013年度 2012年度 移动通讯领域 10.62% 11.44% 10.62% 宽带接入领域 13.86% 13.01% 12.59% 消费电子领域 8.05% 10.44% 11.39% 工业控制领域 14.58% 14.42% 12.72% 主营业务毛利率 11.80% 12.28% 11.75% 2013 年，移动通讯领域毛利率上升主要是由于智能手机市场蓬勃发展，智能手机相关电子元器件市场需求量激增，而智能手机相比于传统功能机而言，其需要的芯片规格较高，因此用于智能手机的芯片销售价格较高，毛利率也较高。 进入 2014年，智能手机市场出现放缓迹象，国内智能手机出货量下滑，受此影响，公司移动通讯领域的毛利率也出现一定程度的下降。 宽带接入领域毛利率的波动主要受宽带接入领域行业变化的影响。2012 年下半年国内运营商在大力建设 4G 网络的同时减少了对无线 WiFi 热点的建设，因此公司主动调整库存策略，通过降价的方式有效削减该类产品库存。随着公司2012年的库存策略有效实施后，公司在 2013年逐步恢复该类产品的销售价格，上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-229 因此该领域的毛利率得以回升。2014年，由于企业端无线WiFi热点建设的开展，公司该领域的产品销售环境得到改善，因此毛利率进一步上升。 消费类电子领域毛利率的变化主要是受产品更新换代的影响。2012年开始，受宏观经济波动影响，消费类电子领域终端产品市场价格出现波动，公司单位产品的利润水平也受到一定影响，公司该领域毛利率随终端产品市场出现波动。 工业控制领域毛利率在报告期内整体呈现上升的趋势，主要是由于公司自2012年起调整销售策略，逐步提升毛利率较高客户销售的占比。 3、主营业务分产品类型的毛利率分析 报告期内，按照产品类别，公司销售的产品可分为WiFi及网络处理器芯片、无线连接芯片、电容、传感器芯片、射频及功率放大器件、连接器、微处理器芯片以及其他等共八类产品。按照产品类别公司的毛利率情况如下： 产品类别 2014年度 2013年度 2012年度 无线连接芯片 9.28% 9.16% 10.12% WiFi及网络处理器芯片 12.56% 11.93% 10.98% 传感器芯片 8.74% 17.59% 7.90% 微处理器芯片 9.00% 9.30% 12.48% 射频及功率放大器件 16.33% 13.40% 15.10% 电容 9.56% 12.25% 11.19% 连接器 16.32% 12.58% 16.38% 其他 21.51% 18.39% 20.28% 综合毛利率 11.80% 12.28% 11.75% 从各产品类别的毛利率变化情况来看，报告期内，除传感器芯片的毛利率波动较大外，其他类型产品的毛利率波动较小。报告期内，各产品的毛利率基本情况如下： （1）WiFi及网络处理器芯片 WiFi及网络处理器芯片是用于实现WiFi或网络传输方式下的信号接受、发射、路由分配、鉴权和网络处理的芯片或芯片组。 报告期内，WiFi及网络处理器芯片的销售及毛利情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 33,454.45 28,516.75 29,667.13 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-230 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售毛利（万元） 4,201.53 3,402.67 3,256.21 毛利率（%） 12.56 11.93 10.98 由上表可见，报告期内，WiFi 及网络处理器芯片的毛利率呈现出逐年上升的趋势，其主要原因为终端客户的结构变化所致，发行人该类产品的最终客户从电信运营商切换到了企业客户。自 2013 年起，国内运营商在大力建设 4G 网络的同时减少了对无线WiFi热点的投入，公司的 2013年该产品的收入有所下降。 随着 2014年国内无线城市，商业WiFi热点的兴起，发行人在WiFi及网络处理器芯片产品的销售在 2014年有了明显的增长。通常电信运营商的WiFi设备采购通过招标的方式，规模大，采购成本控制严格，毛利率相对较低。商业 WiFi和企业客户WiFi设备用量较小，WiFi设备的价格相对于设备整体成本占比不高，销售给商业客户的芯片毛利率会略高。报告期内，随着商业客户的占比逐渐增大，WiFi及网络处理器芯片的毛利率呈现逐年上升的趋势。 （2）无线连接芯片 无线连接芯片是用于实现短距离无线数据传输和互联网接入的芯片，包括WiFi、蓝牙、NFC、Zigbee等不同传输方式的芯片。 报告期内，无线连接芯片的销售及毛利情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 19,152.34 24,269.85 24,295.31 销售毛利（万元） 1,778.01 2,221.94 2,459.73 毛利率（%） 9.28 9.16 10.12 由上表可知，报告期内，无线连接芯片的毛利率相对比较稳定。公司代理无线连接芯片的供应商主要为高通创锐讯。公司报告期内销售的无线连接芯片主要应用于智能手机、数据卡、智能电视终端。从 2014初开始，部分客户选用了新的高通手机平台，在新平台中WiFi以及蓝牙等芯片集成在了主芯片上，该芯片主要由高通直供，从而导致发行人 2014年无线连接芯片在手机上的销售收入出现了较明显的下降。 （3）电容 电容是电路中普遍使用的电子元件之一，用于实现电荷的存储及释放功能。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-231 报告期内，电容的销售及毛利情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 15,455.54 17,686.91 20,322.98 销售毛利（万元） 1,478.24 2,167.00 2,274.58 毛利率（%） 9.56 12.25 11.19 公司电容类产品主要由钽电容与其他电容两类产品组成。钽电容与其他电容所用的材料不同，钽电容用钽做介质，主要用于耦合，滤波震荡旁路等电路工作。 报告期内，公司钽电容与其他电容的毛利情况如下表： 钽电容 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 11,589.33 13,674.86 15,807.91 毛利率（%） 7.59 11.31 10.72 其他电容 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入 3,866.21 4,012.06 4,515.07 毛利率（%） 15.48 15.46 12.85 由上表可知，报告期内电容产品的销售收入约 80%来源于钽电容的销售，电容产品毛利率的变化主要由钽电容的毛利率变化所导致。钽电容 2013年度的毛利率相比 2012年度小幅上升，主要是由于供应商缺货所导致。钽电容产品 2014年度毛利率大幅下滑主要是由于该领域产品竞争激烈所导致。公司主要代理AVX的钽电容产品，钽电容为 AVX最具竞争力的产品。近年来随着技术的进步，钽电容逐步被单价较低的陶瓷电容所取代，因此公司钽电容的销售收入逐年下降，且随着市场竞争的加剧，钽电容的毛利率出现了大幅的下滑。 （4）传感器芯片 传感器芯片是一种微检测装置，能感应到压力、重力、振动等物理信息，并将其转化为数字信号用于传输及处理。公司的传感器芯片包括触摸屏驱动芯片、重力传感器芯片等类型。 报告期内，传感器芯片的销售及毛利情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 13,102.77 9,868.48 1,443.12 销售毛利（万元） 1,145.65 1,736.28 113.95 毛利率（%） 8.74 17.59 7.90 传感器芯片中，收入占比最高的产品为触摸屏驱动芯片。报告期内，触摸屏上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-232 驱动芯片的收入及毛利率情况如下表： 分类 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 11,347.93 8,156.07 561.18 毛利 1,079.33 1,579.49 76.26 毛利率（%） 9.51 19.37 13.59 由上述两张表格可知，传感器芯片毛利率波动的主要原因来触摸屏驱动芯片的毛利率波动所致。公司分销的触摸屏驱动芯片主要应用于智能手机。 2013年触摸屏驱动芯片的毛利率上升主要是由于发行人 2012年末获得该产品的授权代理资格，作为新的业务增长点，2013 年发行人通过大量的市场推广及研发设计工作，协助 IC设计制造商开拓了中兴康讯、宇龙通信等客户，IC设计制造商为了快速拓展市场给了发行人较大的定价与利润空间。 2014 年该产品毛利率下降，一方面是由于智能手机电容屏触控技术和工艺逐渐成熟,国内出现了汇顶,敦泰等本地竞争对手,芯片价格竞争激烈.；另一方面，2014年下半年开始，国内智能手机市场出货放缓，IC设计制造商改变了与发行人的定价模式。 （5）射频及功率放大器件 射频及功率放大器件是无线连接电路的重要组成部分。在无线发射机的前级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小，必须采用射频及功率放大器件，获得足够的射频功率以后才能进行发射。 报告期内，射频及功率放大器件的销售及毛利情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 6,577.33 5,101.18 7,531.64 销售毛利（万元） 1,074.14 683.62 1,136.94 毛利率（%） 16.33 13.40 15.10 由上表可知，2013年度公司射频及功率放大器件毛利率相比 2012年度小幅下降，主要是由于供应商威盛电子进行产品转型，使得公司持有该类供应商的部分库存出现了滞销的情况，为了处理该部分库存，公司降价销售，由此拉低了2013年度该类产品的毛利率水平。2014年度射频及功率放大器件的毛利率相比于 2013年有所上升是由于功率放大器毛利率上升所导致。公司代理的功率放大上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-233 器主要与高通的WiFi及网络处理器芯片配套销售。2014年随着商业级无线热点建设投入的增加，商业客户逐步取代运营商客户，且商业客户的毛利率高于运营商客户，因此导致了 2014年公司射频及功率放大器件毛利率有所上升。 （6）连接器 连接器主要用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。 报告期内，连接器的销售及毛利情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 3,229.94 5,323.47 1,710.63 销售毛利（万元） 527.08 669.56 280.25 毛利率（%） 16.32 12.58 16.38 由上表可知，报告期内，连接器 2012年度与 2014年度的毛利率相对比较稳定，2013年度的毛利率出现了较大幅度的下滑，其主要原因为 2013年公司获得了一单较大的业务，该单业务公司提供的技术服务较少，其参考设计主要在海外完成，因此该单业务的毛利率较低，拉低了公司连接器 2013年整体的毛利率水平。 （7）微处理器芯片 微处理器芯片为执行控制指令和逻辑计算的芯片，具有体积小、功耗低和模块化的优点。 报告期内，微处理器芯片的销售及毛利情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入（万元） 3,619.88 3,029.20 4,067.79 销售毛利（万元） 325.67 281.77 507.73 毛利率（%） 9.00 9.30 12.48 报告期内，微处理器芯片毛利率总体呈现下降的趋势，主要是由于市场竞争加剧所导致。公司主要代理欧美供应商飞思卡尔的微处理器芯片，用于平板电脑等消费电子领域。近年来，随着消费电子领域的快速发展，本土芯片设计公司如瑞芯微电子有限公司、珠海全志科技股份有限公司等公司大量涌入该领域，导致该产品市场竞争加剧，产品的利润空间受到挤压，导致该产品毛利率呈现下降趋势。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-234 （8）其他 除上述七类产品外，公司分销的产品还包括变压器、电感、天线等多种其他产品。报告期内，公司其他产品的合计收入占公司收入的比例分别为 5.40%、 5.83%及 6.40%，占公司销售毛利的比例分别是 9.32%、8.73%及 11.66%，其平 均毛利率分别为 20.28%、18.39%及 21.51%，公司其他产品对综合毛利率的影响 较小。 4、毛利率同行业比较 （1）同行业上市公司选取标准 目前 IC分销行业的上市公司主要有如下公司： 上市地及股票代码同行业上市公司 台湾（3033）威健实业 台湾（3036）文晔科技 台湾（3076）大联大 纽交所（ARW）艾睿电子 纽交所（AVT）安富利 港交所（00400）科通芯城 国内 A股（SZ300184）力源信息 艾睿电子、安富利、威健实业、文晔科技及大联大的销售规模较大，和润欣科技之间不具有可比性，因为未将上述公司作为润欣科技的可比同行业公司。 在选择同行业可比上市公司时，以相似规模的 IC分销商科通芯城及力源信息作为润欣科技的同行业可比公司。 发行人选取科通芯城及力源信息作为同行业可比公司的原因如下： ①业务模式存在差异 艾睿电子、安富利、威健实业、文晔科技及大联大均为海外分销商，发行人、科通芯城及力源信息均为本土分销商。 上述海外分销商的销售规模普遍较大，该种类型的分销商致力于为客户全方位解决从产品到技术的绝大部分问题，其业务特点表现为多产品线和产品品种、多领域覆盖。在中国国内市场，海外分销商更加侧重于产品的物流（实体传递），上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-235 这主要是由于两方面的原因：一方面，海外分销商的全球合作伙伴主要为国际知名的电子产品制造商和加工商，这些电子产品制造商往往采取“海外研发+中国生产”模式，在中国国内对该类分销商的业务需求主要是提供数量大，资金需求高的 IC产品；另一方面，中国本土电子产品制造商往往表现出产品种类多、技术需求复杂多样、产量相对较小等特点，这一需求特点难以与海外分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，不是海外 IC分销商的业务重点。 因此，海外分销商在中国的业务特点表现为凭借自身雄厚的资金实力，以及在行业内丰富的供应商资源，客户资源，从 IC设计制造商处获得数量庞大、品种齐全、价格低廉的 IC产品，并提供给电子产品制造商，同时为 IC设计制造商和电子产品制造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题，众多中国国内客户的个性化技术支持服务不是他们的业务重点。 和海外分销商相比，本土授权分销商依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术实力和解决方案提供能力为下游客户解决实际应用问题，满足客户的个性化技术需求，与下游客户形成较为稳定的合作关系。 由于业务开展的侧重点不同，本土分销商和海外分销商的在业务模式方面存在差异，双方不具有可比性。 ②客户类型存在差异 艾睿电子、安富利均为全球性的 IC分销商，其客户分布于全球多个区域。 不同区域的客户面临不同的市场环境，和润欣科技主要面对中国地区客户存在明显差异，不具有可比性。 威健实业、文晔科技及大联大的主要面向亚太地区的大型的电子产品制造商（以台资企业为主）销售产品。这些电子产品制造商往往采取“海外研发+中国生产”模式，对分销商的业务需求主要是提供数量大，资金需求高的 IC产品，对提供技术支持服务的需求较小。 本土分销商的主要客户为细分领域的本土电子产品制造商为主。本土的电子产品制造商对 IC分销商的技术支持需求较高，本土分销商需依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术实力和解决方案提供能力为下游客户解决实际应用问上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-236 题，最终与下游客户形成较为稳定的合作关系。 艾睿电子、安富利、威健实业、文晔科技及大联大和发行人在下游客户的特点存在明显差异，不具有可比性。 综上，发行人选取了在业务模式、客户类型较为相近的本土分销商力源信息及科通芯城作为同行业可比公司。 （2）可比公司基本情况比较 发行人与科通芯城、力源信息的基本情况比较如下： 项目润欣科技科通芯城力源信息 业务范围及销售方式 授权分销商，主要从事实现通讯连接及传感功能的 IC 产品的采购、销售及技术增值服务。 通过电商平台，包括自营平台、第三方平台以及专责的技术顾问和专业销售代表团队，在售前、售中以至售后阶段为客户提供全面的在线及线下服务，具体从事 IC 及电子元器件的自营销售。 IC及电子元器件目录分销商，主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务。 产品类型 无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片、微处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、连接器等。 连接器、单片机及处理器、开发工具、无源器件、数模信号转换、电源管理元器件、二极管及三极管、现场可程序设计门阵列（FPGA）及复杂可程序设计逻辑器件（CPLD）、传感器及转变换器、信号及接口元器件、开关及继电器、滤波器及放大器、SOC芯片、内存、无线及射频等。 微控制器器件、电源管理器件、系统管理器件、通信接口器件、信号放大调理器件、分立半导体器件、数字电位器器件、数据变换器件、时钟管理器件、模拟开关器件、数字逻辑器件、存储器器件、功率驱动器件、无源被动器件、开发工具等。 业务地域分布主要以中国大陆为主。主要以中国大陆为主。主要以中国大陆为主。 主要优势 供应商资源优势、客户资源优势、技术优势、细分市场优势等。 拥有国内最大的 IC 及电子元器件电商平台，能够迅速传播最新产品信息，产品线和客户群规模较大。 产品种类较多，供货方式灵活。 主要客户 主要为中国本土通讯领域的电子设备制造商，有中兴康讯、共进电子等大型客户，也有众多小型客户。 主要为中国本土电子设备制造商，拥有近百名大型蓝筹客户和两千多中小型客户。 客户主要为工业控制领域的电子设备制造商，分布相对分散。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-237 项目润欣科技科通芯城力源信息 人员数量及构成 截至 2014年 12月 31日，在职员工总数为 177人，其中管理人员 37 人、产品技术人员50人、销售人员 56人、业务运营人员 29人。 截至 2014年 3月 31日，员工人数合计 490人，其中管理人员 29人，销售及营销人员 129人，客户服务人员 55 人，研发 179 人，物流人员 31 人，一般及行政管理人员 67人。 截至 2014年 12月 31日，在职员工总数为 181人，其中管理人员 10人、物流人员 26人、技术人员 15人、销售人员 72人、采购人员 29 人、其他人员 29人。 （3）毛利率同行业比较 单位：万元 期间公司名称营业收入营业成本净利润毛利率（%）净利率（%） 2014年度 科通芯城 684,836.50 631,524.70 20,997.00 7.78 3.07 力源信息 63,077.81 60,166.24 2,557.04 14.88 4.05 润欣科技 101,061.00 89,139.29 3,845.01 11.80 3.80 2013年度 科通芯城 241,727.70 221,519.10 8,656.50 8.36 3.58 力源信息 33,700.29 28,165.09 1,710.75 16.42 5.08 润欣科技 99,604.66 87,372.79 4,019.71 12.28 4.04 2012年度 科通芯城 19,930.60 14,568.80 2,961.90 26.90 14.86 力源信息 29,509.16 24,429.85 1,532.77 17.21 5.19 润欣科技 94,123.38 83,059.64 4,380.96 11.75 4.65 注：1、科通芯城成立于 2012年 2月，并于 2012年完成对科通集团（纳斯达克上市公 司，代码 COGO，科通芯城前身）的收购，故其 2012年的收入及毛利情况不具有可比性。 2、力源信息 2014 年营业收入增长较大系由于其收购了深圳市鼎芯无限科技有限公司 所致。 ①发行人和力源信息的毛利率比较 报告期内，力源信息的毛利率与润欣科技相比较高，主要原因为力源信息客户采购以小批量订单为主，且主要集中在工业控制领域，对产品的性能和稳定性要求较高，对产品的价格不敏感，所以其可以获取较高的毛利率。 A、客户规模分析 和力源信息相比，公司不仅拥有大量的中小客户，同时还拥有大量的大型客户。大型客户的采购规模较大，议价能力较强，因此向大型客户销售产品的毛利较中小客户偏低，因此力源信息的毛利率高于公司毛利率。 力源信息的销售方式分为电话/网络销售、渠道销售及大客户销售三种方式，报告期内，三种销售方式的毛利率情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-238 年度销售方式 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 （%） 润欣科技 毛利率（%） 2014年度 电话/网络销售 10,597.38 8,270.82 21.95 11.80 渠道销售 8,932.48 7,607.46 14.83 大客户销售 43,216.13 37,715.20 12.73 2013年度 电话/网络销售 8,492.15 6,516.66 23.26 12.28 渠道销售 9,504.20 7,969.88 16.14 大客户销售 15,630.61 13,614.01 12.90 2012年度 电话/网络销售 8,090.22 6,303.73 22.08 11.75 渠道销售 7,862.99 6,570.92 16.43 大客户销售 13,471.42 11,555.20 14.22 由上表可见，力源信息对大客户的销售毛利率明显低于其他销售方式下的毛利率。力源信息大客户销售的对象为相对而言规模较大的客户，在 IC 市场中仍然属于中小企业。随着客户规模的进一步提升，IC 分销商销售毛利率水平将会下降。 发行人拥有中兴康讯、共进电子等采购规模较大的客户，大客户的规模采购使发行人的营业收入明显高于力源信息。另一方面，这部分客户的毛利率水平整体较低，因此导致了发行人毛利率低于力源信息。 B、产品应用领域分析 力源信息分销产品的主要应用领域为工业控制领域。工业控制领域内的客户对 IC产品的性能和稳定性要求较高，对技术支持服务要求高，因此毛利率较高。 2012年、2013年及 2014年，发行人工业控制领域的毛利率分别为 12.72%，14.42% 及 14.58%，高于发行人的整体毛利率水平，和力源信息大客户销售方式下的毛 利率水平相近。 项目 2014年度 2013年度 2012年度 力源信息毛利率（%） 14.88 16.42 17.21 力源信息大客户销售毛利率（%） 12.73 12.90 14.22 润欣科技毛利率（%） 11.80 12.28 11.75 润欣科技工业控制领域毛利率（%） 14.58 14.42 12.72 ②发行人和科通芯城的毛利率比较 相比于力源信息为目录分销商，科通芯城和发行人均为本土授权分销商，科通芯城的客户群体和产品应用领域较为相似。科通芯城成立于 2012年 2月，并上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-239 于 2012年完成对其前身科通集团的收购。科通集团系纳斯达克上市公司，代码COGO。科通集团未采用电商平台的销售方式，和发行人在销售方式上更为相似。 2009年至 2011年，发行人和科通集团的对比情况如下： 期间公司名称 营业收入 （万元） 毛利额 （万元） 费用合计 （万元） 毛利率 （%） 2011年度 科通集团 355,440.1 39,739.2 30,987.4 11.18 润欣科技 78,540.9 10,330.2 5,793.5 13.15 2010年度 科通集团 258,951.8 36,664.6 27,915.0 14.16 润欣科技 55,405.6 8,452.1 4,982.0 15.25 2009年度 科通集团 209,621.6 30,133.4 19,430.9 14.38 润欣科技 34,162.2 4,749.0 3,989.6 13.90 从上述表格可见，2009年至 2011年，发行人与科通集团的毛利水平相似。 科通芯城在 2012年完成对科通集团的收购后，采用电商平台的方式销售产品，在该种销售方式下，科通芯城的大客户增加。根据科通芯城的招股说明书，2012年、2013 年，科通芯城的大客户数目分别为 39 个和 55 个。由此随着科通芯城对大客户收入占比的提升，科通芯城的毛利率呈现下降的趋势。由此可见，报告期内，发行人的毛利率水平高于科通芯城，主要原因为科通芯城的销售规模较大，大客户占比较大所致。 （四）期间费用分析 报告期内公司期间费用变化趋势如下： 报告期内公司期间费用变化趋势图（单位：万元） - 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00 2012年度 2013年度 2014年度财务费用销售费用管理费用 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-240 1、销售费用 报告期内，公司销售费用占营业收入的比例一直保持在较低的水平， 2012年、2013 年及 2014 年公司的销售费用分别为 2,696.45 万元、3,258.47 万元和 3,178.25万元，占营业收入比例分别为 2.86%、3.27%和 3.14%。公司销售费用主 要包括工资、奖金及福利费、市场推广费、业务招待费等，其他费用主要是差旅费、运输费、租赁费等费用支出。 报告期内，公司销售费用构成如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 工资及福利费 1,896.96 59.69 1,704.13 52.30 958.12 35.53 市场推广费 233.97 7.36 542.98 16.66 589.08 21.85 业务招待费 435.29 13.70 379.07 11.63 393.32 14.59 差旅费 154.55 4.86 197.10 6.05 303.95 11.27 运输费 172.62 5.43 170.31 5.23 148.94 5.52 租赁费 149.72 4.71 132.48 4.07 121.04 4.49 样品费 22.58 0.71 28.30 0.87 17.31 0.64 其他 112.55 3.54 104.10 3.19 164.70 6.11 合计 3,178.25 100.00 3,258.47 100.00 2,696.45 100.00 销售费用 2013 年较 2012 年增加 562.02 万元，主要是由于工资及福利费支 出较大所致，其原因为：（1）公司为拓展业务引入部分新的产品线，并为新增 产品线配置了销售人员，前述销售人员的工资及奖金福利费相对较高；（2）随 着公司业务的逐步扩大，公司提高了全体销售人员工资及相关福利的平均水平。 销售费用 2014年较 2013年减少 80.22万元，主要系市场推广费下降所致。 由于公司销售在向客户销售芯片的过程中获得了第三方提供技术支持服务，公司向其支付服务费，该项目于 2013年末结束，因此 2014年公司支付的服务费相应下降。 2、管理费用 2012年、2013年及 2014年公司的管理费用分别为 3,262.90万元、4,071.42 万元和 4,181.63万元，占营业收入的比例为 3.47%、4.09%和 4.14%。 报告期内公司管理费用主要构成如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-241 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 工资及福利费 1,136.22 27.17 1,017.04 24.98 1,025.20 31.42 研发费用 2,283.46 54.61 2,183.22 53.62 1,566.31 48.00 租赁费 223.96 5.36 197.78 4.86 188.88 5.79 业务招待费 56.99 1.36 61.28 1.51 99.62 3.05 差旅费 51.62 1.23 46.26 1.14 52.59 1.61 通信费 32.50 0.78 37.60 0.92 34.21 1.05 办公费 67.30 1.61 77.85 1.91 60.31 1.85 折旧费 96.64 2.31 81.67 2.01 46.32 1.42 车辆费用 28.84 0.69 29.53 0.73 27.75 0.85 咨询费 73.45 1.76 107.95 2.65 69.45 2.13 会务费 10.81 0.26 42.29 1.04 17.86 0.55 长期待摊费用摊销 25.09 0.60 23.06 0.57 6.85 0.21 无形资产摊销 60.05 1.44 55.23 1.36 17.66 0.54 修理费 17.65 0.42 25.83 0.63 16.05 0.49 其他 17.05 0.41 84.82 2.08 33.83 1.04 合计 4,181.63 100.00 4,071.42 100.00 3,262.90 100.00 报告期内，管理费用中研发费用增长较多，主要是近年来公司的研发项目增多，投入越来越多，公司研发费用不断增长， 2012年、2013年和 2014年公司研发费用分别为 1,566.31 万元、2,183.22 万元和 2,283.46万元。公司 2013年与 2014 年管理费用大幅增加主要源于公司加大对募投项目的研发投入而导致的研发费用的大幅上涨。 3、财务费用 报告期内，公司的财务费用明细如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利息支出 267.13 278.69 283.46 减：利息收入 247.57 228.31 193.93 汇兑损益 35.82 -48.00 60.53 其他 61.18 138.17 60.16 合计 116.56 140.55 210.22 公司的财务费用主要由利息支出和汇兑损益构成。其中，利息支出为公司向银行借款发生的利息支出；汇兑损益为因汇率变动导致外币货币性资产账面价值发生变动和结汇导致的损益。其他主要为银行交易手续费等。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-242 发行人报告期各期的利息收入明细如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 活期存款利息收入 31.48 38.65 25.03 保证金利息收入 216.09 189.66 168.90 合计 247.57 228.31 193.93 （1）活期存款利息收入 活期存款利息收入与发行人的货币资金余额相关，报告期公司的货币资金波动情况如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 期末现金及现金等价物余额 5,658.79 7,806.18 3,235.77 发行人活期存款的利息收入波动情况与现金及现金等价物余额的波动情况相一致。 （2）对于保证金利息收入 2013年的保证金利息收入较 2012年增加 20.76万元，主要系 2012年的有四 笔共 1,250 万元的保证金是在年中存入的，在 2013 年其利息为全年的利息，因此利息收入增加。 2014年保证金利息收入较 2013年增加了 26.43万元，系 2014年的交行人民 币 3,300万元的保证金利率从上期的 3.3%上升到了 3.85%所致。2013年 11月 18 日发行人与交通银行上海市分行签订了一份“领汇财富”结构性存款业务协议，根据该协议，保证金利率为 3.85%。 发行人报告期内利息收入占其利润总额的比例如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利息收入 247.57 228.31 193.93 利润总额 4,477.44 4,640.49 5,061.25 比例 5.53% 4.92% 3.83% 由上表可见，利息收入占利润总额的比例不大，对发行人整体业绩无重大影上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-243 响。 4、期间费用同行业比较 期间公司名称销售费用率（%）管理费用率（%）财务费用率（%）总费用率（%） 2014年度 科通芯城 1.43 2.53 0.45 4.41 力源信息 4.60 4.77 0.46 9.83 润欣科技 3.14 4.12 0.12 7.38 2013年度 科通芯城 0.57 2.82 0.84 4.23 力源信息 7.55 5.24 -1.33 11.46 润欣科技 3.27 4.09 0.14 7.50 2012年度 科通芯城 0.60 6.03 1.29 7.92 力源信息 5.30 7.54 -2.10 10.74 润欣科技 2.86 3.47 0.22 6.55 报告期内，发行人的销售费用率相对稳定，发行人销售费用占营业收入的比重低于力源信息，但高于科通芯城，主要由于销售规模及销售方式的不同所导致。 报告期内，发行人的管理费用率相对稳定，而力源信息的管理费用率呈现出下降趋势。力源信息管理费用率下降主要是由于该公司研发投入减少所致。2013年及 2014年，润欣科技与力源信息的管理费用率基本保持一致；润欣科技的管理费用率高于科通芯城，主要是由于销售规模差别较大所导致。 报告期内，财务费用占比较小，不会对公司经营造成重大影响。 （五）资产减值损失 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 坏账损失 128.29 55.37 10.47 存货跌价损失 201.86 414.94 303.06 固定资产减值损失-- 8.33 合计 330.15 470.31 321.86 报告期内，公司资产减值损失主要为应收款项和其他应收款的坏账损失和存货跌价损失。 （六）投资收益 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-244 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 理财产品投资收益 72.02 -- 合计 72.02 -- 公司 2014年的投资收益主要来自于公司 2014年购入的本金 2,000万元的自由申赎、保障本金的银行理财产品。 （七）营业外收入和营业外支出分析 1、营业外收入 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置利得合计 1.42 2.65 - 其中：固定资产处置利得 1.42 2.65 - 政府补助 284.57 436.78 564.35 违约赔偿金- 39.76 - 其他 0.07 0.23 0.29 合计 286.06 479.42 564.64 由上表可见，公司营业外收入主要为政府补助、违约赔偿金、固定资产处置利得。其中政府补助明细如下： 单位：万元 时间项目金额说明 2012年度 街道返税 89.00 公司收到街道返还的所得税和流转税中属于地方的部分 贷款贴息 119.37 公司收到漕河泾工业开发区高新企业商业银行贷款利息的财政贴息 科技发展规划配套专项补贴 120.00 公司收到的上海市徐汇区科学技术委员会对公司“基于WAPI的新一代 3G智能移动终端系统”项目的补贴款 科技发展规划配套专项补贴 100.00 公司收到的上海徐汇区科学技术委员会对公司“融合 PLC 技术的移动互联网新型热点 AP 及终端系统”项目的补贴款 地方教育附加补贴资金 10.98 公司收到的上海徐汇区政府支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的补贴款 中小企业融资担保专项资金 50.00 公司收到的上海徐汇区政府根据《徐汇区关于加快推进现代服务业发展的扶持意见（试行）》对处于上市中公司的扶持资金 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-245 时间项目金额说明 高新技术产业化政策资金资助 75.00 公司收到的徐汇区科学技术委员会对公司“基于新一代基站技术的绿色环保无线 AP 通信系统”项目的补贴款 合计 564.35 2013年度 贷款贴息 49.18 根据漕河泾工业开发区的优惠政策，高新企业商业银行贷款利息可由财政贴息。 小巨人创新资金 90.00 公司收到获评徐汇区和上海市科技小巨人的补贴款。 科技发展规划配套专项补贴 100.00 上海徐汇区科学技术委员会对公司“融合 PLC技术的移动互联网新型热点 AP及终端系统”项目的补贴款。 地方教育附加补贴资金 2.60 上海徐汇区政府支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的补贴款。 上海市中小企业发展专项资金资助 25.00 上海市经济和信息化委员会对于 2012年上市股改的中小企业及开展小微企业融资担保的机构给予的扶持资金。 金融服务业专项资金资助 150.00 徐汇区金融服务办公室提供的中小企业融资担保专项资金。 漕河泾开发区科技金融体系建设专项资金资助 20.00 公司获得的上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心发放的补贴，主要是漕河泾开发区科技金融体系建设及上市补贴。 合计 436.78 2014年度 街道返税 127.00 公司收到街道返还的所得税和流转税中属于地方的部分。 贷款贴息 99.58 根据漕河泾工业开发区的优惠政策，高新企业商业银行贷款利息可由财政贴息。 科技发展规划配套专项补贴 25.00 上海徐汇区科学技术委员会对公司“基于物联网链接和传感技术的智能互联系统”项目的补贴款。 地方教育附加补贴资金 7.99 上海徐汇区政府支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的补贴款。 中小企业融资担保专项资金 25.00 上海徐汇区经济委员对公司基于“2014 年度上海市中小企业发展专项资金”项目的补贴款。 合计 284.57 公司各年所获得的政府补助对公司的经营业绩影响如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 政府补助金额合计 284.57 436.78 564.35 利润总额 4,477.44 4,640.49 5,061.25 政府补助占公司利润总额的比例（%） 6.36 9.41 11.15 扣除政府补助后的利润总额 4,192.87 4,203.71 4,496.90 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-246 通过上述表格可知，报告期内，政府补助占公司的利润总额比例逐年下降。 报告期内，公司对政府补助不存在重大依赖。 2、营业外支出 2012年、2013年及 2014年公司营业外支出分别为 10.43万元、2.32万元和 1.64万元，占营业收入的比例较小，对公司经营成果影响不大。 （八）主要税收优惠政策及税收优惠对净利润的影响 报告期内，发行人所享受的税收优惠主要来自企业所得税优惠与增值税优惠。 1、企业所得税优惠 公司为设立于上海市徐汇区的高新技术企业，2008 年公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR200831000138），2011年公司通过高新技术企业的复审（证书编号：GF201131001090），2014年公司再次通过高新技术企业的认定（证书编号：GR201431001636），并向主管税务机关申请备案。因此，公司 2012年度、2013年度和 2014年度适用的企业所得税税率为 15%。 报告期内，所得税优惠对公司利润总额的影响情况如下： 单位：万元 年份母公司应纳税所得额税种税法规定税率实际税率税收优惠金额 2014年 2,443.39 企业所得税 25% 15% 244.34 2013年 2,611.69 企业所得税 25% 15% 261.17 2012年 3,174.25 企业所得税 25% 15% 317.42 2、企业增值税优惠 根据 2011年 11月 16日财政部、国家税务总局联合印发的《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）（以下简称“营改增”）中的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》，明确从 2012年 1月 1日开始，在中华人民共和国境内提供技术咨询服务、信息技术支持服务的单位，应当缴纳增值税，不再上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-247 缴纳营业税。根据前述规定，润欣科技 2012 年、2013 年和 2014 年向子公司润欣勤增提供的技术咨询服务、信息技术支持服务属于营改增的范围。 根据 2013年 9月 13日国家税务总局印发的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2013年第 52号），明确从 2013年 8月 1日境内单位向境外单位提供技术咨询服务、信息技术支持服务的跨境服务，免征增值税。此前，纳税人已进行免税申报的，按照该办法规定补办备案手续；未进行免税申报的，按照该办法规定办理跨境服务备案手续后，可以申请退税或者抵减以后的应纳税额。根据 2014年 8月 27日国家税务总局重新发布的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 49号），发行人向子公司润欣勤增收取的技术支持服务费符合上述跨境免征增值税的优惠政策。根据前述规定，润欣科技 2012年、2013年及 2014年向子公司润欣勤增收取的技术支持服务费符合上述跨境免征增值税的优惠政策，且得到上海市徐汇区国家税务局第三税务所的审核批准。 将增值税所产生的附加税，即 7%的城市维护建设税、5%的教育费附加及地方教育费附加、1%的河道管理费汇总计算后，2012 年、2013 年及 2014 年公司由于增值税减免所享受的税收优惠金额为 309.03万元、347.86万元及 379.68万 元。 3、税收优惠对各期经营业绩的影响 公司所享受的税收优惠政策对公司的经营业绩影响如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 税收优惠金额合计 624.02 609.03 626.45 利润总额 4,477.44 4,640.49 5,061.25 税收优惠占公司利润总额的比例（%） 13.94% 13.12% 12.38% 扣除税收优惠后的利润总额 3,853.42 4,031.46 4,434.80 通过上述表格可知，报告期内，公司不存在重大税收依赖，且不存在面临重大的税收政策调整风险。 4、关于税收优惠的说明 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-248 发行人满足高新技术企业的认定标准，被认定为国家高新技术企业，在报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税符合相关法律的规定。发行人行人向境外子公司润欣勤增提供的信息技术支持服务、技术性业务流程管理服务属于财税[2013]52号文及[2014]49号文规定的免征增值税服务范围，相关服务费收入免征增值税符合法律规定。发行人对于上述税收优惠的会计处理符合企业会计准则的规定。 （九）所得税费用与会计利润的关系说明 报告期内所得税费用的情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 654.32 631.47 667.29 递延所得税调整-21.90 -10.69 12.99 合计 632.42 620.78 680.29 所得税费用与利润总额的关系如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利润总额 4,477.44 4,640.49 5,061.25 按法定或适用税率计算的所得税费用 671.62 696.07 759.19 子公司/分公司适用不同税率的影响 22.62 20.83 17.74 对以前期间当期税项的调整 25.21 -0.17 0.02 符合税务优惠的支出享受之税务优惠-141.54 -147.34 -117.47 不可抵扣的费用 54.51 51.39 20.82 预提子公司未分配利润之递延所得税负债--- 按实际税率计算的税项费用 632.42 620.78 680.29 （十）持续盈利能力分析 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构变动分析 报告期内，公司主营业务收入按产品应用领域分类如下： 分类 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比（%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 移动通讯领域 37,317.71 36.93 44,000.76 44.18 34,861.30 37.04 宽带接入领域 36,087.18 35.71 32,857.41 32.99 36,338.44 38.61 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-249 分类 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比（%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 消费电子领域 16,454.65 16.28 8,986.05 9.02 10,080.49 10.71 工业控制领域 11,201.46 11.08 13,759.47 13.81 12,838.84 13.64 主营业务收入合计 101,061.00 100.00 99,603.69 100.00 94,119.07 100.00 从上表中可以看出，公司收入结构相对稳定，在通讯领域（移动通讯和宽带接入领域）实现的收入占主营业务收入比例较为稳定。消费电子领域产品收入占公司收入的比重呈现上升趋势；工业控制应用领域产品收入占公司收入的 10%左右。总体而言，报告期内，公司各应用领域产品收入占营业收入的比例较为稳定，未发生重大不利变化。 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境变动分析 公司所处行业为 IC行业，细分行业为 IC分销行业。目前公司主要代理高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京瓷、普思等国际 IC产品设计制造商的产品，产品主要用于移动通讯、宽带接入、消费电子和工业控制等领域。 一方面从 IC行业总体上来看，随着宏观经济的好转及下游应用行业的发展，近几年 IC等半导体行业处于平稳发展状态。根据世界半导体贸易组织（WSTS）的预测，2014年全球半导体销售额突破 3,250亿美元，2016年将突破 3,500亿美元。国内市场方面，根据赛迪顾问的数据，2011-2013年中国 IC市场规模分别达8,065.6亿、8,558.6亿和 9,166.3亿元，2014年有望达到 9,917.9亿元，延续目前 的增长态势。2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，进一步推动集成电路产业加快发展。因此，从总体上来看，公司所处的 IC行业发展稳定，国家鼓励政策有利于 IC行业的进一步发展。 另一方面从公司产品所处的细分市场来看，公司销售的 IC等电子元器件主要应用于移动通讯、宽带接入、消费电子和工业控制等电子领域。 在移动通讯领域，近几年随着移动互联网的发展而快速成长。以智能手机为例，2013年中国智能手机出货量达 4.23亿部，同比增长 64.1%；2014年出货量 为 3.89亿部，同比下滑 8.04%。尽管国内智能手机 2014年出货量出现了下滑， 但是在出口需求和 4G手机更新换代等积极因素带动下，未来国内智能手机市场上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-250 规模仍将保持一定幅度增长，但受行业竞争不断加剧等因素的影响，产销增速将较为平稳。 由于智能手机的普及，实现传感功能的触摸屏驱动芯片的市场规模不断扩大，促进了公司在移动通讯领域的业绩增长。未来，随着手机移动支付的兴起，NFC 技术相关产品由于其便利性、安全性及集成性逐渐受到用户的关注。NFC技术是公司长期专注的领域，将成为公司未来业绩增长的主要驱动力之一。 在宽带接入领域，公司销售的产品主要应用于无线宽带接入的无线热点、路由设备等，及有线宽带接入领域的 DSL、PON、EOC、PLC 等设备。其中无线热点的建设在 2011 年、2012 年主要移动运营商主导， 2013 年随着 4G 网络的发展，电信运用商放缓了对无线热点的投入，无线热点的建设主要由企业、政府等主导。未来随着无线网络的普及，以及“无线城市”的建设，无线宽带接入市场拥有较大的发展空间。此外，随着“宽带中国”、“三网融合”、物联网等领域的发展，有线宽带接入市场也将保持较为稳定的发展。 在消费电子和工业控制领域，公司分销的产品主要为智能家电、智能照明、智能电网等领域应用的微处理器芯片、无线连接芯片等。近年来，以智能家电引领的物联网行业逐渐兴起，物联网被国家发改委列为国家五大新兴战略性产业之一，成为电子设备和信息技术的又一主要应用领域。消费电子领域内物联网相关的产品亦将是公司未来发展的业务重点之一。 因此，从公司产品所处的细分市场来看，不同应用领域的发展趋势不太相同，部分细分市场增速趋缓，部分细分市场可能会成为新的应用领域，但总体而言公司下游电子市场发展相对稳定，未出现重大不利变化。 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用变动分析 报告期期末，公司共拥有 10项注册商标，具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资 产情况”之“2、商标”，截至本招股说明书签署日，上述商标均为公司所有。 报告期内新增商标与现有业务相关，是已有商标的扩展和延伸。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-251 报告期期末，公司共拥有专利 5项，其中发明专利 3项，实用新型 2项，具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要固定资产和无形 资产情况”之“（二）无形资产情况”之“1、专利”，截至本招股说明书签署 日，上述专利均为公司所有。报告期内新增专利均由外购获得，该新增专利与公司现有业务、技术相关。 报告期期末，公司共拥有软件著作权 25项，具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资 产情况”之“3、软件著作权”，截至本招股说明书签署日，公司拥有上述软件 著作权的全部权利。报告期内新增软件著作权与公司现有业务、技术相关。 综上所述，公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。 4、发行人最近一年的营业收入或净利润的不确定性分析 2014年，公司向前五大客户的销售额及占当期营业收入的情况如下： 年度名称销售金额（万元）占销售总额比例（%） 2014年 深圳市共进电子股份有限公司 9,618.21 9.52 深圳市中兴康讯电子有限公司 5,600.84 5.54 惠州比亚迪电子有限公司 5,397.49 5.34 深圳市骏达光电股份有限公司 4,011.08 3.97 Delta Networks International Limited 3,622.98 3.58 合计 28,250.60 27.95 从上表中可以看出，2014 年公司前五大客户均为与公司有多年业务关系的稳定客户，且单个客户占营业收入的比例均低于 10%；此外，2013 年公司与关联方之间不存在除租赁房屋外的其他关联交易，故公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。 5、发行人最近一年的净利润来源的分析 报告期内，公司不存在对外股权投资，也不存在除 2,000.00万元银行理财产 品外的交易性金融资产等财务性投资。2014年，公司实现净利润 3,845.01万元， 绝大部分为生产经营活动所产生，故公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-252 6、其他对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析 未来对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：下游行业发生变化、技术变革导致产品出现变动、授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降、公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化、主要客户因自身经营情况出现较大波动从而减少向公司的采购等因素都将对公司的业绩产生重大不利影响。最近一年，上述的重大不利影响因素并未对公司的盈利能力造成重大不利影响。 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见： 保荐机构对公司主营业务、所处的行业经营业绩、核心竞争力、未来的发展目标及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查，保荐机构认为，公司主营产品绝大部分属于流动性资产，其所处行业发展前景较好，技术及研发能力较强，市场开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范。公司的长期目标是成为中国本土优秀的 IC授权分销商，公司将借助本次上市募集资金发展壮大的契机，确立和巩固自身在国内电子元器件分销行业的优势地位。未来，随着公司发展计划的逐步落实，公司的盈利能力将进一步增强。 十一、财务状况分析 （一）资产分析 1、资产构成及变化分析 报告期内，公司资产构成如下： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 流动资产合计 43,503.49 98.87 43,607.80 98.71 38,604.00 98.69 非流动资产合计 496.59 1.13 570.02 1.29 510.98 1.31 资产总计 44,000.08 100.00 44,177.82 100.00 39,114.98 100.00 由上表可见，报告期内，公司的资产主要为流动资产。2012年末、2013年末公司资产总额较上期末分别增长 24.32%、12.94%，流动资产较上期末分别增 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-253 长 24.12%、12.96%。2014年末公司资产总额较 2013年末减少 0.40%，流动资 产总额减少 0.24%。 公司的流动资产占比较高与其自身业务模式密切相关。公司是国内专注于通讯行业的半导体芯片及增值服务提供商，主要从事 IC等电子元器件的销售和技术服务，不从事实际生产活动，因此货币资金、存货、应收款项等流动资产占比较高，而固定资产占比相对较低。 2、流动资产构成及变化分析 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%） 货币资金 11,648.79 26.78 14,356.18 32.92 9,485.77 24.57 应收票据 3,806.98 8.75 4,789.80 10.98 6,483.48 16.79 应收账款 15,007.61 34.50 14,502.60 33.26 11,873.67 30.76 其他应收款 1,721.91 3.96 1,274.76 2.92 666.10 1.73 预付款项 79.93 0.18 46.00 0.14.16 0.30 存货 11,112.08 25.54 8,525.94 19.55 9,726.79 25.20 应收利息 71.03 0.16 104.27 0.24 179.73 0.46 其他流动资产 55.16 0.13 8.25 0.02 74.30 0.19 流动资产合计 43,503.49 100.00 43,607.80 100.00 38,604.00 100.00 公司的流动资产主要是与经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货，2014年末上述资产合计占公司流动资产总额的 95.57%。 （1）货币资金 公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为公司取得银行短期借款或银行信用证的担保。2014年末公司货币资金余额为 11,648.79 万元，其中现金 1.14 万元，银行存款 5,657.65 万元，其他货币资金 5,990.00 万 元。2013 年末，公司的货币资金大幅增加主要系应付账款的增加与存货的减少所致。2014 年末，公司的货币资金大幅减主要系应付账款的减少与存货的增加所致。 （2）应收票据 公司应收票据构成的具体情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-254 单位：万元 种类 2014年末 2013年末 2012年末 银行承兑汇票 445.08 355.10 4,314.60 PDC支票 1,217.11 1,635.43 2,168.88 商业承兑汇票 2,144.79 2,799.26 - 合计 3,806.98 4,789.80 6,483.48 2014 年末公司的商业承兑汇票主要来自于中兴康讯和大华科技，由于中兴康讯和大华科技在 2013年、2014年用商业承兑汇票代替银行承兑汇票进行货款结算，因此 2013年、2014年公司对中兴康讯和大华科技的应收账款均主要以商业承兑汇票的形式得以收回。报告期内，应收款项的增长率与营业收入的增长率处于合理的水平。报告期内公司未出现过应收票据到期不能兑付的情形。 报告期各期末，发行人应收票据的主要客户及期后收款情况如下： 单位：万元 时间单位名称应收票据期后收到的金额 2014年末 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,007.98 1,034.05 太仓市同维电子有限公司 787.21 787.21 深圳市共进电子股份有限公司 322.31 322.31 浙江大华科技有限公司 266.81 152.80 南京中震电子有限公司 90.00 90.00 合计 3,474.32 2,386.37 2013年末 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,629.17 2,629.17 太仓市同维电子有限公司 807.40 807.40 深圳市共进电子股份有限公司 736.98 736.98 浙江大华科技有限公司 125.08 125.08 烽火通信科技股份有限公司 82.00 82.00 合计 4,380.63 4,380.63 2012年末 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,889.91 3,889.91 深圳市共进电子股份有限公司 1,294.32 1,294.32 太仓市同维电子有限公司 701.87 701.87 杭州蓝联科技有限公司 103.90 103.90 烽火通信科技股份有限公司 93.97 93.97 合计 6,083.97 6,083.97 注：上述表格中 2014年末应收票据的收款情况截至 2015年 2月底。 报告期内，发行人应收票据无背书与贴现情况，各期应收票据的变动情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-255 单位：万元 时间项目期初余额本期新增本期收回汇兑期末余额 2014年 银行承兑汇票 355.10 1,195.67 1,105.69 - 445.08 PDC支票 1,635.44 9,170.56 9,593.73 4.84 1,217.11 商业承兑汇票 2,799.26 10,235.05 10,889.52 - 2,144.79 合计 4,789.80 20,601.28 21,588.94 4.84 3,806.98 2013年 银行承兑汇票 4,314.60 7,190.49 11,149.99 - 355.10 PDC支票 2,168.88 7,980.78 8,455.74 -58.48 1,635.44 商业承兑汇票- 7,507.52 4,708.26 - 2,799.26 合计 6,483.48 22,678.79 24,313.99 -58.48 4,789.80 2012年 银行承兑汇票 2,825.23 14,191.35 12,701.98 - 4,314.60 PDC支票 6,247.67 16,264.17 20,343.48 0.52 2,168.88 商业承兑汇票----- 合计 9,072.90 30,455.52 33,045.46 0.52 6,483.48 （3）应收账款 ①应收账款信用政策 公司制定了严格的应收账款信用政策，通过对企业状况、企业性质、企业年销售额、企业实力、历史交易年限、交易金额、客户信誉、预计销售额、法人信用等进行评估和打分，根据客户不同的情况给予不同的信用额度及信用期限，最大限度地减少发生坏账的可能性。对于新客户或者规模较小的客户公司一般要求款到发货；对于长期合作、信用记录良好的大型客户，公司一般会给予 30天到60天的账期。 ②应收账款期末净额分析 2012年末、2013年末及 2014年末，公司应收账款净额分别为 11,873.67万 元、14,502.61万元和 15,007.61万元，占流动资产的比例分别为 30.76%、33.26% 和 34.50%。 报告期内，公司应收账款期末净额呈增加趋势，主要是由于公司业务规模扩大导致。应收账款和应收票据结合来看，2012年末、2013年末、2014年末公司营业收入增长率及应收款项增长率情况如下： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 营业收入增长率（%） 1.46 5.82 19.84 应收款项增长率（%）-2.48 5.09 20.58 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-256 随着公司营业收入的持续增长，公司不断加强应收款项的管理。由上表可见，报告期内公司应收款项增长率与营业收入增长率相比处于合理水平。 ③应收账款账龄 报告期内，公司应收账款原值按账龄分析情况如下： 账龄 2014年末 2013年末 2012年末 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 6月以内 14,944.08 97.89 14,500.39 99.10 11,859.42 99.21 6月至 1年 104.63 0.69 67.63 0.46 5.79 0.05 1至 2年 152.70 1.00 -- 22.46 0.19 2年以上 63.82 0.42 63.60 0.43 65.68 0.55 合计 15,265.24 100.00 14,631.62 100.00 11,953.35 100.00 由上表可见，公司应收账款的账龄基本在 6个月以内，不存在大额应收账款长期未收回的情形。截至 2014年末，公司不存在持股 5%以上股东及关联方欠款。 ④应收账款坏账准备 公司应收账款坏账准备的计提主要由三部分组成： A、单项金额重大并单独计提跌价准备的应收账款 报告期内，公司无单项金额重大并单独计提跌价准备的应收账款。 B、按组合计提跌价准备的应收账款 公司以账龄作为信用风险特征确定信用风险组合，并采用账龄分析法计提坏账准备。具体政策为：账龄在 6个月至 1年、1至 2年、2年以上的应收账款分别按照 10%、50%、100%的比例计提坏帐，公司按照该政策足额计提了坏账准备，按账龄分析法计提的坏账准备情况如下： 单位：万元 账龄计提比例（%） 2014年末 2013年末 2012年末 6月以内（含 6个月，下同）---- 6月至 1年 10 10.41 0.25 0.33 1至 2年 50 36.37 - 11.23 2年以上 100 --- 合计- 46.77 0.25 11.56 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-257 C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 报告内，公司对于单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备情况如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 应收账款坏账准备应收账款坏账准备应收账款坏账准备 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 210.86 210.86 128.77 128.77 68.12 68.12 报告期内，公司对应收账款计提坏账准备的整体情况如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 应收账款坏账准备应收账款坏账准备应收账款坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 ------ 按组合计提坏账准备的应收账款 15,054.38 46.77 14,502.85 0.25 11,885.23 11.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 210.86 210.86 128.77 128.77 68.12 68.12 合计 15,265.24 257.63 14,631.62 129.02 11,953.35 79.68 报告期内，发行人的坏账准备的变动如下： 单位：万元 年度期初余额本期计提额转回核销汇率变动期末余额 2014年 129.02 128.29 0.25 - 0.57 257.63 2013年 79.68 66.19 11.32 2.40 -3.13 129.02 2012年 83.98 11.36 - 15.66 - 79.68 发行人报告期各期末应收账款余额及坏账准备余额汇总情况如下： 单位：万元 时间账龄金额比例（%）坏账准备 2014年末 6个月以内 14,944.08 97.89 66.51 6个月-1年 104.63 0.69 10.96 1-2年 152.70 1.00 116.34 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-258 时间账龄金额比例（%）坏账准备 2年以上 63.82 0.42 63.82 合计 15,265.24 100.00 257.63 应收账款净额 15,007.61 2013年末 6个月以内 14,500.39 99.11 - 6个月-1年 67.63 0.46 65.41 1-2年--- 2年以上 63.60 0.43 63.60 合计 14,631.62 100.00 129.02 应收账款净额 14,502.61 2012年末 6个月以内 11,859.42 99.21 - 6个月-1年 5.79 0.05 2.78 1-2年 22.46 0.19 11.23 2年以上 65.68 0.55 65.68 合计 11,953.35 100.00 79.68 应收账款净额 11,873.67 由上表可见，报告期各期末，发行人应收账款余额超过 97%的账龄在 6个月以内。2012年末至 2014年末，发行人应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额的比例分别为 0.67%、0.88%及 1.69%。2014年末该比例较高系 2014年发行人 延长了对部分客户的信用期，从而导致 2014 年末应收账款中账龄在 6 个月至 1年以及 1年以上的应收账款余额比例上升所致。总体而言，发行人各期末的坏账准备余额与应收账款余额及账龄变动情况相匹配，应收账款不存在坏账准备计提不足的风险。 截至 2014年末，应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股东及关联单位欠款，不存在大额应收账款长期未收回的情形。公司应收账款的账龄基本在 6个月以内，不存在大额应收账款长期未收回的情形，公司应收账款不存在坏账准备计提不足的风险。 2014年末应收账款中前十名客户为： 序号名称金额（万元）占应收账款余额比例（%） 1 沃特沃德 2,057.89 13.48 2 骏达光电 697.46 4.57 3 太仓同维 660.46 4.33 4 华大集成 533.99 3.50 5 中兴康讯 513.05 3.36 6 同洲电子 415.96 2.72 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-259 序号名称金额（万元）占应收账款余额比例（%） 7 达创科技 405.08 2.65 8 旻城国际 361.17 2.37 9 无锡路通 332.13 2.18 10 辉烨国际 287.83 1.89 合计 6,265.01 41.05 2013年末应收账款中前十名客户为： 序号名称金额（万元）占应收账款余额比例（%） 1 中兴康讯 3,081.70 21.06 2 辉烨国际 852.67 5.83 3 信利国际 592.75 4.05 4 无锡路通 550.20 3.76 5 达创科技 440.78 3.01 6 骏达光电 400.20 2.74 7 环旭电子 347.45 2.37 8 寰创通信 345.61 2.36 9 螺光科技 328.26 2.24 10 福兴达电子 327.73 2.24 合计 7,267.35 49.66 2012年末应收账款余额中前十名客户为： 序号名称金额（万元）占应收账款余额比例（%） 1 中兴康讯 3,769.74 31.54 2 辉烨国际 995.62 8.3 卓翼科技 449.81 3.76 4 同洲电子 449.66 3.76 5 达创科技 285.09 2.39 6 海康威视 242.06 2.03 7 福兴达电子 240.21 2.01 8 益光实业 178.34 1.49 9 赛龙通信 177.28 1.48 10 华勤通讯 175.02 1.46 合计 6,962.83 58.25 上述客户均为公司重点客户，且在各自领域具有较强的市场竞争力，多数为上市，信用良好，应收账款回收风险较小。 （4）预付账款 发行人报告期各期末预付账款余额如下: 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-260 单位：万元 2014年末 2013年末 2012年末 预付账款 79.93 46.00 114.16 报告期各期末预付款项金额前五名单位情况如下: 单位：万元 年度单位名称与本公司关系金额时间未结算原因 2014年 华视微电子（香港）有限公司供应商 56.25 1年以内尚未到货 王双荣办公室出租方 9.44 1年以内尚未到期 上海国设机电工程有限公司办公室出租方 9.22 1年以内尚未到期 上海现代商友软件有限公司软件供应商 2.36 1年以内尚未完工 上海功迎信息科技有限公司软件供应商 1.57 1年以内尚未完工 合计- 78.84 -- 2013年 益登科技供应商 23.20 1年以内尚未到货 王双荣办公室出租方 8.58 1年以内尚未到期 上海国设机电工程有限公司办公室出租方 8.56 1年以内尚未到期 上海维安格德信息技术有限公司软件供应商 5.44 1年以内尚未完工 稳得实业股份有限公司供应商 0.23 1年以内尚未到货 合计- 46.01 -- 2012年 香港君荣贸易有限公司供应商 69.84 1年以内尚未到货 精品设计有限公司装修供应商 22.74 1年以内尚未完工 上海国设机电工程有限公司办公室出租方 8.56 1年以内尚未到期 王双荣办公室出租方 7.80 1年以内尚未到期 联华家具有限公司办公家具供应商 2.28 1年以内尚未到货 合计- 111.22 -- 2014年末预付款项余额较 2013年末的余额增加了 33.93万元。增加原因主 要为 2014 年预付华视微电子（香港）有限公司货款 56 万元。2014 年末预付账款余额主要为预付货款及房租。 2013年末的预付款余额较 2012年末之余额减少了 68.16万元，主要是由于 润欣勤增与香港君荣贸易有限公司的预付货款以及润欣台湾与精品设计有限公司的预付装修款已经结算。2013年末预付款余额主要为预益登科技 23.20万元的 货款，以及预付王双荣和上海国设机电工程有限公司 1季度房租共计 17万元。 2012 年末预付款项的余额主要包括润欣勤增预付供应商香港君荣贸易有限公司之货款 69.84 万元，该笔预付款已于 2013 年 1 月结算；润欣台湾因办公室 场地变更，发生预付装修款 22.74 万元；预付上海国设机电工程有限公司 8.56 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-261 万元的款项是母公司预付位于上海市钦州北路 1198号 82号楼智汇大楼 6楼的房租；预付王双荣 7.80万元系预付北京分公司的房租。 （5）其他应收款 截至 2014年末，其他应收款账面价值为 1,721.91万元，占流动资产的比例 为 3.96%，主要是供应商返利、上市费用挂账、应退免税款和房租押金等。其中 应退免税款为公司按照政策应享受的增值税免税，税务局已完成了审批手续，但尚未退回，所以借记其他应收款。 公司 70%以上其他应收款账龄均在 1年以内，并足额计提了坏账准备，2014年 12月 31日公司其他应收款前五大情况如下： 单位名称 账面余额 （万元） 期限 占其他应收款总额的比例（%） 性质或内容 飞思卡尔 563.33 1年以内 32.70 退货款 上市费用 436.88 3年以内 25.36 上市费用挂账 新思 407.89 1年以内 23.68 供应商返利 税务主管部门（应退免税款） 167.32 1年以内 9.71 应退免税款 恒耀投资 28.90 2年至3年 1.68 房租押金 合计 1,604.32 - 93.13 - （6）存货 ①净额分析 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司存货的账面价值分别为 9,726.79 万元、8,525.94万元和 11,112.08万元，占总资产的比例分别为 24.87%、19.30% 和 25.25%。2012年、2013年和 2014年，公司存货周转率分别为 8.89、9.57与 9.08。 2013年末，公司存货账面价值减少幅度较大，系自 2012年下半年起电信运营商减少对无线热点建设的投入所致。发行人预期电信运营商将于 2012年四季度进行大功率 AP项目的招标，用于无线热点建设，该项目的招标工作至今未进行，因此 2013年发行人消化了之前的库存后，减少了该类产品的备货。同时，与WiFi及网络处理器芯片配套销售的射频及功率放大器件2013年的备货量也因此减少。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-262 2014 年末，公司存货账面价值增加幅度较大，主要是由于电容产品的库存量增加所致。报告期内，电容产品的销售收入逐年下降，其原因为公司主要代理AVX的钽电容，钽电容为 AVX最具竞争力的产品，近年来市场上出现陶瓷电容替代部分钽电容的现象，因此公司钽电容的销售收入逐年下降，从导致电容产品库存量增加。 ②存货结构分析 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 库存商品 11,112.08 8,525.94 9,726.79 合计 11,112.08 8,525.94 9,726.79 公司存货为库存商品。 公司存货账面原值按存货库龄情况如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 6个月以内 8,898.37 7,150.75 8,592.40 6个月至 1年 2,082.08 1,079.84 1,051.83 1至 2年 257.96 613.31 309.35 2年以上 94.75 31.64 172.96 合计 11,333.16 8,875.54 10,126.54 由上表可见，公司存货主要为 6个月内采购的产品，6个月内采购的存货 2012年末、2013年末、2014年末占存货总额的比例分别为 84.85%、80.57%、78.52%。 公司存货周转较快，风险较低。 ③存货跌价准备 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 报告期各年存货跌价准备余额情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-263 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 存货原值 11,333.16 8,875.54 10,126.54 存货跌价准备余额 221.08 349.60 399.75 跌价准备占存货原值的比例（%） 1.95 3.94 3.95 存货净值 11,112.08 8,525.94 9,726.79 公司的业务特点决定了存货占公司资产的比例较高，存货管理一直是公司管理的重点。公司通过多方面的努力，严格控制存货减值的风险，主要表现在：控制备货量，防止存货因为技术更新换代带来的贬值风险；制定严格的存货减值准备计提政策，采用按类型单项计提减值准备与按照存货库龄计提减值准备相结合的存货减值准备计提方法，对现有存货充分计提减值准备。 ④发行人各期末存货的成本构成 发行人的成本构成均为发出商品的采购成本和关税，符合生产经营的实际情况。 按产品型号等列示成本构成如下： 单位：万元 产品类别 2014年存货成本 其中： 关税 2014年 采购成本 2013年 存货成本 其中： 关税 2013年 采购成本 2012年 存货成本 其中： 关税 2012年采购成本 无线连接芯片 992.78 - 992.78 964.62 - 964.62 1,599.23 - 1,599.23 WiFi及网络处理器芯片 2,390.23 - 2,390.23 1,859.73 - 1,859.73 2,976.03 - 2,976.03 传感器芯片 2,711.51 - 2,711.51 2,205.11 - 2,205.11 257.55 - 257.55 微处理器芯片 177.02 - 177.02 324.76 - 324.76 512.46 - 512.46 射频及功率放大器件 1,177.37 - 1,177.37 736.08 0.01 736.07 2,164.16 - 2,164.16 电容 2,919.06 0.22 2,918.84 1,805.13 0.25 1,804.88 1,789.78 - 1,789.78 连接器 282.30 - 282.30 525.05 525.05 360.81 - 360.81 其他 682.89 0.66 682.23 455.06 0.12 454.94 466.52 - 466.52 总计 11,333.16 0.88 11,332.28 8,875.54 0.38 8,875.16 10,126.54 - 10,126.54 ⑤各期产品的进销存情况 2012年公司产品的采购、留存、销售的数量、价格、金额情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-264 产品类别 2011年末 ① 2012年采购 ② 2012年销售成本（计提存货跌价后净值）③ 其他变动 ④ 2012年末 ⑤=①+②-③+④ 数量金额单价数量金额单价数量金额单价数量金额数量金额单价 万片万元元/片万片万元元/片万片万元元/片万片万元万片万元元/片 无线连接芯片 85 1,521 17.86 2,158 22,095 10.24 2,081 21,836 10.49 -3.82 -181.36 159 1,599 10.06 WiFi及网络处理器 158 3,165 20.01 1,778 26,393 14.84 1,748 26,411 15.11 -0.44 -171.80 188 2,976 15.82 传感器芯片 8 34 4.31 467 2,241 4.80 422 1,961 4.65 -2.51 -55.69 50 258 5.13 微处理器芯片 36 1,270 35.04 113 3,879 34.33 131 4,521 34.51 -4.95 -115.48 13 512 38.59 射频及功率放大器件 536 1,085 2.02 10,601 7,589 0.72 8,182 6,395 0.78 -5.37 -114.24 2,950 2,164 0.73 电容 11,775 1,656 0.14 280,094 18,313 0.07 259,427 18,048 0.07 -9.38 -130.76 32,432 1,790 0.06 连接器 69 139 2.02 1,759 1,672 0.95 1,368 1,430 1.05 -3.99 -19.50 456 361 0.79 其他 98 651 6.63 875 3,847 4.39 847 3,974 4.69 -28.24 -57.37 99 467 4.72 总计 12,766 9,520 0.75 297,845 86,029 0.29 274,205 84,576 0.31 -58.70 -846.19 36,347 10,127 0.28 2013年公司产品的采购、留存、销售的数量、价格、金额情况如下： 产品类别 2012年末 ① 2013年采购 ② 2013年销售成本（计提存货跌价后净值）③ 其他变动 ④ 2013年末 ⑤=①+②-③+④ 数量金额单价数量金额单价数量金额单价数量金额数量金额单价 万片万元元/片万片万元元/片万片万元元/片万片万元万片万元元/片 无线连接芯片 159 1,599 10.06 2,637 21,540 8.17 2,706 22,048 8.15 -0.19 -126.95 90 965 10.71 WiFi及网络处理器芯片 188 2,976 15.82 1,591 24,104 15.15 1,503 25,114 16.71 -172.75 -106.14 103 1,860 18.11 传感器芯片 50 258 5.13 2,302 11,486 4.99 1,932 9,488 4.91 -7.04 -50.30 413 2,205 5.34 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-265 产品类别 2012年末 ① 2013年采购 ② 2013年销售成本（计提存货跌价后净值）③ 其他变动 ④ 2013年末 ⑤=①+②-③+④ 数量金额单价数量金额单价数量金额单价数量金额数量金额单价 万片万元元/片万片万元元/片万片万元元/片万片万元万片万元元/片 微处理器芯片 13 512 38.59 72 3,839 53.29 72 3,965 54.72 -3.80 -60.94 9 325 35.89 射频及功率放大器件 2,950 2,164 0.73 4,290 3,036 0.71 6,516 4,418 0.68 -3.07 -46.85 721 736 1.02 电容 32,432 1,790 0.06 168,137 15,651 0.09 162,975 15,520 0.10 -10.89 -116.15 37,583 1,805 0.05 连接器 456 361 0.79 5,879 4,916 0.84 5,709 4,654 0.82 -0.26 -97.71 626 525 0.84 其他 99 467 4.72 911 4,836 5.31 892 4,757 5.34 -42.91 -89.90 76 455 6.03 总计 36,347 10,127 0.28 185,819 89,408 0.48 182,305 89,964 0.49 -240.92 -694.93 39,621 8,876 0.2014年公司产品的采购、留存、销售的数量、价格、金额情况如下： 产品类别 2013年末 ① 2014年采购 ② 2014年销售成本（计提存货跌价后净值）③ 其他变动 ④ 2014年末 ⑤=①+②-③+④ 数量金额单价数量金额单价数量金额单价数量金额数量金额单价 万片万元元/片万片万元元/片万片万元元/片万片万元万片万元元/片 无线连接芯片 90 965 10.71 2,031 17,436 8.58 2,011 17,374 8.64 -11.01 -33.28 93 10.01 WiFi及网络处理器 103 1,860 18.11 2,058 29,821 14.49 1,576 29,253 18.56 -441.48 -37.10 144 2,390 16.62 传感器芯片 413 2,205 5.34 1,805 12,737 7.06 1,841 12,193 6.62 -6.52 -38.20 370 2,712 7.33 微处理器芯片 9 325 35.89 170 4,600 27.08 157 4,664 29.78 -0.00 -83.02 22 177 7.95 射频及功率放大器件 721 736 1.02 5,365 5,990 1.12 5,132 5,503 1.07 -5.47 -45.17 949 1,177 1.24 电容 37,583 1,805 0.05 106,109 15,103 0.14 121,574 13,977 0.11 -13.01 -11.36 22,105 2,919 0.13 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-266 产品类别 2013年末 ① 2014年采购 ② 2014年销售成本（计提存货跌价后净值）③ 其他变动 ④ 2014年末 ⑤=①+②-③+④ 数量金额单价数量金额单价数量金额单价数量金额数量金额单价 万片万元元/片万片万元元/片万片万元元/片万片万元万片万元元/片 连接器 626 525 0.84 2,620 2,460 0.94 2,945 2,703 0.92 -0.41 -0.24 300 282 0.94 其他 76 455 6.03 3,367 5,579 1.66 2,531 5,281 2.09 -14.89 -69.50 896 683 0.76 总计 39,621 8,876 0.22 123,524 93,724 0.76 137,767 90,949 0.66 -492.79 -317.88 24,885 11,333 0.46 A、以上存货进销存表中的期初存货金额和期末存货金额与审计报告披露的存货报告期各期末账面余额（不包含存货跌价准备）一致。 B、以上存货进销存表中销售成本与当期财务报表的对比如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 进销存表中的销售成本 90,948.82 89,963.72 84,576.62 本年返利金额-1,809.53 -2,590.93 -1,517.01 财务报表中的营业成本 89,139.29 87,372.79 83,059.61 上述返利金额，2012年度与 2013年度主要为供应商飞思卡尔给予发行人的采购返利，2014年为供应商飞思卡尔与新思给予发行人的采购返利。发行人采购时按照实际采购金额确认采购成本；公司完成销售时，按应收返点金额借记其他应收款，贷记主营业务成本。 C、“其他变动”的分析情况如下： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-267 I、其他变动的数量 单位：万片 项目 2014年度 2013年度 2012年度 套片影响 476.87 214.32 - 存货报废 4.04 12.94 12.36 其他 11.88 13.66 46.34 合计 492.79 240.92 58.70 数量差异主要系套片影响、存货报废，其中主要受套片销售的数量影响。发行人会根据部分客户的要求，将两到三种芯片打包销售，成套销售给客户。上述存货进销存表中采购的数量按单独芯片的数量核算，而销售的数量按打包后的成套数量核算，故导致期初存货数量+本期采购存货数量-期末存货数量计算得出的存货销售数量比实际销售数量高。其他主要系样品领用和研发物料领用。 II、其他变动的金额 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 本年存货跌价核销 330.46 457.22 466.83 样品及研发物料 42.45 41.74 35.43 存货报废 0.23 3.37 14.93 飞思卡尔未销售产品返利 64.9 -- 关税-55.5 -54.17 -59.13 其他-64.66 246.77 388.13 合计 317.88 694.93 846.19 金额差异主要受存货跌价核销、存货报废、样品和研发物料领用、飞思卡尔未销售产品返利，关税和汇率波动等影响，其中主要原因是存货跌价核销的影响。 上述存货进销存表中的销售成本系计提存货跌价后的存货净额，故低于期初存货金额+本期采购金额-期末存货金额计算得出的销售成本金额，需要考虑当年随销售核销的存货跌价金额（审计报告附注五、合并财务报表主要项目注释 7披露的 金额）。飞思卡尔未销售产品返利系前述公司根据销售订单提前与飞思卡尔进行剩余存货返利款的结算，计入期末存货金额的影响。“其他”主要是汇率波动的影响，因为润欣勤增和润欣台湾存货核算系统使用美金为原币，每月按月初汇率确认当月销售成本的人民币金额，由于 2012年和2013年人民币对美金持续升值，故相同原币换算出的采购人民币比实际销售时换算的销售人民币金额高。由于上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-268 2014 年人民币对美金小幅贬值，故相同原币换算出的采购人民币比实际销售时换算的销售人民币金额低。 （7）其他流动资产 发行人 2014年末、2013年末及 2012年末的其他流动资产组成如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 增值税留抵税额 13.29 8.25 74.30 待摊费用 41.88 -- 可供出售金融资产--- 合计 55.16 8.25 74.30 2013年末与 2014年末，发行人其他流动资产均为增值税的留底税额。2014年末发行人的其他流动资产由增值税的留底税额与待摊费用构成。其中，待摊费用为发行人为了获得内保外贷借款而产生的银行融资手续费，需要在借款的期间内进行摊销。 3、非流动资产构成及变化分析 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 固定资产 169.27 34.09 213.37 37.43 195.41 38.24 无形资产 196.27 39.52 228.90 40.16 22.77 4.46 长期待摊费用 28.04 5.65 46.65 8.18 8.14 1.59 递延所得税资产 103.00 20.74 81.10 14.23 70.41 13.78 其他非流动资产---- 214.26 41.93 非流动资产合计 496.59 100.00 570.02 100.00 510.98 100.00 （1）固定资产 截至 2014年 12月 31日，公司固定资产主要为电子设备、运输设备、办公及其他设备，具体情况如下表： 单位：万元 项目折旧年限（年）原值累计折旧减值账面价值 电子设备 3-5 291.50 189.67 4.80 97.03 运输设备 5 63.67 32.67 - 31.00 办公及其他设备 3-5 157.22 114.64 1.34 41.24 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-269 项目折旧年限（年）原值累计折旧减值账面价值 合计- 512.39 336.98 6.14 169.27 公司业务具有“轻资产”特征，固定资产规模较小，在公司总资产中所占比例较低。公司固定资产中，电子设备、运输设备及办公设备是公司的主要固定资产类型，无房屋建筑物，公司办公用房通过租赁获得。 公司固定资产增加主要是由于公司经营规模扩大采购的电子设备、运输设备及办公设备增加。 报告期内，公司固定资产整体使用情况良好，部分电子设备及办公设备由于产品更新较快，其价值已低于市场价值，因而提取了减值准备。 （2）无形资产 截至 2014年 12月 31日，公司无形资产具体情况如下表： 单位：万元 项目摊销年限（年）原值累计摊销减值账面价值 软件 5 449.89 266.11 - 183.77 专利权 5 25.00 12.50 - 12.50 合计- 474.89 278.61 - 196.27 公司无形资产主要为外购的软件和专利权。公司的研发支出全部费用化，报告期内，公司无形资产使用情况良好，不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。 （3）长期待摊费用 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司长期待摊费用分别为 8.14 万元、 46.65万元和 28.04万元，主要为公司租用的办公室的装修费用。 （4）递延所得税资产 公司递延所得税资产明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 预提费用 9.57 9.60 6.82 无形资产 12.76 10.11 8.28 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-270 项目 2014年末 2013年末 2012年末 存货跌价准备 6.11 2.08 1.54 固定资产减值准备 0.92 1.02 1.25 坏账准备 7.13 0.12 1.74 应付职工薪酬 66.51 58.16 50.77 合计 103.00 81.10 70.41 2012年末、2013年末及 2014年末，公司递延所得税资产分别为 70.41万元、 81.10万元和 103.00万元。公司递延所得税资产主要为各种预提的工资奖金及其 他费用、跌价、减值、摊销等形成的计税基础和账面价值的差异。 公司应付职工薪酬导致的递延所得税资产主要是由于公司工资发放政策所致，公司当月工资当月计提、下月支付，而税务局要求工资费用在支付时才可抵扣，因此导致公司各期末产生计税基础和账面价值的可抵扣暂时性差异，形成递延所得税资产。 （5）其他非流动资产 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司其他非流动资产分别为 214.26 万 元、0万元和 0万元。2012年末其他非流动资产主要为预付的 ERP软件款。 4、资产周转效率分析 （1）应收款项（包含应收账款、应收票据）周转率 2012年、2013年及 2014年公司应收款项（包含应收账款、应收票据）周转率分别为 5.61、5.29和 5.30。公司应收款项（包含应收账款、应收票据）周转率 与可比公司比较情况如下： 单位：次 上市地及股票代码可比公司 2014年 2013年 2012年 港交所（00400）科通芯城 9.00 4.31 1.11 国内 A股（SZ300184）力源信息 5.45 7.92 8.63 润欣科技 5.30 5.29 5.61 注：可比公司科通芯城、力源信息财务数据为已经公开的各年 1-12月财务数据；润欣科技财务数据为经安永所审计的财务数据。上述可比公司应收款项周转率均包含应收账款、应收票据。科通芯城集团设立于 2012年 2月，并于 2012年 11月完成对前身的收购，因此2012年的财务数据不反映公司的整体经营业绩，不具有可比性。 由上表可见，报告期内，公司应收款项周转率略低，主要是由于客户结构不上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-271 同所导致的。随着物联网的发展，公司自 2014年起加大与中小客户的合作，对于该类中小型客户，公司采取先收款后发货的收款政策，因此 2014年公司的应收款项周转率有所上升。 （2）存货周转率 2012年、2013年和 2014年公司存货周转率分别为 8.89、9.57和 9.08。公司 存货周转率与可比公司比较情况如下： 单位：次 上市地及股票代码可比公司 2014年 2013年 2012年 港交所（00400）科通芯城 16.95 12.62 - 国内 A股（SZ300184）力源信息 2.67 1.74 1.76 润欣科技 9.08 9.57 8.89 注：可比公司科通芯城、力源信息财务数据为已经公开的各年 1-12月财务数据；润欣科技财务数据为经安永所审计的财务数据。科通芯城集团设立于 2012 年 2 月，并于 2012年 11月完成对前身的收购，因此 2012年的财务数据不反映公司的整体经营业绩，不具有可比性。 可比公司中力源信息为目录分销商，该类分销商拥有种类繁多、型号齐全的电子元器件，通过将产品种类、型号、价格等信息编写为产品目录向客户发放，进行销售。因此需要备货量大，存货周转率较低。 （二）负债分析 1、负债构成及变化分析 公司报告期内负债结构如下： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额万元）比例（%） 短期借款 6,054.87 33.09 6,046.53 29.77 7,020.86 40.81 应付账款 9,641.67 52.70 11,364.94 55.95 8,545.30 49.67 预收款项 563.00 3.08 608.23 2.99 400.91 2.33 应付职工薪酬 596.22 3.26 498.83 2.46 411.70 2.39 应交税费 364.56 1.99 642.82 3.16 323.30 1.88 应付股利 428.87 2.34 409.37 2.01 -- 其他应付款 476.77 2.61 571.88 2.82 331.34 1.93 流动负债合计 18,125.96 99.07 20,142.60 99.16 17,033.41 99.01 递延所得税负债 170.41 0.93 170.41 0.84 170.41 0.99 非流动负债合计 170.41 0.93 170.41 0.84 170.41 0.99 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-272 项目 2014年末 2013年末 2012年末 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额万元）比例（%） 负债总计 18,296.36 100.00 20,313.01 100.00 17,203.82 100.00 公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，流动负债在公司负债结构中占比一直较高，其中短期借款与应付账款所占比重较高。 截至 2014年末，公司的负债总额为 18,296.36万元，其中 99.07%为流动负 债，流动负债主要是短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。 2、主要负债分析 （1）短期借款 2012 年末、2013 年末及 2014 年末公司短期借款分别为 7,020.86 万元、 6,046.53万元和 6,054.87万元，占当期末负债总额的比例分别为 40.81%、29.77% 和 33.09%。 报告期内，公司短期借款情况如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 质押借款 3,056.87 3,046.53 5,020.86 信用借款 2,998.00 3,000.00 2,000.00 合计 6,054.87 6,046.53 7,020.86 公司短期借款主要为存入保证金质押借款与信用借款。 （2）应付账款 公司 2012 年末、2013 年末及 2014 年末应付账款分别为 8,545.30 万元、 11,364.94万元和 9,641.67万元，占当期末负债总额的比例分别为 49.67%、55.95% 和 52.70%。 2013年末发行人应付账款较 2012年末增加 2,819.64万元，主要来源于对新 思与高通创锐讯的应付账款的增加。一方面，发行人自 2012年 9月引进新思产品线，该产品线 2012年销售较少，向供应商采购较少，2013年该产品线销售收入大幅上涨，发行人采购金额相应增加。2013年末对新思应付账款相比 2012年上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-273 末增加 701.24万元。另一方面，发行人 2013年积极开拓新客户，高通创锐讯产 品线 2013年 11月份与 12月份销售情况良好，发行人于 2013年 12月份向高通创锐讯的采购额相比 2012年同期增加 1,139.67 万元。2013年末发行人对高通创 锐讯的应付账款余额相比 2012年末增加 2,026.99万元。 2014年末发行人应付账款较 2013年末减少 1,723.28万元，主要为原因 2014 年末对高通、AVX/京瓷以及新思的应付账款合计下降 4,053.79 万元所致。发行 人在 2014年 6月末对高通、AVX/京瓷以及新思产品线的备货较为充裕，为了保持合理的库存水平，发行人在年末减少了对前述供应商的采购。此外，发行人2014 年末根据沃特沃德和南基国际协定的货物数量和金额向南基国际科技采购低端智能机套片再销售给沃特沃德，由此产生了应付账款 2,047.60万元。 报告期各期末，公司应付账款主要对象情况如下： 年度供应商应付账款余额（万元） 占当年全部应付账款余额的比例（%） 2014年度 高通创锐讯 2,976.77 30.87 AVX/京瓷 2,696.50 27.97 南基国际科技有限公司 2,047.60 21.24 普思 568.30 5.89 宇龙通信 404.00 4.19 合计 8,693.17 90.16 2013年度 高通创锐讯 5,601.82 49.29 AVX/京瓷 3,420.27 30.09 新思 701.24 6.17 普思 526.11 4.63 飞思卡尔 456.85 4.02 合计 10,706.29 94.20 2012年度 高通创锐讯 3,574.82 41.83 AVX/京瓷 3,147.98 36.84 普思 462.58 5.41 思佳讯 419.66 4.91 飞思卡尔 409.40 4.79 合计 8,014.44 93.79 2014 年，公司对宇龙通信的应付账款系对其销售返点所致。宇龙通信系公司的重要客户，通过返点，公司以相对于市场价格更加优惠的价格向其销售产品，保证了客户整机产品在市场上的竞争力，从而提高客户向公司采购产品的金额。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-274 截至 2014年末，公司的应付账款账龄均在 1年以内，应付账款期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方的款项。 （3）预收款项 2012年末、2013年末及 2014年末公司预收款项分别为 400.91万元、608.23 万元和 563.00万元，占当期末负债总额的比例分别为 2.33%、2.99%和 3.08%。 公司针对部分客户采取先收款后发货的销售政策，预收款项主要为预收客户的货款。 发行人报告期各期末预收账款余额如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 预收账款 563.00 608.23 400.91 报告期各期末预收款项金额前五名单位情况如下： 年度单位名称金额（万元） 2014年 Ubiquiti Cayman Limited 85.29 上海海纳通物联网科技有限公司 71.72 福州兆科智能卡有限公司 69.42 北京纵横机电技术开发公司 37.30 Action Prowave Tech Ltd 36.99 合计 300.72 2013年 杭州万隆光电设备股份有限公司 84.68 艾格林电子（香港）有限公司 52.40 深圳市西迪特科技有限公司 35.44 MASSIVE MOBILE TECHNOLOGY CO 34.80 海盐全孚机电科技有限公司 32.74 合计 240.06 2012年 杭州万隆光电设备股份有限公司 100.07 豪力电子科技有限公司 46.64 艾格林电子（香港）有限公司 32.43 北京数码视讯科技股份有限公司 15.48 深圳市瑞吉联通信科技有限公司 12.60 合计 207.22 报告期各期末，公司预收账款余额均为预收货款。2013 年末预收账款余额较 2012年末增加加 207.32万元，一方面是由于当年销售增长导致相关预收账款 金额上升；另一方面 2013年发行人继续积极拓展业务，加强与中小客户合作，上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-275 为了规避这些中小客户的信用风险，发行人采用款到发货方式结算，因而 2013年末的预收账款增加。2014年末预收账款余额相较 2013年末无重大变动。 （4）应付职工薪酬 公司实行当月工资当月计提、次月发放的政策，2012年末、2013年末及 2014年末公司应付职工薪酬分别为 411.70万元、498.83万元和 596.22万元，主要为 每期最后一个月的工资及奖金等。随着公司经营规模的逐步扩大以及人员规模的扩充，公司应付职工薪酬相应增加。 报告期内，发行人应付职工薪酬的构成以及计提发放情况如下： 单位：万元 年度项目期初余额本期增加本期减少期末余额 2014年 短期薪酬 工资、奖金、津贴和补贴 460.31 3,737.48 3,645.18 552.61 职工福利费- 164.32 164.32 - 社会保险费 11.08 180.20 178.84 12.44 住房公积金 7.18 132.27 130.28 9.17 离职后福利 基本养老保险 18.68 321.49 319.20 20.96 失业保险 1.60 27.01 27.56 1.05 合计 498.83 4,562.78 4,465.39 596.2013年 短期薪酬 工资、奖金、津贴和补贴 377.01 3,212.87 3,129.57 460.31 职工福利费- 214.46 214.46 - 社会保险费 9.92 234.39 233.23 11.08 住房公积金 6.63 116.82 116.27 7.18 离职后福利 基本养老保险 16.69 391.96 389.97 18.68 失业保险 1.46 24.19 24.05 1.60 合计 411.70 4,194.69 4,107.56 498.83 2012年 短期薪酬 工资、奖金、津贴和补贴 435.37 2,585.65 2,644.01 377.01 职工福利费- 219.32 219.32 - 社会保险费 7.29 182.09 179.46 9.92 住房公积金 4.65 95.03 93.05 6.63 离职后福利 基本养老保险 12.34 297.02 292.68 16.69 失业保险 1.12 20.58 20.24 1.46 合计 460.78 3,399.69 3,448.77 411.70 （5）应交税费 公司 2012年末、2013年末及 2014年末应交税费分别为 323.30万元、642.82 万元和 364.56万元，占当期末负债总额的比例分别为 1.88%、3.16%和 1.99%。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-276 报告期内公司应交税费明细如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 增值税 3.52 339.45 1.65 企业所得税 302.35 218.92 284.56 个人所得税 58.42 42.35 36.88 城建税 0.16 22.67 0.12 教育费附加 0.11 16.19 0.08 其他- 3.24 0.01 合计 364.56 642.82 323.30 各期末公司应交税费受公司当期最后一个月业务量大小等因素的影响。 2013年末应交税费相比 2012年增加 319.52万元，其变化主要由以下原因导 致： （1）应交所得税 2013年相比 2012年减少 65.64万元，主要系 2013年度发 行人应税利润下滑所致，2013 年应税利润下滑是由于发行人为拓展新思、恩智浦的产品线，新招聘了部分销售人员与研发人员，从而使得 2013年销售费用与研发费用大幅增加所致。 （2）应交增值税 2013年相比 2012年增加 337.80万元，主要由两方面原因 构成。一方面由于 2013年 6月国家税务总局、海关总署变更了进口增值税认证流程，采用“先比对后抵扣”的认证流程。2012 年末母公司润欣科技进行大额存货采购，从而导致增值税进项税大于销项税。2013 年母公司润欣科技同样进行了大额采购，但由于流程变更后，润欣科技需在金穗税务系统中申请，主管税务部门比对金穗系统和海关系统的记录无误后，润欣科技才能认证进项税，导致母公司润欣科技 2013年末已申请未同意认证的进项税余额达 347万元，与之对应的进项税额递延至 2014年 1月得到认证，因此导致了应交增值税大幅上升。 另一方面为母公司润欣科技 2013年 12月的营业收入相比于 2012年 12月份上升了 805万元，从而导致 2013年末增值税销项税额大幅增加所致。 2014年末应交税费相比 2013年减少 278.26万元，其变化主要以下两个原因 所致： ①2014年末应交增值税相比 2013年末减少 335.93万元，是由于 2014年末 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-277 主管税务部门与海关比对及时，母公司润欣科技当月所有的进项税都得到了认证，因此 2014 年末母公司润欣科技未认证的进项税额较 2013 年末减少了 347万元。 ②2014年末应交所得税相比 2013年末增加 83.43万元，主要系发行人 2014 年度 1-3季度预缴的所得税金额偏低所致。 报告期内，公司不存在补缴、追缴税金和被税务总管部门处罚及其他违反税收法律法规的事项。 （6）应付股利 公司 2014年末的应付股利为 428.87万元，主要为应付股东欣胜投资与金凤 凰投资的股利。 （7）其他应付款 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司其他应付款余额分别为 331.34 万 元、571.88万元和 476.77万元，占当期末负债总额的比例分别为 1.93%、2.82% 和 2.61%。 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 应付代理报关费用 161.85 285.48 175.19 费用报销 188.32 116.37 18.31 客户交易保证金 4.51 45.08 46.49 审计费 58.42 58.42 52.49 其他 63.67 66.53 38.86 合计 476.77 571.88 331.34 公司其他应付款主要为代理报关费用、员工费用报销、收取的客户保证金等。 截至 2014年末，其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。 （8）递延所得税负债 2012 年末、2013 年末及 2014 年末公司递延所得税负债期末余额分别为 170.41万元、170.41万元和 170.41万元。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-278 公司递延所得税负债为预提子公司利润分配之所得税，公司香港子公司润欣勤增适用的所得税税率为 16.5%，根据《中华人民共和国企业所得税法》，润欣 科技在收到境外子公司分红时需要就该部分收入按照一般企业所得税税率（法定税率为 25%）高于子公司所得税税率的差额部分交纳企业所得税。2011 年公司按照 8.5%的税率对该部分未来应纳税义务进行了预提，计入递延所得税负债， 待子公司正式分红时缴纳。2012 年 12 月 21 日，润欣勤增召开股东会决定，为支持润欣勤增未来发展，决议将 2012年及其后可预见未来的润欣勤增净利润进行留存，不再分配给母公司润欣科技。因此，2012年、2013年公司及 2014年未对润欣勤增的净利润计提递延所得税负债。2015年 4月 30日，润欣勤增召开股东会决定，润欣科技上市后，润欣勤增以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。 3、偿债能力分析 （1）公司偿债能力指标分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 2.40 2.16 2.27 速动比率（倍） 1.79 1.74 1.70 资产负债率（母公司，%） 18.76 21.37 19.84 资产负债率（合并，%） 41.58 45.98 43.98 项目 2014年度 2013年度 2012年度 息税折旧摊销前利润（万元） 4,926.34 5,079.14 5,415.54 利息保障倍数 17.76 17.65 18.86 报告期内公司主要偿债能力指标变化幅度较小，各项偿债能力保持在合理水平，公司具备良好的偿还到期债务的能力。 （2）公司偿债能力指标与同行业上市公司比较 公司与同行业上市公司部分偿债能力指标比较如下： ①流动比率 上市地及股票代码可比公司 2014年末 2013年末 2012年末 港交所（00400）科通芯城 1.71 1.11 1.07 国内 A股（SZ300184）力源信息 1.92 6.23 8.14 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-279 上市地及股票代码可比公司 2014年末 2013年末 2012年末 润欣科技 2.40 2.16 2.27 注：可比公司科通芯城、力源信息财务数据为已经公开的各年 1-12月财务数据；润欣科技财务数据为经安永所审计的财务数据。 ②速动比率 上市地及股票代码可比公司 2014年末 2013年末 2012年末 港交所（00400）科通芯城 1.46 0.93 0.88 国内 A股（SZ300184）力源信息 1.11 2.93 5.15 润欣科技 1.79 1.74 1.70 注：可比公司科通芯城、力源信息财务数据为已经公开的各年 1-12月财务数据；润欣科技财务数据为经安永所审计的财务数据。 ③资产负债率 上市地及股票代码可比公司 2014年末 2013年末 2012年末 港交所（00400）科通芯城 55.36% 80.72% 92.06% 国内 A股（SZ300184）力源信息 30.87% 11.22% 10.02% 润欣科技 41.58% 45.98% 43.98% 注：可比公司科通芯城、力源信息财务数据为已经公开的各年 1-12月财务数据；润欣科技财务数据为经安永所审计的财务数据。 报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率在可比公司中均处于合理水平，公司偿债能力较强。 力源信息流动比率、速动比率较高，资产负债率较低主要是由于其于 2011年在创业板上市，募集 3亿元资金所致。 十二、现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额-476.72 7,698.02 1,481.14 投资活动产生的现金流量净额-15.12 -206.68 -245.93 筹资活动产生的现金流量净额-1,669.64 -2,909.82 -1,278.51 汇率变动对现金的影响 14.09 -11.11 -49.65 现金及现金等价物净增加/（减少）额-2,147.39 4,570.41 -92.95 加：年初现金及现金等价物余额 7,806.18 3,235.77 3,328.72 年末现金及现金等价物余额 5,658.79 7,806.18 3,235.77 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-280 （一）经营活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 107,074.26 103,736.28 95,300.43 收到的税收返还 160.57 -- 收到其他与经营活动有关的现金 565.45 780.54 589.67 经营活动现金流入小计 107,800.28 104,516.82 95,890.10 购买商品、接受劳务支付的现金 99,882.37 88,276.31 87,025.59 支付给职工以及为职工支付的现金 4,465.39 4,107.55 3,448.77 支付的各项税费 1,226.53 1,454.80 1,461.69 支付其他与经营活动有关的现金 2,702.71 2,980.14 2,472.91 经营活动现金流出小计 108,277.00 96,818.80 94,408.95 经营活动产生的现金流量净额-476.72 7,698.02 1,481.14 2012 年、2013 年及 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,481.14万元、7,698.02万元及-476.72万元，同期，公司的净利润分别为 4,380.96 万元、4,019.71万元及 3,845.01万元。 1、经营性现金流的财务分析 报告期内公司净利润均为正值，但 2014年公司经营活动现金流量净额为负，与公司净利润水平不相匹配，从财务角度来看，主要是由于公司经营性应收、应付项目和存货的变动所导致，具体情况如下： 单位：万元 较上年增加额（减少以负数表示） 2014年度 2013年度 2012年度 应收票据（+）-982.82 -1,693.68 -2,589.42 应收账款（+） 505.00 2,628.94 5,723.08 存货（+） 2,586.15 -1,200.86 769.38 应付账款（-）-1,723.28 2,819.64 1,297.58 合计影响额 3,831.61 -3,085.24 2,605.46 经营活动产生的现金流量净额-476.72 7,698.02 1,481.14 净利润 3,845.01 4,019.71 4,380.96 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额-4,321.73 3,678.31 -2,899.82 从上表可以看出，2012年、2013年和 2014年，公司应收票据、应收账款、存货和应付账款的合计变动金额分别为 2,605.46万元、-3,085.24万元和 3,831.61 万元，而同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-2,899.82 万 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-281 元、3,678.31万元和-4,321.73万元。因此，经营性应收、应付项目和存货项目的 变动是造成公司经营活动现金流净额与净利润不匹配的直接原因。 2、经营性现金流的业务分析 （1）应收款项 报告期内，公司应收账款期末净额呈增加趋势，主要是由于公司业务规模扩大导致。应收账款和应收票据结合来看，2012年末、2013年末及 2014年末公司营业收入增长率及应收款项增长率情况如下： 项目 2014年末 2013年末 2012年末 营业收入增长率（%） 1.46 5.82 19.84 应收款项增长率（%）-2.48 5.09 20.58 由上表可知，除 2014 年外，2012 年与 2013 年发行人应收款项增长率与营业收入增长率相比处于同一水平。2014 年发行人营业收入增长，而应收款项呈现下降趋势，主要系自 2014年起，发行人加大与中小客户的合作所致，对于该类客户，发行人采取先收款后发货的收款政策。 （2）存货 公司 2013年末存货账面价值为 8,525.94万元，相比公司 2012年末存货账面 价值 9,726.79万元，存货金额有明显下降。公司 2013年存货价值下降主要是由 于公司提高存货管理水平所致。2014年末，公司存货的账面价值为 11,112.08万 元，相比于 2013年末，存货的账面价值增加了 2,586.15万元。2014年末，公司 存货账面价值增幅度较大，主要是由于电容产品的库存量增加所致。报告期内，电容产品的销售收入逐年下降，其原因为公司主要代理 AVX的钽电容，钽电容为AVX最具竞争力的产品，近年来市场上出现陶瓷电容替代部分钽电容的现象，因此公司钽电容的销售收入逐年下降，从导致电容产品库存量增加。 （3）应付账款 公司 2014年末应付账款余额为 9,641.67万元，相比公司 2013年末应付账款 余额 11,364.94万元，减少 1,723.28万元,其主要原因为 2014年末对高通、AVX/ 京瓷以及新思的应付账款合计下降所致。发行人在 2014年 6月末对高通、AVX/上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-282 京瓷以及新思产品线的备货较为充裕，为了保持合理的库存水平，发行人在年末减少了对前述供应商的采购。 （二）投资活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 收回投资所收到的现金 2,000.00 -- 取得投资收益收到的现金 72.02 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2.00 4.51 0.10 投资活动现金流入小计 2,074.02 4.51 0.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 89.14 211.19 246.03 投资支付的现金 2,000.00 -- 投资活动现金流出小计 2,089.14 211.19 246.03 投资活动产生的现金流量净额-15.12 -206.68 -245.93 2012年、2013年及 2014年，投资活动产生的现金流量分别为-245.93万元、 -206.68万元及-15.12万元。 （三）筹资活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 收到股东投入的现金--- 取得借款收到的现金 12,751.23 12,876.40 17,581.03 收到其他与筹资活动有关的现金 560.00 - 110.00 筹资活动现金流入小计 13,311.23 12,876.40 17,691.03 偿还银行贷款所支付的现金 12,753.23 13,726.91 15,421.08 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,227.64 1,759.31 283.46 支付其他与筹资活动有关的现金- 300.00 3,265.00 筹资活动现金流出小计 14,980.87 15,786.22 18,969.54 筹资活动产生的现金流量净额-1,669.64 -2,909.82 -1,278.51 公司报告期内收到其他与筹资活动有关的现金主要为收回的质押借款保证金，支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付的质押借款保证金。 十三、资本性支出 （一）报告期重大资本性支出 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-283 报告期内，公司无重大资本性支出。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 公司未来可预见的重大资本性计划主要包括本次发行股票募集资金拟投资的“智能手机关键元件开发和推广项目”、“工控MCU与 ARM嵌入式系统研发项目”等，上述项目的具体情况见本招股说明书“第十节募集资金运用”。 十四、发行人最近三年实际股利分配情况及股利分配政策 （一）报告期内股利分配情况 2013年 5月，经润欣科技股东大会决议，公司向全体股东分配现金股利 1,890万元，剩余未分配利润结转以后年度。2014 年 7 月，润欣科技股东大会决议，公司向全体股东分配现金股利 1,980万元。 （二）发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“五、发行前滚存利润分配安 排及公司的股利分配政策”。 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为 2014年 12月 31日，公司 2015年 3月 31日的资产负债表及 2015 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“安永华明(2015)专字第60462749_B05号”《审阅报告》。 公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺公司财务报告审计截止日至2015年 3月 31日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整、及时。 （一）主要财务信息（经审阅未经审计） 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-284 1、合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 2015年 3月末 2014年 3月末 流动资产 47,906.66 43,503.49 非流动资产 472.31 496.59 资产合计 48,378.97 44,000.08 流动负债 21,677.81 18,125.96 非流动负债 170.41 170.41 负债合计 21,848.21 18,296.36 归属于母公司所有者权益 26,317.05 25,493.63 股东权益合计 26,530.76 25,703.71 2、合并利润表的主要数据 单位：万元 项目 2015年一季度 2014年一季度 营业收入 24,181.86 23,365.21 营业利润 916.91 820.13 利润总额 916.74 819.85 净利润 792.79 693.72 归属于公司股东的净利润 791.07 692.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 790.92 692.44 3、合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目 2015年一季度 2014年一季度 经营活动产生的现金流量净额 1,664.21 -1,446.00 投资活动产生的现金流量净额-15.29 -2,501.62 筹资活动产生的现金流量净额 2,021.08 -57.81 现金及现金等价物净增加额 3,666.25 -3,995.89 期末现金及现金等价物余额 9,325.04 3,810.29 （二）经营状况说明 截至 2015 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 48,378.97 万元，负债总额为 21,848.21 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 26,317.05 万元。公司 2015 年 1-3月份营业收入为 24,181.86万元，较 2014年 1-3月份增长 3.50%；公司 2015 年 1-3月份净利润为 792.79万元，较 2014年 1-3月增长 14.28%；公司 2015年 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-285 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 790.92 万元，较 2014 年 1-3月增长 14.22%。 （三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要 IC产品的采购规模及采购价格、主要 IC产品销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 根据在手订单及订单需求情况，公司预计 2015年 1-6月实现销售收入 5.20 亿元至 5.40亿元，与 2014年同期基本持平；预计 2015年 1-6月实现净利润 1,800 万元至 2,000万元，较 2014年同期略有下降。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-286 第十节募集资金运用 一、本次募集资金运用方案 （一）募集资金数额及专户存储安排 经公司董事会、股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行股票不超过3,000万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目。 公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，做到专款专用。 （二）募集资金运用计划及项目核准情况 本次募集资金投向经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重缓急投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称项目总投资 拟投入募集资金金额 项目备案情况 项目环保核查情况 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 4,502.17 4,502.17 项目备案意见号（徐发改产备（2014）50 号） 徐汇区发展和改革委员会 2014年8月 26日出具意见：经查，该项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》 智能手机关键元件开发和推广项目 15,671.67 10,000.00 项目备案意见号（徐发改产备（2014）49 号） 徐汇区发展和改革委员会 2014年8月 26日出具意见：经查，该项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》 现有产品线规模扩充项目 7,000.00 2,687.83 不属于固定资产投资 合计 27,173.84 17,190.00 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-287 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。 在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 二、项目投资背景 （一）我国 IC产业快速发展，IC分销行业面临良好发展机遇 第一，随着我国经济的持续快速发展和产业升级的不断进行，IC 产业作为影响国民经济的重要行业近年来呈现快速增长，中国已成为全球最大的 IC生产国和消费国之一。 根据工信部制定的《集成电路产业“十二五”发展规划》，“十一五”期间，我国 IC市场规模从 2005年的 3,800亿元扩大到 2010年的 7,350亿元，占全球集成电路市场份额的 43.8%。 同时，该规划明确提出，“十二五”期间国内 IC产业要在关键核心技术和产品方面取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善。 伴随中国制造业的不断发展升级，近年来，国际大型半导体设计厂商纷纷把芯片制造和设计能力转到中国大陆，通过扩大产品线及规模来扩张市场版图，加速中国市场的布局。例如，英特尔在大连设生产厂，高通选择中芯国际作为代工厂布局中国市场，韩国海力士公司（SK Hynix INC.）在无锡设立生产基地，德州仪器（TI）在成都设立生产基地，AMD 公司不断加大在华产能战略布局中国市场等。随着越来越多的国际大型半导体设计制造商在中国加大投入，将促进更多的本土分销商与 IC设计制造商进行合作，国内 IC分销行业面临良好的市场发展机遇。 （二）行业竞争格局变化 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-288 在智能手机、宽带连接、消费电子、工业控制等下游领域的发展带动下，我国 IC产业已进入新一轮的发展周期，技术服务水平和资金实力逐渐成为决定 IC分销企业行业地位的主要因素。 一方面，全球 IC市场技术革新不断加快，研发周期不断缩短，对 IC分销商提出了更高的要求。随着下游电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于IC分销商的选择更集中于 IC分销商技术服务水平、方案设计能力、产品价格适应市场变化的程度以及资金实力等方面，传统的单纯依靠资金和客户关系的竞争模式已逐渐被取代，各大分销商纷纷增加增值服务的比重，提高在供应链环节中的附加值。 另一方面，IC 分销行业不断加快行业整合，通过并购整合资源，获得规模效应，提高运作效率。以国际大型分销商为例，2010 年以来，艾睿电子、安富利、大联大这全球三大国际分销商不断加快并购步伐：艾睿电子收购了 Converge、Verical、Richardson Electronics的无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的 Chip One Stop；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、Bell Microproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技；大联大并购了友尚、全润、大传。IC 分销行业逐渐形成了国际大型分销商与本土技术服务型分销商相互竞争、相互并存的竞争格局。 在上述背景下以润欣科技等为代表的本土分销商需要不断提升技术服务和应用方案解决能力，加强与下游客户的紧密联系，通过市场开拓能力的不断增强加强与上游供应商的合作稳定性，以应对上述行业竞争格局的变化。 三、项目投资必要性 （一）扩大公司产品覆盖范围，增强盈利能力 作为 IC分销商，产品线数量和规模是企业规模优势和竞争力的重要参考指标，随着公司整体规模的不断扩大，需要不断丰富产品线和产品结构，以支持公司经营规模的持续增长。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-289 近年来，随着移动通讯、宽带接入、消费电子、工业控制等 IC下游领域的快速发展，新的下游应用不断涌现，公司在巩固现有市场的同时，需要不断拓展下游应用市场，扩大公司产品的覆盖范围，才能在市场竞争中保持并增强盈利能力。 （二）公司发展战略和行业发展趋势要求公司增强在工业控制领域的竞争 力 1、提高专业化水平，增强公司在工业控制领域盈利能力 报告期公司专注于移动通讯和宽带接入领域，随着国内工业控制领域 IC芯片市场的不断发展变化，半导体集成技术不断提高，传统工控应用逐渐被更高位元的微控制器所代替，新的控制器架构大量整合了外围的接口和总线器件，使得工控领域的利润越来越依赖于软件系统和应用设计，在此背景下，公司未来计划在工控领域逐步实施专业化策略，围绕MCU系统设计方案进行销售，深耕市场，提高对客户的技术支持服务内容，增强公司在工业控制领域盈利能力。 2、公司利用上游厂商资源开拓工业控制领域市场符合各方需求 对于上游 IC 设计制造商而言，工控 MCU 领域的客户群具有数量众多（超过 10万家）、种类分散的特点，适合具有一定研发能力的 IC设计制造公司和具有客户服务能力的芯片分销商提供长期稳定的服务，如现场开发维护、技术培训、测试服务等，单纯依靠 IC设计制造商无法满足众多客户的不同市场需求。 公司作为领先的微处理器芯片设计公司恩智浦等在国内的独立设计公司，拥有多年积累的工业控制领域客户群，通过芯片公司的技术转移和培训，能够针对客户的不同需求提供研发和技术服务，推动芯片供应商的产品成为下游行业的应用典范，以优秀的增值服务和专业能力帮助芯片供应商在智能电网、智能家电和LED照明领域获取市场份额，从而带动公司在工业控制领域的竞争力不断增强。 对下游客户而言，具有技术服务能力和 IC应用解决方案提供能力的分销商的介入对于满足客户多样化需求具有重要作用，同时，借助分销商平台，能够解决客户难以和 IC供应商直接沟通的困境，能够帮助其获取更多的价格优势和技术资源。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-290 因此，上游 IC设计制造商与公司合作开展新产品推广和应用服务能够符合客户需求和市场发展变化，公司利用上游厂商资源开拓工业控制领域市场及客户符合各方利益需求，符合行业发展趋势。 （三）智能手机市场的发展为手机关键元件芯片市场带来发展机遇 报告期内移动通讯领域一直是公司收入、利润的主要来源之一，公司凭借多年的市场积累，在移动通讯领域建立了一定的市场地位。近年来，在智能手机的带动下，移动通讯行业近年来呈现出快速发展的局面，产品升级换代不断加快，智能手机普及率不断提升，围绕智能手机的一系列下游细分市场不断涌现并快速成长。 在手机触摸屏领域，近年来电容触摸屏凭借更好的客户体验逐步扩大其在智能手机市场的应用，成为手机触摸屏市场未来发展的趋势；在智能手机应用领域，针对智能手机推出的手机支付平台已经推出并不断完善，未来手机支付将凭借其便利性、安全性成为个人新的支付方式，市场空间广阔；随着用户对于智能手机体验感要求的不断提升以及 3G、4G网络的建设和普及，智能手机功率放大器市场需求快速增长，已成为智能手机零部件市场中具有重要竞争力的组成部分。 面对上述新的市场发展趋势，公司需要尽快根据市场未来发展趋势调整自身产品结构，增加符合市场发展方向的代理产品线和产品品种，以进一步增强公司在移动通讯领域的市场竞争力。 （四）公司为适应下游需求的增长需要扩大现有产品线规模 近年来，随着智能手机市场和宽带接入市场不断的发展，下游市场需求较为旺盛，特别是WiFi产品以及 EOC、PLC等宽带传输相关产品需求增长较快。公司作为在移动通讯领域和宽带接入领域具备较强竞争力的授权分销 IC分销商，近年来在上述领域的销售规模取得了较快增长，但仍难以满足下游市场快速增长的需求。因此，为了更好地把握市场发展机遇，公司需要进一步投入相应资金、人员等，针对目前需求量较大的产品线扩大规模，以适应下游市场需求发展。 四、项目市场前景 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-291 （一）“工控MCU与 ARM嵌入式系统研发项目”市场前景 MCU（Micro Controller Unit）是指将 CPU、RAM、ROM、定时数器、多种I/O 接口和外围电路集成在单一芯片上，形成芯片级电子元器件。MCU 是各种系统控制的核心，协调各系统和显示、键盘、传感器、电机等周边器件的操作。 MCU以体积小、功能全、性价比高等优点，在工业控制、家用电器、通信设备、信息处理、尖端武器等国民经济的各个领域得到广泛应用。未来几年，随着经济增长，家用电器及汽车的消费将进一步增长，家电和汽车电子的微控制器销量将维持增长态势；随着低碳经济迅速为全球所重视，应用于绿色能源、节能产品、能源智能管理的微控制器销量也将快速增长。 据市场研究机构 IHS iSuppli的报告显示，MCU市场预期在 2015年达到 47亿美元的销售规模，在之前 5年里保持 60%的增长率。 公司募投项目MCU产品包括基于 ARM的 16-32Bit微处理器，主要应用于智能电网终端采集器、集中器、智能家电、照明 LED调光调色等领域。 1、智能电网终端设备的大规模推广促进MCU市场需求增加 用电信息采集系统通过对配电变压器和终端用户用电数据的采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能，是智能电网建设的核心，智能电表、采集器、集中器是用电信息采集系统的 3类主要终端设备。 根据海通证券《电力设备行业 2012年投资策略》，全国电能表潜在市场需求为 5亿只。国家电网规划 2015年前将所在区域的 4亿只电能表全部更换为智能电表，2016-2020年将单向智能电表再全部更换为双向智能电表。在国内智能电网升级的背景下，智能电网终端设备升级带动的相关MCU产品将面临广阔的市场需求。 2、家电消费升级拉动智能控制器的发展 随着居民消费水平不断提高，社会保障体系的逐步完善，城市市场对节能环保健康、高端家电产品的需求将迅速增长。《轻工业“十二五”发展规划》指出，家电工业重点发展节能环保智能化高端家电产品，提高其在家电产品中的比重。 空调器重点发展环保型、舒适型的变频产品及高能效等级的定频产品；洗衣机重上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-292 点发展洗净度高、节能节水效果好、低噪音的全自动产品。同时，大力加强变频技术、制冷系统的优化技术和智能控制技术、混合能源技术、热泵技术等先进技术的开发应用。 中国家用电器协会预计，“十二五”时期将有约 6,200万台洗衣机和 12,000万台空调器超过使用寿命，平均每年更新量洗衣机 1,250万台、空调器 2,300万台；预计“十二五”时期农村市场电冰箱、洗衣机和空调器的年均需求量分别为1,000万台、1,000万台和 800万台。此外，未来 5年，我国将建设 3,600万套保障性住房，随之带动一大批家电生产、销售量快速增长。 未来，高端智能家电市场的快速发展将有力推动作为智能控制核心器件的MCU市场的增长。 3、LED照明的大力推广拉动MCU市场需求 为提高能效、保护环境、应对全球气候变化，近年来一些主要国家和地区陆续出台淘汰白炽灯路线图，加快淘汰低效照明产品。2011年 11月，国家发展改革委、商务部等 5部委联合发布《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（2011年第 28号公告），决定从 2012年 10月 1日起分步骤禁止销售和进口白炽灯，到 2016年全面禁止白炽灯，同时公布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》。2007 年财政部、国家发改委发布的《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》表示，财政补贴的高效照明产品主要包括半导体（LED）照明产品等。 我国是白炽灯的生产和消费大国，国家发改委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》显示 2010年白我国炽灯产量和国内销量分别为 38.5亿只和 10.7亿只， 根据该“路线图”要求，我国将分五个阶段逐步淘汰白炽灯，鼓励使用节能灯具。 根据科技部 2012年 7月发布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，到 2015 年中国半导体照明产业发展的总体目标是：产业规模达到 5,000 亿元，建成 50个“十城万盏”试点示范城市和 20个创新能力强、特色鲜明的产业化基地，LED照明产品在通用照明市场的份额达到 30%。按照这个目标，LED替代国内存量白炽灯需要 45亿片 LED芯片，每年新增 LED照明需要 LED芯片 11.55 亿片。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-293 国家大力推广 LED照明的政策将带动 LED照明产业的快速发展，并较大幅度的增加相关MCU产品市场需求。 （二）“智能手机关键元件开发和推广项目”市场前景 1、智能手机的普及带动相关芯片的需求 智能终端作为移动互联网业务承载平台，整合硬件、操作系统和应用软件，提升了移动互联网用户体验、成为驱动行业增长的关键因素。 近年来，全球智能终端市场正以扩张性的态势迅速发展。据 IDC 的统计数据，预计 2015年全球智能手机出货量将从 2012年的 7.25亿部增长到 14亿部， 年均复合增长率为 24.53%。 近年来，随着我国 3G、4G业务的大力开展，电信运营商发展 3G、4G用户的网络、终端瓶颈均已得到改善，3G、4G业务逐步成为运营商收入增长点。根据工信部“‘宽带中国’2015专项行动”，2015年将新增 4G基站 60万个，新增 4G用户超过 2亿户。随着我国运营商 3G、4G网络布局成熟、终端售价下降和终端品牌的多样化，我国智能手机将进入快速发展阶段。根据工信部发布的《2014年通信运营业统计公报》，截至 2014年底，我国移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G、4G用户达到 5.83亿户，占移动电话用户的比重达 45.3%。 同时，由于国内智能手机中低端市场的爆发，带动整体市场快速发展。根据工信部的统计数据，2013年中国智能手机出货量达 4.23亿部，同比增长 64.1%； 2014年出货量为 3.89亿部，同比下滑 8.04%。在出口需求和 4G手机更新换代等 积极因素带动下，未来国内智能手机市场规模仍将保持一定幅度增长，但受行业竞争不断加剧等因素的影响，产销增速将较为平稳。根据 IDC预计，2015年中国智能手机出货量将达 4.6亿部。 在智能手机市场快速发展的拉动下，智能手机零部件相关芯片市场需求也呈现快速增长态势。 从智能手机的构成分析，智能手机的内部元器件主要包括手机主芯片、电容屏/触控 IC及模组、存储、射频 PA、WiFi无线连接模组、MEMS传感器、摄像头模块、电源管理（PMU）等。除主芯片由高通、三星等国际厂商控制外，存上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-294 储、摄像头模块、电源管理等属于功能性手机的传统配置，而WiFi无线连接模组、触摸屏驱动 IC、以及射频 PA则是近几年随着智能手机的发展成长较快的几个器件。 2、技术进步促进产品升级，拉动细分市场需求 随着行业技术的不断进步，IC 芯片在手机等移动通讯终端实现了越来越广泛的应用，手机外围元器件细分市场需求不断增长。 （1）电容触控屏控制芯片产品 随着智能手机产品的不断发展以及出货量的快速增长，其硬件配置也同步升级，目前，大尺寸可触摸显示屏（3.5 英寸≤尺寸≤5 英寸）、高像素摄像头、高 主频芯片等已成为智能手机的标准配置。 电容触控屏控制芯片市场规模的发展主要得益于两方面因素：①电容屏取代电阻屏成为智能手机的基本配置，电容屏触控芯片在数量上取得快速发展；②随着智能手机大屏化的发展趋势，大屏幕触摸屏取代小屏幕触摸屏，电容屏触控芯片在单位产品价格上进一步提升。 从触摸屏的技术发展趋势来看，未来几年电容式触摸屏是智能手机触摸屏的主流技术，因此智能手机出货量的增长将带动电容触摸屏驱动芯片市场高速成长。 与电阻屏相比，电容屏在触摸精确性和客户体验感方面具有明显优势，但也更容易受到终端系统内各种电磁辐射的干扰，需要配备专门的驱动 IC进行抗干扰和触摸识别，因此，电容屏的质量是与驱动 IC和系统整合紧密相关的。触摸屏的生产需要由驱动 IC、模组和手机主板厂商三方紧密合作，不同型号的手机需要设计不同的触摸屏方案。 同时，大屏化也是智能手机发展的必然趋势。自三星手机启动“大屏战略”，先后推出 4.3英寸、4.65英寸、4.8英寸、5.3英寸等一系列大屏幕手机后，用户 对大屏手机的依赖已渐渐形成，苹果手机也已将触摸屏从 3.5英寸、4英寸升级 到 4.7英寸和 5.5英寸。未来，在高端品牌智能手机的带动下，智能手机市场将 迎来大屏时代。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-295 上述因素均将促进电容触控屏控制芯片产品的发展。 （2）移动支付和身份识别芯片产品 在手机移动支付市场，通过基于 NFC 技术的非接触智能卡，来实现近距离非接触式支付的手机移动支付方式已随着相关技术的成熟和应用领域的逐步扩展而日趋受到用户的青睐，手机移动支付使得手机支付用户能够随时地的完成支付结算，具有便利性、安全性和集成性等优点。 虽然目前国内 NFC智能手机尚未普及，但是，在三星、HTC等主流手机制造商的推动下，NFC有望未来短期内成为智能手机的标准配置。根据 IHS iSuppli公司预计，2015年全球采用 NFC技术的智能手机出货量将达到 5.5亿部，约占 全部智能手机的 53.40%。如果中国采用 NFC技术的智能手机比例与全球一致， 且智能手机出货量全球占比按 2013 年的比例 36%计算，2015 年国内采用 NFC技术的智能手机出货量将达到 2亿部。 如果以每台智能手机搭配一套 NFC 射频技术芯片与安全认证芯片测算，2015 年我国手机移动支付驱动芯片的直接市场容量在 2 亿片，并将以此带动周边其他相关市场需求，未来发展空间广阔。 随着对手机移动支付方式认可度的逐步提升，手机用户对于手机移动支付的需求将逐步增加，移动支付和身份识别功能将成为未来智能手机发展新的增长点，并带动移动支付和身份识别芯片市场的大力发展。 （3）智能手机功率放大器和射频前端器件 随着智能手机及其应用的不断发展，相比于传统功能手机，智能手机对于功率放大器等电子元器件的要求越来越提高，除提高通话质量等传统功能外，还需要针对 WiFi 以及 2G、3G 和 4G 信号做处理放大，以适应手机移动网络的快速发展。因此，手机功率放大器市场随着智能手机的普及和功能的增强而面临产品升级需求和扩容需求两大需求。 根据《国际电子商情》的统计，一台智能手机约使用到 3-5颗功率放大器，而传统功能则停留在 1-2颗左右。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-296 根据 IDC 的预测，2015 年中国市场智能手机的出货量将达到 4.6 亿台，以 一台智能手机配置 4颗功率放大器来测算，至 2014年我国智能手机的功率放大器直接市场容量将达到 18.4亿颗，市场前景广阔。 （三）“现有产品线规模扩充项目”市场前景 作为专注于通讯领域的授权分销 IC分销商，移动通讯和宽带接入领域的快速发展带动了公司近年来销售规模的快速增长。 公司移动通讯领域的主要下游市场为智能手机WiFi芯片市场。近年来，随着无线接入点的增多和家庭无线局域网的普及，采用WiFi技术的设备和应用不断增长，WiFi 已广泛应用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑中，在此趋势影响下，近年来手机WiFi芯片市场保持了快速成长。 以平均每个智能手机装载一套WiFi无线连接模组计算，2015年中国智能手机出货量将达到 4.6亿台，WiFi无线连接模组的市场容量约为 4.6亿套，市场前 景广阔。 公司在宽带接入领域的主要下游市场为有线接入方式下的 PON、EOC 和PLC芯片市场以及无线接入方式下的无线热点WiFi芯片市场： 1、PON：根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，至 2015年， 我国互联网宽带接入端口将增加一倍，达到 3.7亿个，光纤入户网络将覆盖 2亿 个家庭。为实现上述目标将产生大约 2 亿台 EPON/GPON 用户终端设备光网络单元（ONU）的新增市场规模，产生 2亿片的 IC需求。 2、EOC：2010年以来，在国务院及有关部门的大力推动下，三网融合在国 家层面正式启动，其中“PON+EOC”是广电接入网统一的、主流的接入网建设、改造方式。截至 2013 年底，我国有线电视用户 2.29 亿户，若全部更新为 EOC 宽带接入，需要 EOC终端设备超过 2亿部，EOC芯片市场规模超过 2亿颗。 3、PLC：电力线载波通信（PLC）芯片作为物联网通信的有力补充，将随 物联网的全面建设形成快速增长。中国半导体行业协会 CSIA预计，至 2014年，电力线载波通信（PLC）芯片总需求将达到 5,654万片。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-297 4、无线热点WiFi芯片：根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》， 至 2015年我国基本实现WLAN在公共区域数据热点的覆盖，公共运营热点规模超过 80万个，AP规模超过 400万个。据此规划，相应产生的WiFi芯片市场需求约为 400万片。 五、项目实施可行性 （一）公司已与上述产品供应商建立了合作关系 作为 IC分销商，取得上游 IC设计制造商的授权是公司销售产品的来源，同时，上游供应商的实力和产品竞争力对于公司项目的顺利实施也具有重要影响。 为顺利实施上述项目，公司已经与相关领域的领先设计制造商建立了合作关系，能够保证项目的顺利实施。 在“工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”上，公司与恩智浦等 MCU领域世界领先的集成电路 IC设计制造商拥有多年友好、互信的战略合作关系。 恩智浦半导体以其领先的射频、模拟、电源管理、接口、安全和数字处理方面的专长，提供高性能混合信号和标准产品解决方案，这些创新的产品和解决方案可广泛应用于汽车、智能识别、无线基础设施、照明、工业、移动、消费和计算等领域。 在智能手机关键元件开发和推广项目上，公司获得了新思授权，在中国区销售其电容触控屏控制芯片产品；获得思佳讯授权，在中国区销售其智能手机功率放大器和射频前端器件；与恩智浦签订 IDH协议，成为其 IDH公司，在中国区推广其移动支付和身份识别芯片产品。 其中，新思是全球领先的移动计算、通信和娱乐设备人机界面交互开发解决方案设计制造公司，在触控 IC方面具有较强的技术优势，包括戴尔、联想和惠普等著名笔记本生产商都使用由该公司设计生产的触控板和指点杆； 恩智浦为互联汽车、网络安全、便携和可穿戴式应用及网联网提供解决方案，产品广泛应用于汽车、识别、基础设施和工业、便携式设备及计算等领域； 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-298 思佳讯是高可靠性模拟和混合信号半导体领域的领先企业，其元件、模块及全集成系统年产量超过 10亿件。 近年来，高通公司凭借其在智能手机主芯片平台和基带芯片平台的竞争优势稳居智能手机芯片供应商市场份额第一的位置。根据美国市场研究机构 Strategy Analytics的数据，2013年高通公司在全球智能手机处理器的市场份额达到 53%，连续多年排名手机芯片市场第一。公司依托在智能终端和宽带接入领域WiFi芯片市场的积累，获得了高通创锐讯公司的授权并建立了良好的合作关系，依托高通公司的平台优势，公司在移动通讯领域逐步建立并积累了一定的客户资源优势和技术优势。 上述三家 IC 设计制造商的产品均为围绕高通主芯片平台设计的外围元器件，公司与上述供应商合作，能够充分发挥公司在客户资源和技术服务方面的优势，形成协同效应。 上述厂商均为该领域国际领先的 IC设计制造商，来自上游供应商稳定的货源供应、可靠的产品质量和领先的技术实力将为公司顺利实施上述项目提供有力保障。 （二）公司客户基础雄厚，市场需求有保障 经过多年在移动通讯领域的市场积累，公司已拥有一批规模领先、信誉卓著的国内知名手机客户群体，包括中兴通讯、宇龙通信等，在下游市场取得了较高的市场地位。 目前，公司的主要客户均为国内手机品牌，主要面向国产自主品牌智能手机消费人群。国产自主品牌的智能手机虽然单价低于苹果、三星等国际品牌手机，但用户群体更加广泛，市场空间广阔。未来，国际品牌凭借品牌优势，将继续主导高端智能手机市场，在价格上具有竞争优势的国内供应商将在中低端智能手机市场超越国际品牌。 公司将凭借其拥有的客户群体优势，在现有产品基础上丰富产品结构，利用本项目的实施进一步扩大为客户提供的全方位服务，提高产品覆盖范围，增加客户忠诚度。同时，借助新产品的市场开拓，不断发展新的战略合作客户。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-299 （三）公司技术服务水平保证了新产品增值服务的配套能力 公司以向客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务带动产品销售，通过了解客户需求、专注提供技术服务，解决客户个性化需求获取市场份额。 公司拥有一支多达 30人的先进技术研发团队，在移动通讯、宽带接入等领域具有丰富的业务经验、能够及时了解客户需求，并结合新产品制订符合客户需求的 IC应用解决方案并指导客户实施。多年来，公司通过不断创新，为客户输送出大量优秀产品和方案，多次赢得中兴通讯优秀方案提供商、瑞斯康达优秀产品提供商等客户好评。 领先的技术服务水平保证了公司在实施上述新项目时能够及时提供相应的配套 IC应用解决方案，保证公司的客户服务质量，为新项目的市场开拓和客户积累提供有力支持。 （四）公司拥有严密高效的供应链体系和高水平的库存管理能力 公司在发展过程中始终高度重视供应链管理，不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，组织专门人员从事相关管理活动，通过制度和流程规范供应链的管理体系。 库存管理是提高分销商利润水平、提升分销商竞争力的重要因素之一。有效的库存管理不仅能为客户提供及时周到可靠的供应链服务，也会保持自身运作的良性发展。公司已形成较为完善的采购流程与制度，建立了一整套库存管理体系，保证了供应链运营效率，使得公司的库存始终能够保持在较低水平。 此外，公司早在 2003年即获得 ISO9001:2000标准，并在 2009年顺利通过ISO9001:2008 体系认证。公司建立了较为严密的质量体系流程，保证了整个供应链的高效、顺畅运转，降低了公司运营成本，为公司运营管理提供了良好保障。 （五）公司的 ERP管理系统能够满足产品规模扩张提出的管理要求 为满足未来公司规模扩张所带来的管理水平提升的要求，公司自 2012年开始采用集供应链管理和财务功能于一体的 Oracle JDE 系统。该系统在全球高端上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-300 ERP 系统领域具有领先地位，将商业价值、基于标准的技术和深度的行业经验整合到业务解决方案中，能简化财务操作；提高财务报告的准确性；优化规划、采购和分销流程；提升物流周期电子商务平台的管理；具备较为强大的采购计划和分销计划功能。全球诸多知名企业如英国石油（BP）、松下、东芝、肯德基等均采用其系统。 凭借良好的 ERP 管理系统，公司提升了销售、库存、物流、财务等管理水平和透明度，为管理未来不断增加的产品规模和不断丰富的产品型号提供了有力保障。 六、项目情况简介 （一）工控MCU与 ARM嵌入式系统研发项目 1、项目内容 本项目投资总金额为 4,502.17万元，拟用于采购相关专业设备、采购产品以 及投入研发，主要专注于三个方向的应用：（1）智能电表，集中器；（2）智能 家电；（3）LED半导体照明。 2、投资概算 单位：万元 总投资金额（万元）占比（%） 设备购置 1,082.74 24.05 产品采购资金 2,595.72 57.65 研发费用投入 823.72 18.30 合计 4,502.17 100.00 3、主要设备选择及投资情况 固定资产投资中主要是软硬件设备的配置及安装投入，共计 1,082.74万元， 投资明细表如下： 序号项目单位数量单价（万元）费用合计（万元）折旧年限（年） 1 静电工作台台 1 5.00 5.00 5 2 参考 DEMO板组件套 100 0.80 80.00 5 3 锡焊设备台 1 0.50 0.50 5 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-301 序号项目单位数量单价（万元）费用合计（万元）折旧年限（年） 4 示波器台 1 2.00 2.00 5 5 滤波器台 1 2.00 2.00 5 6 静电测试台 1 8.00 8.00 5 7 电子干扰测试（EMI）台 1 4.00 4.00 5 8 电磁兼容性测试（EMC）台 1 4.20 4.20 5 9 电脑台 1 1.00 1.00 5 10 打印机台 1 1.00 1.00 5 11 Layout软件套 1 4.00 4.00 5 12 CadenceAllegro软件套 1 4.00 4.00 5 13 Cadenceorcad软件套 1 4.00 4.00 5 14 嵌入式系统开发（IAR）套 1 6.00 6.00 5 系统源代码外包开发（NRE） 套 3 50.00 150.00 5 16 硬件及网络配套升级套 1 47.00 47.00 5 17 系统开发软件套 1 15.50 15.50 5 18 应用软件套 1 30.00 30.00 5 19 项目开发软件套 1 61.50 61.50 5 20 香港仓库软硬件升级套 1 142.50 142.50 5 T年小计 572.00 21 参考 DEMO板组件套 100 0.80 80.00 5 系统源代码外包开发NRE 套 2 50.00 100.00 5 23 硬件及网络配套升级套 1 20.5 20.50 5 24 系统开发软件套 1 9.00 9.00 5 25 应用软件套 1 9.00 9.00 5 26 项目开发软件套 1 28.50 28.50 5 T+1年小计 247.00 27 参考 DEMO板组件套 100 0.80 80.00 5 系统源代码外包开发NRE 套 2 50.00 100.00 5 29 硬件及网络配套升级套 1 23.50 23.50 5 30 系统开发软件套 1 4.50 4.50 5 31 应用软件套 1 4.00 4.00 5 32 项目开发软件套 1 20.00 20.00 5 T+2年小计 232.00 小计 1,051.20 设备安装费 31.54 合计 1,082.74 4、采购资金支出安排情况 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-302 主要产品：应用于智能家电；车联网通讯模块；智能电网集中器；智能照明，空气、水污染检测。 主要上游芯片厂商：恩智浦 应用领域：物联网连接与安全 上述项目初始采购资金支出完成后，后续收入、盈利将继续用于采购资金的滚动支出。 5、项目进度规划 本项目采用滚动研发和销售的模式，即通过“研发一批、销售一批”的滚动式研发投入，不断循环着研发到销售的过程，能够让公司不断地将最新的技术应用到产品当中。项目建设进度安排如下： 序号项目 T T+1 T+2 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1 设备购置 2 设备安装和调试 3 人员招募与培训 4 技术研发 5 产品销售 6、环保措施 本项目实施后主要提供 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，无环境污染及排放物。 7、劳动定员和人员培训 本项目预计新招聘人员具体如下表格所示： 单位：人 新增人员 T年 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 恩智浦 PM 1 1 恩智浦销售人员 1 1 恩智浦 FAE 5 6 8 8 8 12 12 12 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-303 8、投资效益分析 根据管理层测算，本项目在 T至 T+7 年内，年均新增收入 9,758.71万元， 年均新增净利润 649.27万元，投资财务内部收益率为 27.49%（税后），财务净 现值为 1,936.02万元（税后），全部投资静态回收期为 6.11年（税后）。 （二）智能手机关键元件开发和推广项目 1、项目内容 本项目投资总金额为 15,671.67万元，拟用于采购相关专业设备、采购产品 以及投入研发。本项目计划围绕智能手机平台扩充产品结构：（1）电容屏触控 芯片产品；（2）移动支付和身份识别芯片产品；（3）智能手机功率放大器和射 频前端器件。 2、投资概算 单位：万元 项目投资金额（万元）占比（%） 设备购置 1,604.93 10.24 产品采购资金 11,691.15 74.60 研发费用投入 2,375.60 15.16 总投资金额 15,671.68 100.00 3、主要设备选择及投资情况 固定资产投资中主要是软硬件设备的配置及安装投入，共计 1,604.93万元， 投资明细表如下： 序号项目单位数量单价（万元）费用合计（万元）折旧年限 1 频谱仪/网络分析仪 R&S/安捷伦台 3 42.00 126.00 5 2 示波器台 2 15.75 31.50 5 3 电源、电表及其他套 1 6.30 6.30 5 4 RLCMeter传感器台 1 18.90 18.90 5 5 手机综测仪台 1 37.80 37.80 5 6 电波暗室台 1 31.50 31.50 5 7 刻模机台 1 31.50 31.50 5 8 任意波形信号发生器台 2 1.90 3.80 5 9 数字存储示波器台 1 1.24 1.24 5 10 线性直流稳压电源台 1 0.50 0.50 5 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-304 序号项目单位数量单价（万元）费用合计（万元）折旧年限 11 开发调试工具套件套 4 2.00 8.00 5 12 批量生产测试工具套 60 0.50 30.00 5 13 模具套 45 6.00 270.00 5 14 硬件及网络配套升级套 1 52.00 52.00 5 15 系统开发软件套 1 19.50 19.50 5 16 应用软件套 1 30.00 30.00 5 17 软件项目开发套 1 61.50 61.50 5 18 香港仓库升级硬件升级套 1 142.50 142.50 5 T年小计 902.54 19 任意波形信号发生器台 1 1.90 1.90 5 20 数字存储示波器台 1 1.24 1.24 5 21 线性直流稳压电源台 1 0.50 0.50 5 22 开发调试工具套件套 2 2.00 4.00 5 23 批量生产测试工具套 100 0.50 50.00 5 24 模具套 75 6.00 450.00 5 25 硬件及网络配套升级套 1 28.00 28.00 5 26 系统开发软件套 1 15.50 15.50 5 27 应用软件套 1 9.00 9.00 5 28 软件项目开发套 1 28.50 28.50 5 T+1年小计 588.64 29 硬件及网络套 1 31.00 31.00 5 30 系统开发套 1 12.00 12.00 5 31 应用软件套 1 4.00 4.00 5 32 软件项目开发套 1 20.00 20.00 5 T+2年小计 67.00 小计 1,558.18 设备安装费 46.75 5 合计 1,604.93 4、采购资金支出安排情况 主要产品：新思 GG、GFF 电容屏触控 IC 产品；新思单层多点超薄电容屏触控 IC产品；LTE/5.8G WiFi外置 PA以及射频前端 IC产品；智能手机 NFC控 制器 IC产品等 主要上游芯片厂商：新思、恩智浦 应用领域：移动通讯 上述项目初始采购资金支出完成后，后续收入、盈利将继续用于采购资金的滚动支出。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-305 5、项目进度规划 该募投项目采用滚动研发和销售的模式，即通过“研发一批、销售一批”的滚动式研发投入，不断循环着研发到销售的过程，能够让公司不断地将最新的技术应用到产品当中。项目建设进度安排如下： 序号项目 T T+1 T+2 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1 设备购置 2 设备安装和调试 3 人员招募与培训 4 技术研发 5 产品销售 6、环保措施 本项目实施后主要提供 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，无环境污染及排放物。 7、劳动定员和人员培训 本项目实施后，预计新招聘人员具体如下表格所示： 单位：人 年份 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 电容触摸屏 PM人数 2 2 2 3 4 4 NFC PM人数 2 2 2 2 2 2 功率放大器 PM人数 2 2 2 2 2 2 电容触摸屏销售人数 3 6 6 6 6 6 功率放大器销售人员人数 3 5 5 5 5 5 电容触摸屏 FAE人数 8 12 14 NFC FAE人数 3 4 5 5 5 5 功率放大器 FAE人数 3 4 5 5 5 5 为了做好项目的实施和管理，公司将优先聘用具有一定实际经验的项目开发工程师、现场工程师及具有丰富经验的产品经理。在新聘人员入职后需要根据不同工作岗位的业务技能要求对员工再进行不同的业务培训，使员工在尽量短的时间内掌握现场操作方法和技术开发要点。公司通过内部资深管理人员与外聘专家的方式，每年根据不同的对象分期分批对职工进行培训： 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-306 （1）对产品经理的培训，侧重于对市场状况、销售策略及市场调研等的培 训； （2）对开发工程师的培训，侧重于对行业动态、最新技术应用等的培训， 提高专业技术水平； （3）对现场开发人员的培训，侧重于现场沟通、市场状况、技术应用等方 面的培训； （4）对销售人员的培训，侧重于市场需求分析、公司操作流程以及沟通能 力的培训。 8、投资效益分析 根据公司管理层测算，本项目 T 至 T+7 年内将平均每年为公司新增营业收入 52,343.06万元，新增净利润 2,512.11万元。以此为基础，本项目投资财务内 部收益率为 29.23%（税后），财务净现值为 7,830.65 万元（税后），全部投资 静态回收期为 5.24年（税后）。 （三）现有产品线规模扩充项目 结合下游市场需求，公司拟投资 7,000万元针对部分现有产品线规模进行扩充。 主要产品：广电 EOC和电力线载波产品；智能电网产品；高带宽应用产品；智能手机遥控产品 主要上游芯片厂商：高通创锐讯；恩智浦 应用领域：移动通讯；宽带接入 七、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响 （一）对公司经营成果的影响 “工控MCU与 ARM嵌入式系统研发项目”的实施将有助于实施公司针对工业控制领域制订的扩张战略，把握工业控制领域市场发展机遇，拓展下游用户上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-307 群，丰富产品结构；“智能手机关键元件开发和推广项目”的实施，将进一步增强公司在智能手机领域的占有率优势，扩大公司产品范围，提升盈利水平；“现有产品线规模扩充项目”的实施，将继续扩大公司现有优势产品的销售规模，解决采购资金瓶颈，扩大与上游供应商的合作规模。 （二）对公司财务状况的影响 本次公开发行股票成功后，公司净资产总额和每股净资产将有较大幅度增加，资产负债率水平将相应下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。 由于智能手机关键元件开发和推广项目、工控MCU与 ARM嵌入式系统研发项目、现有产品线规模扩充项目有一定的建设期，因此短期内公司的净资产收益率将会因为财务摊薄而有所降低。随着募集资金投资项目的逐步实施以及效益的逐渐实现，新产品的销售收入将以较快速度增长，盈利能力和净资产收益率水平也将回升至较好水平。本项目投产后公司主营业务收入和主营业务利润将随之增加，公司财务状况将进一步改善。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-308 第十一节其他重要事项 一、重大合同情况 （一）授权分销合同 发行人与主要上游供应商签署的授权分销合同情况如下： 序号供应商名称协议签署时间协议的主要内容和条款 1 高通创锐讯 润欣科技： 2012年 11月 14日 润欣系统： 2012年 11月 28日 1、协议有效期：本协议从生效之日起开始并延续五年。期满后，除非由协 议任一方在本协议年度生效日前至少六十天以书面方式提出终止，否则本协议的期限应以一次一年的形式得到自动延长。 2、排他性：非独家授权经销商。 3、分销商应对客户提供合理的技术支持： （1）维持一个训练有素且富有能力的技术及工程支持团队； （2）指定一名技术联络员以对分销商为客户提供的技术支持进行协调； （3）对客户的技术支持要求提出及时的响应； （4）提供技术服务来处理并解决客户与部件有关的支持要求。 2 AVX/京瓷 2005年 1月 31日 1、协议有效性：本协议于 2005年 2月 1日起生效，并可续约。 2、排他性：非排他性分销商。 3、制造商同意： （1）采取合理措施，生产并保持足量产品以满足分销商的再售要求； （2）同分销商共同确定并管理库存量，以使销量最大化，并满足客户要求； （3）在产品应用、供货数量和产品类型方面，为分销商提供客户支持； （4）为分销商提供产品促销和提高销量方面的建议。 4、分销商同意： （1）采取合理措施，在指定的区域销售产品并促进产品的销售； （2）从制造商处采购产品，并保证充足的产品库存量，以满足客户需求； 库存量应满足制造商规定的建议值； （3）获取产品用途扩展和知名度方面的有用市场信息，理解客户需求； （4）在接到合理通知后，指派合适人员参与制造商赞助的培训活动。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-309 序号供应商名称协议签署时间协议的主要内容和条款 3 普思 2013年 6月 1日 1、协议有效期：本《分销商协议》的生效日期为 2013年 6月 1日，将在 被终止前一直有效。在提前 30天书面通知另一方或已经取得了双方同意的前提下，任何一方均可随时终止本《分销商协议》而不需任何理由。 2、排他性：分销商被任命为在中国国内对普斯部分产品具有授权的非排他 分销商。 3、价格条款：普思同意在按照一定的价格及条款的前提下将普思的产品出 售给分销商，该价格及条款将分别由普思不定时的确定、陈述在《分销商销售政策》以及《分销商成本/价格清单》内。对于所有与分销商有关的交易，普思均保留提前 30天书面通知分销商将在《分销商销售政策》的范围内更改全部价格、条款的权利，对此普思无需承担任何责任。 4、授权分销商的任命基础：有一支训练有素的销售队伍、可接受的财务状 况、有市场需求、以及拥有可为其营销区域之内的客户提供综合且高效服务的有效设施。这些限定要求分销商采购并保持足够的普思产品库存以满足在该分销商所营销区域之内的客户日常需要。 4 新思 2012年 6月 12日 1、芯片制造商任命增值服务转销商，以在特定区域内就供应商特定产品的 销售进行促销并提供技术支持。 2、产品：本协议所含产品为芯片制造商提供的如下产品：新思电容式感应 产品，及芯片制造商和增值服务转销商以书面形式达成一致的其他产品。 3、限定性条款：（1）本协议限定的区域为大陆和台湾。在中国大陆及台湾 以外的区域，增值服务转销商不被芯片制造商授权。 （2）在执行本协议期间和之后的六个月内，增值服务转销商不得用直接或 间接的方式，以自身名义或者第三方名义生产、出售、推广电容感应集成电路或相关产品，未经芯片制造商的书面批准，不得代理第三方竞争性产品。 4、协议有效期： 本协议条款自 2012年 6月起生效，并在此后一年内仍具效力，并以年为基础每年自动续约；但是，协议一方出于自身便利，可至少提前三十天，向协议另一方发出书面终止通知书，方可终止本协议。 2014年 7月 11日 《分销协议之第一次修正协议》 1、新增第 6.C条如下： （1）经销商应获得销售佣金积点，该积点可根据所有销售给“特定客户” 的特定产品累计。 （2）在每一季度末，新思与分销商就该季度向客户销售的特定产品的数量 进行确认。在该季度结束后的 30天内，新思须向经销商支付在该季度商定的总佣金。 2、新增第 6.D条如下： （1）由于对传感器供应商和客户提供了订单履约及技术支持服务，分销商 应该获得销售佣金积点，该积点将根据所有向客户销售的支持产品累加。 佣金应为客户支付给分销商总销售价格的百分之二。 （2）在每一季度末，新思与分销商就该季度向客户销售的支持产品的总数 量和总金额进行确认。并在该季度结束后的 30天内，新思须向分销商支付双方在该季度商定的总佣金。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-310 序号供应商名称协议签署时间协议的主要内容和条款 5 思佳讯 2012年 4月 1日 1、协议有效期：本协议的有效期持续到 2014年 9月 30日，除非依据本协 议中的规定提前终止。本协议可经书面共同约定而延期或延长。 2、排他性：思佳讯特此任命分销商为主要责任地区范围内授权、非排他性 的产品分销商。 3、价格清单：思佳讯保留在任何时间自行修改价格清单的权利。思佳讯会 向分销商发出价格清单更改通知并会在本协议有效期内向分销商提供思佳讯不时签发的最新价格清单。 2014年 10月 1日 《分销协议修正案 2号》 修正条款： 现基于双方意愿，协议双方约定如下： 1、根据修订，在此将第 13.1节中的内容“2014年 9月 30日”删除，修改 为“2016年 9月 30日”。 2、除此修正案中具体修改的内容外，该协议中的所有其他条款及条件应保 持不变。 （二）IDH协议 2013年 3月 1日，发行人与恩智浦签订了 IDH协议，协议的具体内容如下： 1、合作范围：微处理器、低功率射频和安全芯片。 2、授权：恩智浦授权润欣科技作为“经 NXP半导体授权的独立设计公司”， 允许其在本协议期间促销、销售及出售产品。 3、设计注册与保护： 润欣科技应当通过 NXP的Model N system 对其设计活动、以及与 NXP之间的权益进行注册，其中包括顾客名称的信息、解决方案和相关产品的信息。 NXP将全权决定对此类注册进行的批准。一旦NXP批准同意了该注册登记，NXP应当向润欣科技的权益提供保护，并在 NXP Model N system中，避免任何其他第三方与之相同的任何设计活动的注册登记。NXP 可以随时检查上述的权益保护或取消该保护。 顾客名称及/或权益注册方将必须是真实和完整的。通用名称将不被接受。 当对给予的保护发生冲突时，NXP将仲裁，仲裁结果将是终局性的。 4、NXP产品的供应： 润欣科技能够从 NXP推荐的经销商（“推荐经销商”）购买产品。应当由 NXP、上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-311 润欣科技以及推荐经销商共同讨论定价。其他的购买条款，例如交付时间、交付地点以及支付条款应当润欣科技及推荐经销商共同讨论及达成一致意见。当润欣科技意愿雇用推荐经销商以外的一方时，润欣科技可以与其意愿的经销商就定价进行讨论并达成一致意见。 5、润欣科技的关键绩效指标和年度审查： 在本《协议》期间，润欣科技应当在推销区域内的市场努力促销润欣科技自身的产品及/或解决方案以及相关产品。润欣科技应当尽量实现关键业绩指标，NXP 将对润欣科技的关键绩效指标完成情况进行年度审查。如果润欣科技未能达成其关键绩效指标，NXP将有权终止对润欣科技“经 NXP半导体授权的独立设计公司”的授权。 6、协议有效期： 本协议期间应当为一年，之后将自动更新，每一次更新的后续期为一年。 （三）500万元以上的销售合同 1、2013年 12月 19日，润欣勤增与厚普发展（香港）有限公司签订了芯片 销售合同，润欣勤增向厚普发展（香港）有限公司销售芯片，总金额 1,695,00.00 美元，该合同目前正在履行过程中。 2、2013年 12月 19日，润欣勤增与厚普发展（香港）有限公司签订了芯片 销售合同，润欣勤增向厚普发展（香港）有限公司销售芯片，总金额 1,898,100.00 美元，该合同目前正在履行过程中。 3、2014 年 11 月 5 日，润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了 芯片销售合同，润欣勤增向广东华大集成技术有限责任公司销售芯片，总金额1,625,000.00美元，该合同目前正在履行过程中。 4、2014 年 11 月 5 日，润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了 芯片销售合同，润欣勤增向广东华大集成技术有限责任公司销售芯片，总金额1,625,000.00美元，该合同目前正在履行过程中。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-312 5、2014年 11月 14日，润欣勤增与太仓市同维电子有限公司签订了芯片销 售合同，润欣勤增向太仓市同维电子有限公司销售芯片，总金额 952,150.00美元， 该合同目前正在履行过程中。 6、2015 年 1 月 21 日，润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了 芯片销售合同，润欣勤增向广东华大集成技术有限责任公司销售芯片，总金额1,950,000.00美元，该合同目前正在履行过程中。 （四）500万元以上的采购合同 1、2014年 11月 18日，润欣勤增与高通创锐讯签订了芯片采购订单，采购 订单总价款 858,000.00美元，该订单正在履行过程中。 2、2015 年 1 月 19 日，润欣勤增与高通创锐讯签订了芯片采购订单，采购 订单总价款 1,035,500.00美元，该订单正在履行过程中。 3、2015 年 1 月 21 日，润欣勤增与华视微电子（香港）有限公司签订了芯 片采购订单，采购订单总价款 1,260,000.00美元，该订单正在履行过程中。 （五）借款及授信合同 授信人/债权人签署时间合同名称合同编号合同金额合同融资期限 招商银行 上海松江支行 2014.5.23 借款合同 7201140509 998万元人民币 2014.5.23-2015.5.23 交通银行 徐汇支行 2014.9.30 流动资金借款合同 3100202014M100012700 1,000万元人民币 2014.10.13-2015.4.12 永隆银行 2015.2.10 最高额借款协议 011L129244-RD 1,100万美元自放款日一年 二、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保的情况。 三、重大诉讼或仲裁情况 截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-313 截至本招股说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 公司控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为。 四、公司董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼情况。 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-314 第十二节有关声明 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 郎晓刚 葛琼 庞军 王力群 孙大建 陈亦骅 乐振武 全体监事签名： 欧阳忠谋 王晔 汪雅君 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-315 全体高级管理人员签名： 葛琼 庞军 邓惠忠 胡惠玲 周承云 上海润欣科技股份有限公司 年月日 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-316 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 项目协办人： 宋铖 保荐代表人： 徐巍 赵刚 法定代表人： 何如 国信证券股份有限公司 年月日上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-317 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读上海润欣科技股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 经办律师： 陈臻 陈鹏 夏慧君 律师事务所负责人： 俞卫锋 通力律师事务所 年月日上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-318 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 谈朝晖 顾兆翔 首席合伙人授权代表： 张明益 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 年月 日 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-319 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师： _ 徐建福 朱琳 资产评估机构负责人： _ 季珉 北京中同华资产评估有限公司 年月 日上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-320 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 谈朝晖 顾兆翔 首席合伙人授权代表： 张明益 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-321 七、验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 谈朝晖 顾兆翔 首席合伙人授权代表： 张明益 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-322 第十三节附件 一、附件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书在中国证监会指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师审核的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）《公司章程》（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00～11:00，下午 13:00～15:00，于下列地点查询上述备查文件： （一）发行人：上海润欣科技股份有限公司 联系地址：上海市徐汇区钦州北路 1198号 82幢 6楼 B座 邮政编码：200233 上海润欣科技股份有限公司 招股说明书 1-1-323 联系人：庞军、刘一军 电话：021-54264260 传真：021-54264261 （二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口广场 1号楼 15层 邮政编码：200135 联系人：徐巍、赵刚、宋铖、孙婕、陈澎、郑文英、吴海明 电话：021-60933181 传真：021-60933172 |
| ↑返回页顶↑ |