| 三夫户外：首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2015-07-02 |
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北京三夫户外用品股份有限公司 BEIJING SANFO OUTDOORS CO., LTD. 北京市西城区马甸南村 4号楼-5号 首次公开发行股票招股说明书摘要 （申报稿） 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18层三夫户外 招股说明书摘要 1-2-2 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行股票类型：人民币普通股（A）股 预计发行股数： 本次公开发行股票的总量不超过 1,700万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 预计发行日期： 2015年 7月 3日 申请上市交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-3 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-4 释 义 除非本招股说明书摘要另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人/本公司/公司/股份公司/北京三夫/三夫户外/三夫公司 指北京三夫户外用品股份有限公司 股东、股东大会指北京三夫户外用品股份有限公司的股东、股东大会 董事、董事会指北京三夫户外用品股份有限公司的董事、董事会 旅行鼠指北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人全资子公司 三夫有限/公司前身指北京三夫户外用品开发有限公司（本公司前身） 天津亿润指 天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙），原名天津亿润成长投资行（有限合伙） 博信成长指 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 保荐人/保荐机构/主承销商指东海证券股份有限公司 华普天健/发行人会计师/会计师指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚/发行人律师/律师指北京市竞天公诚律师事务所 COCA 指中国纺织品商业协会户外用品分会 探路者指北京探路者户外用品股份有限公司 近三年/报告期指 2012年、2013年和 2014年 本次发行指 发行人本次公开发行 A股的行为，包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份 元指人民币元 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-5 第一节重大事项提示 一、公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行 股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公 司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长 2名合伙企业股东和朱艳华等 10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。 二、本次公开发行股票（发行新股+老股转让）的数量为不超过 1,700万股， 占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于 25%（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准），发行新股所得资金归公司所有，老股转让所得资金不归公司所有。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-6 三、根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前 滚存利润由发行后的新老股东共享。 四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、业绩下滑风险 2012年、2013年和 2014年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,709.81 万元、3,220.28 万元和 2750.42 万元，其中 2014 年相比 2013年下降 14.59%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售 行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑 50%以上的风险。 2、市场竞争风险 近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。 加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公司业绩下滑的风险。 3、租赁房屋不能正常续租的风险 截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 37家门店，其中 33家为租赁取得，1家自有物业，3家商场联营，涉及租赁面积共为 12,466.48平方米。目前，出租 人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为 149.37 平方米，占门店租赁经营总面积的比例 为 1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤 其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而三夫户外 招股说明书摘要 1-2-7 承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。 4、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险 报告期内各直营店所租赁 36处房产中，日租金未发生变动的共有 18家，日租金增长幅度在 5%以内的共有 6 家，日租金增长幅度在 5%-10%之间的共有 3家，日租金增长幅度在 10-20%共有 6 家，日租金增长幅度在 20%以上的共有 3家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。 5、主要品牌终止供货的风险 公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销售产生影响，并进一步影响经营业绩。 6、新开门店不能在短期内实现盈利的风险 根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期，根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金中 29家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。 7、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险 户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会三夫户外 招股说明书摘要 1-2-8 对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节风险因素”的相关内容。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-9 第二节本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票的总量不超过 1,700 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格： 9.42元 发行市盈率： 22.95（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算， 每股收益按 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.95元（按 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 4.92元（按 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） 发行市净率： 1.91（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 确定） 发行方式： 本次发行将采取网下向配售对象询价与发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首 次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长 2名合伙企业股东和朱艳华等 10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-10 内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本（公司）人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 作为公司董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。 承销方式：由东海证券组织承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额： 16,014.00万元 预计募集资金净额： 13,207.79万元 发行费用概算： （1）承销及保荐费用： 1,900.00万元 （2）审计及验资费用： 516.32万元 （3）律师费用： 103.77万元 （4）信息披露费用： 259.00万元 （5）发行手续费 27.12万元 合计： 2,806.21万元 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-11 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）中文名称：北京三夫户外用品股份有限公司 （二）英文名称：Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd （三）注册资本：5,000万元 （四）法定代表人：张恒 （五）成立日期：2001年 6月 22日 （六）整体变更时间：2011年 6月 14日 （七）法定住所：北京市西城区马甸南村 4号楼–5号 （八）邮政编码：100088 （九）联系电话：010-62051913 （十）传真：010-82022052转 26 （十一）公司网址：http://www.sanfo.com （十二）电子信箱：sanfoirm@sanfo.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 发行人系由三夫有限整体变更设立。发起人为张恒、朱艳华、陈柳、孙雷、赵栋伟、卢弘毅、王剑、王旸、倪正东、陈蕾、杨扬、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年 5月 18日出具的《审计报告》，截止 2011年 3月 31日，母公司财务报告净资产值为 88,001,172.15元。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-12 2011 年 6 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按照 1：0.5682的比例折股后确定股 份公司的总股本为 50,000,000元，余额 38,001,172.15元计入资本公积。2011年 6 月 14 日，公司完成了工商变更登记手续，领取了注册号为 110102002771901的企业法人营业执照，注册资本为 5,000万元，法定代表人为张恒。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司系由北京三夫户外用品开发有限公司以其截至 2011年 3月 31日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在北京三夫户外用品开发有限公司的权益出资，并没有注入新的资产、业务。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为 5,000万股，公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过 1,700万股，根据询价结果，若需老股转让，则公司相关股东拟公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票 并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长 2名合伙企业股东和朱艳华等 10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，三夫户外 招股说明书摘要 1-2-13 也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。 （二）发起人的出资情况 各发起人按变更前所持有的公司的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。股权结构见下表： 股东名称持股数（万股）持股比例 张恒 1,898.9600 37.98% 天津亿润 624.8820 12.50% 朱艳华 460.8865 9.22% 赵栋伟 352.0804 7.04% 倪正东 323.5868 6.47% 陈柳 307.2726 6.15% 孙雷 307.2726 6.15% 博信成长 247.9034 4.96% 卢弘毅 238.4655 4.77% 王旸 94.1997 1.88% 王剑 72.5823 1.45% 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-14 陈蕾 35.9541 0.72% 杨扬 35.9541 0.72% 合计 5,000.0 100.00% 注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。 （三）前十名股东及前十名自然人股东的持股情况 1、前十名股东 本次发行前，前十名股东持股情况如下表： 股东名称持股数（万股）持股比例 张恒 1,898.9600 37.98% 天津亿润 624.8820 12.50% 朱艳华 460.8865 9.22% 赵栋伟 352.0804 7.04% 倪正东 323.5868 6.47% 陈柳 307.2726 6.15% 孙雷 307.2726 6.15% 博信成长 247.9034 4.96% 卢弘毅 238.4655 4.77% 王旸 94.1997 1.88% 2、前十名自然人股东 股东名称持股数（万股）持股比例 张恒 1,898.9600 37.98% 朱艳华 460.8865 9.22% 赵栋伟 352.0804 7.04% 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-15 倪正东 323.5868 6.47% 陈柳 307.2726 6.15% 孙雷 307.2726 6.15% 卢弘毅 238.4655 4.77% 王旸 94.1997 1.88% 王剑 72.5823 1.45% 陈蕾 35.9541 0.72% 杨扬 35.9541 0.72% 注：陈蕾和杨扬持有相同的股份，并列为第十名。 （四）国家股、国有法人股股东 本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东。 （五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务及所处行业情况 （一）主营业务 本公司的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。 近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联渠道进行整合。 （二）主要产品或服务及其用途 公司销售的产品主要为户外用品，包括户外服装、户外鞋袜及户外装备三大类，产品主要满足目标消费群体对于专业户外运动、体育运动及旅游休闲的需求。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-16 （三）产品销售方式和渠道 公司产品主要通过实体店、网上商城销售。 截至本招股书摘要签署日，公司已在全国 12个城市开设 37家门店，各门店的地域分布如下表所示： 注：深黄色区域表示公司门店覆盖的省份；蓝色球标表示公司门店所在城市。 （二）行业竞争情况 户外用品行业竞争日趋激烈，市场化程度较高。 2005年前，国内户外用品市场容量小，且基本上被国外品牌占据；自 2005年以来，国内户外用品市场容量迅速扩大，更多国外户外品牌涌入国内，伴随着本土户外品牌的加速成长，品牌竞争十分激烈。同时，零售渠道也得到大力发展，零售终端数量增加迅猛，但相比品牌商之间的激烈竞争，渠道竞争相对缓和。现阶段国内户外用品零售渠道的竞争主要表现为专业户外店与商场店之间的竞争，尽管网络销售渠道增长迅猛，但目前的占比还较低。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-17 （三）发行人在行业中的竞争地位 根据各主要户外零售企业的公开资料，目前，发行人是门店较多、分布较广、经营面积较大、销售额较高的渠道商。 由于户外用品属性的多样、消费者消费习惯的不同、实体店铺位置等因素的限制，专业户外用品的零售具有区域性销售特征，实体店仅能辐射周边一定区域，从而形成了户外用品企业特殊的竞争格局。 专业户外用品零售企业的市场竞争呈区域性分布，且行业集中度低。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司为多品牌户外用品连锁经营企业，固定资产主要为办公设备和运输工具，其中办公设备占较大比重。公司门店除三处商场店以联营形式经营和一处以自有房产经营外，其余均以租赁形式取得。截至 2014年 12月 31日，发行人拥有 25项境内注册商标，所有商标均由公司进行控制和使用。 六、同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 截至本招股说明书摘要签署之日，张恒持有公司 37.98%的股份，为公司控 股股东及实际控制人。张恒不存在直接或间接控制其他企业或从事与公司相同或相似业务的情况。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 （二）关联交易 关联方为公司提供的担保情况如下： 单位：元 担保方担保金额 主合同借款金额 债权人 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 张恒、程俐欣、赵栋伟、张欣 4,000,000.00 2,138,736.00 中国工商银行北京新街口支行 2011.10.1 2012.4.13 是 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-18 张恒 10,000,000.00 2,190,054.59 北京银行股份有限公司双秀支行 2012.3.23 主合同债务履行期限届满之日起两年 截至本招股书摘要签署之日尚未履行完毕 张恒 10,000,000.00 4,064,042.00 北京银行股份有限公司双秀支行 2013.2.25 主合同债务履行期限届满之日起两年 截至本招股书摘要签署之日尚未履行完毕 张恒、程俐欣 6,000,000.00 2,800,000.00 中国工商银行北京新街口支行 2013.4.22 主合同债务履行期限届满之日起两年 截至本招股书摘要签署之日尚未履行完毕 张恒、程俐欣 15,000,000.00 - 招商银行股份有限公司北京慧忠北里支行 2013.9.14 主合同债务履行期限届满之日起两年 截至本招股书摘要签署之日尚未履行完毕 张恒 10,000,000.00 3,000,000.00 北京银行股份有限公司双秀支行 2014.3.17 主合同债务履行期限届满之日起两年 截至本招股书摘要签署之日尚未履行完毕 张恒、程俐欣 4,027,148.26 4,027,148.26 中国工商银行股份有限公司北京地安门支行 2014.9.29 主合同债务履行期限届满之日起两年 截至本招股书摘要签署之日尚未履行完毕 关联人张恒、赵栋伟的详细情况请见招股说明书“第八节董事、监事及高级管理人员及核心技术人员”的相关内容，关联人程俐欣和张欣的关联关系如下： 序号关联方名称与本公司关系 1 程俐欣公司实际控制人张恒的配偶 2 张欣公司股东及高管赵栋伟的配偶 招股说明书摘要 1-2-19 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名职务性别 出生年份 任期起止日期简要经历 薪酬 （万元） 持股数 （万股） 与公司的其他利益关系 张恒 董事长、总经理 男 1970 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学。2001 年创立并经营北京三夫户外用品开发有限公司，是公司的创始人及主要投资人之一，现任公司董事长兼总经理 50.14 1,898.96 无 朱艳华董事女 1975 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留，北京工业大学建筑专业学士。 1999年至2000年，在中科院建筑设计研究院从事设计工作；2000年至 2001年，在北京三磊建筑设计有限公司从事策划及团队配合工作；2001 年，与张恒共同创立并经营北京三夫户外用品开发有限公司，是公司创始人及主要投资人之一，曾任产品部总监、市场部总监和网络部总监，现任公司董事 0.00 460.89 无 王剑 董事、副总经理 女 1969 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨科学技术大学，后毕业于上海交通大学安泰经管学院MBA研修班。曾任大庆石油助剂厂党办干事和团委书记、大庆油田勘探开发研究院团委书记及工会女工委主任、上海光威石油化工有限公司总经理、上海德奥餐饮管理有限公司总经理，现任公司董事及副总经理 36.95 72.58 无 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-20 倪正东董事男 1974 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学工程力学学士；清华大学工程力学硕士；清华大学经济管理学院博士。现任公司董事、清科财务管理咨询（北京）有限公司董事长和 CEO、北京清科信息咨询有限公司法定代表人、海南天涯在线网络科技有限公司董事、上海清科投资管理有限公司法定代表人、爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、北京清科创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等 0.00 323.59 无 韦忠 独立董事 男 1969 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学哲学学士、法学硕士；美国爱荷华大学法学硕士；曾在美国匹兹堡大学攻读公共政策博士学位。曾担任国务院侨务办公室公务员，从事政策法规研究；1994 年，取得北京市律师从业执照，先后在中银律师事务所、美国翰宇国际律师事务所北京办公室、中伦金通律师事务所工作。现任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事和北京市中伦律师事务所合伙人 3.00 无无 叶蜀君 独立董事 女 1962 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留，西安理工大学学士、清华大学硕士、北京交通大学博士、北京交通大学金融系主任、教授、博士生导师。现任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事、北京万向新元科技股份有限公司独立董事 3.00 无无 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-21 石彦文 独立董事 女 1962 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，首都经贸大学会计学院副教授，硕士生导师，高级会计师。自 1985年至今一直在北京财贸学院（现首都经贸大学）从事会计教学工作，现任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事 3.00 无无 卢弘毅 监事会主席 男 1967 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，2007年 12月至 2008年 11月于上海交通大学安泰经济与管理学院进修MBA研修班，曾担任南通皋达工艺有限公司海南分公司经理和发展部经理、江苏艺都集团公司副总经理、江苏省如皋经济技术开发区招商局局长、上海炼达石油化工有限公司副总经理、上海长荣石油化工有限公司副总经理。2010 年至今担任上海兴通石油化工有限公司副总经理。现任北京三夫户外用品股份有限公司监事会主席 0.00 238.47 无 姚国华监事男 1978 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理学院国际贸易学专业硕士。历任上海方策管理咨询有限公司咨询顾问、嘉新水泥中国总部证券事务高级专员；现任北京三夫户外用品股份有限公司监事 0.00 无无 许瑞燕 职工监事 女 1981 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，自 2002年 7月起在北京三夫户外用品开发有限公司工作，曾任马甸西店店员、马甸东店鞋区负责人、朝阳店副店长，2007年 12月至今任北大店店长。现任北京三夫户外用品股份有限公司职工监事 13.97 无无 赵栋伟副总经男 1973 2014-6-8起中国国籍，无境外永久居留，清华大学工程力学系固体力 39.18 352.08 无 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-22 理 2017-6-7止学专业学士。曾任北京华安创新公司总经理、北京方正奥德公司通信事业部副总经理、北京同力信通软件有限公司总经理。2001 年，与张恒、朱艳华共同创立三夫有限，是公司的创始人及主要投资人之一，现任公司副总经理、网络部总监、物流部总监 周春红 副总经理、财务总监、董事会秘书 女 1978 2014-6-8起2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学。2002年至 2011年担任北京三夫户外用品开发有限公司财务负责人；现任北京三夫户外用品股份有限公司副总经理、董事会秘书和财务总监、旅行鼠执行董事兼总经理 26.07 无无 招股说明书摘要 1-2-23 公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下： 姓名 在本公司担任职务 兼职单位兼职职务 倪正东董事 清科财务管理咨询(北京)有限公司董事长兼 CEO 爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事 北京清科联合投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 北京清科创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 北京清科投资管理有限公司执行董事 北京清科信息咨询有限公司执行董事 北京清科创富投资管理有限公司执行董事 北京清科成长投资管理有限公司执行董事 北京清科资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 北京清科致远投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 北京时代蔚蓝信息技术有限公司董事 北京世纪蔚蓝信息技术有限公司董事 北京微众文化传媒有限公司董事 北京那刻科技有限公司董事 北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事 拓维信息系统股份有限公司董事 北京艾雷管理咨询有限公司执行董事 上海清科投资管理有限公司执行董事 上海清科创业投资管理有限公司执行董事 上海清科创富投资管理有限公司执行董事 上海清科共成投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 上海清科共创投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 上海海尔清科投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 杭州清科投资管理有限公司执行董事 杭州清科成长投资管理有限公司执行董事 杭州清科创智投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 鄂尔多斯市清科澜海股权投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 成都卡尔维科技有限公司执行董事 成都卡尔唯科技有限公司执行董事 海南天涯在线网络科技有限公司董事 杭州红黑网络科技有限公司董事 赵栋伟副总经理北京中智核安科技有限公司执行董事 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-24 韦忠独立董事北京市中伦律师事务所合伙人 叶蜀君独立董事 北京交通大学金融系主任 北京万向新元科技股份有限公司独立董事 石彦文独立董事首都经贸大学副教授 卢弘毅监事上海兴通石油化工有限公司副总经理 八、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为张恒，持有公司 37.98%的股权。张恒为公 司创始人，现任公司董事长兼总经理，其简介如下： 张恒，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 11月出生于河南省新野县，身份证号 11010819701129*。1996 年毕业于北京大学。国际市民体育联盟第二届中国十大徒步人物，中国纺织协会中国纺织服装商业 20年杰出人物，中国光华科技基金会青年创业导师。2009 创业中国十大新领军人物、全国青年创业教育 2009年度优秀导师，2009年度中国户外资料网户外经理人， 2011年十大创业新锐，2011年户外经理人，中国行业领袖论坛“2011十大创业新锐”奖，2012年度户外经理人，新浪网“2013中国十大经济潮流人物”奖。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）报告期财务会计信息 1、合并资产负债表（资产部分） 单位：元 资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49 结算备付金--- 拆出资金--- 交易性金融资产--- 应收票据--- 应收账款 13,711,021.32 4,202,410.36 1,894,151.91 预付款项 12,910,055.46 11,517,771.22 9,878,796.09 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-25 应收保费--- 应收分保账款--- 应收分保合同准备金--- 应收利息--- 应收股利--- 其他应收款 4,990,129.43 4,588,330.16 3,785,254.30 买入返售金融资产--- 存货 132,435,912.91 132,190,009.45 115,201,404.70 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产 3,374,383.54 969,745.04 753,086.85 流动资产合计 232,775,821.84 212,912,696.51 204,028,735.34 非流动资产： 发放委托贷款及垫款--- 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资--- 投资性房地产--- 固定资产 12,174,797.83 12,407,550.88 946,828.03 在建工程--- 工程物资--- 固定资产清理--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 384,994.24 375,925.49 240,141.82 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 5,481,560.40 4,641,510.74 1,791,375.91 递延所得税资产 1,429,099.84 1,087,703.78 874,815.71 其他非流动资产--- 非流动资产合计 19,470,452.31 18,512,690.89 3,853,161.47 资产总计 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-26 2、合并资产负债表（负债和股东权益部分） 单位：元 负债和所有者权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59 向中央银行借款--- 吸收存款及同业存放--- 拆入资金--- 交易性金融负债--- 应付票据--- 应付账款 17,325,997.31 12,118,467.82 14,384,603.86 预收款项 18,300,451.84 24,181,776.01 27,219,579.68 卖出回购金融资产款--- 应付手续费及佣金--- 应付职工薪酬 1,177,284.73 1,709,603.07 615,598.69 应交税费 9,118,108.17 7,331,816.41 13,446,494.53 应付利息--- 应付股利 1,064,530.33 -- 其他应付款 444,751.28 284,599.70 176,016.26 应付分保账款--- 保险合同准备金--- 代理买卖证券款--- 代理承销证券款--- 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计 54,458,271.92 52,490,305.01 58,032,347.61 非流动负债： 长期借款--- 应付债券--- 长期应付款--- 专项应付款--- 预计负债--- 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-27 递延所得税负债 100,384.27 -- 其他非流动负债--- 非流动负债合计 100,384.27 -- 负债合计 54,558,656.19 52,490,305.01 58,032,347.61 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 38,001,172.15 38,001,172.15 38,001,172.15 减：库存股--- 专项储备--- 盈余公积 11,258,944.94 8,732,643.91 5,459,605.35 一般风险准备--- 未分配利润 98,427,500.87 82,201,266.33 56,388,771.70 外币报表折算差额--- 归属于母公司所有者权益合计 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20 少数股东权益--- 所有者权益合计 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20 负债和所有者权益总计 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81 3、合并利润表 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14 其中：营业收入 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14 二、营业总成本 254,621,190.37 240,695,060.08 199,318,189.10 其中：营业成本 164,418,953.45 165,827,220.50 136,877,350.59 营业税金及附加 2,918,963.67 1,569,156.41 2,215,950.29 销售费用 61,391,145.97 52,508,771.79 43,671,306.10 管理费用 19,839,389.47 16,439,660.40 13,156,462.66 财务费用 4,247,401.63 3,063,861.28 2,074,823.84 资产减值损失 1,805,336.18 1,286,389.70 1,322,295.62 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） --- 投资收益（损失以“-”号填--- 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-28 列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 汇兑收益（损失以“-”号填列） --- 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 36,883,409.56 43,274,868.97 36,553,803.04 加：营业外收入 488,641.25 560,839.98 937,223.75 减：营业外支出 19,762.52 50,574.64 17,358.10 其中：非流动资产处置损失 --- 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 37,352,288.29 43,785,134.31 37,473,668.69 减：所得税费用 9,501,287.06 11,199,601.12 9,689,990.50 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 归属于母公司所有者的净利润 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 少数股东损益--- 六、每股收益--- （一）基本每股收益 0.56 0.65 0.56 （二）稀释每股收益 0.56 0.65 0.56 七、其他综合收益--- 八、综合收益总额 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 归属于母公司所有者的综合收益总额 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 归属于少数股东的综合收益总额 --- 4、合并现金流量表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 340,557,734.54 338,170,463.47 301,651,999.26 收到的税费返还--- 收到其他与经营活动有关的现金 287,128.34 863,778.36 1,144,137.58 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-29 经营活动现金流入小计 340,844,862.88 339,034,241.83 302,796,136.84 购买商品、接受劳务支付的现金 208,389,056.30 237,287,888.99 185,979,101.26 支付给职工以及为职工支付的现金 45,960,985.96 36,804,456.10 30,395,873.70 支付的各项税费 35,395,665.34 31,050,072.82 26,017,299.19 支付其他与经营活动有关的现金 33,842,429.33 30,577,302.65 23,371,275.27 经营活动现金流出小计 323,588,136.93 335,719,720.56 265,763,549.42 经营活动产生的现金流量净额 17,256,725.95 3,314,521.27 37,032,587.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,759.23 6,523.92 7,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 18,759.23 6,523.92 7,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,716,756.43 16,520,355.11 1,220,655.33 投资支付的现金--- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 3,716,756.43 16,520,355.11 1,220,655.33 投资活动产生的现金流量净额-3,697,997.20 -16,513,831.19 -1,213,155.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59 偿还债务支付的现金 6,864,042.00 2,190,054.59 2,138,736.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,340,247.99 3,896,288.70 167,150.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 --- 支付其他与筹资活动有关的现金 471,698.12 650,000.00 1,600,000.00 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-30 筹资活动现金流出小计 14,675,988.11 6,736,343.29 3,905,886.51 筹资活动产生的现金流量净额-7,648,839.85 127,698.71 -1,715,831.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 --- 五、现金及现金等价物净增加额 5,909,888.90 -13,071,611.21 34,103,600.17 加：期初现金及现金等价物余额 59,444,430.28 72,516,041.49 38,412,441.32 六、期末现金及现金等价物余额 65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49 （二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润 经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的转出部分 0.41 -1.39 0.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13.72 43.45 93.25 除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 32.76 8.97 -1.29 小计 46.89 51.03 91.99 减：所得税 12.21 12.76 23.43 影响净利润 34.68 38.27 68.56 减：少数股东损益--- 影响归属与母公司股东净利润 34.68 38.27 68.56 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2,750.42 3,220.28 2,709.81 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-31 （三）报告期内主要财务指标 财务指标 2014年度/2014.12.31 2013年度/2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 流动比率 4.27 4.06 3.52 速动比率 1.84 1.54 1.53 资产负债率（母公司） 21.59% 19.15% 27.79% 应收账款周转率 30.92 88.48 131.68 存货周转率 1.23 1.33 1.24 息税折旧摊销前利润（万元） 4,072.83 4,650.19 3,954.66 每股经营活动产生的现金流量 0.35 0.07 0.74 每股净现金流量 0.12 -0.26 0.68 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.19% 0.21% 0.16% （四）管理层讨论与分析 1、资产结构分析 截止 2014年 12月 31日，公司资产总额为 25,224.63万元，主要为流动资产， 流动资产占资产总额的 92.28%。 报告期各期末，公司资产总额分别为 20,788.19 万元、23,142.54 万元和 25,224.63万元，2013年末和 2014年末资产总计分别较上年增长 11.33%和 9.00%， 主要原因系公司发展及主营业务的扩大，与之相适应的流动资产快速增加，盈利能力持续及合理运用财务杠杆所致。 报告期各期末，公司负债合计分别为 5,803.23万元、5,249.03万元和 5,455.87 万元， 2013年末负债总额较上年末下降 9.55%，主要系预收账款、应交税费、 应付账款等项目余额相应减少所致。2014年末负债总额较上年末增长 3.94%，主 要系应付账款增加所致。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-32 公司管理层认为：公司资产结构符合公司所处行业的实际情况，货币资金、应收账款及存货金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特点，公司将根据未来的经营情况适当增加金融性负债，尤其是非流动负债。 2、盈利能力分析 报告期内公司营业收入增长迅速，2013年营业收入较上年增长 20.39%，2014 年营业收入较上年增长 2.65%。影响公司报告期利润的主要因素如下：一是行业 景气程度。报告期第一年户外行业整体保持了高速增长，推动了公司的高速发展，从 2012年下半年以来，由于国内经济增速趋缓，2014年国内专业户外运动用品的零售总额的增长速度较 2013年下降了 53.59%，户外产业的整体增速放缓；二 是公司的内生性增长。前期已开门店的内生性增长在报告期内逐渐显现出对营业收入的贡献；同时，公司营销网络不断扩大，经营的规模效应逐渐得到体现。 目前公司的盈利模式主要包括商品的销售和举办俱乐部活动收费，其中商品购销差价是最主要的利润来源，且主营业务利润主要来自于此，报告期内商品购销差价收入分别占总收入的 99.02%、98.75%和 98.62%。 （五）股利分配政策 1、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 （1）本公司股利分配一般政策 根据公司法和《公司章程》之规定：公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司税后利润的分配顺序如下：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-33 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税 后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。 （2）报告期实际股利分配情况 1、2012年股利分配情况：公司未进行利润分配。 2、2013年股利分配情况：2013年 4月 12日，三夫户外召开 2012年度股东 大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的金额为3,500,000.00元。 3、2014年股利分配情况：2014年 6月 8日，三夫户外召开 2013年度股东 大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的金额为3,000,000.00元；2014年 12月 18日，三夫户外召开 2014年第三次临时股东大 会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的金额为6,098,465.66元。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-34 2、本次发行后的股利分配政策 根据公司法和《公司章程（草案）》之规定，公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致，并在坚持股利分配一般政策的基础上： （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采 用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 （2）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-35 （3）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （5）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 3、本次发行完成前滚存利润分配政策 根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-36 （六）本公司存续全资子公司的基本情况 单位：万元 序号公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地主营业务 总资产净资产净利润 2014.12.31 2014.12.31 2014年度 上海三夫户外用品有限公司 2005 年3 月 28日 350 350 张恒 上海市天钥桥路859号 2、3楼 主要经营各类户外用品的零售 2,533.34 745.00 291.44 南京三夫户外用品有限公司 2009 年2 月 13日 200 200 张恒 南京市鼓楼区中山路 57号第一层 主要经营各类户外用品的零售 806.07 379.11 136.99 杭州三夫户外用品有限公司 2009 年10 月 29日 100 100 张恒 杭州市西湖区天目山路 97号一层 主要经营各类户外用品的零售 807.15 272.12 161.14 成都三夫户外用品有限公司 2010 年2 月 11日 100 100 蒋海平 成都市武侯区武侯祠大街 243 号华亨综合楼 主要经营各类户外用品的零售 1,209.56 61.41 -27.37 深圳三夫户外用品有限公司 2010 年4 月 28日 100 100 张恒 深圳市福田区海外装饰大楼综合楼 2栋 A 段 1 层 5-9 轴（A） 主要经营各类户外用品的零售 455.16 -83.41 9.04 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-37 沈阳三夫户外用品有限公司 2010 年4 月 27日 100 100 李海亮 沈阳市和平区市府大路 216号 主要经营各类户外用品的零售 2,137.35 357.33 206.9 长春三夫户外用品有限公司 2010 年7 月 30日 1,200 1,200 陈卫群 长春市朝阳区西安大路 16号国际大厦C座一层 主要经营各类户外用的零售 1,831.11 1,176.95 16.96 青岛三夫户外用品有限公司 2011 年4 月 22日 100 100 殷晓燕 青岛市市南区东海西路 52丁一层 主要经营各类户外用品的零售 273.80 52.04 -5.96 石家庄三夫户外用品有限公司 2011 年8月 1日 100 100 马旭 石家庄市中山东路311-1号 主要经营各类户外用品的零售 402.00 174.76 63.23 北京旅行鼠户外用品有限公司 2010 年6 月 12日 100 100 周春红 北京市西城区德外大街 1 号辽宁饭店220室 主要经营各类户外用品的批发 508.81 166.74 40.81 北京三夫户外运动管理有限公司 2007 年10 月 19日 100 100 章超慧 北京市西城区德胜门外大街 1 号辽宁饭店 423室 策划组织户外运动与体育运动 216.25 140.05 37.67 苏州三夫户外用品有限公司 2013 年12 月 31日 100 100 朱剑东 苏州工业园区苏州大道西 158 号凤凰文化广场 主要经营各类户外用品的零售，文化艺术和体育赛事的策划 829.09 65.97 -34.03 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-38 无锡三夫户外用品有限公司 2014 年6月 4日 100 100 李博 锡山经济开发区团结中路 3 号（4-12-18-SU） 主要经营各类户外用品的零售，文化艺术和体育赛事的策划 311.97 91.69 -8.31 北京和瑞欣诚商贸有限公司 2014 年5 月 27日 1,000 1,000 邴新宇 北京市西城区德外大街 1 号辽宁饭店五层东侧 528室（德胜园区） 主要经营文体用品，文化艺术活动，投资管理，筹备策划等 1,002.16 1,001.65 1.65 注：上表中财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为未合并抵消口径 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-39 第四节募集资金运用 一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划 公司决定拟公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 1,700万股。本次发行的募集资金总额，将依照发行询价的价格确定。 本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 拟投入募集资金金额（万元） 建设期项目备案情况 1 营销网络建设 15,680.00 13,207.79 24个月 京西城发改(备)[2011]49号 2 信息系统升级改造 1,010.40 0 24个月 京西城发改(备)[2011]50号 3 补充流动资金 3,335.41 0 -- 合计 20,025.81 13,207.79 -- 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决。 本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的发展前景 营销网络建设项目的实行在巩固现有优势区域的基础上，进一步提高营销网络的覆盖面，将公司特有的多品牌专业户外店商业模式推广到全国，扩大公司在行业内的整体市场份额。 信息系统升级改造项目的实行使公司的门店、物流、财务、人力资源数据集中在一个统一的平台下，实现系统间的数据互联互通、数据共享，充分利用集中优势整合、优化数据资源和挖掘服务，可有效提升公司的管理能力。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-40 补充流动资金可以缓解公司正常增长过程中的资金压力，顺利度过资金紧张的瓶颈期，保证公司稳定发展。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-41 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）业绩下滑风险 2012年、2013年和 2014年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,709.81 万元、3,220.28 万元和 2,750.42 万元，其中 2014 年相比 2013年下降 14.59%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售 行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑 50%以上的风险。 （二）市场竞争风险 近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。 加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公司业绩下滑的风险。 （三）电子商务冲击的风险 近年来，电子商务得到了迅猛的发展，网购人群迅速扩大，网络销售在社会消费品零售总额当中的比重逐年提高，对传统的零售行业产生了巨大的冲击。在户外用品市场方面，电子商务渠道也获得了快速发展，网站数量和网购交易额近年来成倍增长，其发展对专业户外店和商场店均产生了很大的冲击，尽管发行人也在着力构建运营自身电商销售渠道，但历史形成的以专业户外店为主的经营模 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-42 式不可避免地受到了电子商务的影响，如果这种趋势进一步扩大，将可能导致发行人业绩下滑。 （四）商场渠道快速发展带来的风险； 户外用品渠道的竞争主要为专业户外店渠道、商场店渠道和其他渠道（主要为电子商务渠道）之间的竞争，近年来商场渠道快速发展，从 2009 年到 2014年，商场店终端数量从 1,851家上升到 7,872家，增长了四倍；零售额从 28.8亿 元增加到 116.5亿元，在总量上对专业户外渠道产生了较大的冲击。商场渠道的 不断发展势必影响公司专业户外店的客流量，从而导致公司业绩出现下滑。 （五）主要品牌终止供货的风险 公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销售产生影响，并进一步影响经营业绩。 （六）租赁房屋不能正常续租的风险 截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 37家门店，其中 33家为租赁取得，1家自有物业，3家商场联营，涉及租赁面积共为 12,466.48平方米。目前，出租 人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为 149.37 平方米，占门店租赁经营总面积的比例 为 1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤 其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-43 （七）各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险 报告期内各直营店所租赁 36处房产中，日租金未发生变动的共有 18家，日租金增长幅度在 5%以内的共有 6 家，日租金增长幅度在 5%-10%之间的共有 3家，日租金增长幅度在 10-20%共有 6 家，日租金增长幅度在 20%以上的共有 3家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （八）新开门店短期内不能实现盈利的风险 根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期。根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金投资项目中的 29家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。 （九）俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险 户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。 （十）门店选址失当的风险 门店的选址是基于对多种因素的综合考虑而进行的，如当地经济发展水平及增长速度、户外运动基础、户外资源丰富程度、气候条件、人口密度、人均收入水平、竞争状况、各商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况，这些因素的动态变化，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-44 （十一）公司快速发展引起的管理风险 根据公司的发展规划，当前及今后一段时期内，本公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着本公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。 这对公司的采购供应、物流配送、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，将会增加公司管理和营运的难度。如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要，公司经营者管理不力，将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。 （十二）人才短缺风险 本公司的发展得益于拥有一批户外行业经验丰富且具有实践经验，擅长经营的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将因此遭受不利影响。 （十三）发行后净资产收益率下降的风险 发行人 2012年、2013年和 2014年的加权平均净资产收益率分别为 20.44%、 19.61%和 14.44%。本次募集资金投资项目均经过科学论证，本次发行成功后， 将使发行人净资产大幅增长。而募集资金投资项目和业绩释放需要一段时间，募集资金投资项目预计在 1.5年后才能达到预计的收益水平，难以在短期内对本公 司盈利产生显著贡献，因此发行人存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率被摊薄的风险。 （十四）存货金额较大风险 2012 年末、2013 年末和 2014年末，公司存货余额分别为 11,520.14万元、 13,219.00万元和 13,243.59万元，占流动资产的比例较高，分别为 56.46%、62.09% 和 56.89%。公司存货占比较高与公司的经营模式和特点相匹配，但若公司未来 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-45 不能有效管理存货导致存货增长过快，将过多挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司经营带来重大不利影响。 二、其他重要事项 （一）重要合同 本公司按照公司相关规定与供应商签订了采购协议，相关协议履行情况良好。 （二）对外担保事项 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司不存在对外担保的情况。 （三）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署之日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-46 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名称住所（办公地址）电话传真联系人 发行人：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市西城区马甸南村 4号楼–5号 010-82022052转 26 周春红 王静 保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 上海市浦东新区东方路1928号 021-203 021-50817925 孙兆院 马媛媛 律师事务所：北京市竟天公诚律师事务所 北京市朝阳区建国路 77号华茂中心 3号楼 34层 010-58091010-58091100 钟节平 马宏继 会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区阜成门大街22号 1幢外经贸大厦 9层922-926室 010-66001391 010-66001392 占铁华 秦文 股票登记机构：中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南路1093号中信大厦 18楼 0755-259380755-25988122 - 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 深圳市深南东路 5045号 0755-82083 0755-82083104 - 主承销商收款银行：建设银行常州分行营业部 江苏省常州市广化街299号 0519-86622173 0519-86622173 - 二、本次发行的重要日期 询价推介时间 2015年 6月 29日至 2015年 6月 30日 定价公告刊登日期 2015年 7月 2日 申购日期和缴款日期 2015年 7月 3日 股票上市日期本次发行结束后，将尽快申请在证券交易所挂牌交易。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-47 第七节附录和备查文件 1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人（主承销商） 住所查阅。 查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。 2、招股说明书全文可以通过巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。 三夫户外 招股说明书摘要 1-2-48 （此页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司招股说明书摘要》之盖章页） 北京三夫户外用品股份有限公司 年 月 日 |
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