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广深铁路股份有限公司首次公开发行A股招股意向书摘要(封卷稿)

董事会声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
广铁集团是本公司控股股东，本次新股发行后，其仍将保持对本公司的相对控股地位。广铁集团可能在一定程度上影响公司的重大经营决策。
铁路是国家的基础性产业，铁路运输实行集中统一调度。国家对铁路行业政策的重大改变和铁道部管理政策、清算政策的调整可能对公司的经营产生影响。
本公司尚有部分土地使用权和房产未办理更名手续或未取得产权证书，本公司对于该等房产和土地使用权拥有明确的、无可争议的产权，且公司目前已取得了国土资源部的最终确认批复文件，相关产权证书正在积极办理当中。拟收购羊城公司的房产中尚有少部分房产未办理房产证，目前办证面积比例已近96.87%，其余未办证房产正在加紧申办房产证过程中。
本公司本次拟收购资产截止2006年3月31日经评估后的资产净值为1,032,453.34万元，而调整后账面净值仅为669,819.85万元，评估增值约362,633.49万元，收购完成后，若根据该资产评估结果进行调账，将增加年折旧费用约9,800万元。
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 不超过275,000万股，占发行后总股本的38.81%
通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，
发行价格
向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况
确定发行价格
按照合并盈利预测口径为 倍
标明计量基础和口径的市盈率
按照备考合并盈利预测口径为 倍
2006年度预测盈利总额：63,411.18万元；2006年度预测备
预测净利润及发行后每股收益
考盈利总额：143,567.38万元；2006年度预测每股收益：0.089
元（2006年度预测净利润与发行后总股本之比）；2006年度
预测备考每股收益：0.203元（2006年度预测备考净利润与发
行后总股本之比）
发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产为2.43元/股（按2006年6月30日经审计
财务数据计算）
发行后每股净资产为 元/股
标明计量基础和口径的市净率 市净率为 倍
本次发行将采取向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象
发行方式
询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
发行人控股股东广铁集团承诺：自A股上市之日起三十六个月
本次发行股份的流通限制和锁定安排
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股
份可以上市流通和转让。
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额 万元
预计募集资金总额和净额
预计募集资金净额 万元
发行费用概算 预计发行费用 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料注册中、英文名称 广深铁路股份有限公司（Guangshen Railway Company Limited）注册资本 433,555万元法定代表人 吴俊光成立日期 1996年3月6日住所及其邮政编码 广东省深圳市和平路1052号（518010）联系电话 0755-25587920；0755-25588146传真号码 0755-25591480互联网网址 http://www.gsrc.com/电子信箱 c.secretary@gsrc.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
1994年3月7日，经国务院证券委员会证券发[1994]3号文批准，广深铁路总公司被确定为境外发行股票和上市预选的试点企业；1995年10月27日，铁道部以铁政策函[1995]522号文批准，由广铁集团将其拥有的全资子公司—广深铁路总公司的有关资产（扣除相关负债后）折价入股，组建“广深铁路股份有限公司”；1995年12月5日，经国家国有资产管理局以国资企函发[1995]287号文批准，同意广铁集团以广深铁路总公司经评估后净资产的65%折股；1995年12月14日，经国家体制改革委员会以体改生[1995]151号文批准，广铁集团作为唯一发起人，发起设立本公司；1996年3月6日，经深圳市工商行政管理局批准，本公司正式注册成立。
（二）发起人及其投入的资产内容
发起人广铁集团成立于1993年2月8日（其前身是原广州铁路局），注册资本为4,413,289万元，主要业务是组织管理铁路客货运输、科技与其他事业开发等。发起人广铁集团将其全资子公司广深铁路总公司客货运输主业及运输业务和设施相关联的多种经营服务单位的资产折价入股发起设立发行人，与其相关的债权债务依法均由发行人承继。
三、发行人有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1．1995年12月5日，经国家国有资产管理局国资企函发[1995]287号文批准，发起人投入发行人的资产净值合计4,468,071,598.83元，按照65%的比例折股，折为2,904,250,000股，每股面值人民币1元。1996年4月9日，经国务院证券委员会证券发[1996]7号文批准，本公司向境外公众发行境外上市外资股（H股）股票，同年5月13日（纽约时间），本公司的20,536,760股美国存托股份ADS（每股ADS代表50股H股）在纽约证交所挂牌上市；5月14日（北京时间），本公司的217,812,000股H股在香港联交所挂牌交易；5月24日，承销商执行超额配售权，以ADS形式增加发行186,650,000股H股，故此本公司合计发行H股1,431,300,000股。发行后，本公司股份总额为4,335,550,000股。此后，本公司股本没有发生变化。
2．本公司本次发行后股本结构如下表所示（若按A股发行股数275,000万股计算）：
发行前 发行后
股份类别
股份数量（千股）股本比例（%）股份数量（千股）股本比例（%）
A股 2,904,250 66.99 5,654,250 79.80
H股 1,431,300 33.01 1,431,300 20.20
总计 4,335,550 100.00 7,085,550 100.00
3.本公司控股股东广铁集团持有的股份类别为A股，性质为国有法人股，属限制流通股份。自H股上市以来，控股股东股份未有流通、转让情况发生。广铁集团承诺：自A股上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）主要股东情况
1．截止2006年6月30日，本公司主要股东情况如下：
股票 占类别发行股本占总股本
股东名称 简况 股份数量（股）
类别 的比例（%）的比例（%）
广州铁路（集团）公
见本节 A股 2,904,250,000 100.00 66.99
司（SLS）
Mondrian 在境外注册成 H股 114,106,000 7.97 2.63
Investment 立的资产管理
partners Limited 公司
Merrill Lynch & 在境外注册成
Co.,Inc 立的资产管理 H股 102,154,850 7.14 2.36
公司
HSBC Halbis 在境外注册成
Partners (Hong 立的资产管理 H股 88,556,000 6.19 2.04
Kong) Limited 公司
Sumitomo Mitsui 在境外注册成
Asset Management 立的资产管理 H股 86,052,000 6.01 1.98
Company, Limited 公司
注：SLS为国有法人股股东（State－own Legal-person Shareholder的缩写）
2．截止2006年6月30日，本公司前10名自然人股东如下：
序号 股东姓名 持股数(股） 占总股本比例（%）
1 AU SING KUNG 10,250,000 0.24%
2 AU YUI ON 6,464,000 0.15%
3 KAM KWONG YEE 2,062,000 0.05%
4 TAM WING FAN 1,200,000 0.03%
5 LUK MEI LIN 1,120,000 0.03%
6 TANG PO KIN 596,000 0.01%
7 WU CHAN BEN DUEN 420,000 0.01%
8 CHAN WAI KWOK 300,000 0.01%
9 KWOK KOON HIU 300,000 0.01%
10 LI KIU 300,000 0.01%
合计 - 23,012,000 0.53%
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司持股5%以上（含5%）的股东仅有广铁集团，持股比例为66.99%，此外无其他主要股东。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
本公司自成立起，业务经营范围为：铁路客货运输服务；铁路设施技术服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办各类实业（具体项目另报审批）等。
本公司主营铁路的旅客及货物运输，经营的广深线，营业里程为152公里，收购完成后，本公司经营铁路的营运里程将达到481.2公里，从区域铁路的范围扩张至国家骨干线路的经营领域。
（二）主要旅客、货物运输服务量
1．主要旅客运输服务量
（1）本公司2003－2006年客运量统计表：
单位：万人
项目/年度 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
旅客运输量 2,708.0 4,905.8 4,601.2 3,786.1
其中：广深本线 1,118.1 2,152.9 2,027.0 1,602.7
广九直通车 151.9 306.5 289.0 201.5
长途车 1,438.0 2,446.4 2,285.2 1,981.9
（2）拟收购的羊城公司2003－2006年客运量统计表：
单位：万人
项目/年度 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
旅客运输量 4,248.2 7,529.2 6,930.4 5,805.0
其中：本线车 119.6 224.1 298.6 170.1
长途车 4,128.6 7,305.1 6,631.9 5,634.9
2．主要货物运输服务量
（1）本公司2003－2006年货运量统计表：
单位：万吨
项目/年度 2006年1--6月 2005年 2004年 2003年
货物运输量 1,407.2 3,189.3 3,419.9 2,758.4
其中：货物发送 368.8 846.0 824.1 646.6
货物接运及通过 1,038.4 2,343.3 2,595.8 2, 111.8
（2）拟收购的羊城公司2003－2006年货运量统计表：
单位：万吨
项目/年度 2006年1--6月 2005年 2004年 2003年
货物运输量 3,078.8 6,743.0 6,665.0 5,218.2
其中：货物发送 552.4 1252.0 1,492.5 1,328.4
货物接运及通过 2,526.4 5,491.0 5,172.5 3,889.9
（三）主要运输服务的销售方式
客运方面，主要采用车站售票窗口发售车票、委托代售点代售票、电话和网上订票以及自动售票机售票等售票方式。为进一步提高服务质量，增强公司的竞争力，公司又推出了深广一站通服务，并已使用IC卡电子票。
货运方面，以车站受理为主，畅通信息渠道。推行货运全程代理；实行港站联手，组织多式联运；组织开行集装箱班列；加强到达货源组织；加强与专业市场的合作，建立稳定的货源关系。
（四）主要物资的供应情况
本公司经营客货运输业务所需的物资主要包括柴油、电、水等，均可从市场得到充足供应。
（五）核心市场的行业竞争情况
目前，广东已建成以广州为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全省地级以上市的高速公路网；完善以沿海枢纽港为龙头，层次分明，协调发展的港口体系；拟建设连接珠江三角洲主要城市、与港澳衔接的快速轨道交通系统。全省基本形成了以公路为基础，以铁路为骨干，水运、航空运输协调发展，对外运输通道、省内运输网络和港站主枢纽相互衔接，结构合理，综合运输能力强的综合运输体系。
（六）发行人在行业中的竞争地位
收购完成后，本公司将成为铁路行业最大的上市公司，也是广东省业务及资产规模最大的陆路运输企业。在路网结构上，本公司经营的铁路将扩展至京广铁路坪石口，增加营业里程329.2公里。为华南铁路网上通连各线的中枢干线，在全国铁路路网中居于重要位置。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
资产名称 权属情况
为铁路运营资产提供运输服务的主要设备是线路、机车车辆、信号及电气化设备等。
主要设备
收购前后本公司拥有生产相关的主要设备。
（1）截止2006年11月10日，发行人使用的房产共486宗，面积621,121.42平方米。
经营性房产
已办理房产证的共计422宗，面积368,874.42平方米；尚未办理房产证的共计64宗，
面积252,247.00平方米。（2）截止2006年11月10日，本公司拟收购的房产共计1983
宗，面积687,756.52平方米。其中：已办理房产证的共计1,912宗，面积666,196.92
平方米；尚未办理房产证的共计71宗，面积21,559.60平方米。（3）对上述需办理变
更登记手续或房产证的房产，本公司及羊城公司正在办理之中，本公司律师认为不存
在法律障碍。
本公司拥有注册商标“新时速”，注册号为1744664号，注册有效期为2002年4月7
商标
日至2012年4月6日。
（1）截止2006年11月10日，本公司使用的土地共125宗，总面积11,807,397.42
土地使用权
平方米：已经办理土地使用权证的共113宗，面积10,852,149.95平方米；已经办理
建设用地批准证书或建设用地规划许可证，尚未办理土地使用权证共12宗，面积
955,247.47平方米。（2）本公司拟在收购完成后向广铁集团租赁使用羊城公司现使用
的土地共330宗，总面积27,968,232.8302平方米。其中：已办理土地使用权证土地
共计329宗，面积27,916,313.3802平方米；未办理土地使用权证书的土地1宗，面
积51,919.45平方米。（3）对上述需办理权属变更登记手续或土地使用权证的土地，
本公司及羊城公司正在办理之中，本公司律师认为不存在法律障碍。
（1）截止2006年6月30日，本公司使用的软件净值470.44万元。（2）拟收购的羊
其他无形资产
城公司在报告期内无其他无形资产。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
收购前本公司与关联单位不存在同业竞争，收购完成后，本公司亦将在管界范围、主要客货运吸引范围，以及线路走向等方面与广铁集团及其全资及控股子公司经营的业务均有明显区分，不会存在同业竞争之情形。
（二）关联交易
1．本公司主要关联交易及对财务状况及经营成果的影响：
2003-2005年本公司及备考合并关联交易比较表
单位：元
2006年1-6月
本公司 备考合并
关联交易类型 占相关项目占同类交易 占相关项目占同类交易
金额 金额
比例* 的比例 比例* 的比例
提供劳务 10,560.90 6.07% 6.34% 43,133.39 9.68% 10.02%
接受劳务 13,870.48 13.40% 13.88% 61,114.68 20.52% 21.17%
物资采购 3,595.47 3.47% 45.1% 18,885.97 6.34% 81.01%
资金占用费 -362.37 -66.75% 27.36%
支付借款利息 786.57 -144.88% 59.39%
定期存款利息收入 173.88 13.56% 9.19% 173.88 32.03% 6.95%
货车使用费 1,869.22 1.87% 100% 7,023.49 2.43% 100%
货车折旧费
关键管理人员报酬 106.34 0.83% 100% 106.34 0.83% 100%
客车租赁收入 2,714.91 100% 100%
借款 20,000.00 100% 100% 49,500.00 100% 100%
存款 35,541.92 31.25% 31.25% 42,357.01 34.38% 34.38%
*占相关项目比例分别指提供劳务占主营业务收入、接受劳务占主营业务成本、物资采购占主营业务成本、销售材料占其他业务利润、资金占用费占财务费用、支付借款利息占财务费用、定期存款利息收入占财务费用、货车使用费占主营业务成本、货车折旧费占主营业务成本、行包专列车辆使用费占主营业务成本、关键管理人员报酬占管理费用、客车租赁收入占其他业务利润、借款占短期借款、存款占货币资金的比例。2003-2005年关联交易的“占相关项目比例”含义与本表同。
单位：元
2005年
本公司 备考合并
占相关项目占同类交易 占相关项目占同类交易
关联交易类型 金额 金额
比例* 的比例 比例* 的比例
提供劳务 5,059.00 1.57% 1.67% 57,218.00 6.55% 6.89%
接受劳务 24,295.65 11.70% 12.39% 118,501.00 17.74% 18.61%
物资采购 6,327.68 3.05% 48.26% 38,588.00 5.78% 82.31%
销售材料 80.00
资金占用费 72.11 -2.35% 1.37% -25.00 44.23% 17.89%
支付借款利息 1,535.00 -129.32% 52.30%
定期存款利息收入 354.91 11.57% 6.72% 354.91 -29.91% 5.57%
货车使用费 5,080.45 2.45% 100% 17,166.00 2.57% 100%
行包专列车辆使用
8,161.00 100% 100%
费
关键管理人员报酬 316.57 1.16% 100% 316.57 1.16% 100%
客车租赁收入 5,331.00 100% 100%
借款 29,500.00 100% 100%
存款 76,238.38 40.59% 40.59% 81,490.00 41.57% 41.57%
单位：元
２００4年
本公司 备考合并
占相关项目占同类交 占相关项目占同类交
关联交易类型 金额 金额
比例* 易的比例 比例* 易的比例
提供劳务 5,625.87 1.87% 2.01% 47,676.00 5.54% 5.91%
接受劳务 25,221.15 13.05% 13.92% 123,721.00 19.22% 20.39%
物资采购 6,414.29 3.32% 39.50% 41,923.00 6.51% 76.36%
1-2-10

广深铁路股份有限公司 招股意向书摘要
销售材料 915.00
资金占用费 8.27 -0.20% 101.52% 55.00 36.88% 24.31%
支付借款利息 1,311.00 -57.22% 37.71%
定期存款利息收入 319.71 7.86% 7.64% 319.71 -13.97% 5.47%
货车使用费 4,591.08 2.38% 100% 14,698.00 2.28% 100%
货车折旧费 1,956.85 1.01% 100% 6,478.00 1.01% 100%
行包专列车辆使用
7,381.00 1.14% 100%
费
关键管理人员报酬 275.58 0.99% 100% 275.58 0.99% 100%
客车租赁收入 885.00 100% 100%
借款 29,500.00 65.70% 65.70%
存款 101,531.64 41.90% 41.90% 107,760.00 42.40% 42.40%
单位：元
2003年
本公司 备考合并
金额 占相关项目占同类交易 金额 占相关项目占同类交易
关联交易类型
（万元） 比例* 的比例 （万元） 比例* 的比例
提供劳务 4,689.25 1.93% 2.09% 32,070.00 4.36% 4.73%
19,212.3
接受劳务 12.32% 13.12% 99,652.00 17.19% 18.58%
3
物资采购 5,068.79 3.25% 37.56% 29,874.00 5.15% 73.74%
销售材料 466.00
资金占用费 -30.92 1.14% 105.62% 125.00 -55.63% 4.00%
支付借款利息 1,385.00 54.87% 20.19%
机车借款利息 1,670.00 66.16% 100%
客车借款利息 1,405.00 55.67% 100%
定期存款利息收入 332.64 12.23% 10.82% 332.64 13.19% 7.39%
货车使用费 4,190.20 2.69% 100% 15,398.00 2.66% 100%
货车折旧费 1,700.10 1.09% 100% 6,222.00 1.07% 100%
行包专列车辆使用
7,723.00 1.33% 100%
费
关键管理人员报酬 171.70 0.98% 100% 171.70 0.98% 100%
借款 25,000.00 58.28% 58.28%
49,148.1
存款 24.92% 24.92% 58,584.00 27.83% 27.83%
2．公司独立董事对关联交易事项发表的意见
“公司重大关联交易履行了法定批准程序，并作为重要事项及时予以披露，重大关联交易均按正常的商业条款依据公平、公正的原则签署协议来执行，关联交易定价公允，重大关联交易是在当事人在平等自愿、公平合理的情况下进行的，遵循了公平合理的原则；符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的交易。”
“本次通过A股发行募集资金收购羊城铁路总公司之铁路运营资产，有利于广深公司实现广深线和京广线广坪段客货运输的统一经营，提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略；本次关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，收购价格是公平、合理的，符合广深公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
七、董事、监事、高级管理人员
年
姓 名 职 务 性别 简要经历 兼职情况
龄
广铁集团董事长、总
先后在铁路多个部门担任高级管理职务，历任
经理；广梅汕公司、
吴俊光 董事长 男 58 广州车站站长、广州铁路分局副局长、羊城公
三茂公司、中铁（香
司总经理
港）控股公司董事长
杨先生于一九七零年十二月加入铁路部门工
董事及 作，有三十多年铁路运输企业经营管理工作经
杨毅平 男 57
总经理 验，先后担任母公司及其子公司多个高级管理
职位。
曾任长沙铁路总公司副总经理、母公司运输处 广铁集团副总经理、
曹建国 董事 男 48
处长等职务，现任母公司副总经理。 平南公司副董事长
广铁集团总经济师、
监事；广梅汕公司、
先后在广铁集团多个部门担任高级管理职务，
吴候辉 董事 男 57 三茂公司、石长公司
现任广铁集团总经济师
董事；三茂实业董事
长
广铁集团副总会计
师；广梅汕公司、兴
温先生有多年的财务工作经验，曾经担任羊城
广吉公司董事；粤海
温伟明 董事、 男 44 铁路总公司财务分处处长、母公司财务处处长，
公司、广东铁青旅行
现任职母公司副总会计师。
社、铁城实业公司监
事会主席
董事、工 先后任本公司深圳火车北站站长、运输事业部
杨金忠 男 54
会主席 经理、深圳火车站站长
独立董 曾任尼尔利亚拉各斯国泰饭店经理，西非金山
张龙翔 男 60
事 轮船国际有限公司及东方海外货柜航运有限公
司多个高级管理职位、金昕企业有限公司总经
理及董事。
独立董 目前任中华人民共和国山东省政协常务委员，
孔黛碧 女 46
事 澳州雪梨大学文学学士及麦觉理金融学硕士
英国特许公认会计师公会高级会员、新加坡法
律仲裁司公会会员及香港生物科技联会中常委
独立董
周志伟 男 44 委员。曾在多间金融机构出任管理职位，监督
事
铁路、公路及机场等基建项目的投资和发展，
现任香港进跃创业投资有限公司主席。
广铁集团职工董事
曾任广州市和珠海市动植检疫局副局长。姚先
广梅汕公司、监事会
监事会 生在一九九七年至二零零三年曾为本公司高级
姚木明 男 53 主席、三茂公司监事
主席 管理人员。二零零三年七月起任职母公司高级
会主席、石长公司监
管理人员。
事会主席
曾任职广州客运段副段长、羊城铁路总公司干
广铁集团人事处处
陈瑞星 监事 男 44 部部部长、劳资分处分处长、干部分处分处长，
长
现任母公司人事处处长。
曾任广州客运段总经济师、羊城铁路总公司财
广铁集团计划统计
李进 监事 女 48 务分处分处长、计划统计分处分处长等职务。
处处长
李女士现任职母公司计划处处长。
先后在衡阳铁路分局和长沙铁路公司担任多个 广铁集团审计处处
李志明 监事 男 45
管理职位，现任广铁集团审计处处长 长、粤海公司监事
陈运忠 监事 男 54 曾任海南铁路总公司高级管理人员
先后在广州铁路局、广铁集团担任多个管理职
王剑平 监事 男 43
位，现任本公司综合服务中心主任
先后在广州铁路局、羊城公司担任多个客运管
陆细妹 监事 女 50
理职位，现任本公司广九客运段段长
副总经 先后担任羊城公司计划统计分处长、羊城公司
吴伟民 男 49
理 劳资分处长、社会保险中心主任
副总经
韩 东 男 45 先后担任本公司客货管理部和物资房地部部长
理
先后在羊城公司、广铁集团、三茂铁路的技术
总经理
罗建成 男 33 和运输部门从事管理工作，加入本公司前任广
助理
铁集团运输处副处长，2006年1月加入本公司
总会计 先后担任羊城公司财务分处长、广铁集团财务
姚小聪 男 52
师 处长
董事会
郭向东 男 40 先后担任董事会秘书处副科长、副主任、主任
秘书
截止2006年6月30日，公司的董事、监事和高级管理人员及其父母、配偶或子女均不存在持有本公司及本公司关联企业股份的情况，同时也无授权或行使认购本公司股份的情况，也不存在通过其近亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东广铁集团的前身是原广州铁路局，成立于1993年2月8日，注册资本为4,413,289万元，主要业务是组织管理铁路客货运输、科技与其他事业开发等。目前管辖广东、湖南、海南三省境内包括京广、京九、浙赣、广深、焦柳、湘黔、湘桂、洛湛、粤海铁路、广梅汕、梅坎、石长、广茂、平南共4,339.9公里营业铁路，总延长9,849公里。广铁集团下属子公司主要有羊城公司、广深实业公司、广深公司、广梅汕公司、石长公司、粤海公司、三茂公司、三茂实业公司、22个直管站段及旅游、广告、工程、房地产、科技开发和外经外贸等一大批多元经营企业。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本公司的合并财务报表、拟收购资产的备考财务报表及本公司的备考合并财务报表
1．本公司的合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
资产
流动资产：
货币资金 1,137,221,060.85 1,878,258,440.47 2,423,268,516.64 1,972,532,909.69
应收票据 200,000.00 29,900,000.00 29,249,554.88 14,360,000.00
应收账款 85,517,927.75 26,342,321.91 65,859,883.18 59,868,917.16
其他应收款 163,090,708.19 190,218,003.11 152,129,319.04 288,628,507.87
预付账款 12,582,633.42 9,771,244.76 11,263,264.33 66,307,758.72
存货 113,246,821.59 126,690,808.06 93,729,881.25 120,370,476.29
待摊费用 54,441,618.94 52,505,948.46 25,730,889.28 2,572,334.01
流动资产合计 1,566,300,770.74 2,313,686,766.77 2,801,231,308.60 2,524,640,903.74
长期投资：
长期股权投资 126,947,810.32 134,478,585.10 276,801,129.59 282,205,390.03
长期投资合计 126,947,810.32 134,478,585.10 276,801,129.59 282,205,390.03
固定资产：
固定资产原价 11,285,169,802.97 10,651,553,775.14 10,153,198,817.57 9,845,615,136.37
减：累计折旧 3,422,005,901.83 3,262,220,502.42 3,000,570,272.78 2,694,725,957.35
固定资产净值 7,863,163,901.14 7,389,333,272.72 7,152,628,544.79 7,150,889,179.02
减：固定资产减值准备 15,246,316.69 15,246,316.69 15,301,601.03 15,301,601.03
固定资产净额 7,847,917,584.45 7,374,086,956.03 7,137,326,943.76 7,135,587,577.99
工程物资 388,010,464.22 440,465,466.83 - -
在建工程 2,300,457,250.65 1,484,050,898.97 420,019,248.57 321,503,012.37
固定资产合计 10,536,385,299.32 9,298,603,321.83 7,557,346,192.33 7,457,090,590.36
无形资产及其他资产：
无形资产 636,706,717.98 642,689,766.71 655,467,024.47 672,426,195.30
长期待摊费用 607,711.52 905,839.59 2,377,728.18 2,779,093.00
其他长期资产 1,825,969.62 2,108,131.28 2,733,668.24 -
无形资产及其他资产
639,140,399.12 645,703,737.58 660,578,420.89 675,205,288.30
合计
递延税款
递延税款借项 21,458,063.81 22,991,806.06 22,404,659.44 21,246,573.72
资产总计 12,890,232,343.31 12,415,464,217.34 11,318,361,710.85 10,960,388,746.15
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 - - -
应付账款 1,158,925,644.90 1,205,000,925.00 268,493,754.37 199,816,030.36
预收账款 47,366,759.30 25,405,451.02 48,651,120.58 42,953,039.55
应付工资 8,693,395.88 2,975,396.58 4,758,823.09 1,099,440.27
应付福利费 20,152,208.27 14,896,559.10 19,370,588.39 12,302,810.60
应付股利 348,969,376.14 462,483.98 457,314.46 263,640.72
应交税金 91,091,169.47 141,163,840.10 121,530,064.73 51,306,257.38
其他应交款 19,912,776.19 20,924,732.60 21,077,880.42 19,879,734.04
其他应付款 275,794,200.78 208,257,700.18 204,722,287.05 161,823,557.42
预提费用 1,712,121.32 820.92 - 137,177.51
其他流动负债 110,129,836.49 145,101,590.07 109,647,875.00 87,315,768.78
其中：运输进款结算 110,129,836.49 145,101,590.07 109,647,875.00 87,315,768.78
流动负债合计 2,282,747,488.74 1,764,189,499.55 798,709,708.09 576,897,456.63
负债合计 2,282,747,488.74 1,764,189,499.55 798,709,708.09 576,897,456.63
少数股东权益 56,734,812.22 51,895,832.11 51,777,987.54 52,201,262.30
股东权益：
股本 4,335,550,000.00 4,335,550,000.00 4,335,550,000.00 4,335,550,000.00
资本公积 4,301,700,579.30 4,268,678,302.84 4,267,451,049.84 4,267,443,845.24
盈余公积 1,489,913,368.67 1,489,913,368.67 1,398,873,990.06 1,309,203,148.31
其中：法定公益金 - 500,326,520.76 500,028,474.66 470,128,814.86
未确认投资损失 -23,907.05 -4,284,389.43 - -1,248,165.59
未分配利润 423,610,001.43 509,521,603.60 465,998,975.32 420,341,199.26
其中：资产负债表日
- 520,266,000.00 476,910,500.00 455,232,750.00
后决议分配的现金股利
股东权益合计 10,550,750,042.35 10,599,378,885.68 10,467,874,015.22 10,331,290,027.22
负债和股东权益总计 12,890,232,343.31 12,415,464,217.34 11,318,361,710.85 10,960,388,746.15
（2）合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2006.1.1-6.30 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,740,967,939.94 3,213,248,298.55 3,007,156,975.52 2,425,022,796.92
减：主营业务成本 1,035,324,124.95 2,076,638,980.71 1,932,854,093.62 1,559,569,945.91
主营业务税金及附加 50,847,245.94 96,361,926.44 90,823,041.40 53,595,649.34
主营业务利润 654,796,569.05 1,040,247,391.40 983,479,840.50 811,857,201.67
加：其他业务利润 6,065,523.81 17,545,848.54 10,650,423.92 19,072,985.40
减：营业费用 6,664,479.89 11,940,673.85 9,348,043.42 10,271,748.51
管理费用 151,043,338.88 309,066,182.00 321,670,880.53 216,171,205.45
财务费用 -12,818,535.06 -30,668,560.25 -40,667,047.26 -27,207,708.98
营业利润 515,972,809.15 767,454,944.34 703,778,387.73 631,694,942.09
加：投资收益（损失） -4,394,317.88 -30,595,719.96 -2,002,423.49 3,046,193.65
营业外收入 606,082.30 1,180,977.14 2,382,000.53 1,599,506.35
减：营业外支出 2,292,040.59 14,670,998.12 5,951,841.67 21,646,355.43
利润总额 509,892,532.98 723,369,203.40 698,206,123.10 614,694,286.66
减：所得税 78,421,632.24 115,974,244.20 108,068,030.05 94,683,262.68
少数股东损益 114,077.68 206,841.74 -423,274.76 555,510.78
加：未确认的投资损益 2,997,574.77 4,284,389.43 - -19,005.20
净利润 434,354,397.83 611,472,506.89 590,561,367.81 519,436,508.00
加：年初未分配利润 509,521,603.60 465,998,975.32 420,341,199.26 413,994,717.77
可供分配的利润 943,876,001.43 1,077,471,482.21 1,010,902,567.07 933,431,225.77
减：提取法定盈余公积 - 61,191,839.85 59,771,181.95 52,847,647.01
提取法定公益金 - 29,834,382.80 29,899,659.80 26,667,298.86
可供股东分配的利润 943,876,001.43 986,445,259.56 921,231,725.32 853,916,279.90
减：提取任意盈余公积 - 13,155.96 - 20,080.64
应付普通股股利 520,266,000.00 476,910,500.00 455,232,750.00 433,555,000.00
未分配利润 423,610,001.43 509,521,603.60 465,998,975.32 420,341,199.26
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2006.1.1-6.30 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,771,760,961.74 3,353,367,279.43 2,806,674,031.87 2,484,878,600.12
收到的税费返还 - - 9,688,427.95 -
收到的其他与经营活动有关的
17,007,295.30 67,792,832.13 197,151,524.50 11,536,954.88
现金
现金流入小计 1,788,768,257.04 3,421,160,111.56 3,013,513,984.32 2,496,415,555.00
购买商品、接受劳务支付的现金 802,588,458.48 1,176,764,001.91 974,066,898.23 915,006,836.20
支付给职工以及为职工支付的
296,854,396.65 607,933,555.24 524,868,059.44 426,986,177.38
现金
支付的各项税费 189,074,471.33 201,572,594.56 144,248,066.27 178,700,642.65
支付的其他与经营活动有关的
90,223,882.68 174,475,788.68 142,180,090.56 104,015,132.03
现金
现金流出小计 1,378,741,209.14 2,160,745,940.39 1,785,363,114.50 1,624,708,788.26
经营活动产生的现金流量净额 410,027,047.90 1,260,414,171.17 1,228,150,869.82 871,706,766.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 62,700,000.00 391,850.43 -
取得投资收益所收到的现金 - 1,886,828.37 3,272,654.23 3,718,414.16
处置固定资产、无形资产和其他
- 11,862,103.07 - 211,217.20
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
2,448,916.26 171,549,124.32 219,686,695.37 8,963,354.39
现金
现金流入小计 2,448,916.26 247,998,055.76 223,351,200.03 12,892,985.75
购建固定资产、无形资产和其他
1,173,632,518.31 1,360,096,710.87 351,406,019.65 414,846,169.66
长期资产所支付的现金
清盘子公司所支付的现金 - - 173,430.44 -
支付的其他与投资活动有关的
252,613.45 172,436,143.78 168,000,000.00 -
现金
现金流出小计 1,173,885,131.76 1,532,532,854.65 519,579,450.09 414,846,169.66
投资活动产生的现金流量净额 -1,171,436,215.50 -1,284,534,798.89 -296,228,250.06 -401,953,183.91
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 200,000,000.00 - - -
现金流入小计 200,000,000.00 - - -
分配股利、利润和偿付利息所支
171,756,000.00 476,905,330.48 448,192,579.17 433,560,395.54
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
1,977,970.98 22,245,409.67 - 98,253.38
现金
现金流出小计 173,733,970.98 499,150,740.15 448,192,579.17 433,658,648.92
筹资活动产生的现金流量净额 26,266,029.02 -499,150,740.15 -448,192,579.17 -433,658,648.92
四、汇率变动对现金的影响 -5,894,241.04 -21,738,708.30 -1,629,591.17 -1,321,778.60
五、现金及现金等价物净增加
-741,037,379.62 -545,010,076.17 482,100,449.42 34,773,155.31
(减少)额
合并现金流量表（续）
单位：元
项目 2006.1.1-6.30 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 434,354,397.83 611,472,506.89 590,561,367.81 519,436,508.00
加：少数股东收益(减：损失) 114,077.68 206,841.74 -423,274.76 555,510.78
未确认的投资损失 -2,997,574.77 -4,284,389.43 - 19,005.20
计提的资产减值准备 571,139.85 20,304,089.62 23,369,001.65 -3,525,489.53
固定资产折旧 165,218,717.58 301,389,662.06 322,014,003.09 277,352,630.11
无形资产摊销 8,825,425.74 17,626,165.98 24,199,490.50 21,987,180.49
长期待摊费用摊销 832,903.18 1,732,767.76 2,136,344.56 1,326,362.91
待摊费用减少(减：增加) 42,300.50 -129,440.40 -23,158,555.27 286,057.92
预提费用增加(减：减少) 1,711,300.40 820.92 - 137,177.51
处置固定资产、无形资产和其他长期
307,267.11 8,189,137.22 -1,795,248.47 14,573,415.08
资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 - - 2,167,978.52 -
财务费用 4,155,441.04 18,189,583.98 -36,161,123.94 -12,198,905.47
投资损失(减：收益) 4,394,317.88 18,581,986.57 2,002,423.49 -3,046,193.65
递延税款贷项(减：借项) 1,533,742.25 -587,146.62 -1,158,085.72 4,054,594.94
存货的减少(减：增加) 8,954,019.34 -32,960,926.81 26,864,701.56 -19,843,814.94
经营性应收项目的减少(减：增加) -20,831,166.58 46,102,092.73 81,608,710.07 126,556,426.39
经营性应付项目的增加(减：减少) -197,159,261.13 254,580,418.96 215,923,136.73 -55,963,699.00
经营活动产生的现金流量净额 410,027,047.90 1,260,414,171.17 1,228,150,869.82 871,706,766.74
2、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 969,221,060.85 1,710,258,440.47 2,255,268,516.64 1,773,168,067.22
减：现金的期初余额 1,710,258,440.47 2,255,268,516.64 1,773,168,067.22 1,738,394,911.91
现金及现金等价物净增加(减少)额 -741,037,379.62 -545,010,076.17 482,100,449.42 34,773,155.31
2．拟收购资产的备考财务报表
（1）备考资产负债表
单位：元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
资产
流动资产：
货币资金 94,760,308.24 82,086,805.78 118,183,576.87 132,112,918.28
应收账款 65,571,630.40 83,698,376.70 100,874,355.34 146,898,335.19
其他应收款 29,204,507.55 34,075,690.22 81,054,989.35 148,541,532.72
预付账款 2,522,149.80 907,706.00 3,973,686.98 5,077,876.48
存货 66,358,620.86 81,110,166.12 115,212,276.82 131,877,131.32
待摊费用 84,161.82 14,790.00 68,528.20 321,608.23
流动资产合计 258,501,378.67 281,893,534.82 419,367,413.56 564,829,402.22
长期投资：
长期股权投资 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
长期投资合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
固定资产：
固定资产原价 11,483,604,111.39 11,219,720,912.14 11,127,094,025.61 9,712,760,343.16
减：累计折旧 4,328,611,026.29 4,090,294,147.97 3,679,794,866.32 3,185,549,186.88
固定资产净值 7,154,993,085.10 7,129,426,764.17 7,447,299,159.29 6,527,211,156.28
减：固定资产减值准备 60,150,560.30 55,254,196.89 45,968,775.37 38,895,054.02
固定资产净额 7,094,842,524.80 7,074,172,567.28 7,401,330,383.92 6,488,316,102.26
在建工程 289,104,969.24 300,460,818.67 50,303,300.75 93,853,506.57
固定资产合计 7,383,947,494.04 7,374,633,385.95 7,451,633,684.67 6,582,169,608.83
其他资产：
长期待摊费用 176,137.60 1,170,873.50 3,467,680.86 3,603,758.93
其他长期资产 58,546,774.59 60,828,774.59 65,642,395.95 72,151,165.41
其他资产合计 58,722,912.19 61,999,648.09 69,110,076.81 75,754,924.34
资产总计 7,701,671,784.90 7,719,026,568.86 7,940,611,175.04 7,223,253,935.39
备考资产负债表（续）
单位：元
2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
负债和净资产
流动负债：
短期借款 295,000,000.00 295,000,000.00 449,000,000.00 429,000,000.00
应付账款 249,697,766.70 217,256,774.06 224,944,402.61 228,644,218.46
预收账款 15,792,571.86 12,178,810.66 14,799,574.52 46,874,361.74
应付工资 13,276,136.70 8,684,227.18 13,149,613.25 12,452,682.97
应付福利费 2,178,312.40 1,853,695.68 3,508,599.77 2,691,450.55
应交税金 4,176,298.03 2,146,521.04 8,705,881.13 8,536,865.88
其他应交款 149,802.54 189,388.50 287,464.04 315,186.65
其他应付款 303,323,610.09 482,436,366.18 508,980,698.34 373,387,629.26
其他流动负债 176,772,477.55 193,216,111.44 238,897,820.80 213,505,977.88
其中：运输进款结算 176,772,477.55 193,216,111.44 238,897,820.80 213,505,977.88
流动负债合计 1,060,366,975.87 1,212,961,894.74 1,462,274,054.46 1,315,408,373.39
负债合计 1,060,366,975.87 1,212,961,894.74 1,462,274,054.46 1,315,408,373.39
净资产合计 6,641,304,809.03 6,506,064,674.12 6,478,337,120.58 5,907,845,562.00
负债和净资产总计 7,701,671,784.90 7,719,026,568.86 7,940,611,175.04 7,223,253,935.39
（2）备考利润表 单位：元
2006.1.1-6.30 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 2,789,378,314.86 5,619,084,171.42 5,691,910,431.31 5,009,681,653.41
减：主营业务成本 2,027,699,007.77 4,709,999,673.31 4,596,196,398.22 4,314,443,998.23
主营业务税金及附加 56,530,194.06 133,540,078.21 148,392,948.44 95,382,721.57
主营业务利润 705,149,113.03 775,544,419.90 947,321,084.65 599,854,933.61
加：其他业务利润 18,532,858.00 46,909,861.88 19,575,313.19 18,597,237.81
减：管理费用 203,658,360.54 400,895,813.47 394,174,730.05 377,307,976.31
财务费用 7,389,370.02 18,802,868.10 17,765,229.89 52,445,184.65
营业利润 512,634,240.47 402,755,600.21 554,956,437.90 188,699,010.46
加：投资收益(损失) - 20,849.10 55,352.03 -250,000.00
补贴收入 - - - 2,156.11
营业外收入 9,003,063.56 3,300,244.92 14,306,039.20 7,184,672.58
减：营业外支出 8,738,925.24 36,697,601.99 40,595,393.16 50,610,272.81
利润总额 512,898,378.79 369,379,092.24 528,722,435.97 145,025,566.34
减：所得税 78,947,700.57 60,626,069.36 84,299,212.58 28,051,334.94
净利润 433,950,678.22 308,753,022.88 444,423,223.39 116,974,231.40
3．本公司的备考合并财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：元
资产 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 1,231,981,369.09 1,960,345,246.25 2,541,452,093.51 2,104,645,827.97
应收票据 200,000.00 29,900,000.00 29,249,554.88 14,360,000.00
应收账款 151,089,558.15 110,040,698.61 163,442,960.27 199,816,236.28
其他应收款 186,473,110.05 218,226,446.35 233,184,308.39 437,170,040.59
预付账款 15,104,783.22 10,678,950.76 15,236,951.31 71,385,635.20
存货 179,605,442.45 207,800,974.18 208,942,158.07 252,247,607.61
待摊费用 54,525,780.76 52,520,738.46 25,799,417.48 2,893,942.24
流动资产合计 1,818,980,043.72 2,589,513,054.61 3,217,307,443.91 3,082,519,289.89
长期投资：
长期股权投资 127,447,810.32 134,978,585.10 277,301,129.59 282,705,390.03
长期投资合计 127,447,810.32 134,978,585.10 277,301,129.59 282,705,390.03
固定资产：
固定资产原价 22,768,773,914.36 21,871,274,687.28 21,280,292,843.18 19,558,375,479.53
减：累计折旧 7,750,616,928.12 7,352,514,650.39 6,680,365,139.10 5,880,275,144.23
固定资产净值 15,018,156,986.24 14,518,760,036.89 14,599,927,704.08 13,678,100,335.30
减：固定资产减值准备 75,396,876.99 70,500,513.58 61,270,376.40 54,196,655.05
固定资产净额 14,942,760,109.25 14,448,259,523.31 14,538,657,327.68 13,623,903,680.25
工程物资 388,010,464.22 440,465,466.83 - -
在建工程 2,589,562,219.89 1,784,511,717.64 470,322,549.32 415,356,518.94
固定资产合计 17,920,332,793.36 16,673,236,707.78 15,008,979,877.00 14,039,260,199.19
无形资产及其他资产：
无形资产 636,706,717.98 642,689,766.71 655,467,024.47 672,426,195.30
长期待摊费用 783,849.12 2,076,713.09 5,845,409.04 6,382,851.93
其他长期资产 60,372,744.21 62,936,905.87 68,376,064.19 72,151,165.41
无形资产及其他资产合计 697,863,311.31 707,703,385.67 729,688,497.70 750,960,212.64
递延税项：
递延税款借项 21,458,063.81 22,991,806.06 22,404,659.44 21,246,573.72
资产总计 20,586,082,022.52 20,128,423,539.22 19,255,681,607.64 18,176,691,665.47
备考合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 495,000,000.00 295,000,000.00 449,000,000.00 429,000,000.00
应付账款 1,402,494,879.30 1,416,129,166.76 493,438,157.38 428,288,248.82
预收账款 63,159,331.16 37,584,261.68 63,450,695.10 89,827,401.29
应付工资 21,969,532.58 11,659,623.76 17,908,436.34 13,552,123.24
应付福利费 22,330,520.67 16,750,254.78 22,879,188.16 14,994,261.15
应付股利 348,969,376.14 462,483.98 457,314.46 263,640.72
应交税金 95,267,467.50 143,310,361.14 130,235,945.86 59,843,123.26
其他应交款 20,062,578.73 21,114,121.10 21,365,344.46 20,194,920.69
其他应付款 579,117,810.87 690,694,066.36 710,378,461.51 528,361,958.33
预提费用 1,712,121.32 820.92 - 137,177.51
其他流动负债 286,902,314.04 338,317,701.51 348,545,695.80 300,821,746.66
其中：运输进款结算 286,902,314.04 338,317,701.51 348,545,695.80 300,821,746.66
流动负债合计 3,336,985,932.31 2,971,022,861.99 2,257,659,239.07 1,885,284,601.67
负债合计 3,336,985,932.31 2,971,022,861.99 2,257,659,239.07 1,885,284,601.67
少数股东权益 56,734,812.22 51,895,832.11 51,777,987.54 52,201,262.30
股东权益：
股东权益 17,192,361,277.99 17,105,504,845.12 16,946,244,381.03 16,239,205,801.50
股东权益合计 17,192,361,277.99 17,105,504,845.12 16,946,244,381.03 16,239,205,801.50
负债和股东权益总计 20,586,082,022.52 20,128,423,539.22 19,255,681,607.64 18,176,691,665.47
（2）备考合并利润表
单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 4,456,863,049.90 8,736,794,721.98 8,608,364,041.21 7,359,357,251.49
减：主营业务成本 2,978,617,079.82 6,681,313,545.03 6,438,347,126.22 5,798,666,745.30
主营业务税金及附加 107,377,440.00 229,902,004.65 239,215,989.84 148,978,370.91
主营业务利润 1,370,868,530.08 1,825,579,172.30 1,930,800,925.15 1,411,712,135.28
加：其他业务利润 13,675,533.81 54,668,349.42 30,225,737.11 37,670,223.21
减：营业费用 6,664,479.89 11,940,673.85 9,348,043.42 10,271,748.51
管理费用 354,456,558.12 709,900,710.15 715,882,577.63 593,550,183.44
财务费用 -5,429,165.04 -11,865,692.15 -22,901,817.37 25,237,475.67
营业利润 1,028,852,190.92 1,170,271,829.87 1,258,697,858.58 820,322,950.87
加：投资收益 -4,394,317.88 -30,574,870.86 -1,947,071.46 2,796,193.65
补贴收入 - - - 2,156.11
营业外收入 9,609,145.86 4,481,222.06 16,688,039.73 8,784,178.93
减：营业外支出 11,030,965.83 51,368,600.11 46,547,234.83 72,256,628.24
利润总额 1,023,036,053.07 1,092,809,580.96 1,226,891,592.02 759,648,851.32
减：所得税 157,369,332.81 176,600,313.56 192,367,242.63 122,734,597.62
少数股东损益 114,077.68 206,841.74 -423,274.76 555,510.78
加：未确认的投资损失
2,997,574.77 -4,284,389.43 - -19,005.20
(收益)
净利润 868,550,217.35 920,286,815.09 1,034,947,624.15 636,339,737.72
（二）最近三年及一期非经常性损益的情况
1．本公司最近三年及一期非经常性损益明细项目列示如下：
单位：元
项目 2006.1.1-6.30 2005年度 2004年度 2003年度
加/减：支付的离退休人员一次性社会保
- -34,185,032.64 -
险费用 -
处置固定资产产生的损益 -307,267.11 -8,189,137.22 -372,730.05 -14,573,415.08
收取或支付的资金占用费 - 721,074.96 82,794.69 -309,291.63
以前年度计提各项减值准备的冲回 325,819.59 - 224,106.52 4,039,245.18
其他应扣除的营业外收入 606,082.30 945,623.54 574,599.20 1,346,506.94
其他应扣除的营业外支出 -1,984,773.48 -6,246,507.30 -3,771,710.29 -6,819,940.94
联营企业清算损益 - - - 4,785,192.62
非经常性损益的所得税影响 194,526.74 -121,151.29 6,261,766.56 4,093,227.73
合计 -1,165,611.96 -12,890,097.31 -31,186,206.01 -7,438,475.18
上述项目合计占当期合并净利润的比例 -0.27 -2.11% -5.28% -1.43%
2．最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
项目 2006.1.1-6.30 2005年度 2004年度 2003年度
扣除非经常性损益后
435,520,009.79 624,362,604.20 621,747,573.82 526,874,983.18
的净利润
（三）最近三年又一期的主要财务指标
1．本公司最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2006.1.1-6.30 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.69 1.31 3.51 4.38
速动比率 0.64 1.24 3.39 4.17
资产负债率(％)（母公司数） 17.27% 13.83% 6.40% 4.78%
应收账款周转率(次) 31.13 69.70 47.84 30.26
存货周转率(次) 8.63 18.84 18.06 14.12
息税折旧摊销前利润（万元） 68,476.95 104,823.13 104,753.20 91,682.31
利息保障倍数（注） —— —— —— ——
每股经营活动的现金流量(元/
0.09 0.29 0.30 0.20
股)
每股净现金流量(元/股) -0.17 -0.13 0.11 0.01
每股收益(元/股) 0.1002 0.1410 0.1362 0.1198
全面摊薄 4.12 5.77 5.64 5.03
净资产收益率(%)
加权平均 4.05 5.80 5.68 5.06
无形资产（土地使用权除外）占
0.04 0.04 0.020 0.028
总资产的比例（%）
2．本公司备考合并财务报表最近三年又一期主要财务指标
财务指标 2006.1.1-6.30 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.55 0.87 1.43 1.64
速动比率 0.49 0.80 1.33 1.50
资产负债率（%） 16.21% 14.76% 11.72% 10.37%
应收账款周转率(次) 34.14 63.89 47.40 33.12
存货周转率(次) 15.38 32.06 27.92 23.64
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%） 0.023% 0.027% 0.012% 0.008%
（四）简要盈利预测表
1．合并盈利预测表
单位：千元
2006年
2005年
项目 1-6月 7-9月 10-12月
已审实现数 合计
已审实现数 未审实现数 预测数
主营业务收入 3,213,248.30 1,740,967.94 906,583.95 792,488.11 3,440,040.00
主营业务利润 1,040,247.39 654,796.57 316,210.15 104,690.46 1,075,697.18
营业利润 767,454.95 515,972.81 232,731.74 21,874.32 770,578.87
利润总额 723,369.21 509,892.53 232,594.36 9,488.67 751,975.26
净利润 611,472.52 434,354.39 193,875.55 5,881.84 634,111.78
2．备考合并盈利预测表
单位：千元
2006年
项目 2005年 1-9月 10-12月
合计
已审备考实现数 未审备考实现数 备考预测数
主营业务收入 8,736,794.72 7,265,414.81 2,213,350.43 9,478,765.24
主营业务利润 1,825,579.17 2,334,211.06 172,123.08 2,506,334.14
营业利润 1,170,271.83 1,761,602.35 -19,485.74 1,742,116.61
利润总额 1,092,809.58 1,755,624.01 -48,057.91 1,707,566.10
净利润 920,286.82 1,478,979.44 -43,305.65 1,435,673.79
（五）本公司的管理层讨论与分析
公司管理层结合2003年度、2004年度、2005年度及2006年上半年度经审计的财务资料，对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势简要分析如下：
1．公司财务状况分析
（1）资产和负债情况分析
公司资产和负债的主要构成情况如下：
项目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
一、资产结构
1、流动资产占总资产比 12.15% 18.64% 24.75% 23.03%
其中：货币资金占流动资产比 72.61% 81.18% 86.51% 78.13%
应收账款占流动资产比 5.46% 1.14% 2.35% 2.37%
其他应收账款占流动资产比 10.41% 8.22% 5.43% 11.43%
存货占流动资产比 7.23% 5.48% 3.35% 4.77%
2、固定资产占总资产比 81.74% 74.90% 66.77% 68.04%
3、长期投资占总资产比 0.98% 1.08% 2.45% 2.57%
4、无形资产占总资产比 4.94% 5.18% 5.79% 6.14%
二、负债结构
1、流动负债占总资产比 17.71% 14.21% 7.06% 5.26%
2、长期负债占总资产比 0 0 0 0
在公司资产结构中，最近三年又一期流动资产比例呈逐年下降、固定资产比例呈逐年上升趋势，是因为公司为了改善客运服务设施，提高运能和服务质量，陆续实施了系列固定资产投入项目。
（2）公司偿债能力分析
公司最近三年又一期偿债能力指标如下：
项目 2006.1.1-6.30 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 0.69 1.31 3.51 4.38
速动比率（倍） 0.64 1.24 3.39 4.17
资产负债率（母公司口径） 17.27% 13.83% 6.40% 4.78%
息税折旧摊销前利润（万元） 68,476.95 104,823.13 104,753.20 91,682.31
每股经营活动现金净流量 0.09 0.29 0.30 0.20
每股净现金流量（元） -0.17 -0.13 0.11 0.01
上表显示，公司负债结构合理和现金流量良好。公司近年来资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要是2004年以来应付工程款增加所致，但整体债务水平仍处于合理范围内。
2．盈利能力分析
（1）营业收入分析
公司最近三年又一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入
铁路运输 166,626.33 95.71% 302,354.54 94.1% 279,667.97 93% 224,511.99 92.58%
多种经营 7,470.46 4.29% 18,970.29 5.9% 21,047.73 7% 17,990.29 7.42%
主营业务收入合计 1,740,96.79 100% 321,324.83 100% 300,715.70 100% 242,502.28 100%
主营业务利润 65,479.66 104,024.74 98,347.98 81,185.72
公司最近三年又一期其他业务利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
其他业务利润：
装卸管理业务 262.87 391.52 68.22 91.71
客货运输延伸服务 12.56 141.66 342.34 239.20
其他 331.12 1,221.41 654.48 1,576.39
其他业务利润合计 606.55 1,754.58 1,065.04 1,907.30
从上两表的比较可以看出，公司主营业务突出，而且主营业务收入全部来自铁路运输和与之紧密相关的服务业务。公司主营业务不存在季节性波动。报告期内公司主营业务收入和利润均持续稳步增长。其他业务收入占公司所有业务收入的比例较小，主要来源于装卸管理费、客货延伸服务及其他业务，装卸管理费收入受委外装卸工作量的影响，客货延伸服务主要是仓储收入，其他业务则主要来自房地出租及外委铁路专用线及设备维修等。
（2）利润的主要来源分析
公司主营业务收入几乎全部来自铁路运输服务，铁路运输服务是公司最近三年来的主要利润来源。
单位：万元
2006年1-6月 2005年度
项目
金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例
营业利润 51,597.28 101.19% 76,745.49 106.09%
加：投资收益 -439.43 -- -3,059.57 --
营业外收入 60.61 0.12% 118.10 0.16%
减：营业外支出 229.20 0.45% 1,467.10 2.03%
利润总额 50,989.25 100% 72,336.92 100%
2004年度 2003年度
项目
金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例
营业利润 70,377.84 100.80% 63,169.49 102.77%
加：投资收益 -200.24 -- 304.62 0.50%
营业外收入 238.20 0.34% 159.95 0.26%
减：营业外支出 595.18 0.85% 2,164.64 3.52%
利润总额 69,820.61 100% 61,469.43 100%
凭借铁路运输服务行业的独有特点、优越的区域位置和较先进的运输设备和技术，经过多年经营，公司主营业务具有良好的持续盈利能力。公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖，不存在重大偿债风险，也不存在影响持续稳健经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3．对公司财务状况和盈利能力未来趋势的分析
公司在多年经营中始终保持着持续、稳健、良好的经营状态，财务状况稳定、盈利能力突出，在公司最近三年又一期未发生对公司财务状况和盈利能力产生重大影响的变化。在本次资产收购完成后，随着羊城公司铁路运营资产的注入，公司财务状况和盈利能力将发生积极变化。
结合铁路行业、公司业务经营特点，对公司未来财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素如下：
（1）影响铁路运输行业发展的主要有利因素和不利因素
主要有利因素：中国经济持续发展，社会运输需求平稳增长，为铁路发展提供了进一步发挥优势的新机遇。
主要不利因素：中国铁路行业的建设资金严重不足，融资渠道过窄。同时，运输价格和投资行为受到国家严格管制，削弱了铁路运输企业在日益开放的市场竞争中的自我发展和应变能力。
（2）本次收购对本公司经营成果的影响分析
针对本次收购对公司未来经营成果的影响，公司对收购后的经营成果进行了预测，德勤华永会计师事务所有限公司对本公司的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了标准无保留意见的审核报告德师报(审)字(06)第PSZ034号。
备考盈利预测报告的重要假设：
①本公司于2007年1月1日（资产收购会计上的生效日）前完成对羊城公司铁路运输主业资产的收购。
②公司预计发行A股募集资金不低于8,250,000,000.00人民币元，同时通过银行借款筹集本次发行募集资金不足部分，完成对羊城公司资产收购。
③拟收购羊城公司资产被公司收购后适用公司目前享有的15%的企业所得税税率。
④公司于2006年1月1日起落实执行新运价政策，并确定将客运价格上浮20%、货运价格在综合运价率0.1元/吨公里的基础上上浮20%。
为了完整反映本公司收购羊城公司资产后的年度盈利状况，使收购后的本公司与本公司现有资产盈利能力进行全面、完整的比较，假设公司已于2006年1月1日起完成对羊城公司资产的收购，相对2005年度，本公司2006年度的经营成果比较如下：
2006年度备考盈利预测与2005年度盈利实现数比较表
单位：千元
2005年 2006年
增长幅度
已审实现数
项目
1-9月 10-12月 合计 （B/A-1）
（A）
未审备考实现数备考预测数 （B）
主营业务收入 3,213,248.30 7,265,414.81 2,213,350.43 9,478,765.24 194.99%
主营业务利润 1,040,247.39 2,334,211.06 172,123.08 2,506,334.14 140.94%
净利润 611,472.52 1,478,979.44 (43,305.65) 1,435,673.79 134.79%
每股收益（元） 0.14 -- -- 0.20 42.86%
从上表可以看出，公司于2006年1月1日完成对羊城公司资产的收购后，公司2006年度主营业务收入、主营业务利润、净利润、每股收益均较2005年度有较大幅度增长。本次资产收购使公司盈利能力大为增强，有利于公司整合铁路运营资产，提高运营效率、改善服务水平，增强公司发展后劲，为公司跨越式发展奠定坚实基础。
（六）本公司的股利分配情况
1．股利分配的一般政策
根据《公司章程》，本公司将缴纳所得税后的利润，按股东持股比例以现金和股票的形式分配股利。公司向内资股及A股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外资股上市地的货币支付。本公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按照孰低的原则确定：（1）经公司境内会计师根据中国会计准则审计后所编制财务报表中的累计税后可分配利润数；（2）经公司国际会计师以中国会计准则为编制财务报表基础，并按照国际会计准则审计调整后的财务报表中的累计税后可分配利润数。
2．公司最近三年分配情况
经2003、2004、2005年度股东大会批准，自本公司在境外上市以来，按人民币计算，股利分配情况如下：
年 份 每股收益（元） 分红方案
2003年 0.12 每股派发股息人民币0.10元
2004年 0.13 每股派发股息人民币0.11元
2005年 0.14 每股派发股息人民币0.12元
3．本次发行前滚存利润的分配政策
根据2006年3月3日召开的本公司2006年第二次临时股东大会审议决议，在完成2005年度利润分配后的滚存未分配利润由本次A股发行完成后的新老股东共享。
4．2006年股利分配计划
本着创造最好的经济效益回报股东的原则，本公司将保持一贯的分红派息政策，预计2006年度利润分配保持历年水平，至少分配一次，原则上采取派发现金红利的方式，具体分配方案届时将根据实际情况确定。
（七）本公司的子公司的基本情况
本公司作为专营铁路运输企业，所控股的子公司主要是为铁路运输配套服务的企业，无论其资产规模或盈利能力对本公司的影响均较小，其详情请参见招股意向书全文。
第四节 募集资金运用
根据本公司第三届董事会第十一次会议和2004年第一次临时股东大会、H股类别股东会、内资股类别股东会以及第四届董事会第六次会议、2006年第一次临时股东大会、H股类别股东会及内资股类别股东会关于本次首发A股的决议，本次发行所募集资金拟用于收购羊城公司所拥有的铁路运营资产及业务。根据北京天健兴业资产评估有限公司为本次资产评估出具的天兴评报字（2006）第46号《广深铁路股份有限公司收购羊城铁路实业发展总公司铁路运营资产项目资产评估报告书》，确定拟收购资产截止2006年3月31日经评估后的资产净值为1,032,453.34万元。募集资金不足部分将由公司自筹或通过银行负债等方式解决，若有剩余，则用于补充公司流动资金。
收购完成后，本公司铁路营业里程将延长至481.2公里，纵贯广东省全境，穿越韶关、清远、广州、东莞、深圳等广东省主要城市，通达香港，从区域铁路进入全国重要骨干线路的经营领域，近域市场空间履盖广东省全境，并可通过路网延伸辐射到周边省份乃至全国。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）政策风险
1．行业管理风险
铁道部需履行铁路运输生产组织职能，并对铁路实施半军事化的行业管理。目前，铁道部就履行上述职能所制定的政策和管理规则虽没有对本公司经营与利益带来负面影响，但不能保证铁道部将来从宏观管理和行业管理方面所制定的政策与管理规则全部对本公司经营有利。
2．清算政策风险
自2005年1月1日起，羊城公司开始执行新清算办法，该办法的实施可真实反映羊城公司的盈利能力；新清算办法与本公司现行清算办法原则相同。清算办法在未来是否会发生调整具有一定程度的不确定性。
3．产业政策风险
《铁路中长期路网规划》披露了国家拟修建武广高速客运专线铁路。武广高速客运专线铁路建设项目在建设期间对本公司不构成影响，但于2009年建成并投入正式运营后，可能对本公司经营构成一定的影响。
4．税项政策风险
本公司地处深圳经济特区，享受经济特区15%所得税率的政策优惠，较国内一般企业适用的33%所得税率为低。随着我国加入WTO的过渡期满后，国家有关税收政策可能会发生变化，将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。
（二）业务经营风险
1．运输价格波动及调整的风险
本公司拟收购资产――广坪铁路未来调价在盈利预测备考报表中已经反映为收入增加因素，若届时在具体执行时按照市场需求以及行业管理的原因而不完全符合原批准执行的运价政策情形的，也存在与最终盈利预测结果不完全一致的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
1．本公司重要的关联交易合同
（1）2006年6月，与广州铁道结算所深圳结算室签订《内部资金调剂协议》
（2）2006年1月13日与广铁集团签订的《综合服务合同》
（3）2006年1月13日与广深实业公司签订的《综合服务协议》
（3）2004年11月15日与羊城公司签订的《铁路运营资产收购协议》及2006年11月14日签订的《补充协议》
（4）2004年11月15日与广铁集团签订的《综合服务协议》
（5）2004年11月15日与羊城公司签订的《综合服务协议》
（6）2004年11月15日与广铁集团签订的《土地租赁协议》
2．本公司的重大合同
（1）2006年分别与中国工商银行、中国建设银行、深圳市商业银行签定《借款合同》
（2）2005年5月30日与青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司及庞巴迪运输瑞典有限公司签订的《时速200公里铁路动车组采购合同》
（二）重大诉讼与仲裁
持有本公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未受到刑事诉讼。
经发行人律师核查，公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、各方当事人情况
经办人或
名 称 住所/办公地址 联系电话 传 真
联系人姓名
0755-
广深铁路股份有 广东省深圳市和平路1052 0755-
发行人 25587920 ； 姚小聪郭向东
限公司 号 25591480
25588146
0755- 保荐代表人：孙
保荐人（主 中信证券股份有 深圳市福田区深南大道 0755-
83199441 ； 毅、张剑；项目
承销商） 限公司 7088号招商银行大厦A层 82485221
82485207 主办人：罗文锋
广东华商律师事 深圳市福田区深南大道 0755- 0755- 曹余辉、胡光
律师事务所
务所 4001号时代金融中心14楼 83025555 83025068 建、何贤波
会计师 德勤华永会计师 深圳滨河大道5020号证券 0755- 0755-
干长如、童育坚
事务所 事务所有限公司 大厦16楼 82903666 82990751
资产评估 北京天健兴业资 北京市西城区金融街投资 010- 010-
任利民、徐毅
机构 产评估有限公司 广场B座5层 66211006 66211007
中国证券登记结
股票登记 021- 021-
算有限责任公司 上海市浦东浦建路727号 登记存管部
机构 58708888 58899400
上海分公司
中信实业银行深 深圳市深南中路1093号中 0755- 0755-
收款银行 分行营业部
圳分行营业部 信城市广场中信大厦首层 25942328 25943338
拟上市的证 021- 021-
上海证券交易所 上海市浦东南路528号 上市公司部
券交易所 68808888 68807813
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2006年 月 日
定价公告刊登日期 2006年 月 日
申购日期和缴款日期 2006年 月 日
预计股票上市日期 2006年 月 日