浙江海翔药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http：//www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、发 指 浙江海翔药业股份有限公司
行人、海翔药业
发起人 指 罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、罗煜竑、郑志国、张志敏、
张智岳、李维金、中化宁波（集团）有限公司、重庆医药工业研究院
有限责任公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司
川南生产基地 指 位于浙江省临海市沿海工业园区，本公司受让土地211,355平方米，
为本次募集资金项目建设所在地。
原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份,具有药理活性可
用于药品生产的化学物质。
医药中间体 指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前需要进一步加
工的中间产品。
FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品和药品监督管理局
COS 指 Certificate of Suitability，即欧洲药典适用性认证
复星化工 指 本公司法人股东之一，上海复星化工医药投资有限公司
中化宁波 指 本公司法人股东之一，中化宁波（集团）有限公司
重庆医工院 指 本公司法人股东之一，重庆医药工业研究院有限责任公司
美阳国际 指 本公司法人股东之一，浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
1、本公司业务及募集资金运用
本公司专业从事原料药和医药中间体的生产，2005年度列我国化学原料药企业销售收入100强的第26位，部分产品已经通过FDA认证和COS认证。2003-2005年期间，本公司的主营业务收入、主营业务利润、净利润、净资产年均复合增长分别为35.95%、42.53%、48.73%、48.67%。2006年1-6月，本公司实现主营业务收入41,635.17万元，净利润2,893.79万元，分别较2005年同期增长23.80%、25.37%。
本次发行的募集资金将全部用于4-AA、氟苯尼考、伏格列波糖高技术产业化项目。项目成功后，将进一步稳固本公司高品质的特色原料药国际供应商地位，为公司向下游整合制剂业务奠定良好的基础。本公司的发展目标是成为产品全面进入国际规范市场的特色原料药和制剂企业。
2、股份限制流通及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本8,000万股，本次发行2,700万股，发行后总股本为10,700万股。本公司股东罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、赵大同、孙剑、刘舒霞、申燕斌均承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司股东复星化工、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波、重庆医工院、美阳国际均承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、赵大同、孙剑还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。
3、本次发行前未分配利润的处理
根据公司2006年7月6日召开的临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由新老股东共享。
4、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：
（1）国际市场竞争的风险。本公司的海外市场主要分布在欧洲、美洲、亚洲等国家和地区。随着公司更多的产品取得FDA认证和COS认证，获得更多的海外客户认同，以及世界原料药及医药中间体生产向发展中国家转移，本公司销往海外市场的产品将占据更大比重。知识产权的保护、政府管制的加强、药品质量标准的提高、市场价格的波动等因素都可能对本公司的境外销售产生不利影响。
（2）产品类别相对集中及较多依赖经销商渠道的风险。最近3年及1期，抗生素类产品收入占主营业务收入的比重平均为50.54%。本公司的产品销售主要通过境内外经销商渠道完成。最近3年及1期，通过境内外贸公司渠道的销售额占主营业务收入的比重平均为25.75%，自营出口中的部分产品也是通过境外经销商销售给终端客户的。由于产品类别相对集中及较多依赖经销商渠道，可能影响本公司业务的稳定性。
（3）环保政策的风险。本公司目前主要经营原料药及医药中间体。原料药的生产工艺涉及各种复杂的化学反应，并随之产生各种污染物。目前国家对医药企业制定了严格的环保标准和规范。如果政府出台新的规定和政策，对医药企业的环保实行更为严格的标准和规范，本公司有可能需要追加环保投入，从而导致生产成本提高，在一定程度上削弱本公司的竞争力。
（4）外汇汇率变动的风险。最近3年及1期，本公司自营出口额占主营业务收入的比例平均为43.93%，主要以美元结算。截至2006年6月30日，本公司共持有外汇货币15.02万美元，以外币结算的应收帐款余额为959.15万美元。此外，公司部分生产设备及原材料需要从国外进口，截至2006年6月30日，本公司以外币结算的应付帐款和短期借款余额为47.00万美元和269.60万美元。因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。
（5）原材料及能源价格波动的风险。最近3年及1期，本公司主要化工原料无水乙醇、甲醇、林可霉素、二氯甲烷、丙酮、异丙醇等有涨有跌，但总体加重了本公司成本负担；水、电、蒸汽等能源的价格逐年上升，均有较大的增幅。由于原材料和能源价格的上涨，导致本公司2005年的采购成本较2004年增加约1,000万元，增加主营业务成本约1.81%。
（6）对外担保的风险。截至2006年11月17日，本公司对外担保总额6,406.60万元，占本公司截至2006年6月30日净资产总额的31.99%。由于较多的对外担保，给本公司带来了一定的财务风险。
第二节 本次发行概况
序号 项目 基本情况
1 股票种类 人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00元
3 发行股数 2,700万股，占发行后总股本的25.23%
4 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间。在发行价格区间内，向配
售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行
价格。
5 发行后每股收益 0.4635元/股
6 发行前每股净资产截至2006年6月30日，为2.50元/股
7 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式
8 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
9 本次发行股份的流网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定3个月
通限制和锁定安排
10 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
第三节 发行人基本情况
（一） 发行人基本资料
中文名称：浙江海翔药业股份有限公司
注册中、英文名称及缩写
英文名称：Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本 8,000万元
法定代表人 罗邦鹏
成立日期 2004年5月13日
住所：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
住所及其邮政编码
邮政编码：318000
电话：0576—8828065
电话、传真号码
传真：0576—8828096
互联网网址 http://www.hisoar.com
电子信箱 stock@hisoar.sina.net
（二） 发行人历史沿革及改制重组情况
本公司的历史可以追溯至成立于1966年的黄岩县海门镇日用化工厂，企业性质为集体所有制，注册资本为97,337元。
1979年2月，黄岩县海门镇日用化工厂划分为黄岩县海门日用化工厂和黄岩县海门日用玻璃厂，前者是本公司的前身。1980年12月，黄岩县海门日用化工厂更名为浙江省海门区化工二厂。1981年12月，浙江省海门区化工二厂更名为椒江市化工二厂，注册资本增至17.90万元。截止1989年5月，注册资本增至115.99万元。1992年3月，注册资本再增至414.90万元。1995年4月，椒江市化工二厂更名为台州市椒江化工二厂。1997年7月到1998年5月，台州市椒江化工二厂由集体企业改制为有限责任公司，并更名为浙江台州海翔医药化工有限公司，注册资本为359.72万元。2001年8月，注册资本增至3,000万元，公司更名为浙江海翔医药化工有限公司。2003年发生一系列股权转让。
2004年5月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2004】16号文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》批准，公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司，注册资本8,000万。2004年6月，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。（三） 有关股本的情况1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制及锁定安排
本次发行前公司总股本8,000万股，本次发行2,700万股，发行后总股本为10,700万股。
本公司股东罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、赵大同、孙剑、刘舒霞、申燕斌均承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司股东复星化工、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波、重庆医工院、美阳国际均承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、赵大同、孙剑还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。2、公司股东持股数量及比例
（1）发起人
公司发起人是罗邦鹏、复星化工、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波、重庆医工院、美阳国际。
（2）前十名股东
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 罗邦鹏 3,677.9245 45.9741
2 复星化工 1,600 20.00
3 刘舒霞 365 4.5625
4 罗煜竑 320 4.00
5 郑志国 320 4.00
6 张志敏 320 4.00
7 张智岳 320 4.00
8 李维金 320 4.00
9 赵大同 242.0755 3.0259
10 中化宁波（SLS） 240 3.00
合计 7,725 96.5625
[注]：SLS为State-own Legal-person Shareholder的缩写，即国有法人股股东。
（3）自然人股东
序号 股东姓名 持股数（万股） 比例（%） 在本公司任职
1 罗邦鹏 3,677.9245 45.9741 董事长兼总经理
2 罗煜竑 320 4.00 董事兼副总经理
3 郑志国 320 4.00 监事兼总经理助理
4 张志敏 320 4.00 董事兼副总经理
5 张智岳 320 4.00 董事兼总经理助理
6 李维金 320 4.00 总经理助理
7 赵大同 242.0755 3.0259 技术总监
8 孙剑 80 1.00 董事会秘书兼行政总监
9 刘舒霞 365 4.5625 -
10 申燕斌 35 0.4375 -
合计 6,000 75.00
[注]：本公司无外资股股东。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
（1）罗邦鹏与罗煜竑为父子关系、罗邦鹏与郑志国为翁婿关系。
（2）复星化工和重庆医工院均是由上海复星实业股份有限公司控股的公司，其中复星化工为上海复星实业股份有限公司的孙公司，后者直接和间接持有前者90%的股权；重庆医工院为上海复星实业股份有限公司的子公司，后者直接持有前者56.89%的股权。
除此之外，其他发起人之间不存在关联关系。
（四） 发行人主要业务情况
1、主营业务
本公司实际经营的业务为原料药及医药中间体的制造和销售，持有浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》、浙江省农业厅颁发的《兽药生产许可证》。本公司的主要产品为：盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯、氟苯尼考、甲砜霉素、2-氯代烟酸、BIT、联苯双酯、联苯醇酸、环丙乙炔、氟尼辛葡甲胺盐、氟伐他汀、伏格列波糖、布帕伐醌、4AA等。
2、主要产品的用途
序号 主要产品 产品用途及特点
1 盐酸克林霉素 盐酸克林霉素主要用于革兰氏阳性球菌及革兰氏阳性和阴性厌氧菌引起的各种感染。
2 克林霉素磷酸酯 克林霉素磷酸酯适用于敏感细菌引起的各种感染、败血症、骨髓炎等。
3 氟苯尼考 氟苯尼考对革兰氏阳性菌和阴性菌均有抑制作用，抗菌活性优于甲砜霉素，无使用氯霉
素引起的再生障碍性贫血的危险。
4 甲砜霉素 甲砜霉素主要用于畜禽大肠杆菌病、沙门氏菌病、禽霍乱等疾病，不会产生使用氯霉素
所引起的副作用。
5 2-氯代烟酸 烟酸是一类适用范围很广的基础性原料，被广泛应用于人药、兽药、农用化学品等方面
的深加工。
6 联苯双酯 抗肝炎药。
7 联苯醇酸 抗肝炎药，是联苯双酯的第2代替换新药。
8 氟尼辛葡甲胺盐非甾体类抗炎、解热镇痛药。
9 环丙乙炔 生产特效抗艾滋病药物Sustiva22的重要中间体。
10 伏格列波糖 治疗糖尿病餐后血糖升高。
11 布帕伐醌 治疗牛泰勒焦虫病的最有效药物，还能激活牛的免疫能力。
12 BIT 重要的新型工业杀菌、防霉、防腐剂。
13 氟伐他汀 降血脂药品。
14 4-AA 4-AA是所有碳青霉烯培南类抗生素产品的关键共同中间体，培南类在临床上被作为人
类仅次于万古霉素的抗生素防线。
3、产品销售方式和渠道
本公司产品的终端客户是国内外制剂厂家或原料药厂家。国外客户主要集中于欧洲、北美、东南亚、日本等国家和地区，包括著名的跨国公司如德国的巴斯夫公司、比利时的杨森公司、瑞士的LONZA公司、瑞士诺华公司、法国的赛诺菲公司等。本公司产品的销售渠道分国内销售、国内外贸公司收购、自营出口。4、主要原材料
本公司所用原材料主要来自于市场采购，主要包括：无水乙醇、甲醇、林可霉素、二氯甲烷、DL-乙酯、酒石酸、钾硼氢、全氟丙烯、甘油、3-氰基吡啶、环合物、异丙醇、丙酮等。5、行业竞争情况及本公司在行业中的地位
从目前原料药行业的全球竞争格局来看，美国拥有药品专利优势，西欧拥有工艺优势，发展中国家拥有成本优势。与欧美的原料药厂家相比，我国原料药企业的成本优势明显。
本公司是浙江省首批诚信示范企业、浙江省自营出口优秀生产企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业、浙江省工商联民营会员百强企业。2005年度，本公司列我国化学原料药企业销售收入100强的第26位，是全国医药工业企业创新能力百强企业之一。
本公司主要产品中，克林霉素系列、联苯双酯、甲砜霉素系列、烟酸系列、BIT等产量均居国内第一，并大量出口。本公司产品盐酸克林霉素已通过了COS和FDA认证、克林霉素磷酸酯已通过了COS认证。码氯贝胺、盐酸克林霉素、甲砜霉素、克林霉素磷酸酯、盐酸克林霉素棕榈酸酯、联苯双酯、氟苯尼考、氟尼辛葡甲胺盐、伏格列波糖等9个原料药已经通过SFDA和农业部的GMP认证。本公司已通过ISO 9001质量管理体系认证。
6、环保
自2000年以来，本公司及泉丰公司累计环保投入超过3,000万元，用于建设环保设施和进行环保治理，主要设施的稳定运行率达到95%以上。本公司已通过ISO 14001环境管理体系认证和OHSAS 18001职业健康安全管理体系认证，环保工作得到了国际专业机构的认可。（五） 资产权属情况
本公司是依据《公司法》第99条及有关法律法规的规定，在原浙江海翔医药化工有限公司的基础上于2004年5月13日整体变更设立的。本公司承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。本公司已合法拥有商标、土地使用权、房屋所有权及特许权证书等相关权利。自1998年由集体企业改制为有限责任公司以来，本公司未发生重大的资产重组。（六） 同业竞争及关联交易1、同业竞争
本公司与控股股东及控股股东投资的公司、主要股东之间不存在不存在同业竞争。控股股东罗邦鹏先生及主要股东复星化工已出具避免同业竞争的承诺函。2、关联交易
（1）经常性关联交易事项
A、采购货物发生的关联交易事项
采购主要 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年度
关联方名称 定价政策
产品名称 （万元） （万元） （万元） （万元）
华北海翔 - 17.88 2.78 － － 市场价格
中化宁波 丙酮等 66.92 50.30 － － 市场价格
小 计 － 84.81 53.08 － － -
占同期主营业务成本的比例 - 0.25% 0.11% - - -
占当期采购成本比例 - 0.20% 0.08% - - -
B、销售货物发生的关联交易事项
销售主要 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
关联方名称 定价政策
产品名称 （万元） （万元） （万元） （万元）
华北海翔 [注1] 1,155.56 2,136.00 2,919.30 2,588.00 市场价格
中化宁波 [注2] 230.34 1,003.48 737.11 － 市场价格
小 计 - 1,385.89 3,139.48 4,152.70 2,584.00 -
占同期主营业务收入的比例- 3.33% 4.54% 8.21% 6.91% -
占当期同类交易比例 - 3.33% 4.54% 8.21% 6.91% -
[注1]：克林霉素醇化物、氯洁霉素、克林霉素磷酸酯等。
[注2]：1,2,3-三甲氧基苯、AIPHA-（N-甲基-N-苄基）-3-羟基苯乙酮、联苯双酯等。
（2）偶发性关联交易事项
A、股权转让
2004年5月，罗煜竑将其持有的台州海翔药业有限公司12%的股权以120万元的价格转让给本公司。转让完成之后，本公司持有台州海翔药业有限公司100%的股权，台州海翔药业有限公司已于2005年6月注销。
B、资金往来
截止2003年12月31日，本公司应收台州海翔置业有限公司款项2,760万元，本公司已于2004年内收回了上述款项。
C、保证
根据中国工商银行台州分行和公司股东罗邦鹏及其配偶王月明签订的《最高额保证合同》，由罗邦鹏和王月明为公司取得中国工商银行台州分行不超过2,905万元人民币(含等值外币)借款提供保证担保，保证期限自2006年2月10日起至2007年2月10日止。
根据兴业银行杭州台州分行和公司股东罗邦鹏、张志敏签订的《个人担保声明书》，由罗邦鹏和张志敏为公司控股子公司泉丰公司取得兴业银行台州分行1,000万元银行承兑汇票提供保证担保。
（3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
最近1年及1期，关联采购业务占本公司主营业务成本的比例为0.18%。最近3年及1期，关联销售业务占本公司主营业务收入的比例平均为5.75%。上述交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。3、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事已对本公司关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：“浙江海翔药业股份有限公司与其关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，股份公司设立后发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行，关联交易合法公允，不存在损害公司及小股东利益的情况。”（七） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
本公司董事、监事中，除董事长罗邦鹏、董事罗煜竑、董事张志敏、董事张智岳、监事郭世华、监事郑志国及独立董事外，其他董事、监事均未在本公司领取报酬，也未在其他单位以本公司董事、监事身份领取报酬。
（八） 发行人控股股东及实际控制人情况发行人控股股东及实际控制人均为罗邦鹏。
（九） 财务会计信息
1、最近3年及1期合并利润表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 416,351,668.84 690,764,236.66 506,100,523.85 373,747,756.68
减：主营业务成本 342,161,406.17 552,743,398.27 412,073,103.56 306,681,825.09
主营业务税金及附加 533,996.68 1,816,840.39 52,836.14 17,511.47
二、主营业务利润 73,656,265.99 136,203,998.00 93,974,584.15 67,048,420.12
加：其他业务利润 673,303.69 1,360,035.62 470,268.86 714,987.87
减：营业费用 5,018,333.57 7,653,604.22 6,940,437.17 5,280,677.86
管理费用 18,661,435.91 40,660,648.84 26,952,340.84 25,265,149.98
财务费用 8,309,787.68 12,630,371.56 10,132,761.55 6,464,993.23
三、营业利润 42,340,012.52 76,619,409.00 50,419,313.45 30,752,586.92
加：投资收益 199,273.42 709,565.86 1,168,266.78 1,910,887.35
补贴收入 1,011,715.00 468,536.28 467,662.04 1,060,506.00
营业外收入 3,920.70 74,604.36 246,641.80 897,119.20
减：营业外支出 766,658.64 4,309,169.38 2,441,358.53 1,581,646.66
四、利润总额 42,788,263.00 73,562,946.12 49,860,525.54 33,039,452.81
减：所得税 13,378,290.30 23,199,422.87 14,163,228.89 10,174,560.18
少数股东损益 472,102.69 767,507.61 563,196.29 443,882.51
五、净利润 28,937,870.01 49,596,015.64 35,134,100.36 22,421,010.12
2、最近3年及1期合并资产负债表
单位：元
资 产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 122,706,093.49 63,708,249.01 54,932,864.55 41,511,628.85
短期投资 - 800,000.00 576,316.54 4,671,426.87
应收票据 560,000.00 953,000.00 650,000.00 2,006,500.00
应收帐款 120,342,183.90 104,501,949.14 67,641,729.71 70,757,931.40
其他应收款 1,645,108.97 4,160,835.78 2,345,418.91 30,973,750.12
预付帐款 7,163,704.42 43,854,070.13 20,975,789.07 15,399,476.42
应收补贴款 1,903,197.55 1,474,613.74 4,229,682.38 14,671,260.19
存货 169,233,220.93 166,327,353.23 85,193,326.06 48,009,028.93
待摊费用 1,103,483.69 323,197.74 243,123.43 159,354.16
流动资产合计 424,656,992.95 386,103,268.77 236,788,250.65 228,160,356.94
长期投资：
长期股权投资 10,975,781.83 10,890,755.26 11,627,209.55 10,933,212.55
长期投资合计 10,975,781.83 10,890,755.26 11,627,209.55 10,933,212.55
固定资产：
固定资产原值 237,812,714.78 213,414,542.00 167,310,250.35 138,246,140.25
减：累计折旧 63,396,168.90 53,550,940.61 39,254,094.56 26,450,795.92
固定资产净值 174,416,545.88 159,863,601.39 128,056,155.79 111,795,344.33
减：固定资产减值准备 510,743.05 568,194.81 376,688.93 401,085.82
固定资产净额 173,905,802.83 159,295,406.58 127,679,466.86 111,394,258.51
工程物资 1,799,217.60 852,892.26 572,930.03 3,094,443.69
在建工程 40,448,938.97 19,350,032.76 6,260,993.08 3,855,570.09
固定资产合计 216,153,959.40 179,498,331.60 134,513,389.97 118,344,272.29
无形资产及其他资产：
无形资产 20,084,802.55 - 3,876,737.01 4,945,941.93
长期待摊费用 143,882.22 225,127.19 570,000.00 -
无形资产及其他资产合计 20,228,684.77 225,127.19 4,446,737.01 4,945,941.93
资产合计 672,015,418.95 576,717,482.82 387,375,587.18 362,383,783.71
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 192,256,137.60 192,165,090.04 127,356,664.00 99,300,000.00
应付票据 81,000,000.00 53,000,000.00 9,000,000.00 14,924,200.00
应付帐款 52,531,117.32 84,219,695.71 33,708,796.62 43,364,317.22
预收帐款 783,693.43 900,732.52 1,155,359.47 685,195.37
应付工资 3,895,630.37 5,092,423.31 2,897,614.12 1,618,482.07
应付福利费 7,816,927.99 6,841,019.40 5,070,350.13 4,088,515.66
应付股利 4,551,370.43 2,051,370.43 2,051,370.43 2,051,370.43
应交税金 141,726.78 -5,904,647.52 12,257.85 4,545,604.67
其他应交款 149,577.86 101,826.56 59,444.17 85,378.31
其他应付款 12,711,123.52 10,352,629.56 12,990,296.03 20,750,748.97
预提费用 289,193.99 331,490.56 282,197.41 335,593.19
预计负债 2,983,333.00 2,983,333.00 1,763,333.00 1,632,443.00
一年内到期的长期负债 25,035,222.50 34,054,584.75 21,000,000.00 12,250,000.00
流动负债合计 384,145,054.79 386,189,548.32 217,347,683.23 205,631,848.89
长期负债：
长期借款 84,737,360.00 6,877,595.50 38,000,000.00 59,000,000.00
长期应付款 - - - 12,725,042.31
专项应付款 490,000.00 690,000.00 - -
长期负债合计 85,227,360.00 7,567,595.50 38,000,000.00 71,725,042.31
负债合计 469,372,414.79 393,757,143.82 255,347,683.23 277,356,891.20
少数股东权益 2,386,871.36 1,911,617.92 3,264,415.87 3,111,824.64
股东权益：
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 14,673,078.92 14,403,537.21 11,714,319.85 534,074.08
盈余公积 12,969,671.56 12,969,671.56 5,434,790.01 12,363,014.45
其中：法定公益金 4,323,223.85 4,323,223.85 1,811,596.67 4,121,004.82
未分配利润 92,613,382.32 73,675,512.31 31,614,378.22 39,017,979.34
其中：拟分配现金股利 - 10,000,000.00 - -
股东权益合计 200,256,132.80 181,048,721.08 128,763,488.08 81,915,067.87
负债和股东权益总计 672,015,418.95 576,717,482.82 387,375,587.18 362,383,783.71
3、最近1年及1期合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 40,466,256.77 36,071,823.06 42,360,661.88 -5,454,935.90
投资活动产生的现金流量净额 -38,794,302.59 -75,025,226.22 -33,788,692.44 -46,532,433.93
筹资活动产生的现金流量净额 53,325,890.30 35,228,787.62 4,849,266.26 54,281,039.63
现金及现金等价物净增加额 54,997,870.01 -3,724,615.54 13,421,235.70 2,145,684.78
4、主要财务指标
财务指标 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.11 1.00 1.09 1.11
速动比率（倍） 0.64 0.45 0.70 0.88
母公司资产负债率（%） 65.93 63.61 65.56 76.44
应收帐款周转率（次） 3.70 8.03 7.31 5.44
存货周转率（次） 2.04 4.40 6.19 6.45
息税折旧摊销前利润（万元） 6,136.47 10,308.98 7,357.22 4,912.41
利息保障倍数（倍） 6.46 7.72 5.55 5.34
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.51 0.45 0.53 -0.18
每股净现金流量（元/股） 0.69 －0.05 0.17 0.07
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
- － 0.04 0.13
和采矿权后）占净资产的比例（%）
每股净资产（元/股） 2.50 2.26 1.61 2.73
5、管理层讨论与分析
本公司资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收帐款坏帐，也不存在潜在的固定资产资产的损失，资产整体营运效率逐年提高。
本公司经营现金流量充足，偿债能力较强。预计本公司经营性现金流量将持续增长，而投资性现金流量在短期内由于大量资本性支出将出现较大的负数。从长远来看，随着投资项目陆续达产，本公司更好的现金流量将支持公司加速实现公司的战略目标。
目前本公司主要产品的市场价格基本平稳，主要产品在产品质量和市场份额方面继续保持行业领先优势，利用规模效应降低成本，产品盈利能力较强。
随着新项目的建设投产、产品国际认证的进一步开展及技术工艺水平的提高，公司的产品结构和客户结构将进一步得到改善，有望继续提高盈利水平。2006年以后，新产品和国际药品规范市场将贡献更多的利润份额。
未来2年的重大资本性支出，增加了本公司资金压力，限制了公司产业的扩张，合理利用直接融资渠道是公司成长过程中水到渠成的选择。6、股利分配情况
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。
根据本公司2006年第2次临时股东大会决议，本次发行完成前未分配利润由新老股东共享。7、本公司控股子公司台州泉丰医药化工有限公司情况
泉丰公司为中外合资企业（外资比例小于25%），成立于1998年11月13日，住所为浙江省台州市椒江区滨海路95号，法定代表人为张志敏，注册号为【企合浙台总字第000777号】，注册资本为241.64万美元，其中本公司持有其94.41%的股权，澳大利亚健辉企业有限公司持有其5.59%的股权。
泉丰公司主要从事环丙胺、环丙乙炔、环合物的生产和销售。截止2006年6月30日，该公司总资产为12,656.24万元，净资产为4,269.90万元。2005年度实现主营业务收入21,398.01万元，净利润983.69万元，2006年1-6月实现主营业务收入14,113.12万元，净利润844.55万元。
第四节 募股资金运用
1、项目简表
序 总投资 年销售收入 年利润 投资利润率投资回收期
项目名称 批准机关和文号
号 （万元） （万元） （万元） （%） （年）
4-AA高技术产浙江省发展和改革委员会【浙
1 13,673.60 16,800.00 3,574.58 20.81 6.32
业化项目 发改高技（2005）879号】文
氟苯尼考高技浙江省发展和改革委员会【浙
2 8,929.70 18,900.00 4,869.48 43.06 5.08
术产业化项目 发改高技（2005）880号】文
伏格列波糖高
浙江省发展和改革委员会【浙
3技术产业化项 5,795.30 7,000.00 3,318.68 44.86 5.16
发改高技（2005）883号】文
目
合 计 - 28,398.60 42,700.00 11,762.74 - -
2、募集资金投资项目前景分析
（1）4-AA项目前景分析
培南类抗生素和万古霉素类似，是目前最有效的抗生素产品。目前，很多病菌对头孢类等大环类药物已有极强的抗药性，而与作为坚守人体健康的最后一道防线的万古霉素（被称为最后抗生素）相比，培南类药物更安全，应用面更广泛，在临床上被作为人类仅次于万古霉素的抗生素防线。培南类产品能够成功的关键因素还在于其成本与其他抗生素具有一定的可比性，在工艺技术和成 本控制方面具有极大的优势。
4-AA是所有碳青霉烯培南类抗生素产品的关键共同中间体。由于培南类产品目前用途越来越广泛，临床效果明显，所以市场容量巨大。预计5年内4-AA国际市场年需求量将达到300吨以上，全球年销售额将超过10亿元。
与日本公司相比，本公司的优势在于原材料和人力资源成本较低，且长期从事原料药和中间体生产，对工艺改进降低成本积累了丰富经验，产品具有很强的竞争力。同时，使用4-AA的终端客户希望建立新的供应渠道，以改善日本厂家相对垄断的局面，降低培南类药物的生产成本，公司产品将在现有市场中 起到一定的替代作用。本公司作为国内自主掌握核心工艺技术，已开始试生产的4-AA生产商，将在该产品未来市场竞争中占据主动地位。
（2）氟苯尼考项目前景分析
我国是一个农业大国，由于人口增长带动畜牧和水产养殖业的发展、宠物数量增长、人类对动物保健食品的需求、兽药产业链的完善、国际兽药消费的增长等因素，我国兽药产业面临较大的市场机遇。
我国目前生产的饲用抗菌剂种类较少，而且许多品种皆已近于淘汰或细菌已产生较强的耐药性，另外这些产品显示出较高的毒性和体内残留，远远满足不了市场的需求，在一定程度上制约了饲料养殖业的发展。因此，无论是饲料生产企业还是广大养殖户都迫切需要具有广谱、安全、高效、耐药性低的新型饲用抗菌剂产品的出现。
氟苯尼考又称氟甲砜霉素,是国家2类新兽药，系新型化学合成氯霉素类广谱抗菌剂。氟苯尼考与其他抗菌剂相比，其特点是抗菌谱广、吸收良好、体内分布广泛、耐药性低，特别是无潜在致再生障碍性贫血作用，被称为第4代即最新一代化学抗菌剂，是目前国际上公认的一种最新型的饲用抗菌剂，可用于敏感细菌导致的猪、鸡及鱼的细菌性疾病。1990年该产品首次在日本上市，1993年挪威批准该药治疗鲑的疾病，1995年法国、英国、奥地利、墨西哥及西班牙批准用于治疗牛呼吸系统细菌性疾病。在全球30种主要兽用药物中，氟苯尼考是其中2种快速增长的药物之一。
氟苯尼考既可注射、又可口服，是氯霉素和甲砜霉素的替代产品。氯霉素能引起再生障碍性贫血，国外已将其禁用于食品生产动物。氟苯尼考产品结构中无对位硝基，不引起再生障碍性贫血，能保证人、畜安全。FDA于1996年已批准该产品应用于食品生产动物。细菌对氯霉素、甲砜霉素可产生耐药性，而氟本尼考已从根本上解决了氯霉素、恶喹酸、恩诺沙星、羟氨苄青霉素等药物已出现的耐药问题。国内外进行的抗菌试验均表明，氟苯尼考的抗菌活性明显优于氯霉素和甲砜霉素，尤其是对其它药物耐药菌株呈现高度的敏感性。
随着市场的不断扩大，近期该原料药的全球市场规模有望达到约2,000吨，全球销售额超过10亿元。
我国只有少数厂家生产氟苯尼考产品，本公司的产品60%以上出口，产量规模和销售渠道领先于竞争对手,相比国内同行提前3-4年编写了DMF文件，并计划在规范市场注册。
本公司氟苯尼考产品近年来的产销量大幅攀升。由于氟苯尼考对氯霉素、甲砜霉素将进一步替代以及公司成本、品牌等优势形成的市场份额增长，本公司氟苯尼考产品的市场前景广阔。本公司目前正在考量国际合作的机会，若能成功突破，本公司的氟苯尼考产品有望大幅度提高国际市场份额。
（3）伏格列波糖项目前景分析
目前临床治疗糖尿病的药物有口服降糖药、胰岛素、免疫抑制剂及其它药物，其中口服降糖药和胰岛素是最主要的。
α－葡萄苷酶抑制剂的主要作用是延迟对葡萄糖等碳水化合物的吸收，减少餐后血糖升高，其主要代表药物有阿卡波糖和伏格列波糖。
伏格列波糖是一种新型α-葡萄糖苷酶抑制剂。经口服后，可以避免饭后的血糖急剧上升，对肠道的麦芽糖酶、蔗糖酶抑制作用强，胃肠道反应低，全身无不良反应。与阿卡波糖相比，伏格列波糖具有剂量小、价格便宜的优点。
1994年，伏格列波糖首次以商品名Basen在日本上市，1997年在韩国上市，1999年在中国上市，用于治疗糖尿病患者餐后血糖升高。该产品在澳大利亚、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、英国处于上市前注册阶段，在美国和欧洲正在进行Ⅲ期临床。本产品与吡格列酮（Pioglitazone）组成复方用于改善糖耐量，正在日本进行Ⅲ期临床试验。
根据WHO、国际糖尿病联盟（IDF）和美国糖尿病协会（ADA）等13家研究中心的统计结果表明，目前全世界糖尿病患者已经达到2.5亿人（其中我国的患者约有5,000万人），2025年则会增加到3亿人。2002年中国降糖类药物的销售额近65亿元，预计在2010年我国降糖类药物的市场规模为80亿元。世界降糖类药物市场规模为400亿元，年均增长30%。伏格列波糖所针对的目标人群和市场以较快的速度增长。
与同类药物相比，伏格列波糖的性价比优势明显，该产品在全球畅销药排行榜上的位序不断上升。该产品在国内医院临床使用上，治疗糖尿病用药的份额由2000年的0.69%上升至2001年上半年的1.22%，其销售额增长86.77%。
伏格列波糖具有很高的单位价值，目前主要在东亚地区使用，市场容量约为300千克/年。该产品刚进入国内不久，尚未形成规模化生产；在欧美也刚开始注册推广。本公司认为此产品必将会在中国市场对已有的降糖类药物如阿卡波糖、格列美脲等形成挑战。随着伏格列波糖工艺成本的优化与和国内外产业化的推广，其使用成本也将会被广大糖尿病患者所接受，市场需求也会大幅上升。若伏格列波糖能成功进入欧美，并被欧美的高端消费者接受，其市场前景将更加乐观。
本公司伏格列波糖产品目前处于小批量试生产阶段，绝大部分出口，最近3年销量增长迅速，产销率均为100%，体现了较好的市场需求。
本公司由于自主掌握核心工艺技术，与国外同行相比具有突出的制造成本优势，同时是目前国内唯一成功产业化该产品的企业，为产品成功拓展国际市场奠定了坚实的基础。
第五节 风险因素和其他重要事项（一） 主要风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下主要风险：
1) 国内药品价格调整的风险。由于我国药品零售环节缺乏竞争、存在“以养医”的补偿机制、普药生产供过于求、医疗保障制度改革迟缓等原因，导致药品价格虚高。自1998年以来，国家有关部门连续出台药品降价措施，其中与本公司有关的主要产品是盐酸克林霉素和克林霉素磷酸酯。
2) 最终产品市场供需变化的风险。在制剂药品的成本构成当中，尽管原料药所占比例较低，但是最终产品市场供需的变化还是会影响到本公司产品的销售。
3) 安全生产的风险。本公司从事的是原料药和医药中间体的生产，涉及众多的化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中稍有不慎，便可能导致灾难性的后果，从而严重影响公司的声誉和效益。
4) 高素质人才紧缺的风险。随着公司规模的扩张，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括财务管理、化学合成、药物制剂等方面的专家。
5) 募股资金投向风险。本次募集资金将全部用于4-AA、氟苯尼考、氟尼辛葡甲胺盐、伏格列波糖的产业化项目，上述项目均已经过充分论证，并取得立项批复。本次募股资金投资项目主要存在技术产业化的风险、市场开发的风险及项目建设进度和质量不能保证的风险。
（二） 其他重要事项
本公司正在履行的重要合同如下：1、组建国家新药开发工程技术研究中心手性药物中试基地合作协议
2005年4月2日,本公司与国家新药开发工程技术研究中心签署了《关于组建“国家新药开发工程技术研究中心手性药物中试基地”的合作协议》，决定在本公司建立国家新药开发工程技术研究中心手性药物中试基地。
2、销货合同
序号 签约时间 合同号 客户名称 金额（元）
1 2005年9月2日 HX5C0541 BASF S.A US$7,946,400
江苏国泰国际集团华泰进出口有限公
2 2006年1月12日 GHTO60101007 4,075,000
司
3 2006年1月6日 4500261818/116 LONZA US$2,880,360
4 2006年3月6日 2006IPC10236 宁波科化技术发展有限公司 11,375,000
0604031/0604032/06040
5 2006年4月4日 OFICHEM US$1,155,700
33/0604034
6 2006年5月11日 2006IPC10263 宁波科化技术发展有限公司 2,080,000
7 2006年6月22日 236774 FISCHER CHEMICALS AG US$111,780
8 2006年7月3日 746383 WELDING GMBH US$117,600
9 2006年7月10日 HX6C0444 OFICHEM US$146,400
10 2006年7月10日 HX6C0445 OFICHEM US$295,200
3、购货合同
序号 时间 合同号 客户名称 金额（元）
1 2005年12月1日 HX6P0001 浙江梅兰化工有限公司 23,700,000
2 2006年1月5日 － 台州市椒江化工六厂 23,000,000
3 2006年1月3日 － 安徽省皖北药业股份有限公司 3,851,000
4 2006年1月27日 20060127 常州市武进庙桥合成化工有限公司 2,596,000
5 2006年6月13日 HX6P0335 广州南沙龙沙有限公司 3,600,000
6 2006年7月1日 HX6P0372 台州明翔化工有限公司 4,600,000
7 2006年7月3日 HX6P0385 安徽省皖北药业股份有限公司 4,858,500
4、商业贷款合同
序号 借款合同编号 贷款银行 借款金额（万元） 利率 借款期限
中国建设银行 2003年10月30日-2006
1 66350012302003006 2,100 月利率4.1175‰
台州市分行 年10月29日
中国建设银行 2005年8月29日-2006年
2 66350012302005000156 1,500 月利率5.115‰
台州市分行 8月28日
中国工商银行
2006年3月31日-2010年
3 2006年椒江字第0229号台州市椒江支 8,000 浮动利率
3月25日
行
2006进出银（杭信合）中国进出口银 2006年6月1日-2007年5
4 3,000 年利率4.05%
字第092号 行 月31日
上海浦东发展 2006年6月13日-2007年
5 81012006280201 1,200 月利率5.11875‰
银行台州支行 6月13日
5、保证合同
最高担保额 实际担保额
序号 合同编号 债权人 被担保单位 被担保借款期限
（万元） （万元）
（330804101）农中国农业银行台州浙江中贝九洲集团 3,000 1,000 2006年7月28日-2007
银高保字（2005）市椒江支行 有限公司 年7月15日
1
第13100号 1,000 2005年12月7日-2006
年11月25日
2006 年椒保字中国银行台州市椒 1,500 1,500 2006年9月26日-2007
2
212-1号 江支行 年9月25日
2006年椒江保字中国工商银行台州台州市定向反光材 200 200 2006年8月22日-2007
3
0124号 市椒江支行 料有限公司 年8月10日
2005年椒江保字 700 700 2005年12月14日
4
0175号 -2006年12月10日
2006 年椒保字中国银行台州市椒 900 700 2006年8月23日-2007
01189号 江支行 年8月20日
5
200 2006年10月23日
-2007年10月20日
TP保06106 上海浦东发展银行台州医药有限公司 1,500 450 2006年5月29日-2007
台州支行 年5月29日
6
600 2006年4月30日-2007
年4月30日
TP保06291 上海浦东发展银行台州市华源医化有 1,000 56.60 2006年9月5日-2007
7
台州支行 限公司 年3月5日
合计 8,800 6,406.60
6、资产抵押及借款合同
序 合同编号 抵押权人 担保金额 质押权利清单 借款金额 债务期限
号 （万元） （万元）
1 663500925020030中国建设银行台州 800 评估价值1,180万元的 800 2003年10月30日
04 市分行 土地和厂房 -2006年10月29日
2 2005年椒江（抵）中国工商银行台州 3,900 评估价值5,605万元的 600 2005年8月26日-2006
字0128 市椒江支行 土地和厂房 年8月25日
500 2005年10月14日
-2006年10月12日
1000 2005年10月12日
-2006年10月10日
900 2006年6月28日-2007
年6月20日
3 2006年椒江（抵）中国工商银行台州 8,200 评估价值11,729万元 8,000 2006年3月31日-2010
字0030 市椒江支行 的土地和在建工程 年3月25日
7、承兑汇票承兑协议
序号 承兑银行 合同编号 数额（万元）手续费（元） 期限
中信银行宁波分2006 信银甬榭承字第 2006年1月11日-2006年7月
1 2,000 10,000
行 067003号 11日
中国农业银行台330804101农银承字2006 2006年4月25日-2006年10月
2 1,000 5,000
州市椒江支行 第13031号 24日
中国农业银行台330804101农银承字2006 2006年5月17日-2006年11月
3 1,000 5,000
州市椒江支行 第13037号 16日
8、关联交易框架协议
2006年2月26日，本公司与中化宁波和华北海翔签署《与中化宁波（集团）有限公司和华北制药集团海翔医药有限责任公司的关联交易框架协议》，约定本公司与中化宁波在2006年度商品购销的金额不超过8,000万元、与华北海翔不超过6,000万元，可以不再逐笔上报本公司董事会和股东大会批准。
9、财产保险合同
2006年3月，本公司与中国人民财产保险股份有限公司台州市椒江支公司签定有财产保险综合险保险单，保险单号为【PQZA200633100300000030】，保险金额为239,291,411.60元。
2006年4月，本公司与中华联合财产保险公司椒江支公司签定有财产保险综合险保险单，保险单号为【0206331012000104000005】，保险金额为68,783,517.33元。
第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排
（一） 本次发行的各方当事人
经办人或联系
名 称 住所 联系电话 传真
人姓名
发行人：浙江海翔药业 浙江省台州市椒江区外
0576－8828065 0576－8828096 孙剑
股份有限公司 沙支路100号
保荐人（主承销商）：招 深圳市福田区益田路江 康剑雄、蒋欣、
0755-82943666 0755－82943121
商证券股份有限公司 苏大厦A座38－45楼 吴玎
律师事务所：浙江天册 浙江省杭州市杭大路1号
0571－87901828 0571－87901500 刘斌、黄廉熙
律师事务所 黄龙世纪广场A座11楼
会计师事务所：浙江天
浙江省杭州市文三路388
健会计师事务所有限公 0571－88216721 0571－88216801 陈翔、沈维华
号钱江科技大厦14-20层
司
股票登记机构：中国证
广东省深圳市深南中路
券中央登记结算有限责 0755－25938000 0755－25988122 －
1093号中信大厦18楼
任公司深圳分公司
申请上市的证券交易
深圳市深南东路5045号 0755－82083333 0755－82083190 －
所：深圳证券交易所
（二） 本次发行的重要日期
询价推介时间 2006年【12】月【4】日-2006年【12】月【6】日
网上及网下发行公告刊登日期 2006年【12】月【8】日
网下申购及缴款日期 2006年【12】月【8】日和2006年【12】月【11】日
网上申购及缴款日期 2006年【12】月【11】日
预计股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市
第七节 附录及备查文件
有关本次发行的招股意向书全文和各种备查文件投资者可到深圳证券交易所指定网站http：//www.cninfo.com.cn及发行人和主承销商住所地查阅，查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午2：00～4：30。
（本页为浙江海翔药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要盖章页）
浙江海翔药业股份有限公司
2006年11月20日
