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浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）

浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、持股 5%以上股东及持股
的董事、监事、高管关于未来减持股份的承诺
（一）控股股东浙江天成科投有限公司的承诺
公司控股股东浙江天成科投有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
天成科投在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持其所持有的公司上市前已发行的股份，将提前三个交易日予以公告：
①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价格。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，其减持所持公司股份的数量不超过持有公司股份数量的 10%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司股份数量不超过其所持公司股票锁定期届满后第 13个月初其持有公司股份数量的 20%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
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（二）公司股东、董事长陈邦锐的承诺
公司股东陈邦锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
在陈邦锐所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，陈邦锐将根据自身资金需求、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反陈邦锐在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果陈邦锐预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（三）公司股东众诚投资的承诺
公司股东众诚投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在众诚投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，众诚投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反众诚投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述首次公开发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果众诚投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，众诚投资减持所持公司股份的数量不超过众诚投资持有公司股份数量的 25%；在所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，众诚投资减持所持公司股份数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13个月初本公司持有公司股份数量的 25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（四）公司其他股东的承诺
公司股东陈昂扬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
公司股东王瑞琦、陈春友承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
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二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承
诺
各方承诺上市后三年内，公司股票一旦出现连续 20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，上述股票收盘价应做相应调整，下同），承诺主体将分别通过回购公司股票、公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
（一）实施公司回购股票的程序
在启动股价稳定措施的条件满足之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
回购具体方案：①回购资金：本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%；②回购价格：不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；③回购方式：集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④回购期限和频率：不超过 12个月，以稳定股价为目的的回购在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的回购计划）。
回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（二）实施控股股东增持公司股票的程序
1、在公司满足回购稳定股价程序的条件后，如出现下列三种情况之一的，天
成科投将启动增持股票的程序：
①公司回购股票的方案由于未获得股东大会审批、债权人同意或其他原因未浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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能实施；
②在本公司实施上述股份回购计划实施期间内，自首笔回购交易达成之日起又出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
③上市公司股份回购计划实施完成之日后，又出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
天成科投将在上述情况出现后的 5 个交易日内提出增持本公司的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在本公司披露控股股东增持本公司股份计划的 3 个交易日后，天成科投将按照方案开始实施增持本公司股份的计划。
2、增持具体方案：①增持资金：天成科投将以自有资金增持股份，使用资金
金额不低于上一会计年度自本公司获得现金分红的 20%；②增持价格：增持本公司股份的价格不高于本公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③增持方式：
增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④增持期限和频率：不超过 12个月，以稳定股价为目的的增持在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计划）。
增持股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（三）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
1、在公司控股股东进行增持以稳定股价后，如出现下列三种情况之一的，董
事（不含独立董事）和高级管理人员将启动增持股票的程序：
①由于各种原因，控股股东未在规定期间内履行股份增持承诺；
②在控股股东实施股份增持计划实施期间内，自其首笔增持交易达成之日起又出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
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③上市公司控股股东增持计划实施完成后，又出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份以稳定本公司股价。本公司应按照相关规定披露董事（不含独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在本公司披露董事（不含独立董事）和高级管理人员买入本公司股份计划的 3 个交易日后，董事（不含独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入本公司股份的计划。
2、增持具体方案：①增持资金：董事（不含独立董事）和高级管理人员将以
自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度自本公司处领取的税后薪酬或津贴金额的 20%；②增持价格：通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份的，买入价格不高于本公司上一会计年度经审计的每股净资产。③增持方式：增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④增持期限和频率：不超过 12个月，以稳定股价为目的的增持在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计划）。
增持股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司承诺：若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说
明书真实性的承诺
（一）发行人承诺
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（二）发行人控股股东天成科投承诺
天成科投承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员分别承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（四）实际控制人承诺
发行人实际控制人陈邦锐与许筱荷承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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四、关于未能履行承诺时的约束措施
本公司及相关责任主体就本公司首次公开发行股票并上市相关事宜出具了若干公开承诺，并就未能履行该等公开承诺事宜提出约束措施，具体承诺如下：
（一）发行人
若本公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）控股股东天成科投
若天成科投违反相关承诺，天成科投将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时天成科投持有的发行人股份将不得转让，直至天成科投按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（三）众诚投资
若众诚投资违反相关承诺，众诚投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时众诚投资持有的发行人股份将不得转让，直至众诚投资按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（四）实际控制人陈邦锐、许筱荷
若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
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（五）董事、监事、高级管理人员
若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（六）公司股东陈昂扬、陈春友、王瑞琦
若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
五、中介机构关于申报材料的承诺
（一）保荐机构东方花旗承诺
因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师浙江天册律师事务所承诺
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大法律事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露法律相关的信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被证券监管部门、司法机关或其他有关政府部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
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（三）审计机构和验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人浙江天成自控股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）评估机构坤元资产评估有限公司承诺
因坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，坤元资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失，如能证明坤元资产评估有限公司无过错的除外。
六、老股转让的具体方案
经公司股东协商确认后，本次公司公开发行的股份数量为 2,500万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。
七、滚存利润的分配安排
根据公司 2014年度第一次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司上市发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
八、本次发行上市后的股利分配政策
（一）利润分配政策
为首次公开发行股票并在上海交易所上市之目的，根据股东大会的授权，公司于 2014年 4月 13日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股利分配政策的议案》。公司全体股东均作出了不可撤销之承诺，承诺将在上市后召开的股东大会上对涉及上述《公司章程》分红条款修订的相关议案投赞成票。根据修改后的上市后适用的《公司章程（草案）》，浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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公司发行后的利润分配政策如下：
1．公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向
投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期
现金分红。
（4）现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会
认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2．公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并
出具书面审核意见。
（3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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3．公司的利润分配方案决策程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并
出具书面审核意见。
（3）独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（4）在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以
及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）未来分红回报规划和计划
公司制定了《关于公司未来三年分红回报规划（2014-2016 年度）的议案》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。
关于公司发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政策和分红计划的详细内容，请参见招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析五、
公司未来分红回报规划分析”。
九、重要风险提示
（一）行业周期性波动风险
车辆座椅行业受下游行业影响较大。其中，主机配套市场直接受当期下游主机厂的生产和销售状况影响，波动周期的相关性更强；而售后维修市场主要与下游主机的保有量相关，周期性较弱。
以工程机械行业为例，工程机械广泛应用于矿山、石油开采和建筑施工领域，其生产和销售受基础设施建设和房屋住宅施工等固定资产投资因素影响，与国内及全球经济的发展周期密切相关。车辆座椅作为工程机械的必需部件，也必然随浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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着工程机械制造行业受到宏观经济周期波动的影响。
（二）主要原材料价格波动风险
报告期内钢材、面料以及海绵原料等主要原材料占公司生产成本的比重较大，且公司对于钢材、海绵原料等大宗商品的议价能力较弱。因此，原材料价格的波动将对公司毛利水平带来影响。实际上钢材等主要原材料的价格波动对产品中其他部件的采购成本也会产生影响，如外购冲压件、五金件以及滑道等。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。
（三）出口经营面临的风险
2012年、2013年和 2014年，公司外销收入分别为 8,365.58万元、8,768.00万
元和 11,224.94万元，占当期主营业务收入的比例分别为 37.82%、32.08%和 36.38%，
公司产品主要出口至北美和欧洲，主要面向售后维修市场。目前欧美经济受金融危机影响较大，如欧美经济持续低迷，或者产品销往的国家和地区的政治、经济环境及贸易保护政策等发生不利变化，公司将面临出口业务波动的风险。
此外，汇率大幅波动也会对外销业务和公司盈利能力造成影响。
（四）公司主要产品价格波动的风险
目前，公司主要客户为下游行业多家知名公司，如卡特彼勒、龙工、徐工、东风、宇通客车等。虽然公司在座椅行业具备了一定的技术实力和竞争优势，但是下游客户的行业地位和业务规模使其在一定程度上具有较强的价格谈判实力。
报告期内，公司主要产品价格变化不大，但如果受宏观经济因素、成本因素影响导致竞争加剧，则公司产品售价存在下降的风险。此外，部分客户对公司部分新产品存在价格持续下降的要求，虽然幅度较小且公司可以通过调整产品结构来应对，但是其对公司的盈利情况仍产生一定影响。
上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”章节全文。
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-17
十、审计截止日后的经营情况
公司已披露财务报告审计截止日后的经营情况，其中 2015年 1-3月、2015年3 月 31 日的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕5915 号《审阅报告》，2015 年1-3月归属于母公司所有者的净利润为 589.68万元，同比增长 50.58%。
截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。
此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
2015年 1-6月，本公司经营情况稳定，营业收入预计为 14,300万元至 17,000万元，净利润预计为 1,430万元至 1,700万元，预计 2015年 1-6月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。
具体信息详见招股说明书“第十节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审
计截止日（2014年 12月 31日）后主要经营情况”。
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-18
第二节发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
本次拟发行股数： 2,500万股
本次拟发行股数占发行后总股本比例：
25%
每股发行价格： 7.27元/股
发行市盈率： 22.98倍（按照发行后每股收益为基础计算）
发行前每股净资产：
2.92元（按照 2014年 12月 31日经审计的净资产除以本次发
行前总股本计算）
发行后每股净资产： 3.70元
市净率： 1.97倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金：
预计募集资金总额 18,175.00 万元，预计扣除发行费用后募集
资金净额 15,058.18万元
发行费用概算： 3,116.82万元
其中：承销保荐费用 2,000.00万元
审计及验资费用 539.00万元
律师费用 183.00万元
与本次发行相关的发行手续费及信息披露费
394.82万元
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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第三节发行人基本情况
一、公司的基本情况
中文名称：浙江天成自控股份有限公司
英文名称： Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd
注册资本： 7,500万元
法定代表人：陈邦锐
成立日期： 2010年 11月 15日
住所：浙江省天台县西工业区
邮政编码： 317200
电话：（0576）83737726
传真：（0576）83737726
董事会秘书：田金明
互联网址： www.china-tc.com
电子信箱： irm@china-tc.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司由天成座椅整体变更设立。2010年 10月 21日，经天成座椅股东会审议通过，一致同意以 2010 年 9 月 30 日为基准日，以天健会计师事务所审计的净资产 91,679,460.32 元按照 1.2224:1 的比例折为总股本 7,500 万股，剩余金额
16,679,460.32元计入资本公积。2010年 11月 15日，天成自控取得《企业法人营
业执照》，注册号为 331023017376。
（二）发起人及其投入的资产
天成座椅改制设立为股份有限公司时的发起人情况如下：
序号股东股份（万元）股权比例（%）股份性质
1 天成科投 5,400.00 72.00 非国有法人股
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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2 众诚投资 750.00 10.00 非国有法人股
3 陈邦锐 750.00 10.00 自然人股东
4 陈昂扬 225.00 3.00 自然人股东
5 王瑞琦 225.00 3.00 自然人股东
6 陈春友 150.00 2.00 自然人股东
合计 7,500.00 100.00
公司由天成座椅整体变更设立，改制前原天成座椅的全部资产和业务均由公司承继。公司成立时拥有的资产为原天成座椅的全部资产，实际从事的主要业务为车辆座椅的研发、生产和销售。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份锁定以及未来减持股份安排
本次发行前公司总股本为 7,500 万元，经公司股东协商确认后，本次公司公开发行的股份数量为 2,500 万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。
公司主要股东有关股份锁定的承诺请参见本招股说明书摘要之“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、持股 5%以上股东及持股的董
事、监事、高管关于未来减持股份的承诺”。
（二）本次发行前发起人和前十名股东的持股情况
股份公司设立后，公司股权结构未发生变化。本次发行前发起人和前十名股东的持股情况请参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“发起人及
其投入的资产”。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、陈邦锐持有天成科投 51%的股权，天成科投持有公司 5,400万股，占公司
发行前股本比例为 72%；陈邦锐持有公司 750 万股，占公司发行前股本比例为10%。
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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2、许筱荷的投资额占公司股东众诚投资总投资额的比例为 44.53%，为其普
通合伙人及执行事务合伙人。众诚投资持有公司 750 万股，占公司发行前股本比例为 10%。许筱荷持有天成科投 49%的股权。许筱荷为公司股东陈邦锐的妻子。
3、陈昂扬持有公司 225 万股，占公司发行前股本比例为 3%。陈昂扬为陈邦
锐的弟弟。
4、众诚投资的有限合伙人陈庆联系许筱荷的外甥，现任公司的内销工程机
械一部总监。
除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）主营业务及主要产品
公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅等三大系列为主。公司近期还积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围。
工程机械座椅系列主要包括挖掘机座椅、装载机座椅、叉车座椅和推土机座椅。
商用车座椅系列主要包括重卡座椅和大中客座椅。公司积极开拓商用车高端司机座椅市场，产品造型设计符合人体工程学原理，具有乘坐舒适的特点，其技术处国内同类产品领先水平。
在农用机械座椅领域，公司目前主要面向国外售后市场，产品具有性价比优势，且品种多、服务能力强，为当地经销商和终端消费者所认可。
（二）产品销售模式
根据目标客户的具体情况，公司分别采用不同的销售模式，具体如下：
对主机配套市场而言，发行人通常采取直销的销售模式，在直销模式下，发浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-22
行人与客户建立合作关系通常采用两种方式：（1）对于部分新产品，客户根据自
身技术需要或市场供应情况，通过招标遴选供应商，选择过程中会兼顾价格和产品质量；（2）其余新品以及原有产品的扩容、升级通常不采取招标方式，而是直
接与供应商建立合作关系。
除直销模式外，发行人也会通过主机厂商指定的代理机构完成对主机厂商的销售，报告期内，发行人通过主机厂商指定的代理机构完成对主机厂商的销售的行为全部纳入经销行为核算，未计入直销收入。
对售后市场而言，国外售后服务市场成熟，公司主要通过各国的当地经销商进行销售。
为实施国际化战略，公司设立了美国子公司，主要负责北美地区的主机配套市场，同时为现有的售后维修市场服务进行强化和支持。
（三）主要原材料
公司生产座椅所需的主要原材料为各类钢材、皮革及面料、海绵原料、冲压件、五金件、塑料件、滑轨、阻尼杆等；公司生产所需的自来水、电力等主要由当地市政供应，能够满足生产所需。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
（1）工程机械座椅和农用机械座椅行业
全球市场来看，跨国性车辆座椅生产企业如德国格拉默、德国伊思灵豪森、美国CVG和美国希尔思等知名企业，发展历史较长，资金和技术实力雄厚，处于行业领先地位。其中，德国格拉默是全球非路面机械座椅品种领导者及卡车、客车和火车等座椅品种的最大供应商之一；美国CVG则占据着北美重卡市场第一的份额。在北美市场，德国格拉默主要与美国CVG和美国希尔思形成竞争；在欧洲市场，德国格拉默主要与美国 CVG和德国伊思灵豪森形成竞争。
在中国市场，市场参与主体包括跨国公司的子公司和本土成长起来的生产厂浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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商。其中，德国格拉默、美国 CVG、德国伊思灵豪森和美国希尔思已纷纷在国内建厂，例如格拉默车辆内饰（天津）有限公司、仕驰汽车配套部件（上海）有限公司、西安伊思灵华泰汽车座椅有限公司和廊坊全兴希尔思交通器材有限公司等合资或独资公司，占据了国内工程机械座椅和农用机械座椅的大部分高端市场。
本土企业主要是以天成自控为代表的规模较大、跨地区的生产厂商，国内企业目前主要在中低端座椅市场占据了重要份额，同时致力于进军高端座椅市场，并占据了一定份额。
（2）商用车座椅行业
商用车座椅行业从属于汽车座椅行业，其竞争格局与整个汽车座椅行业基本一致。
全球市场来看，江森自控（Johnson Controls Inc.）、丰田纺织（Toyota
Boshkou）、美国李尔（Lear）、美国 CVG、美国希尔思和德国格拉默等欧美日大型汽车座椅生产企业，占据了全球商用车座椅市场的大部分份额。同时，上述跨国性座椅厂家积极在中国设厂。
在国内商用车座椅行业，可以将市场参与主体分为三类：①主机厂的下属座椅生产企业，如中国重汽集团济南商用车公司，是中国重型汽车集团有限公司的全资子公司，下辖内饰件厂，为其重卡提供座椅配套；②主机厂的合资子公司，比如东风李尔汽车座椅有限公司、柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司；③独立的座椅供应商，比如天成自控、西安伊思灵华泰汽车座椅有限公司、北京光华荣昌汽车部件（集团）有限公司、江苏裕华汽车零部件有限公司等规模较大、跨地区的生产企业，以及业务范围限于所在地主机厂的规模较小的生产企业。
目前，国内重卡高端座椅配套市场的供应商主要是东风李尔汽车座椅有限公司、西安伊思灵华泰汽车座椅有限公司和天成自控等。
（3）国内车辆座椅企业立足本土，逐步参与全球竞争
国内车辆座椅总成供应商在整体实力、技术研发能力和品牌影响力方面与跨国企业尚有一定差距，无法与跨国生产企业在全球市场上全面展开竞争。但在国浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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内市场中，我国车辆座椅配套企业凭借较好的性价比优势、市场区域优势、对本土客户的理解和服务优势，实现了较快的发展，在行业内市场份额不断扩大，而且在高端座椅市场逐步实现替代进口，部分国内车辆座椅企业已经逐步打入全球知名主机厂商的全球采购体系。而跨国性车辆座椅生产企业也纷纷在国内设厂，在一定程度上加剧了行业竞争。
同时，国内主要主机厂的竞争实力不断增强，通过海外并购和海外设厂等方式积极主动拓展国际市场，带动国内座椅配套企业参与到国际市场的竞争中去，开始抢占跨国性车辆座椅企业的市场份额。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是国内专业从事车辆座椅研发、生产与销售的主要企业之一。
在国内市场，公司在装载机、压路机、推土机和起重机等工程机械座椅行业占据较大的份额，并已成功开发中高端挖掘机座椅产品。公司工程机械座椅产品配套于卡特彼勒、龙工、徐工、厦工、柳工和三一重工等行业内标杆企业，并于2010年荣获工程机械配套件行业“司机座椅行业特别贡献奖”，2014年公司被卡特彼勒评选为“金牌供应商”。
发行人的主要竞争对手为国内外座椅生产商，包括德国格拉默、美国 CVG、德国伊思灵豪森、美国希尔思、东风李尔汽车座椅有限公司、江苏裕华汽车零部件有限公司、北京光华荣昌汽车部件（集团）有限公司等。发行人的主要产品与国际知名企业相比，不仅质量和性能满足主机厂的需要，且具有性价比优势，区域服务能力强；与国内企业相比，产品规格更加齐全、性能更加稳定。
发行人拥有半主动控制减振技术、气囊悬浮减振技术、独立机械减振技术、智能记忆电动座椅技术、座椅舒适性测试、分析、评价方法及优化设计方法等多项核心技术，这些技术不但处于国内领先水平，部分核心技术还取得发明专利，并入围国家火炬计划。
经过多年的市场开拓与行业积累，发行人三大产品系列均已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性的成长性的客浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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户。公司已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、厦工、柳工、山推、杭叉、合力叉车、宇通客车、青年汽车、中国一拖、福田雷沃和丰田叉车等主机厂的座椅配套商，客户覆盖国内乃至全球范围内的主要主机厂商。
就市场占有率方面，车辆座椅行业市场目前还没有全面、专业、权威、准确的行业统计数据。公司的产品主要配套工程机械、商用车等，可依据计算公式：①市场占有率＝公司各产品当年销量/该产品当年市场容量；②该产品当年市场容量＝当年主机产量×每辆主机该类产品的数量，计算可得公司主要产品的市场份额情况。由于数据限制，选取国内行业协会和其他公开渠道数据对国内座椅产品的市场占有率进行估算。单位主机所用座椅数量的情况如下：
项目工程机械卡车客车农用机械
单车用座椅数量 1个司机座 2个（正副）司机座 1个司机座 1个司机座
主要工程机械座椅市场占有率估算情况如下：
序号项目 2012年 2013年
1 装载机
公司产品销量（席） 53,096 54,379
行业主机产量（台） 134,129 149,396
公司市场占有率 39.59% 36.40%
2 叉车
公司产品销量（席） 42,753 43,194
行业主机产量（台） 209,291 244,369
公司市场占有率 20.43% 17.68%
3 挖掘机
公司产品销量（席） 16,493 26,411
行业主机产量（台） 105,711 106,073
公司市场占有率 15.60% 24.90%
4 起重机
公司产品销量（席） 10,956 8,035
行业主机产量（台） 23,424 17,940
公司市场占有率 46.77% 44.79%
5 压路机
公司产品销量（席） 7,741 10,300
行业主机产量（台） 11,298 13,439
公司市场占有率 68.52% 76.64%
6 推土机
公司产品销量（席） 4,617 4,553
行业主机产量（台） 8,563 8,415
公司市场占有率 53.92% 54.11%
数据来源：公司产品销量为国内主机配套市场销量；行业主机产量数据来自于中国工程机械工业协会。
主要商用车座椅市场占有率估算情况如下：
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序号项目 2012年 2013年
1 重卡
公司产品销量（席） 38,563 105,006
行业主机产量（万台） 58.90 76.06
公司市场占有率 3.27% 6.90%
2 客车
公司产品销量（席） 34,545 30,867
行业主机产量（万台） 47.59 53.02
公司市场占有率 7.26% 5.82%
数据来源：公司产品销量为国内主机配套市场销量；主机产量来自于中国汽车工业协会和汽车市场网。
在国内市场，公司在装载机、压路机、推土机和叉车等工程机械座椅行业占据较大的份额，并已成功开发中高端挖掘机座椅产品。近年来，发行人还积极开拓商用车高端司机座椅市场，重卡座椅销量由 2012 年的不到 4 万席增长至 2013年的 10万余席，未来具有很大的发展空间。
在国外市场，公司产品具有较大的性价比优势，且品种多、服务能力好，受到当地经销商和终端消费者的青睐，占据了一定的市场份额，报告期内公司外销收入持续增长。而且公司产品配套于全球知名的工程机械制造商——卡特彼勒，成功进入其全球采购体系，彰显国际客户对公司产品质量和品牌的认可度，体现了公司的国际竞争力。
综上，发行人是所在行业国内少有的覆盖多个区域，拥有行业内主要主机厂商客户，具有优秀的研发实力和技术优势，同时将下游覆盖范围延伸至全球的民营企业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至 2014年 12月 31日，公司拥有的房屋建筑物具体情况如下表所示：
序号坐落产权证号建筑面积（㎡）
1 天台县西工业区天房权证天台字第 071814号 46.42
2 天台县西工业区天房权证天台字第 071815号 9,163.40
3 天台县西工业区天房权证天台字第 071816号 8,332.43
4 天台县西工业区天房权证天台字第 071817号 5,915.18
5 天台县西工业区天房权证天台字第 071818号 7,213.33
6 天台县西工业区天房权证天台字第 071819号 9,593.76
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7 天台县西工业区天房权证天台字第 071820号 70.12
8 天台县西工业区天房权证天台字第 071821号 264.87
9 天台县西工业区天房权证天台字第 071822号 8,738.03
10 天台县西工业区天房权证天台字第 071823号 478.64
11 天台县西工业区天房权证天台字第 071824号 180.49
12 天台县西工业区天房权证天台字第 071825号 298.89
13 天台县西工业区天房权证天台字第 071826号 20.30
14 天台县西工业区天房权证天台字第 071827号 91.10
15 天台县西工业区天房权证天台字第 071828号 46.42
（二）商标
截至 2014年 12月 31日，公司拥有所有权、合法使用的国内注册商标如下表所示：
序号商标图案申请人注册号核定使用商品注册有效期限他项权利 公司 1084037 第 12类
2007/8/21至
2017/8/20
无 公司 4373372 第 12类
2010/12/28至
2020/12/27
无
截至 2014年 12月 31日，公司拥有的国际注册商标如下表所示：
序号商标图案申请人注册号类别注册有效期限注册地他项权利 公司 3402168 第 12类
2008/3/25至
2018/3/25
美国授权无 公司 932384 第 12类
2009/4/6至
2019/4/6
韩国授权无 公司 932384 第 12类
2007/6/6至
2017/6/6
白俄罗斯、伊朗、摩洛哥、蒙古、摩纳哥、欧盟、挪威、新加坡、土耳其
无
（三）专利
截至 2014年 12月 31日，公司拥有的专利如下表所示：
序号专利类型名称专利号申请日有效期
1 发明
车辆座椅靠背安全保护锁止机构
ZL200910115803.0 2009/8/19 20年
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1-2-28
2 发明
一种汽车座椅舒适性安全性监测控制方法
ZL200710140648.9 2007/9/21 20年
3 外观设计座椅（EB-SC2） ZL200630133293.7 2006/6/15 10年
4 外观设计座椅（SC15-11） ZL200630133291.8 2006/6/15 10年
5 外观设计座椅（SJY-5） ZL200630133289.0 2006/6/15 10年
6 外观设计座椅（SC15） ZL200630133292.2 2006/6/15 10年
7 外观设计座椅（SG16-1） ZL200630133290.3 2006/6/15 10年
8 实用新型
坐位气囊的自动充放气装置
ZL200620158280.X 2006/11/10 10年
9 外观设计座椅（SC22） ZL200830004639.2 2008/2/1 10年
10 外观设计座椅（SJ20） ZL200830004638.8 2008/2/1 10年
11 外观设计座椅（SN14） ZL201030100715.7 2010/1/20 10年
12 外观设计座椅（SN15） ZL201030100732.0 2010/1/20 10年
13 实用新型
一种利用工件自重刮擦导电的电泳挂具
ZL201220750538.0 2012/12/31 10年
14 实用新型
一种适用于轻重载荷的铆接螺母
ZL201220750400.0 2012/12/31 10年
15 实用新型
铆接螺母与板件的连接结构
ZL201220750505.6 2012/12/31 10年
16 实用新型车辆座椅调节装置 ZL201220750554.X 2012/12/31 10年
17 实用新型
车辆座椅的减振调节助力装置
ZL201220750444.3 2012/12/31 10年
18 实用新型一种座椅调节装置 ZL201220750169.5 2012/12/31 10年
19 外观设计座椅（SC27） ZL201330019633.3 2013/1/23 10年
20 外观设计座椅（SC28） ZL201330019632.9 2013/1/23 10年
21 实用新型
直角多通接头之接管装配钳
ZL201320648033.8 2013/10/18 10年
22 实用新型
挖掘机座椅用可调控制箱支架
ZL201320647952.3 2013/10/18 10年
23 实用新型
工件开口端的快速压制设备
ZL201320647953.8 2013/10/18 10年
24 实用新型
座椅悬浮减振系统的刚度调节机构
ZL201320646574.7 2013/10/18 10年
25 实用新型
车辆座椅的气囊悬浮减振自动刚度调节机构
ZL201320646555.4 2013/10/18 10年
26 实用新型
车辆座椅用双锁止调角器
ZL201320646619.0 2013/10/18 10年
27 实用新型气囊悬浮减振座椅 ZL201320646635.X 2013/10/18 10年
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-29
用气动高度调节系统
28 实用新型
一种座椅减振器阻尼力的调节装置
ZL201320646645.3 2013/10/18 10年
29 实用新型
带记忆功能的座椅速降装置
ZL201320646531.9 2013/10/18 10年
发行人不存在将自有专利许可他人实施的情形，亦不存在经他人许可实施他人专利的情形。
（四）著作权
截至 2014年 12月 31日，公司取得的著作权如下表所示：
序号著作权名称登记号取得方式最近一期账面价值著作权人发证日期
1 《源》 2011-F-039662 原始取得无公司 2011/5/17
（五）土地使用权
截至 2014年 12月 31日，公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示：
序号土地证号坐落
宗地面积（㎡）
使用权类型地类终止日期 天台国用（2010）
第 05856号
天台县西工业区 24,922.00 出让工业 2055/12/20 天台国用（2010）天台县西工业区 41,170.00 出让工业 2055/12/20 天台国用（2010）天台县西工业区 15,888.00 出让工业 2055/12/20 天台国用（2012）
第 01181号
始丰街道晚山村 78,378.00 出让工业 2061/11/29 天台国用（2012）
第 01434号
白鹤镇上宅村 2,478.00 出让工业 2061/11/29 沪房地奉字（2013）第 013286号
奉贤区庄行镇 6街坊 7/6丘
42,633.30 出让工业 2063/3/10
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
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1-2-30
公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。
（二）关联交易
1、报告期内经常性关联交易
报告期内，公司未发生经常性的关联交易。
2、报告期内偶发性关联交易
公司在浙江天台农村商业银行股份有限公司开立了二级结算账户，用于资金结算。报告期内，公司与浙江天台农村商业银行股份有限公司发生了银行存款的存、取业务，交易额如下表所示：
单位：元
期间存入利息取出手续费支出期末余额
2012年 3,658,560.00 2,817.00 3,500,000.00 1.00 352,173.41
2013年 1,241,472.00 890.85 1,500,000.00 36.00 94,500.26
2014年 173,859.84 305.45 200,000.00 15.50 68,650.05
浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的情况。
3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人与关联方间不存在经常性关联交易，仅存在少量偶发性关联交易，上述关联交易对公司的财务状况及经营成果未产生不利影响。
4、独立董事对关联交易执行情况的意见
独立董事对公司报告期内的关联交易进行核查，并出具了关于关联交易事项的独立意见，认为：“报告期内公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-31
七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务性别年龄
任期起
止日期
简要经历兼职情况
2014年在公司领薪
情况
（万元）
持有公司股份的数量
与公司的其他利益关系
陈邦锐董事长男 51
2013-12-26至2016-12-25
1992 年至今一直在公司任职
天成科投监事
49.21
直接持有公司 10%股份，通过天成科投间接持有公司
36.72%股
权
公司实际控制人之一
天成房地产监事
天台县银信小额贷款股份有限公司监事
浙江天台农村商业银行股份有限公司董事
上海天成航空座椅有限公司执行董事
许筱荷董事女 51
2013-12-26至2016-12-25
1992 至今一直在公司任职
天成科投执行董事、经理
5.03
通过天成科投、众诚投资间接持有公司
39.73%股
权
公司实际控制人之一
天成房地产执行董事、经理
众诚投资执行事务合伙人
浙江天和联建设投资有限公司董事
杨广安
董事、总经理
男 47
2013-12-26至2016-12-25
2005年-2006年任普天东方通信集团有限公司副总裁，2006年-2010年任东方通信股份有限公司总裁，2011 年 1 月至今在公司任职
无 48.72
通过众诚投资间接持有公司 1.33%
股权
间接持有公司股份
刘继红
董事、副总经理
男 47
2013-12-26至2016-12-25
2003年-2010年先后任山河智能机械股份有限公司信息中心主任、生管部部长、制造部部长、总经理助理、董事长助理，浙江天成（十堰）自控有限公司执行董事、总经理
29.44
通过众诚投资间接持有公司 0.53%
股权
间接持有公司股份
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1-2-32
姓名职务性别年龄
任期起
止日期
简要经历兼职情况
2014年在公司领薪
情况
（万元）
持有公司股份的数量
与公司的其他利益关系
2010 年 2 月至今在公司任职
庞正忠
独立董事
男 51
2013-12-26至2016-12-25
现任北京金诚同达律师事务所管理合伙人、北京市律师协会副会长、北京仲裁委员会仲裁。2010年 10月至今任公司独立董事
北京金诚同达律师事务所管理合伙人
5.03 无无
北京市律师协会副会长
北京仲裁委员会仲裁员
陈勇
独立董事
男 58
2013-12-26至2016-12-25
2000 年至今在浙江财经大学金融学院工作，现为金融学院副教授。
2010年 10月至今任公司独立董事
兄弟科技股份有限公司独立董事
5.03 无无
浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事
浙江财经大学金融学院副教授
朱西产
独立董事
男 52
2013-12-26至2016-12-25
2005年 11月至今为同济大学汽车学院教授、博士生导师、汽车安全技术研究所所长。
2011年 12月至今任公司独立董事
同济汽车设计研究院有限公司副总经理
5.03 无无同济大学汽车学院
教授
同济大学汽车安全技术研究所所长
洪慧党
监事会主席
男 40
2013-12-26至2016-12-25
1993 年至今一直在公司任职
浙江天成（十堰）自控有限公司监事
12.96
通过众诚投资间接持有公司 0.20%
股权
间接持有公司股份
合肥天成汽车配件有限公司监事
马鞍山永成汽车配件有限公司监事
袁洪锌监事男 32
2013-12-26至2016-12-25
2000 年至今在公司任职
无 9.23
通过众诚投资间接持有公司 0.13%
股权
间接持有公司股份
姚伟监事男 34
2013-12-26至2016-12-25
2004 年至今在公司任职
柳州天成汽车部件有限公司监事
11.03
通过众诚投资间接持有公司 0.13%
股权
间接持有公司股份
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1-2-33
姓名职务性别年龄
任期起
止日期
简要经历兼职情况
2014年在公司领薪
情况
（万元）
持有公司股份的数量
与公司的其他利益关系
牛德林
副总经理
男 52
2013-12-26至2016-16-25
1999 年至今在公司任职
合肥天成汽车配件有限公司执行董事、总经理
29.58
通过众诚投资间接持有公司 0.53%
股权
间接持有公司股份
马鞍山永成汽车配件有限公司执行董事、总经理
田金明
董事会秘书、副总经理
男 33
2013-12-26至2016-12-25
2007年 4月-2008年 4 月任浙江东南网架股份有限公司证券事务代表，2008 年 4 月-2012年 3月任浙江东南网架股份有限公司董事会秘书、副总经理，2012 年 5 月至今在公司任职
无 29.72
通过众诚投资间接持有公司 0.27%
股权
间接持有公司股份
陈树峰
财务总监
男 44
2013-12-26至2016-12-25
2006年至 2011年任贝因美集团有限公司资金管理中心经理、资产管理中心经理，2011年至 2012年任浙江贝因美科工贸股份有限公司财务部高级经理，2012年 12月至今在公司任职
无 30.38
通过众诚投资间接持有公司 0.53%
股权
间接持有公司股份

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1-2-34
八、发行人控股股东、实际控制人情况
本公司实际控制人为陈邦锐、许筱荷，二人为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司股份比例为 10%。陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为 72%，许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为 4.45%。本公司实际控制人陈邦锐、
许筱荷合计控制公司表决权比例为 86.45%。其中许筱荷女士拥有美国永久居留
权。
九、财务会计信息、管理层讨论与分析
（一）会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 24,057,267.91 20,284,135.26 35,000,181.61
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
-- 70,896.48
应收票据 49,068,093.60 33,947,237.27 20,561,363.39
应收账款 90,073,180.52 86,911,504.50 58,465,911.86
预付款项 1,453,199.46 2,512,603.69 2,455,906.95
其他应收款 5,138,698.77 1,584,497.44 1,680,549.67
存货 48,438,167.08 36,674,106.60 27,185,405.82
其他流动资产 1,927,441.02 146,313.50 -
流动资产合计 220,156,048.36 182,060,398.26 145,420,215.78
非流动资产：
可供出售金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
固定资产 78,927,308.66 81,603,884.30 84,949,009.07
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项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
在建工程 15,368,047.31 825,555.00 160,000.00
无形资产 82,986,059.45 85,502,467.14 50,004,787.93
递延所得税资产 841,359.72 770,674.15 546,255.50
其他非流动资产 1,052,739.08 --
非流动资产合计 182,675,514.22 172,202,580.59 139,160,052.50
资产总计 402,831,562.58 354,262,978.85 284,580,268.28
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动负债：
短期借款 48,640,230.00 67,500,000.00 57,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
113,066.40 --
应付票据 28,740,000.00 25,724,053.14 19,230,000.00
应付账款 79,543,872.17 59,903,293.54 33,989,359.22
预收款项 3,877,847.71 3,344,899.89 2,942,961.04
应付职工薪酬 4,362,922.90 3,347,247.48 3,010,359.99
应交税费 2,041,390.78 2,919,958.90 711,777.50
应付利息 131,610.55 113,894.44 111,969.61
其他应付款 4,928,413.31 4,704,849.11 4,994,759.17
流动负债合计 172,379,353.82 167,558,196.50 121,991,186.53
非流动负债：
长期借款 11,500,000.00 --
递延所得税负债-- 10,634.47
非流动负债合计 11,500,000.00 - 10,634.47
负债合计 183,879,353.82 167,558,196.50 122,001,821.00
所有者权益：
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 16,679,460.32 16,679,460.32 16,679,460.32
盈余公积 12,702,856.76 9,711,206.62 7,116,188.04
未分配利润 114,556,755.18 85,295,984.87 63,782,746.04
其他综合收益 13,136.50 18,130.54 52.88
所有者权益合计 218,952,208.76 186,704,782.35 162,578,447.28
负债和所有者权益总计 402,831,562.58 354,262,978.85 284,580,268.28
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2、合并利润表
单位：元

科目 2014年 2013年 2012年度
一、营业收入 309,935,590.68 274,605,607.84 222,088,064.74
减：营业成本 211,524,978.54 189,044,109.98 148,426,354.34
营业税金及附加 2,297,919.72 1,620,665.17 1,270,293.61
销售费用 23,404,765.92 23,551,828.93 19,785,519.18
管理费用 30,876,757.10 28,240,433.80 26,783,033.30
财务费用 3,931,584.41 5,669,061.43 4,639,799.59
资产减值损失 679,995.81 1,575,605.80 120,760.08
加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列）
-113,066.40 -134,849.26 70,896.48
投资收益（损失以“-”-号填列）
-727,971.16 1,086,535.06 658,560.00
二、营业利润 36,378,551.62 25,855,588.53 21,791,761.12
加：营业外收入 1,859,481.81 2,470,591.43 11,076,250.12
减：营业外支出 454,110.21 478,226.73 482,206.95
其中：非流动资产处置损失
2.18 - 131,225.53
三、利润总额 37,783,923.22 27,847,953.23 32,385,804.29
减：所得税费用 5,531,502.77 3,739,695.82 4,178,318.62
四、净利润 32,252,420.45 24,108,257.41 28,207,485.67
其中：归属于母公司所有者的净利润
32,252,420.45 24,108,257.41 28,207,485.67
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 0.32 0.38
（二）稀释每股收益 0.43 0.32 0.38
六、其他综合收益-4,994.04 18,077.66 52.88
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七、综合收益总额 32,247,426.41 24,126,335.07 28,207,538.55
归属于母公司股东的综合收益总额
32,247,426.41 24,126,335.07 28,207,538.55
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3、合并现金流量表
单位：元
科目 2014年 2013年 2012年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
324,341,568.47 262,838,762.35 244,015,253.16
收到的税费返还 56,381.81 400,468.54 50,350.12
收到的其他与经营活动有关的现金
2,625,229.14 5,920,479.33 12,305,437.93
现金流入小计 327,023,179.42 269,159,710.22 256,371,041.21
购买商品、接受劳务支付的现金
198,133,591.44 166,505,686.79 158,076,080.61
支付给职工以及为职工支付的现金
44,699,009.64 39,899,648.30 35,068,556.70
支付的各项税费 14,227,479.17 8,056,513.25 7,217,173.85
支付的其他与经营活动有关的现金
34,323,753.79 28,739,181.41 25,831,519.48
现金流出小计 291,383,834.04 243,201,029.75 226,193,330.64
经营活动产生的现金流量净额
35,639,345.38 25,958,680.47 30,177,710.57
二、投资活动产生的
现金流量：
取得投资收益收到的现金
173,859.84 241,472.00 658,560.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4,512.82 - 34,326.93
收到其他与投资活动有关的现金
- 75,000.00 45,000.00
现金流入小计 178,372.66 316,472.00 737,886.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
21,260,010.60 44,240,594.23 9,520,092.56
支付的其他与投资活动有关的现金
50,000.00 - 75,000.00
现金流出小计 21,310,010.60 44,240,594.23 9,595,092.56
投资活动产生的现金-21,131,637.94 -43,924,122.23 -8,857,205.63
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科目 2014年 2013年 2012年度
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
取得借款收到的现金 70,140,230.00 107,500,000.00 63,000,000.00
现金流入小计 70,140,230.00 107,500,000.00 63,000,000.00
偿还债务支付的现金 77,500,000.00 97,000,000.00 64,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3,834,150.37 4,149,833.20 4,158,565.58
支付的其他与筹资活动有关的现金
3,405,660.38 235,849.05 438,679.24
现金流出小计 84,739,810.75 101,385,682.25 68,997,244.82
筹资活动产生的现金流量净额
-14,599,580.75 6,114,317.75 -5,997,244.82
四、汇率变动对现金
的影响额
-4,994.04 18,077.66 52.88
五、现金及现金等价
物净增加额
-96,867.35 -11,833,046.35 15,323,313.00
加：期初现金及现金等价物余额
14,600,135.26 26,433,181.61 11,109,868.61
六、期末现金及现金
等价物余额
14,503,267.91 14,600,135.26 26,433,181.61
（二）报告期内的非经常性损益情况
报告期公司非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-2.18 --131,225.53
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
56,381.81 35,571.40 50,350.12
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
1,803,100.00 2,409,700.00 10,775,700.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计-1,014,897.40 710,213.80 70,896.48
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1-2-41
量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-100,000.00 -176,852.36 107,840.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
---
小计 744,582.23 2,978,632.84 10,873,561.07
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”所表示）
128,647.29 467,022.32 1,626,453.69
少数股东损益---
归属于母公司股东的非经常性损益净额
615,934.94 2,511,610.52 9,247,107.38
（三）主要财务指标
报告期公司主要财务指标情况如下：
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 1.28 1.09 1.19
速动比率（倍） 1.00 0.87 0.97
资产负债率（母公司） 46.10% 46.92% 46.24%
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.92 2.49 2.17
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.69% 1.22% 1.91%
项目 2014年 2013年 2012年
应收账款周转率 3.30 3.56 3.59
存货周转率 4.97 5.92 5.74
息税折旧摊销前利润（万元） 5,165.88 4,206.54 4,522.06
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,225.24 2,410.83 2,820.75
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3,163.65 2,159.66 1,896.04
利息保障倍数 11.19 7.71 8.77
每股经营活动现金流量（元） 0.48 0.35 0.40
每股净现金流量（元）-0.001 -0.16 0.20
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公司按《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益情况如下：
报告期利润报告期间
加权平均净资产收益率
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
归属于公司股东的净利润
2014年 15.90% 0.43 0.43
2013年 13.80% 0.32 0.32
2012年 19.00% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
2014年 15.60% 0.42 0.42
2013年 12.37% 0.29 0.29
2012年 12.77% 0.25 0.25
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，随着公司业务的发展和销售规模的扩大，公司资产规模呈现不断增长的趋势。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，2012年-2014 年末四者合计占当期流动资产总额的比例分别为 97.11%、97.67%和
96.13%。报告期内流动资产增加的主要原因是公司生产经营规模扩大，导致应收
账款、应收票据、存货及货币资金等流动资产相应增加。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司流动负债占负债的比例分别为 99.99%、
100.00%和 93.75%，债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，
规模适度。报告期内，公司负债呈增长趋势，主要是因为公司业务规模的扩大，而不断扩大的负债又为公司的快速发展提供了资金支持。
报告期内，短期借款、应付账款、应付票据、预收账款是公司负债的主要来源，2012 年末、2013 年末和 2014 年末，上述四项合计占同期负债总额的比例分别为 92.75%、93.38%和 87.45%。
2、盈利能力分析
公司主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比例达到 99%以上，主营业务突出。报告期内公司的其他业务收入主要浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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为边角料销售收入，金额较小且占营业收入比例很小。
报告期内，受益于公司业务的持续拓展，公司各类主要产品收入均保持良好的增长势头。
报告期内公司利润主要来源于主营业务，营业毛利主要来源于车辆座椅产品销售所产生的毛利，2012 年，公司营业外收入占利润总额的比重增加较大，但是公司主要利润来源没有发生变化。
2012年至 2014年非经常性损益净额分别为 924.71万元、251.16万元和 61.59
万元，占当年净利润的比例分别为 32.78%、10.42%和 1.91%。报告期内，公司经
营业绩主要来源于主营业务的增长，非经常性损益未对公司的经营成果产生重大影响。2012 年，公司非经常性损益金额较大，占比较高，主要是当期收到金额较大的偶发性政府补助所致，该情形并不会影响公司持续盈利能力，不构成对政府补贴的重大依赖。2013年和 2014年，公司扣除非经常性损益后净利润保持良好的增长态势。
3、对现金流量的分析
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
销售商品、提供劳务收到的现金（A） 32,434.16 26,283.88 24,401.53
经营活动现金流入小计（B） 32,702.32 26,915.97 25,637.10
占比（A/B） 99.18% 97.65% 95.18%
购买商品、接受劳务支付的现金（C） 19,813.36 16,650.57 15,807.61
经营活动现金流出小计（D） 29,138.38 24,320.10 22,619.33
占比（C/D） 68.00% 68.46% 69.89%
经营活动产生的现金流量净额 3,563.93 2,595.87 3,017.77
公司经营活动的现金收入主要来源于产品的销售收入，在经营活动的现金支出方面，也主要体现为购买商品的支出。
总体上，报告期内公司经营活动产生的现金流量较好，且与公司盈利情况匹配。
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（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
投资活动现金流入小计 17.84 31.65 73.79
投资活动现金流出小计 2,131.00 4,424.06 959.51
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,126.00 4,424.06 952.01
投资活动产生的现金流量净额-2,113.16 -4,392.41 -885.72
购建固定资产、无形资产是投资活动现金流出中最主要部分。其中： 2012年，公司投资活动现金流出主要是新购机器人工作站、袋式除尘环保设备、研发软件等；2013 年公司投资活动现金流出是公司购买上海子公司土地使用证编号为沪房地奉字（2013）第 013286号的土地使用权。2014年公司投资活动现金流出主要是
募投项目的建设投资以及机器人工作站设备改造。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
取得借款收到的现金 7,014.02 10,750.00 6,300.00
筹资活动现金流入小计 7,014.02 10,750.00 6,300.00
偿还债务支付的现金 7,750.00 9,700.00 6,440.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 383.42 414.98 415.86
筹资活动现金流出小计 8,473.98 10,138.57 6,899.72
筹资活动产生的现金流量净额-1,459.96 611.43 -599.72
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是银行借款，筹资活动产生的现金流出主要是偿还借款本身和相关利息费用。
（五）股利分配情况
公司本次发行前滚存利润的分配安排请参见本招股说明书摘要之“第一节重大事项提示”之“七、滚存利润的分配安排”。
公司本次发行后的股利分配政策请参见本招股说明书摘要之“第一节重大事项提示”之“八、本次发行上市后的股利分配政策”。
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（六）控股子公司基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有七家全资子公司。具体情况如下：
1、上海天成航空座椅有限公司
成立时间： 2012年 5月 18日
法定代表人：陈邦锐
注册资本： 3,000万元
实收资本： 3,000万元
注册地及主要生产经营地：
上海市奉贤区南桥镇兴中路 259号 7幢 263室
企业类型：有限责任公司
股东：公司持有上海天成航空座椅有限公司 100%的股权
主要管理人员：执行董事陈邦锐
经营范围及主营业务：
座椅及内饰件、五金紧固件、汽车配件、自动化仪表、纺织品的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至 2014年 12月 31日，上海航空座椅总资产为 4,541.50万元，净资产为
3,019.20万元，2014年度净利润为 63.92万元（上述财务数据已经审计）。
2、ACI SEATING SOLUTIONS,LLC
公司名称： ACI SEATING SOLUTIONS,LLC
成立时间： 2012年 8月 28日
管理者：陈加
注册地及主要生产经营地：
1065 S GARFIELD PIGGOTT,AR 72454
企业类型： Limited Liability Company
经营范围及主营业务：
工程机械座椅、商用车司机座椅、农业机械座椅及其他车辆座椅的仓储、分销
ACI SEATING SOLUTIONS,LLC位于美国阿肯色州，主要负责北美地区的主机配套市场开拓，并为现有的售后服务市场提供支持。
截至 2014年 12月 31日，ACI SEATING SOLUTIONS,LLC总资产为 303.17
万元，净资产为-179.11万元，2014年度净利润为-81.16万元（上述财务数据已经
审计）。
3、天成（十堰）
公司名称：浙江天成（十堰）自控有限公司
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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成立时间： 2013年 4月 18日
法定代表人：刘继红
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
注册地及主要生产经营地：
十堰市普林东路 6号 1幢 1-1
企业类型：有限责任公司
经营范围及主营业务：
运输设备的座椅内饰及配件、五金紧固件、汽车零部件、自动化仪表、纺织制成品、聚氨酯制品、橡胶制品的制造、加工及销售。
浙江天成（十堰）自控有限公司主要为十堰当地的东风商用车、湖北三环车身系统有限公司等提供就近配套服务。
截至 2014年 12月 31日，天成（十堰）总资产为 799.58万元，净资产为 168.92
万元，2014年度净利润为 103.68万元（上述财务数据已经审计）。
4、柳州天成
公司名称：柳州天成汽车部件有限公司
成立时间： 2013年 6月 19日
法定代表人：陈庆联
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
注册地及主要生产经营地：
柳江县新兴工业园恒业路 2号
企业类型：有限责任公司
经营范围及主营业务：
汽车配件组装销售；五金紧固件、自动化仪表、纺织品、橡胶制品销售。
（法律法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）
柳州天成主要为柳州当地的东风柳汽、广西柳工机械股份有限公司、柳州柳工叉车有限公司等主机厂提供就近配套服务。
截至 2014年 12月 31日，柳州天成总资产为 894.72万元，净资产为 175.61
万元，2014年度净利润为 151.11万元（上述财务数据已经审计）。
5.合肥天成
公司名称：合肥天成汽车配件有限公司
成立时间： 2014年 11月 5日
法定代表人：牛德林
注册资本： 50万元
浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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实收资本： 50万元
注册地及主要生产经营地：
安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园方兴大道合肥龙门环保再生科技发展有限公司 1#车间
企业类型：有限责任公司
经营范围及主营业务：
汽车座椅及零配件组装、销售：五金紧固件、自动化仪表、纺织品、橡胶制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥天成主要为江淮汽车、合力叉车等客户提供就近配套服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，合肥天成总资产为 47.85 万元，净资产为 37.74
万元，2014年度净利润为-12.26万元（上述财务数据已经审计）。
6.天成物流
公司名称：浙江天成物流有限公司
成立时间： 2014年 11月 6日
法定代表人：陈魁
注册资本： 1,000万元
实收资本： 50万元
注册地及主要生产经营地：
天台县西工业区济公大道 1618号
企业类型：有限责任公司
经营范围及主营业务：
站场：货运站（场）经营（仓储理货）（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天成物流主要为天成自控提供仓储、配送、运输服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，天成物流总资产为 45.12 万元，净资产为 45.12
万元，2014年度净利润为-4.88万元（上述财务数据已经审计）。
7、马鞍山永成
公司名称：马鞍山永成汽车配件有限公司
成立时间： 2015年 1月 9日
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法定代表人：牛德林
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
注册地及主要生产经营地：
安徽省马鞍山市当涂经济开发区科技创新园 33号厂房
企业类型：有限责任公司
经营范围及主营业务：
汽车座椅及零部件生产、销售；五金紧固件，自动化仪表，纺织品、橡胶制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
马鞍山永成主要为华菱汽车、奇瑞汽车等客户提供就近配套服务。
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第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
为实现公司发展目标，提高市场竞争力，根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,500万股。本次拟发行的股份占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目建设。
本次募集资金投资项目情况：
序号
项目投资金额（万元）拟使用募集资金备案文号 年产工程机械、商用车、农业机械 80万席座椅项目
21,406.00 13,850.00
天发改备[2014]2号
2 研发检测中心改造项目 1,990.00 1,210.00
天经技变更[2014]3号
合计 23,396.00 15,060.00
根据股东大会有关决议，本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的，不足部分由公司自筹解决。
公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后予以置换。截至 2014年 12月 31日，项目累计投入金额 5,063.80万
元，均为“年产工程机械、商用车、农业机械 80万席座椅项目”的投入。
二、募集资金投资项目前景分析
公司募集资金项目是基于对国内外行业发展现状、产品需求趋势以及企业自身发展需要的详细分析，认为通过本项目实施和运营，不仅可以培育企业新的利润增长点，而且对公司在增强自主创新能力、提升技术工艺水平、扩大产业规模方面具有战略意义，可以实现提升企业综合竞争力。
公司募投产品目标市场主要包括工程机械座椅市场、商用车座椅市场和农业机械座椅市场。公司根据下游行业未来的发展情况，预测座椅场频产品市场需求前景广阔。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：
（一）资产抵押风险
报告期末，公司用于银行借款抵押的固定资产房屋建筑物与用于抵押的无形资产中的土地使用权账面净值之和占归属于公司所有者权益金额的比重较大。如果公司流动资金周转困难，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
（二）主营业务毛利率持续下降的风险
2012年-2014年，公司主营业务毛利率分别为 32.90%、30.86%和 31.45%，报
告期内呈现一定的波动。公司将通过提高产品单价、降低生产成本、加大新产品研发推广力度、改善产品结构等措施来提升主营业务毛利率水平，但如果上述措施未能达到预期效果，则可能影响公司未来盈利水平。
（三）应收账款回收风险
报告期内公司应收账款净值占比如下：
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应收账款净值（元） 90,073,180.52 86,911,504.50 58,465,911.86
应收账款净值占流动资产比例 40.91% 47.74% 40.20%
应收账款净值占当期营业收入比例 29.06% 31.65% 26.33%
报告期内，公司应收账款净值及其占流动资产及当期营业收入的比例呈现先增后降的趋势，2014 年末与 2012 年末占比基本保持一致，2013 年末占比较高，主要是由于 2013年第四季度收入同比增长较大导致期末应收账款金额较大所致。
报告期内，公司应收账款余额占当期营业收入比例持续增加，2014 年期末余额较上年同期大幅增加。从客户结构判断，公司主要客户为卡特彼勒、龙工、徐工、合力叉车、东风商用车、宇通客车等实力强大、信誉良好的公司，未来应收账款浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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发生坏账损失的可能性很小。但是，由于应收账款余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给公司造成坏账损失。
（四）实际控制人控制的风险
截至本招股书摘要签署日，陈邦锐和许筱荷夫妇直接或间接持有公司股权合计为 6,483.75万股，比例合计为 86.45%，共同控制公司，为公司的实际控制人。
按照本次申请公开发行 2,500.00 万股计算，本次发行后陈邦锐与许筱荷夫妇仍将
控制公司 64.84%的股份。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司
章程》对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，并建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但实际控制人仍可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策及股利分配政策等方面施加重大影响，从而在一定程度上对公司及公司其他股东的利益产生一定的影响。
（五）出口退税政策调整风险
报告期内，公司出口产品一直享受增值税“免、抵、退”政策，出口退税率为15%。
税收作为宏观调控的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，将对公司收益产生一定程度的影响。出口退税率下降 1%，不予以免抵退税率就上升 1%，公司出口产品的主营业务成本相应增加，在出口产品价格不变的情况下将减少出口销售毛利。
2012年、2013年和 2014年，公司外销收入分别为 8,365.58万元、8,768.00万
元和 11,224.94万元，占当期主营业务收入的比例分别为 37.82%、32.08%和 36.38%，
比例呈下降趋势。
公司出口退税额对利润总额的影响如下：
单位：元
项目 2014年 2013年 2012年
当期外销收入 112,249,385.30 87,680,016.87 83,655,822.68
当期利润总额 37,783,923.22 27,847,953.23 32,385,804.29
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退税率变动1%对利润总额影响额
1,122,493.85 876,800.17 836,558.23
对利润总额影响幅度 A 2.97% 3.15% 2.58%
敏感系数 A/1% 2.97 3.15 2.58
由上表，报告期内若出口退税率上涨 1%，公司利润总额将分别减少 2.58%、
3.15%和 2.97%，敏感系数均大于 1，表明出口退税率对公司利润总额的影响相对
较大。
（六）高新技术企业税收优惠
2011年 10月 14日，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业。根据相关规定，公司从 2011年至 2013年享受 15%的企业所得税优惠。2014年，公司再次被认定为高新技术企业，有效期为三年，公司 2014 年至 2016 年继续享受 15%的企业所得税优惠。高新技术企业资格有效期满后，公司若不能通过高新技术企业认证或相关政策发生调整，将给公司的净利润带来一定影响。
（七）净资产收益率下降风险
公司 2012年、2013年及 2014年,以扣除非经常性损益后归属于普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 12.77%、12.37%及 15.60%。本次
发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司存在因短期内净资产规模迅速扩大而导致净资产收益率下降的风险。
（八）管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公司本次股票发行的成功，公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。
此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。
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（九）募投项目市场风险
本次募集资金拟投资的项目是公司长期以来专注经营的业务领域，公司在这些项目上拥有自有技术、丰富的行业经验和有效的营销措施，并有相配套的人力资源和管理体系作为支撑。同时，根据公司市场调研的情况，本次募集资金拟投资项目符合公司未来发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，市场潜力较大。但是由于项目的实施需要一定的时间，在此期间可能会出现产品推广效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化等不利情形，导致项目建成后的市场需求未能达到预期水平，从而使本次募集资金投资项目面临一定的市场开发风险，可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期。
（十）股价波动风险
除公司的经营和财务状况之外，公司的 A 股股票价格还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
（十一）劳务派遣人员数量和比例降低所带来的风险
2012年末和2013年末，以发行人母公司及各子公司合并口径计算，发行人正式员工人数分别为 406 人和 408人，劳务派遣人员数量分别为 233人和 296人，劳务派遣人员占员工总数的比例分别为 36.46%和 42.05%。
2014 年 1 月，人力资源与社会保障部正式发布《劳务派遣暂行规定》，要求劳务派遣人员占员工总数的比例不超过 10%。发行人按照相关法规的规定，开始进行劳务派遣的规范工作，截至 2015 年 4 月末，发行人劳务派遣人员数量为 83人，劳务派遣人员占员工总数的比例为 9.98%，已符合相关规定要求。发行人母
公司为高新技术企业，截至 2015年 4月末，发行人母公司大学专科以上学历的科技人员比例及研发人员比例满足高新技术企业认定的有关要求。
报告期内，公司依法支付了劳务派遣人员的工资及各项社会保险费用，且劳务派遣人员平均工资与非劳务派遣的生产人员平均工资间并不存在明显差异，发浙江天成自控股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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行人降低劳务派遣人员数量和比例对发行人的财务状况不会产生重大影响。
未来，如果发行人劳务派遣人员继续转为公司正式员工，将可能会对发行人未来财务状况产生影响，也可能会对发行人高新技术企业资质的认定产生影响。
二、其他重要事项
公司正在履行和将要履行的，合同金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：销售合同、借款合同、抵押合同、施工合同及保荐及主承销协议等。
截至招股说明书摘要签署日，公司不存在对外担保事项，公司无其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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第六节本次发行各方当事人的情况和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
各方当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人
浙江天成自控股份有限公司
浙江省天台县西工业区 0576-83737726 0576-83737726 田金明
保荐机构（主承销商）
东方花旗证券有限公司
上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24层
021-23153888 021-23153500 郑睿、尹璐
律师事务所
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼
0571-87901110 0571-87902008
吕崇华、张声
会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10楼
0571-88216888 0571-88216890 翁伟、孙敏
资产评估机构
坤元资产评估有限公司
杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C区 1105室
0571-88216941 0571-88216968
王传军、陈晓南
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼
021-68873878 021-68870064 -
拟上市交易所上海证券交易所
上海市浦东南路 528 号证券大厦
021-68808 021-68804868 -
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2015年 6月 15日至 2015年 6月 16日
定价公告刊登日期 2015年 6月 18日
网下申购日期和缴款日期 2015年 6月 18日至 2015年 6月 19日
网上申购日期和缴款日期 2015年 6月 19日
股票上市日期本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
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第七节备查文件
本次股票发行承销期内，投资者可在本公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午 14:00-16:00。
投资者也可通过上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）查阅招股说明书全文以及相关备查文件。
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（此页无正文，为浙江天成自控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要的盖章页）




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