中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
公司注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
募集说明书摘要公告时间：二○○六年十一月二十八日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时载于www.sse.com.cn网站。
重大事项提示
一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）是目前我国资本市场的创新产品。该产品结合了固定收益证券及衍生产品的特性，并且采用了捆绑发行和分离交易的发行与交易模式。由于分离交易可转债在中国资本市场还处于发展初期，公司特别提请投资者关注分离交易可转债上市分离交易后公司股票、公司债券和认股权证的市场交易风险。
由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。
认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，目前可交易的品种较少，规模有限，权证价格较易受资金供求的影响。认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。
二、原油等基础原材料价格波动引致的风险
公司四大业务板块中的化工原料及农药业务、橡胶及橡胶制品业务以及冶金能源产品业务会受到原油、焦炭等基础原材料价格波动的影响。
石化行业是从原油、天然气或煤炭等能源类原料为起点，经过基本化工原料和合成材料的加工，成为各种化工产品进入其他行业的生产过程或直接用于最终消费。目前，国际原油价格以及其他基础原材料价格处于不断攀升和剧烈振荡的状态，受此影响，公司各业务板块所经营的产品市场价格也处于频繁波动中，这在一定程度上给公司的产品采购、存储、分销（销售）带来较大的影响。
公司冶金能源产品业务会受到焦炭价格波动的影响。由于西方国家环保标准日趋严格，新建和改扩建焦炉受到限制，焦炭生产能力逐年下降，而焦炭的国际需求却因钢铁行业的升温而居高不下，导致焦炭国际市场供求失衡。从2003年7月份开始，焦炭的国际市场价格开始加速上涨，2004年最高涨至460美元/吨。2005年受国内市场严重供过于求和国际钢铁业需求降温的影响，焦炭出口价格逐步走低，全年均价较2004年均价下跌近40%，尤其是2005年下半年价格急剧下跌。2006年第一季度，焦炭价格最低曾降至110美元/吨左右；但进入2006年第二季度，随着国内钢铁行业回升，对焦炭需求稳步增长，焦炭出口价格也开始逐步回升。到2006年6月，焦炭FOB成交价格回升至160美元/吨左右。焦炭价格的波动直接导致了公司最近三年业绩出现较大幅度的波动。
三、汇率体制改革及汇率波动导致的风险
2005年我国人民币汇率体制实施市场化改革之后，人民币可能将面临持续升值的压力。人民币汇率体制改革以及人民币升值的预期对公司的国际贸易业务将产生一定影响。人民币汇率的波动对公司进出口业务的成本和收入将产生直接影响，人民币汇率升值一方面将减少公司的出口结汇收入，但也会在进口付汇环节产生一定的汇兑收益。同时，公司境外业务形成的利润由于汇兑损益亦会对公司利润产生影响。
四、税率风险
本公司目前享受上海市浦东新区优惠税收政策，适用15%的所得税税率。如国家对所得税征收的优惠政策发生变化，将直接影响本公司的经营业绩。
此外，公司在新加坡设立的子公司中化国际新加坡目前享受新加坡国际企业发展局给予的GTP（GLOBAL TRADE PROGRAM）税收优惠政策，公司适用税率为10%（普通税率是20%），期限为5年（2004年10月－2009年9月）。如果公司的营业额和当地开支在本次税收优惠期内未能满足GTP优惠政策的条件，使得公司应税税率上升，将无法继续获得该税收优惠，从而会对公司的经营业绩产生影响。
五、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
本次发行，公司符合不设担保的条件。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。
六、公司最近两年业绩波动及其原因
1、公司2005年较2004年同期收入和利润变化的情况及其原因
2005年公司主营业务收入为159.11亿元，较2004年130.06亿元增长29.05亿元，增幅为22.34%。但同期公司主营业务利润减少4.48亿元，下降25.91%，利润总额减少1.68亿元，下降16%。
2005年公司主营业务收入增长主要是由于化工原料及农药业务收入增加22.33亿元，增幅超过40%，其次是橡胶及橡胶制品业务增长8.24亿元，而冶金能源产品业务由于2005年下半年焦炭价格的回归，收入比2004年减少2.94亿元，下降6.87%。
2005年公司主营业务利润为12. 81亿元，较2004年17.29亿元减少4.48亿元，下降25.91%；2005年公司利润总额为8.45亿元，较2004年10.14亿元减少1.68亿元，下降16%。公司利润水平下降的主要原因如下：（1）焦炭出口业务毛利水平大幅下滑。从公司焦炭产品的销售量来看，2005年焦炭的销售量同2004年相比基本持平，但2005年以来，焦炭价格随着国际市场对焦炭需求的下降而一路下滑，从2004年最高的460美元/吨跌至2005年末的150美元/吨以下。由此，冶金能源产品业务的毛利率由29.14%下降到15.39%，毛利减少了6.35亿元，从而引致全年公司2005年主营业务利润减少4.48亿元，利润总额减少1.68亿元；（2）虽然2005年化工原料及农药业务收入增长22.33亿元，但由于化工业务市场是全面开放的市场，准入门槛低、竞争程度高，毛利率相对较低，且2005年原油价格的攀升，提高了化工产品的成本，也影响了化工产品贸易的毛利。受此影响，公司化工原料及农药收入的增长对公司利润的贡献有限。
近三年来，公司橡胶及橡胶制品业务所占比重相对稳定，物流业务呈现出逐年上升的趋势。其中，橡胶及橡胶制品业务主营业务收入分别是25.09亿元、26.83亿元、35.06亿元，分别占公司主营业务收入的22.85%、20.63%、22.04%；物流业务主营业务收入分别是3.79亿元、5.05亿元、6.48亿元，分别占公司主营业务收入的3.45%、3.88%、4.07%。同时，物流业务、橡胶及橡胶制品业务的毛利贡献日渐突出，2005年较2004年同期分别增长了127%、116%。
2、公司2006年1-6月较2005年同期收入和营业利润变化的情况及其原因
公司2006年1-6月主营业务收入为69.70亿元，较2005年同期减少14.61亿元，下降17.33%。公司2006年1-6月与2005年同期相比主营业务收入减少，主要是化工原料及农药业务收入减少6.61亿元，下降16.32%；冶金能源产品业务收入减少9.50亿元，下降40.84%。主营业务收入减少的原因如下：（1）公司2006年对部分行情博弈型高风险业务模式进行了梳理和重组，缩减了该部分贸易的经营规模，所以化工原料及农药业务收入下降较多；（2）焦炭价格在2006年上半年继续下滑，虽然二季度焦炭价格有一定幅度的回升，但焦炭平均价格仍同比下降45%左右，导致焦炭业务收入同比减少8.7亿元。
2006年1-6月主营业务利润4.83亿元，比2005年同期减少3.55亿元，其中主要是冶金能源产品业务的主营业务利润降低4.45亿元，同比下降了91.97%，因此公司2006年1-6月主营业务利润与2005年同期相比下降了42.34%。公司利润水平下降的主要原因是焦炭出口业务毛利水平进一步大幅下滑；2005年以来，焦炭价格随着国际市场对国内焦炭需求的下降而一路下滑，从2004年最高的460美元/吨跌至2005年末的150美元/吨以下，2006年上半年焦炭价格更是下降到110美元/吨左右。由此，冶金能源产品业务的毛利大幅下降，毛利率由20.81%下降到2.96%，从而引致公司2006年上半年主营业务利润及利润总额同比大幅下降。
虽然2006年1-6月与2005年同期相比主营业务收入和利润有所下降，但公司对部分行情博弈型的高风险业务模式进行梳理和重组后，2006年1-6月以分销为主的化工原料及农药业务收入、橡胶及橡胶制品业务的内贸收入稳定增长，其中持续稳定的业务收入占比由上年同期的53%提高到70%以上，经营的稳定性明显提高。2006年1-6月公司实现净利润2.26亿元，完成年度预算的55.63%；公司除焦炭业务以外的核心业务贡献毛利均实现了20%以上的增长，其中二季度公司净利润较一季度增长21.78%。
2006年1-6月，物流业务和橡胶及橡胶制品业务所占比重和毛利在2005年的基础上进一步稳步提高。其中，物流业务主营业务收入、毛利较2005年上半年同期分别提高33.32%、24.87%；橡胶及橡胶制品业务的毛利增长显著，较2005年上半年同期提高48.5%。未来随着公司对于物流业务和橡胶及橡胶制品业务投入的加大，公司盈利的稳定性和成长性将会进一步得到提高。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票
分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券
本次发行 指 根据中化国际2006年6月21日召开的2006年度第一次临时股东大会及2006年9月21日召开的2006年度第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行分离交易可转债的行为
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
律师事务所、通力 指 上海市通力律师事务所
公司章程 指 中化国际（控股）股份有限公司章程
公司董事会 指 中化国际（控股）股份有限公司董事会
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
承销及保荐费用A 指 分离交易可转债债券部分募集资金对应的承销费用
承销及保荐费用B 指 分离交易可转债认股权证行权后募集资金对应的承销费用
社会公众投资者 指 在登记公司开设A股股东帐户的全体投资者（国家法律、法规禁止者除外）
机构投资者 指 证券投资基金和法人投资者。其中，证券投资基金是指根据《证券投资基金管理暂行办法》、《证券投资资金法》并经中国证监会批准成立的证券投资基金；法人投资者是指在中华人民共和国境内依法登记，注册时间在半年以上并有效存续的法人，具备中国证监会认定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定
元 指 人民币元
海南船务 指 海南中化船务有限责任公司
中化国际新加坡 指 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE., LTD.
版纳安联 指 西双版纳中化安联橡胶有限公司
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定名称： 中化国际（控股）股份有限公司
英文名称： SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 中化国际
股票代码： 600500
法定代表人：罗东江
成立时间： 1998 年12 月14 日
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层
邮政编码： 200121
电 话： （021）61048666，50495988，50475048
传 真： （021）50470206，50490909
公司网址： http://www.sinochemintl.com
电子信箱： Ir@sinochem.com，Intel@sinochem.com
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司2006年6月2日和2006年9月4日召开的第三届董事会第二十三次会议、第二十五次会议形成决议，并且第三届董事会第二十三次会议决议经2006年6月21日召开的2006年第一次临时股东大会表决通过，第三届董事会第二十五次会决议经2006年9月21日召开的2006年第二次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2006年6月5日、2006年6月22日、2006年9月6日、2006年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国证监会"证监发行字[2006]136号"文核准。
（二）本次发行基本条款
1、发行规模
本次发行的分离交易可转债为人民币120,000万元，即1,200万张债券，同时每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，即认股权证数量为18,000万份。
2、发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共发行1,200万张债券，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次发行的分离交易可转债向公司原无限售条件A股流通股股东优先配售，公司原无限售条件A股流通股股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2006 年11月30日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.7元（即每股配售0.7元面值的债券），再按1,000元1手转换为手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件A 股流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的上限总额为360,535手（3,605,350张，360,535,000元），占本次发行数量的30.04%。
5、债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率询价区间为1.80%－2.40%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。分离交易可转债债券的利息自发行之日2006年12月1日起每年付息一次，2007年11月30日、2008年11月30日、2009年11月30日、2010年11月30日、2011年11月30日、2012年11月30日为付息登记日。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前1个交易日下午上海证券交易所收市后登记在册的中化国际分离交易可转债债券持有人为准。
6、债券期限
自分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
在本次发行的债券到期日2012年12月1日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
8、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
10、认股权证行权期间
认股权证持有人有权在认股权证存续期最后5个交易日内行权。
11、认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的认购价格为6.58元，不低于公司股票在《募集说明书》公告前20个交易日均价的105%和前1个交易日的均价。
12、认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（1）当公司A股除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价=原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价）
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价）
（2）当公司A股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价=原行权价×（公司A股除息日参考价/除息前一日公司A股收盘价）
13、认股权证行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为1 : 1，即每一份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。
14、本次募集资金用途
本次发行分离交易可转债债券募集资金主要用于投资以下两个项目：
（1）增资公司控股子公司－海南中化船务有限责任公司，用以实施买/造船项目，共需投资11.35亿元；
（2）增资公司控股子公司－上海思尔博化工物流有限公司，用以实施新造 1,000个集装罐项目，共需投资2.4亿元。
本次发行分离交易可转债认股权证行权募集资金主要用于投资以下四个项目：
（1）继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4.0~5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶。由海南中化船务有限责任公司投资建造/购买2艘10,000~20,000吨级IMO II型双壳双底、节能环保技术先进的液体化学品运输船舶，专门为中东地区大石化项目的液体化学品的亚洲航线提供物流运输服务；
（2）继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐），主要用于国际市场集装罐物流运营；
（3）对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂；
（4）出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资成立天津港中化国际危险品物流有限责任公司，新建天津港危险品物流中心。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储帐户
1、 预计募集资金量
本次分离交易可转债的发行预计募集资金12亿元（含发行费用），认股权证由于持有人行权所募集的资金取决于认股权证派发份数及认股权证持有人实际行权的数量。
2、 募集资金专项存储账户
公司确定在中国建设银行上海市金茂大厦支行开设募集资金专项存储帐户，帐号为31001611812050001407。
（四）债券评级情况
公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司本次发行的分离交易可转债给予"AAA"的信用评级。
公司本次发行的分离交易可转债不设担保。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
承销期的起止时间：自2006年12月1日至2006年12月11日止。
承销机构及承销比例如下：
表1 本次发行承销机构及承销比例表
承销地位 承 销 商 承 销 比 例（%）
主承销商 中信证券股份有限公司 60
副主承销商 中信建投证券有限责任公司 20
分销商 申银万国证券股份有限公司 10
海际大和证券有限责任公司 10
合计 100
（六）发行费用
表2 本次发行费用表
项 目 金 额（万元）
承销及保荐费用A 不少于1,800
承销及保荐费用B 认股权证实际行权募集资金总额的1.5%
专项审核及验资费 80
律师费 55
资信评级费 18
发行手续费 20
推介及媒体宣传费用 200
合 计 不少于2,193
上述费用为预计费用，承销及保荐费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
表3 本次发行主要日程与停、复牌安排表
日期 发行安排 停牌安排
T-3（11月28日） 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告、向机构投资者推介 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易
T-2（11月29日） 网上路演、向机构投资者推介 正常交易
T-1（11月30日） 原无限售条件A股流通股股东优先配售股权登记日、向机构投资者推介 正常交易
T（12月1日） 网上、网下申购日；网下申购定金缴款（申购定金到账截止时间为当日下午17：00时） 停牌
T＋1（12月4日） 网下申购定金验资 正常交易
T＋2（12月5日） 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、网下发行数量，计算配售比率和中签率
T＋3（12月6日） 刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17：00时）；网上摇号抽签
T＋4（12月7日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购款解冻
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：中化国际（控股）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层
法定代表人：罗东江
联系人：毛嘉农、刘翔
电话：（021）61048666
传真：（021）50470206
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
法定代表人：王东明
保荐代表人：贾晓亮、胡腾鹤
项目主办人：张焱
项目组成员：陈恺、方浩、叶平平、秦成栋、吕炜、江峰、刘仕保、李永柱、刘晓岚、杨洋
电话：（021）68825188
传真：（021）68820388
（三）副主承销商：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝内大街188 号
法定代表人：何海凝
联系人：（010）65183888
联系电话：（010）65185311
（四）分销商
1、申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路171号
经办人：周波
联系电话：（021）54046528
传 真：（021）54047586
2、海际大和证券有限责任公司
注册地址：上海浦东新区富城路99号15楼
经办人：徐峰
联系电话：（021）68598028
传 真：（021）68598030
（五）审计机构：
1、德勤华永会计师事务所有限公司
办公地址：上海市延安东路222号30楼
法定代表人：郑树成
签字注册会计师：周华、沈简文
电话：（021）61418888
传真：（021）63350177
2、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西城区西长安街88号北京首都时代广场818室
法定代表人：滕英超
签字注册会计师：李国、李少秦
电话：（010）83915599
传真：（010）83915077
（六）发行人律师事务所：上海市通力律师事务所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
法定代表人：韩炯
签字律师：陈臻、陈巍
电话：（021）68818100
传真：（021）68816880
（七）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：毛振华
评级人员：谢秋萍、潘萍萍、沈亮
电话：（021）51019090
传真：（021）51019030
（八）收款银行：中国建设银行上海市金茂大厦支行
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦
电话：（021）50472006
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
四、债券持有人及债券持有人会议
（一） 债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3） 除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易可转债持有人承担的其他义务。
（二） 债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在该情形发生之日起二个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持;
（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权;
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议；
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
第二节 主要股东情况
截止2006年6月30日，公司股本总额为1,257,693,750股，其中前十大股东持股数量、股东性质及其股份限售情况如下：
表4 2006年6月30日，公司前十大股东持股情况表 单位：股
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量
中国中化集团公司 国有股东 59.38% 746,804,670 742,673,700
中国对外经济贸易信托投资有限公司 其他 2.08% 26,183,490 0
远东国际租赁有限公司 其他 1.94% 24,399,146 0
金鑫证券投资基金 其他 1.18% 14,812,314 0
中国工商银行－天元证券投资基金 其他 1.02% 12,778,096 0
中化金桥国际贸易公司 其他 0.64% 8,019,144 0
中国粮油食品（集团）有限公司 国有股东 0.62% 7,829,010 7,829,010
浙江中大集团股份有限公司 其他 0.62% 7,829,010 7,829,010
中国石油销售有限责任公司 国有股东 0.62% 7,829,010 7,829,010
中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 国有股东 0.62% 7,829,010 7,829,010
中国石化上海石油化工股份有限公司 其他 0.62% 7,829,010 7,829,010
注：中国对外经济贸易信托投资有限公司、远东国际租赁有限公司、中化金桥国际贸易公司是中国中化集团控股子公司，其所持有中化国际股票为2005年公司股权分置改革大股东实施增持计划从二级市场购入。中化集团与其控股子公司合计持有中化国际股票809,306,528股，占中化国际总股本的64.35%。
截止2006年6月30日，中化集团与其控股子公司合计持有中化国际股票809,306,528股，占中化国际总股本的64.35%，其中，有限售条件股票742,673,700股，无限售条件的股票66,632,828股，系2005年公司股权分置改革大股东实施增持计划从二级市场购入。无限售条件的股票66,632,828股分别由中化集团持有4,130,970股、中国对外经济贸易信托投资有限公司持有26,183,490股、远东国际租赁有限公司持有24,399,146股、中化金桥国际贸易公司持有8,019,144股、中化国际信息公司持有3,900,078股。中国对外经济贸易信托投资有限公司、远东国际租赁有限公司、中化金桥国际贸易公司、中化国际信息公司为中化集团的控股子公司。中化集团及其控股子公司持有的中化国际股票无质押或冻结的情况。
第三节 财务会计信息
一、公司最近三个会计年度财务报告审计情况
北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对公司2003年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见（文号为：中兴宇审字（2004）第3006号）。
德勤华永会计师事务所有限公司对公司2004年、2005年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留审计意见（文号为：德师报(审)字(05)第P0052号、德师报(审)(06)第P0149号）。
二、公司最近三年及一期简要财务报表
以下资料引自经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计的本公司2003年财务报告和德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司2004～2005年财务报告。公司2006年中期财务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期简要合并财务报表
表5 中化国际简要合并资产负债表 单位：人民币元
资 产 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 3,216,544,311.85 3,526,667,946.90 3,010,868,621.75 1,943,607,287.18
长期股权投资合计 738,417,545.08 730,447,709.17 561,353,063.91 325,601,067.30
固定资产合计 2,281,669,915.51 2,030,775,054.86 1,611,307,975.09 861,952,232.89
无形资产及其他资产合计 56,551,639.62 54,422,576.20 148,193,637.74 143,612,554.83
资产总计 6,293,183,412.06 6,342,313,287.13 5,331,723,298.49 3,274,773,142.20
负债及所有者权益
流动负债合计 2,681,865,131.97 2,614,615,001.32 1,942,151,433.22 935,125,269.49
长期负债合计 196,348,048.00 169,531,211.19 499,886,129.18 256,251,691.38
负债合计 2,878,213,179.97 2,784,146,212.51 2,442,037,562.40 1,191,376,960.87
少数股东权益 537,719,814.10 465,909,106.56 300,535,340.71 256,819,235.11
股东权益合计 2,877,250,417.99 3,092,257,968.06 2,589,150,395.38 1,826,576,946.22
负债及股东权益总计 6,293,183,412.06 6,342,313,287.13 5,331,723,298.49 3,274,773,142.20
表6 简要合并利润表 单位：人民币元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 6,969,758,706.40 15,911,394,215.92 13,006,183,395.22 10,980,997,759.03
主营业务利润 483,408,730.41 1,280,778,296.13 1,728,569,468.00 709,356,364.68
营业利润 240,525,594.71 673,930,536.81 937,964,114.86 294,390,865.45
利润总额 296,585,032.03 845,481,138.80 1,013,528,686.74 337,839,616.71
净利润 226,408,836.46 711,506,916.85 797,701,143.48 261,933,392.01
表7 简要合并现金流量表 单位：人民币元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量净额 248,582,480.02 765,230,053.46 874,809,145.18 335,836,552.85
二、投资活动产生的现金流量净额 (307,479,082.06) -809,842,223.84 -1,028,364,692.22 -225,233,813.90
三、筹资活动产生的现金流量净额 (307,814,415.60) 316,802,224.86 171,979,064.39 -91,121,973.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,594,252.37) -3,234,110.96 -4,332.00 -128,635.72
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 (368,305,270.01) 268,955,943.52 18,419,185.35 19,352,130.13
（二）公司最近三年及一期简要母公司财务报表
表8 简要母公司资产负债表 单位：人民币元
资 产 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 2,755,881,850.84 3,057,681,451.48 2,510,388,138.79 1,603,590,853.25
长期股权投资合计 2,118,295,615.34 2,003,940,048.42 1,387,272,253.00 1,059,329,434.01
固定资产合计 22,867,958.96 35,493,297.73 19,128,959.59 19,808,404.79
无形资产及其他资产合计 15,310,784.21 18,643,977.33 26,655,487.50 48,980,899.17
资产总计 4,912,356,209.35 5,115,758,774.96 3,943,444,838.88 2,731,709,591.22
负债及所有者权益
流动负债合计 2,025,291,567.50 2,015,280,835.41 1,351,285,817.99 899,014,398.68
长期负债合计 - - -
负债合计 2,025,291,567.50 2,015,280,835.41 1,351,285,817.99 899,014,398.68
少数股东权益 - - -
股东权益合计 2,887,064,641.85 3,100,477,939.55 2,592,159,020.89 1,832,695,192.54
负债及股东权益总计 4,912,356,209.35 5,115,758,774.96 3,943,444,838.88 2,731,709,591.22
表9 简要母公司利润表 单位：人民币元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 4,557,481,356.22 9,938,563,148.08 9,457,633,717.03 9,843,150,152.93
主营业务利润 242,328,236.50 608,281,626.45 1,176,825,466.62 563,204,512.07
营业利润 79,893,932.54 197,583,352.29 598,070,293.36 191,908,333.43
利润总额 236,705,809.42 746,208,120.52 935,598,748.28 295,565,652.80
净利润 226,408,836.46 713,484,151.87 794,587,190.67 262,781,899.67
表10 简要母公司现金流量表 单位：人民币元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量净额 (13,679,800.71) 30,240,423.63 131,076,116.69 90,717,721.06
二、投资活动产生的现金流量净额 27,559,903.44 -41,708,978.18 -6,240,689.39 -14,285,430.77
三、筹资活动产生的现金流量净额 (439,707,821.14) 217,298,536.05 -144,658,758.44 -95,392,750.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -123,397.39
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 (425,827,718.41) 205,829,981.50 -19,823,331.14 -19,083,857.86
三、公司最近三年及一期的主要财务指标
表11 公司近三年及一期主要财务指标表
财务指标 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.20 1.35 1.55 2.08
速动比率 0.78 0.98 0.99 1.37
应收帐款周转率 16.83 25.43 39.84 45.26
存货周转率 13.34 14.31 12.92 18.23
合并报表资产负债率 45.74% 43.90% 45.80% 36.38%
母公司资产负债率 41.23% 39.39% 34.27% 32.91%
每股净资产（元） 2.29 2.46 3.09 3.27
净资产收益率 7.87% 23.01% 30.81% 14.34%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.62% 23.43% 36.36% 13.63%
每股收益（元） 0.180 0.566 0.951 0.469
每股净现金流量（元） -0.29 0.21 0.02 0.03
每股经营活动的现金流量（元） 0.20 0.61 1.04 0.60
公司的资产具有较强的流动性，公司资产负债率较低，应收账款周转率与存货周转率均较高，经营效率处于较高水平。
第四节 管理层讨论与分析
一、公司资产、负债构成分析
（一）公司资产构成分析
公司最近三年及一期资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产和固定资产，两者占总资产的比例合计在85%以上，在流动资产中主要为应收账款、预付账款和存货。
公司应收账款总体上质量较好。2003年至2006年上半年末，公司一年以内应收账款分别占应收账款总额的87.26%、93.36%、96.20%和95.99%。期末应收账款中信用证方式的应收账款占比较高，2004年、2005年和2006年上半年末信用证方式的应收款余额分别为2.4亿元、5亿元和3亿元左右，该部分应收账款的收回基本不存在风险。公司应收账款坏账准备计提充分，会计政策比较稳健。
2003年至2006年上半年，公司预付账款年末余额分别为18,082.45万元、71,715.22万元、59,397.19万元和48,115.05万元。公司的预付账款主要为采购预付款，以及根据采购长约支付的部分预付款。2004年至2006年上半年公司一年以内预付账款比例均在98%以上。
2003年至2006年上半年，公司存货年末余额分别为66,150.02万元、107,878.88万元、96,389.15万元、112,531.91万元。2003年至2006年上半年，化工原料及农药业务的存货占全部存货比例均超过40%，主要因为：（1）2003年至2006年上半年，公司化工原料及农药业务营业收入占比均超过40%以上；（2）化工业务产品较多，部分产品需提前准备库存，因此化工原料及农药业务库存占比相对较高。公司各年度均根据市场价格足额计提了相应的跌价准备。虽然公司年末存货余额较高，但是存货周转率始终保持较快的速度。同时公司对于各经营商品按经营模式核定库存上限，并动态跟踪存货的周转速度，通过建立分销模式、提升经营内涵加速存货周转。
2003年至2006年上半年，公司固定资产合计分别为86,195.22万元、161,130.80万元、203,077.51万元、228,166.99万元。公司固定资产主要为液体化工品运输船舶及其他实业相关固定资产投资。截止2006年6月30日，公司共拥有船舶14艘，另外期租4艘，光租1艘，运力达到10万载重吨，稳居国内液体化工品运输行业第一。在橡胶业务领域，公司加大了向上游资源延伸的整合力度，实现与海南、云南两大农垦集团战略合作的同时，通过并购成立的海南中化安联、云南版纳中化安联在国内民营胶资源整合方面形成了初步的战略布局。在化工业务领域，公司PVC一期4万吨项目已经基本完成，低成本优势初步显现。
综合以上，公司的资产质量较好，资产结构合理，并处于良好的运营状态。
（二）公司负债构成分析
公司最近三年及一期负债结构以流动负债为主，主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款。
公司短期借款主要是信用借款，用于公司贸易运营周转。公司对下属子公司实行资金集中管理，一方面保证资金的安全，另一方面可以降低整体融资成本。下属子公司根据其实际需求提出融资申请，由公司审核同意后方可进行贷款。银行信用额度也实行集中管理，由公司向银行统一申请授信额度，并根据实际需要分配给下属子公司。
公司为了降低采购成本，加速公司资金周转，从2004年开始应付票据及应付账款合计余额始终维持比较稳定的水平。2004年、2005年及2006年上半年应付票据余额分别为3.78 亿元、4.95亿元、3.96亿元，而应付账款的余额分别为8.59亿元、8.37亿元、8.52亿元。
2004年末公司的应付票据余额大幅度上升，主要因为公司当年销售上升，特别是焦炭出口供不应求，基本上需要到款发货，公司作为焦炭生产企业的长期合作客户，焦炭生产商同意接受银行承兑汇票的支付方式，所以应付票据年末余额上升幅度较大。
2004年末公司应付账款余额为大幅度增加主要原因如下：（1）2004年，焦炭价格处于历史高位，公司当年焦炭贸易销售激增，相应的焦炭采购有较大幅度的增长，2004年公司全年采购较2003年增长48.68亿元，故2004年末应付账款较前期有较大幅度的上升；（2）2004年二季度，子公司中化国际新加坡正式作为公司国际化经营的平台开始运营，主要开展国际性焦炭贸易、化工品分销业务和橡胶贸易等，该公司2004年末应付第三方账款余额约2.5亿元。
总体而言，公司的负债情况比较稳定，负债结构比较合理，不会对公司的日常经营活动造成不利影响。
二、偿债能力分析
截止2006年6月30日，流动比率、速动比率分别为1.20和0.78。近年来公司流动比率始终控制在1以上。公司流动比率呈逐年小幅下降，主要原因是随着公司向上游延伸和物流业务战略的推进，公司合并范围内实业和物流业务比重增加，这些纳入合并报表范围内的公司固定资产比例较高。
2005年度公司EBITDA利息保障倍数为22.56倍。2004年公司焦炭业务获得较大的超额利润，因此2004年的EBITDA利息保障倍数大幅度提升。2005年EBITDA利息保障倍数比2004年下降较多，主要因为2005年度公司短期借款增加以用于公司贸易运营周转。因此，2005年利息支出为3,709.90万元，比2004年增长了91.97%。2006年上半年公司EBITDA利息保障倍数为34.73倍，比2005年大幅上升主要是因为2006年上半年利息支出与2005年同期相比大幅下降。
从总负债压力指标看，公司2003年至2005年总负债/EBITDA之值分别为1.04倍、0.82倍和1.06倍，表明公司债务压力较轻，能够较好的偿还债务，公司具备良好的偿债能力。2006年上半年，总负债/EBITDA的数值为3.30倍，较2005年同期大幅度上升，主要因为2006年上半年公司业绩受到冶金能源产品业务波动影响，导致EBITDA较2005年同期大幅度下降。
2003年至2006年上半年，公司经营活动现金流净额都超过净利润的105%，盈利有稳定、充分的现金流保障。
此外，公司在信贷方面也得到了银行的大力支持，目前包括中国银行、浦东发展银行、渣打银行等多家国内外银行给予公司的授信额度合计约5.24亿美元，至2006年6月底，公司已使用信用额度（包括开证、出口押汇、贷款、保函）1.48亿美元，未用额度3.76亿美元。
综合以上，公司经营活动收现能力较强，偿债能力较强。
三、资产周转能力分析
2003年至2006年上半年，公司应收账款周转率分别为45.26、39.84、25.43和16.83，始终保持了较快的周转速度。公司由专门的风险管理部门对应收款项进行专门控制，通过信用等级的综合评估，对于一些资信较高的核心客户，给予一定的授信额度和授信期。对于逾期款项，风险管理部会及时预警，并进入特殊处置程序，并由法律部门督促相关责任人催收。
2003年至2006年上半年，公司存货周转率分别为18.23、12.92、14.31和12.39，存货周转次数比较稳定。公司对于各经营商品按经营模式核定库存上限，并动态跟踪存货的周转速度，通过建立分销模式、提升经营内涵加速存货周转。
四、公司盈利能力分析
2004年，公司主营业务收入为130.06亿元，较2003年增长18.44%，主要原因是冶金能源产品业务主营业务收入增加19.58亿元。2004年国际市场对焦炭需求旺盛，供不应求导致焦炭价格迅速上升，焦炭价格处于历史高位，公司全年实现焦炭销售153万吨，焦炭业务收入较2003年增加超过16亿元。因此主营业务利润及利润总额较2004年分别增加10.19亿元及6.76亿元。
2005年，公司主营业务收入为159.11亿元，较2004年130.06亿元增长29.05亿元。但同期公司主营业务利润减少4.48亿元，利润总额减少1.68亿元。2005年公司主营业务收入增长主要是由于化工原料及农药业务收入增加22.33亿元，增幅超过40%，其次是橡胶及橡胶制品业务增长8.24亿元，而冶金能源产品业务由于2005年下半年焦炭价格的回归，收入比2004年减少2.94亿元。
2006年1-6月，公司主营业务收入为69.70亿元，较2005年同期减少14.61亿元，下降17.33%。公司2006年1-6月与2005年同期相比主营业务收入减少，主要是化工原料及农药业务收入减少6.61亿元；冶金能源产品业务收入减少9.50亿元，下降40.84%。主营业务收入减少的原因如下：（1）公司2006年对部分行情博弈型高风险业务模式进行了梳理和重组，缩减了该部分贸易的经营规模，所以化工原料及农药业务收入下降较多；（2）焦炭价格在2006年上半年继续下滑，虽然二季度焦炭价格有一定幅度的回升，但焦炭平均价格仍同比下降45%左右，导致焦炭业务收入同比减少8.7亿元。
2006年1-6月，公司主营业务利润4.83亿元，比2005年同期减少3.55亿元，其中主要是冶金能源产品业务的主营业务利润降低4.45亿元，同比下降了91.97%。
虽然2006年1-6月与2005年同期相比主营业务收入和利润有所下降，但公司对部分行情博弈型的高风险业务模式进行梳理和重组后，2006年1-6月以分销为主的化工原料及农药业务收入、橡胶及橡胶制品业务的内贸收入稳定增长，其中持续稳定的业务收入占比由上年同期的53%提高到70%以上，经营的稳定性明显提高。2006年1-6月公司实现净利润2.26亿元，完成年度预算的55.63%；公司除焦炭业务以外的核心业务贡献毛利均实现了20%以上的增长，其中二季度公司净利润较一季度增长21.78%。
2006年1-6月，物流业务和橡胶及橡胶制品业务所占比重和毛利在2005年的基础上进一步稳步提高。其中，物流业务主营业务收入、毛利较2005年上半年同期分别提高33.32%、24.87%；橡胶及橡胶制品业务的毛利增长显著，较2005年上半年同期提高48.5%。未来随着公司对于物流业务和橡胶及橡胶制品业务投入的加大，公司盈利的稳定性和成长性将会进一步得到提高。
从公司长远发展来看，公司致力于业务转型战略，坚决摒弃行情博弈业务，丰富经营内涵和提升营销服务能力，并通过有效的经营资源配置，促进部分核心业务的快速增长，保证公司盈利的稳定性和成长性。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
首先，液体化工品物流业务作为公司重要的战略核心业务之一，对公司未来的发展起着关键性的支撑作用。而目前占公司物流业务80%以上利润贡献的液体化工船运业务更是需要进行重点投入的领域。这些重点投入将促进公司物流业务的持续快速发展，而船运业务的快速发展和市场领先地位的进一步巩固还将为公司的集装罐物流业务和液体化工品码头储罐业务的拓展带来积极的影响。
第二，集装罐物流作为液体化工品一体化物流服务的核心战略单元，公司将通过本项目的实施为集装罐物流业务的发展奠定坚实的基础。本项目实施后可以使公司逐步构建规模、罐型搭配合理的集装罐群，缓解当前的供需矛盾和满足未来国内液体化工高速增长的客户需求，抢占市场份额，提高市场竞争力；以进一步提升和强化公司在国内集装罐物流服务的领导地位，增强化工物流服务的盈利能力；同时，加大集装罐物流的投资符合国际物流行业的发展规律，完全符合国家关于运输安全管理规范和运输发展纲要的要求。
第三，公司液体化学品物流服务发展战略之一是在稳定和巩固内贸高端水运市场领先地位的同时，抓住中东液体化学品未来几年将出现持续高增长的市场机遇，利用公司已经积累的国际航线运营经验以及与中东主要大石化企业的多年合作关系，积极开拓中东-东南亚的液体化学品水运市场。而要快速进入中东水运市场、抢占市场先机，专业运输船舶的发展规划仍然是核心之一。其中公司在中东水运市场的投放运力、未来的船型、船队结构以及航线结构是否符合市场需求的发展趋势，将直接关系到公司的市场竞争地位和持续健康发展的能力。因此公司在继续保持国内高端化工物流服务业务稳定增长的同时，加大对中东化工航运市场的船舶投资将有利于公司及时把握市场机遇，进一步提升公司的全球运营及竞争能力、促进液体化学品船运业务持续快速发展。
第四，随着国内化工品需求持续增长、跨国石化企业在国内合资建设的大型石化项目逐步投产，中国的化工品进出口快速增长，同时围绕中国市场的国际集装罐物流需求日益增长。集装罐物流业务作为液体化工一体化物流服务的核心战略单元，本项目实施后可以使公司在现有国内集装罐市场运营的基础上，通过业务的协同性全力开拓以中国为流入/流出地的国际集装罐物流服务市场，在3年内实现建立覆盖亚洲、欧洲等与中国市场相关的主要化工品集散地的集装罐物流服务网络的目标，以进一步提升和强化公司在国内和国际集装罐物流服务领域的竞争优势，增强化工物流服务的整体盈利能力。
第五，作为中国最早的天然橡胶进口商，中化国际多年的橡胶行业从业积累使得公司具备了在商誉、品牌、国内营销网络、国际贸易渠道、客户服务经验以及专业人才等方面的综合竞争优势。中化国际始终贯彻有计划、有选择地向橡胶上游的加工和种植领域延伸的原则，逐步整合国内天然胶资源，并向东南亚稳健拓展，专注服务于国际、国内中高端轮胎制造商，打造国内领先的天然胶种植/加工、营销一体化服务商；而在合成橡胶领域，通过广泛的稳定商权建立高效的营销网络、提升营销服务能力，成为国内优秀的特种合成胶分销商，择机进入特种技术合成胶生产领域。本项目的实施，是实现公司对天然胶业务资源一体化整合目标的重要保证，并通过提升产品品质、拓展毛利空间、增强盈利能力、填补市场空白，使公司的天然胶业务规模和利润水平再上一个新台阶。
第六，天津滨海新区的高速发展，使天津港成为国家北方航运中心，这为公司投资天津港合资新建港口危险品物流中心提供了良好的发展机遇，项目建成后，该合资公司将成为环渤海地区的集装箱危险品集散地和分拨中心。
危险品物流中心是港口物流的关键环节，其政策保护性强、盈利稳定，控制这种稀缺资源正是公司进入港口物流高附加值领域的理想切入点。中化国际在国内集装箱枢纽港建立港口危险品物流中心将成为公司未来发展的物流业务主线之一，公司将立志于在国内港口危险品物流这一细分领域成为市场领先者。
二、本次募集资金的使用计划
本次发行分离交易可转债债券募集资金12亿元主要用于投资以下两个项目：
（一）对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资11.35亿元，用于建造/购买液体化学品船舶。其中投资4.8亿元建造4艘8,000吨级液体化学品运输船舶用于内贸运输；投资5.1亿元建造/购买2艘18,000吨级不锈钢液体化学品船用于中东航线外贸运输；支付海南船务已委托川东造船厂在造的3艘3,600吨级及1艘3,450吨级不锈钢液体化学品船的剩余应付造船款1.45亿元；
（二）对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐）。
本次发行后，债券所募集的资金将全部投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目。募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余将用于偿还借款或补充公司流动资金。
本次发行分离交易可转债认股权证行权募集资金主要用于投资以下四个项目：
（一）继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4.0~5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶。由海南中化船务有限责任公司投资建造/购买2艘10,000~20,000吨级IMO II型双壳双底、节能环保技术先进的液体化学品运输船舶，专门为中东地区大石化项目的液体化学品的亚洲航线提供物流运输服务；
（二）继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐），主要用于国际市场集装罐物流运营；
（三）对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂；
（四）出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资成立天津港中化国际危险品物流有限责任公司，新建天津港危险品物流中心。
三、本次募集资金投资项目介绍和发展前景分析
（一）募集资金投资项目介绍
本次发行分离交易可转债12亿元主要用于投资以下两个项目：
1、对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资11.35亿元，用于建造/购买液体化学品船舶项目。
（1）投资4.8亿元建造4艘8,000吨级液体化学品运输船舶。
新造4艘船内贸水运项目实施后，将年均增加销售收入16,142万元，年均增加净利润4,652万元，内部收益率12.4%，投资回收期为9.3年。
（2）投资5.1亿元建造/购买2艘18,000吨级不锈钢液体化学品船用于中东航线外贸水运。
建造/购买2艘船中东水运项目实施后，正常经营年份年均销售收入11,377万元，正常经营年份年均净利润2,542万元，内部收益率11.1%，投资回收期8.3年。
（3）支付海南船务已委托川东造船厂在造的3艘3,600吨级及1艘3,450吨级不锈钢液体化学品船的剩余应付造船款1.45亿元。
川东在造4艘船项目实施后，将年均增加销售收入9,211万元,年均增加净利润2,793万元，内部收益率12.8%，投资回收期9.5年。
本项目的实施，使公司船队结构更趋合理、船型更适应市场需求，对于提升液体化工品船运内贸及中东市场的市场份额、以及推进液体化工一体化物流服务战略的实施具有重大意义。
2、对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐）项目。
对上海思尔博化工物流公司分三年增资2.4亿元，用于在三年内（2006年至2009年内）分阶段购入1,000个各类规格的国际标准集装罐，投入商业运营。根据经济效益分析，本项目正常年份销售收入为7,633万元，正常运营年份年税后利润为2098万元，内部收益率为11.73%，投资回收期9.99年。
上述项目的实施，可以扩大公司在集装罐物流业务领域的领先地位，对于公司推进液体化工一体化物流服务战略的实施具有重大意义。
本次发行分离交易可转债认股权证行权募集资金主要用于投资以下四个项目：
1、继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4.0~5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶。由海南中化船务有限责任公司投资建造/购买2艘10,000~20,000吨级IMO II型双壳双底、节能环保技术先进的液体化学品运输船舶，专门为中东地区大石化项目的液体化学品的亚洲航线提供物流运输服务。
建造/购买2艘船中东水运项目实施后，假设按照建造/购买2万吨级IMO II型双壳双底液体化学品运输船舶及最大投资规模下的保守测算，项目正常经营年份年均销售收入15,432万元，年均净利润4,976万元，内部收益率12.04%，项目回收期10.2年，项目具有财务可行性。
2、继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐），主要用于国际市场集装罐物流运营。
继续对思尔博分两年增资2.4亿元，用于在两年内分阶段购入1,000个各类规格的ISO-TANK，主要用于与中国市场相关联的国际市场集装罐物流运营。
根据经济效益分析，本项目正常年份销售收入为19,953万元，年均净利润为2,669万元，内部收益率为14.36%，投资回收期8.58年，项目具有财务可行性。
项目实施后将快速扩大公司拥有的集装罐数量，使集装罐物流服务业务在未来四年内快速成长为拥有集装罐总量超过2,200个以上的核心业务单元，并快速进入集装罐物流的国际运营市场；公司的最终目标是成为中国集装罐物流服务行业的领导者和优秀的国际集装罐物流服务商，为全球化工企业提供一流的专业物流服务。
3、对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂。
对公司的控股子公司版纳安联分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂。项目占地面积180亩，土地和建筑物投资3,000万元，设备投资3,000万元，流动资金投入6,000万元。
根据经济效益分析，本项目正常年份销售收入为9.2亿元，年均净利润为2,700万元，内部收益率为20%，固定资产投资回收期2.7年，项目具有财务可行性。
本项目的实施，是实现公司对天然胶业务资源一体化整合目标的重要保证，并通过提升产品品质、拓展毛利空间、增强盈利能力、填补市场空白，使公司的天然胶业务规模和利润水平再上一个新台阶。
4、出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资成立天津港中化国际危险品物流有限责任公司，新建天津港危险品物流中心。
出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司，中化国际持有合资公司60%股份。
根据可行性分析，本项目正常年份销售收入为6,310万元，年均净利润为2,178万元，内部收益率为10.5%，投资回收期9.6年，项目具有财务可行性。
天津滨海新区的高速发展，使天津港成为国家北方航运中心，这为公司投资天津港合资新建港口危险品物流中心提供了良好的发展机遇，项目建成后，该合资公司将成为环渤海地区的集装箱危险品集散地和分拨中心。
（二）发展前景分析
1、对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资11.35亿元，及继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4.0~5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶项目发展前景分析
在经济增长需求拉动的背景下，内贸液体化工品水运市场运量规模不断扩大。除大量进口液体化工品带来增量运输需求外，随着跨国石化企业在国内新建合资石化项目的逐渐投产及国内一些大型石化项目的扩容，内贸运输增量需求会进一步扩大。预计在2006~2010年将保持10%以上的增长速度。
中东石化工业的快速发展同样为国际化工品水运业带来极大发展机遇。以沙特阿拉伯、伊朗和卡塔尔为首的中东石化工业正在迅速发展。包括印度，越南在内的东盟各国也正以惊人的速度发展，这些国家经济的发展必将对中东液体化工品的需求也会飞速增长。因此可以预计，未来亚洲地区仍然是中东石化产品的主要流向地，这也是中东地区液体化工品运力需求的主要推动力之一。
在国内运力供应方面，由于国内液体化工品运输需求持续快速增长，能够承运精细化工品的船舶相对不足，而能够达到跨国石化企业及国内大型石化企业运输要求的液体化工专业物流服务商更为有限。根据综合测算，至2007年底中高端液体化工品运输市场需求约为60艘船舶，而市场供给能力约为48艘，运力不足的问题在未来相当长的一段时间内仍很突出。
在中东运力供应方面，根据国际独立油轮船东协会资料统计，中东地区现有运力约240万载重吨，年承运量基本能满足市场需要，但未来随着石化产能和出口量的增加以及部分老旧液体化工品船舶逐渐退出市场，预计运力将短缺约300万载重吨。同时，中东市场的液体化学品运力增长也将低于运量的增长，运力紧张局面仍然难以得到有效缓解。
2、对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，及继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买ISO-TANK（集装罐）项目发展前景分析
随着国内石油化工产业迅速发展，同时由于国内合成树脂、橡胶、化纤等下游消耗量巨大，国内液体原料远远不能满足需求，每年我国尚需进口大量液体化学品。进口化学品约60%需要进入储罐中转，然后进行陆运和水运分拨，国内生产产品平均约30%需要跨区域运输，运输方式是陆运和水运。由于液体化学品的进口和国内产品的产能快速增长，液体化学品的陆上物流服务需求亦保持快速增长。
由于目前国内液体化工产品运输的主要陆运工具--公路槽车恶性事故频发，国内液体化学品运输门槛逐步提高。上海、江苏、浙江等发达地区出于安全和环保的要求对危险品和剧毒品运输提出了较高标准的要求，为集装罐物流业务的快速发展提供了良好的政策环境。从国家和地方政策趋势来看，集装罐业务在国内的发展将会受到政策的保护和支持，其安全性和环保的优势导致其必然会成为未来中国化工物流公路运输的主要方式，具有较大的发展潜力。
根据ITCO分析和预测，全球集装罐行业1994至2004年年均增长为8%，未来预计年均增长7%，预计到2010年全球集装罐数量将达到277,000个。2005年全球集装罐220,000个，其中中国约占1.3%，主要使用地区集中在山东、江苏、浙江、上海为主的长三角、华东地区。随着我国经济的持续健康发展，国内化工产业亦将会得到有序地快速发展，同时随着外资的逐步进入和国家环保监控力度的加强，液体化学品陆上运输的环保和安全问题会得到越来越高的重视。经初步测算，未来三年国内潜在的集装罐需求数量在1万~1.5万个左右，而2005年国内的集装罐实际运行数量约为3,000个。因此，国内的集装罐物流在未来发展空间巨大，目前整体市场尚处于培育开发期，需要有2~3年的客户培育和市场开发。公司将通过集装罐逐步投放市场加快占领市场份额、提高市场竞争力。截止2006年5月，公司的集装罐经营数量已达200个以上，占据国内8%的市场份额，公司的集装罐物流项目已在国内占据了重要地位。
同时，在国内存在大量需求的同时，由于出口业务的增长，国内还需求大量的出口罐箱，这类需求集中在各类精细化工品和中间体领域，由于单批数量不大，无法采用船运形式，故在出口时基本全部采用集装罐这种物流形式，根据不完全统计，每年我国在产品出口方面使用的集装罐量在4400个左右（主要是指国外产品进口后，为了提高运营效率而配载国内产品出口而使用的数量）。06年，公司加强了出口业务的拓展，经过努力，已经将原来传统使用国外公司集装罐服务的公司，如江苏杨农、新安江、天音化工、银燕化工等国内知名的中间体和精细化工生产商转变为我们的客户，并在韩国、台湾设立了代理机构，正式开始了集装罐出口业务，随着合作的深化，未来的持续增长是可以预见的。
公司控股的子公司思尔博是集装罐物流项目的运营主体，是国内唯一的具有中国本土企业背景的集装罐经营租赁和物流服务商，目前正以专业的服务能力和低成本优势冲击着一直为外资企业所控制的集装罐物流领域。
3、对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂项目发展前景分析
国内汽车工业的快速发展，带动了轮胎需求量增加，同时由于世界轮胎产能开始向中国转移，这构成了国内天胶产业发展的主要驱动因素。国内天胶消费量中约65%用于制造轮胎，从2000年开始国际轮胎业巨头如米其林、固特异等均在国内建立了大型生产企业，国内轮胎企业如上海轮胎、珠江轮胎等也都大规模扩大产能，轮胎业的快速扩张导致国内天然橡胶消费量从2000年的103万吨增加至2005年的180万吨，年均增长约10%，预计2009年消费量将达250万吨。但国内天胶自给率较低，持续供不足需使得天胶主要价格指标国产标一售价从2000年的9,000元/吨增加至2005年的17,000元/吨，天胶市场呈现出量价齐增的局面。
收购西双版纳向东橡胶有限公司使中化国际拥有了西双版纳优良的天然橡胶资源，但西双版纳向东橡胶有限公司原有的五个胶厂是传统的民营胶加工体系，生产的产品是传统的民营标一，技术相对落后、产品达不到高端客户要求，新建子午胎标准胶加工厂后将提升产品品质、拓展市场空间，从而增强公司的盈利能力。
4、出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资成立天津港中化国际危险品物流有限责任公司，新建天津港危险品物流中心项目发展前景分析
从全国范围内的行业现状看，伴随集装箱吞吐量的高速增长，近年来各港口集装箱类危险品的仓储、运输、配送等物流服务需求持续上扬。而"十五"以来国家一系列针对危险化学品管理的法律、法规的相继出台，对港口危险品物流管理提出了更为严格的强制性要求。与之相反的是国内港口危险品物流市场刚刚起步，整体处于较低水平，各港口危险品物流供给严重滞后，危险品的集中管理能力严重短缺，供求极度失衡。如此现状既无法达到国家主管机关对危险化学品管理的要求，更不能满足港口不断增长的危险品物流需求。
同时，伴随跨国公司的国内投产带动危险品物流高端服务需求不断增长，行业标准日益提高，客户对危险品的仓储、运输、包装、配送等服务提出更高的质量控制和EHS标准。因此，在各主要集装箱港口建设标准高、功能全的危险品物流中心成为了港口建设与发展中的重要里程碑，港口需要一个统一的强制性平台来对危险品进行集中管理，规范操作，以适应港口危险品处理的需要和客户的物流要求。
（本页无正文，为中化国际关于中化国际（控股）股份有限公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要的签字盖章页）
本公司董事：
___________ ___________ ___________
罗东江 徐卫晖 陈国钢
（总经理）
___________ ___________ ___________
李 昕 冼 明 王 巍
（董事常务副总经理）
___________ ____________ ___________
李若山 史建三 蔡重直
___________
刘 萍
中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
第六节 备查文件及查询方式
自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或公司网站（http://www.sinochemintl.com）查阅该等文件。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
