深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
深圳汇洁集团股份有限公司
ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.
（深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 23、24、25、26 层 01）
首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、股份锁定情况
本次发行前本公司股本总额为 16,200 万股，具体股份锁定承诺如下：
1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例
不得超过 50%；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
吕兴平在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 10%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
林升智在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 25%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
2、实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发
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行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、
龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行
价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本
人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整。
4、担任公司监事的胡大新、张艳霞两名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、
何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘 14 名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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二、公司上市后三年内稳定股价预案
为保证公司持续、稳定地发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，汇洁股份 2014 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》（以下简
称“《预案》”）。《预案》具体内容如下：
本公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
同），公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股
票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）其他证券监管部门认可的方式。
1、《预案》启动条件和程序
（1）启动条件及程序：当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于最近
一期经审计每股净资产时，应当在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该
方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司董事承诺就该等回购
股份事宜在董事会中投赞成票。股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。
（2）停止条件：在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续二十个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（1）项稳定股价具体方案实施完毕之日起六个月后或董事会根据第
（2）项停止实施股价稳定措施之日起六个月后，如再次发生上述第（1）项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
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①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通
过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额
不低于 500 万元、不超过 2,000 万元，单一会计年度用于股份回购的资金不超过
5,000 万元，回购价格不超过最近一期经审计每股净资产；
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过
实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公
司业绩、稳定公司股价；
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东吕兴平、林升智稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依照法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股
价的实施方案。控股股东在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个
交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳
定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关
于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增
持公司股票。吕兴平、林升智用于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会
计年度各自从股份公司分得的现金股利的 25%（税后），每年总计不超过上一会
计年度各自从公司分得的现金股利的 50%（税后）。增持价格不超过最近一期经
审计每股净资产。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的公司股份。除经股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由
公司回购其持有的股份。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，每年增持
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公司股票的资金总额不超过上一会计年度各自从公司领取的薪酬总额的 20%（税
后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。
三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承
诺
1、发行人就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺
如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以首次公开发行价格（如因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公
开发行时公开发行的新股。
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿投资者损失。
3、发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏事宜，特此承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错
的除外。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
四、发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员未履
行承诺的约束措施
1、发行人未履行承诺的约束措施
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如发行人作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行
人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）公司未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履
行股份回购的承诺的，则：
①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；
②公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
③公司将在 10 个工作日内自动冻结货币资金人民币 2000 万元（即单次回购
股份资金总额的最高金额），以用于公司履行稳定股价的承诺；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交
易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：
①本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
②本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；
③本公司将在 10 个工作日内自动冻结按照下述方式计算得出的货币资金金
额，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺：冻结货币资金金额=
发行新股股份数*首次公开发行价格（自本公司股票上市至实施回购期间，本公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相
应进行调整）*（1+应实施回购时银行同期存款利率）。
2、控股股东和实际控制人未履行承诺的约束措施
如控股股东和实际控制人吕兴平、林升智作出的相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
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（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行增
持义务的，则：不可撤销地授权公司将本人最近一个会计年度从公司分得的现金
股利的 50%（税后）从当年及其后年度公司应付现金分红和应付薪酬中予以扣留
并归公司所有；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易
中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：
①不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付现金分红和应付本
人薪酬予以扣留；
②不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则：
①因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
②因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司
及/或投资者损失；
③不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付现金分红和应付本人薪酬中
扣留与上述收益及/或损失相等金额的款项，直至承诺履行完毕并弥补完公司和
投资者的损失。
3、其他董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
如作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下
措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
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（3）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将督促公司依法赔偿投资者损失，督促公司在上述违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失。
五、本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披
露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定
后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督
促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国
信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此
承担责任。
金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。
立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。
六、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股 5%以上的股东仅为公司的实际控制人吕兴平和林升智。
1、实际控制人吕兴平持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份不超过所持股份的 10%，减
持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资
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本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）吕兴平承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前
五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
2、实际控制人林升智持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份每年不超过所持股份的 25%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）林升智承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前
五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
七、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）本次发行后发行人的股利分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并通过了《关于
修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，修订后的《公司章程
（草案）》中涉及股利分配条款的修订如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
1、公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配；
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策程序如下：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
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（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配
预案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳汇洁集团股份有限公司中长期分
红规划》，对公司中长期的具体分红进行了规划。该分红规划已经 2014 年第一次
临时股东大会通过。
（二）本次发行完成前滚存利润的分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并作出决议，本
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次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共
同享有。
八、需要特别关注的风险因素
本公司特别提示投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险：
（一）公司品牌被侵权的风险
随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参
考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会
仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。如果未来公司品牌
被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生冲击，从而对公司正常生产经
营产生不利影响。
（二）存货风险
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末存货净值分别为 58,216.19 万元、
52,651.99 万元和 56,789.30 万元，占流动资产的比例分别为 59.78%、60.13%和
63.01% ,其中往季产品分别为 17,160.47 万、21,307.48 万元和 20,503.95 万元。如
果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
九、财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后主要财务信
息和经营状况
公司财务报告审计基准日为 2014 年 12 月 31 日，公司 2015 年 3 月 31 日的
资产负债表及 2015 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字(2015)第【113483】号”
《审阅报告》，具体情况如下：
(一)主要财务信息(经审阅未经审计)
1、简要资产负债表
单位：万元
资产 2015-3-31 2014-12-31
流动资产合计 99,627.28 97,632.90
非流动资产合计 63,252.15 64,494.81
资产总计 162,879.43 162,127.71
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流动负债合计 81,896.74 85,397.45
非流动负债合计 4,820.50 4,858.24
负债合计 86,717.24 90,255.69
所有者权益合计 76,162.19 71,872.02
负债和所有者权益总计 162,879.43 162,127.71
2、简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业总收入 49,910.35 45,831.20
营业成本 15,048.55 13,219.57
营业利润 11,295.80 9,597.28
利润总额 11,454.28 9,677.95
净利润 8,340.17 7,258.46
归属于母公司所有者的净利润 8,340.17 7,258.46
扣非后归属于母公司所有者的净利润 8,221.31 —
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 4,585.13 5,772.02
投资活动产生的现金流量净额 -429.82 -1,808.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,220.53 11,012.03
现金及现金等价物净增加额 964.70 14,981.37
期末现金及现金等价物余额 18,165.46 29,792.77
(二)经营状况说明
公司 2015 年 3 月末资产总额较 2014 年末增加 751.72 万元，增幅为 0.46%，
主要是应收账款增加所致；负债总额较 2014 年末减少 3,538.46 万元，降幅为
3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较
2014 年末增加 4,290.17 万元，增幅为 5.97%，主要是公司经营积累的未分配利
润增加所致。
公司 2015 年 1-3 月营业收入较 2014 年同期增长 4,079.16 万元，增幅为
8.90%，保持了稳定增长的趋势。公司 2015 年 1-3 月的毛利率为 69.85%，与报
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告期内的平均毛利率水平一致。
(三)财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购情况，主要产
品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他
可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
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第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况如下：
项目 基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 每股面值人民币 1.00 元
5,400 万股，占发行后总股本的 25%.。本次发行中，公
公开发行数量
司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。
13.10 元（通过向询价对象初步询价后，根据初步询价
每股发行价格
结果和市场情况确定发行价格）
21.72 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2014
发行市盈率 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.05 倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算）
4.44 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行前每股净资产
司所有者的权益数据除以本次发行前总股本计算）
6.39 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行后每股净资产 司所有者的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次
发行后总股本计算）
网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社
发行方式 会公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国
证监会核准的其他发行方式
（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销
管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合
发行对象
有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律未禁止
的其他投资者
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 70,740 万元
预计募集资金净额 66,194 万元
保荐费用：300 万元
审计、验资费用：212 万元
发行费用 律师费用：130 万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用：366 万元
承销费用：3,538 万元
上市地点 深圳证券交易所
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第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
1、中文名称：深圳汇洁集团股份有限公司
2、英文名称：ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.
3、注册资本：16,200 万元
4、法定代表人：吕兴平
5、曼妮芬针织品成立日期：2007 年 8 月 29 日
6、整体变更设立日期：2011 年 7 月 29 日
7、住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心（一期） 栋 23、24、
25、26 层 01
8、邮政编码：518040
9、电话：0755-88916088
10、传真号码：0755-88916066
11、互联网网址：www.huijiegroup.com
12、电子信箱：leit@huijiegroup.com
二、发行人历史沿革情况
（一）发行人的设立方式
发行人是由深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 7 月 2 日，曼妮芬针织品召开股东会并作出决议，同意将其整体变
更为股份有限公司并更名为深圳汇洁集团股份有限公司。
2011 年 7 月 19 日股份公司创立大会暨第一次股东大会召开并作出决议，以
全体股东吕兴平、林升智等 32 人作为发起人，以经上海立信会计师事务所审计
的截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 341,949,932.63 元为基础，其中 162,000,000.00
元折为 162,000,000 股股本，超过股本总额的部分 179,949,932.63 元计入资本公
积，将曼妮芬针织品整体变更为深圳汇洁集团股份有限公司。
2011 年 7 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，并领取深圳市
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市场监督管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，
注册号为 440301102820392，注册资本为 16,200 万元。
（二）发起人及其投入资产情况
公司发起人均为货币出资，整体改制时的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 吕兴平 76,653,000 47.3167
2 林升智 73,647,000 45.4611
3 何松春 550,000 0.3395
4 龚敏高 550,000 0.3395
5 雷涛 500,000 0.3086
6 周猛 500,000 0.3086
7 熊雯 500,000 0.3086
8 李婉贞 500,000 0.3086
9 董小英 500,000 0.3086
10 胡大新 450,000 0.2778
11 熊玉莲 450,000 0.2778
12 季振中 450,000 0.2778
13 刘铁兵 450,000 0.2778
14 林晓文 450,000 0.2778
15 张艳霞 400,000 0.2469
16 林少华 400,000 0.2469
17 廖坚明 400,000 0.2469
18 林乾华 400,000 0.2469
19 林燕华 400,000 0.2469
20 方旭唐 400,000 0.2469
21 沈建军 350,000 0.2161
22 招永垣 350,000 0.2161
23 刘惠琴 350,000 0.2161
24 徐清海 300,000 0.1852
25 何喆 300,000 0.1852
26 林苗 300,000 0.1852
27 林雪柔 300,000 0.1852
28 吴月慧 250,000 0.1543
29 曾宪国 250,000 0.1543
30 张腾 250,000 0.1543
31 黄绘 250,000 0.1543
32 袁信 200,000 0.1235
合计 162,000,000.00
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三、发行人股本情况
（一）发行人设立时的股本形成
2011 年 7 月 2 日，曼妮芬针织品召开股东会并作出决议，同意将其整体变
更为股份有限公司并更名为深圳汇洁集团股份有限公司。2011 年 7 月 19 日股份
公司创立大会暨第一次股东大会召开并作出决议，以全体股东作为发起人，以经
上海立信会计师事务所审计的截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 341,949,932.63 元
为基础，按 1:0.4737 的折股比例折为 16,200 万股，每股面值人民币 1 元，折合
股本人民币 16,200 万元。
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前总股本为 16,200 万股，本次拟发行 5,400 万股，发行后总股本为
21,600 万股，发行前后发行人的股权结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股
1 吕兴平 76,653,000 47.3167 76,653,000 35.4875
2 林升智 73,647,000 45.4611 73,647,000 34.0958
3 何松春 550,000 0.3395 550,000 0.2545
4 龚敏高 550,000 0.3395 550,000 0.2545
5 雷涛 500,000 0.3086 500,000 0.2315
6 周猛 500,000 0.3086 500,000 0.2315
7 熊雯 500,000 0.3086 500,000 0.2315
8 李婉贞 500,000 0.3086 500,000 0.2315
9 董小英 500,000 0.3086 500,000 0.2315
10 胡大新 450,000 0.2778 450,000 0.2084
11 熊玉莲 450,000 0.2778 450,000 0.2084
12 季振中 450,000 0.2778 450,000 0.2084
13 刘铁兵 450,000 0.2778 450,000 0.2084
14 林晓文 450,000 0.2778 450,000 0.2084
15 张艳霞 400,000 0.2469 400,000 0.1852
16 林少华 400,000 0.2469 400,000 0.1852
17 廖坚明 400,000 0.2469 400,000 0.1852
18 林乾华 400,000 0.2469 400,000 0.1852
19 林燕华 400,000 0.2469 400,000 0.1852
20 方旭唐 400,000 0.2469 400,000 0.1852
21 沈建军 350,000 0.2161 350,000 0.1620
22 招永垣 350,000 0.2161 350,000 0.1620
23 刘惠琴 350,000 0.2161 350,000 0.1620
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24 徐清海 300,000 0.1852 300,000 0.1389
25 何喆 300,000 0.1852 300,000 0.1389
26 林苗 300,000 0.1852 300,000 0.1389
27 林雪柔 300,000 0.1852 300,000 0.1389
28 吴月慧 250,000 0.1543 250,000 0.1157
29 曾宪国 250,000 0.1543 250,000 0.1157
30 张腾 250,000 0.1543 250,000 0.1157
31 黄绘 250,000 0.1543 250,000 0.1157
32 袁信 200,000 0.1235 200,000 0.0926
本次发行流通股 - - 54,000,000 25.0000
合计 162,000,000 100.00 216,000,000 100.00
（三）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
本次发行前，公司前 10 名股东均为自然人股东，持股情况如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人处担任职务
1 吕兴平 76,903,000 47.4710 董事长、总经理
2 林升智 73,997,000 45.6772 副董事长
3 何松春 550,000 0.3395 董事、常务副总经理
4 龚敏高 550,000 0.3395 副总经理
5 雷涛 500,000 0.3086 副总经理、董事会秘书、财务总监
6 周猛 500,000 0.3086 董事、副总经理
7 熊雯 500,000 0.3086 副总经理
8 李婉贞 500,000 0.3086 董事
9 董小英 500,000 0.3086 汇洁内衣研究院院长
10 胡大新 450,000 0.2778 监事会主席
11 熊玉莲 450,000 0.2778 副总经理
12 季振中 450,000 0.2778 助理总经理
13 刘铁兵 450,000 0.2778 董事
14 林晓文 450,000 0.2778 汕头曼妮芬技术总监
（四）本次发行前各股东之间的关联关系
序号 股东名称 股东间关系 持股数（股） 持股比例（%） 在发行人处担任的职务
1 林升智 林少华之父 73,997,000 45.6772 副董事长
2 林少华 林升智之女 400,000 0.2469 副总经理
除此之外，本次发行前发行人各股东之间无其他关联关系。
（五）股份流通限制和锁定安排
1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
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在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例
不得超过 50%；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
吕兴平在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 10%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
林升智在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 25%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
2、实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发
行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、
龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：
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自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行
价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本
人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整。
4、担任公司监事的胡大新、张艳霞两名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、
何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘 14 名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）发行人的主营业务
公司是专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设
计、生产制造、市场营销的综合性内衣企业。
（二）发行人的主要产品
公司目前的主要产品是“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”三个品牌的文胸、内
裤、保暖衣及功能性内衣等产品。
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（三）发行人产品的生产方式
公司的生产模式分为三种模式：自制生产、委托加工和成品定制。
1、自制生产
自产模式下，公司自主设计、自行采购原材料辅料，利用公司生产设备，组
织工人生产并对外销售。
2、委托加工
委托加工模式下，公司自行组织产品研发、设计，向委托加工厂商提供产品
样板、工艺技术指标以及生产所需的原、辅料，委托加工商组织生产，公司对其
进行技术指导和监督。加工完毕后，公司对产品进行质量检测、验收合格后入库
待售。公司与委托加工商结算加工费，公司与原、辅料供应商结算原材料货款。
3、成品定制
成品定制模式下，公司与生产厂商签订《产品采购合同》，约定由公司自行
组织产品研发、设计，向成品定制生产厂商提供产品样板、工艺技术指标，成品
定制生产厂商向指定的供应商采购原、辅料，成品定制厂商自行组织生产。公司
对其生产进行监督，加工完毕后，公司对产品进行质量检测、验收合格后入库待
售。公司与成品定制厂商结算加工费及原材料货款。
（四）发行人产品的销售方式
公司目前的产品销售分为直营、经销和电子商务三种模式，公司出口产品以
OEM 形式销售，电子商务主要在天猫商城、京东商城、唯品会等电商平台销售。
1、直营模式
直营模式是指由公司投资、经营和管理各直营终端的经营方式，主要由在百
货商场开设的直营专柜和零售专卖店组成。
2、经销模式
经销模式是指公司通过与具备一定资质的企业或个体工商户等经销商签订
经销合同，公司以经销价向经销商销售公司产品，然后经销商以零售价向消费者
销售公司产品的销售模式。经销商主要以商铺形式经营。
3、OEM 销售
OEM 模式是指由客户提供设计稿，公司主导完成产品打样及生产资料输出
的模式。
3-2-24
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4、电子商务销售模式
公司产品的互联网销售主要通过淘宝商城、京东商城及唯品会等大型电子商
务平台进行销售。“曼妮芬”、“伊维斯”及“兰卓丽”三个品牌产品除在线下实
体专柜的销售外，同时亦建立了互联网线上销售渠道。公司“COYEEE”品牌则
是一个仅在互联网线上销售的品牌。“COYEEE”品牌的产品由公司自主设计、
生产并销售。
（五）发行人所需主要原材料
公司的原材料主要由面料、花边、丈根、海绵及辅料等构成，采购由公司采
购部根据生产任务向供应商直接采购，目前主要以国内采购为主。
（六）内衣行业竞争情况
随着市场不断细分，内衣行业实施多品牌战略已经成为一种趋势。中国内衣
行业主要品牌厂商的品牌如下所示：（资料来源：根据公开资料整理）
品牌风格 公司 爱慕 安莉芳 黛安芬 华歌尔
优雅 Enweis LaClover LizaCheng Valisere Salute
Maniform Aimer Embryform Triumph Wacoal
时尚
曼妮芬 爱慕 安莉芳 黛安芬 华歌尔
Langerie Imi’s Fandecie
年轻 Sloggi Amphi
兰卓丽 爱美丽 芬狄诗
（七）发行人的竞争优势
1、品牌优势
公司目前拥有“曼妮芬”、“伊维斯”与“兰卓丽”三个主要品牌。“曼妮
芬”品牌文胸于 2005 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国名牌”
产品；“曼妮芬”商标于 2006 年 10 月被国家工商行政管理总局商标局评定为“中
国驰名商标”；“曼妮芬”品牌于 2014 年 3 月被中国商业联合会、中华全国商业
信息中心评为“连续十二年（2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”；
公司“伊维斯”品牌于 2010 年 3 月被中国商业联合会、中华全国商业信息中心
授予“2009 年度推动中国消费经济增长‘品牌成长大奖’”；2012 年 3 月被评
为“2011 年度荣列同类产品市场综合占有率前十位”，2013 年 3 月被评为“2012
年度荣列同类产品市场综合占有率第十位”。公司的品牌优势是公司未来销售增
长的重要保证。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
2、销售网络优势
公司销售以直营为主。截至 2014 年 12 月 31 日，公司开设了 1,928 个直营
专柜及 33 个直营专卖店，覆盖了除西藏以外的所有省会城市及主要地级城市的
主要商圈。
公司目前与大商集团、百盛集团、利群集团、武商集团、北京王府井、山东
银座、长春欧亚、银泰百货、开元集团、深圳天虹、重庆百货、金鹰国际、北人
集团、茂业百货、新疆友好集团等 100 多家主要的百货零售集团建立了良好的合
作关系。公司大规模渠道的建设和管理能力，为未来的发展奠定了坚实基础。
3、研发、设计优势
公司成立了专业内衣研究机构——汇洁内衣研究院，并与国内较早开设内衣
专业的西安工程大学联合成立了“汇洁-西安工程大学内衣研究院”，研究院统
筹公司的基础研发工作，研究院主要从事人体工学研究、参与纺织内衣类品质标
准的制定、3D 技术研究、内衣版型研发、内衣专用人台研发、内衣材料研发、
内衣检测方法研究、新型内衣工艺研发、新型内衣制造设备研发、内衣设计及信
息管理软件开发等方面的工作。公司作为主要起草单位之一参与了国家《针织保
暖内衣》行业标准的制订。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有内衣行业 11 项发
明专利、56 项实用新型专利和 17 项外观设计专利。
4、生产制造优势
目前，公司拥有汕头和江西两个生产基地，年产能达到 1,300 万件，公司在
建的江西生产基地建成投产后产能将增加 1,500 万件。公司以自主生产为主的模
式能有效掌控产品质量并确保产品交付的及时性，并更大程度的发挥生产的规模
效应。
5、管理团队优势
公司核心团队成员大多具有很好的专业背景，具有十多年的从业经验，共同
致力于公司业务的发展创新。公司核心团队成员的稳定与专注，为公司的高效管
理、稳定经营以及持续增长提供了有力保证。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
五、发行人资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至 2014 年 12 月 31 日，公司共拥有房屋建筑物 454 处，共计 198,805.02
平方米，均已办理房屋产权证书。
（二）土地
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及下属全资子公司共计持有土地 3 宗，面积
合计 241,389.49 平方米。
（三）商标
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有国内注册商标 185 项，国外注册商标 13
项。
（四）专利及非专利技术
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已获授权的专利项目 84 项，其中发明专利
11 项，实用新型专利 56 项，外观设计专利 17 项。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
公司持股比例超过 5%的股东只有实际控制人吕兴平和林升智。
公司控股股东、实际控制人吕兴平、林升智目前除持有本公司股权和经营本
公司外，未投资并经营其他企业，与发行人之间不存在同业竞争的情形。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，实际控制人吕兴平和林升智均出具了避免同业竞争的《承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
大商集团曾为发行人的参股公司，也是发行人的客户，发行人通过在大商
集团百货商场中所开设专柜销售产品。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人在大商集团和大商股份的百货商场中开设
直营专柜的数量为 143 家，报告期内通过这些专柜销售产品的情况如下：
期间 销售金额（万元） 占同期营业收入的比重
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年 7,062.54 4.27%
2013 年 6,771.79 4.57%
2012 年 7,380.18 5.49%
发行人分别与大商集团和大商股份拥有和管理的百货商场签订《联销合
同》，具体租金水平或商场扣点比例根据当地市场水平确定，与同行业其他企业
的同类产品水平基本一致。
2011 年 11 月，发行人将大商集团股权全部对外转让，大商集团不再是发行人的关联方。”
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易如下：
（1）接受关联方担保
序 担保金额
签订日期 合同名称及编号 担保人 授信银行
号 （万元）
2014 年
《最高额保证合同》 中国光大银行深圳分
1 2014.2.26 吕兴平 15,000
(GB38911402029) 行
《最高额保证合同》（2014 圳 中国银行股份有限公
2 2014.3.6 吕兴平 20,000
中银福额保字第 0000145 号） 司深圳市分行
《最高额不可撤销担保书》
招商银行股份有限公
3 2014.6.9 （2014 年东字第 0014733020 吕兴平 40,000
司深圳泰然支行
号）
《融资额度保证合同》（保 中国建设银行股份有
4 2014.6.13 吕兴平 60,000
2014 综 003 南山） 限公司深圳市分行
2013 年度
《最高额保证合同》（2012 圳 中国银行股份有限公
1 2013.1.11 吕兴平 20,000
中银福额保字第 000992 号） 司深圳市福田分行
《 最 高 额 保 证 合 同 》 中国光大银行深圳分
2 2013.2.5 吕兴平 15,000
(GB38911302016) 行
《最高额不可撤销担保书》
招商银行股份有限公
3 2013.4.30 (2013 年东字第 0013733004 吕兴平 40,000
司深圳泰然支行
号)
《融资额度保证合同》（保 中国建设银行股份有
4 2013.5.24 吕兴平 60,000
2013 额 0290 南山） 限公司深圳市分行
《 最 高 额 保 证 合 同 》 广东发展银行股份有
5 2013.12.26 吕兴平 15,000
（10204213018-1 银最保字） 限公司深圳分行
2012 年度
《授信额度自然人保证合 中国建设银行股份有
1 2012.1.9 吕兴平 40,000
同》（保 2011 额 0827 南山） 限公司深圳市分行
2 2012.5.30 《最高额不可撤销担保书》 吕兴平 招商银行股份有限公 40,000
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（2012 年东字第 0012735001 司深圳泰然支行
号）
《最高额保证合同》 广东发展银行股份有
3 2012.11.26 吕兴平 20,000
（10204212045-1 银最保字） 限公司深圳分行
3、关联方应收应付款项余额
2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目 关联方
31 日 31 日 31 日
大商集团 1,115.15 972.49 1,500.17
应收账款
占期末应收账款总额比例 5.77% 5.57% 7.86%
4、报告期内关联交易对公司财务状况的影响
报告期内公司发生的经常性关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进
行，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
报告期内关联方为发行人提供贷款担保有助于提升公司信用，支持了公司开
展正常经营活动涉及的融资活动。
5、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立
董事认为：2012 年 1 月 1 日至今，公司与关联方之间的关联交易符合公司利益；
该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符
合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，
董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情
形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施
七、董事、监事和高级管理人员情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司有 9 名董事、3 名监事、10 名高级管理
人员，其简要情况如下：
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。公司第二届董事会非
独立董事由公司 2013 年年度股东大会选举产生，任期 3 年，任职期限为 2014
年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间
不得超过六年。主要情况如下：
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，主要情况如下：
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1、吕兴平，公司董事长，男，1963 年出生，中国国籍，有美国永久居留
权。毕业于中南大学，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司执行董
事、深圳曼妮芬执行董事、总经理。现兼任汇洁股份总经理、江西曼妮芬执行
董事。
2、林升智，公司副董事长，男，1950 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。现兼任汕头曼妮芬执行董事。
3、何松春，公司董事，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于南昌大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司常务副总
经理兼市场运营中心总经理。现兼任汇洁股份常务副总经理、江西曼妮芬监
事。
4、周猛，公司董事，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于陕西省建筑职工大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司西
北分公司总经理。现兼任公司副总经理。
5、李婉贞，公司董事，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于天津纺织工业学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司制造事
业部总经理兼开发中心总监助理。现兼任公司兰卓丽事业部总经理。
6、刘铁兵，公司董事，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于西北纺织工学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司助
理总经理。现兼任公司网络事业部总经理。
7、薛义忠，公司独立董事，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于复旦大学，研究生学历，执业律师。曾任中国工商银行江苏常州
分行国际业务处、法律事务处及信贷管理处处长，现任国浩律师事务所高级合
伙人、佛山电器照明股份有限公司独立董事。
8、张汉斌，公司独立董事，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师。曾任深圳市注册会计
师协会主任干事、深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市注册会计
师协会理事，现任深圳铭鼎会计师事务所所长、深圳市劲拓自动化设备股份有
限公司独立董事、深圳兆日科技股份有限公司独立董事、深圳市佳士科技股份
有限公司独立董事、深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事。
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9、刘志强，公司独立董事，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于清华大学，研究生学历。曾任中国水利电力公司投资部经理。现
任北京和君咨询集团有限公司合伙人。
（二）监事
公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。股东监事由股东大会
选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期 3 年，公司第
二届监事会监事任职期限为 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，任期届满可
连选连任。现任监事基本情况如下：
1、胡大新，公司监事会主席，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权。毕业于东北工业学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司
东北区域总经理。
2、张艳霞，公司监事，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于内蒙古工业大学，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司行
政管理部经理。
3、曾宪江，公司职工代表监事，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权。毕业于江西理工大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公
司审计部经理。现兼任公司审计中心总监。
（三） 高级管理人员
根据《公司章程》规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、研究院院长、人力资源中心总经理，现任高级管理人员由公
司董事会聘任，任期 3 年，任职期限为 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
具体情况如下：
1、吕兴平，公司总经理，简历详见董事简介。
2、何松春，简历详见董事简介。
3、龚敏高，公司副总经理，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于上海纺织专科学校，本科学历。曾任广东曼妮芬服装有限公司上海分
公司总经理、深圳市曼妮芬针织品有限公司上海分公司总经理兼南京分公司总经
理。现兼任公司华东区域公司总经理。
4、雷涛，公司副总经理、董事会秘书、财务总监，男，1969 年出生，中国
国籍，无境外永久居留权。毕业于东北财经大学，硕士学位。曾任深圳市曼妮芬
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
针织品有限公司财务管理中心总监。
5、周猛，公司副总经理，简历详见董事简介。
6、熊雯，公司副总经理，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆广播电视大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司重庆分
公司总经理兼西南分公司总经理。现兼任公司西南区域总经理。
7、董小英，公司汇洁内衣研究院院长，女，1973 年出生，中国国籍，无境
外永久居留权。毕业于浙江丝绸工学院，本科学历，西安工程大学硕士研究生导
师。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司技术研发中心总监。
8、熊玉莲，公司副总经理，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司中南分公司总经理。现兼任公司中南区域
总经理。
9、袁信，公司副总经理，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于中南大学，博士学位。曾任元培（上海）科技教育有限公司总经理、深圳
市曼妮芬针织品有限公司人力资源中心总经理。现兼任公司曼妮芬事业部总经
理。
10、林少华，公司副总经理，女，1977 年 8 月 30 日，中国国籍，无境外永
久居留权。毕业于英国普茨茅斯大学经济、财务金融专业。曾任深圳市曼妮芬针
织品有限公司华南区域总经理。现兼任公司伊维斯事业部总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取
收入情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度从公司领取薪酬
情况如下：
序号 姓名 职务 领薪单位 年薪（万元）
1 吕兴平 董事长、总经理 汇洁股份 215.00
2 林升智 副董事长、汕头曼妮芬总经理 汕头曼妮芬 172.81
3 何松春 董事、常务副总经理 汇洁股份 141.45
4 周猛 董事、副总经理 汇洁股份 89.76
5 李婉贞 董事 汇洁股份 107.00
6 刘铁兵 董事 汇洁股份 88.03
7 薛义忠 独立董事 汇洁股份 5.00
8 张汉斌 独立董事 汇洁股份 5.00
9 刘志强 独立董事 汇洁股份 5.00
10 胡大新 监事会主席 汇洁股份 89.20
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
11 张艳霞 监事 汇洁股份 138.99
12 曾宪江 职工监事 汇洁股份 54.52
13 龚敏高 副总经理 汇洁股份 100.80
14 雷涛 副总经理、董事会秘书、财务总监 汇洁股份 162.95
15 熊雯 副总经理 汇洁股份 89.30
16 熊玉莲 副总经理 汇洁股份 89.40
17 董小英 汇洁内衣研究院院长 汇洁股份 86.86
18 袁信 副总经理 汇洁股份 122.80
19 林少华 副总经理 汇洁股份 104.01
20 林晓文 汕头曼妮芬技术总监 汕头曼妮芬 27.91
八、公司控股股东及实际控制人的简要情况
2007 年 8 月，吕兴平和林升智共同出资设立了曼妮芬针织品，持股比例分
别为 51%和 49%。自公司成立以来，二人在重大事项决策时均保持一致行动，
在历次股东会上均持相同的表决意见。2010 年 5 月 29 日，吕兴平、林升智签署
了《一致行动人协议》，约定：
1、自协议生效之日起，如一方或双方在公司董事会中担任董事的，对相关
事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司董事会上对
相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的
表决权。公司未设立董事会并由其中一方担任执行董事的，一方在作出相关决定
时，应与另一方事先协商。2、自协议生效之日起，双方作为公司股东，对相关
事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司股东（大）
会上对相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使
相同的表决权。3、协议有效期为：自协议生效之日起，至公司公开发行股票并
上市之日起满 36 个月时止。
因此，吕兴平和林升智作为一致行动人，共同为公司控股股东及实际控制人。
截至本招股说明书摘要签署日，吕兴平、林升智分别持有公司 47.4710%和
45.6772%的股份，合计持股比例为 93.1482%。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
根据公司经审计的财务报表，报告期内公司主要财务数据及财务指标如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 97,632.90 87,564.03 90,134.46
非流动资产 64,494.81 64,936.17 63,668.51
资产总额 162,127.71 152,500.20 153,802.97
流动负债 85,397.45 85,658.70 95,424.93
非流动负债 4,858.24 5,009.23 5,009.89
负债总额 90,255.69 90,667.94 100,434.82
归属于母公司股东权益 71,872.02 61,832.26 53,368.14
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 165,388.26 148,118.18 134,490.02
营业利润 17,782.44 14,104.42 12,905.57
利润总额 18,118.27 14,605.38 13,491.66
净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38
归属于母公司股东的净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80
投资活动产生的现金流量净额 -4,349.68 -4,351.11 -6,021.62
筹资活动产生的现金流量净额 -12,107.07 -19,432.69 -11,740.88
现金及现金等价物净增加额 2,389.36 2,532.84 -2,795.38
（四）非经常性损益的有关情况
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -20.66 4.82 1,564.76
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 185.33 267.78 359.19
外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -691.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 171.16 228.36 259.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
少数股东权益影响额 - -
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所得税影响额 -83.96 -125.24 -372.96
小计 251.88 375.72 1,118.88
归属于母公司普通股股东的净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净
13,027.89 10,501.93 8,937.50
利润
非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润
1.90% 3.45% 11.13%
的比例
2012 年，本公司重大非经常性损益项目为转让投资性房地产教育科技大厦
14 楼房产，取得转让收益 1,597.24 万元。
（五）主要财务指标
2014年/2014年12 2013年/2013 2012年/2012
项目
月31日 年12月31日 年12月31日
1、流动比率 1.14 1.02 0.94
2、速动比率 0.46 0.41 0.35
3、资产负债率（母公司）(%) 53.61% 57.29% 64.89%
4、应收账款周转率（次/年） 9.46 8.53 7.38
5、存货周转率（次/年) 0.85 0.81 0.68
6、归属于母公司股东的净利润（万元） 13,279.76 10,877.65 10,056.38
7、归属于母公司股东扣除非经常性损益
13,027.89 10,501.93 8,937.50
的净利润（万元）
8、息税折旧摊销前利润（万元） 26,395.39 22,387.33 21,067.58
9、利息保障倍数（倍） 5.69 4.66 3.17
10、每股经营活动的现金流量（元） 1.16 1.63 0.92
11、每股净现金流量（元） 0.15 0.16 -0.17
12、归属于公司普通股东的每股净资产
4.44 3.82 3.29
（元）
13、扣除土地使用权后的无形资产占净
0.74% 0.82% 1.03%
资产的比例(%)
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》，公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如
下：
加权平均净 每股收益(元)
报告期利润 报告期 资产收益率 基本每股 稀释每股
(%) 收益 收益
归属于公司普通股股东的 2014 年 20.03% 0.82 0.82
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净利润 2013 年 18.88% 0.67 0.67
2012 年 20.80% 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属 2014 年 19.65% 0.80 0.80
于公司普通股股东的净利 2013 年 18.23% 0.65 0.65
润 2012 年 18.49% 0.55 0.55
（六）管理层讨论与分析
1、资产、负债的构成和变化趋势
（1）流动资产
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,223.06 17.69% 14,845.92 16.95% 12,308.45 13.66%
应收票据 50.00 0.05% 456.00 0.52% 122 0.14%
应收账款 18,367.17 18.86% 16,581.49 18.94% 18,134.25 20.12%
预付款项 1,565.31 1.61% 1,323.52 1.51% 946.83 1.05%
其他应收款 1,960.02 2.01% 1,705.11 1.95% 1,833.63 2.03%
存货 58,216.19 59.78% 52,651.99 60.13% 56,789.30 63.01%
其他流动资产 251.15 0.26% - - - -
合计 97,632.90 100.00% 87,564.03 100.00% 90,134.46 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，截至 2014 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，三者合计占流动资产的比例分
别为 96.33%、96.02%、96.78%。
a、货币资金
报告期内，公司持有的货币资金规模相对稳定，主要是因为公司为了满足日
常经营需要。
b、应收账款
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司应收账
款余额分别为 18,367.17 万元、16,581.49 万元和 18,134.25 万元，占流动资产的
比例分别为 18.86%、18.94%、20.12%和 19.02%，应收账款余额与公司销售规模
相匹配，占流动资产比例保持相对稳定。
c、预付款项
2014 年 12 月末、2013 年末及 2012 年末，公司预付款项分别为 1,565.31 万
元、1,323.52 万元及 946.83 万元。报告期内，公司预付款项主要由预付原材料、
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
预付房产购买款以及预付房租等构成，账龄绝大部分在一年以内，预付款项产生
坏账损失的风险较小。
d、其他应收款
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司其他应
收款分别为 1,960.02 万元、1,705.11 万元和 1,833.63 万元。报告期内，本公司其
他应收款主要是总部和各地分公司租房押金及物业管理费押金等。
e、存货
报告期内，公司存货主要为库存商品，其次为原材料和在产品。对于全产业
链的服装公司而言，产品生产方面一般以自主生产为主，原材料采购规模较大，
整个生产周期较长，从原材料采购至产成品入库均构成存货；产品销售方面一般
以直营销售为主，而直营终端需准备足够的产品备货，备货部分在最终实现前均
构成公司存货。
（2）非流动资产
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 2,499.24 3.88% 2,644.36 4.07% 2,789.48 4.38%
固定资产 43,418.83 67.32% 37,375.13 57.56% 29,748.78 46.72%
在建工程 3,329.78 5.16% 10,320.41 15.89% 17,062.87 26.80%
无形资产 7,060.33 10.95% 7,174.50 11.05% 7,350.47 11.54%
长期待摊费用 525.35 0.81% 719.81 1.11% 779.46 1.22%
递延所得税资产 7,510.39 11.64% 6,324.28 9.74% 5,761.00 9.05%
其他非流动资产 150.90 0.23% 377.69 0.58% 176.44 0.28%
合计 64,494.81 100.00% 64,936.17 100.00% 63,668.51 100.00%
a、投资性房地产
报告期内，公司的投资性房地产是位于深圳市福田区的中国经贸大厦 11 楼、
12 楼以及教育科技大厦 14 楼房产，采取成本计量模式，按照直线法摊销，折旧
年限为 20 年。上述房产原为公司的办公用房，后因公司经营规模不断扩大、人
员增加较多，需要更大办公场所，因此公司于 2011 年初将办公场所搬迁到新租
赁的东海国际中心，而将原来的办公用房对外出租。
为满足江西生产基地建设所需的投资资金以及经营流动资金需要，公司通过
房产中介挂牌交易方式，于 2011 年 12 月，转让了中国经贸大厦 12 楼房产，交
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
易价格为 5,500 万元；于 2012 年 5 月转让了教育科技大厦 14 楼房产，交易价格
为 4,450 万元，上述房产转让价款已经全部收到。
b、固定资产
报告期内本公司主要固定资产为房屋建筑物和机器设备等。2013 年末和
2014 年末公司房屋建筑物增加较多，主要是当年江西生产基地陆续完工转入固
定资产。2014 年公司其他固定资产增加主要是江西生产基地的装修成本。
c、在建工程
为建设江西生产基地，公司于 2009 年 3 月 10 日投资设立了全资子公司江西
曼妮芬服装有限公司，住所为赣州市经济技术开发区金岭西路。为尽快推进项目
建设，在本次发行募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入。
d、无形资产
公司无形资产主要为土地使用权和购入的办公软件，本公司的土地使用权是
2009 年在江西赣州市购入了相互连接的三块土地，用于江西生产基地建设，相
关土地使用权证书已取得。
（3）流动负债
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 55,000.00 64.40% 60,000.00 70.05% 73,000.00 76.50%
应付账款 8,766.49 10.27% 9,305.57 10.86% 7,172.61 7.52%
预收款项 1,801.70 2.11% 1,433.31 1.67% 604.45 0.63%
应付职工薪酬 9,423.70 11.04% 5,880.45 6.86% 5,562.33 5.83%
应交税费 3,105.33 3.64% 1,609.50 1.88% 1,673.41 1.75%
应付利息 106.54 0.12% 108.23 0.13% 132.10 0.14%
其他应付款 7,064.20 8.27% 7,211.49 8.42% 7,272.03 7.62%
其他流动负债 129.49 0.15% 110.15 0.13% 8.00 0.01%
合计 85,397.45 100.00% 85,658.70 100.00% 95,424.93 100.00%
a、短期借款
报告期内，公司短期借款规模较大，一方面是因为公司经营规模平稳增长，
另一方面因公司建设江西生产基地资金需求较大。
b、应付账款
报告期内，本公司的应付账款主要为应付供应商的采购款。
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c、预收账款
本公司预收款项主要为经销模式下收到的经销客户的预付货款，2012 年末
预收款项的金额和占流动负债的比例均较小，2013 年末的预收款项金额增加较
多，主要是因为 2013 年对经销商的预收款项增加所致。
d、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要为期末计提尚未发放的月度工资或奖金，2014 年末
应付职工薪酬余额较大主要是由于本年度公司经营结果良好，年末计提奖金较
多。
e、应交税费
公司应交税费主要为公司期末应缴纳的增值税、企业所得税和其他税费。
f、其他应付款
报告期内，公司的其他应付款主要是因江西生产基地建设增加的工程类应付
款项、向承租方收取的租房押金以及向经销商收取的保证金等。
g、其他流动负债
报告期内，本公司的其他流动负债主要是会员积分以及公司收到的与收益相
关的政府补助尚不满足条件未确认为收益的部分。2014 年末及 2013 年末，公司
因授予客户奖励积分确认的递延收益分别为 121.49 万元和 102.15 万元。
（4）非流动负债
报告期内，本公司的非流动负债主要包括确认为递延收益的政府补助，具体
构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
递延收益 4,858.24 5,009.23 5,009.89
合计 4,858.24 5,009.23 5,009.89
报告期内，公司的递延收益主要是与江西生产基地建设有关的政府补贴款
项，按照收到与资产相关的政府补助原则进行摊销。
2、公司盈利能力分析
单位：万元
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2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 165,388.26 100.00% 148,118.18 100.00% 134,490.02 100.00%
减：营业成本 47,072.21 28.46% 44,151.18 29.81% 38,913.56 28.93%
毛利 118,316.04 71.54% 103,967.00 70.19% 95,576.46 71.07%
销售费用 74,903.95 45.29% 64,807.90 43.75% 59,132.66 43.97%
管理费用 18,407.04 11.13% 17,412.96 11.76% 15,719.46 11.69%
财务费用 3,778.22 2.28% 4,005.12 2.70% 4,384.45 3.26%
营业税金及附加 2,407.02 1.46% 2,227.87 1.50% 2,514.55 1.87%
资产减值损失 1,037.37 0.63% 1,408.74 0.95% 919.76 0.68%
投资收益 - - - - - -
营业利润 17,782.44 10.75% 14,104.42 9.52% 12,905.58 9.60%
营业外收支净额 335.83 0.20% 500.95 0.34% 586.08 0.44%
利润总额 18,118.27 10.95% 14,605.38 9.86% 13,491.66 10.03%
减：所得税费用 4,838.51 2.93% 3,727.73 2.52% 3,435.28 2.55%
净利润 13,279.76 8.03% 10,877.65 7.34% 10,056.38 7.48%
少数股东损益 - - - - - -
归属于母公司股东
13,279.76 - 10,877.65 - 10,056.38 -
的净利润
报告期内，公司的营业收入稳定增长，归属于母公司股东的净利润较为稳定。
公司于 2014 年、2013 年以及 2012 年，分别实现营业收入 165,388.26 万元、
148,118.18 万元和 134,490.02 万元，分别实现毛利 118,316.04 万元、103,967.00
万元和 95,576.46 万元。
报告期内，公司实现了主营业务收入及净利润的不断增长，主要是由自有品
牌内衣销售业务增长贡献的，主要原因是：（1）公司直营终端销售能力不断提
升，从而带动了主营业务收入持续增长；（2）报告期电子商务销售业绩增长较
快，为主营业务收入的增长做出了贡献。
报告期内公司期间费用情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 74,903.95 45.29% 64,807.90 43.75% 59,132.66 43.97%
管理费用 18,407.04 11.13% 17,412.96 11.76% 15,719.46 11.69%
财务费用 3,778.22 2.28% 4,005.12 2.70% 4,384.45 3.26%
合计 97,089.21 58.70% 86,225.97 58.21% 79,236.57 58.92%
（1）销售费用
报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司销售费用逐年增加。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
（2）管理费用
报告期内公司的管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，管理费用金额的
增加主要是管理员工的工资、福利费用和折旧费用的增加所致。2014 年公司租
赁费用下降主要是由于公司年初退租了东海广场 21 层办公室。
（3）财务费用
公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入及银行手续费等项目。报告期
内，公司财务费用较大，主要是公司经营规模不断扩大及江西生产基地的建设，
增加了银行贷款所致。
3、公司现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80
净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38
投资活动产生的现金流量净额 -4,349.68 -4,351.11 -6,021.62
筹资活动产生的现金流量净额 -12,107.07 -19,432.69 -11,740.88
现金及现金等价物净增加额 2,389.36 2,532.84 -2,795.38
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司主营业务收入逐年增长，销售回款正常。2013 年公司经营
活动现金流量净额超过当年实现的净利润，主要是因为：首先，公司当年投产规
模降低以及销售数量有所增加，导致年末存货规模较上年末有所降低；其次，公
司本年电子商务销售增长较大，由于电商销售回款较快，较大的改善了应收账款
的周转情况和经营现金流入情况；再次，当年末的应付账款有所增加。
（2）投资活动现金流量分析
2012 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,021.62 万元，主要是：1）
公司收到 2011 年处置的投资性房地产款项 2,750 万元；2）2012 年处置的投资性
房地产款项 4,450 万元,并缴纳与房产出售相关的税金 1,471.61 万元；3）本年因
建设江西生产基地支出 8,000.57 万元；4）购置其他固定资产支出 3,930.55 万元。
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,351.11 万元，主要是：1）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 48.58 万元；2）本年
因建设江西生产基地支出 2,889.43 万元；3）购置其他固定资产及无形资产支出
1,510.26 万元。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,349.68 万元，主要是：1）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8.74 万元；2）本年因
建设江西生产基地支出 1,369.98 万元；3）购置其他固定资产及无形资产支出
2,988.44 万元。
（3）筹资活动现金流量分析
2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,740.88 万元，主要原因是：
1）取得银行贷款 128,634 万元；2）归还银行贷款 134,279 万元；3）支付银行利
息 6,095.88 万元。
2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,432.69 万元，主要原因是：
1）取得银行贷款 69,000 万元；2）偿还银行贷款 82,000 万元；3）分配股利 2,413.53
万元；4）支付借款利息 4,019.16 万元。
2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,107.07 万元，主要原因是：
1）取得银行贷款 90,000 万元；2）偿还银行贷款 95,000 万元；3）分配股利 3,240
万元；4）支付借款利息 3,867.07 万元。
（七）财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后主要财务信息和经
营状况
公司财务报告审计基准日为 2014 年 12 月 31 日，公司 2015 年 3 月 31 日的
资产负债表及 2015 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字(2015)第【113483】号”
《审阅报告》。
1、主要财务信息(经审阅未经审计)
（1）简要资产负债表
单位：万元
资产 2015-3-31 2014-12-31
流动资产合计 99,627.28 97,632.90
非流动资产合计 63,252.15 64,494.81
资产总计 162,879.43 162,127.71
流动负债合计 81,896.74 85,397.45
非流动负债合计 4,820.50 4,858.24
负债合计 86,717.24 90,255.69
所有者权益合计 76,162.19 71,872.02
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
负债和所有者权益总计 162,879.43 162,127.71
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业总收入 49,910.35 45,831.20
营业成本 15,048.55 13,219.57
营业利润 11,295.80 9,597.28
利润总额 11,454.28 9,677.95
净利润 8,340.17 7,258.46
归属于母公司所有者的净利润 8,340.17 7,258.46
扣非后归属于母公司所有者的净利润 8,221.31 —
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 4,585.13 5,772.02
投资活动产生的现金流量净额 -429.82 -1,808.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,220.53 11,012.03
现金及现金等价物净增加额 964.70 14,981.37
期末现金及现金等价物余额 18,165.46 29,792.77
2、经营状况说明
公司 2015 年 3 月末资产总额较 2014 年末增加 751.72 万元，增幅为 0.46%，
主要是应收账款增加所致；负债总额较 2014 年末减少 3,538.46 万元，降幅为
3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较
2014 年末增加 4,290.17 万元，增幅为 5.97%，主要是公司经营积累的未分配利
润增加所致。
公司 2015 年 1-3 月营业收入较 2014 年同期增长 4,079.16 万元，增幅为
8.90%，保持了稳定增长的趋势。公司 2015 年 1-3 月的毛利率为 69.85%，与报
告期内的平均毛利率水平一致。
3、财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购情况，主要产
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他
可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
（七）股利分配政策
1、公司股利分配政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，
按股东持有的股份数额，以现金或股票方式进行分配。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
根据《公司法》及《公司章程》，公司税后利润的分配顺序如下：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
2、按税后利润的 10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
5、公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、近三年的股利分配情况
2012 年 6 月 25 日，公司召开了 2011 年度股东大会并作出决议，决定不对
2011 年度实现的税后净利润进行分配。
2013 年 6 月 25 日，公司召开了 2012 年度股东大会并作出决议，同意对公
司 2012 年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 2,413.53 万元。该次
利润分配已实施完毕。
2014 年 4 月 25 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会并作出决议，
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书摘要
同意对公司 2013 年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 3,240 万元。
该次利润分配已实施完毕。
2015 年 2 月 25 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意对公司 2014 年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 4,050 万
元。该次利润分配已实施完毕。
3、本次发行后发行人的股利分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并通过了《关于
修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，修订后的《公司章
程（草案）》中涉及股利分配条款的修订如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
1、公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配；
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
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（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策程序如下：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
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（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
3、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，制订了《深圳汇洁集团股份有限公司（“公司”）
中长期分红规划》，对公司的中长期的具体分红进行了规划。该规划已经 2014
年第一次临时股东大会通过。
4、滚存利润分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并作出决议，本
次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共
同享有。
（八）公司控股子公司基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日日，发行人共有 2 家全资子公司，其基本情况如下：
1、汕头市曼妮芬制衣有限公司
汕头市曼妮芬制衣有限公司为发行人的全资子公司，成立于 2007 年 9 月 30
日，住所为汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，法定代表人为林升智，注册资本
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2,000 万元，经营范围为：生产、加工、销售：内衣、针、纺织品，海绵罩杯，
模具，鞋、帽，服装配件。销售：化妆品，家用电器、日用百货，塑料制品，机
械设备。货运代理。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
汕头曼妮芬最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31
177,896,576.00 112,692,977.34 379,539,897.55 18,182,983.51
日/2014 年度
注：以上财务数据已经立信会计事务所审计。
2、江西曼妮芬服装有限公司
江西曼妮芬服装有限公司为发行人的全资子公司，成立于 2009 年 3 月 10
日，住所为赣州市经济技术开发区金岭西路，法定代表人为吕兴平，注册资本
1,000 万元，经营范围为：内衣、针纺织品、鞋帽生产、加工、销售；化妆品、
家用电器、日用百货、塑料制品销售；自营和代理各类商品进出口（国家有限制
公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
报告期内，江西曼妮芬的主要财务数据如下：
单位：元
时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日
507,153,620.59 -30,904,516.33 176,401,416.30 -10,439,117.53
/2014 年度
2013 年 12 月 31 日
505,797,770.18 -20,465,398.80 99,691,787.82 -13,308,507.94
/2013 年度
2012 年 12 月 31 日
456,056,285.98 -7,156,890.86 6,751,192.46 -10,821,722.95
/2012 年度
江西曼妮芬自 2010 年开始工业园的建设，至今尚未完工，2012 年底部分厂
房建好后开始逐步生产，目前年产量约为 400 万件，尚未达到计划产能。虽然经
营规模和营业收入快速增长，但由于产能尚处于逐步释放过程中，固定资产折旧
和人力薪酬费用较大，产生阶段性经营亏损，而江西曼妮芬的注册资本相对较小，
其净资产也变为负值。作为全资子公司，在本次公开发行募集资金到位前，公司
根据江西曼妮芬的经营需要为其提供了充分的资金支持，阶段性亏损不会影响其
正常经营。后期随着产能的充分释放盈利状况将会逐步改善。
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第四节 募集资金情况
一、募集资金运用概况
本次发行股票预计募集资金扣除发行费用后计划投资于江西生产基地建设
项目、信息系统建设项目和补充流动资金。上述项目投资总金额为 66,224.69 万
元，具体情况如下：
序 拟使用募集资金投
项目名称 项目审批情况
号 资额（万元）
1 江西生产基地建设项目 51,391.36 赣开发规字[2009]75 号
2 信息系统建设项目 4,833.33 深发改备案[2011]0173 号
3 补充流动资金 10,000.00
合计 66,224.69
若本次发行募集资金小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹
方式解决；根据市场情况，如果本次发行募集资金到位前公司需要对上述拟投资
项目进行先期投入，公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换
前期投入的资金。
二、预计的募集资金年度使用计划
1、江西生产基地建设项目
本项目计划在江西赣州购置的土地上建设内衣生产基地，主要建设内容包括
建筑工程、设备引进等，其中建筑工程包括土地平整、生产厂房、职工宿舍、办
公楼、附属设施及绿化、供电、照明、排水等室外工程建设项目，设备引进主要
包括生产机器、产品开发设备、质检设备及办公设备等。本项目主要用于扩大公
司生产能力，预计项目建成后将新增 1,500 万件内衣的年生产能力。
本项目预计总投资 51,391.36 万元，其中固定投资（包括建设投资及设备投
资）43,323.71 万元，流动资金 8,067.65 万元。项目总投资具体情况如下：
序号 费用类别 金额（万元）
1 建设投资 32,019.08
1.1 土地购置费 7,253.47
1.2 建筑工程费 22,289.31
1.3 工程建设其他费用 1,296.99
1.4 预备费 1,179.31
2 设备投资 11,304.63
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3 流动资金 8,067.65
合计 51,391.36
2、信息系统建设项目
本项目通过信息系统建设，打造较为先进的集成、稳定、高效、安全的信息
系统，以降低业务运营成本、提高业务协同效率，支撑业务流程优化与管理创新，
为公司未来的业务发展打下坚实的信息系统基础。本项目建设内容涵盖研发、设
计、商品企划、营销管理、物流仓储、生产管理、财务管理、RFID 技术应用、
数据分析、办公协作等方面软件系统、相关硬件设备及配套工程。
本项目预计总投资 4,833.33 万元，具体情况如下：
序号 费用类别 金额（万元） 比例
1 工程费用 4,515.44 93.42%
1.1 硬件投资费用 936.00 19.37%
1.2 软件投资费用 3,120.04 64.55%
1.3 机房投资费用 459.40 9.50%
2 工程建设其他费用 87.73 1.82%
2.1 建设单位管理费 67.73 1.40%
2.2 前期工作费 20.00 0.41%
3 基本预备费 230.16 4.76%
合计 4,833.33 100.00%
3、补充流动资金项目
公司以自主生产、直营销售为主，报告期内经营规模不断扩大，因此对流动
资金的需求较多。公司决定将部分募集资金用于补充公司流动资金，金额为
10,000 万元。该项目经公司 2014 年 3 月 7 日召开的第一届第十九次董事会和 2014
年 3 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
三、实际募集资金量与拟投资项目资金需求出现差异时的安排
公司本次募集资金量预计为56,224.69万元，若本次实际募集资金总额超出上
述计划募集资金量，超过部分将用于其他与主营业务相关的营运资金；若实际募
集资金未达到项目计划募集资金量，本公司将自筹解决。
四、本次募集资金投资项目建设的合理性和必要性
1、江西生产基地建设项目的合理性和必要性
（1）项目建设将使得公司突破产能限制，巩固和提高市场地位
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随着公司业务的增长，产能不足的矛盾日益突出。公司近年来的产能利用率
及产销率一直处在高位运行，且部分产品生产还需要通过外协解决。近两年，公
司通过新增固定资产投资提高产能，自身产能不足的问题得到一定程度的改善，
但仍无法完全满足公司业务发展需要。随着生产规模的扩大，现有厂区日趋拥挤，
生产线布局亦趋紧凑，产能扩张的压力越来越大，采用外协、增加生产班次与人
员数量、提高生产管理水平等途径均无法彻底解决产能瓶颈问题。而随着内衣消
费需求的逐渐释放，内衣市场未来发展潜力巨大。为抓住市场机遇，抢占市场份
额，巩固和提高市场地位，公司亟需扩大产能。
（2）项目实施是实现公司发展战略的需要
随着行业的快速发展，未来市场空间进一步增长，竞争也日趋激烈。为此，
公司制定了一系列发展战略以应对行业变化趋势。
一方面，公司将着力于现有品牌的渠道开发，充分挖掘现有渠道的市场潜力
并扩大网络覆盖区域、开拓新的市场空间，进一步提高品牌影响力。另一方面，
未来公司继续开拓功能内衣、高端女士内衣及男士内衣三个细分市场。
目前公司产能尚无法完全满足市场需求，更无法满足公司开拓渠道及建设新
品牌的战略规划。因此，为确保公司未来发展规划顺利实现迫切需要扩大产能。
（3）项目实施有利于控制产品品质及生产周期，保护技术成果
内衣生产流程多，生产工艺复杂，生产呈现“小批量、多频次”的特点，对生
产工人的操作熟练程度及生产单位的生产管理能力要求较高。自建生产基地将有
助于控制生产周期，提高生产环节的快速响应能力，保障产品质量，掌握生产决
策的主动权。
公司拥有多项自主知识产权的工艺技术，并取得多项实用新型及外观设计专
利。若过多的委托加工，将增加技术成果外泄的风险。自建生产基地有助于保护
技术成果，同时通过大量产品的一线生产实践积累的经验将反哺技术开发及生产
管理，促进技术创新及管理能力的提升。
（4）项目实施有利于公司通过规模化生产获得成本优势
近年来，内衣生产的原材料价格、人工成本持续攀升。扩大生产规模有助于
通过规模化生产降低单位生产成本，取得规模效应。通过新建生产基地，引进先
进工艺设备，应用先进生产模式，采用精细化管理模式，提高生产效率，降低单
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位产品的生产成本。
2、信息系统建设项目的合理性和必要性
（1）提升信息化管理水平是行业的发展趋势
零售行业的增长一方面来自于通过店面数量的扩张实现规模化发展，另一方
面来自于公司整体运营效率的提升。连锁零售行业跨区域经营的特性决定了其管
理幅度大、管理难度高。借助现代化信息管理技术优化管理流程、提升各管理流
程的效率并实现各管理流程之间的协同，是提升公司整体运营效率的有效途径。
近年来，公司业务规模增长迅速，信息化管理水平已滞后于公司业务发展的
速度，现有信息系统已经不能适应现代企业经营的复杂情况以及企业跨区域扩张
的要求。为了满足业务进一步扩张对公司配套管理水平提出的要求，公司亟需实
施信息系统建设项目。
（2）信息系统建设是全面提升公司各业务流程管理水平的需要
公司目前已步入规模化发展阶段，业务流程涉及研发、生产、物流及销售等
各个环节。通过信息系统的应用将现代化企业管理和信息技术结合起来，形成现
代化的企业运营模式，是全面提升各业务流程管理水平的需要。
本项目有利于提升产品开发全过程管理能力，有利于建立高效的供应链管理
体系，有助于公司增强对销售终端的控制力。
（3）信息系统建设是实现部门之间协同运作、信息共享的需要
本项目通过建设信息系统，在现有基础上重新进行总体规划,整合和优化业
务流程，提升对流程的监控，实现多岗位、多部门、多地域的协同，同时构建集
中式信息化管理平台，打通各功能模块之间信息流通的壁垒，消除信息孤岛，提
升信息传输、交换和处理的效率，提高组织的协同运作和快速响应能力。
3、补充流动资金项目必要性
公司以自主生产、直营销售为主，报告期内经营规模不断扩大，因此对流动
资金的需求较多。2014 年末、2013 年末、2012 年末，公司的短期借款余额分别
为 55,000 万元、60,000 万元、73,000 万元，母公司的资产负债率分别为 53.61%、
57.29%、64.89%，处于较高水平；2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司的财
务费用分别为 3,778.22 万元、4,005.12 万元、4,384.45 万元，占当年净利润的比
例分别为 28.45%、36.82%、43.60%，占比较高。
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基于以上原因，公司决定将部分募集资金用于补充公司流动资金，金额为
10,000 万元。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、市场需求变化的风险
随着社会的快速发展，消费者收入水平的提高，人们的生活经历越来越丰富，
内衣市场流行趋势变化速度加快，消费者对内衣的品质及时尚性要求不断提高。
如果公司未来对流行趋势和市场需求判断失误或把握不准确，将面临产品无法满
足市场需求变化的风险，可能对公司的经营造成不利影响。
2、市场竞争风险
国内内衣行业企业数量众多，如果公司不能应对未来激烈和复杂的市场竞
争，公司的生产经营将面临不利影响。
3、公司品牌被侵权的风险
随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参
考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会
仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。如果未来公司品牌
被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生冲击，从而对公司正常生产经
营产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动或不能及时交付的风险
公司生产所需的原材料主要为面料及花边，报告期内原材料成本占生产成本
的比重超过 50%，占比较高。由于原材料的价格具有一定的波动性，如果原材料
的价格出现较大幅度的上涨，公司有可能面临原材料采购成本上升的风险，从而
对公司的经营造成不利影响。另外，如果供应商不能够按照约定的时间交付公司
采购的原材料，进而影响到公司的生产安排，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、曼妮芬品牌销售占比较大的风险
2014 年、2013 年和 2012 年，公司曼妮芬品牌的产品销售收入占主营业务收
入的比例分别为 63.64%、61.90%和 61.69%，占比较高，该品牌产品的销售状况
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对公司的整体经营业绩影响较大。如果未来突发重大事件导致曼妮芬品牌的市场
销售出现大幅下滑，公司的经营将受到不利影响。
3、多品牌运营的风险
公司目前已拥有“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”、“Bodybeauty”、“Coyeee”
和“乔百仕”六个品牌，各品牌定位不同的目标市场。
多品牌的推广和运营对公司的资金、人员、管理等方面提出了较高的要求，
如果公司未来在上述环节不能满足多品牌运营的需要，公司的经营将受到不利影
响。
4、上半年利润占全年比重较高的风险
公司上半年利润占全年比重较高，2014 年、2013 年、2012 年上半年净利润
占当年净利润比例分别为 71.66%、76.24%、83.97%：。报告期内公司上下半年
营业利润、利润总额、净利润的差异情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 下半年较上 下半年较上半 下半年较上半
下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
半年减少 年减少 年减少
主营业务
83,648.29 81,148.10 -2,500.19 72,886.30 74,712.16 1,825.86 63,693.76 65,839.20 2,145.44
收入
营业利润 5,196.98 12,585.46 7,388.49 3,125.80 10,978.63 7,852.83 1,829.79 11,075.78 9,245.99
利润总额 5,374.82 12,743.46 7,368.64 3,422.82 11,182.55 7,759.73 2,195.63 11,296.03 9,100.40
净利润 3,763.31 9,516.46 5,753.15 2,584.33 8,293.32 5,708.99 1,612.10 8,444.28 6,832.18
上述差异的主要原因是公司销售费用、管理费用一般下半年高于上半年，其
中，一是公司因为需要开展春节、妇女节等节假日促销活动，对直营专柜的装修
更多地安排在下半年，导致下半年装修装饰费用下半年较上半年高；二是公司员
工薪酬考核制度规定绩效工资部分及员工利润增长奖在年末进行年度考核后计
提，下半年员工薪酬高于上半年。
5、电子商务等销售业态快速发展带来的风险
中高端内衣购买者注重消费体验，因此，中高端内衣通常都以百货商场销售
为主。截至 2014 年 12 月 31 日，公司在全国开设了 1,928 个直营专柜，均开设
在各地的商场中。如果未来销售业态发生较大变化，诸如电子商务的快速发展，
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消费从“线下”转移至“线上”，公司未能顺应变化趋势，公司将面临销售渠道
不畅、业绩下滑的风险。
6、直营专柜合作风险
公司的销售主要通过在百货商场开设的直营专柜实现，报告期内销售占比超
过 65%。2014 年 12 月 31 日，公司在全国范围拥有 1,928 家直营专柜，与各地商
场保持了较好的合作关系，如果未来公司无法与多数百货商场继续合作，公司的
经营将受到较大不利影响。
7、核心技术泄露风险
公司重视研发投入，在内衣领域积累了较多的核心技术，并已对部分核心技
术申请专利，目前公司拥有 11 项发明专利、56 项实用新型专利和 17 项外观设
计专利。公司采取了申请专利、与员工签订保密协议、设置技术访问权限等多种
手段以保护知识产权和核心技术，但并不能完全避免泄密事件的发生。如果未来
发生核心技术或新品的关键设计参数泄露等情形，公司的经营可能会受到不利影
响。
8、经销商合作风险
公司销售以直营销售为主、经销为辅，2014 年、2013 年和 2012 年经销商销
售收入占主营业务比重分别为 14.22%、15.76%和 15.32%。如果未来多数经销商
不与公司继续合作，将对公司的经营产生一定的不利影响。
9、产品质量风险
公司主营产品女士内衣属于贴身穿着服装，消费者对产品的原材料、产品工
艺水平具有较高要求。若公司在原材料采购或产品生产环节控制不严，产品的质
量出现较大瑕疵甚至含有损害人体的成分，则可能对公司的经营带来不利影响。
10、人力资源风险
公司以自主生产和直营终端销售为主，而生产和销售环节属于劳动密集型，
对人工需求量较大，如果未来不能及时招聘到所需的生产和销售人员或人力成本
大幅上涨，将对公司的经营造成不利影响。
（三）租赁物业的风险
公司根据生产经营需要，在全国范围建立了较多分支机构，并租赁了较多物
业用于生产、销售、仓储和日常办公。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共租赁了
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103 处物业，面积合计 117,754.92 平方米，其中 5 处租赁物业，合计 665.6 平方
米，未取得物业所有权人提供的房屋权属证书。该等租赁物业有可能出现租赁合
同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形，从而对公司的经营造
成不利影响。如果公司租赁的大多数物业不能续租或租金大幅上涨，也将对公司
的经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、存货风险
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末存货净值分别为 58,216.19 万元、
52,651.99 万元和 56,789.30 万元，占流动资产的比例分别为 59.78%、60.13%和
63.01% ,其中往季产品分别为 17,160.47 万、21,307.48 万元和 20,503.95 万元。如
果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、应收账款的风险
公司 2014 年末、2013 年末及 2012 年末应收账款净额分别为 18,367.18 万元、
16,581.49 万元和 18,134.25 万元。如果主要债务人的经营和财务状况恶化，应收
账款存在不能按期回收或无法回收的风险，公司经营将受到不利影响。
3、偿债能力风险
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末资产负债率（母公司）分别为 53.61%、
57.29%和 64.89%，负债水平相对较高。
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末公司流动比率分别为 1.14、1.02 倍
和 0.94 倍，速动比率分别为 0.46 倍、0.41 倍和 0.35 倍，公司面临一定的短期偿
债压力。
若上述情形不能得到改善，将对公司偿债能力和持续盈利能力造成不利影
响。
4、净资产收益率下降的风险
本次发行实施前，公司 2014 年、2013 年和 2012 年加权平均净资产收益率
分别为 20.03%、18.88%和 20.80%。本次发行完成后，公司净资产规模预计将大
幅度增长，募集资金投资项目的实施也需要一定的建设期和达产期，利润的增长
在短期内难以同净资产增长规模相匹配，因此，本次发行后净资产收益率面临下
降的风险。
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（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金将主要投资于江西生产基地建设项目，若公司在项目实施
过程中宏观经济、市场环境等发生重大不利变化或公司组织管理不力导致不能按
计划实施项目、新增产能不能完全释放或者不能完全消化导致募投项目无法实现
预期收益，将对本公司经营发展产生不利影响。
2、固定资产增加导致的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，公司资
产结构将发生较大变化，非流动资产比例相应提高。固定资产规模的增加将使得
折旧费用出现一定程度增长，而募集资金投资项目效益的充分实现尚需时间，短
期内可能会对公司经营业绩产生一定影响。
（六）实际控制人控制风险
吕兴平和林升智作为一致行动人共同为公司控股股东及实际控制人，两人在
本次发行前合计持有公司 93.1482%的股权，本次发行后吕兴平和林升智二人将
仍然处于绝对控股的地位。实际控制人凭借控股地位，有可能会在公司生产经营、
财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施重大不利影响，可能会损害公司
及其他股东的合法权益。
二、公司对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况
三、重大诉讼事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在重大诉讼或仲裁案件。公司及其
子公司、分公司不涉及可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响
的重大现时和未决的诉讼或仲裁案件。
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼或行政处罚。
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四、其他重要事项
（一）借款合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司正在履行的 500 万元以上的借
款合同共 9 份。
（二）租赁合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行的标的超过 500 万元的租赁合
同共 2 份。
（三）重要工程施工合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司作为业主正在履行的标的超过 500 万元
的工程施工合同共 2 份。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
（一）发行人：深圳汇洁集团股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心（一期）A 栋 23、24、25、
26 层 01
法定代表人：吕兴平
联系人：雷涛
电话：0755-88916088
传真：0755-88916066
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路 1102 号国信证券大厦 16-26 楼
法定代表人：何如
保荐代表人：周服山、但敏
项目协办人：王尚令
项目组成员：张本祯、袁野、范谢斌
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
经办律师：曹余辉、林青松
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（四）审计、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
负责人：朱建弟
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经办注册会计师：孟荣芳、黄海
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029119200021817
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的重要日期
（一）询价推介时间：2015 年 5 月 26 日－2015 年 5 月 27 日
（二）发行公告刊登日期：2015 年 6 月 1 日
（三）申购日期和缴款日期：2015 年 6 月 2 日
（四）股票上市日期：本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市
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第七节 备查文件
本次发行承销期间，投资者可在深圳证券交易所网站查阅上述备查文件，也
可到本公司及保荐机构（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为
除法定节假日以外的每日上午 9:30 - 11:30，下午 14:00 - 17:00。
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【本页无正文，为《深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
要》之盖章页】
深圳汇洁集团股份有限公司
年 月 日
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