深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
深圳汇洁集团股份有限公司
ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.
（深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 23、24、25、26 层 01）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
发行概况
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准，本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
5,400万股，占发行后总股本的25%.。本次发行中，公司股
公开发行股份数量
东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。
发行后总股本 21,600 万股
每股发行价格 13.10 元
预计发行日期 2015 年 6 月 2 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期期
满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的
股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转
让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过50%。公司
股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发
行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股
票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定
期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
2、实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股票上市后六
个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内
减持价格不低于公司首次公开发行价格。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、
龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信以及季振中承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行
价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本
人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
4、担任公司监事的胡大新、张艳霞2名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、
何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
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招股说明书签署日期： 2015 年 6 月 1 日
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发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：本
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购
首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的股
份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要以及财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间未经审计的财务报表
中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断发行人的投资价值，
自主做出决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行相关的重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前本公司股本总额为 16,200 万股，具体股份锁定承诺如下：
1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例
不得超过 50%；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
吕兴平在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 10%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
林升智在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 25%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
2、实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
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本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发
行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、
龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行
价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本
人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整。
4、担任公司监事的胡大新、张艳霞两名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、
何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘 14 名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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（二）公司上市后三年内稳定股价预案
为保证公司持续、稳定地发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，汇洁股份 2014 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》（以下简
称“《预案》”）。《预案》具体内容如下：
本公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
同），公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司
股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股
票。
1、《预案》启动条件和程序
（1）启动条件及程序：当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于最近
一期经审计每股净资产时，应当在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该
方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司董事承诺就该等回购
股份事宜在董事会中投赞成票。股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。
（2）停止条件：在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续二十个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（1）项稳定股价具体方案实施完毕之日起六个月后或董事会根据第
（2）项停止实施股价稳定措施之日起六个月后，如再次发生上述第（1）项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
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分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通
过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额
不低于 500 万元、不超过 2,000 万元，单一会计年度用于股份回购的资金不超过
5,000 万元，回购价格不超过最近一期经审计每股净资产；
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过
实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公
司业绩、稳定公司股价；
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东吕兴平、林升智稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依照法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股
价的实施方案。控股股东在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个
交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳
定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关
于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增
持公司股票。吕兴平、林升智用于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会
计年度各自从股份公司分得的现金股利的 25%（税后），每年总计不超过上一会
计年度各自从公司分得的现金股利的 50%（税后）。增持价格不超过最近一期经
审计每股净资产。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的公司股份。除经股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由
公司回购其持有的股份。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
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确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，每年增持
公司股票的资金总额不超过上一会计年度各自从公司领取的薪酬总额的 20%（税
后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺
1、发行人就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺
如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以首次公开发行价格（如因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公
开发行时公开发行的新股。
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿投资者损失。
3、发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏事宜，特此承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错
的除外。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（四）发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员未履行承诺
的约束措施
1、发行人未履行承诺的约束措施
如发行人作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行
人将采取以下措施：
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（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）公司未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履
行股份回购的承诺的，则：
①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；
②公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发
行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
③公司将在 10 个工作日内自动冻结货币资金人民币 2000 万元（即单次回购
股份资金总额的最高金额），以用于公司履行稳定股价的承诺；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券
交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：
①本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
②本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；
③本公司将在 10 个工作日内自动冻结按照下述方式计算得出的货币资金金
额，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺：冻结货币资金金额=
发行新股股份数*首次公开发行价格（自本公司股票上市至实施回购期间，本公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相
应进行调整）*（1+应实施回购时银行同期存款利率）。
2、控股股东和实际控制人未履行承诺的约束措施
如控股股东和实际控制人吕兴平、林升智作出的相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
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（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行增
持义务的，则：不可撤销地授权公司将本人最近一个会计年度从公司分得的现金
股利的 50%（税后）从当年及其后年度公司应付现金分红和应付薪酬中予以扣留
并归公司所有；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交
易中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：
①不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付现金分红和应付本
人薪酬予以扣留；
②不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则：
①因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
②因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司
及/或投资者损失；
③不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付现金分红和应付本人薪酬中
扣留与上述收益及/或损失相等金额的款项，直至承诺履行完毕并弥补完公司和
投资者的损失。
3、其他董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
如作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下
措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将督促公司依法赔偿投资者损失，督促公司在上述违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、
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先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（五）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披
露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定
后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督
促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国
信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此
承担责任。
金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。
立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。
（六）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股 5%以上的股东仅为公司的实际控制人吕兴平和林升智。
1、实际控制人吕兴平持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份不超过所持股份的 10%，减
持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）吕兴平承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前
五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
2、实际控制人林升智持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
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（2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份每年不超过所持股份的 25%，
减持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）林升智承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前
五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）本次发行后发行人的股利分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并通过了《关于
修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，修订后的《公司章
程（草案）》中涉及股利分配条款的修订如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
1、公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配；
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策程序如下：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配
预案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳汇洁集团股份有限公司中长期分
红规划》，对公司中长期的具体分红进行了规划。该分红规划已经 2014 年第一
次临时股东大会通过。
（二）本次发行完成前滚存利润的分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并作出决议，本
次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共
同享有。
三、需要特别关注的风险因素
本公司特别提示投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险：
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（一）公司品牌被侵权的风险
随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参
考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会
仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。如果未来公司品牌
被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生冲击，从而对公司正常生产经
营产生不利影响。
（二）存货风险
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末存货净值分别为 58,216.19 万元、
52,651.99 万元和 56,789.30 万元，占流动资产的比例分别为 59.78%、60.13%和
63.01% ,其中往季产品分别为 17,160.47 万、21,307.48 万元和 20,503.95 万元。如
果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
四、财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后主要财务信
息和经营状况
公司财务报告审计基准日为 2014 年 12 月 31 日，公司 2015 年 3 月 31 日的
资产负债表及 2015 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字(2015)第【113483】号”《审
阅报告》，具体情况如下：
（一）主要财务信息
1、简要资产负债表
单位：万元
资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 99,627.28 97,632.90
非流动资产 63,252.15 64,494.81
资产总计 162,879.43 162,127.71
流动负债 81,896.74 85,397.45
非流动负债 4,820.50 4,858.24
负债合计 86,717.24 90,255.69
所有者权益合计 76,162.19 71,872.02
负债和所有者权益总计 162,879.43 162,127.71
2、简要利润表
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单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业总收入 49,910.35 45,831.20
营业成本 15,048.55 13,219.57
营业利润 11,295.80 9,597.28
利润总额 11,454.28 9,677.95
净利润 8,340.17 7,258.46
归属于母公司所有者的净利润 8,340.17 7,258.46
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,221.31 7,197.96
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 4,585.13 5,772.02
投资活动产生的现金流量净额 -429.82 -1,808.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,220.53 11,012.03
现金及现金等价物净增加额 964.70 14,981.37
期末现金及现金等价物余额 18,165.46 29,792.77
（二）经营状况说明
公司 2015 年 3 月末资产总额较 2014 年末增加 751.72 万元，增幅为 0.46%，
主要是应收账款增加所致；负债总额较 2014 年末减少 3,538.46 万元，降幅为
3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较
2014 年末增加 4,290.17 万元，增幅为 5.97%，主要是公司经营积累的未分配利润
增加所致。
公司 2015 年 1-3 月营业收入较 2014 年同期增长 4,079.16 万元，增幅为 8.90%，
保持了稳定增长的趋势。公司 2015 年 1-3 月的毛利率为 69.85%，与报告期内的
平均毛利率水平一致。
（三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购情况，主要产
品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他
可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
目录
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次发行相关的重要承诺和说明 .................................................................... 6
二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ...................................... 14
三、需要特别关注的风险因素 .............................................................................. 16
第一节 释义................................................................................................................ 23
第二节 概览................................................................................................................ 26
一、发行人简介 ...................................................................................................... 26
二、发行人股权结构及实际控制人情况 .............................................................. 28
三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 29
四、本次发行基本情况 .......................................................................................... 31
五、本次发行前的公司股本结构 .......................................................................... 31
六、募集资金用途 .................................................................................................. 32
第三节 本次发行概况................................................................................................ 33
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 33
二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 34
三、本次发行有关的重要日期 .............................................................................. 35
第四节 风险因素........................................................................................................ 36
一、市场风险 .......................................................................................................... 36
二、经营风险 .......................................................................................................... 36
三、租赁物业的风险 .............................................................................................. 39
四、财务风险 .......................................................................................................... 39
五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 40
六、实际控制人控制风险 ...................................................................................... 40
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 41
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 41
二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 41
三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 .......................................... 45
四、发行人历次验资情况 ...................................................................................... 57
五、发行人组织结构 .............................................................................................. 58
六、发行人子公司、分公司情况 .......................................................................... 61
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 .... 64
八、发行人股本情况 .............................................................................................. 79
九、发行人员工及社会保障情况 .......................................................................... 83
十、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
.................................................................................................................................. 91
第六节 业务和技术.................................................................................................... 97
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 .................................................. 97
二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 97
三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 114
四、公司主营业务情况 ........................................................................................ 120
五、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................... 149
六、特许经营权情况 ............................................................................................ 163
七、公司的研发、设计情况 ................................................................................ 163
八、产品的质量控制 ............................................................................................ 167
九、安全生产与环境保护 .................................................................................... 170
十、境外经营情况 ................................................................................................ 171
第七节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 172
一、同业竞争 ........................................................................................................ 172
二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 172
三、关联交易 ........................................................................................................ 175
四、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................................ 176
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................... 180
六、规范和减少关联交易的有关措施 ................................................................ 181
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 182
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 182
二、董事、监事、高级管理人员的选聘情况 .................................................... 185
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 186
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ............ 187
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取收入情
况 ............................................................................................................................ 187
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 188
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 ............................................ 188
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及
履行情况 ................................................................................................................ 189
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 189
十、近三年内董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................... 189
第九节 公司治理...................................................................................................... 191
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况 ........................................................................................................ 191
二、发行人近三年内违法违规行为情况 ............................................................ 210
三、发行人近三年内资金占用及对外担保情况 ................................................ 210
四、内部控制制度评估意见 ................................................................................ 210
第十节 财务会计信息.............................................................................................. 212
一、注册会计师审计意见 .................................................................................... 212
二、发行人报告期财务报表 ................................................................................ 212
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 224
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 227
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
五、税项 ................................................................................................................ 241
六、分部信息 ........................................................................................................ 242
七、发行人最近一年及一期收购兼并情况 ........................................................ 242
八、非经常性损益 ................................................................................................ 242
九、主要固定资产情况 ........................................................................................ 242
十、主要债项 ........................................................................................................ 243
十一、股东权益情况 ............................................................................................ 245
十二、现金流量状况 ............................................................................................ 247
十三、期后事项、或有事项及其他重大事项 .................................................... 247
十四、主要财务指标 ............................................................................................ 247
十五、发行人盈利预测披露情况 ........................................................................ 249
十六、资产评估情况 ............................................................................................ 250
十七、历次验资情况 ............................................................................................ 250
第十一节 管理层讨论与分析................................................................................ 251
一、财务状况分析 ................................................................................................ 251
二、利润表重要项目分析 .................................................................................... 272
三、现金流量表主要项目分析 ............................................................................ 292
四、公司重大资本性支出分析 ............................................................................ 296
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 297
第十二节 业务发展目标.......................................................................................... 300
一、公司业务发展计划 ........................................................................................ 300
二、公司的发展计划 ............................................................................................ 300
三、拟定战略规划的假设条件和可能的困难 .................................................... 303
四、战略规划与现有业务的联系 ........................................................................ 304
第十三节 募集资金运用.......................................................................................... 305
一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 305
二、募集资金投资项目 ........................................................................................ 309
三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ............................................ 325
第十四节 股利分配政策.......................................................................................... 328
一、报告期内发行人的利润分配政策 ................................................................ 328
二、近三年发行人的股利分配情况 .................................................................... 328
三、本次发行后发行人的股利分配政策 ............................................................ 329
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ........................................................ 331
五、保荐机构的核查意见 .................................................................................... 332
第十五节 其他重要事项.......................................................................................... 333
一、信息披露与投资者服务 ................................................................................ 333
二、重大合同 ........................................................................................................ 333
三、对外担保 ........................................................................................................ 335
四、诉讼与仲裁事项 ............................................................................................ 336
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................. 337
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件.................................................................................................. 342
一、备查文件 ........................................................................................................ 342
二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 342
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一般术语
本公司/公司/发行
指 深圳汇洁集团股份有限公司
人/汇洁股份
曼妮芬针织品 指 深圳市曼妮芬针织品有限公司，发行人前身
汕头曼妮芬 指 汕头市曼妮芬制衣有限公司，发行人全资子公司
江西曼妮芬 指 江西曼妮芬服装有限公司，发行人全资子公司
深圳市曼妮芬内衣有限公司，发行人前全资子公司，
深圳曼妮芬 指
现已注销
汇洁国际有限公司，发行人 2011 年 1 月 25 日在香
汇洁国际 指 港设立的全资子公司，未开展实际业务，2012 年 3
月已注销
广东曼妮芬服装有限公司，实际控制人林升智原控
广东曼妮芬 指
股的企业，2011 年 6 月已注销
深圳市曼妮芬实业发展有限公司，实际控制人吕兴
曼妮芬实业 指
平原控股的企业，2011 年 9 月已注销
深圳市伊维斯服装有限公司，实际控制人吕兴平原
深圳伊维斯 指
控股的企业，2010 年 10 月已注销
深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司，实际控制人
深圳兰卓丽 指
吕兴平原控股的企业，2010 年 1 月已注销
汕头市兰卓丽服装有限公司，实际控制人林升智原
汕头兰卓丽 指
控股的企业，2009 年 12 月已注销
深圳市无界面投资有限公司，实际控制人吕兴平原
深圳无界面 指
控股的企业，2011 年 7 月已注销
吕兴平和林升智作为一致行动人共同为公司实际控
控股股东/实际控
指 制人和控股股东，二人合计持有发行人本次发行前
制人
93.1482%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程（草
指 《深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）》
案）》
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
股东大会 指 深圳汇洁集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳汇洁集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳汇洁集团股份有限公司监事会
保荐机构/主承销
指 国信证券股份有限公司
商/国信证券
发行人律师/金杜
指 北京市金杜律师事务所
律师事务所
发行人会计师/立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师事务所
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
原深圳市工商行政管理局，2009 年 8 月深圳市人民
深圳市工商局 指 政府机构改革后，将工商局的职责划入深圳市市场
监督管理局，工商局不再保留
2009 年 8 月，根据经中央编委和广东省委省政府批
准的《深圳市人民政府机构改革方案》组建而成的
深圳市市场监督
指 行政机关，其监管职责涵盖了原工商行政管理、质
管理局
量技术监督、知识产权（商标、专利、版权）、物
价、餐饮监管、酒类产品监管等部门职责
A 股/股票 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年
专业术语
公司通过在各区域市场设立负责管理当地市场的分公
直营模式 指 司（办事处）或设立负责销售的直营、联营专卖等销售
终端销售公司自有产品的模式
公司与经销商签订经销合同，以经销价向经销商销售公
经销模式 指
司产品，经销商再以零售价向消费者销售的模式
由公司与商场签订《联营协议》，在商场中设专柜专门
销售公司产品，销售人员为公司员工，由商场负责收银
直营专柜 指
和开具发票，商场定期与公司按照扣除约定的销售分成
比例或相关费用后的金额进行结算
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
直营专卖店 指 以公司的名义开设、直接销售公司产品的独立店铺
Original Equipment Manufacture，指产品的原型设计、
OEM 指 规格的指定等都由客户提供，客户委托有量产设备及能
力的制造商生产或者组装产品的一种代工模式
Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息
系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在
ERP 指
购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理
地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高
Systems Applications andProducts 的缩写，是总部位
SAP 指 于德国的SAP公司的主要ERP产品（企业管理解决方案
软件）
成立于1986年，是经中央机构编制委员会办公室批准成
中华全国商业 立的中央事业单位，对国内商贸服务行业进行市场信息
指
信息中心 采集加工、分析研究、咨询服务的资深权威机构，并经
国家统计局授权，负责商贸服务行业相关统计业务工作
本招股说明书中部分合计数与各分项数值直接相加之和如存在尾数上的差
异，均为四舍五入造成。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
中文名称：深圳汇洁集团股份有限公司
英文名称：ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.
注册资本：16,200 万元
成立日期：2007 年 8 月 29 日
整体变更日期：2011 年 7 月 29 日
法定代表人：吕兴平
住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心（一期）A 栋 23、24、
25、26 层 01
经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、生产（子公司
另行生产）与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务
及其它限制项目）。
（二）业务概况
公司是专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设
计、生产制造、市场营销的综合性内衣企业。
公司拥有“曼妮芬”、“伊维斯”和“兰卓丽”三个主要品牌，其中“曼妮
芬”品牌内衣被中国商业联合会、中华全国商业信息中心评为“连续十二年
（2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”；“伊维斯”品牌被中国
商业联合会、中华全国商业信息中心授予“2009 年度推动中国消费经济增长
‘品牌成长大奖’”，2012 年 3 月被评为“2011 年度荣列同类产品市场综合占
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
有率前十位”，2013 年 3 月被评为“2012 年度荣列同类产品市场综合占有率第十
位”。
目前公司拥有江西、汕头两个生产基地，具备年产 1,300 万件内衣的能力。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司在全国范围共开设了 1,928 个直营专柜及 33 个直
营专卖店，建立了覆盖广泛的销售网络。
（三）竞争优势
1、品牌优势
公司目前拥有“曼妮芬”、“伊维斯”与“兰卓丽”三个主要品牌。“曼妮
芬”品牌文胸于 2005 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国名牌”
产品；“曼妮芬”商标于 2006 年 10 月被国家工商行政管理总局商标局评定为“中
国驰名商标”；“曼妮芬”品牌于 2014 年 3 月被中国商业联合会、中华全国商业
信息中心评为“连续十二年（2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”；
公司“伊维斯”品牌于 2010 年 3 月被中国商业联合会、中华全国商业信息中心
授予“2009 年度推动中国消费经济增长‘品牌成长大奖’”；2012 年 3 月被评
为“2011 年度荣列同类产品市场综合占有率前十位”，2013 年 3 月被评为“2012
年度荣列同类产品市场综合占有率第十位”。公司的品牌优势是公司未来销售增
长的重要保证。
2、销售网络优势
公司销售以直营为主。截至 2014 年 12 月 31 日，公司开设了 1,928 个直营
专柜及 33 个直营专卖店，覆盖了除西藏以外的所有省会城市及主要地级城市的
主要商圈。
公司目前与大商集团、百盛集团、利群集团、武商集团、北京王府井、山东
银座、长春欧亚、银泰百货、开元集团、深圳天虹、重庆百货、金鹰国际、北人
集团、茂业百货、新疆友好集团等 100 多家主要的百货零售集团建立了良好的合
作关系。公司大规模渠道的建设和管理能力，为未来的发展奠定了坚实基础。
3、研发、设计优势
公司成立了专业内衣研究机构——汇洁内衣研究院，并与国内较早开设内衣
专业的西安工程大学联合成立了“汇洁-西安工程大学内衣研究院”，研究院统
筹公司的基础研发工作，研究院主要从事人体工学研究、参与纺织内衣类品质标
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
准的制定、3D 技术研究、内衣版型研发、内衣专用人台研发、内衣材料研发、
内衣检测方法研究、新型内衣工艺研发、新型内衣制造设备研发、内衣设计及信
息管理软件开发等方面的工作。公司作为主要起草单位之一参与了国家《针织保
暖内衣》行业标准的制订。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有内衣行业 11 项发
明专利、56 项实用新型专利和 17 项外观设计专利。
4、生产制造优势
目前，公司拥有汕头和江西两个生产基地，年产能达到 1,300 万件，公司在
建的江西生产基地建成投产后产能将增加 1,500 万件。公司以自主生产为主的模
式能有效掌控产品质量并确保产品交付的及时性，并更大程度的发挥生产的规模
效应。
5、管理团队优势
公司核心团队成员大多具有很好的专业背景，具有十多年的从业经验，共同
致力于公司业务的发展创新。公司核心团队成员的稳定与专注，为公司的高效管
理、稳定经营以及持续增长提供了有力保证。
二、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本招股说明书签署日，公司总股本 16,200 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
1 吕兴平 76,903,000 47.4710
2 林升智 73,997,000 45.6772
3 何松春 550,000 0.3395
4 龚敏高 550,000 0.3395
5 雷涛 500,000 0.3086
6 周猛 500,000 0.3086
7 熊雯 500,000 0.3086
8 李婉贞 500,000 0.3086
9 董小英 500,000 0.3086
10 胡大新 450,000 0.2778
11 熊玉莲 450,000 0.2778
12 季振中 450,000 0.2778
13 刘铁兵 450,000 0.2778
14 林晓文 450,000 0.2778
15 张艳霞 400,000 0.2469
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
16 林少华 400,000 0.2469
17 廖坚明 400,000 0.2469
18 林乾华 400,000 0.2469
19 林燕华 400,000 0.2469
20 方旭唐 400,000 0.2469
21 招永垣 350,000 0.2161
22 刘惠琴 350,000 0.2161
23 徐清海 300,000 0.1852
24 何喆 300,000 0.1852
25 林苗 300,000 0.1852
26 林雪柔 300,000 0.1852
27 吴月慧 250,000 0.1543
28 曾宪国 250,000 0.1543
29 黄绘 250,000 0.1543
30 袁信 200,000 0.1235
合计 162,000,000 100.00
（二）控股股东和实际控制人
吕兴平和林升智为一致行动人，共同为公司的控股股东及实际控制人，本次
发 行 前二人分别持 有 公司 47.4710%和 45.6772%的股份，合 计 持股比例为
93.1482%。公司自设立以来控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字【2015】第 110125 号”《审计报
告》，公司最近三年的主要财务数据和主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 162,127.71 152,500.20 153,802.97
负债合计 90,255.69 90,667.94 100,434.82
归属于母公司股东
71,872.02 61,832.26 53,368.14
权益
少数股东权益 - - -
股东权益合计 71,872.02 61,832.26 53,368.14
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 165,388.26 148,118.18 134,490.02
营业利润 17,782.44 14,104.42 12,905.57
利润总额 18,118.27 14,605.38 13,491.66
净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38
归属于母公司所有者的净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80
投资活动产生的现金流量净额 -4,349.68 -4,351.11 -6,021.62
筹资活动产生的现金流量净额 -12,107.07 -19,432.69 -11,740.88
现金及现金等价物净增加额 2,389.36 2,532.84 -2,795.38
（四）主要财务指标
2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 1.14 1.02 0.94
速动比率 0.46 0.41 0.35
资产负债率（母公司） 53.61% 57.29% 64.89%
无形资产（扣除土地使用权）占净
0.74% 0.82% 1.03%
资产的比例
应收账款周转率（次） 9.46 8.53 7.38
存货周转率（次） 0.85 0.81 0.68
基本每股收益（元） 0.82 0.67 0.62
每股净资产（元） 4.44 3.82 3.29
每股经营活动现金流量净额（元） 1.16 1.63 0.92
每股净现金流量（元） 0.15 0.16 -0.17
加权平均净资产收益率 20.03% 18.88% 20.80%
扣除非经常性损益后的加权平均
19.65% 18.23% 18.49%
净资产收益率
息税折旧摊销前利润（万元） 26,395.39 22,387.33 21,067.58
利息保障倍数 5.69 4.66 3.17
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
四、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
公开发行数量：5,400 万股，占发行后总股本的 25%.。本次发行中，公司股
东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。
发行价格：13.10 元（通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果和市
场情况确定发行价格）
发行方式：网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式
发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》
规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或
（3）法律未禁止的其他投资者
承销方式：余额包销
五、本次发行前的公司股本结构
公开发行前
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例（%）
1 吕兴平 76,903,000 47.4710
2 林升智 73,997,000 45.6772
3 何松春 550,000 0.3395
4 龚敏高 550,000 0.3395
5 雷涛 500,000 0.3086
6 周猛 500,000 0.3086
7 熊雯 500,000 0.3086
8 李婉贞 500,000 0.3086
9 董小英 500,000 0.3086
10 胡大新 450,000 0.2778
11 熊玉莲 450,000 0.2778
12 季振中 450,000 0.2778
13 刘铁兵 450,000 0.2778
14 林晓文 450,000 0.2778
15 张艳霞 400,000 0.2469
16 林少华 400,000 0.2469
17 廖坚明 400,000 0.2469
18 林乾华 400,000 0.2469
3-1-31
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
19 林燕华 400,000 0.2469
20 方旭唐 400,000 0.2469
21 招永垣 350,000 0.2161
22 刘惠琴 350,000 0.2161
23 徐清海 300,000 0.1852
24 何喆 300,000 0.1852
25 林苗 300,000 0.1852
26 林雪柔 300,000 0.1852
27 吴月慧 250,000 0.1543
28 曾宪国 250,000 0.1543
29 黄绘 250,000 0.1543
30 袁信 200,000 0.1235
合计 162,000,000 100.00
六、募集资金用途
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序依次投资
于以下项目：
序 拟使用募集资金投
项目名称 项目审批情况
号 资额（万元）
1 江西生产基地建设项目 51,391.36 赣开发规字[2009]75 号
2 信息系统建设项目 4,833.33 深发改备案[2011]0173 号
3 补充流动资金 10,000.00
合计 66,224.69
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际需要以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有
资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
项目 基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 每股面值人民币 1.00 元
5,400 万股，占发行后总股本的 25%.。本次发行中，公
公开发行数量
司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。
13.10 元（通过向询价对象初步询价后，根据初步询价
每股发行价格
结果和市场情况确定发行价格）
21.72 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2014
发行市盈率 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.05 倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算）
4.44 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行前每股净资产
司所有者的权益数据除以本次发行前总股本计算）
6.39 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行后每股净资产 司所有者的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次
发行后总股本计算）
网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社
发行方式 会公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国
证监会核准的其他发行方式
（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销
管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合
发行对象
有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律未禁止
的其他投资者
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 70,740 万元
预计募集资金净额 66,194 万元
保荐费用：300 万元
审计、验资费用：212 万元
发行费用 律师费用：130 万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用：366 万元
承销费用：3,538 万元
上市地点 深圳证券交易所
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：深圳汇洁集团股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心（一期）A 栋 23、24、25、
26 层 01
法定代表人：吕兴平
联系人：雷涛
电话：0755-88916088
传真：0755-88916066
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路 1102 号国信证券大厦 16-26 楼
法定代表人：何如
保荐代表人：周服山、但敏
项目协办人：王尚令
项目组成员：张本祯、袁野、范谢斌
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
经办律师：曹余辉、林青松
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（四）审计、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
负责人：朱建弟
经办注册会计师：孟荣芳、黄海
电话：021-63391166
传真：021-63392558
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（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200042215
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行有关的重要日期
初步询价推介时间 2015 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 27 日
发行公告刊登日期 2015 年 6 月 1 日
网下申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 2 日
网上申购日期 2015 年 6 月 2 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书中提供的资料外，
还应充分考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资
者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场需求变化的风险
随着社会的快速发展，消费者收入水平的提高，人们的生活经历越来越丰富，
内衣市场流行趋势变化速度加快，消费者对内衣的品质及时尚性要求不断提高。
如果公司未来对流行趋势和市场需求判断失误或把握不准确，将面临产品无法满
足市场需求变化的风险，可能对公司的经营造成不利影响。
（二）市场竞争风险
国内内衣行业企业数量众多，如果公司不能应对未来激烈和复杂的市场竞
争，公司的生产经营将面临不利影响。
（三）公司品牌被侵权的风险
随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参
考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会
仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。如果未来公司品牌
被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生冲击，从而对公司正常生产经
营产生不利影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动或不能及时交付的风险
公司生产所需的原材料主要为面料及花边，报告期内原材料成本占生产成本
的比重超过 50%，占比较高。由于原材料的价格具有一定的波动性，如果原材料
的价格出现较大幅度的上涨，公司有可能面临原材料采购成本上升的风险，从而
对公司的经营造成不利影响。另外，如果供应商不能够按照约定的时间交付公司
采购的原材料，进而影响到公司的生产安排，将对公司的生产经营产生不利影响。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（二）曼妮芬品牌销售占比较大的风险
2014 年、2013 年和 2012 年，公司曼妮芬品牌的产品销售收入占主营业务收
入的比例分别为 63.64%、61.90%和 61.69%，占比较高，该品牌产品的销售状况
对公司的整体经营业绩影响较大。如果未来突发重大事件导致曼妮芬品牌的市场
销售出现大幅下滑，公司的经营将受到不利影响。
（三）多品牌运营的风险
公司目前已拥有“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”、“Bodybeauty”、“Coyeee”
和“乔百仕”六个品牌，各品牌定位不同的目标市场。
多品牌的推广和运营对公司的资金、人员、管理等方面提出了较高的要求，
如果公司未来在上述环节不能满足多品牌运营的需要，公司的经营将受到不利影
响。
（四）上半年利润占全年比重较高的风险
公司上半年利润占全年比重较高，2014 年、2013 年、2012 年上半年净利润
占当年净利润比例分别为 71.66%、76.24%、83.97%：。报告期内公司上下半年营
业利润、利润总额、净利润的差异情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 下半年较上 下半年较上半 下半年较上半
下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
半年减少 年减少 年减少
主营业务
83,648.29 81,148.10 -2,500.19 72,886.30 74,712.16 1,825.86 63,693.76 65,839.20 2,145.44
收入
营业利润 5,196.98 12,585.46 7,388.49 3,125.80 10,978.63 7,852.83 1,829.79 11,075.78 9,245.99
利润总额 5,374.82 12,743.46 7,368.64 3,422.82 11,182.55 7,759.73 2,195.63 11,296.03 9,100.40
净利润 3,763.31 9,516.46 5,753.15 2,584.33 8,293.32 5,708.99 1,612.10 8,444.28 6,832.18
上述差异的主要原因是公司销售费用、管理费用一般下半年高于上半年，其
中，一是公司因为需要开展春节、妇女节等节假日促销活动，对直营专柜的装修
更多地安排在下半年，导致下半年装修装饰费用下半年较上半年高；二是公司员
工薪酬考核制度规定绩效工资部分及员工利润增长奖在年末进行年度考核后计
提，下半年员工薪酬高于上半年。详细情况参见本招股书“第十一节 管理层讨
论与分析”之“二 利润表重要项目分析”之“（九）”相关内容。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（五）电子商务等销售业态快速发展带来的风险
中高端内衣购买者注重消费体验，因此，中高端内衣通常都以百货商场销售
为主。截至 2014 年 12 月 31 日，公司在全国开设了 1,928 个直营专柜，均开设
在各地的商场中。如果未来销售业态发生较大变化，诸如电子商务的快速发展，
消费从“线下”转移至“线上”，公司未能顺应变化趋势，公司将面临销售渠道
不畅、业绩下滑的风险。
（六）直营专柜合作风险
公司的销售主要通过在百货商场开设的直营专柜实现，报告期内销售占比超
过 65%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司在全国范围拥有 1,928 家直营专柜，与
各地商场保持了较好的合作关系，如果未来公司无法与多数百货商场继续合作，
公司的经营将受到较大不利影响。
（七）核心技术泄露风险
公司重视研发投入，在内衣领域积累了较多的核心技术，并已对部分核心技
术申请专利，目前公司拥有 11 项发明专利、56 项实用新型专利和 17 项外观设
计专利。公司采取了申请专利、与员工签订保密协议、设置技术访问权限等多种
手段以保护知识产权和核心技术，但并不能完全避免泄密事件的发生。如果未来
发生核心技术或新品的关键设计参数泄露等情形，公司的经营可能会受到不利影
响。
（八）经销商合作风险
公司销售以直营销售为主、经销为辅，2014 年、2013 年和 2012 年经销商销
售收入占主营业务比重分别为 14.22%、15.76%和 15.32% 。如果未来多数经销
商不与公司继续合作，将对公司的经营产生一定的不利影响。
（九）产品质量风险
公司主营产品女士内衣属于贴身穿着服装，消费者对产品的原材料、产品工
艺水平具有较高要求。若公司在原材料采购或产品生产环节控制不严，产品的质
量出现较大瑕疵甚至含有损害人体的成分，则可能对公司的经营带来不利影响。
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（十）人力资源风险
公司以自主生产和直营终端销售为主，而生产和销售环节属于劳动密集型，
对人工需求量较大，如果未来不能及时招聘到所需的生产和销售人员或人力成本
大幅上涨，将对公司的经营造成不利影响。
三、租赁物业的风险
公司根据生产经营需要，在全国范围建立了较多分支机构，并租赁了较多物
业用于生产、销售、仓储和日常办公。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共租赁了
103 处物业，面积合计 117,754.92 平方米，其中 5 处租赁物业，合计 665.6 平方
米，未取得物业所有权人提供的房屋权属证书。该等租赁物业有可能出现租赁合
同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形，从而对公司的经营造
成不利影响。如果公司租赁的大多数物业不能续租或租金大幅上涨，也将对公司
的经营造成不利影响。
四、财务风险
（一）存货风险
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末存货净值分别为 58,216.19 万元、
52,651.99 万元和 56,789.30 万元，占流动资产的比例分别为 59.78%、60.13%和
63.01% ,其中往季产品分别为 17,160.47 万、21,307.48 万元和 20,503.95 万元。如
果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）应收账款的风险
公司 2014 年末、2013 年末及 2012 年末应收账款净额分别为 18,367.18 万元、
16,581.49 万元和 18,134.25 万元。如果主要债务人的经营和财务状况恶化，应收
账款存在不能按期回收或无法回收的风险，公司经营将受到不利影响。
（三）偿债能力风险
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末资产负债率（母公司）分别为 53.61%、
57.29%和 64.89%，负债水平相对较高。
公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末公司流动比率分别为 1.14、1.02 倍
和 0.94 倍，速动比率分别为 0.46 倍、0.41 倍和 0.35 倍，公司面临一定的短期偿
债压力。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
若上述情形不能得到改善，将对公司偿债能力和持续盈利能力造成不利影
响。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行实施前，公司 2014 年、2013 年和 2012 年加权平均净资产收益率
分别为 20.03%、18.88%和 20.80%。本次发行完成后，公司净资产规模预计将大
幅度增长，募集资金投资项目的实施也需要一定的建设期和达产期，利润的增长
在短期内难以同净资产增长规模相匹配，因此，本次发行后净资产收益率面临下
降的风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金将主要投资于江西生产基地建设项目，若公司在项目实施
过程中宏观经济、市场环境等发生重大不利变化或公司组织管理不力导致不能按
计划实施项目、新增产能不能完全释放或者不能完全消化导致募投项目无法实现
预期收益，将对本公司经营发展产生不利影响。
（二）固定资产增加导致的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，公司资
产结构将发生较大变化，非流动资产比例相应提高。固定资产规模的增加将使得
折旧费用出现一定程度增长，而募集资金投资项目效益的充分实现尚需时间，短
期内可能会对公司经营业绩产生一定影响。
六、实际控制人控制风险
吕兴平和林升智作为一致行动人共同为公司控股股东及实际控制人，两人在
本次发行前合计持有公司 93.1482%的股权，本次发行后吕兴平和林升智二人将
仍然处于绝对控股的地位。实际控制人凭借控股地位，有可能会在公司生产经营、
财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施重大不利影响，可能会损害公司
及其他股东的合法权益。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳汇洁集团股份有限公司
2、英文名称：ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.
3、注册资本：16,200 万元
4、法定代表人：吕兴平
5、曼妮芬针织品成立日期：2007 年 8 月 29 日
6、整体变更设立日期：2011 年 7 月 29 日
7、住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心（一期）A 栋 23、
24、25、26 层 01
8、邮政编码：518040
9、电话：0755-88916088
10、传真号码：0755-88916066
11、互联网网址：www.huijiegroup.com
12、电子信箱：leit@huijiegroup.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人是由深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 7 月 2 日，曼妮芬针织品召开股东会并作出决议，同意将其整体变
更为股份有限公司并更名为深圳汇洁集团股份有限公司。
2011 年 7 月 19 日股份公司创立大会暨第一次股东大会召开并作出决议，以
全体股东吕兴平、林升智等 32 人作为发起人，以经立信会计师事务所审计的截
至 2011 年 5 月 31 日的净资产 341,949,932.63 元为基础，其中 162,000,000.00 元
折为 162,000,000 股股本，超过的部分计入资本公积，将曼妮芬针织品整体变更
为深圳汇洁集团股份有限公司。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2011 年 7 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，并领取深圳市
市场监督管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，
注册号为 440301102820392，注册资本为 16,200 万元。
（二）发起人
发行人的发起人为吕兴平、林升智等 32 人，发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 吕兴平 76,653,000 47.3167
2 林升智 73,647,000 45.4611
3 何松春 550,000 0.3395
4 龚敏高 550,000 0.3395
5 雷涛 500,000 0.3086
6 周猛 500,000 0.3086
7 熊雯 500,000 0.3086
8 李婉贞 500,000 0.3086
9 董小英 500,000 0.3086
10 胡大新 450,000 0.2778
11 熊玉莲 450,000 0.2778
12 季振中 450,000 0.2778
13 刘铁兵 450,000 0.2778
14 林晓文 450,000 0.2778
15 张艳霞 400,000 0.2469
16 林少华 400,000 0.2469
17 廖坚明 400,000 0.2469
18 林乾华 400,000 0.2469
19 林燕华 400,000 0.2469
20 方旭唐 400,000 0.2469
21 沈建军 350,000 0.2161
22 招永垣 350,000 0.2161
23 刘惠琴 350,000 0.2161
24 徐清海 300,000 0.1852
25 何喆 300,000 0.1852
26 林苗 300,000 0.1852
27 林雪柔 300,000 0.1852
28 吴月慧 250,000 0.1543
29 曾宪国 250,000 0.1543
30 张腾 250,000 0.1543
31 黄绘 250,000 0.1543
32 袁信 200,000 0.1235
合计 162,000,000 100.00
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（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人的主要发起人为吕兴平和林升智，发行人设立前，吕兴平和林升智拥
有的主要资产为各自持有曼妮芬针织品 47.3167%、45.4611%的股权，实际从事
的主要业务为内衣产品的研发、设计、生产和销售。
发行人设立前，主要发起人吕兴平还拥有曼妮芬实业 84.48%的股权，出资
额为 490 万元，2010 年 6 月该公司已进入清算，无实际经营业务，并于 2011 年
9 月完成注销。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人是由曼妮芬针织品整体变更设立，承继了曼妮芬针织品的全部资产、
负债和业务，发行人成立时，实际从事的主要业务为内衣产品的研发、设计、生
产及销售。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立后，吕兴平和林升智拥有的主要资产为各自持有的发行人的股
权，实际从事的主要业务为内衣产品的研发、设计、生产及销售。
（六）改制设立前后发行人的业务流程变化及联系
改制设立前后，发行人的业务流程未发生变化。具体的公司业务流程请参见
本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。
（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
改制设立以来，发行人与主要发起人在生产经营方面的关联关系及演变情况
请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成和重
大资产重组情况”之“（二）发行人的重大资产重组情况”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由曼妮芬针织品整体变更设立，承继了曼妮芬针织品的全部资产与负
债，发行人整体变更后更名为深圳汇洁集团股份有限公司，因此，发行人的土地
使用权、房屋所有权、商标、专利权等主要资产均需办理公司名称变更手续。截
至本招股说明书签署日，上述资产的产权变更手续均已办理完毕。
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（九）发行人独立运行情况
1、资产独立
发行人拥有与生产经营有关的采购系统、生产系统、销售系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专
利的所有权。截至本招股说明书签署日，该等资产均在发行人的控制和支配之下，
不存在被实际控制人及其他关联方控制和占用的情况。
2、人员独立
发行人拥有独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，独立履行人事管理
职责。发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》
的相关规定选举和任命。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在持有发行人 5%
以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与
公司业务相同或相近的任何其他企业任职。发行人财务人员没有在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
3、机构独立
发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据自身经营管理的需要设
置了各职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。发行人具有独立设立、
调整各职能部门的权力，不存在控股股东干预公司机构设置的情况，各职能部门
与控股股东不存在上下级关系。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。公司已按照《中华人
民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财
务会计核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度，并建立
健全了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。发行人自设立以来，在银
行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
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5、业务独立
发行人拥有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售体系，能够面向市场
独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，生产经营所需的技术为公司
合法独立拥有，没有产权争议。发行人业务独立于公司控股股东和实际控制人、
其他关联方及任何第三方，与股东未发生过显失公平的关联交易。
三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及变化情况
发行人的历次股权变动情况如下图：
注册资本变动情况股东变化情况
2007 年 8 月
吕兴平 51%
深圳市曼妮芬针织品有限公司成立，由自
然人吕兴平和林升智共同以货币资金出资
设立。
注册资本为 3,000 万元。
林升智 49%
2011 年 3 月
吕兴平 47.22%
深圳市曼妮芬针织品有限公司第一次增
资，何松春等 31 人分别以货币资金合计认
林升智 45.37%
缴出资额 240 万元。
何松春等 31 名自然人
注册资本变更为 3,240 万元。
7.41%
2011 年 5 月
吕兴平 47.32%
2011 年 5 月，石小军将其所持 6 万元出资
额转让给股东吕兴平、林升智。
林升智 45.46%
注册资本未发生变化。
何松春等 30 名自然人
7.22%
2011 年 7 月
吕兴平 47.32%
深圳市曼妮芬针织品有限公司整体
林升智 45.46%
变更为深圳汇洁集团股份有限公司。
何松春等 30 名自然人
注册资本变更为 16,200 万元。 7.22%
2012 年 11 月
3-1-45 卢敏鹰 13.6350%
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吕兴平 47.47%
2012 年 11 月，张腾将其全部股份 25 万股
转让给吕兴平，沈建军将其全部股份 35 万
林升智 45.68%
股转让给林升智。
何松春等 28 名自然人
注册资本未发生变化。
6.85%
1、2007 年 8 月曼妮芬针织品成立
发行人前身深圳市曼妮芬针织品有限公司成立于 2007 年 8 月 29 日，注册地
址为深圳市福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 11 楼 A-J 单元（整层）、12 楼
A-J（除 F），法定代表人为吕兴平，注册资本 3,000 万元，其中吕兴平以货币资
金出资 1,530 万元，占注册资本的 51%；林升智以货币资金出资 1,470 万元，占
注册资本的 49%。
曼妮芬针织品成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕兴平 1,530 51.00
2 林升智 1,470 49.00
合计 3,000.00 100.00
2007 年 8 月 29 日，深圳市工商行政管理局向曼妮芬针织品颁发了《企业法
人营业执照》，注册号为 440301102820392。
曼妮芬针织品成立时的注册资本分三期缴纳：截至 2007 年 8 月 15 日，股东
缴纳首期出资人民币 600 万元；截至 2007 年 10 月 31 日，股东续缴第二期出资
人民币 1,200 万元；截至 2008 年 6 月 17 日，股东续缴第三期出资人民币 1,200
万元，三期合计缴纳出资人民币 3,000 万元，均为货币出资。
广深会计师事务所分别于 2007 年 8 月 16 日、2007 年 11 月 5 日、2008 年 6
月 18 日对以上三期出资进行了审验并出具了“广深所验字[2007]48 号”、“广
深所验字[2007]63 号”、“广深所验字[2008]29 号”《验资报告》，验证以上三
期注册资本已足额缴纳，均为货币出资。曼妮芬针织品在每期注册资本缴纳后，
均向深圳市工商行政管理局申请变更了相应的《企业法人营业执照》。
2、2011 年 3 月曼妮芬针织品第一次增资
2011 年 3 月 16 日，曼妮芬针织品召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本由 3,000 万元增资至 3,240 万元，新增注册资本 240 万元由何松春等 31 名自然
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人以货币资金认缴。同日，何松春等 31 名自然人与吕兴平、林升智及曼妮芬针
织品签订了《增资协议》。
何松春等 31 名自然人全部为公司员工，此次增资价格综合考虑了公司未来
发展前景、公司盈利水平以及净资产等多方面因素。本次增资价格为 14.00 元/
单位出资额，增资完成后每单位注册资本对应 2010 年经审计的净利润为 2.56 元，
据此计算，本次增资的市盈率为 5.5 倍。
2011 年 3 月 24 日，立信会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了“信
师报深验字（2011）第 001 号”《验资报告》，验证新增注册资本已由各增资股
东足额缴纳，均为货币出资。
2011 年 3 月 25 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业执
照》，注册号为 440301102820392。
此次增资后，曼妮芬针织品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕兴平 1,530.00 47.2222
2 林升智 1,470.00 45.3704
3 何松春 11.00 0.3395
4 龚敏高 11.00 0.3395
5 雷涛 10.00 0.3086
6 周猛 10.00 0.3086
7 熊雯 10.00 0.3086
8 李婉贞 10.00 0.3086
9 董小英 10.00 0.3086
10 胡大新 9.00 0.2778
11 熊玉莲 9.00 0.2778
12 季振中 9.00 0.2778
13 刘铁兵 9.00 0.2778
14 林晓文 9.00 0.2778
15 张艳霞 8.00 0.2469
16 林少华 8.00 0.2469
17 廖坚明 8.00 0.2469
18 林乾华 8.00 0.2469
19 林燕华 8.00 0.2469
20 方旭唐 8.00 0.2469
21 沈建军 7.00 0.2161
22 招永垣 7.00 0.2161
23 刘惠琴 7.00 0.2161
24 徐清海 6.00 0.1852
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25 石小军 6.00 0.1852
26 何喆 6.00 0.1852
27 林苗 6.00 0.1852
28 林雪柔 6.00 0.1852
29 吴月慧 5.00 0.1543
30 曾宪国 5.00 0.1543
31 张腾 5.00 0.1543
32 黄绘 5.00 0.1543
33 袁信 4.00 0.1235
合计 3,240.00 100.00
此次《增资协议》约定，何松春等 31 名新股东自增资完成之日起五年内离职的，
须将此次增资取得的股权转让予吕兴平和林升智。2011 年 9 月 15 日，发行人与
全体股东签订了《关于<深圳市曼妮芬针织品有限公司增资协议>的补充协议》，
终止了该条款。
3、2011 年 5 月曼妮芬针织品第一次股权转让
2011 年 5 月 17 日，曼妮芬针织品召开了股东会并作出决议，同意股东石小
军将其持有曼妮芬针织品 6 万元出资全部转让，其中将 30,599.42 元出资额转让
给股东吕兴平，将 29,400.58 元出资额转让给股东林升智，转让价格为石小军原
参与增资的价格，公司其他 30 名股东放弃优先受让权。同日，石小军与吕兴平、
林升智签订了《股权转让协议》。
2011 年 5 月 26 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业法
人营业执照》，注册号为 440301102820392。
此次股权转让后，曼妮芬针织品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕兴平 1,533.06 47.3167
2 林升智 1,472.94 45.4611
3 何松春 11.00 0.3395
4 龚敏高 11.00 0.3395
5 雷涛 10.00 0.3086
6 周猛 10.00 0.3086
7 熊雯 10.00 0.3086
8 李婉贞 10.00 0.3086
9 董小英 10.00 0.3086
10 胡大新 9.00 0.2778
11 熊玉莲 9.00 0.2778
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12 季振中 9.00 0.2778
13 刘铁兵 9.00 0.2778
14 林晓文 9.00 0.2778
15 张艳霞 8.00 0.2469
16 林少华 8.00 0.2469
17 廖坚明 8.00 0.2469
18 林乾华 8.00 0.2469
19 林燕华 8.00 0.2469
20 方旭唐 8.00 0.2469
21 沈建军 7.00 0.2161
22 招永垣 7.00 0.2161
23 刘惠琴 7.00 0.2161
24 徐清海 6.00 0.1852
25 何喆 6.00 0.1852
26 林苗 6.00 0.1852
27 林雪柔 6.00 0.1852
28 吴月慧 5.00 0.1543
29 曾宪国 5.00 0.1543
30 张腾 5.00 0.1543
31 黄绘 5.00 0.1543
32 袁信 4.00 0.1235
合计 3,240.00 100.00
4、2011 年 7 月曼妮芬针织品整体变更并更名为深圳汇洁集团股份有限公司
2011 年 7 月 2 日，曼妮芬针织品召开了股东会并作出决议，同意深圳市曼
妮芬针织品有限公司整体变更为股份有限公司并更名为深圳汇洁集团股份有限
公司。同日，曼妮芬针织品全体股东吕兴平、林升智等 32 人作为发起人签订了
《发起人协议》。
2011 年 7 月 19 日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，同意
曼妮芬针织品以整体变更方式发起设立深圳汇洁集团股份有限公司，以经立信会
计师事务所审计的截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 341,949,932.63 元为基础，其
中 162,000,000.00 元折为 162,000,000 股股本，超过部分计入资本公积；选举产
生了发行人第一届董事会成员以及股东代表监事，由股东代表监事与职工代表监
事共同组成第一届监事会；审议通过了《公司章程》。
2011 年 7 月 22 日，立信会计师事务所对公司整体变更发起设立时的注册资
本进行了审验并出具了“信会师报字（2011）第 13134 号”《验资报告》，验证
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注册资本已由各发起人足额缴纳。2011 年 7 月 29 日，公司在深圳市市场监督管
理局注册登记，并领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为 440301102820392，注册资本为 16,200 万元。
股份公司设立后，汇洁股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吕兴平 76,653,000 47.3167
2 林升智 73,647,000 45.4611
3 何松春 550,000 0.3395
4 龚敏高 550,000 0.3395
5 雷涛 500,000 0.3086
6 周猛 500,000 0.3086
7 熊雯 500,000 0.3086
8 李婉贞 500,000 0.3086
9 董小英 500,000 0.3086
10 胡大新 450,000 0.2778
11 熊玉莲 450,000 0.2778
12 季振中 450,000 0.2778
13 刘铁兵 450,000 0.2778
14 林晓文 450,000 0.2778
15 张艳霞 400,000 0.2469
16 林少华 400,000 0.2469
17 廖坚明 400,000 0.2469
18 林乾华 400,000 0.2469
19 林燕华 400,000 0.2469
20 方旭唐 400,000 0.2469
21 沈建军 350,000 0.2161
22 招永垣 350,000 0.2161
23 刘惠琴 350,000 0.2161
24 徐清海 300,000 0.1852
25 何喆 300,000 0.1852
26 林苗 300,000 0.1852
27 林雪柔 300,000 0.1852
28 吴月慧 250,000 0.1543
29 曾宪国 250,000 0.1543
30 张腾 250,000 0.1543
31 黄绘 250,000 0.1543
32 袁信 200,000 0.1235
合计 162,000,000 100.00
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5、2012 年 11 月汇洁股份第一次股权转让
2012 年 11 月 5 日，沈建军与林升智签订了《股份转让协议》，沈建军将其
所持全部 0.2161%的股份转让给林升智；11 月 7 日，张腾与吕兴平签订了《股份
转让协议》，张腾将其所持全部 0.1543%的股份转让给吕兴平；本次股份转让价
格为公司 2012 年 6 月 30 日的每股净资产 3.19 元。
此次股权转让后，汇洁股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
1 吕兴平 76,903,000 47.4710
2 林升智 73,997,000 45.6772
3 何松春 550,000 0.3395
4 龚敏高 550,000 0.3395
5 雷涛 500,000 0.3086
6 周猛 500,000 0.3086
7 熊雯 500,000 0.3086
8 李婉贞 500,000 0.3086
9 董小英 500,000 0.3086
10 胡大新 450,000 0.2778
11 熊玉莲 450,000 0.2778
12 季振中 450,000 0.2778
13 刘铁兵 450,000 0.2778
14 林晓文 450,000 0.2778
15 张艳霞 400,000 0.2469
16 林少华 400,000 0.2469
17 廖坚明 400,000 0.2469
18 林乾华 400,000 0.2469
19 林燕华 400,000 0.2469
20 方旭唐 400,000 0.2469
21 招永垣 350,000 0.2161
22 刘惠琴 350,000 0.2161
23 徐清海 300,000 0.1852
24 何喆 300,000 0.1852
25 林苗 300,000 0.1852
26 林雪柔 300,000 0.1852
27 吴月慧 250,000 0.1543
28 曾宪国 250,000 0.1543
29 黄绘 250,000 0.1543
30 袁信 200,000 0.1235
合计 162,000,000 100.00
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（二）发行人的重大资产重组情况
为了消除同业竞争，发行人前身曼妮芬针织品先后收购了吕兴平控股的深圳
伊维斯、深圳兰卓丽、曼妮芬实业和林升智控股的广东曼妮芬、汕头兰卓丽 5
家公司的机器设备、电子设备、原材料和在产品等经营性资产，实现了业务整合。
1、重组前被重组方从事的主要业务及其拥有的主要资产
重组前从事的主要业
序号 公司名称 重组前拥有的主要资产
务
“曼妮芬”品牌内衣的 与生产经营相关的厂房、机器和电子设备等固
1 广东曼妮芬
生产和销售 定资产，土地使用权、商标、专利等无形资产
“兰卓丽”品牌内衣的 与生产经营相关的机器和电子设备等固定资
2 汕头兰卓丽
生产和销售 产
“伊维斯”品牌内衣的 与生产经营相关的机器和电子设备等固定资
3 深圳伊维斯
生产和销售 产，商标、专利等无形资产
“兰卓丽”品牌的研发
4 深圳兰卓丽 与经营管理相关的电子设备、商标等资产
推广和渠道管理
“曼妮芬”和“伊维斯”
与经营管理相关的电子设备、商标等资产，以
5 曼妮芬实业 品牌的研发推广和渠
及教育科技大厦房产
道管理
2、重组的主要过程
2007 年 9 月 16 日，曼妮芬针织品召开了股东会并作出决议，同意曼妮芬针
织品对曼妮芬实业、深圳兰卓丽、深圳伊维斯、广东曼妮芬、汕头兰卓丽的经营
性资产进行收购，受让相关商标和专利，承接客户、渠道资源以及员工。
（1）新公司的设立
曼妮芬针织品在 2007 年 9 月 30 日以及 2008 年 1 月 2 日先后出资设立了两
家全资子公司汕头曼妮芬和深圳曼妮芬，由两家子公司收购与生产相关的经营性
资产。
（2）资产收购
①广东曼妮芬资产出售
2008 年 4 月 3 日，广东曼妮芬召开了股东会并作出决议，同意向汕头曼妮
芬出售相关电子设备、机器设备以及部分原材料和在产品。
根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳
天健国众联”）出具的《资产评估报告书》，广东曼妮芬转让电子设备的评估价
值为 852,208.50 元。经广东曼妮芬与汕头曼妮芬协商，双方签署了《资产转让协
议》，确定该批办公设备的转让价格为 834,914.45 元。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
根据深圳天健国众联出具的《资产评估报告书》，广东曼妮芬转让的机器设
备、原材料和在产品等资产的评估价值分别为 15,570,652.50 元、13,697,116.00
元、3,949,968.05 元，合计为 33,217,736.55 元。经广东曼妮芬与汕头曼妮芬协商，
双方签署了《资产转让协议》和《购销协议》，确定该批机器设备、原材料和在
产品的转让价格分别为 15,574,581.85 元、16,025,625.72 元（含税）、4,621,462.62
元（含税），合计为 36,221,670.19 元。
②深圳兰卓丽资产出售情况
2007 年 9 月 16 日，深圳兰卓丽召开了股东会并作出决议，同意向曼妮芬针
织品出售相关电子设备。
根据深圳天健国众联出具的《资产评估报告书》，该批资产的评估价值为
249,036.00 元；经深圳兰卓丽与曼妮芬针织品协商，双方签署了《资产转让协议》，
确定该批电子设备的转让价格为 249,036.58 元。
③深圳伊维斯资产出售情况
2008 年 4 月 6 日，深圳伊维斯召开了股东会并作出决议，同意向深圳曼妮
芬出售相关机器电子设备、原材料和在产品。
根据深圳天健国众联出具的《资产评估报告书》，该批机器电子设备、原材
料、在产品的评估价值分别为 5,064,493.00 元、3,044,114.88 元、1,146,959.69 元，
合计为 9,255,567.57 元。经深圳伊维斯与深圳曼妮芬协商，双方签署了《资产转
让协议》和《购销合同》，确定该批资产的转让价格分别为 5,057,233.23 元、
3,543,453.53 元（含税）、1,341,942.84 元（含税），合计为 9,942,629.60 元。
④曼妮芬实业资产出售情况
2007 年 9 月 16 日，曼妮芬实业召开了股东会并作出决议，同意向曼妮芬针
织品出售相关电子设备。
根据深圳天健国众联出具的《资产评估报告书》，该批资产的评估价值为
738,635.00 元。经曼妮芬实业与曼妮芬针织品协商，双方签署了《资产转让协议》，
确定该批资产转让价格为 768,435.86 元。
⑤汕头兰卓丽资产出售情况
2008 年 4 月 6 日，汕头兰卓丽召开了股东会并作出决议，同意向汕头曼妮
芬出售相关机器电子设备。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
根据深圳天健国众联出具的《资产评估报告书》，该批资产的评估价值为
1,057,630.00 元。经汕头兰卓丽与汕头曼妮芬协商，双方签署了《资产转让协议》，
确定该批资产转让价格为 1,049,884.31 元。
（3）销售渠道的承接
经销商客户方面，2007 年 9 月，广东曼妮芬、汕头兰卓丽、深圳伊维斯开
始与各自的经销商变更当年在执行的合同，由曼妮芬针织品与原经销商续签合
同，截至 2007 年 11 月，经销商合同变更已全部完成。
直营专柜方面，广东曼妮芬和深圳伊维斯的直营专柜自 2007 年 10 月开始与
百货商场变更正在执行的合同，由曼妮芬针织品与百货商场重新续签协议。截至
2008 年 5 月，直营专柜的合同均变更至曼妮芬针织品。
（4）商标专利的受让
2007 年 9 月，曼妮芬针织品开始办理无偿受让 5 家公司的商标、专利所有
权的相关手续，截至 2009 年 5 月，相关商标、专利等资产的产权已全部无偿变
更至曼妮芬针织品。
（5）人员的承接
对于生产经营管理人员，由汕头曼妮芬和深圳曼妮芬进行承接；对于销售人
员，由曼妮芬针织品进行承接。
（6）过渡性的购销业务
由于重组涉及的主体较多，持续的时间较长，为了保证整个生产经营业务的
正常进行与稳定过渡，重组采取了按业务分阶段、先渠道资源后生产性资产的方
式，即发行人先承接了曼妮芬实业、深圳兰卓丽的品牌和渠道管理业务，然后承
接了广东曼妮芬、深圳伊维斯、汕头兰卓丽的渠道客户资源，最后才收购了广东
曼妮芬、深圳伊维斯、汕头兰卓丽的生产经营资产，承接了生产业务和供应商资
源。因此在重组期间，广东曼妮芬、深圳伊维斯、汕头兰卓丽保持了正常的产品
生产。由于重组前存货总仓设在汕头且为广东曼妮芬所有，为了存货管理和货款
结算的统一，深圳伊维斯和汕头兰卓丽将其生产的产成品全部销售给广东曼妮
芬，再由广东曼妮芬统一销售给曼妮芬针织品。曼妮芬实业和深圳兰卓丽由于不
从事生产业务，因此不存在向曼妮芬针织品销售产品的情形。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
重组期间发行人向广东曼妮芬采购产成品的具体情况如下：
年度/项目 采购数量（万件） 占比 采购金额（万元，不含税） 占比
2007 年度 46.62 2.30% 1,461.38 3.15%
2008 年度 1,980.90 97.70% 44,949.70 96.85%
合计 2,027.52 100.00% 46,411.08 100.00%
该批产品实现对外销售的具体情况如下：
2007 年和
项目/年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 合计
2008 年
销量（万件） 1,058.54 509.62 288.39 168.80 2.17 2,027.52
占采购总量的比例（%） 52.21% 25.14% 14.22% 8.33% 0.11% 100.00%
销售成本（万元） 23,994.07 12,436.43 7,061.42 2,867.65 51.52 46,411.08
占采购总额的比例（%） 51.70% 26.80% 15.21% 6.18% 0.11% 100.00%
由上表可见，重组过渡期间内，该批产品实现销售已达 52.21%，截至 2012
年 12 月 31 日，该批产品已经全部实现对外销售。
保荐机构查阅了发行人向广东曼妮芬采购产成品的采购合同、付款凭证，参
与了发行人的存货盘点，查阅了发行人有关该批产成品的销售明细。
经核查，保荐机构认为，发行人前身在重组过渡期间向广东曼妮芬采购产成
品有利于保证生产经营的稳定和整个重组的顺利完成，原因合理，过程真实；截
至 2012 年 12 月 31 日，该批产成品已全部实现对外销售，未对发行人的生产经
营产生重大不利影响。
3、重组完成后重组方和被重组方的情况
重组完成后，重组方曼妮芬针织品拥有汕头曼妮芬和深圳曼妮芬两家子公司
作为生产基地，在全国拥有了覆盖广泛的销售网络、独立的研发部门、品牌规划
部门以及渠道管理部门，公司业务规模不断扩大。
曼妮芬实业将其经营性资产出售给曼妮芬针织品后，还拥有深圳市教育科技
大厦第 14 层的房产并出租给曼妮芬针织品作为办公场地。为了减少关联交易，
曼妮芬针织品决定予以收购。2009 年 10 月 12 日，曼妮芬针织品召开了股东会
并做出决议，同意收购曼妮芬实业的房产。同日，曼妮芬实业召开了股东会并作
出决议，同意向曼妮芬针织品出售办公房产。2009 年 12 月，曼妮芬针织品与曼
妮芬实业签订《深圳市二手房买卖合同》，参考深圳市建诚信土地房地产评估咨
询有限公司出具房产估值报告（深建诚信估[F]字第[2009]0024 号）确定的标的
房产价值 2,396.29 万元，经协商确定教育科技大厦 14 层房产的收购价格为
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2,396.29 万元。同月，曼妮芬针织品向曼妮芬实业全额支付了上述房产的收购款
项。之后，曼妮芬实业开始进行清算，并于 2011 年 9 月完成注销手续。
广东曼妮芬等 4 家公司在出售各自经营性资产后，经营性业务完全停止，也
未再从事与发行人相关的经营性业务，相继进行清算，截至 2011 年 6 月，广东
曼妮芬等 4 家公司的工商登记注销手续已全部办理完毕。
4、广东曼妮芬未出售资产情况
广东曼妮芬未予出售的资产主要是土地、厂房，该资产在其清算前已于 2010
年全部转让给独立第三方。
（1）未收购土地厂房的原因
广东曼妮芬位于汕头市潮南区司马浦镇仙港村，交通不便，增加了公司的运
输成本，再加上近年来广东地区生产人员招聘成本较高，也提高了公司的生产成
本。因此，在曼妮芬针织品成立之初，公司就规划在江西建立新的生产基地，并
逐步将深圳、汕头的生产基地进行搬迁。因此，曼妮芬针织品未对广东曼妮芬生
产用土地厂房进行收购，而是采取了租赁的方式。
（2）未收购土地厂房的对外转让
2010 年 3 月至 2010 年 7 月，广东曼妮芬与泰荣物业分别签订了《房地产买
卖合同》、《汕头市潮南区国有土地使用权转让合同》，分别将 22,313.33 ㎡的
国有土地使用权以及 48,171.47 ㎡的厂房予以转让。
根据汕头市朝阳区土地评估所和广东省汕头市国盛土地评估有限公司对土
地的评估报告以及汕头市立恒房地产评估有限公司对厂房的评估报告，土地使用
权以及厂房的评估值分别为 722.51 万元、2,497.65 万元，双方经过协商，确定以
总额 3,048.57 万元作为交易价格进行转让。
（3）泰荣物业的基本情况
汕头市泰荣物业管理有限公司，成立于 2009 年 5 月 15 日，注册号为
440500400009132 ， 法 定 代 表 人 为 乃 哥 吉 乐 素 吉 滴 蓬 沙 （ 英 文 名 为 MR
KORKIATLERTSUKITTIPONGSA），注册资本为 500 万美元，住所为汕头市潮
南区司马浦镇仙港新湖田洋。乃哥吉乐素吉滴蓬沙长期在泰国从事房地产及物
业出租业务，与发行人及其实际控制人无关联关系。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
泰荣物业的主要业务为自有厂房的出售、出租及房地产物业的经营管理。广
东曼妮芬将其土地厂房转让给泰荣物业后，汕头曼妮芬为了保证自身的生产稳
定，继续向泰荣物业租用了该厂房。
2011 年 12 月 28 日，汕头曼妮芬与泰荣物业签订了《厂房租赁合同书》，
约定租赁泰荣物业的物业作为生产、仓库、办公、员工宿舍用途，租赁期限为
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
2014 年 5 月 8 日，汕头曼妮芬与泰荣物业签订了《物业租赁合同书》，继
续租赁泰荣物业的物业，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
四、发行人历次验资情况
（一）2007 年曼妮芬针织品成立时注册资本缴纳的验资
2007 年 8 月 16 日，广深会计师事务所出具了“广深所验字[2007]48 号”《验
资报告》，审验确认了截至 2007 年 8 月 15 日，曼妮芬针织品已收到吕兴平、林
升智以货币出资缴纳的首期注册资本人民币 600 万元。
2007 年 11 月 5 日，广深会计师事务所出具了“广深所验字[2007]63 号”《验
资报告》，审验确认了截至 2007 年 10 月 31 日，曼妮芬针织品已收到吕兴平、
林升智以货币出资缴纳的第二期注册资本人民币 1,200 万元。
2008 年 6 月 18 日，广深会计师事务所出具了“广深所验字[2008]29 号”《验
资报告》，审验确认了截至 2008 年 6 月 17 日，曼妮芬针织品已收到吕兴平、林
升智以货币出资缴纳的第三期注册资本人民币 1,200 万元。曼妮芬针织品注册资
本人民币 3,000 万元已全部缴足，均为货币出资。
（二）2011 年 3 月曼妮芬针织品增资的验资
2011 年 3 月 24 日，立信会计师事务所出具了“信师报深验字（2011）第 001
号”《验资报告》，审验确认了截至 2011 年 3 月 23 日，公司已收到何松春等
31 人以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币 240 万元，累计实收资本为
3,240 万元。
（三）2011 年 7 月曼妮芬针织品整体变更为股份公司的验资
2011 年 7 月 22 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2011）第 13134
号”《验资报告》，审验确认了公司各发起人以其拥有的曼妮芬针织品截至 2011
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年 5 月 31 日经审计的净资产作为出资，各发起人均已缴足其认购的股份，股本
为 16,200 万股。
五、发行人组织结构
（一）公司的股权架构
截至本招股说明书签署日，汇洁股份股权结构图如下：
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人吕兴平、林升智除
持有汇洁股份股份外，不存在其他对外投资情况。
（二）公司管理架构
1、公司的法人治理结构
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的
最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员
以及公司的经营管理情况进行监督。
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2、公司现行组织结构图
股东大会
提名委员会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核
董事会秘书
委员会
审计委员会 证券部
总经理
审计部
常务副总经
理
助理总经理 副总经理
汕
江
头
C 西
市
O 曼
总 人 财 信 曼 伊 兰 乔 曼
发 内 经 Y 网 装 物 妮
经 力 务 行 息 妮 维 卓 百 妮
展 衣 销 E 络 饰 流 芬 分
理 资 管 政 管 芬 斯 丽 仕 芬
战 研 事 E 事 事 事 服 公
办 源 理 中 理 事 事 事 事 制
略 究 业 E 业 业 业 装 司
公 中 中 心 中 业 业 业 业 衣
部 院 部 事 部 部 部 有
室 心 心 心 部 部 部 部 有
业 限
限
部 公
公
司
司
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3、公司各部门的主要职责
部门名称 部门职责
负责重要专题会议的组织、协调及决议执行跟进工作；负责集团高层
总经理办公室 公关及商务往来工作；负责集团各部门重要工作完成情况的跟进与协
调。
负责公司未来持续发展战略的制定与推动；集团新项目及新业务的发
发展战略部
育与培养；集团官方网站及其他官方媒体平台的建设、维护与管理。
负责公司组织规划与管理、人力成本管控、劳动用工风险管控、招聘
及配置、薪酬与激励体系、绩效考评体系的建立工作，对公司组织管
人力资源中心
理规范性、人力资源的配置效率负责；负责公司企业文化的建设和传
播、公司培训体系建立及关键人才的培养工作。
负责建立全面系统的会计核算与税务管理体系，集团财务信息输出，
财务管理中心 建立全面的财务预算管理体系及财务风险预警机制，集团资金的筹划、
财务目标规划及各单位效益评价，为集团提供项目评估及决策支持。
行政中心 负责公司法务及行政的管理，公司公关及总务管理。
负责信息化项目的选型、计划与实施及实施后的优化与使用效果监控，
信息管理中心
负责信息系统的日常运维工作以及公司信息基础平台的搭建及维护。
负责公司产品质量标准的建立和完善；内衣领域专利技术的研究和开
内衣研究院
发；负责公司模杯的开发与研究。
曼妮芬事业部
负责产品开发、商品运营（新品定价除外），保证产品资源有效供给；
伊维斯事业部
制定各品牌直营渠道的运营规划和计划，并组织实施各项经营活动；
兰卓丽事业部
监督和指导区域及地区经营，提升区域及地区经营能力。
乔百仕事业部
负责产品开发、商品运营（新品定价除外），保证产品资源有效供给；
COYEEE 事业部
制定品牌运营规划和计划，并组织实施各项经营活动。
负责制定经销渠道发展规划、计划和预算；进行经销客户及经销商品
经销事业部
的运营管理。
负责制定网络渠道的运营规划和计划；组织实施网络销售渠道、网购
网络事业部
客户的开发和管理。
负责品牌终端 SI 形象、配套道具的研发及 SI 标准制定；SI 形象在终
装饰事业部 端的实施应用及监督管理；装饰供应商管理体系建设及供应商开发及
管理。
负责公司物流配送网络的规划及建设、物流供应商的开发与管理、物
物流事业部
流信息化建设，保证物流的运作效率、成本、安全及准确性。
负责建立公司内部审计体系、集团公司及独立核算单位经营管理情况
审计部 的审计工作，对公司运营风险的有效预防负责；负责公司资产的检查、
盘点、稽查、监管及公司非商品资产运营体系的建立。
主要负责集团投资关系管理、公司治理协调、信息披露、资本市场研
证券部
究。
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六、发行人子公司、分公司情况
（一）全资子公司
截至本招股说明书签署日，发行人共有 2 家全资子公司，其基本情况如下：
1、汕头市曼妮芬制衣有限公司
汕头市曼妮芬制衣有限公司为发行人的全资子公司，成立于 2007 年 9 月 30
日，住所为汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，法定代表人为林升智，注册资本
2,000 万元，经营范围为：生产、加工、销售：内衣，针、纺织品，海绵罩杯，
模具，鞋、帽，服装配件。销售：化妆品，家用电器、日用百货，塑料制品，机
械设备。货运代理。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
汕头曼妮芬最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31
177,896,576.00 112,692,977.34 379,539,897.55 18,182,983.51
日/2014 年度
注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。
2、江西曼妮芬服装有限公司
江西曼妮芬服装有限公司为发行人的全资子公司，成立于 2009 年 3 月 10
日，住所为赣州市经济技术开发区金岭大道曼妮芬工业园，法定代表人为吕兴平，
注册资本 1,000 万元，经营范围为：内衣、针纺织品、鞋帽生产、加工、销售；
化妆品、家用电器、日用百货、塑料制品销售；自营和代理各类商品进出口（国
家有限制公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
报告期内，江西曼妮芬的主要财务数据如下：
单位：元
时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日
507,153,620.59 -30,904,516.33 176,401,416.30 -10,439,117.53
/2014 年度
2013 年 12 月 31 日
505,797,770.18 -20,465,398.80 99,691,787.82 -13,308,507.94
/2013 年度
2012 年 12 月 31 日
456,056,285.98 -7,156,890.86 6,751,192.46 -10,821,722.95
/2012 年度
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江西曼妮芬自 2010 年开始工业园的建设，至今尚未完工，2012 年底部分厂
房建好后开始逐步生产，目前年产量约为 400 万件，尚未达到计划产能。虽然经
营规模和营业收入快速增长，但由于产能尚处于逐步释放过程中，固定资产折旧
和人力薪酬费用较大，产生阶段性经营亏损，而江西曼妮芬的注册资本相对较小，
其净资产也变为负值。作为全资子公司，在本次公开发行募集资金到位前，公司
根据江西曼妮芬的经营需要为其提供了充分的资金支持，其正常生产经营不会受
到任何影响。
报告期内，江西曼妮芬亏损的主要原因为：
（1）固定资产折旧、无形资产摊销较大
报告期内，江西曼妮芬的折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
固定资产原值 38,619.26 29,704.04 19,659.97
固定资产累计折旧 2,099.32 1,272.31 414.21
无形资产原值 7,307.77 7,307.77 7,254.63
无形资产累计摊销 145.77 144.80 135.15
由上表可见，随着江西曼妮芬仓库、厂房、办公楼的逐渐建成，每年转固的
固定资产较多，相应折旧也不断增加，导致江西曼妮芬管理费用逐年增加。
（2）管理人员较多，人力资源费用较大
尽管江西曼妮芬尚未完全投产，但为保障园区建设以及公司正常运营，前期
的管理人员较多，导致人力资源费用较大，2014 年、2013 年、2012 年管理人员
的薪酬金额分别为 2,250.87 万元、2,034.36 万元、613.90 万元。
综上，江西曼妮芬阶段性亏损的主要原因为目前产能尚未达到规划的要求，
经营利润尚不能完全弥补固定资产折旧、人工薪酬等固定费用的支出，后期随着
产能的充分释放盈利状况将会逐步改善。公司会根据其经营需要提供相应的资金
支持，阶段性亏损不会影响其正常经营。
（二）分公司
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人在国内共拥有分公司 36 家，主要负责所辖
区域的营销管理工作；直营专卖店 33 家，进行公司产品的直接销售。
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（三）发行人曾经控股、参股的公司
1、发行人曾经全资控股的深圳市曼妮芬内衣有限公司
深圳市曼妮芬内衣有限公司曾经为发行人的全资子公司，成立于 2008 年 1
月 2 日，住所为深圳市龙岗区南湾街道丹竹头村丹竹头工业区 C3 厂房，法定代
表人为吕兴平，注册资本 200 万元，经营范围为：内衣的生产、销售（不含限制
项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；服装的设计、销售，信息咨询（不含
限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
深圳曼妮芬最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日
- - - -
/2014 年度
注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。
2012 年 11 月，江西生产基地部分生产车间已建成，可承接深圳曼妮芬的生
产能力，公司决定对深圳曼妮芬搬迁。2012 年 11 月 26 日，公司召开股东大会
并作出决议，同意深圳曼妮芬停产并搬迁至江西曼妮芬。
资产方面，深圳曼妮芬将账面价值 212.00 万元的机器设备、491.00 万元的原
材料和在产品平价转让给江西曼妮芬；将账面价值为 230.06 万元的剩余机器设
备转让给深圳市仙芙妮科技有限公司，该批机器设备经深圳市天健国众联资产评
估土地房地产估价有限公司评估的价值为 191.34 万元，经双方协商一致，最终
的转让价格为 212.62 万元；业务方面，深圳曼妮芬将其与供应商的合同分别转
移给江西曼妮芬和汕头曼妮芬；人员方面，深圳曼妮芬对截至 2012 年 11 月 30
日的所有在册员工按照《劳动法》等相关规定办理了劳动合同解除手续并支付了
经济补偿金，合计金额为 694 万元。另外，深圳曼妮芬还发生了厂房退租违约金
20 万元、搬迁费用 16 万元。
深圳曼妮芬的搬迁发生的损失已基本在 2012 年度确认，未对公司 2012 年度
生产经营造成重大不利影响；搬迁后江西曼妮芬的产能基本恢复到深圳曼妮芬的
原产能，因此搬迁不会对发行人未来的生产和经营造成重大不利影响。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2013 年 3 月 12 日，深圳曼妮芬召开股东会并作出决议，同意深圳曼妮芬注
销并成立清算组。
2013 年 3 月 13 日，深圳市市场监督管理局向深圳曼妮芬核发了《备案通知
书》（[2013]第 4819667 号），对深圳曼妮芬的清算组成员予以备案。
2013 年 3 月 18 日，深圳曼妮芬在《深圳商报》刊登了《清算公告》，通知
申报债权债务及办理相关债权债务登记手续。
2013 年 8 月 14 日，深圳市龙岗区地方税务局向深圳曼妮芬核发了《注销税
务登记通知书》（深地税龙登[2013]2308 号），核准深圳曼妮芬注销税务登记。
2013 年 9 月 17 日，深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局核发《注销税务
登记通知书》（深国税龙布登销[2013]16785 号），该局核准深圳曼妮芬注销税
务登记。
2013 年 9 月 23 日，深圳市市场监督管理局下发了《企业注销通知书》，核
准深圳曼妮芬注销。
2、发行人曾经控股的汇洁国际有限公司
汇洁国际有限公司为发行人的香港全资子公司，成立于 2011 年 1 月 25 日，
住所为新界元朗良业街 8 号嘉华工业大厦 3 字楼 17 室，股本为 10 万元港币。2011
年 1 月 25 日 ， 汇 洁 国 际 取 得 了 “ 1555572 号 ” 《 公 司 注 册 证 书 》 及
“53693717-000-01-11-3 号”《商业登记证》。
2011 年初公司拟开拓国际市场，为便于业务拓展在香港申请注册成立了汇
洁国际，但之后根据业务发展实际情况，公司决定暂缓实施该计划，因而汇洁国
际未开展实际业务。2012 年 3 月 23 日，汇洁国际已完成注销手续。
3、发行人曾经参股的大商集团
发行人曾参股大连大商集团有限公司，持有其 30%的股权。
大连大商集团有限公司成立于 1995 年 1 月 11 日，住所为大连市中山区青三
街 1 号，法定代表人为牛钢，注册资本为 24,619 万元，经营范围：商业贸易、
物资供销、专控商品（按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管
理；经营广告业务。
2009 年发行人通过参与大连市产权交易所公开竞价交易，以 7,386 万元价格
获得大商集团 30%的股份。基于公司筹集主业发展资金的需要，2011 年 11 月 28
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日，汇洁股份召开了股东大会并作出决议，同意将所持大商集团全部股权对外转
让。2011 年 12 月 12 日，汇洁股份与大商集团鞍山商业投资有限公司签订了《股
权转让合同》，以 8,100 万元价格将大商集团 30%股权转让给大商集团鞍山商业
投资有限公司。2011 年 12 月 20 日，汇洁股份收到了该项股权转让的全部款项。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股东的基本情况
1、发起人的基本情况
序 在发行人处
姓名 国籍及境外居留权 住所 身份证号
号 担任职务
中国国籍 广东省深圳市罗湖区银湖国
1 吕兴平 董事长、总经理 44030119****123475
有美国永久居留权 际会议中心
中国国籍 广东省汕头市潮南区司马浦
2 林升智 副董事长 44052419****095132
无境外永久居留权 镇仙港
董事、常务副总 中国国籍 江西省南昌市东湖区青山南
3 何松春 36042119****062913
经理 无境外永久居留权 路 211 号
中国国籍
4 龚敏高 副总经理 上海市浦东新区唐镇唐镇村 31010519****281632
无境外永久居留权
副总经理、董事
中国国籍
5 雷涛 会秘书、财务总 广东省深圳市福田区竹子林 44030119****035414
无境外永久居留权
监
中国国籍 乌鲁木齐市沙依巴克区经二
6 周猛 董事、副总经理 65260119****313513
无境外永久居留权 路 48 号
中国国籍
7 熊雯 副总经理 重庆市渝中区中华路 141 号 51020219****010340
无境外永久居留权
董事、兰卓丽事 中国国籍 广东省深圳市南山区前海路
8 李婉贞 35052419****210524
业部总经理 无境外永久居留权 鼎太风华
汇洁内衣研究院 中国国籍 广东省深圳市南山区前海路
9 董小英 35062619****040048
院长 无境外永久居留权 鼎太风华
中国国籍 广东省深圳市福田区商报路
10 胡大新 监事会主席 21010219****055638
无境外永久居留权 2 号奥林匹克大厦
中国国籍 江西省南昌市东湖区经堂路
11 熊玉莲 副总经理 36010219****27242x
无境外永久居留权 57 号
中国国籍 广东省深圳市福田区香梅路
12 季振中 助理总经理 44010619****041994
无境外永久居留权 2038 号
董事、助理总经 中国国籍 广东省深圳市福田区商报路
13 刘铁兵 21082419****060839
理 无境外永久居留权 2 号奥林匹克大厦
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汕头曼妮芬技术 中国国籍
14 林晓文 广东省汕头市金平区滨厦园 44052419****105123
总监 无境外永久居留权
中国国籍 广东省深圳市福田区侨香路
15 张艳霞 监事 15230119****051523
无境外永久居留权 1040 号
副总经理、伊维 中国国籍 广东省深圳市福田区香榭里
16 林少华 44052419****305443
斯事业部总经理 无境外永久居留权 花园
汕头曼妮芬总经 中国国籍 广东省汕头市潮南区司马浦
17 廖坚明 44052419****245113
理助理 无境外永久居留权 镇司下西市协和街
中国国籍
18 林乾华 汕头曼妮芬厂长 广东省汕头市潮阳区文光街 44052419****250038
无境外永久居留权
汕头曼妮芬生产 中国国籍 广东省惠来县周田镇狮石管
19 林燕华 44052819****200681
部经理 无境外永久居留权 区
汕头曼妮芬热压 中国国籍 广东省汕头市潮南区司马浦
20 方旭唐 44052419****255155
部经理 无境外永久居留权 镇下方寨外
曾任上海商品企 中国国籍
21 沈建军 上海市闵行区都市路 31010619****010012
划中心总经理 无境外永久居留权
江西曼妮芬总经 中国国籍 广东省深圳市福田区凯丰北
22 招永垣 44030119****183479
理 无境外永久居留权 路汇龙花园
汕头曼妮芬执行 中国国籍
23 刘惠琴 广东省深圳市福田区下步庙 11010519****070442
总经理 无境外永久居留权
华北区域公司总 中国国籍
24 徐清海 长春市南关区桃源街道 22010219****124214
经理 无境外永久居留权
江西曼妮芬副总 中国国籍 广东省深圳市罗湖区东门北
25 何喆 44030119****055518
经理 无境外永久居留权 路翠竹苑
汕头曼妮芬财务 中国国籍 广东省汕头市潮阳区文光街
26 林苗 44058219****180086
部经理 无境外永久居留权 道平和东东山广场
汕头曼妮芬部门 中国国籍 广东省汕头市潮南区司马浦
27 林雪柔 44058219****125142
经理 无境外永久居留权 镇仙港
中原区域公司总 中国国籍
28 吴月慧 南京市玄武区珠江路 41042519****251043
经理 无境外永久居留权
湖北区域公司总 中国国籍
29 曾宪国 武汉市硚口区宝丰路 42030219****051290
经理 无境外永久居留权
曾任信息管理中 中国国籍
30 张腾 云南省昆明市五华区正义路 41282619****100011
心总监 无境外永久居留权
营销中心营销管 中国国籍 广东省深圳市福田区景洲大
31 黄绘 42080019****040342
理部总监 无境外永久居留权 厦
副总经理、曼妮 中国国籍
32 袁信 长沙市雨花区运动巷 50 号 43011119****030018
芬事业部总经理 无境外永久居留权
2、持有发行人 5%以上股东的基本情况及其持股意愿和减持意向
（1）吕兴平
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吕兴平先生，中国国籍，1963 年出生，有美国永久居留权。身份证号码
44030119****123475，住所为广东省深圳市罗湖区银湖国际会议中心。吕兴平先
生为公司的实际控制人之一，现任本公司董事长、总经理。
公司上市后，吕兴平的持股意向及减持意向为：公司股票上市后三十六个月
内不减持发行人股份；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发
行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
锁定期满后的两年内每年减持发行人股份不超过所持股份的10%，减持价格不低
于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；吕兴平承诺在其实施减持时（且仍
为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告
等信息披露工作。
（2）林升智
林升智先生，中国国籍，1950 年出生，无境外永久居留权。身份证号码
44052419****095132，住所为广东省汕头市潮南区司马浦镇仙港。林升智先生为
公司的实际控制人之一，现任本公司副董事长。
公司上市后，林升智的持股意向及减持意向为：公司股票上市后三十六个月
内不减持发行人股份；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发
行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
锁定期满后的两年内每年减持发行人股份每年不超过所持股份的25%，减持价格
不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；林升智承诺在其实施减持时（且
仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公
告等信息披露工作。
（二）发行人的控股股东和实际控制人情况
2007 年 8 月，吕兴平和林升智共同出资设立了曼妮芬针织品，持股比例分
别为 51%和 49%。自公司成立以来，二人在重大事项决策时均保持一致行动，
在历次股东会上均持相同的表决意见。2010 年 5 月 29 日，吕兴平、林升智签署
了《一致行动人协议》，约定：
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1、自协议生效之日起，如一方或双方在公司董事会中担任董事的，对相关
事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司董事会上对
相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的
表决权。公司未设立董事会并由其中一方担任执行董事的，一方在作出相关决定
时，应与另一方事先协商。2、自协议生效之日起，双方作为公司股东，对相关
事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司股东（大）
会上对相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使
相同的表决权。3、协议有效期为：自协议生效之日起，至公司公开发行股票并
上市之日起满 36 个月时止。
因此，吕兴平和林升智作为一致行动人，共同为公司控股股东及实际控制人。
截至本招股说明书签署日，吕兴平、林升智分别持有公司 47.4710%、
45.6772%的股份，合计持有公司 93.1482%的股份。
（三）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，吕兴平和林升智除控制汇洁股份外，未控股或参
股其他企业。
2、发行人控股股东和实际控制人曾经控制的其他企业情况
（1）实际控制人吕兴平曾经控制的其他企业
①深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司
A、历史沿革
深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司的前身为深圳市曼妮芬服装营销管理
有限公司，成立于 2003 年 3 月 19 日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为
刘铁兵，注册地址为深圳市福田区天安数码城天祥大厦 4A 座，注册资本 100 万
元，其中吕兴平以货币出资 75 万元，占注册资本的 75.00%，吴晶以货币出资 25
万元，占注册资本的 25.00%，经营范围为：服装设计、购销管理；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
2003 年 3 月 11 日，深圳广深会计师事务所对注册出资进行了审验并出具了
“广深所验字（2003）第 053 号”《验资报告》，验证注册资本已由各出资人足
额缴纳。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2003 年 3 月 19 日，深圳市工商行政管理局向深圳市曼妮芬服装营销管理有
限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为 4403012107971，注册资本为 100
万元。
2004 年 12 月 18 日，深圳市曼妮芬服装营销管理有限公司召开股东会并作
出决议，同意公司名称由原“深圳市曼妮芬服装营销管理有限公司”变更为“深
圳市兰卓丽服装营销管理有限公司”，2004 年 12 月 20 日，深圳市工商行政管
理局向深圳兰卓丽核发了《企业法人营业执照》，企业注册号：4403012107971。
B、深圳兰卓丽的清算情况
2007 年 9 月，深圳兰卓丽将经营性资产出售给曼妮芬针织品后即停止日常
业务经营，2008 年 6 月开始进入清算程序。
根据深圳兰卓丽清算报告，截止 2009 年 12 月 10 日，公司债权债务已清算
完毕，剩余财产 45.24 万元已分配完毕，实收资本为零。
C、深圳兰卓丽的注销情况
2008 年 6 月 4 日，深圳兰卓丽召开股东会并作出决议，同意注销深圳兰卓
丽，并成立清算组。
2009 年 5 月 6 日，深圳市福田区国家税务局向深圳兰卓丽出具了“深国税
福登销[2009]6756 号”《注销税务登记通知书》；2009 年 9 月 16 日，深圳市福
田区地方税务局向深圳兰卓丽出具了“深地税福注[2009]10001699 号”《注销税
务登记通知书》。
2010 年 1 月 6 日，深圳市市场监督管理局向深圳兰卓丽出具了《企业注销
通知书》。
2012 年 2 月 3 日，深圳市国家税务局出具了“深国税证（2012）第 00186
号”《证明》，证明深圳兰卓丽自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未
有重大违法违章记录。
2012 年 2 月 10 日，深圳市地方税务局出具了“深地税证纳证【2012】A121
号”《证明》，证明深圳兰卓丽自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未
有重大违法违章记录。
2012 年 3 月 20 日，深圳市市场监督管理局出具了“深市监信证【2012】188
号”《证明》，证明深圳兰卓丽自成立之日起至注销日期间不存在重大违法违规
的情况。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
②深圳市伊维斯服装有限公司
A、历史沿革
深圳伊维斯成立于 2003 年 3 月 21 日，企业类型为有限责任公司，法定代表
人为吕兴平，注册地址为深圳市龙岗区布吉镇丹竹头宝冠路 8 号 10 栋、11 栋，
注册资本 260 万元，其中吕兴平以货币出资 130 万元，占注册资本的 50.00%，
吴贺以货币出资 130 万元，占注册资本的 50.00%，经营范围为：兴办实业（具
体项目另行申报）；服装设计及产销（不含限制项目）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含房地产中介、评估、职业介绍
及其它限制项目）。
2002 年 12 月 27 日，深圳中喜会计师事务所对注册资本进行了审验并出具
了“深中喜（内）验字[2002]643 号”《验资报告》，验证注册资本已由各出资
人足额缴纳。
2003 年 3 月 21 日，深圳市工商行政管理局向深圳市伊维斯服装有限公司核
发了《企业法人营业执照》，注册号为 4403012108293。
2004 年 3 月 26 日，深圳伊维斯召开股东会并作出决议，同意吴贺将所持伊
维斯服装 50%股权中的 40%以 104 万元转让给钟毅，10%的股权以 26 万元转让
给吕兴平。2004 年 3 月 29 日，吴贺分别与钟毅、吕兴平签署了《股权转让协议
书》。2004 年 4 月 9 日，深圳市工商行政管理局向深圳市伊维斯服装有限公司
核发了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后至公司清算前，深圳伊维斯的股权结构再未发生变更，
具体股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕兴平 156 60.00
2 钟毅 104 40.00
合计 260 100.00
B、深圳伊维斯的清算情况
2008 年 4 月，深圳伊维斯将经营性资产出售给深圳曼妮芬后即停止日常经
营业务。2008 年 5 月，深圳伊维斯成立清算组进行清算，企业剩余财产为货币
资金人民币 6,400,962.66 元，由投资人按投资比例收回。
C、深圳伊维斯的注销情况
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2008 年 5 月 28 日，深圳伊维斯召开了股东会并作出决议，同意公司注销并
成立清算组对公司进行清算。
2010 年 6 月 23 日，深圳市国家税务局布吉税务分局下发了“深国税龙布登
销【2010】10856 号”《注销税务登记通知书》；2010 年 8 月 13 日，深圳市龙
岗区地方税务局下发了“深地税龙注【2010】10002185 号”《注销税务登记通
知书》。
2010 年 10 月 9 日，深圳市市场监督管理局向深圳伊维斯下发了《企业注销
通知书》。
2012 年 1 月 9 日，深圳市国家税务局出具了“深国税证（2012）第 00050
号”《证明》，根据该证明，深圳伊维斯自税务登记设立之日起至税务登记注销
日期间未有重大违法违章记录。
2012 年 2 月 10 日，深圳市地方税务局出具了“深地税纳证【2012】A119
号”《证明》，证明深圳伊维斯自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未
有重大违法违章记录。
2012 年 3 月 20 日，深圳市市场监督管理局出具了“深市监信证【2012】188
号”《证明》，证明深圳伊维斯自成立之日起之注销日期间不存在重大违法违规
的情况。
③深圳市曼妮芬实业发展有限公司
A、历史沿革
曼妮芬实业成立于 2003 年 4 月 8 日，企业类型为有限责任公司，法定代表
人为吕兴平，注册地址为深圳市福田区商报路 2 号奥林匹克大厦 6 楼北，注册资
本 100 万元，其中吴晶以货币出资 90 万元，占注册资本的 90.00%，吴贺以货币
出资 10 万元，占注册资本的 10.00%，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申
报）；服装设计、推广策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2003 年 4 月 2 日，深圳中庆会计师事务所有限公司对注册资本进行了审验
并出具了“深庆[2003]验字第 126 号”《验资报告》，验证注册资本已由各出资
人足额缴纳。
2003 年 4 月 8 日，深圳市工商行政管理局向曼妮芬实业核发了《企业法人
营业执照》，注册号为 4403012109650，注册资本为 100 万元。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2005 年 7 月 12 日，曼妮芬实业召开股东会并作出决议，同意股东吴贺将所
持曼妮芬实业 10%股权以 10 万元转让给吕兴平，股东吴晶放弃优先受让权；2005
年 7 月 13 日，曼妮芬实业召开股东会并作出决议，同意将曼妮芬实业注册资本
100 万元增至 580 万元，新增注册资本由吕兴平认缴。
2005 年 7 月 19 日，吴贺与吕兴平签署了《股权转让协议书》，吕兴平与曼
妮芬实业签订了《增资协议书》。
2005 年 7 月 18 日，深圳广深会计师事务所出具了“广深所验字（2005）第
067 号”《验资报告》，截至 2005 年 7 月 26 日，曼妮芬实业已收到股东吕兴平缴
纳的新增注册资本 480 万元，全部为货币出资，曼妮芬实业累计实收资本 580
万元。
2005 年 8 月 5 日，深圳市工商管理局向曼妮芬实业核发了《企业法人营业
执照》。
此次股权转让和增资完成后至公司清算前，曼妮芬实业的股权结构未再发生
变化，具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕兴平 490 84.48
2 吴晶 90 15.52
合计 580 100.00
B、曼妮芬实业的清算情况
2010 年 6 月，曼妮芬实业成立清算组开始清算，根据曼妮芬实业清算报告，
截止 2011 年 8 月 25 日，税款已缴清，债务已清算，剩余财产已分配。
C、曼妮芬实业的注销情况
2010 年 6 月 12 日，曼妮芬实业召开了股东会并作出决议，同意公司注销并
成立清算组进行清算。
2010 年 8 月 31 日，深圳市国家税务局下发了“深国税福登销【2010】15671
号”《注销税务登记通知书》；2011 年 8 月 16 日，深圳市福田区地方税务局下
发了“深地税福注【2011】10001524 号”《注销税务登记通知书》。
2011 年 9 月 8 日，深圳市市场监督管理局向曼妮芬实业下发了《企业注销
通知书》。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2012 年 2 月 3 日，深圳市国家税务局出具了“深国税证（2012）第 00185
号”《证明》，证明曼妮芬实业自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未
有重大违法违章记录。
2012 年 2 月 10 日，深圳市地方税务局出具了“深地税纳证【2012】A120
号”《证明》，证明曼妮芬实业自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未
有重大违法违章记录。
2012 年 3 月 20 日，深圳市市场监督管理局出具了“深市监信证【2012】188
号”《证明》，证明曼妮芬实业自成立之日起之注销日期间不存在重大违法违规
的情况。
④深圳市无界面投资有限公司
A、历史沿革
深圳无界面成立于 2006 年 6 月 9 日，企业类型为有限责任公司，法定代表
人为吕兴平，注册地址为深圳市福田区竹子林教育科技大厦 14 楼南区，注册资
本 2,000 万元，其中吕兴平以货币出资 1,400 万元，占注册资本的 70.00%，吴晶
以货币出资 600 万元，占注册资本的 30.00%，经营范围为：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；信息咨询、品牌设计、营销策划（不含限制项目）。注册资
本分两期认缴。
2006 年 6 月 2 日，深圳广深会计师事务所向深圳无界面出具了“广深所验
字（2006）第 045 号”《验资报告》，验证第一期注册资本 1,300 万元已由各出
资人足额缴纳。2006 年 7 月 19 日，深圳广深会计师事务所向深圳无界面出具了
“广深所验字（2006）第 065 号”《验资报告》，验证第二期注册资本 700 万元
已由各出资人足额缴纳。至此，无界面投资设立时的注册资本已缴足。
2006 年 6 月 9 日，深圳市工商行政管理局向深圳无界面核发了《企业法人
营业执照》，注册号为 4403011229707，注册资本 2000 万元。
自成立至注销完成日，深圳无界面股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕兴平 1,400 70.00
2 吴晶 600 30.00
合计 2,000 100.00
B、深圳无界面的经营情况
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深圳无界面并未开展实际经营业务，仅拥有深圳市经贸大厦第 12 层的房产，
并出租给曼妮芬针织品作为办公场地，为了减少关联交易，曼妮芬针织品决定予
以收购。2009 年 10 月 12 日，曼妮芬针织品召开了股东会并做出决议，同意收
购深圳无界面各自拥有的房产。同日，深圳无界面召开了股东会并作出决议，同
意向曼妮芬针织品出售经贸大厦 12 层的办公房产。
2009 年 10 月，曼妮芬针织品与深圳无界面签订了《深圳市二手房买卖合同》。
参考深圳市建诚信土地房地产评估咨询有限公司出具的估值报告（深建诚信估[F]
字第[2009]0024 号）评估的经贸大厦 11 层的房产价值，经协商确定经贸大厦第
12 层的房产收购价格为 2,785.76 万元。同月，曼妮芬针织品向深圳无界面全额
支付了上述房产的收购款项。
C、深圳无界面的清算情况
2010 年 6 月深圳无界面开始进入清算程序，根据清算组 2011 年 6 月 30 日
出具的《清算报告》，深圳无界面清算前资产总额为 1,969.67 万元，按照清算费
用、职工工资和社保、税款、债务先后顺序支付、缴纳或清偿后，剩余财产为
1,938.96 万元已由股东分配，清算后公司资产为零。
D、深圳无界面的注销情况
2010 年 6 月 12 日，深圳无界面召开了股东会并作出决议，同意公司注销并
成立清算组进行清算。
2011 年 5 月 11 日，深圳市福田区地方税务局下发了“深地税福注【2011】
10000730 号”《注销税务登记通知书》；2011 年 6 月 16 日，深圳市国家税务局
下发了“深国税福登销【2011】9954 号”《注销税务登记通知书》。
2011 年 7 月 25 日，深圳市市场监督管理局向深圳无界面下发了《企业注销
通知书》，核准了其注销登记。
2012 年 2 月 3 日，深圳市国家税务局出具了“深国税证（2012）第 00184
号”《证明》，证明深圳无界面自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未
有重大违法违章记录。
2012 年 2 月 10 日，深圳地方税务局出具了“深地税纳证【2012】A122 号”
《证明》，证明深圳无界面自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未有重
大违法违章记录。
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2012 年 3 月 20 日，深圳市市场监督管理局出具了“深市监信证【2012】188
号”《证明》，证明深圳无界面自成立之日起至注销日期间不存在重大违法违规
的情况。
（2）实际控制人林升智曾经控制的其他企业
①广东曼妮芬服装有限公司
A、历史沿革
a、1996 年 4 月潮阳市曼妮芬成立
广东曼妮芬服装有限公司的前身为潮阳市曼妮芬服装有限公司，成立于
1996 年 4 月 19 日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为林升智，注册地址
为广东省汕头市潮南区司马浦仙港工业区 A 座，注册资本 138 万元，其中林升
智以自有实物出资 68 万元，占注册资本的 49.28%，林升江以货币出资 70 万元，
占注册资本的 50.72%，经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品及相关技
术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来
一补”业务。生产、加工、销售：服装，针、纺织品，鞋，帽。销售：化妆品，
家用电器，日用百货，塑料制品，服装洗染定型；货物配送。
1996 年 4 月 19 日，潮阳市南山审计师事务所对上述出资进行了审验并出具
了“潮南审验字（96）外 173 号”《企业法人验资证明书》，验证注册资本已由
各出资人足额缴纳。
1996 年 4 月 19 日，潮阳市工商行政管理局向潮阳市曼妮芬服装有限公司核
发了《企业法人营业执照》，注册号为 44052400217，注册资本为 138 万元。
广东曼妮芬成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林升江 70 50.72
2 林升智 68 49.28
合计 138 100.00
b、1999 年 6 月潮阳市曼妮芬第一次增资
1999 年 6 月 8 日，潮阳市曼妮芬服装有限公司召开了股东会并决议，同意
公司注册资本增至 238 万元，其中林升江以货币增资 100 万元，林升智出资额不
变。
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同日，潮阳市南山审计师事务所对上述出资进行了审验并出具了“潮南审师
企验字[99]外 050 号”《验资报告》，验证新增注册资本已由增资股东足额缴纳。
1999 年 6 月，潮阳市工商行政管理局向潮阳市曼妮芬服装有限公司核发了
《企业法人营业执照》，注册资本为 238 万元。
此次增资后，潮阳市曼妮芬服装有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林升江 170 71.40
2 林升智 68 28.60
合计 238 100.00
c、2000 年 4 月第二次增资并变更名称为广东曼妮芬服装有限公司
2000 年 4 月 2 日，潮阳市曼妮芬服装有限公司召开股东会并决议，同意注
册资本由原 238 万元增至 668 万元，其中林升智以货币增资 430 万元，林升江出
资不变；同意公司名称变更为“广东曼妮芬服装有限公司”。
同日，股东林升智、林升江与潮阳市曼妮芬服装有限公司签署了《增资协议》。
2000 年 4 月 3 日，潮阳市鑫誉会计师事务所对上述增资进行了审验并出具
了“潮鑫师企验字[2000]103 号”《验资报告》，验证新增注册资本已由增资股
东足额缴纳。
2000 年 4 月 18 日，广东省工商行政管理局向广东曼妮芬服装有限公司核发
了《企业法人营业执照》，注册号为 4400002005442，注册资本为 668 万元。
此次增资后，广东曼妮芬服装有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林升智 498 74.55
2 林升江 170 25.45
合计 668 100.00
d、2002 年 9 月广东曼妮芬第三次增资
2002 年 8 月 22 日，广东曼妮芬召开股东会并决议，同意注册资本由原 668
万元增至 2,168 万元，其中林升智以货币增资 1,400 万元，林升江以货币增资
100 万元。
同日，股东林升智、林升江与广东曼妮芬签署了《增资协议》。
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2002 年 8 月 22 日，潮阳市鑫誉会计师事务所对上述增资进行了审验并出具
了“潮鑫师（01）企验字[2002]05 号”《验资报告》，验证新增注册资本已由
增资股东足额缴纳。
2002 年 9 月 16 日，潮阳市工商行政管理局向广东曼妮芬服装有限公司核发
了《企业法人营业执照》，注册资本为 2,168 万元。
此次增资完成后，广东曼妮芬的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林升智 1,898 87.55
2 林升江 270 12.45
合计 2,168 100.00
e、2004 年 5 月广东曼妮芬第一次股权转让
2004 年 5 月 24 日，广东曼妮芬召开股东会并决议，同意林升江将其在广东
曼妮芬的全部股权转让给林敦华。
同日，林升江与林敦华签署《股东转让出资协议》，协议约定，林升江同意
将所持广东曼妮芬 270 万元出资额以 270 万元转让给林敦华。
2004 年 5 月 25 日，潮阳市工商行政管理局向广东曼妮芬服装有限公司核发
了《企业法人营业执照》，注册资本为 2,168 万元不变。
此次股权转让完成后，广东曼妮芬的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林升智 1,898 87.55
2 林敦华 270 12.45
合计 2,168 100.00
B、广东曼妮芬的清算情况
2011 年 3 月，广东曼妮芬开始进入清算程序，根据广东曼妮芬清算报告，
截止 2011 年 5 月 30 日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收
资本为零。
C、广东曼妮芬注销情况
2011 年 5 月 30 日，广东曼妮芬召开股东会并作出决议，同意公司解散并成
立清算组开展清算工作。
2010 年 9 月 15 日，汕头市潮南区地方税务局分局下发“地税注【2010】第
184 号”《注销税务登记通知书》，汕头市潮南区国家税务局下发“汕南国税通
【2010】123728 号”《税务事项通知书》，核准其税务登记注销。
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2011 年 6 月 17 日，汕头市潮南区工商行政管理局向广东曼妮芬下发了“潮
南核注通内字【2011】第 1100149845 号”《准予注销登记通知书》。
2012 年 1 月 9 日，汕头市潮南区国家税务局出具了《证明》，证明广东曼
妮芬自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未有重大违法违章记录。
2012 年 1 月 10 日，汕头市潮南区地方税务局出具了《证明》，证明广东曼
妮芬自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未有重大违法违章记录。
2012 年 1 月 9 日，汕头市潮南区工商行政管理局出具了《证明》，证明广
东曼妮芬自成立之日起至注销日期间不存在重大违法违规的情况。
②汕头兰卓丽服装有限公司
A、历史沿革
汕头兰卓丽成立于 2006 年 1 月 20 日，企业类型为有限责任公司，法定代表
人为林升智，注册地址为汕头市潮南区司马浦仙港新湖田洋，注册资本 90 万元，
其中林升智以货币出资 81 万元，占注册资本的 90.00%，林敦华以货币出资 9 万
元，占注册资本的 10.00%，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；货
物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营），生产、加工、销售：服装，针织品，纺织品，鞋、帽。
2006 年 1 月 20 日，汕头市潮阳鑫誉会计师事务所对注册资本进行了审验并
出具了“汕鑫师企验字[2006]004 号”《验资报告》，验证注册资本已由各出资
人足额缴纳。
2006 年 1 月 20 日，汕头市工商行政管理局向汕头兰卓丽核发了《企业法人
营业执照》，注册号为 4405002601577。
汕头兰卓丽成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林升智 81 90.00
2 林敦华 9 10.00
合计 90 100.00
自成立以来，汕头兰卓丽股权结构未发生变化。
B、汕头兰卓丽的清算情况
2008 年 10 月，汕头兰卓丽将经营性资产出售给汕头曼妮芬后即停止日常业
务经营，2009 年 10 月开始进入清算程序，根据清算组 2009 年 12 月 1 日出具的
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《清算报告》，公司所有资产已清算完结，职工工资已发放，税款已结清，债权
债务以处理清楚，清算费用已支付，剩余资产已按出资比例支付给股东。
C、汕头兰卓丽的注销情况
2009 年 10 月 9 日，汕头兰卓丽召开股东会并作出决议，同意公司注销并成
立清算小组。
2009 年 4 月 29 日，汕头市潮南区国家税务局出具“汕南国税通[2009]46156
号”《税务事项通知书》；2009 年 6 月 5 日，汕头市潮南区地方税务局出具“地
税注[2009]第 92 号”《注销税务登记通知书》。
2009 年 12 月 7 日，汕头市潮南区工商行政管理局出具“潮南核注通内字[2009]
第 0900228741 号”《核准注销登记通知书》。
2012 年 1 月 9 日，汕头市潮南区国家税务局出具了《证明》，证明汕头兰
卓丽自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未有重大违法违章记录。
2012 年 1 月 10 日，汕头市潮南区地方税务局出具了《证明》，证明汕头兰
卓丽自税务登记设立之日起至税务登记注销日期间未有重大违法违章记录。
2012 年 1 月 9 日，汕头市潮南区工商行政管理局出具了《证明》，证明自
成立之日起之注销日期间不存在重大违法违规的情况。
（四）发行人股东持有股份的质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份
无质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司的股本情况
本次发行前总股本为 16,200 万股，本次拟发行 5,400 万股，发行后总股本为
21,600 万股，发行前后发行人的股权结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股
1 吕兴平 76,903,000 47.4710 76,903,000 35.6032
2 林升智 73,997,000 45.6772 73,997,000 34.2579
3 何松春 550,000 0.3395 550,000 0.2545
4 龚敏高 550,000 0.3395 550,000 0.2545
5 雷涛 500,000 0.3086 500,000 0.2315
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6 周猛 500,000 0.3086 500,000 0.2315
7 熊雯 500,000 0.3086 500,000 0.2315
8 李婉贞 500,000 0.3086 500,000 0.2315
9 董小英 500,000 0.3086 500,000 0.2315
10 胡大新 450,000 0.2778 450,000 0.2084
11 熊玉莲 450,000 0.2778 450,000 0.2084
12 季振中 450,000 0.2778 450,000 0.2084
13 刘铁兵 450,000 0.2778 450,000 0.2084
14 林晓文 450,000 0.2778 450,000 0.2084
15 张艳霞 400,000 0.2469 400,000 0.1852
16 林少华 400,000 0.2469 400,000 0.1852
17 廖坚明 400,000 0.2469 400,000 0.1852
18 林乾华 400,000 0.2469 400,000 0.1852
19 林燕华 400,000 0.2469 400,000 0.1852
20 方旭唐 400,000 0.2469 400,000 0.1852
21 招永垣 350,000 0.2161 350,000 0.1620
22 刘惠琴 350,000 0.2161 350,000 0.1620
23 徐清海 300,000 0.1852 300,000 0.1389
24 何喆 300,000 0.1852 300,000 0.1389
25 林苗 300,000 0.1852 300,000 0.1389
26 林雪柔 300,000 0.1852 300,000 0.1389
27 吴月慧 250,000 0.1543 250,000 0.1157
28 曾宪国 250,000 0.1543 250,000 0.1157
29 黄绘 250,000 0.1543 250,000 0.1157
30 袁信 200,000 0.1235 200,000 0.0926
本次发行流通股 - - 54,000,000 25.0000
合计 162,000,000 100.00 216,000,000 100.00
（二）前十名股东
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人处担任职务
1 吕兴平 76,903,000 47.4710 董事长、总经理
2 林升智 73,997,000 45.6772 副董事长
3 何松春 550,000 0.3395 董事、常务副总经理
4 龚敏高 550,000 0.3395 副总经理
5 雷涛 500,000 0.3086 副总经理、董事会秘书、财务总监
6 周猛 500,000 0.3086 董事、副总经理
7 熊雯 500,000 0.3086 副总经理
8 李婉贞 500,000 0.3086 董事
9 董小英 500,000 0.3086 汇洁内衣研究院院长
10 胡大新 450,000 0.2778 监事会主席
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11 熊玉莲 450,000 0.2778 副总经理
12 季振中 450,000 0.2778 助理总经理
13 刘铁兵 450,000 0.2778 董事
14 林晓文 450,000 0.2778 汕头曼妮芬技术总监
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
发行人股东均为自然人，所以前十名自然人股东即为前十名股东，其持股及
任职情况同上“（二）前十名股东”。
（四）发行人外资股份的存在情况及确认依据
本次发行前，发行人不存在外资股份的情况。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，发行人不存在战略投资者的情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
序号 股东名称 股东间关系 持股数（股） 持股比例（%） 在发行人处担任的职务
1 林升智 林少华之父 73,997,000 45.6772 副董事长
副总经理、伊维斯事业部
2 林少华 林升智之女 400,000 0.2469
总经理
除此之外，本次发行前发行人各股东之间无其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前本公司股本总额为 16,200 万股，具体股份锁定承诺如下：
1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例
不得超过 50%；
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公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
吕兴平作为持股 5%以上股东，在锁定期满后的两年内减持的公司股份不超
过所持股份的 10%，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
林升智作为持股 5%以上股东，在锁定期满后的两年内减持的公司股份不超
过所持股份的 25%，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
2、实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发
行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报
离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、
龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的
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25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行
价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本
人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整。
4、担任公司监事的胡大新、张艳霞 2 名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份
监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、
何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘 14 名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的员工总数为 9,321 人，具体情况如下：
1、专业结构
员工类别 人数（人） 占员工总数的比例（%）
销售人员 4,521 48.50
生产人员 2,378 25.51
管理人员 2,264 24.29
研发、设计人员 158 1.70
合计 9,321 100.00
2、受教育程度
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学历程度 人数（人） 占员工总数的比例（%）
高中及以下 7,554 81.04
专科 1,212 13.00
本科 534 5.73
硕士及以上 21 0.23
合计 9,321 100.00
3、年龄分布
年龄 人数（人） 占员工总数的比例（%）
30 岁及以下 4,208 45.15
31 岁—40 岁 3,816 40.94
41 岁—50 岁 1,247 13.38
50 岁以上 50 0.54
合计 9,321 100.00
（二）社会保障情况
1、发行人总部、子公司、各地分公司所在地社会保险和住房公积金的缴纳
政策和缴纳基数情况
公司深圳总部及汕头子公司、江西子公司当地政策及缴纳政策如下：
总部深圳
汕头工厂 江西工厂
深户 非深户
本地平均工资（元） 5,218 5,218 3,554 3,410
下限（元） 2,030 2,030 2,368 2,325
上限（元） 15,654 15,654 9,429 8,656
养老
公司缴纳比例（%） 14 13 15
个人缴纳比例（%） 8 8 8
下限（元） 3,131 3,131 2,103 2,046
上限（元） 15,654 15,654 9,429 3,769
医疗
公司缴纳比例（%） 6 2 6
个人缴纳比例（%） 1 0 2
下限（元） 1,808 1,808 2,368 1,950
上限（元） 15,654 15,654 - -
失业
公司缴纳比例（%） 2 1 2
个人缴纳比例（%） 2 1 1 -
下限（元） 2,030 2,030 2,368 2,046
生育 上限（元） 15,654 15,654 9,429 3,769
公司缴纳比例（%） 1 0 1
下限（元） 2,030 2,030 2,368 2,046
工伤 上限（元） 15,654 15,654 9,429 3,769
公司缴纳比例（%） 0 0 1
下限（元） 1,600 1,600 2,368 2,468
住房公积金
上限（元） 26,091 26,091 17,770 12,343
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公司缴纳比例（%） 5 5 5 42,136
公司的销售渠道遍布全国，销售人员分布在全国 30 余家分支机构，五险一
金缴纳按当地政策执行。各分支机构所在地五险一金缴纳政策为：养老保险缴纳
比例 14%~20%，医疗保险缴纳比例 6%~12%、失业保险缴纳比例 1%~2%、生育
保险缴纳比例 0.5%~1%、工伤保险缴纳比例 0.4%~1%、住房公积金缴纳比例
5%~12%。
2、报告期内发行人员工社会保险和住房公积金的实际缴纳人数情况
（1）养老保险
2014 年度 2013 年度 2012 年度
序 类型 人数 人数 人数
占比 占比 占比
（人） （人） （人）
1 已缴纳员工 8,970 96.2% 8,523 95.71% 8,170 96.34%
正在办理（新入职
2 员工、证件不齐员 224 2.4% 185 2.08% 185 2.18%
工）
已购买新农村保
3 97 1.0% 34 0.38% 21 0.25%
险
通过其他形式已
4 30 0.3% 163 1.83% 104 1.23%
缴纳员工
合计 9,321 100.00% 8,905 100.00% 8,480 100.00%
（2）医疗保险
2014 年度 2013 年度 2012 年度
序
类型 人数 人数 人数
号 占比 占比 占比
（人） （人） （人）
1 已缴纳员工 8,560 91.8% 8,204 92.13% 8,149 96.10%
正在办理（新入职员
2 239 2.6% 202 2.27% 181 2.13%
工、证件不齐员工）
3 已购买新农村保险 508 5.5% 312 3.50% 54 0.64%
通过其他形式已缴
4 14 0.2% 187 2.10% 96 1.13%
纳员工
合计 9,321 100.00% 8,905 100.00% 8,480 100.00%
（3）工伤保险
2014 年度 2013 年度 2012 年度
序
类型 人数 人数 人数
号 占比 占比 占比
（人） （人） （人）
1 已缴纳员工 9,006 96.6% 8,544 95.95% 8,219 96.92%
正在办理（新入职员工、
2 235 2.5% 202 2.27% 181 2.13%
证件不齐员工）
3 已购买新农村保险 74 0.8% 34 0.38% 6 0.07%
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通过其他形式已缴纳员
4 6 0.1% 125 1.40% 74 0.87%
工
合计 9,321 100.00% 8,905 100.00% 8,480 100.00%
（4）失业保险
2014 年度 2013 年度 2012 年度
序
类型 人数 人数 人数
号 占比 占比 占比
（人） （人） （人）
1 已缴纳员工 9,060 97.2% 8,490 95.34% 8,143 96.03%
正在办理（新入职员工、
2 180 1.9% 178 2.00% 182 2.15%
证件不齐员工）
3 已购买新农村保险 77 0.8% 34 0.38% 79 0.93%
通过其他形式已缴纳员
4 4 0.0% 118 1.33% 76 0.90%
工
合计 9,321 100.00% 8,905 100.00% 8,480 100.00%
（5）生育保险
2014 年度 2013 年度 2012 年度
序
类型 人数 人数 人数
号 占比 占比 占比
（人） （人） （人）
1 已缴纳员工 8,998 96.5% 8,417 94.52% 8,106 95.59%
正在办理（新入职员
2 239 2.6% 227 2.55% 181 2.13%
工、证件不齐员工）
3 已购买新农村保险 73 0.8% 34 0.38% 1 0.01%
通过其他形式已缴纳
4 11 0.1% 142 1.59% 104 1.23%
员工
合计 9,321 100.00% 8,905 100.00% 8,480 100.00%
（6）住房公积金
2014 年度 2013 年度 2012 年度
序
类型 人数 人数 人数
号 占比 占比 占比
（人） （人） （人）
1 已缴存员工 8,787 94.2% 8,394 94.26% 8,016 94.53%
正在办理（新入职员
2 495 5.3% 369 4.14% 398 4.69%
工、证件不齐员工）
通过其他形式缴存
3 30 0.3% 105 1.18% 61 0.72%
的员工
中国香港员工，无法
4 5 0.1% 34 0.38% 5 0.06%
缴纳
外地农村户口员工，
5 按照当地政策无法 4 0.1% 3 0.03% 0
购买
合计 9,321 100.00% 8,905 100.00% 8,480 100.00%
由上表可见，报告期内公司员工未缴纳社保和住房公积金的原因主要有： 1）
正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）；（2）通过其他形式缴存的员工；（3）
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已购买新农村保险人员；（4）外籍员工。其中，“通过其他方式缴存的员工”主要
包括员工个人参保、异地参保、在原工作单位参保、4050 人员、征地人员等；
发行人香港员工由于住房公积金管理中心系统原因，暂无法办理住房公积金的缴
纳手续。
公司的员工人数较多，其中生产人员和销售人员占比较高，每年具有一定的
流动性，因此报告期各期末均存在一定比例的新招聘员工，由于新入职员工办理
社保或公积金手续尚需要一定的时间或因证件暂时不全导致无法在入职当月缴
纳，但是在公司为该类员工办好社保公积金手续后会对未缴纳的月份进行补缴，
因此此类情形仅是各期末统计时点造成的，并不属于实际未缴纳的情形。
3、报告期内发行人员工社会保险和住房公积金的实际缴纳金额情况
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
养老保险 4,935.50 4,463.44 3,830.85
医疗保险 2,061.00 1,842.48 1,611.22
失业保险 408.16 382.13 334.51
生育保险 201.51 189.12 160.13
工伤保险 144.91 133.09 117.25
住房公积金 1,618.17 1,385.71 1,127.33
合计 9,369.26 8,395.97 7,181.29
4、报告期内发行人员工社会保险和住房公积金未缴纳金额的测算情况
报告期内公司员工未缴纳社保和住房公积金的情形扣除正在办理（新入职员
工、证件不齐员工等）情形外，报告期内其余三种情形的合计占比约为 2%至 5%，
占比较低，而且其余三种情形的员工均出具了承诺函，承诺自愿放弃由发行人为
其缴纳社会保险和住房公积金。
其余三种情形下，公司应为该批员工缴纳社保公积金的金额测算如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
社会保险 138.00 102.78 88.08
住房公积金 17.91 18.29 16.81
合计 155.91 121.06 104.89
占当年净利润的比例 1.17% 1.11% 1.04%
由上表可见，公司应为该批员工缴纳社保公积金的金额较小，占公司当年的
净利润比例较低，对公司的业绩不存在重大不利影响。
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5、发行人总部、子公司、各地分公司所在地社会保险和住房公积金管理部
门出具守法证明的情况
报告期内，发行人及其子公司、各地分公司均取得了所在地的社会保险和住
房公积金管理部门出具的相关证明，证明公司及其子公司、各地分公司自 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的期间内，不存在因违反社会保险、住房公积
金相关法律法规而被处罚的情形。
6、公司实际控制人承担员工社会保险和住房公积金可能补缴的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺如下：
“（1）若应相关主管部门的要求或决定，汇洁股份需为部分员工补缴上市前
的社会保险、住房公积金，或汇洁股份因上市前未为部分员工缴纳社会保险、住
房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋须汇洁股份支付对价的情况下承担
汇洁股份所有相关的赔付责任。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”
（三）发行人员工薪酬情况
1、发行人的员工薪酬政策
发行人目前执行的薪酬政策主要内容如下：
（1）薪酬结构
岗位类别 职务/岗位 薪酬结构
常务副总经理、副总经理、助理总 基本工资+职务津贴+绩效工资
副总级
经理、事业部总经理、区域总经理 +利润增长奖
事业部一级部门总监、总部职能部 基本工资+职务津贴+绩效工资
总监级
门一级部门总监、地区总监 +利润增长奖
高级专业 基本工资+岗位津贴+绩效工资
各专业的高级技术人才
技术人才 +利润增长奖
员工 - 基本工资+岗位津贴+绩效工资+奖金
（2）定薪与调职调薪
A、定薪：部门负责人根据其岗位价值及技能水平在公司岗位薪酬表标准内
予以定薪。
B、调薪：部门负责人依据公司年度调薪原则及公司岗位薪酬标准，结合员
工个人绩效及人事考评结果进行职位及薪酬调整。
C、调职、调级：需依据日常工作考核、部门内部评议、述职评审结果而定。
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D、所有定薪、调薪须依据相关职务、岗位薪资标准范围，超标准的走特殊
审批流程报集团总经理批准。
E、各单位调薪额度必须在预算管理规则下进行，并严格执行书面程序。
2、上市前后发行人的高管薪酬政策
目前，发行人对高级管理人员的薪酬实行年薪制，并根据每年的绩效考核和
公司利润增长情况确定最终的薪酬水平，上市后将继续执行目前的薪酬和绩效考
核原则。
3、报告期内发行人的员工薪酬情况
单位：元
员工类别/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
高层员工人均薪酬 1,175,496 786,556 768,390
同比增长 49.45% 2.36% 16.47%
中层员工人均薪酬 254,223 183,163 184,692
同比增长 38.80% -0.83% 1.88%
普通员工人均薪酬 58,095 54,863 49,428
同比增长 5.89% 11.00% 12.74%
全部员工人均薪酬 65,057 60,619 55,461
同比增长 7.32% 9.30% 11.46%
注： 1、高层员工为发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，中层员工为
经理级员工，普通员工为除高层、中层以外的员工；2、职工薪酬包括工资、奖金、津贴、
补贴、五险一金、职工福利费、职工教育费等；3、发行人员工总数均以每年度全部员工按
照实际聘用期间加权平均计算，下同。
由上表可见，报告期内，发行人的全部员工人均薪酬处于持续增长的态势，
其中普通员工的人均薪酬逐年增长，高层员工和中层员工由于公司的绩效考核因
素导致人均薪酬在报告期内有一定的波动。
4、报告期内发行人按主体与当地的员工人均薪酬水平比较
单位：元
主体/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行人（深圳总部） 138,615 165,668 165,411
深圳市社会平均工资 62,619 59,016 55,140
深圳曼妮芬（工厂） - - 54,602
深圳市最低工资标准 21,696 19,200 18,000
江西曼妮芬（工厂） 54,142 45,794 29,501
赣州市最低工资标准 15,600 13,800 9,600
汕头曼妮芬（工厂） 56,392 55,938 48,138
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汕头市最低工资标准 13,560 13,560 11,400
全国区域分公司 60,969 57,335 52,238
注：社会平均工资、最低工资标准的来源为当地社保局网站。
由上表可见，报告期内，公司深圳总部员工的人均薪酬水平高于深圳市最低
工资标准和社会平均工资，公司的子公司汕头曼妮芬、江西曼妮芬和深圳曼妮芬
的员工人均薪酬也明显高于当地最低工资标准。
发行人深圳总部 2013 年度人均工资维持不变、2014 年大幅下滑的原因
报告期内，发行人按照员工类别划分的员工薪酬情况如下：
单位：元
员工类别/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
高层员工人均薪酬 1,175,496 786,556 768,390
中层员工人均薪酬 254,223 183,163 184,692
普通员工人均薪酬 58,095 54,863 49,428
全部员工人均薪酬 65,057 60,619 55,461
由上表可见，报告期内，发行人全部员工的人均薪酬是逐年增长的。
报告期内，发行人按照主体划分的员工薪酬情况如下：
单位：元
主体/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行人（深圳总部） 138,615 165,668 165,411
江西曼妮芬（工厂） 54,142 45,794 29,501
汕头曼妮芬（工厂） 56,392 55,938 48,138
全国区域分公司 60,969 57,335 52,238
由上表可见，报告期内，发行人子公司江西曼妮芬和汕头曼妮芬以及全国区
域分公司的人均薪酬是逐年增长的。
2014 年，发行人深圳总部的人均员工薪酬较 2013 年、2012 年有所降低，主
要原因是 2014 年发行人对组织管理架构进行了调整导致合算口径发生了变化，
物流事业部各配送中心和仓管人员由区域分公司、江西工厂划为总部编制，而各
销售区域总经理由总部划归至各区域分公司核算。总体而言，平均薪酬较各销售
区域总经理低的物流事业部员工和仓管人员的人数较多，导致总部员工数量基数
增大，从而导致总部人均薪酬降低。
若将上述人员进行还原后，2014 年总部人员的平均薪酬模拟测算如下：
单位：元
主体/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行人（深圳总部） 191,827 165,668 165,411
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由上表可见，将上述人员进行还原后，报告期内发行人深圳总部人员的平均
薪酬是逐年上升的。
5、最近一年发行人与同地区同行业上市公司高级管理人员人均薪酬比较
公司 地区 细分行业 高级管理人员人均薪酬（万元）
富安娜 深圳市 家纺 62.93
凯撒股份 汕头市 服装 19.84
卡奴迪路 广州市 服装 36.73
搜于特 东莞市 服装 35.19
星期六 佛山市 鞋类 42.94
上述上市公司平均 39.53
发行人 深圳市 内衣 83.71
注：1、同地区同行业上市公司的样本选择为广东省内服装鞋类上市公司；2、可比上市
公司的高管薪酬数据来源于各公司的 2013 年报；3、高级管理人员人均薪酬=高级管理人员
年薪总额/高级管理人员人数。
6、最近一年发行人与同地区同行业上市公司的员工年均薪酬比较
公司 城市 细分行业 员工总数（人） 员工人均薪酬（元）
富安娜 深圳市 家纺 4,659 63,749
凯撒股份 汕头市 服装 1,406 55,351
星期六 佛山市 鞋类 9,283 50,330
发行人 深圳市 内衣 8,905 60,619
注：1、为了保证可比性，同地区同行业上市公司的选择标准为广东省内服装鞋类行业
中以自产为主、销售网络覆盖全国且直营销售比例为 50%以上、员工总人数 1000 人以上的
A 股上市公司；2、同地区同行业上市公司的员工人均薪酬=（该年度支付给职工以及为职工
支付的现金+该年度期末应付职工薪酬余额-该年度期初应付职工薪酬的余额）/该年度末员
工总数；3、可比上市公司数据来源于各公司 2013 年报。
7、发行人劳务派遣人员的情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在劳务派遣的情形。
十、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况
（一）持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的股份流通限制和自愿锁定承诺
请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”
之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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（二）公司控股股东和实际控制人的其他重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，控股股东和实际控制人吕兴平和林升智均出具承诺函，内容如下：
“（1）本人除持有汇洁股份的股权外，没有持有其他企业的股权，亦不存
在本人可控制的其经营的业务可能会与汇洁股份经营的业务构成同业竞争的其
他企业。
（2）本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与汇洁股份业务相同
或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归汇洁股份所有。
（3）如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与汇洁
股份构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入汇洁股份经营以消
除同业竞争的情形；汇洁股份有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，
本人给予汇洁股份对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价
格是公平合理的。
（4）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（5）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
2、减少关联交易的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关于减少关联交易的承
诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业将尽量减少与汇洁股份及其控股子公司
的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
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3、避免资金占用的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智，关于避免资金占用行为
的承诺如下：
“（1）本人保证依法行使股东权利，不滥用第一大股东以及实际控制人地
位损害汇洁股份或者汇洁股份其他股东的利益，本人及本人的关联人不以任何方
式违法违规占用汇洁股份资金及要求汇洁股份违法违规提供担保。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
（3）上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
4、整体变更时个人所得税补缴的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺如下：
“（1）2011 年 7 月 29 日，深圳市曼妮芬针织品有限公司按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司。若本人因未分配利润转增股本而需缴纳个人所
得税的，由本人自行缴纳按持股比例应缴纳的部分。若将来本人不履行缴纳上述
个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部
门相应税务处罚的，由本人承担因此引起的一切税务风险与责任。若汇洁股份承
担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予汇洁股份充分的赔
偿。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”
5、承担员工社会保险和住房公积金可能补缴的承诺
作为公司控股股东和实际控制人的吕兴平与林升智承诺如下：
“（1）若应相关主管部门的要求或决定，汇洁股份需为部分员工补缴上市
前的社会保险、住房公积金，或汇洁股份因上市前未为部分员工缴纳社会保险、
住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋须汇洁股份支付对价的情况下承
担汇洁股份所有相关的赔付责任。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。”
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6、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿投资者损失。
7、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的相关承诺
公司控股股东吕兴平、林升智对上市后三年内稳定股价的具体措施如下：
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依照法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股
价的实施方案。控股股东在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个
交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳
定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关
于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增
持公司股票。吕兴平、林升智用于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会
计年度各自从股份公司分得的现金股利的 25%（税后），每年总计不超过上一会
计年度各自从公司分得的现金股利的 50%（税后）。增持价格不超过最近一期经
审计每股净资产。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳
定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转
让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的
股份。
8、未履行承诺的约束措施
如控股股东和实际控制人吕兴平、林升智作出的相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
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（3）未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行增
持义务的，则：不可撤销地授权公司将本人最近一个会计年度从公司分得的现金
股利的 50%（税后）从当年及其后年度公司应付现金分红和应付薪酬中予以扣留
并归公司所有；
（4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交
易中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：
①不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付现金分红和应付本
人薪酬予以扣留；
②不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则：
①因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
②因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司
及/或投资者损失；
③不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付现金分红和应付本人薪酬中
扣留与上述收益及/或损失相等金额的款项，直至承诺履行完毕并弥补完公司和
投资者的损失。
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员做出的其他重要承诺
1、股份流通限制和自愿锁定承诺
请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”
之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
2、全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购
回股份、赔偿损失的相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏事宜，特此承诺如下：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错
的除外。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
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3、稳定股价的承诺
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，每年增持
公司股票的资金总额不超过上一会计年度各自从公司领取的薪酬总额的20%（税
后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。
4、未履行承诺的约束措施
如作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下
措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；
（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将督促公司依法赔偿投资者损失，督促公司在上述违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失。
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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况
公司是专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设
计、生产制造、市场营销的综合性内衣企业。
公司拥有“曼妮芬”、“伊维斯”和“兰卓丽”三个主要品牌，其中“曼妮
芬”品牌内衣被中国商业联合会、中华全国商业信息中心评为“连续十二年
（2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”；“伊维斯”品牌被中国
商业联合会、中华全国商业信息中心授予“2009 年度推动中国消费经济增长
‘品牌成长大奖’”， 2012 年 3 月被评为“2011 年度荣列同类产品市场综合占
有率前十位”，2013 年 3 月被评为“2012 年度荣列同类产品市场综合占有率第十
位”。
公司上述三个主要品牌在品牌定位、品牌风格和品牌主张等方面情况如下：
曼妮芬 伊维斯 兰卓丽
追求优雅和高品
追求表达自我和展现个性的成 追求时尚和展现多变的年
品牌定位 质生活方式的成
熟女性 轻女性。
熟女性
品牌风格 时尚变化 优雅精致 年轻活力
领袖气质、女性魅力、享乐主 优雅、精致、国际 青春、性感、自由、潮流
义、戏剧表演是曼妮芬的核心 化是伊维斯的核 是兰卓丽的核心价值，她
品牌主张 价值，她是女性魅力的升华者， 心价值，她赋予智 让年轻女性们展现善变、
以“融合创新和时尚”的方式赋 慧女性完美与极 有趣的多面个性，时刻陪
予消费者自信能量。 致优雅。 伴其左右、为其出谋划策。
公司自成立以来，主营业务和主要产品没有发生过重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
从公司产品的织造技术上分类，根据中国证监会于 2012 年 10 月公布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处的行业为“纺织服装、服饰业”，
对应的行业代码为 C18。
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（一）行业现行监管体制和主要法律法规、政策
1、行政主管部门
中华人民共和国国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定，并监督、
检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，
参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
2、行业自律组织
中国针织工业协会是国内针织品及内衣行业的自律性组织，以推动行业发展
为宗旨，为政府、行业、社会提供各项相关服务，主要包括规范行业行为，维护
行业及企业利益；研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略规划，向政
府提出政策和立法建议；参与国家行业标准的制定、修订和实施；向企业提供包
括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。
在我国目前的行业监管体制下，政府主管部门和行业协会对行业的管理仅限
于宏观管理，企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式。
3、行业政策解析
（1）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“采用高速机
电一体化无梭织机、细针距大园机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高
档机织、针织纺织品、可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用、热塑性聚氨
酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产、高效节能缝制机械（采用嵌入式数字
控制、无油或微油润滑等先进技术）及关键零部件开发制造、新型高技术纺织机
械、关键专用基础件和计量、检测、试验仪器的开发与制造、废旧纺织品回收再
利用技术与产品生产，聚酯回收材料生产涤纶工业丝、差别化和功能性涤纶长丝
等高附加价值产品”列入鼓励类项目。
（2）《纺织工业“十二五”发展规划》
国家工业和信息化部颁布的《纺织工业“十二五”发展规划》中指出，用好
金融支持政策，优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品
牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力。支
持符合条件的企业通过发行企业债券、中小企业集合债券、短期投融资券等拓宽
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融资渠道和提高融资能力。鼓励担保机构为中小纺织企业提供信用担保和融资服
务。
重点推进服装、家用纺织品行业品牌建设。加强企业设计研发中心建设，推
广计算机辅助设计工艺系统应用。采用自动化、数字化、信息化生产工艺技术，
加强信息化集成系统、大规模定制技术的开发应用，提高产品质量。创新营销模
式，建立快速反应体系，推进规模化、品牌化、网络化经营。建立品牌统计、评
价、跟踪体系，开展服装家纺品牌企业创建工程。
（3）《纺织工业调整和振兴规划》
2009 年国务院颁布的《纺织工业调整和振兴规划》进一步体现了国家优化
产业结构、实现纺织大国向纺织强国转变的战略思路，规划明确提出了稳定国内
外市场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、优化区域布局、完善公共服务
体系、加快自主品牌建设的产业调整和振兴任务，指出：
①鼓励有实力的纺织企业“走出去”，在具有相对优势的国家和地区投资设
厂；鼓励企业在主销市场设立物流中心和分销中心；下大力气打造国际知名品牌，
在全球范围内实现销售、研发、生产各个环节的优化配置，提高我国纺织工业在
全球价值链中的地位。
②加快实施技术改造。纺纱织造行业推行原料精细化、仪器化检测，提高企
业电子配棉能力；推广高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线和差别化、功能化化纤
混纺、交织针织、机织面料的生产工艺；印染行业以现代电子信息技术、自动化
技术、生物技术为手段，推广高效短流程、无水或少水印染技术和设备，提高生
产自动控制水平。
③优化区域布局。东部沿海纺织工业发达地区充分利用技术、资金、研发、
品牌、营销渠道的优势，跟踪国际最新技术和产品，重点发展技术含量高、附加
值高、资源消耗低的纺织行业和产品。
（4）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部和国家知识产权局联合
颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将“新型合
成纤维与纯棉、麻、竹等天然纤维复合面料。”确定为当前优先发展的重点领域。
（5）《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》
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2009 年 9 月 26 日，国家七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品
牌建设的指导意见》中指出，以服装、家纺等纺织终端产品为重点，加快推进纺
织行业自主品牌建设是落实科学发展观的具体体现，是有效应对国际金融危机的
重要举措，是实现由纺织大国向纺织强国迈进的必由之路。到 2015 年，基本形
成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自
主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；
服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力
的服装、家纺自主品牌。
（6）《关于推进纺织产业转移的指导意见》
2010 年 7 月 2 日，工业和信息化部发布了《关于推进纺织产业转移的指导
意见》，该意见指导思想明确，推进纺织产业转移，发挥区域比较优势，提高资
源整合和利用能力，优化产业区域布局，提高产业竞争力，实现新一轮纺织产业
发展。
基本原则指出，产业转移要与培育优势企业、优势产业相结合，与淘汰落后、
兼并重组相结合，支持企业在转移中提升，在承接中发展，增强自主创新能力，
培育自主品牌，促进产业升级。
（7）《国家纺织产品基本安全技术规范》
《国家纺织产品基本安全技术规范》规定了纺织产品的基本安全技术要求、
试验方法、检验规则及实施与监督。纺织产品的其他要求按有关标准执行。适用
于在我国境内生产、销售和使用的服用和装饰用纺织产品。出口产品可依据合同
的约定执行。
（二）行业发展概况
1、产业链概述
内衣，主要指穿在里层的服装，通常是直接接触皮肤穿着，是人们必需的服
饰之一。广义上讲，内衣包括文胸、内裤、塑身衣、保暖衣、运动内衣、泳衣、
睡衣、家居服、浴衣等，具有卫生、矫正体型、保暖、增加自信等功能；狭义上
讲，内衣通常指文胸、内裤和塑身衣等。根据不同的标准，内衣可以划分为不同
的类别：
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内衣行业的产业链如下所示：
内衣的产品链是指从自然资源到最终产品的生产加工过程。内衣制造行业属
于劳动密集型行业，在加工制造环节需要较大量的劳动力投入，所涉及的工艺和
技术根据产品的设计、款式和功能等不同有较大差异。
对内衣行业来说，产业链的两端“研发与渠道”产生的附加值较高。研发、设
计是内衣行业产业价值链的驱动力所在，也是体现品牌价值的根本所在，研发能
力决定了内衣企业创造价值的大小。销售渠道一方面由于其创造的附加价值较
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高，另一方面也是由内衣本身的属性决定，通过销售渠道将产品的理念和功能有
效的传达给最终的消费者是内衣产品价值实现关键的一环。
2、国际内衣产业发展情况
（1）欧美等发达国家市场品牌消费日趋成熟
内衣除了满足遮体御寒、矫正体形的基本功能外，还具有美学和象征意义的
文化价值。欧美内衣市场品牌消费已相当成熟，市场细分清晰、各品牌定位明确、
个性风格差异明显，品牌的知名度和忠诚度较高。知名品牌与普通品牌价格差异
非常大，品牌价值和影响力差别明显。这跟欧美市场消费者具有成熟的内衣消费
意识、经营者长期注重品牌建设、管理和推广传播有关。
（2）国际知名品牌专注设计与营销，将生产外包
在成本压力的驱动下，国际内衣企业在积极的寻找有效控制成本的方法，其
中之一是将生产转移到具有成本优势的区域，如中国、东南亚地区，而将价值量
较高的设计和营销等环节放在总部。这对全球内衣产业的影响一方面加剧了国际
竞争，另一方面带动了全球内衣产业的发展。对于中国内衣企业而言，这是一种
机遇，同时也将面临一定全球化进程带来的竞争压力。
（3）发达国家内衣市场趋于成熟，新兴市场增长迅速
欧美内衣市场趋于成熟，市场需求稳定，预计未来这种格局仍然维持，欧美
市场规模虽大，但增长空间有限，而未来新兴市场的发展潜力较大，欧美各品牌
越来越注重包括中国在内的新兴市场的开拓力度。
（4）中高端内衣成为内衣市场新的增长点
发展中国家高收入女性消费群体自身收入和消费意识的快速提高，使得对国
际中高端品牌内衣的需求越来越旺盛。正因如此，Chantelle、CD、TOMMY、
BABARA、CK、Victoria'sSecret 等全球除专业生产内衣的知名品牌外，一些高档
的服装奢侈品牌也拓展了内衣产品线，进行品牌延伸，不断加强本地和在发展中
国家的市场拓展和品牌推广。国内的一线内衣品牌也非常重视该领域的市场，在
技术开发、产品设计、品牌推广等方面积极准备，适应较高收入群体的消费需求。
3、国内内衣发展状况
（1）市场容量
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中国内衣行业厂家众多，集中度并不高，在内衣产品的消费方面具有消费人
群广，消费习惯、消费能力差异大等特点。根据中国纺织工业协会主办的中国纺
织经济信息网的数据显示，中国的内衣市场，年销售额在 1000 亿以上，且每年
以近 20%的速度在增长，在整体的市场中女式内衣约占到了 60％，市场规模约
超过 600 亿元。
（2）行业快速增长，消费层次不断提升
我国人口众多，内衣适龄消费群体十分庞大。随着内衣消费意识的成熟，消
费能力的提高，我国内衣行业还有很大的成长空间。与此同时，中国经济的快速
发展、居民收入的快速增长带动了中高端内衣的消费需求，消费者对内衣的需求
从款式、面料、工艺质量等基本功能需求逐渐上升到对归属和情感价值的高层次
需求，越来越重视内衣的人文关怀和品牌价值，关注消费过程的体验，消费者购
买中高档内衣的比例越来越大。
（3）行业集中度提高，品牌竞争力凸显
目前国内内衣生产企众多，从生产领域来看，产业集中度较低，但随着国内
一线内衣品牌企业规模的快速增长，近年来中国品牌内衣的行业生产集中度虽略
有波动，但总体来说有所提高。
从消费领域来看，国内目前中高档的品牌内衣的主要销售渠道是百货公司等
大型零售企业，销售的内衣品牌数量在数十家，中华全国商业信息中心的数据显
示近些年国内重点大型零售商业集团企业销售前十名女士内衣的市场综合占有
率为 50%左右。
（4）男士内衣市场潜力巨大
和日益发展壮大的女性内衣市场相比，中国男性内衣市场仍处于发展初期，
男士内衣的产量和销量远低于女士内衣。但是中国男性内衣消费者为数众多，对
品牌内衣有较大的需求。
（三）内衣行业的竞争情况
1、竞争格局
（1）生产格局
国内内衣生产厂商主要分布在广东、长三角等区域。
①广东板块
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广东板块以汕头、深圳、东莞、佛山、中山五个区域为主要代表。其中汕头
是中国内衣行业产出最大的区域，内衣种类齐全，产业链完善；深圳和东莞毗邻
香港，是全球内衣寻求加工贴牌最早的地方。广东板块的主要品牌包括：曼妮芬、
安莉芳等。
②长三角板块
长三角板块以浙江的义乌和温州，江苏的苏州、常州、无锡为主要代表，上
海是中国的时尚之都，在国内内衣行业占据重要地位；江苏则是国内传统的纺织
大省，内衣的产销量都位居行业前列。该板块的主要品牌有古今、黛安芬等。
随着沿海发达地区劳动成本的增加、土地资源的日益稀缺，以及内陆地区物
流条件的改善，中国内衣生产基地的扩大逐渐向安徽、江西和山东等区域转移，
形成新的生产基地集群。
（2）品牌格局
随着市场不断细分，内衣行业实施多品牌战略已经成为一种趋势。中国内衣
行业主要品牌厂商的品牌如下所示：（资料来源：根据公开资料整理）
品牌风格 发行人 爱慕 安莉芳 黛安芬 华歌尔
优雅 Enweis LaClover LizaCheng Valisere Salute
Maniform Aimer Embryform Triumph Wacoal
时尚
曼妮芬 爱慕 安莉芳 黛安芬 华歌尔
Langerie Imi’s Fandecie
年轻 Sloggi Amphi
兰卓丽 爱美丽 芬狄诗
2、行业内主要企业
（1）黛安芬
黛安芬，德国品牌，创立于 1886 年，旗下拥有 Sloggi，Valisere，Triumph，
Hom 四个品牌。目前黛安芬在中国大部分大城市都设有办事处；在海南和盐城
建立了内衣生产基地；销售网络覆盖国内较大部分区域。
（2）华歌尔
华歌尔，日本内衣品牌，于 1986 年 1 月进入中国市场，旗下拥有华歌尔
（Wacoal）、Salute、Powershape、huit8 及 WacoalRemamma 等品牌，在亚洲、
欧洲及美国设有分支机构，销售网络覆盖国内较大部分区域。
（3）安莉芳
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安莉芳，创办于 1975 年，于 2006 年在香港上市，旗下拥有安莉芳、fandecie、
LizaCheng 等品牌系列。安莉芳目前共拥有三个生产基地，分别位于深圳、常州
及济南，销售网络覆盖中国内地、香港、澳门等的大中城市。
（4）爱慕
爱慕，成立于 1993 年，总部位于北京中关村电子城望京科技园，旗下拥有
的主要品牌包括：“爱慕”（Aimer）、“LaClover”、“爱美丽”(imi’s)等。目
前，爱慕在北京及苏州拥有两处生产基地，销售网络覆盖国内大部分区域。
（以上根据各公司网站信息及公开资料整理）
3、行业成长性
根据国家第六次全国人口普查数据显示，中国人口结构中，女性人口超过
6.5 亿人。就内衣的穿着适龄人群看，10-15 岁的少女已经开始穿戴内衣，年龄在
60 岁以上的老年人多数也需穿戴内衣，内衣的总体消费群体较大。同时，由于
生活、工作、休闲娱乐、运动、晚会等不同需求，需要准备适合各个场合穿戴的
不同类型的内衣，消费者拥有内衣的数量在快速增加。另外，由于内衣在设计、
款式、材质等方面的不断更新，带给消费者的体验也不断提升，消费者内衣的更
换频率也在加快。因此，女士内衣市场整体处于高速成长中。
4、产品价格波动
通常来说内衣的定价主要由两部分来决定，一是整体市场供求关系所形成的
基础价格，二是各个内衣品牌的品牌溢价。目前内衣市场整体的供求基本保持稳
定，在需求不断上升的同时，市场供给也随之增加；而各品牌由于近年来不断加
强研发和设计，注重品牌文化的打造，各个品牌内衣产品内在差异化程度不断提
高，忠诚的内衣消费群体不断扩大，因此竞价能力也不断增强。内衣价格的总体
水平保持了稳定上升的态势。
5、市场供求现状及变动原因
（1）需求现状
内衣已成为人们生活的必需品，内衣的总需求量将长期保持增长的趋势；另
外，随着我国人均可支配收入的提高，人们对生活质量的要求也会逐渐提高，对
内衣的需求也会向高品质、多元化的方向发展。需求数量的扩大以及消费品质的
提升，未来都会推动中国内衣行业市场需求的增长。
（2）供给现状
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内衣行业厂商众多，规模大小不一，产品的档次差距较大。低端内衣产品还
停留在较为基本的功能上，这类产品的供给能力很大；中高端内衣除满足基本功
能之外，更多需要满足消费者不断提高的审美和内心体验需求。
随着人们收入水平的不断提升，消费者对于质量可靠、品牌知名度高的中高
档内衣产品的需求量不断增加，中高档品牌内衣对于企业的研发能力、品牌和产
品形象的推广运营能力、资金实力以及销售终端建设管理能力均有较高要求。近
年来行业内的知名品牌企业均加大了产能以及销售网点的扩张来增加中高端内
衣的市场供应。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
从整个服装行业来看，利润水平虽然受到原材料价格波动和劳动力成本上升
的影响，但服装企业通过扩大生产规模、改进技术水平等方法不断降低生产成本。
行业盈利水平呈现出了较好的发展势头，并有小幅上升。
报告期内，中国证监会纺织服装、服饰行业 A 股上市公司的平均毛利率水
平变化情况如下表所示：
注
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
平均销售毛利率 37.20% 37.70% 37.67%
注： 纺织服装类上市公司尚未完全披露 2014 年年报，故以半年度数据代替
数据来源：Wind 资讯
女士内衣行业香港上市公司安莉芳控股（1388.HK）与公司在生产、采购以
及销售模式上最为接近，报告期内其销售毛利率情况如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售毛利率 82.25% 80.41% 81.20%
数据来源：安莉芳年报
（四）内衣行业的发展趋势
1、品牌发展趋势
内衣行业由产品经营、渠道经营为主向品牌经营为主过渡；品牌定位细分市
场越来越精细，品牌风格差异化明显；知名品牌的顾客忠诚度提高；行业市场规
模的品牌集中度逐步提高。
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2、产品发展趋势
产品设计时尚元素逐步与国际流行趋势接轨；产品设计的系列感增强；产品
注重与外衣的搭配，注重低碳和环保，更加注重内在质量和穿着的舒适性，已产
生内衣个性化定制的商业模式。
3、生产发展趋势
自主生产是品牌内衣厂商主要的生产模式；生产设备现代化、自动化程度提
高；普遍采用柔性和精益生产方式；逐步将形成技能和知识水平较高的产业工人
群体。
4、供应链发展趋势
各品牌的供应商和生产商高度协同使生产效率得到提高；自建规模化的物流
配送中心，物流配送扁平化、一体化，以及信息化管理应用程度大幅提高，使商
品供应的效率得到有效提升。
5、渠道发展趋势
渠道由粗放增长转向精细化经营；直营终端仍为品牌内衣的主要渠道，知名
品牌的渠道运营能力得到加强,品牌的市场覆盖面加大；各品牌注重提高终端的
用户体验；电子商务作为新兴渠道，规模快速增长。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、品牌壁垒
女士内衣消费逐渐进入个性化、多样化和时尚化阶段，内衣行业已经从单纯
产品功能的竞争逐渐转变为包括品牌形象、产品美誉度等因素的综合性竞争，品
牌对产品销售的影响力不断提高。消费者对知名品牌具有较高的认知度与忠诚
度。而知名品牌的形成是建立在对行业的深刻理解之上的，同时还要投入大量人
力和物力在产品设计、产品质量和营销网络建设等环节，以及需要长期对消费群
体的了解和关怀。品牌知名度、产品市场美誉度是行业新进入者面临的重要壁垒。
2、技术壁垒
内衣贴肤穿着，不仅需要美观时尚，更注重穿着的舒适性，同时必需具备一
定的保健和矫正功能，需要设计的环节多，材料、版型结构、工艺设计、穿着舒
适性评价、耐久性测试等每个环节均很重要。这就要求内衣研发技术需要从人体
工程及内衣舒适性研究出发，追踪分析消费者的生理、心理需求，了解其生活方
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式，结合设备创新，紧跟国际潮流趋势，实现内衣的适体性、穿着的方便性、安
全的稳定性等需求。因此，知名品牌企业普遍是通过对基础研发及创新技术平台
的搭建、专利申请、专用设备、特殊工艺处理等方法确保公司产品在市场竞争中
难以被模仿，以保持持续的竞争优势。
3、渠道壁垒
消费者选择内衣主要是通过体验式购买的方式，因此，内衣产品的销售主要
是通过渠道终端来实现。建立覆盖面广，效益较高的营销网络，除了需要大量的
资金投入以及与客户建立良好合作关系之外，更重要的是要建立一套科学与完整
的渠道管理制度，包括商品管理、人员管理和终端形象管理等。尤其是当店铺数
量达到较大规模时，对上述管理制度的执行就提出了更高的要求。
4、资金壁垒
内衣行业竞争日趋激烈，内衣企业对成本控制的关注越来越高，而控制成本
的最佳途径之一是扩大生产规模，实现规模效应。行业新加入者如达不到一定的
规模将面临被淘汰的风险，而较大的生产规模也需要较大的资金作支撑。此外，
新进入企业要取得一定的市场地位也必须在技术研发、营销网络、品牌推广上投
入大量的资金。因此，内衣企业的品牌化运营对资金的需求越来越高。
（六）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策支持
女士内衣行业兼具纺织行业、服装行业的特点，是国家鼓励发展的行业之一。
2010 年 11 月 19 日，中国纺织工业协会公布了《纺织工业“十二五”科技进步纲
要》，纲要对于纺织工业在“十二五”期间的科技进步做出了规划，对于服装纺
织行业在信息化、材料创新、节能环保工艺等各方面做出了详细的产业发展部署。
“十二五”期间，要在行业中加快完善以企业为主体、市场为导向，产学研相结
合的科技创新体系，为提高创新能力提供动力和支撑；我国纺织产业将加大关键
技术攻关力度，大规模推广先进适用工艺技术与装备，完善科技创新体系，加快
纺织人才队伍建设，全面提高纺织业生产效率和产品附加值。“十二五”期间，
纺织工业要紧密围绕到 2020 年实现纺织强国的战略目标，坚持以科学发展为主
题，以转变经济发展方式为主线，以市场为导向，充分发挥科技第一生产力和人
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才第一资源的重要作用，提高行业自主创新能力的提升和整体技术素质，加快产
业结构调整和产业升级，为建成纺织强国提供强有力的科技支撑。
（2）市场需求稳定
①内衣适龄消费者稳定增长
我国人口基数大。2011 年 4 月 29 日国家统计局公布了 2010 年第六次全国
人口普查主要数据公报[1](第 2 号)，数据显示全国人口总数已达到 13.7 亿人，其
中女性人口占 48.73％，约 6.5 亿人，同比增长了 3.36%。随着人口的增长，内衣
消费适龄人群也在稳定的增长，内衣市场需求也在稳定增加。下图是 2000 年全
国第五次人口普查和 2010 年全国第六次人口普查中国女士内衣适龄人口（10
岁～59 岁女性）变化情况：
数据来源：国家统计局
②消费者购买力不断增强
“十一五”期间，我国城乡居民收入快速增长。2010 年，我国城镇居民人
均可支配收入 19,109 元，比 2005 年的 10,493 元增长 82.1%，扣除价格因素，年
均实际增长 9.7%；农村居民人均纯收入 5,919 元，比 2005 年增长 81.8%，扣除
价格因素，年均实际增长 8.9%。（数据来源：国家统计局《“十一五”经济社
会发展成就系列报告之一：新发展新跨越新篇章》）
随着生活水平的提高，城镇居民更加注重穿衣打扮及一些个人服务，衣着支
出、其他商品及服务支出增长迅猛。2010 年城镇居民衣着支出 1444 元，比 2005
年增长 80.4%，年均增长 12.5%，占消费支出比重为 10.7%，高于 2005 年 0.6 个
百分点。其中，2010 年城镇居民人均服装、鞋类支出分别为 1057 元和 323 元，
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比 2005 年分别增长 83.2%和 83.6%。（数据来源：国家统计局《“十一五”经
济社会发展成就系列报告之九：全国城镇居民收支持续增长生活质量显著改善》）
最近十年国内城镇居民可支配收入情况如下：
数据来源：国家统计局
（3）消费观念升级
对于女士而言，内衣的消费已经不止简单的停留在功能消费层面，而已经上
升到了情感体验层面，内衣已经成为女士传递内心体验的一个载体，女士通常根
据不同的需求选择不同的内衣，消费观念日益提升。
（4）产业配套成熟
我国内衣产业配套日渐成熟、完善。在沿海的珠江三角洲和长江三角洲等地
区聚集了大量的内衣生产行业，产业集群效应与规模经济效益已经初步体现。中
国女士内衣行业已经逐渐成长壮大，并形成完整的产业链条，上游有化纤、棉花、
橡筋等各类原料、辅料、配件的生产能力；中游包括设计、开发、生产、经营等
环节；下游涵盖物流、渠道等完善的配套。此外，内衣的生产制造作为劳动密集
型产业，中国在资源和劳动力成本上具备明显成本优势，为行业发展提供了必要
保障。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业竞争不规范
我国内衣行业生产企业众多，且大部分企业规模偏小，产品档次和质量参差
不齐，自主创新能力较弱，品牌建设与营销能力处于较低水平。品牌内衣的新款
式被模仿、翻版，抄袭现象较为严重，在一定程度上影响了内衣行业的有序发展。
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（2）品牌化运营能力不强
国内内衣行业起步较晚，行业内专业人才比较匮乏，尚未形成成熟的品牌运
营模式，品牌化运营能力不强。
（七）行业技术水平及特点
随着内衣行业的不断发展和进步，就目前的市场现状而言，预计行业的整体
发展趋势及技术水平将呈现为以下几个方面：
1、环保与健康
低碳环保与健康是内衣行业发展的趋势。目前环保健康方面主要体现在以下
几个方面：坚持绿色设计理念；在产品设计上，尝试采用易于拆卸的设计与工艺，
产品零部件使用后可以回收；给工人提供安全、卫生的工作环境，节能低碳，坚
持低能耗、低排放、低污染的运输方式；在内衣消费方面，倡导消费者无包装袋
的购买形式。
2、面料技术
内衣面料与成衣有很大不同，贴肤特性决定了内衣对面料具有更高的要求。
舒适性方面，细腻、柔软等要求需要高支、高针数的物料，另外，现在使用较多
的无修边物料、自由裁剪物料等都极大增加了人体的舒适度；多样化方面，电脑
提花、数码印花等均在使用，现在的花型不再单一，变化灵活；为了提高面料的
整体外观及舒适性，染整技术、后处理技术等都在不断发展；因此，随着人们对
内衣品质认识的不断提高，面料技术的发展及创新应用将成为内衣行业未来的主
要竞争因素之一。
3、工艺设备
常规服装一般采用通用缝纫设备，内衣则需要内衣专用缝纫设备。内衣的制
作程序相对复杂，质量误差以毫米计算。因此，内衣设备种类较多，辅配件复杂，
设备辅件的改良或发明对于提高工作效率及品质控制具有重大意义；内衣一般选
用轻薄的针织弹性面料，裁片小而变化大，对内衣的裁剪、缝纫设备的精细度有
较高的要求，例如电脑程序控制取代经验手工控制，以确保工艺与设备的先进性
与可控性，并保持企业持续的技术优势。
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4、供应链
内衣企业在采购、生产、库存、物流等供应链各环节管理要求较高，供应周
期较长。
内衣原料复杂、不同原料行业跨度较大且不同原料需要较高的合理匹配，因
此产品原料供应商较多、分布区域较广，需要系统的供应商开发和管理。因为原
料生产工艺复杂，原料供应周期较长，需要一定的原料存量。
为保证供应效率和产品质量，行业较具规模的品牌大都自建产能，自制生产；
生产工艺较为复杂、生产排单周期较长，且需要开发、生产、销售的高度协同，
行业内已普遍运用 ERP 信息管理系统协同管理。
行业的存货规模和 SKU 数量较大，存货管理要求较高，普遍采用条码扫描
技术和信息化管理系统进行管理。
大都采取自建仓储配送中心，采用第三方的配送方式，主要形成总仓、区域、
终端的三级物流配送的体系。
5、信息化管理
近年来内衣企业对信息化应用的需求呈明显加快趋势，一方面反映出内衣行
业对信息化建设的认识有较大提高，另一方面激烈的市场竞争也迫使企业不断加
强信息化应用来提升企业的经营管理水平。
内衣企业的信息化建设与应用，从缺乏规划、信息系统集成度不够、应用和
接口标准不统一、应用效率低下、低水平重复建设的初期阶段，逐步过渡到一些
领先的内衣企业开始构建各自企业统一集成的信息化运营平台阶段。ERP、CAD、
GSD、PLM、CRM、POS、BI 等系统不断在内衣企业开始得到应用，这些系统
在企业产品开发、生产管理、市场营销、终端零售、供应商管理、客户管理、决
策支持等方面发挥了很大作用，在提高企业综合竞争能力的同时，一定程度上带
动了行业信息化水平的整体提升。
（八）行业主要经营模式
目前国内主要内衣品牌企业在经营模式上主要体现为：
1、在品牌经营方面，同时经营多个品牌，各品牌定位清晰，覆盖不同年龄
段的不同需求人群，并拥有自己的主打品牌及其他品牌；
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2、在生产、采购方面，拥有自己的生产基地，并具备较大的生产规模，自
主采购原材料并生产公司各系列产品，完全掌控采购和生产的各个环节；
3、在销售模式的选择上，以直营为主，其销售渠道以主要城市的商场专柜
为主要形式，直营销售比重较高，有效掌控销售渠道；
4、在研发、设计方面，拥有自身的研发、设计部门，研发、设计能力较强，
能紧跟国际潮流。
总体来看，主要品牌企业通常具备较为完整的产业链，涵盖研发、设计到生
产、销售等各个环节，能自主掌控产业链上的各个核心环节，品牌知名度高，拥
有对自身品牌相对稳定的消费群体。
（九）行业的区域性、周期性和季节性
1、区域性特征
中国内衣的生产区域相对消费区域较为集中。中国的内衣生产主要集中在广
东省、长三角等地区；而内衣的消费则由于其本身的产品特性，未表现出显著区
域特性。
2、周期性特征
内衣作为一种生活必需品，消费具有刚性需求特征，所以总体上相对宏观经
济及其他周期性行业，内衣行业未表现出明显的周期性，具有较强的抗周期性优
势。
3、季节性特征
作为一种生活必需品，内衣行业的季节性并不明显，全年的销售量较为稳定，
波动不大。总体而言，内衣产品在“双十一”、“三八妇女节”、“情人节”、
“春节”等节假日的销售情况会高于全年平均水平。
（十）行业的上下游情况
1、内衣行业上游产业分析
女士内衣，特别是文胸的原材料种类较多，而高端、复杂的文胸原料则更多，
其中最主要的原材料是面料、花边和丈根。
（1）面料
内衣的功能决定了面料应用的原则：不同的身体部位采用不同性质与功能的
物料。例如，贴肤类的面料需具有吸湿导湿功能，所以一般多采用涤棉混纺材料；
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比带面料需要回弹力好，耐用性强，故多采用含锦纶、氨纶成分的材料；外观面
料如需要热定型，多采用涤纶材料等。
（2）花边
花边是内衣产品最重要的配料之一，其成本占比较高，它经常决定着品牌的
风格及产品的个性化差异；花型自主开发成本一般比较高，多数情况下只有知名
品牌才会进行自主开发。花边受其原材料价格变动影响较小，价格相对稳定。
（3）丈根
丈根也叫橡筋、松紧带，一般由锦纶、氨纶织造而成。丈根的品质决定着内
衣产品的舒适性、稳定性及穿着耐久性，具有功能性和装饰性的双重作用。丈根
材料的供应商相对稳定、集中。
2、主要基础原材料
从内衣生产所需的各类原材料来看，成份占比最高的是锦纶和氨纶，对公司
原材料价格的影响最为显著，因此对公司原材料采购成本也会产生一定的影响。
3、内衣行业下游产业分析
内衣零售业的下游直接面向终端消费者，消费者的收入水平、消费心理和品
位的变化与内衣行业的发展有着较大的关联性。随着国内居民可支配收入的增
加、生活方式的变化和城市化进程的推进，消费者消费心理和消费行为正在逐步
发生变化，内衣消费品牌化趋势日益明显，对中高档内衣的需求亦与日俱增。对
于品牌内衣零售而言，下游零售终端主要位于百货商场和商业中心。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司行业地位
1、行业竞争状况
公司与主要竞争对手的对比如下表所示：
品牌分类（公司名） 目标消费群定位 公司品牌风格
兰卓丽（汇洁股份）
年轻时尚品牌“兰卓丽”设
Sloggi（黛安芬） 产品定位于年轻女性，依靠青春亮
计款式上灵动、活泼、亮丽，
芬狄诗（安莉芳） 丽的设计吸引年轻女性。
贴近潮流。
爱美丽（爱慕）
曼妮芬（汇洁股份） 产品定位于时尚女性，目前细分市
时尚品牌“曼妮芬”个性鲜
黛安芬（黛安芬） 场份额最大，能较好满足女性消费
明、穿着舒适。
华歌尔（华歌尔） 者的需求。
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安莉芳（安莉芳）
爱慕（爱慕）
Enweis（汇洁股份）
Valisere（黛安芬）
优雅品牌“Enweis”（伊维斯）
Salute（华歌尔） 产品定位于成熟女性。
与国际潮流同步，产品精致。
LizaCheng（安莉芳）
LaClover（爱慕）
数据来源：根据公开资料整理
2、公司行业地位
根据中华全国商业信息中心发布的 2013 年、2012 年和 2011 年《全国大型零
售企业暨消费品市场监测报告》显示，公司“曼妮芬”品牌在女士内衣行业的市
场综合占有率排名第一。各品牌排名情况如下：
（1）2013 年女性内衣市场综合占有率排名
排名 品牌名称 市场综合占有率 市场销售份额 市场覆盖面
1 曼妮芬 7.31 10.37 5.28
2 爱慕 7.31 11.72 4.37
3 安莉芳 6.91 10.80 4.32
4 黛安芬 6.04 9.03 4.05
5 欧迪芬 4.44 5.41 3.79
6 古今 4.28 5.65 3.36
7 华歌尔 3.88 6.01 2.45
8 桑扶兰 3.32 3.89 2.93
9 芬狄诗 2.79 2.81 2.77
10 爱美丽 2.52 3.10 2.13
其他 51.20 31.21 64.55
数据来源：中华全国商业信息中心《全国大型零售企业暨消费品市场 2013 年度监测报
告》
（2）2012 年女性内衣市场综合占有率排名
排名 品牌名称 市场综合占有率
1 曼妮芬 8.01%
2 爱慕 8.00%
3 安莉芳 7.49%
4 古今 5.51%
5 黛安芬 5.50%
6 欧迪芬 4.47%
7 华歌尔 4.19%
8 桑扶兰 3.63%
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9 芬狄诗 2.41%
10 伊维斯 2.11%
其他 48.48%
数据来源：中华全国商业信息中心《2012 年全国大型零售企业暨消费品市场监测报告》
（3）2011 年女性内衣市场综合占有率排名
排名 品牌名称 市场综合占有率 市场销售份额 市场覆盖面
1 曼妮芬 8.21% 10.52% 6.67%
2 爱慕 8.20% 11.89% 5.75%
3 安莉芳 7.94% 10.37% 6.32%
4 古今 6.92% 10.38% 4.61%
5 黛安芬 6.85% 9.88% 4.83%
6 欧迪芬 4.75% 5.38% 4.33%
7 华歌尔 4.61% 6.95% 3.05%
8 桑扶兰 3.07% 2.98% 3.12%
9 婷美 2.51% 2.35% 2.63%
10 芬狄诗 2.40% 2.27% 2.48%
/ 其他 44.54% 27.03% 56.21%
数据来源：中华全国商业信息中心《2011 年全国大型零售企业暨消费品市场监测报告》
注 1：上述综合占有率的计算方法为：市场综合占有率=0.4×市场销售份额+0.6×市场
覆盖面；
注 2：市场销售份额是指以全部被调查商场统计的某种商品零售量之和与该种商品各品
牌零售量之和的相对百分比；
注 3：市场覆盖面是指以全部被调查商场统计的某种商品频率总和与该种商品各品牌频
率总和的相对百分比。
（二）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司目前拥有“曼妮芬”、“伊维斯”与“兰卓丽”三个主要品牌。公司
“曼妮芬”品牌文胸于 2005 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国
名牌”产品；“曼妮芬”商标于 2006 年 10 月被国家工商行政管理总局商标局评
定为“中国驰名商标”；“曼妮芬”品牌于 2014 年 3 月被中国商业联合会、中
华全国商业信息中心评为“连续十二年（2002-2013）荣列同类产品市场综合占
有率第一位”；公司“伊维斯”品牌于 2010 年 3 月被中国商业联合会、中华全
国商业信息中心授予“2009 年度推动中国消费经济增长‘品牌成长大奖’”；
2012 年 3 月被评为“2011 年度荣列同类产品市场综合占有率前十位”，2013 年
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3 月被评为“2012 年度荣列同类产品市场综合占有率第十位”。公司的品牌优势
是公司未来销售增长的重要保证。
2、销售网络优势
公司销售以直营为主。截至 2014 年 12 月 31 日，公司开设了 1,928 个直营
专柜及 33 个直营专卖店，覆盖了除西藏以外的所有省会城市及主要地级城市的
主要商圈。
公司目前与大商集团、百盛集团、利群集团、武商集团、北京王府井、山东
银座、长春欧亚、银泰百货、开元集团、深圳天虹、重庆百货、金鹰国际、北人
集团、茂业百货、新疆友好集团等 100 多家主要的百货零售集团建立了良好的合
作关系。公司大规模渠道的建设和管理能力，为未来持续稳定的发展奠定了坚实
基础。
3、研发、设计优势
（1）在内衣基础研究方面
公司成立了专业内衣研究机构——汇洁内衣研究院，并与国内较早开设内衣
专业的西安工程大学联合成立了“汇洁-西安工程大学内衣研究院”。汇洁内衣
研究院统筹公司的基础研发工作，主要从事人体工学研究、参与纺织内衣类品质
标准的制定、3D 技术研究、内衣版型研发、内衣专用人台研发、内衣材料研发、
内衣检测方法研究、新型内衣工艺研发、新型内衣制造设备研发、内衣设计及信
息管理软件开发等方面的研究工作。公司作为主要起草单位之一参与了国家《针
织保暖内衣》行业标准的制订。公司拥有内衣行业 11 项发明专利、56 项实用新
型专利和 17 项外观设计专利。近年来公司取得的重要研究成果如下所示：
序号 项目 成果及状态 所获专利
借助三维人体扫描系统，对人体的体型、骨骼、
肌肉、脂肪等进行全方位的分析，结合产品需求，
实用新型专利：一种适
人体工程 已经研发出内衣用人台、内衣基础版型、内衣号
1 合文胸试穿用人台，
研究 型标准、内衣放码档差等多项成果。其中《参数
ZL201020291323.8
化虚拟人台生成系统》，与西安工程大学合作，
共同申报国家自然科学基金。
内衣压力 借助新研发的专用内衣拉伸测试仪器，对内衣的 发明专利：一种文胸下
2 舒适性研 压力舒适性进行评价，目前已经将研究成果成功 围舒适性的测量仪，
究 应用于产品测试。 ZL201010523047.8
控温传动 公司设计研发了控温传动式水冷罩杯定型工艺， 发明专利：一种模压定
3
式水冷罩 依托此工艺进行研发和生产，提高了产品成型品 型罩杯的工艺及模具，
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杯定型加 质和产品用料的多元化。 ZL200910133908.9
工制作工
艺
公司依照舒适性高、轻薄透气性好，抗掉毛、抗 实用新型：一种轻薄透
轻薄暖服
4 静电、保暖性好的要求，开发此款面料并应用于 气保暖面料，
装开发
暖衣产品中，取得良好的效果 ZL201220107939.4
人体三维 发明专利：一种人体胸
利用空间建模原则，依靠数学运算快速的针对人
尺寸提取 部数据三维测量仪及其
5 体胸部测量部位进行精准测量，取得人体穿着前
及其测算 数据测量方法，
后的数据，为产品开发提供依据。
方法研究 ZL201110426327.1
（2）在内衣设计方面
① 专业化团队
公司分别在上海和深圳组建了创意设计团队，共有研发、设计人员 260 余人。
公司与法国著名设计公司“卡琳国际”进行了多年深度合作，从而较好地将国际
最新流行趋势和先进设计理念融入公司产品。
② 管理机制
为提高设计的效率，公司从市场需求分析、创意实现、产品开发等环节设立
了一套完整的内衣设计管理机制，尤其重视关键流程的优化、流程质量的管控，
系统、全局地进行质量方面的把控，从而让新产品创新在严格、完善的体系制度
下进行，最大限度的降低新产品创新风险。
随着公司规模的不断扩大，公司对研发的投入不断增加，研发、设计实力不
断增强。报告期内，公司每年平均推出的新款内衣数量超过 500 余款色，其中引
起消费者较好反响和引领潮流趋势的产品系列如下：
序
产品系列 功能及特点描述 所获专利
号
实用新型专利：一种无缝胸衣，
ZL200720003349.6
根据中国女性人体胸部形态特 实用新型专利：一种能提升胸线的文胸，
征，开发的魔力掌杯文胸，聚 ZL200920247170.4
1 聚变系列
胸效果明显，深受广大消费者 实 用 新 型专 利 ：一 种聚胸 升 级 文胸 ，
的欢迎。 ZL200920278309.1
实用新型专利：一种蝶形文胸，
ZL200620160697.X
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实用新型专利：一种收腹美体保暖内衣，
ZL200920107696.2
实现了保暖衣与 功能衣的 结
功能保暖 实用新型专利：一种收腰美体保暖内衣，
2 合，将上身的舒适区域明显区
系列 ZL200920107697.7
分开来，既保暖又美体。
实 用 新 型专 利 ：一 种保暖 塑 身 内衣 ，
ZL200720003350.9
外观设计专利：绣花 (锦绣龙凤 01)，
以产品系列作为载体承载中国 ZL200930001147.2
“红”系 传统文化，并不断延续。“红” 外观设计专利：刺绣（锦绣龙凤 02），
3
列产品线 系列成为了中国内衣界特有的 ZL200930001148.7
设计方向。 外观设计专利：刺绣（锦绣龙凤 02），
ZL200930001146.8
实用新型专利：一种超轻透气的聚胸罩
呼吸聚变 标志着内衣材料的变革与创新 杯，ZL200920108174.4
4
系列 应用。 实用新型专利：一种复合式文胸，
ZL200920105884.1
实用新型专利：一种蝶形文胸，
蝶形内衣 打破内衣传统结构，提升文胸 ZL200620138168.X
5
系列 稳定性。 实用新型专利：一种模压定型罩杯的工艺
及模具，ZL200920108174.4
采用热熔胶膜层贴合技术，代 实用新型专利：内裤，ZL200620138169.4
贴合工艺
6 替传统松紧带的作用，实现贴 实 用 新 型 专 利 ： 一 种 内 裤 ，
内裤系列
身内裤的无线无缝无痕。 ZL200620138171.1
改变了消费者对无钢圈文胸的
无钢圈类 实用新型专利：ZL201030614313.9
7 印象，实现了舒适与塑形的结
内衣系列 实用新型专利：ZL201020578861.5
合。
发明专利：一体成型带无钢圈罩杯的抹胸
采用电脑提花织造技术与传统
一体成型 内衣，ZL200710122386.3
8 文胸工艺技术的结合，实现不
内衣系列 发明专利：一体成型带无钢圈罩杯的运动
同部位不同压力的内衣。
内衣，ZL200710122387.8
4、生产制造优势
目前，公司拥有汕头和江西两个生产基地，年产能达到 1,300 万件，公司在
建的江西生产基地建成投产后产能将增加 1,500 万件。公司以自主生产为主的模
式能有效掌控产品质量并确保产品交付的及时性，并更大程度的发挥生产的规模
效应。
5、管理团队优势
公司核心团队成员大多具有很好的专业背景，具有十多年的从业经验，共同
致力于公司业务的发展创新。公司核心团队成员的稳定与专注，为公司的高效管
理、稳定经营以及持续增长提供了有力保证。
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（三）公司的竞争劣势
1、融资渠道较为单一
中国内衣行业发展潜力很大，其发展前景被广泛认可，作为内衣行业的知名
企业，公司目前正处于高速发展阶段，在加快产品周转、提高技术水平、引进优
秀人才和拓展市场等方面均迫切需要大量的资金支持，但公司目前仅仅依靠自身
积累远不足以支持企业快速的发展，对于银行贷款依赖度较高，缺乏多层次的融
资渠道，在一定程度上束缚了公司的发展。
2、产能瓶颈
公司经过多年发展，资产规模、业务规模保持了较快的增长速度，具备了较
强的市场竞争优势，但现有产能规模不足，制约了公司的进一步发展。因此，公
司希望通过本次发行募集资金，以满足不断扩大的资本性投入需要，扩大公司产
能，提升公司的市场占有率。
四、公司主营业务情况
（一）公司主要产品及用途
公司目前的主要产品是“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”三个主要品牌的文
胸、内裤、保暖衣及功能性内衣等产品。
（二）公司主要产品的生产工艺流程
公司产品涉及到的研发、设计和生产的各个环节，均由公司自主完成，文胸、
内裤、保暖衣等各品类生产工艺流程差异较大，以文胸的工艺流程最为复杂，具
体流程如下：
1、文胸生产工艺流程图
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2、裤类生产工艺流程图
3-1-121
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3、保暖衣生产工艺流程图
1.轧夹肩缝落纤条
3.轧挑前\后下摆
2.轧挑袖口
14.通花/挑线/剪线
4.轧夹上袖
5.轧夹侧骨连袖底骨 15.质检
16.整烫
6.点位*1
17.配条形码
7.落唛
8.踏坎领口丈根 18.贴检字
19.打牌
9.打枣 2 度
20.包装
10.点位*1
11.落左前领刺绣走线
12.车刺绣边
13.打枣 6 度
（三）公司主要经营模式
1、产品研发、设计模式
公司自主从事内衣产品的研究和设计开发。公司的产品研发、设计体系架构
由下设的内衣研究院和产品开发部组成，采用共性集中研发、个性独立设计的开
发模式。
内衣研究院主要负责基础的技术共性研发，如内衣知识管理系统、人体工学
研究、内衣舒适性研究、基础物料开发、基础版型研发、内衣检测设备开发、参
与行业标准制定等方面的基础性和应用性研究工作。
公司按品牌下设了各品牌的产品开发部，各品牌的产品开发部负责每季产品
的企划、外观与结构设计以及物料开发，保证产品开发计划达成。
同时，产品开发部对研究院的研究成果进行试用与验证，并进行应用分析。
研究院和产品开发部共同完成理论用于实践、实践验证理论的良性循环。
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2、采购模式
公司的采购模式如下：
（1）实行原材料集中开发，大货分散采购的模式。由公司总部统筹进行原
材料集中开发，并确认原材料品质后，各生产工厂进行分散的大货采购。集中开
发使供应商资源得以整合并被充分利用，开发效率得以最大程度提高；而分散采
购又可以在确保品质的同时，采购行为更加机动灵活，采购效率更高。
（2）实行按需采购的模式。各生产工厂分别以生产订单的需求为依据，通
过公司 ERP（企业物料供需计划）系统，根据生产订单计算出实际的原材料需求，
再进行原材料的大货采购，满足各工厂生产订单的实际供需。
3、生产模式
公司的生产模式分为三种模式：自制生产、委托加工和成品定制。
（1）自制生产
自产模式下，公司自主设计、自行采购原材料辅料，利用公司生产设备，组
织工人生产并对外销售。
（2）委托加工
委托加工模式下，公司自行组织产品研发、设计，向委托加工厂商提供产品
样板、工艺技术指标以及生产所需的原、辅料，委托加工商组织生产，公司对其
进行技术指导和监督。加工完毕后，公司对产品进行质量检测、验收合格后入库
待售。公司与委托加工商结算加工费，公司与原、辅料供应商结算原材料货款。
（3）成品定制
成品定制模式下，公司与生产厂商签订《产品采购合同》，约定由公司自行
组织产品研发、设计，向成品定制生产厂商提供产品样板、工艺技术指标，成品
定制生产厂商向指定的供应商采购原、辅料，成品定制厂商自行组织生产。公司
对其生产进行监督，加工完毕后，公司对产品进行质量检测、验收合格后入库待
售。公司与成品定制厂商结算加工费及原材料货款。
报告期内，公司的主要成品定制厂商情况如下：
单位：万元
成品定制厂商 2014 年 2013 年 2012 年
三井纤维物资贸易(中国)有限公司 2,652.07 751.62 1,224.34
伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 2,631.23 3,274.19 448.73
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合计 5,283.30 4025.81 1,673.07
上述成品定制厂商与公司及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
存在关联关系。
（4）成品定制与商品贸易的区别
从公司成品定制生产的模式来看，不属于单纯的贸易行为。首先，对于成品
定制来说，其产品的研发和设计由公司完成，包括产品的版型、原材料构成、工
艺技术指标等均由公司自主设计，成品定制厂商仅实施生产这一单一环节。其次，
成品定制厂需向我公司指定的原材料供应商采购材料，不可改动定制品的工艺参
数，并且产品生产完成后不可向其他第三方提供我公司定制品相同设计的产品。
公司对定制品拥有版权。确保公司的定制品在市场上不会有同样商品出现。因此，
公司的成品定制与单纯的贸易行为存在明显差别。
4、销售模式
（1）销售模式分类
公司目前的销售渠道主要分为直营、经销、电子商务和 OEM 四种类型。
报告期内，公司通过各渠道实现的主营业务收入及占比情况如下表：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
模式
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
直营渠道 110,877.85 67.28% 105,390.60 71.40% 98,513.41 76.05%
经销渠道 23,431.28 14.22% 23,266.81 15.76% 19,846.45 15.32%
电子商务 24,963.78 15.15% 12,237.10 8.29% 3,820.16 2.95%
OEM 出口
5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
渠道
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
报告期内，公司不断强化直营网点合理布局以提升直营销售能力，直营销售
保持了较高的比重。公司电子商务销售占比在报告期内呈快速增长的趋势。
A、直营模式
直营模式是指公司通过在各区域市场设立负责管理当地市场的分公司（办事
处）或设立负责销售的直营、联营专卖等销售终端销售公司自有产品的模式。直
营模式下有两种经营形式，直营专柜和直营专卖店。
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直营专柜是由公司与商场签订《联营协议》，在商场中设专柜专门销售公司
产品，销售人员为公司员工，由商场负责收银和开具发票，商场定期与公司按照
扣除约定的销售分成比例或相关费用后的金额进行结算。
直营专卖店是以公司的名义开设、直接销售公司产品的独立店铺。
报告期内发行人存在少量现金收款的情况，主要来源于直营专卖店销售产品
时部分消费者会以现金支付，除此之外，发行人的采购和其他销售模式均不存在
现金收款的情况。公司制定了健全的《现金管理制度》和《销售结算管理规定》，
根据规定，公司直营专卖店的现金货款须营业结束后次日 12 点前存入公司结算
账户。
报告期内发行人现金收款的金额和占比情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
直营专卖店销售收入 3,402.40 2,763.45 2,596.30
其中：现金收款金额 1,060.32 1,076.91 1,070.45
主营业务收入 164,796.39 147,598.45 129,532.97
现金收款额占主营业
0.64% 0.73% 0.83%
务收入比重
由上表可见，报告期内发行人现金收款的金额占主营业务收入的比例较低，
对发行人的业绩影响较小。
B、经销模式
经销模式是指公司与经销商签订经销合同，以经销价向经销商销售公司产
品，经销商再以零售价向消费者销售的模式
C、电子商务销售模式
公司产品的互联网销售主要通过淘宝商城、京东商城及唯品会等大型电子商
务平台进行销售。“曼妮芬”、“伊维斯”及“兰卓丽”三个品牌产品除在线下实
体专柜的销售外，同时亦建立了互联网线上销售渠道。公司“COYEEE”品牌则
是一个仅在互联网线上销售的品牌。“COYEEE”品牌的产品由公司自主设计、
生产并销售。
公司目前电子商务销售的主要合作方及合作条款如下表所示：
合作方名称 合作方式 结算方 合作费用 支付媒介
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浙江天猫技 技术服务费 60,000 元/年/店铺，保
注
术 有 限 公 司 SOP 终端消费者 证金 50,000 元； 支付宝
（天猫商城） 佣金比例：销售额的 5.5%
唯品会（中
每次售卖结束后，编制出货款结算
国）有限公司 代销 唯品会 银行汇款
单，根据结算单金额开具发票
（唯品会）
北京京东世
银行汇款或
纪贸易有限 注 平台使用年服务费 6,000 元/年；
SOP 京东商城 其他支付平
公司（京东网 佣金比例：销售额的 8%
台
上商城）
注：SOP 是指商家（如：汇洁股份）利用电商平台（如天猫商城、京东商城）提供的
前端网站和交易平台完成商品销售和货款收取等服务，并向对方支付相关费用的经营模式。
D、OEM 销售模式
公司目前出口产品均采用 OEM 模式销售，OEM 业务的模式为：客户提供
设计稿，公司主导完成产品打样及生产资料输出的模式。具体来说，即公司在接
收到客户的原始样办或设计稿后，召集相关部门召开新品开发讨论会，技术部负
责初办制作，采购部开始新物料开发。初办制作完成后，进行成本核算，并将初
办及报价递交给客户，由客户进行相关评估，与客户确认货期、单量、价格及相
关条款后，开立形式发票由客户确认。随后公司安排技术资料制作以及物料的采
购，大货生产及产品最终交付。结算方面，OEM 客户一般需在公司订料前支付
部分订金，发货前付清余款，以即期信用证或即期汇票的付款方式结算。
公司自身产品从最初原始设计到最终成品面世的各个环节，均由公司独立完
成，公司具备完整的研发设计及产、供、销体系。发行人自身产品与代工产品在
设计和生产技术方面相互独立，并由不同的部门和人员独立管理和实施。
公司现有的三个主要品牌都有明确的产品定位和风格特征，产品拥有较为成
熟和稳定的设计路线和风格偏好，主要针对国内消费者需求而设计，而代工产品
的设计主要针对国外消费者，并且是由 OEM 客户提供，二者在产品设计、市场
定位、选材用料、生产加工等各个方面均有显著的差异。公司自身产品与代工产
品在设计和生产技术方面不存在相互抄袭或混合使用的情形。
（2）公司的销售网络及销售情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有直营专柜 1,928 家，直营专卖店 33 家，
覆盖了除西藏以外的所有省会城市及主要地级城市的主要商圈，销售网点覆盖广
泛。
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公司的直营专柜在全国各省的分布情况如下：
报告期内各期末公司直营专柜及经销客户的增长变化情况：
模式 2014 年末 2013 年末 2012 年末
面积 面积 面积
数量 数量 数量
直营专柜 （平米） （平米） （平米）
1,928 80,486.01 1,972 80,748 1,983 75,722
客户数量 客户数量 客户数量
经销
647 629
报告期内公司新开及关闭的直营专柜情况如下：
单位：个
2012 年 2013 年 2014 年
品牌
新开 关闭 年末 新开 关闭 年末 新开 关闭 期末
曼妮芬 130 78 1,108 136 124 1,120 111 131 1,100
伊维斯 68 88 491 50 61 480 49 83
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兰卓丽 73 96 384 87 99 372 88 78
合计 271 262 1,983 273 284 1,972 248 292 1,928
报告期内，公司共关闭直营专柜 838 家，关闭情况如下：
单位：个
2014 年 2013 年 2012 年 小计
曼妮芬 131 124 78
伊维斯 83 61 88
兰卓丽 78 99 96
合计 292 284 262
2012 年、2013 年及 2014 年，公司分别关闭直营专柜 262 个、284 个和 292
个。公司关闭直营专柜的原因主要有如下几类：
单位：个
关闭原因 2014 年 2013 年 2012 年 小计
原因 1 公司对专柜的品牌进行更换 103 101 93
商场对内衣品牌的专柜位置进行调
原因 2 70 69 64
整，调整后不符合公司品牌定位
原因 3 专柜经营业绩达不到目标 43 41 38
公司配合战略商场客户开业进驻，
原因 4 76 73 67
进驻到期后不再经营
合计 292 284 262
原因 1：公司对商场的专柜品牌进行更换，品牌的更换通常是因为公司出于
对不同品牌运营的考虑或者商场定位的变化来实施的。例如“曼妮芬”专柜更换
为“伊维斯”专柜，由于公司对专柜按照品牌进行管理，在统计开、关专柜数量
时，当“曼妮芬”专柜更换为“伊维斯”专柜，则“曼妮芬”专柜关闭一个，“伊
维斯”专柜新开一个，该种方式下公司并未实际减少专柜数量。
原因 2：通常情况下，商场每年会根据上一年度经营情况，对各类服装及内
衣专区进行调整，同时也会对内衣专区内各品牌的专柜位置进行调整，如果当内
衣专区或者公司的专柜调整至人流少或者不利于品牌定位的区域，则公司会考虑
撤柜。
原因 3：当某一专柜经营业绩未达到公司的预定目标时，公司主动撤柜。
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原因 4：主要是公司为了与战略类的商场保持良好合作关系，在客户商场新
开业时开柜进驻商场，合作到期后，公司会根据专柜的经营情况以及该商场的定
位和未来的发展前景进行相应的调整。
若扣除因为专柜品牌更换关闭的专柜 297 个，则报告期内公司实际关闭的专
柜数量为 541 个。
报告期内，各年度所关闭的直营专柜的存续经营时间情况如下：
单位：个
2014 年关闭家 2013 年关闭 2012 年关闭
专柜存续时间 小计
数 家数 家数
经营时间为 1 年以内的 17 22 58 97
经营时间为 1 至 2 年的 48 73 142 263
经营时间为 2 至 3 年的 75 79 20 174
经营时间为 3 年以上的 152 110 42 304
合计 292 284 262 838
报告期内公司新开及关闭的零售专卖店情况如下：
单位：个
2012 年 2013 年 2014 年
新开 关闭 年末 新开 关闭 年末 新开 关闭 期末
20 3 29 10 4 35 8 10
注：公司的零售专卖店通常会同时销售多个品牌的产品，上表专卖店数量变化不再区分
品牌。
零售专卖店是公司直营销售的一种形式，但从历年的销售情况来看，专卖店
销售收入占公司营业收入的比重均小于 3%，报告期内专卖店数量的变化对公司
的影响较小。
（3）直营终端的管理
公司的直营网点目前已基本覆盖了中国大陆所有省份，在直辖市、省会城市
及经济较发达的地县级城市均已开设了直营终端。公司设立了曼妮芬事业部、伊
维斯事业部以及兰卓丽事业部，并划分为十六个区域对各品牌的直营专终端进行
管理，并制定了规范化的管理制度。
（4）公司对经销商的管理
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公司与经销客户需签订经销协议，经销协议按年度签订。
①经销商的选择标准
A、认同品牌经营管理及企业品牌文化；
B、有一定的资金实力，且具有一定的抗风险能力；
C、具有品牌经营管理理念和强烈的事业心；
D、具有一年以上的店铺经营经验，有内衣行业品牌经营经验优先考虑；
E、在当地具有达到公司标准的店面；
F、进行实体店铺经营；
G、能保证所经营品牌市场地位及市场业绩；
H、执行公司统一吊牌零售价及品牌形象要求。
②经销商的权利与义务
A、经销商有依照经销协议的规定在授权区域内经营授权品牌产品的权利；
B、经销商有在授权区域内传播公司企业文化、提高公司品牌知名度和美誉
度的权利和义务；
C、经销商有严格遵守公司经营管理区域划分的义务
经销商应严格遵守公司在业务管理区域划分上的规定，严禁跨区进货（指其
向非管辖办事处、区域公司的进货），跨区销售（指超越其授权经营区域销售的
行为）。跨区域连锁经营的，须向公司报批获准后方能执行；
D、经销商应严格按照公司制定的统一市场零售价为基准实施销售；
E、经销商有遵守公司制定的经营政策和相关管理制度的义务；
F、经销商违反上述约定的，公司有权提前解除经销协议；如给公司造成其
它损失的，公司有权要求经销商赔偿损失。
③退、换货政策
公司的经销政策规定：经销商所购货品均不得退货，但可以换货。换货需在
每年的 6 月 25 日前调换当年春、夏季新品， 每年的 12 月 25 日前调换当年秋、
冬季新品，且不得晚于进货后的三个月，逾期不可再进行换货，折价品、特价品
不得换货，具体的换货政策如下表所示：
换 订货款式≥整体系列及款式 70%给予订单总额 15%调换
订单客户
货 订货款式＜70%,给予同款 15%调换比例
率 非订单客户 进货款式≥整体系列及款式 70%给予进货总额 15%换货率
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进货款式＜70%无换货率
新经销商与存量经销商新开终端正价品自发货之日起三个月内享有 30%
新开经销商
的换货率；
1、限换本季产品，不得跨季换货；2、季节性产品限换季节性产品，非
换货要求
季节性产品限换非季节性产品；3、特价品无换货率。
1、存量经销商当季新品截止换货日期：6 月 25 日、12 月 25 日；2、新
经销商与存量经销商新开终端，正价品自打单之日起三个月内调换。期
换货时间
间如遇正价品资源转型，转型资源自通知日起 15 天内换货，调换部份
计入换货率内。
就报告期来看， 2012 年公司的经销政策不允许经销商退货及换货，自 2013
年开始,公司经销政策允许经销商进行换货。报告期内公司经销商换货情况如下
表：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
换货金额 1,923.13 1,804.69
占经销收入比重 8.21% 7.79%
占主营业务收入比重 1.17% 1.28%
报告期内经销商换货金额较小，换货在当年内完成，对公司经营不构成重大
影响。
（5）直营与经销模式的比较
直营与经销模式在销售方式、销售价格、商品归属、货款结算等方面有所差
异，具体如下：
项目 直营 经销
通过在商场开设直营专柜或直营专卖 经销商按照与公司约定的折扣进货
销售形式
店将产品销售给消费者。 后将产品销售给消费者。
销售价格 按照公司制定的统一价格进行销售 经销商执行公司的定价建议
商品归属 公司 经销商
直营专柜：产品出售后，公司与商场按 公司在收到经销商的货款后发出货
结算方式 照约定的分成比例进行结算。 品，对个别优质经销商给予一定的
专卖店：公司与客户直接结算。 信用期。
（6）产品定价
产品定价综合考虑了成本、品牌定位、竞争品牌定价等因素，各销售终端须
执行公司的统一价格。
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5、公司产品的仓储配送
（1）公司现有物流配送情况介绍
公司目前采用自有配送中心与第三方物流相结合的仓储物流模式。公司现有
的物流仓储业务流程如下：
（2）公司第三方物流的使用情况
公司选择物流供应商采取招标方式。公司确定物流供应商后，与其签订《物
流服务协议书》，协议书中对运费价格及结算方式、运输保险、违约、货损及货
差、货物逾期等进行约定。公司与主要的物流供应商合作关系良好，物流服务水
平符合公司的运营要求。
（3）公司报告期各期物流费用与销量的匹配情况
公司的主要产品为文胸、内裤、保暖衣等，体积较小，这些产品又包括曼妮
芬、伊维斯、兰卓丽三个主要品牌以及“乔百仕”、“BODY BEAUTY”及“COYEEE”
三个新品牌，品牌较多，单一批次的物流运输中会同时包含各品类和各品牌的内
衣产品，因此，公司的物流费用中未按品类或品牌进行分摊。
报告期内，公司的物流费用和产品销量的配比关系如下：
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年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
物流费用（万元） 2,571.34 2,183.30 1,674.45
销售数量（万件） 1,569.98 1,521.94 1,401.95
单位销量运费（元/件） 1.64 1.43 1.19
由上表可见，报告期内，公司的单位销量运费呈现上涨趋势，主要是因为：
首先，随着江西曼妮芬总仓的投入使用，为了提高配送效率，保证销售终端
的备货充足，公司相应减少了区域配送中心的数量，转由总仓直接向各销售终端
以及部分经销商发货，导致物流费用有所增加。
其次，报告期内，公司的电子商务渠道发展较快，收入增长明显，因此对应
的物流费用增长较大。
6、公司的品牌运作
“以高品质内衣产品让消费者舒适、时尚而自信”是公司的使命，也是公司
品牌运营管理的目标。
依据内衣行业和市场分析，结合公司自身优势，公司选择品牌多元化发展战
略，以此适应日趋成熟和不断细分的市场需求。目前已经运营的“曼妮芬”、“伊
维斯”、“兰卓丽”品牌分别以时尚、优雅、年轻的品牌风格在各自的细分市场
中取得了一定的品牌知名度。公司已建立起总部负责制定战略、标准并实施考核，
区域负责指导和监督、终端负责执行的三级品牌管理架构，具体的品牌运作要点
如下：
（1）视质量为生命。公司通过建立完善的质量管理体系和严格的考核标准，
保证公司的产品质量，并通过汇洁内衣研究院在人体与工艺、面料和生产技术的
研究基础上，不断改进内衣穿着的舒适性；
（2）重视流行趋势和时尚研究，同时在创意设计和商品企划阶段与国际著
名设计机构“卡琳国际”每年两季的深度合作，确保了公司产品和设计在潮流与
时尚领域的领先地位；
（3）致力创建和提升销售终端良好的用户体验：依据品牌定位，不断优化
渠道结构，提升终端质量；通过品牌VI和SI的标准化管理和定期终端陈列设施升
级改造，保障品牌形象的鲜明和统一；通过定期对终端服务人员的培训和考核，
不断提升服务质量和水平；
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（4）不断加强品牌的传播和社会沟通：公司已建立《汇洁视界》内刊、公
司网站、终端商场内广告、外墙广告的固定品牌传播媒介系统，同时开发和应用
户外广告、地铁媒体、时尚杂志、电视、网络等社会公共媒体资源，持续不断传
播品牌理念和品牌形象；
（5）公司定期进行市场和消费者的分析和研究，评估品牌运营效果、进行
品牌运营总结和改进，并适时进行新品牌的开发策划活动。
7、公司的信息系统管理
公司根据内衣行业特征，建立了与之相适应的信息化管理系统，公司目前的
信息化平台包含多套核心业务子系统，已基本覆盖公司主要业务过程，包括产品
设计研发、产品生产、物流分销、终端零售、财务管理等经营活动。各子系统及
主要功能介绍如下：
序号 子系统名称 功能描述 主要功能模块
收发邮件、企业内部即时消息通
电子邮件、即时通讯工具腾讯通、
1 通讯子系统 讯及文件传输、语音及视频通讯
视频会议等。
等
信息审计、文档及数据安全管 企业信息监管 IPGUARD 系统、
数据及信息安
2 理、企业级虚拟服务、VPN 连接、 铁卷文档加密系统、Vmware 服
全子系统
数据备份等 务器虚拟化系统、VPN、TSM 等。
订单管理、物料采购、生产计划、
3 U8 子系统 工厂制造业务管理系统 工票系统、委外生产、库存管理、
人力资源等
财务会计(FI)、管理会计(CO)、
管理和优化采购、制造、质量、
SAPRETAIL 销售与分销管理(SD)、采购和库
4 物流、销售、终端、财务、人力
系统 存 管 理 (MM) 、 人 力 资 源 管 理
资源的业务流程。
(HR)、生产管理、质量管理
道讯 管理直营终端库存、销售、价格、 补货管理、销售管理、促销管理、
5 CrosslinkPOS 盘点、VIP 客户等业务，同时也 物流管理、顾客管理、零售管理、
子系统 管理加盟客户的进销存业务。 价格管理等。
个人管理、公共信息、行政管理、
汉和协同办公 集 团 办 公 自 动 化 ， 并 与
6 人力资源管理、工作流管理、主
子系统 SAPRETAIL 系统进行集成
数据维护管理等。
主要采用服装设计类 CAD 软 力克 CAD，力克设计打版软件
计算机辅助设
7 件，主要用于内衣设计及打版、 (Modaris)、AGMS 旭化成 CAD
计子系统
放码，资料输出等。 系统等。
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（四）报告期内公司产品的产销情况
1、生产情况
报告期内公司各生产模式下的产量、金额及占比情况如下表：
单位：万件、万元
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2014 年 2013 年 2012 年
品牌 生产模式
数量 金额 数量占比 金额占比 数量 金额 数量占比 金额占比 数量 金额 数量占比 金额占比
自制产品 758.48 21679.37 44.35% 42.13% 617.10 17981.68 45.94% 45.61% 514.94 14927.73 33.20% 35.64%
委托加工 124.48 4019.83 7.28% 7.81% 105.51 2998.34 7.85% 7.61% 133.27 3916.29 8.59% 9.35%
曼妮芬
成品定制 97.12 4854.93 5.68% 9.43% 50.27 3327.57 3.74% 8.44% 36.39 2208.50 2.35% 5.27%
小计 980.08 30554.13 57.31% 59.38% 772.88 24307.59 57.54% 61.66% 684.60 21052.53 44.14% 50.26%
自制产品 198.96 6932.38 11.63% 13.47% 165.48 5993.31 12.32% 15.20% 283.83 8235.66 18.30% 19.66%
委托加工 37.39 1359.84 2.19% 2.64% 6.52 264.78 0.49% 0.67% 44.41 1477.05 2.86% 3.53%
伊维斯
成品定制 19.85 961.17 1.16% 1.87% 15.99 823.07 1.19% 2.09% 12.11 648.02 0.78% 1.55%
小计 256.20 9253.40 14.98% 17.98% 187.99 7081.16 13.99% 17.96% 340.35 10360.73 21.94% 24.74%
自制产品 146.59 3603.80 8.57% 7.00% 116.72 2660.61 8.69% 6.75% 185.02 3693.12 11.93% 8.82%
委托加工 13.98 445.57 0.82% 0.87% 4.43 78.25 0.33% 0.20% 20.04 342.76 1.29% 0.82%
兰卓丽
成品定制 36.11 1165.92 2.11% 2.27% 14.06 578.81 1.05% 1.47% 10.58 461.17 0.68% 1.10%
小计 196.68 5215.29 11.50% 10.13% 135.21 3317.66 10.07% 8.42% 215.63 4497.04 13.90% 10.74%
自制产品 75.66 1731.52 4.42% 3.36% 29.26 573.07 2.18% 1.45% 63.89 2178.65 4.12% 5.20%
委托加工 6.27 165.28 0.37% 0.32% 0.00 0.00 0.00% 0.00% 2.75 210.46 0.18% 0.50%
其他
成品定制 29.03 510.01 1.70% 0.99% 17.34 188.29 1.29% 0.48% 1.06 3.67 0.07% 0.01%
小计 110.95 2406.81 6.49% 4.68% 46.60 761.36 3.47% 1.93% 67.70 2392.79 4.36% 5.71%
自制产品 166.34 4029.16 9.73% 7.83% 200.60 3954.85 14.93% 10.03% 242.81 3581.32 15.65% 8.55%
OEM
小计 166.34 4029.16 9.73% 7.83% 200.60 3954.85 14.93% 10.03% 242.81 3581.32 15.65% 8.55%
自制产品 1346.03 37976.23 78.70% 73.80% 1129.17 31163.52 84.06% 79.05% 1290.48 32616.48 83.20% 77.87%
委托加工 182.11 5990.52 10.65% 11.64% 116.46 3341.37 8.67% 8.48% 200.47 5946.56 12.92% 14.20%
合计
成品定制 182.11 7492.04 10.65% 14.56% 97.66 4917.74 7.27% 12.47% 60.13 3321.36 3.88% 7.93%
小计 1710.25 51458.79 100.00% 100.00% 1343.28 39422.63 100.00% 100.00% 1551.08 41884.40 100.00% 100.00%
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2014 年 2013 年 2012 年
品类 生产模式 数量占 金额占 数量占 金额占 数量占 金额占
数量 金额 数量 金额 数量 金额
比 比 比 比 比 比
自制产品 668.09 22546.86 39.06% 43.82% 507.99 16861.27 37.82% 42.77% 663.99 19659.42 42.81% 46.94%
委托加工 132.33 4941.19 7.74% 9.60% 65.82 2488.77 4.90% 6.31% 96.31 3169.45 6.21% 7.57%
文胸
成品定制 5.12 160.27 0.30% 0.31% 1.14 37.05 0.08% 0.09% 0.43 9.42 0.03% 0.02%
小计 805.55 27648.32 47.10% 53.73% 574.95 19387.10 42.80% 49.18% 760.73 22838.29 49.05% 54.53%
自制产品 473.85 6811.03 27.71% 13.24% 424.03 5524.53 31.57% 14.01% 441.66 5282.13 28.47% 12.61%
委托加工 39.68 514.71 2.32% 1.00% 42.71 576.53 3.18% 1.46% 66.73 1232.85 4.30% 2.94%
裤仔
成品定制 25.32 344.56 1.48% 0.67% 4.73 46.47 0.35% 0.12% 0.00 0.00 0.00% 0.00%
小计 538.85 7670.29 31.51% 14.91% 471.47 6147.53 35.10% 15.59% 508.38 6514.99 32.78% 15.55%
自制产品 74.67 3920.82 4.37% 7.62% 122.97 6125.31 9.15% 15.54% 35.53 2034.59 2.29% 4.86%
委托加工 9.66 516.52 0.56% 1.00% 7.92 276.07 0.59% 0.70% 6.63 331.56 0.43% 0.79%
暖衣
成品定制 58.67 3047.75 3.43% 5.92% 59.24 3508.18 4.41% 8.90% 40.32 2133.69 2.60% 5.09%
小计 143.00 7485.09 8.36% 14.55% 190.14 9909.56 14.15% 25.14% 82.48 4499.84 5.32% 10.74%
自制产品 129.42 4697.52 7.57% 9.13% 74.18 2652.40 5.52% 6.73% 149.30 5640.34 9.63% 13.47%
委托加工 0.44 18.10 0.03% 0.04% 0.00 0.00 0.00% 0.00% 30.81 1212.69 1.99% 2.90%
其他
成品定制 92.99 3939.47 5.44% 7.66% 32.54 1326.04 2.42% 3.36% 19.38 1178.26 1.25% 2.81%
小计 222.85 8655.09 13.03% 16.82% 106.72 3978.44 7.94% 10.09% 199.49 8031.29 12.86% 19.17%
自制产品 1346.03 37976.23 78.70% 73.80% 1129.17 31163.52 84.06% 79.05% 1290.48 32616.48 83.20% 77.87%
委托加工 182.11 5990.52 10.65% 11.64% 116.46 3341.37 8.67% 8.48% 200.47 5946.56 12.92% 14.20%
合计
成品定制 182.11 7492.04 10.65% 14.56% 97.66 4917.74 7.27% 12.47% 60.13 3321.36 3.88% 7.93%
小计 1710.25 51458.79 100.00% 100.00% 1343.28 39422.63 100.00% 100.00% 1551.08 41884.40 100.00% 100.00%
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从上表来看，公司自制产品的数量占比高于成本占比，说明公司自制产品较
非自制产品而言具备一定的成本优势。非自制产品中，特别是成品定制产品单位
成本较高，主要是由于单位价值较高的保暖衣成品定制数量较多导致。
（3）报告期内公司前五名委托加工、成品定制供应商情况：
单位：万元
2014 年度
占委托加工、成
序号 公司名称 交易金额 品定制总额比
重
1 三井纤维物资贸易(中国)有限公司 2,652.07 26.81%
2 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 2,631.23 26.60%
3 汕头市潮南区伊佳芳针织厂 831.55 8.41%
4 营口雅丽丝服装有限公司 645.68 6.53%
5 汕头市潮南区薇彩制衣厂 496.06 5.01%
合计 7,256.60 73.36%
2013 年度
占委托加工、成
序号 公司名称 交易金额 品定制总额比
重
1 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 3,274.19 45.62%
2 三井纤维物资贸易（中国）有限公司 751.62 10.47%
3 汕头市潮南区伊佳芳针织厂 692.76 9.65%
4 东莞市新远宏制衣有限公司 653.46 9.10%
5 中山利生制衣有限公司 425.43 5.93%
合计 5,797.46 80.77%
2012 年度
占委托加工、成
序号 公司名称 交易金额 品定制总额比
重
1 三井纤维物资贸易（中国）有限公司 1,224.34 18.52%
2 中山利生制衣有限公司 1,168.63 17.68%
3 汕头市潮南区伊佳芳针织厂 711.96 10.77%
4 青岛藤华服装有限公司 639.41 9.67%
5 杭州万事利丝绸科技有限公司 620.65 9.39%
合计 4,364.99 66.03%
上述供应商与公司及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关
联关系。
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2、销售情况
（1）报告期公司产品销售数量情况
①各品牌销量
单位：万件
2014 年 2013 年 2012 年
种类
销售数量 占比 销售数量 占比 销售数量 占比
曼妮芬 869.27 55.37% 800.73 52.61% 722.67 51.55%
伊维斯 261.02 16.63% 272.77 17.92% 225.66 16.10%
兰卓丽 186.10 11.85% 186.00 12.22% 185.58 13.24%
其他 91.78 5.85% 46.39 3.05% 16.19 1.15%
OEM 161.80 10.31% 216.05 14.20% 251.85 17.96%
合计 1,569.98 100.00% 1,521.94 100.00% 1,401.95 100.00%
②各品类产品销量
单位：万件
2014 年 2013 年 2012 年
种类
数量 占比 数量 占比 数量 占比
文胸 699.14 44.53% 632.42 41.55% 540.79 38.57%
内裤 409.96 26.11% 396.05 26.02% 353.82 25.24%
保暖衣 155.40 9.90% 169.83 11.16% 164.72 11.75%
其他 143.67 9.15% 107.59 7.07% 90.78 6.48%
OEM 161.80 10.31% 216.05 14.20% 251.85 17.96%
合计 1,569.98 100.00% 1,521.94 100.00% 1,401.96 100.00%
③各渠道销量
单位：万件
2014 年 2013 年 2012 年
渠道
销售数量 占比 销售数量 占比 销售数量 占比
直营渠道 868.60 55.33% 908.01 59.66% 896.66 63.96%
经销渠道 219.03 13.95% 239.71 15.75% 203.16 14.49%
电子商务 320.55 20.42% 158.18 10.39% 50.28 3.59%
OEM 出口渠道 161.80 10.31% 216.05 14.20% 251.85 17.96%
合计 1,569.98 100.00% 1,521.94 100.00% 1,401.95 100.00%
注：电子商务销售金额包含了公司“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”、“乔百仕”、“BODY
BEAUTY”及“COYEEE”六个品牌的网络销售
（2）报告期公司产品销售收入情况
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①各品牌销售收入
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
品牌 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
曼妮芬 104,870.78 63.64% 91,360.30 61.90% 79,903.39 61.69%
伊维斯 34,359.09 20.85% 32,336.63 21.91% 27,666.09 21.36%
兰卓丽 14,356.54 8.71% 13,022.44 8.82% 11,205.00 8.65%
其他 5,686.49 3.45% 4,175.14 2.83% 3,405.54 2.63%
OEM 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
注：上表“其他”栏数据为“Bodybeauty”、“Coyeee”和“乔百仕”等牌的销售收入合
计。
②各品类产品销售收入
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
产品种类 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
文胸 94,423.10 57.30% 81,200.02 55.01% 69,354.81 53.54%
内裤 26,336.40 15.98% 18,601.98 12.60% 15,959.21 12.32%
保暖衣 21,113.16 12.81% 27,087.12 18.35% 26,443.50 20.41%
其他 17,400.25 10.56% 14,005.40 9.49% 10,422.50 8.05%
OEM 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
③各销售渠道销售收入
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
销售
占主营业务 占主营业务 占主营业务
模式 金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
直营 110,877.85 67.28% 105,390.60 71.40% 98,513.41 76.05%
经销 23,431.28 14.22% 23,266.81 15.76% 19,846.45 15.32%
电子
24,963.78 15.15% 12,237.10 8.29% 3,820.16 2.95%
商务
OEM 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
注：电子商务销售金额包含了公司“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”、“乔百仕”、“BODY
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BEAUTY”及“COYEEE”六个品牌的网络销售
公司电子商务销售模式下通过不同的电商平台的销售情况如下：
单位：万元
2014 年月 2013 年 2012 年
电商平台
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
天猫商城 19,824.98 79.41% 10,883.25 88.94% 3,520.63 92.17%
唯品会 3,687.86 14.77% 834.78 6.82% 279.43 7.32%
京东商城 700.48 2.81% 269.32 2.20% 12.16 0.32%
其他 750.46 3.01% 249.75 2.04% 7.95 0.20%
合计 24,963.78 100.00% 12,237.10 100.00% 3,820.16 100.00%
公司电子商务销售模式下各品牌的销售金额情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
销售模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
曼妮芬 15,304.77 61.31% 8,009.56 65.45% 2,993.41 78.36%
伊维斯 3,577.70 14.33% 2,329.84 19.04% 421.00 11.02%
兰卓丽 1,594.69 6.39% 719.89 5.88% 297.34 7.78%
BODY BEAUTY 50.92 0.20% 19.10 0.16% - -
乔百仕 - - - - - -
COYEEE 4,435.69 17.77% 1,158.72 9.47% 108.42 2.84%
合计 24,963.78 100.00% 12,237.10 100.00% 3,820.16 100.00%
2014 年发行人电子商务渠道按地区销售收入和销售数量的具体情况如下：
序号 省市 销售收入（万元） 收入占比 销售数量（件） 数量占比
1 广东省 1,523.53 9.58% 134,506 9.90%
2 江苏省 1,493.99 9.39% 126,250 9.29%
3 上海市 1,465.96 9.21% 124,065 9.13%
4 浙江省 1,428.66 8.98% 120,555 8.87%
5 四川省 908.00 5.71% 76,804 5.65%
6 北京市 726.34 4.57% 58,976 4.34%
7 辽宁省 666.76 4.19% 56,993 4.19%
8 山东省 604.42 3.80% 51,386 3.78%
9 福建省 603.49 3.79% 53,674 3.95%
10 重庆市 581.80 3.66% 49,998 3.68%
11 江西省 569.39 3.58% 50,473 3.71%
12 陕西省 552.75 3.47% 46,355 3.41%
13 河南省 484.25 3.04% 42,639 3.14%
14 湖北省 476.19 2.99% 41,301 3.04%
15 安徽省 414.77 2.61% 35,031 2.58%
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16 广西 402.29 2.53% 36,489 2.69%
17 湖南省 369.85 2.32% 32,377 2.38%
18 河北省 305.64 1.92% 25,558 1.88%
19 黑龙江省 300.54 1.89% 26,216 1.93%
20 新疆 285.96 1.80% 23,513 1.73%
21 山西省 282.29 1.77% 23,473 1.73%
22 云南省 254.50 1.60% 21,071 1.55%
23 吉林省 237.62 1.49% 20,241 1.49%
24 天津 186.05 1.17% 15,625 1.15%
25 贵州省 185.78 1.17% 15,274 1.12%
26 内蒙古 167.83 1.05% 13,854 1.02%
27 海南省 160.19 1.01% 14,768 1.09%
28 甘肃省 145.87 0.92% 11,585 0.85%
29 宁夏 63.34 0.40% 5,132 0.38%
30 青海省 46.14 0.29% 3,593 0.26%
31 西藏 13.76 0.09% 1,002 0.07%
32 香港 1.97 0.01% 126 0.01%
33 台湾 0.24 0.00% 22 0.00%
合计 15,910.17 100.00% 1,358,925 100.00%
④国内、国外销售收入
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
区域 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
国内 159,272.91 96.65% 140,894.52 95.46% 122,180.02 94.32%
国外 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
⑤国内各区域销售收入
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
占主营业 占主营业 占主营业
区域
金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比
重 重 重
东北 15,817.34 9.60% 16,869.17 11.43% 15,171.70 11.71%
华北 29,235.97 17.74% 27,060.32 18.33% 24,599.66 18.99%
华南 60,626.14 36.79% 46,285.73 31.36% 34,997.65 27.02%
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西南 14,715.74 8.93% 13,447.77 9.11% 12,546.02 9.69%
华东 38,877.73 23.59% 37,231.53 25.22% 34,864.99 26.92%
出口（OEM） 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
（3）报告期公司前五名直营销售客户情况
2014 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
1 大连大商集团有限公司 7,062.54 4.27%
2 天虹商场股份有限公司 5,555.39 3.36%
3 百盛商业集团有限公司 4,784.33 2.89%
4 重庆商社（集团）有限公司 4,531.27 2.74%
5 金鹰商贸集团有限公司 3,266.08 1.97%
合计 25,199.61 15.24%
2013 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
1 大连大商集团有限公司 6,771.79 4.57%
2 天虹商场股份有限公司 5,078.31 3.43%
3 百盛商业集团有限公司 4,446.53 3.00%
4 重庆商社（集团）有限公司 4,131.41 2.79%
5 金鹰商贸集团有限公司 3,114.07 2.10%
合计 23,542.10 15.89%
2012 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
1 大连大商集团有限公司 7,380.18 5.70%
2 百盛商业集团有限公司 4,377.77 3.38%
3 天虹商场股份有限公司 4,323.65 3.34%
4 重庆商社（集团）有限公司 3,757.27 2.90%
5 金鹰商贸集团有限公司 2,502.81 1.93%
合计 22,341.68 17.25%
注：上表公司前五大客户按照受同一实际控制人控制下的合并口径进行列示，其中公司
对大连大商集团有限公司的收入数据包含了公司在大商股份有限公司的销售收入。
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售额 50%或严重依赖于少
数客户的情况。前五位销售客户中，大连大商集团有限公司是公司曾经的参股公
司，除此之外，公司其他前五位销售客户与公司及其董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员之间不存在关联关系。
（4）报告期内公司前五名经销客户情况
2014 年度
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序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
1 林晓琴 426.11 0.26%
2 谢戈 393.64 0.24%
3 本溪盛大商贸有限公司 308.41 0.19%
4 瓦房店市美晨妇女儿童用品有限公司 298.40 0.18%
5 张宇 288.42 0.17%
合计 1,714.98 1.04%
2013 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
1 武汉帕兰朵贸易有限公司 773.40 0.52%
2 本溪盛大商贸有限公司 476.63 0.32%
3 林晓琴 459.64 0.31%
4 瓦房店市美晨妇女儿童用品有限公司 283.28 0.19%
5 张宇 280.34 0.19%
合计 2,273.28 1.53%
2012 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
1 王庆华 663.50 0.51%
2 武汉帕兰朵贸易有限公司 481.29 0.37%
3 本溪盛大商贸有限公司 480.84 0.37%
4 林晓琴 452.25 0.35%
5 李青 266.28 0.21%
合计 2,344.15 1.81%
报告期内前五名经销客户同发行人及其董事、监事、高级管理人员及其关联
方之间不存在任何关联关系。武汉市帕兰朵贸易有限公司（以下简称“武汉帕兰
朵”）为公司湖北区域总经理曾宪国控股的公司。
曾宪国一直在湖北从事多年的零售业务，具备较强的渠道管理能力。2009
年 2 月，公司聘任其为湖北区域公司总经理，负责公司湖北区域的销售管理工作，
2014 年 7 月至今任公司经销事业部总经理。
武汉帕兰朵成立于 2002 年，主要经营保暖衣、家居服、家电和日用产品。
武汉帕兰朵的基本信息如下：
公司名称： 武汉市帕兰朵贸易有限公司
注册资本： 600万元
成立日期： 2002年8月21日
法定代表人： 曾宪国
住所： 武汉市硚口区宝丰路23号天骄国际大厦1602室
经营范围： 服装，家用电器，日用百货，制冷设备，环保设备，汽车配件批零兼营；
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货物进出口（不含国家禁止或限制的进出口货物）
2014 年、2013 年及 2012 年，武汉帕兰朵与公司的交易金额分别为 219.61
万元、773.40 万元和 481.29 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 0.13%、
0.52%和 0.37%，占比较小，该项交易对公司经营不构成重大影响。
经核查，保荐机构认为报告期内武汉帕兰朵采购公司产品价格严格按照签订
的协议执行，与其他经销客户保持一致的进货政策，交易价格公允，武汉帕兰朵
能正常地实现对外销售。
（5）报告期内前五名 OEM 客户情况
公司报告期内 OEM 生产的产品主要是文胸、内裤、睡衣、家居服等，前五
名 OEM 客户的销售金额及占比情况如下：
销售额 占 OEM
期间 客户名称 交易产品
（万元） 销售比例
Primavera Production（俄 文胸、内裤、睡裙、睡衣、
1,200.84 21.74%
罗斯） 背心
文胸、内裤、吊带衣、睡衣、
PROMISES.A.（西班牙） 1,184.06 21.44%
连体衣、塑身衣
文胸、内裤、睡裙、泳衣、
TWILFIT AB（瑞典） 955.15 17.29%
2014 年 背心
文胸、内裤、吊带衣、连体
Optima（俄罗斯） 855.15 15.48%
衣、吊带袜、塑身衣
文胸、内裤、吊带衣、连体
Charlott' Lingerie（法国） 360.96 6.54%
衣、塑身衣
合计 4,556.16 82.49%
文胸、内裤、吊带衣、连体
Optima(俄罗斯) 1,874.16 27.96%
衣、吊带袜、塑身衣
PrimaveraProduction（俄罗 文胸、内裤、睡裙、睡衣、
1,311.19 19.56%
斯） 背心
文胸、内裤、吊带衣、睡衣、
PROMISES.A.（西班牙） 1,152.71 17.19%
2013 年 连体衣、塑身衣
文胸、内裤、睡裙、泳衣、
TWILFITAB（瑞典） 1,069.00 15.95%
背心
RohnischSportsearAB(瑞
317.10 4.73% 运动内裤、运动背心
典 ROHNISCH)
合计 5,724.16 85.39% -
文胸、内裤、睡裙、泳衣、
2012 年 TWILFITAB（瑞典） 1,533.62 20.86%
背心
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文胸、内裤、吊带衣、连体
OOOFiolet（俄罗斯） 1,422.15 19.34%
衣、吊带袜、塑身衣
文胸、内裤、吊带衣、睡衣、
PROMISES.A.（西班牙） 1,219.62 16.59%
连体衣、塑身衣
PrimaveraProduction（俄罗 文胸、内裤、睡裙、睡衣、
1,111.99 15.12%
斯） 背心
文胸、内裤、吊带衣、连体
Charlott'Lingerie（法国） 748.81 10.18%
衣、塑身衣
合计 6,036.20 82.09% -
注：2013 年第一大客户 Optima，为之前客户 OOOFiolet 更名后的公司。
报告期内，公司的 OEM 客户相对稳定，前五名客户销售金额占比均超过
OEM 销售总额的 80%。公司前五位 OEM 销售客户与公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。
报告期内，公司主要 OEM 客户及其品牌的情况如下：
年度 客户名称 品牌名称
PRIMAVERA PRODUCTION LIM Primavera
Promise Promise
ONLYVIPS
Optima(俄罗斯) Dimanche lingerie
2014 年
RosaSelvatica
TWILFIT AB TWILFIT
Rohnisch
ROHNISCH SPORTSWEAR AB
stay in place
ONLYVIPS
Optima(俄罗斯) Dimanche lingerie
RosaSelvatica
PRIMAVERA PRODUCTION LIM Primavera
2013 年
Promise Promise
TWILFIT AB TWILFIT
Rohnisch
ROHNISCH SPORTSWEAR AB
Promise
瑞典 TWILFIT TWILFIT
ONLYVIPS
俄罗斯（Fiolet） Dimanche lingerie
2012 年 RosaSelvatica
西班牙(Promise) Promise
俄罗斯 Primavera Primavera
法国 ORIGIN’L Charlott
（6）公司产品平均销售单价情况
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单位：元
品牌 品类 2014 年 2013 年 2012 年
文胸 140.37 134.76 135.10
内裤 53.19 48.73 46.56
曼妮芬
保暖衣 180.27 174.54 160.23
睡衣 225.98 197.97 186.57
文胸 156.36 144.30 149.68
内裤 59.99 53.42 55.06
伊维斯
保暖衣 177.42 144.08 165.43
睡衣 283.42 214.03 221.23
文胸 92.62 89.75 78.69
内裤 34.55 31.70 28.11
兰卓丽
保暖衣 100.73 88.63 91.31
睡衣 123.90 103.05 96.98
（7）报告期内公司产能利用率情况：
单位：万件
项目 2014 年 2013 年 2012 年
产能 1,300.00 1,300.00 1,300.00
产量 1,346.03 1,129.17 1,290.48
产能利用率 103.54% 86.86% 99.27%
2013 年公司产能利用率较低主要是由于深圳工厂搬迁至江西后，产能尚未
完全释放所致。
（五）公司近三年主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、公司近三年主要产品的成本构成情况
公司产品成本主要由原材料、人工、水电及制造费用等构成。公司与主、辅
料供应商建立了良好的合作关系，保证了公司原材料的稳定供应。公司主、辅料
价格具有一定的波动性。公司生产所需能源主要为电力，主要由当地供电部门提
供，供应稳定、充足，能满足公司生产经营需要，价格也较为稳定。报告期内，
公司以自产模式生产的产品成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 23,888.70 56.77% 20,009.18 59.47% 20,492.94 61.42%
人工 15,541.39 36.94% 11,363.10 33.77% 10,712.42 32.11%
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水电 589.75 1.40% 496.72 1.48% 481.70 1.44%
制造费用
2,057.79 4.89% 1,774.99 5.28% 1,675.81 5.02%
及其他
合计 42,077.63 100.00% 33,643.99 100.00% 33,362.87 100.00%
报告期内，公司的生产模式始终保持了以自产模式为主，由于近年来人工成
本不断提高，导致人工占生产成本的比重呈逐年上升的趋势。
公司的原材料主要由面料、花边、丈根、海绵及辅料等构成，报告期内公司
原材料构成情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
面料 11,414.70 47.78% 10,271.22 51.33% 10,641.69 51.93%
花边 5,499.75 23.02% 4,645.44 23.22% 3,105.88 15.16%
丈根 1,859.65 7.78% 1,590.63 7.95% 1,962.95 9.58%
海绵 1,212.67 5.08% 912.03 4.56% 1,495.79 7.30%
包装物料 683.81 2.86% 453.75 2.27% 382.87 1.87%
辅料 3,218.11 13.47% 2,136.10 10.68% 2,903.76 14.17%
合计 23,888.70 100.00% 20,009.18 100.00% 20,492.94 100.00%
2、报告期前五名原材料供应商情况
2014 年度
占原材料总采购
序号 客户名称 采购金额（万元）
额比重
1 东莞超盈纺织有限公司 2,428.41 9.49%
2 东莞润信弹性织物有限公司 1,495.66 5.84%
3 广州市天海花边有限公司 1,477.86 5.77%
4 互太（番禺)纺织印染有限公司 1,147.22 4.48%
5 珠海兆天贸易有限公司 964.78 3.77%
合计 7,513.93 29.36%
2013 年度
占原材料总采购
序号 客户名称 采购金额（万元）
额比重
1 东莞超盈纺织有限公司 1,814.18 8.87%
2 东莞润信弹性织物有限公司 1,483.07 7.25%
3 广东德润纺织有限公司 1,443.60 7.06%
4 广州市天海花边有限公司 1,426.69 6.98%
5 互太（番禺)纺织印染有限公司 895.64 4.38%
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合计 7,063.19 34.55%
2012 年度
占原材料总采购
序号 客户名称 采购金额（万元）
额比重
1 东莞超盈纺织有限公司 1,609.14 8.93%
2 广州市天海花边有限公司 1,442.97 8.01%
3 东莞润信弹性织物有限公司 1,265.77 7.02%
4 珠海兆天贸易有限公司 925.94 5.14%
5 互太（番禺）纺织印染有限公司 918.96 5.10%
合计 6,162.77 34.19%
注：东莞超盈纺织有限公司与东莞润信弹性织物有限公司为同一控制下的企业，分别为
发行人供应内衣面料和弹性肩带等原材料。
上述前五位原材料供应商与公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员之间不存在关联关系。
3、报告期内公司主要能源的使用情况：
公司生产所需的主要能源为电力，报告期内公司的电力使用情况如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
用电量（度） 14,620,112 11,751,097 8,223,503
电费（元） 10,928,177 8,346,917 6,496,567
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产
公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备
等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别 资产原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 39,122.46 3,576.97 35,545.49 90.86%
机器设备 6,269.30 2,039.45 4,229.85 67.47%
运输设备 1,585.47 1,326.92 258.56 16.31%
电子设备 4,109.78 2,963.11 1,146.67 27.90%
其他 2,929.06 690.81 2,238.26 76.42%
合计 54,016.08 10,597.25 43,418.83 80.38%
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1、房屋及建筑物所有权情况
序 所有权 建筑面积(平 取得方
房屋所有权证书号 坐落地点
号 人 米） 式
注1
1 深房地字第 3000666533 号 发行人 中国经贸大厦 11J 149.92 购买
2 深房地字第 3000666534 号 发行人 中国经贸大厦 11I 112.19 购买
3 深房地字第 3000666532 号 发行人 中国经贸大厦 11H 112.19 购买
4 深房地字第 3000666064 号 发行人 中国经贸大厦 11G 112.19 购买
5 深房地字第 3000666065 号 发行人 中国经贸大厦 11F 149.92 购买
6 深房地字第 3000666066 号 发行人 中国经贸大厦 11E 156.86 购买
7 深房地字第 3000666530 号 发行人 中国经贸大厦 11D 125.13 购买
8 深房地字第 3000666531 号 发行人 中国经贸大厦 11C 125.13 购买
9 深房地字第 3000665869 号 发行人 中国经贸大厦 11B 125.13 购买
10 深房地字第 3000665870 号 发行人 中国经贸大厦 11A 157.89 购买
碑林区字第 西安市碑林区长安北路 111 号
11 发行人 814.68 购买
1100106010-64-1-11401 1 幢 1 单元 11401 室
碑林区字第 西安市碑林区长安北路 111 号
12 发行人 814.68 购买
1100106010-64-1-11301 1 幢 1 单元 11301 室
13 徐 2011016219 发行人 上海市宜山路 333 号 1 幢 1801 218.99 购买
14 徐 2011016220 发行人 上海市宜山路 333 号 1 幢 1802 164.52 购买
15 徐 2011016229 发行人 上海市宜山路 333 号 1 幢 1803 370.11 购买
16 徐 2011016224 发行人 上海市宜山路 333 号 1 幢 1804 398.73 购买
17 徐 2011016227 发行人 上海市宜山路 333 号 1 幢 1805 185.58 购买
18 徐 2011016225 发行人 上海市宜山路 333 号 1 幢 1806 193.83 购买
江西子 赣州开发区金岭大道曼妮芬
19 江西生产基地房产注 2 194,317.35 自建
公司 工业园
注 1：公司位于中国经贸大厦 11 层房产在 2011 年开始用于出租用途，根据企业会计准
则相关规定作为投资性房地产核算；
注 2：上表第 19 项为公司江西生产基地自建房屋取得的房产，包括办公楼、员工宿舍、
仓库等共计 436 处房产。
2、房屋租赁情况
（1）截至 2014 年 12 月 31 日，发行人房屋出租情况
编号 承租方 坐落地点 租赁截止日 面积 用途
深圳美佳华实业有限 中国经贸大厦 11 楼
1 2015 年 5 月 31 日 1,326.55 办公
公司 A-J 单元
（2）发行人房屋租赁情况
3-1-150
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共承租 103 处面积合计约
117,754.92 平方米的物业，用于生产、商业经营、办公和仓储等用途。
①子公司房屋租赁情况
其他证
产权
出租方 承租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 明文件
证书
或承诺
生产、
汕头市泰荣物 汕头市潮南区司
汕头曼妮 办公、
业管理有限公 马浦曼妮芬工业 2015/01/01-2017/12/31 70,329.73 有 不适用
芬 仓储、
司 园
住宿
②公司的房屋租赁情况
产
其他证明
序 面积 权
出租方 座落地点 租赁期限 用途 文件或承
号 （㎡） 证
诺
书
深圳市福田区深南大道 7888
深圳东海集团 2013/10/1-2
1. 号东海国际中心（一期）A 栋 7,419.88 办公 有 不适用
有限公司 015/08/15
23、24、25、26 层 01
北京工宇投资
北京汽车生产基地内顺强路 1 2011/04/01-
2. 管理有限责任 1,760.00 仓储 有 不适用
号嘉德工场 4 号厂房四层 2016/03/31
公司
北京工宇投资 北京汽车生产基地内顺强路 1
2012/11/1-2
3. 管理有限责任 号嘉德工场 4 号厂房三层东侧 885.00 仓储 有 不适用
016/3/31
公司 半层
沈阳东大房屋
沈阳市沈河区小西路 87 甲东 2012/12/20-
4. 开发有限责任 1,083.92 办公 有 不适用
大智慧大厦七、八层 2015/12/19
公司
大连华讯传媒 大连市沙河口区东北路 99 号 5 2014/09/20-
5. 222.55 办公 有 不适用
有限公司 层1号 2015/09/19
中山西路海亮广场 C 栋 15 层 2014/12/26-
6. 金建华 172.18 办公 有 不适用
1517 号 2017/12/25
河南省金博大
郑州市北二七路 200 号 B 座 2014/01/07-
7. 开发建设总公 427.13 办公 有 不适用
1801 2015/01/06
司
湖北商业发展 汉口宝丰路一号湖北商务大楼 2014/03/01-
8. 904.00 办公 有 不适用
公司 七楼 702-712 2015/02/28
武汉思哲投资 武汉市硚口区南泥湾大道 63 2014/10/01-
9. 370.00 仓库 有 不适用
有限公司 号名典屋工业园二号厂房 4 楼 2015/09/30
孙东杰、王世 石家庄市中山东路 189 号建设 2014/09/20-
10. 127.70 办公 有 不适用
欣 北大街 14 号燕华大厦 1307 2015/09/19
11. 刘莉 石家庄市中山东路 189 号建设 2014/09/20- 191.23 办公 有 不适用
3-1-151
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
北大街 14 号燕华大厦 1306 2015/09/19
山西省太原市双塔西街 49-1 号 2014/07/21-
12. 钟猛 244.83 办公 有 不适用
新视界 19 层 1901-1904 2015/07/20
天津市和平区多伦道与华安大 2014.1.1-20
13. 朱海静 161.24 办公 有 不适用
街交口西北侧同方花园 8-2801 15.12.31
上海申逢实业 上海市闵行区华漕镇金辉路 2013/08/17-
14. 5,000.00 仓储 有 不适用
有限公司 1888 号 1 号楼 2016/08/16
上海申逢实业 上海市闵行区华漕镇金辉路 2013/08/17-
15. 2,500.00 仓储 有 不适用
有限公司 1888 号 2 号楼 2016/08/16
上海上生慧谷 上海市延安西路 1326 号上生
2014/06/01-
16. 科技园有限公 慧谷生物科技园内 17F、1901B 1,343.04 办公 有 不适用
2019/05/31
司 及 1902 室
上海申逢实业 上海市闵行区华漕镇金辉路 2013/08/17-
17. 550.00 仓储 有 不适用
有限公司 1888 号 3 号楼一楼 2016/08/16
上海申逢实业 上海市闵行区华漕镇金辉路 2015/01/01-
18. 1,250.00 仓储 有 不适用
有限公司 1888 号 2 号楼四层 2015/03/31
无锡恒韵资产 无锡市兴源北路 600 号七楼南 2011/11/10-
19. 452.00 办公 有 不适用
管理有限公司 侧整层及西北侧一间单元 2016/11/09
南京市中山北路 217 号龙吟广 2013/03/16-
20. 綦朗 355.14 办公 有 不适用
场 1101 室 2015/3/15
南京市下关区清江花苑圆梦 3 2014/07/01-
21. 陈慷、陈浩 94.05 仓储 有 不适用
幢 102 室 2015/06/30
杭州市下城区庆春路 296 号西 2013/10/06-
22. 叶仙玉 325.87 办公 有 不适用
湖铭楼 601 室 2016/10/5
杭州市下城区庆春路 296 号西 2014/10/06-
23. 吴淦田 46.69 办公 有 不适用
湖铭楼 609 室 2016/10/05
杭州迅驰服饰 杭州市上塘路 208 号朝晖新城 2014/09/01-
24. 120.00 仓储 有 不适用
有限公司 3 号楼 1 号仓库 2015/03/31
南通市跃龙路 38 号国际大厦
2014/08/01-
25. 范震勇 10 层 1005、1021、1002、1020、 324.00 办公 有 不适用
2016/07/31
江苏省常州市延陵西路 19 号 2014/01/20-
26. 蒋剑英 54.77 办公 有 不适用
嘉宏世纪大厦 1820 房 2017/01/19
无锡华仁酒店 江苏无锡北塘区兴源路华仁凤
2015/01/01-
27. 物业服务有限 凰城小区二期 15 单元一层仓 130.00 仓储 无 有
2015/12/31
公司 库
常州市延陵西路 19 号嘉宏世 2012/02/01-
28. 丁顺皋谢红珍 44.54 办公 有 不适用
纪大厦 2016 室 2015/01/31
苏州工投科技
苏州市阊胥路 483 号工投科技 2014/05/25-
29. 创业园有限公 142 办公 有 不适用
创业园 5 号楼 5105 室 2016/05/24
司
广州壬丰房地 天河区天河路 490 号壬丰大厦 2011/05/01-
30. 515.73 办公 有 不适用
产开发有限公 A 座 40 层 4002-4005 号房 2016/05/31
3-1-152
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
司
中山三路银通街 19 号之三房 2014/09/01-
31. 邓焯华 168.00 办公 有 不适用
屋7楼 2015/08/31
海口市滨海大道珠江广场帝豪 2013/10/01-
32. 黄玉梅 200.08 办公 有 不适用
大厦 12A04-05 单元 2016/09/30
2014/01/11-
33. 杨雪春 南宁市民主路 13 富港商厦 7-D 220.00 办公 有 不适用
2016/04/10
南宁市古城路 47 号广西高级
2014/02/23-
34. 刘晓东 人民法院宿舍 4 栋 2 单元一楼 58.2 仓储 有 不适用
2015/02/23
左侧房屋
南宁市青秀区民主路 13-2 号富 2014/04/15-
35. 文就来 123.84 办公 有 不适用
港商厦 7-C 号房 2016/04/14
厦门市思明区厦禾路 862 号金 2014/01/20-
36. 姚金海 252.46 办公 有 不适用
山大厦 14A 室 2016/01/19
福州市鼓楼区杨桥路 99 号三 2014/08/15-
37. 郭恒星 110.00 办公 有 不适用
友大厦第九层 913 2017/08/31
青岛市北区上东路 130 号 1 号 2014/09/01-
38. 刘荫涛 153.95 办公 有 不适用
楼 2 单元 1401 户 2015/08/31
济南市市中区顺河东街 66 号 2014/11/01-
39. 王俊霞 123.73 办公 有 不适用
银座晶都国际广场 2-3606 2016/10/30
青岛市北区山东路 109 号良辰 2014/09/02-
40. 潘峰 23.00 仓储 有 不适用
美景璟台地下 28 号储藏室 2015/09/01
济南市天桥区金阁花园小区 12 2014/01/05-
41. 及爱春 102.01 仓储 有 不适用
号楼 2 单元 101 室 2015/01/04
甘肃省建筑材 静宁路 207 号 2014/03/01-
42. 414.00 办公 有 不适用
料供应公司 401\402\403\409\410 室 2015/02/28
甘肃省建筑材 2014/03/01-
43. 静宁路 207 号地下一层 2#库房 41.36 仓储 有 不适用
料供应公司 2015/02/28
银川新华百货
银川市解放西街 2 号老大楼写 2014/09/20-
44. 老大楼有限公 124.80 办公 有 不适用
字楼 14 楼 1407 房间 2015/09/19
司
新疆乌鲁木齐沙区安居北路 59
2014/03/15-
45. 王丽梅 号百商高层住宅楼 1 栋 3 层 2 123.48 仓储 有 不适用
2015-3-14
单元 301 室
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友
2014/01/10-
46. 陈焱 好北路 12 号天一大厦 1 栋 A10 335.00 办公 有 不适用
2017/01/09
层 104 室、108 室
西安市高新区鱼化街道办事处 2012/08/01-
47. 刘海英 2810.00 仓储 有 不适用
鱼斗路 69 号 2015/07/31
重庆市虎溪置 重庆市高新区二郎创业路 101
2010/09/16-
48. 业顾问有限公 至 109 单号即二郎高科创业园 3,359.78 仓储 有 不适用
2016/09/15
司 B 栋 10 楼
3-1-153
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
中国建筑第四 贵阳市云岩区威清路 8 号中建 2014/08/01-
49. 108.00 办公 有 不适用
工程局 大厦 12 层楼 2015/07/31
中国建筑第四 贵阳市云岩区威清路 8 号中建 2014/08/01-
50. 60.00 办公 有 不适用
工程局 大厦 12 层楼 2015/07/31
昆明市吴井路 32 号百富琪商 2012/08/22-
51. 张玫 117.58 办公 有 不适用
业广场 A710 室 2015/08/21
长沙市五一大道 599 号供销大 2013/01/01-
52. 徐卫 179.09 办公 有 不适用
厦 1304 房 2015/12/31
合肥市临泉路中环国际大厦写 2013/09/19-
53. 唐睿 164.00 办公 有 不适用
字楼 604 室 2016/09/18
合肥市临泉路红星家园昌平苑 2015/05/01-
54. 程国福 83.70 仓储 有 不适用
2 栋 104 室 2015/4/30
国富商通信技
北京市朝阳区建华南路 11 号 9 2013/10/10-
55. 术发展股份有 367.10 办公 有 不适用
层 2016/10/09
限公司
北京市朝阳区东三环中路 39
2014/10/04-
56. 王晔 号建外 SOHO23 号楼南办公楼 267.24 办公 有 不适用
2016/10/03
B-0501
黑龙江省哈尔滨市道里区泽园 2014/04/01-
57. 张曦文 238.67 办公 有 不适用
路 5-1 号 1 单元 202 室 2017/03/31
长春市朝阳区西安大路 6 号安 2013/12/01-
58. 曹玉华 207.00 办公 有 不适用
华大厦 1110 室 2016/11/30
南昌市西湖区新洲路 100 号新 2013/07/01-
59. 胡佳俊 179.87 办公 有 不适用
田金世纪大厦 902 室 2017/06/30
成都太阳神企 成都市蜀都大道少城路 25 号 2013/05/16-
60. 380.00 办公 有 不适用
业有限公司 少城大厦 16-A 2016/12/31
东莞市美新商 东莞市莞城区东平街 233 号美
2014/04/01-
61. 贸发展有限公 新家居中心第六楼第 F618 号 101.38 办公 有 不适用
2015/03/31
司 写字楼
东莞市美新商 东莞市莞城区东平街 233 号美
2014/04/01-
62. 贸发展有限公 新家居中心第六楼第 F619 号 171.87 办公 有 不适用
2015/03/31
司 写字楼
中储发展股份
沈阳市苏家屯区雪莲街 16 甲 2013/05/01-
63. 有限公司沈阳 3,358.00 仓储 有 不适用
三号库二层、三层 2015/04/30
铁西分公司
沈阳军区长春 吉林省长春市绿园区景阳大街 2014/07/01-
64. 55.00 仓储 无 有
房地产管理处 “军星家园”小区 2015/06/30
河南省金博大
郑州市北二七路 200 号 1 号楼 2014/05/01-
65. 开发建设总公 116.5 商住 有 不适用
608 房 2015/04/30
司
南昌市西湖区新洲路 100 号新 2013/04/01-
66. 黄景勇 139.53 办公 有 不适用
田绿洲小区 11 号楼 1004 室 2017/12/31
67. 福建侨雄置业 福建福州鼓楼区杨桥东路“宏 2013/06/01- 20.00 仓储 有 不适用
3-1-154
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
有限公司 杨新城”8 号楼地下室 8 号车库 2015/05/31
北京光碧洁泰
重庆市九龙坡区袁家岗奥体路 2013/05/15-
68. 保洁服务有限 918.01 办公 有 不适用
1 号中新城上城 5 号楼 7 层 2023/06/14
公司
北京凯德嘉茂
西直门房地产 北京市西城区西直门外大街 1 2015/01/01- 商业
69. 25.76 有 不适用
经营管理有限 号 5 层 L5-22 2015/12/31 经营
公司
上海爱梦敦置 上海市浦东新区张杨路 3611 2013/09/01- 商业
70. 70.26 有 不适用
业有限公司 弄 1 号 204 室 2016/09/15 经营
上海爱梦敦置 上海市浦东新区张杨路 3611 2013/11/29- 商业
71. 65.99 有 不适用
业有限公司 弄 1 号 205、206 室 2016/12/28 经营
无锡新尚置业 2015/01/01- 商业
72. 无锡市长江北路 288 号 148.00 有 不适用
有限公司 2015/12/31 经营
海南泰龙房地 海南省海口市大同路 4 号泰龙 2014/05/01- 商业
73. 20.65 有 不适用
产有限公司 城二号商场一层第 108 号铺面 2016/4/30 经营
方淑梅、单凤 东莞市虎门镇仁义路 2-18 号第 2012/01/01- 商业
74. 200.00 有 不适用
琼 10、12 号 2017/02/29 经营
东莞市兆邦物 东莞市虎门镇太沙路 64 号虎
2012/02/01- 商业
75. 业投资有限公 门步行街二层 A203A、A203 320.00 有 不适用
2015/03/31 经营
司 号铺
保怡物业管理
福田区福华一路新怡景商业中 2014/10/01- 商业
76. （深圳）有限 221.20 有 不适用
心 RUG037-038 号 2016/09/30 经营
公司
大悦城（天津） 天津市南开区天津大悦城购物 2011/11/10- 商业
77. 155.00 有 不适用
有限公司 中心 3F-28 号 2015/03/24 经营
西安市新城区解放路 111 号民
陕西银丰民乐 2013/02/01- 商业
78. 乐园万达广场内步行街 3 层 188.10 有 不适用
置业有限公司 2016/01/31 经营
327 号
西安亚建房地 西安市碑林区南二环南路西段
2014/04/29- 商业
79. 产开发有限公 155 号西安怡丰城 2 层 L2-02、 267.12 有 不适用
2014/10/28 经营
司 L2-03 号
成都市锦江区宏济新路 40 号 2013/03/01- 商业
80. 姚红 157.85 有 不适用
商业经营门面 2016/02/28 经营
合肥市包河区马鞍山路 130 号
2011/12/23- 商业
81. 沈艳 合肥万达广场 C 区 4-2 幢商业 76.92 有 不适用
2015/12/22 经营
166 室
吉安市人力资
吉安市吉州区文山步行街劳动 2014/01/01- 商业
82. 源和社会保障 45.00 无 有
大厦二号店铺 2016/12/31 经营
局
惠州市润鑫商 惠州市江北区文昌一路 9 号华
2014/09/01- 商业
83. 城发展有限公 贸天地四层 4301A、4301B、 278.33 有 不适用
2014/08/31 经营
司 4310A、4310B
3-1-155
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
上海龙之梦百 上海市长宁区长宁路 1018 号 2014/08/15- 商业
84. 46.00 有 不适用
货有限公司 三层 3032、3034 号 2016/08/14 经营
万菱实业（广 广州市天河区天河路 230、232 2013/05/06- 商业
85. 74.00 有 不适用
东）有限公司 号万菱汇 B1 层 129 号商铺 2016/05/05 经营
深圳市海岸城 深圳市南山区海岸城广场三层 2014/07/01- 商业
86. 90.00 有 不适用
投资有限公司 327 号商铺 2015/06/30 经营
凯德（成都） 四川省成都市金牛区交大路
2013/09/29- 商业
87. 商用置业有限 183 号凯德广场金牛（B）02 121.00 无 有
2015/08/28 经营
公司 层 48 号
深圳市京基百 深圳市宝安区沙井街道 168 号
2013/10/15- 商业
88. 纳商业管理有 沙井京基百纳广场二楼 211 号 314.60 无 有
2016/08/14 经营
限公司 商铺
上海碧峰房地
上海市闵行区沪闵路 6088 号 2014/08/08- 商业
89. 产发展有限公 72.90 有 不适用
B1-K14/K15 2015/08/07 经营
司
苏州环泰物业 苏州时观前街 1-53 号观前 1 号 2013/10/01- 商业
90. 36.00 有 不适用
发展有限公司 商场 2 层 206 号 2016/09/30 经营
佛山市南海区桂城街道桂澜南
佛山市鹏瑞利 2013/08/22- 商业
91. 路 45 号怡翠世嘉购物商场二 177.00 有 不适用
纸业有限公司 2016/08/21 经营
层 A2-16、A2-17 号商铺
湖州市东吴国际广场龙玺公馆
湖州银东购物 2014/04/28- 商业
92. 东吴银泰城购物中心 3 层 20 号 100 有 不适用
中心有限公司 2017/04/27 经营
商铺
凯丹置地（成 成都市高新区盛和一路 99 号 2014/03/22- 商业
93. 174.47 有 不适用
都）有限公司 凯丹广场大厦第三层 3-52 单元 2017/03/21 经营
上海帝泰发展 上海市浦东新区陆家嘴西路 2013/11/18- 商业
94. 140.91 有 不适用
有限公司 168 号三层 03FL61B 室 2015/11/17 经营
上海帝泰发展 上海浦东新区陆家嘴西路 168 2013/11/18- 商业
95. 129.84 有 不适用
有限公司 号三层 03FL61A 2015/11/17 经营
上海金缔联创 上海市浦东新区哈雷路 518 号 2014/12/06- 商业
96. 108 有 不适用
置业有限公司 长泰广场 1F B1-13/15 2017/04/30 经营
上海新兰房地
2014/01/10- 商业
97. 产开发有限公 上海大悦城购物中心 401-16 55.5 有 不适用
2016/01/09 经营
司
呼和浩特华信 呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯大
2014/10/01- 商业
98. 赛罕商用房地 街 32 号凯德 MALL 赛罕 02 层 46.07 有 不适用
2015/02/28 经营
产有限公司 32 号
上海港汇房地
上海市虹桥路 1 号港汇恒隆广 2014/07/01- 商业
99. 产开发有限公 69 有 不适用
场四层 451、452 号铺位 2015/09/30 经营
司
天津恒隆地产 2014/07/22- 商业
100. 天津恒隆广场 4016 铺位 55 有 不适用
有限公司 2016/07/21 经营
101. 上海港汇房地 上海市虹桥路 1 号港汇恒隆广 2014/07/01- 69 商业 有 不适用
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
产开发有限公 场四层 462 号铺位 2015/09/30 经营
司
深圳市龙岗世
深圳市龙岗区龙城街道中心城
贸百货有限公 2014/0601- 商业
102. 龙岗世贸中心 D、E 区二层 112 有 不适用
司世贸中心市 2015/08/31 经营
D248、E205、E206
场分公司
上述租赁物业中：
3 处合计 8,025.61 平方米的租赁物业，公司已取得了出租方提供的房屋权属
证书以及租赁备案登记证明，该等租赁合法有效；
95 处租赁物业，合计 109,063.71 平方米的租赁物业，公司已取得了出租方
提供的房屋权属证书或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明
文件，但未提供租赁备案登记证明。上述房屋租赁合同的内容和形式未违反法律、
法规和规范性文件的强制性规定，合法有效。尽管上述合同存在尚未办理租赁登
记备案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对发行人及其控股子公
司依法使用该等租赁物业造成实质性法律障碍；
5 处租赁，合计约 665.6 平方米的租赁物业，公司未取得租赁物业的房屋权
属证书或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件。上述 5
处租赁物业，出租方未能提供权属证明的原因主要包括：（1）部分租赁物业为
新购房产，房产证正在办理中；（2）部分租赁物业为军队或政府部门所建，未
办理相关权属证明；（3）部分租赁物业所占用地块为集体土地而无法办理房屋
所有权证。
发行人汕头生产基地以及公司总部等关键部门所租赁的物业均取得了房屋
所有权人提供的房产证，能有效确保公司的正常生产经营。发行人 5 处未取得权
属证明的租赁物业的面积占公司全部租赁物业面积比例仅为 0.57%，占比较小，
若租赁条件发生变化，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正
常经营产生重大影响。
根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使用以来，未发生任何纠纷或受到任
何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。因此，发行人承租该等
物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障
碍。针对未取得产权证明的租赁物业，若出租方无权出租该等物业，则租赁合同
存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。发行人实际控制人吕兴平和林
3-1-157
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
升智作出承诺，若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用
租赁物业的，将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能
产生的全部损失。
3、主要生产设备情况
公司的生产设备主要分布于子公司江西曼妮芬和汕头曼妮芬，截至 2014 年
12 月 31 日，公司净值在 20 万元以上主要的生产设备情况如下：
设备名称 数量（台/套） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
两用车 778 1,025.13 637.41 62.18%
电脑单针车 1,411 725.98 408.50 56.27%
打枣车 240 507.30 327.04 64.47%
MACPI 机 18 138.46 107.02 77.29%
自动裁剪机 7 382.86 324.76 84.83%
CNC 立式加工中心机 5 204.73 119.83 58.53%
定型机 357 365.31 196.84 53.88%
坎车 286 293.88 187.29 63.73%
电脑多功能车 193 461.47 341.76 74.06%
轧骨车 470 273.91 188.39 68.78%
有载调压变压器 1 82.79 60.01 72.48%
超声波机 61 162.17 69.85 43.07%
双针车 355 275.78 168.17 60.98%
双液流染色机 4 63.51 40.81 64.26%
排风机 13 51.38 40.77 79.35%
格柏 XLS50 铺布机 1 28.21 21.44 76.00%
GB20/2 气浮式铺布台 1 31.31 20.77 66.35%
切刀车 148 63.54 36.63 57.65%
切边贴粘合薄膜机 7 42.65 13.74 32.21%
猪咀坎车 34 60.57 48.38 79.87%
钉扣车 25 65.28 52.81 80.90%
丈根机 479 146.07 118.78 81.32%
博世格空压机 6 63.78 36.64 57.45%
拉布机 2 55.13 49.05 88.98%
往复式自动喷胶机 3 74.62 51.14 68.53%
运剪机 23 70.09 56.73 80.93%
合计 5,715.90 3,724.55 65.16%
（二）无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 7,060.33 万元，其中：
土地使用权 6,531.67 万元、软件 347.33 万元、房屋使用权 181.32 万元。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
1、土地使用权
序 所有权 面积（平方 用地
土地使用权证书号 坐落地点 终止期
号 人 米） 性质
赣市开国用（2010） 赣州开发区金 江 西 曼 2059 年 10 工业
1 180,913.03
第 19 号 岭西路南侧 妮芬 月 18 日 用地
赣市开国用（2010） 赣州开发区工 江 西 曼 2079 年 12 住宅
2 33,288.29
第 45 号 业四路东侧 妮芬 月 15 日 用地
赣市开国用（2010） 赣州开发区工 江 西 曼 2060 年 2 月 工业
3 27,188.17
第 52 号 业四路东侧 妮芬 8日 用地
2、商标
（1）公司拥有的国内注册的主商标
截至 2014 年 12 月 31 日，公司现已取得 14 项与业务直接相关的主要商标权
属证书，具体情况如下表所示：
序
注册号 商标 类别 所有权人 注册有效期限
号
1 第 3190989 号 第 25 类 发行人 2023 年 12 月 13 日
2 第 7889610 号 第 25 类 发行人 2021 年 1 月 20 日
3 第 8942222 号 第 25 类 发行人 2021 年 12 月 20 日
4 第 8820954 号 第 25 类 发行人 2021 年 11 月 20 日
5 第 4364527 号 第 25 类 发行人 2018 年 10 月 20 日
6 第 6512222 号 第 25 类 发行人 2020 年 9 月 27 日
7 第 8937922 号 第 25 类 发行人 2021 年 12 月 20 日
8 第 8937920 号 第 25 类 发行人 2021 年 12 月 20 日
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
9 第 8937921 号 第 25 类 发行人 2021 年 12 月 20 日
10 第 9285779 号 第 25 类 发行人 2022 年 6 月 20 日
11 第 9401190 号 coyeee 第 35 类 发行人 2022 年 5 月 13 日
12 第 9578882 号 第 25 类 发行人 2022 年 7 月 6 日
13 第 10161357 号 第 25 类 发行人 2022 年 12 月 27 日
14 第 10185691 号 第 25 类 发行人 2024 年 5 月 13 日
（2）为减少公司主商标受到不正当竞争，公司注册了多项保护性商标，具
体情况如下：
①公司拥有的国内注册的保护性商标情况
截至 2014 年 12 月 31 日，除上述主要商标外，公司已取得权属证书的保护
性商标 171 项。
②公司拥有的国外注册的保护性商标情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司共拥有 13 项境外注册的保护性商标。
3、专利
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有已注册的专利权 84 项，其中发明专利
11 项，实用新型专利 56 项，外观设计专利 17 项，具体情况如下表所示：
序
专利名称 专利号 类型 授权公告日
号
1 一体成型带无钢圈罩杯的抹胸内衣 ZL200710122387.8 发明 2009 年 8 月 5 日
2 一体成型带无钢圈罩杯的运动内衣 ZL200710122386.3 发明 2009 年 9 月 9 日
3 一种文胸下围舒适性的测量仪 ZL201010523047.8 发明 2012 年 1 年 11 日
4 一种蝶形文胸 ZL200620138168.x 实用新型 2007 年 11 月 28 日
5 内裤 ZL200620138169.4 实用新型 2007 年 9 月 26 日
6 一种文胸 ZL200620138170.7 实用新型 2007 年 9 月 19 日
7 一种内裤 ZL200620138171.1 实用新型 2007 年 10 月 3 日
8 一种模杯与花边贴合的文胸 ZL200620138172.6 实用新型 2007 年 9 月 19 日
9 一种无鸡心迷你文胸 ZL200620138530.3 实用新型 2007 年 9 月 19 日
10 一种罩杯与下扒一体构成的文胸 ZL200620149105.4 实用新型 2007 年 10 月 24 日
11 一种蝶形文胸 ZL200620160697.x 实用新型 2007 年 11 月 14 日
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
12 印花布（春风得意） ZL200630120521.7 外观设计 2007 年 6 月 13 日
13 印花布（国色天香） ZL200630120522.1 外观设计 2007 年 6 月 20 日
14 印花布（争奇斗艳） ZL200630120523.6 外观设计 2007 年 6 月 27 日
15 印花布（爱） ZL200630196553.5 外观设计 2007 年 11 月 14 日
16 印花布（韵味山水） ZL200630196554.X 外观设计 2007 年 11 月 14 日
17 一种文胸 ZL200720000068.5 实用新型 2008 年 1 月 16 日
18 一种无缝胸衣 ZL200720003349.6 实用新型 2008 年 1 月 16 日
19 一种保暖塑身内衣 ZL200720003350.9 实用新型 2008 年 1 月 2 日
20 一种抱胸式文胸 ZL200720149132.6 实用新型 2008 年 2 月 27 日
21 刺绣品 ZL200730155056.5 外观设计 2008 年 6 月 11 日
22 印花布（sport） ZL200730321069.5 外观设计 2008 年 10 月 15 日
23 标贴（08） ZL200730321072.7 外观设计 2008 年 10 月 22 日
24 绣花（锦绣龙凤 01） ZL200930001147.2 外观设计 2009 年 12 月 2 日
25 一种复合结构的文胸 ZL200920105884.1 实用新型 2009 年 12 月 9 日
26 一种罩杯钢圈隐形的文胸 ZL200920145416.7 实用新型 2010 年 1 月 6 日
27 一种收腹美体保暖内衣 ZL200920107696.2 实用新型 2010 年 1 月 20 日
28 刺绣（锦绣龙凤 02） ZL200930001148.7 外观设计 2010 年 1 月 20 日
29 刺绣（锦绣龙凤 03） ZL200930001146.8 外观设计 2010 年 1 月 20 日
30 一种收腰美体保暖内衣 ZL200920107697.7 实用新型 2010 年 2 月 3 日
31 一种超轻透气的聚胸罩杯 ZL200920108174.4 实用新型 2010 年 2 月 3 日
32 一种分离式无钢圈三角罩杯文胸 ZL200920154487.3 实用新型 2010 年 4 月 21 日
33 一种可调节提升胸线的文胸 ZL200920247170.4 实用新型 2010 年 7 月 14 日
34 一种分区组合的罩杯 ZL200920297957.1 实用新型 2010 年 9 月 8 日
35 一种聚胸升级胸托 ZL200920278309.1 实用新型 2010 年 9 月 1 日
36 一种双层可插垫夹棉罩杯 ZL201020118717.3 实用新型 2010 年 10 月 13 日
37 一种具有双重功能的束身裤 ZL201020152509.5 实用新型 2010 年 11 月 17 日
一种胸部升级定型体及包含该定型体
38 ZL200920278310.4 实用新型 2010 年 12 月 1 日
的文胸、半身围、连体功能衣或泳衣
39 一种穴位保暖裤 ZL201020207052.3 实用新型 2010 年 12 月 22 日
40 具有塑造胸型和修正体型功能的衣物 ZL201020179426.5 实用新型 2011 年 2 月 2 日
41 后背肩带扣 ZL201020265779.7 实用新型 2011 年 2 月 2 日
42 一种聚胸连下扒半片式无钢圈罩杯 ZL201020502601.x 实用新型 2011 年 2 月 2 日
43 一种穴位保暖内衣 ZL201020195413.7 实用新型 2011 年 1 月 12 日
44 一种可调节夹弯位的文胸 ZL201020520923.7 实用新型 2011 年 2 月 16 日
45 一种适合文胸试穿用人台 ZL201020291323.8 实用新型 2011 年 3 月 16 日
46 衣架 ZL201030614313.9 外观设计 2011 年 4 月 13 日
具有无钢圈罩杯的无缝内衣结构以及
47 ZL201020578861.5 实用新型 2011 年 7 月 20 日
具有无钢圈罩杯的无缝内衣
48 一种双层内托式罩杯结构 ZL201120023895.2 实用新型 2011 年 8 月 3 日
49 一种双钩可调节肩带的文胸结构 ZL201120101961.3 实用新型 2011 年 9 月 14 日
50 一种义乳文胸结构 ZL201120169712.8 实用新型 2011 年 12 月 14 日
51 裤架 ZL201130212004.3 外观设计 2011 年 12 月 14 日
3-1-161
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
52 衣架（小） ZL201130212008.1 外观设计 2011 年 12 月 14 日
53 衣架（大） ZL201130212001.X 外观设计 2011 年 12 月 21 日
54 文胸 ZL200620138167.5 实用新型 2007 年 9 月 19 日
55 应用于服装生产上的断线设备 ZL201120323223.3 实用新型 2012 年 4 月 18 日
56 热压无痕工艺的夹棉罩杯 ZL201120357415.6 实用新型 2012 年 5 月 23 日
一种超轻透气的义乳以及含有义乳的
57 ZL201120559867.2 实用新型 2012 年 8 月 15 日
文胸
58 多功能可组装内衣 ZL201120568400.4 实用新型 2012 年 10 月 3 日
59 一种轻薄透气保暖面料 ZL201220107939.4 实用新型 2012 年 10 月 3 日
60 防移位罩杯和防移位文胸 ZL201120473252.8 实用新型 2012 年 7 月 11 日
61 一种文胸专用曲面长度测量仪 ZL201110226951.7 发明 2012 年 11 月 28 日
62 文胸罩杯码尺 ZL201220307463.9 实用新型 2012 年 12 月 26 日
63 文胸制版放码尺 ZL201230406932.8 外观设计 2013 年 1 月 2 日
64 一种舒适调整型保暖内衣结构 ZL201220188437.9 实用新型 2012 年 11 月 14 日
65 三角定位侧推罩杯结构 ZL201220188440.0 实用新型 2012 年 11 月 7 日
66 一种防凸点罩杯 ZL201220188446.8 实用新型 2012 年 11 月 7 日
67 一种模压定型罩杯的工艺及模具 ZL200910133908.9 发明 2013 年 1 月 16 日
68 一种具有伸缩功能束身服装 ZL201220175859.2 实用新型 2012 年 12 月 5 日
热定型压板及使用该热定型压板的罩
69 ZL201220423309.8 实用新型 2013 年 1 月 30 日
杯热定型机
70 低硬度物体厚度测量工具 ZL201220455491.5 实用新型 2013 年 2 月 13 日
71 一种钢圈校正装置 ZL201220301699.1 实用新型 2013 年 1 月 9 日
72 术后文胸插垫 ZL201220486271.9 实用新型 2013 年 3 月 13 日
73 具有模杯效果的夹棉罩杯 ZL201220590167.4 实用新型 2013 年 4 月 24 日
一种防止文胸肩带滑脱调节连接扣以
74 ZL201320061694.0 实用新型 2013 年 7 月 17 日
及含有该连接扣的连接带
一种人体胸部数据三维测量仪及其数
75 ZL201110426327.1 发明 2013 年 9 月 11 日
据测量方法
一种具有钢圈与胶骨结合的高心位的
76 ZL201320153761.1 实用新型 2013 年 8 月 14 日
文胸
77 一种可调节罩杯容量的文胸 ZL201320216463.2 实用新型 2013 年 10 月 16 日
78 肩带（蝶形） ZL201430063329.3 外观设计 2014 年 6 月 11 日
79 一种夹棉和模杯工艺结合的罩杯结构 ZL201320406355.1 实用新型 2014 年 3 月 26 日
80 一种发泡成型罩杯及其制造方法 ZL201210106331.4 发明 2014 年 4 月 16 日
81 一种钢圈校正装置及校正钢圈的方法 ZL201210212869.3 发明 2014 年 4 月 30 日
82 应用于服装生产上的自动烫骨设备 ZL201210306819.1 发明 2014 年 7 月 2 日
一种超轻透气的义乳及其加工方法以
83 ZL201110447630.X 发明 2014 年 7 月 2 日
及含有义乳的文胸
84 一种可调节罩杯容量的文胸 ZL201310147860.3 发明 2014 年 9 月 10 日
截至 2014 年 12 月 31 日，公司还有已获受理尚未注册的专利申请 9 项，情
况如下表所示：
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序 申请
专利名称 专利类型 申请号 申请日期
号 人
1 公司 防移位罩杯和防移位文胸 发明 201110378140.9 2011 年 11 月 24 日
一种轻薄透气保暖面料及其制造
2 公司 发明 201210075572.7 2012 年 3 月 21 日
方法
热定型压板及使用该热定型压板
3 公司 发明 201210303920.1 2012 年 8 月 24 日
的罩杯热定型机
4 公司 低硬度物体厚度测量工具 发明 201210329958.6 2012 年 9 月 7 日
一种防止文胸肩带滑脱调节连接
5 公司 发明 201310042376.4 2013 年 2 月 4 日
扣以及含有该连接扣的连接带
一种具有钢圈与胶骨结合的高心
6 公司 发明 201310110066.1 2013 年 4 月 1 日
位的文胸
7 公司 激光数据测量仪 发明 201310244693.4 2013 年 6 月 20 日
8 公司 印花裤 外观设计 201430477480.1 2014 年 11 月 28 日
9 公司 印花内衣 外观设计 201430477385.1 2014 年 11 月 28 日
六、特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、公司的研发、设计情况
（一）研发、设计机构
技术研发能力是公司品牌在行业中核心竞争力的主要体现，公司非常重视产
品的研发、设计和品质提升，建立了比较健全的研发体系，主要包括以下四个机
构：内衣研究院、产品开发部、生产工艺技术中心、实验室。
1、内衣研究院
内衣研究院下设了五个部门，如下图所示。
研究院各部门的主要职责如下：
科研管理部：主要负责与科研机构开发与合作维护、实施合作成果的应用推
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广与奖项申请支持以及专利项目的管理、申报及推广应用；
3D 研发部：主要负责搭建 3D 产品开发平台，新模杯的研究与推广应用，优
化及推进产品的发展，保证产品的前瞻性和核心竞争力；
人体工程研究室：主要负责进行人体工学的研究与实验，完成研究成果的输
出与推广及产品开发辅助工具的研发，保证试身工作的有效实施；
版型研发部：主要负责版型研发与标准化研究，完成版型发布及应用过程中
的验证反馈，承接应季技术支持工作，对所开发的版型试身效果负责；
采购管理部：主要依据公司的采购需求，通过商品采购的管理和供应渠道的
开发、管理，满足公司商品需求和采购供应渠道的需求。
2、产品开发部
公司的产品开发部按品牌下设各个品牌的产品开发部，各品牌的产品开发部
负责每季产品的企划、外观与结构设计以及物料开发，保证产品开发计划达成。
同时，产品开发部对研究院的研究成果进行试用与验证，并进行应用分析。
研究院和产品开发部共同完成理论用于实践、实践验证理论的良性循环。
3、生产工艺技术中心
生产工艺技术中心设在在汕头曼妮芬和江西曼妮芬两家工厂，其主要包括结
构设计师、工艺设计师、CAD 研究员、设备研究员、样办测试员等。每一款产品
都会在此中心进行前期的生产模拟测试，同时反馈面料、工艺、结构、设备及辅
配件等各方面的技术难点，测试批量生产的可行性，并跟进生产过程，解决生产
的技术难点。本中心会对所有的研发产品及各品牌的应季产品进行个全方位的测
试把控，对于上市产品的质量起着至关重要的作用。
4、实验室
目前公司的实验室有两个，分别设置在汕头和江西两个生产基地。其职责是
对各类面料及成品进行物理、化学性能方面的测试。
（二）研发费用
公司在产品研发、设计、品质提升方面的研发投入费用占比较大，涉及到研
发方面的各个环节，主要体现在上述四个研发机构中。报告期内公司发生的研发
费用为公司研发机构发生的新品开发设计费用、原料辅料投入费、测试费用、研
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发人员工资、研发办公场地费用、研发设备折旧费以及与研发相关的差旅费等构
成，研发费用具体金额列示如下：
单位:万元
名称 2014 年 2013 年 2012 年
研发费用（元） 4,713.93 4,590.44 4,338.86
占营业收入比重 2.85% 3.10% 3.23%
（三）现有研发技术水平
1、专利
截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计申请专利 93 项，获得授权专利 84 项，
体现了公司较强的技术研发水平。
持证专利数量 84 项 受理中专利数量 9 项
类别 总数量
发明 实用新型 外观设计 发明 实用新型 外观设计
专利 93 11 56 17 7 0
2、标准
公司积极参加国家行业标准的制定与修订工作，2011 年作为主起草单位参
加国家工信部批准的《针织保暖内衣》行业标准的制定与修订工作。
3、基础研究与应用
整个研究团队逐渐形成了一支年龄结构合理、技术力量雄厚的研发梯队。新
技术、新设备、新工艺等研发成果应用产品设计与生产，进行技术改革与创新，
提高生产率、提高品质，为新产品的引领性开发提供了有力保障。研发、设计体
系从事的内容主要体现在以下领域：
（1）人体工学研究：目前已开展人体测量学、生物力学、运动生理学、工
程心理学等方面的工作。分析人体的形态特征，研究人体变化规律及号型规律，
分析产品版型结构与人体之间的存在关系；针对人体机能研究静止、运动状态下
内衣跟随人体的变化；关注消费者的生理健康，追踪并挖掘消费者由于生理变化
而导致的心理需求并研发相应的产品。
（2）内衣舒适性研究：针对内衣的压力舒适性、热湿舒适性进行测试分析，
确保贴体衣松紧适度，透气透湿。目前已经建立了内衣压力舒适性测试体系，并
在不断完善。
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（3）3D 技术研发：通过对扫描的人体实体进行数据采集与分析，借助三维
建模软件，结合热定型设备工艺的特点设计模具结构图，并利用 CNC 数控机床
对模具进行编程、自动加工模具；配合物料特性、模具造型等对模杯的定型技术
进行科学研究，变革创新。
（4）版型研究：基于人体工程及内衣舒适性的研究，将人体自由曲面转化
为二维平面结构，结合面料与设备工艺的要求，研发制定各品类的内衣原型及放
码标准，为公司各品牌产品的开发设计提供快速有效的技术支持。
（5）内衣专用人台研发：对穿着内衣状态下被矫正的人体自由曲面及体积
进行仿真，研发内衣专用人台，借助此人台可以完成快速立裁，即时修改结构设
计等操作。
（6）内衣材料研发：配合产品外观设计、工艺品质对面料的要求，从纤维
成分、纺纱方式、组织结构及染整后处理等方面进行深入研究，确保产品的健康
舒适性、品质稳定性。例如，目前主流内衣产品使用的物料为发泡海绵，此物料
为非可降解原料且存在一定的不健康成分，寻找发泡海绵替代品已成为内衣的发
展趋势并在内衣行业形成共识。公司在产品研发中与各类原料供应商进行联合研
发，逐步运用新品类的无纺纤维类材质取代海绵并已经取得良好的效果，此新型
环保材料的应用技术在公司已经成熟且会逐步对传统产品进行逐步更替。
（7）内衣成品检测设备：发明创造内衣专用的评价、检测设备，提高产品
准确率，使内衣产品走向规范化，引导内衣设备不断改革创新。目前在罩杯测量
评判等方面已经取得了国家发明专利；计算机模具设计与信息自动化模具生产逐
步取代传统手工模具，具有冷热交替定型特点，精度高、寿命长、产能大且自动
化，以广泛应用于生产；自动化贴合设备，因涉及高分子材料、自动化机械生产
等学科，技术难度高，公司已研发出较为成熟的自动化贴合技术，并广泛应用于
生产；先进检测及其数据化测量设备，新型检测方法及标准的研发多项已经申请
了国家发明专利，部分处于审批阶段，部分已获得授权；另外，与日本 JUKI 集
团合作研发的新型高效生产设备及辅配件，极大提高了生产质量及效率，在行业
内处于领先明显。
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八、产品的质量控制
质量管控对内衣行业企业的长期发展至关重要，将高品质内衣提供给消费者
是公司的长期经营目标，产品质量管理是公司重要工作内容。公司子公司汕头曼
妮芬通过了中国 CNASIS09001：2008 质量管理体系认证。公司严格按照 ISO9001：
2008 质量管理体系标准并根据自身生产模式的特点，在产品的生产过程中，制
定了严格、完善的质量标准和措施。
（一）产品质量控制标准
公司产品的质量控制主要涉及以下现行的行业标准：
序号 产品类别 涉及产品种类 执行标准号
1 文胸 所有成分、所有结构的文胸产品 FZ/T73012-2008
化纤、棉等所有成分的男女内裤（不含梭织
2 内裤 FZ/T73024-2006
料产品）
化纤、棉等所有成分的针织内衣、保暖、普
3 针织内衣 FZ/T73024-2006
通的无缝内衣
4 针织家居服 针织材料为主的家居服、睡衣 FZ/T73017-2008
梭织材料为主的家居服、睡衣或其他种类的
5 梭织家居服 FZ/T81001-2007
产品
6 泳装 所有款式结构的泳装 FZ/T73013-2010
内在品质可达到塑身内衣标准的具有塑身
7 塑身内衣 FZ/T73019.2-2004
功能的腰封、胸托、背背佳、束裤等
8 无缝塑身内衣 具有塑身功能的无缝内衣 FZ/T73019.1-2010
公司制定了以下企业标准，在行业标准的基础上进一步规范公司的产品品
质。
序号 检验项目 适用的质量控制标准
1 泳衣、泳帽 Q/HJ001-2011
2 内衣配饰 Q/HJ002-2011
3 质量检验标准 公司质控文件
（二）质量控制体系
公司建立了完善的产品质量控制体系，从产品的研发阶段，包括设计、工艺
技术、版型、原材料，到大货生产全过程，包括 IQC（来料检验），裁床检验，
车间检验，FQC（成品检验），OQC（出货检验），再到产品送检，均制定了明
确的控制程序和检测标准。
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1、研发阶段的质量控制
（1）设计方面。通过规范材料的使用，颜色搭配，产品部位的材料应用等
方面，从源头上达到控制质量的目的。
（2）工艺技术方面。通过规范产品的生产工艺的使用，避免产品因为工艺
方面的原因出现质量问题，从而达到质量控制的目的。
（3）版型方面。通过对产品版型的使用规范，建立标准板型，避免产品在
版型方面出现质量问题，从而达到质量控制的目的。
（4）原材料方面。公司制定《曼妮芬物料品质手册》以及《供应商评审管
理规定》，严格控制原材料品质。具体包括：
①通过规范原材料的品质要求，包括原材料的外观、颜色、化学指标、物理
指标（开度、密度）；
②建立对供应商的选用标准，确保供应商供应的原材料符合公司品质要求，
降低来料可能存在品质问题的风险；
③供应商在交货时均需提供按公司品质标准要求的、且由国家权威检测部门
检测的产品检测报告，且检测数据必须满足公司品质标准，确保供应商来料符合
公司品质要求。
（5）另外，在研发阶段，产品还需经过多方面的综合评估，包括：
①新设计的产品必须经过公司“评审委员会”的评审，针对产品的设计，工
艺，颜色，大货生产可能存在的风险等全面的评估，将可能存在质量问题的风险
控制到最低；
②必须经过试身-修改-再试身的反复评估过程，以控制产品在使用后可能存
在的质量问题；
③对于新研发的品类，还需经过批量长期试穿，从市场仿真的角度判断产品
的品质及其可能存在的质量问题，在质量问题解决至评估合格后方可进行生产。
2、生产阶段质量控制
（1）IQC(来料检验)。依据公司《曼妮芬物料品质手册》，在要求供应商来
料提供检测报告的同时，公司也对供应商来料进行包括颜色、外观、内在品质全
面的抽检。面料的抽检比例为 30%，辅料的抽检比例为 10%。如果抽检之原材
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料没有达到公司要求，则再次抽检比例上升至 50%。如果再次抽检品质没有达到
要求，则拒收此批原材料，从而达到控制质量的目的。
（2）裁床、车间检验。在生产过程中，通过对每一片裁片，每一道工序进
行反复的仔细检验，产品生产中采取实时单件样板抽检，如有质量不合格产品出
现，立即停产进行问题评估，直至品质问题消除后继续进行生产，从而达到质量
控制的目的。
（3）成品检验。大批量产品由品管部依据公司制定的《生产工艺缝制基本
要求》进行 100%的检验，从而在产品包装前确保产品质量。
（4）产品包装后由品管部依据《OQC 抽验检验作业规范》对产品进行规格
数量、包装质量、产品质量的抽验，确保入仓产品的质量、数量满足规定的要求。
（5）同时，公司也对生产产品进行综合的评估，包括：
①产前板的确认。投产前需要小批量试单，主要工作是对色评估、生产流畅
性评估、设备协同评估、产品大货品质评估，评估合格后方可确认生产。
②大批量生产质量控制。大批量生产投产前 3 天，车间指导工将制作产前样
板，由品管部检验人员依据公司制定的《产前样、首箱产品检验作业规范》进行
检验，确认产品技术资料、工艺没问题后方可开始裁剪、缝制车间投产；车间投
产后的首箱产品，由品管部检验人员进行检验，发现质量问题及时反馈、纠正，
达到控制质量的目的。
3、产品送检
公司规定，在产品上市前，必须将产品送至国家权威质检机构进行检测，确
保产品必须符合国家标准 GB/T18401、GB/T5296.4 等要求。
（三）质量纠纷
公司高度重视市场对产品的使用反馈，因而专门成立售后客服部门，并制定
了《客服体系管理手册》，包含“问题品判定标准及处理方法”，对售后产品的
退货、换货、产品维修作出了明确规定，以良好的售后服务满足顾客的需求，从
而提高顾客满意度。报告期内，公司未发生重大的产品质量纠纷。
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九、安全生产与环境保护
（一）安全生产
公司重视安全生产，实行三级防火安全责任制，从防火安全标准、易燃危险
物存放、灭火装备配置、场地和电力设备使用等方面杜绝火险隐患。
2015 年 1 月，深圳市福田区安全生产执法监察大队对公司深圳总部办公地
进行检查，并于 3 月 12 日出具（深福）安监管罚[2014]（YO4B）号《行政处罚
决定书（个人）》，因“未建立健全安全生产规章制度和操作规程”，对发行人董
事长、总经理吕兴平处以罚款 4 万元罚款。
深圳市福田区安全生产执法监察大队对发行人深圳总部办公场所（未涉及生
产工厂）进行检查后，于 2015 年 3 月 12 日出具（深福）安监管罚[2014]（YO4B）
号《行政处罚决定书（个人）》。根据该决定书，因发行人未建立健全安全生产规
章制度和操作规程，对发行人的主要负责人吕兴平作出罚款 4 万元的行政处罚。
发行人的董事长、总经理吕兴平已经于 2015 年 3 月 15 日缴纳上述罚款。
保荐机构及发行人律师查阅了发行人相关内部制度，访谈了发行人高管人
员，实地走访了深圳市福田区安全生产监督管理局，并对相关执法人员进行了访
谈。执法人员在访谈中确认对发行人的主要负责人吕兴平的处罚不属于重大行政
处罚，2015 年 4 月 16 日，深圳市福田区安全生产监督管理局也出具了《证明》
确认：（1）前述行政处罚已执行完毕；（2）发行人已按要求完善和健全了其安全
生产规章制度和操作规程，验收合格；（3）对发行人的主要负责人吕兴平的行政
处罚不属于重大行政处罚。发行人及其董事、高级管理人员进一步加强了安全经
营意识，对公司（包含江西赣州子公司、汕头子公司及公司深圳总部）安全生产
制度进行了自查，并已按主管部门要求进一步完善公司总部安全经营的规章制
度，建立了有效的安全管理制度和紧急事故处理规范。
保荐机构认为，发行人在安全生产方面不存在重大违法违规情况、安全生产
管理制度等内控制度健全有效。发行人江西赣州生产基地及汕头生产基地均取得
了当地主管安监部门出具的守法证明文件，确认发行人报告期内不存在重大违法
违规行为。
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（二）环境保护
公司的生产经营活动严格遵守国家环境保护方面的法律法规的规定。公司产
品的生产过程不涉及印染环节，不涉及废气、废水的排放。报告期内，公司未发
生过环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而受到过处罚的情形。
十、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，公司未在境外从事经营活动，未拥有境外资产。
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第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司持股比例超过 5%的股东只有实际控制人吕兴平和林升智。
公司控股股东、实际控制人吕兴平、林升智目前除持有本公司股权和经营本
公司外，未投资并经营其他企业，与发行人之间不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺函
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，实际控制人吕兴平和林升智均出具了避免同业竞争的《承诺函》。
二、关联方及关联关系
截至本招股说明书签署日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东仅为控股股东、实际控制人吕兴平、林升智
二人。
（二）实际控制人控制的其他企业
截至本招股书签署日，吕兴平、林升智除控制发行人外，两人均无控制其他
企业。
（三）控股子公司
关联方 与本公司关联关系
汕头曼妮芬 发行人持有其 100%股权
江西曼妮芬 发行人持有其 100%股权
上述公司的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、
发行人子公司、分公司情况”之“（一）全资子公司”。
（四）关键管理人员
公司的关键管理人员是指公司的董事、监事和高级管理人员。其基本情况请
参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
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（五）与实际控制人关系密切的家庭成员
序号 关联方名称 与实际控制人的关系 说明
曾控制的广东欣薇尔为发行人委托加
1 林敦华 林升智之子
工内衣产品
公司股东之一，现任公司副总经理、伊
2 林少华 林升智之女
维斯事业部总经理
注：林敦华，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省汕头市潮南区峡山街道董塘，身
份证号为 44058219****155579。
（六）曾经的关联方
序号 曾经的关联方 关联关系 作为关联方期间 目前状况
实际控制人吕兴平原控
1 深圳伊维斯 2007.8-2010.10 已注销
制的企业
实际控制人吕兴平原控
2 深圳兰卓丽 2007.8-2010.1 已注销
制的企业
实际控制人吕兴平原控
3 曼妮芬实业 2007.8-2011.9 已注销
制的企业
实际控制人吕兴平原控
4 深圳无界面 2007.8-2011.7 已注销
制的企业
实际控制人林升智原控
5 广东曼妮芬 2007.8-2011.6 已注销
制的企业
实际控制人林升智原控
6 汕头兰卓丽 2007.8-2009.12 已注销
制的企业
实际控制人林升智之子
7 广东欣薇尔 2008.7-2011.9 已转让
林敦华原控制企业
发行人曾持有其 30%的
8 大商集团 2009.12-2011.12 已转让
股权
发行人曾持有其 100%股
9 汇洁国际 2011.1-2012.3 已注销
权
发行人曾持有其 100%股
10 深圳曼妮芬 2008.1-2013.9 已注销
权
1、广东欣薇尔的基本情况
广 东 欣 薇 尔 服 装 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 7 月 18 日 ， 注 册 号 为
440581000009806，住所为汕头市潮南区司马浦镇仙港工业区，法定代表人为林
敦华，注册资本 1680 万元，经营范围为：生产、销售：服装，针织品，纺织品，
乳罩。棉、化纤纺织及印染精加工。销售：纱，线，布匹，日用百货，文具用品，
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纸及纸制品。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2011 年 9 月 14 日，广东欣薇尔的股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
林敦华 1512.00 90.00
林晓丹 168.00 10.00
合计 1680.00 100.00
林敦华与林晓丹为夫妻关系。
2011 年 9 月 1 日，广东欣薇尔召开了股东会并作出决议，同意公司股东林
敦华将其所持公司注册资本 90%（即 1,512 万元）的股权转让给林静贤，公司股
东林晓丹将其所持公司注册资本 10%（即 168 万元）的股权转让给方玉君。
2011 年 9 月 1 日，林敦华、林晓丹与林静贤、方玉君分别签订了《股权转
让协议书》，转让价格根据截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产确定。2011
年 12 月，股权转让价款已全部收到。
2011 年 9 月 14 日，广东欣薇尔完成了股权转让和工商登记变更手续。
广东欣薇尔转让当期的主要财务数据如下：
单位：元
时间/项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2011 年 7 月 31 日
36,337,640.64 16,923,820.70 16,844,487.12 123,820.70
/2011 年度 1-7 月
注：2011 年 1-7 月财务数据已经汕头市潮阳鑫誉会计师事务所审计（汕鑫师查字【2011】
118 号《审计报告》），2010 年度财务数据未经审计。
2011 年 11 月，公司与广东欣薇尔的订单执行完毕后，双方即停止了业务往
来，未再发生任何交易。
2、曼妮芬实业、深圳兰卓丽、深圳伊维斯、深圳无界面、广东曼妮芬以及
汕头兰卓丽的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、
发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”之“2、发行人控股股东和
实际控制人曾经控制的其他企业情况”。
3、汇洁国际、大商集团、深圳曼妮芬的基本情况请参见本招股说明书“第
五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司、分公司情况”之“（三）发行人
曾经控股、参股的公司”。
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三、关联交易
（一）经常性关联交易
大商集团曾为发行人的参股公司，也是发行人的客户，发行人通过在大商集
团百货商场中所开设专柜销售产品。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人在大商集团和大商股份的百货商场中开设
直营专柜的数量为 143 家，报告期内通过这些专柜销售产品的情况如下：
期间 销售金额（万元） 占同期营业收入的比重
2014 年 7,062.54 4.27%
2013 年 6,771.79 4.57%
2012 年 7,380.18 5.49%
发行人分别与大商集团和大商股份拥有和管理的百货商场签订《联销合同》，
具体租金水平或商场扣点比例根据当地市场水平确定，与同行业其他企业的同类
产品水平基本一致。
2011 年 11 月，发行人将大商集团股权全部对外转让，大商集团不再是发行
人的关联方。”
（二）偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易如下：
1、接受关联方担保
序 担保金额
签订日期 合同名称及编号 担保人 授信银行
号 （万元）
2014 年度
《最高额保证合同》 中国光大银行深圳分
1 2014.2.26 吕兴平 15,000
(GB38911402029) 行
《最高额保证合同》（2014 圳 中国银行股份有限公
2 2014.3.6 吕兴平 20,000
中银福额保字第 0000145 号） 司深圳市分行
《最高额不可撤销担保书》
招商银行股份有限公
3 2014.6.9 （2014 年东字第 0014733020 吕兴平 40,000
司深圳泰然支行
号）
《融资额度保证合同》（保 中国建设银行股份有
4 2014.6.13 吕兴平 60,000
2014 综 003 南山） 限公司深圳市分行
2013 年度
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《最高额保证合同》（2012 圳 中国银行股份有限公
1 2013.1.11 吕兴平 20,000
中银福额保字第 000992 号） 司深圳市福田分行
《 最 高 额 保 证 合 同 》 中国光大银行深圳分
2 2013.2.5 吕兴平 15,000
(GB38911302016) 行
《最高额不可撤销担保书》
招商银行股份有限公
3 2013.4.30 (2013 年东字第 0013733004 吕兴平 40,000
司深圳泰然支行
号)
《融资额度保证合同》（保 中国建设银行股份有
4 2013.5.24 吕兴平 60,000
2013 额 0290 南山） 限公司深圳市分行
《 最 高 额 保 证 合 同 》 广东发展银行股份有
5 2013.12.26 吕兴平 15,000
（10204213018-1 银最保字） 限公司深圳分行
2012 年度
《授信额度自然人保证合 中国建设银行股份有
1 2012.1.9 吕兴平 40,000
同》（保 2011 额 0827 南山） 限公司深圳市分行
《最高额不可撤销担保书》
招商银行股份有限公
2 2012.5.30 （2012 年东字第 0012735001 吕兴平 40,000
司深圳泰然支行
号）
《最高额保证合同》 广东发展银行股份有
3 2012.11.26 吕兴平 20,000
（10204212045-1 银最保字） 限公司深圳分行
（三）关联方应收应付款项余额
单位：万元
2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目 关联方
31 日 31 日 31 日
大商集团 1,115.15 972.49 1,500.17
应收账款
占期末应收账款总额比例 5.77% 5.57% 7.86%
（四）报告期内关联交易对公司财务状况的影响
报告期内公司发生的经常性关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进
行，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
报告期内关联方为发行人提供贷款担保有助于提升公司信用，支持了公司开
展正常经营活动涉及的融资活动。
（五）本次募集资金运用涉及的关联交易
公司本次募集资运用不涉及合并报表之外的关联交易。
四、对关联交易决策权力与程序的安排
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序做出了规定，《公司章
程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公
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司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
董事会对公司交易事项的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在
三十（30）万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百
（300）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易；在此基础上，若关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董
事会审议后，提交股东大会审议并批准：①交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估；②公司为关联人提供担保。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
（二）《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常
程序进行表决。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，
并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不
表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占
公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
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关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关
联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票
处理。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
（三）《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议并代为表决。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
（四）《关联交易管理制度》的主要内容
1、关联交易的决策权限
（1）公司的关联交易事项，除应由股东大会审议的、或者《公司章程》及
董事会授权总经理决定的事项外，均提交董事会审议。
（2）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理批准：
①公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；②公司与关联
法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不
超过 0.5%的关联交易。但公司与总经理及其直接或者间接控制的法人之间的关
联交易须提交董事会审议批准。
（3）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会批准：
①公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；②公司与关联法
人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的关联交易。
（4）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董事会审
议后，提交股东大会审议并批准：①交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具
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有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估；②公司为关联人提供担保。
（5）公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定：①与同一
关联人进行的交易；②与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同
一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
2、关联交易的审议程序
（1）公司应当根据与关联人订立的书面协议所涉及的交易金额按照本制度
关于关联交易决策权限的规定分别提交总经理、董事会或者股东大会审议决定；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主
持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
（3）已经总经理、公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照上述规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额提交总经理、董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额重新提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露。
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日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。
（5）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。关联交易事项的表决，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
（6）独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本《制
度》规定，就关联交易事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的
利益发表独立意见。独立董事对关联交易事项发表独立意见前，可以聘请中介结
构出具专业意见，作为判断的依据。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立
董事认为：2012 年 1 月 1 日至今，公司与关联方之间的关联交易符合公司利益；
该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符
合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规
定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的
情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
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六、规范和减少关联交易的有关措施
公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、
人员等方面严格区分。公司建立了独立的公司治理制度，在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规定了有关
关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司股东大会、董事会的关联交易
决策对其他股东利益的公允性。
公司完善了规范关联交易的制度安排，制定了《关联交易决策制度》，对于
正常的、有利于公司发展的关联交易，公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易的公允。
公司实际控制人吕兴平与林升智均出具了《关于减少关联交易承诺函》，具
体内容请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、主要股东以及董
事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”之“（二）公司控股股
东和实际控制人的其他重要承诺”之“2、减少关联交易的承诺”。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
截至本招股说明书签署日，公司有 9 名董事、3 名监事、10 名高级管理人员、
3 名核心技术人员，其简要情况如下：
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，主要情况如下：
1、吕兴平，公司董事长，男，1963 年出生，中国国籍，有美国永久居留权。
毕业于中南大学，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司执行董事、深圳
曼妮芬执行董事、总经理。现兼任汇洁股份总经理、江西曼妮芬执行董事。
2、林升智，公司副董事长，男，1950 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。现兼任汕头曼妮芬执行董事。
3、何松春，公司董事，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于南昌大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司常务副总经理兼
市场运营中心总经理。现兼任汇洁股份常务副总经理、江西曼妮芬监事。
4、周猛，公司董事，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕
业于陕西省建筑职工大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司西北分
公司总经理。现兼任公司副总经理。
5、李婉贞，公司董事，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于天津纺织工业学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司制造事
业部总经理兼开发中心总监助理。现兼任公司兰卓丽事业部总经理。
6、刘铁兵，公司董事，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于西北纺织工学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司助理总经
理。现兼任公司网络事业部总经理。
7、薛义忠，公司独立董事，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于复旦大学，研究生学历，执业律师。曾任中国工商银行江苏常州分行
国际业务处、法律事务处及信贷管理处处长，现任国浩律师事务所高级合伙人、
佛山电器照明股份有限公司独立董事。
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8、张汉斌，公司独立董事，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师。曾任深圳市注册会计师协
会主任干事、深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市注册会计师协会
理事，现任深圳铭鼎会计师事务所所长、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独
立董事、深圳兆日科技股份有限公司独立董事、深圳市佳士科技股份有限公司独
立董事、深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事。
9、刘志强，公司独立董事，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于清华大学，研究生学历。曾任中国水利电力公司投资部经理。现任北
京和君咨询集团有限公司合伙人。
（二）监事
公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，基本情况如下：
1、胡大新，公司监事会主席，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于东北工业学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司东北
区域总经理。
2、张艳霞，公司监事，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于内蒙古工业大学，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司行政管理
部经理。
3、曾宪江，公司职工代表监事，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权。毕业于江西理工大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司审
计部经理。现兼任公司审计中心总监。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、研究院院长，现任高级管理人员由公司董事会聘任，具体情
况如下：
1、吕兴平，公司总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
2、何松春，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”之“（一）董事”。
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3、龚敏高，公司副总经理，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。毕业于上海纺织专科学校，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司华
东区域公司总经理。现兼任公司华东区域总经理。
4、雷涛，公司副总经理、董事会秘书、财务总监，男，1969 年出生，中国
国籍，无境外永久居留权。毕业于东北财经大学，硕士学位。曾任深圳市曼妮芬
针织品有限公司财务管理中心总监。
5、周猛，公司副总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
6、熊雯，公司副总经理，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆广播电视大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司重庆分
公司总经理兼西南分公司总经理。现兼任公司西南区域总经理。
7、董小英，公司汇洁内衣研究院院长，女，1973 年出生，中国国籍，无境
外永久居留权。毕业于浙江丝绸工学院，本科学历，西安工程大学硕士研究生导
师。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司技术研发中心总监。
8、熊玉莲，公司副总经理，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司中南分公司总经理。现兼任公司中南区域
总经理。
9、袁信，公司副总经理，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于中南大学，博士学位。曾任元培（上海）科技教育有限公司总经理、深圳
市曼妮芬针织品有限公司人力资源中心总经理。现兼任公司曼妮芬事业部总经
理。
10、林少华，公司副总经理，女，1977 年 8 月 30 日，中国国籍，无境外永
久居留权。毕业于英国普茨茅斯大学经济、财务金融专业。曾任深圳市曼妮芬针
织品有限公司华南区域总经理。现兼任公司伊维斯事业部总经理。
（四）核心技术人员
1、董小英，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”之“（三）高级管理人员”。
2、李婉贞，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”之“（三）高级管理人员”。
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3、林晓文，汕头曼妮芬技术总监，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权。
二、董事、监事、高级管理人员的选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
1、2011 年 7 月 19 日，公司召开股份公司创立大会，经全体股东协商，一
致提名并经股东大会选举吕兴平、林升智、何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵等六
人为公司第一届董事会成员，任期三年；
同日，公司召开了第一届董事会第一次会议选举吕兴平为董事长，林升智为
副董事长，任期三年。
2、2011 年 10 月 27 日，根据公司董事会提名并经 2011 年度第一次临时股
东大会决议，选举薛义忠、张汉斌、刘志强为公司第一届董事会独立董事，任期
与本届董事会一致。
3、2014 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，一致提名吕兴
平、林升智、何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、薛义忠（独立董事）、张汉斌（独
立董事）、刘志强（独立董事）为公司第二届董事会成员。
2014 年 6 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，选举吕兴平、林升智、
何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、薛义忠（独立董事）、张汉斌（独立董事）、
刘志强（独立董事）为公司第二届董事会成员，任期三年。
2014 年 6 月 30 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，选举吕兴平为董
事长，林升智为副董事长，任期三年。
（二）监事提名和选聘情况
1、2011 年 7 月 19 日，经全体股东协商，一致提名并经公司股东大会选举
胡大新、张艳霞为公司监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事曾
宪江共同组成公司第一届监事会。监事会成员任期三年。
2011 年 7 月 19 日，公司第一届监事会第一次会议选举胡大新为公司监事会
主席。
2、2014 年 6 月 9 日，公司召开第一届监事会第十次会议，一致提名胡大新、
张艳霞为公司第二届监事会成员。同日，公司召开职工代表大会，选举曾宪江作
为第二届监事会职工监事。2014 年 6 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，
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选举胡大新、张艳霞为公司第二届监事会成员，与经职工代表大会选举产生的职
工监事曾宪江共同组成公司第二届监事会，任期三年。
2014 年 6 月 30 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，选举吕胡大新为
第二届监事会主席，任期三年。
（三）高级管理人员提名和选聘情况
1、2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第一次会议决议，聘任吕兴平为
公司总经理；经总经理提名，聘任何松春、雷涛、周猛、李婉贞、龚敏高、熊雯、
熊玉莲、季振中为公司副总经理，聘任雷涛为公司财务总监，聘任董小英为研究
院院长，聘任袁信为人力资源中心总经理；经董事长提名，聘任雷涛为董事会秘
书；根据《公司章程》规定，以上人员为公司的高级管理人员。高级管理人员任
期三年。
2、2014 年 6 月 30 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，聘任吕兴平
为公司总经理、雷涛为公司董事会秘书，任期三年。经总经理提名，聘任何松春、
雷涛、袁信、林少华、龚敏高、周猛、熊雯、熊玉莲为公司副总经理，聘任雷涛
为公司财务总监，聘任董小英为研究院院长，任期三年。根据《公司章程》规定，
以上人员为公司的高级管理人员。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
（一）本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接
持有发行人股份情况
1、直接持股情况
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吕兴平 董事长、总经理 76,903,000 47.4710
副董事长、汕头曼妮芬总
2 林升智 73,997,000 45.6772
经理
3 何松春 董事、常务副总经理 550,000 0.3395
4 周猛 董事、副总经理 500,000 0.3086
5 李婉贞 董事 500,000 0.3086
6 刘铁兵 董事 450,000 0.2778
7 胡大新 监事会主席 450,000 0.2778
8 张艳霞 监事 400,000 0.2469
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9 龚敏高 副总经理 550,000 0.3395
副总经理、董事会秘书、
10 雷涛 500,000 0.3086
财务总监
11 熊雯 副总经理 500,000 0.3086
12 董小英 汇洁内衣研究院院长 500,000 0.3086
13 熊玉莲 副总经理 450,000 0.2778
14 林少华 副总经理 400,000 0.2469
15 袁信 副总经理 200,000 0.1235
16 林晓文 汕头曼妮芬技术总监 450,000 0.2778
2、间接持股情况
发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有发行
人股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接或间接持
有本公司股份情况
截至本招股说明书签署日，除发行人副董事长林升智、副总经理林少华两父
女直接持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
除持有发行人股份外，不存在其他对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公
司领取收入情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度从公司领取薪酬
情况如下：
序号 姓名 职务 领薪单位 年薪（万元）
1 吕兴平 董事长、总经理 汇洁股份 215.00
2 林升智 副董事长、汕头曼妮芬总经理 汕头曼妮芬 172.81
3 何松春 董事、常务副总经理 汇洁股份 141.45
4 周猛 董事、副总经理 汇洁股份 89.76
5 李婉贞 董事 汇洁股份 107.00
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6 刘铁兵 董事 汇洁股份 88.03
7 薛义忠 独立董事 汇洁股份 5.00
8 张汉斌 独立董事 汇洁股份 5.00
9 刘志强 独立董事 汇洁股份 5.00
10 胡大新 监事会主席 汇洁股份 89.20
11 张艳霞 监事 汇洁股份 138.99
12 曾宪江 职工监事 汇洁股份 54.52
13 龚敏高 副总经理 汇洁股份 100.80
14 雷涛 副总经理、董事会秘书、财务总监 汇洁股份 162.95
15 熊雯 副总经理 汇洁股份 89.30
16 熊玉莲 副总经理 汇洁股份 89.40
17 董小英 汇洁内衣研究院院长 汇洁股份 86.86
18 袁信 副总经理 汇洁股份 122.80
19 林少华 副总经理 汇洁股份 104.01
20 林晓文 汕头曼妮芬技术总监 汕头曼妮芬 27.91
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
在其它单位任职的情况如下：
名称 兼任职务 兼职单位 兼职单位与发行人关系
吕兴平 执行董事 江西曼妮芬 发行人全资子公司
执行董事
林升智 汕头曼妮芬 发行人全资子公司
总经理
何松春 监事 江西曼妮芬 发行人全资子公司
高级合伙人 国浩律师事务所 无关联关系
薛义忠
独立董事 佛山电器照明股份有限公司 无关联关系
所长 深圳铭鼎会计师事务所 无关联关系
深圳市劲拓自动化设备股份有限公
独立董事 无关联关系
司
张汉斌
独立董事 深圳兆日科技股份有限公司 无关联关系
独立董事 深圳市佳士科技股份有限公司 无关联关系
独立董事 深圳市华测检测技术股份有限公司 无关联关系
刘志强 合伙人 北京和君咨询集团有限公司 无关联关系
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
公司副董事长林升智与公司副总经理林少华为父女关系，除此外，公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关
协议、承诺及履行情况
（一）签订的协议情况
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》和
《保密协议》。除此之外，上述人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。
截至本招股说明书签署日，上述合同和协议均得到了有效执行。
（二）持股锁定期的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持有公司发行前股份的锁
定期做出承诺，详情请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行
人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程
序，符合有关法律、行政法规和《公司章程》规定的任职资格。
十、近三年内董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，公司的董事、监事与高级管理人员未发生重大变化，具体变动情
况如下：
（一）报告期内公司董事的变动情况
2014 年 6 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，选举吕兴平、林升智、
何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、薛义忠（独立董事）、张汉斌（独立董事）、
刘志强（独立董事）为公司第二届董事会成员，任期三年。
（二）报告期内公司监事的变动情况
2014 年 6 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，选举胡大新、张艳霞为
公司第二届监事会成员，与经职工代表大会选举产生的职工监事曾宪江共同组成
公司第二届监事会，任期三年。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（三）报告期内公司高级管理人员的变动情况
2014 年 6 月 30 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，聘任吕兴平为公
司总经理、雷涛为公司董事会秘书，任期三年。经总经理提名，聘任何松春、雷
涛、袁信、林少华、龚敏高、周猛、熊雯、熊玉莲为公司副总经理，聘任雷涛为
公司财务总监，聘任董小英为研究院院长，任期三年。
报告期内，公司董事、高级管理人员的变动是公司为提升经营管理水平、完
善内部治理结构而调整，9 名董事除 3 名独立董事外，均自公司成立之日起一直
在公司任职；10 名高级管理人员中除袁信为 2010 年 11 月加入公司外均自公司
成立之日起一直在公司任职。报告期内公司董事、高级管理人员未发生重大变化，
核心经营管理团队稳固，保证了公司业务持续稳定的发展。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第九节 公司治理
公司自设立以来，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，已经建
立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理结构，形成了权力
机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互
制衡机制。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等规章管理制度。公司的股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则行使职权、
履行义务。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：
《股东大会议事规则》），保证了公司股东大会的规范有效运作。公司股东严格
按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利，履行义务。
1、股东的权利和义务
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三仟（3000）
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
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（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议批准公司的年度报告；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每半年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司召开年度股东大会，召集
人应在会议召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十
五日前以书面方式通知各股东。
召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
除累积投票制外，股东大会在主持人的主持下，应对所有列入议事日程的提
案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得以任何理由对提案搁置或不予表决。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上通过。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
4、股东大会运作情况
股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
定召开，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运行规范。
发行人自股份公司成立以来，股东大会的实际运行情况如下：
序 出席 表决
召开时间 会议名称 审议事项
号 情况 结果
创立大会暨 《关于深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更
全部 全票
1 2011.7.19 第一次股东大 为深圳汇洁集团股份有限公司的折股方案的议
出席 通过
会 案》等 11 项议案
2011 年第一次 全部 《关于深圳汇洁集团股份有限公司增加董事会 全票
2 2011.10.27
临时股东大会 出席 成员并设立独立董事的议案》等 10 项议案 通过
全部 《关于公司投资大商集团有限公司股权处置的 全票
2011 年第二次
3 2011.11.28 出席 议案》、《关于公司深圳办公楼的处置议案》等 通过
临时股东大会
2 项议案
全部 《关于以公司税后利润补足资本公积的议案》、 全票
2011 年第三次
4 2011.12.20 出席 《关于确定非独立董事津贴的议案》、《关于确 通过
临时股东大会
定监事津贴的议案》等 3 项议案
全部 《关于深圳汇洁集团股份有限公司申请在中国 全票
2012 年第一次
5 2012.2.25 出席 境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的 通过
临时股东大会
议案》等 15 项议案
2012 年第二次 全部 《关于申请银行授信的议案》、《关于吕兴平为 全票
6 2012.4.27
临时股东大会 出席 公司银行授信提供担保的议案》等 2 项议案 通过
2011 年度 全部 《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程 全票
7 2012.6.25
股东大会 出席 （草案）〉的议案》等 6 项议案 通过
2012 年第三次 全部 《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉 全 票
8 2012.11.5
临时股东大会 出席 的议案》等 3 项议案 通过
2012 年第四次 全部 《关于深圳市曼妮芬内衣有限公司停产搬迁至 全票
9 2012.11.26
临时股东大会 出席 江西的议案》等 3 项议案 通过
2012 年第五次 全部 《关于申请中国建设银行股份有限公司深圳市 全票
10 2012.12.17
临时股东大会 出席 分行银行授信的议案》等 2 项议案 通过
全部 《关于申请招商银行深圳分行银行授信的议 全票
2013 年第一次
11 2013.4.26 出席 案》、《关于吕兴平为公司招商银行深圳分行授 通过
临时股东大会
信提供担保的议案》等 2 项议案
2012 年度 全部 《关于 2012 年董事会工作报告的议案》等 6 项 全票
12 2013.6.25
股东大会 出席 议案 通过
2013 年第二次 全部 《关于申请银行授信的议案》、《关于吕兴平为 全票
13 2013.12.15
临时股东大会 出席 公司银行授信提供担保的议案》等 2 项议案 通过
《关于调整<关于深圳汇洁集团股份有限公司
2014 年第一次 全部 全票
14 2014.3.25 申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股
临时股东大会 出席 通过
票并上市的议案>的议案》等 9 项议案
2014 年第二次 全部 全票
15 2014.4.25 《关于申请银行授信的议案》等 4 项议案
临时股东大会 出席 通过
2013 年度股东 全部 《关于修改<深圳汇洁集团股份有限公司章程> 全票
16 2014.6.30
大会 出席 的议案》等 9 项议案 通过
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
2014 年第三次
全部 《关于申请银行授信的议案》、《关于吕兴平为 全票
17 2014.12.16 临时股东大会
出席 公司银行授信提供担保的议案》等 2 项议案 通过
会议
2015 年第一次
全部 《关于 2014 年利润分配方案建议的议案》等 1 全票
18 2015.2.25 临时股东大会
出席 项议案 通过
会议
保荐机构、发行人律师查阅了发行人历次股东大会的会议通知、签到簿、会
议记录、各项提案、表决票、以及股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的规定运行，召集程序、表决方式和表决内容合法合规，
股东认真履行职责，充分行使股东权利，运行规范，不存在违反《公司法》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度要求行使职权的行为。
经核查，发行人律师认为，发行人股东大会严格按照《公司法》、《公司章
程》和《股东大会议事规则》的规定运行，召集程序、表决方式和表决内容合法
合规，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运行规范，不存在违反《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度要求行使职权的行为。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：《董
事会议事规则》），保证了公司董事会的规范有效运作。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行义务。
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
2、董事会职权
《公司章程》规定董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券发行方案；
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、研究院院长、人力资源中
心总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事
会会议由董事长召集和主持，副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长代理履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议通知的
送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、传真、电子邮件、特快专递或
挂号邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会
议的通知应提前三日通知所有参会人员。
除非本《规则》另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理
与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
董事会表决由主持人组织，采用举手、现场记名投票或《公司章程》规定的
其他方式表决。董事会的表决，实行一人一票。董事会会议审议议案，所有与会
董事须发表同意、反对或弃权的意见。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
除非本《规则》另有规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
4、董事会运作情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
发行人自股份公司成立以来，董事会的实际运行情况如下：
出
序 席 表决
召开时间 会议名称 审议事项
号 情 结果
况
第一届董事会 全部 《关于选举深圳汇洁集团股份有限公司第一届董 全票
1 2011.7.19
第一次会议 出席 事会董事长、副董事长的议案》等 5 项议案 通过
第一届董事会 全部 《关于深圳汇洁集团股份有限公司增加董事会成 全票
2 2011.10.8
第二次会议 出席 员并设立独立董事的议案》等 11 项议案 通过
《关于选举董事会专门委员会成员的议案》、《关
第一届董事会 全部 全票
3 2011.10.30 于审议<深圳汇洁集团股份有限公司董事会审计
第三次会议 出席 通过
委员会会议事规则>的议案》2 项议案
《关于公司投资大商集团有限公司股权处置的议
第一届董事会 全部 全票
4 2011.11.8 案》、《关于公司深圳办公楼的处置议案》等 2
第四次会议 出席 通过
项议案
《关于以公司税后利润补足资本公积的议案》、
第一届董事会 全部 《关于确定非独立董事津贴的议案》、《关于召 全票
5 2011.12.15
第五次会议 出席 集 2011 年第三次临时股东大会的议案》等 3 项议 通过
案
《关于深圳汇洁集团股份有限公司申请在中国境
第一届董事会 全部 全票
6 2012.2.10 内首次公开发行人民币普通股股票并上市的议
第六次会议 出席 通过
案》等 23 项议案
《关于公司深圳办公楼的处置议案》、《关于申
第一届董事会 全部 全票
7 2012.4.11 请银行授信的议案》、《关于提请召开 2012 年第
第七次会议 出席 通过
二次临时股东大会的议案》等 4 项议案
第一届董事会 全部 《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草 全票
8 2012.5.31
第八次会议 出席 案）〉的议案》等 8 项议案 通过
《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控
制的自我评价报告>的议案》、《关于确认深圳汇
第一届董事会 全部 全票
9 2012.7.30 洁集团股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011
第九次会议 出席 通过
年度、2012 年 1-6 月财务报告的议案》等 2 项议
案
第一届董事会 全部 《关于修改<深圳汇洁集团股份有限公司章程>的 全票
10 2012.10.19
第十次会议 出席 议案》等 4 项议案 通过
11 2012.11.9 第一届董事会 全部 《关于深圳市曼妮芬内衣有限公司停产搬迁至江 全票
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
第十一次会议 出席 西的议案》等 4 项议案 通过
第一届董事会 全部 《关于申请中国建设银行股份有限公司深圳市分 全票
12 2012.11.30
第十二次会议 出席 行银行授信的议案》等 3 项议案 通过
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010 年
第一届董事会 全部 度、2011 年度、2012 年度财务报告的议案》、《关 全票
13 2013.3.19
第十三次会议 出席 于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的 通过
自我评价报告>的议案》等 2 项议案
第一届董事会 全部 《关于申请招商银行深圳分行银行授信的议案》 全票
14 2013.4.8
第十四次会议 出席 等 3 项议案 通过
第一届董事会 全部 《关于 2012 年总经理工作报告的议案》等 8 项议 全票
15 2013.5.31
第十五次会议 出席 案 通过
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010 年
度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月财务报
第一届董事会 全部 全票
16 2013.7.29 告的议案》、《关于<深圳汇洁集团股份有限公司
第十六次会议 出席 通过
关于内部控制的自我评价报告>的议案》等 2 项议
案
《关于申请银行授信的议案》、《关于吕兴平为
公司银行授信提供担保的议案》、《关于审议〈高
第一届董事会 全部 级管理人员薪酬及绩效考核管理制度〉的议案》、 全票
17 2013.11.21
第十七次会议 出席 《关于公司组织架构调整的议案》、《关于提请 通过
召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》等 5 项
议案
《关于调整<关于深圳汇洁集团股份有限公司申
第一届董事会 全部 全票
18 2014.3.7 请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并
第十八次会议 出席 通过
上市的议案>的议案》等 12 项议案
第一届董事会 全部 全票
19 2014.4.9 《关于申请银行授信的议案》等 5 项议案
第十九次会议 出席 通过
第一届董事会 全部 《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》等 9 全票
20 2014.6.9
第二十次会议 出席 项议案 通过
第二届董事会 全部 《关于选举第二届董事长、副董事长的议案》等 全票
21 2014.6.30
第一次会议 出席 项议案 通过
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2011 年
第二届董事会 全部 全票
22 2014.8.8 度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月财务报
第二次会议 出席 通过
告的议案》等议案
《关于申请银行授信的议案》、《关于吕兴平为
第二届董事会 全部 公司银行授信提供担保的议案》、《关于提请召 全票
23 2014.12.1
第三次会议 出席 开 2014 年第三次临时股东大会的议案》等 3 项议 通过
案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2012 年
第二届董事会 全部 度、2013 年度、2014 年度财务报告的议案》、《关 全票
24 2015.1.26
第四次会议 出席 于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的 通过
自我评价报告>的议案》等 2 项议案
《关于 2014 年利润分配方案建议的议案》、《关
第二届董事会 全部 全票
25 2015.2.9 于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
第五次会议 出席 通过
等 2 项议案
第二届董事会 全部 关于公司首次公开发行股票并上市的发行数量的 全票
26 2015.4.27
第六次会议 出席 议案》 通过
保荐机构、发行人律师查阅了发行人历次董事会的会议通知、签到簿、会议
记录、各项提案、表决票、以及董事会决议等文件。
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经核查，保荐机构认为，发行人董事会严格按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定运行，召集程序、表决方式和表决内容合法合规，
各董事认真履行职责，充分行使董事权利并履行相关义务，运行规范，不存在违
反《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度要求行使职权的
行为。
经核查，发行人律师认为，发行人董事会严格按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定运行，召集程序、表决方式和表决内容合法合规，
各董事认真履行职责，充分行使董事权利并履行相关义务，运行规范，不存在违
反《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度要求行使职权的
行为。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《深圳汇洁集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称：《监
事会议事规则》），保证了公司监事会的规范有效运作。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，履行义务。
1、监事会的构成
公司监事会由 3 名监事组成。
2、监事会职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）向股东大会提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每六个
月召开一次会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务
代表应当列席监事会会议。
监事会会议决议采用书面记名投票方式表决。监事会作出的决议，必须经全
体监事的过半数通过。每一监事有一票表决权。
4、监事会运作情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
发行人自股份公司成立以来，监事会的实际运行情况如下：
序 出席 表决
召开时间 会议名称 审议事项
号 情况 结果
第一届监事会 全部 《关于选举深圳汇洁集团股份有限公司第一届 全票
1 2011.7.19
第一次会议 出席 监事会主席的议案》 通过
第一届监事会 全部 《关于以公司税后利润补足资本公积的议案》、 全票
2 2011.12.15
第二次会议 出席 《关于确定监事津贴的议案》等 2 项议案 通过
《关于确认 2009、2010、2011 年度深圳汇洁集
团股份有限公司与关联方之间关联交易事项的
议案》、《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关
第一届监事会 全部 于内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于 全票
3 2012.2.10
第三次会议 出席 确认深圳汇洁集团股份有限公司 2009、2010、 通过
2011 年度财务报告的议案》、《关于修改〈深圳
汇洁集团股份有限公司监事会议事规则〉的议
案》等 4 项议案
第一届监事会 全部 全票
4 2012.5.31 《关于 2011 年监事会工作报告的议案》
第四次会议 出席 通过
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2009 年
度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月财务
第一届监事会 全部 全票
5 2012.7.30 报告的议案》、《关于<深圳汇洁集团股份有限
第五次会议 出席 通过
公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》等 2
项议案
审议《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010
第一届监事会 全部 年度、2011 年度、2012 年度财务报告的议案》、 全票
6 2013.3.19
第六次会议 出席 《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控 通过
制的自我评价报告>的议案》等 2 项议案
第一届监事会 全部 全票
7 2013.5.31 《关于 2012 年监事会工作报告的议案》
第七次会议 出席 通过
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2010 年
第一届监事会 全部 全票
8 2013.7.29 度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月财务
第八次会议 出席 通过
报告的议案》、《关于<深圳汇洁集团股份有限
3-1-200
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》等 2
项议案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2011 年
第一届监事会 全部 全票
9 2014.3.7 度、2012 年度、2013 年度财务报告的议案》等 4
第九次会议 出席 通过
项议案
第一届监事会 全部 《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人 全票
10 2014.6.9
第十次会议 出席 的议案》等 2 项议案 通过
第二届监事会 全部 《关于选举第二届监事会主席的议案》等 1 项议 全票
11 2014.6.30
第一次会议 出席 案 通过
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2011 年
第二届监事会 全部 全票
12 2014.8.8 度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月财务
第二次会议 出席 通过
报告的议案》等议案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司 2012 年
第二届监事会 全部 度、2013 年度、2014 年度财务报告的议案》、 全票
13 2015.2.9
第三次会议 出席 《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控 通过
制的自我评价报告>的议案》等 2 项议案
保荐机构、发行人律师查阅了发行人历次监事会的会议通知、签到簿、会议
记录、各项提案、表决票、以及监事会决议等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人监事会严格按照《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定运行，召集程序、表决方式和表决内容合法合规，
各监事认真履行职责，充分行使监事权利并履行相关义务，运行规范，不存在违
反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度要求行使职权的
行为。
经核查，发行人律师认为，发行人监事会严格按照《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定运行，召集程序、表决方式和表决内容合法合规，
各监事认真履行职责，充分行使监事权利并履行相关义务，运行规范，不存在违
反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度要求行使职权的
行为。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
为完善公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会决策的科学性
和客观性，公司董事会成员中设有 3 名独立董事，其中，张汉斌为会计专业人士，
独立董事占董事会成员的比例超过三分之一。2011 年 10 月 27 日，经公司 2011
年第一次临时股东大会会议决议，选举薛义忠、张汉斌、刘志强担任公司第一届
董事会独立董事。
3-1-201
深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。
根据《公司章程》，独立董事任期与公司第一届董事会其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
2、独立董事的制度安排
公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，制
定了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独
立意见等作了详细的规定。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还可以行使下列特别职权：
（1）公司拟与关联人发生的总额高于人民币 300 万元的关联交易或高于公
司最近经审计净资产的 5%的关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
每名独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配方案；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（7）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
自发行人股份公司成立且聘请独立董事以来，公司全部独立董事出席了历次
董事会，并按照《公司章程》、《董事会议事规则》对各项议案进行了审议，均
为同意票，不存在对有关决策事项提出异议的情形。
根据《上市公司治理准则》以及发行人的《公司章程》、《独立董事制度》，
独立董事可以对关联交易、聘请会计师事务所等事项行使特别职权，并须对关联
交易、对外担保、董事高管薪酬、利润分配等事项发表独立意见。
自发行人董事会聘任独立董事以来，各独立董事发表独立意见的情况如下：
序号 日期 事项
（1）关于公司投资大商集团有限公司股权处置的议案
1 2011 年 11 月 8 日
（2）关于公司深圳办公楼的处置议案
2 2011 年 12 月 15 日 关于确定非独立董事津贴的议案
（1）关于修改《深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制
度》的议案；
3 2012 年 2 月 10 日
（2）关于确认 2009、2010、2011 年度深圳汇洁集团股份有
限公司与关联方之间关联交易事项的议案
4 2012 年 4 月 11 日 关于吕兴平为公司银行授信提供担保的议案
（1）关于 2011 年利润分配方案建议的议案；
（2）关于修订《深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）》
5 2012 年 5 月 31 日 的议案；
（3）关于续聘 2012 年会计师事务所的议案；
（4）关于 2011 年高级管理人员薪酬的议案。
6 2012 年 11 月 9 日 关于吕兴平为公司银行授信提供担保的议案
关于吕兴平为公司中国建设银行深圳股份有限公司深圳市分
7 2012 年 11 月 30 日
行授信提供担保的议案
8 2013 年 4 月 8 日 关于吕兴平为公司招商银行深圳分行授信提供担保的议案
（1）关于 2012 年利润分配方案建议的议案；
9 2013 年 5 月 31 日 （2）关于续聘 2013 年会计师事务所的议案；
（3）关于 2012 年高级管理人员薪酬的议案。
（1）关于吕兴平为公司银行授信提供担保的议案；
10 2013 年 11 月 21 日 （2）关于审议《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的
议案。
（1）关于修订《深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）》
的议案；
11 2014 年 3 月 2 日
（2）关于审议《深圳汇洁集团股份有限公司中长期分红规划》
的议案。
12 2014 年 4 月 9 日 （1）关于吕兴平为公司银行授信提供担保的议案；
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
（2）关于审议《内部控制及全面风险管理办法》的议案；
（3）关于 2013 年利润分配方案建议的议案。
13 2014 年 6 月 9 日 关于对董事候选人提名的独立意见
14 2014 年 6 月 30 日 关于聘请高级管理人员的独立意见
15 2015 年 2 月 9 日 关于 2014 年利润分配方案建议的议案的独立意见
保荐机构、发行人律师查阅了发行人独立董事出席董事会的签到簿、表决票、
发表的独立意见。
经核查，保荐机构认为，自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依照有关
法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事
项发表了意见，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与
建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
经核查，发行人律师认为，自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依照有
关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的
事项发表了意见，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见
与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况
根据《公司章程》，公司设董事会秘书并制定了《董事会秘书制度》，对董
事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定。董事会秘书由董事会聘
任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书的主要职责如下：
（1）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外发布；制定并
完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息
的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及
相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（2）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事
会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内部控
制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司
建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；
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（3）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；
（4）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；办理公司限
售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
份买卖相关规定；其他公司股权管理事项；
（5）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本
市场再融资或者并购重组事务；
（6）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（7）应提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述
人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策
时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（8）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
2011 年 10 月 27 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
2011 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第三次会议，选举了各委员会
的成员，具体情况如下：
委员会 委员会主任 委员会委员
战略委员会 吕兴平 刘志强、张汉斌
审计委员会 张汉斌 薛义忠、何松春
提名委员会 刘志强 薛义忠、吕兴平
薪酬与考核委员会 薛义忠 张汉斌、周猛
2014 年 6 月 30 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，选举第二届董事
会专门委员会，各专门委员会的委员未发生变化。
各专业委员会的主要职责权限如下：
1、战略委员会
战略委员会的职责权限为：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
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（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）董事会授权的其他事项。
2、审计委员会
审计委员会的职责权限为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并
报告监事会；
（7）负责公司关联交易控制和日常管理；
（8）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（9）董事会授予的其他事宜。
3、提名委员会
提名委员会的职责权限为：
（1）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（2）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人选进行初步审查并向董事会提出建议；
（5）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责权限为：
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（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考核方案：主要包括但不限于薪酬方案、绩
效评价标准、考评程序、考核方法、奖励和惩罚的主要标准等相关制度；
（2）审阅董事及高级管理人员提交的述职报告，对董事及高级管理人员的
职责履行情况进行绩效考评；
（3）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（4）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订董事、高级管理人员
激励计划的建议及方案；
（5）董事会授权的其他事项。
5、专门委员会的实际运行情况
出席
专门委员会 召开时间 会议名称 审议事项 表决结果
情况
《关于确认深圳汇洁集团股份有限
第一届审计 公司 2009、2010、2011 年度财务报
委员会第一 告的议案》、《关于<深圳汇洁集团
次会议 全部 股份有限公司关于内部控制的自我
2012.2.3 全票通过
出席 评价报告>的议案》、《关于确认
2009、2010、2011 年度深圳汇洁集
团股份有限公司与关联方之间关联
交易事项的议案》等 3 项议案
《关于<深圳汇洁集团股份有限公
司关于内部控制的自我评价报告>
第一届审计
全部 的议案》、《关于确认深圳汇洁集
2012.7.24 委员会第二 全票通过
出席 团股份有限公司 2009 年度、2010
次会议
年度、2011 年度、2012 年 1-6 月财
务报告的议案》等 2 项议案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限
审计委员会
公司 2010 年度、2011 年度、2012
第一届审计
全部 年度财务报告的议案》、《关于<
2013.3.15 委员会第三 全票通过
出席 深圳汇洁集团股份有限公司关于内
次会议
部控制的自我评价报告>的议案》等
2 项议案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限
公司 2010 年度、2011 年度、2012
第一届审计
全部 年度、2013 年 1-6 月财务报告的议
2013.7.25 委员会第四 全票通过
出席 案》、《关于<深圳汇洁集团股份有
次会议
限公司关于内部控制的自我评价报
告>的议案》等 2 项议案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限
第一届审计
全部 公司 2011 年度、2012 年度、2013
2014.3.7 委员会第五 全票通过
出席 年度财务报告的议案》、《关于<
次会议
深圳汇洁集团股份有限公司关于内
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部控制的自我评价报告>的议案》等
2 项议案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限
第二届审计
全部 公司 2011 年度、2012 年度、2013
2014.8.4 委员会第一 全票通过
出席 年度、2014 年 1-6 月财务报告的议
次会议
案》等议案
《关于确认深圳汇洁集团股份有限
公司 2012 年度、2013 年度、2014
第二届审计
全部 年度财务报告的议案》、《关于<
2015.1.15 委员会第二 全票通过
出席 深圳汇洁集团股份有限公司关于内
次会议
部控制的自我评价报告>的议案》等
2 项议案
第一届董事
会薪酬与考 全部 《关于确定非独立董事津贴的议
2011.12.13 全票通过
核委员会第 出席 案》
一次会议
第一届董事
会薪酬与考 全部 《关于 2011 年高级管理人员薪酬
2012.5.14 全票通过
核委员会第 出席 的议案》
薪酬与考核 二次会议
委员会 第一届董事
会薪酬与考 全部 《关于 2012 年高级管理人员薪酬
2013.5.17 全票通过
核委员会第 出席 的议案》
三次会议
第一届董事
会薪酬与考 全部 《关于通过〈高级管理人员薪酬及
2013.11.11 全票通过
核委员会第 出席 绩效考核管理制度〉的议案》
四次会议
第一届董事
会战略委员 全部 《关于公司新产品线及新品牌的发
战略委员会 2012.1.6 全票通过
会第一次会 出席 展计划的议案》
议
第一届提名
全部 《关于推荐第二届董事会成员候选
2014.5.27 委员会第一 全票通过
出席 人的议案》
次会议
提名委员会
第二届提名 《关于提名总经理、董事会秘书的
全部
2014.6.30 委员会第一 议案》、《关于提名副总经理、财 全票通过
出席
次会议 务总监的议案》
保荐机构、发行人律师查阅了了发行人董事会各专门委员会的历次会议的召
开文件、表决票、会议决议等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人的董事会专门委员会按照《上市公司治理准
则》的要求建立并有效运行，充分发挥了独立董事的优势，对公司的战略规划、
内部控制、人力资源管理、绩效考核起到积极的作用。
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
经核查，发行人律师认为，发行人的董事会专门委员会按照《上市公司治理
准则》的要求建立并有效运行，充分发挥了独立董事的优势，对公司的战略规划、
内部控制、人力资源管理、绩效考核起到积极的作用。
（七）发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合
理有效、公司治理完善的具体措施。
1、与发行人股权结构特点相关的内控制度和具体措施
发行人的股权结构较为集中，对此发行人制定了一系列完整的内控制度以保
证中小股东的利益，具体情况如下：
发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》规定了股东提案及表决、监督及查阅的权利、网络投票的运用及其表
决程序、信息披露媒体及方式、独立董事制度、累积投票制度等侧重保护中小投
资者的决策参与权及知情权的制度。
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》分别从独立董事的职责及其履
行、关联交易决策、信息披露的角度进一步明确和细化对中小投资者的决策参与
权及知情权的保障方式。
为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，发行
人专门制定了《投资者关系管理办法》，明确了投资者关系管理的基本原则和目
的、内容和方式、活动形式、互动平台、组织和实施等，为中小投资者的决策参
与权及知情权提供了具体和有效的保障。
2、与发行人行业特点相关的内控制度和具体措施
根据内衣行业的特点，发行人制定了针对性的具体措施，以保证公司治理的
完善以及经营风险的控制。
首先，内衣的生产所需的原材料品类较多，占生产成本的比例较高，因而发
行人的供应商数量众多。针对此行业特点，发行人制订了严格的供应商遴选标准
以及动态管理制度，对采购的原材料进行标准化的检测检验，避免出现因原材料
不符合标准影响产品质量的风险。
其次，内衣服装的生命周期相对于成衣而言较长，但仍然存在流行趋势变化
情形。针对此行业特点，发行人在研发设计方面保持着较高的投入，研发设计力
量较强。发行人成立了专业内衣研究机构——汇洁内衣研究院，主要从事人体工
学研究、3D 技术研究、内衣版型研发、内衣材料研发、新型内衣工艺研发、新
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
型内衣制造设备研发、等方面的研究工作。发行人还分别在上海和深圳组建了创
意设计团队，同时与法国著名设计公司“卡琳国际”进行了多年深度合作。
最后，发行人自成立以来一直以品牌经营为核心，并在国内形成较高的知名
度，但是中国服装行业在一定程度上存在一些企业仿冒知名品牌的情形。针对此
行业特点，发行人对核心技术均已申请专利，同时，发行人还设有法务部，维护
公司品牌和技术的合法权益。
二、发行人近三年内违法违规行为情况
1、报告期内，发行人曾因发票丢失被深圳市福田区国家税务局处以罚款，
累计 1,300 元。深圳市福田区国家税务局于 2012 年 2 月 20 日出具《说明》，确
认相关罚款已执行完毕，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，深圳市福
田区国家税务局作出的税务行政处罚不属于重大行政处罚。
2、2013 年 7 月 11 日，发行人云南分公司因逾期申报 2013 年 3 月印花税事
宜被昆明市五华区地方税务局罚款 200 元。2014 年 4 月 1 日，昆明市五华区地
方税务局出具《说明函》，确认该罚款已执行完毕，发行人云南分公司的上述违
法行为不属于重大违法行为，该局作出的税务行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况外，报告期内公司遵守国家的有关法律和法规，不存在重大违法
违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、发行人近三年内资金占用及对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
四、内部控制制度评估意见
（一）发行人对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围
和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵
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盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审
计等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系。
公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所就公司内部控制的有效性出具了“信会师报字【2015】第
110126 号”《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了本公司报告期经审计的财务状况，引
用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
投资者在阅读本节时，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应当关注查
阅备查文件“财务报表及审计报告”。
一、注册会计师审计意见
立信会计师事务所为本公司最近三年的会计报表出具了标准无保留意见的
《审计报告》\"信会师报字[2015]第 110125 号\"。
审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月
31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的经营成果和现金流
量。”
二、发行人报告期财务报表
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（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 172,230,594.91 148,459,213.72 123,084,553.86
应收票据 500,000.00 4,560,000.00 1,220,000.00
应收账款 183,671,742.86 165,814,864.25 181,342,467.38
预付款项 15,653,116.79 13,235,181.16 9,468,270.46
其他应收款 19,600,221.88 17,051,098.91 18,336,263.05
存货 582,161,853.50 526,519,896.55 567,893,010.34
其他流动资产 2,511,465.04 - -
流动资产合计 976,328,994.98 875,640,254.59 901,344,565.09
非流动资产：
投资性房地产 24,992,406.28 26,443,578.27 27,894,750.24
固定资产 434,188,289.14 373,751,255.61 297,487,844.71
在建工程 33,297,809.56 103,204,124.28 170,628,748.03
无形资产 70,603,269.50 71,744,959.87 73,504,746.21
长期待摊费用 5,253,480.07 7,198,117.08 7,794,629.74
递延所得税资产 75,103,888.43 63,242,778.97 57,610,002.42
其他非流动资产 1,509,000.00 3,776,882.88 1,764,370.00
非流动资产合计 644,948,142.98 649,361,696.96 636,685,091.35
资产总计 1,621,277,137.96 1,525,001,951.55 1,538,029,656.44
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动负债：
短期借款 550,000,000.00 600,000,000.00 730,000,000.00
应付账款 87,664,920.55 93,055,716.37 71,726,114.03
预收款项 18,016,993.40 14,333,086.11 6,044,480.60
应付职工薪酬 94,237,020.12 58,804,531.26 55,623,268.31
应交税费 31,053,267.72 16,095,023.68 16,734,108.10
应付利息 1,065,350.00 1,082,289.98 1,321,032.15
其他应付款 70,642,042.26 72,114,899.80 72,720,313.69
其他流动负债 1,294,883.61 1,101,470.43 80,000.00
流动负债合计 853,974,477.66 856,587,017.63 954,249,316.88
非流动负债：
递延收益 48,582,440.63 50,092,332.59 50,098,891.19
非流动负债合计 48,582,440.63 50,092,332.59 50,098,891.19
负债合计 902,556,918.29 906,679,350.22 1,004,348,208.07
股东权益：
股本 162,000,000.00 162,000,000.00 162,000,000.00
资本公积 194,853,833.78 194,853,833.78 194,853,833.78
盈余公积 46,370,221.02 33,108,625.14 18,853,445.69
未分配利润 315,496,164.87 228,360,142.41 157,974,168.90
归属于母公司股东权益合计 718,720,219.67 618,322,601.33 533,681,448.37
少数股东权益 - - -
股东权益合计 718,720,219.67 618,322,601.33 533,681,448.37
负债和股东权益总计 1,621,277,137.96 1,525,001,951.55 1,538,029,656.44
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（二）母公司资产负债表
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 165,546,805.74 135,159,840.21 96,033,454.34
应收票据 500,000.00 4,560,000.00 1,220,000.00
应收账款 180,631,989.99 163,619,886.54 178,296,106.40
预付款项 20,370,108.54 12,957,646.74 9,105,666.76
其他应收款 487,328,890.88 484,683,367.44 430,970,230.58
存货 575,981,401.73 531,309,696.27 591,917,867.14
流动资产合计 1,430,359,196.88 1,332,290,437.20 1,307,543,325.22
非流动资产：
长期股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 32,000,000.00
投资性房地产 24,992,406.28 26,443,578.27 27,894,750.24
固定资产 64,154,748.82 69,616,030.68 78,062,959.42
无形资产 4,880,454.38 4,609,902.94 5,450,675.51
长期待摊费用 2,593,760.73 2,968,522.72 5,519,587.91
递延所得税资产 38,592,718.20 31,152,276.50 28,758,151.85
非流动资产合计 165,214,088.41 166,141,526.11 177,686,124.93
资产总计 1,595,573,285.29 1,498,431,963.31 1,485,229,450.15
流动负债：
短期借款 550,000,000.00 600,000,000.00 730,000,000.00
应付账款 93,245,557.81 97,860,639.72 80,282,759.70
预收款项 10,666,225.23 10,533,755.62 4,329,512.71
应付职工薪酬 77,401,995.81 45,665,979.80 43,100,056.84
应交税费 27,930,119.99 18,178,533.50 22,103,529.12
应付利息 1,065,350.00 1,082,289.98 1,321,032.15
其他应付款 45,249,235.56 33,995,443.81 32,408,643.83
其他流动负债 1,294,883.61 1,101,470.43 80,000.00
流动负债合计 806,853,368.01 808,418,112.86 913,625,534.35
非流动负债：
递延收益 48,582,440.63 50,092,332.59 50,098,891.19
非流动负债合计 48,582,440.63 50,092,332.59 50,098,891.19
负债合计 855,435,808.64 858,510,445.45 963,724,425.54
股东权益：
股本 162,000,000.00 162,000,000.00 162,000,000.00
资本公积 194,853,833.78 194,853,833.78 194,853,833.78
盈余公积 46,370,221.02 33,108,625.14 18,853,445.69
未分配利润 336,913,421.85 249,959,058.94 145,797,745.14
股东权益合计 740,137,476.65 639,921,517.86 521,505,024.61
负债和股东权益总计 1,595,573,285.29 1,498,431,963.31 1,485,229,450.15
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（三）合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,653,882,567.89 1,481,181,775.10 1,344,900,240.79
其中：营业收入 1,653,882,567.89 1,481,181,775.10 1,344,900,240.79
减：营业成本 470,722,131.02 441,511,762.74 389,135,646.28
营业税金及附加 24,070,232.09 22,278,670.87 25,145,523.42
销售费用 749,039,474.66 648,078,961.70 591,326,588.85
管理费用 184,070,438.87 174,129,574.42 157,194,615.71
财务费用 37,782,172.91 40,051,162.16 43,844,472.94
资产减值损失 10,373,704.33 14,087,418.41 9,197,649.05
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
- - -
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“－”
177,824,414.01 141,044,224.8 129,055,744.54
号填列）
加：营业外收入 3,610,274.73 5,543,926.76 6,918,279.60
减：营业外支出 251,939.00 534,383.38 1,057,458.98
其中：非流动资产处置损失 245,700.75 169,678.06 376,827.00
三、利润总额（亏损总额以
181,182,749.74 146,053,768.18 134,916,565.16
“－”号填列）
减：所得税费用 48,385,131.40 37,277,313.93 34,352,809.84
四、净利润（净亏损以“－”
132,797,618.34 108,776,454.25 100,563,755.32
号填列）
归属于母公司所有者的净利
132,797,618.34 108,776,454.25 100,563,755.32
润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.82 0.67 0.62
（二）稀释每股收益 0.82 0.67 0.62
六、其他综合收益
七、综合收益总额 132,797,618.34 108,776,454.25 100,563,755.32
归属于母公司所有者的综合
132,797,618.34 108,776,454.25 100,563,755.32
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
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（四）母公司利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,594,282,314.12 1,410,381,404.83 1,268,627,550.38
减：营业成本 513,869,440.96 461,627,171.42 417,654,818.68
营业税金及附加 18,876,164.62 18,465,260.08 20,634,012.10
销售费用 745,898,317.40 645,610,999.96 589,125,952.68
管理费用 93,176,481.78 100,209,283.70 93,887,187.54
财务费用 37,791,036.67 39,411,010.09 43,834,362.35
资产减值损失 9,066,696.83 13,403,561.68 7,372,257.71
投资收益（损失以“－”号填
- 40,477,192.07 -
列）
二、营业利润（亏损以“－”
175,604,175.86 172,131,309.97 96,118,959.32
号填列）
加：营业外收入 3,572,394.32 5,190,868.81 6,391,491.57
减：营业外支出 197,296.04 171,774.81 501,029.56
其中：非流动资产处置损失 191,057.79 105,537.84 20,397.58
三、利润总额（亏损总额以
178,979,274.14 177,150,403.97 102,009,421.33
“－”号填列）
减：所得税费用 46,363,315.35 34,598,609.43 26,024,551.26
四、净利润（净亏损以“－”
132,615,958.79 142,551,794.54 75,984,870.07
号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.82 0.88 0.47
（二）稀释每股收益 0.82 0.88 0.47
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 132,615,958.79 142,551,794.54 75,984,870.07
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（五）合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,835,009,093.68 1,651,506,140.83 1,464,566,447.47
收到的税费返还 1,048,862.95 4,094,280.25 326,770.65
收到其他与经营活动有关的现金 60,622,955.08 48,522,364.74 35,712,933.19
经营活动现金流入小计 1,896,680,911.71 1,704,122,785.82 1,500,606,151.31
购买商品、接受劳务支付的现金 418,350,800.40 308,320,023.20 359,975,250.53
支付给职工以及为职工支付的现
621,918,225.05 556,362,923.21 509,694,836.01
金
支付的各项税费 275,254,963.69 256,832,426.46 207,624,399.19
支付其他与经营活动有关的现金 392,817,534.17 319,037,232.66 273,663,632.83
经营活动现金流出小计 1,708,341,523.31 1,440,552,605.53 1,350,958,118.56
经营活动产生的现金流量净额 188,339,388.40 263,570,180.29 149,648,032.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
87,390.03 485,773.12 59,095,075.25
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 87,390.03 485,773.12 59,095,075.25
购建固定资产、无形资产和其他
43,584,224.27 43,996,906.76 119,311,236.38
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 43,584,224.27 43,996,906.76 119,311,236.38
投资活动产生的现金流量净额 -43,496,834.24 -43,511,133.64 -60,216,161.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 900,000,000.00 690,000,000.00 1,286,340,000.00
筹资活动现金流入小计 900,000,000.00 690,000,000.00 1,286,340,000.00
偿还债务支付的现金 950,000,000.00 820,000,000.00 1,342,790,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
71,070,729.55 64,326,921.58 60,958,798.09
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,021,070,729.55 884,326,921.58 1,403,748,798.09
筹资活动产生的现金流量净额 -121,070,729.55 -194,326,921.58 -117,408,798.09
四、汇率变动对现金及现金等价
121,756.58 -403,765.21 23,104.05
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 23,893,581.19 25,328,359.86 -27,953,822.42
加：期初现金及现金等价物余额 148,114,013.72 122,785,653.86 150,739,476.28
六、期末现金及现金等价物余额 172,007,594.91 148,114,013.72 122,785,653.86
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（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,774,241,038.79 1,595,550,795.06 1,359,865,097.32
收到其他与经营活动有关的现金 57,302,665.64 45,912,808.49 34,280,835.67
经营活动现金流入小计 1,831,543,704.43 1,641,463,603.55 1,394,145,932.99
购买商品、接受劳务支付的现金 665,203,806.82 468,570,228.76 573,248,989.95
支付给职工以及为职工支付的现
423,549,514.17 404,082,613.86 368,210,622.78
金
支付的各项税费 221,156,785.09 213,943,248.58 156,824,526.65
支付其他与经营活动有关的现金 363,749,693.49 359,163,055.43 477,046,917.85
经营活动现金流出小计 1,673,659,799.57 1,445,759,146.63 1,575,331,057.23
经营活动产生的现金流量净额 157,883,904.86 195,704,456.92 -181,185,124.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 - 40,477,192.07 -
处置固定资产、无形资产和其他
73,672.25 297,639.61 57,192,789.02
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 73,672.25 42,774,831.68 57,192,789.02
购建固定资产、无形资产和其他
6,377,682.03 5,072,281.15 4,561,548.54
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 6,377,682.03 5,072,281.15 4,561,548.54
投资活动产生的现金流量净额 -6,304,009.78 37,702,550.53 52,631,240.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 900,000,000.00 690,000,000.00 1,220,000,000.00
筹资活动现金流入小计 900,000,000.00 690,000,000.00 1,220,000,000.00
偿还债务支付的现金 950,000,000.00 820,000,000.00 1,069,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
71,070,729.55 64,326,921.58 48,909,658.24
的现金
筹资活动现金流出小计 1,021,070,729.55 884,326,921.58 1,118,409,658.24
筹资活动产生的现金流量净额 -121,070,729.55 -194,326,921.58 101,590,341.76
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,509,165.53 39,080,085.87 -26,963,542.00
加：期初现金及现金等价物余额 134,814,640.21 95,734,554.34 122,698,096.34
六、期末现金及现金等价物余额 165,323,805.74 134,814,640.21 95,734,554.34
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（七）合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
2014 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 东权益 合计
一、2014 年年初
16,200.00 19,485.38 3,310.86 22,836.01 61,832.26 - 61,832.26
余额
二、2014 年度增
- - 1,326.16 8,713.60 10,039.76 10,039.76
减变动金额
（一）净利润 - - - 13,279.76 13,279.76 - 13,279.76
（二）其他综合
- - - - - - -
收益
（三）股东投入 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 1,326.16 -4,566.16 -3,240.00 - -3,240.00
1、提取盈余公
- - 1,326.16 -1,326.16 - - -
积
2、对股东的分
- - - -3,240.00 -3,240.00 - -3,240.00
配
（五）股东权益
- - - - - - -
内部结转
三、2014 年末余
16,200.00 19,485.38 4,637.02 31,549.62 71,872.02 - 71,872.02
额
归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
2013 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 东权益 合计
一、2013 年年初余额 16,200.00 19,485.38 1,885.34 15,797.42 53,368.15 - 53,368.15
二、2013 年增减变动
- - 1,425.52 7,038.60 8,464.12 - 8,464.12
金额
（一）净利润 - - - 10,877.65 10,877.65 - 10,877.65
（二）其他综合收益 - - - - - - -
（三）股东投入 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 1,425.52 -3,839.05 -2,413.53 - -2,413.53
1、提取盈余公积 - - 1,425.52 -1,425.52 - - -
2、对股东的分配 - - - -2,413.53 -2,413.53 - -2,413.53
（五）股东权益内部
- - - - - - -
结转
三、2013 年年末余额 16,200.00 19,485.38 3,310.86 22,836.02 61,832.27 - 61,832.27
归属于母公司股东权益 少数股 股东权
2012 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 东权益 益合计
一、2012 年年初余额 16,200.00 19,485.38 1,125.50 6,500.89 43,311.77 - 43,311.77
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二、2012 年增减变动
- - 759.85 9,296.53 10,056.38 - 10,056.38
金额
（一）净利润 - - - 10,056.38 10,056.38 - 10,056.38
（二）其他综合收益 - - - - - -
（三）股东投入 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 759.85 -759.85 - - -
1、提取盈余公积 - - 759.85 -759.85 - - -
2、对股东的分配 - - - - - - -
（五）股东权益内部
- - - - - - -
结转
三、2012 年年末余额 16,200.00 19,485.38 1,885.35 15,797.42 53,368.15 - 53,368.15
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（八）母公司所有者权益变动表
单位：万元
股本或者实
2014 年度 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
收资本
一、2014 年年初余额 16200.00 19,485.38 3,310.86 24,995.91 63,992.16
二、2014 年度增减变动金
- - 1,326.16 8,695.44 10,021.60
额
（一）净利润 - - 13,261.60 13,261.60
（二）其他综合收益 - - - - -
（三）股东投入 - - - - -
（四）利润分配 - - 1,326.16 -4,566.16 -3,240.00
1、提取盈余公积 - - 1,326.16 -1,326.16 -
2、对股东的分配 - - - -3,240.00 -3,240.00
（五）股东权益内部结转 - - - - -
三、2014 年末余额 16200.00 19,485.38 4,637.02 33,691.34 74,013.75
股本或者实
2013 年度 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
收资本
一、2013 年年初余额 16,200.00 19,485.38 1,885.34 14,579.78 52,150.51
二、2013 年增减变动金额 - - 1,425.52 10,416.13 11,841.65
（一）净利润 - - - 14,255.18 14,255.18
（二）其他综合收益 - - - - -
（三）股东投入 - - - - -
（四）利润分配 - - 1,425.52 -3,839.05 -2,413.53
1、提取盈余公积 - - 1,425.52 -1,425.52 -
2、对股东的分配 - - - -2,413.53 -2,413.53
（五）股东权益内部结转 - - - - -
三、2013 年年末余额 16,200.00 19,485.38 3,310.86 24,995.91 63,992.16
股本或者实
2012 年度 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
收资本
一、2012 年年初余额 16,200.00 19,485.38 1,125.50 7,741.14 44,552.02
二、2012 年增减变动金额 - - 759.85 6,838.64 7,598.49
（一）净利润 - - - 7,598.49 7,598.49
（二）其他综合收益 - - - - -
（三）股东投入 - - - - -
（四）利润分配 - - 759.85 -759.85 -
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1、提取盈余公积 - - 759.85 -759.85 -
2、对股东的分配 - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
三、2012 年年末余额 16,200.00 19,485.38 1,885.35 14,579.78 52,150.51
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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计
准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值
计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份
面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司
会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
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靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可
靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
4、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数
股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交
易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本
公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
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额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩
余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投
资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计
算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下
因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应
享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
5、通过设立或投资等方式取得的子公司
是否
持股比 表决权
业务 年末投资 纳入
公司名称 注册地 注册资本 例 比例 成立时间
性质 金额 合并
（%） （%）
范围
新设方式取得的子公司
深圳市龙岗
深圳市曼 区南湾街道
已注 人民币 人民币 2008 年 1
妮芬内衣 丹竹头村丹 100 100 是
销 200 万元 200 万元 月2日
有限公司 竹头工业区
C3 厂房
汕头市曼 汕头市潮南 人民币 人民币
2007 年 9
妮芬制衣 区司马浦曼 工业 2000 万 2000 万 100 100 是
月 30 日
有限公司 妮芬工业园 元 元
江西曼妮 赣州经济技 人民币 人民币
2009 年 3
芬服装有 术开发区金 工业 1000 万 1000 万 100 100 是
月 10 日
限公司 岭西路 元 元
新界元朗良
港币
汇洁国际 业街 8 号嘉 已注 2011 年 1
100,000 - 100 100 是
有限公司 华工业大厦 销 月 25 日
元
3 字楼 17 室
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报告期内，所有新纳入合并范围的子公司均为本公司新设立的子公司，并无
发生同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并取得的子公司。
汇洁国际有限公司为发行人的香港全资子公司，2011 年 1 月 25 日，汇洁国
际取得《公司注册证书》（编号为 1555572）及《商业登记证》（编号为
53693717-000-01-11-3）。2011 年初，公司拟开拓国际市场，为便于业务拓展在
香港申请注册成立了汇洁国际有限公司，但根据业务发展实际情况，公司决定暂
缓实施该计划，因而汇洁国际未开展实际业务。2012 年 3 月 23 日，汇洁国际已
完成注销手续。
2013 年 9 月，深圳曼妮芬已完成注销手续。
报告期内，无任何不再纳入合并范围的子公司。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
根据不同销售模式，公司销售商品收入确认方法具体如下：
（1）直营商场专柜销售：由公司与商场签订协议，在商场中设专柜销售公
司产品，由商场负责收银和开具发票，商场定期与公司按照扣除约定的销售分成
比例或相关费用后的金额进行结算的销售模式。公司根据商场实际销售商品，取
得收款权利时，根据分成比例确认销售收入，相应结转销售成本。
（2）直营专卖店销售：本公司的直营专卖店系本公司自有销售终端，本公
司在专卖店实际销售商品，取得收款权利时确认销售收入，相应结转销售成本。
（3）经销商销售：公司以一定折扣的批发价向经销商销售，经销商一次性
买断后向最终消费者销售的销售模式。经销商销售在向经销商发出商品，取得收
款权利时确认销售收入。
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（4）OEM 销售：公司按照 OEM 客户的要求采购相关原材料，并按照对方
的设计要求进行生产，由于公司的 OEM 客户为国际客户，以产品装船后取得船
运公司提单并办理报关出口手续后确认销售收入的实现。
（5）电子商务销售：以客户收到货物并确认付款时为收入的确认时间。
对于销售商品同时赋予品牌会员奖励积分的业务，本公司在销售商品的同
时，将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售产生的收入与有效积分的公允
价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除有效积分公允价值的部分确认
为收入，有效积分的公允价值确认为递延收益。待品牌会员兑换积分或积分失效
时，将原计入递延收益的与积分兑换相关的部分确认为收入。
2、让渡资产使用权收入确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确
认让渡资产使用权收入。
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期
未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该项应收款项列为坏账损失。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。本公司收回应收款项
时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
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1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准
占应收款项余额的 10%以上且金额在 500 万元以上的应收款项。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测
试。
本公司报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
2、按组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏
账准备。
确定组合的依据
除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项外，对合并范围
组合 1
内关联方的应收账款和其他应收款
单独测试未发生减值的，以及除上述组合 1 外的应收账款和其他
组合 2
应收款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 不计提坏账准备
组合 2 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年（含 2 年） 10
2－3 年（含 3 年） 30
3 年以上 80
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收
款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
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量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未
发现减值的，则不计提坏账准备。
（三）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工
物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
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5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（四）长期股权投资
1、初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有
者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值
总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本：
A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被
购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值。
B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本
之和。
C、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。
D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购
买方将其计入合并成本。
③除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按
照下列规定确定其初始投资成本：
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A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必
要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有
商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资
成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账
面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应
付的相关税费确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资
单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资
时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公
司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权
益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分
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派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公
司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的
除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏
损分担额后，恢复确认收益分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策
及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）共同控制依据：
①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业
的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围
内行使管理权。
（2）重大影响依据：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性
的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到
对被投资单位施加重大影响。
②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况
下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利
益提出建议或意见，可以对被投资单位施加重大影响。
③与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营
具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
④向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派
出管理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对
被投资单位施加重大影响。
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⑤向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资
企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。
在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面考虑投资企业直接或间接
持有被投资单位的表决权股份；另一方面要考虑企业及其他方持有的现行可执行
潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行
的现行可转换的认股权证、股票期权及可转换公司债券等的影响，如果其在转换
为对被投资单位的股权后，能够增加投资企业的表决权比例或是降低被投资单位
其他投资者的表决权比例，从而使得投资企业能够参与被投资单位的财务和经营
决策的，认为投资企业对被投资单位具有重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可
能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其
可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账
面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值
损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产——出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使
用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
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（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10 4.50
机器设备 10 10 9.00
运输设备 4 10 22.50
电子设备 3-5 10 18.00-30.00
固定资产装修 5 10 18.00
其他 5 10 18.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
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固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与
在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）借款费用
1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
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（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（九）无形资产
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括土地使用权、软件等。
2、无形资产在取得时按照实际成本计价。购入的无形资产，按实际支付的
价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定
的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成
本。
3、本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和
使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年、70 年 该资产预计能为企业带来经济利益的期限
软件使用权 5年 该资产预计能为企业带来经济利益的期限
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产
减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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（十）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企
业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产
或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补
助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十一）所得税的会计处理方法
1、所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递
延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得
税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余
的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，
应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法
应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确
认金额之间的差额。
2、递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其
账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减
应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税
资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计量。
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本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预
计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，
应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。
（十二）股份支付及权益工具
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付
和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相
应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待
期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到
规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按
照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公
积。
在满足业绩条件/或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的
成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权
益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最
终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
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足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公
允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债
结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
（十三）会计政策、会计估计变更和前期差错更正
1、会计政策变更
本公司报告期内主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
本公司报告期内未发生会计估计变更。
3、前期差错更正和影响
本报告期发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项:
根据《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》规定，“资产应当分别流动
资产和非流动资产列报。”同时规定，“资产满足下列条件之一的，应当归类为
流动资产：1.预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；2.主要为交易目的
而持有；3.预计在资产负债表日起一年内变现；4.自资产负债表日起一年内，交
换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。”因此不应将预付
设备款视为预付款项列报为流动资产。
公司对比较信息中的 2012 年年末及 2013 年年末预付工程款、设备款重分类
至其他非流动资产。
单位：元
资产负债
报表 报表项目 原报表金额 现报表金额 调整影响数
表日期
合并资产负债表 2012 年 12 预付款项 11,232,640.46 9,468,270.46 -1,764,370.00
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月 31 日
2012 年 12 其他非流
合并资产负债表 1,764,370.00 1,764,370.00
月 31 日 动资产
2013 年 12
合并资产负债表 预付款项 17,012,064.04 13,235,181.16 -3,776,882.88
月 31 日
2013 年 12 其他非流
合并资产负债表 3,776,882.88 3,776,882.88
月 31 日 动资产
五、税项
（一）主要税种及税率
报告期内，本公司、本公司的各分支机构及三家全资子公司深圳曼妮芬、汕
头曼妮芬、江西曼妮芬需要缴纳的各种税项和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税（一般纳税
算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 17%
人）
部分为应交增值税
增值税（小规模纳 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
3%
税人） 算应交税额
营业税 租金收入 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2%
企业所得税 对本年利润进行调整后的应纳税所得额 25%
房产税 房产原值的 70%或租金收入 1.2%或 12%
（二）税收优惠
报告期内，本公司并未享受任何税收优惠。
（三）所得税缴纳情况
根据国税发[2008]28 号《国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所
得税征收管理暂行办法的通知》的规定，本公司从 2008 年 1 月 1 日起，由公司
本部统一计算应缴纳所得税额，按照各分公司销售收入、占有资产、发放员工工
资计算应分摊的比例，将本期企业全部应纳所得税额的 50%在各分公司之间进行
分摊，由各分公司就地缴纳企业所得税。
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六、分部信息
详细情况参见本招股说明书“第十一节、管理层讨论与分析”之“二、利润
表重要项目分析”之“（二）2、3、4、5”。
七、发行人最近一年及一期收购兼并情况
发行人最近一年及一期无收购兼并情况。
八、非经常性损益
以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础，并经立信会计师事务所
以“信会师报字[2015]第 110129 号”专项审核报告审核。
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -20.66 4.82 1,564.76
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 185.33 267.78 359.19
外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -691.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 171.16 228.36 259.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
少数股东权益影响额 - -
所得税影响额 -83.96 -125.24 -372.96
小计 251.88 375.72 1,118.88
归属于母公司普通股股东的净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净
13,027.89 10,501.93 8,937.50
利润
非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润
1.90% 3.45% 11.13%
的比例
2012 年，本公司重大非经常性损益项目为转让投资性房地产教育科技大厦
14 楼房产，取得转让收益 1,597.24 万元。
九、主要固定资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
折旧年限
类别 原值 累计折旧 账面净值 成新率
（年）
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房屋建筑物 20 39,122.46 3,576.97 35,545.49 90.86%
机器设备 10 6,269.30 2,039.45 4,229.85 67.47%
运输设备 4 1,585.47 1,326.92 258.56 16.31%
电子设备 3-5 4,109.78 2,963.11 1,146.67 27.90%
其他 5 2,929.06 690.81 2,238.26 76.42%
合计 - 54,016.08 10,597.25 43,418.83 80.38%
十、主要债项
（一）银行借款
报告期内，本公司的银行借款为短期借款，情况如下：
单位：万元
借款类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款：
抵押、保证借款 - - -
保证借款 55,000.00 60,000.00 73,000.00
小计 55,000.00 60,000.00 73,000.00
长期借款：
抵押、保证借款 - - -
小计 - - -
合计 55,000.00 60,000.00 73,000.00
（二）应付账款和预收账款
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款 8,766.49 9,305.57 7,172.61
预收账款 1,801.70 1,433.31 604.45
合计 10,568.19 10,738.88 7,777.06
（三）其他应付款
2014 年 12 月 31 日，公司其他应付款的账龄分析如下：
单位：万元
账龄 金额 占期末其他应付款的比例
1 年以内 3,333.88 47.19%
1-2 年 619.98 8.78%
2-3 年 1,887.02 26.71%
3 年以上 1,223.32 17.32%
合计 7,064.20 100.00%
2014 年 12 月 31 日，公司其他应付款的前五大单位分析如下：
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单位：万元
占期末其
与本公
单位名称 金额 账龄 他应付款 性质或内容
司关系
的比例
汕头市建筑工程总 保证金及工
非关联 942.55 2-3 年，3 年以上 13.34%
公司 程进度款
湛江市粤西建筑工 保证金及工
非关联 834.94 2-3 年，3 年以上 11.82%
程公司 程进度款
赣州宏达电力设备 保证金及工
非关联 515.50 2-3 年，3 年以上 7.30%
承装有限责任公司 程进度款
深圳市天盈隆科技 1-2 年，2-3 年，3 保证金及工
非关联 74.86 1.06%
有限公司 年以上 程进度款
深圳因特安全技术 保证金及工
非关联 62.63 2-3 年 0.89%
有限公司 程进度款
合计 2,430.48 34.41%
（四）对内部人员和关联方的负债
1、应付职工薪酬
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
短期薪酬 5,880.45 60,216.54 56,675.39 9,421.60
离职后福利-设定提
0.00 5,343.66 5,343.66 0.00
存计划
辞退福利 0.00 178.42 176.31 2.10
合 计 5,880.45 65,738.62 62,195.37 9,423.70
其中短期薪酬明细如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
（1）工资、奖金、津
5,877.59 54,238.86 50,698.95 9,417.50
贴和补贴
（2）职工福利费 0.00 1,669.88 1,669.88 0.00
（3）社会保险费 0.00 2,411.62 2,411.62 0.00
其中：医疗保险费 0.00 2,061.00 2,061.00 0.00
工伤保险费 0.00 144.91 144.91 0.00
生育保险费 0.00 201.51 201.51 0.00
其他 0.00 4.19 4.19 0.00
（4）住房公积金 0.00 1,618.17 1,618.17 0.00
（5）工会经费和职工 2.87 278.00 276.78 4.09
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教育经费
合 计 5,880.45 60,216.54 56,675.39 9,421.60
2、公司应付关联方款项
报告期内各期期末，公司无任何应付关联方款项。
十一、股东权益情况
报告期内所有者权益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股本/实收资本 16,200.00 16,200.00 16,200.00
资本公积 19,485.38 19,485.38 19,485.38
盈余公积 4,637.02 3,310.86 1,885.34
未分配利润 31,549.62 22,836.01 15,797.42
归属于母公司所有者权益合计 71,872.02 61,832.26 53,368.14
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 71,872.02 61,832.26 53,368.14
（一）股本/实收资本
1、公司原注册资本人民币 3,000 万元，分三期缴纳：
2007 年 8 月 15 日，股东缴纳首期出资人民币 600 万元，已经深圳广深会计
师事务所审验，并出具广深所验字[2007]48 号验资报告；
2007 年 10 月 31 日，股东缴纳第二期出资人民币 1,200 万元，已经深圳广深
会计师事务所审验，并出具广深所验字[2007]63 号验资报告；
2008 年 6 月 17 日，股东缴纳第三期出资人民币 1,200 万元，已经深圳广深
会计师事务所审验，并出具广深所验字[2008]29 号验资报告。
2、2011 年 3 月增加资本金 240 万元，已经立信会计师事务所有限公司深圳
分所审验，并出具信师报深验字[2011]001 号验资报告。
3、2011 年 5 月 17 日根据公司股东会决议，股东石小军将所持股权 6 万元
分别转让给股东吕兴平 3.06 万元及林升智 2.94 万元，转让后的注册资本仍为
3,240 万元。
4、2011 年 7 月 29 日公司整体变更为深圳汇洁集团股份有限公司，以基准
日 2011 年 5 月 31 日的公司所有者权益（净资产）中的 162,000,000.00 元折合为
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股份，每股面值为人民币 1 元，已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信
会师报字[2011]第 13134 号验资报告。
5、2012 年 11 月，根据公司相关股东会决议的规定，公司股东沈建军将持
有的股权 35 万元转让给股东林升智，股东张腾将持有的股权 25 万元转让给股东
吕兴平，转让后的注册资本仍为人民币 16,200 万元。
（二）资本公积
1、2011 年 7 月深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更为股份有限公司，2011
年 7 月 22 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2011]第 13134 号”《验
资报告》，审验确认了公司各发起人以其拥有的曼妮芬针织品截至 2011 年 5 月
31 日经审计的净资产 341,949,932.63 元作为出资，其中 162,000,000.00 元计入股
本，剩余部分 179,949,932.63 元计入资本公积。
2、因为 2011 年度员工增资，公司在资本公积中确认了以权益结算的股份支
付的金额为 14,903,901.15 元。
3、关于股改完成后以未分配利润补足整体变更时的资本公积的说明
鉴于公司根据深圳市福田区国家税务局稽查局发出的深国税福稽处【2011】
0119 号《税务处理决定书》，于 2011 年 9 月缴纳了 2009 年及以前年度企业所
得税 5,958,622.02 元；公司补计提 2011 年 5 月 31 日之前年度存货跌价准备共
6,394,653.61 元，二 者合计公司 将调减截 至 2011 年 5 月 31 日的净资产
12,353,275.63 元，调整后的净资产与 2011 年 5 月 31 日为改制基准日的《验资报
告》（信会师报字[2011]第 13134 号）中审验确认的净资产出现了差异，导致公
司整体变更为股份公司时应计入资本公积的金额相应减少。
2011 年 12 月 20 日，发行人召开了 2011 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于以公司未分配利润补足资本公积的议案》，全体股东一致同意以本公司
的未分配利润补足由于上述调整事项所导致公司整体变更时的资本公积的减少
数额 12,353,275.63 元。
发行人申报会计师立信会计师事务所对上述调整事项导致公司整体变更时
的资本公积的减少数额 12,353,275.63 元以及公司以 2011 年 12 月 31 日的未分配
利润补足事项进行了确认。
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十二、现金流量状况
报告期内现金流量状况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80
投资活动产生的现金流量净额 -4,349.68 -4,351.11 -6,021.62
筹资活动产生的现金流量净额 -12,107.07 -19,432.69 -11,740.88
现金及现金等价物净增加额 2,389.36 2,532.84 -2,795.38
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.16 1.63 0.92
十三、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）或有事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的或有事项。
（二）承诺事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的前期承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（四）其他重大事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的其他重大事项。
十四、主要财务指标
（一） 公司报告期内主要财务指标
2014年度 2013年度 2012年度
项目 /2014年12月 /2013年12月 /2012年12月
31日 31日 31日
1、流动比率 1.14 1.02 0.94
2、速动比率 0.46 0.41 0.35
3、资产负债率（母公司）(%) 53.61% 57.29% 64.89%
4、应收账款周转率（次/年） 9.46 8.53 7.38
5、存货周转率（次/年) 0.85 0.81 0.68
6、归属于母公司股东的净利润（万元） 13,279.76 10,877.65 10,056.38
7、归属于母公司股东扣除非经常性损益 13,027.89 10,501.93 8,937.50
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的净利润（万元）
8、息税折旧摊销前利润（万元） 26,395.39 22,387.33 21,067.58
9、利息保障倍数（倍） 5.69 4.66 3.17
10、每股经营活动的现金流量（元） 1.16 1.63 0.92
11、每股净现金流量（元） 0.15 0.16 -0.17
12、归属于公司普通股东的每股净资产
4.44 3.82 3.29
（元）
13、扣除土地使用权后的无形资产占净资
0.74% 0.82% 1.03%
产的比例(%)
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总计/资产总计*100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
6、归属于发行人母公司股东扣除非经常性损益的净利润=归属于发行人股东
的净利润-归属于发行人股东的税后非经常性损益
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+折旧+
摊销
8、利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出）/利息支出
9、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期发行
在外的普通股加权平均数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/当期发行在外的
普通股加权平均数
11、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股
本
12、无形资产占净资产的比例=（无形资产（扣除土地使用权等后）+开发
支出）/净资产
（二）报告期内的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》，公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如
下：
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加权平均净 每股收益(元)
报告期利润 报告期 资产收益率 基本每股 稀释每股
(%) 收益 收益
2014 年 20.03% 0.82 0.82
归属于公司普通股股东的
2013 年 18.88% 0.67 0.67
净利润
2012 年 20.80% 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属 2014 年 19.65% 0.80 0.80
于公司普通股股东的净利 2013 年 18.23% 0.65 0.65
润 2012 年 18.49% 0.55 0.55
说明：净利润指归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率（ROE）
计算公式为：
P
ROE＝
Eo+NP÷2+Ei×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；
Mo为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）计算公式为：
P
EPS＝
So+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo
其中：P为报告期利润；So为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月
份数。
十五、发行人盈利预测披露情况
报告期内，发行人未进行盈利预测。
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十六、资产评估情况
报告期内，发行人未进行资产评估。
十七、历次验资情况
参见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司根据报告期合并财务报表，结合公司的经营情况和所处的内外部环境，
对公司的财务状况进行了讨论和分析。
一、财务状况分析
（一）资产结构及重要项目分析
1、资产的构成和变化趋势
报告期内，公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 97,632.90 60.22% 87,564.03 57.42% 90,134.46 58.60%
非流动资产 64,494.81 39.78% 64,936.17 42.58% 63,668.51 41.40%
资产总计 162,127.71 100.00% 152,500.20 100.00% 153,802.96 100.00%
报告期内，公司流动资产占总资产比例为 60%左右，主要是因为公司销售模
式以直营为主，销售网点众多，网点铺货使得公司存货规模较大。
2、流动资产的构成及重要项目
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,223.06 17.64% 14,845.92 16.95% 12,308.45 13.66%
应收票据 50.00 0.05% 456.00 0.52% 122.00 0.14%
应收账款 18,367.17 18.81% 16,581.49 18.94% 18,134.25 20.12%
预付款项 1,565.31 1.61% 1,323.52 1.51% 946.83 1.05%
其他应收款 1,960.02 2.01% 1,705.11 1.95% 1,833.63 2.03%
存货 58,216.19 59.63% 52,651.99 60.13% 56,789.30 63.01%
其他流动资产 251.15 0.26% - - - -
合计 97,632.90 100.00% 87,564.03 100.00% 90,134.46 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，截至2014年12月31
日、2013年12月31日和2012年12月31日，三者合计占流动资产的比例分别为
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96.08%、96.02%和96.78%。报告期各期期末，公司流动资产各主要构成项目的
变动情况及原因如下：
（1）货币资金
报告期内，公司持有的货币资金规模相对稳定，主要是因为公司为了满足日
常经营需要。
（2）应收账款
①应收账款的变动分析
2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款余额分
别为18,367.17万元、16,581.49万元和18,134.25万元，占流动资产的比例分别为
18.81%、18.94%和20.12%，应收账款余额与公司销售规模相匹配，占流动资产
比例保持相对稳定。
报告期内各期期末，公司应收账款余额绝大部分是直营模式下应收各百货公
司的款项。直营模式下，公司主要是和百货公司等零售企业合作，约定给予零售
企业一定的信用期，因此在直营模式下会产生尚未到期收回的应收账款。
②应收账款账龄及坏账准备分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄 坏账 坏账 坏账
原值 比例 原值 比例 原值 比例
准备 准备 准备
1 年以内
19,263.17 99.61% 963.16 17,271.73 98.90% 863.59 19,002.85 99.53% 950.14
（含 1 年）
其中：
18,367.24 94.98% 918.36 16,756.87 95.95% 837.84 18,152.60 95.07% 907.63
90 天以内
91-180 天 710.72 3.68% 35.54 338.86 1.94% 16.94 623.43 3.27% 31.17
181-360 天 185.22 0.96% 9.26 176.00 1.01% 8.80 226.82 1.19% 11.34
1-2 年（含 2
74.22 0.38% 7.42 191.33 1.10% 19.13 90.60 0.47% 9.06
年）
2-3 年（含 3
0.52 0.01% 0.16 1.65 0.01% 0.49 - - -
年）
合计 19,337.91 100.00% 970.74 17,464.70 100.00% 883.21 19,093.45 100.00% 959.20
净额 18,367.17 16,581.49 18,134.25
从公司应收账款账龄来看，公司应收账款账龄较短，1 年以内的应收账款占
比较高。报告期内，公司应收账款的账龄绝大部分在 90 日以内，主要是因为直
营模式下公司一般会和商场约定 45～60 天的结算期。
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根据Wind资讯的行业分类标准，选取与本公司经营特点类似的、具有较高
自营渠道销售比例并且掌握主要生产和研发、设计的国内服装企业作为同行业可
比公司，包括从事品牌女装的设计、生产与销售的朗姿股份有限公司（以下简称
“朗姿股份”，股票代码：002612）以及同时从事男女服装的设计研发、生产与
销售的凯撒(中国)股份有限公司（以下简称“凯撒股份”，股票代码：002425），
以及在香港上市的内衣品牌运营商安莉芳控股（以下简称“安莉芳”，股票代码：
HK01388）作为同行业可比公司。
同行业可比上市公司应收款项坏账计提政策与本公司的对比如下表：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
凯撒股份 5% 20% 50% 80% 80% 80%
郎姿股份 5% 10% 30% 100% 100% 100%
安莉芳 - - - - - -
平均 5% 15% 40% 90% 90% 90%
本公司 5% 10% 30% 80% 80% 80%
数据来源：各上市公司公告的定期报告，安莉芳未披露应收款项坏账计提政策具体比例。
从上表可以看出，公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致，
应收款项坏账计提政策符合行业特征，计提政策稳健。
2014 年、2013 年及 2012 年，公司实际发生并核销的坏账损失分别为 0 元、
6.73 万元和 6.82 万元。报告期内,公司应收账款的账龄基本都在一年以内，公司
计提坏账准备完全能够覆盖实际发生的坏账损失，因此按照公司会计政策所计提
的坏账准备金额是充分的。
③应收账款前五大客户分析
2014 年 12 月 31 日，本公司应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 2014 年 12 月 31 日 账龄
额的比例
大商集团 非关联方 1,115.15 1 年以内 5.77%
百盛集团 非关联方 801.75 1 年以内 4.15%
武商集团 非关联方 753.83 1 年以内 3.90%
茂业集团 非关联方 578.20 1 年以内 2.99%
天虹集团 非关联方 514.33 1 年以内 2.66%
合计 3,763.26 19.46%
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注：公司前五大应收账款客户为受同一实际控制人控制下的合并口径，其中大商集团的
应收账款同时包括了公司对大商股份销售的金额。
报告期内各期期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的
股东单位欠款。
④主要经销商及 OEM 客户应收账款情况
根据公司与经销商签订的合同，公司对大部分经销商的销售政策为在收到经
销商的货款后方才发出货品，因此一般不存在对经销商的应收账款。同时，公司
也对个别优质经销商给予一定的信用期，但要求在当年 12 月 25 日前付清余款，
因此该批经销商报告期内各年末也不存在应收账款。
根据公司与 OEM 客户签订的合同，OEM 客户一般需在公司订料前支付部
分订金，发货前以即期信用证或即期汇票的付款方式结算付清全部余款。因此报
告期内各期末公司对 OEM 客户一般不存在应收账款。但由于银行收外汇时是先
收入待核查账户，需企业持相关合同、形式发票或收汇证明联到银行进行结汇后，
银行才将货款转入企业银行账户，因此会导致会计入账时间与收款产生时间差
异，跨月或者跨年时形成部分应收账款。
报告期 OEM 因银行结汇时间差产生的应收款如下：
销售额 占 OEM 销 应收账款余额
期间 客户名称 交易产品
（万元） 售比例 （万元）
文胸、内裤、吊带
2014 年 TWILFIT AB 855.15 15.48% 120.93
衣、睡衣
ROHNISCH
文胸、内裤、吊带
2014 年 SPORTSWEAR 360.96 6.54% 0.06
衣、睡衣
AB
文胸、内裤、吊带
2013 年 TWILFIT AB 1,069.00 15.95% 90.20
衣、睡衣
文胸、内裤、功能
2012 年 TWILFIT AB 1,533.62 20.86% 60.23
衣、睡衣、泳衣
（3）预付款项
报告期内，本公司预付款项主要由预付原材料、预付保险费以及预付房租等
构成，账龄绝大部分在一年以内，预付款项产生坏账损失的风险较小。
2014 年 12 月 31 日，本公司预付款项前五名单位情况如下：
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单位：万元
2014 年
单位名称 与本公司关系 账龄 未结算原因
12 月 31 日
广州世泰服饰发展有限公司 非关联方 99.49 1 年以内 预付货款
中国太平洋财产保险股份有限公
非关联方 77.07 1 年以内 预付保险费
司深圳分公司
沈阳东大智能物业管理有限公司 非关联方 46.30 1 年以内 房租及物业费
上海冠智堂实业有限公司 非关联方 39.78 1 年以内 预付货款
曼妮芬《我是女
海宁静观琪胜影视文化有限公司 非关联方 33.68 1 年以内
王》合作推广费
合计 296.32
报告期内各期期末预付款项中均无持本公司 5％以上表决权股份的股东单
位欠款。
（4）其他应收款
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司其他
应收款分别为 1,960.02 万元、1,705.11 万元和 1,833.63 万元。报告期内，本公司
其他应收款主要是总部和各地分公司租房押金及物业管理费押金等。
报告期内各期期末，公司其他应收款的具体账龄分布如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄 坏账准 坏账准 坏账准
原值 比例 原值 比例 原值 比例
备 备 备
1 年以内 1,544.72 64.53% 77.24 1,321.92 63.52% 66.10 1,337.39 64.42% 66.87
1－2 年 402.20 16.80% 40.22 315.74 15.17% 31.57 258.44 12.45% 25.84
2－3 年 82.36 3.44% 24.71 152.88 7.35% 45.86 468.91 22.59% 140.67
3－4 年 86.69 3.62% 69.35 286.97 13.79% 229.58 11.36 0.55% 9.09
4－5 年 275.17 11.50% 220.14 3.52 0.17% 2.81 - - -
5 年以上 2.64 0.11% 2.11
合计 2,393.79 100.00% 433.76 2,081.04 100.00% 375.93 2,076.10 100.00% 242.47
净额 1,960.02 1,705.11 1,833.63
报告期内，公司其他应收款的账龄大部分在一年以内，超过一年的主要是各
项押金，回收风险较低。
2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款的前五大单位分析如下：
单位：万元
与本公司 2014 年 占其他应 款项性
单位名称 账龄
关系 12 月 31 收账款总 质
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日 额比例
浙江天猫科技有限公司 无关联 342.00 2 年以内 14.29% 保证金
租房押
深圳东海集团有限公司 无关联 267.62 4到5年 11.18%
金
赣州育苗教育发展有限责任公司 无关联 80.00 1到2年 3.34% 押金
上海港汇房地产开发有限公司 无关联 52.66 1 年以内 2.20% 押金
深圳好伴时尚电子商务有限公司 无关联 50.00 1 年以内 2.09% 押金
合计 792.28 33.10%
报告期内各期期末其他应收款中均无持本公司 5％以上表决权股份的股东
单位欠款。
（5）存货
报告期内各期末，本公司存货的构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,113.92 8.59% 3,810.95 7.06% 3,242.09 5.61%
周转材料 747.39 1.26% 969.31 1.79% 1,025.62 1.77%
委托加工物资 320.16 0.54% 513.35 0.95% 221.02 0.38%
在产品 4,217.73 7.09% 3,044.21 5.64% 2,498.34 4.32%
库存商品 48,865.47 82.11% 45,551.03 84.34% 50,843.24 87.92%
发出商品 244.60 0.41% 117.71 0.22% — —
合计 59,509.27 100.00% 54,006.56 100.00% 57,830.31 100.00%
减：跌价准备 1,293.09 1,354.58 1,041.01
其中：原材料跌价 273.68 152.67 160.86
库存商品跌价 1,019.41 1,201.91 880.15
净值合计 58,216.19 52,651.99 56,789.30
由上表可见，报告期内公司的存货规模保持相对稳定。
①公司的存货特别是库存商品的规模处于较高水平，主要是因为：
首先，服装行业中全产业链公司的存货规模一般较大。
对于全产业链的服装公司而言，产品生产方面一般以自主生产为主，原材料
采购规模较大，整个生产周期较长，从原材料采购至产成品入库均构成存货；产
品销售方面一般以直营销售为主，而直营终端需准备足够的产品备货，备货部分
在最终实现前均构成公司存货。
其次，公司的直营销售比例较高，直营终端数量较多。
2014 年、2013 年和 2012 年，公司实现直营销售收入分别为 110,877.85 万元、
105,390.60 万元和 98,513.41 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 67.28%、
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71.40%和 76.05%，直营终端数量分别为 1,961 个、2,007 个和 2,012 个，较高的
直营销售比例和直营终端数量要求更多的备货。
最后，内衣行业自身的特点。
内衣行业与一般服装行业尚存在一定差异。一般服装主要包含款式、尺寸、
颜色三个层次，而内衣则还需要继续涵盖 A、B、C、D 等不同的杯型，因此增
加了库存商品的备货量。
2013 年，公司加大了产品的销售力度，特别是电子商务渠道的销售增长较
快，库存商品消化及时，当年末库存数量较上年末减少了 283.45 万件，导致公
司当年末整体库存规模较上年末有所下降。2014 年，由于公司销售的增长，库
存水平相应也出现增加。
②报告期内公司的库存商品库龄较长的原因
报告期内各期末，公司的库存商品按库龄分类的情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库龄 库存商品 库存商品 库存商品
占比 占比 占比
余额 余额 余额
一年以内 31,705.00 64.88% 24,243.55 53.22% 30,339.29 59.67%
一到两年 8,180.58 16.74% 14,231.42 31.24% 18,859.27 37.09%
两到三年 6,314.62 12.92% 6,669.84 14.64% 1,413.27 2.78%
三到四年 2,553.28 5.23% 330.75 0.73% 125.20 0.25%
四年以上 111.99 0.23% 75.47 0.17% 106.21 0.21%
合计 48,865.47 100.00% 45,551.03 100.00% 50,843.24 100.00%
A、内衣产品适销周期较长
内衣产品是功能性较强的产品，季节变化对产品的销售影响不明显，销售周
期较长，价格抗跌性强。
与时装相比，内衣产品整体流行趋势变化节奏较缓，生命周期和适销周期较
长，公司某些经典款式系列内衣甚至可在数年内持续畅销。除保暖衣、泳衣等部
分季节针对性强的应季产品外，大部分文胸和内裤产品的季节性不强，可在一年
四季进行销售。
公司将库龄在一年以内的系列产品划分为当季产品，库龄超过一年的划分为
往季产品。虽然公司内衣产品的往季产品在时尚性方面不及当季产品，但是由于
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基本款式和功能等并无本质区别，仍然能够以较高的价格实现销售，因此公司库
龄较短的往季产品存在的跌价风险较低。
B、发行人经营模式以自主生产及直营销售为主的
公司以自主生产为主，每年须提前数月安排下一季上市的新品生产及入库，
部分当季新品上市不足半年库龄即超过一年，如果当季未实现销售则等待下一年
的应季出售，因此，部分内衣产品自生产入库到出售一般需要两年的时间，产销
周期较长。一至两年库龄的产品在次年销售时无论是在实现销售的比例还是毛利
率方面均处于较高水平，存货跌价风险较小。2014 年年末发行人两年以内库龄
的产品规模合计占库存商品余额的比例为 81.62%，占比较高，总体上存货跌价
风险较低。
C、较大规模库存商品是公司平衡产能以及及时满足客户需求备货的需要
一方面，每年 5~7 月是生产的淡季，为了平衡生产的产能以及维持生产人员
的稳定，需要预先生产部分抗跌性较强的基础款型产品；另一方面，公司为了及
时满足某些畅销产品的市场需要，也要对该类产品持续生产备货。
综上，发行人部分库存商品的库龄较长，主要是由于内衣产品自身的特点导
致的，另外也是公司基于产品特点及平衡生产产能而主动生产备货导致的，总体
而言符合内衣行业的特点。
③报告期内公司库存商品按季节划分的情况
A、结合生产和销售周期的库存商品结构情况
a、公司对库存商品按照春夏季和秋冬季的划分
公司根据多年的内衣运营经验和行业惯例，每年推出春夏季和秋冬季两季产
品，两季产品的生产周期和销售周期大体相同，具体分析如下：
项目 生产周期 销售周期 生产和销售策略
每年春夏季产品需要在上 每年春夏季新品最早 为适应市场销售情况，该
春夏季产 年的 7-8 月开始生产、持续 在当年 1 月春节前上 系列产品采取逐步上市
品 到 10-11 月，于上年 12 月 架，新品分批次上架持 的策略，并根据营销计划
至当年 3 月间陆续入库。 续到 5 月结束。 分批次安排生产，正常情
每年秋冬季产品需要在当 每年秋冬季新品最早 况自生产入库之日 24 个
年 1 月开始生产、持续到当 在当年 7 月上架，新品 月内大部分产品销售完
秋冬季产
年 4-5 月，于当年 6-10 月陆 分批次上架持续到 11 毕。
品
续入库。 月结束。
b、公司对库存商品当季产品和往季产品的划分
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与时装相比，内衣产品整体流行趋势变化节奏较缓，生命周期和适销周期较
长，公司某些经典款式系列内衣甚至可在数年内持续畅销。除保暖衣、泳衣等部
分季节针对性强的应季产品外，大部分文胸和内裤产品的季节性不强，可在一年
四季进行销售，公司对当季产品和往季产品适用不同的销售策略。公司按照多年
的存货管理经验，将库龄在一年以内的系列产品划分为当季产品，库龄超过一年
的划分为往季产品。虽然公司内衣产品的往季产品在时尚性方面不及当季产品，
但是由于基本款式和功能等并无本质区别，仍然能够以适当的价格实现销售，因
此公司库龄较短的往季产品存在的跌价风险较低。
按照行业惯例，公司对于当季产品和往季产品的具体划分标准如下：
第一季产品：代表当季新品，对于每年的 12 月 31 日而言，主要是指当年秋
冬季产品，对于 6 月 30 日而言，主要是指当年春夏季产品；第二季产品：代表
上季产品，对于 12 月 31 日而言，主要是指当年上半年的春夏季产品，对于 6
月 30 日而言，主要是指上年秋冬季产品；第一季产品和第二季产品一般库龄在
1 年以内，统一划归当季产品。
第三至五季产品：代表含义以此类推，其中第三季和第四季产品一般库龄在
1 至 2 年，第五季及以上产品库龄在 2 年以上，所有第三季及以上产品都划归往
季产品。
报告期内，公司库存商品按照上述标准划分的当季产品和往季产品构成分析
如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季 18,887.36 38.65% 10,802.34 23.71% 12,634.04 24.85%
第二季 12,817.64 26.23% 13,441.21 29.51% 17,705.25 34.82%
当季产品小计： 31,705.00 64.88% 24,243.55 53.22% 30,339.29 59.67%
第三季 5,596.22 11.45% 8,243.10 18.10% 12,704.03 24.99%
第四季 2,584.36 5.29% 5,988.32 13.15% 6,155.24 12.11%
第五季及以上 8,979.89 18.38% 7,076.06 15.53% 1,644.68 3.23%
往季产品小计： 17,160.47 35.12% 21,307.48 46.78% 20,503.95 40.33%
合计 48,865.47 100.00% 45,551.03 100.00% 50,843.24 100.00%
c、公司对库存商品的销售策略和往季产品的处理方式
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内衣产品的基本款式和功能性方面并无太大的区别，春夏季产品和秋冬季产
品基本上是全年在售的，只是公司对当季新品和上季新品的销售策略上会有不
同，侧重当季新品。此外，为加强存货的周转，对于部分往季产品公司会在吊牌
价基础上给予一定折扣，通过直营销售终端或向经销商批发途径进行销售；少数
库龄较长、款型不再齐全的产品，公司会通过在百货商场的展场特卖活动，以较
低折扣进行销售。综上，公司通过不同渠道配置不同产品资源的销售策略，可以
在销售当季产品的同时实现往季产品的正常消化，不存在产品大量积压情形。
B、存货跌价准备计提合理性的依据
a、公司存货跌价准备计提方法符合相关准则
公司每期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
每期期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
b、报告期内公司库存商品减值准备的计提情况
公司在测算各品牌的预计销售收入和预计销售费用率之后，测算出各款式商
品的可变现净值，并与年末库存成本进行对比，按照孰低的原则计提或转回存货
跌价准备。
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报告期内公司库存商品按库龄划分及跌价准备计提情况：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库龄 占余额 计提 占余额 计提 占余额 计提
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
比例 比例 比例 比例 比例 比例
一年以内 317,050,006.75 64.88% 1,059,501.39 0.33% 242,435,492.08 53.22% 587,316.42 0.24% 303,392,906.89 59.67% 725,860.90 0.24%
一到两年 81,805,825.89 16.74% 567,478.16 0.69% 142,314,213.15 31.24% 1,938,913.40 1.36% 188,592,670.78 37.09% 3,590,570.89 1.90%
两到三年 63,146,216.78 12.92% 3,149,190.91 4.99% 66,698,425.45 14.64% 8,444,025.77 12.66% 14,132,724.70 2.78% 3,345,983.57 23.68%
三到四年 25,532,767.23 5.23% 4,934,584.32 19.33% 3,307,468.62 0.73% 839,137.22 25.37% 1,251,969.00 0.25% 406,005.84 32.43%
四年以上 1,119,891.14 0.23% 483,326.47 43.16% 754,723.19 0.17% 209,670.55 27.78% 1,062,126.52 0.21% 733,091.71 69.02%
合计 488,654,707.78 100.0% 10,194,081.25 2.09% 455,510,322.49 100.00% 12,019,063.37 2.64% 508,432,397.89 100.00% 8,801,512.93 1.73%
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由上表可见：
1）公司报告期内库存商品的库龄结构来看，较为合理，大部分为 1 年以内
的库存商品，且一年以内库存商品的跌价准备计提比例基本稳定，而该部分库存
商品的占比较大，报告期内均超过库存商品余额的 50%；
2）当年某库龄的库存商品是由上一年前一库龄的库存商品结转而来，2014
年一到两年、两到三年、三到四年库存商品分别较 2013 年一年以内、一到两年、
两到三年库存商品的存货跌价准备计提比例明显提高；2013 年较 2012 年亦然；
而这三批库龄的库存商品占当年余额的比例分别 2014 年、2013 年、2012 年分别
为 34.80%、46.61%、40.12%；即尚未实现销售的同一批次的库存商品在 2012 年、
2013 年、2014 年计提的存货跌价准备比例逐年提高；
3）上述（1）（2）合计即四年以内库存商品的存货余额占比合计 2014 年、
2013 年、2012 年分别为 99.80%、99.83%、99.79%；
4）就同一库龄（四年以上除外）的库存商品而言，2012 年、2013 年、2014
年跌价准备计提比例逐年降低，主要是因为：
首先，报告期内公司产品的各年度平均销售单价逐年提高，2012 年、2013
年、2014 年分别为 92.39 元、96.98 元、104.97 元；
其次，报告期内随着直接销售费用率较低的电商销售比重的提升，各年度计
提存货跌价所参照的销售费用率逐年降低，2012 年、2013 年、2014 年分别为
37.85%、34.84%、31.59%；
（注：由于公司是分品牌按单个存货项目计提存货跌价准备，因此计提存货
跌价所使用的销售费用率已剔除装修费用、推广费用、公共品牌费用等。）
5）四年以上库龄的库存商品跌价准备计提比例在报告期内出现了波动的情
况，特别是 2012 年的计提比例较高，主要原因是公司 2013 年、2014 年加大了
在电子商务渠道销售库龄较长产品的比例，而电子商务渠道的销售费用率低于在
百货商场打折促销的销售费用率；但是该库龄的库存商品在当年库存商品余额的
比例约为 0.2%，占比较低，对整体库存商品的影响不大。
C、对未来经营业绩的影响
a、产品未来期间发生实际减值的可能性较小
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公司内衣产品的适销周期较长、功能性也较强，综合毛利率较高、销售情况
良好，即便是往季产品大都能够以适当的价格变现，加之存货减值准备计提遵循
了稳健性原则，因此未来发生大幅度跌价损失的可能性较小。
b、公司的存货管理效率不断提高
公司对存货的管理采用 SAP 系统，根据市场情况及存货库龄类别制定相应
的促销措施，特别是加大对往季产品的销售力度，包括通过直营销售终端展场促
销、部分向经销商批发、利用电子商务平台销售等。由于公司产品毛利率基本稳
定在 70%左右，相对较高，因此公司以上述折扣价格和方式处理往季产品不会发
生较大减值情形。
此外，公司积极采取措施优化库存量，有针对性地以销定产，如鼓励经销商
提前定货、在天猫上开展预付定金等活动、各区域及销售终端做细致分析及预算
等，不断提高存货周转率。
D、公司存货余额与流动资产、总资产、营业收入的比例，及与同行业上市
公司的对比情况
公司报告期各期末存货余额与流动资产、总资产、营业收入的比例，及与同
行业上市公司的对比情况如下表：
存货占流动资产比例 存货占总资产比例 存货占营业收入比例
2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年
凯撒股份 52.47% 31.71% 34.52% 30.80% 21.86% 21.34% 71.53% 76.27% 70.24%
朗姿股份 24.90% 28.97% 27.81% 20.83% 22.87% 19.25% 49.05% 42.15% 45.17%
安莉芳控股 50.72% 53.75% 68.75% 27.46% 26.37% 29.99% 26.17% 25.39% 30.32%
平均 42.70% 38.14% 43.69% 26.36% 23.70% 23.53% 48.92% 47.94% 48.58%
汇洁股份 39.44% 40.29% 46.75% 24.89% 24.32% 24.26% 41.38% 38.49% 41.36%
从上表来看，报告期内各期末公司存货余额占流动资产、总资产比重、存货
余额占营业收入比例与行业平均水平较为接近。
3、非流动资产构成及重要项目分析
报告期内各期期末，本公司非流动资产构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 2,499.24 3.88% 2,644.36 4.07% 2,789.48 4.38%
固定资产 43,418.83 67.32% 37,375.13 57.56% 29,748.78 46.72%
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在建工程 3,329.78 5.16% 10,320.41 15.89% 17,062.87 26.80%
无形资产 7,060.33 10.95% 7,174.50 11.05% 7,350.47 11.54%
长期待摊费用 525.35 0.81% 719.81 1.11% 779.46 1.22%
递延所得税资产 7,510.39 11.64% 6,324.28 9.74% 5,761.00 9.05%
其他非流动资产 150.90 0.23% 377.69 0.58% 176.44 0.28%
合计 64,494.81 100.00% 64,936.17 100.00% 63,668.51 100.00%
（1）投资性房地产
公司的投资性房地产是位于深圳市福田区的中国经贸大厦 11 楼、12 楼以及
教育科技大厦 14 楼房产，采取成本计量模式，按照直线法摊销，折旧年限为 20
年。上述房产原为公司的办公用房，后因公司经营规模不断扩大、人员增加较多，
需要更大办公场所，因此公司于 2011 年初将办公场所搬迁到新租赁的东海国际
中心，而将原来的办公用房对外出租。
为满足江西生产基地建设所需的投资资金以及经营流动资金需要，公司通过
房产中介挂牌交易方式，于 2011 年 12 月，转让了中国经贸大厦 12 楼房产，交
易价格为 5,500 万元；于 2012 年 5 月转让了教育科技大厦 14 楼房产，交易价格
为 4,450 万元，上述房产转让价款已经全部收到。
截至 2014 年末，公司投资性房地产为中国经贸大厦 11 楼房产，原值 3,224.82
万元，累计折旧 725.58 万元，净值为 2,499.24 万元。
（2）固定资产
报告期内各期期末，本公司固定资产净值构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 35,545.49 81.87% 30,863.44 82.58% 22,449.56 75.46%
机器设备 4,229.85 9.74% 4,150.19 11.10% 4,426.95 14.88%
运输设备 258.56 0.60% 490.18 1.31% 711.60 2.39%
电子设备 1,146.67 2.64% 1,324.94 3.54% 1,587.89 5.34%
其他 2,238.26 5.16% 546.38 1.46% 572.78 1.93%
合计 43,418.83 100.00% 37,375.13 100.00% 29,748.78 100.00%
报告期内本公司主要固定资产为房屋建筑物和机器设备等。
2013 年末和 2014 年末公司房屋建筑物增加较多，主要是当年江西生产基地
陆续完工转入固定资产。2014 年公司其他固定资产增加主要是江西生产基地的
装修成本。
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2014 年 12 月 31 日，公司固定资产的综合成新率为 80.38%，资产状况良好，
具体情况如下：
单位：万元
折旧年限
类别 原值 累计折旧 账面净值 成新率
（年）
房屋建筑物 20 39,122.46 3,576.97 35,545.49 90.86%
机器设备 10 6,269.30 2,039.45 4,229.85 67.47%
运输设备 4 1,585.47 1,326.92 258.56 16.31%
电子设备 3-5 4,109.78 2,963.11 1,146.67 27.90%
其他 5 2,929.06 690.81 2,238.26 76.42%
合计 - 54,016.08 10,597.25 43,418.83 80.38%
（3）在建工程
报告期内各期期末，本公司在建工程金额如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
江西生产基地工程 3,329.78 10,320.41 17,062.87
为建设江西生产基地，公司于 2009 年 3 月 10 日投资设立了全资子公司江西
曼妮芬服装有限公司，住所为赣州市经济技术开发区金岭西路。为尽快推进项目
建设，在本次发行募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入。
（4）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权和购入的办公软件，报告期内各期期末无形
资产构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 6,531.67 92.51% 6,666.59 92.92% 6,801.51 92.53%
软件 347.33 4.92% 507.90 7.08% 548.96 7.47%
房屋使用权 181.32 2.57%
合计 7,060.33 100.00% 7,174.50 100.00% 7,350.47 100.00%
本公司的土地使用权是 2009 年在江西赣州市购入的土地，用于江西生产基
地建设，相关土地使用权证书已取得。具体情况如下表：
单位：万元
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序 面积 期限 入账金额
地块位置及编号 用途
号 (平方米) (年) (万元)
赣州开发区西城区 F0-01 地块 J1-J6，具
1 180,913.03 工业 50 4,757.99
体坐落于金岭路南侧、工业三路西侧
赣州开发区西城区 F0-01 地块 J1-J12，
2 33,288.29 住宅 70 1,775.85
具体坐落于金岭路南侧、工业三路西侧
赣州开发区西城区 F0-01 地块 J1-J11， 工业（保留
3 27,188.17 50 719.63
具体坐落于金岭路南侧、工业三路西侧 山体绿地）
合计 241,389.49 - - 7,253.47
（5）长期待摊费用
2014 年 12 月 31 日，本公司的长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 净值 剩余摊销期限
宿舍装修费 388.03 388.03 - 0 个月
广告费 99.27 50.88 48.39 5-12 个月
东海写字楼装修费 675.45 575.09 100.36 8 个月
办公室装修费 486.53 173.34 313.19 8-41 个月
\"顾客为本一次成功内衣开发模
7.90 4.61 3.29 10 个月
型项目\"服务费
网站信息系统服务费 10.62 9.29 1.33 3 个月
华北区域公司太原市曼伊内衣
50.00 14.58 35.42 17 个月
店（曹贝贝展场)展场租金
深圳一冶广场人才安居房装修 24.60 1.23 23.37 57 个月
合计 1,742.39 1,217.04 525.35
（6）递延所得税资产
报告期内各期期末，本公司未确认任何递延所得税负债，本公司确认的递延
所得税资产构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产减值准备 674.40 653.43 560.67
无形资产摊销年限不
110.31 84.70 58.99
一致
合并抵消未实现利润
2,440.19 2,188.12 2,267.60
及存货计提跌价准备
递延收益 1,216.56 1,279.85 1,254.47
可抵扣亏损 1,133.88 976.54 541.76
预提费用暂时性差异
1,935.05 1,141.65 1,077.51
（跨期支付）
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合计 7,510.39 6,324.28 5,761.00
4、管理层关于公司资产质量状况的说明
公司已按企业会计准则的相关规定，建立了资产减值准备计提的会计政策，
报告期期末按照相关政策的规定以及公司资产的实际情况，严格计提了各项资产
减值准备。
报告期内各期期末，公司主要资产减值准备如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
坏账准备 1,404.50 1,259.14 1,201.67
其中：应收账款 970.74 883.21 959.20
其他应收款 433.76 375.93 242.47
存货跌价准备 1,293.09 1,354.58 1,041.01
长期股权投资减值准备 - - -
合计 2,697.59 2,613.71 2,242.68
报告期内，公司资产减值准备计提政策符合相关会计准则的规定，公司主要
资产减值准备的提取与公司资产的实际质量状况相符。
（二）负债的主要构成和变化
1、负债的构成和变化
报告期内，本公司的负债基本为流动负债，构成比例及变动情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 85,397.45 94.62% 85,658.70 94.48% 95,424.93 95.01%
非流动负债 4,858.24 5.38% 5,009.23 5.52% 5,009.89 4.99%
负债总计 90,255.69 100.00% 90,667.94 100.00% 100,434.82 100.00%
2、流动负债构成和变化
报告期内，本公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其
他应付款，其构成及变化如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 55,000.00 64.40% 60,000.00 70.05% 73,000.00 76.50%
应付账款 8,766.49 10.27% 9,305.57 10.86% 7,172.61 7.52%
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预收款项 1,801.70 2.11% 1,433.31 1.67% 604.45 0.63%
应付职工薪酬 9,423.70 11.04% 5,880.45 6.86% 5,562.33 5.83%
应交税费 3,105.33 3.64% 1,609.50 1.88% 1,673.41 1.75%
应付利息 106.54 0.12% 108.23 0.13% 132.10 0.14%
其他应付款 7,064.20 8.27% 7,211.49 8.42% 7,272.03 7.62%
其他流动负债 129.49 0.15% 110.15 0.13% 8.00 0.01%
合计 85,397.45 100.00% 85,658.70 100.00% 95,424.93 100.00%
（1）短期借款
报告期内各期期末，公司短期借款构成如下：
单位：万元
借款类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
保证借款 55,000.00 60,000.00 73,000.00
合计 55,000.00 60,000.00 73,000.00
报告期内，公司短期借款规模较大，一方面是因为公司经营规模平稳增长，
另一方面因公司建设江西生产基地资金需求较大。
（2）应付账款
报告期内，本公司的应付账款主要为应付供应商的采购款。
（3）预收款项
本公司预收款项主要为经销模式下收到的经销客户的预付货款，2012年末预
收款项的金额和占流动负债的比例均较小，2013年末及2014年末的预收款项金额
增加较多，主要是对经销商的预收款项增加所致。
（4）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要为期末计提尚未发放的月度工资或奖金，2014年末应
付职工薪酬余额较大主要是由于本年度公司经营结果良好，年末计提奖金较多。
（5）应交税费
报告期内各期期末，本公司应交税费构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增值税 1,407.78 454.47 755.21
营业税 3.24 2.94 0.90
城建税 125.19 82.32 118.53
企业所得税 1,267.27 850.45 535.05
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个人所得税 103.40 83.84 82.85
土地增值税 - - -
房地产税 82.84 57.87 67.72
土地使用税 21.67 21.55 18.93
印花税 7.35 6.90 6.27
教育费附加 89.45 58.84 84.69
堤围费 2.49 4.92 4.52
关税 -5.34 -14.60 -1.25
合计 3,105.33 1,609.50 1,673.41
公司应交税费主要为公司期末应缴纳的增值税、企业所得税和其他税费。
（6）其他应付款
报告期内，本公司的其他应付款主要是因江西生产基地建设增加的工程类应
付款项、向承租方收取的租房押金以及向经销商收取的保证金等。
（7）其他流动负债
报告期内，本公司的其他流动负债主要是会员积分以及公司收到的与收益相
关的政府补助尚不满足条件未确认为收益的部分。2014 年末及 2013 年末，公司
因授予客户奖励积分确认的递延收益分别为 121.49 万元和 102.15 万元。
3、非流动负债
报告期内，本公司的非流动负债主要包括确认为递延收益的政府补助，具体
构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
递延收益 4,858.24 5,009.23 5,009.89
合计 4,858.24 5,009.23 5,009.89
报告期内，公司的递延收益主要是与江西生产基地建设有关的政府补贴款
项，按照收到与资产相关的政府补助原则进行摊销。
根据江西赣州开发区“赣开办抄[2010]5 号”文件，本公司在开发区投资的
江西曼妮芬服装有限公司被认定为重点项目，决定从该区工业发展资金中奖励本
公司 5,240 万元，用于扶持江西曼妮芬服装有限公司的生产基地建设，公司于 2010
年收到了该项补贴款项。
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（三）偿债能力分析
报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 53.61% 57.29% 64.89%
资产负债率（合并） 55.67% 59.45% 65.30%
流动比率（倍数） 1.14 1.02 0.94
速动比率（倍数） 0.46 0.41 0.35
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万
26,395.39 22,387.33 21,067.58
元）
利息保障倍数（倍） 5.69 4.66 3.17
1、短期偿债能力分析
报告期内各期期末，公司流动比率和速动比率相对稳定.公司经营情况及货
款回收正常，银行贷款均能及时偿还。公司与多家银行保持了良好的合作关系，
获得银行融资的渠道畅顺。
2、资本结构及利息保障倍数分析
报告期内，公司资产负债率（母公司）相对较高，主要是因为公司经营规模
不断扩大，以及江西生产基地建设所需资金较多，因此银行贷款规模较大。
2014 年末、2013 年末及 2012 年末，公司拥有息税折旧摊销前利润分别为
26,395.39 万元、22,387.33 万元和 21,067.58 万元，利息保障倍数分别为 5.69 倍、
4.66 倍和 3.17 倍，公司及时偿还银行贷款利息有足够的保障。
3、与同行业可比上市公司偿债能力指标比较
报告期内各期期末，公司的流动比率、速动比率、资产负债率指标与同行业
可比上市公司对比如下：
流动比率
证券简称
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
凯撒股份 7.23 6.66 4.14
郎姿股份 6.12 9.73 6.28
安莉芳 1.97 2.64 3.62
行业平均 5.11 6.34 4.68
本公司 1.14 1.02 0.94
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速动比率
证券简称
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
凯撒股份 4.74 4.55 1.97
郎姿股份 4.42 6.91 4.72
安莉芳 0.62 1.22 1.79
行业平均 3.26 4.23 2.83
本公司 0.46 0.41 0.35
合并资产负债率（%）
证券简称
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
凯撒股份 9.01 10.99 15.02
郎姿股份 22.17 8.11 13.32
安莉芳 27.59 24.32 24.41
行业平均 19.59 14.47 17.58
本公司 55.67 59.45 65.30
数据来源：安莉芳数据取自其公告的定期报告或根据定期报告数据计算而来，其他上市
公司的数据取自Wind资讯。
本公司偿债能力指标弱于行业平均水平，主要是因为公司报告期内启动建设
江西生产基地占用了较多资金，为补充流动资金银行贷款规模和利息费用相对较
大所致；另外，同行业可比上市公司在上市后一次性募集了较大金额的资金，较
大程度改善了其偿债指标。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 9.46 8.53 7.38
存货周转率（次） 0.85 0.81 0.68
1、应收账款周转率分析
公司对百货公司采取按合同约定方式结款，一般结算周期在 45～60 天，回
款及时。公司一般对经销商采用“先款后货”的销售政策，2013 年起公司对少
量优质的经销商在年度内提供了一定期限的信用期，年末并不产生应收账款；因
此，公司应收账款周转率正常。
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2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率保持相对稳定。公司业务链完整，业务覆盖生产、
销售等环节，而销售模式以直营销售为主，直营终端销售网点众多，需要准备的
存货规模相对较大，因此存货周转率相对较低，但和同行业中以直营销售模式为
主的安莉芳基本接近，符合公司实际经营状况以及行业惯例。
3、与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较
报告期内，公司的应收账款周转率及存货周转率指标与同行业可比上市公司
对比如下表所示：
单位：次
应收账款周转率 存货周转率
证券简称
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
凯撒股份 5.91 4.93 5.62 0.87 0.61 0.73
郎姿股份 11.04 12.43 13.56 0.85 0.93 1.06
安莉芳 26.92 26.77 27.99 0.66 0.80 0.67
行业平均 14.62 14.71 15.72 0.79 0.78 0.82
本公司 9.46 8.53 7.38 0.85 0.81 0.68
报告期内各期末，本公司应收账款账龄在 90 日以内的应收账款占全部应收
账款的比例在 90%左右，回收风险很低，应收账款的周转率正常，与行业及公司
经营特点保持一致。
同行业可比上市公司当中，公司在 2014 年、2013 年和 2012 年的存货周转
率分别为每年 0.85 次、0.81 次和 0.68 次，同属内衣行业的安莉芳分别为每年 0.66
次、0.80 次和 0.67 次，公司存货周转率略高于安莉芳。
二、利润表重要项目分析
（一）最近三年的经营业绩
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 165,388.26 100.00% 148,118.18 100.00% 134,490.02 100.00%
减：营业成本 47,072.21 28.46% 44,151.18 29.81% 38,913.56 28.93%
毛利 118,316.04 71.54% 103,967.00 70.19% 95,576.46 71.07%
销售费用 74,903.95 45.29% 64,807.90 43.75% 59,132.66 43.97%
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管理费用 18,407.04 11.13% 17,412.96 11.76% 15,719.46 11.69%
财务费用 3,778.22 2.28% 4,005.12 2.70% 4,384.45 3.26%
营业税金及附加 2,407.02 1.46% 2,227.87 1.50% 2,514.55 1.87%
资产减值损失 1,037.37 0.63% 1,408.74 0.95% 919.76 0.68%
投资收益 - - - - - -
营业利润 17,782.44 10.75% 14,104.42 9.52% 12,905.58 9.60%
营业外收支净额 335.83 0.20% 500.95 0.34% 586.08 0.44%
利润总额 18,118.27 10.95% 14,605.38 9.86% 13,491.66 10.03%
减：所得税费用 4,838.51 2.93% 3,727.73 2.52% 3,435.28 2.55%
净利润 13,279.76 8.03% 10,877.65 7.34% 10,056.38 7.48%
少数股东损益 - - - - - -
归属于母公司股东
13,279.76 - 10,877.65 - 10,056.38 -
的净利润
（二）营业收入构成及变化趋势
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 164,796.39 99.64% 147,598.45 99.65% 129,532.97 96.31%
其他业务收入 591.87 0.36% 519.72 0.35% 4,957.06 3.69%
合计 165,388.26 100.00% 148,118.18 100.00% 134,490.03 100.00%
其中：主营业务收
11.65% 13.95% 7.79%
入的增长比率
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收入全部
来自内衣的生产和销售，包括自有品牌的生产销售以及 OEM 业务；其他业务收
入主要是投资性房地产转让收入和租赁收入。2012 年其他业务收入较高，是因
为公司于 2012 年转让了教育科技大厦 14 楼房产，取得其他业务收入 4,450 万元。
2013 年和 2014 年，公司的其他业务收入主要为经贸大厦 11 楼房产的租金收入。
1、主营业务收入的总体分析
报告期内，公司实现了主营业务收入的不断增长，主要是由自有品牌内衣销
售业务增长贡献的，主要原因是：（1）公司直营终端销售能力不断提升，从而
带动了主营业务收入持续增长；（2）报告期电子商务销售业绩增长较快，为主
营业务收入的增长做出了贡献。
2、主营业务收入按照品牌结构分析
报告期内，公司主营业务收入按内衣品牌分类的具体构成如下：
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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
品牌
金额 比例 金额 比例 金额 比例
曼妮芬 104,870.78 63.64% 91,360.30 61.90% 79,903.39 61.69%
伊维斯 34,359.09 20.85% 32,336.63 21.91% 27,666.09 21.36%
兰卓丽 14,356.54 8.71% 13,022.44 8.82% 11,205.00 8.65%
其他 5,686.49 3.45% 4,175.14 2.83% 3,405.54 2.63%
自有品牌小计 159,272.91 96.65% 140,894.52 95.46% 122,180.02 94.33%
OEM 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入主要来自自有品牌内衣的销售，2014 年、
2013 年和 2012 年，自有品牌内衣销售占比分别为 96.65%、95.46%和 94.33%，
自有品牌中以“曼妮芬”、“伊维斯”以及“兰卓丽”为主。
另外，公司还承接了部分国外知名内衣厂商的 OEM 订单业务，该项业务发
展平稳，占主营业务收入的比例维持在 5%左右，占比较小。
从单个品牌来看，“曼妮芬”品牌的销售收入占比最大，是公司的核心品牌，
已经形成了比较稳定的消费群体，近年来该品牌的销售额保持了稳定的增长，
2014 年、2013 年分别较上年增长了 14.79%和 14.34%。
“伊维斯”品牌已经成长为本公司第二大品牌。对公司主营业务收入的贡献
逐年增长，发展势头良好。
3、主营业务收入按照品类结构分析
报告期内，公司主营业务收入按照品类结构进行的销售额、销售量和平均销
售单价分析如下：
单位：万元、万件、元/件
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
文胸：销售额 94,423.10 57.30% 81,200.02 55.01% 69,354.81 53.54%
销售数量 699.14 632.42 540.79
销售单价 135.06 128.40 128.25
保暖衣：销售额 26,336.40 15.98% 27,087.12 18.35% 26,443.50 20.41%
销售数量 155.40 169.83 164.72
销售单价 169.48 159.50 160.54
内裤：销售额 21,113.16 12.81% 18,601.98 12.60% 15,959.21 12.32%
销售数量 409.96 396.05 353.82
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销售单价 51.50 46.97 45.11
其他：销售额 17,400.25 10.56% 14,005.40 9.49% 10,422.50 8.05%
销售数量 143.67 107.59 90.78
销售单价 121.11 130.17 114.81
自有品牌
159,272.91 96.65% 140,894.52 95.46% 122,180.02 94.32%
销售额小计
销售数量 1,408.17 1,305.89 1,150.10
销售单价 113.11 107.89 106.23
OEM：销售额 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
销售数量 161.80 216.05 251.85
销售单价 34.14 31.03 29.20
主营业务收入合
164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
计
销售数量 1,569.98 1,521.94 1,401.96
销售单价 104.97 96.98 92.39
报告期内，公司产品结构基本稳定，各类产品均实现了销售额的稳步增长。
就产品类别而言，文胸类产品仍然是构成本公司主营业务收入的最主要品类，报
告期内销售额每年同比均稳步增长，占主营业务收入的比例均在 50%以上。公司
的其他产品类别包括了睡衣、家居服、功能内衣、泳衣等，其销售额及占比较小。
本公司的 OEM 业务产品主要是文胸和内裤，该业务报告期内销售数量和销
售额有所下降，主要是因为公司部分境外客户受经济和汇率波动的影响减少了订
单。
4、主营业务收入按照销售渠道分析
报告期内，公司的主营业务销售收入按照不同的销售渠道分析如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售渠道
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营 110,877.85 67.28% 105,390.60 71.40% 98,513.41 76.05%
经销 23,431.28 14.22% 23,266.81 15.76% 19,846.45 15.32%
电子商务 24,963.78 15.15% 12,237.10 8.29% 3,820.16 2.95%
OEM 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
公司目前的产品销售主要为直营模式，包括商场直营专柜和直营专卖店，其
中商场直营专柜占较大比例。2014 年，2013 年和 2012 年直营销售收入较上年的
同比增长 5.21%，6.98%和 10.96%。
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报告期内，公司通过淘宝商城、唯品会、京东商城等电子商务平台进行产品
销售。“曼妮芬”、“伊维斯”及“兰卓丽”三个品牌线上、线下均有销售，“COYEEE”
则是仅在线上进行销售的品牌。报告期内，公司网络销售规模逐年扩大。
（1）不同销售模式下的销售产品的品牌、品类及质量的区别
公司目前的销售渠道主要分为直营、经销、电子商务和 OEM 四种类型。这
四种模式销售在品牌上存在一定差异，其中，OEM 渠道是为境外的企业贴牌生
产，公司按照对方的品质要求进行生产并销售；电子商务中的“COYEEE”品牌是
公司专门在网上销售的品牌，不在线下渠道进行销售。除此之外，不同销售模式
下产品的品牌、品类及质量都无其他差别。
但是，为了综合平衡线上线下、直营及经销的利益，公司会在销售中进行合
理的配置，如：新品更多地向核心商场专柜及一、二线城市经销商倾斜；往季产
品更多向三、四线城市经销商倾斜或通过电子商务销售；大杯型产品、保暖系列
向东北西北地区倾斜，而小杯型产品及泳衣等向南方倾斜等，以尽量优化不同渠
道之间的竞争关系。
（2）公司对个人经销商及企业经销商的销售情况
公司经销商以个体工商户为主，报告期个人经销商及企业经销商情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
个数 100 79
企业经销商
销售收入（万元） 4,788.78 4,620.01 2,992.98
个数 547 550
个体经销商
销售收入（万元） 18,642.50 18,646.80 16,853.47
个数 647 629
合计
销售收入（万元） 23,431.28 23,266.81 19,846.45
个人经销商收入占比 80% 80% 85%
（3）电子商务物流费用及销售配比情况
2012 年、2013 年、2014 年，公司电子商务渠道的物流费用及销售情况如下：
销售情况 物流费用
项目 销量 销售金额 单价 运费 单件运费
（万件） （万元） （元/件） （万元） （元/件）
2012 年 50.28 3,820.16 75.97 232.24 4.62
2013 年 158.18 12,237.10 77.36 550.35 3.48
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2014 年 320.55 24,963.78 77.88 985.51 3.07
合计 529.01 41,021.05 - 1,768.10 -
物流合作单位为：上海圆灵快递有限公司及上海缘缘快递有限公司。
总的来说，电子商务商品较零散，与直营终端及经销商批量运输相比，其单
件运费会贵。但是，由于公司电子商务快速发展产生规模效应，报告期电商单件
物流费用呈下降趋势。
5、主营业务收入按照市场区域构成分析
报告期内，公司主营业务收入按市场区域构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北分部 15,817.34 9.60% 16,869.17 11.43% 15,171.70 11.71%
华北分部 29,235.97 17.74% 27,060.32 18.33% 24,599.66 18.99%
华南分部 60,626.14 36.79% 46,285.73 31.36% 34,997.65 27.02%
西南分部 14,715.74 8.93% 13,447.77 9.11% 12,546.02 9.69%
华东分部 38,877.73 23.59% 37,231.53 25.22% 34,864.99 26.92%
国内销售（自
159,272.91 96.65% 140,894.52 95.46% 122,180.02 94.32%
有品牌）小计
出口（OEM） 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
从销售区域来看，公司以在国内实现的自有品牌销售收入为主，国内销售的
分布较为稳定。
报告期内公司华南地区销售收入增长较快的原因
报告期华南地区的销售收入大幅增长，主要是因为电子商务由位于深圳的公
司总部负责，公司在统计华南地区销售收入时，将电商渠道的收入计入了华南区
域。2014 年、2013 年、2012 年电子商务收入分别为 24,964 万元、12,237 万元、
3,820 万元 ，快速增长。若扣除上述收入，则华南区域销售收入增长趋势基本
一致。具体情况如下表：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
华南分部 60,626.14 46,285.73 34,997.65
电子商务 24,963.78 12,237.10 3,820.16
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扣除电子商务后华南分部销售 35,662.36 34,048.62 31,177.49
扣除后电商销售后实际华南区
4.74% 9.21% -
域销售较上年增长比率
6、季节性因素对公司经营成果的影响分析
报告期内，公司主营业务收入随季节变动情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 45,792.18 27.79% 42,387.22 28.72% 36,858.90 28.46%
第二季度 35,355.91 21.45% 32,983.74 22.35% 28,980.30 22.37%
第三季度 38,472.34 23.35% 33,285.37 22.55% 26,591.05 20.53%
第四季度 45,175.95 27.41% 38,942.12 26.38% 37,102.72 28.64%
合计 164,796.39 100.00% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
7、报告期内发行人在大商集团和大商股份开设直营专柜的销售收入情况分
析
（1）大商集团和大商股份规模较大
大商集团成立于 1995 年，目前为中国最大的零售业集团之一。2013 年，大
商集团销售突破 1500 亿元，200 多家大中型店铺遍及 14 省 70 余城市，员工总
数 23 万人，基本形成东北店网、华北店网、西部店网的格局。
（2）发行人在大商集团和大商股份所属百货商场开设的直营专柜数量
项目/年度 2014 年末/2014 年度 2013 年末/年度 2012 年末/年度
直营专柜数量（个） 143 152
同比增幅 -5.92% -9.52% 16.67%
销售收入（万元） 7,062.54 6,771.79 7,380.18
同比增幅 4.29% -8.24% 3.31%
2013 年和 2014 年，公司优化了专柜布局，经营状况良好，销售收入稳定。
（三）主营业务成本、毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务收入可以划分为自有品牌内衣销售业务与出口销售
（OEM）销售业务，具体的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 164,796.39 100% 147,598.45 100.00% 129,532.97 100.00%
其中：自有品牌 159,272.91 96.65% 140,894.52 95.46% 122,180.02 94.32%
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OEM 5,523.47 3.35% 6,703.94 4.54% 7,352.95 5.68%
主营业务成本 46,676.68 100% 43,591.41 100.00% 36,189.23 100.00%
其中：自有品牌 42,737.83 91.56% 39,063.74 89.61% 31,667.68 87.51%
OEM 3,938.86 8.44% 4,527.67 10.39% 4,521.55 12.49%
主营业务毛利 118,119.70 100% 104,007.04 100.00% 93,343.74 100.00%
其中：自有品牌 116,535.08 98.66% 101,830.77 97.91% 90,512.34 96.97%
OEM 1,584.62 1.34% 2,176.27 2.09% 2,831.40 3.03%
主营业务毛利率 71.68% 70.47% 72.06%
其中：自有品牌 73.17% 72.27% 74.08%
OEM 28.69% 32.46% 38.51%
报告期内，公司产品销售收入逐年增加，主营业务毛利率相对稳定，公司毛
利稳步增长。
1、主营业务收入的毛利率分析
报告期内，公司按照渠道划分的毛利率和对主营业务毛利贡献率分析如下：
单位：万元
渠道 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 110,877.85 105,390.60 98,513.41
营业成本 27,638.59 27,652.89 24,797.46
直营 毛利 83,239.26 77,737.71 73,715.95
毛利率 75.07% 73.76% 74.83%
毛利贡献率 70.47% 74.74% 78.97%
营业收入 23,431.28 23,266.81 19,846.45
营业成本 7,065.00 7,155.16 5,242.90
经销 毛利 16,366.28 16,111.66 14,603.55
毛利率 69.85% 69.25% 73.58%
毛利贡献率 13.86% 15.49% 15.64%
营业收入 24,963.78 12,237.10 3,820.16
营业成本 8,034.24 4,255.70 1,627.32
电子商务 毛利 16,929.54 7,981.41 2,192.84
毛利率 67.82% 65.22% 57.40%
毛利贡献率 14.33% 7.67% 2.35%
营业收入 5,523.47 6,703.94 7,352.95
营业成本 3,938.86 4,527.67 4,521.55
OEM 毛利 1,584.62 2,176.27 2,831.40
毛利率 28.69% 32.46% 38.51%
毛利贡献率 1.34% 2.09% 3.03%
营业收入 164,796.39 147,598.45 129,532.97
主营业务合计 营业成本 46,676.68 43,591.41 36,189.23
毛利 118,119.70 104,007.04 93,343.74
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毛利率 71.68% 70.47% 72.06%
毛利贡献率 100.00% 100.00% 100.00%
2014 年、2013 年和 2012 年主营业务综合毛利率分别为 71.68%、70.47%和
72.06%，较为稳定。
2014 年、2013 年和 2012 年，公司直营模式的毛利率分别为 75.07%、73.76%
和 74.83%，较为稳定。2013 年及 2014 年，经销渠道的毛利率较 2012 年有所降
低，主要是因为公司实行新的订货会制度，对提前订货的客户给予了更大的折扣。
2014 年及 2013 年电商销售的毛利率较 2012 年提高明显，主要是因为随着
公司电子商务销售规模的不断扩大，公司在该渠道上投入的产品结构不断完善，
毛利率较高的产品销量增加。
2013 年和 2014 年，公司 OEM 业务销售毛利率有所下降，主要是因为生产
成本有所上升而销售价格上升未能同比增长所致。
公司直营毛利率与经销毛利率的差异较小的原因
报告期内公司直营渠道与经销渠道毛利率比较情况如下：
渠道 2014 年度 2013 年度 2012 年度
直营 75.07% 73.76% 74.83%
经销 69.85% 69.25% 73.58%
差异 5.22% 4.51% 1.25%
2013 年及 2014 年，经销渠道的毛利率较 2012 年有所降低，主要是因为公
司实行新的订货会制度，对提前订货的客户给予了更大的折扣，使得直营和经销
毛利率差距有所增加。
整体而言，直营渠道的销售毛利率与经销渠道的毛利率差距不大，这主要是
由于公司直营模式与经销商自身的经营特点差异导致的。
经销模式下，公司新品销售定价政策为吊牌价的 5 折至 5.5 折之间折扣；公
司的直营渠道以在百货商场开设专柜的联营模式为主，百货商场要对公司直营专
柜的实际销售额（含税）进行分成，即为商场扣点，比例一般为实际销售金额（含
税）的 20%至 30%之间，因此公司即便是按照吊牌价全额销售也会因为需要扣
除商场扣点，实际确认的销售价格较产品吊牌价也有一定折扣；另外公司一般会
在节假日以及商场组织的各种优惠活动期间打折促销，对于往季产品也会进行促
销销售，公司实际对客户销售价格较吊牌价也存在一定折扣。
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综合分析，公司直营销售平均单价和毛利率高于经销模式，但二者差异较小。
由于直营模式能够使得企业自主掌控销售终端，及时了解客户需求的变化，并且
商场直营柜台也是内衣企业品牌推广的重要途径，国内中高端内衣企业都将和知
名商场联营作为主要的销售模式和销售渠道。公司直营和经销的毛利率相差不大
符合行业经营特点。
2、主营业务毛利率与同行业可比上市公司的比较
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的比较如下：
单位：%
证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
凯撒股份 38.36 53.48 51.79
郎姿股份 60.66 61.72 61.10
安莉芳 82.25 80.41 81.20
行业平均 60.43 65.20 64.70
本公司 71.68 70.47 72.06
由上表可见，与同行业上市公司的平均水平相比，报告期内公司的主营业务
毛利率处于较高水平。
3、主要因素变动对主营毛利的敏感性分析
报告期内，在每年销售数量不变的前提下，假设产品销售单价和原材料平均
采购价格任意一项不变动、剩余一项变动 10%的情况下，对公司的主营业务毛利
率的敏感性分析如下：
主营业务毛利率及变动百分点
项目
2014 年 2013 年 2012 年
因素变动前的毛利率 71.68% 70.47% 72.06%
上升 10%之后的毛利率 70.07% 68.71% 70.35%
单位原材料采 毛利率变动 -1.61% -1.76% -1.71%
购价格变动 降低 10%之后的毛利率 73.28% 72.22% 73.78%
毛利率变动 1.61% 1.76% 1.71%
上升 10%之后的毛利率 74.25% 73.15% 74.60%
单位销售价格 毛利率变动 2.57% 2.68% 2.54%
变动 降低 10%之后的毛利率 68.53% 67.18% 68.96%
毛利率变动 -3.15% -3.28% -3.10%
由上表可见,公司毛利率对原材料价格波动的敏感性弱于对产品售价的变
动。
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4、报告期内新开直营专柜与老直营专柜的经营对比分析
专柜 2014 年 2013 年 2012 年
单店
单店月 单店月
品 月均 营业收入
店铺类型 营业收入总 均收入 销售费用 营业收入总 销售费用 均收入 销售费用
牌 数量 毛利率 收入 毛利率 总额（万 毛利率
额（万元） （万 率 额（万元） 率 （万 率
（万 元）
元） 元）
元）
老店铺 667 52,892.76 6.61 74.80% 31.85% 52,865.80 6.60 74.16% 31.20% 51,086.70 6.38 74.94% 30.20%
2011 年新开 152 8,805.56 4.83 75.65% 32.14% 8,052.13 4.41 74.98% 33.88% 7,155.64 3.92 75.28% 34.12%
曼
2012 年新开 103 5,605.98 4.54 74.16% 31.16% 4,693.51 3.80 73.63% 34.84% 1,612.32 2.61 75.25% 62.37%
妮
2013 年新开 90 3,836.74 3.55 74.40% 35.56% 1,281.17 2.85 75.43% 64.17%
芬
2014 年新开 88 1,552.99 4.41 73.85% 72.55%
汇总 1,100 72,694.04 6.01 74.81% 32.90% 66,892.61 6.01 74.24% 32.41% 59,854.66 5.90 74.99% 31.54%
老店铺 247 14,796.82 4.99 76.13% 34.82% 14,718.38 4.97 75.04% 35.64% 14,475.47 4.88 76.53% 33.90%
2011 年新开 69 3,071.90 3.71 76.69% 36.91% 2,908.70 3.51 75.16% 38.24% 2,388.12 2.88 76.79% 39.44%
伊
2012 年新开 49 2,301.51 3.91 75.38% 44.21% 2,025.95 3.45 73.40% 43.98% 889.90 3.03 73.81% 52.25%
维
2013 年新开 38 1,247.51 2.74 73.66% 38.38% 537.89 2.83 68.93% 61.43%
斯
2014 年新开 43 830.08 3.86 76.62% 64.21%
汇总 446 22,247.82 4.53 76.01% 37.38% 20,190.91 4.55 74.73% 37.54% 17,753.49 4.42 76.43% 35.57%
老店铺 77 2,462.23 2.66 69.98% 46.75% 2,461.04 2.66 68.39% 46.39% 2,068.31 2.24 68.08% 49.52%
2011 年新开 103 2,885.61 2.33 71.44% 48.84% 2,736.77 2.21 69.65% 47.84% 2,295.24 1.86 70.45% 51.41%
兰
2012 年新开 48 1,266.24 2.20 71.23% 47.36% 1,228.67 2.13 68.79% 46.68% 490.68 1.70 65.74% 70.55%
卓
2013 年新开 67 1,658.29 2.06 69.40% 55.60% 560.93 2.09 64.36% 88.53%
丽
2014 年新开 87 794.82 2.28 71.38% 95.54%
汇总 382 9,067.19 2.37 70.63% 53.40% 6,987.41 2.37 68.63% 50.39% 4,854.23 1.94 68.96% 52.54%
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注 1：上表中老店铺是指在 2011 年初已开设并在报告期内一直营业的专柜，新店铺是
指在 2011 年、2012 年、2013 年以及 2014 年新开，并且截至 2014 年 12 月 31 日末仍在营业
的专柜，新老店铺均不包括在报告期内已经关闭的专柜；注 2：上表中销售费用指可直接归
属各个专柜的销售费用；注 3：对于新开店铺而言，上表的“单店月均收入”是按照新店铺当
年实际经营的月份数加权平均统计的。
报告期内，公司直营专柜的销售收入和实现的毛利均主要来源于老店铺，同
时新店铺的占比不断提高。2014 年、2013 年、2012 年，表中老店铺实现的销售
收入对公司直营专柜总收入的贡献率分别为 67.45%、74.46%、82.01%；老店铺
实现的毛利对公司直营专柜总毛利的贡献率分别为 67.63%、74.67%、82.15%。
由于公司对各品牌采用统一的定价策略，只是因产品结构的投放不同而略有差
异，各品牌新店铺和老店铺的毛利率差异较小。
报告期内各期新开的店铺对公司销售收入和实现的毛利贡献稳定，2014 年、
2013 年和 2012 年，各年于当年新开的店铺对公司直营专柜总收入的贡献率分别
为 3.06%、2.53%和 3.63%；对公司直营专柜总毛利的贡献率分别为 3.02%、2.44%
和 3.55%。
公司经营的老店铺单店月均收入总体上呈增长趋势，经营情况比较稳定；报
告期内新店铺由于形成相对稳定的消费者群体需要时间，因此单店月均收入低于
老店铺，但增长速度较快。
（四）销售费用、管理费用及财务费用分析
报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入的比例分析如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 74,903.95 45.29% 64,807.90 43.75% 59,132.66 43.97%
管理费用 18,407.04 11.13% 17,412.96 11.76% 15,719.46 11.69%
财务费用 3,778.22 2.28% 4,005.12 2.70% 4,384.45 3.26%
合计 97,089.21 58.70% 86,225.97 58.21% 79,236.57 58.92%
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用明细情况如下表：
单位：万元
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2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资及福利 39,051.63 52.14% 34,574.32 53.35% 32,559.36 55.06%
装修装饰费 5,479.28 7.32% 6,022.29 9.29% 5,376.75 9.09%
商场费用 7,953.79 10.62% 7,610.12 11.74% 7,339.63 12.41%
广告宣传费 6,642.82 8.87% 4,495.73 6.94% 3,283.11 5.55%
房屋租赁费 4,502.41 6.01% 3,552.65 5.48% 3,735.78 6.32%
运输费 2,571.34 3.43% 2,183.30 3.37% 1,674.45 2.83%
物料费 1,389.54 1.86% 1,139.03 1.76% 1,235.45 2.09%
其他 7,313.15 9.76% 5,230.45 8.07% 3,928.14 6.64%
合计 74,903.95 100.00% 64,807.90 100.00% 59,132.66 100.00%
报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司销售费用逐年增加。
2、管理费用分析
（1）报告期内公司管理费用明细情况
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资及福利 10,937.47 59.42% 9,813.50 56.36% 8,846.75 56.28%
房屋租赁费 901.89 4.90% 1,751.71 10.06% 1,906.83 12.13%
折旧费用 3,016.92 16.39% 2,560.45 14.70% 1,946.83 12.38%
差旅费用 122.98 0.67% 252.42 1.45% 160.40 1.02%
办公费 199.90 1.09% 265.23 1.52% 180.49 1.15%
税费 598.41 3.25% 543.76 3.12% 396.56 2.52%
其他 2,629.46 14.29% 2,225.89 12.78% 2,281.60 14.51%
合计 18,407.04 100.00% 17,412.96 100.00% 15,719.46 100.00%
报告期内公司的管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，管理费用金额的
增加主要是管理员工的工资、福利费用和折旧费用的增加所致。2014 年公司租
赁费用下降主要是由于公司总部及分支机构办公场地减少和调整所致。
2014 年度公司计入管理费用中的工资福利费用在下半年和上半年的差额较
报告期前两个年度的差额大幅扩大的原因
报告期内各年度管理费用中工资及福利费用上、下半年情况如下表：
单位:万元
下半年 上半年 差额
2014 年 7,823.95 3,113.52 4,710.43
2013 年 5,556.03 4,257.47 1,298.56
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2012 年 5,245.46 3,601.29 1,644.17
2014 年公司上、下半年工资福利费大幅扩大主要有以下原因：
①2014 年公司调整了员工薪酬考核制度
自 2014 年起，公司员工的薪酬改为由基本工资+职务津贴+绩效工资及利润
增长奖四部分构成，其中前三项按 4:4:2 比例构成，绩效工资部分在年底考核后
与利润增长奖在年底一并计提发放。2014 年底公司员工绩效工资计提发放 1,116
万元。
②2014 年公司经营业绩较上年大幅提升，员工的利润增长奖金提高
根据公司与管理层签订的经营目标责任书，员工的利润增长奖与公司规定的
考核目标挂钩。2014 年公司经营业绩较上一年度大幅提高，员工年终发放的利
润增长奖金额较前两年增加较多，2014 年公司发放员工利润增长奖 3，960 万元。
（2）公司房屋租赁费用下降的原因
2014 年，公司总部及分支机构（不含专卖店）的租赁面积合计为 43,193.72
平方米，较 2013 年减少了 2,169.42 平方米，降幅为 4.78%，主要是公司为了提
高管理效率对区域销售管理机构进行了整合，合并了部分地方分支机构，导致办
公场所有所减少。
报告期内，公司的租赁费用如下：
单位：万元
类型 2014 年度 2013 年度 2012 年度
房屋租赁费（计入管理费用） 901.89 1,751.71 1,906.83
房屋租赁费（计入销售费用） 4,502.41 3,552.65 3,735.78
合计 5,404.30 5,304.36 5,642.61
由上表可见，报告期内公司总部及分支机构合计的房屋租赁费用基本稳定。
2014 年，计入管理费用的房屋租赁费较 2013 年下降 849.82 万元，计入销售费用
的房屋租赁费用较 2013 年增加 949.76 万元，主要是因为 2014 年公司对总部的
组织架构进行了调整，成立了各品牌事业部，且各品牌事业部划定为销售部门，
因此原属于管理部门的各部门办公场地租金也相应由管理费用调整为销售费用。
因此，2014 年公司总部的房屋租赁费合计未发生明显变化，只是因公司组
织结构调整，在会计科目之间进行了调整。
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3、财务费用分析
报告期内，公司财务费用明细情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 3,865.38 3,995.29 4,460.29
减：利息收入 151.16 125.07 156.28
汇兑损益 -12.18 60.02 -2.31
其他支出 76.18 74.88 82.75
合计 3,778.22 4,005.12 4,384.45
报告期内，公司财务费用较大，主要是公司经营规模不断扩大及江西生产基
地的建设，增加了银行贷款所致。
4、期间费用率与同行业可比上市公司比较
报告期内，公司期间费用率（期间费用/营业收入）与同行业可比上市公司
的比较如下：
销售费用率（%） 管理费用率（%）
证券简称
2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年
凯撒股份 28.24 34.63 30.56 6.44 6.86 6.98
郎姿股份 31.97 28.35 22.73 15.56 13.43 15.21
安莉芳 62.33 61.56 60.63 9.80 9.56 9.71
行业平均 40.72 41.51 37.97 10.60 9.95 10.63
本公司 45.29 43.75 43.97 11.13 11.76 11.69
财务费用率（%） 期间费用率（%）
证券简称
2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年
凯撒股份 0.15 0.52 0.69 34.83 42.01 38.23
郎姿股份 0.51 -2.12 -3.93 48.04 39.66 34.01
安莉芳 0.09 0.12 0.2 72.22 71.24 70.54
行业平均 0.25 -0.49 -1.01 51.57 50.97 47.59
本公司 2.28 2.70 3.26 58.70 58.21 58.92
报告期内，与同行业可比上市公司相比，本公司的直营销售比例较高，导致
销售费用率较高，符合行业特点。公司报告期内的管理费用率处于同行业可比区
间。报告期内，公司的财务费用占营业收入的比率较行业平均水平高，主要原因
是公司银行贷款规模较大，利息费用较高，而同行业可比上市公司已经实现上市，
减少银行贷款融资，相应的利息开支很少。
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销售费用率与安莉芳的比较
发行人销售费用率大幅低于可比同行业公司安莉芳，主要是由于大陆和香港
特区的财务报表列报差异。根据安莉芳年报，其销售费用中含零售网点的或然租
金。因此，安莉芳对百货商场设立的直营专柜以百货商场对消费者的直接零售价
格全部确认为收入，将商场的扣点列为销售费用；发行人直营模式下商场扣点在
确认收入时直接扣除。
如按大陆服装企业财务报告列报方法，将安莉芳或然租金从收入及销售费用
中扣除后测算，安莉芳 2014 年、2013 年及 2012 年的销售费用率分别为 49%、
49%及 47%，与发行人 44%的销售费用率基本一致。
（五）营业税金及附加分析
报告期内，公司的营业税金及附加主要是营业税、城市维护建设税及教育费
附加等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业税 14.24 12.60 117.50
城市维护建设税 1,395.60 1,291.97 1,105.50
教育费附加 598.31 617.38 563.58
地方教育费附加 398.87 305.92 243.65
土地增值税 - 484.32
合计 2,407.02 2,227.87 2,514.55
报告期内，公司缴纳的城市维护建设税逐年增加，因为该税种是按照公司实
际缴纳的流转税为基数计算缴纳的，而随着公司每年营业收入的增加，相应缴纳
的流转税也增加了。此外，公司于 2012 年转让了教育科技大厦 14 楼房产，因而
增加了土地增值税等税金。
（六）资产减值损失
报告期内，公司的资产减值损失的具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
坏账损失 176.01 95.32 -103.63
存货跌价损失 861.36 1,313.42 1,023.39
合计 1037.37 1,408.74 919.76
报告期内，公司对坏账准备和存货跌价准备的计提、转回以及转销均按照会
计政策进行，总体金额不大，对公司盈利不构成重大影响。
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（七）营业外收入和营业外支出
报告期内，公司营业外收入和营业外支出项目明细如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业外收入 361.03 554.39 691.82
其中：固定资产处置利得 3.91 21.79 5.20
政府补助 185.33 267.78 359.19
其他收入 171.78 264.83 327.43
营业外支出 25.19 53.44 105.74
其中：固定资产处置损失 14.54 16.97 37.68
无形资产处置损失 10.03 - -
捐赠支出 - - 48.00
其他 0.62 36.47 20.06
营业外收支净额 335.83 500.95 586.08
1、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助，具体分析如下：
单位：万元
年度 项目 金额
总部收福田区产业发展专项资金支持 22.50
地方企业扶持资金 1.66
2010 年收到的赣州工业发展基金当年摊销确认金额 98.32
电商示范项目专项资金 52.67
2014 年
总部收社到保局 2013 年度深圳市工伤预防先进奖励 1.00
总部收到市场监督管理局 14 年标准化战略资金资助款 5.58
总部收到市场监督管理局知识产权补助款 3.60
小计 185.33
2013 年 1 月总部收到福田区产业发展专项资金信息化支持款 30.00
2010 年收到的赣州工业发展基金当年摊销确认金额 98.32
电商示范项目专项资金 25.33
总部收深圳市经济贸易和信息化委员会上市培育项目资助 110.00
2013 年
总部收社到保局 2012 年度深圳市工伤预防先进奖励 1.00
总部收到深圳市市场监督管理局专利申请资助金 2.50
总部收到市场监督管理局 13 年标准化战略资金资助款 0.63
小计 267.78
2012 年 10 月深圳子公司收到社保局奖励 1.00
2012 年 9 月、10 月本公司收到福田区产业发展专项资金 219.75
2012 年
2012 年 9 月本公司收到深圳市市场监督管理局专利资助费 0.20
2012 年本公司收到的电子商务示范项目专项拨款确认为损益部 39.92
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分
2010 年收到的赣州工业发展基金当年摊销确认金额 98.32
小计 359.19
2、营业外支出
报告期内，公司的营业外支出主要为公司的固定资产和无形资产处置损失，
以及对外捐赠支出。
（八）所得税费用
报告期内，公司所得税费用分析如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
当期所得税费用 6,024.62 4,291.01 3,946.58
递延所得税费用 -1,186.11 -563.28 -511.30
合计 4,838.51 3,727.73 3,435.28
报告期内，本公司及各个子公司的所得税税率一直为 25%，未享受税收优惠。
（九）净利润
公司上半年利润占全年比重较高。报告期内公司上下半年营业利润、利润总
额、净利润的差异情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 下半年较上 下半年较上半 下半年较上半
下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
半年减少 年减少 年减少
主营业务
83,648.29 81,148.10 -2,500.19 72,886.30 74,712.16 1,825.86 63,693.76 65,839.20 2,145.44
收入
营业利润 5,196.98 12,585.46 7,388.49 3,125.80 10,978.63 7,852.83 1,829.79 11,075.78 9,245.99
利润总额 5,374.82 12,743.46 7,368.64 3,422.82 11,182.55 7,759.73 2,195.63 11,296.03 9,100.40
净利润 3,763.31 9,516.46 5,753.15 2,584.33 8,293.32 5,708.99 1,612.10 8,444.28 6,832.18
由上表可见，报告期内公司主营业务收入上下半年的差异较小。利润总额上
下半年的差异与营业利润上下半年的差异基本一致，净利润上下半年的差异和利
润总额上下半年的差异主要是由于所得税费用导致的。
营业利润上下半年产生差异是与公司所处行业的经营特点密切相关的，具体
原因如下：
1、营业收入一般上半年高于下半年
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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 下半年较上半 下半年较上 下半年较上
下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
年减少 半年减少 半年减少
主营业务收入 83,648.29 81,148.10 -2,500.19 72,886.30 74,712.16 1,825.86 63,693.76 65,839.20 2,145.44
主营业务毛利 59,264.18 58,855.52 -408.66 50,785.96 53,221.09 2,435.13 45,551.81 47,791.92 2,240.11
主营业务毛利率 70.85% 72.53% 1.68% 69.68% 71.23% 1.56% 71.52% 72.59% 1.07%
由上表可见，2012 年、2013 年，公司下半年的主营业务收入较上半年分别
减少 2,145.44 万元、1,825.86 万元，这主要是因为内衣产品销售较好的三八节、
春节均在上半年；主营业务收入减少导致 2012 年、2013 年的主营业务毛利相应
减少 2,240.11 万元、2,435.13 万元；毛利的减少金额高于主营业务收入的减少金
额主要是因为公司下半年销售占比较高的的保暖衣产品毛利率略低于文胸和裤
仔，产品销售品类结构差异使得综合毛利率下半年略低于上半年。
2014 年，公司下半年的主营业务收入较上半年增加 2,500.19 万元，主要是
因为公司的电子商务销售渠道增长较快，特别是下半年的双十一、双十二两日的
销售增长较快。2014 年上下半年主营业务收入差额与主营业务毛利差额的差异
较大，主要是因为下半年销售增长较快的电子商务渠道毛利率低于直营渠道的销
售毛利率。
2、销售费用一般下半年高于上半年
报告期内，公司销售费用明细及其上下半年变动情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
下半年 上半年 增长额 下半年 上半年 增长额 下半年 上半年 增长额
工资及福利 19,756.39 19,295.24 461.15 17,472.72 17,101.60 371.11 16,809.61 15,749.75 1,059.86
装修装饰费 3,642.59 1,836.68 1,805.91 4,102.62 1,919.67 2,182.96 3,004.31 2,372.44 631.86
商场费用 3,910.42 4,043.37 -132.95 3,732.77 3,877.35 -144.58 3,409.50 3,930.13 -520.63
广告宣传费 3,319.65 3,323.17 -3.53 2,629.14 1,866.59 762.56 2,001.68 1,281.43 720.25
房屋租赁费 2,218.03 2,284.37 -66.34 1,681.43 1,871.22 -189.79 1,870.66 1,865.12 5.55
运输费 1,415.92 1,155.41 260.51 1,201.03 982.27 218.76 938.48 735.97 202.51
物料费 761.48 628.06 133.42 591.14 547.89 43.25 564.59 670.87 -106.28
其他 4,142.35 3,170.80 971.55 2,917.01 2,313.44 603.57 2,282.83 1,645.30 637.53
其中：网络销售费 2,122.23 1,353.47 768.76 1125.07 637.93 487.13 597.63 91.32 506.31
合计 39,166.84 35,737.11 3,429.73 34,327.87 30,480.03 3,847.83 30,881.65 28,251.00 2,630.65
工资及福利、装修
28,840.86 25,808.56 3,032.3 25,329.55 21,525.79 3,803.74 22,413.23 19,494.94 2,918.29
装饰费、广告宣传
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费、网络销售费四
项小计
报告期内销售费用中的工资与福利下半年高于上半年，主要是由于公司销售
管理人员的年终奖金在 12 月份计提所致。
报告期内销售费用中的装修装饰费用下半年高于上半年，主要是因为公司的
销售以在百货商场开设的直营专柜为主，由于需要开展春节、妇女节等节假日促
销活动，对直营专柜的装修更多地安排在下半年，导致下半年装修装饰费用下半
年较上半年高。
销售费用中的广告宣传费用 2013 年、2012 年的下半年高于上半年，主要是
因为公司在直营专柜展示的广告灯箱和画册而提前进行的拍片主要集中在下半
年。2014 年上半年，该项费用较 2013 年、2012 年上半年增长较大，主要是因为
公司为了进一步提高产品品牌的影响力，于 2014 年上半年先后进行了星能量明
星推广活动（李艾、李玟等明星）、赞助了《我是女王》、CCTV《朝闻天下》等
节目，导致广告费用增加。
销售费用中的网络销售费主要是公司电子商务渠道支付给网店运营商的费
用，其金额下半年高于上半年主要是因为双十一活动时电子商务销售额较大。
3、管理费用一般下半年高于上半年
报告期内，公司管理费用明细及其上下半年变动情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
下半年 上半年 增长额 下半年 上半年 增长额 下半年 上半年 增长额
工资及福
7,823.95 3,113.52 4,710.43 5,556.03 4,257.47 1,298.56 5,245.46 3,601.29 1,644.17
利
房屋租赁
465.84 436.06 29.78 841.23 910.48 -69.25 962.13 944.70 17.43
费
折旧费用 1,421.30 1,595.62 -174.32 1,342.06 1,218.39 123.66 1,119.26 827.57 291.69
差旅费用 68.26 54.72 13.54 142.90 109.53 33.37 80.96 79.44 1.52
办公费 154.31 45.59 108.72 109.55 155.68 -46.13 101.22 79.27 21.95
中介机构
-1.97 99.57 -101.54 43.68 44.43 -0.75 45.18 37.68 7.50
费用
税费 310.80 287.61 23.19 328.23 215.53 112.70 215.06 181.50 33.57
其他 1,340.68 1,191.18 149.51 1,254.77 883.01 371.76 1,361.83 836.91 524.92
合计 11,583.18 6,823.86 4,759.32 9,618.44 7,794.51 1,823.93 9,131.10 6,588.36 2,542.74
工资及福
利、其他 9,164.63 4,304.70 4,859.94 6,810.80 5,140.48 1,670.32 6,607.29 4,438.20 2,169.09
两项合计
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报告期内管理费用中的工资及福利下半年高于上半年，主要原因：一是公司
调整了员工薪酬考核制度，自 2014 年起，公司员工的薪酬改为由基本工资+职务
津贴+绩效工资及利润增长奖四部分构成，其中前三项按 4:4:2 比例构成，绩效工
资部分在年底考核后与利润增长奖在年底一并计提发放。2014 年底公司员工绩
效工资计提发放 1,116 万元；二是 2014 年公司经营业绩较上一年度大幅提高，
员工年终发放的利润增长奖金额较前两年增加较多，2014 年公司发放员工利润
增长奖 3，960 万元。上述原因导致该项费用上下半年的差额高于 2013 年、2012
年。
4、上下半年的毛利、销售费用、管理费用差异对营业利润差异的影响
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 上下半年 上下半年 上下半年
下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
差额 差额 差额
营业利润（下半
年较上半年减 5,196.98 12,585.46 7,388.49 3,125.80 10,978.63 7,852.83 1,829.79 11,075.78 9,245.99
少）
其中下半年较上半年减少项
主营业务毛利 59,264.18 58,855.52 -408.66 50,785.96 53,221.09 2,435.13 45,551.81 47,791.92 2,240.11
其中下半年较上半年增加项
销售费用 39,166.84 35,737.11 3,429.73 34,327.87 30,480.03 3,847.83 30,881.65 28,251.00 2,630.65
管理费用 11,583.18 6,823.86 4,759.32 9,618.44 7,794.51 1,823.93 9,131.10 6,588.36 2,542.74
上述三项累计影
110,014.20 101,416.49 7,780.39 94,732.27 91,495.63 8,106.89 85,564.56 82,631.28 7,413.50
响
由上表可见，2014 年、2013 年毛利、销售费用、管理费用上下半年的差异
对营业利润上下半年差异的影响基本一致。
2012 年，毛利、销售费用、管理费用上下半年的差异金额与营业利润上下
半年差异金额相比低了 1,832.49，主要是由于 2012 年上半年公司将投资性房地
产教育科技大厦 14 楼房产对外出售，取得其他业务收入 4,450 万元，相应增加
收益 1,597.24 万元所致。
三、现金流量表主要项目分析
报告期内，公司现金流量表的主要项目如下表：
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单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80
投资活动产生的现金流量净额 -4,349.68 -4,351.11 -6,021.62
筹资活动产生的现金流量净额 -12,107.07 -19,432.69 -11,740.88
现金及现金等价物净增加额 2,389.36 2,532.84 -2,795.38
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司的经营活动现金流量分析如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金 183,500.91 165,150.61 146,456.64
收到的税费返还 104.89 409.43 32.68
收到其他与经营活动有关的现金 6,062.30 4,852.24 3,571.29
经营活动现金流入小计 189,668.09 170,412.28 150,060.61
购买商品、接受劳务支付的现金 41,835.08 30,832.00 35,997.53
支付给职工以及为职工支付的现金 62,191.82 55,636.29 50,969.48
支付的各项税费 27,525.50 25,683.24 20,762.44
支付其他与经营活动有关的现金 39,281.75 31,903.72 27,366.36
经营活动现金流出小计 170,834.15 144,055.26 135,095.81
经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80
报告期内，公司各年的主营业务收入及净利润指标与销售商品、提高劳务收
到的现金及经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 报告期三年
主营业务收入 164,796.39 147,598.45 129,532.97 441,927.81
考虑增值税的影响（乘以 117%） 192,811.77 172,690.19 151,553.57 517,055.53
销售商品、提供劳务收到的现金 183,500.91 165,150.61 146,456.64 495,108.16
净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38 34,213.79
经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80 60,155.76
报告期内，公司主营业务收入逐年增长，销售回款正常。2013 年的经营活
动现金流量净额大幅超过当年实现的净利润，主要是因为：首先，公司当年投产
规模降低以及销售数量有所增加，导致年末存货规模较上年末有所降低；其次，
公司本年电子商务销售增长较大，由于电商销售回款较快，较大的改善了应收账
款的周转情况和经营现金流入情况；再次，当年末的应付账款有所增加。
1、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析
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公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异构成如下表所示：
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 132,797,618.34 108,776,454.25 100,563,755.32
加：资产减值准备 10,373,704.33 14,087,418.41 9,197,649.05
折旧和摊销 44,117,320.05 37,866,652.66 31,156,285.28
财务费用（收益以“－”号填列） 38,532,032.99 40,356,643.33 44,579,811.17
经营性资产负债变动 -37,481,287.31 62,483,011.64 -35,849,468.07
经营活动产生的现金流量净额 188,339,388.40 263,570,180.29 149,648,032.75
资产减值准备方面，公司 2014 年、2013 年和 2012 年的计提金额分别为
10,373,704.33 元、14,087,418.41 元和 9,197,649.05 元，其中 2013 年计提金额较
大，主要是由于公司近 2013 年优化控制了产品的生产规模，导致新增入库的当
季产品的占比有所降低，存货中往季产品占比增加，导致当年计提的存货跌价准
备较大。
报告期内，随着公司江西生产基地的建设，资产规模的逐步增大，公司的固
定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额也稳步增加，2014 年、2013
年和 2012 年，公司折旧和摊销合计分别为 44,117,320.05 元、37,866,652.66 元和
31,156,285.28 元。
公司报告期内财务费用逐年下降，主要是由于公司银行贷款不断减少。
公司的经营性资产负债变动主要包括递延所得税资产和负债、存货、经营性
应收和应付项目的余额变化等不影响公司损益的现金收付项目。2014 年和 2012
年，由于公司规模扩大导致经营性资产增加，导致经营现金流出 37,481,287.31
元和 35,849,468.07 元。2013 年，公司经营性资产负债变动导致经营现金流入
62,483,011.64 元，主要是由于公司加大了产品的销售力度，特别是电子商务渠道
的销售增长较快，库存商品消化及时，当年末库存数量较上年末减少了 283.45
万件，导致公司当年末整体库存规模较上年末有所下降，此外，由于电商销售回
款较快，也较大的改善了应收账款的周转情况和经营现金流入情况。
2、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润趋势分析
报告期内，公司净利润保持了稳步增长的趋势，但由于 2103 年经营性资产
负债变动导致大额现金流入，导致 2013 年经营活动产生的现金流量净额大幅增
加，引起经营活动产生的现金流量净额与净利润变化趋势出现不一致。
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单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 132,797,618.34 108,776,454.25 100,563,755.32
经营活动产生的现金流量净额 188,339,388.40 263,570,180.29 149,648,032.75
经营活动产生的现金流量净额
141.82% 242.30% 148.81%
占净利润的比例
报告期内公司净利润保持了稳定增长的趋势，同时经营活动产生的现金流量
保持了净流入的状态，为公司带来了稳定的现金流入。2012 和 2014 年，公司经
营活动产生的现金流量净额基本稳定在公司净利润的 1.4 倍左右，但 2013 年，
由于经营性资产负债变动导致大额现金流入，公司经营活动产生的现金流量净流
入较大，达公司净利润的 2.4 倍。
（二）投资活动现金流量分析
2012 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,021.62 万元，主要是：1）
公司收到 2011 年处置的投资性房地产款项 2,750 万元；2）2012 年处置的投资性
房地产款项 4,450 万元,并缴纳与房产出售相关的税金 1,471.61 万元；3）本年因
建设江西生产基地支出 8,000.57 万元；4）购置其他固定资产支出 3,930.55 万元。
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,351.11 万元，主要是：1）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 48.58 万元；2）本年
因建设江西生产基地支出 2,889.43 万元；3）购置其他固定资产及无形资产支出
1,510.26 万元。
2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,349.68 万元，主要是：1）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8.74 万元；2）本年因
建设江西生产基地支出 3,318.89 万元；3）购置其他固定资产及无形资产支出
1,039.54 万元。
（三）筹资活动现金流量分析
2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,740.88 万元，主要原因是：
1）取得银行贷款 128,634 万元；2）归还银行贷款 134,279 万元；3）支付银行利
息 6,095.88 万元。
3-1-295
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2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,432.69 万元，主要原因是：
1）取得银行贷款 69,000 万元；2）偿还银行贷款 82,000 万元；3）分配股利 2,413.53
万元；4）支付借款利息 4,019.16 万元。
2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,107.07 万元，主要原因是：
1）取得银行贷款 90,000 万元；2）偿还银行贷款 95,000 万元；3）分配股利 3,240
万元；4）支付借款利息 3,867.07 万元。
四、公司重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司的资本性支出主要根据公司的整体发展计划，用于购置部分
办公用房产等固定资产以及购置土地、软件等无形资产，其中一次性支出超过
10 万元以上的资本性支出如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
购置固定资产 341.93 9,208.29 565.38
其中：房屋建筑物 - 8,985.97 29.73
机器设备 274.99 12.14 171.63
电子设备 66.94 82.05 243.46
运输工具 - 92.66 64.56
其他设备 - 35.47 56.00
在建工程增加 1,369.98 130.60 11,521.40
其中：江西生产基地 1,369.98 130.60 11,521.40
无形资产增加 289.06 112.83 69.66
其中：软件 103.88 112.83 69.66
房屋使用权 185.18 - -
合计 2,000.97 9,451.72 12,156.44
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次发行募集资金投资项目外，公司未来无其他可预见的重大资本性支
出。
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五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、主营业务突出
公司自设立以来一直专注于女士内衣的设计、生产和销售，公司营业收入主
要为销售自有品牌的女士内衣，主营业务突出。报告期内，公司营业收入保持连
续而稳定的增长。
2、盈利能力强
报告期内，本公司综合毛利率稳定在较高水平。通过对成本的有效控制以及
直营终端的掌控力，为公司的毛利率水平的稳定和未来盈利能力的进一步提升奠
定了基础。
3、资产质量高和资产使用效率高
公司拥有生产经营所需的完整的核心资产体系，包括生产、研发及设计、销
售终端等，资产质量较好。一方面，公司应收账款占流动资产比例较低，账龄短，
周转速度快，回收风险较低。另一方面，在存货管理方面，公司注重生产和采购
的计划性、加强存货管理，保持期末存货账龄结构处于合理水平。此外，本公司
的固定资产成新率高，不存在非生产经营性资产、高风险资产及闲置资产。
（二）主要财务困难
报告期内，因为建设江西生产基地需要，公司比较多的利用银行融资支持，
资产负债比率相对较高，财务费用负担较重。主要是因为公司目前融资渠道相对
单一，主要通过自身盈利积累、银行借款来满足公司发展资金需要，较难满足公
司目前的生产基地建设和市场拓展的资金需求，资金压力较大，融资方式单一也
较多的限制了公司的发展。
（三）对公司未来经营能力趋势的分析
公司一直专注于女士内衣的业务发展，自有女士内衣品牌的知名度和客户忠
诚度持续提升，产品毛利率较高、盈利能力较强，公司主营业务发展前景较好。
本次公开发行募集资金到位后，则能通过募集资金增强公司资本实力，利用资本
市场有效解决资本金不足的困境，可以满足公司进一步发展的需要，减轻财务费
用负担，公司的资产结构也将得到优化。
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六、财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后主要财务信
息和经营状况
公司财务报告审计基准日为 2014 年 12 月 31 日，公司 2015 年 3 月 31 日的
资产负债表及 2015 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字(2015)第【113483】号”
《审阅报告》。
公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺公司财务报告审计截止日至
2015 年 3 月 31 日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人和
主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、
准确、完整。
(一)主要财务信息(经审阅未经审计)
1、简要资产负债表
单位：万元
资产 2015-3-31 2014-12-31
流动资产合计 99,627.28 97,632.90
非流动资产合计 63,252.15 64,494.81
资产总计 162,879.43 162,127.71
流动负债合计 81,896.74 85,397.45
非流动负债合计 4,820.50 4,858.24
负债合计 86,717.24 90,255.69
所有者权益合计 76,162.19 71,872.02
负债和所有者权益总计 162,879.43 162,127.71
2、简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业总收入 49,910.35 45,831.20
营业成本 15,048.55 13,219.57
营业利润 11,295.80 9,597.28
利润总额 11,454.28 9,677.95
净利润 8,340.17 7,258.46
归属于母公司所有者的净利润 8,340.17 7,258.46
扣非后归属于母公司所有者的净利润 8,221.31 7,197.96
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3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 4,585.13 5,772.02
投资活动产生的现金流量净额 -429.82 -1,808.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,220.53 11,012.03
现金及现金等价物净增加额 964.70 14,981.37
期末现金及现金等价物余额 18,165.46 29,792.77
(二)经营状况说明
公司 2015 年 3 月末资产总额较 2014 年末增加 751.72 万元，增幅为 0.46%，
主要是应收账款增加所致；负债总额较 2014 年末减少 3,538.46 万元，降幅为
3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较 2014
年末增加 4,290.17 万元，增幅为 5.97%，主要是公司经营积累的未分配利润增
加所致。
公司 2015 年 1-3 月营业收入较 2014 年同期增长 4,079.16 万元，增幅为
8.90%，保持了稳定增长的趋势。公司 2015 年 1-3 月的毛利率为 69.85%，与报
告期内的平均毛利率水平一致。
(三)财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购情况，主要产
品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他
可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
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第十二节 业务发展目标
一、公司业务发展计划
公司未来坚持以内衣行业为主要经营方向，坚持“一切为客户与消费者服
务，在服务中实现公司的价值”的宗旨，抓住行业发展机遇，经营、建立、形成
并提升公司核心竞争力，成为内衣行业的龙头企业。
在公司的经营中，公司将肩负以下三项使命：第一，以高品质的产品让消费
者舒适，时尚而自信；第二，以关爱和负责的态度提供员工价值实现的平台；第
三，以爱心公益之举承担社会责任。公司在管理方面将坚守以下理念：立德明智，
规则至圣，聚力而成。在公司的认知上，公司将遵从以下价值观：第一，人才是
企业最宝贵的财富；第二，公司致力于提供给每一位员工均等实现自我价值的机
会而非均等发展的结果。
二、公司的发展计划
（一）研发、设计计划
公司不仅要成为国内内衣行业的技术领导者，未来还实现将走向国际的战略
构想，为全球内衣行业服务。未来，在保持发明专利数量稳居行业前列的基础上，
承担研发职责的汇洁研究院将继续与国家标准化研究中心等政府部门保持合作
关系，积极参与国家行业标准的制定与修订工作，并承担国家部门对人体工学研
究的人体数据收集等任务。此外，研究院还将加强与高校及其它研究机构进行深
度合作，推进“人体-内衣-环境”人体工学方面的前瞻性技术开发，加强版型结
构、纺织材料、工艺设备等基础研究。
（二）生产基地建设计划
目前，江西曼妮芬的年产能 400 万件，汕头曼妮芬年产能 900 万件，未来公
司将把扩大产能作为重点战略规划方向，在江西赣州经济区继续建设生产基地，
全面扩充内衣品类包括文胸、裤仔、暖衣、睡衣、功能内衣等产品的产能规模，
提高生产质量。江西生产基地建设工程完工后，内衣生产能力将增加 1,500 万件。
在销售渠道发展的基础上，产能扩大的实现将会极大地促进公司销售额的增长。
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（三）品牌经营计划
未来公司将以提高品牌影响力作为品牌经营的核心战略目标，在“曼妮
芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”、“Bodybeauty”、“Coyeee”和“乔百仕”六个
品牌的基础之上继续实施多元化品牌战略，强化品牌的运作经营更加专业，品牌
的定位更加准确，品牌的内涵更加丰富，商品系列将全面覆盖从中高端到顶级，
适应各细分市场消费群体的不同需求。
未来三年，公司现有六个品牌将不断优化渠道结构、完善产品结构与品质、
升级终端形象及体验环境，持续与消费者沟通，从而不断提升品牌的忠诚度，使
之成为各自目标市场的领导品牌。
公司将继续加强对市场研究和细分，加强对消费者洞察，在六个品牌的基础
上，适时推动高端女性内衣品牌“妮的秘密”的实际运营。“妮的秘密”将定位
为高端女士内衣品牌，并打造成为以极致性感为诉求的高端内衣品牌，满足中国
女性对极致性感内衣的需求。
在品牌推广层面，公司将注重开展包括冠名、赞助、主题活动等多种品牌推
广活动，利用形式多样的推广活动做强品牌；在品牌传播层面，公司将全面启动
包括电视广告、商场外墙广告在内的广告宣传，加大广告投放力度。
（四）营销渠道提升及拓展计划
公司一直致力于在全国市场拓展渠道，满足各地消费者的需求，未来百货公
司直营销售专柜仍将是公司销售的主流渠道。未来三年内，公司计划将各品牌直
营专柜进行拓展，形成一个更加完善、高效的营销网络，实现预期销售业绩目标。
随着二、三线城市的消费水平不断提高，公司计划将继续深挖二、三线城市
市场潜力，以公司在国内二、三线城市积累的较强的市场认知度和消费人群资源
为基础，不断开拓新市场。
此外作为品牌形象展示和公司营销宣传最直接的具有战略意义的手段，公司
未来将增加在重点百货商场中开设旗舰店的数量，目前已在成都、合肥、武汉、
西安等地拥有旗舰店，未来将推广到更多的区域中心城市，以加强终端品牌形象
的建设。
（五）物流配送建设计划
公司计划未来逐步建立起覆盖广泛的自有物流配送网络，以满足公司销售终
端物流配送需求，同时也为公司电子商务销售提供优质高效的物流配送服务，在
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业务模式上，将采用“仓储自营、运输外包”的方式，建立“中心仓（工厂）——
区域配送中心（终端）”两级物流配送体系。以信息系统为依托，通过加强订单
管理、资源运营管理及外部承运商管理，促进货物快速有序流动，提高物流配送
效率，加强商品周转率。
（六）信息管理计划
信息管理是支撑及促进公司业务战略目标实现的重要手段。公司信息化建设
将以实现公司战略为指导思想，建设物流、资金流、信息流一体化、智能化、高
度集成的信息管理平台，实现公司业务高效运营，提升公司的综合竞争优势。
公司将利用募集资金加快信息化建设的投入，在现有信息系统基础上，进行
整合、升级及新建，全面推进以 ERP、产品生命周期管理系统、POS 零售系统、
BI 决策支持系统为核心的主业务系统，以供应链协同管理系统、全面预算管理
系统、客户关系管理系统、办公自动化系统等为主支持系统的集中式信息平台的
建设。通过信息化建设与应用，公司将进一步规范管理、优化业务流程、整合业
务体系，显著提高运营效率、改善决策质量、提升供应链的快速反应能力、增强
渠道及终端的管控能力，为公司长期、快速、稳健的发展提供有力的信息系统支
撑。
（七）电子商务计划
未来电子商务渠道将成为公司营销战略中又一项重要补充，基于电子商务交
易广泛化、产业生态化、市场细分化、竞争激烈化的发展趋势，结合内衣行业规
模潜力大、增长快速、集中度较低的产业特点，公司已组建针对网购市场独立运
营和管理的网络事业部，负责曼妮芬、伊维斯、兰卓丽品牌的电子商务。同时，
成立了单独的 coyeee 事业部，负责线上专用品牌 coyeee 的运作，充分发挥公司
品牌运营管理、产品研发与设计、全产业链协同等优势，以“将时尚变成日常、
将简单做到不凡”为使命，以不断提高良好的客户体验为宗旨，将其创建为一个
品质优良、服务细致、性价比高的网络品牌。
（八）人力资源计划
未来三年，公司人才呈梯队形成有序供给状态，保证人力资源及时足额高质
量配置。为此，公司将建立科学、公正、合理的人才考评与选拔机制，加大人才
培养力度，从汇洁领导学院、新动力培训到各系统业务培训全面展开。立足于内
部人才培养的同时，注意吸引外部人才，加大重点岗位及中高层人才引进力度。
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此外，汇洁股份还将通过优化薪酬奖励体系、设计合理的成长与晋升机制、加强
员工关系管理、营造良好组织氛围来优化激励体系，更好地调动员工的积极性。
（九）企业文化建设计划
以汇洁“信念与梦想”为核心，形成独具特色的汇洁文化，以优秀企业文化
引领人、教育人、感化人、激励人。公司管理者能理解、践行并主动传播汇洁企
业文化；公司中层管理者能理解、认同并传播汇洁文化。在企业发展中，要把企
业文化建设从理念层面到制度层面进而向行为层面推进。在汇洁文化传播与宣导
方面，主要抓好如下渠道与载体：内刊《汇洁视界》、企业形象宣传片、公司官
网新闻频道、公司办公网络平台新闻频道以及会议传播与专门培训。此外汇洁还
将开展丰富多彩的企业文化活动，展示公司的企业文化。
三、拟定战略规划的假设条件和可能的困难
（一）假设条件
1、国内宏观经济形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发
展产生重大影响的不可抗力现象发生；
2、本公司所属的内衣服装行业处于正常发展状态，没有出现市场突变情形
等其他重大不利因素；
3、与本行业密切相关的国家法律法规、行业发展政策没有重大变化；
4、本次股票发行能够成功实施，募集资金及时到位，投入项目能按计划组
织实施并如期完工；
5、公司所预期的风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营产
生根本性影响的风险；
6、公司不发生重大经营决策失误。
（二）可能的主要困难
发行人在制定上述业务发展目标时，充分衡量并考虑到自身实现发展目标的
主要困难并提出了解决的可行性计划。
1、资金不足是发行人实施上述计划面临的主要困难。充足的现金流是发行
人经营规模扩张的基本保障。如果本次发行不能顺利实施，发行人发展计划进程
可能会延迟。
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2、资产规模扩大对管理水平带来的挑战也构成了实施计划的困难。本次募
集资金到位后公司资产规模和业务收入均将呈现高速增长，公司在资源配置、运
营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。
3、人才不足也是发行人实施上述计划面临的困难之一。发行人现有的人力
资源储备中，高素质人才比例有待进一步提高。为实现上述规划，发行人将适时
引进高级设计研发人才、品牌策划人才、管理人才以及大量的熟练技术工人。同
时大量高素质、专业化人才的引进也将对公司人力资源管理水平构成挑战。
四、战略规划与现有业务的联系
（一）上述战略发展规划是以现有业务为基础，按照专业化、规模化发展战
略要求制定的，要实现上述战略发展规划，必须依托公司现有的管理体制、人才
储备、研发、设计实力、客户资源等。
（二）上述战略发展规划是现有业务的拓展和延伸。战略发展规划的实施将
进一步强化公司主业，提升品牌影响力、产品价值，扩大生产、经营规模，从总
体上提高公司的核心竞争力，并强化公司的领先优势。
公司将在上市后不断加强与改善公司的战略管理，并通过定期报告持续公告
规划实施和目标实现的情况。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金总量及依据
根据公司第一届董事会第十八次会议和 2014 年第一次临时股东大会批准，
公司本次拟向社会公开发行 5,400 万股人民币普通股，占发行后总股本的 25%，
本次发行募集资金总额将根据发行数量和询价情况确定。
公司成功发行并上市后，将按照国家有关法律法规和公司章程的规定对项目
投资进行严格的监控，设立募集资金专项账户管理募集资金。
（二）募集资金投资项目
本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序 拟使用募集资金投
项目名称 项目审批情况
号 资额（万元）
1 江西生产基地建设项目 51,391.36 赣开发规字[2009]75 号
2 信息系统建设项目 4,833.33 深发改备案[2011]0173 号
3 补充流动资金 10,000.00
合计 66,224.69
若本次发行募集资金小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹
方式解决；根据市场情况，如果本次发行募集资金到位前公司需要对上述拟投资
项目进行先期投入，公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换
前期投入的资金。
（三）募集资金投资项目进展情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目投资情况如下：
1、江西生产基地建设项目
（1）江西生产基地建设项目实施进度情况
根据募投项目规划，本次江西生产基地建设项目的建设周期为两年，项目总
投资为 51,391.36 万元，该项目已于 2010 年 4 月开工建设，公司以自有资金及银
行贷款的方式先行投入。由于本次发行募集资金到位时间有所推迟，公司调整了
项目的建设进度，截止 2014 年 12 月 31 日，募投项目累计投入 35,902.88 万元，
完工进度约为 70%。
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目前，募投项目的建设主要是土地、厂房、仓库、员工宿舍等配套设施，以
及少量的机器设备，募投项目的主体建筑工程已基本完工，待本次发行完成募集
资金到位后，公司将加快机器设备的购置和人员的招聘，使募投项目尽快投产，
产生效益。
（2）江西子公司实现的效益情况
报告期内江西子公司经营情况如下表：
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 17,640.14 9,969.18 675.12
其中：营业收入 17,640.14 9,969.18 675.12
二、营业总成本 18,845.45 11,730.66 2,115.02
其中：营业成本 13,177.98 7,450.10 493.72
营业税金及附加 191.21 45.05 -
销售费用 163.49 98.00 -
管理费用 5,300.45 4,136.61 1,554.47
财务费用 -1.24 27.87 0.40
资产减值损失 13.57 -26.96 66.43
三、营业利润 -1,205.31 -1,761.48 -1,439.90
四、利润总额 -1,204.65 -1,758.88 -1,439.90
五、净利润 -1,043.91 -1,330.85 -1,082.17
（3）实际效益与计划的差异说明
江西子公司自 2010 年开始工业园的建设，至今尚未完工。2012 年底部分厂
房建好后，开始承接深圳工厂的产能搬迁，逐步投产。与此同时，本次发行的募
投项目也在建设之中。从而导致江西生产基地的固定资产投资规模较大，不仅承
接了深圳工厂搬迁产能，还包括了募投项目的建设投资。因此，就整个公司来说，
固定资产折旧和人力薪酬费用较大，出现阶段性经营亏损，而江西子公司的注册
资本相对较小，其净资产也变为负值。作为全资子公司，在本次公开发行募集资
金到位前，公司根据江西子公司的经营需要为其提供了充分的资金支持，其正常
生产经营不会受到任何影响。
报告期内，江西子公司亏损的主要原因为：
A、固定资产折旧、无形资产摊销较大
报告期内，江西子公司的折旧摊销情况如下：
单位：万元
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项目 2014 年 2013 年 2012 年
固定资产原值 38,619.26 29,704.04 19,659.97
固定资产折旧 2,099.32 1,272.31 414.21
无形资产原值 7,307.77 7,307.77 7,254.63
无形资产摊销 145.77 144.80 135.15
由上表可见，随着江西子公司仓库、厂房、办公楼的逐渐建成，每年转固的
固定资产较多，相应折旧也不断增加，导致江西子公司管理费用逐年增加。
B、人力资源费用较大
尽管江西子公司尚未完全投产，但为保障园区建设以及公司正常运营和新增
产能的实现，需提前配置相关的管理人员，因此导致人力资源费用较大，2014
年、2013 年、2012 年管理人员的薪酬金额分别为 2,250.87 万元、2,034.36 万元、
613.90 万元。
综上，江西子公司阶段性亏损的主要原因为目前产能尚未达到规划的要求，
经营利润尚不能完全弥补固定资产折旧、人工薪酬等固定费用的支出。后期随着
募投项目的实施，产能的充分释放盈利状况将会逐步改善。公司会根据其经营需
要提供相应的资金支持，阶段性亏损不会影响其正常经营。
（4）关于江西募投项目实施的风险提示
公司本次募集资金将主要投资于江西生产基地建设项目，若公司在项目实施
过程中宏观经济、市场环境等发生重大不利变化或公司组织管理不力导致不能按
计划实施项目，或者项目建成投产后实际效益无法达到计划效益水平，将对公司
未来的经营发展产生不利影响。
2、信息系统建设项目
公司计划在本次发行募集资金到位后开始项目建设。
（四）深圳、汕头的生产基地搬迁计划和履行的程序以及江西生产基地的
建设规划和进展，江西生产基地亏损的原因及其对发行人生产基地搬迁和建设
的影响。
1、深圳工厂搬迁情况
2012 年 11 月 9 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，通过了《关于深
圳市曼妮芬内衣有限公司停产搬迁至江西的议案》，2012 年 11 月 26 日，公司召
开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市曼妮芬内衣有限公司
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停产搬迁至江西的议案》。公司于 2012 年年末对深圳工厂进行了搬迁，深圳工厂
于 2013 年 9 月完成了工商登记注销手续。
搬迁过程中，深圳工厂不涉及自由土地厂房的处置，而仅将主要的机器设备、
原材料和在产品转让给江西工厂，将其与供应商签订的合同分别转移给江西工厂
和汕头工厂；人员方面，深圳工厂对截至 2012 年 11 月 30 日的所有在册员工按
照《劳动法》等相关规定办理了劳动合同解除手续并支付了经济补偿金，合计金
额约为 694 万元。另外，深圳工厂还发生了厂房退租违约金 20 万元、搬迁费用
16 万元。
深圳工厂的搬迁发生的损失已全部在 2012 年度确认，未对公司 2012 年度生
产经营造成重大不利影响；2014 年末，江西工厂的生产已恢复到深圳工厂搬迁
时的产能，该搬迁未对发行人的生产和经营造成重大不利影响。
2、汕头工厂搬迁计划
根据公司的规划，募投项目达产后，在保证届时生产经营稳定的条件下，公
司将对汕头工厂在 2017 年、2018 年、2019 年三年内逐步完成搬迁。
汕头曼妮芬无自有土地厂房，搬迁时仅涉及主要生产设备、原材料、在产品
等资产；人员方面，部分公司提前储备的江西籍员工将迁移至江西工厂，对于不
愿意去江西工作的其他员工，公司将按照《劳动法》的相关规定办理劳动合同解
除手续。另外，由于汕头工厂的土地和厂房均为租赁方式取得，工厂的搬迁不会
对公司造成较大影响。加之，公司将采取逐步搬迁的方式进行，汕头工厂的搬迁
损失将降至最小。按照汕头曼妮芬目前的人员和资产状况进行测算，汕头工厂搬
迁预计产生约 1000 万元的损失，此损失将在三年内进行分摊，因此对发行人的
经营业绩影响较小。
3、江西生产基地建设总体规划及目前进展
江西生产基地建设的总体规划分为一期、二期两个阶段。其中一期工程建设
将形成 1900 万件总产能，包括：承接深圳工厂的 400 万件产能以及募投项目新
增的 1500 万件产能。二期工程建设将承接汕头工厂 900 万件产能，最终，江西
生产基地全部建设完成后将形成 2800 万件内衣的生产能力。
本次募投项目的建设周期原为两年，总投资为 51,391.36 万元，该项目已于
2010 年 4 月开工建设，公司以自有资金及银行贷款的方式先行投入，由于本次
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发行募集资金到位时间有所推迟，公司调整了项目的建设进度，截止 2014 年 12
月 31 日，募投项目累计投入 35,902.88 万元，完工进度约为 70%。募投项目涉及
的部分生产厂房和机器设备已逐步到位，2015 年开始形成部分产能。
4、江西子公司亏损的原因及影响
江西子公司自 2010 年开始工业园的建设，至今尚未完工。2012 年底部分厂
房建好后，开始承接深圳工厂的产能搬迁，逐步投产。与此同时，本次发行的募
投项目也在建设之中。从而导致江西生产基地的固定资产投资规模较大，不仅承
接了深圳工厂搬迁产能，还包括了募投项目的建设投资。因此，就整个公司来说，
固定资产折旧和人力薪酬费用较大，出现阶段性经营亏损。
在本次公开发行募集资金到位前，公司将根据江西公司的经营需要为其提供
了充分的资金支持，其正常生产经营不会受到任何影响。2015 年江西工厂增加
了生产员工，产量可达到 750 万件左右，预计可实现盈利 890 万元。因此，江西
子公司阶段性亏损不会影响到未来汕头工厂搬迁及募投项目的建设。
5、汕头生产基地继续租赁的原因
由于本次募投项目尚未建成、投产，因此为了保证发行人的生产经营稳定，
在江西生产基地达到承接汕头生产基地产能之前，汕头生产基地需继续租赁物
业。
二、募集资金投资项目
（一）江西生产基地建设项目
1、项目概况
本项目计划在江西赣州购置的土地上建设内衣生产基地，主要建设内容包括
建筑工程、设备引进等，其中建筑工程包括土地平整、生产厂房、职工宿舍、办
公楼、附属设施及绿化、供电、照明、排水等室外工程建设项目，设备引进主要
包括生产机器、产品开发设备、质检设备及办公设备等。
本项目主要用于扩大公司生产能力，预计项目建成后将达到 1,500 万件内衣
的年生产能力。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目建设将使得公司突破产能限制，巩固和提高市场地位
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随着公司业务的增长，产能不足的矛盾日益突出。公司近年来的产能利用率
及产销率一直处在高位运行，且部分产品生产还需要通过委托加工或成品定制的
方式解决。近两年，公司通过新增固定资产投资提高产能，自身产能不足的问题
得到一定程度的改善，但仍无法完全满足公司业务发展需要。公司近三年的产能
及产量情况如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
产能 1,300.00 1,300.00 1,300.00
自产 1,346.03 1,129.17 1,290.48
委托加工、成
产量 364.22 214.11 260.60
品定制
小计 1,710.25 1,343.28 1,551.08
产能利用率（自产/产能） 103.54% 86.86% 99.27%
随着生产规模的扩大，现有厂区日趋拥挤，生产线布局亦趋紧凑，产能扩张
的压力越来越大，采用委托加工、增加生产班次与人员数量、提高生产管理水平
等途径均无法彻底解决产能瓶颈问题。而随着内衣消费需求的逐渐释放，内衣市
场未来发展潜力巨大。为抓住市场机遇，抢占市场份额，巩固和提高市场地位，
公司亟需扩大产能。
（2）项目实施是实现公司发展战略的需要
随着行业的快速发展，未来市场空间进一步增长，竞争也日趋激烈。为此，
公司制定了一系列发展战略以应对行业变化趋势。
一方面，公司将着力于现有品牌的渠道开发，充分挖掘现有渠道的市场潜力
并扩大网络覆盖区域、开拓新的市场空间，进一步提高品牌影响力。另一方面，
公司继续开拓功能内衣、高端女士内衣及男士内衣三个细分市场。
目前公司产能尚无法完全满足市场需求，更无法满足公司开拓渠道及建设新
品牌的战略规划。因此，为确保公司未来发展规划顺利实现迫切需要扩大产能。
（3）项目实施有利于控制产品品质及生产周期，保护技术成果
内衣生产流程多，生产工艺复杂，生产呈现“小批量、多频次”的特点，对
生产工人的操作熟练程度及生产单位的生产管理能力要求较高。自建生产基地将
有助于控制生产周期，提高生产环节的快速响应能力，保障产品质量，掌握生产
决策的主动权。
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公司拥有多项自主知识产权的工艺技术，并取得多项实用新型及外观设计专
利。若过多的委托加工，将增加技术成果外泄的风险。自建生产基地有助于保护
技术成果，同时通过大量产品的一线生产实践积累的经验将反哺技术开发及生产
管理，促进技术创新及管理能力的提升。
（4）项目实施有利于公司通过规模化生产获得成本优势
近年来，内衣生产的原材料价格、人工成本持续攀升。扩大生产规模有助于
通过规模化生产降低单位生产成本，取得规模效应。通过新建生产基地，引进先
进工艺设备，应用先进生产模式，采用精细化管理模式，提高生产效率，降低单
位产品的生产成本。
3、项目实施的可行性分析
（1）销售终端建设为项目实施提供了市场保障
经过多年发展，公司已建成覆盖全国的营销网络，截至 2014 年 12 月 31 日
拥有直营专柜 1,928 家。根据公司的发展战略规划，未来三年，公司计划拓展现
有营销网络并开拓新的市场空间，为本项目实施提供了市场保障。
（2）公司多年积累的丰富管理经验为本项目顺利实施提供了运营保障
公司核心团队拥有十多年的内衣行业从业经验，形成了成熟的管理机制和健
全的运营流程。研发、设计方面，公司内衣研究中心致力于基础研发，包括原材
料、专用设备、生产工艺及版型等方面，并取得多项研究成果，为本项目实施提
供技术支持；物料采购方面，公司与大量物料供应商建立了长期稳定的合作关系，
为项目运营所需的原材料质量、来源提供了保障；在生产环节上，公司也掌握了
内衣生产的核心技术，积累了丰富的生产管理经验，并为进一步扩大产能储备了
大量优秀技术人才。
（3）产能消化措施
本项目完全达产后江西生产基地的内衣年产能将增加 1,500 万件。为了顺利
实现未来公司新增产能的产品销售，公司将通过以下措施来加以消化：
①提升现有直营专柜的经营效率
截至 2014 年 12 月 31 日公司拥有直营专柜 1,928 家，未来三年，公司将通
过各种方式挖掘现有直营专柜的销售能力，加强品牌的宣传和推广力度，进一步
提升公司品牌的市场知名度，提高公司现有直营专柜的销售效率。
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②拓展新的营销渠道
未来三年，公司将根据江西生产基地产能的释放进度，在全国范围新建直营
专柜，提升公司市场覆盖面。同时，公司将加大电子商务渠道的开拓力度，另外，
公司将适度增加 OEM 的产量规模，从而较好地匹配公司江西生产基地产能的释
放。
通过上述措施，新增产能的消化具备现实可行性。
4、项目投资概算
（1）投资总额
本项目预计总投资 51,391.36 万元，其中固定投资（包括建设投资及设备投
资）43,323.71 万元，流动资金 8,067.65 万元。项目总投资具体情况如下：
序号 费用类别 金额（万元）
1 建设投资 32,019.08
1.1 土地购置费 7,253.47
1.2 建筑工程费 22,289.31
1.3 工程建设其他费用 1,296.99
1.4 预备费 1,179.31
2 设备投资 11,304.63
3 流动资金 8,067.65
合计 51,391.36
①建设投资明细：
序号 工程或 计算单 单价 投资估算
数量 备注
费用名称 位 （元） （万元）
一 工程费用 22,289.31
1 生产类 8,893.77
1.1 基本生产车间 平米 18,058 813 1,468.92
1.2 模压车间 平米 12,267 865 1,061.47
1.3 原材料仓库 平米 36,394 896 3,260.08
1.4 成品仓库 平米 36,394 853 3,103.31
2 生活类 9,816.10
2.1 宿舍 平米 36,900 1,377 5,082.21
2.2 公寓 平米 17,110 1,469 2,514.33
2.3 食堂及消防水池 平米 27,997 793 2,219.55
3 办公类 876.99
4 附属类 2,702.45
4.1 电房及杂物间，地
附属用房 平米 4,129 1,249 515.57
下水池水泵房
4.2 电梯工程 301.60
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序号 工程或 计算单 单价 投资估算
数量 备注
费用名称 位 （元） （万元）
4.3 空调工程 1,650.00
4.4 园区正门及侧门
平米 84 4,058 34.25
工程
4.5 围墙工程 201.03
5 室外类 -
二 工程建设其他费
1,296.99
用
三 预备费 1,179.31 （一+二）x5%
四 土地购置费 7,253.47
五 合计 32,019.08
②设备投资明细：
设备名称 数量（台） 金额（万元）
机器设备 6,545 8,553.65
技术开发设备 71 836.44
品质检验设备 138 205.69
运输工具 35
办公设备 4,738 823.86
合计 11,527 11,304.64
（3）资金使用计划
项目投资根据项目建设进度分期投入。
5、项目实施方案及要点
（1）项目选址
本项目实施地点位于江西省赣州市开发区工业园内，利用新购置的土地 24
万平米（约 362 亩）。公司已取得本项目实施所需的土地使用权证书。
（2）生产工艺
本项目主要产品的生产工艺成熟，为公司现有产品的生产工艺的复制，具体
内容可参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”
之“（二）、公司主要产品的生产工艺流程”部分相关内容。
（3）设备选择
本项目设备选择综合考虑生产的实际需求、现有工艺技术应用水平及新工艺
的应用。新增基础设备主要选用实用型、高性价比机器。设备尽量做到高效、节
能、操作维护方便、机械化和自动化程度较高等。
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新增关键技术设备：对设备技术性能以及价格等进行严格考察，选择最佳性
价比的设备，在保证生产线在一定时期内保持先进水平的同时降低采购成本。
（4）产品标准
本项目所生产的产品执行标准请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之
“八、产品的质量控制”之“（一）产品质量控制标准”的相关内容。
（5）原辅料供应
本项目产品主要原辅料有布料、花边、海绵及钢圈等。公司目前的原、辅料
供应商主要位于珠江三角洲，合作关系稳定。本项目新建的江西赣州生产基地可
利用原有供货渠道，预计不会造成物流成本大幅上涨。此外，江西及周边省市拥
有丰富的原材料配套资源可供选择。
本项目所需能源主要是水、电。生活用水由赣州城市水厂供给，工业园内设
有工业用水净水厂，可满足工业用水需求。工业园内现有数条 10KV 高压线及两
座 110KV(主变 363MVA)变电站，可满足生活及生产用电需求。
（6）项目实施进度安排
本项目实施进度安排如下：
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
序号 建设内容
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 方案设计及施工图设计
2 地质勘查工程
3 场地强夯工程
4 土建招标工程
5 土建施工阶段
6 土建验收
7 室内装修工程
8 电梯安装工程
9 室外水电安装工程
10 厂区内道路及绿化工程
11 建设工程验收
12 设备采购及安装调试
13 人员招募及培训
14 试生产
由于募集资金未及时到位，实际的实施进度有所延长。
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6、项目组织方式
公司的全资子公司江西曼妮芬服装有限公司负责项目建设。项目建设及运营
过程中，公司将为江西曼妮芬提供资金、技术、人员、销售等方面全方位的支持。
为保障项目顺利实施，公司已成立专项小组，安排经验丰富的管理人员专责负责。
为保证本项目能够尽早达到预期效益，本项目所需关键管理人员、技术人员
从公司现有管理技术人员中择优调配。
7、环保问题及采取的措施
本项目生产工艺仅包括服装加工环节，无工业废水、废气排放。公司在本项
目审批过程中提交了环境影响申请报告表，对本项目可能排放的污染物及其治理
办法进行了分析和说明。江西省赣州市环境保护局黄金分局对本项目的环境影响
评价报告表进行了审查，并出具了《关于对<江西曼妮芬服装有限公司年产 1,500
万件针织内衣项目环境影响报告表>的批复》（赣市环黄发[2010]27 号），同意本
项目实施建设。
公司将严格按照环境保护的规定，做好污染防治工作，确保环保设施正常稳
定运行。
8、项目的经济效益分析
由于本项目投资仅包括生产环节所需投资，因此本项目经济效益分析仅考虑
生产环节的利润，不含销售环节的利润。
本项目经济效益分析以 12 年为计算期，其中建设期 2 年，运营期 10 年。
（1）销售收入
本项目销售收入预计销量和平均批发价格估算，其中平均批发价格以公司报
告期的历史平均价格为基础，并适当考虑物价上涨因素和公司定价策略。项目达
到稳定经营后，预计可实现年销售收入 54,024 万元。
（2）成本费用
项目总成本费用主要包含生产成本（包括原辅料、燃料及动力、人员工资及
福利、折旧费、修理费等）、管理费用及销售费用等。经测算，项目达到稳定经
营后，预计年总成本费用为 34,353 万元。
（3）主要收益指标
经测算，本项目主要收益指标如下：
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经济指标 预期值 备注
项目总投资（万元） 51,391.36
其中：固定投资（万元） 43,323.71
土地购置 7,253.47
建筑工程 24,765.61
设备购置及安装费 11,304.63
流动资金(万元) 8,067.65
达产后年均产量（万件） 1,500.00
达产后年均销售收入（万元） 53,440.08
达产后年均所得税（万元） 3,465.41
达产后年均净利润（万元） 10,396.24
全投资财务内部收益率（所得税前） 24.65%
全投资财务内部收益率（所得税后） 19.96%
投资回收期（所得税前） 5.69 含建设期
投资回收期（所得税后） 6.36 含建设期
项目投资财务净现值（万元，所得税前） 42,875 折现率=10%
项目投资财务净现值（万元，所得税后） 27,726 折现率=10%
项目资本金内部收益率 24.61%
（二）信息系统建设项目
1、项目概况
本项目通过信息系统建设，打造较为先进的集成、稳定、高效、安全的信息
系统，以降低业务运营成本、提高业务协同效率，支撑业务流程优化与管理创新，
为公司未来的业务发展打下坚实的信息系统基础。本项目建设内容涵盖研发、设
计、商品企划、营销管理、物流仓储、生产管理、财务管理、RFID 技术应用、
数据分析、办公协作等方面软件系统、相关硬件设备及配套工程。
2、项目实施的必要性分析
（1）提升信息化管理水平是行业的发展趋势
零售行业的增长一方面来自于通过店面数量的扩张实现规模化发展，另一方
面来自于公司整体运营效率的提升。连锁零售行业跨区域经营的特性决定了其管
理幅度大、管理难度高。借助现代化信息管理技术优化管理流程、提升各管理流
程的效率并实现各管理流程之间的协同，是提升公司整体运营效率的有效途径。
近年来，公司业务规模增长迅速，信息化管理水平已滞后于公司业务发展的
速度，现有信息系统已经不能适应现代企业经营的复杂情况以及企业跨区域扩张
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的要求。为了满足业务进一步扩张对公司配套管理水平提出的要求，公司亟需实
施信息系统建设项目。
此外，公司所在内衣行业未来发展前景看好，市场空间广阔，但同时也将面
临越来越激烈的竞争。对公司信息系统做前瞻性的战略部署，巩固公司多年来经
营实践积累的连锁经营模式成功经验及管理优势，用现代化的管理工具武装组
织，提升组织的决策能力及执行能力，将成为公司应对未来竞争的坚强后盾。
（2）信息系统建设是全面提升公司各业务流程管理水平的需要
公司目前已步入规模化发展阶段，业务流程涉及研发、生产、物流及销售等
各个环节。通过信息系统的应用将现代化企业管理和信息技术结合起来，形成现
代化的企业运营模式，是全面提升各业务流程管理水平的需要。
①项目建设有利于提升产品开发全过程管理能力
公司的研发、设计包括基础研发、品牌策划、商品企划等环节，多品牌运作
模式下，各个环节都需要大量的基础数据支持，通过建立及时高效的市场信息数
据收集系统，快速整合相关业务信息，可进一步提升公司研发、设计的科学性、
针对性和时效性。本项目实施可以实现商品企划、产品开发、商品数据管理、样
衣交付的全过程数据化管理与产品信息共享，实现从商品企划到成品下单信息管
理的高效集成，驱动供应链快速反应，提升产品开发全过程的管理能力。
②项目建设有利于建立高效的供应链管理体系
本项目的实施将进一步优化公司的业务流程，改善和整合外部及内部供应链
关系，建立面向供应商、客户和消费者整条供应链的集成式信息管理平台，增强
对上下游资源的管控力度，缩短从需求到供应的响应时间，提升公司对物流、资
金流、信息流的管理效率。
本项目实施后将会搭建公司与各业务合作伙伴间的协作平台，加强公司对供
应商的管理，优化供应商资源，协调供应商供货，促进供应商与公司的协同，加
强采购和生产的计划性，提高供应链的执行效率。
终端物流配送方面，由于内衣行业物流配送需要管理的品类繁多，公司销售
终端分布在全国各地，物流成本高。为了适应行业特点，降低物流成本，实现物
流系统统一高效的运转，公司迫切需要构建与物流配送体系相适应的物流仓储管
理系统，特别是通过应用最新的 RFID 技术，构建现代物流管理模式并有效提高
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数据的准确性及物流配送效率。本项目通过智能仓储快速物流系统的应用，可使
公司的物流体系做到“库存管理优化、信息反馈高效准确、市场反应灵敏”，进
一步缩短企业对于市场变化的响应时间，提高公司的物流配送水平。
③项目建设有助于公司增强对销售终端的控制力
公司现有的终端管理系统（终端 POS 系统）主要功能是对各自营销售终端
进行信息收集，不能实现实时数据反馈，缺乏分析功能，决策支持能力不足。根
据公司发展规划，未来终端规模将进一步扩大，公司现有终端管理系统的功能已
无法适应业务发展的要求。本项目实施后将有助于营销管理团队运用系统化、结
构化、科学有效的工具建立市场销售信息数据库，提高公司顾客关系管理及终端
运营管理的能力，有效进行商品销售周期管理，充分利用终端网络地处市场一线
的信息源优势，对市场数据进行深度挖掘和利用，建立快速灵活的市场应对机制，
提升销售终端的销售能力。
（3）信息系统建设是实现部门之间协同运作、信息共享的需要
经过多年的积累，公司的信息技术应用已经从单一的财务领域逐步扩展至全
业务领域，但信息技术在业务领域的应用模式目前还停留在分块管理模式，主要
解决业务流程中相对独立环节的问题，各管理模块之间信息流通不畅，信息共享
程度低。公司目前的信息系统未经统一规划，且各业务流程的信息技术应用水平
不平衡，各部门根据各自的需要采用了不同的信息系统，系统之间不集成，“信
息孤岛”现象严重。随着公司经营规模的扩大及组织功能的分化，现有信息系统
应用成为公司提高管理水平的瓶颈。
本项目通过建设信息系统，在现有基础上重新进行总体规划,整合和优化业
务流程，提升对流程的监控，实现多岗位、多部门、多地域的协同，同时构建集
中式信息化管理平台，打通各功能模块之间信息流通的壁垒，消除信息孤岛，提
升信息传输、交换和处理的效率，提高组织的协同运作和快速响应能力。
3、项目实施的可行性分析
（1）信息系统建设符合国家产业政策
2009 年 2 月，国务院常务会议通过的《纺织工业调整和振兴规划（2009～
2011 年）》中强调，应大力推动企业信息化建设，开发和应用适合各重点行业特
点的企业资源计划系统（ERP）、电子商务系统等项建设。文中纺织工业技术进
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步与技术改造投资方向指出，品牌服装建设应利用互联网络等信息技术建立的生
产、销售等快速反应体系，物流配送以及企业信息管理系统。在《2006-2020 年
国家信息化发展战略》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》
等政策的大力推动下，随着国家“信息化带动工业化，大力推动企业信息化建
设”的战略部署逐步落实，各级政府相继出台的对纺织行业信息化建设的导向性
政策措施，极大的鼓舞了纺织服装企业信息化建设的热情，同时也为企业营造了
利用信息技术手段固化先进管理流程、提升经营管理效率及推动企业技术创新、
管理创新的良好环境，并成为我国纺织工业向信息化、智能化方向发展的重要支
撑。
（2）日趋成熟的信息技术及服务体系为项目实施提供了技术保障
用户行业化特色日趋明显，驱动了信息服务业的行业市场细分趋势，管理软
件从通用逐渐走向专用。自 2000 年以来，纺织企业对信息技术服务的需求普遍
增长，促进了一批具有行业特色的信息技术咨询服务机构的发展。
中国纺织工业协会组织实施的“中国纺织经济信息网”的升级改造、“e 百
工程（即纺织企业信息化示范工程）”、“中国纺织行业公共信息平台建设”、
“产业创新平台信息化建设”、“纺织行业知识库系统”、“纺织产业预警平台
建设”等一系列重点信息化工程建设项目，极大地促进了行业信息化应用推广，
有效带动了整个行业信息技术应用水平的提升，取得了非常显著的效果。
信息技术的发展及服务体系的完善为本项目实施提供了可靠的技术保障。
（3）公司已具备实施信息系统建设项目的人才储备、技术基础及管理基础
公司目前已拥有一批技术功底扎实、熟悉业务流程的技术团队，由其组成的
信息化管理团队积累了丰富的项目管理经验，具备组织执行大规模信息系统建设
项目的能力。
公司开展各项信息化建设项目，将会协调各种资源，组建并直接参与到信息
化建设项目小组中，为公司信息化建设、发展、实施及运营创造便利条件，为本
项目的实施提供配套支持。
本项目中包含的一部分建设内容在公司 2011 年陆续开始的信息系统建设项
目中已有所涉及。具体情况如下：a、公司 ERP(SAP)系统，处于第一期实施应用
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阶段；b、公司数据仓库和商务智能系统，处于第一期调研阶段；c、公司零售管
理系统，处于第一期实施应用阶段。
上述项目的提前启动为后续工作提供了宝贵的经验借鉴和有效的支持。
4、项目投资概算
本项目预计总投资 4,833.33 万元，具体情况如下：
序号 费用类别 金额（万元） 比例
1 工程费用 4,515.44 93.42%
1.1 硬件投资费用 936.00 19.37%
1.2 软件投资费用 3,120.04 64.55%
1.3 机房投资费用 459.40 9.50%
2 工程建设其他费用 87.73 1.82%
2.1 建设单位管理费 67.73 1.40%
2.2 前期工作费 20.00 0.41%
3 基本预备费 230.16 4.76%
合计 4,833.33 100.00%
（1）硬件投资
单位：万元
序号 硬件设备名称 拟选品牌或型号 数量 单价 小计
1 系统服务器 IBMPower750 小型机 2 110.00 220.00
2 系统服务器 IBM3850 6 13.00 78.00
3 集中存储 HDSVM 2 90.00 180.00
4 刀片中心 HPProLiantBL460c 2 70.00 140.00
5 磁带库 IBM 2 30.00 60.00
6 防火墙 JuniperSRX3400 2 25.00 50.00
7 光纤交换机 博科 8 3.50 28.00
8 交换机 HPProCurve8206zl 2 12.00 24.00
9 交换机 HPProCurve5412zl 2 8.00 16.00
10 交换机 HPProCurveSwitch2510G-48 30 2.00 60.00
11 网络机柜及配件 APC 15 0.80 12.00
12 负载均衡设备 F5BIG-IP6900 2 22.00 44.00
13 流量控制设备 Pcakteer 2 12.00 24.00
合计 936.00
（2）软件投资
单位：万元
序 软件及授权 实施与集 技术支
软件名称 拟选品牌 小计
号 许可费用 成费用 持费用
1 产品生命周期管理（PLM） PTC 110.00 150.00 22.00 282.00
2 企业资源计划系统（ERP） SAP 342.00 1,186.00 75.24 1,603.24
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序 软件及授权 实施与集 技术支
软件名称 拟选品牌 小计
号 许可费用 成费用 持费用
3 终端 POS 系统 道讯 130.00 85.00 13.00 228.00
4 商业智能（BI） IBM/QV 80.00 132.00 8.00 220.00
5 办公自动化系统 / 40.00 65.00 6.00 111.00
6 供应链协同管理系统 SAP 112.00 126.00 24.60 262.60
（SCM）
7 客户关系管理系统（CRM） Siebel 90.00 142.00 13.00 245.00
8 人力资源管理系统 SAP 60.00 95.00 13.20 168.20
合计 964.00 1,981.00 175.04 3,120.04
（3）机房投资
本项目机房建设包括深圳运营总部及江西赣州生产基地的机房建设。其中，
江西赣州生产基地机房建设规划如下：
单位：万元
序号 项目 规格 设备采购费用 工程安装费用 小计
1 机房装修 200 ㎡ - 50.00 50.00
2 机房电气系统 一套 25.00 2.00 27.00
3 机房空调 120KW 55.00 3.00 58.00
4 机房 UPS 120KVA 35.00 3.50 38.50
5 机房动力监控系统 一套 12.00 - 12.00
6 机房防雷接地系统工程 一套 8.00 - 8.00
7 机房消防系统 一套 20.00 2.00 22.00
9 机房灾备系统 一套 145.00 10.00 155.00
合计 300.00 70.50 370.50
深圳运营总部机房建设规划如下：
单位：万元
序号 项目 规格 设备采购费用 工程安装费用 小计
1 机房装修 50 ㎡ - 10.00 10.00
2 机房电气系统 一套 12.00 - 12.00
3 机房空调 60KW 21.00 - 21.00
4 机房 UPS 120KVA 20.00 2.00 22.00
5 机房动力监控系统 一套 8.00 - 8.00
6 机房消防系统 一套 9.00 0.90 9.90
7 机房防雷接地系统工程 一套 6.00 - 6.00
合计 76.00 12.90 88.90
5、项目实施方案及要点
（1）项目建设内容
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本项目建设内容主要涵盖研发、设计、商品企划、营销管理、物流仓储、生
产管理、财务管理、RFID 技术应用、数据分析、办公协作等方面软件系统、相
关硬件设备及配套工程。本项目包含对现有系统进行改进及新建信息系统，划分
为主业务系统及主支持系统，各系统功能模块相对独立，但通过中间件连接，各
系统之间具备较好的互通互联性，保证数据的统一、共享及跨系统流程的无缝对
接。
本项目应用框架如下：
主业务系统规划
信息系统 主要功能内容 主要作用
需求管理、产品企划、
产品生命周期 开发规范、版型跟踪、样衣 加强需求及产品企划管理，加强产品在流程
管理系统 管理、进度跟踪、产品开发 中的变更、审核和确认的管理，加强研发进
（PLM） 协作、产品数据管理、尺码 度管理，提高产品开发质量及效率。
颜色管理等模块。
公司核心业务运营平台。完成从销售计划到
采购计划、生产计划、面辅料采购采购计划
商品计划管理、销售计划、 的执行、跟踪与核算；完成生产过程管控、
企业资源计划 财务及会计、采购、仓储物 品质监控到成品入库，库存管理，物流配送
系统（SAPERP） 流、生产管理、质量管理、 到终端门店全程的管理与跟踪。财务与业务
销售分销管理模块等 全面集成，提高业务处理效率，降低员工工
作强度，提高信息传递的速度及准确率，实
现管理效益。
终端零售POS 专柜卖店销售管理、VIP会 专柜、专卖店销售业务管理，实时反馈终端
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系统 员管理、促销管理、竞品数 经营信息，对终端经营行为及时做出调整，
据收集，补货申请等模块 提高总部对终端管理的支持能力。
从各个角度对企业经营管理活动进行分
析，并进行业务绩效分析。充分利用企业的
财务绩效主题，销售主题、 业务系统数据，从各主业务系统抽取数据到
计划主题、商品主题、物流 数据仓库，分别形成各相关主题的立方体，
商业智能系统
主题、CRM主题、生产主题、 通过商务
渠道主题等模块 智能工具进行展现，提炼出有效信息，
改善决策、提高利润、提高运营效率和增强
透明度。
主支持系统规划
信息系统名称 主要功能内容及作用
企业内部办公平台，主要涉及日常办公、个人事务、行政管理、知
办公自动化系统 识管理、新闻中心等模块，提高信息共享，是公司内跨区域、跨部
门业务协作的工作平台。
供应商管理，供应商协同等，将公司与上游供应商实施订单采购、
供应链协同管理系统 生产计划、交付计划与财务结算等实现信息双向交流，是公司与各
业务合作伙伴间的协作平台。
公司主营业务部门对经销商，客户、最终消费者的重要管理工具，
客户关系管理系统 涉及档案管理、客户关怀、品牌资产管理、消费行为分析，VIP 等，
增强客户忠诚度，提升品牌知名度。
本系统涉及组织管理、岗位管理、薪酬管理、招聘管理、培训等模
人力资源管理系统 块，通过建立公司完善的人力资源管理体系，对员工的招聘，任用、
考核、激励、成长、薪酬、调整等一系列过程实现公正、透明管理
在公司 ERP 财务管理系统基础上，提供全方位的预算管理支持，
从预算编制到预算执行的管控，预算分析，对公司现有预算体系进
全面预算管理系统
行优化，提高业务预测的准确度及资金使用效率，促进公司经营指
标的达成。
构建一个全面集成的培训系统平台，通过知识库、试题库、课件库
E_learning 电子培训系 等数据内容的积累，实现培训规划、在线学习、考试管理、评估管
统 理等系统功能，有助于公司建立完整、灵活的培训机制，提高员工
的学习成长能力
利用NETWEAVER技术，可以将不同的软件连接起来，实现不同软
NETWEAVERPI 平台
件间的互联互通，为系统用户提供更方便、快捷的信息共享服务
本系统支持语音、传真、短信、邮件，实现统一消息管理，为客户、
呼叫中心系统 消费者提供多方式、便捷的售前、售中、售后的沟通、咨询及订购
服务，提高客户满意度。
信息安全服务体系、信息安全应急管理响应体系、信息安全审计体
安全管理系统
系、信息安全监测体系、信息安全技术防护体系等，提高安全保障
（2）项目实施进度安排
本项目预计建设期 3 年。机房等基础网络建设作为基础将在第一年的前两个
季度完成，所有硬件设备根据软件系统实施计划分步投入。软件项目根据公司阶
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深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
段业务重点、紧迫程度，所需资源、实施难度、软件项目间的依赖关系等相关因
素考虑，共分三年完成。具体情况如下：
（3）项目组织形式及人力资源配置
公司高层对本项目高度重视，为保证本项目顺利、成功实施，公司为本项目
专门成立了项目管理委员会，项目管理委员会下设项目决策小组、项目变革管理
小组、项目质量管理小组、项目实施小组和项目管理办公室，以公司信息管理中
心人员为基础，抽调各相关业务部门人员组成，总人数达 45 人。
6、环保问题及采取的措施
本项目为信息系统建设项目，不涉及生产环节，不会产生环境污染。
（三）补充流动资金项目
1、项目实施的必要性
公司以自主生产、直营销售为主，报告期内经营规模不断扩大，因此对流动
资金的需求较多。2014 年末、2013 年末、2012 年末，公司的短期借款余额分别
为 55,000 万元、60,000 万元、73,000 万元，母公司的资产负债率分别为 53.61%、
57.29%、64.89%，处于较高水平；2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司的财
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务费用分别为 3,778.22 万元、4,005.12 万元、4,384.45 万元，占当年净利润的
比例分别为 28.45%、36.82%、43.60%，占比较高。
基于以上原因，公司决定将部分募集资金用于补充公司流动资金，金额为
10,000 万元。
2、项目的批准程序
该项目经公司 2014 年 3 月 7 日召开的第一届第十九次董事会和 2014 年 3 月
25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对公司的经营和财务状况将产生较大影响，
主要表现在：
（一）新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
公司本次募集资金投资项目将有较大部分用于固定资产投资和无形资产，新
增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司未来经营成果产生一定的影响。按照公
司现行会计政策，固定资产和无形资产折旧均采用年限平均法分类计提，具体情
况如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 10% 4.5%
机器设备 10 10% 9.0%
办公设备 5 10% 18.0%
软件 5 0 20%
土地 70/50 0 1.43%/2%
其他设备 5 10% 18.0%
项目建成达产后新增年折旧费用情况如下：
单位：万元
项目 固定资产 无形资产
折旧及摊销
房屋建筑物 设备 土地 软件
江西生产基地 小计
投资额 折旧 投资额 折旧 投资额 摊销 投资额 摊销
建设项目
24,765.61 841.92 11,304.63 896.61 7,253.47 130.81 - - 1,869.34
房屋建筑物 设备 土地 软件 折旧及摊销
信息系统建设
投资额 折旧 投资额 折旧 投资额 摊销 投资额 摊销 小计
项目
- - 1,395.40 240.37 - - 3,120.44 624.09 864.46
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合计 2,733.80
公司募集资金项目建成投产后，每年将新增固定资产折旧费用和无形资产摊
销费用合计约 2,733.80 万元。公司生产规模会进一步扩大，运营能力会进一步增
强，包括折旧摊销费用在内的固定成本比重会逐渐降低，公司盈利能力预计将有
较大提高。公司未来经营业绩不会因为上述项目建设产生重大不利影响。
（二）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
1、对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时，净资
产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增强公司资金规模和实力，
提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率和未来盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的财务状况将大为改善，资产流动性增强，公司
总资产也将大幅度增加，由于募集资金从投产到全面实现效益需要一定的周期，
短期内公司的资产负债率将会较大幅度下降。此外，公司偿债能力、持续经营能
力和融资能力将会得到明显增强，公司信用能力以及利用财务杠杆的能力也将得
到提升，并有效降低了公司的财务风险。本次募集资金项目投产后，公司产品结
构将更加完善，盈利能力将进一步提高，这将大幅度提升公司的经营业绩和可持
续发展能力，进一步巩固公司的行业领先地位。
3、对资产结构及资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司货币资金将大幅增加，资产负债率将有较大幅度
下降，随着投资项目的建设，货币资金将按照工程进度逐步转化为在建工程和固
定资产。募集资金有利于改善公司的资本结构，增强公司的偿债能力和持续融资
能力。此外，本次发行完成后，将为公司引入多元化的投资主体，优化公司股权
结构，有利于完善公司的法人治理结构。
（三）募集资金运用对公司业务状况的影响
本次募集资金投资的项目是为促进和提升公司生产、销售能力和信息化管理
水平而设计的，募集资金项目建设符合公司的发展战略。募集资金项目的实施，
将扩大公司产品的生产能力，提升公司的信息化管理水平，为公司可持续发展提
供有力支持，公司综合竞争力得到大幅度的提升，有利于提高公司的市场地位和
经营业绩，不会造成公司经营模式发生重大变化。
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第十四节 股利分配政策
一、报告期内发行人的利润分配政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，
按股东持有的股份数额，以现金或股票方式进行分配。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
根据《公司法》及《公司章程》，公司税后利润的分配顺序如下：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
2、按税后利润的 10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
5、公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、近三年发行人的股利分配情况
2012 年 6 月 25 日，公司召开了 2011 年度股东大会并作出决议，决定不对
2011 年度实现的税后净利润进行分配。
2013 年 6 月 25 日，公司召开了 2012 年度股东大会并作出决议，同意对公
司 2012 年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 2,413.53 万元。该次
利润分配已实施完毕。
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2014 年 4 月 25 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意对公司 2013 年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 3,240 万元。
该次利润分配已实施完毕。
2015 年 2 月 25 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意对公司 2014 年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 4,050 万元。
该次利润分配已实施完毕。
三、本次发行后发行人的股利分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并通过了《关于
修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，修订后的《公司章
程（草案）》中涉及股利分配条款的修订如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
1、公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配；
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策程序如下：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
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小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
3、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，制订了《深圳汇洁集团股份有限公司（“公司”）
中长期分红规划》，对公司的中长期的具体分红进行了规划。该规划已经 2014
年第一次临时股东大会通过。
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策
2014 年 3 月 25 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会并作出决议，本
次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共
同享有。
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五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：“经核查，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中对
利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调
和组织信息披露事宜，相关人员的联系方式如下：
信息披露工作联系人：雷涛（董事会秘书）
地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心（一期）A 栋 23、24、
25、26 层 01
邮政编码：518040
电话：0755-88916088
传真号码：0755-88916066
电子邮箱：leit@huijiegroup.com
二、重大合同
截至本招股说明书签署日，公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险
和纠纷，合同履行不存在法律障碍。公司及其子公司正在执行的合同金额在人民
币 500 万元以上的，或虽未达到人民币 500 万元但对生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同或协议如下：
（一）授信及借款合同
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司在执行的授信合同及借款合同具
体情况如下：
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单位：万元
序 授信 借款 借款利
贷款银行 授信合同编号 授信期限 担保方式 借款合同编号 借款期限
号 金额 金额 率（%）
2014 年东字第 1014733026 号 10,000 6.60 2014.8.28-2015.8.28
招商银行 2014 年东字第 2014.6.30- 吕兴平个人提供
1 40,000 2014 年东字第 1014733028 号 3,000 6.30 2014.9.10-2015.9.10
深圳泰然支行 0014733020 号 2015.9.29 连带责任保证
2014 年东字第 1014733033 号 5,000 6.30 2014.10.10-2015.10.10
2014 圳中银福 2014 年圳中银福借字第 000013 号 7,000 6.48 2014.3.31-2015.3.31
中国银行 2014.3.6-201 吕兴平个人提供
2 额协字第 20,000 2014 年圳中银福借字第 000039 号 5,000 6.30 2014.9.22-2015.9.22
深圳分行 5.3.6 连带责任保证
0000145 号 2014 年圳中银福借字第 000058 号 8,000 5.88 2015.1.4-2016.1.4
光大银行 2014.2.26-20 吕兴平个人提供
3 ZH38911402029 15,000
深圳分行 15.2.25 连带责任保证
借 2014 综 003 南山-1 10,000 6.36 2014.6.18-2015.6.17
中国建设银行 借 2014 综 003 2014.6.13-20 吕兴平个人提供
4 60,000 借 2014 综 003 南山-2 5,000 6.36 2014.7.7-2015.7.6
深圳市分行 南山 15.6.12 连带责任保证
借 2014 综 003 南山-3 10,000 6.30 2014.8.22-2015.8.21
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（二）租赁合同
1、办公房产租赁
2013 年 9 月 6 日，公司与深圳东海集团有限公司签订了《“东海国际中心
（一期）”房屋租赁合同书及补充条款》，租赁其位于深圳市福田区深南大道
7888 号东海国际中心（一期）A 栋 23—26 层 01 的房产用于办公，租赁面积合
计为 7,419.88 平方米，年租金合计为 1,308.87 万元，租赁期限为 2013 年 10 月 1
日至 2015 年 8 月 15 日。
2、厂房租赁
2014 年 5 月 8 日，汕头曼妮芬与泰荣物业签订了《物业租赁合同书》，继
续租赁泰荣物业合计 70,329.73 ㎡的物业作为生产、仓库、办公、住宿之用，租
赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，2015 年租金为 12.2 元/㎡/月，
2016 年租金为 13.3 元/㎡/月，2017 年租金为 14.5 元/㎡/月。
（三）建设工程施工合同
2009 年 12 月 28 日，江西曼妮芬与汕头市建筑工程总公司签订《建设工程
施工合同》，就“江西曼妮芬工业园建设工程一期工程-土建工程第一标段”的
施工事宜进行约定。双方约定合同价款暂定为 7000 万元。
2009 年 12 月 28 日，江西曼妮芬与湛江市粤西建筑工程公司签订《建设工
程施工合同》，就“江西曼妮芬工业园建设工程一期工程-土建工程第二标段”
的施工事宜进行约定。双方约定合同价款暂定为 7000 万元。
（四）承销和保荐协议
公司与国信证券股份有限公司签订了《首次公开发行股票主承销协议》和《首
次公开发行股票保荐协议》。协议约定：公司聘任国信证券股份有限公司为本次
股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上市，负责发行
人股票发行和原股东股份公开发售的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义
务。
三、对外担保
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外提供担保的情况。
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四、诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公
司、分公司不涉及可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重
大现时和未决的诉讼或仲裁案件。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼或重大行政处罚。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:30-11:30、下午 2:00-5:00 于下列地
点查阅上述备查文件：
（一）发行人：深圳汇洁集团股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心（一期）A 栋 23、
24、25、26 层 01
联系人：雷涛
联系电话：0755-88916088
传真：0755-88916066
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
联系人：张本祯、袁野
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
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