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灵康药业集团股份有限公司
山南地区泽当镇乃东路 68号乃东县商住楼第二幢一层



首次公开发行股票招股意向书摘要







保荐机构（主承销商）


（深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
公司控股股东灵康控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
公司实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东姜晓东、陶小刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东盈实投资、王文南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。
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公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。
（二）关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：如发行人存在上述违法行为的，发行人将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法启动回购股份的程序，回购首次公开发行的全部新股，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。
2、控股股东灵康控股承诺
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准），本公司及受本公司支配的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。
3、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。在发行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%为准），本人及受本人控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分红。
4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。
（三）关于违反公开承诺、股份锁定承诺、减持承诺的约束机制
1、控股股东灵康控股、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺
如本公司（本人）违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司（本人）将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司（本人）将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司（本人）将继续履行该等承诺。
如本公司（本人）违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份取得的收益（股权转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
如本公司（本人）违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。
如本公司（本人）未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司（本人）的应付现金股利中扣除相应的金额。
2、公司全体董事、高级管理人员承诺
如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
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如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、公司全体监事承诺
如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第一届董事会第十次会议、2013 年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度未经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在 30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
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当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在 30 日内启动股价稳定措施，并依次采取以下措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
公司应在股东大会作出回购股份的决议之日起 2个月内完成股份回购，用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；
公司单一年度内用于回购股份的资金累计超过人民币 5,000万元的，当年度可以不再继续进行股份回购，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则进行股份回购。
4）在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施回购方案。
（2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持
当上述启动股价稳定措施的条件成就之后，公司董事会或股东大会决定不进行回购，或公司完成回购之日，仍无法实现公司股票连续 5个交易日收盘价均超过每股净资产（下称“触发条件”），则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在触发条件成就时起 30 日内开始增持公司股票，并于触发条件成就时起 3个月内完成股票增持。
1）控股股东、实际控制人增持
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控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
控股股东、实际控制人承诺用于增持股票的金额合计不少于人民币 1,000万元；
控股股东、实际控制人单一年度内累计增持股票金额合计超过 3,000万元的，当年度可以不再继续增持，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持。
2）董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
公司董事、高级管理人员承诺用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%；
公司董事、高级管理人员单一年度内增持股票总金额超过其上年度自公司领取薪酬总和的，当年度可以不再继续增持股票，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则增持股票。
3）在稳定股价方案实施期间，若公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产，则可终止实施增持方案。
（3）法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、
规范性文件所允许的其它措施。
3、约束措施
如公司的控股股东、实际控制人违反增持的承诺，公司有权将与控股股东、实际控制人履行增持义务所需款项等额的应付控股股东现金股利予以截留，直至其履行增持义务。
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如公司的董事、高级管理人员违反增持的承诺，公司有权截留应向其支付的薪酬用于代为履行增持义务。
公司未来聘任新的董事、高级管理人员时，将要求其签署承诺书保证其同意履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股 5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺：
“对于本公司（本人）在本次发行前持有的公司股份，本公司（本人）将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本公司（本人）将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过本人持有公司股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。本公司（本人）保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本公司（本人）违反上述减持比例的承诺，本公司（本人）应将超比例出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如本公司（本人）违反减持价格的承诺，本公司（本人）应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本公司（本人）未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本公司（本人）的应付现金股利中扣除相应的金额。”
公司发行前持股 5%以上的股东盈实投资承诺：“对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过本企业持有公司股份总数的 50%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本企业违反上述减持比例的承诺，本企业应将超比例出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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以及转让股份数相乘计算。如本企业未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。”
（六）本次发行相关中介机构的声明和承诺
本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司声明：“如本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承诺赔偿责任。”
本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。”
本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用于本承诺出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额均由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
发行人的验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构及签字注册会计师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。”
发行人的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本机构及签字注册资产评估师已阅读灵康药业集团股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。”
二、滚存利润分配方案
根据公司 2013 年度股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东共享。
三、公司发行上市后的股利分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。



公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报规划的议案》，进一步明确了未来三年的利润分配计划，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施前述的差异化现金分红政策。
具体股利分配政策详见招股意向书“第十四节股利分配政策”相关内容。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的药品降价风险
（一）药品降价风险
根据现行政策，进入各级医保目录的药品由价格主管部门限定最高零售价。
国家发改委 1998 年以来对药品进行了多次降价，未来随着医疗卫生体制改革、医疗保险制度改革等的深入进行，大量药品价格仍将呈现降价的趋势。
公司多个产品进入医保目录。截至 2015年 1月末，共有 50个品种进入国家医保目录，其中，进入国家基本药物目录的有 13 个品种。公司在肠外营养药、抗感染药、消化系统药三个主要领域中的多个主要产品，进入国家医保或省级医保目录。如果价格主管部门下调上述产品最高零售价格，会影响公司下游经销商体系和医院终端的销售价格，间接对公司的销售价格和经营业绩产生不利影响。
此外，我国近年来医疗卫生机构集中采购体系不断完善，多数药品在招投标体系中由于市场竞争面临降价压力。公司主导产品在制备工艺等方面有一定的技术特色或优势，并形成一定的差异化竞争，有利于在招投标过程中建立优势，但长远看来，公司现有产品的中标价格仍然有下降压力，并可能影响公司的经营业绩。
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（二）发行人参与药品集中采购招标的中标情况变化导致的收入波动风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
发行人主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。
报告期内，发行人执行集中采购的产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在 90%以上。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。发行人自设立以来坚持市场化导向的产品开发策略，重视生产技术和生产工艺的创新，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，形成了差异化的竞争优势；且发行人的主导产品众多，经营上不存在严重依赖某一种产品的情况，但仍然不排除因政策因素或竞争加剧等导致公司产品落标或中标价格大幅下降，导致发行人的销售收入及净利润出现大幅下降的风险。
五、2014年度现金股利分配对净资产的影响
2015年 2月 1日，公司股东大会作出决议,以公司的股份总数 19,500万股为基数，每 10股派发 5.50元现金股利（含税），合计派发股利 10,725万元。截至
招股意向书摘要签署之日，股利已派发完毕。
截至 2014年 12月 31日，本公司的净资产为 37,413.08万元，2014年度现
金分红占 2014年末净资产额的 28.67%。
六、财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息
本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014年 12月 31日，本公司提示投资者关注招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。2015年 1-3 月，公司实现营业收入 10,211.44万元，较上年同期下降 4.94%；
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2015年 1-3月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 2,778.34万元，较上年
同期上升 1.18%。
本公司 2015 年第一季度中期财务报告未经审计，但天健所对上述中期财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审【2015】4310号）。经审阅的财务信息具体请见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司董事会、监事
会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该中期财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该中期财务报告的真实、准确、完整。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行数量：不超过 6,500万股
每股发行价格：【】元（根据初步询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率：【】倍（每股收益按 2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.92元（按 2014年 12月 31日经审计的净资产与
发行前股本计算）
发行后每股净资产：【】元（按 2014年 12月 31日净资产和预计实际募集资金合计额除以发行后股本计算）
市净率：【】倍（以每股发行价格和发行后每股净资产值计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合法律、法规规定的投资者
承销方式：由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额与净额：预计募集资金总额为【】万元；预计扣除发行费用后的净额约【】万元
发行费用概算：
项目金额（万元）
新股承销及保荐费用 4,563
会计师费用 410
律师费用 395
用于本次发行的信息披露费用 295
发行手续费 88
合计 5,751
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：灵康药业集团股份有限公司
英文名称： Lionco Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
注册资本： 19,500万元
法定代表人：陶灵萍
成立日期： 2003年 12月设立有限责任公司
2012年 10月整体变更为股份公司
住所：山南地区泽当镇乃东路 68号乃东县商住楼第二幢一层
邮政编码： 856000
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发（许可证有效期限至：
2019年 4月 2日）；对医药行业的投资及管理；药品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
灵康药业集团股份有限公司是由灵康有限依法整体变更设立的股份有限公司。2012年 10月，灵康有限以经天健所审计的截至 2012年 7月 31日的净资产为基准折为 19,500万股，整体变更为海南灵康药业集团股份有限公司。2012年10月 16日，海南省工商局核发了《企业法人营业执照》。2013年 12月 18日，公司迁址至西藏山南地区并更名为“西藏灵康药业集团股份有限公司”。2014年 3月 12日，公司更名为“灵康药业集团股份有限公司”。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司的发起人股东为陶灵萍、陶灵刚、姜晓东、王文南、灵康控股以及盈实投资，以经天健所审计的灵康有限截至 2012年 7月 31日净资产 20,430.14万元
为基准，按 1:0.9545的比例折合成 19,500万股全部投入公司。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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三、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次拟向社会公众发行不超过 6,500万股普通股，发行前后公司股本结构如下：
序号股东名称发行前发行后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1 灵康控股 128,700,000 66% 128,700,000 49.50%
2 陶灵萍 17,550,000 9% 17,550,000 6.75%
3 盈实投资 12,675,000 6.5% 12,675,000 4.88%
4 陶灵刚 11,700,000 6% 11,700,000 4.50%
5 姜晓东 9,750,000 5% 9,750,000 3.75%
6 王文南 8,775,000 4.5% 8,775,000 3.38%
7 陶小刚 5,850,000 3% 5,850,000 2.25%
本次发行股份-- 65,000,000 25%合计 195,000,000 100% 260,000,000 100%
（二）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
本次发行前，陶灵萍和陶灵刚控制灵康控股 100%的股权，陶灵萍、陶灵刚直接和间接控制公司 81%的股份。
陶灵萍、陶灵刚、陶小刚为兄妹关系，本次发行前，分别直接持有公司的股份数量为 17,550,000股、11,700,000股和 5,850,000股，持股比例分别为 9%、6%和 3%。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东灵康控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
公司实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东姜晓东、陶小刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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公司股东盈实投资、王文南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。
公司发行前持股 5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺：
限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。
公司发行前持股 5%以上的股东盈实投资承诺：限售期届满后的两年内，其将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 50%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司主要从事化药处方药的研发、生产和销售，坚持市场化导向的产品开发策略，重视生产技术和工艺创新，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，并拥有多项具有良好市场前景的储备和在研产品。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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（二）产品销售方式和渠道
发行人采取区域经销商的销售模式，通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖，只有极少量药品由发行人直接销售给个别医院。2012年至 2014年，发行人直接销售给个别医院的金额分别为 1.87万元、40.20万元
和 35.73万元，金额占比极小。
1、公司营销机构设置
公司将全国市场按地域划分为华东区、华南区、华西区、华北区四个大区进行管理，营销中心下设招标组等部门为各大区提供日常的销售事务管理支持。各区域营销团队包括大区经理、省级经理、产品学术经理、区域招商经理等，主要负责在所辖区域内协助经销商进行招投标工作、市场开拓、经销商培训和维护，并了解医院终端的药品需求信息等。
目前，公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，拥有 170余人的营销团队，其中大（省）区经理 20余人、区域招商经理及销售支持人员约 150余人。
2、经销商的选择
公司根据各区域内产品的竞争状况对经销商进行筛选，综合考虑其历史经营业绩、经销品种、终端网络覆盖能力等情况。
为了扩大产品的销售规模，加大对医院终端的覆盖能力，报告期内公司对市场进行精细化的深度开发，公司经销商的数量约 1,900余家，销售产品覆盖逾3,500家二级以上医院。
3、结算方式
鉴于公司的产品具有较强的市场竞争力，公司销售一般采取先款后货的结算方式。公司有少量赊销主要是针对业务规模较大的医药商业流通企业，给予半年以内的账期。
4、定价模式
公司主营化药处方药的研发、生产和销售。目前我国的处方药主要执行以省为单位的医药集中采购模式，公司主导产品参加各省组织的药品集中采购招标。
在相关产品中标后，公司采取区域经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。
医保目录及基本药物目录由卫生主管部门统一制定，上述目录规定了药品通用名、剂型或规格，但不规定药品生产企业的名称，只要符合通用名和剂型或规格的要求，均属于医保目录产品或基药目录产品。
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
各省、自治区、直辖市在实际操作中，根据国家政策及各省实际情况，发布各省的集中采购招标文件、实施方案。各省集中采购的药品遴选范围包括国家基药目录，医保目录、新农合药品报销目录、以及各省的基药增补目录等，确定本次的具体采购目录；同时指定各省的集中采购经办机构以及采购招标信息平台，代表全省实施范围内的所有医疗机构开展药品集中采购工作，制定采购文件、发布采购公告、接受投标企业的报名；投标企业及产品报名一般采用网上申报制，在网上提供报价；在质量优先、价格合理、性价比适宜的基础上，主要采取经济技术标、商务标“双信封”综合评审或只进行经济技术标评审的方式，公开招标、分类采购、分别评审；评审通过后的拟中标目录在各省卫生计生委网站、采购招标信息平台等进行公示,公示结束后，拟中标目录即确定为中标目录。
报告期内，发行人主导产品均参与各省的集中采购招标，执行集中采购的产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在 90%以上。
5、销售管理制度
公司根据产品特点和整体营销策略，产品的销售主要采取区域经销商的模式，并实行分级管理，以提高产品的市场占有率。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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公司及公司相关人员应建立健全客户档案管理，网罗客户各方面信息，如：
客户终端网络、产品喜好，营销能力，综合实力、资信状况等，以利于产品的推广和客户的选择。
公司始终奉行灵活的经销政策，根据不同产品的市场特性和定位，制定有利于市场的营销政策，并根据市场的变化适时作出相应的调整。
公司及公司相关人员应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定。
公司销售人员不得对医务人员施加不良影响，不得对医务人员的处方行为进行不适当的干预，不得通过夸大疗效的方式来鼓励使用来自公司的药物；公司为医务人员赞助或主办专题讨论会、大型会议及其它专业会议时，不得以开处方、推荐来自公司的药品为医务人员参会或领取任何奖励的条件；公司不得向医务人员提供现金、现金等价物等；公司向医务人员提供继续医学教育方面的赞助时，不得以医务人员开处方或推荐来自公司的药品为交换条件；公司将督促销售公司药品的经销商在经营活动中遵循上述准则；公司不定期对下属销售人员、经销商进行医药企业伦理方面的培训，确保其理解并严格执行相关的伦理准则。
根据《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》等法律、法规，与本公司首次发生销售业务的药品经营企业需提供合法、有效的营业执照、税务登记证、一般纳税人资格证书、药品经营许可证、GSP证书等资质材料。在业务往来过程中，如经销商的相关证照有效期即将届满，销售经理应及时提醒其办理续展并提供更新后的相关证照。
（三）主要原材料
公司的原材料主要是原料药和包装材料，包括氨曲南、头孢孟多酯钠、头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、丙氨酰谷氨酰胺、奥美拉唑钠、管制瓶等。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司产品种类丰富，主导产品主要为三大类、八个品种，分别为肠外营养药主要是注射用丙氨酰谷氨酰胺，抗感染药注射用头孢孟多酯钠、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢地嗪钠、注射用氨曲南、注射用头孢硫脒、具有抗病毒疗效的炎灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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琥宁注射剂，消化系统药主要是注射用奥美拉唑钠。报告期内，上述产品销售收入占公司营业收入的比重维持在 70%左右。
上述主导产品市场竞争地位如下：
1、肠外营养药物市场竞争状况
公司肠外营养药产品丰富，包括注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用果糖、注射用转化糖、注射用水溶维生素、注射用木糖醇等，其中注射用丙氨酰谷氨酰胺是公司销量最大的肠外营养药产品，该产品已列入国家医保目录乙类和部分省市新农合目录。
根据南方所的统计，2013 年公司的注射用丙氨酰谷氨酰胺市场份额为
24.83%，位列行业第二，略低于四川科伦药业股份有限公司，超过了原研厂商费
森尤斯卡比医药公司的市场份额。
2、抗感染药市场竞争情况
抗感染药物是我国医院终端化药市场份额最高的类别，2013年市场份额达1,517.34亿元。我国抗感染药生产企业众多，且产品以简单仿制为主，同质化严
重，市场竞争较为激烈。
（1）注射用头孢孟多酯钠
头孢孟多酯钠对革兰阴性菌有较强的抗菌作用，临床上主要用于治疗敏感细菌所致的呼吸道感染、尿路感染、胆道感染等症状。注射用头孢孟多酯钠被列入多个地方医保目录。
根据南方所的统计数据，2013年头孢孟多酯钠总体市场规模约 21.51亿元，
在我国抗生素市场中所占份额约 2%；2013年公司生产的注射用头孢孟多酯钠市场占有率为 14.41%，居市场第三位。
（2）注射用头孢呋辛钠
头孢呋辛钠具有广谱抗菌作用，适用范围广，临床可用于敏感菌所致的中重度感染、下呼吸道感染、急性支气管炎等症状。注射用头孢呋辛钠被纳入《国家基本药物目录》，同时被列入国家医保目录乙类。
根据南方所的统计数据，头孢呋辛钠 2013年总体市场份额约 38.86亿元，
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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在我国抗生素市场中的份额约 3.50%；2013年公司生产的注射用头孢呋辛钠市场
占有率为 3.04%，市场份额居市场第十位。
（3）注射用头孢地嗪钠
头孢地嗪钠对革兰阳性菌、阴性菌均有抗菌活性，是目前少有的兼具广谱强力抗菌和免疫调节活性双重作用的头孢类抗生素，且毒副作用小，可用于婴幼儿抗感染。临床主要应用于链球菌属、肺炎球菌等敏感菌所致的肺炎、支气管炎、咽喉炎、扁桃体炎等。注射用头孢地嗪钠被列入多个地方医保目录。
根据南方所的统计数据，头孢地嗪钠 2013年总体市场份额约 13.06亿元，
在我国抗生素市场中的份额约 1%；2013年公司生产的注射用头孢地嗪钠市场占有率为 8.06%，市场占有率居第六位。
（4）注射用氨曲南
氨曲南作为第一种成功用于临床的单酰胺环类新型β-内酯胺类抗生素，仅对需氧革兰阴性杆菌具抗菌作用，用于治疗包括肺炎、胸膜炎、腹腔感染等炎症，注射用氨曲南被列入国家医保目录乙类。
根据南方所的统计数据，氨曲南制剂 2013年总体市场份额约 39.43亿元，
在我国抗生素市场中的份额约 3.55%；2013年公司生产的注射用氨曲南市场占有
率为 4.82%，市场占有率居第五位。
（5）注射用头孢硫脒
头孢硫脒对革兰阳性菌及部分阴性菌有抗菌活性，对革兰阳性球菌的作用尤强。临床主要应用于用于敏感菌所引起呼吸系统、肝胆系统、五官、尿路感染及心内膜炎、败血症等。注射用头孢硫脒被列入国家医保目录乙类。
根据南方所的统计数据，头孢硫脒 2013年总体市场份额约 22.94亿元，在
我国抗生素市场中的份额约 2%；2013年公司生产的注射用头孢硫脒市场占有率为 8.72%，市场份额居市场第四位。
（6）炎琥宁注射剂
炎琥宁属于抗病毒类药，由穿心莲经酯化、提纯等工艺制成，具有抗病毒、灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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抗菌的双重功效，用于治疗急性上呼吸道感染和病毒性肺炎等疾病。炎琥宁注射剂被列入多个地方基药或医保目录。
根据南方所的统计数据，2013 年我国炎琥宁注射剂终端市场总体份额约
11.17亿元，本公司生产的炎琥宁注射剂市场占有率为 24.26%，市场份额居市场
第二位。
3、消化系统药市场竞争情况
公司生产的消化系统药包括注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠等，其中注射用奥美拉唑钠为公司销量最大的消化系统药，该产品已被纳入《国家基本药物目录》，同时被列入国家医保目录乙类。根据南方所的统计数据，2013年公司生产的注射用奥美拉唑钠市场份额为 12.80%，市场占有率仅次于原研厂商江苏
阿斯利康（无锡）制药有限公司和江苏奥赛康药业股份有限公司，居市场第三位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截止 2015年 1月末，本公司及子公司在国内注册的商标共有 125项。
（二）专利
截止 2015年 1月末，公司及子公司共计拥有发明专利 403项。
（三）药品生产批件
截止 2015年 1月末，公司及各子公司合计拥有 180个药品生产批准文件。
（四）新药证书
截止 2015年 1月末，公司及子公司共拥有 21个新药证书。
（五）土地使用权
截至招股意向书摘要签署之日，公司拥有 4宗土地使用权，具体情况如下：
使用权人使用权证号终止日期土地位置用途土地面积(m2)
使用权类型
他项权利美兰史克制药
海口市国用
（2010）第
002018号
2063.9.4
海口市南海大道168号海口保税区 6号路 C03、
05地块
工业 11,785.92 出让有
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-25
浙江灵康
杭萧国用
（2014）第
4706号
2064.3.5 萧山经济技术开发区红垦区块工业 30,040 出让无
灵康制药
海口市国用
（2014）第
003498号
2057.7.2 海口市南海大道南侧药谷工业园工业 34,676.96 出让有
美大制药
海口市国用
（2014）第
006286号
2064.2.15 海口保税区 C03地块工业 10,614.40 出让无
美兰史克制药拥有的证书编号为国用（2010）第 002018号的土地、编号为
海口市房权证海房字第 HK080685 号的厂房已经抵押给兴业银行股份有限公司海口分行，用于办理银行承兑汇票业务。灵康制药拥有的证书编号为海口市国用
（2014）第 003498 号的土地及其上的六幢建筑物已经抵押给中信银行股份有限
公司海口分行，用于办理银行承兑汇票业务。
（六）主要房屋及建筑物
截至招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有 13处生产用途的房屋产权。具体情况如下：
房屋
所有权人房产证号房屋坐落
建筑面积
（平方米）
灵康制药海口市房权证海房字第 HK450518号海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路 16号综合制剂车间
30,391.87
灵康制药海口市房权证海房字第 HK450517号海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路 16号头孢原料车间
1,365.52
灵康制药海口市房权证海房字第 HK450520号海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路 16号非头孢原料车间
1,889.12
灵康制药海口市房权证海房字第 HK450515号海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路 16号综合楼
7,049.56
灵康制药海口市房权证海房字第 HK450523号海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路 16号危险品库
93.87
灵康制药海口市房权证海房字第 HK450522号海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路 16号倒班宿舍
2,351.00
美兰史克制药海口市房权证海房海口市南海大道 168号海口保税 4,732.45
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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房屋
所有权人房产证号房屋坐落
建筑面积
（平方米）
字第 HK080685号区 6号路
山东灵康济房权证高字第050772号
高新区新泺大街 3003号 3号楼1-401 237.82
山东灵康济房权证高字第050771号
高新区新泺大街 3003号 3号楼1-402 194.65
山东灵康济房权证高字第050770号
高新区新泺大街 3003号 3号楼1-403 50.47
山东灵康济房权证高字第050774号
高新区新泺大街 3003号 3号楼1-404 167.80
山东灵康济房权证高字第050773号
高新区新泺大街 3003号 3号楼1-405 382.95
山东灵康济房权证高字第050769号
高新区新泺大街 3003号 3号楼1-406 50.47
2013年 6月 30日，美大制药与海口保税区开发建设总公司签署了《海口保税区 C03 地块上附着物转让协议》，向其购买海口保税区 C03 地块上的厂房，该厂房建筑面积共计 6,629.72平方米，房屋用途为工业厂房，目前正在办理房产
权证。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东灵康控股的主要从事股权投资及管理，未进行实业经营。截至招股意向书摘要签署之日，灵康控股除持有本公司 66%的股权外，还分别持有浙江灵康益冠实业有限公司（以下简称“灵康益冠）100%的股权和浙江方通投资管理有限公司（以下简称“浙江方通”）51%的股权。
本公司的实际控制人陶灵萍和陶灵刚直接和通过灵康控股间接合计持有公司 81%的股权。截至招股意向书摘要签署之日，除投资公司及其控股股东灵康控股外，陶灵萍还持有浙江慧美投资管理有限公司（以下简称“慧美投资”）90%的股权、浙江方通 49%的股权和西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天时投资”）95%的出资。
截至招股意向书摘要签署之日，灵康控股、灵康益冠、浙江方通、慧美投资、天时投资未经营与公司相同、相似的业务，也未投资于经营与公司相同、相似业灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-27
务的公司，与公司不存在同业竞争。
综上，截至招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售商品
报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：
单位：万元
关联方 2014年 2013年 2012年金额占比金额占比金额占比
怡江医药---- 775.40 1.66%
注 1：占比=销售金额/当期本公司营业收入。
注 2：上表中公司 2012年向怡江医药的销售金额系 2012年初至 2012年 6月 11日的销售总额，2012年 6月 12日起怡江医药不再是公司的关联方。怡江医药在 2012年 6月 11日后仍然是公司的客户，2012年 6月 12日至 2012年 12月 31日，公司向其销售产品的金额为 583.67万元，2013年和 2014年公司向其销售的金额分别为 118.99万元和 534.50万元，
销售金额的波动主要是其经销的产品的变动导致。
云南怡江医药有限公司成立于 2008年 1月，主要从事药品的销售业务。2012年 6月 11日之前，公司股东姜晓东之妹姜莉莉持有怡江医药 95%的股权。2012年 1月至 2012年 6月 11日，公司向怡江医药销售注射用氨曲南、注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、环磷腺苷注射液等多种药品，共计 775.40万元，
占当年公司销售收入的 1.66%，公司向其销售产品的综合毛利率为 62.90%，与
公司 2012年度综合毛利率相当。2012年 6月 12日至 2012年 12月 31日，公司向其销售产品的金额为 583.67万元，2013年和 2014年公司向其销售的金额分别
为 118.99万元和 534.50万元，销售金额的波动主要是其经销产品的变动导致。
（2）支付研发款
报告期内，公司向关联方支付的研发款项如下：
单位：万元
关联方 2014年 2013年 2012年金额占比金额占比金额占比
济南数尔---- 719.28 25.83%
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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注 1：占比=支付研发款金额/当期支付的研发款总金额
报告期内，济南数尔的股东是公司关联自然人陶小刚和公司监事王洪胜，主营业务为医药研发、技术转让及咨询服务。报告期内，为提高新药开发及药品生产技术的研发效率，公司曾委托济南数尔提供新药开发及药品生产技术的研发服务，2012年向济南数尔支付的研发款项为 719.28万元。2012年 8月，济南数尔
办理完成工商注销手续后，公司不再与济南数尔发生业务往来。
（3）支付董事、监事、高级管理人员和其他关联方的薪酬
2012年度、2013年度和 2014年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬金额分别为 88.74万元、155.81万元和 165.42万元。
陶小刚在报告期内任浙江灵康副总经理，2012年度、2013年度和 2014年度在浙江灵康领取的薪酬金额分别为 13.80万元、13.86万元和 14.01万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金往来
报告期内，公司与关联方之间的资金往来的具体情况如下：
单位：万元
年度 2014年 2013年 2012年
公司资金流出
其中：姜莉莉-- 1,847.01
张锡芬-- 1,325.00
陶灵刚- 80.00
陶小刚 80.00
公司资金流入
其中：陶灵刚- 80.00
陶小刚 80.00
海南瑞基药物研究有限公司-- 26.70
注：上表中发行人向姜莉莉、张锡芬之间支付的款项，均发生在公司收购美大制药和美兰史克制药之后；姜莉莉向发行人支付款项发生在公司收购美兰史克制药之前。
公司收购美大制药和美兰史克制药之前，美大制药和美兰史克制药分别向其原股东张锡芬、姜莉莉借款，主要用于药品生产线建设。公司收购美大制药和美兰史克制药后至 2012年 2月，美大制药和美兰史克制药陆续还清了所欠款项。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-29
2013 年 1 月，经公司董事会批准，陶灵刚因业务需要，向山东灵康借用备用金 80万元，当年全部还清；经公司董事会批准，2014年陶小刚因业务需要，共向浙江灵康借用备用金 80万元，并于当期还清。
报告期内，公司与海南瑞基药物研究有限公司的往来款 26.70 万元，2012
年已偿还完毕。
公司已经建立了《关联交易决策制度》，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（2）商标转让
报告期内，陶灵刚将注册号为 4028578的商标无偿转让给了灵康制药，灵康药业将注册号为 5184290、5184295、5184296的商标无偿转让给了美兰史克制药，
灵康药业将注册号为 7540288的商标无偿转让给了永田研究院，截至招股意向书摘要签署日，相关的商标转让手续已办理完成。
（3）购买车辆
2012年 4月，公司向海南数尔药物研究院购入两辆汽车，合计金额 28万元；公司向陶灵刚购入两辆汽车，合计金额 24.5 万元。上述车辆已按照《机动车登
记规定》办理了过户手续。
（4）房产租赁
报告期内，浙江灵康向陶灵萍租用杭州市江干区万银大厦 2704室的 229.87
平方米房产作为办公用房，租赁期自 2013年 11月至 2018年 10月，租赁期前两年月租金为 2.8万元，自第三年起月租金每年上涨 10%，该项交易参考市场价格
定价。2013年及 2014年公司向陶灵萍支付的租金分别为 5.6万元和 33.60万元。
（5）担保
（1）陶灵萍、陶灵刚为灵康制药在 2013年 5月 28日到 2014年 5月 27日
期间对中信银行股份有限公司海口分行发生的最高额在 8,000万元以内的债务提供保证担保；
（2）陶灵萍为浙江灵康在 2014年 3月 17日至 2015年 3月 17日期间对中
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-30
国民生银行股份有限公司杭州分行发生的最高额在 4,000万元以内的债务提供保证担保。
（3）陶灵萍、陶灵刚为灵康制药在兴业银行股份有限公司海口分行的 7,000
万元授信额度提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 2014年 9月 24日到2015年 9月 23日。
（4）陶灵萍、陶灵刚为灵康制药在平安银行股份有限公司海口分行的 8,000
万元授信额度提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 2014年 9月 11日到2015年 9月 10日。
（6）其他关联交易
2012年度和 2013年度，公司向关联方浙江徽尚商贸有限公司采购食品金额分别为 6.89万元和 9.85万元。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名性别
出生时间
现任公司职务
简要经历
2014年薪酬
（万元）直接持股比例间接持股比例兼职情况
与公司的其他利益关系
陶灵萍女 1970年董事长
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位、高级经济师。陶灵萍女士自 2003年 12月起历任公司副董事长、董事长，现任公司董事长、灵康控股董事长兼总经理。
19.80 9% 39.60%
灵康控股执行董事、总经理；
浙江灵康执行董事；灵康益冠执行董事；方通投资执行董事；慧美投资董事长
无
陶灵刚男 1968年董事、总经理
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位，为海南省第六届政协委员，第五届民建海南省委常委。陶灵刚先生自 2003年 12月起历任公司董事长、总经理，现任公司董事、总经理。陶灵刚先生曾获“海南省第三届十大专利发明人”、“海南中小企业发展十大杰出创业人物”等称号，因主持开发注射用丙氨酰谷氨酰胺及其制备方法项目被海口市政府评为海口市科技进步一等奖（第一完成人）、主持开发注射用果糖及其制备方法项目被海口市政府评为海口市科技进步三等奖（第一完
17.44 6% 26.40%
灵康制药执行董事、总经理；
美大制药执行董事、总经理；
美兰史克制药执行董事、总经理；
永田研究院执行董事、总经理；
山东灵康执行董事、总经理；
浙江灵康总经理；

无
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-31
成人）。
蒋建林男 1965年董事
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位，注册会计师、教授级高级会计师。蒋建林先生1999年 9月至 2013年 3月期间，任野风集团有限公司董事副总裁兼首席财务官。2013年 3月至 2013年 10月期间，任真爱集团有限公司副总裁兼财务总监。2012年 10月至 2013年 9月期间，兼任公司独立董事。2013年 10月起任灵康控股副总经理兼财务总监，2014年11月起任公司董事
---灵康控股副总经理、财务总监无
王文南男
1971年董事
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士学位。王文南先生2006年 7月起任浙江大学创业投资有限公司副总经理，2012年 10月至今兼任公司董事。
-- 4.50%
浙江大学创业投资有限公司副总经理；
浙江英伦教育科技有限公司董事；
浙江普迪恩环境设备有限公司董事
无
张辉男 1965年
独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，本科学历。张辉先生1999年 7月至 2009年 9月担任广东胜伦律师事务所合伙人、律师，2012年 10月至今任公司独立董事。
8.00 ---无
王晓良男
1955年
独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国埃森大学，博士学位。王晓良先生1997年起曾任中国医学科学院药物研究所所长、国家新药开发工程技术研究中心主任等职务，2012年 10月至今任公司独立董事，目前还兼任中国药学会副理事长、中国医学科学院药物研究所研究员、中国医药健康产业股份有限公司独立董事、北京联馨药业有限公司董事等职务。
8.00 --
中国药学会副理事长；
中国医学科学院药物研究所研究员；
中国医药健康产业股份有限公司独立董事；
北京联馨药业有限公司董事
无
何前女 1972年
独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，EMBA硕士学位，高级会计师职称。何前女士 2004年至 2008年任浙江岳华会计师事务所所长，2009年至2013年9月任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人，2013年 9月至今任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人及浙江分所负责人，2013年12月起兼任公司独立董事，目前还兼任苏州兴业材料科技股份有限公司独立董
8.00 --
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所合伙人兼分所所长；
苏州兴业材料科技有限公司股份有限公司独立董事
无
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-32
事。
王洪胜男
1967年生
监事会主席、
物控部经理
中国国籍，无境外永久居留权。王洪胜先生 2008年 6月至 2009年 7月任浙江灵康物控部经理，2009年 7月至 2011年 1月任美大制药副总经理，2011年 1月至今任公司物控部经理，2012年 10月起兼任公司监事会主席。
11.31 --
灵康制药监事；
山东灵康监事；
美大制药监事；
美兰史克制药监事；永田研究院监事；
满金药业监事
无
胡建荣男
1975年监事
中国国籍，无境外永久居留权。胡建荣先生 2004年至 2008年任海南灵康药业有限公司销售部经理兼驻浙江办事处经理，2008年至今历任浙江灵康营销总监、副总经理，2012年 10月起兼任公司监事。
15.00 --浙江灵康营销总监、监事无
陈彦男 1978年
职工监事
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于海南医学院，大专学历。陈彦先生 2007年 4月至今历任公司及灵康制药车间主任，2012年 10月起兼任公司职工监事。
6.87 --灵康制药车间主任无
应卫男 1966年
副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学。应卫先生 2007年至2008年担任尖峰药业销售公司总经理，2009年至 2011年担任金华市医药有限公司董事长，2012年 2月至今任公司副总经理。
14.34 ---无
罗亭飞男
1973年
副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学，本科学历，执业药师。罗亭飞先生 1998年 6月至 2004年 5月历任海南惠普森医药生物技术有限公司化验室主管、生产部部长，2004年 6月至今历任公司生产技术部经理、副厂长、副总经理，现任公司副总经理兼任灵康制药副总经理。
11.33 --灵康制药副总经理无
李双喜男
1965年
副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学，本科学历，执业药师。
李双喜先生 2005年 6月至 2008年 12月任海口保税区际中药业有限公司质量管理部经理，2008年 12月至今历任公司质量管理部经理、副总经理，现任公司副总经理兼任灵康制药副总经理。
11.33 --灵康制药副总经理无
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-33
熊晓萍女 1975年
董事会秘书兼财务总监
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位，高级会计师。熊晓萍女士 2007年至 2010年任杭州万国投资管理有限公司财务经理，2010年至 2011年任浙江灵康财务总监，2011年起任公司财务总监，2012年 10月至今任公司董事会秘书兼财务总监。
16.00 ---无
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东为灵康控股，灵康控股持有公司 66%的股份。
1、灵康控股基本情况
公司名称浙江灵康控股有限公司
成立时间 2011年6月8日
注册地址萧山区市心北路 99号萧山经济技术开发区管委会大楼 407室
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
主营业务
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、证券投资基金）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、灵康控股的股权结构
股东名称注册资本（万元）出资方式出资比例
陶灵萍 3,600 货币 60%陶灵刚 2,400 货币 40%总计 6,000 100%截至 2014年 12月 31日，灵康控股的总资产（合并报表）为 77,420.03万元，
净资产（合并报表）为 53,349.57万元，2014年度，灵康控股的净利润（合并报
表）为 25,399.85万元。上述财务数据经浙江韦宁会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人
截至招股意向书摘要签署日，陶灵萍与陶灵刚直接和间接控制灵康股份 81%的股份。自 2003年公司设立以来，陶灵萍与陶灵刚始终控制公司 51%以上的股权，实际控制公司的经营管理。因此，公司实际控制人为陶灵萍、陶灵刚，报告期内实际控制人未发生过重大变化。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-34
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 81,607,462.85 151,297,162.95 61,014,205.47
交易性金融资产---应收票据 300,970.00 200,000.00 561,093.00
应收账款 4,764,579.83 3,040,098.19 8,253,180.22
预付款项 7,312,866.11 7,457,280.02 12,134,423.56
其他应收款 4,741,769.29 3,988,948.04 4,386,376.02
存货 78,998,764.84 75,167,441.76 69,029,126.00
其他流动资产 6,545,082.25 28,409,340.09 5,116,609.43
流动资产合计 184,271,495.17 269,560,271.05 160,495,013.70
非流动资产：
长期股权投资---固定资产 256,079,502.32 253,390,665.95 62,162,677.26
在建工程 50,043,972.34 9,847,297.46 84,027,482.72
无形资产 47,016,882.98 27,814,260.14 12,215,333.51
开发支出---商誉 2,030,018.40 2,030,018.40 -
长期待摊费用 13,874,898.44 16,733,616.41 34,746,713.54
递延所得税资产 6,516,859.69 2,739,677.27 1,163,535.22
其他非流动资产-- 10,080,000.00
非流动资产合计 375,562,134.17 312,555,535.63 204,395,742.25
资产总计 559,833,629.34 582,115,806.68 364,890,755.95
流动负债：
应付票据 76,193,502.29 86,204,955.79 33,681,528.99
应付账款 50,515,233.80 62,837,004.88 42,352,112.67
预收款项 6,791,832.53 33,984,589.82 18,794,917.63
应付职工薪酬 10,160,094.38 8,635,432.12 6,105,438.95
应交税费 21,387,153.70 18,255,628.66 20,131,425.97
其他应付款 1,567,374.71 4,078,047.08 1,959,282.37
其他流动负债 1,175,495.51 1,411,862.82 997,726.06
流动负债合计 167,790,686.92 215,407,521.17 124,022,432.64
递延收益 17,912,119.97 15,685,680.00 4,644,240.00
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
非流动负债合计 17,912,119.97 15,685,680.00 4,644,240.00
负债合计 185,702,806.89 231,093,201.17 128,666,672.64
所有者权益：
实收资本(或股本) 195,000,000.00 195,000,000.00 195,000,000.00
资本公积 9,301,395.59 9,301,395.59 9,301,395.59
盈余公积 35,090,757.09 1,857,696.71 622,242.95
一般风险准备---未分配利润 134,738,669.77 144,863,513.21 31,300,444.77
归属于母公司所有者权益合计 374,130,822.45 351,022,605.51 236,224,083.31
所有者权益合计 374,130,822.45 351,022,605.51 236,224,083.31
负债和所有者权益总计 559,833,629.34 582,115,806.68 364,890,755.95
2、合并利润表
单位：元

项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 576,402,062.86 494,245,766.30 468,279,841.29
减：营业成本 225,433,871.45 202,075,085.63 181,101,876.89
营业税金及附加 6,729,558.01 5,380,451.65 6,296,310.95
销售费用 79,003,124.63 69,141,637.35 60,109,574.16
管理费用 100,814,307.32 88,535,889.53 92,799,608.02
财务费用-1,949,758.55 -1,038,202.73 -615,463.26
资产减值损失 3,304,560.87 812,017.57 4,418,325.75
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
---
投资收益（损失以“-”号填列） 835,656.14 659,715.91 40,398.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
---
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 163,902,055.27 129,998,603.21 124,210,007.15
加：营业外收入 22,506,300.76 23,550,857.70 12,184,969.05
减：营业外支出 1,379,513.61 554,389.51 1,469,218.76
其中：非流动资产处置损失 702,487.62 25,534.63 9,203.49
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
185,028,842.42 152,995,071.40 134,925,757.44
减：所得税费用 35,170,625.48 38,196,549.20 39,752,273.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 149,858,216.94 114,798,522.20 95,173,483.75
归属于母公司所有者的净利润 149,858,216.94 114,798,522.20 95,173,483.75
少数股东损益---
五、每股收益：
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项目 2014年度 2013年度 2012年度
（一）基本每股收益 0.77 0.59 0.49
（二）稀释每股收益 0.77 0.59 0.49
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 149,858,216.94 114,798,522.20 95,173,483.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 149,858,216.94 114,798,522.20 95,173,483.75
归属于少数股东的综合收益总额--
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 631,532,186.74 607,131,124.57 539,980,593.98
收到的税费返还- 400,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 61,458,142.28 26,805,277.60 14,023,266.43
经营活动现金流入小计 692,990,329.02 634,336,402.17 554,003,860.41
购买商品、接受劳务支付的现金 242,861,779.23 180,801,412.39 178,465,863.61
支付给职工以及为职工支付的现金 57,585,676.96 44,139,359.14 32,521,008.50
支付的各项税费 97,849,424.93 94,053,125.47 93,328,349.53
支付其他与经营活动有关的现金 113,193,747.68 154,569,449.38 107,077,661.84
经营活动现金流出小计 511,490,628.80 473,563,346.38 411,392,883.48
经营活动产生的现金流量净额 181,499,700.22 160,773,055.79 142,610,976.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金 835,656.14 659,715.91 40,398.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 38,000.00 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 306,239,358.64 145,830,000.00 17,774,000.00
投资活动现金流入小计 307,113,014.78 146,489,715.91 17,814,398.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 116,698,321.52 103,966,215.64 109,637,171.90
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 2,553,784.17 -
支付其他与投资活动有关的现金 280,600,000.00 155,100,000.00 15,900,000.00
投资活动现金流出小计 397,298,321.52 261,619,999.81 125,537,171.90
投资活动产生的现金流量净额-90,185,306.74 -115,130,283.90 -107,722,773.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 10,000,000.00 --
发行债券收到的现金---灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-37
项目 2014年度 2013年度 2012年度
收到其他与筹资活动有关的现金- 1,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 1,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,942,500.00 --
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 1,000,000.00 32,446,126.70
筹资活动现金流出小计 139,942,500.00 1,000,000.00 32,446,126.70
筹资活动产生的现金流量净额-129,942,500.00 --32,446,126.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-38,628,106.52 45,642,771.89 2,442,076.70
加：期初现金及现金等价物余额 96,552,518.66 50,909,746.77 48,467,670.07
六、期末现金及现金等价物余额 57,924,412.14 96,552,518.66 50,909,746.77
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 1,383,305.90 23,648,452.11 16,967,371.20
交易性金融资产---应收票据-- 561,093.00
应收账款 4,217,015.90 - 3,474,113.54
预付款项 48,115,644.80 428,328.00 10,588,735.45
其他应收款 152,907,354.52 3,254,554.78 82,775,103.60
存货-- 52,751,662.13
其他流动资产 78,300.00 --
流动资产合计 206,701,621.12 27,331,334.89 167,118,078.92
非流动资产：
长期股权投资 242,192,041.91 222,192,041.91 53,192,041.91
固定资产 82,239.33 - 19,456,152.13
在建工程- 324,067.68 82,024,602.93
无形资产 37,979.81 --
开发支出---商誉---长期待摊费用 289,955.28 - 7,163,873.49
递延所得税资产 2,088,332.59 1,960,847.50 90,281.50
其他非流动资产-- 20,080,000.00
非流动资产合计 244,690,548.92 224,476,957.09 182,006,951.96
资产总计 451,392,170.04 251,808,291.98 349,125,030.88
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-38
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动负债：
应付票据-- 33,681,528.99
应付账款-- 31,487,433.09
预收款项-- 64,767,148.09
应付职工薪酬 134,608.71 - 3,073,297.44
应交税费 9,156,836.90 2,142,071.96 2,834,981.43
其他应付款 1,923,758.04 14,705,457.39 242,290.71
其他流动负债-- 997,726.06
流动负债合计 11,215,203.65 16,847,529.35 137,084,405.81
递延收益 11,718,000.00 12,082,400.00 1,516,800.00
非流动负债合计 11,718,000.00 12,082,400.00 1,516,800.00
负债合计 22,933,203.65 28,929,929.35 138,601,205.81
所有者权益：
实收资本(或股本) 195,000,000.00 195,000,000.00 195,000,000.00
资本公积 9,301,395.59 9,301,395.59 9,301,395.59
盈余公积 35,090,757.09 1,857,696.71 622,242.95
一般风险准备---未分配利润 189,066,813.71 16,719,270.33 5,600,186.53
所有者权益合计 428,458,966.39 222,878,362.63 210,523,825.07
负债和所有者权益总计 451,392,170.04 251,808,291.98 349,125,030.88
2、母公司利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 102,447,643.51 93,351,446.33 273,494,163.10
减：营业成本 55,112,696.66 69,151,508.89 184,502,713.28
营业税金及附加 1,138,046.86 306,468.92 2,369,255.86
销售费用 963,954.00 430,605.97 2,894,372.94
管理费用 2,322,512.24 15,026,215.71 46,120,629.37
财务费用-85,845.79 -549,885.29 -135,024.54
资产减值损失 1,214,300.55 676,375.31 3,025,155.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---投资收益（损失以“-”号填列） 295,000,000.00 - 62,400,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 336,781,978.99 8,310,156.82 97,117,061.03
加：营业外收入 2,141,205.43 4,909,190.00 6,769,087.00
减：营业外支出 500.00 - 1,031,403.57
其中：非流动资产处置损失-- 9,099.74
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1-2-39
项目 2014年度 2013年度 2012年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 338,922,684.42 13,219,346.82 102,854,744.46
减：所得税费用 6,592,080.66 864,809.26 7,093,657.65
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 332,330,603.76 12,354,537.56 95,761,086.81
归属于母公司所有者的净利润---少数股东损益---
五、每股收益：---
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 332,330,603.76 12,354,537.56 95,761,086.81
归属于母公司所有者的综合收益总额---归属于少数股东的综合收益总额---
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 115,646,727.00 80,050,950.43 417,459,250.85
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金 899,654.87 6,163,733.33 7,138,891.47
经营活动现金流入小计 116,546,381.87 86,214,683.76 424,598,142.32
购买商品、接受劳务支付的现金 109,499,999.89 49,159,420.58 174,919,182.07
支付给职工以及为职工支付的现金 149,752.49 7,430,344.90 15,194,053.45
支付的各项税费 8,954,886.01 6,595,484.95 31,596,490.16
支付其他与经营活动有关的现金 3,851,096.54 33,774,853.56 41,535,807.20
经营活动现金流出小计 122,455,734.93 96,960,103.99 263,245,532.88
经营活动产生的现金流量净额-5,909,353.06 -10,745,420.23 161,352,609.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金 210,000,000.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 30,970,000.00 98,606,126.70 5,354,126.70
投资活动现金流入小计 240,970,000.00 98,606,126.70 5,354,126.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 175,793.15 31,146,268.42 94,852,580.50
投资支付的现金 20,000,000.00 44,328,898.44 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金 180,800,000.00 9,100,000.00 67,778,253.40
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1-2-40
项目 2014年度 2013年度 2012年度
投资活动现金流出小计 200,975,793.15 84,575,166.86 172,630,833.90
投资活动产生的现金流量净额 39,994,206.85 14,030,959.84 -167,276,707.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金 125,980,700.00 13,500,000.00 -
筹资活动现金流入小计 125,980,700.00 13,500,000.00 -
偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,750,000.00 --
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金 55,580,700.00 --
筹资活动现金流出小计 182,330,700.00 --
筹资活动产生的现金流量净额-56,350,000.00 13,500,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-22,265,146.21 16,785,539.61 -5,924,097.76
加：期初现金及现金等价物余额 23,648,452.11 6,862,912.50 12,787,010.26
六、期末现金及现金等价物余额 1,383,305.90 23,648,452.11 6,862,912.50
（三）主要财务指标
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.10 1.25 1.29
速动比率 0.63 0.90 0.74
资产负债率（母公司） 5.08% 11.49% 39.70%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率 0.02% 1.05% 2.50%
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 147.71 87.53 83.21
存货周转率（次） 2.92 2.80 2.71
息税折旧摊销前利润（万元） 21,347.62 17,285.32 15,019.89
利息保障倍数 962.19 --
每股净资产（元/股） 1.92 1.80 1.21
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.93 0.82 0.73
每股净现金流量（元/股）-0.20 0.23 0.01
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1-2-41
（四）管理层讨论和分析
1、资产质量及结构分析
单位：万元
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额比例金额比例金额比例
流动资产 18,427.15 32.92% 26,956.03 46.31% 16,049.50 43.98%
非流动资产 37,556.21 67.08% 31,255.55 53.69% 20,439.57 56.02%
资产总计 55,983.36 100.00% 58,211.58 100.00% 36,489.08 100.00%
报告期内公司进行药谷生产基地建设，2013年公司资产规模增长较快。2014年，公司分配现金股利，资产规模较 2013年末有所下降。
报告期内，公司资产周转能力指标如下表：
财务指标 2014年 2013年 2012年
应收账款周转率（次/年） 147.71 87.53 83.21
存货周转率（次/年） 2.92 2.80 2.71
公司应收账款周转率较高是因为公司对经销商的销售主要采用“先款后货”的结算方式，并在报告期内能有效执行，使得公司应收账款较小。报告期内，在公司收入快速增长的情况下，公司应收账款周转率逐年提高。
公司 2012年、2013年及 2014年，存货年周转率分别为 2.71次、2.80次和
2.92次，基本保持稳定。
2、盈利能力分析
（1）公司的营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
金额单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 57,633.01 99.99% 49,419.78 99.99% 46,825.58 99.99%
其他业务收入 7.20 0.01% 4.80 0.01% 2.40 0.01%
合计 57,640.21 100.00% 49,424.58 100.00% 46,827.98 100.00%
营业收入增长率 16.62% 5.54%
公司主营业务收入占营业收入的比重均超过 99%，公司主营业务收入在三年内呈逐年增长趋势。
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1-2-42
（2）公司的生产成本构成
报告期内，原料药和包装材料成本是公司最主要的生产成本，占生产成本的比例分别为 86.39%、83.72%和 81.52%。报告期内，因部分原料药价格下降以及
公司在原材料采购中的议价能力不断提升，原材料采购成本有所下降，从而降低了产品的生产成本，增强了公司的盈利水平。
（3）综合毛利率情况
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
主营业务收入 57,633.01 49,419.78 46,825.58
主营业务成本 22,543.39 20,207.51 18,110.19
主营业务毛利额 35,089.62 29,212.27 28,715.40
毛利增长率 20.12% 1.73%-
综合毛利率 60.89% 59.11% 61.32%
公司产品品种丰富。如前所述，2012 年以来公司抓住市场机遇，加强客户的选择和管理，使得公司产销量、销售收入、毛利总额逐年提升。2013 年，由于药谷生产设备调试、GMP 认证，影响了公司的正常生产和销售，公司整体毛利额增长有所放缓。2014年，公司产销量和盈利能力继续保持稳定增长。
（4）期间费用分析
公司报告期内的费用情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012年
金额占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例
销售费用 7,900.31 13.71% 6,914.16 13.99% 6,010.96 12.84%
管理费用 10,081.43 17.49% 8,853.59 17.91% 9,279.96 19.82%
财务费用-194.98 -0.34%-103.82 -0.21%-61.55 -0.13%
合计 17,786.77 30.86% 15,663.93 31.69% 15,229.37 32.52%
公司采取区域经销商的销售模式。在该模式下，公司将药品销售给区域经销商，主要由经销商完成特定区域内该药品的学术推广和药品销售，最终实现公司产品在各区域医院终端的销售。因此，公司销售费用规模有限、在收入中占比不高。
具体来看，2011 年以来公司抓住了部分省市新一轮招标的市场机遇，获得灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-43
了业务扩展机会，公司也相应加大了销售力量投入，使得 2012 年的市场推广费大幅增加，销售费用率大幅提升。2012年和 2013年公司销售费用率提升至收入的近 14%，一定程度上也带来了产品销量和收入的快速提升。2014 年，公司的销售费用率和 2013年基本持平。
报告期内，管理费用呈上升趋势，与公司经营规模的扩张配比。报告期各期管理费用分别为 9,279.96 万元、8,853.59 万元和 10,081.43 万元。报告期各期，
公司管理费用率分别为 19.82%、17.91%和 17.49%，基本保持稳定。
公司利息支出少，报告期内的利息收入系银行承兑汇票保证金存款的利息以及银行存款利息收入。
3、现金流量分析
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为 1.15、1.23和 1.10，该项指标 2012-2014年相对稳定是
因为公司在报告期内主要采取“先款后货”的销售收款政策；2013 年度和 2014年度经营活动产生的现金流量净额分别较上年增加1,816.21万元和2,072.66万元
主要是因为公司生产销售规模扩大所致。
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度投资活动产生的现金流量净额分别为-10,772.28 万元、-11,513.03 万元和-9,018.53 万元。公司报告期内投资活动产
生的现金流量净额均为负数，主要是公司在报告期内建设药谷生产基地的投资支出。
2012 年公司筹资活动产生的现金流出主要是公司偿还美兰史克制药和美大制药为生产线建设等而向其原股东姜莉莉及张锡芬的借款。2014 年公司筹资活动产生的现金流出主要是当年公司进行股利分配。
4、未来趋势分析
（1）财务状况及趋势分析
报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。资产中货币资金、存货和固定资产等增幅较大。预计募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，总资产规模尤其是固定资产规模将出现大幅度的增长。同时，经灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-44
营规模的快速增长，将使流动资产有所增加。从所有者权益来看，股本和资本公积将大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加，资产负债率将会降低，资本结构将会更加稳健。
（2）盈利能力及趋势分析
报告期内，在主导产品市场需求快速增长的情况下，公司主营业务突出，并呈现持续增长态势，近三年主营业务收入复合增长率达到 10.94%。报告期内，
产品综合毛利率持续上升；近三年净利润复合增长率达到 25.48%，加权平均净
资产收益率（扣除非经常性损益）保持在较高水平，盈利能力不断提高。
公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持稳定的业绩增长。通过本次发行募集资金，公司的经营规模将进一步扩大，研发投入增加，使得公司可以抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
2012年 10月 10日，公司创立大会通过《公司章程》，对公司股利分配政策作出以下规定：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-45
公司持有的公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
2、公司近三年实现利润的分配情况
报告期内，公司实施过两次股利分配，具体情况如下：
2014年 9月 15日，灵康股份股东大会作出决议，以公司的股份总数 19,500万股为基数，每 10股派发 6.50元现金股利（含税），合计派发股利 12,675万元。
截至招股意向书摘要签署日，股利已派发完毕。
2015年 2月 1日，灵康股份股东大会作出决议,以公司的股份总数 19,500万股为基数，每 10股派发 5.50元现金股利（含税），合计派发股利 10,725万元。
截至招股意向书摘要签署日，股利已派发完毕。
3、公司本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东共享。
4、本次发行后的股利分配政策
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-46
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。
（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况
纳入本公司合并报表范围的子公司情况如下表所示：
1、海南灵康制药有限公司
名称海南灵康制药有限公司
成立时间 2013年4月22日
注册地址海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号
法定代表人陶灵刚
注册资本 16,500万元
实收资本 16,500万元
经营范围
粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2014年 12月 31日，灵康制药的总资产为 38,249.39万元，净资产为
18,303.99万元；2014年度灵康制药的净利润为 1,986.68万元。上述财务数据经
天健所审计。
2、浙江灵康药业有限公司
名称浙江灵康药业有限公司
成立时间 2003年10月17日
注册地址萧山区萧山经济技术开发区大成名座1幢2单元1102室
法定代表人陶灵萍
注册资本 4,000万元
实收资本 4,000万元
经营范围
批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品。中药饮片加工、生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）筹建期不超过两年（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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内方可经营）。服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 12月 31日，浙江灵康的总资产为 9,152.79万元，净资产为
5,835.73万元；2014年度，浙江灵康的净利润为 3,112.00万元。上述财务数据经
天健所审计。
3、海南美大制药有限公司
名称海南美大制药有限公司
成立时间 2008年3月13日
注册地址海口市保税区内C03号
法定代表人陶灵刚
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
经营范围
医药研制，片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含头孢菌素类）；粉针剂（头孢菌素类）的研制、生产、销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2014 年 12 月 31 日，美大制药的总资产为 4,758.57 万元，净资产为
-3,027.42 万元；2014 年度，美大制药的净利润为-1,156.95 万元。上述财务数据
经天健所审计。美大制药亏损的主要原因是重点新产品处于研发阶段，尚未获得生产批件研发支出较大，2014年研发支出为 891.35万元。
4、海南美兰史克制药有限公司
名称海南美兰史克制药有限公司
成立时间 2002年1月24日
注册地址海口市南海大道168号海口保税区6号路
法定代表人陶灵刚
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
经营范围
片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（青霉素类）、小容量注射剂的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2014年 12月 31日，美兰史克制药的总资产为 2,441.39万元，净资产
为-3,377.45 万元；2014 年度，美兰史克制药的净利润为-1,148.41 万元，上述财
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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务数据经天健所审计。美兰史克制药亏损的主要原因是重点新产品处于研发阶段，尚未获得生产批件研发支出较大，2014年研发支出为 597.41万元。
5、海南永田药物研究院有限公司
名称海南永田药物研究院有限公司
成立时间 2009年7月28日
住所及经营地海南省海口市保税区内C03号
法定代表人陶灵刚
注册资本 500万元
实收资本 500万元
经营范围
医药产品研发及技术转让咨询服务，包装材料、仪器仪表、化学试剂、玻璃仪器、化妆品、化工原料（专营除外）的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2014年 12月 31日，永田研究院的总资产为 192.71万元，净资产为-54.22
万元；2014年度，永田研究院的净利润为-123.08万元。上述财务数据经天健所
审计。
6、山东灵康药物研究院有限公司
名称山东灵康药物研究院有限公司
成立时间 2011年7月7日
注册地址济南市高新区新泺大街3003号3号楼1-403室
法定代表人陶灵刚
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
经营范围
医药、化妆品的开发、技术转让与咨询服务；健身器材、化妆品、包装材料、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 12月 31日，山东灵康的总资产为 744.01万元，净资产为 320.32
万元；2014年度，山东灵康的净利润为-191.32万元。上述财务数据经天健所审
计。
7、西藏山南满金药业有限公司
名称西藏山南满金药业有限公司
成立时间 2013年4月9日
注册地址泽当镇三湘大道6号
法定代表人旦增达杰
注册资本 200万元
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实收资本 200万元
经营范围许可项目：批发销售：中成药、化学制剂、抗生素制剂（许可证有效期：2018年3月28日）
满金药业拥有药品经营许可证，通过了 GSP认证，主营医药销售业务。截至 2014年 12月 31日，满金药业的总资产为 1,600.21万元，净资产为 1,239.76
万元；2014年度，满金药业的净利润为 10,171.77万元。上述财务数据经天健所
审计。
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第四节? ?募集资金运用
一、募集资金拟投资项目
经公司 2013 年度股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额预计募集资金投入实施主体
1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 26,854.82 灵康制药
2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 11,712.13 灵康制药
3 药品物流中心项目 10,085.42 10,085.42 浙江灵康
4 研发中心建设项目 9,353.27 9,353.27 浙江灵康
5 营销网络建设项目 3,803.80 3,803.80 浙江灵康
6 ERP系统建设项目 6,725.00 6,725.00 灵康股份
7 补充流动资金 1,764.60 1,764.60 -
合计 70,299.04 70,299.04 -
注：上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
二、募集资金投资项目发展前景分析
我国深化医疗卫生体制改革极大地推动了我国医药卫生事业的发展，促进医药消费需求的增长。同时人口快速增长、老龄化程度提高、疾病谱演变和居民支付能力增强，使得群众的健康需求逐步得到释放。近年来，我国的医药工业发展势头迅猛，化学药品制剂医药工业总产值由 2007年的 1,881.01亿元上升至 2012
年的 5,217亿元，六年复合增长率达 22.63%；化学药品生产企业销售收入由 2007
年的 1,742.77亿元上升至 2012的 5,023.69亿元，六年复合增长率为 23.58%；化
学药品生产企业的利润总额由 2007年的 177.19亿元增长到 2012年的 556.03亿
元，六年复合增长率达 25.70%。
冻干粉针剂生产线建设项目主要产品包括注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用盐酸托烷司琼、注射用泮托拉唑钠以及注射用复方二氯醋酸二灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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异丙胺。粉针剂生产线建设项目主导产品为注射用丙氨酰谷氨酰胺以及注射用果糖。上述产品近年来销售额不断增长。
化学药品行业的持续快速发展为公司提供了良好的发展机遇，若公司能迅速扩大产能、积极增加产品的市场份额，既有利于巩固现有市场地位，也能够为公司多元化产品发展战略打下坚实的市场基础。
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第五节? ?风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、药品降价风险
根据现行政策，进入各级医保目录的药品由价格主管部门限定最高零售价。
国家发改委 1998年以来对药品进行了多次降价，未来随着医疗卫生体制改革、医疗保险制度改革等的深入进行，大量药品价格仍将呈现降价的趋势。
公司多个产品进入医保目录。截至 2015年 1月末，共有 50个品种进入国家医保目录，其中，进入国家基本药物目录的有 13个品种。公司在肠外营养药、抗感染药、消化系统药三个主要领域中的多个主要产品，进入国家医保或省级医保目录。如果价格主管部门下调上述产品最高零售价格，会影响公司下游经销商体系和医院终端的销售价格，间接对公司的销售价格和经营业绩产生不利影响。
此外，我国近年来医疗卫生机构集中采购体系不断完善，多数药品在招投标体系中由于市场竞争面临降价压力。公司主导产品在制备工艺等方面有一定的技术特色或优势，并形成一定的差异化竞争，有利于在招投标过程中建立优势，但长远看来，公司现有产品的中标价格仍然有下降压力，并可能影响公司的经营业绩。
2、发行人主要产品及销售模式变化的风险
目前公司主要产品市场竞争力较强，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，形成了差异化的竞争优势，毛利率相对较高。此外，公司采取区域经销商的销售模式,将药品销售给区域经销商，主要由经销商完成特定区域内该药品的学术推广和药品销售,因此公司销售费用率相对较低。若将来公司主要产品的市场竞争力下降或销售模式发生变化，将导致公司的毛利率和销售费用率发生变化，可能对公司的盈利能力造成重大不利影响。
3、发行人参与药品集中采购招标的中标情况变化导致的收入波动风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
发行人主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。
报告期内，发行人执行集中采购的产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在 90%以上。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。发行人自设立以来坚持市场化导向的产品开发策略，重视生产技术和生产工艺的创新，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，形成了差异化的竞争优势；且发行人的主导产品众多，经营上不存在严重依赖某一种产品的情况，但仍然不排除因政策因素或竞争加剧等导致公司产品落标或中标价格大幅下降，导致发行人的销售收入及净利润出现大幅下降的风险。
4、医药政策变动的风险
公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，并根据全社会药品使用的情况，对药品使用的政策进行调整。如 2012年《抗菌药物临床应用管理办法》的颁布和实施，使得我国部分抗生素类产品的使用量出现了下降，但全社会抗生素药品的消费总金额仍保持了稳定的增长。虽然公司的产品品种较多，也有丰富的产品储备，但未来不排除国家对其他类药品出台类似抗生素药品的限制使用规定，有可能对公司的产品销售以及盈利构成不利影响，导致公司上市当年业绩大幅下降。
5、新产品开发和推广风险
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险。公司历史上累计开发成功 21个新药，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。截止 2015年 1月末，公司有 27个新药品种、117个仿制药品种在申请临床批件或生产批件过程中，其中包括普拉格雷等 21个国家三类或四类新药研发项灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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目。上述产品能否开发成功，最终取得生产批准文件，以及取得批文的时间，仍然有不确定性。
另外，药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，仍然存在风险，除受到产品特点、企业销售能力等因素制约外，各地区医药集中采购政策和周期，客观上也会影响新药品的市场导入，并影响公司经营业绩。
6、募集资金投资项目风险
（1）产能扩张的风险
公司报告期内冻干粉针剂、粉针剂产品产销规模快速提升，2013年底，本公司药谷生产基地已有六条主要药品制剂生产线通过了 2010年版 GMP认证，公司整体产能已经有所提升，2014年冻干粉针剂和粉针剂生产线产能利用率分别是 114.32%和 82.55%（上述两种生产线均为普通类和头孢类的合计数）。
公司拟利用本次募集资金 38,566.95万元，投资建设普通冻干粉针剂生产线
和普通粉针剂生产线项目，预计于募集资金到位后三年全部达产，达产后公司普通冻干粉针剂和普通粉针剂生产线的产能将增加至 11,200万支和 5,800万支，较2014年公司普通冻干粉针剂和普通粉针剂各类产品的实际产能提升 180%和
93.33%。
虽然预计公司募投项目拟生产的产品具备广阔的市场拓展空间，但短期内公司仍面临新增产能利用率不足的风险。
（2）折旧、摊销大幅增加带来的风险
公司拟利用募集资金投资建设冻干粉针剂生产线建设项目、粉针剂生产线建设项目、药品物流中心建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和 ERP系统建设项目，相应投资规模达 68,534.44万元。募投项目全部建成后五年内，
公司每年新增固定资产折旧和无形资产摊销额理论最大值预计为 6,624.64万元。
如果募投项目不能如期产生预期收益，会对本公司的经营业绩产生不利影响。
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7、原材料价格波动的风险
2012年、2013年和 2014年原材料成本占生产成本的比例分别为 86.39%、
83.72%和 81.52%。公司 2014年度毛利率为 60.89%，假设原材料采购价格平均
提升 10%，则公司毛利率将下降约 5.24个百分点。
公司的原材料主要为原料药，目前公司主要产品的原料药国内市场供应较为充足，报告期内公司平均采购单价甚至有所下降。未来如果原料药价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利影响。若主要原料药的价格出现大幅上升，公司无法同步提高产品售价并增加销量，可能导致公司上市当年利润下降。
8、税收优惠和财政补贴政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠及财政补贴政策对公司业绩影响如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
利润总额 18,502.88 15,299.51 13,492.58
财政补贴合计 2,235.11 2,354.33 1,216.44
税收优惠合计 1,645.93 565.47 466.20
不含税收优惠及财政补贴的净利润 11,599.53 9,293.29 8,272.31
税收优惠及财政补贴占利润总额的比例 20.98% 19.08% 12.47%
目前发行人享受的税收优惠政策及到期日如下：
主体税种税率对应税收优惠政策到期日灵康股份所得税 15%
《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税（2011）58 号、《西藏自治区人
民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》藏政发（2011）14号
2020 年12月 31日满金药业
根据《西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政发【2014】103号），自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
公司享受的税收优惠和财政补贴基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况。但如未来相关政策环境发生变动，造成公司目前享有的税收优惠不可持续，或财政补贴大幅下降，可能会对本公司的业绩造成重大不利影响。报告期内，公司及子公司之间存在内部购销行为，税务主管部门认为 2013年-2014年发行人内灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
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部购销的关联交易能够遵循独立交易原则，定价原则和计算方法是合理的，符合税法的相关规定。若未来税务主管部门要求发行人对内部购销定价进行纳税调整，可能对本公司的业绩造成重大不利影响。
9、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，国家通过发布药典、强制GMP及 GSP认证等方式强化对药品生产经营的管理及药品质量的控制。
本公司及子公司已通过了 GMP和 GSP认证，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚导致公司上市当年利润大幅下降 50%以上。
另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
10、环境保护风险
本公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响，可能导致公司上市当年利润大幅下滑。
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1-2-58
11、药品生产经营资质重续风险
根据国家医药行业的监管规定，医药生产经营企业经营期间必须取得国家和各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP认证证书、药品生产批准文件等，上述证书及批准文件具有一定的有效期。公司需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续。在重续该等证书、许可证、批准文件时，公司需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等证书、许可证、批准文件，本公司相关产品的生产和销售将受到影响，从而对本公司的正常经营造成重大不利影响。
12、其他管理风险
（1）实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为陶灵萍、陶灵刚。按本次公开发行 6,500万股测算，实际控制人仍将控制公司 60.75%的股份，处于绝对控股地位。作为公司的实际控
制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
（2）高速成长的管理风险
公司本次公开发行股票后，资产规模将大幅度增加。随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，存在着公司未能同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。
二、其他重要事项
截至招股意向书摘要签署之日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括销售框架协议、采购合同、授信合同及银行借款合同、担保合同等。
三、本公司对外担保情况
截至招股意向书摘要签署之日，公司无对外担保情况。
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1-2-59
四、重大诉讼或仲裁事项
截至招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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第六节? ?本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
（一）发行人：灵康药业集团股份有限公司
法定代表人：陶灵萍
注册地址：山南地区泽当镇乃东路 68号乃东县商住楼第二幢一层
电话：0893-7830999、0571-81103508
传真：0893-7830888、0571- 81103508
联系人：熊晓萍
电子信箱：ir@lingkang.com.cn
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833018
传真：010-60833083
保荐代表人：王栋、方良润
项目协办人：徐峰
其他联系人：程杰、张怡闻、王琢、何彦昕、刘晓岚、张军、史松祥
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层
电话：0755-33256
传真：0755-33206888
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经办律师：邹晓冬、梁煜
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10层
负责人：胡建军
电话：0571-87559005
传真：0571-87559003
经办会计师：林国雄、陆俊洁
（五）评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 1105室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办评估师：黄明、吕跃明
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号
电话：021-68870587
传真：021-58754185
（七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 1层（100125）
电话： 010-60837019
二、与发行上市相关的关键时间点
询价推介时间：2015 年 5月 14日至 2015年 5月 15日
定价公告刊登日期：2015年 5月 19日
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1-2-62
网上申购及缴款日期：2015年 5月 20 日
股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
灵康药业集团股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-63
第七节? ?备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其它与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间：
周一至周五上午：9:30--11:30，下午 1:30--4:30
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：灵康药业集团股份有限公司
法定代表人：陶灵萍
地址：山南地区泽当镇乃东路 68号乃东县商住楼第二幢一层
联系人：熊晓萍
电话：0893-7830999、0571-81103508
传真：0893-7830888、0571-81103508
发行人电子信箱：ir@lingkang.com.cn
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：王栋、方良润、徐峰、张怡闻、王琢、何彦昕
电话：010-60833018
传真：010-60833083
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（此页无正文，为灵康药业集团股份有限公司招股意向书摘要之盖章页）









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