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广东天际电器股份有限公司
GUANGDONG TONZE ELECTRIC CO.,LTD.
（广东省汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区）




首次公开发行股票
招股意向书




保荐人（主承销商）



（四川省成都市东城根上街 95 号）
广东天际电器股份有限公司 招股意向书




本次发行基本情况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过 2,400 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 2015 年 5 月 19 日
发行后总股本： 不超过 9,600 万股
拟申请上市证券交易
深圳证券交易所
所：
拟发行新股数量: 不超过 2,400 万股
公司股东拟公开发售
公司原股东本次发行不公开发售股份
股份的数量：
1、发行人实际控制人吴锡盾、池锦华及其关联人吴
玩平、吴雪贞、吴锡文、池鹏承诺：自发行人股票上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权
除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票
收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低
于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使
上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应
调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定
本次发行前股东所持
期限届满后自动延长 6 个月。
股份的流通限制、股
在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场
东对所持股份自愿锁
减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易
定的承诺：
所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过
本人间接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发
行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前
述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守
中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并
提前三个交易日公告。
除前述股份限售承诺外，吴锡盾、吴玩平承诺：在担
任公司董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接
或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个
月后的 12 个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的 50%。本人不因自身职务变

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更、离职等原因放弃履行上述承诺。
2、发行人控股股东汕头天际及关联企业星嘉国际有
限公司、汕头市天盈投资有限公司承诺：自发行人股票上
市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权
除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票
收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低
于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使
上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应
调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市
场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交
易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超
过本公司直接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低
于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事
项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股
份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关
规定，并提前三个交易日公告。
3、发行人股东汕头市合隆包装制品有限公司、汕头
市南信投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市
场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交
易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超
过本公司直接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低
于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事
项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股
份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关
规定，并提前三个交易日公告。
4、发行人股东汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳
市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起
12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
5、发行人董事、监事和高级管理人员郑楚德、郑文
龙、杨志轩、王地、戴良才、何晓冰、陈佩琼承诺：自发
行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市

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前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权
除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票
收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低
于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使
上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应
调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场
减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易
所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过
本人间接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发
行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前
述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守
中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并
提前三个交易日公告。
除前述股份限售承诺外，在任职期间每年转让的发行
人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发
行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内出售的发行人
股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
50%。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
招股意向书签署日
2015 年 5 月 11 日
期：




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人及其控股股东承诺发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的
全部原限售股份。若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部
新股，发行人控股股东将代为履行上述义务。发行人控股股东以所持发行人的全
部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。投
资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。

一、本次新股公开发行方案

本次发行的股票全部为新股，公司原股东不公开发售股份。本次公开发行新
股的数量为不超过 2,400 万股，发行后流通股占发行后总股本比例不低于 25%。

二、股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

（一）发行人实际控制人及其关联人对所持股份自愿锁定期、减持价
格、持股意向及减持意向的承诺

发行人实际控制人吴锡盾、池锦华及其关联人吴玩平、吴雪贞、吴锡文、池
鹏承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他
法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股
份不超过本人间接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减
持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提
前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），


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上缴发行人所有。
除前述股份限售承诺外，吴锡盾、吴玩平承诺：在担任公司董事期间，每年
转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12
个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。
本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

（二）发行人控股股东、其他持有发行人股份的股东对所持股份的自
愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持
意向的承诺
发行人控股股东汕头天际及关联企业星嘉国际有限公司、汕头市天盈投资有
限公司承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其
他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的
股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首次
公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司
保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，
并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
2、其他持有发行人股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股

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意向及减持意向的承诺
发行人股东汕头市合隆包装制品有限公司、汕头市南信投资有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其
他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的
股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首次
公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司
保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，
并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
发行人股东汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳市四方投资咨询有限公司承
诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。

（三）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他人员对所
持股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

发行人董事、监事和高级管理人员郑楚德、郑文龙、杨志轩、王地、戴良才、
何晓冰、陈佩琼承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月。

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在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他
法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股
份不超过本人间接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减
持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提
前三个交易日公告。
除前述股份限售承诺外，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接
或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接
持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内出售的发行人股份不超过本
人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。本人不因职务变更、离职等原因放
弃履行上述承诺。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴发行人所有。

三、发行人及其控股股东关于回购/购回首次公开发行的全部股
份的承诺

发行人承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事
会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个工作日内，制
订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全
部新股，回购价格按二级市场价格确定。发行人上市后发生除权除息事项的，上
述发行价格及回购股份数量做相应调整。
控股股东汕头天际承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个工作日
内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人
股东公开发售的股份（如发行人首次公开发行上市时存在股东公开发售股份的情
况），购回价格按二级市场价格确定。
若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本公司
将代为履行其回购义务。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回

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购股份数量做相应调整。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责
任保证担保。

四、发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人
员关于稳定公司股价的承诺

发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如果首
次公开发行上市后三年内任意连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人上一
会计年度末的每股净资产时（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人
上一会计年度末的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）即
触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高
级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起二十个交易日内启动股价稳
定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措
施所采取的具体措施如下：

（一）发行人稳定股价的措施：

1、在触及启动股价稳定措施的条件时，发行人将根据《上市公司回购社会
公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结
果不会导致发行人的股份分布不符合上市条件。发行人将依据法律、法规及公司
章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方
案，并提交股东大会审议，发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在股价稳定措施的启动
条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告；
2、发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年
度末的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督
管理部门认可的其他方式；如果股份回购方案实施前发行人股价已经不满足启动
稳定发行人股价措施条件的，可不再实施该方案；
3、如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告后
开始计算的连续二十个交易日股票收盘平均价仍低于发行人上一会计年度末每

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股净资产情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度的归属于母公司股
东净利润的 20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额不超过上一会计年度的归
属于母公司股东净利润的 50%；
4、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行
稳定股价预案；
5、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额。

（二）控股股东汕头天际稳定股价的措施：

1、在触及启动股价稳定措施的条件时，在汕头天际增持股票的时间、条件
符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定
且增持股票不会导致发行人的股份分布不符合上市条件的情况下，汕头天际将以
增持发行人股份的方式稳定股价。
汕头天际将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发
行人股份的方案（包括增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需
要的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规
定披露汕头天际增持股份的计划；发行人披露汕头天际增持发行人股份计划的 3
个交易日后，汕头天际将按照方案开始实施增持发行人股份的计划；
2、汕头天际增持发行人股份的价格不超过上发行人上一会计年度末的每股
净资产；如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条
件的，汕头天际可不再实施该方案；
3、如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括汕头天际实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告
后开始计算的连续二十个交易日股票收盘价均仍低于发行人上一会计年度末的
每股净资产情形），汕头天际将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下
原则：
（1）单次用于稳定股价的增持股份的资金金额不低于汕头天际自发行人上

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市后累计从发行人处所获得现金分红金额的 20%；
（2）单一会计年度汕头天际用于稳定股价的增持股份的资金金额不超过汕
头天际自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红金额的 50%；
4、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，汕头天际将继续按照上述原则执
行稳定股价预案；下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的
增持资金额不再计入累计现金分红金额。
5、汕头天际用于稳定股价的增持资金额总累计不超过汕头天际自发行人上
市后累计从发行人处所获得现金分红总额。
6、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
汕头天际可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发
行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一会计年度末的每股净资
产时再启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需
启动股价稳定措施实施条件的，汕头天际可不再实施上述股价稳定措施。

（三）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的预案

1、在触及启动股价稳定措施的条件时，如发行人及控股股东汕头天际均已
采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一会计年度末的
每股净资产的，发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员在增持股票的时间、
条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之
规定且增持股票不会导致发行人的股份分布不符合上市条件的情况下，其将通过
二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人按照相关规
定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易
日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；
2、其通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不超过发
行人上一会计年度末的每股净资产；如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内
其股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，其可不再实施该方案；
3、如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括其实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告后开始
计算的连续二十个交易日股票收盘价均仍低于发行人上一会计年度末的每股净

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资产情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则：
（1）单次用于稳定股价的购买份的资金金额不低于其在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计金额的
20%；
（2）单一会计年度其用于稳定股价的购买股份的资金金额不超过其在担任
董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴
累计金额的 50%；
4、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定
股价预案；
5、发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人
董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行
人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应
由发行人回购的全部股票；
6、其用于稳定股价的购买股份的资金额总累计不超过其自发行人上市后累
计从发行人处领取的税后薪酬或津贴总额。
发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股
票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行
人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、
董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股
东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发
行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得
薪酬的 50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、
监事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董
事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。

五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员关于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如发

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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。控股股东以所持发行人的全部股
份对上述承诺提供连带责任保证担保。

六、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相
关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法
规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
申报会计师承诺：因本所为广东天际电器股份有限公司首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的
除外。
发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直
接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

七、未履行承诺的约束措施

本公司拟申请首次公开发行上市人民币普通股（A 股）股票并上市，为首次
公开发行上市，发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺：

项目 承诺事项 承诺主体
发行人股东、实际控制人、间接持有发行人股
本次发行前股东所持股份锁定、持
1 份的董事、高级管理人员及实际控制人的近亲
股意向及减持意向的承诺
属
保证首次公开发行上市全套文件不
2 存在虚假记载、误导性陈述或重大 全体董事、监事、高级管理人员
遗漏的承诺
在出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏致使投资者在证券交易中 发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行
3
遭受损失将依法赔偿投资者损失的 人全体董事、监事、高级管理人员
承诺
4 关于回购/购回股份的承诺 发行人、发行人控股股东
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股
5 避免同业竞争及利益冲突的承诺
东及汕头市天盈投资有限公司


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控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股
6 减少及规范关联交易的承诺
东及汕头市天盈投资有限公司
7 防范关联方资金占用的承诺 控股股东、实际控制人
承担社会保险、住房公积金补缴义
8 发行人控股股东、实际控制人吴锡盾及池锦华
务的承诺
如在实际执行过程中，上述责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出
的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以
纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相
关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而不履行
已作出的承诺。

八、发行前滚存利润的分配

经 2014 年 4 月 11 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会决议，截至公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新
老股东按持股比例共同享有。
公司根据 2012 年 4 月 8 日第一届董事会第九次会议决议及 2012 年 4 月 28
日 2011 年度股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日股本总数 72,000,000.00 股为
基数，向全体股东按每股派发股利 0.10 元（含税），共计派发股利 7,200,000.00
元。上述股利已全部分配完毕。
公司根据 2014 年 1 月 20 日第一届董事会第十七次会议决议及 2014 年 2 月
7 日 2014 年第一次临时股东大会决议，以 2013 年 12 月 31 日股本总数
72,000,000.00 股为基数，向全体股东按每股派发股利 0.46 元（含税），共计派发
股利 33,120,000.00 元。上述股利已全部分配完毕。

九、公司股利分配政策和现金分红比例

公司 2014 年 2 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<广
东天际电器股份有限公司章程（草案）>的议案》，利润分配的规定如下：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公

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司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分
红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，
且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

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东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审

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议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述规定外，公司 2014 年 2 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过
《关于修订<未来三年股东回报规划>的议案》，对未来三年的利润分配做出了进
一步安排。
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详细请参阅
“第十四节 股利分配政策”相关内容。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）新区域的市场推广风险

公司现阶段主要销售区域是东部沿海地区，公司产品在该区域具有较高的市
场知名度，受到众多消费者喜爱，报告期内销售额占总体销售额均超过 60%。目
前公司已经拓展国内其他区域市场，由于在其他区域进入市场的时间较短，消费
者对天际品牌和产品的认知度不高，随着公司规模的扩大，未来公司会逐步在其
他区域进行市场推广，但市场推广所需的时间长短及市场推广的效果，存在一定
的不确定性。因此，公司未来存在一定的新区域市场推广风险。

（二）产品线尚不够丰富的风险

公司主要从事陶瓷烹饪家电系列和电热水壶系列产品的研发、生产和销售，
主要产品包括隔水炖、电炖锅、电饭煲、煮粥锅、养生煲、电水壶、电水瓶等。
2012 年、2013 年和 2014 年陶瓷烹饪家电的销售收入分别为 26,806.62 万元、
29,772.09 万元和 33,789.83 万元，占当期营业收入的比例分别为 81.16%、80.45%
和 84.35%。公司注重研发，不断推陈出新，拓宽陶瓷烹饪家电产品线，并努力
开发其他小家电产品。目前，尽管陶瓷烹饪家电产品的市场需求仍处于增长阶段，
公司在该细分领域优势明显，但如果公司不能快速推出新产品、并不断丰富和完
善产品线，未来存在陶瓷烹饪家电销售增速减缓的可能性，从而导致公司的经营
和业绩受到不利影响。

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（三）市场竞争加剧的风险

陶瓷烹饪家电市场是一个新兴的细分领域，竞争尚不激烈，毛利水平相对较
高。作为一种消费升级产品，随着我国居民收入水平的提高，陶瓷烹饪家电市场
潜力较大，部分小家电厂商也试图进入该市场。随着竞争对手的加入，市场竞争
将加剧，可能导致公司产品的利润率下降。同时，小家电行业内也存在不正当竞
争情况，如产品仿制、专利、商标或企业名称等方面的侵权等。虽然公司是国内
厨房小家电行业烹调器具（电炖锅、电炖盅）龙头企业，但随着行业的发展，公
司面临市场竞争不断加大的风险，并可能对公司的利润率产生一定的影响。

（四）新增产能不能被有效消化的风险

本次募集资金投资的主要项目是公司主营产品陶瓷烹饪家电和电热水壶建
设项目，项目达产后公司主要产品的产能将得到较大幅度的提高，公司厨房小家
电总产能将从 2014 年的 500 万台增至年产 960 万台。虽然公司主要产品具有较
强的竞争力，近几年来在国内市场保持了持续快速增长的势头，且公司已掌握本
次募投项目所涉及产品的技术，并对其进行了充分的可行性论证，但是募集资金
投资项目建成达产后，公司能否继续保持市场销售的持续快速增长，新增产能能
否及时消化仍存在一定的不确定性。如新增产能不能有效消化，则本次募集资金
投资项目将存在一定风险。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，2015 年 1-3 月营业收入、净
利润较上年同期有所增长；公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及
供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。公司财务报告截止日后的相关
财务信息未经审计，但已经大华会计师审阅。关于公司财务报告截止后主要财务
信息的具体情况，参见本招股意向书“第十一节、七、财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营情况”。
公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书
“第四节 风险因素”等相关章节。



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目 录

第二节 概 览 ......................................................................................................28

一、发行人简介 ............................................................................................................. 28
二、控股股东和实际控制人简介 .................................................................................. 31
三、发行人主要财务数据和主要财务指标 ................................................................... 32
四、本次发行情况 ......................................................................................................... 33
五、募集资金运用 ......................................................................................................... 34

第三节 本次发行概况 ..........................................................................................35

一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 35
二、本次发行有关当事人.............................................................................................. 36
三、与本次发行上市有关的重要日期........................................................................... 38

第四节 风险因素 ..................................................................................................39

一、经营风险 ................................................................................................................. 39
二、市场风险 ................................................................................................................. 40
三、管理风险 ................................................................................................................. 41
四、财务风险 ................................................................................................................. 42
五、募集资金投向风险.................................................................................................. 42
六、产品和技术风险 ..................................................................................................... 43

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................45

一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 45
二、发行人的改制设立情况 .......................................................................................... 45
三、发行人的股本形成及变化和资产重组情况 ........................................................... 49
四、公司股权结构及内部组织结构 .............................................................................. 60
五、发行人控股、参股公司情况 .................................................................................. 62
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 62
七、发行人股本情况 ..................................................................................................... 75
八、发行人内部职工股情况 .......................................................................................... 80
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................................. 80
十、公司员工及其社会保障情况 .................................................................................. 80

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十一、实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况........................................................ 86
十二、中介机构的重要承诺 .......................................................................................... 87
十三、本次新股公开发行方案 ...................................................................................... 88

第六节 业务与技术 ..............................................................................................89

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................ 89
二、公司所处行业的基本情况 ...................................................................................... 89
三、公司在行业中的竞争地位 .................................................................................... 109
四、本公司主营业务的具体情况 ................................................................................ 115
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.................................................. 141
六、生产许可情况 ....................................................................................................... 152
七、发行人生产技术情况............................................................................................ 153
八、公司的进出口业务和境外经营情况 ..................................................................... 158
九、公司主要产品质量控制情况 ................................................................................ 160

第七节 同业竞争与关联交易............................................................................. 163

一、同业竞争情况 ....................................................................................................... 163
二、关联方及关联交易................................................................................................ 164
三、关联交易对本公司财务状况和经营状况的影响.................................................. 167
四、《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易决策权力与程序的规定 .. 167
五、独立董事对关联交易的意见 ................................................................................ 172
六、本公司减少关联交易的解决措施......................................................................... 172

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................... 174

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................. 174
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份
情况 .............................................................................................................................. 180
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况............................... 182
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...................................... 183
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与
发行人的关联关系 ....................................................................................................... 184
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系............ 185
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协

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议及其履行情况 ........................................................................................................... 185
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................................................... 185
九、发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况 ...................................... 185

第九节 公司治理 ................................................................................................ 187

一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况...................................................... 187
二、发行人报告期内是否存在违法违规行为的说明.................................................. 206
三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................... 206
四、发行人内部控制制度情况 .................................................................................... 207

第十节 财务会计信息 ........................................................................................ 209

一、财务报表及审计意见............................................................................................ 209
二、财务报表的编制基础及合并财务报表的编制方法 .............................................. 215
三、主要会计政策和会计估计 .................................................................................... 216
四、分部信息 ............................................................................................................... 247
五、非经常性损益 ....................................................................................................... 248
六、发行人主要资产情况............................................................................................ 249
七、主要债项 ............................................................................................................... 251
八、股东权益情况 ....................................................................................................... 256
九、现金流量情况 ....................................................................................................... 257
十、财务报表附注中的重要事项 ................................................................................ 258
十一、报告期内的主要财务指标 ................................................................................ 259
十二、资产评估情况 ................................................................................................... 262
十三、历次验资情况 ................................................................................................... 263

第十一节 管理层讨论与分析............................................................................. 264

一、财务状况分析 ....................................................................................................... 264
二、盈利能力分析 ....................................................................................................... 282
三、现金流量分析 ....................................................................................................... 313
四、资本性支出分析及其他重要事项......................................................................... 315
五、持续盈利能力和发展前景分析 ............................................................................ 316
六、公司未来分红回报规划 ........................................................................................ 317
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................................. 317



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第十二节 业务发展目标 .................................................................................... 321

一、公司的发展规划 ................................................................................................... 321
二、拟定上述计划所依据的假设条件......................................................................... 323
三、实现上述计划将面临的主要困难......................................................................... 324
四、业务发展计划与现有业务的联系......................................................................... 324
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ......................................................... 324

第十三节 募集资金运用 .................................................................................... 326

一、本次募集资金投资项目计划 ................................................................................ 326
二、募集资金投资项目的必要性及建设背景 ............................................................. 327
三、智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目的具体情况 .......................................... 329
四、技术研发中心项目的具体情况 ............................................................................ 341
五、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性分析 .................................. 345
六、本次募集资金对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................. 346

第十四节 股利分配政策 .................................................................................... 348

一、股利分配的一般政策............................................................................................ 348
二、上市后的股利分配政策 ........................................................................................ 348
三、发行人报告期内的股利分配情况......................................................................... 351
四、发行人未来分红规划............................................................................................ 351
五、保荐机构关于利润分配的核查意见 ..................................................................... 353

第十五节 其他重要事项 .................................................................................... 354

一、重要合同 ............................................................................................................... 354
二、对外担保情况 ....................................................................................................... 356
三、诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 356

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 357

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................... 357
二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................... 358
三、发行人律师声明 ................................................................................................... 359
四、承担审计业务的会计师事务所的声明 ................................................................. 360
五、资产评估机构声明................................................................................................ 361
六、承担验资业务的机构声明 .................................................................................... 362

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第十七节 附录和备查文件 ................................................................................ 365

一、备查文件 ............................................................................................................... 365
二、查阅地点和时间 ................................................................................................... 365




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第一节 释 义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一般用语
公司、本公司、
股份公司、发行
指 广东天际电器股份有限公司
人或天际电器、
天际股份
天际有限 指 广东天际电器有限公司，系发行人前身
实际控制人 指 吴锡盾、池锦华夫妇
公司控股股东、
指 汕头市天际有限公司，系发行人的发起人股东，公司内资法人股东
汕头天际
星嘉国际有限公司，公司在香港成立，系发行人的发起人股东，实
星嘉国际 指
际控制人控制的公司，公司外资法人股东
汕头市合隆包装制品有限公司，系发行人的发起人股东，公司内资
合隆包装 指
法人股东
汕头市南信投资有限公司，系发行人的发起人股东，公司内资法人
南信投资 指
股东
汕头市天盈投资有限公司，系发行人的发起人股东，公司内资法人
天盈投资 指
股东
汕头保税区宜泰贸易有限公司，系发行人的发起人股东，公司内资
宜泰贸易 指
法人股东
揭阳市四方投资咨询有限公司，系发行人的发起人股东，公司内资
四方投资 指
法人股东
汕头经济特区四达电器有限公司，系发行人前身广东天际电器有限
汕特四达 指
公司设立时的股东
汕头市四达电器有限公司，由汕头经济特区四达电器有限公司于
四达电器 指
1999 年 7 月 6 日根据公司法规范变更名称
北京分公司 指 广东天际电器股份有限公司北京分公司
上海分公司 指 广东天际电器股份有限公司上海分公司
枫溪陶瓷制作厂 指 广东天际电器有限公司枫溪陶瓷制作厂
碧霞客户服务部 指 广东天际电器股份有限公司碧霞客户服务部
利安客户服务部 指 广东天际电器股份有限公司利安客户服务部
雄雄电器 指 广州市雄雄电器有限公司
天曦陶瓷 指 潮州市天曦陶瓷制品有限公司
南粤冶金 指 汕头市南粤冶金有限公司


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瑞穗贸易 指 汕头市瑞穗贸易有限公司
免税商场 指 汕头免税商场有限公司
雄佳制作 指 潮州市雄佳陶瓷制作有限公司
树人传媒 指 广东树人私塾传媒有限公司
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国 指 中华人民共和国
澳大利亚 指 澳大利亚联邦，The Commonwealth of Australia
股东大会 指 广东天际电器股份有限公司股东大会
董事会 指 广东天际电器股份有限公司董事会
监事会 指 广东天际电器股份有限公司监事会
公司章程 指 广东天际电器股份有限公司章程
公司章程（草案） 指 广东天际电器股份有限公司章程（草案）
保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
大华、会计师、 大华会计师事务所有限公司和 2012 年 2 月 9 日更名后的大华会计
指
申报会计师 师事务所（特殊普通合伙）
立信大华会计师事务所有限公司，2011 年 8 月 31 日更名为大华会
立信大华 指
计师事务所有限公司
本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 2,400 万股人民币普通股
股票（A 股） 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
上市 指 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
欧睿信息咨询有限公司，全球领先的市场信息解决方案提供者，为
Euromonitor 指
全球客户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息
北京中怡康时代市场研究有限公司，中国领先的家用电器行业专业
中怡康 指
咨询研究机构
佛山市美的日用家电集团有限公司，是美的集团股份有限公司（股
美的 指
票代码000333）旗下的二级产业集团
依立 指 佛山市简氏依立电器有限公司
小熊 指 广东小熊电器有限公司
九阳股份 指 九阳股份有限公司（股票代码002242）


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


苏泊尔 指 浙江苏泊尔股份有限公司（股票代码002032）
德豪润达 指 广东德豪润达电气股份有限公司（股票代码002005）
伊立浦 指 广东伊立浦电器股份有限公司（股票代码002260）
老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司（股票代码002508）
爱仕达 指 浙江爱仕达电器股份有限公司（股票代码002403）
圣莱达 指 宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码002473）
万和电气 指 广东万和新电气股份有限公司（股票代码002543）
华帝股份 指 中山华帝燃具股份有限公司（股票代码002035）
新宝股份 指 广东新宝电器股份有限公司（股票代码002705）
广发银行 指 广发银行股份有限公司
中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
天际工业园一期 指 汕头市金平区金园工业城12-12片区
天际工业园二期 指 汕头市金平区金园工业城12-11片区
本招股意向书、
指 《广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》
本招股书
报告期、近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
报告期内各期末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日

专有名词
陶瓷烹饪家电、
指 以中国传统的陶瓷制品作为食物容器的新型烹饪类厨房小家电
陶瓷烹饪电器
电热水壶 指 电水壶、电热水瓶、电茶具等电加热煮水器具的统称
陶瓷隔水炖、隔
以陶瓷为食物容器、以水为加热介质对陶瓷容器加热从而完成食物
水电炖锅、电炖 指
炖煮的一种新型电炖锅
盅
电炖锅 指 以炖煮方式烹饪食物的新型厨房电器，主要以陶瓷材料为食物容器
陶瓷煮粥锅 指 以陶瓷为食物容器，主要用于煮粥的一种电炖锅
以陶瓷为主要材料，结合现代电子技术全自动熬制中药、补品的新
陶瓷养生煲 指
型厨房小家电
陶瓷电饭煲 指 以陶瓷材料为内胆，主要用于煮饭的厨房小家电
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商
ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商
OBM 指 Own Brand Manufacturer，自有品牌运营商
“中国强制性产品认证制度”，是国家对电器类产品安全性的强制性
产品认证。生产企业在销售前必须取得认证。若取得认证，必须把
CCC 指
产品送中国质量认证中心认可的实验室，按国家标准进行全项目的
测试，并以测试结果来决定是否给以发证。

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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


法文Communaute Euripene，意为“符合欧洲（标准）”，是产品进入
CE 指
欧洲市场的强制性产品安全认证标志
即国际电工CB认证，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织
（IECEE）各成员国认证机构以IEC标准为基础对电工产品安全性
CB 指
能进行测试，其测试结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各
成员国得到相互认可
德语Geprüefte Sicherheit，意为“安全认可”或“Germany Safety”（德
GS 指
国安全），是欧洲市场公认的德国安全认证标志
欧盟《电子电气产品中有害物质禁限用指令》，2006年7月1日开始
RoHs 指
正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准
IEC 指 International Electrotechnical Commission，国际电工技术委员会
本招股意向书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本招股意向书部分
合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。




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广东天际电器股份有限公司 招股意向书




第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

中文名称：广东天际电器股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TONZE ELECTRIC CO.,LTD.
注册资本：7,200 万元
法定代表人：吴锡盾
有限公司成立日期：1996 年 3 月 30 日
整体变更设立股份公司日期：2011 年 6 月 24 日
住 所：广东省汕头市潮汕路金园工业城 12－12 片区
邮政编码：515021
电 话：0754-88118888
传 真：0754-88116816
互联网网址：www.tonze.com
电子信箱：zwl@tonze.com
经营范围：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类 6820
普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至 2015 年 8 月 10 日）。【经营范
围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营】

（二）发行人设立情况

本公司是经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业广东天际电器有限公
司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2011】233 号）批准，
由广东天际电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更由汕头市
天际有限公司、星嘉国际有限公司、汕头市合隆包装制品有限公司、汕头市南信
投资有限公司、汕头市天盈投资有限公司、汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳
市四方投资咨询有限公司等 7 名法人股东作为发起人，以发行人前身天际有限截
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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


至 2011 年 3 月 31 日经立信大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产人民币
113,111,103.30 元为基础，依法按照 1:0.63654 的折股比例折为 7,200 万股，每股
面值人民币 1 元，余额人民币 41,111,103.30 元计入股份有限公司资本公积金。
2011 年 6 月 14 日，公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0010 号）。
2011 年 6 月 23 日，立信大华会计师事务所有限公司对本次变更设立进行了
验证，并出具立信大华验字【2011】168 号《验资报告》。
2011 年 6 月 24 日，公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记，取得
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440500400008076），注册资本为人民
币 7,200.00 万元，实收资本为人民币 7,200.00 万元。

（三）发行人主营业务情况

公司敏锐把握消费者对健康家电日益关注的新变化，根据差异化战略长期专
注陶瓷烹饪电器领域，结合现代科技对传统生活方式进行升级，通过陶瓷烹饪电
器这种特色产品为消费者生活带来了便利，目前已发展成为国内厨房小家电行业
烹调器具（电炖锅、电炖盅）的龙头企业。
公司拥有多年陶瓷烹饪电器研发经验。公司在 1998 年从开始研发陶瓷电炖
锅起步，在国内厨房小家电行业中率先推出系列化的陶瓷烹饪家电产品，目前公
司获得 138 项专利，已掌握多项陶瓷烹饪电器制造的关键技术，研发团队还在继
续研究多种独具特色的陶瓷烹饪电器专用技术，在产各种陶瓷烹饪电器逾百种规
格型号，2012 年、2013 年和 2014 年陶瓷烹饪电器销售量达 348.69 万台、385.58
万台和 436.04 万台，实现销售收入 26,806.62 万元、29,772.09 万元和 33,789.83
万元，是国内产销规模最大的陶瓷烹饪家电企业之一。
公司拥有一支营销能力较强的销售团队，在东部沿海多个省市已建成较为完
善的销售网络，目前已开始拓展中部、西南地区的销售市场。公司产品已进入全
国大部分省份，在 162 个城市拥有 3,200 多个终端，通过与上百个经销商的合作，
在诸如广百、重百、欧尚、乐购、友谊商场、卜蜂莲花、家乐福、世纪联华、新
华都、国美、苏宁、大润发、步步高、新世纪百货、淘宝等国内大型零售渠道和
网络销售渠道销售本公司产品。



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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


公司拥有健全的质量管理体系和规模较大的生产基地。公司 1998 年通过
ISO9001 国际质量管理体系认证，2009 年通过 ISO14001 环境管理体系认证，目
前两体系运作良好且日益完善。公司在广东省汕头市金园工业城拥有建筑面积
3.6 万平方米的生产基地，建成从金属构件加工、注塑、电路板制造到产品总装
的生产流水线。2012 年、2013 年和 2014 年，公司厨房小家电自产产量分别为

448.58 万台、517.35 万台和 489.81 万台。

公司自成立以来获得多项荣誉和资质，技术实力、品牌影响力和产品质量都
获得相关政府部门及市场的充分认可。
公司近年来获得的主要荣誉或资质如下：

序号 荣誉或资质 发证机关 时间
1 广东省名牌产品（电炖锅（盅）） 广东卓越质量品牌研究院 2014 年
2 “艾普兰奖”时尚设计奖（电热水壶） 中国家用电器协会 2013 年
3 国家专利优秀奖（一种隔水电炖盅） 国家知识产权局 2013 年
广东省陶瓷家电产品（天际）工程技
4 广东省科学技术厅 2013 年
术研究中心
5 评定为“国家认可实验室” 中国合格评定国家认可委员会 2013 年
6 艾普兰厨房电器产品奖（陶瓷养生煲） 中国家电博览会组委会 2012 年
艾普兰十大最受大众欢迎产品奖（微
7 中国家电博览会组委会 2012 年
电脑隔水炖盅）
8 中国创新设计红星奖（陶瓷饭煲） 中国创新设计红星奖委员会 2012 年
中国创新设计红星奖（智能型隔水炖
9 中国创新设计红星奖委员会 2012 年
盅）
10 广东省专利优秀奖（中药煲） 广东省人社厅、广东省知识产权局 2011 年
2011 年度中国小家电“健康生活”大
11 中国家用电器协会 2011 年
奖
“中国家电博览会-上海 2011”技术创
12 中国家电博览会组委会 2011 年
新金奖
《家用和类似用途电动食品加工器
13 全国家用电器标准化技术委员会 2011 年
具》行业标准起草成员单位
14 《电炖锅》行业标准起草副组长单位 全国家用电器标准化技术委员会 2011 年
15 《豆浆机》国家标准起草副组长单位 全国家用电器标准化技术委员会 2009 年
《家用和类似用途电器的安全液体加
16 全国家用电器标准化技术委员会 2008 年
热器的特殊要求》国家标准起草单位
17 《电水壶》国家标准起草成员单位 全国家用电器标准化技术委员会 2007 年
18 国家专利优秀奖（电热水壶） 国家知识产权局 2006 年
19 广东省专利金奖（电热水壶） 广东省人事厅、广东省知识产权局 2005 年


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（四）发行人股本情况

截至本次发行 A 股前，本公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
1 汕头市天际有限公司 4,055.1111 56.32% 境内法人股
2 星嘉国际有限公司 1,368.0000 19.00% 境外法人股
3 汕头市合隆包装制品有限公司 824.0000 11.44% 境内法人股
4 汕头市南信投资有限公司 372.0000 5.17% 境内法人股
5 汕头市天盈投资有限公司 336.8889 4.68% 境内法人股
6 汕头保税区宜泰贸易有限公司 144.0000 2.00% 境内法人股
7 揭阳市四方投资咨询有限公司 100.0000 1.39% 境内法人股
合计 7,200.0000 100.00%

二、控股股东和实际控制人简介

（一）发行人控股股东简介

公司控股股东为汕头天际，截至本招股意向书签署日，该公司持有公司
4,055.1111 万股股份，占总股本的 56.32%。汕头天际成立于 1998 年 6 月 11 日，
注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500 万元，住所为汕头市金平区大华路 76 号 2
幢 402 号房，经营范围为对房地产业、制造业及食品行业的投资，企业法人营业
执照号为 440500000045558，法定代表人为吴锡盾。
吴锡盾先生直接持有汕头天际 90%的股权。

（二）发行人实际控制人简介

公司实际控制人为吴锡盾先生和池锦华女士夫妇，截至本招股意向书签署
日，其通过公司股东汕头天际和星嘉国际控制本公司 75.32%股份，按持有权益
比例计算，间接持有本公司 69.69%股份，合计 5,017.6000 万股。
上述实际控制人简介如下：
吴锡盾，董事长兼总经理，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，中国香港特
别行政区居民，无境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA。具体情况详见第八
节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
池锦华，女，1962 年 4 月出生，新西兰国籍，中专学历。现任星嘉国际有


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限公司董事、经理。具体情况详见第五节之“六（三）2、发行人的实际控制人”。

三、发行人主要财务数据和主要财务指标

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字【2015】000009 号《审
计报告》，本公司报告期内财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 440,065,895.10 324,952,070.76 247,017,559.15
负债合计 167,862,052.84 77,599,646.26 55,945,602.09

所有者权益合计 272,203,842.26 247,352,424.50 191,071,957.06
归属母公司股东权益 272,203,842.26 247,352,424.50 191,071,957.06

少数股东权益 - - -

（二）利润表主要数据

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 400,610,259.02 370,078,295.15 330,295,912.79
营业总成本 334,052,160.31 305,788,529.88 273,793,529.04
营业利润 66,558,098.71 64,289,765.27 56,502,383.75
利润总额 67,406,992.46 64,870,130.93 58,101,747.83
归属于母公司股东的净利润 57,971,417.76 56,280,467.44 50,101,527.72
扣除非经常性损益后归属于母
57,249,858.07 55,787,156.63 48,742,068.25
公司股东的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 74,948,997.92 39,163,413.13 70,698,616.74

投资活动产生的现金流量净额 -89,871,948.70 -48,506,241.28 -22,178,085.34

筹资活动产生的现金流量净额 35,022,074.11 19,755,103.00 -19,694,941.45
汇率变动对现金的影响 14,590.78 -155,678.69 -31,831.50


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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金及现金等价物净增加额 20,113,714.11 10,256,596.16 28,793,758.45
期末现金及现金等价物余额 113,276,351.72 93,162,637.61 82,906,041.45

（四）主要财务指标

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率 2.50 4.14 3.14

速动比率 1.94 3.18 2.23

资产负债率（母公司） 38.14% 23.88% 22.65%
无形资产（扣除土地使用权后）占净
0.84% 0.96% 0.26%
资产的比例
应收账款周转率（次） 18.62 25.92 30.52

存货周转率（次） 6.10 5.86 5.06

息税折旧摊销前利润（元） 77,190,943.96 74,686,718.05 66,806,630.00

利息保障倍数（倍） 8.74 14.86 19.90

每股净资产（元/股） 3.78 3.44 2.65
基本每股收益（归属于普通股股东净
0.81 0.78 0.70
利润，元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后
0.80 0.77 0.68
的归属于普通股股东的净利润，元/股）
加权平均净资产收益率（归属于普通
23.31% 25.67% 29.54%
股股东净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后的归属于普通股股东的净利 23.02% 25.45% 28.74%
润）

四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过 2,400 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 2015 年 5 月 19 日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 9,600 万股
网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的
发行方式：
社会公众投资者定价发行相结合
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的投资者（国
发行对象：
家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）


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五、募集资金运用

公司本次募集资金投资项目经相关主管部门核准，并经公司 2011 年第三次
临时股东大会和 2014 年 4 月 11 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，
公司本次发行募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
拟用募集资金投
项目名称 项目投资总额 项目核准文件号
入总额
智能陶瓷烹饪家电及电
16,092 14,700 汕濠发规预【2011】15 号
热水壶建设项目
汕金发改投预【2012】3 号
（2015 年 1 月 8 日汕头市金
技术研发中心建设项目 2,308 2,308 平区发展和改革局同意项目
核准文件有效期延至 2016
年 2 月 6 日止。）
补充流动资金 7,300 7,300
合计 25,700 24,308 -

募集资金投资项目详细情况参见招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
在本次发行获得中国证监会核准之前，公司将视情况用自筹资金对部分项目
做先行投入，募集资金到位后将优先置换募集资金到位前的先行投入。如本次发
行实际募集资金净额不能满足项目的投资需求，本公司将通过向银行申请贷款等
方式自筹资金解决。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数、占发行后总股本的比例：不超过 2,400 万股，占发行后总
股本的 25.00%。本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份
（四）每股发行价格：【】元
（五）发行后市盈率（每股收益按照 2014 年经申报会计师审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）：【】倍
（六）发行前市盈率（每股收益按照 2014 年经申报会计师审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）：【】倍
（七）预计发行后每股净资产：【】元（以公司截至 2014 年 12 月 31 日经审
计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
（八）发行前每股净资产：3.78 元（以截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资
产值和发行前总股本 7,200 万股计算）
（九）预计发行市净率：【】倍（以发行后每股净资产计算）
（十）发行方式：网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账
户的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
（十二）承销方式：余额包销
（十三）预计募集资金总额：【】元
（十四）预计募集资金净额：【】元
（十五）上市地点：深圳证券交易所
（十六）发行费用概算

项目 费用金额（万元）
承销保荐费用 3,650.00
审计、评估及验资费用 336.00

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律师费用 110.00
发行手续费 75.00
本次发行有关的信息披露费用 380.00
合计 4,551.00

二、本次发行有关当事人

（一）发行人：广东天际电器股份有限公司

法定代表人： 吴锡盾
住 所： 广东省汕头市潮汕路金园工业城 12－12 片区
联系电话： 0754-88118888
传 真： 0754-88116816
电子信箱： zwl@tonze.com
联 系 人： 郑文龙

（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人： 冉云
住 所： 四川省成都市东城根上街 95 号
联系电话： 028－86690037、86690036
传 真： 028－86690020
保荐代表人： 幸思春、宋乐真
项目协办人： 吴芸
项目组成员： 周文颖、梁雄光、张玉忠

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人： 王丽
住 所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 021-60897070
传 真： 021-60897590
经办律师： 王贤安、沈宏山、王雨微




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（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 梁春
住 所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
联系电话： 020-38730381
传 真： 020-38730375
经办注册会计师： 何凌峰、胡志刚

（五）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人： 陈喜佟
住 所： 广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼
联系电话： 020-83642123
传 真： 020-83642103
经办资产评估师： 晏帆、刘绍云

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122

（七）主承销商收款银行：中国建设银行成都市新华支行

收款银行： 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
户 名： 国金证券股份有限公司
收款账号：

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083190

公司本次发行 A 股聘请的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员，没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。



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三、与本次发行上市有关的重要日期

事 项 日 期
询价推介时间： 2015 年 5 月 13 日－2015 年 5 月 14 日
定价公告刊登日期： 2015 年 5 月 18 日
申购日期： 2015 年 5 月 19 日
缴款日期： 2015 年 5 月 19 日
股票上市日期： 发行结束后将尽快向交易所申请上市




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第四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策
的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、经营风险

（一）新区域的市场推广风险

公司现阶段主要销售区域是东部沿海地区，公司产品在该区域具有较高的市
场知名度，受到众多消费者喜爱，报告期内销售额占总体销售额均超过 60%。目
前公司已经拓展国内其他区域市场，由于在其他区域进入市场的时间较短，消费
者对天际品牌和产品的认知度不高，随着公司规模的扩大，未来公司会逐步在其
他区域进行市场推广，但市场推广所需的时间长短及市场推广的效果，存在一定
的不确定性。因此，公司未来存在一定的新区域市场推广风险。

（二）产品线尚不够丰富的风险

公司主要从事陶瓷烹饪家电系列和电热水壶系列产品的研发、生产和销售，
主要产品包括隔水炖、电炖锅、电饭煲、煮粥锅、养生煲、电水壶、电水瓶等。
2012 年、2013 年和 2014 年陶瓷烹饪家电的销售收入分别为 26,806.62 万元、
29,772.09 万元和 33,789.83 万元，占当期营业收入的比例分别为 81.16%、80.45%
和 84.35%。公司注重研发，不断推陈出新，拓宽陶瓷烹饪家电产品线，并努力
开发其他小家电产品。目前，尽管陶瓷烹饪家电产品的市场需求仍处于增长阶段，
公司在该细分领域优势明显，但如果公司不能快速推出新产品、并不断丰富和完
善产品线，未来存在陶瓷烹饪家电销售增速减缓的可能性，从而导致公司的经营
和业绩受到不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司对外采购的原材料和零部件规格型号众多，用量需求分散，不存在原材
料耗用集中于单一品种或单一类别的情况。同时产品成本中原材料所占比例较
大。尽管单一品种或单一类别的原材料价格上涨对公司的影响较小，并且公司将

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采取诸如细化采购流程中的核价标准和程序，严格控制采购成本，优化产品设计，
采用新工艺等综合措施降低生产成本，但是如果未来原材料价格出现全面性的较
大幅度上涨，仍将对公司的盈利能力产生影响。

（四）未来人工成本上涨的风险

2012 年至 2014 年，公司薪酬总额分别为 2,196.75 万元、2,727.44 万元和
2,802.64 万元，员工的平均薪酬水平为 3.40 万元/年、3.96 万元/年和 4.10 万元/
年。报告期内，公司员工的平均薪酬水平逐年递增，反映了近年国内制造业用工
成本的上涨趋势。
随着公司经营规模的扩大，员工人数有可能继续增加，如果因当地产业结构
调整、劳动力市场变化等原因，导致用工市场的劳动力供应数量、用工成本发生
变动，将会直接影响到公司的运营成本。

（五）老产品销售价格下降的风险

公司主要从事陶瓷烹饪家电及电热水壶等厨房小家电的研发、生产和销售，
受公司经营策略及市场竞争的影响，可能因产品更新换代及市场份额拓展等原因
对部分在售型号的产品调整销售单价。
未来期间，如果公司因促销、更新换代、拓展市场份额和市场竞争加剧等原
因调低部分在售产品销售单价，可能使公司综合毛利率受到不利影响。

二、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

陶瓷烹饪家电市场是一个新兴的细分领域，竞争尚不激烈，毛利水平相对较
高。作为一种消费升级产品，随着我国居民收入水平的提高，陶瓷烹饪家电市场
潜力较大，部分小家电厂商也试图进入该市场。随着竞争对手的加入，市场竞争
将加剧，可能导致公司产品的利润率下降。同时，小家电行业内也存在不正当竞
争情况，如产品仿制、专利、商标或企业名称等方面的侵权等。虽然公司是国内
厨房小家电行业烹调器具（电炖锅、电炖盅）龙头企业，但随着行业的发展，公
司面临市场竞争不断加大的风险，并可能对公司的利润率产生一定的影响。




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（二）受国民经济及居民生活水平影响的风险

厨房小家电产品的普及程度乃至整个行业的发展与居民可支配收入水平直
接相关。近年来，中国经济持续增长，居民可支配收入大幅提高，为国内厨房小
家电行业的快速增长提供了强有力的支撑。但是，随着经济全球化的发展，我国
经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，因而中国经济的发展
不可避免地受到国内外多种因素的影响。如果国民经济及居民可支配收入增速减
缓，将直接影响到城镇居民的消费意愿和能力，包括厨房小家电产品在内的消费
品将受到一定程度的影响。

（三）市场推广费用未来可能增长的风险

2012 年至 2014 年，公司销售费用分别为 2,663.18 万元、2,808.31 万元和
3,515.88 万元，占当期营业收入的比重分别为 8.06%、7.59%和 8.78%，其中广告
及市场推广费用分别为 1,406.81 万元、1,152.84 万元和 1,548.56 万元。
随着公司销售规模的扩大、零售终端的增长以及市场区域、消费人群的扩展，
未来公司将进一步加大“天际”品牌宣传和渠道建设力度，品牌和产品推广的范
围与手段也会增加，并加强在互联网等新媒体渠道的推广，故未来公司市场推广
费用的增长幅度有可能超过销售收入的增长幅度，从而影响到公司的经营业绩。

三、管理风险

（一）控股股东和实际控制人控制的风险

控股股东汕头天际现持有公司 56.32%的股权，实际控制人吴锡盾先生和池
锦华女士通过汕头天际和星嘉国际控制公司 75.32%有表决权的股份。本次发行
后，尽管实际控制人所控制的股份比例有所下降，但仍旧居绝对控股地位，可能
通过董事会或通过行使股东表决权等方式，对公司人事、经营决策等重大事项进
行控制。因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。

（二）资产规模大幅增加带来的管理风险

本次股票发行上市后，公司资产规模和销售网络将大幅扩大，相应人员也将
会快速扩充，将导致公司组织架构、管理体系更加复杂，经营决策和风险控制的
难度增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如

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果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公
司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力，公司存在因规
模迅速扩张引起的经营管理风险。

四、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

公司 2012 年、2013 年和 2014 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础）分别为 28.74%、25.45%和
23.02%。本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，而本次募集资金投资项目从
建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益
率下降的风险。

（二）企业所得税优惠政策变化的风险

公司于 2011 年 8 月 23 日收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局 、 广东省地方税务局颁发的 《 高 新技术企业证书 》（证书编号 ：
GF201144000605），认定有效期为 3 年。公司 2014 年重新申请高新技术企业认
定，已获得认定，证书编号为 GR201444000544，发证日期为 2014 年 10 月 10
日，按现行税收优惠政策，公司 2014 年度至 2016 年度享受企业所得税率为 15%
的税收优惠。
报告期内公司享受企业所得税率为 15%的税收优惠，如果未来国家对高新技
术企业不再执行 15%的企业所得税优惠税率，将对公司净利润产生影响。

五、募集资金投向风险

（一）新增产能不能有效消化的风险

本次募集资金投资的主要项目是公司主营产品陶瓷烹饪家电和电热水壶建
设项目，项目达产后公司主要产品的产能将得到较大幅度的提高，公司厨房小家
电总产能将从 2014 年的 500 万台增至年产 960 万台。虽然公司主要产品具有较
强的竞争力，近几年来在国内市场保持了持续快速增长的势头，且公司已掌握本
次募投项目所涉及产品的技术，并对其进行了充分的可行性论证，但是募集资金
投资项目建成达产后，公司能否继续保持市场销售的持续快速增长，新增产能能

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否及时消化仍存在一定的不确定性。如新增产能不能有效消化，则本次募集资金
投资项目将存在一定风险。

（二）固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产合计 15,472 万元，主要为
机器设备和房屋建筑物。根据公司会计政策测算，募集资金投资项目建成后公司
将每年增加固定资产折旧费 1,207 万元。如果募集资金投资项目不能产生预期收
益，将对公司未来效益形成一定影响。

六、产品和技术风险

（一）产品创新与技术进步的风险

厨房小家电企业要在市场竞争中保持优势，必须具有持续创新能力，能够大
规模、集中快速推出符合消费者消费需求的新产品。公司在厨房小家电产品的研
制、开发方面具有 18 年技术创新和应用经验，但是随着国内技术装备与生产工
艺的不断更新，产品升级换代速度不断加快，各种新型产品将会相继涌现，使公
司在新产品开发、试制方面面临越来越大的压力。虽然公司在开发新产品、应用
新技术等方面加快步伐、加大投入，及时跟踪和采用新技术，并进行必要的前瞻
性技术研究，继续保持公司在同类型企业中的技术优势，增强公司的市场竞争力，
但是产品创新的压力仍客观存在。如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时
把握住消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发
能力不能够满足客户的需求，则无法在行业中取得竞争优势，公司未来存在产品
创新与技术进步的风险。

（二）产品质量控制的风险

公司一贯重视产品安全和产品质量，在产品设计阶段采取多种质量控制措施
来确保产品安全和功能正常，投产前已通过国家的强制性认证，产品出厂前经过
公司质量部门的质量检验，公司具有较为完善的售后产品质量保证措施和售后服
务措施，报告期内未出现过因产品质量问题引发的意外事故。尽管如此，因公司
产品的使用环境是家庭厨房，具有潮湿、高温、直接炖煮液体等特点，不排除未
来出现因消费者使用不当或产品质量问题引发意外事故的可能性。如果出现此种


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情形，将给公司带来一定负面影响。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：广东天际电器股份有限公司

英文名称：GUANGDONG TONZE ELECTRIC CO.,LTD.

（二）注册资本：7,200 万元

（三）法定代表人：吴锡盾

（四）有限公司成立日期：1996 年 3 月 30 日

（五）整体变更设立股份公司日期：2011 年 6 月 24 日

（六）住 所：广东省汕头市潮汕路金园工业城 12－12 片区

（七）邮政编码：515021

（八）电 话：0754-88118888

（九）传 真：0754-88116816

（十）互联网网址：www.tonze.com

（十一）电子信箱：zwl@tonze.com

（十二）经营范围：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；
Ⅱ类 6820 普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至 2015 年 8 月 10 日）。
【经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营】

二、发行人的改制设立情况

（一）设立方式

本公司是经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业广东天际电器有限公
司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2011】233 号）批准，
由广东天际电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更由汕头市
天际有限公司、星嘉国际有限公司、汕头市合隆包装制品有限公司、汕头市南信
投资有限公司、汕头市天盈投资有限公司、汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳
市四方投资咨询有限公司等 7 名法人股东作为发起人，以发行人前身天际有限截
至 2011 年 3 月 31 日经立信大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产人民币

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113,111,103.30 元为基础，依法按照 1:0.63654 的折股比例折为 7,200 万股，每股
面值人民币 1 元，余额人民币 41,111,103.30 元计入股份有限公司资本公积金。

2011 年 6 月 14 日，公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0010 号）。

2011 年 6 月 23 日，立信大华会计师事务所有限公司对本次变更设立进行了
验证，并出具立信大华验字【2011】168 号《验资报告》。

2011 年 6 月 24 日，公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记，取得
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440500400008076），注册资本为人民
币 7,200.00 万元，实收资本为人民币 7,200.00 万元。

（二）发起人持股情况

公司依法整体变更后，总股本为 7,200 万股，发起人为天际有限的 7 名法人
股东，持股数量及持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 汕头天际 4,055.1111 56.32%
2 星嘉国际 1,368.0000 19.00%
3 合隆包装 824.0000 11.44%
4 南信投资 372.0000 5.17%
5 天盈投资 336.8889 4.68%
6 宜泰贸易 144.0000 2.00%
7 四方投资 100.0000 1.39%
合计 7,200.0000 100.00%

（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务

在改制设立发行人之前，持有本公司 5%以上股份的主要发起人为汕头天际、
星嘉国际、合隆包装和南信投资。本公司由有限公司整体变更设立，各发起人以
其在有限公司的权益发起设立股份公司。股份公司设立后，各发起人的主要资产
和实际从事的主要业务未发生变化。主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务情况详见本节之六之“（一）发起人基本情况”。



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（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由天际有限整体变更设立而成，在改制设立后整体承继了天际有限的全
部资产和负债，并拥有其全部业务。公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的
主要业务均无重大变化。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程以及原
企业和发行人业务流程之间的关系

天际有限整体变更后，所有资产和业务全部注入天际电器，天际电器的业务流
程是原企业业务流程的延续和完善，设立前后公司业务流程没有发生实质变化。

公司主要业务流程详见本招股意向书第六节之“四、本公司主营业务的具体
情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详见
本招股意向书第七节之“二、关联方及关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人整体变更设立股份公司时，所有的资产、债务、人员均进入股份公司，
并办理了相关产权变更登记手续。

（八）公司独立运行情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有控股股东、实际控制
人完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具
有面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，下设有专门的采购、生产和销
售部门，配备有专职的采购、生产及销售人员；原材料的采购和产品的销售不依
赖于股东及其关联企业，独立开展业务。公司股东在业务上与公司之间不存在竞
争关系，且公司主要股东已承诺不开展和经营与公司可能发生同业竞争的业务。

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2、资产完整

公司系天际有限整体变更设立的股份有限公司，完整地承继了天际有限的全
部资产和负债，并依法办理了相关资产权属的变更登记手续，合法拥有与其业务
相关的土地使用权及房屋、设备、商标、专利等资产的所有权，且产权清晰。不
存在被股东单位或者其他关联方占用的情况。

3、人员独立

公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工
资管理等各方面人员均与关联公司分开；高级管理人员、财务人员均不存在违反
相关法律法规规定的兼职情形。本公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过
合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的情形。

4、财务独立

公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，开设独立的银行账号，
独立运营资金，并对各分支机构实施严格的财务内控制度；公司独立纳税，与股
东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位
控制的其他企业中兼职。公司健全了内部审计制度，设有专门的审计部。

公司独立开立银行账户，其基本存款账户的开户银行为广发银行股份有限公
司汕头黄河支行，银行账号为 105101512010008134；公司取得的汕头市金平区
国家税务局、汕头市金平区地方税务局联合颁发的税务登记证号为粤国税字
44050861839817X 号。
公司控股股东汕头天际的基本存款账户开户银行为广发银行股份有限公司
汕头黄河支行，银行账号为 105101512010005231；汕头天际取得的汕头市国家
税务局和汕头市地方税务局颁发的税务登记证号为粤国税字 440508707894941
号。

5、机构独立

公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署
办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情形。
公司机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完

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善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立和完善了与公司发展及市场竞争
相适应的内部职能机构，各职能部门在公司管理层的统一领导下运作，与股东或
关联企业不存在机构混同的情形以及隶属关系。此外，公司建立了独立董事人数
占董事会成员的三分之一以上的董事会制度，使董事会相对独立于控股股东、实
际控制人和高级管理层，从而确保董事会对公司各项事务做出客观决策，维护公
司全体股东共同利益。

三、发行人的股本形成及变化和资产重组情况

（一）发行人设立以来的历次股本变化及验资情况

1、1996 年 3 月 30 日天际有限成立，注册资本为 700 万人民币

发行人前身广东天际电器有限公司 1996 年 3 月 27 日经汕头市对外经济贸易
委员会《关于合资经营广东天际电器有限公司的批复》（汕经贸资批字【1996】
084 号）批准设立，1996 年 3 月 28 日获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（外经贸汕府合资证字【1996】0013 号）。

天际有限设立时的注册资本为 700 万元人民币，其中：中方股东汕头经济特
区四达电器有限公司以现金出资 357 万元人民币，占注册资本的 51%；外方股东
星嘉国际有限公司以 343 万元人民币的等值外汇现金出资，占注册资本的 49%。
1996 年 3 月 30 日，天际有限完成工商注册登记，并领取企业法人营业执照（企
合粤汕总字第 004947 号）。

股东名称 出资额（万元） 股权比例
汕特四达 357.00 51.00%
星嘉国际 343.00 49.00%
合计 700.00 100.00%

天际有限设立时，全体股东均以现金出资。其中：汕特四达以人民币出资，
星嘉国际以等值外汇现金出资。1996 年 3 月，汕特四达与星嘉国际签订了《中
外合资经营企业广东天际电器有限公司章程》及《中外合资经营企业广东天际电
器有限公司合同书》，确定天际有限注册资本为 700.00 万元人民币，自营业执照
领取后三个月内双方首期出资到位 350.00 万元人民币（注册资本的 50.00%），其
余在一年内完成。


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1997 年 3 月 13 日和 1998 年 2 月 18 日，汕头经济特区立信会计师事务所对
天际有限设立时的出资进行了两次审验，并出具相关验资报告，具体情况如下：

序号 出资额（万元人民币） 出资方 出资时间 验资报告
356.00 汕特四达 汕立验外字【1997】012
1 截至 1997.3.11
181.90 星嘉国际 号

1.00 汕特四达 1997.7.31 汕立验外字【1998】001
2
161.10 星嘉国际 1997.4.16 号

上述出资的实际到位时间已超过《中外合资经营企业广东天际电器有限公司
合同书》约定的出资期限。

发行人律师核查后认为，虽然天际有限股东未能按合同约定和相关规定的期
间及时缴纳出资，但该等出资已于 1997 年 7 月 31 日全部到位，在之后发行人的
历次增资、股权转让等变更及年检中，都得到了天际有限股东的同意和审批机关
的批准。上述出资已于 1997 年 7 月 31 日全部到位，不会对本次发行上市构成实
质性障碍。

保荐机构核查后认为，虽然天际有限股东未能按公司章程和合同约定的期间
和金额及时缴纳出资，但该等出资已于 1997 年 7 月 31 日全部到位，并且此后的
历次增资和股权转让都得到天际有限股东的同意和审批机关的批准，天际有限上
述逾期出资行为事实上已经工商行政管理部门和天际有限股东认可。因此，上述
逾期出资行为不对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。

2、2002 年 11 月 26 日，第一次股权转让

2002 年 9 月 10 日，经天际有限董事会通过决议，同意将合资中方由四达电
器（原汕特四达）变更为汕头天际。同日，汕头天际、四达电器和星嘉国际三方
签署《股权转让协议书》，四达电器将所持天际有限 51%的股权（即出资额 357
万元人民币）作价人民币 357 万元转让予汕头天际。

2002 年 11 月 14 日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有
限公司投资者股权转让的批复》（汕外经贸审【2002】162 号）批复同意，四达
电器将所持天际有限 51%的股权（即出资额 357 万元人民币）转让予汕头天际。
同日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外
经贸粤汕合资证字【1996】0013 号）。2002 年 11 月 26 日，天际有限完成工商变


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更登记。变更后的股权结构如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
汕头天际 357.00 51.00%
星嘉国际 343.00 49.00%
合计 700.00 100.00%

3、2003 年 1 月 14 日第一次增资，增资后注册资本为 1,600 万元人民币

2002 年 12 月 16 日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限投资总额
及注册资本由原来的人民币 700 万元追加到人民币 1,600 万元。其中合资中方汕
头市天际有限公司原来已投资人民币 357 万元不变，占总注册资本的 22.31%；
合资外方星嘉国际有限公司以人民币 900 万元的等值外汇现金增资，增资后出资
总额为 1,243 万元人民币等值外汇，占总注册资本的 77.69%。增加的注册资本由
外方分期缴付，在营业执照领取后半年内缴清。

2003 年 1 月 10 日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有限
公司增加投资的批复》（汕外经贸审【2003】7 号）批复同意，天际有限注册资
本由 700 万元人民币增至 1,600 万元人民币。同日，天际有限取得变更后的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字【1996】0013
号）。2003 年 1 月 14 日，天际有限进行了工商变更登记，注册资本变更为 1,600
万元（实收资本 700 万元）。变更后的股权结构如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
汕头天际 357.00 22.31%
星嘉国际 1,243.00 77.69%
合计 1,600.00 100.00%

2003 年 7 月 10 日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（斯
威【2003】验字第 90 号）验证股东足额出资。2003 年 7 月 25 日，天际有限完
成工商变更登记，实收资本变更为 1,600 万元人民币。

4、2004 年 2 月 19 日第二次增资，增资后注册资本为 2,600 万元人民币

2004 年 2 月 4 日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限投资总额及
注册资本由原来的人民币 1,600 万元追加到人民币 2,600 万元。其中合资外方星
嘉国际有限公司原来已投资 1,243 万元人民币的等值外汇不变，占总注册资本的

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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


47.81%；合资中方汕头市天际有限公司以现金增资 1,000 万元人民币，增资后出
资总额为 1,357 万元人民币，占总注册资本的 52.19%。增加的注册资本由合资中
方分期缴付，在营业执照变更领取后半年内缴清。

2004 年 2 月 16 日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有限
公司增加投资的批复》（汕外经贸审【2004】13 号）批复同意，天际有限注册资
本由 1,600 万元人民币增加至 2,600 万元人民币。2004 年 2 月 17 日，天际有限
取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资
证字【1996】0013 号）。2004 年 2 月 19 日，天际有限进行了工商变更登记，注
册资本变更为 2,600 万元（实收资本 1,600 万元）。变更后的股权结构如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
汕头天际 1,357.00 52.19%
星嘉国际 1,243.00 47.81%
合计 2,600.00 100.00%

2004 年 3 月 17 日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（斯
威【2004】验字第 71 号）验证股东足额出资。2004 年 4 月 1 日，天际有限完成
工商变更登记，实收资本变更为 2,600 万元人民币。

5、2008 年 12 月 5 日第三次增资，增资后注册资本为 3,700 万元人民币

2008 年 10 月 12 日，经天际有限董事会通过决议，同意将截至 2007 年末可
分配利润中的 1,100 万元人民币收益进行再投资，增加天际有限的投资额及注册
资本。增资后，天际有限的投资总额、注册资本及实收资本由原来的 2,600 万元
人民币增加为 3,700 万元人民币。

2008 年 10 月 22 日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东天
际电器有限公司增资的批复》（汕外经贸审【2008】156 号）批复同意，同意天
际有限将经营所得利润 1,100 万元人民币用于公司增资扩产。增资后，汕头天际
出资 1,931 万元人民币，占 52.19%的股权，星嘉国际出资 1,769 万元人民币等值
外汇，占 47.81%的股权。2008 年 10 月 26 日，天际有限取得变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字【1996】0013 号）。

2008 年 12 月 1 日，天际有限取得了国家外汇管理局汕头市中心支局出具的
编号为 ZZ4405002008000005 的核准件，核准星嘉国际以天际有限的未分配利润


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


转增天际有限的资本，视同外汇出资。

2008 年 12 月 3 日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕
金正【2008】验字第 0164 号）验证足额出资。2008 年 12 月 5 日，天际有限完
成工商变更登记，注册资本、实收资本变更为 3,700 万元人民币。变更后的股权
结构如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
汕头天际 1,931.00 52.19%
星嘉国际 1,769.00 47.81%
合计 3,700.00 100.00%

6、2009 年 12 月 15 日第四次增资，增资后注册资本为 4,050 万元人民币

2009 年 12 月 9 日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限的投资总额
及注册资本由原来的 3,700 万元人民币追加至 4,050 万元人民币。其中合资外方
星嘉国际有限公司已出资 1,769 万元人民币的等值外汇不变，占总注册资本的
43.68%；合资中方汕头市天际有限公司以现金增资 350 万元人民币，增资后出资
总额为 2,281 万元人民币，占总注册资本的 56.32%。增加的注册资本由合资中方
分期缴付，在营业执照变更领取后三个月内缴清。

2009 年 12 月 14 日，经汕头市对外贸易经济合作局《关于广东天际电器有
限公司增加投资的批复》（汕外经贸资字【2009】110 号）批复同意，天际有限
注册资本由 3,700 万元人民币增加至 4,050 万元人民币，汕头天际新增出资 350
万元人民币。同日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资粤汕合资证字【1996】0013 号）。

2009 年 12 月 15 日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕
大地会验字【2009】095 号）验证股东足额出资。

2009 年 12 月 15 日，天际有限完成工商变更登记，注册资本、实收资本变
更为 4,050 万元人民币。变更后的股权结构如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
汕头天际 2,281.00 56.32%
星嘉国际 1,769.00 43.68%
合计 4,050.00 100.00%


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


7、2010 年 12 月 23 日，第二次股权转让

2010 年 6 月 20 日，经天际有限董事会通过决议，星嘉国际分别与合隆包装、
南信投资、宜泰贸易以及四方投资签订《股权转让协议》，星嘉国际将所持天际
有限的部分股权转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易及四方投资。2010 年 12
月 21 日，经天际有限董事会通过决议，星嘉国际与天盈投资签订《股权转让协
议》，星嘉国际将所持天际有限的部分股权转让给天盈投资。就上述股权转让，
汕头天际均已书面声明放弃优先购买权。上述股权转让价格均为 2.27 元/单位出
资额，转让价格较天际有限最近一期（2010 年 2 月 28 日）经审计的账面净资产
2.06 元/单位出资额溢价 10.19%。该等股权转让的具体情况如下：

转让出资额（万元 转让价款（万元人民币 占注册资本
转让人 受让人
人民币） <等值外汇>） 比例
合隆包装 463.50 1,052.145 11.44%
南信投资 209.25 474.998 5.17%
宜泰贸易 81.00 183.870 2.00%
星嘉国际
四方投资 56.25 127.688 1.39%
天盈投资 189.50 430.256 4.68%
合计 999.50 2,268.957 24.68%
注：上述转让价格依据汕头市纵横会计师事务所有限公司以 2010 年 2 月 28 日为基准日
出具的审计报告（纵横审字【2010】第 256 号），公司账面净资产额为人民币 8,345.69 万元。

前述股权转让于 2010 年 12 月 23 日经汕头市对外贸易经济合作局《关于广
东天际电器有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字【2010】132
号）批准。同日，天际有限取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资粤汕合资证字【1996】0013 号）。2010 年 12 月 23 日，天际有
限完成工商变更登记。变更后的股权结构如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
汕头天际 2,281.00 56.32%
星嘉国际 769.50 19.00%
合隆包装 463.50 11.44%
南信投资 209.25 5.17%
天盈投资 189.50 4.68%
宜泰贸易 81.00 2.00%



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广东天际电器股份有限公司 招股意向书



四方投资 56.25 1.39%
合计 4,050.00 100.00%

8、2011 年 6 月 24 日，天际有限整体变更为广东天际电器股份有限公司

2011 年 5 月 30 日，经天际有限董事会通过决议，同意天际有限整体变更为
股份有限公司。同日，天际有限全体股东签订《广东天际电器股份有限公司发起
人协议》和《广东天际电器股份有限公司公司章程》。根据立信大华 2011 年 5 月
22 日出具的《审计报告》（立信大华审字【2011】2664 号），本次整体变更以截
至 2011 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 113,111,103.30 元折成股本
7,200.00 万股，每股面值 1.00 元，余额人民币 41,111,103.30 元计入股份有限公
司资本公积金，净资产折股比例为 1:0.63654。

2011 年 5 月 28 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东
天际电器有限公司拟整体变更设立股份公司事宜所涉及经审计后资产和负债评
估报告》（联信（证）评报字【2011】第 A0198 号），为发行人整体变更设立股
份公司进行整体资产评估。本次评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，主要评估方法
采用资产基础法，评估结果为：净资产账面价值为 11,311.11 万元，评估价值为
14,516.44 万元，评估增值额为 3,205.33 万元，增值率为 28.34%。

2011 年 6 月 13 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业广东天际
电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2011】233
号）批复，同意合资企业转制为外商投资股份有限公司。

2011 年 6 月 14 日，公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0010 号）。

2011 年 6 月 22 日，公司取得国家外汇管理局汕头市中心支局出具的核准件
（编号为 ZZ4405002011000005），核准星嘉国际以发行人的未分配利润转增发行
人的资本，视同外汇出资。

2011 年 6 月 23 日，立信大华出具《验资报告》（立信大华验字【2011】168
号）验证：截至 2011 年 6 月 23 日，公司已收到全体出资者所有的截至 2011 年
3 月 31 日止天际有限经审计的净资产人民币 113,111,103.30 元。上述净资产折合
股本为 7,200.00 万股，其余净资产 41,111,103.30 元计入资本公积。

2011 年 6 月 24 日，公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记手续，

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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440500400008076），注册资本为
7,200.00 万元人民币，实收资本为 7,200.00 万元人民币。

本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 汕头天际 4,055.1111 56.32%
2 星嘉国际 1,368.0000 19.00%
3 合隆包装 824.0000 11.44%
4 南信投资 372.0000 5.17%
5 天盈投资 336.8889 4.68%
6 宜泰贸易 144.0000 2.00%
7 四方投资 100.0000 1.39%
合计 7,200.0000 100.00%

上述发起人中汕头天际和天盈投资的持股数量与《关于合资企业广东天际电
器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2011】233
号）中的持股数量略有差异，如下表所示：

立信大华验资报告 广东省对外贸易经济合作厅的批复
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
汕头天际 4,055.1111 56.32% 4,055 56.32%
天盈投资 336.8889 4.68% 337 4.68%
注：上述差异的原因在于：广东省对外贸易经济合作厅的批复中的持股数量是四舍五入
到万股；而立信大华验资报告中的持股数量为单位万股保留小数点后四位。出于谨慎考虑，
本招股意向书采用立信大华验资报告中的持股数量。

（二）发行人股本变动验资情况

1、1996 年 3 月，汕头经济特区四达电器有限公司与星嘉国际有限公司共同
出资成立的中外合资企业广东天际电器有限公司，注册资本 700 万元人民币分两
期缴纳。1997 年 3 月 13 日，汕头经济特区立信会计师事务所出具汕立验外字
【1997】012 号验资报告验证实收资本为 537.90 万元；1998 年 2 月 18 日，汕头
经济特区立信会计师事务所出具汕立验外字【1998】001 号验资报告验证实收资
本增加到 700 万元。

2、2003 年 1 月，广东天际电器有限公司增加注册资本 900 万元，变更后的


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


注册资本为 1,600 万元。2003 年 7 月 10 日，汕头市斯威会计师事务所有限公司
出具斯威【2003】验字第 90 号验资报告验证。

3、2004 年 2 月，广东天际电器有限公司增加注册资本 1,000 万元，变更后
的注册资本为 2,600 万元。2004 年 3 月 17 日，汕头市斯威会计师事务所有限公
司出具斯威【2004】验字第 71 号验资报告验证。

4、2008 年 12 月，广东天际电器有限公司以经营所得利润增加注册资本 1,100
万元，变更后的注册资本为 3,700 万元。2008 年 12 月 3 日，汕头市金正会计师
事务所有限公司出具汕金正【2008】验字第 0164 号验资报告验证。

5、2009 年 12 月，广东天际电器有限公司增加注册资本 350 万元，变更后
的注册资本为 4,050 万元。2009 年 12 月 15 日，汕头大地会计师事务所有限公司
出具汕大地会验字【2009】095 号验资报告验证。

6、2011 年 6 月，广东天际电器有限公司以整体变更方式转制为外商投资股
份有限公司，注册资本增加到人民币 7,200 万元。2011 年 6 月 23 日，立信大华
会计师事务所有限公司已验证并出具立信大华验字【2011】168 号验资报告。

7、2012 年 2 月 10 日，大华会计师事务所有限公司出具《广东天际电器股
份有限公司设立、变更验资复核报告》（大华核字【2012】051 号）对上述 1、2、
3、4、5 次的验资情况进行复核，复核了天际有限上述设立、变更验资情况。

（三）发行人原股东汕头经济特区四达电器有限公司和汕头市四
达电器有限公司的有关情况

1、汕头经济特区四达电器有限公司

1994 年 6 月 30 日，汕头经济特区四达电器有限公司经汕头市工商行政管理
局批准成立。同日，取得企业法人营业执照（注册号：汕市私法 246 号），法定
代表人为吴锡盾，注册资金为 30 万元人民币，经济性质为私营（有限责任公司），
经营范围为主营家用电器、通信设备、制冷设备，兼营电子产品、摄像器材、音
像制品。公司股东及出资额如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴锡盾 30.00 100.00%
合计 30.00 100.00%


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


2、汕头市四达电器有限公司（由汕头经济特区四达电器有限公司 1999 年 7
月 6 日根据 1994 年 7 月 1 日正式实施的《公司法》规范变更的公司）

（1）1999 年 7 月 6 日，汕头经济特区四达电器有限公司增加股东并增加注
册资金到 50 万元人民币，根据 1994 年 7 月 1 日正式实施的《公司法》规范为新
公司，同时变更名称为汕头市四达电器有限公司。

1999 年 6 月 1 日，吴锡盾和郑楚德签署《出资协议书》就增资汕头经济特
区四达电器有限公司达成协议如下：吴锡盾出资人民币 40 万元占 80%股权，郑
楚德出资人民币 10 万元占 20%股权。同日，汕头经济特区四达电器有限公司向
汕头市工商行政管理局提交报告：经全体股东同意，依法申请变更企业名称、经
营场所、增加注册资金和股东，以及按照《公司法》规范为新公司。

上述出资行为经汕头金园会计师事务所于 1999 年 6 月 15 日出具的（99）汕
金会验字第 850 号《企业登记注册资本验资证明》验证。

1999 年 7 月 6 日，汕头经济特区四达电器有限公司完成前述变更事项的工
商登记手续，名称变更为汕头市四达电器有限公司，注册资本增加到 50 万元人
民币，股东变更为吴锡盾和郑楚德，营业期限变更为自 1999 年 7 月 6 日至 2009
年 6 月 22 日，经营范围变更为销售五金交电、电话通信设备、制冷空调设备、
摄像器材。变更后的股权结构如下表：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴锡盾 40.00 80.00%
郑楚德 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%

（2）2007 年 11 月 26 日，四达电器经汕头市工商行政管理局核准注销。
2007 年 7 月 12 日，四达电器通过股东会决议：由吴锡盾、郑楚德出资组建
的汕头市四达电器有限公司因未按规定参加营业执照年审，营业执照被汕头市工
商行政管理局吊销，会议决定公司向汕头市工商局办理注销登记手续；成立清算
小组，对公司财产进行清算，由股东吴锡盾、郑楚德组成清算小组，吴锡盾担任
清算小组组长。
2007 年 7 月 14 日，四达电器向汕头市工商行政管理局提交了《注销登记申
请事项表》。


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


2007 年 11 月 17 日，四达电器通过股东会决议：全体股东同意汕头市大地
会计师事务所于 2007 年 11 月 16 日清算、审计出具的《税务情况查账报告》（汕
大地会审字【2007】338 号）和《汕头市四达电器有限公司清算报告》（汕大地
会审字【2007】339 号）。同日，四达电器向汕头市工商行政管理局提交报告：
汕头市四达电器有限公司根据《公司法》和股东会的决议，拟申请注销登记。
2007 年 11 月 26 日，汕头市工商行政管理局出具了《核准注销登记通知书》
（粤汕核注通内字【2007】第 0700285197 号），同意四达电器核准注销。

（四）发行人设立以来的历次股权变更对公司业务、实际控制人、
管理层及经营业绩的影响

前述历次股权变更未对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩造成实质
性影响。

（五）发行人的资产重组情况

自天际有限成立至今，本公司及前身天际有限无重大资产重组行为。




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四、公司股权结构及内部组织结构

（一）公司的股权关系结构图




（二）公司内部组织机构情况




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（三）公司各职能部门职责

部门名称 职责
（1）主要负责股东大会、董事会的筹备、召开、记录及决议的实施；
董事会秘书 （2）负责公司对外信息披露、投资者关系管理等事务。协助董事会做好投
资监管、风险控制及日常工作。
（1）负责对公司财务核算及财务管理进行审计监督；
审计部 （2）对公司内部控制制度执行情况进行检查、监督、评估，并提出建立、
健全、完善意见。
（1）负责公司人力资源管理方面的工作；
综合服务中心 （2）负责公司后勤保障方面的工作；
（3）负责公司信息化管理方面的工作。
（1）负责公司财务核算方面的工作；
财务中心 （2）负责公司财务管理方面的工作；
（3）负责公司税务方面的工作。
（1）负责公司新技术研究方面的工作；
产品开发中心
（2）负责公司新产品开发方面的工作。
（1）负责公司采购和供应商管理方面的工作；
（2）负责公司产品制造方面的工作；
制造中心
（3）负责公司产品质量管理方面的工作；
（4）负责公司与生产有关资产的管理工作。
（1）负责公司营销方面的工作；
营销中心 （2）负责公司品牌管理方面的工作；
（3）负责公司售后服务方面的工作。
（1）负责公司产品微电脑控制芯片的研发、产品温控核心部件的研发；
电子技术中心
（2）负责对研发芯片投产前的试验、运用。

（四）发行人的分支机构及运行情况

1、正在运行的分支机构

截至本招股意向书签署日，公司有 3 家分公司，分别为上海分公司、碧霞客
户服务部、利安客户服务部。具体情况如下：

（1）上海分公司

上海分公司成立于 2001 年 3 月 23 日，营业场所为上海市长宁区天山路 1825
号 4 幢 303 室，营业执照注册号为 310000500087116（长宁），经营范围为销售
本公司生产的家用小电器及其配套电子器件，负责人为施来凤。

（2）碧霞客户服务部

碧霞客户服务部成立于 2008 年 11 月 7 日，营业场所为汕头市龙湖区碧霞庄
中区 13-15 幢 138 号房，营业执照注册号为 440500500007888，经营范围为本公
司自产产品的售后服务，负责人为蔡咏毅。


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（3）利安客户服务部

利安客户服务部成立于 2002 年 10 月 18 日，营业场所为汕头市金平区新兴
路 27 号华兴园第八幢 104 号铺面，营业执照注册号为 440500500004800，经营
范围为本公司自产产品的售后服务，负责人为辛庆光。

2、报告期内注销的分支机构

（1）北京分公司

北京分公司成立于 2008 年 5 月 29 日，营业场所为北京市丰台区丰台镇南开
西里 23 号楼 205 室，营业执照注册号为 110000450054322，经营范围为销售总
公司生产的家用小电器及其配套电子器件、陶瓷制品，负责人为陈俊。因公司调
整北京市场经营策略，改为由经销商开发当地市场，北京分公司经北京市工商行
政管理局丰台分局于 2014 年 4 月 14 日核准注销。

五、发行人控股、参股公司情况

截至本招股意向书签署日，本公司无控股、参股公司。

六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况

（一）发起人基本情况

本公司的发起人为汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、天盈投资、
宜泰贸易、四方投资。其中：汕头天际为本公司控股股东，星嘉国际为本公司实
际控制人吴锡盾和池锦华夫妇控制的公司。各发起人的情况如下：

1、汕头市天际有限公司

（1）基本情况

汕头天际成立于 1998 年 6 月 11 日。注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500
万元，住所为汕头市金平区大华路 76 号 2 幢 402 号房，经营范围为对房地产业、
制造业及食品行业的投资，企业法人营业执照号为 440500000045558，法定代表
人为吴锡盾。

截至本招股意向书签署日，汕头天际的股东及其出资如下：


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股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴锡盾 1,350.00 90.00%
吴玩平 90.00 6.00%
吴雪贞 60.00 4.00%
合计 1,500.00 100.00%

上述自然人股东为近亲属关系，吴玩平女士为公司实际控制人之一吴锡盾先
生之胞姐，吴雪贞女士为公司实际控制人之一吴锡盾先生胞兄吴锡文之女。

根据 2012 年 1 月 18 日香港何君柱律师楼出具的《关于：吴锡盾先生之合法
香港身份证明》之法律意见书，汕头天际控股股东吴锡盾先生于 2010 年 4 月 30
日取得中国香港特别行政区居民身份。吴锡盾身份的变化不改变汕头天际的企业
性质，汕头天际的企业性质仍为内资企业。

保荐机构及发行人律师核查后认为，根据《关于外国投资者并购境内企业的
规定》（商务部令 2009 年第 6 号）第五十五条“境内公司的自然人股东变更国籍
的，不改变该公司的企业性质”及第五十七条“香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理”的规定，吴
锡盾身份的变化不改变汕头天际的企业性质。

（2）历史沿革及股权变化情况

① 1998 年 6 月 11 日汕头天际成立，注册资本为 50 万元人民币

汕头天际成立于 1998 年 6 月 11 日，注册资本 50 万元人民币，其中：吴玩
平以现金出资 30 万元，占注册资本的 60%；吴雪贞以现金出资 20 万元，占注册
资本的 40%。前述出资经汕头金园会计师事务所于 1998 年 6 月 2 日出具的（98）
汕金会验字第 698 号《企业登记注册资本验资证明》验证。汕头天际于 1998 年
6 月 11 日完成工商注册登记手续。汕头天际设立时的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴玩平 30.00 60.00%
吴雪贞 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%

② 2002 年 9 月 10 日第一次增资，增资后注册资本为 360 万元人民币

2002 年 9 月 2 日，汕头天际股东会通过决议：同意吴锡盾出资成为公司股
东；由吴锡盾增资 310 万元，增资后的注册资本为 360 万元人民币；选举吴锡盾

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为公司执行董事兼任经理，免去吴玩平原公司执行董事兼经理职务。

本次增资后，吴锡盾以现金出资 310 万元，占注册资本的 86.11%；吴玩平
以现金出资 30 万元，占注册资本的 8.33%；吴雪贞以现金出资 20 万元，占注册
资本的 5.56%。前述出资经汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2002 年 9 月 10
日出具汕铭验字【2002】055 号《验资报告》验证。同日，汕头天际办理完毕工
商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴锡盾 310.00 86.11%
吴玩平 30.00 8.33%
吴雪贞 20.00 5.56%
合计 360.00 100.00%

③ 2003 年 2 月 20 日第二次增资，增资后注册资本为 860 万元人民币

2003 年 2 月 8 日，汕头天际股东会通过决议：同意增资 500 万元，增资后
的注册资本为人民币 860 万元；吴锡盾增资人民币 464 万元，吴玩平增资人民币
21.60 万元，吴雪贞增资人民币 14.40 万元。

本次增资后，吴锡盾以现金出资 774.00 万元，占注册资本的 90.00%；吴玩
平以现金出资 51.60 万元，占注册资本的 6.00%；吴雪贞以现金出资 34.40 万元，
占注册资本的 4.00%。前述出资经汕头市斯威会计师事务所有限公司于 2003 年 2
月 20 日出具斯威【2003】验字第 13 号《验资报告》验证。同日，汕头天际完成
工商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴锡盾 774.00 90.00%
吴玩平 51.60 6.00%
吴雪贞 34.40 4.00%
合计 860.00 100.00%

④ 2003 年 11 月 24 日第三次增资，增资后注册资本为 1,160 万元人民币

2003 年 11 月 8 日，汕头天际股东会通过决议：同意增资人民币 300 万元，
增资后的注册资本为人民币 1,160 万元；吴锡盾增资人民币 270 万元，吴玩平增
资人民币 18 万元，吴雪贞增资人民币 12 万元。

本次增资后，吴锡盾以现金出资 1,044.00 万元，占注册资本的 90.00%；吴

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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


玩平以现金出资 69.60 万元，占注册资本的 6.00%；吴雪贞以现金出资 46.40 万
元，占注册资本的 4.00%。前述出资经汕头市斯威会计师事务所有限公司于 2003
年 11 月 21 日出具斯威【2003】验字第 212 号《验资报告》验证。2003 年 11 月
24 日，汕头天际完成工商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴锡盾 1,044.00 90.00%
吴玩平 69.60 6.00%
吴雪贞 46.40 4.00%
合计 1,160.00 100.00%

⑤ 2004 年 1 月 9 日第四次增资，增资后注册资本为 1,500 万元人民币

2004 年 1 月 5 日，汕头天际股东会通过决议：同意增资人民币 340 万元，
增资后的公司注册资本为人民币 1,500 万元；吴锡盾增资人民币 306 万元，吴玩
平增资人民币 20.4 万元，吴雪贞增资人民币 13.6 万元。

本次增资后，吴锡盾以现金出资 1,350.00 万元，占注册资本的 90.00%；吴
玩平以现金出资 90.00 万元，占注册资本的 6.00%；吴雪贞以现金出资 60.00 万
元，占注册资本的 4.00%。前述出资经汕头市斯威会计师事务所有限公司于 2004
年 1 月 9 日出具斯威【2004】验字第 10 号《验资报告》验证。同日，汕头天际
完成工商变更登记。本次增资完成后汕头天际的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
吴锡盾 1,350.00 90.00%
吴玩平 90.00 6.00%
吴雪贞 60.00 4.00%
合计 1,500.00 100.00%

（3）财务数据

根据经大华审计（大华审字【2015】000011 号）的汕头天际财务报表，汕
头天际最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 40,603,635.97
净资产 38,441,505.97



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项目 2014年度
总收入 -
净利润 18,286,116.04


（4）截至本招股意向书签署之日，汕头天际除持有发行人 56.32%的股份外，
未持有其他企业的股权。

2、星嘉国际有限公司

（1）基本情况

星嘉国际成立于 1995 年 10 月 10 日，目前法定股本 1,250 万股，已发行股
本 1,250 万股，每股面值 1.00 港元。注册地址为香港上环文咸东街 49 号庆丰商
业大厦 3 楼，业务性质为贸易和投资（Trading and Investment），商业登记证号码
为 19493296-000-10-14-A，公司注册证书编号为 527489，法律地位为法人团体
（BODY CORPORATE）。

截至本招股意向书签署日，星嘉国际的股东及股份数量如下：

股东名称 股份数（万股） 股份比例
吴锡盾 625.00 50.00%
池锦华 625.00 50.00%
合计 1,250.00 100.00%

2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 20 日、2013 年 3 月 1 日、2013 年 7 月 24
日、2014 年 1 月 23 日、2014 年 8 月 19 日及 2015 年 1 月 21 日，香港何君柱律
师楼出具了《关于：星嘉国际有限公司之法律意见书》，确认星嘉国际于 1995 年
10 月 10 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，目前仍有效存续；星嘉
国际现持有的《公司注册证书》和《商业登记证》合法、有效；根据香港法律，
星嘉国际在中国大陆投资是没有限制的；1996 年至 2003 年间，星嘉国际投入到
天际有限的资金来源于星嘉国际股东吴锡盾、池锦华夫妇向香港自然人的借贷款
项，上述款项已于 2004 年 8 月 13 日转增为星嘉国际的股本。

发行人律师核查后认为，星嘉国际具备民事行为能力，具有发起人的资格，
其出资资格及对股份公司的出资入股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。

保荐机构核查后认为，目前星嘉国际为合法存续的境外法人，具有担任公司
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发起人及股东的资格，星嘉国际对公司的出资符合有关法律、法规的规定，对公
司的出资合法、有效。

实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇在此承诺：星嘉国际对中国大陆的相关企业
（包括发行人及发行人的前身广东天际电器有限公司等企业）进行投资符合中华
人民共和国和中华人民共和国香港特别行政区的相关法律和法规，该等投资真
实、合法、有效；实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇保证，如果其对境内企业的投
资形成任何纠纷、行政处罚、索赔或其他偿付义务等，与发行人无关；若发行人
因此而遭受任何损失，均由实际控制人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。

（2）历史沿革及股权变化情况

① 1995 年 10 月 10 日星嘉国际成立，股本 2.00 股，每股面值 1.00 港元

1995 年 10 月 3 日，Corpsec Limited 和 Corporate Formation Limited 签署了公
司章程（Memorandum of association 和 Articles of association）：双方决定成立私
营股份公司，每家公司以现金每股 1.00 港元认购 1.00 股，合计 2.00 股，每股面
值 1.00 港元。

1995 年 10 月 10 日，香港公司注册处签发了《公司注册证书》编号：527489）。
星嘉国际成立时的股东及股份数量如下：

股东名称 股份数（股） 股份比例
Corpsec Limited 1.00 50.00%
Corporate Formation Limited 1.00 50.00%
合计 2.00 100.00%

② 1995 年 11 月 29 日，第一次股份转让

1995 年 11 月 29 日，星嘉国际股东 Corpsec Limited、Corporate Formation
Limited 分别和吴卫民、吴新民签署转让文书，将所持星嘉国际全部股份转让给
吴卫民和吴新民。同日，星嘉国际完成香港公司注册处的登记变更手续。股份转
让后，星嘉国际的股东及股份数量如下：

股东名称 股份数（股） 股份比例
吴卫民 1.00 50.00%
吴新民 1.00 50.00%
合计 2.00 100.00%



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③ 1995 年 11 月 30 日，第一次新发股本，股本增加到 1.00 万股，每股面值
1.00 港元

1995 年 11 月 30 日，星嘉国际第一次新发股本 9,998 股，每股面值 1.00 港
元。吴锡盾以现金每股 1.00 港元认购 9,800 股，吴卫民、吴新民分别以现金每股
1.00 港元认购 99 股。同日，星嘉国际完成香港公司注册处的变更登记手续。

第一次新发股本后，星嘉国际的股东及股份数量如下：

股东名称 股份数（万股） 股份比例
吴锡盾 0.98 98.00%
吴卫民 0.01 1.00%
吴新民 0.01 1.00%
合计 1.00 100.00%

④ 2001 年 6 月 22 日，第二次股份转让

2001 年 6 月 22 日，星嘉国际股东吴卫民、吴新民分别和池锦华签署转让文
书，将所持星嘉国际全部股份以每股 1.00 港元转让给池锦华女士。同日，星嘉
国际完成香港公司注册处的变更登记手续。

股份转让后，星嘉国际的股东及股份数量如下：

股东名称 股份数（万股） 股份比例
吴锡盾 0.98 98.00%
池锦华 0.02 2.00%
合计 1.00 100.00%

⑤ 2001 年 7 月 4 日，第二次新发股本，股本增加到 50.00 万股，每股面值
1.00 港元

2001 年 7 月 4 日，星嘉国际第二次新发股本 49.00 万股，每股面值 1.00 港
元。吴锡盾以现金每股 1.00 港元认购 24.5 万股，池锦华以现金每股 1.00 港元认
购 24.5 万股。同日，星嘉国际完成香港公司注册处的变更登记手续。

第二次新发股本后，星嘉国际的股东及股份数量如下：

股东名称 股份数（万股） 股份比例
吴锡盾 25.48 50.96%
池锦华 24.52 49.04%



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合计 50.00 100.00%

⑥ 2004 年 8 月 13 日，第三次新发股本，股本总额增加到 1,250.00 万股，
每股面值 1.00 港元

2004 年 8 月 13 日，星嘉国际第三次新发股本 1,200.00 万股，每股面值 1.00
港元。吴锡盾、池锦华以对星嘉国际的债权 1,200 万港元转增为股本，其中吴锡
盾增加 599.52 万股，池锦华增加 600.48 万股。同日，星嘉国际完成香港公司注
册处的变更登记手续。

第三次新发股本后，星嘉国际的股东及股份数量如下：

股东名称 股份数（万股） 股份比例
吴锡盾 625.00 50.00%
池锦华 625.00 50.00%
合计 1,250.00 100.00%

2012 年 1 月 18 日香港何君柱律师楼出具了《关于：星嘉国际有限公司之法
律意见书》，确认星嘉国际股东吴锡盾、池锦华夫妇对星嘉国际出资的资金来源
于借贷，而且已经还清相关借款。

星嘉国际股东吴锡盾、池锦华夫妇上述借款的还款资金为星嘉国际于 2010
年 12 月 23 日转让天际有限股权所得收益的分红。

（3）财务数据
星 嘉 国 际 最 近 一年 （ 2014 年 的财 务 数 据 经香 港 邢 芷 若 会 计师 事 务 所
（T.Y.YING&CO.）审计）的主要财务数据如下：
单位：港元

项目 2014年12月31日
资产总额 22,838,665
净资产 22,141,948
项目 2014年度
总收入 8,206,844
净利润 6,846,855

（4）截至本招股意向书签署之日，星嘉国际除持有发行人 19.00%的股份外，
未持有其他企业的股权。



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3、汕头市合隆包装制品有限公司

合隆包装成立于 2005 年 7 月 20 日，注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500
万元，住所为汕头市潮汕路 189 号月浦工业区 C、D、E 幢，经营范围为生产瓦
楞纸板、瓦楞纸箱，加工制造纸类制品；国内贸易（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），企业法人营业执照号为 440500000012212，
法定代表人为林才浩。

截至本招股意向书签署日，合隆包装的股东及其出资如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
林才浩 800.00 53.33%
林锐波 700.00 46.67%
合计 1,500.00 100.00%

合隆包装最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 39,487,135.46
净资产 20,214,934.02
项目 2014年度
总收入 -
净利润 2,585,069.12

截至本招股意向书签署之日，合隆包装持有发行人 11.44%的股份，未控制、
共同控制其他企业。

4、汕头市南信投资有限公司

南信投资成立于 2010 年 3 月 1 日，注册资本 800 万元，实收资本 800 万元，
住所为汕头市龙湖区黄山路 30 号荣兴大厦 803 号房，经营范围为对房地产业、
工业、食品业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。企业法人营业执照号为 440500000073996，法定代表人为谢锦蘋。

截至本招股意向书签署日，南信投资的股东及其出资如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例

谢锦蘋 520.00 65.00%



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沈亚娟 280.00 35.00%

合计 800.00 100.00%

南信投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 73,724,632.08
净资产 8,412,839.91
项目 2014年度
总收入 -
净利润 691,094.93

截至本招股意向书签署之日，南信投资持有发行人 5.17%的股份和汕头市澄
海区南信房地产开发有限公司 100%的股权，未控制、共同控制其他企业。

汕头市澄海区南信房地产开发有限公司成立于 2010 年 3 月 3 日，注册资本
2,000 万元人民币，实收资本 2,000 万元人民币，住所为汕头市澄海区玉潭路与
同益路交界处星城豪园 4 幢 03 号、4 幢 04 号一层商铺，经营范围为房地产开发
经营，企业法人营业执照号为 440583000016432，法定代表人为谢锦蘋。

5、汕头市天盈投资有限公司

天盈投资成立于 2010 年 12 月 20 日。注册资本 430.256 万元，实收资本 430.256
万元，住所为汕头市金平区华新城富华园 7 幢 304 房，经营范围为对制造业、食
品行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
企业法人营业执照号为 440500000096599，法定代表人为郑楚德。
截至本招股意向书签署日，天盈投资的股东及其出资如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例 在公司任职情况
郑楚德 200.469 46.59% 董事、副总经理
池鹏 191.531 44.52% 不在公司任职，为实际控制人池锦华的胞弟
吴锡文 12.718 2.96% 不在公司任职，为实际控制人吴锡盾的胞兄
王地 6.385 1.48% 副总经理
戴良才 5.618 1.31% 副总经理、核心技术人员
何晓冰 3.320 0.77% 副总经理
陈佩琼 3.065 0.71% 副总经理


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郑文龙 2.809 0.65% 董事、董事会秘书
杨志轩 2.298 0.53% 财务总监
林伟宏 2.043 0.47% 公司总经理办公室负责人
合计 430.256 100.000% -

天盈投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 6,219,213.00
净资产 6,169,213.00
项目 2014年度
营业收入 -
净利润 1,546,812.05

截至本招股意向书签署之日，天盈投资除持有发行人 4.68%的股份外，未持
有其他企业的股权。

6、汕头保税区宜泰贸易有限公司

宜泰贸易成立于 2007 年 5 月 14 日，注册资本 250 万元，实收资本 250 万元，
住所为汕头保税区南端原管委楼二号楼二层 214B 房，经营范围为各类货物的进出
口贸易、转口贸易、仓储（涉及专项审批规定的，须经审批部门批准后方可经营）。
企业法人营业执照号为 440500000055617，法定代表人为肖少强。

宜泰贸易持有本公司 2.00%的股份。截至本招股意向书签署日，宜泰贸易的
股东及其出资如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
肖少强 150.00 60.00%
黄彦子 100.00 40.00%
合计 250.00 100.00%

宜泰贸易最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元

项目 2014年12月31日
资产总额 3,284,678.15
净资产 2,729,688.98



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项目 2014年度
总收入 -
净利润 382,939.48



7、揭阳市四方投资咨询有限公司

四方投资成立于 2009 年 4 月 29 日，注册资本 138 万元，实收资本 138 万元，
住所为揭阳市榕城区东山新河村大海片市工商局对面楼 202 号，经营范围为从事
以自有资产投资业务；提供财务会计、审计咨询服务；企业各类登记代理、咨询
服务（以上项目不含法律、行政法规和国务院规定禁止的、限制的项目），企业
法人营业执照号为 445200000012763，法定代表人为龚萍。

四方投资持有本公司 1.39%的股份。截至本招股意向书签署日，四方投资的
股东及其出资如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
龚萍 69.00 50.00%
陈静忠 69.00 50.00%
合计 138.00 100.00%

四方投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元

项目 2014年12月31日
资产总额 5,455,890.98
净资产 5,454,987.98
项目 2014年度
营业收入 135,758.55
净利润 914,521.44

（二）与本次发行中介机构是否存在股权或权益关系

汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、天盈投资、宜泰贸易、四方投
资等七家股东出具书面声明，与负责本次发行的中介机构及其负责人、高管、经
办人员不存在股权或权益关系。




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（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况

持有发行人 5%以上股份的股东为汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投
资，上述公司情况请参见本节之“六、（一）发起人基本情况”。

（四）实际控制人、控股股东及其所控制的其他企业

1、发行人的控股股东

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东为汕头市天际有限公司，持有发
行人股份 4,055.1111 万股，占发行人总股本的 56.32%。汕头天际的具体情况详
见本节之“六、（一）发起人基本情况”。

2、发行人的实际控制人

截至本招股意向书签署日，吴锡盾先生持有汕头天际 90%股权，持有星嘉国
际 50%股权，合计间接持有发行人 60.19%的股份；池锦华女士持有星嘉国际 50%
股权，间接持有公司 9.50%的股份。上述两位自然人为夫妻关系，共同为公司的
实际控制人。因此，吴锡盾和池锦华夫妇实际控制发行人 75.32%的有表决权股
份，按持有权益比例计算，则间接持有发行人 69.69%股份。

根据 2012 年 1 月 18 日新西兰 Ryken and Associates 律师楼出具的《有关：
池锦华的仔细审查证明》之法律意见书，池锦华女士于 2001 年 3 月 12 日获颁发
新西兰公民身份；根据 2012 年 1 月 18 日香港何君柱律师楼出具的《关于：吴锡
盾先生之合法香港身份证明》之法律意见书，吴锡盾先生于 2010 年 4 月 30 日成
为香港居民。

吴锡盾先生的基本情况详见第八节之“一、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员简介”。

池锦华女士的基本情况如下：

1962 年 4 月出生，新西兰国籍，中专学历，曾在汕头市开关厂、汕头市大
华小学任职。1996 年 3 月至 1999 年 7 月，任汕头经济特区四达电器有限公司职
员；1999 年 7 月至 2000 年 12 月，任汕头市四达电器有限公司职员。2000 年 12
月至 2001 年 6 月，任星嘉国际有限公司职员；2001 年 6 月至今，任星嘉国际有
限公司董事、经理；1996 年 3 月至 2000 年 12 月，任天际有限董事；2000 年 12
月至 2011 年 6 月，任天际有限副董事长。

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3、实际控制人及控股股东控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，公司实际控制人之吴锡盾先生除间接持有本公司
股份及直接持有公司控股股东汕头天际股权和公司外方股东星嘉国际股权外，无
其他直接或间接控制的企业；公司实际控制人之池锦华女士除间接持有本公司股
份及直接持有公司外方股东星嘉国际股权外，无其他直接或间接控制的企业。

2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 20 日、2013 年 3 月 1 日、2013 年 7 月 24

日、2014 年 1 月 23 日、2014 年 8 月 19 日及 2015 年 1 月 21 日，香港何君柱律
师楼出具《关于：吴锡盾先生之合法香港身份证明》之法律意见书确认：截至
2014 年 12 月 31 日，吴锡盾先生除担任星嘉国际董事并持有该公司股份外，并
未出任其他香港有限公司董事及持有其他香港有限公司的股份，亦没有投资于其
他企业。

2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 9 日、2013 年 2 月 25 日、2013 年 8 月 15
日、2014 年 1 月 31 日、2014 年 8 月 19 日及 2015 年 1 月 20 日，新西兰 Ryken and
Associates 律师楼分别出具《有关：池锦华的仔细审查证明》、《审查证明书》之
法律意见书，确认池锦华女士并不在新西兰破产清算的登记册上；没有公开资料
指出池锦华女士在过去三年在新西兰曾作出任何对投资者的法律或社会上的利
益不利的违法行为；没有公开资料是关于任何会造成或可能造成行政或刑事上的
处罚的投资违法行为。

截至本招股意向书签署日，公司控股股东汕头天际及外方股东星嘉国际除直
接持有本公司股份外，无其他直接或间接控制的企业。

（五）控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前，本公司股本总额为 7,200 万股，本次拟公开发行新股不超过
2,400 万股，发行新股后本公司总股本不超过 9,600 万股。新股发行数量根据募

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投项目资金需求和发行价格确定，发行前无法确定公司本次发行后股本结构。假
设本次发行新股 2,400 万股，则本次发行前后的股本情况如下：

发行前 发行后
股东名称
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
汕头天际 4,055.1111 56.32% 4,055.1111 42.24%

星嘉国际 1,368.0000 19.00% 1,368.0000 14.25%
合隆包装 824.0000 11.44% 824.0000 8.58%
南信投资 372.0000 5.17% 372.0000 3.88%
天盈投资 336.8889 4.68% 336.8889 3.51%

宜泰贸易 144.0000 2.00% 144.0000 1.50%

四方投资 100.0000 1.39% 100.0000 1.04%

社会公众股 - - 2,400.0000 25.00%
总股本 7,200.0000 100.00% 9,600.0000 100.00%

（二）发行人前十名股东情况

本次发行前公司共有 7 名股东，分别为：汕头天际、星嘉国际、合隆包装、
南信投资、天盈投资、宜泰贸易、四方投资，持股情况详见上表“本次发行前后
的股本情况”。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，本公司无自然人股东。

（四）国有股股东和外资股股东持股情况

本次发行前，本公司无国有股股东。

本公司的外资股股东为星嘉国际，其持股数量及持股比例如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例 类别
星嘉国际有限公司 1,368.00 19.00% 境外法人股

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。




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（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例

本次发行前，各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 关联关系
实际控制人吴锡盾先生持有 90%
1 汕头天际 4,055.1111 56.32%
股权
2 星嘉国际 1,368.0000 19.00% 吴锡盾与池锦华夫妇共同控制
3 合隆包装 824.0000 11.44% 非关联公司
4 南信投资 372.0000 5.17% 非关联公司
公司管理层、核心技术人员和实际
5 天盈投资 336.8889 4.68%
控制人近亲属共同持股的公司
6 宜泰贸易 144.0000 2.00% 非关联公司
7 四方投资 100.0000 1.39% 非关联公司
合计 7,200.0000 100.00%

除此之外，发行人股东间不存在其他关联关系。

（七）本次发行前股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员所持股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持
意向的承诺

1、发行人实际控制人及其关联人对所持股份自愿锁定期、减持价格、持股
意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人吴锡盾、池锦华及其关联人吴玩平、吴雪贞、吴锡文、
池鹏承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月。


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在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他
法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股
份不超过本人间接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减
持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提
前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴发行人所有。
除前述股份限售承诺外，吴锡盾、吴玩平承诺：在担任公司董事期间，每年
转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12
个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。
本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
2、发行人控股股东、其他持有发行人股份的股东对所持股份的自愿锁定期、
减持价格、持股意向及减持意向的承诺
（1）发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减
持意向的承诺
发行人控股股东汕头天际及关联企业星嘉国际有限公司、汕头市天盈投资有
限公司承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其
他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的
股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的 15%，减持价格不低于发行人首次

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公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司
保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，
并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
（2）其他持有发行人股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持
股意向及减持意向的承诺
发行人股东汕头市合隆包装制品有限公司、汕头市南信投资有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其
他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的
股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首次
公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司
保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，
并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
发行人股东汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳市四方投资咨询有限公司承
诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他人员对所持股份自
愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员郑楚德、郑文龙、杨志轩、王地、戴良才、
何晓冰、陈佩琼承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次

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公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他
法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股
份不超过本人间接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减
持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提
前三个交易日公告。
除前述股份限售承诺外，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接
或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接
持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内出售的发行人股份不超过本
人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。本人不因职务变更、离职等原因放
弃履行上述承诺。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴发行人所有。

八、发行人内部职工股情况

本公司无内部职工股的情况。

九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人等情况。

十、公司员工及其社会保障情况

（一）员工人数

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人（包括分支机构）在册职工 709 人，报告
期内，公司员工人数及变化情况如下：

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时间 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
人数（人） 709 702

（二）员工构成

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人员工构成情况如下：

1、公司员工专业结构

类别 人数 所占比例
技术及研发人员 73 10.30%
生产人员 418 58.96%
销售人员 129 18.19%
管理及其他人员 89 12.55%
总计 709 100.00%

2、公司员工受教育程度

类别 人数 所占比例
硕士及以上 4 0.56%
本科 62 8.74%
大专 149 21.02%
大专以下 494 69.68%
总计 709 100.00%

3、公司员工年龄分布

年龄区间 人数 所占比例
46 岁以上 63 8.89%
36～45 岁 171 24.12%
26～35 岁 312 44.00%
25 岁以下 163 22.99%
合计 709 100.00%

（三）执行社会保障制度、住房制度和医疗制度的情况

公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定实行全员劳动
合同制。截至 2014 年 12 月 31 日，公司的劳动用工人数为 709 人，均与公司签
订了《劳动合同》，依法建立了劳动关系。公司按照劳动合同的约定按时足额为

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员工发放工资，公司向劳动用工人员支付的工资均不低于汕头市关于最低工资的
相关规定，公司为员工发放工资等有关事项符合法律法规规定。

员工按照与公司签订的劳动合同履行义务和享受权利。公司为员工提供必要
的社会保障，已按国家、汕头市以及各分支机构所在地有关社会保险的有关规定，
为员工购买了养老、医疗、工伤、失业等保险。具体情况如下：

1、缴费比例

（1）本公司注册地在汕头，报告期末执行的缴费比例如下：

险种 单位负担 个人负担
养老保险 15.00% 8.00%
失业保险 1.50% 0.50%
工伤保险 0.50% -
生育保险 1.00% -
医疗保险 6.00% 2.00%

（2）截至本招股意向书签署日，公司在上海市设有分支机构，报告期末上
海分公司执行的缴费比例如下：

险种 单位负担 个人负担

养老保险 21.00% 8.00%
失业保险 1.50% 0.50%
工伤保险 0.50% -
生育保险 1.00% -
医疗保险 11.00% 2.00%

2、报告期内公司社会保险及住房公积金缴纳情况

（1）公司 2014 年社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

2014 年缴费金额（元）
时间 2014 年 12 月 31 日
（公司负担部分）
员工人数
养老 659 2,676,354.30
工伤 659 88,240.28
社会保险
失业 659 264,179.04
生育 659 176,098.06


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医疗保险 662 1,059,551.60
住房公积金 658 437,653.00
注：上述社会保险、医疗保险、住房公积金在汕头市可以分开缴纳，因此缴费时间存在
差异，导致未缴纳人数存在不同。
截至 2014 年 12 月 31 日，有 50 名员工未缴纳社会保险，原因是：5 名员工
为退休人员（其中 3 名在汕头工作的员工公司已为其缴纳医疗保险和住房公积
金），无需公司缴纳社保；2 名员工社保关系未能转移（公司已为其缴纳住房公
积金），公司无法缴纳社保；10 名新入职员工投保手续正在办理当中；33 名辞职
员工正在办理其他离职手续。

截至 2014 年 12 月 31 日，有 47 名员工未缴纳医疗保险，原因是：2 名员工
为退休人员，无需公司缴纳医保；2 名员工医保关系未能转移，公司无法缴纳医
保；17 名新入职员工投保手续正在办理当中；26 名辞职员工正在办理其他离职
手续。

截至 2014 年 12 月 31 日，有 51 名员工未缴纳住房公积金，原因是：10 名
员工新入职，公司正为其办理手续；37 名辞职员工正在办理其他离职手续；2 名
员工为退休人员，无需公司缴纳住房公积金；1 名员工为香港身份人士（社保、
医保政策允许其缴纳，公司也已经缴纳），无需公司缴纳住房公积金；1 名员工
因手续问题无法办理。

（2）公司 2013 年年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

2013 年度缴费金额（元）
时间 2013 年 12 月 31 日
（公司负担部分）
员工人数
养老 666 2,666,618.35
工伤 666 87,649.10
社会保险
失业 666 236,527.53
生育 666 173,923.55
医疗保险 669 1,029,083.50
住房公积金 658 429,871.00

注：上述社会保险、医疗保险、住房公积金在汕头市可以分开缴纳，因此缴费时间存在
差异，导致未缴纳人数存在不同。

截至 2013 年 12 月 31 日，有 36 名员工未缴纳社会保险，原因是：5 名员工
为退休人员（其中 2 名在汕头工作的员工公司已为其缴纳医疗保险和住房公积

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金），无需公司缴纳社保；4 名员工社保关系未能转移（其中 1 名员工公司已为
其缴纳医疗保险和住房公积金），公司无法缴纳社保；27 名员工新入职，公司正
为其办理投保手续。

截至 2013 年 12 月 31 日，有 33 名员工未缴纳医疗保险，原因是：3 名员工
为退休人员，无需公司缴纳医保；3 名员工医保关系未能转移，公司无法缴纳医
保；27 名员工新入职，公司正为其办理投保手续。

截至 2013 年 12 月 31 日，有 44 名员工未缴纳住房公积金，原因是：27 名
员工新入职，公司正为其办理手续；11 名员工申请辞职（已全部为其缴纳社保
和医疗保险），正在办理离职手续；3 名上海分公司员工为退休人员，无需公司
缴纳住房公积金；1 名员工为香港身份人士（社保、医保政策允许其缴纳，公司
也已经缴纳），无需公司缴纳住房公积金；1 名员工因手续问题无法办理； 1 名
上海分公司员工住房公积金关系未能转移，公司无法缴纳住房公积金。

（3）公司 2012 年年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

2012 年度缴费金额（元）
时间 2012 年 12 月 31 日
（公司负担部分）
员工人数
养老 635 2,070,858.30
工伤 635 69,064.76
社会保险
失业 635 138,057.22
生育 635 138,057.22
医疗保险 633 661,355.00
住房公积金 636 372,350.00

注：上述社会保险、医疗保险、住房公积金在汕头市可以分开缴纳，因此缴费时间存在
差异，导致未缴纳人数存在不同。

截至 2012 年 12 月 31 日，有 30 名员工未缴纳社会保险，原因是：7 名员工
为退休人员（其中 3 名在汕头工作的员工公司已为其缴纳医疗保险和住房公积
金），无需公司缴纳社保；4 名员工社保关系未能转移（其 2 名在汕头工作的员
工公司已为其缴纳医疗保险，3 名在汕头工作的员工公司已为其缴纳住房公积
金），公司无法缴纳社保；19 名员工新入职，公司正为其办理投保手续。

截至 2012 年 12 月 31 日，有 32 名员工未缴纳医疗保险，原因是： 4 名上
海分公司员工为退休人员，无需公司缴纳医保； 2 名员工医保关系未能转移（其

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中在汕头工作的 1 名员工公司已为其缴纳住房公积金），公司无法缴纳医保；7
名员工，公司正为其办理投保手续，2013 年 1 月开始购买（已全部为其缴纳社
保和住房公积金）；19 名员工新入职，公司正为其办理投保手续。

截至 2012 年 12 月 31 日，有 29 名员工未缴纳住房公积金，原因是：1 名员
工为香港身份人士（社保、医保政策允许其缴纳，公司也已经缴纳），无需公司
缴纳住房公积金；4 名上海分公司员工为退休人员，无需公司缴纳住房公积金；
1 名上海分公司员工住房公积金关系未能转移，公司无法缴纳住房公积金；1 名
上海分公司员工正为其办理缴纳手续（已为其缴纳社保和医疗保险），2013 年 1
月开始购买； 3 名员工申请辞职（已全部为其缴纳社保和医疗保险），正在办理
离职手续。19 名员工新入职，公司正为其办理手续。

3、主管部门出具的证明

2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 4 日、2013 年 1 月 4 日、2013 年 7 月 4 日、
2014 年 1 月 7 日、2014 年 7 月 22 日和 2015 年 1 月 8 日，汕头市金平区人力资
源和社会保障局出具证明，本公司及天际有限依法与员工签订劳动合同，尚未发
现违反劳动法律法规的行为，该局从未就此类问题对本公司及天际有限作出过处
罚。

2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 5 日、2013 年 1 月 4 日、2013 年 7 月 3 日、

2014 年 1 月 3 日、2014 年 7 月 15 日和 2015 年 1 月 5 日，汕头市社会保险基金
管理局金平分局出具证明确认：兹证明广东天际电器股份有限公司（原广东天际
电器有限公司）2009 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关社会保障
方面的法律、法规，及时、足额为员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社
会保险金，不存在因违反国家和地方有关社会保障方面的法律、法规而遭处罚的
情况。

2014 年 1 月 8 日、2014 年 7 月 23 日和 2015 年 1 月 12 日，汕头市住房公积
金管理中心出具证明确认：广东天际电器股份有限公司于 2011 年 8 月在我中心
办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，并从 2011 年 7 月起连续为职工缴
存住房公积金。该司至今未受到我中心的处罚。




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4、公司控股股东和实际控制人承诺

公司控股股东汕头天际和实际控制人吴锡盾、池锦华夫妇承诺：

如应有权部门的要求或决定，天际电器需为员工补缴公司上市前的各项社会
保险费用或因未为员工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，天际电器需为
员工补缴公司上市前的住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚
款或损失，其愿在毋须天际电器支付任何对价的情况下承担该等责任，以保证发
行人不会因此遭受任何损失。

5、保荐机构和发行人律师的意见

保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人不存在因违反劳动及社会保险或
住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人
已经承诺对发行人若因社会保险和住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失
予以承担全部责任，社会保险和住房公积金主管部门也均已出具合法性证明。因
此发行人报告期内存在的社会保险和住房公积金缴纳不足的问题不会对本次发
行上市构成实质性障碍。

十一、实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东
以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
履行情况

（一）股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

具体内容参见本节之“七、（七）本次发行前股东及实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员所持股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及
减持意向的承诺”。

（二）关于避免与公司同业竞争的承诺

具体内容参见第七节之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。

（三）关于规范关联交易的承诺

具体内容参见第七节之“六、本公司减少关联交易的解决措施”。



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（四）关于社保和住房公积金补缴义务的承诺

具体内容参见本节之“十、（三）执行社会保障制度、住房制度和医疗制度
的情况”。

（五）发行人及其控股股东关于回购/购回首次公开发行的全部股
份的承诺

发行人及其控股股东关于回购/购回首次公开发行的全部股份的承诺请参阅
本招股意向书“重大事项提示 三、发行人及其控股股东关于回购/购回首次公开
发行的全部股份的承诺”的相关内容。

（六）发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理
人员关于稳定公司股价的承诺

发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定公司
股价的承诺请参阅本招股意向书“重大事项提示 四、发行人及其控股股东、董
事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺”的相关内容。

（七）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺

详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 五、发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺”的相关内
容。

（八）未履行承诺的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺
的约束措施请参阅本招股意向书“重大事项提示 七、未履行承诺的约束措施”
的相关内容。

十二、中介机构的重要承诺

详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 六、中介机构关于依法赔偿投资
者损失的承诺”的相关内容。


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十三、本次新股公开发行方案

详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 一、本次新股公开发行方案”的
相关内容。




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第六节 业务与技术

本节中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业网站和组织
等的公开统计数据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料
有所不同。

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

本公司以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要
致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研
发、生产和销售。经过十多年发展，本公司已成长为目前国内厨房小家电行业烹
调器具（电炖锅、电炖盅）的龙头企业。
本公司的主要产品包括：
1、陶瓷烹饪电器，包括：陶瓷隔水炖、陶瓷电炖盅、陶瓷电炖锅、陶瓷电
饭煲、陶瓷煮粥锅、陶瓷养生煲等。
陶瓷器皿用于食物炖煮，在中国有着悠久的历史。本公司研发的陶瓷内胆烹
饪电器与金属内胆烹饪电器相比，不但在功能方面具有替代性，还因陶瓷炖煮的
食物具有营养好、口感佳、不串味、不失水以及陶瓷器皿易清洗、不吸附异味等
优点而越来越受到广大消费者的喜爱。
陶瓷烹饪电器系列产品是本公司的主导产品，2012 年、2013 年和 2014 年此
类产品收入占公司营业收入的 81.16%、80.45%和 84.35%。
2、电热水壶系列产品，包括：电水壶、电热水瓶和电茶具等。2012 年、2013
年和 2014 年此类产品收入占公司营业收入的 10.56%、10.30%和 9.11%。
3、其他厨房小家电，包括电蒸锅、榨汁机、豆浆机、酸奶机等。
本公司自 1996 年成立以来，一直从事厨房电器产品的研发、生产和销售，
主营业务未发生重大变化。

二、公司所处行业的基本情况

（一）本公司业务的行业归类

根据国家统计局修订的国家标准 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，本


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公司隶属于家用电力器具制造业（C385）下属的家用厨房电器具制造业（C3854）。
根据该标准，家用厨房电器具包括家庭厨房用的电热蒸煮器具、电热烘烤器具、
电热水和饮料加热器具、电热煎炒器具、家用电灶、家用食品加工电器具、家用
厨房电清洁器具等产品类别。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本公司
隶属于制造业（C）下属的电气机械和器材制造业（C38）。
本公司的陶瓷烹饪家电产品在功能上都是用于食物的炖、煮、蒸，属于厨房
用电热蒸煮器具。而根据厨房小家电行业通行的市场统计口径，本公司陶瓷烹饪
产品除电饭煲外，其他产品都属于厨房电炖器具，有些资料上也将这类产品统称
为“电炖锅”。本公司的电热水壶系列产品属于电热水和饮料加热器具类别。

（二）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

主管部门 主要职责
负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度
国家发展和改革委员 计划；拟订并组织实施产业政策和价格政策；推进产业结构战略性
会 调整和升级；提出国民经济重要产业的发展战略和规划；制定工业
行业规划，指导行业技术法规和行业标准的拟订等事项。
中华人民共和国工业 负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、
和信息化部 行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
统一负责国家强制性产品认证制度的管理和组织实施工作。对于国
家实行强制性认证的产品，由国家公布统一的目录，确定统一适用
中国国家认证认可监
的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志，规定统一的
督管理委员会
收费标准。国家对强制性产品认证使用统一的标志，英文缩写为
“CCC”。
组织起草并实施有关质量监督检验检疫方面的法律法规；负责对国
国家质量监督检验检 内生产企业实施产品质量监控和强制检验；管理产品质量仲裁的检
疫总局 验、鉴定；管理工业产品生产许可证工作；组织依法查处违反标准
化、计量、质量法律法规的违法行为，打击假冒伪劣违法活动。
负责企业与政府的沟通，协助编制、制定行业发展规划和经济技术
中国家用电器协会
政策，参与制定和修订行业的产品标准，推动行业对外交流等。

2、行业主要法律法规及政策

本行业主要法律、法规及政策详细见下表：

发布机构/文件编号/
序号 名称 政策摘要
发布时间
全国人大常委会/主 提出与食品相关工具须符合安全标准之一是：食
中华人民共和
1 席令第 9 号/2009 年 2 品、食品相关产品中的致病性微生物、农药残留、
国食品安全法
月 28 日 兽药残留、重金属、污染物质以及其他危害人体

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发布机构/文件编号/
序号 名称 政策摘要
发布时间
健康物质的应符合限量规定。包括金属、搪瓷、
陶瓷、塑料、橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃
等制品。
进一步明确了促进国内消费，鼓励家电行业提升
技术水平，完善家电行业标准制定和修订； 切实
国务院/国发【2009】
轻工业调整和 淘汰落后产能等产业调整和振兴的主要任务，优
2 15 号/2009 年 5 月 18
振兴规划 化产品结构和产业布局；并制定了进一步扩大家
日
电下乡补贴品种、提高部分家电产品出口退税率
等具体政策措施。
到 2015 年行业 80%以上企业制定实施明确的品牌
关于加快我国 战略；研发投入强度不低于 3%，实现核心技术的
工业和信息化部/工
家用电器行业 创新突破，及时形成自主知识产权，加快产业化
3 信部消费【2010】489
自主品牌建设 速度；扩大品牌在全球市场的影响力，自主品牌
号/2011 年 1 月 11 日
的指导意见 出口比例不低于 30%；培育一批在国内市场具有
较强竞争优势的自主品牌。
提出到 2015 年家电行业应达到的主要目标，主要
包括：行业平均研发投入在销售收入中的比重达
关于加快我国 工业和信息化部/工
到 3%，优化产品结构，加快技术升级包括智能控
家用电器行业 信部消费【2009】674
4 制、新材料技术、节能环保等，加强企业技术改
转型升级的指 号/2009 年 12 月 15
选，积极采用电子商务等新型营销形式，加强家
导意见 日
电业国内三四级市场的渠道建设，提高售后服务
水平。
中国家用电器 提出十二五期间家电行业要提升核心技术及关键
工业“十二五”中 国 家 用 电 器 协 会 零部件研发水平，丰富家电及小家电产品种类，
5
发展规划的建 /2011 年 11 月 15 日 提升档次发展高端、新型产品，如向新材料、关
议 键部件、智能、物联网方向发展。
轻工业“十二
6 工信部 2012 年 1 月 提高小家电产品的工业设计和制造工艺水平。
五”发展规划

（三）行业现状及发展趋势

根据行业分类的国家标准，公司属于家用厨房电器具制造业。按照家用电器
行业的分类惯例和市场共识，也通常称为厨房小家电行业。

1、厨房小家电的含义

小家电一般是指除了大功率输出的电器以外的家电，一般这些小家电单次用
时较少从而用电量较少，或者机身体积也比较小，所以称为小家电。小家电是提
高人们生活质量的家电产品，厨房小家电改善厨房环境，使烹饪变得更便利、健
康和安全。厨房小家电主要包括电饭煲、电压力锅、电炖锅、电蒸锅、电热水壶、
豆浆机、微波炉、电磁炉、煎烤机、榨汁机、蒸蛋器、多功能食品加工机等。




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2、中国厨房小家电行业发展历程

我国的厨房小家电行业始于上世纪 80 年代，虽较欧美日等发达国家和地区
滞后近 30 年，但是发展后劲却很足。发展之初，厨房小家电仅仅包括电饭煲，
开水壶等，产品单一，功能简单，市场规模小；进入 90 年代后，厨房小家电行
业发展迅速，随着微波炉、电饭煲产品进入市场，厨房小家电种类迅速增多；到
了 21 世纪，消费者对食品安全以及生活品质有了更高的要求，厨房小家电产品
也从经济、耐用向环保、健康、时尚、个性化转型，各种高新技术和新材料被广
泛运用于厨房小家电，产品多功能化、智能化的趋势非常明显。值得注意的是，
在这个阶段还发展出一些将中国传统饮食文化和烹饪习惯与现代电器制造技术
相结合并面向国内消费者的创新型产品，如豆浆机、电压力锅、陶瓷电炖锅等。
与此同时，中国也已成为全球最主要的厨房小家电生产国，中国家电协会调查数
据显示，“十一五”期间，中国厨房小家电在全球出口市场保持约 60%的份额。

2006-2012 年中国厨房小家电产值增长情况

家用厨房电器具制造工业总产值（亿元）


1474
1600
1400
1200 1064 1050
1000

800
600
400
200

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年


数据来源：国家统计局

3、中国厨房小家电行业现状

（1）家庭普及率较低，市场容量远未饱和，行业仍处在成长阶段。

中国市场上小家电无论是消费者可供选择的品类还是消费者实际的拥有情
况，都和发达国家有着较大的差距，这一差距为中国小家电市场的增长提供了保


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障。Euromonitor 的数据显示1，欧美国家市场上小家电品种约为 200 种，中国仅
有不到 100 种；每户中国家庭的小家电保有量在 10 种以下，远低于欧美发达国
家每户 30 种小家电的保有水平。如果把广大农村家庭考虑进去，则平均保有量
数据更低。在国内大中城市，普及率较高的小家电有电饭煲、微波炉、电磁炉、
豆浆机等，其他品种小家电的保有率依然比较低。国内市场上，与彩电、洗衣机
相比，小家电的市场保有率相对较低，主要原因在于彩电、洗衣机已属于生活必
需品，而小家电多用于提高生活品质，需求弹性较大。根据发达国家的市场经验，
人均 GDP 突破 1,000 美元后，小家电的消费将出现快速增长，目前中国人均 GDP
已经步入这个阶段。因此，作为小家电中最主要的类别，厨房小家电在我国仍处
于成长期，很多产品的市场容量远未饱和，未来仍有较大的成长空间。

（2）行业内大品牌的综合性企业与细分领域内的专业化品牌共存

国内厨房小家电行业中，整体规模、资金实力等排名前列的主要是美的、格
兰仕、九阳、苏泊尔等，这类企业经营规模较大，年收入达数十亿到上百亿元，
产品线非常丰富，其品牌认知度和市场份额在很多传统小家电品种上居于领先地
位。同时，部分企业则在个别市场容量足够大的产品种类上做到专业化，以产品
的持续创新、丰富的产品选择、渠道的精耕细作，在细分市场迅速建立品牌影响
力，形成了先发优势，市场地位往往强于那些综合性小家电企业。例如，九阳凭
借在豆浆机这个单一品种上的成功步入大型小家电企业行列，老板电器在抽油烟
机占据着最大的市场份额，本公司则专注于陶瓷炖煮电器，在电炖锅市场已属于
领导品牌。而厨房小家电行业产品种类繁多、产品创新空间大的特点，使得一些
专业化的小家电企业有了更大的发展空间。

（3）行业内品牌众多，总体较为分散，部分小家电品种的市场集中度较高

中国小家电市场总体上较为分散，经过十余年的快速发展和变化，全国小家电
生产企业约有 5,000 家，但全行业真正有影响力的品牌不足 100 家2。目前厨房小家
电市场上品牌众多，一方面产品外观同质化，同类产品不同品牌之间在功能、外观
设计上大同小异，但在产品质量上参差不齐；另一方面，行业内经常出现产品仿制、
专利或商标侵权等情况，对引领产品创新的品牌厂商以及消费者都会带来损害。此
外，不同产品类别的竞争形势也不尽相同。

1
北京高华证券研究报告《处在长期增长初期阶段：对小家电企业首次评级》
2
安信证券研究报告《小家电，大市场：小家电行业深度分析》

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（4）全行业出口占比较大，出口企业的利润率远不如内销为主的企业

随着海外订单不断向国内转移，我国已成为全球厨房小家电的主要生产基
地，部分产品占据全球 80%以上的产能，出口占比较大。根据中国海关及中国家
电网的数据显示，2014 年 1-11 月我国共生产微波炉 6,962 万台，出口 5,250 万台；
共生产家用电风扇 13,633 万台，出口 12,101 万台3。由于我国小家电企业出口产
品附加值小，利润率相对偏低，相对更易受到全球经济波动的影响。因此，厨房
小家电的增长点主要在国内市场，内销产品的毛利率明显高于出口产品，内销企
业更注重品牌经营，有利于企业的长远发展。

（5）我国厨房小家电产业在区域上高度集中

中国已是全球最大的厨房小家电生产国和出口国，在国内目前形成了广东和
浙江两大厨房小家电产业集群，其中广东省的产业规模更大，产业配套能力更强。
2012 年我国厨房小家电行业的工业产值是 1,523 亿元，广东省产值为 1,073 亿元，
占比为 70.45%，并出现了一批世界级的小家电制造企业。

2012 年中国厨房小家电行业区域产值分布情况
单位：%，亿元




资料来源：根据国家统计局数据整理

4、中国厨房小家电行业的未来发展趋势

（1）厨房小家电的户均保有量逐步提升
如前所述，目前我国城市居民小家电户均拥有量远低于发达国家，农村家庭

3
中国家电协会《2014 年 11 月家电参考》

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的小家电拥有量更低，主要原因是我国人均可支配年收入远低于发达国家。国家
统计局资料显示，2009-2013 年中国城镇居民名义人均可支配收入的年均复合增
长率为 11.9%，收入的持续增长使得中国消费者拥有更强的购买力，为提升生活
品质购买小家电的支出显著增加，中怡康数据显示，2006-2012 年中国小家电市
场规模从 980 亿元增至 1,673 亿元。

中国人均可支配收入增长变动




资料来源：国家统计局

随着经济发展和居民收入水平提高，国内市场将会出现更多的厨房小家电品
种，厨房小家电的户均保有量也将逐渐增加。

（2）个性化、智能化、多功能产品继续涌现，对企业创新能力的要求更高

厨房小家电有非常多的品种，即使在同一品种下，随着消费者收入水平提高
和消费观念转变，对产品个性化的追求日益成为一种趋势。适应这种趋势，厨房
小家电企业将会加快新品的推出速度，以此争夺消费者。一些实力弱的企业，将
会因无法快速推出新品而逐渐在竞争中处于劣势，甚至被淘汰。

这预示着，小家电企业不仅要保证现有产品的功能和品质，还需要具有大规
模、集中快速的设计和开发能力，尽可能地缩短开发周期以及开发更多的新产品。

（3）产品更新换代频率加快

随着收入水平提高，大部分消费者对厨房小家电不仅看重产品质量，也看重
产品的时尚设计和个性化功能，不会等到厨房小家电产品的物理寿命终结才更

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新，更可能在有新产品推出或原使用产品过时后即做出更新决策。由于厨房小家
电具有品种多、单价低、使用频繁的特点，未来其消费特性会接近快速消费品，
更新换代频率将会加快，从而给行业的持续增长提供动力。

（4）细分市场的产品创新可以为企业尤其是中小企业创造更多的机会，专
业化成为部分企业的发展模式

我国小家电行业在快速发展的同时，竞争也在加剧，为了提高竞争力，一些
厂家选择了专业化发展策略，并取得了不菲的成绩，诸如九阳豆浆机、天际隔水
炖就是依靠专业化和产品创新取得成功的典范。尽管大型小家电企业具有规模化
优势，但和较早进入这些细分领域的专业化企业相比，无论在技术积淀还是在产
品认知度上，并不具备优势。专业化策略有利于提升企业在细分领域中的竞争力，
有利于迅速提高企业知名度，有利于企业集中优势发展，这可能成为厨房小家电
行业的一个发展趋势。

（5）行业秩序逐渐规范，行业集中度将进一步提高

随着国家法律法规的不断完善，以及消费者对厨房小家电产品要求提高，一
些创新能力弱、靠仿制和低售价竞争的企业将会逐渐被市场淘汰，资源向优秀企
业集中，行业竞争秩序更加规范，行业集中度也会提高。

（6）网络销售渠道重要程度日益提高

对小家电企业而言，销售渠道的高效、低成本、多元化直接影响着企业的竞
争力。相对于其他家电产品，小家电具有单价较低、体积较小、消费者主动更换
频率较高等特点，较为适于通过网络销售。网络零售规模的快速扩大也促使小家
电企业积极拓展网络销售渠道，并借此提高产品知名度、覆盖范围及销售规模。

据中国电子商务研究中心公布的数据，2013 年中国网络零售市场交易规模
占到社会消费品零售总额的 7.78%，达到 1.85 万亿元，同比增长 42%，2013 年
家电网购市场规模达到 1,332 亿元，占比达到 7.2%。同时国家统计局公布的数据
显示，2013 年全年社会消费品零售总额（按照消费形态划分，主要分为餐饮收
入和商品零售收入）为 237,810 亿元，其中商品零售收入 212,241 亿元，同比增
长 13.6%。若剔除社会消费品零售总额中的餐饮收入，网络零售市场交易额占商
品零售额的比例超过了 8.72%，上一年该比例只有 6.37%。网络零售市场交易增
速与传统零售市场相比明显较快。


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与传统渠道相比，网络销售具有以下优势：通过品类细分，便于厂商配合节
日、社会关注热点进行品牌推广，消费者购物后可及时将体验分享并使更多消费
者了解产品；新产品到达消费者的速度快、效率高、成本低、覆盖面广，利于新
产品发布；通过信息系统提供的大数据分析及云计算处理，便于对用户进行有针
对性的精准营销，提高消费者再次购买的可能性；易于收集消费者对产品的反馈
及体验，明晰产品具有的吸引力及改进点，促进产品研发，使产品定位更贴近市
场；打破原有的以大型卖场为主的销售模式及产业链格局，提升小家电企业的议
价能力。

网络零售销售规模




资料来源：iresearch.cn，信达证券研发中心

网络零售总额占社会消费品零售总额比重




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资料来源：iresearch.cn，信达证券研发中心

5、陶瓷烹饪家电的市场现状及发展趋势

陶瓷烹饪家电将中国传统烹饪工艺与现代电器制造技术相结合，属于新型的
厨房电器，按照陶瓷容器的材质和烧制工艺分为紫砂和细瓷两大类别。在功能上，
陶瓷烹饪家电特别适合于食物的煲、炖、煮、蒸，更贴近于中国传统烹饪习惯，
目前正逐步成为市场上家用厨房蒸、炖、煮类电器的重要组成部分。

单从完成食物炖煮的角度，陶瓷电炖产品、电压力锅、电饭煲都具有相同功
能但又不是竞争互斥的关系，很多消费者在已拥有压力锅、电饭煲的情况下，仍
然选择购买陶瓷电炖产品，主要原因是消费者的需求是多元化的，生活节奏快的
家庭或消费者可能选择用压力锅烹煮食物，但在时间允许的情况下，消费者可能
更愿意选择炖锅慢炖食物，以保证营养和口感。此外，像陶瓷隔水炖这种产品适
用面更广，根据不同的用餐人数、烹饪食材可以选择不同的规格或内胆套件组合，
可满足各类消费者的个性化需求。因此，在家庭使用上陶瓷烹饪电器不仅是对传
统金属材质的炖煮器具的功能拓展，也具有一定的替代性。

紫砂制品外观典雅高贵，而且天然紫砂富含人体所需的多种元素，具有一定
的保健功能，但由于天然紫砂为中国所独有的稀缺资源，以天然紫砂为材料的陶
瓷制品价格昂贵，紫砂类烹饪电器属于高端产品，价格往往较高。早期的陶瓷电
炖锅中紫砂类产品相对较多，品牌数量也较多。2010 年 5 月，中央电视台《每
周质量报告》栏目报道，市场上部分紫砂煲“所谓全部选用纯正紫砂烧制”的内
胆并非厂家所宣称的“纯正紫砂”，而是由普通陶土或类似紫砂泥的陶土添加一
些化工物质配制而成。这一事件对紫砂类电器的市场影响非常大。公司生产的紫
砂类陶瓷烹饪电器以陶土烧制而成，未添加化工物质，2012 年、2013 年和 2014
年,公司紫砂类陶瓷烹饪电器占比分别为 0.25%、0.70%和 1.95%，中央电视台报
道事件对公司产品经营未产生不良影响。

以细瓷为材质的陶瓷烹饪电器在保证食物原汁原味不失养份方面的效果同
样较好，这种材质经 1,230℃的温度烧制而成，完全不吸水且耐高温、耐腐蚀，
无吸附，使用在烹饪器具上不易串味，易于清洗。这类陶瓷烹饪电器相比紫砂产
品，原料供应方便，成本较低，市场售价适中，2010 年“紫砂事件”发生后其
销售情况也非常好，越来越受到消费者的喜爱，市场成长较快。


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陶瓷烹饪家电产品属于厨房小家电行业中的新兴产品，这一细分市场整体上
还处于成长初期，消费群体集中于东部沿海发达地区，在国内部分地区还处于市
场导入期，家庭保有量较低。目前市场上品牌数量不多，知名品牌和生产规模较
大的企业更少。本公司专业从事陶瓷烹饪电器研发、生产十余年，品牌、技术、
规模、销售网络等方面已形成相对优势，是细分市场上最具代表性的品牌，其他
品牌还包括“依立”、“苏泊尔”、“小熊”、“九阳”、“美的”等。

作为厨房小家电行业新兴的细分领域，近几年陶瓷烹饪家电以其独特的性能
优点已迅速在厨房小家电市场占有一席之地。中国本身是一个讲究饮食的国度，
炖汤、煮粥是几乎每个中国家庭日常的烹饪内容，在这个意义上陶瓷烹饪家电的
受众范围非常广泛，目标市场巨大。随着生活水平的提高，人们会越来越重视饮
食安全、健康乃至饮食过程中的享受，消费者需求多样化和个性化的趋势对厨房
小家电行业的影响愈发重要，前几年电磁炉、豆浆机、电压力锅等新型厨房小家
电产品风靡国内市场的主要原因，就是顺应产业发展方向，充分满足甚至激发了
消费者的特定需求。本公司认为，陶瓷烹饪家电也属于能够满足消费者个性化需
求的产品，正处于由导入期向成长期过渡的阶段，其市场接受度会越来越高，随
着更多企业进入并推广这个产品，市场规模会迅速做大。




综合来看，陶瓷烹饪家电的市场需求驱动因素如下图所示：




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由于缺乏陶瓷烹饪电器市场规模和容量方面的权威数据，公司以目前陶瓷烹
饪电器销售额相对较大的广东、福建、浙江、上海和江苏为例，对产品的市场容
量进行推算。公司陶瓷烹饪家电产品在这四省一市的销售额 2012 年至 2014 年分
别是 19,263.69 万元、20,380.69 万元和 24,812.64 万元，占陶瓷烹饪家电收入比
重分别为 71.86%、68.46%和 73.43%。根据下列假定，公司对陶瓷烹饪家电在四
省一市的市场规模进行推算：（1）陶瓷烹饪家电在这四省一市的城镇家庭普及率
能够达到 45%；（2）陶瓷烹饪家电各品种平均市场零售价为 120 元/台；（3）家
庭户均人口 3 人，每户家庭采购 1 件陶瓷烹饪电器。根据上述推算，公司粗略估
计，正常情况下，陶瓷烹饪电器在东部发达地区的市场总规模可达到 36.5 亿元。
考虑到城镇家庭普及率未来几年可能会更高、东部发达地区农村市场对厨房小家
电的需求释放以及国内其他地区的市场容量，陶瓷烹饪电器在全国范围的市场规
模应会更大。

6、电热水壶类产品的市场现状及发展趋势

电热水壶类产品包括电水壶、电热水瓶、电茶具等电加热煮水器具。电水壶
和电热水瓶是目前市场销量较大的品种，消费人群非常广泛，电茶具属于高端产
品且面向特定消费人群，目前市场保有量并不大。
上世纪 90 年代，电加热煮水器具开始出现并快速发展，这一阶段以饮水机、
电水壶为代表产品，市场规模迅速扩大。至本世纪初，饮水机类产品已高度普及
化，但其反复加热、容易产生水垢等安全、卫生问题开始引起消费者的关注。而
电热水壶因其快速、便捷、卫生等特点广受欢迎、发展迅速，尤其在酒店、办公
等公共场所，电热水壶的保有量大幅增长。功率更大的新一代旋转式电热水壶、
以不锈钢为外壳材质的电热水壶逐渐成为主流产品。
中国是全球最主要的电热水壶产品生产基地，约占全球产能的 90%以上。国
内市场上，2010 年电热水壶占厨房小家电零售额的 2.8%，据估计国内电热水壶
的市场规模约 25-30 亿元4。
中国 2008-2011 年电热水壶零售量（万台）




4
《中国电热水壶市场的新机会》，现代家电网 http://www.xdjd.cn

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数据来源：中怡康《小家电，大市场》

在国内电热水壶的生产厂家众多，虽然前五名企业（美的、九阳、苏泊尔、
格莱德、格兰仕）已累计占到 72.5%的市场份额5，但总体上市场竞争较为激烈，
市场份额领先的企业除了质量有保证外，更胜在庞大的营销网络和品牌。

在全球范围内，欧美国家仍是电热水壶最大的市场，电热水壶已成为欧美家
庭的生活必需品，产品普及率很高，如德国、英国等电热水壶的家庭保有率已超
过 95%，俄罗斯也有 50%以上的家庭保有率6。目前国内的普及率仅达到 15%左
右，但却是增长最快的市场，近几年国内电热水壶市场保持着稳定的增长率。

国内主要厨房小家电品种市场零售额增长率




数据来源：中怡康，光大证券研究所

近年来，电热水壶在原有防干烧、自动断电等安全保护的基础上增加了保温、
调温等功能，技术水平在智能控制能力、安全、快捷等方面趋于成熟；以电热膜
应用等为基础的新技术、新材料开始得到关注并初步实现应用化。产品技术的发
展加上安全卫生、体积小巧、使用方便等特点推动了电热水壶更多地进入普通家
庭，并开始逐步替代饮水机。随着即时加热型电水壶、容量更大且兼具保温、除

5
现代家电网 http://www.xdjd.cn
6
《电水壶技术外观双突破》，现代家电网 http://www.xdjd.cn

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氯、再沸腾、美观等功能的电热水瓶进入市场，给消费者提供了更多的产品选择，
也促进市场规模的扩大。

本公司认为，电热水壶这类产品适用人群广泛，目标市场很大，因使用频繁、
单价低导致更换率较高，产品特性接近快速消费品，而目前的家庭拥有率还远低
于电饭煲、电磁炉等产品，随着国内宾馆、酒店尤其是各类连锁酒店的规模不断
增长，家庭、办公的消费量越来越大，国内电热水壶市场的销售量在未来仍将保
持稳定增长态势。

（四）行业利润水平变动趋势及变动原因

第一，厨房小家电国内市场现阶段仍处于成长期，广大农村市场还未真正启
动，市场需求正在稳步增长，产业规模持续扩大。因此，在较长时期内，行业的
利润水平仍将保持基本稳定。

第二，厨房小家电行业企业数量和产品类别众多，因市场导向、品牌、产品
结构、管理水平等因素，不同企业的利润率差异较大，因竞争程度、产品所处生
命周期阶段、技术含量等因素，不同产品类别的利润率差异也较大。

我国厨房小家电企业可划分为出口型和内销型两类，出口产品利润率水平相
对较低。相比之下，专注国内市场的小家电企业，不仅分享了国内厨房电器市场
的快速增长，而且通过自主品牌运营和营销渠道建设，具有了一定的议价能力，
经营状况和利润水平普遍好于出口型企业，同类产品在国内市场销售的价格和利
润率普遍高于出口。

2013 年国内同行业上市公司出口和内销毛利率对比




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资料来源：上市公司年报

厨房小家电产品类别很多，同一类别下，产品也体现出系列化特征，即便功
能完全相同，也因结构、外形、产品体积大小、色彩搭配不同衍生出很多个规格
型号，形成庞大的产品阵营。产品利润高低，关键取决于厨房小家电企业对消费
者需求的把握程度，品牌知名度高、技术含量高、功能或设计新颖的厨房小家电
产品更易获得消费者青睐从而获得更高的利润率。因此，品牌知名度高的企业以
及新产品的利润水平高于行业的平均水平。

陶瓷烹饪家电属于新兴的厨房小家电品种，凭借新颖的功能、时尚的外观设
计、灵活的应用方式受到消费者喜爱，市场销售量快速增长，也保持了较高的利
润率。由于这类产品尚处于成长初期，随着市场认知度的逐步提高，将进入高速
增长阶段，预计该类产品的利润率仍将高于厨房小家电行业的平均利润水平。

（五）进入本行业的主要障碍

1、品牌

作为大众消费品行业，厨房小家电企业对品牌的依赖程度非常高，品牌集中
体现了产品质量、档次、性能、服务和市场地位。目前消费者的消费观念越来越
理性，日益重视产品品牌，越来越多的消费者正逐步形成自己的品牌忠诚度。新
进入企业在行业中要提升品牌知名度所需的成本更高、时间更长，随着收入水平
提高，中高端消费者对价格的敏感程度也在降低，在缺乏品牌知名度的情况下，
仅凭借低价策略去扩大市场份额会变得越来越困难。



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2、研发和技术创新能力

消费者对厨房小家电产品的要求越来越高，不仅重视产品的实用功能和价
格，也重视产品外观、安全、健康、环保和使用便利，产品的个性化、智能化和
多功能化是主流趋势，厨房小家电产品具有更新换代快、消费需求多元化的明显
特点，企业是否建立了完善的研发体系、能否持续性地开发、应用新技术推出创
新性的产品，已成为厨房小家电行业竞争的关键性因素，企业的研发和创新能力
是进入该行业的主要障碍。

陶瓷烹饪家电的研发和制造存在某些较为独特的技术难题，企业必须掌握陶
瓷制品加热温度曲线及其应用技术、陶瓷探温技术、陶瓷制品耐热性能技术、食
品营养曲线相关数据以及陶瓷加热保温时的节能技术等，上述问题需要企业具有
较强的研发实力和丰富的陶瓷烹饪电器产品的研发经验，新进入者往往缺乏这方
面的积累，势必遭遇更多的技术难题，也难以保证产品的质量。

3、营销和服务网络

厨房小家电的消费者是千家万户，建立面向全国的销售网络是企业扩大市场
份额的关键，销售渠道的广度和深度、销售终端数量和质量决定了产品的市场占
有率。同时，国内消费者对服务需求越来越高，售后服务已经是基本服务，优秀
企业的服务已经拓展到售前、售中、售后三线一体，完善的营销和服务网络构成
企业新的核心竞争力。

4、环保、安全和质量标准

随着人们对电器产品的环保、安全、质量要求的不断提高，世界各国对电器
产品均制定了严格的环保、安全和质量标准。企业生产的电器产品要进入国内、
国际市场，必须取得相应的认证，符合相关标准方可生产、流通。

在厨房小家电领域，近年来，国家加大了标准的制定和修订力度，已完成制
定和修订并实施了一批标准，这将提高本行业的进入门槛。

5、规模化生产能力

在人民币汇率、原材料、能源价格波动等因素影响下，只有成本控制能力较
好、形成规模优势的企业，才能在竞争中生存下去并提升市场地位，新进入的企
业在短时间内无法在成本、规模等方面形成优势。

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（六）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国内市场庞大的人口基数、目前较低的户均厨房小家电拥有量、小家
电产品更新换代频率加快的趋势，以及居民可支配收入的增长，将给厨房小家电
行业在未来较长时期的稳定发展提供充沛动力。

（2）近年食品安全问题引起全社会广泛关注，国民食品安全和饮食健康意
识越来越强，伴随着各类厨房小家电产品的出现和普及，人们正在逐渐回归传统
饮食习惯，回家吃饭的比例明显提高，利用多种厨房电器在家自制食物渐成趋势，
陶瓷烹饪家电这类产品适逢其时。

（3）技术创新使得厨房小家电企业能够持续、快速推出新产品，国内消费
需求升级使得厨房小家电趋于个性化和多样化，加之厨房小家电在家庭中使用频
繁加速产品本身的损耗，因此，国内厨房小家电产品的开发及使用周期缩短，老
产品的淘汰率上升，人们对厨房小家电的换购需求明显高于其他家电产品。

（4）随着我国相关法律法规的健全，国家对知识产权的保护越来越严格，
有利于保护创新型厨房小家电企业在良好的法律环境中快速发展壮大，逐步改变
行业竞争不规范的格局。

（5）近年来，国家大力开展新农村建设，努力促进农村居民收入的增长，
提高广大农民的生活水平，未来中国县、镇、乡以及农村市场的消费能力将会迅
速增长。作为提高生活品质的消费品，小家电产品需求的收入弹性较大，新农村
建设将启动广阔的农村市场需求，随着农村家电消费逐渐进入普及期，厨房小家
电市场增长潜力巨大。

2、影响行业发展的不利因素

（1）市场竞争不规范

本行业中较多缺乏研发和创新能力的企业靠仿制和低售价进行恶性市场竞
争，主动创新动力不足，产品同质化严重，真正具有核心竞争力的企业偏少，影
响了厨房小家电行业的健康发展。

（2）上游资源价格波动和人力成本价格上涨

原材料在厨房小家电产品的成本构成中占比较高。近年来，在国际国内宏观

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环境影响下，本行业上游原材料金属材料、塑料等材料价格波动，企业人力成本
也有所提高，挤压了小家电企业的利润空间。对于出口占比较大的厨房小家电企
业，人民币升值幅度较大以及海外市场波动较大严重影响了企业的盈利水平。上
述情况对厨房小家电企业的成本控制和经营管理能力提出了很大挑战。

（七）行业的技术水平、经营模式及周期性

1、行业的技术水平和发展趋势

厨房小家电行业的主要技术包括制造技术、功能和外观结构设计技术、智能
控制技术和新材料应用技术等。经过多年的发展，国内厨房小家电行业在产品制
造和工艺技术方面已基本成熟，在工艺流程、设备、质量控制及检测手段等方面
基本达到国际同类企业的水平。但是，厨房小家电的技术含量主要体现在新产品
的研发和设计。纵观最近几年创新型的厨房小家电产品，往往功能多样化、结构
更加复杂、外观新颖时尚，有的产品为实现高度智能化还应用了热敏、温敏、气
敏等前沿技术，有的产品为实现环保、健康进行了材料替代或应用了新材料。因
此，功能和外观结构设计、新材料应用技术、智能控制技术才是厨房小家电企业
的核心技术，并完全取决于企业的研发实力以及研发投入，国内厨房小家电企业
在核心技术水平上差异较大，有创新能力、研发投入较大的企业很少。

厨房小家电行业的技术发展趋势主要表现在以下方面：

（1）以满足消费者使用便利为目的，产品使用方法的设计向智能化、自动
化、人性化方向发展，产品控制技术向精细化、集成化、数字化方向发展，在产
品功能更加全面的同时，力求操作简便、安全，使消费者的厨房烹饪过程更加轻
松和快乐。

（2）以安全、健康、节能、环保为目的，不断进行材料替代和新材料应用，
以消除或降低厨房小家电产品在使用过程中对人体健康的潜在危害，减少生产过
程中及产品使用后对环境的破坏。

（3）以满足消费者个性化需求为目的，产品从单一功能向多功能发展，在
产品外观和结构设计上追求精致、美观、独特。

2、行业经营模式

国内厨房小家电行业目前主要有三种经营模式，具体如下：

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简称 经营模式 各种模式主要特征
生产商按品牌商提供的产品结构、外观、工艺进行生产，
OEM 原始设备制造商
产品生产后由品牌商销售
生产商根据客户的产品意向或需求自主设计开发产品，由
ODM 原始设计制造商
客户选择后下订单进行生产，产品以客户的品牌进行销售
生产商自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开
OBM 自有品牌运营商
发完成后自行生产，以自有品牌销售

3、行业的周期性、区域性及季节性等特点

（1）周期性

厨房小家电行业与国民可支配收入水平呈一定的正相关关系，居民收入增
加，有利于行业发展，居民收入减少，行业发展会受到一定影响。另一方面，随
着收入水平提高，本行业所属产品正逐步从可有可无的“选择品”转变成为人们
的基本生活用品，表现出一定的市场刚性需求特征。

再者，技术革新和新兴品类的研发和细分，加快了产品或者品类的更新换代，
部分品类的市场份额逐渐被新兴品类替代。同时，品类的多元化促使了消费的多
元化，消费者在选择厨房小家电时的品类需求弹性加大。新品类的涌现平滑了老
品类市场份额下降所带来的波动。

在上述因素的综合作用下，厨房小家电行业的周期性特征不明显。

（2）区域性

厨房小家电在不同区域的保有量和普及程度有一定的差异，主要是不同地区
消费者的生活饮食习惯以及经济发展、收入水平的差异。在饮食方面，国内不同
区域的差异其实更多地表现在对不同食物或食材的偏好或习惯，中国传统的蒸、
炖、煮、炒、煎、炸等各种烹饪方法不论在南方还是在北方省份都是普遍接受的，
因此不同区域在食物烹制方法乃至厨房烹制器具选择方面的差异性较小。加上现
阶段人员流动性加强，加速了饮食文化的融合，更加缩小了这种差异性。总体上
看，厨房小家电中的绝大部分品种均在全国范围内广泛销售。

（3）季节性

本行业总体上的季节性特征不明显，不同品类的厨房小家电，其销售方面的
季节性特征有所不同。

就陶瓷烹饪电器而言，通常第四季度的销售量略高，主要原因是：第一，
炖煮电器主要用于炖汤、炖补品，冬季的需求量略大；第二，炖煮电器因兼具

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实用、新颖和美观的特点，常被作为礼品或赠品，因此元旦、春节前期的销售
量较大。

（八）本行业与上、下游行业之间的关系

厨房小家电的上游行业主要包括钢材、铝材、陶瓷、铜材、塑料、电子元
器件等行业，下游涉及流通渠道和终端消费者。其产业链关系简图如下：




1、上游行业对本行业的影响

由于原材料成本在小家电总成本中占比较高，上游行业对本行业的影响主要
表现在价格变化直接影响到本行业的采购成本，从而影响行业的盈利能力。由于
本行业对原材料和零部件的需求在品种规格上较为分散，不存在对某一种原材料
的高度依赖，且各种材料和零部件的替代性较强，因此，上游行业的局部变化对
本行业通常不会构成重大影响。

2、下游行业对本行业的影响

厨房小家电的下游行业主要是销售渠道，包括专业经销商、零售卖场、购物
网站等。作为终端消费品，厨房小家电通过各类销售渠道进入终端用户，销售渠
道的布局和发展态势直接影响产品的销售，也影响到产业链上生产企业与流通企
业的利益划分，直接影响生产企业的销售成本。因此对优质渠道资源的争夺和运
营是厨房小家电企业参与竞争的关键因素。

（九）本行业与出口相关的政策规定

现阶段，厨房小家电产品的出口在税收方面享受退税率为 17%的“免、抵、
退”税收优惠政策。

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大多数进口国要求进入本国市场的产品，必须符合本国或国际公认的产品质
量技术标准，并取得认证合格手续。例如，进入欧洲市场所需的强制性产品安全
认证（CE）、欧盟用于规范电子电气产品的材料及工艺标准的《电子电气产品中
有害物质禁限用指令》（RoHs）、国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织
（IECEE）成员国认可的国际电工认证（CB）等。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的综合实力和行业地位

1、综合实力

公司敏锐把握消费者对健康家电日益关注的新变化，根据差异化战略长期专
注陶瓷烹饪电器领域，结合现代科技对传统生活方式进行升级，通过陶瓷烹饪电
器这种特色产品为消费者生活带来了便利，目前已发展成为国内厨房小家电行业
烹调器具（电炖锅、电炖盅）的龙头企业。
公司拥有多年陶瓷烹饪电器研发经验。公司在 1998 年从开始研发陶瓷电炖
锅起步，在国内厨房小家电行业中率先推出系列化的陶瓷烹饪家电产品，目前公
司获得 138 项专利，已掌握多项陶瓷烹饪电器制造的关键技术，研发团队还在继
续研究多种独具特色的陶瓷烹饪电器专用技术，在产各种陶瓷烹饪电器逾百种规
格型号，2012 年、2013 年和 2014 年陶瓷烹饪电器销售量达 348.69 万台、385.58
万台和 436.04 万台，实现销售收入 26,806.62 万元、29,772.09 万元和 33,789.83
万元，是国内产销规模最大的陶瓷烹饪家电企业之一。
公司拥有一支营销能力较强的销售团队，在东部沿海多个省市已建成较为完
善的销售网络，目前已开始拓展中部、西南地区的销售市场。公司产品已进入全
国大部分省份，在 162 个城市拥有 3,200 多个终端，通过与上百个经销商的合作，
在诸如广百、重百、欧尚、乐购、友谊百货、卜蜂莲花、家乐福、世纪联华、新
华都、国美、苏宁、大润发、步步高、新世纪百货、淘宝等国内大型零售渠道和
网络销售渠道销售本公司产品。
公司拥有健全的质量管理体系和规模较大的生产基地。公司 1998 年通过
ISO9001 国际质量管理体系认证，2009 年通过 ISO14001 环境管理体系认证，目
前两体系运作良好且日益完善。公司在广东省汕头市金园工业城拥有建筑面积


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3.6 万平方米的生产基地，建成从金属构件加工、注塑、电路板制造到产品总装
的生产流水线。2012 年、2013 年和 2014 年，公司厨房小家电自产产量分别为
448.58 万台、517.35 万台和 489.81 万台。
公司自成立以来获得多项荣誉和资质，技术实力、品牌影响力和产品质量都
获得相关政府部门及市场的充分认可。
公司近年来获得的主要荣誉或资质如下：

序号 荣誉或资质 发证机关 时间
1 广东省名牌产品（电炖锅（盅）） 广东卓越质量品牌研究院 2014 年
2 “艾普兰奖”时尚设计奖（电热水壶） 中国家用电器协会 2013 年
3 国家专利优秀奖（一种隔水电炖盅） 国家知识产权局 2013 年
广东省陶瓷家电产品（天际）工程技
4 广东省科学技术厅 2013 年
术研究中心
5 评定为“国家认可实验室” 中国合格评定国家认可委员会 2013 年
6 艾普兰厨房电器产品奖（陶瓷养生煲） 中国家电博览会组委会 2012 年
艾普兰十大最受大众欢迎产品奖（微
7 中国家电博览会组委会 2012 年
电脑隔水炖盅）
8 中国创新设计红星奖（陶瓷饭煲） 中国创新设计红星奖委员会 2012 年
中国创新设计红星奖（智能型隔水炖
9 中国创新设计红星奖委员会 2012 年
盅）
10 广东省专利优秀奖（中药煲） 广东省人社厅、广东省知识产权局 2011 年
2011 年度中国小家电“健康生活”大
11 中国家用电器协会 2011 年
奖
“中国家电博览会-上海 2011”技术创
12 中国家电博览会组委会 2011 年
新金奖
《家用和类似用途电动食品加工器
13 全国家用电器标准化技术委员会 2011 年
具》行业标准起草成员单位
14 《电炖锅》行业标准起草副组长单位 全国家用电器标准化技术委员会 2011 年
15 《豆浆机》国家标准起草副组长单位 全国家用电器标准化技术委员会 2009 年
《家用和类似用途电器的安全液体加
16 全国家用电器标准化技术委员会 2008 年
热器的特殊要求》国家标准起草单位
17 《电水壶》国家标准起草成员单位 全国家用电器标准化技术委员会 2007 年
18 国家专利优秀奖（电热水壶） 国家知识产权局 2006 年
19 广东省专利金奖（电热水壶） 广东省人事厅、广东省知识产权局 2005 年

2、市场地位

本公司是国内厨房小家电行业烹调器具（电炖锅、电炖盅）的龙头企业。根
据中怡康对厨房小家电行业的统计口径，目前将电炖锅产品作为一类厨房小家电

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列入零售市场监测范围，电炖锅产品具体包括了公司销售的陶瓷电炖锅、陶瓷隔
水炖、陶瓷电炖盅、陶瓷煮粥锅等厨房炖煮电器，以及紫砂类电炖锅等。目前市
场上以陶瓷烹饪电器为主的企业主要有本公司、依立等。
根据中国家用电器协会 2015 年 1 月 28 日出具的证明文件，本公司 2011 年
至 2014 年所生产的“天际”品牌的烹调器具（电炖锅、电炖盅）产销量及市场
占有率在行业内名列第一。根据中怡康对电炖锅产品市场的零售监测，2011 年、
2012 年、2013 年和 2014 年天际电炖锅产品零售量市场占有率分别为 26.37%、
31.83%、31.06%和 29.31%，市场占有率排名均为首位。2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年电炖锅产品主要品牌零售量市场份额的具体情况如下：

电炖锅市场占有率（%）
市场排名 品牌
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
1 天际 29.31 31.06 31.83 26.37
2 苏泊尔 25.81 18.93 15.48 16.98
3 九阳 12.62 11.99 10.83 9.16
4 美的 6.67 7.13 8.13 8.08
5 依立 5.06 8.39 10.95 15.41
注：中怡康 2014 年数据来源于对 751 座城市 5,648 家门店的零售监测。中怡康，全称
北京中怡康时代市场研究有限公司（CMM），长期专注于中国消费品市场零售研究，业务领
域包括三大部分：家电零售监测领域、家电行业研究领域、家电专项研究领域。中怡康是中
国领先的权威研究咨询公司，其调查监测网络已基本覆盖全部的一、二级市场和经济相对发

达、有代表性的三、四级市场，监测全国超 600 座城市、300 多个县，门店数量已超过 5,000

家，调查产品涵盖 70 多种耐用消费品和快速消费品。

根据淘宝网（www.taobao.com）的统计数据7，在“电炖/煮粥锅/文火炉”子
类下，2012 年、2013 年和 2014 年以成交金额排名“天际”品牌均位列第一。
本公司生产的电热水壶先后获得广东省专利金奖、国家专利优秀奖和“艾普
兰奖”时尚设计奖等奖项。

（二）公司主要竞争对手

厨房小家电行业内，陶瓷烹饪电器作为新兴品种，市场参与者较少，目前与
本公司竞争的企业主要是苏泊尔、依立、小熊等。电热水壶作为传统小家电产品，

7
最近两年厨房小家电通过国内主要网络购物平台的交易金额急剧增加，淘宝网（www.taobao.com）是国
内最大的网络购物平台，淘宝提供的市场数据在网络购物渠道具有代表性。

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市场相对成熟，品牌较多，本公司未来进一步扩大电热水壶产销规模所面临的竞
争对手主要是目前市场份额居前的美的、九阳、苏泊尔等企业。

公司 公司简介8
佛山市简氏依立电器有限公司，成立于 2008 年，位于广东顺德，主营产品
依立
为紫砂内胆电炊具。
广东小熊电器有限公司，成立于2006年，位于广东顺德，主营产品为酸奶
小熊
机，还包括煮蛋器、电炖盅、电蒸锅等。
佛山市美的日用家电集团有限公司，成立于 1998 年，位于广东顺德，以日
美的 用消费类家电为主导产品，拥有中国最大最完整的生活电器、厨房电器、卫
浴电器、环境电器和个人护理电器产品群。
浙江苏泊尔股份有限公司，成立于 1998 年，位于浙江杭州，主要从事厨房
苏泊尔 炊具和厨卫家电的研发、制造和销售等，产品包括炊具、电热水壶、电磁炉、
（002032） 电火锅、电饭煲、智能电压力锅、榨汁机、电炖锅、燃气灶、抽油烟机、消
毒柜等。
九阳股份有限公司，成立于 2002 年，位于山东济南市，主要从事厨房小家
九阳股份
电系列产品的研发、生产和销售，产品包括豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁
（002242）
机、电压力煲、开水煲、紫砂煲、豆料和商用豆浆机等。

（三）公司在行业中的竞争优势

1、细分市场的品牌优势

本公司长期坚持自有品牌运营，作为陶瓷烹饪电器的先行者，“天际”在这
个细分领域内拥有较高的市场知名度和品牌美誉度。
（1）独特的品牌建设能力
作为专注于细分市场的厨房小家电企业，公司与行业内大型小家电企业主要
采用高投入的广告宣传方式不同，公司更多地采用了低成本的、针对性更强的品
牌推广方式。一是将有限资源集中于重点区域的渠道建设，以点带面，快速提高
品牌知名度；二是联合经销商共同投入，展开多种形式的品牌和产品推广；三是
通过提供健康饮食解决方案实现陶瓷烹饪电器与健康饮食文化的互动和促进，实
现实体产品的销售和价值传递；四是重视 B2C、C2C 等电子商务传播渠道，扩
大网络经销商数量，通过线上销售快速提升产品认知度和品牌知名度，促进实体
终端销售，同时可以更多地覆盖消费意愿相对较强的年轻一代消费者，促进“天
际”品牌的年轻化。
（2）细分市场认知优势
公司长期专注于陶瓷烹饪电器，在这一领域的长期积淀为公司造就了较为深


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非上市公司的信息摘自其官方网站，上市公司信息摘自其年度报告。

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厚的市场认知能力，公司更了解消费者的需求特点和市场趋势，为公司的持续性
发展奠定了基础。

2、技术研发优势

公司具有十多年陶瓷烹饪电器产品的研发经验，掌握多项关键技术，获得
138 项专利，在陶瓷烹饪电器产品的一些关键技术问题上积累了丰富经验并取得
重要成果，如陶瓷内胆耐热冲击研究、陶瓷烹饪电器的专用控制电路研究、陶瓷
探温及温控技术、陶瓷炖煮过程与营养成分的关系研究等。这些研究成果应用于
产品，建立起本公司产品的独特竞争优势。
公司不停留于产品功能的完善、操作的便利和外观的精致，更重视消费者需
求的本质即食物烹制后的营养与美味。“炖、煮”是中国传统食物烹饪方法，公
司通过调查分析不同区域消费者的饮食偏好和特点，致力于各种食材在炖煮过程
中营养析出、保留与变化规律的研究，力求通过多种技术手段和产品创新，向消
费者提供能够烹制各种食材的陶瓷烹饪电器，满足消费者的个性化需求。

3、高效率的营销模式优势

在规模和资金有限的情况下，本公司通过多年摸索和完善，已搭建起一套成
熟的营销管理体系，打造出一支素质高、能力强的营销队伍，建立了独具特色、
高效率的营销模式。主要体现在：
（1）营销区域层次分明，有序推进
公司根据自身的实际情况建立有层次的营销网络体系，在区域上重点突破经
济发达、消费能力强的东部沿海地区市场，在销售模式上主要依托专业的家电经
销商，通过重点区域销售渠道的集中投入和精耕细作，在广东、福建、浙江、江
苏和上海四省一市已拥有大规模、高质量的零售终端，核心终端数量 1,100 多个，
公司与一批有实力的经销商形成了稳固的合作关系。重点区域营销的成功，有力
推动了“天际”品牌的传播和推广，为公司在其他地区复制销售模式奠定了坚实
的基础，目前公司在中部、西南乃至北方部分省份的品牌运营和产品推广已初见
成效。
（2）经销商管控模式独具特色
为快速形成有相当深度和广度的市场渠道，公司长期以来坚持经销模式，以
专业化、扁平化、长期化为核心原则，建立了独具特色的经销商管控模式。公司

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将经销商授权区域细分，鼓励并要求经销商在授权区域内将市场做深、做细，促
进公司市场渠道下沉。公司在市场推广上既要依托经销商，但又不能依赖经销商，
与经销商共同打造渠道价值链，在市场开发、市场维护、市场管理方面高度协同，
合理确定利益分配机制，充分调动经销商的积极性，大大提升了渠道运作效率。
（3）零售终端“专柜”营销模式效果显著
零售终端是公司营销的主流渠道，为提高在零售终端的影响力和销售效果，
公司着力打造“专柜”营销模式，协助经销商在主要零售终端设立了 3,200 多个
专柜，近 100 多个大型“店中店”，以醒目的外观设计、全系列的产品陈列、细
心的导购服务，在增强消费者产品认知、满足顾客多样化需求、传播公司品牌方
面的效果非常显著，更凸显“天际”在陶瓷烹饪电器领域的专业化程度。在大多
数零售终端里，“天际”都成为其陶瓷烹饪电器的主推品牌之一。
（4）销售渠道多元化
结合产品特性，公司在营销中心专门设立电子商务部和大客户部，大力拓展
网络购物渠道和企事业单位团购渠道，与零售渠道联动。网络和团购渠道已是公
司营销体系中重要的组成部分。
公司重视 B2C、C2C 等电子商务传播渠道及网络经销商的拓展，通过网络
销售快速提升产品认知度和品牌知名度，促进实体终端销售，同时更多地覆盖消
费意愿相对较强的年轻一代消费者，促进“天际”品牌的年轻化。公司目前的网
络销售渠道主要为天猫商城和京东商城等主流电子商务平台。网络渠道已是公司
营销体系中重要的组成部分。根据淘宝数据查询系统“数据魔方”，“天际”品牌
厨房电器产品 2012 年、2013 年和 2014 年网上成交金额分别为 12,587.39 万元、
18,432.62 万元和 18,878.29 万元，在“电炖/煮粥锅/文火炉”子类下，“天际”品
牌产品 2012 年、2013 年及 2014 年网上成交金额排名均位列第一。亦说明公司
网络销售渠道拓展较为成功，以及公司产品特性易为具有网络购物习惯的广大消
费者所接受。

4、成本领先优势

（1）规模化生产
公司作为陶瓷烹饪电器领域规模最大的专业化企业之一，大规模制造能力的
充分发挥产生了较大的规模效应，为低成本优势奠定了坚实的基础。


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（2）陶瓷供应的长期保障
公司毗邻有“中国瓷都”之称的广东省潮州市，潮州市陶瓷企业数量众多，
产业链配套能力强，能够确保公司陶瓷材料的供应，而且物流成本较低，为公司
陶瓷烹饪电器生产规模的扩大提供了长期的可靠保障。

（四）公司在行业中的竞争劣势
1、现有产能不足，公司发展受到制约
随着陶瓷烹饪电器及电热水壶等小家电产品的市场容量及销售规模稳步增
长，公司主要产品产销量逐年上升，2014 年厨房小家电产品年产量近 490 万台，
但公司现有位于汕头市金园工业城的生产基地占地仅 36.5 亩，五金加工、注塑
及产品装配等工序受场地制约，已无法在短期内迅速扩张产能，面临较为严重的
产能瓶颈。公司现阶段只能通过改善生产流程、新增部分设备等方式来提高产能，
应对供货需求，但无法从根本上解决长期的产能缺口，产能不足已成为公司进一
步发展的制约因素。
2、资本规模较小，融资渠道单一
公司成立至今，固定资产投资和日常生产经营完全依赖自有资金和银行贷
款。现阶段公司主要产品的市场前景看好，市场需求正在逐步释放，为满足不断
增长的订单量公司需要尽快增加场地、增购设备以扩充产能，为继续巩固传统市
场同时加大新兴市场的开拓力度，公司需要增加渠道建设和市场宣传方面的投
入，为保持公司竞争力，需要在产品创新和技术研发上给予更大的投入。目前公
司的资本状况和单一的融资渠道无法支持公司在固定资产、研发和营销方面的进
一步投入，公司迫切需要借助资本市场扩大融资渠道，提高资本规模。

四、本公司主营业务的具体情况

（一）主要产品及用途

本公司主要从事将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电
热水壶的研发、生产和销售。产品主要包括陶瓷隔水炖、陶瓷电炖锅，陶瓷煮粥
锅、陶瓷电饭煲、陶瓷养生煲、电水壶、电热水瓶等。部分产品示例如下：




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产品 陶瓷隔水炖 陶瓷隔水炖




实图




产品 陶瓷煮粥锅 陶瓷电炖锅




实图




产品 陶瓷养生煲 陶瓷电饭煲




实图




产品 电水壶 电热水瓶




实图




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（二）主要产品生产工艺流程


生产计划指令



外购物料进厂检验入库




塑料件注塑 五金件加工 制作电路板及电气件 印刷加工




部件装配



整机总装



功 能 /性 能 / 外 观 检 验



整机包装



成品抽检



成品合格入库



生产指令结束



零部件生产及整机装配过程耗时较短，单位产品装配时间一般在 7 至 45 分
钟。公司要求车间在月末对领用的原材料进行合理规划，并确保领用的原材料在
当日完工入库，零星余料办理退库手续，公司在报告期末，不存在在产品。

（三）主要经营模式

公司以 OBM（自有品牌运营）模式为主。公司根据市场调研，确定新产品
开发项目，进行功能、结构、外观、工艺设计，自行组织生产，以自有品牌销售。
同时，部分客户（主要是国外客户）采购发行人的产品并贴牌销售，即 ODM（原
始设计制造）模式。
报告期内，公司 OBM（自有品牌运营）和 ODM（原始设计制造）模式下实
现的营业收入和涉及的主要产品情况如下表：




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单位：万元

经营模式 项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售金额 3,092.72 2,606.70 2,527.99
占营业收入的比例 7.72% 7.04% 7.65%
ODM 陶瓷烹饪家电 2,135.96 1,964.84 1,689.14
主要产品 电热水壶 166.40 234.11 610.51
其他产品及配件 790.36 407.75 228.34
销售金额 36,968.31 34,401.13 30,501.60
占营业收入的比例 92.28% 92.96% 92.35%
OBM 陶瓷烹饪家电 31,653.87 27,807.25 25,117.48
主要产品 电热水壶 3,484.62 3,577.15 2,877.30
其他产品及配件 1,829.82 3,016.73 2,506.82

1、采购生产模式




（1）采购模式


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公司生产产品所需的原材料及零部件由公司自行采购。公司外购的各类原材
料及零部件品种多达四千余个，分为电子电器类、陶瓷玻璃类、塑胶类、包装类
和金属类。原材料与零部件采购环节是公司产品质量控制与成本控制的关键环
节。公司拥有完善的检测和评估体系，健全公司从采购物料申请、订单维护、报
价、收货、检验、付款等一系列的流程管理。通常，公司每年第一季度与主要供
应商签订年度供货的意向合同，约定供货种类、意向采购金额、结算方式等，然
后根据意向合同公司不定期地向供应商订货，并确定具体的品种、数量和价格。
陶瓷配件是公司陶瓷烹饪家电的主要配件。公司所需陶瓷配件主要包括陶瓷
盖、陶瓷锅、陶瓷碟/碗等。公司毗邻中国“瓷都”潮州市，陶瓷产业发达，陶
瓷生产企业数量众多、竞争充分，陶瓷制品的质量和供应能力能够满足公司对耐
热陶瓷的需求，从 2011 年下半年开始，公司直接从潮州采购生产所需的各种陶
瓷配件，到厂后直接用于产品装配。2011 年 6 月前，公司曾自设分公司——枫
溪陶瓷制作厂，租赁窑炉及生产线生产陶瓷配件，但由于规模、成本和专业化方
面与直接外购相比不具优势，公司于 2011 年 6 月关闭了该分公司，不再自行生
产陶瓷配件，也不通过外协方式生产，而是以采购零部件的方式直接采购成形陶
瓷配件，陶瓷配件不需要进一步加工。
（2）生产模式
公司根据销售预测和客户订单组织生产。公司自设注塑车间、五金车间和电
子车间生产各种零部件，设立装配车间装配成品，目前装配车间共 8 条生产线，
交替生产三百多个规格型号的小家电产品。
公司自主生产大部分产品并选择优秀供应商外协生产部分不锈钢材质的电
热水壶、电热水瓶、电茶具等产品。2013 年及 2014 年，公司外协生产厨房小家
电产品 9.87 万台及 52.99 万台。由于在现有生产场地上，无法新增生产区域以满
足不锈钢材料加工等工艺流程，外协生产数量有所增加。公司主要外协方为中山
市维奥仕电器有限公司、中山市科欣电子有限公司和中山市迪科尔电器有限公司
等。公司制定了外协采购相关内控制度，包括《外协加工管理细则》、《外协产品
开发、采购管理细则》等。公司外协采购的定价原则是：以产品市场目标价为基
础，综合考虑毛利率水平、营销费用等因素确定外协产品的进货价。
公司报告期内前五名外协供应商采购金额及占比情况如下：



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外协供应商名称 项目 外协金额（万元） 占外协总额比
2014 年
中山市迪科尔电器有限公司 电热水壶 780.73 26.65%
中山市维奥仕电器有限公司 电热水瓶 616.58 21.05%
汕头市思腾电器有限公司 电热水壶、陶瓷中药煲 385.89 13.17%
中山市科欣电子有限公司 电热水壶、电火锅 367.91 12.56%
佛山市顺德区奇伟电器有限公司 电热水壶 288.26 9.84%
合计 2,439.37 83.26%
2013 年
中山市维奥仕电器有限公司 电热水瓶 203.20 36.71%
中山市科欣电子有限公司 电热水壶 160.75 29.04%
中山市迪科尔电器有限公司 电热水壶 100.11 18.09%
中山市千威电器有限公司 电茶具 37.69 6.81%
汕头市思腾电器有限公司 电热水壶、陶瓷中药煲 36.46 6.59%
合计 538.21 97.24%

公司、公司董监高及核心技术人员与主要外协供应商之间不存关联关系，公
司对主要外协供应商不存在依赖。

2、市场销售模式

公司以消费者需求为导向，推广和销售“天际”品牌的陶瓷烹饪家电产品。
公司设立营销中心负责市场营销和产品销售，营销中心下设销售部、大客户部、
电子商务部、海外市场部四个销售部门及市场部、客户服务部两个销售支持部门。
公司销售模式分为经销商模式和直营模式。经销商模式系指符合规定条件并
取得授权、在约定区域或渠道进行销售的经销商，以买断方式采购公司产品；直
营模式系指公司直接向企业（非经销商）、商超卖场、机关和行政事业单位以及
个人客户等销售产品。
公司以经销商模式为主。报告期内，两类销售模式的占比具体情况如下：
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销 32,303.04 80.63% 32,359.91 87.44% 30,030.61 90.92%
直营 7,757.99 19.37% 4,647.92 12.56% 2,998.98 9.08%


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合计 40,061.03 100.00% 37,007.83 100.00% 33,029.59 100.00%

公司的销售渠道包括线下渠道和线上渠道。
通过线下渠道实现的销售包括以下三种方式：（1）公司将产品批发给经销商，
由经销商在卖场进行销售，覆盖的卖场包括全国性或区域性的百货商场、超市、
家电卖场等，如大润发、山姆、家乐福、人人乐、华润超市、卜蜂莲花、麦德龙、
HOLA 特力屋、上海新世界、新华都、苏宁、国美等；（2）公司直接销售给卖场，
由卖场零售给消费者，如沃尔玛；（3）团购销售。线下销售模式中以经销模式为
主。
通过线上渠道实现的网络销售包括以下三种方式：（1）公司将产品批发给经
销商，由经销商在电子商务平台进行网络销售，线上渠道覆盖的电子商务网站包
括淘宝网、天猫商城、QQ 商城、苏宁易购、国美在线、1 号店、卓越亚马逊等；
（2）公司向大型电子商务平台直接供货，由大型电子商务平台零售给消费者，
如京东、唯品会；（3）公司自行设立网络直营店铺销售。线上销售模式中以经销
模式为主。
公司 2014 年通过线上渠道实现的网络销售额占总销售额比例逾 40%。
公司目前在天猫商城设立天际旗舰店作为公司网络直营店铺。公司网络直营
店铺与经销商网上店铺在销售定价、管理等方面的差异主要体现在以下几个方
面：（1）销售定价不同。天际旗舰店的产品零售价格高于网络经销商，对网络经
销商的零售不会造成冲击。（2）店铺权属及开办目的不同。天际旗舰店由公司开
设，相关收益、所有权归属于公司，而经销商开设的网上店铺相关收益、所有权
归属于经销商。经销商在网上商城开办的店铺以销售产品获取收益为唯一目的，
公司网络直营店铺设立的目的是品牌推广、产品展示、产品服务和产品销售。公
司网络直营店铺与经销商网上店铺的运营、推广等管理事宜也由相关店铺的开办
方负责推进。
为避免线上产品对线下产品的冲击。公司在产品规划时已对线上、线下产品
进行了区隔，在功能、外观、包装设计、规格型号等方面进行了区分。

（1）经销商模式

公司在主要销售地区设立经销商，在主要市场派驻业务团队，协助经销商加
强终端管理、导购培训、指导和分销管理，逐步实现公司销售渠道管理的扁平化、


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精细化、统一化和标准化。目前，公司在全国范围内与 127 家经销商合作，营销
网络覆盖全国 27 个省、直辖市，162 个地级市，零售终端 3,200 多个，其中核心
零售终端 1,800 多个，包括全国性家电连锁卖场、地方性家电连锁卖场、百货商
场、大型超市等。

公司协助经销商在淘宝、腾讯拍拍等 C2C 电子商务平台和天猫商城、卓越
亚马逊、苏宁易购、国美在线、QQ 商城等 B2C 电子商务渠道进行产品销售。公
司目前拥有网络授权经销商 39 家，37 家授权专卖店和专营店。现阶段，公司在
电子商务方面强化品牌推广、网络资源整合和运作，同时在多个不同区域发展网
络经销商，并且与淘宝物流宝合作利用区位优势提高电子商务物流配送效率。

①公司对经销商的选择与管理

公司根据区域市场发展需要进行市场规划和经销商规划，选择当地有影响
力、掌握优质终端资源的经销商进行合作。

在选择经销商时，通常要求对方：（a）认同公司产品市场发展前景和企业文
化；（b）主营小家电，行业信誉好，资金规模较大，现金流充裕；（c）经营理念
先进，符合公司的操作思路；（d）有健全的组织架构、稳定的运营团队和激励机
制；（e）有强势和优质的渠道网络关系。为加强公司区域市场的渠道管控，各区
域市场逐步实行渠道扁平化运作模式。公司适应目前市场零售业态发展趋势，按
照“区域+系统”模式规划区域市场，在一省范围内适度开发多个系统经销商和
区域经销商。各区域的销售由经销商直接操作，对于县、镇级市场，根据区域市
场的差异性和消费习惯，采用经销商直控和分销商分销相结合的运作模式。公司
不介入对分销商的管理。

公司营销团队在对市场和经销商进行管控的时候，也协助经销商做好渠道推
进、品项规划、终端陈列、推广、导购培训等工作，促进经销商提高出货量，加
速库存和资金周转，同时通过有效的市场管控手段防止跨区域“窜货”，维护各
区域经销商的利益，培养经销商的品牌忠诚度。

公司对经销商的管理具体体现在销售区域、销售价格、销售指标和销售考核
四个方面：

销售区域：公司通过授权管理的方式约定每个经销商的销售区域和系统，未
经授权，经销商不得跨区域或跨系统销售。若经销商违反约定区域销售，公司将


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按约定视为窜货行为并进行处罚。

销售价格：公司为保护经销商的利益，避免经销商之间的恶性竞争，根据各
区域市场实际情况制订相应的二批指导价和终端零售指导价，各经销商按二批指
导价和终端零售指导价销售。

销售指标：公司会根据经销商销售业绩，合理制订下一年度经销商的运营目
标和销售计划。同时，经销商的市场推广和销售是否符合公司整体营销计划，也
是公司考核经销商的重要指标。

销售考核：公司按季度和月度对经销商的实际销售情况进行考核。对于销售
计划完成率低的经销商，进行问题分析、整改、调整区域甚至取消经销资格。

②公司向经销商销售的业务流程

公司与经销商年初签订年度经销合同；

每次具体订货时，经销商以传真、电话等方式向销售部门发送订单；

销售部门获取订单后向财务部门申请审核，财务部门确认客户已按合同
支付货款后，向仓库开出销售出库单；
仓库向经销商发货，并随货附带发货单，请经销商确认；
财务部门取得经销商签收的发货确认单后，开具发票；
对公司给予一定信用额度的部分优质经销商，财务部门根据信用额度监
控其付款进度，要求经销商在信用期内以银行电汇或转账方式付款。

③对经销商销售的收入确认

公司对经销商发出产品、客户收到货物后确认收入，主要依据是：
公司将产品交付经销商并由经销商确认收货后，由经销商对产品实物进行管
理并自主销售，经销商与分销商、终端客户之间的结算价格不再影响公司与经销
商对该项产品之间的结算价格，该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司
无关，除非产品存在质量问题，否则公司不接受退货。因此，公司没有保留对产
品的管理权和控制权，产品的风险和报酬已转移给经销商；
公司发货给经销商时，销售合同/订单已确定相应的销售单价，说明产品发
货时，收入已能够可靠地计量；公司对经销商的销售回款情况较好，表明相关的
经济利益很可能流入公司；公司发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。
综上分析可以看出，公司对经销商的产品销售收入确认符合《企业会计准则

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第14 号-收入》的规定。

④销售退换货政策

公司与客户明确约定：公司产品在销售过程中，除非有批量质量问题公司需
要召回的，可以退换货，其他情况经销商不能要求公司退换货，个别产品质量问
题则由经销商售后解决或由公司协议的售后网点维修解决。公司报告期内不存在
批量退换货情况。
⑤公司与经销商之间结算风险的控制
经销商模式下，对不同的经销商，给予不同的信用额度和信用期限。针对新
合作的经销商，主要采取现款现货方式。对于合作良好的经销商，公司考虑以往
合作情况，并结合其终端质量和数量、销售规模、综合实力等因素，给予一定的
信用额度和信用期限。由于经销商面对的终端客户信用良好，以大型百货系统、
连锁超市系统和家电连锁系统居多，这些终端所属企业规模大，经营时间长，品
牌信誉好，经销商因最终客户不能付款而向公司转嫁风险的可能性也较小。
公司加强应收账款管理，完善应收账款催收制度，建立了应收账款催收个人
责任制，将应收账款的回收和相关销售人员绩效挂钩。
⑥公司以经销商模式为主的原因
公司销售主要采用经销商模式，其合理性主要在于以下几个方面：
A、经销商模式是家电行业的常用销售模式；
B、可以充分利用经销商渠道资源，快速进行产品市场推广；
C、可以加快资金回笼，减低公司融资压力；
D、可以使公司更专注于产品的研发、生产，有利于提高产品品质。
同行业部分上市公司销售模式的具体情况如下表所示：

公司简称 销售模式 运作方式 收入确认 货款结算
将全国划定销售区域，除北京、上海作为
公司的战略销售区域设立销售子公司进行 公司在收到区域总代
老板电器 代 理 制 直接销售外，其他区域均设立区域总代理， 理代销清单或销售清
赊销制
（002508） （代销） 区域总代理负责完成在该区域的产品销 单汇总表后确认销售
售、专卖店开设、渠道维护和市场拓展等 收入
工作。
1、KA 渠道：将商品
1、主要通过全国性和区域性大型卖场、连 交付客户，并在约定
锁超市直接销售的模式 时间双方对帐，取得
爱 仕 达 直营+经
2、对于大型卖场和连锁超市难以覆盖的 客户确认回单后确认 赊销制
（002403） 销商
二、三级市场或农村市场则通过经销商进 销售收入
行分销 2、经销商：将商品交
付客户，取得客户确

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认回单后确认销售收
入
公司取得客户对商品
1、以经销商的网络覆盖全国市场为主
苏 泊 尔 经销商制 数量、单价与质量无
2、公司在国内主要城市如上海、杭州、深 赊销制
（002032） +直营 异议的确认回单后，
圳等地设立分公司服务大客户为辅
确认销售收入
公司在全国主要地区设立经销商，并由经 实行“款
九阳股份 公司发出商品时确认
经销商制 销商与公司营销部门一起选择分销商和销 到发货”
（002242） 销售收入
售渠道。 的原则
1、公司通过经销商形成了特许连锁专卖店
渠道、KA 市场渠道
2、公司建有直供专卖店；与中国团购在线、 公司将商品交付客 实行“款
华帝股份 经销商制
北京团购网、淘宝商城、京东商城等网络 户，取得客户确认回 到发货”
（002035） +直营
销售平台建立合作关系，开展电子商务零 单后，确认销售收入 的原则
售和团购业务；与大型众多房地产公司进
行合作，为房地产工程配套提供厨卫产品
1、经销商模式：货物
1、公司将产品销售给各经销商，再由经销
发出并由客户确认后 主要采取
商通过 KA 渠道、一般零售商店、专卖店等
万和电气 经销商制 确认为产品销售收入 “先款后
的零售终端将产品销往全国市场。
（002543） +自营 2、自营模式：收入确 货”的结
2、除经销商渠道外，公司在佛山市有 2 家
认时点为按当月实际 算方式
自营专卖店，有少量自营销售
销货清单一次性确认
1、经销是公司最重要的销售模式，通过在
各个区域设立区域总经销（一级经销商），
公司确认经销商的预
负责完成在该区域的产品销售，包括对分 公司与经
经销商制 付款项后予以安排发
浙江美大 销商（二级经销商）管理、专卖店开设、 销商之间
+工程渠 货，在经销商自提或
（002677） KA 渠道的建设、市场拓展以及做好售后服 实行先款
道 公司代办运输后开票
务等工作； 后货机制
确认收入
2、工程渠道，主要通过与房地产开发商合
作，为精装修物业提供集成灶产品
资料来源：各上市公司公开披露信息

⑦前十大内销经销商、外销客户的金额及占比情况
报告期内，公司前十名内销经销商客户（按同一实际控制人口径合并）情况
如下表所示：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 销售占比
盐城久仁公司（注 4） 3,238.39 8.08%
汕头锦通家电公司（注 1） 3,233.80 8.07%
泉州日荣公司（注 2） 2,943.19 7.35%
湘潭凯盈商贸有限公司 1,985.98 4.96%
宁波欧楠公司（注 5） 1,697.73 4.24%
2014 年
汕头市中瑞电器有限公司 1,380.17 3.45%
广州雄满电器有限公司 772.49 1.93%
汕头市潮顺电子商务有限公司 749.03 1.87%
福州天际未来电器有限公司 671.65 1.68%
张家港保税区盛拓贸易有限公司 624.24 1.56%


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合计 17,296.67 43.19%
汕头锦通家电公司（注 1） 3,023.58 8.17%
泉州日荣公司（注 2） 2,871.08 7.76%
湘潭凯盈公司（注 3） 2,633.72 7.12%
盐城久仁公司（注 4） 2,402.62 6.49%
宁波欧楠公司（注 5） 1,014.13 2.74%
2013 年 汕头市中瑞电器有限公司 897.98 2.43%
上海卓嘉实业有限公司 845.37 2.28%
厦门市鹤明电器有限公司 732.14 1.98%
汕头市顺天行贸易有限公司 670.71 1.81%
福州天际未来电器有限公司 651.78 1.76%
合计 15,743.11 42.54%
泉州日荣公司（注 2） 2,510.56 7.60%
汕头锦通家电公司（注 1） 2,370.05 7.18%
盐城久仁公司（注 4） 1,524.66 4.62%
宁波欧楠公司（注 5） 1,503.36 4.55%
湘潭旭盈电子商务有限责任公司 1,351.75 4.09%
2012 年 汕头市中瑞电器有限公司 1,017.57 3.08%
上海卓嘉实业有限公司 942.39 2.85%
厦门市鹤明电器有限公司 898.97 2.72%
北京天宇林商贸有限公司 819.05 2.48%
福州天际未来电器有限公司 738.59 2.24%
合计 13,676.95 41.41%
注 1：汕头锦通家电公司包括:汕头市锦通家电有限公司和汕头市众发网络科技有限公
司；
注 2：泉州日荣公司包括：泉州日荣贸易有限公司、福州日荣贸易有限公司和厦门市世
派电子科技有限公司；
注 3：湘潭凯盈公司包括：湘潭凯盈商贸有限公司和湘潭旭盈电子商务有限责任公司；
注 4：盐城久仁公司包括：盐城久仁贸易有限公司、盐城乐众贸易有限公司、顾建东（乐
乐家居电器）；
注 5：宁波欧楠公司包括：宁波欧楠电子商务有限公司（原名为宁波欧楠贸易有限公司）、
宁波市海曙鸿升工贸有限公司；
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东无在上述客户中占有权益的情况，上述客户与发行人不存在
关联关系。
报告期内，公司前十名外销客户情况如下表所示：


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单位：万元
年份 客户名称 国别或地区 销售额 收入占比
KHIND-MISTRAL(M)SDN.BHD. 马来西亚 350.01 0.87%
香港创唯有限公司 香港 205.74 0.51%
香港万利嘉实业有限公司 香港 168.19 0.42%
万邦电器商业行 新加坡 115.09 0.29%
AEROGAZ（S）PTELTD 新加坡 83.52 0.21%
2014 年
STARPLUSLIMITIED 香港 56.40 0.14%
DaewoongTCL 韩国 38.71 0.10%
PTINDOASIASUKSES 印度尼西亚 35.79 0.09%
E.P.S.A.CORPORATIONLTD 香港 35.04 0.09%
SinarAlam 印度尼西亚 29.94 0.07%
合计 1,118.43 2.79%
KHIND-MISTRAL(M) SDN.BHD. 马来西亚 360.31 0.97%
MILAI HOLDINGS(M)SDN.BHD. 马来西亚 294.06 0.79%
香港创唯有限公司 香港 233.74 0.63%
香港万利嘉实业有限公司 香港 190.95 0.52%
MPM PRODUCT SP.ZO.O. 波兰 145.03 0.39%

2013 年 万邦电器商业行 新加坡 119.14 0.32%
TEDELEX TRADING (PTY) LTD. 南非 67.66 0.18%
AEROGAZ（S）PTE LTD. 新加坡 66.72 0.18%
ASEAN HOME APPLIANCES CO.,LTD. 越南 48.20 0.13%
VEES MARKETING SDN.BHD. 香港 41.32 0.11%
合计 1,567.13 4.22%
TEDELEX TRADING（PTY）LTD. 南非 195.68 0.59%
H.RANGEL INDUSTRIES.9 立陶宛、芬兰 188.00 0.57%
香港创唯有限公司 香港 176.21 0.53%
KHIND-MISTRAL（M）SDN.BHD. 马来西亚 158.29 0.48%
2012 年
HEMA B.V. 荷兰 119.69 0.36%
香港万利嘉实业有限公司 香港 103.22 0.31%
AEROGAZ（S）PTE LTD. 新加坡 100.49 0.30%
威马企业有限公司 香港 83.01 0.25%


9
该客户 2012 年的销售额中，112.68 万元系出口发货至芬兰，75.32 万元发货至立陶宛


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SKYLINK INTERNATIONAL CO.,LTD. 泰国 61.80 0.19%
YUSUFAHMEDALGHANIM&SONSW.
科威特 54.61 0.17%
L.L
合计 1,241.00 3.75%

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东无在上述客户中占有权益的情况，上述客户与发行人不存在
关联关系。
⑧报告期内前五大经销商客户的基本情况

住所：汕头市朝阳庄北区 4 幢西梯 305 号
法定代表人：纪锦华
注册资本：50 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售：五金、交电，日用百货，纸、纸制品，塑料制品，陶
汕头市锦通家电 瓷制品，针织品，纺织品，电话通信设备，普通机械，化工原料（化学
有限公司 危险物品除外），建筑材料；普通货运（道路运输经营许可证有效期至
2016 年 3 月 31 日）[经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]
成立日期：2002 年 12 月 5 日
股东：纪锦华、纪炎鹏。
主要业务：主要从事 TONZE 天际、斧头电器、顺德怡达电器等小家电
品牌的经销和分销业务。
住所：汕头市龙湖区长平东路南侧永安村四房围枫叶大厦 206 号房
法定代表人：纪炎鹏
注册资本：3 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子计算机网络设计、安装，文化活动策划，品牌策划，企
汕头市众发网络 业形象策划，商品信息咨询，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，
科技有限公司 产品包装设计，展览展示服务，销售：玩具，电子元件，家具，电器机
械，日用百货，家用电器，工艺美术品，办公文化用品，服装，鞋帽，
饰品。
成立日期：2011 年 2 月 24 日
股东：纪锦华、纪炎鹏、柯梦华。
主要业务：TONZE 天际、格兰仕、亨博等小家电品牌的网络经销。
住所：泉州经济技术开发区鸿盛汽车城维修中心二楼
法定代表人：陈天汉
注册资本：50 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
泉州日荣贸易有 经营范围：家用电器、五金百货。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
限公司 应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：2011 年 4 月 18 日
股东：陈天汉 75%、陈宝华 20%、陈钟文 5%
主要业务：TONZE 天际、Panasonic 松下、WIK 德国伟嘉等家电品牌的
经销和分销业务。
住所：福州市台江区白马南路万候园 3 座 808 单元
福州日荣贸易有 法定代表人：陈宝华
限公司 注册资本：50 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


经营范围：家用电器、日用品百货、办公用品、五金交电（不含电动自
行车）、电子产品、通讯器材、批发、代购代销。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：2008 年 5 月 6 日
股东：苏萍萍 75%、陈宝华 20%、李克服 5%。
主要业务：主要从事 TONZE 天际、Panasonic 松下、WIK 德国伟嘉等家
电品牌的经销和分销业务。
住所：厦门市软件园二期望海路 55 号 801 室之 A804 单元
法定代表人：陈钟鸣
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：批发零售及研发：计算机软硬件、电脑耗材、电子产品、家
厦门市世派电子
用电器、办公用品、日用百货、服饰鞋帽、五金交电。（以上经营范围涉
科技有限公司
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：2012 年 7 月 2 日
股东：陈钟鸣 75%、陈宝华 20%、李克服 5%
主要业务：TONZE 天际、Panasonic 松下、WIK 德国伟嘉等家电品牌的
经销和分销业务。
住所：湘潭市高新区双拥路 9 号孵化基地 3 号厂房 3 楼
法定代表人：徐利
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：家用电器、电子产品、五金交电、陶瓷制品、橡胶制品、日
湘潭凯盈商贸有
用百货、纺织服装及家庭用品、文化体育用品及器材的批发和零售。（以
限公司
上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可证或审批后方可经营）
成立日期：2012 年 12 月 13 日
股东：徐利、刘美璇
主要业务：从事电子商务运营、家用电器网络销售，销售“天际”牌厨
房小家电产品。
住所：湘潭市雨湖区广云路 103 号 1 栋 3 单元 501 号
法定代表人：徐利
注册资本：30 万元
企业类型：有限责任公司（私营）
经营范围：网上销售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有
效期至 2014 年 4 月 11 日）计算机软硬件及辅助设备、电子产品（不含
湘潭旭盈电子商 无线电发射设备）、日用品、五金交电、机械设备（不含汽车）、纺织品、
务有限责任公司 金属材料、建材（不含硅酮胶）、塑胶制品、办公用品、家具、工艺品；
广告的设计、制作与发布；代理媒体广告。
成立日期：2011 年 4 月 29 日
股东：徐利 90%、王凤芹 10%。
主要业务：从事电子商务运营、家用电器网络销售，销售“天际”牌厨房
小家电产品和浙江赛忆电器集团有限公司“赛亿”牌电风扇系列产品。
该公司已于 2014 年 1 月 26 日注销登记。
住所：盐城市环城西路 213 号综合楼 209 室（2）
法定代表人：顾建东
注册资本：3 万元
盐城久仁贸易有
公司类型：有限公司（自然人控股）
限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：家用电器、母婴用品、
日用品、五金、交电、服装、鞋帽、化妆品、箱包、工艺品销售。
成立日期：2010 年 11 月 11 日


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股东：顾建东 60%、顾彬 40%。
主要业务：销售“天际”牌厨房小家电产品。
住所：盐城市高力文化电子市场 1 幢 65 室（6）
法定代表人：杨雪洁
注册资本：3 万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
盐城乐众贸易有
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：家用电器、母婴用品、
限公司
日用品、五金交电（除电动三轮车）、服装鞋帽、化妆品、箱包、工艺
品销售。
成立日期：2012 年 02 月 16 日
股东：顾建东 40%、杨雪洁 60%。
住所：宁波市海曙区苍松路 135 号 6-18 室
法定代表人：张威
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司
宁波欧楠电子商 经营范围：普通货运（在许可证有效期限内经营）。家用电器、五金交电、
务有限公司 日用品、文具用品、建筑装潢材料、通讯产品、机电设备的网上批发、
零售及批发、零售；市场信息咨询。
成立日期：2010 年 9 月 14 日
股东：欧吉军、张威、应华珍。
主要业务：主要销售天际、九阳、先锋等品牌的小家电产品。
住所：宁波市海曙迎春街 89 弄 17 号 106 室
法定代表人：欧吉军
注册资本：250 万元
企业类型：有限责任公司（私营）
经营范围：普通货运（在许可证有效期限内经营）；定型包装食品的批发、
宁波市海曙鸿升
零售（在许可证有效期限内经营）。五金交电、日用品、办公设备、建筑
工贸有限公司
装潢材料、机械设备、电子产品的批发、零售；家电维修；五金、日用
品的制造、加工（限分支机构经营）；市场信息咨询。
成立日期：2001 年 11 月 09 日
股东：欧吉军、张威。
主要业务：主要销售天际、九阳、先锋等品牌的小家电产品。
注：以上工商登记信息自“全国企业信用信息公示系统”查询得到，不同的地区公示标
准不一，股东的持股比例在部分省市未公示。
注：福州天际未来电器有限公司虽然设立时在企业名称中含有“天际”两字，但并未注
册为商标，而是将“天际未来”作为企业商号，整体名称与发行人有一定差异。福州天际未
来与发行人分属不同的登记主管机关且亦经各登记主管机关核准登记，企业名称中含“天
际”两字没有违反《企业名称登记管理实施办法》，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。

因此，福州天际未来企业名称中虽含有“天际”两字，但不会对发行人产生
重大不利影响。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明、福州
天际未来及其股东出具的声明并经核查，福州天际未来除与发行人存在购销方面
的业务联系外，福州天际未来及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、发


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行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排。

（2）直营模式

①直营销售的客户类别

公司直营销售的客户包括三类：直营企业客户，该类客户购买本公司产品主
要是用于对外发放礼品、业务促销活动赠品、员工福利等；直营商业客户，即由
本公司直供产品的商场、超市或网上商城以及电视购物类公司等；直营个人客户，
即个人消费者直接向公司而不是通过卖场、商店等渠道来购买本公司产品，其本
人一般就是最终用户。报告期内，公司直营销售的明细分类情况如下：
单位：万元
客户类别 2014年 2013年 2012年

直营企业 778.17 1,867.93 2,466.05
直营商业 5,568.81 2,373.92 379.98
其中：商超卖场 109.23 187.91 198.13
电视购物 - 2.40 58.84
京东商城 3,270.12 2,183.61 123.01
沃尔玛 1,917.13 - -
唯品会 272.33 - -
直营个人 1,411.01 406.07 152.95
合计 7,757.99 4,647.92 2,998.98

电视购物是公司直营模式下的一个销售渠道。报告期内，公司为拓展销售渠
道、提高品牌知名度，曾与上海东方电视购物有限公司合作。报告期内，公司对
电视购物公司的销售额占总收入的比重很低且逐年下降，2014 年没有通过电视
购物公司销售产品。

与电视购物公司具体的合作方式是：公司与电视购物公司签订合作合同，约
定费用的承担方式、结算周期以及合同终止后剩余商品的处理等事宜。消费者的
购物流程，适用电视购物公司制订的统一操作流程。公司按电视购物公司的要货
计划发货，定期结算已销售数量，对账确认的未销售产品属于公司，体现为公司
存货，如果合作合同终止，商品退回本公司。

②直营销售前五名客户




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单位：万元
占直营销售 客户购买产
报告期 客户名称 金额
的比例 品的用途
北京京东世纪信息技术有限公司（注 1） 3,270.12 42.15% 网络零售
沃尔玛（中国）投资有限公司 1,917.13 24.71% 商超零售
唯品会公司（注 2） 272.33 3.51% 网络零售
2014年
深圳市加能量科技有限公司 84.28 1.09% 促销赠品
广州市量淼贸易有限公司 64.64 0.83% 促销赠品
合计 5,608.50 72.29%
北京京东世纪信息技术有限公司（注 1） 2,183.61 46.98% 网络零售
昆明雅泰广告有限公司 256.21 5.51% 促销赠品
浙江新光饰品股份有限公司 186.21 4.01% 促销赠品
2013年
龙岩市燕珊钟表电器有限公司 127.53 2.74% 促销赠品
雅士利国际集团有限公司 126.31 2.72% 促销赠品
合计 2,879.87 61.96%
三主粮集团股份公司 1,148.80 38.31% 促销赠品
昆明雅泰广告有限公司 228.92 7.63% 促销赠品
福建中烟工业有限公司 129.90 4.33% 促销赠品
2012年
北京京东世纪信息技术有限公司（注 1） 123.01 4.10% 网络零售
广东雅士利集团有限公司 87.75 2.93% 促销赠品
合计 1,718.38 57.30%
注 1：北京京东世纪信息技术有限公司系北京京东世纪贸易有限公司的全资子公司，公
司与北京京东世纪贸易有限公司签订合同，公司向北京京东世纪贸易有限公司和北京京东世
纪信息技术有限公司的销售合并列示。
注 2：唯品会公司包括唯品会（中国）有限公司和唯品会（珠海）电子商务有限公司。
（3）经销模式与直营模式的毛利率比较
单位：元
年份 销售模式 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
经销 323,030,360.79 227,993,988.90 95,036,371.89 29.42%
2014年
直营 77,579,898.23 43,685,052.06 33,894,846.17 43.69%
经销 323,599,105.21 222,774,685.31 100,824,419.90 31.16%
2013年
直营 46,479,189.94 28,825,262.70 17,653,927.24 37.98%
经销 300,306,109.26 203,812,403.76 96,493,705.50 32.13%
2012年
直营 29,989,803.53 18,259,146.75 11,730,656.78 39.12%

直营模式由于没有中间环节，毛利率相对较高。


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（四）本公司主要产品的生产与销售情况

1、主要产品产能、产量及销售情况

公司报告期内主要产品的实际产量销量、产销率和销售收入情况如下：

产品类别 指标 2014 年 2013 年 2012 年
注2
产量（万台） 442.51 404.08 352.15
销量（万台） 436.04 385.58 348.69
陶瓷烹饪
产销率 98.54% 95.42% 99.02%
家电
销售收入（万元） 33,789.83 29,772.09 26,806.62
销售收入占比 84.35% 80.45% 81.16%
注3 注1
产量（万台） 60.34 64.54 51.08
销量（万台） 59.75 61.32 52.34
电热水壶 产销率 99.02% 95.01% 102.47%
销售收入（万元） 3,651.02 3,811.26 3,487.81
销售收入占比 9.11% 10.30% 10.56%

注 1：公司 2013 年部分电热水壶采用外协生产，2013 年产量中包含外协生产量，其中，

自主产品数量 55.07 万台，外协生产量 9.47 万台。
注 2：公司 2014 年陶瓷烹饪家电产量中包含 1.30 万台外协生产量，外协产品主要为中
药壶。
注 3：公司 2014 年电热水壶产量中包含 48.79 万台外协生产量。

公司 2012 年至 2014 年除以上两类以外的其他厨房小家电产量分别为 45.35
万台、58.60 万台（其中外协生产量 0.4 万台）和 39.95 万台（其中外协生产量
2.90 万台）。
公司 2012 年、2013 年、2014 年各类厨房小家电的总产能为 400 万台/年、
500 万台/年、500 万台/年，产能利用率分别为 112.15%、103.47%10、97.96%。

2、主要产品的价格及变动趋势

报告期内，公司主要产品平均销售价格及变动情况如下表：




10
预计产能受生产线数量、设备数量、场地、生产批次、生产流程、生产工人人数等多方面因素影响，在
公司生产场地已基本饱和的情况下，2013 年通过新增部分设备，改善生产流程使实际产能有小幅提升。因
除设备外的其他因素未有明显变化，2013 年之产能利用率以 500 万台为基础计算。

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单位：元/台
2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
陶瓷烹饪家电 77.49 0.37% 77.21 0.43% 76.88 4.81%
电热水壶 61.10 -1.72% 62.17 -6.69% 66.63 12.17%


报告期内，陶瓷烹饪家电的平均单价略有上升，电热水壶产品的平均单价则
有所波动，主要原因是两大类产品的内部结构有所变化。
公司产品规格型号繁多，价格差异较大。以 2014 年为例，陶瓷烹饪家电销
售型号达 229 个，单价从 25.3 元到 639.63 元不等，电热水壶销售型号 50 个，单
价从 26.71 元到 246.71 元不等。
由于厨房小家电产品个性化属性明显，产品的品牌、外观设计、功能差异、
容量等因素均会影响产品的零售市场销售价格，市场价格存在波动。一般而言，
在没有创新产品的情况下，单款厨房小家电产品的市场价格呈下降的趋势，但近
年来，厨房小家电新品推出速度较快，不断淘汰价格下降的老产品，使厨房小家
电产品市场价格总体变动平稳，报告期内，公司主要产品平均销售价格较为稳定，
与行业市场价格趋势基本一致。
根据中怡康家电零售渠道监测数据，2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
电炖锅、电炖盅零售市场价格变动趋势如下所示：

电炖锅、电炖盅零售市场价格走势
215
210
205
200
195
190
185
180
175
170
165
160
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
1 0月
1 1月
1 2月
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
1 0月
1 1月
1 2月
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
1 0月
1 1月
1 2月




2012年 2013年 2014年


电炖锅、电炖盅零售价格


数据来源：根据中怡康家电零售渠道监测数据整理


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3、报告期内前五名客户销售额占比情况

报告期内，公司销售的前五名客户（按同一实际控制人口径合并）情况如下
表所示：
单位：万元
年份 客户名称 销售金额 营业收入占比
北京京东世纪信息技术有限公司 3,270.12 8.16%
盐城久仁贸易有限公司（注 4） 3,238.39 8.08%
汕头市锦通家电有限公司（注 1） 3,233.80 8.07%
2014 年
泉州日荣贸易有限公司（注 2） 2,943.19 7.35%
湘潭凯盈商贸有限公司 1,985.98 4.96%
合计 14,671.48 36.62%
汕头锦通家电公司（注 1） 3,023.58 8.17%
泉州日荣公司（注 2） 2,871.08 7.76%
湘潭凯盈公司（注 3） 2,633.72 7.12%
2013 年
盐城久仁公司（注 4） 2,402.62 6.49%
北京京东世纪信息技术有限公司 2,183.61 5.90%
合计 13,114.61 35.44%
泉州日荣公司（注 2） 2,510.56 7.60%
汕头锦通家电公司（注 1） 2,370.05 7.18%
盐城久仁公司（注 4） 1,524.66 4.62%
2012 年
宁波欧楠公司（注 5） 1,503.36 4.55%
湘潭旭盈电子商务有限责任公司 1,351.75 4.09%
合计 9,260.38 28.04%
注 1：汕头锦通家电公司包括:汕头市锦通家电有限公司和汕头市众发网络科技有限公
司；
注 2：泉州日荣公司包括：泉州日荣贸易有限公司、福州日荣贸易有限公司和厦门市世
派电子科技有限公司；
注 3：湘潭凯盈公司包括：湘潭凯盈商贸有限公司和湘潭旭盈电子商务有限责任公司；
注 4：盐城久仁公司包括：盐城久仁贸易有限公司、盐城乐众贸易有限公司、顾建东（乐
乐家居电器）；
注 5：宁波欧楠公司包括：宁波欧楠电子商务有限公司（原名为宁波欧楠贸易有限公司）、
宁波市海曙鸿升工贸有限公司。
报告期内，本公司销售业务无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%
的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东无在上述客户中占有权益的情况。

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（五）本公司主要原材料、能源供应情况

1、主要原材料、能源的供应

公司的原材料包括用于生产零部件的原料和用于装配成品的各种零部件，主
要包括电子元器件、陶瓷或玻璃容器、塑料、包装材料、金属板材或金属零部件
等。
公司大部分原材料在广东省内采购。公司与主要供应商建立了良好的合作关
系，对供应商有健全的筛选、评审、培养、淘汰等管理机制，确保了稳定的原材
料供应。
除电力外，公司在生产过程中不需要其他能源（在分公司枫溪陶瓷厂关闭前，
公司还需要采购液化石油气）。

2、报告期内公司主要原材料和能源平均采购价格变动情况

报告期内，公司主要原材料平均采购价格未发生重大变动，详见本招股意向
书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、（三）3、（1）主要原材料价格变动
对毛利率的影响分析”。

报告期内，公司能源占成本比例较小，平均采购价格变动情况如下：

名称 2014 年 2013 年 2012 年
数量（度） 4,338,512 4,234,012 3,753,012
电力 金额（元） 2,911,078.10 2,830,914.03 2,532,923.08
单价 0.67 0.67 0.67

3、报告期内主要原材料占成本的比重

报告期内，公司主要原材料占营业成本的比重分别为：
单位：万元
2014 年 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子电器材料 6,469.12 23.81% 8,293.74 32.96% 7,294.68 32.85%
塑料 3,203.39 11.79% 3,136.56 12.47% 3,031.45 13.65%
金属材料 3,259.43 12.00% 3,117.30 12.39% 2,585.87 11.64%
陶瓷、玻璃材料 5,132.65 18.89% 4,191.76 16.66% 4,102.19 18.47%
包装材料 3,692.83 13.59% 3,498.94 13.91% 2,914.43 13.12%


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其他材料 259.31 0.95% 197.93 0.79% 66.85 0.30%
总计 22,016.73 81.03% 22,436.23 89.18% 19,995.46 90.04%

2014 年主要原材料占营业成本比重下降的主要原因为公司外协成本占比增
加。营业成本占比变动情况详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之
“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本情况与增长因素分析”之“2、营业成
本的变化分析”。

4、报告期内向前五名供应商采购具体情况

报告期内，公司前五名供应商（按同一实际控制人口径合并）采购情况如下
表所示：
单位：万元
占采购总
年份 供应商名称 具体内容 采购金额
额的比例
汕头市新财盈贸易有限公司 塑料 2,062.03 8.00%
潮州市开发区永坚陶瓷制作厂 陶瓷制品 1,873.11 7.26%
潮州家宝陶瓷厂（注 1） 陶瓷制品 1,679.81 6.51%
2014 年
肇庆市丰佳电热电器有限公司 发热盘、发热管 1,195.90 4.64%
揭阳市双兴五金制品有限公司 铝锅、铁架 1,146.42 4.45%
合计 7,957.27 30.86%
汕头市新财盈贸易有限公司 塑料 1,795.87 7.77%
潮州市开发区永坚陶瓷制作厂 陶瓷制品 1,739.75 7.53%
潮州家宝陶瓷厂（注 1） 陶瓷制品 1,582.66 6.85%
2013 年
肇庆市丰佳电热电器有限公司 发热盘、发热管 1,408.10 6.09%
揭阳市双兴五金制品有限公司 铝锅、铁架 995.49 4.31%
合计 7,521.87 32.55%
汕头市新财盈贸易有限公司 塑料 2,225.99 10.83%
潮州家宝陶瓷厂（注 1） 陶瓷制品 1,421.94 6.92%
肇庆市丰佳电热电器有限公司 发热盘、发热管 1,004.13 4.89%
2012 年
潮州永坚陶瓷厂（注 2） 陶瓷制品 930.01 4.52%
揭阳市双兴五金制品有限公司 铝锅、铁架 896.38 4.36%
合计 6,478.45 31.52%
注 1：潮州家宝陶瓷厂包括：潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、潮州市潮安区浮洋镇恒富陶瓷制品厂；
注 2：潮州永坚陶瓷厂包括：潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、潮州市雄佳陶瓷制作有限公司。

报告期内前五名供应商的基本情况如下：

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企业名称 供应商基本情况
住所：汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居 15 幢 101 房
法定代表人：蔡少才
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
汕头市新财盈贸
经营范围：塑料原料，塑料制品，金属材料，化工原料（不含化学危险
易有限公司
品），机电产品、针纺织品，服装辅料，纸及纸制品、百货的销售；货物
进出口、技术进出口。
成立日期：2007 年 5 月 22 日
股东：蔡少才 60%、邱楚卿 40%。
住所：潮州市湘桥区凤新北片工业区站后北路 1 号厂房北侧部分
法定代表人：章永坚
潮州市开发区永 公司类型：个体工商户
坚陶瓷制作厂 经营范围：加工、制造：陶瓷制品
成立日期：2012 年 5 月 15 日
与潮州市雄佳陶瓷制作有限公司属同一实际控制下的供应商。
住所：广东省潮州市凤新街道林场站后北路北侧
法定代表人：章小滨
注册资本： 1,243.3896 万元
企业类型：有限责任公司
潮州市雄佳陶瓷 经营范围：设计、制造、销售各式陶瓷制品、卫生洁具、聚脂制品、陶
制作有限公司 瓷颜料（不含危险化学品）、瓷泥及藤、竹、木、服装、五金、塑料、
蜡、包装盒（不含印刷）、电器、玻璃的陶瓷配套制品。
成立日期：2004 年 7 月 14 日
股东：潮州市雄佳陶瓷有限公司
与潮州市开发区永坚陶瓷制作厂属同一实际控制下的供应商。
住所：潮州市火车站区站前西路 6 号
注册资本：100 万元
企业类型：个人独资企业
潮州市枫溪区家
经营范围：制造、加工：陶瓷
宝陶瓷制作厂
成立日期：2011 年 7 月 22 日
出资人：张武雄
与潮安县浮洋镇恒富陶瓷制品厂属同一实际控制下的供应商。
住所：潮州市潮安区浮洋镇庵后村溪外二三片
注册资本：28 万元
潮州市潮安区浮
企业类型：个人经营
洋镇恒富陶瓷制
经营范围：加工、制造：陶瓷、工艺品。
品厂
成立日期：2006 年 4 月 18 日
出资人：佘漫鸥
住所：肇庆高新区工业大街 16 号
法定代表人：黄列
注册资本：30 万元
肇庆市丰佳电
公司类型：有限责任公司
热电器有限公
经营范围：生产、销售：电热管、发热盘、五金制品、家用电器及配件。
司
成立日期：2007 年 1 月 4 日
股东：黄思铭、黄少玲
与佛山市南海区大沥丰佳电热电器厂属同一实际控制下的供应商。
住所：揭阳市榕城区仙桥淇美古寨联社
揭阳市双兴五金
法定代表人：孙耿
制品有限公司
注册资本：128 万元

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企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、加工、销售铝制品、不锈钢制品、模具；销售塑料制
品、金属材料、建筑材料、化工原料（不含化学危险品）。
成立日期：2006 年 3 月 9 日
股东：孙耿 68.75%、杨世娴 31.25%
注：以上工商登记信息自“全国企业信用信息公示系统”查询得到，不同的地市标准不
一，公司股东的持股比例在部分地市尚未公示。

报告期内，本公司无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东无在上述供应商中占有权益的情况。

报告期内，公司所需陶瓷配件均为外购，陶瓷配件前五名供应商具体情况如
下：
单位：万元
占陶瓷供应 占采购总额
年份 供应商名称 采购金额
的比例 的比例
潮州市开发区永坚陶瓷制作厂 1,873.11 36.30% 7.26%
潮州家宝陶瓷厂（注 1） 1,679.81 32.55% 6.51%
潮州市潮安区凤塘泓源陶瓷制作
758.59 14.70% 2.94%
2014 年 厂
潮州市威成瓷艺有限公司 407.82 7.90% 1.58%
潮安县源信陶瓷有限公司 111.16 2.15% 0.43%
合计 4,830.49 93.60% 18.72%
潮州市开发区永坚陶瓷制作厂 1,739.75 36.59% 7.53%
潮州家宝陶瓷厂（注 1） 1,582.66 33.29% 6.85%
潮安县凤塘泓源陶瓷制作厂 608.47 12.80% 2.63%
2013 年
潮州市威成瓷艺有限公司 426.13 8.96% 1.84%

潮安县源信陶瓷有限公司 119.82 2.52% 0.52%

合计 4,476.83 94.16% 19.37%
潮州家宝陶瓷厂（注 1） 1,421.94 40.33% 6.92%

潮州永坚陶瓷厂（注 2） 929.96 26.38% 4.52%

潮安县凤塘泓源陶瓷制作厂 660.17 18.72% 3.21%
2012 年
潮州市天曦陶瓷制品有限公司 280.52 7.96% 1.36%
潮安县永盛陶瓷实业有限公司 63.31 1.80% 0.31%
合计 3,355.90 95.19% 16.32%
注 1：潮州家宝陶瓷厂包括：潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、潮安县浮洋恒富陶瓷制品厂；
注 2：潮州永坚陶瓷厂包括：潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、潮州市雄佳陶瓷制作有限公司。

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本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东无在上述陶瓷供应商中占有权益的情况。

上述陶瓷供应商中，天曦陶瓷系公司员工林伟宏胞弟林伟平、林伟鹏控股的
企业，林伟平担任执行董事兼经理。

公司选择天曦陶瓷作为供应商的原因是：2011 年公司决定关闭枫溪陶瓷厂，
需选择其它合格的陶瓷供应商弥补陶瓷供应缺口。林伟平长期从事日用陶瓷贸易
行业，有意借此机会扩大陶瓷制品的业务，因此租赁潮州市雄佳陶瓷制作有限公
司位于潮州凤新工业区二期 B1 号的陶瓷制品生产线，成立天曦陶瓷申请与公司
合作。天曦陶瓷 2011 年 3 月成立后，公司按照采购制度对其进行了供应商审查，
通过对其合作意愿、生产工艺、质量控制、大规模供货能力和供货周期等方面的
考察，认为天曦陶瓷具备满足公司陶瓷供货要求的条件，于是双方建立合作关系。
2012 年 1-6 月，公司向天曦陶瓷的采购额为 280.52 万元，占当期天曦陶瓷销售
额的比例为 28.45%11，占公司当期陶瓷采购总额的比例为 7.96%。为规范公司与
公司员工及其近亲属控制企业的业务往来，公司自 2012 年 7 月起未向天曦陶瓷
采购。

经核查，保荐机构及申报会计师认为报告期内发行人与天曦陶瓷的交易价格
公允。

（六）本公司的环境保护与安全生产

公司属于家用厨房电器具制造业，不属于国家环保部环发[2003]101 号文认
定的重污染行业，生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。公司认真贯彻执
行国家有关环境保护方面的法规和标准，2009 年 6 月公司通过 ISO14001 环境管
理体系认证。汕头市环境保护局分别于 2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 9 日、
2013 年 1 月 6 日、2013 年 7 月 9 日、2014 年 1 月 7 日和 2014 年 7 月 28 日出具
证明，证明天际电器及前身天际有限 2011 年至今，能履行排污申报登记和缴纳
排污费等义务，未发生过环境污染事故及纠纷事件，未受到该局的环保行政处罚。

公司不存在高危险性生产环节。为保证安全生产，目前公司已建立了全面有
效的安全生产管理制度，坚持对职工进行岗前安全培训。公司的安全生产管理工
作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工

11
占天曦陶瓷销售额的比例依据天曦陶瓷当期未经审计的财务报表计算得出。

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作负责。报告期内，公司没有发生重大安全事故。汕头市金平区安全生产监督管
理局分别于 2012 年 2 月 2 日、2012 年 7 月 6 日、2013 年 1 月 4 日、2013 年 7
月 2 日、2014 年 1 月 2 日、2014 年 7 月 14 日和 2015 年 1 月 4 日出具证明，证
明天际电器及前身天际有限自 2009 年 1 月 1 日至今，能遵守安全生产的各项法
律法规，无发生生产安全事故，无因违反安全生产相关法律法规行为而受行政处
罚的情形。

保荐机构和发行人律师依据环保和安全生产监督管理部门出具的证明并经
核查后认为：截至本招股意向书签署日，发行人及其分支机构生产经营活动符合
有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形；发行人及其分支机构报告期内能够严格遵守国家和地方有安全生
产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反安全生产方面的法律法
规而受到处罚的情况。

五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

1、固定资产基本情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人各类固定资产价值及成新率如下：
单位：万元
资产类别 固定资产原值 折旧年限 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 3,924.52 30 年 803.45 3,121.07 79.53%
机器设备及模具 4,737.82 5-10 年 2,789.58 1,948.24 41.12%
运输设备 222.12 5-10 年 142.26 79.86 35.95%
电子设备 708.02 3-5 年 395.76 312.26 44.10%
其他设备 177.76 5-10 年 125.63 52.13 29.33%
合计 9,770.24 4,256.68 5,513.56 56.43%

2、主要生产设备

截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要生产设备 1,374 台/套，具体情况如下表：
单位：元

名称 数量 原值 累计折旧 净值 成新率
包装设备 31 532,750.85 226,655.05 306,095.80 57.46%


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测试设备 122 3,845,895.45 1,752,994.53 2,092,900.92 54.42%

电路板加工设备 52 1,345,403.63 324,806.44 1,020,597.19 75.86%

金属配件成型设备 64 1,547,587.57 906,715.55 640,872.02 41.41%

连接线加工设备 35 424,866.01 157,332.87 267,533.14 62.97%

生产线及配套设备 115 4,147,424.14 2,330,442.19 1,816,981.95 43.81%

图案商标喷涂设备 13 384,097.23 189,660.28 194,436.95 50.62%

注塑机及配套设备 70 5,617,758.45 3,152,468.60 2,465,289.85 43.88%

小计 502 17,845,783.33 9,041,075.51 8,804,707.82 49.34%

模具 872 32,268,290.42 20,048,209.72 12,220,080.70 37.87%

总计 1374 50,114,073.75 29,089,285.23 21,024,788.52 41.95%


报告期内，公司通过新建厂房、增购设备和模具、增加设备的作业时间、提
高单批次的生产批量从而提高生产效率等手段，充分挖掘生产潜力，基本保证了
快速增长的销量对生产能力的需求。
公司主要生产设备的成新率总体较低，主要是由于模具的成新率较低。如果
不包括模具，公司主要生产设备2014年12月31日的成新率为49.34%。发行人模具
的成新率为37.87%，主要是由于较多模具投入使用时间较长，折旧后的净值较低。
由于公司产品的特点是多品种、多规格型号，单一模具的累计生产数量远未达到
模具的设计可生产数量，现有模具均正常使用，不会对公司的生产经营造成影响。

3、房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，公司拥有房屋建筑物的情况如下：
占总生产
建筑面积 土地使用权 取得
所有权人 证书号码 地址 经营场所 抵押情况
（m2） 期限 方式
面积比例
粤房地权证 汕头市金平 2013 年 1 月 21
汕 字 第 区金园工业 2002.12.12- 公司 日抵押给广发
公司 15,496.31 42.42%
1000087938 城 12-12 片 2052.12.11 自建 银行汕头黄河
号 区 支行
粤房地权证 汕头市金平 2012 年 3 月 15
汕 字 第 区金园工业 2004.04.19- 公司 日抵押给广发
公司 17,169.84 47.01%
1000100436 城 12-11 片 2054.04.18 自建 银行汕头黄河
号 区 支行

截至本招股意向书签署日，公司拥有一处临时建筑，基本情况如下：

占总生产
使用权 建筑面 抵押
证书号码 地址 经营场所 批准存续期限 取得方式
人 积（m2） 情况
面积比例
【2011】汕规直 汕头市金平区 2011.12.19-
公司 3,717 10.18% 公司自建 无
建 临 字 第 051 金园工业城 2016.12.19


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号、051-1 号、
051-2 号
公司拥有的临时建筑位于公司金园工业城用地范围内，公司厂区用地已取得
土地使用权证（粤房地权证汕字第 1000100436 号、粤房地权证汕字第 1000087938
号）。该临时建筑主体为钢结构，钢筋混凝土独立基础结构安全性好，主要用于
仓储，使用期限至 2016 年 12 月 19 日。
公司临时建筑履行的法定批准程序：公司于 2011 年 12 月 19 日获得了汕头
市城乡规划局直属分局【2011】汕规直建临字第 51 号《临时建设工程规划许可
证》，注明该临时建筑使用期限为两年。2013 年 12 月 9 日汕头市城乡规划局金
批准同意使用期限延期至 2014 年 12 月 19 日。2014 年 12 月 19 日汕头市城乡规
划局金平分局批准同意使用期限延期至 2016 年 12 月 19 日。
公司临时建筑对发行人后续生产的影响：公司临时建筑主要用于仓储材料，
对生产经营影响较小。该临时建筑已获得汕头市城乡规划局出具的《临时建设工
程规划许可证》，使用期限至 2016 年 12 月 19 日，在临时建筑使用期限到期之前，
公司南山湾产业园将投入使用，公司将及时调整材料的仓储存放地，对该临时建
筑予以拆除，不会影响公司的正常生产经营。

（二）无形资产
1、公司已取得的商标
截至招股意向书签署日，公司已取得 54 项商标，其中国内商标 51 项，国际
商标 3 项。具体情况如下：

序号 国别 注册证号 类别 注册有效期 商标 商标权人
1 中国 1381937 7 2000.4.7-2020.4.6 发行人
2 中国 3148287 7 2003.10.7-2023.10.6 发行人
3 中国 1408463 9 2000.6.14-2020.6.13 发行人
4 中国 4643943 9 2008.5.14-2018.5.13 发行人

5 中国 976255 11 1997.4.7-2017.4.6 发行人

6 中国 1400482 11 2000.5.21-2020.5.20 发行人
7 中国 3148285 11 2003.8.21-2023.8.20 发行人
8 中国 3148284 16 2004.2.14-2024.2.13 发行人
9 中国 3148283 18 2003.8.21-2023.8.20 发行人
10 中国 3148172 21 2003.7.28-2023.7.27 发行人


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11 中国 3518710 28 2008.7.28-2018.7.27 发行人

12 中国 3148288 35 2003.9.7-2023.9.6 发行人

13 中国 4609320 10 2010.10.28-2020.10.27 发行人

14 中国 4245963 11 2007.1.28-2017.1.27 发行人

15 中国 1665782 7 2001.11.14-2021.11.13 发行人

16 中国 3148286 9 2003.6.14-2023.6.13 发行人

17 中国 1344410 11 1999.12.12-2019.12.13 发行人

18 中国 1726484 11 2012.3.7-2022.3.6 发行人

19 中国 5027763 10 2008.11.14-2018.11.13 发行人

20 中国 3250587 7 2004.4.7-2024.4.6 发行人

21 中国 3251873 9 2003.9.14-2023.9.13 发行人

22 中国 3251871 11 2003.11.7-2023.11.6 发行人

23 中国 3251868 18 2004.2.28-2024.2.27 发行人

24 中国 3251866 21 2003.10.14-2023.10.13 发行人

25 中国 3250586 7 2004.4.7-2024.4.6 发行人

26 中国 3251872 9 2003.9.14-2023.9.13 发行人

27 中国 3251870 11 2003.11.7-2023.11.6 发行人

28 中国 3251869 16 2004.1.7-2024.1.6 发行人

29 中国 3251867 18 2004.2.28-2024.2.27 发行人

30 中国 3251865 21 2004.1.7-2024.1.6 发行人

31 中国 3251864 35 2004.3.21-2024.3.20 发行人

32 中国 1054432 11 1997.7.14-2017.7.13 发行人

33 中国 1066222 11 1997.7.28-2017.7.27 发行人

34 中国 3711337 11 2005.4.28-2025.4.27 发行人
35 中国 3711338 11 2005.4.28-2025.4.27 发行人

36 中国 3869705 11 2005.11.7-2015.11.6 发行人

37 中国 3869706 11 2005.12.14-2015.12.13 发行人
38 中国 3878653 3 2006.5.7-2016.5.6 发行人
39 中国 4437117 11 2008.1.21-2018.1.20 发行人


1-1-144
广东天际电器股份有限公司 招股意向书



40 中国 4437118 11 2007.8.28-2017.8.27 发行人

41 中国 6773287 7 2010.6.28-2020.6.27 发行人

42 中国 6773286 9 2010.6.28-2020.6.27 发行人

43 中国 6773285 11 2010.6.28-2020.6.27 发行人

44 中国 6773284 16 2010.8.28-2020.8.27 发行人

45 中国 6773283 18 2010.8.7-2020.8.6 发行人

46 中国 6773282 21 2010.8.28-2020.8.27 发行人

47 中国 6773181 28 2010.8.7-2020.8.6 发行人

48 中国 6773180 35 2010.7.21-2020.7.20 发行人

49 中国 8776124 42 2011.11.7-2021.11.6 发行人

50 中国 8776132 42 2012.6.28-2022.6.27 发行人

51 中国 10620745 11 2013.06.21-2023.06.20 发行人

52 香港 300133073 11 2003.12.23-2023.12.22 发行人

53 越南 93433 11 2005.5.5-2015.5.4 发行人
马来
54 08019987 11 2008.10.07-2018.10.07 发行人
西亚
注：在越南注册的商标“93433”号已在当地提出延期申请，并于 2014 年 12 月获得受理。

2、公司已获得的专利

截至招股意向书签署日，本公司拥有已授权专利 138 项，其中 5 项发明专利，
72 项实用新型专利，60 项外观设计专利，1 项境外专利。具体如下：

（1）发明专利

①厨房小家电产品发明专利
专利权
序号 名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 专利有效期
人
一种物水分离式食 自申请日起
1 ZL200310117509.6 281312 2003.12.24 2006.08.30 发行人
物搅拌机 20 年
锅内物品沸腾的检 自申请日起
2 ZL200610035679.3 523210 2006.05.23 2009.07.15 发行人
测方法及检测装置 20 年
一种液位传感器及 自申请日起
3 ZL201110300331.3 1206326 2011.09.30 2013.06.05 发行人
其液位检测方法 20 年
自申请日起
4 陶瓷锅 ZL201210012299.3 1510395 2012.01.13 2014.11.05 发行人
20 年
②医疗器械产品发明专利
授权公告 专利权
序号 名称 专利号 证书号 申请日 专利有效期
日 人


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


一种配合 PC 机 2003.11 2008.11.2 自申请日起
1 ZL200310116617.1 444975 发行人
使用的电疗仪 .27 6 20 年

（2）实用新型专利

①厨房小家电产品实用新型专利
专利有效 专利权
序号 名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日
期 人
自申请日
1 陶瓷电饭锅 ZL200620057107.0 885036 2006.03.29 2007.03.28 发行人
起 10 年
电热锅的温度传 自申请日
2 ZL200620058633.9 906557 2006.04.27 2007.05.30 发行人
感装置 起 10 年
自申请日
3 电热锅 ZL200620058634.3 906802 2006.04.27 2007.05.30 发行人
起 10 年
自申请日
4 一种电热锅 ZL200620058635.8 907042 2006.04.27 2007.05.30 发行人
起 10 年
自申请日
5 一种电源模块 ZL200620058636.2 907294 2006.04.27 2007.05.30 发行人
起 10 年
自申请日
6 一种电炖盅 ZL200620059564.3 922063 2006.05.23 2007.07.11 发行人
起 10 年
自申请日
7 一种食物搅拌机 ZL200620063612.6 949582 2006.08.25 2007.09.19 发行人
起 10 年
一种豆浆机的加 自申请日
8 ZL200620063611.1 949283 2006.08.25 2007.09.19 发行人
热装置 起 10 年
一种电热锅的内 自申请日
9 ZL200620065260.8 948803 2006.09.25 2007.09.19 发行人
锅 起 10 年
自申请日
10 多功能电热锅 ZL200720055737.9 1064826 2007.08.20 2008.06.25 发行人
起 10 年
自申请日
11 电热锅的内胆 ZL200720055736.4 1064823 2007.08.20 2008.06.25 发行人
起 10 年
自申请日
12 液位检测装置 ZL200820200592.1 1235380 2008.09.10 2009.06.10 发行人
起 10 年
自申请日
13 一种食物料理机 ZL200920165530.6 1441828 2009.07.29 2010.05.26 发行人
起 10 年
自申请日
14 电饭煲内胆 ZL200920177211.7 1433396 2009.08.18 2010.05.19 发行人
起 10 年
自申请日
15 一种电饭锅 ZL201020109823.5 1575537 2010.01.28 2010.11.03 发行人
起 10 年
一种隔水炖锅的 自申请日
16 ZL201120045029.3 1940761 2011.02.23 2011.09.21 发行人
外壳 起 10 年
一种高密封性能 自申请日
17 ZL201120045030.6 1951885 2011.02.23 2011.09.28 发行人
的炖盅 起 10 年
自申请日
18 一种隔水电炖盅 ZL201120132674.9 2006714 2011.04.29 2011.11.23 发行人
起 10 年
一种低噪声隔水 自申请日
19 ZL201120132596.2 2029952 2011.04.29 2011.12.07 发行人
电炖盅 起 10 年
自申请日
20 电炖锅结构 ZL201120173371.1 2087646 2011.05.27 2012.01.25 发行人
起 10 年
自申请日
21 改进的电炖锅 ZL201120173376.4 2088843 2011.05.27 2012.01.25 发行人
起 10 年
陶瓷电饭锅的加 自申请日
22 ZL201120268547.1 2118323 2011.07.27 2012.02.29 发行人
热装置 起 10 年
自申请日
23 陶瓷壶密封构造 ZL201120426492.2 2267608 2011.11.01 2012.07.04 发行人
起 10 年
自申请日
24 红外线遥控器 ZL201120532522.8 2435997 2011.12.17 2012.10.03 发行人
起 10 年
25 陶瓷锅 ZL201220018412.4 2438655 2012.01.13 2012.10.03 自申请日 发行人


1-1-146
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起 10 年
自申请日
26 一种锅内支架 ZL201220266676.1 2618614 2012.06.07 2013.01.02 发行人
起 10 年
一种带有隔热效
自申请日
27 果的电饭锅加热 ZL201220382209.5 2715505 2012.08.01 2013.02.20 发行人
起 10 年
装置
一种家用电器遥 自申请日
28 ZL201220561535.2 2931747 2012.10.30 2013.05.29 发行人
控系统 起 10 年
适用于不同海拔
自申请日
29 高度的电热型烹 ZL201320078168.5 3122219 2013.02.20 2013.08.21 发行人
起 10 年
饪器具
自申请日
30 搅压式和面机 ZL201320139107.5 3137395 2013.03.25 2013.08.28 发行人
起 10 年
一种多功能烹饪 自申请日
31 ZL201320085536.9 3121868 2013.02.25 2013.08.21 发行人
器具 起 10 年
一种具有粉碎功
自申请日
32 能的陶瓷多功能 ZL201320084451.9 3122757 2013.02.25 2013.08.21 发行人
起 10 年
烹饪器具
自申请日
33 烹饪装置 ZL201320105635.9 3120256 2013.03.07 2013.08.21 发行人
起 10 年
一种挤压式榨汁 自申请日
34 ZL201320138988.9 3122132 2013.03.25 2013.08.21 发行人
机构 起 10 年
自申请日
35 一种隔水炖锅 ZL201320148517.6 3136863 2013.03.28 2013.08.28 发行人
起 10 年
自申请日
36 一种烹饪器具 ZL201320156095.7 3122555 2013.03.29 2013.08.21 发行人
起 10 年
一种全自动婴幼 自申请日
37 ZL201320153523.0 3174724 2013.03.29 2013.09.18 发行人
儿辅食烹饪器具 起 10 年
一种可远程控制 自申请日
38 ZL201320312962.1 3258516 2013.05.31 2013.11.13 发行人
的终端烹饪装置 起 10 年
一种挤压式榨汁 自申请日
39 ZL201320378737.8 3405452 2013.06.27 2014.02.12 发行人
机 起 10 年
一种感应式液位 自申请日
40 ZL201320464809.0 3405084 2013.07.31 2014.02.12 发行人
探测装置 起 10 年
一种非接触式液 自申请日
41 ZL201320463442.0 3406353 2013.07.31 2014.02.12 发行人
位探测装置 起 10 年
自申请日
42 炖锅结构 ZL201320458618.3 3444239 2013.07.31 2014.03.12 发行人
起 10 年
一种具有自定义
自申请日
43 烹饪功能的烹饪 ZL201320551796.0 3450764 2013.09.05 2014.03.12 发行人
起 10 年
器具
自申请日
44 水密封容器 ZL201320610028.8 3470127 2013.09.30 2014.03.26 发行人
起 10 年
具有非接触式液
自申请日
45 位探测功能的烹 ZL201320464133.5 3510366 2013.07.31 2014.04.09 发行人
起 10 年
饪器具
自申请日
46 一种面筒成型机 ZL201320803075.4 3572140 2013.12.09 2014.05.21 发行人
起 10 年
一种面食切断机 自申请日
47 ZL201320803144.1 3601431 2013.12.09 2014.06.04 发行人
构 起 10 年
自申请日
48 一种面食料理机 ZL201320803354.0 3610942 2013.12.09 2014.06.11 发行人
起 10 年
一种可使用于电 自申请日
49 ZL201420034676.8 3673072 2014.01.20 2014.07.09 发行人
磁炉的陶瓷锅具 起 10 年
一种自动打开阀 自申请日
50 ZL201420122344.5 3716975 2014.03.18 2014.07.30 发行人
门机构 起 10 年
自申请日
51 一种面食制作机 ZL201420122355.3 3715493 2014.03.18 2014.07.30 发行人
起 10 年


1-1-147
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一种多轴输出的
自申请日
52 传动机构及一种 ZL201420122390.5 3716735 2014.03.18 2014.07.30 发行人
起 10 年
面食料理机
一种基于齿轮驱
自申请日
53 动的面食切断机 ZL201420122313.X 3853761 2014.03.18 2014.10.15 发行人
起 10 年
构
自申请日
54 改进的中药壶 ZL200720060108.5 1103384 2007.11.21 2008.09.24 发行人
起 10 年
能够充分释放药 自申请日
55 ZL200720060110.2 1103383 2007.11.21 2008.09.24 发行人
性的中药壶 起 10 年
自申请日
56 一种中药壶 ZL200720060109.X 1103382 2007.11.21 2008.09.24 发行人
起 10 年
自申请日
57 中药煲 ZL200820200590.2 1230845 2008.09.10 2009.06.03 发行人
起 10 年
自申请日
58 一种中药煲 ZL200820200591.7 1230846 2008.09.10 2009.06.03 发行人
起 10 年
自申请日
59 一种阀门 ZL201020109833.9 1581240 2010.01.28 2010.11.10 发行人
起 10 年
自申请日
60 一种液位传感器 ZL201120377658.6 2222477 2011.09.30 2012.05.30 发行人
起 10 年
一种温度测量装 自申请日
61 ZL201220348242.6 2668333 2012.07.18 2013.01.23 发行人
置 起 10 年
一种自动控制液 自申请日
62 ZL201220445596.2 2773599 2012.09.03 2013.03.13 发行人
位的烹调器 起 10 年
一种感应式液位
自申请日
63 探测装置和一种 ZL201320465790.1 3418633 2013.07.31 2014.02.19 发行人
起 10 年
烹饪器具
自申请日
64 一种电热烧烤炉 ZL201220302461.0 2669263 2012.06.27 2013.01.23 发行人
起 10 年
烹饪装置的传感 自申请日
65 ZL201420677737.2 4200342 2014.11.14 2015.3.25 发行人
器安装结构 起 10 年
②电热水壶产品实用新型专利

专利有效 专利权
序号 名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日
期 人
自申请日
1 电热壶 ZL200720057897.7 1069257 2007.09.27 2008.07.09 发行人
起 10 年
自申请日
2 改进的电热水壶 ZL200820043255.6 1130204 2008.01.19 2008.11.12 发行人
起 10 年
自申请日
3 电热水壶 ZL200820043256.0 1130212 2008.01.19 2008.11.12 发行人
起 10 年
一种车载饮水装 自申请日
4 ZL201320165933.7 3137894 2013.04.03 2013.08.28 发行人
置 起 10 年
一种小型车载饮 自申请日
5 ZL201320165972.7 3156311 2013.04.03 2013.09.11 发行人
水器 起 10 年
③其他产品实用新型专利
序 授权公告 专利有效 专利权
名称 专利号 证书号 申请日
号 日 期 人
2007.08.0 自申请日
1 一种烘鞋机 ZL200620062476.9 932948 2006.07.27 发行人
8 起 10 年
外置式干燥除湿定型 2007.08.2 自申请日
2 ZL200620062473.5 937951 2006.07.27 发行人
鞋机 2 起 10 年

（3）外观设计专利

①厨房小家电产品外观专利

1-1-148
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序 专利权
名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 专利有效期
号 人
自申请日起 发行人
1 豆浆机 ZL200630071349.0 695268 2006.08.25 2007.09.26
10 年
自申请日起 发行人
2 电饭锅 ZL200730065214.8 862236 2007.08.20 2008.12.17
10 年
自申请日起 发行人
3 电热锅 ZL200730065212.9 815717 2007.08.20 2008.08.06
10 年
自申请日起 发行人
4 电炖盅 ZL200730065210.X 804807 2007.08.20 2008.07.16
10 年
自申请日起 发行人
5 电炖锅（DDG-A 型） ZL200830054765.9 972841 2008.07.21 2009.07.29
10 年
电饭锅 自申请日起 发行人
6 （CFXB-12X）
ZL200830223480.3 1048229 2008.12.23 2009.10.28
10 年
自申请日起 发行人
7 食物料理机 ZL200930203498.1 1161957 2009.07.29 2010.03.24
10 年
微电脑电炖盅 自申请日起 发行人
8 （DDZ-25C）
ZL201030105651.X 1324854 2010.01.28 2010.08.18
10 年
自申请日起 发行人
9 电炖盅（GSD-E） ZL201030188626.2 1425500 2010.05.24 2010.12.29
10 年
自申请日起 发行人
10 电炖盅（GSD-B/D） ZL201030188590.8 1398585 2010.05.24 2010.11.24
10 年
电炖盅 发行人
自申请日起
11 （GSD-A/AZ/C/CZ ZL201030211315.3 1409518 2010.06.12 2010.12.15
10 年
）
自申请日起 发行人
12 电饭煲（CFXB-DA） ZL201030658035.7 1533690 2010.11.27 2011.04.27
10 年
自申请日起 发行人
13 电饭煲（CFXB-CA） ZL201030658133.0 1534223 2010.11.27 2011.04.27
10 年
微电脑隔水炖盅 自申请日起 发行人
14 ZL201030658109.7 1531109 2010.11.27 2011.04.27
（GSD-8M） 10 年
自申请日起 发行人
15 电饭煲（CFXB-EA） ZL201030658121.8 1529714 2010.11.27 2011.04.27
10 年
微电脑隔水炖盅. 自申请日起 发行人
16 （GSD-W18B）
ZL201130022166.0 1603869 2011.02.15 2011.07.06
10 年
自申请日起 发行人
17 电炖锅（DDG-8A） ZL201130142895.X 1733368 2011.05.27 2011.11.23
10 年
智能型隔水炖盅 自申请日起 发行人
18 （GSD-22F）
ZL201130175932.7 1779049 2011.06.16 2011.12.28
10 年
自申请日起 发行人
19 电炖锅（DDG-7E） ZL201130347747.1 1865665 2011.09.28 2012.03.14
10 年
电炖锅 发行人
自申请日起
20 （DDG-20F/30F/40 ZL201230008436.7 1985002 2012.01.12 2012.07.04
10 年
F
自申请日起 发行人
21 隔水炖盅（A 型） ZL201230051350.2 2067937 2012.03.08 2012.09.05
10 年
自申请日起 发行人
22 隔水炖盅（E 型） ZL201230051713.2 2033981 2012.03.08 2012.08.08
10 年
自申请日起 发行人
23 电炖锅（DDG-MT） ZL201230125537.2 2161747 2012.04.23 2012.10.31
10 年
自申请日起 发行人
24 电热饭锅 ZL201230390091.6 2274713 2012.08.16 2013.01.02
10 年
电热锅（DRG-60A 自申请日起 发行人
25 ZL201230533482.9 2395604 2012.11.05 2013.04.10
带蒸笼） 10 年
自申请日起 发行人
26 电热锅（DRG-60A） ZL201230533281.9 2395250 2012.11.05 2013.04.10
10 年
微电脑隔水炖盅 自申请日起 发行人
27 （DGD-12EG22EG
ZL201230598393.2 2445984 2012.12.04 2013.05.15
10 年


1-1-149
广东天际电器股份有限公司 招股意向书


）
微电脑隔水电炖锅 自申请日起 发行人
28 （DGD-18DWG）
ZL201230646838.X 2445497 2012.12.22 2013.05.15
10 年
微电脑隔水电炖锅 自申请日起 发行人
29 ZL201230646845.X 2444837 2012.12.22 2013.05.15
（DGD-12QWG） 10 年
微电脑煮粥锅 自申请日起 发行人
30 （DGD40-40KZ）
ZL201330187433.9 2614860 2013.05.17 2013.10.16
10 年
微电脑隔水电炖锅 自申请日起 发行人
31 ZL201330214822.6 2683896 2013.05.29 2013.12.11
（DGD25-25DWG） 10 年
微电脑隔水电炖锅 自申请日起 发行人
32 （DGD-18DG）
ZL201430005958.0 2928780 2014.01.09 2014.08.27
10 年
微电脑隔水电炖锅 发行人
自申请日起
33 （DGD22/32-22/32 ZL201430150693.3 2994689 2014.05.26 2014.11.05
10 年
BG）
中药煲 自申请日起 发行人
34 （BJH-350A/B/C）
ZL200830054755.5 972842 2008.07.21 2009.07.29
10 年
陶瓷自动中药煲 自申请日起 发行人
35 ZL201030105653.9 1302921 2010.01.28 2010.08.04
（BJH-2） 10 年
自申请日起 发行人
36 酸奶机 ZL201030658078.5 1528580 2010.11.27 2011.04.27
10 年
蒸蛋器 自申请日起 发行人
37 （DZG-W406E） ZL201030658066.2 1533249 2010.11.27 2011.04.27
10 年
蒸蛋器 自申请日起 发行人
38 ZL201030658154.2 1528142 2010.11.27 2011.04.27
（DZG-W405E） 10 年
蒸蛋器 自申请日起 发行人
39 （DZG-W404E）
ZL201030658090.6 1532582 2010.11.27 2011.04.27
10 年
电蒸锅 自申请日起 发行人
40 （DZG-W430D）
ZL201130022164.1 1603768 2011.02.15 2011.07.06
10 年
酸奶机 自申请日起 发行人
41 ZL201130022165.6 1608481 2011.02.15 2011.07.06
（SNJ-W1410B1） 10 年
自申请日起 发行人
42 中药壶（BJH-300P） ZL201230051345.1 2059064 2012.03.08 2012.08.29
10 年
蒸蛋器 自申请日起 发行人
43 （DZG-W414F） ZL201330027099.0 2451333 2013.01.29 2013.05.29
10 年
蒸蛋器 自申请日起 发行人
44 ZL201330026733.9 2451178 2013.01.29 2013.05.29
（DZG-W406F） 10 年
自申请日起 发行人
45 分体式陶瓷中药煲 ZL201330163106.X 2588815 2013.05.08 2013.09.18
10 年
自申请日起 发行人
46 陶瓷自动中药煲 ZL201330187419.9 2652382 2013.05.17 2013.11.20
10 年
自申请日起 发行人
47 暖奶器（RND-2AD） ZL201330253969.6 2613656 2013.06.17 2013.10.16
10 年
微电脑隔水炖盅 自申请日起 发行人
48 ZL201430370020.9 3139984 2014.9.30 2015.3.18
（DGD22-22EWG) 10 年
②电热水壶产品外观专利
序 授权公告 专利权
名称 专利号 证书号 申请日 专利有效期
号 日 人
自申请日起 发行人
1 电热水壶（4） ZL200530066483.7 556169 2005.08.08 2006.08.23
10 年
自申请日起 发行人
2 电热水壶加热座 ZL200830054754.0 973223 2008.07.21 2009.07.29
10 年
电热水壶 自申请日起 发行人
3 ZL200830054758.9 1021427 2008.07.21 2009.09.23
（ZDH210B） 10 年
电热水壶 自申请日起 发行人
4 （ZDH215B）
ZL200830054762.5 964799 2008.07.21 2009.07.22
10 年
5 电热水壶 ZL201230125669.5 2066585 2012.04.23 2012.09.05 自申请日起 发行人


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（ZDH-312B） 10 年
电热水壶 自申请日起 发行人
6 （ZDH-310A）
ZL201230423278.1 2274159 2012.09.05 2013.01.02
10 年
自申请日起 发行人
7 电茶具（1） ZL201330641437.X 2879369 2013.12.23 2014.07.09
10 年
自申请日起 发行人
8 电茶具（2） ZL201330641304.2 2879918 2013.12.23 2014.07.09
10 年
自申请日起 发行人
9 电茶具（3） ZL201330641455.8 2879368 2013.12.23 2014.07.09
10 年
自申请日起 发行人
10 出水器（2） ZL201330186751.3 2615049 2013.05.17 2013.10.16
10 年
自申请日起 发行人
11 出水器（1） ZL201330186905.9 2632888 2013.05.17 2013.11.06
10 年
③电热水壶产品欧洲外观专利

序号 名称 专利号 专利形式 备注 申请日 专利有效期 专利权人
电热 欧洲外观设 自 2003 年 7 月
1 000057658-0001 已授权 2003.07.25 发行人
水壶 计 25 日开始 25 年
④医疗器械产品外观专利

序号 名称 专利号 证书号 申请日 授权公告日 专利有效期 专利权人
自申请日起
1 电子体温计 ZL200730050577.4 740319 2007.03.23 2008.01.30 发行人
10 年

3、土地使用权

截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 3 宗土地使用权，基本情况如下：
序 土地使 取得
证书号码 地址 面积（m2） 起止日期 抵押情况
号 用权人 方式
粤房地权证汕 汕 头市金平 区
2004.04.19- 已抵押给广发银
1 发行人 字 第 金园工业城 6,647.80 出让
2054.04.18 行汕头黄河支行
1000100436 号 12-11 片区
粤房地权证汕 汕 头市金平 区
2002.12.12- 已抵押给广发银
2 发行人 字 第 金园工业城 17,675.5 出让
2052.12.11 行汕头黄河支行
1000087938 号 12-12 片区
汕 头市南山 湾
汕国用（2012） 2011.03.28- 已抵押给广发银
3 发行人 产业园区 C03 56,140.00 出让
第 60700002 号 2061.03.27 行汕头黄河支行
单元西侧地块

（三）公司使用他人资产及允许他人使用公司资产的情况

1、公司使用他人资产的情况

截至招股意向书签署日，本公司租赁他人房屋情况如下：
占总生
序 面积 产经营
承租人 出租人 房屋信息 租赁期限 用途
号 （m2） 场所面
积比例
汕头市金平区新兴
2011.7.15- 分支机构
1 发行人 黄汀佳 路 27 号华兴园第八 36.72 0.10%
2016.7.14 经营场所
幢 104 号铺面




1-1-151
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汕头市龙湖区碧霞
2011.10.1- 分支机构
2 发行人 林伟娜 庄中区 13-15 幢 138 59.57 0.16%
2016.9.30 经营场所
号房
上海联峰 上海市长宁区天山
上海分 2013.6.15- 分支机构
3 纺织服装 路 1825 号 4 幢 303 47.62 0.13%
公司 2015.6.15 经营场所
有限公司 室

2、允许他人使用公司资产的情况

截至招股意向书签署日，公司未将资产允许他人使用的情况。

六、生产许可情况

截至招股意向书签署日，公司拥有生产许可证情况如下：

序号 所有人 许可证名称 许可证编号 生产范围 有效期
中华人民共和国医疗 粤食药监械生产许 Ⅱ类 6820 普通诊察 至 2015 年 8 月
1 发行人
器械生产企业许可证 20051200 号 器械 10 日
中华人民共和国医疗 粤食药监械（准）字 2012 至 2016 年 9 月
2 发行人 臂式电子血压计
器械注册证 第 2200718 号 18 日
中华人民共和国医疗 粤食药监械（准）字 2012 至 2016 年 9 月
3 发行人 电子体温计
器械注册证 第 2200745 号 24 日
中华人民共和国医疗 粤食药监械（准）字 2012 至 2016 年 9 月
4 发行人 腕式电子血压计
器械注册证 第 2200719 号 18 日
中华人民共和国制造 腕式电子血压计 至 2017 年 10
5 发行人 粤制 00000735 号
计量器具许可证 臂式电子血压计 月 30 日
中华人民共和国制造 至 2017 年 1 月
6 发行人 粤制 00000735 号 红外电子体温计
计量器具许可证 25 日

七、发行人生产技术情况

（一）主要产品生产技术所处的阶段

1、行业通用技术

厨房小家电行业的通用生产技术主要包括金属构件成型加工技术、塑料成型
技术、电路板制造技术、成品装配技术、产品功能性能质量安全检测技术等。本
公司已完全掌握厨房小家电产品的通用生产技术。

2、陶瓷烹饪家电产品的独特技术

除上述通用生产技术外，本公司还掌握了生产陶瓷烹饪家电产品所必需的与
陶瓷特性和炖煮工艺有关的独特技术：

（1）陶瓷烹饪家电产品的测温技术

由于陶瓷容器壁较厚，导热速度相对于金属容器较慢，实现精准测温，是解
决问题的关键。该项技术提供了陶瓷容器内温外测的技术解决方案，根据探测结

1-1-152
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果正确推断陶瓷容器内部的食物炖煮状态及温度，对产品加热系统进行有效控
制，达到食物炖煮的最佳营养、口感效果。

（2）烹饪工艺与烹饪器具结合的精细控制技术

消费者习惯用于炖煮的食物品种繁多，各种食物在炖煮过程中，营养析出快
慢程度不同，保证最佳鲜美口感所需的炖煮时间、炖煮火候不同，过长的炖煮时
间或不适当的加热方式不但造成费时费电，还会影响食物的口味，甚至破坏食物
的营养。该技术旨在通过最佳的炖煮工艺实现最佳的炖煮效果。

（3）提高陶瓷容器使用性能的创新技术

传统的陶瓷烧制工艺很难满足现代烹饪器具的应用。为使其满足现代烹饪器
具的需求，公司在传统陶瓷烧制工艺的基础上，通过对陶瓷材料配方的改良，以
及对陶瓷烧制工艺的改进，有效提高陶瓷容器的耐热冲击的性能、导热性能和容
器表面质量，从而提高产品的耐用性，节能性和精致性。

具体应用情况举例如下：

序 来 成熟 技术
产品名称 专利技术 专有技术
号 源 程度 水平
发明专利：锅内物沸腾检测方式及装
置（申请号：ZL200610035679.3）
实用新型：一种防溢锅，锅盖设有排
气孔（专利号：ZL200520057608.4）
1、陶瓷烹饪家电
实用新型：电热锅的温度传感装置（专
产品的测温技
利号：ZL200620058633.9）
术；2、烹饪工艺 自
ZZG-T/TA 实用新型：电热锅加热装置，导热支 大批
与烹饪器具结合 主 行业
1 系列陶瓷煮粥 撑件与电热锅内胆始终能维持直接接 量生
的精细控制技 研 领先
锅 触（专利号：ZL200620058634.3） 产
术；3、提高陶瓷 发
实用新型：一种电热锅端面圆周方向
容器使用性能的
设三个凸缘，防陶瓷内胆爆裂（专利
创新技术
号：ZL200620058635.8）
实用新型：一种电源模块，采用单向
可控硅、稳压二极管（专利号：
ZL200620058636.2）
实用新型：改进的中药壶，内设装药
壶，便于药渣、汁分离（专利号：
ZL200720060108.5）；
实用新型：能够充分释放药性的中药 1、陶瓷烹饪家电
壶，壶内设有喷淋装置（专利号： 产品的测温技
ZL200720060110.2）。 术；2、烹饪工艺 自
大批
BJH-400系列 实用新型：一种中药壶，内设有药汁 与烹饪器具结合 主 行业
2 量生
陶瓷养生煲 量测量控制装置（专利号： 的精细控制技 研 领先
产
ZL200720060109.X） 术；3、提高陶瓷 发
实用新型：液位检测装置（专利号： 容器使用性能的
ZL200820200592.1） 创新技术
实用新型：中药煲，内设有液体检测
装置（微处理器和探棒）（专利号：
ZL200820200590.2）


1-1-153
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实用新型：一种中药煲，内设喷淋装
置（专利号：ZL200820200591.7）
实用新型：一种电炖盅（专利号： 1、陶瓷烹饪家电
ZL200620059564.3） 产品的测温技
实用新型：多功能电热锅，包括蒸炖、 术；2、烹饪工艺 自
大批
DDZ系列陶瓷 蒸煮多功能（专利号： 与烹饪器具结合 主 行业
3 量生
电炖锅 ZL200720055737.9） 的精细控制技 研 先进
产
术；3、提高陶瓷 发
实用新型：电热锅内胆，设有渣汁分
容器使用性能的
离机构（专利号：ZL200720055736.4）
创新技术
实用新型：改进的电热水壶，采用五
线连接器（专利号： 自
ZDH212B、 大批
ZL200820043255.6） 主 行业
4 ZDH217B系列 量生
实用新型：电热水壶，采用热敏电阻 研 领先
电热水壶 产
为温度检测元件（专利号： 发
ZL200820043256.0）

（二）正在从事的研发项目、进展情况和拟达到的目标

为了不断加强竞争能力，巩固市场地位，公司始终将创新作为公司生存的源
泉，以科技领先作为公司的质量方针，积极研发新的产品，坚持走在市场的前端。
公司目前正在从事研发的项目情况如下：

产品类 技术来
项目名称 项目进展 拟达到的目标
别 源
借助移动互联网、物联网技术，建
智能家 智能家电物联网系统平 自行开 平台试验、完善过
立聚焦于饮食的智能生活、社区服
电 台的建设 发 程中
务、健康管家等体验平台。
使食物达到最佳营养状 合作研 试验过程中，已取 消费者用该技术的产品炖煮食物，
态的炖煮控制技术研究 发 得初步数据 能方便地获得营养最佳的食物。
对食物中某种特定成份 自行开 试验过程中，已取 消费者用该技术的产品炖煮食物，
的检测技术研究 发 得初步数据 能方便地获得营养合理的食物。
陶瓷烹
研发出耐热且热传导率高的陶瓷基
饪家电 运用于食物、液体加热 自行开 试验过程中，已取
材，同时也应考虑发热材料的稳定
的陶瓷发热元件的研发 发 得初步数据
性及工艺性
厨房小家电节能技术的 自行开 试验过程中，已取
降低厨房小家电的能耗
研发 发 得初步数据
电热水 电热水壶智能技术的研 自行开 试验过程中，已取 使电热水壶的功能更全面，使用更
壶系列 发 发 得初步数据 方便

（三）报告期内研发投入情况

公司最近三年的研发投入及其占营业收入的比重如下表所示：

年份 2014 年 2013 年 2012 年
研发费用 1,323.71 1,176.74 1,051.62
营业收入 40,061.03 37,007.83 33,029.59
占营业收入的比例 3.30% 3.18% 3.18%




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（四）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

1、创新机制

公司建立了完善的核心研究人员管理制度、研发项目管理制度、研究成果保
护制度、研发活动评估制度、研发成果验收制度、项目奖励制度，以确保公司的
创新能力。

2、技术储备

公司技术储备具体情况详见本节之七之“（二）正在从事的研发项目、进展
情况和拟达到的目标”。

3、技术创新的安排

（1）研究开发机构

公司设有产品开发中心和电子技术中心。产品开发中心下设三个部门：开发
部主要负责与市场部协调；研发部主要负责技术研发；综合部主要负责技术改进。
电子技术中心下设两个部门：电子技术研发部主要负责芯片的研发；试制部主要
负责芯片的改造以及和生产部门的衔接。




1-1-155
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截至 2014 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 73 人，占员工总数的 10.30%。
其中核心技术人员 4 人，其他研发人员 69 人。具体内容如下表所示：

内容 员工人数（人） 占员工总数比例
公司总人数 709 100.00%
核心技术人员 4 0.56%
研发人员结构 其他研发人员 69 9.74%
总计 73 10.30%

（2）公司新产品的研发流程




（3）持续技术创新措施

为了持续保持公司技术领先地位，不断提升技术开发能力，公司在技术创新
方面做了大量的工作，主要体现在以下几个方面：

①建立有效的激励机制，有助于提高人才从事创新活动的积极性，形成敢于
创新、追求创新的社会氛围，促使创新人才脱颖而出。

②组建跨部门研发团队，提高研发人员创新思维。组建由不同专业技术人员


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组成跨部门的课题组，大部分研究项目实行项目负责人负责制。为了保证研究开
发成果最终实现向生产部门的转移，在项目的研究开发阶段就要充分考虑工艺、
装备和生产条件。在研究开发计划安排与科技成果转化的组织与管理方面，技术
中心保持与企业其他技术开发机构和职能部门的沟通与配合，充分发挥研发人员
的创新思维。

③建立人才储备制度，为员工提供发展空间和展示其才能、职位晋升的机会，
培养公司技术骨干，满足公司战略目标和业务发展对人才的需求，为公司的长久
发展提供人才支持。

（五）公司研发方面的荣誉

1、公司参与制定技术标准情况

截至招股意向书签署日，公司参与制定厨房小家电产品的国家或行业标准的
具体情况如下：

序号 时间 项目名称
1 2007-10-23 《电水壶性能要求及试验方法》国家标准
2 2008-3-13 《家用和类似用途电器的安全液体加热器的特殊要求》国家标准
3 2009-8-13 《豆浆机》国家标准
4 2011-11-2 《电炖锅及类似器具》行业标准
5 2011-11-20 《家用和类似用途电动食品加工器具》行业标准

2、公司产品获得科技奖项情况

序号 时间 项目名称
1 2005-6 电热水壶，广东省专利金奖
2 2006-1 电热水壶，中国专利优秀奖
3 2011-2 一种中药煲，广东省专利优秀奖
4 2013-10 一种隔水电炖盅，中国专利优秀奖




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八、公司的进出口业务和境外经营情况

（一）进出口业务情况

1、进口业务情况

进口产品主要是公司生产所需的零部件等。
单位：万元
原材料 设备
年份 进口金额
进口额 占进口额比例 进口额 占进口额比例
2014 年 - - - - -

2013 年 17.84 17.84 100% - -

2012 年 69.23 69.23 100% - -

2、出口业务情况

公司按国家现行进出口管理政策，取得《中华人民共和国海关进出口货物收
发货人报关注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》，具有进出口经营
权。
公司出口业务由海外市场部负责，出口产品包括电热水壶、陶瓷电炖锅、陶
瓷电炖盅、榨汁机、豆浆机、电蒸锅等，公司出口销售以 ODM 为主，少量产品
以自有品牌销售。报告期内，公司出口金额如下表所示：
单位：万元

占销售 陶瓷烹饪家电 电热水壶 其他产品
年份 出口额 收入比
出口占 出口占
例 出口额 出口额 出口额 出口占比
比 比
2014 年 1,363.71 3.41% 1,120.79 82.19% 184.29 13.51% 58.63 4.30%

2013 年 1,914.91 5.17% 1,523.68 79.57% 185.39 9.68% 205.83 10.75%

2012 年 1,639.15 4.96% 867.15 52.90% 646.63 39.45% 125.37 7.65%


2015 年 1 月 13 日，中国汕头海关出具证明：“经查，我关未发现广东天际
电器股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今存在违反海关法律法规的情事”。
报告期内，公司产品出口的主要国家和地区如下表：
单位：万元

年份 国家 金额 占出口额的比例
2014年 香港 465.37 34.13%


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马来西亚 413.47 30.32%
新加坡 248.06 18.19%
印度尼西亚 76.08 5.58%
台湾 45.09 3.31%
合计 1,248.07 91.53%
马来西亚 730.18 38.13%
香港 503.97 26.32%
新加坡 200.98 10.50%
2013年
波兰 145.03 7.57%
越南 75.98 3.97%
合计 1,656.14 86.49%
香港 374.89 22.87%
马来西亚 233.32 14.23%
南非 195.68 11.94%
2012年
新加坡 166.73 10.17%
荷兰 119.69 7.30%
合计 1,090.31 66.51%

（二）境外经营情况

截至本招股意向书签署日，本公司无境外分支机构、子公司。

九、公司主要产品质量控制情况

（一）公司的质量标准

公司于 1998 年通过 IS09001 质量体系认证，公司全部产品已获得 CCC 认证，
部分产品通过 CE、CB、GS 等国际认证和 RoHs 测试。公司产品安全质量控制
参考执行的国家和国际标准如下：

序号 文件编号 文件名称 标准类型

1 GB4706.1-2005 《家用和类似用途电器的安全第 1 部分：通用要求》 国家标准

2 GB4706.19-2008 《家用和类似用途电器的安全液体加热器的特殊要求》 国家标准
《家用和类似用途电器的安全便携式电磁灶的特殊要
3 GB4706.29-2008 国家标准
求》
4 GB4706.30-2008 《家用和类似用途电器的安全厨房机械的特殊要求》 国家标准
《家用电器、电动工具和类似器具的电磁兼容要求第 1
5 GB4343.1.-2009 国家标准
部分：发射》


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《电磁兼容限值谐波电流发射限值（设备每相输入电流
6 GB17625.1.-2003 国家标准
≤16A）》
《家用和类似用途电器的安全第 1 部分:通用要求》4.1
7 IEC60335-1:2004(Ed4.1) 国际标准
版（2004）
IEC60335-2-15 第 5.1 版 《家用和类似用途电器的安全第 2-15 部分：液体加热器
8 国际标准
（2005-10） 的特殊要求》
《家用和类似用途电器的安全第 2-14 部分：厨房机械的
9 IEC60335-2-14:2006 国际标准
特殊要求》

（二）公司的质量管理措施

公司设置质保部对产品品质进行专门管理，质保部组织结构如下：




公司建立了完善的质量体系，编制了详尽的质量手册，并推行全面质量管理，
将质量管理的方法贯彻于公司各个环节：产品研发、供应商管理、物料控制、产
品制程控制、成品出货及售后服务等。公司质量管理和控制的流程如下：
1、设计开发控制程序：规范公司产品的研发流程，对公司产品设计开发过
程进行控制，确保设计满足合同或客户要求。
2、采购管理控制程序：规范公司物料采购流程，对采购过程进行控制，保
证采购部所有采购的物料等相关部件符合规定的要求。
3、与顾客有关的过程控制程序：规范公司与顾客之间的订单操作流程，准
确了解客户的要求，对每一份合同（或订单）进行评审及顾客沟通，确保具有满
足合同要求的能力。
4、来料检验管理细则：规范来料检验抽样、检验、判定等流程，对产品生
产所需物料特性进行规定的监视和测量，以验证物料要求已得到满足。
5、产品的监视与测量控制程序：规范公司质量活动的全过程流程（含来料
检验、过程控制、成品出厂检验控制等的质量活动全过程控制程序），对产品、
物料等的特性进行规定的监视和测量，以验证产品要求已得到满足。
6、不合格品控制程序：规范公司不合格产品的处理流程，对不合格品进行
识别和控制，防止不合格品的非预期使用或交付,确保不合格品的处理符合规定


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的运作要求。
7、纠正与预防控制程序：明确公司产品质量方面存在或潜在的不合格因素
并进行纠正和预防，消除存在/潜在的不合格因素，以防止不合格问题发生或再
次发生。
8、RoHs 指令管理细则：规范 RoHs 指令的执行程序，确保产品满足 RoHs
指令要求。
9、监视和测量装置控制程序：规范公司产品质量检验设备和装置的控制流
程，对监视和测量装置进行有效控制，以保证其测量精度和准确性满足使用要求。
10、顾客满意程度的监视和测量程序：规范公司售后产品的顾客满意度检查
流程，通过对顾客满意程度的监视和测量，理解顾客当前和未来的需求和期望，
以持续达到顾客满意。

（三）产品质量纠纷的解决

公司坚持以消费者为导向，不断提升客户满意度。公司在全国范围内建立了
一个比较完整、系统的服务网络，为消费者提供有效的产品售后服务。公司售后
产品质量保证措施包括：（1）按国家三包规定，保修期内产品质量问题进行免费
保修；（2）通过公司内部信息系统平台导入产品可追溯编号，即每台产品有一个
固定的身份编码，建立产品质量追溯制度。公司内部建立了全面的客户服务处理
流程，制定了《顾客满意程度的监视和测量程序》、《服务管理细则》、《产品突发
性质量问题召回管理规定》、《顾客投诉质量问题的处理规定》，这四个文件明确
规定客诉质量问题的处理流程，客户质量信息收集、处理的流程，顾客满意度（含
产品满意度、服务满意度）的评价方法和处理要求，产品突发性质量问题的处理
规定，产品质量问题持续改善处理规定等，确保及时有效地将顾客的投诉或反馈
信息进行汇总、整理，并积极地采取解决措施为顾客提供优质的售后服务，并建
立快速响应机制，通过多种渠道提升客户满意度，使客户意见或建议得到最及时
有效的处理。
本公司严格遵守国家和国际强制性安全标准和相关法律法规，不断提高产品
质量，报告期内未因重大质量事故或质量问题而产生纠纷。汕头市质量技术监督
局于 2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 10 日、2013 年 1 月 16 日、2013 年 7 月 8
日、2014 年 1 月 13 日、2014 年 7 月 21 日和 2015 年 1 月 15 日出具证明，证明

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天际电器及前身天际有限自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间没有受到
该局的行政处罚。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争

汕头天际系本公司控股股东，持有股份 4,055.1111 万股，占本公司总股本的
56.32%。
吴锡盾先生持有汕头天际 90%股权，持有星嘉国际 50%股权，合计间接持
有本公司 60.19%的股份；池锦华女士持有星嘉国际 50%股权，间接持有本公司
9.50%的股份。上述两位自然人为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。除上
述情况外，吴锡盾、池锦华无其他对外投资。
报告期内，汕头天际及星嘉国际均无实际经营业务，除对本公司的投资外，
亦无其他对外投资。
因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

2012 年 3 月 2 日，为避免与发行人发生同业竞争，实际控制人吴锡盾、池
锦华，持股 5%以上股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资及公司重要
股东天盈投资均各自向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
汕头天际、吴锡盾、池锦华承诺：在作为广东天际电器股份有限公司控股股
东、被法律法规认定为实际控制人期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）
直接或者间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违
反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造
成的所有直接或间接损失。
星嘉国际、合隆包装、南信投资及天盈投资承诺：在作为广东天际电器股份
有限公司主要股东期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从
事对发行人的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其

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愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限公
司造成的所有直接或间接损失。

二、关联方及关联交易

（一）关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》和证券交易所颁布的相关业务规则关于关
联方和关联关系的有关规定，本公司关联方范围如下：

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

本公司控股股东系汕头天际，实际控制人系吴锡盾、池锦华。
吴锡盾和池锦华实际控制的其他企业仅包括汕头天际和星嘉国际，汕头天
际、星嘉国际除持有天际电器股权外无其他对外投资。

2、持股比例在 5%以上的其他股东

股东名称 股份数（万股） 股份比例
星嘉国际 1,368.00 19.00%
合隆包装 824.00 11.44%
南信投资 372.00 5.17%

3、其他关联法人

（1）天盈投资
天盈投资系由发行人高级管理人员及实际控制人直系亲属共同持股的企业，
目前持有发行人 336.8889 万股股权，占发行人总股本的 4.68%。
该公司的基本情况参看本招股书第五节之“六、发起人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（2）广州市雄雄电器有限公司
雄雄电器系郑楚雄控股并担任总经理的企业。郑楚雄系发行人董事、副总经
理郑楚德之胞弟。
该公司设立于 2010 年 8 月 5 日，注册资本 50 万元，住所为广州市荔湾区黄
沙大道 155 号东三区 03 号铺，营业执照注册号为 440103000061412，股东为郑
楚雄，经营范围：批发、零售：家用电器。


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该公司已于 2014 年 4 月注销登记。
（3）汕头市南粤冶金有限公司
南粤冶金系谢潮声控股并担任总经理的企业。谢潮声系发行人董事、副总经
理郑楚德配偶之胞兄。
该公司设立于 1992 年 2 月 25 日，住所为汕头市潮汕路 147 号，营业执照注
册号为 440500000101679，注册资本 508 万元，经营范围：金属材料、建筑材料、
高分子聚合物、电器机械及器材、五金、矿产品（凡涉专项规定持有效专批证件
方可经营）。
（4）汕头市瑞穗贸易有限公司
瑞穗贸易系吴锡文控股并担任执行董事、法定代表人的企业。发行人实际控
制人之一吴锡盾的胞兄吴锡文持股 63.38%及其姐姐的配偶吴卫民持股 22.61%。
该公司设立于 1993 年 1 月 14 日，住所为汕头市黄河路万商大厦附楼北座
205 房，营业执照注册号为 440500000055262，注册资本 1,600 万元，经营范围：
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对
销贸易和转口贸易【凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】；工业生产资料（含
小轿车）、百货、针织品、纺织品、工艺美术品、五金、交电、化工（化学危险
物品除外）、仪器仪表、家具、建筑材料的销售。
2002 年 2 月，吴锡盾通过受让方式取得汕头免税企业集团有限公司（瑞穗
贸易的前身）290 万元的出资额，股权比例为 29%；2010 年 8 月，吴锡盾将持有
瑞穗贸易 1014.045 万元的出资即 63.38%的股权以 1014.045 万元的价格转让给吴
锡文。
（5）汕头免税商场有限公司
免税商场系吴锡文控股的企业。发行人实际控制人之一吴锡盾的胞兄吴锡文
持股 81%及其姐姐的配偶吴卫民持股 5%。
该公司设立于 1988 年 8 月 31 日，住所为汕头市龙湖区迎宾路免税大厦底层，
营业执照注册号为 440500000030816，注册资本 100 万元，经营范围：仅供清理
本企业债权债务使用，不得作为经营凭证。
2001 年 8 月，吴锡盾向免税商场出资 42 万（股权比例为占 42%）；2010 年
8 月吴锡盾将持有免税商场 81 万元的出资即 81%的股权以 81 万元的价格转让给

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吴锡文。
（6）揭阳市升达电梯有限公司
揭阳市升达电梯有限公司系吴雪贞及黄克然控股的企业。发行人实际控制人
之一吴锡盾之胞兄吴锡文之女吴雪贞持股 26.67%，吴雪贞之配偶黄克然持股
73.33%。
该公司设立于 1994 年 6 月 8 日，住所为揭阳市榕城区东湖路以东临江南路
以南明珠帝苑一期 B 区 1 号，营业执照注册号为 445200000020013，注册资本
150 万元，经营范围：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道
的安装、维修（特种设备安装改造维修许可证有效期至 2016 年 7 月 25 日）。
（7）玉满金安（北京）文化发展有限公司
发行人董事、副总经理郑楚德的儿子郑启平的配偶生明月持有玉满金安（北
京）文化发展有限公司 49%的股权，杨艳秋持有 51%的股权。
该公司设立于 2013 年 3 月 26 日，住所为北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料
创业大厦 6 层 616，营业执照注册号为 110108015726951，注册资本为 20 万元，
经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览
展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；销售
工艺品、文化用品、体育用品、服装、日用品（未取得行政许可的项目除外）。

4、报告期内曾经是发行人关联方的企业

除上述企业外，报告期内无其他曾与发行人存在关联关系的关联方企业。
5、与发行人存在关联关系的自然人

发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、
监事和高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员均为本公司关联方。
发起人合隆包装持有发行人 11.44%股权，合隆包装自然人股东林才浩先生
与林锐波先生持有合隆包装 53.33%与 46.67%股权，间接持有发行人 6.10%与
5.34%股权，系发行人关联自然人。

（二）经常性关联交易

1、代收代付款项

报告期内，本公司与关联方星嘉国际代收代付款项的发生额如下：
单位：元

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期间 2014 年 2013 年 2012 年
代收代付金额 629,280.00 - 136,800.00

代收代付款是本公司代扣代缴星嘉国际有限公司应向汕头市金平区国税局
上缴的企业所得税税款。

2、向关联方人士支付报酬

本公司支付给董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬详见本招股
意向书第八节之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”的
相关内容。

（三）偶发性关联交易

报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。

（四）关联往来余额

报告期内各会计期末发行人无应收应付关联方款项余额。

三、关联交易对本公司财务状况和经营状况的影响

在报告期内，本公司的关联交易金额较小，公司的经营和销售体系独立于关联
方。截至本招股书签署日，关联交易对本公司的财务状况和经营状况无重大影响。

四、《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易决策权
力与程序的规定

（一）《公司章程》有关规定

第三十八条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；


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（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
第一百一十条：董事会就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的决策权限如下：
（一） 同时满足以下标准的对外投资
1、单一项目运用资金总额不超过公司最近一次经审计的净资产的 10％，其中
购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近一次经审计净
资产的 5%。
2、最近十二个月内对外投资运用资金总额累计不超过公司最近一次经审计净
资产的 30%，其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资累计不超过
公司最近一次经审计净资产的 15%。
上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等
金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的其他类投
资，但其中涉及收购资产的事项应按第（三）类标准处理。
（二） 同时满足以下标准的对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、
无形资产投资和技术改造）
1、单一项目运用资金总额不超过公司最近一次经审计的净资产的 20％。
2、最近十二个月内对内投资运用资金总额累计不超过公司最近一次经审计净

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资产的 50%。
（三） 同时满足以下标准的收购、兼并、出售资产事项：
1、单笔交易中，被收购、兼并、出售资产的资产总额（按最近一次的财务报
表或评估报告）占公司最近一次经审计总资产的 10％以下；
2、单笔交易中，与被收购、兼并、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一
次经的财务报表或评估报告）占公司最近一次经审计净利润的 10％以下（若无法计
算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部
分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算）；
3、最近十二个月内发生的收购、兼并、出售资产交易涉及的资产总额、净利
润或亏损等指标累计不超过公司最近一次经审计相应指标的 30%。
4、收购、兼并、出售资产未导致公司主营业务变更。
（四） 委托经营或与他人共同经营公司资产（按最近一次的财务报表或评估
报告），单笔总额占公司最近一次经审计净资产的 10％以下的，最近十二个月内累
计不超过公司最近一次经审计的净资产的 20%。
（五） 签订单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的 30%的借款合同
及为自身负债提供担保的合同，且最近十二个月内累计合同金额不超过公司最近一
次经审计的净资产的 50%。
（六）签订与公司日常生产经营有关的单笔金额不超过公司最近一次经审计的
净资产的 50%的合同，且最近十二个月内累计合同金额不超过公司最近一次经审计
的净资产的 50%，包括但不限于购买合同、销售合同、购买或提供服务合同、委托
代理合同、租赁合同等等。
（七） 尚未达到公司章程第四十条规定的须经股东大会审议决定事项的标准
的对外担保行为。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。
（八） 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元（含 3000 万元）且
高于公司最近一次经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）时，需由公司股东大会批准。
除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会决议后实施。
超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会批准。其中，超出上述
第（一）、（二）和（三）项规定的比例或限制的投资项目属于重大投资项目，还应
当组织有关专家、专业人员进行评审。

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第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十七条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

（二）《关联交易决策制度》有关规定

第八条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
一般商业原则，并以协议方式予以规定。
（4）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第（4）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第（4）项的规定）；

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（6）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
第十一条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元（含
3000 万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）时，关联
交易在公司股东大会批准后实施；
（2）董事会：除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会讨论
并作出决议后实施。
第十二条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大
会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全
体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第十三条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家
物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规
定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家
定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适
用，则按实际成本另加合理利润执行。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定
价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

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借款。

五、独立董事对关联交易的意见

（一）报告期内发行人关联交易执行情况

本公司设立后，发行人严格履行《公司章程》及相关规定，对发生的关联交
易，发行人均履行了必要的程序。

（二）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事姚明安、孙曜、陈树平对公司报告期内关联交易发表如下独立
意见：
公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进
行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度规定的
情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、本公司减少关联交易的解决措施

本公司所有关联交易的订立与执行均严格遵守《公司章程》及《关联交易决
策制度》的规定，对关联交易事项履行了法定批准程序，关联交易价格公平合理。
本公司无涉及关联交易的违规行为发生。
2012 年 3 月 2 日，发行人控股股东汕头天际向发行人出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺：汕头天际“在作为广东天际电器股份有限公司控股股
东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生
关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将
严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交
易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”
2012 年 3 月 2 日，发行人实际控制人吴锡盾先生、池锦华女士向发行人出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在作为广东天际电器股份有限公司
实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公
司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企
业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关


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联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”
发行人持股 5%以上的股东星嘉国际、合隆包装、南信投资及公司重要股东
天盈投资均出具了同样内容的《关于规范关联交易的承诺函》。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员

公司董事会由 7 人组成，其中 3 名独立董事，本届董事会董事的任期从 2014
年 6 月 25 日开始，任期三年。
1、吴锡盾先生：董事长兼总经理，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，中国
香港特别行政区居民，无其他境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA。
吴锡盾先生曾在汕头中马非林厂、汕头港务局、汕头外轮理货公司等任职；
1994 年 6 月至 1999 年 7 月，任汕特四达经理；1999 年 7 月至 2007 年 12 月，任
四达电器执行董事、经理；2002 年 2 月至 2009 年 11 月，历任汕头免税企业集
团有限公司董事、董事长；2001 年 8 月至 2012 年 2 月，任汕头免税商场有限公
司董事；1995 年 11 月至今，任星嘉国际董事；2002 年 9 月至 2011 年 6 月，任
汕头天际执行董事、经理；2011 年 6 月至今，任汕头天际执行董事。
2007 年 1 月至 2011 年 12 月，吴锡盾先生任汕头市第 12 届人民代表大会代
表；2011 年 12 月至今，任政协汕头市第 12 届委员会委员。
1996 年 3 月至 2011 年 6 月，吴锡盾先生任天际有限董事长、总经理；2011
年 6 月至今，任天际电器董事长、总经理。
2、郑楚德先生：董事兼副总经理，男，1957 年 12 月出生，中国国籍，无
境外居留权，高中学历。
郑楚德先生曾在汕头市体委、汕头市供销社任职；1999 年 7 月至 2007 年 12
月，任四达电器监事；2010 年 12 月至 2011 年 6 月，任天盈投资执行董事、经
理；2011 年 6 月至今，任天盈投资执行董事。
1996 年 3 月至 2011 年 6 月，郑楚德先生任天际有限副总经理；2011 年 6 月
至今，任天际电器董事、副总经理。
3、吴玩平女士：董事，1954 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中
学历。
吴玩平女士曾在汕头市汕樟街道五金厂、汕头市金园区嘉华丝织有限公司任


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职；1999 年 7 月至 2002 年 11 月，任四达电器职员；1998 年 6 月至 2002 年 9 月，
任汕头天际执行董事、经理；2002 年 9 月至 2011 年 6 月，任汕头天际监事；2011
年 6 月至今，任汕头天际经理。
2000 年 12 月至 2011 年 6 月，吴玩平女士任天际有限董事；2011 年 6 月至
今，任天际电器董事。
4、郑文龙先生：董事兼董事会秘书，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，无
境外居留权，助理经济师，大专学历。
郑文龙先生曾在汕头市微电机厂、汕头市旅游总公司、汕头市航空实业总公
司任职；2010 年 12 月至今，任广东省家用电器行业协会监事。
1997 年 2 月至 2011 年 6 月，郑文龙先生历任天际有限行政部主任、行政总
监；2010 年 12 月至 2011 年 6 月，任天际有限监事；2011 年 6 月至今，任天际
电器董事、董事会秘书。
5、姚明安先生：独立董事，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留
权。厦门大学会计学专业毕业，硕士研究生，教授。
1990 年 7 月至今，任教于汕头大学商学院，先后任会计学讲师、副教授和
教授；2007 年 11 月至 2014 年 1 月，兼任汕头大学监察审计处副处长
2011 年 6 月至今，担任天际电器独立董事。
截至招股意向书签署日，姚明安先生除担任公司独立董事外，还担任众业达
电气股份有限公司、金发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东龙湖科技股份有限
公司和广东邦宝益智玩具股份有限公司的独立董事。
6、陈树平先生：独立董事，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留
权，本科学历。
1988 年 6 月至 1997 年 3 月，在广东海事局、汕头渔港海运公司工作；1997
年 3 月至今，为中国平安人寿保险股份有限公司汕头中心支公司的保险销售代理
人；2012 年 11 月至今，担任汕头大学 MBA 教育中心校外导师；2014 年 5 月至
今，任广东树人私塾传媒有限公司监事。
2014 年 6 月至今，担任天际电器独立董事。
7、孙曜先生：独立董事，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，澳大利亚永
久居留权，北京航空航天大学工商管理毕业，硕士研究生。
1994 年至 1996 年，合肥交通局任文员；1996 年至 2000 年，日本英之杰株

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式会社任销售部经理；2000 年至 2004 年，丹麦迈克罗机械公司任销售分公司总
监；2004 年至 2014 年 11 月，北京和君咨询有限公司任副总经理。
2011 年 6 月至今，担任天际电器独立董事。
截至招股意向书签署日，孙曜先生除担任公司独立董事外，还担任云南博闻
科技实业股份有限公司的独立董事。

（二）监事会成员

公司监事会由 3 名监事组成，其中郑海生、陈楚光由股东大会选举产生，陈
晓雄由公司职工代表大会选举委任，本届监事的任期从 2014 年 6 月 25 日开始，
任期三年。
1、郑海生先生：监事会主席，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外居
留权，职业高中学历。
1993 年 7 月至 1995 年 6 月，任潮州市永明发电厂电气部学员；1995 年 8 月
至 1999 年 6 月，任深圳赋安安全设备有限公司品管部终检班班长。
2000 年 2 月至 2011 年 6 月，历任天际有限质保部品质工程师、采购部经理、
客户服务部经理、质保部经理；2011 年 6 月至今，任天际电器监事、产品开发
中心质保部经理。
2、陈楚光先生：监事，男，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，
高中学历。
陈楚光先生曾在汕头市金平区南海街道第七居委会、汕头港务局船务公司、
汕头市惠达电器有限公司、汕特四达等任职。
1996 年 3 月至 2011 年 6 月，历任广东天际电器有限公司销售部职员、业务
经理、总监助理；2011 年 6 月至今，任广东天际电器股份有限公司监事、营销
中心销售部总监助理。
3、陈晓雄先生：监事，男，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，
本科学历。
2010 年 7 月至 2010 年 12 月，任天际有限研发部结构工程师；2010 年 12 月
至 2011 年 6 月，任天际有限外勤事务部秘书；2011 年 6 月至今，任天际电器职
工监事、综合服务中心外勤事务部秘书。



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（三）高级管理人员

1、吴锡盾先生：2011 年 6 月 24 日起任公司总经理，简历参见本节“一、（一）
董事会成员”。
2、郑楚德先生：2011 年 6 月 24 日起任公司副总经理，简历参见本节“一、
（一）董事会成员”。
3、郑文龙先生：2011 年 6 月 24 日起任公司董事会秘书，简历参见本节“一、
（一）董事会成员”。
4、何晓冰先生：副总经理，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留
权，中专学历，经济师。
1991 年 9 月至 2000 年 4 月，历任汕头电池厂生产科长、办公室主任、生产
厂长；1998 年 8 月至 2000 年 4 月，环球科技有限公司（汕头电池厂合资新企业）
兼任总经理；2000 年 4 月至 2011 年 6 月，历任天际有限 NTC 芯片负责人、副
总经理；2011 年 6 月至今，任天际电器副总经理。
5、王地先生：副总经理，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，
中欧国际工商学院 EMBA，国际注册高级企业管理师。
1996 年 7 月至 1996 年 12 月，任东莞立德电子有限公司生产二课领班；1997
年 2 月至 2011 年 6 月，历任天际有限生产部经理、制造中心总监、副总经理；
2011 年 6 月至今，任天际电器副总经理。
6、戴良才先生：副总经理，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，
华东交通大学机械工程系毕业，本科学历，机械工程师。
1988 年 7 月至 1992 年 5 月，任铁道部柳州机车车辆厂动力车间助理工程师；
1992 年 5 月至 2000 年 9 月，任澄海五金工具总厂技术部工程师；2000 年 9 月至
2011 年 6 月，历任天际有限工程部主任、质保部主任、开发部经理、副总经理；
2011 年 6 月至今，任天际电器副总经理。
7、陈佩琼女士：副总经理，女，1958 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留
权，大专学历，初级会计师。
陈佩琼女士曾在汕头市财贸农场、汕头市中贸实业总公司等任职；1996 年 3
月至 2011 年 6 月，历任天际有限财务部财务主管、财务经理、副总经理；2011
年 6 月至今，任天际电器副总经理。


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8、杨志轩先生：财务总监，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外居
留权，大专学历，中级会计师。
1989 年 7 月至 1996 年 12 月，任四川省梁平县化肥厂财务科科长；1997 年
1 月至 1997 年 3 月，任北京陈川粤饮食服务有限公司财务经理；1997 年 4 月至
1997 年 10 月，任清华紫光（集团）总公司广州分公司财务经理；1997 年 10 月
至 2005 年 4 月，任天际有限财务部主任；2005 年 5 月至 2006 年 1 月，任广东
金皮宝集团有限公司财务中心副总经理；2006 年 2 月至 2009 年 5 月，任广东锦
峰集团有限公司内审部副总监；2009 年 5 月至 2010 年 9 月，任博澳鸿基集团有
限公司财务中心总监；2010 年 10 月至 2011 年 6 月，任天际有限财务总监；2011
年 6 月至今，任天际电器财务总监。

（四）核心技术人员

1、戴良才先生：副总经理，简历参见本节“一、（三）高级管理人员”。

2、杨志桥先生：男，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学
历，助理工程师。
2000 年 7 月至 2000 年 11 月，任四川化工总厂尿素车间机修组技术员；2000
年 12 月至 2002 年 8 月，任天际有限开发部技术员；2002 年 8 月至 2008 年 11
月，任天际有限开发部项目经理；2008 年 11 月至 2011 年 6 月，任天际有限开
发部经理；2011 年 6 月至今，任天际电器产品开发中心开发部经理。
杨志桥先生参与研发了公司多项专利，主要成果如下：

获得时间 主要成果及奖项名称 颁发单位
发明专利共同发明人（锅内物品沸腾的检测方法及检
2006 年 11 月 国家知识产权局
测装置）
2006 年 04 月 实用新型专利设计人（一种防溢锅） 国家知识产权局
2007 年 5 月 实用新型专利共同设计人（电热锅的温度传感装置） 国家知识产权局
2007 年 03 月 实用新型专利设计人（陶瓷电饭锅） 国家知识产权局
2007 年 09 月 实用新型专利设计人（一种电热锅的内锅） 国家知识产权局
2007 年 5 月 实用新型专利设计人（一种电热锅） 国家知识产权局
发明专利共同发明人（一种液位传感器及其液位检测
2013 年 6 月 国家知识产权局
方法）
3、詹文杰先生：男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，西南交
通大学机械制造工艺及设备专业毕业，专科学历，助理工程师。


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1996 年 10 月至 2000 年 3 月，任广东汕头凯达泓（集团）公司技术部技术
员；2000 年 3 月至 2011 年 6 月，任天际有限开发部工程师、开发主管；2011 年
6 月至今，任天际电器产品开发中心开发部工程师、开发主管。
詹文杰先生参与研发了公司多项专利，主要成果如下：

获得时间 主要成果及奖项名称 颁发单位
2011 年 11 月 实用新型专利共同发明人（一种隔水电炖盅） 国家知识产权局
2011 年 12 月 实用新型专利共同发明人（一种低噪隔水电炖盅） 国家知识产权局
2011 年 9 月 实用新型专利共同发明人（一种隔水炖锅的外壳） 国家知识产权局
2011 年 9 月 实用新型专利共同发明人（一种高密封性能的炖盅） 国家知识产权局
2012 年 10 月 实用新型专利发明人（陶瓷锅） 国家知识产权局
2013 年 1 月 实用新型专利共同发明人（一种锅内支架） 国家知识产权局
2013 年 5 月 外观设计专利共同设计人（微电脑隔水炖盅） 国家知识产权局
实用新型专利共同发明人（一种感应式液体探测装置
2014 年 2 月 国家知识产权局
和一种烹饪器具）
4、陈运阶先生：男，1957 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，长春
光学精密机械学院光学测试及工艺专业毕业，本科学历，工程师。
1982 年 3 月至 1999 年 5 月，任广州光导纤维厂技术科光学工程师；1999 年
6 月至 2011 年 6 月，任天际有限开发部电子工程师；2011 年 6 月至今，任天际
电器产品开发中心开发部电子工程师。
陈运阶先生参与研发了公司多项专利，主要成果如下：

获得时间 主要成果及奖项名称 颁发单位
发明专利共同发明人（锅内物品沸腾的检测方法及检
2009 年 7 月 国家知识产权局
测装置）
2007 年 5 月 实用新型专利设计人（一种电源模块） 国家知识产权局
2009 年 6 月 实用新型专利共同发明人（中药煲） 国家知识产权局
2009 年 6 月 实用新型专利发明人（液位检测装置） 国家知识产权局

（五）董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况

1、董事的提名及选聘情况

2014 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年度股东大会。公司股东汕头天际、星嘉

国际共同提名吴锡盾、郑文龙、吴玩平、郑楚德担任公司第二届董事会董事。

公司股东汕头天际提名孙曜担任公司第二届董事会独立董事；公司股东合隆

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包装提名姚明安担任公司第二届董事会独立董事；公司股东天盈投资、南信投资

共同提名陈树平担任公司第二届董事会独立董事。

经过表决，吴锡盾、郑文龙、吴玩平、郑楚德、姚明安、陈树平、孙曜，均
获出席股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的 100%同意，当选

为公司第二届董事会董事。公司第二届董事会第一次会议选举吴锡盾为第二届董

事会董事长。

2、监事的提名及选聘情况

2014 年 6 月 20 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《广东天际电器有
限公司 2014 年职工代表大会决议》，选举陈晓雄为公司第二届监事会职工代表监
事。
2014 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年度股东大会。公司股东汕头天际提名
郑海生担任公司第二届监事会股东代表监事。公司股东星嘉国际提名陈楚光担任
公司第二届监事会股东代表监事。
经过表决，郑海生、陈楚光，均获出席股东大会的股东（包括股东委托代理
人）所持表决权 100%同意，当选为公司第二届监事会股东代表监事。
上述股东代表监事郑海生、陈楚光与职工代表大会选举的职工代表监事陈晓
雄共同组成公司第二届监事会；公司第二届监事会第一次会议，选举郑海生为公

司第二届监事会主席。

3、高级管理人员的选聘情况

2014 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任吴锡盾为公司
总经理；聘任何晓冰、郑楚德、王地、戴良才、陈佩琼为公司副总经理；聘任郑
文龙为公司董事会秘书；聘任杨志轩为公司财务总监。




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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接或间接持有公司股份情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有公司股份情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属中
不存在直接持有公司股份的情况。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属通过持有公司股东的股权而间接持有公司股份，具体情况如下：

自然人持有发行人 自然人间接持有发行
发行人股东
序 公司任职或 股东的股权 人股份的情况
姓名 持有发行人
号 亲属关系 持股 间接持股数 间接持
持股对象 的股份比例
比例 （万股） 股比例
实际控制人、 汕头天际 90.00% 56.32% 3,649.6000 50.69%
吴锡盾 董事长兼总
1 经理 星嘉国际 50.00% 19.00% 684.0000 9.50%
合计 4,333.6000 60.19%
实际控制人、
2 池锦华 星嘉国际 50.00% 19.00% 684.0000 9.50%
吴锡盾之配偶
董事，吴锡盾
3 吴玩平 汕头天际 6.00% 56.32% 243.3067 3.38%
之胞姐
吴锡盾之胞兄
4 吴雪贞 汕头天际 4.00% 56.32% 162.2044 2.25%
吴锡文之女
董事、副总经
5 郑楚德 天盈投资 46.59% 4.68% 156.9665 2.18%
理
6 池 鹏 池锦华之胞弟 天盈投资 44.52% 4.68% 149.9681 2.08%
7 吴锡文 吴锡盾之胞兄 天盈投资 2.96% 4.68% 9.9581 0.14%
8 王 地 副总经理 天盈投资 1.48% 4.68% 4.9994 0.07%
9 戴良才 副总经理 天盈投资 1.31% 4.68% 4.3989 0.06%
10 何晓冰 副总经理 天盈投资 0.77% 4.68% 2.5995 0.04%
11 陈佩琼 副总经理 天盈投资 0.71% 4.68% 2.3999 0.03%
董事、董事会
12 郑文龙 天盈投资 0.65% 4.68% 2.1994 0.03%
秘书
13 杨志轩 财务总监 天盈投资 0.53% 4.68% 1.7993 0.02%

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
未直接或间接持有公司股份。



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（二）近三年所持股份比例增减变动情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年不存在直
接持有公司股份的情况，其间接持有公司股份的变动情况如下：

发行前持股 2014 年 12 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
姓名 职务或亲属关系
比例 月 31 日 日 日

实际控制人，董事长、
吴锡盾 60.19% 60.19% 60.19% 60.19%
总经理
实际控制人，吴锡盾之
池锦华 9.50% 9.50% 9.50% 9.50%
配偶
吴玩平 董事，吴锡盾之胞姐 3.38% 3.38% 3.38% 3.38%
吴锡盾之胞兄吴锡文之
吴雪贞 2.25% 2.25% 2.25% 2.25%
女
郑楚德 董事、副总经理 2.18% 2.18% 2.18% 2.18%
池 鹏 池锦华之胞弟 2.08% 2.08% 2.08% 2.08%
吴锡文 吴锡盾之胞兄 0.14% 0.14% 0.14% 0.14%
王 地 副总经理 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
戴良才 副总经理 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
何晓冰 副总经理 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
陈佩琼 副总经理 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
郑文龙 董事、董事会秘书 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
杨志轩 财务总监 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%

（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所
持股份的质押或冻结情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有公司股份不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
的对外投资情况如下：

在本公司 被投资企 出资额（单位非港
姓名 持股比例 与公司的关联关系
任职 业名称 元，即万元人民币）

董事长、 汕头天际 1,350.00 90.00% 发行人控股股东
吴锡盾
总经理 星嘉国际 625.00 万港元 50.00% 发行人主要股东


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广东天际电器股份有限公司 招股意向书


董事、副
郑楚德 天盈投资 200.469 46.59% 发行人之股东
总经理
吴玩平 董事 汕头天际 90.00 6.00% 发行人控股股东
董事、董
郑文龙 天盈投资 2.809 0.65% 发行人之股东
事会秘书
何晓冰 副总经理 天盈投资 3.320 0.77% 发行人之股东
王 地 副总经理 天盈投资 6.385 1.48% 发行人之股东
戴良才 副总经理 天盈投资 5.618 1.31% 发行人之股东
陈佩琼 副总经理 天盈投资 3.065 0.71% 发行人之股东
杨志轩 财务总监 天盈投资 2.298 0.53% 发行人之股东
陈树平 独立董事 树人传媒 100 10% 无

截至本招股意向书签署之日，上表所列之关联方企业除星嘉国际与发行人有
少量关联交易情况外，其他企业与发行人不存在同业竞争或其他经常性关联交易
的情况（详见第七节之“一、同业竞争情况”和“二、关联方及关联交易”）。
除上表所列情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在
其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度薪酬（包括社会
保险和住房公积金）情况如下：

2014 年度
姓名 在发行人担任职务 领薪单位 收入（万 备注
元）
吴锡盾 董事长、总经理 公司 49.56
郑楚德 董事、副总经理 公司 22.62
吴玩平 董事 公司 - 不在公司领取收入。
郑文龙 董事、董事会秘书 公司 18.38
姚明安 独立董事 公司 5.00 独立董事津贴
陈树平于 2014 年 6 月 20
陈树平 独立董事 公司 0.00 日当选为第二届董事会
独立董事。
孙 曜 独立董事 公司 5.00 独立董事津贴
产品开发中心质保部经
郑海生 公司 7.88
理、监事会主席
营销中心销售部总监助
陈楚光 公司 4.51
理、监事



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综合服务中心外勤事务
陈晓雄 公司 6.38
部秘书、监事
王 地 副总经理 公司 18.38
何晓冰 副总经理 公司 15.07
陈佩琼 副总经理 公司 17.28
副总经理、核心技术人
戴良才 公司 18.38
员
杨志轩 财务总监 公司 17.91
产品开发中心开发部经
杨志桥 公司 9.50
理、核心技术人员
产品开发中心开发部工
詹文杰 程师、开发主管,核心技 公司 5.88
术人员
产品开发中心开发部电
陈运阶 子工程师、核心技术人 公司 8.61
员
公司自 2011 年 6 月 24 日开始聘请独立董事，2011 年 6 月 24 日，公司创立
大会暨第一次股东大会审议通过了《第一届董事会、监事会成员薪酬方案》，决
定公司独立董事津贴标准为人民币 50,000 元/年（税前）；2014 年 6 月 20 日，公
司 2013 年度股东大会审议通过了第二届董事会、监事会成员的薪酬方案，决定
公司独立董事津贴标准为人民币 50,000 元/年（税前）。
除上表披露的情况外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在
发行人关联企业领取报酬或其他待遇和退休金计划等。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼
职情况及所兼职单位与发行人的关联关系

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系情况如下：

在发行人任 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 职务
职 人关联关系
董事长、总 汕头天际 执行董事 发行人之控股股东
吴锡盾
经理 星嘉国际 董事 发行人之主要股东
董事、副总
郑楚德 天盈投资 执行董事 发行人之股东
经理
吴玩平 董事 汕头天际 经理 发行人之控股股东
汕头大学 教授 无
姚明安 独立董事
众业达电气股份有限公司 独立董事 无

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金发拉比妇婴童用品股份有
独立董事 无
限公司
广东龙湖科技股份有限公司 独立董事 无
广东邦宝益智玩具股份有限
独立董事 无
公司
陈树平 独立董事 广东树人私塾传媒有限公司 监事 无
云南博闻科技实业股份有限
孙曜 独立董事 独立董事 无
公司
除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公
司或机构兼职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在
的亲属关系

公司董事吴玩平女士为公司董事长兼总经理吴锡盾先生的胞姐；公司核心技
术人员、开发部经理杨志桥先生为公司财务总监杨志轩先生的胞弟。
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间无其他亲属
关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承
诺及与发行人签订的协议及其履行情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本招股
意向书第五节之“十一、实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东
以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。除此
以外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他重要承诺。
在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订
了《劳动合同》和《保密协议书》，董事吴玩平与公司签订了《广东天际电器股
份有限公司董事聘用协议》，独立董事与公司签订了《广东天际电器股份有限公
司聘请独立董事合同书》。
截至本招股意向书签署日，上述协议履行情况良好，不存在违约情形，除此
以外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签署其他协议。




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八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、
法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》，不存在违反《公司法》和《证券
法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形，董事、监事及高级管理人
员具备法律、法规或规章规定的任职资格。

九、发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况

（一）董事变动情况
2011 年 6 月 24 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举第一届董事会，选
举董事会成员为吴锡盾、郑楚德、吴玩平、郑文龙、姚明安、赖梓源、孙曜，其
中吴锡盾先生为董事长。
2014 年 6 月 20 日，公司 2013 年度股东大会选举第二届董事会，选举董事
会成员为吴锡盾、郑楚德、吴玩平、郑文龙、姚明安、陈树平、孙曜，其中吴锡
盾为董事长。

（二）监事变动情况
报告期内，天际有限整体变更前，天际有限未设监事会，郑文龙先生一直担
任天际有限的监事。
2011 年 6 月 24 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举第一届监事会，选
举监事会成员为郑海生、陈楚光；2011 年 6 月 23 日，职工代表大会选举陈晓雄
为职工代表监事。其中郑海生为监事会主席。
2014 年 6 月 20 日，公司 2013 年度股东大会选举第二届监事会，选举郑海
生、陈楚光为监事会成员；2014 年 6 月 20 日，2014 年职工代表大会选举陈晓雄
为职工代表监事。其中郑海生为监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况
2011 年 6 月 24 日，公司第一届董事会第一次会议聘任了吴锡盾担任公司总
经理，聘任郑楚德、何晓冰、王地、戴良才、陈佩琼担任公司副总经理，聘任杨
志轩担任财务总监，聘任郑文龙担任董事会秘书。
2014 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第一次会议聘任吴锡盾担任公司总经
理，聘任郑楚德、何晓冰、王地、戴良才、陈佩琼担任公司副总经理，聘任杨志

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轩担任财务总监，聘任郑文龙担任董事会秘书。
除上述变更之外，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变
更，发行人董事、监事及高级管理人员成员稳定，报告期内的变化属于正常经营
需要，对发行人日常管理不构成影响，也不影响发行人的持续经营。




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第九节 公司治理

一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况

发行人成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建
立了比较科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度，公司股
东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐渐完善，依法规范运作，
管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。
2011 年 6 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生
了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过了《广东天际电器股份有限公司章
程》、《广东天际电器股份有限公司股东大会议事规则》、《广东天际电器股份有限
公司董事会议事规则》、《广东天际电器股份有限公司监事会议事规则》、《广东天
际电器股份有限公司独立董事工作制度》、《广东天际电器股份有限公司防范控股
股东及关联方占用公司资金专项制度》、《广东天际电器股份有限公司对外担保管
理制度》、《广东天际电器股份有限公司对外投资管理制度》、《广东天际电器股份
有限公司关联交易决策制度》等制度，建立、健全了符合上市公司要求的公司治
理结构；2014 年 6 月 20 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议选举产生了
公司第二届董事会、监事会成员。本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事
会均依法合规运作，各股东、董事、监事及高级管理人员均勤勉尽责，未出现违
法违规情形。
2011 年 6 月 24 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了
公司董事长和董事会各专门委员会委员，聘任了公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书，审议通过了《广东天际电器股份有限公司董事会秘书工作规
则》、《广东天际电器股份有限公司董事会战略委员会工作规则》、《广东天际电器
股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、《广东天际电器股份有限公司董事会
提名委员会工作规则》、《广东天际电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作规则》等制度；2014 年 6 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会
议选举产生了公司董事长和董事会各专门委员会委员，聘任了公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书。
发行人已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和

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规章的要求，制订了上市后适用的《广东天际电器股份有限公司章程（草案）》
并提交 2011 年 11 月 30 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过；2012
年 7 月 2 日召开的 2012 年第三次临时股东大会就《公司章程（草案）》中发行人
上市后适用的股利分配政策进行了修订；2014 年 2 月 7 日召开的 2014 年第一次
临时股东大会就《公司章程（草案）》中发行人上市后适用的股利分配政策根据
证监会最新的规章的要求进行了修订；2014 年 7 月 24 日召开的 2014 年第四次
临时股东大会就公司上市后适用的《公司章程（草案）》部分内容根据中国证监
会颁发的现行有效的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19
号）进行了修订。《广东天际电器股份有限公司章程（草案）》在公司股票发行上
市工作完成后，由公司董事会根据股东大会的授权和股票发行上市情况，修改相
关条款，并报政府有关部门备案后生效。
发行人已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规
范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》等规范治理制度，相关制
度符合上市公司规范治理的要求。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司制定了符合上市公司规范的《广东天际电器股份有限公司章程》及《广
东天际电器股份有限公司股东大会议事规则》，股东大会严格按照《广东天际电
器股份有限公司章程》及《广东天际电器股份有限公司股东大会议事规则》的相
关规定规范运行。
2012 年以来，截至本招股意向书签署之日，公司先后召开 12 次股东大会，
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

1、股东享有的权利和义务

发行人《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的
股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存
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根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 八）
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
发行人《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政
法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、
法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

发行人《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准下条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人


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及其关联方提供的担保。

3、股东大会的议事规则

（1）会议的召开和举行
发行人《公司章程》规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临时股东
大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）股东大会提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。


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（3）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年
度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（六）股票公开发行上市；（七）发行公司债券；（八）法
律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4、报告期内股东大会的实际运行情况

2012 年以来，公司共累计召开了 12 次股东大会，具体情况如下：

序 会议召开 出席会议情
会议届次 主要内容
号 时间 况
2012 年第 应到会股东 7
2012 年 2 审议通过《关于审议广东天际电器股份有限
1 一次临时 名，实际到会
月 25 日 公司近三年关联交易的议案》
股东大会 股东 7 名
审议通过《关于广东天际电器股份有限公司
2012 年第 应到会股东 7
2012 年 3 与广发银行股份有限公司签订总额不超过
2 二次临时 名，实际到会
月 30 日 8000 万元人民币授信合同及其附属担保协议
股东大会 股东 7 名
相关事宜的议案》
应到会股东 7
2011 年度 2012 年 4 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2011
3 名，实际到会
股东大会 月 28 日 年度董事会工作报告》等 6 项议案
股东 7 名
2012 年第 应到会股东 7
2012 年 7 审议通过《关于修改〈广东天际电器股份有
4 三次临时 名，实际到会
月2日 限公司章程（草案）〉的议案》等 2 项议案
股东大会 股东 7 名
2012 年第 2012 年 11 应到会股东 7 审议通过《关于延长〈广东天际电器股份有
5
四次临时 月2日 名，实际到会 限公司首次公开发行股票并上市方案〉有效

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股东大会 股东 7 名 期的议案》等 4 项议案
应到会股东 7
2012 年度 2013 年 5 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2012
6 名，实际到会
股东大会 月5日 年度董事会工作报告》等 5 项议案
股东 7 名
2013 年第 应到会股东 7 审议通过《关于延长〈广东天际电器股份有
2013 年 11
7 一次临时 名，实际到会 限公司首次公开发行股票并上市方案〉有效
月1日
股东大会 股东 7 名 期的议案》等 3 项议案
2014 年第 应到会股东 7 审议通过《关于调整〈广东天际电器股份有
2014 年 2
8 一次临时 名，实际到会 限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议
月7日
股东大会 股东 7 名 案》等 7 项议案
2014 年第 应到会股东 7 审议通过《关于进一步调整〈广东天际电器
2014 年 4
9 二次临时 名，实际到会 股份有限公司首次公开发行股票并上市方
月 11 日
股东大会 股东 7 名 案〉的议案》等 3 项议案
2014 年第 应到会股东 7 审议通过《关于广东天际电器股份有限公司
2014 年 5
10 三次临时 名，实际到会 与广发银行股份有限公司签订授信合同及其
月 20 日
股东大会 股东 7 名 附属担保协议相关事宜的议案》1 项议案
应到会股东 7
2013 年度 2014 年 6 审议通过《关于选举广东天际电器股份有限
11 名，实际到会
股东大会 月 20 日 公司第二届董事会董事的议案》等 7 项议案
股东 7 名
2014 年第 应到会股东 7
2014 年 7 审议通过《关于修改〈广东天际电器股份有
12 四次临时 名，实际到会
月 24 日 限公司章程（草案）〉的议案》等 2 项议案
股东大会 股东 7 名

本公司历次股东大会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召
集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议；历次股东大会普通决议已经
出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议已经出席股东所持表决权的三分之
二以上通过；历次股东大会决议已经出席会议的股东分别签署；会议决议内容符
合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会依法履行职责，主要
对《公司章程》修订，董事、监事任免，利润分配，公司重要规章制度的建立等
事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《广东天际电器股份有限公司董事会议事规则》，董事会规范运
行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权
利和履行自己的义务。2012 年以来，本公司及天际有限共累计召开了 19 次董事
会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。

1、董事会的构成

发行人《公司章程》规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名

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董事组成，其中独立董事 3 人。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

2、董事会的职权

发行人《公司章程》规定：董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加
或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订
公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息
披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十
五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定、委派公司
的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员； 十
七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。召开董事会定期会议和
临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 48 小时将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。特
殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通

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知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表
决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（五）独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）
公司章程规定的其他情形。
董事会每年至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

4、报告期内董事会的实际运行情况

2012 年以来，本公司及天际有限共累计召开了 19 次董事会，具体情况如下：

序 会议召开 出席会议情
会议届次 主要内容
号 时间 况
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
2012 年 2
1 事会第七 名，实际出席 限公司 2009 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日
月 10 日
次会议 董事 7 名 财务报表及附注〉的议案》等 7 项议案
审议通过《关于广东天际电器股份有限公司
第一届董 应出席董事 7
2012 年 3 与广发银行股份有限公司签订总额不超过
2 事会第八 名，实际出席
月 15 日 8000 万元人民币授信合同及其附属担保协议
次会议 董事 7 名
相关事宜的议案》等 2 项议案
第一届董 应出席董事 7
2012 年 4 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2011
3 事会第九 名，实际出席
月8日 年度董事会工作报告》等 8 项议案
次会议 董事 7 名
第一届董 应出席董事 7
2012 年 6 审议通过《关于修改〈广东天际电器股份有
4 事会第十 名，实际出席
月 17 日 限公司章程（草案）〉的议案》等 3 项议案
次会议 董事 7 名

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第一届董 应出席董事 7
2012 年 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
5 事会第十 名，实际出席
月 16 日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
一次会议 董事 7 名
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于广东天际电器股份有限公司
2012 年 10
6 事会第十 名，实际出席 自筹资金先期投入募投项目的议案》等 6 项
月 16 日
二次会议 董事 7 名 议案
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
2013 年 3
7 事会第十 名，实际出席 限公司 2010 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日
月7日
三次会议 董事 7 名 审计报告〉的议案》等 6 项议案
第一届董 应出席董事 7
2013 年 4 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2012
8 事会第十 名，实际出席
月 15 日 年度董事会工作报告》等 7 项议案
四次会议 董事 7 名
第一届董 应出席董事 7
2013 年 8 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
9 事会第十 名，实际出席
月5日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
五次会议 董事 7 名
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于延长〈广东天际电器股份有
2013 年 10
10 事会第十 名，实际出席 限公司首次公开发行股票并上市方案〉有效
月 16 日
六次会议 董事 7 名 期的议案》等 4 项议案
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于调整〈广东天际电器股份有
2014 年 1
11 事会第十 名，实际出席 限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议
月 20 日
七次会议 董事 7 名 案》等 14 项议案
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于变更广东天际电器股份有限
2014 年 3
12 事会第十 名，实际出席 公司利安客户服务部营业期限的议案》等 3
月 10 日
八次会议 董事 7 名 项议案
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于进一步调整〈广东天际电器
2014 年 3
13 事会第十 名，实际出席 股份有限公司首次公开发行股票并上市方
月 26 日
九次会议 董事 7 名 案〉的议案》等 5 项议案
第一届董 应出席董事 7 审议通过《关于广东天际电器股份有限公司
2014 年 5
14 事会第二 名，实际出席 与广发银行股份有限公司签订授信合同及其
月5日
十次会议 董事 7 名 附属担保协议相关事宜的议案》等 2 项议案
第一届董
应出席董事 7
事会第二 2014 年 5 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2013
15 名，实际出席
十一次会 月 31 日 年度董事会工作报告》等 8 项议案
董事 7 名
议
第二届董 应出席董事 7 审议通过《关于选举产生广东天际电器股份
2014 年 6
16 事会第一 名，实际出席 有限公司第二届董事会董事长的议案》等 11
月 25 日
次会议 董事 7 名 项议案
第二届董 应出席董事 7
2014 年 7 审议通过《关于修改〈广东天际电器股份有
17 事会第二 名，实际出席
月9日 限公司章程（草案）〉的议案》等 3 项议案
次会议 董事 7 名
第二届董 应出席董事 7
2014 年 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
18 事会第三 名，实际出席
月 28 日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
次会议 董事 7 名
第二届董 应出席董事 7
2015 年 3 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
19 事会第四 名，实际出席
月6日 限公司审计报告〉的议案》等 6 项议案
次会议 董事 7 名
本公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法
规规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席董事会会议的董事人数达到


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《公司章程》规定的最低人数，历次董事会会议决议已经出席会议的董事分别签
署。会议决议经全体董事过半数通过；会议决议内容符合《公司章程》及其他相
关法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。本公司董事会依法履行职
责，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董
事会主要对高级管理人员的任免、重大经营管理事项、提交股东大会讨论的重大
事项等作出相关决议，切实发挥了董事会的作用。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《广东天际电器股份有限公司监事会议事规则》，监事会规范运
行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权
利和履行自己的义务。
截至本招股意向书签署之日，2012 年以来累计召开了 11 次监事会，上述会
议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。

1、监事会的构成

监事会由 3 名监事组成，其中包括股东代表监事 2 名和公司职工代表 1 名。
监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

2、监事会的职权

发行人《公司章程》规定：监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

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提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股
东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

发行人《广东天际电器股份有限公司监事会议事规则》规定：监事会会议分
为定期会议和临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分
别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
特殊情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，如全体监事无异议，可不受
上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会定期会议至少每六个月召开一次。会议由监事会主席召集和主持；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会
会议。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事
会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事
提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司


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章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员
的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、
董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司章程规定的其他情形。

4、报告期内监事会的实际运行情况

报告期内，天际有限整体变更前，天际有限未设监事会，设监事一名；股份
公司成立后，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名，无外部监事。
2012 年以来，公司共累计召开了 11 次监事会，具体情况如下：

序 会议召开 出席会议情
会议届次 主要内容
号 时间 况
第一届监 应出席监事 3 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
2012 年 2
1 事会第三 名，实际出席 限公司 2009 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日
月 10 日
次会议 监事 3 名 财务报表及附注〉的议案》等 5 项议案
第一届监 应出席监事 3
2012 年 4 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2011
2 事会第四 名，实际出席
月8日 年度监事会工作报告》
次会议 监事 3 名
第一届监 应出席监事 3
2012 年 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
3 事会第五 名，实际出席
月 16 日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
次会议 监事 3 名
第一届监 应出席监事 3 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
2013 年 3
4 事会第六 名，实际出席 限公司 2010 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日
月7日
次会议 监事 3 名 审计报告〉的议案》等 5 项议案
第一届监 应出席监事 3
2013 年 4 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2012
5 事会第七 名，实际出席
月 15 日 年度监事会工作报告》等 1 项议案
次会议 监事 3 名
第一届监 应出席监事 3
2013 年 8 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
6 事会第八 名，实际出席
月5日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
次会议 监事 3 名
第一届监 应出席监事 3 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
2014 年 1
7 事会第九 名，实际出席 限公司 2011 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
月 20 日
次会议 监事 3 名 财务报表及附注〉的议案》等 5 项议案
第一届监 应出席监事 3
2014 年 5 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2013
8 事会第十 名，实际出席
月 31 日 年度监事会工作报告》等 2 项议案
次会议 监事 3 名
第二届监 应出席监事 3 审议通过《关于选举产生广东天际电器股份
2014 年 6
9 事会第一 名，实际出席 有限公司第二届监事会主席的议案》等 1 项
月 25 日
次会议 监事 3 名 议案
第二届监 应出席监事 3
2014 年 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
10 事会第二 名，实际出席
月 28 日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
次会议 监事 3 名
第二届监 应出席监事 3
2015 年 3 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
11 事会第三 名，实际出席
月6日 限公司审计报告〉的议案》等 6 项议案
次会议 监事 3 名

公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规

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的规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席监事会会议的监事人数达到
《公司章程》规定的最低人数，会议决议经半数以上监事通过；历次监事会会议
决议已经出席会议的监事分别签署；会议决议内容符合《公司章程》及其他相关
法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。监事会依法履行职责，主要
对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策、定期财务报告等
重大事项实施有效监督，切实发挥了监事会的作用。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司第二届董事会有 3 名独立董事，均系公司股东提名，并于 2014 年 6 月
20 日召开的 2013 年度股东大会通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《中
华人民共和国公司法》，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所列的基本条件，符合深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事
行为指引》，符合《公司章程》的规定。独立董事的提名人在提名前征得了被提
名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。

1、独立董事的设置

公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 5%以上的股东提名，经股东大会选举决定。公司聘请的独立董事
人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司董事会设立的提名、审计、
薪酬与考核等专门委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的
比例，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

2、独立董事的制度安排

（1）独立董事工作制度
发行人经 2011 年 6 月 24 日召开的创立大会暨第一次股东大会通过了《广东
天际电器股份有限公司独立董事工作制度》，保障独立董事履行职务。
（2）独立董事的特别职权
发行人《广东天际电器股份有限公司独立董事工作制度》规定，独立董事有

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以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向
董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计
机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、独立董事实际发挥作用的情况

第一届董事会独立董事孙曜、姚明安、赖梓源均出席了股份公司第一届董事
会的历次董事会会议。独立董事均未曾对有关决策事项提出异议。公司独立董事
依照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行权利和义务，对相关事
项向董事会或股东大会发表了独立意见。
第二届董事会独立董事孙曜、姚明安、陈树平均出席了股份公司第二届董事
会成立以来的历次董事会会议。独立董事均未曾对有关决策事项提出异议。公司
独立董事依照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行权利和义务，
对相关事项向董事会或股东大会发表了独立意见。
自公司设立独立董事以来，独立董事能够依据有关法律法规和公司章程谨
慎、勤勉、认真地履行权利和义务，在公司重大关联交易的决策、法人治理结构
的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。独立董事发挥了技术、财务
等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进
行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书的任职情况

为规范董事会秘书工作，公司依据《公司法》和《公司章程》于 2011 年 6
月 24 日第一届董事会第一次会议审议通过了《关于制定广东天际电器股份有限
公司董事会秘书工作规则的议案》。
公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。2014 年 6 月 25 日，
发行人召开第二届董事会第一次会议，会议聘任了第二届董事会董事会秘书。董


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事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管
理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

2、董事会秘书的职责

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规制度及《公司章程》制定《广东天际电器股份有限公司董事会秘书工作规则》。
发行人《广东天际电器股份有限公司董事会秘书工作规则》规定董事会秘书
履行如下职责：（一）负责公司上市后和相关当事人与深圳证券交易所及其他证
券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作
联系；（二）负责处理公司上市后的信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司
与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资
料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议、股东大会，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全
体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行
政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以
及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定
和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上；（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书实际发挥作用的情况

公司董事会秘书自聘任以来，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。
在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、
公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重要作用。

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（六）董事会专门委员会的设置及职权情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
四个专门委员会。
2014 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举产生了第
二届董事会各专门委员会委员。
各专门委员会的组成情况见下表：

委员会名称 委员 召集人
审计委员会 吴锡盾、姚明安、陈树平 姚明安
战略委员会 吴锡盾、郑文龙、吴玩平、郑楚德、孙曜 吴锡盾
薪酬与考核委员会 吴锡盾、姚明安、孙曜 孙曜
提名委员会 吴锡盾、姚明安、陈树平 陈树平

1、审计委员会

（1）主要职责权限
审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监
督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。
（2）主要议事规则
两名以上委员或审计委员会召集人可以提议召开审计委员会。公司董事会秘
书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委
员主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出
席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
（3）审计委员会实际发挥作用的情况
2012 年以来，董事会审计委员会累计召开了 11 次会议，具体情况如下：




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序 会议召开 出席会议情
会议届次 主要内容
号 时间 况
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
事会审计 2012 年 2
1 三名，实际出 限公司 2009 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日
委员会第 月5日
席委员三名 财务报表及附注〉的议案》等 6 项议案
二次会议
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2011
事会审计 2012 年 3
2 三名，实际出 年度财务决算及 2012 年度财务预算方案》等
委员会第 月 28 日
席委员三名 2 项议案
三次会议
第一届董
应出席委员
事会审计 2012 年 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
3 三名，实际出
委员会第 月 14 日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
席委员三名
四次会议
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《关于广东天际电器股份有限公司
事会审计 2013 年 1
4 三名，实际出 2012 年内部审计工作报告的议案》等 2 项议
委员会第 月 20 日
席委员三名 案
五次会议
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
事会审计 2013 年 3
5 三名，实际出 限公司 2010 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日
委员会第 月5日
席委员三名 审计报告〉的议案》等 6 项议案
六次会议
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《广东天际电器股份有限公司 2012
事会审计 2013 年 4
6 三名，实际出 年度财务决算及 2013 年度财务预算方案》等
委员会第 月5日
席委员三名 2 项议案
七次会议
第一届董
应出席委员
事会审计 2013 年 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
7 三名，实际出
委员会第 月 25 日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
席委员三名
八次会议
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
事会审计 2014 年 1
8 三名，实际出 限公司 2011 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
委员会第 月 18 日
席委员三名 财务报表及附注〉的议案》等 5 项议案
九次会议
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《关于广东天际电器股份有限公司
事会审计 2014 年 5
9 三名，实际出 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算方案
委员会第 月 20 日
席委员三名 的议案》等 2 项议案
十次会议
第二届董
应出席委员
事会审计 2014 年 7 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
10 三名，实际出
委员会第 月 18 日 限公司审计报告〉的议案》等 5 项议案
席委员三名
一次会议
第二届董
应出席委员
事会审计 2015 年 3 审议通过《关于审议〈广东天际电器股份有
11 三名，实际出
委员会第 月1日 限公司审计报告〉的议案》等 6 项议案
席委员三名
二次会议

2、战略委员会

（1）主要职责权限

1-1-204
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战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）
对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；（四）对其他
影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检
查；（六）法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其他事宜。
（2）主要议事规则
两名以上委员或战略委员会召集人可以提议召开战略委员会。公司董事会秘
书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委
员主持。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出
席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
（3）战略委员会实际发挥作用的情况
2012 年以来，董事会战略委员会累计召开了 2 次会议，具体情况如下：

序 会议召开 出席会议情
会议届次 主要内容
号 时间 况
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《关于调整〈广东天际电器股份有
事会战略 2014 年 1
1 五名，实际出 限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议
委员会第 月 18 日
席委员五名 案》等 1 项议案
二次会议
第一届董
应 出 席 委 员 审议通过《关于进一步调整〈广东天际电器
事会战略 2014 年 3
2 五名，实际出 股份有限公司首次公开发行股票并上市方
委员会第 月 24 日
席委员五名 案〉的议案》等 1 项议案
三次会议

3、薪酬与考核委员会

（1）主要职责权限
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事、总经理及其他高级管
理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
（2）主要议事规则


1-1-205
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两名以上委员或薪酬与考核委员会召集人可以提议召开薪酬与考核委员会。
公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可
委托一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他
委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
（3）薪酬与考核委员会实际发挥作用的情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会累计召开了 3 次会议，具体情况如下：

序 会议召开 出席会议情
会议届次 主要内容
号 时间 况
第一届董
事会薪酬 应 出 席 委 员 审议通过《关于核定广东天际电器股份有限
2012 年 3
1 与考核委 三名，实际出 公司高级管理人员 2011 年度薪酬方案的议
月 28 日
员会第一 席委员三名 案》等 2 项议案
次会议
第一届董
事会薪酬 应 出 席 委 员 审议通过《关于核定广东天际电器股份有限
2013 年 4
2 与考核委 三名，实际出 公司高级管理人员 2012 年度薪酬方案的议
月5日
员会第二 席委员三名 案》等 2 项议案
次会议
第一届董
事会薪酬 应 出 席 委 员 审议通过《关于核定广东天际电器股份有限
2014 年 5
3 与考核委 三名，实际出 公司高级管理人员 2013 年度薪酬方案的议
月 20 日
员会第三 席委员三名 案》等 2 项议案
次会议

4、提名委员会

（1）主要职责权限
提名委员会的主要职责权限：（一）研究董事和经理人员的选择标准和程序
并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人
和经理人选进行审查并提出建议。（四）对其他须经由董事会任命的人员人选进
行审查并提出建议。
（2）主要议事规则
提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开

1-1-206
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一次，临时会议由两名以上提名委员会委员提议召开。公司董事会秘书应于会议
召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
两名以上委员或提名委员会召集人可以提议召开提名委员会。公司董事会秘
书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委
员主持。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出
席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
（3）提名委员会实际发挥作用的情况
报告期内，提名委员会累计召开了 1 次会议，具体情况如下：

序 会议召开 出席会议情
会议届次 主要内容
号 时间 况
第一届提
应出席委员
名委员会 2014 年 5 审议通过《关于选举广东天际电器股份有限
1 三名，实际出
第一次会 月 20 日 公司第二届董事会董事的议案》等 1 项议案
席委员三名
议

二、发行人报告期内是否存在违法违规行为的说明

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相
关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处
罚的情况。

三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情况。




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四、发行人内部控制制度情况

（一）公司其他内部控制制度

公司制定的内部管理制度与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了
财务会计、原材料采购、产品销售、人事管理、关联交易、投资决策等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。本公司在内部控
制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内部控制符
合公司生产经营的需要。本公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的
执行，对公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积
极有效的作用。
除公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委
员会有关制度的建立外，公司还相继通过了《广东天际电器股份有限公司防范控
股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《广东天际电器股份有限公司对外担保
管理制度》、《广东天际电器股份有限公司对外投资管理制度》、《广东天际电器股
份有限公司关联交易决策制度》、《广东天际电器股份有限公司总经理工作规则》、
《内部审计工作制度》、《绩效管理制度》、《应收账款管理制度》、《薪酬管理制度》
等一系列公司内部管理制度，进一步完善了公司的治理结构。

（二）公司管理层对内部控制制度自我评估意见

公司管理层认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，有关内控制度已基
本建立健全，并得到有效实施，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、监
管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。公司内控制度在企业各个过
程、各个关键环节均能够有效执行，为公司经营活动的有序开展，控制和防范重
大风险、保护投资者的合法权益、公司规范运作和健康发展提供了保证。
随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控
制还需不断修订和完善。

（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)接受本公司委托，审核了公司内部控制的
有效性，并于 2015 年 3 月 6 日出具了大华核字【2015】000016 号《广东天际电


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器股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告认为：“天际电器按照《内部会计控制
规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。”




1-1-209
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第十节 财务会计信息

本节所披露的财务数据，非经特别说明，均摘自公司经审计的财务报告或依
据其计算。除非特别指明，本节中的金额单位均为人民币元。

一、财务报表及审计意见

（一）财务报表的审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，审计了本公司财务报
表，包括 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的资产负
债表，2014 年度、2013 年度、2012 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动
表以及财务报表附注。大华对上述财务报表出具了大华审字[2015] 000009 号标
准无保留意见的《审计报告》。审计意见摘录如下：
“天际电器财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了天际电器 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量。”

（二）发行人报告期的财务报表

1、资产负债表

资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 113,399,351.72 93,285,637.61 82,906,041.45
以公允价值计量
且其变动计入当期 - - -
损益的金融资产
应收票据 7,885,819.75 13,433,233.64 1,451,739.01
应收账款 24,268,556.33 16,580,005.93 10,529,174.89
预付款项 15,477,614.10 15,349,082.80 12,925,481.66
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 621,509.29 574,206.56 187,956.25
存货 47,151,516.55 41,936,337.94 43,923,433.26
划分为持有待售
- - -
的资产

1-1-210
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一年内到期的非
- - -
流动资产
其他流动资产 1,422,793.03 - -
流动资产合计 210,227,160.77 181,158,504.48 151,923,826.52
非流动资产：
可供出售金融资
- - -
产
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 55,135,636.22 58,564,449.99 56,334,523.84
在建工程 145,420,953.92 55,072,763.41 10,251,538.44
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 28,750,369.66 29,448,457.30 28,149,015.46
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 531,774.53 707,895.58 358,654.89
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 229,838,734.33 143,793,566.28 95,093,732.63
资产总计 440,065,895.10 324,952,070.76 247,017,559.15

负债及所有者权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00
以公允价值计量
且其变动计入当期 - - -
损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 16,009,746.11 8,684,758.87 6,048,612.18
预收款项 6,986,860.62 5,021,649.94 13,076,306.39
应付职工薪酬 2,214,432.58 1,955,537.65 1,673,453.97



1-1-211
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应交税费 8,736,569.53 5,352,111.80 3,614,485.55
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 101,944.00 23,088.00 32,744.00
划分为持有待售
- - -
的负债
一年内到期的非
- 1,750,000.00 3,000,000.00
流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 84,049,552.84 43,787,146.26 48,445,602.09
非流动负债：
长期借款 83,812,500.00 33,812,500.00 7,500,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 83,812,500.00 33,812,500.00 7,500,000.00
负债合计 167,862,052.84 77,599,646.26 55,945,602.09
股东权益：
股本 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 41,111,103.30 41,111,103.30 41,111,103.30
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 20,616,718.25 14,819,576.47 9,191,529.73
一般风险准备 - - -
未分配利润 138,476,020.71 119,421,744.73 68,769,324.03
股东权益合计 272,203,842.26 247,352,424.50 191,071,957.06
负债和股东权益总
440,065,895.10 324,952,070.76 247,017,559.15
计




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2、利润表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 400,610,259.02 370,078,295.15 330,295,912.79
减：营业成本 271,679,040.96 251,599,948.01 222,071,550.51
营业税金及附加 2,768,398.28 2,543,655.72 2,214,606.70
销售费用 35,158,849.22 28,083,080.22 26,631,790.17
管理费用 21,968,340.82 20,828,825.17 20,258,038.77
财务费用 1,914,759.69 2,385,105.68 2,724,532.38
资产减值损失 562,771.34 347,915.08 -106,989.49
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润 66,558,098.71 64,289,765.27 56,502,383.75
加：营业外收入 848,960.27 595,649.14 1,599,386.42
其中：非流动资产处置利得 - - 407.15
减：营业外支出 66.52 15,283.48 22.34
其中：非流动资产处置损失 - 11,282.20 -
三、利润总额 67,406,992.46 64,870,130.93 58,101,747.83
减：所得税费用 9,435,574.70 8,589,663.49 8,000,220.11
四、净利润 57,971,417.76 56,280,467.44 50,101,527.72
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资
- - -
产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后能重分类进损益的其他综合收
- - -
益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类
- - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金
- - -
融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 - - -



1-1-213
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六、综合收益总额 57,971,417.76 56,280,467.44 50,101,527.72
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.81 0.78 0.70
（二）稀释每股收益 0.81 0.78 0.70




1-1-214
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3、现金流量表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 365,272,984.82 349,415,196.33 327,613,999.73
收到税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,182,488.86 816,613.34 2,371,904.08
现金流入小计 366,455,473.68 350,231,809.67 329,985,903.81
购买商品、接受劳务支付的现金 201,478,812.55 229,232,221.94 186,003,387.12
支付给职工以及为职工支付的现金 27,764,898.01 26,992,338.46 21,688,306.43
支付的各项税费 30,458,985.40 28,667,653.06 25,764,113.68
支付的其他与经营活动有关的现金 31,803,779.80 26,176,183.08 25,831,479.84
现金流出小计 291,506,475.76 311,068,396.54 259,287,287.07
经营活动产生的现金流量净额 74,948,997.92 39,163,413.13 70,698,616.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 12,350.00 3,300.00
资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - 12,350.00 3,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
89,871,948.70 48,518,591.28 22,181,385.34
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 89,871,948.70 48,518,591.28 22,181,385.34
投资活动产生的现金流量净额 -89,871,948.70 -48,506,241.28 -22,178,085.34
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 102,000,000.00 50,000,000.00 21,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 102,000,000.00 50,000,000.00 21,000,000.00
偿还债务所支付的现金 24,750,000.00 24,937,500.00 28,562,500.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现 41,827,925.89 4,687,397.00 10,262,441.45


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金

支付的其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 620,000.00 1,870,000.00
现金流出小计 66,977,925.89 30,244,897.00 40,694,941.45
筹资活动产生的现金流量净额 35,022,074.11 19,755,103.00 -19,694,941.45
四、汇率变动对现金的影响 14,590.78 -155,678.69 -31,831.50
五、现金及现金等价物净增加额 20,113,714.11 10,256,596.16 28,793,758.45
加：期初现金及现金等价物余额 93,162,637.61 82,906,041.45 54,112,283.00
期末现金及现金等价物余额 113,276,351.72 93,162,637.61 82,906,041.45

二、财务报表的编制基础及合并财务报表的编制方法

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务
报表。

（二）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本
公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

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在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整
合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流
量表。
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入
合并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合
并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失
控制权时转为当期投资收益。

三、主要会计政策和会计估计

（一）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（二）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合
成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的
汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑
差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外

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币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售
外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当
期损益。

（三）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债
分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资
产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
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1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融
负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并
向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中
分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量
的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取
的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取
得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置
时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。
（2）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、
应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

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益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本
和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率）计算确认利息
收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短
期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资
收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司
全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将
其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面
价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减
值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月
内），且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放
的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资
产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的
汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款
与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综
合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

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本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照
成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

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债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产
或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或
金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担
的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未

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来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或
债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处
行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备：
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估
减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具
投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续
时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本
金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所
期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期
的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指
定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确
定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原
直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除
已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：

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对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（四）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的应收款项的确认标准：
年末账面余额前五名的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计
提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项：

（1）信用风险特征组合的确定依据：
本公司以信用期和账龄作为风险特征，对金额不重大以及不属于特定对象的
应收款项等按照账龄分析法计提坏账准备。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年（含 2 年） 15% 15%
2－3 年（含 3 年） 30% 30%
3 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

（1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据：
有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产
财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备计提方法：


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对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出
来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。

（五）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、低值易耗品、库存商品等。

2、存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。




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4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法。

（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2、同一控制下的企业合并

（1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为
合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后
续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，
长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算
或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直
至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合
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收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价
直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积
和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入
债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母
公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合
并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控
制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变
动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司
会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工
具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也
计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工
具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额


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的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1） 在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，
以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而
确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权
投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计
公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

（七）长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本节之“三、主要
会计政策和会计估计”之“（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处
理方法”。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

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为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权
益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照
初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股
利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期
投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一
部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体
间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股
权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的
部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合
收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计
入所有者权益。


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本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位
各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收
益。

3、长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工
具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资
单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资
成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间
的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当
期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确
定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调
整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工


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具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业
的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制
的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处
置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动
在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大
影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核
算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制
个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制
个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进
行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期


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损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分
进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽
子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之
间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施
加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核
算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处
置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额
之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各
项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权
对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权

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时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一
并转入丧失控制权当期的损益。

5、共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回
报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，
则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净
资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约
定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经
营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一
种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位
财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资
单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

（八）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净
残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地
产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值
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时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转
换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低
于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再
转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（九）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额。

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利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足
折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30年 10% 3%
机械设备及模具 5-10年 10% 9%-18%
运输设备 5-10年 10% 9%-18%
电子设备 3-5年 10% 18%-30%
其他设备 5-10年 10% 9%-18%

（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除

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预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

5、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定
资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提
折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十）在建工程

1、在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到


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预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交
纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建
工程以项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的
公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十一）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

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达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平
均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。


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资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十二）无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、计算机软件。

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
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销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 国有土地使用权证规定年限
计算机软件 2-10 年 合同或协议规定

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项


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计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

5、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十三）长期待摊费用

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

长期待摊费用,有明确受益期限的按受益期平均摊销；如果长期待摊的费用
项目不能使以后会计期间受益时，将其余额全部转入当期损益。

（十四）预计负债

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计


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量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。

（十五）股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等
确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）
期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预
计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件
中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工
或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得
到服务相对应的成本费用。




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3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行
权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

5、对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作
为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公
司将其作为授予权益工具的取消处理。

（十六）收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
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本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2、销售商品具体收入确认原则

（1）国内经销商销售业务
按合同或订单发出货物，客户收到货物后确认收入。
（2）国内直销业务
国内直销业务按结算方式分为客户买断销售和代销两种方式。
买断销售是指客户直接向公司购买货物用于促销、自用等用途，收入确认政
策与经销商模式相同，即：按合同或订单发出货物，客户收到货物后确认收入。
代销是指公司通过直接开发的商业渠道（商超、网上商城、电视购物平台等）
向消费者销售货物，公司按照实际销售情况与商业渠道客户进行结算，即：公司
向商业渠道客户发出商品，按合同规定时间与商业渠道客户对账，根据双方对账
确认的销售明细确认收入。
（3）出口销售业务
根据出口销售合同约定，客户来厂验货或委托第三方机构来厂验货，验货后
办妥报关出口手续后确认收入。

3、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

4、建造合同收入的确认依据和方法

当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资
产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确
认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合
同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：


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合同总收入能够可靠地计量；
与合同相关的经济利益很可能流入企业；
实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程
的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

4、附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

（十七）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府
补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长


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期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。

2、政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际
收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3、会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生
的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。

（十八）递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所
得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1、确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵
扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所
得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的
递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响
会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
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对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认
相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能
获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计
利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、同时满足下列条件时，企业将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列示

（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税
主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的
递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额
结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税
负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一
方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得
税负债一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意
图以净额结算。

（十九）利润分配

根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定，税后利润按下列顺
序进行分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定盈余公积金 10%，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

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以上时可以不再提取；
3、提取任意盈余公积金；
4、分配利润。

（二十）其他综合收益

其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项
利得和损失扣除所得税影响后的净额。综合收益总额系反映本公司净利润与其他
综合收益的合计金额。

（二十一）主要会计政策、会计估计的变更和重要前期差错更正

1、会计政策变更

本公司已执行财政部 2014 年颁布的修订的企业会计准则，无重大追溯调整。

2、会计估计变更

报告期未发生会计估计变更。

3、会计差错更正

报告期未发生会计差错更正。

四、分部信息

公司营业收入和营业成本按产品类别和区域分项列示如下：

（一）按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本

1、主营业务收入

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
陶瓷烹饪家电系列 337,898,264.11 297,720,893.68 268,066,224.16
电热水壶系列 36,510,240.19 38,112,622.22 34,878,090.98
其他产品及配件 26,201,754.72 34,244,779.25 27,351,597.65
合计 400,610,259.02 370,078,295.15 330,295,912.79

2、主营业务成本

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度


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陶瓷烹饪家电系列 225,632,100.62 198,395,403.95 175,854,415.08
电热水壶系列 28,595,879.66 29,799,409.98 27,913,896.96
其他产品及配件 17,451,060.68 23,405,134.08 18,303,238.47
合计 271,679,040.96 251,599,948.01 222,071,550.51

（二）按地区类别列示主营业务收入

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
华东地区 177,262,907.11 157,000,122.37 149,283,076.20
华南地区 127,526,340.89 107,404,908.21 91,807,387.26
其他地区 82,184,040.44 86,524,204.08 72,813,902.70
出口市场 13,636,970.58 19,149,060.49 16,391,546.63
合计 400,610,259.02 370,078,295.15 330,295,912.79

五、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经
常性损益如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
- -11,282.20 407.15
的冲销部分
（二）越权审批或无正式批准文件或偶发性的的税收返还、
- - -
减免
（三）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 767,000.00 560,000.00 1,584,000.00
续享受的政府补助除外）
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 - - -
产生的收益
（六）非货币性资产交换损益 - - -

（七）委托他人投资或管理资产的损益 - - -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- - -
产减值准备
（九）债务重组损益 - - -

（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- - -
分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - -
的当期净损益


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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
- - -
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -

（十六）对外委托贷款取得的损益 - - -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- - -
公允价值变动产生的损益
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- - -
进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入 - - -

（十四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,893.75 31,647.86 14,956.93

（十五）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

非经常性损益合计 848,893.75 580,365.66 1,599,364.08

减：所得税影响额 127,334.06 87,054.85 239,904.61

非经常性损益净额（影响净利润） 721,559.69 493,310.81 1,359,459.47

减：少数股东权益影响额 - - -

归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 721,559.69 493,310.81 1,359,459.47

扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 57,249,858.07 55,787,156.63 48,742,068.25


六、发行人主要资产情况

（一）固定资产

固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

固定资产原值 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

房屋建筑物 39,245,197.10 - - 39,245,197.10

机械设备及模具 44,923,640.48 2,454,547.12 - 47,378,187.60

运输设备 2,206,864.97 14,350.00 - 2,221,214.97

电子设备 6,587,309.17 504,763.41 11,918.80 7,080,153.78

其他设备 1,733,594.16 44,017.91 - 1,777,612.07

合计 94,696,605.88 3,017,678.44 11,918.80 97,702,365.52

累计折旧 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

房屋建筑物 6,831,245.00 1,203,292.44 - 8,034,537.44

机械设备及模具 23,885,372.80 4,010,451.30 - 27,895,824.10




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运输设备 1,246,127.68 176,465.43 - 1,422,593.11

电子设备 3,064,687.18 904,877.40 11,918.80 3,957,645.78

其他设备 1,104,723.23 151,405.64 - 1,256,128.87

合计 36,132,155.89 6,446,492.21 11,918.80 42,566,729.30

账面价值 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

房屋建筑物 32,413,952.10 - 1,203,292.44 31,210,659.66

机械设备及模具 21,038,267.68 2,454,547.12 4,010,451.30 19,482,363.50

运输设备 960,737.29 14,350.00 176,465.43 798,621.86

电子设备 3,522,621.99 504,763.41 904,877.40 3,122,508.00

其他设备 628,870.93 44,017.91 151,405.64 521,483.20

合计 58,564,449.99 3,017,678.44 6,446,492.21 55,135,636.22


1、本期计提的折旧额为 6,446,492.21 元。
2、本期未发生在建工程完工转入固定资产。
3、本公司期末无暂时闲置的固定资产。
4、本公司无通过融资租赁租入的固定资产。
5、本公司无通过经营租赁租出的固定资产。
6、期末无持有待售的固定资产。
7、报告期无未办妥产权证书的情况。

（二）无形资产

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

一、无形资产原价合计 32,410,089.31 487,890.74 - 32,897,980.05

(1)土地使用权 29,608,392.77 - - 29,608,392.77

(2)软件 2,801,696.54 487,890.74 - 3,289,587.28

二、无形资产累计摊销额合计 2,961,632.01 1,185,978.38 - 4,147,610.39

(1)土地使用权 2,542,208.84 592,158.00 - 3,134,366.84

(2)软件 419,423.17 593,820.38 - 1,013,243.55

三、无形资产账面净值合计 29,448,457.30 487,890.74 1,185,978.38 28,750,369.66

(1)土地使用权 27,066,183.93 - 592,158.00 26,474,025.93

(2)软件 2,382,273.37 487,890.74 593,820.38 2,276,343.73
四、无形资产减值准备累计金
- - - -
额合计
(1)土地使用权 - - - -


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项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

(2)软件 - - - -

五、无形资产账面价值合计 29,448,457.30 487,890.74 1,185,978.38 28,750,369.66

(1)土地使用权 27,066,183.93 - 592,158.00 26,474,025.93

(2)软件 2,382,273.37 487,890.74 593,820.38 2,276,343.73


本期摊销额为 1,185,978.38 元。

（三）在建工程

1、在建工程分项列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额
南山湾产业
73,811,393.96 - 73,811,393.96 55,072,763.41 - 55,072,763.41
园一期
南山湾产业
71,609,559.96 - 71,609,559.96 - - -
园二期
合计 145,420,953.92 - 145,420,953.92 55,072,763.41 - 55,072,763.41

2、重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：
本期转入
工程项目名称 期初余额 本期增加 本期其他减少 期末余额
固定资产
南山湾产业园一期 55,072,763.41 18,738,630.55 - - 73,811,393.96

南山湾产业园二期 - 71,609,559.96 - - 71,609,559.96

合计 55,072,763.41 90,348,190.51 - - 145,420,953.92

（续上表）
工程投入 本期利
预算数 工程进 利息资本化累 其中：本期利 资金来
工程项目名称 占预算比 息资本
(万元) 度(%) 计金额 息资本化金额 源
例(%) 化率(%)
南山湾产业园一 金融机
14,700 50.00 50.21 5,935,632.79 3,308,901.11 6.84
期 构贷款
南山湾产业园二 金融机
9,890 70.00 72.41 3,247,543.87 3,247,543.87 6.84
期 构贷款
合计 - - - 9,183,176.66 6,556,444.98

在建工程的利息资本化率为 6.84%。
3、在建工程未发生减值。

七、主要债项

（一）短期借款

1、短期借款明细项目列示如下：

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借款类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 备注
抵押借款 50,000,000.00 21,000,000.00 -

合计 50,000,000.00 21,000,000.00 -

（1）公司与广发银行汕头分行签订编号为 1051011300102001 号短期贷款合同，
贷款金额为 2,100 万元，借款期限为 1 年，自 2014 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 9 日，
借款利率为 6.9%。

（2）公司与广发银行汕头分行签订编号为 105000140280201 号短期贷款合同，
贷款金额为 2,900 万元，借款期限为 1 年，自 2014 年 10 月 24 日至 2015 年 10 月
24 日，借款利率为 7.5%。

2、期末余额中无逾期借款。

（二）应付账款

1、账龄情况：

账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 15,881,501.86 7,596,336.64
1-2 年以内（含 2 年） 128,244.25 309,554.60
2-3 年以内（含 3 年） - 564,365.52
3 年以上 - 214,502.11
合计 16,009,746.11 8,684,758.87

2、截至 2014 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的金额排在前五名的应付账款
明细如下：

供应商 金额(元) 性质或内容 未偿还的原因
东莞市玖星标牌制品有限公司 64,565.63 材料款 未到结算期
广东顺德华迪莱电器制造有限公司 30,000.00 材料款 未到结算期
宁波锦潮科技有限公司 20,324.20 材料款 未到结算期
汕头市万晖实业有限公司 9,248.42 材料款 未到结算期
厦门兴波达电子科技有限公司 3,840.00 材料款 未到结算期

合计 127,978.25

3、报告期末应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位或关联方的款项情况。

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4、期末应付账款无外币余额。

（三）预收款项

1、账龄情况：

账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 6,776,400.62 4,929,746.02
1-2 年以内（含 2 年） 206,375.00 91,903.92
2-3 年以内（含 3 年） 4,085.00 -
合计 6,986,860.62 5,021,649.94

2、截至 2014 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的金额排在前五名的预收款项
明细如下：

客户 金额 性质或内容 未结转的原因
昆明雅泰广告有限公司 75,990.00 销售产品 尚未发货

深圳市致迅电器有限公司 52,000.00 销售产品 尚未发货

合肥荣事达三洋电器股份有限公司 20,000.00 销售产品 尚未发货

云南多益商贸有限公司 18,880.00 销售产品 尚未发货

广州普慈医疗科技有限公司 7,600.00 销售产品 尚未发货

合计 174,470.00

3、报告期末预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位或关联方的款项情况。

（四）应付职工薪酬

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

短期薪酬 1,955,537.65 25,085,898.23 24,827,003.30 2,214,432.58

离职后福利-设定提存计划 - 2,940,533.34 2,940,533.34 -

辞退福利 - - - -

一年内到期其他福利 - - - -

合计 1,955,537.65 28,026,431.57 27,767,536.64 2,214,432.58


1、短期薪酬列示

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日



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工资、奖金、津贴和补贴 1,908,279.65 22,789,332.51 22,530,565.58 2,167,046.58

职工福利费 - 208,592.89 208,592.89 -

社会保险费 - 1,323,889.94 1,323,889.94 -

其中：基本医疗保险费 - 1,059,551.60 1,059,551.60 -

补充医疗保险 - - - -

工伤保险费 - 88,240.28 88,240.28 -

生育保险费 - 176,098.06 176,098.06 -

住房公积金 33,770.00 437,653.00 437,533.00 33,890.00

工会经费和职工教育经费 13,488.00 326,429.89 326,421.89 13,496.00

累积短期带薪缺勤 - - - -

短期利润（奖金）分享计划 - - - -

其他短期薪酬 - - - -

合计 1,955,537.65 25,085,898.23 24,827,003.30 2,214,432.58


（1）非货币性福利

公司无非货币性福利。

（2）短期利润（奖金）分享计划

公司无短期利润（奖金）分享计划。

（五）应交税费

税费项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
增值税 4,522,342.51 2,457,158.05
企业所得税 3,559,468.82 2,471,955.62
城建税 329,803.26 196,156.55
教育费附加 141,344.26 84,067.09
地方教育费附加 94,229.50 56,044.73
堤围维护费 39,592.41 43,977.32
个人所得税 28,342.87 25,704.24
印花税 21,445.90 17,048.20
合计 8,736,569.53 5,352,111.80

（六）其他应付款

1、账龄情况


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帐龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一年以内（含一年） 101,944.00 23,088.00
合计 101,944.00 23,088.00

2、本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位或关联方的款项情况。

（七）一年内到期的非流动负债

1、一年内到期的非流动负债明细如下：

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年内到期的长期借款 - 1,750,000.00

合计 - 1,750,000.00

2、一年内到期的长期借款
（1）一年内到期的长期借款明细如下：

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
抵押借款 - 1,750,000.00

合计 - 1,750,000.00

（2）1 年内到期的长期借款中无逾期借款。

（八）长期借款

1、长期借款明细列示如下：

借款类型 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

抵押借款 83,812,500.00 33,812,500.00

合计 83,812,500.00 33,812,500.00

2、金额前五名的长期借款

贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 期末余额
2013.02.22 2019.02.22 16,000,000.00
2013.08.16 2019.08.16 13,000,000.00
广发银行汕头黄河支行 2014.01.26 2020.01.26 人民币 10,000,000.00
2014.05.06 2020.05.06 20,000,000.00
2014.07.23 2020.07.23 15,000,000.00


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贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 期末余额
合计 74,000,000.00

报告期内无因逾期借款获展期形成的长期借款。
长期借款利率执行人民银行公布的同期限贷款基准利率。

八、股东权益情况

（一）股本及变动情况

股东名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

汕头市天际有限公司 40,551,111.00 40,551,111.00 40,551,111.00

星嘉国际有限公司 13,680,000.00 13,680,000.00 13,680,000.00

汕头市合隆包装制品有限公司 8,240,000.00 8,240,000.00 8,240,000.00

汕头保税区宜泰贸易有限公司 1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00

汕头市南信投资有限公司 3,720,000.00 3,720,000.00 3,720,000.00

揭阳市四方投资咨询有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

汕头市天盈投资有限公司 3,368,889.00 3,368,889.00 3,368,889.00

合计 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00


（二）资本公积情况

项目 2012 年 1 月 1 日 期间增加额 期间减少额 2014 年 12 月 31 日
股本溢价 41,111,103.30 - - 41,111,103.30
其他资本公积 - - - -
合计 41,111,103.30 - - 41,111,103.30

1、报告期初资本公积
公司截至 2011 年 3 月 31 日的所有者权益为 113,111,103.30 元，以此为基准
日，整体变更为股份有限公司，所有者权益折为股本 72,000,000.00 元，其余
41,111,103.30 元计入资本公积。

（三）盈余公积情况

项目 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
法定盈余公积 4,181,376.96 5,010,152.77 - 9,191,529.73
合计 4,181,376.96 5,010,152.77 - 9,191,529.73


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项目 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
法定盈余公积 9,191,529.73 5,628,046.74 - 14,819,576.47
合计 9,191,529.73 5,628,046.74 - 14,819,576.47
项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
法定盈余公积 14,819,576.47 5,797,141.78 - 20,616,718.25
合计 14,819,576.47 5,797,141.78 - 20,616,718.25

报告期内盈余公积增加数为按净利润 10%提取法定盈余公积。

（四）未分配利润情况

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

上年年末未分配利润 119,421,744.73 68,769,324.03 30,877,949.08

加：年初未分配利润调整数（调减“-”） - - -

本期年初未分配利润 119,421,744.73 68,769,324.03 30,877,949.08

加：本期归属于母公司所有者的净利润 57,971,417.76 56,280,467.44 50,101,527.72

减：提取法定盈余公积 5,797,141.78 5,628,046.74 5,010,152.77

提取任意盈余公积 - - -

提取一般风险准备 - - -

应付普通股股利 33,120,000.00 - 7,200,000.00

转作股本的普通股股利 - - -

期末未分配利润 138,476,020.71 119,421,744.73 68,769,324.03


九、现金流量情况

公司报告期现金流量基本情况如下表：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 74,948,997.92 39,163,413.13 70,698,616.74

投资活动产生的现金流量净额 -89,871,948.70 -48,506,241.28 -22,178,085.34

筹资活动产生的现金流量净额 35,022,074.11 19,755,103.00 -19,694,941.45

汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,590.78 -155,678.69 -31,831.50

现金及现金等价物净增加额 20,113,714.11 10,256,596.16 28,793,758.45

期初现金及现金等价物余额 93,162,637.61 82,906,041.45 54,112,283.00

期末现金及现金等价物余额 113,276,351.72 93,162,637.61 82,906,041.45




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（一）收到的其他与经营活动有关的现金

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息收入 322,124.86 239,444.34 204,891.31
政府补助 767,000.00 560,000.00 1,584,000.00
往来款及其他 93,364.00 17,169.00 583,012.77
合计 1,182,488.86 816,613.34 2,371,904.08

（二）支付的其他与经营活动有关的现金

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
付现销售费用 23,936,402.06 19,826,060.74 19,331,547.10
付现管理费用 7,551,890.10 5,753,156.19 5,360,865.35
往来款及其他 315,487.64 596,966.15 1,139,067.39
合计 31,803,779.80 26,176,183.08 25,831,479.84

（三）支付的其他与筹资活动有关的现金

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
上市筹备费 400,000.00 620,000.00 1,870,000.00
合计 400,000.00 620,000.00 1,870,000.00

（四）现金和现金等价物的构成

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

一、现金 113,276,351.72 93,162,637.61 82,906,041.45

其中：库存现金 369,287.22 211,009.95 342,757.22

可随时用于支付的银行存款 112,907,064.50 92,951,627.66 82,563,284.23

可随时用于支付的其他货币资金 - - -

二、现金等价物 - - -

其中：三个月内到期的债券投资 - - -

三、期末现金及现金等价物余额 113,276,351.72 93,162,637.61 82,906,041.45
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
- -
现金和现金等价物




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十、财务报表附注中的重要事项

（一）资产负债表日后事项

截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项
的。

（二）或有事项

公司无需要披露的或有事项。

（三）重大承诺事项

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司向银行抵押借款 13,381.25 万元，用房屋及
建筑物和土地使用权作抵押。
所有权受到限制的资产明细如下：
资产所有
所有权受到限制的资产类别 2013.12.31 本期增加额 本期减少额 2014.12.31 权受限制
的原因
一、用于担保的资产
1、汕头市金园工业城 12-11
片区的建筑面积 17,169.84 23,532,331.51 - 776,739.12 22,755,592.39 贷款
平方米的厂房及土地（二期）
2、汕头市金园工业城 12-12
片区的建筑面积 15,496.31 13,215,584.60 - 540,791.28 12,674,793.32 贷款
平方米的厂房及土地（一期）
3、汕头市南山产业园区 C03
22,582,219.92 - 477,920.04 22,104,299.88 贷款
单元西侧 56,140 平方米土地
4、南山湾产业园一期 55,072,763.41 18,738,630.55 - 73,811,393.96 贷款
5、南山湾产业园二期 - 71,609,559.96 - 71,609,559.96 贷款
二、无其他原因造成所有权受到限制的资产
合计 114,402,899.44 90,348,190.51 1,795,450.44 202,955,639.51

公司无其他需要披露的重大承诺事项。

十一、报告期内的主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.50 4.14 3.14
速动比率 1.94 3.18 2.23



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主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 18.62 25.92 30.52
存货周转率 6.10 5.86 5.06
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.84% 0.96% 0.26%
资产负债率 38.14% 23.88% 22.65%
每股净资产（元） 3.78 3.44 2.65
每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.04 0.54 0.98
息税折旧摊销前利润（元） 77,190,943.96 74,686,718.05 66,806,630.00
利息保障倍数 8.74 14.86 19.90

主要财务指标计算过程：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）
/净资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

（二）净资产收益率与每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算
的每股收益如下：

2014 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 23.31% 0.81 0.81


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扣除非经常性损益后归属于公司
23.02% 0.80 0.80
普通股股东的净利润
2013 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.67 0.78 0.78
扣除非经常性损益后归属于公司
25.45 0.77 0.77
普通股股东的净利润
2012 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率（%） 基本每股收益 基本每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 29.54 0.70 0.70
扣除非经常性损益后归属于公司
28.74 0.68 0.68
普通股股东的净利润

每股收益和净资产收益率的计算公式为：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并
方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加
权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加
权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的
净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益可参照如下公式计算：

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基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十二、资产评估情况

2011 年 5 月 28 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东
天际电器有限公司拟整体变更设立股份公司事宜所涉及经审计后资产和负债评
估报告》（联信（证）评报字[2011]第 A0198 号），为天际有限整体变更进行整
体资产评估。本次评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，主要评估方法采用资产基础
法，评估结果为：净资产账面价值为 11,311.11 万元，评估价值为 14,516.44 万元，
评估增值额为 3,205.33 万元，增值率为 28.34%。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 12,614.56 12,925.43 310.87 2.46
非流动资产 4,459.15 7,353.59 2,894.44 64.91
其中：固定资产 2,210.64 2,637.79 427.15 19.32



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在建工程 968.84 1,173.42 204.58 21.12
无形资产 479.86 2,947.15 2,467.29 514.17
递延所得税资产 70.72 70.72 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 17,073.70 20,279.03 3,205.33 18.77
流动负债 4,262.59 4,262.59 - -
非流动负债 1,500.00 1,500.00 - -
负债总计 5,762.59 5,762.59 - -
净资产（所有者权益） 11,311.11 14,516.44 3,205.33 28.34

该评估报告仅供整体变更设立股份有限公司参考，公司未根据评估结果调整
账务。

十三、历次验资情况

公司成立至今历次验资情况参见第五节之“三、（二）发行人股本变动验资
情况”。




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第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合2014年度、2013年度及2012年度经审计的财务报表，对公
司的财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的情况及未来趋势分析如下。除
非特别指明，本节中的金额单位均为人民币万元。

一、财务状况分析

（一）资产情况分析

1、资产结构分析

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 21,022.71 47.77% 18,115.85 55.75% 15,192.39 61.50%
非流动资产 22,983.88 52.23% 14,379.36 44.25% 9,509.37 38.50%
资产总计 44,006.59 100.00% 32,495.21 100.00% 24,701.76 100.00%

公司总资产规模 2014 年末较 2013 年末增长 35.42%；2013 年末及 2012 年末
较上年末分别增长 31.55%及 21.83%。主要原因为公司业务规模、销售收入逐步
增长；位于南山湾产业园的智能陶瓷烹饪家电及电热水壶项目建设逐步开展。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产结构如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 11,339.94 53.94% 9,328.56 51.49% 8,290.60 54.57%
应收票据 788.58 3.75% 1,343.32 7.42% 145.18 0.96%
应收账款 2,426.86 11.54% 1,658.00 9.15% 1,052.92 6.93%
预付款项 1,547.76 7.36% 1,534.91 8.47% 1,292.55 8.51%
其他应收款 62.15 0.30% 57.43 0.32% 18.80 0.12%
存货 4,715.15 22.43% 4,193.63 23.15% 4,392.34 28.91%
其他流动资产 142.27 0.68% - - - -
流动资产合计 21,022.71 100.00% 18,115.85 100.00% 15,192.39 100.00%

从上表可以看出，报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付


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款项及存货构成。2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，
上述四项资产合计占当期流动资产比例分别为 95.27%、92.26%及 98.92%。
2014 年 12 月 31 日，公司流动资产较上年末增加 2,906.87 万元，增幅为
16.05%，主要原因为公司货币资金、应收账款余额随销售规模增长而逐步增加。
2013 年 12 月 31 日，公司流动资产较上年末增加 2,923.46 万元，增幅为
19.24%，主要原因为应收票据、往来款项余额随销售规模增长而逐步增加。
2012 年 12 月 31 日，公司流动资产较上年末增长 2,755.45 万元，增幅为
22.16%，主要原因为货币资金余额随销售增长而逐步增加。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 36.93 0.33% 21.10 0.22% 34.27 0.41%
银行存款（人民币） 11,276.05 99.43% 9,288.18 99.57% 8,256.33 99.59%
其他货币资金 26.96 0.24% 19.28 0.21% - -
货币资金合计 11,339.94 100.00% 9,328.56 100.00% 8,290.60 100.00%

2014 年 12 月 31 日，公司货币资金较上年末余额增加 2,011.38 万元，增幅
为 21.56%，主要原因为销售稳步增长及贷款余额的增加。
2013 年 12 月 31 日，货币货币资金较上年末增加 1,037.96 万元，货币资金
余额增加的主要原因为销售稳步增长及长期贷款余额的增加。
2012 年 12 月 31 日，货币货币资金较上年末增加 2,879.37 万元，增幅为
53.21%。货币资金增长的主要原因为公司销售稳步增长，回款状况良好。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据余额列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
应收票据 788.58 1,343.32 145.18
合计 788.58 1,343.32 145.18

应收票据余额均为银行承兑汇票，报告期内公司结算及支付方式并无重大变
化。

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2013 年 12 月 31 日应收票据余额较大的主要原因为：受 2013 年末流动性紧
张影响，资金紧张的情况亦传导至经销商、商场等客户，采用银行承兑票据结算
的客户在当期有所增加。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款余额列示如下：

2014 年 12 月 31 日
种类
账面金额 比例 坏账准备 比例

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -

按组合计提坏账准备的应收账款 2,555.98 100.00% 129.12 5.05%

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -

合计 2,555.98 100.00% 129.12 5.05%

2013 年 12 月 31 日
种类
账面金额 比例 坏账准备 比例

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -

按组合计提坏账准备的应收账款 1,746.88 100.00% 88.88 5.09%

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -

合计 1,746.88 100.00% 88.88 5.09%

2012 年 12 月 31 日
种类
账面金额 比例 坏账准备 比例

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -

按组合计提坏账准备的应收账款 1,109.18 100.00% 56.26 5.07%

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -

合计 1,109.18 100.00% 56.26 5.07%


①应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款余额较小，应收账款周转速度较快，主要原因
是：一方面，公司产品定位符合目前消费者健康饮食的需要，品牌知名度逐渐提
高，市场需求不断加大，同时公司实行了较为严格的先收款后发货或先收定金后
发货的销售政策；另一方面，公司采用以经销为主的销售模式，避免了大型卖场
和连锁超市占用公司货款。
报告期内各期末，应收账款余额有所增长，主要原因是随着近年产能的提升
以及销售形势的良好，公司营业收入逐年增长。2014 年末应收账款余额较 2013
年末增加 809.10 万元，增长幅度较大，主要原因为公司对部分客户的信用额度

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进行了调整。
②坏账准备计提比例分析
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比如下：

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
德豪润达（002005） 2% 5% 10% 30% 50% 100%
伊立浦（002260） 2% 8% 15% 30% 50% 100%
圣莱达（002473） 0% 30% 50% 100% 100% 100%
万和电气（002543） 5% 15% 30% 100% 100% 100%
爱仕达（002403） 5% 10% 30% 100% 100% 100%
苏泊尔（002032） 5% 8% 15% 50% 80% 100%
华帝股份（002035） 5% 10% 20% 30% 50% 100%
九阳股份（002242） 5% 10% 30% 50% 80% 100%
老板电器（002508） 5% 10% 20% 50% 80% 100%
新宝股份（002705） 2% 10% 20% 50% 80% 100%
上述平均 4% 12% 24% 59% 67% 100%
天际电器 5% 15% 30% 100% 100% 100%
数据来源：上市公司 2013 年年报及招股意向书

由上表可知，公司应收账款根据账龄计提坏账准备的比例略高于同行业上市
公司的平均计提比例，报告期内公司坏帐准备计提政策谨慎、合理，应收账款资
产质量较好。
③应收账款账龄结构分析
报告期内应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备比例 账面价值
1 年以内（含 1 年） 2,546.50 99.63% 127.32 5.00% 2,419.18
1-2 年（含 2 年） 6.94 0.27% 1.04 15.00% 5.90
2-3 年（含 3 年） 2.54 0.10% 0.76 30.00% 1.78
合计 2,555.98 100.00% 129.12 5.05% 2,426.86
2013 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 1,731.49 99.12% 86.57 5.00% 1,644.92
1-2 年（含 2 年） 15.39 0.88% 2.31 15.00% 13.08
合计 1,746.88 100.00% 88.88 5.09% 1,658.00



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2012 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 1,101.18 99.28% 55.06 5.00% 1,046.12
1-2 年（含 2 年） 8.00 0.72% 1.20 15.00% 6.80
合计 1,109.18 100.00% 56.26 5.07% 1,052.92

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额中，99.63%为一年以内（含
一年）的应收款项，应收账款资产质量整体较好，报告期内公司无坏账发生。
④应收账款主要客户分析
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款期末余额中前五名客户情况：
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额 账龄
额的比例
伊莱克斯（中国）电器有限公司上海小
非关联方 221.35 1 年以内 8.66%
家电分公司
盐城久仁贸易有限公司 非关联方 208.65 1 年以内 8.16%

湘潭凯盈商贸有限公司 非关联方 205.97 1 年以内 8.06%

福州日荣贸易有限公司 非关联方 200.00 1 年以内 7.83%

沃尔玛（中国）投资有限公司 非关联方 183.13 1 年以内 7.16%

合计 1,019.10 39.87%


截至报告期末，公司应收账款余额前五名客户中无应收持有发行人 5%（含
5%）以上股份的股东单位欠款。
（4）预付款项
①预付款项明细及变动分析
报告期内各期末，公司预付款项明细情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
购材料 926.93 59.89% 1,101.59 71.77% 863.32 66.80%
购固定资产 35.94 2.32% 27.94 1.82% 101.52 7.85%
其他预付款 584.89 37.79% 405.38 26.41% 327.71 25.35%
合计 1,547.76 100.00% 1,534.91 100.00% 1,292.55 100.00%

2014 年末预付账款较上年末增加 12.85 万元，增幅 0.84%；2013 年末预付款项
较上年末增加 242.36 万元，增幅 18.75%。报告期预付账款余额的波动主要受公司
材料采购需求的影响。预付账款余额中的其他预付款主要为上市咨询服务费及预付
展柜费等。


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②预付款项账龄分析
报告期内，公司预付款项账龄结构如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 1,300.05 84.00% 1,347.78 87.81% 1,292.55 100.00%
1-2 年（含 2 年） 60.71 3.92% 187.13 12.19% - -
2-3 年（含 3 年） 187.00 12.08% - - - -
合计 1,547.76 100.00% 1,534.91 100.00% 1,292.55 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项期末余额为 1,547.76 万元， 年以内（含
1 年）的预付账款余额为 1,300.05 万元，占比为 84.00%。账龄超过 1 年的预付款
项主要为预付上市中介机构的费用及待摊费用等。
③预付款项前五名情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下：

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占比 未结算原因

IPO 承销审计法律咨询服务机构 非关联方 283.23 3 年以内 18.30% 未到结算期

汕头市新财盈贸易有限公司 非关联方 261.69 1 年以内 16.91% 预付货款

潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂 非关联方 161.33 1 年以内 10.42% 预付货款

汕头市大竹贸易有限公司 非关联方 88.32 1 年以内 5.71% 预付货款

汕头市金蝶软件科技有限公司 非关联方 84.73 1 年以内 5.47% 未到结算期

合计 879.30 56.81%


截至报告期末，公司预付款项前五名客户中，无持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东单位欠款。
（5）存货
①存货结构及变动分析
报告期各期末，公司存货余额主要由原材料、产成品、低值易耗品及发出商
品构成，具体情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 2,125.21 45.07% 2,160.41 51.52% 3,791.37 86.32%
产成品 1,893.99 40.17% 1,826.16 43.55% 357.78 8.15%



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低值易耗品 0.56 0.01% 0.06 0.00% 4.05 0.09%
发出商品 695.39 14.75% 207.00 4.93% 239.14 5.44%
合计 4,715.15 100.00% 4,193.63 100.00% 4,392.34 100.00%

报告期，公司存货余额总体变动不大。
报告期内，存货结构有所变化，具体表现为原材料下降、产成品增加及发出
商品增加。主要原因是：1）公司从事小家电产品的生产与销售已逾 10 年，积累
了较为丰富的存货管理经验，存货及生产管理水平逐步提高，公司通过适度降低
原材料储备以降低原材料资金占用成本，通过优化管理、加快周转等方式，原材
料库存规模降低后仍可保证生产所需；2）公司 2012 年至 2014 年平均月度销售
额分别为 2,752.47 万元、3,083.99 万元及 3,338.42 万元，销售规模逐年扩大，2012
年较低的产成品库存使公司时常面临供货紧张的压力，因此公司适度增加产成品
结存规模并希望产成品库存维持在可满足客户 3 至 6 周提货需求的范围，2014
年 12 月 31 日的产成品规模仍大幅低于当前的平均单月销售规模，不会形成产成
品积压的情况；3）公司 2012 年开始在京东商城开展销售业务，2014 年与唯品
会开始合作，与京东商城及唯品会的销售模式中未结算产品形成发出商品。
②存货库龄分析
2014 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况列示如下：

2014 年 12 月 31 日
项目
6 个月以内 6 个月至 1 年 1-2 年 合计
原材料 2,125.21 - - 2,125.21
产成品 1,820.28 63.45 10.27 1,894.00
低值易耗品 0.55 - - 0.55
发出商品 695.39 - - 695.39
合计 4,641.43 63.45 10.27 4,715.15
占比 98.43% 1.35% 0.22% 100.00%

报告期内，公司从场地、设施、人员等多方面对原材料加强管理，并严格坚
持“先进先出”的领用原则，公司绝大部分原材料及产成品库龄为六个月内，质
量状况良好，未出现破损、贬值现象。
报告期内公司存货库龄较短，质量良好，不存在存货成本高于可变现净值的
情况，故公司未计提存货跌价准备。


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可比公司 2013 年存货跌价准备平均提取比例为 1.78%，可比公司存货跌价
准备计提情况列示如下：

公司名称 存货账面金额 存货跌价准备 存货跌价准备提取比例

德豪润达（002005） 110,772.32 3,978.84 3.59%

伊立浦（002260） 11,016.38 380.24 3.45%

圣莱达（002473） 4,036.68 128.21 3.18%

万和电气（002543） 69,735.59 112.64 0.16%

爱仕达（002403） 59,564.14 637.60 1.07%

苏泊尔（002032） 137,964.66 5,426.81 3.93%

华帝股份（002035） 34,463.06 349.23 1.01%

九阳股份（002242） 39,670.99 315.68 0.80%

老板电器（002508） 44,894.23 - -

新宝股份（002705） 80,032.72 467.78 0.58%

上述平均 59,215.08 1,179.70 1.78%

天际电器 4,193.63 - -
注：数据来源为上市公司 2013 年年报；比较数据为天际电器 2013 年数据。

③原材料构成分析
报告期内各期末，公司原材料账面余额构成情况如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子电器材料 686.89 32.32% 638.72 29.56% 1,603.18 42.28%
金属材料 450.46 21.20% 361.50 16.73% 509.08 13.43%
塑料 240.19 11.30% 465.82 21.56% 997.21 26.30%
陶瓷、玻璃材料 477.35 22.46% 469.17 21.72% 9.47 0.25%
包装材料 270.08 12.71% 224.45 10.39% 663.78 17.51%
其他材料 0.24 0.01% 0.75 0.04% 8.64 0.23%
合计 2,125.21 100.00% 2,160.41 100.00% 3,791.37 100.00%

由上表可知，报告期末公司库存原材料主要由电子电器材料、塑料、金属材
料、陶瓷玻璃材料及包装材料等组成。报告期内，公司依据原材料价格走势及产
能扩张情况，有针对性的增加了部分原材料采购量，以调整优化原材料库存结构。




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3、非流动资产分析

报告期内各期末，公司非流动资产及其构成明细如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 5,513.56 23.99% 5,856.44 40.73% 5,633.45 59.24%
在建工程 14,542.10 63.27% 5,507.28 38.30% 1,025.15 10.78%
无形资产 2,875.04 12.51% 2,944.85 20.48% 2,814.90 29.60%
递延所得税资产 53.18 0.23% 70.79 0.49% 35.87 0.38%
合计 22,983.88 100.00% 14,379.36 100.00% 9,509.37 100.00%

报告期内，公司非流动资产逐年增加，由 2012 年末的 9,509.37 万元增至 2014
年末的 22,983.88 万元。主要原因为报告期内公司为保证市场供给，扩大生产规
模，增购了生产设备并开始投建南山湾产业园。
报告期内，公司主要非流动资产项目的变化情况及原因分析如下：
（1）固定资产
公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备及模具、运输设备及电子设
备等。报告期内公司固定资产账面价值构成情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日

项目 房屋建筑物 机器设备及模具 运输设备 电子设备 其他设备 合计

固定资产原值 3,924.52 4,737.82 222.12 708.02 177.76 9,770.24

固定资产累计折旧 803.45 2,789.58 142.26 395.76 125.63 4,256.68

减值准备 - - - - - -

固定资产账面价值 3,121.07 1,948.24 79.86 312.26 52.13 5,513.56

成新率 79.53% 41.12% 35.95% 44.10% 29.33% 56.43%

2013 年 12 月 31 日

固定资产原值 3,924.52 4,492.36 220.69 658.73 173.36 9,469.66

固定资产累计折旧 683.12 2,388.54 124.61 306.47 110.48 3,613.22

减值准备 - - - - - -

固定资产账面价值 3,241.40 2,103.82 96.08 352.26 62.88 5,856.44

成新率 82.59% 46.83% 43.54% 53.48% 36.27% 61.84%

2012 年 12 月 31 日

固定资产原值 3,820.03 3,782.68 240.25 595.80 161.39 8,600.15




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固定资产累计折旧 495.07 2,036.64 124.00 216.18 94.81 2,966.70

减值准备 - - - - - -

固定资产账面价值 3,324.96 1,746.04 116.25 379.62 66.58 5,633.45

成新率 87.04% 46.16% 48.39% 63.72% 41.25% 65.50%


报告期固定资产账面价值无重大波动。
（2）在建工程
报告期末在建工程为南山湾产业园。
2014 年 12 月 31 日在建工程账面余额为报告期内开始投建的南山湾产业园
厂房及配套建设工程。
报告期内，在建工程期末余额列示如下：

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
南山湾产业园一期 7,381.14 5,507.28 1,025.15
南山湾产业园二期 7,160.96 - -
合计 14,542.10 5,507.28 1,025.15

公司在建工程项目进展缓慢，主要原因是：（1）公司在满足日常经营的同时，
需同步筹措工程建设的资金。由于总体资金需求量较大，筹措工程建设资金需要
一定时间，影响了在建工程的进度；（2）建设期间受台风等不可预计因素影响，
延缓了工程进度。
公司在建工程项目用于抵押，主要原因是：2014 年 7 月，公司与广发银行
签订最高限额为 27,062.5 万元的《授信业务总合同》，公司需提供抵押物作为担
保，除公司位于金园工业区的土地及厂房、公司位于南山湾产业园的土地使用权
用于抵押担保之外，公司将位于南山湾产业园的在建工程项目进行抵押，在建工
程抵押担保最高额为 14,000 万元。
保荐机构通过访谈，现场查看，函证，查阅建设用地批准书、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、在建工程施工合同、监理
合同、付款凭证等方式对上述情况予以核查。经核查，南山湾产业园在建工程项
目已完成主体建筑的土建工程，设备安装尚未开始，配套设施工程及装饰正在施
工中，项目均未达到可使用状态，不存在已达到转固标准未及时转固的情形。

（3）无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产构成及变动情况如下表所示：

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2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地 2,647.40 92.08% 2,706.62 91.91% 2,765.83 98.26%
软件 227.64 7.92% 238.23 8.09% 49.07 1.74%
合计 2,875.04 100.00% 2,944.85 100.00% 2,814.90 100.00%

4、资产减值准备

公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资
产减值准备政策的规定及公司各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值
准备。报告期内，公司资产减值准备为坏账准备，金额如下：

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款 129.12 88.88 56.26
其他应收款 8.69 3.45 1.28
合计 137.81 92.33 57.54

公司坏账准备的计提政策分析参见本节“一、（一）2、（2）应收账款分析”，
公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则。
公司报告期末存货不存在成本高于可变现净值的情况，不需计提存货跌价准
备。公司存货分析参见本节“一、（一）2、（4）存货分析”。
公司固定资产平均成新率为 56.43%，均按照固定资产实际情况合理预计折
旧年限及残值率，合理计提折旧，短期内不存在发生减值的可能。近年来公司主
要固定资产及在建工程未出现由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等
原因导致其可收回金额低于账面价值的情况。公司无形资产主要为土地使用权，
经逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提
减值准备。

5、管理层对资产质量的说明

公司管理层认为：报告期内，各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计
相关制度，公司主要资产减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状
况相符。公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构优化，资产质量优良，
公司将继续加强资产管理，执行稳健的财务会计政策，有效保证公司的可持续发
展能力。


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（二）负债结构与变动分析

1、负债结构分析

报告期内，公司负债的主要构成情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 8,404.96 50.07% 4,378.72 56.43% 4,844.56 86.59%
非流动负债 8,381.25 49.93% 3,381.25 43.57% 750.00 13.41%
负债合计 16,786.21 100.00% 7,759.97 100.00% 5,594.56 100.00%

报告期内公司负债主要为流动负债，主要由短期借款、应付账款、预收款项、
应付职工薪酬及应交税费等构成。报告期内各期末，负债结构的变化主要受借款
期限及长期借款余额的影响。

2、流动负债构成分析

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,000.00 59.49% 2,100.00 47.96% 2,100.00 43.35%
应付账款 1,600.97 19.05% 868.48 19.83% 604.86 12.49%
预收款项 698.69 8.31% 502.16 11.47% 1,307.63 26.99%
应付职工薪酬 221.44 2.63% 195.55 4.47% 167.35 3.45%
应交税费 873.66 10.39% 535.21 12.22% 361.45 7.46%
其他应付款 10.20 0.13% 2.32 0.05% 3.27 0.07%
一年内到期的
- - 175.00 4.00% 300.00 6.19%
非流动负债
合计 8,404.96 100.00% 4,378.72 100.00% 4,844.56 100.00%

（1）短期借款
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，公司短期借
款分别为 5,000.00 万元、2,100.00 万元及 2,100.00 万元。为满足公司营运资金需
求，2014 年末短期借款余额有所增加。
（2）应付账款
报告期内，应付账款余额列示如下：


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2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
应付账款 1,600.97 868.48 604.86
合计 1,600.97 868.48 604.86

报告期内，期末应付账款余额的波动主要由各年末公司根据材料库存量进行
的正常采购所致。

2014 年末应付账款余额较上年末增加 732.49 万元，主要原因为：随着公司
经营规模扩大和品牌知名度提高，供应商对公司信用政策有所放宽，应付账款余
额增加。
（3）预收款项
报告期内，预收账款余额列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
预收账款 698.69 502.16 1,307.63
合计 698.69 502.16 1,307.63

预收账款主要为客户预付货款。
（4）应付职工薪酬
报告期内，公司应付职工薪酬余额没有重大波动，应付职工薪酬列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
应付职工薪酬 221.44 195.55 167.35
合计 221.44 195.55 167.35

（5）应交税费
报告期内，公司应交税费余额列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
应交税费 873.66 535.21 361.45
合计 873.66 535.21 361.45

报告期内应交税费余额增长的主要原因为报告期内公司销售规模逐年扩大
导致应交税费增加，不存在逾期未缴税费。

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3、非流动负债分析

报告期内，公司非流动负债均为长期借款，如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
长期借款 8,381.25 3,381.25 750.00
合计 8,381.25 3,381.25 750.00

2014 年 12 月 31 日，长期借款余额较上年末增加 5,000.00 万元，主要由于
为应对在建工程建设资金需求，公司当期从广发银行股份有限公司汕头分行新增
长期借款。

（三）偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力主要指标如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.50 4.14 3.14
速动比率 1.94 3.18 2.23
资产负债率 38.14% 23.88% 22.65%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,719.09 7,468.67 6,680.66
利息保障倍数 8.74 14.86 19.90

1、流动比率、速动比率分析

（1）变动分析
报告期内，公司流动比率和速动比率有一定波动，2014 年有所下降。主要
原因为公司负债规模增长，其中短期借款余额 2014 年末较 2013 年末增加 2,900.00
万元，应付账款余额 2014 年末较 2013 年末增加 732.49 万元。
2014 年 12 月 31 日，公司流动比率和速动比率分别为 2.50 和 1.94，公司短
期偿债能力及财务状况良好。
（2）与同行业上市公司比较
本公司与同行业上市公司流动比率和速动比率比较如下：

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司名称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
德豪润达（002005） 0.84 0.58 1.30 1.01


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伊立浦（002260） 2.22 1.56 2.32 1.69
圣莱达（002473） 7.81 6.61 5.19 4.54
万和电气（002543） 2.47 1.75 2.85 2.17
爱仕达（002403） 2.73 1.65 2.16 1.24
苏泊尔（002032） 2.23 1.56 2.36 1.67
华帝股份（002035） 1.28 0.97 1.08 0.86
九阳股份（002242） 2.25 1.98 2.42 1.92
老板电器（002508） 3.08 2.49 3.28 2.75
新宝股份（002705） 0.93 0.54 0.93 0.57
上述平均 2.58 1.97 2.39 1.84
天际电器 4.14 3.18 3.14 2.23
数据来源：上市公司年报、招股意向书。

管理层认为，公司目前财务规划较为稳健，无到期未偿还债务，预期因不能
偿还到期债务而导致的财务风险较小。同时，公司利用财务杠杆，通过向银行融
资的方式实现了规模经营，给股东带来了较大的回报。本次发行后，公司将筹集
长期资本金，更有助于公司改善财务结构，扩大经营规模，进一步降低财务风险
和经营风险。

2、资产负债率分析

2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，公司资产负
债率依次为 38.14%、23.88%及 22.65%，资产负债率波动的主要原因系报告期内
留存收益累积及贷款余额波动。




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数据来源：上市公司 2013 年年报；比较数据为天际电器 2013 年数据。

2013 年末，公司资产负债率为 23.88%，同行业上市公司资产负债率平均值
为 34.32%，公司资产负债率处于行业合理水平。2014 年，公司在建工程有序投
入，借款余额有所增长，2014 年末资产负债率上升为 38.14%，仍属合理水平。
3、偿债付息能力分析
2012 年至 2014 年公司息税折旧摊销前利润分别为 6,680.66 万元、7,468.67
万元及 7,719.09 万元；同期利息保障倍数分别为 19.90 倍、14.86 倍及 8.74 倍，
利息保障倍数的波动主要因为公司 2012 年开始投建南山湾产业园，并依据工程
进度增加了长期贷款。报告期内，虽然公司因投建新厂房借款余额有所增加，但
随着近年产能的提升，营业收入及营业利润的增长，公司偿债能力良好。
2014 年公司利息保障倍数为 8.74 倍。公司息税折旧摊销前利润可以保障足
额偿还银行借款利息。同时，公司近年来未发生贷款逾期未还的情况，公司不存
在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融
资的情况。上述情况表明，公司资产流动性较好，银行资信状况良好，具有较强
的偿债能力。

（四）资产周转能力分析
报告期内，反映公司资产周转能力主要指标如下表：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 18.62 25.92 30.52
存货周转率 6.10 5.86 5.06

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总资产周转率 1.05 1.29 1.47

1、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率较高。主要原因为：①公司采取以经销为主的
销售模式，避免了大型卖场和连锁超市长期占用公司货款的情况；②随着公司产品
品牌在市场上的知名度逐渐提高，且产品定位符合目前消费者健康饮食的需要，以
先款后货形式结算之比例较大。应收账款余额分析详见本节之“一、（一）2、流动
资产分析”之“（2）应收账款”。
发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：

公司名称 2013 年度 2012 年度
德豪润达（002005） 2.53 2.44
伊立浦（002260） 8.79 7.11
圣莱达（002473） 4.19 4.68
万和电气（002543） 12.28 12.37
爱仕达（002403） 5.33 4.61
苏泊尔（002032） 12.67 10.51
华帝股份（002035） 25.53 23.13
九阳股份（002242） 47.05 66.09
老板电器（002508） 15.10 14.55
新宝股份（002705） 9.89 9.18
上述平均 14.34 15.47
天际电器 25.92 30.52
数据来源：上市公司年报、招股意向书。

从上表可知，2012 年至 2013 年发行人应收账款周转率略优于行业平均的应
收账款周转率，应收账款周转率情况良好。

2、存货周转率分析

发行人与同行业可比上市公司存货周转率对比如下：

公司名称 2013 年度 2012 年度
德豪润达（002005） 2.58 2.56
伊立浦（002260） 5.80 6.37
圣莱达（002473） 3.43 4.07
万和电气（002543） 4.34 4.39

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爱仕达（002403） 2.38 2.15
苏泊尔（002032） 4.99 4.64
华帝股份（002035） 8.68 10.42
九阳股份（002242） 6.69 4.97
老板电器（002508） 3.16 3.00
新宝股份（002705） 5.93 6.17
上述平均 4.80 4.87
天际电器 5.86 5.06
数据来源：上市公司年报、招股意向书。

由上表可知，公司存货周转率与同行业相近。随着公司的发展及存货管理的
优化，存货周转率逐步提升。关于公司原材料存货构成及变动情况，请参见本节
之“一、（一）、2、流动资产分析”之“（4）存货分析”。

3、总资产周转率分析

报告期内，公司总资产周转率较为稳定，显示了公司良好的经营管理能力。
发行人与同行业可比上市公司的总资产周转率对比如下：

公司名称 2013 年度 2012 年度
德豪润达（002005） 0.31 0.35
伊立浦（002260） 1.42 1.26
圣莱达（002473） 0.34 0.42
万和电气（002543） 1.10 1.04
爱仕达（002403） 0.91 0.88
苏泊尔（002032） 1.57 1.47
华帝股份（002035） 1.71 1.56
九阳股份（002242） 1.21 1.22
老板电器（002508） 1.03 0.92
新宝股份（002705） 1.60 1.66
上述平均 1.12 1.08
天际电器 1.29 1.47
数据来源：上市公司年报、招股意向书。

从上表数据可以看出，2012 年至 2013 年公司总资产周转率略优于行业平均
值，公司整体资产运作效率较高。



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二、盈利能力分析

本公司目前主要产品为陶瓷烹饪家电系列和电热水壶系列产品，报告期内营
业收入和净利润指标明细表及变动趋势表如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 40,061.03 8.25% 37,007.83 12.04% 33,029.59
营业利润 6,655.81 3.53% 6,428.98 13.78% 5,650.24

净利润 5,797.14 3.00% 5,628.05 12.33% 5,010.15


以下分别从营业收入、毛利率、期间费用等方面对公司盈利能力进行分析。

（一）营业收入构成及变化分析

报告期内公司的营业收入全部来源于主营业务，且实现平稳增长。报告期内
营业收入增长的主要原因是：
A、在传统强势市场深耕细作，在新兴市场大力开拓，实现销售增长
广东、福建、浙江、上海、江苏是公司传统的强势市场，公司有比较健全的
销售网络，天际产品有较高的市场知名度，报告期内上述区域销售额均占到公司
总销售额的 60%以上。报告期内，公司对营销渠道进行了优化，实行精细化管理，
以省为区域，优化经销商结构，对于上述区域采取了从生产地到省级核心市场，
再到重点城市的渠道建设，有针对性的营销渠道建设对上述区域的销售起到了良
好的推动效果。得益于公司在上述区域深耕细作，扩大销售渠道的宽度和深度，
销售额实现了较大增长。该区域 2012 年、2013 年及 2014 年实现销售 23,044.17
万元、25,364.10 万元及 29,825.45 万元。
湖南、湖北、四川、重庆、广西、安徽、江西、河南等区域是公司的新兴市
场，历史上由于公司产能、资金等条件限制，公司没有在该区域进行系统的市场
推广，仅开展零星推广活动，所实现销售额较小。2011 年开始公司在部分区域
加大市场推广力度，增加了资金投入，实现销售额 3,390.80 万元，2012 年、2013
年及 2014 年实现销售 4,645.97 万元、5,915.36 万元及 4,545.45 万元。
B、实行“聚焦”战略，集中资源于陶瓷烹饪家电，主导产品销售额快速增
长


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陶瓷烹饪家电由于饮食健康方面的特性，市场成熟度逐步提高，消费者也逐
步认可并接受陶瓷烹饪家电，市场一直在稳定增长，并且仍具有广阔的市场空间，
因此公司在报告期内集中资源经营陶瓷烹饪家电，并实现了快速增长。报告期内
陶瓷烹饪家电的销售额分别为：2012 年 26,806.62 万元，2013 年 29,772.09 万元、
2014 年 33,789.83 万元。
基于充分的市场分析及公司已有的市场经验、研发优势，2010 年公司较为
成功的在陶瓷烹饪家电系列中推出了隔水炖产品，该系列投入市场即取得了良好
反应，2012 年至 2014 年隔水炖实现销售收入 7,148.86 万元、9,141.40 万元及
9,382.69 万元。同时，公司亦提出了由品类带动品牌的营销策略，即通过以隔水
炖产品市场的拓展，带动天际品牌的提升，并以此提升公司其他产品系列的销售。
C、公司产能的增长
陶瓷烹饪家电随着市场接受程度的逐步提高，需求也逐步增加。报告期内，
公司基本处于满负荷生产状态。
为满足订单需求，公司积极有序扩大产能，报告期内公司厨房小家电的总体
产能在 2012 年至 2014 年分别为 400 万台/年、500 万台/年及 500 万台/年。产能
的逐步扩大及产能利用率的较高水平，带动了公司的主营业务及毛利的快速增
长。

1、分产品营业收入构成情况

报告期内公司的营业收入分产品构成情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 40,061.03 100.00% 37,007.83 100.00% 33,029.59 100.00%
陶瓷烹饪家电系列 33,789.83 84.35% 29,772.09 80.45% 26,806.62 81.16%
电热水壶系列 3,651.02 9.11% 3,811.26 10.30% 3,487.81 10.56%
其他产品及配件 2,620.18 6.54% 3,424.48 9.25% 2,735.16 8.28%
合计 40,061.03 100.00% 37,007.83 100.00% 33,029.59 100.00%

报告期内，公司营业收入均为主营业务收入，分别为陶瓷烹饪家电系列、电
热水壶系列以及其他产品及配件。其中陶瓷烹饪家电系列收入的增加对公司营业
收入的增长贡献较大，报告期内占营业收入的比例也逐年提高。
（1）陶瓷烹饪家电系列

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陶瓷烹饪家电系列是指以陶瓷为内胆材料的隔水炖、中药煲、电饭锅、煮粥
锅、电炖盅及电炖锅等。因陶瓷具有天然环保、健康不粘、容易清洗、营养不流
失等特性，受益于健康饮食理念的逐步普及以及生活水平的提高，该类产品销售
收入增长较快，陶瓷烹饪家电系列销售收入由 2012 年的 26,806.62 万元增长至
2014 年的 33,789.83 万元。
因公司地处广东，早期较为专注华南市场，并以经销商模式做为主要的销售
模式。从 1998 年开始研发陶瓷电炖锅起步至今，因公司产品的市场接受程度逐
步提高，市场销售稳步增长，经销商与公司的业务关系较为稳定，经销商精细化
拓展其负责区域的意愿亦较为明显。随着陶瓷烹饪家电产品的逐步成熟，业务区
域的逐步扩展，华南、华东及其他国内区域销售体系的依次有序搭建，报告期内
销售收入呈现的特点为老区域、老客户实现销售稳定增长，新区域、新客户实现
销售伴随其市场建设程度的提高而逐步显现。
报告期内陶瓷烹饪家电老客户实现收入持续增长，新客户亦对收入增长有较
大贡献。陶瓷烹饪家电系列销售收入按照新、老客户12列示如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
老客户 30,536.44 27,704.24 24,688.06
新客户 3,253.39 2,067.85 2,118.56
合计 33,789.83 29,772.09 26,806.62

报告期内，公司销售模式包括经销和直营，陶瓷烹饪家电系列产品的销售收
入按销售模式列示如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经销 27,031.43 26,355.66 24,718.84
直营 6,758.40 3,416.43 2,087.78
合计 33,789.83 29,772.09 26,806.62

报告期内，国内为陶瓷烹饪家电的主要市场，国内各区域销售均有一定增长，
其中华东、华南为国内的主要销售区域。陶瓷烹饪家电系列产品的销售收入按销
售区域列示如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度


12
新客户指上一年与公司没有交易，本年才建立业务关系的客户。当年的新客户在下一个年度则统计为老
客户。老客户指本年和上一年均与公司有交易的客户。

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华东 15,042.59 12,864.14 12,523.38
华南 10,299.12 8,416.99 7,600.72
其他 7,327.33 6,982.66 5,815.37
国内销售小计 32,669.04 28,263.79 25,939.47
出口销售小计 1,120.79 1,508.30 867.15
合计 33,789.83 29,772.09 26,806.62

从 2010 年开始，陶瓷烹饪家电系列增长迅速，得益于公司有效的市场推广
及新产品投放力度，公司销售费用中广告及市场推广费用在 2012 年至 2014 年分
别为 1,406.81 万元、1,152.84 万元及 1,548.57 万元；公司在 2012 年、2013 年及
2014 年分别推出了 60 余种、100 余种及 50 余种型号的新产品。新产品的推出、
品牌知名度的提高及营销力度的加大，使公司陶瓷烹饪家电系列这一公司主要产
品收入增长较快。
陶瓷烹饪家电系列销售收入按类别列示如下：

产品名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电炖锅 10,902.23 8,185.42 7,383.10
电炖盅 8,113.27 7,594.41 6,863.83
电饭锅 1,178.72 1,147.76 907.27
隔水炖 9,382.69 9,141.40 7,148.86
蒸蛋器 581.31 504.93 731.22
中药煲 1,917.15 1,195.92 731.43
煮粥锅 1,683.06 1,948.52 3,040.91
酸奶机 31.40 53.73 -
陶瓷烹饪家电系列合计 33,789.83 29,772.09 26,806.62

公司陶瓷烹饪家电系列分为 8 大类，其中隔水炖、电炖盅及电炖锅为陶瓷烹
饪家电系列中的主要产品，上述 3 类陶瓷烹饪家电 2012 年至 2014 年实现销售占
陶瓷烹饪家电系列的比例为 79.82%、83.70%及 84.04%，占总收入的 64.78%、
67.34%及 70.89%。
电炖盅为公司从 2002 年开始研发生产的主要产品，采用隔水加热法烹饪食
物。随着市场逐渐成熟，消费群体的逐渐扩大，电炖盅实现的销售收入有所提升，
在报告期内占公司营业收入的比例均较高。电炖盅销售收入由 2012 年的 6,863.83
万元增加到 2014 年的 8,113.27 万元。

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隔水炖是公司在电炖盅的基础上进行改进，并在 2010 年推出的新产品系列。
隔水炖具备诸如电炖、酸奶制作、蒸煮等多种复合功能，较电炖盅在加热方式、
烹饪用途、温度控制及安全性等方面均进行了改进升级。虽然同样采用隔水加热
的方法，隔水炖产品在产品命名上明确了隔水加热的概念，提供了更加方便的操
作与多样化的用途，伴随着产品升级，2012 年至 2014 年销售额分别为 7,148.86
万元、9,141.40 万元及 9,382.69 万元。作为公司 2010 年推出的新的产品序列，
公司 2010 年推出了 15 款产品，2011 年至 2014 年继续推出了数十款产品，产品
序列的多样化，与南方饮食习惯的契合，有效的市场推广，产品的精准定位，使
其市场接受程度较高。
电炖锅为公司的传统产品。在同样受益于公司品牌营销、市场推广的同时，
电炖锅每年亦推出新品，以保持电炖锅的产品多样性，为消费者提供多种选择。
此外在 2010 年公司为扩大市场份额，推出了以 N 系列为代表的电炖锅产品。N
系列电炖锅毛利略低于其他产品，但公司从尽快占领市场方面考虑，在 2010 年
实现了 585.89 万元的销售额，2012 年至 2014 年实现销售 3,783.88 万元、4,531.40
万元及 5,130.70 万元。电炖锅销售收入由 2010 年的 4,455.18 万元增加到 2014 年
的 10,902.23 万元。
（2）电热水壶系列
电热水壶系列包括电水壶、电水瓶及电茶具，为公司的传统产品。因电热水
壶市场成熟，公司在保证陶瓷烹饪家电生产的情况下，会根据订单情况合理安排
电热水壶系列的生产销售，以合理安排产能，提高公司利润。电热水壶系列销售
收入列示如下：

产品名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电水瓶 651.08 1,174.68 1,107.21
电茶具 57.19 40.51 142.76
电水壶 2,942.75 2,596.07 2,237.84
电热水壶系列合计 3,651.02 3,811.26 3,487.81

2012年至2014年，公司电热水壶系列销售占营业收入的比重分别为10.56%、
10.30%及9.11%，在报告期内占营业收入百分比呈现下降趋势，所实现销售额具
有一定波动。主要由于：①陶瓷烹饪家电系列为公司现阶段主要发展方向，陶瓷
烹饪家电市场的空白及公司在陶瓷烹饪家电上具有的品牌、技术、研发等优势使

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公司对陶瓷烹饪家电的投入能较快的带来销售额的增长并快速占领陶瓷烹饪家
电市场份额；②电热水壶市场的总体市场容量较大，公司亦在电热水壶行业经营
多年，具有一定市场知名度，随着公司借助陶瓷烹饪家电迅速确立的品牌影响力
及逐步拓展的销售终端，公司预计电热水壶系列销售会随着公司规模的扩大及营
销资金的逐步充裕而逐渐增加。电热水壶系列销售收入分出口及内销列示如下：

产品名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电热水壶系列 3,651.02 3,811.26 3,487.81
其中：国内销售 3,466.74 3,625.87 2,838.88
其中：出口销售 184.28 185.39 648.93

（3）其他产品及配件
公司其他产品主要包括料理机、豆浆机、榨汁机等小家电，配件主要指公司
产品销售以后，消费者使用过程中损坏后需要更换的陶瓷内胆、盖子等配件。
因公司逐渐明晰以陶瓷烹饪家电为主的发展方向，同时其他小家电生产厂商
中，九阳、美的已经形成了较大的市场优势，公司其他小家电产品的销售金额及
其占总体销售的比例逐步下降。其他小家电产品在部分地区已经形成了较为固定
的市场，因此在订单明确、利润可控的情况下，公司对订单产品安排适度的生产
能力进行生产。报告期内，其他产品及配件的销售收入在营业收入的比重 2012
年至 2014 年分别为 8.28%、9.25%及 6.54%。
其他产品及配件报告期销售收入列示如下：

类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度

其他厨房小家电 1,925.51 2,775.45 2,209.76

配件 95.36 141.16 88.24

热敏电阻 339.16 305.49 277.24

医疗器械 260.15 202.38 159.92

合计 2,620.18 3,424.48 2,735.16

2、分地区营业收入构成情况

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
华东地区 17,726.29 44.25% 15,700.01 42.42% 14,928.31 45.20%
华南地区 12,752.63 31.83% 10,740.49 29.02% 9,180.74 27.80%

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其他地区 8,218.40 20.51% 8,652.42 23.38% 7,281.39 22.05%
出口市场 1,363.71 3.41% 1,914.91 5.18% 1,639.15 4.95%
合计 40,061.03 100.00% 37,007.83 100.00% 33,029.59 100.00%

报告期内公司销售收入主要来源于国内，其中华东地区和华南地区所占比例
较大，历年来是公司的主要销售区域。公司对核心市场均由专人进行重点开发，
并将渠道建设拓展至重点城市，报告期内上述区域的市场开发成果逐步显现，销
售收入也增长较快。
随着近年市场开拓及产品品牌知名度的提升，公司在华东及华南的销售收入
呈现快速上升势头，2012 年至 2014 年两区域的销售收入合计 24,109.05 万元、
26,440.50 万元及 30,478.92 万元，占同期营业收入的比例为 73.00%、71.44%及
76.08%。
其他地区主要为华东、华南以外的销售区域，主要由北京、湖南、湖北、四
川、重庆等省级销售区域构成，公司借鉴华东、华南市场营销的成功经验，在
2011 年开始采取类似的营销模式，投入一定的人力、物力对其进行市场开拓，
在部分省区实现了销售收入的快速增长，在以后的财务年度将对公司销售的增长
提供保证。
其他地区销售收入主要包括公司在华北、华中、西南等区域实现的收入，报
告期内，2012 年至 2014 年公司在上述地区的销售收入依次为 7,281.39 万元、
8,652.42 万元及 8,218.40 万元。
报告期内公司出口销售主要采用 ODM 模式，出口收入所占比例较低。公司
历年来主要专注于本土市场，在公司发展初期，从保证业务稳定，收入增长方面
考虑，公司也根据订单需求适当安排针对出口销售订单的生产，但随着生产规模
的扩大，品牌及营销渠道的逐渐成熟，公司将更多的精力放在了本土市场。出口
销售收入报告期内分别为 2012 年 1,639.15 万元，占比 4.95%；2013 年 1,914.91
万元，占比 5.18%；2014 年 1,363.71 万元，占比 3.41%。




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3、报告期内公司营业收入变动分析




报告期内公司营业收入整体保持快速稳定增长，其中 2014 年营业收入
40,061.03 万元，较 2013 年增长 8.25%；2013 年营业收入为 37,007.83 万元，较
2012 年增长 12.04%。公司收入增长的主要原因如下：
公司对核心市场均由专人进行重点开发，进行市场的精细化管理，并将渠道
建设拓展至重点城市的策略。华南市场因进入较早，市场增长见效较快，2011
年及以后年度华东地区市场建设效果逐步显现，对销售贡献较大。因市场的精细
化开拓需要一定时间，同时原有的各个市场区域成熟度不同，公司预计随着华东
及其他区域的市场成熟度逐步提高，能为公司未来的利润增长提供有效支撑。
公司经过 2010 年的销售渠道扩展，新品加速推出的过程后，2011 年及以后
年度公司继续维持相应力度的销售推广力度及新品推出频率，以巩固并提高公司
在陶瓷烹饪市场的市场占有率。
同时公司经过多年的经营，在烹饪习惯相近的华东及华南地区，品牌认可度
逐步提高。特别对于陶瓷烹饪家电市场，华东及华南区域消费者对于天际品牌的
产品接受度逐步提高。

4、季节性波动对经营成果的影响

因蒸、炖、煮用烹饪家电一般在冬季使用频率较高，同时受每年春节及元旦
时间影响，公司每年春、冬销售额相对于其他季度略高，但季节性对营业收入的

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总体影响不重大。
公司报告期内营业收入的季节性变动趋势如下：




5、营业收入客户结构分析

2012 年至 2014 年，公司前五名客户销售额占营业收入的比例分别为 28.04%、
35.44%及 36.62%，公司不存在客户过于集中的风险。公司营业收入及前五名客
户的销售情况如下图所示：




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（二）营业成本情况与增长因素分析

1、营业成本情况与变动趋势

报告期内，公司营业成本 2014 年为 27,167.91 万元，较上年增长 7.98%；2013
年为 25,159.99 万元，较上年增长 13.30%；2012 年为 22,207.16 万元。公司营业
成本增长主要由公司销售规模增长所致。




2、营业成本的变化分析

报告期内，公司营业成本的具体构成如下：




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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料： 22,016.73 81.03% 22,436.23 89.18% 19,995.46 90.04%
电子电器材料 6,469.12 23.81% 8,293.74 32.96% 7,294.68 32.85%
塑料 3,203.39 11.79% 3,136.56 12.47% 3,031.45 13.65%
金属材料 3,259.43 12.00% 3,117.30 12.39% 2,585.87 11.64%
陶瓷、玻璃材料 5,132.65 18.89% 4,191.76 16.66% 4,102.19 18.47%
包装材料 3,692.83 13.59% 3,498.94 13.91% 2,914.43 13.12%
其他材料 259.31 0.95% 197.93 0.79% 66.85 0.30%
制造费用 1,339.06 4.93% 1,338.16 5.32% 1,330.56 5.99%
直接人工 1,112.96 4.10% 1,030.76 4.10% 881.13 3.97%
外协成本 2,699.16 9.94% 354.84 1.40% - -
营业成本 27,167.91 100.00% 25,159.99 100.00% 22,207.16 100.00%

报告期内公司销售规模逐步扩大，材料成本、制造费用及直接人工发生额亦
均有一定程度增加。
公司营业成本主要为原材料成本，报告期内原材料成本构成比例较为稳定，
该比例的小幅波动主要由原材料价格的正常波动及材料替代所致，材料价格的波
动与小部分材料的替代对公司成本结构影响较小。原材料主要构成种类为电子电
器材料、塑料、金属材料、陶瓷玻璃材料、包装材料，2012 年至 2014 年，上述
五类原材料成本占当期营业成本的比例分别为：89.74%、88.39%及 81.03%。
报告期内，公司制造费用与直接人工占营业成本的比例亦较为稳定，制造费
用的小幅增长主要由固定资产折旧增加所致，直接人工的小幅增长主要因工资增
长所致；外协产品主要为采用不锈钢材质的电热水壶系列产品，外协成本增加的
主要原因为公司在现有生产场地上，无法新增生产区域以满足不锈钢材料加工等
工艺流程，外协成本相应增加。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

公司主要产品陶瓷烹饪家电系列、电热水壶系列以及其他小家电及配件报告
期内毛利及毛利率情况如下表所示：



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2014 年度
项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
陶瓷烹饪家电系列 33,789.83 22,563.21 11,226.62 33.22%
电热水壶系列 3,651.02 2,859.59 791.43 21.68%
其他产品及配件 2,620.18 1,745.11 875.07 33.40%
合计 40,061.03 27,167.91 12,893.12 32.18%
2013 年度
陶瓷烹饪家电系列 29,772.09 19,839.55 9,932.54 33.36%
电热水壶系列 3,811.26 2,979.94 831.32 21.81%
其他产品及配件 3,424.48 2,340.50 1,083.98 31.65%
合计 37,007.83 25,159.99 11,847.84 32.01%
2012 年度
陶瓷烹饪家电系列 26,806.62 17,585.44 9,221.18 34.40%
电热水壶系列 3,487.81 2,791.39 696.42 19.97%
其他产品及配件 2,735.16 1,830.33 904.83 33.08%
合计 33,029.59 22,207.16 10,822.43 32.77%

公司主要产品陶瓷烹饪家电系列、电热水壶系列以及其他小家电及配件报告
期内毛利及占总体毛利比重如下表所示：

项目 陶瓷烹饪家电系列 电热水壶系列 其他产品及配件 合计
毛利 11,226.62 791.43 875.07 12,893.12
2014 年
占比 87.07% 6.14% 6.79% 100.00%
毛利 9,932.54 831.32 1,083.98 11,847.84
2013 年
占比 83.83% 7.02% 9.15% 100.00%
毛利 9,221.18 696.42 904.83 10,822.43
2012 年
占比 85.20% 6.43% 8.36% 100.00%

报告期内，公司营业毛利主要来自于陶瓷烹饪家电系列及电热水壶系列，
2012 年度至 2014 年度，其实现的毛利占比依次为 91.63%、90.85%及 93.21%。
随着公司经营规模的扩大，公司更加明确了经营重心，全力发展公司的优势产品，
在营销渠道建设，产品结构优化上以陶瓷烹饪家电系列为主、电热水壶系列为辅，
逐步扩大公司陶瓷烹饪家电系列的营销区域，巩固重点营销区域的市场份额，并
通过渠道及品牌的提升，带动电热水壶系列的销售。陶瓷烹饪家电系列及电热水
壶系列实现销售额及毛利对总体销售额及毛利贡献较大，占比亦较为稳定。

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公司现有产品系列中，与所实现销售收入对应，隔水炖、电炖盅、电炖锅、
电水壶及电水瓶对毛利贡献占主要部分。
陶瓷烹饪家电系列毛利列示如下：

产品名称 2014年度 2013年度 2012年度
电炖锅 3,223.83 2,181.02 1,811.67
电炖盅 2,673.62 2,734.14 2,556.40
电饭锅 435.05 384.29 287.98
隔水炖 3,566.19 3,467.63 2,973.14
蒸蛋器 182.95 200.74 325.60
中药煲 619.11 330.36 238.22
煮粥锅 509.17 608.03 1,028.17
酸奶机 16.70 26.33 -
陶瓷烹饪家电系列毛利合计 11,226.62 9,932.54 9,221.18

陶瓷烹饪家电系列实现毛利随着销售额的增加而逐年增长，隔水炖、电炖盅
与电炖锅在报告期内实现的销售额较大，毛利金额较高。其中电炖锅为公司传统
优势产品，电炖盅及隔水炖为公司特色产品，在市场上具有先行优势。
电热水壶系列销售毛利如下：

产品名称 2014年度 2013年度 2012年度
电水瓶 116.93 212.98 248.44
电茶具 13.66 6.46 24.82
电水壶 660.84 611.88 423.16
电热水壶系列毛利合计 791.43 831.32 696.42

公司现阶段集中精力发展陶瓷烹饪家电系列，因此电热水壶系列的销售额及
毛利并未出现明显增长。

2、毛利率分析

（1）总体毛利率分析
报告期内，公司毛利率较为稳定，总体毛利率变动列示如下：

项目 2014年度 2013年度 2012年度
毛利率 32.18% 32.01% 32.77%

毛利率波动主要由新产品销售、成熟产品价格调整、原材料采购价格波动、

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产品结构及工艺流程优化带来的成本降低及其他因素引起。
①新产品销售
厨房小家电产品的行业特点决定，新产品在上市之初，由于同质型号较少，
功能、质量更佳，定价一般高于老产品。新产品较高的定价使其毛利率也相对较
高，随着竞争者的加入及替代型号的推出，生产商通常进行适度的价格调整以巩
固自己的市场地位并增加竞争者加入的难度。因此，新产品毛利率通常略高于整
体毛利率。
报告期内，公司根据市场情况，加大了新产品的研发及推出力度，并逐步在
此后保持较为稳定的新产品推出频率，以使公司产品每年在市场上能够为消费者
提供多样化选择，并使产品在功能、质量等方面能跟上并引导消费者的消费习惯。
②产品售价调整
公司每年根据当时的市场情况、原材料、人工成本波动情况，品牌接受度等
因素考虑，不定期对每批产品的销售价格进行调整。公司产品型号多样，每年产
品价格的小幅调整亦会对毛利率造成影响。随着公司品牌的逐步树立，销量的逐
步增长，公司的定价能力也逐步增强。
③原材料采购价格波动
在营业成本中，原材料成本所占比重较大。原材料总体采购成本的波动对营
业成本及毛利率会形成一定影响。公司原材料种类繁多，在超过四千种规格型号
的原材料中，每年不同原材料采购单价均会出现不同程度的上涨或下跌，不同原
材料价格的涨跌具有一定相互抵消的效果，单一型号或单一规格的原材料价格波
动不会对公司总体毛利率形成重大影响。仅当宏观经济波动较大，并使原材料价
格普遍发生较大波动时，会对公司毛利率产生较大影响。同时随着采购规模的逐
步扩大，公司在采购批次，采购价格谈判等方面有更大的空间，并有效降低原材
料价格涨跌对公司利润率的影响。
④产品结构及工艺流程优化带来的成本降低
公司每年根据用户反馈，在提升产品质量的基础上，均会针对销售规模较大
的产品型号，进行重点研发，每年均会有不同程度的技改项目实施，以使公司产
品在上一年的基础上能够提升产品质量，优化产品成本。大部分技改项目均会使
成本较技改实施前更加优化。每年较为稳定实施的技改项目，对毛利率亦有贡献。
⑤其他因素

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其他因素主要包括人工成本、制造费用的波动。人工工资、招工情况及能源
价格的波动会对成本形成一定影响，但因人工成本及制造费用占营业成本比例较
低，其对毛利的影响不重大。

（2）主要产品毛利率分析




从综合毛利率的变动趋势看，报告期内公司综合毛利率较为稳定，2012 年
至 2014 年分别为 32.77%、32.01%及 32.18%。
分产品类别看，报告期内公司的核心产品陶瓷烹饪家电系列毛利率有小幅下
降，2012 年至 2014 年毛利率分别为 34.40%、33.36%及 33.22%；报告期内公司
市场拓展重点在陶瓷烹饪家电系列，电热水壶系列以及其他产品及配件的毛利率
有所波动。
从经营层面看，报告期内公司具有较为稳定的综合毛利率主要得益于以下方
面：
a）公司品牌形象、品牌知名度的逐步提高。小家电市场产品的定价与品牌
形象关系密切，经过多年的稳步经营，公司品牌逐步建立，市场认可度逐步提高，
与之对应在公司新产品定价阶段，公司会考虑采取与公司品牌形象相适应的定价
策略，适度提高的定价给公司提供了一定的毛利增长空间；
b）新产品推出对公司毛利的贡献逐步提高。小家电市场中，通常新产品的


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毛利率均会高于老产品，公司每年新产品对毛利率的贡献较大。公司每年研发费
用均超过营业收入的 3%，随着公司销售规模的逐步扩大，研发费用也逐步增加，
同时公司也计划在随后建立研发中心，这对公司新产品的研发形成了良好的推
动，自 2010 年开始，公司建立了有序、稳定的新产品研发及推出计划，功能多
样、形象优化、性能提升的新产品毛利率较传统产品有所提升；
c）规模化经营对毛利率贡献逐步显现。公司产品规格型号多样，随着销售
规模的逐步扩大，销售区域的逐步增加，单个型号的产品销售量也逐步提升，与
之对应单位工时生产效率的提高，规模化采购带来的单位采购成本的下降，规模
化生产带来的仓储、材料耗用的降低均使公司的单位成本更加优化，对公司毛利
率形成有益影响。
①陶瓷烹饪家电系列毛利率

产品名称 2014年度 2013年度 2012年度
电炖锅 29.57% 26.65% 24.54%
电炖盅 32.95% 36.00% 37.24%
电饭锅 36.91% 33.48% 31.74%
隔水炖 38.01% 37.93% 41.59%
蒸蛋器 31.47% 39.76% 44.53%
中药煲 32.29% 27.62% 32.57%
煮粥锅 30.25% 31.20% 33.81%
酸奶机 53.15% 49.00% -
陶瓷烹饪家电系列毛利率 33.22% 33.36% 34.40%

陶瓷烹饪家电系列毛利率较公司总体平均毛利率略高，主要因为陶瓷烹饪家电
系列为公司特色产品，同类产品中公司品牌的市场竞争力强，市场增长空间较大。
其中，电炖盅与隔水炖在陶瓷烹饪家电系列中毛利较高，主要因为电炖盅与
隔水炖为公司的重点产品系列，自 2002 年研发成功并推出后，具有市场进入的
先行优势。上述两类产品均为采用隔水加热法的陶瓷小家电。
电炖盅是指采用隔水加热法的陶瓷烹饪家电，公司 2002 年开始研发生产隔
水炖，随着市场的逐渐成熟，消费群体的逐渐扩大。作为隔水加热法的市场先行
者，公司电炖盅的市场认可度较高，竞争对手相对较少，长期以来毛利率均优于
其他陶瓷烹饪家电。相对于隔水炖，电炖盅新推出的产品型号较少，电炖盅毛利
略高于陶瓷烹饪家电产品平均水平主要得益于公司对已有产品系列成本的控制
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及市场接受程度的提高。在公司新产品隔水炖出现以后，公司会根据电炖盅的市
场反应、毛利空间安排适应的生产规模，从报告期内电炖盅的销售分析，电炖盅
现阶段的市场接受程度仍然较高，对公司的销售规模、毛利贡献依然较为稳定。
电炖盅报告期内毛利率小幅上升主要因为下列原因：a）单位产品的原材料损耗
下降；b）技改对产品毛利的贡献；c）采购单价下降对毛利的贡献。
隔水炖是公司 2010 年推出的新产品系列，作为在电炖盅序列上新推出的升
级产品，隔水炖定价及毛利率也略高于电炖盅及其他大部分产品序列。
电炖锅是公司陶瓷烹饪家电系列的另一主要产品，报告期内毛利率小幅下
降。主要因为公司在 2010 年从战略上考虑，为占领市场，研发并销售了毛利率
略低于其他电炖锅系列的 N 系列电炖锅产品。同时电炖锅在陶瓷烹饪家电系列
中，市场上类似产品的功能趋同，面对的市场竞争较公司陶瓷烹饪家电系列的其
他产品更大，因此毛利率也相对偏低。
陶瓷烹饪家电系列的其他产品系列中，除中药煲外的产品毛利率均与平均毛
利率相近。中药煲毛利率较高主要得益于市场中类似产品较少，公司在该产品上
具有自己的技术优势，因此毛利率较高。但因中药煲现阶段的客户群体规模不如
烹饪电子厨具，销售规模也较低，其对总体毛利率的贡献偏小。
②电热水壶系列毛利率

产品名称 2014年度 2013年度 2012年度
电水瓶 17.96% 18.13% 22.44%
电茶具 23.89% 15.95% 17.39%
电水壶 22.46% 23.57% 18.91%
电热水壶系列毛利率 21.68% 21.81% 19.97%

公司现阶段集中精力发展陶瓷烹饪家电系列，以实现由品类带动品牌的发展
方式，市场推广及研发等方面将精力主要放在陶瓷烹饪家电系列上，同时电热水
壶市场竞争较为激烈，因此其毛利率低于陶瓷烹饪家电，在 2012 年至 2014 年电
热水壶系列毛利率分别为 19.97%、21.81%及 21.68%。
因电热水壶系列作为公司的传统产品，在市场具有一定知名度，同时电热水壶
的市场容量大，在公司陶瓷烹饪家电品牌知名度逐步提高及销售终端逐渐增加后，
公司会根据当时的市场情况进一步对电热水壶系列产品进行新的战略性规划。
③其他产品及配件毛利率

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产品名称 2014年度 2013年度 2012年度
其他产品 25.53% 30.76% 32.60%
配件 55.19% 52.47% 47.51%
其他产品及配件毛利率 33.40% 31.65% 33.08%

公司其他产品主要包括料理机、豆浆机、榨汁机等厨房小家电，报告期内该
类产品毛利率有所波动。配件为因消费者在使用过程中的损坏、替换等需求，公
司销售的诸如陶瓷内胆、盖子等产品配件。
其他产品不属于公司的主要产品方向，因此在营销力度，新产品推出频率上
均较陶瓷烹饪家电系列及电热水壶系列低。公司其他产品主要根据市场订单情况
安排生产计划。

3、毛利率的敏感性分析

报告期内公司毛利率波动主要受核心产品陶瓷烹饪家电销售额占销售总额
比例波动以及产品结构影响。
（1）主要原材料价格变动对毛利率的影响分析




由上图可知，在其他条件保持不变的情况下，电子电器材料价格波动对公司
毛利率的影响相对较大，电子电器材料价格每增减 1%，公司毛利率将减少或增
加 0.50%。其他类别原材料对毛利率影响较小。
2014 年，公司原材料占营业成本的 81.03%，其中电子电器材料、塑料、金
属材料、陶瓷玻璃材料及包装材料合计占营业成本的 80.08%。
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电子电器材料、陶瓷及玻璃材料、塑料、包装材料和金属材料为占公司成本
比例较高的原材料种类，以 2014 年为例，上述类别材料成本在营业成本中占比
分别为 23.81%、18.89%、11.79%、13.59%、12.00%，合计占比 81.03%。报告期
原材料采购价格基本稳定，公司原材料的采购价格与市场价格波动基本一致。
报告期内，采购价格增减变动对存货入库成本的影响列示如下：

采购价格波动影响存货入库成本增减变动比例
期间 电子电器材料 陶瓷、玻璃材料 包装材料 塑料 金属材料 总体影响
2014 年 -1.06% -0.01% -0.60% 0.30% -0.38% -1.82%
2013 年 -1.08% 0.22% 1.86% -0.29% -0.06% -0.13%
注：计算过程如下
取样对象为当年与上年均存在采购的主要原材料类别全部型号
单个型号原材料价格影响=（当年采购金额/当年采购量-上年采购金额/上年采购量）X 当年采购量
原材料类别价格变动比例=∑单个型号原材料价格影响/当年该类别原材料采购额

但具体到品种，则涨跌幅度不一，不一定符合上述整体变动趋势。以 2014
年各主要原材料类别采购额最高的三种型号为例，平均单价波动列示如下：

2014 年 2013 年 2012 年
类别 型号
单价 波动 单价 波动 单价

电子电器材料

电热盘 10A 6.34 -1.98% 6.47 -0.61% 6.51

电源线 ZDH-100D 2.80 -2.61% 2.87 1.59% 2.83

耐温线 3122-0.5mm2 0.41 -5.04% 0.44 -5.11% 0.46

塑料

丙烯聚合物（元/kg） (塑料 PP) 10.47 5.86% 9.89 2.28% 9.67

聚碳酸脂（元/kg） 15.39 -6.94% 16.54 -7.39% 17.86

塑料 ABS 14.32 8.59% 13.18 -1.03% 13.32

金属材料

铝胆（元/件） DDG-20D 3.72 -5.75% 3.95 -3.19% 4.08

铝胆（元/件） 30D 5.00 -4.31% 5.22 -0.76% 5.26

铁架（元/件）* 30T/40T/20T/50T 8.95 11.72% 8.01 15.42% 6.94

陶瓷玻璃材料

小陶瓷锅（元/件） DDZ-16A 3.28 -1.24% 3.32 2.79% 3.23

陶瓷锅 DGJ-20EW 7.36 3.24% 7.13 不适用 不适用

大陶瓷锅（元/件） DDZ-16A 7.16 0.44% 7.13 1.42% 7.03

包装材料

小包装箱 DDG-20N 1.94 -1.80% 1.98 0.79% 1.96


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泡沫包装 DDZ-16A 2.82 -1.02% 2.85 2.15% 2.79

小包装箱 DDG-30N 2.38 0.03% 2.38 -1.24% 2.41

*铁架采购单价波动原因主要为各型号铁架采购比例有所变化，不适用项目代表当期没有采购。

报告期内，除塑料外其他主要原材料采购价格波动较小。受市场供货价格影
响，塑料采购价格波动幅度较大，与塑料价格指数波动基本相符。2012 年 1 月 1
日至 2014 年 6 月 30 日中国塑料价格指数（中塑现货指数）如下图：




注：数据来源——中塑资讯 http://l-zzz.cn/

电子电器材料是公司营业成本中占比最高的原材料，报告期内的采购价格小
幅波动。公司电子电器材料规格型号较多，各规格型号材料价格波动的差异性以
及公司采购时点的差异性，使得电子电器材料的总体采购价格变动趋势与电子元
器件指数波动幅度不尽相同，但总体趋势一致。2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月
30 日电子元器件指数如下图：




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注：数据来源——华强北.中国电子市场价格指数 http://www.hcsindex.org/

（2）主要产品售价变动对毛利率的影响分析




上图表明，陶瓷烹饪家电系列价格变动对公司毛利率的影响较为显著，在保
持其他条件不变的情况下，陶瓷烹饪家电系列产品的销售价格每增减 1%，公司
毛利率将分别增加 1.76%和减少 1.79%。
公司毛利率受电热水壶系列以及其他产品及配件价格波动的影响相对较小，
其他条件不变的情况下，上述两类产品销售价格每增减 1%，毛利率将分别增减
0.19%和 0.14%。

报告期内，公司主要产品类别销售单价较为稳定。发行人报告期内主要产品
平均价格及变动趋势情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、（四）
2、主要产品的价格及变动趋势”。

4、与同行业上市公司毛利率比较

报告期内，公司毛利率与同行业上市公司比较情况如下：

公司名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
德豪润达（002005） 16.37% 16.84% 18.39%
伊立浦（002260） 15.37% 18.05% 17.00%
圣莱达（002473） 19.30% 23.25% 25.34%
万和电气（002543） 18.72% 27.25% 26.67%

爱仕达（002403） 13.84% 12.35% 17.17%



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苏泊尔（002032） 27.57% 26.56% 27.36%
华帝股份（002035） 35.20% 37.14% 33.50%
九阳股份（002242） 33.18% 34.39% 34.99%

老板电器（002508） 55.62% 54.29% 53.06%

新宝股份（002705） 17.72% 16.92% 16.23%
上述平均 25.29% 26.70% 26.97%

天际电器 31.95% 32.01% 32.77%
注：可比上市公司数据来源于公开信息。

公司报告期内产品毛利率高于行业平均水平，主要原因是：
（1）德豪润达、伊立浦、圣莱达和新宝股份小家电产品以贴牌生产为主，
贴牌产品毛利率通常低于自主品牌产品毛利率，剔除该四家上市公司毛利率的影
响，同行业可比上市公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月毛利率分别为 32.13%、
32.00%、30.69%，公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率基本一致。
（2）报告期内，公司根据市场情况，加大了新产品的研发及推出力度，不
断推出新产品，使公司产品毛利率保持在较为稳定的水平。

（四）营业税金及附加

报告期内，公司营业税金及附加基本情况如下表所示：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
城建税 161.49 148.38 129.19
教育费附加 69.21 63.59 55.37
地方教育费附加 46.14 42.40 36.90
合计 276.84 254.37 221.46

报告期营业税金及附加增长的主要原因是营业收入逐年增长。

（五）期间费用

报告期内，公司期间费用基本情况如下表所示：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 3,515.88 8.78% 2,808.31 7.59% 2,663.18 8.06%

管理费用 2,196.83 5.48% 2,082.88 5.63% 2,025.80 6.13%



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财务费用 191.48 0.48% 238.51 0.64% 272.45 0.82%

合计 5,904.19 14.74% 5,129.70 13.86% 4,961.43 15.01%


2012 年至 2014 年，公司销售费用占同期营业收入的比例为 8.06%、7.59%
及 8.78%，销售费用占营业收入比例较小，公司销售费用的波动与所实现营业收
入较为配比。公司根据实际情况，对营业费用的支出方向有所侧重，较少投放在
电视广告等渠道，主要的市场推广费用集中在卖场展示，展柜制作等方面，该类
费用的发生对销售额增长促进较为直接，与当期销售额增长也较为配比，销售费
用占公司营业收入比例较低。
2012 年至 2014 年，公司管理费用占同期营业收入的比例为 6.13%、5.63%
及 5.48%，公司财务费用占同期营业收入的比例为 0.82%、0.64%及 0.48%，管理
费用及财务费用占营业收入比例波动较小，公司管理费用及财务费用与所实现营
业收入较为配比。
2012 年至 2014 年，公司三项期间费用合计占同期营业收入的比例依次为
15.01%、13.68%及 14.74%，整体保持稳定。
1、销售费用变动分析
报告期内，公司销售费用明细构成情况如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告及市场推广 1,548.56 44.04% 1,152.84 41.05% 1,406.81 52.82%
员工薪酬 651.06 18.52% 625.27 22.26% 527.67 19.81%
仓储及运输费 1,042.75 29.66% 809.87 28.84% 562.17 21.11%
售后服务费 90.43 2.57% 73.68 2.62% 85.70 3.22%
其他 183.08 5.21% 146.65 5.23% 80.83 3.04%
合计 3,515.88 100.00% 2,808.31 100.00% 2,663.18 100.00%

公司销售费用的主要构成内容为广告及市场推广费、员工薪酬、仓储及运输
费。报告期内，公司发生的主要销售费用变动原因分析如下：
（1）广告及市场推广主要包括电视、平面媒体、网络、路牌等广告费，销
售终端推广展示费用，展览费用等。广告及市场推广费用波动原因如下：2012
年公司集中投放了一批销售终端展柜，2014 年公司加大了广告投放力度。
（2）报告期内员工薪酬逐年上升，主要原因为员工薪资水平有所上升。

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（3）报告期内公司仓储及运输费持续增长，主要原因为报告期内公司销售
规模增长，客户数量增加较快，客户所在地理位置分布越来越广。
2、管理费用变动分析
报告期内管理费用明细如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研究开发费用 1,323.71 60.26% 1,176.74 56.50% 1,051.62 51.91%
员工薪酬 358.41 16.31% 318.15 15.27% 313.92 15.50%
税费 140.02 6.37% 119.95 5.76% 112.67 5.56%
无形资产摊销 65.2 2.97% 83.99 4.03% 72.03 3.56%
折旧费 51.03 2.32% 57.65 2.77% 54.47 2.69%
办公费 50.56 2.30% 32.85 1.58% 31.73 1.57%
中介机构费用 34.55 1.57% 30.38 1.46% 231.45 11.43%
其他费用 173.35 7.90% 263.17 12.63% 157.91 7.78%
合计 2,196.83 100.00% 2,082.88 100.00% 2,025.80 100.00%

公司管理费用主要包括研究开发费用、管理人员工资和咨询费等。报告期内，
研究开发费用逐年增长，主要系公司为应对消费需求变化及市场竞争，持续加大
研发投入，不断开发新产品所致。

3、财务费用变动分析

报告期内，公司财务费用构成明细如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出净额 182.94 95.54% 207.58 87.03% 261.43 95.96%
汇兑损益 -1.28 -0.67% 21.61 9.06% 1.71 0.63%
其他 9.82 5.13% 9.32 3.91% 9.31 3.42%
合计 191.48 100.00% 238.51 100.00% 272.45 100.00%

公司财务费用主要为利息支出。
报告期内，公司期间费用的增加与公司业务规模增长相配比；报告期内期间
费用占当期营业收入的比例相对稳定、合理，管理层对期间费用的控制是有效的。




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4、同行业上市公司期间费用占营业收入比例对比分析

（1）公司与同行业可比上市公司销售费用率对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司销售费用率对比如下：

公司名称 2013 年 2012 年
德豪润达（002005） 8.13% 8.34%

伊立浦（002260） 5.27% 5.45%

圣莱达（002473） 2.53% 2.44%

万和电气（002543） 13.44% 13.62%

爱仕达（002403） 18.20% 19.52%
苏泊尔（002032） 15.05% 16.06%
华帝股份（002035） 20.51% 18.27%
九阳股份（002242） 13.55% 13.79%
老板电器（002508） 30.08% 30.53%

新宝股份（002705） 3.93% 4.08%

上述平均 13.07% 13.21%

天际电器 7.59% 8.06%
注：可比上市公司 2012 年和 2013 年数据来源于公开信息，2014 年年报尚未完全披露。

公司 2012 年和 2013 年销售费用率低于行业平均数，主要是广告及市场推广
费用率差异所致。
销售费用率明细主要包括广告及市场推广费率、员工薪酬费用率、运输费用
率等。2012 年和 2013 年各项费用率同行业平均数与发行人对比情况如下：

2013 年 2012 年
费用率
同行业平均 发行人 差异 同行业平均 发行人 差异
广告及市场推广费率 6.10% 3.12% 2.98% 6.23% 4.26% 1.97%
员工薪酬费用率 2.18% 1.69% 0.49% 2.64% 1.60% 1.04%
运输费用率 2.05% 2.19% -0.13% 1.92% 1.67% 0.24%
其他费用率（注） 2.74% 0.59% 2.15% 2.42% 0.53% 1.89%
合 计 13.07% 7.59% 5.48% 13.21% 8.06% 5.15%
注：其他费用包括售后服务费、差旅费、报关费、销售分支机构费用等。

公司广告及市场推广费用率低于同行业平均水平，主要原因是：
公司经营模式以经销商模式为主，广告及市场推广费用率远低于以直营模式
为主的上市公司，如：老板电器、华帝股份，2012 年和 2013 年老板电器广告及
市场推广费率分别为 21.51%和 18.09%，华帝股份广告及市场推广费率分别为


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12.86%和 13.97%。
剔除老板电器和华帝股份的影响，同行业可比上市公司 2012 年和 2013 年广
告及市场推广费率平均数分别 3.49%和 3.61%，公司广告及市场推广费率分别为
4.26%和 3.12%，与同行业可比上市公司接近。
（2）公司与同行业可比上市公司管理费用率对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司管理费用率对比如下：

公司名称 2013 年 2012 年
德豪润达（002005） 11.32% 12.33%
伊立浦（002260） 8.46% 8.62%

圣莱达（002473） 18.34% 13.56%

万和电气（002543） 6.57% 5.72%
爱仕达（002403） 9.66% 10.58%
苏泊尔（002032） 3.35% 3.65%
华帝股份（002035） 8.02% 7.28%
九阳股份（002242） 7.76% 8.22%

老板电器（002508） 7.92% 8.26%

新宝股份（002705） 7.27% 6.73%

上述平均 8.87% 8.50%

天际电器 5.63% 6.13%
注：可比上市公司 2012 年和 2013 年数据来源于公开信息，2014 年年报尚未完全披露。

公司 2012 年和 2013 年管理费用率低于同行业平均水平，主要是公司员工薪
酬费用率低于同行业水平所致。
管理费用率明细主要包括研发费用率、员工薪酬费用率、折旧摊销费用率等。
2012 年和 2013 年各项费用率同行业平均数与发行人对比情况如下：

2013 年 2012 年
管理费用率
同行业平均 发行人 差异 同行业平均 发行人 差异
研发费用率 2.63% 3.18% -0.55% 2.58% 3.18% -0.60%

员工薪酬费用率 2.95% 0.86% 2.09% 2.94% 0.95% 1.99%

折旧摊销费用率 0.90% 0.38% 0.52% 0.77% 0.38% 0.39%

其他费用率 2.39% 1.21% 1.18% 2.21% 1.62% 0.59%
合 计 8.87% 5.63% 3.24% 8.50% 6.13% 2.37%
注：其他费用包括办公费、水电费、税金、差旅费等。



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公司不断加大研发力度，研发费用率略高于同行业平均水平。
公司地处粤东地区，粤东地区经济发展水平、员工薪酬水平较珠三角、长三
角地区低，导致公司员工薪酬费用率低于珠三角、长三角地区同行业上市公司，
是公司管理费用率低于同行业平均水平的主要原因。
公司 2012 年、2013 年员工平均薪酬水平分别为 3.40 万元/年、3.96 万元/年，
在汕头市属于中等偏上水平，与汕头市同一园区上市公司平均年薪接近，高于当
地规定的最低工资水平。

（六）所得税变动分析

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当期所得税费用 925.95 893.89 800.68
递延所得税费用 17.61 -34.92 -0.66
合计 943.56 858.97 800.02

报告期内，公司所得税费用增长主要由利润增长所致，公司所享受的企业所
得税优惠政策如下：
1、2011 年公司提出高新技术企业资格的复审申请并获通过，获颁高新技术
企业证书（证书号：GF201144000605），发证日期为 2011 年 8 月 23 日。高新技
术企业资质有效期内享受企业所得税的税收优惠，公司的企业所得税优惠期为
2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，企业所得税税率为 15%。
2、公司 2014 年重新申请高新技术企业认定，已获得认定，证书编号为
GR201444000544，发证日期为 2014 年 10 月 10 日，按现行税收优惠政策，公司
2014 年度至 2016 年度享受企业所得税率为 15%的税收优惠。

（七）资产减值损失变动分析

报告期内，公司资产减值损失的构成和变动情况列示如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账准备 56.28 34.79 -10.70
合计 56.28 34.79 -10.70

2014 年及 2013 年坏账准备增加主要因当期应收账款总额增加所致。




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（八）营业外收支分析

1、营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入的构成和变动情况列示如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助 76.70 56.00 158.40
其他 8.20 3.56 1.50
固定资产处置 - - 0.04
合计 84.90 59.56 159.94

报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成，具体如下：
2014 年收到广东省对外贸易经济合作厅、广东省财政厅发放的中小企业国
际市场开拓金 0.30 万元；汕头市财政局、汕头市科学技术局发放的汕头市科技
经费 20.00 万元；汕头市专利金奖及外观设计金奖奖金 3.00 万元；汕头市财政局
发放的战略性新兴产业政银企合作专项资金项目补充贴息专项资金 2.00 万元；
汕头市 2014 年加博会企业补贴 0.40 万元；广东省知识产权局第十五届中国专利
奖经费 50.00 万元；广东省汕头市质量技术监督局实施标准化战略经费 1.00 万元。
2013 年收到汕头市金平区人民政府发放的著名商标奖励金 5.00 万元；汕头
市人民政府、汕头市知识产权局发放的 2013 年市专利优秀奖奖金 1.00 万元；汕
头市金平区财政局发放的上市专项奖励资金 50.00 万元。
2012 年收到广东省财政厅发放的 2011 年加工贸易转型升级资金 6.00 万元；
广东省财政厅、知识产权局发放的 2011 年知识产权保护专项资金 3.00 万元；广
东省财政厅、知识产权局发放的 2011 年产品专利奖金 1.00 万元；知识产权局发
放的专利奖奖金 8.00 万元；汕头市财政局发放的中小企业国际市场开拓金 0.40
万元；汕头市财政局发放的两新产品专项资金 10.00 万元；汕头市经济和信息化
局、汕头市财政局发放的战略性新兴产业政银企合作专项资金 130.00 万元。

2、营业外支出分析

报告期内，公司营业外支出的构成和变动情况列示如下：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失合计 - 1.13 -



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其中：固定资产处置损失 - 1.13 -
对外捐赠支出 - 0.40 -
其中：公益性捐赠支出 - 0.40 -
其他 0.01 - -
合计 0.01 1.53 -

（九）利润主要来源与盈利能力连续性、稳定性分析

1、利润主要来源结构分析

报告期营业利润、营业外收支、利润总额、净利润列示如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业利润 6,655.81 98.74% 6,428.98 99.11% 5,650.24 97.25%
其中：投资收益 - - - - - -
营业外收支 84.89 1.26% 58.03 0.89% 159.94 2.75%
利润总额 6,740.70 100.00% 6,487.01 100.00% 5,810.17 100.00%
净利润 5,797.14 5,628.05 5,010.15

从上表可以看出，报告期内，公司营业利润是利润的主要来源，营业外收支
金额占利润总额的比例很小，对公司当期利润影响有限。

2、非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益明细如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
- -1.13 0.04
分
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 76.70 56.00 158.40
除外
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.19 3.17 1.50

税前非经常性损益合计 84.89 58.04 159.94

减：所得税的影响数 12.73 8.71 23.99

非经常性损益净额 72.16 49.33 135.95

非经常性损益占净利润的比例 1.24% 0.88% 2.71%


报告期内，公司 2012 年至 2014 年非经常性损益净额分别为 135.95 万元、
49.33 万元及 72.16 万元，占同期净利润的比例分别为 2.71%、0.88%及 1.24%。

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报告期内非经常性损益对公司经营成果的影响很小。

3、营业收入及利润持续增长的原因分析

报告期内，公司营业收入、营业成本及毛利的变动情况如下图所示：




由上图，2013 年及 2014 年，营业收入分别较上一会计年度增长 12.04%和
8.25%。主要原因如下：
（1）行业因素
我国厨房小家电行业目前处于行业周期中的发展成长期，据 Euromonitor 的
数据显示，目前每户中国家庭的小家电保有量在 10 种以下，远低于美国等发达
市场每户 30 种小家电的保有水平。因此与欧美日等发达国家比，我国小家电行
业正处于行业发展成长期，未来空间巨大。
凭借庞大的人口基数和稳步上升的居民收入，伴随中国经济的不断发展，以
及现代人生活节奏加快和健康意识的增强，我国小家电市场近年增长迅速。根据
高盛高华证券的研究报告，预计至 2020 年，国内小家电市场潜在收入将达人民
币 1,760 亿元，增长速度将远超整体家电行业增速，在国内家电整体市场的占比
为 20%。
（2）产量因素
报告期内，面对市场需求的快速增长，公司通过新建生产线及优化产品线配
置等手段进一步提升了产能，使得陶瓷烹饪家电系列及其他产品的产量快速增
长，从而为近两年销售收入的增长奠定了基础。陶瓷烹饪家电系列及电热水壶系

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列报告期内自产产量列示如下：




单位：万台
产量 2014 年度 2013 年度 2012 年度
陶瓷烹饪家电及电热水壶 452.76 459.15 403.23

（3）营销网络因素
近几年，公司加大终端渠道的拓展力度，不断加强渠道宽度与深度的建设。
通过经销商在主要销售区域设立了 3,200 多个“天际”产品终端专柜，销售网络
覆盖全国 162 个地级及地级以上城市，包括以经销商为主导的专卖店和众多依托
于全国家电连锁卖场、地方家电连锁卖场和百货商场的各种类型的“店中店”。
此外，针对小家电网购的快速发展趋势，公司通过经销商积极拓展网络营销。
公司目前已建成复合型一体化渠道运作模式，这使公司的营销方案得以顺利
实施，为报告期内及未来公司销售收入的增长提供了保证。
（4）技术因素
厨房小家电行业具有工艺技术更新快、产品更新换代迅速、消费需求多元化
的特点。在陶瓷厨房小家电领域，如何实现电路控制设计、烹饪工艺与陶瓷材料
的完美结合是体现本行企业研发水平的要点之一。公司凭借十余年的行业经验，
以及对陶瓷材料的深入研究及反复实验，设计出适合陶瓷材料的温控电路以及加
热板结构，使陶瓷内胆受热均匀，结构稳定，改善了传统陶瓷材料过热易爆裂的
缺点，从而使产品寿命更长，质量更稳定，溶出物更少，煮出来的食物更健康。
随着国民收入的逐步上升，生活水平的逐步提高，消费者对食物的要求已从
吃饱、吃好向健康营养转变。公司除了致力于提高产品质量及食物安全外，还致
力于烹饪工艺的研究，通过整理研究现有的烹饪工艺，将烹饪工艺融入产品设计，
实现一键煮食，使消费者得到更大的便利，不需要学习相关的烹饪工艺，就能够
享受健康美味的饮食。通过技术研发优势，实现陶瓷内胆与现代烹饪工艺的有效
融合，使得公司产品近年越来越受到广大消费者的喜爱。
（5）品牌因素
经过多年的发展积淀，公司目前在国内小家电领域已形成较高的品牌知名
度。公司先后获得广东省著名商标、广东省名牌产品、高新技术企业、广东省出


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口品牌、广东省知识产权优势企业等荣誉称号。公司部分产品获得 CE、CB、GS、
ROHS 等国际权威认证，打入亚洲、美洲、欧洲及中东等国际市场。凭借日益提
升的品牌知名度，天际小家电产品近年越来越受到消费者的认可与喜爱。

三、现金流量分析

公司报告期的现金流量净额明细如下表：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,494.90 3,916.34 7,069.86
投资活动产生的现金流量净额 -8,987.19 -4,850.62 -2,217.81
筹资活动产生的现金流量净额 3,502.21 1,975.51 -1,969.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.46 -15.57 -3.18
现金及现金等价物净增加额 2,011.38 1,025.66 2,879.38

（一）经营性活动产生的现金流量分析

报告期内，公司主要经营活动产生的现金流量与营业收入、净利润的比较如
下表所示：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 36,527.30 34,941.52 32,761.40
营业收入 40,061.03 37,007.83 33,029.59
现金收入比 0.91 0.94 0.99
经营活动现金流量净额 7,494.90 3,916.34 7,069.86
净利润 5,797.14 5,628.05 5,010.15
经营活动现金流量净额与净利润差额 1,697.76 -1,711.11 2,059.71

从上表可以看出，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增长趋势与
营业收入增长趋势基本一致，销售回款情况良好。
1、2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为 7,494.90 万元,当期公司净利
润为 5,797.14 万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润 1,697.76 万元，主
要原因为公司经营性应付项目增加 1,583.85 万元。
2、2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为 3,916.34 万元，当期公司净
利润为 5,628.05 万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润 1,711.71 万元，
主要原因为公司 2013 年受宏观经济影响较多客户采用银行承兑票据结算，应收


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票据 2013 年末余额较 2012 年增加 1,198.15 万元；受团购客户采购规模变动影响，
预收账款 2013 年末余额较 2012 年末减少 805.47 万元。
3、2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为 7,069.86 万元，当期公司净
利润为 5,010.15 万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润 2,059.71 万元，
主要原因为公司经营性应付项目增加、折旧以及团购客户规模变动影响的影响。
公司管理层认为：得益于小家电行业的快速发展及公司产品的特有竞争优势，
近年公司业务规模不断扩大，市场地位进一步巩固，公司经营活动现金流状况良
好。报告期内，经营活动现金流量净额相对于净利润基本匹配。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负值，主要是购建固定资产、无
形资产所致。投资活动产生的现金流量如下表所示：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金流入 - 1.24 0.33
投资活动产生的现金流出 8,987.19 4,851.86 2,218.14
投资活动产生的现金流量净额 -8,987.19 -4,850.62 -2,217.81

2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-8,987.19 万元，主要为支
付南山湾产业园工程费用 8,379.17 万元。
2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,850.62 万元，主要为支
付南山湾产业园工程费用 4,244.91 万元。
2012 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,217.81 万元，主要为支
付南山湾产业园工程费用 1,025.15 万元，购买设备等固定资产支付 1,024.14 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入、流出情况及其净额如下表所示：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动产生的现金流入 10,200.00 5,000.00 2,100.00
筹资活动产生的现金流出 6,697.79 3,024.49 4,069.49
筹资活动产生的现金流量净额 3,502.21 1,975.51 -1,969.49




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2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,502.21 万元，主要原因
为当期新增借款 10,200.00 万元，支付股利 3,312.00 万元，归还短期借款 2,475.00
万元。
2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,975.51 万元，主要原因
为当期新增长期借款 2,900.00 万元并按期归还银行借款。
2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,969.49 万元，主要原因
为当期偿还了部分借款并支付股利 720.00 万元。

四、资本性支出分析及其他重要事项

（一）公司报告期内的资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性如下：

1、支付汕头市南山湾产业园区土地使用权出让金及工程款

为公司未来发展考虑，2011 年 3 月，公司支付 2,320.00 万元土地出让金，
获得位于汕头市南山湾产业园区、面积为 56,140.00 平方米的一块工业用地使用
权，使用期限 50 年（2011 年 3 月 28 日至 2061 年 3 月 28 日），《国有土地使用
证》号为“汕国用（2012）第 60700002 号”。
南山湾产业园工程内容为南山湾产业园智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设
项目前期作业及厂房建设，包括南山湾产业园一期与二期工程，其中南山湾产业
园一期工程为募集资金投资项目。2012 年至 2014 年支付南山湾产业园一期工程
款 1,025.15 万元、4,244.91 万元及 1,542.97 万元，2014 年支付南山湾产业园二期
工程款 6,836.20 万元。
除上述两个金额较大的投资项目外，报告期内公司其他资本性支出主要是零
星的机器设备和模具购置。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

除本次发行募集资金投资项目涉及的资本性支出外，公司未来可预见的重大
资本性支出项目主要为智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目（二期），预计项
目总投资为 10,818 万元人民币，所需资金由公司自筹解决。截至本招股意向书
签署日，该项目已投入 9,370.09 万元（含土地款、资本化利息）。


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（三）本公司重大担保、诉讼等事项

本公司无对外担保，诉讼情况详见第十五节之“三、重大诉讼或仲裁事项”，
风险均处于公司可控制的范围之内，截至本招股书签署日，本公司不存在对财务
状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼等事项
或其他重大或有事项。

五、持续盈利能力和发展前景分析

（一）财务状况趋势

公司资产结构中流动资产和非流动资产占比相对合理。若本次募集资金投资
项目能顺利实施，固定资产金额将会进一步提高，同时，由于募集资金投资项目
建成投产后需要配备一定的流动资金，且新增的产量将会促进存货及应收项目金
额的增加，故流动资产金额亦将进一步提高，公司流动资产和固定资产仍将维持
相对合理的水平。
公司资产负债结构良好，随着募集资金的到位及经营业绩的快速发展，资产
负债率将显著降低，公司的资产负债结构将持续得到优化。

（二）盈利能力趋势

国内小家电行业未来的市场空间较大，随着募集资金投资项目投产，公司的
竞争优势将更加明显，生产和销售都将出现快速增长，市场占有率有望进一步提
高。2012 年至 2014 年，公司综合毛利率为 32.77%、32.01%及 32.18%，高于行
业平均毛利率水平，未来公司将继续加大新产品开发力度，不断优化产品结构，
进一步提升产品竞争力及持续盈利能力。同时，公司将继续加强成本费用的管理，
以保证经营效益的持续增长。

（三）发展前景

陶瓷烹饪家电在烹调食物时具有营养、健康的优点，使得食物的营养成分得
以最大程度保留，同时易清洗、不吸附异味，加上陶瓷器皿符合中国传统的饮食
文化，已日益受到消费者的认同及喜爱，未来陶瓷烹饪家电的市场份额有望快速
提升。本公司作为国内陶瓷烹饪家电的主要生产厂商，凭借先发优势，目前已积
累了非常丰富的行业经验，建立了较为完善的采购和生产体系，具备领先的产品

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设计开发能力，拥有稳定的客户群体并将不断扩大。
本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，
技术和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。

六、公司未来分红回报规划

（一）公司制定未来分红回报规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润
分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
未来分红回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程（草案）》的规
定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定
合理的利润分配案。

（二）本次发行完成前滚存利润的分配政策

经 2014 年 4 月 11 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会决议，截至公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新
老股东按持股比例共同享有。

（三）公司股利分配政策及已履行的决策程序

公司 2014 年 2 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<
广东天际电器股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修订<未来三年股东
回报规划>的议案》，明确制订了本次发行后的股利分配具体政策及股东未来分红
回报规划的具体内容，详细情况请见第十四节“股利分配政策”。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）公司财务报告审计截止日后主要财务信息

大华会计师对本公司 2015 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、
2015 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附

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注进行了 审阅，并出具了大华核字[2015]002589 号《审阅报告》。本公司 2015 年
1-3 月的主要财务数据列示如下：

1、合并资产负债表主要数据

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 440,103,155.88 440,065,895.10
负债总额 151,723,737.66 167,862,052.84
归属于母公司所有者权益 288,379,418.22 272,203,842.26
少数股东权益 - -
所有者权益 288,379,418.22 272,203,842.26

2、合并利润表和现金流量表主要数据

项目 2015 年一季度 2014 年度
营业收入 100,306,854.46 400,610,259.02
营业利润 18,334,705.91 66,558,098.71
利润总额 18,469,632.41 67,406,992.46
净利润 16,175,575.96 57,971,417.76
归属于母公司股东净利润 16,175,575.96 57,971,417.76
扣除非经常性损益后归属于
16,060,888.44 57,249,858.07
母公司股东净利润
经营活动产生现金流量净额 -22,004,958.04 74,948,997.92

3、非经常性损益主要数据

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -25,073.50 ---
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 --- ---
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
160,000.00 767,000.00
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- ---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
--- ---
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 --- ---
委托他人投资或管理资产的损益 --- ---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- ---
债务重组损益 --- ---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- ---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- ---



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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- ---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- ---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 --- ---
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- ---
对外委托贷款取得的损益 --- ---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
--- ---
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
--- ---
损益的影响
受托经营取得的托管费收入 --- ---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 --- 81,893.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- ---
非经常性损益合计 134,926.50 848,893.75
减：所得税影响额 20,238.98 127,334.06
非经常性损益净额（影响净利润） 114,687.53 721,559.69
减：少数股东权益影响额 --- ---
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 114,687.53 721,559.69
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 16,060,888.44 57,249,858.07

4、发生较大变动的财务信息的情况及原因

（1）应收账款增加和预收账款减少原因

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 30,927,507.85 24,268,556.33
预收账款 3,152,128.57 6,986,860.62
2015 年 3 月 31 日应收账款原值较 2014 年 12 月 31 日增加 665.90 万元，主
要原因是应收北京京东世纪贸易有限公司（京东商城）增加 663.77 万元。2015
年，公司在京东商城的销售业务发展很好，第一季度实现销售额 1,632.15 万元，
较 2014 年增长较快，同时应收账款有所增加。公司其他客户的欠款保持相对稳
定。
2015 年 3 月 31 日预收账款较 2014 年 12 月 31 日减少 383.47 万元，主要原
因是客户 2015 年度一季度提货量较大。
（2）预付账款增加和应付账款减少原因
2015 年 3 月 31 日预付款项较 2014 年 12 月 31 日增加 1,388.42 万元，同时
2015 年 3 月 31 日应付款项较 2014 年 12 月 31 日减少 708.27 万元，主要原因是


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2015 年春节后，随着生产工人陆续到岗，生产领用材料较 2014 年末有一定增长，
为满足原材料耗用，原材料采购预付金额有所增加，应付余额有所减少。
（3）应交税费减少原因
2015 年 3 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日的应交税费余额下降的主要原因是
公司在 2015 年 1 月份上缴了 2014 年第四季度的企业所得税和 2014 年 12 月份的
增值税。
（4）在建工程增加原因
公司在建工程增加原因主要为南山湾产业园建设项目有序投入。

（二）主要经营状况

公司财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后，公司生产经营状况正
常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销
售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。




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第十二节 业务发展目标

一、公司的发展规划

（一）公司的发展战略

公司长远的发展目标是成为国内规模最大的陶瓷烹饪电器生产企业和“厨房
养生”家电的首选品牌，由单纯的厨房电器制造企业向“健康饮食系统方案提供
商”转变，不仅仅向消费者提供厨房烹饪器具产品，也要提供健康、营养的饮食
方案，通过挖掘消费者需求的本质——“美味”和“健康”，推动公司经营规模
的扩大和品牌美誉度的提升。

1、品牌战略

“天际”品牌隔水炖在隔水炖市场已经占据了第一品牌的位置，公司将以此
为契机，加大营销宣传力度，通过各种方式扩大公司在陶瓷电炖锅、电热水壶、
陶瓷电饭煲、电蒸锅、养生煲等其他厨房小家电细分行业的知名度与美誉度，以
品类带动品牌，全面提升公司“便利、美味、健康”的品牌形象。

2、营销（渠道）战略

围绕消费者进行渠道的优化布局，全面拓展营销网络；对业务队伍进行科学、
有效的过程管理，加大终端业务团队的市场覆盖面，渠道进一步下沉，加强渠道
精细化水平，提高渠道掌控力。

3、研发战略

公司将继续发挥现有研发优势，继续加强对公司研发中心资金和人才投入；
加大对食物烹饪美味和健康的研究，深入研究和发扬各大菜系烹饪工艺的饮食习
惯，使之融入天际的产品研发中，将公司研发中心打造为全球领先的健康厨房小
家电研发基地，使公司的研发能够及时把握市场需求，引导消费趋势，不断提升
产品“便利、美味、健康”的核心竞争力；促进绿色节能环保产品的广泛应用；
提高公司的技术储备和新品储备能力。




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4、人力资源发展战略

公司将配合中长期的业务发展战略，通过制定“雏鹰计划”、“飞鹰计划”、
“雄鹰计划”、“天际加油站”等人才梯队建设规划，为公司的高、中、基层人才
储备打下基础，提高员工队伍素质，形成一个专业化、年轻化的管理团队。

5、信息发展战略

通过长远、系统的规划及人力、物力的有效投入，完善办公自动化平台、适
时引进 ERP（企业资源规划）管理系统，力争建设一个安全、高效的公司信息化
管理系统，为公司长远的发展提供强有力的后台支持。

（二）整体经营目标及主要业务经营目标

公司的整体经营目标为巩固和强化现有的品牌优势、研发优势和营销优势，
在纵向上实现现有产品功能的不断完善和推陈出新，在横向上不断丰富公司的产
品线，通过倡导“便利、美味、健康”的经营理念，不断拓展行业发展空间，提
升公司核心竞争力，从而实现成为中华健康饮食方案第一系统服务提供商的发展
愿景。
公司近期主要业务经营目标为：以陶瓷隔水炖为主打产品，在巩固陶瓷隔水
炖市场龙头地位的情况下，继续开发潜在的市场需求，使其继续成为公司主要利
润增长点；同时，以陶瓷电炖锅、电热水壶、陶瓷电饭锅、电蒸锅、养生煲等其
他现有产品为依托，并不断进行新产品的开发和推广，拓宽和完善公司的厨房小
家电产品线。

（三）具体业务计划

1、技术创新和产品开发计划

通过对行业发展趋势和消费者需求的前瞻性把握，开发陶瓷家电烹饪技术和
新智能芯片控制技术，完善产品的功能，提升公司产品的竞争优势。

2、营销网络建设计划

未来 2-3 年，打造一支高效的营销队伍，依靠传统渠道、结合新型网络渠道，
对渠道和终端实行精细化管理，提升销售终端的品质；强化大区管理职能，以区
域为市场营销单元；营销管理实现规范化、标准化；持续保持销售的稳定增长。

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3、产能扩张计划

未来三年，公司主要产品的产能需在现有产能基础上有较大提升，公司要通
过革命性的生产模式改变，从传统生产逐步转变为精益生产，使公司的生产制造
更具专业化和规范化，从而完善公司的生产模式，提高产能。

4、人力资源开发计划

结合公司既定的发展战略与目标，公司制订了未来 2-3 年的人力资源开发计
划，包括公司管理层能力提升、人才储备与培养等。
（1）提升公司管理层能力
对公司中高层管理层级的员工进行内部培训，通过雄鹰培训班和飞鹰培训
班，鼓励管理人员进修相关业务知识，参加外部增值培训，并为其提供资助；
（2）从应届大学毕业生中挑选优秀的人才，通过雏鹰培训班培训，为公司
培养未来之星。
（3）针对绩效考核较差的员工，通过“天际加油站”的培训，提高其工作
技能、改变其观念、优化其思维方式、使其能够更好地融入公司团队。

5、再融资计划

公司今后将结合业务发展需要和中长期战略规划，适时通过增发新股、配股、
发行债券、可转换债券等多种渠道筹集发展资金。

6、收购兼并及对外扩张计划

目前，公司在厨房陶瓷小家电行业内属于品牌影响较大、研发能力较强、营
销网络完善的优秀企业，通过在适当时机收购一些资质较好、技术先进、产品与
公司能够形成合力的同行业公司，将能够帮助公司尽快实现行业扩张，成为中国
养生小家电首选品牌。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

就国内外产业现状及本公司经营状况，本公司制定了发展规划。但要实现上
述发展规划，必备的条件是：
（一）全球宏观政治、经济、法律和社会环境，特别是小家电行业政策无重
大改变；


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（二）本次发行能够顺利进行；
（三）公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
（四）公司无重大决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。

三、实现上述计划将面临的主要困难

（一）实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金
因素成为主要的约束条件。
（二）公司成为公众公司，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，
特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战。
（三）随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，本公司的资
产规模、产品结构、市场领域都将发生巨大变化，公司在机制建立、战略规划、
组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
（四）为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创新能力，巩固
与保持在厨房小家电行业中的优势地位，公司需引进与储备大量人才，公司将面
临人力资源保障压力。

四、业务发展计划与现有业务的联系

公司上述发展战略计划是公司现有业务的扩充和提升，公司目前良好的运营
情况是实现上述计划的前提。未来 2-3 年是公司实现未来规划的重要阶段，起着
承上启下的积极作用。
（一）发展计划是现有业务的延伸和发展，一方面增加了公司的产品品种，
丰富了业务结构，扩展了业务领域，增强了公司的产品能力，另一方面，增强了
公司的技术实力，大大提高了公司产品的技术含量。
（二）现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司目前的品牌知名度、市
场经验、管理制度与方法都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的，这是公
司重要的无形资产，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。

五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用

本次募集资金对实现公司上述发展计划具有关键作用，主要体现在：
（一）本次募集资金为实现上述业务目标提供了充足的资金来源，保证了公


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司生产经营和业务拓展的顺利开展，也拓宽了公司未来的融资渠道；
（二）本次公开发行股票，将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，
极大地提升公司的信用等级和公司的实力，对实现业务目标也将起到积极的促进
作用。
（三）本次公开发行股票将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公
司的人才竞争优势，从而有利于上述业务目标的实现。
（四）本次募集资金可以加快对厨房小家电的技术创新和设计创新，使公司
的专业化、高档化、国际化的发展战略目标能尽快实现，同时可以使企业快速发
展，如仅凭企业的自身发展所积累的资金，将会延缓企业计划实施的进程。




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第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

（一）募集资金金额及其投向

公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）新股【】万股，发行价格【】元/
股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务的发
展，具体投资于智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目、技术研发中心建设项目和
补充流动资金。本次募集资金投入将按照项目的轻重缓急顺序安排实施，项目情况
如下：
单位：万元
拟用募集资金投
项目名称 项目投资总额 项目核准文件号
入总额
智能陶瓷烹饪家电及电
16,092 14,700 汕濠发规预【2011】15 号
热水壶建设项目
汕金发改投预【2012】3 号
（2015 年 1 月 8 日汕头市金
技术研发中心建设项目 2,308 2,308 平区发展和改革局同意项目
核准文件有效期延至 2016
年 2 月 6 日止。）
补充流动资金 7,300 7,300
合计 25,700 24,308 -

2011 年 3 月，公司以自有资金已支付智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目用
地涉及的土地出让金 1,392 万元，故本次募集资金投入总额为 24,308 万元。

（二）募集资金缺口部分的处理及使用管理

本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金实施上述
项目。募集资金到位后，将用于置换先期已投入资金和支付项目剩余投资额。若
本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决。本
次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式管理募集资
金，根据项目的进度安排，按以上募集资金投资项目计划投入。
2012 年 10 月 16 日，公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于广东天
际电器股份有限公司自筹资金先期投入募投项目的议案》；2012 年 11 月 2 日，
公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过。

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（三）募集资金投资计划进度

本次募集资金投资项目的计划投资进度如下表：
单位：万元
项目名称 拟用募集资金投入金额 第一年 第二年
智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目 14,700 7,556 7,144
技术研发中心建设项目 2,308 2,308 -
合计 17,008 9,864 7,144

截至本招股意向书签署日，公司自筹资金先期投入 7,463.60 万元用于智能陶瓷
烹饪家电及电热水壶建设项目的建设。

（四）募集资金投资项目新增固定资产投资与产能的匹配关系

2014 年公司厨房小家电总产能 500 万台。募集资金投资项目达产后，陶瓷
烹饪家电和电热水壶将分别新增产能 380 万台/年和 80 万台/年。公司本次智能陶
瓷烹饪家电和电热水壶建设项目将新增固定资产 13,498 万元，2014 年 12 月 31
日公司固定资产原值 9,770 万元，新增固定资产投资约为原固定资产原值的 1.38
倍，扩张幅度略大于产能扩张幅度，其具体原因如下：
（1）公司现有生产厂房分别建于 2002 年和 2011 年，建筑面积逾 3.2 万平
方米，2011 年期末账面原值 3,720.51 万元，单位造价平均为 1,137 元，而募投项
目新建厂房（包括生产车间和仓库）合计 35,395 平方米，单位造价达 1,700 元，
因此基建成本的上涨幅度接近 50%。
（2）随着公司品牌影响力的扩大，本次募投项目将以中、高端产品为主，
生产工艺、技术含量和质量将进一步改进或提高。为提高生产效率和产品可靠性，
本项目主要购置自动化程度和加工精密度更高的机器设备。2014 年 12 月 31 日，
公司机械设备、电子设备等的账面原值为 5,845 万元，本次募投项目公司设备投
资及预备费总额为 5,942 万元，新增之产能与设备投资额相适应。

二、募集资金投资项目的必要性及建设背景

（一）有助于解决公司产能和资金瓶颈

由于市场需求旺盛，公司产品销售情况良好，产能利用率始终保持在 100%
左右。公司主导产品陶瓷烹饪家电 2012 年至 2014 年的销售量分别为 348.69 万

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台、385.58 万台和 436.04 万台，2014 年比 2012 年增长了 25.05%，产品的市场
规模也在快速增长。
公司通过增加设备投入、新建厂房以及技术改造，不断突破产能局限增加产
量，但仍然无法充分满足市场需求。目前，健康饮食的观念深入人心，健康、安
全的厨房电器面临良好的外部环境和发展机遇，公司主要产品陶瓷烹饪家电和电
热水壶的市场正处于蓬勃发展时期，但公司受现有生产能力限制，生产线已满负
荷运转，出现产能瓶颈。
此外，公司资金渠道较为单一，在渠道建设、广告宣传以及其他促销措施的
投入上显得捉襟见肘，市场推广局限于部分区域，营销投入的不足阻碍了公司主
要产品在全国范围内的推广。目前，陶瓷烹饪家电正在从传统强势市场向新兴市
场拓展，公司对扩大融资渠道、补充营运资金的需求更为迫切。

（二）优化生产设备和工艺，丰富产品结构

本次募集资金投资项目拟通过新建生产车间、购买先进的设备提高生产自动
化程度；改进生产工艺，大幅度提升公司生产制造的各项硬件配套和流程；加大
技术研发投入力度，招募优秀人才，改善研发环境，完善研发体系，从硬软件方
面综合提升，进一步巩固提高公司的技术、工艺水平。项目的投产将进一步丰富
公司陶瓷烹饪家电和电热水壶产品种类，扩大消费群体和市场份额。

（三）顺应行业发展趋势，巩固市场竞争地位的需要

陶瓷烹饪家电的利润率较高，兼具营养、健康概念，符合消费者对健康生活、
营养饮食的追求，市场前景看好，国内小家电巨头美的、九阳、苏泊尔也推出了
同类产品。考虑到上述企业既有的品牌、生产规模优势和强大的市场推广能力，
一旦进入市场后，对本公司会形成较大的竞争压力，因此公司需要通过募集资金
尽快扩大生产销售规模，加快技术转化速度，丰富产品种类，以抢占市场先机。

（四）改善现有的研发条件，提升自主研发能力

受资金因素的影响，公司目前的研发条件已不能满足其日益发展的需要，主
要存在人才、信息及设备等各方面的瓶颈。通过建立技术研发中心，提高企业自
主研发能力，从而增强研发资源配置的灵活性，有效缩短项目周期。在技术研发
上结合公司未来发展战略要求，开展多层次、有阶梯的研发课题：一方面紧贴市

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场需求，不断推出适应市场需求的新产品；另一方面，公司作为陶瓷烹饪家电技
术领先者，密切关注行业技术的未来发展趋势，不断吸收消化新技术，以充足的
技术储备为支撑，推动行业技术。

三、智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目的具体情况

（一）市场需求和市场容量分析

1、陶瓷烹饪家电产品

截至 2010 年底，中国城镇居民的大家电保有率基本超过了 100%。在城市居
民中，厨房小家电的消费也颇具规模，在部分常见的厨房小家电品类中，居民保
有率通常都超过或接近 50%。然而，厨房小家电品类还是相对匮乏，这也将是未
来城镇小家电市场拓展的重要方向。相较于城市市场，厨房小家电在农村市场的
发展开始进入萌芽阶段。由于中国经济的区域差异，预计东部发达地区农村对厨
房小家电的需求将进入快速成长期。
据中怡康数据统计，2006-2012 年中国小家电市场规模从 980 亿元增至 1,673
亿元，年均复合增长率为 9.32%，2012 年小家电占整体家电市场的 14.53%。中
国具备小家电快速普及的条件：一是大家电的普及基本完成；二是居民消费支出
快速提升；三是中国具备强大的小家电生产能力。本公司认为，陶瓷烹饪电器作
为新型厨房小家电，增长率会高于行业的整体增长率。

2008-2013 年中国小家电市场规模




数据来源：中怡康，安信证券研究中心

陶瓷烹饪电器是厨房小家电行业的一个细分领域，相比其他主流的厨房小家


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电产品国内市场保有率还较低。厨房小家电本质上就是围绕着“吃”，中国是一
个非常讲究饮食的国度，传统上对饮食和烹饪是非常讲究的，这种传统导致中国
人会花更多的时间、更多的精力、更多的金钱去满足这方面的需求，老百姓从早
期的需要“吃饱”发展到需要“吃好”，目前又开始进入需要“吃得健康”的阶
段，这个阶段消费者不仅非常重视食品的安全、健康、营养，也重视厨房烹饪方
式的环保、方便，甚至需要提高烹饪本身这个过程中的轻松和快乐。因此，根深
蒂固的饮食文化以及现代社会下消费观念的更新变化，为陶瓷烹饪电器这类新型
厨房电器创造了无比的市场机会。
传统的烹饪器具几乎每个家庭都有，收入高的家庭平均保有数量更多，而陶
瓷烹饪电器对传统烹饪器具有较好的替代性，产品本身也没有明显的周期性和地
域性，产品用于日常煮食，使用频率很高，但价格并不高昂，在一定程度上近似
于快速消费品，还持续存在较大的换购需求。因此，陶瓷烹饪电器潜在的用户规
模是很庞大的。总之，像厨房烹饪电器这种受众群体很广的日用消费品，面对人
口基数庞大的中国市场，其市场潜力不可低估。
从历史上看，只要小家电企业能够推出真正符合消费者需求的产品，凭借单
个产品完全可以在国内市场创造出一个颇具规模的细分市场。例如，豆浆机、电
压力锅、电饭煲和电磁炉这四个产品 2012 年的市场零售额分别达 96 亿元、69
亿元、108 亿元和 103 亿元，有关情况如下表所示13。

豆浆机 电压力锅 电饭煲 电磁炉 平均
2012 年城镇家庭保有率 55% 40% 97% 80% 68%
2012 年市场销量（万台） 2,518 1,710 4,373 3,737 3,084.5
2012 年市场零售额（亿元） 96 69 108 103

像前述的几种厨房小家电，也是特别符合中国人生活或饮食习惯的产品，都
经历了 3-5 年的高速增长期，短短几年间迅速扩大市场容量。例如，电压力锅在
处于市场成长期的 2008-2012 年，销售量年复合增长率达到 25.8%。

2010-2013 年电饭煲销售量及同比增速




13
数据来源：根据现代家电网 www.xdjd.cn、中怡康、《现代家电》、《家用电器》统计数据整理。

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数据来源：中怡康

2010-2013 年电磁炉销售量及同比增速




数据来源：中怡康




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2010-2013 年豆浆机销售量及同比增速




数据来源：中怡康

2010-2013 年（上半年）电压力锅销售量及同比增速




数据来源：中怡康

可见，随着生活水平提高，消费者的很多需求会逐步释放，而新产品不仅是
满足消费者现实需求，更能激发出消费者的潜在需求。国内主要厨房小家电企业
的成长，一是背靠巨大的国内市场需求，二是能够不断推出新产品。随着人们对
食品的健康和营养的追求，新型陶瓷烹饪家电正在被更多的消费者接受和喜爱，
消费者在拥有其他传统烹饪器具的同时，仍然会愿意选择购买陶瓷烹饪家电。本
公司认为，陶瓷烹饪家电完全有可能延续电压力锅、豆浆机等厨房小家电产品的
发展路径，开创新的细分领域。


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公司多年来坚持以产品创新推动市场拓展。以隔水炖和电炖盅为例，这两个
产品是公司率先推向市场的一种新型电炖锅，通过隔水加热方式慢炖食物，产品
搭配可根据家庭人数灵活组合。2011 年至 2013 年，隔水炖和电炖盅销售收入增
长了 53.47%，市场反响非常好。这种陶瓷炖煮电器向消费者提供了一种全新的
食物炖煮方式，以其复合功能、设计新颖成为普通家庭厨房中的一类新的厨房电
器，完全可以和压力锅、普通电炖锅等共存，丰富了目前厨房电器的品种。本公
司认为，隔水炖这个产品的成功充分说明陶瓷烹饪家电的创新空间很大，市场空
间也很大。
由于尚缺乏陶瓷烹饪电器市场规模和容量方面的权威数据，本公司以目前陶
瓷烹饪电器销售额相对较大的广东、福建、浙江、上海和江苏为例，对产品的市
场容量进行推算。
因上述地区经济发达，人均收入较高，消费者易于接受新的厨房小家电产品，
公司陶瓷烹饪家电产品在这四省一市的销售额 2012 年至 2014 年分别是 19,263.69
万元、20,380.69 万元和 24,812.64 万元，占陶瓷烹饪家电收入比重分别为 71.86%、
68.46%和 73.43%。
根据下列假定，公司对陶瓷烹饪家电在四省一市的市场规模进行推算：
（1）陶瓷烹饪家电在这四省一市的城镇家庭普及率能够达到 45%；
（2）陶瓷烹饪家电各品种平均市场零售价为 120 元/台；
（3）家庭户均人口 3 人，每户家庭采购 1 件陶瓷烹饪电器；

广东 福建 浙江 江苏 上海 合计

总人口（万） 10,644 3,774 5,498 7,939 2,415 30,270
城镇人口（万） 7,217 2,293 3,519 5,090 2,174 20,293
城镇家庭 2,406 764 1,173 1,697 725 6,765
理论市场容量（万台） 1,083 344 528 764 326 3,045
理论市场规模（万元） 129,960 41,280 63,360 91,680 39,120 365,400

根据上述推算，本公司粗略估计，正常情况下，陶瓷烹饪电器在东部发达地
区的市场总规模可达到 36.5 亿元。考虑到城镇家庭普及率未来几年可能会更高、
东部发达地区农村市场对厨房小家电的需求释放以及国内其他地区的市场容量，
陶瓷烹饪电器在全国范围的市场规模应会更大。

14
数据来源：根据广东省、福建省、浙江省、江苏省和上海市统计局 2014 年公布的数字整理。

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2、电热水壶产品

电热水壶在很多欧美发达国家已成为必备的日用品，德国、英国等西欧国家
电热水壶的家庭拥有率已经超过 95%，由于使用寿命一般为 2-3 年，因此发达国
家的周期换代需求很大。另外，在发达国家普及化使用的带动下，东欧、中东以
及中国、东南亚新兴国家的市场发展迅速。根据中国市场调查研究中心15所作的
需求预测，2011-2014 年全球电热水壶市场需求将保持 20%以上的年均增长率，
到 2014 年，全球电热水壶产品需求总量将突破 2.3 亿只。
相比发达国家，中国电热水壶的家庭普及率较低，产品档次不高。近年来，
随着国民生活水平的提高和消费理念的变化，电热水壶作为西式小家电代表，同
时也作为目前最便捷的健康饮水方式，将越来越被中国百姓所认同和接受，电热
水壶的消费呈现快速增长趋势。即时加热的快烧型电水壶以及多功能电热水瓶的
推出，丰富了电热水壶的品种，满足了消费者在不同场合对煮水方式的个性化需
求。根据中国市场调查研究中心的需求预测，2011-2014 年我国电热水壶市场需
求将保持 30%左右的年均增长率。
公司目前各类厨房小家电产品的总产能约 500 万台/年，本项目全部达产后，
将新增总产能 460 万台/年，其中新增电热水壶产能 80 万台/年。根据产品消费特
性和市场发展趋势，本公司电热水壶的目标市场定位于酒店和办公场所、城镇普
通家庭、礼品或赠品团购、品茶和餐饮场所以及外销市场，具体表现在：
（1）国内高端星级酒店、连锁型经济酒店、商务酒店、度假型酒店的数量
近几年迅速增加，作为酒店客房基本配置和易消耗型的日用品，需求量较大；
（2）传统饮水机难清洗，容易产生污垢，水源质量不能保证，更换桶装水
不方便，而电热水壶煮水快捷方便，安全卫生，消费者对电热水壶的接受程度越
来越高，普通家庭市场可望快速增长；
（3）茶、咖啡等速溶饮品在工作和社交场所非常普遍，对快速煮水电器的
需求量很大；
（4）电热水壶功能实用、价格适中、便于携带，逐渐成为大企业采购礼品
或赠品的选择；
（5）电热水壶在国际市场的高普及度，表明国际市场需求较大，本公司已


15
数据来源：中国市场调查研究中心是经中华人民共和国国家统计局批复成立的独立的科研事业单位。

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有成熟的销售渠道和客户资源，将为国际市场的开拓奠定基础。
根据本次募投项目的投资进度，达产时间 3 年，新增产能逐步释放。由于本
公司电热水壶产品仍然具有一定的品牌知名度，在全球电热水壶市场需求量巨大
以及国内电热水壶市场有望保持稳定增长态势的背景下，公司仍然看好电热水壶
在未来较长时期的增长潜力。在募投项目实施后，本公司将加大电热水壶产品的
研发和营销力度，有信心提升电热水壶产品的行业地位，项目投产后电热水壶达
到预期的销售量是完全可行的。

3、项目新增产能的消化分析

智能陶瓷烹饪家电和电热水壶建设项目投产后，公司产能将得到提升，公司
通过充分发挥综合竞争优势，稳定现有客户，扩大公司在其中的市场份额，并积
极开拓培育新客户，以实现新增产能的顺利消化。同时，募投项目生产装置的通
用性也使得公司在某一产品市场环境发生较大不利变化时，可通过低成本的调
整，转而生产其他市场需求较好的产品，进一步降低本次募投资金拟投资项目产
能大量增加可能产生的风险。
根据募投项目可行性研究结果，募投项目投产第一年，由于时间不足一年，
以及设备调试、员工培训和生产准备等原因，实际产量只能达到设计能力的 30%；
投产第二年，产量继续提高，达到设计能力的 70%；投产第三年，产量达到设计
能力的 100%。
为保障扩大后的产能得到有效消化，进一步提高市场占有率，公司制订了一
系列有针对性的消化措施，主要的营销措施如下：
（1）稳定现有客户资源，提升销售占比
依靠产品技术、质量和成本方面的优势，公司已在陶瓷烹饪家电和电热水壶
领域形成了良好的声誉，并建立起与现有客户稳定的合作关系。未来公司将不断
完善客户关系管理系统，维护、加深与现有客户的关系，从而增加现有客户的采
购量。
（2）积极开拓新客户和新区域
借助现有的技术和质量平台及销售渠道，公司在陶瓷烹饪家电和电热水壶的
市场推广方面具有较高的起点。公司将在现有营销网络的基础上致力于开拓新的
客户，挖掘新客户的潜力，并利用新客户规模扩张带来的机遇提升公司的销售量。


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（3）加强产品研发，确保技术领先，提升市场份额
现在的消费者产品质量有很高要求，目前公司的产品赢得这些消费者的认
可，表明公司在产品品质及服务方面均具有较好优势，公司产品在业内的良好声
誉有利于募投产品的市场推广。未来公司将通过加强核心技术和产品的研发，紧
跟国内外厨房小家电技术前沿以及应用市场需求，以技术领先作为市场领先的基
础，确保公司在行业的长期技术优势。同时，公司未来将积极协助行业协会制定
各项产品应用标准，形成市场先发优势，同时借助行业协会的专业会议和产品博
览会等，对公司产品进行专业化推广，提高品牌知名度和影响力，从而扩大产品
市场份额及影响力。

（二）投资概算

本建设项目投资总额为 16,092 万元，其中使用募集资金 14,700 万元。项目
的具体投资构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
1、购买土地使用权 1,392 8.65%
2、工程建筑 7,336 45.59%
3、设备购置及安装 5,769 35.85%

小计 14,497 90.09%
4、预备费 393 2.44%

5、铺底流动资金 1,202 7.47%

总投资 16,092 100.00%

（三）项目产品方案

项目建成达产后，本公司将新增年产 460 万台陶瓷烹饪家电和电热水壶系列
产品的生产能力。产品主要包括：陶瓷隔水炖、陶瓷电炖锅、陶瓷养生煲、陶瓷
煮粥锅、陶瓷电饭锅、电水壶和电热水瓶等。
上述型号产品的生产设备具有的通用性，在某一产品市场环境发生变化时，
公司将根据市场需要相应调整不同型号产品的产量占比。

（四）质量标准与技术水平

公司严格按照国家及行业标准生产，并制定更为严格的企业质量标准。公司

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产品主要执行标准详见第六节“四、（六）1、主要产品质量控制标准”。
公司研发实力较强，主要产品的核心技术由公司自主研发，目前这些核心技
术基本成熟，达到国内先进水平，已经应用到大批量的生产中。
生产工艺流程详见第六节“四、（二）主要产品生产工艺流程”。

（五）主要设备选择

为了稳定产品质量、扩大产能和减少人工环节，募投建设项目采用自动化设
备。本项目所选用设备的原则是：要求各设备性能稳定，技术先进，适应性广，
经过对同类产品的生产设备的广泛深入调研，多方比较，根据技术先进，价格合
理，生产实用，售后服务完善的原则，在项目控制的投资范围内，主要设备选用
高端先进设备。

序号 设备名称 数量 总价（万元）
生产设备
1 压力机 26
2 剪板机 4
3 外壳加工线 2
4 送料机 3
5 绕线机 10
6 喷砂机 5
7 拉伸机 4
8 焊接机 5 7.9
9 清洗机 2 3.6
10 接线机 2 2.4
11 冲床 2 3.2
12 烘烤隧道流水线 1
13 水濂柜 1 1.5
14 除尘柜 1 1.2
15 叉车 2 8.2
五金车间小计 70
1 焊接机 3
2 下板机 3 1.95
3 排料机 2



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4 插件机 5 102.2
5 振料盘 1 1.2
6 锡渣回收装置 1
7 裁线机 11 14.8
8 切管机 2
9 冲床 4
10 扎线机 2
11 端子机 7 43.1
12 接线机 4 3.2
13 测试机 4
14 生产线 6
15 磨刀机 2 0.6
16 干燥箱 2 1.7
17 成型机 10 19.4
18 剪线机 2 0.64
19 烧录机 1 1.8
电子车间小计 72
1 注塑机 47 871.5
2 干燥混色机 30 4.5
3 模温机 8 9.6
4 机械手 50
5 输送带 60
6 天车 2
7 堆高车 1
8 叉车 1
注塑车间小计 199 1,065
1 生产线 9
2 超声波焊机 16 28.8
3 交流调压器 16 3.36
4 抛光机 20 2.2
5 电脑扫描系统 8 5.28
6 激光打码机 6 37.8
7 空气压缩机 8 27.4
8 干燥箱 8

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9 印刷机 14 38.8
10 打包机 7
11 纯水机 3
12 螺丝锁紧机 40
13 封口机 1
14 压边机 1 1.8
15 升降装卸平台 12
16 安规测试仪 69 42.65
17 冲床 20 4.4
18 钻床 5
19 叉车 45 65.8
20 烘烤线 2
装配车间小计 310
生产设备合计 651 2,713
模具
1 五金模具 200
2 塑料模具 320 1,600
模具合计 520 2,100
其他设备
1 动力设备 1 800.00
2 运输设备 8 96.00
3 办公设备 120 60.00
其他设备合计 129
设备投资合计 5,769

（六）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况

项目所需的主要原材料包括：塑料、泡沫包装材料、电子元器件、金属材料、
陶瓷内胆等。上述原材料市场均为充分竞争市场，本公司根据严格的筛选制度挑
选供应商，以满足自身生产的需求，保障原材料供应的质量和价格稳定。

（七）人员配置

本项目定员包括管理人员，工程技术人员和生产工人，岗位定员系根据实际
岗位操作的需要进行编制，根据项目建设进度安排及产能的逐步增加，本项目达


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产期将新增人员 575 人，其中一线工人 470 人，车间管理人员 30 人，其他行政
辅助管理人员 25 人，销售人员 50 人，主要从大中专院校招聘，实行合同聘用制。

项目角色 人数 角色职责
管理人员 30 负责生产管理
行政辅助管理人员 25 负责行政辅助管理
营销人员 50 负责市场开拓
工人 470 进行一线生产
合计 575 ---

（八）项目选址、环保和核准情况

公司拟在现有的汕头市南山湾产业园区 C03 单元西侧土地上实施本次募集
资金建设项目，《国有土地使用权证》编号为：汕国用（2012）第 60700002 号。
本项目产生的污染物和污染源主要有废水、废气、固体废物、噪音等，其具
体处理措施如下：

污染项目 治理措施
本项目污水接入市政污水管网，同时加强项目及园区排污污水管道的维护与
废水处理
管理。
废气处理 生产过程中产生少量废气经集排装置引至屋顶达标排放
废物处理 生产固废专业机构回收利用，生活垃圾进入城区垃圾收运系统
采取相应的防护措施后，厂界均能达标，敏感目标区域环境噪声能达到相应
噪音治理
功能区类别

本项目属于低污染行业，生产过程中产生的“三废”污染物很少，项目配套
的环境治理措施符合国家环保规定。本项目环境影响报告表已获得汕头市濠江区
城市建设管理和环境保护局批复（汕濠环建【2012】003 号）。
本项目已获得汕头市濠江区发展规划局核准（汕濠发规预【2011】15 号）。

（九）项目组织方式及实施进展

截至本招股意向书签署日，公司自筹资金先期投入 7,463.60 万元用于智能陶
瓷烹饪家电及电热水壶建设项目的建设。该项目实施进度计划表如下：

项目 第一年 第二年 第三年 第四年
序
号 上半 下 半 上 半 下 半 上 半 下 半 上 半 下 半
建设周期
年 年 年 年 年 年 年 年
1 土建及车间建设



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2 设备购置安装、试生产

3 投产，年产量 30%

4 达到设计产能的 70%

5 完全达产


（十）项目的经济效益分析

经测算，本项目主要财务分析指标如下：

序号 主要指标 数值 备注
1 总投资 16,092 万元 ---
2 销售收入（不含税） 35,935 万元 正常年
3 利润总额 5,661 万元 正常年平均
4 项目投资息税后收益率 21.73% ---
5 内部收益率（IRR）税后 25.00%
6 净现值（NPV）税后 9,957 万元 Ic=12%
7 静态回收期（税后） 5.28 年
8 盈亏平衡点（产能利用率） 58.62% 正常年平均

本项目收入主要与产品产量相关 ， 并呈线性关系。 当产量达到计划的
58.62%，即实现盈亏平衡。根据不确定因素的敏感性分析，项目内部收益率对销
售收入和原材料成本的变动相对敏感。

四、技术研发中心项目的具体情况

（一）技术研发中心的定位和发展思路

研究开发中心的主要定位是以市场为导向，及时了解国内外厨房小家电领域
发展动向，专注于新型、高品质陶瓷烹饪家电和电热水壶的研究开发，进一步增
强公司核心竞争力。

1、加大研发投入，提升技术创新能力

在现有的产品基础上，根据市场需求，着力于开发高技术含量、高附加值的
新产品。研发中心将继续进行陶瓷烹饪家电和电热水壶的基础研究和应用研究。
继续加强与相关高校的技术合作，增强自主创新能力，实现研发与生产的紧密结
合，从而促进公司产品技术水平的提高，提升核心竞争优势。




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2、积极引进管理和技术人才，加强团队建设

人力资源是企业最重要的战略资源，良好的人才战略是保证公司长期稳定发
展的根本举措。公司一直注重对人才的引进和培养，未来将进一步确立公司总体
发展战略中人才战略的重要地位。通过企业内部培养、外部引进等方式吸引更多
优秀人才。

（二）投资概算

本建设项目投资总额为 2,308 万元，项目建设投资估算表如下：
单位：万元
分项 投资金额 占募集资金总量比例
1、设备投资 1,694 73.40%

2、预备费 94 4.07%

3、建设工程 140 6.07%

小计 1,928 83.54%

4、人员工资 174 7.54%
5、科研项目经费 160 6.93%
6、办公设备 46 1.99%
合计 2,308 100%

（三）项目建设内容

根据陶瓷烹饪家电和电热水壶的技术发展趋势，配合公司的发展战略，在原
有的产品开发中心和电子技术中心的基础上，为了提升现有产品的质量，功能和
寿命，使产品更加智能化，设立技术研发中心，下设开发部，研发部和综合部。
其中研发部将新设三个实验室：家电安规实验室、环境模拟实验室和产品寿命实
验室。新建成的技术研发中心将重点从食物中主要营养成分含量的检测技术、陶
瓷加热技术、食物烹调技术、厨房小家电节能技术和陶瓷电热水壶智能技术五个
方面进行研究开发，三个实验室的建成将有助于以上研究课题的顺利进行，并为
成果的实现提供必要的条件。
本项目建筑面积 1,000 平方米，其中家电安规实验室 200 平方米，环境模拟
实验室 240 平方米，产品寿命实验室 200 平方米，研发中心办公室 360 平方米。
安规实验室的建成，有利于完善本公司现行的产品质量检测体系，更有利于消费


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者的保护和环境安全；环境模拟实验室用于模拟各种特定环境，检验检测小家电
产品在使用过程中各项参数的变化，为产品的技术升级提供详尽的数据资料。通
过产品寿命实验室，本公司可以更加完善产品质量和性能，提升技术积累。

（四）主要研究方向

1、食物中主要营养成分含量的检测技术

公司急需研发结构简单、造价较低、体积小、可输出有用信息的检测装置，
从而准确检测食物中的主要营养成分，将此检测技术应用于厨房小家电产品上。

2、陶瓷加热技术

本课题主要研发适应于液体加热的陶瓷发热元件。该课题的关键技术在于陶
瓷配方和成型工艺。

3、食物烹调技术

同一种食物在不同的温度、压力、时间作用下，其营养成分的保留、分解的
情况是不相同的。通常各种食物（如肉、鱼等）用不同的烹调方法，其营养成份
转变情况是不一样，该课题就是研究不同的食物烹调方法和工艺，从而保证食物
的营养。本课题的研究主要建立在大量检测化验工作上，为此必须研究一整套行
之有效的实验、分析、检测、化验方案，并对数据进行分析，同时利用健康饮食
的相关理论和研究成果，确定各种食物的烹调工艺。

4、厨房小家电节能技术的研发

节能是未来小家电研发过程中一个主题，节能技术种类多且领域较宽。公司
生产的厨房小家电产品主要是液体加热器具，如陶瓷电炖锅、陶瓷隔水炖等产品，
这些产品在工作过程中有余热产生。本课题在于实现器具加热过程中多余热量的
再利用，从而达到节能的目的。

5、电热水壶智能技术的研发

研发高智能的电热水壶应用技术。例如：多段调温技术，分量加热技术，即
时加热技术，陶瓷电热水壶技术。




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（五）主要设备选择

本技术研发中心拟购置设备 1,694 万元，占项目总投资金额的 73.4%。其中，
新建 3 个功能实验室，设备投资 1,507 万元，其中家电安规实验室拟购置设备 271
万元，产品功能实验室拟购置设备 1,136 万元，环境模拟实验室拟购置设备 100
万元。另外，设立 5 个专项技术重点研发课题，分别购置对应课题所需的核心设
备，合计 187 万元。

（六）项目选址、环保和核准情况

公司拟在现有的汕头市金平区金园工业城 12-11 片土地上实施本次募集资金
建设项目。
本技术研发中心主要从事研究开发，不存在三废污染，本项目环境影响报告
表已获得汕头市环境保护局批复（汕环金建【2012】A008 号）。
本项目已获得汕头市金平区发展和改革局核准（汕金发改投预【2012】3 号）。
（2013 年 12 月 16 日汕头市金平区发展和改革局同意项目核准文件有效期延至2015
年 2 月 6 日止，2015 年 1 月 8 日汕头市金平区发展和改革局同意项目核准文件有效
期延至 2016 年 2 月 6 日止。）

（七）人员配置

本项目拟新增定员 23 人，通过社会公开招聘，择优录取，并集中培训、持
证上岗。人员配置详见下表：

项目角色 人数 角色职责
部门负责人 10 负责部分管理
工程师 13 研究
合计 23 ---

（八）项目实施计划

截至本招股意向书签署日，该项目尚未实施。本募投项目建设期为 1 年。项
目建设进度计划表如下：




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项目 第一年
序号
建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4

1 工程设计及审批

2 土建施工

3 设备采购安装调试

4 人员招聘及培训

5 试运行


（九）项目实施效果及效益

本项目属于研究开发类，技术研发中心建设完成后，不直接生产产品，而是
进行技术和产品的研究开发，其“产品”的形式是科技成果。从间接影响来看，
研发费用的投入对企业的经济效益的贡献非常明显。本项目的建成将有效缩短产
品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更加适应市场需求多样化
和对产品质量的要求，增强产品的市场竞争力和公司的盈利能力。

五、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性分析

（一）主营业务的快速发展对流动资金提出更高要求

报告期内，公司营业收入持续增长，募投项目目前正在建设，预计募投项目
达产后，公司的销售规模将跃升到新水平，年新增销售额 3.6 亿元。2013 年末，
公司的流动资金（包括应收票据、应收账款、预付款项和存货）占用为 8,730 万
元，实现年度销售额 3.7 亿元，按目前运营资金使用效率进行测算，募投项目每
年新增销售额 3.6 亿元对应的流动资金需求总额为 8,494 万元，剔除募投项目已
包含的铺底流动资金 1,202 万元，需新增流动资金 7,292 万元。因此，本次募集
资金用于补充流动资金的金额确定为 7,300 万元。

（二）补充流动资金能够提升公司竞争力

本次募集资金用于补充流动资金后，能够为公司实现业务发展目标提供必要
的资金来源，保证公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化财务
结构，从而能够提高公司竞争力。




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（三）补充流动资金的管理运营安排

公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并
按照《募集资金管理制度》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户存储
制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位
后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在全部协议签订
后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

六、本次募集资金对公司财务状况及经营成果的影响

（一）新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产 15,472 万元，占投资总额的
84.09%。项目全部建成并达产后，年平均新增营业收入 35,935 万元，按照公司
目前的折旧政策，年新增折旧额约 1,207 万元，占年新增营业收入的 3.36%。
由于项目产品具有较高的技术水平和附加值，项目投资收益率较高，在充分
考虑折旧摊销因素的影响下，完全达产后能实现年利润总额的平均值 5,661 万元。
因此，募投项目在达到预期效果的情况下，新增固定资产折旧对公司未来的经营
成果不构成重大不利影响。

（二）对净资产和每股净资产的影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产为 27,220.38 万元，每股净资产为 3.78
元。本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资产数
额也相应提高。

（三）对资产负债率及资本结构的影响

本次募集资金到位后，在公司负债额不变的情况下，公司流动比率和速动比
率将大大提高，短期内资产负债率将大幅下降，公司的流动资产及资产总额将大
幅增加，偿债能力及防范财务风险的能力显著提高。

（四）对销售收入及净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高，由于募集资金投资项目
需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年及项目建设


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期间净资产收益率大幅下降的可能性。但是从中长期看，随着公司募集资金投资
项目的展开，公司将进一步扩大生产规模，提高产能、增加产品技术含量、提高
产品附加值，使公司核心竞争力得到进一步提高。公司的营业收入与利润水平将
大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率仍将保持在较高水平。




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第十四节 股利分配政策

一、股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则。
公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者
结合的方式。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。

二、上市后的股利分配政策
公司 2014 年 2 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<
广东天际电器股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司本次发行上市后股利分
配的政策具体规定如下：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分
红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，
且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

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小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。



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三、发行人报告期内的股利分配情况
经 2014 年 4 月 11 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会决议，截至公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新
老股东按持股比例共同享有。
公司根据 2012 年 4 月 8 日第一届董事会第九次会议决议及 2012 年 4 月 28
日 2011 年度股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日股本总数 72,000,000.00 股为
基数，向全体股东按每股派发股利 0.10 元（含税），共计派发股利 7,200,000.00
元。上述股利已全部分配完毕。
公司根据 2014 年 1 月 20 日第一届董事会第十七次会议决议及 2014 年 2 月
7 日 2014 年第一次临时股东大会决议，以 2013 年 12 月 31 日股本总数
72,000,000.00 股为基数，向全体股东按每股派发股利 0.46 元（含税），共计派发
股利 33,120,000.00 元。上述股利已全部分配完毕。

四、发行人未来分红规划

公司 2014 年 2 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<
未来三年股东回报规划>的议案》，发行人本次发行上市后未来分红规划具体规定
如下：
（一）公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而
对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，
在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配案。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）未来三年的股东回报规划具体如下：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以
下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股东回报规划的执行：
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和
形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

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股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决
权通过。
4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
（七）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程（草案）》确定的利润分配政策制定规划，董
事会需确保每三年制定一次股东回报规划。
2、未来三年，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、保荐机构关于利润分配的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》和《未
来三年股东回报规划》中关于利润分配的相关政策重视对投资者的合理投资回
报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》和《未来三年
股东回报规划》及招股意向书中对利润分配事项和未来分红回报的规定和相关信
息披露内容符合有关法律、规定、规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、
健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。

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第十五节 其他重要事项

一、重要合同
截至招股意向书签署日，公司正在履行或将要履行交易金额超过 1,000 万元
的合同，或者交易金额未超过 1,000 万元，但对公司的生产经营活动、未来发展
及财务状况和经营成果有重大影响的合同如下：

（一）授信合同、借款合同、担保合同
1、授信合同

2014 年 6 月 23 日，发行人与广发银行汕头黄河支行签订编号为 10500014028
的《授信业务总合同》，授信额度有效期自 2014 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 21
日止，授信额度最高限额为 27,062.5 万元，授信额度敞口最高限额为 19,562.5 万
元。

2、借款合同

序 金额 保证人/
合同编号 贷款银行 贷款期限
号 （万元） 抵押人
1 10510110025-08 700.00 2011.1.28-2016.1.28
2 1051011300103001 广发银行股 1,600.00 2013.2.22-2019.2.22
份有限公司
3 1051011300103002 1,300.00 2013.8.16-2019.8.16
汕头黄河支
4 105000140280301 行 1,500.00 2014.7.23-2020.7.23
5 105000140280201 2,900.00 2014.10.24-2015.10.24 发行人
6 1051011300102001 2,100.00 2014.1.9-2015.1.9
7 1051011300103003 广发银行股 700.00 2014.1.14-2020.1.14
份有限公司
8 1051011300103004 汕头分行 1,000.00 2014.1.26-2020.1.26
9 1051011300103005 2,000.00 2014.5.6-2020.5.6

3、担保合同

被
担
序 担 金额
合同编号 保 担保期限 担保方式
号 保 （万元）
人
人
债权的诉讼 抵 押：粤 房地权 证汕字 第
1 10510112001 发 发 3,452.00
时效届满前 1000100436号房屋所有权
行 行
债权的诉讼 抵 押 ： 汕 国 用 （ 2012 ） 第
2 1051011300102 人 人 3,158.00
时效届满前 60700002号国有土地使用权


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债权的诉讼 抵 押：粤 房地权 证汕字 第
3 1051011300101 3,894.00
时效届满前 1000087938号房屋所有权
抵押： 智能陶瓷烹饪家电及
债权的诉讼
4 105000140280301 14,000.00 电热水壶建设项目”在建工
时效届满前
程

（二）销售合同

发行人与主要经销商泉州日荣贸易有限公司、汕头市中瑞电器有限公司、汕
头市锦通家电有限公司、盐城久仁贸易有限公司、湘潭凯盈商贸有限公司、宁波
欧楠电子商务有限公司、广州雄满电器有限公司、汕头市潮顺电子商务有限公司、
广州苗硕贸易有限公司等公司签订了年度的《经销合同》，该合同就销售区域、
销售目标、产品的订购、货运及验收、售前、售后服务等内容进行了约定，合同
有效期从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。具体销售金额由实际订单确定。
发行人与北京京东世纪贸易有限公司签订了年度的《产品购销协议》，该合
同就产品订购、运输及收货、双方的权利义务、结算条款、售后服务条款等内容
进行了约定，协议有效期从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，协议期满后
至新协议签订之前，双方商业折扣、销售支持等按照原协议约定的条款履行。
发行人与沃尔玛（中国）投资有限公司 2013 年 11 月 28 日签订了《供应商
协议》，该协议就付款条款、货运条款、订单、交货、争议管辖等内容进行了约
定，协议有效期为协议签署日起 1 年，若双方均未在期限终止前 30 日前书面通
知另一方不愿续展，则协议在每次期限届满之时自动展期 1 年。

（三）采购合同

发行人与主要供应商潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限
公司、揭阳市双兴五金制品有限公司、肇庆市丰佳电热电器有限公司、潮州市枫
溪区家宝陶瓷制作厂等签订了年度的《供货合同书》，该合同就采购项目和年采
购意向金额、结算方式、交货方式及费用承担、产品加工及质量要求等内容进行
了约定，合同有效期从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。具体采购金额由
实际订单确定。

（四）在建工程合同

2012 年 12 月 20 日，发行人与汕头市龙鐽建设有限公司签订《广东省建设


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工程标准施工合同》，约定由汕头市龙鐽建设有限公司承包建设发行人汕头市南
山湾产业园 C03 单元的厂房、仓库、消防控制室工程、配电房项目，合同总价
6,779.88 万元。该项目为本公司提前启动的募投建设项目。
2014 年 1 月 14 日，发行人与汕头市龙鐽建设有限公司签订《广东省建设工
程标准施工合同》，约定由汕头市龙鐽建设有限公司承包建设发行人汕头市南山
湾产业园 C03 单元西侧的厂房、仓库、质检楼、配套附属楼、食堂，合同总价
5,300.1949 万元。
2014 年 1 月 14 日，发行人与汕头市龙鐽建设有限公司签订《广东省建设工
程标准施工合同》，约定由汕头市龙鐽建设有限公司承包建设发行人汕头市南山
湾产业园 C03 单元西侧的门房、围墙，合同总价 211.3315 万元。

（五）保荐协议和承销协议

（1）2012 年 2 月 28 日，发行人与国金证券签订了《国金证券股份有限公
司与广东天际电器股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，约
定由国金证券担任发行人股票首次公开发行上市的保荐机构。协议另就保荐的工
作范围，发行人的权利、义务和责任，保荐机构的权利、义务和责任，声明，承
诺，保荐期间，保荐费用和支付方式，违约责任和争议解决等内容进行了约定。
（2）2012 年 2 月 28 日，发行人与国金证券签订了《广东天际电器股份有
限公司与国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司向社会首次公
开发行面值 1.00 元之人民币普通股之承销协议》，约定由国金证券承销发行人首
次公开发行股票。协议另就发行股票的种类、数量和发行价格，承销方式，承销
期，双方义务，承销费用，违约责任及争议解决等内容进行了约定。

二、对外担保情况

截至招股意向书签署日，公司无对外担保。

三、诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司无诉讼或仲裁等事项，公司的控股股东、实际
控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事
人的任何诉讼或仲裁事项。


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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事签名：


吴锡盾 郑楚德 吴玩平 郑文龙


姚明安 陈树平 孙 曜




全体监事签名：


郑海生 陈楚光 陈晓雄




全体高级管理人员签名：


吴锡盾 郑楚德 郑文龙 何晓冰


王 地 戴良才 陈佩琼 杨志轩




广东天际电器股份有限公司（公章）


年 月 日




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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人：
幸思春 宋乐真




项目协办人：
吴 芸




法定代表人：
冉 云




国金证券股份有限公司（公章）


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签名）：

王贤安 沈宏山




王雨微




律师事务所负责人（签名）：

王 丽




北京德恒律师事务所（公章）


年 月 日




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四、承担审计业务的会计师事务所的声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师（签名）：

何凌峰 胡志刚




会计师事务所负责人（签名）：

梁 春




大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）



年 月 日




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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招招股意向
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评
估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认
招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册资产评估师：
晏 帆 刘绍云




资产评估机构负责人：
陈喜佟




广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（公章）


年 月 日




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六、承担验资业务的机构声明

立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）为发行人出具了
立信大华验字【2011】168 号《验资报告》，2011 年 8 月 31 日立信大华名称变更
为大华会计师事务所有限公司。
大华会计师事务所有限公司为发行人出具了大华核字【2012】051 号《验资
复核报告》。
鉴于大华会计师事务所有限公司已经变更为大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“本机构”），本机构声明如下：
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会
计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容
无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办会计师（签名）：

裘小燕 胡志刚




会计师事务所负责人（签名）：

梁 春


大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）



年 月 日



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情况说明

注册会计师裘小燕在本事务所任职期间作为签字注册会计师完成了立信大
华验字【2011】168 号《验资报告》的验资工作和大华核字【2012】051 号《验
资复核报告》的验资复核工作。该员工已于 2012 年 8 月 31 日离开本事务所。




特此说明。




大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

负责人（签名）：

梁 春
年 月 日




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关于验资机构立信大华会计师事务所有限公司
变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）的说明
立信大华会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 23 日出具的立信大华验字
【2011】168 号《验资报告》为发行人前身天际有限整体变更为股份有限公司时
的验资报告。
2011 年 8 月 31 日，立信大华会计师事务所有限公司更名为大华会计师事务
所有限公司。2012 年 2 月 10 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华核字
【2012】051 号《广东天际电器股份有限公司设立、变更验资复核报告》。
根据《财政部 证监会关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财
会【2012】 2 号）和《财政部 工商总局 商务部 外汇局 证监会关于印发＜中
外合作会计师事务所本土化转制方案＞的通知》（财会【2012】 8 号）的要求，
具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将全面转制为特殊普通合伙组织形
式。2012 年 2 月 9 日，大华会计师事务所转制为特殊普通合伙企业，名称相应
变为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”，转制后，原会计师事务所的经营期
限、经营业绩连续计算，执业资格和证券资格相应延续，原会计师事务所因执业
质量可能引发的行政责任由转制后的特殊普通合伙会计师事务所承担。为完善相
关变更手续，原大华会计师事务所有限公司名称延用。2012 年 8 月，根据财政
部办公厅、证监会办公厅下发《关于大华会计师事务所有限公司变更名称的通知》
（财办会【2012】 34 号），原大华会计师事务所有限公司证券许可证持有人名
称相应变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
自 2012 年 9 月起，原大华会计师事务所有限公司变更以大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为主体向发行人提供年度财务报表审计等专业服务。
特此说明。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

负责人（签名）：

梁 春
年 月 日




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第十七节 附录和备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）发行人：广东天际电器股份有限公司

地 址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 12－12 片区
电 话：0754-88118888
传 真：0754-88116816
联系人：郑文龙

（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

住 所：四川省成都市东城根上街 95 号
电 话：（028）86690036、86690037
传 真：（028）86690020
联 系 人：幸思春、宋乐真

（三）查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午 9:00～11:30，下午 13:30～17:00。




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