天津天药药业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
重大事项提示
一、产品价格下降的风险
本公司的主要产品为皮质激素类原料药，由于市场竞争加剧，加之主要原材料价格处于低谷，公司部分主要产品价格最近三年呈逐年下降的态势。如地塞米松系列产品、倍他米松系列产品和泼尼松系列产品2005年的平均销售价格较2003年分别下降38%、19%和20％。若未来产品价格继续下降，可能对公司销售收入产生不利影响。
二、偿债风险
公司2005年短期借款较2004年增加29,915.12万元，主要用于投入公司重点项目建设和为控制产品成本增加原材料皂素的采购，加上当年一笔30,000万元长期借款转入一年内到期的长期负债，导致公司2005年流动负债达93,237.73万元，公司2005年流动比率为1.13，速动比率为0.51。同时，由于公司2005年调整销售策略，对主要客户适度放宽付款条件，导致应收账款较2004年末增长6,692万元，增幅为43.06％；加上增加原料存货对资金的占用，导致公司2005年经营性现金流为－10,886.61万元。截至2006年6月末，公司短期借款较2005年年末增加46,512.88万元，主要原因是（1）2006年5月一笔到期的长期借款30,000万元转为短期借款；（2）为适应当期存货和应收帐款增加，补充流动资金不足，短期借款增加约15,000万元；（3）公司在可转债募集资金尚未到位的情况下，先期向银行申请一年期项目搭桥贷款用于项目的前期建设，2006年上半年新增贷款1,665万元。
公司2005年资产负债率为46.44％（母公司），2006年上半年末资产负债率为50.83％（母公司），处于相对稳健水平，若本次可转债成功发行，资产负债率为58.62％（母公司），仍然处于同行业平均水平，但是，随着短期借款陆续到期，公司存在一定的债务偿还压力。
三、资产流动性风险
公司2005年存货余额为57,564.68万元，较2004年增加24,650.27万元，增幅74.89％；2006年上半年度公司存货余额为61,082.09万元，较2005年末增加 3,517.41万元，增增幅6.11％。2005年存货余额大幅增长的主要原因是公司主要原材料皂素价格目前处于低谷，预计随着市场存量的减少，价格将回升，公司为控制原料成本，购进一定数量的皂素作为库存储备，造成原料存货大幅上升。同时，公司生产的皮质激素类原料药具有生产工序多、生产周期长的特点，在产品占用较高，2005年公司新品投产较多，使各工序中间体数量有所增加，也导致在产品余额有所上升。受此影响，公司存货周转率由2004年的2.61下降为2005年的1.06。
公司2005年末应收账款余额为22,232.24万元，较2004年末增长6,692万元，增幅43.06%；公司2006年上半年末应收账款较2005年末增加5,359.07万元，增幅24.10％。公司2005年以来应收账款增长较快的主要原因是皮质激素原料药市场竞争日趋激烈，公司为保持市场占有率，同时为了加大新品投入市场的力度，调整销售策略，对主要客户适当放宽回款条件，导致应收账款余额大幅增长。受此影响，应收账款周转率由2004年的6.27下降为2005年的3.50。
公司存货和应收账款增幅较大，余额较高，影响公司资产变现能力，存在一定的流动性风险。
释 义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、天药股份 指天津天药药业股份有限公司
本次可转债 指天药股份本次发行的可转换公司债券
本次发行 指公司本次发行39,000万元可转债之行为
保荐人（主承销商） 指海通证券股份有限公司
承销团 指由海通证券股份有限公司组织的，参与本次发行的各家证券经营机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司中文名称： 天津天药药业股份有限公司
公司英文名称： Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司注册地址： 天津市华苑产业区物华道2号A座2-09室
股票简称： 天药股份
股票代码： 600488
上市地： 上海证券交易所
二、本次发行基本情况
公司本次发行可转换公司债券已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准。
1、本次发行证券种类： 可转换公司债券
2、发行总额： 39,000万元
3、票面金额： 100元
4、发行价格： 本次可转换公司债券按面值发行
5、预计募集资金金额及募集资金净额： 本次发行预计募集资金总额为39,000万元，扣除发行费用2,020万元后，预计募集资金净额36,980万元
三、发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行将采取向原股东优先配售和网下向机构投资者定价发行相结合的方式进行。不安排向其他社会公众投资者的网上发行。所发行的可转债扣除原股东优先配售部分后，将全部向网下机构投资者配售。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购可转换公司债券的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
四、承销方式及承销期
1、承销方式
以海通证券为主承销商组成的承销团实行余额包销。
2、承销期
2006年10月20日至2006年10月30日。
五、发行费用概算
本次发行费用共计2,020万元，具体构成如下：
承销费： 1,170万元
保荐费： 390万元
会计师费用： 30万元
律师费用： 30万元
资信评级费： 16万元
材料制作费： 6万元
审核费： 20万元
发行手续费： 238万元
网上及现场路演费： 40万元
公告刊登费： 60万元
差旅费： 20万元
合计： 2,020万元
六、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
本次可转债《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》刊登当日上午，本公司股票将停牌一小时。
本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。
本次发行具体时间安排如下：
日期 发行安排 停复牌安排
2006年10月20日（T - 3日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告； 当日上午公司股票停牌一小时
2006年10月23日（T - 2日） 9:30－11:30在全景网进行网上路演； 正常交易
2006年10月24日（T - 1日） 原有股东优先配售股权登记日；
2006年10月25日（T日） 刊登发行提示性公告、原无限售条件股东网上优先配售日；原有限售条件股东网下优先配售日；网下机构申购日；网下申购定金缴款；
2006年10月26日（T + 1日） 网下申购定金验资
2006年10月27日（T +2日） 对网上配售资金验资，确定网下发行数量，计算网下配售比例；
2006年10月30日（T + 3日） 刊登发行结果公告；网下申购定金如有剩余，多余部分该日返还；网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足
七、本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
八、本次可转换公司债券发行条款
1、发行额
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定以及公司本次拟投资项目的资金需要，并结合公司财务状况，本次A股可转债发行规模人民币39,000万元。
2、票面金额
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债每张面值为100元，共计3,900,000张，每十张为一手，共计390,000手。
3、发行价格
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债按面值发行。
4、可转债存续期限
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债存续期限为六年，由2006年10月25日起，至2012年10月25日止。若2012 年10月25日并非上海证券交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
5、转股期
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债转股期为自发行结束之日起六个月后至可转债到期日之间的交易日，即2007年4月25日至2012年10月25日之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。
依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转股期结束前，不影响可转换公司债券持有人依据约定的条件转换股份的权利。
6、票面利率及付息
（1）票面利率
本次可转债票面利率第一年为1.52%，第二年为1.83%，第三年为2.24%，第四年为2.55%，第五年为2.75%，第六年为2.85%。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日，自发行日起每年付息一次。在本次转债到期日之后的5个交易日内，公司偿还到期未转股的可转债（即"到期转债"）的面值和第六年的利息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股价格的确定及调整方式
（1）初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为4.35元，即以公告募集说明书前二十个交易日公司股票的交易均价为基础上浮1%和前一交易日均价二者中的较高者。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
（2）转股价格的调整
1）转股价格的调整方式及计算公式
本次可转债发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或（和）公积金转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
派息：Pi＝P0－D
增发新股或配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k)
三项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k－D)/(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价，n 为送股或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变的原则，制定转股价格调整方案，并经股东大会批准后，对转股价格进行调整。
如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因公司分立、合并、减资等原因需对转股价格进行调整时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。
2）转股价格向下修正条款
在可转债的存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日中累计10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案，该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度、股权登记日等事项。
8、申请转股程序
（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上海证券交易所系统以报盘方式进行。
可转债持有人可将自己账户内的可转债全部或部分转为公司社会公众股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本发行条款第12条的规定处理。转股申请一经确认不能撤单。
（2）转股申请时间
自愿申请转股申请时间为本节发行条款第5条规定的可转债转股期内上海证券交易所的交易时间。
（3）可转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将减记（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时加记投资者相应的股票数额。
（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转换而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后一个交易日上市流通。
（5）转股过程中有关税费事项
转股过程中除非本公司应缴纳的税费，其余税费须由投资者自行缴纳，或者由本公司代扣代缴。
9、赎回条款
在转股期内的任何一个计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的130%时（即"赎回条件"），则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%（含当期利息）的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中，公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度中不再行使赎回权，且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。
如满足上述赎回条件，且公司决定行使赎回权时，公司将在赎回条件满足后5个交易日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：可转换公司债券流通面值少于3,000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止可转换公司债券的交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前，公司将有权按面值加按票面利率计算的当年利息赎回未转股的全部可转债。如公司决定赎回，公司董事会将在公司做出前述决定之日起5个交易日内，在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。
10、回售条款
（1）自发行首日起满三个计息年度后的任一计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的70%时（即"回售条件"），则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值103%（含当期利息）的价格回售其持有的全部或部分可转债。在可行使回售权的任何一个计息年度中，可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度中不再行使回售权，且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。
在可行使回售权的任何一个计息年度中，前述回售条件首次满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。
行使附加回售权不受自发行首日起满三个计息年度条件的限制。
（2）附加回售条款
本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次以面值103%（含当期利息）的价格向公司回售可转换公司债券的权利。
11、转股后的股利分配规定
因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权利，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。上海证券交易所将根据公司的支付命令，减记并注销申请转股的可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。
13、向现有股东配售本次可转债的安排
本次发行的可转债向公司股东优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2006年10月24日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.5元（即每股配售0.5元面值的债券），再按1,000元1手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。
九、资信评级机构对公司本次发行可转债的资信评级情况
本次发行可转债的资信评级机构为联合资信评估有限公司。联合资信评估有限公司就本次可转债的资信评估与本公司签订了《资信评估委托协议书》及《补充协议书》。根据联合资信评估有限公司出具联合信评字[2006]193号《信用等级通知书》及联合[2006]193号《信用等级公告》，公司本次发行的3.9亿可转换公司债券信用等级为AA级。本次资信评估结果的有效期为六年。在有效期内，联合资信评估有限公司需对本公司的资信状况进行跟踪评估，对本公司的资信等级随时据实进行调整并予公布，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
十、担保事项
天津市商业银行股份有限公司和北方国际信托投资股份有限公司分别就为公司本次发行可转债提供担保事宜与本公司签订了《担保协议书》。上述两家担保人按照各自的比例共同对公司本次39,000万元的可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带责任保证担保，其担保的债务比例分别为天津市商业银行股份有限公司承担53.85%（合担保本金金额21,000万元）、北方国际信托投资股份有限公司承担46.15%（合担保本金金额18,000万元），具体金额以本次可转债经中国证监会核准发行的数量计算。
十一、债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定条件行使回售权；
（4）按照约定的期限和方式要求公司偿付其所持有可转换公司债券的本息；
（5）按照约定条件出席债券持有人会议，并行使相应的提议权和表决权；
（6）法律、法规规定的其他权利。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议召开情形
1）公司存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
○1拟变更募集说明书的约定；
○2公司不能按期支付本息；
○3公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
○4保证人或者担保物发生重大变化；
○5其他影响债券持有人重大权益的事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
○1公司董事会提议；
○2持有公司本次发行可转换公司债券10％未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
○3法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集与通知
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。
2）公司董事会应在提出或收到本条款所述提议之日起60天内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员及其权利
1）除法律、法规另有规定外，本次发行的可转换公司债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（5）债券持有人会议的表决与决议
债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50％以上（不含50％）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
十二、本次发行涉及的有关机构
名 称 法定代表人 办公地址 联系电话 传真 联系人
发行人：天津天药药业股份有限公司 刘永和 天津市河东区八纬路109号 022－24160861022－24160910 022－24160910 冉昶、张珉、徐倩
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 王开国 上海市广东路689号海通证券大厦12楼 021－63411584 021－63411620 金铭、顾峥、许灿、周伟铭、苏海燕、张玉剑、王步宜
副主承销商：华泰证券有限责任公司 吴万善 北京金融大街23号平安大厦1001室 010-66210305 010-66210323 蔡升伦
分销商：金元证券有限责任公司 郑辉 北京新街口外大街19号京师大厦6楼 010-62200512 010-62200502 孙利军
律师事务所：北京市观韬律师事务所 韩德晶 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼17层 010－66578066 010－66578016 崔利国、闫芃芃
会计师事务所：天津五洲联合会计师事务所 王福才 天津市西康路33号康岳大厦6-10层 022－23559067 022－23559069 王福才、郭宪明
登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦建路727号 021－38874800 021－58754185
资信评级机构：联合资信评估有限公司 王少波 北京市安慧里四区五矿大厦15楼1001-1006室 010-64918557 010-64919022 朱海峰、张弛
担保人：天津市商业银行股份有限公司 彭子勤 天津市河西区友谊路15号 022-28405632 022-28405634 桑宝东
担保人：北方国际信托投资股份有限公司 刘惠文 天津市开发区第三大街39号 022-28370688 022-28370088 王德胜
第二节 主要股东情况
截至2006年6月30日，公司总股本为453,285,022股，本公司前十大股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 股份性质 股份类别
1 天津药业集团有限公司 254,209,349 56.08 国有法人股 有限售条件
2 天津中新药业集团股份有限公司 2,541,869 0.56 国有法人股 有限售条件
3 天津宜药印务有限公司 2,541,868 0.56 国有法人股 有限售条件
4 天津市中央药业有限公司 2,541,868 0.56 国有法人股 有限售条件
5 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 2,541,868 0.56 国有法人股 有限售条件
6 中国银河证券有限责任公司 2,227,636 0.49 人民币普通股 无限售条件
7 周贤华 869,400 0.19 人民币普通股 无限售条件
8 姚冠根 551,200 0.12 人民币普通股 无限售条件
9 刘文敬 516,267 0.11 人民币普通股 无限售条件
10 钱超林 496,800 0.11 人民币普通股 无限售条件
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期简要财务报表
本公司2003～2005 年度的财务报告均经天津五洲联合会计师事务所审计，并被出具了标准无保留审计意见。本节引用的2003年、2004年、2005年及2006年上半年财务数据，非经特别说明，均引自经天津五洲联合会计师事务所审计的本公司2003～2005 年度财务报告以及2006 年上半年度财务报告（未经审计）。
1、简要财务报表
（1）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 1,205,908,452.20 1,052,238,776.95 743,202,232.24 940,410,594.27
长期投资合计 81,965,431.35 82,156,605.49 77,947,599.68 75,930,426.11
固定资产合计 875,596,940.70 819,402,311.63 682,582,319.69 563,456,262.36
无形资产及其他资产合计 21,973,610.19 24,252,864.52 24,845,992.47 25,100,909.18
资产总计 2,185,444,434.44 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 1,604,898,191.92
流动负债合计 1,120,663,783.91 932,377,292.02 238,252,991.13 664,096,865.34
长期负债合计 948,000.05 1,048,000.05 302,851,000.05 5,151,000.05
负债合计 1,121,611,783.96 933,425,292.07 541,103,991.18 669,247,865.39
少数股东权益 48,382,067.09 48,206,157.90 47,395,365.73 47,468,119.97
股东权益合计 1,015,450,583.39 996,419,108.62 940,078,787.17 888,182,206.56
负债及股东权益总计 2,185,444,434.44 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 1,604,898,191.92
简要合并利润表
单位：元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 309,856,482.31 661,330,551.50 964,176,260.27 668,081,863.10
二、主营业务利润 85,157,873.85 181,137,191.31 186,702,311.69 171,837,458.09
三、营业利润 37,069,715.91 95,270,792.81 111,159,496.33 91,499,444.28
四、利润总额 36,717,299.43 95,006,995.32 122,103,166.81 106,914,771.74
五、净利润 31,622,737.83 80,803,526.36 100,858,183.01 90,075,722.98
简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动现金流量净额 5,252,622.33 -108,866,094.02 110,300,224.18 45,770,868.02
二、投资活动产生的现金流量净额 -88,513,471.84 -154,624,480.13 -121,634,789.23 142,511,525.71
三、筹资活动产生的现金流量净额 143,059,141.32 247,916,080.54 -199,769,171.14 50,826,017.26
四、汇率变动对现金的影响 149,741.47 785,881.42 -310,291.72 374,997.45
五、合并报表范围变化对现金流量的影响 17,505,800.69
六、现金及现金等价物净增加额 59,948,033.28 -14,788,612.19 -211,414,027.91 256,989,209.13
（2）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 1,001,778,745.79 820,654,490.31 522,711,111.68 676,040,768.65
长期投资合计 312,709,886.60 313,458,438.98 305,184,020.90 302,619,182.51
固定资产合计 737,350,469.74 708,532,777.81 608,068,299.65 480,512,834.67
无形资产及其他资产合计 19,748,155.43 21,227,148.23 22,670,377.19 20,317,939.65
资产总计 2,071,587,257.56 1,863,872,855.33 1,458,633,809.42 1,479,490,725.48
流动负债合计 1,052,096,585.48 864,636,871.49 213,244,243.65 585,409,396.85
长期负债合计 948,000.05 948,000.05 302,701,000.05 5,151,000.05
负债合计 1,053,044,585.53 865,584,871.54 515,945,243.70 590,560,396.90
所有者权益（或股东权益）合计 1,018,542,672.03 998,287,983.79 942,688,565.72 888,930,328.58
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,071,587,257. 56 1,863,872,855.33 1,458,633,809.42 1,479,490,725.48
简要母公司利润表 -
单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 392,695,620.79 849,554,937.71 1,026,668,820.99 968,563,587.33
二、主营业务利润 72,657,728.42 144,232,118.58 157,172,221.93 159,194,216.53
三、营业利润 38,776,668.26 91,131,219.56 101,242,183.53 90,772,010.51
四、利润总额 37,763,873.54 93,185,051.73 118,793,653.70 105,857,500.59
五、净利润 32,845,951.30 80,062,622.98 102,719,839.54 90,166,235.72
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2006年上半年度 2005年度 2004年度 2003年度
一、 经营活动现金流量净额 -17,122,451.19 84,034,446.04 82,996,479.99 37,781,548.99
二、 投资活动产生的现金流量净额 -60,252,616.31 -157,569,963.90 -107,771,699.53 25,259,277.49
三、筹资活动产生的现金流量净额 164,700,349.18 162,596,198.05 -157,987,332.40 30,628,670.00
四、汇率变动对现金的影响 -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 87,325,281.68 89,060,680.19 -182,762,551.94 93,669,496.48
二、公司最近三年及一期的财务指标
项 目 2006年上半年度 2005年 2004年 2003年
1、流动比率 1.08 1.13 3.12 1.42
2、速动比率 0.53 0.51 1.74 1.02
3、应收账款周转率 1.24 3.50 6.27 5.28
4、存货周转率 0.38 1.06 2.61 2.00
5、无形资产（土地使用权除外）占总资产比例 0.77％ 0.93% 1.18% 1.18%
6、资产负债率（母公司） 50.83% 46.44% 35.37% 39.92%
7、每股净资产（元） 2.24 3.957 3.73 3.527
8、每股收益（全面摊薄） 0.07 0.321 0.401 0.358
9、每股经营活动现金流量（元） 0.01 -0.432 0.438 0.182
10、每股净现金流量 0.13 -0.059 -0.840 1.021
11、研发费用占营业收入的比重 4.76％ 12.89% 8.49% 9.55%
12、加权平均净资产收益率 3.14％ 8.40% 11.03% 10.68%
13、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.17％ 8.43% 10.02% 9.09%
三、管理层讨论与分析
1、公司资产、负债结构分析
公司最近三年及一期资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产和固定资产，两者占总资产的比例合计均在93％以上，符合公司所处制造业的行业特征。在流动资产中主要为货币资金、应收账款和存货，应收账款质量总体良好。
2005年以来公司应收账款增幅较大，主要原因是：1）公司长期以来实行较为严格的销售回款政策，内销回款期一般为40天，外销回款期一般为90天。2005年以来皮质激素原料药市场竞争日趋激烈，公司为适应市场变化，保持市场占有率，从2005年1季度开始，根据客户的信誉程度，适当增加了客户信用额度，延长了应收账款的回款周期。内销方面，公司选择长期合作、信誉较好、占公司销售比重较大的重要客户20多家，给予3个月回款期的优惠，上述客户产量占国内皮质激素类制剂产品市场的60%，占公司内销销售收入50%以上；外销方面，对部分大型的、信誉度高的客户实行比较优惠的销售政策，将回款期由原来的90天延长至180天。上述销售政策的变化导致应收账款余额有所增长；2）为拓展市场空间，延伸产业链，进一步加强公司的市场地位，2005年公司一方面向市场投入倍他米松系列新品种、坎利酮、泼尼卡酯、地索奈得、双氟拉松、地夫可特等皮质激素类原料药新品，另一方面加大新中间体ADD以及片剂产品投入市场的力度，公司为迅速打开市场，初期的赊销政策较为宽松，对销售新品达到一定数额的客户给予3个月回款期的优惠政策，2005年末新品销售形成的应收账款新增余额4,295.01万元，占2005年新增应收账款余额的64.18%。
2005年公司存货大幅增长，原因主要是：1）公司的主要原料皂素价格处于历史低点，公司预计随着市场存量的减少，价格将逐步回升，故在较低价格水平时购进了一定量的原料以保证公司今后产品原材料成本的相对稳定，该部分原材料增加12,139万元，占原材料增加额的92.48%，占新增存货的49.25%； 2）公司皮质激素类原料药具有生产工序较多、生产周期较长的特点，造成在产品常年占用较高。2005年公司新品投入较多，同时公司生产规模扩张，全年原料药、中间体及制剂产量较上年提高18%以上，使各工序的中间体数量有所增加，导致2005年末存货余额中在产品余额增加8,961.07万元；3）随着新品投入增加和产量规模扩张，公司在产品数量也相应有所上升。同时，2005年末临近春节假期，为保证2006年年初供货，在年前增加了部分产成品储备。
公司最近三年及一期负债结构以流动负债为主，2005年以来公司流动负债比2004年大幅增长，主要原因是：1）2005年一笔30,000万元的长期借款将在一年内到期，转入当年流动负债，导致流动负债增加；2）公司2005年以来利用银行借款投入重点项目建设；3）公司在2005年采购了大量的原材料，也导致银行短期借款有所增加。
2、偿债能力分析
公司2005年和2006年上半年流动比率较低，主要因为负债结构的变化：1）公司2005年末流动负债中增加了一年内到期的长期负债30,000万元，导致流动负债增加；2）公司2005年增加银行短期借款用于重点项目投资建设，导致流动负债增加。
公司2005年和2006年上半年速动比率较低，除上述流动负债增长的因素外，还因为下列原因导致公司2005年存货数量及占流动资产大幅增加：1）公司为控制原料成本，增加短期借款提高原材料皂素的储备；2）随着公司新产品的生产和销售，导致为新产品储备的原材料，新产品的在产品和产成品都有所增加，从而导致公司存货上升。
2005年末公司资产负债率为46.44％（母公司），2006年6月末资产负债率为为50.83％（母公司），处于相对稳健水平，若本次可转债成功发行，资产负债率为58.62％（母公司），仍然处于同行业平均水平。另外，公司总授信额度84,200万元，利息保障倍数保持较高的水平，表明公司财务风险较小。本次可转换公司债券发行后，能够在一定程度上改善公司负债的期限结构，有利于缓解公司短期偿债压力。
3、公司盈利能力分析
公司主要从事皮质激素类原料药生产和销售，2003～2006年上半年皮质激素类原料药销售收入分别占公司主营业务收入的91.99%、59.23%、90.21%和86.86％，皮质激素类原料药销售利润分别占公司主营业务利润的96.24％、90.17％、94.51％和90.40％，其他业务利润和非经常性损益对公司利润的影响很小（除2004年受钢材贸易影响外）。公司主营业务市场竞争优势明显。公司是亚洲最大的皮质激素类原料药研制和生产基地，拥有雄厚的技术优势和领先的市场地位，虽然近几年皮质激素类原料药市场竞争日趋激烈，部分主要产品价格逐年下降，但是公司仍然依靠技术创新、工艺改进，通过降低成本和新品投入，保持了稳定的毛利率水平，显示出公司较强的盈利能力。
2006年上半年受主要产品价格下降的影响，公司主营业务收入比上年同期有所减少。同时，由于调整销售回款政策，应收账款期限延长、金额增加，引起当期坏账准备计提增加，导致管理费用上升。并且由于原材料储备和建设重点项目增加了短期借款，导致财务费用继续上升。随着应收账款余额进入正常稳定状态，由于计提坏账准备而引起的管理费用将趋于稳定。随着原材料储备的耗用，因此而占用的短期借款将逐渐归还，财务费用将随之降低。本次可转债的成功发行，也将有利于公司财务费用的节约。
公司为应对激烈的市场竞争，利用自身多年积累形成的竞争优势，拓展业务空间，从目前主要生产皮质激素类原料药向上游中间体和原料、下游制剂发展，形成完整的产业链，需要投入大量资金进行项目建设，目前已利用自筹资金和银行短期借款投入部分项目，造成目前公司短期负债较高。本公司拟发行可转换公司债券筹集资金，以改善负债结构，满足公司持续发展的资金需求。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
公司本次发行可转债所募集资金将全部用于投资建设年产500吨激素类原料药中间体项目。3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体，在医药生产中有极其重要的用途。本项目以从植物油精炼后的副产品中提取的3028为原料，经过生物发酵生产3029的生产工艺路线，替代国内普遍采用的皂素
皮质激素的工艺路线。该技术一方面解决了原料的替代问题，改变了我国皮质激素类原料药长期依赖单一原料的局面，另一方面也优化了工艺路线，缩短了化学反应步骤。2005年公司"3029"项目被批准为"天津市科技创新专项资金项目"，获专项资金1,000万元。
本项目总投资45,800万元，项目达产后，年均实现利润总额7,240万元，年均投资利润率15.8%，年均投资利税率25.5%，财务内部收益率为14.1%，项目建设期为2年。
二、投资计划进度
项目名称 投资额（万元） 第一年计划投资（万元） 第二年计划投资（万元） 第三年计划投资（万元） 第四年计划投资(万元) 第五年计划投资(万元) 项目备案情况
年产500吨激素类原料药中间体项目 45,800.00 建设投资18,918.00 建设投资12,612.00 流动资金9,249.00 流动资金2,008.00 流动资金3,013.00 津发改许可[2005]202号文准予备案
本次发行可转债预计实际可用资金与拟投资项目预计总投资额差距约8,820万元，资金缺口拟由公司以自有资金解决。
根据天津国际工程咨询公司编制的《天津天药药业股份有限公司500吨/年3029生产装置建设工程项目建议书》，项目建设期为2年。交付使用后第一年预计达产50%，第二年预计达产70%，第三年预计达产100%。
公司根据本次可转债发行申请的核准进度和公司自身财务状况，为把握市场时机，决定以为解决资金缺口的自有资金先期投入项目建设，截至2005年12月31日，公司已投入在建工程2,847.74万元。若公司自有资金投资部分投入完成后，本次募集资金尚未到位，公司将利用银行借款按照项目进度要求继续投入项目建设，待募集资金到位后归还银行借款。
第五节 备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
天津天药药业股份有限公司
2006年10月19日
