江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市八卦三路平安大厦
发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元
发行股数：不超过2,500万股 预计发行日期：2006年9月25日
发行后总股本：不超过7,000万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体
资产投资中心承诺：自股票上市之日起三十六个
月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有
的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
股份限制流通及自愿锁定承诺：
股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美
琴、邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内
不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发
行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺
期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 2006年9月19日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤消的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]78号文核准。
【重大事项提示】
1、本次发行前公司总股本4,500万股，本次拟发行不超过2,500万股人民币普通股，发行后总股本不超过7,000万股。上述股份全部为流通股。其中：本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
2、2003～2006年上半年，本公司分别实现净利润1,932.62万元、2,202.81万元、1,332.38万元、1,102.90万元，2005年净利润较2004年下降39.51%，主要原因为：2005年公司加大研发投入，技术开发费增加，以及新增合并子公司――泰富电器摊销开办费（具体请详见本招股书“管理层讨论与分析”章节）。
3、截至2006年6月30日，公司（母公司）滚存未分配利润为48,269,042.70元，根据公司2005年度股东大会决议，若公司2006年股票发行成功，则本公司公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
4、本公司生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。电力行业是国民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持，国民经济的持续高速增长也给我国电力设备行业提供了大好的发展机会和巨大的市场空间。但若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，也将影响输配电设备制造业的发展，进而影响本公司的经济效益。
5、本公司在全国各地设有13个办事处，销售产品遍及华东、华北、华南、华中和西部省市区域，但实现销售主要集中于江苏省，因此，江苏省内市场容量的大小以及对江苏省外市场的开拓程度将在一定程度上影响本公司的经济效益，而且高低压输配电设备行业竞争比较激烈，因此存在项目投资风险。
6、本公司本着“高新化、专业化、集中化”的经营理念，在12kV～40.5kV等级系列开关及开关柜的生产销售上，已具备较大的竞争优势，取得了较好的经营业绩，但本公司产品类型相对集中、行业知名度不及五大开关厂、ABB等著名品牌，此外，一批中小型电力设备生产企业快速发展，将加剧市场竞争，有可能影响本公司经营业绩。
7、高压开关设备是一种运行可靠性要求极高的电力设备，若开关设备质量不合格或出现质量缺陷，小则造成用户停电，大则导致部分电网的解裂，产生灾难性后果。虽然迄今为止，本公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷或客户因质量问题而退货。但若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营。
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义
公司、本公司、股份公司、指 江苏东源电器集团股份有限公司，有时亦包括其前身
发行人 南通东源电器集团有限责任公司或江苏东源集团有限
公司
南通东源 指 南通东源电器集团有限责任公司
江苏东源 指 江苏东源集团有限公司
投资中心 指 通州市十总集体资产投资中心
东源工程 指 通州市东源电器机械工程有限公司
梁源电器 指 南通梁源电器有限公司
泰富电器 指 南通泰富电器制造有限公司
阿斯通电器 指 南通阿斯通电器制造有限公司
机械设备厂 指 通州市东源电器机械设备厂
招股意向书、本招股书 指 江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
WTO 指 世界贸易组织
国家发改委 指 中国国家发展与改革委员会
国家电监会 指 中国国家电力安全监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
股票或A股 指 面值为1元的记名人民币普通股
元 指 人民币元
本次发行 指 本公司本次发行不超过2,500万股新股的行为
近三年又一期 指 2003年度、2004年度、2005年度和2006年1～6月
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
公司章程 指 江苏东源电器集团股份有限公司章程
三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和经理层
二、专用词语释义
断路器 指 用于各种电压等级主回路关合及开断的设备，即开关
GIS、C-GIS产品 指 组合电器及组合电器柜产品
SF 指 六氟化硫气体，主要用于高压开关设备作绝缘与灭弧
之用
APG工艺 指 自动注射凝胶工艺
永磁操动机构 指 一种使用永磁技术的断路器操动技术
两网改造 指 农村配电网和城市配电网以提高供电质量、提高供电
可靠率、降低线路损耗，把有限的电力更好地用于人
民生活、工农业生产和经济发展为目的的改造更新投
资
3C认证 指 中国国家强制性产品认证制度
整合型管理体系认证 指 质量管理体系符合国际认可论坛和太平洋认可合作组
织质量管理体系多边承认协议成员认可的
(1)GB/T19001-2000 IDT ISO9001：2000组织质量管
理体系标准(2)GB/T 28001-2001职业健康安全管理体
系标准(3)GB/T24001-1996 IDT ISO14001:1996环境
管理体系标准
双高一优 指 高新技术产业化、高新技术和先进技术改造传统产业、
优化产品结构和技术结构
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司
公司住所：江苏省通州市十总镇振兴北路16号
法定代表人：孙益源
注册资本：4500万元，实收资本：4500万元
东源电器是经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）批准，由江苏东源集团有限公司依法整体改制设立的股份有限公司，公司于1998年11月19日正式成立。
本公司的产品包括12kV系列开关柜、40.5kV系列开关柜、126kV系列开关（含GIS组合电器）、12kV系列开关、40.5kV系列开关、低压开关设备和轻钢结构等七大系列二十多个品种。
本公司是中国华东地区高压开关设备主要生产基地，江苏省开关行业重点骨干企业，在国家实施“两网改造”项目中，被江苏省机械工业厅和电力局列为江苏配网联合设计主设计单位和江苏省开关设备首选企业。本公司“顶塔”牌注册商标连续六年被认定为“江苏省著名商标”，公司连续六年被评为国家火炬计划重点高新技术企业，并且先后被评选为“（国家级）守合同、重信用企业”、“（省级）明星企业”、“（省级）文明单位”、“（省级）技术中心”和“（省级）AAA级资信企业”，先后实施并获得最新国际标准的ISO9001：2000质量体系认证资格证书、3C证书及整合型管理体系认证证书，并荣获农业部全国质量管理先进企业、全国创名牌重点企业等称号。本公司历年来先后开发了二十四项专利产品、三项国家级火炬计划产品、一项国家级星火计划产品、四项国家级重点新产品、一项国家级新产品、十一项省级高新技术产品称号、十一项省名牌产品称号、一项省中小企业专利新产品、七项江苏省科技进步奖等。2004年9月，本公司被中国工业经济联合会、中国机械工业联合会和中国工业报社评为“2003中国机械工业企业核心竞争力100强”称号。2006年5月，经国家人事部批准，本公司设立了博士后科研工作站。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
通州市十总集体资产投资中心为本公司控股股东及实际控制人。
通州市十总集体资产投资中心成立于2001年2月，系授权经营十总镇集体资产
的集体所有制企业，法定代表人为王菊芬，注册资本为4,450万元，实收资本4,450
万元，注册地址为通州市十总镇春桃街11号。该企业持有公司发行前49.42%的股份。
三、发行人的主要财务数据
（一）近三年一期发行人合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 242,003,746.46 201,621,933.87 171,897,773.43 120,872,521.09
固定资产 102,046,551.17 93,059,450.97 62,696,314.44 49,559,395.16
无形资产 13,098,478.98 10,048,756.87 7,636,809.43 7,798,520.75
资产总额 357,148,776.61 304,730,141.71 242,230,897.30 178,230,437.00
负债总额 220,424,183.94 185,209,720.55 136,687,088.97 90,353,288.15
股东权益 115,393,281.56 112,750,054.81 103,926,239.90 86,398,181.34
（二）近三年一期发行人合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 118,107,416.15 207,284,341.79 184,765,358.29 159,295,139.56
主营业务利润 35,581,546.01 53,901,770.88 51,643,646.02 46,255,451.55
营业利润 16,434,666.79 19,246,246.65 28,793,103.39 24,711,913.19
利润总额 16,646,702.53 18,836,420.38 28,344,407.58 24,157,971.31
净利润
11,029,031.80 13,323,814.91 22,028,058.56 19,326,237.14
（三）合并现金流量表
项 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 16,805,865.04 445,998.37 36,006,810.52 28,598,423.74
投资活动产生的现金流量净额 -21,871,865.95 -30,849,629.63 -15,618,718.23 -21,677,132.82
筹资活动产生的现金流量净额 20,310,535.62 17,784,027.05 10,581,688.75 5,880,963.61
汇率变动对现金的影响 -3,309.62 -19,773.74 -53,773.38 50,375.23
现金及现金等价物净增加额 15,241,225.09 -12,639,377.95 30,916,007.66 12,852,629.76
（四）近三年一期发行人主要财务指标
财务指标 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
资产负债率（%） 64.46 58.07 55.71 49.41
每股净资产（元/股） 2.56 2.51 2.31 1.92
每股收益（按扣除非经常性损益孰
低与发行前总股本全面摊薄计算， 0.24 0.30 0.49 0.43
元/股）
净资产收益率（按扣除非经常性损
9.42 11.82 21.20 22.37
益孰低全面摊薄计算，%）
每股经营活动现金流量（元/股） 0.37 0.01 0.80 0.64
息税前利润（万元）
1,917.96 2,283.88 3,051.05 2,624.55
息税折旧摊销前利润（万元）
2,254.75 2,866.60 3,368.42 2,891.67
利息保障倍数（倍）
7.57 5.71 14.09 12.57
【注】上述财务指标中，资产负债率为母公司指标，其他均为合并报表指标。
四、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
本次拟发行股数 不超过2,500万股
每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式。
发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者
拟上市地点 深圳证券交易所
五、募股资金用途
本次股票发行所募集的资金，主要应用于公司主营业务新技术产品的开发、生产，进一步优化公司产品结构，拟投资以下3个项目，项目投资总额18,400万元：
1、投资9,000万元用于ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目；
2、投资4,920万元用于KYN-12～40.5系列智能化铠装式开关设备技术改造项目；
3、投资4,480万元用于ZHC-35～110kV新型组合电器技术改造项目。
项目总投资与公司本次发行募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金，如本次募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：不超过2,500万股，占发行后公司总股本的比例不超过35.71%
4、2006年发行后预测每股收益：0.34元/股（按2006年盈利预测及发行后总股本7000万计算）
5、发行前每股净资产：2.56元/股（2006年6月30日）
（二）发行方式与发行对象
1、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
2、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者。
（三）承销方式
本次发行采用余额包销方式，由平安证券有限责任公司做为主承销商牵头组织承销团承销本次发行的股票。
（四）发行费用概算
单位：万元
承销及保荐费用 1,300
审计、验资费用 100
律师费用 60
评估复核费用 15
上网发行手续费 本次上网发行实际募集资金总额的3.5‰
审核费 20
二、本次发售新股的有关当事人
（一）发行人： 江苏东源电器集团股份有限公司
法定代表人： 孙益源
注册地址： 江苏省通州市十总镇振兴北路16号
电话： 0513-86268788
传真： 0513-86268222
联系人： 陆燕、陈林芳
（二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 叶黎成
注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
办公地址： 上海市常熟路8号静安广场6楼
电话： 021-62078870
传真： 021-62078900
保荐代表人： 崔岭、曾年生
项目主办人： 蒋海洋
分销商： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 张慎修
注册地址： 四川省成都市陕西街239号
联系电话： 028－86148147
传真： 028－86154185
联系人： 邓德兵
（三）发行人律师： 江苏法德永衡律师事务所
负责人： 谈臻
办公地址： 南京市珠江路222号长发科技大厦13楼
联系电话： 025-83193322
传真： 025-83191022
经办律师： 景忠、梁峰
（四）会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人： 余瑞玉
注册地址： 南京市正洪街18号东宇大厦8楼
联系电话： 025-84711188
传真： 025-84724882
经办注册会计师： 虞丽新、郭澳
（五）资产评估复核机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人： 何宜华
注册地址： 常州市博爱路72号
办公地址： 常州市博爱路博爱大厦12楼
联系电话： 0519-8122170
传真： 0519-8155675
经办注册评估师： 陆晓红、潘雄伟
（六）收款银行：
户名： 平安证券有限责任公司
帐号： 4000023329200207614
开户行： 工行深圳市福田支行
（七）股票登记机构： 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
本公司与上述和本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间表
招股意向书刊登日期 2006年9月20日
询价推介日期 2006年9月20日～2006年9月22日
定价公告刊登日期 2006年9月23日
申购日期 2006年9月25日
股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市
第四节 风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，除本招股意向书提供的特别风险及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
一、市场风险
（一）行业及产业政策风险
本公司生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。电力行业是国民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持。“十五”期间（2000-2005年），全国电网实现投资约6,300亿元。根据国家发改委《电力行业“十一五”计划及2020年发展规划（草案）》，预计“十一五”期间电网总投资将达到12,000亿元，年均投资额将超过2,400亿元，比“十五”期间年均电网投资额增幅超过90%。此外，三峡特大水电站发电、北京申奥成功所需的大规模城市电网改造、西气东输、南水北调、电气化铁道改造等重点项目，都将会有效地启动配电网建设，由于上述因素，我国输配电设备行业将保持一个较长的景气周期，为行业内企业提供了大好的发展机会和巨大的市场空间。尽管如此，若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，将影响输配电设备制造业的发展，进而影响本公司的经济效益。
（二）销售市场集中和募集资金投资项目产品市场及投资风险
本公司在全国各地设有13个办事处，销售产品遍及华东、华北、华南、华中和西部省市区域，但实现销售主要集中于江苏省，近三年又一期在江苏省实现的销售收入占公司销售收入总额的比例分别为70.58%、64.56%、55.20%和51.27%。随着本次募集资金投资项目的陆续投产（所有项目全部达产为项目开始建设后的第四年），公司年产量将由2005年的8,766台上升至13,600台，销售收入（不含税）将由2005年20,728万元上升至63,053万元。
尽管本公司在华东地区及江苏省市场的独特竞争优势足以保证本公司快速发展所需的市场空间，另一方面公司的3个募集资金投资项目均针对市场需求，适应了输配电行业新技术规范标准及行业技术发展要求，成为国内领先、国际先进、技术含量高、进口替代性强的新产品，具有广阔的市场空间。但是，江苏省内市场容量的大小以及对江苏省外市场的开拓程度将在一定程度上影响本公司的经济效益，而且高低压输配电设备行业竞争比较激烈，因此存在项目投资风险。
（三）行业竞争风险
1、全行业竞争态势
目前，国内输配电设备制造业（包括开关、电缆电线、变压器、电器锅炉、绝缘材料等子行业）共有约2,500家企业，其中开关及开关柜生产厂家共有约750家，而全国高压开关设备生产厂家仅有306家（据中国电器工业协会高压开关分会统计）。
由于行业发展历史、进入壁垒、市场划分等原因，目前我国开关行业分为三大阵营，竞争态势如下：
（1）126kV及以上电压等级：
该领域的代表企业为西安西电高压开关有限责任公司、沈阳高压开关有限公司、平高电气股份有限公司等，这些企业成立时间较早，发展历程较长，由于受国家电力管理体制的要求，主要精力集中于超高压开关设备的研制开发，其产品技术优势体现在126kV及以上电压等级的开关设备。主要产品包括126kV及以上SF高压断路器、气体绝缘封闭开关设备、封闭式组合电器（GIS）等。在该领域，这些企业具有较强的市场竞争地位，如平高电气股份有限公司生产的500kV SF断路器达到国际九6十年代先进水平。由于国内市场容量、参与厂商少等原因，目前该领域市场竞争较为平缓。
（2）1-126kV（不含）电压等级：
该领域的代表企业包括东源电器、福州天宇电气股份有限公司、浙江宁波天安集团公司、大全集团有限公司、山东泰开电气有限公司、正泰集团等，这些企业大多发展历程较短，但由于重视科研开发、重视人才、机制灵活、强调营销，近几年发展速度极快，成为了我国高压开关行业的一支“生力军”。在该电压领域中，主导产品为12kV和40.5kV电压等级的开关及开关柜，由于我国电力系统中的城乡配电网电压主要采用12kV和40.5kV等级，因此该两个电压等级产品一直是我国开关行业中“量大而面广”的产品，在行业中占有重要地位。该领域的市场竞争状况及发行人的竞争地位分析，在下文详述。
（3）1kV以下电压等级：
该电压等级主要的领先企业包括德力西集团、TCL电工等。在该领域，生产企业众多，市场竞争激烈，但大部分市场被上述行业代表企业占领。同时，由于技术、设备、工艺、质量、客户等原因，低压开关设备生产商进入高压开关设备生产领域存在着一定的进入壁垒。
2、12kV及40.5kV电压等级开关及开关设备市场竞争状况
目前在12kV电压等级领域，由于参与厂商较多，市场竞争较为激烈。相对而言，由于全国具备40.5kV真空断路器及开关柜规模生产能力的企业在40家左右，因而，该电压等级产品市场竞争相对平缓。
本公司在华东地区的主要竞争对手有：（1）原有同行业竞争厂家为：华通开关厂、苏州开关厂、宝应开关厂及浙江开关厂。由于其主导产品与本公司不尽相同，同时随着日趋激烈的市场竞争和各大开关厂相继改制、被兼并收购及破产等原因，上述开关厂在市场中与本公司已不存在直接的市场竞争。（2）现有同行业主要竞争厂家为：福州天宇电气股份有限公司、浙江宁波天安集团公司、大全集团有限公司、山东泰开电气有限公司、厦门ABB开关有限公司、北开电气股份有限公司。根据《高压开关行业年鉴（2005）》进行统计分析，这些主要竞争对手与本公司2004年在主要产品类型、主要产品产量、行业地位与竞争特点等方面比较如下1：
公司名称 主要产品类型 主要产品产量 行业地位与竞争特点
东源电器 ZN72-40.5免维护户内 40.5kV系列开关1,222台 40.5kV真空系列开关行业排名第2
高压真空开关断路器、 40.5kV系列开关柜1,049台 40.5kV系列开关柜行业排名第3
JGN-40.5交流固定式金 12kV系列开关1,598台 40.5kV永磁真空断路器及开关柜
属封闭开关柜、 12kV系列开关柜4,140台 全行业销量第1
ZFC-12-40.5智能气体 12kV系列金属封闭式开关柜行业
绝缘金属封闭开柜 排名15
福州天宇电气 75000kVA大容量油变、 40.5kV系列开关1,626台 40.5kV真空系列开关行业排名第1
股份有限公司 8000kVA干变、 40.5kV系列开关柜673台 40.5kV系列开关柜行业排名第6
KYN72-40.5小型化柜、 12kV系列金属封闭式开关柜 75000kVA大容量油变达到国内先
ZN91真空断路器 1,824台 进水平
电流互感器2,685台
宁波天安（集 110kVSF6断路器和油浸 40.5kV系列开关129台 12kV预装式变电站、低压环网开关
1注：因公司2004年度未参加行业协会排名，上述有关本公司排名为本公司实际产量与行业年鉴统计数据相比而确定。
团）股份有限公 式变压器、252kV以下户 40.5kV系列金属封闭式开关柜 柜和12kV高压负荷开关产品销量
司 外高压隔离开关、 420台 全国排名第1
40.5kV及以下箱式变电 12kV系列开关2,085台 40.5kV系列开关柜行业排名15
站、环网开关柜、中置 12kV系列金属封闭式开关柜 12kV系列开关柜行业排名16
式开关柜、高低压断路 3,838台
器
大全集团有限 BFC-50A低压抽出式开 40.5kV系列开关120台 12kV系列开关柜行业排名第9
公司（原江苏长 关柜、GKFM2塑料外壳式 40.5kV系列开关柜325台
江电气集团有 断路器、CD照明母线、 12kV系列开关2820台
限公司） 12kV封闭式户外开关 12kV系列金属封闭式开关柜
柜、槽式钢制电缆桥架 6,408台
山东泰开电气 ZF10-126/T SF6封闭式 40.5kV系列真空开关922台 40.5Kv SF6断路器行业排名第1
有限公司 组合电器、10-252 kV户 40.5kV系列开关柜868台 40.5kV系列开关行业排名第4
外高压隔离开关、 12kV系列真空开关2042台 40.5kV系列开关柜行业排名第4
10-40.5 kV户内高压真 12kV系列金属封闭式开关柜 12kV系列金属封闭式开关柜行业
空断路器、10-40.5 kV 6,825台 排名5
户内高压开关柜
厦门ABB开关 12kV～40.5kV开关及开 40.5kV系列真空开关1135台 40.5kV系列开关行业排名第3
有限公司 关柜 40.5kV系列金属封闭式开关柜 40.5kV系列开关柜行业排名第1
1,445台 12kV系列开关行业排名第1
12kV系列真空开关25,686台 12kV系列金属封闭式开关柜行业
12kV系列金属封闭式开关柜 排名1
9,731台
北开电气股份 126kV气体绝缘开关柜、40.5kV系列真空开关1,135台 126kV气体绝缘开关柜（GIS）行业
有限公司 12kV～40.5kV开关及开 40.5kV系列金属封闭式开关柜 排名第5
关柜 525台 126kV SF6开关行业排名第5
12kV系列真空开关1,371台 40.5kV系列开关行业排名第5
12kV系列金属封闭式开关柜 40.5kV系列开关柜行业排名第9
1,971台
就行业平均水平而言，发行人已具备较大的生产规模和竞争优势，系列产品产量均超过行业平均水平，特别是在40.5kV系列的真空开关及开关柜的生产中，发行人排名全国第二和第三（2004年），而且，配备永磁机构的40.5kV真空断路器，发行人排名全国第一，具有较大的竞争优势。
发行人作为华东地区高压开关设备主要生产基地，江苏省开关行业重点骨干企业，通过多年的生产经营，具备了技术开发优势、产品优势、品牌优势、生产管理和营销优势、质量优势、区位优势等综合竞争优势（发行人的竞争优势分析可详见本招股书第六节之“三、（二）公司竞争优势与劣势分析”）。如宁波天安（集团）股份有限公司的优势产品集中于箱式变电站、低压环网开关柜和高压负荷开关产品；大全集团有限公司（原江苏长江电气集团有限公司）主要产品为低压开关柜及塑壳式低压断路器元件；福州天宇电气股份有限公司目前已将75000kVA大容量油变及干式变压器作为其主推产品进行大力发展。而发行人开发了在国内处于领先地位的永磁操动机构，并首先将永磁机构运用到40.5kV电压等级，填补了国内空白，并已获得发明专利。目前，发行人生产的配有永磁机构的40.5kV系列开关及开关柜在全行业产、销量第一。此外，据机械工业信息中心统计，2003年发行人各项主要经济指标在高压开关行业中排名如下：工业总产值列第12位；产品销售收入列第11位；利润总额列第10位；人均创利税列第8位；工业全员劳动生产率列第8位。
面对激烈的竞争环境，发行人本着“高新化、专业化、集中化”的经营理念，继续加快产品和技术升级换代的步伐，继续扩建销售网络、增加销售办事处，加大产品营销力度，并在巩固发行人产品在12～40.5kV等级开关领域的竞争地位的基础上，向126kV等级拓展。尽管如此，但本公司产品类型相对集中、行业知名度不及五大开关厂、ABB等著名品牌，此外，一批中小型电力设备生产企业快速发展，将加剧市场竞争，有可能影响本公司经营业绩。
（四）电力配套市场地方保护的风险
虽然国家电监会发出了《关于开展华东电力市场试点工作的通知》，决定在华东进行电力市场建设试点，引入竞争机制，打破市场壁垒，实现电力资源优化配置，建立科学合理的电力市场竞争机制，并决定将试点工作逐步推向全国。同时，本公司主导产品的技术性能均达到国际先进水平和国内同类产品领先水平，具有占地面积小、噪音小、无火灾危险、使用寿命长、运行安全、可靠性高等显著特点，并且本公司与全国当地的电力部门建立了较为密切的合作关系。尽管如此，各地电力部门为了保护下属电力设备企业，往往通过行政命令方式安排这些企业的输配电产品优先使用，或取得优先招投标权，使得本公司产品的推广面临着地方保护主义风险。
（五）电力体制改革的风险
2002年2月，国务院颁发国发(2002)5号《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，拉开了电力行业整合的序幕。电力体制改革将扭转过去我国电力建设“重发、轻供、不管用”的发展思路，有利于改善电网公司投资环境，也将打破省与省之间的壁垒，开放区域电力市场，扩大省级电力市场间的电力交易规模。从长远来看有利于公司主营业务的进一步发展。尽管如此，由于电力行业整合将可能改变电力系统的采购格局，而本公司主要客户为电力系统，因而电力体制改革有可能影响公司经营效益。
二、经营风险
（一）产品质量风险
高压开关设备是一种运行可靠性要求极高的电力设备，若开关设备质量不合格或出现质量缺陷，小则造成用户停电，大则导致部分电网的解裂，产生灾难性后果。本公司已实施并获得了最新国际标准的ISO9001：2000质量体系认证资格证书、3C证书、整合型管理体系认证证书。迄今为止，本公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷或客户因质量问题而退货。尽管如此，若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营。
（二）原材料价格波动风险
本公司自成立以来，一直致力于建立稳定的供货渠道，保障原辅材料的质量、价格及供货时间。本公司生产所需的主要原材料为真空灭弧室、互感器等电器元件及金属材料，近三年又一期，真空灭弧室占产品成本的比例分别为16.21%、13.72%、13.17%和14.98%；互感器占产品成本的比例分别为9.90%、7.80%、7.38%和7.31%；金属材料（钢、铜、铝等）占产品成本的比例分别为17.66%、19.22%、19.71%和19.79%。因而原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩有一定影响。
三、财务风险
（一）公司利润波动的风险
2003～2006年上半年，本公司分别实现净利润1,932.62万元、2,202.81万元、1,332.38万元、1,102.90万元，2005年净利润较2004年下降39.51%，主要原因为：2005年公司加大研发投入，技术开发费增加，以及新增合并子公司――泰富电器摊销开办费（具体请详见本招股书“管理层讨论与分析”章节）。
（二）净资产收益率下降风险
本次发行后，本公司净资产预计将比2005年末有显著提升，由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
（三）应收账款发生坏账的风险
由于电力设备产品销售的特殊性，产品从出库、现场安装、调试到最终供电，必然需要一定的周期，使得公司资金回笼也必然需要一定的时间。本公司产品以全国各地电力系统及用电系统为主要销售对象，使得公司产品销售货款坏账风险相对较小，但随着市场的不断拓展，新用户的不断增加，销售收入的不断增长，公司应收账款相应增加。近三年又一期公司应收账款帐面价值（扣除坏帐准备后）分别为4,021.21万元、5,431.69万元、7,173.51万元和8,749.94万元，占当期流动资产的比例分别为33.27%、31.60%、35.58%和36.16%。若今后出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
四、技术风险
（一）新产品开发及产业化的风险
本公司为国家重点高新技术企业，拥有省级技术中心及国家博士后科研工作站，公司近三年研发费用投入占当期销售收入（母公司）的比例分别为4.16%、4.58%和5.01%，呈逐年上升的趋势，具备较强的新产品开发研究能力。随着我国电力行业整体水平的不断提高，用户对高压开关设备的技术要求和安全质量保证也随之提高，因此新产品开发周期普遍较长，本公司开发新产品存在开发难度较大、周期较长以及能否顺利实现产业化的风险。
（二）技术和产品替代的风险
本公司产品属于高新技术产品，科技含量和技术升级对产品的生命周期具有很大的影响。公司本次募集资金投资项目均为具有高科技含量的新产品，项目的建成将促进本公司产品结构的优化和调整。尽管如此，随着科技进步以及电网改造对电力设备产品的技术要求日益提高，公司的技术和产品存在被替代的风险。
（三）核心技术人员流失的风险
本公司设有省级技术中心和国家博士后科技工作站，并建立和完善了一整套严密的技术管理制度，尽量避免核心技术掌握在少数人手中，并且执行严格的技术保密制度，防止核心技术外泄。此外，本公司采取了一系列的激励措施，多年来保证了核心技术人员队伍的稳定。但如果发生核心技术人员流失现象，将对本公司生产经营带来一定影响。
第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
1、公司中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.
2、注册资本：4,500万元
实收资本：4,500万元
3、法定代表人：孙益源
4、成立日期：1998年11月19日
5、住所及邮政编码：江苏省通州市十总镇振兴北路16号 226341
6、电话：（0513）86268788
7、传真：（0513）86268222
8、互联网网址：http://www.jsdydq.com
9、电子信箱：dyluyan@126.com
本公司是中国目前具有高新化、专业化、产业化特点的开关及开关柜生产骨干企业，华东地区高压开关设备生产基地，江苏省开关行业重点骨干企业，在国家实施“两网改造”项目中，被江苏省机械工业厅和电力局列为江苏配网联合设计主设计单位和江苏省开关设备首选企业。本公司先后被国家及省、市各级政府、部门评选为“（国家级）重点高新技术企业”、“（国家级）守合同、重信用企业”、“（省级）明星企业”、“（省级）文明单位”、“（省级）技术中心”、“（省级）AAA级资信企业”和“（省级）知识产权先进企业”，先后实施并获得了最新国际标准的ISO9001：2000质量体系认证资格证书、3C证书及整合型管理体系认证证书，并荣获农业部全国质量管理先进企业、全国创名牌重点企业等称号。本公司2003年被机械工业信息中心评为全国机械工业企业效绩评价第29位，电工电器行业排序第8位。2006年5月，经国家人事部批准，本公司设立了博士后科研工作站。
二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）批准，由江苏东源集团有限公司依法整体改制设立的股份有限公司。
（二）发起人
本公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂。
（三）本公司历史沿革与改制设立股份公司情况
1、南通东源设立
1995年1月23日，通州市开关总厂和通州市东源制衣厂（两者均为集体企业）共同出资成立南通东源电器集团有限责任公司，其企业性质为集体企业。通州市开关总厂以其拥有的全部净资产1,265万元作为出资，通州市东源制衣厂以现金90万
元出资。该公司注册资本1,355万元，法定代表人：孙益源。
通州市开关总厂作为出资投入的1,265万元净资产是其1994年11月30日的全
部净资产，其中全部固定资产委托通州市资产评估中心进行了评估，通州市资产评估中心出具了通评[1994]14号《资产评估报告》（评估基准日：1994年4月30日），具体情况如下：
单位：万元
项 目 具体内容 账面原值 账面净值 评估价值评估增减值增减值幅度 增减值原因
主厂房、总装车
办公楼、仓库、主
房屋建筑物 1,000.11 820.03 1,041.19 221.16 26.96% 间等房屋评估增
厂房、总装车间等
值
车床、冲床、剪板
供电增容、供水
机械设备 机、供电增容、供 407.06 300.65 478.49 177.84 59.15%
管道等评估增值
水管道等
合 计 － 1,407.17 1,120.68 1,519.68 399.00 35.60% －
根据固定资产评估结果，通州市开关总厂1994年11月30日的账面净资产情况如下：
单位：万元
项 目 账面净值
流动资产 1,382.54
货币资金 41.59
应收账款 44.28
其他应收款 239.75
存货 1056.92
其中：原材料 269.88
产成品 732.52
在产品 54.52
长期投资 -
固定资产 1,418.53
无形及其他资产 3.16
资产合计 2,804.23
流动负债 982.74
长期负债 555.70
负债合计 1,538.44
净资产 1,265.79
此外，通州市开关总厂当时拥有下属子公司－－南通梁源电器有限公司70%的权益。由于当时会计核算体系不健全，核算方法不规范，通州市开关总厂将该笔投资款（人民币2,397,528元）计入其他应收款进行核算，由此形成1994年11月30日通州市开关总厂出资设立南通东源时，长期投资科目无余额的情形。1995年9月发行人规范会计核算方法，将该笔投资款调整至长期投资科目进行核算。
1994年12月26日，通州市会计师事务所出具了（通会验[1994]322号）《验资报告》，验证股东出资足额到位，公司注册资本为1,355万元。
南通东源设立时各方的出资额及出资比例分别为：
名 称 出资额（万元） 出资比例（%）
通州市开关总厂 1,265 93.36
通州市东源制衣厂 90 6.64
合 计 1,355 100
2、南通东源增资及更名
根据南通东源1995年6月18日召开的股东会决议，南通东源进行增资，其中通州市十总建筑安装工程有限公司（集体企业）以经通州市资产评估中心评估的机器设备600万元作价出资（通评[1995]第17号），通州市十总工业总公司（集体企业）以现金出资300万元，南通东源的注册资本由1,355万元增至2,255万元，同时更名为“江苏东源集团有限公司”。江苏通州会计师事务所出具了（苏通会验[1995]179号）《验资报告》，验证股东出资足额到位，公司于1995年8月24日办理完毕工商变更登记手续，注册资本：2,255万元，法定代表人：孙益源。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
名 称 出资额（万元） 出资比例（%）
通州市开关总厂 1,265 56.10
通州市十总工业总公司 300 13.30
通州市十总建筑安装工程有限公司 600 26.61
通州市东源制衣厂 90 3.99
合 计 2,255 100
3、江苏东源出资额转让
1996年8月20日，通州市十总建筑安装工程有限公司分别与江苏东源集团有限公司工会、通州市十总塑料制品厂签署了《协议书》，将其持有的江苏东源24.39%的出资额作价550万元转让给江苏东源集团有限公司工会，将其持有的江苏东源0.53%的出资额作价12万元转让给通州市十总塑料制品厂，另根据通州市十总镇人民政府批复（十政发[1996]16号文），政府将授权由通州市开关总厂持有的江苏东源56.10%的出资额和授权由通州市十总工业总公司持有的江苏东源13.30%的出资额均授权由通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有，经本次授权后，通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有江苏东源69.40%的出资额。本次出资额调整经江苏东源1996年8月29日召开的一届三次股东会审议通过，江苏通州会计师事务所对江苏东源的本次股权变更进行了验资，并出具了《验资报告》（苏通会验[1997]258号）。
此次股权变更后，各股东出资额及出资比例为：
名 称 出资额（万元） 出资比例（%）
通州市十总镇乡镇企业管理服务站 1,565 69.40
江苏东源集团有限公司工会 550 24.39
通州市东源制衣厂 90 3.99
通州市十总建筑安装工程有限公司 38 1.69
通州市十总塑料制品厂 12 0.53
合 计 2,255 100
1996年4月，在通州市开关总厂持有的江苏东源56.10%的出资额转由通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有之后，通州市开关总厂经通州市十总工业总公司批准、通州市工商行政管理局核准予以注销。由于在1995年1月南通东源成立时，通州市开关总厂以其拥有的全部净资产（包括所有资产负债）1265万元进行出资，且南通东源成立后，通州市开关总厂未再继续经营任何业务，仅作为南通东源股东，保留了企业法人资格，也未再形成任何新的债权债务。此外，作为当时通州市开关总厂上级主管单位的通州市十总工业总公司也承诺，“有关通州市开关总厂的债权、债务全部由通州市十总工业总公司负责”。因此，通州市开关总厂注销符合法律法规规定，并不存在债权债务的纠纷。
4、江苏东源改制设立本公司
1997年9月，经通州市十总镇人民政府（十政[1997]68号文）批准资产评估立项，江苏东源委托南通市无形资产评估事务所、通州市资产评估事务所对其全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。
1997年10月经江苏东源一届四次股东会决议，决定以江苏东源截止1997年8月31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1:1的比例折为3,204万股，每股面值1元，总股本3,204万元，余额865.52元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。
1998年4月14日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）同意江苏东源依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。
1998年4月29日江苏通州会计师事务所出具了《验资报告》（苏通会验[1998]88号），验证各股东出资真实、到位。
1998年11月19日公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为3200001104132的《企业法人营业执照》，注册资本：3,204万元，法定代表人：孙益源。
江苏东源改制设立本公司时，存在以“高新技术企业”称号作为无形资产进行评估并出资的情形。但该项无形资产属于企业的商誉价值，不宜单独作为无形资产评估。因此，1999年初，经发行人第一届董事会第三次会议和1998年度股东年会审议通过，以江苏东源评估基准日（1997年8月31日）至发行人成立日（1998年11月19日）前的税后利润108.29万元冲减了无形资产中“高新技术企业”称号的评估价值。针对上述情形，江苏中天资产评估事务所有限公司于2004年3月10日出具的《江苏东源集团有限公司资产评估复核报告书》（苏中资评复字[2004]第1号）明确认为，发行人对无形资产中“高新技术企业”称号作为出资进行了纠正之后，该等事项“对公司成立时的净资产价值没有影响”。
此外，江苏东源改制设立本公司时，1998年4月29日，江苏通州会计师事务所出具了《验资报告》（苏通会验[1998]88号）。该《验资报告》未对江苏东源资产中的房屋产权证尚未办理过户以及公司和发起人对房屋产权证办理过户的相关承诺情况进行叙述。实际上，截至1998年11月3日，发行人已将上述房屋产权证过户至发行人。针对上述情形，江苏天衡会计师事务所有限公司于2004年3月19日对发行人因截至1997年8月31日止的投入股本进行了复核验证，并出具了《审核报告》（天衡专字[2004]66号），该《审核报告》认为，“截止审核报告日，公司房屋产权证均已办理。除上述事项外，我们认为苏通会验[1998]88号验资报告真实地反映了公司设立时的股本投入情况。”。
发行人律师经核查，对本公司改制设立的验资情况发表如下结论性意见：“发行人改制设立过程中有关的验资履行了必要程序，后发行人对无形资产中‘高新技术企业’称号作为出资进行了纠正并办理了相关房屋产权证的过户手续，使得发行人改制设立时的出资符合当时法律、法规及规范性文件的规定。”。
上述有关江苏东源改制设立本公司的资产评估、验资及其复核情况，请详见本招股书第九章之“十二、历次资产评估和验资情况”中相关内容。
本公司设立时的股本结构如下：
股份类别/股东 持股股数（万股） 比例（%）
通州市十总镇乡镇企业管理服务站 2,224 69.40
江苏东源集团有限公司工会 781 24.39
通州市东源制衣厂 128 3.99
通州市十总建筑安装工程有限公司 54 1.69
通州市十总塑料制品厂 17 0.53
合 计 3,204 100
（四）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
通州市十总镇乡镇企业管理服务站为本公司的主要发起人，在改制设立本公司之前，所从事的主要业务为对镇、村办企业的管理、协调、监督和服务。除持有本公司69.40%的股权外，还全资拥有通州市十总砖瓦厂、通州市十总自来水厂、通州市振兴制绳厂、通州市华美麦芽厂和通州市高压电器元件厂。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时，所拥有的资产见下表：
资产 金额（万元）
流动资产 4,361.76
其中：应收帐款 1,725.33
存货 1,428.03
长期投资 1,295.60
固定资产 1,684.49
其中：建筑物 1,240.37
设备 441.12
无形资产 301.03
其他资产 80.83
资产总计 7,723.71
由于本公司为整体改制设立的股份公司，因此设立时所从事的业务与设立前一致，为：系列开关柜、电器设备及元件、12kv～40.5kv系列开关柜及配套产品制造。
（六）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司为整体改制设立的股份公司，因此本公司成立之后，主要发起人通州市十总镇乡镇企业管理服务站所拥有的资产和所从事的业务与本公司设立之前一致。
（七）业务流程
本公司为整体改制设立的股份公司，因此设立前后公司业务流程并无实质性变化。股份公司设立至今，公司的业务流程随着公司的不断发展逐渐完善。具体业务流程参见本招股书第六节“业务与技术”中的“主要产品的工艺流程”。
（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
自公司成立至今，主要发起人――通州市十总镇乡镇企业管理服务站所持本公司股权略有变化，现持有本公司49.42%的股权。除此之外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
整体改制设立本公司后，江苏东源的各项资产权利由本公司依法承继，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书。本公司现拥有独立的生产、供应、销售系统，资产独立完整。
三、公司独立运营的情况
（一）本公司具有独立完整的供应、生产和销售系统
1、供应系统：本公司设有独立的供应部门：供应一组和供应二组，供应一组负责主电器材料、电器辅助材料、黑色有色金属材料及新产品批试材料的采购；供应二组负责基建材料、后勤物资、低值易耗品的采购。
2、生产系统：本公司下设生产车间4个：钣金数控车间、金加工数控车间、总装成套总装车间和母线制作车间，能自主生产12kV系列、40.5kV系列、126kV系列开关及开关柜。
3、销售系统：本公司下设独立的销售部门，并在全国各地设有13个销售办事处，全面负责本公司产品的营销工作。
（二）本公司与控股股东“五独立”情况
本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东做到完全独立，具体体现在：
1、业务独立：本公司由江苏东源整体改制设立，在整体改制设立之前，江苏东源就是一个独立运作的企业，具有独立的采购、生产、销售系统。因而本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。本公司主要进行高压开关及开关柜的制造和销售，与控股股东所从事业务完全独立。
2、资产独立：江苏东源依法改制设立本公司后，该公司的各项资产权利由本公司依法承继，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书，现不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。本公司亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。本公司拥有的生产用地及经营性房产均已取得权属证书，并且拥有独立的“顶塔”牌江苏省著名商标，拥有独立的生产、供应、销售系统，资产独立完整。
3、人员独立：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬，均未在控股股东单位（及其下属企业）担任任何职务。本公司的财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。
4、机构独立：本公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了计划财务部、生产管理部、市场营销部等业务职能部门。该等机构和部门系本公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东干预情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。本公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所且分处两地，不存在“两块牌子、一套人马”的合署办公及混合经营的情形。
5、财务独立：本公司设立了独立的财务部门，配备了自己的专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度，本公司开设独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，本公司拥有独立的账户用于缴纳员工社会保险。
综上所述，本公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
发行人律师发表如下结论性法律意见：
“经核查：（1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；（2）发行人的资产独立完整；（3）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统；（4）发行人的人员完全独立于其股东；（5）发行人的组织机构独立于股东及其他关联方；（6）发行人财务独立；（7）发行人具有面向市场自主经营的能力”。
四、本公司设立以来的股权结构变化及重大资产重组情况
（一）历次股权结构变化
1、2001年股权转让
2001年1月，经通州市人民政府（通政综[2001]6号）和通州市十总镇人民政府（十政发[2000]30号）批准，通州市十总镇乡镇企业管理服务站更名为通州市十总集体资产投资中心，并依法进行企业法人登记。
2001年10月17日，江苏东源集团有限公司工会与孙益源、邱卫东、南通苏源实业总公司、徐敏若分别签署了《股份转让协议》，通州市东源制衣厂和通州市十总塑料制品厂分别与孙益源签署了《股份转让协议》，有关各方约定，在本公司设立满三年（2001年11月20日）后，江苏东源集团有限公司工会将其持有的本公司781万股股份分别转让给南通苏源实业总公司285万股、孙益源215万股、徐敏若166万股、邱卫东115万股；通州市东源制衣厂将其持有的本公司128万股股份全部转让给孙益源，通州市十总塑料制品厂将其持有的本公司17万股股份全部转让给孙益源。上述各项股权转让之转让价格均为每股1.00元。该等股权转让所涉及股权转让款已于2002年4月底前支付完毕。本公司于2001年12月办理了上述股份转让的相关法律手续。
上述股权转让完成后，本公司的股本结构变更为：
股份类别/股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)
通州市十总集体资产投资中心 2,224 69.40
南通苏源实业总公司 285 8.90
通州市十总建筑安装工程有限公司 54 1.69
孙益源 360 11.24
徐敏若 166 5.18
邱卫东 115 3.59
合 计 3,204 100
2、2001年增资扩股
2001年11月26日，经公司2001年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股本由3,204万股增加至4,500万股，南通苏源实业总公司、徐敏若、邱卫东、孙益源四家股东均以现金分别出资667万元、323万元、166万元和140万元，分别折合成667万股、323万股、166万股和140万股，公司总共新增股本1,296万元。
2001年12月24日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（天衡验字[2001]72号），验证各股东出资真实、到位。
2001年12月30日公司在江苏省工商局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500万元。
本次增资后，公司的股本结构变更为：
股东名称 股份数(万股) 股权比例(%)
通州市十总集体资产投资中心 2,224 49.42
南通苏源实业总公司 952 21.16
通州市十总建筑安装工程有限公司 54 1.20
孙益源 500 11.11
徐敏若 489 10.87
邱卫东 281 6.24
合 计 4,500 100
2002年8月12日，南通苏源实业总公司名称变更为南通苏源实业有限责任公司。
3、2004年股权转让
2004年2月17日，通州市十总建筑安装工程公司与孙益源签署了《股份转让协议》，双方约定，通州市十总建筑安装工程公司将其持有的本公司54万股股份转让给孙益源，上述股份转让价格为每股1.92元，该笔股权转让款已于2004年2月24日支付完毕，本公司于2004年3月19日办理了上述股份转让的相关法律手续。
上述股权转让完成后，本公司的股本结构变更为：
股东名称 股份数(万股) 股权比例(%)
通州市十总集体资产投资中心 2,224 49.42
南通苏源实业有限责任公司 952 21.16
孙益源 554 12.31
徐敏若 489 10.87
邱卫东 281 6.24
合 计 4,500 100
4、2005年股东变更
因本公司原股东徐敏若先生病故，其所持有的本公司股权由其配偶葛美琴女士继承。2005年4月15日，经本公司2004年度股东大会审议通过，修改了公司章程，随后办理完毕工商备案手续。上述股东变更后，公司股权结构为：
股东名称 股份数(万股) 股权比例(%)
通州市十总集体资产投资中心 2,224 49.42
南通苏源实业有限责任公司 952 21.16
孙益源 554 12.31
葛美琴 489 10.87
邱卫东 281 6.24
合 计 4,500 100
（二）本公司设立以来的资产变化行为及对本公司的影响
本公司自设立以来，未发生重大资产重组行为，但发生过如下资产变化事宜：
1、收购控股子公司――梁源电器的外方股权，并依法注销该控股子公司
南通梁源电器有限公司系于1992年11月18日成立的中外合资企业，该公司注册资本60万美元。本公司前身南通东源成立时，通州市开关总厂用于出资的净资产中包括南通梁源电器有限公司70%的权益，因而，本公司持有该公司70%权益，另一股东美国康宇国际贸易公司持有该公司30%权益。
梁源电器经营范围为：生产销售高、低压电器设备；主要产品包括户外真空断路器、HFC户外负荷开关、ZN28户内真空断路器及为本公司生产配套件。2001年该公司对本公司以外的客户销售仅占当年销售收入总额的15%，2002年产品全部为本公司配套使用，没有对外销售。截至2002年12月31日，该公司总资产669.41万元，净资产500.54万元，2002年实现主营业务收入229.66万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。
2002年11月，梁源电器30%权益的持有者－－美国康宇国际贸易公司因业务发展，急于转让所持梁源电器权益。根据梁源电器2002年10月31日净资产情况（净资产总额为517.16万元），并综合考虑梁源电器经营期限即将届满、清算后房产设备等变现需要时间、可能折价等各种因素，美国康宇国际贸易公司与本公司本着平等、公平、合作的原则，经友好协商，双方同意梁源电器30%权益作价80万元。2002年5月18日和11月19日，分别经本公司二届三次董事会和梁源电器二届六次董事会决议，双方签订了《中外合资南通梁源电器有限公司股权转让协议》。
2003年1月14日，通州市对外贸易经济合作局以《关于同意撤消南通梁源电器有限公司批准证书的批复》（通外经[2003]11号文）批准，决定撤消梁源电器原外经贸苏府资字[1992]7088号批准证书，梁源电器的所有债权债务全部由本公司继承。2003年3月27日，江苏省南通工商行政管理局正式注销梁源电器。
发行人律师对上述收购行为发表如下法律意见：“经核查，发行人的上述收购行为均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并且已履行了必要的法律手续。”
上述行为对公司的影响：公司收购梁源电器，以完善公司的生产业务链，加强公司主业，公司的管理层未曾因此而发生变动。
2、设立控股子公司――东源工程
2002年12月28日，经本公司2002年第一次临时股东大会决议，本公司决定出资现金655万元与通州市华源高压电器有限公司、邱向欣、杨汉星、孙东峰共同投资设立通州市东源电器机械工程有限公司。东源工程于2003年4月16日正式成立，成立时注册资本为800万元，各股东均以现金出资，本公司出资比例为81.875%。2006年6月12日，股东邱向欣将持有东源工程的15万元股权转让给杨汉星，杨汉星并增资30万元，孙东峰将持有的东源工程的15万元股权转让给吴金锋，通州市华源高压电器有限公司持有的东源工程100万元的股权转让给成卫东，本公司对东源工程增资145万元，新增股东刘霞出资20万元，新增股东周学忠出资20万元，上述各方签订了《股权转让协议》，东源工程于2006年6月21日办理完毕工商变更手续，注册资本：1,015万元，实收资本：1,015万元。
3、东源工程收购、租赁通州市东源电器机械设备厂的部分资产
2003年5月，东源工程收购了关联企业机械设备厂的部分低值易耗品、机器设备及部分原材料、半成品，并租赁使用机械设备厂的土地及房屋建筑物。该等事项可详见本招股书第七节之“二、关联交易”中相关内容。
4、东源工程收购原租赁使用的通州市东源电器机械设备厂拥有的土地使用权和房屋建筑物
2005年4月，东源工程收购了原租赁使用的关联企业机械设备厂拥有的土地使用权及房屋建筑物。该等事项可详见本招股书第七节之“二、关联交易”中相关内容。
上述设立东源工程并收购东源机械设备厂的部分资产行为对公司的影响：东源工程为快速进入钢结构件生产经营领域，进一步增强生产经营的独立性，本着长远发展的战略目标，决定收购机械设备厂的部分资产以及土地使用权和房屋建筑物。上述收购完成后，东源电器机械设备厂不再从事钢结构件的经营业务。在发生上述行为时，公司的管理层未曾因此而发生变动，该次收购有利于提升公司业绩，减少关联交易，增强公司核心竞争力。
5、收购设立控股子公司――南通泰富电器制造有限公司
南通泰富电器制造有限公司成立于2003年8月6日，注册资本为1068万元人民币，企业类型为中外合资经营企业，成立时股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
通州市平源电器科技发展有限公司 368 34.46%
泰卓（香港）有限公司 350 32.77%
上海聚兴建筑安装工程有限公司 350 32.77%
合 计 1,068 100%
泰富公司经营范围为生产销售10～110kV系列真空断路器、SF断路器、机电设备、电子元器件。
2005年3月14日，经本公司第三届第三次董事会决议及泰富公司第一届第四次董事会决议，本公司决定收购并控股泰富公司，具体方案为：根据泰富公司审计报告（截至2005年2月28日，泰富公司净资产为1,068万元人民币），本公司对泰富公司单方面增资300万元，同时以200万元受让通州市平原电器科技发展有限公司所持泰富公司200万元出资额，并以200万元受让上海聚兴建筑安装工程有限公司所持泰富公司200万元出资额。本公司收购后，泰富公司股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏东源电器集团股份有限公司 700 51.17%
通州市平源电器科技发展有限公司 168 12.28%
泰卓（香港）有限公司 350 25.58%
上海聚兴建筑安装工程有限公司 150 10.97%
合 计 1,368 100%
2005年4月，泰富公司换发了批准证书，并完成了工商变更登记手续。
上述行为对公司的影响：公司收购设立泰富公司，扩大了生产经营规模，公司产品进入超高压开关生产领域，提高了公司整体盈利能力。
6、收购设立控股子公司――南通阿斯通电器制造有限公司
南通阿斯通电器制造有限公司的前身为通州市贝源电器制造有限公司（以下简称“贝源电器”），成立于2004年12月3日，投资总额为800万美元，注册资金为500万美元，企业类型为中外合资经营企业，成立时股权结构为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
通州市东源电器机械设备厂 15 3%
香港贝斯特科技发展有限公司 485 97%
合 计 500 100%
为充分利用外资，2005年11月，经本公司三届五次董事会和2005年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定受让机械设备厂持有的贝源电器15万美元股权，受让香港贝斯特科技发展有限公司持有的贝源电器185万美元股权，并增资120万美元，同时，贝源电器更名为阿斯通电器。本公司收购后，阿斯通电器股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
江苏东源电器集团股份有限公司 320 51.61%
香港贝斯特科技发展有限公司 300 48.39%
合 计 620 100%
2006年6月，经本公司三届八次董事会审议通过，本公司受让了香港贝斯特科技发展有限公司持有的阿斯通电器140万股权。阿斯通电器股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
江苏东源电器集团股份有限公司 460 74.19%
香港贝斯特科技发展有限公司 160 25.81%
合 计 620 100%
2006年6月，阿斯通电器换发了批准证书，并完成了工商变更登记手续。
上述行为对公司的影响：为充分利用外资和外方技术，公司收购设立了阿斯通电器公司，并将其打造成公司12kV电压等级以下开关柜的主要生产基地，为公司产业合理布局、提高整体盈利能力打下了坚实基础。
五、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）历次与公司股本结构变化有关的验资情况
1、1998年4月29日，受本公司筹委会的委托，江苏通州会计师事务所对本公司设立时截至1997年8月31日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了《验资报告》（苏通会验[1998]88号），验证各股东出资真实、到位。
2、2001年12月29日，受本公司的委托，江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司因增资扩股截至2001年12月29日止的新增注册资本实收情况进行了验资工作，并出具了《验资报告》（天衡验字[2001]72号），验证各股东出资真实、到位。
3、2004年3月19日，受本公司的委托，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司因截至1997年8月31日止的投入股本进行了复核验证，并出具了《审核报告》（天衡专字[2004]66号）。
（二）设立时投入资产的计量属性
本公司整体改制设立股份公司时，1997年10月14日，受江苏东源委托，通州市资产评估事务所对江苏东源评估基准日的全部净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（通评字[1997]第75号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。根据《资产评估结果确认通知书》（十政发[1997]第70号），截至1997年8月31日，江苏东源的总资产账面价值为7,488.05万元，评估后价值为7,723.71万元；负债账面价值为4,519.63万元，评估后价值为4,519.63万元；净资产账面价值为2,968.42万元，评估后价值为3,204.09万元，增值235.66万元，增值率为7.94%。
1997年10月经江苏东源一届四次股东会决议，决定以江苏东源截止1997年8月31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1:1的比例折为3,204万股，每股面值1元，总股本3,204万元，余额865.52元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998年4月，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）同意江苏东源依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。江苏通州会计师事务所出具了《验资报告》（苏通会验[1998]88号），验证各股东出资真实、到位。
以上历次验资及上述资产评估事项请详见本招股书第十节之“十六、历次资产评估和验资情况”。
六、发行人的股权结构、组织结构及职能部门
（一）本公司分公司、控股子公司情况
本公司目前无分公司，拥有控股子公司三家：
1、通州市东源电器机械工程有限公司
成立时间：2003年4月16日
注册资本：1,015万元，实收资本：1,015万元
注册地址：通州市十总镇工业园区
主要生产经营地址：通州市十总镇工业园区
经营范围：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元件、各种彩钢等制造与销售等。
本公司出资比例为78.8177%。该公司法定代表人及总经理均为成卫东，副总经理为杨汉星，财务负责人为吴金锋。该公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万元） 比例（%）
江苏东源电器集团股份有限公司 800 78.8177
成卫东 100 9.8522
杨汉星 60 5.9113
刘霞 20 1.9704
周学忠 20 1.9704
吴金锋 15 1.4780
合 计 1,015 100
截至2005年12月31日，该公司总资产2,936.11万元，净资产823.74万元，2005年度实现主营业务收入3,276.68万元，实现净利润3.28万元；截至2006年6月30日，该公司总资产3,191.03万元，净资产1,048.11万元，2006年1～6月实现主营业务收入1,073.47万元，实现净利润51.77万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。
该子公司现无控股及参股企业。
2、南通泰富电器制造有限公司
成立时间：2003年8月6日
注册资本：1,368万元，实收资本：1,368万元
注册地址：通州市十总镇十总店村一组
主要生产经营地址：通州市十总镇十总店村一组
经营范围：10～110kV系列真空断路器、SF断路器、机械、新型电子及元器件制造与销售。
本公司出资比例为51.17%。该公司法定代表人及总经理均为张建平，副总经理为朱曙光。该公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏东源电器集团股份有限公司 700 51.17%
通州市平源电器科技发展有限公司 168 12.28%
泰卓（香港）有限公司 350 25.58%
上海聚兴建筑安装工程有限公司 150 10.97%
合 计 1,368 100%
截至2005年12月31日，该公司总资产2,202.63万元，净资产1,080.75万元，2005年度实现主营业务收入689.41万元，实现净利润-287.25万元；截至2006年6月30日，该公司总资产2,997.42万元，净资产1,254.09万元，2006年1～6月实现主营业务收入1,473.83万元，实现净利润173.34万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。
该子公司现无控股及参股企业。
3、南通阿斯通电器制造有限公司
成立时间：2004年12月3日
注册资本：620万美元，实收资本：620万美元
注册地址：通州市十总镇东源科技园
主要生产经营地址：通州市十总镇东源科技园
经营范围：生产加工高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件；销售自产产品并提供相关的售后服务。
本公司出资比例为74.19%。该公司法定代表人及总经理均为邱卫东，副总经理为张建华。该公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
江苏东源电器集团股份有限公司 460 74.19%
香港贝斯特科技发展有限公司 160 25.81%
合 计 620 100%
截至2005年12月31日，该公司未有任何营业，总资产2,455.16万元，净资产2,455.16万元。（上述财务数据已经南通中天会计师事务所有限公司审计）。
截至2006年6月30日，该公司总资产6,263.73万元，净资产5,032.63万元，2006年1～6月实现主营业务收入2,603.13万元，实现净利润2.08万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。
该子公司现无控股及参股企业。
（二）本公司职能部门简介
金融证券部：负责研究、制订直接融资方案，公司所有投资项目的可行性研究；实行资本运作，进行日常证券管理；回答投资者的日常咨询；搜集情报、研究信息。
行政管理部：负责行政管理、档案管理、行政物资采购、物业管理、设备管理、车辆运输工作；负责协调各职能部门的工作；组织制订公司年度工作综合计划；组织公司对外联络和协调接待工作；负责掌管公司印鉴。
人力资源部：负责公司劳动人事、工资、人事档案的管理工作；负责员工招聘、录用、培训、调配、任免、考勤等奖励与惩罚工作。
计划财务部：执行国家财务政策，制订公司的财务管理目标体系，按照企业经营决策目标，制订财务工作计划；负责拟定公司财务管理、资产管理、货币资金管理等制度；负责会计核算、资金调度监控、协调子公司会计核算，编制公司会计报表及依法纳税等方面的工作，搞好会计监督，防止资产流失。
企管审计部：负责公司各个运作环节和部门人员的检查、监督；负责公司“倒笔成本法”的具体实施和执行；负责公司的审计工作；监督公司的财务资金运作；对董事会和监事会负责。
生产管理部：依据公司年度目标，编制和下达各所属车间生产计划并组织实施，统计公司各生产技术指标完成情况，并及时汇总；负责公司生产全过程的综合管理，对公司生产合同进行统一管理；负责公司生产安全工作。
投资发展部：依据公司年初项目发展计划，负责公司的招商引资、三外工作；组织公司所有基建土建工程施工，辅助工程施工和配套工程施工。
市场营销部：组织制订公司市场营销策略及实施方案，组织实施公司营销策划、品牌形象宣传、市场调查，执行并完成公司下达的销售任务，统一管理公司营销工作；承担顾客满意度的调查及组织处理顾客投诉，并负责保存相关记录；负责建立有效的销售网络，统一规划和部署，招聘专职销售人员。
质量管理部：负责质量体系内审管理，纠正措施和预防措施的归口管理及整合型管理体系的持续改进；负责公司质量管理体系年审的组织工作；组织制订公司产品标准及检测方法标准；负责审核产品是否符合技术要求，对符合要求的产品签发合格证；负责组织制订公司的质量管理规章制度，对公司产品的供、产、销各个环节进行质量监督和管理。
技术中心：负责有市场前景的、较长远的共性技术、关键技术以及新一代产品的研究与开发；负责有市场需求的新产品、新技术、新材料的开发和应用及其生产技术的开发；负责将重大技术成果转化为生产力和研究及中间试验或工业性试验。
七、主要股东的基本情况及其相互之间的关联关系
（一）通州市十总集体资产投资中心
成立时间：2001年2月14日
法定代表人：王菊芬
注册资本：4,450万元，实收资本：4,450万元
注册地址：通州市十总镇春桃街11号
主要生产经营地址：通州市十总镇春桃街11号
主营业务：对十总镇范围内国家允许的行业进行投资
截至2005年12月31日，该公司总资产34,915.59万元，净资产9,095.68万元，2005年度实现主营业务收入21,953.83万元，实现净利润1,517.22万元；截至2006年6月30日，该公司总资产39,062.36万元，净资产8,918.46万元，2006年1～6月实现主营业务收入1,233.08万元，实现净利润629.32万元（上述财务数据已经南通中天会计师事务所有限公司审计）。
通州市十总集体资产投资中心是集体所有制企业。现持有本公司49.42%的股份。
通州市十总集体资产投资中心前身为通州市十总镇乡镇企业管理服务站，该单位成立于1996年3月23日，根据通州市十总镇人民政府（十政发[1996]16号）批准，通州市十总镇乡镇企业管理服务站负责全镇集体资产的授权经营与管理。1996年8月，经通州市十总镇人民政府授权，通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有本公司前身江苏东源69.40%的出资额。2001年1月，经通州市人民政府（通政综[2001]6号）《关于同意通州市十总镇乡镇企业管理服务站改为通州市十总集体资产投资中心的批复》和通州市十总镇人民政府批准，通州市十总镇乡镇企业管理服务站更名为通州市十总集体资产投资中心，并依法进行企业法人登记，企业性质为集体企业，仍然负责全镇集体资产的授权经营，并不开展其它生产经营活动。
根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条的规定，“企业财产属于举办该企业的乡或村范围内的全体农民集体所有，”，投资中心的经济性质为集体企业，其企业财产属于通州市十总镇全体农民集体所有。
《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条同时规定，乡村集体企业财产“由乡或村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”。根据通州市人民政府2001年1月10日发布的通政综[2001]6号文的批复，投资中心“授权经营十总镇的集体资产，确定保值增值。”，其职能为负责全镇集体资产的经营管理，并不开展其它生产经营活动。因此，投资中心系经营管理十总镇集体资产的集体经济组织，依法行使对发行人等其投资企业的股东（或出资者）权利。同时，作为集体经济组织的投资中心是集体资产管理的主体，其自身不存在实际控制人。
投资中心设主任一名，负责投资中心的日常经营。投资中心下设资产管理科和财务科，具体负责企业的资产经营、对外投资以及财务会计工作。主任和副主任组成的主任办公会根据资产管理科提交的可行性分析和财务科提交的财务分析对企业的重要经营活动和投资进行决策。目前，主要管理层为：主任（法定代表人）：王菊芬；副主任：刘冬明、季红兵。
通州市十总集体资产投资中心组织结构图如下：
除本公司外，通州市十总集体资产投资中心下属企业详细情况如下：
单位:元
通州市十总自来 通州市十总砖瓦 通州市华美麦芽 通州市东源电器
公司名称
水厂 厂 厂 机械设备厂
注册资本（万元） 20.6 110 32.50 400
实收资本（万元） 20.6 110 32.50 400
成立时间 1989.11.11 1972.2.5 1994.6.16 2001.12.4
法定代表人 张瑞明 宋生其 耿玉美 陈忠
十总集体投资持
100% 100% 100% 100%
股比例
自来水生产及供 砖瓦制造。 钢丝绳芯、麻绳、电流、电压互感
应，塑料制品制 塑料绳制造及加 器、总程、绝缘材
主营业务
造加工。 工、麦芽加工，印 料制造；机械零部
刷品印刷。 件加工。
通州市十总镇振 通州市十总镇双 通州市十总镇振 通州市十总镇工
注册地址
兴北路12号 墩村5组 兴南路69号 业园区
主要经营生产地 通州市十总镇振 通州市十总镇双 通州市十总镇振 通州市十总镇工
址 兴北路12号 墩村5组 兴南路69号 业园区
总资产
1,585,375.99 3,512,643.32 1,671,126.94 12,873,314.04
（2005.12.31）
净资产
612,203.26 1,273,793.40 -934,911.52 3,460,291.19
（2005.12.31）
主营业务收入
726,201.18 3,850,519.53 - 6,661,285.95
（2005年）
净利润（2005年） 65,290.51 -58,907.18 - 253,728.61
1,520,283.74 3,156,841.63 1,821,812.76 11,932,126.26
总资产
(2006.4.30) (2006.6.30) (2006.4.30) (2006.6.30)
629,576.38 1,069,731.12 -935,775.70 4,376,037.25
净资产
(2006.4.30) (2006.6.30) (2006.4.30) (2006.6.30)
224,677.61 895,281.66 568,684.27 3,511,855.15
主营业务收入
(2006年1～4月) (2006年1～6月) (2006年1～4月) (2006年1～6月)
17,353.12 -206,152.90 -864.18 144,684.79
净利润
(2006年1～4月) (2006年1～6月) (2006年1～4月) (2006年1～6月)
【注】以上财务数据未经审计。
保荐人（主承销商）和发行人律师经过核查，对投资中心的内部决策体制、改制等事项对发行人经营管理独立性和稳定性的影响发表如下意见：
1、对独立性的影响：发行人拥有独立的供应、生产、销售系统，其人员、财务、业务、资产和机构完全独立于投资中心，具有面向市场独立运作的能力。投资中心一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权力，不存在直接干预发行人董事会运作或生产经营活动的情况。因此，投资中心的内部决策体制、改制等事项不影响发行人的经营管理独立性。
2、对稳定性的影响：目前投资中心未制定任何改制方案，且于2006年8月8日出具了《关于暂不转让股份的承诺函》，承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。因此，投资中心的内部决策体制、改制等事项不影响发行人目前的稳定性。
（二）南通苏源实业有限责任公司
成立时间：1992年11月18日
法定代表人：刘正元
注册资本：9,781万元，实收资本：9,781万元
注册地址：南通市青年中路69号
主要生产经营地址：南通市青年中路69号
主营业务：220kV及以下电压等级的送变电工程设计、施工、安装；电力物
资销售；用户电气工程施工；电力科技开发；电力自动化控制设备制造，
设备维修，试验；电力产品生产、销售；电力信息咨询、服务，汽车运输、
修理。五金交电，日用百货，劳保用品，办公自动化设备销售。劳务中介
服务、装潢服务、饮食服务；工业与民用建筑施工；通讯设备安装、修理、
调试；投资，自有房屋租赁等。
截至2005年12月31日，该公司总资产55,180.53万元，净资产20,595.19万元，2005年度实现主营业务收入15,346.61万元，实现净利润1,308.64万元（上述财务数据已经南通新天会计师事务所有限公司审计）。
截至2006年6月30日，该公司总资产51,772.82万元，净资产22,096.41万元，2006年1～6月实现主营业务收入8,136.45万元，实现净利润1,106.35万元（上述财务数据未经审计）。
南通苏源实业有限责任公司现持有本公司21.16%的股份，其股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
南通通明投资实业有限公司 4,535.6 46.37
朱建华 734.4 7.51
徐恩益 686.0 7.01
罗松岳 663.2 6.78
单志兰 643.2 6.58
张启蒙 588.0 6.01
戴 军 550.8 5.63
孙晓宏 548.6 5.61
刘正元 445.2 4.55
曹 平 386.0 3.95
合 计 9,781.0 100
其中，南通通明投资实业有限公司的注册资本为9,185万元，经营范围：220KV及以下电压等级的送变电工程设计、施工、安装；电力物资销售，用户电力工程施工，设备维修、实验；电力科技开发，电力自动化控制设备制造，电力产品生产、销售；电力信息咨询等。主要股东为戴通生、陆志兵、张启蒙、朱建中、王建新、曹平、施韵冲、孙晓宏等29个自然人，与本公司及本公司控股股东不存在任何关联关系。
南通苏源实业有限责任公司除作为持有本公司21.16%股权的股东外，与本公司不存在其他关联关系。南通苏源实业有限责任公司与本公司控股股东不存在任何关联关系。
（三）孙益源先生
孙益源先生现为本公司董事长、总经理，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：320624560403301，住所：江苏省通州市十总镇振兴北路16号。现持有本公司12.31%的股份。
（四）葛美琴女士
葛美琴女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：320106194603303227，住所：南京市鼓楼区中青园14号102室。现持有本公司10.87%的股份。
（五）邱卫东先生
邱卫东先生现为本公司董事，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：320623710326733，住所：江苏省通州市十总镇新河边村六组。现持有本公司6.24%的股份。
上述自然人股东孙益源先生、邱卫东先生的详细简历请见本招股书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
八、本公司股票质押情况
本公司所有股票目前均没有被质押、也没有其他争议的情况。
九、股本
（一）本次发行前后公司的股本结构
发行前 发行后
股份类别（股东名称）
股份比例 股份比例
股份数（股） 股份数（股）
（%） （%）
通州市十总集体资产投资中心22,240,000 49.42 22,240,000 31.77
南通苏源实业有限责任公司 9,520,000 21.16 9,520,000 13.60
孙益源 5,540,000 12.31 5,540,000 7.91
葛美琴 4,890,000 10.87 4,890,000 6.99
邱卫东 2,810,000 6.24 2,810,000 4.01
其他投资者 25,000,000 35.72
合 计 45,000,000 100.00 70,000,000 100.00
【注】上表中本次发行后股本结构按本次实际发行2,500万股计算。
（二）本次发行前公司前十名股东
本次发行前股东有5个：通州市十总集体资产投资中心、南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴和邱卫东，持股比例分别为49.42%、21.16%、12.31%、10.87%和6.24%。
本公司所有股东之间不存在任何关联关系。
（三）本次发行前持股量最大的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司发行前自然人持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 在本公司任职情况
1 孙益源 554 12.31 本公司董事长、总经理
2 葛美琴 489 10.87 －
本公司董事、副总经理兼财
3 邱卫东 281 6.24
务总监
截至目前为止，本公司自然人股东孙益源先生、葛美琴女士和邱卫东先生除持有本公司股份外，无其他投资或持有其他公司股权的情形。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次发行前，本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
十、本公司原工会持股转让情况
本公司设立时，江苏东源集团有限公司工会持有本公司781万股，股权比例为24.39%。江苏东源集团有限公司工会持有南通市总工会于1996年2月20日颁发的（苏通工）法证字第00262号《社团法人证书》，依法成立。
（一）工会股权转让及清理的决策程序
1、2001年10月17日，工会委员会主持召开了出资职工会议，与会出资职工60人，占全体出资职工的70.51%；与会出资职工的出资占工会所持发行人股份的92.10%。经该次会议决议，一致同意工会将其代表职工持有发行人的285万股、215万股、166万和115万股份分别转让给南通苏源实业总公司、孙益源、徐敏若和邱卫东，并一致同意授权工会委员会分别与各股份受让人签署《股份转让协议》并负责将工会获得的上述股份转让金按照原出资比例一次性支付给原出资职工。
2、2001年10月17日，工会委员会主持召开了职工代表大会，应出席代表30人，实到28人。经该次会议决议，一致同意工会将其代表职工持有发行人的285万股、215万股、166万和115万股份分别转让给南通苏源实业总公司、孙益源、徐敏若和邱卫东，并一致同意授权工会委员会分别与各股份受让人签署《股份转让协议》并负责将工会获得的上述股份转让金按照原出资比例一次性支付给原出资职工。
3、2001年10月17日，工会分别与孙益源先生、邱卫东先生、徐敏若先生、南通苏源实业总公司签署了《股份转让协议》。截至2002年4月16日，孙益源、邱卫东等各股权受让方已将781万股权转让款全部支付给工会。
（二）工会持股清理机构
根据2001年10月17日出资职工会议和2001年10月17日职工代表大会决议，本次工会所持股权转让款的清理机构为公司工会委员会。
（三）工会所持股份转让价格及自然人受让方资金来源
截至2001年9月30日，发行人经审计的扣除转让前股东单独享有的未分配利润后的每股净资产为1.01元（江苏天衡会计师事务所有限公司审字[2001]338号《审计报告》），因此，经转让双方协商，并经出资职工会议及职工代表大会决议，确定上述股份转让价格为1.00元/股。
该次股份转让，自然人受让方为孙益源、徐敏若和邱卫东，受让款分别为215万股、166万和115万元。该三人受让款均来源于自身及配偶历年工资、奖金结余以及部分私人借款，发行人未对其提供任何担保。
（四）工会所持股权转让股款向全体出资人发放的具体情况
2002年5月8日～2002年5月10日，公司工会采用逐人逐笔的方式，将股权转让款发放给全体出资人（共85人），每一个出资人均签字予以确认。至2002年5月10日，全部股权转让款发放完毕。
（五）保荐人（主承销商）及发行人律师意见
经核查，保荐人（主承销商）及发行人律师发表如下结论性意见：发行人工会持股的股份转让已办理了相关法律手续，且相应股权转让款已由各股权受让方支付完毕；截至2002年5月10日，全部股权转让款已向全体出资职工发放完毕，现不存在潜在纠纷和风险隐患。
十一、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
1、员工人数及变化情况
时间 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.06.30
人数（人） 543 584 690 755
2、人员结构情况
（1）员工专业结构
（2）员工教育程度结构
（3）员工技术职称结构
（4）员工年龄结构
（二）社会保障情况
本公司严格遵守国家在职职工劳保福利方面的法律、法规和政策，积极改善职工劳保福利条件，努力提高福利待遇。
本公司实行劳动合同制，全体员工均与本公司签订了《劳动合同书》，员工按照《劳动合同书》享有权利和承担义务。本公司按照有关规定，为员工办理了基本养老保险。公司每月按缴费工资的22%为员工缴纳基本养老保险。本公司将根据通州市劳动和社会保障局的统一部署，为职工办理工伤、医疗、失业保险。
十二、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
持有本公司5%以上股份的股东分别出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，此外，本公司第一、第二大股东还分别与本公司签署了《避免竞争和优先选择协议》，具体承诺情况见本招股书第七节“同业竞争与关联交易”中的“同业竞争”。
持有本公司5%以上股份的股东分别出具了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，具体见本招股书第五节“发行人基本情况”中的“九、股本”。
作为股东的本公司董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：若持有公司股份，则应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，申请锁定其所持的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本人所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在指定网站公告。
第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
本公司的经营范围是：高、低压开关及成套设备，电器自动化、配网自动化设备及元器件的制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
本公司控股子公司——东源工程的经营范围是：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元件等制造与销售。其于2003年8月5日获得江苏省建设厅颁发《建筑业企业资质证书》，证书编号：B3084032068303；资质等级：钢结构工程专业承包二级资质。
本公司控股子公司――泰富公司的经营范围是：10～110kV系列真空断路器、SF断路器、机械、新型电子及元器件制造与销售。
本公司控股子公司――阿斯通公司的经营范围是：生产加工高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件；销售自产产品并提供相关的售后服务。
本公司实际从事的业务包括12kV系列开关、40.5kV系列开关、126 kV系列开关(含GIS组合电器)、12kV系列开关设备、40.5kV系列开关设备、轻钢结构、低压电器及元器件等七大系列产品的生产销售。
发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于C76电器机械及器材制造业（简称“电工电器行业”）中的输配电及控制设备制造业（简称“输配电设备行业”）。
（一）行业主管部门及管理体制
输配电设备是一种机电产品，在国家电力体制改革以前，直接或间接主管的部门有：国家电力工业部、国家机械工业部、国家经贸委（现为国家商务部）、国家计委（现为国家发改委）。目前，随着国家电力工业部、国家机械工业部的撤销，国家发改委、国家电监会及各行业协会的建立，中国电力体制发生了较大的变化，输配电设备行业的管理与经营正逐步向市场化方向发展。
国家发改委的职责是提出全社会固定资产投资总规模，规划重大项目和生产力布局；对电力等能源发展规划进行宏观调控。
国家电监会是按照国务院授权，依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等。
中国电力企业联合会及各行业协会（包括中国电器工业协会及其各分会）不具有行政管理职能，其主要职责是接受政府委托，组织制（修）订行业标准；组织制定自律性行规行约；负责电力行业可靠性管理；开展电力行业有关的资质审查工作；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护电力行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。
（二）行业竞争格局及行业主要企业与市场情况
请详见本招股书之“第四节风险因素”之“四、行业竞争风险”相关内容。
（三）进入输配电设备行业的主要障碍
对于低压产品，需要通过“3C”认证，同时由于产品的特殊性，其性能不仅触及整个电网的安全运行，更触及人身安全的大问题，必须得到电力系统和用户的认可；对于高压产品，其领域是一个专业性很强，且涉及技术领域很广的行业，随着电压等级的提高，其涉及电场分布研究电子、材料、机械能动、力学等多个科技领域最新技术的应用与研究。同时，由于高压产品直接运行在各高压网络中，其性能的安全涉及面广与整个电网安全息息相连。企业在进入该领域必须经过严格审查，包括质量体系、各种挂网运行许可证、业绩及全部质量合格证书等资质证明，而且在生产过程中，由于用户设计造型的多样性，必须针对不同的用户进行二次开发，鉴于技术、设备、工艺、质量等多种原因，行业进入存在一定的壁垒。
（四）世界输配电设备行业基本情况
1、行业竞争状况
从上世纪80年代开始，世界输配电设备行业加快了兼并进程，行业内的世界级公司，如ABB、阿尔斯通、西门子、施耐德、GE等呈现出大组合、强强联合之势，而且愈演愈烈，如西门子兼并了西屋的火电部门、美国GE把火电蒸汽轮机的生产转到海外制造、三菱和东芝进行重组等，总之，为了占领有限的市场，企业间的兼并组合是大势所趋。这种大组合或是为了增强实力，提高研发能力，加快推出新品；或是为了扩展产品领域，使之从低压拓宽到高压领域；或是为了在市场竞争中变竞争对手为合作伙伴，占领更大的市场，这种大组合的最终目的是发挥各自优势，达到优势互补。
2、市场容量
根据美国能源信息管理局发表的《2003年世界能源展望》，2001年～2025年，世界电力消费量年均增长率预计为2.4%，年电力消费量将从2001年的13.9万亿千瓦时增长到2025年的24.7万亿千瓦时。该报告还预期随着发展中亚洲国家经济的快速增长，电力消费也将大幅增加。随着世界电力行业的发展，世界输配电设备行业也将获得持续的发展动力。据世界能源组织(IEA)估计，2005年～2020年间，世界电力将由4,200GW增加到6,000GW,估计在这15年中需要资金1.98万亿美元。2004年全球输配电设备市场容量为580.79亿美元，其中开关设备销售额为163.23亿美元，市场销售总体呈上升趋势。
从全球市场看，真空断路器在中高压市场已占65%以上，特别是美国、日本、德国占有绝对优势。日本真空开关2004年已占90%以上，德国现销售的真空开关占整个中高压95%以上。
3、技术水平
发达国家十分重视输配电设备行业的发展，特别是在超高压电气传输及电场分布研究、中高压电器智能化、组合化方面进行了大量的研究工作，并取得了很大成绩。在真空灭弧技术方面，目前国外已开发生产出126kV-220kV真空灭弧室及真空断路器，而在国内才刚刚进入研究阶段；在中高压领域，铠装式中置柜和充气式开关柜在国外特别是在欧洲等发达国家已大量使用，而在国内才发展与运用。90年代末，国外在自动控制领域开始重点发展现场总线控制技术，又称为第五代过程控制体系。它以数字信号取代模拟信号，在计算机控制与通讯技术的基础上，大量现场检测与控制的信号就地采集、就地处理。
4、世界主要国家、地区输配电设备工业简况
美国：美国是世界上输配电设备工业最发达的国家之一，技术力量雄厚，不少新产品都始于美国，伊顿卡特拉－汉莫（EATONCutle-Hammer）、西屋、GE等企业是世界排名居前的输配电设备企业，美国国内开关设备销售额超过80亿元。
日本：日本的输配电设备工业已有100年的历史，原产品集中在低压电器方面，是低压电器设备制造技术的主要输出国，现阶段在126kV及以上电压等级的组合电器，特别是真空灭弧室与真空断路器的研究与生产上已处于国际领先地位，主要出口东南亚、中东、中南美和非洲。东芝、日立、三菱、明电舍、富士为日本享誉世界的输配电设备生产企业。
德国：德国输配电设备工业发展迅速，产品60%用于出口，目前行业发达程度仅次于美国和日本，居世界第三位。西门子和CalorEmag是德国著名的输配电设备生产商。
发展中国家：许多发展中国家高压开关制造业并不发达，必须依靠主要工业国家的高压开关制造公司。为了占领发展中国家的电力大市场，一些知名高压开关制造公司已在发展中国家建立合资或独资企业，异地生产，以便更好地服务于当地电力市场。
（五）我国输配电设备行业基本情况
1、我国输配电设备行业发展状况
总体而言，我国输配电设备行业的发展可以分为三个阶段：第一个阶段，70年代以前，我国全部采用、模仿前苏联的产品；第二个阶段，70年代到80年代，我国通过技术改进、消化吸收后，实现国产化，部分产品可以自行设计；第三阶段，80年代以后，我国在引进国外产品的基础上，可以自行设计、自行开发达到国内领先技术水平的输配电设备产品，如在12kV和40.5kV开关方面，80年代中期我国引进西门子（SIMENS）公司真空断路器和开关柜的设计制造技术，并在此基础上进一步优化设计，成为国内众多厂家的主导产品。进入90年代，国外生产厂家纷纷到国内寻求合资合作，在一定程度上，带动了国内企业的新产品开发，新产品朝着大容量真空开关和金属封闭气体绝缘方向发展。目前已有一些产品达到了国外90年代中期水平，但在零部件和整机可靠性方面还有待进一步完善和提高。
2、市场容量
“九五”期间我国输配电设备行业持续增长，“十五”期间的输配电设备行业继续保持快速增长。
2003年 2004年 2005年
指标名称 单位 1～10月完 同比增幅 1～10月 同比增幅 1～11月 同比增幅
成数2 % 完成数3 % 完成数4 %
工业总产值（现
亿元 4,363 26.85 6,173 38.26 9,617 29.95
行价）
产品销售收入 亿元 4,067 28.25 5,980 39.12 9,108 29.45
高压开关柜 台 174,481 － 285,517 63.64 369,745 15.78
2005年输配电设备行业销售受到原材料大幅上涨的不利影响，其各项指标的增幅较2004年有所回落。2006年1～3月份，钢材原材料价格回落，但铜铝等有色金属价格持续彪升，行业毛利率快速下降，对整个输配电设备的影响较为显著。
3、十一五规划及未来发展
随着生产、生活对电能需求的增长及中国电力建设、现代化建设的发展，预计整个“十一五”期间输配电设备行业市场总量仍将保持持续增长。主要增长因素包括：
（1）宏观经济持续高速增长
党的十六大报告指出，在新世纪头20年，中国将全面建设小康社会，国内生产总值到2020年力争比2000年翻二番，超过35万亿元，2000年～2020年，我国GDP至少保持年均7.18%的增长速度。宏观经济保持持续高速增长，新增的固定资产投资规模及新增的企业必将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电设备行业与我国宏观经济和固定资产投资规模保持同步增长。
（2）发展电力行业是我国长期发展战略
我国人均电力拥有量水平仍然很低，虽然我国发电装机容量达到508,413MW（2005年底），居世界第二位，但人均拥有量仅为0.4kW，只相当于世界平均水平的60%左右，为美国、日本等发达国家“人均不少于1kW”标准的1/6-1/10。所以，从国家的经济发展形势和GDP增长速度看，我国电力工业和输配电设备制造业有着巨大的发展空间与长远的市场需求。2003年～2005年从春季到夏季，全国先后有242资料来源：《电工电器行业年鉴2003》3资料来源：《工业报》个省份拉闸限电，据分析，过去的几年的缺电持续时间之长、覆盖面之宽、缺电之多、影响之大，为建国以来罕见。而且我国电力行业的主要问题是供需矛盾突出，电力建设滞后于电力需求增长，电网建设、配电能力滞后于电力供应的问题仍未完全解决，我国50多年来电力建设奉行“重发、轻供、不管用”的发展策略，由此造成的配电网建设滞后的局面仍未完全扭转。可见，发展电力行业是我国长期的发展战略。而电力行业的发展，也必然带动输配电设备行业的快速发展。
（3）多项国家大型重点工程的启动，将大力带动输配电设备行业发展
多项国家大型重点工程的启动，如电网改造、城市化进程、铁路电气化改造、地铁和轻轨建设、三峡特大水电站发电，西电东送等，都将有效启动输配电网建设，推动我国输配电设备行业的进一步发展。相关内容请详见本招股书第十三节之“三、（一）募集资金投向项目的背景分析”。
（4）电力发展管理体制的改革，将大力促进输配电设备行业的发展
2002年底进行的电力管理体制改革，对输配电设备行业来说是一件大好事。目前国家电监会发出了《关于开展华东电力市场试点工作的通知》，伴随着“厂网分开”、“竞价上网”经营模式的改革，行业垄断被打破，成立了多家全国性电力公司，形成多家投资发展电力的新格局，从而促进了输配电行业更快发展。另外通知的颁布，也进一步消除电力生产和输配电环节中存在的地方保护主义，竞争性电力市场的建立必然使国产设备在竞标中占有优势。近年来，国产电力设备的质量、可靠性有了很大提高，与国际大公司产品的差距越来越小，而价格则比国外同类产品便宜得多，各公司为了减少设备投资成本，必然更多地选用国产设备而减少进口。另外，由于电力涉及国家安全，同时每个国家的电力系统也具有一定的特殊性，因此电力市场的输配电设备很大程度上要由国内自己来开发，而不可能大量依靠进口，以上将进一步促进输配电设备行业的发展。
（5）我国现有输配电设备的扩建改造也会给输配电设备行业带来长久活力
目前我国的输配电设备有50%以上是80年代产品，甚至是70年代产品，这些设备的产品性能、设备容量、安全性能已完全不能适应环境的要求，因此，现有输配电设备的扩建改造是电力系统今后发展的主要任务，也会给输配电设备行业带来广阔的市场空间。4资料来源：中国机械工业联合会公布数据
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司规划总投资规模超过12,000亿元，比“十五”期间的投资多出近一倍，预计电网的投资平均增速在20%左右，“十一五”的前三年，输配电设备的增速更快，行业需求增长将高于30%，利润增速将达到35%以上。从投资比重来看，未来电网投资的重点在：骨干电网、大城市电网的改造，因此输配电行业将面临景气周期。
（六）影响电力设备行业发展的因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续高速增长；（2）发展电力行业是我国长期发展战略；（3）多项重点工程的启动，将大力带动输配电设备行业发展；（4）电力发展管理体制的改革，将大力促进输配电设备行业的发展；（5）我国现有电气设备的扩建改造也会给输配电设备行业带来长久活力。
上述有利因素的具体分析可详见本节之“一、（六）我国输配电设备行业基本情况”中的相关内容。
2、不利因素
（1）技术更新的影响
输配电设备行业的专业性很强，科技含量和技术升级对产品的生命周期具有很大的影响。目前，输配电设备趋向无油化、大容量、小体积、组合化、机电一体化、智能化发展，产品更新换代快，一般五年内更换50～60%。如果具备智能化电器功能的元器件能渗透到高压开关中去，对保证供电线路的可靠性将有重大意义，而变电站自动化系统无人运行模式的实施，在很大程度上取决于输配电主设备的可靠性。例如目前12kV真空断路器在国内已占绝对优势，一般可以满足输配电要求，但和国际同行业相比，还应发展12kV专用型断路器。可见，技术的更新对我国输配电行业影响较大，与国外优秀企业相比，国内大多数企业对科研、新产品开发的资金投入不足，电工电器行业在对行业内1,277户企业进行统计调查中发现，企业用于研究与发展的经费支出，平均仅为销售收入的2.8%，落后国外许多公司6～8个百分点。由于企业研发投入少，致使产品更新换代工作迟缓，造成我国输配电设备企业技术落后、产品陈旧、竞争力弱。
（2）加入WTO的影响
我国加入WTO后，国际超大型输配电设备制造企业将逐步进入中国市场，将会加剧中国输配电设备市场的竞争状况。与国外产品相比，中国输变电设备产品不论在外观和产品的特性等方面均存在着不小的差距，既影响了国内销售，也阻碍了产品走向世界。因此，更应深刻意识到行业企业将面对来自世界范围的技术竞争。因为，随着改革开放的不断深化，尤其是“十一五”期间将完全兑现我国加入世贸组织（WTO）时的各项承诺，国内行业企业将面对的是世界发达国家的知名公司、世界一流品牌产品的严峻挑战。今后的国内市场将全面向世界开放。国内外企业的市场竞争将在更宽的技术领域、更大的市场范围内竞争。
（七）行业技术水平、特点及行业周期
目前，高低压电气设备的制造是把一定的高低压电器元器件按照一定的线路要求，满足一定的工艺，安装在成型的柜体中形成电气设备。输配电设备行业是资金－技术密集型产业，加上其本身的产品、市场和技术特点，专业性很强。我国输配电设备的制造技术水平自改革开放以来通过不断引进国外先进技术，产品生产技术获得了长足发展，与国外先进水平的差距正在逐渐缩小，在一些关键技术领域，也在寻求突破口，如永磁技术的研制和运用，充分利用我国永磁材料方面研究的世界领先水平，突破性开发将该技术运用到真空断路器的操动机构上，其中本公司首次在国内将该技术运用到40.5kV等级。
未来行业技术的发展将朝着小型化、电子化、智能化、自动化、真空化、无油化、环保化发展，简化产品结构，提升输配电设备的成套水平、技术水平，提高产品质量及可靠性。今后5～10年，由高新技术与传统设备相结合的输配电设备将大行其道。
按照经济学家的观点，人均发电装机容量达到1kW，才算进入用电小康社会。按2005年底的装机容量水平作为预测基数，则还需要约增加10亿kW装机容量。若按每年平均新增装机容量4,000万kW推算，则需要25年左右时间。这意味着未来的20多年将处于稳定发展时期。而“十一五”期间，国内发电与电网建设大力发展，给输配电设备行业提供了一个广阔的市场，同时，国内企业通过引进来，走出去的广泛国际技术交流，又将极大地提升国内行业整体技术、管理水平。输配电设备行业将面临新一轮的行业景气周期，迎来了又一个极好的发展机遇和更加激烈的市场竞争相并存的关键时期。
（八）行业与上、下游产业之间的关系
1、关联性
输配电设备制造业作为机械制造装备业，其与上游产业（钢板、铜材、铝材、互感器、真空弧、绝缘器的生产制造）、下游产业（电网行业的建设）关联度较高。
2、上游产业发展对公司行业发展的影响
作为输配电设备制造行业的上游产业，钢板、铜材、铝材等有色金属的价格直接影响到整体行业的成本。自2002年下半年以来，由于上游产业等生产要素价格的大幅上涨，输配电设备行业成本直线上升，导致输配电设备的毛利率有不同程度的下滑，但因中高端设备制造企业定价能力较强，成本上升的负面影响仅仅是短期的，如具备一定的成本转嫁能力，仍然能保持较快的增长，对于低端设备制造企业，将面临较为激烈的市场竞争，影响相对较大。
3、下游产业发展对公司行业发展的影响
国家电网的基础投资是输配电设备发展的推进器，将直接影响到整个输配电制造行业的景气周期。正如前述，未来“十一五“规划中对国家电网的大力投资，提高农村电气化水平，将使得输配电制造行业面临新一轮行业发展周期。
本公司产品上下游产业对公司产品的影响可以用下图表示：
三、发行人的行业竞争地位
（一）行业竞争情况、公司竞争地位及主要竞争对手情况
具体请详见本招股书之“第四节风险因素”之“四、行业竞争风险”中的相关内容。
（二）公司竞争优势与劣势分析
1、竞争优势分析
（1）技术开发优势
本公司现为国家重点高新技术企业，建有国家博士后科研工作站和省级技术中心，技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，产学研合作广泛，在吸收
消化基础上自主创新，按照中国输配电设备行业标准，研发出系列中高压开关及开关柜，历年来先后获得以下荣誉，具备较强的科研实力和持续创新能力。
认定名称 批准文号 批准时间
一、国家级重点高新技术企业
国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心： 2004年5月
QF20040050
二、国家火炬计划项目
VS1-12/M1600-31.5永磁操动型智能化 科技部火炬高技术产业开发中心 2004年5月
真空断路器（项目编号：Z20040016）
ZN72-40.5户内高压真空断路器（重点 科技部火炬高技术产业开发中心：Z2003024 2003年4月
国家级火炬计划项目）
ZW -12配网自动化重合器（项目编号：科技部火炬高技术产业开发中心 2001年9月
口
2001EB000439） 国科发计字[2001]350号
三、国家星火计划项目
ZZK-40.5中置式高压开关柜 国科发计字[2000]111号 2000年
四、国家重点新产品
JKLD智能无功动态补偿装置 苏科计[2003]152号文转发 2003年5月
ZN72-40.5/T2000-25户内高压真空断 国家经贸委 2000年8月
路器 证字第20023200032号
ZZK -12/1250-31.5中置式高压开关柜 国家科技部、税务总局、对外贸易经济合作 1999年11月
口
（项目编号：99G041D6900043） 部、质监局、环保总局
VD -12/1250-31.5户内高压真空断路 国家科技部、税务总局、对外贸易经济合作 1999年11月
口
器（项目编号：99G041D6900044） 部、质监局、环保总局
五、国家级新产品
ZN12-40.5免维护户内高压真空断路器 国家经贸委 2000年5月
六、国家级高新产业技术推进项目
ZZK系列智能化电器产业化推进项目 国家发展计划委员会计高技[2000]2241号 2000年11月
此外，本公司还先后获得十一项省级高新技术产品称号、十一项省名牌产品称号、一项省中小企业专利新产品、七项江苏省科技进步奖。
本公司技术优势集中体现在对永磁操动技术在开关领域中的运用。永磁操动技术是指采用电磁磁场与永磁磁场的特殊结合，来实现传统断路器操作机构的全部功能，采用永磁的磁场强度将断路器断口保持在分或合的两个不同位置，由永久磁铁代替传统的脱锁扣机构。
与电磁、弹簧等传统操动机构相比，永磁操动机构具有如下的独特优势：①机械寿命长，由传统产品的10000次提高到型式试验40000次,工厂试验100000次；②可靠性高，可以大大提高机械可靠性，真正实现免维护；③结构简化，永磁操动机构零部件大大减少，使机构的整体性能大幅度提高。
本公司在国内运用永磁操动机构居于行业领先地位，首先将永磁操动机构运用于40.5kV电压等级的真空断路器中。本公司已于2002年5月23日将该永磁操动机构申请为发明专利，专利号：ZL02113057.4；专利有效期限：2002年5月23日至2012年5月22日止。
（2）产品优势
发行人主导产品集中于12-40.5kV真空断路器及开关柜。真空断路器是指开关触头在真空中关合、开断的断路器，相较其他类型的断路器，具有如下的独特优势：①环保优势：采用真空灭弧方式，使真空断路器无油污、无泄漏、无污染，具有绝缘强度高、真空密封好、寿命长、无爆炸危险等特点；②新结构优势：一体化结构，使断路器结构精巧、体积小；③新配置优势：可选用电动操作机构，弹簧操作机构及永磁操作机构，可采用固定式安装，也可采用手车式安装，能满足不同用户的需求；④智能化优势：该断路器的设计采用自动化控制保护和智能化通讯接口,具有自动化控制保护功能及智能化在线检测功能；⑤适用性优势：广泛适用于发电厂、变电所等配电系统的控制保护，尤其适用于开断主要负荷及频繁操作的场所。
2004年全行业主要开关设备（断路器、组合电器、开关柜）产量如下5：
电压等级（kV） 产品名称 2004年（台）
断路器 415
363～550
GIS间隔封闭式组合电器 27
断路器 2,375
252
GIS间隔封闭式组合电器 6795
注：以上资料来自于2005年《高压开关行业年鉴》
断路器 7,452
126
GIS间隔封闭式组合电器 2,280
断路器 21,819
其中：SF6 7,781
40.5 真空 13,908
开关柜 18,601
其中：金属封闭式开关柜 18,436
断路器 246,804
其中：SF6 8,148
真空断路器 238,344
12 开关柜 304,556
其中：金属封闭开关柜（断路器柜） 245,564
环网柜 58,892
敞开式组合电器 100
由上表可见，12～40.5kV的开关设备是所有开关设备中“量大而面广”的产品,占开关设备总量的90%以上，在开关设备中占据主要地位。在各电压等级中各类断路器所占比例为：真空断路器市场份额分别为96.57%（12kV）和63.74%（40.5kV）。从世界范围来看，中高压真空断路器已占65%以上份额，特别是在美国、日本、德国真空断路器占有绝对优势，例如日本真空开关已占90%以上，其余各国真空开关亦已占到95%以上。因此，就开关类型而言，真空断路器在中高压市场占据主要的地位。
综上所述，发行人主导产品－－12-40.5kV真空断路器及开关柜是所有开关设备中市场容量最大、运用领域最广的开关设备。
此外，本公司主要产品具有高科技含量，质量优异，产品具有广阔的市场空间。
（3）品牌优势
本公司“顶塔”牌注册商标（商标注册号为第327755号）连续六年被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”（证书编号：【05】147号），产品市场信誉度高。
（4）生产管理和营销优势
本公司经营开关设备生产制造业务多年，在激烈的市场竞争中逐步发展，已形成了一套独具特色、科学高效、运作有序的管理机制。本公司在开关制造上积累了丰富的开发、生产和管理经验，培养了一支精干的技术管理队伍和一批技术熟练的操作人员，形成了较完善的生产管理网络和销售网络。
（5）质量优势
本公司坚持“质量第一”的经营理念，高度重视质量管理工作，现已实施并获得了最新国际标准的ISO9001：2000质量体系认证资格证书、3C证书及整合型管理体系认证证书，并且先后获得农业部全面质量管理达标企业、全国乡镇企业质量管理先进单位等荣誉称号。
（6）区位优势
本公司地处世界经济最具活力的地区之一——长江三角洲，而华东电网是目前国内最大的区域电网，“十五”期间，华东电网投产发电装机容量是“九五”的3倍，投产500千伏的变电容量和线路长度分别为“九五”的5.4和2.6倍。截至2005年华东电网总装机容量和总发电量名列国内各大电网之首，2005年新增装机容量中江苏、浙江的增速超过全国，其中江苏新增装机超过14,000MW，显示出华东电网的市场容量巨大。据华东电网有限公司预测：2006年华东电网各省市最大统调用电需求负荷预测为：上海2,050万千瓦、江苏4,000万千瓦、浙江2,500万千瓦、安徽1,150万千瓦、福建1,362万千瓦，按全网用电同时率0.97考虑，华东电网最大用电需求负荷为10,730万千瓦，较2005年实际负荷8581.8万千瓦增长25.03%。根据全网电力生产能力匡算，2006年华东电网统调发电量为6,153.46亿千瓦时，最大电力缺口为400万千瓦，电力供需仍存在一定的矛盾。此外，本公司邻近上海、南京、杭州、苏州、无锡等经济发达城市，水陆空交通运输便捷，产品辐射面广。
2、竞争劣势分析
目前，本公司的主要产品集中在40.5kV等级及以下开关产品等相关领域，少数产品涉及126kV等级及以上产品。因此，公司上市后将优化产品结构，大力发展126kV以上的高压开关及开关柜系列产品。
（三）市场份额变动的情况及趋势
本公司主要产品包括40.5kV系列开关及开关柜、12kV系列开关及开关柜。
2003～2004年本公司各系列产品的全国总产量占比及产品行业排名表6
2004年全国产量2003年全国产量2003年产品行业
产 品
占比 占比 排名
12kV系列开关 0.65% 1.0% 30
40.5kV系列开关 5.60% 7.0% 2
12kV系列开关柜 1.36% 1.6% 20
40.5kV系列开关柜 5.64% 5.3% 26
资料来源：《高压开关行业通讯》2005年第8期、2004年第6期、2003年第6期及《高压开关行业年鉴》
四、发行人主要业务情况
（一）主要产品用途
1、公司产品的具体用途
（1）12kV－40.5kV系列开关：主要是用于三相交流50Hz、额定电压分别为12kV、40.5kV的电路中，能关合、承载、开断运行回路中正常电流，也能在规定的时间内关合、承载及开断规定的过载电流（包括故障、短路电流），可供工矿企业、高层建筑、发电厂、变电站及大型高压电动机等电气设施的控制及保护之用。
（2）12kV－40.5kV系列开关柜：主要用于三相交流50Hz、额定电压分别为12kV－40.5kV的电路中，用作接受和分配12kV－40.5kV系统的电能和对运行电路实行自动关合控制、切断故障（包括过载、短路、过电压等故障）保护、监测及事件记录，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政港口建设、机场、工矿企事业等高压配电站。
（3）126kV系列断路器（含GIS组合电器）：主要用于三相交流50Hz的高压开关设备，适用于交流额定频率为50Hz、额定电压分别为126kV的电网中，用以切断、分合系统的额定电流和故障电流，从而实现对电网的负荷分配、线路调度和对电力系统的控制和保护；也可作为电网中联络断路器使用及分合电容器组的场合。
（4）轻钢结构产品：指以钢材制成的结构体。广泛应用于重型厂房结构、大跨度结构、塔桅结构、多层、高层及超高层建筑、轻钢结构等，为多层及高层建筑提供了一种崭新的、经济高效的建房方式。
2、公司主要产品在电网中的应用
我国电网示意图如下：
如上图所示，整个电网按功能可以分为三大系统：
（1）发供电系统：热电厂、水电厂或核电站产生的电能通过升压，将电压变到220kV或500kV级别，通过高压电线网络进行长距离输电，采用高压输电的目的是降低线路损耗。
（2）变配电系统：由于高电压如220kV、500kV等不能直接使用，故发电厂所发的电能经高电压输电至多个变配电站，由变配电站将电能进行降压和分配，一般而言，必须经二级或二级以上降压处理，一级降到126kV、40.5kV或12kV，第二级由40.5kV或12kV降到400V，最终将电能供用户使用。
（3）用户系统：电能的最终用户，范围广阔，包括城市、工矿企业、高层建筑、机场、码头、公用设施等需要电能的最终用户。
发行人主要产品在上述三大系统内均有运用，具体而言：
（1）在发供电系统中，用于：①控制、操作、保护发电动力设备；②接受电能并将电能分配到升压器，经升压后输送到电网。
（2）在变配电系统中，用于：①接受和分配电能；②对电网进行控制、保护和测量、计量；③对电能进行降压。
（3）在用户系统中，用于：①接受并分配电能；②对电能进行变压，一般采用40.5kV或12kV进线，采用400V出线。电力系统和用户系统的分界点为进线计量。
（二）发行人的经营模式
本公司作为一家输配电设备的研发、制造与销售企业，具有完整的采购、生产、销售模式。
1、采购模式
公司制订了《采购供应管理制度》，市场营销部下属的供应科负责大宗原材料包括钢板、铜材、铝材、互感器等的采购，生产必须的水、电等采用向当地水电部门购买。供应科根据不同的产品和供应商制订差异化的采购办法，整合供应商。
2、生产模式及生产流程
本公司生产模式为以销定产，即通过项目的招投标，客户与公司签署合同，公司根据合同采购原材料，并按合同制定生产日程安排生产，严格按照合同图纸和生产工艺操作，将质量控制贯穿于每一道生产流水线，最后经过标准的质量检测，产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。
（1）开关及开关柜生产工艺流程示意图
（2）核心生产环节及其竞争优势
上述生产流程中的核心生产环节——剪冲折成形加工，该环节具体内容如下：
核心技术设计 生产软件编程 关键材料选用 柔性加工制造成型
本公司在该核心生产环节具有较强的竞争优势，主要体现在综合运用了如下的关键生产技术：①全模数化；②全铠装化；③压边折弯新工艺；④采用特定的钕铁硼永磁新材料，并且加工全数控化。下面分子环节具体说明：
（1）设计环节：除考虑结构的模数化、铠装化及采用新工艺外，同时考虑采用新型材料，并结合新材料的物理特性、机械特性及材料的规格，在设计时进行优化组合。本公司产品设计技术在国内达到或优于ABB、苏州阿海珐开关有限公司、北京北开电气股份有限公司等企业水平。如开关柜体材料采用敷铝锌板（该板材外表敷有一层铝锌合金进行防腐，不需再进行除锈、油漆等表面处理，可确保20年不锈，而且外形美观），因其外表有防腐层，不能进行常规焊接成型工艺，所以设计时考虑采用模数化铠装结构，使其成型后达到柜架强度与钢度要求，在确保柜体长度小于2500MM的同时，保证了开关设备内部的电场分布合理及绝缘水平等电气性能。
（2）生产软件编程环节：公司采用自行开发编程软件及CAD辅助设计自动转换为生产制造编程程序。
（3）关键材料选用环节：如在生产永磁机构时，选用特定的钕铁硼永磁材料通过数控编程系统编程后进行数控线切割，再进行数控充磁技术以确保其永磁特性，从而确保该机构的整体机械性能。
（4）数控柔性加工制造成型（数控冲、折、剪一体化）环节：减少因采用单台设备加工而造成的二次定位加工误差，以确保加工成型精度要求。例如对断路器及操作机构、开关柜传动机构部分，采用数控立式加工中心、数控车床、数控线切割等数控精加工设备及数控冲、折、剪一体化的柔性加工生产线自动加工制造。目前同行业绝大多数企业采用单台设备加工生产。
综上，本公司通过运用关键技术，使产品在冲、折、剪、成型加工环节达到成型精度高、互换性能好、外形美观、操作可靠、寿命长、组装灵活等优点，同时最大限度的提高材料利用率、降低成本，保证产品技术含量，使公司的主要产品具有较强的竞争优势。
（3）控股子公司东源工程――轻钢结构产品生产工艺流程
3、销售模式
本公司采取以项目招投标体制（即“项目投标—合同中标—安排生产—产品销售—货款结算”）为核心的销售模式，公司设有市场营销部负责产品销售，建立了以资金管理为重点、责权利相结合的销售责任制，采取“质量以优取胜，品种以全取胜，服务以好取胜”的营销策略，通过直销模式，逐步扩大销售市场。
为拓展市场，本公司在南通、淮安、苏州、南京、安徽、杭州、上海、北京、山西、武汉、沈阳、银川、贵阳等地设立了13个销售办事处，各办事处负责当地市场的开拓、销售信息的收集、当地客户的服务等营销工作，取得了较好的市场营销效果。
本公司募集资金项目达产后，将根据市场状况，在目前采用直销方式的基础上，建立以直销为主、代销、联销及双向合作销售为补充的模式进行销售。
五、发行人主要产品经营情况
（一）主要产品品种及其生产能力
产 品 2005年 2004年 2003年
12kV系列开关（台/年） 2,200 2,200 2,200
40.5kV系列开关（台/年） 1,500 1,500 1,200
12kV系列开关柜（台/年） 4,800 4,200 3,500
40.5kV系列开关柜（台/年） 1,400 1,200 1,000
轻钢 钢结构（吨/年） 7,500 4,500 4,000
结构 彩钢板（平方米/年） － － 200,000
产品 冷弯薄壁型钢（吨/年） － － 2,000
（二）主要产品近三年又一期的产量、销量、产销率
单位：台
产量 产销率
时间 产品 销量
内部配套 外部销售 (%)
12kV系列开关 682 185 202 109.19
40.5kV系列开关 671 98 106 108.16
2006年
12kV系列开关柜 － 2,207 2,226 100.86
1～6月
40.5kV系列开关柜 － 778 809 103.98
126kV系列开关 － 12 11 91.67
12kV系列开关 1,228 471 469 99.58
40.5kV系列开关 1,012 147 167 113.61
2005年
12kV系列开关柜 － 4,724 4,736 100.25
40.5kV系列开关柜 － 1,184 1,181 99.75
12kV系列开关 950 648 629 97.07
40.5kV系列开关 925 297 279 93.94
2004年
12kV系列开关柜 - 4,140 4,095 98.91
40.5kV系列开关柜 - 1,049 1,016 96.85
12kV系列开关 792 1,210 1,274 105.29
40.5kV系列开关 658 307 305 99.35
2003年
12kV系列开关柜 - 3,147 3,108 98.76
40.5kV系列开关柜 - 735 729 99.18
本公司实施按需定制、以销定产的原则，由于不同用户对配置的需求不同，公司产品具有个性化需求特点，必须按照客户的配套需求进行生产与销售，杜绝和禁止盲目生产，严格控制产成品资金占用。
（三）近三年又一期主营业务收入构成情况
单位：元
产 品 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
比例 比例 比例
类 别 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额 比例（%）
（%） （%） （%）
开关柜系列 102,766,669.32 87.01 164,942,575.07 79.57 149,280,652.93 80.80 111,544,362.95 70.02
其 中 :
72,067,702.60 61.02 101,915,539.31 49.17 89,700,882.81 48.55 64,431,292.72 40.44
40.5KV成套
12KV成套 30,698,966.72 25.99 63,027,035.76 30.40 59,579,770.12 32.25 47,113,070.23 29.58
开关系列 7,958,628.95 6.75 13,265,142.79 6.40 23,196,627.12 12.55 35,362,681.85 22.20
其中：40.5KV
5,888,269.97 4.99 9,246,125.62 4.46 16,780,849.34 9.08 21,631,152.82 13.58
开关
12KV开关 1,130,188.04 0.96 4,019,017.17 1.94 6,415,777.78 3.47 13,731,529.03 8.62
126kV开关 940,170.94 0.80 － － － － － －
轻钢结构件 7,382,117.88 6.25 29,076,623.93 14.03 12,288,078.24 6.65 12,388,094.76 7.78
合 计 118,107,416.15 100.00 207,284,341.79 100.00 184,765,358.29 100.00 159,295,139.56 100.00
【注】在上表的统计中，12kV系列开关柜包含极少量的低压电器及元器件销售收入。
（四）近三年又一期主营业务收入地区分布情况
单位：万元
2004年 2003年
地区
销售收入 所占比重（%） 销售收入 所占比重（%）
江苏 11,928 64.56 11,243 70.58
浙江 2,626 14.21 2,026 12.72
其他 3,923 21.23 2,660 16.70
合计 18,477 100 15,929 100
单位：万元
2006年1～6月 2005年
地区
销售收入 所占比重（%） 销售收入 所占比重（%）
江苏 6,055.36 51.27 11,442.10 55.20
华东（不含江苏） 2,503.88 21.20 5,990.52 28.90
华北 1,353.51 11.46 2,197.21 10.60
华南 453.54 3.84 414.57 2.00
华中 346.05 2.93 414.57 2.00
西部 1,098.40 9.30 269.46 1.30
合计 11,810.74 100 20,728.43 100
（五）近三年又一期主要产品的销售毛利、毛利率及所占比重情况：
单位：万元
2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
产品类
别 销售毛 毛利 毛利 销售毛 毛利占 毛利 销售毛 毛利 毛利 销售毛 毛利 毛利
利 占比 率 利 比 率 利 占比 率 利 占比 率
12kV系
44.93 1.24% 39.75% 190.18 3.47% 47.32% 281.84 5.35% 43.93% 491.81 10.23% 35.82%
列开关
40.5kV
系列开 345.50 9.55% 58.68% 544.08 9.93% 58.89% 913.33 17.36% 54.43% 1,153.65 24.40% 53.33%
关
12kV系
列开关 805.74 22.28% 26.25% 1,589.53 29.01% 25.22% 1,492.36 28.37% 25.05% 1,203.69 25.45% 25.55%
柜
40.5kV
系列开 2,249.01 62.19% 31.21% 2,892.36 52.80% 28.38% 2,462.79 46.81% 27.46% 1,761.74 37.37% 27.34%
关柜
126kV
系列开 28.55 0.79% 30.36% － － － － － － － － －
关
轻钢结
142.64 3.95% 19.32% 262.27 4.79% 9.02% 110.93 2.11% 9.03% 117.86 2.55% 9.51%
构
合计 3,616.37 100% 30.62% 5,478.42 100% 26.43% 5,261.25 100% 28.48% 4,728.75 100% 29.69%
（六）公司近三年又一期销售收入在最终用户中电力单位和用电单位各自占的比例
本公司主要产品应用于电网系统的建设和最终用户系统（工矿企业）的用电建设中，因此公司产品的主要消费群体也集中在上述两类。
销售收入总额 电力单位 用电单位
年 度
(万元) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
2003年度 15,929.51 9,397.00 58.99 6,532.51 41.01
2004年度 18,476.54 10,943.65 59.23 7,532.89 40.77
2005年度 20,728.43 9,037.60 43.60 11,690.83 56.40
2006年1～6月 11,810.74 5,054.99 42.80 6,755.75 57.20
对同类同规格产品而言，本公司对上述两类客户的销售价格不存在差异。
（七）近三年公司又一期前5名客户名称及销售情况
1、2003年前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比例（%）
南通苏源工贸有限公司 1,202.19 7.55
常州苏源集团电力器材销售有限公司 774.30 4.86
盐城苏源物资有限公司 708.41 4.44
海门苏源电力物资公司 687.74 4.32
镇江振光电力器材公司 648.57 4.07
合 计 4,021.21 25.24
2、2004年前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比例（%）
江苏苏源振光电力设备制造有限公司 1,482.45 8.02
南通苏源工贸有限公司 1,303.03 7.05
南通宝钢新日制钢有限公司 1,077.68 5.83
张家港宏昌钢板有限公司 946.74 5.13
海门苏源电力物资公司 484.08 2.62
合 计 5,293.98 28.65
3、2005年前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比例（%）
南通电力物资有限公司 3,366.49 16.24
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 1,150.19 5.55
江苏振光电力设备制造有限公司 679.55 3.28
南京苏源实业有限公司物资分公司 563.37 2.72
绍兴电力局 515.61 2.49
合 计 6,275.21 30.28
4、2006年1～6月前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占本期销售总额比例（%）
南通电力物资有限公司 835.45 7.07
泰州泰开物流有限公司 776.85 6.58
宁夏西部聚氯乙烯有限公司 656.00 5.55
常州武进电力物资服务有限公司 577.06 4.89
江苏振光电力设备制造有限公司 575.35 4.87
合 计 3,420.71 28.96
（八）控股子公司东源工程前5名客户及销售情况
1、2003年前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比例（%）
江苏东源电器集团股份有限公司 193.49 13.50
南通市交通光绳有限公司 191.18 13.34
南通新三维棉业有限公司 159.30 11.11
苏州麦吉克爱兰德食品有限公司 152.00 10.60
江苏科兴电器有限公司 135.00 9.42
合 计 830.97 57.97
2、2004年前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比例（%）
江苏东源电器集团股份有限公司 818.90 37.95
徐州新沂纸业集团有限公司 121.28 5.62
苏州麦吉克爱兰德食品有限公司 75.00 3.47
苏州新区枫桥工业园 69.63 3.23
江苏顺通工程有限公司 64.50 2.99
合 计 1,149.31 53.26
3、2005年前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比例（%）
广东长江钢结构有限公司 1,110.57 33.89
中天科技海缆有限公司 511.11 15.60
江苏金方圆数控机床有限公司 328.21 10.02
江苏东源电器集团股份有限公司 205.11 6.26
中建苏州101处(中日桥架) 147.97 4.51
合 计 2,302.97 70.28
4、2006年1～6月前五名客户及销售情况
客户名称 销售金额（万元） 占本期销售总额比例（%）
南通中兴爱尔思精密机械有限公司 220.51 20.54
南通黄海机械制造有限公司 128.79 12.00
广东长江钢结构制造有限公司 113.82 10.51
江苏瑞达海洋食品有限公司 68.14 6.35
无锡惠联热电有限公司 51.67 4.81
合 计 582.93 54.21
近三年又一期本公司不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。本次发行的保荐人（主承销商）经核查，发表如下意见：“发行人近三年前五名客户均不是发行人的关联方，与发行人不存在关联关系”。发行人律师经核查，表如下意见：“发行人近三年主要客户中含‘苏源’字号的公司，即盐城苏源电力 物资有限公司、苏源集团江苏电力物资有限公司、常州苏源集团电力器材销售有限公司、南通苏源工贸有限公司、江苏苏源振光电力设备制造有限公司和海门苏源电力物资有限公司，与发行人及其控股股东、主要股东之间不存在相互控制或受同一企业控制的关联关系，并非发行人的关联法人。”
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述销售商占有任何权益。
六、主要产品的主要原材料和能源供应情况
（一）主要原材料的构成情况及价格变动趋势
本公司主要原材料构成如下：
产品类别 所需主要原材料
开关类产品 灭弧室、支撑绝缘子、操动机构、进出线支架、钢材
断路器、电流电压互感器、绝缘套管、隔离刀闸、板材、型钢、绝缘子、
开关柜产品
铜铝母排、二次小线、油漆
轻钢结构产品 钢板、彩板、开关配件、C型钢
上述原材料品种繁多，对于价格变动趋势的统计只能按大类进行。
钢材价格变动趋势见下图所示：
有色金属的价格变动趋势如下图所示：
（二）主要原材料的来源情况
本公司主要原材料中，真空灭弧室主要由西门子（无锡）公司、西屋公司、陕西宝光集团公司和厦门国电龙源电力发展有限公司提供，电流电压互感器主要由通州市平源电器科技发展有限公司、大连互感器厂和江苏靖江互感器厂提供，钢材由宝钢和南通天源机电设备有限公司提供或进口。轻钢结构产品所需的钢板等由通州市宝顺金属材料有限公司、南通金辉经贸有限公司、上海宏宁金属材料有限公司、上海昊昌金属材料有限公司、南通市亚通金属材料有限公司等供应。
本公司多年经营开关设备生产业务，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅材料供应充足、渠道畅通。
（三）主要能源的供应情况
公司生产所需的主要能源为电力，由通州市供电局按照市场价格供应。
（四）近三年主要原材料及能源消耗情况
消耗量
原料名称 单位
2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
互感器 台 6,032 11,258 10,295 10,085
真空灭弧室 台 6,505 10,574 9,546 8,934
金属材料 公斤 2,120,990 3,891,520 3,835,510 3,609,783
电 度 896,098 1,658,274 1,459,648 1,196,723
（五）向前5名供应商合计的采购额占本期采购总额的百分比
单位：万元
项 目 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
向前5名供应商采购额合计 1,790.30 3,930.38 3,270.33 2,929.77
本期采购总额 8,432.91 14,479.84 14,111.83 10,815.67
占本期采购金额的比例（%） 21.23 27.14 23.17 27.09
近三年又一期本公司不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述供应商占有任何权益。
七、公司的安全管理措施
本公司不存在高危险作业工艺，但有部分工艺有一定的危险性。公司根据“安全第一，预防为主”的方针，建立健全了各类安全管理制度，制订了确保安全生产的相关预防措施，加强对员工的安全教育和岗位技术培训；在操作过程中，要求员工严格按规程操作，确保系统稳定运行，确保人身、财产的安全。公司于2004年1月通过了OHSAS 18001职业健康安全管理认证，进一步规范安全生产。迄今为止，本公司没有发生过任何重大安全事故。
八、公司的环保情况
本公司不属于高污染行业，仅存在少量的废水、噪声及废气污染源。本公司对清洗含油废水和少量酸洗废水，采用“混凝－气浮”法和“中和”法在污水处理站集中处理后达标排放；对噪声污染，采取建筑隔断并安装隔声门窗、做吸声吊顶、安装消声器等办法进行控制；对废气污染，采取安置强制机械排风装置、安装粉末净化及吸附装置等方法减少污染。
本公司一贯重视环保工作，2003年4月通过南通市环境保护局的清洁生产验收工作，2004年1月通过ISO14001环境保护体系认证。通州市环境保护局于2006年6月出文证明本公司自成立以来一直能够遵守环保法律、行政法规，未受过环保行政处罚。
九、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产
以下截至2006年6月30日的固定资产及无形资产有关财务数据均摘自江苏天衡会计师事务所有限公司出具的(天衡审字[2006]599号)《审计报告》。
（一）固定资产情况
截至2006年6月30日，本公司固定资产原值为124,629,079.56元，累计折旧为26,030,786.65元，固定资产净值为98,598,292.91元，固定资产综合成新率为79.11%。具体情况如下：
单位：元
类 别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 71,832,959.65 9,199,851.60 62,633,108.05 87.19%
机器设备 37,562,772.15 9,731,898.07 27,830,874.08 74.09%
电子设备 2,661,030.00 1,862,917.70 798,112.30 29.99%
办公设备 6,597,363.21 3,734,302.74 2,863,060.47 43.40%
运输设备 5,974,954.55 1,501,816.54 4,473,138.01 74.86%
合 计 124,629,079.56 26,030,786.65 98,598,292.91 79.11%
本公司的固定资产目前还没有报废的可能，公司将根据产品和结构调整的需要，及时引进新的生产设备。本公司目前生产所需的主要生产设备如下表所示：
序 数量 尚可使用
设备名称 规格型号 分布
号 （台/套） 年限（年）
1 数控剪板机 H2510 1 7 钣金数控车间
2 数控冲床 PC1250/V8 1 7 钣金数控车间
3 数控折弯机 WC67K-D 1 7 钣金数控车间
4 数控折弯机 PSG250 1 7 钣金数控车间
5 数控柔性板金加工生产线 APSS 1 12 钣金数控车间
6 数控母线加工线 MCZ-40 1 11 母线制作车间
7 数控车床 CK6150 2 10 金加工车间
8 数控车床 CK6256 4 11 金加工车间
9 电火花数控线切割 DK77系列 3 9 金加工车间
10 立式加工中心 VMC4020C 2 8 金加工车间
11 万能外圆磨床 MGB1420B 1 7 金加工车间
12 平面磨床 M7140 1 8 金加工车间
13 普通压力机 JD系列 8 7 金加工车间
14 液压剪板机 QC12Y系列 1 5 钣金数控车间
15 平板矫正机 1-4*1350 1 6 钣金数控车间
16 喷塑生产线 － 1 8 母线制作车间
17 自动化表涂生产线 － 1 10 母线制作车间
18 万能铣床 X6325 2 5 金加工车间
19 牛头刨床 B665 2 5 金加工车间
20 摇臂钻床 Z32K 1 5 金加工车间
21 无心磨床 MG1050 1 8 金加工车间
22 电瓶移动车 1.5T 1 9 总装成套车间
23 充磁机 MCG1.2-13 1 8 总装成套车间
24 真空浸漆机 ZJH-500 1 8 总装成套车间
25 超声波 H43-120 1 6 母线制作车间
26 数控车床 JBM320B 2 5 金加工车间
27 液压折弯机 WY80-67 1 5 钣金数控车间
28 激光切割机 H1530 1 12 钣金数控车间
（二）无形资产情况
本公司无形资产原始价值为14,647,703.25元，截至2006年6月30日，期末账面摊余价值为13,098,478.98元，其中：10,091,230.98元为本公司以出让方式取得的土地使用权价值。
截至目前，本公司拥有8宗土地使用权，均是以出让方式取得，分别为：
序 面积
国有土地使用权证编号 土地座落 备注 用途
号 （M 2）
1 通州国用[2003]字第202号 4,641.80通州市十总镇新河边村7组 本公司厂区用
2 通州国用[2003]字第277号 11,161.00通州市十总镇振兴北路16号 注1 地
3 通州国用[2003]字第211号 37,394.10通州市十总镇振兴北路16号
4 通州国用[2003]字第510号 63,772.00通州市十总镇十总店村1、2组
5 苏通国用[2002]字第0105029号 41.14南通市崇川区桃坞路89号 南通办事处
6 宁鼓国用[2002]字第16204号 8.00南京市鼓楼区华富园1号 南京办事处
7 杭西国用[2003]字第019703号 13.6杭州市教工路276号德雅花园5幢5-F室 杭州办事处
本公司厂区用
8 通州国用[2006]第1130号 14,300.00通州市十总镇十总店村一组
地
合计 131,331.64 － －
注1：该部分土地使用权已用于本公司抵押借款，抵押的无形资产账面原值715.14万元，摊余价值657.82万元。详细情况参见本招股书“第十五节其他重要事项”之“二、（二）抵押合同”。
经核查，保荐人（主承销商）及律师发表如下意见：公司目前使用的土地使用权已办理完毕所需的权证手续，并已取得完备的权属证书。
此外，无形资产中，除土地使用权价值以外的3,007,248.00元为本公司控股子公司――阿斯通电器拥有的专有技术价值，该等无形资产的情况可详见本招股书第十节之“九、最近一期无形资产情况”。
（三）主要经营性房产取得和占有情况
本公司拥有的与经营有关的房屋、建筑物共计48,342.77m 2，公司员工集体宿舍1,397.86m 2，均拥有房屋产权权属证书。截止2006年6月30日，本公司房屋建筑物账面净值为62,633,108.05元，本公司拥有27处房产，《房屋所有权证》详细情况如下：序
序
产权证编号 建筑面积（M 2） 房屋座落 土地使用权证编号 用途 注
号
1 通州房权证十总字第00436-1号 7,504.40 十总镇新河边村7组 通州国用[2003]字第211号 厂房
2 通州房权证十总字第00436-2号 57.96 十总镇新河边村7组 通州国用[2003]字第277号 厂房
3 通州房权证十总字第00436-3号 3,310.79 十总镇新河边村6组 通州国用[2003]字第277号 厂房 注1
4 通十字00496号 1,909.74 十总镇振兴北路16号 通州国用[2003]字第211号 厂房
5 通州房权证十总字第(01)20010号 4,516.58 十总镇振兴北路16号 通州国用[2003]字第211号 厂房
6 通州房权证十总字第(02)1005号 103.08 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
7 通州房权证十总字第(02)1005-1号 103.08 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
8 通州房权证十总字第(02)1005-2号 96.75 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
9 通州房权证十总字第(02)1005-3号 96.75 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
10通州房权证十总字第(02)1005-4号 101.45 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
11通州房权证十总字第(02)1005-5号 96.75 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
12通州房权证十总字第(02)1005-6号 99.43 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
13通州房权证十总字第(02)1005-8号 101.45 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
14通州房权证十总字第(02)1005-7号 96.75 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
15通州房权证十总字第(02)1005-9号 99.43 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
16通州房权证十总字第(02)1005-10号 100.78 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
17通州房权证十总字第(02)1005-12号 98.46 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
18通州房权证十总字第(02)1005-13号 100.78 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
19通州房权证十总字第(03)1005-11号 102.92 十总镇新河边村6、7组 通州国用[2003]字第277号 集体宿舍
20通州房权证十总字第(03)1007号 7,191.39 十总镇振兴北路16号 通州国用[2003]字第211号 厂房
21通州房权证十总字第(03)号1010B号 1,332.24 十总镇振兴北路16号 通州国用[2003]字第202号 厂房 注1
22通州房权证十总字第(03)号1013号 7,059.03 十总镇振兴北路16号 通州国用[2003]字第277号 厂房
23南通房权证字第12105722号 235.03 南通市桃坞路89号 苏通国用[2002]字第0105029号南通办事处
24宁房权证鼓转字第125196号 116.38 南京市华富园1号 宁鼓国用[2002]字第16204号 南京办事处
杭州市教工路276号德雅
25杭房权证西移字第0320315号 133.25 杭西国用[2003]字第019703号 杭州办事处
花园5幢5-F室
通州房权证十总字第(05)号05－
26 11,622.58 十总镇十总店村二组 通州国用[2003]字第510号 厂房
10004号
通州房权证十总字第(05)号05－
27 3,353.40 十总镇振兴北路16号 通州国用[2003]字第277号 科技楼 注1
10005号
合 计 49,740.63 － － －
注1：该部分厂房、土地已被抵押，抵押合同号：（50530）农银高抵字（2005）第0022号，用于抵押的固定资产账面原值4,215.58万元，净值3,574.59万元。详细情况参见本招股书“第十五节 其他重要事项”之“二、（二）抵押合同”。
经核查，保荐人（主承销商）及律师发表如下意见：公司目前使用的房屋建筑物均已办理完毕所需的权证手续，并已取得完备的权属证书。
（四）专利技术
本公司拥有一项发明专利。发明专利名称：永磁操动机构；专利号：ZL02113057.4；专利有效期限：2002年5月23日至2012年5月22日止。
除此之外，本公司还拥有下述二十三项实用新型专利技术：
序号 实用新型专利名称 专利号 专利有效期限
1 中置式高压开关柜 ZL99227221.1 1999年1月27日至2009年1月26日止
2 真空负荷隔离开关 ZL99229423.1 1999年9月16日至2009年9月15日止
3 交流高压真空断路器 ZL99230348.6 1999年12月17日至2009年12月16日止
4 户内高压真空断路器 ZL02220787.2 2002年5月23日至2012年5月22日止
5 真空断路器的永磁操动机构 ZL02220789.9 2002年5月23日至2012年5月22日止
6 户外高压真空断路器 ZL03277515.6 2003年8月6日至2013年8月5日止
7 充气式封闭开关设备 ZL03277516.4 2003年8月6日至2013年8月5日止
8 铠装式金属封闭开关设备 ZL03277517.2 2003年8月6日至2013年8月5日止
9 户外高压真空断路器 ZL03277515.6 2003年8月6日至2013年8月5日止
10 配电控制柜 ZL200420026308.5 2004年4月12日至2014年4月11日止
户外高压自能式六氟化硫断路
11 ZL200420027316.1 2004年5月20日至2014年5月19日止
器
高压真空断路器的智能化控制
12 ZL200420027318.0 2004年5月20日至2014年5月19日止
保护装置
13 集装箱移动平台 ZL200420062169.1 2004年6月24日至2014年6月23日止
铠装式开关柜的机械操作闭锁
14 ZL200420062168.7 2004年6月24日至2014年6月23日止
装置
15 开关柜用新型管型母线 ZL200420108726.9 2004年11月9日至2014年11月8日止
16 中压真空断路器的固封式极柱 ZL20042018725.4 2004年11月9日至2014年11月8日止
17 开关柜用新型固体绝缘母线 ZL20042018724.X 2004年11月9日至2014年11月8日止
18 断路器用操作机构双向缓冲器 ZL200520069801.X 2005年3月11日至2015年3月10日止
19 真空灭弧室防弹跳装置 ZL200520069800.5 2005年3月11日至2015年3月10日止
20 自压式导电触头 ZL200520069802.4 2005年3月11日至2015年3月10日止
21 数字化电传感器 ZL200520071203.0 2005年4月25日至2015年4月24日止
22 有源大功率电传感器 ZL200520071204.0 2005年4月25日至2015年4月24日止
23 消弧柜 ZL200520069799.6 2005年3月11日至2015年3月10日止
本公司拥有的上述专利技术均未许可他人使用。
此外，本公司还有一项申请已受理的发明专利技术，详细情况如下：
发明专利申请名称：电网消弧系统；专利申请号：200510038442.6；专利申请日期：2005年3月11日；受理单位：中华人民共和国国家知识产权局。
（五）非专利技术
本公司拥有下列非专利技术：
1、KYN-40.5铠装式高压开关设备生产技术
2、JYN1-40.5金属移开式封闭开关设备生产技术
3、KYN28-12铠装式高压开关设备生产技术
4、KYN65-15铠装式高压开关设备生产技术
5、KYN4-12铠装移开式开关设备生产技术
6、ZW1-12户外柱上真空断路器生产技术
7、ZN72-40.5户内高压真空断路器生产技术
8、ZFC-12～40.5智能型气体绝缘金属封闭式开关设备生产技术
9、ZW-126户外高压真空断路器生产技术
10、LW-126户外高压SF断路器生产技术上述非专利技术的所有权人为东源电器，东源电器合法、有效地拥有该等非专利技术的所有权，在生产过程中使用该等非专利技术不会引起知识产权纠纷。
本公司于二○○六年元月十三日获得江苏省知识产权局颁发的江苏省知识产权先进企业称号。
（六）商标
本公司拥有“顶塔牌”文字注册商标一项，商标注册号为第327755号，核定使用商品为第1类，有效期限为1998年10月30日至2008年10月29日。
拥有“顶塔牌”图形注册商标一项，商标注册号为第3759985号，核定使用商品为第9类，有效期限为2005年10月21日至2015年10月20日。
拥有“互源牌”图形及文字注册商标一项，商标注册号为第3759986号，核定使用商品为第9类，有效期限为2005年10月21日至2015年10月20日。
该商标未许可他人使用。
此外，本公司还有已受理申请注册的两项商标，详细情况如下：
商标名称 类别 申请号 申请日期
21 4358829
20 4358830
19 4358831
顶塔牌文字及图形 18 4358832 2004年11月12日
16 4358833
7 4358834
4 4358835
7 4358828
10 4358827
11 4358826
17 4358822
20 4358821
东源牌图形 2004年11月12日
24 4358820
25 4358819
32 4358818
39 4358817
40 4358816
十、主要技术创新和研发情况
（一）本公司主导产品的技术水平
1、40.5kV系列开关及开关柜
（1）JGN-40.5交流固定式金属封闭开关设备
①采用加强绝缘型结构设计；
②采用安全可靠的全机械五防闭锁；
③能满足各种不同的主结线方案设计，可扩展性强；
④同一柜内可配置多种型号断路器，配置互换性强，开断容量大；该产品技术关键：通用性强、适用性广，能在恶劣环境下运行使用。
（2）KYN-40.5智能铠装式高压开关设备
①采用了新型重叠式自加强型制造技术，采用铠装结构；
②采用复合绝缘技术，使设备达到小型化、电场分布合理、运行安全；
③采用智能自动化控制技术、自动在线检测技术使产品达到智能化要求；
④采用中置式结构布局及双重轨道技术，使设备互换性能好、操作方便；
⑤母线采用固体硫化工艺进行全绝缘设计，安全性能好；
该产品技术关键：结构紧凑、体积小、智能型、自动化程度高。
（3）ZFC-40.5智能气体绝缘金属封闭开设备
①采用真空灭弧,具有灭弧能力强、免维护等特点；
②采用SF作为介质绝缘，具有压力低、泄漏小、产品结构紧凑等特点；
③采用圆形母线，电场分布均匀，绝缘强度高；
④采用插拔式母线套管、产品安装方便，现场安装调试工作量小；
该产品技术关键：结构紧凑、绝缘性能好，能在高湿度、高温差环境运行，电气寿命长、维护工作量小。
（4）ZN72-40.5免维护户内高压真空断路器
①运用了一体化弹簧操动技术，具有可靠性高寿命长等优点；
②运用纵向磁场真空灭弧技术，使产品灭弧性能优良；
③运用新型加强绝缘技术，使绝缘爬距超过2mm/kV，大大提高产品绝缘水平；
技术关键点：开关本体采用新型灭弧材料、新型灭弧结构，操作机构部件模块化，机械部件少，可靠性高、电气寿命长，维护工作量小。
2、12kV系列开关及开关柜
（1）KYN-12智能铠装移开式开关设备
①产品结构中置式布局，互换性好；
②产品本体加工应用新工艺--双重折弯；
③产品本体应用新材料--敷铝锌板，防腐性能好；
④柜体运行状态采用温度、湿度自动控制，确保设备的运行可靠性。
技术关键点：安全性能好、易于维护、互换性强，可靠性强。
（2）HXGN-12高压环网柜
①产品结构紧凑，安装组合方便；
②采用功能单元结构模式，易扩展；
③采用SF气体绝缘和灭弧，绝缘水平高；
④产品密封性能好，防护等级高
⑤封闭式配电装置；
⑥手动、电动、遥控操作，方便灵活。
技术关键点：结构紧凑、操作可靠、安装维护便利。
（3）HXGW-12户外自动化环网站
①采用全封闭、全绝缘技术，安全可靠性高；同时使设备运行不受外界环境因素影响，能在高原等恶劣环境下运行；
②防腐能力强，适用户外运行，使用寿命长；
③采用小型化集成技术，进出线回路多；
技术关键点：体积小、封闭性能好，防腐能力强，绝缘水平高。
（4）HZF-12户外真空负荷开关
①采用真空灭弧原理，实现无油化、环保型要求；
②采用太阳能环保技术，以太阳能为能源提供电动操动；
③应用遥测、遥控、遥信、遥感的最新技术，使其真正达到智能化功能；
④采用新型防腐工艺，抗锈能力强；
⑤产品结构简单，操作传动机构灵活。
（5）VD 12户内高压真空断路器
①采用了新型固体技术，绝缘水平高；
②采用了360〇全接触型梅花触指技术，确保接触可靠性。
（二）本公司生产技术所处阶段
目前公司生产销售的主要产品的技术成熟度高、标准化程度高，技术水平达到国内领先、国际先进。公司根据市场需求，追踪技术发展，与有关科研院所加强合作，形成研究一批、开发一批、试制一批和生产一批的技术阶梯，目前正在开发中的项目20余项，各种产品技术分别处于中试、小批量生产及大批量生产等多个阶段。公司目前正在从事的研发项目及进展情况如下表所示：
项目名称 所处阶段 拟达成的目标
40.5kV充气式开关设备 小批量试生产 大批量生产
12kV充气开关设备 小批量试生产 大批量生产
126kV SF6断路器 小批量试生产 大批量生产
126kV真空断路器 小批量试生产 大批量生产
126kV新型组合电器 小批试制 批量生产
126kV光电互感器 设计、开发 小批量生产
40.5kV固封极柱断路器 设计、开发、样机试制 大批量生产
40.5kV欧式箱变 小批量试制 大批量生产
24kV成套设备 设计、开发、样机试制 大批量生产
模块化操作机构 小批量试生产 大批量生产
（三）本公司研发机构的设置和人员构成及主要任务
1、技术中心概况
本公司的技术中心拥有独立的办公楼，建筑面积800多平方米，下设一次结构设计室、二次控制设计室、标准化信息室等职能机构，并有多功能的中试车间，试验、开发及办公自动化、智能化，其科研条件在同行业中处于领先地位。
本公司技术中心于2002年被江苏省经贸委认定为省级企业技术中心。该技术中心是既是产品的创新中心、先进工艺研究应用中心和产品检测中心，也是具有先进手段的设计中心、集技术、产品、市场多方位的信息集散处理中心和新产品中试基地。2006年5月，经国家人事部批准，本公司设立了博士后科研工作站（国人部发【2006】53号）。
2、技术中心组织机构图
3、技术中心人员情况
本公司技术中心科技人员共73人，占公司员工总数的12.50%，人员结构：从学历看，大专以上59人（其中本科以上28人），占81%；从职称看，中高级职称39人，占53.4%；从年龄分布看，30岁以下29人，30～40岁31人，分别占39.7%和42.5%。科技人员整体素质较高，年龄结构、知识结构均较合理。
（四）研发投入情况
单位：万元
项 目 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
研发费用 551.62 891.80 780.72 611.08
占主营业务收入比例（母公司，%） 4.96 5.01 4.58 4.16
（五）促进技术创新的机制
本公司研究开发机构健全，技术力量较强，实验检测条件手段齐全，创新体系较完善，初步建立起符合企业实际的人才管理和激励制度，产学研合作广泛，为持续创新发展打下了坚实的基础。今后本公司将不断完善以技术中心为主体的技术创新体系，进一步提高研发投入，使其占销售额比例每年稳定增长，大力进行新产品、新技术的开发与创新。
此外，本公司为了充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，积极提出合理化建议，推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司在同类企业中始终保持领先地位，制订了一系列激励措施，设置了特殊贡献奖、专利项目奖、引进项目奖、科技新产品项目奖、科技攻关项目奖等一系列奖项，有效地促进了公司技术持续创新工作。
（六）技术储备及保持进一步开发能力的有关安排
公司将继续完善《合理化建议、技术改造和创新奖励制度》和《合理化建议、技术改造和创新奖励实施细则》，加强对技术人员的激励措施，不断吸引和激励科技人才，从制度上为科技开发提供动力保证；公司还将实施自我培养和引进相结合的人才战略，采用外聘、兼职研究、科学顾问等方式吸引业内权威专家加入科研队伍，最终建立精干、高效、适用的科研队伍；此外，公司将根据技术开发的进度和需要，逐步提高研发费用，为科技开发提供充足的资金保证，加快科研成果的转化速度。
十一、公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司于1998年开始实施国际质量体系认证，获取了ISO9002资格证书，2001年8月公司又实施并获取了最新国际标准的ISO9001:2000国际质量体系认证资格证书，2003年以来11项产品获得3C证书，2004年1月获得了整合型管理体系认证证书，完善的质量保证体系确保了产品性能可靠、使用安全。
公司主要产品执行以下国家标准和国际标准：
产品名称 国家标准代号 国际标准代号
低压开关设备（配电柜）
GB7251.1-1997 IEC60439-1: 1992
低压开关设备（抽屉式低压开关柜）
控制设备
塑料外壳式断路器 GB14048.2-2001 IEC60947-2:1997
配电箱 GB7251.3-1997 IEC439-1:3:1990
3～40.5kV交流金属封闭开关设备 GB3906-1991 IEC60298:1990
高压/低压预装式变电站 GB/T17467-1998 IEC1330:1995
高压交流断路器 GB1984-2003 IEC62271-100:2001
3.6kV～40.5kV高压交流负荷开关 GB3804-2004 IEC60265-1:1998
（二）质量控制措施及效果
公司坚持“产品质量是企业的生命”的原则，建立了一整套内控制度，从基础管理、过程控制、最终产品的检测、监督三个层次对产品质量进行严格控制。
1、基础管理
本公司历来重视质量管理，公司从事质量管理及检验的人员必须通过学习、培训和内部严格的资格审查才能上岗；在仪器设备选用方面，所使用的仪器生产厂家均为专业性和获得计量合格证书的企业。本公司主要从加强培训工作、实行质量责任制、明确质量考核、开展质量方针目标管理等四个方面做好质量基础管理工作。
2、过程控制
本公司从原材料质量控制、生产现场控制、产品工艺交接环节控制、关键工序和特殊工序严格监测等方面加强质量过程控制。
3、最终产品检测
本公司对最终产品实施严格的检测手段，由质检部门指派专人进行检测，确定产品各项性能指标达标后，方能出厂，确保产品出厂合格率100%。
目前，本公司主导产品已经通过沈阳高压电器研究所、西安高压电器研究所、国家电力科学研究院及江苏省电力公司、江苏省科技厅的各项鉴定，认为技术达到国内领先水平，并进入了国家经贸委（国经贸电力[1999]498号）颁布的《第二批全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录》。
通过以上质量监控措施，自公司设立以来，产品在全国各省、自治区、直辖市电网运行，从未出现过产品质量纠纷，用户满意率达100%。本公司现为江苏省质量协会理事会会员，并先后获得农业部全面质量管理达标企业、全国乡镇企业质量管理先进单位等荣誉称号。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东与发行人不存在同业竞争
本公司控股股东――通州市十总集体资产投资中心的主要业务是对外投资及对十总镇的集体企业进行管理，并不直接从事生产经营活动。
除本公司外，通州市十总集体资产投资中心目前控制（包括但不限于通过股权、协议、控制董事会等任何方式实施控制）的企业及其业务为：通州市十总自来水厂的业务为自来水的生产及供应；通州市十总砖瓦厂的业务为砖瓦制造；通州市华美麦芽厂的业务为钢丝绳芯、麻绳及麦芽的制造销售；机械设备厂的业务为电流、电压互感器、总程、绝缘材料制造，机械零部件加工。上述企业均不从事开关设备的生产销售等与本公司相同或相似的业务。
因此，通州市十总集体资产投资中心及其控制的企业目前与本公司均不存在同业竞争。
（二）发行人控股子公司与关联企业不存在同业竞争
本公司关联企业机械设备厂成立于2001年12月4日，当时的主营业务范围：钢结构件、输变电设备、船用制冷设备、燃气灶具制造，实际从事的业务仅为钢结构件的制造、安装及销售。2002年实现销售收入474.04万元，全部来源于轻钢结构的销售。本公司控股子公司东源工程成立于2003年4月16日。在此之前，因东源工程未成立，故机械设备厂与东源工程不存在相同、相似业务和同业竞争。
为快速进入钢结构件生产经营领域，在东源工程成立之时，就决定收购机械设备厂的资产，使得东源工程当年投产，当年见效。2003年4月24日，东源工程与机械设备厂签署了《资产转让协议》和《原材料及半成品买卖协议》，决定收购机械设备厂与钢结构件生产经营有关的全部机器设备、全部低值易耗品及原材料、半产品等存货。
2003年5月20日，收购双方办理完毕资产交付手续，机械设备厂于2003年5月29日办理了工商变更登记手续，换发了营业执照，经营范围变更为电流、电压互感器、总程、绝缘材料制造、机械零部件加工等业务，不再从事钢结构件的经营业务，也没有与钢结构制造及生产相关的机器设备及原材料。
目前东源工程与机械设备厂不存在相同、相似业务及同业竞争。
从业务模式看，东源工程主业为轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构的制造和安装，产品用于重型厂房及车间结构；大型体育、会堂、展馆及机场的结构等方面。而机械设备厂的主业为电流、电压互感器等产品的制造和销售，主要产品用于40.5kV及以下的户内交流50HZ电力线路、线缆的电流测量及继电保护之用，属于机械行业，两者截然不同。
从业务收入构成来看，东源工程在2003年度实现主营业务收入1,433.44万元。该等业务收入全部来自工业企业厂房钢结构的销售。而机械设备厂因处于设备的投产期，其电流、电压互感器等产品在2003年度未实现业务收入。2005年东源工程实现主营业务收入3,276.68万元,其中轻钢结构产品实现销售2,907.66万元，占主营业务收入的89%。而机械设备厂2005年实现销售收入666.13万元，主要为电流互感器的销售。因此，东源工程与机械设备厂不存在相同的主要业务收入来源。
因此，东源工程与机械设备厂不存在同业竞争。
（三）发行人主要股东均已作出不与发行人进行同业竞争的承诺
持有本公司5%以上股份的股东分别出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺如下：对于股份公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经营与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
此外，本公司第一、第二大股东还分别与本公司签署了《避免竞争和优先选择协议》，对有效避免同业竞争进行了协议安排。
（四）发行人律师关于同业竞争的意见
针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，本发行人律师发表以下意见：
“经核查，通州市十总集体资产投资中心、南通苏源实业有限责任公司及其控制的其他关联企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争。”
“经核查，东源工程与通州市东源电器机械设备厂不存在相同业务，不存在同业竞争。”
“为了维护发行人和通州市十总集体资产投资中心、南通苏源实业有限责任公司的合法权益，发行人和通州市十总集体资产投资中心、南通苏源实业有限责任公司分别就双方间的可能出现的同业竞争事宜于2003年1月6日签订了《避免竞争和优先选择协议》。”
“经核查，（1）上述《避免竞争和优先选择协议》和《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》是合法有效的，对通州市十总集体资产投资中心、南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东具有法律约束力；（2）发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。”
（五）主承销商关于同业竞争的意见
本次发行的保荐人（主承销商）对本公司同业竞争的情况进行了核查并发表如下意见：
发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争；东源工程与机械设备厂不存在相同业务，不存在同业竞争；发行人主要股东已作出了不与发行人进行同业竞争的承诺；发行人已经采取了积极的措施防范了未来可能出现的同业竞争行为；发行人避免同业竞争的措施是有效的。
二、关联方和关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
关联方名称 与本公司关系
通州市十总集体资产投资中心 本公司控股股东、持有本公司49.42%股权
南通苏源实业有限责任公司 本公司股东、持有本公司21.16%股权
孙益源 本公司股东、董事长、持有本公司12.31%股权
葛美琴 本公司股东、持有本公司10.87%股权
邱卫东 本公司股东、董事、副总经理、财务总监、持有本公司6.24%股权
通州市十总自来水厂 同一控股股东、通州市十总集体资产投资中心持有其100%股权
通州市十总砖瓦厂 同一控股股东、通州市十总集体资产投资中心持有其100%股权
通州市华美麦芽厂 同一控股股东、通州市十总集体资产投资中心持有其100%股权
通州市东源电器机械设备厂 同一控股股东、通州市十总集体资产投资中心持有其100%股权
通州市东源电器机械工程有限公司 本公司控股子公司、持有其78.8177%股权
南通泰富电器制造有限公司 本公司控股子公司、持有其51.17%股权
南通阿斯通电器制造有限公司 本公司控股子公司、持有其74.19%股权
此外，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等自然人也为本公的关联方。公司与自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，公司除按公司文件和相关合同规定支付其劳动报酬外，不与其发生任何其他关联交易。
三、近三年关联交易的情况
本公司对不可避免的关联交易，均通过协议等合法的形式，本着市场化和公允性原则予以规范化处理，保证公司的利益不被侵害。自本公司近三年以来发生的和仍在执行的全部关联交易事项如下：
（一）经常性的关联交易
1、薪水与报酬
本公司为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供按公司文件和相关合同规定支付其劳动报酬，2004年合计支付85.12万元，2005年合计支付81.29万元。
2、2003年～2005年，控股子公司租赁通州市东源电器机械设备厂的土地使用权及房屋建筑物
本公司控股子公司――东源工程为开展钢结构件生产销售业务，经本公司于2003年5月19日召开的2002年度股东大会和东源工程于2003年5月20日召开的第二次股东会决议，东源工程决定租赁机械设备厂土地使用权及房屋建筑物。
东源工程拟租赁的土地使用权系厂房占用土地，面积为14,317.50平方米，机械设备厂持有通州国用（2002）字第31号《国有土地使用证》。该等土地经江苏金宁达不动产评估咨询有限公司评估（金地估（通州）宗评[2003]第008号《土地估价报告》），以2003年3月5日作为基准日，评估价值为223.44万元。东源工程拟租赁的房屋建筑物系需使用的厂房，面积为4,858.54平方米，机械设备厂持有通州房权证十总字第（03）1014号《房屋所有权证》，该等房产经上海万隆资产评估有限公司评估（沪万隆评报字（2003）第318号《资产评估报告书》），以2003年3月31日作为基准日，价值为469.79万元。在综合考虑土地、建筑物的使用年限与残余价值的基础上，经双方协商，确定该土地及房产的租赁价格为：土地使用权：按每年3.70元/平方米计算，租赁面积为14,317.50平方米，年租金为5.30万元；房屋建筑物：按每年46.99元/平方米计算，租赁面积为4,858.54平方米，年租金为22.83万元；合计年租赁价格为28.13万元。经通州市国土资源局于2004年5月8日出具证明，“十总镇镇区属二类等次，工业用地年租费用平均在3～5元/平方米”；通州市物价局于2004年5月4日出具证明，“我市东源电器机械设备厂工业用房整厂一般年租赁费用在40～50元/平方米”。此外，东源工程租赁使用的该部分房屋建筑物及土地使用权年折旧（摊销）金额合计为21.06万元。因此，该关联交易价格公允、公平，与非关联方交易价格不存在显著差异。
东源工程与机械设备厂于2003年4月24日签署了《租赁协议》，按照协议约定，租赁期从2003年5月20日至2006年5月19日止，为期三年。因东源工程与机械设备厂于2005年3月3日签署了《资产转让协议》，因此上述《租赁协议》自2005年6月起废止。
单位：万元
2006年
关 联 方 交易事项 定价原则 2005年度2004年度2003年度
1～6月通州市东源电器机
厂房及土地使用权 协议价 － 13.97 28.13 18.75械设备厂
在公司二届六次董事会上，本公司独立董事就上述关联交易发表了独立审查意见，认为“上述行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公正、公开原则”。
（二）偶发性的关联交易
1、2002年，本公司向通州市东源电器机械设备厂购买装配生产线及工程物资
本公司关联企业机械设备厂主要经营业务为钢结构件的生产销售，而本公司新建生产车间中，为正常生产经营所需，必须安装装备生产线（主要内容为行吊导轨、运输导轨及相关配件等），因此，经本公司于2002年10月8日召开的二届四次董事
会决议，本公司决定向机械设备厂购买装配生产线及部分工程物资。 2002年10月20日，本公司与机械设备厂签订了两份《工矿产品购销合同》，双方约定，本公司以221.2万元的价格向机械设备厂购买5条装配生产线，以6.18万元的价格向机械设备厂购买部分工程物资（车棚用钢结构件）。对机械设备厂而言，该关联销售（不含税）价格为194.34万元，成本为169.03万元，成本利润率〔（销售收入－销售成本）/销售成本〕为14.98%；扣除该笔关联销售，机械设备厂2002年实现销售收入（不含税）284.99万元，成本246.24万元，成本利润率为15.74%。
因此，该关联交易价格公允、公平，与非关联方交易价格不存在显著差异，遵循了公平、公允、市场化的原则。该款项已于2002年11月底前支付完毕。
在2002年10月8日召开的二届四次董事会上，本公司独立董事就上述关联交易发表了独立审查意见，认为“上述行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公正、公开原则”。
另外，2003年度上半年公司与机械设备厂之间存在少量的购销交易，具体包括：
单位：万元
交易方 关联方 交易事项 定价原则2006年1-6月2005年度2004年度2003年度
东源电器 机械设备厂 工程物资 协议价 - - - 4.03
东源电器 机械设备厂 轻钢结构产品 协议价 - - - 26.81
东源工程 机械设备厂 低值易耗品 协议价 - - - 6.02
东源工程 机械设备厂 原材料及半成品 协议价 - - - 204.23
合 计 - - - - - 241.09
上述交易的价格依据机械设备厂的产品出售价计算方法，并参照同类产品市场价格而确定，遵循了公平、公允、市场化的原则。
2、2003年，控股子公司收购通州市东源电器机械设备厂资产
（1）关联交易内容：
本公司控股子公司――东源工程成立于2003年4月16日，为快速进入钢结构件生产经营领域，经本公司于2003年5月19日召开的2002年度股东大会和东源工程于2003年5月20日召开的第二次股东会决议，东源工程决定收购机械设备厂的机器设备及相关原材料等存货。上述收购完成后，东源电器机械设备厂不再从事钢结构件的经营业务。
本次购买资产关联交易的具体情况如下：
单位：万元
购买项目 具体内容 作价依据 账面价值 评估价值 增值额 增值率 交易价格
H型钢组立机、 评估价值（上海
彩板压型机、龙 万隆资产评估
门焊、冷弯型钢 有限公司出具
机器设备 275.38 257.33 -18.05 -6.55% 257.33
成型机组、输送 的沪万隆评报
式型钢板材抛 字（2003）第
丸机等 318号《资产评
低值易耗 组合办公桌椅、 估报告书》）
7.62 7.04 -0.58 -7.61% 7.04
品 沙发等
钢板、钢管、材 账面价值
原材料 钢板、中板、带 187.48 － － － 187.48
钢等
半成品 钢柱、钢梁等 51.48 － － － 51.48
合计 － － － － － － 503.33
【注】1、上述评估价值及账面价值的基准日为2003年3月31日；
2、上述低值易耗品不含税交易价格为6.02万元；
3、上述原材料和半成品合计的不含税交易价格为204.23万元。
东源工程与机械设备厂于2003年4月24日签署了《资产转让协议》和《原材料及半成品买卖协议》。截至2003年12月31日，双方已完成款项支付、资产过户
等交易手续。
东源工程购买机械设备厂各项资产均以评估价值或账面价值作价，关联交易价格公允、公平。因东源工程并不向非关联方购买上述资产，故关联交易价格无法与非关联交易价格进行比较。
（2）因该次关联交易属于重大关联交易，独立董事、监事会及各中介机构发表如下意见：
①独立董事意见：发行人发生的重大关联交易公平、公允、合理；关联交易的决策程序合法、合规，并符合《公司章程》及内部文件的规定；发行人已在《公司章程》（草案）和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序，重要股东已作出了不利用关联交易损害发行人利益的承诺，保证了将来关联交易的公允性。
②监事会意见：上述重大关联交易符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
③发行人律师意见：上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人小股东的利益，如按照市场方法确定交易价格；关联交易已经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，决策程序符合法律和发行人章程的相关规定；机械设备厂和发行人在关联交易中均能遵循市场交易规则，公平地进行交易，未发现有损害发行人及其股东利益的情形。
④注册会计师意见：我们对上述关联交易给予了充分的关注，其对财务状况和经营业绩的影响发行人已经记录在各期会计报表中，相关的会计处理遵循了财政部财会（2001）64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。
⑤保荐人（主承销商）意见：发行人发生的重大关联交易公平、公允、合理；关联交易的决策程序合法、合规，并符合《公司章程》及内部文件的规定；发行人已在《公司章程》（草案）和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序，重要股东已作出了不利用关联交易损害发行人利益的承诺，保证了将来关联交易的公允性；发生的关联交易正是为了完善股份公司生产经营系统的整体性和独立性，增强了股份公司生产经营的独立性。
3、2005年，控股子公司收购原租赁使用的通州市东源电器机械设备厂所拥有的土地使用权及房屋建筑物
（1）关联交易内容
本公司控股子公司――东源工程为了进一步增强生产经营的独立性，本着长远发展的战略目标，经本公司于2005年3月14日召开的第三届第三次董事会和于2005年4月15日召开的2004年度股东大会和东源工程于2005年4月16日召开的股东会决议，东源工程决定收购原租赁使用的机械设备厂所拥有的土地使用权及房屋建筑物。
本次收购资产关联交易的具体情况如下：
东源工程收购的土地使用权系生产厂房占用土地，面积为14,317.50平方米，机械设备厂持有通州国用（2002）字第31号《国有土地使用证》。该等土地经江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司评估（苏通地估字第2005－022号《土地估计报告》、评估基准日为2005年3月1日），评估价值为238.83万元。东源工程收购的房屋建筑物系生产经营所需要的厂房，面积为4,858.54平方米，机械设备厂持有通州房权证十总字第（03）1014号《房屋所有权证》，该等房产经上海万隆资产评估有限公司评估（沪万隆评报字（2005）第342号《部分资产评估报告书》、评估基准日为2005年2月28日），评估价值为435.73万元。经交易双方协商，以评估价值作为本次交易价格，确定该等土地及房产的收购价格为：土地使用权为238.83万元；房屋建筑物为435.73万元，合计收购价格为674.56万元。
东源工程与机械设备厂于2005年3月3日签署了《资产转让协议》。
2005年7月24日经本公司三届四次董事会审议通过，经东源工程与机械设备厂友好协商，确定本次收购资产价格由674.56万元调整至491.13万元，2005年7月25日，双方签署了《补充协议书》。截至2006年6月30日，收购款项已全部支付完毕，上述土地使用权已完成过户手续，房产的过户手续正在办理中。
（2）因该次关联交易属于重大关联交易，在2004年度股东大会上，本公司关联股东回避了此议案表决。独立董事、监事会及各中介机构发表如下意见：
①独立董事意见：上述关联交易符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公允和公正的原则，未损害发行人及其他股东利益。
②监事会意见：上述重大关联交易符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
③发行人律师意见：上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人小股东的利益，如按照市场方法确定交易价格；关联交易已经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，决策程序符合法律和发行人章程的相关规定；机械设备厂和发行人在关联交易中均能遵循市场交易规则，公平地进行交易，未发现有损害发行人及其股东利益的情形。
④保荐人（主承销商）意见：发行人发生的重大关联交易公平、公允、合理；关联交易的决策程序合法、合规，并符合《公司章程》及内部文件的规定；发行人已在《公司章程》（草案）和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序，重要股东已作出了不利用关联交易损害发行人利益的承诺，保证了将来关联交易的公允性；发生的关联交易正是为了完善股份公司及其子公司生产经营系统的整体性和独立性，增强了股份公司及其子公司生产经营的独立性。
4、2005年，本公司与南通苏源实业有限责任公司发生的销售关联交易
关 联 方 交易事项（销售） 定价原则 2005年度 2004年度2003年度
KYN-12高压开关柜5台
南通苏源实业有限责任公司 直流屏1台 市场价 52.99万元（不含税） － －
MNS低压开关柜10台
占当期主营业务收入比重 － － 0.26% － －
与交易相关的应收款项余额
－ － 18.60万元 － －
变化（2005.12.31）
上述同类型关联交易的增减
减少,2006年没有新增发生 － －
变化趋势
上述关联交易是否持续进行 截至2006年6月30日，款项已全部收回 － －
因该次关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公司最近经审计净资产0.5%至5%之间，故该关联交易由本公司三届四次董事会审议通过，关联董事回避了本事项的审议，本公司独立董事就上述关联交易发表了独立审查意见，认为“上述行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公正、公开原则”。
5、2005年，本公司受让关联企业通州市东源电器机械厂持有贝源电器（阿斯通电器之前身）3%的股权
关 联 方 交易事项 定价原则 2005年度 2004年度2003年度
本公司受让关联方持有
通州市东源电器机械设备厂 协议价 15万美元 - -
阿斯通电器3%的股权
交易时间 2005年11月25日 － －
资金结算情况 截至2006年2月15日，本公司已支付完毕上述出资款项。－ －
因本次关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公司最近经审计净资产0.5%至5%之间，故该关联交易由本公司三届五次董事会审议通过，关联董事回避了本事项的审议，本公司独立董事就上述关联交易发表了独立审查意见，认为“上述行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公正、公开原则”。
（三）本次募股资金的运用涉及的关联交易
公司本次募集资金所投资项目，全部由本公司独立建设，不存在与其它股东及其它关联方合资、合作情形，本次募集资金投入后与股东及其它关联方也不存在关联交易。
四、公司章程及有关制度对关联交易的规定
为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，本公司《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。根据公司上述文件的规定：总额3,000万元或占公司最近经审计净资产5%以上的关联交易由股东大会决定，总额300万元至3,000万元之间或占公司最近经审计净资产0.5%至5%之间的关联交易由董事会决定，总额低于300万元或低于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易由总经理决定。
本公司《公司章程（草案）》中规定：公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事和关联股东应执行回避。
公司总额300万元以上或占公司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。公司监事会应对重大关联交易实施审查并发表意见。
五、控股股东已作出不利用关联交易谋取不当利益的承诺
为维护股份公司及其他股东的合法权益，通州市十总集体资产投资中心郑重承诺：
“股份公司与本公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本公司及下属企业将认真履行已经签订的协议,并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司承担任何不正当的义务。”
六、减少关联交易的措施
除上述外，本公司为减少和规范关联交易，采取了如下措施：
1、建立健全独立、完整的供、产、销系统，避免原材料和产品销售依赖股东单位及其下属企业。
2、对关联交易，通过签订关联协议确定交易价格，明确双方权力义务。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员简历
孙益源先生：男，中共党员，1956年4月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，毕业于江苏广播电视大学党政管理专业，大学本科学历，高级工程师。历任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源董事长兼总经理、江苏东源董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。
孙益源先生先后荣获全国优秀企业家、全国优秀科技工作者称号、江苏省劳动模范、荣获江苏省乡镇企业科学技术进步二、三等奖；多次被南通市、通州市政府评为科技兴市功臣、中青年技术拔尖人才及十佳科技工作者。
戴军先生：男，1956年8月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学本科学历，高级经济师职称。历任南通供电局变电工区仪表班班长、试验班班长、南通供电局送变电工程公司办公室主任、南通苏源实业有限责任公司办公室主任、副总经理。现任南通苏源实业有限责任公司副总经理、本公司副董事长。
季红兵先生：男，中共党员，1958年8月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学文化，高级工程师。历任通州市十总建筑安装工程公司大庆工程队指导员、通州市十总建筑安装工程有限公司蚌埠分公司经理、党支部书记；通州市十总建筑安装工程有限公司党支部副书记、副经理、总经理、党总支书记，现任通州市十总集体资产投资中心副主任、本公司董事。
邱卫东先生：男，中共党员，1971年2月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学本科学历，工程师。历任江苏东源新品开发部主任、江苏东源生产技术科副科长、本公司新品开发部主任、总经理助理、副总经理，现任本公司董事、副总经理、财务总监，南通阿斯通电器制造有限公司董事长、总经理。
邱卫东先生于1999年荣获南通市现代化管理成果一等奖，2000年被南通市委、市政府授予优秀科技开发者称号，2001年被南通市委、市政府评为通州市专业技术拔尖人才。2002年被通州市人民政府授予“通州市十佳青年”称号。2004年被南通市委、南通市人民政府授予“第六批01～03年度通州市专业技术拔尖人才”。邱卫东先生还多次荣获省、市科学技术进步奖。
徐晓舒先生：男，1974年9月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，毕业于大连海事大学，大学本科学历。历任大连海运集团船舶电机员、南京焦点科技开发有限公司销售工程师、南京焦点科技开发有限公司上海分公司经理、上海长天益宝商讯科技有限公司技术支持部经理，现任上海开明软件有限公司经理，本公司董事。徐晓舒先生为本公司已故股东、董事徐敏若先生与现股东葛美琴女士之子。
浩银琪先生：男，中共党员，1958年12月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学本科学历，工程师。历任南通县第二电器厂电线车间主任、南通市高压电器成套厂生产科长、通州市开关总厂副厂长、南通东源副总经理、江苏东源董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。
刘念义先生：男，中共党员，1942年9月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，毕业于中央财经大学会计系，大学本科学历，教授、中国注册会计师。历任安徽省交通学校财会教师教研室主任、安徽省交通会计学会理事。1986年至今任南京审计学院财会系教授、江苏淮海会计师事务所南京分所所长、全国财务研究学会理事。刘念义先生于2002年3月获得中国证监会之上市公司独立董事培训证书，现任本公司独立董事。
张宗九先生：男，1938年11月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，毕业于清华大学，大学本科学历，教授级高工。曾任江苏省电力科学研究所高电压室主任，现任江苏省电力科学研究所专家办公室顾问。张宗九先生是江苏省电力系统的知名专家、高压开关设备行业的技术权威，现任本公司独立董事。
葛志军先生：男，1966年5月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大专学历，中级职称，律师。曾任通州市经济贸易律师事务所副主任。2000年11月至今任南通清心律师事务所主任。葛志军先生先后被评为南通市劳动模范、南通市“十佳”律师、通州市“青年科技标兵”、南通市优秀律师等称号，并于2002年4月获得中国证监会之上市公司独立董事培训证书，现任本公司独立董事。
（二）监事会成员简历
吴永钢先生：男，1970年8月出生，江苏省通州市人，中国国籍，未拥有永久境外居留权，中共党员，大学专科学历。历任通州市十总镇人民政府经管员、财务辅导员，合作基金会总账会计、副主任，十总镇农经管理站副站长，本公司行政办公室副主任、证券部主任、企管部主任。现任本公司行政人事部主任、法律科科长、监事会主席。
徐恩益先生：男，中共党员，1957年2月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学文化，工程师职称。历任南通供电局农电科副科长、用电科长、南通供电公司农电工作部主任，南通苏源实业总公司党支部书记兼副总经理，现任南通苏源实业有限责任公司党支部书记兼副总经理。现任本公司监事。
史正明先生：男，1962年7月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大专学历。历任溧阳市华联铁塔厂副厂长、溧阳市南方铁塔厂总经理。1998年至今江苏南方通达铁塔有限公司董事长，现任本公司监事。
张雪娟女士：女，1966年12月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，高中学历。历任通州市开关总厂、南通东源、江苏东源供应科会计、本公司供应科会计、经营财务部主任。2003年4月至今任本公司市场营销部副主任，现任本公司监事（职工代表）。
陆志军先生：男，1957年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，高中学历，中共党员。历任十总镇沙西村委会副主任、主任，江苏东源行政中心副主任兼项目中心副主任、本公司项目中心常务副主任，2003年1月至2004年7月任本公司市场营销部副主任。2004年8月至今任本公司投资发展部副主任，现任本公司监事（职工代表）。
（三）高级管理人员简历
孙益源先生：本公司总经理。（详见本节（一）董事会成员简历）
邱卫东先生：本公司副总经理、财务总监。（详见本节（一）董事会成员简历）
浩银琪先生：本公司副总经理。（详见本节（一）董事会成员简历）
吴强先生：男，1964年5月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学本科学历。历任通州市开关总厂供销科经营主任、南通东源、江苏东源供销科经营主任、本公司经营主任、总经理助理。现任本公司副总经理。
陆燕女士：女，1964年12月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学本科学历。历任通州市东源制衣厂厂长、江苏东源供销中心副主任、本公司供销中心经理、总经理助理。现任本公司董事会秘书。
王兴昌先生：男，中共党员，1945年11月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学本科学历，教授级高工。历任电力部第八工程局技术员、助理工程师、工程师、南通供电局变电工区检修专职工程师、主任工程师、副主任、南通供电公司副总工程师、高级工程师、教授级高级工程师。现任本公司总工程师。
王兴昌先生具有很高的学术造诣，先后编著出版《变配电设备检修手册》等七本有关输变电设备的学术论著，系江苏省输变电行业学术带头人，多次荣获省、市科技成果奖，系“南通市专业技术带头人评选委员会”的评委。
（四）核心技术人员简历
孙益源先生：本公司董事长兼总经理。（详见本节（一）董事会成员简历）
邱卫东先生：本公司副总经理、财务总监。（详见本节（一）董事会成员简历）
王兴昌先生：本公司总工程师。（详见本节（三）高级管理人员简历）
周国建先生：男，1969年9月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学专科学历。历任通州市开关总厂、南通东源新品办公室技术员、副主任、南通东源、江苏东源生产科技术员、第一半成品车间主任、本公司设备科科长、生产技术部主任、生产中心主任工程师、技术中心主任，现任本公司副总工程师。
周国建先生于1996年获得江苏省乡镇企业科学技术进步三等奖；1997年获通州市科学技术进步四等奖；1999年获江苏省乡镇企业科学技术进步三等奖；2000年获南通市科学技术进步三等奖。
朱曙光先生：男，中共党员，1971年11月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学专科学历。历任江苏东源、本公司开关装配车间主任。现任本公司总经理助理、生产管理部主任。
朱曙光先生于1996年获江苏省乡镇企业科学技术进步三等奖；1997年获通州市科学技术进步四等奖；1999年获江苏省乡镇企业科学技术进步二等奖；2000年获南通市科学技术进步三等奖。
孙志中先生：男，1968年6月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学本科学历，工程师。历任通州市开关总厂、南通东源质检科副科长、南通东源、江苏东源质检科科长。现任本公司质量管理部主任、主任工程师。
孙志中先生曾于1994年获得江苏省科技进步二等奖；1996年获得江苏省科技进步二等奖；1999年获得江苏省科技进步奖；2000年获得江苏省南通市科技进步奖；2002年获得江苏省南通市科技进步奖。1997年被评为通州市先进工作者；2003年被通州市评为青年科技标兵；2004年被通州市评为“新长征突击手”、被南通市人民政府授予“讲理想、比贡献先进个人”；孙志中先生还是江苏省南通市电机工程学会高压开关分会会员、南通市质量协会会员、通州市第十届政协委员。
张晓华先生：男，中共党员，1972年10月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学专科学历，历任江苏东源生产管理部工艺质检员、车间主任。现任公司总经理助理、生产管理部主任。
张晓华先生参与公司多项科技新品的研究开发和试制生产，历年来数次获公司技术创新标兵称号，多次获得南通市科技进步奖。
张圣进先生：男，1958年8月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大学专科学历，工程师职称，历任南通东源、江苏东源、新品开发科工艺员、公司生产管理部副主任。现任公司技术中心副主任。
张圣进先生于1994年获得江苏省科技进步奖二等奖；1997年获通州市科技进步奖，1999年获江苏省科技进步三等奖，2002年获得江苏省科技进步二等奖；2004年获得南通市科技进步奖。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名与选聘
经本公司于2004年11月19日召开的2004年度第二次临时股东大会决议，选举产生了本公司第三届董事会。第三届董事会成员与第二届董事会成员相较，仅因原股东、董事徐敏若先生病故，其子徐晓舒先生当选第三届董事会成员。因公司董事汤人杰先生工作调动，辞去本公司董事职务，本公司三届董事会提名戴军先生为继任董事人选，经公司2006年度第一次临时股东大会及三届六次董事会审议通过，戴军先生当选为本公司董事。本公司董事中：董事孙益源先生、董事戴军先生、董事季红兵先生、董事邱卫东先生、董事徐晓舒先生、董事浩银琪先生、董事刘念义先生、董事张宗九先生、董事葛志军先生为本公司董事会提名。
2、监事提名与选聘
经本公司于2004年11月19日召开的2004年度第二次临时股东大会决议，选举产生了本公司第三届监事会中吴永钢、王军、史正明三名成员，该三人与经公司职工代表会选举产生的职工代表监事张雪娟、陆志军组成本公司第三届监事会。因公司监事王军先生工作调动，辞去本公司监事职务，本公司监事会提出徐恩益先生为继任监事人选，经公司2006年度第一次临时股东大会及三届六次监事会审议通过，徐恩益先生当选为本公司监事。除此以外，监事人员没有变化。本公司监事中：监事吴永钢先生、监事徐恩益先生、监事史正明先生为本公司监事会提名产生，职工监事张雪娟、陆志军由公司职工代表大会选举产生。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
经发行人律师核查，以上公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属持有本公司股份情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属持有本公司股份的情况如下表：
董事、监事、高管与核 董事、监事、高
亲 属 发行后持
心技术人员 发行前持股 管与核心技术人
股比例
持股数 持股数（万 比例（%） 员担任股份公司
姓名 姓名 （%）
（万股） 股） 职务
孙益源 554 － － 12.31 7.91 董事长
徐晓舒 － 葛美琴 489 10.87 6.99 董事
董事、副总经理、
邱卫东 281 － － 6.24 4.01
财务总监
上述人员除葛美琴为原本公司已故股东、董事徐敏若先生之配偶，因此在徐敏若先生2005年故去后，由葛美琴女士继承其持有本公司的股权。
除此以外，上述人员近三年持股无发生变化。
上述人员直接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
除上述人员外，本公司其它董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员未直接持有本公司的任何股份，也没有由其授权或指示他人代其直接持有本公司股份。
除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属也没有直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况
本公司董事戴军先生持有下列公司股权：
与本公司
公司名称 注册资本 实收资本 持股比例 备注 是否存在
利益冲突
南通苏源实业有限 该公司为本公司第二大股东，
9,781万元 9,781万元 5.63% 不存在
责任公司 持有本公司21.16%股份
该公司为本公司第二大股东南
南通通明投资实业
9,185万元 9,185万元 0.2177% 通苏源实业有限责任公司的控 不存在
有限公司
股股东
本公司监事徐恩益先生持有下列公司股权：
与本公司是
公司名称 注册资本 实收资本 持股比例 备注 否存在利益
冲突
南通苏源实业有限 该公司为本公司第二大股东，
9,781万元 9,781万元 4.55% 不存在
责任公司 持有本公司21.16%股份
该公司为本公司第二大股东
南通通明投资实业
9,185万元 9,185万元 0.2177% 南通苏源实业有限责任公司 不存在
有限公司
的控股股东
本公司监事史正明先生持有下列公司股权：
与本公司是否
公司名称 注册资本 实收资本 持股比例 主营范围
存在利益冲突
江苏南方通达铁塔有限公 通信铁塔、输电线路铁
1,000万元 1,000万元 100% 不存在
司 塔、行车制造、安装
计算机软、硬件产品开
发、生产销售及技术服
南京同仁软件有限公司 101万元 101万元 70% 不存在
务、信息咨询；通信产
品研制、开发、销售。
江苏金爱水环保工程有限 500万元 500万元 70% 水处理成套设备、净水 不存在
公司 设备、臭氧净化设备、
过滤器、软水器、环保
机械制造、安装和销售
除此外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未有其他对外投资。
四、董事、监事、高管人员与核心技术人员的收入及报酬情况
（一）最近一年的收入、报酬安排
本公司坚持效率优先、薪酬与企业的经营业绩和经营风险相结合的原则，于2004年3月19日经公司2003年度股东大会审议通过了公司董事及高级管理人员的薪酬。本公司内部董事、内部监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬由基本薪酬、岗位薪酬、绩效薪酬、奖励薪酬部分构成。公司外部董事（包括独立董事）的薪酬由在本公司领取的报酬、津贴构成。上述人员2005年度在本公司领取薪酬情况如下：
姓 名 2005年度年薪（元） 任职 备 注
孙益源 176,597 董事长、总经理
不在发行人及控股股东
戴 军 — 董事
（或实际控制人）处领薪
徐晓舒 — 董事 不在本公司领取薪酬
董事、副总经理、财
邱卫东 121,183
务总监
季红兵 — 董事 不在本公司领取薪酬
浩银琪 65,736 董事、副总经理
刘念义 12,000 独立董事 独立董事津贴
张宗九 12,000 独立董事 独立董事津贴
葛志军 12,000 独立董事 独立董事津贴
吴永钢 28,194 监事会主席
徐恩益 — 监事 不在本公司领取薪酬
史正明 — 监事 不在本公司领取薪酬
张雪娟 39,136 监事
陆志军 14,065 监事
吴强 45,629 高管人员
陆燕 36,035 高管人员
王兴昌 54,936 高管人员
朱曙光 36,012 核心技术人员
周国建 34,868 核心技术人员
孙志中 35,200 核心技术人员
张晓华 31,265 核心技术人员
张圣进 26,159 核心技术人员
（二）独立董事报酬、福利政策
根据本公司于2002年5月18日召开的2001年度股东大会决议，公司给予每位独立董事每年1.2万元职务津贴。
五、董事、监事、高管人员与核心技术人员的兼职情况
发行人所有董事、监事及高管人员兼职情况如下表：
备注
姓名 职务 任职单位 兼任职务
孙益源 董事长 无 董事长 在发行人处领薪
南通苏源实业有限责任公司 不在发行人及控股股东（或实际
戴军 副董事长 副总经理
控制人）处领薪
（第二大股东）
徐晓舒 董事 上海开明软件有限公司 经理 不在发行人处领薪
董事、副总经 南通阿斯通电器制造有限公司
邱卫东 董事长 在发行人处领薪
理、财务总监
（本公司控股子公司）
通州市十总集体资产投资中心
季红兵 董事 副主任 不在发行人处领薪
（控股股东）
浩银琪 董事、副总经理 无 无 在发行人处领薪
刘念义 董事 江苏淮海会计师事务所南京分所 所长 在发行人处领取独立董事津贴
张宗九 董事 无 无 在发行人处领取独立董事津贴
葛志军 董事 南通清心律师事务所 主任 在发行人处领取独立董事津贴
吴永钢 监事会主席 无 无 在发行人处领薪
南通苏源实业有限责任公司
徐恩益 监事 副总经理 不在发行人处领薪
（第二大股东）
史正明 监事 江苏南方通达铁塔有限公司 董事长 不在发行人处领薪
张雪娟 监事 无 无 在发行人处领薪
陆志军 监事 无 无 在发行人处领薪
吴强 副总经理 无 无 在发行人处领薪
陆燕 董事会秘书 无 无 在发行人处领薪
王兴昌 总工程师 无 无 在发行人处领薪
朱曙光 核心技术人员 无 无 在发行人处领薪
周国建 核心技术人员 无 无 在发行人处领薪
孙志中 核心技术人员 无 无 在发行人处领薪
张晓华 核心技术人员 无 无 在发行人处领薪
张圣进 核心技术人员 无 无 在发行人处领薪
根据上表，发行人董事、监事及高管人员的任职情况符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会的有关规定。
六、董事、监事、高管人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系
经发行人律师核查：本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间，不存在直系亲属关系。
七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的协议安排、重要承诺及履行情况
（一）董事、监事、高管人员及核心技术人员的聘用合同
公司董事、监事与本公司已签订《董事合约》、《监事合约》；高级管理人员、核心技术人员与本公司已签订《劳动合同》，上述合约对双方权利义务作了明确规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员的承诺
本公司董事、监事和高级管理人员已签订《承诺函》，主要内容如下：
1、符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定的关于董事任职资格的条件。
2、遵守《公司法》、《证券法》、监管部门的相关制度和《公司章程》，接受相关监管部门的监管，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
3、不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
4、不得有以下行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得向公司直接或通过子公司向公司进行借款；违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。
若有上述行为，所得收入应归公司所有。
5、在职责范围内行使权利，不得越权。在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、股东大会要求列席会议的，应当列席并接受股东的质询。应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
7、若持有公司股份，则应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，申请锁定其所持的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在指定网站公告。
8、因违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院对本人提起诉讼。
9、如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
（三）公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
公司制订了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准，同时实施业绩与效益挂钩，使员工价值得到充分体现。2004年3月19日，经本公司2003年度股东大会审议通过了董事及公司高级管理人员的薪酬标准。同时，公司为上述人员不定期安排中短期脱产进修学习的机会，特别是核心技术人员，为他们提供机会与国外同行进行交流学习，了解掌握国际上最新科技、经济信息。
八、近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
近三年，公司董事、监事的变动情况参见“本节一、之（五），发行人董事、监事的提名与选聘”。
近三年，公司高级管理人员的变动情况：
2004年12月，徐宏清先生因工作调动，辞去公司副总经理职务。
2006年5月，公司三届七次董事会免去邱卫东先生总经理职务，任命孙益源先生为公司总经理、邱卫东先生为公司副总经理。
2006年8月，公司丁品芳女士因公殉职，公司三届九次董事会免去丁品芳女士财务总监职务，任命邱卫东先生为公司财务总监。
第九节 公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司于1998年4月27日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举产生公司第一届董事会、监事会成员，并在于2001年11月20日和2002年5月18日分别召开的2001年第二次临时股东大会和2001年年度股东大会上，增选3名独立董事，建立了独立董事制度。公司章程又分别经2002年年度股东大会、2003年度股东大会、2004年度第一次临时股东大会及2005年度股东大会的修改，形成了《江苏东源电器集团股份有限公司章程（草案）》，从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定，形成了“三会”议事规则；公司董事会制订了《投资决策管理制度》、《关联交易制度》等规章制度，公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，法人治理结构不断完善。
本公司《公司章程(草案)》，在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改上市的有关条款，并报政府有关部门后生效。本节引用资料除非特别说明，均为《公司章程（草案）》之规定。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的职权
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准如下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订了《股东大会议事规则》，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体等进行了规范。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会召开的会议通知发出后，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、股东大会的运行情况
自公司设立以来，已先后召开了十八次股东大会（包括临时股东大会），股东大会亦先后对公司章程的制订与修改、重大投资、股利分配、发行授权、募集资金投向、董事会成员、监事会成员调整等作出明确的决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成及资格认定
公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
按照《公司章程（草案）》的规定，董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
2、董事会职权
根据《公司章程（草案）》的第一百零七条规定，董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
根据《公司章程（草案）》的第一百一十四条、第一百一十八条、第一百一十九条、第一百二十条规定：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为投票表决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会的运行情况
本公司自设立以来，已先后召开了二十七次董事会，董事会对公司生产经营方案、管理人员任命、高管人员及核心技术人员的奖励措施、财务会计处理、股东大会授权内的对外投资、担保、公司内部管理制度等作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。
（三）独立董事制度建立健全及运行情况
本公司在董事会成员中设立了3名独立董事。公司聘请了刘念义先生、张宗九先生、葛志军先生任公司的独立董事，占董事会成员总数的三分之一，其中刘念义先生为会计专业人士。刘念义先生、葛志军先生已通过了中国证监会组织的独立董事培训，获得了《独立董事培训证书》。
1、制度安排
本公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定制订了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定，独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
2、任职资格
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3、职权
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：①重大关联交易（指公司拟与关联人交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使其职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4、独立董事实际发挥的作用
公司独立董事刘念义、张宗九、葛志军均能按时参加公司董事会和股东大会，以独立客观的立场参与审议聘任公司高管、制订《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、投资设立东源工程、本次募集资金投资项目、向社会公开发行股票并上市等议案并进行表决，发挥了实质性作用。
（四）监事会制度建立健全及运行情况
1、监事会构成及资格认定
公司设监事会，监事会由5名监事组成，设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
根据《公司章程（草案）》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十三条的规定：
关于公司董事资格的规定，适用于公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
根据《公司章程（草案）》第一百四十四条的规定，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订了《监事会议事规则》，对监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了详细规定，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
根据《公司章程（草案）》第一百四十五条的规定：
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、监事会的运行情况
本公司自设立以来，已先后召开了二十五次监事会，监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等工作要求，履行监事会的职责，确保了监事会的工作效率。
（五）董事会秘书制度建立健全
公司董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行以下职责：
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律法规、公司章程及有关规章制度；接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，建立良好的投资者公共关系；公司章程规定其他职责。
二、发行人近三年违法违规行为
本公司已依法建立、健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，亦不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和违规担保的情况
本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿还债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司章程中已明确对外担保的程序和审批权限，公司或公司的子公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人提供违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评价
本公司成立后，不断完善内部控制制度。公司制订了涉及原材料采购、产品生产、销售、价格、财产、财务、费用及劳动合同等在内的一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、独立董事、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、仓库管理、环境卫生管理、工艺装备管理、模具使用管理、特殊工序管理、检验制度、部门责任制度等三十个环节，具有较好的完整性。
上述内部控制管理制度是根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司多年来积累的治理经验而制订，充分考虑到高速发展过程中的风险控制，明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法，基本满足公司目前生产经营的需要，具有较好的合理性。
本公司严格按照《公司法》和《上市公司章程指引》完善了《公司章程》，制订了“三会一层”议事规则，明确了“三会一层”的责任、职权范围、工作准则，完善了法人治理结构。几年来，公司的内控制度不断完善和认真执行，确保了规范运作，促进了效益的提高，充分保障了资产的保值增值，维护了投资者的合法权益。
在内部会计控制制度方面，公司执行《企业会计制度》及其有关规定，建立了一套较为健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。
综上所述，本公司管理层确信：公司现有内控制度全面覆盖经营运作的各个方面，系依据《公司法》和《公司章程》、结合公司本身的现实情况而制订，符合现代企业制度的要求。本公司内部控制制度和相关工作制度自制订以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，表明公司现有的内控制度是有效的，在完整性、有效性和合法性等方面不存在重大缺陷。
（二）注册会计师关于发行人内部控制制度的鉴证意见
本次发行审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了《内部控制审核报告》（天衡专字[2006]第205号），其总体评价如下：
“我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范》控制标准于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
第十节 财务会计信息
一、财务报表
1、利润表 单位：元
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
主营业务收入 118,107,416.15 111,173,917.16 207,284,341.79 177,969,640.86 184,765,358.29 170,595,832.40 159,295,139.56 146,895,693.53
减：主营业务成本 81,943,755.06 82,503,930.15 152,500,119.50 127,003,591.69 132,152,915.63 120,056,818.95 112,007,590.70 100,996,510.55
582,115.08 539,817.54 882,451.41 778,294.41 968,796.64 866,028.48 1,032,097.31 1,014,537.59
主营业务税金及附加
主营业务利润 35,581,546.01 28,130,169.47 53,901,770.88 50,187,754.76 51,643,646.02 49,672,984.97 46,255,451.55 44,884,645.39
加：其他业务利润 673,880.17 374,648.94 551,067.44 466,386.58 457,608.88 397,110.65 1,134,713.82 1,134,415.19
减：营业费用 7,319,823.22 6,775,825.13 13,122,338.80 12,530,505.73 11,831,880.93 11,506,503.03 10,869,438.10 10,759,846.96
管理费用 10,092,323.26 7,008,320.74 18,950,838.66 14,272,673.22 10,041,750.91 9,115,972.80 10,153,776.88 9,257,377.76
财务费用 2,408,612.91 1,808,208.68 3,133,414.21 2,471,051.80 1,434,519.67 1,332,871.28 1,655,037.20 1,642,579.35
营业利润 16,434,666.79 12,912,463.86 19,246,246.65 21,379,910.59 28,793,103.39 28,114,748.51 24,711,913.19 24,359,256.51
加：投资收益 -10,121.12 1,311,409.92 - -1,442,958.69 - 626,093.79 - 130,853.24
补贴收入 650,000.00 650,000.00 - - - - - -
营业外收入 18,840.32 - 95,442.00 94,118.00 - - 8,160.00 -
减：营业外支出 446,683.46 333,521.75 505,268.27 376,770.83 448,695.81 362,346.52 562,101.88 504,764.37
利润总额 16,646,702.53 14,540,352.03 18,836,420.38 19,654,299.07 28,344,407.58 28,378,495.78 24,157,971.31 23,985,345.38
减：所得税 4,667,386.00 4,479,920.48 6,909,307.55 6,394,169.11 6,177,748.10 5,782,143.31 4,802,766.66 4,582,078.69
少数股东损益 950,284.73 -1,396,702.08 - 138,600.92 - 28,967.51 -
净利润 11,029,031.80 10,060,431.55 13,323,814.91 13,260,129.96 22,028,058.56 22,596,352.47 19,326,237.14 19,403,266.69
2、资产负债表 单位：元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
货币资金 83,734,815.80 72,494,711.82 68,493,590.71 66,736,753.15 81,132,968.66 76,715,098.91 50,216,961.00 47,418,903.95
应收票据 3,420,000.00 3,322,000.00 4,522,400.00 4,422,400.00 4,010,000.00 4,010,000.00 2,366,010.53 2,366,010.53
应收股利 - 641,900.00 - 294,750.00 - - - -
应收账款 87,499,420.70 77,182,880.95 71,735,131.75 62,745,284.79 54,316,899.28 51,267,718.23 40,212,056.66 36,632,979.16
其他应收款 8,327,716.06 6,562,457.25 7,551,655.46 5,823,704.87 4,094,098.54 3,643,747.70 2,951,442.69 2,380,759.24
预付账款 12,633,096.37 6,705,058.93 8,532,369.14 6,955,379.88 912,347.49 739,883.31 2,450,952.30 2,210,480.38
应收补贴款 - - - - - - - -
存货 46,388,697.53 28,538,907.48 40,786,786.81 32,359,052.96 27,418,895.49 24,422,312.00 22,675,097.91 18,718,336.23
待摊费用 - - - - 12,563.97 - - -
流动资产合计 242,003,746.46 195,447,916.43 201,621,933.87 179,337,325.65 171,897,773.43 160,798,760.15 120,872,521.09 109,727,469.49
长期股权投资 - 52,016,898.21 - 12,274,488.34 - 7,306,947.03 - 6,680,853.24
长期投资合计 - 52,016,898.21 - 12,274,488.34 - 7,306,947.03 - 6,680,853.24
固定资产原价 124,629,079.56 83,428,153.09 113,218,396.42 90,774,008.44 71,203,835.55 67,977,738.90 64,184,586.60 60,914,240.51
减:累计折旧 26,030,786.65 16,545,173.21 23,525,990.41 22,379,305.71 19,312,795.70 18,926,255.11 16,209,421.49 16,071,582.07
固定资产净值 98,598,292.91 66,882,979.88 89,692,406.01 68,394,702.73 51,891,039.85 49,051,483.79 47,975,165.11 44,842,658.44
减:固定资产减值准备 - - - - - - - -
固定资产净额 98,598,292.91 66,882,979.88 89,692,406.01 68,394,702.73 51,891,039.85 49,051,483.79 47,975,165.11 44,842,658.44
工程物资 3,592.34 - 2,149.56 - 32,092.69 32,092.69 73,925.41 73,925.41
在建工程 3,444,665.92 3,444,665.92 3,364,895.40 2,469,849.09 10,773,181.90 10,935,355.65 1,510,304.64 1,510,304.64
固定资产合计 102,046,551.17 70,327,645.80 93,059,450.97 70,864,551.82 62,696,314.44 60,018,932.13 49,559,395.16 46,426,888.49
无形资产 13,098,478.98 7,394,243.05 10,048,756.87 7,475,098.51 7,636,809.43 7,636,809.43 7,798,520.75 7,798,520.75
长期待摊费用 - - - - - - - -
无形资产及其他资产
13,098,478.98 7,394,243.05 10,048,756.87 7,475,098.51 7,636,809.43 7,636,809.43 7,798,520.75 7,798,520.75
合计
资产总计 357,148,776.61 325,186,703.49 304,730,141.71 269,951,464.32 242,230,897.30 235,761,448.74 178,230,437.00 170,633,731.97
短期借款 110,000,000.00 92,000,000.00 76,800,000.00 60,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 31,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 26,663,731.00 22,376,581.00 33,864,248.67 34,204,248.67 18,918,854.50 18,418,854.50 9,389,771.19 9,389,771.19
应付账款 52,081,387.81 65,943,344.59 50,397,302.90 41,085,240.71 42,424,356.84 41,180,585.03 35,690,374.42 34,800,754.34
预收账款 12,263,327.31 12,263,327.31 11,440,429.41 11,306,429.41 16,406,526.97 14,169,199.56 7,622,341.97 4,402,404.83
应付工资 3,759,459.03 1,860,181.15 4,005,078.42 2,854,759.55 1,260,092.01 828,160.92 678,179.51 -
应付福利费 819,201.76 103,667.69 1,163,862.90 679,640.97 1,295,066.17 984,836.47 854,788.78 747,558.97
应付股利 76,850.00 45,000.00 - - - - -
应交税金 8,461,365.73 8,311,325.41 2,112,865.35 2,441,144.56 5,346,666.64 5,009,835.67 3,784,882.67 3,661,908.61
其他应交款 222,123.13 180,421.88 40,468.18 35,393.76 103,037.84 84,604.75 40,686.20 29,038.15
其他应付款 772,663.17 2,040,191.84 2,224,344.92 1,064,992.42 776,140.13 691,214.53 966,356.66 948,042.04
预提费用 904,075.00 145,575.00 116,119.80 93,000.00 676,347.87 487,673.00 325,906.75 324,122.00
一年内到期的长期负 - - - - - - -
流动负债合计 216,024,183.94 205,224,615.87 182,209,720.55 153,764,850.05 135,207,088.97 129,854,964.43 90,353,288.15 84,303,600.13
长期借款 - - - - - - -
专项应付款 4,400,000.00 4,400,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 1,480,000.00 1,480,000.00 - -
长期负债合计 4,400,000.00 4,400,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 1,480,000.00 1,480,000.00 - -
负债合计 220,424,183.94 209,624,615.87 185,209,720.55 156,764,850.05 136,687,088.97 131,334,964.43 90,353,288.15 84,303,600.13
少数股东权益 21,331,311.11 6,770,366.35 - 1,617,568.43 - 1,478,967.51 -
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
资本公积 10,058,654.90 10,759,501.75 6,744,459.95 6,744,459.95 6,744,459.95 6,744,459.95 6,744,459.95 6,744,459.95
盈余公积 11,651,118.56 11,533,543.17 11,651,118.56 11,533,543.17 9,658,065.73 9,544,523.67 6,174,698.79 6,155,070.80
其中:法定公益金 3,883,706.17 3,844,514.38 3,883,706.17 3,844,514.38 3,219,355.23 3,181,507.88 2,058,232.92 2,051,690.26
未分配利润 48,683,508.10 48,269,042.70 49,354,476.30 49,908,611.15 42,523,714.22 43,137,500.69 28,479,022.60 28,430,601.09
其中：现金股利 - 11,700,000.00 11,700,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00
股东权益合计 115,393,281.56 115,562,087.62 112,750,054.81 113,186,614.27 103,926,239.90 104,426,484.31 86,398,181.34 86,330,131.84
负债和股东权益总计 357,148,776.61 325,186,703.49 304,730,141.71 269,951,464.32 242,230,897.30 235,761,448.74 178,230,437.00 170,633,731.97
3、现金流量表 单位：元
2006年1－6月 2005年 2004年 2003年
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
133,924,225.71 119,021,588.77 221,106,731.39 193,132,244.86 212,769,367.47 194,059,290.86 182,432,548.07 168,142,285.25
到的现金
收到的税费返还 - - - - - - - -
收到的其他与经营活动
20,292,932.27 6,919,621.12 2,758,277.66 2,740,002.81 2,288,762.17 2,283,311.13 4,407,096.75 4,391,782.49
有关的现金
现金流入小计 154,217,157.98 125,941,209.89 223,865,009.05 195,872,247.67 215,058,129.64 196,342,601.99 186,839,644.82 172,534,067.74
购买商品、接受劳务支
107,564,035.26 76,995,450.71 169,480,939.32 142,977,516.16 135,289,920.20 123,336,479.35 111,515,804.49 96,229,113.04
付的现金
支付给职工以及为职工
7,051,548.59 4,884,057.30 9,814,407.27 7,817,438.54 10,317,767.55 8,141,220.17 8,039,857.54 7,193,731.02
支付的现金
支付的各项税费 7,128,916.44 6,325,178.29 21,361,529.49 19,152,242.59 16,966,221.70 15,525,413.22 18,499,364.30 18,359,409.10
支付的其他与经营活动
15,666,792.65 12,193,820.50 22,762,134.60 20,191,818.38 16,477,409.67 15,852,774.28 20,186,194.75 19,238,479.34
有关的现金
现金流出小计 137,411,292.94 100,398,506.80 223,419,010.68 190,139,015.67 179,051,319.12 162,855,887.02 158,241,221.08 141,020,732.50
经营活动产生的现金流
16,805,865.04 25,542,703.09 445,998.37 5,733,232.00 36,006,810.52 33,486,714.97 28,598,423.74 31,513,335.24
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资所收到的现金 - - - - - - - 458,681.23
取得投资收益所收到的
- - - 294,750.00 - - - -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 - - 47,000.00 47,000.00 41,242.19 41,242.19 - -
回的现金净额
收到的其他与投资活动
- - - - - - - -
有关的现金
现金流入小计 - - 47,000.00 341,750.00 41,242.19 41,242.19 - 458,681.23
购建固定资产、无形资
10,611,865.95 7,680,714.80 26,951,468.06 13,252,935.93 15,659,960.42 15,866,383.61 21,097,132.82 17,826,786.73
产和其他长期资产所支
付的现金
投资所支付的现金 11,260,000.00 31,170,000.00 3,945,161.57 7,000,000.00 - - 580,000.00 7,130,000.00
支付的其他与投资活动
- - - - - - - -
有关的现金
现金流出小计 21,871,865.95 38,850,714.80 30,896,629.63 20,252,935.93 15,659,960.42 15,866,383.61 21,677,132.82 24,956,786.73
投资活动产生的现金流
-21,871,865.95 -38,850,714.80 -30,849,629.63 -19,911,185.93 -15,618,718.23 -15,825,141.42 -21,677,132.82 -24,498,105.50
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 700,000.00 - - - - - 1,450,000.00
借款所收到的现金 67,000,000.00 52,000,000.00 111,600,000.00 80,000,000.00 62,000,000.00 58,000,000.00 61,000,000.00 60,000,000.00
收到的其他与筹资活动
- - - - - - 0.00 0.00
有关的现金
现金流入小计 67,700,000.00 52,000,000.00 111,600,000.00 80,000,000.00 62,000,000.00 58,000,000.00 62,450,000.00 60,000,000.00
偿还债务所支付的现金 33,800,000.00 20,000,000.00 85,300,000.00 68,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付
13,589,464.38 12,930,720.00 8,515,972.95 7,799,381.66 6,418,311.25 6,311,605.21 6,569,036.39 6,552,351.03
利息所支付的现金
现金流出小计 47,389,464.38 32,930,720.00 93,815,972.95 75,799,381.66 51,418,311.25 46,311,605.21 56,569,036.39 56,552,351.03
筹资活动产生的现金流
20,310,535.62 19,069,280.00 17,784,027.05 4,200,618.34 10,581,688.75 11,688,394.79 5,880,963.61 3,447,648.97
量净额
汇率变动对现金的影响 -3,309.62 -3,309.62 -19,773.74 -1,010.17 -53,773.38 -53,773.38 50,375.23 50,375.23
现金及现金等价物净增
15,241,225.09 5,757,958.67 -12,639,377.95 -9,978,345.76 30,916,007.66 29,296,194.96 12,852,629.76 10,513,253.94
加额
二、审计意见
本公司委托江苏天衡会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并出具了“（天衡审字[2006]599号）”标准无保留意见审计报告。
三、财务报表的编制基准、会计政策、合并报表的编制方法
（一）会计报表的编制基准和会计政策
本公司成立于1998年11月19日，2001年1月1日起执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
1、合并报表的范围及其变化情况
本公司对持有50%（不含50%）以上被投资单位权益性资本，以及虽不持有50%以上的权益性资本，但对被投资单位具有实质性控制权的，合并会计报表。近三年合并报表的范围及其变化情况如下：
所占权益
名称 注册资本 经营范围 实际投资额 合并期间
比例
轻钢网架结构、钢结构
通州市东源 2003年4～12月
件、输变电钢构、高低
电器机械工 1,015万元 800万元 78.818% 2004年、2005年、
压电器原件、各种彩钢
程有限公司 2006年1～6月
制造与销售
生产销售10-110kV系
南通泰富电
列真空断路器、SF6断 2005年5～12月、
器制造有限 1,368万元 700万元 51.17%
路器、机械、新型电子 2006年1～6月
公司
产品及元器件
生产加工高、低压开关
南通阿斯通 及成套设备、电气自动
电器制造有 620万美元 化、配网设备及元器 460万美元 74.19% 2006年1～6月
限公司 件；销售自产产品并提
供相关的售后服务
2、合并报表的编制方法
本公司按照财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》及其他相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
四、主要的会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
2、提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）存货的核算方法
1、公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
2、原材料、在产品和产成品按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法结转，产成品发出采用个别认定法结转。
3、低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
4、存货盘存采用永续盘存法。
5、存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
（三）长期股权投资的核算
1、在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。
2、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表；
3、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理，取得时的初始投资成本大于其在被投资单位所有者权益中所享有份额的差额，计入“长期股权投资-股权投资差额”，分期摊销计入投资收益。合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按10年的期限摊销。取得时的初始投资成本小于其在被投资单位所有者权益中所享有份额的差额，计入“资本公积-股权投资准备”。
4、长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
（四）固定资产的计价、折旧和减值准备核算方法
1、固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。
2、固定资产计价：固定资产在取得时，按取得时的成本入账。
3、固定资产折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产预计使用年限和预计5%的净残值率确定其分类折旧率如下：
类 别 使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 10-35 2.71-9.50
机器设备 15 6.33
办公设备 5-8 11.88-19.00
电子设备 5 19.00
运输设备 8-12 7.92-11.88
4、固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
（五）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产在取得时按实际成本计价。
2、无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。
3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对无形资产逐项进行检查，如果（1）该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复；（3）其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。则对可收回金额低于无形资产账面价值的部分计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的可收回金额低于账面价值的差额确定。
（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、坏帐准备
（1）坏账确认的标准
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
（2）坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄分析计提，公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例如下：
账 龄 坏账准备比率（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 20
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
2、在建工程减值准备的确认标准和计提方法
公司期末对在建工程进行全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
（七）借款费用资本化的依据及方法
1、公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
（八）报告期会计政策或会计估计的变更情况
2003年，本公司为抓住行业发展的良好时机，扩大市场份额，加大了市场的开拓力度，并在销售环节采取了增加赊销比重、提高信用额度等适当灵活的促销手段。鉴于公司销售策略、结算方式的变化，以及对新增客户商业信用程度暂时无法评估，从而导致今后货款回收速度可能受到影响等情况，为更稳健地估计可能发生的坏账损失，经公司二届六次董事会决议，自2003年1月1日起对应收款项坏账准备的计提方式由余额百分比法变更为账龄分析法，计提比例由统一的3%变更如下：
账 龄 坏账准备比率（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 20
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
1、应收款项坏帐准备计提方式变更的依据
本公司在按应收款项账龄考虑坏账准备计提比率时，参考了部分同行业上市公司对坏账准备的会计估计，有关情况汇总如下：
平高电气 长征电器 长城电工 天宇电气 电器股份 东北电
账 龄
（600312） （600112） （600192） （000723） （600627） （000585）
一年以内 2% 5% 5% 0 2% 0
一至二年 5% 10% 7% 2% 20% 0
二至三年 20% 20% 10% 5% 50% 40%
三至四年 50% 40% 50% 10% 80% 60%
四至五年 50% 60% 80% 20% 80% 100%
五年以上 50% 80% 100% 30% 80% 100%
【注】以上数据摘自各上市公司2005年度报告。
与同行业上市公司比较，本公司对坏账准备的会计估计是相对稳健的。
2、该项变更对公司财务状况的影响
根据财政部财会字[1999]35号文和财政部财会[2002]18号文的有关规定，本公司变更应收款项坏账准备计提方式属于会计估计变更，应采用未来适用法，因该项会计估计的变更，公司2003年度合并净利润减少1,027,731.55元。
3、申报会计师意见
申报会计师发表如下结论性意见：“我们认为，东源电器变更应收款项坏账准备计提方式符合公司实际情况，体现了会计核算的稳健性原则，会计处理正确。”
（九）税项
1、增值税：销项税税率为17%。
2、企业所得税：
A、母公司：按应纳税所得额的33%计缴。
B、子公司：
（1）东源工程按应纳税所得额的33%计缴。
（2）泰富电器系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%，经主管税务部门批准，享受“两免三减半”优惠政策，该公司2006年进入获利年度，免征企业所得税。
（3）阿斯通电器系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%，经主管税务部门批准，享受“两免三减半”优惠政策，2006年免征企业所得税。
3、城市维护建设税：除子公司泰富电器、阿斯通电器不需缴纳城市维护建设税外，公司及其他子公司均按实际缴纳流转税额的5%计缴。
4、教育费附加：除子公司泰富电器、阿斯通电器按实际缴纳流转税额的1%计缴外，公司及其他子公司2003年7月1日前按销售收入的5‰计缴，2003年7月1日后按实际缴纳流转税额的4%计缴。
5、房产税：按房产原值一次扣除30%后的余值依1.2%税率计缴。
（十）享受的财政税收优惠政策
1、根据2002年11月1日江苏省地方税务局（苏地税二技审[2002]235号）《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》，公司ZZK智能化电器技术改造项目（该项目由江苏省经济贸易委员会出具《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》，编号：001856）所购置的国产设备可享受有关抵免企业所得税的政策，经通州市地方税务局审核同意，抵免2003年度企业所得税1,774,396.00元。
2、根据2003年12月19日江苏省地方税务局（苏地税二技审[2003]285号）《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》，公司高低压电器开关柜技术改造项目（该项目由江苏省经济贸易委员会出具《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》，编号：002538）所购置的国产设备可享受有关抵免企业所得税的政策，经通州市地方税务局审核同意，抵免2003年度企业所得税1,145,461.70元，抵免2004年度企业所得税2,846,143.49元。
3、根据通州市发展计划与经济委员会、通州市财政局（通计经[2003]66号、通财预[2003]10号文）“关于对江苏东源电器集团股份有限公司省级技术中心补助科技经费的通知”，为促使公司科技开发发挥更好的示范带动作用，补助公司技术中心科技经费289.75万元。对上述财政拨款，公司根据文件要求先记入“专项应付款”核算，在项目完成后，将形成的资产转入“固定资产”科目，同时将相应的拨款转入“资本公积”科目。
4、根据通州市科学技术局、通州市财政局（通科[2004]15号、通财企[2004]9号文）“关于下达2004年通州市第一批科技项目成果转化经费的通知”和通州市科学技术局、通州市财政局（通科[2004]19号、通财企[2004]13号文）“关于下达2004年通州市第二批科技项目成果转化经费的通知”，通州市财政局拨款148万元作为公司永磁操动智能型真空断路器项目科技成果产业化补助经费。对上述财政拨款，公司先记入“专项应付款”核算，在项目完成后，将形成的资产转入“固定资产”科目，同时将相应的拨款转入“资本公积”科目。
5、根据通州市科学技术局、通州市财政局（通科[2005]15号、通财企[2005]9号文）“关于下达2005年通州市重大科技成果转化经费的通知”，通州市财政局拨款152万元作为公司永磁操动智能真空断路技术改造项目科技成果产业化补助经费。对上述财政拨款，公司先记入“专项应付款”核算，在项目完成后，将形成的资产转入“固定资产”科目，同时将相应的拨款转入“资本公积”科目。
6、根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅（苏经贸投资[2003]1178号、苏财企[2003]62号文）“关于下达2003年第二批重点技术改造项目贷款贴息资金的通知”，公司2004年收到技改竣工贴息36万元，全部冲减“财务费用”。
7、根据南通市经济贸易委员会、南通市财政局（通经贸投资[2004]56号文）“关于下达2004年省第二批重点技术改造项目贷款贴息资金的通知”，公司2005年收到技改竣工贴息32万元，全部冲减“财务费用”。
8、根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅（苏经贸投资[2005]797号、苏财企[2005]85号文）“关于下达2005年江苏省技术改造项目专项资金计划的通知”，公司2006年收到技改项目竣工补助65万元，记入“补贴收入”。
9、根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅（苏科计[2005]429号、苏财教[2005]219号）“关于下达2005年度省科技成果转化专项资金项目和经费的通知”，江苏省科学技术厅提供拨款资助800万元、贷款贴息400万元。2006年公司收到拨款资助600万元，本期支出160万元。
五、最近一年收购兼并情况
本公司自2005年以来，收购了泰富电器、阿斯通电器，具体请详见本招股书第五节之“四、（二）本公司设立以来的资产变化行为及对本公司的影响”。
上述被收购企业的资产总额或营业收入或净利润未超过收购前本公司资产总额或营业收入或净利润的20%。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
本公司委托江苏天衡会计师事务所有限公司对公司非经常性损益表进行了核验。
单位：元
项 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
各项非经常性补贴收入 650,000.00 - - -
各项非经常性营业外收入 18,840.32 95,442.00 - 8,160.00
各项非经常性营业外支出 -446,683.46 -505,268.27 -448,695.81 -562,101.88
非经常性利息收入 - 320,000.00 360,000.00 -
各项资产减值准备的转回 - - - 269,171.71
各项非经常性短期投资收益 - - - -
所得税影响金额 -93,924.72 23,625.93 29,269.62 182,800.82
少数股东损益影响金额 34,166.23 22,132.45 - -
合 计 162,398.37 -44,067.89 -59,426.19 -101,969.35
本公司近三年又一期扣除非经常性损益前后的净利润如下：
单位：元
项 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
扣除前净利润 11,029,031.80 13,323,814.91 22,028,058.56 19,326,237.14
非经常性损益 162,398.37 -44,067.89 -59,426.19 -101,969.35
扣除后净利润 10,866,633.43 13,367,882.80 22,087,484.75 19,428,206.49
由上表可以看出，非经常性损益对公司报告期内经营成果的影响较小，非经常性损益未对财务报告真实、公允地反映公司正常盈利能力产生重大不利影响。
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值
截至2006年6月30日，本公司的固定资产情况如下：
单位：元
类 别 原值 净值 净额 折旧年限 折旧方法
房屋建筑物 71,832,959.65 62,633,108.05 62,633,108.05 10-35年 直线法
机器设备 37,562,772.15 27,830,874.08 27,830,874.08 15年 直线法
电子设备 2,661,030.00 798,112.30 798,112.30 5年 直线法
办公设备 6,597,363.21 2,863,060.47 2,863,060.47 5-8年 直线法
运输设备 5,974,954.55 4,473,138.01 4,473,138.01 8-12年 直线法
合 计 124,629,079.56 98,598,292.91 98,598,292.91 - -
截至2006年6月30日，公司用于抵押的固定资产账面原值4,215.58万元，净值3,574.59万元。公司不存在固定资产账面价值高于可收回金额的情况，故不需计提固定资产减值准备。
固定资产原值2005年末较年初增长59.01%，主要原因为新厂区建成投产及新增合并泰富电器报表。
八、最近一期末对外投资项目情况
截至2006年6月30日，本公司（母公司）对外投资子公司情况如下：
单位：元
占被投资公 本期权益法核权益法核算累本期分得的现
投资
被投资单位名称 司注册资本 投资成本 算增加 计增加 金红利 账面余额
期限
比例
通州市东源电器机
20年 78.818% 7,989,878.88 423,862.33 618,198.29 347,150.00 8,260,927.17
械工程有限公司
南通富泰电器制造
10年 51.170% 7,000,000.00 886,958.60 -582,889.02 - 6,417,110.98
有限公司
南通阿斯通电器制
12年 74.194% 37,328,149.95 10,710.11 10,710.11 -37,338,860.06
造有限公司
合 计 52,318,028.83 1,321,531.04 46,019.38 347,150.00 52,016,898.21
九、最近一期无形资产情况
截至2006年6月30日，公司账面无形资产余额为13,098,478.98元，具体情况如下表：
单位：元
剩余摊销
类 别 原始金额 累计摊销 期末数 取得方式
月数
土地使用权 4,240,963.00 460,090.95 3,780,872.05 购买 535
土地使用权 107,329.00 6,978.34 100,350.66 购买 561
土地使用权 3,737,255.70 224,235.36 3,513,020.34 购买 564
土地使用权 1,824,278.49 85,132.97 1,739,145.52 购买 572
土地使用权 978,817.06 20,974.65 957,842.41 购买 548
专有技术 3,759,060.00 751,812.00 3,007,248.00 [注] 16
合 计 14,647,703.25 1,549,224.27 13,098,478.98 - -
【注】外方以“LGF系列SF6负荷开关及SF6环网柜”技术作价46.5万美元（折合人民币3,759,030.00元）对公司子公司-南通阿斯通电器制造有限公司出资，上述专有技术价值经南通中天会计师事务所有限公司评估并出具通中天会评[2005]148号评估报告，主要评估方法采用年金现值评估。
十、最近一期末的主要债项
（一）短期借款
截至2006年6月30日，公司的短期借款余额为110,000,000元，其中担保借款10,000,000元，信用借款77,000,000元，抵押借款23,000,000元。短期借款余额2006年6月末较年初增长43.23%，2005年末较年初增长60.00%，2004年末较年初增长54.84%，主要原因为公司生产规模逐年扩大，流动资金借款增加；以及募集资金新厂区建设借款增加。
（二）应付票据
截至2006年6月30日，公司的应付票据余额为26,663,731元，均为银行承兑汇票，本账户期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据；
应付票据逐年增长的主要原因是公司生产规模逐年扩大，原材料采购量增加（2005年度原材料采购金额14,479.84万元，2004年度原材料采购金额14,111.83万元，2003年度原材料采购金额10,815.67万元），因此，应付原材料采购款相应增加，同时公司加强流动资金管理，提高资金使用效率，与供应商协商，尽量以银行承兑汇票结算原材料采购款，由此导致应付票据大幅增长。
（三）应付账款
截至2006年6月30日，公司的应付账款余额为52,081,387.81元。其中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
应付账款余额2006年6月末较年初增长3.34%，2005年末较年初增加18.79%，2004年末较年初增加18.87%，主要原因为：公司生产规模逐年扩大，原材料采购量增大，应付原材料采购款相应增加。
（四）预收账款
截至2006年6月30日，公司预收账款余额为12,263,327.31元，其中无预收持公司5%（含5%）以上股份的股东款项。亦无一年以上大额预收账款。
预收账款余额2006年6月末较年初增长7.19%，2005年末较年初减少30.27%，2004年末较年初增加115.24%，其主要原因是随着公司销售规模扩大，产品旺销，预收账款有所增加。
（五）应付工资和应付福利费
截至2006年6月30日，公司应付工资余额为3,759,459.03元，应付福利费余额为819,201.76元。公司无工效挂钩工资和拖欠职工工资情况。
（六）应交税金
截至2006年6月30日，公司应交税金余额为8,461,365.73元，其中：应交所得税3,285,972.18元，应交增值税4,118,219.91元，应交城建税、房产税等其他税项1,057,173.64元。应交税金中无逾期未付的税金。
（七）其他应付款
截至2006年6月30日，公司其他应付款余额为772,663.17元。期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
（八）专项应付款
截至2006年6月30日，公司专项应付款余额为4,400,000.00元。具体参见本节“四、（十）享受的财政税收优惠政策”。
（九）对内部人员及关联企业负债
截至2006年6月30日，公司除上述应付工资外，无其他对内部人员的负债，亦无其他对关联企业的负债。
十一、所有者权益
截至2006年6月30日，本公司股东权益的情况如下：
单位：元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
资本公积
10,058,654.90 6,744,459.95 6,744,459.95 6,744,459.95
盈余公积
11,651,118.56 11,651,118.56 9,658,065.73 6,174,698.79
未分配利润 48,683,508.10 49,354,476.30 42,523,714.22 28,479,022.60
其中：应付现金股利 - 11,700,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00
股东权益合计 115,393,281.56 112,750,054.81 103,926,239.90 86,398,181.34
十二、现金流量情况
随着本公司业务规模扩大，主营业务收入快速增加，经营活动产生的现金流量比较稳定，可以保证公司正常生产经营对现金的需要。公司2006年1～6月、2005年度、2004年度和2003年度经营活动产生的现金流量净额分别为16,805,865.04元、445,998.37元、36,006,810.52元和28,598,423.74元，均为正数。投资活动产生的现金流量净额分别为-21,871,865.95元、-30,849,629.63元、-15,618,718.23元和-21,677,132.82元，主要系公司为扩大生产规模，购建了较大规模的土地、厂房以及机器设备。筹资活动产生的现金流量净额分别为20,310,535.62元、17,784,027.05元、10,581,688.75元和5,880,963.61元，主要系银行借款的净增加额大于当期发放的现金股利。2006年1～6月和2005年度公司均未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项
（一）或有事项
截止2006年6月30日，本公司为控股子公司东源工程10,000,000.00元银行借款提供担保。
截止2006年6月30日，东源工程为泰富电器应付票据保证金质押后的敞口余额2,020,950.00元提供担保。
截止2006年6月30日，泰富电器为东源工程应付票据保证金质押后的敞口余额420,000.00元提供担保。
（二）承诺事项
截止2006年6月30日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
截止报告日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十四、近三年又一期主要财务指标
根据公司近三年又一期经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下：
2006年 2005年 2004年 2003年
财务指标
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.12 1.11 1.27 1.34
速动比率（倍） 0.91 0.88 1.07 1.09
应收账款周转率（次） 1.48 3.29 3.91 4.37
存货周转率（次） 1.88 4.47 5.28 5.71
资产负债率（母公司，%） 64.46 58.07 55.71 49.41
资产负债率（合并，%） 61.71 60.78 56.43 50.69
每股净资产（元/股） 2.56 2.51 2.31 1.92
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.24 0.30 0.49 0.43
扣除非经常性损益后的净资产收益率
9.42 11.86 21.25 22.49
（全面摊薄，%）
扣除非经常性损益后的净资产收益率 9.19 12.43 23.39 26.15
（加权平均，%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.37 0.01 0.80 0.64
每股现金流量净额（元） 0.34 -0.28 0.69 0.29
息税前利润（万元） 1,917.96 2,283.88 3,051.05 2,624.55
息税折旧摊销前利润（万元） 2,254.75 2,866.60 3,368.42 2,891.67
利息保障倍数（倍） 7.57 5.71 14.09 12.57
无形资产占净资产的比例（扣除土地使
2.61 0 0 0
用权后，%）
十五、盈利预测
本公司对2006年年度全年经营业绩进行了盈利预测，出具了《2006年度盈利预测报告》，并经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，出具《盈利预测审核报告》（天衡专字[2006]204号）。
本公司声明：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
以下资料引自《2006年度盈利预测报告》和《盈利预测审核报告》。
（一）合并盈利预测表及母公司盈利预测表
1、合并盈利预测表
单位：万元
2006年度预测数 2005年度
项 目
1-6月已审实现数 7-12月预测数 合计 已审实现数
主营业务收入 11,810.74 14,529.71 26,340.45 20,728.43
减：主营业务成本 8,194.38 10,466.71 18,661.09 15,250.01
主营业务税金及附加 58.21 72.68 130.89 88.25
主营业务利润 3,558.15 3,990.32 7,548.47 5,390.17
加：其他业务利润 67.39 - 67.39 55.11
减：营业费用 731.98 837.45 1,569.43 1,312.23
管理费用 1,009.23 1,001.30 2,010.53 1,895.08
财务费用 240.86 211.91 452.77 313.34
营业利润 1,643.47 1,939.66 3,583.13 1,924.63
加：投资收益 -1.01 - -1.01 -
补贴收入 65.00 - 65.00 -
营业外收入 1.88 - 1.88 9.54
减：营业外支出 44.67 55.41 100.08 50.53
利润总额 1,664.67 1,884.25 3,548.92 1,883.64
减：所得税 466.74 536.89 1,003.63 690.93
少数股东损益 95.03 94.39 189.42 -139.67
净利润 1,102.90 1,252.97 2,355.87 1,332.38
2、母公司盈利预测表
单位：万元
2006年度预测数 2005年度
项 目
1-6月已审实现数 7-12月预测数 合计 已审实现数
主营业务收入 11,117.39 13,202.36 24,319.75 17,796.96
减：主营业务成本 8,250.39 9,859.29 18,109.69 12,700.36
主营业务税金及附加 53.98 64.11 118.09 77.83
主营业务利润 2813.02 3,278.96 6,091.98 5,018.78
加：其他业务利润 37.46 - 37.46 46.64
减：营业费用 677.58 734.48 1,412.06 1,253.05
管理费用 700.83 636.42 1,337.25 1,427.27
财务费用 180.82 156.76 337.59 247.11
营业利润 1291.25 1,751.30 3,042.54 2,137.99
加：投资收益 131.14 - 131.14 -144.30
补贴收入 65.00 - 65.00 0.00
营业外收入 - - - 9.41
减：营业外支出 33.35 39.61 72.96 37.68
利润总额 1,454.04 1,711.69 3,165.72 1,965.43
减：所得税 447.99 523.39 971.38 639.42
少数股东损益 - - - -
净利润 1,006.04 1,188.30 2,194.34 1,326.01
（二）盈利预测说明
1、编制基准
本公司2006年度盈利预测是以业经审计的2003年度、2004年度、2005年度、
2006年1～6月经营业绩为基础，并参照本公司2006年度的生产经营能力、生产计划和营销计划及其他有关资料，依据下列基本假设，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测过程中，遵循了我国现行法规和《企业会计制度》的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
①本公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和政策无重大变化；
②本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
③本公司所处行业形势及市场行情无重大不利改变；
④银行借款利率在正常的范围内变动；
⑤本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
⑥本公司主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要，供应价格无重大变化；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、主要会计政策和主要税项
编制盈利预测的主要会计政策和主要税项与公司现行的主要会计政策和主要税项相同，详见本招股书本节之“四、主要的会计政策和会计估计”部分。
4、盈利预测主要项目说明
①主营业务收入、主营业务成本
2006年7～12月预测主营业务收入14,529.71万元、预测主营业务成本10,466.71万元，其中：
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
系列开关 605.22 290.51 52.00%
开关柜 12,597.14 8,986.50 28.66%
钢构产品 1,327.35 1,189.70 10.37%
合 计 14,529.71 10,466.71 27.96%
主营业务收入按已取得或基本确信可以取得的销售合同为基础进行测算，已抵消内部交易。
主营业务成本按预测销售毛利率估算，其中：
系列开关、开关柜2006年7～12月预测毛利率参考前三年变动趋势取数，与2006年1～6月销售毛利率基本持平；
钢构产品2006年7～12月预测毛利率取前三年平均毛利率。
②主营业务税金及附加
2006年7～12月预测主营业务税金及附加130.89万元，是以2006年1～6月主营业务税金及附加为基础，按2006年7～12月预测主营业务收入增长比例测算。
③营业费用
2006年7～12月预测营业费用837.45万元，其中：工资及福利费按销售人员编制和工资计划进行测算；办公费、会议费按上年同期数测算；运输费、差旅费、劳务费、咨询费、标书费等以2006年1～6月数据为基础，按2006年7～12月预测主营业务收入增长比例测算。
④管理费用
2006年7～12月预测管理费用1,001.30万元，其中：工资及福利费按管理人员编制和工资计划进行测算；办公费、会议费按上年同期数测算；技术开发费按2006年度研发项目支出计划扣除2006年1～6月已支出数测算；坏账准备按预计应收款项增加数测算；固定资产折旧、无形资产摊销费用按资产折旧、摊销方法测算；差旅费、业务招待费、电话费等以2006年1～6月数据为基础，按2006年7～12月预测主营业务收入增长比例测算。
⑤财务费用
2006年7～12月预测财务费用211.91万元，其中：利息支出按预计银行借款余额及借款合同利率测算；利息收入取2006年1～6月数据；银行手续费以2006年1-6月数据为基础，按2006年7～12月预测主营业务收入增长比例测算。
⑥所得税
2006年7～12月预测所得税536.89万元，分别按母子公司2006年7～12月预测利润总额及适用税率测算。
⑦少数股东损益
2006年7～12月预测少数股东损益94.39万元，按子公司2006年7～12月预测净利润及少数股东权益比例测算。
十六、历次资产评估和验资情况
（一）资产评估情况
1、本公司设立时的资产评估
1998年11月19日，本公司设立时，经通州市十总镇人民政府（十政[1997]68号文）批准资产评估立项，本公司委托南通市无形资产评估事务所、通州市资产评估事务所对本公司前身江苏东源的全部资产进行了评估，南通市无形资产评估事务所于1997年8月28日出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028号），通州资产评估事务所于1997年10月14日出具了《资产评估报告》（通评字[1997]第75号），上述评估结果已经通州市十总镇人民政府《资产评估结果确认通知书》（十政发[1997]第70号）确认。
该次资产评估采用的主要方法是：流动资产采用重置成本法和现行市价法进行评估，货币资产和结算资产采用历史成本法评估；固定资产采用重置成本法评估；无形资产采用利润分成法和收益现值法评估；长期投资根据设立时的实际投资数额和核算方法分别计算其基准日为止的份额以确定评估价值；负债和所有者权益以清查核实调整后数作为评估值。
评估结果为：截至评估基准日（1997年8月31日），江苏东源的总资产账面价值为7,488.05万元，评估后价值为7,723.71万元；负债账面价值为4,519.63万元，评估后价值为4,519.63万元；净资产账面价值为2,968.42万元，评估后价值为3,204.09万元，增值235.66万元，增值率为7.94%。
2、本次发行上市的资产评估复核
2004年3月10日，本公司委托江苏中天资产评估事务所有限公司对设立时的资产评估情况进行了复核，该事务所出具了《江苏东源集团有限公司资产评估复核报告书》（苏中资评复字[2004]第1号）。该《复核报告书》对无形资产评估发表如下意见：
该公司的无形资产包括“KYN4-10（F）型金属铠装移开式开关柜”、“ZN28-10户内高压真空断路器”及“ZN23-35单断口真空断路器”等专有技术及“高新技术企业”称号，在复核过程中，对于该公司的各项专有技术，我们取得了该公司成立股份公司后五年的财务报表披露的税后利润进行了测算，测算得的结果与当时的评估值差异不大，故认为当时对专有技术所采用的评估方法基本符合企业的实际情况。
对于“高新技术企业”称号，原南通市无形资产评估事务所通无形评（1997）028号《评估报告》主要是依据该称号可给企业带来税收上的优惠政策进行的测算，根据评估原则，该项无形资产应属于企业的商誉价值，不宜单独作为无形资产评估。经我公司核实，1999年年初经公司第一届董事会第三次会议和1998年度股东年会审议通过，已经以江苏东源集团有限公司评估基准日（1997年8月31日）至江苏东源电器集团股份有限公司成立（1998年11月19日）前的税后利润108.29万元冲减了无形资产中“高新技术企业”称号的评估价值，因此，对公司成立时的净资产价值没有影响。
经过复核，该《复核报告书》认为，通州资产评估事务所出具的通评（1997）75号《资产评估报告书》是符合当时的评估规范要求的，评估结果基本反映了评估基准日委评资产的价值。
（二）历次验资情况
1、本公司设立时的验资
本公司设立时，注册资本为3,204万元，1998年4月29日江苏通州会计师事务所对出资进行了验证，并出具了（苏通会验[1998]88号）《验资报告》，报告认为各股东出资真实、到位，摘要披露如下：
江苏东源电器集团股份有限公司（筹）申请的注册资本3,204万元，根据我们的审验，截至1997年8月31日止，江苏东源电器集团股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本32,040,865.52元，其中：拟作为股本投入的32,040,000元，资本公积865.52元。与上述投入股本相关的资产总额为77,237,134.01元，负债总额为45,196,268.49元。
2、本公司增资扩股的验资
2001年12月24日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214号）批准，本公司进行增资扩股，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并出具了（天衡验字[2001]72号）的《验资报告》，报告认为各股东出资真实、到位，摘要披露如下：
贵公司原注册资本为人民币3,204万元，根据贵公司2001年第三次临时股东大会决议及修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币1,296万元，由南通苏源实业总公司、孙益源、徐敏若和邱卫东缴付，变更后的注册资本为人民币4,500万元。根据我们的审验，截至2001年12月29日止，贵公司已收到南通苏源实业总公司、孙益源、徐敏若和邱卫东缴付的新增注册资本合计人民币1,296万元。各股东以货币出资人民币1,296万元。
3、本公司发行上市的验资复核
2004年3月19日，受本公司的委托，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司因截至1997年8月31日止的投入股本进行了复核验证，并出具了（天衡专字[2004]66号）《审核报告》，该《审核报告》认为江苏通州会计师事务所出具的苏通会验[1998]88号验资报告在对公司五个发起人投入的股本进行验证中存在以下问题：
（1）验资报告未对公司发起人以无形资产――“高新技术企业”称号评估价值108.29万元出资的合规性进行叙述。
针对上述不规范的情形，公司1998年度股东大会已通过决议，以资产评估基准日至公司设立日之间实现的税后利润108.29万元调整公司设立时发起人用于出资的无形资产――“高新技术企业”称号的作价金额108.29万元。
（2）验资报告未对原江苏东源集团有限公司资产中的房屋产权证尚未办理过户以及公司和发起人对房屋产权证办理过户的相关承诺情况进行叙述。
截止审核报告日，公司房屋产权证均已办理。
除上述事项外，申报会计师认为苏通会验[1998]88号验资报告真实地反映了公司设立时的股本投入情况。
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
近三年又一期末，本公司总资产分别为17,823.04万元、24,223.09万元、30,473.01万元、35,714.88万元。报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 24,200.37 67.76 20,162.19 66.16 17,189.78 70.97 12,087.25 67.82
固定资产 10,204.66 28.57 9,305.05 30.54 6,269.63 25.88 4,955.94 27.81
无形资产 1,309.85 3.67 1,004.88 3.30 763.68 3.15 779.85 4.37
资产总计 35,714.88 100 30,473.01 100 24,223.09 100 17,823.04 100
根据上表显示，截至2006年6月末资产总额较2003年增长100.38%，资产规模呈稳步扩张趋势。近三年又一期末，公司资产总额中流动资产分别占比67.82%、70.97%、66.16%和67.76%，固定资产分别占比27.81%、25.88%、30.54%和28.57%，公司资产的流动性较强。
2、资产质量状况
（1）流动资产
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付帐款、存货六项资产构成。下图为截至2006年6月30日的公司流动资产构成情况：
截至2006年6月30日，货币资金、应收帐款、存货的资产余额分别为8,373.48万元、8,749.94万元、4,638.87万元，分别占公司流动资产的34.60%、36.16%、19.17%，表明公司的流动资产质量良好。主要原因如下：
①主要债务人信誉良好，坏账风险低
公司客户基本为各省市供电局、电力器材销售公司以及大型工矿企业，资本实力雄厚，信用良好，大多是公司的长期合作伙伴。基于和他们多年合作的经验以及对其经营情况的跟踪考察，各主要债务人信誉良好，截至2006年6月30日，一年期以上的应收账款仅占全部应收账款的2.58%，应收账款发生坏账的可能性较小。
②以销定产，低库存，无存货跌价风险
存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等项目。截至2006年6月30日，上述资产余额分别为2,858.85万元、1,379.98万元、382.44万元、17.59万元，分别占存货总额的61.63%、29.75%、8.24%、0.38%。
公司主要产品系根据不同客户的特定要求采用订单生产，期末存货大部分系根据客户订单安排生产所需的原材料和在产品，因此库存产成品的数额较低，并且不存在跌价风险。
（2）固定资产
截至2006年6月30日，公司固定资产为12,462.91万元，其中房屋建筑物7,183.30万元，机器设备3,756.28万元，两项合计10,939.58万元，占全部固定资产的87.78%。固定资产（不包括在建工程）的综合成新率为79.11%，处于较高水平，可以保证公司的持续稳定发展。公司的固定资产目前使用状况良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，不存在账面价值低于变现价值的现象。
（3）无形资产
截至2006年6月30日，公司无形资产为1,309.84万元，其中：1,009.12万元系公司以出让方式取得的土地使用权的摊余价值，300.72万元为本公司控股子公司――阿斯通电器所拥有的专业技术（LGF系列SF负荷开关及SF环网柜）价值，资产减值风险较小。
3、主要资产减值准备提取情况
截至2006年6月30日，公司的资产减值准备明细情况如下：
单位：元
项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 期末余额
一、坏账准备合计 5,155,598.00 222,657.44 - 5,378,255.44
其中：应收账款 4,599,881.93 205,243.55 - 4,805,125.48
其他应收款 555,716.07 17,413.89 - 573,129.96
二、短期投资跌价准备合计 - - - -
三、存货跌价准备合计 - - - -
四、长期投资减值准备合计 - - - -
五、固定资产减值准备合计 - - - -
六、无形资产减值准备 - - - -
七、在建工程减值准备 - - - -
八、委托贷款减值准备 - - - -
合 计 5,155,598.00 222,657.44 - 5,378,255.44
公司根据《企业会计制度》的规定，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，计提比例是基于公司销售和应收款项的管理制度及其运行情况，以及公司近年来应收款项收回以及坏账发生的实际情况而确定的，该项会计估计是合理和谨慎的，截至2006年6月30日公司已按坏账准备计提政策足额计提了应收款项的坏账准备。
截至2006年6月30日，公司短期投资、长期投资、委托贷款余额为0，无需计提减值准备，公司存货、固定资产、在建工程、无形资产未发生减值的情形，因此未计提减值准备。
综上所述，本公司董事会和管理层认为：本公司的资产整体质量优良，不存在不良资产和高风险资产，不存在闲置多余资产，公司已对相关资产计提足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了谨慎性原则。资产内部结构中，流动资产占总资产的比重较大，固定资产比重相对较小，公司资产的流动性较强。
（二）偿债能力分析
1、负债结构分析
下图为截至2006年6月30日本公司负债构成：
从公司近三年又一期的负债结构来看，负债以流动负债为主，截至2006年6月30日，公司流动负债占总负债比例为98.00%。
公司流动负债中，短期借款、应付票据、应付帐款三者分别占流动负债49.92%、12.34%、24.11%；2005年末的占比分别为35.50%、13.99%、31.38%。其中，短期借款余额2006年6月末较年初增长43.23%，2005年末较年初增长60.00%，2004年末较年初增长54.84%，主要原因为公司生产规模逐年扩大，流动资金借款增加；募集资金项目提前启动借款增加。
公司流动负债比例较高主要是因为公司作为高科技企业，其固定资产比例较低，而需要的流动资产比例较高，高流动负债、低长期负债的负债结构是和公司流动资产比例较高的资产结构相匹配的。
2、资产负债率分析
近三年又一期末，公司资产负债率（按母公司报表口径）分别为49.41%、55.71%、58.07%、64.46%，资产负债率呈升高趋势，但处于正常水平之内。主要原因是公司近三年又一期业务发展迅速，主营业务收入较快增长，相应的对于流动资金的需求增加。
3、偿债能力分析
财务指标 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.12 1.11 1.27 1.34
速动比率（倍） 0.91 0.88 1.07 1.09
资产负债率（母公司，%） 64.46 58.07 55.71 49.41
息税折旧摊销前利润（万元） 2,254.75 2,866.60 3,368.42 2,891.67
利息保障倍数（倍） 7.57 5.71 14.09 12.57
近三年又一期末，公司的流动比率分别为1.34、1.27、1.11、1.12，速动比率分别为1.09、1.07、0.88、0.91，公司短期偿债能力指标一般。但是，综合考虑公司良好的银行资信状况，且拥有多家银行的授信额度，在需要的情况下可以随时融资，公司短期偿债能力较强。
本公司近三年又一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
1、经营活动产生的现金流量净额 1,680.59 44.60 3,600.68 2,859.84
2、投资活动产生的现金流量净额 -2,187.19 -3,084.96 -1,561.87 -2,167.71
3、筹资活动产生的现金流量净额 2,031.05 1,778.40 1,058.17 588.10
4、现金及现金等价物增加额 1,524.12 -1,263.94 3,091.60 1,285.26
5、每股经营活动的现金流量 0.37 0.01 0.80 0.64
公司近三年又一期经营活动产生的现金流量净额均为正数；近三年又一期公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入的比率分别为17.95%、19.49%、0.22%和14.23%，即每元销售收入可获得现金0.18元、0.19元、0.002元和0.14元；近三年又一期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为1.48、1.64、0.03和1.52。2005年度公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的原因是：
（1）当期的应收帐款增长幅度较大，2005年主营业务收入较2004年增长12.19%,而2005年末应收帐款较2004年增长32.07%，当期经营性应收项目增加额的增长幅度为73.23%，远高于主营业务收入增长幅度，使得销售商品、提供劳务收到的现金占当期销售收入的106.67%，较2004年同期指标115.16%下降8.49个百分点；
（2）当期的存货增长幅度较大，由于近年来原材料价格持续上涨，为减少未来原材料价格持续上涨给公司带来的负面影响，公司预先采购了原材料，2005年末公司存货较2004年末上升48.75%,当期存货的增加幅度为147.15%，使得2005年当期经营性应付项目当期增加额较2004年下降1,060万元，当期购买商品支付的现金较2004年上升25.27%；
（3）由于公司子公司泰富电器2005年开始经营，公司当年实现净利润-287.25万元，导致少数股东损益较2004年下降153.53万元；
上述影响经营活动产生的现金流量-4,129.07万元，使得2005年公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润。
公司投资活动产生的现金流量近三年又一期均为负数，主要因为公司为扩大生产能力、以及募集资金项目的先期投入，购建了大量固定资产、无形资产以及投入在建工程项目。
公司近三年又一期筹资活动产生的现金流量净额逐年增加，主要是公司近年来销售规模扩大，间接融资大幅提升，且募集资金未按原定计划到位，公司在2005年利用银行借款先期投入募集资金项目。
总体来看，在现有的生产规模下，公司的现金流量较为合理，基本能满足公司的日常支付和短期资金周转需求，确保公司短期债务及时偿还，为营造健康而稳定的公司财务环境创造坚实的基础。
同时，公司因销售规模不断增加，每年用于购置的固定资产的支出逐年上升，并且需要支付的投标保证金、原材料款等日常支出也不断增加，公司银行借款平均余额不断增加，公司对流动资金的需求较大。由于公司2006年6月30日资产负债率已达64.46%，继续通过银行借款方式获得生产发展资金无太大空间，公司将力争通过本次公开发行股票，进行直接融资，进一步优化资产负债结构，增强公司资本实力，进一步提高公司偿债和抗风险能力。本次公开发行股票所获募集资金，将可以极大的缓解公司对资金需求的压力。
综上所述，本公司董事会和管理层认为：公司的债务规模合理，债务压力相对不大；同时公司经营性现金充沛、稳定，银行信用较好（公司为AAA级信用单位），间接融资能力较强，不存在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况。公司自成立以来尚未发生不能清偿到期债务的情况。
（三）资产周转能力分析
公司的资产周转能力很强，和同行业上市公司相比，公司应收账款周转水平和存货周转水平均优于上市公司的平均水准。下表显示本公司与同行业上市公司2005年资产周转率指标：
公司 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
平高电气 1.87 2.33
长征电器 1.64 2.47
长城电工 1.88 1.95
天宇电气 1.98 2.76
东北电 2.30 5.52
行业平均 1.93 3.01
东源电器 3.29 4.47
近三年公司应收账款周转率分别为4.37次、3.91次、3.29次，稳定在较高的水平，反映出公司对应收账款回收风险的有效控制和在经营资金周转、货款回笼等方面的良好的管理能力。
近三年公司存货周转率分别为5.71次、5.28次、4.47次，存货的周转速度较快；本公司主要采取以销定产的模式，期末存货大部分系根据客户订单安排生产所需的原材料和在产品，公司存货期末库存量增长幅度与产销规模扩大的幅度基本一致。
综上所述，本公司公司董事会和管理层认为：公司对应收账款和存货的管理能力较强，公司资产的运营效率较高。
二、盈利能力分析
（一）销售收入与营业利润的形成情况
本公司近几年经营业绩示意图
本公司从事12kV、40.5kV及126kV系列开关及开关柜的生产销售。近几年来随着我国国民经济的持续增长、国家对电力投资的不断增加，电力输配电设备行业得到迅速发展，公司抓住发展机遇，紧紧围绕主营业务，稳步扩大生产规模，提高产品质量，利用技术优势，加大科技创新力度，不断向市场推出高科技产品，自主研发的ZN72-40.5户内真空断路器、VS-12M永磁开关真空断路器、JGN40.5开关柜、JZDK动态补偿装置、ZHC-12自动重合器等多项产品均获得国家及省级新产品称号；同时公司加强营销网络建设，在全国设立了13个销售办事处，建立了畅通的营销渠道，以加大产品营销力度。上述系列措施使近三年本公司主营业务收入平稳增长。
公司严格控制成本，加强运营管理和质量管理，从而在公司主营业务收入迅速增长的同时，保持了较高的较稳定的销售毛利率水平。
2003年～2005年，公司主营业务收入分别为15,929.51万元、18,476.54万元和20,728.43万元，分别比上年增长15.99%和12.19%；同期，公司主营业务利润分别为4,625.55万元、5,164.36万元和5,390.18万元，分别比上年增长11.65%和4.37%；实现的营业利润分别为2,471.19万元、2,879.31万元和1,924.62万元，环比分别比上年增长16.52%和-33.16%。
2005年公司营业利润下滑的主要原因是：（1）40.5kV系列开关和12kV系列开关销售收入比2004年下降994万元，占当年销售收入的比重从12.55%下降到6.4%。因上述产品销售毛利率高，销售比重的下降导致综合毛利率下降2个百分点；（2）因加大了产品研发投入，使管理费用大幅增长，比去年同期增长近900万元；（3）因增加银行贷款提前投入募集资金项目，使财务费用比去年同期增长170万元；（4）2005年合并报表范围增加了泰富电器，泰富电器2005年实现营业利润-287.25万元。
2006年，公司进一步加大了市场开发力度，特别是西部市场，公司连续在宁夏市场中标约1400万元、在甘肃市场中标约500万元、在内蒙古市场中标800万元，使得2006年上半年主营业务收入完成2005年主营业务收入的56.97%，公司实现营业利润1,643.47万元，已经达到2005年全年营业利润的85.39%，且据输配电设备行业惯例，一般下半年的销售比上半年好，因此根据公司目前的开关及开关柜中标定货合同，本公司预测2006年度全年实现销售收入26,340.45万元，较2005年上升27.07%。
（二）主营产品收入的构成及其变动趋势
单位：万元
产 2006年（预测数） 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度
品
比例 比例 比例 比例 比例
类 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
（%） （%） （%） （%） （%）
别
开关柜
22873.81 86.84 10276.66 87.01 16494.26 79.57 14928.07 80.80 11154.44 70.02
系列
其中:
40.5KV － － 7206.77 61.02 10191.56 49.17 8970.09 48.55 6443.13 40.44
成套
12KV成
－ － 3069.89 25.99 6302.70 30.40 5957.98 32.25 4711.31 29.58
套
开关系
1401.08 5.32 795.87 6.75 1326.51 6.40 2319.66 12.55 3536.26 22.20
列
其中：
40.5KV － － 588.83 4.99 924.61 4.46 1678.08 9.08 2163.11 13.58
开关
12KV开
－ － 113.02 0.96 401.90 1.94 641.58 3.47 1373.15 8.62
关
126kV
－ － 94.02 0.80 － － － － － －
开关
轻钢结
2065.56 7.84 738.21 6.25 2907.66 14.03 1228.80 6.65 1238.81 7.78
构件
合 计 26340.45 100.00 11810.74 100.00 20728.43 100.00 18476.53 100.00 15929.51 100.00
【注】在上表的统计中，12kV系列开关柜包含极少量的低压电器及元器件销售收入。
1、公司主营业务突出，报告期内开关柜系列和开关系列的销售收入占主营业务收入的比重分别为92.22%、93.35%、85.97%和93.76%。
2、开关柜系列产品的销售收入实现较快增长，2003年、2004年、2005年、2006年1～6月及2006年（预测数）销售收入为：11,154.44万元、14,928.07万元、16,494.26万元、10,276.67万元和22,873.81万元，占公司整体销售收入的比重逐年上升，分别为70.02%、80.80%、79.57%、87.01%和86.84%。2004年、2005年、2006年（预测数）环比上年同期分别增长33.83%、10.49%和38.68%，开关柜系列销售收入的增长主要得益于公司在报告期内不断推出创新产品，能够满足不断变化的市场需求。如，公司自主研发的ZZK-40.5kV智能型中置式高压开关柜、JGN40.5金属封闭式开关柜，广泛应用于配电及电业系统的二次变电所受电、送电及大型高压电动机起动等，实行控制保护、监测之用；又如，公司自主研发的XHK-12型消弧消谐及过电压保护装置适用于12kV小电流接地系统中，用来对各类过电压的限制，以提高电网运行安全可靠性。该装置广泛应用于电力、冶金、化工、煤炭和石油等行业。上述产品的成功开发并推向市场，一方面拓宽了公司的产品线，使公司产品的应用领域得以延伸，另一方面也使公司的销售收入稳步提升。
3、开关系列产品的销售收入2004年、2005年呈逐年下降趋势，2004年、2005 年环比上年同期分别减少34.40%、42.81%，主要原因是：（1）报告期内，伴随着开关柜销量的增长，用于内部配套的开关系列产品数量大幅增加，相应直接对外销售减少：公司开关系列产品的平均年产量为约2,880台/套，2003年为开关柜配套数量
1,450台/套，对外销售数量1,517台/套；2005年内部配套数量增长到2,240台/套，对外销售数量减少到618台/套；（2）公司自主研发的部分新产品如126kV系列开关、VED4-15/2000-31.5型户内固封式真空断路器、ZW32-12/630-20型户外真空断路器等，目前正处于市场小批量投放阶段，尚未形成销售规模。
2006年本公司预测数较2005年增长5.62%，主要是上述新产品逐步推向市场，销量有所增加，且126kV系列开关已经对外销售，从而导致销售收入较2005年有所上升。
4、轻钢结构件的销售收入在2005年实现了大幅增长，相比2004年同期增长了136.62%。轻钢结构件是目前我国的新兴产业，并得到国家有关政策的积极扶持，与传统钢筋混凝土结构相比，具有工程周期短、空间利用率高、相对重量轻、抗震性好、环境污染小等优势，长远来看，市场前景广阔。从毛利来看，轻钢结构件的毛利率近三年保持在9%左右，较公司开关产品毛利低，且2006年以来，由于铁矿石提价19%，导致公司原材料钢板价格较2005年下半年上涨，因此2006年公司将根据行业发展和公司实际情况，对轻钢结构件产品的产量进行微调，同时不再承接利润率过低的项目订单，从而使得2006年预测数较2005年下降28.96%。
5、下图为2005年、2006年1～6月公司销售地区比较，从地区分布看，本公司销售贯彻公司董事会提出的“立足江苏、放眼全国、走向世界”的战略规划，产品市场正逐步从江苏周边地区拓展到全国范围，并通过近几年的努力，积极调整公司的营销思路，建立起全国性的销售网络，利用公司产品的质量、技术、性能和管理优势，特别是在宁夏、内蒙、甘肃等西部地区取得了实质性的销售突破，销售占比从2005年末的1.30%上升至9.30%。从近三年的销售趋势看，未来江苏乃至华东地区仍然是公司销售收入的主要地区，公司将在保持省内乃至华东地区领先的优势，不断深入开拓全国市场，提升公司的竞争地位。
（三）公司利润的主要来源及影响因素
1、公司利润的主要来源
公司近三年又一期产品毛利构成表 单位：万元
产品类 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
别 毛利 毛利占 毛利占 毛利占
销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率 销售毛利 毛利率
占比 比 比 比
系列开
418.98 11.58% 52.64% 734.26 13.40% 55.35% 1,195.17 22.71% 51.52% 1,645.46 34.63% 46.53%
关
12kV系
44.93 1.24% 39.75% 190.18 3.47% 47.32% 281.84 5.35% 43.93% 491.81 10.23% 35.82%
列开关
40.5kV
系列开 345.50 9.55% 58.68% 544.08 9.93% 58.89% 913.33 17.36% 54.43% 1,153.65 24.40% 53.33%
关
126kV
系列开 28.55 0.79% 30.36% － － － － － － － － －
关
系列开
3,054.75 84.47% 29.73% 4,481.89 81.81% 27.17% 3,955.15 75.18% 26.49% 2,965.43 62.82% 16.90%
关柜
12kV系
列开关 805.74 22.28% 26.25% 1,589.53 29.01% 25.22% 1,492.36 28.37% 25.05% 1,203.69 25.45% 25.55%
柜
40.5kV
系列开 2,249.01 62.19% 31.21% 2,892.36 52.80% 28.38% 2,462.79 46.81% 27.46% 1,761.74 37.37% 27.34%
关柜
轻钢结
142.64 3.95% 19.32% 262.27 4.79% 9.02% 110.93 2.11% 9.03% 117.86 2.55% 9.51%
构
综合 3,616.37 100% 30.62% 5,478.42 100% 26.43% 5,261.25 100% 28.48% 4,728.75 100% 29.69%
从公司最近三年又一期的主要产品毛利构成分析，与主营业务收入构成相同，系列开关和系列开关柜两类产品构成公司主要利润来源，占公司总毛利的95%以上，其中系列开关柜产品毛利比重均达到60%以上，并且由2003年的比重62.82%上升至2006年上半年的比重为84.47%，上升幅度多达34.46%。
2004年公司产品毛利较2003年增加532.50万元，增长了11.26%，主要原因是公司40.5kV系列开关柜有新产品投放市场，使得产品销售大幅增长，40.5kV系列开关柜毛利增加701.05万元，增长了39.79%；此外12kV系列开关柜的毛利增长亦是导致公司综合毛利提升的主要因素，其毛利增加288.67万元，增长了23.98%。
2005年公司主要产品毛利较2004年增加217.17万元，增幅为4.13%，其中40.5kV系列开关柜毛利上升了429.57万元，增幅17.44%，12kV系列开关柜毛利增加了97.17万元，增长了6.51%，轻钢结构产品的销售毛利较2004年增加151.34万元，增幅达136.43%，主要原因为东源工程2003年4月设立，2003年处于生产与管理磨合期，2004年该公司生产经营已走上良性发展轨道，因此承接工程量大大增加导致销售毛利大幅上升。而系列开关的销售毛利较2004年下降了460.91万元，下降幅度达38.56%，其主要原因是公司根据市场情况，为了与市场的发展相适应，特别是公司的经营模式为以销定产，在近三年公司拓展市场销售时，中标项目多数为开关柜的生产，伴随着开关柜销量的增长，用于内部配套的开关系列产品数量大幅增加，相应直接对外销售减少，因此导致系列开关的销售毛利下降。
2、影响利润的主要因素
未来影响公司持续盈利能力和盈利稳定性的主要因素是公司销售产品中标量、中标业务的产品结构及毛利率。
（1）销售项目中标量
影响公司未来主营业务收入的最重要因素是销售产品中标量特别是系列开关及开关柜的中标量。按本公司的经营模式“以销定产”来看，持续盈利能力特别是主营业务收入的持续增加主要依赖于公司中标订单的情况。近三年又一期公司不断开拓市场，中标项目量不断增加，特别是2006年江苏省外市场的中标量较前几年激增，为公司未来的收入和利润奠定了坚实的基础。但如果未来公司项目订单出现大幅下降，则公司持续盈利能力将无法得到保证。
（2）中标项目的产品结构及毛利率
中标项目的产品结构主要在两方面影响公司盈利能力的持续性和稳定性。第一，高压、特高压等技术含量高、行业进入壁垒高的产品比例越高，则公司毛利率水平相对越高，公司利润水平相对越高。反之，低压产品等技术含量相对较低、竞争相对激烈的中标业务比例越高，则公司毛利率水平相对越低，公司利润水平相对越低。第二，同一系列电压等级的中标项目，规模较大、国家电网公司系统内或大企业集团的项目，由于对产品质量、技术安全、企业资质等级要求高，竞争相对较小，因此毛利率水平相对较高，利润水平亦高。
目前公司系列开关及开关柜产品产销两旺，且产品综合毛利率波幅不大，无重大影响其盈利能力连续性和稳定性的不利因素。
（四）经营成果变化分析
单位：元
2005年度 2004年度
项 目 2006年1-6月 2003年度
金额 环比 金额 环比
一、主营业务收入 118,107,416.15 207,284,341.79 12.19% 184,765,358.29 15.99% 159,295,139.56
减：主营业务成本 81,943,755.06 152,500,119.50 15.40% 132,152,915.63 17.99% 112,007,590.70
主营业务税金及附加 582,115.08 882,451.41 -8.91% 968,796.64 -6.13% 1,032,097.31
二、主营业务利润 35,581,546.01 53,901,770.88 4.37% 51,643,646.02 11.65% 46,255,451.55
加：其他业务利润 673,880.17 551,067.44 20.42% 457,608.88 -59.67% 1,134,713.82
减：营业费用 7,319,823.22 13,122,338.80 10.91% 11,831,880.93 8.85% 10,869,438.10
管理费用 10,092,323.26 18,950,838.66 88.72% 10,041,750.91 -1.10% 10,153,776.88
财务费用 2,408,612.91 3,133,414.21 118.43% 1,434,519.67 -13.32% 1,655,037.20
三、营业利润 16,434,666.79 19,246,246.65 -33.16% 28,793,103.39 16.52% 24,711,913.19
加：投资收益 -10,121.12 - - - - -
补贴收入 650,000.00 - - - - -
营业外收入 18,840.32 95,442.00 - - - 8,160.00
减：营业外支出 446,683.46 505,268.27 12.61% 448,695.81 -20.18% 562,101.88
四、利润总额 16,646,702.53 18,836,420.38 -33.54% 28,344,407.58 17.33% 24,157,971.31
减：所得税 4,667,386.00 6,909,307.55 11.84% 6,177,748.10 28.63% 4,802,766.66
少数股东损益 950,284.73 -1,396,702.08 -1107.71% 138,600.92 378.47% 28,967.51
五、净利润 11,029,031.80 13,323,814.91 -39.51% 22,028,058.56 13.98% 19,326,237.14
1、主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润
随着近三年公司行业面整体向好，系列开关及开关柜产品市场需求增加，以及公司自主研发新产品的生产和销售，公司销量规模逐年增长。2004年公司实现主营业务收入较2003年增长15.99%。2005年受公司产品销售策略变动影响，公司主营业务收入较2004年上升了12.19%。2003年～2005年，公司主营业务成本分别为11,200.76万元、13,215.29万元和15,250.01万元。近三年公司主营业务利润不断增长，2004年环比2003年增长11.65%，2005年环比2004年增长4.37%，其增幅小于主营业务收入增长速度，主要是由于公司最近三年整体毛利率水平有所下降所致。
2、其他业务利润
公司最近三年其他业务利润主要是材料销售收入、力资劳务等。公司最近三年其他业务利润金额较小，对公司利润影响程度极小。
3、期间费用
2004年公司营业费用较2003年增长幅度8.85%，主要原因是随着公司销售规模的增长及销售人员增加，销售费用持续增加。2005年公司营业费用继续增长，较2004年增长幅度为10.91%，主要原因是2005年公司加大新产品ZZK-40.5kV系列开关柜的销售力度，相应增加了销售费用开支，以及为推广新产品，加大宣传力度，相应增加新品推广费用及运输费用增长支出所致。
公司管理费用主要包括技术开发费、计提的坏账准备、管理人员工资、福利费、劳动保险费、业务招待费等。2004年管理费用较2003年减少1.10%，主要原因是2004年业务招待费等费用较2003年有一定程度下降。2005年管理费用较2004年增加890万元，增幅达88.72%，其大幅上涨的主要原因为：（1）公司加大研发投入，技术开发费增加，加快126kV系列开关等产品的研发进度，研发费用投入较上年增长111万元；（2）公司应收账款增加，计提的坏账准备相应增加；（3）新增合并子公司――泰富电器管理费用307.48万元，其中当年一次摊销开办费232.77万元；（4）随销售收入增长而管理费用亦相应增长。
最近三年又一期公司财务费用与公司银行借款规模相适应，2005年环比2004年增幅达118.43%，主要原因为2005年因募集资金未到位，经公司股东大会决议通过银行借款先期进行募集资金项目建设，因而发生一定的利息支出。预计随着公司发行上市募集资金到位归还银行借款，财务费用可有所降低。
4、营业利润
营业利润2004年较2003年增长16.52%，增幅略高于主营业务收入增幅，高于主营业务利润增幅4.87个百分点，主要是公司管理费用有所下降，以及财务费用较2003年下降13.32%所致。2005年营业利润较2004年下降幅度达33.16%，主要是由于2005年较2004年毛利率下降和管理费用和财务费用大幅上升所致。
5、营业外收支
公司最近三年营业外收支额较小，占利润总额的比例较小。营业外支出主要为公司上缴的综合基金等。
6、补贴收入
2006年1～6月，本公司补贴收入65万元，主要为根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2005]797号、苏财企[2005]85号文“关于下达2005年江苏省技术改造项目专项资金计划的通知”，公司收到技改项目竣工补助65万元。
7、投资收益
2006年6月，公司对东源工程增资形成股权投资差额借方余额10,121.12元，一次摊销计入当期投资收益，形成公司投资收益-10,121.12万元。
8、利润总额
利润总额2004年较2003年增幅略高于主营业务收入、营业利润增幅，主要是公司2004年营业外支出较2003年低所致。2005年利润总额较2004年下降33.54%,主要原因为期间费用较2004年增长51%左右。
9、所得税
公司执行33%的所得税税率，控股子公司东源工程执行33%的税率，泰富电器和阿斯通电器享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，泰富电器2006年进入获利年度，免征所得税，阿斯通电器2006年免征所得税。此外母公司享受了部分技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税的税收优惠。因此公司2003年、2004年和2005年分别缴纳所得税为480万元、618万元和691万元。
10、净利润
扣除所得税后，公司净利润2004年较2003年增长13.98%，2005年较2004年下降了39.51%。2005年净利润较2004年下降的原因为：
（1）2005年公司根据行业市场发展，作为主导产品之一的系列开关的销量下降，其毛利占比由2004年的22.71%下降至2005年的13.40%,但由于其毛利较高，故对公司整体毛利影响较大，使得公司综合毛利较2004年下降2.05个百分点。
（2）管理费用上升
①研发费用上升
公司虽然已经在40.5kV系列开关及开关柜市场份额中位列第二及第三，但两个系列产品排名在本公司之前的均为行业知名公司（天宇电气、平高电气）及跨国公司（ABB公司）。要在竞争中赶上他们，不仅要求公司在市场、机制、管理上下功夫，还需要在技术上不断缩小与他们的差距，甚至赶超他们，特别是公司要实现未来向特高压设备发展的愿景，就必须不断创新，进行技术人才、项目上的储备，2005年公司的技术研发进入一个集中的投入期，多个项目进入到试验或最终定型的重要阶段，造成研发费用上升至891万元，主要项目的具体情况如下：
2005年研发费用
研发项目名称 项目优势 项目进展
（万元）
XHK-12销弧谐及过电压保 310 能准确判断单相接地故 小批量生产
护装置 障，技术性能达国内先进
KYN65-15/2000-31.5智能 采用中置式抽出结构，运
230 小批量生产
型中置式高压开关设备 行可靠、寿命长
VED4-15/2000-31.5 型户 采用独特固封式设计且易
180 小批量生产
内中压固封式真空断路器 维护、安全环保
②坏帐准备计提增加
公司应收帐款和其他应收款2005年末合计达到7,928.67万元，该年度计提的坏帐准备为183万元，较2004年增长101%；
③新增合并子公司――泰富电器管理费用307.48万元，其中当年一次摊销开办费232.77万元；
④随销售收入增长而管理费用亦相应增长。
随着公司销售规模扩大，为了进一步做好企业的基础工作，提高管理水平，2005年公司各项管理费用都有不同程度的增长,2005年公司办公费用增加了71万元，差旅费支出增加了34万元，咨询费支出增加了49万元。
上述各项管理费用支出合计1,895万元，较上年增长88.72%，管理费用的大幅增加，从而影响了公司2005年度的利润水平。
（3）因增加银行贷款提前投入募集资金项目，使财务费用比去年同期增长170万元；
（4）2005年合并报表范围增加了泰富电器，泰富电器2005年实现营业利润-287.25万元。
（五）原材料价格变动对公司利润的影响
本公司在主营业务成本中，原材料占有一定比例，其中：真空灭弧室、互感器和金属材料的用量较大，下表为本公司近三年又一期主要原材料占成本比例：
2006年1～6 2005年成本 2004年成本 2003年成本
原材料名称
月成本占比 占比 占比 占比
金属材料（钢、铜、铝等） 19.79% 19.71% 19.22% 17.66%
真空灭弧室 14.98% 13.17% 13.72% 16.21%
互感器 7.31% 7.38% 7.80% 9.90%
合 计 42.08% 40.26% 40.74% 43.77%
真空灭弧室的主要构成为金属触头、金属波纹管、绝缘陶瓷，互感器的主要构成亦为金属材料，且开关柜的主要面板为钢板，因此铜材、铜排、铝材、钢材等金属和有色金属的价格近年来大幅上涨，上述原材料价格的波动对公司产品的毛利率产生影响，使得公司综合毛利2004年较2003年下降1.21个百分点，2005年较2004年下降2.05个百分点，2006年上半年，钢材原材料价格回落，铜铝等有色金属价格持续彪升，但公司因推出一系列新产品和加大省外市场的扩展，使得2006年上半年毛利抵消了原材料价格上涨因素，较2005年上升4.19个百分点。
因此，原材料价格波动对公司利润影响较小。
（六）主要产品毛利率分析
从上图看出，公司近三年又一期的综合毛利率在26%～30%左右，整体波动较为平稳，2005年由于毛利率较高的开关系列产品销量下降，导致公司综合毛利率较2004年下降2.05个百分点，为近三年来的毛利率低点，在2006年上半年，公司成功拓展省外市场，使得综合毛利率回升至30.62%，成为近年来的毛利率高点。按产品分析，明显看出开关的毛利率比开关柜的毛利率要高出20多个百分点左右，但近年来公司整体开关的销售持续下降，与公司中标的订单有直接关系，2006年上半年，公司成功研制的126kV的系列开关投放市场，虽获得客户和市场的认同，但销量较小，因此毛利率有待进一步提升。而系列开关设备的毛利率均保持在25%～31%左右，高电压等级的毛利率显然要比低电压等级的毛利率高，公司主导产品40.5kV系列开关柜的毛利率逐年上升，由2003年的27.34%上升至2006年上半年的31.21%，与本公司在该电压等级的领先优势有直接关系。随着本公司ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目的先期实施，公司40.5kV系列金属封闭式开关柜的性能和质量能得到很大的提高，从而带动销量的提升和产品毛利率的上升。
【注】上图中上市公司毛利率摘自各自近三年年报，2006年上半年为一季度数据。
从上图看出，与同行业上市公司相比较，公司的毛利处于同行业上游水平，显示出公司较强的竞争优势。
（七）近三年非经常性损益分析
单位：万元
指标 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
非经常性损益
16.24 -4.41 -5.94 -10.20
【注】非经常性损益明细详见本招股书第十节之六“非经常性损益明细表”
近三年又一期公司的非经常性损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
综上所述，公司董事会和管理层认为：公司主业突出且进展顺利，资产和业务的盈利能力较强，产品具有很强的市场竞争实力，近三年来公司主营业务保持了持续、健康、高速的增长。
三、最近三年重大资本性支出情况分析
（一）报告期重大资本性支出
1、收购并设立控股子公司南通泰富电器制造有限公司和南通阿斯通电器制造有限公司
详见本招股书第五节之“四、（二）本公司设立以来的重大资产重组行为及对本公司的影响”。
2、公司报告期内购置的重大固定资产
单位：元
类 别 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度 合计
房屋建筑物 5,973,785.85 30,566,642.72 3,701,265.67 8,792,619.67 49,034,313.91
机器设备 1,996,121.60 9,842,044.13 2,271,341.78 10,914,657.24 25,024,164.75
电子设备 122,608.00 - 622,230.00 223,500.00 968,338.00
办公设备 1,400,735.04 827,371.35 525,211.50 512,972.00 3,266,289.89
运输设备 1,917,432.65 860,106.00 - 1,191,839.26 3,969,377.91
合 计 11,410,683.14 42,096,164.20 7,120,048.95 21,635,588.17 82,262,484.46
近三年又一期公司重大资本性支出中购置固定资产合计为8,226.25万元，主要是购买生产主营产品系列开关计开关柜所需的机器设备，以及因扩大生产规模而购置的房屋建筑物。其中2004年12月～2006年上半年公司运用银行借款先期开展ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目，公司购置了固定资产1,621.58万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资对公司主营业务和经营成果的影响，请参见本招股书之“第十三节募股资金运用”一节。
四．重大会计政策和会计估计的变化
公司的重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异，也不存在需要变更的情况。
五．重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司主要优势和困难
1、主要优势
（1）目前公司是国家重点高新技术企业，拥有生产与销售12kV～126kV系列中高压开关及开关柜的实力，具备较强的科研实力和持续创新水平。公司在输配电设备市场建立了良好的信誉、赢得大批客户的信赖，业务拓展顺利，经营业绩优良。
（2）公司主要业务是12kV～126kV系列中高压开关及开关柜的研发、生产与销售。公司所从事业务属于输配电设备制造业务，随着国家加大对电网的投资力度，其市场容量巨大。华东地区为公司的竞争优势领域，未来公司还在中西部地区承接订单，为进一步扩大西部市场占有率奠定了基础。
（3）健全的内部控制制度在公司得到有效的执行，减少了财务管理中的风险。
公司根据自身实际情况，为保证公司业务的正常进行、保护公司资产安全和完整，制定了包括财务会计控制系统在内的一系列的内部控制制度，在公司生产经营的规范化发展中起到了至关重要的作用。随着公司业务规模不断扩大，内部控制制度将发挥更大的作用，也将不断进行改进和完善。
（4）公司整体财务运行、控制状态良好。
公司应收款项回收正常；存货控制在合理水平；流动资产周转速度快；公司的现金流量能满足公司现有的生产规模下的日常支付和短期资金周转需求；流动比率、速动比率等指标控制较好，有较强的抵御财务风险的能力。
2、主要困难
（1）近年来公司生产规模不断扩大、业务拓展迅速，在12kV～126kV系列中高压开关及开关柜的生产销售领域取得了较好成绩。但随着业务的发展，公司越来越感到由于自身资金实力限制，已经对业务发展产生了较大的制约。目前公司急需改变单一的负债融资方式，拓展筹资渠道，增加吸收投资者长期资本的投入，以满足公司主营业务快速增长的需要。
（2）目前我国输配电设备销售市场普遍实行投标保函制度、履约保函制度、预付款保函制度和质保金制度。
为了获得更多的订单，公司将扩大投标范围，将需要更多的流动资金用于各种保函所需资金；在主营业务增长较快的期间内，需要大量的资金用于材料款的采购；在设备安装完成后，需要一定数量的质保金。总之，随着业务的不断拓展、参与投标的项目数量不断增加，流动资金充沛与否将直接成为本公司持续快速发展的主要制约因素。
（3）输配电设备制造业虽然近几年受国家加大电网投资的持续增加带动，行业整体稳定增长，但国内开关及开关柜市场的竞争十分激烈，如果不能保持并不断提高公司的竞争力，公司的经营将面临较大风险。
（二）财务状况和盈利能力的未来趋势
1、影响未来财务状况和盈利能力的因素
（1）行业发展
公司主营业务属于输配电设备行业，该行业的发展与国家电力建设息息相关。未来三～五年，我国电力工业将加大电网建设力度作为调整投资结构的重点。根据规划，我国“十一五”期间电网投资总额约在1.2万亿元左右，主要解决大量电源投产后的外送、全国区域电网的互联以及优化能源的地区分布，输变电设备行业将面临历史发展机遇。
（2）募集资金影响
本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。且项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，并提高产品的技术含量和质量，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。
（3）其他因素
公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平。公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。
2、未来财务状况和盈利能力分析
由于公司未来主营业务仍以高压开关及开关柜的生产与销售业务为主，因此未来公司资产结构将继续呈现流动资产较大的特点。公司将加强应收款项回收管理工作，力争将应收款项和存货控制在合理范围内。公司将加强资金管理工作，合理计划和安排银行借款规模，将资产负债率保持在合理水平。
本次发行募集资金到位后，公司货币资金、固定资产将增加，银行借款将有所下降，资产、负债结构将更趋合理，财务状况将得到较大改善。
综上所述，本公司董事会和管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量。面对行业发展的历史性机遇，本公司将通过积极引进消化吸收国外同类产品的技术关键点、工艺制造的难点以及提高自动化程度的切入点，加快新产品的研发和技术创新，特别是前瞻性的、高科技的产品，争取市场的主导地位；同时全面提升产品质量、服务质量，以打造行业精品来获得用户对公司产品的高度信赖。
第十二节 业务发展目标
一、公司发行当年及未来两年内的发展计划
（一）公司发展战略
公司坚持以市场为导向，以规范运作为基础，以经济效益为核心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，用高新技术改造传统产业，集中发展中高压开关设备制造业，大力拓展机电一体化、程序数控化、配网自动化工程，用优良的经营业绩回报公司股东，逐步把公司建设成为国际知名、国内一流的现代化开关设备制造企业。
1、以产品创新为突破口进行结构调整和优化，以生产超高压开关设备为方向，大力发展高端产品,创精品，打造名牌，创驰名商标，营造市场氛围，加强质量与成本控制，使产品以优异的品质占领市场，争取实现替代进口。
2、积极开展与科研院所的合作，采用高新技术改造传统产业，加强引进技术的消化吸收与创新，持续提高产品技术含量和装备水平；不断完善技术创新手段，加大科技投入和技改力度，完善科研、生产、市场一体化的技术开发体系，增强自主创新能力。
3、进一步加大改革、改造的力度，继续完善法人治理结构，以发行上市为契机，全面建立现代企业管理制度，走体制创新之路。
（二）整体经营目标及主营业务经营目标
根据公司发展战略,公司将逐步扩大中高压及超高压开关设备的生产规模,满足日益增长的市场需求,同时公司将争取在最短时间内进一步扩大产品出口,并以企业上市为契机，充分利用公司在资金、人才、技术、管理等方面的优势，在3～5年内将公司建设成为国内一流的大型现代化开关设备制造企业。
1、搞好资本运作，实现上市目标，通过上市募集资金加大对项目的投入和技改力度，进一步拓展主营业务，以满足市场和广大客户的需求。
2、加强技术创新，加快高新技术产业化实施的进程，进一步加快发展高新技术产业，大力培育新的经济增长点，积极运用高新技术改造传统产业，优化产品结构，增强传统产业的竞争力。
3、进一步加强企业现代化管理，通过ERP工程的实施，倒笔成本法的深入以及清洁生产管理的推进，使企业管理达到更高的水平。
4、公司将进一步完善销售网络，立足华东地区发展的同时，将产品向内陆、西部及东北拓展，在与产品销售各地电力系统大型客户建立产销关系的同时，发展更紧密的合作关系，建立全国性直销、代销网络，实现市场营销的新格局。
5、以现有产业为主，以高起点、高科技含量、高技术难度、高市场占有率为发展目标，不断开发高压及超高压等级的新产品，同时积极开发元件配套产业，走“一业为主，多业并举”的多元化发展道路。
（三）具体业务计划
1、产品开发计划
本公司将立足现有设备基础，进一步加大技术创新力度，将重点开发GW-126kV-550kV户外高压隔离开关、ZW-40.5kV-126kV户外真空断路器、GIS-126kV口组合电器、ZN -40.5kV固体绝缘小型化真空断路器、NXAIR模块中置柜等新产品，口其技术性能、指标达到国内领先或达到国际同类产品的先进水平。
未来两年公司力争实施国家级火炬计划项目2项、国家重点新产品2项，实施省级火炬计划项目2项、省级高新技术产品2项，创，申请自主知识产权产品8项。
2、技术开发与创新计划
本公司将不断加大技术开发与投入，完善公司技术创新体系，通过将技术中心晋升为国家级重点技术中心，研发出高精尖和适销对路的产品。通过运用大量科技前沿技术，进一步增强公司的可持续发展能力。在未来两到三年，公司将安排以下技术、产品的开发与创新计划：
（1）充气式40.5kV高压开关柜：利用SF气体作为外绝缘，将SF气体优良的绝缘性能与真空优良的无弧性能有机结合起来；开关柜结构造型精巧别致，是现有40.5kV开关柜体积的五分之一；所配真空断路器采用遥感技术，开关柜具有智能化及自动化保护功能，实现自我诊断、自动保护、自动监测和通信功能。
（2）ZFC-126kV智能型气体绝缘金属封闭开关设备：该项目是集数字化、智能环保、全绝缘、小型化（仅占一般设备的1/4-1/12）和免维护为一体的高压、超高压等级开关设备，其各项技术居国际先进水平。通过采用信息数字化传感器技术和现场总线技术，实现设备二次系统数字化和开关设备智能化；用低压力SF与N混合气体为绝缘介质，用真空灭弧室为开断元件，完全符合《京都议定书》环保要求；利用永磁操动技术，使设备免维护运行；产品模块化结构设计，具有组装方便灵活、可变性适应性强等特点。
（3）纳米绝缘子：利用纳米材料的优良特点，使绝缘体结构排列非常紧密，其绝缘性能高于硅橡胶，且防凝露、阴雨，使用极为安全可靠。该产品投产后将满足国内电力行业的大量需求，并可实现出口创汇。
3、人力资源开发计划
技术创新的关键是人才，公司的发展取决于人才的吸引和聚集程度、是否能人尽其材，是否能构筑公司的人才高地。本公司未来两到三年将：
（1）利用公司博士后科研工作站的优势，与上海同济大学、西安交通大学、东南大学等高等院校、科研院所合作，走产、学、研联合之路，为公司培养人才，为公司的蓬勃发展增强后劲。在“十一五”中期，公司高层和中层管理人员国外参培率达10%，同时吸收国外先进的技术和管理经验，准备引进国外专家10名，引进博士、硕士、学士和大专以上毕业生200名，使公司技术人员占职工总人数的比例超过70%。
（2）不断充实关键技术人员，打造科技人才密集型企业，继续推行人才引进战略，通过各种渠道引进、招聘科研人员、市场营销人员、工程技术人员复合型人才。
4、市场开发与营销网络建设计划
（1）利用公司名牌产品，充分发挥“顶塔”品牌的知名度，加大产品销售力度，扩大产品市场占有率。进一步确立“立足江苏、放眼全国、走向世界”的战略思路，巩固江苏市场，积极开拓外省市场，对上海、浙江、北京、山东、新疆、湖北、河北等地区作重点开发，同时针对新的客户群，如冶金、发电、水利、铁路、机场、港口等行业积极寻找新的发展渠道和发展空间。
（2）为应对国际市场的竞争，公司将进一步加强国际间的相互合作，建立国际销售网络，将产品销往国际市场，提高公司产品的国际市场占有率。
（3）进一步建立新的销售网点，及时掌握市场动态与客户信息，加强与新老客户的相互沟通。建立信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，建立销售费用与销售收入挂钩的销售机制，造就一支思想过硬、素质一流的营销队伍。
（4）公司将通过“扶植与淘汰”的合作战略，在产品销售地与当地电力系统、发电系统、重大工程建设单位、大型工矿企业及市政建设单位进行各种层次的全面合作，力争早日实现参与各方“多赢”的目标。
5、再融资计划
公司今后将根据业务发展需要，适时通过增发新股、配股、发行债券、可转换债券、银行贷款、引进外资等多种渠道筹集建设资金，扩大经济规模，加快公司发展，给股东以良好回报。
6、收购兼并及对外扩充计划
本公司将立足于自身发展，计划在上市后根据实际生产经营情况实施收购兼并和对外扩充的计划，兼并上下游企业，侧重变压器、互感器生产项目；或在周边地区收购开关设备生产厂家，作为生产销售基地，走快速扩张之路。
7、深化改革和组织结构调整计划
本公司将以劳动、人事、分配三项制度改革为主线，进一步深化内部改革。
（1）深化用工制度，公司根据实际生产需要确定用工数量和招工条件、方式与时间，形成员工能上能下的机制。
（2）改革人事制度，坚持各级管理人员聘任制，进一步完善绩效考核体系，形成管理人员能上能下的机制。
（3）改革分配制度，采取灵活多样的分配形式，既按劳分配，又将资本、技术等生产要素参与分配，合理拉开收入差距，形成收入与绩效挂钩的机制。
公司还将积极探索适合自身情况的管理模式，在强化现有各部门管理职能基础上，根据发展的需要，适时调整组织结构。
8、国际化经营的规划
（1）充分发挥自营进出口权的作用，应用自营进出口权优势采购产品元器件，降低成本，同时积极参与国际招投标和工程配套，加大产品出口销售。
（2）加强国际间的相互合作，积极筹划到国外建立销售办事处或分公司，满足国际市场的需求。
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司遵循的国家及地方法律、法规制度以及其他经济环境无重大变化；
（二）公司所用原材料买价和产品售价与现时无较大差异；
（三）公司本次发行股票所募资金到位；
（四）公司募股资金投向项目按计划实施；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难
（一）本行业中的项目合同都实行招投标制度，从而加剧了行业竞争，同时电力部门“三产”的兴起，导致地方保护主义和不规范的市场竞争，扰乱了行业秩序。
（二）入世后国外知名品牌产品大量涌入，给民族工业带来一定的冲击。
（三）本公司生产所需的原材料和元器件的价格波动、国家产业政策变化等不可预见因素等一定程度上会影响企业的发展，原材料技术要求的提高和生产制造成本的增加也对产品的价格和参与市场竞争带来影响。
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方法、方式及途径
1、本次募股资金的运用为公司产品开发计划、技术开发与创新计划提供了资金保证，为公司健全营销网络、加大市场份额、拓展市场空间赢得有利条件，在实现公司业务发展目标中起着决定作用。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明性，促进公司的管理升级和体制创新。
3、通过募集资金的实际投入，生产制造出一批具有国际先进、国内领先水平的产品，并在设计院选型以及发电系统、供电系统、工矿企业、国家重点工程的广泛应用基础上，健全公司的销售网络，进一步巩固发展市场潜力，并通过国际间的合作使高档次的产品走出国门，出口销售，促进总量提升。
五、本公司制订业务目标与现有业务的关系
上述业务发展计划的制订充分考虑了国内输配电设备制造行业的现状和发展趋势，本公司未来发展的业务与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上巩固、创新与提高，业务发展计划符合公司的总体发展目标。上述发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合经济实力起着决定性的作用。公司业务发展计划与现有业务的关系可以概括为以下两点：
1、发展计划是现有业务的延伸和拓展
一方面，业务发展计划增加了公司的产品品种，优化了公司产品结构，丰富了业务结构，扩展了市场领域；另一方面，大大提高了公司现有产品的技术水平和技术含量，确保公司的技术优势和行业龙头地位。
2、现有业务将极大地推动发展计划的实现
公司目前的品牌知名度、市场经验、管理制度都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的，这是公司最重要的无形资产，为实现公司业务发展计划打下了坚实的基础。
第十三节 募股资金运用
一、募集资金运用概况
总投资 资金使用计划（万元） 建设期
项目名称 项目批文
（万元） 第一年 第二年 第三年 第四年 （年）
国 经 贸 投 资
ZN72-40.5/M永磁操
[2003]86号批准,项
动智能型真空断路器 9,000 4,200 3,000 900 900 1.5 目可研经江苏省经
国家级双高一优高新 贸委苏经贸投资
技术产业化推进项目 [2004]198号批准
KYN-12～40.5系列智
苏经贸投资
能化铠装式开关设备 4,920 2,920 1,400 600 0 1.0
[2004]190号文
技术改造项目
ZHC-35～110kV新型 苏经贸投资
口
4,480 1,800 1,180 900 600 2.0 [2003]462号
组合电器技术改造项
文
目
合 计 1,8400 8,920 5,580 2,400 1,500 － －
【注】1、上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。
2、本次募股资金运用过程中分期投入造成闲置的资金将存入银行或用于购买短期国债。
3、上述项目投资共需资金18,400万元，本次募股资金全额投入后，若有部分资金缺口，
本公司经过慎重考虑，不足部分用银行借款解决。若本次募集资金超过项目总投资，超过部分用
于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）募集资金投向项目的背景分析
1、电力行业发展前景广阔。
本次募集资金投资项目均为电力设备中的输变电设备，其发展与电力行业及国民经济的发展息息相关，随着国民经济的持续高速增长，我国电力行业发展空间巨大。
2004年我国发电装机容量达到4.41亿kW，居世界第二位，但人均拥有量仅为0.34kW，只相当于世界平均水平的60%左右，为美国、日本等发达国家“人均不少于1KW”标准的1/6-1/10。并且，在全国用电量增长率逐年上升的同时，我国装机容量和电力投资增长指标却呈逐年明显下降趋势：装机总容量年增长率自1992年的9.94%一直持续减少，至2002年全国装机总容量增长率仅有4.8%；电力基建投资占GDP的比重从1.8%（1998年）下降到1.2%（2002年），占全国基建投资的比重从12%（1998年）下降到7.2%（2002年）。与此同时，发电量增长率却从1998年的2.77%开始启动，增长率连年攀升，至2003年已达15.36%。高速增长的国民经济和用电量与装机总容量的下降，造成了全社会供电量的不匹配，如图：
因此，2002年下半年以来全国先后有24个省份出现拉闸限电的“电荒”现象，特别是在江苏、浙江、上海等华东地区尤为突出，预计2006年年中我国用电依然紧张，装机总容量将保持高速增长。如下表：
年份 2000 2001 2002 2003 2004 2005E 2006E
装机容量增长率（%） 6.04 5.6 4.8 7.8 12.6 12 14
发电量增长率（%） 9.9 9.0 10.5 15.6 14.8 10.2 9.7
用电量增长率（%） 10 8.2 10.35 15.4 14.9 9.7 9.5
GDP增长率（%） 8 7.5 7.8 9.1 8.5 8.1 8.2
每年新增装机容量（万千瓦） － － － － 5,030 6,500 6,200
据国家发改委经济研究所经济运行与发展研究室测算，2004年全年电力投资增长达到35%，这种势头可能持续到2008年，并大约维持在年均25%的投资增长率。2003～2010年预计年均新增装机容量为5,490万千瓦，预计年均新增电力投资额6,588亿元，按照电力建设与输配电设备建设投资比例1:0.5计算，年均新增输配电设备投资约2,200亿元；2010～2020年预计年均新增装机容量7,546万千瓦，预计年均新增电力投资额9,055亿元，预计年均新增输配电投资约需3,000亿元，且随着国家对电站无序建设项目的逐步清理到位，因此加快合法合规电源的建设速度，也会使得我国输配电设备行业保持一个较长的景气周期。
2、电网改造迎来大规模投资。
近些年来国家对电源建设投资增长远远大于电网建设投资增长，未来几年紧随电源投资高峰之后的必然是电网投资高峰的到来。电网改造主要包括两大内容：一是电厂电力外送、全国联网及跨国联网，二是城市、农村电网建设。“十五”期间，城乡电网改造总投入达2,650亿元，其中城市电网投入1,100～1,200亿元，新增配电变压器2,800万kVA，需配套大量的开关设备。2005年我国电网投资达到1,450亿元，2006年以后电网投资将会超过电源投资而成为电力建设的主要方向。以上海为例，“十五”后期及“十一五”期间，上海每年将投入50亿元，其中2004和2005年各投入60亿元，全部用于输变电设备和电网建设，投资规模和力度相当于20世纪90年代最高峰的2倍。因此电网投资和电网等级的不断提高，使得输配电设备行业面临着千载难逢的发展机遇。
3、多项国家大型重点工程的启动，将大力带动输配电设备行业发展。
这些重点工程主要包括：
（1）城市化发展进程加快。我国城市化的规划目标是：地级市从500多个上升到1,000个以上，县级市从2,300个上升到6,000个以上，乡镇从10,000多个上升到60,000个以上。随着小城镇建设的兴起和城市化建设与改造的进行，将对12kV等级开关设备产生大量需求。
（2）铁路电气化建设。“十五”期间国家将投资3,500亿元用于铁路建设，并进一步实现铁路电气化。铁路建设的供配电配套需要大量的12kV～126kV等级中高压开关设备。
（3）地铁建设。上海、北京、天津、广州、深圳、南京、重庆等十几个城市相继启动地铁和轻轨建设，作为配套设施，将造成对12kV～126kV等级中高压开关设备的需求。
（4）大型工程建设。一些大的工程，如三峡特大水电站发电、西电东送、西气东输、南水北调、北京举办奥运会、上海举办世博会等，都将有效启动输配电网建设，推动我国输配电设备行业的进一步发展。
综上所述，正是上述有利因素的存在，使发行人募集资金项目产品具有广阔的市场空间。
此外，根据我国GDP及装机容量、发电量、用电量增长率，结合近几年高压开关设备的增长率分析，我国主要高压开关设备产品市场容量预测可见下表（摘自《高压开关行业年鉴》：
电压等级（kV） 产品名称 2010年
550 断路器（台） 280（含GIS 125间隔）
363 断路器（台） 60（含GIS 25间隔）
252 断路器（台） 2,400（含GIS 840间隔）
126 断路器（台） 8,000（含GIS 2800间隔）
40.5 断路器（台） 26,000
断路器（台） 170,000
12及以下
开关柜（面） 220,000
【注】1、2010年预测指标是按年新增装机3,000万kW测算，并考虑对20年前在网设备按5%技术改造考虑；2、2003～2005年由于受多种因素影响，市场不稳定，难以按原“十五”规划年新增装机2,000万kW测算，这是考虑现实的评估数字；3、2010年GIS数量363～550kV是按占断路器45%考虑，126～252kV是按占断路器35%考虑，这样符合目前实际情况及发展趋势。
根据上表可知，随着我国国民经济的高速发展，未来几年我国高压开关设备行业将保持快速增长，市场需求量十分巨大。
（二）具体投资项目的市场前景分析
1、ZN72－40.5/M永磁操动智能型真空断路器“双高一优”项目
该项目产品采用永磁机构，集光电传感技术与传统电磁控制技术于一体，与开关柜其他装置一道可主要运用于电网中的变电站、配电站、开闭所及部分户内、户外末端变电站高压侧，也可供工矿企业、发电厂及变电站电气设施的控制及保护之用。
随着执行《联合国气候变化框架公约京都议定书》时间的临近，真空断路器的使用较SF断路器将进一步得到推广，在断路器市场中的份额将逐渐加大。
该项目产品具有较高的技术先进性，于2002年通过由江苏省经贸委和江苏省电力公司联合主持的新产品新技术鉴定以及江苏省科技厅组织的科学成果鉴定，在40.5kV等级配用永磁机构户内真空断路器领域填补了国内空白，各项技术指标均达到国际先进水平，相较目前国内市场上销售的户内真空断路器，该项目产品具有如下明显优势：①机械寿命长，高达40,000次，是其他类似产品使用寿命（10,000次）的4倍；②电压等级高，本项目产品将配用永磁机构的真空断路器提高至40.5kV等级，经江苏省科技查新咨询中心出具的查新报告（报告编号200232B2500365），该产品为国内新产品；③安全可靠性高，该项目产品相间距离达360mm，爬电比距≥20mm/kV，较类似产品，提高了安全性；④性价比高，该项目产品价格仅为厦门ABB公司、阿尔斯通公司相类似产品的75%左右，具有较高的性价比。
因此，综合考虑开关行业整体市场需求以及该项目产品所具备的高科技含量，可替代进口同类产品等因素，该项目产品的市场前景十分广阔。
2、KYN－12～40.5系列智能化铠装式开关设备技术改造项目
该项目是采用敷铝锌板铠装结构和智能化测控装置，应用于三相交流50Hz的单母线分段系统的设备，起到接受和分配12～40.5kV系统的电能以及对电路实行自动控制、监测、事件记录等作用，可广泛应用于城乡电力系统和大中型工矿企业、各类变电所和发电厂高压配电站。
由于电力行业的高速发展以及铁路电气化改造、西电东送、西气东输、南水北调等一批重大项目的相继开展，中高压开关设备市场需求量越来越大。而电力系统、重大项目、大中型工矿企业等用户从追求开关产品的技术性能指标进而对产品的外观质量、操作维修方便、灵活性、安全可靠性、小型化、智能化等方面提出越来越高的要求，智能化铠装移开式开关设备正是满足此市场需求的高科技产品。
该项目产品具有如下的显著特点：①铠装结构，该产品采用智能化铠装柜，将成为电力设备市场主选产品，并逐步完全取代焊接结构的空气绝缘柜；②高可靠性，该项目产品配备专门的操作箱结构设计，真空断路器机械使用寿命可达40,000次，具有较高的安全可靠性能；③结构精巧、体积小，该产品采用固体加空气的复合绝缘结构，具有良好的电场分布，很好的解决了高电压大体积的问题，体积为同类产品的38%，重量为同类产品的60%，是节能节地产品；④性价比高，该项目产品性能达到国外同类产品水平，可替代进口产品，而产品价格较低，性价比优势十分明显。
综上所述，KYN－12～40.5系列智能化铠装式开关设备的市场前景十分广阔。
3、ZHC－35～110kV新型组合电器技术改造项目
该项目产品以真空断路器(或SF断路器)为核心，将断路器、隔离开关、接地开关、电流传感器、电压传感器组合在一个SF气体封闭罐内，通过绝缘套管与变电站进出线相连接，适用于三相交流为50Hz、额定电压为40.5－126kV的电力系统，用作接受和分配40.5－126kV系统的电能和对电路实行自动控制、监测及事件记录，广泛应用于电力系统各类变电所以及发电厂、工矿企事业高压配电站。
该项目产品最大的特点是最高额定电压等级可高达126kV，而126kV等级开关设备将主要运用于：①电力建设领域：随着我国电力事业的迅猛发展,国家电网正在优化调整电网电压等级:国家将建设750－1000kV输电电网，省级将建设200－500kV电网，大、中城市进线电压向126kV发展，而且全国农村逐步建立126kV电网。由此可见126 kV电压等级将在各电网中占主导地位，因而126 kV电压等级及以上的高压、超高压开关设备的使用量将大量增加；②电气化铁路建设领域：“十五”期间，我国计划建设电气化铁路5000公里，相应估计，需要建设牵引变电所125座以及与它配套的分区亭、开闭所等，因而，需要大量的35～126kV新型组合电器、牵引变压器等各类电器设备。
除了电压等级高的显著特点外，该项目产品还具备如下特点：①该组合电器可配用高压真空断路器，将SF气体优良的绝缘性能与真空优良的灭弧性能有机的结合起来，从而有效避免SF气体灭弧过程中可能产生有毒气体的弊端；②该产品外壳采用具有防腐作用的铝合金铸造，重量轻，地面承载小、无磁滞损耗，省地省钱；③性价比高，该产品性能达到国外同类水平，可完全替代进口，而产品价格较低，具有较高的性价比。
综上所述，ZHC－35～110kV新型组合电器技术改造项目产品具有广阔的市场前景。
三、募集资金投资项目产品的销售情况、销售模式、目标市场的开发计划和措施、销售区域
本次募集资金投资项目所生产产品包括：ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目、KYN-12～40.5系列智能化铠装式开关设备技术改造项目、ZHC-35～110kV新型组合电器技术改造项目，上述产品都属于本公司主营业务——开关及开关设备的制造。公司的相关产品在报告期的产能、产量和产销率等详细情况，见第六节“五、（二）公司主要产品近三年又一期的产量、销售量和产销率情况”。
（一）募投项目达产后新增销售情况
达产年新增销售量 达产年销售额
产品类别
（单位：台） （单位：万元）
系列开关 2,700 22,275
其中：ZN72-40.5/M永磁操动
2,700 22,275
智能型真空断路器
系列开关柜 1,800 29,880
其中：KYN-12～40.5系列智
1,500 15,000
能化铠装式开关设备
ZHC口-35～110kV新
300 14,880
型组合电器
合 计 4,500 52,155
（二）销售模式
东源电器募集资金项目达产后，将根据市场状况，在目前仅采用直销方式的基础上，综合运用直销、代销、联销及双向合作销售等各种销售模式：1、直销：产品由公司直接销售给客户；2、代销：代销双方达成共识，签订代销协议，由公司授权委托，在某一指定地区销售公司产品；3、联销：通过与有关电力、安装、验收部门达成共识，进行联合配套销售；4、双向合作销售：由合作双方利用各自优势，形成战略联盟，共同销售双方产品。上述各种销售模式中，直销将是东源电器募集资金项目产品销售的主要模式，其他模式是必要的补充。
（三）目标市场的开发计划和措施
发行人募集资金投资项目均为输配电设备中的开关及开关设备，主要用途为农村电网和城市电网系统中变配电所、发电厂、城市建设及工矿企业等单位的电能分配、控制、保护及测量使用，主要应用于发电厂的发电机送电、工矿企事业配电、以及电力系统用电单位中压电网的受电馈电和大型高压电动机起动等领域。
针对产品的目标市场，发行人将在现有销售网络的基础上，积极运用新的开发计划和措施，主要内容包括：
1、扩充人员。计划用2年时间，将销售队伍由2005年的80人扩充到110人左右，并成立东源电器销售分公司。
2、扩建销售网络。在现有13个销售办事处的基础上，计划分别在山东、黑龙江、内蒙古、四川、福建、广西、新疆等地再建设7～8个办事处。
3、积极拓展现有办事处业务领域。如：①上海办事处：在2003年已开发的冶金系统、铁路系统等市场的基础上，2004年～2005年进行广泛宣传，营造声势，扩大销售，利用公司优质产品不断渗透整个上海市场，计划在3年内与宝钢集团、地铁公司等重点企业建立关系，达到定向销售的目的。②北京办事处：2003年以来已先后开发了河北邯郸、石家庄、邢台、北京的朝阳及哈尔滨地区，2005年北京办事处重点开发市政工程项目、北京首钢工程，计划3-4年开发黑龙江、吉林地区的市场。③南京办事处：2005年在巩固南京的六合、江浦、江宁、高淳、溧水；安徽的马鞍山、合肥、巢湖、芜湖市场外，计划在今后3年内与上述地区的石油、石化企业达成友好合作，实现定向销售的目的。④杭州办事处：2005年在巩固浙江绍兴、嘉兴、舟山、温州、台州、萧山、金华、宁波及新昌地区市场以外，今明两年计划开发浙江涂州地区及福建省。
4、开发国际市场。在加快国际认证工作的基础上，研究国际市场，主要开发区域为巴基斯坦、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家，利用政府搭台、合作开发等各种方式积极拓展市场。
5、根据市场开发计划，采用相适应的营销措施，促进公司销售。这些措施包括：①广泛与各大设计院所联系，推介宣传，实现促进销售的目的；②加强销售业务人员技术培训，不断提高业务水平；③改革办事处体制，对各办事处实行“多功能、直线制”的综合管理模式，办事处必须设有营销、技术、服务、业务等主办，由主任直接负责，由公司管理层各成员分工挂钩，年度目标分解到人，层层考核并进行相应的奖励。
通过上述一系列的市场开发计划和措施，将有力促进募集资金投资项目产品的市场销售，从而实现投资项目经济效益。
（四）募投项目产品销售区域
项 目 募投项目产品目标销售市场和区域
ZN72-40.5/M永磁操动 主要集中在浙江省和江苏省，并辐射到山东、河北、天津等地区以及福建
智能型真空断路器 省
KYN-12～40.5系列智能 主要集中在江苏省和浙江省，并辐射到上海市和安徽省以及福建、山东、
化铠装式开关设备 河北、内蒙、山西等地区。
ZHC口-35～110kV新型 主要集中在江苏省和西北地区，并辐射到上海市和江苏周边地区、湖北省、
组合电器 贵州省和东北地区
四、投资收益指标的假设条件
本次募集资金投资项目收益指标的预测以国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数（第二版）》为依据，在满足以下假设条件的情况下，本次募集资金投资项目可以达到预期的收益水平：
1、国家宏观经济形势不会发生大的逆转；
2、国家法律法规不会发生重大不利变化；
3、公司适用的税率政策无重大变化；
4、公司经营业务涉及的市场行情无重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大影响。
五、新增固定资产折旧对公司未来生产经营成果的影响
本次发行募集资金投资的三个项目，固定资产投资总额为11,900万元，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋建筑物、机器设备分别按30年、10年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备及其他固定资产的残值率为5%，募
集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下：
单位：万元
房屋建筑物 机器设备 其他固定资产 合计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧
ZN72-40.5/M永
磁操动智能型真 885 28 4,271 338 844 63 6,000 429
空断路器
KYN-12～40.5系
列智能化铠装式 596.30 19 2,052.5 163 271.20 30 2,920 212
开关设备
ZHC 口-35～
544.90 17 2,038.50 161 396.60 36 2,980 214
110kV新型组合
电器
合 计 2,026.20 64 8,362 662 1,511.80 129 11,900 855
公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～6月的综合毛利率分别为29.69%、28.48%、26.43%和30.62%，取毛利率的最低值26.43%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的主营业务收入较项目建成前增加3,235万元，增加的主营业务利润为855万元，即可消化掉因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司主营业务利润不会因此而下降。以2005年公司主营业务收入20,728.43万元为基础，假设其他经营条件不变，只要公司主营业务收入增长超过15.61%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，而目前公司主营业务收入保持着良好的增长态势，根据公司的盈利预测，2006年比2005年销售增长27%左右，未来两三年内保持15.61%的增长率具有可行性。同时，上述项目建设期最长只有2年，两年后募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，每年可增加税后利润6,083万元（已考虑增加固定资产投资年折旧额的影响）。因此，即使不考虑项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经状况，就足以消化掉上述折旧费的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影 响。
六、募集资金投资项目具体分析
（一）ZN72-40.5/M永磁操动智能型高压真空断路器国家级双高 一优高新技术产业化推进项目
本项目已经原国家经贸委《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》（国经贸投资[2003]86号文）批准，项目可行性研究报告已经江苏省经济与贸易委员会《关于江苏东源电器集团股份有限公司ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器技术改造项目可行性研究报告的批复》（苏经贸投资[2004]198号文）批准。本项目总投资9,000万元，其中固定资产投资6,000万元，铺底流动资金3,000万元。
1、项目提出的背景与主要内容
断路器是电力输配电系统中应用最为广泛最重要的核心设备之一，其运行的安全可靠性对电力系统十分关键。随着执行《联合国气候变化框架公约京都议定书》时间的临近，真空断路器的使用将进一步得到推广。我国九十年代初开始全面推行真空断路器，到目前为止国内真空断路器的应用已达60%以上，但国内生产的真空断路器其可靠性还存在问题。随着国民经济和电力事业的快速发展及国家重点工程项目的启动及城市化进程的推动，急需大批量、科技含量高、可靠性好的真空断路器。
该项目是公司生产的新一代智能型户内高压真空断路器，配有公司自行研制的，在综合国外永磁运用技术和国内原有各种机构的技术基础上的，具有国际最先进水平的智能型永磁操动机构，采用永磁设计技术、新型操作技术和智能自动化技术，有效解决了国内其他企业所采用的电子控制原理仍然存在电子元件稳定性差等关键技术问题，在提高断路器安全特性的基础上进一步提高了断路器的安全性、可靠性和耐用性。本项目产品具有结构精巧、开断能力强、绝缘强度高、截流值小、触头烧损小、真空密封好、可靠性高、适用范围广、寿命长、无污染、无爆炸危险、能在恶劣环境下应用等特点，适于作发电厂、核电站、变电所等输配电系统的控制或保护开关，尤其适用于开断重要负荷及频繁操作的场所。
该产品目前已小批量投放市场，得到用户一致好评，各项技术指标均已达到设计要求。本项目建设期为1.5年，第二年下半年开始部分投产，生产负荷为40%，第三年生产负荷达到70%，第四年开始满负荷生产。项目达产后将形成年产2,700台ZN72-40.5/M户内高压真空断路器的生产规模。该产品产业化推进必将为我国电力事业的迅猛发展起到推动作用，并将产生良好的社会效益和经济效益。
2、项目的技术优势
该产品已于2000年12月分别通过了电力工业部成套装置质量检验测试中心的检验和江苏省电力试验研究所的试验，并于2002年通过由江苏省经贸委和江苏省电力公司联合主持的新产品新技术鉴定以及江苏省科技厅组织的科学成果鉴定。本项目产品在40.5kV等级配用永磁机构户内真空断路器领域填补了国内空白，各项技术指标均达到国际先进水平。
ZN72-40.5/M智能型永磁操动机构户内高压真空断路器采用如下关键技术：（1）断路器结构采用一体化布置，结构精巧，用户安装方便，操作功小，操作噪声小，大大降低动载荷，适用于高层楼宇建筑内使用；（2）采用国际最先进技术的永磁操动机构，可靠性高，达到40,000次机械寿命，具有免维护功能；（3）断路器集光电传感技术与传统电磁控制技术于一体，与微机保护接口具有智能化功能；（4）断路器相对地及相间距离达360mm，爬电比距≥20mm/kV，提高了安全可靠性。
国内同类产品性能对比
ZN72--40.5/M户内高压 ZN23--40.5户内高压 ZN12---40.5户内高压
项 目
真空断路器 真空断路器 真空断路器
机械寿命 40,000次* 6,000次 10,000次
开距 20 2mm 25+3mm 25 2mm
弹跳 ≤2ms ≤5ms ≤3ms
因开距小，故操作功小，操 操作功大，操作噪声大，操作功较大
操作功
作噪声小，震动性小。 震动性大
动载荷 较小，能在高楼层中使用 大 较大
安装难度 小 大 小
带电体外型为流线型，电场 带电体外形有尖角，电 带电体外形存在尖角，电
电场分布 分布均匀，绝缘强度高。 场分布不均，影响了绝 场分布不均，影响了绝缘
缘强度。 强度。
可靠性 可靠性高，性能稳定。 可靠性差，性能不稳定。可靠性一般。
爬电比距 ≥20mm/kV ≥16mm/kV ≥18mm/kV
开断容量 31.5kA 25kA 31.5kA
维 护 免维护 定期维护 需维护
技术含量高，一体化设计， 技术含量不高 技术含量一般
技术含量
操作功小，智能化，免维护。
国际同类产品性能对比
ZN72-40.5/M户内 国外代表产品
项 目
高压真空断路器 (阿尔斯通FP4025)
价 格 低，只有国外代表产品价格75% 高
不可避免地有漏气现象，不可能完全密封，故
开关机构一体结构设计，绝缘支撑全工况
防止SF6气体漏气要求高，需采取补气措施。需
产品结构 结构，爬电比距≥20mm/kV，针对我国电网
一系列辅助设施，如检漏仪、水分测量仪、专
设计，带电体流线型结构
用压缩机、阀门等。
安全性 无爆炸及火灾危险 不能完全排除爆炸的危险。
经电弧燃烧后的低氟化合物有剧毒，造成环境
环境影响 无毒，对环境无影响。
污染。
寿 命 30000（40000）次* 10000次
开断性能 开断性能强，额定短路电流达31.5kA 最高为25kA
真空灭弧室免维护，开关维护简单、快速，复杂，维修时需特别考虑气密性、气纯度等，
维护工作量
运行费用低。 费用较高。
介质恢复速度 真空灭弧介质恢复速度快，适于频繁操作。稍差
注*：该产品已通过机械特性和电寿命40,000次试验，通过30,000次型式试验。
3、产品工艺流程
（1）框架加工
原材料→数控剪→数控冲→数控精加工→数控折→焊接成型→
整形→前处理→静电喷涂→检验→入库
（2）永磁体加工
原材料配置→毛坯压铸成型→热处理→检验→线切割→充磁→检验
→入库
（3）驱动部件加工
主轴下料→主轴粗加工→热处理→主轴精加工→连接头下料、加工→衔铁
加工→检验→入库
（4）机构筒加工
原材料→下料→粗车→精车→钻孔、攻丝→轴向断口加工→检验→入库
（5）机构精加工
原材料→下料→数控精加工→检验→热处理→数控精磨→镀锌（外协）→检验
→入库
（6）线圈加工
线圈绕制→真空浸漆→烘干→检验→入库
（7）永磁体充磁试验
永磁块检验→清洗→充磁→磁力检验→入库
（8）装配
a.机构装配
机械传动配件装配→ 线圈装配→永磁块装配→ 电器元件装配→二次接
线→调试→润滑→加胶封固→检验
b.真空灭弧室装配
瓷瓶装配→下铝支座装配→调平→灭弧室固定→调平→上铝支座装配→调试
→500次操作考核→检验→入库
4、原辅材料及能源供应
生产该产品所需原辅材料主要为型材、钢板、真空灭弧室、永磁材料、合金触头等，所需能源主要为电力等。按年产2,700台ZN72-40.5/M智能型永磁操动机构户内高压真空断路器计算，主要原材料和能源消耗情况如下：
序号 项目 单位 年消耗量 供货单位
1 型材 吨 216 上海宝钢
2 钢板 吨 162 上海宝钢
3 真空灭弧室 只 8100 德国西门子无锡销售处
4 电工纯铁 吨 108 市购
5 瓷瓶 只 16200 自产
永磁操动机构(包括真空接 只 2700 自产
6
触器、辅助开关等)
7 电工纯铜 吨 67.5 洛铜
8 漆包线 吨 13.5 常州电线电缆厂等
9 绝缘支撑杆 只 16200 自产
10 导电带 只 8100 自产
11 铝支座 只 16200 自产
12 绝缘拉杆 只 8100 自制
13 二次插件 只 2700 北京清华
14 烘漆 吨 10.8 本地
15 绝缘漆 吨 少量 常州绝缘材料厂等
16 包装箱 只 2700 本地
17 水 t/年 15000 通州市自来水公司
18 电 万kwh 226 通州市供电局
以上原材料供应渠道畅通，来源充分。
5、新增主要设备投资
本项目坚持技术进步原则，贯彻“高起点、高质量、高水平、上批量、专业化”的技改方针，积极采用先进成熟的工艺路线，在充分利用现有设备的基础上，增添必要的关键设备。本项目产品规格品种多、零部件精度要求高、互换性好，国内设备难以达到工艺要求；进口设备性价比高、工效高，能满足产品零部件较高的生产工艺要求，并能实现多种产品混线生产。采用进口设备，产品一次合格率将大大提高，从而显著降低成本。故本项目以满足产品的产量和质量为原则，部分关键工艺采用进口设备，其他工艺则采用国产设备。
新增主要设备明细表
设备型号 数量 单价 合计
序号 设备名称
及规格 (台、套) (万元) (万元)
1 数控激光切割机 HELIVS2513 2 272 544
2 多关节臂式点焊机 MY SPOT NK 4 30 120
3 电容储能式螺柱焊机 BS3110-K 5 4 20
4 角度可变式多功能边角剪板机 EVROMAC 1 20 20
5 远红外电热干燥箱 2 10 20
表面喷粉生产线(含喷房、喷枪、
6 1条 180 180
粉末回收及净化、空压机等)
7 悬挂式输送机 1条 60 60
CPCD30C-2，
8 电动叉车 4 9 36
3t
9 高电压试验变压器 YDJ-25/150 3 8 24
10 机械特性测试仪 CKTJ8 2 12 24
11 永磁材料测试仪 DNG-3 1 26 26
12 表面前处理线 非标 1条 75 75
13 部装、总装流水线 6条 40 240
14 电动梁式起重机 3t 4 11 44
15 电动梁式起重机 1t 4 9 36
16 局部放电检测仪 2 10 20
17 微机数据采集与测量系统 AMS-3 1 15 15
18 其他检测仪器仪表 1 30 30
CAD工作站、服务器、终端等硬
19 100
件系统
20 操作系统、ERP等软件系统 140
21 数控转塔冲床 TPJ3044 2 210 420
22 数控剪板机 HST-C6/40 2 49 98
23 数控折弯机 PSG 250 2 180 360
24 配套模具 120
25 数控立式加工中心 VMC4050 4 84 336
26 数控车床 CK6140 5 37 185
27 数控平面磨床 M7150 2 13 26
28 数控外圆磨床 M1380B 2 14 28
29 数控无心磨床 M1050 2 15 30
30 数控线切割机床 CK7732K 2 7 14
31 数控柔性线 2 144 288
32 真空压力浸漆设备 φ500 500 2 70 140
DCD1100/5-2
33 充磁机 2 19 38
56
合 计 74 3,857
6、项目投资概算
本项目总投资9,000万元，其中新增固定资产投资6,000万元，铺底流动资金3,000万元。
序号 项目 金额（万元） 所占比例（%）
1 建筑工程费 732.9 8.1
2 设备购置费 4,271.0 47.5
3 安装工程费 152.0 1.7
4 其他费用 844.1 9.4
5 铺底流动资金 3,000.0 33.3
合 计 9,000.0 100.0
7、经济效益
（1）经济效益指标的预测基础及依据
本项目财务评价计算期为12年，其中建设期为1.5年，第2年下半年开始部分投产，生产负荷为40%，第3年生产负荷为70%，第4年开始满负荷生产。计算期内项目的产品成本和销售价格等数据除个别情况外，均按基期价格计算。相关基础数据如下：
①生产规模：年产ZN72－40.5/M永磁操动智能型真空断路器2700台。
②产品价格与销售收入：以当前国内外市场价格为依据，销售价格8.25万元/台（含税价），正常年度年含税销售收入22,275万元（不含税销售收入19,038万元）。
③成本费用：
A、原辅材料、燃料动力费用：原辅材料、燃料动力价格以当前国内市场价格和最近合同订货价格为主，消耗量根据代表产品耗用量测算。
B、折旧及摊销费：固定资产折旧按照分类折旧方法计算，房屋、建筑物使用年限为30年，机器设备使用年限为10年，残值率为5%。经测算固定资产折旧正常年份为429.5万元。
C、正常年工资及福利费预计为307.8万元。
D、修理费按当年固定资产折旧额的30%估算，正常年为122.9万元。
E、其它制造费用为原辅材料费用的1.5%。
F、销售（营业）费用按含税销售收入的9%估算。
G、正常年管理费用参照企业近年实际支出情况，按含税销售收入的6.5%估算。
H、财务费用由生产期固定资产借款利息和流动资金借款利息二部分组成，均按预计发生额计算。
项目正常生产年总成本为16,912.8万元，其中：变动成本13,968.8万元，固定成本2,944.0万元。
④适用税率
所得税按应纳税所得额的33%计缴；增值税销项税税率为17%；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5%计缴。
（2）效益指标
经可行性研究分析，本项目投资回收期（所得税后，含建设期）为5.4年，全部投资财务净现值（所得税后，基准收益率=17%）为3,618.2万元，全部投资财务内部收益率（所得税后）为27.7%，盈亏平衡点为44.0%。项目达产后的正常年度含税销售收入22,275万元，不含税销售收入19,038万元，利润总额3,751.7万元，净利润2,513.6万元。
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，风险较小，并能较快收回投资，取得较好的经济效益。
8、项目进展情况
根据2004年12月10日本公司第三届第二次董事会决议，“因本公司公开发行股票时间较迟，为抢占市场先机，同意公司先期向银行贷款2,800万元人民币，用于公司首次公开发行股票募集资金项目的先期建设，待公司首次公开发行股票募集资金到位后用部分募集资金偿还该部分银行贷款”。
2005年10月30日本公司2005年第一次临时股东大会审议通过：“鉴于《ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目》已列入了公司首次发行人民币普通股（A股）募集资金应用项目，又鉴于该项目因市场发展需要先行实施，同意授权公司董事会在总投资不超过8,000万元的限额内（含三届二次董事会决议通过的2,800万元人民币限额银行借款）向银行贷款先行实施该项目，待公司首次发行人民币普通股（A股）募集资金到位后予以偿还”。
根据董事会和股东大会的决议，该项目于2004年12月开工建设，截至2006年6月30日，实际累计投入6,864.23万元，完成项目进度100%，本公司该项目投资明细如下：
单位：万元
募集资金投资项目 实际使用投资情况
序 募集资
实际投资
号 项目投资预算 投资额 差异金额 差异原因 金用途
金额
因募集资金一直未到位，公司采
取银行借款用于先期建设，在此
情况下，考虑到公司财务资金结 公司募
设备购置费合 构和尽量节约的情况下用好每一 集资金
一 4,271.00 1,621.58 2,649.42
计 笔资金，因此部分机器设备采取 到位后，
利用公司原有设备生产，部分设 将其中
备采用国产设备替代进口设备， 的
导致实际使用比预算有结余。 6864.23
厂房建筑的材料成本、人工费上 万元用
二 建筑工程费 732.90 1,067.68 -334.78
升，故建筑成本上升，超出预算。于归还
安装工程费及 建筑材料价格上升，导致实际使 银行借
三 996.10 1,174.97 -178.87
其他费用 用超出预算。 款。
固定资产投资合计 6,000.00 3,864.23 2,135.77 －
四 铺底流动资金 3,000.00 3,000.00 － －
项 目总 计 9,000.00 6,864.23 2,135.77 －
（二）KYN-12～40.5智能化铠装式开关设备技术改造项目
本项目已经江苏省经济贸易委员会《关于江苏东源电器集团股份有限公司KYN-12～40.5kV智能铠装式开关设备技术改造项目建议书的批复》（苏经贸投资[2004]190号文）批准。本项目总投资4,920万元，其中固定资产投资2,920万元，
铺底流动资金2,000万元。
1、项目提出的背景与主要内容
提高我国中高压电器产品总体水平，缩小与国外差距；提升高档国产电器产品的市场占有率；满足配电、控制系统与装置以及国家重点工程配套需要；大幅提高我国主要中高压电器产品可靠性及外观质量，是我国输配电设备行业现阶段的主要任务。同时随着全国城市化率和城市化水平的大幅提高，对中高压开关设备将提出新的要求，优先使用占地面积小、免维护、价格合理、性能可靠、造型美观的开关设备将成为趋势。尽管在国外已有小型化智能化电器技术，而且西门子、ABB等国际跨国公司的产品在国内占有一定比例的市场，但单纯依赖进口国外同类产品满足国内需求不仅耗资巨大，而且现场安装和售后服务亦难以保证，不符合国情，难以满足电力系统、城乡配网、及城市建设与改造的需要。为此，本公司在充分吸收国外先进技术的基础上，采用高精度的生产设备和检测设备，优化设计开发了KYN-12～40.5kV智能铠装式开关设备。
本产品是目前国内最新型的、体积小、自动化程度高的小型化配电设备。广泛应用在电力系统及城市配网中，具备自动化控制保护装置，满足无人值守变电运行要求。该产品的推出使电力系统及工矿企业等用户在电力设备的选购上实现既可以省地又省钱，适应了变电自动化和智能化的要求，为变电站的设计、建设，设备选型以及改造开辟一种全新的思路。本项目建设期为一年，第二年开始部分投产，生产负荷为70%，第三年开始满负荷生产。项目设定的生产规模为年产KYN－12～40.5智能化铠装式开关设备1,500台，其中：KYN－12智能化铠装式开关设备900台，KYN－40.5智能化铠装式开关设备600台。
2、项目的技术优势
KYN-12～40.5kV系列智能化铠装式开关设备采用复合绝缘结构，很好的解决了高电压大体积的问题，同时采用敷铝锌板的铠装结构，使产品具有外形美观、成型精度高、互换性好、小型化、智能化等优点。KYN-12～40.5kV系列智能化铠装式开关设备由固定的柜体和可移开部件两大部分组成。根据柜内电气设备的功能，柜体分成四个不同的功能单元，即母线室、断路器室、电缆室、低压室。柜体的外壳和各功能单元之间的隔板均采用敷铝锌钢板弯折后铆接而成，具备自动化控制保护装置，满足无人值守变电运行要求
该产品技术创新点如下：
（1）采用重叠式制造技术和自加强型铠装结构，外形美观，强度及钢性度好，成型精度高，互换性好；
（2）采用模块积木式结构设计，大大简化设备的设计和安装规划。
（3）该系列开关设备采用互换装置技术，不仅可配用SF断路器，还可配用全绝缘高压真空断路器，而且互为互换，能满足不同用户的需求；
（4）采用固体加空气的复合绝缘结构，具有良好的电场分布措施，很好的解决了高电压大体积问题，体积为一般产品的38%，重量减少了40%，是节能节地产品；
（5）开关设备具有完善的防误操作功能，防护等级达到IP4X，安全性好；
（6）配备自动化控制保护装置，具备智能化功能。
3、产品工艺流程
（1）柜体零部件工艺流程：
原材料→机械手抓料→钣金加工柔性系统→检验→入库
该工艺流程的作用是完成柜体零部件的加工，即敷铝锌板的下料、折弯成型，其中敷铝锌板的多重折弯工艺为关键工艺，该工艺流程的质量决定铠装式的功效，关键设备为钣金加工柔性系统。
（2）面板零部件工艺流程：
原材料→机械手抓料→钣金加工柔性系统→静电喷涂→检验→入库
该工艺流程的作用是完成面板零部件的加工，即冷轧钢板的下料、折弯成型和表面处理，该工艺流程的质量决定开关设备的外观质量，关键设备为钣金加工柔性系统和表面喷塑生产线。
（3）闭锁、传动、固定零部件工艺流程：
原材料→编程→精加工→热处理→检验→表面处理→装配→检验→入库
该工艺流程的作用是完成闭锁、传动、固定零部件的加工，该工艺流程的质量决定开关设备诸如防误操作功能的好坏，关键设备为立式加工中心。
（4）断路器装配：
领料→元器件装配→一次母线施工→二次小线施工→通电测试→入库
该工艺流程的作用是完成断路器的装配，断路器为开关设备的关键零部件之一，断路器部件的性能好坏对整机的性能起很重要的作用，本工艺流程的关键设备为装配线和有关检测设备。
（5）整机装配：
领料→柜体组装→元器件装配→闭锁机构装配调试→一次母线施工→二次小线施工→通电测试→入库
该工艺流程的作用是完成整套设备的装配调试，装配质量直接决定整套设备主要技术性能的好坏，为整套工艺流程中的质量控制点之一，本工艺流程的关键设备为装配线和有关检测设备。
4、原辅材料及能源供应
本项目生产所需主要原辅材料为有色金属(铜排)、断路器、互感器、开关、绝缘件等，所需能源主要为电力。以上原材物料供应渠道畅通，来源充分，基本不存在对供应商的依赖和缺货风险。具体原材料、能源、外协详见下表。此表按年产1,500台KYN-12～40.5kV系列智能化铠装式开关设备计算：
序号 项目 单位 年消耗量 协作单位
1 铜排母线 吨 90
2 触头盒 只 9,000 自制
3 绝缘弯板 只 6,000 自制
4 敷铝锌板 吨 714 进口
5 钢板 吨 285 上海宝钢
6 接地开关 只 1,500 自制
7 电流电压互感器 只 4,500 自产
8 静触头 只 9,000 自制
9 活门闭锁 只 1,500 自制
10 接地闭锁 只 1,500 自制
11 二次仪表 只 1,500 市购
12 二次绝缘导线 米 210,000 市购
13 真空断路器 只 1,500 自制
14 绝缘漆 吨 少量 常州绝缘材料厂等
15 包装箱 只 1,500 本地
16 水 t/年 25,000 通州市自来水公司
17 电 万kwh 333 通州市供电局
5、新增主要设备投资
新增主要设备明细表
数量 单价 合计
序号 设备名称及型号
(台.套) (万元) (万元)
1 钣金加工柔性系统（FMS） 1 770 770
2 压力凝胶注射机 2 70 140
3 数控铣床 2 20 40
4 高电压试验变压器YDJ-25/150 3 8 24
5 局部放电检测仪 2 10 20
6 机械特性测试仪CKTJ8 3 12 63
7 其它检测设备及仪器 1 30 30
8 5t行车 10 20 200
9 数控母线加工机 1 200 200
10 数控车床CK6140 2 37 74
11 平面磨床M7120 2 13 26
12 外圆磨床M1380B 2 14 28
13 装配生产线 2 20 40
14 CAD工作站、服务器、终端等硬件系统 － － 100
15 其它辅助设备 3 － 130
合 计 36 － 1,885
6、项目投资概算
本项目总投资4,920万元，其中新增固定资产投资2,920万元，铺底流动资金2,000万元。
序号 项目 金额（万元） 所占比例（%）
1 建筑工程费
519.8 10.5
2 设备购置费 2,052.5 41.7
3 安装工程费 76.5 1.6
4 其他费用
271.2 5.5
5 铺底流动资金
2,000.0 40.7
6 合 计 4,920.0 100.0
7、经济效益
（1）经济效益指标的预测基础及依据
本项目财务评价计算期为12年，其中建设期为1年，第2年开始部分投产，生产负荷为70%，第3年开始满负荷生产。计算期内项目的产品成本和销售价格等数据除个别情况外，均按基期价格计算。相关基础数据如下：
①生产规模：年产KYN-12～40.5kV系列智能铠装移开式开关设备1500台，其中KYN－12智能化铠装式开关设备900台，KYN－40.5智能化铠装式开关设备600台。
②产品价格：以当前国内外市场价格为依据，KYN－12智能化铠装式开关设备销售价格6万元/台（含税价），KYN－40.5智能化铠装式开关设备销售价格16万元/台（含税价），正常年度含税销售收入15,000万元（不含税销售收入12,821万元）。
③成本费用：
A、原辅材料、燃料动力费用：原辅材料、燃料动力价格以当前国内市场价格和最近合同订货价格为主，消耗量根据代表产品耗用量测算。
B、折旧及摊销费：固定资产折旧按照分类折旧方法计算，房屋、建筑物使用年限为30年，机器设备使用年限为12年，残值率为5%。经测算固定资产折旧正常年份为211.80万元。
C、正常年工资及福利费预计为153.9万元。
D、修理费按当年固定资产折旧额的30%估算，正常年为59.9万元。
E、其它制造费用为原辅材料费用的2%。
F、销售（营业）费用按含税销售收入的7%估算。
G、正常年管理费用参照企业近年实际支出情况，按含税销售收入的5%估算。
H、财务费用由生产期固定资产借款利息和流动资金借款利息二部分组成，均按预计发生额计算。
项目正常生产年总成本为11,722.6万元，其中：变动成本10,136.6万元，固定成本1,586.0万元。
④适用税率
所得税按应纳税所得额的33%计缴;增值税销项税税率为17%;城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5%计缴。
（2）效益指标
经可行性研究分析，项目投资回收期（所得税后，含建设期）为4.6年，全部投资财务净现值（所得税后，基准收益率=17%）为3,096.8万元，全部投资财务内部收益率（所得税后）为33.0%，盈亏平衡点为40.4%。项目达产后的正常年度含税销售收入15,000万元，不含税销售收入12,821万元，利润总额2,338.3万元，净利润1,566.7万元。
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，风险较小，并能较快收回投资，具有良好的经济效益。
（三）ZHC -35～110kV新型组合电器技术改造
本项目已经江苏省经济贸易委员会《关于江苏东源电器集团股份有限公司ZHC-35～110kV新型组合电器技术改造项目建议书的批复》（苏经贸投资[2003]462号文）批准。
1、项目提出的背景与主要内容
城网改造，高压直接进入市区，深入负荷中心，可以减少线路损耗，提高供电质量。但是城区寸土寸金，征地难且费用昂贵，电力部门迫切希望能有一种能实现小型化，节约投资的高压组合电器，以满足电力系统以及城乡电网建设、扩建和改造需要。随着现代电力电子技术的发展，使许多产品的外形改变、重量减少很多，为将变电站的大部分设备组合在一起创造了条件。近年来许多先进发达国家的知名公司都进行了高压开关组合电器的开发研制工作。
本公司吸收消化国外的先进技术，结合国产电力设备的特点开发了ZHC—35～110kV新型组合电器。该产品的推出既可以简化变电站设计，又可以提高变电站的运行可靠性；既可以省地又省钱，适应了变电自动化和智能化的要求，为变电站的设计、建设，设备选型以及改造开辟一种全新的思路。项目目前已完成中试。项目规模化生产建设工期为2年，第3年开始部分投产，生产负荷为60%，第4年开始满负荷生产。本项目设定的生产规模为年产ZHC-35～110kV新型组合电器300台。
2、项目的技术优势
项目产品以SF全绝缘封闭式组合电器制造技术为基础，以真空断路器(或SF断路器)为核心，将断路器、隔离开关、接地开关、电流传感器、电压传感器组合在一个SF气体封闭罐内，通过绝缘套管与变电站进出线相连接。一方面，达到小型化和成套化；另一方面，实现二次系统的数字化和智能化，并将开关设备一次和二次一体化，使其成为一套功能完备的高压输变电装置。该产品技术创新点如下：
（1）外壳采用具有防腐作用的铝合金铸造，重量轻，地面承载小、无磁滞损耗。
（2）采用模块积木式结构设计，大大简化设备的设计和安装规划。
（3）该组合电器不仅可配用SF断路器，还可配用新型的高压真空断路器，将SF气体优良的绝缘性能与真空优良的灭弧性能有机的结合起来，从而有效避免SF气体灭弧过程中可能产生有毒气体的弊端。
（4）广泛采用厂内预组装及测试的大型单元，可大大缩短了安装时间。
（5）无外露带电部件，全密封全绝缘化设计，安全可靠，适合各种污染、潮湿、高海拔地区使用。
3、产品工艺流程
铝合金外壳和铝法兰压铸→精加工→组焊→精加工→表面处理
模块单元组合调 ←检验← 装配← 干燥处理 ← 检漏试压
绝缘子压铸→ 超声波检测、耐压试验等检验← 外购件
母线、灭弧室、机构零件→精加工→表面处理
抽真空→ 微量水分检测→充SF气体→出厂试验→包装入库
4、原辅材料及能源供应
本项目生产的ZHC－35～110kV新型组合电器所需主要原辅材料为母线、断路器、互感器、开关、绝缘件等，所需能源主要为电力。按年产300台ZHC-35～110kV新型组合电器计算，主要原材料及能源消耗情况如下：
序号 名 称 单位 年消耗量 协作单位
一 带隔离及接地组合开关的母线
1 母线 m 720 自产
2 气体隔离绝缘子 只 900 镇江龙源电气
3 伸缩型母线外壳 套 600 自产
4 弹簧承荷法兰接头 套 1200 自产
5 隔离开关 台 600 自产
6 接地开关 台 600 自产
7 铝合金外壳 只 600 自产
二 断路器 只
1 气体隔离绝缘子 只 900 厦门电控
2 灭弧室 只 900 日本明电舍
3 操作机构 套 300 北京ABB公司
4 压力释放装置 套 300 自产
5 铝合金外壳 套 300 自产
三 带隔离/接地组合开关的电流终端盒
1 气体隔离支持绝缘子 只 300 厦门电控
2 支持绝缘子 只 900 自产
3 电缆套管 只 900 深圳长源
4 隔离开关 台 300 自产
5 接地开关 台 300 自产
6 铝合金外壳 套 300 自产
四 电流互感器 只 300 自产
五 电压互感器 只 300 自产
六 SF6户外套管 只 300 西安电瓷厂
七 快速接地开关 台 300 厦门电控
八 控制柜 面 300 自产
九 SF6气体系统 套 300 自产
十 SF6气体 ㎏ 900 南通
十一 标准件及附件 套 300 江苏
十二 包装箱 只 300 自产
十三 能源、动力
1 电 万kwh 60 通州市供电局
5、新增主要设备投资
新增主要设备明细表
数量 单价 合计
序号 设备名称及型号
(台.套) (万元) (万元)
1
全功能数控车削中心 2 467.5 935
2
SF6回收充气装置SGDLH-14Q180/4/8D 2 31 62
3
SF6抽真空充气装置SGDLC-70C 2 28 56
4
气体检漏仪LF-1SF6 1 25 25
5
微量水份检测仪VS1-1B 1 19 19
6 立式加工中心XH714 1 57 57
7 数控车床CK6140 2 37 74
8 内圆磨床M2110C 1 8 8
9 数控线切割机床DK7740 2 14 28
10 数控电火花加工机床HCD630K 1 42 42
11 立式钻床Z5125A 4 2 8
12 卧轴矩台平面磨床M7130/H 1 8 8
13 外园磨床M1420 1 8 8
14 风淋、净化及恒温恒湿空调系统 1 106 106
15 氩弧焊机Sw-500 6 3 18
16 配套工装、模具 60
17 无局放工频试验变压器YDTW-300/300 1 60 60
18 超声波控测设备 1 23 23
19
压力试验设备 1 11 11
20 局部放电仪 1 25 25
21 耐压试验设备 1 34 34
22 1 73 73
雷电冲击试验设备
23 2 30 60
装配生产线
24 电动粱式起重机5t 3 18 46
合 计 39 1846
6、项目投资概算
本项目总投资4, 4 8 0万元，其中新增固定资产投资2,980万元，铺底流动资金1,500万元。
序号 项目 金额（万元） 所占比例（%）
1 建筑工程费 463.40 10.30
2 设备购置费 2,038.50 45.50
3 安装工程费 81.50 1.80
4 其他费用 396.60 8.90
5 铺底流动资金 1,500.00 33.50
6 合计 4,480.00 100.00
7、经济效益
（1）经济效益指标的预测基础及依据
本项目财务评价计算期为12年，其中建设期为2年，第3年开始部分投产，生产负荷为60%，第4年开始满负荷生产。计算期内项目的产品成本和销售价格等数据除个别情况外，均按基期价格计算。相关基础数据如下：
①生产规模：年产ZHC－35～110kV新型组合电器300台。
②产品价格与销售收入：以当前国内外市场价格为依据，销售价格49.6万元/台（含税价），正常年度年含税销售收入14,880万元（不含税销售收入12,718万元）。
③成本费用：
A、原辅材料、燃料动力费用：原辅材料、燃料动力价格以当前国内市场价格和最近合同订货价格为主，消耗量根据代表产品耗用量测算。
B、折旧及摊销费：固定资产折旧按照分类折旧方法计算，房屋、建筑物使用年限为30年，机器设备使用年限为12年，残值率为5%。经测算固定资产折旧正常年份为214万元。
C、正常年工资及福利费预计为256.5万元。
D、修理费按当年固定资产折旧额的30%估算，正常年为62.1万元。
E、其它制造费用为原辅材料费用的4%。
F、销售（营业）费用按含税销售收入的10%估算。
G、正常年管理费用参照企业近年实际支出情况，按含税销售收入的8%估算。
H、财务费用由生产期固定资产借款利息和流动资金借款利息二部分组成，均按预计发生额计算。
项目正常生产年总成本为10,627.6万元，其中:变动成本8,356.4万元，固定成本2,271.3万元。
④适用税率
所得税按应纳税所得额的33%计缴；增值税销项税税率为17%；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5%计缴。
（2）效益指标
经可行性研究分析，项目投资回收期为5.2年（所得税后，含建设期），全部投资财务净现值3,503.7万元（所得税后，基准收益率=17%），全部投资财务内部收益率（所得税后）为34.1%，盈亏平衡点为43.4%。项目达产后的正常年度含税销售收入14,880万元，不含税销售收入12,718万元，利润总额2,989.4万元，净利润2,002.9万元。
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，风险较小，并能较快收回投资，具有良好的经济效益。
七、本次募集资金拟投资项目的选址及环保情况
（一）项目选址情况项目组织方式
本次募集资金投资的三个项目在新厂区建设，新厂区占地总面积为63,772M 2，已获通州国用〔2003〕字第510号《国有土地使用证》，土地坐落在通州市十总镇十总店村一、二组，交通十分便利。
本次募集资金项目共占地62,400 M 2，具体安排如下：
项目名称 投资总额（万元） 拟占地面积（M 2）
ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器 9,000 23,000
KYN-12～40.5系列智能化铠装式开关设备 4,920 19,800
ZHC-35～110kV新型组合电器 4,480 19,600
合 计 18,400 62,400
（二）项目环保情况
本公司现生产经营及拟投资项目均不属于高污染行业，生产经营过程仅需对少量的废水、噪声及废气污染进行控制。本公司拟采取以下办法：
1、废水治理
投资项目所产生废水主要由污水处理站进行处理。针对材料前处理过程所产生的清洗含油废水和少量酸洗废水，主要采用“混凝-气浮”法和“中和”法在污水处理站集中处理后达标排放。
2、噪声控制
在安装有空压机的建筑内采用建筑隔断并安装隔声门窗，室内做吸声吊顶，设备上安装消声器和隔振垫以降低进排气噪声和振动噪声，冲压设备安装减震器，上述系列办法可有效控制噪声影响。
3、废气治理
在焊接工位配置焊烟净化机处理焊机产生的焊接烟尘；车间内在产生烟尘的作业区设置强制机械排风装置。产品表面粉末喷涂采用涂装设备自带的粉末净化及吸附装置进行处理并回收，不会对周围环境造成污染。
通州市环境保护局于2004年3月对本公司募股资金拟投资项目进行了环境评价，认为“拟投资项目均符合国家产业政策和环保政策，并通过了环保部门组织的建设项目环境影响评估”。
第十四节 股利分配政策
一、股利分配的一般政策
1、按照同股同权、同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、股利分配方案由董事会提出，经股东大会批准后二个月内实施。每一年度的股利是否分配及是否进行中期分红，由董事会提出方案，提交股东大会审议批准。公司可以采用现金或者股票方式分配股利。
3、根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)按税后利润的10%提取法定公积金；
(3)按税后利润的5-10%提取法定公益金；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)分配普通股股利。
4、本公司分派股利时，按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应缴税金。
二、近三年股利分配情况
1、根据本公司2004年3月19日召开的2003年度股东大会决议，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司2003年实现净利润19,403,266.69元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%计提法定盈余公积1,940,326.67元、按5%计提法定公益金970,163.33元，本年度可分配利润为28,430,601.09元，以本公司截至2003年末的总股本4,500万股为基数,每10股发放现金股利1.00元，剩余未分配利润转入下一年度。
2、根据本公司2005年4月15日召开的2004年度股东大会决议，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2004年实现净利润22,596,352.47元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%计提法定盈余公积2,259,635.25元、按5%计提法定公益金1,129,817.62元，本年度可分配利润为43,137,500.69元，以本公司截至2003年末的总股本4,500万股为基数,每10股发放现金股利1.00元，剩余未分配利润转入下一年度。
3、根据本公司2006年6月28日召开的2005年度股东大会决议，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2005年实现净利润13,260,129.96元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%计提法定盈余公积1,326,013.00元、按5%计提法定公益金663,006.50元，本年度可分配利润为49,908,611.15元，以本公司截至2005年末的总股本4,500万股为基数,每10股发放现金股利2.60元（含税），共计分配股利11,700,000元，剩余未分配利润由成功发行后新老股东共享。
三、滚存利润分配政策
截至2006年6月30日，公司（母公司）滚存未分配利润为48,269,042.70元，根据公司2005年度股东大会决议，若公司2006年股票发行成功，则本公司公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资人服务计划
（一）责任机构及相关人员
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券发展部，主要负责人为董事会秘书陆燕，证券事务代表陈林芳，对外咨询电话是0513-86268788。公司互联网网址：http://www.jsdydq.com，公司电子信箱：dyluyan@126.com。
本公司信息指定披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》、或《上海证券报》，指定信息披露网站：巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
（二）信息披露制度
为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，本公司专门制订了《信息披露管理制度》，该项信息披露管理制度已经公司2002年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
本公司股票公开发行上市后，对公司股票价格可能产生重大影响的信息，应在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门；
信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时；
公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席，并向其提供信息披露所需要的资料；
公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司应披露的信息也可载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报刊和网站；
公司董事、监事、董秘、其他高管人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密时，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将信息予以披露；
公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人；
由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，且可以向其提出适当的赔偿要求。
本公司《信息披露管理制度》还对股东大会的信息披露、董事会会议信息披露、
监事会会议信息披露、定期报告和临时报告的信息披露等作了详细规定。
（三）为投资者服务的详细计划
1、公布为投资者服务的电话号码和传真号码，并做到有专人接听电话、记录和答复；
2、向投资者公布公司网站名，并在网站上刊载本公司以及本行业的国内外信息，向投资者全面介绍公司的基本面情况与最新发展动态，并将选择恰当时机如年度报告、中期报告公布，安排公司高层管理人员在网站上解答投资者提问；
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披露信息外，还将通过路演和召开记者招待会等形式为广大投资者服务；
4、公司建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，以便投资者合法、如实全面地了解本公司的投资价值；
5、进一步加强对相关部门与人员的培训工作，确保服务质量。
二、重大商务合同
本公司除了关联交易合同、收购南通泰富电器制造有限公司、收购南通阿斯通电器制造有限公司的合同以外，还有下列正在履行和将要履行的重大商务合同：
（一）借款合同
借款
日期 贷款人 借款金额 借款期限 合同号 备注
人
2005年8月 本公 中国农业银行通州 1,000万 2005年8月24日至 （7142）农银借字 信用担保借
24日 司 市十总办事处 元 2006年7月25日 (2005)第0005号 款
2005年9月 本公 中国工商银行通州 1,000万 2005年9月12日至 （2005）年通州字第 信用担保借
12日 司 市支行 元 2006年9月11日 [0835]号 款
2005年11月 本公 中国农业银行通州 1,500万 2005年11月21日至 （50530）农银借字 抵押担保借
21日 司 市支行营业部 元 2006年10月20日 (2005)第0077号 款
2005年12月 本公 中国工商银行股份 1,000万 2005年12月13日至 （2005）年通州字第 信用担保借
13日 司 有限公司通州支行 元 2006年12月11日 [0591]号 款
2006年1月 本公 交通银行股份有限 1,000万 2006年1月11日至 3260202006M000001 信用担保借
11日 司 公司南通分行 元 2006年7月11日 00号 款
2006年2月 本公 中国农业银行通州 1,000万 2006年2月24日至 32101200600004717 信用担保借
24日 司 市支行 元 2007年1月20日 号 款
2006年5月 本公 中国工商银行股份 700万元 2006年5月11日至 （2006）年通州字第 信用担保借
11日 司 有限公司通州支行 2007年5月11日 [0616]号 款
2006年6月 本公 交通银行股份有限 2,000万 2006年6月30日至 3260203006M100001 信用担保借
30日 司 公司南通分行 元 2007年6月29日 800号 款
2006年6月6 东源 交通银行股份有限 500万元 2006年6月6日至2007 3260202006M100001 本公司提供
日 工程 公司南通分行 年6月6日 700号 连带保证责
任担保借款
（二）抵押合同
1、2005年10月31日，发行人与中国农业银行通州市支行营业部签订了编号为（50530）农银高抵字（2005）第0022号《最高额抵押合同》，本公司自愿为债务人（本公司）自2005年10月31日至2007年10月30日止，在抵押权人处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币3,292万元提供担保，本公司同意以房地产作为抵押物，暂作价人民币54,886,100元。
2、2005年11月15日，发行人控股公司――东源工程与通州市农村信用合作联社十总信用社签订了编号为通信联高抵字（2005）年十总社第0023号《最高额抵押合同》，东源工程自愿为债务人自2005年11月15日至2007年11月10日止，在抵押权人处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币300万元提供担保，东源工程同意以房地产作为抵押物，暂作价人民币7,802,000元。
（三）购销合同
目前，本公司签署的尚在履行的、交易金额在500万元以上的购销售合同包括：
1、2005年9月27日，发行人与江苏振光电力设备制造有限公司签署了《工矿产品购销合同》，以547.3万元的价款向其销售35＃中置柜28台，10＃开关柜8台。付款方式为交货验收1个月后付清。
2、2005年10月24日，发行人与宁夏西部聚氯乙稀有限公司签署了《热电机组工程1、2＃机低压动力中心（PC柜）设备商务合同》，以569万元的价款向其销售1、2＃机低压动力中心（PC）MNS抽屉柜98面。付款方式为合同签订后15天内付款10%，交货验收后30天内付60%，安装调试验收后30天内付20%，剩余10%作为质量保证金在保质期满后60日内付清。
3、2005年11月29日，发行人与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司签署了《工业品买卖合同》，以623.34万元的价款向其销售40.5kV高压开关柜18台，12kV高压开关柜80台。付款方式为合同生效预付30%，交货验收付60%，剩余10%作为质量保证金交货后12个月付清。
4、2006年3月31日，发行人与华电宁夏灵武发电有限公司签署了《华电宁夏灵武发电有限公司（2 600MW）机组工程辅助厂房PC及MCC低压开关柜合同》，以1024.183万元的价款向其销售PC柜105面，MCC柜77面。付款方式为合同生效后且卖方提供相应设备图纸、金额为合同总价格10%的履约保函和金额为合同设备价格10%的商业票据后一个月内支付10%，当卖方接到买方第一套机组设备排产通知后10天内支付40%，交货验收后30天内付40%，剩余10%作为质量和服务保证金在保质期满（168小时运行后一年或发货后36个月已先到为准）1个月内付清。
5、2006年6月3日，发行人与内蒙古电力勘测设计院签署了《内蒙古电力勘测设计院亿利220kV变电站工程35kV开关柜买卖合同》，以795万元的价款向其销售40.5kV开关柜34台和母桥线6套。付款方式为合同签订后且卖方提供相应技术资料、金额为合同总价格10%的履约保函后支付40%，交货验收后付30%，安装调试后支付20%，剩余10%作为质量和服务保证金在保质期满后一次性付清。
6、2006年6月22日，发行人与如皋市苏源电力实业有限公司签署了《工业品买卖合同》，以599.7726万元的价款向其销售6kV－KYN28中置柜开关柜1台。交货验收后90%，剩余10%作为质量和服务保证金在保质期满后一次性付清。
三、公司对外担保
截至本招股书签署之日，本公司不存在任何对外担保事宜。
四、重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项
截止到本招股书签署日，本公司没有任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
本公司持股20%以上股份的股东、控股子公司、董事、监事、核心技术人员和其他高级管理人员也没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
截至本招股书签署日止，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可通过公司指定信息披露网站：巨潮网http://www. cninfo. com.cn查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间及地点备查文件
时间：本股票承销期内工作日
上午：8:30～11:00 下午：13:00～17:00
地点：1、发行人：江苏东源电器集团股份有限公司
地 址：江苏省通州市十总镇振兴北路16号
电 话：0513-86268788
联系人：陆燕、陈林芳
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
电 话：021-62078613
联系人：崔岭、曾年生、蒋海洋
