北京北辰实业股份有限公司首次公开发行Ａ股招股意向书摘要
释 义
在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义：
第一节 重大事项提示
1、公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月的加权平均净资产收益率分别为5.32％、4.34％、4.99％及3.78％；由于募集资金投资项目存在一定的工程建设周期,短期内难以产生效益,在本次募集资金到位后公司的净资产将会增加,在一定期间内将存在净资产收益率下降的风险。
2、经2006年3月15日举行的董事会决议通过2005年度利润分配方案,本公司每股派发人民币0.025元(含税)股利,共计4,667.55万元,该项决议已经2005年度股东大会审议通过,该项股利已派发完毕。
3、经国家发展和改革委员会等部门批准,本公司于2006年5月发行了10年期15亿元人民币企业债券,募集资金拟用于建设北京奥林匹克公园(B区)国家会议中心及其配套设施。
4、由于近期我国主要城市的住宅价格上涨较快,引起了社会的广泛关注。为促进房地产市场的健康发展,国务院办公厅下发建设部等部门联合制定的《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》,对住房供应结构、住房税收、住房信贷、住房土地政策、城市房屋拆迁、房地产市场秩序、城镇廉租住房制度、房地产统计和信息披露制度等提出了指导性的意见。随着这些房地产宏观调控措施的陆续出台,可能会对公司目前的房地产开发业务包括土地取得、开发贷款、项目预售、税收等方面造成影响,同时也可能会对消费者的购房需求产生一定的压制作用,从而影响本公司开发的房地产产品的销售。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、公司基本资料
二、公司历史沿革及改制重组情况
1、公司的设立方式
本公司是由北京北辰实业集团公司经国家体改委体改生(1997)32号文《关于设立北京北辰实业股份有限公司的批复》批准,于1997年4月2日独家发起设立的股份有限公司,设立时本公司注册资本为116,000万元。本公司于1997年5月以每股H股2.40港元在香港资本市场共发行每股面值人民币1.00元的H股61,480万股,并于当地时间1997年5月14日在香港成功挂牌上市。后本公司又行使了超额配售权,超额配售9,222万股后,本公司的总股本为186,702万股。1998年10月13日,经对外经济贸易合作部(1998)外经贸资一函字第435号文《关于北京北辰实业股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准,本公司变更为外商投资股份有限公司。
2、发起人及其投入资产的内容
本公司成立时,北辰集团根据国家体改委体改生(1997)32号文、国家国有资产管理局国资评(1997)263号《对北京北辰实业集团公司组建上市公司并发行H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家国有资产管理局国资企发(1997)31号文《关于北京北辰实业股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》,及与本公司签署的《资产投入协议》、《债务清结协议》、《关于债务承担与变更的协议》等协议,将其所有的北京国际会议中心、汇园公寓、汇园国际公寓、五洲大酒店、汇宾大厦、北辰公司公用设施管理公司、北辰购物中心、汇珍楼饭庄、五洲大酒店机票代售处的资产及部分负债,连同其在北京康乐宫有限公司、美乐啤酒餐厅有限公司、北辰房地产开发股份有限公司中享有的权益及部分土地使用权等投入本公司,于1997年4月2日设立本公司。
三、目前有关股本的情况
1、目前股本结构及锁定安排
控股股东北辰集团所持公司116,000万股A股,自A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。
2、公司前十名股东情况
根据香港证券登记公司股东名册显示,2006年6月30日本公司持股量居前10名的股东和持股5％以上股东名单、股份数及股权比例如下表所示。
3、公司前十名自然人股东情况
根据香港证券登记公司股东名册及公司2006年中报显示,2006年6月30日本公司前10名自然人股东如下所示,这10名自然人股东均为H股流通股股东,且均未在本公司任职。
四、公司的主营业务及行业竞争情况
(一)公司主营业务、主要产品销售情况及公司主要原材料
本公司的主营业务主要集中于发展物业与投资物业。其中发展物业(主要是房地产业务)以亚运村周边地区为主,重点开发具有综合配套能力的中高档住宅。投资物业主要集中于酒店、出租公寓及写字楼、承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务、零售商业业务等。
本公司房地产开发业务以开发建设中高档住宅为主,以出售商品住宅为重点,经营模式主要是自主经营开发。本公司销售分为预售期房和销售现房两种方式,主要面向高中收入阶层人士和部分私营企业主,销售方式主要有自销和委托代理销售。
公司房地产开发项目建设主要采用工程发包方式进行。原材料主要是土地和建筑材料。公司开发房地产项目的成本主要包括：征地拆迁费、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费等。
(二)公司所在行业的竞争情况以及在竞争中的优势和地位
本公司在北京市房地产开发企业中有着良好的口碑。自从开发亚运村以来,本公司陆续在亚运村及北部地区开发了几个有着代表性的楼盘,逐渐提升了本公司在消费者心目中的形象。2005年度本公司销售额13.30亿元,占北京市(2,120亿元)的0.63％；2006年1－6月本公司销售额7.20亿元,占北京市(929亿元)的0.78％。近年来本公司的房地产开发规模逐步扩大,尤其是2005年度新开工面积和施工面积分别达到73.50万平方米和95.87万平方米,2006年1－6月新开工面积和施工面积分别达到51.06万平方米和129.57万平方米,远远超过以前年度,随着这些项目的陆续完工,公司在北京市房地产市场的占有率将有望进一步提高。
本公司具有大规模成片经营的特点。由本公司投资拥有并经营管理的亚运村物业总面积达47万平方米,如此庞大而集中的物业群,现仍居北京之首。
北辰购物中心单位平米销售额、利润额、单位平米创利等指标在北京市同行业位居前列。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
1、固定资产
本公司主要固定资产的价值及其变动情况如下表(截至2006年6月30日)：
上表中的房屋及建筑物为自用的房屋及建筑物,主要是北辰购物中心营业用楼。该楼于1997年1月投入运营。截至2006年6月30日,北辰购物中心房屋原值15,094万元,净值8,748万元,成新率58％。
2、无形资产
本公司的无形资产为土地使用权,截至2006年6月30日,无形资产余额为973,679,707元。以上资产均为本公司合法拥有。
本公司目前使用的主要商标———“北辰”、“BNSIC”等四类32种注册商标为控股股东北辰集团所有。本公司与北辰集团签订了《商标及标识许可使用合同》。
3、其他长期资产
本公司将用于出租和酒店业务的房屋和建筑物单独列入其他长期资产进行管理。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司控股股东北辰集团的分公司元辰鑫物业管理中心、辰运物业管理中心及控股子公司北京辰建物业管理有限责任公司的主营业务包括接受委托从事物业管理(含写字间出租)等业务,而实际上述公司只是对北辰集团所属物业进行管理服务,并没有对外进行物业管理业务,因此其在物业管理业务上与本公司不会构成同业竞争。为了进一步长期有效避免同业竞争,2003年8月8日北辰集团及北京辰建物业管理有限责任公司分别与本公司控股子公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司签署了《托管协议》。
通过以上解决措施,本公司的控股股东北辰集团及其所控制的关联企业与本公司已不存在同业竞争的情况。
(二)关联交易
本公司与关联方存在以下关联交易：
1、经常性的关联交易
1)土地使用权租赁
根据本公司与北辰集团于1997年4月签定的《国有土地使用权租赁合同》,北辰集团同意将本公司部分投资物业及其配套设施物业所占用土地的使用权出租予本公司。2003年、2004年、2005年及2006年1－6月关联交易金额为1,500万元、1,284.80万元、1,284.80万元及642.40万元,该等租金于每年年末一次性支付。
2)综合服务
根据本公司与北辰集团于1997年4月签定的《综合服务协议》,2003年、2004年、2005年及2006年1－6月北辰集团向本公司支付的服务项目金额分别为人民币5.1万元、2.4万元、25万元及64.4万元。
3)商标及标识许可使用合同
根据本公司与北辰集团于1997年4月签定的《商标及标识许可使用合同》,北辰集团同意本公司有偿使用该等注册商标和标识,使用费按每年人民币1万元的标准支付。
2、偶然性的关联交易
1)供货与技术服务
北辰集团全资子公司北辰机电发展中心机械厂向本公司提供有关地下停车场自动停车设备及机械控制系统的设计、制造及安装服务。2003年本公司向北辰机电发展中心机械厂支付的款项为244.7万元。自2000年开始至2003年服务完成时止,本公司为以上协议支付的款项共计人民币2,477.1万元。
2)债权转移与利息支出
1995年8月18日,北京姜庄湖园林别墅开发有限公司与北辰集团的下属公司北辰财务公司签订了《人民币资金借款合同》,1998年北辰财务公司依法被撤消后,其对姜庄湖公司享有的债权依法自动转移给北辰集团。
2003年1月28日,本公司的控股子公司北辰房地产与北辰集团签署了《债权转移协议》,将上述债权转让予北辰房地产。截至2003年9月30日,北辰房地产已经向北辰集团支付上述债权本息。
3)投资权益转让
2003年5月15日,本公司与北辰集团签署《投资权益转让协议》,本公司将下属全资子公司北京世纪洲航经贸中心按照1,350,102.43元(人民币)价格转让给北辰集团。
4)提供资金
从2003年5月13日起,本公司提供短期资金与北辰集团,金额共计人民币53,770,973元。北辰集团于2003年6月30日归还人民币13,239,461元,于2003年7月21日,北辰集团归还人民币40,531,512元,由于资金占用时间较短,根据本公司与北辰集团2003年8月18日达成的谅解备忘录,该笔款项免于计息。
5)资金使用
本公司因业务发展及资金周转需要,于2006年6月20日与北辰集团达成协议,延期支付应向北辰集团派发的股利人民币1.74亿元。本公司已经向北辰集团支付自2005年4月12日至2006年6月20日期间的资金使用费人民币7,073,056.50元。
6)土地使用权转让
本公司因经营需要,拟利用北辰集团所有的康乐宫土地(土地证号为市朝全国用(97)字第00107号)进行“北辰大厦”的开发。2003年7月28日,本公司与北辰集团签署《土地使用权转让协议书》,北辰集团将上述土地约28,000平方米转让给本公司,转让价格为124,690,056元。目前已经取得了北京市国土资源局颁发的京市朝港澳台国用(2006出)字第10304 号国有土地使用证。
7)系统集成服务
2003年6月和2003年12月,本公司及下属子公司分别与本公司合营公司北京北辰东软信息技术有限公司签订合约,该公司为本公司的五洲大酒店改造、绿色家园B4区及长岛澜桥等项目提供系统集成服务,此等关联交易合同价款共计12,661,199元,其中2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月交易金额分别为2,339,756元、8,407,487元、13,126,104元及669,521元。
8)反担保事项
2006年3月31日,中国银行股份有限公司北京奥运村支行就公司发行期限为10年金额为15亿元的企业债券,与公司签订《发债担保协议》,协议约定由北辰集团向中国银行股份有限公司北京奥运村支行提供连带责任保证作为该协议的反担保。同日,北辰集团与其签署《反担保合同》。
9)接受承诺
本公司于1997年取得奥运A、B地块的土地使用权,根据北京市市政府公布的关于奥林匹克公园中心区的规划图,该地块处于奥林匹克公园中心区规划图的范围之内,由北京市政府统一开发利用,因此该地块未进行摊销。本公司正在与北京市市政府有关部门就该地块被市政府征用后的补偿事宜进行洽商；北京北辰实业集团公司已经出具承诺函,就国家补偿金额与A、B地块账面价值的差额部分向本公司予以全额补偿。
10)2006年5月15日本公司之子公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司与北辰集团之子公司辰运物业管理中心签署房屋租赁合同,信诚物业租赁辰运物业部分房屋作为办公用房,年租金为900,000元,租赁期为3年,自2006年1月1日起至2008年12月31日止。
11)2006年5月11日,公司与控股股东北辰集团签署租赁合同,北辰集团租赁本公司房屋作为办公用房,年租金1,515,654元,租赁期为2006年1月25日至2007年1月24日。
上述各项关联交易为本公司在正常业务过程中发生的必要的事项,各项关联交易均不存在损害本公司及股东利益的内容。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响如下：
单位：人民币千元
本公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。本公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例较小,对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
4、公司独立董事认为：公司的关联交易是在一般的普通业务往来及基于普通的商业交易条件或交易有关的协议基础上进行的；公司发生的关联交易,严格遵守《公司章程》的规定,严格按照关联交易协议进行,交易公平合理；报告期内公司重大关联交易价格公允,并履行了法定的批准程序,不存在损害公司和股东利益的行为。
七、董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股份。
八、控股股东情况
本公司发起人北辰集团于1990年3月9日正式成立。北京市政府为了配合北京举办第十一届亚运会,于1986年委托北辰集团的前身建设一个具有商、住兼具服务设施、酒店、会议和展览及其他配套设施的亚运村。第十一届亚运会于1990年10月结束后,北辰集团凭借出租亚运村内的各项物业及设施,展开了投资物业业务和发展物业业务。目前北辰集团的注册资本为人民币70,000万元,北辰集团除了控股本公司外,还经营旅游、商贸、新技术等多元化产业。目前北辰集团持有本公司62.13％的股权,同时拥有5家分公司、8家全资子公司、4家控股子公司的股权。
经岳华会计师事务所有限责任公司审计,截至2005年12月31日,北辰集团总资产为人民币10,910,319,938.85元,净资产为人民币4,352,425,367.87元,2005年度实现主营业务收入3,301,144,770.71元,净利润为人民币77,650,163.98元。截至2006年6月30日,北辰集团总资产为人民币13,772,325,410.53元,净资产为人民币4,217,078,331.49元,2006年1－6月实现主营业务收入1,658,266,007.70元,净利润为人民币94,699,981.30元。
九、简要财务会计信息
(一)简要财务报表
合并资产负债表(资产)
单位：人民币元
合并资产负债表(负债和股东权益)
单位：人民币元
合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
合并现金流量表
单位：人民币元
(二)非经常性损益
2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月,本集团非经常性损益项目净额分别为－51,465,808元、－3,821,410元、－992,645元和－19,681,272元,分别占同期净利润的22.66％、2.01％、0.47％和12.11％,扣除非经常性损益后的净利润分别为175,657,131元、186,720,215元、208,041,412元和142,776,411元。
(三)主要财务指标
(四)简要盈利预测表
(五)管理层财务分析
1、偿债能力及现金流分析
公司与偿债能力有关的财务指标,基本符合行业的特点,与公司目前发展的阶段性特点也是相吻合的。2004年本公司经营活动产生的现金净流量为负数,主要是由于本公司2004年仍在不断加大商品房开发规模和力度,投入的资金较多,这将为本公司未来年度带来稳定的现金流和利润增长。2005年商品房销售情况较好,资金回笼较快,经营活动产生的现金净流量情况有所改善。截止2006年6月30日本集团的流动比率为2.13,速动比率为0.66,符合房地产企业的特点。同时,由于本集团在银行的信誉良好,银行共给予本公司39.85亿授信额度,依据过往三年及目前本集团的业务经营与现金流量情况,本集团有充足的营运资金清偿到期债务,不存在偿债风险。。
2、资产周转能力分析
本公司近三年应收账款周转率与存货周转率指标与同行业公司相比较具有一定的优势。
3、盈利能力分析
(1)主营业务收入
本公司的主要业务为发展物业及投资物业,即房地产开发、物业管理、物业出租、娱乐及餐饮、酒店及百货业等。其中发展物业以亚运村周边地区为主,重点开发具有综合配套能力的商品住宅。投资物业集中于酒店、公寓、写字楼、会议中心、购物中心及康乐设施等配套齐全的亚运村商住社区。本公司的主营业务收入和利润主要来源于发展物业及投资物业。
本公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月主营业务收入主营业务收入分别为2,334,646,581元、2,372,204,221元、2,906,519,643元和1,506,596,509元。
本公司的商品房销售收入的确认时点为：已与客户签订了具有法律约束力的销售合同,在商品房已完工并达到合同约定的交付条件后发出书面交房通知并得到购买者的认可,同时将房产交付使用且相关的收入和成本能够可靠地计量时确认。
由于本集团在前两年加大了房地产开发的力度,2005年度,本集团商品房可售情况及销售情况明显好于前几个年度,2005年度商品房销售收入较2004年增长了57.56％。2006年1－6月较去年同期也大幅增长。
(2)主营业务成本
本公司主营业务成本主要包括征地拆迁费、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费、折旧费用、商品购销成本等,上述费用占主营业务成本的80％以上。
本公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月主营业务成本分别为1,681,527,639元、1,599,288,043元、2,045,532,031元和1,002,592,167元。
(3)期间费用
本公司的营业费用主要包括销售人员的工资及福利费、差旅费及广告策划费、宣传费等。本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月营业费用分别为113,979,177元、136,917,403元、131,577,589元及65,652,236元,基本保持稳定。
本公司的管理费用主要是管理人员的工资及福利费、折旧、供热制冷费、修理费、水电费、办公费用等。2003年度管理费用较少主要由于本期将小营综合楼、马甸配套楼等项目上年计提的存货跌价准备转回,同时由于酒店部分时间停业改造使管理费用下降。本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月管理费用分别为206,842,121元、271,457,742元、294,871,495元及101,053,438元。
由于本公司银行借款较少,存款较多,同时本公司目前一些在建工程利息进行了资本化,因此本公司利息收入大于利息支出,具有一定的财务收入。
(4)净利润
本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月的净利润分别为227,122,939元、190,541,625元、209,034,057元及162,457,683元。
(六)股利分配情况
公司缴纳所得税后的利润,按照下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金；(3)提取法定公益金；(4)经股东大会决议提取任意公积金；(5)支付普通股股利。本次发行前,本公司执行原《公司法》的规定,提取法定公益金；本次发行后,公司将会根据新《公司法》及证监会的文件规定修订公司章程,本公司将取消提取法定公益金的规定。
除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,董事会可决定分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。本公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据中国会计准则及国际或境外上市地会计准则两者中较低者为准。
2002年度本公司每股派发人民币0.03元(含税)股利。2003年度本公司每股派发人民币0.035元(含税)股利。2004年度中期本公司每股派发人民币0.10元(含税)特别中期股利。2004年度本公司每股派发人民币0.15元(含税)股利。2005年度本公司每股派发人民币0.025元(含税)股利。
(七)公司纳入合并会计报表的企业基本情况
2006年6月30日被纳入合并范围的控股子公司及合营公司详细情况如下：
第四节 募股资金运用
公司本次向社会公众公开发行股票不超过150,000万股,本次发行后,公司的净资产将会增加,由于公司本次募股资金运用的房地产开发项目周期较长,因此,本次募集资金的运用不会对公司发行当年的经营业绩造成重大影响。
第五节 风险因素和其他重要事项一、风险因素
投资者在评估发行人此次发售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、为承购人提供住房按揭贷款担保的风险：公司大部分商品住宅销售采取“按揭”的方式,为承购人提供住房按揭贷款担保,给公司增加了一笔数额较大的或有负债,增加了公司的偿债风险。
2、政策性风险：国家房地产贷款政策的变化、土地规划政策的变化、土地储备政策的变化、房屋拆迁政策的变化均可能给公司带来风险。
3、市场风险：本公司的主营业务是发展物业和投资物业,由于这些业务受国民经济发展周期影响较大,一旦宏观经济出现滑坡,将可能导致公司的房地产销售、物业出租和商业零售出现困难,导致主营业务收入和利润下降。
4、过度依赖单一市场的风险：本公司的发展物业、投资物业主要集中在北京亚运村及其周边区域。虽然这些业务具有区域竞争优势,但是收入来源主要依赖于亚运村及其周边区域。如果该区域的商业和居住环境发生变化,将会对公司的业务造成实质性的影响。
5、土地、原材料、设备供应风险：本公司从事房地产开发业务,土地获得至关重要,由于土地资源的稀缺性和不可再生性,取得区位较好、有增值潜力的开发用地并不容易,而土地成本约占开发总成本的40％,土地市场价格的上涨直接影响商品房售价；此外,建筑材料及设备价格的提高也将增加公司的建安成本,影响商品房销售价格,从而增加公司的销售风险。
6、股权集中及控制风险：除北辰集团外,公司股权较为分散,北辰集团凭借其绝对控股地位,可决定公司重大决策,有可能损害其他股东的利益。
二、其他重要事项
本公司的重大合同主要包括建筑工程施工合同、加工承揽合同、房屋租赁合同、土地使用权转让及出让合同、借款及授信合同、商品房销售贷款合作合同、有关北京奥林匹克公园(B区)会议中心项目的合同、担保事项等,具体可查阅招股意向书及附件。此外经国家发展和改革委员会等部门批准,本公司于2006年5月发行了10年期15亿元人民币企业债券,募集资金拟用于建设北京奥林匹克公园(B区)国家会议中心及其配套设施。
截止招股意向书签署之日,本公司无重大诉讼及仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可以于工作日内在发行人和主承销商住所查阅。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。
保荐机构(主承销商)： 中国银河证券有限责任公司
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招股意向书的所有内容,均构成招股说明书不可撤消的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
