博济医药(300404)_招股说明明细_广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书新浪财经

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广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2015-04-15
广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书创业板投资风险本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。广州博济医药生物技术股份有限公司 Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd. （注册地址：广州市天河区龙怡路117号1506房）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构（主承销商）广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）公司发行及股东发售公司本次拟公开发行不超过 1,667 万股，且不低于发行后总股份股数股本的 25%，本次发行股份均为新股，不进行老股转让每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 12.87 元预计发行日期 2015 年 4 月 16 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 6,667 万股保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司招股说明书签署日期 2015 年 4 月 14 日广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东承诺承诺人承诺内容自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将不超过公司发行后总股本的 5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均王廷春低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定 36 个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持的公司 A 股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股赵伶俐份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的 60%。若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司所有。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积王文萍金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股达晨创世、达晨盛票。世若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票广策投资前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票。若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。张建勋、卫丰华、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，徐峻涛、高广投不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票资、杨皓薇、张莉前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。莉自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接马仁强、郑蕾、叶持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。晓林、欧秀清在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；周卓和、韩宇萍、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人宋玉霞在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书重大事项提示请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、股东承诺详见本招股说明书前文之“股东承诺”。 2、发行人、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员未履行招股说明书披露承诺时的约束措施的承诺（1）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1）由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因； 2）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4）相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。（2）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺公司控股股东、实际控制人王廷春承诺如下： 1）本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项； 2）由公司及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的原因； 3）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失； 6）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。（3）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1）由公司及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的原因； 2）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4）因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失； 5）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。经发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关承诺合法合规。 3、发行前滚存利润分配方案公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 4、本次发行上市后的利润分配政策公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。具体内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论”之“十六、股利分配政策”。 5、发行人上市后三年的现金分红回报规划根据发行人第一届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划>的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报规划：（1）考虑因素着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。（2）公司上市后的分红回报规划制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立意见。公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。（3）上市后未来三年股东分红回报计划如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划可根据公司上市进度顺延实施。（4）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来的重大资金支出安排等因素，董事会认为：目前，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司上市后进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人利润分配的决策广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 6、关于招股说明书存在虚假记载等方面导致投资者损失的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东王廷春将购回已转让的原限售股份。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司的保荐机构、申报会计师事务所、发行人律师事务所、评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 7、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素” 公司在经营中可能面临长周期合同的执行风险、试验周期履约风险、政策变化履约风险、市场竞争风险等风险，具体情况详见本招股说明书第四节“风险因素”。当上述风险因素发生时，可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大影响，从而造成公司经营业绩波动、下滑。（1）长周期合同的执行风险新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的执行周期较长。本公司主要在新药的临床前研究和临床研究阶段为客户提供研发外包服务。在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书客户研究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险。公司与客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双方均已履行各方职责的情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研究过程中根据研究阶段收取相应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确定因素后，可能导致应收账款账龄较长甚至部分应收账款无法收回。尽管公司能够根据研究阶段收取相应服务费用，但合同的终止或延期仍会对公司未来的收入和盈利能力产生不利影响，甚至有可能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度。合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率调整、研究方案的调整、药物临床试验机构服务价格提升超预期等，上述各种因素会影响公司项目预算成本的准确性，进而有可能因运营成本超支使得公司产生经营风险。（2）试验周期履约风险及其合同约定的法律后果在项目执行过程中，在申办方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和经费的前提下，公司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办方支付一定数额的违约金。合同针对延期履行这一事项约定了具体的责任承担模式，同时本公司在承接项目之前会评估项目的执行难度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。在项目执行过程中，本公司实施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况，但仍然存在因个别项目实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，对公司品牌造成损害，影响公司的经营发展。（3）政策变化履约风险由于临床前研究及临床研究合同均涉及审批周期，所以二者均可能受政策变化的影响，导致公司在项目执行过程中产生由此引起的履约风险。对于政策变化履约风险的法律后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书法律法规理解的基础上签订的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的不可抗力因素，由此造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到 CFDA 新药审评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己的损失，或由合同双方另行协商解决。若协商不成，则公司可能面临由此引起的纠纷或诉讼。除上述一般性约定之外，部分合同还约定：（1）如果国家政策法规发生变化，按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；（2）如果由于法规政策变化、评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进度等情况，相关工作按合同约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。此外，在现行政策规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响本公司的业务开展和营业收入。（4）市场竞争的风险公司所从事的医药研发外包服务业务正面临来自国内外 CRO 企业的竞争。从国外竞争对手来看，跨国 CRO 公司如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）以及百瑞精鼎（Parexel）等已开始陆续在中国设立分支机构。由于价格等多方面原因，上述跨国 CRO 公司目前主要为跨国医药企业提供研发服务。未来，公司将更多地参与国际多中心临床研究业务竞争，这将使公司在更多领域与上述跨国 CRO 公司展开直接竞争。从国内竞争对手看，近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成长起来，如药明康德、尚华医药、泰格医药等。国内 CRO 公司的快速成长加剧了我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。此外，除与其他 CRO 公司的竞争外，公司还须和医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院校等展开竞争。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见发行人已经在本招股说明书“第四节风险因素”中对报告期内实际发生以及未来可能发生的对公司持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素进行了充分提示。保荐机构通过分析行业竞争格局、公司优势、公司行业竞争地位、核查公司是否存在影响持续盈利能力的不利情形，就公司是否具备持续盈利能力进行了核查，经核查后，保荐机构认为：发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司所处的医药研发外包服务行业是国家产业政策鼓励发展的新兴行业，发展前景良好，不存在已经或者将发生重大变化的情形，未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。博济医药的商标、专利等重要资产权属清晰，取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。博济医药最近 1 年的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖，最近 1 年的净利润中不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，净利润主要来源于主营业务。综上，保荐机构认为发行人具备持续盈利能力。 9、公司 2015 年第一季度经营情况预计财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司 2015 年度第一季度的业绩预计系基于公司现有的正在执行及新增的项目预计可能实现的收入情况；2015 年第一季度的营业成本和期间费用的预计均基于现有的项目预算、职工薪酬、销售费用等未出现重大变化的前提下预测的。鉴于全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）2015 年 2 月 2 日向广东省高新技术企业认定管理机构复函同意公司及新药有限的高新技术企业备案，2015 年第一季度公司及新药有限的企业所得税费用按 15%计算，中卫必成、砝码斯、科技园公司企业所得税按 25%计算。公司预计 2015 年第一季度的扣除非经常性损益后的净利润约为 300 万元至 380 万元。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书目录股东承诺 3 发行人声明 7 重大事项提示 8 目录 16 第一节释义 20 一、普通术语 20 二、专业术语 22 第二节概览 25 一、发行人简要情况 25 二、发行人控股股东及实际控制人简介 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 28 四、本次发行募集资金情况 29 第三节本次发行概况 30 一、本次发行的基本情况 30 二、股价稳定预案 31 四、本次发行的有关当事人 34 五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 36 六、本次发行上市有关的重要日期 36 第四节风险因素 37 一、药物临床研究出现不良事件，公司可能涉及纠纷的风险 37 二、长周期合同的执行风险 38 三、公司的业务合同履约过程中的主要风险及可能产生的法律后果 39 四、医药企业研发投入下降的风险 42 五、技术成果转化服务及临床前自主研发业务不确定性风险 43 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书六、期间费用增长导致经营业绩可能下滑的风险 44 七、经营业绩季节性风险 45 八、市场竞争的风险 45 九、经营规模扩大带来的管理风险 46 十、人才流失的风险 46 十一、募集资金投资项目的市场风险 46 十二、所得税政策风险 47 十三、每股收益和净资产收益率下降的风险 47 第五节发行人基本情况 48 一、发行人基本情况 48 二、发行人设立情况及设立方式 48 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 49 四、发行人股权结构 52 五、发行人控股子公司、参股公司情况 52 六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 56 七、发行人股本情况 60 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 62 九、发行人员工情况 64 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 65 第六节业务和技术 72 一、发行人主营业务及其变化情况 72 二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况 88 三、发行人销售情况和采购情况 118 四、与发行人业务相关的资产情况 122 五、发行人核心技术与研发情况 130 六、发行人境外经营的情况 136 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 136 第七节同业竞争与关联交易 142 一、同业竞争 142 二、关联方、关联关系及关联交易 143 三、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见、中介机构核查意见 153 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 154 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 154 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况 160 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系 161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 162 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 163 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入与福利待遇等情况 164 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和承诺情况 166 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 166 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 166 十、公司治理结构 167 十一、发行人内部控制情况 176 十二、发行人报告期内是否违法违规的说明 176 十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 176 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况 177 十五、发行人投资者权益保护情况 182 第九节财务会计信息与管理层分析 184 一、注册会计师审计意见及会计报表 184 二、财务报表编制基础和合并财务报表范围 188 三、主要会计政策和会计估计 190 四、会计政策、会计估计变更 204 五、前期会计差错的更正 205 六、主要税项 205 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、发行人近一年的收购兼并情况 208 八、非经常性损益 208 九、主要财务指标 208 十、发行人盈利预测情况 210 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 210 十二、盈利能力分析 211 十三、财务状况分析 228 十四、现金流量分析 251 十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 253 十六、股利分配政策 255 第十节募集资金运用 260 一、募集资金运用的基本情况 260 二、募集资金运用的具体情况 261 第十一节其他重要事项 271 一、信息披露制度相关情况 271 二、重要合同 271 三、对外担保 278 四、发行人的重大诉讼或仲裁 278 第十二节有关声明 281 第十三节附件 288 一、备查文件 288 二、备查地点、时间 288 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第一节释义本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语博济医药、公司、本指广州博济医药生物技术股份有限公司公司、发行人博济有限指广州博济医药生物技术有限公司广发证券、保荐人、指广发证券股份有限公司保荐机构、主承销商广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原名广东正会计师、正中珠江指中珠江会计师事务所有限公司律师、发行人律师指北京市君合律师事务所资产评估机构、恒信北京恒信德律资产评估有限公司，原名广东恒信德律资产指德律评估有限公司广州博济新药临床研究中心（股份合作制企业，后改制为新药中心指广州博济新药临床研究中心有限公司）新药有限指广州博济新药临床研究中心有限公司中卫必成指北京中卫必成国际医药科技有限公司砝码斯指上海砝码斯医药生物科技有限公司科技园公司指广州博济生物医药科技园有限公司广策投资指广州广策投资管理有限公司高广投资指广州高广投资管理有限公司达晨创世指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）达晨盛世指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）达晨财智指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司达晨创投指深圳市达晨创业投资有限公司四环科宝指北京四环科宝制药有限公司太和保兴指北京太和保兴科技有限公司太和佰仁指北京太和佰仁医药有限公司四环科宝医药指北京四环科宝医药科技有限公司德州博诚指德州博诚制药有限公司安维信指德州安维信医药科技有限公司太和药房指北京太和保兴大药房有限公司三三药业指哈尔滨三三药业有限公司爱民药业指广东爱民药业有限公司广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书爱民投资指广州市爱民投资有限公司无锡福祈指无锡福祈制药有限公司福祈贸易指无锡福祈国际贸易有限公司迪诺基因指北京迪诺基因科技有限公司和佳股份指珠海和佳医疗设备股份有限公司政采软件指珠海政采软件技术有限公司鹏辉能源指广州市鹏辉能源科技股份有限公司奥迪威指广东奥迪威传感科技股份有限公司澳锝林指广州市澳锝林电子有限公司明珞汽车指广州明珞汽车装备有限公司南海控股指广东南海控股投资有限公司南海创业指佛山市南海创业投资有限公司高新兴指高新兴科技集团股份有限公司东莞发展指东莞发展控股股份有限公司博创机械指博创机械股份有限公司中盈盛达指广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司东华实业指广州东华实业股份有限公司棕榈园林指棕榈园林股份有限公司明家科技指广东明家科技股份有限公司邦普科技指广东邦普循环科技股份有限公司广药集团指广州医药集团有限公司无锡泓兴指无锡泓兴生物医药科技有限公司山东瑞禾指山东瑞禾医药科技有限公司朗欧医药指广州朗欧医药研究有限公司易胜信息指北京易胜时代信息技术有限公司华圣医药指广州华圣医药生物技术有限公司中瑞医药指新乡市中瑞医药研究有限公司药明康德指药明康德新药开发有限公司尚华医药指上海尚华医药研发服务集团迪安诊断指浙江迪安诊断技术股份有限公司泰格医药指杭州泰格医药科技股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会药监局、国家药监指 China Food and Drug Administration、国家食品药品监广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书局、CFDA（原 SFDA）督管理总局药品审评中心指国家食品药品监督管理总局药品审评中心 Food and Drug Administration，即(美国)食品及药物管 FDA 指理局 The International Certification Network，即国际认 IQNet 指证联盟 Contract Research Organization Union，即全国医药技 CROU 指术市场协会 CRO 联合体艾美仕市场研究公司，针对医疗行业出售调查数据和咨询 IMS Health Inc. 指服务的国际咨询、调查组织 Business Insights Ltd.，专注于生命科学、化工等领域的 Business Insights 指国际咨询服务公司本次发行指本次向社会公众首次公开发行 1,667 万股人民币普通股元、万元指人民币元、万元股东大会指广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会董事会指广州博济医药生物技术股份有限公司董事会监事会指广州博济医药生物技术股份有限公司监事会公司章程、《公司章指《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》程》、本章程报告期、近三年指 2012 年度、2013 年度与 2014 年度《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》二、专业术语 Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数 CRO 指据管理、新药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，并主要对新药的安全性和有效性进行检测 Good Clinical Practice，即国家《药物临床试验质量管理 GCP 指规范》 Good Laboratory Practice，即国家《药物非临床研究质量 GLP 指管理规范》国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依药品注册指照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。药理学研究指其研究内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作药效学指用和效应、作用机制及临床应用等亦称药代动力学。研究药物在机体的作用下所发生的变化及其规律，包括药物在体内的吸收、分布、代谢和排药物代谢动力学指泄过程，特别是血药浓度随时间变化的规律、影响药物疗效的因素等。按研究对象不同可分为动物药代动力学广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书与人体药代动力学主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。毒理学研究、药物安新药毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性指全性评价试验、长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试验等由国家食品药品监督管理总局颁发的，允许开展药物临床试药物临床试验批件指验的批准证书即生产批件，指国家食品药品监督管理总局批准某药品生产药品注册批件指企业生产该品种，发给“批准文号”的法定文件任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸临床试验，临床研究指收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新 Ⅰ期临床试验指药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设 Ⅱ期临床试验指计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药 Ⅲ期临床试验指物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下 Ⅳ期临床试验指的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较生物等效性试验指同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验叙述试验的背景、理论基础和目的，试验设计、方法和组织，试验方案指包括统计学考虑、试验执行和完成的条件。方案必须由参加试验的主要研究者、研究机构和申办者签章并注明日期研究单位、药物临床通过国家食品药品监督管理总局认定，具有开展药物临床试指试验机构验资质的医疗机构多中心临床试验中，协调各中心相关事务的药物临床试验机组长单位指构向受试者告知一项试验的各方面情况后，受试者自愿确知情同意指认其同意参加该项临床试验的过程，须以签名和注明日期的知情同意书作为文件证明实施临床试验并对临床试验的质量及受试者安全和权益研究者指的负责者，通常为临床试验机构的医生。研究者必须经过资格审查，具有临床试验的专业特长、资格和能力负责发起、申请、组织、资助和监查一项临床试验。申申办者、申办方、注办者通常为制药公司，也可以是其他组织和机构。若申册申请人、委托者指办者为外国机构，则必须有一个在中国具有法人资格的代表按中国法规履行规定的责任广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书参加一个临床试验作为试验药物的接受者或作为对照的受试者指个人由申办者任命并对申办者负责的具备相关知识的人员，监查员指其任务是监查和报告试验的进行情况和核实数据由不直接涉及试验的人员所进行的一种系统性检查，以稽查指评价试验的实施、数据的记录和分析是否与试验方案、标准操作规程以及药物临床试验相关法规要求相符由医学专业人员、法律专家及非医务人员组成的独立组织，其职责为核查临床试验方案及附件是否合乎道德，并为之伦理委员会指提供公众保证，确保受试者的安全、健康和权益受到保护。该委员会的组成和一切活动不应受临床试验组织和实施者的干扰或影响 Case Report Form, 病例报告表。按试验方案所规定设 CRF 指计的一种文件，用以记录每一名受试者在试验过程中的数据临床试验用药物指用于临床试验中的试验药物、对照药品或安慰剂阳性药指已知的活性有效药物指不含任何有效成分的制剂或剂型，外形与真药相同，安慰剂指如蒸馏水、淀粉片或胶囊等，其目的在于剔除受试者对药物的心理反应之影响病人或临床试验受试者接受一种药品后出现的不良医学不良事件指事件，但并不一定与药品治疗有因果关系药品不良反应、不良在按规定剂量正常应用药品的过程中产生的有害而非所期望反应指的、与药品应用有因果关系的反应 Standard Operation Procedure，标准操作规程。为有 SOP 指效地实施和完成某一临床试验中每项工作所拟定的标准和详细的书面规程临床试验中使一方或多方不知道受试者治疗分配的程设盲指序。单盲指受试者不知，双盲指受试者、研究者、监查员或数据分析者均不知治疗分配注：本招股说明书部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简要情况（一）概况公司名称：广州博济医药生物技术股份有限公司英文名称：Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd. 注册资本：5,000.00 万元实收资本：5,000.00 万元法定代表人：王廷春注册地址：广州市天河区龙怡路 117 号 1506 房成立日期：2002 年 9 月 29 日网址：http://www.gzboji.com 经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务。公司是由博济有限依法整体变更的股份有限公司，于 2011 年 6 月 30 日取得广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书广州市工商行政管理局核发的营业执照。（二）业务概况公司是一家从事新药研发外包服务的新型高新技术企业。自设立以来，公司致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务。作为国内较早进入医药研发外包服务领域的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了领先的行业地位。目前，公司可以为医药企业和其他新药研发机构的新药研发提供临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等，协助客户快速、高效地完成新药研发的各个阶段。在临床研究服务领域，截至 2014 年 12 月末，公司累计为客户提供临床研究服务 400 多项，其中，化药 1 类新药临床研究项目 27 个、中药 1 类新药临床研究项目 2 个、生物制品 1 类临床研究项目 5 个，累计协助客户获得新药证书 55 件、药品注册批件 64 件、中药保护品种证书 13 件，完成的临床研究服务项目涵盖了心血管、呼吸、消化、内分泌、泌尿、肿瘤、神经内科、妇科、皮肤科、耳鼻喉科、眼科、儿科、外科、麻醉科等多个药物治疗的专业领域。在临床前研究服务领域，公司搭建了中药有效成分和有效组分研究、注射剂研究和外用制剂研究三大平台，建立了化学成分与药效学相结合的提取工艺确证模式，积累了丰富的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。截至 2014 年 12 月末，公司累计为客户提供临床前研究服务 200 余项，目前，临床前研究服务及临床前自主研发业务在研品种包含 2 个中药 1 类新药、8 个化药 1 类新药、2 个化药 2 类新药及多个化药 3 类新药和中药 5、6 类新药。在技术成果转化服务领域，截至 2014 年 12 月末，公司累计为包括扬子江药业集团、悦康药业集团有限公司、山东丹红制药有限公司（原名“菏泽步长制药有限公司”）等知名企业提供转化服务 40 余项。公司的主要客户包括山东步长制药股份有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司（原名“山东罗欣药业股份有限公司”）、四环医药控股集团有限公司、江苏誉康药业有限公司（原名“无锡誉康药业有限公司”）、悦康药业集团有限公司、扬子江药业集团或其下属公司等国内知名的制药企业；同时，通过多年的稳步发展，公司积累了较为丰富的行业经验与资源，与北京协和医院、北京大学第一医广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书院、四川大学华西医院、吉林大学第一医院、第三军医大学第一附属医院等国内一流的医疗机构都有开展药物临床研究合作，初步建立了覆盖全国的临床研究服务网络。（三）本次发行前的股本结构截至本招股说明书签署之日，公司股本结构如下所示：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例股份性质 1 王廷春 25,855,000 51.71% 境内自然人股 2 赵伶俐 5,950,000 11.90% 境内自然人股 3 达晨创世 3,375,000 6.75% 境内其他股 4 广策投资 3,250,000 6.50% 境内法人股 5 达晨盛世 2,910,000 5.82% 境内其他股 6 王文萍 1,885,000 3.77% 境内自然人股 7 张建勋 1,380,000 2.76% 境内自然人股 8 卫丰华 1,035,000 2.07% 境内自然人股 9 徐峻涛 920,000 1.84% 境内自然人股 10 周卓和 920,000 1.84% 境内自然人股 11 高广投资 750,000 1.50% 境内法人股 12 马仁强 695,000 1.39% 境内自然人股 13 杨皓薇 615,000 1.23% 境内自然人股 14 张莉莉 460,000 0.92% 境内自然人股合计 50,000,000 100.00% - 二、发行人控股股东及实际控制人简介王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有公司 2,585.50 万股，占本次发行前总股本的 51.71%。王廷春先生的简历如下：王廷春先生，1964 年 12 月 6 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：410711196412****，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。王廷春先生 1987 年 9 月至 2000 年 2 月，就职于河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000 年开始从事新药研发工作，2000 年 3 月至 2002 年 9 月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。 2002 年 9 月，创办博济医药，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生为暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东省药学会临床试验专业委员会副主任委员、中华全国工商业联合会医药业商会理事、广东省优秀企业家、世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会第一届理事会常务广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书理事、中国中药协会企业与医院药事管理专业委员会常务委员。三、发行人主要财务数据及财务指标公司报告期内的财务报表经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 218,806,674.97 222,566,643.67 166,213,285.56 非流动资产 91,456,373.20 71,071,336.88 67,182,193.62 资产总计 310,263,048.17 293,637,980.55 233,395,479.18 流动负债 86,215,416.59 81,576,424.54 60,246,147.00 非流动负债 5,563,922.51 6,541,422.51 2,792,858.50 负债合计 91,779,339.10 88,117,847.05 63,039,005.50 所有者权益合计 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68 归属于母公司所有者 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68 权益（二）合并利润表主要数据单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 143,873,596.59 136,411,894.21 125,589,725.39 营业利润 43,961,040.97 40,937,363.44 38,273,351.11 利润总额 44,712,740.97 41,475,028.03 39,021,901.11 归属于母公司所有 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02 者净利润非经常性损益 628,945.00 456,339.90 631,355.00 扣除非经常性损益后的归属于母公司 37,334,630.57 34,707,319.92 32,671,189.02 普通股股东净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目 2014 年 2013 年 2012 年经营活动产生的现金 25,687,786.48 43,481,060.33 41,400,586.14 流量净额投资活动产生的现金 -22,596,355.23 -2,929,518.92 -14,030,603.13 流量净额筹资活动产生的现金 -25,000,000.00 - - 流量净额现金及现金等价物净 -21,908,568.75 40,551,541.41 27,369,983.01 增加额广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（四）主要财务指标项目 2014 年 2013 年 2012 年流动比率（倍） 2.54 2.73 2.76 速动比率（倍） 2.12 2.44 2.43 合并资产负债率 29.58% 30.01% 27.01% 母公司资产负债率 32.42% 31.01% 27.45% 应收账款周转率（次） 2.69 2.92 3.63 存货周转率（次） 2.44 3.35 3.34 息税折旧摊销前利润（万元） 4,843.84 4,458.77 4,010.06 利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A 每股经营活动产生的 0.51 0.87 0.83 现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股） -0.44 0.81 0.55 基本每股收益（元/股） 0.76 0.70 0.67 加权平均净资产收益率 18.27% 18.71% 21.67% 无形资产（扣除土地使用权、水面养 0.13% 0.22% 0.23% 殖权和采矿权等后）占净资产的比例四、本次发行募集资金情况经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：单位：万元预计使用序预计投资预计投入项目名称募集资金项目备案情况号金额时间进度金额临床研究服务网经广东省发改委备案，备案 1 9,125.11 9,125.11 2年络扩建项目号：120100769019009 药学研究中心扩经广东省发改委备案，备案 2 5,636.83 5,636.83 1年建项目号：120100769029004 药物评价中心建经广东省发改委备案，备案 3 4,688.11 4,077.63 1年设项目号：120100769029005 合计 19,450.05 18,839.57 - - 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需求以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。截至 2014 年 12 月末，公司已就“药学研究中心扩建项目”投入 309.59 万元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。截至 2014 年 12 月末，公司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75 万元，主要用于实验室装修、购买实验设备及实验动物笼具。以上投入待募集资金到位后予以置换。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）（二）每股面值：人民币 1.00 元（三）发行数量：公司本次拟公开发行不超过 1,667 万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份,不超过发行后总股本的 25% （四）每股发行价格：根据询价情况，发行人与主承销商自主协商制定本次发行的每股发行价格（五）发行市盈率：22.98 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）（六）发行前每股净资产：4.37 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）（七）发行后每股净资产：6.10 元（按实际募集金额和发行后总股本全面摊薄计算）（八）市净率：2.11 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式（十）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（十一）承销方式：余额包销（十二）募集资金总额：21,454.29 万元（十三）募集资金净额：18,839.57 万元广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（十四）发行费用概算：项目金额（万元）保荐及承销费 1,930.89 审计费 185.00 律师费 132.00 用于本次发行的信息披露费用 330.00 印刷费用 10.00 发行手续费 26.83 合计 2,614.72 二、股价稳定预案公司上市后三年内股价稳定的预案如下：（一）启动稳定股价措施的条件上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。（3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东王廷春承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 2）公司为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股份总数的 2%。 2、控股股东增持（1）下列任一条件发生时，公司控股股东王廷春应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 30 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 1 个月内启动条件被再次触发。（2）公司控股股东为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股份总数的 2%。（3）公司控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 1）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 30 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 2）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 1 个月内启动条件被再次触发。（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%，但不超过广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 30%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。（4）本公司若有新聘任并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20 个交易日内做出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 45 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 45 个交易日内实施完毕。（四）稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书做除权、除息处理）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施公司及控股股东、董事、高级管理人员将切实履行上述承诺，如未能履行承诺的，则同时采取或接受以下措施： 1、由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因； 2、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。四、本次发行的有关当事人（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：孙树明住所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：李映文、赫涛项目协办人：刘建项目组其他成员：但超、陈颖慧、李晓东、叶翔旻、章琴（二）律师事务所：北京市君合律师事务所负责人：肖微住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：张平、陈长洁、万晶、陈翊（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：蒋洪峰住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海大厦 1001-1008 室联系电话：020-83939698 传真：020-83800977 经办会计师：杨文蔚、何国铨（四）资产评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司法定代表人：李协林住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 12 层 1206 联系电话：010-52712828 传真：010-52712838 经办评估师：曾镜池、吴瑞风（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行账号：3602000129200257965 户名：广发证券股份有限公司（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系和其他利益关系。六、本次发行上市有关的重要日期工作安排日期刊登初步询价及推介公告日期 2015 年 4 月 3 日初步询价日期 2015 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 13 日网上路演日期 2015 年 4 月 14 日刊登发行公告日期 2015 年 4 月 15 日网上发行及网下申购缴款日期 2015 年 4 月 16 日股票上市日期本次股票发行结束将尽快在深圳证券交易所挂牌上市广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各风险依次发生。一、药物临床研究出现不良事件，公司可能涉及纠纷的风险临床研究是在药物上市前证实其安全性和有效性的重要过程。临床研究的主要方法是通过大样本的随机对照临床试验，分析药物对人体的安全性以及疾病治疗的有效性。我国对药物临床研究的质量管理有着严格的规范和标准。根据 GCP 的要求，在我国开展药物临床研究，必须获得 CFDA 颁发的药物临床试验批件和药物临床试验伦理委员会颁发的伦理委员会批件方能实施。在招募受试者时，研究者也必须向候选受试者充分告知研究的目的、方法、资金来源、可能的利益冲突、研究的预期受益和潜在的风险以及可能出现的不适等，并由候选受试者签署知情同意书。但由于临床研究带有较强的试验性质，受试者在接受临床试验的过程中，可能会因某些未知的因素引发不良事件而受到伤害。不良事件的发生，除药物本身的影响外，同时还可能存在其他如饮食、合并用药、受试者所患的疾病和并发症等多种影响因素。本公司的临床研究服务业务是接受申办方的委托，与药物临床试验机构签订合同，对该药物临床试验机构指定研究者执行临床研究方案的过程实施监查。发行人与申办方签订的临床研究合同通常约定申办方授权本公司代表其与临床试验机构签订临床试验合同，申办方应承担用于处理临床试验中出现不良事件所需的所有经费，因该临床试验用药物毒副作用或不良事件造成的经济和法律责任由申办方承担，但因临床试验机构研究者违背临床研究方案用药出现毒副作用或不良事件给患者造成的损失由本公司和研究者负责。本公司与临床试验机构签订的临床试验合同中，申办方并未作为临床试验合同的合同方，故合同通常约定本公司应承担临床试验过程中发生的由试验药物引起的不良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿，由于违背 GCP 及研究方案和标准操作规程所致者除外。综上所广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书述，公司无需对临床试验过程中由于临床试验机构违背 GCP 及研究方案和标准操作规程所致的试验药物引起的不良反应负责，也无需承担临床试验过程中发生的由试验药物引起的不良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿。但由于申办者与研究者未直接签订合同，且在本公司与药物临床试验机构签订的合同中有本公司需承担由试验药物导致的不良事件治疗处理费和受试者赔偿的约定，故不排除一旦发生受试者因临床试验药物发生不良事件，甚至是因研究者违背 GCP 或研究方案和标准操作规程发生不良事件需治疗处理或发生索赔时，本公司有可能会涉及因此产生的纠纷。本公司通过不断优化规章制度标准操作流程，加强对研究者的培训和临床研究过程的监查，保障临床研究中受试者的权益，督促临床研究遵循已批准的方案和 GCP 的原则，降低人为因素导致的不良事件发生机率。报告期内，本公司未发生因不良事件所引起的重大诉讼。二、长周期合同的执行风险新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的执行周期较长。本公司主要在新药的临床前研究和临床研究阶段为客户提供研发外包服务。在较长的新药研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢、客户临床试验用药提供不及时、药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内中途停止、延期甚至终止的风险。公司与客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双方均已履行各方职责的情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研究过程中根据研究阶段收取相应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确定因素后，可能导致应收账款账龄较长甚至部分应收账款无法收回。尽管公司能够根据研究阶段收取相应服务费用，但合同的终止或延期仍会对公司未来的收入和盈利能力产生不利影响，甚至有可能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度。合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率调整、研究方案的调整、广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书药物临床试验机构服务价格提升超预期等，上述各种因素会影响公司项目预算成本的准确性，进而有可能因运营成本超支使得公司产生经营风险。三、公司的业务合同履约过程中的主要风险及可能产生的法律后果 1、试验周期履约风险及其合同约定的法律后果在项目执行过程中，在申办方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和经费的前提下，公司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办方支付一定数额的违约金。涉及试验周期履约风险的重大合同包括：临床研究服务合同、临床前研究服务合同。根据导致试验周期延误之原因是否可归咎于委托方，试验周期履约风险的法律后果分为以下两类：（1）针对由于不可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合同约定的法律后果如下：如公司不能在约定宽限期内完成临床试验工作，公司需根据延期的时间长短向委托方支付一定金额的违约金，如持续延期超过一定期限（如六个月），则委托方有权解除合同；或未能按时移交全部资料，委托方由此产生的直接损失公司予以赔偿。另有个别临床研究服务合同规定：若项目试验周期延误，委托方有权终止合同，并要求公司退还已支付但未完成研究内容的研究费用；如公司有意拖延项目进度，则按期承担研究费一定比例的违约金。此外，就试验周期延长导致试验经费增加方面，大多数合同约定：在新药临床研究过程中，为完成各期临床试验不少于所约定的合格病例数而需补充已脱落的病例或增加新的病例，在约定例数的范围内，其费用委托方不再另行支付；如因调整经双方确认的研究方案引起工作量明显增加而发生额外费用，由双方另行协商解决。（2）针对由于可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合同约定的法律后果如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书大部分合同约定：如因委托方不能及时提供相关资料、药品、经费或其它因素而造成项目进度延误，或因委托方提供研究用药品的质量和疗效、安全性、知识产权问题而造成的损失，其责任由委托方承担；部分合同进一步约定：如果因上述因素延误时间超过三个月，在此期间临床研究费用上升，临床研究难度加大，则委托方须向公司补偿这些损失。另有个别合同约定：如因委托方提供的原料、生产产地等原因引起开发延期或失败，由委托方承担研究发生的费用和相应损失。合同针对延期履行这一事项约定了具体的责任承担模式，同时本公司在承接项目之前会评估项目的执行难度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。在项目执行过程中，本公司实施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况，但仍然存在因个别项目实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，对公司品牌造成损害，影响公司的经营发展。 2、审批周期履约风险及其合同约定的法律后果项目审批周期是指自委托方向主管政府部门提交申请文件始至取得或未能取得该等政府部门的批准、备案文件止的期间，委托方需向公司支付合同尾款，公司作为受托方需对委托方提供审批期间的后续技术支持，如任何一方未能履行合同义务，将使得公司面临纠纷或诉讼的风险。合同双方上述义务对应的法律后果如下：（1）关于委托方的余款支付义务临床研究合同原则上约定，公司向委托方提交临床研究总结报告时，委托方支付余款。如委托方要求解除合同致合同终止后，经协商重新启动相关项目，则相关审评风险由委托方承担。除此之外，个别合同对尾款的付款时间作不同的约定，委托方在临床试验总结完成后不领取研究资料或因自身原因未能及时申报，有关尾款可能支付周期较长。临床前研究合同大多约定,在获得该项目的药物临床试验批件后 5 个工作日内，委托方支付余款。部分技术成果转化合同约定，受让方在公司完成指导生产临床用样品或完成申请生产现场核查后，支付余款。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）关于公司对委托方提供相应的后续技术支持在临床研究合同中，当公司完成临床试验报告后，合同所约定的公司的主要责任和义务即已履行完毕，但公司还应提供合同所约定的后续服务，如回复发补意见、参与答辩、协调沟通、提供技术指导等，有少数合同约定该等后续服务应提供至委托方取得该项目的新药证书及药品注册批件时为止，但申报过程中发生的费用由委托方负责，公司不另行收取服务报酬。在临床前研究方面，相关合同一般约定，公司对委托方的技术支持直至获得该临床前研究项目的药物临床试验批件，如果委托方继续委托公司完成该项目临床研究，公司对其的技术支持将持续至该项目获得药品注册批件；如因公司所交接的生产工艺或质量标准达不到约定的验收标准，导致委托方不能工业化生产的，则公司应协助委托方联合攻关，直到可以工业化生产。关于其他个别情况下的审评风险，部分合同约定：如委托方要求解除合同致合同终止后，经协商重新启动该项目，则相关审评风险由委托方承担；如委托方完成临床研究后三个月内不支付相关费用并取走研究资料，或者取走研究资料后三个月内未申报生产，可能导致项目研究资料不符合报产或审评时的政策法规及审评尺度相关要求等情况，由委托方承担该项目的注册风险。在技术成果转化业务方面，相关合同一般约定，协调交接中试生产工艺，协助进行临床试验用样品生产工作；协助临床研究（如适用）及生产申报等工作。 3、政策变化履约风险及其合同约定的法律后果由于临床前研究及临床研究合同均涉及审批周期，所以二者均可能受政策变化的影响，导致公司在项目执行过程中产生由此引起的履约风险。对于政策变化履约风险的法律后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行法律法规理解的基础上签订的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的不可抗力因素，由此造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到 CFDA 新药审评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己的损失，或由合同双方另行协商解决。若协商不成，则公司可能面临由此引起的纠纷或诉讼。除上述一般性约定之外，部分合同还约定：（1）如果国家政策法规发生变化，广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；（2）如果由于法规政策变化、评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进度等情况，相关工作按合同约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。此外，在现行政策规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响本公司的业务开展和营业收入。 4、药物研发未达预期效果可能导致的潜在法律纠纷公司为客户提供新药研发服务过程中，可能因审核政策变化、临床研究结果不理想、类似研究成果上市造成研究项目价值降低等因素，导致研究未达客户预期效果的可能。发行人非常重视研究风险控制及项目合同管理，已制定了较为严格的业务合同审查及风险管理制度，建立并逐步完善了医药项目技术评估、市场评估和政策法规风险评估的评价体系和全面的标准操作规程。经过多年的发展和积累，公司对一个项目的风险有了较高的判断能力，在业务合作之初就针对可能出现纠纷争议的事项进行了较为详细的约定，在项目研究过程中也会尽可能规避可能出现的风险，使公司业务风险的防范能力得到提升。但仍存在极少数客户对合同条款理解有所偏差，进而在研究结果未达到客户预期的时候产生纠纷和风险。四、医药企业研发投入下降的风险新药研发是世界上知识密集程度和资金密集程度最高的产业之一，不仅需要大量的技术人才，还需要巨额的资金投入，特别是进入临床研究阶段后，需要医药企业具备强大的资金实力以支持临床研究的全面开展。与国外的医药巨头相比，我国的医药行业起步较晚，研发投入普遍不足（通常占销售收入的 2%左右）。这主要是由于我国医药行业基础相对薄弱，在新药研发风险较高、总体收入规模有限的情况下，国内医药企业对新药研发的投入较为谨慎。近年来，国内许多医药企业已意识到新药研发的重要性，纷纷加大投入，但若未来受到国内宏观经济形势恶化等因素的影响，可能导致国内医药企业研发投入出现下降，进而影响公司承接临床前研究与临床研究的项目数量或合同金额。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书五、技术成果转化服务及临床前自主研发业务不确定性风险公司可以同时提供新药临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等一站式全流程服务。公司的技术成果转化服务业务和临床前自主研发业务除受到国家新药审批政策、市场竞争、医药企业研发投入等因素影响外，还因业务自身特点而具有一定的不确定性。 1、技术成果转化服务业务的不确定性风险公司充分利用多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，对新药研发的技术发展趋势、可行性评估有着丰富的经验，并掌握了大量的医药技术成果市场供求信息。通过对医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中形成的阶段性技术成果进行筛选、评估和验证，公司会与技术成果的所有者洽谈以购买该技术成果，购买技术成果后再转化给其他有需求的客户。同时，公司可能会视客户的要求提供其他技术服务，如技术、市场前景咨询、临床前研究或者临床研究等专业服务。针对不同的客户，各种医药技术成果会有不同的商业价值。通常技术成果的价值的影响因素包括药品类别、市场行情、研发的难易程度、适应症、后续研究的投入及时间成本、药品上市后市场情况的预测、获得药品注册批件的时间等多种因素。目前国内未形成公开统一的技术成果转化市场。虽然公司较早从事技术成果转化服务业务，成立了独立的部门并聘请专职人员从事该项业务，累计为包括扬子江药业集团、悦康药业集团有限公司、菏泽步长制药有限公司等知名企业提供转化服务数十项，但该项业务的成交量及价格仍具有一定的不确定性。此外，医药技术成果属于非标准的技术产品，技术难度和创新程度均有所区别。每项技术成果具有独特性，通常交易价格是交易双方结合自身情况和各自对技术的价值判断，通过商务谈判确定，因此技术成果转让每单业务的成交价格和毛利率可能会有所差异。2012 年至 2014 年，公司技术成果转化服务业务的毛利率分别为 55.27%、50.98%和 71.62%，维持在较高的水平。未来，随着医药信息交换的更加通畅，市场越发透明，公司技术成果转化业务有可能面临毛利率下降的风险。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、临床前自主研发业务的不确定性风险公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，开展临床前自主研发业务，自主进行新药研究开发，形成技术成果后对外转让。临床前研究属于技术密集型行业。2012 年至 2014 年，公司临床前自主研发业务收入分别为 624.15 万元、 160.38 万元和 780.71 万元。尽管公司单独设置临床前研究中心作为研发机构，拥有人才优势和行业经验优势，并逐步加强前期市场调研和技术方案论证，但在研发项目立项和研发项目实施过程中尚存在一定不确定性，倘若研发成果失去市场需求或者研发项目未能取得预期效果，将造成研发资源的浪费。同时，临床前自主研发很大程度上依赖于研发团队的智力创造，虽然公司搭建了中药有效成分和有效组分研究、注射剂研究和外用制剂研究三大平台，积累了丰富的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验，公司临床前研究业务实力逐步增强，但智力创造转化为现实经济效益仍具有一定的不确定性。同时，医药技术成果属于非标准的技术产品，技术难度和创新程度均有所区别，通常交易价格通过商务谈判确定，因此临床前自主研发每单业务的成交价格和毛利率可能会有所差异。六、期间费用增长导致经营业绩可能下滑的风险报告期内，公司期间费用情况如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 216.20 1.50% 173.12 1.27% 148.09 1.18% 管理费用 2,199.54 15.29% 1,866.65 13.68% 1,680.03 13.38% 财务费用 -100.47 -0.70% -117.26 -0.86% -67.90 -0.54% 合计 2,315.27 16.09% 1,922.51 14.09% 1,760.22 14.02% 注：费用率=期间费用/营业收入公司为了保持自身的技术优势，加大了临床前自主研发的经费投入；同时随着公司业务的发展，规模的不断扩大，有关的费用支出也小幅增加，因此报告期内公司管理费用有所上升。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司扩充了现有的销售团队，因此报告期内公司的销售费用有小幅增长。未来，为了适应公司广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书业务快速发展的需要，公司在依靠现有品牌效益的基础上仍将逐步加大销售资源投入，以网站宣传、投放广告、参加展会等方式，促进公司业务的不断拓展和品牌价值的不断提升。自主研发投入、人才队伍的建设、销售资源的投入给公司品牌价值、技术创新能力带来的提升效应将会在未来较长的时间内逐步显现。由于管理费用及销售费用具有一定的刚性，若短期内未能产生预期效益，公司的经营业绩可能会受到不利影响。七、经营业绩季节性风险公司的经营业绩存在一定的季节性，第一季度和第二季度实现的营业收入占全年营业收入的比重较低，上半年净利润也相对较低，下半年收入和利润占比较高。2012 年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为 38.02%、34.81%， 2013 年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为 36.91%、34.39%，2014 年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为 36.36%、30.40%。公司业务经营的季节性波动有一定行业特性。虽然公司努力改善业务结构，但短期内无法改变业务经营的季节性特点，投资者不能简单地以公司一季报或半年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。八、市场竞争的风险公司所从事的医药研发外包服务业务正面临来自国内外 CRO 企业的竞争。从国外竞争对手来看，跨国 CRO 公司如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）以及百瑞精鼎（Parexel）等已开始陆续在中国设立分支机构。由于价格等多方面原因，上述跨国 CRO 公司目前主要为跨国医药企业提供研发服务。未来，公司将更多地参与国际多中心临床研究业务竞争，这将使公司在更多领域与上述跨国 CRO 公司展开直接竞争。从国内竞争对手看，近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成长起来，如药明康德、尚华医药、泰格医药等。国内 CRO 公司的快速成长加剧了我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书此外，除与其他 CRO 公司的竞争外，公司还须和医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院校等展开竞争。九、经营规模扩大带来的管理风险公司自 2002 年成立以来，通过自身积累不断提高研发能力、搭建营销网络，扩大经营规模，各项业务步入了快速发展的轨道，实现了跨越式发展。2012-2014 年，公司总资产规模从 23,339.55 万元增长到 31,026.30 万元；营业收入从 12,558.97 万元增长到 14,387.36 万元。随着业务量的增加，特别是本次募集资金投资项目建成投产后，公司资产规模和服务能力都将大幅提高，将对公司现有的管理水平、组织架构设计和业务流程控制等环节的运行效率提出新的考验。目前公司已建立起规范的管理体系，公司主要管理人员具有丰富的管理经验，但如果未来公司管理能力跟不上经营规模扩大的步伐，不能继续保持较高的管理效率，则公司可能面临经营成本上升、盈利水平下降的风险。十、人才流失的风险公司所处行业为轻资产的知识密集型行业。企业只有拥有 CRO 核心技术人才，才能保证在行业中处于优势地位。公司拥有大量不同专业背景的 CRO 专业人才，在本行业具有较明显的竞争优势，通过加强企业文化建设，提升企业凝聚力，运用合理的激励机制，保障公司员工的向心力，通过业务目标与公司目标相结合，保证了员工的积极性和稳定性。但是，随着该行业的不断发展，CRO 企业间的竞争将日趋激烈，国内、国际知名 CRO 企业会进一步加大对 CRO 人才的挖掘力度，公司面临人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的生产经营产生一定影响。十一、募集资金投资项目的市场风险公司本次公开发行所募集的资金将用于发展公司的主营业务。这些项目是公司根据整体发展战略与规划做出的，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，并对项目实施的可行性进行了详细的研究与论证。其中，临床研究服务网络扩建项目，将大大提高公司的营销以及临床研究监查服务能力；药学研究中心扩建项目和药物评价中心建设项目将增强公司的临床广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书前研究服务能力，使公司的业务链条进一步得到完善，进而提升公司的经营业绩和盈利能力。但本次募集资金投资项目实施过程中市场环境如发生较大变化，将会直接影响到公司此次募集资金的使用效果。同时，本次募投项目完全建成后，公司的药学研究和药物评价研究能力将大幅提升，如果未来医药行业的发展发生重大变化，或公司的研发、管理以及服务水平未能跟上市场的发展，则公司将面临相关设备及服务能力闲置的风险。十二、所得税政策风险公司及下属子公司新药有限均为经广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局等部门联合认定的高新技术企业，2012 年至 2014 年公司及新药有限按 15%的税率缴纳企业所得税。2015 年 2 月 2 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014 年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47 号），同意公司及新药有限作为高新技术企业备案。但是如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司未来不能持续被认定为高新技术企业，则公司未来的经营业绩将会受到一定的影响。十三、每股收益和净资产收益率下降的风险公司 2012 年至 2014 年的基本每股收益分别为 0.67 元、0.70 元和 0.76 元，归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 21.67%、18.71%和 18.27%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目从开始投入到投产产生效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临每股收益和净资产收益率下降的风险。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：广州博济医药生物技术股份有限公司英文名称：Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd. 注册资本：5,000 万元法定代表人：王廷春成立日期：2002 年 9 月 29 日公司住所：广州市天河区龙怡路 117 号 1506 房邮政编码：510635 联系电话：020-28081015 传真：020-38473053 互联网地址：http://www.gzboji.com/ 电子邮箱：board@gzboji.com 公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是董事会办公室，负责人为公司副总经理、董事会秘书郑蕾女士，联系电话为 020-28081015。二、发行人设立情况及设立方式公司是由博济有限整体变更设立的股份有限公司。 1、博济有限博济有限成立于 2002 年 9 月 29 日，由王廷春、张荣华共同出资设立。博济有限成立时注册资本 50 万元，其中王廷春以货币出资 45 万元、占公司注册资本的 90%，张荣华以货币出资 5 万元，占公司注册资本的 10%。 2002 年 9 月 25 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书埔师验字（2002）第 1338 号），确认截至 2002 年 9 月 25 日，博济有限已收到全体股东缴纳的注册资本 50.00 万元，各股东均以货币资金投入。 2002 年 9 月 29 日，博济有限经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401062005740）。 2、博济医药 2011 年 5 月 26 日，博济有限召开股东会，决议以博济有限截至 2011 年 3 月 31 日（基准日）经审计的净资产为基础，将博济有限整体变更为股份有限公司，将博济有限截至基准日经审计的净资产 105,545,228.15 元，按折股比例 1:0.4737 折为 50,000,000 股，每股面值 1.00 元，共计股本为 50,000,000.00 元，其余 55,545,228.15 元计入公司的资本公积。 2011 年 5 月 27 日，正中珠江对博济医药注册资本的实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第 10005790069 号）。 2011 年 6 月 11 日，公司召开创立大会，决议设立股份公司。 2011 年 6 月 30 日，公司在广州市工商行政管理局领取企业法人营业执照（注册号：440106000113076），注册资本为 5,000.00 万元。三、发行人设立以来的重大资产重组情况 2010 年 9 月，公司控股股东、实际控制人王廷春以及公司股东赵伶俐、王文萍以其持有的新药有限股权向博济有限增资，增资后新药有限成为博济有限的全资子公司，构成重大资产重组。（一）重组背景为进一步增强公司实力，降低管理成本，避免同业竞争，2010 年 9 月公司控股股东、实际控制人王廷春整合了博济有限和新药有限的业务，由王廷春、赵伶俐、王文萍以其持有的新药有限股权向博济有限增资。增资后，新药有限成为博济有限的全资子公司。新药有限成立以来主要从事临床研究服务和少量的临床前研究服务业务，未发生变更；博济医药成立以来的主要业务发展历程如下：“临床研究服务—临床研究服务、临床前研究服务—临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务、临床前自主研发”，两公司重组前构成同业广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书竞争。通过该次重大资产重组，博济有限和新药有限的客户和渠道资源得到整合，公司整体实力得到增强，有效解决了公司与控股股东存在的同业竞争。（二）新药有限历史沿革简要情况新药中心成立于 2003 年 10 月 10 日，由王廷春、赵伶俐、马仁强共同出资设立，企业类型是股份合作制企业。新药中心成立时注册资本 100 万元，其中王廷春出资 50.00 万元、赵伶俐出资 30.00 万元、马仁强出资 20.00 万元。其中，马仁强的 20.00 万元出资实际为王廷春缴纳，其持有的新药中心 20%股权为代王廷春持有。 2010 年 5 月 6 日，新药中心召开股东会，决议同意马仁强将其持有的 20.00 万元出资全部转让给股东王廷春；同意赵伶俐将其持有的 5.00 万元出资转让给王文萍。本次股权转让中，马仁强同意不再以自己名义代王廷春持有新药中心 20%股权，因此，经双方协商一致后，马仁强将此前以其名义代持的新药中心 20% 股权转让给公司控股股东王廷春。 2010 年 5 月 15 日，新药中心召开股东会，决议同意新药中心由股份合作制企业改制为有限责任公司，更名为新药有限。2010 年 5 月 31 日，广州市工商行政管理局天河分局核发了新的营业执照（注册号：440106000222026）。 2010 年 7 月 20 日，新药有限召开股东会，决议新增注册资本 16,060,000.00 元，以截至 2010 年 5 月 31 日经审计后的资本公积和未分配利润转增股本，变更后的注册资本为 17,060,000.00 元。本次增资后新药有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 王廷春 1,194.20 70.00% 2 赵伶俐 426.50 25.00% 3 王文萍 85.30 5.00% 合计 1,706.00 100.00% （三）本次重组履行情况 1、新药有限的审计与评估情况 2010 年 6 月 22 日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2010]第 10001500052 号），确认截至 2010 年 5 月 31 日，新药有限总资产为 34,579,878.28 元，负债合计 17,360,104.94 元，所有者权益为 17,219,773.34 元。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2010 年 6 月 25 日，恒信德律出具《资产评估报告书》（HDZPZ2010000026 号），认定新药有限以 2010 年 5 月 31 日为基准日的净资产评估值为 22,748,000.00 元，较经正中珠江审计确定的净资产账面价值增加 5,528,226.66 元。 2、本次重大资产重组的授权及履行情况 2010 年 8 月 9 日，新药有限召开股东会，决议同意王廷春将其持有的新药有限 70.00%出资、赵伶俐将其持有的新药有限 25.00%出资、王文萍将其持有的新药有限 5.00%出资转让给博济有限。 2010 年 8 月 9 日，博济有限召开股东会，决议同意王廷春、赵伶俐和王文萍分别以其持有的新药有限 70.00% 、 25.00% 和 5.00% 的股权合计作价 17,219,773.34 元，向博济有限增加注册资本 342 万元，增资价格为 5.04 元/注册资本。定价依据是以博济有限截至 2010 年 5 月 31 日经审计（广会所审字[2010] 第 10001500041 号审计报告）的每注册资本对应的净资产 5.03 元作为基准。 2010 年 8 月 9 日，王廷春、赵伶俐、王文萍分别与博济有限签订《股东转让出资合同书》，将其持有的新药有限股权转至博济有限。 2010 年 9 月 3 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2010]第 10001500075 号），确认截至 2010 年 8 月 9 日，博济有限收到王廷春、赵伶俐、王文萍分别以持有的新药有限股权缴纳的出资 12,053,841.34 元、4,304,943.33 元与 860,988.67 元，缴纳的出资用于新增注册资本 3,420,000.00 元，其余 13,799,773.34 元计入资本公积。 2010 年 9 月 21 日，广州市工商行政管理局天河分局为博济有限核发了新的营业执照。 3、本次重组前新药有限的主要财务数据本次资产重组前一年及一期，新药有限经审计的利润表主要财务数据如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元项目 2010 年 1-5 月 2009 年度营业收入 925.77 3,555.33 营业利润 184.52 926.46 净利润 156.84 782.46 经过该次重大资产重组，王廷春、赵伶俐、王文萍将其持有的全部新药有限股权注入博济有限，新药有限成为博济有限的全资子公司。四、发行人股权结构截至本招股说明书签署之日，发行人股权结构、子公司情况图示如下：截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人为王廷春先生，除博济医药外，其不存在控制其他企业的情形。五、发行人控股子公司、参股公司情况截至本招股说明书签署之日，本公司共拥有 4 家全资子公司，分别是新药有限、中卫必成、砝码斯和科技园公司。博济医药各子公司主营业务情况如下：序号公司名称主营业务提供临床研究服务和少量的临床前研究服务，具体主要包括：协助制药企业完成新药Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验、中药保护品种临床 1 新药有限试验、进口药品注册临床试验、药物代谢动力学和生物等效性试验、非注册用途的临床评价等业务。以所在地北京为依托，主要负责为华北、东北、西北等区域内的客 2 中卫必成户提供临床研究服务、技术成果转化服务以及其他咨询服务。以所在地上海为依托，主要负责为华东区域内的客户提供临床研究 3 砝码斯服务、技术成果转化服务以及其他咨询服务。 4 科技园公司拟进行临床前研究及药品中试车间运营。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（一）新药有限 1、概况公司名称：广州博济新药临床研究中心有限公司成立时间：2003 年 10 月 10 日注册资本：1,706.00 万元实收资本：1,706.00 万元法定代表人：王廷春注册地：广州市天河区龙怡路 117 号 1501 房主要生产经营地：广州市天河区龙怡路 117 号 1501 房股东构成及控制情况：博济医药持股 100% 2、主要财务数据新药有限最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：单位：元项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度资产总额 55,480,328.92 净资产 51,809,555.65 净利润 6,687,156.93 （二）中卫必成 1、概况公司名称：北京中卫必成国际医药科技有限公司成立时间：2009 年 12 月 21 日注册资本：100.00 万元实收资本：100.00 万元法定代表人：赵英注册地：北京市丰台区南三环西路 16 号 2 号楼 18 层 2118 主要生产经营地：北京市丰台区南三环西路 16 号 2 号楼 18 层 2118 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东构成及控制情况：博济医药持股 100% 2、主要财务数据中卫必成最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：单位：元项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度资产总额 3,963,028.31 净资产 1,463,910.39 净利润 344,029.21 （三）砝码斯 1、概况公司名称：上海砝码斯医药生物科技有限公司成立时间：2011 年 9 月 7 日注册资本：480.00 万元实收资本：480.00 万元法定代表人：赵伶俐注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路 780 号 5 楼 F 座主要生产经营地：上海市张江高科技园区蔡伦路 780 号 5 楼 F 座、G 座股东构成及控制情况：博济医药持股 100% 2、主要财务数据砝码斯最近一年期经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：单位：元项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度资产总额 2,450,480.68 净资产 2,351,580.29 净利润 -952,074.50 （四）科技园公司 1、概况公司名称：广州博济生物医药科技园有限公司广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书成立时间：2014 年 7 月 7 日注册资本：2,000.00 万元实收资本：2,000.00 万元法定代表人：王廷春注册地：广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内）主要生产经营地：广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内）股东构成及控制情况：博济医药持股 100% 2、主要财务数据科技园公司最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：单位：元项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度资产总额 19,735,809.22 净资产 19,708,742.91 净利润 -291,257.09 （五）发行人母公司与子公司之间主营业务的关系公司与各子公司的业务分工较为明确，其中，公司的业务线全面，覆盖了临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务和临床前自主研发等，而新药有限的业务以临床研究服务为主，兼有少量的临床前研究服务；中卫必成以北京为基地，辐射华北地区，业务以临床研究服务为主；砝玛斯以上海为基地，辐射华东地区，业务以临床研究服务为主；科技园公司拟进行临床前研究及药品中试车间运营。公司与各子公司作为有机结合的整体，不仅有着相同的采购和销售流程，而且还共同以临床试验项目立项 SOP（标准操作规程）、临床试验方案制定 SOP、临床试验监查 SOP 和临床试验稽查 SOP 等涵盖临床试验全过程的标准操作规程作为业务的准绳。各家子公司以临床研究及临床前研究服务为核心业务，其核心生产要素为有经验的监查人员和其他专业人士，因此，各家子公司的固定资产总量均较小。截至 2014 年 12 月 31 日，公司与各子公司的固定资产账面价值具体情况如下表：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元项目博济医药新药有限中卫必成砝玛斯合计房屋及建筑物 5,205.11 - - - 5,205.11 机器设备 752.80 8.69 - - 761.49 运输工具 34.83 2.86 8.47 - 46.16 办公设备 114.44 5.88 11.49 2.96 134.77 合计 6,107.18 17.43 19.96 2.96 6,147.53 注：公司子公司科技园公司无固定资产。（六）发行人母公司与子公司之间成本归集、分配和相互交易情况报告期内，发行人母公司与子公司新药有限之间存在着共用实验设备与实验场地的情况，因此在临床前研究服务与临床前自主研发业务上，母公司与子公司新药有限之间存在着共担成本的情况。除此之外，母公司与各子公司分别归集和分配项目成本。新药有限与发行人为受同一实际控制人控制下的企业，2010 年 9 月资产重组成为发行人的全资子公司。由于是同一控制下的企业合并，自报告期初新药有限即纳入合并主体，且新药有限与发行人企业所得税率相同。综上，虽然新药有限与发行人存在共用部分实验室和实验设备的情形，但对发行人合并报表的财务数据不会产生影响。六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东（一）控股股东及实际控制人王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有公司 2,585.50 万股，占本次发行前总股本的 51.71%。王廷春先生于 1964 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：410711196412**，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。截至本招股说明书签署之日，除博济医药外，王廷春先生无直接或间接控制的其他企业，不存在开展其他经营业务的情形。截至本招股说明书签署之日，王廷春先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 1、赵伶俐女士 1965 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 4107111965******。赵伶俐女士为本公司控股股东、实际控制人王廷春先生的配偶。 2、达晨创世中文名称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务达晨创世各合伙人具体认缴出资情况如下：单位：万元序号合伙人姓名认缴出资额认缴出资比例 1 四川泰基地产有限责任公司 5,000.00 7.00% 2 上海叁陆伍投资管理有限公司 4,000.00 5.60% 3 陈洪湖 3,200.00 4.48% 4 胡建宏 3,100.00 4.34% 5 吴世忠 3,000.00 4.20% 6 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000.00 4.20% 7 深圳市达晨智财创业投资管理有限公司 2,300.00 3.22% 8 陆祥元 2,100.00 2.94% 9 侯斌 2,000.00 2.80% 10 仓叶东 2,000.00 2.80% 11 於祥军 2,000.00 2.80% 12 李智慧 2,000.00 2.80% 13 浙江超人控股有限公司 2,000.00 2.80% 14 胡浩亮 2,000.00 2.80% 15 陈永娟 2,000.00 2.80% 16 戚国强 2,000.00 2.80% 17 吴菊明 2,000.00 2.80% 18 佛山市诺晨投资服务有限公司 2,000.00 2.80% 19 李俊杰 2,000.00 2.80% 20 义乌新光股权投资基金管理有限公司 2,000.00 2.80% 21 朱云舫 2,000.00 2.80% 22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2,000.00 2.80% 23 陈志杰 2,000.00 2.80% 24 沈晓恒 2,000.00 2.80% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 25 胡朝晖 2,000.00 2.80% 26 王卫平 1,300.00 1.82% 27 吴笑女 1,200.00 1.68% 28 张叶铠 1,100.00 1.54% 29 邵浩南 1,100.00 1.54% 30 傅皓 1,000.00 1.40% 31 林建军 1,000.00 1.40% 32 何海明 1,000.00 1.40% 33 杨加群 1,000.00 1.40% 34 李虹静 1,000.00 1.40% 35 杨伟潮 1,000.00 1.40% 36 苏州港口张家港港务有限公司 1,000.00 1.40% 合计 71,400.00 100.00% 3、广策投资中文名称：广州广策投资管理有限公司成立时间：2011 年 2 月 11 日法定代表人：谭波注册资本：661.375 万元实收资本：661.375 万元注册地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 58A 房主要生产经营地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 58A 房经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）主营业务及其与发行人主营业务的关系：广策投资的主营业务是作为员工持股公司投资入股博济医药。截至本招股说明书签署之日，广策投资股东共认缴出资 661.375 万元，实际缴纳出资 661.375 万元，各股东具体出资情况和公司任职情况如下：股东出资额出资序号任职公司职务姓名（万元）比例董事、副总经理兼药物评价中心 1 马仁强 173.345 26.21% 博济医药主任 2 段来君 56.055 8.48% 博济医药监查副总监 3 欧秀清 51.060 7.72% 博济医药财务总监 4 王领娣 48.285 7.30% 博济医药医学总监、质量总监广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书副总经理兼项目评估交易中心 5 叶晓林 44.400 6.71% 博济医药主任 6 郑蕾 37.000 5.59% 博济医药副总经理、董事会秘书 7 朱泉 37.000 5.59% 博济医药首席医学官、统计总监 8 谢松平 29.600 4.48% 博济医药行政和人力资源总监 9 谭波 27.750 4.20% 博济医药临床总监 10 韩宇萍 27.750 4.20% 博济医药监事会主席、商务发展总监 11 赵英 22.200 3.36% 中卫必成执行董事、总经理兼项目总监 12 周清 18.500 2.80% 博济医药中药研发总监 13 张冉 11.840 1.79% 博济医药临床五部部长 14 文韶博 9.620 1.45% 博济医药商务发展部部长 15 肖慧凤 9.620 1.45% 博济医药 I 期临床副总监、临床七部部长 16 青巧丽 9.620 1.45% 中卫必成商务发展部经理 17 宋玉霞 8.880 1.34% 博济医药监事、临床二部部长 18 李林 7.400 1.12% 博济医药原化药临床副总监 19 陈霞 6.105 0.92% 博济医药临床六部部长 20 吴祥瑞 5.920 0.90% 博济医药数据管理部副部长 21 赵建东 5.550 0.84% 博济医药临床九部部长 22 马艺华 5.550 0.84% 博济医药注册事务部部长 23 吴炜毅 5.550 0.84% 博济医药稽核部部长 24 叶治营 2.775 0.42% 博济医药中药研究部副主任总计 661.375 100.00% - - 注：上表中段来君为兼职人员，李林已经离职。 4、达晨盛世中文名称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务达晨盛世各合伙人具体认缴出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,900.00 17.00% 2 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 5,000.00 7.80% 3 湖南电广传媒股份有限公司 3,700.00 5.77% 4 支文珏 2,600.00 4.06% 5 高江波 2,500.00 3.90% 6 严世平 2,500.00 3.90% 7 葛和平 2,100.00 3.28% 8 深圳市达晨智财创业投资管理有限公司 2,000.00 3.12% 9 蔡家其 2,000.00 3.12% 10 钱利 2,000.00 3.12% 11 李立文 1,600.00 2.50% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 左晔 1,500.00 2.34% 13 朱军 1,300.00 2.03% 14 梁悦 1,200.00 1.87% 15 黄福明 1,100.00 1.72% 16 吴锐文 1,100.00 1.72% 17 晏丽 1,000.00 1.56% 18 陆小萍 1,000.00 1.56% 19 竺纯喜 1,000.00 1.56% 20 洪凤仙 1,000.00 1.56% 21 冯济国 1,000.00 1.56% 22 季虹 1,000.00 1.56% 23 李立群 1,000.00 1.56% 24 高建珍 1,000.00 1.56% 25 于飞 1,000.00 1.56% 26 贾全剑 1,000.00 1.56% 27 严明硕 1,000.00 1.56% 28 湖北世纪英才文化发展有限公司 1,000.00 1.56% 29 李耀原 1,000.00 1.56% 30 郑雪峰 1,000.00 1.56% 31 苏铁蕾 1,000.00 1.56% 32 蔡玉兰 1,000.00 1.56% 33 朱艳红 1,000.00 1.56% 34 周金坤 1,000.00 1.56% 35 李旭宏 1,000.00 1.56% 36 沈华宏 1,000.00 1.56% 37 李宝婵 1,000.00 1.56% 合计 64,100.00 100.00% 七、发行人股本情况（一）发行人本次发行前后的股本情况发行前后公司股本结构如下表所示：发行前发行后股东名称持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例王廷春 25,855,000 51.71% 25,855,000 38.7806% 赵伶俐 5,950,000 11.90% 5,950,000 8.9246% 达晨创世 3,375,000 6.75% 3,375,000 5.0622% 广策投资 3,250,000 6.50% 3,250,000 4.8748% 达晨盛世 2,910,000 5.82% 2,910,000 4.3648% 王文萍 1,885,000 3.77% 1,885,000 2.8274% 张建勋 1,380,000 2.76% 1,380,000 2.0699% 卫丰华 1,035,000 2.07% 1,035,000 1.5524% 徐峻涛 920,000 1.84% 920,000 1.3799% 周卓和 920,000 1.84% 920,000 1.3799% 高广投资 750,000 1.50% 750,000 1.1249% 马仁强 695,000 1.39% 695,000 1.0424% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书杨皓薇 615,000 1.23% 615,000 0.9225% 张莉莉 460,000 0.92% 460,000 0.6900% 社会公众投资者 - - 16,670,000 25.00% 合计 50,000,000 100.00% 66,670,000 100.00% （二）本次发行前发行人前十名股东情况截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下表所示：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例 1 王廷春 25,855,000 51.71% 2 赵伶俐 5,950,000 11.90% 3 达晨创世 3,375,000 6.75% 4 广策投资 3,250,000 6.50% 5 达晨盛世 2,910,000 5.82% 6 王文萍 1,885,000 3.77% 7 张建勋 1,380,000 2.76% 8 卫丰华 1,035,000 2.07% 9 徐峻涛 920,000 1.84% 10 周卓和 920,000 1.84% 合计 47,480,000 94.96% （三）本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务本次发行前，前十名自然人股东在发行人处担任的职务如下：序号自然人股东姓名在发行人处担任的职务 1 王廷春董事长兼总经理 2 赵伶俐财务部工作人员 3 王文萍董事、行政部主管 4 马仁强董事、副总经理兼药物评价中心主任 5 张建勋无 6 卫丰华无 7 徐峻涛无 8 周卓和监事 9 杨皓薇无 10 张莉莉无合计 - （四）最近一年发行人新增股东情况截至本招股说明书签署之日，公司最近一年无新增股东。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例总持股数量序号股东名称直接持股比例间接持股比例关联关系（股）王廷春 25,855,000 51.71% - 赵伶俐系王廷春的配偶，王文 1 赵伶俐 5,950,000 11.90% - 萍系王廷春的王文萍 1,885,000 3.77% - 侄女达晨创世、达晨达晨创世 3,375,000 6.75% - 盛世的普通合伙人暨执行事务合伙人均为 2 达晨财智；达晨达晨盛世 2,910,000 5.82% - 财智的控股股东为达晨创投；杨皓薇 615,000 1.23% - 杨皓薇在达晨创投任经理周卓和 920,000 1.84% - 周卓和任爱民投资执行董事、 3 总经理，徐峻涛徐峻涛 920,000 1.84% - 任爱民投资副总经理马仁强 1,546,818 1.39% 1.70% 马仁强持有广 4 策投资 26.21% 广策投资 3,250,000 6.50% - 股权合计 47,226,818 92.75% 1.70% - 除此之外，其他股东之间无关联关系。八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署之日，发行人对公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、员工实施了员工持股计划，成立了广策投资和高广投资两家员工持股公司，具体情况如下：（一）员工股权激励方案概要为吸引和留住更多的人才，建立管理层和业务骨干收入与公司业绩紧密挂钩的长期激励机制，完善公司薪酬结构体系，以利于公司业绩的长期持续发展，公司于 2010 年 12 月制定了股权激励方案。股权激励的对象包括博济医药及其子公司的核心管理人员、核心技术人员、业务骨干及重要的派驻外地办事人员。激励对象以货币出资设立 2 家持股公司，持股公司广策投资和高广投资于 2011 年 2 月通过增资方式入股发行人，持股公广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书司对博济医药增资的作价依据为发行人截至 2010 年 11 月 30 日的净资产。激励对象根据职位、工作年限、贡献大小、发展潜力等进行了分级，根据不同分级，确定不同激励对象的股权激励股份数量。公司的股权激励方案约定，自持股公司成立之日起至博济医药上市交易日起 12 个月为激励对象所持股票禁售期。同时，激励方案对激励对象的义务、法律责任、离职、特殊事项等作出约定。（二）员工持股公司基本情况 1、广策投资广策投资的基本情况见本节之“六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“3、广策投资”。 2、高广投资中文名称：广州高广投资管理有限公司成立日期：2011 年 1 月 24 日法定代表人姓名：赵小兵注册资本：152.625 万元实收资本：152.625 万元注册地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 64A 房主要生产经营地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 64A 房经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）主营业务及其与发行人主营业务的关系：高广投资的主营业务是作为员工持股公司投资入股博济医药。截至本招股说明书签署之日，高广投资股东共认缴出资 152.625 万元，实际缴纳出资 152.625 万元，各股东具体出资情况和公司任职情况如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东姓名出资额（万元）出资比例任职公司职务 1 王栋 27.750 18.18% 博济医药化药研发总监监查总监 2 赵小兵 27.750 18.18% 博济医药砝码斯副总经理兼现场管理部总监 3 吴才梅 18.500 12.12% 博济医药注册和政府事务总监 4 尚增强 8.325 5.45% 博济医药行政部主管 5 刘平 7.400 4.85% 博济医药高级项目经理 6 张军 7.400 4.85% 博济医药临床一部部长 7 冯静 3.700 2.42% 新药有限医学部医学经理 8 李晓霞 3.700 2.42% 博济医药临床八部部长 9 祁晨 2.775 1.82% 博济医药医学部医学经理 10 夏宇英 2.775 1.82% 新药有限医学统计专员行政和人力资源部部 11 郑琴琴 2.775 1.82% 博济医药长 12 王小黑 2.775 1.82% 博济医药项目经理 13 李金桦 2.775 1.82% 新药有限财务会计 14 陈为 2.775 1.82% 博济医药行政事务部副部长 15 王丽 2.775 1.82% 博济医药商务发展部专员 16 冯思民 2.775 1.82% 博济医药稽核部副部长广州监查本部部长兼 17 张巧妮 2.775 1.82% 博济医药华南区监查经理证券事务代表、董事 18 韦芳群 2.775 1.82% 博济医药会办公室副部长 19 周彩霞 2.775 1.82% 博济医药临床三部副部长 20 梁翅勇 2.775 1.82% 博济医药临床七部副部长 21 林金水 2.775 1.82% 博济医药项目经理 22 程洁 2.3125 1.52% 博济医药项目经理 23 王洪涛 2.3125 1.52% 博济医药项目经理 24 李焕芬 1.850 1.21% 博济医药项目经理 25 李良军 1.850 1.21% 博济医药原商务经理 26 郭思思 1.850 1.21% 博济医药稽核部稽查员 27 林序吟 1.850 1.21% 博济医药临床总监秘书合计 152.625 100.00% - - 注：上述人员中李良军已经离职。截至本招股说明书签署之日，高广投资持有公司 75.00 万股，占本公司本次发行前总股本的 1.50%，其所持有公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。九、发行人员工情况公司及其子公司新药有限、中卫必成与砝码斯在 2012 年末、2013 年末和 2014 年末的员工总数分别是 252 人、264 人和 294 人。截至 2014 年 12 月末，公司及其子公司员工专业结构情况如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014 年 9 月 30 日类别人数占员工总数比例临床监查类 170 57.97% 医学及统计类 20 6.10% 商务市场类 14 4.75% 临床前研究类 49 15.93% 管理及财务类 41 15.25% 合计 294 100.00% 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺承诺人承诺内容自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将不超过公司发行后总股本的 5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。王廷春公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定 36 个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持的公司 A 股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。赵伶俐若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的 60%。若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司所有。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积王文萍金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。达晨创世、达晨盛自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书世不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票。若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司广策投资全部股票。若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。张建勋、卫丰华、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，徐峻涛、高广投不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票资、杨皓薇、张莉前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。莉自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格马仁强、郑蕾、叶将不低于公司发行价。晓林、欧秀清公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所韩宇萍、周卓和、持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或宋玉霞间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。（二）稳定股价的承诺 1、发行人有关稳定股价的承诺公司承诺，在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。 2、发行人控股股东、实际控制人有关股价稳定的承诺具体内容见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”相关内容。 3、发行人董事、高级管理人员有关稳定股价的承诺公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在股份公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。（三）股份回购的承诺具体见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（二）稳定股价的承诺”。（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东王廷春将购回已转让的原限售股份。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司的保荐机构、申报会计师事务所、发行人律师事务所、评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。如本次公开发行并在创业板上市后遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现一定幅度的下降，请投广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过扩大经营规模、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 1、运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模公司一直致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务。公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了领先的行业地位。2012 年至 2014 年，公司的营业收入分别为 12,558.97 万元、 13,641.19 万元和 14,387.36 万元。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力，协助客户快速、高效地完成新药研发的各个阶段。 2、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金将用于临床研究服务网络扩建项目、药学研究中心扩建项目、药物评价中心建设项目以及其他与主营业务相关的运营资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、优化投资者回报机制公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。（六）利润分配政策的承诺公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。（七）其他承诺事项 1、避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人王廷春、公司股东赵伶俐、公司股东、董事王文萍、公司股东、董事、副总经理马仁强向本公司做出避免同业竞争的承诺。具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争”。 2、股东避免和减少关联交易的承诺具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。截至本招股说明书签署之日，发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等未发生任何违反上述承诺的事项。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第六节业务和技术一、发行人主营业务及其变化情况（一）公司主营业务基本情况合同研究组织（Contract Research Organization，CRO），是通过合同形式为医药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。公司是一家专业的 CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主营业务涵盖新药研发各个阶段，包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务及临床前自主研发等，是业内为数不多的能够提供全方位、一站式 CRO 服务的新型高新技术企业。临床前研究主要包括药学、药理毒理学等研究工作。根据我国新药注册的法律法规，一种新药必须完成临床前研究工作后，将相关的研究资料提交国家药监局审批，审批通过获得药物临床试验批件后方能进行该药物的临床研究。本公司能够为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究相关服务。临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，公司的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。同时，公司还对外单独承接数据管理、统计分析和代理注册等与新药研发有关的其他咨询服务。技术成果转化服务主要是本公司凭借多年的行业经验，对医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中形成的阶段性技术成果进行筛选、评估和验证，同时借助自身在临床前研究与临床研究服务的专业优势，向客户提供技术成果转化广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书服务。此外，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，还进行了部分临床前自主研发业务。公司各项业务的主要服务基本内容如下：服务对象和项目主要服务内容客户接受客户委托，提供临床研究服务，具体包括：研究方临床研究服务案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、研究总结等服务。制药企业、接受客户委托，提供临床前研究服务，具体包括：处方药品经营企临床前研究服务筛选、工艺、理化性质、质量标准、稳定性、药理、毒业、医疗器理、动物药代动力学等服务。械企业、医技术成果转化疗保健品企提供技术成果的评估、交易等服务。服务业和其他研单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理究机构、个其他咨询服务注册、检测等技术咨询服务。人根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，自主进行的临床前自主研发新药研究开发，形成的技术成果对外转让。 1、从事 CRO 业务的资质要求公司从事的 CRO 业务包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务及其他咨询服务，目前，国家药监局并未对 CRO 的经营资质作出规定，国家药监局曾于 1999 年 10 月 19 日发布《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》，规定凡在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构，应依照该办法登记备案。由于 CRO 临床业务主要是针对于医药行业的技术服务，国家药监局要求所有需要进行临床试验的新药必须先申请药物临床试验批件，获国家药监局批准后方可进行临床研究。同时，要求参与临床研究的各方在研究过程中严格遵守《药物临床试验质量管理规范》，国家药监局对临床研究过程进行监管核查工作。临床前研究工作主要分药学研究和药理毒理研究两部分，具体包括处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准、稳定性、药理学、毒理学、动物药代动力学等。公司从事药学研究主要依据《药品注册管理办法》和各项目技术指导原则进行，并不需要取得专门资质。从事动物实验，需要取得《实验动物使用许可证》，公司已经获得了广东省科学技术厅核发的《实验动物使用许可证》。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书而对于药理毒理研究，一类新药项目的药理学、毒理学研究需要在具备 GLP 资质的动物实验室进行。 2、行业标准、质量管理规范以及公司相关服务具体执行情况公司提供上述服务需要严格遵守临床研究及临床前研究的相关规定，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》、《药物非临床研究质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药物Ⅰ期临床试验管理指导原则（试行）》等，公司依据相关规定对 CRO 各类业务分别制定了标准操作规程，通过十多年的验证和不断完善，该标准操作规程日趋合理并具有较强的可操作性。完善的标准操作规程使公司能够提供标准化和高质量的研究服务，员工严格执行标准操作规程能够实现质量的过程控制，确保研究过程中出现问题时，能够快速反应并及时解决。（二）公司主营业务收入的主要构成报告期内，公司主营业务收入主要构成如下：单位：万元 2014 年度项目收入成本毛利率收入占比临床研究服务 10,638.78 5,981.55 43.78% 74.25% 临床前研究服务 2,216.75 1,070.84 51.69% 15.47% 技术成果转化服务 468.31 132.92 71.62% 3.27% 其他咨询服务 223.41 64.20 71.26% 1.56% 临床前自主研发 780.71 16.54 97.88% 5.45% 合计 14,327.96 7,266.05 49.29% 100.00% 2013 年度项目收入成本毛利率收入占比临床研究服务 8,733.78 5,162.84 40.89% 64.50% 临床前研究服务 2,872.53 1,283.26 55.33% 21.21% 技术成果转化服务 1,479.25 725.11 50.98% 10.92% 其他咨询服务 295.36 112.03 62.07% 2.18% 临床前自主研发 160.38 6.31 96.07% 1.18% 合计 13,541.29 7,289.54 46.17% 100.00% 2012 年度项目收入成本毛利率收入占比临床研究服务 8,870.97 4,763.48 46.30% 70.64% 临床前研究服务 1,930.22 1,021.38 47.09% 15.37% 技术成果转化服务 1,007.26 450.57 55.27% 8.02% 其他咨询服务 126.37 29.18 76.91% 1.01% 临床前自主研发 624.15 14.65 97.65% 4.97% 合计 12,558.97 6,279.26 50.00% 100.00% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）公司的采购、经营、营销模式公司所处行业为 CRO 服务行业，主要经营模式为 CRO 服务模式，医药行业的 CRO 服务模式是国际医药研发的成熟模式，在中国也符合相关的医药法规的规定。随着医药行业的发展，医药研发外包的趋势将越来越明显，该等模式预计未来不会发生重大变化。具体情况如下： 1、采购模式（1）临床研究服务根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，公司只能从此类研究机构采购临床研究劳务。公司已经建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息，便于公司在较短时间内选出符合要求的研究单位，保证临床研究的顺利开展。具体地，公司会依专业领域、知名度、研究水平、是否与公司有过合作等因素筛选部分研究机构，与之进行前期沟通，以确定其是否参加该项临床研究。临床研究要求“多中心临床试验”，具体研究机构数量由试验所需病例数决定。而试验药物所需病例数由统计专家样本量估算和法规规定两个因素决定，一般来说，临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，根据《药品注册管理办法》，临床研究的样本量需同时满足统计学要求和法规规定的最低病例数要求，中药、天然药物及化学药品临床研究的最低病例数（试验组）要求为：Ⅰ期为 20～30 例、Ⅱ期为 100 例、Ⅲ期为 300 例、Ⅳ期为 2,000 例；治疗性生物制品临床试验的最低病例数（试验组）要求：Ⅰ期为 20 例、Ⅱ期为 100 例、Ⅲ期为 300 例；预防用生物制品临床试验的最低病例数（试验组）要求：Ⅰ期为 20 例、Ⅱ期为 300 例、Ⅲ 期为 500 例。此外，《药品注册管理办法》还因药物注册分类的不同对最低病例数作出了规定。实际临床研究操作中，如果统计学计算需要的样本量高于该办法规定的最低病例数要求，应按照统计学计算的样本量进行临床试验。同时，还需要根据试验的具体情况设置不同的对照组。所以，实际临床研究完成的病例数通常会高于法规规定的最低病例数的要求。公司会根据研究机构的研究者情况、在研同类药物数量、符合试验方案要求的患者病源数量等，最终确定具体临床研究项目的研究机构及其承担的病例数量。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书另外，在临床研究服务中，公司部分项目会对外采购数据管理与统计分析服务。（2）临床前研究服务临床前研究服务的采购主要分为两种，一是实验材料和设备，根据实际需要从市场采购；二是药物评价的外协服务。 ①实验材料和设备的采购实验材料包括原料药、药材、阳性对照药、辅料、包材、试剂、玻璃仪器等，设备主要指分析检测设备和制备工艺设备。研究者依据研究方案确定需购买的材料，并查阅相关信息，交予采购人员。试剂、仪器需要各研究人员提前一周做好工作安排和用量计划，由公司统一向专业供应商购买；急需、特需试剂需购买时须查阅相关信息及价格后，报分管副总经理核准零散购买。设备采购方面，公司根据业务需要，进行充分调研，确定技术参数、型号及价格后，统一购买。 ②外协服务的采购根据法规要求，部分新药的药物安全性评价需要在具备 GLP 认证资格的实验室完成，公司的药理毒理研究会根据客户的需求进行外包。实验中心技术人员首先收集外协单位信息，对其资质进行考核，经考核后确定具体机构。目前，公司与多家药物安全性评价机构有业务合作关系，如湖北省医药工业研究院有限公司（湖北省药物安全性评价中心）、成都百康医药工业药理毒理研究院、中山大学药学院药理毒理实验室、南方医科大学新药评价中心、四川省医学科学院四川省人民医院实验动物研究所等。（3）技术成果转化服务技术成果转化服务方面，公司采购的是新药研发各个阶段形成的技术成果，包括临床前研究成果、临床试验阶段性或全部成果、新药证书等。公司涉足 CRO 行业多年，借助行业经验、良好的信息收集能力、丰富的客户资源等，已经积累了比较丰富的医药技术成果信息档案，包括项目名称、类别、适应症、项目状况、专利情况、项目持有人信息等内容。公司会定期更新，以保证信息的及时、准确、完整。通常，在客户委托购买技术成果时，公司能够较快速筛选到合适的项目，如未收录所需技术信息，公司将利用信息收集能力及时搜集行业信息进行采购。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）其他咨询服务公司主要为客户提供研究方案设计、数据管理、统计分析和代理注册等咨询服务，这些服务通过公司内部员工完成。（5）临床前自主研发业务公司临床前自主研发业务的采购模式与临床前研究服务相同。 2、经营模式（1）CRO 服务模式公司 CRO 服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务和其他咨询服务。CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，公司监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。公司收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的费用。临床前研究服务方面，公司接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（部分研究需要外协），并将技术成果和资料移交客户。技术成果转化服务方面，公司从事医药技术成果的中介服务，寻找技术成果的买家或卖家，公司买入技术成果后再转让，有时公司会按客户需求将技术成果完成后续开发后方进行转让。公司充分利用初步建立的新药研发技术成果数据档案，掌握市场供求信息。同时，公司结合自己的临床前研究技术实力，能够根据下游买家的需求对技术成果进行后续的开发，如继续开展药物临床试验，协助客户申请新药证书等。具体的，公司建立了新药技术成果数据档案，在客户委托公司购买相关技术成果时，公司首先在档案中寻找相关的资料；如果该技术成果未被收录入公司的数据档案则通过搜索、访谈、咨询等方式查找该技术成果的相关信息，在寻找合适的技术成果后，公司会与技术成果的所有者洽购该技术成果，随后再转卖给客户。在这一过程中，公司会应客户的要求提供技术服务，如技术、广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书市场前景咨询、临床前研究服务或者临床研究服务等。其他咨询服务方面，公司单独承接临床研究中的部分环节，如单项的临床研究方案设计、数据管理及统计分析以及注册申报服务。（2）临床前自主研发模式公司临床前自主研发业务与 CRO 服务业务的区别是是否接受客户委托。公司涉足医药行业多年，在临床前研究方面开展了多个化药和中药品种的自主研究，其经营模式是以实验方式形成技术成果，对外转让。 3、营销模式发行人的主营业务均直接向客户提供，无经销商，因此，均属于直销模式。 CRO 企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过工作的严谨和质量控制满足客户需要，在行业及客户间建立信誉度和美誉度来实现营销。（1）终端营销药物临床研究需要在具备药物临床试验资格的医疗机构进行，与药物临床试验机构的丰富合作经验和良好合作关系能够保证临床研究的顺利开展。如果 CRO 公司同医院有较多的合作，专业性较高，且能够在项目执行过程中与医院、医生、受试者、医药企业开展良好、充分的沟通，方可保证临床研究的质量和顺利进行，医药企业为保证试验质量，倾向于与此类 CRO 企业开展合作甚至长期合作；同时，对于之前从未有过医药研发外包的企业，为保证新药研发项目的成功率和时效性，也倾向于选择经验丰富的 CRO 公司。公司涉足 CRO 行业十多年，已与 300 余家药物临床试验机构展开了良好合作，积累了大量行业经验，在业内取得了良好的口碑。（2）品牌营销对于品牌营销，公司立足 CRO 行业十多年来，一贯坚持按照高质量、高标准要求提供服务，在业内树立了专业、严谨、负责的企业形象，积累了良好的口碑，有过合作的客户在出现新的业务需求时会直接与公司联系，另外，这些企业还会推荐新的客户与公司合作。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）主动营销随着公司规模的不断扩大，公司还采取了主动营销模式，在依靠现有品牌效益的基础上，以网站宣传、投放广告、参加展会、拜访客户等方式，促进公司业务的不断扩张和品牌价值的不断提升。（四）公司业务模式的影响因素、独特性、创新性及公司的持续创新机制 1、公司业务模式的影响因素及其独特性、创新性公司主要业务模式为CRO服务模式，CRO公司的雏形可以追溯到 20 世纪 70 年代美国的公立和私立研究机构，当时这类机构为制药企业提供有限的临床前研究及部分临床研究服务 1，以签订合同并委托研究的方式进行药品研发，这一模式逐步得到制药企业的认可。20 世纪 80 年代以来，随着美国FDA对新药研发管理法规的不断完善，对药品研发过程要求的日趋严格，使得药品研发过程变得更为复杂、耗时。加上制药企业间的竞争日益激烈，原有药品的价格及利润不断下滑，迫使制药企业不得不投入更多资金用于新药研发，并承担更大的风险 2。在外部监管日益严格、市场竞争日趋激烈的环境中，制药企业必须尽力缩短新药研究开发的时间、控制成本支出，降低研发失败的风险。而解决这一矛盾的关键，就在于如何在整个新药开发过程中获得高质量的研究结果和成功地把握每一个战略性的决策。在此背景下，专注于新药临床研究的CRO公司凭借其规模化和专业化的优势得以快速发展。作为制药企业可借用的一种外部资源，CRO公司可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和具有丰富经验的临床前研究和临床研究队伍，缩短新药研发周期，降低新药研发费用，从而帮助制药企业在新药研发过程中实现“高质量的研究和低成本的投入”。据相关数据显示，CRO 所承担的项目与申办者承担的项目相比，大约可以节省 1/4-1/3 的时间 3。凭借上述独特优势，CRO行业在不到四十年的时间内发展壮大，成为医药公司不可或缺的合作伙伴。根据Frost & Sullivan的统计，目前CRO行业已经承担了全球超过一半的新药研究开发工作（临床试验I、II、III期） 4。总体而言，20 世纪 80 年代初以美国为代表的制药业的竞争与发展，催生了 1 《价值链深度分解、外包网络与企业的核心能力》，中国社会科学网 2 2011 年 8 月，《CRO 分享世界的机遇“蛋糕”》，《医药观察家》第 307 期 3 2011 年 8 月，《CRO 分享世界的机遇“蛋糕”》，《医药观察家》第 307 期 4 2014 年 7 月，Will Virtual CROs and Integrated Business Models Rule the Road，Frost & Sullivan 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 CRO 行业的产生，CRO 公司是社会分工更加专业化和风险平均化的产物。目前， CRO 行业已经建立起了一个相对完善的技术服务体系，其业务范围已经从原来只能提供有限的化合物筛选和部分临床监查服务，扩展到新药研究的各个领域和阶段，几乎涵盖了新药研发的所有领域，未来具有较大的发展空间。从新药研发的流程及规范来看，新药研发可分为三个阶段（以化学药品为例）：第一个阶段是药物的发现阶段；第二个阶段是药物的临床前研究；第三个阶段是药物的临床试验、申请新药证书、上市销售等。任何一种新药，必须经过活性成分的发现与筛选，以初步确定其潜在的医疗价值，再通过充分的临床前研究以决定其是否值得进行以人体为试验对象的临床试验，最后通过严格可靠的临床试验以决定该新化合物是否能够作为一种安全有效的药品上市销售。新药研发的具体流程（以化学药品为例）如下：药理作用与物理化学性 I期临床试验机理研究质的研究安全性评价成药性研究试验申请新药证书 II期临床试验发现新化学原料药与制药物代谢动物质剂工艺研究力学研究质量标准及申请临床批 III期临床试 IV期临床试验稳定性研究件验药学研究阶段药物评价阶段新药监测期药物发现阶段临床前研究阶段临床研究阶段（1）药物的发现阶段药物的发现阶段主要是进行新活性成分的发现与筛选。通过计算机药物分子设计或通过植物、动物、矿物、微生物、海洋生物等多种途径获取新的化学物质，并将这些物质在特定的药理模型上进行筛选评价，以发现具有新颖结构类型和显著药理活性的先导化合物。在发现先导化合物后，经过处理得到一系列与先导化合物结构类似的物质，并对该物质进行定量构效关系研究，以优化化合物的治疗指数，从中选择最佳化合物作为新化学实体。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）临床前研究阶段一般而言，药物的临床前研究包括药学研究和药物评价研究两个部分，其目的是系统评价新的候选药物，确定其是否符合进入人体临床试验的要求。药学研究：包括理化性质及纯度研究、成药性研究、原料药与制剂工艺研究、质量标准研究及稳定性研究等。中药或天然药物的药学研究，还包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品的药学研究则包括菌毒种、细胞株、生物组织等起始材料的质量标准、保存条件、遗传稳定性的研究等。药物评价研究：又可进一步细分为药效学评价研究、安全性评价研究和动物药代动力学研究。药效学评价研究指的是药理作用与机理研究，安全性评价研究包括一般药理学、急性毒性、长期毒性、毒代动力学及特殊毒理学研究等，动物药代动力学研究是指研究药物在生物体内的吸收、分布、代谢和排泄规律等。临床前研究完成后，便可以开始向国家药品监督管理部门申请药物的临床试验批件，获得批准后可以开展药物临床研究。（3）临床研究阶段药物临床研究是指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。临床研究是决定候选药物能否成功上市的关键阶段。药物临床研究必须经国家药品监督管理部门批准后实施，并严格执行《药物临床试验质量管理规范》的规定。临床研究在临床前研究的基础上，经过严密的研究方案设计，按随机盲法对照的原则进行试验，考察药物对人体的疗效(有效性)与不良反应(安全性)，以最终评价候选药物是否能上市销售。一般来说，临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期。新药在批准上市前，申请新药注册应当根据新药的不同分类按照国家注册法规的要求进行相应的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验。某些新药品种上市后，在规定的时间内还需进行Ⅳ期临床试验。在临床研究完成后，便可以开始向国家药品监督管理部门申请药物的新药证书或/和生产批文。目前，CRO 公司的业务范围覆盖了从药物发现、临床前研究到临床研究的所有三个阶段，但药物的发现阶段目前仍主要在制药企业进行，CRO 公司的业务主广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书要以提供临床前研究服务和临床研究服务为主。 2、公司的持续创新机制（1）建立了完善的技术标准体系和质量保证体系公司鼓励创新，积极申报具有自主知识产权的新药项目。建立了完善的自主研发体系，积极开发具有良好市场前景、科技含量高的新药项目，为医药企业、研究院所提供高质量的研发服务，重视和推进技术标准体系建设是提高新药研发质量的基础。为保证药物研究工作进度和质量，公司建立了严格的项目管理制度和规范的技术标准体系。药物临床前研究除参照《药品注册管理办法》、各项药物研究技术指导原则外，还通过《药物研究方案的制定与实施制度》进行过程控制、通过《药学研究项目质量审核内容及评价标准》进行结果控制。（2）科技创新人才培养机制在人才队伍培养上，公司形成了全方位、多层次、立体化的学习培训体系：首先，公司会组织新员工进行业务培训，对在职员工根据其工作岗位和职责进行相应的专项培训；其次，公司会不定期组织技术骨干人员参加省级药监局、省级专业学会、科研院所（如中山大学肿瘤医院、南方医科大学附属南方医院）等的业务培训；再次，对于核心技术人员及管理人员，公司会组织参加国家药监局培训中心、审评中心、认证中心、不良反应监测中心等机构的交流会、培训会。此外，公司也会积极参加中国药学会、全国医药技术市场协会组织的相关培训。（3）科学、合理的激励机制为充分调动员工参与研发创新的积极性，公司制定了《药物临床试验奖励办法》、《监查员及项目经理选拔考核制度》、《药物研究管理制度》、《临床前研究技术人员晋升制度》等一系列规章制度，对员工进行相应的考核和激励。公司对于研发人员的考核分为专业知识考试、业务技能考核、绩效评定等内容，引导员工良性竞争，使优秀的员工得以脱颖而出，大大激发项目管理的活力和创新能力。在科学、规范管理的同时，极大调动了研发人员工作积极性。公司还通过创办内部刊物等方式为技术研发人员提供交流平台。此外，公司成立了广策投资和高广投资两家员工持股公司，对骨干人员实施股权激励。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）构建更高的创新平台和鼓励创新的长效机制新药研发行业的发展动力来源于创新，随着生物技术的不断发展、新药开发过程的日趋复杂，医药行业的技术创新和发展日新月异，企业若要长期稳定发展必须立足于技术创新，构建更高的创新平台和鼓励创新的长效机制。为了鼓励创新，公司通过引进资金、加大研发投入、引进人才，购置更加先进的仪器设备，搭建实力更强的创新平台，并通过不断完善和执行已经形成的相关制度，形成鼓励创新的长效机制。通过大力开拓新项目，增加业务来源，实现员工与公司的共同发展。此外，公司本次募集资金将投向公司亟需发展的业务领域，将进一步促进创新机制的完善和发展。 2012 年 9 月 28 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《知识产权管理制度》，对发行人的专利管理、专有技术管理、商标管理、商业秘密管理、职务技术成果认定及其产权归属、技术资料档案管理及其保密措施、技术合同管理、知识产权/基金/政府荣誉申请奖励、技术成果收益分配、知识产权侵权及违法责任等知识产权管理和保护制度进行了明确规定，并规定注册事务部为发行人的知识产权管理部门，有利于鼓励创新长效机制的完善和发展。发行人 2012 年四月总经理办公会议审议通过了《技术合同管理制度》、《技术资料管理制度》和《保密制度》，对技术合同管理和技术资料管理做了进一步具体规定。（五）公司设立以来主营业务、主要经营模式的演变情况自成立以来，公司一直专注于新药研发外包服务领域的业务，主营业务及主要经营模式未发生变更。（六）公司主营业务的流程图公司各业务流程如下： 1、临床研究服务临床研究服务的主要流程如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）立项项目成功与申办方签订合作协议后，公司临床部、医学部、统计分析部同时立项。（2）制定方案初稿及筛选研究单位公司临床部负责选择临床研究单位，其中一家研究单位作为组长单位（个别申办方会建议某家研究单位作为组长单位），同时联系确定参加单位。医学部负责研究方案初稿的拟定，统计分析部协助进行样本量估算。（3）召开临床研究协调会公司、申办者与所有研究单位一起召开临床研究协调会，讨论并确定临床研究方案。（4）伦理委员会审批，备案确定临床研究方案后，报组长单位伦理委员会审批。组长单位召开伦理委员会审批临床研究方案等资料，取得组长单位的伦理委员会批件后，将研究方案等资料提交申办者向国家药监局及相关省药监局进行备案登记。如果组长单位伦理委员会审核时对方案等资料提出修改意见的，则需在方案等资料修改后再次召开伦理委员会审批同意才能实施。除组长单位外，其他参加单位会视情况召开分中心伦理委员会对研究方案等资料进行审批。如果参加单位对临床试验方案等资料提出异议，则需反馈至组长单位及申办方再次对方案进行讨论和修改。如果参加广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位对最终确定的临床研究方案等资料还有异议，则可以选择退出该项目的临床研究。临床方案确定后，还需要将组长单位的伦理委员会批件、临床研究方案、药检报告等研究资料在所有参加单位备案。在获得伦理委员会批件后，统计分析部工作人员对申办方提供的临床试验用药物进行随机编盲工作。（5）临床试验开始、进行、结束临床研究开始前，临床部与所有临床研究单位签订临床研究协议。临床研究协议签署后，公司或申办方将临床试验用药物送达相应研究单位。负责该项目的项目经理和监查员对相关研究者进行临床研究方案的培训，试验正式开始。在临床研究期间，监查员严格按照相关规定，检查入组病例是否符合方案的入选、排除标准，研究资料是否准确、及时、真实的填写，检查核对实验室数据并出具监查报告。病人出组后，监查员检查核对所有研究中心的病例资料，并回收研究资料和剩余临床试验用药物，清点剩余临床试验用药物返还申办方。（6）数据管理和统计分析回收临床研究资料后，数据管理员制定数据管理计划，进行数据双份录入并进行一致性核对，根据临床试验方案编写数据检查程序，对数据进行检查，出具疑问表提交研究者进行答疑，根据研究者答疑表对数据库进行修正。答疑结束后，召开盲态审核会，会后锁定数据库（盲法试验时需进行揭盲）。统计人员根据锁定的数据库，按照统计分析计划进行统计分析，出具统计分析报告。（7）总结会、总结报告统计分析报告完成后，公司各业务部门（包括医学部、临床部、统计分析部等）与研究单位召开临床研究总结会，对统计分析报告进行讨论和定稿，并对临床研究进行总结。由医学部根据统计分析报告拟定总结报告及各分中心的小结报告初稿，并再次送交各研究单位进行审核定稿、签字确认，将研究者签字确认的总结报告提交各药物临床试验机构签章。临床研究总结报告、小结报告等研究资料是申办者申请新药证书和药品注册批件的重要资料。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（8）质控，资料移交临床研究总结报告、小结报告等研究资料定稿后，公司的质量管理委员会对总结资料进行全面、系统的质量复核。通过质量复核后，将其移交给申办者并签署交接清单。 2、临床前研究服务立项制定研究讨论、审核（任务分配）方案进行临床前研究，药理毒理研究部分需外协经质量审核根据研究如未达研究后提交委托结果整理目的，将调方或注册申报材料整研究方案申报公司的临床前研究服务业务中，药理毒理研究会根据客户的需求进行外包，部分安全性评价研究需要在具备相关资质的动物实验室完成。公司临床前研究服务主要流程如下：（1）立项签订合同后，项目立项，根据项目的种类及情况分配给相应的研究部门。（2）制定并审核研究方案各研究部门组建项目研究小组制定研究方案，经公司审核同意后，开展项目研究。（3）进行临床前研究项目开展后，首先进行制备工艺研究，制备出小试样品，进行药效学预实验，确定工艺路线并开展质量标准研究，进行初步的稳定性考察，在此基础上进行主要药效学和毒理学研究，并完成药品包材选择，进行长期稳定性考察。项目研究组组长定期向技术主管汇报项目进展，由技术主管进行质量监督把关，如有问题，即召集技术部门骨干及项目组成员研究讨论后调整研究方案继续开展研究。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）申报资料整理研究结束后，项目组成员撰写并整理申报资料。（5）质量控制、资料移交或注册申请申报资料完成后，项目组交注册事务部，由注册事务部组织质量审核小组对资料进行检查审核，审核通过后由注册事务部根据合同规定与项目委托方进行交接或注册申报。 3、技术成果转化服务技术成果转化服务流程如下：项目资料交信息收集项目评估项目推介筛选客户签订合同、接（全套申付款报资料、批件）（1）信息收集收集新药研发各阶段的新药项目信息，完成项目合同资料撰写和前期调研。（2）项目评估对所有新药项目进行技术和市场评估。（3）项目推介将项目情况向客户进行推介，让客户充分了解项目前景和优势。（4）筛选客户对有意向购买的客户进行技术水平、经济实力、研发程度等评估，选择重点客户进行商务谈判。（5）与客户签订技术转让合同。（6）向客户移交项目资料。合同生效后，将该项目资料，如药物临床试验批件、临床前研究资料、临床研究资料等，移交给客户，并签署交接清单。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4、其他咨询服务其他咨询服务业务是指单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理注册、检测等技术咨询服务。 5、临床前自主研发公司临床前自主研发业务同临床前研究服务业务的区别是是否接受客户委托，业务流程上基本无区别。二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况公司所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》的行业目录与分类原则，新药研发服务外包行业属于“M 科学研究和技术服务业”下的“M73 研究和试验发展”。（一）行业主管部门及监管体制、行业协会、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制公司主要业务是接受医药企业和其他新药研发机构委托，提供新药研发外包服务，公司所处行业为科学研究和技术服务业，行业主管部门是国家药监局，各省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发的情况执行监督管理工作。 2、行业联合体全国医药技术市场协会成立于 1993 年 9 月，业务主管部门先后为国家医药管理局、国家药品监督管理局、国家经济贸易委员会，2003 年后由国务院国有资产监督管理委员会领导。该协会经民政部批准，登记注册，是具有法人资格的医药产品开发、技术创新和交流、交易的社会团体。其宗旨是充分发挥科技是第一生产力的先导作用，加速科技成果向生产力转化，促进医药产业结构和产品调整，为医药新产品、新技术推广应用，增强医药新产品研发和技术创新实力，科技与产业、科技与市场、科技与资本的交流融合服务。全国医药技术市场协会旗下 CRO 联合体成立于 2008 年，致力于推进规范药物研究，提高中国制药工业的技术创新能力。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司为全国医药技术市场协会 CRO 联合体副理事长单位。 3、行业主要法律法规及政策以及对发行人经营发展的影响根据国家发展和改革委员会会同国务院有关部门共同修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），公司所从事的医药研发外包服务行业涉及科技服务业和医药行业，均属于国家产业政策鼓励发展的高技术服务业。具体情况如下：业务范围所属行业鼓励内容临床前研究服务信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先科技服务业与临床研究服务进型服务 1、拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；药物新剂型、新辅料的开发和生产 2、中药有效成分的提取、纯化、质量控制新技术开发临床前自主研发医药行业和应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用；中药饮片创新技术开发和应用，中成药二次开发和生产技术成果转化科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技服务业服务科技成果评估和科技鉴证等服务目前，我国医药研发外包服务行业所需遵循或与之相关的政策及主要法律、法规如下：序号实施日期名称相关内容服务外包行业产业政策围绕构建和谐社会的要求，大力发展教育、医疗卫《国务院关于加生、新闻出版、邮政、电信、广播影视等服务事业。快发展服务业的鼓励社会资金投入服务业，大力发展非公有制服务 1 2007.3 若干意见》国发企业，提高非公有制经济在服务业中的比重。凡是 [2007]7 号）法律法规没有明令禁入的服务领域，都要向社会资本开放。调整和完善相关产业政策，认真清理限制产业分工、《国务院办公厅业务外包等影响服务业发展的不合理规定，逐步形关于加快发展服成有利于服务业发展的产业政策体系。教育、文化、务业若干政策措广播电视、社会保障、医疗卫生、体育、建设等部 2 2008.3 施的实施意见》门对本领域能够实行市场化经营的服务，抓紧研究（国办发提出放宽市场准入、鼓励社会力量增加供给的具体 [2008]11 号）措施。广州市外经贸局发挥广州产业基础和人才优势,积极承接信息技术《关于加快我市外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和知识业务外包 3 2008.3 服务外包发展的 (KPO)，重点发展软件开发、电信服务、数据加工处意见》（穗府办理、后台服务、网游动漫产品设计与制作、药物委广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2008）19 号）托合同研发和加工、第三方检测、工业设计、金融服务、现代物流、会展服务、人力资源管理等领域。以提高重大疾病防治能力为目标，支持现代生物技术药物、化学药和现代中药领域的创新药物研发及《工业转型升级产业化；鼓励国内企业在境外同步开展临床研究，规划（2011-2015 加快开展产品国际注册；发展生物医药等专业研发 4 2011.12 年）》（国发服务外包；大力发展临床前研究、药物安全性评价、（2011）47 号）临床试验及试验设计等领域的专业化第三方服务，支持发展医药研发外包（CRO）等专业服务。中国国际服务外对于“十二五”期间的发展目标，规划指出，产业包产业发展规划总量持续高速增长，承接离岸外包业务执行额年均纲要 5 2012.12 增幅保持 40%左右，2015 年达到 850 亿美元。2015 （2011-2015）年末，国际服务外包产业从业人员总数力争突破（商服贸发 450 万人。 [2012]431 号）药物研究与注册申报监督管理方面的法律法规国家鼓励研究和创制新药，保护公民、法人和其他组织研究、开发新药的合法权益。研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规《药品管理法》定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验（中华人民共和 1 2001.12 结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部国主席令第四十门批准后，方可进行临床试验。五号）药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范。研制新药，需要进行临床试验的，应当经国务院药品监督管理部门批准。药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准《药品管理法实后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验施条例》（中华资格的机构中选择承担药物临床试验的机构，并将 2 2002.9 人民共和国国务该临床试验机构报国务院药品监督管理部门和国务院令第 360 号）院卫生行政部门备案。药物临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告知受试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同意。针对为申请药品注册而进行的非临床研究，对研究《药物非临床研机构的组织管理体系、质量保证部门、实验设施、 3 2003.9 究质量管理规动物饲养设施、试验品和对照品的处置设施、研究范》档案的保管、标准操作规程等方面做出了规定。《药物临床试验针对为申请药品注册而进行的临床试验，对临床试质量管理规范》验前的准备与必要条件、受试者的权益保障、试验 4 2003.9 （国家食品药品方案、研究者与申办者的职责、监查员的职责、临监督管理局令第床试验档案的保管、数据管理与统计分析、试验用 3 号）药品的管理等方面做出了规定。 1）国家鼓励研究创制新药，对创制的新药、治疗疑《药品注册管理难危重疾病的新药实行特殊审批；办法》（国家食 5 2007.10 2）药物研究机构应当具有与试验研究项目相适应的品药品监督管理人员、场地、设备、仪器和管理制度，并保证所有局令第 28 号）试验数据和资料的真实性；所用实验动物、试剂和广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书原材料应当符合国家有关规定和要求。 3）药物临床试验批准后，申请人应当从具有药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床试验的机构。申办者可以委托合同研究组织（CRO）执行 Ⅰ期试验药物Ⅰ期临床试中的某些工作和任务。委托前对合同研究组织的研验管理指导原则究条件、能力、经验以及相应的质量管理体系进行 6 2011.12 （试行）（国食评价。当合同研究组织接受了委托，则本指导原则药监注中规定的由申办者履行的责任，合同研究组织应同 [2011]483 号）样履行。申办者对临床试验的真实性及质量负最终责任。医药行业产业政策《“重大新药创 1）设置“创新药物研究开发”、“药物大品种技术改制”科技重大专造”、“创新药物研究开发技术平台建设”、“企业创项“十二五”计新药物孵化基地建设”和“新药研究开发关键技术 1 2011.6 划 2012 年新增研究”5 个项目，每个项目下设若干专题，专题下课题申报指南》设课题。在“十二五”规划期间，专项将分批部署（卫生部公告相关任务。 2011 年第 17 号）建立多渠道投入机制，加大财税金融等政策扶持力度，推动“十二五”期间我国生物技术整体水平进科技部《“十二入世界先进行列，推动生物医药、生物农业、生物五”生物技术发制造、生物能源、生物环保等产业快速崛起。 2 2011.11 展规划》国科发至 2015 年,我国生物产业整体布局将基本形成，力社（2011）588 争推动生物产业成为国民经济支柱产业之一，生物号）技术人力资源总量位居世界第一，生物产业年均增长率保持在 15%以上。针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产业的需要，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制 30 个创新药物，改造 200 个左右药物大品种，科技部《医学科完善新药创制与中药现代化技术平台，建设一批医技发展“十二五” 3 2011.11 药产业技术创新战略联盟，基本形成具有中国特色规划》国科发计的国家药物创新体系，增强医药企业自主研发能力（2011）552 号）和产业竞争力；同时，加强药品临床试验研究，加强药物不良反应监测，重视孤儿药及婴幼儿用药的开发，满足公众用药需求和保障药品安全。 1）“十二五”期间，获得新药证书的原创药物达到 30 个以上，开发 30 个以上通用名药物新品种，完工信部《医药工成 200 个以上医药大品种的改造升级，开发 50 个以业“十二五”发上掌握核心技术的医疗器械品种。 4 2011.11 展规划》工信部 2）鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设规[2011]514 计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等号）方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。《国家药品安全 1）提高药品标准和药品质量，进一步完善药品监管 “十二五”规划》体系，规范药品研制、生产、流通秩序和使用行为； 5 2012.2 （国发[2012]5 2）建立健全药物非临床安全性评价实验室、药物临号）床试验机构监督检查体系和监管机制。 6 2012.12 《生物产业发展 1)优化审批程序，强化生物技术药物监管体系建设，广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书规划》(国发制定和完善生物技术药物纳入医疗保险产品目录相〔2012〕65 号) 关政策。 2) 适应现代生产和消费模式的新要求，集成生物技术和现代服务业的理念，发展合同研发、委托制造、公共技术服务、中介服务和延伸服务，积极培育生物服务新业态。《关于深化药品审评审批改革进 1）进一步加快创新药物审评一步鼓励药物创 7 2013.2 2）实行部分仿制药优先审评新的意见》 (国 3）加强药物临床试验质量管理食药监注 [2013]37 号除产业政策的支持外，近年来国家颁布了多项规范药品研发与试验的法律法规，出台了多项鼓励新药创制、鼓励医药研发外包服务的相关政策与发展规划。发行人所处行业受国家鼓励，是国家大力发展的高新技术服务业，通过近年的不断发展，相关法律及政策及 CRO 行业规范不断完善，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人带来积极影响。（二）CRO 行业的基本情况 1、全球 CRO 行业的总体概况从全球范围来看，最近十年，新药的平均研发成本不断上涨，统计数据显示，一种药物进入Ⅰ期临床通常需要经过 10 年以上的筛选和评估，尽管花费巨大，但仍只有约 8%的新药能最后进入药品市场 5。新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在CRO行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球CRO行业在过去十年间的快速成长。除了促进行业发展的内生因素外，全球医药企业对新药研发的投入不断加大也是推动CRO行业发展的主要动力。首先，医药企业需要研发出新的药物品种，以应对旗下重磅药物在专利到期后收入锐减的窘境。2001 年到 2010 年，是世界制药史上商标名药物专利到期的高峰时段，一些大型跨国制药公司陆续有一半以上的药品专利到期，一大批单品种销售额超过 10 亿美元的药品专利保护期也已 5 《中国新药杂志》2009 年第 18 卷第 6 期《国际新药临床前毒理学研究要求及对中国新药开发的启示》广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书届满。预计从 2011 年至 2015 年，又将有年销售额 770 亿美元的药品的专利过期 6。对大型制药公司来说，在重量级药物专利保护期到期后，大量仿制药的上市将使制药公司的市场地位受到严峻的挑战。因此，不断加大对新药的研发投入，早日完成在研药物的各期临床试验，是制药企业增强自身竞争实力的重要手段。其次，自上世纪 60 年代以来，以美国 FDA 为代表的药物监管机构不断提高新药研发的要求，药物审批程序愈加严格。严格的药物审批程序和专利保护制度在为制药企业创造垄断利润的同时，也大大延长了新药研发的周期，迫使制药企业投入更多的资金用于新药研发。受益于良好的外部环境，CRO 行业在不到 40 年的时间内快速成长为医药研发产业链上不可或缺的重要一环。根据 Frost & Sullivan 的统计，目前 CRO 行业已经承担了全球将超过一半的新药研究开发工作（临床试验 I、II、III 期），从业企业数量也快速增长。据 Business Insights 估计，目前，在全球生物医药领域，CRO 公司的数量已超过 1,100 家，其中排名靠前的昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）、PPD、查尔斯河实验室（Charles River Labs）和百瑞精鼎（Parexel）的年营业收入均已突破 10 亿美元。全球 CRO 行业的国际化趋势也越来越明显，CRO 企业集中分布的地区也逐步从北美、西欧等国家向新兴市场国家转移。根据 Business Insights 2011 年发布的数据，2010 年全球 CRO 行业的市场容量为 232 亿美元，预计 2011 年至 2016 年，全球 CRO 行业市场将保持 10%左右的年均增长速度，至 2016 年，全球 CRO 行业的市场容量将有望达到 426 亿美元。 6 2010 年 2 月 25 日，《海外药品专利到期百亿美元市场搅热国内药企》，证券时报广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2010-2016 年全球 CRO 市场容量测算数据来源：Business Insights 在全球范围内，美国与西欧占据了CRO行业绝大部分的市场份额，其CRO行业的市场规模在 2010 年分别达到了 107 亿美元和 59 亿美元，占全球CRO行业市场规模的 46.12%和 25.43%。Business Insights预计，从 2011 年到 2016 年，美国、西欧的CRO市场规模的年增长率相对于其余国家和地区来说相对较小，分别为 9.60%和 9.40%，而东欧、中国、印度、亚洲其余国家、拉丁美洲和其他地区的年增长率将可分别达到 11.40%、20.00%、14.85%、15.60%和 9.80%，高于欧美地区的增长率 7。可以看出，中国CRO行业的增长速度居全球首位。全球 CRO 市场规模增速预测（2011 年-2016 年）数据来源：Business Insights 7 Business Insights，2011 年 11 月，《CRO 市场展望-2016》（The CRO Market Outlook to 2016—Emerging markets, leading players and future trends 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、我国 CRO 行业的总体概况 1996 年，美迪生药业服务公司（MDS Pharma Services）在我国投资设立了中国第一家真正意义上的 CRO 公司，从事新药的临床研究。随后其它的跨国 CRO 企业陆续在中国设立分支机构，如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）及肯达尔（Kendle）等。而同期，随着一些跨国制药企业先后进入中国，中国的 CRO 产业也开始出现并得到了快速发展。在我国 CRO 产业发展中起到里程碑作用的是 2003 年国家药监局颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》。根据《药物临床试验质量管理规范》的规定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了 CRO 公司在新药研发中的作用和地位，为 CRO 行业在我国的健康有序发展创造了良好的外部条件。目前，从所承担的业务内容来看，我国的 CRO 公司可以分为三类：第一，从事临床前研究的 CRO 公司。这部分 CRO 公司主要从事与新药研发有关的化学合成、化合物筛选、工艺和质量标准研究、药理学及毒理学实验等业务内容；第二，从事新药临床研究的 CRO 公司。这部分 CRO 公司主要从事新药临床研究方案的设计、研究过程的监查、研究数据的管理和统计分析等业务；第三，从事新药研发咨询、代理新药注册申请等业务的 CRO 公司。虽然各类 CRO 公司数量众多，但是有实力向客户提供全流程研发外包服务的 CRO 公司数量仍十分有限。目前，我国本土 CRO 公司大多业务比较单一，与国际巨头相比，竞争力较弱。从市场规模来看，我国的 CRO 行业如同其依托的医药行业一样，对比发达国家，差距还比较明显。但正因如此，我国的 CRO 行业也面临着巨大的发展潜力，这主要得益于我国 CRO 行业的独特优势，具体包括：第一，丰富的技术人才资源。我国拥有完善的高等教育体系，每年有大量的化学、生物、医学、药学等专业的高校毕业生走向社会，成为 CRO 及相关行业的人才基础。此外，由于国内生物医药行业发展潜力巨大，吸引了大量优秀的海外人才到国内发展，这对中国医药行业研发能力的提升起着至关重要的作用。第二，持续的成本优势。我国 CRO 行业的发展优势不仅体现在拥有大量高素质、低成本的专业人才，还体现在我国相对西方发达国家低廉的原材料成本及临广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书床研究费用成本，这将成为制药企业提升市场竞争力不可或缺的因素。第三，庞大的患者人群和丰富的疾病谱。我国人口众多，在疾病种类的多样性和病例数量方面拥有其他国家所不具备的条件。对于药物研发企业来说，能够在短时间内完成大量病例的入组，完成药物的安全性、有效性评价，无疑将加快整个新药研发的进程。第四，我国医药行业处于发展的黄金时期。经过十余年的发展，我国的 CRO 市场已经初具规模，但未来的发展空间依然巨大。在我国，庞大的人口基数、人口老龄化、城镇化、医保普及以及政府对卫生医疗等领域不断加大投入、居民对生活质量的关注日渐提高，这些因素都将推动我国生物医药行业快速、持续发展，进而带动国内医药研发需求的扩张，促进 CRO 行业的快速发展。第五，产业转移带来的机遇。对于跨国药企来说，高昂的本土研发与运营成本已成为其日益加重的负担。相比之下，中国的人才资源与研发成本具有较为明显的比较优势。中国可以提供大量高素质的医药科研人员以满足跨国药企在中国开展研发的需求，但相应的人力成本却相对低廉。此外，在中国进行临床试验也比在欧美国家进行同类试验更具成本优势。据Business Insights发布的研究报告，将各类药物的临床试验数据平均来看，2010 年在美国完成 1 例Ⅰ期临床试验所需的成本约为 6,000 美元，Ⅱ期临床试验为 7,000 美元，Ⅲ期临床试验为 8,000 美元。而在中国进行临床试验完成一例合格病例所需的成本通常不超过 20,000 元，大大低于国外的试验成本 8。正是由于我国发展医药研发外包服务业的独特优势，CRO 行业在我国得到了长足的发展，我国 CRO 行业的市场规模逐年扩大。2006 年至 2013 年，我国 CRO 行业市场规模从 30 亿元增长到 220 亿元。 8 《我国开展国际多中心临床试验的现状及改进措施》，《医药导报》广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2006 年-2013 年中国 CRO 市场规模资料来源：全球医药技术市场协会，前瞻产业研究院，Jefferies & Company Inc. （三）行业竞争状况、市场化情况及未来发展趋势 1、行业竞争格局（1）国外市场竞争总体状况经过近四十年的发展和并购，国外的 CRO 行业已经逐步成熟，培育出较大的市场规模，并形成了一套完整的业务流程体系。西方发达国家，尤其是美国，涌现了数个大型的 CRO 公司，如昆泰（Quintiles Transnational ）、科文斯（Covance）、PPD、查尔斯河实验室（Charles Rivers Labs）、百瑞精鼎（Parexel）等，行业集中度越来越高。目前，大型 CRO 公司均陆续跨出国界寻求发展，国外市场贡献的收入占比越来越大。以美国的 CRO 公司为例，2002 年至 2010 年，美国最大的 5 家 CRO 公司在新兴市场的业务量迅猛发展。2010 年，这 5 家 CRO 公司在美国本土以外的收入占比均已超过 50%，而这一比例在未来还有望继续增长。（2）国内市场竞争总体状况 ①国际巨头纷纷开拓中国市场得益于中国巨大的药品市场，以及显著的成本优势，跨国药企纷纷在中国设广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书立研发机构，加大在中国进行临床试验的规模，从而加快在中国上市新药的推进速度，以昆泰（Quintiles Transnational）为代表的跨国 CRO 公司已在医药研发领域的高端市场建立了优势地位。目前全球前十大的 CRO 公司均以开设分支机构、并购国内 CRO 公司或成立合资公司等方式进入了中国市场。这些国际巨头凭借着资金和技术上的优势，占据了国内 CRO 行业利润率最高的产业链顶端，包括中心实验室和国际多中心临床试验。 ②市场竞争格局及市场化程度 CRO 行业属于知识与技术交叉密集的行业，且随着国家药监局和制药企业对 CRO 公司日益提升的要求，行业运营门槛逐步提高。目前 CRO 行业竞争较为激烈，市场化程度较高，但 CRO 行业在我国发展的历史较短，与欧美发达国家相比，我国的 CRO 行业在市场规模、业务范围、行业认知度等方面均存在一定的差距。行业内虽然已经涌现出以药明康德、尚华医药、泰格医药和博济医药等为代表的大型 CRO 公司，但大多数的 CRO 公司服务内容单一，未能形成规模和核心竞争力。目前，我国 CRO 行业的市场竞争格局可以划分为三个层次：首先，昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）、PPD 等大型跨国 CRO 公司以及药明康德、尚华医药等大型 CRO 公司得益于强大的资金实力、庞大的业务规模、丰富的项目经验，占据着我国 CRO 行业的顶尖位置。这些 CRO 公司承担了大量的跨国药企在我国的新药研发工作，但其占国内医药企业的外包服务市场份额较低。其次，以泰格医药、博济医药为代表的本土中大型 CRO 公司，已逐渐从行业竞争中脱颖而出。在技术实力和服务质量等方面，也已逐步向昆泰（Quintiles Transnational）、PPD 等大型跨国 CRO 公司靠拢。除了上述两类 CRO 公司外，行业内还存在着大量的小型 CRO 公司，这些小型 CRO 公司以提供技术难度较低的注册申报为主，未建立起充足的技术人员团队，无法提供系统的临床前研究和临床研究服务。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、行业内的主要企业（1）国外主要 CRO 公司在国际上，昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）、PPD、百瑞精鼎（Parexel）、查尔斯河实验室（Charles River Labs）等公司均具备很强的市场影响力。以上公司的简要介绍如下：序号公司名称公司概况创立于 1982 年，员工超过 28,000 人，业务覆盖 100 个国家。该公司主要业务包括临床业务（数据分析、中心实验室等）、药物营销业务、 1 昆泰产品及品牌经营策划、数据支撑的营销策略咨询业务、寻找融资与营销合作战略伙伴业务等。该公司于 1997 年在美国上市并于 2003 年退市，故此后无公开的营业收入数据。美国上市公司（NYSE：CVD），创立于 1997 年，员工超过 12,000 名，业务覆盖了 60 多个国家。主要业务有临床前研究服务（毒理学分析，药理学分析、药物有效成分分析等）、临床研究服务（临床试验、中心 2 科文斯实验室）、药物上市后再评价服务、营养测试与分析服务、人体抗药性分析服务等。2013 年该公司实现的营业收入为 24.02 亿美元，2014 年 1-9 月实现的营业收入为 20.24 亿美元。 1985 年成立，员工人数约 13,000 名，业务覆盖 46 个国家。业务涵盖了药物发现、药物临床前研究服务、临床研究服务、药品上市后监控 3 PPD 业务，以及自主研发、化合物合成业务等。2010 年该公司实现营业收入 14.71 亿美元，该公司 2011 年实施私有化后从纳斯达克交易所退市，故此后无公开的营业收入数据。美国上市公司（NASDAQ：PRXL），1982 年成立，员工人数达到 11,300 人，在全球超过 100 个国家进行服务。该公司主要业务有：临床研究 4 百瑞精鼎服务和产品投放研究咨询服务等。2014 年下半年（2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）未经审计的营业收入为 1.15 亿美元。美国上市公司（NYSE：CRL），于 1947 年创立，在 14 个国家设有服务查尔斯河机构。该公司主要业务有药物发现服务、临床前研究服务、临床研究 5 实验室服务、生物制药学研究服务和内毒素及微生物探测服务等。2014 年实现营业收入 12.98 亿美元。资料来源：上述公司网站、年报、招股说明书及其他公开信息（2）国内主要企业除公司外，目前我国 CRO 公司的领军企业如下：序号公司名称公司概况市场地位药明康德成立于 2000 年，已于 2007 年在美国药明康德是我国最上市（NYSE:WX）。核心业务包括从药物发现到早进入 CRO 行业的开发的制药服务，生物制品、医疗器械开发和公司之一，也是目测试服务，以及全面的毒理服务；药物中间体、前国内乃至亚洲领 1 药明康德高效能原料药(APIs)的生产服务，细胞银行服先的 CRO 公司之一，务，细胞疗法和基于化合物和组织产品的其优势领域为药物 cGMP 生产。药明康德在 2014 年未经审计的营发现研究和临床前业收入为 6.74 亿美元，净利润 1.12 亿美元。研究服务广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书尚华医药成立于 2002 年，于 2010 年在美国上市（NYSE:SHP）。核心业务包括为国内外客户提供组合化学、药物化学、合成化学等领域的尚华医药是我国领科研服务；化工医药产品质量测试；医药生物先的 CRO 公司，其技术引进、孵化以及成果产业化等业务。尚华 2 尚华医药优势领域为药物发医药的主要客户集中在北美地区。尚华医药现研究和临床前研 2011 年经审计的营业收入为 1.12 亿美元，净究服务利润 1,111.49 万美元。该公司 2013 年初完成私有化交易，现已退市，故此后未获得其营业收入公开数据。泰格医药（300347）成立于 2004 年，总部位于杭州，专注于为医药产品研发提供 I-IV 期泰格医药是国内领临床试验、数据管理与生物统计、注册申报等先的 CRO 公司之一， 3 泰格医药服务。泰格医药 2014 年未经审计的营业收入其优势领域为临床为 62,998.30 万元，实现归属于母公司的净利研究服务业务润 12,158.78 万元。资料来源：上述公司网站、年报、招股说明书及其他公开信息 3、行业特有的经营模式本行业的经营模式主要是接受客户委托，开展新药研发流程中的一项或多项研发工作，委托方与 CRO 公司主要通过合同约定双方的权利、义务以及具体的工作任务和目标。在整个新药研发的产业链条中，CRO 公司是连接医药企业与国家新药审批主管部门之间的重要桥梁。同时，CRO 公司也在医药企业与药物临床研究机构或专业实验室之间建立起相互约束和相互促进的良好协作关系，提高新药研发的沟通与工作效率。按提供业务的类别划分，CRO 公司可以分为以临床前研究为核心业务的 CRO 公司、以临床研究为核心业务的 CRO 公司和综合型 CRO 公司三大类。以临床前研究为核心业务的 CRO 公司主要业务领域为药物发现研究、药学研究和药物评价等，以临床研究为核心业务的 CRO 公司的主要业务领域是临床试验的方案设计、研究过程的监查和研究数据的统计分析等，综合型 CRO 公司可提供的服务除覆盖临床前研究、临床研究外，还可以提供技术转让、技术咨询、代理注册等服务。经营模式业务领域代表性公司化合物合成、化学结构分析、活性化合物筛选、药理学以临床前研究药明康德研究、毒理学研究、动物药代动力学（吸收、分布、代为核心业务的谢、排泄）研究、药物配方分析、药物基因组学、药物尚华医药 CRO 公司安全性评价等以临床试验及 Ⅰ-Ⅳ期临床研究、临床研究方案设计、研究单位和研究临床研究相关者的选择、监查、稽查、数据管理与分析、新药注册申泰格医药咨询服务为核报等广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书心业务的 CRO 公司包含以上两种经营模式的业务领域，提供新药研发的“一综合型 CRO 公司博济医药站式”服务注：上述信息来自上述公司网站及其他公开信息。 4、公司的市场地位公司自成立以来，一直致力于发展成为综合性的 CRO 公司，经过多年的发展，公司的业务领域涵盖了新药研发过程中的临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务，能够为客户提供全方位的一站式新药研发外包服务。经过十多年的发展，公司在技术实力、服务范围、营业收入、团队建设等方面都已跻身我国 CRO 公司中领先的位置，成为我国规模领先、具有较大市场影响力的中大型本土 CRO 公司之一。在临床研究领域，公司提供的服务严格遵守国家《药物临床试验质量管理规范》的相关要求，在 SOP（标准操作规程）的制定、临床研究方案的设计以及临床研究服务模式的改进等综合能力方面具有较强的自主创新性。在临床前研究和临床前自主研发领域，公司近年来利用现有条件为医药企业提供过抗结核、抗耐药菌、抗乙型肝炎病毒、抗肿瘤、心脑血管等药物的药效学和安全性研究服务，具备较强的创新能力。根据工业和信息化部消费品工业司于 2014 年 4 月 2 日发布的 2013 年我国按主营业务收入排名前十的医药企业或其下属企业中，有 9 家是公司服务过的客户。具体情况如下： 2013 年我国排名前十的医药企业或其下属企业与公司合作情况序号客户名称是否是公司客户 1 广州医药集团有限公司是 2 修正药业集团股份有限公司是 3 扬子江药业集团有限公司是 4 华北制药集团有限责任公司是 5 华润医药控股有限公司是 6 威高集团有限公司否 7 哈药集团有限公司是 8 石药集团有限公司是 9 天津市医药集团有限公司是 10 中国医药集团总公司是广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书资料来源：国家工业和信息化部消费品工业司，2014 年 4 月 2 日，《2013 年医药行业工业企业快报排名按主营业务收入排序》。公司与药物临床试验机构的合作情况如下：公司与我国著名医院合作情况序号药物临床试验机构名称是否与公司有合作 1 北京协和医院是 2 四川大学华西医院是 3 中国人民解放军总医院（301 医院）是 4 上海交通大学医学院附属瑞金医院是 5 第四军医大学西京医院是 6 复旦大学附属华山医院是 7 复旦大学附属中山医院否 8 中山大学附属第一医院是 9 北京大学第一医院是 10 华中科技大学同济医学院附属同济医院是注：上述医院均为复旦大学医院管理研究所 2014 年 2 月发布的《2013 年度中国最佳医院排行榜》排名前十位的医院。多年来，公司专注于新药研发外包服务领域的相关业务，在药物临床前研究服务与临床研究服务领域积累了丰富的开发实践和服务经验。在此基础上，公司通过参与多项由政府科技主管部门主导的重大科技项目，进一步提升公司在新药研发外包服务领域的技术优势。报告期内，公司参与的重大科技项目主要有：序号项目名称项目类型时间中重度痴呆症治疗药“盐酸美金刚” 1 广州市科技攻关专项 2013 年产业化研究广州博济药物评价中心 2012 年广州市生物产业 2 2012 年 (广州现代中药研究开发服务平台) 示范工程发展专项国家 2012 蛋白质类生物 3 广州生物医药研究开发公共服务平台 2012 年药和疫苗发展专项 4 广东医院制剂研究开发技术平台建设广东省重大科技专项 2011 年广东华南药物临床试验公共服务 5 广东省重大科技专项 2011 年平台建设近年来，凭借专业的服务能力、严格的质量控制，公司的各项医药研发外包服务快速发展，在客户中积累了良好的口碑。2012 年至 2014 年，营业收入从 12,558.97 万元增长到 14,387.36 万元，营业收入增长率为 14.56%。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、公司竞争优势（1）独特的一站式服务目前，CRO 公司的业务范围已经从早期提供有限的临床前研究和部分临床研究服务，扩展到新药研发的各个领域。跨国 CRO 公司提供的服务比较全面，我国多数 CRO 公司则以单一种类的服务为主。公司是国内为数不多的能够提供一站式全流程服务的 CRO 企业。公司提供的技术服务业务主要分为临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务以及其他咨询服务等，涵盖了新药研发的各个阶段。公司可以充分利用业务的协同效应和全流程服务的优势，承做一项新药研发自临床前研究至临床试验阶段的业务；另外，为制药企业和药品经营企业提供技术成果转化服务的同时，也带动了其他两项业务的发展。新药研发一站式全流程服务能力，使得公司更准确地把握行业动态，有利于满足客户多层次的业务需求，实现服务提供的连续性、稳定性，促进公司各类业务的发展和盈利能力的提升。（2）临床研究服务经验丰富公司成立十多年来，累计为国内外两百余家知名医药企业提供了临床研究服务，涉及的项目四百多个，涵盖了新药研发的大多数专业领域。 ①优秀的项目承接能力公司目前服务的客户遍及全国，服务客户数量众多。在提供服务的同时，公司赢得了卓著的声誉。经过十多年的行业积累，公司已经具备了优秀的项目承接能力。根据工业和信息化部消费品工业司 2014 年 4 月发布的 2013 年我国按主营业务收入排名前十的医药企业中，有 9 家是公司服务过的客户。最近五年，公司与部分国内知名药企的交易情况如下：单位：万元合作单位名称交易金额丹红(香港)科技有限公司（原名步长（香港）控股有限公司） 2,772.27 山东罗欣药业集团股份有限公司 3,606.20 四环医药控股集团有限公司 3,477.65 江苏誉康药业有限公司 1,786.83 悦康药业集团有限公司 636.00 合计 12,278.95 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注：公司客户中如有同一控制下的情况，则合并计算。以上数据由公司根据历年销售信息累计计算。此外，近年来公司努力拓展国际业务，先后承接了来自瑞典的奥斯东国际研究公司（Astrom Research International）、韩国现代制药有限公司（Hyundai Pharmaceutical）、瑞士普利化学工业公司（POLICHEM S.A.）、卢森堡大药厂有限公司等境外制药企业的服务项目，并同奥斯东国际研究公司签订战略合作协议，与阿拉伯联合酋长国 EMEACR 公司（Europe, Middle East & Africa Clinical Research）、印度 Trianz Holdings Pvt. Ltd 也签署了合作意向协议。 ②广泛的专业领域截至 2014 年 12 月末，公司累计为客户提供临床研究服务四百余项，基本涵盖了药物治疗的各个专业领域，并包括难度较高的化药 1 类新药临床研究项目 27 个、中药 1 类新药临床研究项目 2 个，生物制品 1 类临床研究项目 5 个。 ③与药物临床试验机构紧密的合作关系根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行。截至 2014 年 12 月 31 日，具备药物临床试验资格的医疗机构共有 479 家（含香港机构），公司成立至今，已与 300 余家具备药物临床试验资格的医疗机构展开合作，保持了良好的关系，建立了覆盖全国的临床研究服务网络。最近五年，公司与国内部分知名医疗机构的合作情况如下表所示：单位：万元合作单位名称交易金额吉林大学第一医院 391.50 四川大学华西医院 165.77 北京大学第一医院 100.10 北京协和医院 106.93 第三军医大学第一附属医院 98.30 合计 862.61 注：以上数据由公司根据历年采购信息累计计算。根据复旦大学医院管理研究所发布的《2013 年度中国最佳医院排行榜》排名前十位的医院中，有 9 家与公司有过合作。专业化的优势和广泛而稳定的临床研究服务网络，保证了公司项目的顺利推进，提升了临床研究的整体服务能力。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）技术优势在国家药监局对药品质量要求和新药审批日益严格的趋势下，医药企业更加重视药物研发过程的规范性与质量控制。技术实力和质量控制体现了 CRO 公司的核心竞争力。公司通过科学可行的研究方案设计、严谨的质控体系保证了药物临床前研究与临床研究数据的科学性和准确性。高素质的员工队伍也为公司的技术水平和服务质量提供了有力保证。截至 2014 年 12 月 31 日，公司各类专业技术人员占员工总数的 84.75%，具有专科或以上学历的员工占员工总数的 97.28%。 ①完善的业务标准操作规程公司主营业务均制定了严格的标准操作规程，通过十多年的验证和不断完善，该标准操作规程日趋合理并具有很强的可操作性。完善的标准操作规程使公司能够提供标准化和高质量的研究服务，员工严格执行标准操作规程能够实现质量的过程控制，确保研究过程中出现问题时，能够快速反应并及时解决。 ②科学可行的临床研究方案科学、可行的临床研究方案，是确保临床研究顺利实施，客观评价药物安全性和有效性的前提和保障。自成立至今，公司设计的临床研究方案涉及多个临床专业领域，积累了不同类型（中药、化药、生物制品、医疗器械等）、不同剂型（口服、外用、注射剂等）、不同专业领域的药物临床研究方案设计经验。公司以国家药监局相关法规、指南为指导，充分重视试验药物的立题依据及作用特点，借鉴美国 FDA 的相关要求及国内外同类药物先进设计模式，进行临床研究方案设计。同时，公司以评价药物的安全性和有效性为宗旨，密切关注国家药监局药品审评中心的审评动态和要求，结合临床医学的最新发展，与临床医学、生物统计学、医学伦理学专家密切沟通，合理选择对照药物，采用优效/非劣的设计方法，进行剂量、疗程和适应症的科学探索，确定合理的试验周期及终点指标，客观全面评价药物的安全性、有效性。 ③突出的临床前研究实力成立至今，公司积极开拓临床前研究业务，搭建了中药有效成分和有效组分研究、药物注射剂研究与外用制剂研究三大平台。　广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中药有效成分和有效组分研究平台形成了自有的中药研究流程和管理体系，拥有提取、浓缩、分离和纯化等各类工艺设备以及气相、液相、紫外等分析设备，可从事中药有效成分或复方的研究，建立了化学成份与药效学相结合的提取工艺确证模式，积累了丰富的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。近年来公司完成并申报了银杏内酯 B 及其注射液、活络通脑片、五灵肩周丸等新药的临床前研究。注射剂研究平台按照 GMP 要求建立了万级（局部百万级）注射剂中试车间，配有水针、粉针等无菌制剂设备，主要研发人员大多拥有五年以上的研发经验，核心人员曾作为主要研究人员参与脉络宁注射液、热毒宁注射液等重大项目的研发工作。公司外用制剂研究平台已经开发了近十个品种，人员和设备方面有了较强的积累，现配有乳膏、软膏、贴剂、滴耳、喷雾剂等外用制剂设备，可为医药企业提供各类外用制剂研究。公司已完成高难度的复方门冬维苷滴眼液的临床前研究，解决了主要成分复杂、稳定性差、杂质难以控制等技术难题；完成的他克莫司软膏的临床前研究，解决了成分难溶、分布不均和透皮吸收控制等难题。（4）覆盖全国的服务网络公司于 2002 年成立，在 CRO 行业尚处于起步阶段时便扎根于临床前研究服务与临床研究服务领域，经过多年发展，已在国内同行业中处于领先的地位。公司在全国设有 4 个全资子公司，分布在我国医药工业最发达的三个地区，有利于承接各类新药研发外包服务业务。在临床研究方面，公司还建立了二十余个监查服务网点，服务网络遍及药物临床试验机构所在的主要省、市、自治区，已实现驻地监查的服务模式，未来还将实现驻院监查的服务模式。服务网络的建立，使得监查人员能够及时到达临床研究现场，实时监查研究进程，快速解决临床研究中发生的各种问题，有利于公司多中心临床试验的顺利开展。截至 2014 年 12 月 31 日，公司全国服务网点分布情况图示如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（5）品牌优势公司自成立以来就十分重视品牌的培育，提出了“诚实守信专业权威” 的经营理念。在多年经营中，公司在积极拓展市场的同时，大力加强自身品牌形象的建设，公司的一站式服务优势、技术优势等正逐步转变为更加综合的品牌优势。公司是全国医药技术市场协会 CRO 联合体（CROU）的副理事长单位。公司及新药有限的“医药和生物技术临床研究的技术服务”管理体系经国际认证联盟（IQNet）和方圆标志认证集团（CQM）联合认证，符合 ISO 9001：2008 的标准要求，是国内为数不多的获得国际质量体系认证的 CRO 企业。2009 年，新药中心获中国生物经济大会授予“中国生命科学大奖（LSAC）最佳临床研究 CRO”称号；2010 年，博济医药获广东省社会科学院企业管理与决策科学研究所等机构及媒体联合授予“2009 年度最具竞争力高新技术企业”称号，并作为唯一的 CRO 公司入选清科集团“2010 年中国最具投资价值企业 50 强”；2012 年，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会授予“2011 年度广东省诚信示范企业”，荣获广州市科技服务业示范企业（机构）称号；2014 年，获得医药行业创新力评价组委会、PI《医药界》杂志授予的“2014 中国最具投资价值的十大 CRO 企业”称号。自 2010 年起，公司连续四年被评为“广东省守合同重信用企业”。良好的品牌形象不但提高了客户的忠诚度，也提升了公司的综合竞争力和行业地位。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书综上，公司是国内为数不多的能够提供一站式全流程服务的 CRO 公司之一。目前，基于公司发展的实际情况，仍有部分业务需要外包。需要寻找外协方的情况主要有三种：（1）受限于现有硬件条件。公司尚未取得 GLP 资质，故临床前研究业务中需在具备 GLP 资质的动物实验室所进行的药物评价研究进行了外包，包括部分毒理学、动物药代动力学研究等；另外，公司的中试车间规模较小，目前仅能完成 50 千克/批以下的药物中试生产。（2）公司的日常经营中，会出现在某一时期项目集中或项目的某一环节集中出现，现有人员紧张，或公司新的专业领域，需要将项目的外协的情况。（3）部分客户会要求部分环节的工作由指定第三方来完成。例如在临床试验中，部分申办者可能指定第三方完成临床试验的统计与分析。虽然公司部分环节的工作需要通过外协来完成，但公司已在十余年的经营发展过程中形成了自身的核心技术，培育了核心竞争力。 6、公司竞争劣势（1）融资渠道较单一公司成立至今，已经跻身 CRO 行业的第一梯队，但是目前公司主要依靠自有资金、吸收投资等方式解决发展所需的资金缺口，融资渠道较为单一、融资规模有限。近几年来公司快速发展，较单一的融资渠道已经难以满足企业的发展需求。（2）信息化程度亟待提升虽然公司在项目管理、数据管理与统计分析方面已加大投入，购买或升级了原有的业务管理系统和办公软件，较好的提高了公司的管理水平和业务效率，但是这些信息化手段仍不能满足公司发展尤其是国际化发展的需求。（3）人力资源建设需要进一步加强公司业务规模不断扩大，对公司的研发、监查、信息等系统化的组织和管理提出了更高的要求，虽然公司不断引进优秀人才，但目前人力资源情况仍不能完全满足业务需要。 7、我国 CRO 行业发展趋势未来我国 CRO 行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：第一，行业运营门槛将越来越高，行业集中度不断上升。CRO 行业作为新药广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书研发价值链中的重要环节，在质量标准体系上不可避免地要与制药行业严格的行业标准接轨。近年来，我国对药物研发过程的质量管理标准日益提高，逐渐向西方发达国家的质量标准体系靠拢。愈发严苛的质量标准将会迫使 CRO 公司加大软硬件投入，增加 CRO 公司的运营成本，小型 CRO 公司可能面临被淘汰的局面，而具有一定规模的 CRO 公司将会赢得更大的市场份额。第二，CRO 行业纵向一体化的发展趋势。新药研发是一个系统工程，对应的 CRO 服务类型也覆盖了药物发现阶段、临床前研究、临床研究、新药注册申报服务等多个环节，不同环节对应的技术难度不同，可获得的附加值也高低有别。业务单一的 CRO 公司无法满足制药企业多方面的需求，难以提升客户忠诚度。由于纵向一体化不仅能为客户提供更便捷的一站式服务，也是构建自身竞争力、提升盈利能力的有效途径，因此通过连通上下游环节、拓展业务范围从而实现纵向一体化，正成为 CRO 行业新的趋势。目前，国际大型 CRO 公司大多有能力提供一站式全流程服务，但我国 CRO 公司中能够提供一站式全流程服务的仍然屈指可数。对于我国的 CRO 公司来说，打造完整的产业服务链可以提高我国医药行业的技术创新能力，满足其对 CRO 服务日益增长的需求。第三，自主创新将日益成为 CRO 公司的核心竞争力。2011 年，我国密集出台了多项与药物研发相关的“十二五”规划，包括《医学科技发展“十二五”规划》、《“十二五”生物技术发展规划》、《“重大新药创制”科技重大专项“十二五” 实施计划》等。这些发展规划无一例外地都提到了在“十二五”期间显著提升我国生物医药等领域的自主创新能力。CRO 行业是随着药物研发而衍生出的行业，如果医药研发走上了自主创新的道路，必将对提供研发外包服务的 CRO 公司提出更高的要求，促使 CRO 行业随之走上自主创新的道路。最后，全球医药研发活动向我国及其他低成本国家转移。近年来，全球范围内，新药研发的平均投入不断加大，由此带动了 CRO 行业市场规模的不断扩容。同发达国家相比，我国具有相关人才密集、人力成本和原材料成本低廉等显著优势，在我国开展新药研发可以显著降低研发成本。所以，国际大型制药企业陆续在我国建立了研发中心，将大量的新药研发工作放在中国进行，这无疑给我国 CRO 行业提供了更多的机会。与此同时，国际大型 CRO 公司纷纷以合资或并购的形式进入中国市场，CRO 公司如何应对国际同行的挑战，如何提升自身实力以参广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书与国际竞争，成为我国 CRO 公司不可回避的问题。（四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素分析（1）国家对新药创新的大力支持《医药工业“十二五”发展规划》将增强我国的新药创制能力，加快推进创新药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十二五”期间将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的 CRO 行业创造了良好的发展环境。（2）医药行业的持续扩容 “十一五”期间，我国国民经济较快增长，人民生活水平稳步提高，居民保健意识不断增强。同时，国家加大对医疗卫生事业的投入，医保体系更加健全，相继出台的一系列扶持医药创新发展的配套政策，使我国医药行业保持了较好的发展态势。进入 21 世纪以来，我国医药工业持续高速增长。据CFDA南方医药经济研究所发布的数据，2000 年至 2013 年，我国医药工业销售收入从 1,686 亿元增长到 21,543 亿元，年复合增长率达到 21.65% 9。与此同时，我国公共卫生支出的增速一直高于GDP的增长速度，公共卫生支出占GDP的比重从 2000 年到 2013 年占比均在百分之五左右 10。根据国家统计局发布的数据，2014 年全年，我国医药制造业规模以上工业企业实现销售收入 23,325.60 亿元，较“十五”末期的 2005 年增长 19,305.77 亿元，复合增长率 21.58% 11。 9 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，《2011 年度中国医药市场发展蓝皮书》、《2012 年度中国医药市场发展蓝皮书》及《2014 年中国医药市场发展蓝皮书》 10 国家卫生部，2001 年--2011 年我国卫生事业发展统计公报；国家卫生和计划生育委员会，《2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》、《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》 11 国家统计局广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2005 至 2014 年我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入及增长率 25,000.00 32.54% 35.00% 23,325.60 20,592.93 30.00% 20,000.00 26.45% 25.64% 24.05% 17,451.61 22.76% 26.86% 25.00% 14,484.3820.49% 15,000.00 17.39% 18.00% 20.00% 11,417.30 12.90% 15.00% 10,000.00 9,087.00 7,402.33 5,967.13 10.00% 4,718.82 5,000.00 4,019.83 5.00% 0.00 0.00% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 主营业务收入（亿元）增长率数据来源：国家统计局 2013 年我国已成为全球第二大医药市场，根据IMS Health Inc.预计，2018 年我国在全球医药行业中的市场地位将进一步得到巩固。全球医药市场规模排名 2008 年 2013 年 2018 年排名国家排名国家排名国家 1 美国 1 美国 1 美国 2 日本 2 中国 2 中国 3 中国 3 日本 3 日本 4 法国 4 德国 4 德国 5 德国 5 法国 5 巴西 6 意大利 6 巴西 6 法国 7 西班牙 7 意大利 7 英国 8 英国 8 英国 8 意大利 9 加拿大 9 西班牙 9 加拿大 10 巴西 10 加拿大 10 俄国 12 Global Outlook for Medicines Through 2018，IMS Health Inc., 2014 年 10 月广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书数据来源： Global Outlook for Medicines Through 2018，IMS Health Inc., 2014 年 10 月（3）医药研发服务外包的理念日益得到认可在医药行业竞争日趋激烈，医药企业研发成本日益高企的背景下，通过医药研发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐受到医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内容也将日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向于将部分新药研发环节外包给更专业的 CRO 公司，使自身的优势能够更集中于生产和销售环节，从而提升整体竞争能力。 2、不利因素分析（1）全球经济增速放缓对医药研发投入的影响 CRO 行业在很大程度上依托于医药企业的研发投入。因此，全球经济和医药研发投入增长的不确定性将对 CRO 行业产生一定的影响。（2）我国新药研究水平与发达国家存在差异经过十余年的发展，我国的 CRO 行业逐渐发展壮大。虽然国家药监局颁布的《药物非临床试验质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管理办法》为我国 CRO 行业的规范运作提供了指导方针，但现阶段我国的新药研究水平与发达国家相比仍存在差异，尚未完全与国际接轨，这影响了我国的 CRO 公司参与国际竞争。（3）高端专业技术人才缺乏 CRO 行业属于知识与技术密集的行业，对具有丰富实践经验的复合型人才有较大需求，如在临床研究服务领域，需要具备较为深厚的临床医学、护理学、统计学等学科背景和一定临床经验的专业人才，而在临床前研究领域，则需要具有较强的化学、生物学、药学专业学科背景和开发经验的专业人才。目前，高端专业技术人才的缺乏成为制约本行业发展的瓶颈之一。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（五）CRO 行业的上下游及其对 CRO 行业的影响 1、CRO 行业的产业链及其上下游 CRO 行业的产业链包括早期的新化学实体（或者新处方、新药材）的发现与筛选，中期的临床前研究服务和临床研究服务，以及后期为医药企业提供的代理注册等服务。在欧美等 CRO 行业成熟度较高的国家，CRO 行业的产业链甚至延伸至药品上市销售策划等服务领域。同时，在新药研发的每一个阶段，CRO 公司都可以为医药企业提供技术成果转化服务，包括可用于新药研发的专利的转让及医药技术成果的转让等。 CRO 行业的上游行业是具备药物临床试验资格的医疗机构，下游主要为制药企业、药品经营企业、医疗器械企业、医疗保健品企业和其他研究机构。CRO 行业与上下游之间的关系如下图所示： 2、上下游对本公司所处行业发展的影响从上游行业看，CRO 的临床前研究业务不存在特定上游行业，而临床研究行业的上游行业是具备药物临床试验资格的医疗机构。2004 年 3 月，国家药监局和卫生部颁布《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》，实施药物临床试验机构的资格认定以来，我国的药物临床试验机构的数量已迅速增加，与此同时，药物临床试验机构获得认定的临床专业种类和临床专业总数也大幅增加。截至 2014 年 12 月 31 日，我国共有 479 家（含香港）具备药物临床试验资格的医疗机构。在可预见的未来，我国药物临床试验机构的数量还将进一步增加，这将在一定程度上缓解我国药物临床试验机构供不应求的局面。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2006 年-2014 年我国药物临床试验机构总数单位：家 2006 年-2014 年我国药物临床试验机构获批专业总数单位：个数据来源：国家食品药品监督管理总局从下游行业看，CRO 行业直接服务于医药行业，客户是各类制药企业、药品经营企业、医疗器械经营企业、医疗保健品经营企业和其他研究机构等，覆盖面较广。医药行业的需求对本行业的发展起着至关重要的拉动作用。随着国家对新药创制活动的各项鼓励政策的落实，医药行业自身的持续扩容，以及医药企业对新药研发服务外包认可程度的提高，CRO 行业将继续保持良好的发展态势。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（六）CRO 行业内的法律关系 1、公司在开展业务过程中与受试者、药物临床试验机构及研究者、申办者之间的具体法律关系及相关责任约定临床研究中公司与申办者、药物临床试验机构/研究者、受试者之间的法律关系可归纳为：申办者委托公司执行临床研究服务，两者构成委托代理法律关系。公司作为申办者的受委托方，与药物临床试验机构签订医院临床研究合同，该等合同的权利义务约束药物临床试验机构与申办者。公司与受试者之间不存在合同关系或其他直接法律关系。以上各方关系具体如下：（1）公司与申办者之间的具体法律关系及责任约定申办者主要为医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试验、并提供试验用药及试验经费。根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规定，申办者委托公司执行临床试验研究服务，两者之间系委托代理法律关系。根据《药物临床试验质量管理规范》第 32 条，申办者可以与合同研究组织签订技术服务合同，委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务。根据《药物Ⅰ期临床试验管理指导原则（试行）》第 5 条，申办者在委托前对合同研究组织的研究条件、能力、经验以及相应的质量管理体系进行评价。申办者对临床试验的真实性及质量负最终责任。公司临床研究合同通常约定申办方授权公司代表其与临床试验机构签订临床试验合同，申办方承担用于处理临床试验中出现不良事件所需的所有经费，因该临床试验用药物毒副作用或不良事件造成的经济和法律责任由申办方承担，但因临床试验机构研究者违背临床研究方案用药出现毒副作用或不良事件给患者造成的损失由公司和研究者负责。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书基于公司与申办者签订的相关合同，双方的责任约定如下： ① 公司主要负责：在约定的期间内监查完成相关药物的各期临床研究工作；受申办者委托代表申办者或与申办者一起与药物临床试验机构签订新药临床研究合同；临床研究过程中不良事件的监控，一旦发现严重不良事件，公司应在接到医院通知后 24 小时内赶到现场，及时向申办方报告情况，并委派律师和监查员共同做好善后处理工作；按照相关规定与主要研究者和申办者共同完善并确定临床研究方案和 CRF；临床试验用药物的包装和编盲；临床协调会的召集和组织、接待；临床试验的质量控制；如有必要，负责组织临床研究有关人员参加审评答辩。 ② 申办者主要负责：承担公司的临床研究经费、医院研究经费、用于处理临床试验中出现的不良事件所需的所有经费和受试者的相关赔偿；按照 GCP 的规定履行申办者职责；在拥有相关资质的药物临床试验机构中选择合适的研究机构；按照 GCP 的相关规定，与主要研究者共同商定临床研究方案和 CRF；指派熟悉 GCP 和临床研究的专业人员对方案制定、研究过程及公司对药物临床试验机构的监查情况进行稽查，发现问题有权要求药物临床试验机构或公司及时更正，如果药物临床试验机构或公司不能及时更正，申办者有权要求取消该药物临床试验机构的研究资格；申办者依时向公司提供临床试验批件、相关技术资料、质量合格的且为占实际病例数量所需相应比例的临床试验用药物、对照药及各自的药检报告。（2）公司与药物临床试验机构/研究者之间的具体法律关系及相关责任约定药物临床试验机构依托于医疗机构，主要负责按照临床研究方案的内容严格执行临床试验。研究者主要由药物临床试验机构中具有相应专业技术职务、行医资格和能力，并经过药品临床试验管理规范培训的医生担任。基于申办者的委托，公司与药物临床试验机构及研究者签署临床试验协议，并在该等临床试验相关文件中披露申办者。药物临床试验机构/研究者主要责任由《药物临床试验质量管理规范》等相关行政法规规章予以规定。在法定义务之外，公司与药物临床试验机构/研究者签订的药物临床研究协议书对双方的责任约定如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ① 公司主要负责：委派监查员履行 GCP 规定的相应职责；负责临床研究开始前的培训工作；组织临床研究会议；协助药物临床试验机构/研究者共同迅速处理相关不良事件，采取必要的措施以保证受试者的安全。因委托方授权本公司代表其与药物临床试验机构签订临床试验合同，委托方并未作为临床试验合同的合同方，临床试验合同通常约定由公司承担临床试验中发生的由试验药引起的不良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿，违背 GCP 及研究方案和标准操作规程或因医疗事故所致者除外。 ② 药物临床试验机构/研究者主要负责：严格按照《药品注册管理办法》和 GCP 及相关规定进行相关临床试验；按试验方案和 GCP 要求管理试验用药物；负责依照最终方案入选合格受试者；对受试者在试验期间出现的不良事件进行治疗及必要的救护；对临床试验过程中由于临床试验机构违背 GCP 及研究方案和标准操作规程所致的试验药物引起的不良反应负责；在药品注册过程中对药监局、药品审评中心提出的发补意见进行及时解答和补充完善；对临床研究资料的真实性和可溯源性负责，并配合监查员的核查工作；在约定期间内完成约定数量并符合试验方案要求的病例。（3）公司与受试者之间的法律关系受试者是在临床试验中接受药物试验的健康人士或患者。通常受试者由药物临床试验机构负责招募与筛选，公司基于申办者的委托履行部分监督职责，所以通常受试者与公司之间并无直接法律关系。如受试者遭受的不良事件确因由申办者提供的研究药物引起，而且该药物的应用方法完全符合研究方案，或者由研究方案所规定的诊断过程所引起，则对于受试者的治疗和赔偿，公司并不对此承担法律责任。但不排除一旦发生上述不良事件，需治疗处理和索赔时产生相关费用甚至诉讼时，公司有可能会牵涉因此产生的纠纷。 2、公司在临床研究业务过程中与药物临床试验机构及研究者之间的知识产权归属的约定及措施公司与受试者之间不存在直接的法律关系，亦不存在知识产权权属的相关约定或措施。公司与申办者、药物临床试验机构的知识产权权属相关情况如下：（1）公司与申办者、药物临床试验机构/研究者之间的知识产权归属约定广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司在执行临床试验研究服务过程中形成的所有数据、信息、成果、资料等所有权和知识产权，以及在临床研究过程中获取的相关数据、资料均属于申办者所有，公司不拥有与该临床研究药物及其临床研究结果相关的任何权利。部分委托合同约定，公司（包括公司委托的单位）完成相关委托合同的研究开发人员享有在有关技术成果文件上署名的权利。（2）公司的知识产权管理制度公司的《知识产权管理制度》相关条文规定，公司与其他单位进行委托研究、委托开发或合作研究、合作开发时，必须订立书面合同，合同中必须按照法律法规的相关规定订立关于知识产权归属与保护的条款。除非法律法规及其他规范性文件另有规定，公司与委托方因履行委托合同所产生的技术成果及其相关知识产权（包括但不限于申请专利权、使用权和转让权等）权属应以公司与该委托方所订立之委托合同的相关约定为准。如果上述约定与公司和其他第三方订立的以公司受该委托方之委托为基础的临床/临床前试验合同的约定存在不一致，则应以公司与委托方的约定为准。 3、公司在临床研究业务过程中与药物临床试验机构及研究者之间的保密约定及措施公司制定了《保密制度》、《技术秘密、商业秘密保密制度》和《技术资料管理制度》等一系列制度，对公司客户资料的保密范围、保密措施、公司员工的保密义务等做了详细的规定。三、发行人销售情况和采购情况（一）销售情况公司主营业务为向国内外医药企业及新药研发机构提供新药研发外包服务，目前主要客户是国内大中型医药企业，公司所提供的服务具有定制化、非标准的特征，项目价格的决定因素包括新药种类、药物适应症、病例数要求等因素，各项目的价格存在较大差异性，报告期内，公司提供服务的销售定价策略未发生重大变动。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、销售收入构成（1）业务类型分布报告期内，公司主营业务收入按业务类型分布如下：单位：万元 2014 年度项目收入成本毛利率收入占比临床研究服务 10,638.78 5,981.55 43.78% 74.25% 临床前研究服务 2,216.75 1,070.84 51.69% 15.47% 技术成果转化服务 468.31 132.92 71.62% 3.27% 其他咨询服务 223.41 64.20 71.26% 1.56% 临床前自主研发 780.71 16.54 97.88% 5.45% 合计 14,327.96 7,266.05 49.29% 100.00% 2013 年度项目收入成本毛利率收入占比临床研究服务 8,733.78 5,162.84 40.89% 64.50% 临床前研究服务 2,872.53 1,283.26 55.33% 21.21% 技术成果转化服务 1,479.25 725.11 50.98% 10.92% 其他咨询服务 295.36 112.03 62.07% 2.18% 临床前自主研发 160.38 6.31 96.07% 1.18% 合计 13,541.29 7,289.54 46.17% 100.00% 2012 年度项目收入成本毛利率收入占比临床研究服务 8,870.97 4,763.48 46.30% 70.64% 临床前研究服务 1,930.22 1,021.38 47.09% 15.37% 技术成果转化服务 1,007.26 450.57 55.27% 8.02% 其他咨询服务 126.37 29.18 76.91% 1.01% 临床前自主研发 624.15 14.65 97.65% 4.97% 合计 12,558.97 6,279.26 50.00% 100.00% （2）销售区域分布报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度销售区域收入金额比例收入金额比例收入金额比例东北 1,146.19 8.00% 1,602.27 11.83% 887.63 7.07% 华北 2,792.14 19.49% 1,598.93 11.81% 4,102.12 32.66% 华东 5,091.59 35.54% 4,884.57 36.07% 1,531.63 12.20% 华南 3,611.93 25.21% 3,526.81 26.05% 4,593.25 36.57% 华中 612.96 4.28% 905.07 6.68% 703.75 5.60% 西北 246.88 1.72% 123.14 0.91% 245.05 1.95% 西南 792.50 5.53% 881.50 6.51% 490.99 3.91% 国外 33.76 0.24% 18.99 0.14% 4.55 0.04% 合计 14,327.96 100% 13,541.29 100% 12,558.97 100% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、发行人主要销售客户情况报告期内，公司主要销售客户情况如下：单位：万元占同期序号客户名称营业收入营业收入比例 2014 年度四环医药控股集团有限公司 1,037.64 7.21% 其中：北京四环制药有限公司 542.33 3.77% 1 吉林四环制药有限公司 418.24 2.91% 通化济达医药有限公司 77.06 0.54% 2 山东罗欣药业集团股份有限公司 776.04 5.39% 3 北京四环科宝制药有限公司 610.40 4.24% 4 兆科药业（合肥）有限公司 513.21 3.57% 5 哈尔滨珍宝制药有限公司 509.43 3.54% 合计 3,446.72 23.95% 2013 年度四环医药控股集团有限公司 1,614.47 11.84% 其中：吉林四环制药有限公司 1,257.23 9.22% 1 通化济达医药有限公司 201.95 1.48% 北京四环制药有限公司 155.28 1.14% 丹红(香港)科技有限公司 883.76 6.48% 其中：山东步长制药股份有限公司 655.09 4.80% 2 山东丹红制药有限公司 181.89 1.33% 陕西步长制药有限公司 46.77 0.34% 3 山东罗欣药业集团股份有限公司 853.77 6.26% 4 北京四环科宝制药有限公司 591.81 4.34% 5 福建广生堂药业股份有限公司 588.58 4.31% 合计 4,532.39 33.23% 2012 年度丹红(香港)科技有限公司 1,437.57 11.45% 其中：山东步长制药股份有限公司 811.74 6.46% 1 山东丹红制药有限公司 508.98 4.05% 陕西步长制药有限公司 116.85 0.93% 2 海南惠普森医药生物技术有限公司 778.02 6.19% 四环医药控股集团有限公司 679.42 5.41% 3 其中：吉林四环制药有限公司 123.58 0.98% 北京四环制药有限公司 555.83 4.43% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 元和药业股份有限公司（原名内蒙古元和药业股份有限公司） 645.00 5.14% 5 黑龙江天宏药业股份有限公司 612.92 4.88% 合计 4,152.93 33.07% 注：公司无对丹红(香港)科技有限公司的实际销售，其销售金额为公司与山东步长制药股份有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司的合计销售额。四环医药控股集团有限公司亦同。公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。公司原监事张建勋（2010 年 9 月至 2011 年 12 月任公司监事）持有四环科宝控股股东北京太和保兴科技有限公司 35%股权。有关四环科宝的详细情况，参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。报告期内，公司向四环科宝提供的服务，一经提供即完成最终销售。（二）采购和供应情况报告期内，公司临床研究服务业务主要采购药物临床试验机构的研究服务。临床前研究服务业务和临床前自主研发业务主要采购实验材料、设备和外协服务。技术成果转化服务业务主要采购技术成果。具体如下：采购金额占同期采购序号供应商名称（万元）总额比例 2014 年度 1 中山大学 351.00 8.27% 2 广东华南新药创制中心 222.63 5.24% 3 成都百康医药工业药理毒理研究院 198.11 4.66% 4 第二军医大学长海医院 134.57 3.17% 5 广州市惠爱医院（原名广州市精神病医院） 96.34 2.27% 6 郑州明德格物医药技术服务有限公司 95.00 2.24% 7 广州中医药大学第一附属医院 90.29 2.13% 8 广西医科大学第一附属医院 89.72 2.11% 9 苏州大学附属第一医院 82.90 1.95% 10 北京慧德易科技有限责任公司 79.14 1.86% 合计 1,439.70 33.90% 2013 年度 1 沈阳双鼎制药有限公司 547.17 8.71% 2 河北爱尔海泰制药有限公司 300.00 4.78% 3 广州市精神病医院 148.29 2.36% 4 成都百康医药工业药理毒理研究院 145.63 2.32% 5 天津中医药大学第一附属医院 122.69 1.95% 6 常州生物医药孵化器有限公司 103.00 1.64% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 河南省洛阳正骨医院 97.65 1.55% 8 湖南中医药大学第一附属医院 90.12 1.43% 9 广州市莱科生物科技有限公司 66.56 1.06% 10 中国人民解放军成都军区总医院 61.89 0.99% 合计 1,683.00 26.79% 2012 年度 1 吉林省中医药科学院(吉林省中西医结合医院) 316.08 5.80% 2 辽宁中医药大学附属第二医院 176.27 3.24% 3 广东省人民医院 172.45 3.17% 4 天津中医药大学第一附属医院 127.07 2.33% 5 湖南方盛制药股份有限公司 100.00 1.84% 6 内蒙古民族大学附属医院 92.80 1.71% 7 黑龙江中医药大学附属第二医院 78.48 1.44% 8 广东省第二中医院 74.10 1.36% 9 广西中医药大学附属瑞康医院 67.26 1.23% 10 常州市第一人民医院 57.39 1.05% 合计 1,261.90 23.17% 注：吉林省中医药科学院和吉林省中西医结合医院为同一行政事业单位。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。四、与发行人业务相关的资产情况（一）固定资产截至 2014 年 12 月 31 日，公司各类固定资产状况如下：单位：万元项目账面原值账面净值成新率房屋建筑物 5,571.51 5,205.11 93.42% 机器设备 1,042.54 761.49 73.04% 运输设备 80.16 46.16 57.58% 办公设备 327.71 134.77 41.12% 合计 7,021.93 6,147.52 87.55% 1、自有房屋建筑物截至本招股说明书签署之日，公司拥有广州开发区科学城南翔一路 62 号二、三、四、五栋的房产，房地产权证号：粤房地权证穗字第 0550003530 号，该房产的建筑面积为 12,768.98 平方米。房屋所有权取得方式为向广东光泰激光科技有限公司（以下简称“光泰公司”）购买。自编二栋规划用途为氢气房，自编三广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书栋规划用途为厂房，自编四栋规划用途和实际用途均为地下水泵房，自编五栋规划用途和实际用途均为门卫房。自编二栋面积为 22.0896 平方米，该氢气房暂时不能从《房地产权证》（粤房地权证穗字第 0550003530 号）中单独分割出来，且上述购买合同未包括氢气房，该氢气房仅登记在本公司名下，公司并不享有其任何权益，而由光泰公司实际所有并使用。自编三栋厂房为公司本次募集资金投资项目药学研究中心、药物评价中心用地及临床前研究服务及自主研发实验场所。发行人已经将一楼的 725.24 平方米租赁给广州市众拓光电科技有限公司，租赁期限自 2011 年 12 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日止。此外，本公司将自编三栋厂房一楼中的 749 平方米出租给光泰公司，租赁期限自 2014 年 4 月 6 日起至 2015 年 4 月 5 日止，光泰公司对该场地有优先的续租权。 2、主要实验设备公司主要的机器设备为临床前研究实验设备，包括液相色谱仪、散射检测器、空调机组、环保设备等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司在报告期内购置的价格在 10 万元以上的实验设备如下：单位：元序号设备名称原值净值成新率所属公司 1 液相色谱仪（二极管阵列检测器） 425,000.00 263,468.12 61.99% 博济医药 2 液相色谱仪（紫外检测器） 325,000.00 201,475.72 61.99% 博济医药 3 双梯度液相色谱仪(DGLC) 334,697.20 53,872.35 16.10% 博济医药 4 中压层析系统 126,000.00 78,110.64 61.99% 博济医药 5 蒸发光散射检测器 122,000.00 74,063.44 60.71% 博济医药 6 蒸发光散射检测器 121,113.68 90,776.39 74.95% 博济医药 7 高效液相色谱仪 240,450.00 182,381.40 75.85% 博济医药 8 风冷冷风型洁净空调机组 296,270.00 239,954.96 80.99% 博济医药 9 多功能提取系列设备 273,500.00 221,513.12 80.99% 博济医药 10 实验仪器设备 302,709.00 245,169.72 80.99% 博济医药 11 科劳斯实验台 149,540.00 118,746.64 79.41% 博济医药 12 实验设备 117,671.50 93,440.80 79.41% 博济医药 13 环保设备 165,000.00 132,330.00 80.20% 博济医药广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14 液相色谱仪 274,932.00 13,746.60 5.00% 新药有限 15 高效液相色谱仪 287,639.00 14,381.95 5.00% 新药有限 16 风冷恒温恒湿洁净空调机组 254,720.00 226,476.68 88.91% 博济医药 17 风冷恒温恒湿空调机组 345,392.00 307,095.00 88.91% 博济医药 18 高效液相色谱仪 529,059.82 491,348.47 92.87% 博济医药 19 高效液相色谱仪 529,700.88 491,943.81 92.87% 博济医药 20 机动门脉真空灭菌器（卫生级） 223,000.00 207,104.56 92.87% 博济医药上述设备均为临床前研究所用设备，目前使用情况正常，一般在设备不能使用时即予以报废处理，不存在设备大修或者技术改造的情况。除上述购买取得的设备外，2013 年 3 月 18 日以及 2013 年 12 月 25 日、2014 年 5 月 20 日，公司与广东华南新药创制中心（以下简称“华南新药”）分别签订《“药物制剂技术研发中心”建设合作协议》、《实验场地使用协议》以及《“药物制剂技术研发中心”委托管理协议》、《“药物制剂技术研发中心”委托管理补充协议》等，约定双方合作共建“药物制剂技术研发中心”。具体情况见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（五）其他重要合同”。 3、租赁的房屋建筑物本公司及其子公司在业务拓展过程中，租赁了相关场所作为办公场所及员工宿舍。截至本招股说明书签署之日，本公司与子公司租赁的主要房屋建筑物如下：是否为序承租 2 具体使用详细座落位置出租方面积（m ）租赁期限主要经号方情况营场所广州市天河区龙发行人注博济怡路 117 号银汇广州英强房地 2014.02-20 册地及主 1 831.8532 是医药大厦 15 楼 03、04、产有限公司 16.02 要办公场 05、06、07 单元所广州市天河区龙博济 2015.03 2 怡路 117 号银汇白岚 121.94 办公场所是医药 -2017.03 大厦 7 楼 04 单位博济广州市天河区五 2015.02-20 3 张恒、上官伟 76.49 员工宿舍否医药山路 265 号 17I 房 17.02 萝岗区联合街道博济 2014.06-20 4 黄陂新村西一街 8 朱新有 120.00 员工宿舍否医药 15.06 号 204 房萝岗区联合街道博济 2014.9-201 5 黄陂新村西一街 8 温玉华 90.00 员工宿舍否医药 5.09 号 103 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书萝岗区联合街黄博济 2013.11-20 6 陂新村南街 2 号张兴华 120.00 员工宿舍否医药 15.11 604 房萝岗区联合街黄博济 2014.11-20 7 陂新村西一街 6 温志兴 120.00 员工宿舍否医药 15.10 号 201 房博济长春市工农大路曲玉萍、孙东 2014.04-20 办公（长春 8 55.14 否医药盛世城 E 栋 805 室哲 15.04 办事处）郑州市管城回族博济 2015.04-20 办公（郑州 9 区华盛街 65 号 1 王学朵 60.15 否医药 16.03 办事处）单元 15 层 1517 室刘玉民、刘文博济南京市常府街 75 2014.09-20 办公（南京 10 浩、许欢欢、 82.65 否医药号 04 幢 406 室 16.09 办事处）陈翠琳新药有限广州市天河区龙新药广州英强房地 2014.02 注册地及 11 怡路 117 号银汇 214.4085 是有限产有限公司 -2016.02 主要办公大厦 15 楼 01 单元场所北京市丰台区南三环西路 16 号搜中卫乔淑华、乔丽 2014.04-20 中卫必成 12 宝商务中心 328.68 是必成娜 17.04 办公场所 2-2112、2-2116、 2-2118 砝码斯注上海市张江高科上海张江生物砝码 2014.09 册地及主 13 技园区蔡伦路 780 医药科技发展 86.6 是斯 -2017.08 要办公场号5楼F座有限公司所上海市张江高科上海张江生物砝码 2014.11 砝码斯办 14 技园区蔡伦路 780 医药科技发展 86.6 是斯 -2017.10 公室号5楼G座有限公司截至本招股说明书签署之日，发行人或其子公司承租的房屋的租赁合同均未到期，出租方均已就其向发行人或其子公司出租的房屋提供了县级以上地方人民政府房产管理部门核发的尚在有效期内的房屋所有权证书，相关房屋租赁合同的出租方均为房屋所有权人本人或经相关房屋所有权人书面授权委托的代理人，依法有权向发行人或其子公司出租该等房屋。（二）无形资产截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有的无形资产账面价值为 2,429.62 万元，该等无形资产主要为土地使用权、软件。公司的土地使用权是位于广州开发区科学城的用于临床前研究业务的实验大楼所占土地和子公司科技园公司名下的位于广州增城的一宗土地，公司拥有的软件主要为办公软件。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书此外，公司还拥有商标、专利、非专利技术等未计入财务核算的无形资产。公司的专利和非专利技术主要为公司临床前自主研发过程中形成的无形资产。公司所处行业为 CRO 行业，口碑在行业内具有重要的地位，公司在业内具有较高知名度，对于公司生产经营有重要影响。 1、已获授权的商标截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司已获注册的商标均为原始取得，具体情况如下：序号注册号商标名称权利人核定服务项目专用权期限 1 5179883 博济医药 42 2009.6.28-2019.6.27 2 5179884 博济医药 42 2009.6.28-2019.6.27 3 5179885 博济医药 42 2009.6.28-2019.6.27 4 5179886 新药有限 5 2009.8.14-2019.8.13 5 5179887 新药有限 5 2009.8.14-2019.8.13 6 5179888 新药有限 5 2010.3.28-2020.3.27 7 9097108 博济医药 40 2012.2.7-2022.2.6 8 9097143 博济医药 44 2012.3.28-2022.3.27 9 9097046 博济医药 35 2012.4.28-2022.4.27 10 9097058 博济医药 35 2012.4.28-2022.4.27 11 9000691 中卫必成 42 2012.1.14-2022.1.13 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 9000692 中卫必成 44 2012.1.14-2022.1.13 13 10164435 砝码斯 44 2013.1.7-2023.1.6 14 10164438 砝码斯 44 2013.1.7-2023.1.6 15 10164436 砝码斯 5 2013.2.21-2023.2.20 16 10164437 砝码斯 42 2013.4.21-2023.4.20 17 10164434 砝码斯 42 2013.6.21-2023.6.20 18 11441644 博济医药 42 2014.2.7-2024.2.6 19 11441645 博济医药 42 2014.2.7-2024.2.6 20 11441646 博济医药 42 2014.2.7-2024.2.6 2、已获授权的专利截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司已获授权的专利情况如下：专序利权利取得专利名称专利号专利期限号类人方式型一种治疗冠心病的中药组合发博济原始 1 ZL200510034098.3 2005.4.18-2025.4.17 物及其制备方明医药取得法甲磺酸帕珠沙发新药受让 2 星凝胶滴耳剂 ZL200610037557.8 2006.9.7-2026.9.6 明有限取得及其制备方法续断总皂苷提发博济原始 3 取物及其提取 ZL200710031558.6 2007.11.22-2027.11.21 明医药取得方法和应用一种治疗骨科发博济受让 4 疾病原料药及 ZL200810030360.0 2008.8.25-2028.8.24 明医药取得其制备方法广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书金不换总生物发博济受让 5 碱及其制备方 ZL200810025776.3 2008.1.14-2028.1.13 明医药取得法和应用一种治疗风寒湿痹的中药组发新药原始 6 ZL201010290048.2 2010.9.20-2030.9.19 合物及其制备明有限取得方法一种治疗牙炎发新药原始 7 的中药组合物 ZL201010290043.X 2010.9.20-2030.9.19 明有限取得及其制备方法一种治疗心脑血管疾病的中发博济原始 8 ZL201010614762.2 2010.12.30-2030.12.29 药组合物及其明医药取得制备方法一种常春藤皂发砝码原始 9 苷元及其盐的 ZL201210157754.9 2012.5.21—2032.5.20 明斯取得制备方法一种常春藤皂苷元衍生物及发博济原始 10 ZL201210157859.4 2012.5.21-2032.5.20 其制备方法和明医药取得应用改善稳定性的匹多莫德注射发博济受让 11 ZL201210223576.5 2012.7.2-2032.7.1 液及其制备办明医药取得法注 1：公司已经将“一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法”专利和“一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法”专利以独占许可的方式授权给海南惠普森医药生物技术有限公司使用，许可期限为分别为“2010 年 04 月 18 日至 2025 年 04 月 17 日”和“自合同签署日起全球独占许可 5 年”，许可使用费分别为“无专利实施许可费”和 2 万元/年。截至目前，上述专利许可合同履行正常。注 2：“一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法”专利（简称“骨病原料药专利”）为周清和马仁强共同投资投入开发，双方各占研究成果的 50%，最初登记在马仁强及翟涛（周清的妻子）名下。该专利为周清及马仁强的非职务技术发明。专利转让费实为周清和马仁强按约定的权益比例共有，暂以马仁强的名义代收。骨病原料药专利转让价为 30 万元，是按前期相关研究成本、该专利后续研发风险和转化后市场价值等因素综合考虑并经双方协商定价的。首笔款 10 万元，主要是参考该专利技术工艺筛选、结构、活性确认、申请专利规费等通常的成本费用定价；由于该项目尚处于研发初期，发行人拟投入较多资金进行该项目的后续研究和开发，存在研发失败的可能性，且该风险将由发行人承担，因此，经双方协商一致，同意如果该专利技术能开发成新药后获利或是获得药物临床试验批件，则发行人还应当向发明者和原专利权人追加支付 20 万元专利转让费。该项专利转让为双方真实意愿的表示，定价相对公允。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注 3：2011 年 9 月，马仁强将“金不换总生物碱及其制备方法和应用”专利转让给公司，转让费为该专利实施过程取得收益的 10%，支付时间为公司取得收益后 10 个工作日内。公司目前正在进行后续的临床前研究，公司尚未支付专利转让费给马仁强。鉴于公司与湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛医药”）已经签订《复方银杏叶片技术转让》合同，对“用于治疗血管性痴呆症的药物”专利对应的技术进行了转让，2012 年 5 月 15 日，公司与方盛医药签订专利转让合同时，约定方盛医药将“用于治疗血管性痴呆症的药物”专利（专利号：2007101115676）无偿转让给公司。目前，该专利转让的变更登记手续尚未办理。 3、注册域名截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司拥有的注册域名如下：序号注册人域名到期时间 1 博济医药 gzboji.com 2015.8.26 2 博济医药 cro.net.cn 2015.12.31 3 博济医药 gzboji-edc.com 2016.5.9 4 博济医药博济中国.com 2017.6.20 5 博济医药博济.com 2017.6.20 6 博济医药 bojicro.cn 2017.6.20 7 博济医药 bojipharm.com 2017.6.20 8 博济医药 bojicro.net 2017.6.20 9 博济医药 bojicro.com 2017.6.20 10 博济医药 pharmbuy.cn 2019.4.23 11 博济医药 pharmbuy.com.cn 2019.4.23 12 中卫必成 zwbc.com.cn 2019.8.5 13 中卫必成 bjzwbc.com 2017.3.14 14 砝码斯 famascro.com 2016.11.23 （三）特许经营权情况截至本招股说明书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。（四）公司所获资质情况截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司获得的资质认定情况如下：资质名称颁发单位颁发时间博济医药 2008 年首次认定广东省科学技术厅、广东省财政厅、广高新技术企业 2011 年通过复审东省国家税务局和广东省地方税务局 2014 年重新认定实验动物使用许可证广东省科学技术厅 2014 年新药有限广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2008 年首次认定广东省科学技术厅、广东省财政厅、广高新技术企业 2011 年通过复审东省国家税务局和广东省地方税务局 2014 年重新认定五、发行人核心技术与研发情况（一）公司的核心技术情况公司临床研究服务业务的核心技术是规范的服务过程和严格的质量控制，公司制定的《临床试验项目标准操作规程》是其重要体现。此外，设计科学可行的临床研究方案能够保证临床研究的顺利开展，公司在此方面积累了丰富的经验。在临床前研究服务和临床前自主研发业务上，公司显示了突出的研发实力。公司主要核心技术源于原始创新，具体情况如下： 1、临床研究服务业务（1）临床试验项目标准操作规程公司积累多年经验制定和不断完善的《临床试验项目标准操作规程》是公司临床研究服务业务开展的重要依据。该规程从项目立项、试验方案制定、筛选并联系临床试验单位、临床试验协调会、伦理审核、随机分组与设盲、数据库编制与调试、临床试验监查、数据管理与统计分析、临床试验总结、质量控制和资料移交等各个方面对临床研究服务业务做了详细规定，并通过不断修订，保证了该规程的实时、有效。（2）科学可行的临床研究方案临床研究的顺利进行，需要科学可行的临床研究方案。公司在临床研究方案设计方面积累了丰富的经验，较有代表性的技术方案简述如下：技术方案名称技术特点试验药物案例本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别及作用特点，参考《中国急性缺血性脑卒中诊治银杏内酯 B 注射液指南 2010》、《中药新药治疗脑梗死临床试验关键甲磺酸桂哌齐特注射治疗脑梗死临技术问题的考虑 2010》、《中药新药治疗中风（脑液床研究方案的卒中）临床试验指导原则 2012》以及《中国脑卒牛磺酸氯化钠注射液设计中康复治疗指南(2011 完全版)》，并借鉴国外 The 银杏内酯注射液 International Stroke Trial (IST) 1997 试验银杏内酯滴丸设计思路，结合目前临床治疗规范，采用国际通醒脑舒络片用的多个量表对中风后的不同方面进行客观评价，包括反映活动水平程度的改良 Rankin 量表广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（mRS）、日常生活活动能力的巴氏指数（Bathel-Index，BI）、反映功能水平的神经功能缺损量表（美国国立卫生研究院卒中量表， NIHSS），并关注影像学变化，使临床研究方案兼具科学性和可行性。本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别及作用特点，参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、功能性胃肠病的治疗试复方藏茴香肠溶液体验设计与罗马Ⅲ（2006）、第六次全国胃肠动力学功能性消化不胶囊术会议纪要（2006、《中国消化不良的诊治指南良左旋舒必利片 (2007 大连)》、《罗马Ⅲ 功能性胃肠病第三版》枳术宽中胶囊及中文翻译版，采用业界公认的功能性消化不良症状评分表进行评价，结合不透 X 线钡条法、水负荷试验并进行生活质量评估（SF-36），使临床研究方案兼具科学性和可行性。本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别及作用特点，参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、中华医学会心血管分会《慢性稳定性心绞痛诊断与治疗指南》（2007 年盐酸雷诺嗪片制定），国际心脏病学会及世界卫生组织临床命名盐酸伊伐布雷定片治疗冠心病心标准化联合专题组报告《缺血性心脏病的命名及心脉康胶囊绞痛药物临床诊断标准》，《慢性稳定性心绞痛诊断与治疗指注射用红花黄色素研究方案的设南》，加拿大心血管学会(CCS)心绞痛严重度分级冠心舒通滴丸计以及《中药、天然药物治疗冠心病心绞痛临床研宽心软胶囊究技术指导原则》、《中药新药临床研究一般原则》银杏总内酯胶囊（2012）等，采用客观的评价指标，注重生存质量相关评价及临床获益，如运动平板试验和西雅图心绞痛量表。临床研究方案兼具科学性和可行性。本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的单方和复方抗生素，根据药物的作用特点，参考《药品盐酸头孢卡品匹酯片注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、阿莫西林氨溴索胶囊《抗菌药物临床试验技术指导原则》（第二稿）、复方头孢克洛颗粒《β-内酰胺酶抑制剂抗生素复方制剂技术评价甲磺酸帕珠沙星片原则》（2007 年 3 月）、《抗菌药物临床应用指导注射用比阿培南抗生素临床研原则》以及 FDA《社区获得性细菌性肺炎抗菌药注射用头孢替坦二钠究方案的设计物临床研究指导原则》、《医院获得性肺炎抗菌药注射用头孢曲松钠他物临床研究指导原则》、《抗菌药物非劣效临床试唑巴坦钠（6∶1）验设计技术指导原则》（2010）等，采用客观的评注射用头孢噻肟钠他价指标，设定临床疗效、细菌学疗效、综合疗效唑巴坦钠（5∶1）等。注重细菌学评价，对试验前后各中心分离出加替沙星滴眼液的菌株统一进行 MIC 测定，提高试验质量，确保试验结果的科学性。参考国外临床研究设计模式及终点评价指标，结佐芬普利片治疗高血压药合《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管注射用酒石酸艾芬地物临床研究方理规范》、《新药（西药）临床研究指导原则》、《新尔案的设计药临床非劣性及等效性试验中的例数估计和等效依普利酮片标准》以及《中国高血压防治指南》（2010 年修甲磺酸非诺多泮注射广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书订版）、《中国急诊高血压管理专家共识》（2010 液版）等，注重临床试验方案的科学性和可行性，拉西地平片设立安慰剂导入，采用动态血压监测，客观评价药物疗效，并引入颈动脉、心脏彩超等观察高血压药物对靶器官的保护作用。参考《 ACC/AHA ST 抬高心肌梗死治疗指南和用于 PCI 手术的 ACC/AHA/SCAI 经皮冠状动脉介入治疗指南》及中抗凝、抗血小板华医学会心血管病学分会《经皮冠状动脉介入治注射用比伐卢定药物临床研究疗指南》，使用国外临床研究设计模式及终点评价注射用依非巴特方案的设计指标，客观验证国外临床研究结论，为新药上市提供科学、可靠的评价依据。本类方案包括片、颗粒、胶囊等不同剂型的中药新药。据临床研究目的的不同，结合中药特点，三金妇炎片治疗慢性盆腔参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量花菊盆炎颗粒炎临床研究方管理规范》、《中药新药临床研究指导原则(试妇科草红胶囊案的设计行)》，密切关注临床治疗学的更新与疾病谱的改蒲参盆腔炎胶囊变，与临床诊疗常规保持一致，采用客观的评价妇炎消胶囊指标，使临床研究方案兼具科学性和可行性。 2、临床前研究服务及临床前自主研发业务（1）中药复方制剂提取工艺确证技术中药复方制剂是指由两味以上中药组成的制剂。中医药传统制备工艺以水煎、生药打粉入药为主，部分会用酒浸提。随着中成药研究的发展，对中成药化学成分纯度的要求越来越高，中成药的制备工艺形式越来越多样化、科学化。如何确定从传统粗制剂工艺转化成更为科学的工艺，一直是一个困扰业界的难题。公司通过实践和申报新药的经验，采用化学成分和药理毒理相结合的提取工艺确证技术，保证提取工艺的科学性，发挥药物最佳疗效，提高新药注册成功率。公司运用该技术取得了一种治疗心脑血管疾病的中药组合物及其制备方法、一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法、一种治疗风寒湿痹的中药组合物及其制备方法和一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法等专利，并运用于“紫参胶囊” 和“郁舒颗粒”的研发中。（2）中药有效成分提取纯化技术中药成分复杂，单方制剂、复方制剂均由多成分组成，从复方多味药材成千上万个成分中取精去杂，尽可能多地取得有效成分非常困难。公司形成了较强的中药提取纯化技术，注重对柱分离（大孔树脂、聚酰氨树脂、氧化铝、ODS 等）、膜分离、萃取、重结晶等技术的综合运用，通过药理试验确定目标成分，对目标成分的理化性质进行分析，结合药材的成分种类，选择多重纯化技术，从而取得广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书高纯度、高收率的提取纯化工艺。利用有效成分提取纯化技术，公司开展了芍药、续断、红花、姜黄、金不换、银杏类等药材提取纯化研究，完成了芍药苷、续断总皂苷和续断皂苷Ⅳ、常春藤皂苷元等提取纯化研究。公司运用该技术取得了一种常春藤皂苷元及其盐的制备方法等专利。（3）注射剂研究技术注射剂起效快、作用强、可用于急救，但不良反应较多，风险性大，对注射剂的制备工艺技术要求明显高于一般制剂，对稳定性差、难溶性的药物、多组分注射剂（化药复方和中药注射液）的要求更高。公司近年来开展并完成了不稳定性化药注射剂、多组分中药注射剂、难溶性药物注射液的研究，使公司在注射剂制备工艺技术方面更加成熟，可以承担几乎所有中药和化药注射剂研究开发。公司完成了银杏内酯 B 注射液临床前研究。（4）皮肤外用制剂透皮率的控制技术皮肤外用制剂可用于皮肤局部治疗，也可用于全身疾病的治疗，不同治疗目的的药物透皮率要求不同。公司结合不同治疗目的，根据皮肤结构和药物特点，选择不同透皮剂和处方基质，从而确定处方工艺，达到外用制剂透皮率的控制，通过该技术，公司完成了他克莫司软膏临床前研究和 OHO 外用制剂制备研究。公司建设了广州现代中药研究开发服务平台（广州博济药物评价中心）和广州生物医药研究开发公共服务平台，广州现代中药研究开发服务平台围绕生物医药领域中药活性成分提取分离技术、药物制剂缓控释新技术、药物评价等中药现代化关键、共性技术开展研究等进行平台建设，进行规范化管理和运作，采用特定的动物模型，评价药物的有效性和安全性，为新药立项、工艺筛选及后续研究提供论据；广州生物医药研究开发公共服务平台具有蛋白类药物合成或表达、提取及纯化的相关技术，为客户提供蛋白多肽类药物（含抗体药物）从小试研究到中试研究的开发服务。同时，公司参与或合作广东医院制剂研究开发技术平台、广东华南药物临床试验公共服务台等项目，在平台运作中不断形成和完善核心技术，促进良性互动和公司进一步发展。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（二）技术储备、合作研发及研发费用情况 1、技术储备情况临床研究服务方面，公司《临床试验项目标准操作规程》会定期进行修订，以适应公司业务发展的需要。在数据管理环节，公司积累了大量的实际操作经验和理论认识，已初步完成数据管理批量操作和管理程序开发、基于 web 环境的统计分析报表书写系统的开发和对数据管理过程国际规范的调研，未来公司将参考 FDA 技术要求，完成规范化的数据管理和统计分析的软硬件建设，建设专用的数据管理场地、服务器机房和互联网专线，引进、开发数据管理系统并建立技术规范和质量体系。临床前研究服务及临床前自主研发业务方面，公司正在开展药物评价平台的研究工作。药物评价主要包括药效学、毒理学和动物药代动力学三方面实验研究。公司近年利用现有条件为医药企业提供过抗结核、抗耐药菌、抗乙型肝炎病毒、抗肿瘤、心脑血管等药物的药效学和安全性研究。 2、合作研发情况截至本招股说明书签署之日，合作研发情况如下：（1）2011 年 8 月 4 日，广东恒健制药有限公司、吴志峰和公司签订合作开发协议，就“他克莫司软膏（10g:10mg，10g:3mg)”开展合作。三方共同约定开展他克莫司软膏的制备工艺、质量研究、产品稳定性考察、透皮吸收试验和制剂安全性试验等临床前研究及后续工作。三方约定按广东恒健制药有限公司 35%、吴志峰 50%、发行人 15%的比例享有本项目合作成果的权益。（2）2013 年 6 月 20 日，暨南大学与公司签订《郁舒颗粒的临床前研究》合同（合同有效期限：2013 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 27 日），约定双方共同参与研究开发“抗抑郁中药复方药物郁舒颗粒临床前研究”项目，申请药物临床试验批件，申请药物临床试验批件前期所需费用约为 135 万元。最终研究开发技术成果及其知识产权权利归属：根据经费和技术的投入计算，双方共同申请专利和新药临床研究批件，由此产生的产权和经济利益分配方式为博济医药占 70%，暨南大学占 30%。合作双方利用共同投资的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材等固定资产，归购置方所有；实验资料等知识产权，按合同约广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书定，归双方共同所有。双方有权利利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，根据双方投入和贡献进行分配。（3）根据杭州辰凡贸易有限公司（以下简称“辰凡公司”）与公司于 2014 年 8 月 8 日签订的《BFD 原料及制剂》合同和 2015 年 1 月 12 日签订的《补充协议》，双方共同研究开发“BFD 原料及制剂”项目，辰凡公司占有该项目 60%的权益，并有优先推荐生产厂家的权利，公司占有该项目 40%的权益。合同总金额 780 万元，辰凡公司应承担的研究开发经费为 468 万元。该项目后续申报生产、批产前动态核查、行政规费（包括药检所检验费用）等工作由双方共同指定 GMP 药厂完成，双方按权益比例分担成本费用。双方共同制定销售政策，包括销售模式（代理制或自行组织人员销售）、供货价格、销售价格等；共同确定销售商。整个销售过程双方都拥有完全的知情权，不得互相隐瞒。销售的具体工作由辰凡公司负责执行。 3、研发费用报告期内，公司研发费用情况如下表：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年研发费用 713.25 567.00 514.78 营业收入 14,387.36 13,641.19 12,558.97 研发费用占营业收入 4.96% 4.16% 4.10% 的比例报告期内，公司的研发费用明细构成如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年人工费用 195.46 258.84 141.26 折旧费用 99.73 80.86 34.67 实验材料 58.23 103.41 202.82 差旅费 0.25 3.51 20.44 外协费 326.00 73.50 68.98 统计费 - - - 印刷费 - - 7.47 其他 33.58 46.89 39.13 合计 713.25 567.00 514.77 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）公司核心技术人员、研发人员情况报告期内，公司临床前研究中心的员工数量保持稳定的增长，核心技术人员和临床前研发人员的情况如下：单位：人时间核心技术人员研发人员员工总数核心技术人员占比研发人员占比 2012 年 12 月 31 日 5 28 252 1.98% 11.11% 2013 年 12 月 31 日 5 33 264 1.89% 12.50% 2014 年 12 月 31 日 5 49 294 1.70% 16.67% 报告期内，公司核心技术人员的变动情况如下表所示：单位：人时间核心技术人员员工总数核心技术人员占比 2012 年 12 月 31 日 5 252 1.98% 2013 年 12 月 31 日 5 264 1.89% 2014 年 12 月 31 日 5 294 1.70% 截至 2014 年 12 月末，公司拥有博士 3 人、硕士 31 人，本科及以上学历员工占员工总数的比例为 72.45%，专业人员配备齐全。最近两年，公司总经理、副总经理及其他核心人员未出现人员流失的情况。报告期内，公司的核心技术人员保持稳定。六、发行人境外经营的情况截至本招股说明书签署之日，公司无境外资产，不存在境外经营的情况。七、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施发行人声明：本公司上市后，将通过定期报告公告公司发展规划的实施情况。（一）公司发展规划医药研发外包服务企业是连接医药企业及其他新药研发机构、临床试验机构、受试者以及新药审批与监管机构的重要桥梁。从行业的全球发展趋势看，医药企业已越来越重视 CRO 公司在新药研发中的价值。CRO 行业已成为当前医药市场最具发展潜力的领域之一。未来三年公司将牢牢把握医药研发外包服务行业的发展机遇，以临床研究服务为基础，建立遍布全国的临床研究监查服务网络；通过药学研究中心扩建项目和药物评价中心建设项目的实施逐步提升临床前研究业务在公司营业收入中所占的比重；通过建设独具特色的医药项目评估交易中广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书心，提升公司的医药成果转化能力，将公司建设成为一家具有国际竞争实力的大型医药研究服务企业，全面参与全球医药研发外包服务行业的竞争。（二）未来三年的发展目标在未来三年内，公司将围绕“诚实守信专业权威”的核心理念，紧密跟踪新药研发领域的技术变化，深入了解国内外医药企业的新药研发动态，继续专注于新药研发外包服务业务领域，为公司规划切实可行的业务发展目标。未来三年，公司具体的业务发展目标如下： 1、临床研究服务领域（1）通过临床研究服务网络扩建项目的实施，使公司的服务网络遍布全国，大大提升公司临床研究服务的能力；（2）进一步加强在方案设计、临床监查、样本收集、数据管理和统计分析等方面的质量控制，进一步提高公司临床研究服务的质量，提高公司的核心竞争力；（3）在巩固公司以注册为目的的临床研究服务这一传统优势的基础上，进一步拓展新药上市后再评价临床研究业务（Ⅳ期临床试验），特别是中药注射液的再评价业务；（4）在加强与国内大型医药企业的战略合作关系的基础上，努力开拓与跨国医药企业的合作关系，承接国际多中心临床研究服务业务，参与临床研究服务领域的全球竞争；（5）在目前以药物临床研究服务为主要业务的基础上，积极开展医疗器械、诊断制剂的临床研究服务业务，进一步拓宽公司的服务领域。通过以上经营目标的实施，进一步巩固公司在国内临床研究服务领域的领先优势。 2、临床前研究服务领域（1）通过药学研究中心扩建项目、药物评价中心建设项目的实施，改善公司临床前研究服务的软硬件条件，提升公司临床前研究的综合服务能力；（2）通过完善临床前研究服务的标准操作规程（SOP），进一步提高公司对广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书临床前研究服务业务管理的科学性，提高公司临床前研究服务的质量；（3）进一步提升创新药物（如新化合物）的筛选、发现和后续开发能力，争取承接跨国医药企业的临床前研究外包服务；（4）在巩固公司新药临床前研究服务优势的基础上，加强保健食品、功能食品以及功能用品的开发能力。 3、技术成果转化服务领域（1）加强医药市场信息获取能力的建设，进一步完善医药技术成果数据收集，建成数据翔实、覆盖面广并有一定规模的医药技术成果数据库；（2）完善医药项目技术评估、市场评估和政策法规风险评估的评价体系和 SOP；公司将进一步加大对项目评估交易中心的投入，建立规范化的运作流程，逐步建成立足华南、辐射全国的医药成果评估与交易平台。（三）发展规划所依据的假设条件 1、公司所处的国内社会环境未发生重大变化 2、国家相关的法律、法规及产业政策未发生重大改变 3、国内医药研发外包服务领域市场保持稳定发展 4、公司管理层及核心技术人员未发生重大变化 5、本次公开发行能够顺利实现，募集资金能够正常到位 6、没有其他不可抗力因素导致的重大不利影响（四）发展规划实施过程中可能面临的主要困难 1、国内医药研发外包服务行业目前还处于起步阶段，相关的法律、法规以及行业标准尚未完全健全，缺乏符合国际标准的技术操作规范，难以实现国际多中心临床试验的目标。未来三年，公司将建立符合国际标准的药学研究中心和药物评价中心，不断完善与国际接轨的药物临床评价技术和规程，提升公司的核心竞争能力，这些均需要较大的资金投入，仅靠公司自身发展无法满足该资金需求。因此，资金投入不足是公司发展面临的主要困难。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、医药研发外包领域属于新兴的高技术医药服务领域，专业人才尤其是高端人才比较匮乏，影响公司的快速发展，根据公司的未来发展战略，公司将加大对具有较高专业水平和管理经验的管理人才和高端技术人才的培养和引进力度，以解决公司发展中人才短缺问题。（五）公司在增强成长性和自主创新能力方面拟采取的相关举措围绕公司未来三年的发展规划和发展目标，公司将在巩固原有市场地位的基础上，加大市场开拓力度，打造“博济”品牌，并利用募集资金进一步完善监查网络的布局，提升公司的药学研究服务能力，为公司未来的快速成长打下良好的基础；同时，通过加大研发投入、积极实施人才扩充计划，增强公司的自主创新能力。具体措施包括： 1、募投项目实施计划目前，公司的临床研究监查服务网点尽管已遍布全国，但是除了在广州总部已建立起较为完善的业务架构外，在全国其余省市的临床研究监查服务网点仍只是初具雏形，异地开展临床研究服务的人员明显不足，难以满足公司长期稳定发展的需要。本次临床研究服务网络扩建项目为建设六大运营中心项目，项目建成后将有效提升公司的临床研究服务能力，扩大市场份额。药物的临床前研究是新药开发的重要环节。为了能为客户提供更加全面的医药研发外包服务，公司计划利用本次募集资金扩建药学研究中心并建设药物评价中心项目。公司将按照 CFDA 的要求，进一步扩大公司实验室的规模，保持公司在药物临床前研究服务方面的领先优势。 2、人力资源发展计划医药研发外包服务业属于典型的人才密集与技术密集交叉的行业，因此加大人才队伍建设，形成专业齐全、梯次合理、相对稳定的技术人才和管理人才是企业提升自主创新能力和核心竞争力的必要手段。具体措施主要包括：（1）完善人才培养机制。自主培养，一直是公司人力资源发展战略的核心理念。公司将逐步建立起以内部培训为主、外部培训为辅的人才培养机制，通过为员工提供多种形式的职业教育和技术培训，有效提升员工的专业素质和技术能力。同时，通过激励制度与培训制度的有机结合，公司将为表现优异的员工提供广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书境内外的学习和培训机会，充分激发员工的主观能动性，提升员工的整体素质。（2）加强与药物临床试验机构和高等院校的人才合作。临床研究服务需要较强的专业知识和较为丰富的临床经验。因此，公司将进一步加强与药物临床试验机构和重点高校的合作，通过定向培养和输送机制的建立，为公司建立起长期的人力资源储备。（3）加大重点人才引进力度。随着医药研发外包服务行业的快速发展，行业的专业化程度将进一步提高。未来三年，公司将重点引进临床医学、药理学、毒理学以及数据管理与统计分析等领域的高层次人才，逐步实现新药研发领域的均衡发展，以提高公司整体的研究服务实力。 3、国际化发展计划目前，全球医药产业链条正向新兴市场转移，亚太地区特别是中国，受益于整体医药消费需求的提升、医改预期的逐步落实，成为了大型跨国企业重点开发的市场，中国的医药研发外包服务行业面临巨大的发展机遇。公司将积极与跨国医药企业合作，通过建设国际化标准的药学研究中心，整合公司的药物研发能力，全面提高药物临床研究服务技术水平，解决创新药物临床研究的关键技术难题，规范和完善与国际接轨的药物临床试验评价技术和规程，确保试验数据的科学性，实现临床研究数据与发达国家双边或多边互认，最终达到参与大规模国际多中心临床试验的目标。 4、运营管理提高计划近年来，公司业务快速增长，人员规模不断扩充，对公司的管理体系和管理水平提出了更高的要求。为此，公司将进一步结合医药技术服务的行业特点，建立以客户为中心的服务管理体系，并不断提高业务流程与控制的信息化水平，通过对临床研究数据的管理和统计分析，组建规范的、可操作的、符合临床研究发展趋势的临床研究数据管理和统计分析技术平台，建立数据管理和统计分析质量控制体系，实现临床研究数据的网络化信息管理，从根本上解决临床研究数据分析的质量控制问题，使客户能够通过终端实现入组、出组病例的实时查询、监控和统计分析等功能。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、法人治理结构完善计划公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，提高公司治理水平，推进现代企业制度建设，规范股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职权范围及议事规则，充分发挥董事会、监事会及各专门委员会的作用，形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构；实现重大投资决策的科学化、制度化；加强信息披露工作；进一步加强以财务管理为基础的管理制度，完善内部审计制度。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况截至本招股说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人王廷春未控制其他企业，未开展其他经营业务，公司不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。（二）避免同业竞争的承诺 1、公司控股股东、实际控制人王廷春出具的关于避免同业竞争的承诺为杜绝出现同业竞争等损害发行人的利益及其中小股东的权益的情形，本公司控股股东、实际控制人王廷春向公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人及本人配偶赵伶俐女士作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶赵伶俐女士今后如果不是博济医药股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。 2、公司股东赵伶俐向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人及本人配偶王廷春先生作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶王廷春先生今后如果不是博济医药股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。 3、公司股东、董事王文萍向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的活动。本人今后如果不是博济医药的股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。 4、公司股东、董事、副总经理马仁强向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：本人在博济医药工作期间，在中国境内外，本人将不会在与博济医药及其子公司经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为上述单位或有竞争关系的个人服务，也不会自己研究开发、经营、投资与博济医药及其子公司主营业务有竞争关系的同类技术、服务或业务。二、关联方、关联关系及关联交易（一）关联方及关联关系情况根据《公司法》和《企业会计准则》及相关法律法规的规定，截至本招股说明书签署之日，报告期内公司的主要关联方、关联关系如下： 1、公司的控股股东及实际控制人公司的控股股东及实际控制人为王廷春，其担任公司董事长兼总经理，截至本招股说明书签署之日，王廷春持有公司 51.71%的股份。王廷春的简历见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东公司持股 5%以上的其他股东有赵伶俐、达晨创世、达晨盛世和广策投资。具体情况如下：序号关联方名称与发行人的关联关系赵伶俐为王廷春的配偶，持有公司 11.90%股份，担任公司财务 1 赵伶俐人员、子公司砝码斯的执行董事、总经理，未在公司担任主要管理层职位 2 达晨创世达晨创世、达晨盛世为同一普通合伙人暨执行事务合伙人达晨财智控制下的有限合伙企业，合计持有公司 12.57%股份，其委派 3 达晨盛世舒小武先生担任公司董事 4 广策投资广策投资为发行人员工持股公司，持有公司 6.50%股份赵伶俐、达晨创世、达晨盛世与广策投资的基本情况见本招股说明书“第五广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”。 3、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的企业截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人在报告期内除持有本公司股份之外未投资其他企业。 4、公司控股或参股的企业截至本招股说明书签署之日，本公司有新药有限、中卫必成、砝码斯及科技园公司四家全资子公司，无其他控股或参股企业。具体情况如下：序号关联方名称与发行人的关联关系 1 新药有限公司直接持有其100%股权 2 中卫必成公司直接持有其 100%股权 3 砝码斯公司直接持有其 100%股权 4 科技园公司公司直接持有其 100%股权新药有限、中卫必成、砝码斯及科技园公司的基本情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”。 5、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员公司关键管理人员是指公司董事、监事和高级管理人员，基本情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。上述人员及其关系密切的家庭成员均为公司关联自然人。 6、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业（1）因投资关系形成的关联方报告期内，公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员因投资关系形成的具有控制或重大影响的其他企业情况如下：序号关联方名称与发行人的关联关系 1 爱民药业公司监事周卓和持有其 90%的股权，并担任其执行董事、总经理 2 爱民投资公司监事周卓和持有其 98%的股权，并担任其执行董事、总经理 3 无锡福祈公司监事周卓和持有其 78.17%的股权，并担任其董事长 4 福祈贸易公司监事周卓和担任其执行董事、总经理，为无锡福祈的全资子公司 5 粤禅投资公司监事周卓和持有其 97%的财产份额广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司原监事张建勋与张建立、张建强、张建祥兄弟四人合资成立，张建勋持有 35%股权，张建强为该公司实际控制人。因张建勋曾担任公 6 太和保兴司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，太和保兴不再是公司关联方公司原监事张建勋参股的太和保兴持有其 80%股权，张建立持有该公司 15%的股权并担任其董事长、总经理；张建强为该公司实际控制人。 7 四环科宝因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，四环科宝不再是公司关联方公司原监事张建勋持有其 30%股权，并担任其董事长、总经理，其兄张建强持有其 70%股权。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系， 8 太和佰仁由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，太和佰仁不再是公司关联方四环科宝持有该公司 80%的股权，张建立持有该公司 20%的股权并担任该公司执行董事。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系，由于张 9 四环科宝医药建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，四环科宝医药不再是公司关联方四环科宝持有该公司 52%的股权，公司原监事张建勋持有该公司 10% 的股权并担任其董事。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系，由 10 德州博诚于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，德州博诚不再是公司关联方四环科宝持有该公司 100%的股权，张建立担任其执行董事。因张建勋 11 安维信曾担任公司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，安维信不再是公司关联方太和保兴持有其 60%的股权。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关 12 太和药房系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，太和药房不再是公司关联方张建强持有该公司 16.65%的股权并担任该公司董事。因张建勋曾担任 13 三三药业公司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，三三药业不再是公司关联方王瑞琴曾持有其 60%股权，后于 2010 年 10 月将其股权转让给王金枝； 14 中瑞医药孟娜持有该公司 40%的股权并担任该公司执行董事。该公司已于 2012 年 5 月注销赵伶俐曾持有其 60%股权，后于 2010 年 6 月转让给王春生；王文栋曾 15 朗欧医药持有该公司 40%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理。该公司已于 2012 年 1 月注销注 1：上表中张建强、张建立、张建祥为张建勋的兄弟，王廷春是公司控股股东、实际控制人，王文栋是王廷春的侄子，王瑞琴是王廷春的姐姐，孟娜是王瑞琴的女儿。其中，报告期内上述与公司发生过交易的企业情况如下： ①爱民药业公司名称广东爱民药业有限公司注册资本 500 万元法定代表人周卓和住所广州市天河区天河北路 609 号 2908 室广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（按本公司有效许可证经营）；销售：第一类医疗器械产品及实行备案的品种，经营范围药品的研究开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2000 年 1 月 20 日周卓和出资 450 万元，持股比例 90% 股东结构罗玉标出资 50 万元，持股比例 10% ②四环科宝公司名称北京四环科宝制药有限公司注册资本 3,000 万元法定代表人张建立住所北京市丰台区科技园区海鹰路 11 号[园区] 制造小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（硫辛酸、尼麦角林、天琥宁、炎琥宁、七叶皂苷钠）、生物制品；中药提取；经营范围化学药、中药、生物制品、诊断试剂、保健食品。卫生消毒制剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售上述开发、制造、经鉴定合格的产品成立日期 1998 年 12 月 4 日北京太和保兴科技有限公司出资 2,400 万元，持股比例 80% 张建立出资 450 万元，持股比例 15% 股东结构于建出资 90 万元，持股比例 3% 刘侠出资 60 万元，持股比例 2% 注册资本 4000 万元，其中：张建强出资 1,800 万元，持股比例 45.00% 控股股东太和张建勋出资 1,400 万元，持股比例 35.00% 保兴股东结构张建立出资 400 万元，持股比例 10.00% 张建祥出资 400 万元，持股比例 10.00% （2）因任职关系形成的关联方报告期内，公司因任职关系形成的关联方包括公司董事、监事、高级管理人员及其家庭成员在外担任董事、高级管理人员的企业，具体如下：序号关联方名称与发行人的关联关系公司监事周卓和先生曾担任其董事，已于 2011 1 北京迪诺基因科技有限公司年 6 月 16 日辞去该职务，2012 年 6 月 16 日起，迪诺基因不再是公司关联方公司监事周卓和先生担任其董事，已于 2013 年 3 2 珠海和佳医疗设备股份有限公司月 16 日起不再担任该职务，2014 年 3 月 16 日起，和佳股份不再是公司关联方 3 珠海政采软件技术有限公司公司董事舒小武先生担任其董事 4 广州市鹏辉能源科技股份有限公司公司董事舒小武先生担任其董事 5 广东奥迪威传感科技股份有限公司公司董事舒小武先生担任其董事 6 广州市澳锝林电子有限公司公司董事舒小武先生担任其董事广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 广州明珞汽车装备有限公司公司董事舒小武先生担任其董事 8 广东南海控股投资有限公司公司独立董事吴向能先生担任其副总经理公司独立董事吴向能先生曾经担任其总经理， 9 佛山市南海创业投资有限公司 2014 年 3 月不再担任该职务，2015 年 3 月起，南海创投不再是公司关联方 10 高新兴科技集团股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事 11 东莞发展控股股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事 12 广州东华实业股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事 13 棕榈园林股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事公司独立董事吴向能先生曾经担任其独立董事， 14 广东明家科技股份有限公司 2014 年 12 月开始不再担任其独立董事，2015 年 12 月起，明家科技不再是公司关联方 15 博创机械股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事广东中盈盛达融资担保投资股份 16 公司独立董事吴向能先生担任其独立董事有限公司公司独立董事吴向能先生曾担任其独立董事，已 17 广东邦普循环科技股份有限公司于 2013 年 12 月不再担任该职务，2014 年 12 月起邦普科技不再是公司关联方 18 广州医药集团有限公司公司独立董事赖小平先生担任其独立董事公司独立董事丁克持有该公司 32%股权，并担任其执行董事。2013 年 3 月，丁克将该公司股权转 19 无锡泓兴生物医药科技有限公司出，并不再担任执行董事职务，2014 年 3 月起，无锡泓兴不再是公司关联方公司独立董事丁克持有该公司 45%股权，并担任 20 山东瑞禾医药科技有限公司其经理注：其他因任职关系形成的关联方详见本章前文“因投资关系形成的关联方”相关内容。综上，报告期内及目前发行人的关联关系结构图如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注：截至本招股说明书签署之日，上述企业中朗欧医药、中瑞医药已经注销，太和保兴、四环科宝、太和佰仁、四环科宝医药、德州博诚、安维信、太和药房、三三药业、迪诺基因、和佳股份、无锡泓兴不再是公司关联方。报告期内，公司的关联交易简要汇总表如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度经常性关项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额联交易入比例入比例入比例提供劳务 103.48 0.72% 205.68 1.51% 283.07 2.26% （二）经常性关联交易情况 1、提供劳务报告期内，公司向四环科宝、爱民药业提供了临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务及其他咨询服务。张建勋、周卓和于 2010 年 9 月成为公司监事，张建勋于 2011 年 12 月辞去监事职务，四环科宝和爱民药业与公司在报告期内发生的关联交易情况如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度关交易类占同类占营业占同类占营业占同类联占营业收型金额交易比收入比金额交易比收入比金额交易比方入比例例例例例例四环临床研 59.33 0.56% 0.41% 203.56 2.33% 1.49% 265.07 2.99% 2.11% 科究服务宝小计 59.33 - 0.41% 203.56 - 1.49% 265.07 - 2.11% 临床研爱 44.15 0.42% 0.31% 2.12 0.02% 0.02% 4.50 0.05% 0.04% 究服务民药临床前业研究服 13.50 0.70% 0.11% 务小计 44.15 - 0.31% 2.12 - 0.02% 18.00 - 0.15% 合计 103.48 - 0.72% 205.68 - 1.51% 283.07 - 2.26% 注 1：张建勋于 2010 年 9 月至 2011 年 12 月担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）10.1.5 及 10.1.6 条规定，将公司与四环科宝在 2012 年 12 月以前签订的所有合同在报告期内产生的收入认定为关联交易收入；周卓和于 2010 年 9 月开始至今担任公司监事，将公司与爱民药业签订的所有合同在报告期内产生的收入认定为关联交易收入。公司和四环科宝、爱民药业的关联交易金额及占比在报告期内有所下降。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注 2：2012 年至 2014 年，公司和四环科宝交易产生的收入金额分别为 265.07 万元、 591.81 万元和 610.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.11%、4.34%和 4.24%。2012 年至 2014 年，公司和爱民药业交易产生的收入金额与上述表格数据一致。注 3：公司和四环科宝有关的上述关联方太和保兴、太和佰仁、四环科宝医药、德州博诚、安维信、太和药房、三三药业在报告期内未发生交易。注 4：公司和爱民药业有关的上述关联方迪诺基因、和佳股份、爱民投资、无锡福祈、福祈贸易、粤禅投资在报告期内未发生交易。（1）四环科宝张建勋入股发行人以后，四环科宝同博济医药签订的关联交易合同有“阿德福韦酯胶囊生物等效性研究”、“盐酸美金刚胶囊生物等效性研究”、“硫酸氨基葡萄糖咀嚼片”技术转让、“雷尼酸锶原料和混悬颗粒”技术转让、注射用雷贝拉唑钠 IIb 期（监查）等合同。临床研究服务性质的合同对比如下：四环科宝业务合同比较（1）企业合肥信风科技开发四环科宝四环科宝名称有限公司合同临床研究服务临床研究服务临床研究服务性质项目阿德福韦酯胶囊生物等效盐酸美金刚胶囊生物等效阿折地平片生物等效性研名称性研究性研究究药品新药 3.1 类新药 3.1 类新药 3.1 类种类适应慢性乙肝中、重度阿尔茨海默病高血压症签订 2010.11.20 2010.12.10 2011.10.22 日期检测液质联用检测液质联用检测高效液相检测方法选择健康受试者人体生物选择健康受试者人体生物选择健康志愿者，比较该等效性试验。比较该药物等效性试验。比较该药物药物与申办方生产的正在合同与已经上市的阿德福韦酯与已经上市的盐酸美金刚进行临床试验的阿折地平内容胶囊在相同的试验条件下制剂在相同的试验条件下胶囊分别在相同的试验条其活性成分吸收程度和速其活性成分吸收程度和速件下活性成分吸收程度和度有无统计学差异。度有无统计学差异。速度有无统计学差异。合同 55 万元 53 万元 40 万元金额通过比较上述合同，在新药种类相同、公司服务业务性质相同的情况下，公司向四环科宝提供的劳务与向第三方提供劳务的价格相近。略有差异的主要原因广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在于新药方法学建立、检测方法的不同，液质联用的检测成本较高，因此所需价格相对较高。四环科宝业务合同比较（2）企业名称四环科宝天津天士力制药股份有限公司合同性质临床研究服务临床研究服务项目名称注射用雷贝拉唑钠 IIb 期（监查）复方丹参滴丸 III 期临床研究药品种类化药 3 类增加新适应症适应症消化性溃疡出血糖尿病视网膜病变签订日期 2012.11.21 2011.11.8 1 个适应症，在 3 家医院进行 176 例随机对 1 个规格，个适应症，不少于 240 照临床研究（试验组：对照组为 132:44 例）合同内容例随机对照临床研究（包括试验的监查工作，并进行 176 例临床研究数据录组和对照组）。入工作。合同金额 86 万元 94 万元上述《注射用雷贝拉唑钠 IIb 期（监查）》合同和《复方丹参滴丸 III 期临床研究》合同，同为监查服务合同，仅收取监查费用，金额相对较小。由于转化的技术成果业务在新药种类、市场行情、项目研发难易程度、适应症、后续研究投入及时间成本等因素的不同，相关的交易价格取决于药品种类、适应症、是否为专利药、药品市场规模、审批政策变化等多方面的因素，不能一概而论。经咨询行业专家、走访客户了解市场上技术成果转化服务的市场整体情况，公司上述技术成果转让的价格情况与行业整体情况相符。（2）爱民药业周卓和入股发行人以后，爱民药业同博济医药新签订有“甲萘氢醌二磷酸酯钠片临床研究”、“加替沙星滴眼液药学研究补充协议”和“甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床备案”等合同。爱民药业业务合同比较（1）企业名称爱民药业海南通用三洋药业有限公司合同性质临床研究服务临床研究服务 “甲萘氢醌二磷酸酯钠片”临床项目名称辛伐他汀烟酸缓释片临床研究研究药品种类新药 3.1 类新药 3.1 类适应症获得性维生素 K 依赖性凝血因子高血脂症广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书缺乏症签订日期 2011 年 2 月 26 日 2011 年 5 月 5 日按照药品注册管理办法的要求需按照药品注册管理办法的要求需要进行人合同内容要进行人体药代动力学研究和至体药代动力学研究和至少 240 例随机对照临少 240 例随机对照临床试验。床试验。合同金额 225 万元 245 万元通过比较上述合同，在新药种类相同、公司服务业务性质相同的前提下，公司向爱民药业提供的劳务与向第三方提供劳务的价格相近。略有差异主要原因是两个新药的适应症不同，治疗疗程不同。例如甲萘氢醌二磷酸酯钠片的治疗疗程短于辛伐他汀烟酸缓释片的疗程，所以海南通用三洋药业有限公司的整体价格较高。爱民药业业务合同比较（2）企业名称爱民药业武汉大安制药有限公司合同性质其他咨询服务其他咨询服务项目名称甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床备案 “前列地尔脂微球注射液”临床备案药品种类新药 3.1 类新药 6 类获得性维生素 K 依赖性凝血因子缺乏适应症慢性动脉闭塞症症签订日期 2011.3.15 2011.4.2 完成化学药品第 3.1 类新药甲萘氢醌完成化学药品第 6 类新药前列地尔脂合同内容二磷酸酯钠注射液临床研究备案工作。微球注射液临床研究备案工作。合同金额 10 万元 12 万元通过比较上述合同，由于临床备案业务所需成本较低，相同业务价格相差不大。公司与上述关联方的关联交易是在双方协商一致的基础上，根据研究需求和市场价格定价，交易价格公允。 2、关联交易余额公司与关联方发生的经常性关联交易往来款项余额情况如下：（1）应收账款单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备四环科宝 - - - - 236.02 17.91 注：自 2012 年 12 月开始，四环科宝不再是公司关联方，因此上表中该关联方 2014 年广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 月 31 日关联方余额为零。2014 年 12 月 31 日四环科宝应收款项账面余额 2,456,945.31 元，计提坏账准备 2,974,307.95 元。（2）预收账款单位：万元关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 爱民药业 1.01 47.81 49.06 （三）偶发性关联交易情况报告期内，公司无偶发性关联交易。（四）发行人股东避免和减少关联交易的措施由于公司的临床研究服务和临床前研究服务合同的执行周期较长，公司与关联方签订的合同在合同履行完毕前仍将产生关联交易，但是公司控股股东王廷春、赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资、高广投资、前任监事张建勋、现任监事周卓和已分别出具承诺，将在未来避免和减少关联交易，承诺内容如下： “本人将善意履行作为发行人控股股东（或股东、董事长、监事）的义务，不利用发行人控股股东（或股东、董事长、监事）地位，就发行人与本人或本人附属公司/附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或本人附属公司/附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人及本人附属公司/附属企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人优于给予任何其他独立第三方的条件。本人及本人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。” 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（五）公司保障交易公允性的具体措施公司已经在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等制度中规定了关联交易的相关决策程序和决策权限，同时，公司进行关联交易时，将同时采取向其他方询价的方式确定同关联方的交易价格区间，保障价格的公允性。另外，控股股东王廷春、赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资、高广投资、前任监事张建勋、现任监事周卓和已经分别出具承诺，将在未来避免和减少关联交易，确保控制关联交易发生的数量。三、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见、中介机构核查意见 1、关联交易决策履行程序报告期内，本公司在股份公司成立前与关联方之间发生的关联交易，是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，已按《公司法》及公司当时的内部管理制度履行了相关审批程序；股份公司成立后，公司新签订的关联交易合同经过了公司关联交易决策程序，符合法律法规和公司制度相关规定。公司的第二届董事会第四次会议已经对报告期内发生的关联交易进行了确认。 2、独立董事的意见公司全体独立董事已经就公司 2012 年度至 2014 年度发生的关联交易发表了独立意见，具体如下：“公司 2012 年度、2013 年度与 2014 年度关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。” 3、保荐机构和申报会计师核查意见经保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，公司在同上述企业发生交易时履行了相关审批程序。公司在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易真实、准确、完整。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介公司现有 7 名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事、5 名高级管理人员及 5 名其他核心人员，具体情况如下：（一）公司董事（7人）发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，截至本招股说明书签署之日，现任董事基本情况如下：姓名职务提名人选聘情况任期 2014年6月3日2014年第董事长三次临时股东大会、第二王廷春董事会 2014.6.11-2017.6.10 总经理届董事会第一次会议决议董事 2014年6月3日2014年第副总经理兼药三次临时股东大会、第二马仁强董事会 2014.6.11-2017.6.10 物评价中心主届董事会第一次会议决任议 2014年第三次临时股东舒小武董事董事会 2014.6.11-2017.6.10 大会董事 2014年第三次临时股东王文萍董事会 2014.6.11-2017.6.10 行政部主管大会 2014年第三次临时股东吴向能独立董事董事会 2014.6.11-2017.6.10 大会 2014年第三次临时股东丁克独立董事董事会 2014.6.11-2017.6.10 大会 2014年第三次临时股东赖小平独立董事董事会 2014.6.11-2017.6.10 大会王廷春先生（董事长兼总经理）王廷春先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。王廷春先生具有丰富的临床医疗工作经验，1987年9月至2000年2月，就职于河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000年开始从事新药研发工作，2000年3月至2002年9月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。2002年9月，创办广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本公司，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生为暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东省药学会临床试验专业委员会副主任委员、中华全国工商业联合会医药业商会理事、广东省优秀企业家、世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会第一届理事会常务理事、中国中药协会企业与医院药事管理专业委员会常务委员。马仁强先生（董事、副总经理兼药物评价中心主任）马仁强先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大学中药药理学学士、中山大学药理学硕士。马仁强先生从事新药研究行业十余年，具有丰富的新药研究经验，1999年7月至2000年7月，就职于天津市中央药业有限公司，担任研究人员。2000年11月至2005年7月，就职于广东天之骄药物开发有限公司，担任经理。2005年10月至今，就职于本公司，现任公司董事、副总经理兼药物评价中心主任。马仁强先生现兼任广东省药理学会第一届药物筛选与评价专业委员会副主任委员、广东省药理学会药物毒理专业委员会委员。舒小武先生（董事）舒小武先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南师范大学外语学院学士、暨南大学经济学院经济学硕士，中山大学高级管理人员工商管理硕士。1998年至2007年，担任广东省风险投资集团项目经理。2007年至今，就职于深圳达晨创业投资有限公司，历任投资副总监、投资总监，现任深圳达晨创业投资有限公司广州分公司总经理。舒小武先生于2010年9月起至今担任公司董事，还担任珠海政采软件技术有限公司、广州市鹏辉能源科技股份有限公司、广东奥迪威传感科技股份有限公司、广州市澳锝林电子有限公司、广州明珞汽车装备有限公司董事。王文萍女士（董事、行政部主管）王文萍女士，1980年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，2002年7月毕业于新乡职业技术学院，大专学历，暨南大学经济学院硕士（结业）。2007年5月加入本公司，现任公司董事、行政部主管。吴向能先生（独立董事）吴向能先生，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书理学硕士，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。2008年12月至 2012年2月，就职于广东省国资委外派监事会，担任专职监事。2012年3月至今，担任广东南海控股投资有限公司副总经理。2012年3月至2014年3月，担任佛山市南海创业投资有限公司总经理。2013年6月至2013年12月担任广东邦普循环科技股份有限公司独立董事。吴向能先生是财政部全国会计领军（后备）人才、广东省国际财务管理十大杰出贡献人物，现任广东省企业财务管理学会常务理事、中山大学兼职副教授，2011年6月起至今担任公司独立董事，还担任高新兴科技集团股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、博创机械股份有限公司、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司、广州东华实业股份有限公司、棕榈园林股份有限公司独立董事。丁克先生（独立董事）丁克先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学博士、美国密西根大学博士后，正高职称、研究员、博士生导师。2006年3月至今，就职于中国科学院广州生物医药与健康研究院，担任研究员、博士生导师。山东瑞禾医药科技有限公司经理。丁克先生所获荣誉包括入选“中科院百人计划”、荣获“广州市优秀专家”称号、“广东省丁颖科技奖”等。丁克先生是美国化学会（ACS）会员、北美华人生物学家协会（CBA）会员、中国药学会高级会员、广东省青年科学家协会第三届会员、理事、广州市科协委员、广州市青年联合会第十一届委员会委员、中国药学会药物化学专业委员会委员、广东省药学会药物化学专业委员会副主任委员、美国ACS Medicinal Chemistry Letter杂志顾问编委（Advisory Editorial Board Member）。丁克先生2011年12月至今担任公司独立董事；2012年，获“第六届药明康德生命化学研究奖”、国务院政府特殊津贴； 2013年担任杂志J.Med.Chem顾问编委，2014年入选“百名南粤杰出人才培养工程”，并获得“2014年度国家杰出青年科学基金”，2015年入选科技部“中青年科技创新领军人才”。赖小平先生（独立董事）赖小平先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广州中医药大学中药学硕士、中药学博士，研究员。2006年7月至今，就职于广州中医药大学中药学院（新药开发研究中心），担任院长、主任。赖小平先生所获荣誉包括广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中华中医药学会科学技术奖二等奖（通络生骨胶囊的研究与开发）、广东省科学技术奖三等奖（通络壮骨胶囊新药的研制）、中华中医药学会科学技术奖二等奖（中医方剂组分配伍模式研究）、广东省科学技术奖励二等奖（岭南15种中药材规范化种植（养殖）关键技术及其应用）。赖小平先生2011年12月起至今担任公司独立董事，还担任广州医药集团有限公司独立董事。（二）公司监事（3人）发行人监事会由3名监事组成，截至本招股说明书签署之日，现任监事基本情况如下：姓名职务提名人选聘情况任期监事会主席 2014年 5月召开的职工韩宇萍职工代表 2014.6.11-2017.6.10 商务发展总监代表大会 2014年第三次临时股东周卓和监事监事会 2014.6.11-2017.6.10 大会监事 2014年第三次临时股东宋玉霞广策投资 2014.6.11-2017.6.10 临床二部部长大会韩宇萍女士（监事会主席、商务发展总监）韩宇萍女士，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广州中医药大学临床药理系药学硕士。2004年9月至2008年2月，就职于广东天之骄药物开发有限公司，担任董事长助理。2008年11月至今，就职于本公司。韩宇萍女士于2011 年6月起担任公司监事会主席、商务发展总监。韩宇萍女士为职工代表监事。周卓和先生（监事）周卓和先生，1965年3月出生，中国国籍，持有香港居民身份证，无香港永久居留权，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。2000年至今，任爱民药业执行董事、总经理。2009年至今，任爱民投资执行董事、总经理、无锡福祈制药有限公司副董事长、董事长。周卓和先生2010年9月起至今担任公司监事。2014 年2月起，任无锡福祈国际贸易有限公司执行董事兼总经理。宋玉霞女士（监事、临床二部部长）宋玉霞女士，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽省蚌埠医学院护理学专业，大专学历。2005年至2008年，就职于第二军医大学上海长征医院南京分院心内科，担任护士。2008年6月起至今，就职于本公司，曾广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书任项目经理。宋玉霞女士2011年12月至今担任公司监事、临床二部部长。（三）公司高级管理人员（5人）序号姓名选聘情况职务 2014年6月18日第二届董事会第一次会 1 王廷春董事长兼总经理议决议 2014年6月18日第二届董事会第一次会董事、副总经理兼药物评 2 马仁强议决议价中心主任 2014年6月18日第二届董事会第一次会 3 郑蕾副总经理、董事会秘书议决议 2014年6月18日第二届董事会第一次会副总经理兼项目评估交 4 叶晓林议决议易中心主任 2014年6月18日第二届董事会第一次会 5 欧秀清财务总监议决议王廷春先生（董事长、总经理）其简历见本节“公司董事”处。马仁强先生（董事、副总经理兼药物评价中心主任）其简历见本节“公司董事”处。郑蕾女士（副总经理、董事会秘书）郑蕾女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士，会计师。2004年4月至2011年6月，就职于广州御银科技股份有限公司，担任副总经理兼董事会秘书。2011年6月至今，就职于本公司，现担任公司副总经理、董事会秘书。叶晓林先生（副总经理兼项目评估交易中心主任）叶晓林先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安外国语学院英语专业本科毕业。2001年至2002年，就职于陕西步长制药有限公司，担任市场产品经理。2002年至2003年，就职于广州金谷园医药科技开发有限公司，担任项目经理。2003年3月起至今，就职于本公司，现担任公司副总经理兼项目评估交易中心主任。欧秀清女士（财务总监）欧秀清女士，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，暨南大学金融学专业硕士（结业）。2003年12月起至今，就职于本公司，历任会广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书计主管、财务部经理，现担任公司财务总监。（四）其他核心人员（5人）序号姓名职务 1 朱泉首席医学官、统计总监 2 王领娣医学总监、质量总监 3 谭波临床总监 4 周清中药研发总监 5 王栋化药研发总监朱泉先生（首席医学官、统计总监）朱泉先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东中医药大学神经病学硕士、广州中医药大学DME博士。1995年至1997年，就职于济南市第五人民医院，担任住院医师。2003年至2012年2月，就职于广州中医药大学，担任副研究员。朱泉先生自2009年2月起，兼任本公司统计总监。2012年3月加入本公司，现担任公司首席医学官、统计总监。朱泉先生现兼任广东省药学会第二届药物临床试验专业委员会委员。王领娣女士（医学总监、质量总监）王领娣，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医学院中医系学士、北京大学医学部硕士（结业）。1987年7月至2008年6月，就职于河南省温县第二人民医院神经内科，担任副主任医师、科主任。2008年6月至今，在本公司任职，历任医学经理、医学部经理、医学副总监，现担任公司医学总监、质量总监。谭波先生（临床总监）谭波先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长沙医学院临床医学学士。2005年，就职于临湘市人民医院，担任医师。2005年10月至今，就职于本公司，历任项目经理、临床二部部长、质量总监、培训总监，现担任公司临床总监。周清先生（中药研发总监）周清先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京中医药大学中药学专业硕士（结业）。2000年9月至2009年5月就职于广东天之骄药物开发有限公司，历任实验中心主任、天之骄研究院副院长。2009年6月至今，就职于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本公司，现担任公司中药研发总监。王栋先生（化药研发总监）王栋先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，黑龙江商学院中药制药学学士。1983年6月至1988年6月就职于湖南省医药工业研究所，担任助理研究员。1988年6月至1997年7月就职于佛山市制药一厂，担任质量部副部长、研究所所长。2004年5月至2011年11月就职于广州市清平集团有限公司研发中心，担任主任。2011年12月至今，就职于本公司，现担任公司化药研发总监。（五）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况公司的全体董事、监事和高级管理人员已经过保荐机构、发行人律师以及申报会计师的辅导和培训，相关人员对股票发行上市、上市公司规范运作等法律法规以及规范性文件的进行了认真学习，同时通过了中国证监会广东监管局辅导验收，公司的全体董事、监事和高级管理人员确认已经了解与股票发行上市有关的法律法规并知悉自身的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况（含子公司）如下：序任职、兼职情况姓名公司任职号任职、兼职单位职务与公司的关系执行董事发行人控股子公新药有限董事长兼总经理司 1 王廷春总经理执行董事发行人控股科技园公司经理子公司董事、副总经理兼发行人控股 2 马仁强科技园公司监事药物评价子公司中心主任广州分公司深圳达晨创业投资有限公司发行人间接股东总经理 3 舒小武董事珠海政采软件技术有限公司董事无其他关联关系广州市鹏辉能源科技股份有限公司董事无其他关联关系广东奥迪威传感科技股份有限公司董事无其他关联关系广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书广州市澳锝林电子有限公司董事无其他关联关系广州明珞汽车装备有限公司董事无其他关联关系广东南海控股投资有限公司副总经理无其他关联关系中山大学兼职副教授无其他关联关系高新兴科技集团股份有限公司独立董事无其他关联关系东莞发展控股股份有限公司独立董事无其他关联关系 4 吴向能独立董事博创机械股份有限公司独立董事无其他关联关系广东中盈盛达融资担保投资股份有独立董事无其他关联关系限公司广州东华实业股份有限公司独立董事无其他关联关系棕榈园林股份有限公司独立董事无其他关联关系研究员中科院广州生物医药与健康研究院无其他关联关系 5 丁克独立董事博士生导师山东瑞禾医药科技有限公司经理无其他关联关系广州医药集团有限公司独立董事无其他关联关系 6 赖小平独立董事广州中医药大学中药学院（新药开发院长、主任无其他关联关系研究中心）执行董事爱民药业无其他关联关系总经理执行董事爱民投资无其他关联关系 7 周卓和监事总经理无锡福祈董事长无其他关联关系执行董事福祈贸易无其他关联关系总经理医学总监发行人控股子公 8 王领娣新药有限质量总监质量总监司首席医学常务副发行人控股子公 9 朱泉官、统计新药有限总经理司总监截至本招股说明书签署之日，除丁克外，发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在兼职于除本公司控股子公司以外的其他同行业公司的情形，不存在竞业禁止或违反保密协定的情形。 2013年3月18日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于同意独立董事丁克先生投资济南瑞禾医药科技有限公司的议案》，确认独立董事丁克不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的行为，独立董事丁克在任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为未损害博济医药及其子公司利益。三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系情况如下：姓名公司任职亲属关系王廷春董事长兼总经理王文萍是王廷春的侄女王文萍董事、行政部主管除上述亲属关系外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间不存在亲属关系。四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：单位：万元持股序号姓名公司任职投资企业投资金额比例董事 1 马仁强副总经理兼药物广策投资 173.345 26.21% 评价中心主任 2 丁克独立董事山东瑞禾医药科技有限公司 90.00 45.00% 爱民药业 450.00 90.00% 爱民投资 2,450.00 98.00% 无锡福祈 15,682.00 78.17% 广东众生药业股份有限公司 214.00 0.59% 3 周卓和监事深圳汇合泰技术发展有限公司 3.268 3.268% 和佳股份 147.11 0.33% 佛山市粤禅股权投资合伙企业 9,700.00 97.00% 东莞市邦臣光电有限公司 200.00 3.333% 监事会主席 4 韩宇萍广策投资 27.75 4.20% 商务发展总监监事、临床二部 5 宋玉霞广策投资 8.88 1.34% 部长副总经理 6 郑蕾广策投资 37.00 5.59% 董事会秘书副总经理兼项目 7 叶晓林评估交易中心主广策投资 44.40 6.71% 任 8 欧秀清财务总监广策投资 51.06 7.72% 首席医学官 9 朱泉广策投资 37.00 5.59% 统计总监医学总监 10 王领娣广策投资 48.285 7.30% 质量总监 11 谭波临床总监广策投资 27.75 4.20% 化药研发 12 王栋高广投资 27.75 18.18% 总监 13 周清中药研发广策投资 18.50 2.80% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总监除上表所列人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员无其他对外投资情况。五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况（一）直接持股变动情况公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份比例及变化情况如下：截至招股说明姓名任职 2012年末 2013年末 2014年末书签署之日董事长兼总经王廷春 51.71% 51.71% 51.71% 51.71% 理财务工作人员、子公司砝码斯赵伶俐 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 执行董事、总经理董事、行政部主王文萍 3.77% 3.77% 3.77% 3.77% 管董事、副总经理马仁强兼药物评价中 1.39% 1.39% 1.39% 1.39% 心主任周卓和监事 1.84% 1.84% 1.84% 1.84% 注：赵伶俐是公司控股股东、实际控制人王廷春的配偶，王文萍是王廷春的侄女。（二）间接持股变动情况公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份比例及变化情况如下：截至姓名任职持股方式 2012年末 2013年末 2014年末招股说明书签署之日董事通过广策投马仁强副总经理兼药物 1.65% 1.70% 1.70% 1.70% 资间接持股评价中心主任通过广策投欧秀清财务总监 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 资间接持股医学总监通过广策投王领娣 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 质量总监资间接持股广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书副总经理兼项目通过广策投叶晓林评估交易中心主 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 资间接持股任首席医学官通过广策投朱泉 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 统计总监资间接持股副总经理通过广策投郑蕾 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 董事会秘书资间接持股监事会主席通过广策投韩宇萍 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 商务发展总监资间接持股通过广策投谭波临床总监 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 资间接持股通过高广投王栋化药研发总监 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 资间接持股中卫必成执行董通过广策投赵英 0.19% 0.22% 0.22% 0.22% 事、总经理资间接持股通过广策投周清中药研发总监 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 资间接持股监事通过广策投宋玉霞 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 临床二部部长资间接持股注：赵英为公司控股股东、实际控制人王廷春的配偶赵伶俐的妹妹。上述人员持有本公司的股份不存在质押或冻结情况。六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入与福利待遇等情况（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况报告期内，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬组成如下：在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬主要由基本工资、社会保险、住房公积金和年终奖金组成，其中基本工资依据公司年度经营业绩状况，根据工作表现确定实际年薪；独立董事薪酬主要为独立董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事、监事不领取薪酬或津贴。根据《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配标准制定后报董事会批准。最近三年，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司领取的薪酬总额占公司利润总额的比重分别是5.23%、5.77%和5.81%。 2014年度，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员来自公司的收入广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书情况如下：序号姓名本公司任职税前收入（元）备注 1 王廷春董事长兼总经理 191,600.00 - 董事、副总经理兼药物评价 2 马仁强 226,171.50 - 中心主任 3 舒小武董事 0 未在公司领薪 4 王文萍董事、行政部主管 75,914.64 5 吴向能独立董事 50,000.00 独立董事津贴 6 丁克独立董事 50,000.00 独立董事津贴 7 赖小平独立董事 50,000.00 独立董事津贴 8 韩宇萍监事会主席、商务发展总监 226,113.81 - 9 周卓和监事 0 未在公司领薪 10 宋玉霞监事、临床二部部长 141,438.91 - 副总经理兼项目评估交易 11 叶晓林 163,307.92 - 中心主任 12 郑蕾副总经理、董事会秘书 233,554.41 - 13 欧秀清财务总监 195,319.33 - 14 朱泉首席医学官、统计总监 229,826.00 - 15 王领娣医学总监、质量总监 204,850.00 - 16 谭波临床总监 231,932.67 - 17 周清中药研发总监 165,410.83 - 18 王栋化药研发总监 163,827.43 - （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2014年度从公司关联企业领取薪酬的情况在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在本公司关联企业领取薪酬。（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员享受的其他待遇和退休金计划截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除享受社会保险和住房公积金、享受员工激励计划外（独立董事除外），无其他待遇和退休金计划。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和承诺情况（一）协议情况在本公司担任职务的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签订《劳动合同》，核心技术人员还与公司签订有《保密协议》，对双方的权利义务进行约定。（二）承诺情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。八、董事、监事、高级管理人员任职资格公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》和《证券法》及其它有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以行政处罚。公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求。上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：时间 2011.12.19至2014.6.11 2014.6.11至招股说明书签署之日王廷春、马仁强、王文萍、王廷春、马仁强、王文萍、舒小武、董事舒小武、吴向能、丁克、赖吴向能、丁克、赖小平小平监事韩宇萍、周卓和、宋玉霞韩宇萍、周卓和、宋玉霞总经理王廷春王廷春高级副总经理马仁强、郑蕾、叶晓林马仁强、郑蕾、叶晓林管理董事会秘书郑蕾郑蕾人员财务总监欧秀清欧秀清广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书十、公司治理结构（一）公司治理存在的缺陷及改进情况博济医药设立以来，发行人逐步建立了符合《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，各项制度逐步健全，先后制定了：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》、《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作细则》、《投资者关系管理制度》和《股东大会投票管理制度》等一系列的规章制度。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等规范要求，逐步完善内部控制制度体系、加强制度执行监管。在存在的缺陷得到有效辨认后，公司根据内控标准制定了以下的改进措施： 1、突出内部审计工作，发挥审计委员会和内审人员的监督职能，对公司各项内控制度执行情况进行审计，督促各项制度有效执行。 2、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。 3、加强公司各项制度制定，完善管理制度，优化业务流程。公司完善了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实行使各自的权利，履行义务与职责。（二）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司于2011年6月11日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会股东代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。同日，公司召广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。公司全体职工于2011 年5月30日召开职工代表大会选举了1名公司职工代表监事。2014年6月18日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会、第二届监事会。目前，发行人基本建立了符合上市要求的公司治理结构。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况（1）股东大会制度的建立 2011 年 6 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度；2014 年 6 月 18 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会和第二届监事会。股东大会运作情况，及其表决程序及决议内容均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程第三十八条规定的重大交易事项；（13）审议批准公司章程第三十九条规定的重大担保事项；（14）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在一千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（15）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会作出决议；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（2）股东大会运行情况自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了 15 次广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东大会，对公司设立、董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的制定和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 6 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。2011 年 12 月 19 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举赖小平、丁克为独立董事。2014 年 6 月 18 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会。（1）公司董事会构成公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。（2）公司董事会的职权公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）按公司章程规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项；（9）审议批准除公司章程规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书上董事同意。（10）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达到公司章程规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到规定标准的关联交易，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（13）制订公司的基本管理制度；（14）制订公司章程的修改方案；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。（3）董事会运行情况自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日止，公司共召开了 21 次董事会，对聘任高管人员、设置内部组织机构、受让无形资产、对外投资、制度建设等做出了有效决议。 3、监事会的建立健全及运行情况（1）公司监事会构成公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，股东代表监事两名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（2）监事会的职权监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）认为必要时提议召开董事会临时会议；（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（10）公司章程或股东大会授予的其他职权。（3）监事会运行情况自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了 14 次监事会，依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。 4、独立董事制度的建立健全及运行情况（1）独立董事的聘任情况 2011 年 6 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举吴向能为独立董事，其为会计专业人士。 2011 年 12 月 19 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，选举丁克、赖小平为独立董事，两人为行业技术专业人士。 2014 年 6 月 18 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，选举吴向能、丁克、赖小平为第二届董事会独立董事。（2）独立董事的特别职权根据《独立董事工作细则》，独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：(1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（3）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。（3）独立董事的履职情况自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等工作要求，勤勉尽职地履行职权，对公司重大事项和关联交易事项的决策、对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。 5、董事会秘书制度的安排及运行情况（1）董事会秘书的设置和选聘董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程及本制度对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 2011 年 6 月 11 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议同意聘任郑蕾广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书为董事会秘书；2014 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议续聘郑蕾为董事会秘书。（2）董事会秘书的职责董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（1）负责公司信息披露管理事务，包括：①负责公司信息对外发布；②制定并完善公司信息披露事务管理制度；③督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；④负责公司未公开重大信息的保密工作；⑤负责上市公司内幕知情人登记报备工作；⑥关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。（2）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：①组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；②建立健全公司内部控制制度；③积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；④ 积极推动公司建立健全激励约束机制；⑤积极推动公司承担社会责任。（3）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。（4）负责公司股权管理事务，包括：①保管公司股东持股资料；②办理公司限售股相关事项；③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；④其他公司股权管理事项。（5）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。（6）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。（7）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。（3）董事会秘书的履职情况本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6、董事会各专门委员会的设置及运行情况根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于设立审计委员会的议案》、《关于设立战略委员会的议案》、《关于设立提名委员会的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会的议案》，董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。（1）审计委员会 ①审计委员会人员构成董事会审计委员会根据公司股东大会的决议设立，是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内控、监督和核查工作以及内部审计和外部审计的相关工作。本公司第一届、第二届董事会下属审计委员会的人员构成均如下：委员会名称委员主任委员审计委员会吴向能、丁克、马仁强吴向能其中，吴向能、丁克为本公司独立董事，吴向能为会计专业人士。本公司审计委员会的设立，为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督完善公司治理结构起到了积极作用。 ②审计委员会议事规则审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，主任委员或两名以上审计委员会委员有权提议召开临时会议。正常情况下会议召开须提前五天通知全体委员，紧急情况下可口头通知，通知期限为两天（含通知当天）。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员(应是独立董事)主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开，但向全体委员提供的会议资料须足够充分以使委员能据以有效作出决策。公司内部审计部门负责人应当列席审计委员会会议，财务负责人可列席审计广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员或审计委员会指定的人员列席会议。如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、公司有关规章制度及本细则的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。 ③审计委员会运行情况截至本招股说明书签署之日，公司审计委员会共计召开 22 次会议，主要审议内容为涉及利润分配、财务报告、关联交易、专项审计、续聘审计机构等，审计委员会运行情况良好，切实有效地履行了相应职责，保证了公司内部审计制度的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通。（2）战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会本公司还设立了其他专门委员会，具体设置情况如下：委员会名称委员主任委员战略委员会王廷春、马仁强、赖小平王廷春提名委员会丁克、吴向能、王廷春丁克薪酬与考核委员会吴向能、赖小平、王廷春吴向能根据公司《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会会议每年至少召开一次，自董事会设立战略委员会以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 4 次战略委员会会议。根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，自公司董事会设立薪酬与考核委员会以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会会议。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书根据公司《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会会议每年至少召开一次，自董事会设立战略委员会以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 3 次提名委员会会议。十一、发行人内部控制情况（一）公司管理层的自我评价本公司管理层认为:“根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》及相关具体规范的控制标准，本公司截至 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。” （二）注册会计师的鉴证意见正中珠江就公司内部控制的有效性，出具“广会专字[2015]G14000430276 号”《内部控制鉴证报告》，认为：“博济医药按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2014 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。” 十二、发行人报告期内是否违法违规的说明公司自成立至今，已依法逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司及董事、监事、高级管理人员遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动，报告期内公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况公司建立了相应的资金管理制度，报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司未发生对外担保。十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况（一）资金管理制度安排及执行情况公司《资金管理制度》对资金使用的职责分工与授权批准、现金和银行存款的控制、票据及有关印章的管理进行了规定： 1、职责分工与授权批准建立资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。配备合格的人员办理资金业务，并结合公司实际情况，对办理资金业务的人员定期进行岗位轮换。建立资金授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理资金支付业务。严禁未经授权的部门或人员办理资金业务或直接接触资金。 2、现金和银行存款的控制加强现金库存限额的管理，超过库存限额的现金应当及时存入开户银行。定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，并指派对账人员以外的其他人员进行审核，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。实行网上交易、电子支付等方式办理资金支付业务的公司，应当与承办银行签订网上银行操作协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操作授权和密码进行规范操作。定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。按照国家统一的会计准则制度的规定对现金、银行存款和其他货币资金进行核算和报告。 3、票据及有关印章的管理加强与资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和处理程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（二）对外投资制度安排及实际执行情况为规范投资决策程序，有效防范投资风险，公司根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《对外投资管理制度》，并经公司首次股东大会审议通过。 1、对外投资审批权限公司对外投资的审批严格按照国家相关法律、法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。审批权限需决策项目董事长董事会股东大会交易涉及的资产总额 (同时存在账面值和低于公司最近一期经低于公司最近一期经占公司最近一期经审评估值的，以较高者审计总资产的 10% 审计总资产的 50% 计总资产的 50%以上作为计算数据) 低于公司最近一个会低于公司最近一个会占公司最近一个会计交易标的(如股权)在计年度经审计主营业计年度经审计主营业年度经审计营业收入最近一个会计年度相务收入的 10%，或者务收入的 50%，或者的 50%以上，且绝对关的营业收入绝对金额不超过 500 绝对金额不超过金额超过 3,000 万元万元 3,000 万元低于公司最近一个会低于公司最近一个会占公司最近一个会计交易标的(如股权)在计年度经审计净利润计年度经审计净利润年度经审计净利润的最近一个会计年度相的 10%，或者绝对金的 50%，或者绝对金 50%以上，且绝对金额关的净利润额不超过 100 万元额不超过 300 万元超过 300 万元低于公司最近一期经低于公司最近一期经占公司最近一期经审交易的成交金额(含审计净资产的 10%，审计净资产的 50%，计净资产的 50% 以承担债务和费用) 或者绝对金额不超过或者绝对金额不超过上，且绝对金额超过 500 万元 3,000 万元 3,000 万元低于公司最近一个会低于公司最近一个会占公司最近一个会计计年度经审计净利润计年度经审计净利润年度经审计净利润的交易产生的利润的 10%，或者绝对金的 50%，或者绝对金 50%以上，且绝对金额额不超过 100 万元额不超过 300 万元超过 300 万元注：（1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（2）若公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，也应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）经董事会授权决定后，董事长方可在董事会闭会期间行使上述审批权限；对外投资事项虽在董事长对外投资决策权限范围内，但董事长认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，董事长可将该对外投资事项提交董事会集体决策；公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予董事长、公司董事个人或经营管理层行使。对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等投资行为应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 2、对外投资的决策管理（1）对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件（以下合称“投资计划”），送交董事会办公室和董事会战略委员会。董事会办公室和董事会战略委员会对投资计划审核通过后交董事会秘书。董事会秘书负责将投资计划按审批权限履行审批程序。投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告等投资计划资料，并按增加投资后的累计投资额报相应审批机构审批。公司总经理及经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书投入实物必须办理实物交接手续。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行专业论证。公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目专项审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。投资项目实行季报制，公司财务部每季度对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。总经理应在每季度结束后一个月内将投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向董事会战略委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含项目中止) 的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。（2）证券投资、委托理财及衍生产品投资公司证券投资、委托理财及衍生产品投资的决策程序为：(1)公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；(2) 公司财务部负责提供公司资金流量状况；(3)投资计划按审批权限履行审批程序后实施。财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和董事会办公室参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、报告期内对外投资执行情况 2012 年 1 月至今，公司投资成立了子公司科技园公司，履行了必要的对外投资程序，具体内容见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”。 2012 年 1 月至今，公司以自有资金 5,414.69 万元购买了广州经济技术开发区科学城南翔一路 62 号二、三、四、五栋的房产，总建筑面积为 12,768.98 平方米。公司子公司科技园公司通过出让方式取得增城市永宁街陂头村、九如村部分土地使用权，面积为 33,333.34 平方米，出让价款为 1,800.00 万元。2014 年 10 月科技园公司取得该宗土地使用权证书，证书号增国用（2014）第 GY001026 号。上述重大对外投资行为已履行了必要的对外投资程序。（三）对外担保制度安排及实际执行情况 1、对外担保决策权限公司发生的所有担保事项，都必须经董事会审议。公司提供的担保属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保；（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（8）公司为关联人提供的担保；广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（9）公司章程或证券交易所规定的其他担保情形。股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 2、对外担保执行情况报告期内，公司不存在对外担保的情况。十五、发行人投资者权益保护情况公司上市后适用的《章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司上市后适用的《章程》规定，“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。此外，公司还通过建立健全独立董事工作细则、内部审计工作制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度及股东大会投票管理制度等来保护投资者权益。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析一、注册会计师审计意见及会计报表本章披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告及审计报告全文，以获取全部的财务资料。（一）注册会计师审计意见正中珠江审计了公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表； 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。基于以上审计，正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字 [2015]第 G14000430243），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了博济医药 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的经营成果和现金流量。（二）财务报表 1、合并报表广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）合并资产负债表单位：元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 117,607,133.36 138,110,164.17 97,558,622.76 应收票据 1,220,000.00 3,805,552.23 360,000.00 应收账款 57,084,103.96 49,875,831.91 43,599,886.60 预付款项 6,233,995.59 6,625,924.11 4,328,492.55 其他应收款 613,848.59 428,193.01 416,692.67 存货 36,047,593.47 23,720,978.24 19,949,590.98 流动资产合计 218,806,674.97 222,566,643.67 166,213,285.56 非流动资产：固定资产 61,475,221.28 57,939,811.71 59,468,628.48 在建工程 1,091,720.99 4,169,629.55 - 无形资产 24,296,240.50 6,237,060.82 6,317,033.19 长期待摊费用 - 30,521.90 152,609.50 递延所得税资产 3,240,617.63 2,694,312.90 1,243,922.45 其他非流动资产 1,352,572.80 - - 非流动资产合计 91,456,373.20 71,071,336.88 67,182,193.62 资产合计 310,263,048.17 293,637,980.55 233,395,479.18 流动负债：应付账款 27,182,534.75 28,724,687.74 18,044,306.13 预收款项 49,821,572.43 45,134,326.13 36,292,288.09 应付职工薪酬 1,876,940.38 1,548,767.46 1,184,053.42 应交税费 6,363,182.09 5,713,481.67 4,565,596.67 其他应付款 241,186.94 55,161.54 159,902.69 其他流动负债 730,000.00 400,000.00 - 流动负债合计 86,215,416.59 81,576,424.54 60,246,147.00 非流动负债：预计负债 - - 380,000.00 递延收益 5,563,922.51 6,541,422.51 2,412,858.50 非流动负债合计 5,563,922.51 6,541,422.51 2,792,858.50 负债合计 91,779,339.10 88,117,847.05 63,039,005.50 股东权益：股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 53,475,285.85 53,475,285.85 53,475,285.85 盈余公积 11,083,704.15 7,928,078.89 4,713,237.14 未分配利润 103,924,719.07 94,116,768.76 62,167,950.69 归属于母公司股东权 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68 负债和所有者权益总 310,263,048.17 293,637,980.55 233,395,479.18 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）合并利润表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业总收入 143,873,596.59 136,411,894.21 125,589,725.39 其中：营业收入 143,873,596.59 136,411,894.21 125,589,725.39 二、营业总成本 99,912,555.62 95,474,530.77 87,316,374.28 其中：营业成本 72,854,716.59 73,202,389.91 62,792,569.32 营业税金及附加 738,602.01 835,487.58 4,885,425.89 销售费用 2,161,954.81 1,731,241.72 1,480,903.29 管理费用 21,995,397.24 18,666,488.91 16,800,330.09 财务费用 -1,004,661.46 -1,172,626.62 -679,016.44 资产减值损失 3,166,546.43 2,211,549.27 2,036,162.13 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 汇兑收益 - - - 三、营业利润 43,961,040.97 40,937,363.44 38,273,351.11 加：营业外收入 751,700.00 579,077.49 754,900.00 减：营业外支出 - 41,412.90 6,350.00 其中：非流动资产处置损 - 36,912.90 - 失四、利润总额 44,712,740.97 41,475,028.03 39,021,901.11 减：所得税费用 6,749,165.40 6,311,368.21 5,719,357.09 五、净利润 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02 归属于母公司所有者的净利 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02 润少数股东损益 - - - 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.76 0.70 0.67 （二）稀释每股收益 0.76 0.70 0.67 七、其他综合收益八、综合收益总额 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02 归属于母公司所有者的综合 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02 收益总额归属于少数股东的综合收益 - - - 总额广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）合并现金流量表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 148,210,482.38 141,237,787.90 119,419,305.79 收到其他与经营活动有关的现金 1,148,941.46 3,102,736.49 4,114,933.36 经营活动现金流入小计 149,359,423.84 144,340,524.39 123,534,239.15 购买商品、接受劳务支付的现金 71,724,254.87 55,704,706.81 45,670,679.18 支付给职工以及为职工支付的现金 26,181,461.70 20,566,702.14 16,650,630.88 支付的各项税费 14,066,014.47 14,762,003.87 9,932,761.80 支付其他与经营活动有关的现金 11,699,906.32 9,826,051.24 9,879,581.15 经营活动现金流出小计 123,671,637.36 100,859,464.06 82,133,653.01 经营活动产生的现金流量净额 25,687,786.48 43,481,060.33 41,400,586.14 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - - 回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 22,596,355.23 2,929,518.92 14,030,603.13 付的现金支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 22,596,355.23 2,929,518.92 14,030,603.13 投资活动产生的现金流量净额 -22,596,355.23 -2,929,518.92 -14,030,603.13 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,000,000.00 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 25,000,000.00 - - 筹资活动产生的现金流量净额 -25,000,000.00 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -21,908,568.75 40,551,541.41 27,369,983.01 加：期初现金及现金等价物余额 138,110,164.17 97,558,622.76 70,188,639.75 六、期末现金及现金等价物余额 116,201,595.42 138,110,164.17 97,558,622.76 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书二、财务报表编制基础和合并财务报表范围（一）财务报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则― 基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（二）合并财务报表范围 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书产公允价值份额的差额，计入当期损益。 2、合并财务报表的编制方法（1）合并范围的确定原则以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。（2）合并报表采用的会计方法公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。（3）少数股东权益和损益的列报子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。（4）当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、合并财务报表的范围及变化情况截至 2014 年末，纳入公司合并报表的子公司共四家，分别是为新药有限、中卫必成、砝码斯和科技园公司，控股比例均为 100%。名称注册资本持股比例合并期间备注 2011 年 1 月 1 2010 年 8 月 25 日变更为公司的控新药有限 1,706 万元 100.00% 日-2014 年 12 股子公司，属同一控制下企业合并。月 31 日 2011 年 1 月 1 中卫必成为 2009 年 12 月 21 日成立中卫必成 100 万元 100.00% 日-2014 年 12 的公司，自成立之日起纳入合并报表的范围。月 31 日 2011 年 9 月 7 砝码斯为 2011 年 9 月 7 日成立的公砝码斯 480 万元 100.00% 日-2014 年 12 司，自成立之日起纳入合并报表的范围。月 31 日 2014 年 7 月 7 科技园公司为 2014 年 7 月 7 日成立科技园公司 2,000 万元 100.00% 日-2014 年 12 的公司，自成立之日起纳入合并报月 31 日表的范围。（三）持续经营公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。三、主要会计政策和会计估计（一）现金等价物现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（二）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项（1）单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款。（2）期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款外的单项金额不重大的应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。 3、应收款项组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的账龄应收账款坏账计提比例其他应收款帐龄其他应收款坏账计提比例 1 年以内 5% 1 年以内 5% 1-2 年 10% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 5 年以上 100% 4、合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 5、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 6、预付款项计提方法如下：预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。（三）存货核算方法 1、存货的分类存货分为原材料、低值易耗品、在研项目、技术成果等。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、发出存货的计价方法购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；在研项目采用完工百分比核算；技术成果按个别计价法核算。 3、存货的盘存制度存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。（四）长期股权投资核算方法长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 1、投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本： ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 2、长期股权投资后续计量及损益确认方法后续计量：公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。（五）固定资产及其折旧核算方法 1、固定资产确认条件固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 2、固定资产的初始计量固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 3、各类固定资产折旧方法公司的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其他设备。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：类别使用年限净残值率年折旧率房屋及建筑物 30 年 5.00% 3.17% 机器设备 10 年 5.00% 9.50% 运输设备 10 年 5.00% 9.50% 办公设备 5年 5.00% 19.00% 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。（六）在建工程核算方法 1、在建工程的分类在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。 3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值损失一经确认，不得转回。（七）无形资产 1、无形资产的确认标准无形资产同时满足下列条件的，予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 3、无形资产的摊销方法使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外：①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；②可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。（八）长期待摊费用长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均法进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。（九）借款费用公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足以下条件时予以资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）（十）预计负债 1、预计负债的确认标准当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。（十一）收入 1、收入确认标准（1）销售商品的确认标准销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入公司； ④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）提供劳务的确认标准在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：①收入金额能够可靠计量；②相关经济利益很可能流入公司；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。（3）让渡资产使用权的确认标准公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、收入确认的具体原则及方法报告期内，公司的营业收入主要包括提供临床研究服务、临床前研究服务、广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书技术成果转化服务、其他咨询服务以及临床前自主研发收入。（1）临床研究服务与临床前研究服务收入的确认原则及方法临床研究服务，是指接受客户委托，提供新药临床研究服务，具体包括：研究方案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、研究总结等服务。临床前研究服务，是指接受客户委托，提供药物临床前研究服务，具体包括：处方筛选、工艺、理化性质、质量标准、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学等服务。临床研究服务与临床前研究服务的收入确认原则及方法： ①资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的临床研究服务和临床前研究服务项目服务，采用完工百分比法（项目完工进度）确认临床研究服务与临床前研究服务收入。资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。具体确认依据、时点和确认金额遵照下列公式：本期确认的收入=劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。完工百分比的确定方法：按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，也称为项目形象进度。公司按照业务的具体流程将药物临床研究和药物临床前研究划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目形象进度，其中药物临床研究工作阶段分为临床研究方案的设计与审核、临床研究方案的实施与临床研究的总结三个阶段；药物临床前研究工作分为制备工艺研究、质量标准研究、样品稳定性考察、药理毒理学研究、项目质量控制复核五个部分。 ②对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的临床研究和临床前研究服务项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的临床研究服务和临床前研究服务金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）技术成果转化服务的收入确认原则及方法技术成果转化服务，是指提供技术成果的评估、交易等服务。具体确认原则及方法为：公司在技术成果使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该技术成果使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的证据、并且与销售技术成果使用权有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。同时将为获得此技术成果及转让过程中发生的各种必需成本和费用，计入营业成本。具体确认依据、时点和确认金额：在提交技术成果全套资料并经客户签收后按合同约定金额确认收入。（3）其他咨询服务的收入确认原则及方法其他咨询服务，是指单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理注册等技术咨询服务。具体确认原则及方法为：因劳务周期较短，公司在提供全部劳务后，相关的收入已经收到或取得了收款的证据、并且与劳务有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。同时将提供此劳务所发生的各种必需成本和费用，计入营业成本。（4）临床前自主研发的收入确认原则及方法临床前自主研发，是指根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，自主进行的新药研究开发。对于临床前自主研发项目，在形成可对外转让的技术成果的过程中，对于已经发生的成本全部计入当期损益；转让时确认收入的原则和方法与技术成果转化服务的一致。（十二）政府补助公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。（十三）递延所得税资产/递延所得税负债所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 1、递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该项交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ①该项交易不是企业合并。 ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间。 ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用的计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。（十四）经营租赁对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。四、会计政策、会计估计变更（一）会计政策变更 1、会计政策变更说明因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 2、会计政策变更的影响单位：元对 2012 年 12 月 31 日/2012 对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影年度相关财务报表项目的影响金额会计政策变更的内容及响金额其对本公司的影响说明项目名影响金额增加+/减项目名影响金额增加+/减称少- 称少- 按照《企业会计准则第递延收递延收 30号—— 财务报表列报 6,541,422.51 2,412,858.50 益益（2014 年修订）》及应用指南的相关规定其他非其他非流动负 -6,541,422.51 流动负 -2,412,858.50 债债（二）会计估计变更公司报告期内不存在重要会计估计变更。五、前期会计差错的更正公司在报告期内不存在前期会计差错更正。六、主要税项（一）流转税及附加税费税种计税基数税率备注增值税应税收入 6%、3% - 营业税应税收入 5% - 城市维护建设税应交流转税额 7%、1% 其中砝码斯 1% 教育费附加应交流转税额 3% - 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书地方教育费附加应交流转税额 2% - 堤围防护费营业收入 0.10%、0.05% - 注 1：根据广东省人民政府办公厅文件粤府办【2011】10 号文件规定，广东省从 2011 年 1 月 1 日起征收地方教育费附加,按实际缴纳“三税”税额的 2%征收地方教育费附加。注 2：根据广州市地方税务局《关于调整我市堤围防护费征收标准有关问题的通知》（穗价[2010]95 号）的规定，自 2010 年 7 月 1 日起，社会服务业缴纳堤围防护费的税率由 1.3‰ 调整为 1‰。注 3：根据广州市物价局、广州市发展和改革委员会、广州市财政局、广州市水务局《关于调整我市堤围防护费征收标准有关问题的通知(穗价[2014]15 号)》内容，公司和新药有限 2014 年 1 月起堤围防护费由 1‰计征调整为按 0.5‰计征。注 4：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的相关规定，博济医药和新药有限自 2012 年 11 月 1 日起作为增值税一般纳税人按 6%征收增值税；中卫必成自 2012 年 9 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税；砝玛斯自 2012 年 1 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税,科技园公司自 2014 年 7 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税。（二）企业所得税 1、各公司企业所得税率公司名称税率备注博济医药 15% 见 4、（1）新药有限 15% 见 4、（2）中卫必成 25% - 砝码斯 25% - 科技园公司 25% - 2、营业税优惠政策根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的有关规定：对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。公司及新药有限部分收入享受以上规定税收优惠。 3、增值税优惠政策根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111 号）的相关规定，在试点期间，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务所取得的收入，相关技术合同经所在广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书地省级科技主管部门认定后免征增值税，该等技术合同及科技主管部门审核意见证明文件报主管国家税务局备查。试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征营业税，本地区试点实施之日前，如果试点纳税人已经按照有关政策规定享受了营业税税收优惠，在剩余税收优惠政策期限内，按照该办法规定享受有关增值税优惠。 4、企业所得税优惠政策（1）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，证书编号为 GF201144000096，发证日期为 2011 年 8 月 23 日，有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，税率为 15%。 2015 年 2 月 2 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014 年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47 号），同意发行人作为高新技术企业备案，证书编号分别定为 GR201444001187。公司的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116 号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。（2）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，新药有限被认定为高新技术企业，证书编号为 GF201144000981，发证日期为 2011 年 10 月 13 日，有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，税率为 15%。 2015 年 2 月 2 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014 年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47 号），同意新药有限作为高新技术企业备案，证书编号分别定为 GR201444000930。新药有限的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116 号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、发行人近一年的收购兼并情况近一年，公司不存在收购兼并其他企业资产或股权的情况。八、非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》，公司非经常性损益明细如下：单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1、非流动资产处置损益，包括已计提资 - -36,912.90 - 产减值准备的冲销部分 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 751,700.00 579,077.49 754,900.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3、同一控制下企业合并产生的子公司期 - - - 初至合并日的当期净损益 4、除上述各项之外的营业外收支净额 - -4,500.00 -6,350.00 5、其他符合非经常性损益定义的损益项 - - - 目小计 751,700.00 537,664.59 748,550.00 减：非经常性损益相应的所得税 122,755.00 81,324.69 117,195.00 少数股东权益影响额 - - - 非经常性损益影响的净利润 628,945.00 456,339.90 631,355.00 归属于母公司普通股股东的净利润 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02 扣除非经常性损益后的归属于母公司普 37,334,630.57 34,707,319.92 32,671,189.02 通股股东的净利润九、主要财务指标（一）报告期主要财务指标主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 2.54 2.73 2.76 速动比率 2.12 2.44 2.43 资产负债率（母公司） 32.42% 31.01% 27.45% 主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率（次） 2.69 2.92 3.63 应收账款周转天数（天） 133.83 123.34 99.11 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存货周转率（次） 2.44 3.35 3.34 存货周转天数（天） 147.54 107.46 107.78 息税折旧摊销前利润（万元） 4,843.84 4,458.77 4,010.06 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,796.36 3,516.37 3,330.25 归属于母公司股东扣除非经常性损益后 3,733.46 3,470.73 3,267.12 的净利润（万元）利息保障倍数 N/A N/A N/A 每股经营产生的现金流量净额（元/股） 0.51 0.87 0.83 每股现金净流量（元/股） -0.44 0.81 0.55 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.37 4.11 3.41 无形资产（土地使用权除外）占净资产的 0.13% 0.22% 0.23% 比例注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）应收账款周转天数=360 天/应收账款周转率存货周转率=营业成本/存货平均余额存货周转天数=360 天/存货周转率息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额利息保障倍数=息税前利润/利息费用（二）报告期净资产收益率及每股收益加权平均净每股收益（元）报告期利润资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 18.27% 0.76 0.76 2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司 17.96% 0.75 0.75 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 18.71% 0.70 0.70 2013 年度扣除非经常性损益后归属于公司 18.47% 0.69 0.69 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 21.67% 0.67 0.67 2012 年度扣除非经常性损益后归属于公司 21.26% 0.65 0.65 普通股股东的净利润广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注 1：加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek× Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。注 2：基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。十、发行人盈利预测情况发行人未做盈利预测报告。十一、期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项说明截至本招股说明书签署之日，公司无资产负债表日后事项。（二）或有事项说明 2015 年 1 月 6 日，北京市海淀区法院向发行人子公司中卫必成发出《北京市海淀区人民法院应诉通知书》，通知该院决定受理安徽济人药业有限公司（以下简称“安徽济人”）诉中卫必成技术转让合同纠纷一案。截至本招股说明书签署之日，该案件正在一审审理程序之中。此外，海淀区法院已作出（2014）海民（知）初字第 20113 号民事裁定，查封、扣押、冻结中卫必成价值 279.5375 万元的财产。中卫必成在中国工商银行广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书北京西客站支行开立的账户已被海淀区法院冻结。截至本招股说明书签署之日，冻结金额为 1,405,537.94 元。（三）其他重要事项截至本招股说明书签署之日，公司不存在需披露的其他重要事项。十二、盈利能力分析本节盈利能力分析主要是立足公司报告期内的历史数据，结合了公司所处的内、外部环境进行分析。在与同行业或相近行业的可比公司进行比较时，选取了 A 股上市 CRO 公司泰格医药（300347.SZ），以及在美国纽约证券交易所上市的 CRO 公司药明康德 (NYSE:WX)作为比较对象。对比数据如无特别说明均出自以上两家公司各期财务报表（注：美国上市公司以美元计价的财务数据均折算为人民币进行比较。根据国家外汇管理中心公布的数据，2014 年 12 月 31 日的美元兑人民币汇率的中间价为 1 美元=6.1190 人民币元，2013 年 12 月 31 日的美元兑人民币汇率的中间价为 1 美元=6.0969 人民币元，2012 年 12 月 31 日的美元兑人民币汇率的中间价为 1 美元=6.2855 人民币元），其中药明康德 2014 年度为未经审计数据，泰格医药 2014 年度数据尚未发布。报告期内，公司的盈利情况如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率营业收入 14,387.36 5.47% 13,641.19 8.62% 12,558.97 27.27% 营业成本 7,285.47 -0.47% 7,320.24 16.58% 6,279.26 28.19% 营业利润 4,396.10 7.39% 4,093.74 6.96% 3,827.34 20.02% 利润总额 4,471.27 7.81% 4,147.50 6.29% 3,902.19 22.99% 净利润 3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95% 归属于母公司股 3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95% 东的净利润扣除非经常性损益后母公司股东 3,733.46 7.57% 3,470.73 6.23% 3,267.12 22.93% 净利润公司近年来发展迅速，并在临床研究服务等领域不断建立核心竞争优势，处广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书于行业领先地位。报告期内，公司的营业收入和净利润呈现稳步增长态势，分别实现营业收入 12,558.97 万元、13,641.19 万元与 14,387.36 万元，2012 年至 2014 年分别同比增长 27.27%、8.62%和 5.47%；分别实现净利润 3,330.25 万元、 3,516.37 万元与 3,796.36 万元，2012 年至 2014 年分别同比增长 25.95%、5.59% 和 7.96%。（一）营业收入构成及变动分析报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内，公司主营业务收入占比分别为 100.00%、99.27%和 99.59%，公司主营业务突出。单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务 14,327.96 99.59% 13,541.29 99.27% 12,558.97 100.00% 收入其他业务 59.40 0.41% 99.90 0.73% - - 收入合计 14,387.36 100.00% 13,641.19 100.00% 12,558.97 100.00% 公司的主营业务具体包括临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务以及临床前自主研发等，这些业务涵盖了新药研发的各个阶段，是全方位 CRO 服务提供商的主营业务收入重要来源。2013 年与 2014 年，公司的其他业务收入主要为公司将位于科学城的实验中心大楼（自编三栋厂房）中的部分场地对外租赁所取得的租金收入。 2012 年至 2014 年，公司分别实现营业收入 12,558.97 万元、13,641.19 万元和 14,387.36 万元，年均复合增长率达到 7.03%，逐年平稳增长。报告期内，公司营业收入增长的主要原因为：（1）发行人所处行业的市场规模增长进入 21 世纪以来，随着人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的加大、居民收入水平的提升以及对健康的日益重视，促使我国医药行业的市场需求十分强劲，医药行业也一直处于持续高速发展的阶段。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首先，为了更好地降低研发成本，跨国药企纷纷将临床试验转移到中国、印度等发展中国家开展；其次，创新药物具有更高的附加值和回报率，目前国内也鼓励医药企业研发创新药物，因此国内的医药企业愈加倾向于改变目前简单仿制的状况，转而加大创新药物的研发力度。由于创新药物相比仿制药物，其研发过程需要投入更多的资金，这给 CRO 企业带来了良好的市场机遇，尤其是技术实力与创新药物研发经验兼备的 CRO 企业。同时，随着 CRO 行业的发展，其所可以提供的服务也在不断增加，从原来单纯提供临床研究到为新药研究提供临床前开发、制剂工艺研究、临床研究、后期资料整理申报、上市后再评价等专业服务，使得 CRO 公司在新药研发过程中可以承接的环节越来越多，对其单一客户的价值可以进行深度发掘。报告期内，CRO 行业内的上市公司保持了快速的增长。以药明康德与泰格医药为例，2012 年至 2014 年，药明康德分别实现营业收入 314,219.69 万元、 352,450.81 万元与 412,655.45 万元，2013 年和 2014 年分别同比增长 12.17%和 17.08%；2012 年至 2014 年，泰格医药分别实现营业收入 25,431.51 万元、 33,651.89 万元与 62,998 万元，2013 年和 2014 年分别同比增长 32.32%和 87.21%。（2）发行人业务规模增长以及客户结构发生变化公司目前已成长为国内领先的 CRO 企业。凭借着丰富的项目经验和优质的服务质量，发行人品牌得到了更多客户的认可，客户范围不断扩大，质量不断提升。 2012 年至 2014 年，发行人各期新增的合同金额分别为 19,221.23 万元、 19,434.46 万元与 17,040.74 万元。 1、按业务类别划分的主营业务收入单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度类别金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率临床研究服务 10,638.78 74.25% 21.81% 8,733.78 64.50% -1.55% 8,870.97 70.63% 21.87% 临床前研究服务 2,216.75 15.47% -22.83% 2,872.53 21.21% 48.82% 1,930.22 15.37% 67.08% 技术成果转化服务 468.31 3.27% -68.34% 1,479.25 10.92% 46.86% 1,007.26 8.02% 18.00% 其他咨询服务 223.41 1.56% -24.36% 295.36 2.18% 133.73% 126.37 1.01% 109.84% 临床前自主研发 780.71 5.45% 386.79% 160.38 1.18% -74.30% 624.15 4.97% 20.03% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书合计 14,327.96 100.00% 5.81% 13,541.29 100.00% 7.82% 12,558.97 100.00% 27.27% （1）临床研究服务报告期内，公司的临床研究服务的情况如下： 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率销售收入（万元） 10,638.78 21.81% 8,733.78 -1.55% 8,870.97 21.87% 在执行项目数量（项） 118 -4.07 123 -16.89% 148 13.85% 报告期内，公司临床研究服务业务分别实现营业收入 8,870.97 万元、 8,733.78 万元与 10,638.78 万元。同比增长分别为 21.87%、-1.55%和 21.81%。 2013 年，公司临床研究服务的收入略微降低，主要是因为公司在 2012 年主要缴纳营业税，而自 2012 年 11 月 1 日起，母公司和新药有限按 6%缴纳增值税。则“营改增”后，每 1 元的收入变为 0.94 元的收入，减少 6%，对公司的收入产生了一定的影响。 2014 年公司临床研究服务收入同比有所增长，主要是随着公司在临床研究服务领域知名度的提高和口碑的不断积累，公司持续签订的新合同为临床研究服务收入的持续增长提供了动力，另外一方面，随着公司谈判能力的增强，在考虑增值税的影响后，公司新签订的合同定价较高，使得临床服务收入保持稳定上升趋势。报告期内，公司每年新增临床研究服务业务合同具体情况如下: 单位：项 2014 年度 2013 年度 2012 年度合同类型数量占比数量占比数量占比 50 万以内 16 25.40% 13 26.00% 18 33.96% 50-100 万 11 17.46% 10 20.00% 6 11.32% 100-200 万 8 12.70% 5 10.00% 5 9.43% 200 万以上 28 44.44% 22 44.00% 24 45.28% 合计 63 100.00% 50 100.00% 53 100.00% 报告期内，公司新签订临床研究服务业务合同签订金额分别为 12,889.40 万元、12,583.77 万元与 13,187.01 万元。其中，合同金额超过 200 万的大型项目占比较大，占比分别为 45.28%、44.00%与 44.44%，说明公司承接大客户业务广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的能力较强。（2）临床前研究服务报告期内，公司的临床前研究服务的情况如下： 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率销售收入（万元） 2,216.75 -22.83% 2,872.53 48.82% 1,930.22 67.08% 在执行项目数量（项） 23 -11.54% 26 36.84% 19 11.76% 报告期内，公司临床前研究服务收入分别为 1,930.22 万元、2,872.53 万元与 2,216.75 万元。 2012 年，公司临床前研究服务实现收入 1,930.22 万元，同比增长 67.08%，增长较快，主要是得益于公司临床前研究经验的逐步积累及硬件水平的大幅提高。公司于 2011 年与 2012 年投入 5,000 多万元，在科学城购置了实验室及其所需的高端实验设备，实验室于 2012 年 11 月投入使用后，面积由原来的不足 800 平米房扩大至近 4,000 平米房，建成了中药提取中试车间、制剂中试车间、质量分析中心等。实验室条件的改善在短期内快速提升了大型、复杂的临床前研究项目与复杂项目承做能力。 2013 年，公司临床前研究服务实现收入 2,872.53 万元，较上年同期增长 48.82%，在 2012 年实现突破的基础上进一步快速增长，主要是因为公司的临床前研究经验的逐步积累及实验室的运营日渐顺畅。另外，2012 年以来，公司分别获得广州市生物产业示范工程发展专项资金资助与国家战略性新兴产业发展专项资金“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目”资助。公司利用政府专项资金购建了实验设备等，进一步提升了公司的技术实力和服务能力。 2014 年，公司的临床前研究服务实现收入 2,216.75 万元，同比降低 22.83%, 临床前业务收入有所滑落，一方面因为 2013 年贡献主要收入的数个项目均已在 2013 年完成了主要阶段的工作，根据业务研发计划，2014 年部分项目处于下一研究阶段的筹备期，导致该等项目在 2014 年确认收入同比有所减少；另外一方面，受制于市场因素，公司 2014 年无大额新开工的临床前业务合同，上述因素使得公司 2014 年临床前研究服务收入有所下降。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）技术成果转化服务报告期内，技术成果转化服务情况如下： 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率销售收入（万元） 468.31 -68.34% 1,479.25 46.86% 1,007.26 18.00% 销量（项） 2 -33.33% 3 50.00% 2 -77.78% 2012 年至 2013 年，公司的技术成果转化服务分别实现营业收入 1,007.26 万元、1,479.25 万元与 468.31 万元，报告期内，公司的技术成果转化服务的收入有所波动，主要是由于技术成果转化服务的交易对象是可供商业交易的技术成果，由于每项技术成果的技术难度和创新程度有所区别，即非标准的技术产品，因此每一单的技术成果转化服务合同的收入金额差异较大。此外，公司目前每年成功完成的技术成果转化服务数量较少，所以技术成果转化服务的收入各年有所波动。（4）其他咨询服务报告期内，公司的其他咨询服务分别实现营业收入 126.37 万元、295.36 万元与 223.41 万元。公司的其他咨询服务包括单独承接的临床研究方案设计、数据管理、统计分析、代理注册、检测等技术咨询服务。目前，公司的其他咨询服务在营业收入中的占比尚小。（5）临床前自主研发业务公司的临床前自主研发业务是公司利用其在临床前研究与临床研究上的技术实力，进行新药的研究开发，最终形成可对外转让的阶段性技术成果，待该技术成果对外转让时实现收入。2012 年至 2014 年，公司的临床前自主研发业务分别实现营业收入 624.15 万元、160.38 万元和 780.71 万元，存在一定波动性，主要是由于临床前自主研发的成果技术难度和创新程度有所区别，为非标准化的技术产品，对外转让时的收入和毛利率会有所差异。此外，公司目前每年成功完成的临床前自主研发项目的技术难度和数量不同，所以收入各年有所波动。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、按地区划分的主营业务收入单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度类别金额占比金额占比金额占比东北 1,146.19 8.00% 1,602.27 11.83% 887.63 7.07% 华北 2,792.14 19.49% 1,598.93 11.81% 4,102.12 32.66% 华东 5,091.59 35.54% 4,884.57 36.07% 1,531.63 12.20% 华南 3,611.93 25.21% 3,526.81 26.04% 4,593.25 36.57% 华中 612.96 4.28% 905.07 6.68% 703.75 5.60% 西北 246.88 1.72% 123.14 0.91% 245.05 1.95% 西南 792.50 5.53% 881.50 6.51% 490.99 3.91% 国外 33.76 0.24% 18.99 0.14% 4.55 0.04% 合计 14,327.96 100.00% 13,541.29 100.00% 12,558.97 100.00% 公司是一家全国性的中大型 CRO 公司，凭借着丰富的项目经验以及在行业内建立起的良好声誉，服务的客户遍布全国，尤其在华北、华东和华南这三个医药企业分布密集的区域建立了优势。报告期内，公司在华南、华北与华东地区的收入合计分别占当年主营业务收入的 81.43%、73.92%与 80.23%。（二）利润表逐项分析 1、利润表项目趋势比较单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率一、营业收入 14,387.36 5.47% 13,641.19 8.62% 12,558.97 27.27% 减：营业成本 7,285.47 -0.47% 7,320.24 16.58% 6,279.26 28.19% 营业税金及附加 73.86 -11.60% 83.55 -82.90% 488.54 -9.77% 销售费用 216.20 24.88% 173.12 16.90% 148.09 79.56% 管理费用 2,199.54 17.83% 1,866.65 11.11% 1,680.03 36.63% 财务费用 -100.47 -14.32% -117.26 72.69% -67.90 -50.60% 资产减值损失 316.65 43.19% 221.15 8.61% 203.62 215.00% 加：投资收益 - - - - - - 公允价值变动损益 - - - - - - 二、营业利润 4,396.10 7.39% 4,093.74 6.96% 3,827.34 20.02% 加：营业外收入 75.17 29.80% 57.91 -23.29% 75.49 67.76% 减：营业外支出 - -100.00% 4.14 552.17% 0.64 -98.96% 三、利润总额 4,471.27 7.81% 4,147.50 6.29% 3,902.19 22.99% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书减：所得税费用 674.92 6.94% 631.14 10.35% 571.94 8.17% 四、净利润 3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95% 归属于母公司股东的净利润 3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95% 2、利润表主要项目的逐项分析（1）营业收入分析报告期内，公司的营业收入分别为 12,558.97 万元、13,641.19 万元与 14,387.36 万元，分别同比增长 27.27%、8.62%和 5.81%。相关分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”的相关内容。（2）营业成本分析报告期内，公司主营业务成本分别占营业成本的 100%、99.58%与 99.73%, 主营业务成本占比与公司主营业务收入占比相匹配。单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务成本 7,266.05 99.73% 7,289.54 99.58% 6,279.26 100.00% 其他业务成本 19.42 0.27% 30.69 0.42% - - 合计 7,285.47 100.00% 7,320.24 100.00% 6,279.26 100.00% 公司其他业务成本主要是公司对外租赁房产产生的折旧费用，与其他业务收入相对应。报告期内，公司的主营业务成本分别为 6,279.26 万元、7,289.54 万元与 7,266.05 万元，主要为项目研究费、技术成果转化成本，具体如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率项目研究费 4,359.06 -2.84% 4,486.42 16.95% 3,836.20 23.69% 技术成果转化成本 100.40 -83.19% 597.17 43.90% 415.00 31.65% 工资及职工福利 1,521.56 47.85% 1,029.09 3.67% 992.67 50.27% 差旅费 551.00 13.58% 485.12 26.45% 383.65 44.85% 实验材料费 307.94 -8.00% 334.70 -13.33% 386.19 1.56% 其他 426.09 19.34% 357.04 34.46% 265.54 50.64% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书合计 7,266.05 -0.32% 7,289.54 16.09% 6,279.26 28.19% 报告期内，公司的项目研究费分别为 3,836.20 万元、4,486.42 万元与 4,359.06 万元，项目研究费主要为公司执行临床前研究业务聘用外协机构产生的成本以及执行临床试验业务聘用药物临床试验机构产生的成本。公司的项目研究费的增长主要是因为公司的临床前研究服务业务与临床试验服务在报告期内均实现了稳健的增长。报告期内，公司的技术成果转化成本分别为 415.00 万元、597.17 万元与 100.40 万元，技术成果转化成本为公司提供技术成果转化服务时购入的技术成果的成本以及由此衍生出的差旅费等其他支出。由于公司目前每年成功完成的技术成果转化服务数量较少，所以技术成果转化服务的成本随着收入在各年间有所波动。报告期内，公司的工资及职工福利分别为 992.67 万元、1,029.09 万元与 1,521.56 万元，分别同比增长 3.67%和 47.85%。报告期内随着各项业务的良好拓展及业务人员的增加，公司主营业务成本中的工资及职工福利同步增长。（3）期间费用分析单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 216.20 1.50% 173.12 1.27% 148.09 1.18% 管理费用 2,199.54 15.29% 1,866.65 13.68% 1,680.03 13.38% 财务费用 -100.47 -0.70% -117.26 -0.86% -67.90 -0.54% 合计 2,315.27 16.09% 1,922.51 14.09% 1,760.22 14.02% 注：费用率=期间费用/营业收入报告期内，公司的期间费用率分别为 14.02%、14.09%与 16.09%,总体占比较为稳定，2014 年随着管理费用的增长期间费用率有小幅度增长。 ①销售费用分析报告期内，公司销售费用分别为 148.09 万元、173.12 万元与 216.20 万元，对应的销售费用率分别为 1.18%、1.27%与 1.50%。单位：万元广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率邮递费 0.58 -83.82% 3.58 -42.86% 6.27 3.40% 工资及福利费 153.93 22.99% 125.16 19.60% 104.65 90.45% 差旅费 28.50 54.29% 18.47 -22.11% 23.72 191.67% 业务宣传费 24.25 2.42% 23.68 99.98% 11.84 76.64% 其他 8.93 300.67% 2.23 38.22% 1.61 -75.65% 合计 216.20 24.88% 173.12 16.90% 148.09 79.56% 报告期内，公司的销售费用主要是工资及福利费。随着公司业务规模的不断扩大，公司不断扩充销售团队，因此报告期内，公司的销售费用呈现小幅增长。未来，为了适应公司业务快速发展的需要，公司在依靠现有品牌效益的基础上仍将逐步加大销售资源投入，以网站宣传、投放广告、参加展会等方式，促进公司业务的不断拓展和品牌价值的不断提升。报告期内，同行业或相近行业的可比公司的销售费用率水平如下：销售费用率代码公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 NYSE.WX 药明康德 3.28% 2.85% 3.07% 300347.SZ 泰格医药 - 2.20% 2.52% 可比公司的平均值 3.28% 2.53% 2.80% N/A 博济医药 1.50% 1.27% 1.18% 与同行业上市公司相比，公司各期的销售费用率均较低，这主要是因为公司涉足 CRO 行业十多年，在工作中与医院建立了良好的合作关系，在业内树立了专业、严谨、负责的企业形象。公司得益于自身在 CRO 行业内的品牌优势，业务量始终较为充足，因此目前公司侧重将资源投入到提升服务质量、专业团队建设等方面，通过工作的严谨和质量控制满足客户需要，通过在行业及客户间建立信誉度和美誉度来拓展业务。同时，公司客户涵盖众多国内知名的制药企业，药明康德及泰格医药国外客户占比较大，其相应差旅费、薪酬和业务宣传费等较公司高。 ② 管理费用分析报告期内，公司的管理费用分别为 1,680.03 万元、1,866.65 万元与 2,199.54 万元，对应的管理费用率分别为 13.38%、13.68%与 15.29%。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司管理费用主要为研发费用、管理人员工资及福利费、固定资产折旧费。单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率研发费 713.25 25.79% 567.00 10.15% 514.78 1.44% 工资及职工福利 675.23 25.98% 536.00 17.22% 457.24 51.33% 折旧及租赁费 262.03 2.29% 256.16 23.06% 208.17 143.47% 办公费 149.56 16.30% 128.60 -7.29% 138.71 52.82% 税费 75.68 -13.15% 87.14 52.36% 57.19 242.25% 业务招待费 29.77 -58.22% 71.26 32.03% 53.97 21.44% 差旅费 84.66 -13.22% 97.56 19.80% 81.43 17.79% 审计及咨询费 65.21 113.60% 30.53 -59.39% 75.17 1.86% 摊销费用 55.57 29.80% 42.81 49.97% 28.55 N/A 其他 88.57 78.65% 49.58 -23.51% 64.82 63.65% 合计 2,199.54 17.83% 1,866.65 11.11% 1,680.03 36.63% 报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋势，且增长幅度较大。主要原因是：首先，公司为了保持自身的技术优势，增强市场竞争力，加大了项目研发的经费投入；其次，随着公司业务的发展，规模的不断扩大，公司的管理人员与后勤人员数量增加，有关的费用支出也有所增加。报告期内，公司管理人员工资及福利费分别为 457.24 万元、536.00 万元与 675.23 万元，分别同比增长 51.33%、17.22%和 25.98%。主要原因是：首先，随着公司各项业务的增长，公司相应配置了更多的管理人员；另一方面，为提高员工积极性以适应业务发展的需要，报告期内，公司调增了员工的工资水平以保持薪酬在业内的竞争力。报告期内，公司的折旧及租赁费分别为 208.17 万元、256.16 万元与 262.03 万元，分别同比增长 143.47%、23.06%和 2.29%。其中 2012 年折旧及租赁费大幅上升，主要是因为公司于 2012 年 4 月搬迁新办公地点至银汇大厦，新的办公场所的租金远高于原办公地，导致 2012 年的折旧及租赁费大幅上升。报告期内，公司的办公费分别为 138.71 万元、128.60 万元与 149.56 万元，分别同比增长 52.82%、-7.29%和 16.30%。报告期内，公司的办公费用总体上有所增加，主要系公司的业务及人员规模扩大，导致办公费用有所上升。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ③ 财务费用分析报告期内，公司财务费用分别为-67.90 万元、-117.26 万元与-100.47 万元，对应的财务费用率分别是-0.54%、-0.86%与-0.70%。公司的财务费用主要来自利息收支和银行手续费，其中利息收入的变化与公司的银行存款平均余额相关。报告期内，公司的财务费用情况如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额增长率利息支出 - N/A - N/A - N/A 减：利息收入 102.09 -14.61% 119.56 70.95% 69.94 -49.87% 手续费及其他 1.62 -29.39% 2.30 12.79% 2.04 -0.49% 合计 -100.47 -14.32% -117.26 72.69% -67.90 -50.60% （4）资产减值损失分析报告期内，公司各期资产减值损失分别为 203.62 万元、221.15 万元与 316.65 万元，主要是对应收账款及其他应收款计提的坏账准备。单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度坏账准备 316.65 221.15 203.62 其中：对应收账款计提的坏账准备 314.91 222.15 204.94 对其他应收款计提的坏账准备 1.74 -1.00 -1.32 存货跌价准备 - - 固定资产减值损失 - - 合计 316.65 221.15 203.62 报告期内，公司应收账款与其他应收款坏账准备的具体情况请参见本节“十三、财务状况分析”之（一）资产、负债、权益分析”。（5）营业外收支分析报告期内，公司的营业外收支分析情况如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业外收入 75.17 57.91 75.49 其中：递延收益摊销 64.75 35.86 75.49 政府补助 10.42 22.05 - 营业外支出 - 4.14 0.64 其中：固定资产处置损失 - 3.69 - 诉讼赔偿支出 - - - 其他营业外支出 - 0.45 0.64 营业外收支净额 75.17 53.77 74.86 利润总额 4,471.27 4,147.50 3,902.19 营业外收支净额占利润总额的比例 1.68% 1.30% 1.91% 报告期内，公司的营业外收支净额分别为 74.86 万元、53.77 万元与 75.17 万元，占利润总额的比例较低。 ①营业外收入报告期内，公司的营业外收入分别为 75.49 万元、57.91 万元与 75.17 万元，均为来自政府的补贴或资助。 ②营业外支出 2012 年至 2013 年，公司的营业外支出分别为 0.64 万元与 4.14 万元，2014 年未发生营业外支出，营业外支出金额较小，占利润总额的比例较低。（6）税项分析 ① 报告期内公司纳税情况根据正中珠江出具的《广州博济医药生物技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》（广会专字【2015】 G14000430265 号），公司报告期内主要税种的缴纳情况如下：单位：万元报告期营业税增值税企业所得税 2014 年度 2.40 527.33 734.42 2013 年度 5.00 643.12 669.03 2012 年度 563.89 24.18 277.71 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ② 所得税费用报告期内，公司的当期所得税与递延所得税的情况如下：单位：万元税种 2014 年度 2013 年度 2012 年度当期所得税 729.55 776.18 658.65 递延所得税 -54.63 -145.04 -86.71 合计 674.92 631.14 571.94 ③ 所得税费用与会计利润的关系单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、母公司税前利润 3,721.95 3,795.57 2,929.30 加：纳税调整增加额 309.27 770.46 455.63 减：纳税调整减少额 190.16 236.01 127.63 二、应纳税所得额 3,841.06 4,330.01 3,257.30 三、适用税率 15% 15% 15% 加：上年汇算清缴差异计入当期所得税金 8.00 20.28 - 额四、母公司当期所得税费用 584.16 669.78 488.59 加：子公司当期所得税费用合计 145.51 106.40 170.05 减：以前年度多缴所得税 0.12 - - 五、当期所得税 729.55 776.18 658.65 加：递延所得税调整 -54.63 -145.04 -86.71 六、所得税费用 674.92 631.14 571.94 ④税收政策变化的影响根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的相关规定，博济医药和新药有限自 2012 年 11 月 1 日起作为增值税一般纳税人按 6%征收增值税；中卫必成自 2012 年 9 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税；砝玛斯自 2012 年 1 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税。 “营改增”对公司经营业绩有所影响。假定未实行“营改增”政策，2012 年、2013 年与 2014 年，公司的营业收入可较“营改增”执行之后分别增加 182.50 万元、730.24 万元与 740.53 万元，占“营改增”执行之后的营业收入的比例分广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书别为 1.45%、5.35%与 5.15%；而净利润可较“营改增”执行之后分别增加 14.70 万元、73.85 万元与 69.50 万元，占“营改增”执行之后的净利润的比例分别为 0.44%、2.10%与 1.83%。（三）毛利及毛利率变动分析报告期内，公司的毛利情况如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 14,387.36 13,641.19 12,558.97 营业成本 7,285.47 7,320.24 6,279.26 综合毛利 7,101.89 6,320.95 6,279.72 综合毛利率 49.36% 46.34% 50.00% 报告期内，公司的综合毛利率分别为 50.00%、46.34%与 49.36%。公司与同行业或相近行业的上市公司综合毛利率比较情况如下：综合毛利率代码公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 NYSE.WX 药明康德 37.34% 36.60% 36.65% 300347.SZ 泰格医药 - 45.08% 48.92% 可比公司的平均值 37.34% 40.84% 42.79% N/A 博济医药 49.36% 46.34% 50.00% 与药明康德相比，公司的毛利率较高，主要是因为在药明康德的销售收入来源中，占比最大的是药物发现阶段的化学合成服务与临床前研究阶段的各类服务，这些服务均需要大量的场地与实验设备，每年的折旧产生的营业成本与管理费用较大。报告期内，药明康德的固定资产占总资产的比例分别达到了 35.61%、 29.43%与 29.76%，而公司的固定资产占总资产的比例则仅分别为 25.48%、19.73% 与 19.81%。因此公司每年因折旧产生的营业成本占收入的比例较低，故毛利率较高。与泰格医药相比，二者收入均主要来源于临床试验服务，收入结构较为相似，故二者的毛利率较为接近。报告期内，公司各类业务的毛利情况如下： 1、分业务毛利及毛利率分析广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）分业务毛利贡献分析单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目占毛利占毛利占毛利毛利毛利毛利的比例的比例的比例临床研究服务 4,657.23 65.95% 3,570.94 57.12% 4,107.49 65.41% 临床前研究服务 1,145.91 16.23% 1,589.27 25.42% 908.84 14.47% 技术成果转化服务 335.39 4.75% 754.14 12.06% 556.70 8.86% 其他咨询服务 159.21 2.25% 183.33 2.93% 97.19 1.55% 临床前自主研发 764.16 10.82% 154.07 2.46% 609.50 9.71% 合计 7,061.91 100.00% 6,251.74 100.00% 6,279.72 100.00% 报告期内，公司的毛利分别为 6,279.72 万元、6,251.74 万元与 7,061.91 万元，其中临床研究服务毛利分别占比为 65.41%、57.12%和 65.95%，为公司毛利的主要来源。（2）主营业务分业务类别的毛利率变动分析报告期内，公司主营业务毛利率及分业务毛利率变化情况表如下： 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目毛利率变动额毛利率变动额毛利率变动额临床研究服务 43.78% 2.89% 40.89% -5.41% 46.30% 0.89% 临床前研究服务 51.69% -3.64% 55.33% 8.24% 47.08% -3.70% 技术成果转化服务 71.62% 20.64% 50.98% -4.29% 55.27% -4.04% 其他咨询服务 71.26% 9.19% 62.07% -14.84% 76.91% -13.84% 临床前自主研发 97.88% 1.81% 96.07% -1.59% 97.65% -1.60% 合计 49.29% 3.12% 46.17% -3.83% 50.00% -0.36% 报告期内，公司临床研究服务业务的毛利率分别为 46.30%、40.89%与 43.78%。2013 年，公司的临床研究服务业务的毛利率降低了 5.41%，主要原因在于自 2012 年 11 月 1 日起，母公司与新药有限作为增值税一般纳税人按 6%征收增值税。由于母公司与新药有限在此之前缴纳税率为 5%的营业税，故在“营改增”之后，公司每 1 元的营业收入则变为 0.94 元,则在成本不变的情况下，毛利也随之减少 0.06 元，故毛利率有所降低。2014 年公司的毛利率上升为 43.78%，较 2013 年的毛利率增加了 2.89%，主要原因是公司 2014 年新开展的一些新项目毛利率较高，一方面是随着公司在行业内知名度的提升，议价能力有所提高，另广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书外一方面是公司新签订合同考虑到营改增的影响，提高了新合同的收费标准，从而使得新项目合同毛利率有所提高，最终使得 2014 年临床研究服务业务的毛利率有所上升。报告期内，公司临床前研究服务业务的毛利率分别为 47.08%、55.33%与 51.69%，维持在较高的水平，但各年略有波动。公司的临床前研究服务业务的毛利率较高，主要是因为公司的临床前研究服务业务朝着创新化和高端化的方向发展，承接了多项难度较大、毛利率较高的大型项目，多个临床前研究项目的合同金额达到了千万元的级别。报告期内，公司技术成果转化服务业务的毛利率分别为 55.27%、50.98%和 71.62%，维持在较高的水平，但各年均有波动。技术成果转化服务的交易对象是可供商业交易的技术成果，由于每项技术成果的技术难度和创新程度有所区别，即非标准的技术产品，因此每一单的技术成果转化服务合同的毛利率均会有所差异。报告期内，公司的其他咨询服务的毛利率分别为 76.91%、62.07%与 71.26%，由于公司的其他咨询服务主要是为客户提供单项的临床研究方案设计、数据管理、统计分析以及代理注册等服务，除了人工成本外不需其他投入，因此毛利率较高。报告期内，公司该项业务规模较小，其毛利占毛利总额的比例约小，对公司盈利影响较小。报告期内，公司的临床前自主研发业务的毛利率分别为 97.65%、96.07%和 97.88%。公司的该项业务的毛利率较高，主要是公司的临床前自主研发项目，在未形成可对外转让的技术成果之前，所有的研发投入均直接计入管理费用，而未做资本化处理。临床前自主研发业务确认的成本主要是为了达成阶段性技术成果的交易而发生的相关费用，包括相关业务人员的差旅费等。（四）净利润与净利率分析报告期内，公司的净利润情况如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 14,387.36 13,641.19 12,558.97 净利润 3,796.36 3,516.37 3,330.25 净利率 26.39% 25.78% 26.52% 报告期内，公司的净利润分别为 3,330.25 万元、3,516.37 万元与 3,796.36 万元，净利率分别为 26.52%、25.78%与 26.39%，总体保持较为平稳的水平。与同行业或相近行业的可比公司的净利率比较如下：净利率代码公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 NYSE.WX 药明康德 16.63% 19.82% 17.32% 300347.SZ 泰格医药 - 28.16% 26.67% 可比公司的平均值 16.63% 23.99% 22.00% N/A 博济医药 26.39% 25.78% 26.52% 与药明康德相比，公司的净利率较高，主要是因为公司的毛利率较高。报告期内，公司各期的毛利率分别为 50.00%、46.34%与 49.36%，而药明康德各期的毛利率分别为 36.65%、36.60%与 37.34%。毛利率的情况请参见本节“十二、盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率变动分析”。与泰格医药相比，公司的毛利率水平与泰格医药较为接近，二者的净利率也较为接近。（五）其他综合收益公司在报告期内无其他综合收益。十三、财务状况分析本节财务状况分析主要是立足公司报告期内的历史数据，结合了公司所处的内、外部环境进行分析。（一）资产、负债、权益分析 1、资产构成及变动分析广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率流动资产 21,880.67 70.52% -1.69% 22,256.66 75.80% 33.90% 16,621.33 71.22% 36.07% 非流动资产 9,145.64 29.48% 28.68% 7,107.13 24.20% 5.79% 6,718.22 28.78% 28.03% 资产总计 31,026.30 100.00% 5.66% 29,363.80 100.00% 25.81% 23,339.55 100.00% 33.65% （1）总体分析报告期各期末，公司的资产总额分别为 23,339.55 万元、29,363.80 万元与 31,026.30 万元，分别较上年末增长 33.65%、25.81%和 5.66%。从资产规模上看，报告期各期末，公司的流动资产分别为 16,621.33 万元、 22,256.66 万元与 21,880.67 万元，分别同比变动 36.07%、33.90%和-1.69%。其中 2014 年末公司的流动资产较 2013 年末减少 1.69%，主要是因为公司于 2014 年 4 月派发了现金红利 2,500.00 万元和 2014 年支付了购买土地款出让金 1,800.00 万元，使得货币资金有所减少，进一步使得流动资产有所下降。报告期内，公司的非流动资产保持增长，增长率分别为 28.03%、5.79%和 28.68%，报告期内非流动资产持续增加，主要是公司为了满足不断增长的临床前研究服务业务和临床前自主研发业务的需求，进一步提高研发水平，增添了实验室所需的实验设备、经营场所及土地使用权。从资产结构上看，各报告期末公司资产总额中流动资产占比较高，分别为 71.22%、75.80%与 70.52%，这是因为公司目前的主营业务中，除临床前研究服广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书务与临床前自主研发需投入实验设备外，其他各类主营业务均以人才、技术与劳务为核心生产要素，所需投入的固定资产较少。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例与同行业上市公司的平均水平大致相当。具体情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 代码公司名称流动资产流动资流动资产资产总额资产总额资产总额占比产占比占比 NYSE.WX 药明康德 723,149.33 57.86% 578,514.72 63.13% 466,720.37 53.33% 300347.SZ 泰格医药 - - 80,801.00 84.39% 73,283.91 90.07% 可比公司的平均值 723,149.33 57.86% 329,657.86 73.76% 270,002.14 71.70% N/A 博济医药 31,026.30 70.52% 29,363.80 75.80% 23,339.55 71.22% （2）流动资产分析单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率货币资金 11,760.71 53.75% -14.85% 13,811.02 62.05% 41.57% 9,755.86 58.69% 38.99% 应收票据 122.00 0.56% -67.94% 380.56 1.71% 957.10% 36.00 0.22% N/A 应收账款 5,708.41 26.09% 14.45% 4,987.58 22.41% 14.39% 4,359.99 26.23% 70.63% 预付款项 623.40 2.85% -5.91% 662.59 2.98% 53.08% 432.85 2.60% -47.25% 其他应收款 61.38 0.28% 43.36% 42.82 0.19% 2.76% 41.67 0.25% -27.76% 存货 3,604.76 16.47% 51.96% 2,372.10 10.66% 18.90% 1,994.96 12.00% 13.15% 流动资产合计 21,880.67 100.00% -1.69% 22,256.66 100.00% 33.90% 16,621.33 100.00% 36.07% ①货币资金单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 类别金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率现金 6.16 0.05% 109.47% 2.94 0.02% -17.17% 3.55 0.03% 77.58% 银行存款 11,754.55 99.95% -14.87% 13,808.07 99.98% 41.59% 9,752.31 99.97% 38.98% 货币资金 11,760.71 100.00% -14.85% 13,811.02 100.00% 41.57% 9,755.86 100.00% 38.99% 各报告期末，公司的货币资金分别为 9,755.86 万元、13,811.02 万元与 11,760.71 万元。 2012 年末，公司的货币资金较 2011 年末增加了 2,737.00 万元，增幅为广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 38.99%，主要是因为公司 2012 年的营业收入较 2011 年增长 27.27%，同时公司注重现金流的管理，其经营活动产生的现金流量净额达到 4,140.06 万元。 2013 年末，公司的货币资金较 2012 年末增加了 4,055.15 万元，增幅为 41.57%，这主要是得益于公司在 2013 年营业收入较 2012 年增长 8.62%，同时公司注重现金流的管理，其当年经营活动产生的现金流量净额达到 4,348.11 万元。 2014 年末，公司的货币资金较 2013 年末减少了 2,050.31 万元，降幅为 14.85%，这主要是因为公司在 2014 年 4 月份派发了现金红利 2,500.00 万元；同时，公司在 2014 年因业务拓展的需要，支付 1,800 万元购买位于广州市增城永宁街陂头村、九如村部分土地使用权，使得公司期末货币资金余额有所下降。 ②应收账款报告期内，公司的应收账款情况如下所示：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款账面余额 6,624.82 5,589.08 4,739.33 坏账准备 916.41 601.49 379.34 应收账款账面价值 5,708.41 4,987.58 4,359.99 应收账款账面价值占总资产的比例 18.40% 16.99% 18.68% 各报告期末，公司应收账款账面价值分别为 4,359.99 万元、4,987.58 万元与 5,708.41 万元，占同期总资产的比例分别为 18.68%、16.99%与 18.40%。 2013 年末，公司应收账款账面价值较 2012 年末增加了 627.59 万元，增长了 14.39%。公司应收账款的增加主要是因为 2013 年的营业收入增加了 1,082.22 万元，同比增长了 8.62%。 2014 年末，公司的应收账款账面价值较 2013 年末增加了 720.83 万元，增长了 14.45%,主要是随着公司销售规模的增加而相应增加。报告期内，公司应收账款的账龄结构与坏账准备的计提情况如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元 2014 年 12 月 31 日账龄构成账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 1 年以内 3,958.20 59.75% 197.91 5.00% 3,760.29 1至2年 1,308.03 19.74% 130.80 10.00% 1,177.23 2至3年 944.53 14.26% 283.36 30.00% 661.17 3至4年 129.35 1.95% 64.67 50.00% 64.67 4至5年 225.20 3.40% 180.16 80.00% 45.04 5 年以上 59.50 0.90% 59.50 100.00% 0.00 合计 6,624.82 100.00% 916.41 13.83% 5,708.41 2013 年 12 月 31 日账龄构成账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 1 年以内 3,539.45 63.33% 176.97 5.00% 3,362.48 1至2年 1,337.78 23.94% 133.78 10.00% 1,204.00 2至3年 415.15 7.43% 124.54 30.00% 290.60 3至4年 237.20 4.24% 118.60 50.00% 118.60 4至5年 59.50 1.06% 47.60 80.00% 11.90 合计 5,589.08 100.00% 601.49 10.76% 4,987.58 2012 年 12 月 31 日账龄构成账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 1 年以内 3,579.91 75.54% 179.00 5.00% 3,400.91 1至2年 796.91 16.81% 79.69 10.00% 717.22 2至3年 303.01 6.39% 90.90 30.00% 212.11 3至4年 59.50 1.26% 29.75 50.00% 29.75 合计 4,739.33 100.00% 379.34 8.00% 4,359.99 截止 2014 年末，公司应收账款前五名情况列示如下：单位：万元占应收账款公司名称账面价值年限总额的比例是否关联方（%） 598.70 1 年以内 9.04% 90.25 1-2 年 1.36% 山东罗欣药业集团股份有限公司 64.34 2-3 年 0.97% 否 37.00 3-4 年 0.56% 30.00 4-5 年 0.45% 463.57 1 年以内 7.00% 江苏誉康药业有限公司 183.93 1-2 年 2.78% 否 99.38 2-3 年 1.50% 海南惠普森医药生物技术有限 105.49 1 年以内 1.59% 否公司 285.09 1-2 年 4.30% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 106.98 2-3 年 1.61% 179.87 1 年以内 2.72% 珠海市星远科技有限公司否 272.13 1-2 年 4.11% 256.00 1 年以内 3.86% 黑龙江天宏药业股份有限公司否 104.00 1-2 年 1.57% 合计 2,876.72 - 43.42% - ③预付账款公司预付款项主要为公司购买药物临床试验机构或临床前研究外协服务机构的专业服务所预先支付的部分项目款。各报告期末，公司的预付款项分别为 432.85 万元、662.59 万元与 623.40 万元，在流动资产中占比分别为 2.60%、2.98% 与 2.85%。 2012 年末，预付账款减少了 387.73 万元，较 2011 年末减少了 47.25%，主要是因为公司在 2011 年向无锡奥时德机电设备有限公司预付了 178.00 万元用于购买实验设备，最终因规格不匹配取消购买，于 2012 年收回了预付款。 2013 年末，预付账款增加了 229.74 万元，同比增长 53.08%，主要原因是因为公司的临床前研究业务在 2013 年发展迅速，2013 年末，公司预付给中山大学的临床前研究外协服务款 143.23 万元。 2014 年末，公司的预付账款与 2013 年末基本持平。截止 2014 年末，公司预付账款前五名情况列示如下：单位：万元占预付款是否关单位名称金额账龄项总额的未结算原因联方比例（%）北京大学第一医院 30.30 1 年以内 4.86% 尚在结算期内否中国科学院上海药物研究所 26.12 1 年以内 4.19% 尚在结算期内否北京欧克兰医药技术开发中心 25.00 1 年以内 4.01% 尚在结算期内否 2.94 1 年以内 0.47% 尚在结算期内否河北医科大学第四医院 19.49 1-2 年 3.13% 尚在结算期内中山大学附属第一医院 21.69 1 年以内 3.48% 尚在结算期内否合计 125.54 - 20.14% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ④其他应收款各报告期末，公司其他应收款分别为 41.67 万元、42.82 万元与 61.38 万元，占同期流动资产的比例分别为 0.25%、0.19%与 0.28%。 2014 年末，公司其他应收款前五名情况列示如下：单位：万元占其他应收款总额的单位名称金额年限是否关联方比例(%) 广州英强房地产有限公司 23.44 1 年以内 33.93% 否广州市环境保护科学研究院 9.00 1 年以内 13.03% 否社保费(个人) 7.42 1 年以内 10.75% 否上海张江生物医药科技发展 0.32 1 年以内 0.46% 否有限公司 4.74 3-4 年 6.86% 否乔淑华 5.00 1 年以内 7.24% 否合计 49.92 - 72.27% 否公司对广州英强房地产有限公司、乔淑华、上海张江生物医药科技发展有限公司的其他应收款均为公司及子公司支付的租赁相关的押金。 ⑤存货报告期各期末，公司存货的具体情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 类别金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率在研项目 2,323.61 64.46% 75.57% 1,323.46 55.79% 18.84% 1,113.64 55.82% 28.45% 技术成果 1,281.15 35.54% 22.17% 1,048.64 44.21% 18.99% 881.32 44.18% -1.64% 合计 3,604.76 100.00% 51.96% 2,372.10 100.00% 18.90% 1,994.96 100.00% 13.16% 各报告期末，公司的存货分别为 1,994.96 万元、2,372.10 万元与 3,604.76 万元。报告期内，分别较上年同期增长 13.16%、18.90%和 51.96%。各报告期末，公司在研项目占存货的比例分别为 55.82%、55.79%与 75.57%。在研项目是指公司的临床试验服务与临床前研究服务在完工百分比法下已发生但尚未结转至成本的支出，而技术成果为公司购入的新药研发过程中形成的阶段性技术成果。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报告期内，存货项下的在研项目分别同比增长 28.45%、18.84%和 75.57%；在研项目存货持续上升，主要是随着公司临床业务规模的扩大，导致在执行项目形成的存货金额增加。各报告期末，存货项下的技术成果的金额分别为 881.32 万元、1,048.64 万元与 1,281.15 万元。国家产业政策向新药研发的倾斜，医药企业、药物研究机构在新药研发方面加大投入，同时由于仿制药的利润水平逐步下降，各医药企业对新药技术成果的需求增加。公司凭借多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，在把握新药研发的技术发展趋势、项目的可行性评估方面积累了较为丰富的经验。因此，公司收集并整理了行业内新药研发各阶段的新药项目信息，对新药研发项目进行评估，结合目前市场情况购入了一批有价值的技术成果待以后形成收入。（3）非流动资产分析报告期内，公司非流动资产的明细情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 类别金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率固定资产 6,147.52 67.22% 6.10% 5,793.98 81.52% -2.57% 5,946.86 88.52% 1667.71% 在建工程 109.17 1.19% -73.82% 416.96 5.87% N/A - 0.00% -100.00% 无形资产 2,429.62 26.57% 289.54% 623.71 8.78% -1.27% 631.70 9.40% N/A 长期待摊费用 - 0.00% -100.00% 3.05 0.04% -80.00% 15.26 0.23% N/A 递延所得税资产 324.06 3.54% 20.28% 269.43 3.79% 116.60% 124.39 1.85% 230.13% 其他非流动性资产 135.26 1.48% - - - N/A - - N/A 非流动资产合计 9,145.64 100.00% 28.68% 7,107.13 100.00% 5.79% 6,718.22 100.00% 28.03% 公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，各报告期末，该三项资产合计占非流动资产分别为 97.92%、96.17%和 94.98%。各报告期末，非流动资产中各项资产占比结构如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ① 固定资产各报告期末，公司的固定资产账面价值分别为 5,946.86 万元、5,793.98 万元与 6,147.52 万元。报告期内，随着临床前研究服务业务范围与规模逐年扩大，公司加大了实验场地及试验仪器等固定资产投资，引起固定资产账面价值逐渐增长。2011 年，公司为了进一步提升临床前研究服务的承做能力，购买了位于广州市高新技术产业开发区科学城的厂房以供发展临床前研究服务等业务所用。 2012 年 11 月，公司的该处厂房完成所有的装修工作，达到了预定可使用状态，结转至固定资产 5,308.20 万元。同时，报告期内，公司相应添置了临床前研究服务所需要的各类实验仪器，使得公司固定资产的规模逐年增大。各报告期末，公司的固定资产-机器设备的账面原值分别 634.23 万元、698.95 万元与 1,042.54 万元，呈逐年上升趋势。单位：万元 2014 年 12 月 31 日账面原值账面价值类别累计折旧减值准备金额占比金额占比房屋及建筑物 5,571.51 79.34% 366.41 - 5,205.11 84.67% 机器设备 1,042.54 14.85% 281.05 - 761.49 12.39% 运输工具 80.16 1.14% 34.00 - 46.16 1.33% 办公设备 327.71 4.67% 192.94 - 134.77 1.61% 合计 7,021.93 100.00% 874.40 - 6,147.52 100.00% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2013 年 12 月 31 日账面原值账面价值类别累计折旧减值准备金额占比金额占比房屋及建筑物 5,308.20 83.61% 182.18 - 5,126.02 88.47% 机器设备 698.95 11.01% 191.35 - 507.61 8.76% 运输工具 80.16 1.26% 26.38 - 53.78 0.93% 办公设备 261.57 4.12% 155.00 - 106.57 1.84% 合计 6,348.89 100.00% 554.90 - 5,793.98 100.00% 2012 年 12 月 31 日账面原值账面价值类别累计折旧减值准备金额占比金额占比房屋及建筑物 5,308.20 84.41% 14.01 - 5,294.19 89.02% 机器设备 634.23 10.09% 159.76 - 474.47 7.98% 运输工具 80.16 1.27% 18.76 - 61.40 1.03% 办公设备 266.10 4.23% 149.30 - 116.80 1.96% 合计 6,288.69 100.00% 341.83 - 5,946.86 100.00% ② 在建工程各报告期末，公司的在建工程分别为 0 万元、416.96 万元和 109.17 万元。 2013 年，公司根据临床前研究服务与临床前自主研发业务发展的需要，启动了药物评价中心的建设，截至 2013 年末，共投入 482.30 万元用于采购恒温空调及安装调试服务、实验设备、采购实验材料及安装服务等，导致 2013 年末增加在建工程 416.96 万元。 2014 年，公司 2013 年末的在建工程部分已经达到可使用状态，结转至固定资产，因此 2014 年末在建工程余额大幅下降。 ③ 无形资产公司无形资产主要为土地使用权及办公软件。报告期各期末，公司无形资产分别为 631.70 万元、623.71 万元和 2,429.62 万元，具体如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 类别金额占比增长率金额占比增长率金额占比土地使用权 2,401.81 98.86% 315.49% 578.07 92.68% -2.30% 591.69 93.67% 软件 27.82 1.14% -39.05% 45.64 7.32% 14.07% 40.01 6.33% 合计 2,429.62 100.00% 289.55% 623.71 100.00% -1.27% 631.70 100.00% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2012 年 1 月，公司取得了购置的位于广州开发区科学城南翔一路 62 号的厂房的房地权证（粤房地权证穗字第 0550003530 号），因此确认了土地使用权证的无形资产价值 605.32 万元。2012 年末与 2013 年末，公司的无形资产-土地使用权的净值为 591.69 万元与 578.07 万元。 2014 年 7 月公司子公司科技园公司通过国有土地出让方式取得增城市永宁街陂头村、九如村部分土地使用权，面积为 33,333.34 平方米，出让年期为工业用地 50 年，出让价款为 1,800.00 万元。2014 年 10 月，科技园公司取得该宗土地使用权证书，证书号增国用（2014）第 GY001026 号，因此 2014 年末公司土地使用权大幅度增加。 ④ 递延所得税资产各报告期末，公司的递延所得税资产分别为 124.39 万元、269.43 万元与 324.06 万元，占同期非流动资产总额的比重分别为 1.85%、3.79%与 3.54%。具体情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率计提坏账准备 139.85 43.15% 53.01% 91.40 33.92% 57.14% 58.17 46.76% 110.38% 影响数计提预计负债 - - - - - -100.00% 5.70 4.58% 0.00% 影响数因政府补助影 89.80 27.71% -13.75% 104.12 38.64% 187.68% 36.19 29.10% N/A 响数预计可弥补亏 94.41 29.13% 77.26% 53.26 19.77% 118.88% 24.33 19.56% 462.12% 损影响数未实现内部销 - - -100.00% 20.65 7.66% N/A - - N/A 售影响数资产合计 324.06 100.00% 20.28% 269.43 100.00% 116.60% 124.39 100.00% 230.12% 报告期内，公司递延所得税资产逐年增加，主要是公司按照会计准则的要求，对应收款项计提坏账准备，随着公司营业收入的逐年增长，应收款项的账面余额随之增加，从而使得计提坏账准备影响数逐年上升。除了对应收款项计提减值准备导致递延所得税资产增加，子公司砝码斯报告期内分别亏损 61.35 万元、75.03 万元与 95.21 万元。由于预计未来期间能够产广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书生足够的应纳税所得额抵扣该部分亏损，公司确认了相关的递延所得税资产。报告期内，公司因子公司的亏损分别新增确认 20.00 万元、28.93 万元与 41.15 万元的递延所得税资产。因政府补助产生的递延所得税资产主要是由公司获得广州市生物产业示范工程发展专项资金和“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目”国家战略性新兴产业发展专项资金而产生的，具体专项资金情况请参见本节“十三、财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（3）非流动负债分析”。 2、负债构成及变动分析报告期内，公司的负债情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 类别金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率流动负债 8,621.54 93.94% 5.69% 8,157.64 92.58% 35.41% 6,024.61 95.57% 61.98% 非流动负债 556.39 6.06% -14.94% 654.14 7.42% 134.22% 279.29 4.43% 634.96% 负债合计 9,177.93 100.00% 4.16% 8,811.78 100.00% 39.78% 6,303.90 100.00% 67.77% （1）总体分析各报告期末，公司的流动负债总额分别为 6,024.61 万元、8,157.64 万元与 8,621.54 万元，占负债总额的比例分别为 95.57%、92.58%与 93.94%，是公司负债的主要组成部分，与同行业上市公司负债结构相似，具体如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 代码公司名称流动负流动负债流动负债总负债总负债总负债债占比占比占比 NYSE.WX 药明康德 247,106.49 92.57% 130,545.60 90.65% 103,278.31 89.72% 300347.SZ 泰格医药 - - 5,286.56 100.00% 3,851.92 100.00% 可比公司的平均值 247,106.49 92.57% 67,916.08 95.33% 53,565.12 94.86% N/A 博济医药 9,177.93 93.94% 8,811.78 92.58% 6,303.90 95.57% （2）流动负债分析报告期内，公司流动负债的具体情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 类别金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率应付账款 2,718.25 31.53% -5.37% 2,872.47 35.21% 59.19% 1,804.43 29.95% 55.03% 预收款项 4,982.16 57.79% 10.39% 4,513.43 55.33% 24.36% 3,629.23 60.24% 52.25% 应付职工薪酬 187.69 2.18% 21.19% 154.88 1.90% 30.80% 118.41 1.97% 38.39% 应交税费 636.32 7.38% 11.37% 571.35 7.00% 25.14% 456.56 7.58% 433.52% 其他应付款 24.12 0.28% 336.93% 5.52 0.07% -65.50% 15.99 0.27% 2282.34% 其他流动负债 73.00 0.85% 82.50% 40.00 0.49% N/A - - - 流动负债合计 8,621.54 100.00% 5.69% 8,157.64 100.00% 35.41% 6,024.61 100.00% 61.98% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司流动负债主要由应付账款和预收账款构成。各报告期末，公司应付账款和预收账款合计占流动负债的比例分别为 90.19%、90.54%与 89.32%。报告期内，公司的流动负债分别较上年同期增长 61.98%、35.41%和 5.69%，主要是因为随着公司的发展壮大，公司对上游供应商和下游客户的议价能力有所增强，应付账款和预收款项增长较快所致。 ① 应付账款公司的应付账款主要是由采购药物临床试验机构和临床前研究机构的劳务和对外购买技术成果等形成。各报告期末，公司的应付账款金额分别为 1,804.43 万元、2,872.47 万元与 2,718.25 万元，占流动负债的分别为 29.95%、35.21% 与 31.53%。2012 年末与 2013 年末,应付账款分别较上期末增长 55.03%和 59.19%。主要是因为业务量逐年增加，公司相应增加了对药物临床试验机构的劳务采购和对技术成果的采购。2014 年末，公司的应付账款较 2013 年末减少 5.37%，主要是公司本年度对研究机构款项支付较大所致。报告期内，应付账款的账龄明细情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 1 年以内 1,222.69 1,978.63 1,150.82 1至2年 697.20 332.01 653.61 2至3年 251.56 561.83 - 3-4 年 546.81 - - 合计 2,718.25 2,872.47 1,804.43 ② 预收账款公司的预收账款主要是客户的预付项目款，各报告期末，公司预收账款余额分别为 3,629.23 万元、4,513.43 万元与 4,982.16 万元，占流动负债总额的比重分别为 60.24%、55.33%与 57.79%。报告期内公司预收款余额总体呈增长趋势，主要得益于公司业务的增长和对客户议价能力的增强。 ③ 应付职工薪酬公司的应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴。各报告期末，公司的应付职工薪酬分别为118.41万元、154.88万元与187.69万元，占流动负债比例广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书分别为1.97%、1.90%与2.18%。公司十分重视团队建设和人才培养储备，随着公司业务的扩大，员工数量也逐年有所增加，报告期各期末，公司员工总数分别为252人、264人与294人，因此公司的员工薪酬随着公司业务的快速发展而有所增长。公司最近一期的应付职工薪酬的总体变动情况如下：单位：万元项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31 短期职工薪酬 154.88 2,547.35 2,514.54 187.69 离职后福利 - 104.37 104.37 - 辞退福利 - - - - 其他长期职工福利 - - - - 合计 154.88 2,651.72 2,618.91 187.69 公司最近一期的短期职工薪酬变动明细如下：单位：万元项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 154.88 2,293.30 2,260.49 187.69 职工福利费 - 63.15 63.15 - 社会保险费 - 111.67 111.67 - 其中：1、医疗保险费 - 97.57 97.57 - 2、工伤保险费 - 4.65 4.65 - 3、生育保险费 - 9.44 9.44 - 4、重大疾病医疗补助金 - 0.01 0.01 - 住房公积金 - 41.01 41.01 - 工会经费和职工教育经费 - 38.22 38.22 - 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 154.88 2,547.35 2,514.54 187.69 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司最近一期的离职后福利变动明细如下：单位：万元项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31 一、基本养老保险费 - 97.12 97.12 - 二、失业保险费 - 7.25 7.25 - 三、企业年金缴费 - - - - 合计 - 104.37 104.37 - ④ 应交税费各报告期末，公司的应交税费分别为 456.56 万元、571.35 万元与 636.32 万元，占流动负债的比重分别为 7.58%、7.00%与 7.38%。具体情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应交项目金额占比金额占比金额占比增值税 195.10 30.66% 132.89 23.26% 133.35 29.21% 营业税 0.38 0.06% - - - - 企业所得税 402.77 63.30% 407.64 71.35% 296.47 64.94% 个人所得税 8.40 1.32% 5.46 0.96% 3.85 0.84% 城市维护建设税 14.13 2.22% 9.75 1.71% 9.33 2.04% 教育费附加 6.06 0.95% 4.18 0.73% 4.00 0.88% 堤围防护费 4.52 0.71% 8.63 1.51% 6.95 1.52% 地方教育费 4.04 0.63% 2.79 0.49% 2.60 0.57% 房产税 0.91 0.14% - - - - 合计 636.32 100.00% 571.35 100.00% 456.56 100.00% 2012 年末与 2013 年末，公司的应交营业税为 0 元。根据《广州市人民政府办公厅关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通知》（穗府办[2012]47 号）的规定。母公司及新药有限自 2012 年 11 月 1 日不再适用营业税，改为适用增值税。而中卫必成与砝玛斯自 2012 年 1 月 1 日起已执行增值税政策。故公司在 2012 年末结清应交营业税后，期末应交营业税金额为 0 元。2014 年末应交营业税 0.38 万元主要是公司其他业务收入中租金收入产生的营业税。 ⑤ 其他流动负债各报告期末，公司的其他流动负债分别为 0 万元、40 万元与 73 万元，占流动负债的比重较小，主要是政府补贴中一年以内到期的分摊金额，具体如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元与资产相关/ 项目 2014.12.31 2013.12.31 备注与收益相关广州市生物产业示范工 40.00 40.00 与资产相关按 10 年摊销程发展专项资金 2012 年蛋白类生物药和 33.00 - 与资产相关按 10 年摊销疫苗发展专项项目合计 73.00 40.00 （3）非流动负债分析报告期内，公司非流动负债情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额占比金额占比金额占比预计负债 - - - - 38.00 13.61% 递延收益 556.39 100.00% 654.14 100.00% 241.29 86.39% 非流动负债合计 556.39 100.00% 654.14 100.00% 279.29 100.00% ① 预计负债报告期内，公司的预计负债为对诉讼计提的赔偿费用，具体情况如下： 2011 年 1 月 27 日，广州市天河区人民法院向博济有限下发了《应诉通知书》（[2011]天法民二初字第 569 号）。根据《应诉通知书》，原告王权、李雅明就其与博济有限之间的委托合同纠纷向法院提起诉讼。原告在《民事起诉状》中诉称被告未能完成委托合同及补充协议所约定的工作内容，诉请法院解除双方签署的《中药改剂型（中药 9 类）委托研制合同》、《中药改剂型、仿制委托研制合同》及其补充协议；退还原告已支付的委托费用（含申报费）并支付违约金，且由被告支付本案诉讼费用。截至 2011 年末，该项诉讼尚处于一审过程中，故公司根据《民事起诉状》、委托合同以及原告实际支付的委托费用情况对此项诉讼计提了 38.00 万元的预计负债。 2012 年 4 月 13 日，广州市天河区人民法院作出一审判决，判决“一、《中药改剂型（中药 9 类）委托研制合同》及其补充协议、《中药改剂型、仿制委托研制合同》及其补充协议予以解除；二、判决公司向原告偿还费用 38.00 万元；三、驳回原告的其他诉讼请求。” 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2012 年 4 月 22 日，王权、李雅明已经就本案的一审判决提起上诉。 2013 年 9 月 10 日，广州市中级人民法院对王权、李雅明与发行人之间的委托合同纠纷上诉案（[2012]穗中法民二终字第 1483 号）作出[2012]穗中法民二终字第 1483 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至 2013 年末，公司已经支付了该笔费用。 ② 递延收益报告期各期末，公司的递延收益分别为 241.29 万元、654.14 万元与 556.39 万元，主要由政府补助递延收益构成。 2012 年末，公司存在 241.29 万元的其他非流动负债，这笔非流动负债是政府补助的递延收益款。2012 年，公司的药物评价中心项目获得了广州市生物产业示范工程发展专项资金资助共 400 万元，其中，已到位首批补助额 241.29 万元。根据专项资金专款专用的要求，公司必须利用补助资金购买试验设备且经验收。截至 2012 年末，公司所购试验设备尚未经政府验收，故未确认为营业外收入，计入递延收益。 2013 年，公司获得了广州市生物产业示范工程发展专项资金资助中剩余的 158.71 万元。因广州市生物产业示范工程发展专项资金资助款 400.00 万元购置的固定资产已于 2013 年验收，经验收的固定资产对应的政府补助额在当期的摊销计入相应营业外收入 35.86 万元，另有 40 万元将在下一年内摊销计入相应的营业外收入，故 2013 年末尚有 324.14 万元计入其他非流动负债。另外，公司于 2013 年获得国家战略性新兴产业发展专项资金 2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目资助 330.00 万元，由于该项目的工程和设备尚在安装调试阶段，未达到预定可使用状态，故仍计入其他非流动负债。 2014 年末，因上述补助将有 73.00 万元将在一年内到期，故 2014 年末的其他非流动负债为 556.39 万元。 2014 年其明细变动情况如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元一年以与资产本期本期内到期相关/ 项目原值 2013.12.31 2014.12.31 备注增加减少的政府与收益补助相关广州市生物产与资产按 10 年业示范工程发 400.00 324.14 - - 40.00 284.14 相关摊销展专项资金 2012 年蛋白类与资产按 10 年生物药和疫苗 330.00 330.00 - - 33.00 272.25 相关摊销发展专项项目合计 730.00 654.14 - - 73.00 556.39 3、所有者权益分析报告期内，公司的所有者权益如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本/实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00 资本公积 5,347.53 5,347.53 5,347.53 盈余公积 1,108.37 792.81 471.32 未分配利润 10,392.47 9,411.68 6,216.80 归属于母公司股东权益合计 21,848.37 20,552.01 17,035.65 少数股东权益 - - - 股东权益合计 21,848.37 20,552.01 17,035.65 （1）股本（实收资本）变动情况 2011 年公司历经增资及整体变更，股本变动情况如下：单位：万元 2010.12.31 2011.12.31 股东本期增加本期减少金额占比金额占比王廷春 371.48 56.20% 2,214.02 - 2,585.50 51.71% 马仁强 10.00 1.51% 59.50 - 69.50 1.39% 王文萍 27.10 4.10% 161.40 - 188.50 3.77% 周卓和 13.22 2.00% 78.78 - 92.00 1.84% 徐峻涛 13.22 2.00% 78.78 - 92.00 1.84% 卫丰华 14.87 2.25% 88.63 - 103.50 2.07% 张莉莉 6.61 1.00% 39.39 - 46.00 0.92% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书赵伶俐 85.50 12.94% 509.50 - 595.00 11.90% 达晨创世 48.45 7.33% 289.05 - 337.50 6.75% 达晨盛世 41.84 6.33% 249.16 - 291.00 5.82% 杨皓薇 8.86 1.34% 52.64 - 61.50 1.23% 张建勋 19.83 3.00% 118.17 - 138.00 2.76% 广策投资 - - 325.00 - 325.00 6.50% 高广投资 - - 75.00 - 75.00 1.50% 合计 660.98 100.00% 4,339.02 - 5,000.00 100.00% 自 2012 年起至 2014 年末，公司股本未发生变动。（2）资本公积报告期内，公司资本公积的变动主要是资本溢价变动所致。 2011 年公司的资本公积变动情况如下： ①2011 年 2 月，广策投资与高广投资对公司增资 783.54 万元，增加公司的注册资本 57.48 万元，增加公司的资本公积 726.06 万元。 ②2011 年 6 月，博济有限整体变更为股份有限公司，以博济有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产额 10,554.52 万元作为折股依据，折合为股份有限公司 5,000 万股,各股东按照其在有限公司的持股比例同比例增加股本；其中博济有限资本公积 2,023.55 万元转入股份有限公司的股本。自 2012 年起至 2014 年末，公司的资本公积未发生变动。（3）盈余公积报告期内，公司盈余公积均为法定盈余公积。公司均按各期实现的净利润的 10%提取盈余公积。 2011 年公司的盈余公积变动情况如下： 2011 年 6 月，博济有限整体变更为股份有限公司。此次变更以博济有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产额 10,554.52 万元作为折股依据，变更后的股份有限公司的全部股份为 5,000 万股,各股东按照其在博济有限的持股比例同比例增加股本；其中博济有限法定盈余公积 208.46 万元转入博济医药的股本。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）未分配利润报告期内，公司的未分配利润情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期初未分配利润 9,411.68 6,216.80 3,136.45 加：本期净利润 3,796.36 3,516.37 3,330.25 减：提取法定盈余公积 315.56 321.48 249.91 同一控制下合并产生的未分 - - 配利润影响数应付普通股股利 2,500.00 - - 其他 - - - 期末未分配利润 10,392.47 9,411.68 6,216.80 （二）偿债能力分析报告期内，公司偿债能力财务指标如下：财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 2.54 2.73 2.76 速动比率（倍） 2.12 2.44 2.43 资产负债率（母公司） 32.42% 31.01% 27.45% 资产负债率（合并） 29.58% 30.01% 27.01% 财务指标 2014 年 2013 年 2012 年息税折旧摊销前利润（万元） 4,843.84 4,458.77 4,010.06 利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A 注：报告期内，公司无对外借款利息支出，导致利息费用均为负数，主要为银行存款利息收入。因此利息保障倍数指标不适用。 1、短期偿债能力分析从短期偿债能力指标来看，报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司购置了位于科学城的厂房作为临床前研究服务业务的办公场所，并相应添置了一批实验设备，非流动资产的快速增加引起了报告期内公司流动比率和速动比率的降低。 2013 年末，公司的流动比率从 2.76 倍降至 2.73 倍，速动比率从 2.43 倍略升至 2.44 倍，变化均不大。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014 年末，公司的流动比率和速动比率较 2013 年末略有下降，主要是公司货币资金因为购置土地使用权和支付股利等有所下降，使得 2014 年末流动资产有所下降，导致公司流动比率和速动比率略有下降。报告期内，公司的流动比率与速动比率低于行业平均水平，主要是因为泰格医药在 2012 年首次公开发行上市，募集了 5.08 亿元的资金，引起当年的流动比率和速动比率大幅攀升。与行业可比公司药明康德相比，报告期内，公司的流动比率与速动比率与之较为接近。 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 代码公司名称流动速动流动速动流动速动比率比率比率比率比率比率 NYSE.WX 药明康德 1.83 1.70 3.09 2.85 2.69 2.36 300347.SZ 泰格医药 - - 12.90 12.89 17.14 17.13 可比公司的平均值 1.83 1.70 7.99 7.87 9.92 9.75 N/A 博济医药 2.54 2.12 2.73 2.44 2.76 2.43 2、长期偿债能力分析各报告期期末，公司资产负债率分别为 27.01%、30.01%与 29.58%。2013 年末，公司的资产负债率有所增长。这主要是因为 2013 年公司取得了多项政府补助，因暂不符合确认为营业外收入的条件，故计入其他非流动负债，故 2013 年公司的资产负债率逐年有所上升。2014 年公司的资产负债与 2013 年比变化不大。报告期各期末，公司其他非流动负债的具体情况请参见本节“（一）资产、负债、权益分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（3）非流动负债分析”。除泰格医药 2012 年首次公开发行上市，募集了 5.08 亿元的资金导致资产负债率急剧下降的影响外，公司资产负债率与同行业可比公司药明康德较为接近。报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率如下表所示：代码公司名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 NYSE.WX 药明康德 34.17% 22.57% 22.13% 300347.SZ 泰格医药 - 6.54% 5.26% 可比公司的平均值 34.17% 14.55% 13.70% N/A 博济医药 29.58% 30.01% 27.01% 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）资产周转能力分析主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率（次） 2.69 2.92 3.63 存货周转率（次） 2.44 3.35 3.34 1、应收账款周转率分析公司报告期内应收账款周转率分别为 3.63 次、2.92 次与 2.69 次，随着公司业务的扩大，应收账款周转率有所下降，这与同行业上市公司相比，变动趋势较为一致。具体情况如下：代码公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 NYSE.WX 药明康德 4.14 4.55 5.02 300347.SZ 泰格医药 - 3.10 3.84 可比公司的平均值 4.14 4.10 4.82 N/A 博济医药 2.69 2.92 3.63 2、存货周转率分析报告期内，公司存货周转率分别为 3.34 次、3.35 次与 2.44 次，与同行业或相近行业的上市公司相比如下：代码公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 NYSE.WX 药明康德 9.02 7.89 6.80 300347.SZ 泰格医药 - 592.36 709.41 可比公司的平均值 9.02 300.06 358.10 N/A 博济医药 2.44 3.35 3.34 数据来源：各上市公司年报等公开财务数据；药明康德 2014 年度数据未经审计，泰格医药 2014 年度未出报告公司的存货包括在研项目与技术成果两类，其中在研项目为公司的临床试验服务与临床前研究服务在完工百分比法下已发生但尚未结转至成本的支出，技术成果为公司购入的新药研发过程中形成的阶段性技术成果。而泰格医药存货主要为实验室所用的化学品原材料，药明康德的存货为客户进行试生产等产生的存货。故公司的存货与泰格医药、药明康德等的存货范围不同，不具有比较意义。报告期内，公司的存货周转率有所下降，原因有以下几点：首先，随着公司的技术实力及多年的行业经验增强，公司对医药研发阶段性技术成果的发展前景与市场空间专业判断能力不断提升，逐步购入一些发展前景与市场空间俱佳的阶广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书段性技术成果。报告期各期末，公司存货项下的技术成果分别为 881.32 万元、 1,048.64 万元与 1,281.15 万元。其次，目前国家鼓励创新药物研发，公司把握行业趋势，将资源倾向于投入创新药物的临床试验项目。由于创新药物的技术难度和创新度更高，其临床试验的周期更长，因此存货金额有所增加。十四、现金流量分析（一）现金流量分析单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额金额金额经营活动产生的现金流量净额 2,568.78 4,348.11 4,140.06 投资活动产生的现金流量净额 -2,259.64 -292.95 -1,403.06 筹资活动产生的现金流量净额 -2,500.00 - - 汇率变动对现金及现金等价物影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 -2,190.86 4,055.15 2,737.00 加：期初现金及现金等价物余额 13,811.02 9,755.86 7,018.86 期末现金及现金等价物余额 11,620.16 13,811.02 9,755.86 1、经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,140.06 万元、 4,348.11 万元与 2,568.78 万元，其中 2012 年和 2013 年经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，说明公司现金流量管理较好。2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额略低于净利润，主要由于部分项目尚在付款期内，尚未收回款项，同时公司支付给研究机构的款项有所增加。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 2,568.78 4,348.11 4,140.06 净利润 3,796.36 3,516.37 3,330.25 差额 -1,227.58 831.74 809.81 2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 809.81 万元， 2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 831.74 万元，主要原因是业务收款状况较好所致，体现了公司良好的盈利质量。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2014 年，公司的经营活动产生的现金流量净额较净利润少 1,227.58 万元，主要是本期支付药物临床试验机构款项较多，使得本期经营活动现金支出较大。 2、投资活动产生的现金流量分析报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,403.06 万元、 -292.95 万元与-2,259.64 万元。 2012 年，公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,403.06 万元，主要是公司在 2011 年加大了固定资产投资，购买了位于广州市高新技术产业开发区科学城南翔一路 62 号二、三、四、五栋的房产，以满足临床前研究服务业务发展的需要。2011 年 12 月，公司为该处房产支付了 4,873.22 万元，占合同总价款的 90%，2012 年公司支付了该房产的剩余 10%的余款与契税共 703.91 万元。除此之外，公司在 2012 年还新购置了一批实验设备。 2013 年，公司因业务发展的需要，修建了实验场所，购置了一些实验设备， 2014 年公司支付了位于广州增城的土地出让金 1,800 万，导致投资活动的现金流出较大。 3、筹资活动产生的现金流量报告期内，公司筹资活动的现金流入均为公司利用股权融资获得的外部资金。 2012 年与 2013 年，公司未有筹资活动。2014 年，公司派发现金红利 2,500.00 万元。（二）公司报告期内重大资本性支出情况 1、公司报告期内投资子公司的情况报告期内，公司投资新设了子公司砝码斯和科技园公司。截至 2014 年末，公司对砝码斯的股权投资额为 480.00 万元，对科技园公司的投资额为 2,000 万元。 2、购建固定资产的支出情况公司在报告期内购建固定资产的支出主要是 2011 年 12 月购买用于实验室所需的经营场所和 2014 年 7 月购置位于广州增城的土地使用权。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）未来资本性支出计划未来一至三年，公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”部分。十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势（一）公司财务的主要优势及困难 1、公司主要财务优势（1）主营业务突出，盈利能力较好公司的主营业务涵盖了临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务以及临床前自主研发等。报告期内公司的营业收入主要来自于主营业务，主营业务突出。由于 CRO 行业的发展势头较快，加之公司对行业前景和市场变化的判断准确，具有一定的技术创新能力，技术人员团队稳定，公司各项 CRO 服务的盈利能力较强。（2）公司成长性好十多年来，CRO 行业以及其所依托的医药工业均实现了快速发展，公司作为国内最早进入 CRO 行业的公司之一，近年来不断发展壮大，在临床研究服务等领域建立了核心竞争优势，客户群体快速扩大，从而保证了公司营业收入和净利润在报告期内的持续健康增长，2012 年至 2014 年，公司的营业收入分别同比增长了 27.27%、8.62%和 5.47%和，净利润分别增长了 25.95%、5.59%和 7.96%，展现了公司良好的成长性。（3）资产质量良好，流动性强，财务风险低公司的资产流动性强，资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，资产的整体变现能力强，财务风险低。 2、主要财务困难由于公司正处于快速发展的关键时期，随着经营规模的进一步扩大，公司对资金的需求将会显著增加。但由于公司固定资产与非流动资产金额较低，无法通广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书过债权融资获取长期稳定的资金。目前公司的融资渠道较为单一，若仅靠内生增长及少量的短期债权融资，将无法获得充实的资金以支撑自身发展的需要，因此公司亟需开拓新的融资渠道。（二）财务状况及未来趋势报告期内，公司的资产规模、营业收入、净利润总体是呈上升趋势，未来随着公司业务经营范围和规模的进一步扩大，特别是在公开发行股票募集资金到位与募投项目实施运营后，公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额等都会出现大幅度的上升，公司的整体规模将会明显上升，抗风险能力将大幅提升。（三）盈利能力未来趋势总体来看，目前 CRO 行业在我国正处于黄金时期，而公司作为目前我国 CRO 行业的领军者之一，有望从行业的快速发展中分享更多的成果。目前，我国正经历从药物仿制大国向药物创新大国的转变历程中。“十二五” 伊始，我国出台了激励创新药物研发活动的十二五规划，并拟通过“重大新药创制”科技重大专项投入 100 亿元的专项资金以及 300 亿元配套资金用于支持创新药物的研发活动，这一数字在“十一五”期间 200 亿元的基础上翻了一番。同时，由于创新药物的盈利空间显著高于仿制药物，制药企业将会更加重视创新药物的作用，研发资金偏向于创新药物，这也将增加我国创新药物研发的投入。由于创新药物的研发难度、研发投入与研发周期都远超仿制药物，因此创新药物外包服务的利润水平也大大高于仿制药物。而小型 CRO 公司缺乏创新药物的研发经验和成功案例，不具备能力与发行人这样技术实力突出的 CRO 企业竞争。作为国内领先的 CRO 企业，公司将显著受益于医药研发产业升级的机会，获得更多的盈利空间。未来几年，随着公司管理能力的增强、行业地位的夯实，公司的资产运营效率会得到进一步的提升。在募集资金到位后，公司将实施临床研究服务网络扩建项目与药学研究中心扩建等项目，公司承接临床研究服务与临床前研究服务业务的能力将大大提升，公司营业收入和利润水平有望保持快速增长。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书十六、股利分配政策（一）发行前的股利分配政策公司的股利分配事宜由公司董事会视公司发展情况提出预案，经股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。根据公司章程的规定，公司税后利润的分配顺序为： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取税后利润的 10%列入法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）近三年股利分配情况公司 2011 年度、2012 年度均未进行股利分配。根据公司 2014 年 2 月 25 日召开的第一届董事会第十三次会议和 2014 年 3 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年年度利润分配方案为：拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金 25,000,000.00 元（含税），不送红股，不转增。剩余未分配利润结转至以后使用。2014 年 4 月 16 日，公司完成了现金红利的发放。（三）以前年度滚存利润的分配政策公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。（四）本次发行后的股利分配政策公司发行上市后的股利分配政策如下：广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）利润分配政策股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（2）利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。董事会提出的利润分配政策调整议案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。利润分配政策调整议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。（3）利润分配应履行的程序公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表明确意见。公司具体利润分配方案应当由二分之一以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经监事会表决通过，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。根据发行人第一届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划>的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报规划：（1）考虑因素着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。（2）公司上市后的分红回报规划制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立意见。公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书东大会表决通过后实施。（3）上市后未来三年股东分红回报计划如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划可根据公司上市进度顺延实施。（4）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来的重大资金支出安排等因素，董事会认为：目前，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司上市后进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（五）保荐机构及律师事务所、会计师事务所核查意见经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人利润分配的决策机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十节募集资金运用一、募集资金运用的基本情况（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：单位：万元预计使用序预计投资预计投入项目名称募集资金项目备案情况号金额时间进度金额临床研究服务网经广东省发改委备案，备案 1 9,125.11 9,125.11 2年络扩建项目号：120100769019009 药学研究中心扩经广东省发改委备案，备案 2 5,636.83 5,636.83 1年建项目号：120100769029004 药物评价中心建经广东省发改委备案，备案 3 4,688.11 4,077.63 1年设项目号：120100769029005 合计 19,450.05 18,839.57 - - 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需求以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。截至 2014 年末，公司已就“药学研究中心扩建项目”投入 309.59 万元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。截至 2014 年末，公司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75 万元，主要用于实验室装修、购买实验设备及实验动物笼具。以上投入待募集资金到位后予以置换。（二）募集资金专户存储的安排公司已经根据相关法律法规制定了《广州博济医药生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专项存储事项做出了具体规定，公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书销该募集资金专户。（三）本次募集资金投资项目与公司现有主营业务的关系公司本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。临床研究服务网络扩建项目的建设将大大提升公司目前的药物临床研究服务能力，借助国际先进的临床研究信息化管理平台有效完善公司的业务管理流程、降低运营成本；同时，药学研究中心扩建项目及药物评价中心建设项目的实施，将大大增强公司承接药物临床前研究服务项目的能力，有效提高公司的市场份额，并能进一步提升公司的研发能力和技术水平，增强公司的核心竞争力。募集资金投资项目与公司现有主营业务的关系如下：业务板块项目名称关系说明对现有的临床研究服务网点进行扩建和升级，便于业务本地临床研究服务现有业务的扩张和临床研究服务化；借助国际先进的临床研究网络扩建项目服务能力的提升信息化管理平台完善公司的业务管理流程对现有的药学研究中心进行升药学研究中心现有业务的扩张和级，提高公司对成药性研究、临床前研究服务扩建项目服务能力的提升药物工艺研究、质量标准及稳定性研究的服务能力将进一步提高公司的药物有效药物评价中心现有业务的扩张和临床前研究服务性评价、动物安全性试验和药建设项目服务能力的提升代动力学试验水平二、募集资金运用的具体情况（一）临床研究服务网络扩建项目 1、项目概述本项目拟投资 9,125.11 万元，项目建设的目的是进一步完善公司的药物临床研究服务网点，提升公司的服务能力，推进业务本地化以及多中心药物临床试验的开展。公司将对北京、上海、广州的业务运营中心进行升级，在长春、郑州、成都三个城市新设运营中心，并将现有监查服务网点中的 18 个省会城市监查服务网点升级为办事处，从而形成以六大运营中心为主干，主要省会城市办事处为延伸，覆盖东北、华北、华东、华中、华南以及西南的临床研究服务网络体系。通过项目的实施，公司将对现有的业务功能模块进行完善，建设药品仓储中心、广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书视频会议系统以及临床研究业务培训中心等。同时，公司将建设临床研究信息化管理平台，进一步完善公司的各项业务管理流程。 2、项目可行性在此背景下，专门从事临床研究服务的合同研究组织不断发展壮大，并已成为新药研发产业链中不可或缺的重要环节。近年来，医药研发外包服务行业持续快速增长，我国的临床试验研究服务行业起步较晚，但发展迅速，目前已成为我国医药行业最具发展潜力的新兴行业之一。总的来说，临床研究服务行业的发展离不开医药企业对新药研发的持续投入，我国临床研究服务机构的壮大也离不开我国新药研发的崛起。随着国内医药行业集中度的不断提高，大型制药企业间的竞争将愈加激烈。特别是 2007 年我国新的《药品注册管理办法》等法规出台后，以往简单的改剂型、改规格、换包装等低水平的“新药研发”已走到了尽头，对新药的自主创新将成为未来制药企业体现核心竞争能力的重要手段。因此，在我国的医药行业从“制药大国”向“新药创制强国”转变的过程中，与新药研发相配套的临床研究服务行业的未来发展前景十分可观。 3、项目投资概算本次扩建的临床研究服务网络项目总投资 9,125.11 万元，其中建设投资 5,276.65 万元，新增员工工资 1,373.10 万元，铺底流动资金 2,475.36 万元。具体情况如下：序号内容总投资金额（万元）占比 1 办公楼购置费用 2,220.00 24.33% 2 装修工程 480.00 5.26% 3 办公设备购置 805.94 8.83% 4 软件购置 1,472.16 16.13% 5 基本预留费 298.55 3.27% 6 垫付新增人员工资 1,373.10 15.05% 7 铺底流动资金 2,475.36 27.13% 合计 9,125.11 100.00% 4、项目实施方案（1）项目建设目标广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书通过本项目的建设，公司将进一步完善现有的药物临床研究服务网络，提升公司的服务能力，形成以六大运营中心为主干，主要省会城市办事处为延伸，覆盖东北、华北、华东、华中、华南以及西南的临床研究服务网络体系。同时，通过项目的实施，公司将对现有的业务管理平台进行升级，借助国际先进的临床研究信息化管理软件系统，让公司的临床研究服务水平、服务能力、服务规范与国际接轨，使公司成为可大量承接国际多中心临床试验的国内一流的新药研发服务机构。（2）项目建设内容项目建设内容包括：序号项目内容简介六大区域 1 北京、上海、广州、郑州、成都和长春等城市的运营中心运营中心 2 18 个办事处将 18 个省会城市临床研究服务网点升级为办事处临床研究信息化 3 SAS 统计软件及临床研究信息化管理软件系统管理平台 4 药品仓储中心在六大运营中心配备，实现临床试验药品恒温恒湿存储在六大运营中心配备，实现网络视频培训，临床试验协调会的 5 视频会议系统召开与沟通等 6 培训中心培训医学、监查和数据管理、统计分析、营销等相关人员（3）项目选址本项目的场地主要用于办公、培训、仓储以及数据管理中心等。项目所需场地实行购置和租赁相结合的方式，以适当解决公司自有办公场所不足的问题。按照项目建设计划，随着公司业务规模扩大及人员增加，本项目的场地购置或租赁将在项目建设的前两年内逐步落实。本项目的实施需新增场地共计 4,400 平方米，其中北京、上海、长春、郑州以及成都的运营中心将购置共计 1,500 平方米的成熟商业物业；广州总部运营中心将租用 1,100 平方米的成熟商业物业；18 个省会城市办事处将租用共计 1,800 平方米的成熟商业物业。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、项目环境保护情况本项目实施过程中无污染排放。项目已取得广州市环境保护局出具的《关于广州博济医药生物技术股份有限公司临床研究服务网络扩建项目环保意见的函》（穗环函[2012]248 号），复函认为本项目不适用于《建设项目环境保护管理条例》规定的应当进行环境影响评价的范畴。 6、项目进度安排本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、选址、临床研究信息化管理平台的招标、遴选以及项目整体的备案等筹备工作均已准备完毕。本次扩建项目的建设工期为两年。项目扩建的 6 大运营中心和 18 个省会城市办事处将分别在第一年（T+0 年）和第二年（T+1 年）建设。临床研究信息化管理平台、药品仓储中心、视频会议系统、培训中心等子项目的建设也将在两年建设期内分别完成。项目建设的具体进度安排如下：项目 T+0 年 T+1 年运营中心北京、上海、广州长春、郑州、成都呼和浩特、济南、南京、武汉、长沙、哈尔滨、沈阳、西安、太原、重庆、办事处合肥、福州、南宁、南昌贵阳、昆明、海口、乌鲁木齐临床研究 SAS 9.2 统计分析系统服务器版、信息化管远程电子数据采集系统、临床试验数据管理系统、医学编码字典理平台临床试验项目管理系统药品仓储广州总部药品仓储中心及长春、郑州、成都运营中心仓储室中心北京、上海运营中心仓储室广州总部培训中心及培训中心长春、郑州、成都培训室北京、上海培训室若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本扩建项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。（二）药学研究中心扩建项目 1、项目概述本项目拟投资 5,636.83 万元，项目建设的目的是进一步提升公司的剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量控制、稳定性考察、中药提取等药学研究服务能力，改善公司药物临床前研究的实验环境和硬件条件，强化公司现有中药研究部、化药研究部、分析研究室的研究能力，为客户提供更加全面的临床广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书前研究服务。本项目将建设口服固体（片、颗粒、胶囊）实验平台、针剂（水针）实验平台、针剂（冻干粉）实验平台、滴眼液与滴耳液实验平台、软膏与凝胶实验平台等，并对外承接单项临床前研究项目以及试验样品加工项目。 2、项目可行性新药研发是一项系统工程，涉及药物筛选、药学研究、药理毒理研究、临床研究等多个领域，其中药学研究是对药物的有效性与安全性进行研究，主要包括原料药的制备工艺研究、结构确证研究、制剂的剂型、处方和制备工艺研究、质量研究和质量标准的制订、稳定性研究，以及直接接触药品的包装材料或容器的选择研究等多项内容。药学研究是整个新药研发链条的前期阶段。在我国，药学研究外包服务业属于快速发展的新兴行业。 “十一五”期间，我国在“重大新药创制”科技重大专项中提出重点建设一批现代化、国际化的综合性创新药物研究开发技术平台，其中开展新药设计、先导化合物优化、活性产物分析、分析和制备、药物早期评价、药物分析及质量控制、新制剂研究等被列为重要内容，至此，我国的药学研究行业开始进入快速发展时期。最新颁布的《医药工业“十二五”发展规划》再次将增强我国的新药创制能力，加快推进创新药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十二五”期间将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的药学研究支撑服务体系的发展创造了良好的政策环境。在此背景下，本项目的建设将进一步提高本公司的药学研究能力，增加公司可对外承接临床前药学研究服务项目的数量，增强公司为新药“十二五”期间我国将继续加大对创新药物研发的支持力度，继续实施重大新药创制科技专项，积极支持针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等慢性代谢性疾病、神经退行性疾病、自身免疫性疾病以及病毒性传染病等多发病和常见病的新药研发，以“早期评价、早期淘汰”为主要目的的药学研究和药物评价研究在新药创制中的价值与重要性将愈加凸显。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、项目的投资规模本次扩建的药学研究中心项目总投资 5,636.83 万元，其中建设投资 4,756.53 万元，铺底流动资金 880.30 万元，具体情况如下：内容投资金额（万元）占比一、建设投资 4,756.53 84.38% 装修工程(包括部分洁净装修） 2,170.00 38.50% 研究设备购置 2,586.53 45.88% 二、铺底流动资金 880.30 15.62% 总投资金额 5,636.83 100.00% 4、项目实施方案（1）项目建设目标通过本项目的建设，将进一步提升公司的处方筛选、剂型选择、制备工艺、检验方法、质量控制、稳定性考察、中药提取等药学研究实验能力，改善公司实验室的实验环境和硬件条件，强化公司现有中药研究部、化药研究部、分析研究室的研究能力，为客户提供更加全面的临床前研究服务。（2）项目建设内容与实施方式本项目将扩建博济医药现有的药学研究中心，建设内容包括药学研究中心实验平台和办公场所。具体内容主要涉及以下几个方面：①工艺研究中心、质量分析中心；②口服固体（片、颗粒、胶囊）实验平台；③针剂（水针）实验平台； ④针剂（冻干粉）实验平台；⑤滴眼液与滴耳液实验平台；⑥软膏与凝胶实验平台。本项目将由博济医药母公司负责实施。（3）项目选址本项目选址于广州经济技术开发区科学城南翔一路 62 号高新科技产业园内，项目所需建筑面积 6,950 平方米。项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。本公司已取得实施本项目所需场地的房地产权证。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）人员配备本项目的人员招聘和培训工作在项目的筹备阶段启动，采取公司内部调配提供和社会招聘相结合的方式。 5、项目环境保护情况本扩建项目建成后，在临床前研究的实验、检测过程中会产生少量的废气、废水、固体废料以及少量噪声，均将采用相应措施进行处理，不会对实施地点周边环境造成不利影响。（1）废水治理措施：本项目的清洗废水（包括中试过程的设备及瓶罐清洗废水、实验仪器清洗废水共 1305t/a）将全部经集中处理，达到广东省标准（DB44/26-2001）《水污染物排放限值》三级标准后排入市政污水管网由污水处理厂集中处理。员工办公生活污水排入市政污水管网由污水处理厂集中处理。污染物排放需满足广东省标准（DB44/26-2001）《水污染物排放限值》三级标准。（2）废气治理措施：本项目实验过程中产生的挥发性有机气体将全部集中经活性炭吸附处理达到广东省标准（DB44/27-2001）《大气污染物排放限值》第二时段二级标准及后引向楼顶高空排放，设高度不低于 15 米的排气筒 1 个。（3）噪声治理措施：本项目将对排风机、粉碎机等高声源设备进行合理布设，采取隔声、降噪、防振等措施。（4）固体废弃物处理措施：对本项目产生的实验废液，公司将按有关规定进行收集，委托具有相应危险废物经营许可资质的单位进行集中处理。对本项目产生的药材废渣，公司将集中委托有资质的公司处理。本项目已取得广州开发区建设和环境管理局《关于广州博济医药生物技术股份有限公司药学研究中心扩建建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字 [2012]47 号）批复，同意本扩建项目的建设。 6、项目进度安排本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、实验用房购置、实验室建设标准与方案制定以及项目整体的备案、环境影响评价等筹备工作均已准备完毕。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本次扩建项目的建设工期为一年。若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本扩建项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。截至 2014 年末，公司先行已就该项目投入 309.59 万元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。（三）药物评价中心建设项目 1、项目概述本项目拟投资 4,688.11 万元，建设药物评价中心,包括屏障动物房及实验室，普通动物房及实验室，提升公司药物非临床有效性评价、安全性评价和药代动力学试验水平，为客户提供更加全面的临床前研究服务。 2、项目可行性分析新药研发是一项系统工程，涉及立项研究、药物筛选、药学研究、药物非临床评价、药代动力学研究、临床研究等多个领域；药物非临床评价是指通过实验室研究、动物体内外系统试验对治疗药物的有效性、安全性进行评估，是新药品进入最终临床试验和最终的批准前的必要程序和重要步骤。《医药工业“十二五”发展规划》指出，将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的药物安全评价服务体系的发展创造了良好的政策环境。本项目的建设将进一步提高公司的药物有效性评价、动物安全性试验和药代动力学试验水平，减少公司为客户提供临床前研究服务时委托其他单位进行药物评价的比例，增强公司为新药研发企业提供全方位临床前研究的服务能力。 3、项目的投资规模本次建设的药物评价中心项目预计投资资金 4,688.11 万元，分别投资于中心装修、实验设备购置安装、固定资产其他费用以及铺底流动资金。具体情况如下：内容投资金额（万元）占比广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书一、建设投资 4,201.53 89.62% 洁净装修工程 1,460.00 31.14% 研究设备购置 2,741.53 58.48% 二、铺底流动资金 486.58 10.38% 总投资金额 4,688.11 100.00% 4、项目实施方案（1）项目建设目标通过本项目的建设，将大幅提高公司的药物评价服务能力，完善公司提供全方位临床前研究的服务能力，满足客户委托本公司开展一站式新药研发服务的需求。（2）项目建设内容与实施方式本项目将建设药物评价中心，建设内容包括实验动物房、动物实验室、功能实验室、药代检测室等实验室。具体内容主要涉及以下几个方面：①生理检测室； ②细胞培养室；③临床医学检验；④药代检测室；⑤病理检查室；⑥生化检测室； ⑦SPF 级动物房；⑧普通级动物房；⑩辅助功能室等。本项目将由博济医药母公司负责实施。（3）项目选址本项目选址于广州经济技术开发区科学城南翔一路 62 号高新科技产业园内。项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。本公司已取得实施本项目所需场地的房地产权证。（4）定员配备本项目建设完成后，将主要新增研究人员及极少量管理人员和后勤人员，业务满负荷运转共计需要 54 人。 5、项目环境保护情况本扩建项目建成后，在临床前研究的实验、检测过程中会产生少量的废气、废水、固体废料以及少量噪声，均将采用相应措施进行处理，项目采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国家标准的规定，不会对实施地点周边环境造成重大不利影响。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）废水处理措施：本项目实验研究废水主要为实验室污水、动物房饲养水、办公生活污水及循环水系统的排污水，对于实验研究污水直接排入城市污水主管网进入污水处理厂处理。所产生的办公生活污水经化粪池处理，排入中心污水管网，再排至市政排水管网。（2）废气处理措施：本项目实验研究工艺过程中主要有一般废气、有机废气，但其浓度远低于排放方标准，对相关工序采取全室排风措施。（3）废物处理措施：废渣主要来源于车间包装工序、生活垃圾，生活垃圾由环卫部门处理；实验研究过程中产生的包材，废渣收集后，外售处理。（4）噪声治理措施：本项目的噪声源主要来自切割机、焊线机等工艺设备和冷冻机、各种泵、冷却塔和空调机组，按国家对噪声防治的要求，将采取建筑隔声和消声措施、选用低噪声产品、设置减振台座等措施对噪声进行防治。 6、项目进度安排本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、实验用房购置、实验室建设标准与方案制定以及项目整体的备案、环境影响评价等筹备工作均已准备完毕。本项目的建设期为一年。计划建设期前 7 个月前完成勘察、设计招标、施工建设等工作，建设期后面 5 个月进行设备的采购安装，最后一个月底前项目验收。若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。截至 2014 年末，公司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75 万元，主要用于实验室装修、购买实验设备及实验动物笼具。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十一节其他重要事项一、信息披露制度相关情况公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及证券交易所上市规则的有关规定，建立《信息披露管理制度》。发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公平、公正地获取公开披露的信息。公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司董事会办公室，公司信息披露的负责人为董事会秘书。董事会秘书：郑蕾电话：020-28081015 传真：020-38473053 电子邮箱：board@gzboji.com 二、重要合同截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行或将要履行的重要业务合同按金额大小排序如下：（一）临床研究服务业务 1、“匹多莫德注射液”II、III 期临床研究 2013 年 9 月 26 日，博济医药与吉林四环制药有限公司（以下简称“吉林四环”）签订《“匹多莫德注射液”II、III 期临床研究技术服务（委托）合同》，约定吉林四环委托博济医药进行“匹多莫德注射液”II、III 期临床研究监查工作。评价化学药品第 2 类新药匹多莫德注射液用于治疗 AECOPD 合并急性细菌感染患者的临床疗效和安全性。该合同总价款 2,600.00 万元，由吉林四环分期支付给博济医药。该合同有效期为合同签订之日起 10 年内有效，目前，该合同正在执行中。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书该合同的其他重要内容包括如下（甲方为吉林四环，乙方为博济医药）：（1）双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有；（2）除因发生不可抗力，且该不可抗力消除后项目仍无法实施；或合同标的技术及与之相关的技术已公开，使合同的履行已没有意义或没有必要等情况，合同双方以任何原因要求解除合同均视为违约，应承担如下违约责任：①若甲方要解除本合同，甲方须及时结清乙方及研究单位已完成部分的相应费用，并一次性向乙方支付合同总额 20%作为违约金，同时合同终止。②若乙方要解除合同，须及时将已完成部分的全部研究资料向甲方移交，退还甲方已支付的所有款项，并一次性向甲方支付合同总额 20%作为违约金，同时合同终止。如果不能交出已完成部分的研究资料，须将该期研究经费全部退还给甲方。 2、“甲磺酸桂哌齐特注射液”II、III 期临床研究 2012 年 6 月 1 日，博济医药与北京四环签订《“甲磺酸桂哌齐特注射液”II III 期临床研究技术服务（委托）合同》，约定北京四环委托博济医药进行“甲磺酸桂哌齐特注射液”II、III 期临床研究监查工作。评价化学药品第 4 类新药甲磺酸桂哌齐特注射液用于治疗急性脑梗死患者的临床疗效和安全性。该合同总价款 1,498 万元，由北京四环分期支付给博济医药。目前，该合同正在执行中。该合同的其他重要内容包括如下（甲方为北京四环，乙方为博济医药）：（1）双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有；（2）除因发生不可抗力，且该不可抗力消除后项目仍无法实施；或合同标的技术及与之相关的技术已公开，使合同的履行已没有意义或没有必要等情况，合同双方以任何原因要求解除合同均视为违约，应承担如下违约责任：①若乙方违约，需及时将已完成部分的全部研究资料向甲方移交，退还甲方已付的所有款项，并一次性支付违约金人民币 100 万元，同时合同终止。如不能交出已完成部分的研究资料，需按该期研究经费的 2 倍退还给甲方。②在临床试验结束后，甲广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书方申报生产时被国家药监局药品评审中心要求限期补充资料的，乙方应给予甲方协助。在试验过程中或国家药监局药品评审中心评审过程中，需要增加补充临床试验或增加病例数的，双方应另行签订补充服务协议，甲方需自行承担因此而发生的补充临床试验或增加病例数所需的全部费用。但是如果因为乙方的原因（包括临床试验监查不全面或没有严格执行 GCP 法规等因素）导致的对资料进行修改、补充，乙方应无偿完成相关工作。 2014 年 4 月 9 日，双方签订补充协议，约定对“甲磺酸桂哌齐特注射液” Ⅱ期临床研究合同的费用进行调整，增加费用 56.7 万元，并就项目执行进度进行了相关约定，若未按照合同约定进度执行项目，将承担相应违约责任：合同执行中，在 PMP 的入组时间点任务终止时间 2014 年 12 月 31 日前乙方仍未完成，甲方可以给乙方不超过两个自然月的宽限期，即 2015 年 2 月 28 日前完成 PMP 中规定的入组计划，乙方仍未完成，视为违约，需向甲方支付违约金人民币壹佰陆拾壹万柒仟元整，尽管发生上述情况，但如果乙方能够在 2015 年 7 月 31 日前完成召开总结会议和总结报告定稿的任务，则违约金共计人民币壹佰陆拾壹万柒仟元整应该在总结报告定稿后 10 日内返还乙方。（二）临床前研究服务业务 QHA 原料及注射用 QHA 临床前研究 2013 年 4 月 6 日，博济医药与山东罗欣签订《QHA 原料及注射用 QHA 临床前研究技术开发（委托）合同》，约定山东罗欣委托博济医药开发化药 1.2 类新药 —QHA 原料及注射用 QHA 的临床前研究。该合同总价款 2,000 万元，由山东罗欣分期支付给博济医药。该合同有效期为 2013 年 4 月 6 日至本新药保护期和专利期结束。目前，该合同正在执行中。该合同的其他重要内容包括如下（甲方为山东罗欣，乙方为博济医药）：（1）①本项目申报新药临床时甲、乙双方同为注册申请人，申报生产时由甲方作为注册申请人。在甲方按本合同约定支付相应开发费用后，本项目的药物临床试验批件、新药证书及药品注册批件的所有权和使用权归甲方独家拥有；② 甲方为本项目的专利申请人（乙方可以与甲方共同署名），在甲方按本合同约定支付相应开发费用后，专利的所有权和使用权归甲方独家拥有；③双方确定，在广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书甲方按本合同约定支付相应开发费用后，因履行本合同所产生的研究成果及其相关知识产权归甲方独家所有，这些权利包括所有权、使用权和转让权等；④合作双方确定，任何一方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有，另一方有优先受让权。（2）合同签订后，除合同规定的合同解除情形外，仅任何一方因任何原因要解除本合同时视为违约；任何一方违反合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担各自的违约责任：①甲方必须按合同规定的时间和金额及时向乙方支付实验费用，否则无故拖延一个月，需向乙方支付 5 万元的违约金，且项目完成时间按照付款延误时间等比例顺延；如甲方无故拖延项目款 6 个月以上，则甲方已付款，乙方不退还，乙方有权另行转让该品种，并独享转让费。②乙方必须按照合同规定的期限完成相应的工作；否则每拖延一个月，需向甲方支付 10 万元的违约金，累计计算。由于甲方配合的问题造成项目进展延误，则乙方不承担该延误时间的责任。③该项目取得药物临床试验批件后，如因乙方所交接的生产工艺或质量标准达不到约定的验收标准，则乙方应协助甲方完成技术改进。（三）银行综合授信合同 2014 年 12 月 23 日，博济医药与上海浦东发展银行广州番禺支行签订《融资额度协议》，约定浦发银行向博济医药提供人民币 5,000 万元的最高融资额度，适用融资品种为流动资金贷款，额度使用期限自 2014 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 22 日。（四）新药研发战略合作协议 1、2011 年 5 月 18 日，博济医药与湖北省医药工业研究院有限公司签订《药物药理毒理试验研究战略合作协议书》，约定双方就药物药理毒理试验研究领域开展长期合作，合作期限为 3 年，自 2011 年 6 月 16 日至 2014 年 6 月 15 日，协议期满后如未解除或重新协商协议条款，该协议可自动顺延 3 年。该协议到期后，自动顺延了 3 年。 2、2011 年 9 月 20 日，博济医药与广东康美药物研究院有限公司签订《新广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书药研发战略合作协议》，约定双方在临床研究、其他咨询服务、技术成果转化服务等方面展开战略合作。协议有效期 3 年，期满后如未解除或重新协商协议条款可自动顺延 3 年。该协议到期后，自动顺延了 3 年。 3、2013 年 3 月 27 日，博济医药与 Astrom Research International（瑞典奥斯东国际研究公司，以下简称“奥斯东”）签订《临床研究主合同》，约定奥斯东公司所有的临床研究将由发行人在中国进行，并就发行人的职责、相关法规要求、价格确定及支付方式、终止条件、责任、保密性及知识产权、不可抗力、法律和司法管辖权、总则等内容进行了约定，该主合同有效期 8 年。（五）其他重要合同 1、阿德福韦酯胶囊技术转让 2010 年 11 月 20 日，博济医药（乙方）与四环科宝（甲方）签订《阿德福韦酯胶囊技术转让合同》，约定博济医药向四环科宝移交“阿德福韦酯胶囊”的临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料。该合同技术转让费分期支付：（1）合同签订后五日内四环科宝向博济医药支付转让费 20 万元，博济医药向四环科宝提供“阿德福韦酯胶囊”的临床研究批件、申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料（含全套资料的电子文件）一套。甲方验收合格后，乙方派员到甲方 GMP 厂房指导生产临床用样品。（2）该项目研发药物上市销售后，四环科宝应将该药物销售纯利润的 30% 支付给博济医药。该药物上市后销售纯利润的计算方法及相关原则为：供货价格与实际生产成本之间的差价为该产品的毛利润，扣除应缴纳税赋、销售费用后为应分配利润，销售费用双方议定，原则上总销售费用不得高于供货价 15%（代理制销售模式下）。甲乙双方每季度进行一次核算，隔一季度将属于双方的利润打入各方指定帐户，同时利润分配受益方据实开具技术服务费用票据。双方约定按上述比例分成的期限为上市后十年，满十年后双方就销售模式选择、销售方选择、利润分配，或一方退出合作、另一方给予补偿等问题另议签署后续合同，同等条件下乙方有权优先选择合作方式。本项目研究成果归甲方所有。如果因甲方原因导致项目无法上市，甲方应无广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书条件将该项目转让给乙方，转让费用双方另行协商；如甲方在协商一致的期限内既不转让也不生产上市，则甲方应一次性向乙方支付 50 万元违约金。 2、盐酸美金刚胶囊技术转让 2010 年 12 月 10 日，博济医药（乙方）与四环科宝（甲方）签订《盐酸美金刚胶囊技术转让合同》，约定博济医药向四环科宝移交“盐酸美金刚胶囊”的药物临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料。该合同技术转让费分期支付：（1）合同签订后五日内四环科宝向博济医药支付转让费 10 万元，博济医药向四环科宝提供“盐酸美金刚胶囊”的药物临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料一套。（2）该项目研发药物上市销售后，四环科宝应将该药物销售纯利润的 30% 支付给博济医药。该药物上市后销售纯利润的计算方法及相关原则为：供货价格与实际生产成本之间的差价为该产品的毛利润，扣除应缴纳税赋、销售费用后为应分配利润，销售费用双方议定，原则上总销售费用不得高于供货价 15%（代理制销售模式下）。甲乙双方每季度进行一次核算，隔一季度将属于双方的利润打入各方指定帐户，同时利润分配受益方据实开具技术服务费用票据。双方约定按上述比例分成的期限为上市后十年，满十年后双方就销售模式选择、销售方选择、利润分配，或一方退出合作、另一方给予补偿等问题另议签署后续合同，同等条件下乙方有权优先选择合作方式。本项目研究成果归甲方所有。如果因甲方原因导致项目无法上市，甲方应无条件将该项目转让给乙方，转让费用双方另行协商；如甲方在协商一致的期限内既不转让也不生产上市，则甲方应一次性向乙方支付 50 万元违约金。 3、“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”技术转让 2014 年 11 月 28 日，新药有限（乙方）与兆科药业（合肥）有限公司（甲方，以下简称“兆科药业”）签订《“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”技术转让及合作合同》，约定新药有限向兆科药业提供“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”临床研究批件、临床前研究成果及其资料和相关生产技术，在甲方或乙方中试车间进行工艺交接，生产出经甲方检验合格的“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”中试样品。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书该合同技术转让费用总额分为“固定转让费用”和“销售分成款”两部分：（1）固定转让费用总额为 544 万元，由甲方分期支付给乙方；（2）自本合同项下产品上市销售之日起 240 个月之内，甲方按每支产品销售招标价或医院销售价格的 5%的标准向乙方支付销售分成款。销售分成款分期支付，每 6 个月为一期。本合同生效后，甲乙双方任何乙方不得擅自终止合同。如果任何乙方单方要求终止合同，均需要向另一方支付固定转让费用总额的 30%作为违约金。乙方承诺并保证，乙方对本合同项下转让技术项目享有完整的处置权并不存在任何权利瑕疵，且乙方向甲方转让该技术项目不存在任何实质性障碍。如违反上述承诺，则乙方应向甲方支付合同总额（包括固定转让费用总和及甲方已实际支付的销售分成，下同）的 30%作为违约金，并负责赔偿甲方受到的全部损失（包括因第三方就本合同项下技术项目向甲方主张权利导致甲方所遭受的损失）。乙方保证该项目为独家转让及合作，本合同签订后，乙方不得将该项目转让给其他任何第三方，否则乙方应向甲方支付合同总额的 30%作为违约金。双方确定，在甲方付清本合同项下固定转让费用后，该项目技术及相关知识产权归甲方独家所有；甲方有权利利用该项目技术成果，进行后续研究，申请批量生产、上市销售等，并有权就该技术项目申请专利或其他形式的知识产权，在甲方付清本合同项下固定转让费用后，后续研究产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有。 4、“药物制剂研发中心”相关协议 2013 年 3 月 18 日及 2013 年 12 月 25 日、2014 年 5 月 20 日，发行人与华南新药分别签署《“药物制剂技术研发中心”建设合作协议》、《实验场地使用协议》以及《“药物制剂技术研发中心”委托管理协议》、《“药物制剂技术研发中心”委托管理补充协议》（以下合称“药物制剂研发中心”相关协议），约定发行人与华南新药合作共建“药物制剂技术研发中心”（以下简称“制剂研发中心”），华南新药作为建设方及委托方，将建成后的制剂研发中心委托给发行人运营管理，运营期为 5 年，发行人有权利用该制剂研发中心开展新药研发业务，华南新药可派员参与制剂研发中心的运营，为制剂研发中心提供有偿的技术支持、业务广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中介或咨询服务；华南新药所承揽的业务由发行人提供服务的，经项目方同意可由华南新药与项目方直接签订合同，项目方直接向华南新药支付的服务费冲抵发行人当年应付的托管费。制剂研发中心所有的收入及利润全部归发行人所有，所有的运营费用由发行人承担，财务由发行人管理并独立核算，发行人对制剂研发中心自负盈亏；发行人应于每年年终向华南新药提供制剂研发中心运营报告，华南新药有权进行监督。发行人应向华南新药分五期合计支付 850 万元托管费，如逾期则应按逾期付款部分支付每月 0.1%的滞纳金，如逾期一年华南新药有权按发行人未支付款项所占比例收回所购置硬件，并保留追究发行人法律责任的权利。三、对外担保截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况，也不存在资产抵押事项。四、发行人的重大诉讼或仲裁（一）中卫必成和安徽济人诉讼情况 2015 年 1 月 6 日，北京市海淀区法院向发行人子公司中卫必成发出《北京市海淀区人民法院应诉通知书》，通知该院决定受理安徽济人药业有限公司（以下简称“安徽济人”）诉中卫必成技术转让合同纠纷一案。根据海淀区法院送达的《民事起诉状》，安徽济人诉称其曾（作为受让方）于 2010 年 11 月与中卫必成签订《盆腔泰胶囊技术转让合同》，中卫必成在合同的相关条款中确认其对转让的技术成果享有绝对的知识产权。随后，双方签订《盆腔泰胶囊技术服务合同书》，在此合同中，中卫必成再次强调其对转让技术的专属性。安徽济人利用合同受让的技术在 2011 年 8 月 9 日向国家知识产权局申请发明专利。2012 年 5 月 9 日，国家知识产权局向安徽济人发出审查意见通知书，通知书显示安徽济人的发明内容于 2009 年 12 月 16 日即中卫必成签订合同前已被公开，无法再次申请专利。安徽济人认为此种情况导致其无法实现订立合同的最终目的。鉴于此，安徽济人诉请法院：确认双方签订的“盆腔泰胶囊技术转让合同”及“盆腔泰胶囊技术服务合同书”已于 2013 年 9 月 11 日（双方签署补充协议时）解除；判令被告返还技术转让费、技术服务费 267.5 万元，利息 120,375 元（自 2013 年 9 月广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11 日按银行同期贷款利率 6%暂计至起诉之日，并顺延至款清时止），共计 279.5375 万元；判令中卫必成承担本案全部诉讼费用。对此，中卫必成已聘请广东中信协诚律师事务所作为其委托代理人应诉，并已向海淀区法院提交《答辩状》，认为：中卫必成已依约充分履行己方全部合同义务，未有任何违约行为；中卫必成仅“保证该项目不存在知识产权纠纷问题，也不侵犯任何第三方的合法权利。乙方保证在签订合同前，乙方未许可他人使用本项技术。本合同签订后，乙方不得使用本项目的技术进行商业活动，也不得许可第三方使用本项目。”中卫必成作此保证内容和安徽济人是否可以申请发明专利或专利申请是否获得申请之间没有必然联系，也不存在任何因果关系。双方于 2013 年 9 月 11 日签署《关于“盆腔泰胶囊技术转让合同”及“盆腔泰胶囊技术服务合同书”的补充协议》，约定双方交接完成已经完成一半病例的Ⅱ期临床研究资料后，视为《盆腔泰胶囊技术转让合同》和《盆腔泰胶囊技术服务合同》执行完毕。《盆腔泰胶囊技术服务合同书》后续Ⅱ期临床、Ⅲ期临床试验不再执行。但因安徽济人违约拒不接受相关资料，导致该补充协议并未履行完毕，故双方签署的合同并未解除。现中卫必成实际已经完成该项目Ⅱ期临床研究，安徽济人合计拖欠被告技术转让和服务费用 52.5 万元，其中 42.5 万元早已应该支付，如果安徽济人依其诉讼请求拟解除或终止《盆腔泰胶囊技术转让合同》，需要按照该合同违约责任条款的约定，另外向中卫必成支付一倍于合同总额的违约金。对此，中卫必成保留提起反诉或另案起诉的权利以追索上述拖欠费用及追究安徽济人的违约责任。综上所述，安徽济人的诉讼请求既没有事实理由，亦没有法律根据，故特请求法院依法驳回其全部诉讼请求。此外，代理律师还就该案向中卫必成出具意见认为，在安徽济人诉请中卫必成解除合同并返还已支付款项一案庭前证据交换中，该所律师已协助中卫必成查询该安徽济人提交的证据中所谓对比文件发现，该发明专利申请公布后因申请人地址不明经公告送达等法定程序后已于 2012 年 4 月 11 日最终被国家知识产权局视为已撤回，且经检索目前不存在已被授权的同处方的专利。据此，该所律师认为，诉讼案中项目技术已经公开且未获得专利授权，任何人都无法再就该项目技术申请并获得专利权保护，安徽济人受让该项目技术实现其订立合同的目的并不存在法律上的障碍，且中卫必成并未就该项目技术可以成功申请到专利权向安徽广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书济人作出过任何保证，就安徽济人现有证据也并不能证实中卫必成转让给安徽济人的项目技术存在侵犯第三人专利权的情形。基于上述事实，安徽济人关于其“不能实现合同目的而要求解除合同并返还已支付款项”的理由不能成立，该所律师将在该案一审开庭审理时向法庭阐明以上事实及抗辩理由。截至本招股说明书签署之日，该案件正在一审审理程序之中。此外，海淀区法院已作出（2014）海民（知）初字第 20113 号民事裁定，查封、扣押、冻结中卫必成价值 279.5375 万元的财产。中卫必成在中国工商银行北京西客站支行开立的账户已被海淀区法院冻结。截至博济医药审计报告（广会审字[2015]第 G14000430243）出具之日，冻结金额为 1,405,537.94 元。（二）截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。（三）发行人实际控制人王廷春最近三年内不存在重大违法违规行为。（四）截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十二节有关声明 282 283 284 285 286 287 广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十三节附件一、备查文件（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；（四）财务报表及审计报告；（五）内部控制鉴证报告；（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（七）法律意见书及律师工作报告；（八）公司章程（草案）；（九）中国证监会核准本次发行的文件；（十）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查地点、时间（一）备查地点发行人：广州博济医药生物技术股份有限公司法定代表人：王廷春联系地址：广州市天河区龙怡路 117 号 1506 房联系人：郑蕾电话：020-28081015 传真：020-38473053 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书法定代表人：孙树明联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼联系人：李映文、赫涛电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）备查时间周一至周五：上午 9：30—11：30；下午 2：30—5：00。

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公告日期:2015-04-15

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创业板投资风险

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。

广州博济医药生物技术股份有限公司
Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd.
（注册地址：广州市天河区龙怡路117号1506房）

首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书

保荐机构（主承销商）

广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

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广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书

发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）

公司发行及股东发售公司本次拟公开发行不超过 1,667 万股，且不低于发行后总
股份股数股本的 25%，本次发行股份均为新股，不进行老股转让

每股面值人民币 1.00 元

每股发行价格人民币 12.87 元

预计发行日期 2015 年 4 月 16 日

拟上市的证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本不超过 6,667 万股

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2015 年 4 月 14 日

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股东承诺

承诺人承诺内容
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股
份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转
让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离
职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于
公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将
不超过公司发行后总股本的 5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持
股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产
价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交
易日通过公司发出相关公告。
公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均
王廷春
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州
博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公
司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关
决议投赞成票。
除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定 36
个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份
将不会导致公司实际控制人发生变更。
本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持
的公司 A 股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）
本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，
本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与
公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取
得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过
公司发出相关公告。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股
赵伶俐份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转
让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离
职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股
票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的 60%。
若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司
所有。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股
份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股
份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内
不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格
将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
王文萍
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广
州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持
公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通
过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，
本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司
从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行
该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让
后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市
场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股
达晨创世、达晨盛
票。
世
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归
公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投
资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票
广策投资
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司

广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司
全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归
公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投
资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
张建勋、卫丰华、
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
徐峻涛、高广投
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票
资、杨皓薇、张莉
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
莉
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人
在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所
持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格
将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
马仁强、郑蕾、叶持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
晓林、欧秀清在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广
州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持
公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通
过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，
本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司
从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行
该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让
后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
周卓和、韩宇萍、
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人
宋玉霞
在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所
持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申

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报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公
司的下述风险及重要事项。

本公司特别提请投资者注意下列提示：

1、股东承诺

详见本招股说明书前文之“股东承诺”。

2、发行人、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员未履行招股说明
书披露承诺时的约束措施的承诺

（1）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时
的约束措施如下：

1）由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原
因；

2）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

3）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；

4）相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关
责任主体依法赔偿投资者的损失。

（2）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

公司控股股东、实际控制人王廷春承诺如下：

1）本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项；

2）由公司及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的原因；

3）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；

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5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔
偿投资者的损失；

6）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前
股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

（3）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承
诺函

公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，
同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1）由公司及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的原因；

2）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

3）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；

4）因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投
资者的损失；

5）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前
股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员相关承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

经发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员相关承诺合法合规。

3、发行前滚存利润分配方案

公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

4、本次发行上市后的利润分配政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可采取现金、股票或者二者相结合的
方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利

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润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况
进行中期现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的百分之二十五。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价
以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分
配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红
政策。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。

具体内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论”之“十
六、股利分配政策”。

5、发行人上市后三年的现金分红回报规划

根据发行人第一届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上
市后未来三年股东分红回报计划>的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报规
划：

（1）考虑因素

着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、
资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定
性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（2）公司上市后的分红回报规划

制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合
的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金

广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提
出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明
使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金
分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董
事应对此发表独立意见。

公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并提交公司股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公
众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。

（3）上市后未来三年股东分红回报计划

如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可根据实际情况提高现金分
配比例。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、
独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划可
根据公司上市进度顺延实施。

（4）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
未来的重大资金支出安排等因素，董事会认为：目前，公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排，公司上市后进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人利润分配的决策

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机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划
注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

6、关于招股说明书存在虚假记载等方面导致投资者损失的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。

公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东王廷春将购回已转让的原
限售股份。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司的保荐机构、申报会计师事务所、发行人律师事务所、评估机构承诺：
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

7、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅
读本招股说明书第四节“风险因素”

公司在经营中可能面临长周期合同的执行风险、试验周期履约风险、政策变
化履约风险、市场竞争风险等风险，具体情况详见本招股说明书第四节“风险因
素”。当上述风险因素发生时，可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大影响，
从而造成公司经营业绩波动、下滑。

（1）长周期合同的执行风险

新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的
执行周期较长。

本公司主要在新药的临床前研究和临床研究阶段为客户提供研发外包服务。
在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、

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客户研究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时
间内终止或延期的风险。公司与客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程
中，在双方均已履行各方职责的情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客
观条件难以克服的困难造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规
及要求变化的因素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研
究过程中根据研究阶段收取相应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确
定因素后，可能导致应收账款账龄较长甚至部分应收账款无法收回。尽管公司能
够根据研究阶段收取相应服务费用，但合同的终止或延期仍会对公司未来的收入
和盈利能力产生不利影响，甚至有可能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。

此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度。合同执行期间
可能会出现影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率调整、研究方案的调整、
药物临床试验机构服务价格提升超预期等，上述各种因素会影响公司项目预算成
本的准确性，进而有可能因运营成本超支使得公司产生经营风险。

（2）试验周期履约风险及其合同约定的法律后果

在项目执行过程中，在申办方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究
用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和经费的前提下，公
司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订合
同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办方
支付一定数额的违约金。

合同针对延期履行这一事项约定了具体的责任承担模式，同时本公司在承接
项目之前会评估项目的执行难度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。
在项目执行过程中，本公司实施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况，但
仍然存在因个别项目实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，对公司品牌
造成损害，影响公司的经营发展。

（3）政策变化履约风险

由于临床前研究及临床研究合同均涉及审批周期，所以二者均可能受政策变
化的影响，导致公司在项目执行过程中产生由此引起的履约风险。

对于政策变化履约风险的法律后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行

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法律法规理解的基础上签订的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的
不可抗力因素，由此造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到
CFDA 新药审评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己
的损失，或由合同双方另行协商解决。若协商不成，则公司可能面临由此引起的
纠纷或诉讼。

除上述一般性约定之外，部分合同还约定：（1）如果国家政策法规发生变化，
按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；（2）如果由于法规政策变化、
评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进度等情况，相关工作按合同
约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。

此外，在现行政策规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的
安全性、有效性、质量可控性等进行审查。未来，若国家药监局的新药审批要求
更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新
药研发投入及药品注册申报进度，进而影响本公司的业务开展和营业收入。

（4）市场竞争的风险

公司所从事的医药研发外包服务业务正面临来自国内外 CRO 企业的竞争。从
国外竞争对手来看，跨国 CRO 公司如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯
（Covance）以及百瑞精鼎（Parexel）等已开始陆续在中国设立分支机构。由于
价格等多方面原因，上述跨国 CRO 公司目前主要为跨国医药企业提供研发服务。
未来，公司将更多地参与国际多中心临床研究业务竞争，这将使公司在更多领域
与上述跨国 CRO 公司展开直接竞争。

从国内竞争对手看，近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以
化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成
长起来，如药明康德、尚华医药、泰格医药等。国内 CRO 公司的快速成长加剧了
我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的
要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。

此外，除与其他 CRO 公司的竞争外，公司还须和医药企业内部的自有临床研
究部门以及医学院校等展开竞争。

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8、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见

发行人已经在本招股说明书“第四节风险因素”中对报告期内实际发生以
及未来可能发生的对公司持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素进行了充
分提示。保荐机构通过分析行业竞争格局、公司优势、公司行业竞争地位、核查
公司是否存在影响持续盈利能力的不利情形，就公司是否具备持续盈利能力进行
了核查，经核查后，保荐机构认为：发行人经营模式、产品或服务的品种结构未
发生重大变化，公司所处的医药研发外包服务行业是国家产业政策鼓励发展的新
兴行业，发展前景良好，不存在已经或者将发生重大变化的情形，未对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响。博济医药的商标、专利等重要资产权属清晰，
取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。博济
医药最近 1 年的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性客户
的重大依赖，最近 1 年的净利润中不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益的情况，净利润主要来源于主营业务。综上，保荐机构认为发行人具备持续
盈利能力。

9、公司 2015 年第一季度经营情况预计

财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，
公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要
供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资
者判断的重大事项。

公司 2015 年度第一季度的业绩预计系基于公司现有的正在执行及新增的项
目预计可能实现的收入情况；2015 年第一季度的营业成本和期间费用的预计均
基于现有的项目预算、职工薪酬、销售费用等未出现重大变化的前提下预测的。

鉴于全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代
章）2015 年 2 月 2 日向广东省高新技术企业认定管理机构复函同意公司及新药
有限的高新技术企业备案，2015 年第一季度公司及新药有限的企业所得税费用
按 15%计算，中卫必成、砝码斯、科技园公司企业所得税按 25%计算。

公司预计 2015 年第一季度的扣除非经常性损益后的净利润约为 300 万元至
380 万元。

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目录

股东承诺 3

发行人声明 7

重大事项提示 8

目录 16

第一节释义 20
一、普通术语 20
二、专业术语 22

第二节概览 25
一、发行人简要情况 25
二、发行人控股股东及实际控制人简介 27
三、发行人主要财务数据及财务指标 28
四、本次发行募集资金情况 29

第三节本次发行概况 30
一、本次发行的基本情况 30
二、股价稳定预案 31
四、本次发行的有关当事人 34
五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 36
六、本次发行上市有关的重要日期 36

第四节风险因素 37
一、药物临床研究出现不良事件，公司可能涉及纠纷的风险 37
二、长周期合同的执行风险 38
三、公司的业务合同履约过程中的主要风险及可能产生的法律后果 39
四、医药企业研发投入下降的风险 42
五、技术成果转化服务及临床前自主研发业务不确定性风险 43

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六、期间费用增长导致经营业绩可能下滑的风险 44
七、经营业绩季节性风险 45
八、市场竞争的风险 45
九、经营规模扩大带来的管理风险 46
十、人才流失的风险 46
十一、募集资金投资项目的市场风险 46
十二、所得税政策风险 47
十三、每股收益和净资产收益率下降的风险 47

第五节发行人基本情况 48
一、发行人基本情况 48
二、发行人设立情况及设立方式 48
三、发行人设立以来的重大资产重组情况 49
四、发行人股权结构 52
五、发行人控股子公司、参股公司情况 52
六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
56
七、发行人股本情况 60
八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 62
九、发行人员工情况 64
十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次
发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺
的约束措施 65

第六节业务和技术 72
一、发行人主营业务及其变化情况 72
二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况 88
三、发行人销售情况和采购情况 118
四、与发行人业务相关的资产情况 122
五、发行人核心技术与研发情况 130
六、发行人境外经营的情况 136

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七、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 136

第七节同业竞争与关联交易 142
一、同业竞争 142
二、关联方、关联关系及关联交易 143
三、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见、中介机构核查意见 153

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 154
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 154
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况 160
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系 161
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 162
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 163
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入与福利待遇等情况 164
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和承诺情况 166
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 166
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 166
十、公司治理结构 167
十一、发行人内部控制情况 176
十二、发行人报告期内是否违法违规的说明 176
十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提
供担保的情况 176
十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况 177
十五、发行人投资者权益保护情况 182

第九节财务会计信息与管理层分析 184
一、注册会计师审计意见及会计报表 184
二、财务报表编制基础和合并财务报表范围 188
三、主要会计政策和会计估计 190
四、会计政策、会计估计变更 204
五、前期会计差错的更正 205
六、主要税项 205

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七、发行人近一年的收购兼并情况 208
八、非经常性损益 208
九、主要财务指标 208
十、发行人盈利预测情况 210
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 210
十二、盈利能力分析 211
十三、财务状况分析 228
十四、现金流量分析 251
十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 253
十六、股利分配政策 255

第十节募集资金运用 260
一、募集资金运用的基本情况 260
二、募集资金运用的具体情况 261

第十一节其他重要事项 271
一、信息披露制度相关情况 271
二、重要合同 271
三、对外担保 278
四、发行人的重大诉讼或仲裁 278

第十二节有关声明 281

第十三节附件 288
一、备查文件 288
二、备查地点、时间 288

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第一节释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

博济医药、公司、本
指广州博济医药生物技术股份有限公司
公司、发行人
博济有限指广州博济医药生物技术有限公司
广发证券、保荐人、
指广发证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原名广东正
会计师、正中珠江指
中珠江会计师事务所有限公司
律师、发行人律师指北京市君合律师事务所
资产评估机构、恒信北京恒信德律资产评估有限公司，原名广东恒信德律资产
指
德律评估有限公司
广州博济新药临床研究中心（股份合作制企业，后改制为
新药中心指
广州博济新药临床研究中心有限公司）
新药有限指广州博济新药临床研究中心有限公司
中卫必成指北京中卫必成国际医药科技有限公司
砝码斯指上海砝码斯医药生物科技有限公司
科技园公司指广州博济生物医药科技园有限公司
广策投资指广州广策投资管理有限公司
高广投资指广州高广投资管理有限公司
达晨创世指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
达晨创投指深圳市达晨创业投资有限公司
四环科宝指北京四环科宝制药有限公司
太和保兴指北京太和保兴科技有限公司
太和佰仁指北京太和佰仁医药有限公司
四环科宝医药指北京四环科宝医药科技有限公司
德州博诚指德州博诚制药有限公司
安维信指德州安维信医药科技有限公司
太和药房指北京太和保兴大药房有限公司
三三药业指哈尔滨三三药业有限公司
爱民药业指广东爱民药业有限公司

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爱民投资指广州市爱民投资有限公司
无锡福祈指无锡福祈制药有限公司
福祈贸易指无锡福祈国际贸易有限公司
迪诺基因指北京迪诺基因科技有限公司
和佳股份指珠海和佳医疗设备股份有限公司
政采软件指珠海政采软件技术有限公司
鹏辉能源指广州市鹏辉能源科技股份有限公司
奥迪威指广东奥迪威传感科技股份有限公司
澳锝林指广州市澳锝林电子有限公司
明珞汽车指广州明珞汽车装备有限公司
南海控股指广东南海控股投资有限公司
南海创业指佛山市南海创业投资有限公司
高新兴指高新兴科技集团股份有限公司
东莞发展指东莞发展控股股份有限公司
博创机械指博创机械股份有限公司
中盈盛达指广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司
东华实业指广州东华实业股份有限公司
棕榈园林指棕榈园林股份有限公司
明家科技指广东明家科技股份有限公司
邦普科技指广东邦普循环科技股份有限公司
广药集团指广州医药集团有限公司
无锡泓兴指无锡泓兴生物医药科技有限公司
山东瑞禾指山东瑞禾医药科技有限公司
朗欧医药指广州朗欧医药研究有限公司
易胜信息指北京易胜时代信息技术有限公司
华圣医药指广州华圣医药生物技术有限公司
中瑞医药指新乡市中瑞医药研究有限公司
药明康德指药明康德新药开发有限公司
尚华医药指上海尚华医药研发服务集团
迪安诊断指浙江迪安诊断技术股份有限公司

泰格医药指杭州泰格医药科技股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会
药监局、国家药监指 China Food and Drug Administration、国家食品药品监

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局、CFDA（原 SFDA）督管理总局

药品审评中心指国家食品药品监督管理总局药品审评中心
Food and Drug Administration，即(美国)食品及药物管
FDA 指
理局
The International Certification Network，即国际认
IQNet 指
证联盟
Contract Research Organization Union，即全国医药技
CROU 指
术市场协会 CRO 联合体
艾美仕市场研究公司，针对医疗行业出售调查数据和咨询
IMS Health Inc. 指
服务的国际咨询、调查组织
Business Insights Ltd.，专注于生命科学、化工等领域的
Business Insights 指
国际咨询服务公司
本次发行指本次向社会公众首次公开发行 1,667 万股人民币普通股
元、万元指人民币元、万元
股东大会指广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会
董事会指广州博济医药生物技术股份有限公司董事会
监事会指广州博济医药生物技术股份有限公司监事会
公司章程、《公司章
指《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》
程》、本章程
报告期、近三年指 2012 年度、2013 年度与 2014 年度
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》

二、专业术语

Contract Research Organization，即合同研究组织，为医
药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数
CRO 指
据管理、新药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，
并主要对新药的安全性和有效性进行检测
Good Clinical Practice，即国家《药物临床试验质量管理
GCP 指
规范》
Good Laboratory Practice，即国家《药物非临床研究质量
GLP 指
管理规范》
国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依
药品注册指照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可
控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。
药理学研究指
其研究内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学
药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作
药效学指
用和效应、作用机制及临床应用等
亦称药代动力学。研究药物在机体的作用下所发生的变
化及其规律，包括药物在体内的吸收、分布、代谢和排
药物代谢动力学指
泄过程，特别是血药浓度随时间变化的规律、影响药物
疗效的因素等。按研究对象不同可分为动物药代动力学

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与人体药代动力学
主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒
性反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。
毒理学研究、药物安新药毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性
指
全性评价试验、长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌
毒性试验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特
殊安全试验等
由国家食品药品监督管理总局颁发的，允许开展药物临床试
药物临床试验批件指
验的批准证书
即生产批件，指国家食品药品监督管理总局批准某药品生产
药品注册批件指
企业生产该品种，发给“批准文号”的法定文件
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，
以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸
临床试验，临床研究指
收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全
性
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新
Ⅰ期临床试验指
药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应
症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设
Ⅱ期临床试验指计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以
根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临
床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症
患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药
Ⅲ期临床试验指
物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够
样本量的随机盲法对照试验
新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下
Ⅳ期临床试验指的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用
的利益与风险关系以及改进给药剂量等
用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较
生物等效性试验指同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件
下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验
叙述试验的背景、理论基础和目的，试验设计、方法和组织，
试验方案指包括统计学考虑、试验执行和完成的条件。方案必须由参加
试验的主要研究者、研究机构和申办者签章并注明日期
研究单位、药物临床通过国家食品药品监督管理总局认定，具有开展药物临床试
指
试验机构验资质的医疗机构
多中心临床试验中，协调各中心相关事务的药物临床试验机
组长单位指
构
向受试者告知一项试验的各方面情况后，受试者自愿确
知情同意指认其同意参加该项临床试验的过程，须以签名和注明日
期的知情同意书作为文件证明
实施临床试验并对临床试验的质量及受试者安全和权益
研究者指的负责者，通常为临床试验机构的医生。研究者必须经
过资格审查，具有临床试验的专业特长、资格和能力
负责发起、申请、组织、资助和监查一项临床试验。申
申办者、申办方、注办者通常为制药公司，也可以是其他组织和机构。若申
册申请人、委托者指办者为外国机构，则必须有一个在中国具有法人资格的
代表按中国法规履行规定的责任

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参加一个临床试验作为试验药物的接受者或作为对照的
受试者指个人
由申办者任命并对申办者负责的具备相关知识的人员，
监查员指其任务是监查和报告试验的进行情况和核实数据
由不直接涉及试验的人员所进行的一种系统性检查，以
稽查指评价试验的实施、数据的记录和分析是否与试验方案、
标准操作规程以及药物临床试验相关法规要求相符
由医学专业人员、法律专家及非医务人员组成的独立组织，
其职责为核查临床试验方案及附件是否合乎道德，并为之
伦理委员会指提供公众保证，确保受试者的安全、健康和权益受到保护。
该委员会的组成和一切活动不应受临床试验组织和实施
者的干扰或影响
Case Report Form, 病例报告表。按试验方案所规定设
CRF 指计的一种文件，用以记录每一名受试者在试验过程中的
数据
临床试验用药物指用于临床试验中的试验药物、对照药品或安慰剂
阳性药指已知的活性有效药物
指不含任何有效成分的制剂或剂型，外形与真药相同，
安慰剂指如蒸馏水、淀粉片或胶囊等，其目的在于剔除受试者对
药物的心理反应之影响
病人或临床试验受试者接受一种药品后出现的不良医学
不良事件指事件，但并不一定与药品治疗有因果关系
药品不良反应、不良在按规定剂量正常应用药品的过程中产生的有害而非所期望
反应指
的、与药品应用有因果关系的反应
Standard Operation Procedure，标准操作规程。为有
SOP 指效地实施和完成某一临床试验中每项工作所拟定的标准
和详细的书面规程
临床试验中使一方或多方不知道受试者治疗分配的程
设盲指序。单盲指受试者不知，双盲指受试者、研究者、监查
员或数据分析者均不知治疗分配
注：本招股说明书部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人简要情况

（一）概况

公司名称：广州博济医药生物技术股份有限公司

英文名称：Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd.

注册资本：5,000.00 万元

实收资本：5,000.00 万元

法定代表人：王廷春

注册地址：广州市天河区龙怡路 117 号 1506 房

成立日期：2002 年 9 月 29 日

网址：http://www.gzboji.com

经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术
开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技
术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技
术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危
险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规
定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试
剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；医疗设备租赁服务。

公司是由博济有限依法整体变更的股份有限公司，于 2011 年 6 月 30 日取得

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广州市工商行政管理局核发的营业执照。

（二）业务概况

公司是一家从事新药研发外包服务的新型高新技术企业。自设立以来，公司
致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务。作为国
内较早进入医药研发外包服务领域的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出
的技术实力和人才优势，逐步建立了领先的行业地位。目前，公司可以为医药企
业和其他新药研发机构的新药研发提供临床前研究服务、临床研究服务、技术成
果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等，协助客户快速、高效地完成
新药研发的各个阶段。

在临床研究服务领域，截至 2014 年 12 月末，公司累计为客户提供临床研究
服务 400 多项，其中，化药 1 类新药临床研究项目 27 个、中药 1 类新药临床研
究项目 2 个、生物制品 1 类临床研究项目 5 个，累计协助客户获得新药证书 55
件、药品注册批件 64 件、中药保护品种证书 13 件，完成的临床研究服务项目涵
盖了心血管、呼吸、消化、内分泌、泌尿、肿瘤、神经内科、妇科、皮肤科、耳
鼻喉科、眼科、儿科、外科、麻醉科等多个药物治疗的专业领域。在临床前研究
服务领域，公司搭建了中药有效成分和有效组分研究、注射剂研究和外用制剂研
究三大平台，建立了化学成分与药效学相结合的提取工艺确证模式，积累了丰富
的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。截至 2014 年 12 月末，公司
累计为客户提供临床前研究服务 200 余项，目前，临床前研究服务及临床前自主
研发业务在研品种包含 2 个中药 1 类新药、8 个化药 1 类新药、2 个化药 2 类新
药及多个化药 3 类新药和中药 5、6 类新药。在技术成果转化服务领域，截至 2014
年 12 月末，公司累计为包括扬子江药业集团、悦康药业集团有限公司、山东丹
红制药有限公司（原名“菏泽步长制药有限公司”）等知名企业提供转化服务 40
余项。

公司的主要客户包括山东步长制药股份有限公司、山东罗欣药业集团股份有
限公司（原名“山东罗欣药业股份有限公司”）、四环医药控股集团有限公司、江
苏誉康药业有限公司（原名“无锡誉康药业有限公司”）、悦康药业集团有限公司、
扬子江药业集团或其下属公司等国内知名的制药企业；同时，通过多年的稳步发
展，公司积累了较为丰富的行业经验与资源，与北京协和医院、北京大学第一医

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院、四川大学华西医院、吉林大学第一医院、第三军医大学第一附属医院等国内
一流的医疗机构都有开展药物临床研究合作，初步建立了覆盖全国的临床研究服
务网络。

（三）本次发行前的股本结构

截至本招股说明书签署之日，公司股本结构如下所示：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例股份性质
1 王廷春 25,855,000 51.71% 境内自然人股
2 赵伶俐 5,950,000 11.90% 境内自然人股
3 达晨创世 3,375,000 6.75% 境内其他股
4 广策投资 3,250,000 6.50% 境内法人股
5 达晨盛世 2,910,000 5.82% 境内其他股
6 王文萍 1,885,000 3.77% 境内自然人股
7 张建勋 1,380,000 2.76% 境内自然人股
8 卫丰华 1,035,000 2.07% 境内自然人股
9 徐峻涛 920,000 1.84% 境内自然人股
10 周卓和 920,000 1.84% 境内自然人股
11 高广投资 750,000 1.50% 境内法人股
12 马仁强 695,000 1.39% 境内自然人股
13 杨皓薇 615,000 1.23% 境内自然人股
14 张莉莉 460,000 0.92% 境内自然人股
合计 50,000,000 100.00% -

二、发行人控股股东及实际控制人简介

王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有公司 2,585.50 万股，
占本次发行前总股本的 51.71%。王廷春先生的简历如下：

王廷春先生，1964 年 12 月 6 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码：410711196412******，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、
博士，天津中医药大学博士后。王廷春先生 1987 年 9 月至 2000 年 2 月，就职于
河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000 年开始
从事新药研发工作，2000 年 3 月至 2002 年 9 月，就职于广州鑫辰医药科技开发
有限公司，历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。
2002 年 9 月，创办博济医药，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼
总经理。王廷春先生为暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东省药学会临床试
验专业委员会副主任委员、中华全国工商业联合会医药业商会理事、广东省优秀
企业家、世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会第一届理事会常务

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理事、中国中药协会企业与医院药事管理专业委员会常务委员。

三、发行人主要财务数据及财务指标

公司报告期内的财务报表经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》。公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 218,806,674.97 222,566,643.67 166,213,285.56
非流动资产 91,456,373.20 71,071,336.88 67,182,193.62
资产总计 310,263,048.17 293,637,980.55 233,395,479.18
流动负债 86,215,416.59 81,576,424.54 60,246,147.00
非流动负债 5,563,922.51 6,541,422.51 2,792,858.50
负债合计 91,779,339.10 88,117,847.05 63,039,005.50
所有者权益合计 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68
归属于母公司所有者
218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68
权益

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 143,873,596.59 136,411,894.21 125,589,725.39
营业利润 43,961,040.97 40,937,363.44 38,273,351.11
利润总额 44,712,740.97 41,475,028.03 39,021,901.11
归属于母公司所有
37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02
者净利润
非经常性损益 628,945.00 456,339.90 631,355.00
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 37,334,630.57 34,707,319.92 32,671,189.02
普通股股东净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金
25,687,786.48 43,481,060.33 41,400,586.14
流量净额
投资活动产生的现金
-22,596,355.23 -2,929,518.92 -14,030,603.13
流量净额
筹资活动产生的现金
-25,000,000.00 - -
流量净额
现金及现金等价物净
-21,908,568.75 40,551,541.41 27,369,983.01
增加额

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（四）主要财务指标

项目 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率（倍） 2.54 2.73 2.76
速动比率（倍） 2.12 2.44 2.43
合并资产负债率 29.58% 30.01% 27.01%
母公司资产负债率 32.42% 31.01% 27.45%
应收账款周转率（次） 2.69 2.92 3.63
存货周转率（次） 2.44 3.35 3.34
息税折旧摊销前利润（万元） 4,843.84 4,458.77 4,010.06
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A
每股经营活动产生的
0.51 0.87 0.83
现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.44 0.81 0.55
基本每股收益（元/股） 0.76 0.70 0.67
加权平均净资产收益率 18.27% 18.71% 21.67%
无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.13% 0.22% 0.23%
殖权和采矿权等后）占净资产的比例

四、本次发行募集资金情况

经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定
的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：

单位：万元
预计使用
序预计投资预计投入
项目名称募集资金项目备案情况
号金额时间进度
金额
临床研究服务网经广东省发改委备案，备案
1 9,125.11 9,125.11 2年
络扩建项目号：120100769019009
药学研究中心扩经广东省发改委备案，备案
2 5,636.83 5,636.83 1年
建项目号：120100769029004
药物评价中心建经广东省发改委备案，备案
3 4,688.11 4,077.63 1年
设项目号：120100769029005
合计 19,450.05 18,839.57 - -

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行
及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需
求以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

截至 2014 年 12 月末，公司已就“药学研究中心扩建项目”投入 309.59 万
元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。截至 2014 年 12 月末，公
司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75 万元，主要用于实验室装修、购
买实验设备及实验动物笼具。以上投入待募集资金到位后予以置换。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行数量：公司本次拟公开发行不超过 1,667 万股，全部为公开发行
新股，不安排公司股东公开发售股份,不超过发行后总股本的 25%

（四）每股发行价格：根据询价情况，发行人与主承销商自主协商制定本次
发行的每股发行价格

（五）发行市盈率：22.98 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每
股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次
发行后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：4.37 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产
除以本次发行前总股本计算）

（七）发行后每股净资产：6.10 元（按实际募集金额和发行后总股本全面
摊薄计算）

（八）市净率：2.11 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）

（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

（十）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）募集资金总额：21,454.29 万元

（十三）募集资金净额：18,839.57 万元

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（十四）发行费用概算：

项目金额（万元）
保荐及承销费 1,930.89
审计费 185.00
律师费 132.00
用于本次发行的信息披露费用 330.00
印刷费用 10.00
发行手续费 26.83
合计 2,614.72

二、股价稳定预案

公司上市后三年内股价稳定的预案如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启
动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董
事会中投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，公司控股股东王廷春承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。

（4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：

1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生

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权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

2）公司为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股份总数的
2%。

2、控股股东增持

（1）下列任一条件发生时，公司控股股东王廷春应在符合《上市公司收购
管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股
份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 30 个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 1 个月内启动条件被再次触发。

（2）公司控股股东为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股
份总数的 2%。

（3）公司控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股
份。

3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董
事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：

1）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 30 个交易日每日股票收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金
转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

2）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 1 个月内启动条件被再次触
发。

（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于
增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%，但不超过

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30%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承
担连带责任。

（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股份。

（4）本公司若有新聘任并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，
本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20 个交易日内
做出回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关
法定手续后的 45 个交易日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之
日起 2 个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的 45 个交易日内实施完毕。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应

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做除权、除息处理）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

公司及控股股东、董事、高级管理人员将切实履行上述承诺，如未能履行承
诺的，则同时采取或接受以下措施：

1、由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原
因；

2、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

3、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；

4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关
责任主体依法赔偿投资者的损失。

四、本次发行的有关当事人

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）

联系电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：李映文、赫涛

项目协办人：刘建

项目组其他成员：但超、陈颖慧、李晓东、叶翔旻、章琴

（二）律师事务所：北京市君合律师事务所

负责人：肖微

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

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联系电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：张平、陈长洁、万晶、陈翊

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海大厦 1001-1008 室

联系电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办会计师：杨文蔚、何国铨

（四）资产评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司

法定代表人：李协林

住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 12 层 1206

联系电话：010-52712828

传真：010-52712838

经办评估师：曾镜池、吴瑞风

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

账号：3602000129200257965

户名：广发证券股份有限公司

（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

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联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系和其他利益关系。

六、本次发行上市有关的重要日期

工作安排日期
刊登初步询价及推介公告日期 2015 年 4 月 3 日
初步询价日期 2015 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 13 日
网上路演日期 2015 年 4 月 14 日
刊登发行公告日期 2015 年 4 月 15 日
网上发行及网下申购缴款日期 2015 年 4 月 16 日
股票上市日期本次股票发行结束将尽快在深圳证券交易所挂牌上市

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第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各风险根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各风险依次发生。

一、药物临床研究出现不良事件，公司可能涉及纠纷的风险

临床研究是在药物上市前证实其安全性和有效性的重要过程。临床研究的主
要方法是通过大样本的随机对照临床试验，分析药物对人体的安全性以及疾病治
疗的有效性。我国对药物临床研究的质量管理有着严格的规范和标准。根据 GCP
的要求，在我国开展药物临床研究，必须获得 CFDA 颁发的药物临床试验批件和
药物临床试验伦理委员会颁发的伦理委员会批件方能实施。在招募受试者时，研
究者也必须向候选受试者充分告知研究的目的、方法、资金来源、可能的利益冲
突、研究的预期受益和潜在的风险以及可能出现的不适等，并由候选受试者签署
知情同意书。但由于临床研究带有较强的试验性质，受试者在接受临床试验的过
程中，可能会因某些未知的因素引发不良事件而受到伤害。不良事件的发生，除
药物本身的影响外，同时还可能存在其他如饮食、合并用药、受试者所患的疾病
和并发症等多种影响因素。

本公司的临床研究服务业务是接受申办方的委托，与药物临床试验机构签订
合同，对该药物临床试验机构指定研究者执行临床研究方案的过程实施监查。发
行人与申办方签订的临床研究合同通常约定申办方授权本公司代表其与临床试
验机构签订临床试验合同，申办方应承担用于处理临床试验中出现不良事件所需
的所有经费，因该临床试验用药物毒副作用或不良事件造成的经济和法律责任由
申办方承担，但因临床试验机构研究者违背临床研究方案用药出现毒副作用或不
良事件给患者造成的损失由本公司和研究者负责。本公司与临床试验机构签订的
临床试验合同中，申办方并未作为临床试验合同的合同方，故合同通常约定本公
司应承担临床试验过程中发生的由试验药物引起的不良反应治疗处理费用和受
试者的相关赔偿，由于违背 GCP 及研究方案和标准操作规程所致者除外。综上所

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述，公司无需对临床试验过程中由于临床试验机构违背 GCP 及研究方案和标准操
作规程所致的试验药物引起的不良反应负责，也无需承担临床试验过程中发生的
由试验药物引起的不良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿。

但由于申办者与研究者未直接签订合同，且在本公司与药物临床试验机构签
订的合同中有本公司需承担由试验药物导致的不良事件治疗处理费和受试者赔
偿的约定，故不排除一旦发生受试者因临床试验药物发生不良事件，甚至是因研
究者违背 GCP 或研究方案和标准操作规程发生不良事件需治疗处理或发生索赔
时，本公司有可能会涉及因此产生的纠纷。本公司通过不断优化规章制度标准操
作流程，加强对研究者的培训和临床研究过程的监查，保障临床研究中受试者的
权益，督促临床研究遵循已批准的方案和 GCP 的原则，降低人为因素导致的不良
事件发生机率。报告期内，本公司未发生因不良事件所引起的重大诉讼。

二、长周期合同的执行风险

新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的
执行周期较长。

本公司主要在新药的临床前研究和临床研究阶段为客户提供研发外包服务。
在较长的新药研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢、客户临床试验用药提
供不及时、药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等因
素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内中途停止、延期甚
至终止的风险。公司与客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双
方均已履行各方职责的情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件
难以克服的困难造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求
变化的因素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研究过程
中根据研究阶段收取相应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确定因素
后，可能导致应收账款账龄较长甚至部分应收账款无法收回。尽管公司能够根据
研究阶段收取相应服务费用，但合同的终止或延期仍会对公司未来的收入和盈利
能力产生不利影响，甚至有可能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。

此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度。合同执行期间
可能会出现影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率调整、研究方案的调整、

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药物临床试验机构服务价格提升超预期等，上述各种因素会影响公司项目预算成
本的准确性，进而有可能因运营成本超支使得公司产生经营风险。

三、公司的业务合同履约过程中的主要风险及可能产生的法律
后果

1、试验周期履约风险及其合同约定的法律后果

在项目执行过程中，在申办方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究
用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和经费的前提下，公
司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订合
同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办方
支付一定数额的违约金。涉及试验周期履约风险的重大合同包括：临床研究服务
合同、临床前研究服务合同。根据导致试验周期延误之原因是否可归咎于委托方，
试验周期履约风险的法律后果分为以下两类：

（1）针对由于不可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合同约定
的法律后果如下：

如公司不能在约定宽限期内完成临床试验工作，公司需根据延期的时间长短
向委托方支付一定金额的违约金，如持续延期超过一定期限（如六个月），则委
托方有权解除合同；或未能按时移交全部资料，委托方由此产生的直接损失公司
予以赔偿。另有个别临床研究服务合同规定：若项目试验周期延误，委托方有权
终止合同，并要求公司退还已支付但未完成研究内容的研究费用；如公司有意拖
延项目进度，则按期承担研究费一定比例的违约金。

此外，就试验周期延长导致试验经费增加方面，大多数合同约定：在新药临
床研究过程中，为完成各期临床试验不少于所约定的合格病例数而需补充已脱落
的病例或增加新的病例，在约定例数的范围内，其费用委托方不再另行支付；如
因调整经双方确认的研究方案引起工作量明显增加而发生额外费用，由双方另行
协商解决。

（2）针对由于可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合同约定的
法律后果如下：

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大部分合同约定：如因委托方不能及时提供相关资料、药品、经费或其它因
素而造成项目进度延误，或因委托方提供研究用药品的质量和疗效、安全性、知
识产权问题而造成的损失，其责任由委托方承担；部分合同进一步约定：如果因
上述因素延误时间超过三个月，在此期间临床研究费用上升，临床研究难度加大，
则委托方须向公司补偿这些损失。另有个别合同约定：如因委托方提供的原料、
生产产地等原因引起开发延期或失败，由委托方承担研究发生的费用和相应损
失。

合同针对延期履行这一事项约定了具体的责任承担模式，同时本公司在承接
项目之前会评估项目的执行难度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。
在项目执行过程中，本公司实施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况，但
仍然存在因个别项目实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，对公司品牌
造成损害，影响公司的经营发展。

2、审批周期履约风险及其合同约定的法律后果

项目审批周期是指自委托方向主管政府部门提交申请文件始至取得或未能
取得该等政府部门的批准、备案文件止的期间，委托方需向公司支付合同尾款，
公司作为受托方需对委托方提供审批期间的后续技术支持，如任何一方未能履行
合同义务，将使得公司面临纠纷或诉讼的风险。合同双方上述义务对应的法律后
果如下：

（1）关于委托方的余款支付义务

临床研究合同原则上约定，公司向委托方提交临床研究总结报告时，委托方
支付余款。如委托方要求解除合同致合同终止后，经协商重新启动相关项目，则
相关审评风险由委托方承担。除此之外，个别合同对尾款的付款时间作不同的约
定，委托方在临床试验总结完成后不领取研究资料或因自身原因未能及时申报，
有关尾款可能支付周期较长。

临床前研究合同大多约定,在获得该项目的药物临床试验批件后 5 个工作日
内，委托方支付余款。

部分技术成果转化合同约定，受让方在公司完成指导生产临床用样品或完成
申请生产现场核查后，支付余款。

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（2）关于公司对委托方提供相应的后续技术支持

在临床研究合同中，当公司完成临床试验报告后，合同所约定的公司的主要
责任和义务即已履行完毕，但公司还应提供合同所约定的后续服务，如回复发补
意见、参与答辩、协调沟通、提供技术指导等，有少数合同约定该等后续服务应
提供至委托方取得该项目的新药证书及药品注册批件时为止，但申报过程中发生
的费用由委托方负责，公司不另行收取服务报酬。

在临床前研究方面，相关合同一般约定，公司对委托方的技术支持直至获得
该临床前研究项目的药物临床试验批件，如果委托方继续委托公司完成该项目临
床研究，公司对其的技术支持将持续至该项目获得药品注册批件；如因公司所交
接的生产工艺或质量标准达不到约定的验收标准，导致委托方不能工业化生产
的，则公司应协助委托方联合攻关，直到可以工业化生产。

关于其他个别情况下的审评风险，部分合同约定：如委托方要求解除合同致
合同终止后，经协商重新启动该项目，则相关审评风险由委托方承担；如委托方
完成临床研究后三个月内不支付相关费用并取走研究资料，或者取走研究资料后
三个月内未申报生产，可能导致项目研究资料不符合报产或审评时的政策法规及
审评尺度相关要求等情况，由委托方承担该项目的注册风险。

在技术成果转化业务方面，相关合同一般约定，协调交接中试生产工艺，协
助进行临床试验用样品生产工作；协助临床研究（如适用）及生产申报等工作。

3、政策变化履约风险及其合同约定的法律后果

由于临床前研究及临床研究合同均涉及审批周期，所以二者均可能受政策变
化的影响，导致公司在项目执行过程中产生由此引起的履约风险。

对于政策变化履约风险的法律后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行
法律法规理解的基础上签订的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的
不可抗力因素，由此造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到
CFDA 新药审评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己
的损失，或由合同双方另行协商解决。若协商不成，则公司可能面临由此引起的
纠纷或诉讼。

除上述一般性约定之外，部分合同还约定：（1）如果国家政策法规发生变化，

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按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；（2）如果由于法规政策变化、
评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进度等情况，相关工作按合同
约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。

此外，在现行政策规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的
安全性、有效性、质量可控性等进行审查。未来，若国家药监局的新药审批要求
更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新
药研发投入及药品注册申报进度，进而影响本公司的业务开展和营业收入。

4、药物研发未达预期效果可能导致的潜在法律纠纷

公司为客户提供新药研发服务过程中，可能因审核政策变化、临床研究结果
不理想、类似研究成果上市造成研究项目价值降低等因素，导致研究未达客户预
期效果的可能。

发行人非常重视研究风险控制及项目合同管理，已制定了较为严格的业务合
同审查及风险管理制度，建立并逐步完善了医药项目技术评估、市场评估和政策
法规风险评估的评价体系和全面的标准操作规程。经过多年的发展和积累，公司
对一个项目的风险有了较高的判断能力，在业务合作之初就针对可能出现纠纷争
议的事项进行了较为详细的约定，在项目研究过程中也会尽可能规避可能出现的
风险，使公司业务风险的防范能力得到提升。但仍存在极少数客户对合同条款理
解有所偏差，进而在研究结果未达到客户预期的时候产生纠纷和风险。

四、医药企业研发投入下降的风险

新药研发是世界上知识密集程度和资金密集程度最高的产业之一，不仅需要
大量的技术人才，还需要巨额的资金投入，特别是进入临床研究阶段后，需要医
药企业具备强大的资金实力以支持临床研究的全面开展。与国外的医药巨头相
比，我国的医药行业起步较晚，研发投入普遍不足（通常占销售收入的 2%左右）。
这主要是由于我国医药行业基础相对薄弱，在新药研发风险较高、总体收入规模
有限的情况下，国内医药企业对新药研发的投入较为谨慎。近年来，国内许多医
药企业已意识到新药研发的重要性，纷纷加大投入，但若未来受到国内宏观经济
形势恶化等因素的影响，可能导致国内医药企业研发投入出现下降，进而影响公
司承接临床前研究与临床研究的项目数量或合同金额。

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五、技术成果转化服务及临床前自主研发业务不确定性风险

公司可以同时提供新药临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务
以及与新药研发有关的其他咨询服务等一站式全流程服务。

公司的技术成果转化服务业务和临床前自主研发业务除受到国家新药审批
政策、市场竞争、医药企业研发投入等因素影响外，还因业务自身特点而具有一
定的不确定性。

1、技术成果转化服务业务的不确定性风险

公司充分利用多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，对新药研发的
技术发展趋势、可行性评估有着丰富的经验，并掌握了大量的医药技术成果市场
供求信息。通过对医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中形成的阶段性
技术成果进行筛选、评估和验证，公司会与技术成果的所有者洽谈以购买该技术
成果，购买技术成果后再转化给其他有需求的客户。同时，公司可能会视客户的
要求提供其他技术服务，如技术、市场前景咨询、临床前研究或者临床研究等专
业服务。

针对不同的客户，各种医药技术成果会有不同的商业价值。通常技术成果的
价值的影响因素包括药品类别、市场行情、研发的难易程度、适应症、后续研究
的投入及时间成本、药品上市后市场情况的预测、获得药品注册批件的时间等多
种因素。目前国内未形成公开统一的技术成果转化市场。虽然公司较早从事技术
成果转化服务业务，成立了独立的部门并聘请专职人员从事该项业务，累计为包
括扬子江药业集团、悦康药业集团有限公司、菏泽步长制药有限公司等知名企业
提供转化服务数十项，但该项业务的成交量及价格仍具有一定的不确定性。

此外，医药技术成果属于非标准的技术产品，技术难度和创新程度均有所区
别。每项技术成果具有独特性，通常交易价格是交易双方结合自身情况和各自对
技术的价值判断，通过商务谈判确定，因此技术成果转让每单业务的成交价格和
毛利率可能会有所差异。2012 年至 2014 年，公司技术成果转化服务业务的毛利
率分别为 55.27%、50.98%和 71.62%，维持在较高的水平。未来，随着医药信息
交换的更加通畅，市场越发透明，公司技术成果转化业务有可能面临毛利率下降
的风险。

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2、临床前自主研发业务的不确定性风险

公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，开展临床前自主研发业务，
自主进行新药研究开发，形成技术成果后对外转让。临床前研究属于技术密集型
行业。2012 年至 2014 年，公司临床前自主研发业务收入分别为 624.15 万元、
160.38 万元和 780.71 万元。尽管公司单独设置临床前研究中心作为研发机构，
拥有人才优势和行业经验优势，并逐步加强前期市场调研和技术方案论证，但在
研发项目立项和研发项目实施过程中尚存在一定不确定性，倘若研发成果失去市
场需求或者研发项目未能取得预期效果，将造成研发资源的浪费。同时，临床前
自主研发很大程度上依赖于研发团队的智力创造，虽然公司搭建了中药有效成分
和有效组分研究、注射剂研究和外用制剂研究三大平台，积累了丰富的萃取、柱
分离、重结晶等中药提取纯化技术经验，公司临床前研究业务实力逐步增强，但
智力创造转化为现实经济效益仍具有一定的不确定性。

同时，医药技术成果属于非标准的技术产品，技术难度和创新程度均有所区
别，通常交易价格通过商务谈判确定，因此临床前自主研发每单业务的成交价格
和毛利率可能会有所差异。

六、期间费用增长导致经营业绩可能下滑的风险

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用 216.20 1.50% 173.12 1.27% 148.09 1.18%
管理费用 2,199.54 15.29% 1,866.65 13.68% 1,680.03 13.38%
财务费用 -100.47 -0.70% -117.26 -0.86% -67.90 -0.54%
合计 2,315.27 16.09% 1,922.51 14.09% 1,760.22 14.02%

注：费用率=期间费用/营业收入

公司为了保持自身的技术优势，加大了临床前自主研发的经费投入；同时随
着公司业务的发展，规模的不断扩大，有关的费用支出也小幅增加，因此报告期
内公司管理费用有所上升。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司扩充了现
有的销售团队，因此报告期内公司的销售费用有小幅增长。未来，为了适应公司

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业务快速发展的需要，公司在依靠现有品牌效益的基础上仍将逐步加大销售资源
投入，以网站宣传、投放广告、参加展会等方式，促进公司业务的不断拓展和品
牌价值的不断提升。

自主研发投入、人才队伍的建设、销售资源的投入给公司品牌价值、技术创
新能力带来的提升效应将会在未来较长的时间内逐步显现。由于管理费用及销售
费用具有一定的刚性，若短期内未能产生预期效益，公司的经营业绩可能会受到
不利影响。

七、经营业绩季节性风险

公司的经营业绩存在一定的季节性，第一季度和第二季度实现的营业收入占
全年营业收入的比重较低，上半年净利润也相对较低，下半年收入和利润占比较
高。2012 年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为 38.02%、34.81%，
2013 年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为 36.91%、34.39%，2014
年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为 36.36%、30.40%。

公司业务经营的季节性波动有一定行业特性。虽然公司努力改善业务结构，
但短期内无法改变业务经营的季节性特点，投资者不能简单地以公司一季报或半
年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。

八、市场竞争的风险

公司所从事的医药研发外包服务业务正面临来自国内外 CRO 企业的竞争。从
国外竞争对手来看，跨国 CRO 公司如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯
（Covance）以及百瑞精鼎（Parexel）等已开始陆续在中国设立分支机构。由于
价格等多方面原因，上述跨国 CRO 公司目前主要为跨国医药企业提供研发服务。
未来，公司将更多地参与国际多中心临床研究业务竞争，这将使公司在更多领域
与上述跨国 CRO 公司展开直接竞争。

从国内竞争对手看，近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以
化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成
长起来，如药明康德、尚华医药、泰格医药等。国内 CRO 公司的快速成长加剧了
我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的
要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。

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此外，除与其他 CRO 公司的竞争外，公司还须和医药企业内部的自有临床研
究部门以及医学院校等展开竞争。

九、经营规模扩大带来的管理风险

公司自 2002 年成立以来，通过自身积累不断提高研发能力、搭建营销网络，
扩大经营规模，各项业务步入了快速发展的轨道，实现了跨越式发展。2012-2014
年，公司总资产规模从 23,339.55 万元增长到 31,026.30 万元；营业收入从
12,558.97 万元增长到 14,387.36 万元。随着业务量的增加，特别是本次募集资
金投资项目建成投产后，公司资产规模和服务能力都将大幅提高，将对公司现有
的管理水平、组织架构设计和业务流程控制等环节的运行效率提出新的考验。目
前公司已建立起规范的管理体系，公司主要管理人员具有丰富的管理经验，但如
果未来公司管理能力跟不上经营规模扩大的步伐，不能继续保持较高的管理效
率，则公司可能面临经营成本上升、盈利水平下降的风险。

十、人才流失的风险

公司所处行业为轻资产的知识密集型行业。企业只有拥有 CRO 核心技术人才，
才能保证在行业中处于优势地位。公司拥有大量不同专业背景的 CRO 专业人才，
在本行业具有较明显的竞争优势，通过加强企业文化建设，提升企业凝聚力，运
用合理的激励机制，保障公司员工的向心力，通过业务目标与公司目标相结合，
保证了员工的积极性和稳定性。但是，随着该行业的不断发展，CRO 企业间的竞
争将日趋激烈，国内、国际知名 CRO 企业会进一步加大对 CRO 人才的挖掘力度，
公司面临人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的生产经营产生一定
影响。

十一、募集资金投资项目的市场风险

公司本次公开发行所募集的资金将用于发展公司的主营业务。这些项目是公
司根据整体发展战略与规划做出的，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、
管理能力及未来资本支出规划等相适应，并对项目实施的可行性进行了详细的研
究与论证。

其中，临床研究服务网络扩建项目，将大大提高公司的营销以及临床研究监
查服务能力；药学研究中心扩建项目和药物评价中心建设项目将增强公司的临床

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前研究服务能力，使公司的业务链条进一步得到完善，进而提升公司的经营业绩
和盈利能力。但本次募集资金投资项目实施过程中市场环境如发生较大变化，将
会直接影响到公司此次募集资金的使用效果。同时，本次募投项目完全建成后，
公司的药学研究和药物评价研究能力将大幅提升，如果未来医药行业的发展发生
重大变化，或公司的研发、管理以及服务水平未能跟上市场的发展，则公司将面
临相关设备及服务能力闲置的风险。

十二、所得税政策风险

公司及下属子公司新药有限均为经广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局和广东省地方税务局等部门联合认定的高新技术企业，2012 年至 2014
年公司及新药有限按 15%的税率缴纳企业所得税。2015 年 2 月 2 日，全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）向广东省高新技术
企业认定管理机构核发《关于广东省 2014 年第一、二批高新技术企业备案的复
函》（国科火字〔2015〕47 号），同意公司及新药有限作为高新技术企业备案。
但是如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司未来不能持续被认
定为高新技术企业，则公司未来的经营业绩将会受到一定的影响。

十三、每股收益和净资产收益率下降的风险

公司 2012 年至 2014 年的基本每股收益分别为 0.67 元、0.70 元和 0.76 元，
归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 21.67%、18.71%和 18.27%。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目从开始投入到投
产产生效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能
面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：广州博济医药生物技术股份有限公司

英文名称：Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd.

注册资本：5,000 万元

法定代表人：王廷春

成立日期：2002 年 9 月 29 日

公司住所：广州市天河区龙怡路 117 号 1506 房

邮政编码：510635

联系电话：020-28081015

传真：020-38473053

互联网地址：http://www.gzboji.com/

电子邮箱：board@gzboji.com

公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是董事会办公室，负责人为公司
副总经理、董事会秘书郑蕾女士，联系电话为 020-28081015。

二、发行人设立情况及设立方式

公司是由博济有限整体变更设立的股份有限公司。

1、博济有限

博济有限成立于 2002 年 9 月 29 日，由王廷春、张荣华共同出资设立。博济
有限成立时注册资本 50 万元，其中王廷春以货币出资 45 万元、占公司注册资本
的 90%，张荣华以货币出资 5 万元，占公司注册资本的 10%。

2002 年 9 月 25 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗

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埔师验字（2002）第 1338 号），确认截至 2002 年 9 月 25 日，博济有限已收到全
体股东缴纳的注册资本 50.00 万元，各股东均以货币资金投入。

2002 年 9 月 29 日，博济有限经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：4401062005740）。

2、博济医药

2011 年 5 月 26 日，博济有限召开股东会，决议以博济有限截至 2011 年 3
月 31 日（基准日）经审计的净资产为基础，将博济有限整体变更为股份有限公
司，将博济有限截至基准日经审计的净资产 105,545,228.15 元，按折股比例
1:0.4737 折为 50,000,000 股，每股面值 1.00 元，共计股本为 50,000,000.00
元，其余 55,545,228.15 元计入公司的资本公积。

2011 年 5 月 27 日，正中珠江对博济医药注册资本的实收情况进行了审验，
出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第 10005790069 号）。

2011 年 6 月 11 日，公司召开创立大会，决议设立股份公司。

2011 年 6 月 30 日，公司在广州市工商行政管理局领取企业法人营业执照（注
册号：440106000113076），注册资本为 5,000.00 万元。

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

2010 年 9 月，公司控股股东、实际控制人王廷春以及公司股东赵伶俐、王
文萍以其持有的新药有限股权向博济有限增资，增资后新药有限成为博济有限的
全资子公司，构成重大资产重组。

（一）重组背景

为进一步增强公司实力，降低管理成本，避免同业竞争，2010 年 9 月公司
控股股东、实际控制人王廷春整合了博济有限和新药有限的业务，由王廷春、赵
伶俐、王文萍以其持有的新药有限股权向博济有限增资。增资后，新药有限成为
博济有限的全资子公司。新药有限成立以来主要从事临床研究服务和少量的临床
前研究服务业务，未发生变更；博济医药成立以来的主要业务发展历程如下：“临
床研究服务—临床研究服务、临床前研究服务—临床研究服务、临床前研究服务、
技术成果转化服务、其他咨询服务、临床前自主研发”，两公司重组前构成同业

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竞争。通过该次重大资产重组，博济有限和新药有限的客户和渠道资源得到整合，
公司整体实力得到增强，有效解决了公司与控股股东存在的同业竞争。

（二）新药有限历史沿革简要情况

新药中心成立于 2003 年 10 月 10 日，由王廷春、赵伶俐、马仁强共同出资
设立，企业类型是股份合作制企业。新药中心成立时注册资本 100 万元，其中王
廷春出资 50.00 万元、赵伶俐出资 30.00 万元、马仁强出资 20.00 万元。其中，
马仁强的 20.00 万元出资实际为王廷春缴纳，其持有的新药中心 20%股权为代王
廷春持有。

2010 年 5 月 6 日，新药中心召开股东会，决议同意马仁强将其持有的 20.00
万元出资全部转让给股东王廷春；同意赵伶俐将其持有的 5.00 万元出资转让给
王文萍。本次股权转让中，马仁强同意不再以自己名义代王廷春持有新药中心
20%股权，因此，经双方协商一致后，马仁强将此前以其名义代持的新药中心 20%
股权转让给公司控股股东王廷春。

2010 年 5 月 15 日，新药中心召开股东会，决议同意新药中心由股份合作制
企业改制为有限责任公司，更名为新药有限。2010 年 5 月 31 日，广州市工商行
政管理局天河分局核发了新的营业执照（注册号：440106000222026）。

2010 年 7 月 20 日，新药有限召开股东会，决议新增注册资本 16,060,000.00
元，以截至 2010 年 5 月 31 日经审计后的资本公积和未分配利润转增股本，变更
后的注册资本为 17,060,000.00 元。本次增资后新药有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 王廷春 1,194.20 70.00%
2 赵伶俐 426.50 25.00%
3 王文萍 85.30 5.00%
合计 1,706.00 100.00%

（三）本次重组履行情况

1、新药有限的审计与评估情况

2010 年 6 月 22 日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2010]第
10001500052 号），确认截至 2010 年 5 月 31 日，新药有限总资产为 34,579,878.28
元，负债合计 17,360,104.94 元，所有者权益为 17,219,773.34 元。

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2010 年 6 月 25 日，恒信德律出具《资产评估报告书》（HDZPZ2010000026
号），认定新药有限以 2010 年 5 月 31 日为基准日的净资产评估值为
22,748,000.00 元，较经正中珠江审计确定的净资产账面价值增加 5,528,226.66
元。

2、本次重大资产重组的授权及履行情况

2010 年 8 月 9 日，新药有限召开股东会，决议同意王廷春将其持有的新药
有限 70.00%出资、赵伶俐将其持有的新药有限 25.00%出资、王文萍将其持有的
新药有限 5.00%出资转让给博济有限。

2010 年 8 月 9 日，博济有限召开股东会，决议同意王廷春、赵伶俐和王文
萍分别以其持有的新药有限 70.00% 、 25.00% 和 5.00% 的股权合计作价
17,219,773.34 元，向博济有限增加注册资本 342 万元，增资价格为 5.04 元/注
册资本。定价依据是以博济有限截至 2010 年 5 月 31 日经审计（广会所审字[2010]
第 10001500041 号审计报告）的每注册资本对应的净资产 5.03 元作为基准。

2010 年 8 月 9 日，王廷春、赵伶俐、王文萍分别与博济有限签订《股东转
让出资合同书》，将其持有的新药有限股权转至博济有限。

2010 年 9 月 3 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2010]第
10001500075 号），确认截至 2010 年 8 月 9 日，博济有限收到王廷春、赵伶俐、
王文萍分别以持有的新药有限股权缴纳的出资 12,053,841.34 元、4,304,943.33
元与 860,988.67 元，缴纳的出资用于新增注册资本 3,420,000.00 元，其余
13,799,773.34 元计入资本公积。

2010 年 9 月 21 日，广州市工商行政管理局天河分局为博济有限核发了新的
营业执照。

3、本次重组前新药有限的主要财务数据

本次资产重组前一年及一期，新药有限经审计的利润表主要财务数据如下：

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单位：万元

项目 2010 年 1-5 月 2009 年度
营业收入 925.77 3,555.33
营业利润 184.52 926.46
净利润 156.84 782.46

经过该次重大资产重组，王廷春、赵伶俐、王文萍将其持有的全部新药有限
股权注入博济有限，新药有限成为博济有限的全资子公司。

四、发行人股权结构

截至本招股说明书签署之日，发行人股权结构、子公司情况图示如下：

截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人为王廷春先生，
除博济医药外，其不存在控制其他企业的情形。

五、发行人控股子公司、参股公司情况

截至本招股说明书签署之日，本公司共拥有 4 家全资子公司，分别是新药有
限、中卫必成、砝码斯和科技园公司。博济医药各子公司主营业务情况如下：

序号公司名称主营业务
提供临床研究服务和少量的临床前研究服务，具体主要包括：协助
制药企业完成新药Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验、中药保护品种临床
1 新药有限
试验、进口药品注册临床试验、药物代谢动力学和生物等效性试验、
非注册用途的临床评价等业务。
以所在地北京为依托，主要负责为华北、东北、西北等区域内的客
2 中卫必成
户提供临床研究服务、技术成果转化服务以及其他咨询服务。
以所在地上海为依托，主要负责为华东区域内的客户提供临床研究
3 砝码斯
服务、技术成果转化服务以及其他咨询服务。
4 科技园公司拟进行临床前研究及药品中试车间运营。

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（一）新药有限

1、概况

公司名称：广州博济新药临床研究中心有限公司

成立时间：2003 年 10 月 10 日

注册资本：1,706.00 万元

实收资本：1,706.00 万元

法定代表人：王廷春

注册地：广州市天河区龙怡路 117 号 1501 房

主要生产经营地：广州市天河区龙怡路 117 号 1501 房

股东构成及控制情况：博济医药持股 100%

2、主要财务数据

新药有限最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 55,480,328.92
净资产 51,809,555.65
净利润 6,687,156.93

（二）中卫必成

1、概况

公司名称：北京中卫必成国际医药科技有限公司

成立时间：2009 年 12 月 21 日

注册资本：100.00 万元

实收资本：100.00 万元

法定代表人：赵英

注册地：北京市丰台区南三环西路 16 号 2 号楼 18 层 2118

主要生产经营地：北京市丰台区南三环西路 16 号 2 号楼 18 层 2118

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股东构成及控制情况：博济医药持股 100%

2、主要财务数据

中卫必成最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 3,963,028.31
净资产 1,463,910.39
净利润 344,029.21

（三）砝码斯

1、概况

公司名称：上海砝码斯医药生物科技有限公司

成立时间：2011 年 9 月 7 日

注册资本：480.00 万元

实收资本：480.00 万元

法定代表人：赵伶俐

注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路 780 号 5 楼 F 座

主要生产经营地：上海市张江高科技园区蔡伦路 780 号 5 楼 F 座、G 座

股东构成及控制情况：博济医药持股 100%

2、主要财务数据

砝码斯最近一年期经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 2,450,480.68
净资产 2,351,580.29
净利润 -952,074.50

（四）科技园公司

1、概况

公司名称：广州博济生物医药科技园有限公司

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成立时间：2014 年 7 月 7 日

注册资本：2,000.00 万元

实收资本：2,000.00 万元

法定代表人：王廷春

注册地：广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内）

主要生产经营地：广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内）

股东构成及控制情况：博济医药持股 100%

2、主要财务数据

科技园公司最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 19,735,809.22
净资产 19,708,742.91
净利润 -291,257.09

（五）发行人母公司与子公司之间主营业务的关系

公司与各子公司的业务分工较为明确，其中，公司的业务线全面，覆盖了临
床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务和临床前自主
研发等，而新药有限的业务以临床研究服务为主，兼有少量的临床前研究服务；
中卫必成以北京为基地，辐射华北地区，业务以临床研究服务为主；砝玛斯以上
海为基地，辐射华东地区，业务以临床研究服务为主；科技园公司拟进行临床前
研究及药品中试车间运营。

公司与各子公司作为有机结合的整体，不仅有着相同的采购和销售流程，而
且还共同以临床试验项目立项 SOP（标准操作规程）、临床试验方案制定 SOP、
临床试验监查 SOP 和临床试验稽查 SOP 等涵盖临床试验全过程的标准操作规程作
为业务的准绳。

各家子公司以临床研究及临床前研究服务为核心业务，其核心生产要素为有
经验的监查人员和其他专业人士，因此，各家子公司的固定资产总量均较小。截
至 2014 年 12 月 31 日，公司与各子公司的固定资产账面价值具体情况如下表：

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单位：万元

项目博济医药新药有限中卫必成砝玛斯合计
房屋及建筑物 5,205.11 - - - 5,205.11
机器设备 752.80 8.69 - - 761.49
运输工具 34.83 2.86 8.47 - 46.16
办公设备 114.44 5.88 11.49 2.96 134.77
合计 6,107.18 17.43 19.96 2.96 6,147.53

注：公司子公司科技园公司无固定资产。

（六）发行人母公司与子公司之间成本归集、分配和相互交易情况

报告期内，发行人母公司与子公司新药有限之间存在着共用实验设备与实验
场地的情况，因此在临床前研究服务与临床前自主研发业务上，母公司与子公司
新药有限之间存在着共担成本的情况。除此之外，母公司与各子公司分别归集和
分配项目成本。新药有限与发行人为受同一实际控制人控制下的企业，2010 年 9
月资产重组成为发行人的全资子公司。由于是同一控制下的企业合并，自报告期
初新药有限即纳入合并主体，且新药有限与发行人企业所得税率相同。综上，虽
然新药有限与发行人存在共用部分实验室和实验设备的情形，但对发行人合并报
表的财务数据不会产生影响。

六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股
份的主要股东

（一）控股股东及实际控制人

王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有公司 2,585.50 万股，
占本次发行前总股本的 51.71%。王廷春先生于 1964 年 12 月出生，中国国籍，
无永久境外居留权，身份证号码：410711196412******，河南中医学院中医系学
士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。

截至本招股说明书签署之日，除博济医药外，王廷春先生无直接或间接控制
的其他企业，不存在开展其他经营业务的情形。

截至本招股说明书签署之日，王廷春先生持有的本公司股份不存在质押或其
他有争议的情况。

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（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东

1、赵伶俐女士

1965 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
4107111965********。

赵伶俐女士为本公司控股股东、实际控制人王廷春先生的配偶。

2、达晨创世

中文名称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务

达晨创世各合伙人具体认缴出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人姓名认缴出资额认缴出资比例
1 四川泰基地产有限责任公司 5,000.00 7.00%
2 上海叁陆伍投资管理有限公司 4,000.00 5.60%
3 陈洪湖 3,200.00 4.48%
4 胡建宏 3,100.00 4.34%
5 吴世忠 3,000.00 4.20%
6 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000.00 4.20%
7 深圳市达晨智财创业投资管理有限公司 2,300.00 3.22%
8 陆祥元 2,100.00 2.94%
9 侯斌 2,000.00 2.80%
10 仓叶东 2,000.00 2.80%
11 於祥军 2,000.00 2.80%
12 李智慧 2,000.00 2.80%
13 浙江超人控股有限公司 2,000.00 2.80%
14 胡浩亮 2,000.00 2.80%
15 陈永娟 2,000.00 2.80%
16 戚国强 2,000.00 2.80%
17 吴菊明 2,000.00 2.80%
18 佛山市诺晨投资服务有限公司 2,000.00 2.80%
19 李俊杰 2,000.00 2.80%
20 义乌新光股权投资基金管理有限公司 2,000.00 2.80%
21 朱云舫 2,000.00 2.80%
22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2,000.00 2.80%
23 陈志杰 2,000.00 2.80%
24 沈晓恒 2,000.00 2.80%

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25 胡朝晖 2,000.00 2.80%
26 王卫平 1,300.00 1.82%
27 吴笑女 1,200.00 1.68%
28 张叶铠 1,100.00 1.54%
29 邵浩南 1,100.00 1.54%
30 傅皓 1,000.00 1.40%
31 林建军 1,000.00 1.40%
32 何海明 1,000.00 1.40%
33 杨加群 1,000.00 1.40%
34 李虹静 1,000.00 1.40%
35 杨伟潮 1,000.00 1.40%
36 苏州港口张家港港务有限公司 1,000.00 1.40%
合计 71,400.00 100.00%

3、广策投资

中文名称：广州广策投资管理有限公司

成立时间：2011 年 2 月 11 日

法定代表人：谭波

注册资本：661.375 万元

实收资本：661.375 万元

注册地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 58A 房

主要生产经营地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 58A 房

经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）

主营业务及其与发行人主营业务的关系：广策投资的主营业务是作为员工持
股公司投资入股博济医药。

截至本招股说明书签署之日，广策投资股东共认缴出资 661.375 万元，实际
缴纳出资 661.375 万元，各股东具体出资情况和公司任职情况如下：

股东出资额出资
序号任职公司职务
姓名（万元）比例
董事、副总经理兼药物评价中心
1 马仁强 173.345 26.21% 博济医药
主任
2 段来君 56.055 8.48% 博济医药监查副总监
3 欧秀清 51.060 7.72% 博济医药财务总监
4 王领娣 48.285 7.30% 博济医药医学总监、质量总监

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副总经理兼项目评估交易中心
5 叶晓林 44.400 6.71% 博济医药
主任
6 郑蕾 37.000 5.59% 博济医药副总经理、董事会秘书
7 朱泉 37.000 5.59% 博济医药首席医学官、统计总监
8 谢松平 29.600 4.48% 博济医药行政和人力资源总监
9 谭波 27.750 4.20% 博济医药临床总监
10 韩宇萍 27.750 4.20% 博济医药监事会主席、商务发展总监
11 赵英 22.200 3.36% 中卫必成执行董事、总经理兼项目总监
12 周清 18.500 2.80% 博济医药中药研发总监
13 张冉 11.840 1.79% 博济医药临床五部部长
14 文韶博 9.620 1.45% 博济医药商务发展部部长
15 肖慧凤 9.620 1.45% 博济医药 I 期临床副总监、临床七部部长
16 青巧丽 9.620 1.45% 中卫必成商务发展部经理
17 宋玉霞 8.880 1.34% 博济医药监事、临床二部部长
18 李林 7.400 1.12% 博济医药原化药临床副总监
19 陈霞 6.105 0.92% 博济医药临床六部部长
20 吴祥瑞 5.920 0.90% 博济医药数据管理部副部长
21 赵建东 5.550 0.84% 博济医药临床九部部长
22 马艺华 5.550 0.84% 博济医药注册事务部部长
23 吴炜毅 5.550 0.84% 博济医药稽核部部长
24 叶治营 2.775 0.42% 博济医药中药研究部副主任
总计 661.375 100.00% - -

注：上表中段来君为兼职人员，李林已经离职。

4、达晨盛世

中文名称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务

达晨盛世各合伙人具体认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例
1 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,900.00 17.00%
2 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 5,000.00 7.80%
3 湖南电广传媒股份有限公司 3,700.00 5.77%
4 支文珏 2,600.00 4.06%
5 高江波 2,500.00 3.90%
6 严世平 2,500.00 3.90%
7 葛和平 2,100.00 3.28%
8 深圳市达晨智财创业投资管理有限公司 2,000.00 3.12%
9 蔡家其 2,000.00 3.12%
10 钱利 2,000.00 3.12%
11 李立文 1,600.00 2.50%

广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

12 左晔 1,500.00 2.34%
13 朱军 1,300.00 2.03%
14 梁悦 1,200.00 1.87%
15 黄福明 1,100.00 1.72%
16 吴锐文 1,100.00 1.72%
17 晏丽 1,000.00 1.56%
18 陆小萍 1,000.00 1.56%
19 竺纯喜 1,000.00 1.56%
20 洪凤仙 1,000.00 1.56%
21 冯济国 1,000.00 1.56%
22 季虹 1,000.00 1.56%
23 李立群 1,000.00 1.56%
24 高建珍 1,000.00 1.56%
25 于飞 1,000.00 1.56%
26 贾全剑 1,000.00 1.56%
27 严明硕 1,000.00 1.56%
28 湖北世纪英才文化发展有限公司 1,000.00 1.56%
29 李耀原 1,000.00 1.56%
30 郑雪峰 1,000.00 1.56%
31 苏铁蕾 1,000.00 1.56%
32 蔡玉兰 1,000.00 1.56%
33 朱艳红 1,000.00 1.56%
34 周金坤 1,000.00 1.56%
35 李旭宏 1,000.00 1.56%
36 沈华宏 1,000.00 1.56%
37 李宝婵 1,000.00 1.56%
合计 64,100.00 100.00%

七、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

发行前后公司股本结构如下表所示：

发行前发行后
股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
王廷春 25,855,000 51.71% 25,855,000 38.7806%
赵伶俐 5,950,000 11.90% 5,950,000 8.9246%
达晨创世 3,375,000 6.75% 3,375,000 5.0622%
广策投资 3,250,000 6.50% 3,250,000 4.8748%
达晨盛世 2,910,000 5.82% 2,910,000 4.3648%
王文萍 1,885,000 3.77% 1,885,000 2.8274%
张建勋 1,380,000 2.76% 1,380,000 2.0699%
卫丰华 1,035,000 2.07% 1,035,000 1.5524%
徐峻涛 920,000 1.84% 920,000 1.3799%
周卓和 920,000 1.84% 920,000 1.3799%
高广投资 750,000 1.50% 750,000 1.1249%
马仁强 695,000 1.39% 695,000 1.0424%

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杨皓薇 615,000 1.23% 615,000 0.9225%
张莉莉 460,000 0.92% 460,000 0.6900%
社会公众投资者 - - 16,670,000 25.00%
合计 50,000,000 100.00% 66,670,000 100.00%

（二）本次发行前发行人前十名股东情况

截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例
1 王廷春 25,855,000 51.71%
2 赵伶俐 5,950,000 11.90%
3 达晨创世 3,375,000 6.75%
4 广策投资 3,250,000 6.50%
5 达晨盛世 2,910,000 5.82%
6 王文萍 1,885,000 3.77%
7 张建勋 1,380,000 2.76%
8 卫丰华 1,035,000 2.07%
9 徐峻涛 920,000 1.84%
10 周卓和 920,000 1.84%
合计 47,480,000 94.96%

（三）本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务

本次发行前，前十名自然人股东在发行人处担任的职务如下：

序号自然人股东姓名在发行人处担任的职务
1 王廷春董事长兼总经理
2 赵伶俐财务部工作人员
3 王文萍董事、行政部主管
4 马仁强董事、副总经理兼药物评价中心主任
5 张建勋无
6 卫丰华无
7 徐峻涛无
8 周卓和监事
9 杨皓薇无
10 张莉莉无
合计 -

（四）最近一年发行人新增股东情况

截至本招股说明书签署之日，公司最近一年无新增股东。

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（五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例

总持股数量
序号股东名称直接持股比例间接持股比例关联关系
（股）
王廷春 25,855,000 51.71% - 赵伶俐系王廷
春的配偶，王文
1 赵伶俐 5,950,000 11.90% -
萍系王廷春的
王文萍 1,885,000 3.77% - 侄女
达晨创世、达晨
达晨创世 3,375,000 6.75% - 盛世的普通合
伙人暨执行事
务合伙人均为
2 达晨财智；达晨
达晨盛世 2,910,000 5.82% -
财智的控股股
东为达晨创投；
杨皓薇 615,000 1.23% - 杨皓薇在达晨
创投任经理
周卓和 920,000 1.84% - 周卓和任爱民
投资执行董事、
3 总经理，徐峻涛
徐峻涛 920,000 1.84% - 任爱民投资副
总经理
马仁强 1,546,818 1.39% 1.70% 马仁强持有广
4 策投资 26.21%
广策投资 3,250,000 6.50% - 股权
合计 47,226,818 92.75% 1.70% -

除此之外，其他股东之间无关联关系。

八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况

截至本招股说明书签署之日，发行人对公司董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员、员工实施了员工持股计划，成立了广策投资和高广投资两家员工持
股公司，具体情况如下：

（一）员工股权激励方案概要

为吸引和留住更多的人才，建立管理层和业务骨干收入与公司业绩紧密挂钩
的长期激励机制，完善公司薪酬结构体系，以利于公司业绩的长期持续发展，公
司于 2010 年 12 月制定了股权激励方案。

股权激励的对象包括博济医药及其子公司的核心管理人员、核心技术人员、
业务骨干及重要的派驻外地办事人员。激励对象以货币出资设立 2 家持股公司，
持股公司广策投资和高广投资于 2011 年 2 月通过增资方式入股发行人，持股公

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司对博济医药增资的作价依据为发行人截至 2010 年 11 月 30 日的净资产。激励
对象根据职位、工作年限、贡献大小、发展潜力等进行了分级，根据不同分级，
确定不同激励对象的股权激励股份数量。

公司的股权激励方案约定，自持股公司成立之日起至博济医药上市交易日起
12 个月为激励对象所持股票禁售期。同时，激励方案对激励对象的义务、法律
责任、离职、特殊事项等作出约定。

（二）员工持股公司基本情况

1、广策投资

广策投资的基本情况见本节之“六、发行人控股股东、实际控制人及其他持
有发行人 5%以上股份的主要股东”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要
股东”之“3、广策投资”。

2、高广投资

中文名称：广州高广投资管理有限公司

成立日期：2011 年 1 月 24 日

法定代表人姓名：赵小兵

注册资本：152.625 万元

实收资本：152.625 万元

注册地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 64A 房

主要生产经营地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼 64A 房

经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）

主营业务及其与发行人主营业务的关系：高广投资的主营业务是作为员工持
股公司投资入股博济医药。

截至本招股说明书签署之日，高广投资股东共认缴出资 152.625 万元，实际
缴纳出资 152.625 万元，各股东具体出资情况和公司任职情况如下：

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序号股东姓名出资额（万元）出资比例任职公司职务
1 王栋 27.750 18.18% 博济医药化药研发总监
监查总监
2 赵小兵 27.750 18.18% 博济医药砝码斯副总经理兼现
场管理部总监
3 吴才梅 18.500 12.12% 博济医药注册和政府事务总监
4 尚增强 8.325 5.45% 博济医药行政部主管
5 刘平 7.400 4.85% 博济医药高级项目经理
6 张军 7.400 4.85% 博济医药临床一部部长
7 冯静 3.700 2.42% 新药有限医学部医学经理
8 李晓霞 3.700 2.42% 博济医药临床八部部长
9 祁晨 2.775 1.82% 博济医药医学部医学经理
10 夏宇英 2.775 1.82% 新药有限医学统计专员
行政和人力资源部部
11 郑琴琴 2.775 1.82% 博济医药
长
12 王小黑 2.775 1.82% 博济医药项目经理
13 李金桦 2.775 1.82% 新药有限财务会计
14 陈为 2.775 1.82% 博济医药行政事务部副部长
15 王丽 2.775 1.82% 博济医药商务发展部专员
16 冯思民 2.775 1.82% 博济医药稽核部副部长
广州监查本部部长兼
17 张巧妮 2.775 1.82% 博济医药
华南区监查经理
证券事务代表、董事
18 韦芳群 2.775 1.82% 博济医药
会办公室副部长
19 周彩霞 2.775 1.82% 博济医药临床三部副部长
20 梁翅勇 2.775 1.82% 博济医药临床七部副部长
21 林金水 2.775 1.82% 博济医药项目经理
22 程洁 2.3125 1.52% 博济医药项目经理
23 王洪涛 2.3125 1.52% 博济医药项目经理
24 李焕芬 1.850 1.21% 博济医药项目经理
25 李良军 1.850 1.21% 博济医药原商务经理
26 郭思思 1.850 1.21% 博济医药稽核部稽查员
27 林序吟 1.850 1.21% 博济医药临床总监秘书
合计 152.625 100.00% - -

注：上述人员中李良军已经离职。

截至本招股说明书签署之日，高广投资持有公司 75.00 万股，占本公司本次
发行前总股本的 1.50%，其所持有公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

九、发行人员工情况

公司及其子公司新药有限、中卫必成与砝码斯在 2012 年末、2013 年末和 2014
年末的员工总数分别是 252 人、264 人和 294 人。截至 2014 年 12 月末，公司及
其子公司员工专业结构情况如下：

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2014 年 9 月 30 日
类别
人数占员工总数比例
临床监查类 170 57.97%
医学及统计类 20 6.10%
商务市场类 14 4.75%
临床前研究类 49 15.93%
管理及财务类 41 15.25%
合计 294 100.00%

十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他
核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、
履行情况以及未能履行承诺的约束措施

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺

承诺人承诺内容
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股
份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转
让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离
职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于
公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将
不超过公司发行后总股本的 5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持
股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产
价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交
易日通过公司发出相关公告。
王廷春公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州
博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公
司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关
决议投赞成票。
除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定 36
个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份
将不会导致公司实际控制人发生变更。
本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持
的公司 A 股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）
本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，

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本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与
公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取
得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过
公司发出相关公告。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股
份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转
让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离
职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
赵伶俐若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股
票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的 60%。
若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司
所有。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股
份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股
份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内
不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格
将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
王文萍
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广
州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持
公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通
过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，
本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司
从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行
该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让
后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
达晨创世、达晨盛自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，

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世不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市
场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股
票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归
公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投
资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司
股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司
广策投资全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归
公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投
资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
张建勋、卫丰华、
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
徐峻涛、高广投
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票
资、杨皓薇、张莉
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
莉
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人
在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所
持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格
马仁强、郑蕾、叶
将不低于公司发行价。
晓林、欧秀清
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广
州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持
公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通
过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，
本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司
从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行

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该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让
后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人
在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所
韩宇萍、周卓和、
持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或
宋玉霞
间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。

（二）稳定股价的承诺

1、发行人有关稳定股价的承诺

公司承诺，在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价
均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广州博济医药生物
技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。
2、发行人控股股东、实际控制人有关股价稳定的承诺

具体内容见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发
行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（一）
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股
东持股及减持意向等承诺”相关内容。

3、发行人董事、高级管理人员有关稳定股价的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公
司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在股份公司就回购股份事宜召
开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

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（2）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公
司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

（三）股份回购的承诺

具体见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行
人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行
承诺的约束措施”之“（二）稳定股价的承诺”。

（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。

公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东王廷春将购回已转让的原
限售股份。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司的保荐机构、申报会计师事务所、发行人律师事务所、评估机构承诺：
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度
增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通
过现有业务实现。如本次公开发行并在创业板上市后遇到不可预测的情形，导致
募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公
司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现一定幅度的下降，请投

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资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过扩大经营规模、
加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资者回报机制等方式，提升
资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄
即期回报。

1、运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模

公司一直致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外
包服务。公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了领
先的行业地位。2012 年至 2014 年，公司的营业收入分别为 12,558.97 万元、
13,641.19 万元和 14,387.36 万元。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，
扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力，协助客户快速、高效地完成新药研发
的各个阶段。

2、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金将用于临床研究服
务网络扩建项目、药学研究中心扩建项目、药物评价中心建设项目以及其他与主
营业务相关的运营资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建
设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集
资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得
到充分有效利用。

3、优化投资者回报机制

公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的
透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的
观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条
件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公
司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司
分红政策的监督约束机制。

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4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

（六）利润分配政策的承诺

公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

（七）其他承诺事项

1、避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人王廷春、公司股东赵伶
俐、公司股东、董事王文萍、公司股东、董事、副总经理马仁强向本公司做出避
免同业竞争的承诺。具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争”。

2、股东避免和减少关联交易的承诺

具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联
方、关联关系及关联交易”。

截至本招股说明书签署之日，发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务
机构等未发生任何违反上述承诺的事项。

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第六节业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）公司主营业务基本情况

合同研究组织（Contract Research Organization，CRO），是通过合同形式
为医药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。公司是一家专
业的 CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外
包服务，主营业务涵盖新药研发各个阶段，包括临床研究服务、临床前研究服务、
技术成果转化服务、其他咨询服务及临床前自主研发等，是业内为数不多的能够
提供全方位、一站式 CRO 服务的新型高新技术企业。

临床前研究主要包括药学、药理毒理学等研究工作。根据我国新药注册的法
律法规，一种新药必须完成临床前研究工作后，将相关的研究资料提交国家药监
局审批，审批通过获得药物临床试验批件后方能进行该药物的临床研究。本公司
能够为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性
质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究相
关服务。

临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或
揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，
目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注
册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，公司
的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研
究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临
床研究总结报告等。同时，公司还对外单独承接数据管理、统计分析和代理注册
等与新药研发有关的其他咨询服务。

技术成果转化服务主要是本公司凭借多年的行业经验，对医药企业和其他新
药研发机构在新药研发过程中形成的阶段性技术成果进行筛选、评估和验证，同
时借助自身在临床前研究与临床研究服务的专业优势，向客户提供技术成果转化

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服务。

此外，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，还进行了部分临床前
自主研发业务。

公司各项业务的主要服务基本内容如下：

服务对象和
项目主要服务内容
客户
接受客户委托，提供临床研究服务，具体包括：研究方
临床研究服务案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、
研究总结等服务。制药企业、
接受客户委托，提供临床前研究服务，具体包括：处方药品经营企
临床前研究服务筛选、工艺、理化性质、质量标准、稳定性、药理、毒业、医疗器
理、动物药代动力学等服务。械企业、医
技术成果转化疗保健品企
提供技术成果的评估、交易等服务。
服务业和其他研
单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理究机构、个
其他咨询服务
注册、检测等技术咨询服务。人
根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，自主进行的
临床前自主研发
新药研究开发，形成的技术成果对外转让。

1、从事 CRO 业务的资质要求

公司从事的 CRO 业务包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服
务及其他咨询服务，目前，国家药监局并未对 CRO 的经营资质作出规定，国家药
监局曾于 1999 年 10 月 19 日发布《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》，
规定凡在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构，应依照该办法
登记备案。

由于 CRO 临床业务主要是针对于医药行业的技术服务，国家药监局要求所有
需要进行临床试验的新药必须先申请药物临床试验批件，获国家药监局批准后方
可进行临床研究。同时，要求参与临床研究的各方在研究过程中严格遵守《药物
临床试验质量管理规范》，国家药监局对临床研究过程进行监管核查工作。

临床前研究工作主要分药学研究和药理毒理研究两部分，具体包括处方筛
选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准、稳定性、药理学、毒理学、动
物药代动力学等。公司从事药学研究主要依据《药品注册管理办法》和各项目技
术指导原则进行，并不需要取得专门资质。从事动物实验，需要取得《实验动物
使用许可证》，公司已经获得了广东省科学技术厅核发的《实验动物使用许可证》。

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而对于药理毒理研究，一类新药项目的药理学、毒理学研究需要在具备 GLP 资质
的动物实验室进行。

2、行业标准、质量管理规范以及公司相关服务具体执行情况

公司提供上述服务需要严格遵守临床研究及临床前研究的相关规定，如《药
品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》、《药物非临床研究质
量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药物Ⅰ期临床试验管理指导原则
（试行）》等，公司依据相关规定对 CRO 各类业务分别制定了标准操作规程，通
过十多年的验证和不断完善，该标准操作规程日趋合理并具有较强的可操作性。
完善的标准操作规程使公司能够提供标准化和高质量的研究服务，员工严格执行
标准操作规程能够实现质量的过程控制，确保研究过程中出现问题时，能够快速
反应并及时解决。

（二）公司主营业务收入的主要构成

报告期内，公司主营业务收入主要构成如下：

单位：万元
2014 年度
项目
收入成本毛利率收入占比
临床研究服务 10,638.78 5,981.55 43.78% 74.25%
临床前研究服务 2,216.75 1,070.84 51.69% 15.47%
技术成果转化服务 468.31 132.92 71.62% 3.27%
其他咨询服务 223.41 64.20 71.26% 1.56%
临床前自主研发 780.71 16.54 97.88% 5.45%
合计 14,327.96 7,266.05 49.29% 100.00%
2013 年度
项目
收入成本毛利率收入占比
临床研究服务 8,733.78 5,162.84 40.89% 64.50%
临床前研究服务 2,872.53 1,283.26 55.33% 21.21%
技术成果转化服务 1,479.25 725.11 50.98% 10.92%
其他咨询服务 295.36 112.03 62.07% 2.18%
临床前自主研发 160.38 6.31 96.07% 1.18%
合计 13,541.29 7,289.54 46.17% 100.00%
2012 年度
项目
收入成本毛利率收入占比
临床研究服务 8,870.97 4,763.48 46.30% 70.64%
临床前研究服务 1,930.22 1,021.38 47.09% 15.37%
技术成果转化服务 1,007.26 450.57 55.27% 8.02%
其他咨询服务 126.37 29.18 76.91% 1.01%
临床前自主研发 624.15 14.65 97.65% 4.97%
合计 12,558.97 6,279.26 50.00% 100.00%

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（三）公司的采购、经营、营销模式

公司所处行业为 CRO 服务行业，主要经营模式为 CRO 服务模式，医药行业的
CRO 服务模式是国际医药研发的成熟模式，在中国也符合相关的医药法规的规
定。随着医药行业的发展，医药研发外包的趋势将越来越明显，该等模式预计未
来不会发生重大变化。具体情况如下：

1、采购模式

（1）临床研究服务

根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进
行，公司只能从此类研究机构采购临床研究劳务。公司已经建立了药物临床试验
机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息，便
于公司在较短时间内选出符合要求的研究单位，保证临床研究的顺利开展。

具体地，公司会依专业领域、知名度、研究水平、是否与公司有过合作等因
素筛选部分研究机构，与之进行前期沟通，以确定其是否参加该项临床研究。临
床研究要求“多中心临床试验”，具体研究机构数量由试验所需病例数决定。而
试验药物所需病例数由统计专家样本量估算和法规规定两个因素决定，一般来
说，临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，根据《药品注册管理办法》，临床研究的
样本量需同时满足统计学要求和法规规定的最低病例数要求，中药、天然药物及
化学药品临床研究的最低病例数（试验组）要求为：Ⅰ期为 20～30 例、Ⅱ期为
100 例、Ⅲ期为 300 例、Ⅳ期为 2,000 例；治疗性生物制品临床试验的最低病例
数（试验组）要求：Ⅰ期为 20 例、Ⅱ期为 100 例、Ⅲ期为 300 例；预防用生物
制品临床试验的最低病例数（试验组）要求：Ⅰ期为 20 例、Ⅱ期为 300 例、Ⅲ
期为 500 例。此外，《药品注册管理办法》还因药物注册分类的不同对最低病例
数作出了规定。实际临床研究操作中，如果统计学计算需要的样本量高于该办法
规定的最低病例数要求，应按照统计学计算的样本量进行临床试验。同时，还需
要根据试验的具体情况设置不同的对照组。所以，实际临床研究完成的病例数通
常会高于法规规定的最低病例数的要求。公司会根据研究机构的研究者情况、在
研同类药物数量、符合试验方案要求的患者病源数量等，最终确定具体临床研究
项目的研究机构及其承担的病例数量。

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另外，在临床研究服务中，公司部分项目会对外采购数据管理与统计分析服
务。

（2）临床前研究服务

临床前研究服务的采购主要分为两种，一是实验材料和设备，根据实际需要
从市场采购；二是药物评价的外协服务。

①实验材料和设备的采购

实验材料包括原料药、药材、阳性对照药、辅料、包材、试剂、玻璃仪器等，
设备主要指分析检测设备和制备工艺设备。研究者依据研究方案确定需购买的材
料，并查阅相关信息，交予采购人员。试剂、仪器需要各研究人员提前一周做好
工作安排和用量计划，由公司统一向专业供应商购买；急需、特需试剂需购买时
须查阅相关信息及价格后，报分管副总经理核准零散购买。设备采购方面，公司
根据业务需要，进行充分调研，确定技术参数、型号及价格后，统一购买。

②外协服务的采购

根据法规要求，部分新药的药物安全性评价需要在具备 GLP 认证资格的实验
室完成，公司的药理毒理研究会根据客户的需求进行外包。实验中心技术人员首
先收集外协单位信息，对其资质进行考核，经考核后确定具体机构。目前，公司
与多家药物安全性评价机构有业务合作关系，如湖北省医药工业研究院有限公司
（湖北省药物安全性评价中心）、成都百康医药工业药理毒理研究院、中山大学
药学院药理毒理实验室、南方医科大学新药评价中心、四川省医学科学院四川
省人民医院实验动物研究所等。

（3）技术成果转化服务

技术成果转化服务方面，公司采购的是新药研发各个阶段形成的技术成果，
包括临床前研究成果、临床试验阶段性或全部成果、新药证书等。公司涉足 CRO
行业多年，借助行业经验、良好的信息收集能力、丰富的客户资源等，已经积累
了比较丰富的医药技术成果信息档案，包括项目名称、类别、适应症、项目状况、
专利情况、项目持有人信息等内容。公司会定期更新，以保证信息的及时、准确、
完整。通常，在客户委托购买技术成果时，公司能够较快速筛选到合适的项目，
如未收录所需技术信息，公司将利用信息收集能力及时搜集行业信息进行采购。

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（4）其他咨询服务

公司主要为客户提供研究方案设计、数据管理、统计分析和代理注册等咨询
服务，这些服务通过公司内部员工完成。

（5）临床前自主研发业务

公司临床前自主研发业务的采购模式与临床前研究服务相同。

2、经营模式

（1）CRO 服务模式

公司 CRO 服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发
相关服务，包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务和其他咨询
服务。CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容
不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的
时间成本和资金成本，并实现收益最大化。

临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，公司监查药物临床试验过程，
药物临床试验机构负责执行临床研究方案。公司收取客户的研究开发经费，并支
付因临床研究发生的费用。

临床前研究服务方面，公司接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、
药效学和药理毒理研究（部分研究需要外协），并将技术成果和资料移交客户。

技术成果转化服务方面，公司从事医药技术成果的中介服务，寻找技术成果
的买家或卖家，公司买入技术成果后再转让，有时公司会按客户需求将技术成果
完成后续开发后方进行转让。公司充分利用初步建立的新药研发技术成果数据档
案，掌握市场供求信息。同时，公司结合自己的临床前研究技术实力，能够根据
下游买家的需求对技术成果进行后续的开发，如继续开展药物临床试验，协助客
户申请新药证书等。具体的，公司建立了新药技术成果数据档案，在客户委托公
司购买相关技术成果时，公司首先在档案中寻找相关的资料；如果该技术成果未
被收录入公司的数据档案则通过搜索、访谈、咨询等方式查找该技术成果的相关
信息，在寻找合适的技术成果后，公司会与技术成果的所有者洽购该技术成果，
随后再转卖给客户。在这一过程中，公司会应客户的要求提供技术服务，如技术、

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市场前景咨询、临床前研究服务或者临床研究服务等。

其他咨询服务方面，公司单独承接临床研究中的部分环节，如单项的临床研
究方案设计、数据管理及统计分析以及注册申报服务。

（2）临床前自主研发模式

公司临床前自主研发业务与 CRO 服务业务的区别是是否接受客户委托。公司
涉足医药行业多年，在临床前研究方面开展了多个化药和中药品种的自主研究，
其经营模式是以实验方式形成技术成果，对外转让。

3、营销模式

发行人的主营业务均直接向客户提供，无经销商，因此，均属于直销模式。
CRO 企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过
工作的严谨和质量控制满足客户需要，在行业及客户间建立信誉度和美誉度来实
现营销。

（1）终端营销

药物临床研究需要在具备药物临床试验资格的医疗机构进行，与药物临床试
验机构的丰富合作经验和良好合作关系能够保证临床研究的顺利开展。如果 CRO
公司同医院有较多的合作，专业性较高，且能够在项目执行过程中与医院、医生、
受试者、医药企业开展良好、充分的沟通，方可保证临床研究的质量和顺利进行，
医药企业为保证试验质量，倾向于与此类 CRO 企业开展合作甚至长期合作；同时，
对于之前从未有过医药研发外包的企业，为保证新药研发项目的成功率和时效
性，也倾向于选择经验丰富的 CRO 公司。公司涉足 CRO 行业十多年，已与 300
余家药物临床试验机构展开了良好合作，积累了大量行业经验，在业内取得了良
好的口碑。

（2）品牌营销

对于品牌营销，公司立足 CRO 行业十多年来，一贯坚持按照高质量、高标准
要求提供服务，在业内树立了专业、严谨、负责的企业形象，积累了良好的口碑，
有过合作的客户在出现新的业务需求时会直接与公司联系，另外，这些企业还会
推荐新的客户与公司合作。

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（3）主动营销

随着公司规模的不断扩大，公司还采取了主动营销模式，在依靠现有品牌效
益的基础上，以网站宣传、投放广告、参加展会、拜访客户等方式，促进公司业
务的不断扩张和品牌价值的不断提升。

（四）公司业务模式的影响因素、独特性、创新性及公司的持续创新机制

1、公司业务模式的影响因素及其独特性、创新性

公司主要业务模式为CRO服务模式，CRO公司的雏形可以追溯到 20 世纪 70
年代美国的公立和私立研究机构，当时这类机构为制药企业提供有限的临床前研
究及部分临床研究服务 1，以签订合同并委托研究的方式进行药品研发，这一模
式逐步得到制药企业的认可。20 世纪 80 年代以来，随着美国FDA对新药研发管
理法规的不断完善，对药品研发过程要求的日趋严格，使得药品研发过程变得更
为复杂、耗时。加上制药企业间的竞争日益激烈，原有药品的价格及利润不断下
滑，迫使制药企业不得不投入更多资金用于新药研发，并承担更大的风险 2。

在外部监管日益严格、市场竞争日趋激烈的环境中，制药企业必须尽力缩短
新药研究开发的时间、控制成本支出，降低研发失败的风险。而解决这一矛盾的
关键，就在于如何在整个新药开发过程中获得高质量的研究结果和成功地把握每
一个战略性的决策。在此背景下，专注于新药临床研究的CRO公司凭借其规模化
和专业化的优势得以快速发展。作为制药企业可借用的一种外部资源，CRO公司
可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和具有丰富经验的临床前研究
和临床研究队伍，缩短新药研发周期，降低新药研发费用，从而帮助制药企业在
新药研发过程中实现“高质量的研究和低成本的投入”。据相关数据显示，CRO
所承担的项目与申办者承担的项目相比，大约可以节省 1/4-1/3 的时间 3。凭借
上述独特优势，CRO行业在不到四十年的时间内发展壮大，成为医药公司不可或
缺的合作伙伴。根据Frost & Sullivan的统计，目前CRO行业已经承担了全球超
过一半的新药研究开发工作（临床试验I、II、III期） 4。

总体而言，20 世纪 80 年代初以美国为代表的制药业的竞争与发展，催生了

1
《价值链深度分解、外包网络与企业的核心能力》，中国社会科学网
2
2011 年 8 月，《CRO 分享世界的机遇“蛋糕”》，《医药观察家》第 307 期
3
2011 年 8 月，《CRO 分享世界的机遇“蛋糕”》，《医药观察家》第 307 期
4
2014 年 7 月，Will Virtual CROs and Integrated Business Models Rule the Road，Frost & Sullivan

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CRO 行业的产生，CRO 公司是社会分工更加专业化和风险平均化的产物。目前，
CRO 行业已经建立起了一个相对完善的技术服务体系，其业务范围已经从原来只
能提供有限的化合物筛选和部分临床监查服务，扩展到新药研究的各个领域和阶
段，几乎涵盖了新药研发的所有领域，未来具有较大的发展空间。

从新药研发的流程及规范来看，新药研发可分为三个阶段（以化学药品为
例）：第一个阶段是药物的发现阶段；第二个阶段是药物的临床前研究；第三个
阶段是药物的临床试验、申请新药证书、上市销售等。任何一种新药，必须经过
活性成分的发现与筛选，以初步确定其潜在的医疗价值，再通过充分的临床前研
究以决定其是否值得进行以人体为试验对象的临床试验，最后通过严格可靠的临
床试验以决定该新化合物是否能够作为一种安全有效的药品上市销售。

新药研发的具体流程（以化学药品为例）如下：

药理作用与
物理化学性 I期临床试验
机理研究
质的研究

安全性评价
成药性研究试验
申请新药证书
II期临床试验
发现新化学原料药与制药物代谢动
物质剂工艺研究力学研究

质量标准及申请临床批 III期临床试
IV期临床试验
稳定性研究件验

药学研究阶段药物评价阶段新药监测期

药物发现阶段临床前研究阶段临床研究阶段

（1）药物的发现阶段

药物的发现阶段主要是进行新活性成分的发现与筛选。通过计算机药物分子
设计或通过植物、动物、矿物、微生物、海洋生物等多种途径获取新的化学物质，
并将这些物质在特定的药理模型上进行筛选评价，以发现具有新颖结构类型和显
著药理活性的先导化合物。在发现先导化合物后，经过处理得到一系列与先导化
合物结构类似的物质，并对该物质进行定量构效关系研究，以优化化合物的治疗
指数，从中选择最佳化合物作为新化学实体。

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（2）临床前研究阶段

一般而言，药物的临床前研究包括药学研究和药物评价研究两个部分，其目
的是系统评价新的候选药物，确定其是否符合进入人体临床试验的要求。

药学研究：包括理化性质及纯度研究、成药性研究、原料药与制剂工艺研究、
质量标准研究及稳定性研究等。中药或天然药物的药学研究，还包括原药材的来
源、加工及炮制等；生物制品的药学研究则包括菌毒种、细胞株、生物组织等起
始材料的质量标准、保存条件、遗传稳定性的研究等。

药物评价研究：又可进一步细分为药效学评价研究、安全性评价研究和动物
药代动力学研究。药效学评价研究指的是药理作用与机理研究，安全性评价研究
包括一般药理学、急性毒性、长期毒性、毒代动力学及特殊毒理学研究等，动物
药代动力学研究是指研究药物在生物体内的吸收、分布、代谢和排泄规律等。

临床前研究完成后，便可以开始向国家药品监督管理部门申请药物的临床试
验批件，获得批准后可以开展药物临床研究。

（3）临床研究阶段

药物临床研究是指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以
证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排
泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。临床研究是决定候选药物能否成功上
市的关键阶段。药物临床研究必须经国家药品监督管理部门批准后实施，并严格
执行《药物临床试验质量管理规范》的规定。临床研究在临床前研究的基础上，
经过严密的研究方案设计，按随机盲法对照的原则进行试验，考察药物对人体的
疗效(有效性)与不良反应(安全性)，以最终评价候选药物是否能上市销售。一般
来说，临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期。新药在批准上市前，申请新药注册应当
根据新药的不同分类按照国家注册法规的要求进行相应的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验。
某些新药品种上市后，在规定的时间内还需进行Ⅳ期临床试验。

在临床研究完成后，便可以开始向国家药品监督管理部门申请药物的新药证
书或/和生产批文。

目前，CRO 公司的业务范围覆盖了从药物发现、临床前研究到临床研究的所
有三个阶段，但药物的发现阶段目前仍主要在制药企业进行，CRO 公司的业务主

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要以提供临床前研究服务和临床研究服务为主。

2、公司的持续创新机制

（1）建立了完善的技术标准体系和质量保证体系

公司鼓励创新，积极申报具有自主知识产权的新药项目。建立了完善的自主
研发体系，积极开发具有良好市场前景、科技含量高的新药项目，为医药企业、
研究院所提供高质量的研发服务，重视和推进技术标准体系建设是提高新药研发
质量的基础。为保证药物研究工作进度和质量，公司建立了严格的项目管理制度
和规范的技术标准体系。药物临床前研究除参照《药品注册管理办法》、各项药
物研究技术指导原则外，还通过《药物研究方案的制定与实施制度》进行过程控
制、通过《药学研究项目质量审核内容及评价标准》进行结果控制。

（2）科技创新人才培养机制

在人才队伍培养上，公司形成了全方位、多层次、立体化的学习培训体系：
首先，公司会组织新员工进行业务培训，对在职员工根据其工作岗位和职责进行
相应的专项培训；其次，公司会不定期组织技术骨干人员参加省级药监局、省级
专业学会、科研院所（如中山大学肿瘤医院、南方医科大学附属南方医院）等的
业务培训；再次，对于核心技术人员及管理人员，公司会组织参加国家药监局培
训中心、审评中心、认证中心、不良反应监测中心等机构的交流会、培训会。此
外，公司也会积极参加中国药学会、全国医药技术市场协会组织的相关培训。

（3）科学、合理的激励机制

为充分调动员工参与研发创新的积极性，公司制定了《药物临床试验奖励办
法》、《监查员及项目经理选拔考核制度》、《药物研究管理制度》、《临床前研究技
术人员晋升制度》等一系列规章制度，对员工进行相应的考核和激励。公司对于
研发人员的考核分为专业知识考试、业务技能考核、绩效评定等内容，引导员工
良性竞争，使优秀的员工得以脱颖而出，大大激发项目管理的活力和创新能力。
在科学、规范管理的同时，极大调动了研发人员工作积极性。公司还通过创办内
部刊物等方式为技术研发人员提供交流平台。此外，公司成立了广策投资和高广
投资两家员工持股公司，对骨干人员实施股权激励。

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（4）构建更高的创新平台和鼓励创新的长效机制

新药研发行业的发展动力来源于创新，随着生物技术的不断发展、新药开发
过程的日趋复杂，医药行业的技术创新和发展日新月异，企业若要长期稳定发展
必须立足于技术创新，构建更高的创新平台和鼓励创新的长效机制。为了鼓励创
新，公司通过引进资金、加大研发投入、引进人才，购置更加先进的仪器设备，
搭建实力更强的创新平台，并通过不断完善和执行已经形成的相关制度，形成鼓
励创新的长效机制。通过大力开拓新项目，增加业务来源，实现员工与公司的共
同发展。此外，公司本次募集资金将投向公司亟需发展的业务领域，将进一步促
进创新机制的完善和发展。

2012 年 9 月 28 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《知识产权
管理制度》，对发行人的专利管理、专有技术管理、商标管理、商业秘密管理、
职务技术成果认定及其产权归属、技术资料档案管理及其保密措施、技术合同管
理、知识产权/基金/政府荣誉申请奖励、技术成果收益分配、知识产权侵权及违
法责任等知识产权管理和保护制度进行了明确规定，并规定注册事务部为发行人
的知识产权管理部门，有利于鼓励创新长效机制的完善和发展。发行人 2012 年
四月总经理办公会议审议通过了《技术合同管理制度》、《技术资料管理制度》和
《保密制度》，对技术合同管理和技术资料管理做了进一步具体规定。

（五）公司设立以来主营业务、主要经营模式的演变情况

自成立以来，公司一直专注于新药研发外包服务领域的业务，主营业务及主
要经营模式未发生变更。

（六）公司主营业务的流程图

公司各业务流程如下：

1、临床研究服务

临床研究服务的主要流程如下：

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（1）立项

项目成功与申办方签订合作协议后，公司临床部、医学部、统计分析部同时
立项。

（2）制定方案初稿及筛选研究单位

公司临床部负责选择临床研究单位，其中一家研究单位作为组长单位（个别
申办方会建议某家研究单位作为组长单位），同时联系确定参加单位。医学部负
责研究方案初稿的拟定，统计分析部协助进行样本量估算。

（3）召开临床研究协调会

公司、申办者与所有研究单位一起召开临床研究协调会，讨论并确定临床研
究方案。

（4）伦理委员会审批，备案

确定临床研究方案后，报组长单位伦理委员会审批。组长单位召开伦理委员
会审批临床研究方案等资料，取得组长单位的伦理委员会批件后，将研究方案等
资料提交申办者向国家药监局及相关省药监局进行备案登记。如果组长单位伦理
委员会审核时对方案等资料提出修改意见的，则需在方案等资料修改后再次召开
伦理委员会审批同意才能实施。除组长单位外，其他参加单位会视情况召开分中
心伦理委员会对研究方案等资料进行审批。如果参加单位对临床试验方案等资料
提出异议，则需反馈至组长单位及申办方再次对方案进行讨论和修改。如果参加

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单位对最终确定的临床研究方案等资料还有异议，则可以选择退出该项目的临床
研究。临床方案确定后，还需要将组长单位的伦理委员会批件、临床研究方案、
药检报告等研究资料在所有参加单位备案。

在获得伦理委员会批件后，统计分析部工作人员对申办方提供的临床试验用
药物进行随机编盲工作。

（5）临床试验开始、进行、结束

临床研究开始前，临床部与所有临床研究单位签订临床研究协议。临床研究
协议签署后，公司或申办方将临床试验用药物送达相应研究单位。负责该项目的
项目经理和监查员对相关研究者进行临床研究方案的培训，试验正式开始。在临
床研究期间，监查员严格按照相关规定，检查入组病例是否符合方案的入选、排
除标准，研究资料是否准确、及时、真实的填写，检查核对实验室数据并出具监
查报告。病人出组后，监查员检查核对所有研究中心的病例资料，并回收研究资
料和剩余临床试验用药物，清点剩余临床试验用药物返还申办方。

（6）数据管理和统计分析

回收临床研究资料后，数据管理员制定数据管理计划，进行数据双份录入并
进行一致性核对，根据临床试验方案编写数据检查程序，对数据进行检查，出具
疑问表提交研究者进行答疑，根据研究者答疑表对数据库进行修正。答疑结束后，
召开盲态审核会，会后锁定数据库（盲法试验时需进行揭盲）。统计人员根据锁
定的数据库，按照统计分析计划进行统计分析，出具统计分析报告。

（7）总结会、总结报告

统计分析报告完成后，公司各业务部门（包括医学部、临床部、统计分析部
等）与研究单位召开临床研究总结会，对统计分析报告进行讨论和定稿，并对临
床研究进行总结。由医学部根据统计分析报告拟定总结报告及各分中心的小结报
告初稿，并再次送交各研究单位进行审核定稿、签字确认，将研究者签字确认的
总结报告提交各药物临床试验机构签章。临床研究总结报告、小结报告等研究资
料是申办者申请新药证书和药品注册批件的重要资料。

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（8）质控，资料移交

临床研究总结报告、小结报告等研究资料定稿后，公司的质量管理委员会对
总结资料进行全面、系统的质量复核。通过质量复核后，将其移交给申办者并签
署交接清单。

2、临床前研究服务

立项制定研究讨论、审核
（任务分配）方案

进行临床前研
究，药理毒理
研究部分
需外协
经质量审核根据研究如未达研究
后提交委托结果整理目的，将调
方或注册申报材料整研究方案
申报

公司的临床前研究服务业务中，药理毒理研究会根据客户的需求进行外包，
部分安全性评价研究需要在具备相关资质的动物实验室完成。

公司临床前研究服务主要流程如下：

（1）立项

签订合同后，项目立项，根据项目的种类及情况分配给相应的研究部门。

（2）制定并审核研究方案

各研究部门组建项目研究小组制定研究方案，经公司审核同意后，开展项目
研究。

（3）进行临床前研究

项目开展后，首先进行制备工艺研究，制备出小试样品，进行药效学预实验，
确定工艺路线并开展质量标准研究，进行初步的稳定性考察，在此基础上进行主
要药效学和毒理学研究，并完成药品包材选择，进行长期稳定性考察。项目研究
组组长定期向技术主管汇报项目进展，由技术主管进行质量监督把关，如有问题，
即召集技术部门骨干及项目组成员研究讨论后调整研究方案继续开展研究。

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（4）申报资料整理

研究结束后，项目组成员撰写并整理申报资料。

（5）质量控制、资料移交或注册申请

申报资料完成后，项目组交注册事务部，由注册事务部组织质量审核小组对
资料进行检查审核，审核通过后由注册事务部根据合同规定与项目委托方进行交
接或注册申报。

3、技术成果转化服务

技术成果转化服务流程如下：

项目资料交
信息收集项目评估项目推介筛选客户签订合同、接（全套申
付款报资料、批
件）

（1）信息收集

收集新药研发各阶段的新药项目信息，完成项目合同资料撰写和前期调研。

（2）项目评估

对所有新药项目进行技术和市场评估。

（3）项目推介

将项目情况向客户进行推介，让客户充分了解项目前景和优势。

（4）筛选客户

对有意向购买的客户进行技术水平、经济实力、研发程度等评估，选择重点
客户进行商务谈判。

（5）与客户签订技术转让合同。

（6）向客户移交项目资料。

合同生效后，将该项目资料，如药物临床试验批件、临床前研究资料、临床
研究资料等，移交给客户，并签署交接清单。

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4、其他咨询服务

其他咨询服务业务是指单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代
理注册、检测等技术咨询服务。

5、临床前自主研发

公司临床前自主研发业务同临床前研究服务业务的区别是是否接受客户委
托，业务流程上基本无区别。

二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况

公司所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业。根据中国证
券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》的行业目录与分类
原则，新药研发服务外包行业属于“M 科学研究和技术服务业”下的“M73 研究
和试验发展”。

（一）行业主管部门及监管体制、行业协会、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

公司主要业务是接受医药企业和其他新药研发机构委托，提供新药研发外包
服务，公司所处行业为科学研究和技术服务业，行业主管部门是国家药监局，各
省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门可接受国家药监局的委托对本行政区
域内的药品研发的情况执行监督管理工作。

2、行业联合体

全国医药技术市场协会成立于 1993 年 9 月，业务主管部门先后为国家医药
管理局、国家药品监督管理局、国家经济贸易委员会，2003 年后由国务院国有
资产监督管理委员会领导。该协会经民政部批准，登记注册，是具有法人资格的
医药产品开发、技术创新和交流、交易的社会团体。其宗旨是充分发挥科技是第
一生产力的先导作用，加速科技成果向生产力转化，促进医药产业结构和产品调
整，为医药新产品、新技术推广应用，增强医药新产品研发和技术创新实力，科
技与产业、科技与市场、科技与资本的交流融合服务。

全国医药技术市场协会旗下 CRO 联合体成立于 2008 年，致力于推进规范药
物研究，提高中国制药工业的技术创新能力。

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公司为全国医药技术市场协会 CRO 联合体副理事长单位。

3、行业主要法律法规及政策以及对发行人经营发展的影响

根据国家发展和改革委员会会同国务院有关部门共同修订的《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），公司所从事的医药研发外包服务行业涉
及科技服务业和医药行业，均属于国家产业政策鼓励发展的高技术服务业。具体
情况如下：

业务范围所属行业鼓励内容

临床前研究服务信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先
科技服务业
与临床研究服务进型服务
1、拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开
发和生产；药物新剂型、新辅料的开发和生产
2、中药有效成分的提取、纯化、质量控制新技术开发
临床前自主研发医药行业
和应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术
和装备的开发与应用；中药饮片创新技术开发和应用，
中成药二次开发和生产
技术成果转化科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、
科技服务业
服务科技成果评估和科技鉴证等服务

目前，我国医药研发外包服务行业所需遵循或与之相关的政策及主要法律、
法规如下：

序号实施日期名称相关内容
服务外包行业产业政策
围绕构建和谐社会的要求，大力发展教育、医疗卫
《国务院关于加生、新闻出版、邮政、电信、广播影视等服务事业。
快发展服务业的鼓励社会资金投入服务业，大力发展非公有制服务
1 2007.3
若干意见》国发企业，提高非公有制经济在服务业中的比重。凡是
[2007]7 号）法律法规没有明令禁入的服务领域，都要向社会资
本开放。
调整和完善相关产业政策，认真清理限制产业分工、
《国务院办公厅业务外包等影响服务业发展的不合理规定，逐步形
关于加快发展服成有利于服务业发展的产业政策体系。教育、文化、
务业若干政策措广播电视、社会保障、医疗卫生、体育、建设等部
2 2008.3
施的实施意见》门对本领域能够实行市场化经营的服务，抓紧研究
（国办发提出放宽市场准入、鼓励社会力量增加供给的具体
[2008]11 号）措施。
广州市外经贸局发挥广州产业基础和人才优势,积极承接信息技术
《关于加快我市外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和知识业务外包
3 2008.3
服务外包发展的 (KPO)，重点发展软件开发、电信服务、数据加工处
意见》（穗府办理、后台服务、网游动漫产品设计与制作、药物委

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（2008）19 号）托合同研发和加工、第三方检测、工业设计、金融
服务、现代物流、会展服务、人力资源管理等领域。
以提高重大疾病防治能力为目标，支持现代生物技
术药物、化学药和现代中药领域的创新药物研发及
《工业转型升级产业化；鼓励国内企业在境外同步开展临床研究，
规划（2011-2015 加快开展产品国际注册；发展生物医药等专业研发
4 2011.12
年）》（国发服务外包；大力发展临床前研究、药物安全性评价、
（2011）47 号）临床试验及试验设计等领域的专业化第三方服务，
支持发展医药研发外包（CRO）等专业服务。
中国国际服务外
对于“十二五”期间的发展目标，规划指出，产业
包产业发展规划
总量持续高速增长，承接离岸外包业务执行额年均
纲要
5 2012.12 增幅保持 40%左右，2015 年达到 850 亿美元。2015
（2011-2015）
年末，国际服务外包产业从业人员总数力争突破
（商服贸发
450 万人。
[2012]431 号）
药物研究与注册申报监督管理方面的法律法规
国家鼓励研究和创制新药，保护公民、法人和其他
组织研究、开发新药的合法权益。
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规
《药品管理法》
定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验
（中华人民共和
1 2001.12 结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部
国主席令第四十
门批准后，方可进行临床试验。
五号）
药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构
必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物
临床试验质量管理规范。
研制新药，需要进行临床试验的，应当经国务院药
品监督管理部门批准。
药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准
《药品管理法实后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验
施条例》（中华资格的机构中选择承担药物临床试验的机构，并将
2 2002.9
人民共和国国务该临床试验机构报国务院药品监督管理部门和国务
院令第 360 号）院卫生行政部门备案。
药物临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告
知受试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同
意。
针对为申请药品注册而进行的非临床研究，对研究
《药物非临床研
机构的组织管理体系、质量保证部门、实验设施、
3 2003.9 究质量管理规
动物饲养设施、试验品和对照品的处置设施、研究
范》
档案的保管、标准操作规程等方面做出了规定。
《药物临床试验针对为申请药品注册而进行的临床试验，对临床试
质量管理规范》验前的准备与必要条件、受试者的权益保障、试验
4 2003.9 （国家食品药品方案、研究者与申办者的职责、监查员的职责、临
监督管理局令第床试验档案的保管、数据管理与统计分析、试验用
3 号）药品的管理等方面做出了规定。
1）国家鼓励研究创制新药，对创制的新药、治疗疑
《药品注册管理
难危重疾病的新药实行特殊审批；
办法》（国家食
5 2007.10 2）药物研究机构应当具有与试验研究项目相适应的
品药品监督管理
人员、场地、设备、仪器和管理制度，并保证所有
局令第 28 号）
试验数据和资料的真实性；所用实验动物、试剂和

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原材料应当符合国家有关规定和要求。
3）药物临床试验批准后，申请人应当从具有药物临
床试验资格的机构中选择承担药物临床试验的机
构。
申办者可以委托合同研究组织（CRO）执行 Ⅰ期试验
药物Ⅰ期临床试中的某些工作和任务。委托前对合同研究组织的研
验管理指导原则究条件、能力、经验以及相应的质量管理体系进行
6 2011.12 （试行）（国食评价。当合同研究组织接受了委托，则本指导原则
药监注中规定的由申办者履行的责任，合同研究组织应同
[2011]483 号）样履行。申办者对临床试验的真实性及质量负最终
责任。
医药行业产业政策
《“重大新药创
1）设置“创新药物研究开发”、“药物大品种技术改
制”科技重大专
造”、“创新药物研究开发技术平台建设”、“企业创
项“十二五”计
新药物孵化基地建设”和“新药研究开发关键技术
1 2011.6 划 2012 年新增
研究”5 个项目，每个项目下设若干专题，专题下
课题申报指南》
设课题。在“十二五”规划期间，专项将分批部署
（卫生部公告
相关任务。
2011 年第 17 号）
建立多渠道投入机制，加大财税金融等政策扶持力
度，推动“十二五”期间我国生物技术整体水平进
科技部《“十二
入世界先进行列，推动生物医药、生物农业、生物
五”生物技术发
制造、生物能源、生物环保等产业快速崛起。
2 2011.11 展规划》国科发
至 2015 年,我国生物产业整体布局将基本形成，力
社（2011）588
争推动生物产业成为国民经济支柱产业之一，生物
号）
技术人力资源总量位居世界第一，生物产业年均增
长率保持在 15%以上。
针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产
业的需要，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，
研制 30 个创新药物，改造 200 个左右药物大品种，
科技部《医学科
完善新药创制与中药现代化技术平台，建设一批医
技发展“十二五”
3 2011.11 药产业技术创新战略联盟，基本形成具有中国特色
规划》国科发计
的国家药物创新体系，增强医药企业自主研发能力
（2011）552 号）
和产业竞争力；同时，加强药品临床试验研究，加
强药物不良反应监测，重视孤儿药及婴幼儿用药的
开发，满足公众用药需求和保障药品安全。
1）“十二五”期间，获得新药证书的原创药物达到
30 个以上，开发 30 个以上通用名药物新品种，完
工信部《医药工
成 200 个以上医药大品种的改造升级，开发 50 个以
业“十二五”发
上掌握核心技术的医疗器械品种。
4 2011.11 展规划》工信部
2）鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设
规[2011]514
计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等
号）
方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医
药研发模式，提升专业化和国际化水平。
《国家药品安全 1）提高药品标准和药品质量，进一步完善药品监管
“十二五”规划》体系，规范药品研制、生产、流通秩序和使用行为；
5 2012.2
（国发[2012]5 2）建立健全药物非临床安全性评价实验室、药物临
号）床试验机构监督检查体系和监管机制。
6 2012.12 《生物产业发展 1)优化审批程序，强化生物技术药物监管体系建设，

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规划》(国发制定和完善生物技术药物纳入医疗保险产品目录相
〔2012〕65 号) 关政策。
2) 适应现代生产和消费模式的新要求，集成生物技
术和现代服务业的理念，发展合同研发、委托制造、
公共技术服务、中介服务和延伸服务，积极培育生
物服务新业态。
《关于深化药品
审评审批改革进
1）进一步加快创新药物审评
一步鼓励药物创
7 2013.2 2）实行部分仿制药优先审评
新的意见》 (国
3）加强药物临床试验质量管理
食药监注
[2013]37 号

除产业政策的支持外，近年来国家颁布了多项规范药品研发与试验的法律法
规，出台了多项鼓励新药创制、鼓励医药研发外包服务的相关政策与发展规划。
发行人所处行业受国家鼓励，是国家大力发展的高新技术服务业，通过近年的不
断发展，相关法律及政策及 CRO 行业规范不断完善，对行业的健康发展提供了良
好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支
持，对发行人带来积极影响。

（二）CRO 行业的基本情况

1、全球 CRO 行业的总体概况

从全球范围来看，最近十年，新药的平均研发成本不断上涨，统计数据显示，
一种药物进入Ⅰ期临床通常需要经过 10 年以上的筛选和评估，尽管花费巨大，
但仍只有约 8%的新药能最后进入药品市场 5。新药研发所面临的巨大投入和研发
风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环
节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在CRO行业的整条产业链上得到分散。
这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球CRO行业在过去十年间
的快速成长。

除了促进行业发展的内生因素外，全球医药企业对新药研发的投入不断加大
也是推动CRO行业发展的主要动力。首先，医药企业需要研发出新的药物品种，
以应对旗下重磅药物在专利到期后收入锐减的窘境。2001 年到 2010 年，是世界
制药史上商标名药物专利到期的高峰时段，一些大型跨国制药公司陆续有一半以
上的药品专利到期，一大批单品种销售额超过 10 亿美元的药品专利保护期也已

5
《中国新药杂志》2009 年第 18 卷第 6 期《国际新药临床前毒理学研究要求及对中国新药开发的启示》

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届满。预计从 2011 年至 2015 年，又将有年销售额 770 亿美元的药品的专利过期 6。
对大型制药公司来说，在重量级药物专利保护期到期后，大量仿制药的上市将使
制药公司的市场地位受到严峻的挑战。因此，不断加大对新药的研发投入，早日
完成在研药物的各期临床试验，是制药企业增强自身竞争实力的重要手段。

其次，自上世纪 60 年代以来，以美国 FDA 为代表的药物监管机构不断提高
新药研发的要求，药物审批程序愈加严格。严格的药物审批程序和专利保护制度
在为制药企业创造垄断利润的同时，也大大延长了新药研发的周期，迫使制药企
业投入更多的资金用于新药研发。

受益于良好的外部环境，CRO 行业在不到 40 年的时间内快速成长为医药研
发产业链上不可或缺的重要一环。根据 Frost & Sullivan 的统计，目前 CRO 行
业已经承担了全球将超过一半的新药研究开发工作（临床试验 I、II、III 期），
从业企业数量也快速增长。据 Business Insights 估计，目前，在全球生物医药
领域，CRO 公司的数量已超过 1,100 家，其中排名靠前的昆泰（Quintiles
Transnational）、科文斯（Covance）、PPD、查尔斯河实验室（Charles River Labs）
和百瑞精鼎（Parexel）的年营业收入均已突破 10 亿美元。全球 CRO 行业的国际
化趋势也越来越明显，CRO 企业集中分布的地区也逐步从北美、西欧等国家向新
兴市场国家转移。

根据 Business Insights 2011 年发布的数据，2010 年全球 CRO 行业的市场
容量为 232 亿美元，预计 2011 年至 2016 年，全球 CRO 行业市场将保持 10%左右
的年均增长速度，至 2016 年，全球 CRO 行业的市场容量将有望达到 426 亿美元。

6
2010 年 2 月 25 日，《海外药品专利到期百亿美元市场搅热国内药企》，证券时报

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2010-2016 年全球 CRO 市场容量测算

数据来源：Business Insights

在全球范围内，美国与西欧占据了CRO行业绝大部分的市场份额，其CRO行业
的市场规模在 2010 年分别达到了 107 亿美元和 59 亿美元，占全球CRO行业市场
规模的 46.12%和 25.43%。Business Insights预计，从 2011 年到 2016 年，美国、
西欧的CRO市场规模的年增长率相对于其余国家和地区来说相对较小，分别为
9.60%和 9.40%，而东欧、中国、印度、亚洲其余国家、拉丁美洲和其他地区的
年增长率将可分别达到 11.40%、20.00%、14.85%、15.60%和 9.80%，高于欧美地
区的增长率 7。可以看出，中国CRO行业的增长速度居全球首位。

全球 CRO 市场规模增速预测（2011 年-2016 年）

数据来源：Business Insights

7
Business Insights，2011 年 11 月，《CRO 市场展望-2016》（The CRO Market Outlook to 2016—Emerging
markets, leading players and future trends

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2、我国 CRO 行业的总体概况

1996 年，美迪生药业服务公司（MDS Pharma Services）在我国投资设立了
中国第一家真正意义上的 CRO 公司，从事新药的临床研究。随后其它的跨国 CRO
企业陆续在中国设立分支机构，如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯
（Covance）及肯达尔（Kendle）等。而同期，随着一些跨国制药企业先后进入
中国，中国的 CRO 产业也开始出现并得到了快速发展。

在我国 CRO 产业发展中起到里程碑作用的是 2003 年国家药监局颁布实施的
《药物临床试验质量管理规范》。根据《药物临床试验质量管理规范》的规定，
申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了
CRO 公司在新药研发中的作用和地位，为 CRO 行业在我国的健康有序发展创造了
良好的外部条件。

目前，从所承担的业务内容来看，我国的 CRO 公司可以分为三类：第一，从
事临床前研究的 CRO 公司。这部分 CRO 公司主要从事与新药研发有关的化学合成、
化合物筛选、工艺和质量标准研究、药理学及毒理学实验等业务内容；第二，从
事新药临床研究的 CRO 公司。这部分 CRO 公司主要从事新药临床研究方案的设计、
研究过程的监查、研究数据的管理和统计分析等业务；第三，从事新药研发咨询、
代理新药注册申请等业务的 CRO 公司。虽然各类 CRO 公司数量众多，但是有实力
向客户提供全流程研发外包服务的 CRO 公司数量仍十分有限。

目前，我国本土 CRO 公司大多业务比较单一，与国际巨头相比，竞争力较弱。
从市场规模来看，我国的 CRO 行业如同其依托的医药行业一样，对比发达国家，
差距还比较明显。但正因如此，我国的 CRO 行业也面临着巨大的发展潜力，这主
要得益于我国 CRO 行业的独特优势，具体包括：

第一，丰富的技术人才资源。我国拥有完善的高等教育体系，每年有大量的
化学、生物、医学、药学等专业的高校毕业生走向社会，成为 CRO 及相关行业的
人才基础。此外，由于国内生物医药行业发展潜力巨大，吸引了大量优秀的海外
人才到国内发展，这对中国医药行业研发能力的提升起着至关重要的作用。

第二，持续的成本优势。我国 CRO 行业的发展优势不仅体现在拥有大量高素
质、低成本的专业人才，还体现在我国相对西方发达国家低廉的原材料成本及临

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床研究费用成本，这将成为制药企业提升市场竞争力不可或缺的因素。

第三，庞大的患者人群和丰富的疾病谱。我国人口众多，在疾病种类的多样
性和病例数量方面拥有其他国家所不具备的条件。对于药物研发企业来说，能够
在短时间内完成大量病例的入组，完成药物的安全性、有效性评价，无疑将加快
整个新药研发的进程。

第四，我国医药行业处于发展的黄金时期。经过十余年的发展，我国的 CRO
市场已经初具规模，但未来的发展空间依然巨大。在我国，庞大的人口基数、人
口老龄化、城镇化、医保普及以及政府对卫生医疗等领域不断加大投入、居民对
生活质量的关注日渐提高，这些因素都将推动我国生物医药行业快速、持续发展，
进而带动国内医药研发需求的扩张，促进 CRO 行业的快速发展。

第五，产业转移带来的机遇。对于跨国药企来说，高昂的本土研发与运营成
本已成为其日益加重的负担。相比之下，中国的人才资源与研发成本具有较为明
显的比较优势。中国可以提供大量高素质的医药科研人员以满足跨国药企在中国
开展研发的需求，但相应的人力成本却相对低廉。此外，在中国进行临床试验也
比在欧美国家进行同类试验更具成本优势。据Business Insights发布的研究报
告，将各类药物的临床试验数据平均来看，2010 年在美国完成 1 例Ⅰ期临床试
验所需的成本约为 6,000 美元，Ⅱ期临床试验为 7,000 美元，Ⅲ期临床试验为
8,000 美元。而在中国进行临床试验完成一例合格病例所需的成本通常不超过
20,000 元，大大低于国外的试验成本 8。

正是由于我国发展医药研发外包服务业的独特优势，CRO 行业在我国得到了
长足的发展，我国 CRO 行业的市场规模逐年扩大。2006 年至 2013 年，我国 CRO
行业市场规模从 30 亿元增长到 220 亿元。

8
《我国开展国际多中心临床试验的现状及改进措施》，《医药导报》

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2006 年-2013 年中国 CRO 市场规模

资料来源：全球医药技术市场协会，前瞻产业研究院，Jefferies & Company Inc.

（三）行业竞争状况、市场化情况及未来发展趋势

1、行业竞争格局

（1）国外市场竞争总体状况

经过近四十年的发展和并购，国外的 CRO 行业已经逐步成熟，培育出较大的
市场规模，并形成了一套完整的业务流程体系。西方发达国家，尤其是美国，涌
现了数个大型的 CRO 公司，如昆泰（Quintiles Transnational ）、科文斯
（Covance）、PPD、查尔斯河实验室（Charles Rivers Labs）、百瑞精鼎（Parexel）
等，行业集中度越来越高。目前，大型 CRO 公司均陆续跨出国界寻求发展，国外
市场贡献的收入占比越来越大。

以美国的 CRO 公司为例，2002 年至 2010 年，美国最大的 5 家 CRO 公司在新
兴市场的业务量迅猛发展。2010 年，这 5 家 CRO 公司在美国本土以外的收入占
比均已超过 50%，而这一比例在未来还有望继续增长。

（2）国内市场竞争总体状况

①国际巨头纷纷开拓中国市场

得益于中国巨大的药品市场，以及显著的成本优势，跨国药企纷纷在中国设

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立研发机构，加大在中国进行临床试验的规模，从而加快在中国上市新药的推进
速度，以昆泰（Quintiles Transnational）为代表的跨国 CRO 公司已在医药研
发领域的高端市场建立了优势地位。

目前全球前十大的 CRO 公司均以开设分支机构、并购国内 CRO 公司或成立合
资公司等方式进入了中国市场。这些国际巨头凭借着资金和技术上的优势，占据
了国内 CRO 行业利润率最高的产业链顶端，包括中心实验室和国际多中心临床试
验。

②市场竞争格局及市场化程度

CRO 行业属于知识与技术交叉密集的行业，且随着国家药监局和制药企业对
CRO 公司日益提升的要求，行业运营门槛逐步提高。目前 CRO 行业竞争较为激烈，
市场化程度较高，但 CRO 行业在我国发展的历史较短，与欧美发达国家相比，我
国的 CRO 行业在市场规模、业务范围、行业认知度等方面均存在一定的差距。行
业内虽然已经涌现出以药明康德、尚华医药、泰格医药和博济医药等为代表的大
型 CRO 公司，但大多数的 CRO 公司服务内容单一，未能形成规模和核心竞争力。

目前，我国 CRO 行业的市场竞争格局可以划分为三个层次：

首先，昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）、PPD 等大型
跨国 CRO 公司以及药明康德、尚华医药等大型 CRO 公司得益于强大的资金实力、
庞大的业务规模、丰富的项目经验，占据着我国 CRO 行业的顶尖位置。这些 CRO
公司承担了大量的跨国药企在我国的新药研发工作，但其占国内医药企业的外包
服务市场份额较低。

其次，以泰格医药、博济医药为代表的本土中大型 CRO 公司，已逐渐从行业
竞争中脱颖而出。在技术实力和服务质量等方面，也已逐步向昆泰（Quintiles
Transnational）、PPD 等大型跨国 CRO 公司靠拢。

除了上述两类 CRO 公司外，行业内还存在着大量的小型 CRO 公司，这些小型
CRO 公司以提供技术难度较低的注册申报为主，未建立起充足的技术人员团队，
无法提供系统的临床前研究和临床研究服务。

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2、行业内的主要企业

（1）国外主要 CRO 公司

在国际上，昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯（Covance）、PPD、
百瑞精鼎（Parexel）、查尔斯河实验室（Charles River Labs）等公司均具备很
强的市场影响力。以上公司的简要介绍如下：

序号公司名称公司概况
创立于 1982 年，员工超过 28,000 人，业务覆盖 100 个国家。该公司
主要业务包括临床业务（数据分析、中心实验室等）、药物营销业务、
1 昆泰产品及品牌经营策划、数据支撑的营销策略咨询业务、寻找融资与营
销合作战略伙伴业务等。该公司于 1997 年在美国上市并于 2003 年退
市，故此后无公开的营业收入数据。
美国上市公司（NYSE：CVD），创立于 1997 年，员工超过 12,000 名，
业务覆盖了 60 多个国家。主要业务有临床前研究服务（毒理学分析，
药理学分析、药物有效成分分析等）、临床研究服务（临床试验、中心
2 科文斯
实验室）、药物上市后再评价服务、营养测试与分析服务、人体抗药性
分析服务等。2013 年该公司实现的营业收入为 24.02 亿美元，2014 年
1-9 月实现的营业收入为 20.24 亿美元。
1985 年成立，员工人数约 13,000 名，业务覆盖 46 个国家。业务涵盖
了药物发现、药物临床前研究服务、临床研究服务、药品上市后监控
3 PPD 业务，以及自主研发、化合物合成业务等。2010 年该公司实现营业收
入 14.71 亿美元，该公司 2011 年实施私有化后从纳斯达克交易所退市，
故此后无公开的营业收入数据。
美国上市公司（NASDAQ：PRXL），1982 年成立，员工人数达到 11,300
人，在全球超过 100 个国家进行服务。该公司主要业务有：临床研究
4 百瑞精鼎
服务和产品投放研究咨询服务等。2014 年下半年（2014 年 7 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日）未经审计的营业收入为 1.15 亿美元。
美国上市公司（NYSE：CRL），于 1947 年创立，在 14 个国家设有服务
查尔斯河机构。该公司主要业务有药物发现服务、临床前研究服务、临床研究
5
实验室服务、生物制药学研究服务和内毒素及微生物探测服务等。2014 年实
现营业收入 12.98 亿美元。

资料来源：上述公司网站、年报、招股说明书及其他公开信息

（2）国内主要企业

除公司外，目前我国 CRO 公司的领军企业如下：

序号公司名称公司概况市场地位
药明康德成立于 2000 年，已于 2007 年在美国药明康德是我国最
上市（NYSE:WX）。核心业务包括从药物发现到早进入 CRO 行业的
开发的制药服务，生物制品、医疗器械开发和公司之一，也是目
测试服务，以及全面的毒理服务；药物中间体、前国内乃至亚洲领
1 药明康德
高效能原料药(APIs)的生产服务，细胞银行服先的 CRO 公司之一，
务，细胞疗法和基于化合物和组织产品的其优势领域为药物
cGMP 生产。药明康德在 2014 年未经审计的营发现研究和临床前
业收入为 6.74 亿美元，净利润 1.12 亿美元。研究服务

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尚华医药成立于 2002 年，于 2010 年在美国上
市（NYSE:SHP）。核心业务包括为国内外客户
提供组合化学、药物化学、合成化学等领域的
尚华医药是我国领
科研服务；化工医药产品质量测试；医药生物
先的 CRO 公司，其
技术引进、孵化以及成果产业化等业务。尚华
2 尚华医药优势领域为药物发
医药的主要客户集中在北美地区。尚华医药
现研究和临床前研
2011 年经审计的营业收入为 1.12 亿美元，净
究服务
利润 1,111.49 万美元。该公司 2013 年初完成
私有化交易，现已退市，故此后未获得其营业
收入公开数据。
泰格医药（300347）成立于 2004 年，总部位
于杭州，专注于为医药产品研发提供 I-IV 期泰格医药是国内领
临床试验、数据管理与生物统计、注册申报等先的 CRO 公司之一，
3 泰格医药
服务。泰格医药 2014 年未经审计的营业收入其优势领域为临床
为 62,998.30 万元，实现归属于母公司的净利研究服务业务
润 12,158.78 万元。

资料来源：上述公司网站、年报、招股说明书及其他公开信息

3、行业特有的经营模式

本行业的经营模式主要是接受客户委托，开展新药研发流程中的一项或多项
研发工作，委托方与 CRO 公司主要通过合同约定双方的权利、义务以及具体的工
作任务和目标。在整个新药研发的产业链条中，CRO 公司是连接医药企业与国家
新药审批主管部门之间的重要桥梁。同时，CRO 公司也在医药企业与药物临床研
究机构或专业实验室之间建立起相互约束和相互促进的良好协作关系，提高新药
研发的沟通与工作效率。

按提供业务的类别划分，CRO 公司可以分为以临床前研究为核心业务的 CRO
公司、以临床研究为核心业务的 CRO 公司和综合型 CRO 公司三大类。以临床前研
究为核心业务的 CRO 公司主要业务领域为药物发现研究、药学研究和药物评价
等，以临床研究为核心业务的 CRO 公司的主要业务领域是临床试验的方案设计、
研究过程的监查和研究数据的统计分析等，综合型 CRO 公司可提供的服务除覆盖
临床前研究、临床研究外，还可以提供技术转让、技术咨询、代理注册等服务。

经营模式业务领域代表性公司
化合物合成、化学结构分析、活性化合物筛选、药理学
以临床前研究药明康德
研究、毒理学研究、动物药代动力学（吸收、分布、代
为核心业务的
谢、排泄）研究、药物配方分析、药物基因组学、药物尚华医药
CRO 公司
安全性评价等
以临床试验及 Ⅰ-Ⅳ期临床研究、临床研究方案设计、研究单位和研究
临床研究相关者的选择、监查、稽查、数据管理与分析、新药注册申泰格医药
咨询服务为核报等

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心业务的 CRO 公
司
包含以上两种经营模式的业务领域，提供新药研发的“一
综合型 CRO 公司博济医药
站式”服务

注：上述信息来自上述公司网站及其他公开信息。

4、公司的市场地位

公司自成立以来，一直致力于发展成为综合性的 CRO 公司，经过多年的发展，
公司的业务领域涵盖了新药研发过程中的临床前研究服务、临床研究服务、技术
成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务，能够为客户提供全方位的一
站式新药研发外包服务。

经过十多年的发展，公司在技术实力、服务范围、营业收入、团队建设等方
面都已跻身我国 CRO 公司中领先的位置，成为我国规模领先、具有较大市场影响
力的中大型本土 CRO 公司之一。在临床研究领域，公司提供的服务严格遵守国家
《药物临床试验质量管理规范》的相关要求，在 SOP（标准操作规程）的制定、
临床研究方案的设计以及临床研究服务模式的改进等综合能力方面具有较强的
自主创新性。在临床前研究和临床前自主研发领域，公司近年来利用现有条件为
医药企业提供过抗结核、抗耐药菌、抗乙型肝炎病毒、抗肿瘤、心脑血管等药物
的药效学和安全性研究服务，具备较强的创新能力。

根据工业和信息化部消费品工业司于 2014 年 4 月 2 日发布的 2013 年我国按
主营业务收入排名前十的医药企业或其下属企业中，有 9 家是公司服务过的客
户。具体情况如下：

2013 年我国排名前十的医药企业或其下属企业与公司合作情况

序号客户名称是否是公司客户
1 广州医药集团有限公司是
2 修正药业集团股份有限公司是
3 扬子江药业集团有限公司是
4 华北制药集团有限责任公司是
5 华润医药控股有限公司是
6 威高集团有限公司否
7 哈药集团有限公司是
8 石药集团有限公司是
9 天津市医药集团有限公司是
10 中国医药集团总公司是

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资料来源：国家工业和信息化部消费品工业司，2014 年 4 月 2 日，《2013 年医药行业
工业企业快报排名按主营业务收入排序》。

公司与药物临床试验机构的合作情况如下：

公司与我国著名医院合作情况

序号药物临床试验机构名称是否与公司有合作
1 北京协和医院是
2 四川大学华西医院是
3 中国人民解放军总医院（301 医院）是
4 上海交通大学医学院附属瑞金医院是
5 第四军医大学西京医院是
6 复旦大学附属华山医院是
7 复旦大学附属中山医院否
8 中山大学附属第一医院是
9 北京大学第一医院是
10 华中科技大学同济医学院附属同济医院是

注：上述医院均为复旦大学医院管理研究所 2014 年 2 月发布的《2013 年度中国最佳医
院排行榜》排名前十位的医院。

多年来，公司专注于新药研发外包服务领域的相关业务，在药物临床前研究
服务与临床研究服务领域积累了丰富的开发实践和服务经验。在此基础上，公司
通过参与多项由政府科技主管部门主导的重大科技项目，进一步提升公司在新药
研发外包服务领域的技术优势。报告期内，公司参与的重大科技项目主要有：

序号项目名称项目类型时间
中重度痴呆症治疗药“盐酸美金刚”
1 广州市科技攻关专项 2013 年
产业化研究
广州博济药物评价中心 2012 年广州市生物产业
2 2012 年
(广州现代中药研究开发服务平台) 示范工程发展专项
国家 2012 蛋白质类生物
3 广州生物医药研究开发公共服务平台 2012 年
药和疫苗发展专项
4 广东医院制剂研究开发技术平台建设广东省重大科技专项 2011 年
广东华南药物临床试验公共服务
5 广东省重大科技专项 2011 年
平台建设

近年来，凭借专业的服务能力、严格的质量控制，公司的各项医药研发外包
服务快速发展，在客户中积累了良好的口碑。2012 年至 2014 年，营业收入从
12,558.97 万元增长到 14,387.36 万元，营业收入增长率为 14.56%。

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5、公司竞争优势

（1）独特的一站式服务

目前，CRO 公司的业务范围已经从早期提供有限的临床前研究和部分临床研
究服务，扩展到新药研发的各个领域。跨国 CRO 公司提供的服务比较全面，我国
多数 CRO 公司则以单一种类的服务为主。公司是国内为数不多的能够提供一站式
全流程服务的 CRO 企业。

公司提供的技术服务业务主要分为临床研究服务、临床前研究服务、技术成
果转化服务以及其他咨询服务等，涵盖了新药研发的各个阶段。公司可以充分利
用业务的协同效应和全流程服务的优势，承做一项新药研发自临床前研究至临床
试验阶段的业务；另外，为制药企业和药品经营企业提供技术成果转化服务的同
时，也带动了其他两项业务的发展。新药研发一站式全流程服务能力，使得公司
更准确地把握行业动态，有利于满足客户多层次的业务需求，实现服务提供的连
续性、稳定性，促进公司各类业务的发展和盈利能力的提升。

（2）临床研究服务经验丰富

公司成立十多年来，累计为国内外两百余家知名医药企业提供了临床研究服
务，涉及的项目四百多个，涵盖了新药研发的大多数专业领域。

①优秀的项目承接能力

公司目前服务的客户遍及全国，服务客户数量众多。在提供服务的同时，公
司赢得了卓著的声誉。经过十多年的行业积累，公司已经具备了优秀的项目承接
能力。根据工业和信息化部消费品工业司 2014 年 4 月发布的 2013 年我国按主营
业务收入排名前十的医药企业中，有 9 家是公司服务过的客户。

最近五年，公司与部分国内知名药企的交易情况如下：

单位：万元
合作单位名称交易金额
丹红(香港)科技有限公司（原名步长（香港）控股有限公司） 2,772.27
山东罗欣药业集团股份有限公司 3,606.20
四环医药控股集团有限公司 3,477.65
江苏誉康药业有限公司 1,786.83
悦康药业集团有限公司 636.00
合计 12,278.95

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注：公司客户中如有同一控制下的情况，则合并计算。以上数据由公司根据历年销售信
息累计计算。

此外，近年来公司努力拓展国际业务，先后承接了来自瑞典的奥斯东国际研
究公司（Astrom Research International）、韩国现代制药有限公司（Hyundai
Pharmaceutical）、瑞士普利化学工业公司（POLICHEM S.A.）、卢森堡大药厂有
限公司等境外制药企业的服务项目，并同奥斯东国际研究公司签订战略合作协
议，与阿拉伯联合酋长国 EMEACR 公司（Europe, Middle East & Africa Clinical
Research）、印度 Trianz Holdings Pvt. Ltd 也签署了合作意向协议。

②广泛的专业领域

截至 2014 年 12 月末，公司累计为客户提供临床研究服务四百余项，基本涵
盖了药物治疗的各个专业领域，并包括难度较高的化药 1 类新药临床研究项目
27 个、中药 1 类新药临床研究项目 2 个，生物制品 1 类临床研究项目 5 个。

③与药物临床试验机构紧密的合作关系

根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进
行。截至 2014 年 12 月 31 日，具备药物临床试验资格的医疗机构共有 479 家（含
香港机构），公司成立至今，已与 300 余家具备药物临床试验资格的医疗机构展
开合作，保持了良好的关系，建立了覆盖全国的临床研究服务网络。

最近五年，公司与国内部分知名医疗机构的合作情况如下表所示：

单位：万元

合作单位名称交易金额
吉林大学第一医院 391.50
四川大学华西医院 165.77
北京大学第一医院 100.10
北京协和医院 106.93
第三军医大学第一附属医院 98.30
合计 862.61

注：以上数据由公司根据历年采购信息累计计算。

根据复旦大学医院管理研究所发布的《2013 年度中国最佳医院排行榜》排
名前十位的医院中，有 9 家与公司有过合作。专业化的优势和广泛而稳定的临床
研究服务网络，保证了公司项目的顺利推进，提升了临床研究的整体服务能力。

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（3）技术优势

在国家药监局对药品质量要求和新药审批日益严格的趋势下，医药企业更加
重视药物研发过程的规范性与质量控制。技术实力和质量控制体现了 CRO 公司的
核心竞争力。公司通过科学可行的研究方案设计、严谨的质控体系保证了药物临
床前研究与临床研究数据的科学性和准确性。高素质的员工队伍也为公司的技术
水平和服务质量提供了有力保证。截至 2014 年 12 月 31 日，公司各类专业技术
人员占员工总数的 84.75%，具有专科或以上学历的员工占员工总数的 97.28%。

①完善的业务标准操作规程

公司主营业务均制定了严格的标准操作规程，通过十多年的验证和不断完
善，该标准操作规程日趋合理并具有很强的可操作性。完善的标准操作规程使公
司能够提供标准化和高质量的研究服务，员工严格执行标准操作规程能够实现质
量的过程控制，确保研究过程中出现问题时，能够快速反应并及时解决。

②科学可行的临床研究方案

科学、可行的临床研究方案，是确保临床研究顺利实施，客观评价药物安全
性和有效性的前提和保障。

自成立至今，公司设计的临床研究方案涉及多个临床专业领域，积累了不同
类型（中药、化药、生物制品、医疗器械等）、不同剂型（口服、外用、注射剂
等）、不同专业领域的药物临床研究方案设计经验。公司以国家药监局相关法规、
指南为指导，充分重视试验药物的立题依据及作用特点，借鉴美国 FDA 的相关要
求及国内外同类药物先进设计模式，进行临床研究方案设计。

同时，公司以评价药物的安全性和有效性为宗旨，密切关注国家药监局药品
审评中心的审评动态和要求，结合临床医学的最新发展，与临床医学、生物统计
学、医学伦理学专家密切沟通，合理选择对照药物，采用优效/非劣的设计方法，
进行剂量、疗程和适应症的科学探索，确定合理的试验周期及终点指标，客观全
面评价药物的安全性、有效性。

③突出的临床前研究实力

成立至今，公司积极开拓临床前研究业务，搭建了中药有效成分和有效组分
研究、药物注射剂研究与外用制剂研究三大平台。　

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中药有效成分和有效组分研究平台形成了自有的中药研究流程和管理体系，
拥有提取、浓缩、分离和纯化等各类工艺设备以及气相、液相、紫外等分析设备，
可从事中药有效成分或复方的研究，建立了化学成份与药效学相结合的提取工艺
确证模式，积累了丰富的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。近年
来公司完成并申报了银杏内酯 B 及其注射液、活络通脑片、五灵肩周丸等新药的
临床前研究。注射剂研究平台按照 GMP 要求建立了万级（局部百万级）注射剂中
试车间，配有水针、粉针等无菌制剂设备，主要研发人员大多拥有五年以上的研
发经验，核心人员曾作为主要研究人员参与脉络宁注射液、热毒宁注射液等重大
项目的研发工作。公司外用制剂研究平台已经开发了近十个品种，人员和设备方
面有了较强的积累，现配有乳膏、软膏、贴剂、滴耳、喷雾剂等外用制剂设备，
可为医药企业提供各类外用制剂研究。公司已完成高难度的复方门冬维苷滴眼液
的临床前研究，解决了主要成分复杂、稳定性差、杂质难以控制等技术难题；完
成的他克莫司软膏的临床前研究，解决了成分难溶、分布不均和透皮吸收控制等
难题。

（4）覆盖全国的服务网络

公司于 2002 年成立，在 CRO 行业尚处于起步阶段时便扎根于临床前研究服
务与临床研究服务领域，经过多年发展，已在国内同行业中处于领先的地位。公
司在全国设有 4 个全资子公司，分布在我国医药工业最发达的三个地区，有利于
承接各类新药研发外包服务业务。在临床研究方面，公司还建立了二十余个监查
服务网点，服务网络遍及药物临床试验机构所在的主要省、市、自治区，已实现
驻地监查的服务模式，未来还将实现驻院监查的服务模式。服务网络的建立，使
得监查人员能够及时到达临床研究现场，实时监查研究进程，快速解决临床研究
中发生的各种问题，有利于公司多中心临床试验的顺利开展。截至 2014 年 12
月 31 日，公司全国服务网点分布情况图示如下：

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（5）品牌优势

公司自成立以来就十分重视品牌的培育，提出了“诚实守信专业权威”
的经营理念。在多年经营中，公司在积极拓展市场的同时，大力加强自身品牌形
象的建设，公司的一站式服务优势、技术优势等正逐步转变为更加综合的品牌优
势。

公司是全国医药技术市场协会 CRO 联合体（CROU）的副理事长单位。公司及
新药有限的“医药和生物技术临床研究的技术服务”管理体系经国际认证联盟
（IQNet）和方圆标志认证集团（CQM）联合认证，符合 ISO 9001：2008 的标准
要求，是国内为数不多的获得国际质量体系认证的 CRO 企业。2009 年，新药中
心获中国生物经济大会授予“中国生命科学大奖（LSAC）最佳临床研究 CRO”称
号；2010 年，博济医药获广东省社会科学院企业管理与决策科学研究所等机构
及媒体联合授予“2009 年度最具竞争力高新技术企业”称号，并作为唯一的 CRO
公司入选清科集团“2010 年中国最具投资价值企业 50 强”；2012 年，公司被广
东省企业联合会、广东省企业家协会授予“2011 年度广东省诚信示范企业”，
荣获广州市科技服务业示范企业（机构）称号；2014 年，获得医药行业创新力
评价组委会、PI《医药界》杂志授予的“2014 中国最具投资价值的十大 CRO 企
业”称号。自 2010 年起，公司连续四年被评为“广东省守合同重信用企业”。
良好的品牌形象不但提高了客户的忠诚度，也提升了公司的综合竞争力和行业地
位。

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综上，公司是国内为数不多的能够提供一站式全流程服务的 CRO 公司之一。
目前，基于公司发展的实际情况，仍有部分业务需要外包。需要寻找外协方的情
况主要有三种：（1）受限于现有硬件条件。公司尚未取得 GLP 资质，故临床前
研究业务中需在具备 GLP 资质的动物实验室所进行的药物评价研究进行了外包，
包括部分毒理学、动物药代动力学研究等；另外，公司的中试车间规模较小，目
前仅能完成 50 千克/批以下的药物中试生产。（2）公司的日常经营中，会出现
在某一时期项目集中或项目的某一环节集中出现，现有人员紧张，或公司新的专
业领域，需要将项目的外协的情况。（3）部分客户会要求部分环节的工作由指
定第三方来完成。例如在临床试验中，部分申办者可能指定第三方完成临床试验
的统计与分析。虽然公司部分环节的工作需要通过外协来完成，但公司已在十余
年的经营发展过程中形成了自身的核心技术，培育了核心竞争力。

6、公司竞争劣势

（1）融资渠道较单一

公司成立至今，已经跻身 CRO 行业的第一梯队，但是目前公司主要依靠自有
资金、吸收投资等方式解决发展所需的资金缺口，融资渠道较为单一、融资规模
有限。近几年来公司快速发展，较单一的融资渠道已经难以满足企业的发展需求。

（2）信息化程度亟待提升

虽然公司在项目管理、数据管理与统计分析方面已加大投入，购买或升级了
原有的业务管理系统和办公软件，较好的提高了公司的管理水平和业务效率，但
是这些信息化手段仍不能满足公司发展尤其是国际化发展的需求。

（3）人力资源建设需要进一步加强

公司业务规模不断扩大，对公司的研发、监查、信息等系统化的组织和管理
提出了更高的要求，虽然公司不断引进优秀人才，但目前人力资源情况仍不能完
全满足业务需要。

7、我国 CRO 行业发展趋势

未来我国 CRO 行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：

第一，行业运营门槛将越来越高，行业集中度不断上升。CRO 行业作为新药

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研发价值链中的重要环节，在质量标准体系上不可避免地要与制药行业严格的行
业标准接轨。近年来，我国对药物研发过程的质量管理标准日益提高，逐渐向西
方发达国家的质量标准体系靠拢。愈发严苛的质量标准将会迫使 CRO 公司加大软
硬件投入，增加 CRO 公司的运营成本，小型 CRO 公司可能面临被淘汰的局面，而
具有一定规模的 CRO 公司将会赢得更大的市场份额。

第二，CRO 行业纵向一体化的发展趋势。新药研发是一个系统工程，对应的
CRO 服务类型也覆盖了药物发现阶段、临床前研究、临床研究、新药注册申报服
务等多个环节，不同环节对应的技术难度不同，可获得的附加值也高低有别。业
务单一的 CRO 公司无法满足制药企业多方面的需求，难以提升客户忠诚度。由于
纵向一体化不仅能为客户提供更便捷的一站式服务，也是构建自身竞争力、提升
盈利能力的有效途径，因此通过连通上下游环节、拓展业务范围从而实现纵向一
体化，正成为 CRO 行业新的趋势。目前，国际大型 CRO 公司大多有能力提供一站
式全流程服务，但我国 CRO 公司中能够提供一站式全流程服务的仍然屈指可数。
对于我国的 CRO 公司来说，打造完整的产业服务链可以提高我国医药行业的技术
创新能力，满足其对 CRO 服务日益增长的需求。

第三，自主创新将日益成为 CRO 公司的核心竞争力。2011 年，我国密集出
台了多项与药物研发相关的“十二五”规划，包括《医学科技发展“十二五”规
划》、《“十二五”生物技术发展规划》、《“重大新药创制”科技重大专项“十二五”
实施计划》等。这些发展规划无一例外地都提到了在“十二五”期间显著提升我
国生物医药等领域的自主创新能力。CRO 行业是随着药物研发而衍生出的行业，
如果医药研发走上了自主创新的道路，必将对提供研发外包服务的 CRO 公司提出
更高的要求，促使 CRO 行业随之走上自主创新的道路。

最后，全球医药研发活动向我国及其他低成本国家转移。近年来，全球范围
内，新药研发的平均投入不断加大，由此带动了 CRO 行业市场规模的不断扩容。
同发达国家相比，我国具有相关人才密集、人力成本和原材料成本低廉等显著优
势，在我国开展新药研发可以显著降低研发成本。所以，国际大型制药企业陆续
在我国建立了研发中心，将大量的新药研发工作放在中国进行，这无疑给我国
CRO 行业提供了更多的机会。与此同时，国际大型 CRO 公司纷纷以合资或并购的
形式进入中国市场，CRO 公司如何应对国际同行的挑战，如何提升自身实力以参

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与国际竞争，成为我国 CRO 公司不可回避的问题。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素分析

（1）国家对新药创新的大力支持

《医药工业“十二五”发展规划》将增强我国的新药创制能力，加快推进创
新药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十二五”期间将“继
续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术
研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新
药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的
CRO 行业创造了良好的发展环境。

（2）医药行业的持续扩容

“十一五”期间，我国国民经济较快增长，人民生活水平稳步提高，居民保
健意识不断增强。同时，国家加大对医疗卫生事业的投入，医保体系更加健全，
相继出台的一系列扶持医药创新发展的配套政策，使我国医药行业保持了较好的
发展态势。

进入 21 世纪以来，我国医药工业持续高速增长。据CFDA南方医药经济研究
所发布的数据，2000 年至 2013 年，我国医药工业销售收入从 1,686 亿元增长到
21,543 亿元，年复合增长率达到 21.65% 9。与此同时，我国公共卫生支出的增速
一直高于GDP的增长速度，公共卫生支出占GDP的比重从 2000 年到 2013 年占比均
在百分之五左右 10。

根据国家统计局发布的数据，2014 年全年，我国医药制造业规模以上工业
企业实现销售收入 23,325.60 亿元，较“十五”末期的 2005 年增长 19,305.77
亿元，复合增长率 21.58% 11。

9
国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，《2011 年度中国医药市场发展蓝皮书》、《2012 年度中
国医药市场发展蓝皮书》及《2014 年中国医药市场发展蓝皮书》
10
国家卫生部，2001 年--2011 年我国卫生事业发展统计公报；国家卫生和计划生育委员会，《2012 年我
国卫生和计划生育事业发展统计公报》、《2013 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
11
国家统计局

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2005 至 2014 年我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入及增长率

25,000.00 32.54% 35.00%
23,325.60

20,592.93 30.00%
20,000.00 26.45%
25.64%
24.05% 17,451.61
22.76% 26.86% 25.00%

14,484.3820.49%
15,000.00
17.39% 18.00% 20.00%
11,417.30
12.90% 15.00%
10,000.00 9,087.00
7,402.33
5,967.13 10.00%
4,718.82
5,000.00 4,019.83
5.00%

0.00 0.00%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

主营业务收入（亿元）增长率

数据来源：国家统计局

2013 年我国已成为全球第二大医药市场，根据IMS Health Inc.预计，2018

年我国在全球医药行业中的市场地位将进一步得到巩固。

全球医药市场规模排名
2008 年 2013 年 2018 年
排名国家排名国家排名国家
1 美国 1 美国 1 美国
2 日本 2 中国 2 中国
3 中国 3 日本 3 日本
4 法国 4 德国 4 德国
5 德国 5 法国 5 巴西
6 意大利 6 巴西 6 法国
7 西班牙 7 意大利 7 英国
8 英国 8 英国 8 意大利
9 加拿大 9 西班牙 9 加拿大
10 巴西 10 加拿大 10 俄国

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Global Outlook for Medicines Through 2018，IMS Health Inc., 2014 年 10 月

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数据来源： Global Outlook for Medicines Through 2018，IMS Health Inc., 2014
年 10 月

（3）医药研发服务外包的理念日益得到认可

在医药行业竞争日趋激烈，医药企业研发成本日益高企的背景下，通过医药
研发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐
受到医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内
容也将日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向
于将部分新药研发环节外包给更专业的 CRO 公司，使自身的优势能够更集中于生
产和销售环节，从而提升整体竞争能力。

2、不利因素分析

（1）全球经济增速放缓对医药研发投入的影响

CRO 行业在很大程度上依托于医药企业的研发投入。因此，全球经济和医药
研发投入增长的不确定性将对 CRO 行业产生一定的影响。

（2）我国新药研究水平与发达国家存在差异

经过十余年的发展，我国的 CRO 行业逐渐发展壮大。虽然国家药监局颁布的
《药物非临床试验质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管
理办法》为我国 CRO 行业的规范运作提供了指导方针，但现阶段我国的新药研究
水平与发达国家相比仍存在差异，尚未完全与国际接轨，这影响了我国的 CRO
公司参与国际竞争。

（3）高端专业技术人才缺乏

CRO 行业属于知识与技术密集的行业，对具有丰富实践经验的复合型人才有
较大需求，如在临床研究服务领域，需要具备较为深厚的临床医学、护理学、统
计学等学科背景和一定临床经验的专业人才，而在临床前研究领域，则需要具有
较强的化学、生物学、药学专业学科背景和开发经验的专业人才。目前，高端专
业技术人才的缺乏成为制约本行业发展的瓶颈之一。

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（五）CRO 行业的上下游及其对 CRO 行业的影响

1、CRO 行业的产业链及其上下游

CRO 行业的产业链包括早期的新化学实体（或者新处方、新药材）的发现与
筛选，中期的临床前研究服务和临床研究服务，以及后期为医药企业提供的代理
注册等服务。在欧美等 CRO 行业成熟度较高的国家，CRO 行业的产业链甚至延伸
至药品上市销售策划等服务领域。同时，在新药研发的每一个阶段，CRO 公司都
可以为医药企业提供技术成果转化服务，包括可用于新药研发的专利的转让及医
药技术成果的转让等。

CRO 行业的上游行业是具备药物临床试验资格的医疗机构，下游主要为制药
企业、药品经营企业、医疗器械企业、医疗保健品企业和其他研究机构。CRO 行
业与上下游之间的关系如下图所示：

2、上下游对本公司所处行业发展的影响

从上游行业看，CRO 的临床前研究业务不存在特定上游行业，而临床研究行
业的上游行业是具备药物临床试验资格的医疗机构。2004 年 3 月，国家药监局
和卫生部颁布《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》，实施药物临床试验机
构的资格认定以来，我国的药物临床试验机构的数量已迅速增加，与此同时，药
物临床试验机构获得认定的临床专业种类和临床专业总数也大幅增加。截至
2014 年 12 月 31 日，我国共有 479 家（含香港）具备药物临床试验资格的医疗
机构。在可预见的未来，我国药物临床试验机构的数量还将进一步增加，这将在
一定程度上缓解我国药物临床试验机构供不应求的局面。

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2006 年-2014 年我国药物临床试验机构总数

单位：家

2006 年-2014 年我国药物临床试验机构获批专业总数

单位：个

数据来源：国家食品药品监督管理总局

从下游行业看，CRO 行业直接服务于医药行业，客户是各类制药企业、药品
经营企业、医疗器械经营企业、医疗保健品经营企业和其他研究机构等，覆盖面
较广。医药行业的需求对本行业的发展起着至关重要的拉动作用。随着国家对新
药创制活动的各项鼓励政策的落实，医药行业自身的持续扩容，以及医药企业对
新药研发服务外包认可程度的提高，CRO 行业将继续保持良好的发展态势。

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（六）CRO 行业内的法律关系

1、公司在开展业务过程中与受试者、药物临床试验机构及研究者、申办者
之间的具体法律关系及相关责任约定

临床研究中公司与申办者、药物临床试验机构/研究者、受试者之间的法律
关系可归纳为：

申办者委托公司执行临床研究服务，两者构成委托代理法律关系。公司作为
申办者的受委托方，与药物临床试验机构签订医院临床研究合同，该等合同的权
利义务约束药物临床试验机构与申办者。公司与受试者之间不存在合同关系或其
他直接法律关系。以上各方关系具体如下：

（1）公司与申办者之间的具体法律关系及责任约定

申办者主要为医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试验、并
提供试验用药及试验经费。根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规定，申
办者委托公司执行临床试验研究服务，两者之间系委托代理法律关系。

根据《药物临床试验质量管理规范》第 32 条，申办者可以与合同研究组织
签订技术服务合同，委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务。根据
《药物Ⅰ期临床试验管理指导原则（试行）》第 5 条，申办者在委托前对合同研
究组织的研究条件、能力、经验以及相应的质量管理体系进行评价。申办者对临
床试验的真实性及质量负最终责任。公司临床研究合同通常约定申办方授权公司
代表其与临床试验机构签订临床试验合同，申办方承担用于处理临床试验中出现
不良事件所需的所有经费，因该临床试验用药物毒副作用或不良事件造成的经济
和法律责任由申办方承担，但因临床试验机构研究者违背临床研究方案用药出现
毒副作用或不良事件给患者造成的损失由公司和研究者负责。

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基于公司与申办者签订的相关合同，双方的责任约定如下：

① 公司主要负责：在约定的期间内监查完成相关药物的各期临床研究工作；
受申办者委托代表申办者或与申办者一起与药物临床试验机构签订新药临床研
究合同；临床研究过程中不良事件的监控，一旦发现严重不良事件，公司应在接
到医院通知后 24 小时内赶到现场，及时向申办方报告情况，并委派律师和监查
员共同做好善后处理工作；按照相关规定与主要研究者和申办者共同完善并确定
临床研究方案和 CRF；临床试验用药物的包装和编盲；临床协调会的召集和组织、
接待；临床试验的质量控制；如有必要，负责组织临床研究有关人员参加审评答
辩。

② 申办者主要负责：承担公司的临床研究经费、医院研究经费、用于处理
临床试验中出现的不良事件所需的所有经费和受试者的相关赔偿；按照 GCP 的规
定履行申办者职责；在拥有相关资质的药物临床试验机构中选择合适的研究机
构；按照 GCP 的相关规定，与主要研究者共同商定临床研究方案和 CRF；指派熟
悉 GCP 和临床研究的专业人员对方案制定、研究过程及公司对药物临床试验机构
的监查情况进行稽查，发现问题有权要求药物临床试验机构或公司及时更正，如
果药物临床试验机构或公司不能及时更正，申办者有权要求取消该药物临床试验
机构的研究资格；申办者依时向公司提供临床试验批件、相关技术资料、质量合
格的且为占实际病例数量所需相应比例的临床试验用药物、对照药及各自的药检
报告。

（2）公司与药物临床试验机构/研究者之间的具体法律关系及相关责任约定

药物临床试验机构依托于医疗机构，主要负责按照临床研究方案的内容严格
执行临床试验。研究者主要由药物临床试验机构中具有相应专业技术职务、行医
资格和能力，并经过药品临床试验管理规范培训的医生担任。基于申办者的委托，
公司与药物临床试验机构及研究者签署临床试验协议，并在该等临床试验相关文
件中披露申办者。

药物临床试验机构/研究者主要责任由《药物临床试验质量管理规范》等相
关行政法规规章予以规定。在法定义务之外，公司与药物临床试验机构/研究者
签订的药物临床研究协议书对双方的责任约定如下：

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① 公司主要负责：委派监查员履行 GCP 规定的相应职责；负责临床研究开
始前的培训工作；组织临床研究会议；协助药物临床试验机构/研究者共同迅速
处理相关不良事件，采取必要的措施以保证受试者的安全。因委托方授权本公司
代表其与药物临床试验机构签订临床试验合同，委托方并未作为临床试验合同的
合同方，临床试验合同通常约定由公司承担临床试验中发生的由试验药引起的不
良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿，违背 GCP 及研究方案和标准操作规程
或因医疗事故所致者除外。

② 药物临床试验机构/研究者主要负责：严格按照《药品注册管理办法》和
GCP 及相关规定进行相关临床试验；按试验方案和 GCP 要求管理试验用药物；负
责依照最终方案入选合格受试者；对受试者在试验期间出现的不良事件进行治疗
及必要的救护；对临床试验过程中由于临床试验机构违背 GCP 及研究方案和标准
操作规程所致的试验药物引起的不良反应负责；在药品注册过程中对药监局、药
品审评中心提出的发补意见进行及时解答和补充完善；对临床研究资料的真实性
和可溯源性负责，并配合监查员的核查工作；在约定期间内完成约定数量并符合
试验方案要求的病例。

（3）公司与受试者之间的法律关系

受试者是在临床试验中接受药物试验的健康人士或患者。通常受试者由药物
临床试验机构负责招募与筛选，公司基于申办者的委托履行部分监督职责，所以
通常受试者与公司之间并无直接法律关系。如受试者遭受的不良事件确因由申办
者提供的研究药物引起，而且该药物的应用方法完全符合研究方案，或者由研究
方案所规定的诊断过程所引起，则对于受试者的治疗和赔偿，公司并不对此承担
法律责任。但不排除一旦发生上述不良事件，需治疗处理和索赔时产生相关费用
甚至诉讼时，公司有可能会牵涉因此产生的纠纷。

2、公司在临床研究业务过程中与药物临床试验机构及研究者之间的知识产
权归属的约定及措施

公司与受试者之间不存在直接的法律关系，亦不存在知识产权权属的相关约
定或措施。公司与申办者、药物临床试验机构的知识产权权属相关情况如下：

（1）公司与申办者、药物临床试验机构/研究者之间的知识产权归属约定

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公司在执行临床试验研究服务过程中形成的所有数据、信息、成果、资料等
所有权和知识产权，以及在临床研究过程中获取的相关数据、资料均属于申办者
所有，公司不拥有与该临床研究药物及其临床研究结果相关的任何权利。部分委
托合同约定，公司（包括公司委托的单位）完成相关委托合同的研究开发人员享
有在有关技术成果文件上署名的权利。

（2）公司的知识产权管理制度

公司的《知识产权管理制度》相关条文规定，公司与其他单位进行委托研究、
委托开发或合作研究、合作开发时，必须订立书面合同，合同中必须按照法律法
规的相关规定订立关于知识产权归属与保护的条款。除非法律法规及其他规范性
文件另有规定，公司与委托方因履行委托合同所产生的技术成果及其相关知识产
权（包括但不限于申请专利权、使用权和转让权等）权属应以公司与该委托方所
订立之委托合同的相关约定为准。如果上述约定与公司和其他第三方订立的以公
司受该委托方之委托为基础的临床/临床前试验合同的约定存在不一致，则应以
公司与委托方的约定为准。

3、公司在临床研究业务过程中与药物临床试验机构及研究者之间的保密约
定及措施

公司制定了《保密制度》、《技术秘密、商业秘密保密制度》和《技术资料
管理制度》等一系列制度，对公司客户资料的保密范围、保密措施、公司员工的
保密义务等做了详细的规定。

三、发行人销售情况和采购情况

（一）销售情况

公司主营业务为向国内外医药企业及新药研发机构提供新药研发外包服务，
目前主要客户是国内大中型医药企业，公司所提供的服务具有定制化、非标准的
特征，项目价格的决定因素包括新药种类、药物适应症、病例数要求等因素，各
项目的价格存在较大差异性，报告期内，公司提供服务的销售定价策略未发生重
大变动。

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1、销售收入构成

（1）业务类型分布

报告期内，公司主营业务收入按业务类型分布如下：

单位：万元

2014 年度
项目
收入成本毛利率收入占比
临床研究服务 10,638.78 5,981.55 43.78% 74.25%
临床前研究服务 2,216.75 1,070.84 51.69% 15.47%
技术成果转化服务 468.31 132.92 71.62% 3.27%
其他咨询服务 223.41 64.20 71.26% 1.56%
临床前自主研发 780.71 16.54 97.88% 5.45%
合计 14,327.96 7,266.05 49.29% 100.00%
2013 年度
项目
收入成本毛利率收入占比
临床研究服务 8,733.78 5,162.84 40.89% 64.50%
临床前研究服务 2,872.53 1,283.26 55.33% 21.21%
技术成果转化服务 1,479.25 725.11 50.98% 10.92%
其他咨询服务 295.36 112.03 62.07% 2.18%
临床前自主研发 160.38 6.31 96.07% 1.18%
合计 13,541.29 7,289.54 46.17% 100.00%
2012 年度
项目
收入成本毛利率收入占比
临床研究服务 8,870.97 4,763.48 46.30% 70.64%
临床前研究服务 1,930.22 1,021.38 47.09% 15.37%
技术成果转化服务 1,007.26 450.57 55.27% 8.02%
其他咨询服务 126.37 29.18 76.91% 1.01%
临床前自主研发 624.15 14.65 97.65% 4.97%
合计 12,558.97 6,279.26 50.00% 100.00%

（2）销售区域分布

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售区域
收入金额比例收入金额比例收入金额比例
东北 1,146.19 8.00% 1,602.27 11.83% 887.63 7.07%
华北 2,792.14 19.49% 1,598.93 11.81% 4,102.12 32.66%
华东 5,091.59 35.54% 4,884.57 36.07% 1,531.63 12.20%
华南 3,611.93 25.21% 3,526.81 26.05% 4,593.25 36.57%
华中 612.96 4.28% 905.07 6.68% 703.75 5.60%
西北 246.88 1.72% 123.14 0.91% 245.05 1.95%
西南 792.50 5.53% 881.50 6.51% 490.99 3.91%
国外 33.76 0.24% 18.99 0.14% 4.55 0.04%
合计 14,327.96 100% 13,541.29 100% 12,558.97 100%

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2、发行人主要销售客户情况

报告期内，公司主要销售客户情况如下：
单位：万元
占同期
序号客户名称营业收入营业收
入比例
2014 年度
四环医药控股集团有限公司 1,037.64 7.21%
其中：北京四环制药有限公司 542.33 3.77%
1
吉林四环制药有限公司 418.24 2.91%
通化济达医药有限公司 77.06 0.54%
2 山东罗欣药业集团股份有限公司 776.04 5.39%
3 北京四环科宝制药有限公司 610.40 4.24%
4 兆科药业（合肥）有限公司 513.21 3.57%
5 哈尔滨珍宝制药有限公司 509.43 3.54%
合计 3,446.72 23.95%
2013 年度
四环医药控股集团有限公司 1,614.47 11.84%
其中：吉林四环制药有限公司 1,257.23 9.22%
1
通化济达医药有限公司 201.95 1.48%
北京四环制药有限公司 155.28 1.14%
丹红(香港)科技有限公司 883.76 6.48%
其中：山东步长制药股份有限公司 655.09 4.80%
2
山东丹红制药有限公司 181.89 1.33%
陕西步长制药有限公司 46.77 0.34%
3 山东罗欣药业集团股份有限公司 853.77 6.26%
4 北京四环科宝制药有限公司 591.81 4.34%
5 福建广生堂药业股份有限公司 588.58 4.31%
合计 4,532.39 33.23%
2012 年度
丹红(香港)科技有限公司 1,437.57 11.45%
其中：山东步长制药股份有限公司 811.74 6.46%
1
山东丹红制药有限公司 508.98 4.05%
陕西步长制药有限公司 116.85 0.93%
2 海南惠普森医药生物技术有限公司 778.02 6.19%
四环医药控股集团有限公司 679.42 5.41%
3 其中：吉林四环制药有限公司 123.58 0.98%
北京四环制药有限公司 555.83 4.43%

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4 元和药业股份有限公司（原名内蒙古元和药业股份有限公司） 645.00 5.14%
5 黑龙江天宏药业股份有限公司 612.92 4.88%
合计 4,152.93 33.07%

注：公司无对丹红(香港)科技有限公司的实际销售，其销售金额为公司与山东步长制药
股份有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司的合计销售额。四环医药控
股集团有限公司亦同。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户
的情况。

公司原监事张建勋（2010 年 9 月至 2011 年 12 月任公司监事）持有四环科
宝控股股东北京太和保兴科技有限公司 35%股权。有关四环科宝的详细情况，参
见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及
关联交易”。报告期内，公司向四环科宝提供的服务，一经提供即完成最终销售。

（二）采购和供应情况

报告期内，公司临床研究服务业务主要采购药物临床试验机构的研究服务。
临床前研究服务业务和临床前自主研发业务主要采购实验材料、设备和外协服
务。技术成果转化服务业务主要采购技术成果。具体如下：

采购金额占同期采购
序号供应商名称
（万元）总额比例
2014 年度
1 中山大学 351.00 8.27%
2 广东华南新药创制中心 222.63 5.24%
3 成都百康医药工业药理毒理研究院 198.11 4.66%
4 第二军医大学长海医院 134.57 3.17%
5 广州市惠爱医院（原名广州市精神病医院） 96.34 2.27%
6 郑州明德格物医药技术服务有限公司 95.00 2.24%
7 广州中医药大学第一附属医院 90.29 2.13%
8 广西医科大学第一附属医院 89.72 2.11%
9 苏州大学附属第一医院 82.90 1.95%
10 北京慧德易科技有限责任公司 79.14 1.86%
合计 1,439.70 33.90%
2013 年度
1 沈阳双鼎制药有限公司 547.17 8.71%
2 河北爱尔海泰制药有限公司 300.00 4.78%
3 广州市精神病医院 148.29 2.36%
4 成都百康医药工业药理毒理研究院 145.63 2.32%
5 天津中医药大学第一附属医院 122.69 1.95%
6 常州生物医药孵化器有限公司 103.00 1.64%

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7 河南省洛阳正骨医院 97.65 1.55%
8 湖南中医药大学第一附属医院 90.12 1.43%
9 广州市莱科生物科技有限公司 66.56 1.06%
10 中国人民解放军成都军区总医院 61.89 0.99%
合计 1,683.00 26.79%
2012 年度
1 吉林省中医药科学院(吉林省中西医结合医院) 316.08 5.80%
2 辽宁中医药大学附属第二医院 176.27 3.24%
3 广东省人民医院 172.45 3.17%
4 天津中医药大学第一附属医院 127.07 2.33%
5 湖南方盛制药股份有限公司 100.00 1.84%
6 内蒙古民族大学附属医院 92.80 1.71%
7 黑龙江中医药大学附属第二医院 78.48 1.44%
8 广东省第二中医院 74.10 1.36%
9 广西中医药大学附属瑞康医院 67.26 1.23%
10 常州市第一人民医院 57.39 1.05%
合计 1,261.90 23.17%

注：吉林省中医药科学院和吉林省中西医结合医院为同一行政事业单位。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。

四、与发行人业务相关的资产情况

（一）固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日，公司各类固定资产状况如下：

单位：万元

项目账面原值账面净值成新率
房屋建筑物 5,571.51 5,205.11 93.42%
机器设备 1,042.54 761.49 73.04%
运输设备 80.16 46.16 57.58%
办公设备 327.71 134.77 41.12%
合计 7,021.93 6,147.52 87.55%

1、自有房屋建筑物

截至本招股说明书签署之日，公司拥有广州开发区科学城南翔一路 62 号二、
三、四、五栋的房产，房地产权证号：粤房地权证穗字第 0550003530 号，该房
产的建筑面积为 12,768.98 平方米。房屋所有权取得方式为向广东光泰激光科技
有限公司（以下简称“光泰公司”）购买。自编二栋规划用途为氢气房，自编三

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栋规划用途为厂房，自编四栋规划用途和实际用途均为地下水泵房，自编五栋规
划用途和实际用途均为门卫房。

自编二栋面积为 22.0896 平方米，该氢气房暂时不能从《房地产权证》（粤
房地权证穗字第 0550003530 号）中单独分割出来，且上述购买合同未包括氢气
房，该氢气房仅登记在本公司名下，公司并不享有其任何权益，而由光泰公司实
际所有并使用。

自编三栋厂房为公司本次募集资金投资项目药学研究中心、药物评价中心用
地及临床前研究服务及自主研发实验场所。发行人已经将一楼的 725.24 平方米
租赁给广州市众拓光电科技有限公司，租赁期限自 2011 年 12 月 1 日起至 2016
年 11 月 30 日止。此外，本公司将自编三栋厂房一楼中的 749 平方米出租给光泰
公司，租赁期限自 2014 年 4 月 6 日起至 2015 年 4 月 5 日止，光泰公司对该场地
有优先的续租权。

2、主要实验设备

公司主要的机器设备为临床前研究实验设备，包括液相色谱仪、散射检测器、
空调机组、环保设备等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司在报告期内购置的价格
在 10 万元以上的实验设备如下：

单位：元

序号设备名称原值净值成新率所属公司
1 液相色谱仪（二极管阵列检测器） 425,000.00 263,468.12 61.99% 博济医药
2 液相色谱仪（紫外检测器） 325,000.00 201,475.72 61.99% 博济医药
3 双梯度液相色谱仪(DGLC) 334,697.20 53,872.35 16.10% 博济医药
4 中压层析系统 126,000.00 78,110.64 61.99% 博济医药
5 蒸发光散射检测器 122,000.00 74,063.44 60.71% 博济医药
6 蒸发光散射检测器 121,113.68 90,776.39 74.95% 博济医药
7 高效液相色谱仪 240,450.00 182,381.40 75.85% 博济医药
8 风冷冷风型洁净空调机组 296,270.00 239,954.96 80.99% 博济医药
9 多功能提取系列设备 273,500.00 221,513.12 80.99% 博济医药
10 实验仪器设备 302,709.00 245,169.72 80.99% 博济医药
11 科劳斯实验台 149,540.00 118,746.64 79.41% 博济医药
12 实验设备 117,671.50 93,440.80 79.41% 博济医药
13 环保设备 165,000.00 132,330.00 80.20% 博济医药

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14 液相色谱仪 274,932.00 13,746.60 5.00% 新药有限
15 高效液相色谱仪 287,639.00 14,381.95 5.00% 新药有限
16 风冷恒温恒湿洁净空调机组 254,720.00 226,476.68 88.91% 博济医药
17 风冷恒温恒湿空调机组 345,392.00 307,095.00 88.91% 博济医药
18 高效液相色谱仪 529,059.82 491,348.47 92.87% 博济医药
19 高效液相色谱仪 529,700.88 491,943.81 92.87% 博济医药
20 机动门脉真空灭菌器（卫生级） 223,000.00 207,104.56 92.87% 博济医药

上述设备均为临床前研究所用设备，目前使用情况正常，一般在设备不能使
用时即予以报废处理，不存在设备大修或者技术改造的情况。

除上述购买取得的设备外，2013 年 3 月 18 日以及 2013 年 12 月 25 日、2014
年 5 月 20 日，公司与广东华南新药创制中心（以下简称“华南新药”）分别签订
《“药物制剂技术研发中心”建设合作协议》、《实验场地使用协议》以及《“药物
制剂技术研发中心”委托管理协议》、《“药物制剂技术研发中心”委托管理补充
协议》等，约定双方合作共建“药物制剂技术研发中心”。具体情况见本招股说
明书“第十一节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（五）其他重要合同”。

3、租赁的房屋建筑物

本公司及其子公司在业务拓展过程中，租赁了相关场所作为办公场所及员工
宿舍。截至本招股说明书签署之日，本公司与子公司租赁的主要房屋建筑物如下：

是否为
序承租 2 具体使用
详细座落位置出租方面积（m ）租赁期限主要经
号方情况
营场所
广州市天河区龙发行人注
博济怡路 117 号银汇广州英强房地 2014.02-20 册地及主
1 831.8532 是
医药大厦 15 楼 03、04、产有限公司 16.02 要办公场
05、06、07 单元所
广州市天河区龙
博济 2015.03
2 怡路 117 号银汇白岚 121.94 办公场所是
医药 -2017.03
大厦 7 楼 04 单位
博济广州市天河区五 2015.02-20
3 张恒、上官伟 76.49 员工宿舍否
医药山路 265 号 17I 房 17.02
萝岗区联合街道
博济 2014.06-20
4 黄陂新村西一街 8 朱新有 120.00 员工宿舍否
医药 15.06
号 204 房
萝岗区联合街道
博济 2014.9-201
5 黄陂新村西一街 8 温玉华 90.00 员工宿舍否
医药 5.09
号 103

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萝岗区联合街黄
博济 2013.11-20
6 陂新村南街 2 号张兴华 120.00 员工宿舍否
医药 15.11
604 房
萝岗区联合街黄
博济 2014.11-20
7 陂新村西一街 6 温志兴 120.00 员工宿舍否
医药 15.10
号 201 房
博济长春市工农大路曲玉萍、孙东 2014.04-20 办公（长春
8 55.14 否
医药盛世城 E 栋 805 室哲 15.04 办事处）
郑州市管城回族
博济 2015.04-20 办公（郑州
9 区华盛街 65 号 1 王学朵 60.15 否
医药 16.03 办事处）
单元 15 层 1517 室
刘玉民、刘文
博济南京市常府街 75 2014.09-20 办公（南京
10 浩、许欢欢、 82.65 否
医药号 04 幢 406 室 16.09 办事处）
陈翠琳
新药有限
广州市天河区龙
新药广州英强房地 2014.02 注册地及
11 怡路 117 号银汇 214.4085 是
有限产有限公司 -2016.02 主要办公
大厦 15 楼 01 单元
场所
北京市丰台区南
三环西路 16 号搜
中卫乔淑华、乔丽 2014.04-20 中卫必成
12 宝商务中心 328.68 是
必成娜 17.04 办公场所
2-2112、2-2116、
2-2118
砝码斯注
上海市张江高科上海张江生物
砝码 2014.09 册地及主
13 技园区蔡伦路 780 医药科技发展 86.6 是
斯 -2017.08 要办公场
号5楼F座有限公司
所
上海市张江高科上海张江生物
砝码 2014.11 砝码斯办
14 技园区蔡伦路 780 医药科技发展 86.6 是
斯 -2017.10 公室
号5楼G座有限公司

截至本招股说明书签署之日，发行人或其子公司承租的房屋的租赁合同均未
到期，出租方均已就其向发行人或其子公司出租的房屋提供了县级以上地方人民
政府房产管理部门核发的尚在有效期内的房屋所有权证书，相关房屋租赁合同的
出租方均为房屋所有权人本人或经相关房屋所有权人书面授权委托的代理人，依
法有权向发行人或其子公司出租该等房屋。

（二）无形资产

截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有的无形资产账面价值为 2,429.62 万元，
该等无形资产主要为土地使用权、软件。公司的土地使用权是位于广州开发区科
学城的用于临床前研究业务的实验大楼所占土地和子公司科技园公司名下的位
于广州增城的一宗土地，公司拥有的软件主要为办公软件。

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此外，公司还拥有商标、专利、非专利技术等未计入财务核算的无形资产。
公司的专利和非专利技术主要为公司临床前自主研发过程中形成的无形资产。公
司所处行业为 CRO 行业，口碑在行业内具有重要的地位，公司在业内具有较高知
名度，对于公司生产经营有重要影响。

1、已获授权的商标

截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司已获注册的商标均为原始取
得，具体情况如下：

序号注册号商标名称权利人核定服务项目专用权期限

1 5179883 博济医药 42 2009.6.28-2019.6.27

2 5179884 博济医药 42 2009.6.28-2019.6.27

3 5179885 博济医药 42 2009.6.28-2019.6.27

4 5179886 新药有限 5 2009.8.14-2019.8.13

5 5179887 新药有限 5 2009.8.14-2019.8.13

6 5179888 新药有限 5 2010.3.28-2020.3.27

7 9097108 博济医药 40 2012.2.7-2022.2.6

8 9097143 博济医药 44 2012.3.28-2022.3.27

9 9097046 博济医药 35 2012.4.28-2022.4.27

10 9097058 博济医药 35 2012.4.28-2022.4.27

11 9000691 中卫必成 42 2012.1.14-2022.1.13

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12 9000692 中卫必成 44 2012.1.14-2022.1.13

13 10164435 砝码斯 44 2013.1.7-2023.1.6

14 10164438 砝码斯 44 2013.1.7-2023.1.6

15 10164436 砝码斯 5 2013.2.21-2023.2.20

16 10164437 砝码斯 42 2013.4.21-2023.4.20

17 10164434 砝码斯 42 2013.6.21-2023.6.20

18 11441644 博济医药 42 2014.2.7-2024.2.6

19 11441645 博济医药 42 2014.2.7-2024.2.6

20 11441646 博济医药 42 2014.2.7-2024.2.6

2、已获授权的专利

截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司已获授权的专利情况如下：

专
序利权利取得
专利名称专利号专利期限
号类人方式
型
一种治疗冠心
病的中药组合发博济原始
1 ZL200510034098.3 2005.4.18-2025.4.17
物及其制备方明医药取得
法
甲磺酸帕珠沙
发新药受让
2 星凝胶滴耳剂 ZL200610037557.8 2006.9.7-2026.9.6
明有限取得
及其制备方法
续断总皂苷提
发博济原始
3 取物及其提取 ZL200710031558.6 2007.11.22-2027.11.21
明医药取得
方法和应用
一种治疗骨科
发博济受让
4 疾病原料药及 ZL200810030360.0 2008.8.25-2028.8.24
明医药取得
其制备方法

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金不换总生物
发博济受让
5 碱及其制备方 ZL200810025776.3 2008.1.14-2028.1.13
明医药取得
法和应用
一种治疗风寒
湿痹的中药组发新药原始
6 ZL201010290048.2 2010.9.20-2030.9.19
合物及其制备明有限取得
方法
一种治疗牙炎
发新药原始
7 的中药组合物 ZL201010290043.X 2010.9.20-2030.9.19
明有限取得
及其制备方法
一种治疗心脑
血管疾病的中发博济原始
8 ZL201010614762.2 2010.12.30-2030.12.29
药组合物及其明医药取得
制备方法
一种常春藤皂
发砝码原始
9 苷元及其盐的 ZL201210157754.9 2012.5.21—2032.5.20
明斯取得
制备方法
一种常春藤皂
苷元衍生物及发博济原始
10 ZL201210157859.4 2012.5.21-2032.5.20
其制备方法和明医药取得
应用
改善稳定性的
匹多莫德注射发博济受让
11 ZL201210223576.5 2012.7.2-2032.7.1
液及其制备办明医药取得
法

注 1：公司已经将“一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法”专利和“一种治疗牙
炎的中药组合物及其制备方法”专利以独占许可的方式授权给海南惠普森医药生物技术有限
公司使用，许可期限为分别为“2010 年 04 月 18 日至 2025 年 04 月 17 日”和“自合同签署
日起全球独占许可 5 年”，许可使用费分别为“无专利实施许可费”和 2 万元/年。截至目前，
上述专利许可合同履行正常。

注 2：“一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法”专利（简称“骨病原料药专利”）
为周清和马仁强共同投资投入开发，双方各占研究成果的 50%，最初登记在马仁强及翟涛（周
清的妻子）名下。该专利为周清及马仁强的非职务技术发明。专利转让费实为周清和马仁强
按约定的权益比例共有，暂以马仁强的名义代收。骨病原料药专利转让价为 30 万元，是按
前期相关研究成本、该专利后续研发风险和转化后市场价值等因素综合考虑并经双方协商定
价的。首笔款 10 万元，主要是参考该专利技术工艺筛选、结构、活性确认、申请专利规费
等通常的成本费用定价；由于该项目尚处于研发初期，发行人拟投入较多资金进行该项目的
后续研究和开发，存在研发失败的可能性，且该风险将由发行人承担，因此，经双方协商一
致，同意如果该专利技术能开发成新药后获利或是获得药物临床试验批件，则发行人还应当
向发明者和原专利权人追加支付 20 万元专利转让费。该项专利转让为双方真实意愿的表示，
定价相对公允。

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注 3：2011 年 9 月，马仁强将“金不换总生物碱及其制备方法和应用”专利转让给公司，
转让费为该专利实施过程取得收益的 10%，支付时间为公司取得收益后 10 个工作日内。公
司目前正在进行后续的临床前研究，公司尚未支付专利转让费给马仁强。

鉴于公司与湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛医药”）已经签订
《复方银杏叶片技术转让》合同，对“用于治疗血管性痴呆症的药物”专利对应
的技术进行了转让，2012 年 5 月 15 日，公司与方盛医药签订专利转让合同时，
约定方盛医药将“用于治疗血管性痴呆症的药物”专利（专利号：2007101115676）
无偿转让给公司。目前，该专利转让的变更登记手续尚未办理。

3、注册域名

截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司拥有的注册域名如下：

序号注册人域名到期时间
1 博济医药 gzboji.com 2015.8.26
2 博济医药 cro.net.cn 2015.12.31
3 博济医药 gzboji-edc.com 2016.5.9
4 博济医药博济中国.com 2017.6.20
5 博济医药博济.com 2017.6.20
6 博济医药 bojicro.cn 2017.6.20
7 博济医药 bojipharm.com 2017.6.20
8 博济医药 bojicro.net 2017.6.20
9 博济医药 bojicro.com 2017.6.20
10 博济医药 pharmbuy.cn 2019.4.23
11 博济医药 pharmbuy.com.cn 2019.4.23
12 中卫必成 zwbc.com.cn 2019.8.5
13 中卫必成 bjzwbc.com 2017.3.14
14 砝码斯 famascro.com 2016.11.23

（三）特许经营权情况

截至本招股说明书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。

（四）公司所获资质情况

截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司获得的资质认定情况如下：

资质名称颁发单位颁发时间
博济医药
2008 年首次认定
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
高新技术企业 2011 年通过复审
东省国家税务局和广东省地方税务局
2014 年重新认定
实验动物使用许可证广东省科学技术厅 2014 年
新药有限

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2008 年首次认定
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
高新技术企业 2011 年通过复审
东省国家税务局和广东省地方税务局
2014 年重新认定

五、发行人核心技术与研发情况

（一）公司的核心技术情况

公司临床研究服务业务的核心技术是规范的服务过程和严格的质量控制，公
司制定的《临床试验项目标准操作规程》是其重要体现。此外，设计科学可行的
临床研究方案能够保证临床研究的顺利开展，公司在此方面积累了丰富的经验。
在临床前研究服务和临床前自主研发业务上，公司显示了突出的研发实力。公司
主要核心技术源于原始创新，具体情况如下：

1、临床研究服务业务

（1）临床试验项目标准操作规程

公司积累多年经验制定和不断完善的《临床试验项目标准操作规程》是公司
临床研究服务业务开展的重要依据。该规程从项目立项、试验方案制定、筛选并
联系临床试验单位、临床试验协调会、伦理审核、随机分组与设盲、数据库编制
与调试、临床试验监查、数据管理与统计分析、临床试验总结、质量控制和资料
移交等各个方面对临床研究服务业务做了详细规定，并通过不断修订，保证了该
规程的实时、有效。

（2）科学可行的临床研究方案

临床研究的顺利进行，需要科学可行的临床研究方案。公司在临床研究方案
设计方面积累了丰富的经验，较有代表性的技术方案简述如下：

技术方案名称技术特点试验药物案例
本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和
中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别
及作用特点，参考《中国急性缺血性脑卒中诊治银杏内酯 B 注射液
指南 2010》、《中药新药治疗脑梗死临床试验关键甲磺酸桂哌齐特注射
治疗脑梗死临技术问题的考虑 2010》、《中药新药治疗中风（脑液
床研究方案的卒中）临床试验指导原则 2012》以及《中国脑卒牛磺酸氯化钠注射液
设计中康复治疗指南(2011 完全版)》，并借鉴国外 The 银杏内酯注射液
International Stroke Trial (IST) 1997 试验银杏内酯滴丸
设计思路，结合目前临床治疗规范，采用国际通醒脑舒络片
用的多个量表对中风后的不同方面进行客观评
价，包括反映活动水平程度的改良 Rankin 量表

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（mRS）、日常生活活动能力的巴氏指数
（Bathel-Index，BI）、反映功能水平的神经功能
缺损量表（美国国立卫生研究院卒中量表，
NIHSS），并关注影像学变化，使临床研究方案兼
具科学性和可行性。
本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和
中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别
及作用特点，参考《药品注册管理办法》、《药物
临床试验质量管理规范》、功能性胃肠病的治疗试
复方藏茴香肠溶液体
验设计与罗马Ⅲ（2006）、第六次全国胃肠动力学
功能性消化不胶囊
术会议纪要（2006、《中国消化不良的诊治指南
良左旋舒必利片
(2007 大连)》、《罗马Ⅲ 功能性胃肠病第三版》
枳术宽中胶囊
及中文翻译版，采用业界公认的功能性消化不良
症状评分表进行评价，结合不透 X 线钡条法、水
负荷试验并进行生活质量评估（SF-36），使临床
研究方案兼具科学性和可行性。
本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和
中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别
及作用特点，参考《药品注册管理办法》、《药物
临床试验质量管理规范》、中华医学会心血管分会
《慢性稳定性心绞痛诊断与治疗指南》（2007 年盐酸雷诺嗪片
制定），国际心脏病学会及世界卫生组织临床命名盐酸伊伐布雷定片
治疗冠心病心
标准化联合专题组报告《缺血性心脏病的命名及心脉康胶囊
绞痛药物临床
诊断标准》，《慢性稳定性心绞痛诊断与治疗指注射用红花黄色素
研究方案的设
南》，加拿大心血管学会(CCS)心绞痛严重度分级冠心舒通滴丸
计
以及《中药、天然药物治疗冠心病心绞痛临床研宽心软胶囊
究技术指导原则》、《中药新药临床研究一般原则》银杏总内酯胶囊
（2012）等，采用客观的评价指标，注重生存质
量相关评价及临床获益，如运动平板试验和西雅
图心绞痛量表。临床研究方案兼具科学性和可行
性。
本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的单方和
复方抗生素，根据药物的作用特点，参考《药品
盐酸头孢卡品匹酯片
注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、
阿莫西林氨溴索胶囊
《抗菌药物临床试验技术指导原则》（第二稿）、
复方头孢克洛颗粒
《β-内酰胺酶抑制剂抗生素复方制剂技术评价
甲磺酸帕珠沙星片
原则》（2007 年 3 月）、《抗菌药物临床应用指导
注射用比阿培南
抗生素临床研原则》以及 FDA《社区获得性细菌性肺炎抗菌药
注射用头孢替坦二钠
究方案的设计物临床研究指导原则》、《医院获得性肺炎抗菌药
注射用头孢曲松钠他
物临床研究指导原则》、《抗菌药物非劣效临床试
唑巴坦钠（6∶1）
验设计技术指导原则》（2010）等，采用客观的评
注射用头孢噻肟钠他
价指标，设定临床疗效、细菌学疗效、综合疗效
唑巴坦钠（5∶1）
等。注重细菌学评价，对试验前后各中心分离出
加替沙星滴眼液
的菌株统一进行 MIC 测定，提高试验质量，确保
试验结果的科学性。
参考国外临床研究设计模式及终点评价指标，结佐芬普利片
治疗高血压药合《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管注射用酒石酸艾芬地
物临床研究方理规范》、《新药（西药）临床研究指导原则》、《新尔
案的设计药临床非劣性及等效性试验中的例数估计和等效依普利酮片
标准》以及《中国高血压防治指南》（2010 年修甲磺酸非诺多泮注射

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订版）、《中国急诊高血压管理专家共识》（2010 液
版）等，注重临床试验方案的科学性和可行性，拉西地平片
设立安慰剂导入，采用动态血压监测，客观评价
药物疗效，并引入颈动脉、心脏彩超等观察高血
压药物对靶器官的保护作用。
参考《 ACC/AHA ST 抬高心肌梗死治疗指南和
用于 PCI 手术的 ACC/AHA/SCAI 经皮冠状动脉介入治疗指南》及中
抗凝、抗血小板华医学会心血管病学分会《经皮冠状动脉介入治注射用比伐卢定
药物临床研究疗指南》，使用国外临床研究设计模式及终点评价注射用依非巴特
方案的设计指标，客观验证国外临床研究结论，为新药上市
提供科学、可靠的评价依据。
本类方案包括片、颗粒、胶囊等不同剂型的中药
新药。据临床研究目的的不同，结合中药特点，三金妇炎片
治疗慢性盆腔参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量花菊盆炎颗粒
炎临床研究方管理规范》、《中药新药临床研究指导原则(试妇科草红胶囊
案的设计行)》，密切关注临床治疗学的更新与疾病谱的改蒲参盆腔炎胶囊
变，与临床诊疗常规保持一致，采用客观的评价妇炎消胶囊
指标，使临床研究方案兼具科学性和可行性。

2、临床前研究服务及临床前自主研发业务

（1）中药复方制剂提取工艺确证技术
中药复方制剂是指由两味以上中药组成的制剂。中医药传统制备工艺以水
煎、生药打粉入药为主，部分会用酒浸提。随着中成药研究的发展，对中成药化
学成分纯度的要求越来越高，中成药的制备工艺形式越来越多样化、科学化。如
何确定从传统粗制剂工艺转化成更为科学的工艺，一直是一个困扰业界的难题。
公司通过实践和申报新药的经验，采用化学成分和药理毒理相结合的提取工艺确
证技术，保证提取工艺的科学性，发挥药物最佳疗效，提高新药注册成功率。公
司运用该技术取得了一种治疗心脑血管疾病的中药组合物及其制备方法、一种治
疗牙炎的中药组合物及其制备方法、一种治疗风寒湿痹的中药组合物及其制备方
法和一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法等专利，并运用于“紫参胶囊”
和“郁舒颗粒”的研发中。

（2）中药有效成分提取纯化技术
中药成分复杂，单方制剂、复方制剂均由多成分组成，从复方多味药材成千
上万个成分中取精去杂，尽可能多地取得有效成分非常困难。公司形成了较强的
中药提取纯化技术，注重对柱分离（大孔树脂、聚酰氨树脂、氧化铝、ODS 等）、
膜分离、萃取、重结晶等技术的综合运用，通过药理试验确定目标成分，对目标
成分的理化性质进行分析，结合药材的成分种类，选择多重纯化技术，从而取得

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高纯度、高收率的提取纯化工艺。利用有效成分提取纯化技术，公司开展了芍药、
续断、红花、姜黄、金不换、银杏类等药材提取纯化研究，完成了芍药苷、续断
总皂苷和续断皂苷Ⅳ、常春藤皂苷元等提取纯化研究。公司运用该技术取得了一
种常春藤皂苷元及其盐的制备方法等专利。

（3）注射剂研究技术

注射剂起效快、作用强、可用于急救，但不良反应较多，风险性大，对注射
剂的制备工艺技术要求明显高于一般制剂，对稳定性差、难溶性的药物、多组分
注射剂（化药复方和中药注射液）的要求更高。公司近年来开展并完成了不稳定
性化药注射剂、多组分中药注射剂、难溶性药物注射液的研究，使公司在注射剂
制备工艺技术方面更加成熟，可以承担几乎所有中药和化药注射剂研究开发。公
司完成了银杏内酯 B 注射液临床前研究。

（4）皮肤外用制剂透皮率的控制技术

皮肤外用制剂可用于皮肤局部治疗，也可用于全身疾病的治疗，不同治疗目
的的药物透皮率要求不同。公司结合不同治疗目的，根据皮肤结构和药物特点，
选择不同透皮剂和处方基质，从而确定处方工艺，达到外用制剂透皮率的控制，
通过该技术，公司完成了他克莫司软膏临床前研究和 OHO 外用制剂制备研究。

公司建设了广州现代中药研究开发服务平台（广州博济药物评价中心）和广
州生物医药研究开发公共服务平台，广州现代中药研究开发服务平台围绕生物医
药领域中药活性成分提取分离技术、药物制剂缓控释新技术、药物评价等中药现
代化关键、共性技术开展研究等进行平台建设，进行规范化管理和运作，采用特
定的动物模型，评价药物的有效性和安全性，为新药立项、工艺筛选及后续研究
提供论据；广州生物医药研究开发公共服务平台具有蛋白类药物合成或表达、提
取及纯化的相关技术，为客户提供蛋白多肽类药物（含抗体药物）从小试研究到
中试研究的开发服务。同时，公司参与或合作广东医院制剂研究开发技术平台、
广东华南药物临床试验公共服务台等项目，在平台运作中不断形成和完善核心技
术，促进良性互动和公司进一步发展。

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（二）技术储备、合作研发及研发费用情况

1、技术储备情况

临床研究服务方面，公司《临床试验项目标准操作规程》会定期进行修订，
以适应公司业务发展的需要。在数据管理环节，公司积累了大量的实际操作经验
和理论认识，已初步完成数据管理批量操作和管理程序开发、基于 web 环境的统
计分析报表书写系统的开发和对数据管理过程国际规范的调研，未来公司将参考
FDA 技术要求，完成规范化的数据管理和统计分析的软硬件建设，建设专用的数
据管理场地、服务器机房和互联网专线，引进、开发数据管理系统并建立技术规
范和质量体系。

临床前研究服务及临床前自主研发业务方面，公司正在开展药物评价平台的
研究工作。药物评价主要包括药效学、毒理学和动物药代动力学三方面实验研究。
公司近年利用现有条件为医药企业提供过抗结核、抗耐药菌、抗乙型肝炎病毒、
抗肿瘤、心脑血管等药物的药效学和安全性研究。

2、合作研发情况

截至本招股说明书签署之日，合作研发情况如下：

（1）2011 年 8 月 4 日，广东恒健制药有限公司、吴志峰和公司签订合作开
发协议，就“他克莫司软膏（10g:10mg，10g:3mg)”开展合作。三方共同约定开
展他克莫司软膏的制备工艺、质量研究、产品稳定性考察、透皮吸收试验和制剂
安全性试验等临床前研究及后续工作。三方约定按广东恒健制药有限公司 35%、
吴志峰 50%、发行人 15%的比例享有本项目合作成果的权益。

（2）2013 年 6 月 20 日，暨南大学与公司签订《郁舒颗粒的临床前研究》
合同（合同有效期限：2013 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 27 日），约定双方共同
参与研究开发“抗抑郁中药复方药物郁舒颗粒临床前研究”项目，申请药物临床
试验批件，申请药物临床试验批件前期所需费用约为 135 万元。最终研究开发技
术成果及其知识产权权利归属：根据经费和技术的投入计算，双方共同申请专利
和新药临床研究批件，由此产生的产权和经济利益分配方式为博济医药占 70%，
暨南大学占 30%。合作双方利用共同投资的研究开发经费所购置与研究开发工作
有关的设备、器材等固定资产，归购置方所有；实验资料等知识产权，按合同约

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定，归双方共同所有。双方有权利利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，
进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，
根据双方投入和贡献进行分配。

（3）根据杭州辰凡贸易有限公司（以下简称“辰凡公司”）与公司于 2014
年 8 月 8 日签订的《BFD 原料及制剂》合同和 2015 年 1 月 12 日签订的《补充协
议》，双方共同研究开发“BFD 原料及制剂”项目，辰凡公司占有该项目 60%的权
益，并有优先推荐生产厂家的权利，公司占有该项目 40%的权益。合同总金额 780
万元，辰凡公司应承担的研究开发经费为 468 万元。该项目后续申报生产、批产
前动态核查、行政规费（包括药检所检验费用）等工作由双方共同指定 GMP 药厂
完成，双方按权益比例分担成本费用。双方共同制定销售政策，包括销售模式（代
理制或自行组织人员销售）、供货价格、销售价格等；共同确定销售商。整个销
售过程双方都拥有完全的知情权，不得互相隐瞒。销售的具体工作由辰凡公司负
责执行。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用情况如下表：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年
研发费用 713.25 567.00 514.78
营业收入 14,387.36 13,641.19 12,558.97
研发费用占营业收入
4.96% 4.16% 4.10%
的比例

报告期内，公司的研发费用明细构成如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年
人工费用 195.46 258.84 141.26
折旧费用 99.73 80.86 34.67
实验材料 58.23 103.41 202.82
差旅费 0.25 3.51 20.44
外协费 326.00 73.50 68.98
统计费 - - -
印刷费 - - 7.47
其他 33.58 46.89 39.13
合计 713.25 567.00 514.77

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（三）公司核心技术人员、研发人员情况

报告期内，公司临床前研究中心的员工数量保持稳定的增长，核心技术人员
和临床前研发人员的情况如下：

单位：人

时间核心技术人员研发人员员工总数核心技术人员占比研发人员占比
2012 年 12 月 31 日 5 28 252 1.98% 11.11%
2013 年 12 月 31 日 5 33 264 1.89% 12.50%
2014 年 12 月 31 日 5 49 294 1.70% 16.67%

报告期内，公司核心技术人员的变动情况如下表所示：

单位：人
时间核心技术人员员工总数核心技术人员占比
2012 年 12 月 31 日 5 252 1.98%
2013 年 12 月 31 日 5 264 1.89%
2014 年 12 月 31 日 5 294 1.70%

截至 2014 年 12 月末，公司拥有博士 3 人、硕士 31 人，本科及以上学历员
工占员工总数的比例为 72.45%，专业人员配备齐全。最近两年，公司总经理、
副总经理及其他核心人员未出现人员流失的情况。报告期内，公司的核心技术人
员保持稳定。

六、发行人境外经营的情况

截至本招股说明书签署之日，公司无境外资产，不存在境外经营的情况。

七、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施

发行人声明：本公司上市后，将通过定期报告公告公司发展规划的实施情况。

（一）公司发展规划

医药研发外包服务企业是连接医药企业及其他新药研发机构、临床试验机
构、受试者以及新药审批与监管机构的重要桥梁。从行业的全球发展趋势看，医
药企业已越来越重视 CRO 公司在新药研发中的价值。CRO 行业已成为当前医药市
场最具发展潜力的领域之一。未来三年公司将牢牢把握医药研发外包服务行业的
发展机遇，以临床研究服务为基础，建立遍布全国的临床研究监查服务网络；通
过药学研究中心扩建项目和药物评价中心建设项目的实施逐步提升临床前研究
业务在公司营业收入中所占的比重；通过建设独具特色的医药项目评估交易中

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心，提升公司的医药成果转化能力，将公司建设成为一家具有国际竞争实力的大
型医药研究服务企业，全面参与全球医药研发外包服务行业的竞争。

（二）未来三年的发展目标

在未来三年内，公司将围绕“诚实守信专业权威”的核心理念，紧密跟
踪新药研发领域的技术变化，深入了解国内外医药企业的新药研发动态，继续专
注于新药研发外包服务业务领域，为公司规划切实可行的业务发展目标。未来三
年，公司具体的业务发展目标如下：

1、临床研究服务领域

（1）通过临床研究服务网络扩建项目的实施，使公司的服务网络遍布全国，
大大提升公司临床研究服务的能力；

（2）进一步加强在方案设计、临床监查、样本收集、数据管理和统计分析
等方面的质量控制，进一步提高公司临床研究服务的质量，提高公司的核心竞争
力；

（3）在巩固公司以注册为目的的临床研究服务这一传统优势的基础上，进
一步拓展新药上市后再评价临床研究业务（Ⅳ期临床试验），特别是中药注射液
的再评价业务；

（4）在加强与国内大型医药企业的战略合作关系的基础上，努力开拓与跨
国医药企业的合作关系，承接国际多中心临床研究服务业务，参与临床研究服务
领域的全球竞争；

（5）在目前以药物临床研究服务为主要业务的基础上，积极开展医疗器械、
诊断制剂的临床研究服务业务，进一步拓宽公司的服务领域。

通过以上经营目标的实施，进一步巩固公司在国内临床研究服务领域的领先
优势。

2、临床前研究服务领域

（1）通过药学研究中心扩建项目、药物评价中心建设项目的实施，改善公
司临床前研究服务的软硬件条件，提升公司临床前研究的综合服务能力；

（2）通过完善临床前研究服务的标准操作规程（SOP），进一步提高公司对

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临床前研究服务业务管理的科学性，提高公司临床前研究服务的质量；

（3）进一步提升创新药物（如新化合物）的筛选、发现和后续开发能力，
争取承接跨国医药企业的临床前研究外包服务；

（4）在巩固公司新药临床前研究服务优势的基础上，加强保健食品、功能
食品以及功能用品的开发能力。

3、技术成果转化服务领域

（1）加强医药市场信息获取能力的建设，进一步完善医药技术成果数据收
集，建成数据翔实、覆盖面广并有一定规模的医药技术成果数据库；

（2）完善医药项目技术评估、市场评估和政策法规风险评估的评价体系和
SOP；

公司将进一步加大对项目评估交易中心的投入，建立规范化的运作流程，逐
步建成立足华南、辐射全国的医药成果评估与交易平台。

（三）发展规划所依据的假设条件

1、公司所处的国内社会环境未发生重大变化

2、国家相关的法律、法规及产业政策未发生重大改变

3、国内医药研发外包服务领域市场保持稳定发展

4、公司管理层及核心技术人员未发生重大变化

5、本次公开发行能够顺利实现，募集资金能够正常到位

6、没有其他不可抗力因素导致的重大不利影响

（四）发展规划实施过程中可能面临的主要困难

1、国内医药研发外包服务行业目前还处于起步阶段，相关的法律、法规以
及行业标准尚未完全健全，缺乏符合国际标准的技术操作规范，难以实现国际多
中心临床试验的目标。未来三年，公司将建立符合国际标准的药学研究中心和药
物评价中心，不断完善与国际接轨的药物临床评价技术和规程，提升公司的核心
竞争能力，这些均需要较大的资金投入，仅靠公司自身发展无法满足该资金需求。
因此，资金投入不足是公司发展面临的主要困难。

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2、医药研发外包领域属于新兴的高技术医药服务领域，专业人才尤其是高
端人才比较匮乏，影响公司的快速发展，根据公司的未来发展战略，公司将加大
对具有较高专业水平和管理经验的管理人才和高端技术人才的培养和引进力度，
以解决公司发展中人才短缺问题。

（五）公司在增强成长性和自主创新能力方面拟采取的相关举措

围绕公司未来三年的发展规划和发展目标，公司将在巩固原有市场地位的基
础上，加大市场开拓力度，打造“博济”品牌，并利用募集资金进一步完善监查
网络的布局，提升公司的药学研究服务能力，为公司未来的快速成长打下良好的
基础；同时，通过加大研发投入、积极实施人才扩充计划，增强公司的自主创新
能力。具体措施包括：

1、募投项目实施计划

目前，公司的临床研究监查服务网点尽管已遍布全国，但是除了在广州总部
已建立起较为完善的业务架构外，在全国其余省市的临床研究监查服务网点仍只
是初具雏形，异地开展临床研究服务的人员明显不足，难以满足公司长期稳定发
展的需要。本次临床研究服务网络扩建项目为建设六大运营中心项目，项目建成
后将有效提升公司的临床研究服务能力，扩大市场份额。药物的临床前研究是新
药开发的重要环节。为了能为客户提供更加全面的医药研发外包服务，公司计划
利用本次募集资金扩建药学研究中心并建设药物评价中心项目。公司将按照
CFDA 的要求，进一步扩大公司实验室的规模，保持公司在药物临床前研究服务
方面的领先优势。

2、人力资源发展计划

医药研发外包服务业属于典型的人才密集与技术密集交叉的行业，因此加大
人才队伍建设，形成专业齐全、梯次合理、相对稳定的技术人才和管理人才是企
业提升自主创新能力和核心竞争力的必要手段。具体措施主要包括：

（1）完善人才培养机制。自主培养，一直是公司人力资源发展战略的核心
理念。公司将逐步建立起以内部培训为主、外部培训为辅的人才培养机制，通过
为员工提供多种形式的职业教育和技术培训，有效提升员工的专业素质和技术能
力。同时，通过激励制度与培训制度的有机结合，公司将为表现优异的员工提供

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境内外的学习和培训机会，充分激发员工的主观能动性，提升员工的整体素质。

（2）加强与药物临床试验机构和高等院校的人才合作。临床研究服务需要
较强的专业知识和较为丰富的临床经验。因此，公司将进一步加强与药物临床试
验机构和重点高校的合作，通过定向培养和输送机制的建立，为公司建立起长期
的人力资源储备。

（3）加大重点人才引进力度。随着医药研发外包服务行业的快速发展，行
业的专业化程度将进一步提高。未来三年，公司将重点引进临床医学、药理学、
毒理学以及数据管理与统计分析等领域的高层次人才，逐步实现新药研发领域的
均衡发展，以提高公司整体的研究服务实力。

3、国际化发展计划

目前，全球医药产业链条正向新兴市场转移，亚太地区特别是中国，受益于
整体医药消费需求的提升、医改预期的逐步落实，成为了大型跨国企业重点开发
的市场，中国的医药研发外包服务行业面临巨大的发展机遇。公司将积极与跨国
医药企业合作，通过建设国际化标准的药学研究中心，整合公司的药物研发能力，
全面提高药物临床研究服务技术水平，解决创新药物临床研究的关键技术难题，
规范和完善与国际接轨的药物临床试验评价技术和规程，确保试验数据的科学
性，实现临床研究数据与发达国家双边或多边互认，最终达到参与大规模国际多
中心临床试验的目标。

4、运营管理提高计划

近年来，公司业务快速增长，人员规模不断扩充，对公司的管理体系和管理
水平提出了更高的要求。为此，公司将进一步结合医药技术服务的行业特点，建
立以客户为中心的服务管理体系，并不断提高业务流程与控制的信息化水平，通
过对临床研究数据的管理和统计分析，组建规范的、可操作的、符合临床研究发
展趋势的临床研究数据管理和统计分析技术平台，建立数据管理和统计分析质量
控制体系，实现临床研究数据的网络化信息管理，从根本上解决临床研究数据分
析的质量控制问题，使客户能够通过终端实现入组、出组病例的实时查询、监控
和统计分析等功能。

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5、法人治理结构完善计划

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，提高公司治
理水平，推进现代企业制度建设，规范股东大会、董事会、监事会、高级管理人
员的职权范围及议事规则，充分发挥董事会、监事会及各专门委员会的作用，形
成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构；实现重大投资决策的科学化、
制度化；加强信息披露工作；进一步加强以财务管理为基础的管理制度，完善内
部审计制度。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况

截至本招股说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人王廷春未控制其
他企业，未开展其他经营业务，公司不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的
情况。

（二）避免同业竞争的承诺

1、公司控股股东、实际控制人王廷春出具的关于避免同业竞争的承诺

为杜绝出现同业竞争等损害发行人的利益及其中小股东的权益的情形，本公
司控股股东、实际控制人王廷春向公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股
份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人及本人
配偶赵伶俐女士作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形
式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其
子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶赵伶俐女士今后如果不是博济医药
股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

2、公司股东赵伶俐向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有
限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人及本人配偶
王廷春先生作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在
任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公
司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶王廷春先生今后如果不是博济医药股
东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

3、公司股东、董事王文萍向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术
股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人作为
博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事
法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争

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的活动。本人今后如果不是博济医药的股东，本人自该股权关系解除之日起五年
内，仍必须信守前款的承诺。

4、公司股东、董事、副总经理马仁强向本公司出具了《关于与广州博济医
药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
本人在博济医药工作期间，在中国境内外，本人将不会在与博济医药及其子公司
经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为上述单
位或有竞争关系的个人服务，也不会自己研究开发、经营、投资与博济医药及其
子公司主营业务有竞争关系的同类技术、服务或业务。

二、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方及关联关系情况

根据《公司法》和《企业会计准则》及相关法律法规的规定，截至本招股说
明书签署之日，报告期内公司的主要关联方、关联关系如下：

1、公司的控股股东及实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为王廷春，其担任公司董事长兼总经理，截至
本招股说明书签署之日，王廷春持有公司 51.71%的股份。王廷春的简历见本招
股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

2、持有公司 5%以上股份的其他股东

公司持股 5%以上的其他股东有赵伶俐、达晨创世、达晨盛世和广策投资。
具体情况如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系
赵伶俐为王廷春的配偶，持有公司 11.90%股份，担任公司财务
1 赵伶俐人员、子公司砝码斯的执行董事、总经理，未在公司担任主要管
理层职位
2 达晨创世达晨创世、达晨盛世为同一普通合伙人暨执行事务合伙人达晨财
智控制下的有限合伙企业，合计持有公司 12.57%股份，其委派
3 达晨盛世舒小武先生担任公司董事
4 广策投资广策投资为发行人员工持股公司，持有公司 6.50%股份

赵伶俐、达晨创世、达晨盛世与广策投资的基本情况见本招股说明书“第五

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节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人
5%以上股份的主要股东”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

3、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的企业

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人在报告期内除持有
本公司股份之外未投资其他企业。

4、公司控股或参股的企业

截至本招股说明书签署之日，本公司有新药有限、中卫必成、砝码斯及科技
园公司四家全资子公司，无其他控股或参股企业。具体情况如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系
1 新药有限公司直接持有其100%股权
2 中卫必成公司直接持有其 100%股权
3 砝码斯公司直接持有其 100%股权
4 科技园公司公司直接持有其 100%股权

新药有限、中卫必成、砝码斯及科技园公司的基本情况见本招股说明书“第
五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”。

5、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

公司关键管理人员是指公司董事、监事和高级管理人员，基本情况见本招股
说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。上述人员及其关系密切的家庭成员
均为公司关联自然人。

6、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业

（1）因投资关系形成的关联方
报告期内，公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员因投资关系形成的具
有控制或重大影响的其他企业情况如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系
1 爱民药业公司监事周卓和持有其 90%的股权，并担任其执行董事、总经理
2 爱民投资公司监事周卓和持有其 98%的股权，并担任其执行董事、总经理
3 无锡福祈公司监事周卓和持有其 78.17%的股权，并担任其董事长
4 福祈贸易公司监事周卓和担任其执行董事、总经理，为无锡福祈的全资子公司
5 粤禅投资公司监事周卓和持有其 97%的财产份额

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公司原监事张建勋与张建立、张建强、张建祥兄弟四人合资成立，张
建勋持有 35%股权，张建强为该公司实际控制人。因张建勋曾担任公
6 太和保兴
司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监
事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，太和保兴不再是公司关联方
公司原监事张建勋参股的太和保兴持有其 80%股权，张建立持有该公
司 15%的股权并担任其董事长、总经理；张建强为该公司实际控制人。
7 四环科宝因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12
月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，四环科宝不再
是公司关联方
公司原监事张建勋持有其 30%股权，并担任其董事长、总经理，其兄
张建强持有其 70%股权。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系，
8 太和佰仁
由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月
19 日起，太和佰仁不再是公司关联方
四环科宝持有该公司 80%的股权，张建立持有该公司 20%的股权并担任
该公司执行董事。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系，由于张
9 四环科宝医药
建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日
起，四环科宝医药不再是公司关联方
四环科宝持有该公司 52%的股权，公司原监事张建勋持有该公司 10%
的股权并担任其董事。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关系，由
10 德州博诚
于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年 12 月
19 日起，德州博诚不再是公司关联方
四环科宝持有该公司 100%的股权，张建立担任其执行董事。因张建勋
11 安维信曾担任公司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞
去公司监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，安维信不再是公司关联方
太和保兴持有其 60%的股权。因张建勋曾担任公司监事而构成关联关
12 太和药房系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司监事职务，自 2012 年
12 月 19 日起，太和药房不再是公司关联方
张建强持有该公司 16.65%的股权并担任该公司董事。因张建勋曾担任
13 三三药业公司监事而构成关联关系，由于张建勋在 2011 年 12 月 19 日辞去公司
监事职务，自 2012 年 12 月 19 日起，三三药业不再是公司关联方
王瑞琴曾持有其 60%股权，后于 2010 年 10 月将其股权转让给王金枝；
14 中瑞医药孟娜持有该公司 40%的股权并担任该公司执行董事。该公司已于 2012
年 5 月注销
赵伶俐曾持有其 60%股权，后于 2010 年 6 月转让给王春生；王文栋曾
15 朗欧医药持有该公司 40%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理。该公司已
于 2012 年 1 月注销

注 1：上表中张建强、张建立、张建祥为张建勋的兄弟，王廷春是公司控股股东、实际
控制人，王文栋是王廷春的侄子，王瑞琴是王廷春的姐姐，孟娜是王瑞琴的女儿。

其中，报告期内上述与公司发生过交易的企业情况如下：

①爱民药业

公司名称广东爱民药业有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人周卓和
住所广州市天河区天河北路 609 号 2908 室

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批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（按本
公司有效许可证经营）；销售：第一类医疗器械产品及实行备案的品种，
经营范围药品的研究开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 1 月 20 日
周卓和出资 450 万元，持股比例 90%
股东结构
罗玉标出资 50 万元，持股比例 10%

②四环科宝

公司名称北京四环科宝制药有限公司
注册资本 3,000 万元
法定代表人张建立
住所北京市丰台区科技园区海鹰路 11 号[园区]
制造小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（硫辛
酸、尼麦角林、天琥宁、炎琥宁、七叶皂苷钠）、生物制品；中药提取；
经营范围化学药、中药、生物制品、诊断试剂、保健食品。卫生消毒制剂的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售上述开发、制造、经鉴定合格
的产品
成立日期 1998 年 12 月 4 日
北京太和保兴科技有限公司出资 2,400 万元，持股比例 80%
张建立出资 450 万元，持股比例 15%
股东结构
于建出资 90 万元，持股比例 3%
刘侠出资 60 万元，持股比例 2%
注册资本 4000 万元，其中：
张建强出资 1,800 万元，持股比例 45.00%
控股股东太和
张建勋出资 1,400 万元，持股比例 35.00%
保兴股东结构
张建立出资 400 万元，持股比例 10.00%
张建祥出资 400 万元，持股比例 10.00%

（2）因任职关系形成的关联方

报告期内，公司因任职关系形成的关联方包括公司董事、监事、高级管理人
员及其家庭成员在外担任董事、高级管理人员的企业，具体如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系
公司监事周卓和先生曾担任其董事，已于 2011
1 北京迪诺基因科技有限公司年 6 月 16 日辞去该职务，2012 年 6 月 16 日起，
迪诺基因不再是公司关联方
公司监事周卓和先生担任其董事，已于 2013 年 3
2 珠海和佳医疗设备股份有限公司月 16 日起不再担任该职务，2014 年 3 月 16 日起，
和佳股份不再是公司关联方
3 珠海政采软件技术有限公司公司董事舒小武先生担任其董事
4 广州市鹏辉能源科技股份有限公司公司董事舒小武先生担任其董事
5 广东奥迪威传感科技股份有限公司公司董事舒小武先生担任其董事
6 广州市澳锝林电子有限公司公司董事舒小武先生担任其董事

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7 广州明珞汽车装备有限公司公司董事舒小武先生担任其董事
8 广东南海控股投资有限公司公司独立董事吴向能先生担任其副总经理
公司独立董事吴向能先生曾经担任其总经理，
9 佛山市南海创业投资有限公司 2014 年 3 月不再担任该职务，2015 年 3 月起，
南海创投不再是公司关联方
10 高新兴科技集团股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事
11 东莞发展控股股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事
12 广州东华实业股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事
13 棕榈园林股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事
公司独立董事吴向能先生曾经担任其独立董事，
14 广东明家科技股份有限公司 2014 年 12 月开始不再担任其独立董事，2015 年
12 月起，明家科技不再是公司关联方
15 博创机械股份有限公司公司独立董事吴向能先生担任其独立董事
广东中盈盛达融资担保投资股份
16 公司独立董事吴向能先生担任其独立董事
有限公司
公司独立董事吴向能先生曾担任其独立董事，已
17 广东邦普循环科技股份有限公司于 2013 年 12 月不再担任该职务，2014 年 12 月
起邦普科技不再是公司关联方
18 广州医药集团有限公司公司独立董事赖小平先生担任其独立董事
公司独立董事丁克持有该公司 32%股权，并担任
其执行董事。2013 年 3 月，丁克将该公司股权转
19 无锡泓兴生物医药科技有限公司
出，并不再担任执行董事职务，2014 年 3 月起，
无锡泓兴不再是公司关联方
公司独立董事丁克持有该公司 45%股权，并担任
20 山东瑞禾医药科技有限公司
其经理

注：其他因任职关系形成的关联方详见本章前文“因投资关系形成的关联方”相关内容。

综上，报告期内及目前发行人的关联关系结构图如下：

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注：截至本招股说明书签署之日，上述企业中朗欧医药、中瑞医药已经注销，太和保兴、
四环科宝、太和佰仁、四环科宝医药、德州博诚、安维信、太和药房、三三药业、迪诺基因、
和佳股份、无锡泓兴不再是公司关联方。

报告期内，公司的关联交易简要汇总表如下：
单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
经常性关项目占营业收占营业收占营业收
金额金额金额
联交易入比例入比例入比例
提供劳务 103.48 0.72% 205.68 1.51% 283.07 2.26%

（二）经常性关联交易情况

1、提供劳务

报告期内，公司向四环科宝、爱民药业提供了临床研究服务、临床前研究服
务、技术成果转化服务及其他咨询服务。张建勋、周卓和于 2010 年 9 月成为公
司监事，张建勋于 2011 年 12 月辞去监事职务，四环科宝和爱民药业与公司在报
告期内发生的关联交易情况如下：
单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
关
交易类占同类占营业占同类占营业占同类
联占营业收
型金额交易比收入比金额交易比收入比金额交易比
方入比例
例例例例例
四
环临床研
59.33 0.56% 0.41% 203.56 2.33% 1.49% 265.07 2.99% 2.11%
科究服务
宝
小计 59.33 - 0.41% 203.56 - 1.49% 265.07 - 2.11%
临床研
爱 44.15 0.42% 0.31% 2.12 0.02% 0.02% 4.50 0.05% 0.04%
究服务
民
药临床前
业研究服 13.50 0.70% 0.11%
务
小计 44.15 - 0.31% 2.12 - 0.02% 18.00 - 0.15%
合计 103.48 - 0.72% 205.68 - 1.51% 283.07 - 2.26%

注 1：张建勋于 2010 年 9 月至 2011 年 12 月担任公司监事，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2014 年修订）10.1.5 及 10.1.6 条规定，将公司与四环科宝在 2012
年 12 月以前签订的所有合同在报告期内产生的收入认定为关联交易收入；周卓和于 2010
年 9 月开始至今担任公司监事，将公司与爱民药业签订的所有合同在报告期内产生的收入认
定为关联交易收入。公司和四环科宝、爱民药业的关联交易金额及占比在报告期内有所下降。

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注 2：2012 年至 2014 年，公司和四环科宝交易产生的收入金额分别为 265.07 万元、
591.81 万元和 610.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.11%、4.34%和 4.24%。2012
年至 2014 年，公司和爱民药业交易产生的收入金额与上述表格数据一致。

注 3：公司和四环科宝有关的上述关联方太和保兴、太和佰仁、四环科宝医药、德州博
诚、安维信、太和药房、三三药业在报告期内未发生交易。

注 4：公司和爱民药业有关的上述关联方迪诺基因、和佳股份、爱民投资、无锡福祈、
福祈贸易、粤禅投资在报告期内未发生交易。

（1）四环科宝

张建勋入股发行人以后，四环科宝同博济医药签订的关联交易合同有“阿德
福韦酯胶囊生物等效性研究”、“盐酸美金刚胶囊生物等效性研究”、“硫酸氨基葡
萄糖咀嚼片”技术转让、“雷尼酸锶原料和混悬颗粒”技术转让、注射用雷贝拉
唑钠 IIb 期（监查）等合同。临床研究服务性质的合同对比如下：

四环科宝业务合同比较（1）

企业合肥信风科技开发
四环科宝四环科宝
名称有限公司
合同
临床研究服务临床研究服务临床研究服务
性质
项目阿德福韦酯胶囊生物等效盐酸美金刚胶囊生物等效阿折地平片生物等效性研
名称性研究性研究究
药品
新药 3.1 类新药 3.1 类新药 3.1 类
种类
适应
慢性乙肝中、重度阿尔茨海默病高血压
症
签订
2010.11.20 2010.12.10 2011.10.22
日期
检测
液质联用检测液质联用检测高效液相检测
方法
选择健康受试者人体生物选择健康受试者人体生物选择健康志愿者，比较该
等效性试验。比较该药物等效性试验。比较该药物药物与申办方生产的正在
合同与已经上市的阿德福韦酯与已经上市的盐酸美金刚进行临床试验的阿折地平
内容胶囊在相同的试验条件下制剂在相同的试验条件下胶囊分别在相同的试验条
其活性成分吸收程度和速其活性成分吸收程度和速件下活性成分吸收程度和
度有无统计学差异。度有无统计学差异。速度有无统计学差异。
合同
55 万元 53 万元 40 万元
金额

通过比较上述合同，在新药种类相同、公司服务业务性质相同的情况下，公
司向四环科宝提供的劳务与向第三方提供劳务的价格相近。略有差异的主要原因

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在于新药方法学建立、检测方法的不同，液质联用的检测成本较高，因此所需价
格相对较高。

四环科宝业务合同比较（2）

企业名称四环科宝天津天士力制药股份有限公司
合同性质临床研究服务临床研究服务
项目名称注射用雷贝拉唑钠 IIb 期（监查）复方丹参滴丸 III 期临床研究
药品种类化药 3 类增加新适应症
适应症消化性溃疡出血糖尿病视网膜病变
签订日期 2012.11.21 2011.11.8
1 个适应症，在 3 家医院进行 176 例随机对
1 个规格，个适应症，不少于 240
照临床研究（试验组：对照组为 132:44 例）
合同内容例随机对照临床研究（包括试验
的监查工作，并进行 176 例临床研究数据录
组和对照组）。
入工作。
合同金额 86 万元 94 万元

上述《注射用雷贝拉唑钠 IIb 期（监查）》合同和《复方丹参滴丸 III 期临
床研究》合同，同为监查服务合同，仅收取监查费用，金额相对较小。

由于转化的技术成果业务在新药种类、市场行情、项目研发难易程度、适应
症、后续研究投入及时间成本等因素的不同，相关的交易价格取决于药品种类、
适应症、是否为专利药、药品市场规模、审批政策变化等多方面的因素，不能一
概而论。经咨询行业专家、走访客户了解市场上技术成果转化服务的市场整体情
况，公司上述技术成果转让的价格情况与行业整体情况相符。

（2）爱民药业

周卓和入股发行人以后，爱民药业同博济医药新签订有“甲萘氢醌二磷酸酯
钠片临床研究”、“加替沙星滴眼液药学研究补充协议”和“甲萘氢醌二磷酸酯钠
注射液临床备案”等合同。

爱民药业业务合同比较（1）

企业名称爱民药业海南通用三洋药业有限公司
合同性质临床研究服务临床研究服务
“甲萘氢醌二磷酸酯钠片”临床
项目名称辛伐他汀烟酸缓释片临床研究
研究
药品种类新药 3.1 类新药 3.1 类
适应症获得性维生素 K 依赖性凝血因子高血脂症

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缺乏症
签订日期 2011 年 2 月 26 日 2011 年 5 月 5 日
按照药品注册管理办法的要求需按照药品注册管理办法的要求需要进行人
合同内容要进行人体药代动力学研究和至体药代动力学研究和至少 240 例随机对照临
少 240 例随机对照临床试验。床试验。
合同金额 225 万元 245 万元

通过比较上述合同，在新药种类相同、公司服务业务性质相同的前提下，公
司向爱民药业提供的劳务与向第三方提供劳务的价格相近。略有差异主要原因是
两个新药的适应症不同，治疗疗程不同。例如甲萘氢醌二磷酸酯钠片的治疗疗程
短于辛伐他汀烟酸缓释片的疗程，所以海南通用三洋药业有限公司的整体价格较
高。

爱民药业业务合同比较（2）

企业名称爱民药业武汉大安制药有限公司
合同性质其他咨询服务其他咨询服务
项目名称甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床备案 “前列地尔脂微球注射液”临床备案
药品种类新药 3.1 类新药 6 类
获得性维生素 K 依赖性凝血因子缺乏
适应症慢性动脉闭塞症
症
签订日期 2011.3.15 2011.4.2
完成化学药品第 3.1 类新药甲萘氢醌完成化学药品第 6 类新药前列地尔脂
合同内容
二磷酸酯钠注射液临床研究备案工作。微球注射液临床研究备案工作。
合同金额 10 万元 12 万元

通过比较上述合同，由于临床备案业务所需成本较低，相同业务价格相差不
大。

公司与上述关联方的关联交易是在双方协商一致的基础上，根据研究需求和
市场价格定价，交易价格公允。

2、关联交易余额

公司与关联方发生的经常性关联交易往来款项余额情况如下：

（1）应收账款

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四环科宝 - - - - 236.02 17.91

注：自 2012 年 12 月开始，四环科宝不再是公司关联方，因此上表中该关联方 2014 年

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12 月 31 日关联方余额为零。2014 年 12 月 31 日四环科宝应收款项账面余额 2,456,945.31
元，计提坏账准备 2,974,307.95 元。

（2）预收账款

单位：万元

关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

爱民药业 1.01 47.81 49.06

（三）偶发性关联交易情况

报告期内，公司无偶发性关联交易。

（四）发行人股东避免和减少关联交易的措施

由于公司的临床研究服务和临床前研究服务合同的执行周期较长，公司与关
联方签订的合同在合同履行完毕前仍将产生关联交易，但是公司控股股东王廷
春、赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资、高广投资、前任监事张建勋、现
任监事周卓和已分别出具承诺，将在未来避免和减少关联交易，承诺内容如下：

“本人将善意履行作为发行人控股股东（或股东、董事长、监事）的义务，
不利用发行人控股股东（或股东、董事长、监事）地位，就发行人与本人或本人
附属公司/附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东
大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或本人
附属公司/附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合
理和正常商业交易的条件进行。本人及本人附属公司/附属企业将不会要求或接
受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种
交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司
章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人
优于给予任何其他独立第三方的条件。

本人及本人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种
关联交易协议。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益
或收益。”

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（五）公司保障交易公允性的具体措施

公司已经在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等制
度中规定了关联交易的相关决策程序和决策权限，同时，公司进行关联交易时，
将同时采取向其他方询价的方式确定同关联方的交易价格区间，保障价格的公允
性。

另外，控股股东王廷春、赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资、高广投
资、前任监事张建勋、现任监事周卓和已经分别出具承诺，将在未来避免和减少
关联交易，确保控制关联交易发生的数量。

三、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见、中介机
构核查意见

1、关联交易决策履行程序

报告期内，本公司在股份公司成立前与关联方之间发生的关联交易，是双方
在平等自愿的基础上经协商一致达成，已按《公司法》及公司当时的内部管理制
度履行了相关审批程序；股份公司成立后，公司新签订的关联交易合同经过了公
司关联交易决策程序，符合法律法规和公司制度相关规定。公司的第二届董事会
第四次会议已经对报告期内发生的关联交易进行了确认。

2、独立董事的意见

公司全体独立董事已经就公司 2012 年度至 2014 年度发生的关联交易发表了
独立意见，具体如下：“公司 2012 年度、2013 年度与 2014 年度关联交易履行的
审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，
对公司及其他股东利益不构成损害。”

3、保荐机构和申报会计师核查意见

经保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，公司在同上述企业发生交易时
履行了相关审批程序。公司在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易真
实、准确、完整。

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第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

公司现有 7 名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事、5 名高级管理人员及 5
名其他核心人员，具体情况如下：

（一）公司董事（7人）

发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，截至本招股说明书签署
之日，现任董事基本情况如下：

姓名职务提名人选聘情况任期
2014年6月3日2014年第
董事长三次临时股东大会、第二
王廷春董事会 2014.6.11-2017.6.10
总经理届董事会第一次会议决
议
董事 2014年6月3日2014年第
副总经理兼药三次临时股东大会、第二
马仁强董事会 2014.6.11-2017.6.10
物评价中心主届董事会第一次会议决
任议
2014年第三次临时股东
舒小武董事董事会 2014.6.11-2017.6.10
大会
董事 2014年第三次临时股东
王文萍董事会 2014.6.11-2017.6.10
行政部主管大会
2014年第三次临时股东
吴向能独立董事董事会 2014.6.11-2017.6.10
大会
2014年第三次临时股东
丁克独立董事董事会 2014.6.11-2017.6.10
大会
2014年第三次临时股东
赖小平独立董事董事会 2014.6.11-2017.6.10
大会

王廷春先生（董事长兼总经理）

王廷春先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医学
院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。王廷春先
生具有丰富的临床医疗工作经验，1987年9月至2000年2月，就职于河南省新乡市
中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000年开始从事新药研发工
作，2000年3月至2002年9月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，历任临床
部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。2002年9月，创办

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本公司，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生为
暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东省药学会临床试验专业委员会副主任委
员、中华全国工商业联合会医药业商会理事、广东省优秀企业家、世界中医药学
会联合会中药上市后再评价专业委员会第一届理事会常务理事、中国中药协会企
业与医院药事管理专业委员会常务委员。

马仁强先生（董事、副总经理兼药物评价中心主任）

马仁强先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大
学中药药理学学士、中山大学药理学硕士。马仁强先生从事新药研究行业十余年，
具有丰富的新药研究经验，1999年7月至2000年7月，就职于天津市中央药业有限
公司，担任研究人员。2000年11月至2005年7月，就职于广东天之骄药物开发有
限公司，担任经理。2005年10月至今，就职于本公司，现任公司董事、副总经理
兼药物评价中心主任。马仁强先生现兼任广东省药理学会第一届药物筛选与评价
专业委员会副主任委员、广东省药理学会药物毒理专业委员会委员。

舒小武先生（董事）

舒小武先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南师范大
学外语学院学士、暨南大学经济学院经济学硕士，中山大学高级管理人员工商管
理硕士。1998年至2007年，担任广东省风险投资集团项目经理。2007年至今，就
职于深圳达晨创业投资有限公司，历任投资副总监、投资总监，现任深圳达晨创
业投资有限公司广州分公司总经理。舒小武先生于2010年9月起至今担任公司董
事，还担任珠海政采软件技术有限公司、广州市鹏辉能源科技股份有限公司、广
东奥迪威传感科技股份有限公司、广州市澳锝林电子有限公司、广州明珞汽车装
备有限公司董事。

王文萍女士（董事、行政部主管）

王文萍女士，1980年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，2002年7月毕业
于新乡职业技术学院，大专学历，暨南大学经济学院硕士（结业）。2007年5月加
入本公司，现任公司董事、行政部主管。

吴向能先生（独立董事）

吴向能先生，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管

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理学硕士，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。2008年12月至
2012年2月，就职于广东省国资委外派监事会，担任专职监事。2012年3月至今，
担任广东南海控股投资有限公司副总经理。2012年3月至2014年3月，担任佛山市
南海创业投资有限公司总经理。2013年6月至2013年12月担任广东邦普循环科技
股份有限公司独立董事。吴向能先生是财政部全国会计领军（后备）人才、广东
省国际财务管理十大杰出贡献人物，现任广东省企业财务管理学会常务理事、中
山大学兼职副教授，2011年6月起至今担任公司独立董事，还担任高新兴科技集
团股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、博创机械股份有限公司、广东中
盈盛达融资担保投资股份有限公司、广州东华实业股份有限公司、棕榈园林股份
有限公司独立董事。

丁克先生（独立董事）

丁克先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学博士、
美国密西根大学博士后，正高职称、研究员、博士生导师。2006年3月至今，就
职于中国科学院广州生物医药与健康研究院，担任研究员、博士生导师。山东瑞
禾医药科技有限公司经理。丁克先生所获荣誉包括入选“中科院百人计划”、荣
获“广州市优秀专家”称号、“广东省丁颖科技奖”等。丁克先生是美国化学会
（ACS）会员、北美华人生物学家协会（CBA）会员、中国药学会高级会员、广东
省青年科学家协会第三届会员、理事、广州市科协委员、广州市青年联合会第十
一届委员会委员、中国药学会药物化学专业委员会委员、广东省药学会药物化学
专业委员会副主任委员、美国ACS Medicinal Chemistry Letter杂志顾问编委
（Advisory Editorial Board Member）。丁克先生2011年12月至今担任公司独立
董事；2012年，获“第六届药明康德生命化学研究奖”、国务院政府特殊津贴；
2013年担任杂志J.Med.Chem顾问编委，2014年入选“百名南粤杰出人才培养工
程”，并获得“2014年度国家杰出青年科学基金”，2015年入选科技部“中青年
科技创新领军人才”。

赖小平先生（独立董事）

赖小平先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广州中医药
大学中药学硕士、中药学博士，研究员。2006年7月至今，就职于广州中医药大
学中药学院（新药开发研究中心），担任院长、主任。赖小平先生所获荣誉包括

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中华中医药学会科学技术奖二等奖（通络生骨胶囊的研究与开发）、广东省科学
技术奖三等奖（通络壮骨胶囊新药的研制）、中华中医药学会科学技术奖二等奖
（中医方剂组分配伍模式研究）、广东省科学技术奖励二等奖（岭南15种中药材
规范化种植（养殖）关键技术及其应用）。赖小平先生2011年12月起至今担任公
司独立董事，还担任广州医药集团有限公司独立董事。

（二）公司监事（3人）

发行人监事会由3名监事组成，截至本招股说明书签署之日，现任监事基本
情况如下：

姓名职务提名人选聘情况任期
监事会主席 2014年 5月召开的职工
韩宇萍职工代表 2014.6.11-2017.6.10
商务发展总监代表大会
2014年第三次临时股东
周卓和监事监事会 2014.6.11-2017.6.10
大会
监事 2014年第三次临时股东
宋玉霞广策投资 2014.6.11-2017.6.10
临床二部部长大会

韩宇萍女士（监事会主席、商务发展总监）

韩宇萍女士，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广州中医药
大学临床药理系药学硕士。2004年9月至2008年2月，就职于广东天之骄药物开发
有限公司，担任董事长助理。2008年11月至今，就职于本公司。韩宇萍女士于2011
年6月起担任公司监事会主席、商务发展总监。韩宇萍女士为职工代表监事。

周卓和先生（监事）

周卓和先生，1965年3月出生，中国国籍，持有香港居民身份证，无香港永
久居留权，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。2000年至今，任爱民药业
执行董事、总经理。2009年至今，任爱民投资执行董事、总经理、无锡福祈制药
有限公司副董事长、董事长。周卓和先生2010年9月起至今担任公司监事。2014
年2月起，任无锡福祈国际贸易有限公司执行董事兼总经理。

宋玉霞女士（监事、临床二部部长）

宋玉霞女士，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽
省蚌埠医学院护理学专业，大专学历。2005年至2008年，就职于第二军医大学上
海长征医院南京分院心内科，担任护士。2008年6月起至今，就职于本公司，曾

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任项目经理。宋玉霞女士2011年12月至今担任公司监事、临床二部部长。

（三）公司高级管理人员（5人）

序号姓名选聘情况职务
2014年6月18日第二届董事会第一次会
1 王廷春董事长兼总经理
议决议
2014年6月18日第二届董事会第一次会董事、副总经理兼药物评
2 马仁强
议决议价中心主任
2014年6月18日第二届董事会第一次会
3 郑蕾副总经理、董事会秘书
议决议
2014年6月18日第二届董事会第一次会副总经理兼项目评估交
4 叶晓林
议决议易中心主任
2014年6月18日第二届董事会第一次会
5 欧秀清财务总监
议决议

王廷春先生（董事长、总经理）

其简历见本节“公司董事”处。

马仁强先生（董事、副总经理兼药物评价中心主任）

其简历见本节“公司董事”处。

郑蕾女士（副总经理、董事会秘书）

郑蕾女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学高级
管理人员工商管理硕士，会计师。2004年4月至2011年6月，就职于广州御银科技
股份有限公司，担任副总经理兼董事会秘书。2011年6月至今，就职于本公司，
现担任公司副总经理、董事会秘书。

叶晓林先生（副总经理兼项目评估交易中心主任）

叶晓林先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安外国语
学院英语专业本科毕业。2001年至2002年，就职于陕西步长制药有限公司，担任
市场产品经理。2002年至2003年，就职于广州金谷园医药科技开发有限公司，担
任项目经理。2003年3月起至今，就职于本公司，现担任公司副总经理兼项目评
估交易中心主任。

欧秀清女士（财务总监）

欧秀清女士，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
暨南大学金融学专业硕士（结业）。2003年12月起至今，就职于本公司，历任会

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计主管、财务部经理，现担任公司财务总监。

（四）其他核心人员（5人）

序号姓名职务
1 朱泉首席医学官、统计总监
2 王领娣医学总监、质量总监
3 谭波临床总监
4 周清中药研发总监
5 王栋化药研发总监

朱泉先生（首席医学官、统计总监）

朱泉先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东中医药大
学神经病学硕士、广州中医药大学DME博士。1995年至1997年，就职于济南市第
五人民医院，担任住院医师。2003年至2012年2月，就职于广州中医药大学，担
任副研究员。朱泉先生自2009年2月起，兼任本公司统计总监。2012年3月加入本
公司，现担任公司首席医学官、统计总监。朱泉先生现兼任广东省药学会第二届
药物临床试验专业委员会委员。

王领娣女士（医学总监、质量总监）

王领娣，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医学院中
医系学士、北京大学医学部硕士（结业）。1987年7月至2008年6月，就职于河南
省温县第二人民医院神经内科，担任副主任医师、科主任。2008年6月至今，在
本公司任职，历任医学经理、医学部经理、医学副总监，现担任公司医学总监、
质量总监。

谭波先生（临床总监）

谭波先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长沙医学院临
床医学学士。2005年，就职于临湘市人民医院，担任医师。2005年10月至今，就
职于本公司，历任项目经理、临床二部部长、质量总监、培训总监，现担任公司
临床总监。

周清先生（中药研发总监）

周清先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京中医药大
学中药学专业硕士（结业）。2000年9月至2009年5月就职于广东天之骄药物开发
有限公司，历任实验中心主任、天之骄研究院副院长。2009年6月至今，就职于

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本公司，现担任公司中药研发总监。

王栋先生（化药研发总监）

王栋先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，黑龙江商学院
中药制药学学士。1983年6月至1988年6月就职于湖南省医药工业研究所，担任助
理研究员。1988年6月至1997年7月就职于佛山市制药一厂，担任质量部副部长、
研究所所长。2004年5月至2011年11月就职于广州市清平集团有限公司研发中心，
担任主任。2011年12月至今，就职于本公司，现担任公司化药研发总监。

（五）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定
义务责任的情况

公司的全体董事、监事和高级管理人员已经过保荐机构、发行人律师以及申
报会计师的辅导和培训，相关人员对股票发行上市、上市公司规范运作等法律法
规以及规范性文件的进行了认真学习，同时通过了中国证监会广东监管局辅导验
收，公司的全体董事、监事和高级管理人员确认已经了解与股票发行上市有关的
法律法规并知悉自身的法定义务和责任。

二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼
职情况

董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况（含子公司）
如下：

序任职、兼职情况
姓名公司任职
号任职、兼职单位职务与公司的关系
执行董事发行人控股子公
新药有限
董事长兼总经理司
1 王廷春
总经理执行董事发行人控股
科技园公司
经理子公司
董事、副
总经理兼发行人控股
2 马仁强科技园公司监事
药物评价子公司
中心主任
广州分公司
深圳达晨创业投资有限公司发行人间接股东
总经理
3 舒小武董事珠海政采软件技术有限公司董事无其他关联关系
广州市鹏辉能源科技股份有限公司董事无其他关联关系
广东奥迪威传感科技股份有限公司董事无其他关联关系

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广州市澳锝林电子有限公司董事无其他关联关系
广州明珞汽车装备有限公司董事无其他关联关系
广东南海控股投资有限公司副总经理无其他关联关系
中山大学兼职副教授无其他关联关系
高新兴科技集团股份有限公司独立董事无其他关联关系
东莞发展控股股份有限公司独立董事无其他关联关系
4 吴向能独立董事博创机械股份有限公司独立董事无其他关联关系
广东中盈盛达融资担保投资股份有
独立董事无其他关联关系
限公司
广州东华实业股份有限公司独立董事无其他关联关系
棕榈园林股份有限公司独立董事无其他关联关系
研究员
中科院广州生物医药与健康研究院无其他关联关系
5 丁克独立董事博士生导师
山东瑞禾医药科技有限公司经理无其他关联关系
广州医药集团有限公司独立董事无其他关联关系
6 赖小平独立董事广州中医药大学中药学院（新药开发
院长、主任无其他关联关系
研究中心）
执行董事
爱民药业无其他关联关系
总经理
执行董事
爱民投资无其他关联关系
7 周卓和监事总经理
无锡福祈董事长无其他关联关系
执行董事
福祈贸易无其他关联关系
总经理
医学总监发行人控股子公
8 王领娣新药有限质量总监
质量总监司
首席医学
常务副发行人控股子公
9 朱泉官、统计新药有限
总经理司
总监

截至本招股说明书签署之日，除丁克外，发行人董事、监事、高级管理人员
以及核心技术人员不存在兼职于除本公司控股子公司以外的其他同行业公司的
情形，不存在竞业禁止或违反保密协定的情形。

2013年3月18日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于同意独立董
事丁克先生投资济南瑞禾医药科技有限公司的议案》，确认独立董事丁克不存在
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的行为，独立董事丁克在
任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为未损害博济医药及
其子公司利益。

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关
系

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董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系情况如下：

姓名公司任职亲属关系
王廷春董事长兼总经理
王文萍是王廷春的侄女
王文萍董事、行政部主管

除上述亲属关系外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互
间不存在亲属关系。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员对外投资情况如下：

单位：万元

持股
序号姓名公司任职投资企业投资金额
比例
董事
1 马仁强副总经理兼药物广策投资 173.345 26.21%
评价中心主任
2 丁克独立董事山东瑞禾医药科技有限公司 90.00 45.00%
爱民药业 450.00 90.00%
爱民投资 2,450.00 98.00%
无锡福祈 15,682.00 78.17%
广东众生药业股份有限公司 214.00 0.59%
3 周卓和监事
深圳汇合泰技术发展有限公司 3.268 3.268%
和佳股份 147.11 0.33%
佛山市粤禅股权投资合伙企业 9,700.00 97.00%
东莞市邦臣光电有限公司 200.00 3.333%
监事会主席
4 韩宇萍广策投资 27.75 4.20%
商务发展总监
监事、临床二部
5 宋玉霞广策投资 8.88 1.34%
部长
副总经理
6 郑蕾广策投资 37.00 5.59%
董事会秘书
副总经理兼项目
7 叶晓林评估交易中心主广策投资 44.40 6.71%
任
8 欧秀清财务总监广策投资 51.06 7.72%
首席医学官
9 朱泉广策投资 37.00 5.59%
统计总监
医学总监
10 王领娣广策投资 48.285 7.30%
质量总监
11 谭波临床总监广策投资 27.75 4.20%
化药研发
12 王栋高广投资 27.75 18.18%
总监
13 周清中药研发广策投资 18.50 2.80%

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总监

除上表所列人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
无其他对外投资情况。

五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
股情况

（一）直接持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股
份比例及变化情况如下：

截至招股说明
姓名任职 2012年末 2013年末 2014年末
书签署之日
董事长兼总经
王廷春 51.71% 51.71% 51.71% 51.71%
理
财务工作人员、
子公司砝码斯
赵伶俐 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
执行董事、总经
理
董事、行政部主
王文萍 3.77% 3.77% 3.77% 3.77%
管
董事、副总经理
马仁强兼药物评价中 1.39% 1.39% 1.39% 1.39%
心主任
周卓和监事 1.84% 1.84% 1.84% 1.84%

注：赵伶俐是公司控股股东、实际控制人王廷春的配偶，王文萍是王廷春的侄女。

（二）间接持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股
份比例及变化情况如下：

截至
姓名任职持股方式 2012年末 2013年末 2014年末招股说明书
签署之日
董事
通过广策投
马仁强副总经理兼药物 1.65% 1.70% 1.70% 1.70%
资间接持股
评价中心主任
通过广策投
欧秀清财务总监 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
资间接持股
医学总监通过广策投
王领娣 0.47% 0.47% 0.47% 0.47%
质量总监资间接持股

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副总经理兼项目
通过广策投
叶晓林评估交易中心主 0.44% 0.44% 0.44% 0.44%
资间接持股
任
首席医学官通过广策投
朱泉 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
统计总监资间接持股
副总经理通过广策投
郑蕾 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
董事会秘书资间接持股
监事会主席通过广策投
韩宇萍 0.27% 0.27% 0.27% 0.27%
商务发展总监资间接持股
通过广策投
谭波临床总监 0.27% 0.27% 0.27% 0.27%
资间接持股
通过高广投
王栋化药研发总监 0.27% 0.27% 0.27% 0.27%
资间接持股
中卫必成执行董通过广策投
赵英 0.19% 0.22% 0.22% 0.22%
事、总经理资间接持股
通过广策投
周清中药研发总监 0.18% 0.18% 0.18% 0.18%
资间接持股
监事通过广策投
宋玉霞 0.09% 0.09% 0.09% 0.09%
临床二部部长资间接持股

注：赵英为公司控股股东、实际控制人王廷春的配偶赵伶俐的妹妹。

上述人员持有本公司的股份不存在质押或冻结情况。

六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入与福利待
遇等情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况

报告期内，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心人
员薪酬组成如下：在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员
的薪酬主要由基本工资、社会保险、住房公积金和年终奖金组成，其中基本工资
依据公司年度经营业绩状况，根据工作表现确定实际年薪；独立董事薪酬主要为
独立董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事、监事不领取薪酬或津贴。

根据《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细
则》，公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬
分配标准制定后报董事会批准。

最近三年，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司领取
的薪酬总额占公司利润总额的比重分别是5.23%、5.77%和5.81%。

2014年度，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员来自公司的收入

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情况如下：

序号姓名本公司任职税前收入（元）备注
1 王廷春董事长兼总经理 191,600.00 -
董事、副总经理兼药物评价
2 马仁强 226,171.50 -
中心主任
3 舒小武董事 0 未在公司领薪
4 王文萍董事、行政部主管 75,914.64
5 吴向能独立董事 50,000.00 独立董事津贴
6 丁克独立董事 50,000.00 独立董事津贴
7 赖小平独立董事 50,000.00 独立董事津贴
8 韩宇萍监事会主席、商务发展总监 226,113.81 -
9 周卓和监事 0 未在公司领薪
10 宋玉霞监事、临床二部部长 141,438.91 -
副总经理兼项目评估交易
11 叶晓林 163,307.92 -
中心主任
12 郑蕾副总经理、董事会秘书 233,554.41 -
13 欧秀清财务总监 195,319.33 -
14 朱泉首席医学官、统计总监 229,826.00 -
15 王领娣医学总监、质量总监 204,850.00 -
16 谭波临床总监 231,932.67 -
17 周清中药研发总监 165,410.83 -
18 王栋化药研发总监 163,827.43 -

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2014年度从公司关联企业
领取薪酬的情况

在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在本公司关联
企业领取薪酬。

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员享受的其他待遇和退休金
计划

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员除享受社会保险和住房公积金、享受员工激励计划外（独立董事除外），无其
他待遇和退休金计划。

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七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和
承诺情况

（一）协议情况

在本公司担任职务的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签
订《劳动合同》，核心技术人员还与公司签订有《保密协议》，对双方的权利义务
进行约定。

（二）承诺情况

详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人股
东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务
机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》和《证券法》及其它有
关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中
国证监会处以行政处罚。

公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》中的任职要求。

上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司
相应职务的情形。

九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

时间 2011.12.19至2014.6.11 2014.6.11至招股说明书签署之日
王廷春、马仁强、王文萍、
王廷春、马仁强、王文萍、舒小武、
董事舒小武、吴向能、丁克、赖
吴向能、丁克、赖小平
小平
监事韩宇萍、周卓和、宋玉霞韩宇萍、周卓和、宋玉霞
总经理王廷春王廷春
高级副总经理马仁强、郑蕾、叶晓林马仁强、郑蕾、叶晓林
管理董事会秘书郑蕾郑蕾
人员
财务总监欧秀清欧秀清

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十、公司治理结构

（一）公司治理存在的缺陷及改进情况

博济医药设立以来，发行人逐步建立了符合《公司法》、《证券法》及其他法
律法规要求的规范化公司治理结构，各项制度逐步健全，先后制定了：《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》、
《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《独立董事工作细则》、《投资者关系管理制度》和《股东大会投票管理制
度》等一系列的规章制度。

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等规范要求，逐步完善内部
控制制度体系、加强制度执行监管。在存在的缺陷得到有效辨认后，公司根据内
控标准制定了以下的改进措施：

1、突出内部审计工作，发挥审计委员会和内审人员的监督职能，对公司各
项内控制度执行情况进行审计，督促各项制度有效执行。

2、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专
业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

3、加强公司各项制度制定，完善管理制度，优化业务流程。

公司完善了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互
协调和相互制衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人
员能切实行使各自的权利，履行义务与职责。

（二）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况

公司于2011年6月11日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会、第一
届监事会股东代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》等制度。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公
司董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。同日，公司召

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开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。公司全体职工于2011
年5月30日召开职工代表大会选举了1名公司职工代表监事。2014年6月18日，公
司召开了2014年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会、第二届监
事会。目前，发行人基本建立了符合上市要求的公司治理结构。

1、股东大会制度的建立健全及运行情况

（1）股东大会制度的建立

2011 年 6 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关
议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制
度；2014 年 6 月 18 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，选举产生了公
司第二届董事会和第二届监事会。股东大会运作情况，及其表决程序及决议内容
均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公
司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）
审议批准本章程第三十八条规定的重大交易事项；（13）审议批准公司章程第三
十九条规定的重大担保事项；（14）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关
联人发生的交易金额在一千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易；（15）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核专门委员会作出决议；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、
部门规章、相关部门规范性文件或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（2）股东大会运行情况

自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了 15 次

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股东大会，对公司设立、董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及三会议
事规则等其他公司治理制度的制定和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募
集资金投向等重大事宜做出了有效决议。

2、董事会制度的建立健全及运行情况

2011 年 6 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生
了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。2011 年 12 月 19 日，
公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举赖小平、丁克为独立董事。2014 年
6 月 18 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董
事会。

（1）公司董事会构成

公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公
司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会
在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会由七名董事组
成，其中独立董事三名。

（2）公司董事会的职权

公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
按公司章程规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或者出
售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、对
外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项；
（9）审议批准除公司章程规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事项
之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以

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上董事同意。（10）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上
的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达到公司章程规定
的“重大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到规定标准的关联交易，
由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时，关联
董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。（11）决定公司内部管理机构的设
置；（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（13）制订公司的基本管理制度；（14）制订公司章程的修改方案；（15）向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。超过章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会
审议。

（3）董事会运行情况

自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日止，公司共召开了 21 次董
事会，对聘任高管人员、设置内部组织机构、受让无形资产、对外投资、制度建
设等做出了有效决议。

3、监事会的建立健全及运行情况

（1）公司监事会构成

公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工
作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由三名监事组成，其中职工代表
监事一名，股东代表监事两名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。

（2）监事会的职权

监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

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为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）认为必
要时提议召开董事会临时会议；（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；（10）公司章程或股东大会授予的其他职权。

（3）监事会运行情况

自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了 14 次
监事会，依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。

4、独立董事制度的建立健全及运行情况

（1）独立董事的聘任情况

2011 年 6 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举吴向能为
独立董事，其为会计专业人士。

2011 年 12 月 19 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，选举丁克、
赖小平为独立董事，两人为行业技术专业人士。

2014 年 6 月 18 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，选举吴向能、
丁克、赖小平为第二届董事会独立董事。

（2）独立董事的特别职权

根据《独立董事工作细则》，独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还
具有以下特别职权：(1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时
股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可
以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）
未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；（4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（1）被公司免职，本人
认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；（3）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（5）严重妨碍独立董事
履行职责的其他情形。

（3）独立董事的履职情况

自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、
《独立董事工作细则》等工作要求，勤勉尽职地履行职权，对公司重大事项和关
联交易事项的决策、对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。

5、董事会秘书制度的安排及运行情况

（1）董事会秘书的设置和选聘

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及
公司章程及本制度对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘
书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、
副总经理或财务总监担任。

2011 年 6 月 11 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议同意聘任郑蕾

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为董事会秘书；2014 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议续
聘郑蕾为董事会秘书。

（2）董事会秘书的职责

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（1）负责公司信息披露管理事务，包括：①负责公司信息对外发布；②制
定并完善公司信息披露事务管理制度；③督促公司相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；④负责公司未公开
重大信息的保密工作；⑤负责上市公司内幕知情人登记报备工作；⑥关注媒体报
道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

（2）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：①组织筹备并列席公
司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；②建立健全公
司内部控制制度；③积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；④
积极推动公司建立健全激励约束机制；⑤积极推动公司承担社会责任。

（3）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制。

（4）负责公司股权管理事务，包括：①保管公司股东持股资料；②办理公
司限售股相关事项；③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定；④其他公司股权管理事项。

（5）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务。

（6）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决
策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

（7）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

（3）董事会秘书的履职情况

本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行
其职责。

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6、董事会各专门委员会的设置及运行情况

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于设立审计委员会的
议案》、《关于设立战略委员会的议案》、《关于设立提名委员会的议案》、《关于设
立薪酬与考核委员会的议案》，董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。

（1）审计委员会

①审计委员会人员构成

董事会审计委员会根据公司股东大会的决议设立，是董事会设立的专门工作
机构，主要负责公司内控、监督和核查工作以及内部审计和外部审计的相关工作。

本公司第一届、第二届董事会下属审计委员会的人员构成均如下：

委员会名称委员主任委员
审计委员会吴向能、丁克、马仁强吴向能

其中，吴向能、丁克为本公司独立董事，吴向能为会计专业人士。本公司审
计委员会的设立，为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督完善
公司治理结构起到了积极作用。

②审计委员会议事规则

审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，主任委员
或两名以上审计委员会委员有权提议召开临时会议。正常情况下会议召开须提前
五天通知全体委员，紧急情况下可口头通知，通知期限为两天（含通知当天）。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员(应是独
立董事)主持。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决
的方式召开，但向全体委员提供的会议资料须足够充分以使委员能据以有效作出
决策。

公司内部审计部门负责人应当列席审计委员会会议，财务负责人可列席审计

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委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员或审计委员会
指定的人员列席会议。

如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程、公司有关规章制度及本细则的规定。

审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。

审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，
不得擅自披露公司的有关信息。

③审计委员会运行情况

截至本招股说明书签署之日，公司审计委员会共计召开 22 次会议，主要审
议内容为涉及利润分配、财务报告、关联交易、专项审计、续聘审计机构等，审
计委员会运行情况良好，切实有效地履行了相应职责，保证了公司内部审计制度
的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通。

（2）战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

本公司还设立了其他专门委员会，具体设置情况如下：

委员会名称委员主任委员
战略委员会王廷春、马仁强、赖小平王廷春
提名委员会丁克、吴向能、王廷春丁克
薪酬与考核委员会吴向能、赖小平、王廷春吴向能

根据公司《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会会议每年至少召开一
次，自董事会设立战略委员会以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 4
次战略委员会会议。

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会会议每
年至少召开一次，自公司董事会设立薪酬与考核委员会以来，截至本招股说明书
签署之日，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会会议。

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根据公司《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会会议每年至少召开一
次，自董事会设立战略委员会以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 3
次提名委员会会议。

十一、发行人内部控制情况

（一）公司管理层的自我评价

本公司管理层认为:“根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》及
相关具体规范的控制标准，本公司截至 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内
部控制在所有重大方面是有效的。随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需
进一步改进、完善和提高，公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制，并监
督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数
据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。”

（二）注册会计师的鉴证意见

正中珠江就公司内部控制的有效性，出具“广会专字[2015]G14000430276
号”《内部控制鉴证报告》，认为：“博济医药按照《内部会计控制规范—基本规
范》以及其他控制标准于截至 2014 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财
务报表编制相关的有效的内部控制。”

十二、发行人报告期内是否违法违规的说明

公司自成立至今，已依法逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度，公司及董事、监事、高级管理人员遵守国家法律法规和
公司章程的规定开展经营活动，报告期内公司不存在重大违法违规行为，也不存
在被相关主管机关处罚的情况。

十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用或为其提供担保的情况

公司建立了相应的资金管理制度，报告期内公司不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情
形。

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公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司未
发生对外担保。

十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实
际执行情况

（一）资金管理制度安排及执行情况

公司《资金管理制度》对资金使用的职责分工与授权批准、现金和银行存款
的控制、票据及有关印章的管理进行了规定：

1、职责分工与授权批准

建立资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理资
金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。配备合格的人员办理资金业务，并
结合公司实际情况，对办理资金业务的人员定期进行岗位轮换。建立资金授权制
度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理资金支付业务。严禁未经授权
的部门或人员办理资金业务或直接接触资金。

2、现金和银行存款的控制

加强现金库存限额的管理，超过库存限额的现金应当及时存入开户银行。定
期检查、清理银行账户的开立及使用情况。指定专人定期核对银行账户，每月至
少核对一次，编制银行存款余额调节表，并指派对账人员以外的其他人员进行审
核，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。实行网上交易、电
子支付等方式办理资金支付业务的公司，应当与承办银行签订网上银行操作协
议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操
作授权和密码进行规范操作。定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额
与实际库存相符。按照国家统一的会计准则制度的规定对现金、银行存款和其他
货币资金进行核算和报告。

3、票据及有关印章的管理

加强与资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转
让、注销等环节的职责权限和处理程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据
的遗失和被盗用。

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（二）对外投资制度安排及实际执行情况

为规范投资决策程序，有效防范投资风险，公司根据有关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，制定了《对外投资管理制度》，并经公司首次股东大会审
议通过。

1、对外投资审批权限

公司对外投资的审批严格按照国家相关法律、法规和公司章程、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》及本制度等规定的权限履
行审批程序。

审批权限
需决策项目
董事长董事会股东大会
交易涉及的资产总额
(同时存在账面值和低于公司最近一期经低于公司最近一期经占公司最近一期经审
评估值的，以较高者审计总资产的 10% 审计总资产的 50% 计总资产的 50%以上
作为计算数据)
低于公司最近一个会低于公司最近一个会
占公司最近一个会计
交易标的(如股权)在计年度经审计主营业计年度经审计主营业
年度经审计营业收入
最近一个会计年度相务收入的 10%，或者务收入的 50%，或者
的 50%以上，且绝对
关的营业收入绝对金额不超过 500 绝对金额不超过
金额超过 3,000 万元
万元 3,000 万元
低于公司最近一个会低于公司最近一个会占公司最近一个会计
交易标的(如股权)在
计年度经审计净利润计年度经审计净利润年度经审计净利润的
最近一个会计年度相
的 10%，或者绝对金的 50%，或者绝对金 50%以上，且绝对金额
关的净利润
额不超过 100 万元额不超过 300 万元超过 300 万元
低于公司最近一期经低于公司最近一期经占公司最近一期经审
交易的成交金额(含审计净资产的 10%，审计净资产的 50%，计净资产的 50% 以
承担债务和费用) 或者绝对金额不超过或者绝对金额不超过上，且绝对金额超过
500 万元 3,000 万元 3,000 万元
低于公司最近一个会低于公司最近一个会占公司最近一个会计
计年度经审计净利润计年度经审计净利润年度经审计净利润的
交易产生的利润
的 10%，或者绝对金的 50%，或者绝对金 50%以上，且绝对金额
额不超过 100 万元额不超过 300 万元超过 300 万元

注：（1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（2）若公司发生的对外投
资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
也应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）经
董事会授权决定后，董事长方可在董事会闭会期间行使上述审批权限；对外投资事项虽在董
事长对外投资决策权限范围内，但董事长认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，董事长
可将该对外投资事项提交董事会集体决策；公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利

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率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会
审议批准，不得将委托理财审批权授予董事长、公司董事个人或经营管理层行使。

对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，投资流通
股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投
资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等投资行为应
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董
事三分之二以上同意。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。

2、对外投资的决策管理

（1）对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资

归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经
理初审。初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论
证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件（以下合称“投资计划”），
送交董事会办公室和董事会战略委员会。董事会办公室和董事会战略委员会对投
资计划审核通过后交董事会秘书。董事会秘书负责将投资计划按审批权限履行审
批程序。投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。

已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体
实施。对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须
重报投资意向书和投资项目可行性研究报告等投资计划资料，并按增加投资后的
累计投资额报相应审批机构审批。

公司总经理及经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。公司财务部负
责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

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投入实物必须办理实物交接手续。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行
专业论证。公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发
计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目专项审计、终(中)止清
算与交接工作，并进行投资评价与总结。投资项目实行季报制，公司财务部每季
度对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在
问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。

总经理应在每季度结束后一个月内将投资项目的进度、投资预算的执行和使
用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向董事会战略委员会报告。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预
算的调整需经原投资审批机构批准。

公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处
理。建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)
的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。

（2）证券投资、委托理财及衍生产品投资

公司证券投资、委托理财及衍生产品投资的决策程序为：(1)公司归口管理
部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；(2)
公司财务部负责提供公司资金流量状况；(3)投资计划按审批权限履行审批程序
后实施。

财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入
账，并进行相关账务处理。

公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和董事会办公室参加的联合控制制
度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管
理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入
或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利
息、股利及时入账。

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3、报告期内对外投资执行情况

2012 年 1 月至今，公司投资成立了子公司科技园公司，履行了必要的对外
投资程序，具体内容见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、
参股公司情况”。

2012 年 1 月至今，公司以自有资金 5,414.69 万元购买了广州经济技术开发
区科学城南翔一路 62 号二、三、四、五栋的房产，总建筑面积为 12,768.98 平
方米。公司子公司科技园公司通过出让方式取得增城市永宁街陂头村、九如村部
分土地使用权，面积为 33,333.34 平方米，出让价款为 1,800.00 万元。2014 年
10 月科技园公司取得该宗土地使用权证书，证书号增国用（2014）第 GY001026
号。上述重大对外投资行为已履行了必要的对外投资程序。

（三）对外担保制度安排及实际执行情况

1、对外担保决策权限

公司发生的所有担保事项，都必须经董事会审议。公司提供的担保属于下列
情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；

（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；

（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元的担保；

（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（8）公司为关联人提供的担保；

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（9）公司章程或证券交易所规定的其他担保情形。

股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避表决。

2、对外担保执行情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况。

十五、发行人投资者权益保护情况

公司上市后适用的《章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东
大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司上市后适用的《章程》规定，“董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上

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单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董
事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采用现金或股票方式分配股
利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，
公司利润分配不得影响公司的持续经营。

此外，公司还通过建立健全独立董事工作细则、内部审计工作制度、关联交
易管理制度、投资者关系管理制度及股东大会投票管理制度等来保护投资者权
益。

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第九节财务会计信息与管理层分析

一、注册会计师审计意见及会计报表

本章披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的
财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告及审计报告全文，以
获取全部的财务资料。

（一）注册会计师审计意见

正中珠江审计了公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12
月 31 日的资产负债表和合并资产负债表； 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的
利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合
并现金流量表以及财务报表附注。

基于以上审计，正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字
[2015]第 G14000430243），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了博济医药 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的经
营成果和现金流量。

（二）财务报表

1、合并报表

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（1）合并资产负债表
单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 117,607,133.36 138,110,164.17 97,558,622.76
应收票据 1,220,000.00 3,805,552.23 360,000.00
应收账款 57,084,103.96 49,875,831.91 43,599,886.60
预付款项 6,233,995.59 6,625,924.11 4,328,492.55
其他应收款 613,848.59 428,193.01 416,692.67
存货 36,047,593.47 23,720,978.24 19,949,590.98
流动资产合计 218,806,674.97 222,566,643.67 166,213,285.56
非流动资产：
固定资产 61,475,221.28 57,939,811.71 59,468,628.48
在建工程 1,091,720.99 4,169,629.55 -
无形资产 24,296,240.50 6,237,060.82 6,317,033.19
长期待摊费用 - 30,521.90 152,609.50
递延所得税资产 3,240,617.63 2,694,312.90 1,243,922.45
其他非流动资产 1,352,572.80 - -
非流动资产合计 91,456,373.20 71,071,336.88 67,182,193.62
资产合计 310,263,048.17 293,637,980.55 233,395,479.18
流动负债：
应付账款 27,182,534.75 28,724,687.74 18,044,306.13
预收款项 49,821,572.43 45,134,326.13 36,292,288.09
应付职工薪酬 1,876,940.38 1,548,767.46 1,184,053.42
应交税费 6,363,182.09 5,713,481.67 4,565,596.67
其他应付款 241,186.94 55,161.54 159,902.69
其他流动负债 730,000.00 400,000.00 -
流动负债合计 86,215,416.59 81,576,424.54 60,246,147.00
非流动负债：
预计负债 - - 380,000.00
递延收益 5,563,922.51 6,541,422.51 2,412,858.50
非流动负债合计 5,563,922.51 6,541,422.51 2,792,858.50
负债合计 91,779,339.10 88,117,847.05 63,039,005.50
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 53,475,285.85 53,475,285.85 53,475,285.85
盈余公积 11,083,704.15 7,928,078.89 4,713,237.14
未分配利润 103,924,719.07 94,116,768.76 62,167,950.69
归属于母公司股东权 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68
负债和所有者权益总 310,263,048.17 293,637,980.55 233,395,479.18

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（2）合并利润表
单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 143,873,596.59 136,411,894.21 125,589,725.39
其中：营业收入 143,873,596.59 136,411,894.21 125,589,725.39
二、营业总成本 99,912,555.62 95,474,530.77 87,316,374.28
其中：营业成本 72,854,716.59 73,202,389.91 62,792,569.32
营业税金及附加 738,602.01 835,487.58 4,885,425.89
销售费用 2,161,954.81 1,731,241.72 1,480,903.29
管理费用 21,995,397.24 18,666,488.91 16,800,330.09
财务费用 -1,004,661.46 -1,172,626.62 -679,016.44
资产减值损失 3,166,546.43 2,211,549.27 2,036,162.13
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
汇兑收益 - - -
三、营业利润 43,961,040.97 40,937,363.44 38,273,351.11
加：营业外收入 751,700.00 579,077.49 754,900.00
减：营业外支出 - 41,412.90 6,350.00
其中：非流动资产处置损
- 36,912.90 -
失
四、利润总额 44,712,740.97 41,475,028.03 39,021,901.11
减：所得税费用 6,749,165.40 6,311,368.21 5,719,357.09
五、净利润 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02
归属于母公司所有者的净利
37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02
润
少数股东损益 - - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.76 0.70 0.67
（二）稀释每股收益 0.76 0.70 0.67
七、其他综合收益
八、综合收益总额 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02
归属于母公司所有者的综合
37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额

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（3）合并现金流量表
单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 148,210,482.38 141,237,787.90 119,419,305.79
收到其他与经营活动有关的现金 1,148,941.46 3,102,736.49 4,114,933.36
经营活动现金流入小计 149,359,423.84 144,340,524.39 123,534,239.15
购买商品、接受劳务支付的现金 71,724,254.87 55,704,706.81 45,670,679.18
支付给职工以及为职工支付的现金 26,181,461.70 20,566,702.14 16,650,630.88
支付的各项税费 14,066,014.47 14,762,003.87 9,932,761.80
支付其他与经营活动有关的现金 11,699,906.32 9,826,051.24 9,879,581.15
经营活动现金流出小计 123,671,637.36 100,859,464.06 82,133,653.01
经营活动产生的现金流量净额 25,687,786.48 43,481,060.33 41,400,586.14
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
22,596,355.23 2,929,518.92 14,030,603.13
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 22,596,355.23 2,929,518.92 14,030,603.13
投资活动产生的现金流量净额 -22,596,355.23 -2,929,518.92 -14,030,603.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,000,000.00 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 25,000,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -25,000,000.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -21,908,568.75 40,551,541.41 27,369,983.01
加：期初现金及现金等价物余额 138,110,164.17 97,558,622.76 70,188,639.75
六、期末现金及现金等价物余额 116,201,595.42 138,110,164.17 97,558,622.76

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二、财务报表编制基础和合并财务报表范围

（一）财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则―
基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计
量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控
制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参
与合并的其他企业为被合并方。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资

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产公允价值份额的差额，计入当期损益。

2、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也
纳入合并财务报表的合并范围。

（2）合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报
表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料
为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收
入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的
数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额
编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计
政策按照母公司统一选用的会计政策确定。

（3）少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项列示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

（4）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期
的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下
企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、
利润纳入合并利润表。

在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、
利润纳入合并利润表。

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3、合并财务报表的范围及变化情况

截至 2014 年末，纳入公司合并报表的子公司共四家，分别是为新药有限、
中卫必成、砝码斯和科技园公司，控股比例均为 100%。

名称注册资本持股比例合并期间备注

2011 年 1 月 1
2010 年 8 月 25 日变更为公司的控
新药有限 1,706 万元 100.00% 日-2014 年 12 股子公司，属同一控制下企业合并。
月 31 日
2011 年 1 月 1 中卫必成为 2009 年 12 月 21 日成立
中卫必成 100 万元 100.00% 日-2014 年 12 的公司，自成立之日起纳入合并报
表的范围。
月 31 日
2011 年 9 月 7 砝码斯为 2011 年 9 月 7 日成立的公
砝码斯 480 万元 100.00% 日-2014 年 12 司，自成立之日起纳入合并报表的
范围。
月 31 日
2014 年 7 月 7 科技园公司为 2014 年 7 月 7 日成立
科技园公司 2,000 万元 100.00% 日-2014 年 12 的公司，自成立之日起纳入合并报
月 31 日表的范围。

（三）持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。

三、主要会计政策和会计估计

（一）现金等价物

现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（二）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（1）单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项
金额超过 50 万的其他应收款。

（2）期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损
失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额

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是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，
并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额
超过 50 万的其他应收款外的单项金额不重大的应收款项，以及经单独测试未减
值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。

3、应收款项组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

应收账款的账龄应收账款坏账计提比例其他应收款帐龄其他应收款坏账计提比例
1 年以内 5% 1 年以内 5%
1-2 年 10% 1-2 年 10%
2-3 年 30% 2-3 年 30%
3-4 年 50% 3-4 年 50%
4-5 年 80% 4-5 年 80%
5 年以上 100% 5 年以上 100%

4、合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。

5、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉
及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的
应收款项等。

6、预付款项计提方法如下：

预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个
别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

（三）存货核算方法

1、存货的分类

存货分为原材料、低值易耗品、在研项目、技术成果等。

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2、发出存货的计价方法

购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法
核算；在研项目采用完工百分比核算；技术成果按个别计价法核算。

3、存货的盘存制度

存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。

4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变
现净值。

存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭
受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回
的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但
对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该
材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量。

（四）长期股权投资核算方法

长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长
期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权
投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产核算。

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权

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益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个
别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益
账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面
价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成
的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在
个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的
股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当
期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与
其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付
的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、
税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证
券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）
取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作
为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公
允价值确认为对债务人的投资。

2、长期股权投资后续计量及损益确认方法

后续计量：公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在
编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股

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权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。

损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或
收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份
额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的
利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被
投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例
转入当期损益。

3、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（五）固定资产及其折旧核算方法

1、固定资产确认条件

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济
利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。

2、固定资产的初始计量

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信
用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为
基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值
为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允
价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产

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或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资
产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入
资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

3、各类固定资产折旧方法

公司的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其他设
备。

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使
用年限及预计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

类别使用年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 30 年 5.00% 3.17%
机器设备 10 年 5.00% 9.50%
运输设备 10 年 5.00% 9.50%
办公设备 5年 5.00% 19.00%

4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额
按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高
者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值
准备一旦计提，不得转回。

（六）在建工程核算方法

1、在建工程的分类

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作
固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续
的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，

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按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后
再对原估计值进行调整。

3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法

资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内
不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带
来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情
形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准
备。减值损失一经确认，不得转回。

（七）无形资产

1、无形资产的确认标准

无形资产同时满足下列条件的，予以确认：①与该无形资产有关的经济利益
很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。

2、无形资产的计价

（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出
计价。

（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶
段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。

（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。

（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债
权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。

（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付
的相关税费作为入账成本。

（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金
额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无
形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应
支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，

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按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按
法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，
作为实际成本。

3、无形资产的摊销方法

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源
于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其
他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证
据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律
没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业
带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利
益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每
会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无
形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资
产核算方法进行处理。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的
无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形
资产，其残值视为零，但以下情况除外：①有第三方承诺在无形资产使用寿命结
束时购买该无形资产；②可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无
形资产使用寿命结束时很可能存在。

4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准

公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取
并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已
完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。

公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究
阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列
条件时，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

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（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其
有用性。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并
按法定受益期摊销。

（八）长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一
年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均法
进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的
该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（九）借款费用

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足以下条件时予以资本化：①资产支出已经发生，资产支出
包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者
承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使
用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应
当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中
断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

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购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本
化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。

为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资
本化的利息金额应当按照下列公式计算：

一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支
出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般
借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般
借款在当期所占用的天数/当期天数）

（十）预计负债

1、预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重
组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为
负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流
出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所
需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数
按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事
项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项

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目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负
债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能
收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

（十一）收入

1、收入确认标准

（1）销售商品的确认标准

销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入公司；
④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务的确认标准

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工
百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分
别处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳
务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：①收入金额能够可靠计量；②相关
经济利益很可能流入公司；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易已发生和
将发生的成本能够可靠计量。

（3）让渡资产使用权的确认标准

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠
的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体原则及方法

报告期内，公司的营业收入主要包括提供临床研究服务、临床前研究服务、

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技术成果转化服务、其他咨询服务以及临床前自主研发收入。

（1）临床研究服务与临床前研究服务收入的确认原则及方法

临床研究服务，是指接受客户委托，提供新药临床研究服务，具体包括：研
究方案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、研究总结等服务。

临床前研究服务，是指接受客户委托，提供药物临床前研究服务，具体包括：
处方筛选、工艺、理化性质、质量标准、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学
等服务。

临床研究服务与临床前研究服务的收入确认原则及方法：

①资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的临床研究服务和临床
前研究服务项目服务，采用完工百分比法（项目完工进度）确认临床研究服务与
临床前研究服务收入。资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计
总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确
认当期成本。

具体确认依据、时点和确认金额遵照下列公式：本期确认的收入=劳务总收
入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。

完工百分比的确定方法：按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比
例确定，也称为项目形象进度。公司按照业务的具体流程将药物临床研究和药物
临床前研究划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目形象进度，其中药物临
床研究工作阶段分为临床研究方案的设计与审核、临床研究方案的实施与临床研
究的总结三个阶段；药物临床前研究工作分为制备工艺研究、质量标准研究、样
品稳定性考察、药理毒理学研究、项目质量控制复核五个部分。

②对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的临床研究和临床前
研究服务项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额
确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补
偿，按能够得到补偿的临床研究服务和临床前研究服务金额确认收入，并按已发
生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；
如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为
费用。

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（2）技术成果转化服务的收入确认原则及方法

技术成果转化服务，是指提供技术成果的评估、交易等服务。

具体确认原则及方法为：公司在技术成果使用权的重要风险和报酬转移给
买方、不再对该技术成果使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已
经收到或取得了收款的证据、并且与销售技术成果使用权有关的成本能够可靠
地计量时，确认销售收入。同时将为获得此技术成果及转让过程中发生的各种
必需成本和费用，计入营业成本。

具体确认依据、时点和确认金额：在提交技术成果全套资料并经客户签收后
按合同约定金额确认收入。

（3）其他咨询服务的收入确认原则及方法

其他咨询服务，是指单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理
注册等技术咨询服务。

具体确认原则及方法为：因劳务周期较短，公司在提供全部劳务后，相关的
收入已经收到或取得了收款的证据、并且与劳务有关的成本能够可靠地计量时，
确认销售收入。同时将提供此劳务所发生的各种必需成本和费用，计入营业成本。

（4）临床前自主研发的收入确认原则及方法

临床前自主研发，是指根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，自主进行
的新药研究开发。

对于临床前自主研发项目，在形成可对外转让的技术成果的过程中，对于已
经发生的成本全部计入当期损益；转让时确认收入的原则和方法与技术成果转化
服务的一致。

（十二）政府补助

公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其
中：

政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性
资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

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与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失
的，直接计入当期损益。

（十三）递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按
照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应
的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，
确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

1、递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资
产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可
能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵
扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。

2、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产
生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

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①该项交易不是企业合并。

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性
差异，同时满足下列条件的：

①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间。

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、所得税费用的计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不
包括下列情况产生的所得税：

（1）企业合并；

（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（十四）经营租赁

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认
为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。

四、会计政策、会计估计变更

（一）会计政策变更

1、会计政策变更说明

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014 年初，财政部分别以财
会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则
第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014
年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营
安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计
准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有
执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，

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财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014
年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的
财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新
颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具
列报准则。

2、会计政策变更的影响

单位：元

对 2012 年 12 月 31 日/2012
对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影
年度相关财务报表项目的影响金额
会计政策变更的内容及响金额
其对本公司的影响说明
项目名影响金额增加+/减项目名影响金额增加+/减
称少- 称少-
按照《企业会计准则第递延收递延收
30号—— 财务报表列报 6,541,422.51 2,412,858.50
益益
（2014 年修订）》及应用
指南的相关规定其他非其他非
流动负 -6,541,422.51 流动负 -2,412,858.50
债债

（二）会计估计变更

公司报告期内不存在重要会计估计变更。

五、前期会计差错的更正

公司在报告期内不存在前期会计差错更正。

六、主要税项

（一）流转税及附加税费

税种计税基数税率备注
增值税应税收入 6%、3% -
营业税应税收入 5% -
城市维护建设税应交流转税额 7%、1% 其中砝码斯 1%
教育费附加应交流转税额 3% -

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地方教育费附加应交流转税额 2% -
堤围防护费营业收入 0.10%、0.05% -

注 1：根据广东省人民政府办公厅文件粤府办【2011】10 号文件规定，广东省从 2011
年 1 月 1 日起征收地方教育费附加,按实际缴纳“三税”税额的 2%征收地方教育费附加。
注 2：根据广州市地方税务局《关于调整我市堤围防护费征收标准有关问题的通知》（穗
价[2010]95 号）的规定，自 2010 年 7 月 1 日起，社会服务业缴纳堤围防护费的税率由 1.3‰
调整为 1‰。
注 3：根据广州市物价局、广州市发展和改革委员会、广州市财政局、广州市水务局《关
于调整我市堤围防护费征收标准有关问题的通知(穗价[2014]15 号)》内容，公司和新药有
限 2014 年 1 月起堤围防护费由 1‰计征调整为按 0.5‰计征。
注 4：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的相关规定，博济医药和新药有限
自 2012 年 11 月 1 日起作为增值税一般纳税人按 6%征收增值税；中卫必成自 2012 年 9 月 1
日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税；砝玛斯自 2012 年 1 月 1 日起作为增值税小
规模纳税人按 3%征收增值税,科技园公司自 2014 年 7 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按
3%征收增值税。

（二）企业所得税

1、各公司企业所得税率

公司名称税率备注
博济医药 15% 见 4、（1）
新药有限 15% 见 4、（2）
中卫必成 25% -
砝码斯 25% -
科技园公司 25% -

2、营业税优惠政策

根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央
国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通
知》的有关规定：对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术
咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。公司及新药有限部分收入享受以
上规定税收优惠。

3、增值税优惠政策

根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规
定》（财税[2011]111 号）的相关规定，在试点期间，试点纳税人提供技术转让、
技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务所取得的收入，相关技术合同经所在

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地省级科技主管部门认定后免征增值税，该等技术合同及科技主管部门审核意见
证明文件报主管国家税务局备查。试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相
关的技术咨询、技术服务免征营业税，本地区试点实施之日前，如果试点纳税人
已经按照有关政策规定享受了营业税税收优惠，在剩余税收优惠政策期限内，按
照该办法规定享受有关增值税优惠。

4、企业所得税优惠政策

（1）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省
地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，证书编
号为 GF201144000096，发证日期为 2011 年 8 月 23 日，有效期为 3 年，企业所
得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，税率为 15%。

2015 年 2 月 2 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技
部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014
年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47 号），同意发行
人作为高新技术企业备案，证书编号分别定为 GR201444001187。

公司的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理
办法（试行）》（国税发〔2008〕116 号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加
计扣除。

（2）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省
地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，新药有限被认定为高新技术企业，证
书编号为 GF201144000981，发证日期为 2011 年 10 月 13 日，有效期为 3 年，企
业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，税率为 15%。

2015 年 2 月 2 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技
部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014
年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47 号），同意新药
有限作为高新技术企业备案，证书编号分别定为 GR201444000930。

新药有限的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除
管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116 号）的规定在计算其应纳税所得额时实
行加计扣除。

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七、发行人近一年的收购兼并情况

近一年，公司不存在收购兼并其他企业资产或股权的情况。

八、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》，公司非经常性损益明细如下：

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1、非流动资产处置损益，包括已计提资
- -36,912.90 -
产减值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策
751,700.00 579,077.49 754,900.00
规定、按照一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
3、同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -
初至合并日的当期净损益
4、除上述各项之外的营业外收支净额 - -4,500.00 -6,350.00
5、其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -
目
小计 751,700.00 537,664.59 748,550.00
减：非经常性损益相应的所得税 122,755.00 81,324.69 117,195.00
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益影响的净利润 628,945.00 456,339.90 631,355.00
归属于母公司普通股股东的净利润 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
37,334,630.57 34,707,319.92 32,671,189.02
通股股东的净利润

九、主要财务指标

（一）报告期主要财务指标

主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 2.54 2.73 2.76
速动比率 2.12 2.44 2.43
资产负债率（母公司） 32.42% 31.01% 27.45%
主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.69 2.92 3.63
应收账款周转天数（天） 133.83 123.34 99.11

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存货周转率（次） 2.44 3.35 3.34
存货周转天数（天） 147.54 107.46 107.78
息税折旧摊销前利润（万元） 4,843.84 4,458.77 4,010.06
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,796.36 3,516.37 3,330.25
归属于母公司股东扣除非经常性损益后
3,733.46 3,470.73 3,267.12
的净利润（万元）
利息保障倍数 N/A N/A N/A
每股经营产生的现金流量净额（元/股） 0.51 0.87 0.83
每股现金净流量（元/股） -0.44 0.81 0.55
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.37 4.11 3.41
无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.13% 0.22% 0.23%
比例

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
应收账款周转天数=360 天/应收账款周转率
存货周转率=营业成本/存货平均余额
存货周转天数=360 天/存货周转率
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用

（二）报告期净资产收益率及每股收益

加权平均净每股收益（元）
报告期利润
资产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.27% 0.76 0.76
2014 年
度扣除非经常性损益后归属于公司
17.96% 0.75 0.75
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.71% 0.70 0.70
2013
年度扣除非经常性损益后归属于公司
18.47% 0.69 0.69
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.67% 0.67 0.67
2012
年度扣除非经常性损益后归属于公司
21.26% 0.65 0.65
普通股股东的净利润

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注 1：加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
注 2：基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。

十、发行人盈利预测情况

发行人未做盈利预测报告。

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项说明

截至本招股说明书签署之日，公司无资产负债表日后事项。

（二）或有事项说明

2015 年 1 月 6 日，北京市海淀区法院向发行人子公司中卫必成发出《北京
市海淀区人民法院应诉通知书》，通知该院决定受理安徽济人药业有限公司（以
下简称“安徽济人”）诉中卫必成技术转让合同纠纷一案。截至本招股说明书签
署之日，该案件正在一审审理程序之中。

此外，海淀区法院已作出（2014）海民（知）初字第 20113 号民事裁定，查
封、扣押、冻结中卫必成价值 279.5375 万元的财产。中卫必成在中国工商银行

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北京西客站支行开立的账户已被海淀区法院冻结。截至本招股说明书签署之日，
冻结金额为 1,405,537.94 元。

（三）其他重要事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在需披露的其他重要事项。

十二、盈利能力分析

本节盈利能力分析主要是立足公司报告期内的历史数据，结合了公司所处的
内、外部环境进行分析。

在与同行业或相近行业的可比公司进行比较时，选取了 A 股上市 CRO 公司泰
格医药（300347.SZ），以及在美国纽约证券交易所上市的 CRO 公司药明康德
(NYSE:WX)作为比较对象。对比数据如无特别说明均出自以上两家公司各期财务
报表（注：美国上市公司以美元计价的财务数据均折算为人民币进行比较。根据
国家外汇管理中心公布的数据，2014 年 12 月 31 日的美元兑人民币汇率的中间
价为 1 美元=6.1190 人民币元，2013 年 12 月 31 日的美元兑人民币汇率的中间价
为 1 美元=6.0969 人民币元，2012 年 12 月 31 日的美元兑人民币汇率的中间价为
1 美元=6.2855 人民币元），其中药明康德 2014 年度为未经审计数据，泰格医药
2014 年度数据尚未发布。

报告期内，公司的盈利情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 14,387.36 5.47% 13,641.19 8.62% 12,558.97 27.27%
营业成本 7,285.47 -0.47% 7,320.24 16.58% 6,279.26 28.19%
营业利润 4,396.10 7.39% 4,093.74 6.96% 3,827.34 20.02%
利润总额 4,471.27 7.81% 4,147.50 6.29% 3,902.19 22.99%
净利润 3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95%
归属于母公司股
3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95%
东的净利润
扣除非经常性损
益后母公司股东 3,733.46 7.57% 3,470.73 6.23% 3,267.12 22.93%
净利润

公司近年来发展迅速，并在临床研究服务等领域不断建立核心竞争优势，处

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于行业领先地位。报告期内，公司的营业收入和净利润呈现稳步增长态势，分别
实现营业收入 12,558.97 万元、13,641.19 万元与 14,387.36 万元，2012 年至
2014 年分别同比增长 27.27%、8.62%和 5.47%；分别实现净利润 3,330.25 万元、
3,516.37 万元与 3,796.36 万元，2012 年至 2014 年分别同比增长 25.95%、5.59%
和 7.96%。

（一）营业收入构成及变动分析

报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内，公司主营
业务收入占比分别为 100.00%、99.27%和 99.59%，公司主营业务突出。

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务
14,327.96 99.59% 13,541.29 99.27% 12,558.97 100.00%
收入

其他业务
59.40 0.41% 99.90 0.73% - -
收入

合计 14,387.36 100.00% 13,641.19 100.00% 12,558.97 100.00%

公司的主营业务具体包括临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服
务、其他咨询服务以及临床前自主研发等，这些业务涵盖了新药研发的各个阶段，
是全方位 CRO 服务提供商的主营业务收入重要来源。2013 年与 2014 年，公司的
其他业务收入主要为公司将位于科学城的实验中心大楼（自编三栋厂房）中的部
分场地对外租赁所取得的租金收入。

2012 年至 2014 年，公司分别实现营业收入 12,558.97 万元、13,641.19 万
元和 14,387.36 万元，年均复合增长率达到 7.03%，逐年平稳增长。

报告期内，公司营业收入增长的主要原因为：

（1）发行人所处行业的市场规模增长

进入 21 世纪以来，随着人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的加大、居
民收入水平的提升以及对健康的日益重视，促使我国医药行业的市场需求十分强
劲，医药行业也一直处于持续高速发展的阶段。

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首先，为了更好地降低研发成本，跨国药企纷纷将临床试验转移到中国、印
度等发展中国家开展；其次，创新药物具有更高的附加值和回报率，目前国内也
鼓励医药企业研发创新药物，因此国内的医药企业愈加倾向于改变目前简单仿制
的状况，转而加大创新药物的研发力度。

由于创新药物相比仿制药物，其研发过程需要投入更多的资金，这给 CRO 企
业带来了良好的市场机遇，尤其是技术实力与创新药物研发经验兼备的 CRO 企
业。

同时，随着 CRO 行业的发展，其所可以提供的服务也在不断增加，从原来单
纯提供临床研究到为新药研究提供临床前开发、制剂工艺研究、临床研究、后期
资料整理申报、上市后再评价等专业服务，使得 CRO 公司在新药研发过程中可以
承接的环节越来越多，对其单一客户的价值可以进行深度发掘。

报告期内，CRO 行业内的上市公司保持了快速的增长。以药明康德与泰格医
药为例，2012 年至 2014 年，药明康德分别实现营业收入 314,219.69 万元、
352,450.81 万元与 412,655.45 万元，2013 年和 2014 年分别同比增长 12.17%和
17.08%；2012 年至 2014 年，泰格医药分别实现营业收入 25,431.51 万元、
33,651.89 万元与 62,998 万元，2013 年和 2014 年分别同比增长 32.32%和 87.21%。

（2）发行人业务规模增长以及客户结构发生变化

公司目前已成长为国内领先的 CRO 企业。凭借着丰富的项目经验和优质的服
务质量，发行人品牌得到了更多客户的认可，客户范围不断扩大，质量不断提升。
2012 年至 2014 年，发行人各期新增的合同金额分别为 19,221.23 万元、
19,434.46 万元与 17,040.74 万元。

1、按业务类别划分的主营业务收入

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
临床研究服务 10,638.78 74.25% 21.81% 8,733.78 64.50% -1.55% 8,870.97 70.63% 21.87%
临床前研究服务 2,216.75 15.47% -22.83% 2,872.53 21.21% 48.82% 1,930.22 15.37% 67.08%
技术成果转化服务 468.31 3.27% -68.34% 1,479.25 10.92% 46.86% 1,007.26 8.02% 18.00%
其他咨询服务 223.41 1.56% -24.36% 295.36 2.18% 133.73% 126.37 1.01% 109.84%
临床前自主研发 780.71 5.45% 386.79% 160.38 1.18% -74.30% 624.15 4.97% 20.03%

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合计 14,327.96 100.00% 5.81% 13,541.29 100.00% 7.82% 12,558.97 100.00% 27.27%

（1）临床研究服务

报告期内，公司的临床研究服务的情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
销售收入（万元） 10,638.78 21.81% 8,733.78 -1.55% 8,870.97 21.87%
在执行项目数量（项） 118 -4.07 123 -16.89% 148 13.85%

报告期内，公司临床研究服务业务分别实现营业收入 8,870.97 万元、
8,733.78 万元与 10,638.78 万元。同比增长分别为 21.87%、-1.55%和 21.81%。

2013 年，公司临床研究服务的收入略微降低，主要是因为公司在 2012 年主
要缴纳营业税，而自 2012 年 11 月 1 日起，母公司和新药有限按 6%缴纳增值税。
则“营改增”后，每 1 元的收入变为 0.94 元的收入，减少 6%，对公司的收入产
生了一定的影响。

2014 年公司临床研究服务收入同比有所增长，主要是随着公司在临床研究
服务领域知名度的提高和口碑的不断积累，公司持续签订的新合同为临床研究服
务收入的持续增长提供了动力，另外一方面，随着公司谈判能力的增强，在考虑
增值税的影响后，公司新签订的合同定价较高，使得临床服务收入保持稳定上升
趋势。

报告期内，公司每年新增临床研究服务业务合同具体情况如下:

单位：项

2014 年度 2013 年度 2012 年度
合同类型
数量占比数量占比数量占比
50 万以内 16 25.40% 13 26.00% 18 33.96%
50-100 万 11 17.46% 10 20.00% 6 11.32%
100-200 万 8 12.70% 5 10.00% 5 9.43%
200 万以上 28 44.44% 22 44.00% 24 45.28%
合计 63 100.00% 50 100.00% 53 100.00%

报告期内，公司新签订临床研究服务业务合同签订金额分别为 12,889.40
万元、12,583.77 万元与 13,187.01 万元。其中，合同金额超过 200 万的大型项
目占比较大，占比分别为 45.28%、44.00%与 44.44%，说明公司承接大客户业务

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的能力较强。

（2）临床前研究服务

报告期内，公司的临床前研究服务的情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
销售收入（万元） 2,216.75 -22.83% 2,872.53 48.82% 1,930.22 67.08%
在执行项目数量（项） 23 -11.54% 26 36.84% 19 11.76%

报告期内，公司临床前研究服务收入分别为 1,930.22 万元、2,872.53 万元
与 2,216.75 万元。

2012 年，公司临床前研究服务实现收入 1,930.22 万元，同比增长 67.08%，
增长较快，主要是得益于公司临床前研究经验的逐步积累及硬件水平的大幅提
高。公司于 2011 年与 2012 年投入 5,000 多万元，在科学城购置了实验室及其所
需的高端实验设备，实验室于 2012 年 11 月投入使用后，面积由原来的不足 800
平米房扩大至近 4,000 平米房，建成了中药提取中试车间、制剂中试车间、质量
分析中心等。实验室条件的改善在短期内快速提升了大型、复杂的临床前研究项
目与复杂项目承做能力。

2013 年，公司临床前研究服务实现收入 2,872.53 万元，较上年同期增长
48.82%，在 2012 年实现突破的基础上进一步快速增长，主要是因为公司的临床
前研究经验的逐步积累及实验室的运营日渐顺畅。另外，2012 年以来，公司分
别获得广州市生物产业示范工程发展专项资金资助与国家战略性新兴产业发展
专项资金“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目”资助。公司利用政府专
项资金购建了实验设备等，进一步提升了公司的技术实力和服务能力。

2014 年，公司的临床前研究服务实现收入 2,216.75 万元，同比降低 22.83%,
临床前业务收入有所滑落，一方面因为 2013 年贡献主要收入的数个项目均已在
2013 年完成了主要阶段的工作，根据业务研发计划，2014 年部分项目处于下一
研究阶段的筹备期，导致该等项目在 2014 年确认收入同比有所减少；另外一方
面，受制于市场因素，公司 2014 年无大额新开工的临床前业务合同，上述因素
使得公司 2014 年临床前研究服务收入有所下降。

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（3）技术成果转化服务

报告期内，技术成果转化服务情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
销售收入（万元） 468.31 -68.34% 1,479.25 46.86% 1,007.26 18.00%
销量（项） 2 -33.33% 3 50.00% 2 -77.78%

2012 年至 2013 年，公司的技术成果转化服务分别实现营业收入 1,007.26
万元、1,479.25 万元与 468.31 万元，报告期内，公司的技术成果转化服务的收
入有所波动，主要是由于技术成果转化服务的交易对象是可供商业交易的技术成
果，由于每项技术成果的技术难度和创新程度有所区别，即非标准的技术产品，
因此每一单的技术成果转化服务合同的收入金额差异较大。此外，公司目前每年
成功完成的技术成果转化服务数量较少，所以技术成果转化服务的收入各年有所
波动。

（4）其他咨询服务

报告期内，公司的其他咨询服务分别实现营业收入 126.37 万元、295.36 万
元与 223.41 万元。公司的其他咨询服务包括单独承接的临床研究方案设计、数
据管理、统计分析、代理注册、检测等技术咨询服务。目前，公司的其他咨询服
务在营业收入中的占比尚小。

（5）临床前自主研发业务

公司的临床前自主研发业务是公司利用其在临床前研究与临床研究上的技
术实力，进行新药的研究开发，最终形成可对外转让的阶段性技术成果，待该技
术成果对外转让时实现收入。2012 年至 2014 年，公司的临床前自主研发业务分
别实现营业收入 624.15 万元、160.38 万元和 780.71 万元，存在一定波动性，
主要是由于临床前自主研发的成果技术难度和创新程度有所区别，为非标准化的
技术产品，对外转让时的收入和毛利率会有所差异。此外，公司目前每年成功完
成的临床前自主研发项目的技术难度和数量不同，所以收入各年有所波动。

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2、按地区划分的主营业务收入

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额占比金额占比金额占比
东北 1,146.19 8.00% 1,602.27 11.83% 887.63 7.07%
华北 2,792.14 19.49% 1,598.93 11.81% 4,102.12 32.66%
华东 5,091.59 35.54% 4,884.57 36.07% 1,531.63 12.20%
华南 3,611.93 25.21% 3,526.81 26.04% 4,593.25 36.57%
华中 612.96 4.28% 905.07 6.68% 703.75 5.60%

西北 246.88 1.72% 123.14 0.91% 245.05 1.95%

西南 792.50 5.53% 881.50 6.51% 490.99 3.91%

国外 33.76 0.24% 18.99 0.14% 4.55 0.04%
合计 14,327.96 100.00% 13,541.29 100.00% 12,558.97 100.00%

公司是一家全国性的中大型 CRO 公司，凭借着丰富的项目经验以及在行业内
建立起的良好声誉，服务的客户遍布全国，尤其在华北、华东和华南这三个医药
企业分布密集的区域建立了优势。报告期内，公司在华南、华北与华东地区的收
入合计分别占当年主营业务收入的 81.43%、73.92%与 80.23%。

（二）利润表逐项分析

1、利润表项目趋势比较

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
一、营业收入 14,387.36 5.47% 13,641.19 8.62% 12,558.97 27.27%
减：营业成本 7,285.47 -0.47% 7,320.24 16.58% 6,279.26 28.19%
营业税金及附加 73.86 -11.60% 83.55 -82.90% 488.54 -9.77%
销售费用 216.20 24.88% 173.12 16.90% 148.09 79.56%
管理费用 2,199.54 17.83% 1,866.65 11.11% 1,680.03 36.63%
财务费用 -100.47 -14.32% -117.26 72.69% -67.90 -50.60%
资产减值损失 316.65 43.19% 221.15 8.61% 203.62 215.00%
加：投资收益 - - - - - -
公允价值变动损益 - - - - - -
二、营业利润 4,396.10 7.39% 4,093.74 6.96% 3,827.34 20.02%
加：营业外收入 75.17 29.80% 57.91 -23.29% 75.49 67.76%
减：营业外支出 - -100.00% 4.14 552.17% 0.64 -98.96%
三、利润总额 4,471.27 7.81% 4,147.50 6.29% 3,902.19 22.99%

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减：所得税费用 674.92 6.94% 631.14 10.35% 571.94 8.17%
四、净利润 3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95%
归属于母公司股东的净利润 3,796.36 7.96% 3,516.37 5.59% 3,330.25 25.95%

2、利润表主要项目的逐项分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司的营业收入分别为 12,558.97 万元、13,641.19 万元与
14,387.36 万元，分别同比增长 27.27%、8.62%和 5.81%。相关分析详见本节“十
二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”的相关内容。

（2）营业成本分析

报告期内，公司主营业务成本分别占营业成本的 100%、99.58%与 99.73%,
主营业务成本占比与公司主营业务收入占比相匹配。

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额比例金额比例金额比例

主营业务成本 7,266.05 99.73% 7,289.54 99.58% 6,279.26 100.00%
其他业务成本 19.42 0.27% 30.69 0.42% - -
合计 7,285.47 100.00% 7,320.24 100.00% 6,279.26 100.00%

公司其他业务成本主要是公司对外租赁房产产生的折旧费用，与其他业务收
入相对应。

报告期内，公司的主营业务成本分别为 6,279.26 万元、7,289.54 万元与
7,266.05 万元，主要为项目研究费、技术成果转化成本，具体如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
项目研究费 4,359.06 -2.84% 4,486.42 16.95% 3,836.20 23.69%
技术成果转化成本 100.40 -83.19% 597.17 43.90% 415.00 31.65%
工资及职工福利 1,521.56 47.85% 1,029.09 3.67% 992.67 50.27%
差旅费 551.00 13.58% 485.12 26.45% 383.65 44.85%
实验材料费 307.94 -8.00% 334.70 -13.33% 386.19 1.56%
其他 426.09 19.34% 357.04 34.46% 265.54 50.64%

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合计 7,266.05 -0.32% 7,289.54 16.09% 6,279.26 28.19%

报告期内，公司的项目研究费分别为 3,836.20 万元、4,486.42 万元与
4,359.06 万元，项目研究费主要为公司执行临床前研究业务聘用外协机构产生
的成本以及执行临床试验业务聘用药物临床试验机构产生的成本。公司的项目研
究费的增长主要是因为公司的临床前研究服务业务与临床试验服务在报告期内
均实现了稳健的增长。

报告期内，公司的技术成果转化成本分别为 415.00 万元、597.17 万元与
100.40 万元，技术成果转化成本为公司提供技术成果转化服务时购入的技术成
果的成本以及由此衍生出的差旅费等其他支出。由于公司目前每年成功完成的技
术成果转化服务数量较少，所以技术成果转化服务的成本随着收入在各年间有所
波动。

报告期内，公司的工资及职工福利分别为 992.67 万元、1,029.09 万元与
1,521.56 万元，分别同比增长 3.67%和 47.85%。报告期内随着各项业务的良好
拓展及业务人员的增加，公司主营业务成本中的工资及职工福利同步增长。

（3）期间费用分析

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用 216.20 1.50% 173.12 1.27% 148.09 1.18%
管理费用 2,199.54 15.29% 1,866.65 13.68% 1,680.03 13.38%
财务费用 -100.47 -0.70% -117.26 -0.86% -67.90 -0.54%
合计 2,315.27 16.09% 1,922.51 14.09% 1,760.22 14.02%
注：费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司的期间费用率分别为 14.02%、14.09%与 16.09%,总体占比较
为稳定，2014 年随着管理费用的增长期间费用率有小幅度增长。

①销售费用分析

报告期内，公司销售费用分别为 148.09 万元、173.12 万元与 216.20 万元，
对应的销售费用率分别为 1.18%、1.27%与 1.50%。

单位：万元

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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
邮递费 0.58 -83.82% 3.58 -42.86% 6.27 3.40%
工资及福利费 153.93 22.99% 125.16 19.60% 104.65 90.45%
差旅费 28.50 54.29% 18.47 -22.11% 23.72 191.67%
业务宣传费 24.25 2.42% 23.68 99.98% 11.84 76.64%
其他 8.93 300.67% 2.23 38.22% 1.61 -75.65%
合计 216.20 24.88% 173.12 16.90% 148.09 79.56%

报告期内，公司的销售费用主要是工资及福利费。随着公司业务规模的不断
扩大，公司不断扩充销售团队，因此报告期内，公司的销售费用呈现小幅增长。

未来，为了适应公司业务快速发展的需要，公司在依靠现有品牌效益的基础
上仍将逐步加大销售资源投入，以网站宣传、投放广告、参加展会等方式，促进
公司业务的不断拓展和品牌价值的不断提升。

报告期内，同行业或相近行业的可比公司的销售费用率水平如下：

销售费用率
代码公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
NYSE.WX 药明康德 3.28% 2.85% 3.07%
300347.SZ 泰格医药 - 2.20% 2.52%
可比公司的平均值 3.28% 2.53% 2.80%
N/A 博济医药 1.50% 1.27% 1.18%

与同行业上市公司相比，公司各期的销售费用率均较低，这主要是因为公司
涉足 CRO 行业十多年，在工作中与医院建立了良好的合作关系，在业内树立了专
业、严谨、负责的企业形象。公司得益于自身在 CRO 行业内的品牌优势，业务量
始终较为充足，因此目前公司侧重将资源投入到提升服务质量、专业团队建设等
方面，通过工作的严谨和质量控制满足客户需要，通过在行业及客户间建立信誉
度和美誉度来拓展业务。同时，公司客户涵盖众多国内知名的制药企业，药明康
德及泰格医药国外客户占比较大，其相应差旅费、薪酬和业务宣传费等较公司高。

② 管理费用分析

报告期内，公司的管理费用分别为 1,680.03 万元、1,866.65 万元与 2,199.54
万元，对应的管理费用率分别为 13.38%、13.68%与 15.29%。

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公司管理费用主要为研发费用、管理人员工资及福利费、固定资产折旧费。

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
研发费 713.25 25.79% 567.00 10.15% 514.78 1.44%
工资及职工福利 675.23 25.98% 536.00 17.22% 457.24 51.33%
折旧及租赁费 262.03 2.29% 256.16 23.06% 208.17 143.47%
办公费 149.56 16.30% 128.60 -7.29% 138.71 52.82%
税费 75.68 -13.15% 87.14 52.36% 57.19 242.25%
业务招待费 29.77 -58.22% 71.26 32.03% 53.97 21.44%
差旅费 84.66 -13.22% 97.56 19.80% 81.43 17.79%
审计及咨询费 65.21 113.60% 30.53 -59.39% 75.17 1.86%
摊销费用 55.57 29.80% 42.81 49.97% 28.55 N/A
其他 88.57 78.65% 49.58 -23.51% 64.82 63.65%
合计 2,199.54 17.83% 1,866.65 11.11% 1,680.03 36.63%

报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋势，且增长幅度较大。主要原因是：
首先，公司为了保持自身的技术优势，增强市场竞争力，加大了项目研发的经费
投入；其次，随着公司业务的发展，规模的不断扩大，公司的管理人员与后勤人
员数量增加，有关的费用支出也有所增加。

报告期内，公司管理人员工资及福利费分别为 457.24 万元、536.00 万元与
675.23 万元，分别同比增长 51.33%、17.22%和 25.98%。主要原因是：首先，随
着公司各项业务的增长，公司相应配置了更多的管理人员；另一方面，为提高员
工积极性以适应业务发展的需要，报告期内，公司调增了员工的工资水平以保持
薪酬在业内的竞争力。

报告期内，公司的折旧及租赁费分别为 208.17 万元、256.16 万元与 262.03
万元，分别同比增长 143.47%、23.06%和 2.29%。其中 2012 年折旧及租赁费大幅
上升，主要是因为公司于 2012 年 4 月搬迁新办公地点至银汇大厦，新的办公场
所的租金远高于原办公地，导致 2012 年的折旧及租赁费大幅上升。

报告期内，公司的办公费分别为 138.71 万元、128.60 万元与 149.56 万元，
分别同比增长 52.82%、-7.29%和 16.30%。报告期内，公司的办公费用总体上有
所增加，主要系公司的业务及人员规模扩大，导致办公费用有所上升。

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③ 财务费用分析

报告期内，公司财务费用分别为-67.90 万元、-117.26 万元与-100.47 万元，
对应的财务费用率分别是-0.54%、-0.86%与-0.70%。公司的财务费用主要来自利
息收支和银行手续费，其中利息收入的变化与公司的银行存款平均余额相关。

报告期内，公司的财务费用情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
利息支出 - N/A - N/A - N/A
减：利息收入 102.09 -14.61% 119.56 70.95% 69.94 -49.87%
手续费及其他 1.62 -29.39% 2.30 12.79% 2.04 -0.49%
合计 -100.47 -14.32% -117.26 72.69% -67.90 -50.60%

（4）资产减值损失分析

报告期内，公司各期资产减值损失分别为 203.62 万元、221.15 万元与 316.65
万元，主要是对应收账款及其他应收款计提的坏账准备。

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账准备 316.65 221.15 203.62
其中：对应收账款计提的坏账准备 314.91 222.15 204.94
对其他应收款计提的坏账准备 1.74 -1.00 -1.32
存货跌价准备 - -
固定资产减值损失 - -
合计 316.65 221.15 203.62

报告期内，公司应收账款与其他应收款坏账准备的具体情况请参见本节“十
三、财务状况分析”之（一）资产、负债、权益分析”。

（5）营业外收支分析

报告期内，公司的营业外收支分析情况如下：

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单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外收入 75.17 57.91 75.49
其中：递延收益摊销 64.75 35.86 75.49
政府补助 10.42 22.05 -
营业外支出 - 4.14 0.64
其中：固定资产处置损失 - 3.69 -
诉讼赔偿支出 - - -
其他营业外支出 - 0.45 0.64
营业外收支净额 75.17 53.77 74.86
利润总额 4,471.27 4,147.50 3,902.19
营业外收支净额占利润总额的比例 1.68% 1.30% 1.91%

报告期内，公司的营业外收支净额分别为 74.86 万元、53.77 万元与 75.17
万元，占利润总额的比例较低。

①营业外收入

报告期内，公司的营业外收入分别为 75.49 万元、57.91 万元与 75.17 万元，
均为来自政府的补贴或资助。

②营业外支出

2012 年至 2013 年，公司的营业外支出分别为 0.64 万元与 4.14 万元，2014
年未发生营业外支出，营业外支出金额较小，占利润总额的比例较低。

（6）税项分析

① 报告期内公司纳税情况

根据正中珠江出具的《广州博济医药生物技术股份有限公司纳税情况的鉴证
报告》（广会专字【2015】 G14000430265 号），公司报告期内主要税种的缴纳情
况如下：

单位：万元

报告期营业税增值税企业所得税
2014 年度 2.40 527.33 734.42
2013 年度 5.00 643.12 669.03
2012 年度 563.89 24.18 277.71

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② 所得税费用

报告期内，公司的当期所得税与递延所得税的情况如下：

单位：万元

税种 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当期所得税 729.55 776.18 658.65
递延所得税 -54.63 -145.04 -86.71
合计 674.92 631.14 571.94

③ 所得税费用与会计利润的关系

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、母公司税前利润 3,721.95 3,795.57 2,929.30
加：纳税调整增加额 309.27 770.46 455.63
减：纳税调整减少额 190.16 236.01 127.63
二、应纳税所得额 3,841.06 4,330.01 3,257.30
三、适用税率 15% 15% 15%
加：上年汇算清缴差异计入当期所得税金
8.00 20.28 -
额
四、母公司当期所得税费用 584.16 669.78 488.59
加：子公司当期所得税费用合计 145.51 106.40 170.05
减：以前年度多缴所得税 0.12 - -
五、当期所得税 729.55 776.18 658.65
加：递延所得税调整 -54.63 -145.04 -86.71
六、所得税费用 674.92 631.14 571.94

④税收政策变化的影响

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的相关规定，博济
医药和新药有限自 2012 年 11 月 1 日起作为增值税一般纳税人按 6%征收增值税；
中卫必成自 2012 年 9 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税；砝玛
斯自 2012 年 1 月 1 日起作为增值税小规模纳税人按 3%征收增值税。

“营改增”对公司经营业绩有所影响。假定未实行“营改增”政策，2012
年、2013 年与 2014 年，公司的营业收入可较“营改增”执行之后分别增加 182.50
万元、730.24 万元与 740.53 万元，占“营改增”执行之后的营业收入的比例分

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别为 1.45%、5.35%与 5.15%；而净利润可较“营改增”执行之后分别增加 14.70
万元、73.85 万元与 69.50 万元，占“营改增”执行之后的净利润的比例分别为
0.44%、2.10%与 1.83%。

（三）毛利及毛利率变动分析

报告期内，公司的毛利情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,387.36 13,641.19 12,558.97
营业成本 7,285.47 7,320.24 6,279.26
综合毛利 7,101.89 6,320.95 6,279.72
综合毛利率 49.36% 46.34% 50.00%

报告期内，公司的综合毛利率分别为 50.00%、46.34%与 49.36%。公司与同
行业或相近行业的上市公司综合毛利率比较情况如下：

综合毛利率
代码公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
NYSE.WX 药明康德 37.34% 36.60% 36.65%
300347.SZ 泰格医药 - 45.08% 48.92%
可比公司的平均值 37.34% 40.84% 42.79%
N/A 博济医药 49.36% 46.34% 50.00%

与药明康德相比，公司的毛利率较高，主要是因为在药明康德的销售收入来
源中，占比最大的是药物发现阶段的化学合成服务与临床前研究阶段的各类服
务，这些服务均需要大量的场地与实验设备，每年的折旧产生的营业成本与管理
费用较大。报告期内，药明康德的固定资产占总资产的比例分别达到了 35.61%、
29.43%与 29.76%，而公司的固定资产占总资产的比例则仅分别为 25.48%、19.73%
与 19.81%。因此公司每年因折旧产生的营业成本占收入的比例较低，故毛利率
较高。

与泰格医药相比，二者收入均主要来源于临床试验服务，收入结构较为相似，
故二者的毛利率较为接近。

报告期内，公司各类业务的毛利情况如下：

1、分业务毛利及毛利率分析

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（1）分业务毛利贡献分析

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目占毛利占毛利占毛利
毛利毛利毛利
的比例的比例的比例
临床研究服务 4,657.23 65.95% 3,570.94 57.12% 4,107.49 65.41%
临床前研究服务 1,145.91 16.23% 1,589.27 25.42% 908.84 14.47%
技术成果转化服务 335.39 4.75% 754.14 12.06% 556.70 8.86%
其他咨询服务 159.21 2.25% 183.33 2.93% 97.19 1.55%
临床前自主研发 764.16 10.82% 154.07 2.46% 609.50 9.71%
合计 7,061.91 100.00% 6,251.74 100.00% 6,279.72 100.00%

报告期内，公司的毛利分别为 6,279.72 万元、6,251.74 万元与 7,061.91
万元，其中临床研究服务毛利分别占比为 65.41%、57.12%和 65.95%，为公司毛
利的主要来源。

（2）主营业务分业务类别的毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率及分业务毛利率变化情况表如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利率变动额毛利率变动额毛利率变动额
临床研究服务 43.78% 2.89% 40.89% -5.41% 46.30% 0.89%
临床前研究服务 51.69% -3.64% 55.33% 8.24% 47.08% -3.70%
技术成果转化服务 71.62% 20.64% 50.98% -4.29% 55.27% -4.04%
其他咨询服务 71.26% 9.19% 62.07% -14.84% 76.91% -13.84%
临床前自主研发 97.88% 1.81% 96.07% -1.59% 97.65% -1.60%
合计 49.29% 3.12% 46.17% -3.83% 50.00% -0.36%

报告期内，公司临床研究服务业务的毛利率分别为 46.30%、40.89%与
43.78%。2013 年，公司的临床研究服务业务的毛利率降低了 5.41%，主要原因在
于自 2012 年 11 月 1 日起，母公司与新药有限作为增值税一般纳税人按 6%征收
增值税。由于母公司与新药有限在此之前缴纳税率为 5%的营业税，故在“营改
增”之后，公司每 1 元的营业收入则变为 0.94 元,则在成本不变的情况下，毛利
也随之减少 0.06 元，故毛利率有所降低。2014 年公司的毛利率上升为 43.78%，
较 2013 年的毛利率增加了 2.89%，主要原因是公司 2014 年新开展的一些新项目
毛利率较高，一方面是随着公司在行业内知名度的提升，议价能力有所提高，另

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外一方面是公司新签订合同考虑到营改增的影响，提高了新合同的收费标准，从
而使得新项目合同毛利率有所提高，最终使得 2014 年临床研究服务业务的毛利
率有所上升。

报告期内，公司临床前研究服务业务的毛利率分别为 47.08%、55.33%与
51.69%，维持在较高的水平，但各年略有波动。公司的临床前研究服务业务的毛
利率较高，主要是因为公司的临床前研究服务业务朝着创新化和高端化的方向发
展，承接了多项难度较大、毛利率较高的大型项目，多个临床前研究项目的合同
金额达到了千万元的级别。

报告期内，公司技术成果转化服务业务的毛利率分别为 55.27%、50.98%和
71.62%，维持在较高的水平，但各年均有波动。技术成果转化服务的交易对象是
可供商业交易的技术成果，由于每项技术成果的技术难度和创新程度有所区别，
即非标准的技术产品，因此每一单的技术成果转化服务合同的毛利率均会有所差
异。

报告期内，公司的其他咨询服务的毛利率分别为 76.91%、62.07%与 71.26%，
由于公司的其他咨询服务主要是为客户提供单项的临床研究方案设计、数据管
理、统计分析以及代理注册等服务，除了人工成本外不需其他投入，因此毛利率
较高。报告期内，公司该项业务规模较小，其毛利占毛利总额的比例约小，对公
司盈利影响较小。

报告期内，公司的临床前自主研发业务的毛利率分别为 97.65%、96.07%和
97.88%。公司的该项业务的毛利率较高，主要是公司的临床前自主研发项目，在
未形成可对外转让的技术成果之前，所有的研发投入均直接计入管理费用，而未
做资本化处理。临床前自主研发业务确认的成本主要是为了达成阶段性技术成果
的交易而发生的相关费用，包括相关业务人员的差旅费等。

（四）净利润与净利率分析

报告期内，公司的净利润情况如下：

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单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,387.36 13,641.19 12,558.97
净利润 3,796.36 3,516.37 3,330.25
净利率 26.39% 25.78% 26.52%

报告期内，公司的净利润分别为 3,330.25 万元、3,516.37 万元与 3,796.36
万元，净利率分别为 26.52%、25.78%与 26.39%，总体保持较为平稳的水平。

与同行业或相近行业的可比公司的净利率比较如下：

净利率
代码公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
NYSE.WX 药明康德 16.63% 19.82% 17.32%
300347.SZ 泰格医药 - 28.16% 26.67%
可比公司的平均值 16.63% 23.99% 22.00%
N/A 博济医药 26.39% 25.78% 26.52%

与药明康德相比，公司的净利率较高，主要是因为公司的毛利率较高。报告
期内，公司各期的毛利率分别为 50.00%、46.34%与 49.36%，而药明康德各期的
毛利率分别为 36.65%、36.60%与 37.34%。毛利率的情况请参见本节“十二、盈
利能力分析”之“（三）毛利及毛利率变动分析”。

与泰格医药相比，公司的毛利率水平与泰格医药较为接近，二者的净利率也
较为接近。

（五）其他综合收益

公司在报告期内无其他综合收益。

十三、财务状况分析

本节财务状况分析主要是立足公司报告期内的历史数据，结合了公司所处的
内、外部环境进行分析。

（一）资产、负债、权益分析

1、资产构成及变动分析

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单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
流动资产 21,880.67 70.52% -1.69% 22,256.66 75.80% 33.90% 16,621.33 71.22% 36.07%
非流动资产 9,145.64 29.48% 28.68% 7,107.13 24.20% 5.79% 6,718.22 28.78% 28.03%
资产总计 31,026.30 100.00% 5.66% 29,363.80 100.00% 25.81% 23,339.55 100.00% 33.65%

（1）总体分析

报告期各期末，公司的资产总额分别为 23,339.55 万元、29,363.80 万元与
31,026.30 万元，分别较上年末增长 33.65%、25.81%和 5.66%。

从资产规模上看，报告期各期末，公司的流动资产分别为 16,621.33 万元、
22,256.66 万元与 21,880.67 万元，分别同比变动 36.07%、33.90%和-1.69%。其
中 2014 年末公司的流动资产较 2013 年末减少 1.69%，主要是因为公司于 2014
年 4 月派发了现金红利 2,500.00 万元和 2014 年支付了购买土地款出让金
1,800.00 万元，使得货币资金有所减少，进一步使得流动资产有所下降。

报告期内，公司的非流动资产保持增长，增长率分别为 28.03%、5.79%和
28.68%，报告期内非流动资产持续增加，主要是公司为了满足不断增长的临床前
研究服务业务和临床前自主研发业务的需求，进一步提高研发水平，增添了实验
室所需的实验设备、经营场所及土地使用权。

从资产结构上看，各报告期末公司资产总额中流动资产占比较高，分别为
71.22%、75.80%与 70.52%，这是因为公司目前的主营业务中，除临床前研究服

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务与临床前自主研发需投入实验设备外，其他各类主营业务均以人才、技术与劳
务为核心生产要素，所需投入的固定资产较少。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例与同行业上市公司的平均水
平大致相当。具体情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
代码公司名称流动资产流动资流动资产
资产总额资产总额资产总额
占比产占比占比
NYSE.WX 药明康德 723,149.33 57.86% 578,514.72 63.13% 466,720.37 53.33%
300347.SZ 泰格医药 - - 80,801.00 84.39% 73,283.91 90.07%
可比公司的平均值 723,149.33 57.86% 329,657.86 73.76% 270,002.14 71.70%
N/A 博济医药 31,026.30 70.52% 29,363.80 75.80% 23,339.55 71.22%

（2）流动资产分析

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
货币资金 11,760.71 53.75% -14.85% 13,811.02 62.05% 41.57% 9,755.86 58.69% 38.99%
应收票据 122.00 0.56% -67.94% 380.56 1.71% 957.10% 36.00 0.22% N/A
应收账款 5,708.41 26.09% 14.45% 4,987.58 22.41% 14.39% 4,359.99 26.23% 70.63%
预付款项 623.40 2.85% -5.91% 662.59 2.98% 53.08% 432.85 2.60% -47.25%
其他应收款 61.38 0.28% 43.36% 42.82 0.19% 2.76% 41.67 0.25% -27.76%
存货 3,604.76 16.47% 51.96% 2,372.10 10.66% 18.90% 1,994.96 12.00% 13.15%
流动资产合计 21,880.67 100.00% -1.69% 22,256.66 100.00% 33.90% 16,621.33 100.00% 36.07%

①货币资金

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
类别
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
现金 6.16 0.05% 109.47% 2.94 0.02% -17.17% 3.55 0.03% 77.58%
银行存款 11,754.55 99.95% -14.87% 13,808.07 99.98% 41.59% 9,752.31 99.97% 38.98%
货币资金 11,760.71 100.00% -14.85% 13,811.02 100.00% 41.57% 9,755.86 100.00% 38.99%

各报告期末，公司的货币资金分别为 9,755.86 万元、13,811.02 万元与
11,760.71 万元。

2012 年末，公司的货币资金较 2011 年末增加了 2,737.00 万元，增幅为

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38.99%，主要是因为公司 2012 年的营业收入较 2011 年增长 27.27%，同时公司
注重现金流的管理，其经营活动产生的现金流量净额达到 4,140.06 万元。

2013 年末，公司的货币资金较 2012 年末增加了 4,055.15 万元，增幅为
41.57%，这主要是得益于公司在 2013 年营业收入较 2012 年增长 8.62%，同时公
司注重现金流的管理，其当年经营活动产生的现金流量净额达到 4,348.11 万元。

2014 年末，公司的货币资金较 2013 年末减少了 2,050.31 万元，降幅为
14.85%，这主要是因为公司在 2014 年 4 月份派发了现金红利 2,500.00 万元；同
时，公司在 2014 年因业务拓展的需要，支付 1,800 万元购买位于广州市增城永
宁街陂头村、九如村部分土地使用权，使得公司期末货币资金余额有所下降。

②应收账款

报告期内，公司的应收账款情况如下所示：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款账面余额 6,624.82 5,589.08 4,739.33
坏账准备 916.41 601.49 379.34
应收账款账面价值 5,708.41 4,987.58 4,359.99
应收账款账面价值占总资产的比例 18.40% 16.99% 18.68%

各报告期末，公司应收账款账面价值分别为 4,359.99 万元、4,987.58 万元
与 5,708.41 万元，占同期总资产的比例分别为 18.68%、16.99%与 18.40%。

2013 年末，公司应收账款账面价值较 2012 年末增加了 627.59 万元，增长
了 14.39%。公司应收账款的增加主要是因为 2013 年的营业收入增加了 1,082.22
万元，同比增长了 8.62%。

2014 年末，公司的应收账款账面价值较 2013 年末增加了 720.83 万元，增
长了 14.45%,主要是随着公司销售规模的增加而相应增加。

报告期内，公司应收账款的账龄结构与坏账准备的计提情况如下：

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单位：万元

2014 年 12 月 31 日
账龄构成账面余额占比坏账准备计提比例账面价值
1 年以内 3,958.20 59.75% 197.91 5.00% 3,760.29
1至2年 1,308.03 19.74% 130.80 10.00% 1,177.23
2至3年 944.53 14.26% 283.36 30.00% 661.17
3至4年 129.35 1.95% 64.67 50.00% 64.67
4至5年 225.20 3.40% 180.16 80.00% 45.04
5 年以上 59.50 0.90% 59.50 100.00% 0.00
合计 6,624.82 100.00% 916.41 13.83% 5,708.41
2013 年 12 月 31 日
账龄构成账面余额占比坏账准备计提比例账面价值
1 年以内 3,539.45 63.33% 176.97 5.00% 3,362.48
1至2年 1,337.78 23.94% 133.78 10.00% 1,204.00
2至3年 415.15 7.43% 124.54 30.00% 290.60
3至4年 237.20 4.24% 118.60 50.00% 118.60
4至5年 59.50 1.06% 47.60 80.00% 11.90
合计 5,589.08 100.00% 601.49 10.76% 4,987.58
2012 年 12 月 31 日
账龄构成账面余额占比坏账准备计提比例账面价值
1 年以内 3,579.91 75.54% 179.00 5.00% 3,400.91
1至2年 796.91 16.81% 79.69 10.00% 717.22
2至3年 303.01 6.39% 90.90 30.00% 212.11
3至4年 59.50 1.26% 29.75 50.00% 29.75
合计 4,739.33 100.00% 379.34 8.00% 4,359.99

截止 2014 年末，公司应收账款前五名情况列示如下：

单位：万元

占应收账款
公司名称账面价值年限总额的比例是否关联方
（%）
598.70 1 年以内 9.04%
90.25 1-2 年 1.36%
山东罗欣药业集团股份有限公
司 64.34 2-3 年 0.97% 否
37.00 3-4 年 0.56%
30.00 4-5 年 0.45%
463.57 1 年以内 7.00%
江苏誉康药业有限公司 183.93 1-2 年 2.78% 否
99.38 2-3 年 1.50%
海南惠普森医药生物技术有限 105.49 1 年以内 1.59%
否
公司 285.09 1-2 年 4.30%

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106.98 2-3 年 1.61%
179.87 1 年以内 2.72%
珠海市星远科技有限公司否
272.13 1-2 年 4.11%
256.00 1 年以内 3.86%
黑龙江天宏药业股份有限公司否
104.00 1-2 年 1.57%
合计 2,876.72 - 43.42% -

③预付账款

公司预付款项主要为公司购买药物临床试验机构或临床前研究外协服务机
构的专业服务所预先支付的部分项目款。各报告期末，公司的预付款项分别为
432.85 万元、662.59 万元与 623.40 万元，在流动资产中占比分别为 2.60%、2.98%
与 2.85%。

2012 年末，预付账款减少了 387.73 万元，较 2011 年末减少了 47.25%，主
要是因为公司在 2011 年向无锡奥时德机电设备有限公司预付了 178.00 万元用于
购买实验设备，最终因规格不匹配取消购买，于 2012 年收回了预付款。

2013 年末，预付账款增加了 229.74 万元，同比增长 53.08%，主要原因是因
为公司的临床前研究业务在 2013 年发展迅速，2013 年末，公司预付给中山大学
的临床前研究外协服务款 143.23 万元。

2014 年末，公司的预付账款与 2013 年末基本持平。

截止 2014 年末，公司预付账款前五名情况列示如下：

单位：万元

占预付款
是否关
单位名称金额账龄项总额的未结算原因
联方
比例（%）
北京大学第一医院 30.30 1 年以内 4.86% 尚在结算期内否
中国科学院上海药物研
究所 26.12 1 年以内 4.19% 尚在结算期内否
北京欧克兰医药技术开
发中心 25.00 1 年以内 4.01% 尚在结算期内否

2.94 1 年以内 0.47% 尚在结算期内否
河北医科大学第四医院
19.49 1-2 年 3.13% 尚在结算期内
中山大学附属第一医院 21.69 1 年以内 3.48% 尚在结算期内否
合计 125.54 - 20.14%

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④其他应收款

各报告期末，公司其他应收款分别为 41.67 万元、42.82 万元与 61.38 万元，
占同期流动资产的比例分别为 0.25%、0.19%与 0.28%。

2014 年末，公司其他应收款前五名情况列示如下：

单位：万元

占其他应收款总额的
单位名称金额年限是否关联方
比例(%)

广州英强房地产有限公司 23.44 1 年以内 33.93% 否

广州市环境保护科学研究院 9.00 1 年以内 13.03% 否

社保费(个人) 7.42 1 年以内 10.75% 否

上海张江生物医药科技发展 0.32 1 年以内 0.46% 否
有限公司 4.74 3-4 年 6.86% 否

乔淑华 5.00 1 年以内 7.24% 否

合计 49.92 - 72.27% 否

公司对广州英强房地产有限公司、乔淑华、上海张江生物医药科技发展有限
公司的其他应收款均为公司及子公司支付的租赁相关的押金。

⑤存货

报告期各期末，公司存货的具体情况如下：
单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
类别
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
在研项目 2,323.61 64.46% 75.57% 1,323.46 55.79% 18.84% 1,113.64 55.82% 28.45%
技术成果 1,281.15 35.54% 22.17% 1,048.64 44.21% 18.99% 881.32 44.18% -1.64%
合计 3,604.76 100.00% 51.96% 2,372.10 100.00% 18.90% 1,994.96 100.00% 13.16%

各报告期末，公司的存货分别为 1,994.96 万元、2,372.10 万元与 3,604.76
万元。报告期内，分别较上年同期增长 13.16%、18.90%和 51.96%。

各报告期末，公司在研项目占存货的比例分别为 55.82%、55.79%与 75.57%。
在研项目是指公司的临床试验服务与临床前研究服务在完工百分比法下已发生
但尚未结转至成本的支出，而技术成果为公司购入的新药研发过程中形成的阶段
性技术成果。

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报告期内，存货项下的在研项目分别同比增长 28.45%、18.84%和 75.57%；
在研项目存货持续上升，主要是随着公司临床业务规模的扩大，导致在执行项目
形成的存货金额增加。

各报告期末，存货项下的技术成果的金额分别为 881.32 万元、1,048.64 万
元与 1,281.15 万元。国家产业政策向新药研发的倾斜，医药企业、药物研究机
构在新药研发方面加大投入，同时由于仿制药的利润水平逐步下降，各医药企业
对新药技术成果的需求增加。公司凭借多年从事新药研发外包服务的行业经验和
资源，在把握新药研发的技术发展趋势、项目的可行性评估方面积累了较为丰富
的经验。因此，公司收集并整理了行业内新药研发各阶段的新药项目信息，对新
药研发项目进行评估，结合目前市场情况购入了一批有价值的技术成果待以后形
成收入。

（3）非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产的明细情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
类别
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
固定资产 6,147.52 67.22% 6.10% 5,793.98 81.52% -2.57% 5,946.86 88.52% 1667.71%
在建工程 109.17 1.19% -73.82% 416.96 5.87% N/A - 0.00% -100.00%
无形资产 2,429.62 26.57% 289.54% 623.71 8.78% -1.27% 631.70 9.40% N/A
长期待摊费用 - 0.00% -100.00% 3.05 0.04% -80.00% 15.26 0.23% N/A
递延所得税资产 324.06 3.54% 20.28% 269.43 3.79% 116.60% 124.39 1.85% 230.13%
其他非流动性资产 135.26 1.48% - - - N/A - - N/A
非流动资产合计 9,145.64 100.00% 28.68% 7,107.13 100.00% 5.79% 6,718.22 100.00% 28.03%

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，各报告期末，
该三项资产合计占非流动资产分别为 97.92%、96.17%和 94.98%。

各报告期末，非流动资产中各项资产占比结构如下：

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① 固定资产

各报告期末，公司的固定资产账面价值分别为 5,946.86 万元、5,793.98 万
元与 6,147.52 万元。报告期内，随着临床前研究服务业务范围与规模逐年扩大，
公司加大了实验场地及试验仪器等固定资产投资，引起固定资产账面价值逐渐增
长。2011 年，公司为了进一步提升临床前研究服务的承做能力，购买了位于广
州市高新技术产业开发区科学城的厂房以供发展临床前研究服务等业务所用。
2012 年 11 月，公司的该处厂房完成所有的装修工作，达到了预定可使用状态，
结转至固定资产 5,308.20 万元。

同时，报告期内，公司相应添置了临床前研究服务所需要的各类实验仪器，
使得公司固定资产的规模逐年增大。各报告期末，公司的固定资产-机器设备的
账面原值分别 634.23 万元、698.95 万元与 1,042.54 万元，呈逐年上升趋势。

单位：万元

2014 年 12 月 31 日
账面原值账面价值
类别累计折旧减值准备
金额占比金额占比
房屋及建筑物 5,571.51 79.34% 366.41 - 5,205.11 84.67%
机器设备 1,042.54 14.85% 281.05 - 761.49 12.39%
运输工具 80.16 1.14% 34.00 - 46.16 1.33%
办公设备 327.71 4.67% 192.94 - 134.77 1.61%
合计 7,021.93 100.00% 874.40 - 6,147.52 100.00%

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2013 年 12 月 31 日
账面原值账面价值
类别累计折旧减值准备
金额占比金额占比
房屋及建筑物 5,308.20 83.61% 182.18 - 5,126.02 88.47%
机器设备 698.95 11.01% 191.35 - 507.61 8.76%
运输工具 80.16 1.26% 26.38 - 53.78 0.93%
办公设备 261.57 4.12% 155.00 - 106.57 1.84%
合计 6,348.89 100.00% 554.90 - 5,793.98 100.00%
2012 年 12 月 31 日
账面原值账面价值
类别累计折旧减值准备
金额占比金额占比
房屋及建筑物 5,308.20 84.41% 14.01 - 5,294.19 89.02%
机器设备 634.23 10.09% 159.76 - 474.47 7.98%
运输工具 80.16 1.27% 18.76 - 61.40 1.03%
办公设备 266.10 4.23% 149.30 - 116.80 1.96%
合计 6,288.69 100.00% 341.83 - 5,946.86 100.00%

② 在建工程

各报告期末，公司的在建工程分别为 0 万元、416.96 万元和 109.17 万元。

2013 年，公司根据临床前研究服务与临床前自主研发业务发展的需要，启
动了药物评价中心的建设，截至 2013 年末，共投入 482.30 万元用于采购恒温空
调及安装调试服务、实验设备、采购实验材料及安装服务等，导致 2013 年末增
加在建工程 416.96 万元。

2014 年，公司 2013 年末的在建工程部分已经达到可使用状态，结转至固定
资产，因此 2014 年末在建工程余额大幅下降。

③ 无形资产

公司无形资产主要为土地使用权及办公软件。报告期各期末，公司无形资产
分别为 631.70 万元、623.71 万元和 2,429.62 万元，具体如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
类别
金额占比增长率金额占比增长率金额占比
土地使用权 2,401.81 98.86% 315.49% 578.07 92.68% -2.30% 591.69 93.67%
软件 27.82 1.14% -39.05% 45.64 7.32% 14.07% 40.01 6.33%
合计 2,429.62 100.00% 289.55% 623.71 100.00% -1.27% 631.70 100.00%

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2012 年 1 月，公司取得了购置的位于广州开发区科学城南翔一路 62 号的厂
房的房地权证（粤房地权证穗字第 0550003530 号），因此确认了土地使用权证的
无形资产价值 605.32 万元。2012 年末与 2013 年末，公司的无形资产-土地使用
权的净值为 591.69 万元与 578.07 万元。

2014 年 7 月公司子公司科技园公司通过国有土地出让方式取得增城市永宁
街陂头村、九如村部分土地使用权，面积为 33,333.34 平方米，出让年期为工业
用地 50 年，出让价款为 1,800.00 万元。2014 年 10 月，科技园公司取得该宗土
地使用权证书，证书号增国用（2014）第 GY001026 号，因此 2014 年末公司土地
使用权大幅度增加。

④ 递延所得税资产

各报告期末，公司的递延所得税资产分别为 124.39 万元、269.43 万元与
324.06 万元，占同期非流动资产总额的比重分别为 1.85%、3.79%与 3.54%。具
体情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
计提坏账准备
139.85 43.15% 53.01% 91.40 33.92% 57.14% 58.17 46.76% 110.38%
影响数
计提预计负债
- - - - - -100.00% 5.70 4.58% 0.00%
影响数
因政府补助影
89.80 27.71% -13.75% 104.12 38.64% 187.68% 36.19 29.10% N/A
响数
预计可弥补亏
94.41 29.13% 77.26% 53.26 19.77% 118.88% 24.33 19.56% 462.12%
损影响数
未实现内部销
- - -100.00% 20.65 7.66% N/A - - N/A
售影响数
资产合计 324.06 100.00% 20.28% 269.43 100.00% 116.60% 124.39 100.00% 230.12%

报告期内，公司递延所得税资产逐年增加，主要是公司按照会计准则的要求，
对应收款项计提坏账准备，随着公司营业收入的逐年增长，应收款项的账面余额
随之增加，从而使得计提坏账准备影响数逐年上升。

除了对应收款项计提减值准备导致递延所得税资产增加，子公司砝码斯报告
期内分别亏损 61.35 万元、75.03 万元与 95.21 万元。由于预计未来期间能够产

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生足够的应纳税所得额抵扣该部分亏损，公司确认了相关的递延所得税资产。报
告期内，公司因子公司的亏损分别新增确认 20.00 万元、28.93 万元与 41.15 万
元的递延所得税资产。

因政府补助产生的递延所得税资产主要是由公司获得广州市生物产业示范
工程发展专项资金和“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目”国家战略性
新兴产业发展专项资金而产生的，具体专项资金情况请参见本节“十三、财务状
况分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（3）非流动负债分析”。

2、负债构成及变动分析

报告期内，公司的负债情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
类别
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
流动负债 8,621.54 93.94% 5.69% 8,157.64 92.58% 35.41% 6,024.61 95.57% 61.98%
非流动负债 556.39 6.06% -14.94% 654.14 7.42% 134.22% 279.29 4.43% 634.96%
负债合计 9,177.93 100.00% 4.16% 8,811.78 100.00% 39.78% 6,303.90 100.00% 67.77%

（1）总体分析

各报告期末，公司的流动负债总额分别为 6,024.61 万元、8,157.64 万元与
8,621.54 万元，占负债总额的比例分别为 95.57%、92.58%与 93.94%，是公司负
债的主要组成部分，与同行业上市公司负债结构相似，具体如下：

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单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
代码公司名称流动负流动负债流动负债
总负债总负债总负债
债占比占比占比
NYSE.WX 药明康德 247,106.49 92.57% 130,545.60 90.65% 103,278.31 89.72%
300347.SZ 泰格医药 - - 5,286.56 100.00% 3,851.92 100.00%
可比公司的平均值 247,106.49 92.57% 67,916.08 95.33% 53,565.12 94.86%
N/A 博济医药 9,177.93 93.94% 8,811.78 92.58% 6,303.90 95.57%

（2）流动负债分析

报告期内，公司流动负债的具体情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
类别
金额占比增长率金额占比增长率金额占比增长率
应付账款 2,718.25 31.53% -5.37% 2,872.47 35.21% 59.19% 1,804.43 29.95% 55.03%
预收款项 4,982.16 57.79% 10.39% 4,513.43 55.33% 24.36% 3,629.23 60.24% 52.25%
应付职工薪酬 187.69 2.18% 21.19% 154.88 1.90% 30.80% 118.41 1.97% 38.39%
应交税费 636.32 7.38% 11.37% 571.35 7.00% 25.14% 456.56 7.58% 433.52%
其他应付款 24.12 0.28% 336.93% 5.52 0.07% -65.50% 15.99 0.27% 2282.34%
其他流动负债 73.00 0.85% 82.50% 40.00 0.49% N/A - - -
流动负债合计 8,621.54 100.00% 5.69% 8,157.64 100.00% 35.41% 6,024.61 100.00% 61.98%

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公司流动负债主要由应付账款和预收账款构成。各报告期末，公司应付账款
和预收账款合计占流动负债的比例分别为 90.19%、90.54%与 89.32%。

报告期内，公司的流动负债分别较上年同期增长 61.98%、35.41%和 5.69%，
主要是因为随着公司的发展壮大，公司对上游供应商和下游客户的议价能力有所
增强，应付账款和预收款项增长较快所致。

① 应付账款

公司的应付账款主要是由采购药物临床试验机构和临床前研究机构的劳务
和对外购买技术成果等形成。各报告期末，公司的应付账款金额分别为 1,804.43
万元、2,872.47 万元与 2,718.25 万元，占流动负债的分别为 29.95%、35.21%
与 31.53%。2012 年末与 2013 年末,应付账款分别较上期末增长 55.03%和 59.19%。
主要是因为业务量逐年增加，公司相应增加了对药物临床试验机构的劳务采购和
对技术成果的采购。2014 年末，公司的应付账款较 2013 年末减少 5.37%，主要
是公司本年度对研究机构款项支付较大所致。

报告期内，应付账款的账龄明细情况如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 1,222.69 1,978.63 1,150.82
1至2年 697.20 332.01 653.61
2至3年 251.56 561.83 -
3-4 年 546.81 - -
合计 2,718.25 2,872.47 1,804.43

② 预收账款

公司的预收账款主要是客户的预付项目款，各报告期末，公司预收账款余额
分别为 3,629.23 万元、4,513.43 万元与 4,982.16 万元，占流动负债总额的比
重分别为 60.24%、55.33%与 57.79%。报告期内公司预收款余额总体呈增长趋势，
主要得益于公司业务的增长和对客户议价能力的增强。

③ 应付职工薪酬

公司的应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴。各报告期末，公司
的应付职工薪酬分别为118.41万元、154.88万元与187.69万元，占流动负债比例

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分别为1.97%、1.90%与2.18%。

公司十分重视团队建设和人才培养储备，随着公司业务的扩大，员工数量也
逐年有所增加，报告期各期末，公司员工总数分别为252人、264人与294人，因
此公司的员工薪酬随着公司业务的快速发展而有所增长。

公司最近一期的应付职工薪酬的总体变动情况如下：

单位：万元

项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31
短期职工薪酬 154.88 2,547.35 2,514.54 187.69
离职后福利 - 104.37 104.37 -
辞退福利 - - - -
其他长期职工福利 - - - -
合计 154.88 2,651.72 2,618.91 187.69

公司最近一期的短期职工薪酬变动明细如下：

单位：万元

项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 154.88 2,293.30 2,260.49 187.69
职工福利费 - 63.15 63.15 -
社会保险费 - 111.67 111.67 -
其中：1、医疗保险费 - 97.57 97.57 -
2、工伤保险费 - 4.65 4.65 -
3、生育保险费 - 9.44 9.44 -
4、重大疾病医疗补助金 - 0.01 0.01 -
住房公积金 - 41.01 41.01 -
工会经费和职工教育经费 - 38.22 38.22 -
非货币性福利 - - - -
因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
其他 - - - -
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合计 154.88 2,547.35 2,514.54 187.69

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公司最近一期的离职后福利变动明细如下：
单位：万元

项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.12.31
一、基本养老保险费 - 97.12 97.12 -
二、失业保险费 - 7.25 7.25 -
三、企业年金缴费 - - - -
合计 - 104.37 104.37 -

④ 应交税费

各报告期末，公司的应交税费分别为 456.56 万元、571.35 万元与 636.32
万元，占流动负债的比重分别为 7.58%、7.00%与 7.38%。具体情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应交项目
金额占比金额占比金额占比
增值税 195.10 30.66% 132.89 23.26% 133.35 29.21%
营业税 0.38 0.06% - - - -
企业所得税 402.77 63.30% 407.64 71.35% 296.47 64.94%
个人所得税 8.40 1.32% 5.46 0.96% 3.85 0.84%
城市维护建设税 14.13 2.22% 9.75 1.71% 9.33 2.04%
教育费附加 6.06 0.95% 4.18 0.73% 4.00 0.88%
堤围防护费 4.52 0.71% 8.63 1.51% 6.95 1.52%
地方教育费 4.04 0.63% 2.79 0.49% 2.60 0.57%
房产税 0.91 0.14% - - - -
合计 636.32 100.00% 571.35 100.00% 456.56 100.00%

2012 年末与 2013 年末，公司的应交营业税为 0 元。根据《广州市人民政府
办公厅关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试
点工作方案的通知》（穗府办[2012]47 号）的规定。母公司及新药有限自 2012
年 11 月 1 日不再适用营业税，改为适用增值税。而中卫必成与砝玛斯自 2012
年 1 月 1 日起已执行增值税政策。故公司在 2012 年末结清应交营业税后，期末
应交营业税金额为 0 元。2014 年末应交营业税 0.38 万元主要是公司其他业务收
入中租金收入产生的营业税。

⑤ 其他流动负债

各报告期末，公司的其他流动负债分别为 0 万元、40 万元与 73 万元，占流
动负债的比重较小，主要是政府补贴中一年以内到期的分摊金额，具体如下：

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单位：万元

与资产相关/
项目 2014.12.31 2013.12.31 备注
与收益相关
广州市生物产业示范工
40.00 40.00 与资产相关按 10 年摊销
程发展专项资金
2012 年蛋白类生物药和
33.00 - 与资产相关按 10 年摊销
疫苗发展专项项目
合计 73.00 40.00

（3）非流动负债分析

报告期内，公司非流动负债情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比
预计负债 - - - - 38.00 13.61%
递延收益 556.39 100.00% 654.14 100.00% 241.29 86.39%
非流动负债合计 556.39 100.00% 654.14 100.00% 279.29 100.00%

① 预计负债

报告期内，公司的预计负债为对诉讼计提的赔偿费用，具体情况如下：

2011 年 1 月 27 日，广州市天河区人民法院向博济有限下发了《应诉通知书》
（[2011]天法民二初字第 569 号）。根据《应诉通知书》，原告王权、李雅明就其
与博济有限之间的委托合同纠纷向法院提起诉讼。原告在《民事起诉状》中诉称
被告未能完成委托合同及补充协议所约定的工作内容，诉请法院解除双方签署的
《中药改剂型（中药 9 类）委托研制合同》、《中药改剂型、仿制委托研制合同》
及其补充协议；退还原告已支付的委托费用（含申报费）并支付违约金，且由被
告支付本案诉讼费用。截至 2011 年末，该项诉讼尚处于一审过程中，故公司根
据《民事起诉状》、委托合同以及原告实际支付的委托费用情况对此项诉讼计提
了 38.00 万元的预计负债。

2012 年 4 月 13 日，广州市天河区人民法院作出一审判决，判决“一、《中
药改剂型（中药 9 类）委托研制合同》及其补充协议、《中药改剂型、仿制委托
研制合同》及其补充协议予以解除；二、判决公司向原告偿还费用 38.00 万元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。”

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2012 年 4 月 22 日，王权、李雅明已经就本案的一审判决提起上诉。

2013 年 9 月 10 日，广州市中级人民法院对王权、李雅明与发行人之间的委
托合同纠纷上诉案（[2012]穗中法民二终字第 1483 号）作出[2012]穗中法民二
终字第 1483 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至 2013 年末，公
司已经支付了该笔费用。

② 递延收益

报告期各期末，公司的递延收益分别为 241.29 万元、654.14 万元与 556.39
万元，主要由政府补助递延收益构成。

2012 年末，公司存在 241.29 万元的其他非流动负债，这笔非流动负债是政
府补助的递延收益款。2012 年，公司的药物评价中心项目获得了广州市生物产
业示范工程发展专项资金资助共 400 万元，其中，已到位首批补助额 241.29 万
元。根据专项资金专款专用的要求，公司必须利用补助资金购买试验设备且经验
收。截至 2012 年末，公司所购试验设备尚未经政府验收，故未确认为营业外收
入，计入递延收益。

2013 年，公司获得了广州市生物产业示范工程发展专项资金资助中剩余的
158.71 万元。因广州市生物产业示范工程发展专项资金资助款 400.00 万元购置
的固定资产已于 2013 年验收，经验收的固定资产对应的政府补助额在当期的摊
销计入相应营业外收入 35.86 万元，另有 40 万元将在下一年内摊销计入相应的
营业外收入，故 2013 年末尚有 324.14 万元计入其他非流动负债。另外，公司于
2013 年获得国家战略性新兴产业发展专项资金 2012 年蛋白类生物药和疫苗发展
专项项目资助 330.00 万元，由于该项目的工程和设备尚在安装调试阶段，未达
到预定可使用状态，故仍计入其他非流动负债。

2014 年末，因上述补助将有 73.00 万元将在一年内到期，故 2014 年末的其
他非流动负债为 556.39 万元。

2014 年其明细变动情况如下：

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单位：万元

一年以与资产
本期本期内到期相关/
项目原值 2013.12.31 2014.12.31 备注
增加减少的政府与收益
补助相关
广州市生物产
与资产按 10 年
业示范工程发 400.00 324.14 - - 40.00 284.14 相关摊销
展专项资金
2012 年蛋白类
与资产按 10 年
生物药和疫苗 330.00 330.00 - - 33.00 272.25 相关摊销
发展专项项目
合计 730.00 654.14 - - 73.00 556.39

3、所有者权益分析

报告期内，公司的所有者权益如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本/实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 5,347.53 5,347.53 5,347.53
盈余公积 1,108.37 792.81 471.32
未分配利润 10,392.47 9,411.68 6,216.80
归属于母公司股东权益合计 21,848.37 20,552.01 17,035.65
少数股东权益 - - -
股东权益合计 21,848.37 20,552.01 17,035.65

（1）股本（实收资本）变动情况

2011 年公司历经增资及整体变更，股本变动情况如下：

单位：万元

2010.12.31 2011.12.31
股东本期增加本期减少
金额占比金额占比
王廷春 371.48 56.20% 2,214.02 - 2,585.50 51.71%
马仁强 10.00 1.51% 59.50 - 69.50 1.39%
王文萍 27.10 4.10% 161.40 - 188.50 3.77%
周卓和 13.22 2.00% 78.78 - 92.00 1.84%
徐峻涛 13.22 2.00% 78.78 - 92.00 1.84%
卫丰华 14.87 2.25% 88.63 - 103.50 2.07%
张莉莉 6.61 1.00% 39.39 - 46.00 0.92%

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赵伶俐 85.50 12.94% 509.50 - 595.00 11.90%
达晨创世 48.45 7.33% 289.05 - 337.50 6.75%
达晨盛世 41.84 6.33% 249.16 - 291.00 5.82%
杨皓薇 8.86 1.34% 52.64 - 61.50 1.23%
张建勋 19.83 3.00% 118.17 - 138.00 2.76%
广策投资 - - 325.00 - 325.00 6.50%
高广投资 - - 75.00 - 75.00 1.50%
合计 660.98 100.00% 4,339.02 - 5,000.00 100.00%

自 2012 年起至 2014 年末，公司股本未发生变动。

（2）资本公积

报告期内，公司资本公积的变动主要是资本溢价变动所致。

2011 年公司的资本公积变动情况如下：

①2011 年 2 月，广策投资与高广投资对公司增资 783.54 万元，增加公司的
注册资本 57.48 万元，增加公司的资本公积 726.06 万元。

②2011 年 6 月，博济有限整体变更为股份有限公司，以博济有限截至 2011
年 3 月 31 日的净资产额 10,554.52 万元作为折股依据，折合为股份有限公司
5,000 万股,各股东按照其在有限公司的持股比例同比例增加股本；其中博济有
限资本公积 2,023.55 万元转入股份有限公司的股本。

自 2012 年起至 2014 年末，公司的资本公积未发生变动。

（3）盈余公积

报告期内，公司盈余公积均为法定盈余公积。公司均按各期实现的净利润的
10%提取盈余公积。

2011 年公司的盈余公积变动情况如下：

2011 年 6 月，博济有限整体变更为股份有限公司。此次变更以博济有限截
至 2011 年 3 月 31 日的净资产额 10,554.52 万元作为折股依据，变更后的股份有
限公司的全部股份为 5,000 万股,各股东按照其在博济有限的持股比例同比例增
加股本；其中博济有限法定盈余公积 208.46 万元转入博济医药的股本。

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（4）未分配利润

报告期内，公司的未分配利润情况如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
期初未分配利润 9,411.68 6,216.80 3,136.45
加：本期净利润 3,796.36 3,516.37 3,330.25
减：提取法定盈余公积 315.56 321.48 249.91
同一控制下合并产生的未分
- -
配利润影响数
应付普通股股利 2,500.00 - -
其他 - - -
期末未分配利润 10,392.47 9,411.68 6,216.80

（二）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力财务指标如下：

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 2.54 2.73 2.76
速动比率（倍） 2.12 2.44 2.43
资产负债率（母公司） 32.42% 31.01% 27.45%
资产负债率（合并） 29.58% 30.01% 27.01%
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
息税折旧摊销前利润（万元） 4,843.84 4,458.77 4,010.06
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A

注：报告期内，公司无对外借款利息支出，导致利息费用均为负数，主要为银行存款利
息收入。因此利息保障倍数指标不适用。

1、短期偿债能力分析

从短期偿债能力指标来看，报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司购置
了位于科学城的厂房作为临床前研究服务业务的办公场所，并相应添置了一批实
验设备，非流动资产的快速增加引起了报告期内公司流动比率和速动比率的降
低。

2013 年末，公司的流动比率从 2.76 倍降至 2.73 倍，速动比率从 2.43 倍略
升至 2.44 倍，变化均不大。

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2014 年末，公司的流动比率和速动比率较 2013 年末略有下降，主要是公司
货币资金因为购置土地使用权和支付股利等有所下降，使得 2014 年末流动资产
有所下降，导致公司流动比率和速动比率略有下降。

报告期内，公司的流动比率与速动比率低于行业平均水平，主要是因为泰格
医药在 2012 年首次公开发行上市，募集了 5.08 亿元的资金，引起当年的流动比
率和速动比率大幅攀升。

与行业可比公司药明康德相比，报告期内，公司的流动比率与速动比率与之
较为接近。

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
代码公司名称流动速动流动速动流动速动
比率比率比率比率比率比率
NYSE.WX 药明康德 1.83 1.70 3.09 2.85 2.69 2.36
300347.SZ 泰格医药 - - 12.90 12.89 17.14 17.13
可比公司的平均值 1.83 1.70 7.99 7.87 9.92 9.75
N/A 博济医药 2.54 2.12 2.73 2.44 2.76 2.43

2、长期偿债能力分析

各报告期期末，公司资产负债率分别为 27.01%、30.01%与 29.58%。2013 年
末，公司的资产负债率有所增长。这主要是因为 2013 年公司取得了多项政府补
助，因暂不符合确认为营业外收入的条件，故计入其他非流动负债，故 2013 年
公司的资产负债率逐年有所上升。2014 年公司的资产负债与 2013 年比变化不大。
报告期各期末，公司其他非流动负债的具体情况请参见本节“（一）资产、负债、
权益分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（3）非流动负债分析”。

除泰格医药 2012 年首次公开发行上市，募集了 5.08 亿元的资金导致资产负
债率急剧下降的影响外，公司资产负债率与同行业可比公司药明康德较为接近。

报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率如下表所示：

代码公司名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
NYSE.WX 药明康德 34.17% 22.57% 22.13%
300347.SZ 泰格医药 - 6.54% 5.26%
可比公司的平均值 34.17% 14.55% 13.70%
N/A 博济医药 29.58% 30.01% 27.01%

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（三）资产周转能力分析

主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.69 2.92 3.63

存货周转率（次） 2.44 3.35 3.34

1、应收账款周转率分析

公司报告期内应收账款周转率分别为 3.63 次、2.92 次与 2.69 次，随着公
司业务的扩大，应收账款周转率有所下降，这与同行业上市公司相比，变动趋势
较为一致。具体情况如下：

代码公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
NYSE.WX 药明康德 4.14 4.55 5.02
300347.SZ 泰格医药 - 3.10 3.84
可比公司的平均值 4.14 4.10 4.82
N/A 博济医药 2.69 2.92 3.63

2、存货周转率分析

报告期内，公司存货周转率分别为 3.34 次、3.35 次与 2.44 次，与同行业
或相近行业的上市公司相比如下：

代码公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
NYSE.WX 药明康德 9.02 7.89 6.80
300347.SZ 泰格医药 - 592.36 709.41
可比公司的平均值 9.02 300.06 358.10
N/A 博济医药 2.44 3.35 3.34

数据来源：各上市公司年报等公开财务数据；药明康德 2014 年度数据未经审计，泰格
医药 2014 年度未出报告

公司的存货包括在研项目与技术成果两类，其中在研项目为公司的临床试验
服务与临床前研究服务在完工百分比法下已发生但尚未结转至成本的支出，技术
成果为公司购入的新药研发过程中形成的阶段性技术成果。而泰格医药存货主要
为实验室所用的化学品原材料，药明康德的存货为客户进行试生产等产生的存
货。故公司的存货与泰格医药、药明康德等的存货范围不同，不具有比较意义。

报告期内，公司的存货周转率有所下降，原因有以下几点：首先，随着公司
的技术实力及多年的行业经验增强，公司对医药研发阶段性技术成果的发展前景
与市场空间专业判断能力不断提升，逐步购入一些发展前景与市场空间俱佳的阶

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段性技术成果。报告期各期末，公司存货项下的技术成果分别为 881.32 万元、
1,048.64 万元与 1,281.15 万元。其次，目前国家鼓励创新药物研发，公司把握
行业趋势，将资源倾向于投入创新药物的临床试验项目。由于创新药物的技术难
度和创新度更高，其临床试验的周期更长，因此存货金额有所增加。

十四、现金流量分析

（一）现金流量分析

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额金额金额
经营活动产生的现金流量净额 2,568.78 4,348.11 4,140.06
投资活动产生的现金流量净额 -2,259.64 -292.95 -1,403.06
筹资活动产生的现金流量净额 -2,500.00 - -
汇率变动对现金及现金等价物影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -2,190.86 4,055.15 2,737.00
加：期初现金及现金等价物余额 13,811.02 9,755.86 7,018.86
期末现金及现金等价物余额 11,620.16 13,811.02 9,755.86

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,140.06 万元、
4,348.11 万元与 2,568.78 万元，其中 2012 年和 2013 年经营活动产生的现金流
量净额均高于净利润，说明公司现金流量管理较好。2014 年，公司经营活动产
生的现金流量净额略低于净利润，主要由于部分项目尚在付款期内，尚未收回款
项，同时公司支付给研究机构的款项有所增加。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,568.78 4,348.11 4,140.06
净利润 3,796.36 3,516.37 3,330.25
差额 -1,227.58 831.74 809.81

2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 809.81 万元， 2013
年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 831.74 万元，主要原因是业
务收款状况较好所致，体现了公司良好的盈利质量。

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2014 年，公司的经营活动产生的现金流量净额较净利润少 1,227.58 万元，
主要是本期支付药物临床试验机构款项较多，使得本期经营活动现金支出较大。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,403.06 万元、
-292.95 万元与-2,259.64 万元。

2012 年，公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,403.06 万元，主要是公
司在 2011 年加大了固定资产投资，购买了位于广州市高新技术产业开发区科学
城南翔一路 62 号二、三、四、五栋的房产，以满足临床前研究服务业务发展的
需要。2011 年 12 月，公司为该处房产支付了 4,873.22 万元，占合同总价款的
90%，2012 年公司支付了该房产的剩余 10%的余款与契税共 703.91 万元。除此之
外，公司在 2012 年还新购置了一批实验设备。

2013 年，公司因业务发展的需要，修建了实验场所，购置了一些实验设备，
2014 年公司支付了位于广州增城的土地出让金 1,800 万，导致投资活动的现金
流出较大。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动的现金流入均为公司利用股权融资获得的外部资
金。

2012 年与 2013 年，公司未有筹资活动。2014 年，公司派发现金红利 2,500.00
万元。

（二）公司报告期内重大资本性支出情况

1、公司报告期内投资子公司的情况

报告期内，公司投资新设了子公司砝码斯和科技园公司。截至 2014 年末，
公司对砝码斯的股权投资额为 480.00 万元，对科技园公司的投资额为 2,000 万
元。

2、购建固定资产的支出情况

公司在报告期内购建固定资产的支出主要是 2011 年 12 月购买用于实验室所
需的经营场所和 2014 年 7 月购置位于广州增城的土地使用权。

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（三）未来资本性支出计划

未来一至三年，公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详
见本招股说明书“第十节募集资金运用”部分。

十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势

（一）公司财务的主要优势及困难

1、公司主要财务优势

（1）主营业务突出，盈利能力较好

公司的主营业务涵盖了临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、
其他咨询服务以及临床前自主研发等。报告期内公司的营业收入主要来自于主营
业务，主营业务突出。

由于 CRO 行业的发展势头较快，加之公司对行业前景和市场变化的判断准
确，具有一定的技术创新能力，技术人员团队稳定，公司各项 CRO 服务的盈利能
力较强。

（2）公司成长性好

十多年来，CRO 行业以及其所依托的医药工业均实现了快速发展，公司作为
国内最早进入 CRO 行业的公司之一，近年来不断发展壮大，在临床研究服务等领
域建立了核心竞争优势，客户群体快速扩大，从而保证了公司营业收入和净利润
在报告期内的持续健康增长，2012 年至 2014 年，公司的营业收入分别同比增长
了 27.27%、8.62%和 5.47%和，净利润分别增长了 25.95%、5.59%和 7.96%，展现
了公司良好的成长性。

（3）资产质量良好，流动性强，财务风险低

公司的资产流动性强，资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，资产的
整体变现能力强，财务风险低。

2、主要财务困难

由于公司正处于快速发展的关键时期，随着经营规模的进一步扩大，公司对
资金的需求将会显著增加。但由于公司固定资产与非流动资产金额较低，无法通

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过债权融资获取长期稳定的资金。目前公司的融资渠道较为单一，若仅靠内生增
长及少量的短期债权融资，将无法获得充实的资金以支撑自身发展的需要，因此
公司亟需开拓新的融资渠道。

（二）财务状况及未来趋势

报告期内，公司的资产规模、营业收入、净利润总体是呈上升趋势，未来随
着公司业务经营范围和规模的进一步扩大，特别是在公开发行股票募集资金到位
与募投项目实施运营后，公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额等
都会出现大幅度的上升，公司的整体规模将会明显上升，抗风险能力将大幅提升。

（三）盈利能力未来趋势

总体来看，目前 CRO 行业在我国正处于黄金时期，而公司作为目前我国 CRO
行业的领军者之一，有望从行业的快速发展中分享更多的成果。

目前，我国正经历从药物仿制大国向药物创新大国的转变历程中。“十二五”
伊始，我国出台了激励创新药物研发活动的十二五规划，并拟通过“重大新药创
制”科技重大专项投入 100 亿元的专项资金以及 300 亿元配套资金用于支持创新
药物的研发活动，这一数字在“十一五”期间 200 亿元的基础上翻了一番。同时，
由于创新药物的盈利空间显著高于仿制药物，制药企业将会更加重视创新药物的
作用，研发资金偏向于创新药物，这也将增加我国创新药物研发的投入。

由于创新药物的研发难度、研发投入与研发周期都远超仿制药物，因此创新
药物外包服务的利润水平也大大高于仿制药物。而小型 CRO 公司缺乏创新药物的
研发经验和成功案例，不具备能力与发行人这样技术实力突出的 CRO 企业竞争。
作为国内领先的 CRO 企业，公司将显著受益于医药研发产业升级的机会，获得更
多的盈利空间。

未来几年，随着公司管理能力的增强、行业地位的夯实，公司的资产运营效
率会得到进一步的提升。在募集资金到位后，公司将实施临床研究服务网络扩建
项目与药学研究中心扩建等项目，公司承接临床研究服务与临床前研究服务业务
的能力将大大提升，公司营业收入和利润水平有望保持快速增长。

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十六、股利分配政策

（一）发行前的股利分配政策

公司的股利分配事宜由公司董事会视公司发展情况提出预案，经股东大会决
议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

根据公司章程的规定，公司税后利润的分配顺序为：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取税后利润的 10%列入法定公积金；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）近三年股利分配情况

公司 2011 年度、2012 年度均未进行股利分配。

根据公司 2014 年 2 月 25 日召开的第一届董事会第十三次会议和 2014 年 3
月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年年度利润分配方案
为：拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金 25,000,000.00 元（含税），不送红
股，不转增。剩余未分配利润结转至以后使用。2014 年 4 月 16 日，公司完成了
现金红利的发放。

（三）以前年度滚存利润的分配政策

公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

（四）本次发行后的股利分配政策

公司发行上市后的股利分配政策如下：

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（1）利润分配政策

股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并
优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分
红。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十
五。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当
降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股
票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，实行差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润分配政策调整
方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之二以上独立董事且全体董事过半数
以上表决同意方为通过。董事会提出的利润分配政策调整议案需经监事会表决通
过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，
公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。利润分配政策
调整议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。

（3）利润分配应履行的程序

公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立
董事应在董事会审议利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表明确意见。公
司具体利润分配方案应当由二分之一以上独立董事且全体董事过半数以上表决
同意方为通过。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经监事会表决通过，方可提交公司股东大会审
议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股
东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出

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决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

根据发行人第一届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上
市后未来三年股东分红回报计划>的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报规
划：

（1）考虑因素

着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、
资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定
性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（2）公司上市后的分红回报规划

制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合
的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提
出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明
使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金
分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董
事应对此发表独立意见。

公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并提交公司股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公
众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股

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东大会表决通过后实施。

（3）上市后未来三年股东分红回报计划

如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可根据实际情况提高现金分
配比例。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、
独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划可
根据公司上市进度顺延实施。

（4）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
未来的重大资金支出安排等因素，董事会认为：目前，公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排，公司上市后进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。

（五）保荐机构及律师事务所、会计师事务所核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人利润分配的决策
机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划
注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

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第十节募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况

经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定
的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：

单位：万元

预计使用
序预计投资预计投入
项目名称募集资金项目备案情况
号金额时间进度
金额
临床研究服务网经广东省发改委备案，备案
1 9,125.11 9,125.11 2年
络扩建项目号：120100769019009
药学研究中心扩经广东省发改委备案，备案
2 5,636.83 5,636.83 1年
建项目号：120100769029004
药物评价中心建经广东省发改委备案，备案
3 4,688.11 4,077.63 1年
设项目号：120100769029005
合计 19,450.05 18,839.57 - -

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行
及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需
求以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

截至 2014 年末，公司已就“药学研究中心扩建项目”投入 309.59 万元，主
要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。截至 2014 年末，公司已就“药
物评价中心建设项目”投入 449.75 万元，主要用于实验室装修、购买实验设备
及实验动物笼具。以上投入待募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金专户存储的安排

公司已经根据相关法律法规制定了《广州博济医药生物技术股份有限公司募
集资金管理制度》，对募集资金专项存储事项做出了具体规定，公司将严格按照
有关规定管理和使用本次募集资金。公司将积极督促商业银行履行三方监管协
议。如果商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注

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销该募集资金专户。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有主营业务的关系

公司本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。临床研究服务
网络扩建项目的建设将大大提升公司目前的药物临床研究服务能力，借助国际先
进的临床研究信息化管理平台有效完善公司的业务管理流程、降低运营成本；同
时，药学研究中心扩建项目及药物评价中心建设项目的实施，将大大增强公司承
接药物临床前研究服务项目的能力，有效提高公司的市场份额，并能进一步提升
公司的研发能力和技术水平，增强公司的核心竞争力。募集资金投资项目与公司
现有主营业务的关系如下：

业务板块项目名称关系说明

对现有的临床研究服务网点进
行扩建和升级，便于业务本地
临床研究服务现有业务的扩张和
临床研究服务化；借助国际先进的临床研究
网络扩建项目服务能力的提升
信息化管理平台完善公司的业
务管理流程
对现有的药学研究中心进行升
药学研究中心现有业务的扩张和级，提高公司对成药性研究、
临床前研究服务
扩建项目服务能力的提升药物工艺研究、质量标准及稳
定性研究的服务能力
将进一步提高公司的药物有效
药物评价中心现有业务的扩张和
临床前研究服务性评价、动物安全性试验和药
建设项目服务能力的提升
代动力学试验水平

二、募集资金运用的具体情况

（一）临床研究服务网络扩建项目

1、项目概述

本项目拟投资 9,125.11 万元，项目建设的目的是进一步完善公司的药物临
床研究服务网点，提升公司的服务能力，推进业务本地化以及多中心药物临床试
验的开展。公司将对北京、上海、广州的业务运营中心进行升级，在长春、郑州、
成都三个城市新设运营中心，并将现有监查服务网点中的 18 个省会城市监查服
务网点升级为办事处，从而形成以六大运营中心为主干，主要省会城市办事处为
延伸，覆盖东北、华北、华东、华中、华南以及西南的临床研究服务网络体系。
通过项目的实施，公司将对现有的业务功能模块进行完善，建设药品仓储中心、

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视频会议系统以及临床研究业务培训中心等。同时，公司将建设临床研究信息化
管理平台，进一步完善公司的各项业务管理流程。

2、项目可行性

在此背景下，专门从事临床研究服务的合同研究组织不断发展壮大，并已成
为新药研发产业链中不可或缺的重要环节。近年来，医药研发外包服务行业持续
快速增长，我国的临床试验研究服务行业起步较晚，但发展迅速，目前已成为我
国医药行业最具发展潜力的新兴行业之一。总的来说，临床研究服务行业的发展
离不开医药企业对新药研发的持续投入，我国临床研究服务机构的壮大也离不开
我国新药研发的崛起。随着国内医药行业集中度的不断提高，大型制药企业间的
竞争将愈加激烈。特别是 2007 年我国新的《药品注册管理办法》等法规出台后，
以往简单的改剂型、改规格、换包装等低水平的“新药研发”已走到了尽头，对
新药的自主创新将成为未来制药企业体现核心竞争能力的重要手段。因此，在我
国的医药行业从“制药大国”向“新药创制强国”转变的过程中，与新药研发相
配套的临床研究服务行业的未来发展前景十分可观。

3、项目投资概算

本次扩建的临床研究服务网络项目总投资 9,125.11 万元，其中建设投资
5,276.65 万元，新增员工工资 1,373.10 万元，铺底流动资金 2,475.36 万元。
具体情况如下：

序号内容总投资金额（万元）占比
1 办公楼购置费用 2,220.00 24.33%
2 装修工程 480.00 5.26%
3 办公设备购置 805.94 8.83%
4 软件购置 1,472.16 16.13%
5 基本预留费 298.55 3.27%
6 垫付新增人员工资 1,373.10 15.05%
7 铺底流动资金 2,475.36 27.13%
合计 9,125.11 100.00%

4、项目实施方案

（1）项目建设目标

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通过本项目的建设，公司将进一步完善现有的药物临床研究服务网络，提升
公司的服务能力，形成以六大运营中心为主干，主要省会城市办事处为延伸，覆
盖东北、华北、华东、华中、华南以及西南的临床研究服务网络体系。同时，通
过项目的实施，公司将对现有的业务管理平台进行升级，借助国际先进的临床研
究信息化管理软件系统，让公司的临床研究服务水平、服务能力、服务规范与国
际接轨，使公司成为可大量承接国际多中心临床试验的国内一流的新药研发服务
机构。

（2）项目建设内容

项目建设内容包括：

序号项目内容简介
六大区域
1 北京、上海、广州、郑州、成都和长春等城市的运营中心
运营中心
2 18 个办事处将 18 个省会城市临床研究服务网点升级为办事处
临床研究信息化
3 SAS 统计软件及临床研究信息化管理软件系统
管理平台
4 药品仓储中心在六大运营中心配备，实现临床试验药品恒温恒湿存储
在六大运营中心配备，实现网络视频培训，临床试验协调会的
5 视频会议系统
召开与沟通等
6 培训中心培训医学、监查和数据管理、统计分析、营销等相关人员

（3）项目选址

本项目的场地主要用于办公、培训、仓储以及数据管理中心等。项目所需场
地实行购置和租赁相结合的方式，以适当解决公司自有办公场所不足的问题。按
照项目建设计划，随着公司业务规模扩大及人员增加，本项目的场地购置或租赁
将在项目建设的前两年内逐步落实。本项目的实施需新增场地共计 4,400 平方
米，其中北京、上海、长春、郑州以及成都的运营中心将购置共计 1,500 平方米
的成熟商业物业；广州总部运营中心将租用 1,100 平方米的成熟商业物业；18
个省会城市办事处将租用共计 1,800 平方米的成熟商业物业。

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5、项目环境保护情况

本项目实施过程中无污染排放。项目已取得广州市环境保护局出具的《关于
广州博济医药生物技术股份有限公司临床研究服务网络扩建项目环保意见的函》
（穗环函[2012]248 号），复函认为本项目不适用于《建设项目环境保护管理条
例》规定的应当进行环境影响评价的范畴。

6、项目进度安排

本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、选址、临床研究信息化管理
平台的招标、遴选以及项目整体的备案等筹备工作均已准备完毕。

本次扩建项目的建设工期为两年。项目扩建的 6 大运营中心和 18 个省会城
市办事处将分别在第一年（T+0 年）和第二年（T+1 年）建设。临床研究信息化
管理平台、药品仓储中心、视频会议系统、培训中心等子项目的建设也将在两年
建设期内分别完成。项目建设的具体进度安排如下：

项目 T+0 年 T+1 年
运营中心北京、上海、广州长春、郑州、成都
呼和浩特、济南、南京、武汉、长沙、哈尔滨、沈阳、西安、太原、重庆、
办事处
合肥、福州、南宁、南昌贵阳、昆明、海口、乌鲁木齐
临床研究 SAS 9.2 统计分析系统服务器版、
信息化管远程电子数据采集系统、临床试验数据管理系统、医学编码字典
理平台临床试验项目管理系统
药品仓储广州总部药品仓储中心及
长春、郑州、成都运营中心仓储室
中心北京、上海运营中心仓储室
广州总部培训中心及
培训中心长春、郑州、成都培训室
北京、上海培训室

若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本扩建项
目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。

（二）药学研究中心扩建项目

1、项目概述

本项目拟投资 5,636.83 万元，项目建设的目的是进一步提升公司的剂型选
择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量控制、稳定性考察、中药提取等药学
研究服务能力，改善公司药物临床前研究的实验环境和硬件条件，强化公司现有
中药研究部、化药研究部、分析研究室的研究能力，为客户提供更加全面的临床

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前研究服务。本项目将建设口服固体（片、颗粒、胶囊）实验平台、针剂（水针）
实验平台、针剂（冻干粉）实验平台、滴眼液与滴耳液实验平台、软膏与凝胶实
验平台等，并对外承接单项临床前研究项目以及试验样品加工项目。

2、项目可行性

新药研发是一项系统工程，涉及药物筛选、药学研究、药理毒理研究、临床
研究等多个领域，其中药学研究是对药物的有效性与安全性进行研究，主要包括
原料药的制备工艺研究、结构确证研究、制剂的剂型、处方和制备工艺研究、质
量研究和质量标准的制订、稳定性研究，以及直接接触药品的包装材料或容器的
选择研究等多项内容。药学研究是整个新药研发链条的前期阶段。

在我国，药学研究外包服务业属于快速发展的新兴行业。 “十一五”期间，
我国在“重大新药创制”科技重大专项中提出重点建设一批现代化、国际化的综
合性创新药物研究开发技术平台，其中开展新药设计、先导化合物优化、活性产
物分析、分析和制备、药物早期评价、药物分析及质量控制、新制剂研究等被列
为重要内容，至此，我国的药学研究行业开始进入快速发展时期。

最新颁布的《医药工业“十二五”发展规划》再次将增强我国的新药创制能
力，加快推进创新药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十
二五”期间将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研
发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、
新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药
创制及与之配套的药学研究支撑服务体系的发展创造了良好的政策环境。

在此背景下，本项目的建设将进一步提高本公司的药学研究能力，增加公司
可对外承接临床前药学研究服务项目的数量，增强公司为新药“十二五”期间我
国将继续加大对创新药物研发的支持力度，继续实施重大新药创制科技专项，积
极支持针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等慢性代谢性疾病、神经退行性疾
病、自身免疫性疾病以及病毒性传染病等多发病和常见病的新药研发，以“早期
评价、早期淘汰”为主要目的的药学研究和药物评价研究在新药创制中的价值与
重要性将愈加凸显。

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3、项目的投资规模

本次扩建的药学研究中心项目总投资 5,636.83 万元，其中建设投资
4,756.53 万元，铺底流动资金 880.30 万元，具体情况如下：

内容投资金额（万元）占比
一、建设投资 4,756.53 84.38%
装修工程(包括部分洁净装修） 2,170.00 38.50%
研究设备购置 2,586.53 45.88%
二、铺底流动资金 880.30 15.62%
总投资金额 5,636.83 100.00%

4、项目实施方案

（1）项目建设目标

通过本项目的建设，将进一步提升公司的处方筛选、剂型选择、制备工艺、
检验方法、质量控制、稳定性考察、中药提取等药学研究实验能力，改善公司实
验室的实验环境和硬件条件，强化公司现有中药研究部、化药研究部、分析研究
室的研究能力，为客户提供更加全面的临床前研究服务。

（2）项目建设内容与实施方式

本项目将扩建博济医药现有的药学研究中心，建设内容包括药学研究中心实
验平台和办公场所。具体内容主要涉及以下几个方面：①工艺研究中心、质量分
析中心；②口服固体（片、颗粒、胶囊）实验平台；③针剂（水针）实验平台；
④针剂（冻干粉）实验平台；⑤滴眼液与滴耳液实验平台；⑥软膏与凝胶实验平
台。

本项目将由博济医药母公司负责实施。

（3）项目选址

本项目选址于广州经济技术开发区科学城南翔一路 62 号高新科技产业园
内，项目所需建筑面积 6,950 平方米。项目所在地交通便利，基础设施完备，有
完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。本公司已取得实施本项目所需场地
的房地产权证。

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（4）人员配备

本项目的人员招聘和培训工作在项目的筹备阶段启动，采取公司内部调配提
供和社会招聘相结合的方式。

5、项目环境保护情况

本扩建项目建成后，在临床前研究的实验、检测过程中会产生少量的废气、
废水、固体废料以及少量噪声，均将采用相应措施进行处理，不会对实施地点周
边环境造成不利影响。

（1）废水治理措施：本项目的清洗废水（包括中试过程的设备及瓶罐清洗
废水、实验仪器清洗废水共 1305t/a）将全部经集中处理，达到广东省标准
（DB44/26-2001）《水污染物排放限值》三级标准后排入市政污水管网由污水处
理厂集中处理。

员工办公生活污水排入市政污水管网由污水处理厂集中处理。污染物排放需
满足广东省标准（DB44/26-2001）《水污染物排放限值》三级标准。

（2）废气治理措施：本项目实验过程中产生的挥发性有机气体将全部集中
经活性炭吸附处理达到广东省标准（DB44/27-2001）《大气污染物排放限值》第
二时段二级标准及后引向楼顶高空排放，设高度不低于 15 米的排气筒 1 个。

（3）噪声治理措施：本项目将对排风机、粉碎机等高声源设备进行合理布
设，采取隔声、降噪、防振等措施。

（4）固体废弃物处理措施：对本项目产生的实验废液，公司将按有关规定
进行收集，委托具有相应危险废物经营许可资质的单位进行集中处理。对本项目
产生的药材废渣，公司将集中委托有资质的公司处理。

本项目已取得广州开发区建设和环境管理局《关于广州博济医药生物技术股
份有限公司药学研究中心扩建建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字
[2012]47 号）批复，同意本扩建项目的建设。

6、项目进度安排

本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、实验用房购置、实验室建设
标准与方案制定以及项目整体的备案、环境影响评价等筹备工作均已准备完毕。

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本次扩建项目的建设工期为一年。若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资
金的方式按计划实施本扩建项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。
截至 2014 年末，公司先行已就该项目投入 309.59 万元，主要用于实验室车间装
修、购买研发及办公设备。

（三）药物评价中心建设项目

1、项目概述

本项目拟投资 4,688.11 万元，建设药物评价中心,包括屏障动物房及实验
室，普通动物房及实验室，提升公司药物非临床有效性评价、安全性评价和药代
动力学试验水平，为客户提供更加全面的临床前研究服务。

2、项目可行性分析

新药研发是一项系统工程，涉及立项研究、药物筛选、药学研究、药物非临
床评价、药代动力学研究、临床研究等多个领域；药物非临床评价是指通过实验
室研究、动物体内外系统试验对治疗药物的有效性、安全性进行评估，是新药品
进入最终临床试验和最终的批准前的必要程序和重要步骤。

《医药工业“十二五”发展规划》指出，将“继续推动企业和科研院所合作，
构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑
服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。
国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的药物安全评价服务体系的发展
创造了良好的政策环境。

本项目的建设将进一步提高公司的药物有效性评价、动物安全性试验和药代
动力学试验水平，减少公司为客户提供临床前研究服务时委托其他单位进行药物
评价的比例，增强公司为新药研发企业提供全方位临床前研究的服务能力。

3、项目的投资规模

本次建设的药物评价中心项目预计投资资金 4,688.11 万元，分别投资于中
心装修、实验设备购置安装、固定资产其他费用以及铺底流动资金。具体情况如
下：

内容投资金额（万元）占比

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一、建设投资 4,201.53 89.62%
洁净装修工程 1,460.00 31.14%
研究设备购置 2,741.53 58.48%
二、铺底流动资金 486.58 10.38%
总投资金额 4,688.11 100.00%

4、项目实施方案

（1）项目建设目标

通过本项目的建设，将大幅提高公司的药物评价服务能力，完善公司提供全
方位临床前研究的服务能力，满足客户委托本公司开展一站式新药研发服务的需
求。

（2）项目建设内容与实施方式

本项目将建设药物评价中心，建设内容包括实验动物房、动物实验室、功能
实验室、药代检测室等实验室。具体内容主要涉及以下几个方面：①生理检测室；
②细胞培养室；③临床医学检验；④药代检测室；⑤病理检查室；⑥生化检测室；
⑦SPF 级动物房；⑧普通级动物房；⑩辅助功能室等。

本项目将由博济医药母公司负责实施。

（3）项目选址

本项目选址于广州经济技术开发区科学城南翔一路 62 号高新科技产业园
内。项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础
配套条件。本公司已取得实施本项目所需场地的房地产权证。

（4）定员配备

本项目建设完成后，将主要新增研究人员及极少量管理人员和后勤人员，业
务满负荷运转共计需要 54 人。

5、项目环境保护情况

本扩建项目建成后，在临床前研究的实验、检测过程中会产生少量的废气、
废水、固体废料以及少量噪声，均将采用相应措施进行处理，项目采取有效的综
合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国
家标准的规定，不会对实施地点周边环境造成重大不利影响。

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（1）废水处理措施：本项目实验研究废水主要为实验室污水、动物房饲养
水、办公生活污水及循环水系统的排污水，对于实验研究污水直接排入城市污水
主管网进入污水处理厂处理。所产生的办公生活污水经化粪池处理，排入中心污
水管网，再排至市政排水管网。

（2）废气处理措施：本项目实验研究工艺过程中主要有一般废气、有机废
气，但其浓度远低于排放方标准，对相关工序采取全室排风措施。

（3）废物处理措施：废渣主要来源于车间包装工序、生活垃圾，生活垃圾
由环卫部门处理；实验研究过程中产生的包材，废渣收集后，外售处理。

（4）噪声治理措施：本项目的噪声源主要来自切割机、焊线机等工艺设备
和冷冻机、各种泵、冷却塔和空调机组，按国家对噪声防治的要求，将采取建筑
隔声和消声措施、选用低噪声产品、设置减振台座等措施对噪声进行防治。

6、项目进度安排

本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、实验用房购置、实验室建设
标准与方案制定以及项目整体的备案、环境影响评价等筹备工作均已准备完毕。
本项目的建设期为一年。计划建设期前 7 个月前完成勘察、设计招标、施工建设
等工作，建设期后面 5 个月进行设备的采购安装，最后一个月底前项目验收。若
募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本项目，待募集
资金到位后置换已经投入的自筹资金。截至 2014 年末，公司已就“药物评价中
心建设项目”投入 449.75 万元，主要用于实验室装修、购买实验设备及实验动
物笼具。

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第十一节其他重要事项

一、信息披露制度相关情况

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及证券交易所上
市规则的有关规定，建立《信息披露管理制度》。发行上市后，公司将严格履行
信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、
完整性和及时性，保证投资者能够公开、公平、公正地获取公开披露的信息。

公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司董事会办公室，公司信息
披露的负责人为董事会秘书。

董事会秘书：郑蕾

电话：020-28081015

传真：020-38473053

电子邮箱：board@gzboji.com

二、重要合同

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及其子公司正在履行或将要履行的重要业
务合同按金额大小排序如下：

（一）临床研究服务业务

1、“匹多莫德注射液”II、III 期临床研究

2013 年 9 月 26 日，博济医药与吉林四环制药有限公司（以下简称“吉林四
环”）签订《“匹多莫德注射液”II、III 期临床研究技术服务（委托）合同》，
约定吉林四环委托博济医药进行“匹多莫德注射液”II、III 期临床研究监查工
作。评价化学药品第 2 类新药匹多莫德注射液用于治疗 AECOPD 合并急性细菌感
染患者的临床疗效和安全性。该合同总价款 2,600.00 万元，由吉林四环分期支
付给博济医药。该合同有效期为合同签订之日起 10 年内有效，目前，该合同正
在执行中。

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该合同的其他重要内容包括如下（甲方为吉林四环，乙方为博济医药）：

（1）双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注
册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及
其权利归甲方独家所有；

（2）除因发生不可抗力，且该不可抗力消除后项目仍无法实施；或合同标
的技术及与之相关的技术已公开，使合同的履行已没有意义或没有必要等情况，
合同双方以任何原因要求解除合同均视为违约，应承担如下违约责任：①若甲方
要解除本合同，甲方须及时结清乙方及研究单位已完成部分的相应费用，并一次
性向乙方支付合同总额 20%作为违约金，同时合同终止。②若乙方要解除合同，
须及时将已完成部分的全部研究资料向甲方移交，退还甲方已支付的所有款项，
并一次性向甲方支付合同总额 20%作为违约金，同时合同终止。如果不能交出已
完成部分的研究资料，须将该期研究经费全部退还给甲方。

2、“甲磺酸桂哌齐特注射液”II、III 期临床研究

2012 年 6 月 1 日，博济医药与北京四环签订《“甲磺酸桂哌齐特注射液”II
III 期临床研究技术服务（委托）合同》，约定北京四环委托博济医药进行“甲
磺酸桂哌齐特注射液”II、III 期临床研究监查工作。评价化学药品第 4 类新药
甲磺酸桂哌齐特注射液用于治疗急性脑梗死患者的临床疗效和安全性。该合同总
价款 1,498 万元，由北京四环分期支付给博济医药。目前，该合同正在执行中。

该合同的其他重要内容包括如下（甲方为北京四环，乙方为博济医药）：

（1）双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注
册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及
其权利归甲方独家所有；

（2）除因发生不可抗力，且该不可抗力消除后项目仍无法实施；或合同标
的技术及与之相关的技术已公开，使合同的履行已没有意义或没有必要等情况，
合同双方以任何原因要求解除合同均视为违约，应承担如下违约责任：①若乙方
违约，需及时将已完成部分的全部研究资料向甲方移交，退还甲方已付的所有款
项，并一次性支付违约金人民币 100 万元，同时合同终止。如不能交出已完成部
分的研究资料，需按该期研究经费的 2 倍退还给甲方。②在临床试验结束后，甲

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方申报生产时被国家药监局药品评审中心要求限期补充资料的，乙方应给予甲方
协助。在试验过程中或国家药监局药品评审中心评审过程中，需要增加补充临床
试验或增加病例数的，双方应另行签订补充服务协议，甲方需自行承担因此而发
生的补充临床试验或增加病例数所需的全部费用。但是如果因为乙方的原因（包
括临床试验监查不全面或没有严格执行 GCP 法规等因素）导致的对资料进行修
改、补充，乙方应无偿完成相关工作。

2014 年 4 月 9 日，双方签订补充协议，约定对“甲磺酸桂哌齐特注射液”
Ⅱ期临床研究合同的费用进行调整，增加费用 56.7 万元，并就项目执行进度进
行了相关约定，若未按照合同约定进度执行项目，将承担相应违约责任：合同执
行中，在 PMP 的入组时间点任务终止时间 2014 年 12 月 31 日前乙方仍未完成，
甲方可以给乙方不超过两个自然月的宽限期，即 2015 年 2 月 28 日前完成 PMP
中规定的入组计划，乙方仍未完成，视为违约，需向甲方支付违约金人民币壹佰
陆拾壹万柒仟元整，尽管发生上述情况，但如果乙方能够在 2015 年 7 月 31 日前
完成召开总结会议和总结报告定稿的任务，则违约金共计人民币壹佰陆拾壹万柒
仟元整应该在总结报告定稿后 10 日内返还乙方。

（二）临床前研究服务业务

QHA 原料及注射用 QHA 临床前研究

2013 年 4 月 6 日，博济医药与山东罗欣签订《QHA 原料及注射用 QHA 临床前
研究技术开发（委托）合同》，约定山东罗欣委托博济医药开发化药 1.2 类新药
—QHA 原料及注射用 QHA 的临床前研究。该合同总价款 2,000 万元，由山东罗欣
分期支付给博济医药。该合同有效期为 2013 年 4 月 6 日至本新药保护期和专利
期结束。目前，该合同正在执行中。

该合同的其他重要内容包括如下（甲方为山东罗欣，乙方为博济医药）：

（1）①本项目申报新药临床时甲、乙双方同为注册申请人，申报生产时由
甲方作为注册申请人。在甲方按本合同约定支付相应开发费用后，本项目的药物
临床试验批件、新药证书及药品注册批件的所有权和使用权归甲方独家拥有；②
甲方为本项目的专利申请人（乙方可以与甲方共同署名），在甲方按本合同约定
支付相应开发费用后，专利的所有权和使用权归甲方独家拥有；③双方确定，在

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甲方按本合同约定支付相应开发费用后，因履行本合同所产生的研究成果及其相
关知识产权归甲方独家所有，这些权利包括所有权、使用权和转让权等；④合作
双方确定，任何一方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，进行后续
改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方
所有，另一方有优先受让权。

（2）合同签订后，除合同规定的合同解除情形外，仅任何一方因任何原因
要解除本合同时视为违约；任何一方违反合同约定，造成研究开发工作停滞、延
误或失败的，按以下约定承担各自的违约责任：①甲方必须按合同规定的时间和
金额及时向乙方支付实验费用，否则无故拖延一个月，需向乙方支付 5 万元的违
约金，且项目完成时间按照付款延误时间等比例顺延；如甲方无故拖延项目款 6
个月以上，则甲方已付款，乙方不退还，乙方有权另行转让该品种，并独享转让
费。②乙方必须按照合同规定的期限完成相应的工作；否则每拖延一个月，需向
甲方支付 10 万元的违约金，累计计算。由于甲方配合的问题造成项目进展延误，
则乙方不承担该延误时间的责任。③该项目取得药物临床试验批件后，如因乙方
所交接的生产工艺或质量标准达不到约定的验收标准，则乙方应协助甲方完成技
术改进。

（三）银行综合授信合同

2014 年 12 月 23 日，博济医药与上海浦东发展银行广州番禺支行签订《融
资额度协议》，约定浦发银行向博济医药提供人民币 5,000 万元的最高融资额度，
适用融资品种为流动资金贷款，额度使用期限自 2014 年 12 月 23 日至 2015 年
12 月 22 日。

（四）新药研发战略合作协议

1、2011 年 5 月 18 日，博济医药与湖北省医药工业研究院有限公司签订《药
物药理毒理试验研究战略合作协议书》，约定双方就药物药理毒理试验研究领域
开展长期合作，合作期限为 3 年，自 2011 年 6 月 16 日至 2014 年 6 月 15 日，协
议期满后如未解除或重新协商协议条款，该协议可自动顺延 3 年。该协议到期后，
自动顺延了 3 年。

2、2011 年 9 月 20 日，博济医药与广东康美药物研究院有限公司签订《新

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药研发战略合作协议》，约定双方在临床研究、其他咨询服务、技术成果转化服
务等方面展开战略合作。协议有效期 3 年，期满后如未解除或重新协商协议条款
可自动顺延 3 年。该协议到期后，自动顺延了 3 年。

3、2013 年 3 月 27 日，博济医药与 Astrom Research International（瑞典
奥斯东国际研究公司，以下简称“奥斯东”）签订《临床研究主合同》，约定奥
斯东公司所有的临床研究将由发行人在中国进行，并就发行人的职责、相关法规
要求、价格确定及支付方式、终止条件、责任、保密性及知识产权、不可抗力、
法律和司法管辖权、总则等内容进行了约定，该主合同有效期 8 年。

（五）其他重要合同

1、阿德福韦酯胶囊技术转让

2010 年 11 月 20 日，博济医药（乙方）与四环科宝（甲方）签订《阿德福
韦酯胶囊技术转让合同》，约定博济医药向四环科宝移交“阿德福韦酯胶囊”的
临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料。该合同技术转让
费分期支付：

（1）合同签订后五日内四环科宝向博济医药支付转让费 20 万元，博济医药
向四环科宝提供“阿德福韦酯胶囊”的临床研究批件、申请人申报国家药监局临
床前研究的全部资料（含全套资料的电子文件）一套。甲方验收合格后，乙方派
员到甲方 GMP 厂房指导生产临床用样品。

（2）该项目研发药物上市销售后，四环科宝应将该药物销售纯利润的 30%
支付给博济医药。该药物上市后销售纯利润的计算方法及相关原则为：供货价格
与实际生产成本之间的差价为该产品的毛利润，扣除应缴纳税赋、销售费用后为
应分配利润，销售费用双方议定，原则上总销售费用不得高于供货价 15%（代理
制销售模式下）。甲乙双方每季度进行一次核算，隔一季度将属于双方的利润打
入各方指定帐户，同时利润分配受益方据实开具技术服务费用票据。双方约定按
上述比例分成的期限为上市后十年，满十年后双方就销售模式选择、销售方选择、
利润分配，或一方退出合作、另一方给予补偿等问题另议签署后续合同，同等条
件下乙方有权优先选择合作方式。

本项目研究成果归甲方所有。如果因甲方原因导致项目无法上市，甲方应无

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条件将该项目转让给乙方，转让费用双方另行协商；如甲方在协商一致的期限内
既不转让也不生产上市，则甲方应一次性向乙方支付 50 万元违约金。

2、盐酸美金刚胶囊技术转让

2010 年 12 月 10 日，博济医药（乙方）与四环科宝（甲方）签订《盐酸美
金刚胶囊技术转让合同》，约定博济医药向四环科宝移交“盐酸美金刚胶囊”的
药物临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料。该合同技术
转让费分期支付：

（1）合同签订后五日内四环科宝向博济医药支付转让费 10 万元，博济医药
向四环科宝提供“盐酸美金刚胶囊”的药物临床研究批件及申请人申报国家药
监局临床前研究的全部资料一套。

（2）该项目研发药物上市销售后，四环科宝应将该药物销售纯利润的 30%
支付给博济医药。该药物上市后销售纯利润的计算方法及相关原则为：供货价格
与实际生产成本之间的差价为该产品的毛利润，扣除应缴纳税赋、销售费用后为
应分配利润，销售费用双方议定，原则上总销售费用不得高于供货价 15%（代理
制销售模式下）。甲乙双方每季度进行一次核算，隔一季度将属于双方的利润打
入各方指定帐户，同时利润分配受益方据实开具技术服务费用票据。双方约定按
上述比例分成的期限为上市后十年，满十年后双方就销售模式选择、销售方选择、
利润分配，或一方退出合作、另一方给予补偿等问题另议签署后续合同，同等条
件下乙方有权优先选择合作方式。

本项目研究成果归甲方所有。如果因甲方原因导致项目无法上市，甲方应无
条件将该项目转让给乙方，转让费用双方另行协商；如甲方在协商一致的期限内
既不转让也不生产上市，则甲方应一次性向乙方支付 50 万元违约金。

3、“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”技术转让

2014 年 11 月 28 日，新药有限（乙方）与兆科药业（合肥）有限公司（甲
方，以下简称“兆科药业”）签订《“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”技术转让及合作
合同》，约定新药有限向兆科药业提供“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”临床研究批件、
临床前研究成果及其资料和相关生产技术，在甲方或乙方中试车间进行工艺交
接，生产出经甲方检验合格的“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”中试样品。

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该合同技术转让费用总额分为“固定转让费用”和“销售分成款”两部分：

（1）固定转让费用总额为 544 万元，由甲方分期支付给乙方；

（2）自本合同项下产品上市销售之日起 240 个月之内，甲方按每支产品销
售招标价或医院销售价格的 5%的标准向乙方支付销售分成款。销售分成款分期
支付，每 6 个月为一期。

本合同生效后，甲乙双方任何乙方不得擅自终止合同。如果任何乙方单方要
求终止合同，均需要向另一方支付固定转让费用总额的 30%作为违约金。乙方承
诺并保证，乙方对本合同项下转让技术项目享有完整的处置权并不存在任何权利
瑕疵，且乙方向甲方转让该技术项目不存在任何实质性障碍。如违反上述承诺，
则乙方应向甲方支付合同总额（包括固定转让费用总和及甲方已实际支付的销售
分成，下同）的 30%作为违约金，并负责赔偿甲方受到的全部损失（包括因第三
方就本合同项下技术项目向甲方主张权利导致甲方所遭受的损失）。乙方保证该
项目为独家转让及合作，本合同签订后，乙方不得将该项目转让给其他任何第三
方，否则乙方应向甲方支付合同总额的 30%作为违约金。

双方确定，在甲方付清本合同项下固定转让费用后，该项目技术及相关知识
产权归甲方独家所有；甲方有权利利用该项目技术成果，进行后续研究，申请批
量生产、上市销售等，并有权就该技术项目申请专利或其他形式的知识产权，在
甲方付清本合同项下固定转让费用后，后续研究产生的具有实质性或创造性技术
进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有。

4、“药物制剂研发中心”相关协议

2013 年 3 月 18 日及 2013 年 12 月 25 日、2014 年 5 月 20 日，发行人与华南
新药分别签署《“药物制剂技术研发中心”建设合作协议》、《实验场地使用协议》
以及《“药物制剂技术研发中心”委托管理协议》、《“药物制剂技术研发中心”委
托管理补充协议》（以下合称“药物制剂研发中心”相关协议），约定发行人与
华南新药合作共建“药物制剂技术研发中心”（以下简称“制剂研发中心”），
华南新药作为建设方及委托方，将建成后的制剂研发中心委托给发行人运营管
理，运营期为 5 年，发行人有权利用该制剂研发中心开展新药研发业务，华南新
药可派员参与制剂研发中心的运营，为制剂研发中心提供有偿的技术支持、业务

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中介或咨询服务；华南新药所承揽的业务由发行人提供服务的，经项目方同意可
由华南新药与项目方直接签订合同，项目方直接向华南新药支付的服务费冲抵发
行人当年应付的托管费。制剂研发中心所有的收入及利润全部归发行人所有，所
有的运营费用由发行人承担，财务由发行人管理并独立核算，发行人对制剂研发
中心自负盈亏；发行人应于每年年终向华南新药提供制剂研发中心运营报告，华
南新药有权进行监督。发行人应向华南新药分五期合计支付 850 万元托管费，如
逾期则应按逾期付款部分支付每月 0.1%的滞纳金，如逾期一年华南新药有权按
发行人未支付款项所占比例收回所购置硬件，并保留追究发行人法律责任的权
利。

三、对外担保

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况，也不存在资产抵
押事项。

四、发行人的重大诉讼或仲裁

（一）中卫必成和安徽济人诉讼情况

2015 年 1 月 6 日，北京市海淀区法院向发行人子公司中卫必成发出《北京
市海淀区人民法院应诉通知书》，通知该院决定受理安徽济人药业有限公司（以
下简称“安徽济人”）诉中卫必成技术转让合同纠纷一案。根据海淀区法院送达
的《民事起诉状》，安徽济人诉称其曾（作为受让方）于 2010 年 11 月与中卫必
成签订《盆腔泰胶囊技术转让合同》，中卫必成在合同的相关条款中确认其对转
让的技术成果享有绝对的知识产权。随后，双方签订《盆腔泰胶囊技术服务合同
书》，在此合同中，中卫必成再次强调其对转让技术的专属性。安徽济人利用合
同受让的技术在 2011 年 8 月 9 日向国家知识产权局申请发明专利。2012 年 5 月
9 日，国家知识产权局向安徽济人发出审查意见通知书，通知书显示安徽济人的
发明内容于 2009 年 12 月 16 日即中卫必成签订合同前已被公开，无法再次申请
专利。安徽济人认为此种情况导致其无法实现订立合同的最终目的。鉴于此，安
徽济人诉请法院：确认双方签订的“盆腔泰胶囊技术转让合同”及“盆腔泰胶囊
技术服务合同书”已于 2013 年 9 月 11 日（双方签署补充协议时）解除；判令被
告返还技术转让费、技术服务费 267.5 万元，利息 120,375 元（自 2013 年 9 月

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11 日按银行同期贷款利率 6%暂计至起诉之日，并顺延至款清时止），共计
279.5375 万元；判令中卫必成承担本案全部诉讼费用。

对此，中卫必成已聘请广东中信协诚律师事务所作为其委托代理人应诉，并
已向海淀区法院提交《答辩状》，认为：中卫必成已依约充分履行己方全部合同
义务，未有任何违约行为；中卫必成仅“保证该项目不存在知识产权纠纷问题，
也不侵犯任何第三方的合法权利。乙方保证在签订合同前，乙方未许可他人使用
本项技术。本合同签订后，乙方不得使用本项目的技术进行商业活动，也不得许
可第三方使用本项目。”中卫必成作此保证内容和安徽济人是否可以申请发明专
利或专利申请是否获得申请之间没有必然联系，也不存在任何因果关系。双方于
2013 年 9 月 11 日签署《关于“盆腔泰胶囊技术转让合同”及“盆腔泰胶囊技术
服务合同书”的补充协议》，约定双方交接完成已经完成一半病例的Ⅱ期临床研
究资料后，视为《盆腔泰胶囊技术转让合同》和《盆腔泰胶囊技术服务合同》执
行完毕。《盆腔泰胶囊技术服务合同书》后续Ⅱ期临床、Ⅲ期临床试验不再执行。
但因安徽济人违约拒不接受相关资料，导致该补充协议并未履行完毕，故双方签
署的合同并未解除。现中卫必成实际已经完成该项目Ⅱ期临床研究，安徽济人合
计拖欠被告技术转让和服务费用 52.5 万元，其中 42.5 万元早已应该支付，如果
安徽济人依其诉讼请求拟解除或终止《盆腔泰胶囊技术转让合同》，需要按照该
合同违约责任条款的约定，另外向中卫必成支付一倍于合同总额的违约金。对此，
中卫必成保留提起反诉或另案起诉的权利以追索上述拖欠费用及追究安徽济人
的违约责任。综上所述，安徽济人的诉讼请求既没有事实理由，亦没有法律根据，
故特请求法院依法驳回其全部诉讼请求。

此外，代理律师还就该案向中卫必成出具意见认为，在安徽济人诉请中卫必
成解除合同并返还已支付款项一案庭前证据交换中，该所律师已协助中卫必成查
询该安徽济人提交的证据中所谓对比文件发现，该发明专利申请公布后因申请人
地址不明经公告送达等法定程序后已于 2012 年 4 月 11 日最终被国家知识产权局
视为已撤回，且经检索目前不存在已被授权的同处方的专利。据此，该所律师认
为，诉讼案中项目技术已经公开且未获得专利授权，任何人都无法再就该项目技
术申请并获得专利权保护，安徽济人受让该项目技术实现其订立合同的目的并不
存在法律上的障碍，且中卫必成并未就该项目技术可以成功申请到专利权向安徽

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济人作出过任何保证，就安徽济人现有证据也并不能证实中卫必成转让给安徽济
人的项目技术存在侵犯第三人专利权的情形。基于上述事实，安徽济人关于其“不
能实现合同目的而要求解除合同并返还已支付款项”的理由不能成立，该所律师
将在该案一审开庭审理时向法庭阐明以上事实及抗辩理由。

截至本招股说明书签署之日，该案件正在一审审理程序之中。

此外，海淀区法院已作出（2014）海民（知）初字第 20113 号民事裁定，查
封、扣押、冻结中卫必成价值 279.5375 万元的财产。中卫必成在中国工商银行
北京西客站支行开立的账户已被海淀区法院冻结。截至博济医药审计报告（广会
审字[2015]第 G14000430243）出具之日，冻结金额为 1,405,537.94 元。

（二）截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

（三）发行人实际控制人王廷春最近三年内不存在重大违法违规行为。

（四）截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。

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第十二节有关声明

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第十三节附件

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点、时间

（一）备查地点

发行人：广州博济医药生物技术股份有限公司

法定代表人：王廷春

联系地址：广州市天河区龙怡路 117 号 1506 房

联系人：郑蕾

电话：020-28081015

传真：020-38473053

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

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法定代表人：孙树明

联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼

联系人：李映文、赫涛

电话：020-87555888

传真：020-87557566

（二）备查时间

周一至周五：上午 9：30—11：30；下午 2：30—5：00。

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