运达科技(300440)_招股说明明细_成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书新浪财经

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成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期:2015-04-03
成都运达科技股份有限公司招股意向书本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。成都运达科技股份有限公司（成都高新区新达路 11 号）首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人（主承销商）北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层成都运达科技股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。成都运达科技股份有限公司招股意向书发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：不超过 2,800 万股（全部发行新股）每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：人民币【】元预计发行日期： 2015 年 4 月 15 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：不超过 11,200 万股保荐人中国国际金融有限公司主承销商中国国际金融有限公司招股意向书签署日期： 2015 年 4 月 2 日成都运达科技股份有限公司招股意向书重大事项提示公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“第四节风险因素”的全文。一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺发行人实际控制人何鸿云先生承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的成都运达创新股权。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。（2）公司如上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。何鸿云先生的配偶王玮女士承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的成都运达创新股权。运达科技如上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价。发行人控股股东成都运达创新、发起人股东成都知创永盛承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。成都运达科技股份有限公司招股意向书发行人其他直接股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。发行人控股股东成都运达创新的主要股东交大产业集团、四川天鸿和北京鸿日东方承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的成都运达创新股权。其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东朱金陵、王玉松、龚南平、卢群光、蒋中文、段云波、李家武、孙路、张晓旭、王海峰分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%。如在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的，自离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。其他担任发行人董事、高级管理人员的直接或间接股东朱金陵、王玉松、龚南平、李家武、孙路、张晓旭、王海峰分别承诺：在锁定期满后两年内，本人拟减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格不低于发行价；公司如上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行上述承诺。二、控股股东和持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于持股意向的承诺（一）本公司控股股东成都运达创新持股意向的相关承诺控股股东成都运达创新承诺：成都运达创新拟长期持有运达科技股票。如果在锁定期满后，成都运达创新拟减持运达科技股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易成都运达科技股份有限公司招股意向书所关于股东减持的相关规定，结合运达科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持股票不得导致运达科技股权结构发生重大变化或公司控制权发生变更。成都运达创新减持运达科技股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。成都运达创新减持运达科技股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；成都运达创新持有运达科技的股份比例低于 5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，成都运达创新拟减持运达科技股票的，减持价格不低于发行价，且成都运达创新在锁定期满后两年内累计减持运达科技股份数量合计不超过运达科技上市时登记在本公司名下的股份总数的 20%。因运达科技进行权益分派、减资缩股等导致成都运达创新所持运达科技股份比例发生变化的，可转让股份额度应做相应变更。如果成都运达创新未履行上述减持意向，成都运达创新将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。如果成都运达创新未履行上述减持意向承诺，成都运达创新持有的运达科技股份自成都运达创新未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（二）本公司股东平安创新持股意向的相关承诺平安创新承诺：如果在锁定期满后，平安创新拟减持运达科技股票时，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合运达科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。平安创新减持运达科技股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。平安创新将按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，减持运达科技股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；平安创新持有运达科技股份比例低于 5%以下时除外。成都运达科技股份有限公司招股意向书在锁定期满后两年内，平安创新累计减持运达科技股票数量可能达到平安创新所持运达科技股票数量的 100%，具体减持比例由平安创新届时根据实际情况确定。如果平安创新未履行上述减持意向承诺，平安创新将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。如果平安创新未履行上述减持意向承诺，平安创新持有的运达科技股份自平安创新未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（三）持有本公司股份的董事、高级管理人员的持股意向相关承诺持有本公司股份的董事、高级管理人员承诺：在锁定期满后，本人拟减持运达科技股票的，将确保符合《公司法》等相关法律法规、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。在锁定期满后两年内，本人拟减持运达科技股票时，减持价格不低于发行价。运达科技如上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。承诺不因本人在运达科技担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行上述承诺。承诺如果本人未履行上述减持意向承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺运达科技承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。成都运达科技股份有限公司招股意向书公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知。在召开临时股东大会并经相关主管部门批准、核准、备案（如需）后启动股份回购措施；公司承诺按照二级市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（二）控股股东及实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺发行人控股股东成都运达创新及实际控制人何鸿云承诺：若运达科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断运达科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，成都运达创新及何鸿云将督促运达科技按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，并且成都运达创新及何鸿云将按照二级市场价格购回运达科技首次公开发行股票时，成都运达创新及何鸿云公开发售的股份。成都运达创新及何鸿云将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过运达科技进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购回运达科技首次公开发行股票时公开发售的股份。成都运成都运达科技股份有限公司招股意向书达创新及何鸿云承诺按二级市场价格购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致成都运达创新或何鸿云启动股份购回措施时运达科技股票已停牌，则购回价格为运达科技股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。运达科技上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。若运达科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，成都运达创新及何鸿云将依法赔偿投资者损失。成都运达创新及何鸿云将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。成都运达创新及何鸿云若违反上述承诺，则将在运达科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向运达科技股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在运达科技领取股东分红，同时成都运达创新及何鸿云持有的运达科技股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。成都运达科技股份有限公司招股意向书本人若违反上述承诺，则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺中国国际金融有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。四、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施（一）公司如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下保障措施：公司应当及时、准确、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。公司应当就未能履行承诺公开向社会公众道歉，或督促未能履行承诺的相关方公开就其行为向社会公众道歉。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司应充分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。相关方承诺未能履行的，公司应当要求相关方向公司及投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。成都运达科技股份有限公司招股意向书承诺变更的方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。因违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法对投资者进行赔偿，或督促未能履行承诺的相关方依法对投资者进行赔偿。公司应对未履行承诺的公司董事、监事或高级管理人员在公司内部视情节轻重给予 5,000 元以上 100,000 元以下的经济处罚并在公司内部予以通报批评。承诺方如违反相关承诺，对承诺方所持公司股份延长六个月的锁定期，即自其所持股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受现有约束措施的约束。公司上市后新任董事、监事和高级管理人员亦应遵守现有约束措施的约束。（二）发行人控股股东成都运达创新承诺，自愿提供如下保障措施：成都运达创新应当通过运达科技及时、准确、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护运达科技权益的，成都运达创新应当通过运达科技充分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。承诺变更方案应提交股东大会审议，运达科技应向股东提供网络投票方式，成都运达创新及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就运达科技或成都运达创新提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护运达科技或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。成都运达创新因违反相关承诺给运达科技或投资者造成损失的，将依法对运达科技或投资者进行赔偿。成都运达科技股份有限公司招股意向书如违反相关承诺，成都运达创新所持运达科技股份延长六个月的锁定期，即自成都运达创新所持运达科技股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在成都运达创新持有运达科技股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。（三）发行人全体董事、监事、高管承诺，自愿提供如下保障措施：本人应当通过运达科技及时、准确、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。本人应当就未能履行承诺公开向社会公众道歉。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护运达科技权益的，本人应当通过运达科技应充分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。承诺变更方案应提交股东大会审议，运达科技应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就运达科技或本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护运达科技或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。如违反相关承诺，本人接受运达科技在公司内部视情节轻重给予的 5,000 元以上 100,000 元以下的经济处罚以及公司内部的通报批评。如违反相关承诺，本人所持公司股份延长六个月的锁定期，即自本人所持运达科技股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有运达科技股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期本人如系持有运达科技股份的董事、监事或高级管理人员，在本人离职或职务发生变动后仍受以上条款的约束。五、关于稳定股价的预案为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司制定《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。（一）启动稳定股价措施的条件成都运达科技股份有限公司招股意向书在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施。（二）稳定股价的具体措施 1、控股股东成都运达创新增持公司控股股东成都运达创新以单次总金额不超过人民币 2,000 万元为限，在证券交易所以市场价格实施连续增持股份；控股股东增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。控股股东成都运达创新增持公司股票不以任何方式向运达科技寻求资金支持。 2、董事、高级管理人员增持公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 20%，不超过上年度自公司领取薪酬总和的 50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份，自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的 1%。公司董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。 3、本公司回购本公司在单次用于回购股份的资金不超过人民币 2,000 万元、用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的范围内，在证券交易所以市场价格实施连续回购。 4、其他法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所规定允许的措施。成都运达科技股份有限公司招股意向书六、发行前滚存利润分配方案本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划（一）股利分配政策根据本公司 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会以及 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的对公司本次发行上市后适用的《成都运达科技股份有限公司章程（草案）》，本公司的利润分配政策如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合： 1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%； 2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%； 3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。成都运达科技股份有限公司招股意向书满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。（二）未来三年分红规划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定并经 2013 年度股东大会审议批准了《成都运达科技股份有限公司股东上市后股东分红回报规划（2014-2016）》，未来三年（2014 年-2016 年）具体回报规划如下：（1）公司应实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。成都运达科技股份有限公司招股意向书在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书 “第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策及滚存利润分配安排”相关内容。八、发行人股东公开发售股份的影响本次公开发行股票不涉及老股转让。九、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场需要与下游客户的投资计划、应收账款余额较大的风险、税收优惠政策变化的风险、经营活动现金流量波动的风险、业务季节性波动的风险、控制权分散的风险等。本公司已在“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。经核查，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业目前的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。十、发行人成长性风险发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状成都运达科技股份有限公司招股意向书态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品服务的质量及市场前景、营销能力及施工周期较长的重大合同完工、验收时间等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。十一、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人生产经营正常，发行人不存在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。十二、2015 年一季度业绩预测公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。发行人根据在手订单、订单需求计划及产能情况，预计 2015 年 1-3 月实现销售收入 4,000 万元至 5,000 万元，实现净利润 400 万元至 800 万元。销售收入较 2014 年 1-3 月增长较快主要系发行人在执行的武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程等项目预计于 2015 年 1-3 月完成验收确认收入，净利润水平较低一方面是因为预计 1 季度将不会收到软件增值税退税款，同时发行人执行 2015 年计划的研发项目，投入较大所致。成都运达科技股份有限公司招股意向书目录第一节释义 ........................................................................................................................... 22 第二节概览 ........................................................................................................................... 30 一、发行人简介............................................................................................................................... 30 二、发行人控股股东及实际控制人............................................................................................... 32 三、发行人主要财务数据............................................................................................................... 32 四、募集资金用途........................................................................................................................... 34 第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 35 一、本次发行基本情况................................................................................................................... 35 二、本次发行的有关当事人........................................................................................................... 36 三、发行人与中介机构关系的说明............................................................................................... 38 四、有关本次发行上市的重要日期............................................................................................... 38 第四节风险因素 ................................................................................................................... 39 一、应收账款余额较大的风险....................................................................................................... 39 二、税收优惠政策变化的风险....................................................................................................... 39 三、经营活动现金流量波动的风险............................................................................................... 40 四、业务季节性波动的风险........................................................................................................... 40 五、业务发展带来的管理风险....................................................................................................... 41 六、募集资金投资项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险....... 42 七、募集资金投资项目实施风险................................................................................................... 42 八、技术和产品开发风险............................................................................................................... 42 九、目前市场相对集中的风险....................................................................................................... 43 十、发行后净资产收益率下降的风险........................................................................................... 43 十一、发行人成长性风险............................................................................................................... 43 十二、西南交大终止合作带来的潜在风险................................................................................... 44 第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 45 一、发行人基本情况....................................................................................................................... 45 成都运达科技股份有限公司招股意向书二、发行人的改制重组及设立情况............................................................................................... 45 三、公司设立以来的重大资产重组情况....................................................................................... 47 四、公司的股权结构....................................................................................................................... 51 五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况....................................................................... 52 六、公司主要股东和实际控制人的基本情况............................................................................... 52 七、公司的股本情况....................................................................................................................... 62 八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况................................................... 68 九、公司员工情况........................................................................................................................... 68 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施............................................... 69 第六节业务与技术 ............................................................................................................... 72 一、发行人主营业务情况............................................................................................................... 72 二、轨道交通机务运用安全行业的基本情况............................................................................. 104 三、发行人的竞争地位................................................................................................................. 130 四、发行人的竞争优势与劣势..................................................................................................... 133 五、发行人主要固定资产和无形资产......................................................................................... 138 六、发行人技术创新与研发情况................................................................................................. 145 七、未来发展与规划..................................................................................................................... 153 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 160 一、同业竞争................................................................................................................................. 160 二、关联方和关联关系................................................................................................................. 165 三、关联交易................................................................................................................................. 176 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................................. 192 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况................................................. 192 二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况..... 197 三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况..................................................... 199 四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取收入的情况及兼职情况..... 200 五、公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系............................................. 204 六、公司董事、监事、高级管理人员与公司的协议及重要承诺............................................. 204 七、公司董事、监事、高级管理人员变动情况......................................................................... 205 成都运达科技股份有限公司招股意向书八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职情况 206 九、公司最近三年违法违规行为情况......................................................................................... 214 十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况......................................................................................................... 214 十一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见............................. 214 十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况..... 215 十三、公司投资者权益保护情况................................................................................................. 220 第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 223 一、财务报表................................................................................................................................. 223 二、审计意见................................................................................................................................. 227 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析................................................................. 228 四、报告期内主要会计政策和会计估计..................................................................................... 229 五、税项......................................................................................................................................... 242 六、分部报告................................................................................................................................. 243 七、非经常性损益情况................................................................................................................. 243 八、主要财务指标......................................................................................................................... 246 九、盈利预测报告......................................................................................................................... 248 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................................. 248 十一、财务状况分析..................................................................................................................... 248 十二、盈利能力分析..................................................................................................................... 279 十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见......................................................................................................................................... 314 十四、现金流量分析..................................................................................................................... 315 十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析................................................................................. 318 十六、股利分配政策及滚存利润分配安排................................................................................. 319 十七、财务报告审计截止日后主要经营状况............................................................................. 325 第十节募集资金运用 ......................................................................................................... 326 一、本次募集资金运用概况......................................................................................................... 326 成都运达科技股份有限公司招股意向书二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................................... 326 三、补充营运资金的必要性和管理运营安排............................................................................. 339 第十一节其他重要事项 ..................................................................................................... 341 一、重大合同................................................................................................................................. 341 二、对外担保情况......................................................................................................................... 346 三、重大诉讼与仲裁事项............................................................................................................. 346 第十二节有关声明 ............................................................................................................. 347 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................... 347 二、保荐人（主承销商）声明..................................................................................................... 351 三、发行人律师声明及承诺......................................................................................................... 352 四、会计师事务所声明................................................................................................................. 353 五、资产评估机构声明................................................................................................................. 354 六、验资机构声明......................................................................................................................... 355 第十三节附件 ..................................................................................................................... 356 一、本招股意向书的附件............................................................................................................. 356 二、查阅地点................................................................................................................................. 356 三、查询时间................................................................................................................................. 356 成都运达科技股份有限公司招股意向书第一节释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：本公司、公司、发行人、股份公司、运达科技、成成都运达科技股份有限公司，由成都运达轨道交通设备指都运达股份、运达科技股有限公司整体变更设立份成都运达有限指成都运达轨道交通设备有限公司发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首本次发行上市指次公开发行不超过 2,800 万股人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市交易的行为获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人 A股指民币认购和进行交易的普通股股票《成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在招股意向书指创业板上市招股意向书》成都运达创新指成都运达创新科技有限公司成都知创永盛指成都市知创永盛投资咨询有限公司四川天鸿指四川天鸿投资有限公司北京鸿日东方指北京鸿日东方数码科技有限公司西南交大指西南交通大学交大产业集团指成都西南交通大学产业（集团）有限公司成都大诚指成都大诚投资有限公司平安创新指深圳市平安创新资本投资有限公司成都运达科技股份有限公司招股意向书架桥富凯指天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）架桥投资指天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）北京鸿日新新指北京鸿日新新电子技术有限公司北京乐卡仕指北京乐卡仕技术有限公司北京迈达锦泰指北京迈达锦泰电子技术有限责任公司成都运达创新、平安创新、架桥富凯、成都知创永盛、发起人或发起人股东指成都大诚、架桥投资以及何鸿云等 31 名自然人股东国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定，国务铁道部指院机构进行机构改革，原铁道部的行政职责由交通运输部及其国家铁路局承担，原铁道部的企业职责由中国铁路总公司承担，不再保留铁道部中国铁路总公司，根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公司。2013 年 3 月 14 日，中国铁铁路总公司指路总公司正式成立。中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。中国铁路总公司机关设置 20 个内设机构，下设 18 个铁路局、3 个专业运输公司等企业。成都运达科技股份有限公司招股意向书中华人民共和国国家铁路局（ National Railway Administration of the People's Republic of China），隶属国家铁路局指于中华人民共和国交通运输部。2013 年 3 月 14 日，第十二届全国人民代表大会第一次会议通过关于国务院机构改革和职能转变方案的决定，设立国家铁路局。工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人、主承销商指中国国际金融有限公司信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次信永中和指发行的审计机构、验资机构发行人律师指北京市金杜律师事务所北京中企华指北京中企华资产评估有限责任公司铁科院信息所指中国铁道科学研究院科学技术信息研究所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则》指其应用指南和其他相关规定报告期指 2012 年、2013 年和 2014 年最近三年及一期指 2012 年、2013 年和 2014 年元/万元指人民币元/万元经公司于 2011 年 6 月 26 日召开的创立大会暨第一次股《公司章程》指东大会审议通过的《成都运达科技股份有限公司章程》成都运达科技股份有限公司招股意向书经公司于 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会、2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会《公司章程（草案）》指审议、以及 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行上市后适用的《成都运达科技股份有限公司章程（草案）》股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》国家铁路指由国务院铁路主管部门管理的铁路铁道部与其他部委、地方政府、企业和其他投资者合资合资铁路指建设经营的铁路由地方人民政府管理的铁路，主要是由地方自行投资修地方铁路指建或者与其他铁路联合投资修建，担负地方公共旅客、货物短途运输任务的铁路。国有普通铁路指国家铁路除客运专线之外的铁路线路用于运载大宗散货的总重大、轴重大的列车、货车行驶重载铁路指或行车密度和运量特大的铁路客运专线铁路指国家铁路的一部分，以客运为主的高速铁路地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等，本招股意向书城市轨道交通指泛指地铁和轻轨通过改造原有线路，使得营运速率达到每小时 200 公里高速铁路指以上，或专门修建“高速新线”，使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统成都运达科技股份有限公司招股意向书铁路运输系统的主要运用部门，负责机车的运行、整备机务段指和维护，属于一线行车单位已编成并连接在一起的车列，挂有机车或动力车并具备列车指应有的信号、机车乘务组及车长牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自机车指推进车辆调车机车和小运转机车的简称，调车机车是专门用于编调小机车指组站或调车场进行列车编组、解体作业的机车；小运转机车是指小区间内运行的机车和谐型号的大功率交流电力传动机车，包括 HXD（和和谐型机车指谐电力）系列和 HXN（和谐内燃）系列机车依靠系统集成，通过系统建模与仿真技术，将仿真设备轨道交通运营仿真培训指应用与仿真软件相结合，模拟机车驾驶、车站作业及调系统度指挥等真实环境的系统设备以检测、控制、网络、微处理器和软件技术为核心，提机车车辆车载监测与控供机车车辆信息检测、控制和安全保障等环节的产品和指制设备服务，为机车车辆运行、维护和安全提供控制、数据分析、信息服务的产品和综合解决方案的设备利用计算机逻辑联锁软件，实现机务段内整备场股道、机车车辆整备与检修作指道岔、信号联锁集中控制及机车车辆检修过程监控的系业控制系统统铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等调度指工作，是运输组织过程中的核心组成部分有关信号机和道岔之间，以及信号机与信号机之间建立联锁指起的互相制约的关系成都运达科技股份有限公司招股意向书车载分布式逻辑控制单为铁路机车和动车组研制的专用可编程控制器，是用于指元机车整车逻辑控制的新一代智能型逻辑控制装置机车运行前的整备和准备工作，主要包括供给机车润滑油、砂、冷却水和擦拭材料；进行机车牵引列车前的准整备作业指备工作—转向、给油、检查、擦拭机车以及乘务员交接班等工作一种使机车车辆从一股道转入另一股道的线路连接设道岔指备，通常在车站、编组站大量铺设股道指铁路机车或车辆停靠的铁路站线在机车整备作业过程中，对电力机车车顶部分进行检查登顶作业指的作业 B/S 架构指 Browser/Server 结构，即浏览器和服务器结构韶山 4 型电力机车，是八轴重载机车，由两节完全相同 SS4 型电力机车指的四轴机车用车钩与连接风挡连接而成，是中国第三代电力机车韶山 3 型电力机车，是中国铁路第二代（级间相控调压、 SS3 型电力机车指交-直流电传动）国产客、货两用干线电力机车 8K 型电力机车，是中国铁路引进的双机重联 8 轴大功 8K 电力机车指率干线货运用电力机车，8 表示接车轴数，K 表示采用可控硅二极管整流装置 International Organization for Standardization，即国际标 ISO 指准化组织 ISO9001 指国际质量体系认证标准成都运达科技股份有限公司招股意向书 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，是针对 ERP 指物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件 Global System for Mobile Communications，即全球移动 GSM 指通信系统 Code Division Multiple Access，是基于码分技术（扩频 CDMA 指技术）和多址技术的通信系统 BPS（Business Process Suite）产品是普元公司应对“敏 BPS 指捷响应流程变化，实现流程持续优化”的工作流平台 Java 2 Platform, Enterprise Edition，其核心是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种依循 J2EE 架构 J2EE 指的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法兼容，企业内部或外部难以互通的窘境 Geographic Information System，即地理信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包 GIS 指括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。 Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为 SOA 指服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来，接口是采用中立的方式进行定义的，独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言 LCU 指 Logical Control Unit 的简写，即逻辑控制单元成都运达科技股份有限公司招股意向书 Levels of Detail，即多细节层次，指根据物体模型的节点在显示环境中所处的位置和重要度，决定物体渲染的 LOD 指资源分配，降低非重要物体的面数和细节度，从而获得高效率的渲染运算 CGI 指 Computer Generate Image，计算机生成图像又称牛顿-拉夫逊方法（Newton-Raphson method），它 Newton-Raphson 迭代法指是牛顿在 17 世纪提出的一种在实数域和复数域上近似求解方程的方法 Train Communication Network 的简写，即列车通信网络，列车车辆总线和列车总线的总称，是对列车车辆设 TCN 通信协议指备间的信息传递的方式、信息内容、波特率，传输周期等的约定即 HXD3 型电力机车(“和谐”电 3 型)，是“和谐”型大功 HXD3 指率交流电力机车系列其中一型 DSP 指 Digital Signal Processing 简写，即数字信号处理 Microsoft Silverlight，是一个跨浏览器的、跨平台的插 Silverlight 指件，为网络带来下一代基于.NET 的媒体体验和丰富的交互式应用程序 Chinese Train Control System，即中国列车运行控制系 CTCS 指统，有两个子系统，即车载子系统和地面子系统本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。成都运达科技股份有限公司招股意向书第二节概览发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）发行人概况 1、公司名称：成都运达科技股份有限公司英文名称：Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. 2、法定代表人：何鸿云 3、注册资本：8,400 万元 4、成都运达有限设立时间：2006 年 3 月 10 日 5、整体变更设立股份有限公司时间：2011 年 6 月 28 日 6、公司住所：成都高新区新达路 11 号 7、办公地址：成都高新区新达路 11 号（二）发行人主要业务本公司自成立伊始即专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，是该行业目前国内少数拥有核心技术自主知识产权和自主生产能力的高科技企业之一。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统。公司主要产品有助于提高轨道交通运营作业的安全和效率，有助于改善作业环境以及推进机务信息化建设。作为国内较早从事轨道交通机务运用安全系统研制的专业厂商，经过多年的发展，依靠不断自主创新，公司技术研发实力已在业内处于领先地位，主要产品轨道交通运营仿真培训系统已经占据了国内主要市场，2013 年市场占有率超过 50%，机车车辆整备与检修作业控制系统和机车车辆车载监测与控制设备在细分领域也有较高市场占有率。公司拥有强大的技术研发、创新及产成都运达科技股份有限公司招股意向书业化能力。公司核心技术人员在轨道交通机务运用安全系统领域有着近 30 年的教学、科研、设计和实施经验，公司以高技术人才为核心，截至 2014 年 12 月 31 日，有研发、技术人员 227 人，53.42%以上员工具有本科以上学历。目前，公司拥有已获授权的专利 34 项（其中发明 9 项），拥有计算机软件著作权 20 项。2008 年 12 月，公司成为四川省第一批获得《高新技术企业证书》的企业。公司现持有 2013 年 10 月核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。本公司是国内最先进入轨道交通运营仿真培训系统产品研发和生产的公司之一，公司核心技术人员和管理团队开发的产品在武汉高速铁路职业技能训练段、朔黄铁路、天津地铁、天津津滨轻轨、北京地铁、南京地铁、广州地铁、深圳地铁三号线、成都地铁、西安地铁、杭州地铁、武汉地铁、重庆地铁、呼和浩特铁路局、神朔铁路、北京铁路局、神华准格尔能源公司、神华集团包神铁路、国家轨道交通实验室、长沙地铁、宁波地铁、北京地铁 5 号线、乌鲁木齐铁路局、成都铁路局、昆明铁路机械高等专科学校、广州铁路集团有限公司、沈阳铁路机械学校、南昌地铁等线路实现了装配并运行多年。凭借仿真类产品的优秀品质和完善服务，公司 HXD3B 型仿真器和 CRH3 型仿真器被上海世博会选中参展，并在上海世博会中国铁路馆提供现场驾驶体验；公司 CRH380A、CRH380B 型仿真器作为科研教学设备被成都轨道交通技术研究院采购。目前，公司已经成为国内领先的轨道交通机务运用安全系统生产企业，拥有明显的技术优势和先发优势。本公司核心技术人员从 2000 年开始从事机车车辆车载监测与控制设备产品的研发，且从事机车车辆整备与检修作业控制系统的研究已近 20 年，打造了具有核心技术、优秀品质的机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统产品线。机车车辆车载监测与控制设备相关产品在十余个铁路局、广铁集团、神华集团等用户的直流电传动机车和和谐型交流电传动机车上实现了批量装车，在深圳地铁、广州地铁等地铁列车上实现了装车运用。机车车辆整备与检修作业控制系统相关产品在全路数十个机务段、客机折返段、和谐大功率机车检修基地、客运专线基础设施维修基地实施完成并运行多年。在机车车辆整备与检修作业控制系统方面，本公司拥有该类产品核心技术专利，公司生产的机务段整备作业综合管理系统已在中铁电气化局集团有限公司贵阳枢纽项目、广州客专维修基地、上海综合维修基地、北京客专维修基地、武汉客专综合维修基地、哈尔滨和谐检修基地、阜阳机务段、通辽机务段、向塘机务段、徐州机务段等机务段和成都运达科技股份有限公司招股意向书检修基地投入使用；机车车辆检修管理及质量控制系统在广州和谐检修基地、重庆机务段等单位进入实施阶段，确立了公司产品的市场地位。经过多年发展，目前公司已经成为国内领先的轨道交通机务运用安全系统生产企业，拥有明显的技术优势和先发优势。二、发行人控股股东及实际控制人截至本招股意向书签署之日，成都运达创新持有本公司 68.49%的股权，为本公司控股股东。何鸿云对运达有限及发行人、成都运达创新的日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，对成都运达创新的股东会（特别是与发行人有关的事项）具有重大影响，在公司运营过程中能够实际支配发行人的行为，因此，何鸿云是发行人的实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人不存在重大违法违规情形。三、发行人主要财务数据（一）资产负债表主要数据单位：元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 697,188,780.59 538,343,350.60 425,380,717.73 非流动资产 85,916,089.30 89,524,390.16 91,841,800.10 资产总计 783,104,869.89 627,867,740.76 517,222,517.83 流动负债 255,007,143.58 182,881,489.18 154,098,109.47 非流动负债 3,571,793.08 4,174,194.72 4,344,263.04 负债合计 258,578,936.66 187,055,683.90 158,442,372.51 股东权益合计 524,525,933.23 440,812,056.86 358,780,145.32 成都运达科技股份有限公司招股意向书（二）利润表主要数据单位：元项目 2014 年 2013 年 2012 年营业收入 363,098,750.92 310,801,900.79 274,931,081.36 营业利润 96,553,517.89 86,103,427.23 76,844,068.39 利润总额 123,378,137.85 106,864,812.54 96,535,130.30 净利润 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54 归属于发行人股东的净利润 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54 归属于发行人股东的扣除非经常性 105,828,065.44 92,140,944.96 85,860,200.97 损益后的净利润（三）现金流量表主要数据单位：元项目 2014 年 2013 年 2012 年经营活动产生的现金流量净额 102,795,133.06 -6,494,005.51 33,380,376.91 投资活动产生的现金流量净额 -24,965,978.24 -2,674,260.20 -14,591,848.75 筹资活动产生的现金流量净额 -50,413,545.75 12,739,618.77 -5,000,000.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -65,481.64 167,779.00 - 现金及现金等价物净增加额 27,350,127.43 3,739,132.06 13,788,528.16 （四）主要财务指标财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 2.73 2.94 2.76 速动比率 2.18 2.81 2.59 资产负债率 33.02% 29.79% 30.63% 每股净资产（元） 6.24 5.25 4.27 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例 2.00% 2.93% 4.20% 财务指标 2014 年 2013 年 2012 年应收账款周转率（次） 1.03 0.98 1.21 存货周转率（次） 2.06 5.85 6.03 息税折旧摊销前利润（万元） 12,934.77 11,313.27 10,149.83 利息保障倍数（倍） 656.77 169.34 427.07 成都运达科技股份有限公司招股意向书财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 每股经营活动的现金流量（元） 1.22 -0.08 0.40 四、募集资金用途根据本公司第一届董事会第六次会议及 2012 年第一次临时股东大会批准，以及 2013 年年度股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过 2,800 万股 A 股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：单位：万元序项目总投使用本次募项目名称项目备案文号号资集资金金额 1 轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目 9,335 9,335 成高经审[2012]17 号轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产 2 8,680 8,680 成高经审[2012]18 号业化项目 3 技术中心技术改造项目 6,000 6,000 成高经审[2012]19 号轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业 4 8,153 7,478 成高经审[2014]1 号化项目 5 销售网络及技术支持平台建设技术改造项目 10,838 10,838 成高经审[2014]2 号 6 补充营运流动资金 13,446 13,446 不适用合计 56,452 55,777 如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照上表所列投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。成都运达科技股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行基本情况 1．股票种类：人民币普通股（A 股） 2．每股面值： 1.00 元不超过 2,800 万股（本次发行不涉及老股东公开发售其 3．发行规模：所持有的公司股份）。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 4．每股发行价：【】元【】倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按 2014 5．发行市盈率：年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人的净利润除以本次发行后总股本） 6.24 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 6．发行前每股净资产：所有者权益除以本次发行前总股本计算）【】元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 7．发行后每股净资产：所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8．发行市净率：【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）本次发行将采取向网下投资者询价配售与网上向社会 9．发行方式：公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式符合资格的网下投资者和在深交所开户并符合条件的境内自然人、法人等投资者(中国法律、行政法规、所 10．发行对象：适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 11．承销方式：余额包销成都运达科技股份有限公司招股意向书【】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万 12．预计募集资金总额和净额：元本次发行费用总额为 4,983 万元，包括：保荐及承销费用 4,333 万元、审计及验资费用 219 万元、律师费用 120 13．发行费用概算：万元、与本次发行相关的信息披露费用 266 万元、上市相关手续费等 43 万元、上市材料制作费 2 万元二、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司法定代表人：丁学东住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：潘志兵、沈璐璐项目经办人：刘辉、莫鹏、赵欢、牛昊天、周玉、徐志骏（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所单位负责人：王玲北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座住所： 40 层联系电话：（010）6505 1156；（028）8620 3818 传真：（010）5878 5599；（028）8620 3819 经办律师：刘荣、刘浒（三）保荐人律师：北京市竞天公诚律师事务所单位负责人：赵洋住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层联系电话：（010）5809 1000 传真：（010）5809 1100 经办律师：王青杰、甄月能成都运达科技股份有限公司招股意向书（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：叶韶勋住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话：（010）6554 7170 传真：（010）6554 7190 经办注册会计师：郭东超、廖继平（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：孙月焕住所：北京市东城区青龙胡同 35 号联系电话：（010）6588 1818 传真：（010）6588 2651 经办注册评估师：郑晓芳、钮坤（六）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：叶韶勋住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话：（010）6554 7170 传真：（010）6554 7190 经办注册会计师：郭东超、廖继平（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话： (0755) 2593 8000 传真： (0755) 2598 8122 （八）主承销商收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 101 号联系电话：（010）6505 8509 传真：（010）6505 6872 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。成都运达科技股份有限公司招股意向书三、发行人与中介机构关系的说明本公司与本次发行有关的保荐人（主承销商）、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、有关本次发行上市的重要日期开始询价推介日期： 2015 年 4 月 9 日刊登定价公告日期： 2015 年 4 月 14 日申购日期和缴款日期： 2015 年 4 月 15 日股票上市日期：发行后尽快安排上市成都运达科技股份有限公司招股意向书第四节风险因素投资者在评价本公司本次公开发售的股票价值时，除应认真阅读本招股意向书提供的其他资料外，还应该特别考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、应收账款余额较大的风险本公司处于较快发展阶段，应收账款随业务规模扩大快速增长。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司应收账款金额分别为 26,871.88 万元、36,396.58 万元和 33,820.49 万元，占公司总资产的比例分别为 51.95%、57.97%和 43.19%。应收账款余额较大是以铁路系统各路局及下属企事业单位，以及地方城市轨道交通相关的企事业单位作为主要客户的行业普遍特征，但随着本公司的销售规模持续扩大，若将来市场环境发生重大变化，本公司的应收账款未能及时收回的风险也会相应增加。二、税收优惠政策变化的风险本公司作为软件企业，从 2008 年开始享受两免三减半企业所得税的优惠政策，在 2008 年和 2009 年免缴企业所得税，在 2010 年至 2012 年度按照 12.5%的优惠税率计缴企业所得税，在 2013 年和 2014 年按照 15%的高新技术企业优惠税率计缴企业所得税。 2012 年、2013 年和 2014 年，公司享受的企业所得税优惠（按照 25%的企业所得税税率计算）分别为 1,054.28 万元、982.26 万元和 1,023.30 万元，企业所得税优惠占当期净利润的比例分别为 12.00%、10.45%和 9.39%。根据国家税务总局《企业研究开发费税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号），企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定项目的研究开发活动，允许在计算应纳所得税额时按照规定实施加计扣除。公司 2012 年、2013 年、2014 年研发费加计扣除影响企业所得税金额分别为 220.67 万元、240.29 万元、308.11 万元，企业所得税优惠占当期净利润的比例分别为 2.51%和 2.56%、2.83%。成都运达科技股份有限公司招股意向书同时，本公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%部分享受即征即退的优惠政策。2012 年、2013 年和 2014 年，公司分别收到增值税退税 1,743.71 万元、1,853.61 万元和 2,316.42 万元，占当期净利润的比例分别为 19.85%、19.71%和 21.26%。上述三项优惠政策合计，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年享受的税收优惠金额分别为 3,018.66 万元、3,076.17 万元和 3,647.83 万元，占当期净利润的比例分别为 34.37%、 32.71%和 33.48%。虽然发行人享受的税收优惠符合国家法律法规，但如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。三、经营活动现金流量波动的风险 2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现的净利润分别为 8,782.58 万元、9,403.19 万元和 10,893.93 万元；同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,338.04 万元、 -649.40 万元和 10,279.51 万元。经营活动产生的现金流量净额低于同期实现的净利润的主要原因，一方面为公司主要客户为铁路局及下属单位、地铁公司，部分项目账款结算周期长；另一方面，客户订单增长快速，公司为履行订单相应增加了原材料、在产品规模。公司非常注重现金流的管理，2012 年在铁路行业资金较为紧张的情况下，公司实现经营性现金流净额为 3,338.04 万元。由于公司业务规模快速增长，在扩大生产经营的过程中将面临某一时段内经营活动产生的现金流量净额为负和需要外部筹资的情形，一旦不能以适当的融资条件、资金成本及时获得所需资金，公司实现生产计划和盈利水平将受影响。四、业务季节性波动的风险本公司主要产品为轨道交通安全系统，面向的客户主要为铁路系统各路局以及与地方城市轨道交通相关的部门或公司等，客户采购一般遵循较为严格的预算管理制度，通常由原铁道部（现中国铁路总公司）或地方城市轨道交通主管部门在每年第一季度制订成都运达科技股份有限公司招股意向书当年投资计划，然后根据投资计划进行方案审查、立项审批，之后再根据投资计划安排资金和采购计划。上述客户当年采购计划的实施一般集中在第二季度开始进行项目招标、签署合同等采购程序，随后进行年度资金开支。由于主要客户的投资计划、采购计划和资金开支的上述特征，本公司的销售确认和收款主要集中在下半年，尤其是每年第四季度。因此，公司的产品销售和收款具有非常明显的季节性，呈现前低后高的不均衡特征，上半年实现的收入和利润只占公司全年收入和利润较小的比例，甚至出现一季度或上半年亏损的情形。2012 年、2013 年、2014 年，公司一至四季度收入占比平均为 3.40%、 32.63%、18.66%和 45.31%，即收入确认主要集中在第四季度。业务的季节性波动会给公司在原材料采购、生产调度、资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。五、业务发展带来的管理风险依托核心技术人员的专业背景以及长期在轨道交通安全系统的研发生产，本公司不但掌握了轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统产品的核心技术，而且与本公司的国家铁路市场用户和城市轨道交通市场用户都长期保持着良好的合作关系。本公司的轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统产品目前在上述三个主要领域市场占有率均保持领先地位。报告期内，本公司主营业务收入保持了年均 14.92% 的复合增长率。本次公开发行股票募集资金后长期资本的增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP 系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平和驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务经营中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的生产运营、服务质量和资产安全带来影响。如将来市场环境发生重大变化或者本公司未能保持技术优势，则本公司的成长性将可能受到不利影响。成都运达科技股份有限公司招股意向书六、募集资金投资项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险本次发行募集资金投资项目有轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目、轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目、技术中心技术改造项目和销售网络及技术支持平台建设技术改造项目、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目涉及固定资产和无形资产投资，该等投资项目建成后，本公司每年将新增固定资产折旧 2,169.83 万元、无形资产摊销 818.92 万元。如果募集资金投资项目所依靠的行业或市场环境发生重大变化，造成募集资金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，公司将面临因新增固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。七、募集资金投资项目实施风险公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前国家市场环境、技术与行业发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等，并结合公司多年的经营经验作出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、设备供应、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目达不到预期收益的风险。八、技术和产品开发风险本公司主要产品开发很重要的一个因素是长期研发经验的积累，研发过程中的反复测试、调整参数的工作对产品最终用户的使用效果非常重要。由于我国轨道交通安全系成都运达科技股份有限公司招股意向书统的市场已经进入快速成长期，虽然本公司轨道交通运营仿真培训系统等产品目前处于行业领先地位，但如果公司对未来技术和产品开发的趋势未能正确判断，研发方向、资源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司目前的先进技术落后于将来的行业技术水平，而对公司的发展造成不利影响。九、目前市场相对集中的风险本公司产品面向的市场主要为铁路市场和城市轨道交通市场。2012 年、2013 年和 2014 年，本公司来自于铁路、城市轨道交通及相关市场的销售收入占当年总销售收入比例分别为 94.51%、95.76%和 98.20%，因此，本公司产品的市场相对集中，发行人产品销售存在依赖铁路市场和城市轨道交通市场的风险。本公司预期未来铁路市场和城市轨道交通市场仍会保持较快增长，并为公司发展提供较大空间。但如果未来铁路市场和城市轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。十、发行后净资产收益率下降的风险公司完成本次公开发行后，净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧、无形资产的摊销，因此公司本次发行后净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。十一、发行人成长性风险发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品服务的质量、市场前景、营成都运达科技股份有限公司招股意向书销能力及施工周期较长的重大合同完工、验收时间等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。十二、西南交大终止合作带来的潜在风险公司在研发重载列车和铁路救援起重机驾驶仿真器时，曾委托西南交大研发重载列车和铁路救援起重机纵向动力学和机车垂向与横向振动部分，为公司相关驾驶仿真器的开发提供动力学相关基础数据。公司在上述研究的基础数据上，采用自身技术对重载列车和铁路救援起重机进行驾驶仿真研究，开发重载列车和铁路救援起重机驾驶仿真器。因此，西南交大仅为公司提供专用设备研发或辅助研发，并不涉及核心仿真技术的委托研发。西南交大已于 2012 年完成相关研究，并已向公司交付研究成果。上述委托研发事项不构成公司对西南交大技术的重大依赖。尽管西南交大在轨道交通领域具有较强的学科优势、与公司之间具有地缘优势，但是公司在市场上较容易找到类似可替代的研究机构，若未来公司存在类似研发需求，而西南交大不再接受公司委托，因此公司存在更换委托研发机构的潜在风险。成都运达科技股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称：成都运达科技股份有限公司英文名称： ChengduYunda Technology Co., Ltd. 住所：成都高新区新达路 11 号注册资本： 8,400 万元法定代表人：何鸿云成都运达有限设立时间： 2006 年 3 月 10 日整体变更设立股份公司时间： 2011 年 6 月 28 日邮政编码：电话：（028）8283 9999 传真：（028）8283 9988 互联网网址： www.yd-tec.com 电子信箱： wanghf@yd-tec.com 负责信息披露、投资者关系部董事会办公室、王海峰门及部门负责人：电话：（028）8283 9983 二、发行人的改制重组及设立情况（一）有限责任公司设立情况发行人前身成都运达有限公司系由成都运达创新以现金方式出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“成都交大运达信息技术有限公司”。成都运达有限成立时的注册资本和实收资本均为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为何鸿云，经营范围为“计算机软件开发、信息系统集成及相关的技术支持、技术服务和技术培训；信息系统的项目监理服务；销售机电产品（不含品牌汽车）以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需前置审批或许可的项目）”。成都运达有限设立时的股权结构为：成都运达科技股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额（万元）持股比例(%) 1 成都运达创新 100 合计 100 （二）股份有限公司设立情况 2011 年 6 月 11 日，成都运达有限的全体股东签署了《成都运达科技股份有限公司（筹）发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以成都运达有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产 190,017,680.73 元按 1:0.442 的比例折合为 8,400 万股，每股面值人民币 1 元。发行人于 2011 年 6 月 26 日召开股份公司创立大会，并于 2011 年 6 月 28 日在成都市工商行政管理局注册，领取了注册号为 510109000065820 的《企业法人营业执照》，法定代表人为何鸿云。股份公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下：序号发起人名称认购股数（万股）持股比例（%） 1 成都运达创新 5,753.4249 68.4933 2 平安创新 1,428.0000 17.0000 3 架桥富凯 321.8082 3.8311 4 成都知创永盛 301.0959 3.5845 5 成都大诚 134.2466 1.5982 6 架桥投资 72.1096 0.8584 7 戴先强 153.4247 1.8265 8 何鸿云 30.6849 0.3653 9 朱金陵 15.3425 0.1826 10 王玉松 15.3425 0.1826 11 龚南平 15.3425 0.1826 12 李家武 15.3425 0.1826 13 孙路 15.3425 0.1826 14 牛静 15.3425 0.1826 15 周美玉 11.5068 0.1370 16 张晓旭 9.5890 0.1142 17 陈安邦 5.7534 0.0685 18 秦兰文 5.7534 0.0685 19 严欣 5.7534 0.0685 成都运达科技股份有限公司招股意向书序号发起人名称认购股数（万股）持股比例（%） 20 陈溉泉 5.7534 0.0685 21 武栋 5.7534 0.0685 22 夏建明 5.7534 0.0685 23 范永杰 5.7534 0.0685 24 蒋中文 5.7534 0.0685 25 喻强 5.7534 0.0685 26 康强 5.7534 0.0685 27 卢群光 5.7534 0.0685 28 蔡宁 5.7534 0.0685 29 梅峻峰 3.8356 0.0457 30 许志淳 3.8356 0.0457 31 邱勇 3.8356 0.0457 32 陈星 1.9178 0.0228 33 周蓉 1.9178 0.0228 34 谢思建 1.9178 0.0228 35 李升 1.9178 0.0228 36 李明 1.9178 0.0228 37 王彬 1.9178 0.0228 合计 8,400 （三）股份公司设立后的变更情况股份公司设立之后截至本招股意向书签署日，发行人股本结构未发生变动。三、公司设立以来的重大资产重组情况 2010 年及之前，发行人与其控股股东成都运达创新经营相同业务，为避免同业竞争，发行人与控股股东成都运达创新进行了业务重组，成都运达创新通过将无形资产、固定资产等经营性资产向发行人增资或转让的方式，在 2010 年底前将主营业务相关的经营性资产和人员全部转移至发行人。具体情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书 1、2009 年 8 月 4 日，成都运达创新作出股东决定，将成都运达有限的注册资本增加至 3,000 万元，新增 2,100 万元以成都运达创新持有的两项计算机软件著作权“电力机车耗电量评价及管理系统软件”和“车载微机控制及检测软件”出资。上述无形资产出资经四川中天华资产评估有限公司评估并出具“川中天华（2008）059 号”《成都运达创新科技有限公司资产评估报告书》，以 2008 年 9 月 30 日为基准日两项计算机软件著作权的评估值为 2,100 万元。上述两项计算机软件著作权主要应用于列车驾驶仿真器、电力机车数字电能表、机车车辆车载监测与控制设备等产品的生产。鉴于四川中天华资产评估有限公司无证券业务资格，发行人委托北京中企华对前述资产评估报告书进行了专业性复核。2011 年 5 月 10 日，北京中企华出具“中企华评核字（2011）第 3070 号”《〈成都运达创新科技有限公司资产评估报告（川中天华[2008]059 号）〉复核报告》，根据该复核报告，成都运达创新该次用以向成都运达有限增资的两项计算机软件著作权评估值复核结果为 2,164.73 万元，不低于“川中天华（2008）059 号” 资产评估报告书的评估结果。 2、2010 年 11 月 25 日，成都运达有限与成都运达创新签订《资产转让协议》，成都运达有限受让成都运达创新拥有的生产用电子设备（主要为电脑、打印机、相机及空调）、4 项办公软件、3 项发明专利、15 项实用新型专利。上述生产用电子设备主要用作日常生产和办公用途，专利主要应用于对相关生产技术的知识产权保护。参照深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《成都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子设备及无形资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 1108 号）的评估结果，本次资产转让价格合计 203.98 万元。2011 年 5 月 4 日和 2013 年 5 月 4 日，成都运达有限与成都运达创新分别签订了《补充协议》，鉴于成都运达创新转让给成都运达有限的 2 项发明专利申请（一种机车监控系统的视频文件储存方法和一种机车监控系统的视频文件检索方法）已被国家知识产权局驳回，不具备被授予专利权的可能性，双方同意参照《成都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子设备及无形资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 1108 号）的对该项专利申请权价值的评估结果，由成都运达创新将转让价款退还成都运达科技。成都运达创新 2009 年以增资方式投入发行人的 2 项计算机软件著作权与 2010 年转让给发行人的专利、生产设备等在生产中不需要配合使用。成都运达创新 2009 年以增资方式投入发行人的两项计算机软件著作权和 2010 年转让给发行人的 3 项发明专利、成都运达科技股份有限公司招股意向书 15 项实用新型专利和 6 项发明专利申请权均系成都运达创新以申请方式原始取得，均为发行人的核心技术团队自主研发，不存在侵权纠纷及潜在纠纷。 2010 年成都运达创新转让给发行人的 6 项发明专利申请权的申请进展情况如下：登记号申请日期名称申请进度已于 2012 年 1 月 11 日 200910266704.2 2009/12/30 一种热熔断式传感器及其断线检测方法取得证书轴承多级热熔断传感器及其所构成的检测电已于 2012 年 6 月 20 日 200910266713.1 2009/12/30 路和检测方法取得证书已于 2011 年 8 月 24 日 200910058337.7 2009/02/16 一种机务段隔离开关控制系统及其控制方法取得证书一种安全智能 I/O 组合系统的控制系统及其已于 2011 年 8 月 24 日 200910058532.X 2009/03/09 控制方法取得证书 200910266642.5 2009/12/31 一种机车监控系统的视频文件检索方法被驳回 200910215458.8 2009/12/31 一种机车监控系统的视频文件存储方法被驳回注：“一种机车监控系统的视频文件存储方法”和“一种机车监控系统的视频文件检索方法”的发明专利申请权被国家知识产权局驳回，公司分别于 2011 年 5 月 4 日、2013 年 5 月 22 日与成都运达创新签订补充协议，由成都运达创新按原交易价格将出让该等发明专利申请权所取得的价款退还给发行人。成都运达创新在将资产、专利转让给发行人前，以轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售为主营业务。在报告期内，发行人也一直从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售。以上增资及转让资产完成后，成都运达创新以项目投资为主营业务，不再实际从事原有业务的生产经营活动。在以上增资及转让资产过程中，成都运达创新通过与相关员工和发行人签订劳动合同变更协议的方式将其在原劳动合同项下的权利义务整体转移给发行人；部分与成都运达创新的劳动合同已到期的员工直接与发行人签订劳动合同。相关人员在成都运达创新的工龄在其转到发行人工作后连续计算且不因劳动关系的转移改变工资水平和社保待遇，不存在纠纷及潜在纠纷。以上增资及资产、人员转让后，成都运达创新原从事的轨道交通机务运用安全系统相关的经营业务、资产、人员均转移至发行人，发行人于 2010 年底完成了对成都运达创新原有业务的重组，截至 2013 年底已运行三个完整会计年度。另外，上述重组完成后，成都运达创新尚有一项土地使用权及其上的在建工程。2011 年 8 月 23 日，发行人与成都运达创新签订《土地使用权及其上在建工程转让协议》，发成都运达科技股份有限公司招股意向书行人受让成都运达创新拥有的位于成都高新区西部园区起步区南片区总面积为 19,095.90 平方米的国有土地使用权及其上在建工程（生产研发基地、研发基地二期综合楼）。参照北京中企华出具的《成都运达科技股份有限公司拟收购成都运达创新科技有限公司持有的成都高新区西部园区起步区南区地号为 GX12-3-38 号工业用地及其地上在建工程项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 3281 号）的评估结果，本次资产转让价格为 43,385,377.39 元。成都运达科技股份有限公司招股意向书四、公司的股权结构截至本招股意向书签署之日，本公司股权结构图如下：二交北十大四京一产王川鸿名业玮天日自集鸿东然团方人 48.12% 20% 2.61% 14.27% 15% 天成成天朱自平津都成都津金然戴何安架知都运架陵人先鸿创桥创大达桥等股强云新富永诚创投 29东凯盛新资名 17% 3.8311% 3.5845% 1.5982% 68.4933% 0.8584% 1.8265% 0.3653% 2.4427% 成都运达科技股份有限公司截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东成都运达创新控股、投资情况如下：截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人何鸿云控股和投资的其他企业为四川天鸿。成都运达科技股份有限公司招股意向书五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况截至本招股意向书签署之日，发行人无控股子公司、分公司或参股公司。六、公司主要股东和实际控制人的基本情况（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况截至本招股意向书签署之日，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括成都运达创新和平安创新。 1、成都运达创新截至本招股意向书签署之日，成都运达创新持有本公司 68.49%股权，为公司控股股东。该公司的基本情况如下：成立时间：2001 年 3 月 13 日注册资本和实收资本：3,500 万元注册地址及主要经营地：成都高新区高朋大道 5 号 B 座 210 室法定代表人：何鸿云经营范围：工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目投资；房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。上述经营范围与发行人主营业务关系：无截至本招股意向书签署之日，成都运达创新的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称 (万元) (万元) (%) 1 交大产业集团 700.0000 700.0000 20.0000 2 北京鸿日东方 525.0000 525.0000 15.0000 3 四川天鸿 499.3000 499.3000 14.2657 4 王玮 91.2000 91.2000 2.6057 5 周美玉 77.0000 77.0000 2.2000 6 魏东 77.0000 77.0000 2.2000 成都运达科技股份有限公司招股意向书认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称 (万元) (万元) (%) 7 朱金陵 154.0000 154.0000 4.4000 8 卢群光 154.0000 154.0000 4.4000 9 龚南平 140.0000 140.0000 4.000 10 蒋中文 122.5000 122.5000 3.5000 11 许志淳 92.7500 92.7500 2.6500 12 康强 94.5000 94.5000 2.7000 13 严欣 88.5500 88.5500 2.5300 14 张晓旭 92.7500 92.7500 2.6500 15 王国志 4.5000 4.5000 0.1286 16 唐智慧 20.0000 20.0000 0.5714 17 陈安邦 42.0000 42.0000 1.2000 18 梅峻峰 40.2500 40.2500 1.1500 19 郝建国 5.7000 5.7000 0.1629 20 夏建明 70.0000 70.0000 2.0000 21 王玉松 140.0000 140.0000 4.0000 22 李家武 140.0000 140.0000 4.0000 23 李刚 6.5000 6.5000 0.1857 24 牛静 70.0000 70.0000 2.0000 25 秦兰文 52.5000 52.5000 1.5000 合计 3,500 3,500 上述股东中，北京鸿日东方、四川天鸿、王玮与何鸿云存在关联关系，周美玉与魏东为母子关系，除此之外，其他股东相互之间不存在关联关系，该等股东与何鸿云及上述关联方之间也不存在关联关系。成都运达创新自然人股东均不存在曾任职于发行人的竞争对手的情形。最近一年，成都运达创新财务数据如下（经审计）：单位：万元项目 2014.12.31/2014 年总资产 21,853.90 净资产 17,920.19 成都运达科技股份有限公司招股意向书收入 46.40 净利润 2,422.44 注：母公司净利润主要来源于对子公司投资收益。 2、平安创新截至本招股意向书签署之日，平安创新持有本公司 17%股权，该公司的基本情况如下：成立时间：1992 年 11 月 24 日注册资本和实收资本：400,000 万元注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼主要经营地：深圳市福田区福华路星河发展中心 12-13 楼法定代表人：童恺经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止即规定应审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易上述经营范围与发行人主营业务关系：无截至本招股意向书签署之日，平安创新由平安信托投资有限责任公司 100%持股。截至 2013 年 12 月 31 日，平安创新总资产为 4,440,127 万元，净资产为 1,257,469 万元，2013 年实现净利润 125,709 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，平安创新总资产为 4,358,089.81 万元，净资产为 1,303,545.06 万元，2014 年实现净利润 153,852.72 万元（未经审计）。（二）发行人实际控制人如何判断发行人的实际控制人，应当重点从发行人日常经营管理、董事会和股东大会，以及控股股东成都运达创新董事会、股东会各个层面，是否存在能实际支配发行人行为的主体来考察。成都运达科技股份有限公司招股意向书 1、从报告期的角度考察，何鸿云对发行人日常经常管理、决策和公司治理具有重大影响力报告期内，发行人按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、管理层等制度，形成了权力机关、经营决策与执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司治理结构。在日常经营管理层面，发行人建立了以总经理为核心、副总经理、财务负责人和董事会秘书为主要团队的经营管理层。根据发行人的公司治理文件，公司总经理由董事会聘任，副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。报告期内，何鸿云一直担任发行人董事长、总经理，同时也是董事会提名委员会成员，因此，何鸿云对公司日常经营管理以及管理层的选聘具有重大影响力。在发行人董事会层面，发行人建立了以董事长为核心、内部董事和外部董事为团队的董事会结构，其中内部董事主要是同时在公司担任经营管理工作的董事，外部董事主要包括股东提名的不在公司担任日常经营管理职务的董事以及独立董事。报告期内，发行人董事会一直为 9 名董事组成，除 3 名独立董事外的 6 名董事中，同时担任经营管理层的董事包括何鸿云、朱金陵、王玉松和龚南平（龚南平 2012 年 5 月前为发行人副总经理，之后一直为成都运达创新总经理）4 名，因此，发行人的内部董事和管理层一直保持了较高的重合性，且何鸿云一直担任发行人的董事长，担任董事会下的战略与发展委员会、提名委员会的成员，因此，何鸿云对发行人董事会运作具有重大影响力。在发行人股东大会层面，报告期内成都运达创新一直持有发行人 68.49%股权，为发行人的控股股东，因此，成都运达创新能控制发行人的股东大会决策。在具体行使股东权力方面，成都运达创新建立了《对外投资管理制度》，明确规定，对于包括发行人在内的成都运达创新的控股子公司，在被投资公司召开股东大会（或股东会）前，就其决策和意见表达，分两个层次提前开展讨论和准备工作：对于被投资公司股东大会（或股东会）普通审议事项，由成都运达创新董事会提前审议，给予意见；对于被投资公司股东大会（或股东会）特别审议事项，由成都运达创新股东会提前审议，给予意见。上述意见作出后，由成都运达创新法定代表人代表公司出席子公司的股东大会（或股东会），并行使股东投票权。结合以上分析，何鸿云担任成都运达创新的董事长，并与其直系亲成都运达科技股份有限公司招股意向书属合计控制成都运达创新 31.88%股权，因此，何鸿云对成都运达创新的董事会运作和股东会具有重大影响力。 2、从历史的角度考察，何鸿云对发行人和成都运达创新日常经营管理、决策和公司治理均具有重大影响力（1）自成都运达创新和运达有限及发行人设立以来，何鸿云在成都运达创新、发行人一直担任重要职务自成都运达创新 2001 年 3 月设立至今，何鸿云一直担任该公司董事长职务；2001 年 3 月至 2010 年 8 月，何鸿云还担任其总经理职务。自发行人前身运达有限 2006 年 3 月设立至今，何鸿云一直担任公司执行董事或董事长职务；自 2008 年 11 月起何鸿云开始履行公司总经理职责，自 2010 年 8 月至今一直担任总经理职务。根据运达有限、发行人及成都运达创新各自的公司章程及内部管理制度，何鸿云对发行人及发行人控股股东设立以来的日常经营管理和董事会拥有重大影响力。（2）何鸿云作为发行人的核心技术人员之一，对发行人产品研发有着重大贡献，进而对发行人主营业务形成及发展具有重大影响何鸿云于 1979 年 9 月至 1983 年 7 月在兰州铁道学院内燃机专业读本科，1983 年 7 月至 1986 年 9 月在兰州铁道学院机械学专业任助教，1986 年 9 月至 1989 年 3 月在兰州铁道学院机车电传动专业读硕士研究生，1989 年 4 月至 1992 年 10 月在西南交通大学机辆所任助教、讲师。何鸿云对发行人主营业务所在轨道交通机务运用安全系统及相关领域，有近 30 年的教学、科研、设计和实施经验。何鸿云自运达有限及发行人设立起，一直为核心技术人员及关键技术掌握人，对发行人的产品研发有着重大贡献，进而对发行人主营业务形成及发展具有重大影响。（3）何鸿云对成都运达创新和发行人的经营方针、投资计划、经营计划等拥有重大影响力自运达有限及发行人设立以来，何鸿云作为公司董事长、总经理、核心技术人员及关键技术掌握人，全面负责发行人产品研发、生产和销售等工作，系发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的业务发展方向、技术开发、市场开拓、团队建设及日常经营均产生重大影响，且对发行人的经营方针、投资计划、经营计划等拥有重大影响力。成都运达科技股份有限公司招股意向书何鸿云作为成都运达创新及发行人的核心经营者，是公司经营发展过程中决策动议的主要提出者，一直以来保持良好的经营实效，成绩突出，在成都运达创新及发行人内部威望最高，其他董事及高管对其始终高度认可。 3、从股权结构角度考察，何鸿云对成都运达创新的股东会（特别是与发行人有关的事项）具有重大影响 2011 年以来，成都运达创新为一家投资控股型公司，不从事具体生产经营活动。在具体行使股东权力方面，成都运达创新建立了《对外投资管理制度》，明确规定，对于包括发行人在内的成都运达创新的控股子公司，在被投资公司召开股东大会（或股东会）前，就其决策和意见表达，分两个层次提前开展讨论和准备工作：对于被投资公司股东大会（或股东会）普通审议事项，由成都运达创新董事会提前审议，给予意见；对于被投资公司股东大会（或股东会）特别审议事项，由成都运达创新股东会提前审议，给予意见。上述意见作出后，由成都运达创新法定代表人代表公司出席子公司的股东大会（或股东会），并行使股东投票权。成都运达创新的股东北京鸿日东方的股东为何鸿度及何如，与何鸿云分别为兄弟、兄妹关系，其中何鸿度持有北京鸿日东方 90%的股权。报告期内，何鸿云控股的四川天鸿、其配偶王玮、其弟何鸿度控股的北京鸿日东方合计持有成都运达创新 31.88%的股权，是成都运达创新股东会层面最具影响力的股东构成。2015 年 1 月 30 日，何鸿云、王玮、何鸿度、四川天鸿及鸿日东方签署《一致行动协议》，一致同意：王玮、何鸿度、四川天鸿及鸿日东方在对决定和实质影响运达创新及发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等需经股东大会（股东会）、董事会决议批准的重大事项上与何鸿云保持一致行动。何鸿云是成都运达创新及发行人设立以来的核心经营者，并在报告期内一直担任发行人的董事长及总经理，其经营思路清晰正确，引导公司持续快速发展。交大产业集团虽然是成都运达创新单一持股比例最高的股东（20%），但属于财务投资人的范畴，不参与公司日常经营管理，主要从投资管理及维护交大产业集团及西南交大合法权益的角度行使权力。成都运达创新历次股东会、董事会涉及发行人的动议最初主要由何鸿云提出，交大产业集团及其委派董事始终给予认可。成都运达科技股份有限公司招股意向书成都运达创新其他股东持有的股权比例较小、股权较分散，均独立行使表决权、不存在一致行动安排；除周美玉与魏东具有母子关系（二人合计持有成都运达创新 4.40% 的股权）外，其他自然人股东之间不存在近亲属关系。综上所述，何鸿云为发行人实际控制人。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股意向书签署之日，除本公司、成都西南交大智慧城置业有限公司、成都运达创新材料有限公司和成都交大运达电气有限公司外，公司控股股东成都运达创新无直接或间接控制的其他企业。公司实际控制人何鸿云控制的企业为四川天鸿。成都西南交大智慧城置业有限公司注册资本及实收资本均为 5,000 万元，住所及主要经营地为成都市金牛区交大路 144 号西南交通大学现代工业中心办公楼 A 座 313，经营范围为“房地产开发，项目投资（以上项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目；需取得资质的项目凭资质证经营）”。成都运达创新于 2012 年 4 月 16 日与自然人李佳川签订了《股权转让协议》，受让其所持有的成都西南交大智慧城置业有限公司 51%的股权，成为成都西南交大智慧城置业有限公司控股股东。成都西南交大智慧城置业有限公司与发行人业务无竞争关系或上下游关系，报告期内与本公司不存在关联交易。最近一年，该公司主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014 年总资产 4,380.80 净资产 4,356.02 收入 - 净利润 -330.87 成都运达创新材料有限公司于 2013 年 1 月 15 日成立，成都运达创新持有其 100% 的股权。根据相关营业执照的记载，成都运达创新材料有限公司注册资本及实收资本均为 1,000 万元，住所及主要经营地为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内，经营范围为：研究、生产、销售闸瓦、列车刹车片及辅助设备、配件；从事货物成都运达科技股份有限公司招股意向书和技术进出口的对外贸易经营；及其他无需许可或审批的合法项目。成都运达创新材料有限公司与发行人业务无竞争关系或上下游关系，报告期内与本公司不存在关联交易。最近一年，该公司主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014 年总资产 1,035.60 净资产 1,029.90 收入 23.08 净利润 22.92 成都交大运达电气有限公司于 2013 年 9 月 18 日成立，成都运达创新持有其 51% 的股权。根据相关营业执照的记载，成都交大运达电气有限公司注册资本为 3,500 万元，住所为及主要经营地成都高新区芳草东街 76 号 4 层，经营范围为：轨道交通电气化与自动化工程技术开发、技术咨询、系统集成；开发、制造（另设场地经营）、销售输配电及控制设备（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件销售。成都交大运达电气有限公司主要从事电气化产品研发和销售，涉及的领域为轨道交通电气化，属于轨道交通电务范畴。而发行人主要从事机务运用安全产品研发及销售，涉及与机车驾驶、运行、检修相关的业务，属于轨道交通机务范畴。因此，成都交大运达电气有限公司与发行人无竞争关系。最近一年，该公司主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014 年总资产 2,642.54 净资产 2,509.67 收入 49.21 净利润 -952.70 公司实际控制人何鸿云控制的企业为四川天鸿。四川天鸿系一家于 2004 年 10 月 20 日成立的有限责任公司，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为成都运达科技股份有限公司招股意向书 510000000199444 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为王玮，住所为成都市金牛区茶店子东街 31-37 号。四川天鸿的经营范围为：项目投资；商务服务业；技术推广服务业；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。四川天鸿实际从事的业务为项目投资、商务服务等，并未进行实体经营。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,195.32 万元，净资产 1,195.34 万元，2014 年净利润 59.93 万元（未经审计）。截至本招股意向书签署之日，公司控股股东成都运达创新持有深圳市永达电子股份有限公司其 26.76%的股份，为其第一大股东。虽然成都运达创新不是深圳市永达电子股份有限公司的控股股东，该公司的控股股东为交大产业集团，但根据相关要求，发行人比照控股股东控制的其他企业的标准，对深圳市永达电子股份有限公司的情况进行了如下披露：深圳市永达电子股份有限公司设立于 2009 年 4 月 28 日，其前身是 1993 年 5 月成立的深圳永达电子有限公司，注册资本 6,075 万元，主要从事国内铁路客票等领域的信息安全管理系统的研制、生产和销售。由于发行人与深圳永达电子的业务、产品及技术均不相同，深圳永达电子与发行人业务无交叉、无竞争关系，也无上下游关系，不存在同业竞争情况，报告期内发行人与其不存在关联交易。发行人与深圳永达电子在人员、业务、资金、客户和供应商方面均保持独立，未发生交易和资金往来，不存在往来、混同的情形。根据深圳永达电子目前有效的公司章程，深圳永达电子的股权结构如下：股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 成都运达创新 1,625.400 26.757 成都大诚 1,620.000 26.667 交大产业集团 1,215.000 20.000 戚建淮 636.000 10.469 黄金明 232.500 3.827 凌银华 150.000 2.469 肖德元 85.725 1.411 闵春霞 54.000 0.889 向玉兰 54.000 0.889 成都运达科技股份有限公司招股意向书股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 朱金陵 54.000 0.889 王玮 43.200 0.711 周美玉 43.200 0.711 刘宇 37.500 0.617 卢群光 32.400 0.533 顾秀英 32.400 0.533 蒋中文 32.400 0.533 张晓旭 27.000 0.444 杨崇丹 16.200 0.267 陈欣 15.000 0.247 康强 10.800 0.178 郑鹏 6.000 0.099 胡金华 5.700 0.094 姚文韬 4.500 0.074 文洁 4.500 0.074 陈健 4.500 0.074 陆洪建 3.000 0.049 周小伦 3.000 0.049 陈钰 3.000 0.049 刘智 3.000 0.049 胡勇 3.000 0.049 王晓蓉 1.500 0.025 李小平 1.500 0.025 赵苹 1.500 0.025 唐威 1.500 0.025 曾旭东 1.500 0.025 唐娟 1.500 0.025 曾干 1.500 0.025 刘云 1.500 0.025 关键 1.050 0.017 鲁明达 0.900 0.015 刘建辉 0.600 0.010 曾广良 0.600 0.010 成都运达科技股份有限公司招股意向书股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 陈春苑 0.600 0.010 周文柱 0.600 0.010 肖应南 0.510 0.008 朱涛 0.510 0.008 苏军浩 0.300 0.005 陈飞 0.255 0.004 彭华 0.150 0.002 合计 6,075.000 100.000 根据深圳永达的说明，深圳永达的实际控制人为西南交通大学。最近一年，该公司主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014 年总资产 22,724.62 净资产 16,814.13 收入 9,442.42 净利润 2,332.33 （四）控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或争议情况截至本招股意向书签署之日，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。七、公司的股本情况（一）本次发行前后公司的股本情况公司本次发行前总股本为 8,400 万股，本次拟发行人民币普通股不超过 2,800 万股，全部发行新股，发行前后发行人股本结构如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万股发行前发行后股东名称/姓名持有股份数量持股比例（%）持有股份数量持股比例（%）成都运达创新 5,753.4249 68.4933 5,753.4249 51.3699 平安创新 1,428.0000 17.0000 1,428.0000 12.7500 架桥富凯 321.8082 3.8311 321.8082 2.8733 成都知创永盛 301.0959 3.5845 301.0959 2.6884 成都大诚 134.2466 1.5982 134.2466 1.1986 架桥投资 72.1096 0.8584 72.1096 0.6438 戴先强 153.4247 1.8265 153.4247 1.3699 何鸿云 30.6849 0.3653 30.6849 0.2740 朱金陵 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370 王玉松 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370 龚南平 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370 李家武 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370 孙路 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370 牛静 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370 周美玉 11.5068 0.1370 11.5068 0.1027 张晓旭 9.5890 0.1142 9.5890 0.0856 陈安邦 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 秦兰文 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 严欣 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 陈溉泉 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 武栋 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 夏建明 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 范永杰 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 蒋中文 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 喻强 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 康强 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 卢群光 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 蔡宁 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514 梅峻峰 3.8356 0.0457 3.8356 0.0342 许志淳 3.8356 0.0457 3.8356 0.0342 邱勇 3.8356 0.0457 3.8356 0.0342 成都运达科技股份有限公司招股意向书发行前发行后股东名称/姓名持有股份数量持股比例（%）持有股份数量持股比例（%）陈星 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171 周蓉 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171 谢思建 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171 李升 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171 李明 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171 王彬 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171 本次发行流通股 N/A N/A 2,800.00 25.0000 总计 8,400 100.00 11,200.00 100.00 （二）本次发行前公司前十名股东本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%） 1 成都运达创新 5,753.4249 68.4933 2 平安创新 1,428.0000 17.0000 3 架桥富凯 321.8082 3.8311 4 成都知创永盛 301.0959 3.5845 5 成都大诚 134.2466 1.5982 6 戴先强 153.4247 1.8265 7 架桥投资 72.1096 0.8584 8 何鸿云 30.6849 0.3653 朱金陵 15.3425 0.1826 王玉松 15.3425 0.1826 龚南平 15.3425 0.1826 9 李家武 15.3425 0.1826 孙路 15.3425 0.1826 牛静 15.3425 0.1826 （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务本次发行前，公司前十名自然人股东的持股情况及在本公司担任职务情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书序号股东姓名股份数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况 1 戴先强 153.4247 1.8265 无 2 何鸿云 30.6849 0.3653 董事长、总经理 3 朱金陵 15.3425 0.1826 董事、副总经理 4 王玉松 15.3425 0.1826 董事、副总经理 5 龚南平 15.3425 0.1826 董事 6 李家武 15.3425 0.1826 副总经理 7 孙路 15.3425 0.1826 副总经理 8 牛静 15.3425 0.1826 无 9 周美玉 11.5068 0.1370 无 10 张晓旭 9.5890 0.1142 财务负责人（四）国有股份或外资股份本次发行前，公司股本不存在国有股份或外资股份。（五）公司自然人股东担任顾问的情况发行人共有八名自然人股东（含直接和间接持有发行人股份）担任顾问，具体情况如下：是否对发行持有公司股持有成都运达创序号姓名任职部门协议期限人经营产生份比例新股权比例重大影响 1 蒋中文 0.07% 3.50% 质控部至 2015.9.30 否 2 康强 0.07% 2.70% 办公室至 2016.10.31 否 3 卢群光 0.07% 4.40% 办公室至 2015.9.30 否 4 秦兰文 0.07% 1.50% 质控部至 2015.9.30 否 5 夏建明 0.07% 2.00% 后勤部至 2016.11.14 否 6 严欣 0.07% 2.53% 仿真部至 2014.9.30 否 7 曾理 0.05% - 仿真部至 2014.9.30 否 8 周晓莉 0.05% - 质控部至 2015.9.30 否成都运达科技股份有限公司招股意向书上述人员在2011年之前一直全职在运达创新工作，业务重组后转入发行人处工作，企业忠诚度较好，对企业较为了解，且工作态度积极认真。由于其不愿放弃其本身拥有的事业单位编制及相关待遇，故发行人聘其为顾问，签订顾问协议。经核查，保荐机构认为上述自然人股东担任顾问情况属实，担任顾问情形对发行人经营活动不构成重大影响。（六）最近一年发行人新增股东情况最近一年发行人无新增股东。（七）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例本次发行前，成都运达创新持有本公司 68.49%的股权，本公司其他直接股东持有成都运达创新股权的情况如下：序号股东名称/姓名出资额（人民币万元）持股比例（%） 1 周美玉 77.0000 2.2000 2 朱金陵 154.0000 4.4000 3 卢群光 154.0000 4.4000 4 龚南平 140.0000 4.0000 5 蒋中文 122.5000 3.5000 6 许志淳 92.7500 2.6500 7 康强 94.5000 2.7000 8 严欣 88.5500 2.5300 9 张晓旭 92.7500 2.6500 10 陈安邦 42.0000 1.2000 11 梅峻峰 40.2500 1.1500 12 夏建明 70.0000 2.0000 13 王玉松 140.0000 4.0000 14 李家武 140.0000 4.0000 15 牛静 70.0000 2.0000 16 秦兰文 52.5000 1.5000 本次发行前，成都知创永盛持有本公司 3.5845%的股权，本公司股东何鸿云持有成都知创永盛 62.4204%的股权。成都运达科技股份有限公司招股意向书截至本招股意向书签署之日，成都知创永盛的股权结构如下表所示：序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）在公司任职情况 1 何鸿云 294 62.4204 董事长、总经理 2 王海峰 12 2.5478 副总经理兼董事会秘书 3 陈恳 8 1.6985 公司员工 4 崔健 8 1.6985 公司员工 5 岳云才 8 1.6985 公司员工 6 谢君成 6 1.2739 公司员工 7 张滢 6 1.2739 公司员工 8 黎剑 6 1.2739 公司员工 9 曾理 6 1.2739 技术顾问 10 宋廷民 6 1.2739 公司员工 11 张健 6 1.2739 公司员工 12 胡刚 6 1.2739 公司员工 13 罗鸣 6 1.2739 公司员工 14 林雪睿 6 1.2739 公司员工 15 王世权 6 1.2739 公司员工 16 段云波 6 1.2739 职工代表监事 17 曾锤鑫 6 1.2739 公司员工 18 陈长江 6 1.2739 公司员工 19 张小波 6 1.2739 公司员工 20 杨普 6 1.2739 公司员工 21 温颖峰 6 1.2739 公司员工 22 杨浩 6 1.2739 公司员工 23 徐雁 6 1.2739 公司员工 24 吴鹏 6 1.2739 公司员工 25 郑泓华 6 1.2739 公司员工 26 周晓莉 6 1.2739 技术顾问 27 王坤 6 1.2739 公司员工 28 吕正银 6 1.2739 公司员工 29 刘诚 3 0.6369 公司员工成都运达科技股份有限公司招股意向书本公司发行前，架桥富凯持有本公司 3.8311%的份额，本公司股东架桥投资持有架桥富凯 3.01%的份额，为架桥富凯的普通合伙人。除上述关联关系以外，本公司各股东之间不存在其他关联关系。（八）提示投资者关注发行人股东公开发售股份的影响本次公开发行股票不涉及老股转让，全部为发行新股。八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况截至招股书签署日，发行人没有正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励。九、公司员工情况（一）员工人数及变化情况截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，本公司根据劳动合同聘用的员工人数分别为 292 人、317 人和 365 人。（二）员工专业结构截至 2014 年 12 月 31 日，本公司员工专业结构如下：专业人数占员工总数的比例管理人员 73 20.00% 研发、技术人员 227 62.20% 销售人员 44 12.05% 生产人员 21 5.75% 合计 365 100.00% 成都运达科技股份有限公司招股意向书十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺具体参见本招股书之“重大事项提示”之“一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺”以及“二、控股股东和持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于持股意向的承诺”。（二）稳定股价的承诺及股份回购的承诺具体参见本招股书之“重大事项提示”之“五、关于稳定股价的议案”。（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺具体参见本招股书之“重大事项提示”之“三、相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺”。（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司拟通过下列措施尽量减少本次发行对于公司上述指标的影响、填补被摊薄即期回报： 1. 提高公司的收入和盈利水平的措施（1）公司将加快项目执行团队的扩充步伐，提升公司服务能力，为客户提供加大技术和研发的投入，不断提高产品的性能，继续保持公司在行业的技术领先地位。（2）公司将继续遵循塑造品牌为核心的原则，制定更为高效的品牌营销计划，强化品牌领先地位，提升公司的市场形象和口碑，提高品牌知名度和美誉度，培育品牌忠诚度，以进一步加强“运达”良好的品牌形象。成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）公司将继续以市场为导向，强化全国业务网络的推进工作，聚焦客户需求，并通过不断创新来满足客户需求，提升公司的服务能力，为用户提供更有竞争力的服务，在市场竞争中把握先机，提高公司主营业务的市场占有率，加强业务协同性，巩固公司行业领先地位。（4）本公司将继续遵循“以人为本”的原则，通过自身培养和外部引进的方式，不断加大人力资源开发力度，提升公司的人才素质结构和水平，打造锐意进取、技术过硬、勇于创新的研发团队和有激情、能吃苦、抗高压的营销团队，不断增强公司人才竞争力。（5）公司上市后，将根据已制定的《募集资金管理制度》以及主营业务发展情况、募投项目实施情况，合法、科学有效地安排募集资金投资项目的实施，努力提高募集资金使用效率，尽快将项目转化为生产力，从而全面提高公司的盈利能力。（6）本次发行上市后，将有助于公司品牌和技术、资金实力的全面提升。公司将把握这一市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，特别是加大对一些盈利能力较高的企业并购。通过并购，将有助于快速拓展相关市场、提升公司核心竞争力和盈利能力。 2. 提高投资者回报的措施公司为切实保护投资者的合法权益，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，公司制订了股东未来分红回报规划（2014-2016），尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。发行人承诺，公司发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于：（发行后总股本/发行前总股本）*20% （五）利润分配政策的承诺具体参见本招股书之“重大事项提示”之“七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划”。（六）其它承诺事项有关避免同业竞争的承诺详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。成都运达科技股份有限公司招股意向书有关减少并规范关联交易，持有本公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、高级管理人员分别向本公司出具了相关承诺函，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（七）减少和进一步规范关联交易的措施”。（七）保荐机构和发行人律师对承诺的核查意见保荐机构查阅了有关方出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的决策文件，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，有关方出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时有效。发行人律师查阅了有关方出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的决策文件，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，上述承诺及约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。成都运达科技股份有限公司招股意向书第六节业务与技术一、发行人主营业务情况（一）主营业务及变化情况发行人为一家轨道交通机务运用安全系统供应商。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。自成立伊始，发行人即致力于运用信息技术提供轨道交通机务运用安全相关的技术和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。本公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等轨道交通设备及信息化服务相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安全。发行人拥有多项产品专利和软件著作权，是目前本行业少数几家拥有核心技术自主知识产权和自主生产能力的国内企业之一。（二）发行人主要产品及用途 1、轨道交通运营仿真培训系统轨道交通运营仿真培训系统主要包括轨道交通列车驾驶仿真器、调度指挥仿真培训系统、车站作业仿真培训系统。在部分项目中，调度指挥仿真培训系统、车站作业仿真培训系统作为功能模块，与轨道交通列车驾驶仿真器构成整套系统出售。（1）轨道交通列车驾驶仿真器应用领域轨道交通列车司机的培训、考核与技能鉴定列车驾驶仿真器可完成两类仿真任务:列车运行性能仿真和驾驶环境仿真。性能仿真部分主要实现列车牵引及制动系统、列车控制系统、列车动力学、车载信号系统等仿真；驾驶环境仿真则从视觉、听觉、触觉、运动感受等方面模拟主要功能列车的真实运行,达到最佳培训效果。列车驾驶仿真系统还可设置并模拟各种事故与突发事件，用于培训司机的驾驶技能和在异常情况下的应对能力；适用于新司机的实作培训与老司机的在岗培训；也可作为提高司机驾驶水平、研究操纵技术的手段，能在一定程度上对检修人员查找车辆故障进行仿真培训。列车驾驶仿真器基于轨道交通运行的基本原理，建立列车、信号、轨道、供电、车辆等对象的耦合关系模型，实现轨道交通虚拟运行仿真；采用计算机成像技技术特征术与高端显示设备实现列车运行视景仿真，6 自由度运动系统实现司机室的动感仿真，3D 声音仿真技术实现声音模拟，通过网络化计算机控制技术构成的成都运达科技股份有限公司招股意向书应用领域轨道交通列车司机的培训、考核与技能鉴定分布式计算机实时交互仿真培训系统。列车驾驶仿真器通常由列车功能与性能仿真系统、输入输出系统、视景仿真系统、声音仿真系统、运动仿真系统以及司机室、操纵台等组成,在培训应用中, 一般还配备有教员监控及操纵评价系统、观摩系统等辅助系统。轨道交通列车驾驶仿真器示意图：（2）车站作业仿真培训系统应用领域轨道交通车站值班人员的培训、考核与技能鉴定分为铁路车站作业仿真培训系统和地铁车站作业仿真培训系统。系统模拟列车运行过程及车站控制设备的功能，可设置并模拟不同运营过程及各种事故与突主要功能发事件，用于培训车站值班员的作业技能和在异常情况下的应对能力；适用于新员工的实作培训与老员工的在岗培训。基于计算机数字仿真技术，实现交通运输车站作业范围内全方位、多层次和多技术特征工种协同工作的场景。车站作业仿真培训系统示意图：成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）调度指挥仿真培训系统应用领域轨道交通调度指挥人员的培训、考核与技能鉴定可分为地铁调度指挥仿真培训系统（即 OCC 仿真培训系统）和铁路调度指挥仿真培训系统。系统模拟列车运行调度过程及调度指挥设备功能，可设置并模主要功能拟运营条件、各种事故与突发事件，用于培训调度员的作业技能和在异常情况下的应对能力；适用于新员工的实作培训与老员工的在岗培训。将计算机处理、通信技术、数据库技术、多媒体技术、仿真技术等先进的技术技术特征手段相结合，实现列车运营调度、指挥技能的培训。成都运达科技股份有限公司招股意向书调度指挥仿真培训系统示意图： 2、机车车辆车载监测与控制设备成都运达科技股份有限公司招股意向书机车车辆车载监测与控制设备要求具备完善的自诊断功能，及早地提示设备状态和发现设备的隐形故障，减少机车车辆带病运行。该类设备利用物联网技术提升轨道交通车载牵引与控制系统自诊断能力和状态实时跟踪能力，实现设备维护保养的直观、方便、及时和有效性，将为机车车辆的运用安全提供保障。机车车辆车载监测与控制设备包括机车运用安全及防火监视系统、机车走行部监测与故障诊断系统、机车车辆车载智能控制设备、机车走行部安全检测装置（6A 产品）等产品。机车运用安全与防火监视系统包括进一步细分产品：YDVS 机车运用安全及防火监视系统、车载同步双通道实时视频装置、车载红外热成像温度实时监测装置、机车自动视频监控及记录子系统（6A 产品）。机车车辆车载智能控制设备还包括进一步细分产品：DKL 制动逻辑控制单元、LCU-1/M、LCU SS3 车载分布式逻辑控制单元、LCU SS4 车载分布式逻辑控制单元、轴温报警系统、HXD1C 重联装置、机车车载电器保障系统。机车走行部安全检测系统包括机车走行部安全检测装置（6A 产品）。牵引与传动控制系统还包括子产品 YDCU 工矿机车牵引系统。（1）机车运用安全及防火监视系统应用领域各种型号的干线机车和调小机车的安全及防火监视机车运用安全及防火监视系统是一套集机车运用安全监视、机车防火监视、乘务员作业远程无线视频监视于一体的机车运用安全管理系统。该系统包括机械间视频监视与防火报警、司机室远程无线视频监视和前方线路视频图像记录三主要功能大功能。通过本地音视频录像、图像显示和远程音视频传输，提供机车机械间、司机室和运行前方的历史分析图像信息，提供机车防火监视视频信息，提供乘务员工作状态的远程实时监控，确保铁路行车安全。机车运用安全及防火监视系统分为采集层、传输层、服务层和监控层。系统采用数字图像监控技术、无线通讯技术和网络传输技术。采集层设备为机车运用安全及防火监视装置。该装置包括机车上的视频采集、实时监视、实时压缩、实时录像、下载接口和无线传输等功能，即同时具备数字视频录像机（DVR）和数字视频服务器（DVS）的特性。传输层在图像采集层与地面监控层之间建立无线传输信道，无线传输基于 CDMA 无线网络和因特网络。服务层由“图像技术特征信息地面处理系统”组成，包括无线视频网关、中心服务器和可选的存储服务器组成。监控层由远程视频信息监控终端构成，包括工作站、ADSL 调制解调器、历史图像分析平台软件、视频解码器（可选）和电视墙（可选）组成。工作站根据实际需要进行配置，工作站安装“监视器”软件，登录“中心管理服务器”，随时随地远程浏览视频信息。视频解码器和电视墙为可选组件，将远程数字视频信息还原成模拟视频，在大屏幕电视墙上显示。远程视频监视完成远程图像查看、控制等功能。成都运达科技股份有限公司招股意向书机车运用安全及防火监视系统示意图：（2）机车走行部监测与故障诊断系统应用领域机车车辆（含地铁车辆）的走行部故障监测和故障诊断、报警为铁路机车和动车组研制的总线式温度、振动、冲击实时监测报警系统。该系统基于频谱分析技术，主要用于铁路机车走行部的轴承、齿轮、轮对踏面故障状态的动态监控，包括轴承、轮对踏面和齿轮的滚动(或啮合)工作面上存在的故障程度达到铁道部颁布的 C 类标准以上的麻点、碾皮、擦伤、烧附、腐蚀、主要功能凹痕、裂损、碰伤等故障。系统同时能够检测出被检测对象的振动冲击和温度，利用故障诊断专家系统，综合考虑振动冲击和温度的变化情况；诊断上述故障在机车运行过程中是否存在以及其发展的趋势等信息，为铁路行车提供重要参考，确保铁路行车安全。采用复合传感器、前置处理器及数据采集板等组成走行部监测与故障诊断装技术特征置，可实时对轴承、踏面、齿轮箱进行综合监测和报警，并可通过地面软件实现故障趋势分析和预警。成都运达科技股份有限公司招股意向书机车走行部监测与故障诊断系统示意图：（3）机车车辆车载智能控制设备电力机车、地铁车辆的智能控制；电力、内燃机车的无线重联控制，主要用于应用领域主机厂新造机车的无线重联实现和铁路局机务段既有机车的无线重联改造。以车载分布式逻辑控制单元为代表，能够完成电力机车控制电路的大部分功能及列车供电系统的控制，取代中间继电器和时间继电器。具有以下主要功能：主要功能整备控制、调速控制、信号控制、保护控制、其他控制、故障显示功能等。采用无线通信技术，实现重联机车间的同步控制。乘务员在主控机车上可以同时控制重联到一起的多辆机车和查看重联机车的工作状态。采用现代电力电子器件和微机控制技术构成无触点控制电路替代传统的继电器触点控制电路。用软件实现原有机车控制电路的控制逻辑关系，有效地解决了触点继电器实现电力机车复杂控制功能存在的可靠性差、动作速度慢、检修技术特征强度和检修成本高以及设备缺少自诊断等问题。采用无线通信技术，实现机车间的无线重联控制。实现了高可靠、低维护、零装卸的机车无线重联作业；有效的解决了重联接插件维护、管理问题和插拔次数有限等问题。成都运达科技股份有限公司招股意向书机车车辆车载智能控制设备示意图：（4）机车走行部安全检测装置（6A 产品）应用领域铁路机务部门对机车走行部的运行状态进行实时的监控 1、监测机车走行部轴箱轴承、牵引电机轴承、抱轴轴承和齿轮箱轴承的实时温度和机车运行过程中的环境温度，当温度异常时及时对温度异常部位进行报警。 2、监测机车走行部轴箱轴承、牵引电机轴承、抱轴轴承和齿轮箱轴承的振动，主要功能并对振动数据进行分析综合，当诊断出机车走行部出现故障(如：破损、裂纹等) 时，及时对故障部位进行报警。 3、记录机车运行过程中产生的走行部过程数据，通过地面软件分析，为机务人员维护、检修走行部提供数据支持。 1、系统通过共振解调技术，提取出机车走行部发生故障时，所产生的微小故障信号。 2、系统结合了频谱分析技术、故障信号特征识别技术、复杂振动及电磁干扰环境下的信号识别技术形成了完整的故障诊断识别算法。技术特征 3、系统车载主机采用了 ARM+DSP 的体系结构，实时采集并记录机车走行部的状态数据，同时进行诊断算法分析，实现了对机车走行部运行状态的实时监控。 4、提供了 C/S 结构的地面诊断专家系统，可对机车导出的过程数据进行进一步的系统分析，实现对机车走行部运行状态有效、系统、准确的监控和跟踪。（5）牵引动力与传动控制系统应用领域韶山系列电力机车和东风系列内燃机车等驱动系统的控制主要功能机车传动控制系统主要实现铁路机车驱动控制和故障诊断 1、接受司机发出的操纵指令实现机车牵引，电气制动等各种工况；技术特征 2、具有友好的人机交互界面，司机的操纵指令，机车的运行状态，在主画面有直观的显示，便于司机了解机车整体性能；成都运达科技股份有限公司招股意向书 3、在二级界面中有机车各设备工作状态信息显示、设备故障信息显示、车载网络状态显示、轴温信息显示、逻辑控制单元与机车控制电路状态显示等画面，便于机车维修、故障定位和排除； 4、逻辑控制单元测试和故障诊断程序； 5、机车故障应急保护程序。 3、机车车辆整备与检修作业控制系统机车车辆整备与检修作业控制系统包括机务段整备作业综合管理系统、机车检修管理及质量控制系统、机务设备管理信息系统。其中，机务段整备作业综合管理系统包括进一步细分系统（及设备产品）：整备场作业管理信息系统、整备场股道管理自动化系统、作业安全防护平台、设备驱动控制系统、雨量报警仪。（1）机务段整备作业综合管理系统应用领域铁路机务部门机车整备的作业控制、防护和管理实现机务段整备作业信息化、网络化管理，帮助高效安排机务段内机车的走行线路和停放位置，实现机车整备作业、检修作业、隔离开关作业、机车走行等区域的图像监控，有效控制电力机车车顶作业区的隔离开关操作并防护作业区主要功能内的人员及设备安全，对机车日常整备作业过程相关数据进行采集和传输等。系统由道岔集中控制、登顶作业防护、整备作业管理、视频监控四个子系统组成。 1、系统将现场设备采集层、计算机联锁运算层、展示及操作界面层进行解耦设计，可根据现场条件实现设备分布式安装或集中安装，系统具有高的灵活性； 2、系统采用身份识别、门禁控制、计算机联锁等技术保证登顶作业人员安全； 3、系统采用移动手持设备，通过无线通信技术，实现作业人员现场故障提报，技术特征提高工作效率，采用 B/S 架构和可配置结构，提高软件对现场条件变化的适应性； 4、系统采用光纤与无线通讯、高清网络摄像及数据压缩存储技术，实现了作业过程、设备动作过程和车辆移动情况的实时录像监控。成都运达科技股份有限公司招股意向书机务段整备作业综合管理系统示意图：成都运达科技股份有限公司招股意向书（2）机车检修管理及质量控制系统铁路机务部门机车及配件检修作业过程的监控和管理，对机车及配件全寿命周应用领域期的跟踪和质量控制实现机车车辆检修作业全过程的信息化管理和监控，形成统一的生产指挥调度平台，依据检修工艺、检修安全策略和检修质量的要求，通过对关键点的质量控制，保证机车检修质量。实现以数据采集为基础的车间绩效评估和考核功能，主要功能提供质量在线跟踪与预警，并实现检修数据积累，不断优化检修工艺和修程修制。系统由生产调度指挥、机车故障远程诊断、机车检修过程、机车质量控制、机务设备管理、配件管理、一卡通管理七个子系统组成。 1、系统根据多种行车影响因素,建立数学模型，采用计算机辅助专家系统，自动排程生成机车检修计划； 2、系统在机务信息化建设集成平台及故障字典的基础上,利用快速查询及故障组合功能，完成在线机车故障诊断，提供远程技术支持；技术特征 3、系统采用 BPS 工作流引擎实现对机车检修过程管理和质量控制，采用工作流、表单的方式将实现对检修范围和工艺的管理； 4、系统采用 J2EE 体系结构，将集成框架、工作流引擎、报表引擎、GIS 和 SOA 等技术融合，保证系统运行稳定、可靠。机车检修管理及质量控制系统示意图：统一访问门户--应用安全管理生产管理系统系机车故障远程诊断子系统生产调度指挥管理子系统统应用机车检修过程管理子系统一卡通管理功能生产支持系统机务设备管理子系统配件管理子系统一卡通管理子系统系统配置与管理—访问门户维护－系统维护中间层集成框架 J2EE环境工作流引擎报表引擎 GIS工具统数据资源层一子数数据安全机制与安全控制规范据数数系据基础共享据统存访转换/ 转换/ 接间储问重组/ 编码信息复制/ 口及设关联/ 接汇总业务数据联邦备口基础设施层基操作系统、存储管理软件、础防病毒软件、网络管理软件设硬件设备（服务器、终端、输入/输出外设、施网络设施 UPS等辅助设备）成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）机务设备管理信息系统应用领域铁路机务部门的设备管理按照铁路总公司信息化建设总体规划结合机务设备管理的实际需要，突出机务设备管理的整体性、连贯性和可靠性，夯实机务设备管理信息化的基础工作。使机务设备管理部门能够及时准确地掌握机务设备信息、状态及分布，对机务设备进行高效地鉴定评定。帮助建立机务设备维修标准体系，强化工作计划和主要功能执行力度，确保作业地规范有序；建立设备资料库便于学习与查找。达到延长机务设备的使用寿命，最大化设备的综合效益，提高机务设备管理工作效率。系统功能涵盖设备技术管理、设备检修管理、机务段履历管理、设备鉴定评定、报表管理等几个方面。 1、利用现有网络结构，建立分布式数据库，系统实现了段、局、铁路总公司三级数据自动上传下载、数据共享的功能，减少通过人工上报数据包的过程。这样方便上级管理部门能够及时准确掌握下级单位设备的动态，不因未上报最技术特征新数据包而影响工作。 2、系统采用多层 B/S 体系结构更有利于软件结构的稳定和产品维护。系统采用 JAVABEAN 技术以确保各层数据传输的高效可靠。 4、主营业务其他产品情况报告期内，发行人在开展前述三大类业务过程中，依托在轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统三大领域的技术积累，为客户提供技术研发、零配件销售、系统升级、业务培训等产品和服务。（三）发行人业务情况 1、主营业务构成（1）按产品类别划分报告期内，公司主要从事生产销售轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统。报告期内公司主要产品的销售情况如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比轨道交通运营仿真培 16,102.34 44.53% 13,613.97 43.85% 7,226.84 26.29% 训系统及相关机车车辆车载监测与 12,937.97 35.78% 13,701.27 44.13% 9,141.20 33.25% 控制设备及相关机车车辆整备与检修 6,944.60 19.20% 3,474.28 11.19% 10,460.15 38.05% 作业控制系统成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比其他 178.79 0.49% 259.81 0.84% 664.92 2.42% 合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00% （2）按用户行业划分报告期内，本公司主营产品的销售收入按用户所处行业进行分类如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比铁路及相关 35,334.61 97.71% 26,770.60 86.22% 24,865.54 90.44% 行业城市轨道 179.23 0.50% 2,963.57 9.54% 1,118.99 4.07% 科研院所 644.96 1.78% 1,315.02 4.24% 48.75 0.18% 其他行业 4.90 0.01% 0.14 0.00% 1,459.83 5.31% 合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00% 说明：铁路及相关行业指铁路总公司下属各单位以及大型国有企业的铁路运营单位，其它行业指与公司产品和技术应用相关的行业。公司 2014 年城市轨道类产品销售明细情况如下：客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）地铁列车关键继电器无触点逻辑控制深圳市地铁集团有限公司 179.23 单元改造项目合计 179.23 公司 2013 年城市轨道类产品销售明细情况如下：客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）无锡地铁 1 号线工程模拟教学培训系统上海电气自动化设计研究所有限公司 940.17 设备项目长沙市轨道交通 2 号线列车驾驶仿真培长沙市轨道交通集团有限公司 939.32 训系统项目宁波市轨道交通工程建设指挥部购波宁波市轨道交通工程建设指挥部市轨道交通 1 号线一期司机模拟驾驶培 876.92 训系统广州地铁四号线电客车驾驶模拟系统广州市地下铁道总公司 107.13 搬迁及 PLC 控制系统成都运达科技股份有限公司招股意向书客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）深圳市地铁集团有限公司运营分公司深圳市地铁集团有限公司地铁列车关键继电器无触点逻辑控制 71.72 单元深圳市地铁集团有限公司深圳地铁一期再关门工程委外加工 25.55 深圳地铁一期 22 列地铁车辆通信控制深圳市地铁集团有限公司 2.77 系统故障部件委外维修项目合计 2,963.57 公司 2012 年城市轨道类产品销售明细情况如下：客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）北京市地铁运营有限公司北京地铁五号线电动客车模拟器 1,068.36 深圳市地铁集团有限公司地铁车辆关键继电器无触点逻辑 43.00 深圳市地铁集团有限公司运营分公司电客车应急模式改造 7.63 合计 1,118.99 2012 年至 2013 年，城市轨道类产品销售收入占比持续提高，但 2014 年针对该类客户的销售收入较低。城市轨道交通行业近年来投资力度大、建设速度迅猛（相关情况参见本章节“二、（四）之‘城市轨道交通行业的发展情况’”），但由于该类项目实施周期长，收入确认时点存在一定不确定性。公司目前的城市轨道类产品，主要系轨道交通运营仿真培训系统，其具有产品定制化、需求多样化的特点，主要客户为地铁公司及各级城市轨道交通建设和运营单位，业务和产品的招标、下达订单的时间具有一定的不确定性；同时，各单个项目的实施周期较长且差别较大，从而导致销售收入实现时间具有不确定性，可能导致城市轨道类产品销售收入的波动。公司预计未来对城市轨道类客户的销售前景依然良好，主要因为： i．城市轨道交通行业发展迅猛，相关轨道交通机务运用安全领域起步晚，但增长潜力大，多类产品的需求将持续释放，未来市场空间较大城市轨道交通行业近年来投资力度大、建设速度迅猛。从 1995 年至 2014 年的 20 年间，我国建有轨道交通的城市从 2 个增加到 19 个，运营里程已达到 2,973.64 公里。截至 2013 年底，全国 36 个城市处于施工在建阶段的轨道交通项目共 70 个，处于研究规划阶段的项目共 26 个，处于开工准备阶段的项目共 20 个。截止 2014 年 12 月 31 日，成都运达科技股份有限公司招股意向书我国共有北京、天津、上海、南京、苏州、杭州、无锡、宁波、长沙、武汉、西安、重庆、成都、昆明、大连、长春 16 座城市新增开通了城市轨道交通线路，总计新增运营线路 27 条，新增运营里程 464.12 公里，车站 302 座。2014 年，中国城市轨道交通运营城市中，新增加了无锡、宁波、长沙 3 座城市，至此，中国城市轨道交通已开通运营城市达到 22 座。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，到 2015 年，全国轨道交通新增运营里程 1,000 公里。截至 2014 年 6 月，全国共有 38 所城市上报了城市地铁发展规划，其中 36 个城市已获得批准，按照这些城市的规划，2016-2020 年全国将集中建设 4,630 公里地铁，年均竣工 926 公里，相当于“十二五”期间年均竣工 443 公里的 2.1 倍。随着城市轨道交通基础建设投资的发展，前期投入的设施和设备为达到日益提高的安全运营标准，势必逐渐产生相关后续的安全设备需求。城市轨道交通安全设备市场起步很晚，目前仍以仿真培训系统市场为主，未来车载监测与控制设备和整备与检修作业控制系统的需求也将逐步释放，整体的市场规模有望呈现高速增长。 ii．公司在城市轨道交通安全行业有着深厚的技术储备和客户积累，占据领先的市场份额，公司已经签订多份大额在城市轨道交通的合同并展开执行。公司在城市轨道交通安全设备市场拥有绝对的先发优势，具备深厚的客户积累和技术储备。截至 2014 年 12 月 31 日，公司正在执行的城市轨道交通相关的 300 万元以上项目包括：南昌市轨道交通 1 号线司机模拟驾驶培训系统，合同金额 1,150.01 万元；南京地铁列车驾驶仿真培训设备 1 套，合同金额 1,110.21 万元；青岛市地铁一期工程（3 号线）列车运行综合仿真培训系统，合同金额 1,486.66 万元；福州地铁模拟器项目，合同金额为 718.80 万元；合肥地铁模拟器项目，合同金额为 828.08 万元。（3）按地域划分报告期内，本公司主营产品的按照销售地域分布如下：单位：万元地域 2014 年 2013 年 2012 年分类金额占比金额占比金额占比东北 895.38 2.48% 1,722.36 5.55% 857.94 3.12% 华北 12,109.42 33.49% 13,739.94 44.25% 7,623.95 27.73% 成都运达科技股份有限公司招股意向书地域 2014 年 2013 年 2012 年分类金额占比金额占比金额占比华中 13,963.46 38.61% 4,775.83 15.38% 2,552.82 9.29% 华东 651.66 1.80% 2,148.70 6.92% 2,112.78 7.68% 华南 1,671.61 4.62% 1,101.82 3.55% 2,123.26 7.72% 西南 5,750.51 15.90% 5,963.41 19.21% 7,059.74 25.68% 西北 1,121.66 3.10% 1,597.27 5.14% 5,162.62 18.78% 合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00% 从地域分布看，公司产品销售地域集中在华北、西南、华东、华中、西北，与各地区轨道交通信息化水平和近年来对交通安全系统的投入力度有关，也与公司所在区域有关，但总体地域性并不明显，主要根据各年度各地对口产品招标情况开展业务。2014 年，华中地区销售收入占比较高，系武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部项目确认收入较高所致。 2、主要客户报告期内，公司向前十名合同客户的销售情况下表所示（指按单一合同方统计，不按控制关系统计）： 2014 年占营业收客户名称金额（万元）入总额的比例武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部 12,264.75 33.91% 北京纵横机电技术开发公司 6,640.36 18.36% 中国铁路总公司 2,836.31 7.84% 云桂铁路广西有限责任公司 1,429.45 3.95% 铁道部利用外资和引进技术中心 1,384.62 3.83% 中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部 1,235.04 3.42% 北京铁路局丰台枢纽改建工程建设指挥部 1,228.21 3.40% 成都铁路机电配件厂 1,093.27 3.02% 成都运达科技股份有限公司招股意向书郑州铁路局新乡机务段 860.35 2.38% 乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐机务段 682.05 1.89% 小计 29,654.40 82.00% 2013 年客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例北京纵横机电技术开发公司 7,979.20 25.67% 北京铁路局 4,170.94 13.42% 广州铁路物资公司 3,529.91 11.36% 沈阳铁路局沈阳机务段 1,259.83 4.05% 奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表 999.15 3.21% 处上海电气自动化设计研究所有限公司 940.17 3.02% 长沙市轨道交通集团有限公司 939.32 3.02% 宁波市轨道交通工程建设指挥部 876.92 2.82% 成都铁路机电配件厂 767.69 2.47% 青藏铁路公司西宁站改造工程建设指挥部 670.94 2.16% 小计 22,134.07 71.22% 注：公司向奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表处销售的产品，系奥地利政府贷款支持昆明铁路机械学校购置教学实训设备项目。 2012 年客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例北京铁路局 2,031.38 7.39% 中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司 1,685.67 6.13% 神华包神铁路有限责任公司 1,367.03 4.97% 北京市地铁运营有限公司 1,068.36 3.89% 成都西南铁路物资有限公司 1,067.01 3.88% 中铁八局集团有限公司昆明铁路枢纽站前一标工程指挥部 1,065.91 3.88% 成都铁路机电配件厂 1,064.10 3.87% 成都铁路局重庆建设指挥部 1,048.72 3.81% 成都运达科技股份有限公司招股意向书客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例西安飞鹰亚太航空模拟设备有限公司 848.72 3.09% 中铁七局集团有限公司石武客专郑州动车组运用所项目部二 811.97 2.95% 分部小计 12,058.86 43.86% 公司报告期内同一控制客户前十大收入金额及占比情况如下（将合同客户按照控制关系进行合并统计）： 2014 年客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例武汉铁路局 12,272.59 33.94% 北京纵横机电技术开发公司 6,640.36 18.36% 中国铁路总公司 4,232.24 11.70% 云桂铁路广西有限责任公司 1,429.45 3.95% 北京铁路局 1,322.34 3.66% 中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部 1,235.04 3.42% 成都铁路机电配件厂 1,093.27 3.02% 成都铁路局 993.47 2.75% 郑州铁路局 861.10 2.38% 沈阳铁路局 755.44 2.09% 小计 30,835.30 85.27% 2013 年客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例北京纵横机电技术开发公司 7,979.20 25.67% 北京铁路局 4,242.23 13.65% 广州铁路局（集团）公司 3,542.62 11.40% 沈阳铁路局 1,266.79 4.08% 奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表 999.15 3.21% 处上海电气自动化设计研究所有限公司 940.17 3.02% 长沙市轨道交通集团有限公司 939.32 3.02% 宁波市轨道交通工程建设指挥部 876.92 2.82% 成都铁路机电配件厂 767.69 2.47% 成都运达科技股份有限公司招股意向书客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例成都铁路局 685.59 2.21% 小计 22,239.68 71.56% 2012 年客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例中国中铁股份有限公司 3,550.24 12.91% 中国神华能源股份有限公司 3,299.70 12.00% 成都铁路局 2,618.97 9.53% 北京铁路局 2,130.88 7.75% 中国南车股份有限公司 1,496.30 5.44% 北京市地铁运营有限公司 1,068.36 3.89% 成都铁路机电配件厂 1,064.10 3.87% 西安飞鹰亚太航空模拟设备有限公司 848.72 3.09% 兰州立盛达铁路新技术有限责任公司 785.59 2.86% 中国北车股份有限公司 765.88 2.79% 小计 17,628.74 64.12% 注：发行人与各路局开展业务相对独立，未按照铁路总公司口径将所有铁路局业务合并计算；由于铁路局具有法人资格，而各机务段不具备法人资格，对同一铁路局下属各单位进行了合并计算。上述主要客户中，北京纵横机电技术开发公司系中国铁道科学研究院投资的全民所有制企业，注册资金 1.38 亿元，主要从事高速铁路动车组牵引电气系统及网络控制系统国产化项目、高速铁路动车组和大功率机车制动系统国产化项目和国家铁路智能运输系统工程技术研究中心平台建设项目。成都铁路机电配件厂成立于 1992 年 6 月，主要从事铁路机电配件制造和铁路设备、器材制造。保荐机构、申报会计师认为，发行人合同客户、同一控制客户情况是真实、准确的，除成都轨道交通研究院以外，各年度前十大客户中不存在发行人关联方。报告期内，公司对任何单一客户的销售额都未超过同期销售收入总额的 50%，十大客户各年有所不同，不存在依赖少数客户的情形。成都运达科技股份有限公司招股意向书除成都轨道交通研究院是发行人的关联方外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在前五名销售客户占有权益的情况。（四）发行人经营模式 1、采购模式为规范公司的采购管理，公司建立了完善的采购管理制度，主要包括：《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《外包管理控制程序》、《采购需求的接收管理办法》、《采购招标管理办法》、《供应商开发及维护管理办法》、《采购合同执行及评审管理办法》等。公司实行以销售为指导的采购原则，公司采购部门根据业务部门提出的物料需求计划实施采购，依材料使用及采购特性而采用不同的采购方式，主要包括以下几种方式：招标采购、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等，其中招标采购又可分为公开招标、选择性招标和协议招标，以确保采购活动既能满足物料需求又能满足成本的最优控制要求。公司的采购同时也结合了本行业季节性特点。对于采购周期较长及随采购周期价格变动较大的物料，业务部门作出相应的物料需求计划，并按公司提前备料管理办法执行；对于随采购周期价格变动较大的物料，业务部门制订物料需求计划，并按公司提前备料管理办法进行相应物料的备料。具体而言，对于生产开发相关的采购，业务部门根据销售合同、生产任务书、开发任务书、生产进度、库存量等信息确定所需采购物料的品种、数量、规格、型号及到货时间等要求，填写《生产（开发）备料申购清单》并经审批后提交至采购部；对于委外施工相关的采购，业务部门根据施工工作量、施工周期和施工计划等相关信息，提出委外施工要求，填写《委外施工申请》，经业务部门主管领导批准后，提交采购部联系施工方实施委外施工作业；对于委外加工相关的采购，业务部门根据生产或开发任务填写《委外加工申请》，经业务部门主管领导批准后，提交采购部联系加工厂商实施委外加工作业，对于包工包料的加工，有效的备料申购单可作为委外加工的依据。成都运达科技股份有限公司招股意向书对于生产服务相关的采购，由业务部门提出生产服务要求，填写《生产服务申请》，经业务部门主管领导审核后，由采购部根据公司相关要求办理，货物运输及保价可直接根据有效的发货清单办理。为确保采购活动的顺利实施，采购前本公司将对供方的资格及产品质量进行必要的审查和评价。 2、生产模式本公司通过参加招标的方式取得订单。在取得订单后与客户进行沟通，深入了解客户需求以提出满足客户需求的解决方案。公司根据客户需求进行软件的设计开发，配置相应的硬件设备，完成系统的开发、调试、验收后交与客户。本公司的生产阶段流程图如下：本公司根据铁路和城市轨道特性，在经过招投标或者签署合同后，按照客户订单数量安排生产。生产部门根据合同通知书或主管领导下达的生产任务书，结合生产部门实际情况，编制并下达《生产任务通知单》给生产人员。本公司有部分生产是采用委托加工完成，由生产部门经理组织有关人员联系实施。委托加工产品的设计图纸、程序代码编写、软件测试等核心工作均由本公司自主完成，委托加工部分仅仅是生产工艺简单的工作。成都运达科技股份有限公司招股意向书另外，根据合同要求，本公司有部分产品由客户负责安装，例如本公司产品机车熔断式轴温报警系统的研发和生产具有一定的技术难度，公司主要利用自身的技术优势和人才优势从事其研发和生产，在完成机车熔断式轴温报警系统的研发和生产后，发行人直接将产品销售给机车厂。后续将产品在机车上安装的过程会由机车厂自行开展，无需本公司参与。公司产品经最终出厂检验和试验后，应按产品防护要求对产品质量进行保护。当合同有规定时，这种保护应延续到客户指定的交付目的地。产品到达现场后，根据合同要求，由生产部门、技术开发相关部门派人员到现场安装调试，产品性能、可靠性和安全性符合技术要求与合同要求后交付客户，由客户签字验收。公司从事的主要业务为系统和软件开发，不适用产能和产能利用率的概念，募投项目预计的新增产量不存在产能限制。公司作为一家高科技企业，主要从事系统和软件开发等产品生产中的关键环节，在公司产品的开发和生产过程中，需要大量进行实地勘测、方案规划、产品设计、软件开发等，然后在实体产品制造后进行软件的安装、配置及形成各子系统间的协调共享后形成最终产品。因此设计、开发是产品生产中体现行业经验、技术含量和高附加值的关键环节，也是公司主要从事的工作。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总员工 365 人中 227 人为研发和技术人员，仅有 21 名生产人员。区别于传统制造型企业，实体产品制造环节主要由简单的焊接、组装封装为主，技术含量不高，所需固定设施的投入也不大，在市场上很容易找到外协厂商，因此主要采取委托加工完成；亦有少部分组装、调试、测试等关键环节由公司生产部完成。目前公司生产部的场地、设备、人员均较为充裕，未来设备、人员等扩充亦较方便，新入职员工通过短期培训即可上岗。因此公司未来和募投项目预计的新增产量不受产能因素限制。 3、销售模式公司产品的营销工作采用分区模式进行。公司将全国各路局、城市轨道公司进行分区管理，分区销售。公司产品的销售主要通过参与招投标方式取得，少量产品通过经销商出售给各铁路路局的物资部门。在客户进行招标后，公司销售部门组织各业务部门进行标书制作并参与投标。中标后，销售部门根据《中华人民共和国合同法》及中标通知书要求，与客户方沟通商讨具体条款，形成合同初稿，填写《合同评审表》并附合同评成都运达科技股份有限公司招股意向书审件（有招投标文件的须附招投标文件），交与公司相关技术部门、质量控制部门、财务部门和生产监管部门进行合同评审，之后与客户签署正式合同。公司非常重视产品的售后服务，制定了《售后服务管理办法》，并将售后服务列入到公司质量控制管理体系。公司售后服务形式主要包括：故障件返厂维修、远程技术指导和服务、现场维修服务以及第三方维修服务等。根据与客户的合同约定，公司的售后服务可分为免费售后服务和有偿售后服务。公司售后服务分工细致，营销中心负责售后服务管理；各事业部、营销中心、生产部、采购部和财务部负责售后服务执行；质量控制部负责售后质量回访。 4、经营模式形成原因、影响因素及变动趋势（1）经营模式的形成原因轨道交通行业客户采购的产品根据其具体适用条件而存在差异，因此公司须根据客户需求采集数据、研究开发、编制系统，主要产品形成以销定产的生产模式。少量零配件及标准化程度较高的简易系统，公司则采用经销商模式。公司使用的原材料多为通用的电脑、运动平台、视频插件等电子设备，市场供应较为充沛，无进出口方面限制，因此公司形成了自主采购的模式。（2）影响公司经营模式的关键因素及变动趋势影响公司经营模式的主要因素是下游客户的需求特点、客户类型。随着轨道交通行业的不断升级换代，智能化、信息化和安全性的要求不断提高，对发行人的技术水平、产品质量和服务相应速度提出更高要求，发行人的采购、生产、经营模式也随之改进。根据轨道交通及相关行业客户定制化程度较高的特点，未来发行人将继续采用直销为主的销售模式和以销定产的生产模式。（五）发行人业务创新性发行人始终专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，是该行业目前国内少数拥有核心技术自主知识产权和自主生产能力的高科技企业之一。公司产品具有技术密集度高、产品附加值高等特点。公司一直结合中国轨道交通的特点与领先技术进行技术突破，使公司技术始终处于行业领先地位，部分技术具有独创性。成都运达科技股份有限公司招股意向书公司建立独特的创新机制，制定了研发流程管理的系列制度，根据客户需要和行业技术发展动态组织技术人员进行项目研发。项目完成后，对在研发工作中作出成绩的科研人员进行奖励，提高科研人员的研发积极性。公司的创新模式是保证公司日后续持续增长的重要动力。成都运达科技股份有限公司招股意向书（六）发行人主要产品工艺流程公司的轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统主要产品生产工艺流程如下图所示：成立专门项目组启动项目系统总体设计第一次设计评审会议系统总体方案审查系统详细设计第二次设计评审会议系统详细设计方案审查设备与材料采购软、硬件开发，设备制造第三次设计评审会议生产联络会议系统工厂试验与测试系统出厂检验签署发运证书设备包装、发运现场安装现场调试系统预验收系统初步验收系统试运用运用维护项目终验成都运达科技股份有限公司招股意向书公司的机车车辆车载监测与控制设备产品生产工艺流程如下图所示：成立项目组启动项目系统总体方案设计第一次设计评审会议系统总体方案设计评审系统详细设计第二次设计评审会议系统详细设计评审系统软件、硬件\机械设计设备与材料采购第三次设计评审会议生产联络会议设备制造，联调、调试产品型式试验产品运用考核试验产品软、硬件、机械件优化设计优化设计评审生产物料采购生产联络会议设备生产制造设备工厂试验和测试设备出厂检验签署发运证书设备包装及发运现场安装、调试设备预验收设备初步验收设备运用运用维护项目终验成都运达科技股份有限公司招股意向书（七）主要产品的原材料和能源情况 1、主要原材料和能源的价格变动情况轨道交通机务运用安全系统主要原材料为电子元器件和电子产品。近年来，电子元器件和电子产品升级换代较快，主要原材料产品价格总体平稳，由于需求的不断增加形成初步规模采购，提高了轨道交通机务运用安全系统企业的盈利能力及其抗风险能力，也使系统的原材料占主营业务成本呈下降趋势。本公司生产经营涉及的主要能源为电力，其成本在整体营业成本中所占比例较小。本公司生产经营所需电力均从国家电力供应部门购买，价格执行市场价。 2、主要原材料占主营业务成本的比重单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年主要原材料成本 13,154.41 11,449.61 11,240.68 主营业务成本 17,009.51 14,706.07 13,440.74 主要原材料成本/主营业务成本 77.34% 77.86% 83.63% 3、主要供应商（1）前十大供应商情况 2014 年采购金额（含税）是否存在序号公司名称采购内容（万元）关联关系 1 翰林汇信息产业股份有限公司电脑等电子设备 2,478.42 否 2 四川新科电子技术工程有限责任公司全功能仿真培训系统 2,100.00 否 3 嘉兴运达机械制造有限公司安全作业平台等 1,934.66 否整备作业综合管理系 4 四川艾德瑞电气有限公司 1,765.30 否统、工作台等视频编码插件、视频处 5 杭州海康威视科技有限公司 1,275.95 否理插件等 6 E2M Technologies B.V. 运动平台等 1,167.00 否 7 西安天地行工业科技有限公司数据采集系统等 786.40 否 8 上海道麒实业发展有限公司防护记录器 780.00 否 9 北京峙之弘源科技有限公司安全继电器、转辙机等 654.75 否成都运达科技股份有限公司招股意向书采购金额（含税）是否存在序号公司名称采购内容（万元）关联关系固定式架车机、车间电 10 柳州起重机器有限公司 638.52 否源柜等合计 13,581.00 2013 年采购金额（含税）是否存在关序号公司名称采购内容（万元）联关系 1 翰林汇信息产业股份有限公司电脑等电子设备 3,525.84 否 2 成都市强森建筑劳务有限公司现场施工、安装 709.24 否视频编码插件、视频处 3 杭州海康威视数字技术股份有限公司 622.05 否理插件等 4 成都市天回建筑工程有限公司现场施工、安装 380.00 否 5 成都威道自动化工程有限公司固态硬盘 378.01 否司机控制器、运行控制 6 北京东升铁科技术有限公司 375.81 否器等 7 上海携远信息技术有限公司电脑等电子设备 352.83 否 8 常州佳创电子有限公司开关电源、航空插头 342.61 否 9 河北航远仪表有限公司流量传感器 276.92 否仿真驾驶培训系统模 10 四川新科电子技术工程有限责任公司 256.41 否块合计 7,219.72 2012 年采购金额（含税）是否存在关序号公司名称采购内容（万元）联关系 1 翰林汇信息产业股份有限公司电脑等电子设备 2,155.89 否 2 成都科易未来光电技术有限公司摄像机、红外热像仪等 1,145.30 否 3 E2M Technologies B.V. 运动平台装置 793.47 否 4 成都市冠宇复合材料制品有限公司驾驶舱、操作台等 385.20 否 5 成都市天回建筑工程有限公司现场施工、安装 345.00 否模块化电源屏、转辙机 6 陕西汉唐力源电子科技有限公司 331.60 否等 7 北京博登商贸有限公司轨道几何状态测量仪 311.11 否 8 常州佳创电子有限公司开关电源、航空插头等 281.54 否 9 北京德广乾坤科技有限公司技术服务 270.00 否 10 四川永贵科技有限公司航空插头等 257.31 否成都运达科技股份有限公司招股意向书采购金额（含税）是否存在关序号公司名称采购内容（万元）联关系合计 6,276.42 公司主要从翰林汇信息产业股份有限公司采购电子设备，上述公司拥有多个电脑品牌代理资质，其采购规模化、专业化程度较高，能及时根据公司要求向公司提供不同型号的产品，满足公司随订单情况不断变化的各类需求。公司对任何单一供应商的采购额都未超过同期原材料及系统集成采购金额总额的 50%，不存在依赖于少数供应商的情形。（2）报告期内主要供应商变化原因 ① 公司 2014 年供应商较 2013 年变动原因如下：四川新科电子技术工程有限责任公司成为公司 2014 年第二大供应商，主要系该公司主要从事铁路交通安全保障设备和模拟仿真教学系统的研发、生产，和本公司的轨道交通运营仿真培训系统类似。本公司 2014 年承接的武汉高速铁路职业技能训练段模拟器项目，因项目工作量大（共包含 15 套全功能模拟器和 33 套简易模拟器），且执行时间较短，在合理安排研发生产的情况下，公司将上述 48 套模拟器中的 2 套模拟器的主要组件委托给四川新科电子技术工程有限责任公司生产，这 2 套模拟器型号分别为 CRH2B 和 CRH2C，车型较陈旧、较小众，原材料及零配件采购周期略长，但四川新科电子技术工程有限责任公司有研发该车型模拟器的过往经验，和相关供应商合作较多，因此，发行人将上述 2 套模拟器委托其研发生产，发行人向该公司提出技术指标要求、提供部分专用部件，对方完成生产工序后再由公司统一进行安装调试、兼容性检查等工作。该 2 套模拟器目前处于安装调试阶段，预计于 2015 年交付。嘉兴运达机械制造有限公司成为公司 2014 年第三大供应商，主要系该公司从事轨道交通用设备零部件及金属门窗等研发、生产。公司 2014 年执行的中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部新建贵阳至广州线项目，南宁铁路局机务整备场三层作业平台及安全联锁监控系统项目、徐州机务段三层作业平台项目、郑州铁路局三层作业平台项目，所需安全作业平台、三层钢结构作业平台、自动接地装置安装支柱等硬件从该公司采购。保荐机构查阅了该公司工商档案，实地走访了该公司生产经营现场成都运达科技股份有限公司招股意向书并与该公司负责人进行了访谈，确认该公司与发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。四川艾德瑞电气有限公司成为公司 2014 年第四大供应商，主要系公司 2014 年执行云桂铁路百色机务折返段整备作业综合控制系统项目，所需的整备作业综合管理系统、自动过分相装置设备、整备作业平台（含防护网）、燃油热气流干砂输砂装置等硬件从该公司采购。 E2M Technologies B.V.成为公司 2014 年第六大供应商，主要系公司 2014 年执行的武汉高速铁路职业技能训练段模拟器项目，所需运动平台等硬件从该公司采购。西安天地行工业科技有限公司成为公司 2014 年第七大供应商，主要系公司 2014 年执行的武汉高速铁路职业技能训练段模拟器项目，所需登机桥、登机廊道、PD 工程投影仪等硬件向该公司采购。上海道麒实业发展有限公司成为公司 2014 年第八大供应商，主要系公司 2014 年执行机车远程监控与诊断系统车载子系统项目，所需的防护记录器从该公司采购。北京峙之弘源科技有限公司成为公司 2014 年第九大供应商，主要系公司 2014 年执行机车车辆整备与检修作业操作系统，所需的安全继电器、转辙机等硬件从该公司采购。柳州起重机器有限公司成为公司 2014 年第十大供应商，主要系公司 2014 年执行埃塞俄比亚大包（二院轻轨）项目，所需的内燃工程车、固定式架车机、电动单梁起重机等硬件从该公司采购。 ② 公司 2013 年供应商较 2012 年变动原因如下：杭州海康威视数字技术股份有限公司成为 2013 年第三大供应商，主要系该公司专业从事视频硬件产品研发、生产和销售。公司向北京纵横机电技术开发公司销售机车自动视频监控及记录子系统所需视频处理插件、视频编码插件等从该供应商采购所致。成都威道自动化工程有限公司成为公司 2013 年度第五大供应商，主要系该公司从事各种固态硬盘产品销售，产品性价比较高。公司向北京纵横机电技术开发公司销售机车自动视频监控及记录子系统所需的固态硬盘等，主要系从该供应商采购。成都运达科技股份有限公司招股意向书北京东升铁科技术有限公司成为公司 2013 年度第六大供应商，主要系公司执行北京铁路局购和谐号动车模拟器项目，所需运行记录器、电子制动阀等就近从该供应商采购所致。上海携远信息技术有限公司成为公司 2013 年第七大供应商，主要系公司执行无锡地铁 1 号线工程模拟教学培训系统设备、宁波市轨道交通 1 号线一期司机模拟驾驶培训系统等项目，所需台式电脑主机、显示器等就近从该供应商采购所致。河北航远仪表有限公司成为公司 2013 年度第九大供应商，主要系公司 2013 年执行的成都畅通机车车辆技术开发有限公司购传感器组件（600 套）项目，所需的流量传感器从该公司采购。四川新科电子技术工程有限责任公司成为公司 2013 年第十大供应商，系公司为履行承接内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司锡林浩特机务段 DF8B 模拟器项目。一方面，受益于公司在轨道交通仿真器行业的知名度，公司获取订单能力较强，但另一方面，公司 2013 年执行的业务饱和，技术人员不足，因此，为保证工期，公司决定向四川新科电子技术工程有限责任公司采购项目所需的司机操纵台、司控器和运行记录器等硬件，并进行软硬件调试升级及增加 LCU（逻辑控制单元）设备配置后形成向内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司锡林浩特机务段销售的 DF8B 模拟器。（3）报告期内公司主要原材料采购情况单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年度原材料名采购金额采购金额采购金额称占比占比占比（不含税）（不含税）（不含税）电脑及电 4,862.13 19.84% 5,312.69 47.84% 4,005.13 32.88% 子设备仿真培训 1,794.87 7.32% 256.41 2.31% - - 系统安全作业 1,271.79 5.19% - - - - 平台类视频插件 938.00 3.83% 683.82 6.16% 230.47 1.89% 运动平台 997.44 4.07% 184.37 1.66% 793.47 6.51% 成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年度原材料名采购金额采购金额采购金额称占比占比占比（不含税）（不含税）（不含税）开关、电 1,443.61 5.89% 1,022.35 9.21% 1,159.48 9.52% 源、电缆类驾驶舱 556.87 2.27% 192.87 1.74% 415.81 3.41% 登机桥、廊 387.78 1.58% - - - - 道类传感器 201.75 0.82% 354.16 3.19% 261.98 2.15% 模块类 309.10 1.26% 290.98 2.62% 285.29 2.34% 柜体类 319.34 1.30% 134.87 1.21% 395.88 3.25% 转辙机及 494.23 2.02% 171.51 1.54% 263.75 2.17% 安装装置继电器 423.76 1.73% 70.91 0.64% 132.5 1.09% 检测仪器 157.97 0.64% 21.41 0.19% 696.5 5.72% 类电路及电 274.33 1.12% 132.39 1.19% 154.27 1.27% 路板变压器、箱 203.12 0.83% 92.45 0.83% 79.56 0.65% 屏幕类 112.59 0.46% 90.59 0.82% 288.61 2.37% 绝缘器材 109.51 0.45% 91.27 0.82% 82.69 0.68% 组件 60.48 0.25% 78.31 0.71% 121.58 1.00% 电机设备 4.30 0.02% 38.28 0.34% 168.76 1.39% 类蓄电池 - - 259.68 2.34% 215.69 1.77% 主要材料 14,922.97 60.88% 9,479.32 85.36% 9,751.42 80.06% 采购合计全部材料 24,510.94 100.00% 11,105.67 100.00% 12,181.85 100.00% 采购金额报告期内，公司主要原材料平均价格情况如下：单位：元原材料名称 2014 年 2013 年 2012 年度电脑及服务器 4,830.00 4,282.00 3,900.00 运动平台 EUR96,599.00 EUR91,507.50 EUR100,000.00 扼流变压器 1,450.00 1,318.00 1,380.00 转辙机 9,700.00 10,400.00 11,132.00 成都运达科技股份有限公司招股意向书原材料名称 2014 年 2013 年 2012 年度轨道继电器 2,118.00 1,892.00 1,985.00 钢轨绝缘(43kg、50kg) 460.00/500.00 468.90/500.50 480.00/500.00 注：EUR 指欧元二、轨道交通机务运用安全行业的基本情况（一）行业界定本公司主营业务为轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，产品主要应用在轨道交通领域，面向的主要行业是铁路交通和城市轨道交通行业，其中铁路交通行业的行政主管部门为交通运输部，城市轨道交通的行政主管部门为所在地的交通建设和运营管理部门。本公司产品的研发和生产主要运用各类软件和信息技术。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类说明，本公司所在行业属于软件和信息技术服务业（代码 65）。该行业行政主管部门为工信部。（二）行业主管部门与管理体制 1、交通运输部铁路行业主管部门曾为铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定，国务院机构进行机构改革，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。同时，不再保留铁道部。 2、工信部软件和信息技术服务业的行政主管部门是工信部，承担拟订高新技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实施；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；推进相关科研成果产业化，推动成都运达科技股份有限公司招股意向书软件业、信息服务业和新兴产业发展等职能。工信部会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业协同有序发展。工信部对电子信息及软件产品实行行政监管，相关职能由工信部下属各司具体执行：机构名称主要监管职能承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础电子信息司产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推软件服务业司动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家装备工业司重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。（三）行业的相关法律法规与产业政策 1、铁路和城市轨道行业主要法律法规及政策发文机构及颁法律/法规/政策名称主要内容布时间铁路行业国家铁路局科《国家铁路局行政许可实规范铁路行政许可工作，推进职能转变、简政放权，做到法司施程序规定》依法行政、高效便民。 2014 年 9 月公布清理调整后的铁路行政审批项目目录，取消了“铁路《国家铁路局关于调整公国家铁路局科企业国有资产产权变动审批”、“铁路企业公司改制事项审布铁路行政审批项目目录法司批”、“铁路运价里程和货运计费办法审批”等 3 项铁路非的通知》 2014 年 8 月行政许可审批项目。规范铁路发展基金管理，明确铁路发展基金存续期为国家发展改革《铁路发展基金管理办 15-20 年，投资方向主要用于国家批准的铁路项目资本委法》金，规模不低于基金总额的 70%，其余资金投资土地综 2014 年 6 月合开发等经营性项目，提高整体投资效益。国家铁路局科规范铁路产品质量监督抽查工作，监督抽查范围主要包括《铁路产品质量监督抽查法司铁路建设、运输和设备制造中涉及安全、质量及环保等的管理办法》 2014 年 6 月铁路专用产品。国家铁路局科为了加强铁道行业技术标准管理工作，适应铁路技术发展《铁道行业技术标准管理法司和管理的需要，对标准指定、标准发布、标准实施与监督办法》 2014 年 5 月进行了明确。废止了 2005 年 4 月 1 日原铁道部颁布的《铁路运输安全《铁路运输基础设备生产交通运输部设备生产企业认定办法》，规范铁路运输基础设备生产企企业审批办法》 2013 年 12 月业行政许可工作。废止了 2004 年 12 月 27 日国务院颁布的《铁路运输安全国务院《铁路安全管理条例》保护条例》，加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅 2013 年 8 月通，保护人身安全和财产安全。《国务院关于改革铁路投国务院明确了改革铁路投融资体制，加快推进铁路建设的若干意成都运达科技股份有限公司招股意向书发文机构及颁法律/法规/政策名称主要内容布时间融资体制加快推进铁路建 2013 年 8 月见。设的意见》鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域。规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场《关于鼓励和引导民间资铁道部准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主体同本投资铁路的实施意见》 2012 年 5 月等对待，对民间资本不单独设置附加条件。鼓励民间资本投资参与铁路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业培训、合同能源管理及其他相关技术服务活动。本规划明确了“十二五”铁路行业发展指导思想、主要目《铁路 “ 十二五 ” 发展规铁道部标、重点任务和政策措施，是未来五年铁路发展的指导性划》 2011 年 7 月文件。到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，复线《中长期铁路网规划铁道部率和电化率分别达到 50%和 60%以上，主要技术装备达（2008 年调整）》 2008 年 10 月到或接近国际先进水平。 2004 年-2020 年，以运输组织、客货营销、经营管理为信息化建设重点，加强基础建设，整合既有资源，经过 5-10 年的努力，在东部地区和六大繁忙干线基本建成中国特色铁道部《铁路信息化总体规划》的铁路运输信息系统，10～15 年后，在全路建成技术先 2005 年 1 月进、结构合理、功能完善、管理科学、经济适用、安全可靠、具有中国特色的铁路智能运输信息系统，总体水平跃居世界先进行列。到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里，主要繁忙《中长期铁路网规划》铁道部干线实现客货分线，复线率和电化率分别达到 50%和 60% （2004 年） 2004 年 1 月以上，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。全国人大常委会对铁路运输和铁路建设的监管部门进行了规定，并对铁路《中华人民共和国铁路 1990 年 9 月颁运输营业、铁路建设、铁路安全与保护及法律责任进行了法》布，2009 年 8 规定。月修改城市轨道行业住房城乡建设《城市轨道交通建设工程规范了城市轨道交通建设工程验收工作，保障城市轨道交部验收管理暂行办法》通建设工程质量安全水平。 2014 年 3 月鼓励有条件的城市按照“量力而行、有序发展”的原则，推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设，发挥地铁等作为公共交通的骨干作用，带动城市公共交通和相关产业发国务院《国务院关于加强城市基展。到 2015 年，全国轨道交通新增运营里程 1000 公里。 2013 年 9 月 6 础设施建设的意见》积极发展大容量地面公共交通，加快调度中心、停车场、日保养场、首末站以及停靠站的建设；推进换乘枢纽及充电桩、充电站、公共停车场等配套服务设施建设，将其纳入城市旧城改造和新城建设规划同步实施。对城市轨道交通建设项目中项目组织管理、合同管理、勘住房城乡建设察设计管理、投资管理、质量管理、技术管理、采购管理、《城市轨道交通建设项目部进度管理、监理管理、施工管理、建设风险管理、接口管管理规范》 2011 年 8 月 26 理、信息管理、系统联调与试运行管理、项目建设竣工及日移交管理进行了规定。成都运达科技股份有限公司招股意向书发文机构及颁法律/法规/政策名称主要内容布时间住房城乡建设规定了从事城市轨道交通工程建设活动必须坚持先勘察、《城市轨道交通工程安全部后设计、再施工的原则，严格执行基本建设程序，保证各质量管理暂行办法》 2010 年 1 月 8 阶段合理的工期和造价，加强全过程安全质量风险管理。日对城市轨道交通工程安全质量管理进行了要求。提出以城市轨道交通项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结合，掌握新型地铁车辆装备等核心技《关于加快振兴装备制造国务院术。要求以科技进步为支撑，大力提高装备制造业自主创业的若干意见》（国发 2006 年 2 月新能力，以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重〔2006〕8 号）点，增加研发投入，加快提高企业自主创新能力和研发能力，对城市轨道交通设备国产化提出了新要求。《城市轨道交通运营管理建设部规定了城市轨道交通运营管理、安全管理、应急管理的主办法》 2005 年 6 月管部门、行政许可等事项，并规定了相应的法律责任。 2、软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策发文机构及颁布法律/法规/政策名称主要内容时间《关于请组织开展国家发展改革委、 2013―2014 年度国家规工业和信息化部规范了 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和划布局内重点软件企业办公厅、财政部办集成电路设计企业的认定工作。和集成电路设计企业认公厅等定工作的通知》 2013 年 9 月《关于执行软件企业所国家税务总局得税优惠政策有关问题进一步明确软件企业所得税优惠政策。 2013 年 7 月的公告》《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设国家发展改革委规范了国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企计企业认定管理试行办 2012 年 8 月业的认定工作。法》工业和信息化部规定由工业和信息化部履行全国软件产业管理职责，指《软件企业认定管理方 2000 年 10 月颁导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作，强法》（工信部联软布，2013 年 2 月修调软件企业认定须符合财税[2012]27 号文件的有关规定 [2013]64 号）订和条件。对 2011 年 1 月 1 日后按照原认定管理办法认定的软件和集成电路企业，在财税[2012]27 号文件所称的《集成电路生产企业认定管理办法》、《集成电路设计企业认定管《关于软件和集成电路理办法》及《软件企业认定管理办法》公布前，凡符合企业认定管理有关问题国家税务总局财税[2012]27 号文件规定的优惠政策适用条件的，可依照的公告》（国家税务总 2012 年 5 月原认定管理办法申请享受财税[2012]27 号文件规定的减局公告 2012 年第 19 号）免税优惠。在此之后公布后，按新认定管理办法执行。对已按原认定管理办法享受优惠并进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合新认定管理办法条件的，应在履行相关程序后，重新按照税法规定计算申报纳税。《关于进一步鼓励软件财政部、国家税务产业和集成电路产业发对软件企业企业所得税的税收优惠政策作了进一步规总局展企业所得税政策的通定。 2012 年 4 月知》（财税〔2012〕27 成都运达科技股份有限公司招股意向书发文机构及颁布法律/法规/政策名称主要内容时间号）在总结“十一五”软件和信息技术服务业发展成就、分析面临形势的基础上，规划明确了“十二五”的发展思路和发展《软件和信息技术服务工信部目标，确定了 10 项发展重点和 8 项重大工程，提出了相业“十二五”发展规划》 2012 年 4 月关政策措施。规划的发布实施，将促进我国软件和信息技术服务业进一步做大做强《关于软件产品增值税财政部、国家税务规定了软件产品的增值税优惠政策（对其增值税实际税政策的通知》（财税总局负超过 3%的部分实行即征即退政策）及相关政策的申请 [2011]100 号） 2011 年 10 月《关于海关支持软件产业和集成电路产业发展海关总署对经认定的软件企业进口相关设备的进口关税和保税政的有关政策规定和措施 2011 年 5 月策进行了规定。的公告》海关总署 2011 年第 30 号）国务院《计算机软件保护条 2001 年 12 月 20 规定了计算机软件著作权的内容、保护、许可使用和转例》（国务院令第 339 日颁布，2013 年 1 让以及相应的侵权责任等。号）月修订《关于印发进一步鼓励进一步规定了国家对软件产业和集成电路产业的激励措软件产业和集成电路产国务院施，明确政策导向，对上述行业在财税政策、投融资政业发展若干政策的通 2011 年 1 月策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权知》（国发（2011）4 政策、市场政策及政策落实方面扶持。号）《关于进一步加强软件对地方软件服务业主管部门加强对当地认定机构的工作企业认定和软件产品登工信部指导和管理，以及执行《软件产品管理办法》的要求进记备案工作的通知》（工 2009 年 6 月行了规定。信厅软[2009]115 号）电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支《电子信息产业调整和国务院柱产业。未来三年，电子信息产业要围绕九个重点领域，振兴规划》 2009 年 4 月完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、通过新应用带动新增长三大任务。《软件产品管理办法》工信部对软件产品的开发、登记、备案、生产、销售和监督管（信息产业部令第 9 2009 年 3 月理进行了规定。号）软件产业是国家的基础性、战略性产业。在“十一五”期间，我国软件产业的发展思路是：全面落实科学发展观和构《软件产业“十一五”专工信部建和谐社会主义社会的战略思想，加强产用结合，做大项规划》 2008 年 1 月产业规模；促进自主创新，提高产业竞争力；健全产业链条，大力发展软件服务；完善发展环境，确保产业可持续发展。《国家规划布局内的重国家发改委、工信对国家规划布局内重点软件企业进行界定，其主管部门点软件企业认定管理办部、商务部、国家是国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局，委托法》（发改高技税务总局中国软件行业协会为认定机构，具体组织国家规划布局 [2005]2669 号） 2005 年 12 月内重点软件企业的年度认定工作。《关于鼓励软件产业和财政部、国家税务集成电路产业发展有关从税收政策和税务管理方面，鼓励对软件产业和集成电总局、海关总署税收政策问题的通知》路产业的发展。 2000 年 9 月（财税（2000）25 号）成都运达科技股份有限公司招股意向书 3、有关轨道交通机务运用安全的相关政策发文机构及颁布法律/法规/政策名称主要内容时间从健全体制机制，增强监督管理力度，健全管理体系，《关于加强城市轨道交交通运输部加快法规标准建设，夯实安全管理基础，完善管理制度，通运营安全管理的意 2014 年 9 月强化制度管理效能等方面进一步提出加强城市轨道交通见》运营安全的管理要求。承担公共运输或施工、维修、检测、试验等任务的铁路《铁路机车车辆驾驶人国家铁路局机车、动车组、大型养路机械、轨道车、接触网作业车员资格许可实施细则》 2014 年 3 月驾驶人员（以下简称驾驶人员），应当通过国家铁路局组织的考试，取得相应类别的铁路机车车辆驾驶证。《铁路运输基础设备生交通运输部对铁路运输基础设备生产企业资质申请条件与程序、证产企业审批办法》 2013 年 12 月书管理、监督管理进行了规范。《铁路机车车辆驾驶人交通运输部对铁路机车车辆驾驶人员申请与考试、驾驶证管理、监员资格许可办法》 2013 年 12 月督管理和法律责任进行了明确要求。废止了 2004 年 12 月 27 日国务院颁布的《铁路运输安全国务院保护条例》，对铁路建设质量安全、铁路专用设备质量《铁路安全管理条例》 2013 年 8 月安全、铁路线路安全、铁路运营安全、监督检查、法律责任进行了进一步规范。加强高速铁路运营安全监管和设备质量控制，强化高速铁路安全防护设施和防灾监测系统建设。强化高新技术《安全生产“十二五”规国务院条件下铁路运输安全风险管控。严格铁路施工安全管理，划》 2011 年 10 月整治铁路行车设备事故隐患，强化现场作业控制，深化铁路货运安全专项整治。在主要繁忙干线建设集安全监测、信息传输、预测预警和抢险救援于一体的行车安全综合监控系统；在其他干《安全生产“十一五”规国务院线推广应用安全监测监控装备，初步形成铁路行车安全划》 2006 年 8 月监控系统。逐步建成全路综合移动通信系统和功能完善的铁路行车安全保障体系。运输安全是社会最为关注的问题，要通过抓安全质量，强化安全基础，切实保证客货运输安全特别是旅客列车的绝对安全。三大干线和提速区段的机车、车辆、客运《铁道部关于提高铁路铁道部乘务员，车站值班员一年内达到高级职业技能标准，每运输质量的决定》 1999 年 2 月年进行一次技术业务考核和职务鉴定，严格执行持证上岗制度；其他干线行车主要工种职工达到中级及以上职业技能标准。除上述政策法规之外，2011 年下半年以来，中国政府对铁路和城市轨道运营安全更加重视。（1）国务院提出将安全作为高铁发展的前提和保障： 2011 年 12 月 28 日召开的国务院常务会议要求，要牢固树立安全第一的观念，正确处理速度、质量、效益与安全的关系，始终把安全作为高铁发展的首要前提和保障。成都运达科技股份有限公司招股意向书铁道部、相关铁路运输企业和设备研发生产企业要进一步做好整改工作，切实加强安全质量管理，全面提高铁路特别是高速铁路建设、运营安全管理水平。加强人员安全教育培训，建立严格的高铁从业人员准入和淘汰机制。另外，对于高铁行车主要工种人员，要严格准入条件，全面提高高铁从业人员素质和技能。（2）国家安全生产监督管理总局提出大力开展高铁安全研究、加强员工安全培训：国家安全生产监督管理总局公布的《“723”甬温线特别重大铁路交通事故调查报告》提出：铁道部要不断适应信息化条件下高新技术、装备在高铁应用的系统性、复杂性、特殊性的要求，会同有关部门，在建立完善、科学、持续、开放的高铁技术自主创新系统，集结和整合相关资源，集中力量大力开展高铁安全基础理论研究、重大安全科研项目攻关、推广先进适用技术的基础上，大力加强对高铁技术设备研发的监督管理。要加强对职工的安全教育与培训，增强目的性、针对性、实效性，尤其要针对高铁技术设备特别是新技术、新设备、新产品、新系统和信息化特点，强化各级安全教育培训工作，扎实提高各级管理者和岗位操作人员的安全意识，牢固树立“安全第一”的思想，保持高度的安全警觉，并不断提高安全技能、水平，尤其是应急处置能力。要高度重视铁路职工队伍建设，大力加强思想政治工作和精神文明建设，大力加强技术业务建设，大力加强作风（纪律）建设，尽快培养一支具有高度政治责任感和熟练掌握专业技能的职工队伍，尤其是培养一大批高层次管理人员和高技能操作人员，适应铁路事业发展的需要。（3）国家安全生产监督管理总局开展针对机车车辆、高铁安全隐患的检查，强调加强员工培训和安全设备标准化管理： 2012 年 2 月 3 日，国家安全生产监督管理总局发布《国家安全监管总局关于印发 2012 年工作要点的通知》，其中再次提出或强调“坚持预防为主，着力排查治理隐患，深化重点行业领域的安全整治”、“深入排查治理高速铁路、城市轨道交通安全隐患”、“强化科技支撑，着力推广先进适用技术，全面提升安全保障能力”、“强化基础建设，着力推进企业安全生产达标创建，搞好安全培训工作”、“会同铁道部门深入开展高铁安全专项整治。结合“723”甬温线特别重大铁路交通事故调查报告和高铁安全大检查报告中提成都运达科技股份有限公司招股意向书出的整改建议，开展以信号设备研发、上道，机车车辆维修，高铁防雷防震，行车调度、电务、工务人员按章操作，职工安全培训教育，高铁运行环境隐患，以及铁路运输企业安全责任制落实情况等为重点的高铁安全专项整治”、“推进铁路运输企业标准化作业建设。会同铁道部通过实行管理制度标准化、人员配备标准化、现场管理标准化、过程控制标准化，全面提高铁路运输企业安全管理水平”、“加强动态监控系统的安装应用，着力提高科技保障安全的能力”、“加快推进大型起重机械安全监控系统的安装应用工作”。（4）原铁道部提出推进安全风险管理，强化安全风险管理和质量安全控制：根据 2013 年 1 月 17 日召开的全国铁路工作会议，2013 年全国铁路要重点如下工作：大力实施安全风险管理年，全面强化安全管理基础。把今年作为安全风险管理年，深化落实\"三点共识\"和\"三个重中之重\"，从管理源头入手，把安全风险管理引向深入，取得明显成效，提升安全工作水平，杜绝重特大铁路交通事故和造成旅客死亡的责任行车事故，确保铁路运输安全持续稳定。围绕安全领域，深入开展线路基础、长大隧道、机车车辆、防灾减灾、应急救援等方面的安全技术攻关，增强安全风险控制能力，提高安全可靠性。（5）新组建的国家铁路局将进一步强化铁路安全质量监管： 2014 年 1 月 6 日召开的国家铁路局工作会议，铁路局将进一步强化铁路安全质量监管作为其 2014 年重点工作任务，具体包括：依法加强对春运等运输高峰期和恶劣气象条件下的安全监管，重点监督检查运输关键环节、重要设施设备，特别是高铁旅客运输安全状况、突发事件应急预案的建立和落实情况。要建立职责清晰、各负其责的安全生产责任体系，政府监管部门要着力督促企业严格执行安全生产法律法规和规章制度, 建立健全安全质量风险防控机制，依法查处违法违规行为，落实安全生产主体责任。要积极探索建立铁路安全质量预警分析机制，对有重大安全隐患的实行挂牌督办。建立企业违法行为纪录公告、缺陷产品召回信息发布、行政执法决定通报等项制度,并通过政府网站公开相关信息，提高监管透明度,更有效地督促企业落实整改措施。 2014 年 7 月 18 日，国家铁路局召开安委会暨安委会联络员会议，总结分析当前铁路安全生产形势及存在的主要问题，对切实抓好铁路运输安全、防洪安全、加强高铁沿线安全综合治理、强化工程质量和施工安全管理、提高铁路设备质量、降低设备故障率等问题，沟通交流信息，提出意见建议。成都运达科技股份有限公司招股意向书（6）交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局将深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动：交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年 12 月 6 日联合下发了《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的通知》交运发〔2013〕 739 号），要求从安全生产管理、行车组织管理、车辆及车辆基地管理以及人员管理等方面作为重点，深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动，全面查找存在的突出问题和薄弱环节，及时消除安全隐患，建立健全安全生产管理长效机制。（四）行业概况和行业特点 1、行业概况（1）轨道交通机务运用安全行业是轨道交通行业的子行业轨道交通市场分铁路交通和城市轨道交通两个分支。其中，铁路交通是指国家铁路、合资铁路、地方铁路等跨省际城际运行的铁路干线与支线。城市轨道交通是指以地铁、轻轨为主的城市客运用轨道交通形式。发行人所在的轨道交通机务运用安全行业主要功能是为轨道交通运营提供安全设备、防止和减少运营安全事故和确保轨道交通安全运营，产品应用领域为轨道交通领域，属于轨道交通的子行业。（2）轨道交通安全是轨道交通行业发展的前提 “安全第一”是轨道交通运营的基本需求和首要标准，运营安全不但反映了轨道交通管理水平和运输服务质量，而且是轨道交通系统实现顺畅、高效运营的前提，直接关系到轨道交通的声誉、经济效益乃至生存。中国轨道交通建设近年来飞速发展，轨道交通行业也面临更复杂的安全管理挑战，轨道交通行业对运营安全的需求在持续增长。我国政府多次明确提出始终坚持在运输效率与安全生产发生矛盾时坚决把安全放在首位。铁道部在 2011 年 12 月 28 日召开全路电视电话会议中提出“任何情况下都把安全放在第一位来考虑”；2013 年 1 月 17 日召开的全国铁路工作会议上，铁道部将安全风险管理作为最重要的工作；2013 年 7 月 24 日的国务院常务会议通过了《铁路安全管理条例（草案）》；2014 年 1 月 6 日国家铁路局工作会议上，确定新组建的国家铁路局将进一步强化铁路安全质量监管作为其 2014 年重点工作任务。而在城市轨道交通领域，我国政府成都运达科技股份有限公司招股意向书也越来越重视运营安全，交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年 12 月 6 日联合下发了《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的通知》（交运发〔2013〕739 号），要求深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动，建立健全安全生产管理长效机制；2014 年 9 月 30 日由交通运输部发布实施的《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》，对切实加强城市轨道交通运营安全管理，确保运营安全提出了更进一步的要求。本公司从事的行业属于轨道交通机务运用安全行业。一般而言，轨道交通机务运用安全行业是随轨道交通行业的发展而成长，与之相对应，轨道交通行业也一直将安全因素作为其发展的重要前提。离开了运营安全，轨道交通行业也无法发展。因此，轨道交通安全是轨道交通发展的前提。（3）轨道交通机务运用安全行业与轨道交通行业发展关系 A．轨道交通机务运用安全行业是主要面向轨道交通建设后期或运营阶段环节轨道交通行业按其工作内容可以分为车务、机务、工务、电务、车辆、供电、运输七大业务领域。工务主要包括轨道基础建造、路轨道岔的铺设等前期建设环节和线路的检查、养护、维修等业务；车务主要负责列车运营、车务段及车站管理等业务；机务主要负责机车的运用和维护，包括司机值乘、机车调度、机车整备与检修；车辆主要负责车辆和动车组的运用管理及维护，在城市轨道交通系统中负责列车的运用管理及维护；电务主要负责通信及信号设备的运用管理和维护保养；供电主要负责铁路运输的牵引设备所需电力控制提供保障；运输主要负责铁路运输的组织、规划、调度、指挥。除轨道交通的基础建造、路轨道岔的铺设等前期建设环节之外，车务、机务、工务（部分）、电务、车辆、供电、运输业务主要在后期运营阶段展开。由此可见，轨道交通机务运用安全行业和轨道交通建设行业虽然同属轨道交通行业，但轨道交通建设业务属于前期工务范围，而轨道交通机务运用安全行业主要属于机务范围，基本在后期运营阶段开展，对机车正常运行进行保障。所以，从分工上看，轨道交通机务运用安全行业与轨道交通基础建设行业是两个不同的子行业。轨道交通机务运用安全行业更多的是面向运营环节而非基础建设环节，行业需求主要来源于运营环节的市场需求。因此，轨道交通基础建设发展对轨道交通机务运用安全行业产生的直接影响较为有限。成都运达科技股份有限公司招股意向书 B.轨道交通行业过往的快速发展为轨道交通机务运用安全子行业提供了庞大的存量市场，该行业未来的继续发展将为轨道交通机务运用安全子行业进一步提供增量市场在轨道交通快速发展的时期，轨道交通行业的投入会加大，形成规模巨大的存量市场，在之后的几年中，前期投入的轨道交通基础设施和设备为达到日益提高的安全运营标准，势必产生相应的、逐步增长的安全设备需求。此外，与之相关的定期产品更新和升级换代为轨道交通机务运用安全子行业带来了稳定并不断增长的市场需求。与此同时，每年轨道交通行业新增的投资对安全设备行业需求增长和投资加大也有一定推动作用，将持续推动轨道交通机务运用安全子行业进一步提供不断成长的增量市场，并不断扩充存量市场规模。近年来，轨道交通行业相关产业链规模达到万亿元，保持了持续快速增长。以下简单介绍铁路交通行业和城市轨道交通的发展情况： a．铁路交通行业的发展情况铁路交通行业的发展主要依靠国家投资，近年来，铁路交通行业保持了良好的发展态势。根据铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，“十一五”期间，铁路基本建设投资完成 1.98 万亿元，是“十五”投资的 6.3 倍；新增营业里程 1.6 万公里，复线投产 1.1 万公里，电气化投产 2.1 万公里，分别是“十五”的 2.3、3.2 和 3.9 倍。2010 年，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》也指出，我国在“十二五”期间将“推进国家运输通道建设，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，发展高速铁路”。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2005-2013 年期间铁路固定资产投资变化如下图1：亿元全国铁路固定资产投资总额 9000 7000 5000 3000 2000 1364 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 资料来源：国家铁路局根据《中长期铁路网规划》，为使运输能力满足国民经济和社会发展需要，到 2020 年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平。而铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，将上述目标的实现期限进一步提前到 2015 年。 2015 年铁路行业仍然延续了增长的发展势态。根据铁路总公司的统计，2014 年，我国铁路建设取得新成就，完成建设投资 8088 亿元；新线投产 8427 公里，创历史最高纪录。我国铁路营业里程已达 11.2 万公里，其中高铁 1.6 万公里2。 b．城市轨道交通行业的发展情况在深度城镇化的背景下，城市趋于集约化发展，带来对土地利用的综合考量，大力发展以地铁为代表的公共交通，是高效利用土地的唯一选择。由于城市轨道交通可以有效解决城市拥堵、减少城市污染，该行业近年来投资力度非常大、建设速度迅猛。1995 年至 2014 年 20 年间，我国建有轨道交通的城市，从 2 个增加到 22 个（北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京、沈阳、成都、佛山、苏州、杭州、 1 2013 年铁道统计公报 2 参见《中国铁路总公司工作会议在京召开》，载于新华网（http://news.xinhuanet.com/politics/2015-01/29/c_127436162.htm）。成都运达科技股份有限公司招股意向书西安、郑州、哈尔滨、昆明、无锡、宁波、长沙），运营里程达到 2,973.64 公里（其中上海、北京、广州三个城市运营里程超过二百公里）3。截至 2013 年末，北京、天津、上海、广州、深圳、南京、重庆、长春、武汉等 36 个城市处于施工在建阶段的轨道交通项目共 70 个，处于研究规划阶段的项目共 26 个，处于开工准备阶段的项目共 20 个。截止 2014 年 12 月 31 日，中国共有北京、天津、上海、南京、苏州、杭州、无锡、宁波、长沙、武汉、西安、重庆、成都、昆明、大连、长春 16 座城市新增开通了城市轨道交通线路，总计新增运营线路 27 条，新增运营里程 464.12 公里，车站 302 座。2014 年，中国城市轨道交通运营城市中，新增加了无锡、宁波、长沙 3 座城市，至此，中国城市轨道交通已开通运营城市达到 22 座。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，到 2015 年，全国轨道交通新增运营里程 1,000 公里4。由于地铁规划还在不断更新中，随着深度城镇化进程的加快，以及交通压力的增大，预计城市轨道交通的实际发展将继续提速。发改委近年来批复的主要城市轨道交通项目统计里程投资总额项目名称项目类型建设期批准日期（公里）（亿元）济南市城市轨道交通近期建设规近期建设规划 331.5 5年 437.2 2015 年 1 月划（2015-2019 年）浙江省都市圈城际铁路规划近期建设规划 452.4 7年 1,305 2014 年 12 月（2014-2020 年）合肥市城市轨道交通近期建设规近期建设规划 166.4 7年 787.84 2014 年 12 月划（2014-2020 年）》郑州市城市轨道交通近期建设规近期建设规划 120.7 7年 798.48 2014 年 6 月划（2014-2020 年）杭州地铁 2 号线二期工程可行性研究报告 11 3 年 8 个月 83 2014 年 4 月福州轨道交通 2 号线工程初步设计 29 52 个月 196 2014 年 3 月福州轨道交通 1 号线工程(二期) 初步设计 4 44 个月 26 2014 年 3 月常州市轨道交通 1 号线一期工程可行性研究报告 34 5年 232 2013 年 12 月杭州地铁 4 号线一期工程可行性研究报告 21 4 年 1 个月 144 2013 年 11 月苏州市轨道交通 3 号线工程可行性研究报告 46 -- 299 2013 年 11 月无锡市城市轨道交通近期建设规近期建设规划 113 5年 399 2013 年 9 月划（2013-2018 年） 3 参见《2014 年中国城市轨道交通新增运营线路统计》，载于中国轨道交通网（http://www.rail-transit.com/Detail_industry.aspx?id=28443）。 4 参见《2014 年中国城市轨道交通新增运营线路统计》，载于中国轨道交通网（http://www.rail-transit.com/Detail_industry.aspx?id=28443）。成都运达科技股份有限公司招股意向书里程投资总额项目名称项目类型建设期批准日期（公里）（亿元）石家庄市轨道交通 1 号线一期工可行性研究报告 24 4 年 9 个月 173 2013 年 4 月程武汉市轨道交通 8 号线一期工程可行性研究报告 17 4 年 6 个月 124 2013 年 4 月重庆市轨道交通 6 号线支线一期可行性研究报告 12 -- 56 2013 年 4 月工程贵阳市轨道交通 1 号线可行性研究报告 34 4 年 6 个月 194 2013 年 4 月昆明市城市轨道交通近期建设规近期建设规划 110 至 2019 年 635 2013 年 4 月划上海市轨道交通 11 号线北段工程可行性研究报告 9 3 年 6 个月 44 2012 年 12 月南宁市轨道交通 2 号线可行性研究报告 21 4 年 10 个月 127 2012 年 12 月合肥市轨道交通 2 号线可行性研究报告 30 4 年 5 个月 193 2012 年 12 月长沙市城市轨道交通近期建设规近期建设规划 96 至 2018 年 637 2012 年 12 月划乌鲁木齐市城市轨道交通近期建近期建设规划 48 至 2019 年 312 2012 年 11 月设规划南昌市轨道交通 2 号线一期工程可行性研究报告 23 4 年 10 个月 145 2012 年 11 月北京市城市轨道交通近期建设规近期建设规划 89 至 2016 年 707 2012 年 11 月划调整苏州市轨道交通 4 号线及支线可行性研究报告 53 4 年 6 个月 357 2012 年 8 月内蒙古呼包鄂地区城际铁路近期建设规划 162 2020 年 211 2012 年 8 月成都市 1 号线南延线工程及海洋可行性研究报告 5 3年 40 2012 年 8 月公园站青岛市地铁 2 号线一期可行性研究报告 30 4 年 6 个月 176 2012 年 8 月深圳市轨道交通 7 号线可行性研究报告 30 5年 255 2012 年 8 月深圳市轨道交通 11 号线可行性研究报告 52 4 年 6 个月 333 2012 年 8 月苏州市轨道交通 2 号线延伸线可行性研究报告 16 4年 99 2012 年 8 月广州市轨道交通 7 号线一期可行性研究报告 19 4年 95 2012 年 7 月宁波市轨道交通 1 号线二期可行性研究报告 23 4年 70 2012 年 7 月广州市城市轨道交通近期建设规划 229 2018 年 1,241 2012 年 7 月石家庄市城市轨道交通近期建设规划 60 2020 年 422 2012 年 7 月哈尔滨市城市轨道交通建设规划调整 90 2018 年 562 2012 年 6 月沈阳市城市轨道交通近期建设规划 118 2018 年 610 2012 年 6 月干塘至武威南铁路增建二线项目建议书 172 -- 38 2012 年 6 月天津市地铁 5、6 号线调整及 6 号可行性研究报告 90 4年 656 2012 年 6 月线延伸线太原市城市轨道交通近期建设规划 49 2018 年 309 2012 年 6 月兰州市城市轨道交通近期建设规划 36 2020 年 229 2012 年 6 月成都运达科技股份有限公司招股意向书里程投资总额项目名称项目类型建设期批准日期（公里）（亿元）上海市城市轨道交通建设规划调整 251 2015 年 1,587 2012 年 6 月合计 3,327 -- 15,344.52 -- c.轨道交通机务运用安全行业发展具有相对独立性，即使未来轨道交通行业投资放缓，轨道交通机务运用安全子行业依然有巨大的存量市场需求近年来，我国轨道交通行业呈现高速增长态势，轨道交通行业每年新增投资在一定程度上通过增加运营市场规模间接带动了轨道交通机务运用安全行业增长。从增长潜力看，轨道交通机务运用安全行业的主要市场是铁路和城市轨道的存量市场，其增长潜力主要来自于已有轨道交通基础设施和设备产生安全设备的新增、更新和升级需求。因此，随着轨道交通行业近年来高速增长，铁路和城市轨道运营规模得到了大幅提升，为轨道交通机务运用安全行业带来了巨大的存量市场。此前几年，相比运营而言，铁道部更重视新线建设，机车车辆购置进度大幅滞后于线路建设，导致部分线路投产后出现运营车辆不足和整个铁路路网排空车困难的情况。为此，铁道部一方面加快新车购置进度，另一方面开始鼓励企业出资购买通用货车。铁道部从 2011 年起开始允许企业自备车投入国铁运营，一方面能够充分利用民间资本进入、加快填补车辆的供需缺口、提升货运运力，另一方面表明了铁道部将更加重视运营的态度。而对机车购置的重视，也为存量市场提供了非常大的需求。2014 年，我国铁路建设取得新成就，完成建设投资 8088 亿元；新线投产 8427 公里，创历史最高纪录。我国铁路营业里程已达 11.2 万公里，其中高铁 1.6 万公里5。铁路总公司第一轮铁路设备招标也已在 2014 年启动，根据招标公告，铁总将购置机车 996 台、货车 3,800 辆、客车 2,785 辆、接触网作业车 180 台、以及 T11BK 型铁路货车 94 辆。预计本次招标订单总额在 350 亿元左右，预示着中国铁路投资或将迎来新一轮高潮。另外，随着我国日益重视机务运用安全，对安全设备的应用和人员培训的要求越来越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。无论是现有安全设备的更新需求，还是对安全设备和技术的升级换代，加上从业人员的自然更替，均会为轨道交 5 参见《中国铁路总公司工作会议在京召开》，载于新华网（http://news.xinhuanet.com/politics/2015-01/29/c_127436162.htm）。成都运达科技股份有限公司招股意向书通机务运用安全行业带来不断扩充的市场容量。中国铁路及轨道交通技术、设备走出国门，也有助于增加机务安全相关软件、设备的市场需求。基于上述行业特点，轨道交通机务运用安全行业有其特有的内在增长性，其行业发展与轨道交通行业的发展具有相对的独立性。即使轨道交通行业发展速度发生变化，由于轨道交通行业对安全运营的日益重视和持续投入，轨道交通机务运用安全行业依靠巨大的存量市场也能保持相对较快的增长。 2、行业特点（1）市场起步晚，但增长快轨道交通机务运用安全行业是随电子技术和计算机技术的发展而诞生并逐步成长的。相对于轨道交通行业，我国轨道交通机务运用安全行业起步较晚，许多产品，例如高端全功能的列车驾驶仿真器，发展尚不到 10 年。目前，国内轨道交通安全设备应用水平与国外有一定差距，相关产品的需求有着相当大的空间，如欧洲铁路要求的每位新司机近 200 小时的模拟驾驶培训标准，我国新司机模拟驾驶培训时间与此还有不小的差距。但随着我国对轨道交通运营安全要求逐步与国际接轨，尤其是对操作人员专业技能的日益重视，新司机模拟驾驶培训时间标准将不断提高，必然会带来非常大的市场需求。另外，轨道交通安全设备产品和技术的升级换代速度较快，如铁路电力机车的逻辑控制板卡需 3 年更换一次。根据国家铁路局《2013 年铁道统计公报》，2013 年度，全国铁路完成更新改造投资 291.75 亿元，同比增长 8.60%，较快的更新改造市场增长将为轨道交通安全市场带来巨大的发展潜力。（2）技术壁垒较高轨道交通机务运用安全系统较高的专业化水平及关乎公共安全的行业特性使得该行业的技术壁垒相对较高。具体来说，机务运用安全系统涉及计算机技术、通信信号技术、网络技术等技术的综合运用，具有很强的跨学科性。该行业的相关产品需要长时期不断的调试和实地运用，不断积累技术经验和调整参数指标，方可使产品与实地环境相适应和匹配，更好地满足客户要求。因此能够进入这一领域的企业需要具备较强的行业成都运达科技股份有限公司招股意向书应用知识、强大的技术研发能力以及长期在该行业的实践，因此客观上限制了该行业的企业数量，形成了较高的行业技术壁垒。（3）行业经验要求较高机务运用安全系统设备对安全性、可靠性以及应用环境的匹配性要求极高，系统复杂，产品必须经行业内权威机构的严格认证检测，并具有大量的、长期的现场运行经验，才能逐步得到用户的全面认可，相关的供应商也才能够被市场接受。本行业主要采取招投标的方式进行销售，供应商的业绩、品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场上树立了良好的品牌形象、具有高素质售后服务及技术支持团队、在用户中信誉度颇高的企业才能拥有竞争优势并保持良好的发展态势。（4）持续服务能力要求较高，产品个性化需求程度高由于机务运用安全系统设备的高技术性和特制性，用户对该类产品的售后服务及技术支持普遍具有较高要求。此外，轨道交通运营的条件和环境非常严苛并经常发生变化，已投入运营的产品也常常根据应用环境的变化需要不断增加新功能和升级改造，这就要求供应商必须能提供长期的技术支持以满足产品应用环境的新变化。此外，不同铁路交通线路和城市轨道交通线路具有不同的机务段场线布置等特点，都会产生不同的产品需求，对企业提供个性化服务的要求较高，产品和服务具有特殊定制的特征。由于上述特征，该行业的供应商不但需要具有专业、优质、及时的产品和技术服务水平，还必须有能力为用户提供长期持续、不断升级、个性化的服务。（五）行业发展状况及行业规模 1、行业发展历史与现状轨道交通机务运用安全行业是轨道交通行业的子行业。20 世纪 80 年代以前，司机培养通过学校教授基础知识和师傅带徒弟的方式进行，机车检修以人工列检和检修台账方式进行，检修调度完全依靠人工。20 世纪 80 年代起，随着电子技术和计算机技术的发展，机务运用安全行业开始迈入仿真模拟和计算机管理的新时代，轨道交通机务运用安全行业由此诞生，并在之后保持了快速的发展。下面以发行人主要生产产品所在子行业为例，对我国轨道交通机务运用安全行业的发展进行介绍：成都运达科技股份有限公司招股意向书（1）轨道交通运营仿真培训系统世界范围内，自 20 世纪 80 年代以来，美国、英国、法国、澳大利亚等国家开发出了列车模拟驾驶系统，并在各国铁路部门得到了广泛的应用。我国在 80 年代后期至 90 年代初成功研制了列车模拟驾驶系统。高端全功能的列车驾驶仿真器在铁路的应用尚不到 10 年。目前，铁道部要求每个铁路局均配备列车驾驶仿真器，并且已经进行了部分招标。城市轨道交通方面，截至 2013 年 12 月，全国有 20 个城市轨道交通公司购置了轨道交通列车驾驶仿真器。在可预见的未来，随着铁路客运专线和各城市轨道交通线路的大面积开通运营，机车和动车组数量显著增加，安全培训标准日益提高，轨道交通列车驾驶仿真器的需求也将快速增长。此外，车站值班员、调度员等的培训已成为当务之急，车站作业仿真培训系统和调度指挥仿真培训系统的大量需求也为轨道交通运营仿真培训系统市场提供新的增长点。（2）机车车辆车载监测与控制设备在我国铁路发展早期，列车运行速度大都低于每小时 120 公里，列车主要根据地面信号机的显示行车，对高技术车载设备需求量很小，最初的车载设备主要是机车信号设备。之后，随着列车的提速，在 20 世纪 90 年代中后期，铁道部开始在全路段逐步部署建设机车运用安全管理系统等设备。近十年，铁路和城市轨道系统对于车载监测与控制设备的装备有着愈加严格的标准和要求，如 2007 年 4 月 1 日起施行的铁道部《铁路技术管理规程》（铁道部部令第 29 号）明确要求特定机车安装轴温报警装置等车载设备。以逻辑控制单元为例，目前，铁路系统中的 SS3 型、SS4 型、8K 电力机车均安装了逻辑控制单元。逻辑控制单元也已经开始应用到地铁领域，同时第一代的地铁列车开始进入厂修期，市场将逐步扩大。未来，随着更多的存量列车和地铁产生装备车载设备的需求及现有设备的不断更新换代，机车车辆车载监测与控制设备市场将呈现快速持续增长的态势。随着国家对铁路运行安全的高度关注与重视，从 2012 年底开始，铁路总公司机务部门开始推广“机车运行安全保障平台”（即“6A 系统”），公司目前取得了其中机车防火监控子系统、机车走行部故障监测子系统和机车自动视频监控及记录子系统三个子系统的供应商资格，通过了中铁检验认证中心认证，市场前景看好。成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）机车车辆整备与检修作业控制系统 20 世纪 90 年代开始，先后有多家软件公司开发了多种“机车检修质量信息系统”，在许多机务段陆续投入了使用。实践表明，实行机车检修生产、检修质量管理的微机化管理，建立机车检修质量信息系统，不仅可以减轻各级管理者和工作人员的工作强度，而且还可以使全过程更加规范化，提高机车检修效率和检修效益。随后，铁道部出台《内燃、电力机车检修工作要求及检查办法》，促进了机车检修过程管理系统和机务段整备作业综合管理系统的开发与推广应用。截止 2012 年底，机车检修管理及质量控制系统主要应用于铁路 7 个检修基地、铁路总公司信息中心以及部分地方地铁公司，未来的装备重点将是 38 个机务运用维修段和 18 个铁路局。机务段股道管理自动化系统广泛应用于各铁路机务段及折返段，但目前全路也仅安装投用了 80 余套，只约占市场需求的三分之一，还有较大的市场发展空间。从 2013 年开始，铁路总公司发布了关于印发加强机车整备能力建设的指导意见的通知（铁总运[2013]第 90 号文），开始大力推广标准化整备场建设，而以机务段股道管理自动化系统为基础发展起来的整备作业综合管理系统是标准化整备场的重要组成部分，将极大促进公司机车车辆整备与检修作业控制系统的推广。总体来说，中国轨道交通机务运用安全系统市场还处于高速成长阶段。 2、行业规模（1）行业发展空间轨道交通机务运用安全行业潜在的发展空间包括两部分： A.存量市场部分由于轨道交通行业近年来的高速增长，铁路和城市轨道的运营规模得到了非常大的提升，为轨道交通机务运用安全行业带来了巨大的新增存量市场。铁道部从 2011 年起开始允许企业自备车投入国铁运营并对机车购置更加重视，随着新增机车逐渐根据规定的要求和标准装备安全设备，势必为存量市场提供非常大的新需求。轨道交通机务运用安全产品大部分由精密电子元器件组成，并且要求适应的环境较为严苛，因此，相关产品均有特定的使用寿命。旧设备的淘汰及相应的更新和改造会产生相应的市场需求，带来潜在的市场空间。成都运达科技股份有限公司招股意向书另外，本行业技术水平也在持续上升，为满足更高的安全保障要求，相关产品也会不断技术升级，由此带来的现有存量市场产品升级换代也会增加存量市场需求。 B.新增市场部分新增市场主要指来自下游市场扩大引致的市场需求。由于轨道交通行业的快速并持续的发展，每年大量的投资都会产生对机务运用安全产品新的需求。另外，未来政策对于轨道安全的规范逐渐从严，也可能发生新市场需求的增加，例如新的机车对司机的技能要求提高或培训方式改变，使原有某些不依靠驾驶仿真器的情况以及单一工种独立采用仿真培训发生改变，也会增加相关产品的需求。例如，集列车驾驶、车站作业及调度指挥于一体的多工种联合演练系统，实现列车司机、车站值班员、调度员协同作业的联合培训，极大地提升新入职员工的实作技能，并为更好地进行突发事件应急处理训练、非正常条件下行车处理训练提供良好的工具与手段，从而可以产生系统升级、功能拓展等诸多需求。（2）未来市场规模结合存量市场和新增市场，根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、铁道部《中长期路网规划》、铁道部《铁路“十二五”发展规划》及各地的城市轨道交通建设规划和铁科院信息所《轨道交通机务运用安全系统市场研究报告》等研究，近年来国家不断加大对轨道交通机务运用安全设备的投入，市场规模巨大，增长空间广阔。未来轨道交通机务运用安全行业仍将拥有较大的市场需求和稳定的增长空间，到 2020 年轨道交通机务运用安全系统三类产品的市场容量为 93.9 亿元，其中轨道交通运营仿真培训系统市场 24.5 亿元，机车车辆车载监测与控制设备市场 49.2 亿元，机车车辆整备与检修作业控制系统市场 20.2 亿元。此外，中国铁路及轨道交通技术、设备正逐步走出国门，也有助于增加轨道交通机务运用安全相关软件、设备的市场需求。（六）行业竞争格局与发展趋势 1、行业竞争格局轨道交通机务运用安全产品具有高度专业化、特质化的特点，且需要满足实地应用条件和安全性保证，因此导致该行业具有较高的技术门槛，对行业内企业在轨道交通领成都运达科技股份有限公司招股意向书域的运行经验也有较高要求。国内该市场中有一定竞争力的企业数量相对较少，某些企业在单个产品上的市场占有率也较高。行业下游铁路、城市轨道、铁路培训学校等客户在进行设备采购时普遍采用市场化招投标制度。三个子市场的竞争格局如下所述：在轨道交通运营仿真培训系统领域，由于该产品对技术要求非常高，相关市场基本被本公司、四川新科电子技术工程有限责任公司、上海凯延计算机科技发展有限公司、北京欣远诚业科技有限公司以及郑州捷安高科股份有限公司所占据，并且本公司占有大部分市场份额。机车车辆车载监测与控制设备方面，未出现均占绝对优势的厂商，各厂商产品具有一定的细分领域，竞争格局较为均衡。如逻辑控制单元领域主要供应商有本公司、深圳市通业科技发展有限公司和武汉征原电气有限公司；而机车运用安全与防火监视系统领域主要供应商为本公司和北京蓝天多维科技有限公司。机车走行部故障监测子系统的主要竞争对手是北京唐智科技发展有限公司。在机车车辆整备与检修作业控制系统领域，主要供应商为本公司、中铁工程设计咨询集团有限公司，并且本公司占大部分市场份额。 2、行业进入障碍轨道交通机务运用安全系统行业作为轨道交通行业的子行业，允许民营资本进入，并不存在严格的产业政策限制、市场准入限制和资金准入限制等，但行业具有很高的技术壁垒、产品壁垒、市场经验壁垒和人才壁垒，具体如下：（1）技术壁垒铁路及城市轨道交通机务运用安全系统具有关乎公共安全的行业特性和专业化的应用需求，导致行业的技术壁垒相对较高。由于机务运用安全系统涉及的技术领域广泛，结合了当代电子技术、计算机技术、网络技术、通信技术、控制技术、传感器技术与视频技术等跨学科技术的综合运用，因此能够进入这一领域的企业需要具备强大的技术研发能力和行业应用水平，从而在客观上限制了该行业的企业数量，形成了较高的行业技术壁垒。（2）产品壁垒成都运达科技股份有限公司招股意向书由于关乎运营安全，机务运用安全系统设备对安全性、可靠性以及应用环境的匹配性要求极高，必须满足铁路交通和城市轨道交通的严酷的应用环境和运输安全要求。相关产品必须经行业内权威机构的严格检测，通过长期试用考验，能够与既有系统兼容并协调工作。行业内企业在大量的、长期的现场运行经验的基础上，获得技术水平提升和用户体验的改善，并逐步得到用户的全面认可，其生产的产品和提供的服务方能被市场接受。根据 2012 年 7 月 1 日起施行的《关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定》（铁政法〔2011〕202 号）、2012 年 7 月 1 日起施行的《铁路产品认证管理办法》（铁科技〔2012〕95 号）的规定，对于列入铁路产品认证采信目录的产品实施铁路产品认证，相关产品依法取得认证后方可在铁路领域使用。另外，除轨道交通运营仿真培训系统产品外，发行人主要产品机车车辆车载监测与控制设备产品、机车车辆整备与检修作业控制系统产品还存在行业标准，也形成了一定壁垒，主要行业标准如下：标准编号标准名称 GB/T25119-2010 轨道交通机车车辆电子装置 TB/T2542-2000 铁道机车车辆部件振动试验方法 TJ/JW001C-2012 机车防火监控子系统 TJ/JW001F-2012 机车走行部故障监测子系统因此，轨道交通机务运用安全相关产品的上述特征也形成了较高的行业壁垒。（3）行业经验壁垒在行业市场中，供应商的业绩、品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场上树立了良好的品牌形象、具有高素质售后服务及技术支持团队、在用户群体中信誉较高的企业才能保持竞争优势和良好的发展态势。与此相对应，新进入企业的产品的技术要求、耐用性、可靠性被市场接受需要较长的时间，建立市场口碑需要一定的过程，前期的发展较为困难，客观上阻碍了新的外部企业进入本行业。（4）人才壁垒成都运达科技股份有限公司招股意向书本公司产品包含的技术涉及多个学科和专业，其中的不少关键技术与技术难点，在国内仅有包括本公司在内的极少数的机构在做持续研究，与此相应的高层次和专业人才供给较为缺乏。不同技术、软件、硬件的兼容、整合要求也较高，需要长时间的技术积累。行业新进入者很难在较短时间内建立起一支专业的人才队伍开展技术研发和产品制造。 3、行业供求特征和利润水平总体而言，多数国内轨道交通机务运用安全系统市场供应商在具体产品上形成错位竞争的格局，加上市场需求具有定制化的特征，市场供求基本保持平衡。近年来，铁路交通和城市轨道交通的高速发展使得机务运用安全行业的市场需求得到了快速增长。轨道交通机务运用安全产品主要为用户定制产品，其价格主要由设备招标和个别议价决定。由于该行业在国内还处于快速发展期，且技术门槛高，竞争厂商较少，产品价格能够体现技术附加值，因此近年来行业一直维持了较高的利润率水平。未来，随着市场竞争的加剧，利润率水平会略有下降，但技术经验密集型的行业特征和较高的进入壁垒仍可使本行业在较长时间内保持相对较高的利润率水平。（七）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）国家政策对本行业的支持促进本行业发展近年来，国家陆续颁布了一系列政策、法规积极鼓励铁路交通和城市轨道交通及其信息化、安全化系统的发展，相关政策法规包括《国家中长期科学和技术发展规划》、《国务院办公厅转发国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》（国办发 [1999]20 号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2011 年度)、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等。《国务院办公厅转发国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》（国办发[1999]20 号）要求，城市轨道交通设备国产化率要确保不低于 70％。国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）中，350km/h 及以上高速列车成套关键技术与设备、高速铁路通信信号、防灾系统、高速轨道交通安全监测系统、城市轨道交通维修养护成套设备以及仿真测试系统、设计软件平台等研发设计工具的开发成都运达科技股份有限公司招股意向书和应用服务，均受到国家产业政策支持。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设、铁路运输信息系统开发建设、行车调度指挥自动化技术开发等项目列入鼓励类项目。 2011 年 12 月 28 日国务院常务会议要求，正确处理速度、质量、效益与安全的关系，始终把安全作为高铁发展的首要前提和保障，要求铁道部、相关铁路运输企业和设备研发生产企业进一步做好整改工作，切实加强安全质量管理，全面提高铁路特别是高速铁路建设、运营安全管理水平，加强人员安全教育培训、全面提高高铁从业人员素质和技能。国家安全生产监督管理总局公布的《“723”甬温线特别重大铁路交通事故调查报告》提出：铁道部要集中力量大力开展高铁安全基础理论研究、重大安全科研项目攻关、推广先进适用技术的基础上，大力加强对高铁技术设备研发的监督管理。要加强对职工的安全教育与培训，增强目的性、针对性、实效性，尤其要针对高铁技术设备特别是新技术、新设备、新产品、新系统和信息化特点，强化各级安全教育培训工作。大力加强技术业务建设，大力加强作风(纪律)建设，尽快培养一支具有高度政治责任感和熟练掌握专业技能的职工队伍，尤其是培养一大批高层次管理人员和高技能操作人员，适应铁路事业发展的需要。 2012 年 2 月 3 日，国家安全生产监督管理总局发布《国家安全监管总局关于印发 2012 年工作要点的通知》，提出要坚持预防为主，深化重点行业领域的安全整治，深入排查治理高速铁路、城市轨道交通安全隐患。强化科技支撑，着力推广先进适用技术，全面提升安全保障能力。建立安全生产技术创新体系，加大安全生产科研攻关力度，在事故预防预警、防治控制等方面，推出一批具有自主知识产权的科技成果。加快发展安全产业，建立以企业为主体、以市场为导向、产学研用相结合的安全生产技术创新体系。加快安全生产信息化建设。 2013 年 1 月 17 日铁道部召开的全国铁路工作会议，原铁道部部长盛光祖强调，2013 年全国铁路要重点如下工作：大力实施安全风险管理年，全面强化安全管理基础。把今年作为安全风险管理年，深化落实“三点共识”和“三个重中之重”，从管理源头入手，把安全风险管理引向深入，取得明显成效，提升安全工作水平，杜绝重特大铁路交通事故成都运达科技股份有限公司招股意向书和造成旅客死亡的责任行车事故，确保铁路运输安全持续稳定。围绕安全领域，深入开展线路基础、长大隧道、机车车辆、防灾减灾、应急救援等方面的安全技术攻关，增强安全风险控制能力，提高安全可靠性。根据 2014 年 1 月 6 日召开的国家铁路局工作会议，国家铁路局将进一步强化铁路安全质量监管作为其 2014 年重点工作任务，具体包括：依法加强对春运等运输高峰期和恶劣气象条件下的安全监管，重点监督检查运输关键环节、重要设施设备，特别是高铁旅客运输安全状况、突发事件应急预案的建立和落实情况。要建立职责清晰、各负其责的安全生产责任体系，政府监管部门要着力督促企业严格执行安全生产法律法规和规章制度,建立健全安全质量风险防控机制，依法查处违法违规行为，落实安全生产主体责任。要积极探索建立铁路安全质量预警分析机制，对有重大安全隐患的实行挂牌督办。建立企业违法行为纪录公告、缺陷产品召回信息发布、行政执法决定通报等项制度,并通过政府网站公开相关信息，提高监管透明度,更有效地督促企业落实整改措施。 2014 年 7 月 18 日，国家铁路局召开安委会暨安委会联络员会议，总结分析当前铁路安全生产形势及存在的主要问题，对切实抓好铁路运输安全、防洪安全、加强高铁沿线安全综合治理、强化工程质量和施工安全管理、提高铁路设备质量、降低设备故障率等问题，沟通交流信息，提出意见建议。交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年 12 月 6 日联合下发了《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的通知》交运发〔2013〕 739 号），要求从安全生产管理、行车组织管理、车辆及车辆基地管理以及人员管理等方面作为重点，深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动，全面查找存在的突出问题和薄弱环节，及时消除安全隐患，建立健全安全生产管理长效机制。 2014 年 9 月 30 日由交通运输部发布实施的《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》，对切实加强城市轨道交通运营安全管理，确保运营安全提出了更进一步的要求。（2）我国轨道交通行业快速发展带来巨大机遇随着我国经济发展水平不断提高、人们生活水平持续改善、城市化进程日益加快，铁路交通和城市轨道交通建设规模巨大且呈稳定增长态势，为轨道交通机务运用安全系成都运达科技股份有限公司招股意向书统提供了巨大的存量市场。未来，加速轨道交通建设特别是城市轨道交通建设仍是经济进一步发展的必然要求，持续的轨道交通建设投入将给本行业提供巨大的发展机遇。（3）行业技术水平不断提高将加大需求和加快发展目前我国轨道交通机务运用安全行业已呈现出以下特点：其一，建设项目大、系统复杂、科技水平高；其二，行业人才层次不断提高。与此带来轨道交通机务运用安全系统成套技术水平快速进步，已经大幅度缩小了与国际先进水平的差距，在某些应用领域已经达到或超过世界先进技术水平。从产业发展趋势看，技术水平的提升将推动产业进一步升级，对于保持本行业的持续发展、增进行业中企业的国际竞争力带来重大利好。 2、不利因素（1）资金实力考验行业内企业的发展能力轨道交通机务运用安全系统行业的下游客户主要集中在铁路系统和城市轨道交通系统，下游客户体量较大，对于付款期限等条款的谈判能力较强，行业内企业垫资现象较为普遍，项目完成后的应收账款回收时间普遍较长，在下游客户资金紧张时期此现象尤其严重。加之目前行业内企业普遍存在资产规模相对较小、融资能力相对不强的特点。资金实力的瓶颈已经成为制约国内轨道交通机务运用安全系统企业发展的主要因素之一。（2）市场竞争加剧轨道交通行业目前发展迅速，发展空间巨大，因此不断吸引有资金实力或技术相近企业进行自身的市场转移，如加大行业相关人才的引进，进行技术改造和研发，快速研制或订制行业应用产品等。特别是在机车车辆车载监测与控制设备子行业，目前没有一家企业在整体市场及细分市场中占有完全主导的地位，行业集中度不高，新企业的进入会进一步加剧行业竞争。成都运达科技股份有限公司招股意向书三、发行人的竞争地位（一）发行人的市场地位轨道交通安全保障设备及信息系统市场是一个高度专业化的市场，具有非常高的技术门槛。本公司核心技术人员在轨道交通机务运用安全系统领域有着近 30 年的教学、科研、设计和实施经验，在该行业有着近 10 年行业开发和实施经验。公司以高技术人才为核心，为公司产品的开发、生产提供了可靠的技术保证。基于在该行业较强的研发实力和丰富的经验，公司主要产品具备了行业先发优势以及技术领先优势，具有明显的市场竞争优势，近年来销售收入稳步增长。在每个细分产品领域，公司均占有较高的市场占有率，尤其在轨道交通运营仿真培训系统和机车车辆整备与检修作业控制系统子市场占有领先的市场份额，在机车车辆车载监测与控制设备市场，未出现在各类产品上均占绝对优势的厂商，包括本公司在内的几家主要公司各具备一定的细分领域，总体市场份额差异不大。细分到单个产品市场，占有率超过本公司的竞争对手较少，且在本公司各个主要产品上，有一定竞争力的企业数量基本也只集中在 2-3 家。根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，公司在轨道交通运营仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制设备的市场占有率为 36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为 33.8%。（二）发行人的竞争对手 1、轨道交通运营仿真培训系统主要竞争对手（1）四川新科电子技术工程有限责任公司该公司成立于 1996 年，主要生产列车驾驶仿真器、轨道车运行监控装置。该公司是本公司在轨道交通运营仿真培训系统领域的竞争对手之一。（2）上海凯延计算机科技发展有限公司该公司成立于 2003 年，主要生产列车驾驶仿真器，已先后开发出应用于地铁运营公司、铁路司机学校及铁路博物馆等场所的列车驾驶模拟装置。该公司是本公司在轨道交通运营仿真培训系统领域的竞争对手之一。成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）北京欣远诚业科技有限公司该公司成立于 2002 年，主要致力中高端系统专用软件及软硬件集成系统的开发研制工作，目前研制的产品有飞机训练模拟器（如弹射训练模拟器）和车辆全任务模拟器（如火车驾驶模拟器）。该公司是本公司在轨道交通运营仿真培训系统领域的竞争对手之一。（4）郑州捷安高科股份有限公司该公司成立于 2003 年，是一家专注于高端仿真领域的民营高科技企业，主要从事于多媒体技术开发和三维数字虚拟仿真技术在各行业的应用，提供系统级的专业虚拟现实仿真设计与培训的解决方案、软件开发、系统整合、微机测控等多方位服务。该公司是本公司在轨道交通运营仿真培训系统领域的竞争对手之一。除上述四家企业外，还有数家国内外企业准备进入仿真器市场，市场竞争可能更加激烈。 2、机车车辆车载监测与控制设备主要竞争对手（1）中国南车株洲电力机车研究所有限公司南车株洲电力机车研究所有限公司始创于 1959 年，前身是铁道部株洲电力机车研究所，现为中国南车股份有限公司全资子公司，主要从事机车电传动技术及工业、民用变流技术的应用研究和工程化研究，承担电力机车、内燃机车、地铁及轻轨车辆、客车、大型养路机械、电动汽车用电气控制装置以及电力电子器件、传感器、新材料、电动汽车整车以及风力发电装备等产品的开发与生产。（2）中国北车永济电机有限公司中国北车永济新时速电机电器有限责任公司创建于 1969 年，是北车集团电传动装置产业化基地，也是我国最大的机车牵引电传动装置研制企业。主要从事轨道交通、风力发电机、电力电子装置、油田电机、各类机电设备及部件的设计、制造和销售。（3）北京蓝天多维科技有限公司该公司成立于 2002 年，主要生产机车防追尾预警系统、机车远程状态监控与技术支援系统、现场救援指挥系统、机车防火监视装置、机车空转故障诊断记录仪、重载列成都运达科技股份有限公司招股意向书车复合编组实时视频监视系统、网络智能型蓄电池充放电机等。该公司是本公司在机车运用安全及防火监视系统领域的主要竞争对手。（4）深圳市通业科技发展有限公司该公司成立于 1999 年，是一家专业从事研发、生产、销售机车、车辆、地铁、城轨用电力、电子产品的高新技术企业，主要生产逆变电源、网络系统、控制设备、测试设备、传感器、电连接器等几十种产品。该公司是本公司在机车车辆车载智能控制设备领域的竞争对手之一。（5）武汉征原电气有限公司该公司成立于 1997 年，其前身为武汉正远铁路电气有限公司，注册资金 8,000 万元，开发了铁道机车车辆、动车组用微机网络控制系统、电力电子变流器、电控电器、空调机组、电阻制动装置、传感器及电源模块等六大类产品。该公司是本公司在机车车辆车载智能控制设备的竞争对手之一。（6）北京唐智科技发展有限公司北京唐智科技发展有限公司于 2001 年 12 月 3 日在北京海淀区高科技园区注册成立，注册资本 1,000 万元人民币，是北京市认定的高新技术企业。该公司遵循国家倡导的产、学、研一体化，军转民、工程化和产业化等政策，依托于首席专家唐德尧教授开创的“基于共振解调的设备故障诊断技术”，专业从事设备故障诊断领域的技术研究、产品研制、服务咨询和培训提供。 3、机车车辆整备与检修作业控制系统主要竞争对手（1）中铁工程设计咨询集团有限公司该公司始建于 1953 年 2 月，前身是铁道部专业设计院，是集工程勘察、设计、咨询、监理、总承包和科研开发于一体的大型综合勘察设计咨询企业，机务段道岔集中控制系统是其产品之一。该公司是本公司在机务段整备作业综合管理系统子系统股道管理自动化的主要竞争对手。（2）北京京天威科技发展有限公司成都运达科技股份有限公司招股意向书该公司成立于 1998 年，长期致力于轨道交通行业机车、车辆领域的应用软件开发及安全检测设备系统集成业务，是本公司在机车检修管理及质量控制系统的主要竞争对手之一。四、发行人的竞争优势与劣势（一）技术优势作为一家专注于轨道交通领域的高新技术企业，本公司业务涉及轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等一系列软、硬件产品的研发、生产及安装调试，拥有上述产品的核心技术，大部分技术在行业内处于领先水平。本公司的核心技术人员和管理人员在过去多年的研发积累中，开发了多项具有完全自主知识产权的轨道交通机务运用安全系统相关产品。 2010 年以前，本公司与控股股东成都运达创新经营相同业务，本公司的核心技术人员和管理人员参与的项目主要以成都运达创新为主体进行，获得了多项荣誉，其自主知识产权的“机务段股道管理自动化系统”在 2003 年获得四川省人民政府颁发的科学技术进步二等奖；自行研制的“电力机车车载分布式逻辑控制单元”在 2004 年 4 月通过了成都铁路局组织的技术鉴定；2007 年 7 月，被四川省科技厅、四川省经贸委、四川省发改委等多家政府机构联合评为“四川省建设创新型培育企业”；2007 年 9 月，与深圳市地铁有限公司联合研制的“地铁列车模拟驾驶器”在深圳通过了四川省科技厅组织的技术鉴定。在 2010 年底前，成都运达创新已经将主营业务相关的经营性资产和人员全部转移至发行人。凭借仿真类产品的优秀品质和完善服务，公司 HXD3B 型仿真器和 CRH3 型仿真器被上海世博会选中参展，并在中国铁路馆提供现场驾驶体验；公司 CRH380A、CRH380B 型仿真器作为科研教学设备被成都轨道交通技术研究院采购。 2012 年，本公司参与的“城轨列车虚拟运行环境关键技术及装备”项目获得四川省人民政府颁发的“2011 年度四川省科技进步奖一等奖”。2012 年 4 月 19 日本公司“高速/ 重载铁路列车司机综合训练系统”取得了原铁道部科学技术司《科学技术成果鉴定证书》（铁道部技鉴字[2012]第 001 号）。上述研究成果确立了本公司在轨道交通虚拟运行仿真建模、关键技术研究、研发平台构建与装备制造方面的领先地位，进一步扩大了本公司在该领域的理论研究、技术创新与系统集成等全方位的领先优势。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2013 年 8 月 15 日，本公司 YSWP-1 型自动化安全作业平台取得四川省科学技术厅《科学技术成果鉴定证书》（川科鉴字[2013]第 531 号）；2013 年 12 月 31 日，本公司机车整备作业综合管理系统取得四川省科学技术厅《科学技术成果鉴定证书》（川科鉴字 [2013]第 684 号）。 2014 年 12 月 25 日，本公司取得成都市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》，证书编号为 AQBIIITY（川）201481431，确认发行人为安全生产标准化三级企业（工贸），有效期至 2017 年 12 月。 2014 年 12 月 31 日，本公司取得中国电子信息行业联合会核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》，证书编号为 Z2510020140955，确认发行人的计算机信息系统集成企业资质为贰级，有效期至 2017 年 12 月。2008 年 12 月，本公司成为四川省第一批获得《高新技术企业证书》的企业。公司现持有 2013 年 10 月核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司拥有已获授权的专利 34 项（其中发明 9 项），拥有计算机软件著作权 20 项。（二）人才优势本公司董事长兼总经理何鸿云先生、副总经理朱金陵先生、副总经理王玉松先生和副总经理李家武先生是本公司核心技术人员，均曾经在西南交通大学从事有关轨道交通安全系统等相关领域的教学和科研工作，具有近三十年的教学、科研、开发和实施经验。本公司研发技术人员占公司员工总人数比例达 62.20%，素质优良的研发力量为公司持续发展奠定了坚实基础并提供了有效保障。依托上述人才优势，本公司拥有了全国领先、实力雄厚的研发队伍。本公司核心技术人员均持有公司股份，同时公司力推适应市场的研发激励机制，确保本公司人才优势得到长期保持。（三）先发优势轨道交通机务运用安全行业涉及铁路和城市轨道运营安全，相关产品必须经过大量的、长期的现场运行检验，才能逐步得到用户的全面认可，企业也才能够被市场接受并保持竞争优势和良好的发展态势。成都运达科技股份有限公司招股意向书本公司所处行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应用相结合的能力与经验，产品开发需要经过长时间反复研究、测试和应用积累过程，尤其是其中不少关键技术与技术难点在国内仅有极少数的机构在做持续研究，相应的高层次人才较为缺乏。因此，行业外企业无法在短时间内开展相同业务。本公司核心技术人员从上个世纪 80 年代末、90 年代初开始从事仿真系统的研究。从 2004 年 3 月成都运达创新与深圳市地铁有限公司签订“深圳地铁一期工程列车模拟驾驶器”采购合同起算，本公司核心技术人员和管理团队成功生产出被市场认可的全功能列车驾驶仿真器产品距今已有 10 年的历史，是全国最先进入轨道交通运营仿真培训系统产品研发和生产的团队之一，创造了国内轨道交通仿真培训产品与技术领域的许多第一：第一套具有自主知识产权的全功能重载铁路列车司机综合训练系统（出自铁道部技鉴字[2012]第 001 号鉴定意见）第一套具有自主知识产权的全功能 CRH380 高速列车驾驶仿真器（出自铁道部技鉴字[2012]第 001 号鉴定意见）第一套具有自主知识产权的全功能地铁列车模拟驾驶器（出自川科鉴字[2007] 第 341 号鉴定意见）通过多年的积累与努力，本公司在铁路交通和城市轨道交通领域享有良好的声誉，且拥有明显的先发优势。本公司核心技术人员从 2000 年开始从事机车车辆车载监测与控制设备产品的研发，且从事机车车辆整备与检修作业控制系统的研究已近 20 年，打造了具有核心技术、优秀品质的机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统产品线。机车车辆车载监测与控制设备相关产品在十余个铁路局、广铁集团、神华集团等用户的直流电传动机车和和谐型交流电传动机车上实现了批量装车，在深圳地铁、广州地铁等地铁列车上实现了装车运用。机车车辆整备与检修作业控制系统相关产品在全路数十个机务段、客机折返段、和谐大功率机车检修基地、客运专线基础设施维修基地实施完成并运行多年。成都运达科技股份有限公司招股意向书发行人还取得了《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证》、《建筑业企业资质证书》（证书编号 B3184051010900-0673，资质等级为机电设备安装工程专业承包三级和建筑智能化工程专业承包三级），该资质能满足公司新产品 “YSWP-1 型自动化安全作业平台”业务开展的需要。本公司在铁路交通和城市轨道交通领域享有良好的声誉，拥有明显的先发优势。（四）研发合作优势由于轨道交通机务运用安全系统领域对技术要求较高，其涉及的技术层面也非常广泛，为增强市场适应能力，不断跟踪并掌握新技术，发行人积极开展研发合作。本公司及核心技术团队与铁路客户、城市轨道客户及科研院所等产品需求方开展了广泛的技术开发合作，使得本公司研发的产品具有非常强的针对性，更贴近用户需求，从而占据市场优势地位。通过积极与产业链下游的企业进行技术开发合作，使本公司能够快速获得用户认可，更加有利于本公司的市场开发，以保证本公司的研发产品具有较高的前瞻性，并能快速形成产品优势以抢先占领市场。本公司与西南交通大学也保持了良好的技术开发合作关系，以保证公司能持续不断掌握该行业技术发展前沿动向。（五）产品优势基于强大的研发能力和稳定的研发团队，本公司持续不断推出轨道交通机务运用安全系统设备。同时，本公司非常重视产品质量，本公司的产品（项目）开发采用流程管理，按照产品线战略规划公司产品，有效控制产品（项目）开发过程，严格控制成品质量。在公司管理层和员工多年齐心努力下，公司各类产品都在相应市场中取得了领先的市场占有率。本公司产品的重要特征是具有国内领先又符合市场需求的核心技术。本公司生产的主要产品轨道交通运营仿真培训系统在核心技术层面居于全国前列，轨道交通仿真系列产品在朔黄铁路、天津地铁、天津津滨轻轨、北京地铁、南京地铁、广州地铁、深圳地铁三号线、成都地铁、西安地铁、杭州地铁、武汉地铁、重庆地铁、呼和浩特铁路局、神朔铁路、北京铁路局、神华准格尔能源公司、神华集团包神铁路、国家轨道交通实验室、长沙地铁、宁波地铁、北京地铁 5 号线、乌鲁木齐铁路局、成都铁路局、昆明铁路成都运达科技股份有限公司招股意向书机械高等专科学校、广州铁路集团有限公司、沈阳铁路机械学校、南昌地铁等客户运营项目上应用。在机车车辆车载监测与控制设备方面，本公司一直瞄准行业领先技术并结合中国铁路运营特点进行技术突破，使公司技术始终处于行业领先地位，部分技术具有独创性，主要产品先后获得北京纵横机电技术开发公司、武汉铁路局江岸机务段、武汉铁路局襄樊北机务段、大秦铁路股份有限公司、湖东电力机务段、大连机车厂、成都西南铁路物资有限公司等客户的认可并投入使用。在机车车辆整备与检修作业控制系统方面，本公司拥有该类产品核心技术专利，公司生产的机务段整备作业综合管理系统已在中铁电气化局集团有限公司贵阳枢纽项目、广州客专维修基地、上海综合维修基地、北京客专维修基地、武汉客专综合维修基地、哈尔滨和谐检修基地、阜阳机务段、通辽机务段、向塘机务段、徐州机务段等机务段和检修基地投入使用；机车车辆检修管理及质量控制系统在广州和谐检修基地、重庆机务段等单位进入实施阶段，确立了公司产品的市场地位。（六）成本、费用控制优势由于本公司长期从事轨道交通机务运用安全相关项目，系统软件的结构已经成型且比较固定，积累了丰富的项目实施经验，伴随着工具化的开发手段、测试手段日益丰富，本公司单位产品的成本将会逐步下降。随着软件开发流程和制造工艺不断完善，安装调试过程逐渐缩短，本公司在集成、安装、调试方面的成本也将逐步下降，毛利率整体上呈小幅上升的趋势。此外，本公司从 2011 年开始采用 ERP 集成化信息管理系统，不但为本公司战略计划层面、管理控制层面和业务操作层面三个层次上提供支持和流线化业务流程，同时也在会计核算、生产控制管理、销售管理、库存控制、采购管理、费用控制及人力资源管理方面提高了本公司的整体运营管理水平，有效降低了运营成本。（七）发行人的竞争劣势 1、融资渠道少公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入，依靠经营积累获取的资金有限。目前国内中小企业的融资渠道较为单一，公司属于软件企业，由于其轻资产的成都运达科技股份有限公司招股意向书特点，固定资产较少，无法满足为银行融资提供抵押担保的条件，因此公司融资渠道较为缺乏，仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金积累已难以满足公司快速发展的需求。为此，公司通过本次公开发行股票募集资金，一方面可以使公司发展所需的资本投入得到满足，另一方面也可以提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。 2、缺少较为完善的统一研发平台本公司的研发分散在三大类产品分属的事业部门，各事业部门侧重于单独系列产品的研发。由于缺少较为完善的统一研发平台，对基础理论和通用性的技术研究力度仍不足，在产品试验、测试环境方面无法进行整体开发。 3、市场营销投入不足由于目前轨道交通行业铁道部、各个路局和地方城市轨道管理部门均开展招标，全国各主要区域对该行业产品都有可观的需求。公司总部位于成都，由于公司受到资金投入的限制，没有建立全国性销售和服务网络，区域销售体系不完善，不利于公司在全国范围内进一步开拓市场和提供服务。五、发行人主要固定资产和无形资产（一）主要固定资产情况公司目前拥有的房屋及建筑物为位于四川省成都高新区西部园区生产研发基地和研发基地二期综合楼，公司固定资产主要包括运输设备、电子设备、机器设备和其他。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司分类固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值房屋建筑物 6,488.99 561.69 - 5,927.30 机器设备 118.61 17.88 - 100.73 运输设备 231.50 80.32 - 151.18 办公设备 78.13 36.87 - 41.26 电子设备 222.58 131.97 - 90.62 其他设备 73.11 33.07 - 40.04 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目原值累计折旧减值准备净值合计 7,212.93 861.80 - 6,351.13 1、主要生产设备截至 2014 年 12 月 31 日，本公司主要生产设备情况如下：折旧序号设备名称数量每台/套原值（元）使用情况成新率年限 1 立式注塑机 1 25,641.03 10 8成正常使用 2 焊接工作台生产线 1 43,440.17 10 8成正常使用 3 装配工作台生产线 1 37,991.45 10 8成正常使用 4 测试工作台生产线 1 23,803.42 10 8成正常使用 5 同轴插头模具 1 2,692.31 10 8成正常使用 6 电脑剥线机 1 7,521.37 10 9成正常使用 7 活塞式空压机 1 2,410.26 10 9成正常使用 8 端子机 1 5,897.44 10 9成正常使用 9 半自动打包机 1 2,256.41 10 9成正常使用 10 直流稳压电源 1 9,658.12 10 9成正常使用 11 手动拉力计 1 3,589.74 10 9成正常使用 12 条码打印机 1 2,136.75 5 8成正常使用 13 压线钳 2 2,555.55 10 9成正常使用 14 手动贴片机 2 3,846.15 10 9成正常使用 15 光纤激光打标机 1 61,538.46 10 全新正常使用 16 直流稳压电源 1 9,658.12 10 全新正常使用 17 6A 产品老化工装 1 52,824.17 10 全新正常使用 YDVS 板卡综合测试 18 1 4,881.43 10 全新正常使用装置 19 电线绕线机主机米器 1 13,675.21 10 全新正常使用 20 老化间 1 60,897.44 10 全新正常使用 21 气动剥线机 2 4,615.38 10 全新正常使用 22 自动压解设备 1 9,829.06 10 全新正常使用 PCB 焊接质量检测设 23 1 102,564.10 10 全新正常使用备 2、房屋建筑物成都运达科技股份有限公司招股意向书（1）自有房产截至 2014 年 12 月 31 日，公司的自有房产为位于四川省成都高新区西部园区的生产研发基地和研发基地二期综合楼，就上述物业取得的房地产权证如下：建筑面积序号证号房屋位置规划用途登记日期（㎡）成房权证监证字高新区（西区）新达路杂物间；车库；弱电机房； 1 8,255.47 2012-11-1 第 3320758 号 11 号 1 栋-1 层 2 号消防控制室；办公楼成房权证监证字高新区（西区）新达路 2 3,947.64 厂房 2012-11-1 第 3320765 号 11 号 2 栋 1 层 1 号成房权证监证字高新区（西区）新达路 3 4,409.27 宿舍 2012-11-1 第 3320775 号 11 号 3 栋 1 层 1 号成房权证监证字高新区（西区）新达路 4 141.96 泵房 2012-11-1 第 3320770 号 11 号 4 栋-1 层 1 号成房权证监证字高新区（西区）新达路 5 10,644.23 装配车间；办公楼 2012-11-1 第 3320780 号 11 号 5 栋 1 层 2 号（2）租赁房产 A．西南交通大学科技园物业 2011 年至 2012 年 3 月，本公司因办公需要与成都运达创新签订租赁合同，租赁了其位于成都市交大路 144 号西南交通大学科技园 B 座的房产办公。截至 2012 年 3 月，租赁合同执行完毕，公司不再向成都运达创新租赁办公用房，并于 2012 年 3 月底搬迁至位于成都市高新区西部园区起步区南片区的新基地办公，该次搬迁未对发行人生产经营造成影响，原场地由成都运达创新收回并用于出租等经营。 B．搏润科技园物业 2012 年 1 月 8 日，发行人与成都搏润电子有限公司签订《物业租赁合同》，成都搏润电子有限公司将其所有的位于成都高新区高朋东路 2 号搏润科技园 3F301 的房屋租赁给发行人使用，房屋面积 50 平方米，租金每月 2,000 元，租赁期限自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8 日。根据“成房（2012）房租证字第 X12000313”号《房屋租赁备案登记凭证》，发行人已就上述房屋租赁在成都市房屋租赁备案登记部门办理了租赁备案登记。截止 2013 年 3 月底，该租赁合同约定的租赁期限已届满，本公司已经不再继续租赁该处物业。成都运达科技股份有限公司招股意向书（二）无形资产本公司所拥有的无形资产包括土地使用权、商标、专利、非专利技术等。这些资产是本公司的核心资产。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司所拥有的无形资产情况如下：单位：万元项目获得方式摊销期限账面价值软件及著作权股东增资、受让 10 年 1,025.12 土地使用权购入 50 年 551.30 专利权购入、自行申请 5年 23.11 合计 1,599.54 1、土地使用权截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 1 宗土地使用权，已取得《国有土地使用证》，具体情况如下：土地证号坐落面积(㎡) 用途类型终止日期成高国用（2011）第成都高新区西部园区起 19,095.50 工业出让 2058 年 12 月 22 日 25218 号步区南片区 2、商标根据成都运达有限与成都运达创新于 2010 年 11 月 25 日签订的《商标转让协议书》，成都运达创新已将其所有的下列一项注册商标转让给发行人：商标注册人注册证号核定使用商品/服务项目第 9 类：计算机周边设备；计算机软件（已录制）；成都运达计算机用介面卡；教学仪器；车辆驾驶和控制模拟器；第 3148098 号创新铁路通岔遥控电动设备；印刷电路；密纹盘（只读存储器）；已录制的计算机程序（顺序）；集成电路卡根据发行人与成都运达创新于 2011 年 6 月 30 日签订的《确认书》，在双方签订商标转让协议书之前，成都运达创新已同意发行人无偿使用上述 3148098 号注册商标；商标转让协议书签订后至商标转让变更登记完成前，成都运达创新不可撤销的无偿许可发成都运达科技股份有限公司招股意向书行人独占使用上述注册商标。2012 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局商标局核准了上述商标转让。 2013 年 3 月 26 日，经国家工商行政管理总局商标局核准，上述商标续展注册有效期为 2013 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 13 日。 3、专利截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 34 项专利，具体情况如下：序号专利名称专利号类型申请日 1 列车模拟器观摩系统 ZL200610020416.5 发明 2006.03.06 2 列车故障模拟方法 ZL200610020417.X 发明 2006.03.06 3 一种接地杆归位盒 ZL200820223911.0 实用新型 2008.12.30 4 一种机车行车安全图像监控的防雷系统 ZL200920079078.1 实用新型 2009.02.17 5 一种继电器箱控制系统 ZL200820223738.4 实用新型 2008.12.25 6 一种机务段股道管理自动化系统 ZL200920079081.3 实用新型 2009.02.17 7 一种信号机采集系统 ZL200920079080.9 实用新型 2009.02.17 8 一种实现插件互换的车载逻辑控制单元 ZL200920215317.1 实用新型 2009.12.31 9 一种机务段隔离开关的过电压保护系统 ZL200820223739.9 实用新型 2008.12.25 10 蓄电池故障应急电源系统 ZL200920269183.1 实用新型 2009.12.31 11 一种机车监控司机叫醒控制系统 ZL200920215305.9 实用新型 2009.12.31 12 一种机车电源自动切换系统 ZL200920215816.0 实用新型 2009.12.31 一种机务段隔离开关控制系统及其控制 13 ZL200910058337.7 发明 2009.02.16 方法 14 一种安全智能 I/O 组合系统的控制方法 ZL200910058532.X 发明 2009.03.09 15 货物列车组合动力学仿真装置 ZL201120001306.0 实用新型 2011.01.05 16 虚拟列车巡检仿真装置 ZL201020688996.7 实用新型 2010.12.30 适应多种调图方式的运行图自动铺画和 17 ZL201020688997.1 实用新型 2010.12.30 调图系统 18 列车非正常行车仿真装置 ZL201020689003.8 实用新型 2010.12.30 19 货物列车空气制动系统仿真装置 ZL201020694205.1 实用新型 2010.12.31 20 轨道交通多工种联合演练仿真培训系统 ZL201020688973.6 实用新型 2010.12.30 21 一种热熔断式传感器及其断线检测方法 ZL200910266704.2 发明 2009.12.30 轴承多级热熔断传感器及其所构成的检 22 ZL200910266713.1 发明 2009.12.30 测电路和检测方法 23 虚拟铁路救援起重机仿真装置 ZL201120522473.X 实用新型 2011.12.14 24 简易型列车驾驶仿真培训系统 ZL201120524361.8 实用新型 2011.12.15 成都运达科技股份有限公司招股意向书序号专利名称专利号类型申请日 25 高速铁路集中调度仿真培训系统 ZL201120524390.4 实用新型 2011.12.15 26 高速铁路集控站调度仿真培训系统 ZL201120524404.2 实用新型 2011.12.15 地铁 OCC 电力调度中继电保护仿真培 27 ZL201120524362.2 实用新型 2011.12.15 训系统 28 一种用软件实现的铁路信号联锁方法 ZL201010613455.2 发明 2010.12.30 29 一种铁路车站信号设备培训装置 ZL201220734492.3 实用新型 2012.12.28 地铁 OCC 电力调度中继电保护仿真培 30 ZL201110419317.5 发明 2011.12.15 训方法一种实现应用数据存储与检索的机车监 31 ZL201320365074.6 实用新型 2013.06.25 控系统 32 一种硬盘保护插盒 ZL201420055106.7 实用新型 2014.01.28 一种基于游戏引擎模拟起重机吊索工作 33 ZL201110417552.9 发明 2011.12.14 的方法 34 一种硬盘保护插盒 ZL201420055106.2 实用新型 2014.1.28 4、计算机软件著作权截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 20 项计算机软件著作权，具体情况如下：序号软件名称登记号首次发表日期权利范围权利取得方式 1 车载微机控制及检测软件 2009SR030678 2004.06.01 全部权利受让取得电力机车耗电量评价及管理 2 2009SR030674 2003.10.15 全部权利受让取得系统软件 YDI-轨道交通车站值班员仿 3 2008SR23327 2007.12.27 全部权利原始取得真培训系统软件 YDI-轨道交通司机驾驶仿真 4 2008SR23322 2008.01.14 全部权利原始取得培训系统软件 YDI-机车传动控制系统综合 5 2008SR23324 2008.01.03 全部权利原始取得处理软件 YDI-轨道交通调度指挥仿真 6 2008SR23325 2007.12.01 全部权利原始取得培训系统软件 YDI-整备场综合管理自动化 7 2008SR23321 2008.03.03 全部权利原始取得系统软件 8 YDI-机车检修管理系统软件 2008SR21166 2007.12.21 全部权利原始取得 YDI-轨道交通综合仿真培训 9 2008SR21165 2008.01.01 全部权利原始取得系统软件 10 YDI-机务设备管理系统软件 2008SR17551 2007.12.24 全部权利原始取得雨量信息处理与灾害预警系 11 2012SR012494 2010.07.30 全部权利原始取得统 YD 高速铁路集中调度仿真培 12 2013SR011755 2012.10.16 全部权利原始取得训系统软件 13 YD 高压环境作业安全防护管 2013SR011632 2011.07.25 全部权利原始取得成都运达科技股份有限公司招股意向书理系统软件 YD 机车运行安全监测与诊断 14 2013SR011626 2012.09.15 全部权利原始取得系统软件 YD 机务段整备管理信息系统 15 2013SR023196 2012.11.05 全部权利原始取得软件 YD 机务信息系统工作流管理 16 2013SR150113 2013.09.10 全部权利原始取得平台软件 YDI-车载系统检测与控制软 17 2013SR156009 2013.07.08 全部权利原始取得件 v2.0 YD 机车防火监控系统软件 18 2014SR037915 2012.11.01 全部权利原始取得 V2.0 YD 铁道客车 DC600V 电源装 19 2014SR193592 2013.9.3 全部权利原始取得置软件 V1.1 20 YD 逻辑可视化仿真软件 V1.0 2014SR181987 未发表全部权利原始取得上述序号 1 和序号 2 的两项计算机软件著作权系发行人股东成都运达创新以增资方式投入，其余 18 计算机软件著作权系发行人原始取得。 5、软件产品登记证书截至 2014 年 12 月 31 日，本公司持有四川省经济和信息化委员会颁发的 18 项《软件产品登记证书》，具体情况如下：序号软件产品名称证书编号发证日期有效期 1 YDI-车载视频及图像传输软件川 DGY-2009-0460 2011.08.22 5年 2 YDI-机务设备管理系统软件川 DGY-2008-0307 2011.08.22 5年 3 YDI-车载系统检测与控制软件川 DGY-2009-0496 2011.08.22 5年 4 YDI-轨道交通车站值班员仿真培训系统软件川 DGY-2008-0032 2011.08.22 5年 5 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件川 DGY-2008-0030 2011.08.22 5年 6 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件川 DGY-2008-0029 2011.08.22 5年 7 YDI-整备场综合管理自动化系统软件川 DGY-2008-0034 2011.08.22 5年 8 YDI-机车传动控制系统综合处理软件川 DGY-2008-0028 2011.08.22 5年 9 YDI-机车检修管理系统软件川 DGY-2008-0027 2011.08.22 5年 10 YDI-轨道交通调度指挥仿真培训系统软件川 DGY-2008-0031 2011.08.22 5年 11 YDI-车载微机控制及检测软件川 DGY-2007-0037 2011.12.12 5年 12 YDI-电力机车耗电量评价及管理系统软件川 DGY-2011-0524 2011.12.12 5年 13 YD-雨量信息处理与灾害预警系统软件川 DGY-2011-0525 2011.12.12 5年 14 YD 机车运行安全监测与诊断系统软件川 DGY-2013-0598 2013.10.22 5年成都运达科技股份有限公司招股意向书序号软件产品名称证书编号发证日期有效期 15 YD 机务段整备管理信息系统软件川 DGY-2013-0761 2013.11.29 5年 16 YD 高压环境作业安全防护管理系统软件川 DGY-2013-0762 2013.11.29 5年 17 YD 机车防火监控系统软件川 DGY-2014-0405 2014.7.30 5年 18 YD 高速铁路集中调度仿真培训软件川 DGY-2014-0818 2014.11.27 5年六、发行人技术创新与研发情况（一）发行人核心技术产品及占营业收入的比例公司利用核心技术主要用于生产轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统等产品。公司专注于上述产品的研发、生产和销售。报告期内，本公司核心技术产品占当期主营业务收入比例如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年核心技术产品收入 35,984.91 30,789.52 26,828.19 主营业务收入合计 36,163.70 31,049.33 27,493.11 核心技术产品占主营业务收入比例 99.51% 99.16% 97.58% 注：核心技术产品收入包括运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统相关产品的销售等。（二）发行人核心技术本公司产品具有技术密集度高、产品附加值高等特点，公司一直结合中国轨道交通的特点与领先技术进行技术突破，使公司技术始终处于行业领先地位，部分技术具有独创性。对于竞争性较大的技术，公司通过申请专利的方式进行知识产权保护。而对于在国内领先的技术，公司会再以保密方式进行保护。本公司的核心技术分别运用在轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统三类产品，分别为三类核心技术产品提供技术支持。 1、轨道交通运营仿真培训系统的核心技术序号技术名称主要用途创新类别获得方式 1 列车运行复杂混提出了分布式轨道交通虚拟运行系统的实现方原始创新自主研发成都运达科技股份有限公司招股意向书序号技术名称主要用途创新类别获得方式合系统分布式实案，解决了传统架构功能单一、性能较低、可时交互仿真技术扩展性差等方面的问题。该方案由多个具有独立功能的子系统构成，子系统间具有高内聚、低耦合的特点。通过实时的模型预估技术在满足一定的仿真精度要求下，大大减少节点之间仿真实体状态信息传递次数，降低通信强度，同时可以对信息传递延迟进行补偿。该方案突破了分布式仿真系统计算任务的分配、协调与调度等关键技术，实现了列车运行复杂混合系统分布式实时交互仿真，具有配置灵活、扩展性强、功能齐备等特点。针对车辆系统部件建立模型、确定准确的输入边界条件。提炼相关的列车运行的轨道动力学、列车动力学仿真供电、信号、弓网动力学、流固耦合等模型， 2 合作创新自主研发技术研究车辆系统的边界条件如线路、气动载荷等边界条件的准确获取方法，提高模型输入的准确性，最终获得对列车运行状态的精确仿真。提出了一种适合大规模地表模型实时显示的连续 LOD 生成算法。该算法是一种基于规则网格的自顶向下的细分算法。算法采用了四叉树作为主要的数据结构。实验结果表明，本算法克服了其他算法占用较大的时间和空间开销，特应用 CGI 实现了别适合用于列车视景仿真领域中的大规模三维宽视角三维真实地形表面模型的实时可视化；并且该算法可以引进消化吸 3 自主研发轨道线路视景仿脱离昂贵的专用图形工作站，而在较为廉价的收再创新真技术 PC 机上实现，大幅降低了硬件成本。基于轨道交通虚拟场景可视化驱动技术的突破，以及边缘融合和曲边校正技术的应用，首次实现了宽视角三维真实轨道线路 CGI 视景的建模、生成、驱动和显示，极大增强了列车虚拟运行的沉浸感。六自由度运动平台是一个高度非线性、强耦合、变参数的多变量系统，属于典型的变负载系统。同时，因其动力机构存在不确定性因素的影响 (如模型结构摄动、参数时变和不可预计的外部干扰等)，应用传统的控制系统设计方法很难满应用六自由度运足六自由度运动平台的控制要求。本成果首次引进消化吸 4 动平台实现列车自主研发采用 Newton－Raphson 迭代法设计了六自由度收再创新动感仿真技术运动平台的位置正解算法，建立了能够成功抑制强变负载干扰及交联耦合干扰的高精度六自由度运动平台控制策略；并根据人体感知理论采用经典滤波算法设计了体感模拟算法，实现了国内第一套六自由度列车动感仿真系统。本技术在总结声音仿真技术的基础上，结合数字音频技术的最新发展成果，提出了一种三维集语音通讯与音立体声音仿真方法，相比以往声音仿真系统， 5 效控制于一体的原始创新自主研发能够更加充分地表现城市轨道交通虚拟运行环音频技术境声音的方向感、空间感、距离感，能够体现声音衰减、多普勒效应、鸣笛回响、声音在隧成都运达科技股份有限公司招股意向书序号技术名称主要用途创新类别获得方式道中混响、环境变化等特殊效果。由于司机操作是一个复杂的行为，所以对司机的考核评价情况涉及因素较多，例如，操作精度指标、响应时间指标、次序正确性指标等，而对各指标的评价又会遇到多因子和权重难分基于专家系统的配等问题。本技术利用列车驾驶仿真器记录的 6 原始创新自主研发评价技术驾驶训练数据按照评价规则自动完成操纵评价的一种方法。该方法建立了多级模糊评价模型，采用正向推理机进行有效的推理，有效解决了多因素复杂情况下的虚拟运行环境操纵评价难题。通过对轨道交通外部物理环境，主要包括：声轨道交通列车运场、压场、电磁场、光学、电学、空间运动学 7 行过程的物理环原始创新自主研发和系统动力学等模型的建立，用于实现轨道交境建模技术通列车运行过程的动态仿真。整合了机车操纵模型、能耗分析模型、操纵优化算法、评价准则以及评价分析模块。它将转电力机车耗电量储到地面服务器的电力机车能耗记录仪记录的 8 评价及管理系统运行信息、耗电量数据按照一定的规则进行分原始创新自主研发软件类、处理和存储，结合电力机车耗电量与优化操纵模型以及评价准则，对司乘人员的操纵水平和节能情况进行自动评价、考核和指导通过分级显示部件图形和故障处理工具，经过基于图形分级显控制逻辑模型的运算，给出故障处理结果及相 9 示的列车故障模应的现象，故障处理操作对控制逻辑有反馈作原始创新自主研发拟技术用。该方法为司机进行各类故障现象辨别、故障原因分析、故障处理的培训提供了新的途径将文字、图像、动画、视频、音乐、音效等数用于基础知识学 10 字资源经计算机综合处理和控制，用于增强仿原始创新自主研发习的多媒体技术真培训系统的沉浸感并丰富培训手段。该技术可用于批量化研制城轨列车驾驶仿真系统；开展各种城轨车辆在不同线路和运控条件列车虚拟运行环下的运行方案仿真研究以及检验新设计的列 11 原始创新自主研发境技术研发平台车、线路、信号和运行控制系统的运行状况和适应性；可拓展至整个轨道交通领域应用和相关产品的开发。 2、机车车辆车载监测与控制设备的核心技术序号技术名称主要用途创新类别获得方式机车车辆车载电子产品的适应性技术，其利用功 110V 电平的 IO 率半导体元件组成无触点控制电路，实现隔离的 1 输入输出及保护机车多通道 110V 电平开关量输入输出采集、控原始创新自主研发技术制和保护。可广泛用于各种机车、车辆和地铁列车的辅助控制电路。 DSP 应用及车载先进的数字信号处理器技术，是高速数字信号处引进消化吸收 2 自主研发环境匹配技术理的基础，能快速完成信号采集、变换、滤波、再创新成都运达科技股份有限公司招股意向书序号技术名称主要用途创新类别获得方式压缩等处理。通过车载环境匹配处理，可广泛用在机车运用信息处理产品中。通过隔离、滤波及吸收等技术处理，使电子产品车载电源匹配技能够在车载环境中稳定工作，可广泛用于各种机 3 原始创新合作开发术车、车辆和地铁列车的计算机控制设备的电源处理环节。基于嵌入式实时操作系统的分布式安全智能监列车控制系统逻引进消化吸收 4 控技术。掌握该技术能熟练实现列车控制类产品自主研发辑设计技术再创新开发。基于 TCN 通信协议的、国际通用的车辆总线通引进消化吸收 5 MVB 网络技术自主研发信技术。用于车辆内部设备信息交换。再创新基于 TCN 通信协议的、国际通用的列车总线通引进消化吸收 6 WTB 总线技术自主研发信技术。用于整列列车自适应组网的信息交换再创新 CAN 应用及总线基于欧洲车辆总线标准的现场总线技术。被广泛引进消化吸收 7 自主研发冗余技术用于设备内部、设备间的信息互联互通再创新工业 HDLC 总线最新的日本车辆控制总线协议。适用于 HXD3 8 原始创新自主研发技术机车的总线系统。通过自主开发的软件著作权，实现多任务实时控制为目的，基于网络架构建立的分布式模块化嵌车载微机控制及 9 入式控制平台，满足机车车辆强电磁干扰、高低原始创新自主研发检测技术温、大振动的环境下对产品的高稳定性、高可靠性和维护简单等要求利用温度、加速度、震动等探测技术，探测列车列车转向架故障 10 转向架故障，以尽可能早发现故障，避免故障引原始创新自主研发探测技术起的巨大损失。综合利用烟雾、温度、红外、紫外等探测技术，列车火灾探测技 11 探测列车不同部位不同特点的火灾类型，以尽可集成创新自主研发术能降低列车火灾影响和损失。基于 H.264 编码规则的视频编解码技术，用于视引进消化吸收 12 视频编解码技术自主研发频相关产品。再创新利用各种通信总线，实现设备信息共享和集中运分布式控制系统 13 算。实现设备的灵活分布式布局，降低产品体积，原始创新自主研发技术提高产品灵活性。采用嵌入式计算机及其软件系统。可用于提供用嵌入式计算机技引进消化吸收 14 户操作响应接口，实现信息采集、输出控制，使自主研发术再创新系统具有智能性。该技术功能是机车电气系统出现故障后，设备自列车故障安全技引进消化吸收 15 动转入导向安全侧的技术。广泛用于所有车载产自主研发术再创新品的设计、生产和安装。利用 DSP 技术实现的机车制动系统闭环控制系列车制动控制技 16 统，具备恒减速功能，是机车制动系统的核心控原始创新合作开发术制技术。利用 DSP 技术实现的机车牵引动力闭环控制系列车牵引控制技引进消化吸收 17 统，可实现恒加速、电制动。是机车牵引系统的自主研发术再创新核心技术。基于现有 2.5 代、3 代移动通信技术的数据通信基于 GSM、通道，实现冗余的、可分配带宽的无线传输技术。引进消化吸收 18 CDMA 的无线视自主研发可用于无线视频、音频和各种告警、叫醒信息的再创新频传输技术交换。成都运达科技股份有限公司招股意向书 3、机车车辆整备与检修作业控制系统的核心技术序号技术名称主要用途创新类别获得方式依靠电子电路的动静转换方法、信息编码原理及安全联锁和故障 1 计算机控制与数据处理技术实现系统的安全联原始创新自主研发安全导向技术锁和故障安全导向，确保作业区内的行车安全。采用光纤通讯、光电隔离、磁耦合隔离及强电流 2 过电压保护技术原始创新自主研发泻放通道设计等方法实现设备的过电压保护。利用信息管理工程方法及身份识别技术对工作流程进行严格的控制，保证系统使用过程中作业工作流程监控技 3 人员及设备的安全，同时，通过对作业相关信息原始创新自主研发术的传输、显示和记录,以满足系统使用过程中的信息化需求。移动设备定位技利用无线信标和无线测向技术，实现机车、移动 4 原始创新自主研发术设备的位置标定，并在设备台位图中加以显示。通过接口计算机实现网络信息的安全隔离，利用信息安全隔离及 5 Silverlight 技术实现系统操作步骤、设备状态的原始创新自主研发远程复式技术远程复式和监视。利用机车、配件的组成特点进行树形建模，按照不同的修程、检修工艺对配件的检修范围进行解机车检修构型技 6 耦，按任务、角色形成检修工单，并对故障现象原始创新自主研发术及处理方法进行归纳，形成故障字典库，实现机车的技术管理。通过对检修范围所需的工具、配件、人员、材料、工位的等资源的配置，利用排程算法实现机车检机车检修计划排修计划的自动排程，生成相应的配件材料需求计 7 原始创新自主研发程技术划、配送计划。根据检修过程实际使用的工具、材料、配件、工时，计算出机车、配件的检修成本。通过统一的机务设备数据接口规范，自动采集具自动化设备接口有计算机控制的检修设备、试验设备，检修作业 8 原始创新自主研发技术流水线在检修过程中产生的数据，减少人工输入环节，提高数据的准确性和可靠性。 4、核心技术创新类型，以及与专利技术和非专利技术的对应关系序号核心技术创新类型对应的专利/非专利技术类型仿真类 1 列车运行复杂混合系统分原始创新轨道交通多工种联合演实用新型布式实时交互仿真技术练仿真培训系统 2 列车动力学仿真技术原始创新货物列车组合动力学仿实用新型真装置 3 应用 CGI 实现了宽视角三引进消化吸应用 CGI 实现了宽视角非专利技术维真实轨道线路视景仿真收再创新三维真实轨道线路视景技术仿真技术成都运达科技股份有限公司招股意向书 4 应用六自由度运动平台实引进消化吸应用六自由度运动平台非专利技术现列车动感仿真技术收再创新实现列车动感仿真技术 5 集语音通讯与音效控制于集成创新集语音通讯与音效控制非专利技术一体的音频技术于一体的音频技术 6 基于专家系统的评价技术原始创新基于专家系统的评价技非专利技术术 7 轨道交通列车运行过程的原始创新一种用软件实现的铁路发明、实用新型物理环境建模技术信号联锁方法、一种铁路车站信号设备培训装置 8 电力机车耗电量评价及管原始创新地铁 OCC 电力调度中继实用新型、发明理系统软件电保护仿真培训系统、地铁 OCC 电力调度中继电保护仿真培训方法 9 基于图形分级显示的列车原始创新列车故障模拟方法发明专利技术故障模拟技术 10 用于基础知识学习的多媒引进消化吸用于基础知识学习的多非专利技术体技术收再创新媒体技术 11 列车虚拟运行环境技术研原始创新适应多种调图方式的运实用新型发平台行图自动铺画和调图系统车载类 1 110V 电平的 IO 输入输出及原始创新 110V 电平的 IO 输入输非专利技术保护技术出及保护技术 2 DSP 应用及车载环境匹配原始创新 DSP 应用及车载环境匹非专利技术技术配技术 3 车载电源匹配技术原始创新一种机车电源自动切换实用新型系统 4 列车控制系统逻辑设计技原始创新一种实现插件互换的车实用新型术载逻辑控制单元 5 MVB 网络技术原始创新 MVB 网络技术非专利技术 6 WTB 总线技术原始创新 WTB 总线技术非专利技术 7 CAN 应用及总线冗余技术原始创新 CAN 应用及总线冗余技非专利技术术 8 工业 HDLC 总线技术原始创新工业 HDLC 总线技术非专利技术 9 车载微机控制及检测技术原始创新车载微机控制及检测技非专利技术术 10 列车转向架故障探测技术原始创新列车转向架故障探测技非专利技术术 11 列车火灾探测技术原始创新列车火灾探测技术非专利技术 12 视频编解码技术原始创新一种实现应用数据存储实用新型与检索的机车监控系统 13 分布式控制系统技术原始创新分布式控制系统技术非专利技术 14 嵌入式计算机技术原始创新嵌入式计算机技术非专利技术成都运达科技股份有限公司招股意向书 15 列车故障安全技术原始创新列车故障安全技术非专利技术 16 列车制动控制技术原始创新列车制动控制技术非专利技术 17 列车牵引控制技术原始创新列车牵引控制技术非专利技术 18 基于 GSM、CDMA 的无线原始创新基于 GSM、CDMA 的无非专利技术视频传输技术线视频传输技术股道类 1 安全联锁和故障安全导向引进吸收消一种用软件实现的铁路发明专利技术技术化再创新信号联锁方法 2 过电压保护技术原始创新一种机务段隔离开关的实用新型专利过电压保护系统 3 工作流程监控技术原始创新工作流程监控技术非专利技术 4 移动设备定位技术集成创新移动设备定位技术非专利技术 5 信息安全隔离及远程复式原始创新信息安全隔离及远程复非专利技术技术式技术 6 机车检修构型技术原始创新机车检修构型技术非专利技术 7 机车检修计划排程技术引进吸收消机车检修计划排程技术非专利技术化再创新 8 自动化设备接口技术集成创新自动化设备接口技术非专利技术 5、核心技术的来源发行人的全部核心技术及专利均为发行人的核心技术团队自主研发。除部分核心技术和专利由发行人核心技术团队于业务重组以前在成都运达创新自主研发后转让给发行人外，其余专利全部为发行人原始取得。发行人核心技术及专利的取得是基于相关研发人员利用成都运达创新或者发行人的研发和工作条件、在成都运达创新或者发行人的工作期间、执行成都运达创新或者发行人的工作任务而完成研发。 2011 年 10 月 20 日和 2012 年 5 月 30 日，西南交通大学分别出具了《关于成都运达科技股份有限公司技术来源相关事宜的说明》，确认：“运达科技目前拥有的全部生产技术并非相关研发人员在我校从事本职工作期间中完成，不存在相关研发人员利用其在我校的职务成果、执行我校的任务或利用我校的工作条件进行研究开发的情形，也不存在任何书面、口头及其他形式协议（包括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定该等成果与我校有任何关系。运达科技目前拥有的全部生产技术的研究、开发、权利取得和使用均与我校没有任何关系，不存在任何侵犯我校知识产权及其他权益的情成都运达科技股份有限公司招股意向书形，我校不会向运达科技提出任何权利主张，我校与运达科技之间不存在任何现实或可预见的侵权及其他争议和纠纷。” 报告期内，公司不存在与第三方合作研发的情况。（三）发行人报告期研发投入情况 2014 年度 2013 年度 2012 年度研发费用合计（万元） 2,597.18 1,991.95 2,079.44 占营业收入比例 7.15% 6.41% 7.56% （四）发行人研发人员情况截止 2014 年 12 月 31 日，公司研发、技术人员数为 227 人，占公司总人数的 62.20%。公司核心技术团队由在轨道交通机务运用安全系统从事研发近 30 年、经验丰富的专业技术人员组成，为现有产品的生产提供了技术保障，也为未来产品的研发奠定了基础。公司核心技术人员为董事长兼总经理何鸿云先生、副总经理朱金陵先生、副总经理王玉松先生和副总经理李家武先生，具体简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“（一）董事的简要情况”。报告期内，公司不存在核心技术人员变动情况。公司的重要科研成果、获得奖项和专业资质请见本节之“四、发行人的竞争优势与劣势”之“（一）技术优势”以及“（三）先发优势”。（五）发行人的技术信息保密的措施及其有效性本公司属于高科技企业，各类核心技术信息的保密对公司的生存和发展具有至关重要的意义。公司高度重视技术信息的保密工作，制定并实施了《保密制度》，在全公司所有技术与关键岗位使用了信息安全管理平台，采取了包括与核心技术人员及管理人员签订保密协议、与客户签订保密协议、与各类中介机构签订保密协议、对外信息提供需经内部多层审核、指定专人负责保管公司秘密的存档文件资料等措施，确保企业技术信息的保密。公司严格实施各项技术信息保密措施并取得了良好的效果，公司的各项技术信息机密获得了有效保护。公司未来还将进一步加强技术信息的保密措施，确保各项机密技术信息的安全性，从而保护公司的核心竞争力。成都运达科技股份有限公司招股意向书七、未来发展与规划（一）发行人的发展战略公司将在稳健经营的基础上，依靠国内领先的技术优势和专业应用领域的先发优势，不断提高公司核心产品的技术研发和创新水平，完善公司具有自主知识产权的核心技术体系，巩固公司在轨道交通机务运用安全领域的技术优势和先发优势，引进优秀的人才和先进的理念，加大研发力度，不断开发出优质的轨道交通机务运用安全系统，满足轨道交通行业升级需要。（二）发行当年和未来三年的发展目标和发展规划 1、发行当年和未来三年的发展目标（1）发行当年发展目标 ①发行当年销售收入较上年增长 10%左右； ②登录资本市场，利用资本市场的资源优势迅速壮大。（2）未来三年发展目标未来三年，公司将继续以轨道交通机务运用安全系统为核心业务，以本次公开发行上市为契机，充分利用行业和公司有利条件，保持和强化公司目前在轨道交通机务运用安全系统研发、制造和销售领域的领先地位，借助资本市场的融资平台，通过加大产品开发投入和进行必要的重组并购，在未来三年内实现产品线的扩充和经营规模的提升，为将公司建成国际知名的轨道交通机务运用安全高科技产品及服务供应商打下坚实基础。在产品规划上，未来两年内将救援起重机仿真系统及三维虚拟软件产品化，完成轨道交通仿真产品序列的形成；完成已立项的车载安全保障产品的序列开发，在两年内掌握 MVB、HDLC、工业以太网等网络技术并实现应用，完成两种主流车型网络通信协议的获取及自主知识产权网络平台的建立；完成机务段整备作业综合监控系统、机务段检修作业综合管理系统、城轨车辆段作业综合管理系统、隧道防灾救援系统和 CMD 地面管理系统的规划、设计、开发并实现市场推广应用成都运达科技股份有限公司招股意向书公司将进一步加强研发实力，不断强化铁路机务及城市轨道交通车辆等传统领域的经营，进一步发展既有的轨道交通驾驶仿真、车载智能设备及机务段（城轨车辆段）检测与控制产品业务。上述各类产品的技术更新、质量提升、产品线拓展、生产和销售规模的扩大等任务将是今后三年的首要工作。同时，公司将利用既有的核心技术及团队资源，将经营领域逐步向与轨道交通机务运用安全相关的其他产品领域进行拓展，并将具备条件的产品推向国际市场，以保证公司业绩持续、稳定增长。 2、发行人业务发展计划为进一步增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势，公司将在稳健经营的基础上，依靠国内领先的技术优势和专业应用领域的先发优势，不断提高公司核心产品的技术研发和创新水平，完善公司具有自主知识产权的核心技术体系，巩固公司在轨道交通机务运用安全领域的技术优势和先发优势。具体措施包括：（1）积极发挥资本市场的优势，解决业务发展的瓶颈受资本金等客观条件限制，公司的生产要素投入不足，公司处于高速发展期，产品开发、生产设备和人力资源等方面均需要大量投入，现有生产要素规模很大程度上限制了公司的快速发展。另外，公司的销售网络建设相对薄弱，也急需资金投入，助力公司建立符合公司市场地位的销售体系。技术中心和销售网络平台的投入均是对提高公司整体产品开发能力和经营能力的提升。通过加大对公司业务链前端和后端的投入，从总体上扩大公司的业务市场范围和产品的开发、组织、实施及维护能力，达到提高公司盈利能力和增强公司综合竞争力的目标。为解决公司快速发展的资金瓶颈，公司计划上市融资，募集资金将用于现有业务的产能扩张、技术中心和销售网络及技术支持平台技术改造，届时公司将建成我国最大的轨道交通机务运用安全研发与生产制造基地，并在该领域拥有省级乃至国家级的技术中心，同时具有一支与之相匹配的营销队伍。（2）持续加大研发投入，保持行业内技术领先技术优势是本公司在行业中生存和发展的核心，公司坚持自主创新战略，将持续大力进行技术研发投入。通过募集资金项目建设，建成国内技术领先、设备先进、研发条成都运达科技股份有限公司招股意向书件一流的轨道交通机务运用安全综合平台技术改造，实现公司研发一体化，为管理层组织高效生产提供数据支持，为安全生产管理和作业过程监控提供信息支持，为企业生产调度指挥系统提供决策依据。公司以实现企业价值最大化为目标，在资本市场上力争多样化畅通的融资渠道以满足公司业务发展的需要。公司计划上市融资，募集资金重点投入技术改造、技术升级和研发系统一体化，以此带动产品升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、提升产品使用效能，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综合市场竞争能力。同时，公司将以规范化运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报投资者，着力打造具有高成长性的高科技公司的资本市场形象。（3）自主创新与研发合作相结合，持续获得技术支持公司未来将通过着力于技术中心的技术改造和建设，使得现有自主创新的能力得到进一步提升，使现有产品的质量与性能得到提高，从而进一步巩固和强化公司技术优势。公司也将积极开展与铁道部、各铁路局、机务段、城市地铁公司和工程总承包商的技术开发合作，使得本公司研发的产品具有非常强的针对性，使产品更贴近用户需求，从而占据市场优势地位。除此之外，本公司也将继续与产业链上下游的企业进行技术开发合作，以保证本公司的研发产品具有较高的前瞻性，并能快速形成产品以抢先占领市场。公司积极与西南交通大学等国内知名院校建立合作研发机制，进一步加强产学研联合，使公司的产品创新和技术研发更好地获得专业应用领域的行业技术支持与专业院校的科研支持。（4）坚持人才培养战略，打造完善的人才梯队提高公司核心竞争力的根本是提高公司员工素质。公司非常重视人才梯队建设，制定并实施了人才发展战略，努力吸纳各类优秀人才。本公司人才战略的目标是培养及聚合一支善于学习、勇于创新、业务精良、认同运达核心价值观的人才队伍。公司坚持“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育战略，按照人力资源管理制度，建立“管理、技术、营销”三个人才发展主通道，建设管理、技术和营销三者齐头并进的人才梯队。公司将继续培养造就一批学有所长、务实进取的专业化人才队伍，成都运达科技股份有限公司招股意向书建立起稳定的高素质、高学历、高能力和专业化水平极高的技术团队，并为公司规模化发展培养造就后备人才梯队。同时，打造一支有事业心、有使命感，有共同价值观的核心管理团队，使之成为事业发展的基石。通过对员工的培训制度化和有效考核，为有潜质并认同运达文化的员工制订发展规划、进行有效培训、提供发展通道，建立并适时调整分配体系，让员工（特别是核心员工）共享公司发展成果。通过员工福利、奖励、股权等多种激励形式，加强员工的认同感和归属感，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。（5）发展品牌战略，提升公司整体形象公司将充分利用已经建立的品牌形象，大力推进公司的品牌战略，借助品牌的力量争取进一步扩大市场份额并在中高端产品领域取得更大的优势。品牌在市场竞争中具有举足轻重的作用，良好的品牌形象将为公司在市场竞争中赢得更多的份额。本公司长年专注于轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，产品质量达到国内领先水平，在行业中建立了良好的声誉和品牌形象。公司将在研发、生产、售后服务中精益求精，通过改善生产环境、加大设备投入、完善控制流程，确保公司产品质量和服务质量，要着力打造“高科技、高品质、专业化、国际化”的高端企业形象。（三）募集资金运用对发行人未来发展及增强成长性和自主创新方面的影响轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目、轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目和轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目投产后将实现产品技术升级，丰富产品类别、扩大产品功能范围、提升产品使用效能、加强公司营销能力，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综合市场竞争能力。技术中心技术改造项目和销售网络平台技术改造项目的投入均是对公司整体经营能力的提升。通过加大对公司业务链前端和后端的投入，从总体上扩大公司的业务市场范围，增强产品的开发、业务的组织实施及客户的维护能力，达到提高公司盈利能力和增强公司综合竞争力的目标。本次发行募集资金部分用于补充营运流动资金，同样有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平。成都运达科技股份有限公司招股意向书本次募集资金运用有助于发行人发展目标的达成，进一步提升发行人的综合实力和市场竞争力，为发行人长期持续发展营造良好的环境，对发行人未来发展规划的实现具有决定性意义。（四）公司拟订上述规划的假设条件本公司上述规划的实施，主要依据以下假设条件： 1、公司所在的轨道交通机务运用安全行业处于高速发展状态，也没有出现重大的市场突变情形或重大的技术替代情况； 2、公司目标市场的市场容量、行业技术水平处于高速发展的状态，没有发生不利于本公司经营活动的重大变化； 3、公司的人力资源发展规划能有效实现，核心技术人员和管理人员不产生较大波动； 4、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，轨道交通机务运用安全行业的产业政策无重大改变； 5、本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位； 6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。（五）发行人实施上述发展规划和目标面临的主要困难 1、资金瓶颈公司实施上述发展规划需要大量的资金投入。现阶段仅依靠自身的利润滚存积累，在日益激烈的市场竞争中，可能丧失稍纵即逝的市场机会，而也无法仅仅依靠银行贷款的间接融资方式获得足以满足公司发展所需的稳定的资金来源。因此，能否借助资本市场，通过公开发行股票迅速筹集大量资金，成为公司发展规划能否顺利实施的关键所在。 2、人才瓶颈随着公司的快速成长，公司规模将会迅速扩大，研发项目与研发范围也会逐渐扩大，对公司的管理也提出了更高要求，公司对研发技术人员和管理人才的需求将大量增加。为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创新能力，巩固与保持在行业中的成都运达科技股份有限公司招股意向书优势地位，公司需要引进与储备大量的研发人才和管理人才，因此本公司可能面临人才瓶颈。此外，营销渠道建设也离不开人才的支持，因此能否稳定公司现有的专业营销团队并及时根据业务的发展聘用到合适人才对公司上述计划的实施至关重要。本公司将积极落实人才战略，确保研发和管理人才的引进培养，以实现上述规划。（六）业务发展规划和目标与现有业务的关系公司上述发展战略规划是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的规模扩张和延伸发展，公司目前良好的运营情况是实现上述规划的前提。因此，现有业务是公司未来几年发展规划的基础，发展规划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。 1、公司现有业务是实现发展规划的前提和重要基础公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、管理、技术开发、声誉、市场优势，及国内市场的多年经验和稳定的客户群，是公司最重要的无形资产，是实现公司发展规划的前提，也为实现公司发展规划打下了坚实的基础。 2、公司发展规划是在现有业务基础上的拓展与提升公司发展规划是在现有业务基础上的拓展与提升，上述发展规划如能顺利实施，将极大地提高公司现有规模和研发水平，全面提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司在轨道交通机务运用安全行业的领先地位。（七）发行人确保上述发展规划的方法或者途径本次发行股票为实现上述公司发展规划提供了资金支持，公司将认真组织募集资金项目的实施，并加强项目实施过程中的各项管理工作，争取募集资金项目尽快投入实施并产生效益。第一，公司通过公开发行股票并在创业板上市，成为公众公司，增加社会监督力度。公司进一步完善法人治理结构等，实施公司运行机制升级，提供公司的知名度和社会影响力，增加公司员工的凝聚力和公司对优秀人才的吸引力；第二，公司将继续坚持企业文化建设，把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重中之重，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才；成都运达科技股份有限公司招股意向书第三，公司将不断加大科技研发投入的力度，开发出更多具有知识产权的产品，提高公司的核心竞争力；第四、公司将进一步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用资源优势和研发优势，积极拓展国内外市场，提供公司主要产品的市场占有率。公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司上市后，将在年度报告中持续公告规划实施和目标实现的情况，及时披露募集资金投资项目的进展情况。成都运达科技股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）同业竞争情况本公司实际控制人是何鸿云，控股股东是成都运达创新。报告期内，公司控股股东及实际控制人与本公司不存在从事相同或相似业务的情形，也没有对与公司存在同业竞争的公司进行投资，与本公司不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的承诺 1、控股股东的承诺发行人的控股股东成都运达创新出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容为： “本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争，则本公司将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司及本公司的关联企业（如有）将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本公司将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、成都运达科技股份有限公司招股意向书《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及其全体股东的利益，将不利用本公司在发行人的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。” 2、实际控制人的承诺何鸿云现任公司董事长、总经理，为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，何鸿云出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容为： “本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争，则本人将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司及关联企业（如有）将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本人将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及其全体股东的利益，将不利用本人在发行人及成都运达创新的股东地位或作为发行人董事、监事、高级管理人员的身份（如有）在关联交易中谋取不正当利益。如发行成都运达科技股份有限公司招股意向书人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人/本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。” 3、控股股东的主要股东的承诺持有本公司控股股东成都运达创新 5%以上股权的股东交大产业集团、四川天鸿和北京鸿日东方分别出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容为： “本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及发行人其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争，则本公司将立即通过成都运达创新通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司及本公司的关联企业（如有）将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本公司将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及其全体股东的利益，将不利用本公司在成都运达创新的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。成都运达科技股份有限公司招股意向书本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。” 4、西南交通大学的承诺成都运达创新第一大股东交大产业集团的唯一股东是西南交通大学，为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，西南交通大学出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容为： “（1）我校作为行政事业单位不会直接从事经营活动。（2）我校承诺不支持、不批准本校所属企业从事与成都运达股份业务竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与成都运达股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动。（3）我校承诺将促使我校下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与成都运达股份相同或相似；对成都运达股份已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。上述承诺在本校下属公司交大产业集团直接或间接持有发行人股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 5、其他持股 5%以上股东的承诺本公司其他持股 5%以上股东为平安创新，其出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容为： “本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业（如有），不以任何形式从事对发行人轨道交通机务运用安全相关业务构成竞争的业务。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的轨道交通机务运用安全相关产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生成都运达科技股份有限公司招股意向书产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本公司将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本公司在发行人的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本承诺在本公司持有发行人 5%以上股份期间内持续有效。” 6、董事、监事、高级管理人员的承诺为避免今后发生同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容为： “本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争，则本人将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本人将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《成成都运达科技股份有限公司招股意向书都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及其全体股东的利益，将不利用本人在发行人及成都运达创新的股东地位或作为发行人董事、监事、高级管理人员的身份（如有）在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人/本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。” 二、关联方和关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内本公司关联方、关联关系如下：（一）持有公司 5%以上股份的股东序号名称关联关系 1 成都运达创新控股股东，持有本公司 68.49%的股份 2 平安创新参股股东，持有本公司 17%的股份（二）控股股东控股或可施加重大影响的其他公司序号名称关联关系发行人控股股东成都运达创新持有其 26.76%的股 1 深圳市永达电子股份有限公司份，为其第一大股东发行人董事长、总经理何鸿云担任其董事发行人控股股东成都运达创新持有其 51%的股份，为 2 成都西南交大智慧城置业有限公司其第一大股东发行人控股股东成都运达创新持有其 100%的股份， 3 成都运达创新材料有限公司为其唯一股东 4 成都交大运达电气有限公司发行人控股股东成都运达创新持有其 51%的股份 5 成都交大知创电气工程有限公司发行人控股股东成都运达创新持有其 17.5%的股份 1、深圳市永达电子股份有限公司成都运达科技股份有限公司招股意向书深圳永达电子设立于 2009 年 4 月 28 日，其前身是 1993 年 5 月成立的深圳永达电子有限公司，注册资本 6,075 万元，深圳永达电子主要从事网络信息安全产品的研发、生产和销售，所属行业为软件行业中信息安全子行业，其产品可应用于多个领域，目前主要服务于铁路、政府等行业。作为系统安全提供商，深圳永达电子承建了铁路总公司（原铁道部）及下属十八个铁路局所组成的大型网络客票信息系统安全项目、北京奥运城市运行指挥平台安全保障系统和北京奥运电子政务网络监管平台等大型项目，与本公司业务无竞争关系，无上下游关系，报告期内本公司与其不存在关联交易。发行人董事长、总经理何鸿云曾担任深圳市永达电子股份有限公司全资控股子公司成都信诺安联科技服务有限公司董事，于 2011 年 6 月辞去该职务。成都信诺安联科技服务有限公司为 2008 年 2 月 28 日成立的有限责任公司，现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000010377 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，法定代表人为肖德元，住所为成都市高新区高朋大道 5 号公共秘书平台 A-41 位。成都信诺安联科技服务有限公司的经营范围为：计算机软、硬件的研究、开发、销售并提供技术咨询服务及技术转让；计算机网络设备、通讯产品（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）的开发、销售、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布（气球广告除外）；开发、销售安防产品。截至本招股意向书签署之日，该公司唯一股东为深圳市永达电子股份有限公司。报告期内，发行人与成都信诺安联科技服务有限公司未发生关联交易。深圳永达电子及其子公司实际从事的业务、主要产品、核心技术与发行人完全不同，并且深圳永达电子及其子公司与发行人在人员、资产、核心技术之间均相互独立，经营中不存在为发行人分担成本费用的情形。 2、成都西南交大智慧城置业有限公司成都运达创新于 2012 年 4 月 16 日与自然人李佳川签订了《股权转让协议》，受让其所持有的成都西南交大智慧城置业有限公司 51%的股权，成为该公司控股股东。该公司目前股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 成都运达创新 2,550 2 四川盛源置业集团有限公司 2,450 合计 5,000 成都运达科技股份有限公司招股意向书根据相关营业执照的记载，成都西南交大智慧城置业有限公司注册资本及实收资本均为 5,000 万元，住所为成都市金牛区交大路 144 号西南交通大学现代工业中心办公楼 A 座 313，经营范围为：房地产开发，项目投资（以上项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目；需取得资质的项目凭资质证经营）。 3、成都运达创新材料有限公司成都运达创新材料有限公司于 2013 年 1 月 15 日成立，成都运达创新持有其 100% 的股权。根据相关营业执照的记载，成都运达创新材料有限公司注册资本及实收资本均为 1,000 万元，住所为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内，经营范围为：研究、生产、销售闸瓦、列车刹车片及辅助设备、配件；从事货物和技术进出口的对外贸易经营；及其他无需许可或审批的合法项目。 4、成都交大运达电气有限公司成都交大运达电气有限公司于 2013 年 9 月 18 日成立，成都运达创新持有其 51% 的股权。根据相关营业执照的记载，成都交大运达电气有限公司注册资本为 3,500 万元，住所为成都高新区芳草东街 76 号 4 层，经营范围为：轨道交通电气化与自动化工程技术开发、技术咨询、系统集成；开发、制造（另设场地经营）、销售输配电及控制设备（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件销售。 5、成都交大知创电气工程有限公司成都交大知创电气工程有限公司于 2013 年 9 月 16 日成立，设立时成都运达创新持有其 100%的股权，目前成都运达创新持有其 17.5%的股权。根据相关营业执照的记载，成都交大知创电气工程有限公司注册资本为 600 万元，住所为成都市金牛区交大路 144 号西南交通大学现代工业中心办公楼 E 座 101 室，经营范围为：铁路电气化工程设计、施工服务。成都运达科技股份有限公司招股意向书（三）持有控股股东 5%以上股份的股东序号名称关联关系 1 交大产业集团控股股东的第一大股东，持有发行人控股股东 20.00%的股份 2 北京鸿日东方控股股东的第二大股东，持有发行人控股股东 15.00%的股份 3 四川天鸿控股股东的第三大股东，持有发行人控股股东 14.27%的股份 1、成都西南交通大学产业（集团）有限公司交大产业集团是一家教育部批准，授权西南交通大学出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本 12,550.54 万元。交大产业集团的住所为成都市西南交通大学产业办公楼，经营范围为：投资管理，资产运作（不含国家法律法规限制和禁止项目）。科技成果转化和推广，高科技企业孵化，科技开发技术咨询、技术服务、国内贸易（除国家专营、专卖、专控产品）。截至本招股意向书签署之日，交大产业集团的唯一股东为西南交通大学。交大产业集团控制的其他公司的基本情况如下表所示：成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年/2014 年 12 月 31 日注册资本（未经审计）实际主要经营的序号企业名称成立时间住所控股比例（万元）业务总资产（元）净资产（元）净利润（元）成都市高新区天府大成都国佳电气 2010 年 12 交大产业集团全科技咨询与项目 1 5,015 道中段 801 号 2 幢 1 78,647,797.20 74,065,383.66 5,608,868.99 工程有限公司月 17 日资子公司投资管理等业务单元 5 层 501-504 号成都西南交大 2010 年 12 成都市金牛区二环路交大产业集团全 2 后勤服务有限 600 11,722,295.37 4,756,221.02 -70,872.61 高校后勤服务月 14 日北一段 111 号资子公司公司成都交大安嘉 2007 年 10 交大产业集团全 3 2,000 郫县安靖镇林湾村 100,982,466.60 19,129,855.49 21,211.85 房地产开发置业有限公司月 23 日资子公司北京西南交大北京市海淀区北蜂窝 2007 年 8 交大产业集团全 4 工程技术研究 100 2 号中盛大厦 907 房 1,135,762.78 -496,085.78 -786,744.91 举办培训班月 13 日资子公司院有限公司间成都西南交大 1999 年 8 交大产业集团全投资管理、房地产 5 府河苑培训中 2,000 郫县安靖镇方桥村 466,344,881.11 28,224,287.05 -15,601,020.98 月 20 日资子公司开发心有限公司园林、景观的咨成都交大鸿森 2007 年 12 交大产业集团间 6 20 郫县安靖镇林湾村 2,578,740.59 -903,992.43 -33,417.13 询、设计与施工；园林有限公司月 26 日接控股的子公司苗木的种植、销售成都西南交大投资管理及项目 2007 年 8 四川省成都市金牛区交大产业集团全 7 投资管理有限 2,000 34,391,219.42 15,240,306.47 129,807.03 投资，自有房屋租月8日二环路北一段 111 号资子公司公司赁成都西南交大 1997 年 11 成都市金牛区交大路交大产业集团全 8 出版社有限公 1,200 66,958,845.55 44,630,428.22 9,782,683.45 图书出版与发行月2日 146 号资子公司司成都西南交通系全民所有制企铁路、桥梁、隧道、 1988 年 5 成都市九里堤交大校 9 大学设计研究 1,800 业，出资人交大产 58,014,759.98 30,601,249.54 7,612,568.98 工业与民用建筑月 20 日内院有限公司业集团设计与咨询系全民所有制企西南交通大学 1996 年 10 成都市金牛区交大路 10 200 业，出资人交大产 6,128,054.86 1,794,031.36 622,777.32 教材印刷印刷厂月 28 日 148 号业集团成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年/2014 年 12 月 31 日注册资本（未经审计）实际主要经营的序号企业名称成立时间住所控股比例（万元）业务总资产（元）净资产（元）净利润（元）成都西南交大工程建设咨询 1994 年 3 成都市金牛区九里堤交大产业集团全铁路、地铁、桥梁 11 300 46,095,300.20 7,053,444.20 376,996.39 监理有限责任月3日中路 146 号资子公司等工程建设监理公司都江堰天马仁 1998 年 5 都江堰市天马镇玉泉交大产业集团全高效植物、作物的 12 人科技文化发 500 5,945,607.88 719,160.85 -631,840.72 月 27 日街资子公司开发栽培展有限公司交大产业集团控西南交通大学成都市二环路北一段 2009 年 6 股子公司，交大产 13 现代管理研修 100 111 号西南交通大学 4,985,183.80 1,251,565.36 95,761.42 非学历教育培训月2日业集团持有其学院网络教育学院内 51%的股权交大产业集团相成都市金牛区金府路成都艾格机电 2003 年 3 对控股子公司，交轨道铁轨焊接设 14 1,133 799 号 1 栋 1 单元 20 45,259,907.69 21,531,843.73 3,628,230.92 设备有限公司月4日大产业集团持有备及研发生产层 01 号其 45%的股权交大产业集团相成都西南交大成都市国家高新技术 2002 年 12 对控股子公司，交技术咨询、物流培 15 科技产业发展 100 产业开发区西区银河 1,671,703.69 359,137.90 22,029.92 月6日大产业集团持有训有限责任公司路中段其 35%的股权交大产业集团相四川西南交大 2005 年 11 成都高新区西部园区对控股子公司，交铁路工程设计、施 16 铁路发展有限 3,000 134,627,058.39 34,211,722.57 3,043,568.66 月7日天河路大产业集团持有工、测绘及基建公司其 35%的股权交大产业集团控成都交大工程 1993 年 1 成都市金牛区交大路股子公司，交大产 17 技术建设开发 800 95,283,582.52 6,981,838.41 -843,339.83 房地产开发月1日 18 号业集团持有其有限公司 83.14%的股权成都西南交大 2003 年 7 成都高新技术产业开交大产业集团相网络工程设计与 18 220 3,776,614.42 1,744,854.52 1,650.59 万维高科技有月 23 日发区西区银河西路中对控股子公司，交施工成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年/2014 年 12 月 31 日注册资本（未经审计）实际主要经营的序号企业名称成立时间住所控股比例（万元）业务总资产（元）净资产（元）净利润（元）限公司段大产业集团持有其 31.82%的股权交大产业集团相成都西南交大成都市二环路北一段 1996 年 12 对控股子公司，交住宅智能设备研 19 科技发展有限 1,000 111 号西南交通大学 9,955,685.35 -2,405,290.78 -83,911.77 月 31 日大产业集团持有发与生产公司科技大厦 509 室其 40.36%的股权交大产业集团控四川交大工程成都市金牛区交大路 2009 年 6 股子公司，交大产房屋建筑结构检 20 检测咨询有限 500 222 号 10 栋 1 楼 11 26,228,577.74 5,221,108.93 109,414.57 月 24 日业集团持有其测公司号 51%的股权交大产业集团相成都天佑聚源成都市双流县西南航对控股子公司，交园区项目投资与 2013 年 1 21 产业园区管理 5,000 空港经济开发区工业大产业集团直接 50,083,261.41 49,905,447.67 -47,808.89 管理、物业管理、月7日有限公司集中发展区内及间接合计持有房屋租赁等其 48.75%的股权成都运达科技股份有限公司招股意向书 2、北京鸿日东方数码科技有限公司北京鸿日东方系一家于 2003 年 4 月 7 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115005609613 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为何如，住所为北京市大兴区安定镇原老镇政府院内。北京鸿日东方的经营范围为：数码技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设备、五金交电、摄影器材。北京鸿日东方为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京鸿日东方目前员工人数为 25 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。截至本招股意向书签署之日，北京鸿日东方股东为何鸿度和何如，其中：何鸿度持有该公司 90%的股权，何如持有该公司 10%的股权。何鸿度与何如分别系何鸿云的弟弟和妹妹。报告期内，除成都运达创新、司姆泰克文化创意（北京）有限公司之外，北京鸿日东方没有对外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。 3、四川天鸿投资有限公司四川天鸿系一家于 2004 年 10 月 20 日成立的有限责任公司，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为 510000000199444 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为王玮，住所为成都市金牛区茶店子东街 31-37 号。四川天鸿的经营范围为：项目投资；商务服务业；技术推广服务业；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。四川天鸿实际从事的业务为项目投资、商务服务等，并未进行实体经营。截至本招股意向书签署之日，该公司股东为何鸿云和王玮，其中：何鸿云持有该公司 90%的股权，王玮持有该公司 10%的股权。王玮系何鸿云的配偶。王玮于 1984 年 7 月至 1989 年 10 月在贵阳市财政局任科员；于 1989 年 10 月至今在成都铁路局下属的成都西南铁路物资有限公司任会计。成都运达科技股份有限公司招股意向书根据四川天鸿《审计报告》及其说明，报告期内，除投资成都运达创新之外，四川天鸿无对外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。 4、其他关联方：成都轨道交通技术研究院成都轨道交通技术研究院是一家于 2009 年 12 月 31 日成立的事业单位法人，现持有四川省事业单位登记管理局核发的注册号为 251000000160 号的《事业单位法人证书》，开办资金为 4,000 万元，法定代表人为徐飞，住所为成都市二环路北一段 111 号西南交通大学牵引动力国家重点实验室教学科研楼。成都轨道交通技术研究院的业务范围为从事轨道交通技术领域：科学研究、技术开发、技术装备研制、科技成果转化、人才培养、专业培训、学术交流、技术咨询等。截至本招股意向书签署之日，成都轨道交通技术研究院举办单位为西南交通大学和中国铁路建设投资公司，该院为事业单位法人，主要从事轨道交通技术领域公益性研究活动，经费自收自支，西南交通大学负责其日常管理和专职人员调配。目前，成都轨道交通技术研究院没有控制、共同控制或施加重大影响的其他公司。（四）自然人关联方本公司目前的自然人关联方包括：本公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及与其关系密切的家庭成员，本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。与本公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或施加重大影响的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司以外的其他企业 1、本公司董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职的关联企业情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”及“四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取收入的情况及兼职情况”之“（三）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或施加重大影响的、或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下：序号名称关联关系发行人董事长、总经理何鸿云弟弟何鸿度的配偶吴建中持股 1 北京鸿日新新 88.33%并担任执行董事 2 北京乐卡仕北京鸿日新新全资子公司 3 北京迈达锦泰北京鸿日新新全资子公司司姆泰克文化创意（北北京鸿日东方持股 75%，发行人董事长、总经理何鸿云弟弟何鸿 4 京）有限公司度担任董事长，发行人董事长、总经理何鸿云妹妹何如担任董事（1）北京鸿日新新电子技术有限公司北京鸿日新新系一家于 2001 年 1 月 21 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115001931783 的《企业法人营业执照》，注册资本为 300 万元，法定代表人为吴建中，住所为北京市大兴区工业开发区金辅路 8 号 106 室。北京鸿日新新的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；承接局部计算机网络工程；销售机械电子设备，计算机软硬件及外围设备、汽车配件、建筑材料、五金交电、百货、办公用品、钢材、木材、空调制冷设备、针纺织品、工艺美术品；安装、调试、维修机械电子设备。北京鸿日新新为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京鸿日新新目前员工人数为 29 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。截至本招股意向书签署之日，该公司股东为吴建中、喻赛春和刘许旦，其中：吴建中出资 265 万元，持股 88.33%；喻赛春出资 20 万元，持股 6.67%；刘许旦出资 15 万元，持股 5%。吴建中系何鸿云之弟何鸿度的配偶。北京鸿日新新全资控股北京乐卡仕和北京迈达锦泰。（2）北京乐卡仕技术有限公司北京乐卡仕前身是“北京乐卡仕时尚数码科技有限公司”，系一家于 2003 年 1 月 23 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为成都运达科技股份有限公司招股意向书 110115005272235 的《企业法人营业执照》，注册资本为 400 万元，法定代表人为喻岳森，住所为北京市大兴区魏善庄镇原半壁店工业公司院内。北京乐卡仕的经营范围为：技术开发、转让、咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、五金、交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、摄影器材。北京乐卡仕为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京乐卡仕目前员工人数为 17 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。截至本招股意向书签署之日，该公司唯一股东为北京鸿日新新。北京乐卡仕没有对外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。（3）北京迈达锦泰电子技术有限责任公司北京迈达锦泰系一家于 2002 年 8 月 12 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115004257201 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，法定代表人为谢能松，住所为北京市大兴区魏善庄镇原半壁店工业公司院内。北京迈达锦泰的经营范围为：技术开发、转让、咨询；销售机械电子设备、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、工艺美术品、针纺织品、办公用品；安装、维修家用电器。北京迈达锦泰为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京迈达锦泰目前员工人数为 24 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。截至本招股意向书签署之日，该公司唯一股东为北京鸿日新新。北京迈达锦泰没有对外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。（4）司姆泰克文化创意（北京）有限公司司姆泰克文化创意（北京）有限公司系一家 2013 年 8 月 26 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000450240971 的《企业法人成都运达科技股份有限公司招股意向书营业执照》，法定代表人为何鸿度，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 10 层 1111 室。司姆泰克文化创意（北京）有限公司的经营范围为：企业营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（演出中介除外）；会务服务；室内装潢设计；电脑动画设计；工艺礼品设计；服装设计；舞台、灯光、音响设计；电脑图文设计制作。（未取得行政许可的项目除外）司姆泰克文化创意（北京）有限公司实际从事的业务为企业室内景观设计和企业营销策划。除上述关联企业之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员没有控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。三、关联交易（一）关联交易汇总表报告期内，本公司与关联方发生的关联交易汇总表如下：单位：万元一、经常性关联交易 2014 年 2013 年 2012 年 1、关联采购向迈达锦泰、乐卡仕购 - - 12.82 买电脑及电子设备委托西南交大科学技术 - - 295.00 咨询服务部技术研发向成都运达创新租房 - - 3.75 2、关联销售向西南交大销售软件和 43.16 90.60 29.06 设备向西南交通大学提供劳 8.49 - - 务收取成都交大运达电气 141.97 30.86 - 房租成都运达科技股份有限公司招股意向书收取成都交大知创电气 4.21 - - 房租二、偶发性关联交易 2014 年 2013 年 2012 年成都运达创新向发行人退还被驳回的两项专利 - 6.52 申请款是否担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕成都运达创新本公司 3,500.00 2010-6-23 2012-8-19 是成都运达创新本公司 7,500.00 2011-12-22 2012-8-19 是授信担保成都运达创新本公司 11,000.00 2012-8-29 2013-8-29 是成都运达创新本公司 18,500.00 2013-8-15 2016-10-8 否成都运达创新本公司 10,000.00 2014-8-4 2015-8-3 否成都运达创新本公司 5,000.00 2013-10-9 2014-8-4 是成都运达创新本公司 18,000.00 2014-10-13 2017-10-12 否（二）经常性关联交易 1、向成都轨道交通技术研究院销售高速列车驾驶仿真培训系统设备本公司于 2011 年向成都轨道交通技术研究院销售了两套高速列车驾驶仿真培训系统设备，产品型号为 I 型仿真器（CRH380B 高速动车仿真器，以唐山轨道客车有限公司生产的时速 380 公里新型 CRH 高速列车为仿真原型的全功能列车驾驶仿真器）、II 型仿真器（CRH380A 高速动车仿真器，以青岛四方机车车辆股份有限公司生产的时速 380 公里新型高速列车为仿真原型的列车驾驶仿真器），合计收入 1,738.29 万元。成都轨道交通技术研究院是西南交通大学和原铁道部直属企业中国铁路建设投资公司共同设立的独立事业法人单位，出资额各为 50%。（1）销售的必要性成都轨道交通技术研究院承载较多科研、教学、培训任务，在其建设和运营期间基于科研、教学以及培训的要求，需要采购部分高速列车驾驶仿真培训系统。另外现代轨成都运达科技股份有限公司招股意向书道交通国家实验室（筹）、铁道部的机车司机培训考试中心在内的机构与该单位有较多合作，向该院出售仿真设备有利于发行人提高细分行业知名度，为发行人带来更多的潜在业务机会。（2）销售价格的公允性成都轨道交通技术研究院采购两套高速列车驾驶仿真培训系统设备系通过公开招标方式进行，本公司通过参加招投标程序向成都轨道交通技术研究院销售上述产品合计收入 1,738.29 万元。这宗销售以市场化定价方式为主，与客户协商为基础，同时考虑了以下三个因素： A．本公司的上述销售涉及的产品并不完全由本公司负责全套部件的采购、销售和安装，其中一套车体及另一台司机内部操纵台及设备由成都轨道交通技术研究院自行采购安装。本公司主要负责其他设备组件和软件的销售、安装。相对于其他由本公司负责全部组件采购安装的同类产品，毛利率相对较低。 B．成都轨道交通技术研究院位于西南交通大学校内，与协议签订及执行时本公司办公地点在同一区域，在地理位置上非常接近。较其他项目而言，上述销售涉及的安装、调试、测试、人员培训和售后等环节所需的中间环节和实施费用大幅度降低。另外，成都轨道交通技术研究院的部分技术人员也曾从事过相应设备的操作和维护，对操作人员的培训时间要求较短。因此，本公司在该等销售所需花费的时间成本和人力成本也较低，为本公司实施较低的价格策略提供了空间。 C．成都轨道交通技术研究院承载较多科研、教学、培训任务，包括现代轨道交通国家实验室（筹）、铁道部的机车司机培训考试中心等机构也充分利用该院的设备、资源，向该院出售仿真设备有利于本公司提高细分行业知名度，为本公司带来更多的潜在业务机会。由于该院对本公司未来潜在市场开拓有很大帮助，同时也考虑到成都轨道交通技术研究院作为事业法人单位，并不以盈利为主要目的，因此本公司采取了略低的定价策略。（3）对公司经营业绩的影响成都运达科技股份有限公司招股意向书 2011 年，本公司向成都轨道交通技术研究院销售驾驶仿真器的销售收入占当年营业收入的 6.93%，在公司销售收入中占比较小，对公司经营业绩影响较小。除上述交易外，发行人与成都轨道交通技术研究院不存在其它交易，不影响公司的独立性。 2、向西南交大出售软件和设备本公司于 2012 年向西南交通大学出售列车运行仿真平台软件（含 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件），实现销售收入 29.06 万元；于 2013 年向西南交通大学出售高速列车驾驶部分任务训练器（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），实现销售收入 90.60 万元。 2013 年 11 月，本公司与西南交通大学轨道交通国家实验室（筹）签署了空压系统维修 1 台、运达平台控制系统维修 1 台、供电及通讯线缆维修 1 套，合同金额 48.20 万元，已于 2014 年完成并通过验收。 2013 年 11 月，本公司与西南交通大学机械工程学院签署了出售司机牵引制动控制器一台的产品购销合同，合同金额 2.3 万元，已与 2014 年 9 月完成验收。 2013 年 11 月，本公司向西南交通大学签署了出售高速列车驾驶行为与安全仿真平台（含 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件）一套的购销合同，合同金额 598.61 万元。（1）销售的必要性西南交通大学需要对涉及机车运行相关的数据和模型进行研究，并对机车运行进行反复模拟测试，组织学生进行理论学习和教学活动，发行人开发的三维视景全线路软件及设备、列车运行仿真平台软件、高速列车驾驶仿真器为上述业务开展提供了便捷、经济的途径。同时，西南交通大学在铁路和城市轨道领域的研究在全国居于前列，向西南交通大学出售软件及系统有利于提高发行人在行业内的知名度，拓展更多的商业机会。（2）定价原则本公司向西南交大销售上述软件及系统主要为日常经营中所发生的业务，西南交通大学采购上述软件及设备系通过招标方式进行。发行人通过参加招投标程序，并以市场价格和本公司向其他客户销售同类产品的价格为定价基础。上述各项交易签订了书面协议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以具体合同明确各方的权利与义务，遵循公平合理的定价原则。成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）对公司经营业绩的影响 2014 年，本公司向西南交通大学销售软件、设备及劳务产生的收入占当年营业收入的 0.14%。2013 年，本公司向西南交通大学销售高速列车驾驶部分任务训练器的销售收入占当年营业收入的 0.29%。2012 年，本公司向西南交通大学销售列车运行仿真平台软件的销售收入占当年营业收入的 0.11%。上述销售在公司当期销售收入中占比较小，对公司的经营业绩影响较小。 3、向北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购电子设备本公司于报告期内向北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购电子设备，具体明细如下表： 2014 年 2013 年 2012 年采购金额合计（万元） - - 12.82 采购金额占当年原材料采购的比例 - - 0.11% 采购金额占当年营业成本的比例 - - 0.10% （1）北京乐卡仕、北京迈达锦泰情况介绍北京乐卡仕、北京迈达锦泰基本情况参见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联关系”之“（三）持有控股股东 5%以上股份的股东”和“（五）董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或施加重大影响的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司以外的其他企业”。报告期内公司从北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购电子设备，主要包括：台式电脑和笔记本电脑（DELL、华硕、宏基、明基等品牌）、图形工作站、观摩计算机、投影仪及投影仪灯泡等。（2）关联采购定价的公允性本公司向北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购以市场化方式定价，采购价格与同期同类产品价格接近。由于其中大部分电脑运用于驾驶仿真系统，要求流畅运行一些 3D 图形软件，因此本公司采购的电脑性能偏重图形图像处理，尤其需要具备较强的 3D 图形处理能力，采购价格范围为 4,103 元/台-9,145 元/台。经过对总采购金额 40%以上的协议进行抽样并与主流电商网站进行比对，价格合理。（3）采购产品用途成都运达科技股份有限公司招股意向书公司轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车载监测与控制设备三类产品均需要配置相应电脑设备。轨道交通运营仿真培训系统：主要用于培训目的，使用电脑满足对仿真对象运行及管理相关人员的技能培训、技能考核、技能鉴定及技术比武等要求。对于新司机，多采用集中多媒体教学，使用台式机为主，如学员观摩系统一般会配备 30-80 套左右的台式机，教员系统也会配备 1 到 3 套台式机以及 8 到 10 块显示器；已经上车的司机，为了实现在休息、等待过程中学习，以配备笔记本为主。机车车辆车载监测与控制设备：逻辑控制单元（LCU）每套设备一般需要配备 6 到 20 台电脑设备，记录、保存行车相关数据，并由乘务员到站后导出数据；视频监控系统需要为地面人员配备电脑，每台车一般配备 4 到 10 台移动视频终端。机车车辆整备与检修作业控制系统：机务段整备作业综合管理系统，包括机车巡检、车辆数据录入、工单安排提取等工作需要电脑设备实现。根据机务段车间规模大小和该段信息化水平，每套产品所需电脑数量一般从 5 到 10 台不等；另外，在机务段现场作业的人员也采用移动手持设备，一般为 PDA、移动电脑或其他手持设备，通过无线通信技术进行故障提报，一般每套系统会配备 60 到 80 套移动手持设备。因产品研发需要，发行人也采购电脑，研发人员需使用电脑进行软件开发、系统测试和视景建模，同时行政人员办公也需要配置电脑。（4）关联采购的必要性 A.公司生产所需的电脑设备种类较多，尤其电脑设备的配置基本都随不同类产品以及同类但不同型号产品而有所不同。北京乐卡仕、北京迈达锦泰位于电脑设备贸易集中地北京中关村，具有多个电脑品牌的代理资质，其采购网络规模化、专业化程度较高，能及时根据公司要求向公司提供不同型号的产品，满足公司各类订单的不同需求。 B．公司如每生产不同产品都与多家设备生产商或贸易商进行采购谈判和业务往来，效率较低，且采购成本难以控制。与北京乐卡仕、北京迈达锦泰建立采购往来后，公司享有货款支付、产品质量方面更多便利和保障，并且通过他们的采购平台更好地了解相关产品市场状况，以有利于提高与其他供应商的议价能力和谈判效率。（5）对公司独立性的影响成都运达科技股份有限公司招股意向书由于公司采购的电脑设备均属于大众化电脑品牌和型号，所采购产品并非核心部件，本公司对其并不存在依赖性。公司进行该类关联交易并未改变公司自主采购的格局，关联交易金额占同期原材料采购总额及主营业务成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小，不影响本公司的独立性。（6）关联采购未来发展趋势公司设立有专门的采购部门，通过定期招标、与协作厂商单独签订供货合同等方式进行主要原材料采购，原材料采购环节独立于关联方，原材料供应不存在瓶颈。关联交易定价以市场化原则为基础，定价公允、合理，本公司原材料采购不存在不恰当的利益输送和对关联方的重大依赖。报告期内，公司关联采购金额占当年采购原材料的比例以及占当年生产成本的比例均逐年下降，随着公司主动采取一系列措施减少关联采购，公司关联采购比例将继续减少。 4、委托西南交通大学进行技术研究报告期内，本公司与西南交通大学开展了技术研究合作，委托西南交通大学的产学研平台进行技术研究。具体情况如下：（1）委托西南交通大学科学技术咨询服务部进行技术研究 2008 年 10 月和 2012 年 10 月，本公司与西南交通大学科学技术咨询服务部分别签署了大秦线铁路重载列车驾驶模拟器之动力学仿真研究和铁路救援起重机动力学仿真技术方案研究的《技术开发（委托）合同》，以契合重载列车仿真器和铁路救援起重机仿真设备的技术开发要求，履行上述合同所产生的研究开发成果归本公司所有，技术服务费总额分别为人民币 65 万元和 230 万元。大秦线铁路重载列车驾驶模拟器之动力学仿真研究已于 2012 年完成并完成支付。铁路救援起重机动力学仿真技术方案研究已于 2012 年完成，截至 2014 年 12 月 31 日已经支付 69 万元，尚有 161 万元未支付。 A．委托研发的必要性和公允性西南交通大学科学技术咨询服务部是西南交通大学开展产学研合作以及学校科技成果转化的平台之一。西南交通大学在在重载列车和铁路救援起重机动力学分析领域和数学建模领域有着比较丰富的研究经验。西南交通大学科学技术咨询服务部接受该项目开发任务后，组织科研力量独自完成开发工作。成都运达科技股份有限公司招股意向书根据协议，西南交通大学科学技术咨询服务部的研发内容是重载列车和铁路救援起重机纵向动力学和机车垂向与横向振动部分的研究，主要用途是为发行人相关驾驶仿真器的开发提供动力学相关数据，并不涉及仿真技术的委托研发。发行人在上述研究的基础数据上，采用自身技术对重载列车和铁路救援起重机进行驾驶仿真研究，开发重载列车和铁路救援起重机驾驶仿真器。因此，上述委托研发不会对发行人的研发独立性造成影响。上述委托技术研究合同的价格由双方协商确定，主要考虑了西南交通大学的人力成本、研发设备损耗与折旧成本、资料费用、试验材料购置成本、研发周期等因素确定。 B．对公司经营业绩的影响上述委托技术研究的交易金额较低，对公司经营业绩影响较小。报告期内，除上述技术开发合作外，本公司与其他关联方无技术合作，在产品研发方面不存在对关联方的依赖，不影响公司独立性。 5、租赁房产 2011 年 1 月至 2012 年 3 月，本公司因办公需要与成都运达创新签订租赁合同，租赁了其位于成都市交大路 144 号西南交通大学科技园 B 座的房产办公。2011 年、2012 年，公司向成都运达创新分别支付 15 万元、3.75 万元。该房产为成都运达创新向西南交通大学科技园管理有限责任公司租赁。 2014 年 3 月 20 日，发行人与成都交大运达电气有限公司签订《房屋租赁合同》，发行人将其位于成都市高新西区新达路 11 号 C 栋一层（除 102、103 室）、二层（除 205 室）建筑面积 3,640.14 平方米的房屋租赁给该公司，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，房屋租金合计 141.97 万元。发行人与成都交大运达电气有限公司已签署《终止履行 2013 年 10 月租赁合同的确认函》，确认 2013 年 10 月 17 日双方签署的有关成都市高新西区新达路 11 号 C 栋一层、二层《房屋租赁合同》终止执行，双方已结清 2013 年 10 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日期间的租金，且原合同的履行无现实或潜在纠纷。此外，本公司于 2014 年 3 月 20 日与成都交大知创电气工程有限公司签署租期为一年的房屋租赁合同，合同总价为 4.21 万元，截至 2014 年 12 月 31 日已收取租金 146.18 万元。前述租赁费用按实际租期计算，租赁单价参照同区域办公室租赁价格。成都运达科技股份有限公司招股意向书 6、向交大产业集团购买水电 2011 年，本公司因办公需要向交大产业集团购买水电，支付 11.90 万元。交大产业集团为水、电公共事业服务公司代收费用，价格公允。2012 年 3 月，公司完成搬迁工作后，此项关联交易将不再存续。 7、售后服务 2012 年 4 月成都运达创新与发行人签署《委托合同》约定，自 2012 年 5 月 1 日起，成都运达创新之前所售轨道交通产品，未来可能发生的售后维修、保养、维护等有关的一切售后服务事宜，均由成都运达创新委托公司实施，并由成都运达创新按照售后服务实际发生的物料、人工成本及其他费用金额的 120%结算向发行人支付服务费。发行人重组成都运达创新业务后至 2014 年 12 月 31 日，成都运达创新发生的售后服务主要为根据客户使用产品情况进行的零星电话指导，未发生售后更换或退回设备的情况。由于成都运达创新所出售产品时间均为 2010 年 12 月 31 日之前，截至 2014 年 12 月 31 日已超过三年时间，未来成都运达创新委托公司实施售后服务的可能性较小。（三）偶发性关联交易发行人偶发性关联交易全部发生在发行人与成都运达创新之间，主要是基于业务整合的需要，控股股东成都运达创新向发行人出售资产。 1、发行人向成都运达创新购买土地使用权及在建工程 2011 年 8 月 23 日，发行人与成都运达创新签订《土地使用权及其上在建工程转让协议》，以 4,338.54 万元购买成都运达创新拥有的位于成都市高新区西部园区起步区南片区地号为 GX-3-38、总面积为 19,095.50 平方米土地使用权及地上在建工程（生产研发基地、研发基地二期综合楼）。该土地使用权及地上在建工程用于本公司办公、研发、生产目的，于 2012 年 3 月完成竣工验收，当月投入使用，结转为固定资产。（1）定价原则此次购买的定价根据中企华评报字（2011）第 3281 号评估报告评估值，属市场价值。其中在建工程评估价值为 3,761.85 万元，较账面值增值率为 9.47%，增值原因为建筑原材料与人工费上涨因素，以及资金成本因素；土地使用权评估值价值为 576.68 万成都运达科技股份有限公司招股意向书元，较账面值增值率为 8.57%，增值原因系宗地及周边开发，区域条件改善，该宗土地相应增值所致。（2）履行程序本次购买土地及在建工程经公司 2011 年 8 月 8 日召开的第一届董事会第三次会议及 2011 年 8 月 23 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准，相关关联股东和关联董事在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。针对发行人受让成都运达创新土地使用权及其上在建工程的关联交易，2011 年 8 月 8 日，发行人三名独立董事发表了如下独立意见： “一、公司拟以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2011]第 3281 号《成都运达科技股份有限公司拟收购成都运达创新科技有限公司持有的成都高新区西部园区起步区南区地号为 GX12-3-38 号工业用地及其地上在建工程项目评估报告》的评估结果为基准，以 4,338.54 万元的价格受让控股股东成都运达创新科技有限公司拥有的“成高国用[2009]第 260 号”《国有土地使用证》项下国有土地使用权及其上在建工程（生产研发基地及研发基地二期综合楼），该等关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。二、公司目前无自有的房屋和土地使用权，生产经营场地系向运达创新租赁。本次交易将使公司获得日常生产经营所必需的厂房及土地使用权，有利于增强公司资产的独立性和完整性，符合公司现实及未来的发展需要，符合公司全体股东的长远利益。三、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，关联董事对关联交易事项已回避表决。” （3）生产研发基地实际支出与预算比较该宗生产研发基地原预算支出 11,000 万元，实际支出 7,083.26 万元。剔除成都运达创新向发行人转让生产研发基地的转让溢价 371.10 万元后，发行人生产研发基地建设实际支出较预算节约支出 4,287.84 万元，主要系原预算金额 11,000 万元包括原计划实施的轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化建设项目硬件设备预计支出 4,128 万元，由于发行人资金用于现有业务，尚未能在原计划建设期内实施轨道交通机成都运达科技股份有限公司招股意向书务运用安全综合平台技术改造及产业化建设项目，拟待募集资金到位后继续投入。该项目推迟实施不影响生产研发基地投入使用，不影响发行人当前业务。扣除上述待后续投入的轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化建设项目硬件设备预计支出 4,128 万元和成都运达创新向发行人转让生产研发基地的转让溢价 371.10 万元，发行人生产研发基地实际支出较预算节约支出 159.84 万元，主要系发行人原预算计划采用整体外包建设，实际建设时大部分材料以招标形式自购，投资成本得到有效控制所致。经核查，保荐机构和申报会计师认为成都运达创新向发行人转让生产研发基地的无形资产和土地使用权，不存在损害发行人利益的情形。另外，保荐机构、申报会计师认为，此项土地使用权及地上在建工程在购买时尚处主体建筑施工构建阶段，生产设备和办公设施均未采购，不具备生产和办公条件，未对重组业务产生影响，与重组业务资产、经营成果及现金流量没有直接关联，不构成业务重组的一部分，因此不编制模拟会计报表更能向报表使用者客观反映成都运达创新被重组业务的资产规模、经营成果和现金流量。 2、授信担保 2012 年至 2014 年，成都运达创新为本公司承兑汇票、开立信用证、出具保函等业务提供七笔担保，详细情况如下：单位：万元担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕成都运达创新本公司 3,500.00 2010-6-23 2012-8-19 是成都运达创新本公司 7,500.00 2011-12-22 2012-8-19 是成都运达创新本公司 11,000.00 2012-8-29 2013-8-29 是成都运达创新本公司 18,500.00 2013-8-15 2016-10-8 否成都运达创新本公司 5,000.00 2013-10-9 2014-8-4 是成都运达创新本公司 10,000.00 2014-8-4 2015-8-3 否成都运达创新本公司 18,000.00 2014-10-13 2017-10-12 否 3、电子设备和无形资产转让成都运达科技股份有限公司招股意向书 2010 年 11 月 25 日，成都运达有限与成都运达创新签订《资产转让协议》，成都运达有限受让成都运达创新拥有的生产用电子设备（主要为电脑、打印机、相机及空调）、 4 项办公软件、3 项发明专利、15 项实用新型专利和 6 项发明专利申请权。参照深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《成都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子设备及无形资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 1108 号）的评估结果，本次资产转让价格合计 203.98 万元。 2011 年 5 月 4 日及 2013 年 5 月 22 日，本公司与成都运达创新签订《补充协议》，鉴于成都运达创新转让给本公司的两项发明专利申请（一种机车监控系统的视频文件储存方法、一种机车监控系统的视频文件检索方法）已被国家知识产权局驳回，不具备被授予专利权的可能性，双方同意参照《成都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子设备及无形资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 1108 号）对该项专利申请权价值的评估结果，由成都运达创新将两笔发明专利申请权评估值共计 13.04 万元转让价款退还成都运达有限。除上述关联方交易事项外，公司无其他尚需披露的关联方交易事项。（四）报告期内公司与关联方资金往来的情况报告期内公司关联方应收应付款项情况如下：应收账款单位：万元关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 西南交通大学 9.80 72.30 1.70 其他应收款单位：万元关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 成都交大运达电气有限公司 - 32.74 成都运达创新 - 6.52 公司员工（备用金） 10.00 11.04 0.08 成都运达科技股份有限公司招股意向书成都交大运达电气有限公司应付本公司款项内容为房租、电费，截止目前已经支付完毕。成都运达创新应付本公司款项为退回之前的专利申请权转让款，截止目前已经支付完毕。应付账款单位：万元关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 西南交通大学(科学技术咨 161.00 161.00 161.00 询服务部) 预收款项单位：万元关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 西南交通大学 242.26 242.26 - 注：关联方往来款列示数字为原值上述款项主要为经营性往来余额，不构成对公司的资金占用。（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司向北京乐卡仕等关联公司购买电脑设备，一定程度满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果的影响较小。报告期内，成都运达创新向发行人转移轨道交通相关业务，发行人购买土地使用权及在建工程、与关联方资金往来的偶发性关联交易，均已履行完毕与清偿，对公司财务状况和经营成果的影响较小。 2012 年 2 月 7 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会审议确认了 2009 年至 2011 年之间关联交易，并认为以上关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东和关联董事在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。 2012 年 10 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了 2012 年期间的关联交易（即发行人委托西南交通大学科学技术咨询服务部开发铁路救援起重动成都运达科技股份有限公司招股意向书力学仿真技术方案和发行人向西南交通大学销售列车运行仿真平台软件两项交易），关联董事回避了表决。独立董事于同日对上述关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：上述交易“系以市场价格和向其他客户销售同类产品的价格为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。” 2013 年 11 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了 2013 年期间的关联交易（即西南交通大学采购高速列车驾驶部分任务训练器销售金额 106.00 万元、高速列车驾驶行为与安全仿真平台合同金额 598.61 万元、西南交通大学机械工程学院采购司机牵引制动控制器合同金额 2.30 万元、西南交通大学轨道交通国家实验室采购空压系统维修、运动控制平台系统维修、供电及通讯线缆维修各 1 台/套共计合同金额 48.20 万元），关联董事回避了表决。独立董事于同日对上述关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：上述交易“系以市场价格和向其他客户销售同类产品的价格为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。” （六）报告期内关联交易决策程序的执行情况 1、报告期内关联交易决策情况股份公司设立前，公司未制订关联交易方面的管理制度，公司的关联交易根据董事会决议或相关合同约定进行。股份公司设立后，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理层，并聘请了三名独立董事。公司已在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，同时还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和审批程序进一步予以明确，并严格遵照执行。公司最近三年发生的关联交易已经公司 2012 年第一次临时股东大会、第一届董事会第三次、第九次、第十五次会议审议通过，履行了《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序和决策权限。 2、独立董事关于公司报告期内关联交易执行情况的意见针对发行人 2012 年度与关联方之间的重大关联交易事项（即发行人委托西南交通大学科学技术咨询服务部开发铁路救援起重动力学仿真技术方案和发行人向西南交通成都运达科技股份有限公司招股意向书大学销售列车运行仿真平台软件两项交易），2012 年 10 月 9 日，发行人三名独立董事发表了如下独立意见，认为：该等交易系以市场价格和向其他客户销售同类产品的价格为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。针对发行人 2013 年度与关联方之间的重大关联交易事项（即西南交通大学采购高速列车驾驶部分任务训练器合同金额 106 万元、高速列车驾驶行为与安全仿真平台合同金额 598.61 万元、西南交通大学机械工程学院采购司机牵引制动控制器合同金额 2.30 万元、西南交通大学轨道交通国家实验室采购空压系统维修、运动控制平台系统维修、供电及通讯线缆维修各 1 台/套共计合同金额 48.20 万元），2013 年 11 月 10 日，发行人三名独立董事发表了如下独立意见，认为：该等交易系以市场价格和向其他客户销售同类产品的价格为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。（七）减少和进一步规范关联交易的措施 1、自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：（1）严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产、业务和机构与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。（2）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。（3）按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。（4）公司制定了《关联交易管理制度》，从关联交易应遵循的基本原则、关联交易的范围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易的信息披露等方面严格规范关联交易，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 2、董事、监事、高级管理人员关于避免和减少关联交易的承诺公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺，将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定行使关联交易决策权限和程序，关成都运达科技股份有限公司招股意向书联方在关联交易决策过程中将回避表决，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理确定关联交易价格，以避免损害本公司及其他中小股东的利益。 3、发行人关于减少关联交易的承诺为进一步减少与关联方的交易，发行人于 2012 年 5 月 9 日出具《承诺函》，承诺在同等商业条件下选择非关联供应商进行交易，不向关联供应商进行采购。成都运达科技股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况（一）董事的简要情况本公司共设 9 名董事，其中 3 名为独立董事。本公司董事由公司股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。本公司董事如下：姓名在本公司任职提名人董事任职期间何鸿云董事长、总经理成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月朱金陵董事、副总经理成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月王玉松董事、副总经理成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月龚南平董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月孟廷会董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月陈蓉董事平安创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月李中浩独立董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月刘斌独立董事平安创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月潘席龙独立董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月本公司董事简历如下：何鸿云先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1962 年生，硕士、研究员。曾于 1983 年 7 月至 1986 年 9 月在兰州铁道学院任助教；1986 年 9 月至 1989 年 3 月在兰州铁道学院攻读硕士研究生；于 1989 年 4 月至 2011 年 9 月在西南交通大学历任助教、讲师、高工、研究员，2011 年 9 月起在西南交通大学办理停薪留职；于 2001 年 3 月至 2010 年 8 月在成都运达创新任总经理，2001 年 3 月至今在成都运达创新任董事长；于 2006 年 3 月至今在成都运达科技任董事长，2010 年 8 月至今在运达科技任总经理；于 2010 年 11 月至今在成都知创永盛任董事长；于 2009 年 4 月至今在深圳永达电子历任成都运达科技股份有限公司招股意向书董事长、董事。现任公司董事长、总经理、成都知创永盛董事长、深圳市永达电子股份有限公司董事，成都运达创新董事长。朱金陵先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，硕士，高级工程师。曾任西南交通大学内燃机教研室助教、讲师，西南交通大学智能控制与仿真工程研究中心工程师、高级工程师，成都运达创新副总经理，成都运达有限监事。现任公司董事、副总经理、成都运达创新董事、深圳市永达电子股份有限公司董事、中国系统仿真学会理事。王玉松先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年生，硕士。曾任西南交通大学计算机与通信工程学院助教、讲师，西南交通大学机车车辆研究所讲师、副教授，西南交通大学智能控制与仿真工程研究中心副教授，成都运达创新副总经理。现任公司董事、副总经理、成都运达创新董事。龚南平先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，硕士。曾任成都运达创新副总经理、本公司副总经理。现任公司董事以及成都运达创新董事、总经理、财务负责人、成都西南交大智慧城置业有限公司执行董事、成都运达创新材料有限公司执行董事兼总经理、成都天佑聚源产业园区管理有限公司监事、成都交大运达电气有限公司执行董事和成都交大知创电气工程有限公司执行董事。孟廷会先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年生，工学硕士。现任公司董事。兼任西南交通大学科技产业集团党委书记、成都西南交通大学产业（集团）公司监事、西南交通大学科技开发部总经理、成都艾格机电设备有限公司董事长、成都西南交大投资管理有限公司董事、成都西南交大隆汇科技发展有限公司董事长、四川西南交大兴建置业有限公司董事、成都西南交大万维高科技有限公司监事、四川西南交大爆破工程有限公司董事长、西南交通大学现代管理研修学院董事、四川交大工程检测咨询有限公司董事、都江堰天马仁人科技文化发展有限公司执行董事、成都嘉汇置业有限公司董事、成都交大麦格高铁测量科技有限公司董事。陈蓉女士，加拿大国籍，1968 年生，硕士研究生。历任广东证券股份有限公司投资银行部项目经理、深圳分部负责人，加拿大安大略省教师退休基金金融投资部固定收益衍生产品分析师，加拿大 BMO 银行金融集团期货期权投资部期货期权交易分析师，平安信托有限责任公司投资管理部执行总监，江苏天楹环保能源股份有限公司董事。现任平安信托有限责任公司投资管理部副总经理，公司董事。成都运达科技股份有限公司招股意向书李中浩先生，中国国籍，无境外居留权，1948 年出生，双硕士。曾任铁道部株洲电力机车研究所工程师、高级工程师，铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、司长助理、副司长，铁道部信息技术中心主任、党委书记，中铁信息工程集团董事长、总裁，铁道部信息技术中心正局级调研员，北京交通大学、西南交通大学、兰州交通大学、同济大学兼职教授。现任公司独立董事、中国城市轨道交通协会技术装备专业委员会副主任。刘斌先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学工商管理博士后，香港中文大学会计学院、美国华盛顿大学 Foster 商学院高级访问学者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。曾任西南大学经济管理学院会计审计教研室助教、讲师、副主任、副教授，广东 TCL 通讯设备股份有限公司独立董事，重庆市迪马实业股份有限公司独立董事，重庆宗申动力机械股份有限公司和广西柳工机械股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、重庆大学校办产业管理委员会办公室副主任、重庆大学资产经营有限责任公司副总经理、重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆金科地产集团股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、上海丰华实业股份有限公司独立董事、重庆市会计学会常务理事、重庆市审计学会副会长、重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家、重庆市企业信息化专家组成员、重庆市科技咨询协会管理咨询专家。潘席龙先生，中国国籍，1969 年出生，浙江大学经济管理博士，美国加州州立大学 MBA，美国华盛顿州立大学访问学者。曾任成都置信实业（集团）有限公司投资顾问、招商银行重庆分行管理顾问、亚洲银行家编辑。现任西南财经大学中国金融研究中心副教授，国际金融公司（IFC）公司治理培训师；成都优拿味思贸易有限公司执行董事兼总经理、成都优里味思食品有限公司监事，公司独立董事。（二）监事的简要情况本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期为每届 3 年。监事任期届满，连选可以连任。本公司监事如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书姓名在本公司任职提名人任职期间卢群光监事会主席成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月蒋中文监事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月段云波监事职工代表大会 2014 年 6 月至 2017 年 6 月卢群光先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，本科。曾任成都运达创新质量控制部经理、总工程师办公室主任，成都运达有限产品质量顾问。现任公司监事会主席、顾问。目前任职于西南交通大学科技产业集团。蒋中文先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，硕士。曾任成都运达创新仿真部总工程师。现任公司监事、顾问。目前任职于西南交通大学科技产业集团。段云波先生，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，本科。现任公司监事、软件工程师。（三）高级管理人员的简要情况根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。本公司高级管理人员如下：姓名在本公司任职任职期间何鸿云总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月朱金陵副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月王玉松副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月李家武副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月孙路副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月张晓旭财务负责人 2014 年 6 月至 2017 年 6 月王海峰副总经理兼董事会秘书 2014 年 6 月至 2017 年 6 月本公司上述各位高级管理人员简历如下：何鸿云先生，总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”部分。成都运达科技股份有限公司招股意向书朱金陵先生，副总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”部分。王玉松先生，副总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”部分。李家武先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，硕士。曾任西南交通大学计算机学院助教、讲师，西南交通大学机车车辆研究所讲师、副教授，成都运达创新高级工程师、副总经理。现任公司副总经理。孙路先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，本科。曾任成都运达创新市场部经理、市场总监。现任公司副总经理。张晓旭女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年生，本科。曾任职西南交通大学，成都运达创新财务部经理。现任公司财务负责人。王海峰先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年生，硕士。曾任职于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（原“攀枝花新钢钒股份有限公司”）董事会秘书处，四川利森建材集团有限公司资本运作部。现任公司副总经理兼董事会秘书。（四）其他核心人员的简要情况本公司核心技术人员为董事长兼总经理何鸿云先生、副总经理朱金陵先生、副总经理王玉松先生和副总经理李家武先生，其简历参见上述有关介绍。（五）董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其法定义务责任的情况经保荐机构中金公司及信永中和会计事务所、北京市金杜律师事务所等中介机构辅导，公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（六）公司董事、监事的选聘情况 1、公司董事的选聘情况成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年 6 月 26 日，本公司全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》，何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平、陈蓉、孟廷会、李中浩、潘席龙以及刘斌当选为董事，其中李中浩、潘席龙以及刘斌为独立董事。 2014 年 6 月 26 日，本公司董事会选举何鸿云为董事长。 2、公司监事的选聘情况 2014 年 6 月 6 日，发行人召开职工代表大会，选举段云波为发行人的职工代表监事。 2014 年 6 月 26 日，本公司全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》，卢群光及蒋中文当选为股东代表监事。 2014 年 6 月 26 日，本公司监事会选举卢群光为监事会主席。二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况（一）持有发行人股份情况截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下表所示：职务/与董事、监事、高级管理人员、间接持股数序号姓名直接持股数（万股）其他核心人员的关系（万股） 1 何鸿云董事长、总经理 30.6849 926.6379 2 朱金陵董事、副总经理 15.3425 253.1512 3 王玉松董事、副总经理 15.3425 230.1375 4 龚南平董事 15.3425 230.1375 5 卢群光监事会主席 5.7534 253.1512 6 蒋中文监事 5.7534 201.3703 7 段云波监事 - 3.8357 8 李家武副总经理 15.3425 230.1375 9 孙路副总经理 15.3425 - 10 张晓旭财务负责人 9.5890 152.4661 成都运达科技股份有限公司招股意向书职务/与董事、监事、高级管理人员、间接持股数序号姓名直接持股数（万股）其他核心人员的关系（万股） 11 王海峰副总经理兼董事会秘书 - 7.6713 12 王玮何鸿云配偶 - 231.9941 13 何鸿度何鸿云弟 - 776.7140 14 何如何鸿云妹 - 86.3016 注： 1、何鸿云持有本公司股东四川天鸿 90%的股份，持有本公司股东成都知创永盛 62.4204%的股份，从而间接持有本公司 926.6379 万股股份。 2、朱金陵持有本公司股东成都运达创新 4.4%的股份，从而间接持有本公司 253.1512 万股股份。 3、王玉松持有本公司股东成都运达创新 4.0%的股份，从而间接持有本公司 230.1375 万股股份。 4、龚南平持有本公司股东成都运达创新 4.0%的股份，从而间接持有本公司 230.1375 万股股份。 5、卢群光持有本公司股东成都运达创新 4.4%的股份，从而间接持有本公司 253.1512 万股股份。 6、蒋中文持有本公司股东成都运达创新 3.5%的股份，从而间接持有本公司 201.3703 万股股份。 7、段云波持有本公司股东成都知创永盛 1.2739%的股份，从而间接持有本公司 3.8357 万股股份。 8、李家武持有本公司股东成都运达创新 4.0%的股份，从而间接持有本公司 230.1375 万股股份。 9、张晓旭持有本公司股东成都运达创新 2.65%的股份，从而间接持有本公司 152.4661 万股股份。 10、王海峰持有本公司股东成都知创永盛 2.5478%的股份，从而间接持有本公司 7.6713 万股股份。 11、王玮持有本公司股东四川天鸿 10%的股份，持有本公司股东成都运达创新 2.6057%的股份，从而间接持有本公司 231.9941 万股股份。 12、何鸿度持有北京鸿日东方 90%的股权，该公司持有本公司股东成都运达创新 15%的股权，从而间接持有本公司 776.7140 万股股份。 13、何如持有北京鸿日东方 10%的股权，从而间接持有本公司 86.3016 万股股份。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。（二）所持股份的质押或冻结情况截至本招股意向书签署之日，除本节披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有的股份无质押、冻结等股权限制的情形。成都运达科技股份有限公司招股意向书三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下所示：序号姓名职务对外投资公司持股比例（%）董事长、总成都知创永盛 62.4204 1 何鸿云经理四川天鸿 90.0000 董事、副总成都运达创新 4.4000 2 朱金陵经理深圳市永达电子股份有限公司 0.8889 董事、副总 3 王玉松成都运达创新 4.0000 经理 4 龚南平董事成都运达创新 4.0000 成都运达创新 4.4000 5 卢群光监事会主席深圳市永达电子股份有限公司 0.5333 成都运达创新 3.5000 6 蒋中文监事深圳市永达电子股份有限公司 0.5333 7 段云波监事成都知创永盛 1.2739 8 李家武副总经理成都运达创新 4.0000 成都运达创新 2.6500 9 张晓旭财务负责人深圳市永达电子股份有限公司 0.4444 副总经理兼 10 王海峰成都知创永盛 2.5478 董事会秘书上述对外投资中，除本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易” 披露之外，上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除上述对外投资外，公司其他董事、监事、高级管理人员无其他重大对外投资。成都运达科技股份有限公司招股意向书四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取收入的情况及兼职情况（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬组成及占营业利润的比例本公司现任董事、监事、高级管理人员于 2014 年在本公司及关联企业领取薪酬情况如下：薪酬是否在发行人在关联企业领薪序号姓名职务（万元）领薪情况说明 1 何鸿云董事长、总经理 70 是否 2 朱金陵董事、副总经理 40 是否 3 王玉松董事、副总经理 30 是否 4 龚南平董事 - 否成都运达创新 5 孟廷会董事 - 否西南交通大学 6 陈蓉董事 - 否平安信托投资有限责任公司 7 李中浩独立董事 3 否否 8 刘斌独立董事 6 否否 9 潘席龙独立董事 3 否否 10 卢群光监事会主席 9.71 否西南交通大学 11 蒋中文监事 6.40 否西南交通大学 12 段云波监事 13.13 是否 13 李家武副总经理 30 是否 14 孙路副总经理 40 是否 15 张晓旭财务负责人 25 是否 16 王海峰副总经理兼董事会秘书 25 是否报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员薪酬占营业利润比例如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年董事、监事、高级管理人员薪酬 301.24 299.53 315.53 利润总额 12,337.81 10,686.48 9,653.51 占利润总额比例 2.44% 2.80% 3.27% 成都运达科技股份有限公司招股意向书发行人第二届董事会中独立董事刘斌先生、潘席龙先生任职期间每年领取薪酬 6 万元，独立董事李中浩未领取薪酬。卢群光先生和蒋中文先生为股东代表监事，未在发行人领薪。两位监事作为发行人的外部顾问，与发行人之间签署了劳务合同，发行人每年向其支付上表所列金额的顾问费。在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员按国家有关规定享受保险保障。除此以外，上述人员未在公司享受其它待遇和退休金计划。（二）公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据及所履行的程序股份公司设立后，公司根据《公司法》等有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会，负责包括董事、监事、高级经理人员在内的薪酬相关事宜。薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。2011 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，并严格遵照执行。薪酬与考核委员根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。薪酬与考核委员审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。（三）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：兼职单位与本公序号姓名职务兼职单位兼职职务司关联关系成都运达创新董事长控股股东控股股东成都运 1 何鸿云董事长、总经理深圳市永达电子股份有限公司董事达创新参股公司成都知创永盛董事长股东成都运达创新董事控股股东 2 朱金陵董事、副总经理控股股东成都运深圳市永达电子股份有限公司董事达创新参股公司董事、总经理、成都运达创新控股股东 3 龚南平董事财务负责人成都西南交大智慧城置业有限执行董事控股股东成都运成都运达科技股份有限公司招股意向书兼职单位与本公序号姓名职务兼职单位兼职职务司关联关系公司达创新控股公司交大产业集团相成都天佑聚源产业园区管理有对控股子公司；监事限公司控股股东成都运达创新参股公司执行董事、总经控股股东成都运成都运达创新材料有限公司理、财务负责人达创新控股公司控股股东成都运成都交大运达电气有限公司执行董事达创新控股公司成都交大知创电气工程有限公控股股东成都运执行董事司达创新控股公司 4 王玉松董事、副总经理成都运达创新董事控股股东西南交通大学科技产业集团党委书记无控股股东成都运交大产业集团监事达创新的参股股东交大产业集团控成都艾格机电设备有限公司董事长股子公司成都西南交大投资管理有限公交大产业集团全董事司资子公司成都西南交大隆汇科技发展有董事长无限公司四川西南交大兴建置业有限公董事无司 5 孟廷会董事成都西南交大万维高科技有限交大产业集团控监事公司股子公司四川西南交大爆破工程有限公董事长无司西南交通大学现代管理研修学交大产业集团控董事院股子公司四川交大工程检测咨询有限公交大产业集团控董事司股子公司都江堰天马仁人科技文化发展交大产业集团全执行董事有限公司资子公司交大产业集团间成都嘉汇置业有限公司董事接控制的公司成都交大麦格高铁测量科技有董事无限公司持股 17%的股东 6 陈蓉董事平安信托投资有限责任公司副总经理的控股股东中国城市轨道交通协会技术装 7 李中浩独立董事副主任无备专业委员会副主任重庆大学资产经营有限责任公副总经理无 8 刘斌独立董事司重庆金科地产集团股份有限公独立董事无成都运达科技股份有限公司招股意向书兼职单位与本公序号姓名职务兼职单位兼职职务司关联关系司上海丰华实业股份有限公司独立董事无重庆涪陵电力股份有限公司独立董事无欣旺达电子股份有限公司独立董事无执行董事兼总成都优拿味思贸易有限公司无 9 潘席龙独立董事经理成都优里味思食品有限公司监事无控股股东成都运 10 卢群光监事交大产业集团员工达创新的参股股东控股股东成都运 11 蒋中文监事交大产业集团员工达创新的参股股东公司董事、监事、高级管理人员除上述兼职情况外，无其他兼职情况。（四）何鸿云等核心人员停薪留职情况西南交大于 2011 年 9 月 28 日作出《关于同意何鸿云等同志停薪留职的决定》，明确同意何鸿云、朱金陵、王玉松、李家武、牛静、龚南平、张晓旭从 2011 年 9 月 28 日起专职在发行人工作，不再担任西南交通大学任何职务、不领取薪酬，人事关系和组织关系继续保留在西南交大。教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》第 27 条规定：“各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的依据。要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在企业工作的学校事业编制人员的工资晋升、提拔任用、职务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。”，因此，前述 7 人在西南交大停薪留职、不再担任西南交通大学任何职务、保留人事关系（即事业编制）符合教育部的相关规定。目前前述 7 人停薪留职的期限暂不明确，西南交大为教育部直属大学，经保荐机构和发行人律师查阅已公开的国家法律法规及教育部下发文件，暂没有对教育部直属高校成都运达科技股份有限公司招股意向书普通职工停薪留职期限作出明确规定。因此，前述 7 人停薪留职未明确期限，不违反相关主管部门的现有规定。五、公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在任何亲属关系。六、公司董事、监事、高级管理人员与公司的协议及重要承诺（一）公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议公司与作为本公司员工的公司董事何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平，高级管理人员李家武、孙路、张晓旭、王海峰及职工代表监事段云波签署了《劳动合同》，与股东代表监事蒋中文、卢群光签订了《顾问协议》，与公司董事何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平，高级管理人员李家武、孙路、张晓旭、王海峰及监事蒋中文、卢群光、段云波签订了《保密及竞业限制协议》。自前述协议签订以来，相关董事、监事、高级管理人员均严格履行协议约定的义务和职责，遵守相关承诺，迄今未发生违反协议义务、责任或承诺的情形。（二）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 1、避免同业竞争的承诺公司董事、监事、高级管理人员出具了有关避免同业竞争的承诺，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”之“6、董事、监事、高级管理人员的承诺”。 2、减少和避免关联交易的承诺公司董事、监事、高级管理人员出具了减少和避免关联交易的承诺，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（七）减少和进一步规范关联交易的措施”之“2、董事、监事、高级管理人员关于避免和减少关联交易的承诺”。 3、股份锁定的承诺成都运达科技股份有限公司招股意向书直接和间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员已经分别出具了股份锁定承诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。截至本招股意向书签署之日，上述人员均严格遵守并履行了上述协议和承诺。七、公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，由于业务发展的需要以及引进外部投资者，发行人对经营管理团队进行了扩充和调整。最近两年，公司董事和高级管理人员基本保持稳定。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响。（一）公司董事变动情况 1、2011 年 6 月，成都运达有限整体变更为成都运达科技股份有限公司。2011 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平、郭凉杰、孟廷会、李中浩、孙景斌以及刘斌当选为董事，其中李中浩、孙景斌及刘斌为独立董事。2011 年 6 月 26 日，股份公司第一届董事会第一次会议选举何鸿云为董事长。 2、2014 年 6 月 26 日，本公司全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》，何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平、陈蓉、孟廷会、李中浩、潘席龙以及刘斌当选为董事，其中李中浩、潘席龙以及刘斌为独立董事。原任董事郭凉杰、独立董事孙景斌任职期满，不再担任董事职务。（二）监事变动情况 2011 年 6 月 8 日，成都运达有限职工代表大会通过《成都运达轨道交通设备有限责任公司职工代表大会决议》，决定选举段云波为职工代表监事。2011 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，卢群光及蒋中文当选为股东代表监事。2011 年 6 月 26 日，股份公司第一届监事会第一次会议选举卢群光为监事会主席。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年 6 月 6 日，发行人召开职工代表大会，选举段云波为发行人的职工代表监事。2014 年 6 月 26 日，发行人全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》，卢群光及蒋中文当选为股东代表监事。2014 年 6 月 26 日，本公司监事会选举卢群光为监事会主席。（三）高级管理人员变动情况 1、2011 年 6 月 26 日，发行人董事会决定聘任何鸿云为总经理，聘任朱金陵、王玉松、李家武、龚南平、孙路、王海峰为副总经理，聘任张晓旭为财务负责人，聘任王海峰为董事会秘书。 2、2012 年 5 月 15 日，龚南平向发行人董事会提交辞职报告，辞去发行人副总经理职务。 3、2014 年 6 月 26 日，牛静任职期满，不再担任发行人副总经理职务。综上所述，公司上述人员变化事宜均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。报告期内的董事、监事、高级管理人员变动主要因完善法人治理结构的需要而变化，新增的高级管理人员基本上为公司的发起人股东，或者曾在公司的控股股东成都运达创新任职。公司生产基地建设已经完成，主管基建和后勤工作的副总经理龚南平于 2012 年 5 月辞去副总经理职务，但目前仍担任公司董事，其辞去副总经理职务对公司经营不会造成不利影响。主管人力资源和后勤工作的副总经理牛静于 2014 年 6 月 25 日任职期满，不再担任副总经理职务。截至目前，无其他董事、监事、高级管理人员离开本公司。因此，本公司董事、监事及高级管理人员在最近两年未发生重大变动。八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职情况（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况公司自成立以来，按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机关、经营决策与成都运达科技股份有限公司招股意向书执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司治理结构。本公司按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关议事规则、工作制度和内部控制制度，以确保本公司的治理结构和相关人员均能切实履行应尽的职责和义务。本公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》及各议事规则行使职权和履行义务。参照公司治理相关法律法规的标准，公司管理层认为公司在公司治理方面不存在重大缺陷。（二）公司股东大会的建立健全及运行情况本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对公司股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、表决和决议等作出了明确的规定。自本公司设立以来，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开，运行规范。自股份公司设立至 2014 年 12 月 31 日，本公司共召开 11 次股东大会，历次股东大会召开情况如下：序号会议编号召开时间出席人员情况有 30 名股东及股东代表参加，代表 1 创立大会暨第一次股东大会 2011 年 6 月 26 日股份 100% 2 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 23 日全体股东 37 人，代表股份 100% 3 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 9 月 21 日全体股东 37 人，代表股份 100% 4 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 2 月 7 日全体股东 37 人，代表股份 100% 5 2011 年年度股东大会 2012 年 3 月 19 日全体股东 37 人，代表股份 100% 成都运达科技股份有限公司招股意向书序号会议编号召开时间出席人员情况 6 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 12 月 10 日全体股东 37 人，代表股份 100% 7 2012 年度股东大会 2013 年 4 月 2 日全体股东 37 人，代表股份 100% 8 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 10 月 8 日全体股东 37 人，代表股份 100% 9 2013 年度股东大会 2014 年 2 月 18 日全体股东 37 人，代表股份 100% 10 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 6 月 26 日全体股东 37 人，代表股份 100% 11 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 8 月 20 日全体股东 37 人，代表股份 100% 本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度，对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务决算、利润分配、关联交易管理制度、对外担保管理制度、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等其他公司治理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。（三）董事会制度的建立健全及运行情况本公司建立了《董事会议事规则》，自本公司设立以来，本公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，董事会规范运行。自股份公司设立至 2014 年 12 月 31 日，本公司共召开 20 次董事会，董事会召开情况如下：序号会议编号召开时间出席人员情况 1 第一届董事会第一次会议 2011 年 6 月 26 日全体董事 9 人 2 第一届董事会第二次会议 2011 年 7 月 27 日全体董事 9 人 3 第一届董事会第三次会议 2011 年 8 月 8 日全体董事 9 人 4 第一届董事会第四次会议 2011 年 9 月 5 日全体董事 9 人 5 第一届董事会第五次会议 2012 年 1 月 19 日全体董事 9 人 6 第一届董事会第六次会议 2012 年 1 月 22 日全体董事 9 人 7 第一届董事会第七次会议 2012 年 2 月 7 日全体董事 9 人 8 第一届董事会第八次会议 2012 年 8 月 23 日全体董事 9 人 9 第一届董事会第九次会议 2012 年 10 月 9 日全体董事 9 人 10 第一届董事会第十次会议 2012 年 11 月 21 日全体董事 9 人 11 第一届董事会第十一次会议 2013 年 3 月 1 日全体董事 9 人成都运达科技股份有限公司招股意向书序号会议编号召开时间出席人员情况 12 第一届董事会第十二次会议 2013 年 3 月 12 日全体董事 9 人 13 第一届董事会第十三次会议 2013 年 3 月 21 日全体董事 9 人 14 第一届董事会第十四次会议 2013 年 9 月 16 日全体董事 9 人 15 第一届董事会第十五次会议 2013 年 11 月 10 日全体董事 9 人 16 第一届董事会第十六次会议 2014 年 1 月 19 日全体董事 9 人 17 第一届董事会第十七次会议 2014 年 6 月 9 日全体董事 9 人 18 第二届董事会第一次会议 2014 年 6 月 26 日全体董事 9 人 19 第二届董事会第二次会议 2014 年 7 月 30 日全体董事 9 人 20 第二届董事会第三次会议 2014 年 12 月 18 日全体董事 9 人（四）独立董事制度的建立健全及运行情况为完善本公司董事会结构、加强董事会决策功能、保护中小股东利益，公司建立了独立董事工作制度，目前在董事会中有 3 名独立董事，占董事会成员总数超过三分之一。本公司独立董事具体情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”。本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法(2008 年修订)》，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、权利和义务，以及履行职责所需的保障进行了具体的规定。公司独立董事任职以来，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关文件的要求，认真履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况根据《公司章程》第一百三十一条的规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。为规范成都运达科技股份有限公司招股意向书公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作细则进行了规定。董事会秘书自任职以来严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会会议，认真履行了各项职责，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在公司的运作中起到了积极的作用。（六）董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况经于 2014 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第一次会议决议通过，公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 1、审计委员会（1）人员构成审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 2011 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会审计委员会工作制度》。2014 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议选举了第二届董事会审计委员会委员。第二届审计委员会由刘斌、陈蓉、潘席龙组成，其中刘斌与潘席龙均为独立董事，刘斌为主任委员。（2）职责权限审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；董事会授权的其他事宜。（3）议事规则成都运达科技股份有限公司招股意向书审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。（4）运行情况审计委员会成立以来，严格按照相关规定履行职责，在公司治理、风险控制等方面发挥着积极作用，有效提高了公司的风险控制能力，对公司各项经营活动的开展起到较好的监督作用。审计委员会自成立以来，截至目前共召开过 15 次会议，审议并通过了《内部控制制度》、《公司内部控制自我评价报告》、《成都运达科技股份有限公司 2011 年内部审计工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年度工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年第一季度工作报告》和《董事会审计委员会 2012 年第二季度工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年第三季度工作报告》、《董事会审计委员会 2012 年第四季度工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年第四季度工作报告》、董事会审计委员会 2013 年第一季度工作计划》、成都运达科技股份有限公司 2012 年内部审计工作报告》、《成都运达科技股份有限公司 2013 年内部审计工作计划》、《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2013 年度财务预算报告的议案》和《关于 2013 年度续聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会 2013 年第一季度工作报告》、《董事会审计委员会 2013 年第二季度工作计划》、《董事会审计委员会 2013 年第二季度工作报告》、《董事会审计委员会 2013 年第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2013 年第三季度工作报告》、《董事会审计委员会 2013 年第四季度工作计划》《董事会审计委员会 2013 年第四季度工作报告》、《董事会审计委员会 2014 年第一季度工作计划》、《成都运达科技股份有限公司 2013 年内部审计工作报告》、《成都运达科技股份有限公司 2014 年内部审计工作计划》、《关于 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014 年度财务预算报告的议案》、《关于 2014 年度续聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会 2014 年第二季度工作计划》、《董事会审计委员会 2014 年第二季度工作报告》《董事会审计委员会 2014 年第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2014 年第三季度工作报告》、《董事会审计委员会 2014 年第四季度工作计划》、《董事会审计委员会 2014 年第四季度工作报告》、《董事会审计委员会 2015 年第一季度工作计划》、《成都运达科技股份成都运达科技股份有限公司招股意向书有限公司 2014 年内部审计工作报告》、《成都运达科技股份有限公司 2015 年内部审计工作计划》、关于 2014 年度财务决算报告的议案》、关于 2015 年度财务预算报告的议案》、《关于 2015 年度续聘会计师事务所的议案》。 2、战略与发展委员会战略与发展委员会由 5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。2011 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会战略与发展委员会工作制度》。2014 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议选举了第二届董事会战略与发展委员会委员。第二届战略与发展委员会由何鸿云、李中浩、潘席龙、刘斌、孟廷会组成，其中李中浩、潘席龙、刘斌均为独立董事，何鸿云为主任委员。2013 年 1 月 28 日第一届董事会战略与发展委员会审议通过《关于<2013-2017 规划纲要>的议案》。战略与发展委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 3、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。2011 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。2014 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议选举了第二届董事会薪酬与考核委员会委员。第二届薪酬与考核委员会由潘席龙、李中浩、刘斌组成，均为独立董事，李中浩为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。本届薪酬与考核委员会自成立以来，截至目前共召开过 6 次会议，审议并通过了《关于本公司高管 2011 年度薪酬的议案》、《关于<总经理绩效考核办法>的议案》、《关于本成都运达科技股份有限公司招股意向书公司高管 2011 年度绩效考评报告》、关于修订<成都运达科技股份有限公司管理团队年度经营管理绩效考核办法>的议案》、关于 2012 年度管理层年终奖励方案的议案》和《关于本公司高管 2012 年度、2013 年度薪酬的议案》、《关于 2013 年度管理层年终奖励方案的议案》《关于本公司高管 2014 年度、2015 年度薪酬的议案》、《关于 2014 年度管理层年终奖励方案的议案》等议案。 4、提名委员会提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。2011 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会提名委员会工作制度》。2014 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议选举了第二届董事会提名委员会委员。第二届提名委员会由潘席龙、何鸿云、李中浩组成，其中潘席龙、李中浩均为独立董事，潘席龙为主任委员。提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。（七）监事会制度的建立健全及运行情况本公司建立了《监事会议事规则》，监事会规范运行，自本公司设立以来，本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，监事会规范运行。自股份公司设立至 2014 年 12 月 31 日，本公司共召开 9 次监事会，监事会召开情况如下：序号会议编号召开时间出席人员情况 1 第一届监事会第一次会议 2011 年 6 月 26 日全体监事 3 人 2 第一届监事会第二次会议 2012 年 1 月 22 日全体监事 3 人 3 第一届监事会第三次会议 2012 年 2 月 7 日全体监事 3 人 4 第一届监事会第四次会议 2012 年 8 月 23 日全体监事 3 人 5 第一届监事会第五次会议 2013 年 3 月 12 日全体监事 3 人 6 第一届监事会第六次会议 2013 年 9 月 16 日全体监事 3 人 7 第一届监事会第七次会议 2014 年 1 月 29 日全体监事 3 人成都运达科技股份有限公司招股意向书序号会议编号召开时间出席人员情况 8 第一届监事会第八次会议 2014 年 6 月 9 日全体监事 3 人 9 第二届监事会第一次会议 2014 年 6 月 26 日全体监事 3 人九、公司最近三年违法违规行为情况报告期内，本公司已建立规范的治理结构，并按照法律法规和《公司章程》从事经营活动，不存在违法、违规的情况，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况本公司目前已建立了严格的资金管理制度。报告期内，本公司的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不存在占用本公司资金或资产的情况，也不存在为本公司的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业提供担保的情况。十一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见（一）公司的内部控制制度本公司依据《公司法》、《会计法》等相关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，建立健全了本公司的《内部控制制度》，确保了本公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度以本公司的基本控制制度为基础，涵盖了人力资源管理制度、货币资金内部控制制度、预算内部控制制度、采购与付款内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用内部控制制度、存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、财务报告编制制度、计算机网络及信息资源安全保密管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、内部审计控制制度、募集资金管理办法、信息披露制度、接待和推广工作制度以及对外投资内部控制制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。成都运达科技股份有限公司招股意向书（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见本公司董事会认为，本公司现有的内部控制制度能够使公司财务报表真实可靠，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前本公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。（三）注册会计师的鉴证意见信永中和接受本公司委托，审核了本公司管理层对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015CDA60011），认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。” 十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况本公司自设立以来，逐步建立健全了对外投资、对外担保制度。《公司章程》已经明确规定了对外投资、对外担保在审批权限方面的一般原则。除此之外，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《内部控制制度》，其中第十八章“对外投资内部控制制度” 就对外投资的审批权限、决策程序和控制等进行了详细规定。公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外担保管理制度》，详细规定了公司股东大会、董事会、经营管理层审批对外担保的权限及程序。（一）资金管理的政策及制度安排和最近三年的执行情况 1、资金管理的政策及制度安排公司内部控制体系健全，已制定了严格的资金管理制度，明确公司现金的使用范围必须符合国家《现金管理暂行条例》的规定，并加强对公司系统内资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利用率，保证资金安全。公司严格控制现金结算，规定公司不得为任何单位或个人套取现金。根据资金管理制度，公司将贯彻国家资金管理法规，制定企业资金管理规定，指导和规范企业各部门以及分公司、控股子公司的资金管理工作。公司财务部是企业资金管成都运达科技股份有限公司招股意向书理的业务主管部门，负责按照企业规定的资金管理权限和支付程序，及时地办理对外付款；负责收集和汇总企业各部门的资金使用计划并编制现金预算表；依据批准文件，办理单位银行账户的开户、变更、撤销手续；研究企业资本结构，提出合适的融资方案；提出对企业闲置资金的保值、增值建议，经批准后负责执行。 2、资金管理的政策及制度安排最近三年的执行情况报告期内，本公司资金管理制度执行情况良好。（二）对外投资的政策及制度安排和最近三年的执行情况 1、对外投资的政策及制度安排（1）对外投资的审批权限公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资项目；重大投资项目依据公司章程规定由董事会确定投资方案，提交股东大会审议批准后实施。依据公司章程规定须报股东大会审议批准的重大投资项目须经公司法律顾问或者中介法律服务机构出法律意见，并全程参与。公司战略与发展委员会负责公司对外投资管理事宜，财务部及其他相关部门负责办理对外投资具体业务，其他部门未经授权一律不得办理投资业务。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。（2）对外投资的决策程序与控制公司根据企业发展战略，制定投资计划并经董事会或股东大会审批。战略与发展委员会负责组织相关部门和人员对投资建议项目进行初步可行性分析与论证。此外，还应对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。战略与发展委员会组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。成都运达科技股份有限公司招股意向书公司法律顾问参与对外投资过程，并纳入公司法律风险防范体系进行监控；对外投资业务需要签订有法律约束力的协议、合同的有必要时须征询外部专业法律机构或专家的意见，并经授权部门或人员按照合同管理的规定在批准后签订。公司董事会根据可行性分析与评估结果，以及法律风险防范意见，对对外投资项目进行审批。 2、对外投资的政策及制度安排最近三年的执行情况报告期内，本公司未实施重大对外投资。（三）对外担保的政策及制度安排和最近三年的执行情况 1、对外担保的政策及制度安排（1）被担保对象的审查公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位或个人提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位或个人；二）与公司具有重要业务关系的单位或个人；三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。（2）对外担保的审批公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。成都运达科技股份有限公司招股意向书公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%；（7）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币；（8）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经股东大会审议通过的对外担保行为以外的其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。（3）反担保条款公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。（4）对外担保信息披露公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保成都运达科技股份有限公司招股意向书情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。（5）对外担保的管理对外担保的文件由董事长签署。对外担保由公司财务部门经办，必要时应当要求公司法律顾问协助办理。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2、对外担保政策及制度安排最近三年的执行情况报告期内，本公司未实施重大对外担保。十三、公司投资者权益保护情况为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（一）投资者获取公司信息的保障《公司章程》第三十一条第五款规定，股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。第三十二条规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。（二）投资者享有资产收益的保障《公司章程》第三十条第一款规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。《公司章程》第九十二条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。《公司章程》第一百五十一条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。成都运达科技股份有限公司招股意向书《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障本公司《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权力，并行使相应的表决权；《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。投资者通过参加股东大会行使表决权可以参加重大决策。《公司章程》第四十七条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当签证的相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。《公司章程》第八十二条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。《公司章程》第四十四条规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况依法决定采取网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。《公司章程》第八十二条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。成都运达科技股份有限公司招股意向书公司已经建立了累积投票制选举公司董事，中小投资者单独计票等机制，对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决。目前，公司能够按照《公司法》、《公司章程》和内部管理制度的相关规定履行投资者保护义务，不存在损害投资者合法利益的行为。（四）保障投资者选择管理者的权力《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。投资者通过参加股东大会行使表决权可以选择公司的管理者。成都运达科技股份有限公司招股意向书第九节财务会计信息与管理层分析本节财务数据和相关的分析说明反映了公司报告期经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况，引用的财务数据非经特别说明均引自经信永中和会计师事务所审计的财务报表。投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告和财务报告全文。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。一、财务报表（一）合并资产负债表单位：元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产货币资金 179,508,726.80 128,163,591.42 122,346,336.42 交易性金融资产 - - - 应收票据 16,850,000.00 11,872,176.27 2,256,133.50 应收账款 338,204,887.27 363,965,844.58 268,718,762.65 预付款项 7,742,376.44 2,673,729.65 1,809,132.96 应收利息 133,958.33 - - 应收股利 - - - 其他应收款 13,819,414.01 7,065,846.89 4,528,088.87 存货 140,929,417.74 24,602,161.79 25,722,263.33 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 697,188,780.59 538,343,350.60 425,380,717.73 非流动资产可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 63,511,322.24 65,481,819.49 67,416,672.01 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 15,995,361.31 18,558,559.06 20,843,291.96 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 6,409,405.75 5,484,011.61 3,581,836.13 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 85,916,089.30 89,524,390.16 91,841,800.10 资产总计 783,104,869.89 627,867,740.76 517,222,517.83 （二）合并资产负债表（续）单位：元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债短期借款 - 25,000,000.00 - 交易性金融负债 - - - 应付票据 46,427,334.01 55,441,639.36 36,360,001.29 应付账款 112,662,494.33 65,048,226.83 83,711,675.28 预收款项 43,002,322.64 9,946,722.01 7,481,013.30 应付职工薪酬 9,974,183.29 11,076,095.92 9,142,923.12 应交税费 42,512,859.76 13,695,488.89 17,122,528.77 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 275,547.91 148,247.86 109,899.40 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 152,401.64 2,525,068.31 170,068.31 流动负债小计 255,007,143.58 182,881,489.18 154,098,109.47 非流动负债成都运达科技股份有限公司招股意向书项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 3,571,793.08 4,174,194.72 4,344,263.04 非流动负债小计 3,571,793.08 4,174,194.72 4,344,263.04 负债合计 258,578,936.66 187,055,683.90 158,442,372.51 股东权益：实收资本（股本） 84,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 资本公积 122,191,621.35 122,191,621.35 122,191,621.35 盈余公积 36,055,971.39 25,162,043.55 15,758,852.40 未分配利润 282,278,340.49 209,458,391.96 136,829,671.57 股东权益合计 524,525,933.23 440,812,056.86 358,780,145.32 负债和股东权益总计 783,104,869.89 627,867,740.76 517,222,517.83 （三）合并利润表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业总收入 363,098,750.92 310,801,900.79 274,931,081.36 其中：营业收入 363,098,750.92 310,801,900.79 274,931,081.36 二、营业总成本 266,545,233.03 224,698,473.56 198,087,012.97 其中：营业成本 170,379,922.84 147,120,496.91 134,407,376.47 营业税金及附加 7,943,537.82 4,894,008.45 4,038,453.96 销售费用 21,414,616.37 14,611,584.01 9,662,125.05 管理费用 56,962,190.33 48,577,288.31 44,647,081.15 财务费用 -611,023.84 673,619.66 287,287.98 资产减值损失 10,455,989.51 8,821,476.22 5,044,688.36 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 三、营业利润 96,553,517.89 86,103,427.23 76,844,068.39 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度加：营业外收入 26,825,649.34 20,764,783.57 19,743,949.87 减：营业外支出 1,029.38 3,398.26 52,887.96 四、利润总额 123,378,137.85 106,864,812.54 96,535,130.30 减：所得税费用 14,438,859.50 12,832,901.00 8,709,338.76 五、净利润 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54 六、其他综合收益(税后净额） - - - 七、综合收益总额 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54 （四）合并现金流量表单位：元项目 2014 年 2013 年 2012 年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 508,358,361.08 257,269,589.01 228,534,975.72 收到的税费返还 23,164,187.82 18,536,119.05 17,437,117.26 收到其他与经营活动有关的现金 15,309,127.40 14,673,525.05 7,690,062.65 经营活动现金流入小计 546,831,676.30 290,479,233.11 253,662,155.63 购买商品、接受劳务支付的现金 294,286,392.31 163,298,815.47 132,979,313.59 支付给职工以及为职工支付的现 39,358,003.41 31,053,069.80 27,922,087.94 金支付的各项税费 58,111,879.80 62,743,261.70 39,918,930.14 支付其他与经营活动有关的现金 52,280,267.72 39,878,091.65 19,461,447.05 经营活动现金流出小计 444,036,543.24 296,973,238.62 220,281,778.72 经营活动产生的现金流量净额 102,795,133.06 -6,494,005.51 33,380,376.91 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 130,000,000.00 50,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 668,717.40 350,534.72 - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - - 期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 130,668,717.40 50,350,534.72 - 购建固定资产、无形资产和其他长 634,695.64 3,024,794.92 14,591,848.75 期资产所支付的现金成都运达科技股份有限公司招股意向书项目 2014 年 2013 年 2012 年投资支付的现金 155,000,000.00 50,000,000.00 - 得子公司及其他营业单位支付的 - - - 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 155,634,695.64 53,024,794.92 14,591,848.75 投资活动产生的现金流量净额 -24,965,978.24 -2,674,260.20 -14,591,848.75 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 取得借款所收到的现金 - 25,000,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 25,000,000.00 - 偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付 25,413,545.75 12,260,381.23 5,000,000.00 的现金支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 50,413,545.75 12,260,381.23 5,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -50,413,545.75 12,739,618.77 -5,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 -65,481.64 167,779.00 - 的影响五、现金及现金等价物净增加额 27,350,127.43 3,739,132.06 13,788,528.16 加：期初现金及现金等价物余额 122,430,753.15 118,691,621.09 104,903,092.93 六、期末现金及现金等价物余额 149,780,880.58 122,430,753.15 118,691,621.09 二、审计意见本公司聘请信永中和会计师事务所对本公司按照财政部 2006 年颁布的新会计准则截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年、2013 年、2012 年的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的 XYZH/2015CDA60010 号《审计报告》。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。成都运达科技股份有限公司招股意向书三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 1、影响收入、成本、费用和利润的主要因素（1）影响本公司收入的主要因素是轨道交通机务安全行业的需求。本公司是国内竞争力较强的轨道交通机务安全系统提供商，具有国内领先的技术水平，主要产品轨道交通运营仿真培训系统已经占据了国内主要市场，市场占有率超过 50%，机车车辆整备与检修作业控制系统和机车车辆车载监测与控制设备在细分领域也有较高市场占有率。未来三年，公司将继续以轨道交通机务运用安全系统为核心业务，以本次公开发行上市为契机，保持和强化公司目前在轨道交通机务运用安全系统研发、制造和销售领域的领先地位，提高产品性能，不断丰富公司的产品线，推陈出新，进一步挖掘市场需求并提高经营管理水平，以既有发展成果为基础，借助资本市场的融资平台，通过加大产品开发投入和进行必要的重组并购，在未来三年内收入规模的提升。（2）影响本公司成本的主要因素是原材料、技术服务及安装费。报告期内，发行人主要原材料电脑及服务器、电脑及服务器、扼流变压器、转辙机、轨道继电器、钢轨绝缘平均价格相对平稳，部分类别单价略有下降。技术服务及安装费的支出取决于施工环境和客户类型，各个项目差异较大。报告期内发行人较好地实施了成本控制，毛利率逐步提升。（3）本公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。报告期内，公司期间费用率随着公司规模变化略有提升，仍低于行业平均，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。（4）影响本公司利润的主要因素是毛利率。报告期内公司毛利率水平较高，与公司产品技术水平提高，附加值不断提升相关。伴随着工具化的开发手段、测试手段日益丰富，发行人单位产品的成本逐步下降。随着软件开发流程和制造工艺不断完善，安装调试过程逐渐缩短，发行人在集成、安装、调试方面的成本也将逐步下降。发行人从 2011 年开始采用 ERP 集成化信息管理系统，不但为发行人战略计划层面、管理控制层面和业务操作层面三个层次上提供支持和流线化业务流程，同时也在会计核算、生产控成都运达科技股份有限公司招股意向书制管理、销售管理、库存控制、采购管理、费用控制及人力资源管理方面提高了发行人的整体运营管理水平，有效降低了运营成本，公司净利润水平有望稳步提高。 2、发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析发行人主要采用“以销定产”的业务模式，即先通过投标方式获得销售合同，之后再组织研发和安排采购、生产、安装调试的模式，因此，已经签署但尚未执行完毕的销售合同金额是对发行人未来业绩有较强预示作用的指标。销售合同签署后，通常会在合同签订后的半年至两年内转化为发行人的销售收入。报告期内，发行人已经签署但尚未执行完毕的销售合同金额总体上保持增长趋势，尤其是 2013 年末大幅增长。2012 年末、 2013 年末及 2014 年末，发行人单笔 300 万元以上的重大销售合同金额合计分别为 8,338.28 万元、33,897.16 万元、43,895.70 万元，反映了发行人良好的业绩增长前景。四、报告期内主要会计政策和会计估计 1、现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2、外币业务核算方法本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 3、金融资产和金融负债（1）金融资产成都运达科技股份有限公司招股意向书本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3）贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计成都运达科技股份有限公司招股意向书提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。（2）金融负债本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、应收款项坏账准备本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。成都运达科技股份有限公司招股意向书（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项本公司将单项金额超过 1,000 万元的应收账款、单项金单项金额重大的判断依据或金额标准额超过 100 万元的其他应收款视为重大应收款项当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有单项金额重大并单项计提坏账准备的计提条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于方法其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备（2）按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相账龄组合类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期以账龄为信用特征划分应收款项组合，并按下表的比例计提坏账准备按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合按照账龄分析法计提账龄组合坏账准备应收款项按照账龄组合的坏账准备计提比例如下：账龄计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 5、存货本公司存货主要包括在途物资、原材料（含包装材料、低值易耗品、备品备件及周转材料等）、在产品、半成品、库存商品（产成品）等。存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。成都运达科技股份有限公司招股意向书期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 6、固定资产本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设备及其他设备等，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：固定资产类别预计使用年限(年) 预计净残值率（%）年折旧率（％）一、房屋建筑物 30 5 3.17 二、机器设备 10 5 9.50 三、运输设备 8 5 11.88 成都运达科技股份有限公司招股意向书固定资产类别预计使用年限(年) 预计净残值率（%）年折旧率（％）四、办公设备 5 5 19.00 五、电子设备 3 5 31.67 六、其他设备 5 5 19.00 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 7、在建工程在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 8、无形资产本公司无形资产包括土地使用权、软件及著作权、专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件及著作权和专利技术按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。成都运达科技股份有限公司招股意向书对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 9、研究与开发本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 10、非金融长期资产减值本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的成都运达科技股份有限公司招股意向书公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 11、职工薪酬本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 12、权益工具成都运达科技股份有限公司招股意向书权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 13、收入确认原则（1）商品销售销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司具体的收入确认时点为，对于需承担安装调试或指导安装调试合同义务的销售收入，于现场安装调试验收合格后予以确认，具体以用户出具验收报告为准；对于无需承担安装调试或指导安装调试合同义务的销售收入，于发货后收到对方的交验单、收货单或物流公司的发运凭证后予以确认。（2）自行开发研制的软件产品软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认软件产品销售收入的实现。（3）提供劳务对于技术服务、培训或售后服务收入，公司在相关劳务提供后予以确认。（4）各类业务收入确认的方法 1）业务类别成都运达科技股份有限公司招股意向书公司的主要业务分为两大类，一类是商品销售，包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车载监测与控制设备，以及相关软件，构成公司主要的业务收入；另一类是技术服务和售后服务。 2）客户类型按行业区分，公司的客户类型可划分为铁路行业和城市轨道行业；按单位性质区可划分为铁路局及下属单位、城市轨道交通运营公司、科研院所等。 3）收款模式按行业惯例，公司销售款一般在签订合同、发货、验收、质保期满四个节点分期收取。 4）发票开具由销售员在客户关系管理系统上提交开票申请，经销售管理部复核确认后提交财务部，财务部在对发票要素与合同内容核对一致后开具发票，并通知销售管理部领取发票，最后由销售管理部负责把发票送交客户。 5）收入确认方法公司收入确认的方法主要与业务类别与业务流程相关，根据《企业会计准则》的规定，各类业务收入确认方法如下表：业务种类业务描述收入确认方法承担安装调试或指导安装调试验收合格后确认收入，具体以用户出具验收报告为准安装调试义务产品销售不承担安装调试或指以客户确认收货验收为收入确认时点导安装调试义务提供服务一次性确认服务提供后一次确认 14、租赁本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值成都运达科技股份有限公司招股意向书两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 15、政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本，政府投入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入性质，不属于政府补助。政府补助在本公司能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 16、递延所得税资产和递延所得税负债成都运达科技股份有限公司招股意向书递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 17、所得税的会计核算所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 18、重大会计判断和估计编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。（1）应收款项减值本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收成都运达科技股份有限公司招股意向书款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。（2）存货减值准备本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。（3）固定资产减值准备的会计估计本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。（4）递延所得税资产确认的会计估计递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。成都运达科技股份有限公司招股意向书（5）固定资产、无形资产的可使用年限本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。五、税项税种计税依据税率增值税销售货物、提供应税劳务的金额 17%、6% 营业税劳务收入、房租收入 5% 城市维护建设税应缴纳流转税 7% 教育费附加应缴纳流转税 3% 地方教育费附加应缴纳流转税 1%,2% 企业所得税应纳税所得额 0%,12.5%,15% 副食品价格调节基金营业收入 0.1%,0.08%,0.07% 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），本公司享受软件收入增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。成都运达有限于 2008 年 3 月 31 日获取四川省信息产业厅颁发的编号为川 R-2008-0032 的《软件企业认定证书》。2011 年 8 月 23 日，发行人获得四川省经济和信息化委员会核发的川 R-2008-0032 号《软件企业认定证书》。2014 年 6 月 27 日，发行人经复审重新获取了四川省经济和信息化委员会颁发的编号为 R-2014-0059 的《软件企业认定证书》。经四川省成都高新区国家税务局以《关于免征成都运达轨道交通设备有限公司企业所得税的批复》（成高国税发[2009]159 号）及四川省成都高新技术产业开发区国家税务局以《企业所得税已取消审批项目备案通知》（第 10053 号）批复同意，本公司从成都运达科技股份有限公司招股意向书 2008 年开始享受两免三减半企业所得税优惠政策，本公司 2009 年享受企业所得税免税优惠，2010 年、2011 年、2012 年企业所得税均按照 12.5%的优惠税率计缴。发行人于 2013 年 10 月 25 日取得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的编号为 GF201351000111 高新技术企业证书。发行人作为高新技术企业，按 15%的税率缴纳所得税。根据《四川省人民政府关于印发四川省地方教育附加征收使用管理办法的通知》川府函[2011]68 号），自 2011 年 4 月起，本公司地方教育费附加税率由原来的 1%变更为 2%。根据《成都市人民政府关于贯彻落实国务院〈关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见〉的实施意见》（成府发[2008]51 号）和《成都市价格调节基金管理委员会办公室关于贯彻落实市政府有关灾后恢复重建政策措施实施意见的通知》（成价调办 [2008]42 号）规定，本公司从 2008 年 12 月至 2011 年 6 月 30 日副食品价格调节基金在原 1‰征收标准的基础上减免 20%，按照 0.8‰征收；2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 30 日，副食品价格调节基金按照 1‰征收。根据成都市价格调节基金管理委员会办公室《关于实施价格调节基金减征政策的通知》（成价调办[2012]23 号）规定，本公司从 2012 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止副食品价格调节基金在原 1‰征收标准的基础上减免 30%，按照 0.07%征收。报告期内，发行人所享受的税收优惠符合国家法律法规。2011 年以来发行人对税收优惠不存在重大依赖。六、分部报告本报告期内公司不存在需要纳入合并范围的分部机构，故不需要编制分部报告。七、非经常性损益情况根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）（证监会公告[2008]43 号）的规定，本公司编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，并由信永中和会计师事务所出具了成都运达科技股份有限公司招股意向书 XYZH/2015CDA60013 非经常性损益报告。2012 年至 2014 年公司非经常性损益的具体情况如下：单位：万元非经常性损益项目 2014 年 2013 年 2012 年非流动资产处置损益 -0.10 2.66 -5.29 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 362.90 219.87 225.56 受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.25 - 5.12 合计 366.04 222.53 225.39 减：所得税影响额 54.92 33.43 28.83 其中：归属于母公司股东非经常性净损益 311.12 189.10 196.56 净利润 10,893.93 9,403.19 8,782.58 扣除非经常性损益后净利润 10,582.81 9,214.09 8,586.02 非经常性损益占净利润比例 2.86% 2.01% 2.24% 2014 年非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况如下：金额项目发放单位依据/批准文件（万元）成都市新上规模企成都高新技术产业开发《关于拨付 2013 年成都市新上规模企业 5.00 业奖励资金区经贸发展局奖励资金的通知》（成财企[2014]79 号）《成都市专利资助管理办法》（成知字 [2010]18 号）《四川省专利申请资助资金管理办法》（川成都市高新区管委会，知发[2010]104 号）专利资助金 0.39 成都市科学技术局《成都高新区管委会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策— 知识产权专项资金实施细则>的通知》（成高管办[2013]14 号）《成都高新区经贸发展局关于下达 2013 成都高新技术产业开发年高新区第三批企业技术改造项目计划的 235.50 区经贸发展局通知》（成高经发[2013]91 号）成都高新区经贸发展局《关于下达 2011 年高新区第七批企业技术改造项目计划的通项目扶持资金成都高新区经贸发展局知》（成高经发[2011]166 号）以及《关于 13.61 下达 2012 年高新区第六批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2012]92 号）《关于下达省级 2012 年第二批科技计划成都市科学技术局项目资金预算的通知》（成财教[2012]173 78.40 号）科研经费奖励成都高新技术产业开发《<成都高新区推进“三次创业”支持战略 10.00 成都运达科技股份有限公司招股意向书金额项目发放单位依据/批准文件（万元）区经贸发展局性新兴产业企业加快发展的若干政策>实施细则》《<成都高新区推进“三次创业”支持战略成都高新技术产业开发等级认证补贴性新兴产业企业加快发展的若干政策>实 20.00 区经贸发展局施细则》合计 362.90 2013 年非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况如下：金额项目发放单位依据/批准文件（万元）《四川省工业企业上市奖励资金管理暂行 50.00 办法》成都高新技术产业开发《成都市金融工作办公室、成都市财政局上市奖励区经贸发展局，成都金关于拨付 2013 年度市级金融业发展专项融工作办公室 70.00 资金有关项目费用的通知》（成金发 [2013]153 号）《成都市专利资助管理办法》（成知字 [2010]18 号）《成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策——知识产权专项资金实施细则》（成成都市高新区管委会，专利资助金高管办[2011]48 号） 1.52 成都市科学技术局《成都高新区管委会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策— 知识产权专项资金实施细则>的通知》（成高管办[2013]14 号）《成都高新区经贸发展局关于下达 2013 成都高新技术产业开发年高新区第三批企业技术改造项目计划的 78.50 区经贸发展局通知》（成高经发[2013]91 号）成都高新区经贸发展局《关于下达 2011 年高新区第七批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2011]166 号）以及《关项目扶持资金成都高新区经贸发展局 13.61 于下达 2012 年高新区第六批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2012]92 号）《关于下达省级 2012 年第二批科技计划成都市科学技术局项目资金预算的通知》（成财教[2012]173 3.40 号）中小企业开拓国际五矿国际广告展览有限《中小企业国际市场开拓资金管理办法》 2.84 市场补助公司（财企[2010]87 号）合计 219.87 2012 年非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书金额项目发放单位依据/批准文件（万元）《成都高新区关于促进企业成都高新技术产业开发区经改制上市发展壮大的优惠政策的通知》 200.00 贸发展局成高管发[2008]72 号《关于下达省级 2012 年第二科技补助成都市科学技术局批科技计划项目资金预算的 16.57 通知》（成财教[2012]173 号）《四川省专利申请资助资金管理办法》川知发[2010]104 四川省知识产权局、成都市科号、《成都市专利资助管理办专利资助金学技术局、成都高新技术产业法》成知字[2010]18 号、《关 4.99 开发区科技局于发放成都高新区 2012 年度知识产权资助金的通知》成高科[2012]88 号等成都高新区经贸发展局《关于下达 2011 年高新区第七批企业技术改造项目计划的通知》成都高新技术产业开发区经（成高经发[2011]166 号）以项目扶持资金 4.00 贸发展局及《关于下达 2012 年高新区第六批企业技术改造项目计划的通知》成高经发[2012]92 号）合计 225.56 注：2012 年实际收到项目扶持资金和科技经费资助金额分别为 402 万元和 70 万元，根据相关原则确认为递延收益，计入营业外收入的分别为 4 万元和 16.57 万元。 2012 年公司收到个税手续费返还 5.12 万元，计入其他符合非经常性损益定义的损益项目。报告期内，发行人获得的政府补贴金额较小，对政府补贴不存在重大依赖。八、主要财务指标（一）最近三年及一期的基本财务指标财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 2.73 2.94 2.76 速动比率 2.18 2.81 2.59 资产负债率 33.02% 29.79% 30.63% 每股净资产（元） 6.24 5.25 4.27 成都运达科技股份有限公司招股意向书无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例 2.00% 2.93% 4.20% 财务指标 2014 年 2013 年 2012 年应收账款周转率（次） 1.03 0.98 1.21 存货周转率（次） 2.06 5.85 6.03 息税折旧摊销前利润（万元） 12,934.77 11,313.27 10,149.83 归属于发行人股东的净利润（万元） 10,893.93 9,403.19 8,782.58 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 10,582.81 9,214.09 8,586.02 （万元）归属于发行人股东的每股净资产 6.24 5.25 4.27 利息保障倍数（倍） 656.77 169.34 427.07 每股经营活动的现金流量（元） 1.22 -0.08 0.40 每股净现金流量 0.33 0.04 0.16 注： 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 3、资产负债率（母公司）=总负债÷总资产 x100% 4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本÷存货平均余额 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+长期待摊费摊销+利息支出 7、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末股本总额 8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额（二）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》，本公司 2014 年、2013 年、2012 年的净资产收益率和每股收益如下：单位：元净资产收益率每股收益报告期利润报告期加权平均基本稀释归属于母公司股东的 2014 年 22.47% 1.30 1.30 净利润 2013 年 23.64% 1.12 1.12 成都运达科技股份有限公司招股意向书净资产收益率每股收益报告期利润报告期加权平均基本稀释 2012 年 27.82% 1.05 1.05 2014 年 21.83% 1.26 1.26 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 2013 年 23.16% 1.10 1.10 净利润 2012 年 27.20% 1.02 1.02 九、盈利预测报告在报告期内本公司未编制盈利预测。十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表日后事项本公司无其他重大资产负债表日后事项。（二）承诺事项 1、其他重大财务承诺截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司开立的保函折合人民币余额为 6,388.84 万元。 2、除存在上述承诺事项外，截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无其他重大承诺事项。十一、财务状况分析（一）资产结构及主要项目分析 1、资产结构及变化趋势报告期内，公司主要资产构成情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例流动资产合计 69,718.88 89.03% 53,834.34 85.74% 42,538.07 82.24% 非流动资产合计 8,591.61 10.97% 8,952.44 14.26% 9,184.18 17.76% 资产总计 78,310.49 100.00% 62,786.77 100.00% 51,722.25 100.00% 注：“比例”指该项目占总资产的比例 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资产总额分别为 51,722.25 万元、62,786.77 万元和 78,310.49 万元，呈逐年上升的态势。资产规模的增长主要由于日常经营活动的自然性积累，应收票据、应收账款、其他应收款、存货规模有一定增长。（1）公司资产结构呈现出“轻资产”特点从资产结构来看，流动资产是公司总资产的主要组成部分，这与公司重研发和销售投入，产品结构侧重软件和系统的业务模式有关。（2）公司资产结构特点与同行业上市公司相近在销售模式、产品特点及主要客户方面，发行人与世纪瑞尔、辉煌科技相似，且三家公司都属于轨道交通信息化企业，因此公司以世纪瑞尔和辉煌科技作为同行业可比上市公司。辉煌科技主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。辉煌科技主要产品包括铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、无线调车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统（CTC）、无线车次号校核系统、计轴系统、铁路综合视频监控系统、电务管理信息系统、机车综合无线通信设备、厂矿铁路综合信息管理系统、铁路信号计算机联锁系统以及电源维护测试产品。世纪瑞尔专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品，主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。报告期内公司与同行业上市公司资产结构对比情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书 2013.12.31 2012.12.31 公司名称流动资产流动资产非流动资产占比非流动资产占比占比占比世纪瑞尔 98.00% 2.00% 96.82% 3.18% 辉煌科技 83.51% 16.49% 74.41% 25.59% 平均 90.76% 9.24% 85.61% 14.39% 发行人 85.74% 14.26% 82.24% 17.76% 数据来源：万得资讯报告期内，公司资产结构与同行业上市公司大体相近。2012 年公司购买在建工程并持续进行新的生产基地建设，使公司非流动资产比例略高于同行业上市公司。 2、流动资产分析报告期内，公司流动资产主要构成情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例货币资金 17,950.87 25.75% 12,816.36 23.81% 12,234.63 28.76% 应收票据 1,685.00 2.42% 1,187.22 2.21% 225.61 0.53% 应收账款 33,820.49 48.51% 36,396.58 67.61% 26,871.88 63.17% 预付款项 774.24 1.11% 267.37 0.50% 180.91 0.43% 其他应收款 1,381.94 1.98% 706.58 1.31% 452.81 1.06% 存货 14,092.94 20.21% 2,460.22 4.57% 2,572.23 6.05% 流动资产合计 69,718.88 100.00% 53,834.34 100.00% 42,538.07 100.00% 注：“比例”指该项目占流动资产合计的比例报告期内，公司流动资产随营业收入的增长呈上升趋势，从 2012 年末的 42,538.07 万元增长到 2014 年末的 69,718.88 万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成， 2012 年末、2013 年末及 2014 年末上述三项资产合计占流动资产的比例分别为 97.98%、95.99%和 94.47%。成都运达科技股份有限公司招股意向书本公司流动资产构成呈现以下特点：货币资金余额基本保持稳健水平；应收账款金额相对较大，占公司流动资产比率较高；存货余额较小且存货周转率高于可比公司平均水平。（1）货币资金 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司货币资金余额分别为 12,234.63 万元和 12,816.36 万元和 17,950.87 万元。公司 2014 年经营活动产生的现金流净额为 10,279.51 万元，但公司 2014 年 12 月 31 日货币资金余额较 2013 年 12 月 31 日余额增加 5,134.51 元，增加 40.06%，主要系本公司 2014 年度加大货款催收力度，销售回款增加所致。公司 2013 年经营活动产生的现金流净额为-649.40 万元。2013 年公司虽新增银行借款 2,500 万元，但货币资金余额较 2012 年末仅增加 581.73 万元，主要系受国家铁路投资资金收紧，销售回款减缓，同时本公司正在执行项目支付货款增加，以及本公司向股东分派现金红利 1,200 万元所致。公司 2012 年经营活动产生的现金流净额为 3,338.04 万元，新生产基地后续投入 1,459.18 万元，以及 2012 年实施现金分红 500 万元，2012 年末货币资金较 2011 年年末增加 1,416.46 万元。（2）应收票据 2012 年末及 2013 年末及 2014 年末，公司应收票据余额分别为 225.61 万元、1,187.22 万元和 1,685.00 万元。随着公司销售规模的不断扩大，公司接受客户提出的银行承兑汇票的结算方式。公司账上应收票据均为银行承兑汇票，信用较高，保证公司能按期收回货款并有效防止拖欠，且能使公司在急需资金时向银行申请贴现，有效增加了公司资金的流动性。公司 2014 年 12 月 31 日应收票据余额较 2013 年 12 月 31 日增加 497.78 万元，增加 41.93%，主要系本公司 2014 年收到北京纵横机电技术开发公司支付的银行承兑汇票增加所致。截至 2014 年 12 月 31 日，应收票据余额明细情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元票面出票人名称出票日期到期日背书人背书日期金额北京纵横机电技术开唐山轨道客车有限责任公司 500 2014-11-19 2015-5-15 2014-12-31 发公司北京纵横机电技术开广州地铁（集团）公司 400 2014-11-28 2015-5-28 2014-12-31 发公司北京纵横机电技术开唐山轨道客车有限责任公司 100 2014-8-19 2015-2-13 2014-9-30 发有限公司北京纵横机电技术开唐山轨道客车有限责任公司 100 2014-8-19 2015-2-13 2014-9-30 发有限公司北京纵横机电技术开唐山轨道客车有限责任公司 100 2014-8-19 2015-2-13 2014-9-30 发有限公司南京南车浦镇城轨车辆有限北京纵横机电技术开 100 2014-7-25 2015-1-25 2014-11-28 责任公司发公司南京南车浦镇城轨车辆有限北京纵横机电技术开 100 2014-7-25 2015-1-25 2014-11-28 责任公司发公司南京南车浦镇城轨车辆有限北京纵横机电技术开 100 2014-7-25 2015-1-25 2014-11-28 责任公司发公司资阳南车电力机车有限责任北京纵横机电技术开 100 2014-7-22 2015-1-22 2014-11-28 公司发公司中国北车集团太原机太原斯达科电子有限公司 20 2014-7-4 2015-1-3 车车辆厂畅通电子有 2014-7-22 限公司中国北车集团太原机太原斯达科电子有限公司 20 2014-7-4 2015-1-3 车车辆厂畅通电子有 2014-7-22 限公司中国北车集团太原机西山煤电（集团）有限责任 20 2014-7-3 2015-1-3 车车辆厂畅通电子有 2014-8-12 公司限公司洛阳恒佳机车电器有南车洛阳机车有限公司 10 2014-9-25 2015-3-25 2014-11-19 限公司太原轨道交通装备有限责任 10 2014-12-26 2015-6-26 - - 公司洛阳恒佳机车电器有南车洛阳机车有限公司 5 2014-8-28 2015-2-28 2014-9-16 限公司公司 2013 年末应收票据余额较 2012 年末增加 961.60 万元，增加 4.26 倍，主要系本公司 2013 年收到北京纵横机电技术开发有限公司等客户支付银行承兑汇票 1,090.8 万元所致。公司 2014 年、2013 年度不存在银行承兑汇票背书的情况。公司 2012 年银行承兑汇票背书的情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元出票人名称票面金额出票日期到期日被背书人背书日期北车兰州机车有限公司 10.00 2012-2-21 2012-8-21 中国北车 2012-6-30 集团大连广西玉柴机器股份有限公司（成都铁 50.00 2012-2-27 2012-8-27 机车车辆 2012-6-30 路机电配件厂背书）有限公司合计 60.00 公司 2014 年不存在银行承兑汇票贴现的情况。公司 2013 年银行承兑汇票贴现的情况如下：出票人名称票面金额出票日期到期日贴现行贴现日期南车株洲电力机车有限公司 100 2013-7-25 2014-1-24 2013-11-20 南车株洲电力机车有限公司 100 2013-7-25 2014-1-24 2013-11-20 南车株洲电力机车有限公司 200 2013-8-30 2014-2-28 2013-11-20 南车株洲电力机车有限公司 200 2013-8-30 2014-2-28 2013-11-20 北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27 北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 建行成都 2013-12-27 北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 铁道支行 2013-12-27 北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27 北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27 北京铁路局 500 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27 太原轨道交通装备有限责任公司 10 2013-9-23 2014-3-22 2013-12-27 南车株洲电力机车有限公司 100 2013-7-25 2014-1-24 2013-12-27 武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25 武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25 武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 招行红牌 2013-09-25 武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 楼支行 2013-09-25 武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25 武汉铁路局 60.17 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25 合计 2,270.17 公司 2012 年度银行承兑汇票贴现的情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元出票人名称票面金额出票日期到期日贴现行贴现日期成都铁路局（成都铁路机电配件厂背 600.00 2012-5-30 2012-11-29 中国农业 2012-6-29 书）银行成都成都铁路局（成都西南铁路物资有限 80.00 2012-5-30 2012-11-29 金牛支行 2012-6-29 公司背书）中国北车集团大连机车车辆有限公司 100.00 2012-10-16 2013-4-15 2012-12-21 北车兰州机车有限公司（株洲南车时 50.00 2012-7-24 2013-1-24 2012-12-21 代电气股份有限公司背书）中国招商北车兰州机车有限公司 20.00 2012-7-24 2013-1-24 银行成都 2012-12-21 太原轨道交通装备有限责任公司 20.00 2012-7-5 2013-1-5 交大路支 2012-12-21 行成都西南铁路物资有限公司（成都铁 80.00 2012-10-9 2013-1-9 2012-12-21 路机电配件厂背书）陕西西延铁路有限责任公司 11.52 2012-11-5 2013-5-5 2012-12-21 合计 961.52 截至 2014 年 12 月 31 日，公司无已贴现或已经背书给他方、但尚未到期的票据。（3）应收账款 A.应收账款的基本情况应收账款金额及占营业收入的比例单位：万元项目 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年应收账款金额 33,820.49 36,396.58 26,871.88 应收账款金额增长率 -7.08% 35.44% 44.31% 营业收入 36,309.88 31,080.19 27,493.11 营业收入增长率 16.83% 13.05% 9.60% 比例 93.14% 117.11% 97.74% 报告期内，随着公司营业收入的持续增长，应收账款金额亦相应增加。同时，报告期内发行人下游客户受国家铁路投资资金收紧的影响，付款较为缓慢。应收账款账龄情况成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元 2014 年 12 月 31 日账龄账面余额占比坏账准备净额坏账准备计提比例 1 年以内 15,783.03 42.80% 473.49 15,309.54 3% 1-2 年 9,604.23 26.05% 480.21 9,124.01 5% 2-3 年 7,831.39 21.24% 783.14 7,048.25 10% 3-4 年 3,106.39 8.42% 931.92 2,174.48 30% 4-5 年 328.42 0.89% 164.21 164.21 50% 5 年以上 219.75 0.60% 219.75 - 100% 合计 36,873.21 100.00% 3,052.72 33,820.49 2013 年 12 月 31 日账龄账面余额占比坏账准备净额坏账准备计提比例 1 年以内 21,269.61 55.34% 638.09 20,631.52 3% 1-2 年 10,905.08 28.37% 545.25 10,359.82 5% 2-3 年 5,440.75 14.16% 544.07 4,896.67 10% 3-4 年 521.60 1.36% 156.48 365.12 30% 4-5 年 286.90 0.75% 143.45 143.45 50% 5 年以上 10.62 0.02% 10.62 - 100% 合计 38,434.55 100.00% 2,037.97 36,396.58 2012 年 12 月 31 日账龄账面余额占比坏账准备净额坏账准备计提比例 1 年以内 19,130.96 68.24% 573.93 18,557.03 3% 1-2 年 7,825.08 27.91% 391.25 7,433.83 5% 2-3 年 644.36 2.30% 64.44 579.92 10% 3-4 年 416.41 1.49% 124.92 291.49 30% 4-5 年 19.21 0.06% 9.61 9.61 50% 合计 28,036.03 100.00% 1,164.15 26,871.88 截至 2014 年 12 月 31 日，账龄在 3 年以内的应收账款余额占应收账款总额的 90.09%，账龄在 3 年以上的应收账款余额占比为 9.91%。2014 年 12 月 31 日公司 3-4 年应收账款成都运达科技股份有限公司招股意向书原值较 2013 年末增加 2,584.79 万元，主要系北京铁路局北京客运专线基础设施维修基地工程建设指挥部因资金紧张延迟支付股道管理自动化系统项目销售尾款 443.75 万元（其中质保金 40.34 万元），中铁信息工程集团有限公司因资金紧张延迟支付项目款 962.91 万元，中铁信弘远（北京）软件科技有限责任公司因资金紧张延迟支付项目款 418.00 万元，中铁建工集团有限公司因资金紧张延迟支付项目款 328.70 万元，广州大功率电力机车修造公司筹备组因资金紧张延迟支付项目款 289.80 万元，天津大功率电力机车修造公司筹备组因资金紧张延迟支付项目款 143.40 万元中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司大包线项目部因资金紧张延迟支付项目款 112.00 万元，神华准格尔能源有限责任公司因资金紧张延迟支付项目款 156.00 万元所致。 ③应收账款欠款金额前十名客户情况截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款余额前十名单位情况如下：单位：万元应收账款余客户名称坏账准备余额账龄逾期金额额广州铁路物资公司 4,130.00 217.76 1-3 年 3,872.00 中国铁路总公司 3,318.48 99.55 1 年以内 3,318.48 铁道部利用外资和引进技术中心 1,458.00 43.74 1 年以内 1,458.00 北京纵横机电技术开发公司 1,245.00 37.35 1 年以内 1,204.20 中铁信息工程集团有限公司 1,235.34 314.12 2-4 年 1,235.34 中铁信弘远（北京）软件科技有限责任 1,078.00 191.40 2-4 年 1,078.00 公司上海电气自动化设计研究所有限公司 1,060.00 53.00 1-2 年 1,060.00 内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司 927.77 75.49 1-3 年 893.19 锡林浩特机务段南车南京浦镇车辆有限公司 910.00 91.00 2-3 年 910.00 成都铁路机电配件厂 862.42 25.87 1 年以内 862.42 合计 16,225.02 1,149.28 15,891.64 上述应收账款余额前十名单位合计占公司应收账款余额的 44.00%。公司报告期内，各期末单项金额重大款项的客户均为国有企事业单位或国有控股公司，不存在应单项计提坏账准备未计提的情形。 B.应收账款周转率同行业比较成都运达科技股份有限公司招股意向书应收账款周转率（次） 2013 年 2012 年世纪瑞尔 0.97 1.12 辉煌科技 1.02 0.87 平均 1.00 1.00 发行人 0.98 1.21 数据来源：万得资讯公司 2012 年、2013 和 2014 年，公司应收账款周转率分别为 1.21、0.98 和 1.03，应收账款周转率和行业平均水平大体相当。公司重视应收账款催收，使得应收账款周转率某些年份略高于可比公司平均水平。 C.公司所处行业应收账款较高的原因 ①行业经营特点轨道交通相关行业具有特有的业务模式和结算模式，体现在业务实施周期较长；其中大中型项目的实施期通常需要 1 年左右、售后质保期 1-3 年。尽管一般合同约定向客户发货、验收合格后收取 60%的货款，安装完成，调试合格后收取 30%-35%的货款， 1-3 年后运营无质量问题无息支付剩余 5%-10%的货款，但实际操作过程中，考虑到合同金额大，且轨道交通系统的客户大多信用状况良好，发生坏账损失的可能性较低，在实际执行过程中一般会给予客户较为宽松的结算条件。上述行业特点导致发行人以及其他同行业公司应收账款占营业收入比例较高。 ②销售模式特点为了更好地满足客户定制化需求和提供更及时完善的营销服务，轨道交通机务运用安全产品的供应商主要采取面向终端客户的直销模式，由此也保证了公司与客户合作的稳定关系，增强了公司的盈利能力，但终端客户的付款周期一般较经销商的付款周期长，因此增加了公司的应收账款金额。行业季节性特点公司产品的最终用户通常为铁路、城市轨道等系统的企事业单位，这类机构一般在上半年制定采购计划和预算，在下半年、特别是第四季度进行集中采购。受此影响，公成都运达科技股份有限公司招股意向书司业务呈现季节性波动，一般下半年销售收入高于上半年，而下半年实现销售在年末大部分还处于信用期，因此造成公司期末应收账款余额较大。公司产品结构特点报告期内，公司应收账款余额按产品类别分类如下：单位：万元产品类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 轨道交通运营仿真培训系统 12,782.88 17,069.33 6,724.34 机车车辆整备与检修作业控制系统 15,245.09 14,692.08 14,531,23 机车车辆车载监测与控制设备 8,203.08 6,311.00 6,471.38 其他 642.15 362.14 309.08 注：列示数字为应收账款原值 2014 年，轨道交通运营仿真培训系统业务应收账款回收情况良好，应收账款总额有一定降低。主要系公司向武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部销售的“动车组司机实训模拟驾驶仿真驾驶系统设备”收到回款 16,415.96 万元，公司向北京铁路局销售的“机车驾驶模拟器操作培训装置项目” 收到回款 4,510.00 万元，公司向沈阳铁路局沈阳机务段销售的“全仿真驾驶培训系统 CRH-380B 1 台”收到回款 1,,184.00 万元所致。 2013 年，轨道交通运营仿真培训系统业务应收账款呈现较大幅度增长，主要原因为：一方面，公司实现该业务版块的销售收入增加，2013 年销售收入相比上年增加 6,387.13 万元，增长 88.38%；另一方面，国家铁路投资资金收紧，销售回款放缓。而机车车辆整备与检修作业控制系统业务、机车车辆车载监测与控制设备业务应收账款金额则相比上年基本维持稳定。 2012 年，轨道交通运营仿真培训系统业务应收账款回收情况良好，应收账款总额有一定降低。2012 年轨道交通运营仿真培训系统几个金额较大合同，如神华包神铁路有限责任公司仿真器项目、神华能源股份有限公司神朔铁路分公司仿真器项目、北京市地铁运营有限公司均在 2012 年上半年实现销售，为收款提供了较为充裕时间。同时，大型国有能源企业支付能力较强，回款速度较快。 ⑤按客户分类的应收账款及应收账款周转率情况成都运达科技股份有限公司招股意向书报告期内，公司按客户分类的应收账款及应收账款周转率情况如下： 2014 年单位：万元客户类别收入应收账款余额坏账准备余额周转率铁路及相关行业 35,334.61 34,373.13 2,846.10 1.09 城市轨道 179.23 1,837.89 180.65 0.08 科研院所 644.96 662.19 25.97 1.45 其他行业 4.90 - - - 合计 36,163.70 36,873.21 3,052.72 1.03 2013 年单位：万元客户类别收入应收账款余额坏账准备余额周转率铁路及相关行业 26,770.60 35,485.46 1,923.28 0.91 城市轨道 2,963.57 2,686.29 106.25 1.50 科研院所 1,315.02 262.80 8.44 7.81 其他行业 0.14 - - - 合计 31,049.33 38,434.55 2,037.97 0.98 注：公司向奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表处销售的产品，系奥地利政府贷款支持昆明铁路机械学校购置教学实训设备项目，归为科研院所类别。 2012 年单位：万元客户类别收入应收账款余额坏账准备余额周转率铁路及相关行业 24,865.54 26,356.77 1,102.00 1.15 城市轨道 1,118.99 1,418.03 53.11 1.19 科研院所 48.75 86.34 3.79 0.29 其他行业 1,459.93 174.88 5.25 17.21 合计 27,493.11 28,036.03 1,164.15 1.21 成都运达科技股份有限公司招股意向书公司 2013 年铁路及相关行业类客户的应收账款周转率较 2012 年度铁路及相关行业类客户的应收账款周转率降低，主要系受铁路系统回款缓慢影响。公司 2013 年度城市轨道类客户的应收账款周转率高于 2012 年度，主要系公司该类别销售收入大幅增长所致。 ⑥质保金质保金收款时间通常在质保期结束并完成终验之后，而质保期基于项目的技术难度要求通常为 1-3 年。账龄较长的应收账款中，质保金所占比例较高。随着销售收入的不断增加，质保金带来的应收账款也随之增加。公司各期末质保金余额及占应收账款余额比例情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 质保金性质的应收账款 3,871.02 3,588.45 2,524.66 应收账款余额 36,873.21 38,434.55 28,036.03 质保金占应收账款比例 10.50% 9.34% 9.01% 注：账龄系从项目取得验收报告、确认收入起计算。截至 2014 年 12 月 31 日，前十大质保金合同情况如下：单位：万元应收账质保金客户名称产品名称账龄款余额余额神华准格尔能源有限责任公司电力机车驾驶模拟装置 156.00 156.00 3-4 年广州铁路物资公司 1 套列车驾驶仿真培训系统 CRH1 1,550.00 155.00 1-3 年广州铁路物资公司列车驾驶仿真培训系统 1 套 CRH3 1,550.00 155.00 1-2 年蒙冀铁路有限责任公司蒙冀铁路公司仿真驾驶培训系统 1 201.68 138.80 1 年以内昆明铁路局（昆明枢纽铁路建设股道管理自动化系统-合同 144.93 123.30 1 年以内指挥部） M-U-T Maschinen-Umwelttechnik-Tansp 1 套轨道交通司机驾驶仿真培训系统 116.90 116.90 1-2 年 ortanlagenG 列车驾驶仿真培训系统 2 套（1 套广州铁路物资公司 1,030.00 103.00 1-2 年 HXD1C 和 1 套 HXD3C）郑州铁路局（郑州段）车号自动识别设郑州铁路局郑州机务段 256.99 88.43 1 年以内备与股道管理自动化系统项目中国神华能源股份有限公司神朔全功能列车驾驶模拟器 159.90 79.95 2-3 年成都运达科技股份有限公司招股意向书应收账质保金客户名称产品名称账龄款余额余额铁路分公司沈阳铁路局沈阳机务段全仿真驾驶培训系统 CRH-380B 1 台 290.00 73.70 1-2 年合计 5,456.39 1190.08 报告期内，公司各期末质保金账龄及占比情况如下：单位：万元 2014 年 12 月 31 日项目扣除质保金后应收账款应收账款金额其中：质保金质保金占比余额 1 年以内 15,783.03 1,259.62 7.98% 14,523.41 1-2 年 9,604.23 1,094.30 11.39% 8,509.93 2-3 年 7,831.39 832.12 10.63% 6,999.27 3-4 年 3,106.39 566.42 18.23% 2,539.97 4-5 年 328.42 100.06 30.47% 228.36 5 年以上 219.75 18.50 8.42% 201.25 合计 36,873.21 3,871.02 10.50% 33,002.19 2013 年 12 月 31 日项目扣除质保金后应收账款应收账款金额其中：质保金质保金占比余额 1 年以内 21,269.61 1,380.87 6.49% 19,888.73 1-2 年 10,905.08 1,019.86 9.35% 9,885.22 2-3 年 5,440.75 898.53 16.51% 4,542.22 3-4 年 521.60 233.41 44.75% 288.19 4-5 年 286.90 54.50 19.00% 232.40 5 年以上 10.62 1.29 12.12% 9.33 合计 38,434.55 3,588.45 9.34% 34,846.10 2012 年 12 月 31 日项目扣除质保金后应收账款应收账款金额其中：质保金质保金占比余额 1 年以内 19,130.96 1,023.23 5.35% 18,107.73 1-2 年 7,825.08 1,145.08 14.63% 6,680.00 成都运达科技股份有限公司招股意向书 2012 年 12 月 31 日项目扣除质保金后应收账款应收账款金额其中：质保金质保金占比余额 2-3 年 644.36 247.86 38.47% 396.50 3-4 年 416.41 107.11 25.72% 309.31 4-5 年 19.21 1.38 7.17% 17.83 合计 28,036.03 2,524.66 9.01% 25,511.36 注：质保金占比，系该账龄内质保金余额占应收账款总余额的比例。 D.公司应收账款收回风险和计提稳健性分析 ①本公司的客户信用度较高公司客户主要为各铁路路局及下属单位、科研院所、铁路建设单位，以及各大城市轨道运营公司，资金来源依赖财政性拨款和运营收入，资金实力较强，且具有良好的信誉保证，发生坏账可能性较小。但同时由于资金来源于国家财政或上级单位拨款，审批手续比较繁琐，收款时间相对较长且具有不确定性。 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分客户类别构成如下：单位：万元类别欠款金额比例铁路及相关行业 34,373.13 93.22% 城市轨道 1,837.89 4.98% 科研院所 662.19 1.80% 其他行业 - - 合计 36,873.21 100.00% ②本公司坏账准备的计提与同行业公司比较分析本公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司相比情况如下： 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上辉煌科技 5% 10% 30% 60％ 80% 100％世纪瑞尔 3% 5% 10% 30% 50% 100% 发行人 3% 5% 10% 30% 50% 100% 成都运达科技股份有限公司招股意向书公司销售客户主要是全国各铁路局及下属单位、专业铁路建设公司、地铁运营公司、科研院所，信用记录良好，偿债能力较强，同时公司建立了严格的信用评级管理制度，公司应收账款回款的总体情况良好。报告期内，公司未发生应收账款坏账损失，因此应收账款坏账准备计提合理。在销售模式、产品特点及主要客户方面，公司与世纪瑞尔更相似，公司应收账款坏账准备计提比例与世纪瑞尔一致。如果公司应收账款坏账准备按照同行业可比上市公司均值比例（即 1 年以内 4%、 1-2 年 7.5%，2-3 年 20%，3-4 年 45%，4-5 年 65%，5 年以上 100%）计提，对公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年的净利润影响（未考虑确认递延所得税资产影响）分别为 239.30 万元、633.96 万元和 545.62 万元，占当年净利润的比例分别为 2.72%、6.74%和 5.01%，不构成重大影响。本公司报告期内未发生过核销坏账的情况。 E.应收账款管理措施公司对于应收账款的管理主要采取如下措施：第一、从销售业绩考核机制上着手，将销售产品回款情况作为业务部门和销售人员业绩考核的重要依据，应收账款回款情况和员工个人奖金直接挂钩；第二、建立客户信用管理机制，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客户及时采取催款措施，加大应收账款的清收力度。在此措施下公司应收账款管理情况良好，尽可能地争取了货款及时到帐。（4）预付款项报告期内，发行人预付款项明细如下：单位：万元款项性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 材料采购款 774.24 267.37 168.09 资产采购款 - - 12.82 合计 774.24 267.37 180.91 成都运达科技股份有限公司招股意向书 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司预付款项余额分别为 180.91 万元、267.37 万元和 774.24 万元。公司 2012 年末预付账款较低，主要系本公司生产研发基地竣工，预付工程款结算所致。公司 2013 年 12 月 31 日预付款项余额较 2012 年 12 月 31 日增加 86.46 万元，增加 47.79%，主要系本公司 2013 年度新承接项目增加，年末预付采购款增加所致。公司 2014 年 12 月 31 日预付款项余额较 2013 年 12 月 31 日增加 506.86 万元，增加 1.90 倍，主要系本公司 2014 年末在执行的业务量增加，原材料采购量增加，预付采购款相应增加所致。截至 2014 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内的预付款项占总金额的 99.57%，其中前五名情况如下表：单位：万元单位名称与本公司关系预付账款账面价值占比 E2M Technologies B.V. 非关联方 241.00 31.13% 影钛宝迪信息工程技术(北京)有限公司非关联方 200.64 25.91% 乌鲁木齐上广蓝通信器材有限公司非关联方 62.98 8.13% 四川远扬科技有限公司非关联方 60.00 7.75% 大连铁丰轨道交通装备有限责任公司非关联方 51.84 6.70% 合计 616.46 79.62% 截至 2014 年 12 月 31 日，一年内预付款项前五名金额共 616.46 万元，占总额的 79.62%；预付款项中无股东单位或股东个人的欠款。保荐机构、申报会计师认为，发行人披露的上述预付款项信息披露是准确的。（5）其他应收款 2012 年年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应收款净额分别为 452.81 万元和 706.58 万元和 1,381.94 万元。其他应收款主要为投标保证金、履约保证金等，其金额增长主要是公司业务量增加导致年末尚未收回的保证金增加。 2014 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前五名的明细情况如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元债务人名称欠款额账龄性质占比（%）兰州市轨道交通有限公司 144.60 1 年以内履约保证金 10.02% 南昌轨道交通集团有限公司 126.98 1-2 年履约保证金 8.80% 广州铁路（集团）公司工程管理所 110.00 1 年以内投标保证金 7.62% 广州铁路（集团）公司财务集中核算所 60.00 1 年以内投标保证金 4.16% 中铁物总国际招标有限公司 45.31 3 年以内投标保证金 3.14% 合计 486.89 33.74% 公司 2014 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2013 年 12 月 31 日增加 706.21 万元，增加 95.76%，主要系本公司 2014 年度新承接项目增加，投标保证金、履约保证金和个人备用金增加所致。公司 2013 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2012 年 12 月 31 日增加 262.10 万元，增加 55.14%，主要系本公司 2013 年度新承接项目增加，销售人员及现场服务人员增加，个人备用金增加所致。（6）存货报告期内，公司存货明细情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原材料 1,544.90 965.63 959.79 低值易耗品 1.19 0.59 5.43 在产品及半成品 12,546.86 1,494.00 1,607.01 合计 14,092.94 2,460.22 2,572.23 报告期内，公司存货保持在较低水平。本公司 2014 年 12 月 31 日存货余额较 2013 年 12 月 31 日余额增加 11,632.73 万元，增加 4.73 倍，主要系本公司 2014 年末在执行的埃塞俄比亚大包项目，武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段项目，中铁八局集团有限公司昆明铁路枢纽站项目以及青岛等地铁项目业务量增加，采购的原材料及期末在产品增加所致。本公司 2013 年末存货余额较 2012 年末减少 112.01 万元。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年，采购金额最高的五大类原材料情况如下：原材料名称采购金额（万元）电脑及电子设备 4,862.13 仿真培训系统 1,794.87 安全作业平台类 1,443.61 视频插件 1,271.79 运动平台类 997.44 存货周转时间较短，保存情况良好，不存在需要计提存货跌价准备的情形。报告期内，各年末存货中亦不存在用于抵押担保的情况。同行业可比公司存货周转率情况比较如下：存货周转率（次） 2013 年 2012 年世纪瑞尔 1.85 2.39 辉煌科技 1.29 1.40 平均 1.57 1.89 发行人 5.85 6.03 数据来源：万得资讯公司产品以软件为核心，业务以软件和硬件集成为主。事业部负责软件研发，包括产品的设计、程序开发、程序嵌入、软件测试、产品安装调试、培训等核心工作，周期较长。硬件中的电路板生产周期较短，由生产部负责，主要包括焊接、组装封装、委托加工的管理，其他硬件主要是直接外购成品或半成品。由于公司开始采购时间通常较晚，原材料存量也小于可比公司，从而提高了公司的存货周转率。公司部分产品生产周期较短，如：机车车辆车载监测与控制设备类产品等生产周期都在半年以内。公司所需原材料多为通用型电子产品，较容易在市场购买和获得，无需大量储备。因此存货余额较小，存货周转率高于可比公司。保荐机构、申报会计师认为，发行人如实披露了存货周转率情况，发行人不存在少计存货及相应负债的情形。 3、非流动资产分析成都运达科技股份有限公司招股意向书报告期内，公司非流动资产主要构成情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例固定资产 6,351.13 73.92% 6,548.18 73.14% 6,741.67 73.41% 无形资产 1,599.54 18.62% 1,855.86 20.73% 2,084.33 22.69% 递延所得税资产 640.94 7.46% 548.40 6.13% 358.18 3.90% 非流动资产合计 8,591.61 100.00% 8,952.44 100.00% 9,184.18 100.00% 注：“比例”指该项目占非流动资产的比例 2013 年末，非流动资产略有下降，主要系相关资产摊销、折旧所致。（1）固定资产截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产明细情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值房屋建筑物 6,488.99 561.69 - 5,927.30 机器设备 118.61 17.88 - 100.73 运输设备 231.50 80.32 - 151.18 办公设备 78.13 36.87 - 41.26 电子设备 222.58 131.97 - 90.62 其它设备 73.11 33.07 - 40.04 合计 7,212.93 861.80 - 6,351.13 截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 6,351.13 万元，占非流动资产比例为 73.92%。公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、研发用服务器和计算机等电子设备等。公司系软件技术服务企业，主要业务为提供轨道交通机务运用安全相关的信息技术产品，服务器和计算机等电子设备系主要的研发工具。公司机器设备主要系生产过程中用于产品质量检测的试验箱、测试仪、示波器。公司固定资产不构成产能限制因素。公司固定资产不存在质押、担保、暂时闲置或尚未办妥产权证书情况。成都运达科技股份有限公司招股意向书（2）无形资产截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产净值为 1,599.54 万元，占非流动资产的比重为 18.62%，主要为软件著作权、土地使用权和专利权。公司截至 2014 年 12 月 31 日主要无形资产情况如下：单位：万元摊销期限剩余摊销期类别资产名称原值累计摊销净额（月）限（月）高新西区西部园区土地使用起步区南区（生产 567 个月 526 个月 594.27 42.97 551.30 权研发基地）软件著作电力机车耗电量评 120 个月 56 个月 1,245.00 664.00 581.00 权价及管理系统软件软件著作车载微机控制及检 120 个月 56 个月 855.00 456.00 399.00 权测软件小计 2,694.27 1,162.97 1,531.30 报告期内，公司研究开发费用于实际发生时计入当期损益，不存在研究开发费用资本化的情形。保荐机构、申报会计师认为，发行人合理估计了无形资产的摊销期限，披露的无形资产项目的名称、原值、累计摊销金额等情况属实。（3）长期待摊费用报告期内公司无长期待摊费用。（4）递延所得税资产 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司的递延所得税资产分别为 358.18 万元、 548.40 万元和 640.94 万元，占非流动资产的比例为 3.90%、6.13%和 7.46%。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人确认的递延所得税资产情况如下：单位：万元项目递延所得税资产确认金额可抵扣暂时性差异金额资产减值准备 467.16 3,114.42 应付职工薪酬 117.91 786.09 政府补助 55.86 372.42 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目递延所得税资产确认金额可抵扣暂时性差异金额合计 640.94 4,272.94 （二）资产周转能力分析 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司的总资产周转率分别为 0.60 次、0.54 次和 0.51 次，公司总资产周转率相比同行业上市公司保持较高水平。总资产周转率衡量了企业资产运营的效率，反应企业全部资产的管理质量。一般情况下，该比率越高，表明企业总资产周转速度越快，资产利用效率越高。报告期内，公司及同行业可比上市公司的总资产周转率列示如下：项目 2013 年 2012 年世纪瑞尔 0.16 0.16 辉煌科技 0.26 0.28 平均 0.21 0.22 发行人 0.54 0.60 数据来源：万得资讯报告期内，公司资产周转率有所下降，但较可比公司平均水平仍具优势。预计公司上市融资后资产规模将扩大，资产周转率会有一定程度下降。应收账款周转率、存货周转率分析参见前述相关科目分析内容。（三）负债结构及重要项目分析 1、负债构成分析报告期内，公司负债结构如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例流动负债合计 25,500.71 98.62% 18,288.15 97.77% 15,409.81 97.26% 非流动负债合计 357.18 1.38% 417.42 2.23% 434.43 2.74% 负债合计 25,857.89 100.00% 18,705.57 100.00% 15,844.24 100.00% 成都运达科技股份有限公司招股意向书注：“比例”指该项目占负债的比例报告期内，负债总额也呈增长态势，从 2012 年末的 15,844.24 万元增至 2014 年末的 25,857.89 万元。公司负债主要为流动负债。 2、流动负债构成分析单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例短期借款 - - 2,500.00 13.67% - - 应付票据 4,642.73 18.21% 5,544.16 30.32% 3,636.00 23.60% 应付账款 11,266.25 44.18% 6,504.82 35.57% 8,371.17 54.32% 预收款项 4,300.23 16.86% 994.67 5.44% 748.10 4.85% 应付职工薪酬 997.42 3.91% 1,107.61 6.06% 914.29 5.93% 应交税费 4,251.29 16.67% 1,369.55 7.49% 1,712.25 11.11% 其他应付款 27.55 0.11% 14.82 0.08% 10.99 0.07% 其他流动负债 15.24 0.06% 252.51 1.38% 17.01 0.11% 流动负债合计 25,500.71 100.00% 18,288.15 100.00% 15,409.81 100.00% 注：“比例”指该项目占流动负债的比例近三年来，与流动资产增长趋势一致，公司流动负债也呈增长态势，从 2012 年末的 15,409.81 万元增长到 2014 年末的 25,500.71 万元，增长原因主要系营业规模扩大、承接业务增加，与供应商等往来款增多。公司流动负债的主要组成部分为应付账款和应付票据， 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，两项占比合计为 77.92%和 65.89%和 62.39%。 3、负债主要项目分析（1）短期借款截至 2014 年末，公司无短期借款。截至 2013 年末，公司向银行信用借款 2,000 万元，保证借款 500 万元，合计 2,500 万元，上述信用借款和保证借款，已分别于 2014 年 1 月和 2014 年 2 月到期归还。成都运达科技股份有限公司招股意向书（1）应付票据由于信誉较好，公司从 2011 年起向原材料供应商以银行承兑汇票方式进行结算，以加强现金流管理。2014 年 12 月 31 日，公司应付票据全部为银行承兑汇票，总额为 4,642.73 万元。应付票据前五大供应商明细情况如下：单位：万元供应商金额占比杭州海康威视科技有限公司 517.18 11.14% 四川艾德瑞电气有限公司 500.00 10.77% 北京峙之弘源科技有限公司 342.57 7.38% 上海携远信息技术有限公司 233.70 5.03% 上海道麒实业发展有限公司 216.00 4.65% 合计 1,809.44 38.97% 公司 2014 年 12 月 31 日应付票据较 2013 年 12 月 31 日减少 901.43 万元，减少 16.26%，主要系本公司 2014 年已到期兑付的票据增加所致。公司 2014 年 12 月 31 日应付票据中，不含应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。（2）应付账款 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应付账款分别为 8,371.17 万元、6,504.82 万元和 11,266.25 万元，有一定波动。主要原因是：一方面随着销售订单的大幅增加，公司加大原材料的采购力度，期末应付材料款相应增加；另一方面，为减少支付压力，合理利用银行信贷支持，公司亦加大采用了票据支付的方式。最后，随着采购规模的扩大，供应商给予本公司的付款信用期限也有所优惠。报告期内，各期末应付账款的余额情况如下：单位：万元款项性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 材料采购款 10,655.60 5,385.41 6,027.55 安装、技术服务费 421.95 729.59 1,786.62 资产采购款 27.70 228.82 383.00 技术研发款 161.00 161.00 174.00 成都运达科技股份有限公司招股意向书款项性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 合计 11,266.25 6,504.82 8,371.17 截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款前十名情况如下：单位：万元供应商金额占比账龄四川新科电子技术工程有限责任公司 1,523.85 13.53% 1 年以内四川艾德瑞电气有限公司 761.43 6.76% 1 年以内上海道麒实业发展有限公司 519.85 4.61% 1 年以内河北南皮铁路器材有限责任公司 418.56 3.72% 3 年以内柳州起重机器有限公司 401.32 3.56% 1 年以内广汉快速铁路设备有限公司 378.00 3.36% 1 年以内湖南湘依铁路机车电器股份有限公司 348.77 3.10% 1 年以内湖北时瑞达重型工程机械有限公司 327.61 2.91% 1 年以内成都市冠宇复合材料制品有限公司 274.61 2.44% 1 年以内成都德通电力工程有限公司 207.48 1.84% 1 年以内合计 5,161.48 45.81% 公司部分供应商应付账款账龄较长，主要是由于该项采购对应的销售项目公司收款进度缓慢，因此，在公司未收到客户款项的情况下，也延迟向供应商支付货款。 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司账龄 1 年以上的应付账款金额分别为 1,371.43 万元、1,263.84 万元和 1,099.08 万元，从 2012 年起呈持续下降趋势，主要系未支付的材料款，说明公司应付账款管理能力逐步加强。（3）预收款项截至 2014 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 4,300.23 万元，较 2013 年末增加 3， 305.56 万元，增加 3.32 倍，主要系公司承接的武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部培训模拟器项目预收货款增加 1,199.76 万元，中铁二院（成都）建设发展有限责任公司埃塞俄比亚大包项目预收货款增加 1,122.69 万元，及青岛地铁集团有限公司地铁模拟器项目预收货款增加 446.00 万元等所致。截至 2013 年 12 月 31 日，公成都运达科技股份有限公司招股意向书司预收款项余额为 994.67 万元，较 2012 年末增加了 246.57 万元，系公司业务规模扩大预收客户款项所致。截至 2012 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 748.10 万元，较 2011 年末减少 690.33 万元，主要系本公司以前年度承接的轨道交通运营仿真培训系统于 2012 年完成验收结转收入所致。公司近三年年末预收款项前五名客户明细情况如下：单位：万元 2014.12.31 验收通过客户名称产品名称年末账龄合同签订时间预收款项时间武汉铁路局武汉高速铁路全功能列车驾驶仿真培职业技能训练段工程建设 1,199.76 1 年以内 2013.12.27 未验收训系统指挥部中铁二院（成都）建设发展全功能列车驾驶仿真培 1,122.68 1 年以内 2014.5.28 未验收有限责任公司训系统全功能列车驾驶仿真培青岛地铁集团有限公司 446.00 1 年以内 2014.6.26 未验收训系统南昌轨道交通集团有限公全功能列车驾驶仿真培 324.65 1-2 年内 2013.8.1 未验收司训系统全功能列车驾驶仿真培西南交通大学 242.26 1-2 年内 2013.11.12 未验收训系统合计 3,335.35 单位：万元 2013.12.31 合同签订时验收通过时客户名称产品名称年末账龄预收款项间间南昌轨道交通集团有限模拟器项目 294.87 1 年以内 2013.8.1 未验收公司高速铁路驾驶行为与西南交通大学 242.26 1 年以内 2013.11.12 未验收安全方针平台建设铁道部利用外资和引进模拟器项目 162.00 1 年以内 2013.5.30 2014.12.26 技术中心北京铁路局丰台枢纽改股道管理自动化系统 76.36 1 年以内 2013.8.28 2014.9.30 建工程建设指挥部项目济南铁路局聊城职工培模拟器项目 70.05 1 年以内 2013.10.12 2014.12.25 训基地合计 845.55 单位：万元 2012.12.31 验收通过客户名称产品名称年末账龄合同签订时间预收款项时间宁波市轨道交通工程建全功能列车驾驶仿真 299.00 0-2 年 2011.9.14 2013.6.29 设指挥部培训系统长沙市轨道交通集团有全功能列车驾驶仿真 233.93 1 年内 2012.3.20 2013.4.19 限公司培训系统成都运达科技股份有限公司招股意向书 2012.12.31 验收通过客户名称产品名称年末账龄合同签订时间预收款项时间中铁六局集团呼和浩特全功能列车驾驶仿真 37.00 1-2 年 2009.11.26 未验收铁路建设有限公司培训系统车载分布式逻辑控制广州市地下铁道总公司 24.45 1 年内 2012.5.16 2013.12.6 单元上海电气自动化设计研全功能列车驾驶仿真 24.02 1 年内 2012.6.8 2013.6.17 究所有限公司培训系统合计 618.39 截至 2014 年末、2013 年末，南昌轨道交通集团有限公司、西南交通大学等项目预收款项未结转收入，主要系受客户场地限制，暂未具备实施条件所致。（4）应付职工薪酬报告期内，公司应付职工薪酬明细情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 786.09 917.26 749.78 职工福利费 - - - 社会保险费 0.23 - 0.17 住房公积金 0.08 - 4.17 工会经费和职工教育经费 210.52 190.35 160.18 离职后福利-设定提存计划 0.49 - - 合计 997.42 1,107.61 914.29 公司职工薪酬的主要组成部分为工资和年终奖金。报告期内各年年末，应付职工薪酬金额较大，主要系预提的公司员工年度奖金在春节前发放所致。公司截至 2014 年 12 月 31 日应付职工薪酬 997.42 万元，较截至 2013 年 12 月 31 日应付职工薪酬 1,107.61 万元，减少 110.19 万元，减少 9.95%，主要系本公司 2013 年末应付职工薪酬余额中管理层部分考核奖励 180 万元，在 2014 年度发放所致。公司 2013 年度人均人工成本 10.64 万元较 2012 年度 11.95 万元有所减少，主要原因系当年未达到业绩目标，根据《成都运达科技股份有限公司管理团队年度经营管理绩成都运达科技股份有限公司招股意向书效考核办法》的相关规定，公司 2013 年度管理层年终考核薪酬较 2012 年下降 91.04 万元，同时，新入职员工平均薪酬偏低对整体薪酬有一定的拉低作用。（5）应交税费单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 增值税 3,105.08 510.51 919.26 营业税 - 1.54 1.44 企业所得税 740.03 625.89 484.38 个人所得税 15.20 10.39 6.21 城市维护建设税 219.08 121.66 163.76 教育费附加 93.89 52.14 70.18 地方教育费附加 62.59 34.74 46.79 副食品价格调节基金 9.98 7.34 20.24 房产税 - 1.98 - 印花税 5.44 3.35 - 合计 4,251.29 1,369.55 1,712.25 报告期内，公司应交税费随业务规模的扩大有一定提升。公司 2014 年 12 月 31 日应交税费较 2013 年 12 月 31 日增加 2,881.74 万元，增加 2.10 倍，主要系本公司 2014 年度与客户结算量增加，年末应交增值税相应增加所致。公司 2013 年 12 月 31 日应交税费较 2012 年 12 月 31 日减少 342.70 万元，主要系本公司 2013 年度采购量增加，年末尚未抵扣的进项税增加，年末应交增值税相应减少所致。（6）其他应付款 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应付款分别为 10.99 万元、14.82 万元和 27.55 万元。公司 2014 年 12 月 31 日其他应付款较 2013 年 12 月 31 日增加 12.73 万元，增加 85.87%，主要系 2014 年公司收到成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局拨付的高级人才专项奖励款 13.55 万元，暂未支付所致。2013 年年末大额其他应付款为应付成都巴蜀锦园餐饮娱乐管理责任有限公司的合同保证金 5 万元，以及应付厂区环保资质认定过程中提供服务的四川立成建设劳务有限公司 2.7 万元。成都运达科技股份有限公司招股意向书保荐机构、申报会计师认为，发行人上述其他应付款的信息属实。（7）其他流动负债截至 2014 年末、2013 年末、2012 年末，公司其他流动负债金额分别为 15.24 万元、 252.51 万元、17.01 万元，系预计将于未来一年内结转为营业外收入的政府补助。（8）其他非流动负债其他非流动负债构成均为递延收益，相关明细如下：单位：万元政府补助种类 2014 年 2013 年 2012 年递延收益年初余额 669.93 451.43 - 本年收到 30.00 314.00 472.00 其中：科技补助 30.00 - 70.00 项目扶持金 - 314.00 402.00 本年转损益 327.51 95.51 20.57 递延收益期末金额 372.42 669.93 451.43 其中：列示于其他流动负债 15.24 252.51 17.01 列示于其他非流动负 357.18 417.42 434.43 债上表中列示的科技补助和项目扶持金详细情况如下： 1）科技补助，系成都高新技术产业开发区科技局根据成都市财政局、成都市科学技术局《关于下达省级 2012 年第二批科技计划项目资金预算的通知》（成财教[2012]173 号），分别于 2012 年和 2014 年拨付本公司的地铁列车驾驶仿真器项目科技补助 70 万元和 30 万元，其中：与收益相关的补助 91 万元，分别计入 2012 年度和 2014 年度营业外收入 16 万元和 75 万元；与资产相关补助 9 万元，在形成的相关资产使用期限内采用直线法分期结转当期营业外收入，其中：2014 年度结转营业外收入 3.40 万元，2013 年度结转营业外收入 3.40 万元，2012 年度结转营业外收入 0.57 万元。 2）2013 年度收到的项目扶持资金，系根据《成都高新区经贸发展局关于下达 2013 年高新区第三批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2013]91 号），收到成都高新技术产业开发区经贸发展局拨付本公司的机车车载安全防护系统（6A 系统）升级技术成都运达科技股份有限公司招股意向书改造项目扶持资金 314 万元。本公司将其作为与收益相关的政府补助，在项目实施期内采用直线法分期结转营业外收入。2014 年结转营业外收入 235.50 万元，2013 年度结转营业外收入 78.50 万元。 2012 年度收到的项目扶持资金，系成都高新区经贸发展局根据《关于下达 2011 年高新区第七批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2011]166 号）以及《关于下达 2012 年高新区第六批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2012]92 号），拨付本公司生产研发基地项目的扶持金共计 402 万元，本公司将其作为与资产相关的政府补助，在生产研发基地相关资产使用期间内采用直线法分期结转营业外收入。2014 年结转营业外收入 13.61 万元，2013 年度结转营业外收入 13.61 万元，2012 年度结转营业外收入 4.00 万元。（四）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标如下：偿债能力指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 2.73 2.94 2.76 速动比率（倍） 2.18 2.81 2.59 资产负债率 33.02% 29.79% 30.63% 财务指标 2014 年 2013 年 2012 年息税折旧摊销前利润（万元） 12,934.77 11,313.27 10,149.83 利息保障倍数（倍） 656.77 169.34 427.07 报告期内，公司流动比率、速动比率总体处于较为安全水平，资产负债率较低，具备较强的偿债能力。（五）所有者权益变动情况（1）权益变动情况报告期内，本公司股东权益变动情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本 8,400.00 8,400.00 8,400.00 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资本公积 12,219.16 12,219.16 12,219.16 盈余公积 3,605.60 2,516.20 1,575.89 未分配利润 28,227.83 20,945.84 13,682.97 合计 52,452.59 44,081.21 35,878.01 （2）股本报告期内，本公司股本情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本（实收资本） 8,400.00 8,400.00 8,400.00 合计 8,400.00 8,400.00 8,400.00 （3）资本公积报告期内，本公司资本公积情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资本溢价 12,219.16 12,219.16 12,219.16 合计 12,219.16 12,219.16 12,219.16 （4）盈余公积报告期内，本公司盈余公积情况如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 法定盈余公积金 3,605.60 2,516.20 1,575.89 合计 3,605.60 2,516.20 1,575.89 成都运达科技股份有限公司招股意向书根据国家有关法律、法规要求及《公司章程》的规定，本公司各年度的税后利润弥补以前年度亏损后，提取 10%的法定盈余公积金。2012 年增加的盈余公积 878.26 万元， 2013 年增加的盈余公积 940.32 万元，2014 年增加的盈余公积 1,089.39 万元，系根据前述规定计提的法定盈余公积。（5）未分配利润单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 期初未分配利润 20,945.84 13,682.97 6,278.65 加：本年净利润 10,893.93 9,403.19 8,782.58 减：提取法定盈余公积 1,089.39 940.32 878.26 分配普通股股利 2,522.54 1,200.00 500.00 转增资本 - - - 期末未分配利润 28,227.83 20,945.84 13,682.97 报告期内，随着公司实现净利润规模不断增大，未分配利润亦快速增长。十二、盈利能力分析（一）经营业绩情况总体分析报告期内，公司总体经营业绩情况如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比营业收入 36,309.88 100.00% 31,080.19 100.00% 27,493.11 100.00% 营业成本 17,037.99 46.92% 14,712.05 47.34% 13,440.74 48.89% 销售费用 2,141.46 5.90% 1,461.16 4.70% 966.21 3.51% 管理费用 5,696.22 15.69% 4,857.73 15.63% 4,464.71 16.24% 财务费用 -61.10 -0.17% 67.36 0.22% 28.73 0.10% 资产减值损失 1,045.60 2.88% 882.15 2.84% 504.47 1.83% 营业利润 9,655.35 26.59% 8,610.34 27.70% 7,684.41 27.95% 成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比营业外收入 2,682.56 7.39% 2,076.48 6.68% 1,974.39 7.18% 利润总额 12,337.81 33.98% 10,686.48 34.38% 9,653.51 35.11% 所得税费用 1,443.89 3.98% 1,283.29 4.13% 870.93 3.17% 净利润 10,893.93 30.00% 9,403.19 30.25% 8,782.58 31.94% 注：“占比”指该项目占营业收入的比例报告期内，轨道交通机务安全市场需求持续增长，公司研发能力、产品创新能力，市场营销力度持续加强，盈利能力和盈利质量显著提高，主要体现在如下方面： 1、公司主营业务收入和净利润较快增长。公司最近三年公司主营业务收入复合增长率为 14.92%，净利润复合增长率为 11.37%，净利润的增长速度和收入的增长速度接近。随着公司产品结构逐步调整优化，毛利较高的软件产品和系统收入占比提高，议价能力提升，研发技术实力不断增强，公司毛利率由 2012 年的 51.11%提高到 2014 年的 53.08%。 2、公司主营业务突出，报告期内绝大部分营业收入和毛利均来自于轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车载监测与控制设备三类主要产品的收入。（二）营业收入构成及变化趋势分析 1、营业收入变化趋势及原因分析报告期内公司的营业收入构成如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 36,163.70 99.60% 31,049.33 99.90% 27,493.11 100.00% 其他业务收入 146.18 0.40% 30.86 0.10% - - 合计 36,309.88 100.00% 31,080.19 100.00% 27,493.11 100.00% 注：“占比”指该项目占营业收入的比例成都运达科技股份有限公司招股意向书报告期内公司营业收入呈较快增长的态势，主要源自主营业务收入贡献，其占营业总收入的比例在 99.60%以上。公司报告期内按照合同客户前十大、按照同一控制客户前十大情况请参见“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”之“（三）发行人业务情况”之“ 2、主要客户” 的相关披露。公司在报告期主营业务收入增长的原因如下：（1）轨道交通机务运用安全行业快速增长中国轨道交通建设近年来飞速发展，轨道交通行业也面临更复杂的安全管理挑战；铁路和城市轨道的运营规模得到了非常大的提升，为轨道交通机务运用安全行业带来了巨大的市场。轨道交通基础设施和设备为达到日益提高的安全运营标准，产生了从无到有、从少到多的巨大规模安全设备需求。国家对机务运用安全日益重视，安全设备的应用和人员培训的要求越来越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。轨道交通安全设备定期的产品更新和升级换代也带来了稳定并不断增长的市场需求。同时，由于机务运用安全系统设备的高技术性和特制性，用户对该类产品的售后服务及技术支持普遍具有较高要求，已投入运营的产品也常常根据应用环境的变化需要不断增加新功能和升级改造，作为产品信誉好，研发能力强，行业经验丰富的企业获得巨大的发展机遇。（2）公司具有人才、技术方面的竞争优势轨道交通安全行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应用相结合的能力与经验，产品开发需要经过长时间反复开发、应用积累过程，尤其是其中不少关键技术与技术难点在国内仅有极少数的机构在做持续研究，行业外企业无法在短时间内实现快速开发，相应的高层次人才较为缺乏。本公司大部分技术在行业内处于领先水平。本公司的核心技术人员和管理人员在过去多年的研发积累中，开发了多项具有完全自主知识产权的轨道交通机务运用安全系统相关产品。本公司管理人员何鸿云、朱金陵、王玉松、李家武先生均曾经在西南交通大学从事有关轨道交通安全系统等相关领域的教学和科研工作，具有近三十年以上的教学、科研、开发和实施经验。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司研发技术人员占公司员工总人数比例高达 62.20% ，能够根据客户需要快速开发高质量的产品。成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）公司产品具有一定优势，在行业中占据领先地位得益于优秀的研发能力和稳定的研发团队，公司持续不断推出优质的轨道交通机务运用安全系统设备，在多个轨道交通运营单位得到应用。运达品牌得到广泛的认可。公司的轨道交通仿真培训系统在核心技术层面居于全国前列，于国内多个主要铁路局运营的项目上采用，并运行良好；公司 HXD3B 型仿真器和 CRH3 型仿真器被上海世博会选中参展，并在中国铁路馆现场提供驾驶体验展示。公司 CRH380A、CRH380B 型仿真器作为科研教学被成都轨道交通技术研究院采购。公司产品车载分布式逻辑控制与检测单元、HDJ-1 型机车耗电量记录仪、制动控制逻辑单元、机车运用安全监视系统先后得到铁道部运输局机车验收室的验收和批准，取得生产相关产品的许可，产品被武汉铁路局、大秦铁路、大连机车厂、成都西南铁路物资有限公司等客户采用。公司生产的机务段整备作业综合管理系统已在广州客专维修基地、上海综合维修基地、北京客专维修基地、武汉客专综合维修基地、哈尔滨和谐基地、阜阳机务段、通辽机务段、向塘机务段、徐州机务段、重庆江北机务段等机务段和检修基地投入使用，确立了公司产品的市场地位。（4）公司不断加大市场的销售力度及在市场开拓方面的投入截至 2014 年 12 月 31 日，公司销售人员数为 44 人，建立了大区制的销售网络，与各铁路局、地铁运营公司保持良好合作关系；公司营销人员经验快速积累，对所属片区客户情况和进一步升级需求更加熟悉，可根据客户需要推荐上下游产品和新产品，具备了精细化开发市场的能力。从薪酬体制方面，建立了目标业绩考核机制，执行片区业绩与个人薪酬挂钩的体制，有效调动了销售人员的积极性。（5）公司取得重大订单的能力持续提升。随着公司具有标志性项目的示范效应日益凸显，更多客户了解了公司产品的重要功能以及在行业内的领先优势，公司取得重大订单的能力得以进一步提高。轨道交通系统，尤其是安全设备领域的资金投入加强，同时公司销售人员对于客户的潜在需求了解更加深入，对公司大订单销售的促进作用明显。随着技术实力和项目经验积累，公司主要产成都运达科技股份有限公司招股意向书品的开发周期和开发成本也逐步缩短，技术开发效率提升，个性化服务能力显著提升，使得公司在竞标重大项目时的竞争力日趋显著。下表列示报告期内本公司签订的金额在 100 万元以上的合同数：项目合同金额级别 2014 年 2013 年 2012 年 100 万-200 万(含) 3 5 轨道交通运营仿真培训 200 万-500 万(含) 3 3 系统 500 万以上 12 8 100 万-200 万(含) 11 5 机车车辆车载监测与控 200 万-500 万(含) 13 14 制设备 500 万以上 7 10 100 万-200 万(含) 7 2 机车车辆整备与检修作 200 万-500 万(含) 11 10 业控制系统 500 万以上 17 5 合计 84 62 2、主营业务收入结构分析（1）客户结构报告期内，本公司主营产品的销售收入按用户所处行业进行分类如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比铁路及相关行业 35,334.61 97.71% 26,770.60 86.22% 24,865.54 90.44% 城市轨道 179.23 0.50% 2,963.57 9.54% 1,118.99 4.07% 科研院所 644.96 1.78% 1,315.02 4.24% 48.75 0.18% 其他行业 4.90 0.01% 0.14 0.00% 1,459.83 5.31% 合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00% 报告期内发行人城市轨道类产品销售变化较大，其原因参见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”之“（三）发行人业务情况”。（2）产品结构成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比轨道交通运营仿真培训 16,102.34 44.53% 13,613.97 43.85% 7,226.84 26.29% 系统及相关机车车辆车载监测与控 12,937.97 35.78% 13,701.27 44.13% 9,141.20 33.25% 制设备及相关机车车辆整备与检修作 6,944.60 19.20% 3,474.28 11.19% 10,460.15 38.05% 业控制系统其他 178.79 0.49% 259.81 0.84% 664.92 2.42% 合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00% 公司的产品结构主要包含轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车载监测与控制设备三大类，产品核心功能都是运用现代信息技术提升轨道交通安全运营能力，围绕机车使用人、机车内部设备及机车管理三个层面进行安全系统和设备的研发设计，从整体上提升机车的安全运行能力，为轨道交通的整体安全运营提供保障。公司机车车辆车载监测与控制设备销售收入占比逐年提高，主要系铁路总公司机务部门推广“机车运行安全保障平台”（即“6A 系统”），公司在车载领域的技术实力得以发挥所致。公司 2012 年轨道交通仿真培训系统销售收入占比有一定下降，系此类产品实施周期较长，各阶段完工合同数有一定偶然性，2012 年该类项目完工、验收数量少所致。 2012 年金额较大的轨道交通仿真培训系统销售包括神华包神铁路有限责任公司全功能列车驾驶模拟器项目、神华能源股份有限公司神朔铁路分公司模全功能模拟器、北京市地铁运营有限公司购北京地铁五号线电动客车模拟器、南车南京浦镇车辆有限公司购模拟器等项目。另有部分轨道交通仿真培训系统项目，如上海宁波地铁项目，长沙轨道交通集团项目、无锡地铁项目、广州铁路物资公司 4 套仿真模拟器项目均在实施过程中，未在 2012 年完工并实现收入。公司 2013 年轨道交通运营仿真培训系统销售收入占比从 2012 年的 26.29%上升到 43.85%，机车车辆车载监测与控制设备销售收入占比从 2012 年的 33.25%上升到 44.13%； 2013 年机车车辆整备与检修作业控制系统类项目通过验收数量较少，收入对应减少，该类产品收入占比下降。成都运达科技股份有限公司招股意向书公司 2014 年机车车辆整备与检修作业控制系统销售收入占比有所提升，系完成同中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部签订的 1,445.00 万元的新建贵阳至广州线引入贵阳枢纽四电集成工程 GGSD-1-SN 标段物资设备（第四批）采购合同、同郑州铁路局签订的 737.95 万元的郑州铁路局三层作业平台项目合同、同兰州铁路局签订的 310.00 万元的嘉峪关机务段整备场(东咽喉)改造工程合同等所致。（3）地域结构单位：万元地域 2014 年 2013 年 2012 年分类金额占比金额占比金额占比东北 895.38 2.48% 1,722.36 5.55% 857.94 3.12% 华北 12,109.42 33.49% 13,739.94 44.25% 7,623.95 27.73% 华中 13,963.46 38.61% 4,775.83 15.38% 2,552.82 9.29% 华东 651.66 1.80% 2,148.70 6.92% 2,112.78 7.68% 华南 1,671.61 4.62% 1,101.82 3.55% 2,123.26 7.72% 西南 5,750.51 15.90% 5,963.41 19.21% 7,059.74 25.68% 西北 1,121.66 3.10% 1,597.27 5.14% 5,162.62 18.78% 合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00% 从地域分布看，公司产品销售地域集中度并不明显，地域分布与各地区轨道交通信息化水平和近年来对安全系统的投入力度有关。2014 年，华中地区销售收入占比较高，系武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部项目确认收入较高所致。根据公司的募集资金投资项目计划，未来公司将建立北京、上海、广州、西安、武汉、沈阳、兰州七个一级销售服务点以及重庆、昆明、天津、沈阳、哈尔滨、太原、呼和浩特、南京、苏州、深圳、南昌、乌鲁木齐、郑州、济南、兰州等三十九个二级销售服务点，加强对重点区域的营销力度，充分挖掘各地区的业务增长潜力。（4）主营业务收入季节性分析成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比第一季度 530.38 1.47% 723.65 2.33% 1,763.14 6.41% 第二季度 11,683.43 32.31% 10,153.15 32.70% 9,036.07 32.87% 第三季度 8,873.21 24.54% 3,761.64 12.12% 5,313.82 19.33% 第四季度 15,076.68 41.69% 16,410.90 52.85% 11,380.08 41.39% 合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00% 2012 年、2013 年、2014 年，公司一至四季度收入占比平均为 3.40%、32.63%、18.66% 和 45.31%，收入确认主要集中在第四季度。这一季节性特点与公司产品的最终用户通常为铁路、城市轨道等公共交通部门相关，这类单位一般在上半年制定采购计划、实行审批、编制预算、开展招标，在下半年进行集中采购、交付使用产品。保荐机构、申报会计师认为，发行人准确披露各季度收入情况。受行业惯例影响，发行人报告期内各年度第 4 季度主营业务收入占比较高，符合公司的行业特点和生产经营的实际情况。（5）单独软件、硬件销售情况 2012 年至 2014 年公司各类主要产品销售中单独软件、硬件销售情况如下：单位：万元类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度主营业务收入：机车车辆车载监测与控制设备 12,937.97 13,701.27 9,141.20 其中：系统销售 12,720.23 13,570.97 9,098.99 单独硬件 217.73 126.54 39.39 单独软件 0.00 3.76 2.82 轨道交通运营仿真培训系统 16,102.34 13,613.97 7,226.84 其中：系统销售 15,516.64 13,159.47 6,971.28 单独硬件 585.70 295.53 7.69 单独软件 0.00 158.97 247.86 机车车辆整备与检修作业控制系统 6,944.60 3,474.28 10,460.15 其中：系统销售 4,037.46 3,397.78 8,739.73 成都运达科技股份有限公司招股意向书类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度单独硬件 2,714.37 22.65 1,651.96 单独软件 192.76 53.85 68.46 其他 178.79 259.81 664.92 其中：系统销售 0.00 23.20 - 单独硬件 104.55 127.19 249.17 单独软件 0.00 - - 技术服务及软件开发等劳务 74.25 109.42 415.75 注：报告期内，对中铁信弘远（北京）软件科技有限公司的软件销售配合同期销售的硬件使用，未计入单独软件销售。（6）主营业务收入按照产品及劳务分类的分析报告期内，公司轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统三大业务类别均为产品销售。其他主营业务收入中包括配件销售及技术开发，详细情况如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年轨道交通运营仿真培训系统 16,102.34 13,613.97 7,226.84 其中：产品收入 16,102.34 13,613.97 7,226.84 机车车辆车载监测与控制设备 12,937.97 13,701.27 9,141.20 其中：产品收入 12,937.97 13,701.27 9,141.20 机车车辆整备与检修作业控制系统 6,944.60 3,474.28 10,460.15 其中：产品收入 6,944.60 3,474.28 10,460.15 其他 178.79 259.81 664.92 其中：产品收入 104.55 150.39 249.17 劳务收入 74.24 109.42 415.75 合计 36,163.70 31,049.33 27,493.11 2014 年其他主营业务收入中，劳务收入主要系公司承担的成都铁路工程总承包有限责任公司贵州分公司的贵阳枢纽骨干救援列车基地建设工程信号计算机联锁项目、西南交通大学、铁道部、成都铁路局等的劳务收入；产品收入主要系公司向成都铁路局贵成都运达科技股份有限公司招股意向书阳机务段、南宁铁路局物资供应段、大同市凯搏铁道电器设备有限责任公司、武汉铁路局武汉物资供应段、南车株洲电力机车有限公司、株洲机务段、济南铁路高级技工学校、石家庄北方机车配件有限公司等销售的零配件销售收入。 2013 年其他主营业务收入中劳务收入，主要系公司承担的成都铁路局和谐型机车乘务员考评鉴定系统技术开发合同、上海铁路局徐州铁路枢纽工程建设指挥部建设工程设计合同以及铁道部培训费等收入；产品收入主要系公司向大秦铁路股份有限公司太原物资供应段、北京铁路局唐山机务段和中国北车集团大连机车车辆有限公司机车修造分公司等销售的零配件销售收入。 2012 年其他主营业务收入中劳务收入主要系公司承担的神朔铁路公司万吨列车操纵技术研究项目和深圳市地铁集团有限公司关于地铁车辆关键继电器无触点逻辑研究项目收入，而产品收入主要系公司向兰州立盛达铁路新技术有限责任公司、成都铁路局下属单位、兰州铁路局下属单位、北京铁路局下属单位、大同机车前进配件有限责任公司等单位的零配件销售收入。保荐机构、申报会计师认为，发行人如实披露了上述产品、劳务收入情况，以及其他主营业务收入的内容和性质。（7）直销和经销分类的分析报告期内，公司也向与铁路行业关系紧密的贸易型企业销售产品，这类企业归类为经销商客户。公司销售按照直销和经销实现的收入情况如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年轨道交通运营仿真培训系统 16,102.34 13,613.97 7,226.84 其中：直销收入 16,097.21 13,613.97 6,147.35 经销收入 5.13 - 1,079.49 机车车辆车载监测与控制设备 12,937.97 13,701.27 9,141.20 其中：直销收入 12,361.61 12,944.74 8,305.77 经销收入 576.36 756.53 835.43 机车车辆整备与检修作业控制系统 6,944.60 3,474.28 10,460.15 其中：直销收入 6,940.27 3,473.24 10,037.07 经销收入 4.33 1.04 423.08 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目 2014 年 2013 年 2012 年其他 178.79 259.81 664.92 其中：直销收入 139.05 240.58 613.38 经销收入 39.74 19.23 51.54 直销收入合计 35,538.14 30,272.52 25,103.57 经销收入合计 625.56 776.81 2,389.54 合计 36,163.70 31,049.33 27,493.11 保荐机构、申报会计师对 2012 年主要的经销商客户及经销商客户的最终客户武汉铁路局、南宁南机务运用段进行了实地走访，了解了产品采购背景和使用情况。通过上述现场走访，以及核查针对其他经销商客户销售业务的发运单、验收报告，确认发行人与经销商之间的销售业务是真实的。经核查，保荐机构、申报会计师认为公司述如实披露了直销和经销情况，2012 年度经销收入增加真实、合理，发行人与经销商不存在关联关系。（8）公司与世纪瑞尔、辉煌科技营业收入变动情况比较公司与世纪瑞尔、辉煌科技 2012 及 2013 年度营业收入增长比较情况如下：单位：万元 2013 年度 2012 年度收入类别销售收入同期增长率销售收入同期增长率世纪瑞尔 23,684.98 2.33% 23,145.93 -22.78% 其中：铁路行车安全监控 18,256.16 -8.37% 19,922.89 -29.08% 系统辉煌科技 38,755.37 31.83% 29,399.01 -14.77% 其中：铁路通信信号 37,382.68 31.05% 28,524.44 -16.76% 发行人 31,049.33 12.93% 27,493.11 9.60% 其中：机车车辆车载监测 13,701.27 49.88% 9,141.20 33.40% 与控制设备轨道交通运营仿真 13,613.97 88.38% 7,226.84 -32.04% 培训系统机车车辆整备与检 3,474.28 -66.79% 10,460.15 41.53% 修作业控制系统成都运达科技股份有限公司招股意向书世纪瑞尔和辉煌科技 2012 年度营业收入下降，2013 年分别小幅及大幅增长，而发行人 2012 及 2013 年度营业收入均呈现稳步增长态势，主要系世纪瑞尔和辉煌科技主营业务均为轨道通信信号相关产品，或与轨道交通基建投资相关产品，这些产品受国家铁路投资建设放缓的影响大。同时，可比公司因承建的单个大额项目的合同金额变化较大，也造成业绩波动。发行人产品与铁路基本建设投资关联度相对较低，更多以机务运营安全相关，并且在客户构成上有一定比例的大型国有能源企业、地铁公司、科研院所等客户，使得收入整体波动性较小。经核查，保荐机构、申报会计师认为公司 2012 及 2013 年度销售收入正常、真实、合理。（三）营业成本和毛利率分析单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年主营业务收入 36,163.70 31,049.33 27,493.11 其他业务收入 146.18 30.86 - 主营业务成本 17,009.51 14,706.07 13,440.74 其他业务成本 28.48 5.98 - 营业成本占收入比例 46.92% 47.34% 48.89% 综合毛利 19,271.88 16,368.14 14,052.37 综合毛利率 53.08% 52.66% 51.11% 1、营业成本和营业毛利基本情况报告期内公司营业毛利持续增长。公司 2012 年至 2014 年综合毛利分别为 14,052.37 万元、16,368.14 万元和 19,271.88 万元，2012 至 2014 年复合年增长率为 17.11%。报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，营业成本占收入比例呈逐年小幅度下降趋势。公司报告期内主营业务成本构成情况如下：单位：万元成本项目 2014 年 2013 年度 2012 年度原材料 13,107.41 11,439.44 11,228.42 人工成本 91.58 109.81 118.64 成都运达科技股份有限公司招股意向书成本项目 2014 年 2013 年度 2012 年度折旧费用 20.60 27.94 20.66 委外加工成本 47.00 10.17 12.25 技术服务及安装费 3,742.92 3,118.71 2,060.77 合计 17,009.51 14,706.07 13,440.74 主营业务成本构成主要为原材料、技术服务及安装费。保荐机构、申报会计师认为，发行人披露的成本构成情况是准确的。 2、综合毛利率较高的主要原因 2012 年、2013 年、2014 年，公司综合毛利率分别为 51.11%、52.66%和 53.08%，综合毛利率较高，其主要原因如下：（1）毛利率水平较高反映了公司作为软件企业的特点公司产品的核心技术体现在软件，虽然软件研发投入对于产品或系统的定价有很重要的影响，但软件本身的研发成本当期费用化，并不计入成本。随着轨道交通行业信息化水平不断提高，行业客户对软件和软件升级的需求较硬件更快，软件在公司产品中所占价值比重日益提高。（2）客户对产品质量和性能的高要求也是公司综合毛利率保持较高水平的原因公司的产品主要用于铁路和城市轨道行业，最终消费客户群体主要为铁路及城市轨道公用交通主管单位，该客户群体更注重产品的功能及质量而非价格，加之轨道交通安全产品占整个基建工程投入比重相对较小，客户支付较高的价格使用功能齐全、可靠性高的高端产品，导致行业整体毛利率较高。发行人与可比公司的综合毛利率情况比较如下： 2013 年 2012 年世纪瑞尔 50.94% 52.74% 辉煌科技 45.42% 49.41% 平均 48.18% 51.07% 发行人 52.66% 51.11% 成都运达科技股份有限公司招股意向书数据来源：万得资讯随着本公司的技术实力不断积累，市场议价能力提升，毛利率逐渐提高，与行业平均水平一致。（3）产品的高端化是公司综合毛利率较高的另一主要原因公司为一家自主创新型的高科技企业，致力于研发、生产和销售业内高端产品，为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的轨道交通安全综合产品和整体解决方案。报告期内，随着技术积累和创新，公司产品技术趋向智能化，产品结构趋向高端，产品质量稳定、技术含量高、功能齐全、附加值高，因此相应定价较高。 3、综合毛利率变化的主要原因 2012 年、2013 年、2014 年，公司综合毛利率分别为 51.11%、52.66%和 53.08%，综合毛利率呈上升的趋势，其主要原因如下：（1）产品的定制性是导致公司综合毛利率波动的根本原因公司产品的定制性特点突出，公司需要按照客户的应用环境进行系统的量身定做并设计、生产和销售软硬件结合产品。因此每个特定产品和系统除了技术原理、结构形式相同外，其具体内容都各不相同。例如，轨道交通列车驾驶仿真器的设计中，就需要根据不同机车类型进行不同的驾驶室布置，根据不同的信号制式进行软件和参数匹配，根据不同的线路环境进行图像绘制等；机车熔断式轴温报警系统需要根据不同机车类型确定传感器安装位置；机务段整备作业综合管理系统需要根据机务段作业现场布置情况和股道多少进行不同的系统配置。因此，每件产品均具有自身的独特性，亦会根据与相应客户谈判的结果确定不同的定价。（2）报告期内不同年份的产品结构变化导致综合毛利率亦发生变化，高毛利率产品的比重上升推高公司综合毛利率 2012 年至 2014 年，毛利率较高的机车车辆车载监测与控制设备销售占主营业务比例提升，促进主营业务毛利率提升。2014 年，轨道交通运营仿真培训系统对毛利率贡献略有提升。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年产品分类占主营业务收入比重毛利率乘积轨道交通运营仿真培训系统 44.53% 54.02% 24.05% 机车车辆车载监测与控制设备 35.78% 58.49% 20.92% 机车车辆整备与检修作业控制系统 19.20% 39.34% 7.55% 其他 0.49% 87.50% 0.43% 合计 100.00% 52.97% 52.97% 2013 年产品分类占主营业务收入比重毛利率乘积轨道交通运营仿真培训系统 43.85% 47.45% 20.81% 机车车辆车载监测与控制设备 44.13% 57.98% 25.59% 机车车辆整备与检修作业控制系统 11.19% 49.25% 5.51% 其他 0.84% 87.86% 0.74% 合计 100.00% 52.64% 52.64% 2012 年产品分类占主营业务收入比重毛利率乘积轨道交通运营仿真培训系统 26.29% 50.54% 13.29% 机车车辆车载监测与控制设备 33.25% 58.84% 19.56% 机车车辆整备与检修作业控制系统 38.05% 42.83% 16.30% 其他 2.41% 81.32% 1.97% 合计 100.00% 51.11% 注：“乘积”指“占主营业务收入比重”与“毛利率”乘积，下同 4、各产品类别毛利和毛利率分析（1）各类产品毛利及占比单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年产品分类金额占比金额占比金额占比轨道交通运营仿真培 8,698.93 45.42% 6,460.43 39.53% 3,652.56 25.99% 训系统成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年机车车辆车载监测与 7,566.96 39.51% 7,943.60 48.60% 5,378.67 38.28% 控制设备机车车辆整备与检修 2,731.86 14.26% 1,710.95 10.47% 4,480.47 31.88% 作业控制系统其他 156.44 0.82% 228.28 1.40% 540.68 3.85% 合计 19,154.19 100.00% 16,343.26 100.00% 14,052.37 100.00% 2012 年、2013 年和 2014 年，公司轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统的毛利占毛利总额的比例平均分别为 36.98%、42.13%和 18.87%，三类产品在报告期间有一定波动，主要由于轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系两类产品实施周期较长，确认收入的时点与产品投入实际应用并由客户验收、出具初验报告相关波动较大，也与各年度轨道交通相关单位、企业采购计划、运营计划相关。（2）报告期内各类产品的毛利率差异分析发行人报告期内各类产品毛利率情况如下：产品分类 2014 年 2013 年 2012 年轨道交通运营仿真培训系统 54.02% 47.45% 50.54% 机车车辆车载监测与控制设备 58.49% 57.98% 58.84% 机车车辆整备与检修作业控制系统 39.34% 49.25% 42.83% 其他 87.50% 87.86% 81.32% 各类产品毛利率变化的主要原因如下： 1）产品定制化、不同项目单独招投标和议价是毛利率波动的根本原因。发行人大部分业务，尤其是金额较大的系统销售合同，均为细分行业专业产品，产品的核心为系统软件，定制性极强，研发人员根据客户订单要求进行定制化开发，因此技术难度、实施难度、项目所需要的软硬件配置情况等因素均影响产品销售毛利率，同年同类别产品销售毛利率差异较大。另外，发行人主要通过招投标方式取得订单和合同，大型项目单独招投标，其报价一方面要考虑合同执行成本，也要考虑当时的招投标的竞争情况。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2）新签署合同价格提升影响毛利率。随着发行人保持较高市场占有率，市场声誉不断积累，根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，公司在轨道交通运营仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制设备的市场占有率为 36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为 33.8%。因此，发行人在竞标国内轨道交通机务安全信息化相关项目时，具有经验优势、技术优势和品牌优势，议价能力较强，部分新签署合同毛利率更高。同时，伴随国内物价上涨，也有类似产品不同时间签署合同价格不同，导致毛利率差异。 3）项目实施地和实施条件的差异也是影响报价的因素。比如 2013 年机车车辆整备与检修作业控制系统销售中的拉日铁路建设指挥部的项目，其毛利率较其他地区的项目毛利率高，其原因主要是因拉日项目所处地理位置特殊，公司后续维护费用较高，合同谈判考虑了该因素，故毛利率比其他地区项目高。 4）项目内容的差异造成毛利率波动。公司大部分项目为提供硬软件结合产品，其核心为系统软件的开发，此类服务专业性强，毛利率高。但公司有时也会承接只提供硬件设备的项目，该类项目毛利率则相对较低。比如公司机车车辆整备与检修作业控制系统类产品 2014 年毛利率低于报告期以前年度，主要系公司 2014 年实现销售的中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部新建安全平台项目毛利率较低所致。该项目主要提供硬件设备（安全作业平台等钢结构），并不涉及软件开发内容，且由公司的供应商嘉兴运达机械制造有限公司负责安装。该项目 2014 年实现销售收入 1,235.04 万元，占同期机车车辆整备与检修作业控制系统类产品销售收入的 17.70%，销售成本 1,080.74 万元，占同期机车车辆整备与检修作业控制系统类产品销售成本的 25.65%，毛利率仅为 12.70%，拉低了同期机车车辆整备与检修作业控制系统类产品的毛利率。（3）发行人主要产品毛利率波动分析单位：万元机车车辆车载监测与控制轨道交通运营仿真培训机车车辆整备与检修作年度分类设备类产品系统业控制系统类产品收入 12,937.97 16,102.34 6,944.60 2014 年度成本 5,371.00 7,403.41 4,212.74 毛利率 58.49% 54.02% 39.34% 收入 13,701.27 13,613.97 3,474.28 2013 年度成本 5,757.68 7,153.54 1,763.33 成都运达科技股份有限公司招股意向书机车车辆车载监测与控制轨道交通运营仿真培训机车车辆整备与检修作年度分类设备类产品系统业控制系统类产品毛利率 57.98% 47.45% 49.25% 收入 9,141.20 7,226.84 10,460.15 2012 年度成本 3,762.53 3,574.28 5,979.68 毛利率 58.84% 50.45% 42.83% 发行人报告期内毛利率水平变化主要系以下几方面原因： 1）主要合同毛利率差异：发行人大部分业务，尤其是金额较大的系统销售合同，均为细分行业专业产品，产品的核心为系统软件，定制性极强，研发人员根据客户订单要求进行定制化开发，因此技术难度、实施难度、议价情况、项目所需要的软硬件配置情况等因素均影响产品销售毛利率，同年同类别产品销售毛利率差异较大； 2）技术服务及施工费用占比变化：由于不同客户类型所具备的安装、调试能力不同，不同项目发生的技术服务及安装施工费用有较大差异。部分机务段客户需要发行人提供安装服务，部分机务段、机务修理厂、设备厂商、代理商户通常自有安装、调试能力，两种不同情况造成相应的技术服务及安装施工成本不同。这项因素对轨道交通运营仿真培训系统类产品、机车车辆车载监测与控制设备类产品的影响分析如下：轨道交通运营仿真培训系统类产品成本构成情况单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年营业收入 16,102.34 13,613.97 7,226.84 营业成本 7,403.41 7,153.54 3,574.28 材料成本 4,503.39 5,685.38 2,780.43 人工成本 2.89 48.23 27.39 折旧费用 0.34 17.14 4.46 技术服务及安装费 2,896.79 1,402.80 762.00 毛利率 54.02% 47.45% 50.54% 扣除技术服务及安装费的毛利 72.01% 57.76% 61.09% 率技术服务及安装费占营业成本 39.13% 19.61% 21.32% 比例成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年，公司轨道交通运营仿真培训系统类产品技术服务及安装费占营业成本比例较 2013 年有较大增长，主要系公司承接的武汉高速铁路职业技能训练段项目合理安排生产，借鉴之前积累的研发成果所致。机车车辆车载监测与控制设备类产品成本构成情况 2014 年 2013 年 2012 年原材料 38.68% 33.33% 39.11% 人工成本 0.62% 0.28% 0.49% 折旧费用 0.14% 0.05% 0.09% 技术服务及安装费 2.07% 8.36% 1.48% 毛利率 58.49% 57.98% 58.84% 注：上表比例为各项支出占机车车辆车载监测与控制设备类产品当年收入的比例 2012 年，机车车辆车载监测与控制设备类技术服务及安装费偏低，主要系客户的变化所致。原来客户主要系各机务段，而 2012 年机务修理厂、设备厂商、代理商客户比例较高，而此类客户无需发行人提供安装服务；在 2013 年面向机务段销售的产品增加，技术服务及安装费同步增加，导致当期毛利率略有下降。报告期内，技术服务及安装费占营业成本的比重波动较大的原因是：一是客户类别差异。比如机车车辆车载监测与控制设备类产品的用户为机务段，发行人通常需要提供安装、调试工作，相应的技术服务及安装费发生金额较大，例如发行人 2011 年向武汉铁路局襄阳机务段销售车载系统，武汉铁路局襄阳机务段要求发行人提供技术服务及安装；若用户为机务修理厂、设备厂商，因无需发行人提供安装、调试工作，相应的技术服务及安装费发生金额较小，例如发行人 2013 年向成都铁路机电配件厂销售 YDVS，成都铁路机车配件厂为机务修理厂，将发行人提供的 YDVS 安装至其所生产的设备，无需发行人提供技术服务及安装，没有发生技术服务及安装费。二是客户要求差异。比如发行人向北京纵横机电技术开发公司销售的车载视频及图像传输软件动视频监控及记录子系统，由于发行人提供的 AVDR 为 6A 平台系统的一个子系统，根据业主要求 6A 平台系统进行集成时，按业主要求上车安装，发行人承担相应的技术服务及安装费相对较高。成都运达科技股份有限公司招股意向书三是具体产品类别差异。比如全功能仿真模拟培训系统，因含运动平台，通常安装费相对较高；简易模拟器不含运动平台，只涉及少量安装工作，通常不需要委托第三方提供安装调试，技术服务及安装费较低。四是项目实施地差异。比如发行人 2013 年向铁道部拉日铁路建设总指挥部销售拉日线(青藏公司）股道管理自动化系统，项目实施地处西藏，交通不便，施工困难，相应的技术服务及安装费支出相对较高。五是发行人业务饱和，人员和时间有限。发行人近年来业务饱和，人手有限，加之有些项目时间要求紧，发行人委托第三方提供技术服务及安装，例如 2013 年发行人向长沙市轨道交通集团有限公司销售模拟器，因长沙市轨道交通集团有限公司交货时间紧，而发行人业务饱和，委托第三方提供技术服务及安装。保荐机构、申报会计师对发行人报告期内销售金额 400 万元以上大额项目，技术服务及安装费占销售成本比例偏离报告期内平均值 5%的原因进行核查，并与相应的采购招标资料、中标通知书、采购合同及采购结算资料进行核对，认为发行人技术服务及安装服务采购情况是真实的。 3）发行人议价能力不断提升：经过多年的积累，发行人持续保持较高市场占有率，议价能力增强。根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，公司在轨道交通运营仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制设备的市场占有率为 36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为 33.8%。因此，发行人在竞标国内轨道交通机务安全信息化相关项目时，具有经验优势、技术优势和品牌优势，中标率较高，议价能力较强。 4）技术成熟度不断提高：报告期内，发行人通过实施国内机务安全相关的一系列项目，积累了丰富的项目经验，开发项目、研发技术的体系更加完善，在保质保量情况下节省物料、外协，选取性价比较高的原材料和服务提供商。（四）期间费用分析 1、期间费用总体分析成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比销售费用 2,141.46 5.90% 1,461.16 4.70% 966.21 3.51% 管理费用 5,696.22 15.69% 4,857.73 15.63% 4,464.71 16.24% 财务费用 -61.10 -0.17% 67.36 0.22% 28.73 0.10% 合计 7,776.58 21.42% 6,386.25 20.55% 5,459.65 19.86% 注：“占比”指占营业收入的比重 2012 年、2013 年、2014 年，公司报告期内销售费用随着业务规模扩大而相应提升，占收入比例从 2012 年的 3.51%提升到 2014 年的 5.90%。管理费用水平相对保持稳定。 2012 年至 2014 年，公司三项费用合计占营业收入的比重呈上升趋势，但费用率仍低于行业平均水平，体现了较好的费用控制能力。 2、销售费用单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比业务招待费 546.91 25.54% 412.01 28.20% 269.24 27.87% 差旅费 371.83 17.36% 217.36 14.88% 164.13 16.99% 职工薪酬 643.85 30.07% 321.15 21.98% 328.62 34.01% 会务费 154.20 7.20% 244.15 16.71% 42.48 4.40% 运杂费 58.58 2.74% 54.06 3.70% 58.78 6.08% 投标费 142.62 6.66% 116.03 7.94% 38.31 3.97% 办公费 151.10 7.06% 70.22 4.81% 36.02 3.73% 车辆费 36.55 1.71% 16.61 1.14% 7.57 0.78% 邮递费 0.51 0.02% 0.29 0.02% 2.49 0.26% 广告宣传费 25.59 1.20% 3.08 0.21% 14.35 1.49% 折旧费 9.71 0.45% 6.20 0.42% 4.14 0.43% 其他 - - - - 0.09 0.01% 合计 2,141.46 100.00% 1,461.16 100.00% 966.21 100.00% 成都运达科技股份有限公司招股意向书报告期内，公司积极拓展市场，销售中心人员规模、业务招待费、差旅费、职工薪酬随着业务规模的扩大而增长。同时，公司也积极控制销售费用，通过强化销售人员的责任片区，完善销售大区经理制度，有效避免了跨区域长距离差旅、控制了差旅时间及费用。随着公司的业务发展，公司与行业内客户建立了长期、广泛和深入的合作关系，累积效应得以体现，能有效控制市场开拓费用。（1）销售费用占销售收入比例与同行业比较 2013 年 2012 年世纪瑞尔 10.52% 9.20% 辉煌科技 5.99% 6.73% 平均 8.25% 7.97% 发行人 4.70% 3.51% 数据来源：万得资讯 2012 年、2013 年和 2014 年，公司销售费用占营业收入比重为 3.51%、4.70%和 5.90%，低于同行业平均水平，体现了良好的费用控制能力。未来随着业务规模的进一步扩大，公司在加大销售队伍建设力度的同时也将继续强化销售费用管理，销售费用率将保持在较低水平。（2）投标费变动情况公司 2014 年销售费用中投标费较 2013 年增加 26.59 万元，公司 2013 年销售费用中投标费较 2012 年增加 77.72 万元，其变化主要系不同招标单位对招标费收取标准差异较大所致，具体表现为： ①投标费包含标书费和中标费，但不同单位及招标公司可能只收取其中一项； ②地铁投标项目收费比例不确定，根据中标金额及不同的招标代理收费比例确定； ③铁路局项目有多种招标方式，如铁路局物资处自行招标、委托招标公司代理招标或铁路局直接采购等；同时，不同地方、不同性质项目收费标准也可能各不相同。因此，公司每年发生的投标费用没有规律性，每年投标费无可比性，难以预估和控制。成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）销售费用中差旅费、职工薪酬占营业收入比重分析单位：万元公司可比上世纪瑞尔辉煌科技市公司公司名称期间费期间费期间费用营业收入占比占比均营业收入占比营业收入占比值用用 2013 年销 1,461.16 31,080.19 4.70% 8.30% 2,491.45 23,684.98 10.52% 2,320.71 38,755.37 5.99% 售费用其中：差旅费 217.36 31,080.19 0.70% 2.51% 881.53 23,684.98 3.72% 621.41 38,755.37 1.60% 职工薪酬 321.15 31,080.19 1.03% - - - - 528.51 38,755.37 1.36% 数据来源：世纪瑞尔、辉煌科技 2013 年报如上表所示，差旅费占营业收入比重远低于同行业可比上市公司均值，主要原因包括： ①公司通过强化销售人员的责任片区，完善销售大区经理制度，有效避免了跨区域长距离差旅、有效控制了差旅费用。 ②随着公司业务发展，公司与行业内客户建立了长期、广泛和深入的合作关系，持续保持较高的市场占有率（根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，公司在轨道交通运营仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制设备的市场占有率为 36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为 33.8%），品牌优势较强，累积效应得以体现，有效的控制了市场开拓费用。 ③公司销售队伍较精干，同时公司在轨道机务安全方面较强的影响力和较高市场占有率，较小的销售部门规模足以支撑现有业务运作。2013 年公司与同行业可比上市公司人员结构比较如下：单位：万元公司可比上世纪瑞尔辉煌科技公司名称期间费用年均人人均薪市公司期间费用年均人人均薪期间费用年均人人均薪中人工费数酬均值中人工费数酬中人工费数酬销售人员 321.15 37 8.68 - - 31 - 528.51 59 8.96 管理人员 1,077.49 61 17.66 31.28 2,977.58 89 33.46 2,589.63 89 29.10 成都运达科技股份有限公司招股意向书数据来源：世纪瑞尔、辉煌科技 2013 年年报；由于研发人员的薪酬计入“管理费用”二级科目“研发费用”中，但年报报告不披露“研发费用”下的人员薪酬；另外，由于年报披露的员工类别和“管理费用”下人工薪酬会计核算的口径不一定完全相同，因此，上述“管理费用”下的人均薪酬可能不完全具有可比性。公司 2014 年度职工薪酬较 2013 年增加 322.70 万元，主要系公司 2014 年度销售回款情况达到预定目标，发放销售人员奖金，且销售人员略有增加所致。公司 2013 年度销售人员职工薪酬较 2012 年度减少 7.48 万元，主要系公司 2013 年度销售回款没有达到预定目标，根据销售回款考核的年度销售奖励减少 81.1 万元。（4）会务费分析公司 2014 年会务费较 2013 年减少 89.94 万元，主要系 2014 年公司举办的大型研讨会，在规模和次数上较 2013 年都有所减少所致。2013 年销售费用的会务费较往年有较大增加，主要系 2013 年本公司举办了数次大型的行业应用研讨会，包括与中国铁路总公司科学技术司合作举办关于股道项目系统升级研讨会，主要讨论加快股道管理自动化系统开发测试、上位机系统及主备机自动切换功能以及站改、整备场三层作业安全等内容；之后再次合作，举办关于模拟器综合训练系统研讨会，讨论实现模拟器综合训练系统全方位全天候模拟我国高速铁路动车组运行中可能出现的各种情况、CGI 视景技术和六自由度运动平台的应用等内容。（5）运杂费分析公司 2014 年运杂费较 2013 年增加 4.53 万元，主要系 2014 年参加两年一度的德国柏林展会，需要运输展览物资，发生国际运输代理费 3.70 万元所致。2013 年运杂费较 2012 年度减少 4.72 万元，主要系公司机车车辆整备与检修作业控制系统所需硬件（如转辙机等）通常体积、重量较大，运费相对更高，而 2013 年公司机车车辆整备与检修作业控制系统收入大幅下降所致。（6）广告宣传费分析公司 2014 年广告宣传费较 2013 年增加 22.51 万元，主要系 2014 年参加两年一度的德国柏林展会，制作宣传片、画册、海报等所致。2013 年广告宣传费较 2012 年度减少 11.27 万元，主要系公司 2012 年参加两年一度的德国柏林国际铁路交通技术展发生的费用较高所致。成都运达科技股份有限公司招股意向书 3、管理费用单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年项目金额占比金额占比金额占比研究与开发费用 2,597.18 45.59% 1,991.95 41.01% 2,079.44 46.57% 职工薪酬 1,065.09 18.70% 1,077.49 22.18% 840.84 18.83% 差旅费用 807.78 14.18% 520.03 10.71% 412.91 9.25% 中介机构费用 95.52 1.68% 132.33 2.72% 149.20 3.34% 业务招待费用 149.99 2.63% 150.56 3.10% 77.97 1.75% 办公费 129.55 2.27% 120.83 2.49% 87.33 1.96% 车辆费 102.80 1.80% 87.21 1.80% 67.99 1.52% 装修费 15.16 0.27% 89.59 1.84% - - 折旧费 226.06 3.97% 199.31 4.10% 160.95 3.60% 租赁及物管费 0.77 0.01% 0.58 0.01% 5.37 0.12% 税金 103.97 1.83% 98.61 2.03% 75.37 1.69% 无形资产摊销 264.93 4.65% 261.79 5.39% 258.45 5.79% 咨询费 44.52 0.78% 32.90 0.68% 31.15 0.70% 专利费 8.22 0.14% 5.76 0.12% 9.33 0.21% 低值易耗品 37.60 0.66% 18.90 0.39% 183.52 4.11% 维修费 13.11 0.23% 20.50 0.42% 3.24 0.07% 其他 79.45 1.39% 49.41 1.02% 21.66 0.49% 合计 5,696.22 100.00% 4,857.73 100.00% 4,464.71 100.00% 扣除中介机构费用后管 5,431.35 4,725.40 4,315.51 理费用金额营业收入 36,309.88 31,080.19 27,493.11 管理费用（扣除中介机构费用）占营业收入比 14.96% 15.20% 15.70% 例报告期内，公司管理费用随着经营规模的扩大及研发投入的增加而逐年增长。职工薪酬和研发费用是管理费用的主要组成部分。研发人员数量及薪酬随着业务规模扩大逐步增加。管理人员数量及薪酬水平得到了较好控制。公司 2014 年度管理费用较 2013 年度增加 838.49 万元，增长 17.26%，主要系本公司 2014 年度业务规模扩大，加大了对新产品的研究与开发投入，相应的研发费用增加成都运达科技股份有限公司招股意向书所致。公司 2013 年度管理费用较 2012 年度增加 393.02 万元，增长 8.80%，主要系公司人员增加，薪酬支出和差旅费提高所致。（1）研发费用变化情况 2012 年、2013 年和 2014 年，研发费用分别为 2,079.44 万元、1,991.95 万元和 2,597.18 万元，金额总体呈增长趋势，分别占管理费用总额的 46.57%、41.01%和 45.59%。公司注重研发投入，研发人员数量增加，薪酬水平提高，将为公司保持产品的技术领先水平、提高持续创新能力、不断满足客户对高端轨道交通机务运用安全产品的需求、保持未来收入的快速增长和较高的利润率奠定坚实的基础。报告期内，公司主要研发项目及投入情况如下表：项目分类项目名称金额（万元） 2014 年车载机车运行安全监测平台_诊断产品 51.40 测控铁路隧道防灾救援疏散系统 138.72 测控和谐型机车检修管理信息系统 139.54 测控运用维修段整备作业综合管理系统研发 17.82 车载机车信息显示单元研发（MMI 或 IDU） 32.03 机车数字输入输出（DX）、机车模拟输入输出（AX）模块的研车载 30.83 制车载机车车辆车载控制网络数据传送技术研究 44.90 测控机务段整备场股道控制安全防护及作业流程综合管理系统 22.50 测控自动化安全作业平台系统 144.30 测控中国机车远程监测与诊断系统 CMD-地面综合应用子系统 16.44 仿真地铁司机地面作业仿真培训系统研发 277.68 仿真动车组机械检修仿真培训系统研发 234.07 仿真基于逻辑可视化仿真平台的铁路救援起重机控制系统研发 253.31 车载 CMD 系统车载 LDP 开发 406.67 车载车载视频及图像传输系统 158.53 车载走行部监测与故障诊断系统集成开发 135.35 车载内燃机车（DF8B）逻辑控制单元（LCU）开发 44.65 车载机车车载安全防护系统的中央处理平台研发(6A 中央平台) 34.53 车载、技术铁道客车 DC600V 电源装置（逆变器）研发 109.76 中心成都运达科技股份有限公司招股意向书项目分类项目名称金额（万元）车载、技术铁道客车 DC600V 电源装置（充电器）研发 75.62 中心技术中心模拟器用数据采集设备研发 64.47 技术中心机车走行部车载在线监测与故障诊断基础技术研究 17.86 技术中心 DK2 型制动机控制器（BCU）关键技术研发 20.75 技术中心控制系统应用软件开发平台研发 17.47 技术中心列车牵引控制系统控制机理和控制模式等基础理论研究 47.43 技术中心机务信息系统工作流管理中间件设计与开发 5.39 技术中心 100KW 级别四象限整流器及关键技术开发 37.09 技术中心动车基地安检及周界报警系统 18.06 合计 2,597.18 2013 年测控和谐型机车检修管理信息系统 212.86 测控自动化安全作业平台系统 49.29 测控机务段整备场股道控制安全防护及作业流程综合管理系统 96.56 测控运用维修段整备作业综合管理系统研发 86.97 机车数字输入输出（DX）、机车模拟输入输出（AX）模块的研车载 41.09 制车载机车运行安全监测平台_诊断产品 168.16 车载车载视频及图像传输系统 116.95 车载机车车载安全防护系统的中央处理平台研发(6A 中央平台) 33.55 车载内燃机车（DF8B）逻辑控制单元（LCU）开发 53.42 车载和谐机车控制网络协议解析 46.92 车载机车信息显示单元研发（MMI 或 IDU） 52.77 车载 CMD 系统车载 LDP 开发 32.19 仿真基于 Unity 平台的环境视景协同开发技术 161.86 仿真随车机械师作业仿真培训系统研发 151.25 仿真救援起重机仿真培训系统样机 174.04 仿真高速铁路集中调度仿真培训系统 144.37 仿真高速铁路集控站值守人员仿真培训系统 56.79 技术中心铁道客车 DC600V 电源装置（充电器）研发 32.64 技术中心机车走行部车载在线监测与故障诊断基础技术研究 63.54 技术中心、铁道客车 DC600V 电源装置（逆变器）研发 43.67 车载成都运达科技股份有限公司招股意向书项目分类项目名称金额（万元）技术中心机务信息系统工作流管理中间件设计与开发 30.06 技术中心 DK2 型制动机控制器（BCU）关键技术研发 21.89 技术中心控制系统应用软件开发平台研发 31.04 技术中心公司信息共享平台的开发 20.72 技术中心 7.5KW 轴向磁场无铁芯盘式电机驱动控制器研发 69.37 合计 1,991.95 2012 年技术中心控制系统应用软件开发平台研发 21.38 技术中心公司信息共享平台的开发 19.11 技术中心机车走行部车载在线监测与故障诊断基础技术研究 21.32 技术中心 7.5KW 轴向磁场无铁芯盘式电机驱动控制器研发 65.75 仿真大秦铁路重载列车模拟器动力学仿真系统 81.58 仿真铁路 CTCS 仿真培训系统研发 54.12 仿真随车机械师作业仿真培训系统研发 95.17 仿真救援起重机仿真培训系统研制 334.67 仿真基于 Unity 平台的环境视景协同开发技术 85.52 仿真高速铁路集控站值守人员仿真培训系统 63.43 仿真高速铁路集中调度仿真培训系统 79.81 仿真轨道车仿真培训系统 58.95 仿真大型养路机械仿真培训系统 58.51 车载机车运行安全监测平台_诊断产品 121.86 车载内燃机车（DF8B）逻辑控制单元（LCU）开发 16.44 车载机车信息显示单元研发（MMI 或 IDU） 50.99 机车数字输入输出（DX）、机车模拟输入输出（AX）模块的研车载 48.68 制车载机车车辆车载控制网络数据传送技术研究 51.64 车载安全门系统 53.64 车载和谐机车无线重联装置开发 24.60 车载车载视频及图像传输系统 175.41 车载机车逻辑控制与故障诊断系统 21.68 测控接触网在线检测监控系统 45.42 测控高速铁路防灾系统 53.86 测控和谐型机车检修管理信息系统 151.70 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目分类项目名称金额（万元）测控机车车辆故障诊断专家系统 47.40 测控机务段整备场股道控制安全防护及作业流程综合管理系统 176.80 合计 2,079.44 注：上表“仿真”指轨道交通运营仿真培训系统类项目；“车载”指机车车辆车载监测与控制设备类项目；“测控”指机车车辆整备与检修作业控制系统类项目,“技术中心”指公司 2011 年底成立的技术中心所承接研发项目。（2）公司管理费用占收入比例与同行业比较 2013 年 2012 年世纪瑞尔 23.42% 20.52% 辉煌科技 24.60% 28.21% 平均 24.01% 24.36% 发行人 15.63% 16.24% 数据来源：万得资讯 2012 年、2013 年和 2014 年，公司管理费用占营业收入比重为 16.24%、15.63%和 15.69%，低于同行业平均水平，体现了公司良好的费用控制能力。（3）2012 年至 2014 年管理费用中职工薪酬、差旅费用变化单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年职工薪酬 1,065.09 1,077.49 840.84 差旅费用 807.78 520.03 412.91 公司 2012 年至 2014 年“管理费用——职工薪酬”总体呈增长态势，主要原因包括业务规模扩大，业务人员数量和薪资水平提升。2014 年较 2013 年略有下降，系公司副总经理牛静任职期满，不再在发行人任职所致。（4）管理费用中其他费用明细成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年资料费 1.07 9.34 4.15 ISO 质量认证费 4.10 4.69 2.00 软件服务费 4.37 0.17 5.42 邮递费 47.17 30.43 9.20 报关费 - 0.06 - 招聘费 1.05 1.72 0.89 劳务费 - 3.00 - 软件年审费 0.10 - - 公证费 2.83 - - 晒图费 1.77 - - 印刷费 6.79 - - 网络服务费 4.28 - - 软件证书费 0.47 - - 评估费 4.52 - - 档案管理费 0.10 - - 会务费 0.84 - - 合计 79.45 49.41 21.66 4、财务费用单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年利息支出 18.81 63.48 22.66 减：利息收入 122.78 74.12 86.89 加：汇兑损失 6.55 -17.77 -7.84 加：其他支出 36.32 95.76 100.81 合计 -61.10 67.36 28.73 本公司 2014 年度财务费用较 2013 年度减少 128.46 元，减少 1.91 倍，主要系本公司 2014 年已向银行归还 2013 年借款，2014 年度借款利息相应减少；同时本公司 2014 年度销售回款较好，公司银行存款平均余额增加，相应的存款利息增加所致。本公司成都运达科技股份有限公司招股意向书 2013 年财务费用较 2012 年度增加 38.63 万元，主要系公司 2013 年短期借款利息支出、银行承兑汇票贴现利息支出增加所致，而其他支出则主要系银行手续费支出 57.36 万元及现金折扣 38.41 万元。（五）资产减值及营业外收支分析 1、资产减值损失报告期内公司资产减值损失均为计提的坏账准备，未有其他资产减值情形发生。 2012 年及 2013 年及 2014 年资产减值损失分别为 504.47 万元、882.15 万元和 1,045.60 万元，随着业务规模扩大，应收账款总量增加而对应增长。公司应收账款坏账准备计提情况参见本节之“十一财务状况分析”之“（一）资产结构及主要项目分析”之“2、流动资产”之“（3）应收账款”之“D.公司应收账款收回风险和计提稳健性分析”之“②本公司坏账准备的计提与同行业公司比较分析”。 2、营业外收支（1）营业外收入单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年直接计入当期损益的政府补助增值税退税 2,316.42 1,853.61 1,743.71 股改奖励 - 120.00 200.00 专利资助金 0.39 1.52 4.99 科研经费奖励 10.00 - - 等级认证补贴 20.00 - - 中小企业开拓国际市场补助资金 - 2.84 - 成都市新上规模企业奖励资金 5.00 - - 小计 2,351.81 1,977.97 1,948.70 递延收益转入科研补助 78.40 3.40 16.57 项目扶持金 249.11 92.11 4.00 小计 327.51 95.51 20.57 政府补助合计 2,679.32 2,073.48 1,969.27 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目 2014 年 2013 年 2012 年非流动资产处置利得 - 3.00 - 其它 3.25 - 5.12 营业外收入合计 2,682.56 2,076.48 1,974.39 利润总额 12,337.81 10,686.48 9,653.51 营业外收入占利润总额比例 21.74% 19.43% 20.45% 2012 年、2013 年及 2014 年，本公司营业外收入金额分别为 1,974.39 万元和、2,076.48 万元和 2,682.56 万元，占利润总额的比例分别为 20.45%、19.43%和 21.74%。营业外收入主要为软件产品增值税退税，增值税退税政策及其持续性情况如下：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本公司于 2008 年 3 月 31 日取得四川省信息产业厅颁发的编号为川 R-2008-0032 的软件企业认定证书，本公司软件收入增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。 2014 年度专利资助金，系成都高新技术产业开发区科技局根据《成都高新区管委会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策—知识产权专项资金实施细则>的通知》（成高管办[2013]14 号）以及《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18 号、2013 年 12 月修订），拨付本公司的知识产权资助金 2,200.00 元；成都市科学技术局根据《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18 号、2013 年 12 月修订），拨付本公司发明专利资助金 700.00 元；四川省知识产权局根据《四川省专利申请资助资金管理办法》（川知发[2010]104 号），拨付本公司专利资助资金 1,020.00 元。 2013 年度专利资助金，系成都市科学技术局根据《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18 号），拨付本公司的申请专利奖励 10,700.00 元；成都高新技术产业开发区科技局根据《成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策——知识产权专项资金实施细则》（成高管办[2011]48 号），拨付本公司的知识产权资助金 3,000.00 元；成都高新技术产业开发区科技局根据《成都高新区管委会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮成都运达科技股份有限公司招股意向书大的优惠政策—知识产权专项资金实施细则>的通知》（成高管办[2013]14 号），拨付本公司的知识产权资助金 1,500.00 元。 2012 年度专利资助金，系四川省知识产权局根据《四川省专利申请资助资金管理办法》（川知发[2010]104 号），拨付本公司的专利资助金 5,520.00 元；成都市科学技术局根据《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18 号），拨付本公司的申请专利奖励 14,900.00 元；成都高新技术产业开发区科技局根据《关于发放成都高新区 2012 年度知识产权资助金的通知》（成高科[2012]88 号），拨付本公司的第三批和第五批知识产权资助金 29,500.00 元。 2014 年度科研经费奖励，系成都高新技术产业开发区经贸发展局根据《成都高新区经贸发展局关于印发<成都高新区推进“三次创业”支持战略性新兴产业企业加快发展的若干政策>实施细则的通知》，拨付本公司奖励资金 10 万元。 2014 年度等级认证补贴，系成都高新技术产业开发区经贸发展局根据成都高新区经贸发展局关于印发《<成都高新区推进“三次创业”支持战略性新兴产业企业加快发展的若干政策>实施细则》的通知，拨付本公司实施 CMMI 等级认证补贴 20 万元。 2013 年度改制上市奖励，包括：成都高新技术产业开发区经贸发展局根据《四川省工业企业上市奖励资金管理暂行办法》，拨付本公司的上市奖励资金 500,000.00 元；成都金融工作办公室根据《成都市金融工作办公室、成都市财政局关于拨付 2013 年度市级金融业发展专项资金有关项目费用的通知》（成金发[2013]153 号），拨付本公司的市级金融业发展专项资金 700,000.00 元。 2012 年度改制上市奖励，系成都高新技术产业开发区经贸发展局根据《成都高新区关于促进企业发展壮大的优惠政策的通知》（成高管发[2008]72 号），拨付本公司的改制上市补贴 2,000,000.00 元。 2013 年度中小企业开拓国际市场补助资金，系本公司根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企[2010]87 号）收到五矿国际广告展览有限公司转拨付的国家中小企业国际市场开拓资金 28,400.00 元。成都运达科技股份有限公司招股意向书 2014 年度成都市新上规模企业奖励资金，系成都高新技术产业开发区经贸发展局根据成都市财政局、成都市经济和信息化委员会《关于拨付 2013 年成都市新上规模企业奖励资金的通知》（成财企[2014]79 号），拨付本公司的企业奖励资金 5 万元。报告期内，发行人各年度非经常性损益占当期净利润的比例低，不构成重大影响，因此公司对非经常性损益不存在重大依赖。（2）营业外支出报告期内，2014 年发生一笔营业外支出，金额 0.10 万元；2013 年发生一笔营业外支出，金额 0.34 万元；2012 年发生一笔营业外支出，金额 5.29 万元，系当年处置一批旧电脑和办公家具的固定资产处置损失。 3、非经常性损益对经营成果的影响报告期内，非经常性损益对公司盈利的影响较小。2014 年非经常性损益主要系本公司计入当期损益的政府补助 362.90 万元。2013 年非经常性损益主要系本公司计入当期损益的政府补助 219.87 万元。2012 年非经常性损益主要系本公司计入当期损益的政府补助 225.56 万元。（六）税款报告期内，公司业务规模持续扩大，营业收入和利润总额增长较快，因此增值税、企业所得税相应快速增长。（1）增值税单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年期初未交 510.51 919.26 241.74 本期应交 6,181.53 3,824.46 3,127.66 本期已交 3,586.96 4,233.21 2,450.15 期末未交 3,105.08 510.51 919.26 本公司 2014 年度应交增值税较 2013 年度增加 2,357.08 万元，增加 61.63%，主要系本公司 2014 年度营业收入较 2013 年度增加所致。成都运达科技股份有限公司招股意向书本公司 2013 年度应交增值税较 2012 年度增加 696.79 万元，增加 22.28%，主要系本公司 2013 年度营业收入较 2012 年度增加所致。（2）企业所得税本公司企业所得税计算依据如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度本期利润总额 12,337.81 10,686.48 9,653.51 按法定税率计算的所得税费用 3,084.45 2,671.62 2,413.38 非应税收入的影响 -579.10 -463.40 -435.93 不可抵扣的成本、费用和损失影响 206.78 170.70 104.50 税收优惠 -308.11 -240.29 -220.69 其中：研发费用加计扣除 -308.11 -240.29 -220.69 适用税率与法定税率不一致的影响 -961.61 -855.45 -930.63 调整以前期间所得税的影响 1.47 0.12 0.00 税率导致递延所得税资产余额的变化 - - -59.70 所得税费用 1,443.89 1,283.29 870.93 其中，纳税调整增加额主要系坏账计提和超过税收准予税前扣除部分业务费用，纳税调整减少额主要系软件增值税退税及研发费用加计扣除。本公司企业所得税缴纳情况如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年期初未交 625.89 484.38 735.84 本期应交 1,536.43 1,473.51 1,054.28 本期已交 1,422.28 1,332.00 1,305.74 期末未交 740.03 625.89 484.38 本公司从 2008 年开始享受两免三减半企业所得税优惠政策，2012 年执行的所得税税率为 12.5%，2013 年执行的高新技术企业优惠税率为 15%，2014 年执行的企业税率为 15%。成都运达科技股份有限公司招股意向书（3）公司报告期税收优惠情况本公司作为软件企业，从 2008 年开始享受两免三减半企业所得税的优惠政策，在 2008 年和 2009 年免缴企业所得税，在 2010 年至 2012 年度按照 12.5%的优惠税率计缴企业所得税，在 2013 年和 2014 年按照 15%的高新技术企业优惠税率计缴企业所得税。 2012 年、2013 年和 2014 年，公司享受的企业所得税优惠（按照 25%的企业所得税税率计算）分别为 1,054.28 万元、982.26 万元和 1,023.30 万元，企业所得税优惠占当期净利润的比例分别为 12.00%、10.45%和 9.39%。根据国家税务总局《企业研究开发费税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号），企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定项目的研究开发活动，允许在计算应纳所得税额时按照规定实施加计扣除。公司 2012 年、2013 年、2014 年研发费加计扣除影响企业所得税金额分别为 220.67 万元、240.29 万元、308.11 万元，企业所得税优惠占当期净利润的比例分别为 2.51%和 2.56%、2.83%。同时，本公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%部分享受即征即退的优惠政策。2012 年、2013 年和 2014 年，公司分别收到增值税退税 1,743.71 万元、1,853.61 万元和 2,316.42 万元，占当期净利润的比例分别为 19.85%、19.71%和 21.26%。上述三项优惠政策合计，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年享受的税收优惠金额分别为 3,018.66 万元、3,076.17 万元和 3,647.83 万元，占当期净利润的比例分别为 34.37%、 32.71%和 33.48%。虽然发行人享受的税收优惠符合国家法律法规，但如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场需求与下游客户的投资计划、应收账款余额较大的风险、业务带来的管理风险、募集资金投资项目实成都运达科技股份有限公司招股意向书施风险、技术与产品开发风险等，本公司已本招股意向书在“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露，特别提醒投资者仔细阅读。经核查，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，公司最近一年的净利润未来自合并财务报表以外的投资收益，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股书“第四章风险因素”的全部内容。十四、现金流量分析报告期内，公司现金流量如下表所示：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年经营活动产生的现金流量净额 10,279.51 -649.40 3,338.04 投资活动产生的现金流量净额 -2,496.60 -267.43 -1,459.18 筹资活动产生的现金流量净额 -5,041.35 1,273.96 -500.00 现金及现金等价物净增加额 2,735.01 373.91 1,378.85 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.55 16.78 - 期末现金及现金等价物余额 14,978.09 12,243.08 11,869.16 （一）经营活动产生的现金流量 2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现了经营现金流净额分别为 3,338.04 万元、 -649.40 万元和 10,279.51 万元，整体上好于同为轨道交通行业提供信息技术产品的上市公司辉煌科技和世纪瑞尔，反映了在铁路行业整体资金面较为紧张的背景下，发行人良好的现金流管理能力。 2012 年、2013 年和 2014 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比例分别为 83.12%、82.78%和 140.01%，购买商品、接受劳务支付的现金占当年营业成本的比例分别为 98.94%、111.00%和 172.72%。成都运达科技股份有限公司招股意向书报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比关系如下：单位：万元经营活动产生的现金应收款项增长额减去净利润差额流净额应付款项增长额 2014 年 10,279.51 10,893.93 614.42 -5,938.31 2013 年 -649.40 9,403.19 10,052.59 10,444.49 2012 年 3,338.04 8,782.58 5,444.54 5,806.42 注：应收款项包括应收账款和应收票据；应付款项包括应付账款和应付票据。 2012 年至 2014 年，经营活动产生的现金流净额与净利润的差额，主要系应收款项增长额减去应付款项增长额的差额所致，两者变化保持了较强的一致性且金额接近。 2014 年，经营活动产生的现金流净额与净利润的差额，与应收款项增长额减去应付款项增长额呈相反趋势，主要原因为 2014 年末较 2013 年末增加了多项在实施及尚未完成验收项目，存货增加 11,632.73 万元（其中在产品及半成品增加 11,052.86 万元）,占用经营活动资金所致。应收货款大幅增长的具体原因详见本节“十一、财务状况分析”之“（一）资产结构及主要项目分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”。（二）投资活动产生的现金流量 2012 年、2013 年和 2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,459.18 万元、-267.43 万元和-2,496.60 万元。2012 年投资活动主要为生产研发基地和研发基地二期综合楼办理房产证前的后续投资。2013 年投资活动主要为基地装修及软件购买。 2014 年投资活动主要为未到期的三个月定期存款。 2013 年投资活动支付的现金和收回投资收到的现金均为 5,000 万元，系上半年资金较宽裕，公司办理银行定期存款，该定期存款不属于“现金及现金等价物”，因此归入投资活动的现金流量。该定期存款已到期。预计未来几年内，公司重大资本性支出主要来自募集资金投资项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。本公司将继续通过增强研发实力、扩大生产能力、为客户提供优质产品和服务等方式提高自身市场份额，增强盈利能力。成都运达科技股份有限公司招股意向书（三）筹资活动产生的现金流量 2012 年、2013 年和 2014 年，本公司筹资活动现金流量净额分别为-500.00 万元、 1,273.96 万元和-5,041.35 万元。2012 年筹资活动现金流净额为-500.00 万元，系公司于 2012 年 2 月实施现金分红。2013 年筹资活动现金流净额为 1,273.96 万元，系公司于 2013 年实施银行贷款 2,500 万元并支付利息，以及 2012 年度分红 1,200 万元所致。2014 年筹资活动现金流净额为-5,041.35 万元，系公司偿还 2013 年短期借款 2,500 万元，分配现金股利 2,541.35 万元所致。（四）重大资本支出情况 1、报告期内的重大资本支出情况报告期内，公司的资本性支出主要系公司根据发展计划，购置机器设备等固定资产、研发经营所需的专业软件、生产研发基地之在建工程及土地使用权等，具体构成情况如下：单位：万元资本性支出 2014 年 2013 年 2012 年固定资产支出 60.38 277.74 208.54 无形资产支出 3.09 24.74 2.91 在建工程支出 - - 1,247.73 合计 63.47 302.48 1,459.18 报告期内公司重大资本性支出项目紧紧围绕做大做强公司主营业务，改善公司办公、生产环境，提升公司核心竞争力的战略。报告期内资本性项目的实施促进了公司的快速发展，增强了公司的竞争实力，也为公司下一阶段发展奠定了基础。 2、未来可预见的重大资本性支出计划截至本招股意向书签署之日，公司可预见的重大资本性支出主要来自本次发行募集资金计划投资的项目，本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股意向书“第十节募集资金运用”。成都运达科技股份有限公司招股意向书十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析报告期内，公司抓住轨道交通机务运用安全行业快速发展的市场机遇，发挥自身技术优势，稳健经营，取得了较好的经营业绩。本公司财务状况稳定，资产质量良好，盈利能力不断增强。公司管理层认为，在可预见的将来，公司仍将保持良好的财务状况和较强的盈利能力。（一）所处行业仍将保持快速增长在国家支持轨道交通快速发展行业政策的推动下，中国轨道交通建设近年来飞速发展。与此同时，轨道交通行业也面临更复杂的安全运营挑战，轨道交通行业对运营安全的要求与日俱增，对运营安全保障设备需求在持续增长，本公司所处的轨道交通安全系统与设备领域将继续保持快速发展。铁路行业的建设高峰为轨道机务运用安全系统行业提供了巨大的存量市场。根据国务院审议通过的《中长期铁路网规划》，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。扩大西部地区铁路网规模，总规模达到 5 万公里以上。庞大的铁路行业蕴含着对机务运用安全产品的广泛需求。城市轨道行业持续发展，为公司业务提供新的稳定增长点。截至 2013 年末，北京、天津、上海、广州、深圳、南京、重庆、长春、武汉等 36 个城市处于施工在建阶段的轨道交通项目共 70 个，处于研究规划阶段的项目共 26 个，处于开工准备阶段的项目共 20 个。截止 2014 年 12 月 31 日，我国共有北京、天津、上海、南京、苏州、杭州、无锡、宁波、长沙、武汉、西安、重庆、成都、昆明、大连、长春 16 座城市新增开通了城市轨道交通线路，总计新增运营线路 27 条，新增运营里程 464.12 公里，车站 302 座。 2014 年，中国城市轨道交通运营城市中，新增加了无锡、宁波、长沙 3 座城市，至此，中国城市轨道交通已开通运营城市达到 22 座。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，到 2015 年，全国轨道交通新增运营里程 1,000 公里6。2020 年之前轨道交 6 参见《2014 年中国城市轨道交通新增运营线路统计》，载于中国轨道交通网（http://www.rail-transit.com/Detail_industry.aspx?id=28443）。成都运达科技股份有限公司招股意向书通投资规模将达 36,878.8 亿元，发展潜力巨大，由此带来的对发行人所处行业的推动亦巨大。我国对机务运用安全日益重视，安全设备的准入和轨道交通运营人员培训的要求越来越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。无论是现有安全设备的更新需求，还是对安全设备和技术的升级换代，均会为轨道交通机务运用安全行业带来持续增长的市场容量。（二）募集资金投向为未来成长奠定基础本次募集资金投资项目实施后，本公司的整体规模和实力得以增强，能够获得足够的资金进行新产品、新技术、新工艺的研发和创新。公司属于技术密集型企业，由此带来的技术实力的增强将提高公司的市场竞争能力，为公司的未来发展奠定基础。（三）2015 年一季度业绩预测公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。发行人根据在手订单、订单需求计划及产能情况，预计 2015 年 1-3 月实现销售收入 4,000 万元至 5,000 万元，实现净利润 400 万元至 800 万元。销售收入较 2014 年 1-3 月增长较快主要系发行人在执行的武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程等项目预计于 2015 年 1-3 月完成验收确认收入，净利润水平较低一方面是因为预计 1 季度将不会收到软件增值税退税款，同时发行人执行 2015 年计划的研发项目，投入较大所致。十六、股利分配政策及滚存利润分配安排（一）报告期内股利分配政策 1、本公司股利分配政策根据《公司法》及本公司现行《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。公司依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：成都运达科技股份有限公司招股意向书（1）弥补公司上一年度的亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）根据股东大会的决议提取任意公积金；（4）分配股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。公司分配股利时，应按照有关的法律和行政法规的规定代扣股东股利收入的应纳税金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）报告期内利润分配情况截止本招股书签署日，本公司进行了三次分红，累计现金分红金额 4,652.35 万元，占报告期内发行人累计实现净利润的 20%左右。根据 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，公司 2011 年度利润分配金额 500 万元。根据 2013 年 3 月 12 日召开的第一届董事会第十二次会议决议，公司 2012 年度利润分配金额 1,200 万元，已经股东大会审议批准并分配完毕。根据 2014 年 1 月 29 日召开的第一届董事会第十六次会议决议，公司 2013 年度利润分配金额 2,522.54 万元，已经 2013 年度股东大会审议批准并分配完毕。（三）本次发行前滚存利润的分配安排本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。（四）本次发行上市后公司的利润分配政策根据本公司 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议以及 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的对公司本次发行上市后适用的《成都运达科技股份有限公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的利润分配政策如下：成都运达科技股份有限公司招股意向书公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 1、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 2、在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%；（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%；（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。 3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。成都运达科技股份有限公司招股意向书 4、利润分配一般按年度进行。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。（五）公司发行上市后利润分配规划和计划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《成都运达科技股份有限公司股东上市后股东分红回报规划（2014-2016）》，主要条款具体如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。成都运达科技股份有限公司招股意向书 3、未来三年（2014 年-2016 年）具体回报规划：（1）公司应实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%；（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%；（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。 4、利润分配的决策和监督机制（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。公司董事会应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充成都运达科技股份有限公司招股意向书分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接交董事会审议。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（3）公司当年度盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。（4）公司在向个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣代缴个人所得税。（5）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用资金。 5、回报规划的制定周期和调整机制（1）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。成都运达科技股份有限公司招股意向书十七、财务报告审计截止日后主要经营状况财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人生产经营正常，发行人不存在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。成都运达科技股份有限公司招股意向书第十节募集资金运用一、本次募集资金运用概况经本公司第一届董事会第十六次会议及 2013 年年度股东大会审议通过，公司申请公开发行不超过 2,800 万股 A 股。新股发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于与本公司主营业务相关的项目及补充营运流动资金：单位：万元序项目总投使用本次募项目名称预计投入时间号资集资金金额 1 轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目 9,335 9,335 3年轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产 2 8,680 8,680 3年业化项目 3 技术中心技术改造项目 6,000 6,000 2年轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业 4 8,153 7,478 3年化项目 5 销售网络及技术支持平台建设技术改造项目 10,838 10,838 3年 6 补充营运流动资金 13,446 13,446 - 合计 56,452 55,777 - 二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）募集资金的具体用途 1、募集资金投资项目简介（1）轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目总投资为 9,335 万元，主要包括轨道交通运营仿真系统技术改造、高速铁路综合运输仿真培训系统及其样机研发及产业化、铁路救援起重机及救援指挥仿真培训系统及其样机研发及产业化、大型铁路养路机械仿真培训系统及其样机研发及产业化。成都运达科技股份有限公司招股意向书本项目建设期为 3 年，将利用公司自有的位于成都高新区西部园区起步区南片区的生产研发基地和研发基地二期综合楼，对轨道交通运营仿真系统已有产品进行升级改造，兼具研发相关新产品并进行产业化，主要投入为硬件设备及软件的投入。项目建成后将增加公司市场竞争力；开发和完善产品体系，补充和更新替换原有部分开发设备，提高公司产品竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。（2）轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目总投资为 8,680 万元，主要包括轨道交通机务运用安全保障平台技术改造、机车车载安全监测平台研发及产业化、机车及地铁车辆高价易损部件国产化研发及产业化、轨道交通机务作业及安全信息共享平台研发及产业化。本项目建设期为 3 年，将利用公司自有的位于成都高新区西部园区起步区南片区的生产研发基地和研发基地二期综合楼，对轨道交通机务运用安全综合平台已有产品进行升级改造，兼具研发相关新产品并进行产业化，主要投入为硬件设备及软件的投入。项目建成后将增加公司市场竞争力；开发和完善产品体系，更新替换原有部分设备，提高公司产品竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。（3）轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目总投资为 8,153 万元，主要包括列车牵引控制模式研究及相关算法设计、车载网络及控制设备技术升级改造、地铁列车牵引与控制系统研发及产业化等。项目实施将使得智能化车载设备具备完善的自诊断功能，将及早地提示设备状态和发现设备的隐形故障，减少机车车辆带病运行。利用物联网技术提升轨道交通车载牵引与控制系统自诊断能力和状态实时跟踪能力，实现设备维护保养的直观、方便、及时和有效性，将为机车车辆的运用安全提供保障。本项目建设期为 3 年，将利用公司自有的位于成都高新区西部园区起步区南片区的生产研发基地和研发基地二期综合楼，对轨道交通车载牵引与控制系统已有产品进行升级改造，兼具研发相关新产品并进行产业化，主要投入为硬件设备及软件的投入。项目成都运达科技股份有限公司招股意向书建成后将增加公司的市场拓展能力，产品开发能力并完善产品体系，更新替换原有部分设备，提高公司产品竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。（4）技术中心技术改造项目该项目预计募集资金使用金额为 6,000 万元。技术中心作为技术创新体系和机制建设的组织基础将发挥六大职能，即：新产品、新技术的研发攻关职能；吸引和培育高层次人才的职能；技术创新战略的决策咨询职能；产学研联合和对外交流合作的职能；高技术辐射服务职能以及技术进步源头的职能。这些职能对建立企业的研发体系、人才培训体系、创新制度体系、科技投入体系，完善科学决策机制、产学研合作机制、人才激励约束机制、利益分配机制至关重要。技术中心技术改造完成后，公司将进一步强化研发管理，为公司的新产品开发与市场竞争优势的取得奠定基础。本项目将利用公司自有成都高新区西部园区的生产研发基地和研发基地二期综合楼，建设技术中心，对原有技术中心进行技术改造。通过项目建设，加快产品开发步伐，提升产品品质，缩短产品上市时间提供基础平台。通过环境模拟与可靠性试验设备购置和开发工具的购置，完善公司产品的工作环境模拟试验平台，丰富产品开发手段，减少对外部测试条件的依赖，提高产品开发的效率，为公司产品的质量保证奠定基础。项目建成后将更新替换原有部分设备，进一步加强公司产品开发的功能验证、安全性验证和可靠性验证的手段，对提升公司产品的品质、开拓欧美等国际市场打下良好的基础。通过产品开发平台建设，完善产品体系，提高公司产品竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。（5）销售及售后服务网络平台技术改造项目该项目预计募集资金使用金额为 10,838.26 万元。公司拟在三年内完成销售及服务网点的布局，建立以总部为管理和技术支持中心的三级全国性营销服务网络覆盖结构，以满足铁路体制改革及各城市轨道交通的快速发展需要。整体建设思路为在主要铁路营运地设立一级销售服务点并辐射周边区域以支持区域管理和客户服务响应，每一家一级销售服务点都会在区域内周边城市设立数家二级销成都运达科技股份有限公司招股意向书售服务点，作为客户现场服务的直接派出地。总部、一级销售服务点、二级销售服务点各司其职，协同完成对客户的服务。通过投资销售及售后服务网络平台技术改造项目，运用先进的销售管理制度、现代网络通信手段、各地分支机构，进一步提升公司在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。（6）补充营运流动资金鉴于发行人所处行业下游客户的资金状况及付款特点、发行人资金营运现状和未来业务扩张及业务发展需要，公司拟投入 13,446 万元用于补充营运流动资金。 2、募集资金投资项目的可行性（1）与公司现有技术和主营业务密切相关本次募集资金投资项目主要是对公司现有的产品和技术进行技术改造、深化应用和功能拓展，其中轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目、轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目涉及的产品均属于公司目前的主营产品。公司前期已经研发生产了与轨道交通机务运用安全系统相关的多种产品，并投入实际应用，取得了很好的用户口碑，积累了研究、开发、生产相关产品的成熟技术与丰富经验，熟悉该行业市场运作与售后服务，为下一步进行技改和研发相关产品奠定了坚实的基础。在此基础上，公司根据细分领域的运营特点，综合关键环节，针对性地进行研发，具备很高的技术承继性和较好的市场基础。技术中心技术改造项目是公司主营业务为基础，对研发模式进行流程再造和组织优化，对现有技术支持体系进行整合，建成与现有主营业务统一的技术支持体系。该项目将为公司研发水平提升、业务规模扩大、综合实力提升提供基础与支撑。销售网络及技术支持平台建设技术改造项目围绕公司现有客户及潜在客户展开，在目前公司稳定的客户基础上进行业务拓展和服务完善，符合轨道交通机务运用安全行业的发展趋势，具有良好的发展前景。成都运达科技股份有限公司招股意向书本次募集资金投资项目的实施，与公司的主营业务模式、业务流程保持了一致性，同时，募集资金投资项目技改和研发的产品面向的客户与现有客户较为重合，公司可以现有客户为基础并进行拓展，保证新产品的销售畅通。（2）公司技术团队具有较为明显的技术优势和丰富的项目实施经验本公司自成立伊始即专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，公司核心技术人员在轨道交通机务运用安全系统领域有着近 30 年的教学、科研、设计和实施经验。公司经过多年快速发展，已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、合作互助的技术团队，具有明显的技术优势。公司的技术人员大多具有多年轨道交通机务运用安全系统从业经验，理解轨道交通行业企业用户需求，在该领域积累了丰富的项目实施经验。公司技术人员的多年研发和实施经验为募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。由于募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，公司目前积累的技术和项目管理经验可便捷地移植到募集资金投资项目。（3）客户稳定、市场前景广阔公司业务拥有优质的客户资源，业务范围涵盖铁道部、各铁路局、机务段、城市地铁公司和工程总承包商等。随着国家对轨道交通机务运用安全行业的投入逐年增大，公司轨道交通机务运用安全产品技改和新产品研发升级建设拥有良好的市场前景。综上，公司募集资金投资项目符合国家产业政策，与公司未来发展战略相契合；项目与现有主营业务存在紧密关联性，公司将进一步发挥人力和行业经验优势，随着募集资金投资项目的实施，公司将持续保持竞争优势；本项目财务评价指标良好，项目市场前景广阔。 3、募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次募集资金投资项目的运作继续按照既有的经营模式进行，资金主要投向公司主要产品的扩充及产品线和业务渠道的拓展，具体为“轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目”、“轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目”和“轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目”以及技术中心及销售网络及技术支持平成都运达科技股份有限公司招股意向书台技术改造项目。公司实施上述募集资金投资项目是顺应行业技术发展，满足下游行业应用需求，保持公司市场竞争力，促进公司业务发展的需要。本次发行募集资金投入后，将实现产品技术升级，丰富产品类别、扩大产品功能范围、提升产品使用效能、加强公司营销能力，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综合市场竞争能力。技术中心技术改造项目和销售网络及技术支持平台建设技术改造项目的投入均是对公司整体经营能力的提升。通过加大对公司业务链前端和后端的投入，从总体上扩大公司的业务市场范围，增强产品的开发、业务的组织实施及客户的维护能力，达到提高公司盈利能力和增强公司综合竞争力的目标。本次发行募集资金部分用于补充营运流动资金，同样有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司的营业收入和利润水平。（二）投资概算情况 1、轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目项目投入总资金为 9,335 万元，其中硬件投入 3,721.40 万元，占比 39.87%，主要用于生产设备及辅助设备购买；软件投入 1,778.60 万元占比 19.05%，主要用于研发生产所需软件的购买；实施费用 1,985 万元，占比 21.16%，主要用于技术开发、设计调研、培训、测试等；铺底流动资金 1,850 万元，占比 19.82%。具体投资项目如下表：项目名称总投资金额（万元）占总投资比例一、硬件投入 3,721.40 39.87% 二、软件投入 1,778.60 19.05% 三、实施费用 1,985 21.16% 四、流动资金 1,850 19.82% 总投资金额 9,335.00 100.00% 2、轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目本项目拟投入约 8,680 万元人民币，其中硬件投入 4,128 万元，占比 47.56%，主要用于生产设备及辅助设备购买；软件投入 840 万元占比 9.68%，主要用于研发生产所需软件的购买；实施费用 2,544 万元，占比 29.31%，主要用于技术开发、设计调研、培训、成都运达科技股份有限公司招股意向书测试等；铺底流动资金 1,168 万元，占比 13.45%。具体投资项目如下表：项目名称总投资金额（万元）占总投资比例一、硬件投入 4,128.00 47.56% 二、软件投入 840.00 9.68% 三、实施费用 2,544.00 29.31% 四、流动资金 1,168.00 13.45% 总投资金额 8,680.00 100.00% 3、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目本项目拟投入约 8,153 万元人民币，其中硬件投入 2,856 万元，占比 35.03%，主要用于设备和系统研制的开发仪器、生产设备及辅助设备购买；软件投入 816 万元，占比 10.01%，主要用于研发所需的设计软件、控制软件开发平台及生产所需软件的购买；实施费用 2,986 万元，占比 36.62%，主要用于技术开发、设计调研、培训、测试和现场试验、产品认证等；铺底流动资金 1,495 万元，占比 18.34%。具体投资项目如下表：项目名称总投资金额（万元）占总投资比例一、硬件投入 2,856.00 35.03% 二、软件投入 816.00 10.01% 三、实施费用 2,986.00 36.62% 四、流动资金 1,495.00 18.34% 总投资金额 8,153.00 100.00% 4、技术中心技术改造项目本项目拟投入约 6,000 万元人民币，其中硬件投入 3,300 万元，占比 55%，主要用于检测实验设备及辅助设备购买；软件投入 660 万元，占比 11%，主要用于研发生产所需软件的购买；实施费用 1,500 万元，占比 25%，主要用于研发、调试、测试、验收等；铺底流动资金 540 万元，占比 9%。具体投资构成见下表：项目名称总投资金额（万元）占总投资比例一、硬件投入 3,300.00 55% 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目名称总投资金额（万元）占总投资比例二、软件投入 660.00 11% 三、实施费用 1,500.00 25% 四、流动资金 540.00 9% 总投资金额 6,000.00 100% 5、销售及售后服务网络平台技术改造项目本项目募集资金总量为 10,838.26 万元，其中，场地购置费用、场地租金及装修费用投资 6,790.26 万元，主要用于一级销售服务点的购置、二级销售服务点的租金及装修；办公设备投资为 3,255 万元，主要用于购买办公家具、IT 设备、展示设备等；人力资源费用 793 万元，主要用于人员招聘及培训。单位：万元序号类别投资金额投资比例 1 购置费用、租金及装修 6,790.26 62.65% 2 办公设备 3,255 30.03% 3 人力资源费用 793 7.32% 合计 10,838.26 100.00% 6、补充营运流动资金 2011 年至 2013 年，本公司营业收入的年复合增长率为 11.31%，保持稳步增长的发展态势。本公司处于成长期，预计未来将有望保持快速增长。同时，由于公司所处行业和下游客户的特点，回款通常集中在第四季度甚至 12 月，通常截至 11 月份左右的累计经营活动净现金流负数最大，即此时公司资金最为紧张。2013 年 1-11 月公司经营活动净现金流为-8,446.96 万元，占 2013 年营业收入的比例为 31.37%。如果按照前述平均增长率测算公司 3 年后将达到的销售收入，以及按照 2013 年 1-11 月的经营活动净现金流计算出的现金流出净额占当年营业收入的比例，用此比例和前述预计销售收入估测届时的现金流缺口，得出 3 年后公司营运流动资金的需求约为 13,446 万元。因此，鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，经过上述测算，本公司拟投入 13,446 万元用于补充营运流动资金。成都运达科技股份有限公司招股意向书 7、实际募集资金与募集资金投资项目出现差异时的安排若实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过向银行申请贷款或自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资金到位后予以置换，并用于后续剩余投入。股东大会已授权董事会根据实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额及投入进度进行适时调整。（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度 1、轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目本项目将在募投资金到位后开始建设，规划建设期三年，募集资金到位后开始采购硬件并调试安装。由于项目为技术改造项目，公司本身积累了丰富的技术和生产管理经验，预计项目可以按计划实现预期销售目标。时间 T-2 T-1 T T+1 …… T+5 进度项目规划及设备采购前期准备硬件及软件采购安装测试及技术开发本项目建设投资期为三年，投资分三年逐步进行。单位：万元投资明细第一年第二年第三年合计一、硬件投入 335.2 1,632.00 1,754.20 3,721.40 二、软件投入 100 828.5 850.1 1,778.60 三、实施费用 229.466 792.015 963.519 1,985 四、流动资金 213.86 738.15 897.99 1,850 项目总投资 878.53 3,990.67 4,465.81 9,335.00 占总投资额比例 11.56% 39.90% 48.54% 100.00% 2、轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目成都运达科技股份有限公司招股意向书项目规划建设期三年，由于主要核心设备采购周期较长，募集资金到位前一年开始设备订购，募集资金到位后开始采购硬件并调试安装。由于项目为技术改造项目，公司本身积累了丰富的技术和生产管理经验，预计项目可以按计划实现预期销售目标。时间 T-2 T-1 T T+1 …… T+5 进度项目规划及设备采购前期准备硬件及软件采购安装测试及技术开发本项目建设投资期为三年，投资分三年逐步进行。单位：万元投资明细第一年第二年第三年合计一、硬件投入 878.00 1,651.00 1,599.00 4,128.00 二、软件投入 70.00 360.00 410.00 840.00 三、实施费用 520.00 1,005.00 1,019.00 2,544.00 四、流动资金 467.00 467.00 234.00 1,168.00 项目总投资 1,935.00 3,483.00 3,262.00 8,680.00 占总投资额比例 22.29% 40.13% 37.58% 100.00% 3、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目项目规划建设期三年，由于主要核心设备采购周期较长，募集资金到位前一年开始设备订购，募集资金到位后开始采购硬件并调试安装。由于项目为技术改造项目，公司本身积累了丰富的技术和生产管理经验，预计项目可以按计划实现预期销售目标。时间 T-2 T-1 T T+1 …… T+5 进度项目规划及设备采购前期准备硬件及软件采购安装测试及技术开发本项目建设投资期为三年，投资分三年逐步进行。成都运达科技股份有限公司招股意向书单位：万元投资明细第一年第二年第三年合计一、硬件投入 820.00 1,136.00 900.00 2,856.00 二、软件投入 228.00 280.00 308.00 816.00 三、实施费用 680.00 1,210.00 1,096.00 2,986.00 四、流动资金 500.00 460.00 535.00 1,495.00 项目总投资 2,228.00 3,086.00 2,839.00 8,153.00 占总投资额比例 27.33% 37.85% 34.82% 100.00% 4、技术中心技术改造项目本项目建设投资期为 2 年，投资分 2 年逐步进行。具体投资计划见下表。单位：万元项目明细第一年计划第二年计划合计一、硬件设备投入 1,750.00 1,550.00 3,300.00 二、软件工具投入 270.00 390.00 660.00 三、项目实施费用 690.00 810.00 1,500.00 四、项目流动资金 268.00 272.00 540.00 项目投资总计： 2,978.00 3,022.00 6,000.00 占总投资额比 49.63% 50.37% 100.00% 整个项目计划分为 5 个阶段实施：第 1 阶段：调研及工程设计阶段 a.根据技术中心工艺技术需求提前做好招标准备并编制基础工程及设备系统的设计文件； b.提交相关文件做设计审查，由业主与设计方共同对基础设计进行审核和批复； c.建设施工图设计，为项目施工描绘蓝图。第 2 阶段：施工阶段本阶段主要任务是现场基建及装修施工，将严格按照设计施工图纸进行建设装修。成都运达科技股份有限公司招股意向书第 3 阶段：人员招聘阶段本阶段主要任务是按照建立健全后的技术中心对部门设置和人员结构的需求，引进新研发人员，扩充研发团队，并进行相应的培训。另外，还包含与规模扩充相对应的研发软件的购置和基本办公设施的购置。第 4 阶段：设备购置及调试阶段 a.设备询价、采购：对相关设备及软件进行招标询价和采购。 b.设备安装、调试：安装新购设备系统平台、实验室，并进行调试。第 5 阶段：试运营阶段本阶段是在建设装修、设备全部完成并到位后，进行进入实际试运营阶段。年度 T年 T＋1 年月数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 第 1 阶段第 2 阶段第 3 阶段第 4 阶段第 5 阶段 5、销售及售后服务网络平台技术改造项目本项目建设投资期为 3 年，投资分 3 年逐步进行，计划第一年建设北京、广州 2 个一级销售服务点及 14 家二级销售服务点，第二年建设上海、武汉、西安一级销售服务点及 14 家二级销售服务点，第三年建设沈阳、兰州 2 个一级销售服务点及下属 10 个二级销售服务点。项目分年的投资计划具体如下：单位：万元项目第一年第二年第三年合计办公设备 1,040 1,335 880 3,255 购置费用、租金及装修 4,120.035 1,896.31 774.115 6,790.26 人力资源费用 281 310 202 合计 5,441.035 3,541.31 1,856.115 10,838.26 成都运达科技股份有限公司招股意向书项目第一年第二年第三年合计占总体比例 50.2% 32.7% 17.1% 100.0% （四）募集资金运用的履行审批、核准或备案程序公司本次募集资金项目已履行了必要的内部决策程序，并取得了有权机构的备案或批复，具体情况如下表所示：序项目名称项目备案文件环评批复文件号成高经审[2012]17 成高环字[2012]50 1 轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目号号轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项成高经审[2012]18 成高环字[2012]51 2 目号号成高经审[2012]19 成高环字[2012]51 3 技术中心技术改造项目号号成高环字[2014]46 4 轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目成高经审[2014]1 号号成高环字[2014]45 5 销售网络及技术支持平台建设技术改造项目成高经审[2014]2 号号 6 补充营运流动资金不适用不适用（五）募集资金的专户存储安排公司《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。成都运达科技股份有限公司招股意向书三、补充营运资金的必要性和管理运营安排（一）补充营运资金的必要性 1、公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金轨道交通机务运用安全行业的经营模式主要采取招投标的模式，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、设备采购、设备制造、项目执行以及维修质保等多个环节需要投入大量的资金。而从订单确立到交付应用的周期比较长，通常需要半年到一年的时间。质保期售后服务环节需持续 1-3 年。与销售实现周期较长特点相对应，本行业设备收款期也较长，大部分情况下，合同约定款项收回一般分多次：款项的支付一般在产品向用户发货、验收合格后支付一定比例（如 60%）的款项，工程调试合格后支付一定比例（30%-35%）的货款，余款（5%-10%）作为质量保证金，在一年的质量保证期满后支付；或者，在合同签订时支付一定比例（如 10%-40%）的设备款项，产品验收合格并投入运行后支付一定比例（如 50%-80%）的款项，余款（一般 10%）作为质量保证金，在设备运行一年满后支付。上述行业经营模式的特点，要求行业内企业具备很强的自有资金实力，以确保项目的实施。本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平。 2、公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模近年来，公司在轨道交通机务运用安全市场实现了较快发展。2011 年至 2013 年，公司业务规模实现了较快增长，营业收入复合增长率达到 11.31%，且预计未来 3 年仍将较快增长，随着公司产能的进一步扩大以及全国性市场营销网络的逐步完善，主营业务规模将快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务，增加营运流动资金是维持公司长期、健康、可持续发展的必然要求。在产品研发、项目承揽、项目开展及维修质保等多个环节，公司需要投入大量的流动流动资金。在市场开拓中，公司资金实力也是客户确定合作对象的重要影响因素。 3、有利于提升公司核心竞争力成都运达科技股份有限公司招股意向书募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险。（二）资金需求估算 2011 年至 2013 年，本公司营业收入的年复合增长率为 11.31%，保持稳步增长的发展态势。本公司处于成长期，预计未来将有望保持快速增长。同时，由于公司所处行业和下游客户的特点，回款通常集中在第四季度甚至 12 月，通常截至 11 月份左右的累计经营活动净现金流负数最大，即此时公司资金最为紧张。2013 年 1-11 月公司经营活动净现金流为-8,446.96 万元，占 2013 年营业收入的比例为 31.37%。如果按照前述平均增长率测算公司 3 年后将达到的销售收入，以及按照 2013 年 1-11 月的经营活动净现金流计算出的现金流出净额占当年营业收入的比例，用此比例和前述预计销售收入估测届时的现金流缺口，得出 3 年后公司营运流动资金的需求约为 13,446 万元。因此，鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，经过上述测算，本公司拟投入 13,446 万元用于补充营运流动资金。（三）营运资金的管理运营安排公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。成都运达科技股份有限公司招股意向书第十一节其他重要事项一、重大合同除特别说明外，重大合同是指截至 2015 年 3 月 10 日，发行人正在履行的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，其中重大销售合同和重大采购合同指合同金额在 300 万元以上的该类合同。已经签署、尚在执行的重大合同如下：（一）重大销售合同 1、2013 年 3 月 25 日，发行人与南宁铁路局南宁铁路枢纽工程建设指挥部签署了《合同协议书》，发行人向其出售南宁枢纽工程南宁南派驻机车折返段第二批机务设备，合同金额 1,008.80 万元。 2、2013 年 7 月 3 日，发行人与成都基础设施维修基地建设指挥部签署了《新建成都基础设施维修基地工程项目第一批其它运输设备生产设备招标采购合同》，发行人向其提供 L01 股道及门禁包件物资的采购和供应，合同金额 1,842.15 万元。 3、2013 年 8 月 1 日，发行人与内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司大板机务段签署了《买卖合同》，发行人向其提供 DF8B 列车驾驶仿真器，合同金额 432.80 万元。 4、2013 年 8 月 1 日，发行人与南昌轨道交通集团有限公司签署了《南昌市轨道交通 1 号线一期工程司机模拟驾驶培训系统、教学设备采购及安装项目》的合同，发行人向其提供南昌市轨道交通 1 号线司机模拟驾驶培训系统，合同金额 1,150.01 万元。 5、2013 年 10 月 15 日，发行人与南宁铁路局柳州机务段签署了《工业品买卖合同》，发行人向其出售机务整备场三层作业平台及安全联锁监控系统，合同金额 317.00 万元。 6、2013 年 11 月 12 日，发行人与西南交通大学签署了《购销合同》，发行人向其出售高速列车驾驶行为与安全仿真平台（含 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件）一套，合同金额 598.61 万元。成都运达科技股份有限公司招股意向书 7、2013 年 11 月 29 日，发行人与南京地铁建设有限责任公司签署了《南京地铁列车驾驶仿真培训设备合同文件》，发行人向其出售南京地铁列车驾驶仿真培训设备 1 套，合同金额 1,110.21 万元。 8、2013 年 12 月 29 日，发行人与武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部签署了《新建武汉高速铁路职业技能训练段工程动车组司机实训模拟驾驶仿真驾驶系统设备采购合同》，发行人向其出售动车组司机实训模拟驾驶仿真驾驶系统设备，合同金额 21,673.79 万元。 9、2014 年 1 月 25 日，发行人与乌鲁木齐铁路局新客站建设指挥部签署了《建设物资供货合同》，发行人向其出售股道自动化管理系统 1 套，合同金额 350.00 万元。 10、2014 年 3 月 10 日，发行人与昆明铁路局（昆明枢纽铁路建设指挥部）签署了《改建铁路昆明枢纽扩能改造工程机车运用安全及整备设备买卖合同》，发行人向其出售机车运用安全及整备设备，合同金额 2,466.00 万元。 11、2014 年 5 月 10 日，发行人与中铁十八局集团第二工程有限公司京九铁路电气化改造工程（南昌局段）项目部签署了《赣州东机务折返段股道管理自动化系统合同》，发行人向其出售股道自动化管理系统 1 套，合同金额 350.00 万元。 12、2014 年 6 月 3 日，发行人与中铁八局集团有限公司昆明铁路枢纽站前一标工程指挥部签署了《买卖合同》，发行人向其出售普通客车检修工装设备及备品备件，合同金额 339.00 万元。 13、2014 年 6 月 26 日，发行人与青岛地铁集团有限公司签订《青岛市地铁一期工程（3 号线）列车运行综合仿真培训系统项目采购合同》，发行人向其销售青岛市地铁一期工程（3 号线）采购项目项下的货物及服务，合同总金额 1486.66 万元。 14、2014 年 7 月 8 日，发行人与中铁二院（成都）建设发展有限责任公司签署了《埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴东西线和南北线（一期）轻轨工程工艺设备集成包 1 采购合同》，发行人向其出售轨道交通司机驾驶仿真培训系统，合同金额 736.6416 万美元。 15、2014 年 8 月 8 日，发行人与昆明铁路局（昆明机务段）签订《和谐型交流电力机车仿真模拟操纵装置买卖合同》，发行人向其销售和谐型交流电力机车仿真模拟操纵装置，合同总金额 465.00 万元。成都运达科技股份有限公司招股意向书 16、2014 年 8 月 27 日，发行人与哈尔滨铁路局（三棵树机务段）签订《买卖合同》，发行人向其销售 CRH 动车组驾驶仿真培训系统（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额 1,440.00 万元。 17、2014 年 9 月 4 日，发行人与福州市城市地铁有限责任公司签订《福州市轨道交通 1 号线工程电客车模拟驾驶器采购及安装项目采购合同》，发行人向其销售电客车模拟驾驶器（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额 718.80 万元。 18、2014 年 9 月 12 日，发行人与中铁国际集团有限公司签订《安哥拉铁路培训学校 CFB 模拟教学设备供货及培训合同》，发行人向其销售 CFB 模拟教学设备（含 YDI- 轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额 402.00 万元。 19、2014 年 9 月 20 日，发行人与大连地铁有限公司签订《大连地铁工程车辆段工务机电维修设备采购合同》，发行人向其销售内燃钢轨切割机、电动钢轨钻孔机、长钢轨拉伸器等设备，合同总金额为 446.00 万元。 20、2014 年 9 月 22 日，发行人与蒙冀铁路有限责任公司签订《购销合同》，发行人向其销售 CRH5 动车组仿真驾驶培训系统（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额 1,388.00 万元。 21、2014 年 9 月 26 日，发行人与中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司中南部铁路通道项目部签订《设备采购合同》，发行人向其销售山西中南部铁路通道 ZNZH-1 标房建工程机务设备（ZNJWTP-1-02 包件）含 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件），合同总金额 1,899.00 万元。 22、2014 年 9 月 29 日，发行人与上海铁路局签订《杭州机务段金华东整备场新建股道管理自动化系统合同》，发行人向其销售股道管理自动化系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额 519.00 万元。 23、2014 年 10 月 11 日，发行人与云桂铁路广西有限责任公司签订《整备作业综合控制系统等设备采购合同》，发行人向其销售第 YGBJ-1 包号（项目编号： TD-CG-2014-021(重)）物资（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件、YDI-高压环境作业安全防护管理系统软件），合同总金额 2,036.00 万元。成都运达科技股份有限公司招股意向书 24、2014 年 10 月 22 日，发行人与合肥城市轨道交通有限公司签订《合同协议书》，发行人向其销售合肥市轨道交通 1 号线一、二期工程车辆段与综合基地工艺设备模拟驾驶培训设备，合同总金额 828.08 万元。 25、2014 年 11 月 25 日，发行人与北京铁路局北京工程项目管理部签订《怀柔北机务整备能力加强工程股道管理自动化及车号识别系统物资采购合同》，发行人向其销售股道自动化管理系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件）、车号识别系统，合同总金额为 637.02 万元。 26、2014 年 11 月 28 日，发行人与乌鲁木齐铁路局库尔勒机务段签订《2014 年库尔勒机务段 HXD 型机车驾驶仿真培训教学设备购置合同》，发行人向其销售 HXDIC 型驾驶仿真器（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额为 776.94 万元。 27、2014 年 11 月 30 日，发行人与西安铁路局签订《新丰镇等机务整备能力加强工程设备物资采购合同》，发行人向其销售股道自动化改造（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额为 1,676.00 万元。 28、2014 年 12 月 10 日，发行人与北京铁路局天津工程项目管理部签订《北京铁路局天津机务加强工程股道管理自动化及车号识别系统物资采购合同》，发行人向其销售股道自动化管理系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件）、车号识别系统，合同总金额为 1,378.40 万元。 29、2014 年 12 月 16 日，发行人与成都铁路局物资采购供应站签订《买卖合同》，发行人向其销售股道自动化系统升级改造（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额为 377.96 万元。 30、2014 年 12 月 16 日，发行人与北京铁路局天津机务段签订《动车组模拟操纵培训装置采购合同》，发行人向其销售 CRH380B（BL）兼容 CRH3C 全功能列车驾驶仿真器、CRH380A（AL）简易型动车组列车驾驶仿真器、教员系统、观摩系统，合同总金额为 1,736.26 万元。 31、2014 年 12 月 22 日，发行人与中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司签订《交流机车检修管理系统合同》，发行人向其销售交流机车检修管理系统（含 YDI- 成都运达科技股份有限公司招股意向书机务设备管理系统软件）、手持电子工单系统（含 YDI-机务设备管理系统软件）、机车检修定位管理系统（含 YDI-机务设备管理系统软件），合同总金额为 372.66 万元。 32、2014 年 12 月 26 日，发行人与沈阳铁路局西部铁路电气化建设指挥部签订《通辽至霍林河电气化改造工程第十一批甲供物资（机车动态驾驶培训装置）物资采购合同》，发行人向其销售机车动态驾驶培训装置（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额为 1,398.80 万元。 33、2014 年 12 月 30 日，发行人与南宁铁路局柳州机务段签订《工业品买卖合同》，发行人向其销售三层作业平台及安全联锁装置（含 YD 高压环境作业安全防护管理系统软件）、股道管理自动化系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额为 1,420.61 万元。 34、2014 年 12 月 30 日，发行人与兰州铁路局签订《甲供设备采购合同》，发行人向其销售股道管理自动化系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额为 900.00 万元。 35、2014 年 12 月 31 日，发行人与兰州市轨道交通有限公司签订《兰州市城市轨道交通 1 号线一期工程段场工艺设备电客车驾驶培训仿真系统采购合同》，发行人向其销售全功能列车驾驶仿真培训系统，合同总金额为 1,446.00 万元。（二）重大采购合同 1、2014 年 7 月 23 日，发行人与上海道麒实业发展有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买防护记录器，合同总金额 330.00 万元。 2、2014 年 8 月 12 日，发行人与湖北时瑞达重型工程机械有限公司签订《合同协议书》，发行人向其购买内燃工程车、轨道平板吊车，合同总金额 521.25 万元。 3、2014 年 9 月 28 日，发行人与上海道麒实业发展有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买防护记录器，合同总金额 450.00 万元。 4、2014 年 10 月 23 日，发行人与四川艾德瑞电气有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买整备作业综合管理系统、自动过分相装置设备、机车外皮清洗设备等零部件，合同总金额 1,000.00 万元。成都运达科技股份有限公司招股意向书 5、2014 年 10 月 27 日，发行人与成都信安机电有限责任公司签订《采购合同》，发行人向其购买转辙机、ZY4+SH5 道岔安装装置，合同总金额 303.07 万元。 6、2014 年 10 月 28 日，发行人与柳州起重机器有限公司签订《合同协议书》，发行人向其购买架车机、电源包件、起重机，合同总金额 638.52 万元。 7、2014 年 11 月 8 日，发行人与广汉快速铁路设备有限公司签订《合同》及《补偿协议》，发行人向其购买不落轮镟车床，合同总金额 420.00 万元。 8、2014 年 12 月 12 日，发行人与北京顺水舟科技有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买电脑，合同总金额 328.68 万元。二、对外担保情况截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保事项。三、重大诉讼与仲裁事项（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的将对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。（二）持有公司 5%以上股东的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，持有公司 5%以上股东不存在任何未了结的或者可预见的重大诉讼或仲裁及行政处罚案件。本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均未涉及任何刑事诉讼事项。成都运达科技股份有限公司招股意向书第十二节有关声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司董事签名：何鸿云朱金陵王玉松龚南平孟廷会陈蓉成都运达科技股份有限公司年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事签名：李中浩刘斌潘席龙成都运达科技股份有限公司年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司全体监事签名：卢群光蒋中文段云波成都运达科技股份有限公司年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司其他高级管理人员签名：李家武孙路张晓旭王海峰成都运达科技股份有限公司年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。法定代表人：___________________ 丁学东保荐代表人：___________________ 潘志兵 ___________________ 沈璐璐中国国际金融有限公司年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明及承诺本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。经办律师（签字）：刘荣刘浒律师事务所负责人（签字）：王玲北京市金杜律师事务所年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。经办注册会计师：__________________ 郭东超 __________________ 廖继平会计师事务所负责人：__________________ 叶韶勋信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。经办注册资产评估师：__________________ 郑晓芳 __________________ 钮坤资产评估机构负责人：__________________ 孙月焕北京中企华资产评估有限责任公司年月日成都运达科技股份有限公司招股意向书六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。经办注册会计师：__________________ 郭东超 ________________ 廖继平会计师事务所负责人：__________________ 叶韶勋信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都运达科技股份有限公司招股意向书第十三节附件一、本招股意向书的附件（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；（四）财务报表及审计报告；（五）内部控制鉴证报告；（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（七）法律意见书及律师工作报告；（八）公司章程（草案）；（九）中国证监会核准本次发行的文件；（十）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点投资者于本次发行承销期间，可直接在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。三、查询时间除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，14:00-17:00。

成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

公告日期:2015-04-03

成都运达科技股份有限公司招股意向书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有

业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充

分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

成都运达科技股份有限公司
（成都高新区新达路 11 号）

首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书

保荐人（主承销商）

北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

成都运达科技股份有限公司招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发
行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

发行股数：不超过 2,800 万股（全部发行新股）

每股面值：人民币 1.00 元

每股发行价格：人民币【】元

预计发行日期： 2015 年 4 月 15 日

拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

发行后总股本：不超过 11,200 万股

保荐人中国国际金融有限公司

主承销商中国国际金融有限公司

招股意向书签署日期： 2015 年 4 月 2 日

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“第四节风险因素”的
全文。

一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

发行人实际控制人何鸿云先生承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的成都运达
创新股权。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本
公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。（2）公司如上市
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因本人在公司
担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。何鸿云先生
的配偶王玮女士承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的成都运达创新股权。运达科技如上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间
接持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两年内，本人拟减持公司股
票的，减持价格不低于发行价。

发行人控股股东成都运达创新、发起人股东成都知创永盛承诺：自公司股票上市交
易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

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发行人其他直接股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

发行人控股股东成都运达创新的主要股东交大产业集团、四川天鸿和北京鸿日东方
承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有
的成都运达创新股权。

其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东朱金陵、王玉松、龚
南平、卢群光、蒋中文、段云波、李家武、孙路、张晓旭、王海峰分别承诺：自公司股
票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%。如在公司首次公开发行股票上
市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持
有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报
离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人
在上述期间以外的其他时间申报离职的，自离职之日起半年内不转让本人直接或间接持
有的公司股份。

其他担任发行人董事、高级管理人员的直接或间接股东朱金陵、王玉松、龚南平、
李家武、孙路、张晓旭、王海峰分别承诺：在锁定期满后两年内，本人拟减持直接或间
接持有的公司股票的，减持价格不低于发行价；公司如上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因
离职等原因不担任相关职务而放弃履行上述承诺。

二、控股股东和持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于持股意向
的承诺

（一）本公司控股股东成都运达创新持股意向的相关承诺

控股股东成都运达创新承诺：成都运达创新拟长期持有运达科技股票。如果在锁定
期满后，成都运达创新拟减持运达科技股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易

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所关于股东减持的相关规定，结合运达科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持股票不得导致运达科技股权结
构发生重大变化或公司控制权发生变更。成都运达创新减持运达科技股票应符合相关法
律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。成都运达创新减持运达科技股票前，应提前 3 个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；成都运达创新持有运达科技
的股份比例低于 5%以下时除外。

如果在锁定期满后两年内，成都运达创新拟减持运达科技股票的，减持价格不低于
发行价，且成都运达创新在锁定期满后两年内累计减持运达科技股份数量合计不超过运
达科技上市时登记在本公司名下的股份总数的 20%。因运达科技进行权益分派、减资缩
股等导致成都运达创新所持运达科技股份比例发生变化的，可转让股份额度应做相应变
更。

如果成都运达创新未履行上述减持意向，成都运达创新将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资
者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

如果成都运达创新未履行上述减持意向承诺，成都运达创新持有的运达科技股份自
成都运达创新未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

（二）本公司股东平安创新持股意向的相关承诺

平安创新承诺：如果在锁定期满后，平安创新拟减持运达科技股票时，将认真遵守
中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合运达科技稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

平安创新减持运达科技股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

平安创新将按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，减持运达科技股
票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务；平安创新持有运达科技股份比例低于 5%以下时除外。

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在锁定期满后两年内，平安创新累计减持运达科技股票数量可能达到平安创新所持
运达科技股票数量的 100%，具体减持比例由平安创新届时根据实际情况确定。

如果平安创新未履行上述减持意向承诺，平安创新将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资者道
歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

如果平安创新未履行上述减持意向承诺，平安创新持有的运达科技股份自平安创新
未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

（三）持有本公司股份的董事、高级管理人员的持股意向相关承诺

持有本公司股份的董事、高级管理人员承诺：在锁定期满后，本人拟减持运达科技
股票的，将确保符合《公司法》等相关法律法规、公司章程以及中国证监会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定。

在锁定期满后两年内，本人拟减持运达科技股票时，减持价格不低于发行价。

运达科技如上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

承诺不因本人在运达科技担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放
弃履行上述承诺。

承诺如果本人未履行上述减持意向承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据
相关规定给予的监管措施或处罚。

三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺

（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺

运达科技承诺：

若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照二级
市场价格回购首次公开发行的全部新股。

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公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相
关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知。在召开临时
股东大会并经相关主管部门批准、核准、备案（如需）后启动股份回购措施；公司承诺
按照二级市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购
措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均
交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购
价格及回购股份数量应做相应调整。

若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程
序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损
失及佣金和印花税等损失。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述
赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损
失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东及实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

发行人控股股东成都运达创新及实际控制人何鸿云承诺：

若运达科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断运达科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，成都运
达创新及何鸿云将督促运达科技按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，并且
成都运达创新及何鸿云将按照二级市场价格购回运达科技首次公开发行股票时，成都运
达创新及何鸿云公开发售的股份。

成都运达创新及何鸿云将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过运达科技进
行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式购回运达科技首次公开发行股票时公开发售的股份。成都运

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达创新及何鸿云承诺按二级市场价格购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致成都
运达创新或何鸿云启动股份购回措施时运达科技股票已停牌，则购回价格为运达科技股
票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。运
达科技上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

若运达科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，成都运达创新及何鸿云将依法赔偿投资
者损失。

成都运达创新及何鸿云将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范
围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

成都运达创新及何鸿云若违反上述承诺，则将在运达科技股东大会及中国证监会指
定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向运达科技股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在运达科技领取股东分红，同时成都运达创新
及何鸿云持有的运达科技股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措
施并实施完毕时为止。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程
序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损
失及佣金和印花税等损失。

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本人若违反上述承诺，则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行
上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5
个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公
司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。

（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的
承诺

中国国际金融有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及
行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将
按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

四、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的
约束措施

（一）公司如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下保障措施：

公司应当及时、准确、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因。

公司应当就未能履行承诺公开向社会公众道歉，或督促未能履行承诺的相关方公开
就其行为向社会公众道歉。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司应充分披露原因，并向投资者提出用新
承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。相关方承诺未能履行的，公司应当要求
相关方向公司及投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

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承诺变更的方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关
方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会
审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

因违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法对投资者进行赔偿，或督促未能
履行承诺的相关方依法对投资者进行赔偿。

公司应对未履行承诺的公司董事、监事或高级管理人员在公司内部视情节轻重给予
5,000 元以上 100,000 元以下的经济处罚并在公司内部予以通报批评。

承诺方如违反相关承诺，对承诺方所持公司股份延长六个月的锁定期，即自其所持
股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承
诺之日起增加六个月锁定期。

持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受现有约束
措施的约束。公司上市后新任董事、监事和高级管理人员亦应遵守现有约束措施的约束。

（二）发行人控股股东成都运达创新承诺，自愿提供如下保障措施：

成都运达创新应当通过运达科技及时、准确、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护运达科技权益的，成都运达创新应当通过运达科技充分披
露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

承诺变更方案应提交股东大会审议，运达科技应向股东提供网络投票方式，成都运
达创新及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就运达科技或成都运达创新提出的变
更方案是否合法合规、是否有利于保护运达科技或其他投资者的利益发表意见。变更方
案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

成都运达创新因违反相关承诺给运达科技或投资者造成损失的，将依法对运达科技
或投资者进行赔偿。

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如违反相关承诺，成都运达创新所持运达科技股份延长六个月的锁定期，即自成都
运达创新所持运达科技股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在成都运达创新持有运
达科技股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。

（三）发行人全体董事、监事、高管承诺，自愿提供如下保障措施：

本人应当通过运达科技及时、准确、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因。

本人应当就未能履行承诺公开向社会公众道歉。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护运达科技权益的，本人应当通过运达科技应充分披露原因，
并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

承诺变更方案应提交股东大会审议，运达科技应向股东提供网络投票方式，本人及
关联方应回避表决。独立董事、监事会应就运达科技或本人提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护运达科技或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审
议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

如违反相关承诺，本人接受运达科技在公司内部视情节轻重给予的 5,000 元以上
100,000 元以下的经济处罚以及公司内部的通报批评。

如违反相关承诺，本人所持公司股份延长六个月的锁定期，即自本人所持运达科技
股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有运达科技股份已经解禁后，自未能
履行公开承诺之日起增加六个月锁定期

本人如系持有运达科技股份的董事、监事或高级管理人员，在本人离职或职务发生
变动后仍受以上条款的约束。

五、关于稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，本公司制定《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。

（一）启动稳定股价措施的条件

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在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，当公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期的每股净资产时（若因除权除息等事项致
使上述股票收盘价与公司最近一期的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相
应调整，下同），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5
个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施。

（二）稳定股价的具体措施

1、控股股东成都运达创新增持

公司控股股东成都运达创新以单次总金额不超过人民币 2,000 万元为限，在证券交
易所以市场价格实施连续增持股份；控股股东增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出
售。

控股股东成都运达创新增持公司股票不以任何方式向运达科技寻求资金支持。

2、董事、高级管理人员增持

公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股
份。公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理
人员上年度自公司领取薪酬总和的 20%，不超过上年度自公司领取薪酬总和的 50%。

公司董事、高级管理人员增持公司股份，自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累
计增持比例不超过公司已发行股份的 1%。

公司董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。对于公司未
来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。

3、本公司回购

本公司在单次用于回购股份的资金不超过人民币 2,000 万元、用于回购股份的资金
总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的范围内，在证券交易所以市场
价格实施连续回购。

4、其他法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所规定允许的措施。

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六、发行前滚存利润分配方案

本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比
例共同享有。

七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划

（一）股利分配政策

根据本公司 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会以及 2014 年 2 月
18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的对公司本次发行上市后适用的《成都运达科
技股份有限公司章程（草案）》，本公司的利润分配政策如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以
现金分红为主。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：

1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%；

2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%；

3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。

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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。

（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配
预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安
排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（二）未来三年分红规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和分配进行监督，发行人董事会制定并经 2013 年度股东大会审议批准了《成都运达
科技股份有限公司股东上市后股东分红回报规划（2014-2016）》，未来三年（2014 年-2016
年）具体回报规划如下：

（1）公司应实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他
方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书
“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策及滚存利润分配安排”相
关内容。

八、发行人股东公开发售股份的影响

本次公开发行股票不涉及老股转让。

九、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行
人持续盈利能力的核查结论意见

对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场需要与下游客
户的投资计划、应收账款余额较大的风险、税收优惠政策变化的风险、经营活动现金流
量波动的风险、业务季节性波动的风险、控制权分散的风险等。本公司已在“第四节风
险因素”中进行了分析并完整披露。

经核查，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业
目前的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。

本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。

十、发行人成长性风险

发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意
见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史
成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状

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态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品服务的质量及市场前景、营
销能力及施工周期较长的重大合同完工、验收时间等因素综合影响。如果上述因素出现
不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。

十一、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人生产经营正常，发行人不存在
经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，
主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大变化的情形以及其他可能影响投资者
判断的重大事项。

十二、2015 年一季度业绩预测

公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构
成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未
发生重大变化，整体经营情况良好。

发行人根据在手订单、订单需求计划及产能情况，预计 2015 年 1-3 月实现销售收
入 4,000 万元至 5,000 万元，实现净利润 400 万元至 800 万元。销售收入较 2014 年 1-3
月增长较快主要系发行人在执行的武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程等项
目预计于 2015 年 1-3 月完成验收确认收入，净利润水平较低一方面是因为预计 1 季度
将不会收到软件增值税退税款，同时发行人执行 2015 年计划的研发项目，投入较大所
致。

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目录

第一节释义 ........................................................................................................................... 22

第二节概览 ........................................................................................................................... 30
一、发行人简介............................................................................................................................... 30

二、发行人控股股东及实际控制人............................................................................................... 32

三、发行人主要财务数据............................................................................................................... 32

四、募集资金用途........................................................................................................................... 34

第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 35
一、本次发行基本情况................................................................................................................... 35

二、本次发行的有关当事人........................................................................................................... 36

三、发行人与中介机构关系的说明............................................................................................... 38

四、有关本次发行上市的重要日期............................................................................................... 38

第四节风险因素 ................................................................................................................... 39
一、应收账款余额较大的风险....................................................................................................... 39

二、税收优惠政策变化的风险....................................................................................................... 39

三、经营活动现金流量波动的风险............................................................................................... 40

四、业务季节性波动的风险........................................................................................................... 40

五、业务发展带来的管理风险....................................................................................................... 41

六、募集资金投资项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险....... 42

七、募集资金投资项目实施风险................................................................................................... 42

八、技术和产品开发风险............................................................................................................... 42

九、目前市场相对集中的风险....................................................................................................... 43

十、发行后净资产收益率下降的风险........................................................................................... 43

十一、发行人成长性风险............................................................................................................... 43

十二、西南交大终止合作带来的潜在风险................................................................................... 44

第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 45
一、发行人基本情况....................................................................................................................... 45

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二、发行人的改制重组及设立情况............................................................................................... 45

三、公司设立以来的重大资产重组情况....................................................................................... 47

四、公司的股权结构....................................................................................................................... 51

五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况....................................................................... 52

六、公司主要股东和实际控制人的基本情况............................................................................... 52

七、公司的股本情况....................................................................................................................... 62

八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况................................................... 68

九、公司员工情况........................................................................................................................... 68

十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施............................................... 69

第六节业务与技术 ............................................................................................................... 72
一、发行人主营业务情况............................................................................................................... 72

二、轨道交通机务运用安全行业的基本情况............................................................................. 104

三、发行人的竞争地位................................................................................................................. 130

四、发行人的竞争优势与劣势..................................................................................................... 133

五、发行人主要固定资产和无形资产......................................................................................... 138

六、发行人技术创新与研发情况................................................................................................. 145

七、未来发展与规划..................................................................................................................... 153

第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 160
一、同业竞争................................................................................................................................. 160

二、关联方和关联关系................................................................................................................. 165

三、关联交易................................................................................................................................. 176

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................................. 192
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况................................................. 192

二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况..... 197

三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况..................................................... 199

四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取收入的情况及兼职情况..... 200

五、公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系............................................. 204

六、公司董事、监事、高级管理人员与公司的协议及重要承诺............................................. 204

七、公司董事、监事、高级管理人员变动情况......................................................................... 205

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八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职

情况 206

九、公司最近三年违法违规行为情况......................................................................................... 214

十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其

控制的其他企业担保的情况......................................................................................................... 214

十一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见............................. 214

十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况..... 215

十三、公司投资者权益保护情况................................................................................................. 220

第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 223
一、财务报表................................................................................................................................. 223

二、审计意见................................................................................................................................. 227

三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业

绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析................................................................. 228

四、报告期内主要会计政策和会计估计..................................................................................... 229

五、税项......................................................................................................................................... 242

六、分部报告................................................................................................................................. 243

七、非经常性损益情况................................................................................................................. 243

八、主要财务指标......................................................................................................................... 246

九、盈利预测报告......................................................................................................................... 248

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................................. 248

十一、财务状况分析..................................................................................................................... 248

十二、盈利能力分析..................................................................................................................... 279

十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查

结论意见......................................................................................................................................... 314

十四、现金流量分析..................................................................................................................... 315

十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析................................................................................. 318

十六、股利分配政策及滚存利润分配安排................................................................................. 319

十七、财务报告审计截止日后主要经营状况............................................................................. 325

第十节募集资金运用 ......................................................................................................... 326
一、本次募集资金运用概况......................................................................................................... 326

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二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................................... 326

三、补充营运资金的必要性和管理运营安排............................................................................. 339

第十一节其他重要事项 ..................................................................................................... 341
一、重大合同................................................................................................................................. 341

二、对外担保情况......................................................................................................................... 346

三、重大诉讼与仲裁事项............................................................................................................. 346

第十二节有关声明 ............................................................................................................. 347
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................... 347

二、保荐人（主承销商）声明..................................................................................................... 351

三、发行人律师声明及承诺......................................................................................................... 352

四、会计师事务所声明................................................................................................................. 353

五、资产评估机构声明................................................................................................................. 354

六、验资机构声明......................................................................................................................... 355

第十三节附件 ..................................................................................................................... 356
一、本招股意向书的附件............................................................................................................. 356

二、查阅地点................................................................................................................................. 356

三、查询时间................................................................................................................................. 356

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第一节释义

本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、
股份公司、运达科技、成成都运达科技股份有限公司，由成都运达轨道交通设备
指
都运达股份、运达科技股有限公司整体变更设立
份

成都运达有限指成都运达轨道交通设备有限公司

发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首
本次发行上市指次公开发行不超过 2,800 万股人民币普通股（A 股）并
在深圳证券交易所创业板上市交易的行为

获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
A股指
民币认购和进行交易的普通股股票

《成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在
招股意向书指
创业板上市招股意向书》

成都运达创新指成都运达创新科技有限公司

成都知创永盛指成都市知创永盛投资咨询有限公司

四川天鸿指四川天鸿投资有限公司

北京鸿日东方指北京鸿日东方数码科技有限公司

西南交大指西南交通大学

交大产业集团指成都西南交通大学产业（集团）有限公司

成都大诚指成都大诚投资有限公司

平安创新指深圳市平安创新资本投资有限公司

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架桥富凯指天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）

架桥投资指天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

北京鸿日新新指北京鸿日新新电子技术有限公司

北京乐卡仕指北京乐卡仕技术有限公司

北京迈达锦泰指北京迈达锦泰电子技术有限责任公司

成都运达创新、平安创新、架桥富凯、成都知创永盛、
发起人或发起人股东指
成都大诚、架桥投资以及何鸿云等 31 名自然人股东

国务院指中华人民共和国国务院

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表
大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定，国务
铁道部指院机构进行机构改革，原铁道部的行政职责由交通运输
部及其国家铁路局承担，原铁道部的企业职责由中国铁
路总公司承担，不再保留铁道部

中国铁路总公司，根据十二届全国人大一次会议批准的
《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分
开，组建中国铁路总公司。2013 年 3 月 14 日，中国铁
铁路总公司指路总公司正式成立。中国铁路总公司以铁路客货运输服
务为主业，实行多元化经营。中国铁路总公司机关设置
20 个内设机构，下设 18 个铁路局、3 个专业运输公司
等企业。

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中华人民共和国国家铁路局（ National Railway
Administration of the People's Republic of China），隶属
国家铁路局指于中华人民共和国交通运输部。2013 年 3 月 14 日，第
十二届全国人民代表大会第一次会议通过关于国务院
机构改革和职能转变方案的决定，设立国家铁路局。

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

保荐人、主承销商指中国国际金融有限公司

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次
信永中和指
发行的审计机构、验资机构

发行人律师指北京市金杜律师事务所

北京中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

铁科院信息所指中国铁道科学研究院科学技术信息研究所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及
《企业会计准则》指
其应用指南和其他相关规定

报告期指 2012 年、2013 年和 2014 年

最近三年及一期指 2012 年、2013 年和 2014 年

元/万元指人民币元/万元

经公司于 2011 年 6 月 26 日召开的创立大会暨第一次股
《公司章程》指
东大会审议通过的《成都运达科技股份有限公司章程》

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经公司于 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股
东大会、2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会
《公司章程（草案）》指审议、以及 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第一次临
时股东大会通过的本次发行上市后适用的《成都运达科
技股份有限公司章程（草案）》

股东大会指本公司股东大会

董事会指本公司董事会

监事会指本公司监事会

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

国家铁路指由国务院铁路主管部门管理的铁路

铁道部与其他部委、地方政府、企业和其他投资者合资
合资铁路指
建设经营的铁路

由地方人民政府管理的铁路，主要是由地方自行投资修
地方铁路指建或者与其他铁路联合投资修建，担负地方公共旅客、
货物短途运输任务的铁路。

国有普通铁路指国家铁路除客运专线之外的铁路线路

用于运载大宗散货的总重大、轴重大的列车、货车行驶
重载铁路指
或行车密度和运量特大的铁路

客运专线铁路指国家铁路的一部分，以客运为主的高速铁路

地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等，本招股意向书
城市轨道交通指
泛指地铁和轻轨

通过改造原有线路，使得营运速率达到每小时 200 公里
高速铁路指以上，或专门修建“高速新线”，使营运速率达到每小时
250 公里以上的铁路系统

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铁路运输系统的主要运用部门，负责机车的运行、整备
机务段指
和维护，属于一线行车单位

已编成并连接在一起的车列，挂有机车或动力车并具备
列车指
应有的信号、机车乘务组及车长

牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自
机车指
推进车辆

调车机车和小运转机车的简称，调车机车是专门用于编
调小机车指组站或调车场进行列车编组、解体作业的机车；小运转
机车是指小区间内运行的机车

和谐型号的大功率交流电力传动机车，包括 HXD（和
和谐型机车指
谐电力）系列和 HXN（和谐内燃）系列机车

依靠系统集成，通过系统建模与仿真技术，将仿真设备
轨道交通运营仿真培训
指应用与仿真软件相结合，模拟机车驾驶、车站作业及调
系统
度指挥等真实环境的系统设备

以检测、控制、网络、微处理器和软件技术为核心，提
机车车辆车载监测与控供机车车辆信息检测、控制和安全保障等环节的产品和
指
制设备服务，为机车车辆运行、维护和安全提供控制、数据分
析、信息服务的产品和综合解决方案的设备

利用计算机逻辑联锁软件，实现机务段内整备场股道、
机车车辆整备与检修作
指道岔、信号联锁集中控制及机车车辆检修过程监控的系
业控制系统
统

铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等
调度指
工作，是运输组织过程中的核心组成部分

有关信号机和道岔之间，以及信号机与信号机之间建立
联锁指
起的互相制约的关系

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车载分布式逻辑控制单为铁路机车和动车组研制的专用可编程控制器，是用于
指
元机车整车逻辑控制的新一代智能型逻辑控制装置

机车运行前的整备和准备工作，主要包括供给机车润滑
油、砂、冷却水和擦拭材料；进行机车牵引列车前的准
整备作业指
备工作—转向、给油、检查、擦拭机车以及乘务员交接
班等工作

一种使机车车辆从一股道转入另一股道的线路连接设
道岔指
备，通常在车站、编组站大量铺设

股道指铁路机车或车辆停靠的铁路站线

在机车整备作业过程中，对电力机车车顶部分进行检查
登顶作业指
的作业

B/S 架构指 Browser/Server 结构，即浏览器和服务器结构

韶山 4 型电力机车，是八轴重载机车，由两节完全相同
SS4 型电力机车指的四轴机车用车钩与连接风挡连接而成，是中国第三代
电力机车

韶山 3 型电力机车，是中国铁路第二代（级间相控调压、
SS3 型电力机车指
交-直流电传动）国产客、货两用干线电力机车

8K 型电力机车，是中国铁路引进的双机重联 8 轴大功
8K 电力机车指率干线货运用电力机车，8 表示接车轴数，K 表示采用
可控硅二极管整流装置

International Organization for Standardization，即国际标
ISO 指
准化组织

ISO9001 指国际质量体系认证标准

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Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，是针对
ERP 指物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资
源管理集成一体化的企业管理软件

Global System for Mobile Communications，即全球移动
GSM 指
通信系统

Code Division Multiple Access，是基于码分技术（扩频
CDMA 指
技术）和多址技术的通信系统

BPS（Business Process Suite）产品是普元公司应对“敏
BPS 指
捷响应流程变化，实现流程持续优化”的工作流平台

Java 2 Platform, Enterprise Edition，其核心是一组技术
规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术
层次，均有共同的标准及规格，让各种依循 J2EE 架构
J2EE 指
的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后
端使用的信息产品彼此之间无法兼容，企业内部或外部
难以互通的窘境

Geographic Information System，即地理信息系统，是在
计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包
GIS 指
括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、
管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。

Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构，
是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为
SOA 指服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起
来，接口是采用中立的方式进行定义的，独立于实现服
务的硬件平台、操作系统和编程语言

LCU 指 Logical Control Unit 的简写，即逻辑控制单元

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Levels of Detail，即多细节层次，指根据物体模型的节
点在显示环境中所处的位置和重要度，决定物体渲染的
LOD 指
资源分配，降低非重要物体的面数和细节度，从而获得
高效率的渲染运算

CGI 指 Computer Generate Image，计算机生成图像

又称牛顿-拉夫逊方法（Newton-Raphson method），它
Newton-Raphson 迭代法指是牛顿在 17 世纪提出的一种在实数域和复数域上近似
求解方程的方法

Train Communication Network 的简写，即列车通信网
络，列车车辆总线和列车总线的总称，是对列车车辆设
TCN 通信协议指
备间的信息传递的方式、信息内容、波特率，传输周期
等的约定

即 HXD3 型电力机车(“和谐”电 3 型)，是“和谐”型大功
HXD3 指
率交流电力机车系列其中一型

DSP 指 Digital Signal Processing 简写，即数字信号处理

Microsoft Silverlight，是一个跨浏览器的、跨平台的插
Silverlight 指件，为网络带来下一代基于.NET 的媒体体验和丰富的
交互式应用程序

Chinese Train Control System，即中国列车运行控制系
CTCS 指
统，有两个子系统，即车载子系统和地面子系统

本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有不同。

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第二节概览

发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，
应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

1、公司名称：成都运达科技股份有限公司

英文名称：Chengdu Yunda Technology Co., Ltd.

2、法定代表人：何鸿云

3、注册资本：8,400 万元

4、成都运达有限设立时间：2006 年 3 月 10 日

5、整体变更设立股份有限公司时间：2011 年 6 月 28 日

6、公司住所：成都高新区新达路 11 号

7、办公地址：成都高新区新达路 11 号

（二）发行人主要业务

本公司自成立伊始即专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，
是该行业目前国内少数拥有核心技术自主知识产权和自主生产能力的高科技企业之一。

公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机
车车辆整备与检修作业控制系统。公司主要产品有助于提高轨道交通运营作业的安全和
效率，有助于改善作业环境以及推进机务信息化建设。作为国内较早从事轨道交通机务
运用安全系统研制的专业厂商，经过多年的发展，依靠不断自主创新，公司技术研发实
力已在业内处于领先地位，主要产品轨道交通运营仿真培训系统已经占据了国内主要市
场，2013 年市场占有率超过 50%，机车车辆整备与检修作业控制系统和机车车辆车载
监测与控制设备在细分领域也有较高市场占有率。公司拥有强大的技术研发、创新及产

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业化能力。公司核心技术人员在轨道交通机务运用安全系统领域有着近 30 年的教学、
科研、设计和实施经验，公司以高技术人才为核心，截至 2014 年 12 月 31 日，有研发、
技术人员 227 人，53.42%以上员工具有本科以上学历。目前，公司拥有已获授权的专利
34 项（其中发明 9 项），拥有计算机软件著作权 20 项。2008 年 12 月，公司成为四川
省第一批获得《高新技术企业证书》的企业。公司现持有 2013 年 10 月核发的《高新技
术企业证书》，有效期三年。

本公司是国内最先进入轨道交通运营仿真培训系统产品研发和生产的公司之一，公
司核心技术人员和管理团队开发的产品在武汉高速铁路职业技能训练段、朔黄铁路、天
津地铁、天津津滨轻轨、北京地铁、南京地铁、广州地铁、深圳地铁三号线、成都地铁、
西安地铁、杭州地铁、武汉地铁、重庆地铁、呼和浩特铁路局、神朔铁路、北京铁路局、
神华准格尔能源公司、神华集团包神铁路、国家轨道交通实验室、长沙地铁、宁波地铁、
北京地铁 5 号线、乌鲁木齐铁路局、成都铁路局、昆明铁路机械高等专科学校、广州铁
路集团有限公司、沈阳铁路机械学校、南昌地铁等线路实现了装配并运行多年。凭借仿
真类产品的优秀品质和完善服务，公司 HXD3B 型仿真器和 CRH3 型仿真器被上海世博
会选中参展，并在上海世博会中国铁路馆提供现场驾驶体验；公司 CRH380A、CRH380B
型仿真器作为科研教学设备被成都轨道交通技术研究院采购。目前，公司已经成为国内
领先的轨道交通机务运用安全系统生产企业，拥有明显的技术优势和先发优势。

本公司核心技术人员从 2000 年开始从事机车车辆车载监测与控制设备产品的研发，
且从事机车车辆整备与检修作业控制系统的研究已近 20 年，打造了具有核心技术、优
秀品质的机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统产品线。机
车车辆车载监测与控制设备相关产品在十余个铁路局、广铁集团、神华集团等用户的直
流电传动机车和和谐型交流电传动机车上实现了批量装车，在深圳地铁、广州地铁等地
铁列车上实现了装车运用。机车车辆整备与检修作业控制系统相关产品在全路数十个机
务段、客机折返段、和谐大功率机车检修基地、客运专线基础设施维修基地实施完成并
运行多年。

在机车车辆整备与检修作业控制系统方面，本公司拥有该类产品核心技术专利，公
司生产的机务段整备作业综合管理系统已在中铁电气化局集团有限公司贵阳枢纽项目、
广州客专维修基地、上海综合维修基地、北京客专维修基地、武汉客专综合维修基地、
哈尔滨和谐检修基地、阜阳机务段、通辽机务段、向塘机务段、徐州机务段等机务段和

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检修基地投入使用；机车车辆检修管理及质量控制系统在广州和谐检修基地、重庆机务
段等单位进入实施阶段，确立了公司产品的市场地位。

经过多年发展，目前公司已经成为国内领先的轨道交通机务运用安全系统生产企业，
拥有明显的技术优势和先发优势。

二、发行人控股股东及实际控制人

截至本招股意向书签署之日，成都运达创新持有本公司 68.49%的股权，为本公司
控股股东。

何鸿云对运达有限及发行人、成都运达创新的日常经营管理、决策和公司治理具有
重大影响力，对成都运达创新的股东会（特别是与发行人有关的事项）具有重大影响，
在公司运营过程中能够实际支配发行人的行为，因此，何鸿云是发行人的实际控制人。

报告期内，公司控股股东及实际控制人不存在重大违法违规情形。

三、发行人主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 697,188,780.59 538,343,350.60 425,380,717.73
非流动资产 85,916,089.30 89,524,390.16 91,841,800.10

资产总计 783,104,869.89 627,867,740.76 517,222,517.83

流动负债 255,007,143.58 182,881,489.18 154,098,109.47
非流动负债 3,571,793.08 4,174,194.72 4,344,263.04
负债合计 258,578,936.66 187,055,683.90 158,442,372.51
股东权益合计 524,525,933.23 440,812,056.86 358,780,145.32

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（二）利润表主要数据

单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 363,098,750.92 310,801,900.79 274,931,081.36
营业利润 96,553,517.89 86,103,427.23 76,844,068.39
利润总额 123,378,137.85 106,864,812.54 96,535,130.30
净利润 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54
归属于发行人股东的净利润 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54
归属于发行人股东的扣除非经常性
105,828,065.44 92,140,944.96 85,860,200.97
损益后的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 102,795,133.06 -6,494,005.51 33,380,376.91
投资活动产生的现金流量净额 -24,965,978.24 -2,674,260.20 -14,591,848.75
筹资活动产生的现金流量净额 -50,413,545.75 12,739,618.77 -5,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -65,481.64 167,779.00 -
现金及现金等价物净增加额 27,350,127.43 3,739,132.06 13,788,528.16

（四）主要财务指标

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 2.73 2.94 2.76
速动比率 2.18 2.81 2.59
资产负债率 33.02% 29.79% 30.63%
每股净资产（元） 6.24 5.25 4.27
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例 2.00% 2.93% 4.20%
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次） 1.03 0.98 1.21
存货周转率（次） 2.06 5.85 6.03
息税折旧摊销前利润（万元） 12,934.77 11,313.27 10,149.83
利息保障倍数（倍） 656.77 169.34 427.07

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财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
每股经营活动的现金流量（元） 1.22 -0.08 0.40

四、募集资金用途

根据本公司第一届董事会第六次会议及 2012 年第一次临时股东大会批准，以及
2013 年年度股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过 2,800 万股 A 股，募集资金扣
除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

单位：万元
序项目总投使用本次募
项目名称项目备案文号
号资集资金金额
1 轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目 9,335 9,335 成高经审[2012]17 号
轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产
2 8,680 8,680 成高经审[2012]18 号
业化项目
3 技术中心技术改造项目 6,000 6,000 成高经审[2012]19 号
轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业
4 8,153 7,478 成高经审[2014]1 号
化项目
5 销售网络及技术支持平台建设技术改造项目 10,838 10,838 成高经审[2014]2 号
6 补充营运流动资金 13,446 13,446 不适用
合计 56,452 55,777

如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照上表所列投资项
目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹方式解决。

本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行
前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，
并用于后续剩余投入。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

1．股票种类：人民币普通股（A 股）
2．每股面值： 1.00 元
不超过 2,800 万股（本次发行不涉及老股东公开发售其
3．发行规模：所持有的公司股份）。本次发行股数占公司发行后总股
本的比例不低于 25%。
4．每股发行价：【】元
【】倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按 2014
5．发行市盈率：年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行
人的净利润除以本次发行后总股本）

6.24 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
6．发行前每股净资产：
所有者权益除以本次发行前总股本计算）

【】元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
7．发行后每股净资产：所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次
发行后总股本计算）

8．发行市净率：【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
本次发行将采取向网下投资者询价配售与网上向社会
9．发行方式：公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可
的其他发行方式
符合资格的网下投资者和在深交所开户并符合条件的
境内自然人、法人等投资者(中国法律、行政法规、所
10．发行对象：
适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求
所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象
11．承销方式：余额包销

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【】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万
12．预计募集资金总额和净额：
元
本次发行费用总额为 4,983 万元，包括：保荐及承销费
用 4,333 万元、审计及验资费用 219 万元、律师费用 120
13．发行费用概算：万元、与本次发行相关的信息披露费用 266 万元、上市
相关手续费等 43 万元、上市材料制作费 2 万元

二、本次发行的有关当事人

（一）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：潘志兵、沈璐璐
项目经办人：刘辉、莫鹏、赵欢、牛昊天、周玉、徐志骏
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
住所：
40 层
联系电话：（010）6505 1156；（028）8620 3818
传真：（010）5878 5599；（028）8620 3819
经办律师：刘荣、刘浒
（三）保荐人律师：北京市竞天公诚律师事务所
单位负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话：（010）5809 1000
传真：（010）5809 1100
经办律师：王青杰、甄月能

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（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：（010）6554 7170
传真：（010）6554 7190
经办注册会计师：郭东超、廖继平
（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话：（010）6588 1818
传真：（010）6588 2651
经办注册评估师：郑晓芳、钮坤
（六）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：（010）6554 7170
传真：（010）6554 7190
经办注册会计师：郭东超、廖继平
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： (0755) 2593 8000
传真： (0755) 2598 8122
（八）主承销商收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 101 号
联系电话：（010）6505 8509
传真：（010）6505 6872

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直
接或间接的股权关系或其他权益关系。

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三、发行人与中介机构关系的说明

本公司与本次发行有关的保荐人（主承销商）、承销机构、证券服务机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、有关本次发行上市的重要日期

开始询价推介日期： 2015 年 4 月 9 日
刊登定价公告日期： 2015 年 4 月 14 日
申购日期和缴款日期： 2015 年 4 月 15 日
股票上市日期：发行后尽快安排上市

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第四节风险因素

投资者在评价本公司本次公开发售的股票价值时，除应认真阅读本招股意向书提供
的其他资料外，还应该特别考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、应收账款余额较大的风险

本公司处于较快发展阶段，应收账款随业务规模扩大快速增长。2012 年末、2013
年末和 2014 年末，本公司应收账款金额分别为 26,871.88 万元、36,396.58 万元和
33,820.49 万元，占公司总资产的比例分别为 51.95%、57.97%和 43.19%。应收账款余额
较大是以铁路系统各路局及下属企事业单位，以及地方城市轨道交通相关的企事业单位
作为主要客户的行业普遍特征，但随着本公司的销售规模持续扩大，若将来市场环境发
生重大变化，本公司的应收账款未能及时收回的风险也会相应增加。

二、税收优惠政策变化的风险

本公司作为软件企业，从 2008 年开始享受两免三减半企业所得税的优惠政策，在
2008 年和 2009 年免缴企业所得税，在 2010 年至 2012 年度按照 12.5%的优惠税率计缴
企业所得税，在 2013 年和 2014 年按照 15%的高新技术企业优惠税率计缴企业所得税。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司享受的企业所得税优惠（按照 25%的企业所得税税率
计算）分别为 1,054.28 万元、982.26 万元和 1,023.30 万元，企业所得税优惠占当期净利
润的比例分别为 12.00%、10.45%和 9.39%。

根据国家税务总局《企业研究开发费税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116
号），企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定项目的研究开发活动，
允许在计算应纳所得税额时按照规定实施加计扣除。公司 2012 年、2013 年、2014 年研
发费加计扣除影响企业所得税金额分别为 220.67 万元、240.29 万元、308.11 万元，企
业所得税优惠占当期净利润的比例分别为 2.51%和 2.56%、2.83%。

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同时，本公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品按 17%的法定
税率征收增值税后，对实际税负超过 3%部分享受即征即退的优惠政策。2012 年、2013
年和 2014 年，公司分别收到增值税退税 1,743.71 万元、1,853.61 万元和 2,316.42 万元，
占当期净利润的比例分别为 19.85%、19.71%和 21.26%。

上述三项优惠政策合计，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年享受的税收优惠金额
分别为 3,018.66 万元、3,076.17 万元和 3,647.83 万元，占当期净利润的比例分别为 34.37%、
32.71%和 33.48%。虽然发行人享受的税收优惠符合国家法律法规，但如果未来国家税
收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。

三、经营活动现金流量波动的风险

2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现的净利润分别为 8,782.58 万元、9,403.19 万
元和 10,893.93 万元；同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,338.04 万元、
-649.40 万元和 10,279.51 万元。

经营活动产生的现金流量净额低于同期实现的净利润的主要原因，一方面为公司主
要客户为铁路局及下属单位、地铁公司，部分项目账款结算周期长；另一方面，客户订
单增长快速，公司为履行订单相应增加了原材料、在产品规模。公司非常注重现金流的
管理，2012 年在铁路行业资金较为紧张的情况下，公司实现经营性现金流净额为
3,338.04 万元。

由于公司业务规模快速增长，在扩大生产经营的过程中将面临某一时段内经营活动
产生的现金流量净额为负和需要外部筹资的情形，一旦不能以适当的融资条件、资金成
本及时获得所需资金，公司实现生产计划和盈利水平将受影响。

四、业务季节性波动的风险

本公司主要产品为轨道交通安全系统，面向的客户主要为铁路系统各路局以及与地
方城市轨道交通相关的部门或公司等，客户采购一般遵循较为严格的预算管理制度，通
常由原铁道部（现中国铁路总公司）或地方城市轨道交通主管部门在每年第一季度制订

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当年投资计划，然后根据投资计划进行方案审查、立项审批，之后再根据投资计划安排
资金和采购计划。上述客户当年采购计划的实施一般集中在第二季度开始进行项目招标、
签署合同等采购程序，随后进行年度资金开支。由于主要客户的投资计划、采购计划和
资金开支的上述特征，本公司的销售确认和收款主要集中在下半年，尤其是每年第四季
度。因此，公司的产品销售和收款具有非常明显的季节性，呈现前低后高的不均衡特征，
上半年实现的收入和利润只占公司全年收入和利润较小的比例，甚至出现一季度或上半
年亏损的情形。2012 年、2013 年、2014 年，公司一至四季度收入占比平均为 3.40%、
32.63%、18.66%和 45.31%，即收入确认主要集中在第四季度。

业务的季节性波动会给公司在原材料采购、生产调度、资金安排和人员配备等方面
增加难度，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。

五、业务发展带来的管理风险

依托核心技术人员的专业背景以及长期在轨道交通安全系统的研发生产，本公司不
但掌握了轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与
检修作业控制系统产品的核心技术，而且与本公司的国家铁路市场用户和城市轨道交通
市场用户都长期保持着良好的合作关系。本公司的轨道交通运营仿真培训系统、机车车
辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统产品目前在上述三个主要
领域市场占有率均保持领先地位。报告期内，本公司主营业务收入保持了年均 14.92%
的复合增长率。

本次公开发行股票募集资金后长期资本的增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP
系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公
司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营
决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平和驾驭经营风险的能力带来一
定程度的挑战。如果公司在业务经营中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司
的生产运营、服务质量和资产安全带来影响。

如将来市场环境发生重大变化或者本公司未能保持技术优势，则本公司的成长性将
可能受到不利影响。

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六、募集资金投资项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销增加导致
利润下降的风险

本次发行募集资金投资项目有轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目、轨道
交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目、技术中心技术改造项目和销售网络
及技术支持平台建设技术改造项目、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项
目涉及固定资产和无形资产投资，该等投资项目建成后，本公司每年将新增固定资产折
旧 2,169.83 万元、无形资产摊销 818.92 万元。如果募集资金投资项目所依靠的行业或
市场环境发生重大变化，造成募集资金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，
公司将面临因新增固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致短期利润下降的风险，进而
可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

七、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前国家市场环境、技术与
行业发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等，并结合公司多年
的经营经验作出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多
方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公
司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以
及工程进度、工程管理、设备供应、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的
实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果
投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面
临投资项目达不到预期收益的风险。

八、技术和产品开发风险

本公司主要产品开发很重要的一个因素是长期研发经验的积累，研发过程中的反复
测试、调整参数的工作对产品最终用户的使用效果非常重要。由于我国轨道交通安全系

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统的市场已经进入快速成长期，虽然本公司轨道交通运营仿真培训系统等产品目前处于
行业领先地位，但如果公司对未来技术和产品开发的趋势未能正确判断，研发方向、资
源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司目前的先进技
术落后于将来的行业技术水平，而对公司的发展造成不利影响。

九、目前市场相对集中的风险

本公司产品面向的市场主要为铁路市场和城市轨道交通市场。2012 年、2013 年和
2014 年，本公司来自于铁路、城市轨道交通及相关市场的销售收入占当年总销售收入
比例分别为 94.51%、95.76%和 98.20%，因此，本公司产品的市场相对集中，发行人产
品销售存在依赖铁路市场和城市轨道交通市场的风险。

本公司预期未来铁路市场和城市轨道交通市场仍会保持较快增长，并为公司发展提
供较大空间。但如果未来铁路市场和城市轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大
变化，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。

十、发行后净资产收益率下降的风险

公司完成本次公开发行后，净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项
目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固
定资产折旧、无形资产的摊销，因此公司本次发行后净资产收益率可能会面临在一定时
期内下降的风险。

十一、发行人成长性风险

发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意
见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史
成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状
态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品服务的质量、市场前景、营

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销能力及施工周期较长的重大合同完工、验收时间等因素综合影响。如果上述因素出现
不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。

十二、西南交大终止合作带来的潜在风险

公司在研发重载列车和铁路救援起重机驾驶仿真器时，曾委托西南交大研发重载列
车和铁路救援起重机纵向动力学和机车垂向与横向振动部分，为公司相关驾驶仿真器的
开发提供动力学相关基础数据。公司在上述研究的基础数据上，采用自身技术对重载列
车和铁路救援起重机进行驾驶仿真研究，开发重载列车和铁路救援起重机驾驶仿真器。
因此，西南交大仅为公司提供专用设备研发或辅助研发，并不涉及核心仿真技术的委托
研发。西南交大已于 2012 年完成相关研究，并已向公司交付研究成果。上述委托研发
事项不构成公司对西南交大技术的重大依赖。

尽管西南交大在轨道交通领域具有较强的学科优势、与公司之间具有地缘优势，但
是公司在市场上较容易找到类似可替代的研究机构，若未来公司存在类似研发需求，而
西南交大不再接受公司委托，因此公司存在更换委托研发机构的潜在风险。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况
中文名称：成都运达科技股份有限公司
英文名称： ChengduYunda Technology Co., Ltd.
住所：成都高新区新达路 11 号
注册资本： 8,400 万元
法定代表人：何鸿云
成都运达有限设立时间： 2006 年 3 月 10 日
整体变更设立股份公司时间： 2011 年 6 月 28 日
邮政编码：
电话：（028）8283 9999
传真：（028）8283 9988
互联网网址： www.yd-tec.com
电子信箱： wanghf@yd-tec.com
负责信息披露、投资者关系部
董事会办公室、王海峰
门及部门负责人：
电话：（028）8283 9983

二、发行人的改制重组及设立情况

（一）有限责任公司设立情况

发行人前身成都运达有限公司系由成都运达创新以现金方式出资设立的有限责任
公司，成立时公司名称为“成都交大运达信息技术有限公司”。
成都运达有限成立时的注册资本和实收资本均为 100 万元，公司类型为有限责任公
司（法人独资），法定代表人为何鸿云，经营范围为“计算机软件开发、信息系统集成及
相关的技术支持、技术服务和技术培训；信息系统的项目监理服务；销售机电产品（不
含品牌汽车）以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需前置审批或许可的项目）”。
成都运达有限设立时的股权结构为：

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序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)
1 成都运达创新 100

合计 100

（二）股份有限公司设立情况

2011 年 6 月 11 日，成都运达有限的全体股东签署了《成都运达科技股份有限公司
（筹）发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以成都运达有限截
至 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产 190,017,680.73 元按 1:0.442 的比例折合为
8,400 万股，每股面值人民币 1 元。发行人于 2011 年 6 月 26 日召开股份公司创立大会，
并于 2011 年 6 月 28 日在成都市工商行政管理局注册，领取了注册号为 510109000065820
的《企业法人营业执照》，法定代表人为何鸿云。股份公司设立时各发起人持股数量及
持股比例如下：

序号发起人名称认购股数（万股）持股比例（%）
1 成都运达创新 5,753.4249 68.4933
2 平安创新 1,428.0000 17.0000
3 架桥富凯 321.8082 3.8311
4 成都知创永盛 301.0959 3.5845
5 成都大诚 134.2466 1.5982
6 架桥投资 72.1096 0.8584
7 戴先强 153.4247 1.8265
8 何鸿云 30.6849 0.3653
9 朱金陵 15.3425 0.1826
10 王玉松 15.3425 0.1826
11 龚南平 15.3425 0.1826
12 李家武 15.3425 0.1826
13 孙路 15.3425 0.1826
14 牛静 15.3425 0.1826
15 周美玉 11.5068 0.1370
16 张晓旭 9.5890 0.1142
17 陈安邦 5.7534 0.0685
18 秦兰文 5.7534 0.0685
19 严欣 5.7534 0.0685

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序号发起人名称认购股数（万股）持股比例（%）
20 陈溉泉 5.7534 0.0685
21 武栋 5.7534 0.0685
22 夏建明 5.7534 0.0685
23 范永杰 5.7534 0.0685
24 蒋中文 5.7534 0.0685
25 喻强 5.7534 0.0685
26 康强 5.7534 0.0685
27 卢群光 5.7534 0.0685
28 蔡宁 5.7534 0.0685
29 梅峻峰 3.8356 0.0457
30 许志淳 3.8356 0.0457
31 邱勇 3.8356 0.0457
32 陈星 1.9178 0.0228
33 周蓉 1.9178 0.0228
34 谢思建 1.9178 0.0228
35 李升 1.9178 0.0228
36 李明 1.9178 0.0228
37 王彬 1.9178 0.0228
合计 8,400

（三）股份公司设立后的变更情况

股份公司设立之后截至本招股意向书签署日，发行人股本结构未发生变动。

三、公司设立以来的重大资产重组情况

2010 年及之前，发行人与其控股股东成都运达创新经营相同业务，为避免同业竞
争，发行人与控股股东成都运达创新进行了业务重组，成都运达创新通过将无形资产、
固定资产等经营性资产向发行人增资或转让的方式，在 2010 年底前将主营业务相关的
经营性资产和人员全部转移至发行人。具体情况如下：

成都运达科技股份有限公司招股意向书

1、2009 年 8 月 4 日，成都运达创新作出股东决定，将成都运达有限的注册资本增
加至 3,000 万元，新增 2,100 万元以成都运达创新持有的两项计算机软件著作权“电力机
车耗电量评价及管理系统软件”和“车载微机控制及检测软件”出资。上述无形资产出资
经四川中天华资产评估有限公司评估并出具“川中天华（2008）059 号”《成都运达创新
科技有限公司资产评估报告书》，以 2008 年 9 月 30 日为基准日两项计算机软件著作权
的评估值为 2,100 万元。上述两项计算机软件著作权主要应用于列车驾驶仿真器、电力
机车数字电能表、机车车辆车载监测与控制设备等产品的生产。

鉴于四川中天华资产评估有限公司无证券业务资格，发行人委托北京中企华对前述
资产评估报告书进行了专业性复核。2011 年 5 月 10 日，北京中企华出具“中企华评核
字（2011）第 3070 号”《〈成都运达创新科技有限公司资产评估报告（川中天华[2008]059
号）〉复核报告》，根据该复核报告，成都运达创新该次用以向成都运达有限增资的两项
计算机软件著作权评估值复核结果为 2,164.73 万元，不低于“川中天华（2008）059 号”
资产评估报告书的评估结果。

2、2010 年 11 月 25 日，成都运达有限与成都运达创新签订《资产转让协议》，成
都运达有限受让成都运达创新拥有的生产用电子设备（主要为电脑、打印机、相机及空
调）、4 项办公软件、3 项发明专利、15 项实用新型专利。上述生产用电子设备主要用
作日常生产和办公用途，专利主要应用于对相关生产技术的知识产权保护。参照深圳市
中企华评资产评估有限公司出具的《成都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子设
备及无形资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 1108 号）的评估结果，本次
资产转让价格合计 203.98 万元。2011 年 5 月 4 日和 2013 年 5 月 4 日，成都运达有限与
成都运达创新分别签订了《补充协议》，鉴于成都运达创新转让给成都运达有限的 2 项
发明专利申请（一种机车监控系统的视频文件储存方法和一种机车监控系统的视频文件
检索方法）已被国家知识产权局驳回，不具备被授予专利权的可能性，双方同意参照《成
都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子设备及无形资产项目资产评估报告》（中
企华评报字[2010]第 1108 号）的对该项专利申请权价值的评估结果，由成都运达创新
将转让价款退还成都运达科技。

成都运达创新 2009 年以增资方式投入发行人的 2 项计算机软件著作权与 2010 年转
让给发行人的专利、生产设备等在生产中不需要配合使用。成都运达创新 2009 年以增
资方式投入发行人的两项计算机软件著作权和 2010 年转让给发行人的 3 项发明专利、

成都运达科技股份有限公司招股意向书

15 项实用新型专利和 6 项发明专利申请权均系成都运达创新以申请方式原始取得，均
为发行人的核心技术团队自主研发，不存在侵权纠纷及潜在纠纷。

2010 年成都运达创新转让给发行人的 6 项发明专利申请权的申请进展情况如下：

登记号申请日期名称申请进度
已于 2012 年 1 月 11 日
200910266704.2 2009/12/30 一种热熔断式传感器及其断线检测方法
取得证书
轴承多级热熔断传感器及其所构成的检测电已于 2012 年 6 月 20 日
200910266713.1 2009/12/30
路和检测方法取得证书
已于 2011 年 8 月 24 日
200910058337.7 2009/02/16 一种机务段隔离开关控制系统及其控制方法
取得证书
一种安全智能 I/O 组合系统的控制系统及其已于 2011 年 8 月 24 日
200910058532.X 2009/03/09
控制方法取得证书
200910266642.5 2009/12/31 一种机车监控系统的视频文件检索方法被驳回
200910215458.8 2009/12/31 一种机车监控系统的视频文件存储方法被驳回

注：“一种机车监控系统的视频文件存储方法”和“一种机车监控系统的视频文件检索方法”的发明专
利申请权被国家知识产权局驳回，公司分别于 2011 年 5 月 4 日、2013 年 5 月 22 日与成都运达创新
签订补充协议，由成都运达创新按原交易价格将出让该等发明专利申请权所取得的价款退还给发行
人。

成都运达创新在将资产、专利转让给发行人前，以轨道交通机务运用安全系统的研
发、生产和销售为主营业务。在报告期内，发行人也一直从事轨道交通机务运用安全系
统的研发、生产和销售。以上增资及转让资产完成后，成都运达创新以项目投资为主营
业务，不再实际从事原有业务的生产经营活动。

在以上增资及转让资产过程中，成都运达创新通过与相关员工和发行人签订劳动合
同变更协议的方式将其在原劳动合同项下的权利义务整体转移给发行人；部分与成都运
达创新的劳动合同已到期的员工直接与发行人签订劳动合同。相关人员在成都运达创新
的工龄在其转到发行人工作后连续计算且不因劳动关系的转移改变工资水平和社保待
遇，不存在纠纷及潜在纠纷。

以上增资及资产、人员转让后，成都运达创新原从事的轨道交通机务运用安全系统
相关的经营业务、资产、人员均转移至发行人，发行人于 2010 年底完成了对成都运达
创新原有业务的重组，截至 2013 年底已运行三个完整会计年度。

另外，上述重组完成后，成都运达创新尚有一项土地使用权及其上的在建工程。2011
年 8 月 23 日，发行人与成都运达创新签订《土地使用权及其上在建工程转让协议》，发

成都运达科技股份有限公司招股意向书

行人受让成都运达创新拥有的位于成都高新区西部园区起步区南片区总面积为
19,095.90 平方米的国有土地使用权及其上在建工程（生产研发基地、研发基地二期综
合楼）。参照北京中企华出具的《成都运达科技股份有限公司拟收购成都运达创新科技
有限公司持有的成都高新区西部园区起步区南区地号为 GX12-3-38 号工业用地及其地
上在建工程项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 3281 号）的评估结果，本次资产转
让价格为 43,385,377.39 元。

成都运达科技股份有限公司招股意向书

四、公司的股权结构

截至本招股意向书签署之日，本公司股权结构图如下：

二
交北
十
大四京
一
产王川鸿
名
业玮天日
自
集鸿东
然
团方
人

48.12% 20% 2.61% 14.27% 15%

天成成天朱自
平津都成都津金然
戴何
安架知都运架陵人
先鸿
创桥创大达桥等股
强云
新富永诚创投 29东
凯盛新资名

17% 3.8311% 3.5845% 1.5982% 68.4933% 0.8584% 1.8265% 0.3653% 2.4427%

成都运达科技股份有限公司

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东成都运达创新控股、投资情况如下：

截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人何鸿云控股和投资的其他企业为四
川天鸿。

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五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况

截至本招股意向书签署之日，发行人无控股子公司、分公司或参股公司。

六、公司主要股东和实际控制人的基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况

截至本招股意向书签署之日，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括成都运达创
新和平安创新。

1、成都运达创新

截至本招股意向书签署之日，成都运达创新持有本公司 68.49%股权，为公司控股
股东。该公司的基本情况如下：

成立时间：2001 年 3 月 13 日

注册资本和实收资本：3,500 万元

注册地址及主要经营地：成都高新区高朋大道 5 号 B 座 210 室

法定代表人：何鸿云

经营范围：工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目投
资；房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。

上述经营范围与发行人主营业务关系：无

截至本招股意向书签署之日，成都运达创新的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东名称
(万元) (万元) (%)
1 交大产业集团 700.0000 700.0000 20.0000
2 北京鸿日东方 525.0000 525.0000 15.0000
3 四川天鸿 499.3000 499.3000 14.2657
4 王玮 91.2000 91.2000 2.6057
5 周美玉 77.0000 77.0000 2.2000
6 魏东 77.0000 77.0000 2.2000

成都运达科技股份有限公司招股意向书

认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东名称
(万元) (万元) (%)
7 朱金陵 154.0000 154.0000 4.4000
8 卢群光 154.0000 154.0000 4.4000
9 龚南平 140.0000 140.0000 4.000
10 蒋中文 122.5000 122.5000 3.5000
11 许志淳 92.7500 92.7500 2.6500
12 康强 94.5000 94.5000 2.7000
13 严欣 88.5500 88.5500 2.5300
14 张晓旭 92.7500 92.7500 2.6500
15 王国志 4.5000 4.5000 0.1286
16 唐智慧 20.0000 20.0000 0.5714
17 陈安邦 42.0000 42.0000 1.2000
18 梅峻峰 40.2500 40.2500 1.1500
19 郝建国 5.7000 5.7000 0.1629
20 夏建明 70.0000 70.0000 2.0000
21 王玉松 140.0000 140.0000 4.0000
22 李家武 140.0000 140.0000 4.0000
23 李刚 6.5000 6.5000 0.1857
24 牛静 70.0000 70.0000 2.0000
25 秦兰文 52.5000 52.5000 1.5000
合计 3,500 3,500

上述股东中，北京鸿日东方、四川天鸿、王玮与何鸿云存在关联关系，周美玉与魏
东为母子关系，除此之外，其他股东相互之间不存在关联关系，该等股东与何鸿云及上
述关联方之间也不存在关联关系。成都运达创新自然人股东均不存在曾任职于发行人的
竞争对手的情形。

最近一年，成都运达创新财务数据如下（经审计）：
单位：万元

项目 2014.12.31/2014 年
总资产 21,853.90
净资产 17,920.19

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收入 46.40
净利润 2,422.44

注：母公司净利润主要来源于对子公司投资收益。

2、平安创新

截至本招股意向书签署之日，平安创新持有本公司 17%股权，该公司的基本情况如
下：

成立时间：1992 年 11 月 24 日

注册资本和实收资本：400,000 万元

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

主要经营地：深圳市福田区福华路星河发展中心 12-13 楼

法定代表人：童恺

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨
询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止即规定应审批的项目）；黄金等贵金属的投
资、国内贸易

上述经营范围与发行人主营业务关系：无

截至本招股意向书签署之日，平安创新由平安信托投资有限责任公司 100%持股。

截至 2013 年 12 月 31 日，平安创新总资产为 4,440,127 万元，净资产为 1,257,469
万元，2013 年实现净利润 125,709 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，平安创新总资产为
4,358,089.81 万元，净资产为 1,303,545.06 万元，2014 年实现净利润 153,852.72 万元（未
经审计）。

（二）发行人实际控制人

如何判断发行人的实际控制人，应当重点从发行人日常经营管理、董事会和股东大
会，以及控股股东成都运达创新董事会、股东会各个层面，是否存在能实际支配发行人
行为的主体来考察。

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1、从报告期的角度考察，何鸿云对发行人日常经常管理、决策和公司治理具有重
大影响力

报告期内，发行人按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了健全的股东
大会、董事会、监事会、管理层等制度，形成了权力机关、经营决策与执行机关和监督
机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司治理结构。

在日常经营管理层面，发行人建立了以总经理为核心、副总经理、财务负责人和董
事会秘书为主要团队的经营管理层。根据发行人的公司治理文件，公司总经理由董事会
聘任，副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。报告期内，何鸿云一
直担任发行人董事长、总经理，同时也是董事会提名委员会成员，因此，何鸿云对公司
日常经营管理以及管理层的选聘具有重大影响力。

在发行人董事会层面，发行人建立了以董事长为核心、内部董事和外部董事为团队
的董事会结构，其中内部董事主要是同时在公司担任经营管理工作的董事，外部董事主
要包括股东提名的不在公司担任日常经营管理职务的董事以及独立董事。报告期内，发
行人董事会一直为 9 名董事组成，除 3 名独立董事外的 6 名董事中，同时担任经营管理
层的董事包括何鸿云、朱金陵、王玉松和龚南平（龚南平 2012 年 5 月前为发行人副总
经理，之后一直为成都运达创新总经理）4 名，因此，发行人的内部董事和管理层一直
保持了较高的重合性，且何鸿云一直担任发行人的董事长，担任董事会下的战略与发展
委员会、提名委员会的成员，因此，何鸿云对发行人董事会运作具有重大影响力。

在发行人股东大会层面，报告期内成都运达创新一直持有发行人 68.49%股权，为
发行人的控股股东，因此，成都运达创新能控制发行人的股东大会决策。在具体行使股
东权力方面，成都运达创新建立了《对外投资管理制度》，明确规定，对于包括发行人
在内的成都运达创新的控股子公司，在被投资公司召开股东大会（或股东会）前，就其
决策和意见表达，分两个层次提前开展讨论和准备工作：对于被投资公司股东大会（或
股东会）普通审议事项，由成都运达创新董事会提前审议，给予意见；对于被投资公司
股东大会（或股东会）特别审议事项，由成都运达创新股东会提前审议，给予意见。上
述意见作出后，由成都运达创新法定代表人代表公司出席子公司的股东大会（或股东会），
并行使股东投票权。结合以上分析，何鸿云担任成都运达创新的董事长，并与其直系亲

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属合计控制成都运达创新 31.88%股权，因此，何鸿云对成都运达创新的董事会运作和
股东会具有重大影响力。

2、从历史的角度考察，何鸿云对发行人和成都运达创新日常经营管理、决策和公
司治理均具有重大影响力

（1）自成都运达创新和运达有限及发行人设立以来，何鸿云在成都运达创新、发
行人一直担任重要职务

自成都运达创新 2001 年 3 月设立至今，何鸿云一直担任该公司董事长职务；2001
年 3 月至 2010 年 8 月，何鸿云还担任其总经理职务。自发行人前身运达有限 2006 年 3
月设立至今，何鸿云一直担任公司执行董事或董事长职务；自 2008 年 11 月起何鸿云开
始履行公司总经理职责，自 2010 年 8 月至今一直担任总经理职务。根据运达有限、发
行人及成都运达创新各自的公司章程及内部管理制度，何鸿云对发行人及发行人控股股
东设立以来的日常经营管理和董事会拥有重大影响力。

（2）何鸿云作为发行人的核心技术人员之一，对发行人产品研发有着重大贡献，
进而对发行人主营业务形成及发展具有重大影响

何鸿云于 1979 年 9 月至 1983 年 7 月在兰州铁道学院内燃机专业读本科，1983 年 7
月至 1986 年 9 月在兰州铁道学院机械学专业任助教，1986 年 9 月至 1989 年 3 月在兰
州铁道学院机车电传动专业读硕士研究生，1989 年 4 月至 1992 年 10 月在西南交通大
学机辆所任助教、讲师。何鸿云对发行人主营业务所在轨道交通机务运用安全系统及相
关领域，有近 30 年的教学、科研、设计和实施经验。何鸿云自运达有限及发行人设立
起，一直为核心技术人员及关键技术掌握人，对发行人的产品研发有着重大贡献，进而
对发行人主营业务形成及发展具有重大影响。

（3）何鸿云对成都运达创新和发行人的经营方针、投资计划、经营计划等拥有重
大影响力

自运达有限及发行人设立以来，何鸿云作为公司董事长、总经理、核心技术人员及
关键技术掌握人，全面负责发行人产品研发、生产和销售等工作，系发行人生产经营管
理工作的核心领导，对发行人的业务发展方向、技术开发、市场开拓、团队建设及日常
经营均产生重大影响，且对发行人的经营方针、投资计划、经营计划等拥有重大影响力。

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何鸿云作为成都运达创新及发行人的核心经营者，是公司经营发展过程中决策动议的主
要提出者，一直以来保持良好的经营实效，成绩突出，在成都运达创新及发行人内部威
望最高，其他董事及高管对其始终高度认可。

3、从股权结构角度考察，何鸿云对成都运达创新的股东会（特别是与发行人有关
的事项）具有重大影响

2011 年以来，成都运达创新为一家投资控股型公司，不从事具体生产经营活动。
在具体行使股东权力方面，成都运达创新建立了《对外投资管理制度》，明确规定，对
于包括发行人在内的成都运达创新的控股子公司，在被投资公司召开股东大会（或股东
会）前，就其决策和意见表达，分两个层次提前开展讨论和准备工作：对于被投资公司
股东大会（或股东会）普通审议事项，由成都运达创新董事会提前审议，给予意见；对
于被投资公司股东大会（或股东会）特别审议事项，由成都运达创新股东会提前审议，
给予意见。上述意见作出后，由成都运达创新法定代表人代表公司出席子公司的股东大
会（或股东会），并行使股东投票权。

成都运达创新的股东北京鸿日东方的股东为何鸿度及何如，与何鸿云分别为兄弟、
兄妹关系，其中何鸿度持有北京鸿日东方 90%的股权。报告期内，何鸿云控股的四川天
鸿、其配偶王玮、其弟何鸿度控股的北京鸿日东方合计持有成都运达创新 31.88%的股
权，是成都运达创新股东会层面最具影响力的股东构成。2015 年 1 月 30 日，何鸿云、
王玮、何鸿度、四川天鸿及鸿日东方签署《一致行动协议》，一致同意：王玮、何鸿度、
四川天鸿及鸿日东方在对决定和实质影响运达创新及发行人的经营方针、决策和经营管
理层的任免等需经股东大会（股东会）、董事会决议批准的重大事项上与何鸿云保持一
致行动。

何鸿云是成都运达创新及发行人设立以来的核心经营者，并在报告期内一直担任发
行人的董事长及总经理，其经营思路清晰正确，引导公司持续快速发展。交大产业集团
虽然是成都运达创新单一持股比例最高的股东（20%），但属于财务投资人的范畴，不
参与公司日常经营管理，主要从投资管理及维护交大产业集团及西南交大合法权益的角
度行使权力。成都运达创新历次股东会、董事会涉及发行人的动议最初主要由何鸿云提
出，交大产业集团及其委派董事始终给予认可。

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成都运达创新其他股东持有的股权比例较小、股权较分散，均独立行使表决权、不
存在一致行动安排；除周美玉与魏东具有母子关系（二人合计持有成都运达创新 4.40%
的股权）外，其他自然人股东之间不存在近亲属关系。

综上所述，何鸿云为发行人实际控制人。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署之日，除本公司、成都西南交大智慧城置业有限公司、成都
运达创新材料有限公司和成都交大运达电气有限公司外，公司控股股东成都运达创新无
直接或间接控制的其他企业。公司实际控制人何鸿云控制的企业为四川天鸿。

成都西南交大智慧城置业有限公司注册资本及实收资本均为 5,000 万元，住所及主
要经营地为成都市金牛区交大路 144 号西南交通大学现代工业中心办公楼 A 座 313，经
营范围为“房地产开发，项目投资（以上项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置
审批项目；需取得资质的项目凭资质证经营）”。成都运达创新于 2012 年 4 月 16 日与
自然人李佳川签订了《股权转让协议》，受让其所持有的成都西南交大智慧城置业有限
公司 51%的股权，成为成都西南交大智慧城置业有限公司控股股东。成都西南交大智慧
城置业有限公司与发行人业务无竞争关系或上下游关系，报告期内与本公司不存在关联
交易。

最近一年，该公司主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年
总资产 4,380.80
净资产 4,356.02
收入 -
净利润 -330.87

成都运达创新材料有限公司于 2013 年 1 月 15 日成立，成都运达创新持有其 100%
的股权。根据相关营业执照的记载，成都运达创新材料有限公司注册资本及实收资本均
为 1,000 万元，住所及主要经营地为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展
区内，经营范围为：研究、生产、销售闸瓦、列车刹车片及辅助设备、配件；从事货物

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和技术进出口的对外贸易经营；及其他无需许可或审批的合法项目。成都运达创新材料
有限公司与发行人业务无竞争关系或上下游关系，报告期内与本公司不存在关联交易。
最近一年，该公司主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年
总资产 1,035.60
净资产 1,029.90
收入 23.08
净利润 22.92

成都交大运达电气有限公司于 2013 年 9 月 18 日成立，成都运达创新持有其 51%
的股权。根据相关营业执照的记载，成都交大运达电气有限公司注册资本为 3,500 万元，
住所为及主要经营地成都高新区芳草东街 76 号 4 层，经营范围为：轨道交通电气化与
自动化工程技术开发、技术咨询、系统集成；开发、制造（另设场地经营）、销售输配
电及控制设备（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件销
售。

成都交大运达电气有限公司主要从事电气化产品研发和销售，涉及的领域为轨道交
通电气化，属于轨道交通电务范畴。而发行人主要从事机务运用安全产品研发及销售，
涉及与机车驾驶、运行、检修相关的业务，属于轨道交通机务范畴。因此，成都交大运
达电气有限公司与发行人无竞争关系。最近一年，该公司主要财务数据（未经审计）如
下：

单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年
总资产 2,642.54
净资产 2,509.67
收入 49.21
净利润 -952.70

公司实际控制人何鸿云控制的企业为四川天鸿。四川天鸿系一家于 2004 年 10 月
20 日成立的有限责任公司，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为

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510000000199444 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为王玮，
住所为成都市金牛区茶店子东街 31-37 号。四川天鸿的经营范围为：项目投资；商务服
务业；技术推广服务业；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）。四川天鸿实际从事的业务为项目投资、商务服务等，并未
进行实体经营。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,195.32 万元，净资产 1,195.34
万元，2014 年净利润 59.93 万元（未经审计）。

截至本招股意向书签署之日，公司控股股东成都运达创新持有深圳市永达电子股份
有限公司其 26.76%的股份，为其第一大股东。虽然成都运达创新不是深圳市永达电子
股份有限公司的控股股东，该公司的控股股东为交大产业集团，但根据相关要求，发行
人比照控股股东控制的其他企业的标准，对深圳市永达电子股份有限公司的情况进行了
如下披露：

深圳市永达电子股份有限公司设立于 2009 年 4 月 28 日，其前身是 1993 年 5 月成
立的深圳永达电子有限公司，注册资本 6,075 万元，主要从事国内铁路客票等领域的信
息安全管理系统的研制、生产和销售。

由于发行人与深圳永达电子的业务、产品及技术均不相同，深圳永达电子与发行人
业务无交叉、无竞争关系，也无上下游关系，不存在同业竞争情况，报告期内发行人与
其不存在关联交易。发行人与深圳永达电子在人员、业务、资金、客户和供应商方面均
保持独立，未发生交易和资金往来，不存在往来、混同的情形。

根据深圳永达电子目前有效的公司章程，深圳永达电子的股权结构如下：

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
成都运达创新 1,625.400 26.757
成都大诚 1,620.000 26.667
交大产业集团 1,215.000 20.000
戚建淮 636.000 10.469
黄金明 232.500 3.827
凌银华 150.000 2.469
肖德元 85.725 1.411
闵春霞 54.000 0.889
向玉兰 54.000 0.889

成都运达科技股份有限公司招股意向书

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
朱金陵 54.000 0.889
王玮 43.200 0.711
周美玉 43.200 0.711
刘宇 37.500 0.617
卢群光 32.400 0.533
顾秀英 32.400 0.533
蒋中文 32.400 0.533
张晓旭 27.000 0.444
杨崇丹 16.200 0.267
陈欣 15.000 0.247
康强 10.800 0.178
郑鹏 6.000 0.099
胡金华 5.700 0.094
姚文韬 4.500 0.074
文洁 4.500 0.074
陈健 4.500 0.074
陆洪建 3.000 0.049
周小伦 3.000 0.049
陈钰 3.000 0.049
刘智 3.000 0.049
胡勇 3.000 0.049
王晓蓉 1.500 0.025
李小平 1.500 0.025
赵苹 1.500 0.025
唐威 1.500 0.025
曾旭东 1.500 0.025
唐娟 1.500 0.025
曾干 1.500 0.025
刘云 1.500 0.025
关键 1.050 0.017
鲁明达 0.900 0.015
刘建辉 0.600 0.010
曾广良 0.600 0.010

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股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
陈春苑 0.600 0.010
周文柱 0.600 0.010
肖应南 0.510 0.008
朱涛 0.510 0.008
苏军浩 0.300 0.005
陈飞 0.255 0.004
彭华 0.150 0.002
合计 6,075.000 100.000

根据深圳永达的说明，深圳永达的实际控制人为西南交通大学。最近一年，该公司
主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：

单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年
总资产 22,724.62
净资产 16,814.13
收入 9,442.42
净利润 2,332.33

（四）控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或争议情况

截至本招股意向书签署之日，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份不
存在被质押或其他有争议的情况。

七、公司的股本情况

（一）本次发行前后公司的股本情况

公司本次发行前总股本为 8,400 万股，本次拟发行人民币普通股不超过 2,800 万股，
全部发行新股，发行前后发行人股本结构如下：

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单位：万股
发行前发行后
股东名称/姓名
持有股份数量持股比例（%）持有股份数量持股比例（%）
成都运达创新 5,753.4249 68.4933 5,753.4249 51.3699
平安创新 1,428.0000 17.0000 1,428.0000 12.7500
架桥富凯 321.8082 3.8311 321.8082 2.8733
成都知创永盛 301.0959 3.5845 301.0959 2.6884
成都大诚 134.2466 1.5982 134.2466 1.1986
架桥投资 72.1096 0.8584 72.1096 0.6438
戴先强 153.4247 1.8265 153.4247 1.3699
何鸿云 30.6849 0.3653 30.6849 0.2740
朱金陵 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370
王玉松 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370
龚南平 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370
李家武 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370
孙路 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370
牛静 15.3425 0.1826 15.3425 0.1370
周美玉 11.5068 0.1370 11.5068 0.1027
张晓旭 9.5890 0.1142 9.5890 0.0856
陈安邦 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
秦兰文 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
严欣 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
陈溉泉 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
武栋 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
夏建明 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
范永杰 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
蒋中文 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
喻强 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
康强 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
卢群光 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
蔡宁 5.7534 0.0685 5.7534 0.0514
梅峻峰 3.8356 0.0457 3.8356 0.0342
许志淳 3.8356 0.0457 3.8356 0.0342
邱勇 3.8356 0.0457 3.8356 0.0342

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发行前发行后
股东名称/姓名
持有股份数量持股比例（%）持有股份数量持股比例（%）
陈星 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171
周蓉 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171
谢思建 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171
李升 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171
李明 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171
王彬 1.9178 0.0228 1.9178 0.0171
本次发行流通股 N/A N/A 2,800.00 25.0000
总计 8,400 100.00 11,200.00 100.00

（二）本次发行前公司前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%）
1 成都运达创新 5,753.4249 68.4933
2 平安创新 1,428.0000 17.0000
3 架桥富凯 321.8082 3.8311
4 成都知创永盛 301.0959 3.5845
5 成都大诚 134.2466 1.5982
6 戴先强 153.4247 1.8265
7 架桥投资 72.1096 0.8584
8 何鸿云 30.6849 0.3653
朱金陵 15.3425 0.1826
王玉松 15.3425 0.1826
龚南平 15.3425 0.1826
9
李家武 15.3425 0.1826
孙路 15.3425 0.1826
牛静 15.3425 0.1826

（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务

本次发行前，公司前十名自然人股东的持股情况及在本公司担任职务情况如下：

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序号股东姓名股份数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 戴先强 153.4247 1.8265 无
2 何鸿云 30.6849 0.3653 董事长、总经理
3 朱金陵 15.3425 0.1826 董事、副总经理
4 王玉松 15.3425 0.1826 董事、副总经理
5 龚南平 15.3425 0.1826 董事
6 李家武 15.3425 0.1826 副总经理
7 孙路 15.3425 0.1826 副总经理
8 牛静 15.3425 0.1826 无
9 周美玉 11.5068 0.1370 无
10 张晓旭 9.5890 0.1142 财务负责人

（四）国有股份或外资股份

本次发行前，公司股本不存在国有股份或外资股份。

（五）公司自然人股东担任顾问的情况

发行人共有八名自然人股东（含直接和间接持有发行人股份）担任顾问，具体情况
如下：

是否对发行
持有公司股持有成都运达创
序号姓名任职部门协议期限人经营产生
份比例新股权比例
重大影响
1 蒋中文 0.07% 3.50% 质控部至 2015.9.30 否
2 康强 0.07% 2.70% 办公室至 2016.10.31 否
3 卢群光 0.07% 4.40% 办公室至 2015.9.30 否
4 秦兰文 0.07% 1.50% 质控部至 2015.9.30 否
5 夏建明 0.07% 2.00% 后勤部至 2016.11.14 否
6 严欣 0.07% 2.53% 仿真部至 2014.9.30 否
7 曾理 0.05% - 仿真部至 2014.9.30 否
8 周晓莉 0.05% - 质控部至 2015.9.30 否

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上述人员在2011年之前一直全职在运达创新工作，业务重组后转入发行人处工作，
企业忠诚度较好，对企业较为了解，且工作态度积极认真。由于其不愿放弃其本身拥有
的事业单位编制及相关待遇，故发行人聘其为顾问，签订顾问协议。

经核查，保荐机构认为上述自然人股东担任顾问情况属实，担任顾问情形对发行人
经营活动不构成重大影响。

（六）最近一年发行人新增股东情况

最近一年发行人无新增股东。

（七）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

本次发行前，成都运达创新持有本公司 68.49%的股权，本公司其他直接股东持有
成都运达创新股权的情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（人民币万元）持股比例（%）
1 周美玉 77.0000 2.2000
2 朱金陵 154.0000 4.4000
3 卢群光 154.0000 4.4000
4 龚南平 140.0000 4.0000
5 蒋中文 122.5000 3.5000
6 许志淳 92.7500 2.6500
7 康强 94.5000 2.7000
8 严欣 88.5500 2.5300
9 张晓旭 92.7500 2.6500
10 陈安邦 42.0000 1.2000
11 梅峻峰 40.2500 1.1500
12 夏建明 70.0000 2.0000
13 王玉松 140.0000 4.0000
14 李家武 140.0000 4.0000
15 牛静 70.0000 2.0000
16 秦兰文 52.5000 1.5000

本次发行前，成都知创永盛持有本公司 3.5845%的股权，本公司股东何鸿云持有成
都知创永盛 62.4204%的股权。

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截至本招股意向书签署之日，成都知创永盛的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）在公司任职情况
1 何鸿云 294 62.4204 董事长、总经理
2 王海峰 12 2.5478 副总经理兼董事会秘书
3 陈恳 8 1.6985 公司员工
4 崔健 8 1.6985 公司员工
5 岳云才 8 1.6985 公司员工
6 谢君成 6 1.2739 公司员工
7 张滢 6 1.2739 公司员工
8 黎剑 6 1.2739 公司员工
9 曾理 6 1.2739 技术顾问
10 宋廷民 6 1.2739 公司员工
11 张健 6 1.2739 公司员工
12 胡刚 6 1.2739 公司员工
13 罗鸣 6 1.2739 公司员工
14 林雪睿 6 1.2739 公司员工
15 王世权 6 1.2739 公司员工
16 段云波 6 1.2739 职工代表监事
17 曾锤鑫 6 1.2739 公司员工
18 陈长江 6 1.2739 公司员工
19 张小波 6 1.2739 公司员工
20 杨普 6 1.2739 公司员工
21 温颖峰 6 1.2739 公司员工
22 杨浩 6 1.2739 公司员工
23 徐雁 6 1.2739 公司员工
24 吴鹏 6 1.2739 公司员工
25 郑泓华 6 1.2739 公司员工
26 周晓莉 6 1.2739 技术顾问
27 王坤 6 1.2739 公司员工
28 吕正银 6 1.2739 公司员工
29 刘诚 3 0.6369 公司员工

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本公司发行前，架桥富凯持有本公司 3.8311%的份额，本公司股东架桥投资持有架
桥富凯 3.01%的份额，为架桥富凯的普通合伙人。除上述关联关系以外，本公司各股东
之间不存在其他关联关系。

（八）提示投资者关注发行人股东公开发售股份的影响

本次公开发行股票不涉及老股转让，全部为发行新股。

八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况

截至招股书签署日，发行人没有正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员、员工实行的股权激励。

九、公司员工情况

（一）员工人数及变化情况

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，本公司根据
劳动合同聘用的员工人数分别为 292 人、317 人和 365 人。

（二）员工专业结构

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司员工专业结构如下：

专业人数占员工总数的比例
管理人员 73 20.00%
研发、技术人员 227 62.20%
销售人员 44 12.05%
生产人员 21 5.75%
合计 365 100.00%

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十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行
情况及约束措施

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关
股东持股及减持意向等承诺

具体参见本招股书之“重大事项提示”之“一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定
的承诺”以及“二、控股股东和持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于持股意向的
承诺”。

（二）稳定股价的承诺及股份回购的承诺

具体参见本招股书之“重大事项提示”之“五、关于稳定股价的议案”。

（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

具体参见本招股书之“重大事项提示”之“三、相关责任主体关于招股意向书信息披
露的承诺”。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为维护广大股东利益，增强投资
者信心，维护公司股价稳定，本公司拟通过下列措施尽量减少本次发行对于公司上述指
标的影响、填补被摊薄即期回报：

1. 提高公司的收入和盈利水平的措施

（1）公司将加快项目执行团队的扩充步伐，提升公司服务能力，为客户提供加大
技术和研发的投入，不断提高产品的性能，继续保持公司在行业的技术领先地位。

（2）公司将继续遵循塑造品牌为核心的原则，制定更为高效的品牌营销计划，强
化品牌领先地位，提升公司的市场形象和口碑，提高品牌知名度和美誉度，培育品牌忠
诚度，以进一步加强“运达”良好的品牌形象。

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（3）公司将继续以市场为导向，强化全国业务网络的推进工作，聚焦客户需求，
并通过不断创新来满足客户需求，提升公司的服务能力，为用户提供更有竞争力的服务，
在市场竞争中把握先机，提高公司主营业务的市场占有率，加强业务协同性，巩固公司
行业领先地位。

（4）本公司将继续遵循“以人为本”的原则，通过自身培养和外部引进的方式，不
断加大人力资源开发力度，提升公司的人才素质结构和水平，打造锐意进取、技术过硬、
勇于创新的研发团队和有激情、能吃苦、抗高压的营销团队，不断增强公司人才竞争力。

（5）公司上市后，将根据已制定的《募集资金管理制度》以及主营业务发展情况、
募投项目实施情况，合法、科学有效地安排募集资金投资项目的实施，努力提高募集资
金使用效率，尽快将项目转化为生产力，从而全面提高公司的盈利能力。

（6）本次发行上市后，将有助于公司品牌和技术、资金实力的全面提升。公司将
把握这一市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，特别是加大对一些盈利能力较
高的企业并购。通过并购，将有助于快速拓展相关市场、提升公司核心竞争力和盈利能
力。

2. 提高投资者回报的措施

公司为切实保护投资者的合法权益，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信
息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，公司制订了股东未来分红回报规
划（2014-2016），尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。

发行人承诺，公司发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低
于：（发行后总股本/发行前总股本）*20%

（五）利润分配政策的承诺

具体参见本招股书之“重大事项提示”之“七、本次发行上市后的股利分配政策和未
来三年分红规划”。

（六）其它承诺事项

有关避免同业竞争的承诺详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。

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有关减少并规范关联交易，持有本公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
高级管理人员分别向本公司出具了相关承诺函，详见本招股意向书“第七节同业竞争与
关联交易”之“三、关联交易”之“（七）减少和进一步规范关联交易的措施”。

（七）保荐机构和发行人律师对承诺的核查意见

保荐机构查阅了有关方出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的
决策文件，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，有关方出具
的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时有效。

发行人律师查阅了有关方出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时
的决策文件，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，上述承诺
及约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。

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第六节业务与技术

一、发行人主营业务情况

（一）主营业务及变化情况

发行人为一家轨道交通机务运用安全系统供应商。报告期内，公司主营业务和主要
产品未发生变化。

自成立伊始，发行人即致力于运用信息技术提供轨道交通机务运用安全相关的技术
和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。本公司主要产品包括轨道交
通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系
统等轨道交通设备及信息化服务相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安全。发
行人拥有多项产品专利和软件著作权，是目前本行业少数几家拥有核心技术自主知识产
权和自主生产能力的国内企业之一。

（二）发行人主要产品及用途

1、轨道交通运营仿真培训系统

轨道交通运营仿真培训系统主要包括轨道交通列车驾驶仿真器、调度指挥仿真培训
系统、车站作业仿真培训系统。在部分项目中，调度指挥仿真培训系统、车站作业仿真
培训系统作为功能模块，与轨道交通列车驾驶仿真器构成整套系统出售。

（1）轨道交通列车驾驶仿真器

应用领域轨道交通列车司机的培训、考核与技能鉴定
列车驾驶仿真器可完成两类仿真任务:列车运行性能仿真和驾驶环境仿真。性
能仿真部分主要实现列车牵引及制动系统、列车控制系统、列车动力学、车载
信号系统等仿真；驾驶环境仿真则从视觉、听觉、触觉、运动感受等方面模拟
主要功能列车的真实运行,达到最佳培训效果。列车驾驶仿真系统还可设置并模拟各种
事故与突发事件，用于培训司机的驾驶技能和在异常情况下的应对能力；适用
于新司机的实作培训与老司机的在岗培训；也可作为提高司机驾驶水平、研究
操纵技术的手段，能在一定程度上对检修人员查找车辆故障进行仿真培训。
列车驾驶仿真器基于轨道交通运行的基本原理，建立列车、信号、轨道、供电、
车辆等对象的耦合关系模型，实现轨道交通虚拟运行仿真；采用计算机成像技
技术特征
术与高端显示设备实现列车运行视景仿真，6 自由度运动系统实现司机室的动
感仿真，3D 声音仿真技术实现声音模拟，通过网络化计算机控制技术构成的

成都运达科技股份有限公司招股意向书

应用领域轨道交通列车司机的培训、考核与技能鉴定
分布式计算机实时交互仿真培训系统。
列车驾驶仿真器通常由列车功能与性能仿真系统、输入输出系统、视景仿真系
统、声音仿真系统、运动仿真系统以及司机室、操纵台等组成,在培训应用中,
一般还配备有教员监控及操纵评价系统、观摩系统等辅助系统。

轨道交通列车驾驶仿真器示意图：

（2）车站作业仿真培训系统

应用领域轨道交通车站值班人员的培训、考核与技能鉴定
分为铁路车站作业仿真培训系统和地铁车站作业仿真培训系统。系统模拟列车
运行过程及车站控制设备的功能，可设置并模拟不同运营过程及各种事故与突
主要功能
发事件，用于培训车站值班员的作业技能和在异常情况下的应对能力；适用于
新员工的实作培训与老员工的在岗培训。
基于计算机数字仿真技术，实现交通运输车站作业范围内全方位、多层次和多
技术特征
工种协同工作的场景。

车站作业仿真培训系统示意图：

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（3）调度指挥仿真培训系统

应用领域轨道交通调度指挥人员的培训、考核与技能鉴定
可分为地铁调度指挥仿真培训系统（即 OCC 仿真培训系统）和铁路调度指挥
仿真培训系统。系统模拟列车运行调度过程及调度指挥设备功能，可设置并模
主要功能
拟运营条件、各种事故与突发事件，用于培训调度员的作业技能和在异常情况
下的应对能力；适用于新员工的实作培训与老员工的在岗培训。
将计算机处理、通信技术、数据库技术、多媒体技术、仿真技术等先进的技术
技术特征
手段相结合，实现列车运营调度、指挥技能的培训。

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调度指挥仿真培训系统示意图：

2、机车车辆车载监测与控制设备

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机车车辆车载监测与控制设备要求具备完善的自诊断功能，及早地提示设备状态和
发现设备的隐形故障，减少机车车辆带病运行。该类设备利用物联网技术提升轨道交通
车载牵引与控制系统自诊断能力和状态实时跟踪能力，实现设备维护保养的直观、方便、
及时和有效性，将为机车车辆的运用安全提供保障。

机车车辆车载监测与控制设备包括机车运用安全及防火监视系统、机车走行部监测
与故障诊断系统、机车车辆车载智能控制设备、机车走行部安全检测装置（6A 产品）
等产品。

机车运用安全与防火监视系统包括进一步细分产品：YDVS 机车运用安全及防火
监视系统、车载同步双通道实时视频装置、车载红外热成像温度实时监测装置、机车自
动视频监控及记录子系统（6A 产品）。机车车辆车载智能控制设备还包括进一步细分产
品：DKL 制动逻辑控制单元、LCU-1/M、LCU SS3 车载分布式逻辑控制单元、LCU SS4
车载分布式逻辑控制单元、轴温报警系统、HXD1C 重联装置、机车车载电器保障系统。
机车走行部安全检测系统包括机车走行部安全检测装置（6A 产品）。牵引与传动控制系
统还包括子产品 YDCU 工矿机车牵引系统。

（1）机车运用安全及防火监视系统

应用领域各种型号的干线机车和调小机车的安全及防火监视
机车运用安全及防火监视系统是一套集机车运用安全监视、机车防火监视、乘
务员作业远程无线视频监视于一体的机车运用安全管理系统。该系统包括机械
间视频监视与防火报警、司机室远程无线视频监视和前方线路视频图像记录三
主要功能
大功能。通过本地音视频录像、图像显示和远程音视频传输，提供机车机械间、
司机室和运行前方的历史分析图像信息，提供机车防火监视视频信息，提供乘
务员工作状态的远程实时监控，确保铁路行车安全。
机车运用安全及防火监视系统分为采集层、传输层、服务层和监控层。系统采
用数字图像监控技术、无线通讯技术和网络传输技术。采集层设备为机车运用
安全及防火监视装置。该装置包括机车上的视频采集、实时监视、实时压缩、
实时录像、下载接口和无线传输等功能，即同时具备数字视频录像机（DVR）
和数字视频服务器（DVS）的特性。传输层在图像采集层与地面监控层之间建
立无线传输信道，无线传输基于 CDMA 无线网络和因特网络。服务层由“图像
技术特征信息地面处理系统”组成，包括无线视频网关、中心服务器和可选的存储服务
器组成。监控层由远程视频信息监控终端构成，包括工作站、ADSL 调制解调
器、历史图像分析平台软件、视频解码器（可选）和电视墙（可选）组成。工
作站根据实际需要进行配置，工作站安装“监视器”软件，登录“中心管理服务
器”，随时随地远程浏览视频信息。视频解码器和电视墙为可选组件，将远程
数字视频信息还原成模拟视频，在大屏幕电视墙上显示。远程视频监视完成远
程图像查看、控制等功能。

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机车运用安全及防火监视系统示意图：

（2）机车走行部监测与故障诊断系统

应用领域机车车辆（含地铁车辆）的走行部故障监测和故障诊断、报警
为铁路机车和动车组研制的总线式温度、振动、冲击实时监测报警系统。该系
统基于频谱分析技术，主要用于铁路机车走行部的轴承、齿轮、轮对踏面故障
状态的动态监控，包括轴承、轮对踏面和齿轮的滚动(或啮合)工作面上存在的
故障程度达到铁道部颁布的 C 类标准以上的麻点、碾皮、擦伤、烧附、腐蚀、
主要功能
凹痕、裂损、碰伤等故障。系统同时能够检测出被检测对象的振动冲击和温度，
利用故障诊断专家系统，综合考虑振动冲击和温度的变化情况；诊断上述故障
在机车运行过程中是否存在以及其发展的趋势等信息，为铁路行车提供重要参
考，确保铁路行车安全。
采用复合传感器、前置处理器及数据采集板等组成走行部监测与故障诊断装
技术特征置，可实时对轴承、踏面、齿轮箱进行综合监测和报警，并可通过地面软件实
现故障趋势分析和预警。

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机车走行部监测与故障诊断系统示意图：

（3）机车车辆车载智能控制设备
电力机车、地铁车辆的智能控制；电力、内燃机车的无线重联控制，主要用于
应用领域
主机厂新造机车的无线重联实现和铁路局机务段既有机车的无线重联改造。
以车载分布式逻辑控制单元为代表，能够完成电力机车控制电路的大部分功能
及列车供电系统的控制，取代中间继电器和时间继电器。具有以下主要功能：
主要功能整备控制、调速控制、信号控制、保护控制、其他控制、故障显示功能等。采
用无线通信技术，实现重联机车间的同步控制。乘务员在主控机车上可以同时
控制重联到一起的多辆机车和查看重联机车的工作状态。
采用现代电力电子器件和微机控制技术构成无触点控制电路替代传统的继电
器触点控制电路。用软件实现原有机车控制电路的控制逻辑关系，有效地解决
了触点继电器实现电力机车复杂控制功能存在的可靠性差、动作速度慢、检修
技术特征
强度和检修成本高以及设备缺少自诊断等问题。采用无线通信技术，实现机车
间的无线重联控制。实现了高可靠、低维护、零装卸的机车无线重联作业；有
效的解决了重联接插件维护、管理问题和插拔次数有限等问题。

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机车车辆车载智能控制设备示意图：

（4）机车走行部安全检测装置（6A 产品）
应用领域铁路机务部门对机车走行部的运行状态进行实时的监控
1、监测机车走行部轴箱轴承、牵引电机轴承、抱轴轴承和齿轮箱轴承的实时温
度和机车运行过程中的环境温度，当温度异常时及时对温度异常部位进行报警。
2、监测机车走行部轴箱轴承、牵引电机轴承、抱轴轴承和齿轮箱轴承的振动，
主要功能并对振动数据进行分析综合，当诊断出机车走行部出现故障(如：破损、裂纹等)
时，及时对故障部位进行报警。
3、记录机车运行过程中产生的走行部过程数据，通过地面软件分析，为机务人
员维护、检修走行部提供数据支持。
1、系统通过共振解调技术，提取出机车走行部发生故障时，所产生的微小故障
信号。
2、系统结合了频谱分析技术、故障信号特征识别技术、复杂振动及电磁干扰环
境下的信号识别技术形成了完整的故障诊断识别算法。
技术特征
3、系统车载主机采用了 ARM+DSP 的体系结构，实时采集并记录机车走行部的
状态数据，同时进行诊断算法分析，实现了对机车走行部运行状态的实时监控。
4、提供了 C/S 结构的地面诊断专家系统，可对机车导出的过程数据进行进一步
的系统分析，实现对机车走行部运行状态有效、系统、准确的监控和跟踪。

（5）牵引动力与传动控制系统

应用领域韶山系列电力机车和东风系列内燃机车等驱动系统的控制

主要功能机车传动控制系统主要实现铁路机车驱动控制和故障诊断
1、接受司机发出的操纵指令实现机车牵引，电气制动等各种工况；
技术特征 2、具有友好的人机交互界面，司机的操纵指令，机车的运行状态，在主
画面有直观的显示，便于司机了解机车整体性能；

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3、在二级界面中有机车各设备工作状态信息显示、设备故障信息显示、
车载网络状态显示、轴温信息显示、逻辑控制单元与机车控制电路状态
显示等画面，便于机车维修、故障定位和排除；
4、逻辑控制单元测试和故障诊断程序；
5、机车故障应急保护程序。

3、机车车辆整备与检修作业控制系统

机车车辆整备与检修作业控制系统包括机务段整备作业综合管理系统、机车检修管
理及质量控制系统、机务设备管理信息系统。其中，机务段整备作业综合管理系统包括
进一步细分系统（及设备产品）：整备场作业管理信息系统、整备场股道管理自动化系
统、作业安全防护平台、设备驱动控制系统、雨量报警仪。

（1）机务段整备作业综合管理系统

应用领域铁路机务部门机车整备的作业控制、防护和管理
实现机务段整备作业信息化、网络化管理，帮助高效安排机务段内机车的走行
线路和停放位置，实现机车整备作业、检修作业、隔离开关作业、机车走行等
区域的图像监控，有效控制电力机车车顶作业区的隔离开关操作并防护作业区
主要功能
内的人员及设备安全，对机车日常整备作业过程相关数据进行采集和传输等。
系统由道岔集中控制、登顶作业防护、整备作业管理、视频监控四个子系统组
成。
1、系统将现场设备采集层、计算机联锁运算层、展示及操作界面层进行解耦
设计，可根据现场条件实现设备分布式安装或集中安装，系统具有高的灵活性；
2、系统采用身份识别、门禁控制、计算机联锁等技术保证登顶作业人员安全；
3、系统采用移动手持设备，通过无线通信技术，实现作业人员现场故障提报，
技术特征
提高工作效率，采用 B/S 架构和可配置结构，提高软件对现场条件变化的适应
性；
4、系统采用光纤与无线通讯、高清网络摄像及数据压缩存储技术，实现了作
业过程、设备动作过程和车辆移动情况的实时录像监控。

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机务段整备作业综合管理系统示意图：

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（2）机车检修管理及质量控制系统
铁路机务部门机车及配件检修作业过程的监控和管理，对机车及配件全寿命周
应用领域
期的跟踪和质量控制
实现机车车辆检修作业全过程的信息化管理和监控，形成统一的生产指挥调度
平台，依据检修工艺、检修安全策略和检修质量的要求，通过对关键点的质量
控制，保证机车检修质量。实现以数据采集为基础的车间绩效评估和考核功能，
主要功能提供质量在线跟踪与预警，并实现检修数据积累，不断优化检修工艺和修程修
制。
系统由生产调度指挥、机车故障远程诊断、机车检修过程、机车质量控制、机
务设备管理、配件管理、一卡通管理七个子系统组成。
1、系统根据多种行车影响因素,建立数学模型，采用计算机辅助专家系统，自
动排程生成机车检修计划；
2、系统在机务信息化建设集成平台及故障字典的基础上,利用快速查询及故障
组合功能，完成在线机车故障诊断，提供远程技术支持；
技术特征
3、系统采用 BPS 工作流引擎实现对机车检修过程管理和质量控制，采用工作
流、表单的方式将实现对检修范围和工艺的管理；
4、系统采用 J2EE 体系结构，将集成框架、工作流引擎、报表引擎、GIS 和
SOA 等技术融合，保证系统运行稳定、可靠。

机车检修管理及质量控制系统示意图：

统一访问门户--应用安全管理

生产管理系统
系机车故障远程诊断子系统
生产调度指挥管理子系统
统
应
用机车检修过程管理子系统一卡通管理
功
能生产支持系统

机务设备管理子系统配件管理子系统一卡通管理子系统

系统配置与管理—访问门户维护－系统维护

中间层集成框架 J2EE环境工作流引擎报表引擎 GIS工具

统数据资源层
一子
数数据安全机制与安全控制规范
据
数数系
据基础共享据统
存
访转换/
转换/ 接间
储
问重组/ 编码信息
复制/ 口及
设
关联/
接汇总业务数据联邦备
口
基础设施层
基
操作系统、存储管理软件、
础防病毒软件、网络管理软件
设硬件设备（服务器、终端、输入/输出外设、
施网络设施
UPS等辅助设备）

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（3）机务设备管理信息系统

应用领域铁路机务部门的设备管理
按照铁路总公司信息化建设总体规划结合机务设备管理的实际需要，突出机务
设备管理的整体性、连贯性和可靠性，夯实机务设备管理信息化的基础工作。
使机务设备管理部门能够及时准确地掌握机务设备信息、状态及分布，对机务
设备进行高效地鉴定评定。帮助建立机务设备维修标准体系，强化工作计划和
主要功能
执行力度，确保作业地规范有序；建立设备资料库便于学习与查找。达到延长
机务设备的使用寿命，最大化设备的综合效益，提高机务设备管理工作效率。
系统功能涵盖设备技术管理、设备检修管理、机务段履历管理、设备鉴定评定、
报表管理等几个方面。
1、利用现有网络结构，建立分布式数据库，系统实现了段、局、铁路总公司
三级数据自动上传下载、数据共享的功能，减少通过人工上报数据包的过程。
这样方便上级管理部门能够及时准确掌握下级单位设备的动态，不因未上报最
技术特征
新数据包而影响工作。
2、系统采用多层 B/S 体系结构更有利于软件结构的稳定和产品维护。系统采
用 JAVABEAN 技术以确保各层数据传输的高效可靠。

4、主营业务其他产品情况

报告期内，发行人在开展前述三大类业务过程中，依托在轨道交通运营仿真培训系
统、机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统三大领域的技术
积累，为客户提供技术研发、零配件销售、系统升级、业务培训等产品和服务。

（三）发行人业务情况

1、主营业务构成

（1）按产品类别划分

报告期内，公司主要从事生产销售轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测
与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统。报告期内公司主要产品的销售情况如
下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
轨道交通运营仿真培
16,102.34 44.53% 13,613.97 43.85% 7,226.84 26.29%
训系统及相关
机车车辆车载监测与
12,937.97 35.78% 13,701.27 44.13% 9,141.20 33.25%
控制设备及相关
机车车辆整备与检修
6,944.60 19.20% 3,474.28 11.19% 10,460.15 38.05%
作业控制系统

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2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
其他 178.79 0.49% 259.81 0.84% 664.92 2.42%
合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00%

（2）按用户行业划分

报告期内，本公司主营产品的销售收入按用户所处行业进行分类如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
铁路及相关
35,334.61 97.71% 26,770.60 86.22% 24,865.54 90.44%
行业
城市轨道 179.23 0.50% 2,963.57 9.54% 1,118.99 4.07%
科研院所 644.96 1.78% 1,315.02 4.24% 48.75 0.18%
其他行业 4.90 0.01% 0.14 0.00% 1,459.83 5.31%
合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00%

说明：铁路及相关行业指铁路总公司下属各单位以及大型国有企业的铁路运营单位，其它行业
指与公司产品和技术应用相关的行业。

公司 2014 年城市轨道类产品销售明细情况如下：

客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）
地铁列车关键继电器无触点逻辑控制
深圳市地铁集团有限公司 179.23
单元改造项目
合计 179.23

公司 2013 年城市轨道类产品销售明细情况如下：

客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）
无锡地铁 1 号线工程模拟教学培训系统
上海电气自动化设计研究所有限公司 940.17
设备项目
长沙市轨道交通 2 号线列车驾驶仿真培
长沙市轨道交通集团有限公司 939.32
训系统项目
宁波市轨道交通工程建设指挥部购波
宁波市轨道交通工程建设指挥部市轨道交通 1 号线一期司机模拟驾驶培 876.92
训系统
广州地铁四号线电客车驾驶模拟系统
广州市地下铁道总公司 107.13
搬迁及 PLC 控制系统

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客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）
深圳市地铁集团有限公司运营分公司
深圳市地铁集团有限公司地铁列车关键继电器无触点逻辑控制 71.72
单元
深圳市地铁集团有限公司深圳地铁一期再关门工程委外加工 25.55
深圳地铁一期 22 列地铁车辆通信控制
深圳市地铁集团有限公司 2.77
系统故障部件委外维修项目
合计 2,963.57

公司 2012 年城市轨道类产品销售明细情况如下：

客户名称城市轨道类项目名称销售收入（万元）
北京市地铁运营有限公司北京地铁五号线电动客车模拟器 1,068.36
深圳市地铁集团有限公司地铁车辆关键继电器无触点逻辑 43.00
深圳市地铁集团有限公司运营分公司电客车应急模式改造 7.63
合计 1,118.99

2012 年至 2013 年，城市轨道类产品销售收入占比持续提高，但 2014 年针对该类
客户的销售收入较低。城市轨道交通行业近年来投资力度大、建设速度迅猛（相关情况
参见本章节“二、（四）之‘城市轨道交通行业的发展情况’”），但由于该类项目实施周期
长，收入确认时点存在一定不确定性。公司目前的城市轨道类产品，主要系轨道交通运
营仿真培训系统，其具有产品定制化、需求多样化的特点，主要客户为地铁公司及各级
城市轨道交通建设和运营单位，业务和产品的招标、下达订单的时间具有一定的不确定
性；同时，各单个项目的实施周期较长且差别较大，从而导致销售收入实现时间具有不
确定性，可能导致城市轨道类产品销售收入的波动。公司预计未来对城市轨道类客户的
销售前景依然良好，主要因为：

i．城市轨道交通行业发展迅猛，相关轨道交通机务运用安全领域起步晚，但增长
潜力大，多类产品的需求将持续释放，未来市场空间较大

城市轨道交通行业近年来投资力度大、建设速度迅猛。从 1995 年至 2014 年的 20
年间，我国建有轨道交通的城市从 2 个增加到 19 个，运营里程已达到 2,973.64 公里。
截至 2013 年底，全国 36 个城市处于施工在建阶段的轨道交通项目共 70 个，处于研究
规划阶段的项目共 26 个，处于开工准备阶段的项目共 20 个。截止 2014 年 12 月 31 日，

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我国共有北京、天津、上海、南京、苏州、杭州、无锡、宁波、长沙、武汉、西安、重
庆、成都、昆明、大连、长春 16 座城市新增开通了城市轨道交通线路，总计新增运营
线路 27 条，新增运营里程 464.12 公里，车站 302 座。2014 年，中国城市轨道交通运营
城市中，新增加了无锡、宁波、长沙 3 座城市，至此，中国城市轨道交通已开通运营城
市达到 22 座。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，到 2015 年，全国轨
道交通新增运营里程 1,000 公里。截至 2014 年 6 月，全国共有 38 所城市上报了城市地
铁发展规划，其中 36 个城市已获得批准，按照这些城市的规划，2016-2020 年全国将集
中建设 4,630 公里地铁，年均竣工 926 公里，相当于“十二五”期间年均竣工 443 公里的
2.1 倍。

随着城市轨道交通基础建设投资的发展，前期投入的设施和设备为达到日益提高的
安全运营标准，势必逐渐产生相关后续的安全设备需求。城市轨道交通安全设备市场起
步很晚，目前仍以仿真培训系统市场为主，未来车载监测与控制设备和整备与检修作业
控制系统的需求也将逐步释放，整体的市场规模有望呈现高速增长。

ii．公司在城市轨道交通安全行业有着深厚的技术储备和客户积累，占据领先的市
场份额，公司已经签订多份大额在城市轨道交通的合同并展开执行。

公司在城市轨道交通安全设备市场拥有绝对的先发优势，具备深厚的客户积累和技
术储备。截至 2014 年 12 月 31 日，公司正在执行的城市轨道交通相关的 300 万元以上
项目包括：南昌市轨道交通 1 号线司机模拟驾驶培训系统，合同金额 1,150.01 万元；南
京地铁列车驾驶仿真培训设备 1 套，合同金额 1,110.21 万元；青岛市地铁一期工程（3
号线）列车运行综合仿真培训系统，合同金额 1,486.66 万元；福州地铁模拟器项目，合
同金额为 718.80 万元；合肥地铁模拟器项目，合同金额为 828.08 万元。

（3）按地域划分

报告期内，本公司主营产品的按照销售地域分布如下：

单位：万元
地域 2014 年 2013 年 2012 年
分类金额占比金额占比金额占比
东北 895.38 2.48% 1,722.36 5.55% 857.94 3.12%
华北 12,109.42 33.49% 13,739.94 44.25% 7,623.95 27.73%

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地域 2014 年 2013 年 2012 年
分类金额占比金额占比金额占比
华中 13,963.46 38.61% 4,775.83 15.38% 2,552.82 9.29%
华东 651.66 1.80% 2,148.70 6.92% 2,112.78 7.68%
华南 1,671.61 4.62% 1,101.82 3.55% 2,123.26 7.72%
西南 5,750.51 15.90% 5,963.41 19.21% 7,059.74 25.68%
西北 1,121.66 3.10% 1,597.27 5.14% 5,162.62 18.78%
合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00%

从地域分布看，公司产品销售地域集中在华北、西南、华东、华中、西北，与各地
区轨道交通信息化水平和近年来对交通安全系统的投入力度有关，也与公司所在区域有
关，但总体地域性并不明显，主要根据各年度各地对口产品招标情况开展业务。2014
年，华中地区销售收入占比较高，系武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设
指挥部项目确认收入较高所致。

2、主要客户

报告期内，公司向前十名合同客户的销售情况下表所示（指按单一合同方统计，不
按控制关系统计）：

2014 年
占营业收
客户名称金额（万元）入总额的
比例
武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部 12,264.75 33.91%

北京纵横机电技术开发公司 6,640.36 18.36%

中国铁路总公司 2,836.31 7.84%

云桂铁路广西有限责任公司 1,429.45 3.95%

铁道部利用外资和引进技术中心 1,384.62 3.83%

中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部 1,235.04 3.42%

北京铁路局丰台枢纽改建工程建设指挥部 1,228.21 3.40%

成都铁路机电配件厂 1,093.27 3.02%

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郑州铁路局新乡机务段 860.35 2.38%

乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐机务段 682.05 1.89%

小计 29,654.40 82.00%

2013 年

客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例

北京纵横机电技术开发公司 7,979.20 25.67%
北京铁路局 4,170.94 13.42%
广州铁路物资公司 3,529.91 11.36%
沈阳铁路局沈阳机务段 1,259.83 4.05%
奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表
999.15 3.21%
处
上海电气自动化设计研究所有限公司 940.17 3.02%
长沙市轨道交通集团有限公司 939.32 3.02%
宁波市轨道交通工程建设指挥部 876.92 2.82%
成都铁路机电配件厂 767.69 2.47%
青藏铁路公司西宁站改造工程建设指挥部 670.94 2.16%
小计 22,134.07 71.22%

注：公司向奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表处销售的产品，系奥地利政府
贷款支持昆明铁路机械学校购置教学实训设备项目。

2012 年

客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例
北京铁路局 2,031.38 7.39%
中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司 1,685.67 6.13%
神华包神铁路有限责任公司 1,367.03 4.97%
北京市地铁运营有限公司 1,068.36 3.89%
成都西南铁路物资有限公司 1,067.01 3.88%
中铁八局集团有限公司昆明铁路枢纽站前一标工程指挥部 1,065.91 3.88%
成都铁路机电配件厂 1,064.10 3.87%
成都铁路局重庆建设指挥部 1,048.72 3.81%

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客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例
西安飞鹰亚太航空模拟设备有限公司 848.72 3.09%
中铁七局集团有限公司石武客专郑州动车组运用所项目部二
811.97 2.95%
分部
小计 12,058.86 43.86%

公司报告期内同一控制客户前十大收入金额及占比情况如下（将合同客户按照控制
关系进行合并统计）：

2014 年

客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例
武汉铁路局 12,272.59 33.94%
北京纵横机电技术开发公司 6,640.36 18.36%
中国铁路总公司 4,232.24 11.70%
云桂铁路广西有限责任公司 1,429.45 3.95%
北京铁路局 1,322.34 3.66%
中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部 1,235.04 3.42%
成都铁路机电配件厂 1,093.27 3.02%
成都铁路局 993.47 2.75%
郑州铁路局 861.10 2.38%
沈阳铁路局 755.44 2.09%
小计 30,835.30 85.27%

2013 年

客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例
北京纵横机电技术开发公司 7,979.20 25.67%
北京铁路局 4,242.23 13.65%
广州铁路局（集团）公司 3,542.62 11.40%
沈阳铁路局 1,266.79 4.08%
奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表
999.15 3.21%
处
上海电气自动化设计研究所有限公司 940.17 3.02%
长沙市轨道交通集团有限公司 939.32 3.02%
宁波市轨道交通工程建设指挥部 876.92 2.82%
成都铁路机电配件厂 767.69 2.47%

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客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例
成都铁路局 685.59 2.21%
小计 22,239.68 71.56%

2012 年

客户名称金额（万元）占营业收入总额的比例
中国中铁股份有限公司 3,550.24 12.91%
中国神华能源股份有限公司 3,299.70 12.00%
成都铁路局 2,618.97 9.53%
北京铁路局 2,130.88 7.75%
中国南车股份有限公司 1,496.30 5.44%
北京市地铁运营有限公司 1,068.36 3.89%
成都铁路机电配件厂 1,064.10 3.87%
西安飞鹰亚太航空模拟设备有限公司 848.72 3.09%
兰州立盛达铁路新技术有限责任公司 785.59 2.86%
中国北车股份有限公司 765.88 2.79%
小计 17,628.74 64.12%

注：发行人与各路局开展业务相对独立，未按照铁路总公司口径将所有铁路局业务合并计算；由于
铁路局具有法人资格，而各机务段不具备法人资格，对同一铁路局下属各单位进行了合并计算。

上述主要客户中，北京纵横机电技术开发公司系中国铁道科学研究院投资的全民所
有制企业，注册资金 1.38 亿元，主要从事高速铁路动车组牵引电气系统及网络控制系
统国产化项目、高速铁路动车组和大功率机车制动系统国产化项目和国家铁路智能运输
系统工程技术研究中心平台建设项目。成都铁路机电配件厂成立于 1992 年 6 月，主要
从事铁路机电配件制造和铁路设备、器材制造。

保荐机构、申报会计师认为，发行人合同客户、同一控制客户情况是真实、准确的，
除成都轨道交通研究院以外，各年度前十大客户中不存在发行人关联方。

报告期内，公司对任何单一客户的销售额都未超过同期销售收入总额的 50%，十大
客户各年有所不同，不存在依赖少数客户的情形。

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除成都轨道交通研究院是发行人的关联方外，本公司不存在董事、监事、高级管理
人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在前五名销售客户
占有权益的情况。

（四）发行人经营模式

1、采购模式

为规范公司的采购管理，公司建立了完善的采购管理制度，主要包括：《采购控制
程序》、《供应商管理控制程序》、《外包管理控制程序》、《采购需求的接收管理办
法》、《采购招标管理办法》、《供应商开发及维护管理办法》、《采购合同执行及评
审管理办法》等。

公司实行以销售为指导的采购原则，公司采购部门根据业务部门提出的物料需求计
划实施采购，依材料使用及采购特性而采用不同的采购方式，主要包括以下几种方式：
招标采购、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等，其中招标采购又可分为公开招标、
选择性招标和协议招标，以确保采购活动既能满足物料需求又能满足成本的最优控制要
求。

公司的采购同时也结合了本行业季节性特点。对于采购周期较长及随采购周期价格
变动较大的物料，业务部门作出相应的物料需求计划，并按公司提前备料管理办法执行；
对于随采购周期价格变动较大的物料，业务部门制订物料需求计划，并按公司提前备料
管理办法进行相应物料的备料。

具体而言，对于生产开发相关的采购，业务部门根据销售合同、生产任务书、开发
任务书、生产进度、库存量等信息确定所需采购物料的品种、数量、规格、型号及到货
时间等要求，填写《生产（开发）备料申购清单》并经审批后提交至采购部；对于委外
施工相关的采购，业务部门根据施工工作量、施工周期和施工计划等相关信息，提出委
外施工要求，填写《委外施工申请》，经业务部门主管领导批准后，提交采购部联系施
工方实施委外施工作业；对于委外加工相关的采购，业务部门根据生产或开发任务填写
《委外加工申请》，经业务部门主管领导批准后，提交采购部联系加工厂商实施委外加
工作业，对于包工包料的加工，有效的备料申购单可作为委外加工的依据。

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对于生产服务相关的采购，由业务部门提出生产服务要求，填写《生产服务申请》，
经业务部门主管领导审核后，由采购部根据公司相关要求办理，货物运输及保价可直接
根据有效的发货清单办理。

为确保采购活动的顺利实施，采购前本公司将对供方的资格及产品质量进行必要的
审查和评价。

2、生产模式

本公司通过参加招标的方式取得订单。在取得订单后与客户进行沟通，深入了解客
户需求以提出满足客户需求的解决方案。公司根据客户需求进行软件的设计开发，配置
相应的硬件设备，完成系统的开发、调试、验收后交与客户。本公司的生产阶段流程图
如下：

本公司根据铁路和城市轨道特性，在经过招投标或者签署合同后，按照客户订单数
量安排生产。生产部门根据合同通知书或主管领导下达的生产任务书，结合生产部门实
际情况，编制并下达《生产任务通知单》给生产人员。

本公司有部分生产是采用委托加工完成，由生产部门经理组织有关人员联系实施。
委托加工产品的设计图纸、程序代码编写、软件测试等核心工作均由本公司自主完成，
委托加工部分仅仅是生产工艺简单的工作。

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另外，根据合同要求，本公司有部分产品由客户负责安装，例如本公司产品机车熔
断式轴温报警系统的研发和生产具有一定的技术难度，公司主要利用自身的技术优势和
人才优势从事其研发和生产，在完成机车熔断式轴温报警系统的研发和生产后，发行人
直接将产品销售给机车厂。后续将产品在机车上安装的过程会由机车厂自行开展，无需
本公司参与。

公司产品经最终出厂检验和试验后，应按产品防护要求对产品质量进行保护。当合
同有规定时，这种保护应延续到客户指定的交付目的地。产品到达现场后，根据合同要
求，由生产部门、技术开发相关部门派人员到现场安装调试，产品性能、可靠性和安全
性符合技术要求与合同要求后交付客户，由客户签字验收。

公司从事的主要业务为系统和软件开发，不适用产能和产能利用率的概念，募投项
目预计的新增产量不存在产能限制。公司作为一家高科技企业，主要从事系统和软件开
发等产品生产中的关键环节，在公司产品的开发和生产过程中，需要大量进行实地勘测、
方案规划、产品设计、软件开发等，然后在实体产品制造后进行软件的安装、配置及形
成各子系统间的协调共享后形成最终产品。因此设计、开发是产品生产中体现行业经验、
技术含量和高附加值的关键环节，也是公司主要从事的工作。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司总员工 365 人中 227 人为研发和技术人员，仅有 21
名生产人员。区别于传统制造型企业，实体产品制造环节主要由简单的焊接、组装封装
为主，技术含量不高，所需固定设施的投入也不大，在市场上很容易找到外协厂商，因
此主要采取委托加工完成；亦有少部分组装、调试、测试等关键环节由公司生产部完成。
目前公司生产部的场地、设备、人员均较为充裕，未来设备、人员等扩充亦较方便，新
入职员工通过短期培训即可上岗。因此公司未来和募投项目预计的新增产量不受产能因
素限制。

3、销售模式

公司产品的营销工作采用分区模式进行。公司将全国各路局、城市轨道公司进行分
区管理，分区销售。公司产品的销售主要通过参与招投标方式取得，少量产品通过经销
商出售给各铁路路局的物资部门。在客户进行招标后，公司销售部门组织各业务部门进
行标书制作并参与投标。中标后，销售部门根据《中华人民共和国合同法》及中标通知
书要求，与客户方沟通商讨具体条款，形成合同初稿，填写《合同评审表》并附合同评

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审件（有招投标文件的须附招投标文件），交与公司相关技术部门、质量控制部门、财
务部门和生产监管部门进行合同评审，之后与客户签署正式合同。

公司非常重视产品的售后服务，制定了《售后服务管理办法》，并将售后服务列入
到公司质量控制管理体系。公司售后服务形式主要包括：故障件返厂维修、远程技术指
导和服务、现场维修服务以及第三方维修服务等。根据与客户的合同约定，公司的售后
服务可分为免费售后服务和有偿售后服务。公司售后服务分工细致，营销中心负责售后
服务管理；各事业部、营销中心、生产部、采购部和财务部负责售后服务执行；质量控
制部负责售后质量回访。

4、经营模式形成原因、影响因素及变动趋势

（1）经营模式的形成原因

轨道交通行业客户采购的产品根据其具体适用条件而存在差异，因此公司须根据客
户需求采集数据、研究开发、编制系统，主要产品形成以销定产的生产模式。少量零配
件及标准化程度较高的简易系统，公司则采用经销商模式。

公司使用的原材料多为通用的电脑、运动平台、视频插件等电子设备，市场供应较
为充沛，无进出口方面限制，因此公司形成了自主采购的模式。

（2）影响公司经营模式的关键因素及变动趋势

影响公司经营模式的主要因素是下游客户的需求特点、客户类型。随着轨道交通行
业的不断升级换代，智能化、信息化和安全性的要求不断提高，对发行人的技术水平、
产品质量和服务相应速度提出更高要求，发行人的采购、生产、经营模式也随之改进。
根据轨道交通及相关行业客户定制化程度较高的特点，未来发行人将继续采用直销为主
的销售模式和以销定产的生产模式。

（五）发行人业务创新性

发行人始终专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，是该行业
目前国内少数拥有核心技术自主知识产权和自主生产能力的高科技企业之一。公司产品
具有技术密集度高、产品附加值高等特点。公司一直结合中国轨道交通的特点与领先技
术进行技术突破，使公司技术始终处于行业领先地位，部分技术具有独创性。

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公司建立独特的创新机制，制定了研发流程管理的系列制度，根据客户需要和行业
技术发展动态组织技术人员进行项目研发。项目完成后，对在研发工作中作出成绩的科
研人员进行奖励，提高科研人员的研发积极性。

公司的创新模式是保证公司日后续持续增长的重要动力。

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（六）发行人主要产品工艺流程

公司的轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统主要产品生
产工艺流程如下图所示：

成立专门项目组

启动项目

系统总体设计
第一次设计评审会议

系统总体方案审查

系统详细设计
第二次设计评审会议

系统详细设计方案
审查

设备与材料采购

软、硬件开发，
设备制造第三次设计评审会议
生产联络会议

系统工厂试验与测试

系统出厂检验
签署发运证书

设备包装、发运

现场安装

现场调试

系统预验收

系统初步验收

系统试运用运用维护

项目终验

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公司的机车车辆车载监测与控制设备产品生产工艺流程如下图所示：

成立项目组

启动项目

系统总体方案设计
第一次设计评审会议

系统总体方案设计评审

系统详细设计
第二次设计评审会议

系统详细设计评审

系统软件、硬件\机械设计

设备与材料采购
第三次设计评审会议
生产联络会议

设备制造，联调、调试

产品型式试验

产品运用考核试验

产品软、硬件、机
械件优化设计

优化设计评审

生产物料采购

生产联络会议设备生产制造

设备工厂试验和测试

设备出厂检验
签署发运证书

设备包装及发运

现场安装、调试

设备预验收

设备初步验收

设备运用运用维护

项目终验

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（七）主要产品的原材料和能源情况

1、主要原材料和能源的价格变动情况

轨道交通机务运用安全系统主要原材料为电子元器件和电子产品。近年来，电子元
器件和电子产品升级换代较快，主要原材料产品价格总体平稳，由于需求的不断增加形
成初步规模采购，提高了轨道交通机务运用安全系统企业的盈利能力及其抗风险能力，
也使系统的原材料占主营业务成本呈下降趋势。

本公司生产经营涉及的主要能源为电力，其成本在整体营业成本中所占比例较小。
本公司生产经营所需电力均从国家电力供应部门购买，价格执行市场价。

2、主要原材料占主营业务成本的比重

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
主要原材料成本 13,154.41 11,449.61 11,240.68
主营业务成本 17,009.51 14,706.07 13,440.74
主要原材料成本/主营业务成本 77.34% 77.86% 83.63%

3、主要供应商

（1）前十大供应商情况

2014 年
采购金额（含税）是否存在
序号公司名称采购内容
（万元）关联关系
1 翰林汇信息产业股份有限公司电脑等电子设备 2,478.42 否
2 四川新科电子技术工程有限责任公司全功能仿真培训系统 2,100.00 否
3 嘉兴运达机械制造有限公司安全作业平台等 1,934.66 否
整备作业综合管理系
4 四川艾德瑞电气有限公司 1,765.30 否
统、工作台等
视频编码插件、视频处
5 杭州海康威视科技有限公司 1,275.95 否
理插件等
6 E2M Technologies B.V. 运动平台等 1,167.00 否
7 西安天地行工业科技有限公司数据采集系统等 786.40 否
8 上海道麒实业发展有限公司防护记录器 780.00 否
9 北京峙之弘源科技有限公司安全继电器、转辙机等 654.75 否

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采购金额（含税）是否存在
序号公司名称采购内容
（万元）关联关系
固定式架车机、车间电
10 柳州起重机器有限公司 638.52 否
源柜等
合计 13,581.00

2013 年
采购金额（含税）是否存在关
序号公司名称采购内容
（万元）联关系
1 翰林汇信息产业股份有限公司电脑等电子设备 3,525.84 否
2 成都市强森建筑劳务有限公司现场施工、安装 709.24 否
视频编码插件、视频处
3 杭州海康威视数字技术股份有限公司 622.05 否
理插件等
4 成都市天回建筑工程有限公司现场施工、安装 380.00 否
5 成都威道自动化工程有限公司固态硬盘 378.01 否
司机控制器、运行控制
6 北京东升铁科技术有限公司 375.81 否
器等
7 上海携远信息技术有限公司电脑等电子设备 352.83 否
8 常州佳创电子有限公司开关电源、航空插头 342.61 否
9 河北航远仪表有限公司流量传感器 276.92 否
仿真驾驶培训系统模
10 四川新科电子技术工程有限责任公司 256.41 否
块
合计 7,219.72

2012 年
采购金额（含税）是否存在关
序号公司名称采购内容
（万元）联关系
1 翰林汇信息产业股份有限公司电脑等电子设备 2,155.89 否
2 成都科易未来光电技术有限公司摄像机、红外热像仪等 1,145.30 否
3 E2M Technologies B.V. 运动平台装置 793.47 否
4 成都市冠宇复合材料制品有限公司驾驶舱、操作台等 385.20 否
5 成都市天回建筑工程有限公司现场施工、安装 345.00 否
模块化电源屏、转辙机
6 陕西汉唐力源电子科技有限公司 331.60 否
等
7 北京博登商贸有限公司轨道几何状态测量仪 311.11 否
8 常州佳创电子有限公司开关电源、航空插头等 281.54 否
9 北京德广乾坤科技有限公司技术服务 270.00 否
10 四川永贵科技有限公司航空插头等 257.31 否

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采购金额（含税）是否存在关
序号公司名称采购内容
（万元）联关系
合计 6,276.42

公司主要从翰林汇信息产业股份有限公司采购电子设备，上述公司拥有多个电脑品
牌代理资质，其采购规模化、专业化程度较高，能及时根据公司要求向公司提供不同型
号的产品，满足公司随订单情况不断变化的各类需求。

公司对任何单一供应商的采购额都未超过同期原材料及系统集成采购金额总额的
50%，不存在依赖于少数供应商的情形。

（2）报告期内主要供应商变化原因

① 公司 2014 年供应商较 2013 年变动原因如下：

四川新科电子技术工程有限责任公司成为公司 2014 年第二大供应商，主要系该公
司主要从事铁路交通安全保障设备和模拟仿真教学系统的研发、生产，和本公司的轨道
交通运营仿真培训系统类似。本公司 2014 年承接的武汉高速铁路职业技能训练段模拟
器项目，因项目工作量大（共包含 15 套全功能模拟器和 33 套简易模拟器），且执行时
间较短，在合理安排研发生产的情况下，公司将上述 48 套模拟器中的 2 套模拟器的主
要组件委托给四川新科电子技术工程有限责任公司生产，这 2 套模拟器型号分别为
CRH2B 和 CRH2C，车型较陈旧、较小众，原材料及零配件采购周期略长，但四川新科
电子技术工程有限责任公司有研发该车型模拟器的过往经验，和相关供应商合作较多，
因此，发行人将上述 2 套模拟器委托其研发生产，发行人向该公司提出技术指标要求、
提供部分专用部件，对方完成生产工序后再由公司统一进行安装调试、兼容性检查等工
作。该 2 套模拟器目前处于安装调试阶段，预计于 2015 年交付。

嘉兴运达机械制造有限公司成为公司 2014 年第三大供应商，主要系该公司从事轨
道交通用设备零部件及金属门窗等研发、生产。公司 2014 年执行的中铁电气化局集团
有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部新建贵阳至广州线项目，南宁铁路局机务整备场
三层作业平台及安全联锁监控系统项目、徐州机务段三层作业平台项目、郑州铁路局三
层作业平台项目，所需安全作业平台、三层钢结构作业平台、自动接地装置安装支柱等
硬件从该公司采购。保荐机构查阅了该公司工商档案，实地走访了该公司生产经营现场

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并与该公司负责人进行了访谈，确认该公司与发行人及其董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。

四川艾德瑞电气有限公司成为公司 2014 年第四大供应商，主要系公司 2014 年执行
云桂铁路百色机务折返段整备作业综合控制系统项目，所需的整备作业综合管理系统、
自动过分相装置设备、整备作业平台（含防护网）、燃油热气流干砂输砂装置等硬件从
该公司采购。

E2M Technologies B.V.成为公司 2014 年第六大供应商，主要系公司 2014 年执行的
武汉高速铁路职业技能训练段模拟器项目，所需运动平台等硬件从该公司采购。

西安天地行工业科技有限公司成为公司 2014 年第七大供应商，主要系公司 2014
年执行的武汉高速铁路职业技能训练段模拟器项目，所需登机桥、登机廊道、PD 工程
投影仪等硬件向该公司采购。

上海道麒实业发展有限公司成为公司 2014 年第八大供应商，主要系公司 2014 年执
行机车远程监控与诊断系统车载子系统项目，所需的防护记录器从该公司采购。

北京峙之弘源科技有限公司成为公司 2014 年第九大供应商，主要系公司 2014 年执
行机车车辆整备与检修作业操作系统，所需的安全继电器、转辙机等硬件从该公司采购。

柳州起重机器有限公司成为公司 2014 年第十大供应商，主要系公司 2014 年执行埃
塞俄比亚大包（二院轻轨）项目，所需的内燃工程车、固定式架车机、电动单梁起重机
等硬件从该公司采购。

② 公司 2013 年供应商较 2012 年变动原因如下：

杭州海康威视数字技术股份有限公司成为 2013 年第三大供应商，主要系该公司专
业从事视频硬件产品研发、生产和销售。公司向北京纵横机电技术开发公司销售机车自
动视频监控及记录子系统所需视频处理插件、视频编码插件等从该供应商采购所致。

成都威道自动化工程有限公司成为公司 2013 年度第五大供应商，主要系该公司从
事各种固态硬盘产品销售，产品性价比较高。公司向北京纵横机电技术开发公司销售机
车自动视频监控及记录子系统所需的固态硬盘等，主要系从该供应商采购。

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北京东升铁科技术有限公司成为公司 2013 年度第六大供应商，主要系公司执行北
京铁路局购和谐号动车模拟器项目，所需运行记录器、电子制动阀等就近从该供应商采
购所致。

上海携远信息技术有限公司成为公司 2013 年第七大供应商，主要系公司执行无锡
地铁 1 号线工程模拟教学培训系统设备、宁波市轨道交通 1 号线一期司机模拟驾驶培训
系统等项目，所需台式电脑主机、显示器等就近从该供应商采购所致。

河北航远仪表有限公司成为公司 2013 年度第九大供应商，主要系公司 2013 年执行
的成都畅通机车车辆技术开发有限公司购传感器组件（600 套）项目，所需的流量传感
器从该公司采购。

四川新科电子技术工程有限责任公司成为公司 2013 年第十大供应商，系公司为履
行承接内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司锡林浩特机务段 DF8B 模拟器项目。一方
面，受益于公司在轨道交通仿真器行业的知名度，公司获取订单能力较强，但另一方面，
公司 2013 年执行的业务饱和，技术人员不足，因此，为保证工期，公司决定向四川新
科电子技术工程有限责任公司采购项目所需的司机操纵台、司控器和运行记录器等硬件，
并进行软硬件调试升级及增加 LCU（逻辑控制单元）设备配置后形成向内蒙古集通铁
路（集团）有限责任公司锡林浩特机务段销售的 DF8B 模拟器。

（3）报告期内公司主要原材料采购情况

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年度
原材料名
采购金额采购金额采购金额
称占比占比占比
（不含税）（不含税）（不含税）
电脑及电
4,862.13 19.84% 5,312.69 47.84% 4,005.13 32.88%
子设备
仿真培训
1,794.87 7.32% 256.41 2.31% - -
系统
安全作业
1,271.79 5.19% - - - -
平台类

视频插件 938.00 3.83% 683.82 6.16% 230.47 1.89%

运动平台 997.44 4.07% 184.37 1.66% 793.47 6.51%

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2014 年 2013 年 2012 年度
原材料名
采购金额采购金额采购金额
称占比占比占比
（不含税）（不含税）（不含税）
开关、电
1,443.61 5.89% 1,022.35 9.21% 1,159.48 9.52%
源、电缆类

驾驶舱 556.87 2.27% 192.87 1.74% 415.81 3.41%

登机桥、廊
387.78 1.58% - - - -
道类
传感器 201.75 0.82% 354.16 3.19% 261.98 2.15%
模块类 309.10 1.26% 290.98 2.62% 285.29 2.34%
柜体类 319.34 1.30% 134.87 1.21% 395.88 3.25%
转辙机及
494.23 2.02% 171.51 1.54% 263.75 2.17%
安装装置
继电器 423.76 1.73% 70.91 0.64% 132.5 1.09%
检测仪器
157.97 0.64% 21.41 0.19% 696.5 5.72%
类
电路及电
274.33 1.12% 132.39 1.19% 154.27 1.27%
路板

变压器、箱 203.12 0.83% 92.45 0.83% 79.56 0.65%

屏幕类 112.59 0.46% 90.59 0.82% 288.61 2.37%
绝缘器材 109.51 0.45% 91.27 0.82% 82.69 0.68%
组件 60.48 0.25% 78.31 0.71% 121.58 1.00%
电机设备
4.30 0.02% 38.28 0.34% 168.76 1.39%
类
蓄电池 - - 259.68 2.34% 215.69 1.77%
主要材料
14,922.97 60.88% 9,479.32 85.36% 9,751.42 80.06%
采购合计
全部材料
24,510.94 100.00% 11,105.67 100.00% 12,181.85 100.00%
采购金额

报告期内，公司主要原材料平均价格情况如下：

单位：元
原材料名称 2014 年 2013 年 2012 年度
电脑及服务器 4,830.00 4,282.00 3,900.00
运动平台 EUR96,599.00 EUR91,507.50 EUR100,000.00
扼流变压器 1,450.00 1,318.00 1,380.00
转辙机 9,700.00 10,400.00 11,132.00

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原材料名称 2014 年 2013 年 2012 年度
轨道继电器 2,118.00 1,892.00 1,985.00
钢轨绝缘(43kg、50kg) 460.00/500.00 468.90/500.50 480.00/500.00
注：EUR 指欧元

二、轨道交通机务运用安全行业的基本情况

（一）行业界定

本公司主营业务为轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，产品主要应用
在轨道交通领域，面向的主要行业是铁路交通和城市轨道交通行业，其中铁路交通行业
的行政主管部门为交通运输部，城市轨道交通的行政主管部门为所在地的交通建设和运
营管理部门。

本公司产品的研发和生产主要运用各类软件和信息技术。根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类说明，本公司所在行业属于软件和信息技术服务
业（代码 65）。该行业行政主管部门为工信部。

（二）行业主管部门与管理体制

1、交通运输部

铁路行业主管部门曾为铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议关于国
务院机构改革方案的决定，国务院机构进行机构改革，将铁道部拟订铁路发展规划和政
策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加
快推进综合交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其
他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工
程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，
经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体
责任等。同时，不再保留铁道部。

2、工信部

软件和信息技术服务业的行政主管部门是工信部，承担拟订高新技术产业中涉及信
息产业等的规划、政策和标准并组织实施；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备
发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；推进相关科研成果产业化，推动

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软件业、信息服务业和新兴产业发展等职能。工信部会同国家其他有关部门制定产业政
策、产业发展规划等，指导整个行业协同有序发展。工信部对电子信息及软件产品实行
行政监管，相关职能由工信部下属各司具体执行：

机构名称主要监管职能
承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础
电子信息司产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪
器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推
软件服务业司
动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等的行业管理
工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家
装备工业司
重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重
大技术装备的消化创新。

（三）行业的相关法律法规与产业政策

1、铁路和城市轨道行业主要法律法规及政策
发文机构及颁
法律/法规/政策名称主要内容
布时间
铁路行业
国家铁路局科
《国家铁路局行政许可实规范铁路行政许可工作，推进职能转变、简政放权，做到
法司
施程序规定》依法行政、高效便民。
2014 年 9 月
公布清理调整后的铁路行政审批项目目录，取消了“铁路
《国家铁路局关于调整公国家铁路局科
企业国有资产产权变动审批”、“铁路企业公司改制事项审
布铁路行政审批项目目录法司
批”、“铁路运价里程和货运计费办法审批”等 3 项铁路非
的通知》 2014 年 8 月
行政许可审批项目。
规范铁路发展基金管理，明确铁路发展基金存续期为
国家发展改革
《铁路发展基金管理办 15-20 年，投资方向主要用于国家批准的铁路项目资本
委
法》金，规模不低于基金总额的 70%，其余资金投资土地综
2014 年 6 月
合开发等经营性项目，提高整体投资效益。
国家铁路局科规范铁路产品质量监督抽查工作，监督抽查范围主要包括
《铁路产品质量监督抽查
法司铁路建设、运输和设备制造中涉及安全、质量及环保等的
管理办法》
2014 年 6 月铁路专用产品。
国家铁路局科为了加强铁道行业技术标准管理工作，适应铁路技术发展
《铁道行业技术标准管理
法司和管理的需要，对标准指定、标准发布、标准实施与监督
办法》
2014 年 5 月进行了明确。
废止了 2005 年 4 月 1 日原铁道部颁布的《铁路运输安全
《铁路运输基础设备生产交通运输部
设备生产企业认定办法》，规范铁路运输基础设备生产企
企业审批办法》 2013 年 12 月
业行政许可工作。
废止了 2004 年 12 月 27 日国务院颁布的《铁路运输安全
国务院
《铁路安全管理条例》保护条例》，加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅
2013 年 8 月
通，保护人身安全和财产安全。
《国务院关于改革铁路投国务院明确了改革铁路投融资体制，加快推进铁路建设的若干意

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法律/法规/政策名称主要内容
布时间
融资体制加快推进铁路建 2013 年 8 月见。
设的意见》
鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域。规范设置投
资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场
《关于鼓励和引导民间资铁道部准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主体同
本投资铁路的实施意见》 2012 年 5 月等对待，对民间资本不单独设置附加条件。鼓励民间资本
投资参与铁路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业
培训、合同能源管理及其他相关技术服务活动。
本规划明确了“十二五”铁路行业发展指导思想、主要目
《铁路 “ 十二五 ” 发展规铁道部
标、重点任务和政策措施，是未来五年铁路发展的指导性
划》 2011 年 7 月
文件。
到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，复线
《中长期铁路网规划铁道部
率和电化率分别达到 50%和 60%以上，主要技术装备达
（2008 年调整）》 2008 年 10 月
到或接近国际先进水平。
2004 年-2020 年，以运输组织、客货营销、经营管理为信
息化建设重点，加强基础建设，整合既有资源，经过 5-10
年的努力，在东部地区和六大繁忙干线基本建成中国特色
铁道部
《铁路信息化总体规划》的铁路运输信息系统，10～15 年后，在全路建成技术先
2005 年 1 月
进、结构合理、功能完善、管理科学、经济适用、安全可
靠、具有中国特色的铁路智能运输信息系统，总体水平跃
居世界先进行列。
到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里，主要繁忙
《中长期铁路网规划》铁道部干线实现客货分线，复线率和电化率分别达到 50%和 60%
（2004 年） 2004 年 1 月以上，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术
装备达到或接近国际先进水平。
全国人大常委
会对铁路运输和铁路建设的监管部门进行了规定，并对铁路
《中华人民共和国铁路
1990 年 9 月颁运输营业、铁路建设、铁路安全与保护及法律责任进行了
法》
布，2009 年 8 规定。
月修改
城市轨道行业
住房城乡建设
《城市轨道交通建设工程规范了城市轨道交通建设工程验收工作，保障城市轨道交
部
验收管理暂行办法》通建设工程质量安全水平。
2014 年 3 月
鼓励有条件的城市按照“量力而行、有序发展”的原则，推
进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设，发挥地铁等作为
公共交通的骨干作用，带动城市公共交通和相关产业发
国务院
《国务院关于加强城市基展。到 2015 年，全国轨道交通新增运营里程 1000 公里。
2013 年 9 月 6
础设施建设的意见》积极发展大容量地面公共交通，加快调度中心、停车场、
日
保养场、首末站以及停靠站的建设；推进换乘枢纽及充电
桩、充电站、公共停车场等配套服务设施建设，将其纳入
城市旧城改造和新城建设规划同步实施。
对城市轨道交通建设项目中项目组织管理、合同管理、勘
住房城乡建设
察设计管理、投资管理、质量管理、技术管理、采购管理、
《城市轨道交通建设项目部
进度管理、监理管理、施工管理、建设风险管理、接口管
管理规范》 2011 年 8 月 26
理、信息管理、系统联调与试运行管理、项目建设竣工及
日
移交管理进行了规定。

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发文机构及颁
法律/法规/政策名称主要内容
布时间
住房城乡建设规定了从事城市轨道交通工程建设活动必须坚持先勘察、
《城市轨道交通工程安全部后设计、再施工的原则，严格执行基本建设程序，保证各
质量管理暂行办法》 2010 年 1 月 8 阶段合理的工期和造价，加强全过程安全质量风险管理。
日对城市轨道交通工程安全质量管理进行了要求。
提出以城市轨道交通项目为依托，通过引进消化吸收先进
技术和自主创新相结合，掌握新型地铁车辆装备等核心技
《关于加快振兴装备制造
国务院术。要求以科技进步为支撑，大力提高装备制造业自主创
业的若干意见》（国发
2006 年 2 月新能力，以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重
〔2006〕8 号）
点，增加研发投入，加快提高企业自主创新能力和研发能
力，对城市轨道交通设备国产化提出了新要求。
《城市轨道交通运营管理建设部规定了城市轨道交通运营管理、安全管理、应急管理的主
办法》 2005 年 6 月管部门、行政许可等事项，并规定了相应的法律责任。

2、软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策
发文机构及颁布
法律/法规/政策名称主要内容
时间
《关于请组织开展国家发展改革委、
2013―2014 年度国家规工业和信息化部
规范了 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和
划布局内重点软件企业办公厅、财政部办
集成电路设计企业的认定工作。
和集成电路设计企业认公厅等
定工作的通知》 2013 年 9 月
《关于执行软件企业所
国家税务总局
得税优惠政策有关问题进一步明确软件企业所得税优惠政策。
2013 年 7 月
的公告》
《国家规划布局内重点
软件企业和集成电路设国家发展改革委规范了国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企
计企业认定管理试行办 2012 年 8 月业的认定工作。
法》
工业和信息化部规定由工业和信息化部履行全国软件产业管理职责，指
《软件企业认定管理方
2000 年 10 月颁导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作，强
法》（工信部联软
布，2013 年 2 月修调软件企业认定须符合财税[2012]27 号文件的有关规定
[2013]64 号）
订和条件。
对 2011 年 1 月 1 日后按照原认定管理办法认定的软件和
集成电路企业，在财税[2012]27 号文件所称的《集成电路
生产企业认定管理办法》、《集成电路设计企业认定管
《关于软件和集成电路理办法》及《软件企业认定管理办法》公布前，凡符合
企业认定管理有关问题国家税务总局财税[2012]27 号文件规定的优惠政策适用条件的，可依照
的公告》（国家税务总 2012 年 5 月原认定管理办法申请享受财税[2012]27 号文件规定的减
局公告 2012 年第 19 号）免税优惠。在此之后公布后，按新认定管理办法执行。
对已按原认定管理办法享受优惠并进行企业所得税汇算
清缴的企业，若不符合新认定管理办法条件的，应在履
行相关程序后，重新按照税法规定计算申报纳税。
《关于进一步鼓励软件
财政部、国家税务
产业和集成电路产业发对软件企业企业所得税的税收优惠政策作了进一步规
总局
展企业所得税政策的通定。
2012 年 4 月
知》（财税〔2012〕27

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发文机构及颁布
法律/法规/政策名称主要内容
时间
号）
在总结“十一五”软件和信息技术服务业发展成就、分析面
临形势的基础上，规划明确了“十二五”的发展思路和发展
《软件和信息技术服务工信部
目标，确定了 10 项发展重点和 8 项重大工程，提出了相
业“十二五”发展规划》 2012 年 4 月
关政策措施。规划的发布实施，将促进我国软件和信息
技术服务业进一步做大做强
《关于软件产品增值税财政部、国家税务
规定了软件产品的增值税优惠政策（对其增值税实际税
政策的通知》（财税总局
负超过 3%的部分实行即征即退政策）及相关政策的申请
[2011]100 号） 2011 年 10 月
《关于海关支持软件产
业和集成电路产业发展
海关总署对经认定的软件企业进口相关设备的进口关税和保税政
的有关政策规定和措施
2011 年 5 月策进行了规定。
的公告》海关总署 2011
年第 30 号）
国务院
《计算机软件保护条
2001 年 12 月 20 规定了计算机软件著作权的内容、保护、许可使用和转
例》（国务院令第 339
日颁布，2013 年 1 让以及相应的侵权责任等。
号）
月修订
《关于印发进一步鼓励
进一步规定了国家对软件产业和集成电路产业的激励措
软件产业和集成电路产
国务院施，明确政策导向，对上述行业在财税政策、投融资政
业发展若干政策的通
2011 年 1 月策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权
知》（国发（2011）4
政策、市场政策及政策落实方面扶持。
号）
《关于进一步加强软件
对地方软件服务业主管部门加强对当地认定机构的工作
企业认定和软件产品登工信部
指导和管理，以及执行《软件产品管理办法》的要求进
记备案工作的通知》（工 2009 年 6 月
行了规定。
信厅软[2009]115 号）
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支
《电子信息产业调整和国务院柱产业。未来三年，电子信息产业要围绕九个重点领域，
振兴规划》 2009 年 4 月完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、
通过新应用带动新增长三大任务。
《软件产品管理办法》
工信部对软件产品的开发、登记、备案、生产、销售和监督管
（信息产业部令第 9
2009 年 3 月理进行了规定。
号）
软件产业是国家的基础性、战略性产业。在“十一五”期间，
我国软件产业的发展思路是：全面落实科学发展观和构
《软件产业“十一五”专工信部建和谐社会主义社会的战略思想，加强产用结合，做大
项规划》 2008 年 1 月产业规模；促进自主创新，提高产业竞争力；健全产业
链条，大力发展软件服务；完善发展环境，确保产业可
持续发展。
《国家规划布局内的重国家发改委、工信对国家规划布局内重点软件企业进行界定，其主管部门
点软件企业认定管理办部、商务部、国家是国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局，委托
法》（发改高技税务总局中国软件行业协会为认定机构，具体组织国家规划布局
[2005]2669 号） 2005 年 12 月内重点软件企业的年度认定工作。
《关于鼓励软件产业和
财政部、国家税务
集成电路产业发展有关从税收政策和税务管理方面，鼓励对软件产业和集成电
总局、海关总署
税收政策问题的通知》路产业的发展。
2000 年 9 月
（财税（2000）25 号）

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3、有关轨道交通机务运用安全的相关政策
发文机构及颁布
法律/法规/政策名称主要内容
时间
从健全体制机制，增强监督管理力度，健全管理体系，
《关于加强城市轨道交
交通运输部加快法规标准建设，夯实安全管理基础，完善管理制度，
通运营安全管理的意
2014 年 9 月强化制度管理效能等方面进一步提出加强城市轨道交通
见》
运营安全的管理要求。
承担公共运输或施工、维修、检测、试验等任务的铁路
《铁路机车车辆驾驶人国家铁路局机车、动车组、大型养路机械、轨道车、接触网作业车
员资格许可实施细则》 2014 年 3 月驾驶人员（以下简称驾驶人员），应当通过国家铁路局
组织的考试，取得相应类别的铁路机车车辆驾驶证。
《铁路运输基础设备生交通运输部对铁路运输基础设备生产企业资质申请条件与程序、证
产企业审批办法》 2013 年 12 月书管理、监督管理进行了规范。
《铁路机车车辆驾驶人交通运输部对铁路机车车辆驾驶人员申请与考试、驾驶证管理、监
员资格许可办法》 2013 年 12 月督管理和法律责任进行了明确要求。
废止了 2004 年 12 月 27 日国务院颁布的《铁路运输安全
国务院保护条例》，对铁路建设质量安全、铁路专用设备质量
《铁路安全管理条例》
2013 年 8 月安全、铁路线路安全、铁路运营安全、监督检查、法律
责任进行了进一步规范。
加强高速铁路运营安全监管和设备质量控制，强化高速
铁路安全防护设施和防灾监测系统建设。强化高新技术
《安全生产“十二五”规国务院
条件下铁路运输安全风险管控。严格铁路施工安全管理，
划》 2011 年 10 月
整治铁路行车设备事故隐患，强化现场作业控制，深化
铁路货运安全专项整治。
在主要繁忙干线建设集安全监测、信息传输、预测预警
和抢险救援于一体的行车安全综合监控系统；在其他干
《安全生产“十一五”规国务院
线推广应用安全监测监控装备，初步形成铁路行车安全
划》 2006 年 8 月
监控系统。逐步建成全路综合移动通信系统和功能完善
的铁路行车安全保障体系。
运输安全是社会最为关注的问题，要通过抓安全质量，
强化安全基础，切实保证客货运输安全特别是旅客列车
的绝对安全。三大干线和提速区段的机车、车辆、客运
《铁道部关于提高铁路铁道部
乘务员，车站值班员一年内达到高级职业技能标准，每
运输质量的决定》 1999 年 2 月
年进行一次技术业务考核和职务鉴定，严格执行持证上
岗制度；其他干线行车主要工种职工达到中级及以上职
业技能标准。

除上述政策法规之外，2011 年下半年以来，中国政府对铁路和城市轨道运营安全
更加重视。

（1）国务院提出将安全作为高铁发展的前提和保障：

2011 年 12 月 28 日召开的国务院常务会议要求，要牢固树立安全第一的观念，正
确处理速度、质量、效益与安全的关系，始终把安全作为高铁发展的首要前提和保障。

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铁道部、相关铁路运输企业和设备研发生产企业要进一步做好整改工作，切实加强安全
质量管理，全面提高铁路特别是高速铁路建设、运营安全管理水平。加强人员安全教育
培训，建立严格的高铁从业人员准入和淘汰机制。另外，对于高铁行车主要工种人员，
要严格准入条件，全面提高高铁从业人员素质和技能。

（2）国家安全生产监督管理总局提出大力开展高铁安全研究、加强员工安全培训：

国家安全生产监督管理总局公布的《“723”甬温线特别重大铁路交通事故调查报告》
提出：

铁道部要不断适应信息化条件下高新技术、装备在高铁应用的系统性、复杂性、特
殊性的要求，会同有关部门，在建立完善、科学、持续、开放的高铁技术自主创新系统，
集结和整合相关资源，集中力量大力开展高铁安全基础理论研究、重大安全科研项目攻
关、推广先进适用技术的基础上，大力加强对高铁技术设备研发的监督管理。

要加强对职工的安全教育与培训，增强目的性、针对性、实效性，尤其要针对高铁
技术设备特别是新技术、新设备、新产品、新系统和信息化特点，强化各级安全教育培
训工作，扎实提高各级管理者和岗位操作人员的安全意识，牢固树立“安全第一”的思想，
保持高度的安全警觉，并不断提高安全技能、水平，尤其是应急处置能力。

要高度重视铁路职工队伍建设，大力加强思想政治工作和精神文明建设，大力加强
技术业务建设，大力加强作风（纪律）建设，尽快培养一支具有高度政治责任感和熟练
掌握专业技能的职工队伍，尤其是培养一大批高层次管理人员和高技能操作人员，适应
铁路事业发展的需要。

（3）国家安全生产监督管理总局开展针对机车车辆、高铁安全隐患的检查，强调
加强员工培训和安全设备标准化管理：

2012 年 2 月 3 日，国家安全生产监督管理总局发布《国家安全监管总局关于印发
2012 年工作要点的通知》，其中再次提出或强调“坚持预防为主，着力排查治理隐患，
深化重点行业领域的安全整治”、“深入排查治理高速铁路、城市轨道交通安全隐患”、“强
化科技支撑，着力推广先进适用技术，全面提升安全保障能力”、“强化基础建设，着力
推进企业安全生产达标创建，搞好安全培训工作”、“会同铁道部门深入开展高铁安全专
项整治。结合“723”甬温线特别重大铁路交通事故调查报告和高铁安全大检查报告中提

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出的整改建议，开展以信号设备研发、上道，机车车辆维修，高铁防雷防震，行车调度、
电务、工务人员按章操作，职工安全培训教育，高铁运行环境隐患，以及铁路运输企业
安全责任制落实情况等为重点的高铁安全专项整治”、“推进铁路运输企业标准化作业建
设。会同铁道部通过实行管理制度标准化、人员配备标准化、现场管理标准化、过程控
制标准化，全面提高铁路运输企业安全管理水平”、“加强动态监控系统的安装应用，着
力提高科技保障安全的能力”、“加快推进大型起重机械安全监控系统的安装应用工作”。

（4）原铁道部提出推进安全风险管理，强化安全风险管理和质量安全控制：

根据 2013 年 1 月 17 日召开的全国铁路工作会议，2013 年全国铁路要重点如下工
作：大力实施安全风险管理年，全面强化安全管理基础。把今年作为安全风险管理年，
深化落实\"三点共识\"和\"三个重中之重\"，从管理源头入手，把安全风险管理引向深入，
取得明显成效，提升安全工作水平，杜绝重特大铁路交通事故和造成旅客死亡的责任行
车事故，确保铁路运输安全持续稳定。围绕安全领域，深入开展线路基础、长大隧道、
机车车辆、防灾减灾、应急救援等方面的安全技术攻关，增强安全风险控制能力，提高
安全可靠性。

（5）新组建的国家铁路局将进一步强化铁路安全质量监管：

2014 年 1 月 6 日召开的国家铁路局工作会议，铁路局将进一步强化铁路安全质量
监管作为其 2014 年重点工作任务，具体包括：依法加强对春运等运输高峰期和恶劣气
象条件下的安全监管，重点监督检查运输关键环节、重要设施设备，特别是高铁旅客运
输安全状况、突发事件应急预案的建立和落实情况。要建立职责清晰、各负其责的安全
生产责任体系，政府监管部门要着力督促企业严格执行安全生产法律法规和规章制度,
建立健全安全质量风险防控机制，依法查处违法违规行为，落实安全生产主体责任。要
积极探索建立铁路安全质量预警分析机制，对有重大安全隐患的实行挂牌督办。建立企
业违法行为纪录公告、缺陷产品召回信息发布、行政执法决定通报等项制度,并通过政
府网站公开相关信息，提高监管透明度,更有效地督促企业落实整改措施。

2014 年 7 月 18 日，国家铁路局召开安委会暨安委会联络员会议，总结分析当前铁
路安全生产形势及存在的主要问题，对切实抓好铁路运输安全、防洪安全、加强高铁沿
线安全综合治理、强化工程质量和施工安全管理、提高铁路设备质量、降低设备故障率
等问题，沟通交流信息，提出意见建议。

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（6）交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局将深入开展城市轨道交通
运营安全隐患排查治理专项活动：

交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年 12 月 6 日联合下发了
《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的通知》交运发〔2013〕
739 号），要求从安全生产管理、行车组织管理、车辆及车辆基地管理以及人员管理等
方面作为重点，深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动，全面查找
存在的突出问题和薄弱环节，及时消除安全隐患，建立健全安全生产管理长效机制。

（四）行业概况和行业特点

1、行业概况

（1）轨道交通机务运用安全行业是轨道交通行业的子行业

轨道交通市场分铁路交通和城市轨道交通两个分支。其中，铁路交通是指国家铁路、
合资铁路、地方铁路等跨省际城际运行的铁路干线与支线。城市轨道交通是指以地铁、
轻轨为主的城市客运用轨道交通形式。

发行人所在的轨道交通机务运用安全行业主要功能是为轨道交通运营提供安全设
备、防止和减少运营安全事故和确保轨道交通安全运营，产品应用领域为轨道交通领域，
属于轨道交通的子行业。

（2）轨道交通安全是轨道交通行业发展的前提

“安全第一”是轨道交通运营的基本需求和首要标准，运营安全不但反映了轨道交通
管理水平和运输服务质量，而且是轨道交通系统实现顺畅、高效运营的前提，直接关系
到轨道交通的声誉、经济效益乃至生存。中国轨道交通建设近年来飞速发展，轨道交通
行业也面临更复杂的安全管理挑战，轨道交通行业对运营安全的需求在持续增长。我国
政府多次明确提出始终坚持在运输效率与安全生产发生矛盾时坚决把安全放在首位。铁
道部在 2011 年 12 月 28 日召开全路电视电话会议中提出“任何情况下都把安全放在第一
位来考虑”；2013 年 1 月 17 日召开的全国铁路工作会议上，铁道部将安全风险管理作
为最重要的工作；2013 年 7 月 24 日的国务院常务会议通过了《铁路安全管理条例（草
案）》；2014 年 1 月 6 日国家铁路局工作会议上，确定新组建的国家铁路局将进一步强
化铁路安全质量监管作为其 2014 年重点工作任务。而在城市轨道交通领域，我国政府

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也越来越重视运营安全，交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年
12 月 6 日联合下发了《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的
通知》（交运发〔2013〕739 号），要求深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排查治
理专项活动，建立健全安全生产管理长效机制；2014 年 9 月 30 日由交通运输部发布实
施的《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》，对切实加强城市轨道交通运营安
全管理，确保运营安全提出了更进一步的要求。

本公司从事的行业属于轨道交通机务运用安全行业。一般而言，轨道交通机务运用
安全行业是随轨道交通行业的发展而成长，与之相对应，轨道交通行业也一直将安全因
素作为其发展的重要前提。离开了运营安全，轨道交通行业也无法发展。因此，轨道交
通安全是轨道交通发展的前提。

（3）轨道交通机务运用安全行业与轨道交通行业发展关系

A．轨道交通机务运用安全行业是主要面向轨道交通建设后期或运营阶段环节

轨道交通行业按其工作内容可以分为车务、机务、工务、电务、车辆、供电、运输
七大业务领域。工务主要包括轨道基础建造、路轨道岔的铺设等前期建设环节和线路的
检查、养护、维修等业务；车务主要负责列车运营、车务段及车站管理等业务；机务主
要负责机车的运用和维护，包括司机值乘、机车调度、机车整备与检修；车辆主要负责
车辆和动车组的运用管理及维护，在城市轨道交通系统中负责列车的运用管理及维护；
电务主要负责通信及信号设备的运用管理和维护保养；供电主要负责铁路运输的牵引设
备所需电力控制提供保障；运输主要负责铁路运输的组织、规划、调度、指挥。除轨道
交通的基础建造、路轨道岔的铺设等前期建设环节之外，车务、机务、工务（部分）、
电务、车辆、供电、运输业务主要在后期运营阶段展开。

由此可见，轨道交通机务运用安全行业和轨道交通建设行业虽然同属轨道交通行业，
但轨道交通建设业务属于前期工务范围，而轨道交通机务运用安全行业主要属于机务范
围，基本在后期运营阶段开展，对机车正常运行进行保障。

所以，从分工上看，轨道交通机务运用安全行业与轨道交通基础建设行业是两个不
同的子行业。轨道交通机务运用安全行业更多的是面向运营环节而非基础建设环节，行
业需求主要来源于运营环节的市场需求。因此，轨道交通基础建设发展对轨道交通机务
运用安全行业产生的直接影响较为有限。

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B.轨道交通行业过往的快速发展为轨道交通机务运用安全子行业提供了庞大的存
量市场，该行业未来的继续发展将为轨道交通机务运用安全子行业进一步提供增量市场

在轨道交通快速发展的时期，轨道交通行业的投入会加大，形成规模巨大的存量市
场，在之后的几年中，前期投入的轨道交通基础设施和设备为达到日益提高的安全运营
标准，势必产生相应的、逐步增长的安全设备需求。此外，与之相关的定期产品更新和
升级换代为轨道交通机务运用安全子行业带来了稳定并不断增长的市场需求。与此同时，
每年轨道交通行业新增的投资对安全设备行业需求增长和投资加大也有一定推动作用，
将持续推动轨道交通机务运用安全子行业进一步提供不断成长的增量市场，并不断扩充
存量市场规模。

近年来，轨道交通行业相关产业链规模达到万亿元，保持了持续快速增长。以下简
单介绍铁路交通行业和城市轨道交通的发展情况：

a．铁路交通行业的发展情况

铁路交通行业的发展主要依靠国家投资，近年来，铁路交通行业保持了良好的发展
态势。根据铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，“十一五”期间，铁路基本建设投
资完成 1.98 万亿元，是“十五”投资的 6.3 倍；新增营业里程 1.6 万公里，复线投产 1.1
万公里，电气化投产 2.1 万公里，分别是“十五”的 2.3、3.2 和 3.9 倍。2010 年，中国共
产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发
展第十二个五年规划的建议》也指出，我国在“十二五”期间将“推进国家运输通道建设，
基本建成国家快速铁路网和高速公路网，发展高速铁路”。

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2005-2013 年期间铁路固定资产投资变化如下图1：

亿元
全国铁路固定资产投资总额
9000

7000

5000

3000

2000 1364

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

资料来源：国家铁路局

根据《中长期铁路网规划》，为使运输能力满足国民经济和社会发展需要，到 2020
年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化
率分别达到 50%和 60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平。而铁道部发布
的《铁路“十二五”发展规划》，将上述目标的实现期限进一步提前到 2015 年。

2015 年铁路行业仍然延续了增长的发展势态。根据铁路总公司的统计，2014 年，
我国铁路建设取得新成就，完成建设投资 8088 亿元；新线投产 8427 公里，创历史最高
纪录。我国铁路营业里程已达 11.2 万公里，其中高铁 1.6 万公里2。

b．城市轨道交通行业的发展情况

在深度城镇化的背景下，城市趋于集约化发展，带来对土地利用的综合考量，大力
发展以地铁为代表的公共交通，是高效利用土地的唯一选择。由于城市轨道交通可以有
效解决城市拥堵、减少城市污染，该行业近年来投资力度非常大、建设速度迅猛。1995
年至 2014 年 20 年间，我国建有轨道交通的城市，从 2 个增加到 22 个（北京、上海、
天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京、沈阳、成都、佛山、苏州、杭州、

1
2013 年铁道统计公报
2
参见《中国铁路总公司工作会议在京召开》，载于新华网
（http://news.xinhuanet.com/politics/2015-01/29/c_127436162.htm）。

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西安、郑州、哈尔滨、昆明、无锡、宁波、长沙），运营里程达到 2,973.64 公里（其中
上海、北京、广州三个城市运营里程超过二百公里）3。

截至 2013 年末，北京、天津、上海、广州、深圳、南京、重庆、长春、武汉等 36
个城市处于施工在建阶段的轨道交通项目共 70 个，处于研究规划阶段的项目共 26 个，
处于开工准备阶段的项目共 20 个。截止 2014 年 12 月 31 日，中国共有北京、天津、上
海、南京、苏州、杭州、无锡、宁波、长沙、武汉、西安、重庆、成都、昆明、大连、
长春 16 座城市新增开通了城市轨道交通线路，总计新增运营线路 27 条，新增运营里程
464.12 公里，车站 302 座。2014 年，中国城市轨道交通运营城市中，新增加了无锡、
宁波、长沙 3 座城市，至此，中国城市轨道交通已开通运营城市达到 22 座。根据《国
务院关于加强城市基础设施建设的意见》，到 2015 年，全国轨道交通新增运营里程 1,000
公里4。由于地铁规划还在不断更新中，随着深度城镇化进程的加快，以及交通压力的
增大，预计城市轨道交通的实际发展将继续提速。

发改委近年来批复的主要城市轨道交通项目统计
里程投资总额
项目名称项目类型建设期批准日期
（公里）（亿元）
济南市城市轨道交通近期建设规
近期建设规划 331.5 5年 437.2 2015 年 1 月
划（2015-2019 年）
浙江省都市圈城际铁路规划
近期建设规划 452.4 7年 1,305 2014 年 12 月
（2014-2020 年）
合肥市城市轨道交通近期建设规
近期建设规划 166.4 7年 787.84 2014 年 12 月
划（2014-2020 年）》
郑州市城市轨道交通近期建设规
近期建设规划 120.7 7年 798.48 2014 年 6 月
划（2014-2020 年）
杭州地铁 2 号线二期工程可行性研究报告 11 3 年 8 个月 83 2014 年 4 月
福州轨道交通 2 号线工程初步设计 29 52 个月 196 2014 年 3 月
福州轨道交通 1 号线工程(二期) 初步设计 4 44 个月 26 2014 年 3 月
常州市轨道交通 1 号线一期工程可行性研究报告 34 5年 232 2013 年 12 月
杭州地铁 4 号线一期工程可行性研究报告 21 4 年 1 个月 144 2013 年 11 月
苏州市轨道交通 3 号线工程可行性研究报告 46 -- 299 2013 年 11 月
无锡市城市轨道交通近期建设规
近期建设规划 113 5年 399 2013 年 9 月
划（2013-2018 年）

3
参见《2014 年中国城市轨道交通新增运营线路统计》，载于中国轨道交通网
（http://www.rail-transit.com/Detail_industry.aspx?id=28443）。
4
参见《2014 年中国城市轨道交通新增运营线路统计》，载于中国轨道交通网
（http://www.rail-transit.com/Detail_industry.aspx?id=28443）。

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里程投资总额
项目名称项目类型建设期批准日期
（公里）（亿元）
石家庄市轨道交通 1 号线一期工
可行性研究报告 24 4 年 9 个月 173 2013 年 4 月
程
武汉市轨道交通 8 号线一期工程可行性研究报告 17 4 年 6 个月 124 2013 年 4 月
重庆市轨道交通 6 号线支线一期
可行性研究报告 12 -- 56 2013 年 4 月
工程
贵阳市轨道交通 1 号线可行性研究报告 34 4 年 6 个月 194 2013 年 4 月
昆明市城市轨道交通近期建设规
近期建设规划 110 至 2019 年 635 2013 年 4 月
划
上海市轨道交通 11 号线北段工程可行性研究报告 9 3 年 6 个月 44 2012 年 12 月

南宁市轨道交通 2 号线可行性研究报告 21 4 年 10 个月 127 2012 年 12 月
合肥市轨道交通 2 号线可行性研究报告 30 4 年 5 个月 193 2012 年 12 月
长沙市城市轨道交通近期建设规
近期建设规划 96 至 2018 年 637 2012 年 12 月
划
乌鲁木齐市城市轨道交通近期建
近期建设规划 48 至 2019 年 312 2012 年 11 月
设规划
南昌市轨道交通 2 号线一期工程可行性研究报告 23 4 年 10 个月 145 2012 年 11 月
北京市城市轨道交通近期建设规
近期建设规划 89 至 2016 年 707 2012 年 11 月
划调整
苏州市轨道交通 4 号线及支线可行性研究报告 53 4 年 6 个月 357 2012 年 8 月
内蒙古呼包鄂地区城际铁路近期建设规划 162 2020 年 211 2012 年 8 月
成都市 1 号线南延线工程及海洋
可行性研究报告 5 3年 40 2012 年 8 月
公园站
青岛市地铁 2 号线一期可行性研究报告 30 4 年 6 个月 176 2012 年 8 月
深圳市轨道交通 7 号线可行性研究报告 30 5年 255 2012 年 8 月
深圳市轨道交通 11 号线可行性研究报告 52 4 年 6 个月 333 2012 年 8 月
苏州市轨道交通 2 号线延伸线可行性研究报告 16 4年 99 2012 年 8 月
广州市轨道交通 7 号线一期可行性研究报告 19 4年 95 2012 年 7 月
宁波市轨道交通 1 号线二期可行性研究报告 23 4年 70 2012 年 7 月
广州市城市轨道交通近期建设规划 229 2018 年 1,241 2012 年 7 月
石家庄市城市轨道交通近期建设规划 60 2020 年 422 2012 年 7 月
哈尔滨市城市轨道交通建设规划调整 90 2018 年 562 2012 年 6 月
沈阳市城市轨道交通近期建设规划 118 2018 年 610 2012 年 6 月
干塘至武威南铁路增建二线项目建议书 172 -- 38 2012 年 6 月
天津市地铁 5、6 号线调整及 6 号
可行性研究报告 90 4年 656 2012 年 6 月
线延伸线
太原市城市轨道交通近期建设规划 49 2018 年 309 2012 年 6 月
兰州市城市轨道交通近期建设规划 36 2020 年 229 2012 年 6 月

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里程投资总额
项目名称项目类型建设期批准日期
（公里）（亿元）
上海市城市轨道交通建设规划调整 251 2015 年 1,587 2012 年 6 月
合计 3,327 -- 15,344.52 --

c.轨道交通机务运用安全行业发展具有相对独立性，即使未来轨道交通行业投资放
缓，轨道交通机务运用安全子行业依然有巨大的存量市场需求

近年来，我国轨道交通行业呈现高速增长态势，轨道交通行业每年新增投资在一定
程度上通过增加运营市场规模间接带动了轨道交通机务运用安全行业增长。从增长潜力
看，轨道交通机务运用安全行业的主要市场是铁路和城市轨道的存量市场，其增长潜力
主要来自于已有轨道交通基础设施和设备产生安全设备的新增、更新和升级需求。

因此，随着轨道交通行业近年来高速增长，铁路和城市轨道运营规模得到了大幅提
升，为轨道交通机务运用安全行业带来了巨大的存量市场。此前几年，相比运营而言，
铁道部更重视新线建设，机车车辆购置进度大幅滞后于线路建设，导致部分线路投产后
出现运营车辆不足和整个铁路路网排空车困难的情况。为此，铁道部一方面加快新车购
置进度，另一方面开始鼓励企业出资购买通用货车。铁道部从 2011 年起开始允许企业
自备车投入国铁运营，一方面能够充分利用民间资本进入、加快填补车辆的供需缺口、
提升货运运力，另一方面表明了铁道部将更加重视运营的态度。而对机车购置的重视，
也为存量市场提供了非常大的需求。2014 年，我国铁路建设取得新成就，完成建设投
资 8088 亿元；新线投产 8427 公里，创历史最高纪录。我国铁路营业里程已达 11.2 万
公里，其中高铁 1.6 万公里5。铁路总公司第一轮铁路设备招标也已在 2014 年启动，根
据招标公告，铁总将购置机车 996 台、货车 3,800 辆、客车 2,785 辆、接触网作业车 180
台、以及 T11BK 型铁路货车 94 辆。预计本次招标订单总额在 350 亿元左右，预示着中
国铁路投资或将迎来新一轮高潮。

另外，随着我国日益重视机务运用安全，对安全设备的应用和人员培训的要求越来
越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。无论是现有安全设备的更
新需求，还是对安全设备和技术的升级换代，加上从业人员的自然更替，均会为轨道交

5
参见《中国铁路总公司工作会议在京召开》，载于新华网
（http://news.xinhuanet.com/politics/2015-01/29/c_127436162.htm）。

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通机务运用安全行业带来不断扩充的市场容量。中国铁路及轨道交通技术、设备走出国
门，也有助于增加机务安全相关软件、设备的市场需求。

基于上述行业特点，轨道交通机务运用安全行业有其特有的内在增长性，其行业发
展与轨道交通行业的发展具有相对的独立性。即使轨道交通行业发展速度发生变化，由
于轨道交通行业对安全运营的日益重视和持续投入，轨道交通机务运用安全行业依靠巨
大的存量市场也能保持相对较快的增长。

2、行业特点

（1）市场起步晚，但增长快

轨道交通机务运用安全行业是随电子技术和计算机技术的发展而诞生并逐步成长
的。相对于轨道交通行业，我国轨道交通机务运用安全行业起步较晚，许多产品，例如
高端全功能的列车驾驶仿真器，发展尚不到 10 年。

目前，国内轨道交通安全设备应用水平与国外有一定差距，相关产品的需求有着相
当大的空间，如欧洲铁路要求的每位新司机近 200 小时的模拟驾驶培训标准，我国新司
机模拟驾驶培训时间与此还有不小的差距。但随着我国对轨道交通运营安全要求逐步与
国际接轨，尤其是对操作人员专业技能的日益重视，新司机模拟驾驶培训时间标准将不
断提高，必然会带来非常大的市场需求。

另外，轨道交通安全设备产品和技术的升级换代速度较快，如铁路电力机车的逻辑
控制板卡需 3 年更换一次。根据国家铁路局《2013 年铁道统计公报》，2013 年度，全国
铁路完成更新改造投资 291.75 亿元，同比增长 8.60%，较快的更新改造市场增长将为轨
道交通安全市场带来巨大的发展潜力。

（2）技术壁垒较高

轨道交通机务运用安全系统较高的专业化水平及关乎公共安全的行业特性使得该
行业的技术壁垒相对较高。具体来说，机务运用安全系统涉及计算机技术、通信信号技
术、网络技术等技术的综合运用，具有很强的跨学科性。该行业的相关产品需要长时期
不断的调试和实地运用，不断积累技术经验和调整参数指标，方可使产品与实地环境相
适应和匹配，更好地满足客户要求。因此能够进入这一领域的企业需要具备较强的行业

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应用知识、强大的技术研发能力以及长期在该行业的实践，因此客观上限制了该行业的
企业数量，形成了较高的行业技术壁垒。

（3）行业经验要求较高

机务运用安全系统设备对安全性、可靠性以及应用环境的匹配性要求极高，系统复
杂，产品必须经行业内权威机构的严格认证检测，并具有大量的、长期的现场运行经验，
才能逐步得到用户的全面认可，相关的供应商也才能够被市场接受。本行业主要采取招
投标的方式进行销售，供应商的业绩、品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和决定
中标结果的重要依据，只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场上树立了良好的品
牌形象、具有高素质售后服务及技术支持团队、在用户中信誉度颇高的企业才能拥有竞
争优势并保持良好的发展态势。

（4）持续服务能力要求较高，产品个性化需求程度高

由于机务运用安全系统设备的高技术性和特制性，用户对该类产品的售后服务及技
术支持普遍具有较高要求。此外，轨道交通运营的条件和环境非常严苛并经常发生变化，
已投入运营的产品也常常根据应用环境的变化需要不断增加新功能和升级改造，这就要
求供应商必须能提供长期的技术支持以满足产品应用环境的新变化。此外，不同铁路交
通线路和城市轨道交通线路具有不同的机务段场线布置等特点，都会产生不同的产品需
求，对企业提供个性化服务的要求较高，产品和服务具有特殊定制的特征。

由于上述特征，该行业的供应商不但需要具有专业、优质、及时的产品和技术服务
水平，还必须有能力为用户提供长期持续、不断升级、个性化的服务。

（五）行业发展状况及行业规模

1、行业发展历史与现状

轨道交通机务运用安全行业是轨道交通行业的子行业。20 世纪 80 年代以前，司机
培养通过学校教授基础知识和师傅带徒弟的方式进行，机车检修以人工列检和检修台账
方式进行，检修调度完全依靠人工。20 世纪 80 年代起，随着电子技术和计算机技术的
发展，机务运用安全行业开始迈入仿真模拟和计算机管理的新时代，轨道交通机务运用
安全行业由此诞生，并在之后保持了快速的发展。下面以发行人主要生产产品所在子行
业为例，对我国轨道交通机务运用安全行业的发展进行介绍：

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（1）轨道交通运营仿真培训系统

世界范围内，自 20 世纪 80 年代以来，美国、英国、法国、澳大利亚等国家开发出
了列车模拟驾驶系统，并在各国铁路部门得到了广泛的应用。我国在 80 年代后期至 90
年代初成功研制了列车模拟驾驶系统。高端全功能的列车驾驶仿真器在铁路的应用尚不
到 10 年。目前，铁道部要求每个铁路局均配备列车驾驶仿真器，并且已经进行了部分
招标。城市轨道交通方面，截至 2013 年 12 月，全国有 20 个城市轨道交通公司购置了
轨道交通列车驾驶仿真器。

在可预见的未来，随着铁路客运专线和各城市轨道交通线路的大面积开通运营，机
车和动车组数量显著增加，安全培训标准日益提高，轨道交通列车驾驶仿真器的需求也
将快速增长。此外，车站值班员、调度员等的培训已成为当务之急，车站作业仿真培训
系统和调度指挥仿真培训系统的大量需求也为轨道交通运营仿真培训系统市场提供新
的增长点。

（2）机车车辆车载监测与控制设备

在我国铁路发展早期，列车运行速度大都低于每小时 120 公里，列车主要根据地面
信号机的显示行车，对高技术车载设备需求量很小，最初的车载设备主要是机车信号设
备。之后，随着列车的提速，在 20 世纪 90 年代中后期，铁道部开始在全路段逐步部署
建设机车运用安全管理系统等设备。近十年，铁路和城市轨道系统对于车载监测与控制
设备的装备有着愈加严格的标准和要求，如 2007 年 4 月 1 日起施行的铁道部《铁路技
术管理规程》（铁道部部令第 29 号）明确要求特定机车安装轴温报警装置等车载设备。

以逻辑控制单元为例，目前，铁路系统中的 SS3 型、SS4 型、8K 电力机车均安装
了逻辑控制单元。逻辑控制单元也已经开始应用到地铁领域，同时第一代的地铁列车开
始进入厂修期，市场将逐步扩大。未来，随着更多的存量列车和地铁产生装备车载设备
的需求及现有设备的不断更新换代，机车车辆车载监测与控制设备市场将呈现快速持续
增长的态势。

随着国家对铁路运行安全的高度关注与重视，从 2012 年底开始，铁路总公司机务
部门开始推广“机车运行安全保障平台”（即“6A 系统”），公司目前取得了其中机车防火
监控子系统、机车走行部故障监测子系统和机车自动视频监控及记录子系统三个子系统
的供应商资格，通过了中铁检验认证中心认证，市场前景看好。

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（3）机车车辆整备与检修作业控制系统

20 世纪 90 年代开始，先后有多家软件公司开发了多种“机车检修质量信息系统”，
在许多机务段陆续投入了使用。实践表明，实行机车检修生产、检修质量管理的微机化
管理，建立机车检修质量信息系统，不仅可以减轻各级管理者和工作人员的工作强度，
而且还可以使全过程更加规范化，提高机车检修效率和检修效益。随后，铁道部出台《内
燃、电力机车检修工作要求及检查办法》，促进了机车检修过程管理系统和机务段整备
作业综合管理系统的开发与推广应用。

截止 2012 年底，机车检修管理及质量控制系统主要应用于铁路 7 个检修基地、铁
路总公司信息中心以及部分地方地铁公司，未来的装备重点将是 38 个机务运用维修段
和 18 个铁路局。机务段股道管理自动化系统广泛应用于各铁路机务段及折返段，但目
前全路也仅安装投用了 80 余套，只约占市场需求的三分之一，还有较大的市场发展空
间。从 2013 年开始，铁路总公司发布了关于印发加强机车整备能力建设的指导意见的
通知（铁总运[2013]第 90 号文），开始大力推广标准化整备场建设，而以机务段股道管
理自动化系统为基础发展起来的整备作业综合管理系统是标准化整备场的重要组成部
分，将极大促进公司机车车辆整备与检修作业控制系统的推广。

总体来说，中国轨道交通机务运用安全系统市场还处于高速成长阶段。

2、行业规模

（1）行业发展空间

轨道交通机务运用安全行业潜在的发展空间包括两部分：

A.存量市场部分

由于轨道交通行业近年来的高速增长，铁路和城市轨道的运营规模得到了非常大的
提升，为轨道交通机务运用安全行业带来了巨大的新增存量市场。铁道部从 2011 年起
开始允许企业自备车投入国铁运营并对机车购置更加重视，随着新增机车逐渐根据规定
的要求和标准装备安全设备，势必为存量市场提供非常大的新需求。

轨道交通机务运用安全产品大部分由精密电子元器件组成，并且要求适应的环境较
为严苛，因此，相关产品均有特定的使用寿命。旧设备的淘汰及相应的更新和改造会产
生相应的市场需求，带来潜在的市场空间。

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另外，本行业技术水平也在持续上升，为满足更高的安全保障要求，相关产品也会
不断技术升级，由此带来的现有存量市场产品升级换代也会增加存量市场需求。

B.新增市场部分

新增市场主要指来自下游市场扩大引致的市场需求。由于轨道交通行业的快速并持
续的发展，每年大量的投资都会产生对机务运用安全产品新的需求。另外，未来政策对
于轨道安全的规范逐渐从严，也可能发生新市场需求的增加，例如新的机车对司机的技
能要求提高或培训方式改变，使原有某些不依靠驾驶仿真器的情况以及单一工种独立采
用仿真培训发生改变，也会增加相关产品的需求。例如，集列车驾驶、车站作业及调度
指挥于一体的多工种联合演练系统，实现列车司机、车站值班员、调度员协同作业的联
合培训，极大地提升新入职员工的实作技能，并为更好地进行突发事件应急处理训练、
非正常条件下行车处理训练提供良好的工具与手段，从而可以产生系统升级、功能拓展
等诸多需求。

（2）未来市场规模

结合存量市场和新增市场，根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个
五年规划的建议》、铁道部《中长期路网规划》、铁道部《铁路“十二五”发展规划》及
各地的城市轨道交通建设规划和铁科院信息所《轨道交通机务运用安全系统市场研究报
告》等研究，近年来国家不断加大对轨道交通机务运用安全设备的投入，市场规模巨大，
增长空间广阔。未来轨道交通机务运用安全行业仍将拥有较大的市场需求和稳定的增长
空间，到 2020 年轨道交通机务运用安全系统三类产品的市场容量为 93.9 亿元，其中轨
道交通运营仿真培训系统市场 24.5 亿元，机车车辆车载监测与控制设备市场 49.2 亿元，
机车车辆整备与检修作业控制系统市场 20.2 亿元。

此外，中国铁路及轨道交通技术、设备正逐步走出国门，也有助于增加轨道交通机
务运用安全相关软件、设备的市场需求。

（六）行业竞争格局与发展趋势

1、行业竞争格局

轨道交通机务运用安全产品具有高度专业化、特质化的特点，且需要满足实地应用
条件和安全性保证，因此导致该行业具有较高的技术门槛，对行业内企业在轨道交通领

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域的运行经验也有较高要求。国内该市场中有一定竞争力的企业数量相对较少，某些企
业在单个产品上的市场占有率也较高。行业下游铁路、城市轨道、铁路培训学校等客户
在进行设备采购时普遍采用市场化招投标制度。三个子市场的竞争格局如下所述：

在轨道交通运营仿真培训系统领域，由于该产品对技术要求非常高，相关市场基本
被本公司、四川新科电子技术工程有限责任公司、上海凯延计算机科技发展有限公司、
北京欣远诚业科技有限公司以及郑州捷安高科股份有限公司所占据，并且本公司占有大
部分市场份额。

机车车辆车载监测与控制设备方面，未出现均占绝对优势的厂商，各厂商产品具有
一定的细分领域，竞争格局较为均衡。如逻辑控制单元领域主要供应商有本公司、深圳
市通业科技发展有限公司和武汉征原电气有限公司；而机车运用安全与防火监视系统领
域主要供应商为本公司和北京蓝天多维科技有限公司。机车走行部故障监测子系统的主
要竞争对手是北京唐智科技发展有限公司。

在机车车辆整备与检修作业控制系统领域，主要供应商为本公司、中铁工程设计咨
询集团有限公司，并且本公司占大部分市场份额。

2、行业进入障碍

轨道交通机务运用安全系统行业作为轨道交通行业的子行业，允许民营资本进入，
并不存在严格的产业政策限制、市场准入限制和资金准入限制等，但行业具有很高的技
术壁垒、产品壁垒、市场经验壁垒和人才壁垒，具体如下：

（1）技术壁垒

铁路及城市轨道交通机务运用安全系统具有关乎公共安全的行业特性和专业化的
应用需求，导致行业的技术壁垒相对较高。由于机务运用安全系统涉及的技术领域广泛，
结合了当代电子技术、计算机技术、网络技术、通信技术、控制技术、传感器技术与视
频技术等跨学科技术的综合运用，因此能够进入这一领域的企业需要具备强大的技术研
发能力和行业应用水平，从而在客观上限制了该行业的企业数量，形成了较高的行业技
术壁垒。

（2）产品壁垒

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由于关乎运营安全，机务运用安全系统设备对安全性、可靠性以及应用环境的匹配
性要求极高，必须满足铁路交通和城市轨道交通的严酷的应用环境和运输安全要求。相
关产品必须经行业内权威机构的严格检测，通过长期试用考验，能够与既有系统兼容并
协调工作。行业内企业在大量的、长期的现场运行经验的基础上，获得技术水平提升和
用户体验的改善，并逐步得到用户的全面认可，其生产的产品和提供的服务方能被市场
接受。

根据 2012 年 7 月 1 日起施行的《关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定》
（铁政法〔2011〕202 号）、2012 年 7 月 1 日起施行的《铁路产品认证管理办法》（铁
科技〔2012〕95 号）的规定，对于列入铁路产品认证采信目录的产品实施铁路产品认
证，相关产品依法取得认证后方可在铁路领域使用。

另外，除轨道交通运营仿真培训系统产品外，发行人主要产品机车车辆车载监测与
控制设备产品、机车车辆整备与检修作业控制系统产品还存在行业标准，也形成了一定
壁垒，主要行业标准如下：

标准编号标准名称
GB/T25119-2010 轨道交通机车车辆电子装置
TB/T2542-2000 铁道机车车辆部件振动试验方法
TJ/JW001C-2012 机车防火监控子系统
TJ/JW001F-2012 机车走行部故障监测子系统

因此，轨道交通机务运用安全相关产品的上述特征也形成了较高的行业壁垒。

（3）行业经验壁垒

在行业市场中，供应商的业绩、品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和决定中
标结果的重要依据，只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场上树立了良好的品牌
形象、具有高素质售后服务及技术支持团队、在用户群体中信誉较高的企业才能保持竞
争优势和良好的发展态势。与此相对应，新进入企业的产品的技术要求、耐用性、可靠
性被市场接受需要较长的时间，建立市场口碑需要一定的过程，前期的发展较为困难，
客观上阻碍了新的外部企业进入本行业。

（4）人才壁垒

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本公司产品包含的技术涉及多个学科和专业，其中的不少关键技术与技术难点，在
国内仅有包括本公司在内的极少数的机构在做持续研究，与此相应的高层次和专业人才
供给较为缺乏。不同技术、软件、硬件的兼容、整合要求也较高，需要长时间的技术积
累。行业新进入者很难在较短时间内建立起一支专业的人才队伍开展技术研发和产品制
造。

3、行业供求特征和利润水平

总体而言，多数国内轨道交通机务运用安全系统市场供应商在具体产品上形成错位
竞争的格局，加上市场需求具有定制化的特征，市场供求基本保持平衡。近年来，铁路
交通和城市轨道交通的高速发展使得机务运用安全行业的市场需求得到了快速增长。

轨道交通机务运用安全产品主要为用户定制产品，其价格主要由设备招标和个别议
价决定。由于该行业在国内还处于快速发展期，且技术门槛高，竞争厂商较少，产品价
格能够体现技术附加值，因此近年来行业一直维持了较高的利润率水平。未来，随着市
场竞争的加剧，利润率水平会略有下降，但技术经验密集型的行业特征和较高的进入壁
垒仍可使本行业在较长时间内保持相对较高的利润率水平。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家政策对本行业的支持促进本行业发展

近年来，国家陆续颁布了一系列政策、法规积极鼓励铁路交通和城市轨道交通及其
信息化、安全化系统的发展，相关政策法规包括《国家中长期科学和技术发展规划》、
《国务院办公厅转发国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》（国办发
[1999]20 号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2011 年度)、《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》等。《国务院办公厅转发国家计委关于城市轨道交通
设备国产化实施意见的通知》（国办发[1999]20 号）要求，城市轨道交通设备国产化率
要确保不低于 70％。国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）中，350km/h 及以上高速列车
成套关键技术与设备、高速铁路通信信号、防灾系统、高速轨道交通安全监测系统、城
市轨道交通维修养护成套设备以及仿真测试系统、设计软件平台等研发设计工具的开发

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和应用服务，均受到国家产业政策支持。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011
年本）》将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、铁路列车运行控制与
车辆控制系统开发建设、铁路运输信息系统开发建设、行车调度指挥自动化技术开发等
项目列入鼓励类项目。

2011 年 12 月 28 日国务院常务会议要求，正确处理速度、质量、效益与安全的关
系，始终把安全作为高铁发展的首要前提和保障，要求铁道部、相关铁路运输企业和设
备研发生产企业进一步做好整改工作，切实加强安全质量管理，全面提高铁路特别是高
速铁路建设、运营安全管理水平，加强人员安全教育培训、全面提高高铁从业人员素质
和技能。

国家安全生产监督管理总局公布的《“723”甬温线特别重大铁路交通事故调查报告》
提出：铁道部要集中力量大力开展高铁安全基础理论研究、重大安全科研项目攻关、推
广先进适用技术的基础上，大力加强对高铁技术设备研发的监督管理。要加强对职工的
安全教育与培训，增强目的性、针对性、实效性，尤其要针对高铁技术设备特别是新技
术、新设备、新产品、新系统和信息化特点，强化各级安全教育培训工作。大力加强技
术业务建设，大力加强作风(纪律)建设，尽快培养一支具有高度政治责任感和熟练掌握
专业技能的职工队伍，尤其是培养一大批高层次管理人员和高技能操作人员，适应铁路
事业发展的需要。

2012 年 2 月 3 日，国家安全生产监督管理总局发布《国家安全监管总局关于印发
2012 年工作要点的通知》，提出要坚持预防为主，深化重点行业领域的安全整治，深
入排查治理高速铁路、城市轨道交通安全隐患。强化科技支撑，着力推广先进适用技术，
全面提升安全保障能力。建立安全生产技术创新体系，加大安全生产科研攻关力度，在
事故预防预警、防治控制等方面，推出一批具有自主知识产权的科技成果。加快发展安
全产业，建立以企业为主体、以市场为导向、产学研用相结合的安全生产技术创新体系。
加快安全生产信息化建设。

2013 年 1 月 17 日铁道部召开的全国铁路工作会议，原铁道部部长盛光祖强调，2013
年全国铁路要重点如下工作：大力实施安全风险管理年，全面强化安全管理基础。把今
年作为安全风险管理年，深化落实“三点共识”和“三个重中之重”，从管理源头入手，把
安全风险管理引向深入，取得明显成效，提升安全工作水平，杜绝重特大铁路交通事故

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和造成旅客死亡的责任行车事故，确保铁路运输安全持续稳定。围绕安全领域，深入开
展线路基础、长大隧道、机车车辆、防灾减灾、应急救援等方面的安全技术攻关，增强
安全风险控制能力，提高安全可靠性。

根据 2014 年 1 月 6 日召开的国家铁路局工作会议，国家铁路局将进一步强化铁路
安全质量监管作为其 2014 年重点工作任务，具体包括：依法加强对春运等运输高峰期
和恶劣气象条件下的安全监管，重点监督检查运输关键环节、重要设施设备，特别是高
铁旅客运输安全状况、突发事件应急预案的建立和落实情况。要建立职责清晰、各负其
责的安全生产责任体系，政府监管部门要着力督促企业严格执行安全生产法律法规和规
章制度,建立健全安全质量风险防控机制，依法查处违法违规行为，落实安全生产主体
责任。要积极探索建立铁路安全质量预警分析机制，对有重大安全隐患的实行挂牌督办。
建立企业违法行为纪录公告、缺陷产品召回信息发布、行政执法决定通报等项制度,并
通过政府网站公开相关信息，提高监管透明度,更有效地督促企业落实整改措施。

2014 年 7 月 18 日，国家铁路局召开安委会暨安委会联络员会议，总结分析当前铁
路安全生产形势及存在的主要问题，对切实抓好铁路运输安全、防洪安全、加强高铁沿
线安全综合治理、强化工程质量和施工安全管理、提高铁路设备质量、降低设备故障率
等问题，沟通交流信息，提出意见建议。

交通运输部、公安部、国家安全生产监督管理总局于 2013 年 12 月 6 日联合下发了
《关于深入开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动的通知》交运发〔2013〕
739 号），要求从安全生产管理、行车组织管理、车辆及车辆基地管理以及人员管理等
方面作为重点，深入组织开展城市轨道交通运营安全隐患排查治理专项活动，全面查找
存在的突出问题和薄弱环节，及时消除安全隐患，建立健全安全生产管理长效机制。

2014 年 9 月 30 日由交通运输部发布实施的《关于加强城市轨道交通运营安全管理
的意见》，对切实加强城市轨道交通运营安全管理，确保运营安全提出了更进一步的要
求。

（2）我国轨道交通行业快速发展带来巨大机遇

随着我国经济发展水平不断提高、人们生活水平持续改善、城市化进程日益加快，
铁路交通和城市轨道交通建设规模巨大且呈稳定增长态势，为轨道交通机务运用安全系

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统提供了巨大的存量市场。未来，加速轨道交通建设特别是城市轨道交通建设仍是经济
进一步发展的必然要求，持续的轨道交通建设投入将给本行业提供巨大的发展机遇。

（3）行业技术水平不断提高将加大需求和加快发展

目前我国轨道交通机务运用安全行业已呈现出以下特点：其一，建设项目大、系统
复杂、科技水平高；其二，行业人才层次不断提高。与此带来轨道交通机务运用安全系
统成套技术水平快速进步，已经大幅度缩小了与国际先进水平的差距，在某些应用领域
已经达到或超过世界先进技术水平。从产业发展趋势看，技术水平的提升将推动产业进
一步升级，对于保持本行业的持续发展、增进行业中企业的国际竞争力带来重大利好。

2、不利因素

（1）资金实力考验行业内企业的发展能力

轨道交通机务运用安全系统行业的下游客户主要集中在铁路系统和城市轨道交通
系统，下游客户体量较大，对于付款期限等条款的谈判能力较强，行业内企业垫资现象
较为普遍，项目完成后的应收账款回收时间普遍较长，在下游客户资金紧张时期此现象
尤其严重。加之目前行业内企业普遍存在资产规模相对较小、融资能力相对不强的特点。
资金实力的瓶颈已经成为制约国内轨道交通机务运用安全系统企业发展的主要因素之
一。

（2）市场竞争加剧

轨道交通行业目前发展迅速，发展空间巨大，因此不断吸引有资金实力或技术相近
企业进行自身的市场转移，如加大行业相关人才的引进，进行技术改造和研发，快速研
制或订制行业应用产品等。特别是在机车车辆车载监测与控制设备子行业，目前没有一
家企业在整体市场及细分市场中占有完全主导的地位，行业集中度不高，新企业的进入
会进一步加剧行业竞争。

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三、发行人的竞争地位

（一）发行人的市场地位

轨道交通安全保障设备及信息系统市场是一个高度专业化的市场，具有非常高的技
术门槛。本公司核心技术人员在轨道交通机务运用安全系统领域有着近 30 年的教学、
科研、设计和实施经验，在该行业有着近 10 年行业开发和实施经验。公司以高技术人
才为核心，为公司产品的开发、生产提供了可靠的技术保证。基于在该行业较强的研发
实力和丰富的经验，公司主要产品具备了行业先发优势以及技术领先优势，具有明显的
市场竞争优势，近年来销售收入稳步增长。

在每个细分产品领域，公司均占有较高的市场占有率，尤其在轨道交通运营仿真培
训系统和机车车辆整备与检修作业控制系统子市场占有领先的市场份额，在机车车辆车
载监测与控制设备市场，未出现在各类产品上均占绝对优势的厂商，包括本公司在内的
几家主要公司各具备一定的细分领域，总体市场份额差异不大。细分到单个产品市场，
占有率超过本公司的竞争对手较少，且在本公司各个主要产品上，有一定竞争力的企业
数量基本也只集中在 2-3 家。

根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，公司在轨道交通运营
仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制设备的市场占有率为
36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为 33.8%。

（二）发行人的竞争对手

1、轨道交通运营仿真培训系统主要竞争对手

（1）四川新科电子技术工程有限责任公司

该公司成立于 1996 年，主要生产列车驾驶仿真器、轨道车运行监控装置。该公司
是本公司在轨道交通运营仿真培训系统领域的竞争对手之一。

（2）上海凯延计算机科技发展有限公司

该公司成立于 2003 年，主要生产列车驾驶仿真器，已先后开发出应用于地铁运营
公司、铁路司机学校及铁路博物馆等场所的列车驾驶模拟装置。该公司是本公司在轨道
交通运营仿真培训系统领域的竞争对手之一。

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（3）北京欣远诚业科技有限公司

该公司成立于 2002 年，主要致力中高端系统专用软件及软硬件集成系统的开发研
制工作，目前研制的产品有飞机训练模拟器（如弹射训练模拟器）和车辆全任务模拟器
（如火车驾驶模拟器）。该公司是本公司在轨道交通运营仿真培训系统领域的竞争对手
之一。

（4）郑州捷安高科股份有限公司

该公司成立于 2003 年，是一家专注于高端仿真领域的民营高科技企业，主要从事
于多媒体技术开发和三维数字虚拟仿真技术在各行业的应用，提供系统级的专业虚拟现
实仿真设计与培训的解决方案、软件开发、系统整合、微机测控等多方位服务。该公司
是本公司在轨道交通运营仿真培训系统领域的竞争对手之一。

除上述四家企业外，还有数家国内外企业准备进入仿真器市场，市场竞争可能更加
激烈。

2、机车车辆车载监测与控制设备主要竞争对手

（1）中国南车株洲电力机车研究所有限公司

南车株洲电力机车研究所有限公司始创于 1959 年，前身是铁道部株洲电力机车研
究所，现为中国南车股份有限公司全资子公司，主要从事机车电传动技术及工业、民用
变流技术的应用研究和工程化研究，承担电力机车、内燃机车、地铁及轻轨车辆、客车、
大型养路机械、电动汽车用电气控制装置以及电力电子器件、传感器、新材料、电动汽
车整车以及风力发电装备等产品的开发与生产。

（2）中国北车永济电机有限公司

中国北车永济新时速电机电器有限责任公司创建于 1969 年，是北车集团电传动装
置产业化基地，也是我国最大的机车牵引电传动装置研制企业。主要从事轨道交通、风
力发电机、电力电子装置、油田电机、各类机电设备及部件的设计、制造和销售。

（3）北京蓝天多维科技有限公司

该公司成立于 2002 年，主要生产机车防追尾预警系统、机车远程状态监控与技术
支援系统、现场救援指挥系统、机车防火监视装置、机车空转故障诊断记录仪、重载列

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车复合编组实时视频监视系统、网络智能型蓄电池充放电机等。该公司是本公司在机车
运用安全及防火监视系统领域的主要竞争对手。

（4）深圳市通业科技发展有限公司

该公司成立于 1999 年，是一家专业从事研发、生产、销售机车、车辆、地铁、城
轨用电力、电子产品的高新技术企业，主要生产逆变电源、网络系统、控制设备、测试
设备、传感器、电连接器等几十种产品。该公司是本公司在机车车辆车载智能控制设备
领域的竞争对手之一。

（5）武汉征原电气有限公司

该公司成立于 1997 年，其前身为武汉正远铁路电气有限公司，注册资金 8,000 万
元，开发了铁道机车车辆、动车组用微机网络控制系统、电力电子变流器、电控电器、
空调机组、电阻制动装置、传感器及电源模块等六大类产品。该公司是本公司在机车车
辆车载智能控制设备的竞争对手之一。

（6）北京唐智科技发展有限公司

北京唐智科技发展有限公司于 2001 年 12 月 3 日在北京海淀区高科技园区注册成立，
注册资本 1,000 万元人民币，是北京市认定的高新技术企业。该公司遵循国家倡导的产、
学、研一体化，军转民、工程化和产业化等政策，依托于首席专家唐德尧教授开创的“基
于共振解调的设备故障诊断技术”，专业从事设备故障诊断领域的技术研究、产品研制、
服务咨询和培训提供。

3、机车车辆整备与检修作业控制系统主要竞争对手

（1）中铁工程设计咨询集团有限公司

该公司始建于 1953 年 2 月，前身是铁道部专业设计院，是集工程勘察、设计、咨
询、监理、总承包和科研开发于一体的大型综合勘察设计咨询企业，机务段道岔集中控
制系统是其产品之一。该公司是本公司在机务段整备作业综合管理系统子系统股道管理
自动化的主要竞争对手。

（2）北京京天威科技发展有限公司

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该公司成立于 1998 年，长期致力于轨道交通行业机车、车辆领域的应用软件开发
及安全检测设备系统集成业务，是本公司在机车检修管理及质量控制系统的主要竞争对
手之一。

四、发行人的竞争优势与劣势

（一）技术优势

作为一家专注于轨道交通领域的高新技术企业，本公司业务涉及轨道交通运营仿真
培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等一系列
软、硬件产品的研发、生产及安装调试，拥有上述产品的核心技术，大部分技术在行业
内处于领先水平。本公司的核心技术人员和管理人员在过去多年的研发积累中，开发了
多项具有完全自主知识产权的轨道交通机务运用安全系统相关产品。

2010 年以前，本公司与控股股东成都运达创新经营相同业务，本公司的核心技术
人员和管理人员参与的项目主要以成都运达创新为主体进行，获得了多项荣誉，其自主
知识产权的“机务段股道管理自动化系统”在 2003 年获得四川省人民政府颁发的科学技
术进步二等奖；自行研制的“电力机车车载分布式逻辑控制单元”在 2004 年 4 月通过了
成都铁路局组织的技术鉴定；2007 年 7 月，被四川省科技厅、四川省经贸委、四川省
发改委等多家政府机构联合评为“四川省建设创新型培育企业”；2007 年 9 月，与深圳
市地铁有限公司联合研制的“地铁列车模拟驾驶器”在深圳通过了四川省科技厅组织的
技术鉴定。在 2010 年底前，成都运达创新已经将主营业务相关的经营性资产和人员全
部转移至发行人。凭借仿真类产品的优秀品质和完善服务，公司 HXD3B 型仿真器和
CRH3 型仿真器被上海世博会选中参展，并在中国铁路馆提供现场驾驶体验；公司
CRH380A、CRH380B 型仿真器作为科研教学设备被成都轨道交通技术研究院采购。

2012 年，本公司参与的“城轨列车虚拟运行环境关键技术及装备”项目获得四川省
人民政府颁发的“2011 年度四川省科技进步奖一等奖”。2012 年 4 月 19 日本公司“高速/
重载铁路列车司机综合训练系统”取得了原铁道部科学技术司《科学技术成果鉴定证书》
（铁道部技鉴字[2012]第 001 号）。上述研究成果确立了本公司在轨道交通虚拟运行仿
真建模、关键技术研究、研发平台构建与装备制造方面的领先地位，进一步扩大了本公
司在该领域的理论研究、技术创新与系统集成等全方位的领先优势。

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2013 年 8 月 15 日，本公司 YSWP-1 型自动化安全作业平台取得四川省科学技术厅
《科学技术成果鉴定证书》（川科鉴字[2013]第 531 号）；2013 年 12 月 31 日，本公司机
车整备作业综合管理系统取得四川省科学技术厅《科学技术成果鉴定证书》（川科鉴字
[2013]第 684 号）。

2014 年 12 月 25 日，本公司取得成都市安全生产监督管理局核发的《安全生产标
准化证书》，证书编号为 AQBIIITY（川）201481431，确认发行人为安全生产标准化三
级企业（工贸），有效期至 2017 年 12 月。

2014 年 12 月 31 日，本公司取得中国电子信息行业联合会核发的《计算机信息系
统集成企业资质证书》，证书编号为 Z2510020140955，确认发行人的计算机信息系统集
成企业资质为贰级，有效期至 2017 年 12 月。2008 年 12 月，本公司成为四川省第一批
获得《高新技术企业证书》的企业。公司现持有 2013 年 10 月核发的《高新技术企业证
书》，有效期三年。

公司拥有已获授权的专利 34 项（其中发明 9 项），拥有计算机软件著作权 20 项。

（二）人才优势

本公司董事长兼总经理何鸿云先生、副总经理朱金陵先生、副总经理王玉松先生和
副总经理李家武先生是本公司核心技术人员，均曾经在西南交通大学从事有关轨道交通
安全系统等相关领域的教学和科研工作，具有近三十年的教学、科研、开发和实施经验。
本公司研发技术人员占公司员工总人数比例达 62.20%，素质优良的研发力量为公司持
续发展奠定了坚实基础并提供了有效保障。

依托上述人才优势，本公司拥有了全国领先、实力雄厚的研发队伍。本公司核心技
术人员均持有公司股份，同时公司力推适应市场的研发激励机制，确保本公司人才优势
得到长期保持。

（三）先发优势

轨道交通机务运用安全行业涉及铁路和城市轨道运营安全，相关产品必须经过大量
的、长期的现场运行检验，才能逐步得到用户的全面认可，企业也才能够被市场接受并
保持竞争优势和良好的发展态势。

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本公司所处行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应用相结合
的能力与经验，产品开发需要经过长时间反复研究、测试和应用积累过程，尤其是其中
不少关键技术与技术难点在国内仅有极少数的机构在做持续研究，相应的高层次人才较
为缺乏。因此，行业外企业无法在短时间内开展相同业务。

本公司核心技术人员从上个世纪 80 年代末、90 年代初开始从事仿真系统的研究。
从 2004 年 3 月成都运达创新与深圳市地铁有限公司签订“深圳地铁一期工程列车模拟驾
驶器”采购合同起算，本公司核心技术人员和管理团队成功生产出被市场认可的全功能
列车驾驶仿真器产品距今已有 10 年的历史，是全国最先进入轨道交通运营仿真培训系
统产品研发和生产的团队之一，创造了国内轨道交通仿真培训产品与技术领域的许多第
一：

第一套具有自主知识产权的全功能重载铁路列车司机综合训练系统（出自铁道
部技鉴字[2012]第 001 号鉴定意见）

第一套具有自主知识产权的全功能 CRH380 高速列车驾驶仿真器（出自铁道部
技鉴字[2012]第 001 号鉴定意见）

第一套具有自主知识产权的全功能地铁列车模拟驾驶器（出自川科鉴字[2007]
第 341 号鉴定意见）

通过多年的积累与努力，本公司在铁路交通和城市轨道交通领域享有良好的声誉，
且拥有明显的先发优势。

本公司核心技术人员从 2000 年开始从事机车车辆车载监测与控制设备产品的研发，
且从事机车车辆整备与检修作业控制系统的研究已近 20 年，打造了具有核心技术、优
秀品质的机车车辆车载监测与控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统产品线。机
车车辆车载监测与控制设备相关产品在十余个铁路局、广铁集团、神华集团等用户的直
流电传动机车和和谐型交流电传动机车上实现了批量装车，在深圳地铁、广州地铁等地
铁列车上实现了装车运用。机车车辆整备与检修作业控制系统相关产品在全路数十个机
务段、客机折返段、和谐大功率机车检修基地、客运专线基础设施维修基地实施完成并
运行多年。

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发行人还取得了《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证》、
《建筑业企业资质证书》（证书编号 B3184051010900-0673，资质等级为机电设备安装
工程专业承包三级和建筑智能化工程专业承包三级），该资质能满足公司新产品
“YSWP-1 型自动化安全作业平台”业务开展的需要。

本公司在铁路交通和城市轨道交通领域享有良好的声誉，拥有明显的先发优势。

（四）研发合作优势

由于轨道交通机务运用安全系统领域对技术要求较高，其涉及的技术层面也非常广
泛，为增强市场适应能力，不断跟踪并掌握新技术，发行人积极开展研发合作。

本公司及核心技术团队与铁路客户、城市轨道客户及科研院所等产品需求方开展了
广泛的技术开发合作，使得本公司研发的产品具有非常强的针对性，更贴近用户需求，
从而占据市场优势地位。通过积极与产业链下游的企业进行技术开发合作，使本公司能
够快速获得用户认可，更加有利于本公司的市场开发，以保证本公司的研发产品具有较
高的前瞻性，并能快速形成产品优势以抢先占领市场。

本公司与西南交通大学也保持了良好的技术开发合作关系，以保证公司能持续不断
掌握该行业技术发展前沿动向。

（五）产品优势

基于强大的研发能力和稳定的研发团队，本公司持续不断推出轨道交通机务运用安
全系统设备。同时，本公司非常重视产品质量，本公司的产品（项目）开发采用流程管
理，按照产品线战略规划公司产品，有效控制产品（项目）开发过程，严格控制成品质
量。在公司管理层和员工多年齐心努力下，公司各类产品都在相应市场中取得了领先的
市场占有率。

本公司产品的重要特征是具有国内领先又符合市场需求的核心技术。本公司生产的
主要产品轨道交通运营仿真培训系统在核心技术层面居于全国前列，轨道交通仿真系列
产品在朔黄铁路、天津地铁、天津津滨轻轨、北京地铁、南京地铁、广州地铁、深圳地
铁三号线、成都地铁、西安地铁、杭州地铁、武汉地铁、重庆地铁、呼和浩特铁路局、
神朔铁路、北京铁路局、神华准格尔能源公司、神华集团包神铁路、国家轨道交通实验
室、长沙地铁、宁波地铁、北京地铁 5 号线、乌鲁木齐铁路局、成都铁路局、昆明铁路

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机械高等专科学校、广州铁路集团有限公司、沈阳铁路机械学校、南昌地铁等客户运营
项目上应用。

在机车车辆车载监测与控制设备方面，本公司一直瞄准行业领先技术并结合中国铁
路运营特点进行技术突破，使公司技术始终处于行业领先地位，部分技术具有独创性，
主要产品先后获得北京纵横机电技术开发公司、武汉铁路局江岸机务段、武汉铁路局襄
樊北机务段、大秦铁路股份有限公司、湖东电力机务段、大连机车厂、成都西南铁路物
资有限公司等客户的认可并投入使用。

在机车车辆整备与检修作业控制系统方面，本公司拥有该类产品核心技术专利，公
司生产的机务段整备作业综合管理系统已在中铁电气化局集团有限公司贵阳枢纽项目、
广州客专维修基地、上海综合维修基地、北京客专维修基地、武汉客专综合维修基地、
哈尔滨和谐检修基地、阜阳机务段、通辽机务段、向塘机务段、徐州机务段等机务段和
检修基地投入使用；机车车辆检修管理及质量控制系统在广州和谐检修基地、重庆机务
段等单位进入实施阶段，确立了公司产品的市场地位。

（六）成本、费用控制优势

由于本公司长期从事轨道交通机务运用安全相关项目，系统软件的结构已经成型且
比较固定，积累了丰富的项目实施经验，伴随着工具化的开发手段、测试手段日益丰富，
本公司单位产品的成本将会逐步下降。随着软件开发流程和制造工艺不断完善，安装调
试过程逐渐缩短，本公司在集成、安装、调试方面的成本也将逐步下降，毛利率整体上
呈小幅上升的趋势。

此外，本公司从 2011 年开始采用 ERP 集成化信息管理系统，不但为本公司战略计
划层面、管理控制层面和业务操作层面三个层次上提供支持和流线化业务流程，同时也
在会计核算、生产控制管理、销售管理、库存控制、采购管理、费用控制及人力资源管
理方面提高了本公司的整体运营管理水平，有效降低了运营成本。

（七）发行人的竞争劣势

1、融资渠道少

公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入，依靠经营积累获取的资
金有限。目前国内中小企业的融资渠道较为单一，公司属于软件企业，由于其轻资产的

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特点，固定资产较少，无法满足为银行融资提供抵押担保的条件，因此公司融资渠道较
为缺乏，仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金积累已难以满足公司快速发展的需求。

为此，公司通过本次公开发行股票募集资金，一方面可以使公司发展所需的资本投入
得到满足，另一方面也可以提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

2、缺少较为完善的统一研发平台

本公司的研发分散在三大类产品分属的事业部门，各事业部门侧重于单独系列产品的
研发。由于缺少较为完善的统一研发平台，对基础理论和通用性的技术研究力度仍不足，
在产品试验、测试环境方面无法进行整体开发。

3、市场营销投入不足

由于目前轨道交通行业铁道部、各个路局和地方城市轨道管理部门均开展招标，全
国各主要区域对该行业产品都有可观的需求。公司总部位于成都，由于公司受到资金投
入的限制，没有建立全国性销售和服务网络，区域销售体系不完善，不利于公司在全国
范围内进一步开拓市场和提供服务。

五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

公司目前拥有的房屋及建筑物为位于四川省成都高新区西部园区生产研发基地和
研发基地二期综合楼，公司固定资产主要包括运输设备、电子设备、机器设备和其他。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司分类固定资产情况如下：

单位：万元
项目原值累计折旧减值准备净值
房屋建筑物 6,488.99 561.69 - 5,927.30
机器设备 118.61 17.88 - 100.73
运输设备 231.50 80.32 - 151.18
办公设备 78.13 36.87 - 41.26
电子设备 222.58 131.97 - 90.62
其他设备 73.11 33.07 - 40.04

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项目原值累计折旧减值准备净值
合计 7,212.93 861.80 - 6,351.13

1、主要生产设备

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司主要生产设备情况如下：
折旧
序号设备名称数量每台/套原值（元）使用情况成新率
年限
1 立式注塑机 1 25,641.03 10 8成正常使用
2 焊接工作台生产线 1 43,440.17 10 8成正常使用
3 装配工作台生产线 1 37,991.45 10 8成正常使用
4 测试工作台生产线 1 23,803.42 10 8成正常使用
5 同轴插头模具 1 2,692.31 10 8成正常使用
6 电脑剥线机 1 7,521.37 10 9成正常使用
7 活塞式空压机 1 2,410.26 10 9成正常使用
8 端子机 1 5,897.44 10 9成正常使用
9 半自动打包机 1 2,256.41 10 9成正常使用
10 直流稳压电源 1 9,658.12 10 9成正常使用
11 手动拉力计 1 3,589.74 10 9成正常使用
12 条码打印机 1 2,136.75 5 8成正常使用
13 压线钳 2 2,555.55 10 9成正常使用
14 手动贴片机 2 3,846.15 10 9成正常使用
15 光纤激光打标机 1 61,538.46 10 全新正常使用
16 直流稳压电源 1 9,658.12 10 全新正常使用
17 6A 产品老化工装 1 52,824.17 10 全新正常使用
YDVS 板卡综合测试
18 1 4,881.43 10 全新正常使用
装置
19 电线绕线机主机米器 1 13,675.21 10 全新正常使用
20 老化间 1 60,897.44 10 全新正常使用
21 气动剥线机 2 4,615.38 10 全新正常使用
22 自动压解设备 1 9,829.06 10 全新正常使用
PCB 焊接质量检测设
23 1 102,564.10 10 全新正常使用
备

2、房屋建筑物

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（1）自有房产

截至 2014 年 12 月 31 日，公司的自有房产为位于四川省成都高新区西部园区的生
产研发基地和研发基地二期综合楼，就上述物业取得的房地产权证如下：
建筑面积
序号证号房屋位置规划用途登记日期
（㎡）
成房权证监证字高新区（西区）新达路杂物间；车库；弱电机房；
1 8,255.47 2012-11-1
第 3320758 号 11 号 1 栋-1 层 2 号消防控制室；办公楼
成房权证监证字高新区（西区）新达路
2 3,947.64 厂房 2012-11-1
第 3320765 号 11 号 2 栋 1 层 1 号
成房权证监证字高新区（西区）新达路
3 4,409.27 宿舍 2012-11-1
第 3320775 号 11 号 3 栋 1 层 1 号
成房权证监证字高新区（西区）新达路
4 141.96 泵房 2012-11-1
第 3320770 号 11 号 4 栋-1 层 1 号
成房权证监证字高新区（西区）新达路
5 10,644.23 装配车间；办公楼 2012-11-1
第 3320780 号 11 号 5 栋 1 层 2 号

（2）租赁房产

A．西南交通大学科技园物业

2011 年至 2012 年 3 月，本公司因办公需要与成都运达创新签订租赁合同，租赁了
其位于成都市交大路 144 号西南交通大学科技园 B 座的房产办公。截至 2012 年 3 月，
租赁合同执行完毕，公司不再向成都运达创新租赁办公用房，并于 2012 年 3 月底搬迁
至位于成都市高新区西部园区起步区南片区的新基地办公，该次搬迁未对发行人生产经
营造成影响，原场地由成都运达创新收回并用于出租等经营。

B．搏润科技园物业

2012 年 1 月 8 日，发行人与成都搏润电子有限公司签订《物业租赁合同》，成都搏
润电子有限公司将其所有的位于成都高新区高朋东路 2 号搏润科技园 3F301 的房屋租赁
给发行人使用，房屋面积 50 平方米，租金每月 2,000 元，租赁期限自 2012 年 1 月 9 日
至 2013 年 1 月 8 日。根据“成房（2012）房租证字第 X12000313”号《房屋租赁备案登
记凭证》，发行人已就上述房屋租赁在成都市房屋租赁备案登记部门办理了租赁备案登
记。截止 2013 年 3 月底，该租赁合同约定的租赁期限已届满，本公司已经不再继续租
赁该处物业。

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（二）无形资产

本公司所拥有的无形资产包括土地使用权、商标、专利、非专利技术等。这些资产
是本公司的核心资产。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司所拥有的无形资产情况如下：

单位：万元
项目获得方式摊销期限账面价值
软件及著作权股东增资、受让 10 年 1,025.12
土地使用权购入 50 年 551.30
专利权购入、自行申请 5年 23.11
合计 1,599.54

1、土地使用权

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 1 宗土地使用权，已取得《国有土地使用证》，
具体情况如下：

土地证号坐落面积(㎡) 用途类型终止日期
成高国用（2011）第成都高新区西部园区起
19,095.50 工业出让 2058 年 12 月 22 日
25218 号步区南片区

2、商标

根据成都运达有限与成都运达创新于 2010 年 11 月 25 日签订的《商标转让协议书》，
成都运达创新已将其所有的下列一项注册商标转让给发行人：

商标注册人注册证号核定使用商品/服务项目
第 9 类：计算机周边设备；计算机软件（已录制）；
成都运达计算机用介面卡；教学仪器；车辆驾驶和控制模拟器；
第 3148098 号
创新铁路通岔遥控电动设备；印刷电路；密纹盘（只读存
储器）；已录制的计算机程序（顺序）；集成电路卡

根据发行人与成都运达创新于 2011 年 6 月 30 日签订的《确认书》，在双方签订商
标转让协议书之前，成都运达创新已同意发行人无偿使用上述 3148098 号注册商标；商
标转让协议书签订后至商标转让变更登记完成前，成都运达创新不可撤销的无偿许可发

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行人独占使用上述注册商标。2012 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局商标局核准了
上述商标转让。

2013 年 3 月 26 日，经国家工商行政管理总局商标局核准，上述商标续展注册有效
期为 2013 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 13 日。

3、专利

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 34 项专利，具体情况如下：

序号专利名称专利号类型申请日
1 列车模拟器观摩系统 ZL200610020416.5 发明 2006.03.06
2 列车故障模拟方法 ZL200610020417.X 发明 2006.03.06
3 一种接地杆归位盒 ZL200820223911.0 实用新型 2008.12.30
4 一种机车行车安全图像监控的防雷系统 ZL200920079078.1 实用新型 2009.02.17
5 一种继电器箱控制系统 ZL200820223738.4 实用新型 2008.12.25
6 一种机务段股道管理自动化系统 ZL200920079081.3 实用新型 2009.02.17
7 一种信号机采集系统 ZL200920079080.9 实用新型 2009.02.17
8 一种实现插件互换的车载逻辑控制单元 ZL200920215317.1 实用新型 2009.12.31
9 一种机务段隔离开关的过电压保护系统 ZL200820223739.9 实用新型 2008.12.25
10 蓄电池故障应急电源系统 ZL200920269183.1 实用新型 2009.12.31
11 一种机车监控司机叫醒控制系统 ZL200920215305.9 实用新型 2009.12.31
12 一种机车电源自动切换系统 ZL200920215816.0 实用新型 2009.12.31
一种机务段隔离开关控制系统及其控制
13 ZL200910058337.7 发明 2009.02.16
方法
14 一种安全智能 I/O 组合系统的控制方法 ZL200910058532.X 发明 2009.03.09
15 货物列车组合动力学仿真装置 ZL201120001306.0 实用新型 2011.01.05
16 虚拟列车巡检仿真装置 ZL201020688996.7 实用新型 2010.12.30
适应多种调图方式的运行图自动铺画和
17 ZL201020688997.1 实用新型 2010.12.30
调图系统
18 列车非正常行车仿真装置 ZL201020689003.8 实用新型 2010.12.30
19 货物列车空气制动系统仿真装置 ZL201020694205.1 实用新型 2010.12.31
20 轨道交通多工种联合演练仿真培训系统 ZL201020688973.6 实用新型 2010.12.30
21 一种热熔断式传感器及其断线检测方法 ZL200910266704.2 发明 2009.12.30
轴承多级热熔断传感器及其所构成的检
22 ZL200910266713.1 发明 2009.12.30
测电路和检测方法
23 虚拟铁路救援起重机仿真装置 ZL201120522473.X 实用新型 2011.12.14
24 简易型列车驾驶仿真培训系统 ZL201120524361.8 实用新型 2011.12.15

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序号专利名称专利号类型申请日
25 高速铁路集中调度仿真培训系统 ZL201120524390.4 实用新型 2011.12.15
26 高速铁路集控站调度仿真培训系统 ZL201120524404.2 实用新型 2011.12.15
地铁 OCC 电力调度中继电保护仿真培
27 ZL201120524362.2 实用新型 2011.12.15
训系统
28 一种用软件实现的铁路信号联锁方法 ZL201010613455.2 发明 2010.12.30
29 一种铁路车站信号设备培训装置 ZL201220734492.3 实用新型 2012.12.28
地铁 OCC 电力调度中继电保护仿真培
30 ZL201110419317.5 发明 2011.12.15
训方法
一种实现应用数据存储与检索的机车监
31 ZL201320365074.6 实用新型 2013.06.25
控系统
32 一种硬盘保护插盒 ZL201420055106.7 实用新型 2014.01.28
一种基于游戏引擎模拟起重机吊索工作
33 ZL201110417552.9 发明 2011.12.14
的方法
34 一种硬盘保护插盒 ZL201420055106.2 实用新型 2014.1.28

4、计算机软件著作权

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 20 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号软件名称登记号首次发表日期权利范围权利取得方式
1 车载微机控制及检测软件 2009SR030678 2004.06.01 全部权利受让取得
电力机车耗电量评价及管理
2 2009SR030674 2003.10.15 全部权利受让取得
系统软件
YDI-轨道交通车站值班员仿
3 2008SR23327 2007.12.27 全部权利原始取得
真培训系统软件
YDI-轨道交通司机驾驶仿真
4 2008SR23322 2008.01.14 全部权利原始取得
培训系统软件
YDI-机车传动控制系统综合
5 2008SR23324 2008.01.03 全部权利原始取得
处理软件
YDI-轨道交通调度指挥仿真
6 2008SR23325 2007.12.01 全部权利原始取得
培训系统软件
YDI-整备场综合管理自动化
7 2008SR23321 2008.03.03 全部权利原始取得
系统软件
8 YDI-机车检修管理系统软件 2008SR21166 2007.12.21 全部权利原始取得
YDI-轨道交通综合仿真培训
9 2008SR21165 2008.01.01 全部权利原始取得
系统软件
10 YDI-机务设备管理系统软件 2008SR17551 2007.12.24 全部权利原始取得
雨量信息处理与灾害预警系
11 2012SR012494 2010.07.30 全部权利原始取得
统
YD 高速铁路集中调度仿真培
12 2013SR011755 2012.10.16 全部权利原始取得
训系统软件
13 YD 高压环境作业安全防护管 2013SR011632 2011.07.25 全部权利原始取得

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理系统软件
YD 机车运行安全监测与诊断
14 2013SR011626 2012.09.15 全部权利原始取得
系统软件
YD 机务段整备管理信息系统
15 2013SR023196 2012.11.05 全部权利原始取得
软件
YD 机务信息系统工作流管理
16 2013SR150113 2013.09.10 全部权利原始取得
平台软件
YDI-车载系统检测与控制软
17 2013SR156009 2013.07.08 全部权利原始取得
件 v2.0
YD 机车防火监控系统软件
18 2014SR037915 2012.11.01 全部权利原始取得
V2.0
YD 铁道客车 DC600V 电源装
19 2014SR193592 2013.9.3 全部权利原始取得
置软件 V1.1
20 YD 逻辑可视化仿真软件 V1.0 2014SR181987 未发表全部权利原始取得

上述序号 1 和序号 2 的两项计算机软件著作权系发行人股东成都运达创新以增资方
式投入，其余 18 计算机软件著作权系发行人原始取得。

5、软件产品登记证书

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司持有四川省经济和信息化委员会颁发的 18 项《软
件产品登记证书》，具体情况如下：

序号软件产品名称证书编号发证日期有效期
1 YDI-车载视频及图像传输软件川 DGY-2009-0460 2011.08.22 5年
2 YDI-机务设备管理系统软件川 DGY-2008-0307 2011.08.22 5年
3 YDI-车载系统检测与控制软件川 DGY-2009-0496 2011.08.22 5年
4 YDI-轨道交通车站值班员仿真培训系统软件川 DGY-2008-0032 2011.08.22 5年
5 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件川 DGY-2008-0030 2011.08.22 5年
6 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件川 DGY-2008-0029 2011.08.22 5年
7 YDI-整备场综合管理自动化系统软件川 DGY-2008-0034 2011.08.22 5年
8 YDI-机车传动控制系统综合处理软件川 DGY-2008-0028 2011.08.22 5年
9 YDI-机车检修管理系统软件川 DGY-2008-0027 2011.08.22 5年
10 YDI-轨道交通调度指挥仿真培训系统软件川 DGY-2008-0031 2011.08.22 5年
11 YDI-车载微机控制及检测软件川 DGY-2007-0037 2011.12.12 5年
12 YDI-电力机车耗电量评价及管理系统软件川 DGY-2011-0524 2011.12.12 5年
13 YD-雨量信息处理与灾害预警系统软件川 DGY-2011-0525 2011.12.12 5年
14 YD 机车运行安全监测与诊断系统软件川 DGY-2013-0598 2013.10.22 5年

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序号软件产品名称证书编号发证日期有效期
15 YD 机务段整备管理信息系统软件川 DGY-2013-0761 2013.11.29 5年
16 YD 高压环境作业安全防护管理系统软件川 DGY-2013-0762 2013.11.29 5年
17 YD 机车防火监控系统软件川 DGY-2014-0405 2014.7.30 5年
18 YD 高速铁路集中调度仿真培训软件川 DGY-2014-0818 2014.11.27 5年

六、发行人技术创新与研发情况

（一）发行人核心技术产品及占营业收入的比例

公司利用核心技术主要用于生产轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与
控制设备和机车车辆整备与检修作业控制系统等产品。公司专注于上述产品的研发、生
产和销售。报告期内，本公司核心技术产品占当期主营业务收入比例如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
核心技术产品收入 35,984.91 30,789.52 26,828.19
主营业务收入合计 36,163.70 31,049.33 27,493.11
核心技术产品占主营业务收入比例 99.51% 99.16% 97.58%

注：核心技术产品收入包括运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备
与检修作业控制系统相关产品的销售等。

（二）发行人核心技术

本公司产品具有技术密集度高、产品附加值高等特点，公司一直结合中国轨道交通
的特点与领先技术进行技术突破，使公司技术始终处于行业领先地位，部分技术具有独
创性。对于竞争性较大的技术，公司通过申请专利的方式进行知识产权保护。而对于在
国内领先的技术，公司会再以保密方式进行保护。本公司的核心技术分别运用在轨道交
通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系
统三类产品，分别为三类核心技术产品提供技术支持。

1、轨道交通运营仿真培训系统的核心技术

序号技术名称主要用途创新类别获得方式
1 列车运行复杂混提出了分布式轨道交通虚拟运行系统的实现方原始创新自主研发

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序号技术名称主要用途创新类别获得方式
合系统分布式实案，解决了传统架构功能单一、性能较低、可
时交互仿真技术扩展性差等方面的问题。该方案由多个具有独
立功能的子系统构成，子系统间具有高内聚、
低耦合的特点。通过实时的模型预估技术在满
足一定的仿真精度要求下，大大减少节点之间
仿真实体状态信息传递次数，降低通信强度，
同时可以对信息传递延迟进行补偿。该方案突
破了分布式仿真系统计算任务的分配、协调与
调度等关键技术，实现了列车运行复杂混合系
统分布式实时交互仿真，具有配置灵活、扩展
性强、功能齐备等特点。
针对车辆系统部件建立模型、确定准确的输入
边界条件。提炼相关的列车运行的轨道动力学、
列车动力学仿真供电、信号、弓网动力学、流固耦合等模型，
2 合作创新自主研发
技术研究车辆系统的边界条件如线路、气动载荷等
边界条件的准确获取方法，提高模型输入的准
确性，最终获得对列车运行状态的精确仿真。
提出了一种适合大规模地表模型实时显示的连
续 LOD 生成算法。该算法是一种基于规则网格
的自顶向下的细分算法。算法采用了四叉树作
为主要的数据结构。实验结果表明，本算法克
服了其他算法占用较大的时间和空间开销，特
应用 CGI 实现了别适合用于列车视景仿真领域中的大规模三维
宽视角三维真实地形表面模型的实时可视化；并且该算法可以引进消化吸
3 自主研发
轨道线路视景仿脱离昂贵的专用图形工作站，而在较为廉价的收再创新
真技术 PC 机上实现，大幅降低了硬件成本。基于轨道
交通虚拟场景可视化驱动技术的突破，以及边
缘融合和曲边校正技术的应用，首次实现了宽
视角三维真实轨道线路 CGI 视景的建模、生成、
驱动和显示，极大增强了列车虚拟运行的沉浸
感。
六自由度运动平台是一个高度非线性、强耦合、
变参数的多变量系统，属于典型的变负载系统。
同时，因其动力机构存在不确定性因素的影响
(如模型结构摄动、参数时变和不可预计的外部
干扰等)，应用传统的控制系统设计方法很难满
应用六自由度运
足六自由度运动平台的控制要求。本成果首次引进消化吸
4 动平台实现列车自主研发
采用 Newton－Raphson 迭代法设计了六自由度收再创新
动感仿真技术
运动平台的位置正解算法，建立了能够成功抑
制强变负载干扰及交联耦合干扰的高精度六自
由度运动平台控制策略；并根据人体感知理论
采用经典滤波算法设计了体感模拟算法，实现
了国内第一套六自由度列车动感仿真系统。
本技术在总结声音仿真技术的基础上，结合数
字音频技术的最新发展成果，提出了一种三维
集语音通讯与音
立体声音仿真方法，相比以往声音仿真系统，
5 效控制于一体的原始创新自主研发
能够更加充分地表现城市轨道交通虚拟运行环
音频技术
境声音的方向感、空间感、距离感，能够体现
声音衰减、多普勒效应、鸣笛回响、声音在隧

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序号技术名称主要用途创新类别获得方式
道中混响、环境变化等特殊效果。
由于司机操作是一个复杂的行为，所以对司机
的考核评价情况涉及因素较多，例如，操作精
度指标、响应时间指标、次序正确性指标等，
而对各指标的评价又会遇到多因子和权重难分
基于专家系统的配等问题。本技术利用列车驾驶仿真器记录的
6 原始创新自主研发
评价技术驾驶训练数据按照评价规则自动完成操纵评价
的一种方法。该方法建立了多级模糊评价模型，
采用正向推理机进行有效的推理，有效解决了
多因素复杂情况下的虚拟运行环境操纵评价难
题。
通过对轨道交通外部物理环境，主要包括：声
轨道交通列车运
场、压场、电磁场、光学、电学、空间运动学
7 行过程的物理环原始创新自主研发
和系统动力学等模型的建立，用于实现轨道交
境建模技术
通列车运行过程的动态仿真。
整合了机车操纵模型、能耗分析模型、操纵优
化算法、评价准则以及评价分析模块。它将转
电力机车耗电量储到地面服务器的电力机车能耗记录仪记录的
8 评价及管理系统运行信息、耗电量数据按照一定的规则进行分原始创新自主研发
软件类、处理和存储，结合电力机车耗电量与优化
操纵模型以及评价准则，对司乘人员的操纵水
平和节能情况进行自动评价、考核和指导
通过分级显示部件图形和故障处理工具，经过
基于图形分级显控制逻辑模型的运算，给出故障处理结果及相
9 示的列车故障模应的现象，故障处理操作对控制逻辑有反馈作原始创新自主研发
拟技术用。该方法为司机进行各类故障现象辨别、故
障原因分析、故障处理的培训提供了新的途径
将文字、图像、动画、视频、音乐、音效等数
用于基础知识学
10 字资源经计算机综合处理和控制，用于增强仿原始创新自主研发
习的多媒体技术
真培训系统的沉浸感并丰富培训手段。
该技术可用于批量化研制城轨列车驾驶仿真系
统；开展各种城轨车辆在不同线路和运控条件
列车虚拟运行环下的运行方案仿真研究以及检验新设计的列
11 原始创新自主研发
境技术研发平台车、线路、信号和运行控制系统的运行状况和
适应性；可拓展至整个轨道交通领域应用和相
关产品的开发。

2、机车车辆车载监测与控制设备的核心技术

序号技术名称主要用途创新类别获得方式
机车车辆车载电子产品的适应性技术，其利用功
110V 电平的 IO 率半导体元件组成无触点控制电路，实现隔离的
1 输入输出及保护机车多通道 110V 电平开关量输入输出采集、控原始创新自主研发
技术制和保护。可广泛用于各种机车、车辆和地铁列
车的辅助控制电路。
DSP 应用及车载先进的数字信号处理器技术，是高速数字信号处引进消化吸收
2 自主研发
环境匹配技术理的基础，能快速完成信号采集、变换、滤波、再创新

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序号技术名称主要用途创新类别获得方式
压缩等处理。通过车载环境匹配处理，可广泛用
在机车运用信息处理产品中。
通过隔离、滤波及吸收等技术处理，使电子产品
车载电源匹配技能够在车载环境中稳定工作，可广泛用于各种机
3 原始创新合作开发
术车、车辆和地铁列车的计算机控制设备的电源处
理环节。
基于嵌入式实时操作系统的分布式安全智能监
列车控制系统逻引进消化吸收
4 控技术。掌握该技术能熟练实现列车控制类产品自主研发
辑设计技术再创新
开发。
基于 TCN 通信协议的、国际通用的车辆总线通引进消化吸收
5 MVB 网络技术自主研发
信技术。用于车辆内部设备信息交换。再创新
基于 TCN 通信协议的、国际通用的列车总线通引进消化吸收
6 WTB 总线技术自主研发
信技术。用于整列列车自适应组网的信息交换再创新
CAN 应用及总线基于欧洲车辆总线标准的现场总线技术。被广泛引进消化吸收
7 自主研发
冗余技术用于设备内部、设备间的信息互联互通再创新
工业 HDLC 总线最新的日本车辆控制总线协议。适用于 HXD3
8 原始创新自主研发
技术机车的总线系统。
通过自主开发的软件著作权，实现多任务实时控
制为目的，基于网络架构建立的分布式模块化嵌
车载微机控制及
9 入式控制平台，满足机车车辆强电磁干扰、高低原始创新自主研发
检测技术
温、大振动的环境下对产品的高稳定性、高可靠
性和维护简单等要求
利用温度、加速度、震动等探测技术，探测列车
列车转向架故障
10 转向架故障，以尽可能早发现故障，避免故障引原始创新自主研发
探测技术
起的巨大损失。
综合利用烟雾、温度、红外、紫外等探测技术，
列车火灾探测技
11 探测列车不同部位不同特点的火灾类型，以尽可集成创新自主研发
术
能降低列车火灾影响和损失。
基于 H.264 编码规则的视频编解码技术，用于视引进消化吸收
12 视频编解码技术自主研发
频相关产品。再创新
利用各种通信总线，实现设备信息共享和集中运
分布式控制系统
13 算。实现设备的灵活分布式布局，降低产品体积，原始创新自主研发
技术
提高产品灵活性。
采用嵌入式计算机及其软件系统。可用于提供用
嵌入式计算机技引进消化吸收
14 户操作响应接口，实现信息采集、输出控制，使自主研发
术再创新
系统具有智能性。
该技术功能是机车电气系统出现故障后，设备自
列车故障安全技引进消化吸收
15 动转入导向安全侧的技术。广泛用于所有车载产自主研发
术再创新
品的设计、生产和安装。
利用 DSP 技术实现的机车制动系统闭环控制系
列车制动控制技
16 统，具备恒减速功能，是机车制动系统的核心控原始创新合作开发
术
制技术。
利用 DSP 技术实现的机车牵引动力闭环控制系
列车牵引控制技引进消化吸收
17 统，可实现恒加速、电制动。是机车牵引系统的自主研发
术再创新
核心技术。
基于现有 2.5 代、3 代移动通信技术的数据通信
基于 GSM、
通道，实现冗余的、可分配带宽的无线传输技术。引进消化吸收
18 CDMA 的无线视自主研发
可用于无线视频、音频和各种告警、叫醒信息的再创新
频传输技术
交换。

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3、机车车辆整备与检修作业控制系统的核心技术

序号技术名称主要用途创新类别获得方式
依靠电子电路的动静转换方法、信息编码原理及
安全联锁和故障
1 计算机控制与数据处理技术实现系统的安全联原始创新自主研发
安全导向技术
锁和故障安全导向，确保作业区内的行车安全。
采用光纤通讯、光电隔离、磁耦合隔离及强电流
2 过电压保护技术原始创新自主研发
泻放通道设计等方法实现设备的过电压保护。
利用信息管理工程方法及身份识别技术对工作
流程进行严格的控制，保证系统使用过程中作业
工作流程监控技
3 人员及设备的安全，同时，通过对作业相关信息原始创新自主研发
术
的传输、显示和记录,以满足系统使用过程中的
信息化需求。
移动设备定位技利用无线信标和无线测向技术，实现机车、移动
4 原始创新自主研发
术设备的位置标定，并在设备台位图中加以显示。
通过接口计算机实现网络信息的安全隔离，利用
信息安全隔离及
5 Silverlight 技术实现系统操作步骤、设备状态的原始创新自主研发
远程复式技术
远程复式和监视。
利用机车、配件的组成特点进行树形建模，按照
不同的修程、检修工艺对配件的检修范围进行解
机车检修构型技
6 耦，按任务、角色形成检修工单，并对故障现象原始创新自主研发
术
及处理方法进行归纳，形成故障字典库，实现机
车的技术管理。
通过对检修范围所需的工具、配件、人员、材料、
工位的等资源的配置，利用排程算法实现机车检
机车检修计划排修计划的自动排程，生成相应的配件材料需求计
7 原始创新自主研发
程技术划、配送计划。根据检修过程实际使用的工具、
材料、配件、工时，计算出机车、配件的检修成
本。
通过统一的机务设备数据接口规范，自动采集具
自动化设备接口有计算机控制的检修设备、试验设备，检修作业
8 原始创新自主研发
技术流水线在检修过程中产生的数据，减少人工输入
环节，提高数据的准确性和可靠性。

4、核心技术创新类型，以及与专利技术和非专利技术的对应关系
序号核心技术创新类型对应的专利/非专利技术类型
仿真类
1 列车运行复杂混合系统分原始创新轨道交通多工种联合演实用新型
布式实时交互仿真技术练仿真培训系统
2 列车动力学仿真技术原始创新货物列车组合动力学仿实用新型
真装置
3 应用 CGI 实现了宽视角三引进消化吸应用 CGI 实现了宽视角非专利技术
维真实轨道线路视景仿真收再创新三维真实轨道线路视景
技术仿真技术

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4 应用六自由度运动平台实引进消化吸应用六自由度运动平台非专利技术
现列车动感仿真技术收再创新实现列车动感仿真技术
5 集语音通讯与音效控制于集成创新集语音通讯与音效控制非专利技术
一体的音频技术于一体的音频技术
6 基于专家系统的评价技术原始创新基于专家系统的评价技非专利技术
术
7 轨道交通列车运行过程的原始创新一种用软件实现的铁路发明、实用新型
物理环境建模技术信号联锁方法、一种铁
路车站信号设备培训装
置
8 电力机车耗电量评价及管原始创新地铁 OCC 电力调度中继实用新型、发明
理系统软件电保护仿真培训系统、
地铁 OCC 电力调度中继
电保护仿真培训方法
9 基于图形分级显示的列车原始创新列车故障模拟方法发明专利技术
故障模拟技术
10 用于基础知识学习的多媒引进消化吸用于基础知识学习的多非专利技术
体技术收再创新媒体技术
11 列车虚拟运行环境技术研原始创新适应多种调图方式的运实用新型
发平台行图自动铺画和调图系
统
车载类
1 110V 电平的 IO 输入输出及原始创新 110V 电平的 IO 输入输非专利技术
保护技术出及保护技术
2 DSP 应用及车载环境匹配原始创新 DSP 应用及车载环境匹非专利技术
技术配技术
3 车载电源匹配技术原始创新一种机车电源自动切换实用新型
系统
4 列车控制系统逻辑设计技原始创新一种实现插件互换的车实用新型
术载逻辑控制单元
5 MVB 网络技术原始创新 MVB 网络技术非专利技术
6 WTB 总线技术原始创新 WTB 总线技术非专利技术
7 CAN 应用及总线冗余技术原始创新 CAN 应用及总线冗余技非专利技术
术
8 工业 HDLC 总线技术原始创新工业 HDLC 总线技术非专利技术
9 车载微机控制及检测技术原始创新车载微机控制及检测技非专利技术
术
10 列车转向架故障探测技术原始创新列车转向架故障探测技非专利技术
术
11 列车火灾探测技术原始创新列车火灾探测技术非专利技术
12 视频编解码技术原始创新一种实现应用数据存储实用新型
与检索的机车监控系统
13 分布式控制系统技术原始创新分布式控制系统技术非专利技术
14 嵌入式计算机技术原始创新嵌入式计算机技术非专利技术

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15 列车故障安全技术原始创新列车故障安全技术非专利技术
16 列车制动控制技术原始创新列车制动控制技术非专利技术
17 列车牵引控制技术原始创新列车牵引控制技术非专利技术
18 基于 GSM、CDMA 的无线原始创新基于 GSM、CDMA 的无非专利技术
视频传输技术线视频传输技术
股道类
1 安全联锁和故障安全导向引进吸收消一种用软件实现的铁路发明专利技术
技术化再创新信号联锁方法
2 过电压保护技术原始创新一种机务段隔离开关的实用新型专利
过电压保护系统
3 工作流程监控技术原始创新工作流程监控技术非专利技术
4 移动设备定位技术集成创新移动设备定位技术非专利技术
5 信息安全隔离及远程复式原始创新信息安全隔离及远程复非专利技术
技术式技术
6 机车检修构型技术原始创新机车检修构型技术非专利技术
7 机车检修计划排程技术引进吸收消机车检修计划排程技术非专利技术
化再创新
8 自动化设备接口技术集成创新自动化设备接口技术非专利技术

5、核心技术的来源

发行人的全部核心技术及专利均为发行人的核心技术团队自主研发。除部分核心技
术和专利由发行人核心技术团队于业务重组以前在成都运达创新自主研发后转让给发
行人外，其余专利全部为发行人原始取得。

发行人核心技术及专利的取得是基于相关研发人员利用成都运达创新或者发行人
的研发和工作条件、在成都运达创新或者发行人的工作期间、执行成都运达创新或者发
行人的工作任务而完成研发。

2011 年 10 月 20 日和 2012 年 5 月 30 日，西南交通大学分别出具了《关于成都运
达科技股份有限公司技术来源相关事宜的说明》，确认：“运达科技目前拥有的全部生产
技术并非相关研发人员在我校从事本职工作期间中完成，不存在相关研发人员利用其在
我校的职务成果、执行我校的任务或利用我校的工作条件进行研究开发的情形，也不存
在任何书面、口头及其他形式协议（包括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议
等）约定该等成果与我校有任何关系。运达科技目前拥有的全部生产技术的研究、开发、
权利取得和使用均与我校没有任何关系，不存在任何侵犯我校知识产权及其他权益的情

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形，我校不会向运达科技提出任何权利主张，我校与运达科技之间不存在任何现实或可
预见的侵权及其他争议和纠纷。”

报告期内，公司不存在与第三方合作研发的情况。

（三）发行人报告期研发投入情况

2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用合计（万元） 2,597.18 1,991.95 2,079.44
占营业收入比例 7.15% 6.41% 7.56%

（四）发行人研发人员情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司研发、技术人员数为 227 人，占公司总人数的 62.20%。
公司核心技术团队由在轨道交通机务运用安全系统从事研发近 30 年、经验丰富的专业
技术人员组成，为现有产品的生产提供了技术保障，也为未来产品的研发奠定了基础。

公司核心技术人员为董事长兼总经理何鸿云先生、副总经理朱金陵先生、副总经理
王玉松先生和副总经理李家武先生，具体简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与
公司治理”之“（一）董事的简要情况”。报告期内，公司不存在核心技术人员变动情况。

公司的重要科研成果、获得奖项和专业资质请见本节之“四、发行人的竞争优势与
劣势”之“（一）技术优势”以及“（三）先发优势”。

（五）发行人的技术信息保密的措施及其有效性

本公司属于高科技企业，各类核心技术信息的保密对公司的生存和发展具有至关重
要的意义。公司高度重视技术信息的保密工作，制定并实施了《保密制度》，在全公司
所有技术与关键岗位使用了信息安全管理平台，采取了包括与核心技术人员及管理人员
签订保密协议、与客户签订保密协议、与各类中介机构签订保密协议、对外信息提供需
经内部多层审核、指定专人负责保管公司秘密的存档文件资料等措施，确保企业技术信
息的保密。

公司严格实施各项技术信息保密措施并取得了良好的效果，公司的各项技术信息机
密获得了有效保护。公司未来还将进一步加强技术信息的保密措施，确保各项机密技术
信息的安全性，从而保护公司的核心竞争力。

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七、未来发展与规划

（一）发行人的发展战略

公司将在稳健经营的基础上，依靠国内领先的技术优势和专业应用领域的先发优势，
不断提高公司核心产品的技术研发和创新水平，完善公司具有自主知识产权的核心技术
体系，巩固公司在轨道交通机务运用安全领域的技术优势和先发优势，引进优秀的人才
和先进的理念，加大研发力度，不断开发出优质的轨道交通机务运用安全系统，满足轨
道交通行业升级需要。

（二）发行当年和未来三年的发展目标和发展规划

1、发行当年和未来三年的发展目标

（1）发行当年发展目标

①发行当年销售收入较上年增长 10%左右；

②登录资本市场，利用资本市场的资源优势迅速壮大。

（2）未来三年发展目标

未来三年，公司将继续以轨道交通机务运用安全系统为核心业务，以本次公开发行
上市为契机，充分利用行业和公司有利条件，保持和强化公司目前在轨道交通机务运用
安全系统研发、制造和销售领域的领先地位，借助资本市场的融资平台，通过加大产品
开发投入和进行必要的重组并购，在未来三年内实现产品线的扩充和经营规模的提升，
为将公司建成国际知名的轨道交通机务运用安全高科技产品及服务供应商打下坚实基
础。

在产品规划上，未来两年内将救援起重机仿真系统及三维虚拟软件产品化，完成轨
道交通仿真产品序列的形成；完成已立项的车载安全保障产品的序列开发，在两年内掌
握 MVB、HDLC、工业以太网等网络技术并实现应用，完成两种主流车型网络通信协
议的获取及自主知识产权网络平台的建立；完成机务段整备作业综合监控系统、机务段
检修作业综合管理系统、城轨车辆段作业综合管理系统、隧道防灾救援系统和 CMD 地
面管理系统的规划、设计、开发并实现市场推广应用

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公司将进一步加强研发实力，不断强化铁路机务及城市轨道交通车辆等传统领域的
经营，进一步发展既有的轨道交通驾驶仿真、车载智能设备及机务段（城轨车辆段）检
测与控制产品业务。上述各类产品的技术更新、质量提升、产品线拓展、生产和销售规
模的扩大等任务将是今后三年的首要工作。同时，公司将利用既有的核心技术及团队资
源，将经营领域逐步向与轨道交通机务运用安全相关的其他产品领域进行拓展，并将具
备条件的产品推向国际市场，以保证公司业绩持续、稳定增长。

2、发行人业务发展计划

为进一步增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势，公司将在稳健经营
的基础上，依靠国内领先的技术优势和专业应用领域的先发优势，不断提高公司核心产
品的技术研发和创新水平，完善公司具有自主知识产权的核心技术体系，巩固公司在轨
道交通机务运用安全领域的技术优势和先发优势。具体措施包括：

（1）积极发挥资本市场的优势，解决业务发展的瓶颈

受资本金等客观条件限制，公司的生产要素投入不足，公司处于高速发展期，产品
开发、生产设备和人力资源等方面均需要大量投入，现有生产要素规模很大程度上限制
了公司的快速发展。另外，公司的销售网络建设相对薄弱，也急需资金投入，助力公司
建立符合公司市场地位的销售体系。

技术中心和销售网络平台的投入均是对提高公司整体产品开发能力和经营能力的
提升。通过加大对公司业务链前端和后端的投入，从总体上扩大公司的业务市场范围和
产品的开发、组织、实施及维护能力，达到提高公司盈利能力和增强公司综合竞争力的
目标。

为解决公司快速发展的资金瓶颈，公司计划上市融资，募集资金将用于现有业务的
产能扩张、技术中心和销售网络及技术支持平台技术改造，届时公司将建成我国最大的
轨道交通机务运用安全研发与生产制造基地，并在该领域拥有省级乃至国家级的技术中
心，同时具有一支与之相匹配的营销队伍。

（2）持续加大研发投入，保持行业内技术领先

技术优势是本公司在行业中生存和发展的核心，公司坚持自主创新战略，将持续大
力进行技术研发投入。通过募集资金项目建设，建成国内技术领先、设备先进、研发条

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件一流的轨道交通机务运用安全综合平台技术改造，实现公司研发一体化，为管理层组
织高效生产提供数据支持，为安全生产管理和作业过程监控提供信息支持，为企业生产
调度指挥系统提供决策依据。

公司以实现企业价值最大化为目标，在资本市场上力争多样化畅通的融资渠道以满
足公司业务发展的需要。公司计划上市融资，募集资金重点投入技术改造、技术升级和
研发系统一体化，以此带动产品升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、提升产
品使用效能，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综
合市场竞争能力。同时，公司将以规范化运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回
报投资者，着力打造具有高成长性的高科技公司的资本市场形象。

（3）自主创新与研发合作相结合，持续获得技术支持

公司未来将通过着力于技术中心的技术改造和建设，使得现有自主创新的能力得到
进一步提升，使现有产品的质量与性能得到提高，从而进一步巩固和强化公司技术优势。

公司也将积极开展与铁道部、各铁路局、机务段、城市地铁公司和工程总承包商的
技术开发合作，使得本公司研发的产品具有非常强的针对性，使产品更贴近用户需求，
从而占据市场优势地位。除此之外，本公司也将继续与产业链上下游的企业进行技术开
发合作，以保证本公司的研发产品具有较高的前瞻性，并能快速形成产品以抢先占领市
场。

公司积极与西南交通大学等国内知名院校建立合作研发机制，进一步加强产学研联
合，使公司的产品创新和技术研发更好地获得专业应用领域的行业技术支持与专业院校
的科研支持。

（4）坚持人才培养战略，打造完善的人才梯队

提高公司核心竞争力的根本是提高公司员工素质。公司非常重视人才梯队建设，制
定并实施了人才发展战略，努力吸纳各类优秀人才。本公司人才战略的目标是培养及聚
合一支善于学习、勇于创新、业务精良、认同运达核心价值观的人才队伍。

公司坚持“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育战略，按照人力资源
管理制度，建立“管理、技术、营销”三个人才发展主通道，建设管理、技术和营销三者
齐头并进的人才梯队。公司将继续培养造就一批学有所长、务实进取的专业化人才队伍，

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建立起稳定的高素质、高学历、高能力和专业化水平极高的技术团队，并为公司规模化
发展培养造就后备人才梯队。同时，打造一支有事业心、有使命感，有共同价值观的核
心管理团队，使之成为事业发展的基石。

通过对员工的培训制度化和有效考核，为有潜质并认同运达文化的员工制订发展规
划、进行有效培训、提供发展通道，建立并适时调整分配体系，让员工（特别是核心员
工）共享公司发展成果。通过员工福利、奖励、股权等多种激励形式，加强员工的认同
感和归属感，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人
才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。

（5）发展品牌战略，提升公司整体形象

公司将充分利用已经建立的品牌形象，大力推进公司的品牌战略，借助品牌的力量
争取进一步扩大市场份额并在中高端产品领域取得更大的优势。

品牌在市场竞争中具有举足轻重的作用，良好的品牌形象将为公司在市场竞争中赢
得更多的份额。本公司长年专注于轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，产
品质量达到国内领先水平，在行业中建立了良好的声誉和品牌形象。公司将在研发、生
产、售后服务中精益求精，通过改善生产环境、加大设备投入、完善控制流程，确保公
司产品质量和服务质量，要着力打造“高科技、高品质、专业化、国际化”的高端企业形
象。

（三）募集资金运用对发行人未来发展及增强成长性和自主创新方面的影响

轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目、轨道交通机务运用安全综合平台技
术改造及产业化项目和轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目投产后将
实现产品技术升级，丰富产品类别、扩大产品功能范围、提升产品使用效能、加强公司
营销能力，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综合
市场竞争能力。技术中心技术改造项目和销售网络平台技术改造项目的投入均是对公司
整体经营能力的提升。通过加大对公司业务链前端和后端的投入，从总体上扩大公司的
业务市场范围，增强产品的开发、业务的组织实施及客户的维护能力，达到提高公司盈
利能力和增强公司综合竞争力的目标。本次发行募集资金部分用于补充营运流动资金，
同样有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行
项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平。

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本次募集资金运用有助于发行人发展目标的达成，进一步提升发行人的综合实力和
市场竞争力，为发行人长期持续发展营造良好的环境，对发行人未来发展规划的实现具
有决定性意义。

（四）公司拟订上述规划的假设条件

本公司上述规划的实施，主要依据以下假设条件：

1、公司所在的轨道交通机务运用安全行业处于高速发展状态，也没有出现重大的
市场突变情形或重大的技术替代情况；

2、公司目标市场的市场容量、行业技术水平处于高速发展的状态，没有发生不利
于本公司经营活动的重大变化；

3、公司的人力资源发展规划能有效实现，核心技术人员和管理人员不产生较大波
动；

4、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，轨道交通机务运
用安全行业的产业政策无重大改变；

5、本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；

6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（五）发行人实施上述发展规划和目标面临的主要困难

1、资金瓶颈

公司实施上述发展规划需要大量的资金投入。现阶段仅依靠自身的利润滚存积累，
在日益激烈的市场竞争中，可能丧失稍纵即逝的市场机会，而也无法仅仅依靠银行贷款
的间接融资方式获得足以满足公司发展所需的稳定的资金来源。因此，能否借助资本市
场，通过公开发行股票迅速筹集大量资金，成为公司发展规划能否顺利实施的关键所在。

2、人才瓶颈

随着公司的快速成长，公司规模将会迅速扩大，研发项目与研发范围也会逐渐扩大，
对公司的管理也提出了更高要求，公司对研发技术人员和管理人才的需求将大量增加。
为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创新能力，巩固与保持在行业中的

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优势地位，公司需要引进与储备大量的研发人才和管理人才，因此本公司可能面临人才
瓶颈。此外，营销渠道建设也离不开人才的支持，因此能否稳定公司现有的专业营销团
队并及时根据业务的发展聘用到合适人才对公司上述计划的实施至关重要。

本公司将积极落实人才战略，确保研发和管理人才的引进培养，以实现上述规划。

（六）业务发展规划和目标与现有业务的关系

公司上述发展战略规划是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的规
模扩张和延伸发展，公司目前良好的运营情况是实现上述规划的前提。因此，现有业务
是公司未来几年发展规划的基础，发展规划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。

1、公司现有业务是实现发展规划的前提和重要基础

公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、管理、技术开发、声誉、市场
优势，及国内市场的多年经验和稳定的客户群，是公司最重要的无形资产，是实现公司
发展规划的前提，也为实现公司发展规划打下了坚实的基础。

2、公司发展规划是在现有业务基础上的拓展与提升

公司发展规划是在现有业务基础上的拓展与提升，上述发展规划如能顺利实施，将
极大地提高公司现有规模和研发水平，全面提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司在
轨道交通机务运用安全行业的领先地位。

（七）发行人确保上述发展规划的方法或者途径

本次发行股票为实现上述公司发展规划提供了资金支持，公司将认真组织募集资金
项目的实施，并加强项目实施过程中的各项管理工作，争取募集资金项目尽快投入实施
并产生效益。

第一，公司通过公开发行股票并在创业板上市，成为公众公司，增加社会监督力度。
公司进一步完善法人治理结构等，实施公司运行机制升级，提供公司的知名度和社会影
响力，增加公司员工的凝聚力和公司对优秀人才的吸引力；

第二，公司将继续坚持企业文化建设，把提高员工素质和引进高层次人才作为企业
发展的重中之重，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工
作环境与发展机遇吸引并留住人才；

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第三，公司将不断加大科技研发投入的力度，开发出更多具有知识产权的产品，提
高公司的核心竞争力；

第四、公司将进一步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用资源优势和研发优
势，积极拓展国内外市场，提供公司主要产品的市场占有率。

公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司上市后，将在年度
报告中持续公告规划实施和目标实现的情况，及时披露募集资金投资项目的进展情况。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司实际控制人是何鸿云，控股股东是成都运达创新。报告期内，公司控股股东
及实际控制人与本公司不存在从事相同或相似业务的情形，也没有对与公司存在同业竞
争的公司进行投资，与本公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

1、控股股东的承诺

发行人的控股股东成都运达创新出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，
主要内容为：

“本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，
以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与
其他经济组织及本公司的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相
同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害
发行人及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业
务有竞争或有可能竞争，则本公司将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。
如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司
控制的公司及本公司的关联企业（如有）将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相
竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争。

本公司将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技
股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、

成都运达科技股份有限公司招股意向书

《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维
护发行人及其全体股东的利益，将不利用本公司在发行人的股东地位在关联交易中谋取
不正当利益。如发行人必须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，均严格
履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款
和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效
且不可变更或撤销。”

2、实际控制人的承诺

何鸿云现任公司董事长、总经理，为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维
护本公司的利益，何鸿云出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容
为：

“本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，
以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他
经济组织及本人的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相
似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人
及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞
争或有可能竞争，则本人将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。如与发
行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司
及关联企业（如有）将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行
人经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本人将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股
份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《成
都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发
行人及其全体股东的利益，将不利用本人在发行人及成都运达创新的股东地位或作为发
行人董事、监事、高级管理人员的身份（如有）在关联交易中谋取不正当利益。如发行

成都运达科技股份有限公司招股意向书

人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人/本人承诺，均严格履行相关法律程序，
遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，
不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且
不可变更或撤销。”

3、控股股东的主要股东的承诺

持有本公司控股股东成都运达创新 5%以上股权的股东交大产业集团、四川天鸿和
北京鸿日东方分别出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容为：

“本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，
以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与
其他经济组织及本公司的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相
同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害
发行人及发行人其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经
营的业务有竞争或有可能竞争，则本公司将立即通过成都运达创新通知发行人，并将该
商业机会无偿让与发行人。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产
生竞争，则本公司及本公司控制的公司及本公司的关联企业（如有）将以停止生产或经
营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本公司将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技
股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、
《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维
护发行人及其全体股东的利益，将不利用本公司在成都运达创新的股东地位在关联交易
中谋取不正当利益。如发行人必须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，
均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协
议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

成都运达科技股份有限公司招股意向书

本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效
且不可变更或撤销。”

4、西南交通大学的承诺

成都运达创新第一大股东交大产业集团的唯一股东是西南交通大学，为避免今后可
能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，西南交通大学出具了《避免同业竞
争承诺》，主要内容为：

“（1）我校作为行政事业单位不会直接从事经营活动。

（2）我校承诺不支持、不批准本校所属企业从事与成都运达股份业务竞争或可能
构成竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的
股权或权益的方式从事与成都运达股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济
活动。

（3）我校承诺将促使我校下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与成都
运达股份相同或相似；对成都运达股份已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行
同样的建设或投资。

上述承诺在本校下属公司交大产业集团直接或间接持有发行人股份期间内持续有
效，且不可变更或撤销。”

5、其他持股 5%以上股东的承诺

本公司其他持股 5%以上股东为平安创新，其出具了《关于规范关联交易及避免同
业竞争承诺》，主要内容为：

“本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，
以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与
其他经济组织及本公司的关联企业（如有），不以任何形式从事对发行人轨道交通机务
运用安全相关业务构成竞争的业务。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的轨道
交通机务运用安全相关产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生

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产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转让
给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本公司将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技
股份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、
《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维
护发行人及全体股东的利益，将不利用本公司在发行人的股东地位在关联交易中谋取不
正当利益。如发行人必须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，均严格履
行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和
交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

本承诺在本公司持有发行人 5%以上股份期间内持续有效。”

6、董事、监事、高级管理人员的承诺

为避免今后发生同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范关
联交易及避免同业竞争承诺》，主要内容为：

“本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，
以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他
经济组织及本人的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相
似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人
及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞
争或有可能竞争，则本人将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。如与发
行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司
将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞
争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本人将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》、《成都运达科技股
份有限公司关联交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《成

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都运达科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发
行人及其全体股东的利益，将不利用本人在发行人及成都运达创新的股东地位或作为发
行人董事、监事、高级管理人员的身份（如有）在关联交易中谋取不正当利益。如发行
人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人/本人承诺，均严格履行相关法律程序，
遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，
不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且
不可变更或撤销。”

二、关联方和关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内本公司关联方、关联关
系如下：

（一）持有公司 5%以上股份的股东

序号名称关联关系
1 成都运达创新控股股东，持有本公司 68.49%的股份
2 平安创新参股股东，持有本公司 17%的股份

（二）控股股东控股或可施加重大影响的其他公司

序号名称关联关系
发行人控股股东成都运达创新持有其 26.76%的股
1 深圳市永达电子股份有限公司份，为其第一大股东
发行人董事长、总经理何鸿云担任其董事
发行人控股股东成都运达创新持有其 51%的股份，为
2 成都西南交大智慧城置业有限公司
其第一大股东
发行人控股股东成都运达创新持有其 100%的股份，
3 成都运达创新材料有限公司
为其唯一股东
4 成都交大运达电气有限公司发行人控股股东成都运达创新持有其 51%的股份
5 成都交大知创电气工程有限公司发行人控股股东成都运达创新持有其 17.5%的股份

1、深圳市永达电子股份有限公司

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深圳永达电子设立于 2009 年 4 月 28 日，其前身是 1993 年 5 月成立的深圳永达电
子有限公司，注册资本 6,075 万元，深圳永达电子主要从事网络信息安全产品的研发、
生产和销售，所属行业为软件行业中信息安全子行业，其产品可应用于多个领域，目前
主要服务于铁路、政府等行业。作为系统安全提供商，深圳永达电子承建了铁路总公司
（原铁道部）及下属十八个铁路局所组成的大型网络客票信息系统安全项目、北京奥运
城市运行指挥平台安全保障系统和北京奥运电子政务网络监管平台等大型项目，与本公
司业务无竞争关系，无上下游关系，报告期内本公司与其不存在关联交易。

发行人董事长、总经理何鸿云曾担任深圳市永达电子股份有限公司全资控股子公司
成都信诺安联科技服务有限公司董事，于 2011 年 6 月辞去该职务。成都信诺安联科技
服务有限公司为 2008 年 2 月 28 日成立的有限责任公司，现持有成都市工商行政管理局
核发的注册号为 510109000010377 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，法
定代表人为肖德元，住所为成都市高新区高朋大道 5 号公共秘书平台 A-41 位。成都信
诺安联科技服务有限公司的经营范围为：计算机软、硬件的研究、开发、销售并提供技
术咨询服务及技术转让；计算机网络设备、通讯产品（不含无线电广播电视发射设备及
卫星地面接收设备）的开发、销售、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布（气球
广告除外）；开发、销售安防产品。截至本招股意向书签署之日，该公司唯一股东为深
圳市永达电子股份有限公司。报告期内，发行人与成都信诺安联科技服务有限公司未发
生关联交易。

深圳永达电子及其子公司实际从事的业务、主要产品、核心技术与发行人完全不同，
并且深圳永达电子及其子公司与发行人在人员、资产、核心技术之间均相互独立，经营
中不存在为发行人分担成本费用的情形。

2、成都西南交大智慧城置业有限公司

成都运达创新于 2012 年 4 月 16 日与自然人李佳川签订了《股权转让协议》，受让
其所持有的成都西南交大智慧城置业有限公司 51%的股权，成为该公司控股股东。该公
司目前股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 成都运达创新 2,550
2 四川盛源置业集团有限公司 2,450
合计 5,000

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根据相关营业执照的记载，成都西南交大智慧城置业有限公司注册资本及实收资本
均为 5,000 万元，住所为成都市金牛区交大路 144 号西南交通大学现代工业中心办公楼
A 座 313，经营范围为：房地产开发，项目投资（以上项目不含法律、行政法规和国务
院决定的前置审批项目；需取得资质的项目凭资质证经营）。

3、成都运达创新材料有限公司

成都运达创新材料有限公司于 2013 年 1 月 15 日成立，成都运达创新持有其 100%
的股权。

根据相关营业执照的记载，成都运达创新材料有限公司注册资本及实收资本均为
1,000 万元，住所为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区内，经营范围
为：研究、生产、销售闸瓦、列车刹车片及辅助设备、配件；从事货物和技术进出口的
对外贸易经营；及其他无需许可或审批的合法项目。

4、成都交大运达电气有限公司

成都交大运达电气有限公司于 2013 年 9 月 18 日成立，成都运达创新持有其 51%
的股权。

根据相关营业执照的记载，成都交大运达电气有限公司注册资本为 3,500 万元，住
所为成都高新区芳草东街 76 号 4 层，经营范围为：轨道交通电气化与自动化工程技术
开发、技术咨询、系统集成；开发、制造（另设场地经营）、销售输配电及控制设备（不
含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件销售。

5、成都交大知创电气工程有限公司

成都交大知创电气工程有限公司于 2013 年 9 月 16 日成立，设立时成都运达创新持
有其 100%的股权，目前成都运达创新持有其 17.5%的股权。

根据相关营业执照的记载，成都交大知创电气工程有限公司注册资本为 600 万元，
住所为成都市金牛区交大路 144 号西南交通大学现代工业中心办公楼 E 座 101 室，经
营范围为：铁路电气化工程设计、施工服务。

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（三）持有控股股东 5%以上股份的股东

序号名称关联关系
1 交大产业集团控股股东的第一大股东，持有发行人控股股东 20.00%的股份
2 北京鸿日东方控股股东的第二大股东，持有发行人控股股东 15.00%的股份
3 四川天鸿控股股东的第三大股东，持有发行人控股股东 14.27%的股份

1、成都西南交通大学产业（集团）有限公司

交大产业集团是一家教育部批准，授权西南交通大学出资设立的国有独资有限责任
公司，注册资本 12,550.54 万元。交大产业集团的住所为成都市西南交通大学产业办公
楼，经营范围为：投资管理，资产运作（不含国家法律法规限制和禁止项目）。科技成
果转化和推广，高科技企业孵化，科技开发技术咨询、技术服务、国内贸易（除国家专
营、专卖、专控产品）。

截至本招股意向书签署之日，交大产业集团的唯一股东为西南交通大学。交大产业
集团控制的其他公司的基本情况如下表所示：

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2014 年/2014 年 12 月 31 日
注册资本（未经审计）实际主要经营的
序号企业名称成立时间住所控股比例
（万元）业务
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
成都市高新区天府大
成都国佳电气 2010 年 12 交大产业集团全科技咨询与项目
1 5,015 道中段 801 号 2 幢 1 78,647,797.20 74,065,383.66 5,608,868.99
工程有限公司月 17 日资子公司投资管理等业务
单元 5 层 501-504 号
成都西南交大
2010 年 12 成都市金牛区二环路交大产业集团全
2 后勤服务有限 600 11,722,295.37 4,756,221.02 -70,872.61 高校后勤服务
月 14 日北一段 111 号资子公司
公司
成都交大安嘉 2007 年 10 交大产业集团全
3 2,000 郫县安靖镇林湾村 100,982,466.60 19,129,855.49 21,211.85 房地产开发
置业有限公司月 23 日资子公司
北京西南交大北京市海淀区北蜂窝
2007 年 8 交大产业集团全
4 工程技术研究 100 2 号中盛大厦 907 房 1,135,762.78 -496,085.78 -786,744.91 举办培训班
月 13 日资子公司
院有限公司间
成都西南交大
1999 年 8 交大产业集团全投资管理、房地产
5 府河苑培训中 2,000 郫县安靖镇方桥村 466,344,881.11 28,224,287.05 -15,601,020.98
月 20 日资子公司开发
心有限公司
园林、景观的咨
成都交大鸿森 2007 年 12 交大产业集团间
6 20 郫县安靖镇林湾村 2,578,740.59 -903,992.43 -33,417.13 询、设计与施工；
园林有限公司月 26 日接控股的子公司
苗木的种植、销售
成都西南交大投资管理及项目
2007 年 8 四川省成都市金牛区交大产业集团全
7 投资管理有限 2,000 34,391,219.42 15,240,306.47 129,807.03 投资，自有房屋租
月8日二环路北一段 111 号资子公司
公司赁
成都西南交大
1997 年 11 成都市金牛区交大路交大产业集团全
8 出版社有限公 1,200 66,958,845.55 44,630,428.22 9,782,683.45 图书出版与发行
月2日 146 号资子公司
司
成都西南交通系全民所有制企铁路、桥梁、隧道、
1988 年 5 成都市九里堤交大校
9 大学设计研究 1,800 业，出资人交大产 58,014,759.98 30,601,249.54 7,612,568.98 工业与民用建筑
月 20 日内
院有限公司业集团设计与咨询
系全民所有制企
西南交通大学 1996 年 10 成都市金牛区交大路
10 200 业，出资人交大产 6,128,054.86 1,794,031.36 622,777.32 教材印刷
印刷厂月 28 日 148 号
业集团

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2014 年/2014 年 12 月 31 日
注册资本（未经审计）实际主要经营的
序号企业名称成立时间住所控股比例
（万元）业务
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
成都西南交大
工程建设咨询 1994 年 3 成都市金牛区九里堤交大产业集团全铁路、地铁、桥梁
11 300 46,095,300.20 7,053,444.20 376,996.39
监理有限责任月3日中路 146 号资子公司等工程建设监理
公司
都江堰天马仁
1998 年 5 都江堰市天马镇玉泉交大产业集团全高效植物、作物的
12 人科技文化发 500 5,945,607.88 719,160.85 -631,840.72
月 27 日街资子公司开发栽培
展有限公司
交大产业集团控
西南交通大学成都市二环路北一段
2009 年 6 股子公司，交大产
13 现代管理研修 100 111 号西南交通大学 4,985,183.80 1,251,565.36 95,761.42 非学历教育培训
月2日业集团持有其
学院网络教育学院内
51%的股权
交大产业集团相
成都市金牛区金府路
成都艾格机电 2003 年 3 对控股子公司，交轨道铁轨焊接设
14 1,133 799 号 1 栋 1 单元 20 45,259,907.69 21,531,843.73 3,628,230.92
设备有限公司月4日大产业集团持有备及研发生产
层 01 号
其 45%的股权
交大产业集团相
成都西南交大成都市国家高新技术
2002 年 12 对控股子公司，交技术咨询、物流培
15 科技产业发展 100 产业开发区西区银河 1,671,703.69 359,137.90 22,029.92
月6日大产业集团持有训
有限责任公司路中段
其 35%的股权
交大产业集团相
四川西南交大
2005 年 11 成都高新区西部园区对控股子公司，交铁路工程设计、施
16 铁路发展有限 3,000 134,627,058.39 34,211,722.57 3,043,568.66
月7日天河路大产业集团持有工、测绘及基建
公司
其 35%的股权
交大产业集团控
成都交大工程
1993 年 1 成都市金牛区交大路股子公司，交大产
17 技术建设开发 800 95,283,582.52 6,981,838.41 -843,339.83 房地产开发
月1日 18 号业集团持有其
有限公司
83.14%的股权
成都西南交大 2003 年 7 成都高新技术产业开交大产业集团相网络工程设计与
18 220 3,776,614.42 1,744,854.52 1,650.59
万维高科技有月 23 日发区西区银河西路中对控股子公司，交施工

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2014 年/2014 年 12 月 31 日
注册资本（未经审计）实际主要经营的
序号企业名称成立时间住所控股比例
（万元）业务
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
限公司段大产业集团持有
其 31.82%的股权
交大产业集团相
成都西南交大成都市二环路北一段
1996 年 12 对控股子公司，交住宅智能设备研
19 科技发展有限 1,000 111 号西南交通大学 9,955,685.35 -2,405,290.78 -83,911.77
月 31 日大产业集团持有发与生产
公司科技大厦 509 室
其 40.36%的股权
交大产业集团控
四川交大工程成都市金牛区交大路
2009 年 6 股子公司，交大产房屋建筑结构检
20 检测咨询有限 500 222 号 10 栋 1 楼 11 26,228,577.74 5,221,108.93 109,414.57
月 24 日业集团持有其测
公司号
51%的股权
交大产业集团相
成都天佑聚源成都市双流县西南航对控股子公司，交园区项目投资与
2013 年 1
21 产业园区管理 5,000 空港经济开发区工业大产业集团直接 50,083,261.41 49,905,447.67 -47,808.89 管理、物业管理、
月7日
有限公司集中发展区内及间接合计持有房屋租赁等
其 48.75%的股权

成都运达科技股份有限公司招股意向书

2、北京鸿日东方数码科技有限公司

北京鸿日东方系一家于 2003 年 4 月 7 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商
行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115005609613 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 1,000 万元，法定代表人为何如，住所为北京市大兴区安定镇原老镇政府院内。
北京鸿日东方的经营范围为：数码技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设
备、五金交电、摄影器材。

北京鸿日东方为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不
涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、
资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京鸿日东方目前员工
人数为 25 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。

截至本招股意向书签署之日，北京鸿日东方股东为何鸿度和何如，其中：何鸿度持
有该公司 90%的股权，何如持有该公司 10%的股权。何鸿度与何如分别系何鸿云的弟
弟和妹妹。报告期内，除成都运达创新、司姆泰克文化创意（北京）有限公司之外，北
京鸿日东方没有对外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的
公司。

3、四川天鸿投资有限公司

四川天鸿系一家于 2004 年 10 月 20 日成立的有限责任公司，现持有四川省工商行
政管理局核发的注册号为 510000000199444 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000
万元，法定代表人为王玮，住所为成都市金牛区茶店子东街 31-37 号。四川天鸿的经营
范围为：项目投资；商务服务业；技术推广服务业；商品批发与零售（以上项目不含前
置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。四川天鸿实际从事的业务为项
目投资、商务服务等，并未进行实体经营。

截至本招股意向书签署之日，该公司股东为何鸿云和王玮，其中：何鸿云持有该公
司 90%的股权，王玮持有该公司 10%的股权。王玮系何鸿云的配偶。王玮于 1984 年 7
月至 1989 年 10 月在贵阳市财政局任科员；于 1989 年 10 月至今在成都铁路局下属的成
都西南铁路物资有限公司任会计。

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根据四川天鸿《审计报告》及其说明，报告期内，除投资成都运达创新之外，四川
天鸿无对外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。

4、其他关联方：成都轨道交通技术研究院

成都轨道交通技术研究院是一家于 2009 年 12 月 31 日成立的事业单位法人，现持
有四川省事业单位登记管理局核发的注册号为 251000000160 号的《事业单位法人证书》，
开办资金为 4,000 万元，法定代表人为徐飞，住所为成都市二环路北一段 111 号西南交
通大学牵引动力国家重点实验室教学科研楼。成都轨道交通技术研究院的业务范围为从
事轨道交通技术领域：科学研究、技术开发、技术装备研制、科技成果转化、人才培养、
专业培训、学术交流、技术咨询等。

截至本招股意向书签署之日，成都轨道交通技术研究院举办单位为西南交通大学和
中国铁路建设投资公司，该院为事业单位法人，主要从事轨道交通技术领域公益性研究
活动，经费自收自支，西南交通大学负责其日常管理和专职人员调配。目前，成都轨道
交通技术研究院没有控制、共同控制或施加重大影响的其他公司。

（四）自然人关联方

本公司目前的自然人关联方包括：本公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及与其关系密切的家庭成员，本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况参见本
招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的简要情况”。与本公司的董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或施
加重大影响的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司以外的其他企业

1、本公司董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职的关联企业情况请参见本招
股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“三、公司董事、监事、高
级管理人员的其他对外投资情况”及“四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关
联企业领取收入的情况及兼职情况”之“（三）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情
况”。

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2、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或施加重
大影响的、或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

序号名称关联关系
发行人董事长、总经理何鸿云弟弟何鸿度的配偶吴建中持股
1 北京鸿日新新
88.33%并担任执行董事
2 北京乐卡仕北京鸿日新新全资子公司
3 北京迈达锦泰北京鸿日新新全资子公司
司姆泰克文化创意（北北京鸿日东方持股 75%，发行人董事长、总经理何鸿云弟弟何鸿
4
京）有限公司度担任董事长，发行人董事长、总经理何鸿云妹妹何如担任董事

（1）北京鸿日新新电子技术有限公司

北京鸿日新新系一家于 2001 年 1 月 21 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商
行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115001931783 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 300 万元，法定代表人为吴建中，住所为北京市大兴区工业开发区金辅路 8 号
106 室。北京鸿日新新的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；承接局部计算机
网络工程；销售机械电子设备，计算机软硬件及外围设备、汽车配件、建筑材料、五金
交电、百货、办公用品、钢材、木材、空调制冷设备、针纺织品、工艺美术品；安装、
调试、维修机械电子设备。

北京鸿日新新为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不
涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、
资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京鸿日新新目前员工
人数为 29 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。

截至本招股意向书签署之日，该公司股东为吴建中、喻赛春和刘许旦，其中：吴建
中出资 265 万元，持股 88.33%；喻赛春出资 20 万元，持股 6.67%；刘许旦出资 15 万
元，持股 5%。吴建中系何鸿云之弟何鸿度的配偶。北京鸿日新新全资控股北京乐卡仕
和北京迈达锦泰。

（2）北京乐卡仕技术有限公司

北京乐卡仕前身是“北京乐卡仕时尚数码科技有限公司”，系一家于 2003 年 1 月 23
日成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为

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110115005272235 的《企业法人营业执照》，注册资本为 400 万元，法定代表人为喻岳
森，住所为北京市大兴区魏善庄镇原半壁店工业公司院内。北京乐卡仕的经营范围为：
技术开发、转让、咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及
外围设备、机械电器设备、五金、交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、摄影
器材。

北京乐卡仕为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不涉
及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、
资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京乐卡仕目前员工人
数为 17 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。

截至本招股意向书签署之日，该公司唯一股东为北京鸿日新新。北京乐卡仕没有对
外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。

（3）北京迈达锦泰电子技术有限责任公司

北京迈达锦泰系一家于 2002 年 8 月 12 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商
行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115004257201 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 50 万元，法定代表人为谢能松，住所为北京市大兴区魏善庄镇原半壁店工业公
司院内。北京迈达锦泰的经营范围为：技术开发、转让、咨询；销售机械电子设备、计
算机软硬件及外围设备、汽车配件、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、工艺美术品、
针纺织品、办公用品；安装、维修家用电器。

北京迈达锦泰为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售，不
涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术，且在人员、
资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。北京迈达锦泰目前员工
人数为 24 人，其没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。

截至本招股意向书签署之日，该公司唯一股东为北京鸿日新新。北京迈达锦泰没有
对外投资，不存在持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。

（4）司姆泰克文化创意（北京）有限公司

司姆泰克文化创意（北京）有限公司系一家 2013 年 8 月 26 日成立的有限责任公司，
现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000450240971 的《企业法人

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营业执照》，法定代表人为何鸿度，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 10 层 1111 室。
司姆泰克文化创意（北京）有限公司的经营范围为：企业营销策划；企业形象策划；组
织文化艺术交流活动（演出中介除外）；会务服务；室内装潢设计；电脑动画设计；工
艺礼品设计；服装设计；舞台、灯光、音响设计；电脑图文设计制作。（未取得行政许
可的项目除外）

司姆泰克文化创意（北京）有限公司实际从事的业务为企业室内景观设计和企业营
销策划。

除上述关联企业之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密
切的家庭成员没有控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

三、关联交易

（一）关联交易汇总表

报告期内，本公司与关联方发生的关联交易汇总表如下：

单位：万元

一、经常性关联交易
2014 年 2013 年 2012 年
1、关联采购
向迈达锦泰、乐卡仕购
- - 12.82
买电脑及电子设备
委托西南交大科学技术
- - 295.00
咨询服务部技术研发
向成都运达创新租房 - - 3.75

2、关联销售

向西南交大销售软件和
43.16 90.60 29.06
设备

向西南交通大学提供劳
8.49 - -
务

收取成都交大运达电气
141.97 30.86 -
房租

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收取成都交大知创电气
4.21 - -
房租

二、偶发性关联交易
2014 年 2013 年 2012 年
成都运达创新向发行人
退还被驳回的两项专利 - 6.52
申请款
是否
担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行
完毕
成都运达创新本公司 3,500.00 2010-6-23 2012-8-19 是
成都运达创新本公司 7,500.00 2011-12-22 2012-8-19 是
授信担保成都运达创新本公司 11,000.00 2012-8-29 2013-8-29 是
成都运达创新本公司 18,500.00 2013-8-15 2016-10-8 否
成都运达创新本公司 10,000.00 2014-8-4 2015-8-3 否
成都运达创新本公司 5,000.00 2013-10-9 2014-8-4 是
成都运达创新本公司 18,000.00 2014-10-13 2017-10-12 否

（二）经常性关联交易

1、向成都轨道交通技术研究院销售高速列车驾驶仿真培训系统设备

本公司于 2011 年向成都轨道交通技术研究院销售了两套高速列车驾驶仿真培训系
统设备，产品型号为 I 型仿真器（CRH380B 高速动车仿真器，以唐山轨道客车有限公
司生产的时速 380 公里新型 CRH 高速列车为仿真原型的全功能列车驾驶仿真器）、II
型仿真器（CRH380A 高速动车仿真器，以青岛四方机车车辆股份有限公司生产的时速
380 公里新型高速列车为仿真原型的列车驾驶仿真器），合计收入 1,738.29 万元。

成都轨道交通技术研究院是西南交通大学和原铁道部直属企业中国铁路建设投资
公司共同设立的独立事业法人单位，出资额各为 50%。

（1）销售的必要性

成都轨道交通技术研究院承载较多科研、教学、培训任务，在其建设和运营期间基
于科研、教学以及培训的要求，需要采购部分高速列车驾驶仿真培训系统。另外现代轨

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道交通国家实验室（筹）、铁道部的机车司机培训考试中心在内的机构与该单位有较多
合作，向该院出售仿真设备有利于发行人提高细分行业知名度，为发行人带来更多的潜
在业务机会。

（2）销售价格的公允性

成都轨道交通技术研究院采购两套高速列车驾驶仿真培训系统设备系通过公开招
标方式进行，本公司通过参加招投标程序向成都轨道交通技术研究院销售上述产品合计
收入 1,738.29 万元。这宗销售以市场化定价方式为主，与客户协商为基础，同时考虑了
以下三个因素：

A．本公司的上述销售涉及的产品并不完全由本公司负责全套部件的采购、销售和
安装，其中一套车体及另一台司机内部操纵台及设备由成都轨道交通技术研究院自行采
购安装。本公司主要负责其他设备组件和软件的销售、安装。相对于其他由本公司负责
全部组件采购安装的同类产品，毛利率相对较低。

B．成都轨道交通技术研究院位于西南交通大学校内，与协议签订及执行时本公司
办公地点在同一区域，在地理位置上非常接近。较其他项目而言，上述销售涉及的安装、
调试、测试、人员培训和售后等环节所需的中间环节和实施费用大幅度降低。另外，成
都轨道交通技术研究院的部分技术人员也曾从事过相应设备的操作和维护，对操作人员
的培训时间要求较短。因此，本公司在该等销售所需花费的时间成本和人力成本也较低，
为本公司实施较低的价格策略提供了空间。

C．成都轨道交通技术研究院承载较多科研、教学、培训任务，包括现代轨道交通
国家实验室（筹）、铁道部的机车司机培训考试中心等机构也充分利用该院的设备、资
源，向该院出售仿真设备有利于本公司提高细分行业知名度，为本公司带来更多的潜在
业务机会。由于该院对本公司未来潜在市场开拓有很大帮助，同时也考虑到成都轨道交
通技术研究院作为事业法人单位，并不以盈利为主要目的，因此本公司采取了略低的定
价策略。

（3）对公司经营业绩的影响

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2011 年，本公司向成都轨道交通技术研究院销售驾驶仿真器的销售收入占当年营
业收入的 6.93%，在公司销售收入中占比较小，对公司经营业绩影响较小。除上述交易
外，发行人与成都轨道交通技术研究院不存在其它交易，不影响公司的独立性。

2、向西南交大出售软件和设备

本公司于 2012 年向西南交通大学出售列车运行仿真平台软件（含 YDI-轨道交通综
合仿真培训系统软件），实现销售收入 29.06 万元；于 2013 年向西南交通大学出售高速
列车驾驶部分任务训练器（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），实现销售收
入 90.60 万元。

2013 年 11 月，本公司与西南交通大学轨道交通国家实验室（筹）签署了空压系统
维修 1 台、运达平台控制系统维修 1 台、供电及通讯线缆维修 1 套，合同金额 48.20 万
元，已于 2014 年完成并通过验收。

2013 年 11 月，本公司与西南交通大学机械工程学院签署了出售司机牵引制动控制
器一台的产品购销合同，合同金额 2.3 万元，已与 2014 年 9 月完成验收。

2013 年 11 月，本公司向西南交通大学签署了出售高速列车驾驶行为与安全仿真平
台（含 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件）一套的购销合同，合同金额 598.61 万元。

（1）销售的必要性

西南交通大学需要对涉及机车运行相关的数据和模型进行研究，并对机车运行进行
反复模拟测试，组织学生进行理论学习和教学活动，发行人开发的三维视景全线路软件
及设备、列车运行仿真平台软件、高速列车驾驶仿真器为上述业务开展提供了便捷、经
济的途径。同时，西南交通大学在铁路和城市轨道领域的研究在全国居于前列，向西南
交通大学出售软件及系统有利于提高发行人在行业内的知名度，拓展更多的商业机会。

（2）定价原则

本公司向西南交大销售上述软件及系统主要为日常经营中所发生的业务，西南交通
大学采购上述软件及设备系通过招标方式进行。发行人通过参加招投标程序，并以市场
价格和本公司向其他客户销售同类产品的价格为定价基础。上述各项交易签订了书面协
议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以具体合同明确各方的权利与义务，遵循公
平合理的定价原则。

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（3）对公司经营业绩的影响

2014 年，本公司向西南交通大学销售软件、设备及劳务产生的收入占当年营业收
入的 0.14%。2013 年，本公司向西南交通大学销售高速列车驾驶部分任务训练器的销售
收入占当年营业收入的 0.29%。2012 年，本公司向西南交通大学销售列车运行仿真平台
软件的销售收入占当年营业收入的 0.11%。上述销售在公司当期销售收入中占比较小，
对公司的经营业绩影响较小。

3、向北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购电子设备

本公司于报告期内向北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购电子设备，具体明细如下表：

2014 年 2013 年 2012 年
采购金额合计（万元） - - 12.82
采购金额占当年原材料采购的比例 - - 0.11%
采购金额占当年营业成本的比例 - - 0.10%

（1）北京乐卡仕、北京迈达锦泰情况介绍

北京乐卡仕、北京迈达锦泰基本情况参见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联
交易”之“二、关联方和关联关系”之“（三）持有控股股东 5%以上股份的股东”和“（五）
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或施加重大影
响的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司以外的其他企业”。报告期内公司从
北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购电子设备，主要包括：台式电脑和笔记本电脑（DELL、
华硕、宏基、明基等品牌）、图形工作站、观摩计算机、投影仪及投影仪灯泡等。

（2）关联采购定价的公允性

本公司向北京乐卡仕、北京迈达锦泰采购以市场化方式定价，采购价格与同期同类
产品价格接近。由于其中大部分电脑运用于驾驶仿真系统，要求流畅运行一些 3D 图形
软件，因此本公司采购的电脑性能偏重图形图像处理，尤其需要具备较强的 3D 图形处
理能力，采购价格范围为 4,103 元/台-9,145 元/台。经过对总采购金额 40%以上的协议
进行抽样并与主流电商网站进行比对，价格合理。

（3）采购产品用途

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公司轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车
载监测与控制设备三类产品均需要配置相应电脑设备。

轨道交通运营仿真培训系统：主要用于培训目的，使用电脑满足对仿真对象运行及
管理相关人员的技能培训、技能考核、技能鉴定及技术比武等要求。对于新司机，多采
用集中多媒体教学，使用台式机为主，如学员观摩系统一般会配备 30-80 套左右的台式
机，教员系统也会配备 1 到 3 套台式机以及 8 到 10 块显示器；已经上车的司机，为了
实现在休息、等待过程中学习，以配备笔记本为主。

机车车辆车载监测与控制设备：逻辑控制单元（LCU）每套设备一般需要配备 6
到 20 台电脑设备，记录、保存行车相关数据，并由乘务员到站后导出数据；视频监控
系统需要为地面人员配备电脑，每台车一般配备 4 到 10 台移动视频终端。

机车车辆整备与检修作业控制系统：机务段整备作业综合管理系统，包括机车巡检、
车辆数据录入、工单安排提取等工作需要电脑设备实现。根据机务段车间规模大小和该
段信息化水平，每套产品所需电脑数量一般从 5 到 10 台不等；另外，在机务段现场作
业的人员也采用移动手持设备，一般为 PDA、移动电脑或其他手持设备，通过无线通
信技术进行故障提报，一般每套系统会配备 60 到 80 套移动手持设备。

因产品研发需要，发行人也采购电脑，研发人员需使用电脑进行软件开发、系统测
试和视景建模，同时行政人员办公也需要配置电脑。

（4）关联采购的必要性

A.公司生产所需的电脑设备种类较多，尤其电脑设备的配置基本都随不同类产品以
及同类但不同型号产品而有所不同。北京乐卡仕、北京迈达锦泰位于电脑设备贸易集中
地北京中关村，具有多个电脑品牌的代理资质，其采购网络规模化、专业化程度较高，
能及时根据公司要求向公司提供不同型号的产品，满足公司各类订单的不同需求。

B．公司如每生产不同产品都与多家设备生产商或贸易商进行采购谈判和业务往来，
效率较低，且采购成本难以控制。与北京乐卡仕、北京迈达锦泰建立采购往来后，公司
享有货款支付、产品质量方面更多便利和保障，并且通过他们的采购平台更好地了解相
关产品市场状况，以有利于提高与其他供应商的议价能力和谈判效率。

（5）对公司独立性的影响

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由于公司采购的电脑设备均属于大众化电脑品牌和型号，所采购产品并非核心部件，
本公司对其并不存在依赖性。公司进行该类关联交易并未改变公司自主采购的格局，关
联交易金额占同期原材料采购总额及主营业务成本的比例较小，对公司的财务状况和经
营成果影响较小，不影响本公司的独立性。

（6）关联采购未来发展趋势

公司设立有专门的采购部门，通过定期招标、与协作厂商单独签订供货合同等方式
进行主要原材料采购，原材料采购环节独立于关联方，原材料供应不存在瓶颈。关联交
易定价以市场化原则为基础，定价公允、合理，本公司原材料采购不存在不恰当的利益
输送和对关联方的重大依赖。报告期内，公司关联采购金额占当年采购原材料的比例以
及占当年生产成本的比例均逐年下降，随着公司主动采取一系列措施减少关联采购，公
司关联采购比例将继续减少。

4、委托西南交通大学进行技术研究

报告期内，本公司与西南交通大学开展了技术研究合作，委托西南交通大学的产学
研平台进行技术研究。具体情况如下：

（1）委托西南交通大学科学技术咨询服务部进行技术研究

2008 年 10 月和 2012 年 10 月，本公司与西南交通大学科学技术咨询服务部分别签
署了大秦线铁路重载列车驾驶模拟器之动力学仿真研究和铁路救援起重机动力学仿真
技术方案研究的《技术开发（委托）合同》，以契合重载列车仿真器和铁路救援起重机
仿真设备的技术开发要求，履行上述合同所产生的研究开发成果归本公司所有，技术服
务费总额分别为人民币 65 万元和 230 万元。大秦线铁路重载列车驾驶模拟器之动力学
仿真研究已于 2012 年完成并完成支付。铁路救援起重机动力学仿真技术方案研究已于
2012 年完成，截至 2014 年 12 月 31 日已经支付 69 万元，尚有 161 万元未支付。

A．委托研发的必要性和公允性

西南交通大学科学技术咨询服务部是西南交通大学开展产学研合作以及学校科技
成果转化的平台之一。西南交通大学在在重载列车和铁路救援起重机动力学分析领域和
数学建模领域有着比较丰富的研究经验。西南交通大学科学技术咨询服务部接受该项目
开发任务后，组织科研力量独自完成开发工作。

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根据协议，西南交通大学科学技术咨询服务部的研发内容是重载列车和铁路救援起
重机纵向动力学和机车垂向与横向振动部分的研究，主要用途是为发行人相关驾驶仿真
器的开发提供动力学相关数据，并不涉及仿真技术的委托研发。发行人在上述研究的基
础数据上，采用自身技术对重载列车和铁路救援起重机进行驾驶仿真研究，开发重载列
车和铁路救援起重机驾驶仿真器。因此，上述委托研发不会对发行人的研发独立性造成
影响。

上述委托技术研究合同的价格由双方协商确定，主要考虑了西南交通大学的人力成
本、研发设备损耗与折旧成本、资料费用、试验材料购置成本、研发周期等因素确定。

B．对公司经营业绩的影响

上述委托技术研究的交易金额较低，对公司经营业绩影响较小。

报告期内，除上述技术开发合作外，本公司与其他关联方无技术合作，在产品研发
方面不存在对关联方的依赖，不影响公司独立性。

5、租赁房产

2011 年 1 月至 2012 年 3 月，本公司因办公需要与成都运达创新签订租赁合同，租
赁了其位于成都市交大路 144 号西南交通大学科技园 B 座的房产办公。2011 年、2012
年，公司向成都运达创新分别支付 15 万元、3.75 万元。该房产为成都运达创新向西南
交通大学科技园管理有限责任公司租赁。

2014 年 3 月 20 日，发行人与成都交大运达电气有限公司签订《房屋租赁合同》，
发行人将其位于成都市高新西区新达路 11 号 C 栋一层（除 102、103 室）、二层（除 205
室）建筑面积 3,640.14 平方米的房屋租赁给该公司，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日，房屋租金合计 141.97 万元。发行人与成都交大运达电气有限公司已签
署《终止履行 2013 年 10 月租赁合同的确认函》，确认 2013 年 10 月 17 日双方签署的有
关成都市高新西区新达路 11 号 C 栋一层、二层《房屋租赁合同》终止执行，双方已结
清 2013 年 10 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日期间的租金，且原合同的履行无现实或潜在
纠纷。此外，本公司于 2014 年 3 月 20 日与成都交大知创电气工程有限公司签署租期为
一年的房屋租赁合同，合同总价为 4.21 万元，截至 2014 年 12 月 31 日已收取租金 146.18
万元。前述租赁费用按实际租期计算，租赁单价参照同区域办公室租赁价格。

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6、向交大产业集团购买水电

2011 年，本公司因办公需要向交大产业集团购买水电，支付 11.90 万元。交大产业
集团为水、电公共事业服务公司代收费用，价格公允。2012 年 3 月，公司完成搬迁工
作后，此项关联交易将不再存续。

7、售后服务

2012 年 4 月成都运达创新与发行人签署《委托合同》约定，自 2012 年 5 月 1 日起，
成都运达创新之前所售轨道交通产品，未来可能发生的售后维修、保养、维护等有关的
一切售后服务事宜，均由成都运达创新委托公司实施，并由成都运达创新按照售后服务
实际发生的物料、人工成本及其他费用金额的 120%结算向发行人支付服务费。

发行人重组成都运达创新业务后至 2014 年 12 月 31 日，成都运达创新发生的售后
服务主要为根据客户使用产品情况进行的零星电话指导，未发生售后更换或退回设备的
情况。由于成都运达创新所出售产品时间均为 2010 年 12 月 31 日之前，截至 2014 年
12 月 31 日已超过三年时间，未来成都运达创新委托公司实施售后服务的可能性较小。

（三）偶发性关联交易

发行人偶发性关联交易全部发生在发行人与成都运达创新之间，主要是基于业务整
合的需要，控股股东成都运达创新向发行人出售资产。

1、发行人向成都运达创新购买土地使用权及在建工程

2011 年 8 月 23 日，发行人与成都运达创新签订《土地使用权及其上在建工程转让
协议》，以 4,338.54 万元购买成都运达创新拥有的位于成都市高新区西部园区起步区南
片区地号为 GX-3-38、总面积为 19,095.50 平方米土地使用权及地上在建工程（生产研
发基地、研发基地二期综合楼）。该土地使用权及地上在建工程用于本公司办公、研发、
生产目的，于 2012 年 3 月完成竣工验收，当月投入使用，结转为固定资产。

（1）定价原则

此次购买的定价根据中企华评报字（2011）第 3281 号评估报告评估值，属市场价
值。其中在建工程评估价值为 3,761.85 万元，较账面值增值率为 9.47%，增值原因为建
筑原材料与人工费上涨因素，以及资金成本因素；土地使用权评估值价值为 576.68 万

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元，较账面值增值率为 8.57%，增值原因系宗地及周边开发，区域条件改善，该宗土地
相应增值所致。

（2）履行程序

本次购买土地及在建工程经公司 2011 年 8 月 8 日召开的第一届董事会第三次会议
及 2011 年 8 月 23 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准，相关关联股东和关联董
事在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。

针对发行人受让成都运达创新土地使用权及其上在建工程的关联交易，2011 年 8
月 8 日，发行人三名独立董事发表了如下独立意见：

“一、公司拟以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企
华评报字[2011]第 3281 号《成都运达科技股份有限公司拟收购成都运达创新科技有限
公司持有的成都高新区西部园区起步区南区地号为 GX12-3-38 号工业用地及其地上在
建工程项目评估报告》的评估结果为基准，以 4,338.54 万元的价格受让控股股东成都运
达创新科技有限公司拥有的“成高国用[2009]第 260 号”《国有土地使用证》项下国有土
地使用权及其上在建工程（生产研发基地及研发基地二期综合楼），该等关联交易价格
公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

二、公司目前无自有的房屋和土地使用权，生产经营场地系向运达创新租赁。本次
交易将使公司获得日常生产经营所必需的厂房及土地使用权，有利于增强公司资产的独
立性和完整性，符合公司现实及未来的发展需要，符合公司全体股东的长远利益。

三、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及本公司
章程的规定，关联董事对关联交易事项已回避表决。”

（3）生产研发基地实际支出与预算比较

该宗生产研发基地原预算支出 11,000 万元，实际支出 7,083.26 万元。剔除成都运
达创新向发行人转让生产研发基地的转让溢价 371.10 万元后，发行人生产研发基地建
设实际支出较预算节约支出 4,287.84 万元，主要系原预算金额 11,000 万元包括原计划
实施的轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化建设项目硬件设备预计支出
4,128 万元，由于发行人资金用于现有业务，尚未能在原计划建设期内实施轨道交通机

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务运用安全综合平台技术改造及产业化建设项目，拟待募集资金到位后继续投入。该项
目推迟实施不影响生产研发基地投入使用，不影响发行人当前业务。

扣除上述待后续投入的轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化建设项
目硬件设备预计支出 4,128 万元和成都运达创新向发行人转让生产研发基地的转让溢价
371.10 万元，发行人生产研发基地实际支出较预算节约支出 159.84 万元，主要系发行
人原预算计划采用整体外包建设，实际建设时大部分材料以招标形式自购，投资成本得
到有效控制所致。

经核查，保荐机构和申报会计师认为成都运达创新向发行人转让生产研发基地的无
形资产和土地使用权，不存在损害发行人利益的情形。

另外，保荐机构、申报会计师认为，此项土地使用权及地上在建工程在购买时尚处
主体建筑施工构建阶段，生产设备和办公设施均未采购，不具备生产和办公条件，未对
重组业务产生影响，与重组业务资产、经营成果及现金流量没有直接关联，不构成业务
重组的一部分，因此不编制模拟会计报表更能向报表使用者客观反映成都运达创新被重
组业务的资产规模、经营成果和现金流量。

2、授信担保

2012 年至 2014 年，成都运达创新为本公司承兑汇票、开立信用证、出具保函等业
务提供七笔担保，详细情况如下：

单位：万元
担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
成都运达创新本公司 3,500.00 2010-6-23 2012-8-19 是
成都运达创新本公司 7,500.00 2011-12-22 2012-8-19 是
成都运达创新本公司 11,000.00 2012-8-29 2013-8-29 是
成都运达创新本公司 18,500.00 2013-8-15 2016-10-8 否
成都运达创新本公司 5,000.00 2013-10-9 2014-8-4 是
成都运达创新本公司 10,000.00 2014-8-4 2015-8-3 否
成都运达创新本公司 18,000.00 2014-10-13 2017-10-12 否

3、电子设备和无形资产转让

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2010 年 11 月 25 日，成都运达有限与成都运达创新签订《资产转让协议》，成都运
达有限受让成都运达创新拥有的生产用电子设备（主要为电脑、打印机、相机及空调）、
4 项办公软件、3 项发明专利、15 项实用新型专利和 6 项发明专利申请权。参照深圳市
中企华评资产评估有限公司出具的《成都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子设
备及无形资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 1108 号）的评估结果，本
次资产转让价格合计 203.98 万元。

2011 年 5 月 4 日及 2013 年 5 月 22 日，本公司与成都运达创新签订《补充协议》，
鉴于成都运达创新转让给本公司的两项发明专利申请（一种机车监控系统的视频文件储
存方法、一种机车监控系统的视频文件检索方法）已被国家知识产权局驳回，不具备被
授予专利权的可能性，双方同意参照《成都运达创新科技有限公司拟转让所拥有的电子
设备及无形资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 1108 号）对该项专利申
请权价值的评估结果，由成都运达创新将两笔发明专利申请权评估值共计 13.04 万元转
让价款退还成都运达有限。

除上述关联方交易事项外，公司无其他尚需披露的关联方交易事项。

（四）报告期内公司与关联方资金往来的情况

报告期内公司关联方应收应付款项情况如下：

应收账款

单位：万元
关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
西南交通大学 9.80 72.30 1.70

其他应收款

单位：万元
关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
成都交大运达电气有限公司 - 32.74
成都运达创新 - 6.52
公司员工（备用金） 10.00 11.04 0.08

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成都交大运达电气有限公司应付本公司款项内容为房租、电费，截止目前已经支付
完毕。成都运达创新应付本公司款项为退回之前的专利申请权转让款，截止目前已经支
付完毕。

应付账款

单位：万元
关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
西南交通大学(科学技术咨
161.00 161.00 161.00
询服务部)

预收款项

单位：万元
关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
西南交通大学 242.26 242.26 -

注：关联方往来款列示数字为原值

上述款项主要为经营性往来余额，不构成对公司的资金占用。

（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司向北京乐卡仕等关联公司购买电脑设备，一定程度满足公司生产经
营所需，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

报告期内，成都运达创新向发行人转移轨道交通相关业务，发行人购买土地使用权
及在建工程、与关联方资金往来的偶发性关联交易，均已履行完毕与清偿，对公司财务
状况和经营成果的影响较小。

2012 年 2 月 7 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会审议确认了 2009 年至
2011 年之间关联交易，并认为以上关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。相关关联股东和关联董事在表决相关关联交易时在股东大会
上回避表决。

2012 年 10 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了 2012 年
期间的关联交易（即发行人委托西南交通大学科学技术咨询服务部开发铁路救援起重动

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力学仿真技术方案和发行人向西南交通大学销售列车运行仿真平台软件两项交易），关
联董事回避了表决。独立董事于同日对上述关联交易履行程序的合法性及交易价格的公
允性发表了如下意见：上述交易“系以市场价格和向其他客户销售同类产品的价格为定
价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。”

2013 年 11 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了 2013
年期间的关联交易（即西南交通大学采购高速列车驾驶部分任务训练器销售金额 106.00
万元、高速列车驾驶行为与安全仿真平台合同金额 598.61 万元、西南交通大学机械工
程学院采购司机牵引制动控制器合同金额 2.30 万元、西南交通大学轨道交通国家实验
室采购空压系统维修、运动控制平台系统维修、供电及通讯线缆维修各 1 台/套共计合
同金额 48.20 万元），关联董事回避了表决。独立董事于同日对上述关联交易履行程序
的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：上述交易“系以市场价格和向其他客户
销售同类产品的价格为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小
股东利益的行为。”

（六）报告期内关联交易决策程序的执行情况

1、报告期内关联交易决策情况

股份公司设立前，公司未制订关联交易方面的管理制度，公司的关联交易根据董事
会决议或相关合同约定进行。股份公司设立后，公司已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、
董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理层，并聘请了三名独立董事。公司已在《公
司章程》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，同时还制定了《关联交易管理制
度》，对关联交易的决策权限和审批程序进一步予以明确，并严格遵照执行。

公司最近三年发生的关联交易已经公司 2012 年第一次临时股东大会、第一届董事
会第三次、第九次、第十五次会议审议通过，履行了《公司章程》和《关联交易管理制
度》规定的程序和决策权限。

2、独立董事关于公司报告期内关联交易执行情况的意见

针对发行人 2012 年度与关联方之间的重大关联交易事项（即发行人委托西南交通
大学科学技术咨询服务部开发铁路救援起重动力学仿真技术方案和发行人向西南交通

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大学销售列车运行仿真平台软件两项交易），2012 年 10 月 9 日，发行人三名独立董事
发表了如下独立意见，认为：该等交易系以市场价格和向其他客户销售同类产品的价格
为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

针对发行人 2013 年度与关联方之间的重大关联交易事项（即西南交通大学采购高
速列车驾驶部分任务训练器合同金额 106 万元、高速列车驾驶行为与安全仿真平台合同
金额 598.61 万元、西南交通大学机械工程学院采购司机牵引制动控制器合同金额 2.30
万元、西南交通大学轨道交通国家实验室采购空压系统维修、运动控制平台系统维修、
供电及通讯线缆维修各 1 台/套共计合同金额 48.20 万元），2013 年 11 月 10 日，发行
人三名独立董事发表了如下独立意见，认为：该等交易系以市场价格和向其他客户销售
同类产品的价格为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东
利益的行为。

（七）减少和进一步规范关联交易的措施

1、自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：

（1）严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系
统，人员、财务、资产、业务和机构与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，
股东大会决策时关联股东进行回避。

（2）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

（3）按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管
理。

（4）公司制定了《关联交易管理制度》，从关联交易应遵循的基本原则、关联交易
的范围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易
的信息披露等方面严格规范关联交易，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益。

2、董事、监事、高级管理人员关于避免和减少关联交易的承诺

公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺，将严格遵守《公司法》、《公司章程》
和《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定行使关联交易决策权限和程序，关

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联方在关联交易决策过程中将回避表决，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理确定关
联交易价格，以避免损害本公司及其他中小股东的利益。

3、发行人关于减少关联交易的承诺

为进一步减少与关联方的交易，发行人于 2012 年 5 月 9 日出具《承诺函》，承诺在
同等商业条件下选择非关联供应商进行交易，不向关联供应商进行采购。

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第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

（一）董事的简要情况

本公司共设 9 名董事，其中 3 名为独立董事。本公司董事由公司股东大会选举产生，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。

本公司董事如下：

姓名在本公司任职提名人董事任职期间
何鸿云董事长、总经理成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
朱金陵董事、副总经理成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
王玉松董事、副总经理成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
龚南平董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
孟廷会董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
陈蓉董事平安创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
李中浩独立董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
刘斌独立董事平安创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
潘席龙独立董事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

本公司董事简历如下：

何鸿云先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1962 年生，硕士、研究员。曾
于 1983 年 7 月至 1986 年 9 月在兰州铁道学院任助教；1986 年 9 月至 1989 年 3 月在兰
州铁道学院攻读硕士研究生；于 1989 年 4 月至 2011 年 9 月在西南交通大学历任助教、
讲师、高工、研究员，2011 年 9 月起在西南交通大学办理停薪留职；于 2001 年 3 月至
2010 年 8 月在成都运达创新任总经理，2001 年 3 月至今在成都运达创新任董事长；于
2006 年 3 月至今在成都运达科技任董事长，2010 年 8 月至今在运达科技任总经理；于
2010 年 11 月至今在成都知创永盛任董事长；于 2009 年 4 月至今在深圳永达电子历任

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董事长、董事。现任公司董事长、总经理、成都知创永盛董事长、深圳市永达电子股份
有限公司董事，成都运达创新董事长。

朱金陵先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，硕士，高级工程师。曾任西
南交通大学内燃机教研室助教、讲师，西南交通大学智能控制与仿真工程研究中心工程
师、高级工程师，成都运达创新副总经理，成都运达有限监事。现任公司董事、副总经
理、成都运达创新董事、深圳市永达电子股份有限公司董事、中国系统仿真学会理事。

王玉松先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年生，硕士。曾任西南交通大学计
算机与通信工程学院助教、讲师，西南交通大学机车车辆研究所讲师、副教授，西南交
通大学智能控制与仿真工程研究中心副教授，成都运达创新副总经理。现任公司董事、
副总经理、成都运达创新董事。

龚南平先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，硕士。曾任成都运达创新副
总经理、本公司副总经理。现任公司董事以及成都运达创新董事、总经理、财务负责人、
成都西南交大智慧城置业有限公司执行董事、成都运达创新材料有限公司执行董事兼总
经理、成都天佑聚源产业园区管理有限公司监事、成都交大运达电气有限公司执行董事
和成都交大知创电气工程有限公司执行董事。

孟廷会先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年生，工学硕士。现任公司董事。
兼任西南交通大学科技产业集团党委书记、成都西南交通大学产业（集团）公司监事、
西南交通大学科技开发部总经理、成都艾格机电设备有限公司董事长、成都西南交大投
资管理有限公司董事、成都西南交大隆汇科技发展有限公司董事长、四川西南交大兴建
置业有限公司董事、成都西南交大万维高科技有限公司监事、四川西南交大爆破工程有
限公司董事长、西南交通大学现代管理研修学院董事、四川交大工程检测咨询有限公司
董事、都江堰天马仁人科技文化发展有限公司执行董事、成都嘉汇置业有限公司董事、
成都交大麦格高铁测量科技有限公司董事。

陈蓉女士，加拿大国籍，1968 年生，硕士研究生。历任广东证券股份有限公司投
资银行部项目经理、深圳分部负责人，加拿大安大略省教师退休基金金融投资部固定收
益衍生产品分析师，加拿大 BMO 银行金融集团期货期权投资部期货期权交易分析师，
平安信托有限责任公司投资管理部执行总监，江苏天楹环保能源股份有限公司董事。现
任平安信托有限责任公司投资管理部副总经理，公司董事。

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李中浩先生，中国国籍，无境外居留权，1948 年出生，双硕士。曾任铁道部株洲
电力机车研究所工程师、高级工程师，铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、司长
助理、副司长，铁道部信息技术中心主任、党委书记，中铁信息工程集团董事长、总裁，
铁道部信息技术中心正局级调研员，北京交通大学、西南交通大学、兰州交通大学、同
济大学兼职教授。现任公司独立董事、中国城市轨道交通协会技术装备专业委员会副主
任。

刘斌先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，管理学博士，会计学教授，
博士研究生导师，厦门大学工商管理博士后，香港中文大学会计学院、美国华盛顿大学
Foster 商学院高级访问学者，重庆市会计学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中
国注册会计师协会非执业会员。曾任西南大学经济管理学院会计审计教研室助教、讲师、
副主任、副教授，广东 TCL 通讯设备股份有限公司独立董事，重庆市迪马实业股份有
限公司独立董事，重庆宗申动力机械股份有限公司和广西柳工机械股份有限公司独立董
事。现任公司独立董事、重庆大学校办产业管理委员会办公室副主任、重庆大学资产经
营有限责任公司副总经理、重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆金科地产
集团股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、上海丰华
实业股份有限公司独立董事、重庆市会计学会常务理事、重庆市审计学会副会长、重庆
市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家、重庆市企业信息化专家组成员、重庆市科技咨询
协会管理咨询专家。

潘席龙先生，中国国籍，1969 年出生，浙江大学经济管理博士，美国加州州立大
学 MBA，美国华盛顿州立大学访问学者。曾任成都置信实业（集团）有限公司投资顾
问、招商银行重庆分行管理顾问、亚洲银行家编辑。现任西南财经大学中国金融研究中
心副教授，国际金融公司（IFC）公司治理培训师；成都优拿味思贸易有限公司执行董
事兼总经理、成都优里味思食品有限公司监事，公司独立董事。

（二）监事的简要情况

本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。
本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职工代表大会
选举产生。本公司监事任期为每届 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

本公司监事如下：

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姓名在本公司任职提名人任职期间
卢群光监事会主席成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
蒋中文监事成都运达创新 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
段云波监事职工代表大会 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

卢群光先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，本科。曾任成都运达创新质
量控制部经理、总工程师办公室主任，成都运达有限产品质量顾问。现任公司监事会主
席、顾问。目前任职于西南交通大学科技产业集团。

蒋中文先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，硕士。曾任成都运达创新仿
真部总工程师。现任公司监事、顾问。目前任职于西南交通大学科技产业集团。

段云波先生，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，本科。现任公司监事、软件
工程师。

（三）高级管理人员的简要情况

根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的公司总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书。

本公司高级管理人员如下：

姓名在本公司任职任职期间
何鸿云总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
朱金陵副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
王玉松副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
李家武副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
孙路副总经理 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
张晓旭财务负责人 2014 年 6 月至 2017 年 6 月
王海峰副总经理兼董事会秘书 2014 年 6 月至 2017 年 6 月

本公司上述各位高级管理人员简历如下：

何鸿云先生，总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”部分。

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朱金陵先生，副总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”部分。

王玉松先生，副总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”部分。

李家武先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，硕士。曾任西南交通大学计
算机学院助教、讲师，西南交通大学机车车辆研究所讲师、副教授，成都运达创新高级
工程师、副总经理。现任公司副总经理。

孙路先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，本科。曾任成都运达创新市场
部经理、市场总监。现任公司副总经理。

张晓旭女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年生，本科。曾任职西南交通大学，
成都运达创新财务部经理。现任公司财务负责人。

王海峰先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年生，硕士。曾任职于攀钢集团钢
铁钒钛股份有限公司（原“攀枝花新钢钒股份有限公司”）董事会秘书处，四川利森建材
集团有限公司资本运作部。现任公司副总经理兼董事会秘书。

（四）其他核心人员的简要情况

本公司核心技术人员为董事长兼总经理何鸿云先生、副总经理朱金陵先生、副总经
理王玉松先生和副总经理李家武先生，其简历参见上述有关介绍。

（五）董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其法定义务责任的
情况

经保荐机构中金公司及信永中和会计事务所、北京市金杜律师事务所等中介机构辅
导，公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律
法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市
公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（六）公司董事、监事的选聘情况

1、公司董事的选聘情况

成都运达科技股份有限公司招股意向书

2014 年 6 月 26 日，本公司全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公
司第二届董事会董事的议案》，何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平、陈蓉、孟廷会、李
中浩、潘席龙以及刘斌当选为董事，其中李中浩、潘席龙以及刘斌为独立董事。

2014 年 6 月 26 日，本公司董事会选举何鸿云为董事长。

2、公司监事的选聘情况

2014 年 6 月 6 日，发行人召开职工代表大会，选举段云波为发行人的职工代表监
事。

2014 年 6 月 26 日，本公司全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公
司第二届监事会股东代表监事的议案》，卢群光及蒋中文当选为股东代表监事。

2014 年 6 月 26 日，本公司监事会选举卢群光为监事会主席。

二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有
公司股份的情况

（一）持有发行人股份情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间
接持有公司股份情况如下表所示：
职务/与董事、监事、高级管理人员、间接持股数
序号姓名直接持股数（万股）
其他核心人员的关系（万股）
1 何鸿云董事长、总经理 30.6849 926.6379
2 朱金陵董事、副总经理 15.3425 253.1512
3 王玉松董事、副总经理 15.3425 230.1375
4 龚南平董事 15.3425 230.1375
5 卢群光监事会主席 5.7534 253.1512
6 蒋中文监事 5.7534 201.3703
7 段云波监事 - 3.8357
8 李家武副总经理 15.3425 230.1375
9 孙路副总经理 15.3425 -
10 张晓旭财务负责人 9.5890 152.4661

成都运达科技股份有限公司招股意向书

职务/与董事、监事、高级管理人员、间接持股数
序号姓名直接持股数（万股）
其他核心人员的关系（万股）
11 王海峰副总经理兼董事会秘书 - 7.6713
12 王玮何鸿云配偶 - 231.9941
13 何鸿度何鸿云弟 - 776.7140
14 何如何鸿云妹 - 86.3016

注：

1、何鸿云持有本公司股东四川天鸿 90%的股份，持有本公司股东成都知创永盛 62.4204%的股份，
从而间接持有本公司 926.6379 万股股份。

2、朱金陵持有本公司股东成都运达创新 4.4%的股份，从而间接持有本公司 253.1512 万股股份。

3、王玉松持有本公司股东成都运达创新 4.0%的股份，从而间接持有本公司 230.1375 万股股份。

4、龚南平持有本公司股东成都运达创新 4.0%的股份，从而间接持有本公司 230.1375 万股股份。

5、卢群光持有本公司股东成都运达创新 4.4%的股份，从而间接持有本公司 253.1512 万股股份。

6、蒋中文持有本公司股东成都运达创新 3.5%的股份，从而间接持有本公司 201.3703 万股股份。

7、段云波持有本公司股东成都知创永盛 1.2739%的股份，从而间接持有本公司 3.8357 万股股份。

8、李家武持有本公司股东成都运达创新 4.0%的股份，从而间接持有本公司 230.1375 万股股份。

9、张晓旭持有本公司股东成都运达创新 2.65%的股份，从而间接持有本公司 152.4661 万股股份。

10、王海峰持有本公司股东成都知创永盛 2.5478%的股份，从而间接持有本公司 7.6713 万股股份。

11、王玮持有本公司股东四川天鸿 10%的股份，持有本公司股东成都运达创新 2.6057%的股份，从
而间接持有本公司 231.9941 万股股份。

12、何鸿度持有北京鸿日东方 90%的股权，该公司持有本公司股东成都运达创新 15%的股权，从而
间接持有本公司 776.7140 万股股份。

13、何如持有北京鸿日东方 10%的股权，从而间接持有本公司 86.3016 万股股份。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有
公司股份的情况。

（二）所持股份的质押或冻结情况

截至本招股意向书签署之日，除本节披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有的股份无质押、冻结等股权限制的情形。

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三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如
下所示：

序号姓名职务对外投资公司持股比例（%）

董事长、总成都知创永盛 62.4204
1 何鸿云
经理四川天鸿 90.0000

董事、副总成都运达创新 4.4000
2 朱金陵
经理深圳市永达电子股份有限公司 0.8889
董事、副总
3 王玉松成都运达创新 4.0000
经理
4 龚南平董事成都运达创新 4.0000
成都运达创新 4.4000
5 卢群光监事会主席
深圳市永达电子股份有限公司 0.5333
成都运达创新 3.5000
6 蒋中文监事
深圳市永达电子股份有限公司 0.5333
7 段云波监事成都知创永盛 1.2739
8 李家武副总经理成都运达创新 4.0000
成都运达创新 2.6500
9 张晓旭财务负责人
深圳市永达电子股份有限公司 0.4444
副总经理兼
10 王海峰成都知创永盛 2.5478
董事会秘书

上述对外投资中，除本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
披露之外，上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除上述对外投资外，公司其他董事、
监事、高级管理人员无其他重大对外投资。

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四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取收入的
情况及兼职情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬组成及占营业利润的比例

本公司现任董事、监事、高级管理人员于 2014 年在本公司及关联企业领取薪酬情
况如下：
薪酬是否在发行人在关联企业领薪
序号姓名职务
（万元）领薪情况说明
1 何鸿云董事长、总经理 70 是否
2 朱金陵董事、副总经理 40 是否
3 王玉松董事、副总经理 30 是否
4 龚南平董事 - 否成都运达创新
5 孟廷会董事 - 否西南交通大学
6 陈蓉董事 - 否平安信托投资有限责任公司
7 李中浩独立董事 3 否否
8 刘斌独立董事 6 否否
9 潘席龙独立董事 3 否否
10 卢群光监事会主席 9.71 否西南交通大学
11 蒋中文监事 6.40 否西南交通大学
12 段云波监事 13.13 是否
13 李家武副总经理 30 是否
14 孙路副总经理 40 是否
15 张晓旭财务负责人 25 是否
16 王海峰副总经理兼董事会秘书 25 是否

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员薪酬占营业利润比例如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年
董事、监事、高级管理人员薪酬 301.24 299.53 315.53
利润总额 12,337.81 10,686.48 9,653.51
占利润总额比例 2.44% 2.80% 3.27%

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发行人第二届董事会中独立董事刘斌先生、潘席龙先生任职期间每年领取薪酬 6
万元，独立董事李中浩未领取薪酬。

卢群光先生和蒋中文先生为股东代表监事，未在发行人领薪。两位监事作为发行人
的外部顾问，与发行人之间签署了劳务合同，发行人每年向其支付上表所列金额的顾问
费。

在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员按国家有关规定享受保险保障。
除此以外，上述人员未在公司享受其它待遇和退休金计划。

（二）公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据及所履行的程序

股份公司设立后，公司根据《公司法》等有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员
会，负责包括董事、监事、高级经理人员在内的薪酬相关事宜。薪酬与考核委员会由 3
名董事组成，独立董事占多数。2011 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议
通过《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，并严格遵照执行。

薪酬与考核委员根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。薪酬与考核委员审查公司非独
立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执
行情况进行监督。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况

董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：
兼职单位与本公
序号姓名职务兼职单位兼职职务
司关联关系
成都运达创新董事长控股股东
控股股东成都运
1 何鸿云董事长、总经理深圳市永达电子股份有限公司董事
达创新参股公司
成都知创永盛董事长股东
成都运达创新董事控股股东
2 朱金陵董事、副总经理控股股东成都运
深圳市永达电子股份有限公司董事
达创新参股公司
董事、总经理、
成都运达创新控股股东
3 龚南平董事财务负责人
成都西南交大智慧城置业有限执行董事控股股东成都运

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兼职单位与本公
序号姓名职务兼职单位兼职职务
司关联关系
公司达创新控股公司
交大产业集团相
成都天佑聚源产业园区管理有对控股子公司；
监事
限公司控股股东成都运
达创新参股公司
执行董事、总经控股股东成都运
成都运达创新材料有限公司
理、财务负责人达创新控股公司
控股股东成都运
成都交大运达电气有限公司执行董事
达创新控股公司
成都交大知创电气工程有限公控股股东成都运
执行董事
司达创新控股公司
4 王玉松董事、副总经理成都运达创新董事控股股东
西南交通大学科技产业集团党委书记无
控股股东成都运
交大产业集团监事达创新的参股股
东
交大产业集团控
成都艾格机电设备有限公司董事长
股子公司
成都西南交大投资管理有限公交大产业集团全
董事
司资子公司
成都西南交大隆汇科技发展有
董事长无
限公司
四川西南交大兴建置业有限公
董事无
司
5 孟廷会董事成都西南交大万维高科技有限交大产业集团控
监事
公司股子公司
四川西南交大爆破工程有限公
董事长无
司
西南交通大学现代管理研修学交大产业集团控
董事
院股子公司
四川交大工程检测咨询有限公交大产业集团控
董事
司股子公司
都江堰天马仁人科技文化发展交大产业集团全
执行董事
有限公司资子公司
交大产业集团间
成都嘉汇置业有限公司董事
接控制的公司
成都交大麦格高铁测量科技有
董事无
限公司
持股 17%的股东
6 陈蓉董事平安信托投资有限责任公司副总经理
的控股股东
中国城市轨道交通协会技术装
7 李中浩独立董事副主任无
备专业委员会副主任
重庆大学资产经营有限责任公
副总经理无
8 刘斌独立董事司
重庆金科地产集团股份有限公独立董事无

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兼职单位与本公
序号姓名职务兼职单位兼职职务
司关联关系
司

上海丰华实业股份有限公司独立董事无
重庆涪陵电力股份有限公司独立董事无
欣旺达电子股份有限公司独立董事无
执行董事兼总
成都优拿味思贸易有限公司无
9 潘席龙独立董事经理
成都优里味思食品有限公司监事无
控股股东成都运
10 卢群光监事交大产业集团员工达创新的参股股
东
控股股东成都运
11 蒋中文监事交大产业集团员工达创新的参股股
东

公司董事、监事、高级管理人员除上述兼职情况外，无其他兼职情况。

（四）何鸿云等核心人员停薪留职情况

西南交大于 2011 年 9 月 28 日作出《关于同意何鸿云等同志停薪留职的决定》，明
确同意何鸿云、朱金陵、王玉松、李家武、牛静、龚南平、张晓旭从 2011 年 9 月 28 日
起专职在发行人工作，不再担任西南交通大学任何职务、不领取薪酬，人事关系和组织
关系继续保留在西南交大。

教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》第
27 条规定：“各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和
产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的依据。要在学校和产
业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派
技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在企业工作的学校事业
编制人员的工资晋升、提拔任用、职务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。”，因
此，前述 7 人在西南交大停薪留职、不再担任西南交通大学任何职务、保留人事关系（即
事业编制）符合教育部的相关规定。

目前前述 7 人停薪留职的期限暂不明确，西南交大为教育部直属大学，经保荐机构
和发行人律师查阅已公开的国家法律法规及教育部下发文件，暂没有对教育部直属高校

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普通职工停薪留职期限作出明确规定。因此，前述 7 人停薪留职未明确期限，不违反相
关主管部门的现有规定。

五、公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在任何亲属关系。

六、公司董事、监事、高级管理人员与公司的协议及重要承诺

（一）公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议

公司与作为本公司员工的公司董事何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平，高级管理人
员李家武、孙路、张晓旭、王海峰及职工代表监事段云波签署了《劳动合同》，与股东
代表监事蒋中文、卢群光签订了《顾问协议》，与公司董事何鸿云、朱金陵、王玉松、
龚南平，高级管理人员李家武、孙路、张晓旭、王海峰及监事蒋中文、卢群光、段云波
签订了《保密及竞业限制协议》。

自前述协议签订以来，相关董事、监事、高级管理人员均严格履行协议约定的义务
和职责，遵守相关承诺，迄今未发生违反协议义务、责任或承诺的情形。

（二）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、避免同业竞争的承诺

公司董事、监事、高级管理人员出具了有关避免同业竞争的承诺，详见本招股意向
书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”之“6、
董事、监事、高级管理人员的承诺”。

2、减少和避免关联交易的承诺

公司董事、监事、高级管理人员出具了减少和避免关联交易的承诺，详见本招股意
向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（七）减少和进一步规范关联
交易的措施”之“2、董事、监事、高级管理人员关于避免和减少关联交易的承诺”。

3、股份锁定的承诺

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直接和间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员已经分别出具了股份锁定
承诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定
的承诺”。

截至本招股意向书签署之日，上述人员均严格遵守并履行了上述协议和承诺。

七、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，由于业务发展的需要以及引进外部投资者，发行人对经营管理团队进行
了扩充和调整。最近两年，公司董事和高级管理人员基本保持稳定。公司董事、监事、
高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行并上
市构成重大影响。

（一）公司董事变动情况

1、2011 年 6 月，成都运达有限整体变更为成都运达科技股份有限公司。2011 年 6
月 26 日，发行人召开创立大会审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第一届
董事会董事的议案》，何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平、郭凉杰、孟廷会、李中浩、
孙景斌以及刘斌当选为董事，其中李中浩、孙景斌及刘斌为独立董事。2011 年 6 月 26
日，股份公司第一届董事会第一次会议选举何鸿云为董事长。

2、2014 年 6 月 26 日，本公司全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有
限公司第二届董事会董事的议案》，何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平、陈蓉、孟廷会、
李中浩、潘席龙以及刘斌当选为董事，其中李中浩、潘席龙以及刘斌为独立董事。原任
董事郭凉杰、独立董事孙景斌任职期满，不再担任董事职务。

（二）监事变动情况

2011 年 6 月 8 日，成都运达有限职工代表大会通过《成都运达轨道交通设备有限
责任公司职工代表大会决议》，决定选举段云波为职工代表监事。2011 年 6 月 26 日，
发行人召开创立大会审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案》，卢群光及蒋中文当选为股东代表监事。2011 年 6 月 26 日，股份公
司第一届监事会第一次会议选举卢群光为监事会主席。

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2014 年 6 月 6 日，发行人召开职工代表大会，选举段云波为发行人的职工代表监
事。2014 年 6 月 26 日，发行人全体股东审议通过《关于选举成都运达科技股份有限公
司第二届监事会股东代表监事的议案》，卢群光及蒋中文当选为股东代表监事。2014 年
6 月 26 日，本公司监事会选举卢群光为监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

1、2011 年 6 月 26 日，发行人董事会决定聘任何鸿云为总经理，聘任朱金陵、王
玉松、李家武、龚南平、孙路、王海峰为副总经理，聘任张晓旭为财务负责人，聘任王
海峰为董事会秘书。

2、2012 年 5 月 15 日，龚南平向发行人董事会提交辞职报告，辞去发行人副总经
理职务。

3、2014 年 6 月 26 日，牛静任职期满，不再担任发行人副总经理职务。

综上所述，公司上述人员变化事宜均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，并已履行了必要的法律程序。报告期内的董事、监事、高级管理人员变动
主要因完善法人治理结构的需要而变化，新增的高级管理人员基本上为公司的发起人股
东，或者曾在公司的控股股东成都运达创新任职。公司生产基地建设已经完成，主管基
建和后勤工作的副总经理龚南平于 2012 年 5 月辞去副总经理职务，但目前仍担任公司
董事，其辞去副总经理职务对公司经营不会造成不利影响。主管人力资源和后勤工作的
副总经理牛静于 2014 年 6 月 25 日任职期满，不再担任副总经理职务。截至目前，无其
他董事、监事、高级管理人员离开本公司。

因此，本公司董事、监事及高级管理人员在最近两年未发生重大变动。

八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委
员会等机构运行及履职情况

（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司自成立以来，按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了健全的股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机关、经营决策与

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执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司治理结
构。

本公司按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作制度》、《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、
《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关议事规
则、工作制度和内部控制制度，以确保本公司的治理结构和相关人员均能切实履行应尽
的职责和义务。本公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人
员的提名、甄选、管理和考核等工作。

上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》及各议事规
则行使职权和履行义务。

参照公司治理相关法律法规的标准，公司管理层认为公司在公司治理方面不存在重
大缺陷。

（二）公司股东大会的建立健全及运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规制定了《公司章程》和《股东大会
议事规则》，对公司股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、表决和决议等作出了
明确的规定。自本公司设立以来，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定召开，运行规范。

自股份公司设立至 2014 年 12 月 31 日，本公司共召开 11 次股东大会，历次股东大
会召开情况如下：

序号会议编号召开时间出席人员情况
有 30 名股东及股东代表参加，代表
1 创立大会暨第一次股东大会 2011 年 6 月 26 日
股份 100%
2 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 23 日全体股东 37 人，代表股份 100%
3 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 9 月 21 日全体股东 37 人，代表股份 100%
4 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 2 月 7 日全体股东 37 人，代表股份 100%
5 2011 年年度股东大会 2012 年 3 月 19 日全体股东 37 人，代表股份 100%

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序号会议编号召开时间出席人员情况
6 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 12 月 10 日全体股东 37 人，代表股份 100%
7 2012 年度股东大会 2013 年 4 月 2 日全体股东 37 人，代表股份 100%
8 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 10 月 8 日全体股东 37 人，代表股份 100%
9 2013 年度股东大会 2014 年 2 月 18 日全体股东 37 人，代表股份 100%
10 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 6 月 26 日全体股东 37 人，代表股份 100%
11 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 8 月 20 日全体股东 37 人，代表股份 100%

本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度，对
公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务决算、利润分配、关联交易管理制度、对
外担保管理制度、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等其他公司治理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资
金投向等重大事项作出了有效决议。

（三）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司建立了《董事会议事规则》，自本公司设立以来，本公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，董事会规范运行。

自股份公司设立至 2014 年 12 月 31 日，本公司共召开 20 次董事会，董事会召开情
况如下：

序号会议编号召开时间出席人员情况
1 第一届董事会第一次会议 2011 年 6 月 26 日全体董事 9 人
2 第一届董事会第二次会议 2011 年 7 月 27 日全体董事 9 人
3 第一届董事会第三次会议 2011 年 8 月 8 日全体董事 9 人
4 第一届董事会第四次会议 2011 年 9 月 5 日全体董事 9 人
5 第一届董事会第五次会议 2012 年 1 月 19 日全体董事 9 人
6 第一届董事会第六次会议 2012 年 1 月 22 日全体董事 9 人
7 第一届董事会第七次会议 2012 年 2 月 7 日全体董事 9 人
8 第一届董事会第八次会议 2012 年 8 月 23 日全体董事 9 人
9 第一届董事会第九次会议 2012 年 10 月 9 日全体董事 9 人
10 第一届董事会第十次会议 2012 年 11 月 21 日全体董事 9 人
11 第一届董事会第十一次会议 2013 年 3 月 1 日全体董事 9 人

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序号会议编号召开时间出席人员情况
12 第一届董事会第十二次会议 2013 年 3 月 12 日全体董事 9 人
13 第一届董事会第十三次会议 2013 年 3 月 21 日全体董事 9 人
14 第一届董事会第十四次会议 2013 年 9 月 16 日全体董事 9 人
15 第一届董事会第十五次会议 2013 年 11 月 10 日全体董事 9 人
16 第一届董事会第十六次会议 2014 年 1 月 19 日全体董事 9 人
17 第一届董事会第十七次会议 2014 年 6 月 9 日全体董事 9 人
18 第二届董事会第一次会议 2014 年 6 月 26 日全体董事 9 人
19 第二届董事会第二次会议 2014 年 7 月 30 日全体董事 9 人
20 第二届董事会第三次会议 2014 年 12 月 18 日全体董事 9 人

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

为完善本公司董事会结构、加强董事会决策功能、保护中小股东利益，公司建立了
独立董事工作制度，目前在董事会中有 3 名独立董事，占董事会成员总数超过三分之一。
本公司独立董事具体情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司
治理”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简要情况”之“（一）董事的
简要情况”。

本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，参照中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法(2008 年修订)》，
制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、权利和义务，以及
履行职责所需的保障进行了具体的规定。

公司独立董事任职以来，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关文件的要求，认真履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对本公司
的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起
到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》第一百三十一条的规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。为规范

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公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，公司制定了《董事会秘书工作制度》，
对董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作细则进行了规定。

董事会秘书自任职以来严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定
筹备董事会和股东大会会议，认真履行了各项职责，确保了公司董事会和股东大会的依
法召开，在公司的运作中起到了积极的作用。

（六）董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况

经于 2014 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第一次会议决议通过，公司董事会下设
审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。

1、审计委员会

（1）人员构成

审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为
专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批
准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

2011 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会审计委员会工
作制度》。2014 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议选举了第二届董事会审计
委员会委员。第二届审计委员会由刘斌、陈蓉、潘席龙组成，其中刘斌与潘席龙均为
独立董事，刘斌为主任委员。

（2）职责权限

审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计
制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；
审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；对公司重要财务计划、审计计划、重大
奖励方案等提出评价意见；董事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

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审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。董事会秘书可列席
审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

（4）运行情况

审计委员会成立以来，严格按照相关规定履行职责，在公司治理、风险控制等方面
发挥着积极作用，有效提高了公司的风险控制能力，对公司各项经营活动的开展起到较
好的监督作用。

审计委员会自成立以来，截至目前共召开过 15 次会议，审议并通过了《内部控制
制度》、《公司内部控制自我评价报告》、《成都运达科技股份有限公司 2011 年内部审计
工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年度工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年第一
季度工作报告》和《董事会审计委员会 2012 年第二季度工作计划》、《董事会审计委员
会 2012 年第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年第三季度工作报告》、《董事
会审计委员会 2012 年第四季度工作计划》、《董事会审计委员会 2012 年第四季度工作报
告》、董事会审计委员会 2013 年第一季度工作计划》、成都运达科技股份有限公司 2012
年内部审计工作报告》、《成都运达科技股份有限公司 2013 年内部审计工作计划》、《关
于 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2013 年度财务预算报告的议案》和《关于
2013 年度续聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会 2013 年第一季度工作报告》、
《董事会审计委员会 2013 年第二季度工作计划》、《董事会审计委员会 2013 年第二季度
工作报告》、《董事会审计委员会 2013 年第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2013
年第三季度工作报告》、《董事会审计委员会 2013 年第四季度工作计划》《董事会审计委
员会 2013 年第四季度工作报告》、《董事会审计委员会 2014 年第一季度工作计划》、《成
都运达科技股份有限公司 2013 年内部审计工作报告》、《成都运达科技股份有限公司
2014 年内部审计工作计划》、《关于 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014 年度
财务预算报告的议案》、《关于 2014 年度续聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员
会 2014 年第二季度工作计划》、《董事会审计委员会 2014 年第二季度工作报告》《董事
会审计委员会 2014 年第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2014 年第三季度工作报
告》、《董事会审计委员会 2014 年第四季度工作计划》、《董事会审计委员会 2014 年第四
季度工作报告》、《董事会审计委员会 2015 年第一季度工作计划》、《成都运达科技股份

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有限公司 2014 年内部审计工作报告》、《成都运达科技股份有限公司 2015 年内部审计工
作计划》、关于 2014 年度财务决算报告的议案》、关于 2015 年度财务预算报告的议案》、
《关于 2015 年度续聘会计师事务所的议案》。

2、战略与发展委员会

战略与发展委员会由 5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。2011 年 6 月 26
日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会战略与发展委员会工作制度》。2014
年 6 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议选举了第二届董事会战略与发展委员会委
员。第二届战略与发展委员会由何鸿云、李中浩、潘席龙、刘斌、孟廷会组成，其中李
中浩、潘席龙、刘斌均为独立董事，何鸿云为主任委员。2013 年 1 月 28 日第一届董事
会战略与发展委员会审议通过《关于<2013-2017 规划纲要>的议案》。

战略与发展委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对
《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建
议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；
董事会授权的其他事宜。

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。2011 年 6 月 26 日，公司第
一届董事会第一次会议审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。2014 年 6 月 26
日，公司第二届董事会第一次会议选举了第二届董事会薪酬与考核委员会委员。第二届
薪酬与考核委员会由潘席龙、李中浩、刘斌组成，均为独立董事，李中浩为主任委员。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

本届薪酬与考核委员会自成立以来，截至目前共召开过 6 次会议，审议并通过了《关
于本公司高管 2011 年度薪酬的议案》、《关于<总经理绩效考核办法>的议案》、《关于本

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公司高管 2011 年度绩效考评报告》、关于修订<成都运达科技股份有限公司管理团队年
度经营管理绩效考核办法>的议案》、关于 2012 年度管理层年终奖励方案的议案》和《关
于本公司高管 2012 年度、2013 年度薪酬的议案》、《关于 2013 年度管理层年终奖励方
案的议案》《关于本公司高管 2014 年度、2015 年度薪酬的议案》、《关于 2014 年度管理
层年终奖励方案的议案》等议案。

4、提名委员会

提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。2011 年 6 月 26 日，公司第一届董
事会第一次会议审议通过《董事会提名委员会工作制度》。2014 年 6 月 26 日，公司第
二届董事会第一次会议选举了第二届董事会提名委员会委员。第二届提名委员会由潘席
龙、何鸿云、李中浩组成，其中潘席龙、李中浩均为独立董事，潘席龙为主任委员。

提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管
理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并
提出建议；董事会授权的其他事宜。

（七）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司建立了《监事会议事规则》，监事会规范运行，自本公司设立以来，本公司
监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，监事会规范运行。

自股份公司设立至 2014 年 12 月 31 日，本公司共召开 9 次监事会，监事会召开情
况如下：

序号会议编号召开时间出席人员情况
1 第一届监事会第一次会议 2011 年 6 月 26 日全体监事 3 人
2 第一届监事会第二次会议 2012 年 1 月 22 日全体监事 3 人
3 第一届监事会第三次会议 2012 年 2 月 7 日全体监事 3 人
4 第一届监事会第四次会议 2012 年 8 月 23 日全体监事 3 人
5 第一届监事会第五次会议 2013 年 3 月 12 日全体监事 3 人
6 第一届监事会第六次会议 2013 年 9 月 16 日全体监事 3 人
7 第一届监事会第七次会议 2014 年 1 月 29 日全体监事 3 人

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序号会议编号召开时间出席人员情况
8 第一届监事会第八次会议 2014 年 6 月 9 日全体监事 3 人
9 第二届监事会第一次会议 2014 年 6 月 26 日全体监事 3 人

九、公司最近三年违法违规行为情况

报告期内，本公司已建立规范的治理结构，并按照法律法规和《公司章程》从事经
营活动，不存在违法、违规的情况，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。

十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况

本公司目前已建立了严格的资金管理制度。报告期内，本公司的控股股东、实际控
制人及其所控制的其他企业不存在占用本公司资金或资产的情况，也不存在为本公司的
控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业提供担保的情况。

十一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意
见

（一）公司的内部控制制度

本公司依据《公司法》、《会计法》等相关法律法规的规定，按照现代企业制度的要
求，建立健全了本公司的《内部控制制度》，确保了本公司股东大会、董事会、监事会
的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度
以本公司的基本控制制度为基础，涵盖了人力资源管理制度、货币资金内部控制制度、
预算内部控制制度、采购与付款内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用
内部控制制度、存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、财务报告编制制度、计算
机网络及信息资源安全保密管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、内部
审计控制制度、募集资金管理办法、信息披露制度、接待和推广工作制度以及对外投资
内部控制制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

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（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

本公司董事会认为，本公司现有的内部控制制度能够使公司财务报表真实可靠，符
合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前本公司生产经营实际情况需要，在企
业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范
作用。

（三）注册会计师的鉴证意见

信永中和接受本公司委托，审核了本公司管理层对 2014 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制有效性的认定，并出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015CDA60011），
认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”

十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近
三年的执行情况

本公司自设立以来，逐步建立健全了对外投资、对外担保制度。《公司章程》已经
明确规定了对外投资、对外担保在审批权限方面的一般原则。除此之外，公司第一届董
事会第五次会议审议通过了《内部控制制度》，其中第十八章“对外投资内部控制制度”
就对外投资的审批权限、决策程序和控制等进行了详细规定。公司创立大会暨第一次股
东大会审议通过了《对外担保管理制度》，详细规定了公司股东大会、董事会、经营管
理层审批对外担保的权限及程序。

（一）资金管理的政策及制度安排和最近三年的执行情况

1、资金管理的政策及制度安排

公司内部控制体系健全，已制定了严格的资金管理制度，明确公司现金的使用范围
必须符合国家《现金管理暂行条例》的规定，并加强对公司系统内资金使用的监督和管
理，加速资金周转，提高资金利用率，保证资金安全。公司严格控制现金结算，规定公
司不得为任何单位或个人套取现金。

根据资金管理制度，公司将贯彻国家资金管理法规，制定企业资金管理规定，指导
和规范企业各部门以及分公司、控股子公司的资金管理工作。公司财务部是企业资金管

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理的业务主管部门，负责按照企业规定的资金管理权限和支付程序，及时地办理对外付
款；负责收集和汇总企业各部门的资金使用计划并编制现金预算表；依据批准文件，办
理单位银行账户的开户、变更、撤销手续；研究企业资本结构，提出合适的融资方案；
提出对企业闲置资金的保值、增值建议，经批准后负责执行。

2、资金管理的政策及制度安排最近三年的执行情况

报告期内，本公司资金管理制度执行情况良好。

（二）对外投资的政策及制度安排和最近三年的执行情况

1、对外投资的政策及制度安排

（1）对外投资的审批权限

公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资项目；重大投资项目依据公
司章程规定由董事会确定投资方案，提交股东大会审议批准后实施。

依据公司章程规定须报股东大会审议批准的重大投资项目须经公司法律顾问或者
中介法律服务机构出法律意见，并全程参与。

公司战略与发展委员会负责公司对外投资管理事宜，财务部及其他相关部门负责办
理对外投资具体业务，其他部门未经授权一律不得办理投资业务。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

（2）对外投资的决策程序与控制

公司根据企业发展战略，制定投资计划并经董事会或股东大会审批。战略与发展委
员会负责组织相关部门和人员对投资建议项目进行初步可行性分析与论证。此外，还应
对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制
人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的
资信情况进行了解或调查。

战略与发展委员会组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性
研究报告进行独立评估，形成评估报告。

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公司法律顾问参与对外投资过程，并纳入公司法律风险防范体系进行监控；对外投
资业务需要签订有法律约束力的协议、合同的有必要时须征询外部专业法律机构或专家
的意见，并经授权部门或人员按照合同管理的规定在批准后签订。

公司董事会根据可行性分析与评估结果，以及法律风险防范意见，对对外投资项目
进行审批。

2、对外投资的政策及制度安排最近三年的执行情况

报告期内，本公司未实施重大对外投资。

（三）对外担保的政策及制度安排和最近三年的执行情况

1、对外担保的政策及制度安排

（1）被担保对象的审查

公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位或个人提供担保：（一）
因公司业务需要的互保单位或个人；二）与公司具有重要业务关系的单位或个人；三）
公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。以上单位或个人必须同时具有较强的
偿债能力，并符合本制度的相关规定。

虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且
风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其
提供担保。

公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人
的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。经办责任人应根据申请担保人
提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进
行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有
关资料报公司董事会或股东大会审批。

（2）对外担保的审批

公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

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公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2）
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；（6）连续十
二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%；（7）连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币；（8）
深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。

须经股东大会审议通过的对外担保行为以外的其他对外担保行为，须经董事会审议
通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或者股东大会进行决策的依据。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管
部门报告并公告。

（3）反担保条款

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请
担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

（4）对外担保信息披露

公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保

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情况的信息披露义务。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网
站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例等。

公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事
项。

对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）
被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保对象出现破
产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

（5）对外担保的管理

对外担保的文件由董事长签署。对外担保由公司财务部门经办，必要时应当要求公
司法律顾问协助办理。

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相
关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管
理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会
和监事会报告。

公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公
司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会
有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司为他人提供担保，当出现被担保对
象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司
履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉
后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动
反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

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2、对外担保政策及制度安排最近三年的执行情况

报告期内，本公司未实施重大对外担保。

十三、公司投资者权益保护情况

为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充
分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定
相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；
董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，
协助董事会秘书做好信息披露工作。公司上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构
的相关法律法规要求披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

（一）投资者获取公司信息的保障

《公司章程》第三十一条第五款规定，股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。
第三十二条规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。

（二）投资者享有资产收益的保障

《公司章程》第三十条第一款规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配的权利。

《公司章程》第九十二条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

《公司章程》第一百五十一条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利。公司股东存在违
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。

（三）投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障

本公司《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会的权力，并行使相应的表决权；《公司章程》第四十
条规定股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划，依法行使选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。投资者通
过参加股东大会行使表决权可以参加重大决策。

《公司章程》第四十七条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当签证的相关股东的同意。监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
《公司章程》第八十二条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积
投票制。《公司章程》第四十四条规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司董事会可根据具体情况依法决定采取网络或其他法律法规允许的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。《公司章程》第八
十二条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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公司已经建立了累积投票制选举公司董事，中小投资者单独计票等机制，对法定事
项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决。
目前，公司能够按照《公司法》、《公司章程》和内部管理制度的相关规定履行投资
者保护义务，不存在损害投资者合法利益的行为。
（四）保障投资者选择管理者的权力

《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事。投资者通过参加股东大会行使表决权可以选择公司的管理者。

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第九节财务会计信息与管理层分析

本节财务数据和相关的分析说明反映了公司报告期经审计的财务状况、经营成果和
现金流量情况，引用的财务数据非经特别说明均引自经信永中和会计师事务所审计的财
务报表。投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报
告和财务报告全文。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产
货币资金 179,508,726.80 128,163,591.42 122,346,336.42
交易性金融资产 - - -
应收票据 16,850,000.00 11,872,176.27 2,256,133.50
应收账款 338,204,887.27 363,965,844.58 268,718,762.65
预付款项 7,742,376.44 2,673,729.65 1,809,132.96
应收利息 133,958.33 - -
应收股利 - - -
其他应收款 13,819,414.01 7,065,846.89 4,528,088.87
存货 140,929,417.74 24,602,161.79 25,722,263.33
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 697,188,780.59 538,343,350.60 425,380,717.73
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 63,511,322.24 65,481,819.49 67,416,672.01

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项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 15,995,361.31 18,558,559.06 20,843,291.96
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 6,409,405.75 5,484,011.61 3,581,836.13
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 85,916,089.30 89,524,390.16 91,841,800.10
资产总计 783,104,869.89 627,867,740.76 517,222,517.83

（二）合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债
短期借款 - 25,000,000.00 -
交易性金融负债 - - -
应付票据 46,427,334.01 55,441,639.36 36,360,001.29
应付账款 112,662,494.33 65,048,226.83 83,711,675.28
预收款项 43,002,322.64 9,946,722.01 7,481,013.30
应付职工薪酬 9,974,183.29 11,076,095.92 9,142,923.12
应交税费 42,512,859.76 13,695,488.89 17,122,528.77
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 275,547.91 148,247.86 109,899.40
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 152,401.64 2,525,068.31 170,068.31
流动负债小计 255,007,143.58 182,881,489.18 154,098,109.47
非流动负债

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项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 3,571,793.08 4,174,194.72 4,344,263.04
非流动负债小计 3,571,793.08 4,174,194.72 4,344,263.04
负债合计 258,578,936.66 187,055,683.90 158,442,372.51
股东权益：
实收资本（股本） 84,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00
资本公积 122,191,621.35 122,191,621.35 122,191,621.35
盈余公积 36,055,971.39 25,162,043.55 15,758,852.40
未分配利润 282,278,340.49 209,458,391.96 136,829,671.57
股东权益合计 524,525,933.23 440,812,056.86 358,780,145.32
负债和股东权益总计 783,104,869.89 627,867,740.76 517,222,517.83

（三）合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 363,098,750.92 310,801,900.79 274,931,081.36
其中：营业收入 363,098,750.92 310,801,900.79 274,931,081.36

二、营业总成本 266,545,233.03 224,698,473.56 198,087,012.97

其中：营业成本 170,379,922.84 147,120,496.91 134,407,376.47
营业税金及附加 7,943,537.82 4,894,008.45 4,038,453.96
销售费用 21,414,616.37 14,611,584.01 9,662,125.05
管理费用 56,962,190.33 48,577,288.31 44,647,081.15
财务费用 -611,023.84 673,619.66 287,287.98
资产减值损失 10,455,989.51 8,821,476.22 5,044,688.36
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
三、营业利润 96,553,517.89 86,103,427.23 76,844,068.39

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：营业外收入 26,825,649.34 20,764,783.57 19,743,949.87
减：营业外支出 1,029.38 3,398.26 52,887.96
四、利润总额 123,378,137.85 106,864,812.54 96,535,130.30
减：所得税费用 14,438,859.50 12,832,901.00 8,709,338.76
五、净利润 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54
六、其他综合收益(税后净额） - - -
七、综合收益总额 108,939,278.35 94,031,911.54 87,825,791.54

（四）合并现金流量表

单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 508,358,361.08 257,269,589.01 228,534,975.72
收到的税费返还 23,164,187.82 18,536,119.05 17,437,117.26
收到其他与经营活动有关的现金 15,309,127.40 14,673,525.05 7,690,062.65
经营活动现金流入小计 546,831,676.30 290,479,233.11 253,662,155.63
购买商品、接受劳务支付的现金 294,286,392.31 163,298,815.47 132,979,313.59
支付给职工以及为职工支付的现
39,358,003.41 31,053,069.80 27,922,087.94
金
支付的各项税费 58,111,879.80 62,743,261.70 39,918,930.14
支付其他与经营活动有关的现金 52,280,267.72 39,878,091.65 19,461,447.05
经营活动现金流出小计 444,036,543.24 296,973,238.62 220,281,778.72
经营活动产生的现金流量净额 102,795,133.06 -6,494,005.51 33,380,376.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 130,000,000.00 50,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 668,717.40 350,534.72 -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 130,668,717.40 50,350,534.72 -
购建固定资产、无形资产和其他长
634,695.64 3,024,794.92 14,591,848.75
期资产所支付的现金

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项目 2014 年 2013 年 2012 年
投资支付的现金 155,000,000.00 50,000,000.00 -
得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 155,634,695.64 53,024,794.92 14,591,848.75
投资活动产生的现金流量净额 -24,965,978.24 -2,674,260.20 -14,591,848.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 - 25,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 25,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付
25,413,545.75 12,260,381.23 5,000,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 50,413,545.75 12,260,381.23 5,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -50,413,545.75 12,739,618.77 -5,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
-65,481.64 167,779.00 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 27,350,127.43 3,739,132.06 13,788,528.16
加：期初现金及现金等价物余额 122,430,753.15 118,691,621.09 104,903,092.93
六、期末现金及现金等价物余额 149,780,880.58 122,430,753.15 118,691,621.09

二、审计意见
本公司聘请信永中和会计师事务所对本公司按照财政部 2006 年颁布的新会计准则
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2014
年、2013 年、2012 年的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。信永中和
会计师事务所出具了标准无保留意见的 XYZH/2015CDA60010 号《审计报告》。

本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策
进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。

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三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核
心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标
分析
1、影响收入、成本、费用和利润的主要因素

（1）影响本公司收入的主要因素是轨道交通机务安全行业的需求。本公司是国内
竞争力较强的轨道交通机务安全系统提供商，具有国内领先的技术水平，主要产品轨道
交通运营仿真培训系统已经占据了国内主要市场，市场占有率超过 50%，机车车辆整备
与检修作业控制系统和机车车辆车载监测与控制设备在细分领域也有较高市场占有率。
未来三年，公司将继续以轨道交通机务运用安全系统为核心业务，以本次公开发行上市
为契机，保持和强化公司目前在轨道交通机务运用安全系统研发、制造和销售领域的领
先地位，提高产品性能，不断丰富公司的产品线，推陈出新，进一步挖掘市场需求并提
高经营管理水平，以既有发展成果为基础，借助资本市场的融资平台，通过加大产品开
发投入和进行必要的重组并购，在未来三年内收入规模的提升。

（2）影响本公司成本的主要因素是原材料、技术服务及安装费。报告期内，发行
人主要原材料电脑及服务器、电脑及服务器、扼流变压器、转辙机、轨道继电器、钢轨
绝缘平均价格相对平稳，部分类别单价略有下降。技术服务及安装费的支出取决于施工
环境和客户类型，各个项目差异较大。报告期内发行人较好地实施了成本控制，毛利率
逐步提升。

（3）本公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。报告期内，公司
期间费用率随着公司规模变化略有提升，仍低于行业平均，预计不会对公司生产经营产
生重大不利影响。

（4）影响本公司利润的主要因素是毛利率。报告期内公司毛利率水平较高，与公
司产品技术水平提高，附加值不断提升相关。伴随着工具化的开发手段、测试手段日益
丰富，发行人单位产品的成本逐步下降。随着软件开发流程和制造工艺不断完善，安装
调试过程逐渐缩短，发行人在集成、安装、调试方面的成本也将逐步下降。发行人从
2011 年开始采用 ERP 集成化信息管理系统，不但为发行人战略计划层面、管理控制层
面和业务操作层面三个层次上提供支持和流线化业务流程，同时也在会计核算、生产控

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制管理、销售管理、库存控制、采购管理、费用控制及人力资源管理方面提高了发行人
的整体运营管理水平，有效降低了运营成本，公司净利润水平有望稳步提高。

2、发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务
指标分析

发行人主要采用“以销定产”的业务模式，即先通过投标方式获得销售合同，之后再
组织研发和安排采购、生产、安装调试的模式，因此，已经签署但尚未执行完毕的销售
合同金额是对发行人未来业绩有较强预示作用的指标。销售合同签署后，通常会在合同
签订后的半年至两年内转化为发行人的销售收入。报告期内，发行人已经签署但尚未执
行完毕的销售合同金额总体上保持增长趋势，尤其是 2013 年末大幅增长。2012 年末、
2013 年末及 2014 年末，发行人单笔 300 万元以上的重大销售合同金额合计分别为
8,338.28 万元、33,897.16 万元、43,895.70 万元，反映了发行人良好的业绩增长前景。

四、报告期内主要会计政策和会计估计
1、现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之
现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

2、外币业务核算方法

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负
债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按
资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用
公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接
计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其人民币金额。

3、金融资产和金融负债

（1）金融资产

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本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期
内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

3）贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生
金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未
被划分为其他类的金融资产。

金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计
入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允
价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本
列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值
变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公
允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利
息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时
计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变
动累计额之后的差额，计入投资损益。

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对
其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计

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提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接
计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。

（2）金融负债

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按
照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股
利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活
跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负
债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产
或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环
境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允
价值。

2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参
考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其
他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

4、应收款项坏账准备

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵
债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债
务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收
款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

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（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单项金额超过 1,000 万元的应收账款、单项金
单项金额重大的判断依据或金额标准
额超过 100 万元的其他应收款视为重大应收款项
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于
方法其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准
备

（2）按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据
本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信
用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相
账龄组合类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损
失率为基础，结合现时情况确定报告期以账龄为信用特征
划分应收款项组合，并按下表的比例计提坏账准备
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合按照账龄分析法计提账龄组合坏账准备

应收款项按照账龄组合的坏账准备计提比例如下：

账龄计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，下同）
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上

5、存货

本公司存货主要包括在途物资、原材料（含包装材料、低值易耗品、备品备件及周
转材料等）、在产品、半成品、库存商品（产成品）等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权
平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

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期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

6、固定资产

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设备及其他设备
等，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关
税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产
的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，
但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认
条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资
产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定
资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当
期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

固定资产类别预计使用年限(年) 预计净残值率（%）年折旧率（％）
一、房屋建筑物 30 5 3.17
二、机器设备 10 5 9.50
三、运输设备 8 5 11.88

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固定资产类别预计使用年限(年) 预计净残值率（%）年折旧率（％）
四、办公设备 5 5 19.00
五、电子设备 3 5 31.67
六、其他设备 5 5 19.00

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固
定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
金额计入当期损益。

7、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等
计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装
费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的
借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异作调整。

8、无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、软件及著作权、专利技术等，按取得时的实际成
本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约
定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件及著作权和专利技术按预
计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊
销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

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对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，
并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，
如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内
摊销。

9、研究与开发

本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开
发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

10、非金融长期资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将
进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末
均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或
资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上
述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的

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公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

11、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提
供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，
计入当期损益。

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积
金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁
减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确
认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

12、权益工具

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权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企
业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，
冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回
购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工
具时，不确认利得和损失。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司
不确认权益工具的公允价值变动额。

13、收入确认原则

（1）商品销售

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出
的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司具体的收入确认时点为，对于需承担安装调试或指导安装调试合同义务的销
售收入，于现场安装调试验收合格后予以确认，具体以用户出具验收报告为准；对于无
需承担安装调试或指导安装调试合同义务的销售收入，于发货后收到对方的交验单、收
货单或物流公司的发运凭证后予以确认。

（2）自行开发研制的软件产品

软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认软件产品销售收入的实现。

（3）提供劳务

对于技术服务、培训或售后服务收入，公司在相关劳务提供后予以确认。

（4）各类业务收入确认的方法

1）业务类别

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公司的主要业务分为两大类，一类是商品销售，包括轨道交通运营仿真培训系统、
机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车载监测与控制设备，以及相关软件，构
成公司主要的业务收入；另一类是技术服务和售后服务。

2）客户类型

按行业区分，公司的客户类型可划分为铁路行业和城市轨道行业；按单位性质区可
划分为铁路局及下属单位、城市轨道交通运营公司、科研院所等。

3）收款模式

按行业惯例，公司销售款一般在签订合同、发货、验收、质保期满四个节点分期收
取。

4）发票开具

由销售员在客户关系管理系统上提交开票申请，经销售管理部复核确认后提交财务
部，财务部在对发票要素与合同内容核对一致后开具发票，并通知销售管理部领取发票，
最后由销售管理部负责把发票送交客户。

5）收入确认方法

公司收入确认的方法主要与业务类别与业务流程相关，根据《企业会计准则》的规
定，各类业务收入确认方法如下表：

业务种类业务描述收入确认方法
承担安装调试或指导
安装调试验收合格后确认收入，具体以用户出具验收报告为准
安装调试义务
产品销售
不承担安装调试或指
以客户确认收货验收为收入确认时点
导安装调试义务
提供服务一次性确认服务提供后一次确认

14、租赁

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作
为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值

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两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的
各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内
的各个期间按直线法确认为收入。

15、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以
投资者身份向本公司投入的资本，政府投入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规
定作为资本公积处理的，也属于资本性投入性质，不属于政府补助。

政府补助在本公司能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于固定的定额标准拨付的
补助，按照应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照
名义金额（1 元）计量。

本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相
关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件
中未明确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当
期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

16、递延所得税资产和递延所得税负债

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递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差
额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可
抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，
递延所得税资产和递延所得税负债，按预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计
量。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

17、所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得
税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权
益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延
所得税费用或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给
税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递
延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

18、重大会计判断和估计

编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政
策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。
本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变
更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的
重要风险。

（1）应收款项减值

本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情况，并
在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收

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款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人
的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。

（2）存货减值准备

本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货
跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要
发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计
不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果
可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因
此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估
计变更当期的损益。

（3）固定资产减值准备的会计估计

本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减
值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处
置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修
订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现
率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的
固定资产减值准备。

（4）递延所得税资产确认的会计估计

递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估
计，递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来
税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的
余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

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（5）固定资产、无形资产的可使用年限

本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预
计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期
技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和
摊销费用。

五、税项
税种计税依据税率
增值税销售货物、提供应税劳务的金额 17%、6%
营业税劳务收入、房租收入 5%
城市维护建设税应缴纳流转税 7%
教育费附加应缴纳流转税 3%
地方教育费附加应缴纳流转税 1%,2%
企业所得税应纳税所得额 0%,12.5%,15%
副食品价格调节基金营业收入 0.1%,0.08%,0.07%

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税
[2000]25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），本公司享
受软件收入增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。

成都运达有限于 2008 年 3 月 31 日获取四川省信息产业厅颁发的编号为川
R-2008-0032 的《软件企业认定证书》。2011 年 8 月 23 日，发行人获得四川省经济和
信息化委员会核发的川 R-2008-0032 号《软件企业认定证书》。2014 年 6 月 27 日，发
行人经复审重新获取了四川省经济和信息化委员会颁发的编号为 R-2014-0059 的《软件
企业认定证书》。

经四川省成都高新区国家税务局以《关于免征成都运达轨道交通设备有限公司企业
所得税的批复》（成高国税发[2009]159 号）及四川省成都高新技术产业开发区国家税
务局以《企业所得税已取消审批项目备案通知》（第 10053 号）批复同意，本公司从

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2008 年开始享受两免三减半企业所得税优惠政策，本公司 2009 年享受企业所得税免税
优惠，2010 年、2011 年、2012 年企业所得税均按照 12.5%的优惠税率计缴。

发行人于 2013 年 10 月 25 日取得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国
家税务局和四川省地方税务局联合颁发的编号为 GF201351000111 高新技术企业证书。
发行人作为高新技术企业，按 15%的税率缴纳所得税。

根据《四川省人民政府关于印发四川省地方教育附加征收使用管理办法的通知》川
府函[2011]68 号），自 2011 年 4 月起，本公司地方教育费附加税率由原来的 1%变更为
2%。

根据《成都市人民政府关于贯彻落实国务院〈关于支持汶川地震灾后恢复重建政策
措施的意见〉的实施意见》（成府发[2008]51 号）和《成都市价格调节基金管理委员会
办公室关于贯彻落实市政府有关灾后恢复重建政策措施实施意见的通知》（成价调办
[2008]42 号）规定，本公司从 2008 年 12 月至 2011 年 6 月 30 日副食品价格调节基金在
原 1‰征收标准的基础上减免 20%，按照 0.8‰征收；2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月
30 日，副食品价格调节基金按照 1‰征收。根据成都市价格调节基金管理委员会办公室
《关于实施价格调节基金减征政策的通知》（成价调办[2012]23 号）规定，本公司从
2012 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止副食品价格调节基金在原 1‰征收标准的基础
上减免 30%，按照 0.07%征收。

报告期内，发行人所享受的税收优惠符合国家法律法规。2011 年以来发行人对税
收优惠不存在重大依赖。

六、分部报告
本报告期内公司不存在需要纳入合并范围的分部机构，故不需要编制分部报告。

七、非经常性损益情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（2008）（证监会公告[2008]43 号）的规定，本公司编制了最
近三年及一期的非经常性损益明细表，并由信永中和会计师事务所出具了

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XYZH/2015CDA60013 非经常性损益报告。2012 年至 2014 年公司非经常性损益的具体
情况如下：

单位：万元
非经常性损益项目 2014 年 2013 年 2012 年

非流动资产处置损益 -0.10 2.66 -5.29
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 362.90 219.87 225.56
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.25 - 5.12
合计 366.04 222.53 225.39
减：所得税影响额 54.92 33.43 28.83
其中：归属于母公司股东非经常性净损益 311.12 189.10 196.56
净利润 10,893.93 9,403.19 8,782.58
扣除非经常性损益后净利润 10,582.81 9,214.09 8,586.02
非经常性损益占净利润比例 2.86% 2.01% 2.24%

2014 年非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况如下：
金额
项目发放单位依据/批准文件
（万元）
成都市新上规模企成都高新技术产业开发《关于拨付 2013 年成都市新上规模企业
5.00
业奖励资金区经贸发展局奖励资金的通知》（成财企[2014]79 号）
《成都市专利资助管理办法》（成知字
[2010]18 号）
《四川省专利申请资助资金管理办法》（川
成都市高新区管委会，知发[2010]104 号）
专利资助金 0.39
成都市科学技术局《成都高新区管委会办公室关于印发<成
都高新区促进企业发展壮大的优惠政策—
知识产权专项资金实施细则>的通知》（成
高管办[2013]14 号）
《成都高新区经贸发展局关于下达 2013
成都高新技术产业开发
年高新区第三批企业技术改造项目计划的 235.50
区经贸发展局
通知》（成高经发[2013]91 号）
成都高新区经贸发展局《关于下达 2011 年
高新区第七批企业技术改造项目计划的通
项目扶持资金成都高新区经贸发展局知》（成高经发[2011]166 号）以及《关于 13.61
下达 2012 年高新区第六批企业技术改造
项目计划的通知》（成高经发[2012]92 号）
《关于下达省级 2012 年第二批科技计划
成都市科学技术局项目资金预算的通知》（成财教[2012]173 78.40
号）
科研经费奖励成都高新技术产业开发《<成都高新区推进“三次创业”支持战略 10.00

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金额
项目发放单位依据/批准文件
（万元）
区经贸发展局性新兴产业企业加快发展的若干政策>实
施细则》
《<成都高新区推进“三次创业”支持战略
成都高新技术产业开发
等级认证补贴性新兴产业企业加快发展的若干政策>实 20.00
区经贸发展局
施细则》
合计 362.90

2013 年非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况如下：
金额
项目发放单位依据/批准文件
（万元）
《四川省工业企业上市奖励资金管理暂行
50.00
办法》
成都高新技术产业开发
《成都市金融工作办公室、成都市财政局
上市奖励区经贸发展局，成都金
关于拨付 2013 年度市级金融业发展专项
融工作办公室 70.00
资金有关项目费用的通知》（成金发
[2013]153 号）
《成都市专利资助管理办法》（成知字
[2010]18 号）
《成都高新区促进企业发展壮大的优惠政
策——知识产权专项资金实施细则》（成
成都市高新区管委会，
专利资助金高管办[2011]48 号） 1.52
成都市科学技术局
《成都高新区管委会办公室关于印发<成
都高新区促进企业发展壮大的优惠政策—
知识产权专项资金实施细则>的通知》（成
高管办[2013]14 号）
《成都高新区经贸发展局关于下达 2013
成都高新技术产业开发
年高新区第三批企业技术改造项目计划的 78.50
区经贸发展局
通知》（成高经发[2013]91 号）
成都高新区经贸发展局《关于下达 2011
年高新区第七批企业技术改造项目计划的
通知》（成高经发[2011]166 号）以及《关
项目扶持资金成都高新区经贸发展局 13.61
于下达 2012 年高新区第六批企业技术改
造项目计划的通知》（成高经发[2012]92
号）
《关于下达省级 2012 年第二批科技计划
成都市科学技术局项目资金预算的通知》（成财教[2012]173 3.40
号）
中小企业开拓国际五矿国际广告展览有限《中小企业国际市场开拓资金管理办法》
2.84
市场补助公司（财企[2010]87 号）
合计 219.87

2012 年非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况如下：

成都运达科技股份有限公司招股意向书

金额
项目发放单位依据/批准文件
（万元）
《成都高新区关于促进企业
成都高新技术产业开发区经
改制上市发展壮大的优惠政策的通知》 200.00
贸发展局
成高管发[2008]72 号
《关于下达省级 2012 年第二
科技补助成都市科学技术局批科技计划项目资金预算的 16.57
通知》（成财教[2012]173 号）
《四川省专利申请资助资金
管理办法》川知发[2010]104
四川省知识产权局、成都市科号、《成都市专利资助管理办
专利资助金学技术局、成都高新技术产业法》成知字[2010]18 号、《关 4.99
开发区科技局于发放成都高新区 2012 年度
知识产权资助金的通知》成高
科[2012]88 号等
成都高新区经贸发展局《关于
下达 2011 年高新区第七批企
业技术改造项目计划的通知》
成都高新技术产业开发区经（成高经发[2011]166 号）以
项目扶持资金 4.00
贸发展局及《关于下达 2012 年高新区
第六批企业技术改造项目计
划的通知》成高经发[2012]92
号）
合计 225.56

注：2012 年实际收到项目扶持资金和科技经费资助金额分别为 402 万元和 70 万元，根据相关原则
确认为递延收益，计入营业外收入的分别为 4 万元和 16.57 万元。

2012 年公司收到个税手续费返还 5.12 万元，计入其他符合非经常性损益定义的损
益项目。

报告期内，发行人获得的政府补贴金额较小，对政府补贴不存在重大依赖。

八、主要财务指标

（一）最近三年及一期的基本财务指标

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 2.73 2.94 2.76
速动比率 2.18 2.81 2.59
资产负债率 33.02% 29.79% 30.63%
每股净资产（元） 6.24 5.25 4.27

成都运达科技股份有限公司招股意向书

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例 2.00% 2.93% 4.20%
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次） 1.03 0.98 1.21
存货周转率（次） 2.06 5.85 6.03
息税折旧摊销前利润（万元） 12,934.77 11,313.27 10,149.83
归属于发行人股东的净利润（万元） 10,893.93 9,403.19 8,782.58
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润
10,582.81 9,214.09 8,586.02
（万元）
归属于发行人股东的每股净资产 6.24 5.25 4.27
利息保障倍数（倍） 656.77 169.34 427.07
每股经营活动的现金流量（元） 1.22 -0.08 0.40
每股净现金流量 0.33 0.04 0.16

注：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率（母公司）=总负债÷总资产 x100%

4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+长期待摊费摊销+利息支出

7、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末股本总额

8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
股收益的计算和披露》，本公司 2014 年、2013 年、2012 年的净资产收益率和每股收益
如下：

单位：元
净资产收益率每股收益
报告期利润报告期
加权平均基本稀释

归属于母公司股东的 2014 年 22.47% 1.30 1.30
净利润 2013 年 23.64% 1.12 1.12

成都运达科技股份有限公司招股意向书

净资产收益率每股收益
报告期利润报告期
加权平均基本稀释
2012 年 27.82% 1.05 1.05
2014 年 21.83% 1.26 1.26
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 2013 年 23.16% 1.10 1.10
净利润
2012 年 27.20% 1.02 1.02

九、盈利预测报告

在报告期内本公司未编制盈利预测。

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

本公司无其他重大资产负债表日后事项。

（二）承诺事项

1、其他重大财务承诺

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司开立的保函折合人民币余额为 6,388.84 万元。

2、除存在上述承诺事项外，截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无其他重大承诺事
项。

十一、财务状况分析

（一）资产结构及主要项目分析

1、资产结构及变化趋势

报告期内，公司主要资产构成情况如下：

成都运达科技股份有限公司招股意向书

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 69,718.88 89.03% 53,834.34 85.74% 42,538.07 82.24%
非流动资产合计 8,591.61 10.97% 8,952.44 14.26% 9,184.18 17.76%
资产总计 78,310.49 100.00% 62,786.77 100.00% 51,722.25 100.00%

注：“比例”指该项目占总资产的比例

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资产总额分别为 51,722.25 万元、62,786.77
万元和 78,310.49 万元，呈逐年上升的态势。资产规模的增长主要由于日常经营活动的
自然性积累，应收票据、应收账款、其他应收款、存货规模有一定增长。

（1）公司资产结构呈现出“轻资产”特点

从资产结构来看，流动资产是公司总资产的主要组成部分，这与公司重研发和销售
投入，产品结构侧重软件和系统的业务模式有关。

（2）公司资产结构特点与同行业上市公司相近

在销售模式、产品特点及主要客户方面，发行人与世纪瑞尔、辉煌科技相似，且三
家公司都属于轨道交通信息化企业，因此公司以世纪瑞尔和辉煌科技作为同行业可比上
市公司。

辉煌科技主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。辉煌科技主
要产品包括铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（TDCS）、无线调车机车信号和
监控系统、分散自律调度集中系统（CTC）、无线车次号校核系统、计轴系统、铁路综
合视频监控系统、电务管理信息系统、机车综合无线通信设备、厂矿铁路综合信息管理
系统、铁路信号计算机联锁系统以及电源维护测试产品。

世纪瑞尔专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既
有铁路提供安全保障所需的监控系统产品，主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路
防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。

报告期内公司与同行业上市公司资产结构对比情况如下：

成都运达科技股份有限公司招股意向书

2013.12.31 2012.12.31
公司名称流动资产流动资产
非流动资产占比非流动资产占比
占比占比
世纪瑞尔 98.00% 2.00% 96.82% 3.18%
辉煌科技 83.51% 16.49% 74.41% 25.59%
平均 90.76% 9.24% 85.61% 14.39%
发行人 85.74% 14.26% 82.24% 17.76%

数据来源：万得资讯

报告期内，公司资产结构与同行业上市公司大体相近。2012 年公司购买在建工程
并持续进行新的生产基地建设，使公司非流动资产比例略高于同行业上市公司。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产主要构成情况如下：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 17,950.87 25.75% 12,816.36 23.81% 12,234.63 28.76%
应收票据 1,685.00 2.42% 1,187.22 2.21% 225.61 0.53%
应收账款 33,820.49 48.51% 36,396.58 67.61% 26,871.88 63.17%
预付款项 774.24 1.11% 267.37 0.50% 180.91 0.43%
其他应收款 1,381.94 1.98% 706.58 1.31% 452.81 1.06%
存货 14,092.94 20.21% 2,460.22 4.57% 2,572.23 6.05%
流动资产合计 69,718.88 100.00% 53,834.34 100.00% 42,538.07 100.00%

注：“比例”指该项目占流动资产合计的比例

报告期内，公司流动资产随营业收入的增长呈上升趋势，从 2012 年末的 42,538.07
万元增长到 2014 年末的 69,718.88 万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存
货组成， 2012 年末、2013 年末及 2014 年末上述三项资产合计占流动资产的比例分别
为 97.98%、95.99%和 94.47%。

成都运达科技股份有限公司招股意向书

本公司流动资产构成呈现以下特点：货币资金余额基本保持稳健水平；应收账款金
额相对较大，占公司流动资产比率较高；存货余额较小且存货周转率高于可比公司平均
水平。

（1）货币资金

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司货币资金余额分别为 12,234.63 万元和
12,816.36 万元和 17,950.87 万元。

公司 2014 年经营活动产生的现金流净额为 10,279.51 万元，但公司 2014 年 12 月
31 日货币资金余额较 2013 年 12 月 31 日余额增加 5,134.51 元，增加 40.06%，主要系本
公司 2014 年度加大货款催收力度，销售回款增加所致。

公司 2013 年经营活动产生的现金流净额为-649.40 万元。2013 年公司虽新增银行借
款 2,500 万元，但货币资金余额较 2012 年末仅增加 581.73 万元，主要系受国家铁路投
资资金收紧，销售回款减缓，同时本公司正在执行项目支付货款增加，以及本公司向股
东分派现金红利 1,200 万元所致。

公司 2012 年经营活动产生的现金流净额为 3,338.04 万元，新生产基地后续投入
1,459.18 万元，以及 2012 年实施现金分红 500 万元，2012 年末货币资金较 2011 年年末
增加 1,416.46 万元。

（2）应收票据

2012 年末及 2013 年末及 2014 年末，公司应收票据余额分别为 225.61 万元、1,187.22
万元和 1,685.00 万元。随着公司销售规模的不断扩大，公司接受客户提出的银行承兑汇
票的结算方式。公司账上应收票据均为银行承兑汇票，信用较高，保证公司能按期收回
货款并有效防止拖欠，且能使公司在急需资金时向银行申请贴现，有效增加了公司资金
的流动性。

公司 2014 年 12 月 31 日应收票据余额较 2013 年 12 月 31 日增加 497.78 万元，增
加 41.93%，主要系本公司 2014 年收到北京纵横机电技术开发公司支付的银行承兑汇票
增加所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，应收票据余额明细情况如下：

成都运达科技股份有限公司招股意向书

单位：万元
票面
出票人名称出票日期到期日背书人背书日期
金额
北京纵横机电技术开
唐山轨道客车有限责任公司 500 2014-11-19 2015-5-15 2014-12-31
发公司
北京纵横机电技术开
广州地铁（集团）公司 400 2014-11-28 2015-5-28 2014-12-31
发公司
北京纵横机电技术开
唐山轨道客车有限责任公司 100 2014-8-19 2015-2-13 2014-9-30
发有限公司
北京纵横机电技术开
唐山轨道客车有限责任公司 100 2014-8-19 2015-2-13 2014-9-30
发有限公司
北京纵横机电技术开
唐山轨道客车有限责任公司 100 2014-8-19 2015-2-13 2014-9-30
发有限公司
南京南车浦镇城轨车辆有限北京纵横机电技术开
100 2014-7-25 2015-1-25 2014-11-28
责任公司发公司
南京南车浦镇城轨车辆有限北京纵横机电技术开
100 2014-7-25 2015-1-25 2014-11-28
责任公司发公司
南京南车浦镇城轨车辆有限北京纵横机电技术开
100 2014-7-25 2015-1-25 2014-11-28
责任公司发公司
资阳南车电力机车有限责任北京纵横机电技术开
100 2014-7-22 2015-1-22 2014-11-28
公司发公司
中国北车集团太原机
太原斯达科电子有限公司 20 2014-7-4 2015-1-3 车车辆厂畅通电子有 2014-7-22
限公司
中国北车集团太原机
太原斯达科电子有限公司 20 2014-7-4 2015-1-3 车车辆厂畅通电子有 2014-7-22
限公司
中国北车集团太原机
西山煤电（集团）有限责任
20 2014-7-3 2015-1-3 车车辆厂畅通电子有 2014-8-12
公司
限公司
洛阳恒佳机车电器有
南车洛阳机车有限公司 10 2014-9-25 2015-3-25 2014-11-19
限公司
太原轨道交通装备有限责任
10 2014-12-26 2015-6-26 - -
公司
洛阳恒佳机车电器有
南车洛阳机车有限公司 5 2014-8-28 2015-2-28 2014-9-16
限公司

公司 2013 年末应收票据余额较 2012 年末增加 961.60 万元，增加 4.26 倍，主要系
本公司 2013 年收到北京纵横机电技术开发有限公司等客户支付银行承兑汇票 1,090.8
万元所致。

公司 2014 年、2013 年度不存在银行承兑汇票背书的情况。

公司 2012 年银行承兑汇票背书的情况如下：

成都运达科技股份有限公司招股意向书

单位：万元
出票人名称票面金额出票日期到期日被背书人背书日期
北车兰州机车有限公司 10.00 2012-2-21 2012-8-21 中国北车 2012-6-30
集团大连
广西玉柴机器股份有限公司（成都铁
50.00 2012-2-27 2012-8-27 机车车辆 2012-6-30
路机电配件厂背书）有限公司
合计 60.00

公司 2014 年不存在银行承兑汇票贴现的情况。

公司 2013 年银行承兑汇票贴现的情况如下：

出票人名称票面金额出票日期到期日贴现行贴现日期
南车株洲电力机车有限公司 100 2013-7-25 2014-1-24 2013-11-20
南车株洲电力机车有限公司 100 2013-7-25 2014-1-24 2013-11-20
南车株洲电力机车有限公司 200 2013-8-30 2014-2-28 2013-11-20
南车株洲电力机车有限公司 200 2013-8-30 2014-2-28 2013-11-20
北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27
北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 建行成都 2013-12-27
北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 铁道支行 2013-12-27
北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27
北京铁路局 100 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27
北京铁路局 500 2013-9-5 2014-3-4 2013-12-27
太原轨道交通装备有限责任公司 10 2013-9-23 2014-3-22 2013-12-27
南车株洲电力机车有限公司 100 2013-7-25 2014-1-24 2013-12-27
武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25
武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25
武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 招行红牌 2013-09-25
武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 楼支行 2013-09-25
武汉铁路局 100 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25
武汉铁路局 60.17 2013-5-24 2013-11-23 2013-09-25
合计 2,270.17

公司 2012 年度银行承兑汇票贴现的情况如下：

成都运达科技股份有限公司招股意向书

单位：万元
出票人名称票面金额出票日期到期日贴现行贴现日期
成都铁路局（成都铁路机电配件厂背
600.00 2012-5-30 2012-11-29 中国农业 2012-6-29
书）
银行成都
成都铁路局（成都西南铁路物资有限
80.00 2012-5-30 2012-11-29 金牛支行 2012-6-29
公司背书）
中国北车集团大连机车车辆有限公司 100.00 2012-10-16 2013-4-15 2012-12-21
北车兰州机车有限公司（株洲南车时
50.00 2012-7-24 2013-1-24 2012-12-21
代电气股份有限公司背书）
中国招商
北车兰州机车有限公司 20.00 2012-7-24 2013-1-24 银行成都 2012-12-21
太原轨道交通装备有限责任公司 20.00 2012-7-5 2013-1-5 交大路支 2012-12-21
行
成都西南铁路物资有限公司（成都铁
80.00 2012-10-9 2013-1-9 2012-12-21
路机电配件厂背书）
陕西西延铁路有限责任公司 11.52 2012-11-5 2013-5-5 2012-12-21
合计 961.52

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无已贴现或已经背书给他方、但尚未到期的票据。

（3）应收账款

A.应收账款的基本情况

应收账款金额及占营业收入的比例

单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
应收账款金额 33,820.49 36,396.58 26,871.88
应收账款金额增长率 -7.08% 35.44% 44.31%
营业收入 36,309.88 31,080.19 27,493.11
营业收入增长率 16.83% 13.05% 9.60%
比例 93.14% 117.11% 97.74%

报告期内，随着公司营业收入的持续增长，应收账款金额亦相应增加。同时，报告
期内发行人下游客户受国家铁路投资资金收紧的影响，付款较为缓慢。

应收账款账龄情况

成都运达科技股份有限公司招股意向书

单位：万元

2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额占比坏账准备净额坏账准备计提比例
1 年以内 15,783.03 42.80% 473.49 15,309.54 3%
1-2 年 9,604.23 26.05% 480.21 9,124.01 5%
2-3 年 7,831.39 21.24% 783.14 7,048.25 10%
3-4 年 3,106.39 8.42% 931.92 2,174.48 30%
4-5 年 328.42 0.89% 164.21 164.21 50%

5 年以上 219.75 0.60% 219.75 - 100%

合计 36,873.21 100.00% 3,052.72 33,820.49

2013 年 12 月 31 日
账龄
账面余额占比坏账准备净额坏账准备计提比例
1 年以内 21,269.61 55.34% 638.09 20,631.52 3%
1-2 年 10,905.08 28.37% 545.25 10,359.82 5%
2-3 年 5,440.75 14.16% 544.07 4,896.67 10%
3-4 年 521.60 1.36% 156.48 365.12 30%
4-5 年 286.90 0.75% 143.45 143.45 50%
5 年以上 10.62 0.02% 10.62 - 100%
合计 38,434.55 100.00% 2,037.97 36,396.58

2012 年 12 月 31 日
账龄
账面余额占比坏账准备净额坏账准备计提比例
1 年以内 19,130.96 68.24% 573.93 18,557.03 3%
1-2 年 7,825.08 27.91% 391.25 7,433.83 5%
2-3 年 644.36 2.30% 64.44 579.92 10%
3-4 年 416.41 1.49% 124.92 291.49 30%
4-5 年 19.21 0.06% 9.61 9.61 50%
合计 28,036.03 100.00% 1,164.15 26,871.88

截至 2014 年 12 月 31 日，账龄在 3 年以内的应收账款余额占应收账款总额的 90.09%，
账龄在 3 年以上的应收账款余额占比为 9.91%。2014 年 12 月 31 日公司 3-4 年应收账款

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原值较 2013 年末增加 2,584.79 万元，主要系北京铁路局北京客运专线基础设施维修基
地工程建设指挥部因资金紧张延迟支付股道管理自动化系统项目销售尾款 443.75 万元
（其中质保金 40.34 万元），中铁信息工程集团有限公司因资金紧张延迟支付项目款
962.91 万元，中铁信弘远（北京）软件科技有限责任公司因资金紧张延迟支付项目款
418.00 万元，中铁建工集团有限公司因资金紧张延迟支付项目款 328.70 万元，广州大
功率电力机车修造公司筹备组因资金紧张延迟支付项目款 289.80 万元，天津大功率电
力机车修造公司筹备组因资金紧张延迟支付项目款 143.40 万元中铁电气化局集团北京
建筑工程有限公司大包线项目部因资金紧张延迟支付项目款 112.00 万元，神华准格尔
能源有限责任公司因资金紧张延迟支付项目款 156.00 万元所致。

③应收账款欠款金额前十名客户情况

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款余额前十名单位情况如下：

单位：万元
应收账款余
客户名称坏账准备余额账龄逾期金额
额
广州铁路物资公司 4,130.00 217.76 1-3 年 3,872.00
中国铁路总公司 3,318.48 99.55 1 年以内 3,318.48
铁道部利用外资和引进技术中心 1,458.00 43.74 1 年以内 1,458.00
北京纵横机电技术开发公司 1,245.00 37.35 1 年以内 1,204.20
中铁信息工程集团有限公司 1,235.34 314.12 2-4 年 1,235.34
中铁信弘远（北京）软件科技有限责任
1,078.00 191.40 2-4 年 1,078.00
公司
上海电气自动化设计研究所有限公司 1,060.00 53.00 1-2 年 1,060.00
内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司
927.77 75.49 1-3 年 893.19
锡林浩特机务段
南车南京浦镇车辆有限公司 910.00 91.00 2-3 年 910.00
成都铁路机电配件厂 862.42 25.87 1 年以内 862.42
合计 16,225.02 1,149.28 15,891.64

上述应收账款余额前十名单位合计占公司应收账款余额的 44.00%。公司报告期内，
各期末单项金额重大款项的客户均为国有企事业单位或国有控股公司，不存在应单项计
提坏账准备未计提的情形。

B.应收账款周转率同行业比较

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应收账款周转率（次） 2013 年 2012 年
世纪瑞尔 0.97 1.12

辉煌科技 1.02 0.87

平均 1.00 1.00

发行人 0.98 1.21

数据来源：万得资讯

公司 2012 年、2013 和 2014 年，公司应收账款周转率分别为 1.21、0.98 和 1.03，
应收账款周转率和行业平均水平大体相当。公司重视应收账款催收，使得应收账款周转
率某些年份略高于可比公司平均水平。

C.公司所处行业应收账款较高的原因

①行业经营特点

轨道交通相关行业具有特有的业务模式和结算模式，体现在业务实施周期较长；其
中大中型项目的实施期通常需要 1 年左右、售后质保期 1-3 年。尽管一般合同约定向客
户发货、验收合格后收取 60%的货款，安装完成，调试合格后收取 30%-35%的货款，
1-3 年后运营无质量问题无息支付剩余 5%-10%的货款，但实际操作过程中，考虑到合
同金额大，且轨道交通系统的客户大多信用状况良好，发生坏账损失的可能性较低，在
实际执行过程中一般会给予客户较为宽松的结算条件。上述行业特点导致发行人以及其
他同行业公司应收账款占营业收入比例较高。

②销售模式特点

为了更好地满足客户定制化需求和提供更及时完善的营销服务，轨道交通机务运用
安全产品的供应商主要采取面向终端客户的直销模式，由此也保证了公司与客户合作的
稳定关系，增强了公司的盈利能力，但终端客户的付款周期一般较经销商的付款周期长，
因此增加了公司的应收账款金额。

行业季节性特点

公司产品的最终用户通常为铁路、城市轨道等系统的企事业单位，这类机构一般在
上半年制定采购计划和预算，在下半年、特别是第四季度进行集中采购。受此影响，公

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司业务呈现季节性波动，一般下半年销售收入高于上半年，而下半年实现销售在年末大
部分还处于信用期，因此造成公司期末应收账款余额较大。

公司产品结构特点

报告期内，公司应收账款余额按产品类别分类如下：

单位：万元
产品类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
轨道交通运营仿真培训系统 12,782.88 17,069.33 6,724.34
机车车辆整备与检修作业控制系统 15,245.09 14,692.08 14,531,23
机车车辆车载监测与控制设备 8,203.08 6,311.00 6,471.38
其他 642.15 362.14 309.08

注：列示数字为应收账款原值

2014 年，轨道交通运营仿真培训系统业务应收账款回收情况良好，应收账款总额
有一定降低。主要系公司向武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部销
售的“动车组司机实训模拟驾驶仿真驾驶系统设备”收到回款 16,415.96 万元，公司向北
京铁路局销售的“机车驾驶模拟器操作培训装置项目” 收到回款 4,510.00 万元，公司向
沈阳铁路局沈阳机务段销售的“全仿真驾驶培训系统 CRH-380B 1 台”收到回款 1,,184.00
万元所致。

2013 年，轨道交通运营仿真培训系统业务应收账款呈现较大幅度增长，主要原因
为：一方面，公司实现该业务版块的销售收入增加，2013 年销售收入相比上年增加
6,387.13 万元，增长 88.38%；另一方面，国家铁路投资资金收紧，销售回款放缓。而机
车车辆整备与检修作业控制系统业务、机车车辆车载监测与控制设备业务应收账款金额
则相比上年基本维持稳定。

2012 年，轨道交通运营仿真培训系统业务应收账款回收情况良好，应收账款总额
有一定降低。2012 年轨道交通运营仿真培训系统几个金额较大合同，如神华包神铁路
有限责任公司仿真器项目、神华能源股份有限公司神朔铁路分公司仿真器项目、北京市
地铁运营有限公司均在 2012 年上半年实现销售，为收款提供了较为充裕时间。同时，
大型国有能源企业支付能力较强，回款速度较快。

⑤按客户分类的应收账款及应收账款周转率情况

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报告期内，公司按客户分类的应收账款及应收账款周转率情况如下：

2014 年
单位：万元
客户类别收入应收账款余额坏账准备余额周转率
铁路及相关行业 35,334.61 34,373.13 2,846.10 1.09
城市轨道 179.23 1,837.89 180.65 0.08
科研院所 644.96 662.19 25.97 1.45
其他行业 4.90 - - -
合计 36,163.70 36,873.21 3,052.72 1.03

2013 年
单位：万元
客户类别收入应收账款余额坏账准备余额周转率
铁路及相关行业 26,770.60 35,485.46 1,923.28 0.91
城市轨道 2,963.57 2,686.29 106.25 1.50
科研院所 1,315.02 262.80 8.44 7.81
其他行业 0.14 - - -
合计 31,049.33 38,434.55 2,037.97 0.98

注：公司向奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表处销售的产品，系奥地利
政府贷款支持昆明铁路机械学校购置教学实训设备项目，归为科研院所类别。

2012 年

单位：万元
客户类别收入应收账款余额坏账准备余额周转率
铁路及相关行业 24,865.54 26,356.77 1,102.00 1.15
城市轨道 1,118.99 1,418.03 53.11 1.19
科研院所 48.75 86.34 3.79 0.29
其他行业 1,459.93 174.88 5.25 17.21
合计 27,493.11 28,036.03 1,164.15 1.21

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公司 2013 年铁路及相关行业类客户的应收账款周转率较 2012 年度铁路及相关行业
类客户的应收账款周转率降低，主要系受铁路系统回款缓慢影响。

公司 2013 年度城市轨道类客户的应收账款周转率高于 2012 年度，主要系公司该类
别销售收入大幅增长所致。

⑥质保金

质保金收款时间通常在质保期结束并完成终验之后，而质保期基于项目的技术难度
要求通常为 1-3 年。账龄较长的应收账款中，质保金所占比例较高。随着销售收入的不
断增加，质保金带来的应收账款也随之增加。

公司各期末质保金余额及占应收账款余额比例情况如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
质保金性质的应收账款 3,871.02 3,588.45 2,524.66
应收账款余额 36,873.21 38,434.55 28,036.03
质保金占应收账款比例 10.50% 9.34% 9.01%

注：账龄系从项目取得验收报告、确认收入起计算。

截至 2014 年 12 月 31 日，前十大质保金合同情况如下：

单位：万元
应收账质保金
客户名称产品名称账龄
款余额余额
神华准格尔能源有限责任公司电力机车驾驶模拟装置 156.00 156.00 3-4 年
广州铁路物资公司 1 套列车驾驶仿真培训系统 CRH1 1,550.00 155.00 1-3 年
广州铁路物资公司列车驾驶仿真培训系统 1 套 CRH3 1,550.00 155.00 1-2 年
蒙冀铁路有限责任公司蒙冀铁路公司仿真驾驶培训系统 1 201.68 138.80 1 年以内
昆明铁路局（昆明枢纽铁路建设
股道管理自动化系统-合同 144.93 123.30 1 年以内
指挥部）
M-U-T
Maschinen-Umwelttechnik-Tansp 1 套轨道交通司机驾驶仿真培训系统 116.90 116.90 1-2 年
ortanlagenG
列车驾驶仿真培训系统 2 套（1 套
广州铁路物资公司 1,030.00 103.00 1-2 年
HXD1C 和 1 套 HXD3C）
郑州铁路局（郑州段）车号自动识别设
郑州铁路局郑州机务段 256.99 88.43 1 年以内
备与股道管理自动化系统项目
中国神华能源股份有限公司神朔全功能列车驾驶模拟器 159.90 79.95 2-3 年

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应收账质保金
客户名称产品名称账龄
款余额余额
铁路分公司

沈阳铁路局沈阳机务段全仿真驾驶培训系统 CRH-380B 1 台 290.00 73.70 1-2 年
合计 5,456.39 1190.08

报告期内，公司各期末质保金账龄及占比情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目扣除质保金后应收账款
应收账款金额其中：质保金质保金占比
余额
1 年以内 15,783.03 1,259.62 7.98% 14,523.41
1-2 年 9,604.23 1,094.30 11.39% 8,509.93
2-3 年 7,831.39 832.12 10.63% 6,999.27
3-4 年 3,106.39 566.42 18.23% 2,539.97
4-5 年 328.42 100.06 30.47% 228.36
5 年以上 219.75 18.50 8.42% 201.25
合计 36,873.21 3,871.02 10.50% 33,002.19

2013 年 12 月 31 日
项目扣除质保金后应收账款
应收账款金额其中：质保金质保金占比
余额
1 年以内 21,269.61 1,380.87 6.49% 19,888.73
1-2 年 10,905.08 1,019.86 9.35% 9,885.22
2-3 年 5,440.75 898.53 16.51% 4,542.22
3-4 年 521.60 233.41 44.75% 288.19
4-5 年 286.90 54.50 19.00% 232.40
5 年以上 10.62 1.29 12.12% 9.33
合计 38,434.55 3,588.45 9.34% 34,846.10

2012 年 12 月 31 日
项目扣除质保金后应收账款
应收账款金额其中：质保金质保金占比
余额
1 年以内 19,130.96 1,023.23 5.35% 18,107.73
1-2 年 7,825.08 1,145.08 14.63% 6,680.00

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2012 年 12 月 31 日
项目扣除质保金后应收账款
应收账款金额其中：质保金质保金占比
余额
2-3 年 644.36 247.86 38.47% 396.50
3-4 年 416.41 107.11 25.72% 309.31
4-5 年 19.21 1.38 7.17% 17.83
合计 28,036.03 2,524.66 9.01% 25,511.36

注：质保金占比，系该账龄内质保金余额占应收账款总余额的比例。

D.公司应收账款收回风险和计提稳健性分析

①本公司的客户信用度较高

公司客户主要为各铁路路局及下属单位、科研院所、铁路建设单位，以及各大城市
轨道运营公司，资金来源依赖财政性拨款和运营收入，资金实力较强，且具有良好的信
誉保证，发生坏账可能性较小。但同时由于资金来源于国家财政或上级单位拨款，审批
手续比较繁琐，收款时间相对较长且具有不确定性。
2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分客户类别构成如下：

单位：万元
类别欠款金额比例
铁路及相关行业 34,373.13 93.22%
城市轨道 1,837.89 4.98%
科研院所 662.19 1.80%
其他行业 - -
合计 36,873.21 100.00%

②本公司坏账准备的计提与同行业公司比较分析

本公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司相比情况如下：

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
辉煌科技 5% 10% 30% 60％ 80% 100％
世纪瑞尔 3% 5% 10% 30% 50% 100%
发行人 3% 5% 10% 30% 50% 100%

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公司销售客户主要是全国各铁路局及下属单位、专业铁路建设公司、地铁运营公司、
科研院所，信用记录良好，偿债能力较强，同时公司建立了严格的信用评级管理制度，
公司应收账款回款的总体情况良好。报告期内，公司未发生应收账款坏账损失，因此应
收账款坏账准备计提合理。

在销售模式、产品特点及主要客户方面，公司与世纪瑞尔更相似，公司应收账款坏
账准备计提比例与世纪瑞尔一致。

如果公司应收账款坏账准备按照同行业可比上市公司均值比例（即 1 年以内 4%、
1-2 年 7.5%，2-3 年 20%，3-4 年 45%，4-5 年 65%，5 年以上 100%）计提，对公司 2012
年度、2013 年度和 2014 年的净利润影响（未考虑确认递延所得税资产影响）分别为
239.30 万元、633.96 万元和 545.62 万元，占当年净利润的比例分别为 2.72%、6.74%和
5.01%，不构成重大影响。

本公司报告期内未发生过核销坏账的情况。

E.应收账款管理措施

公司对于应收账款的管理主要采取如下措施：第一、从销售业绩考核机制上着手，
将销售产品回款情况作为业务部门和销售人员业绩考核的重要依据，应收账款回款情况
和员工个人奖金直接挂钩；第二、建立客户信用管理机制，及时跟踪和了解客户的经营
状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客
户及时采取催款措施，加大应收账款的清收力度。在此措施下公司应收账款管理情况良
好，尽可能地争取了货款及时到帐。

（4）预付款项

报告期内，发行人预付款项明细如下：

单位：万元
款项性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
材料采购款 774.24 267.37 168.09
资产采购款 - - 12.82
合计 774.24 267.37 180.91

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2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司预付款项余额分别为 180.91 万元、267.37
万元和 774.24 万元。公司 2012 年末预付账款较低，主要系本公司生产研发基地竣工，
预付工程款结算所致。公司 2013 年 12 月 31 日预付款项余额较 2012 年 12 月 31 日增加
86.46 万元，增加 47.79%，主要系本公司 2013 年度新承接项目增加，年末预付采购款
增加所致。公司 2014 年 12 月 31 日预付款项余额较 2013 年 12 月 31 日增加 506.86 万
元，增加 1.90 倍，主要系本公司 2014 年末在执行的业务量增加，原材料采购量增加，
预付采购款相应增加所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内的预付款项占总金额的 99.57%，其中前
五名情况如下表：

单位：万元
单位名称与本公司关系预付账款账面价值占比
E2M Technologies B.V. 非关联方 241.00 31.13%
影钛宝迪信息工程技术(北京)有限公司非关联方 200.64 25.91%
乌鲁木齐上广蓝通信器材有限公司非关联方 62.98 8.13%
四川远扬科技有限公司非关联方 60.00 7.75%
大连铁丰轨道交通装备有限责任公司非关联方 51.84 6.70%
合计 616.46 79.62%

截至 2014 年 12 月 31 日，一年内预付款项前五名金额共 616.46 万元，占总额的
79.62%；预付款项中无股东单位或股东个人的欠款。

保荐机构、申报会计师认为，发行人披露的上述预付款项信息披露是准确的。

（5）其他应收款

2012 年年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应收款净额分别为 452.81 万元和
706.58 万元和 1,381.94 万元。其他应收款主要为投标保证金、履约保证金等，其金额增
长主要是公司业务量增加导致年末尚未收回的保证金增加。

2014 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前五名的明细情况如下：

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单位：万元
债务人名称欠款额账龄性质占比（%）
兰州市轨道交通有限公司 144.60 1 年以内履约保证金 10.02%
南昌轨道交通集团有限公司 126.98 1-2 年履约保证金 8.80%
广州铁路（集团）公司工程管理所 110.00 1 年以内投标保证金 7.62%
广州铁路（集团）公司财务集中核算所 60.00 1 年以内投标保证金 4.16%
中铁物总国际招标有限公司 45.31 3 年以内投标保证金 3.14%
合计 486.89 33.74%

公司 2014 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2013 年 12 月 31 日增加 706.21 万元，
增加 95.76%，主要系本公司 2014 年度新承接项目增加，投标保证金、履约保证金和个
人备用金增加所致。

公司 2013 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2012 年 12 月 31 日增加 262.10 万元，
增加 55.14%，主要系本公司 2013 年度新承接项目增加，销售人员及现场服务人员增加，
个人备用金增加所致。

（6）存货

报告期内，公司存货明细情况如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
原材料 1,544.90 965.63 959.79
低值易耗品 1.19 0.59 5.43
在产品及半成品 12,546.86 1,494.00 1,607.01
合计 14,092.94 2,460.22 2,572.23

报告期内，公司存货保持在较低水平。本公司 2014 年 12 月 31 日存货余额较 2013
年 12 月 31 日余额增加 11,632.73 万元，增加 4.73 倍，主要系本公司 2014 年末在执行
的埃塞俄比亚大包项目，武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段项目，中铁八局集团
有限公司昆明铁路枢纽站项目以及青岛等地铁项目业务量增加，采购的原材料及期末在
产品增加所致。本公司 2013 年末存货余额较 2012 年末减少 112.01 万元。

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2014 年，采购金额最高的五大类原材料情况如下：

原材料名称采购金额（万元）
电脑及电子设备 4,862.13
仿真培训系统 1,794.87
安全作业平台类 1,443.61
视频插件 1,271.79
运动平台类 997.44

存货周转时间较短，保存情况良好，不存在需要计提存货跌价准备的情形。报告期
内，各年末存货中亦不存在用于抵押担保的情况。

同行业可比公司存货周转率情况比较如下：

存货周转率（次） 2013 年 2012 年
世纪瑞尔 1.85 2.39
辉煌科技 1.29 1.40
平均 1.57 1.89
发行人 5.85 6.03

数据来源：万得资讯

公司产品以软件为核心，业务以软件和硬件集成为主。事业部负责软件研发，包括
产品的设计、程序开发、程序嵌入、软件测试、产品安装调试、培训等核心工作，周期
较长。硬件中的电路板生产周期较短，由生产部负责，主要包括焊接、组装封装、委托
加工的管理，其他硬件主要是直接外购成品或半成品。

由于公司开始采购时间通常较晚，原材料存量也小于可比公司，从而提高了公司的
存货周转率。公司部分产品生产周期较短，如：机车车辆车载监测与控制设备类产品等
生产周期都在半年以内。公司所需原材料多为通用型电子产品，较容易在市场购买和获
得，无需大量储备。因此存货余额较小，存货周转率高于可比公司。

保荐机构、申报会计师认为，发行人如实披露了存货周转率情况，发行人不存在少
计存货及相应负债的情形。

3、非流动资产分析

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报告期内，公司非流动资产主要构成情况如下：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产 6,351.13 73.92% 6,548.18 73.14% 6,741.67 73.41%
无形资产 1,599.54 18.62% 1,855.86 20.73% 2,084.33 22.69%
递延所得税资产 640.94 7.46% 548.40 6.13% 358.18 3.90%
非流动资产合计 8,591.61 100.00% 8,952.44 100.00% 9,184.18 100.00%

注：“比例”指该项目占非流动资产的比例

2013 年末，非流动资产略有下降，主要系相关资产摊销、折旧所致。

（1）固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元
项目原值累计折旧减值准备净值
房屋建筑物 6,488.99 561.69 - 5,927.30
机器设备 118.61 17.88 - 100.73
运输设备 231.50 80.32 - 151.18
办公设备 78.13 36.87 - 41.26
电子设备 222.58 131.97 - 90.62
其它设备 73.11 33.07 - 40.04
合计 7,212.93 861.80 - 6,351.13

截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 6,351.13 万元，占非流动资产比例
为 73.92%。公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、研发用服务器和计算机等电
子设备等。公司系软件技术服务企业，主要业务为提供轨道交通机务运用安全相关的信
息技术产品，服务器和计算机等电子设备系主要的研发工具。公司机器设备主要系生产
过程中用于产品质量检测的试验箱、测试仪、示波器。公司固定资产不构成产能限制因
素。

公司固定资产不存在质押、担保、暂时闲置或尚未办妥产权证书情况。

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（2）无形资产

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产净值为 1,599.54 万元，占非流动资产的比
重为 18.62%，主要为软件著作权、土地使用权和专利权。公司截至 2014 年 12 月 31 日
主要无形资产情况如下：

单位：万元
摊销期限剩余摊销期
类别资产名称原值累计摊销净额
（月）限（月）
高新西区西部园区
土地使用
起步区南区（生产 567 个月 526 个月 594.27 42.97 551.30
权
研发基地）
软件著作电力机车耗电量评
120 个月 56 个月 1,245.00 664.00 581.00
权价及管理系统软件
软件著作车载微机控制及检
120 个月 56 个月 855.00 456.00 399.00
权测软件
小计 2,694.27 1,162.97 1,531.30

报告期内，公司研究开发费用于实际发生时计入当期损益，不存在研究开发费用资
本化的情形。

保荐机构、申报会计师认为，发行人合理估计了无形资产的摊销期限，披露的无形
资产项目的名称、原值、累计摊销金额等情况属实。

（3）长期待摊费用

报告期内公司无长期待摊费用。

（4）递延所得税资产

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司的递延所得税资产分别为 358.18 万元、
548.40 万元和 640.94 万元，占非流动资产的比例为 3.90%、6.13%和 7.46%。

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人确认的递延所得税资产情况如下：

单位：万元
项目递延所得税资产确认金额可抵扣暂时性差异金额
资产减值准备 467.16 3,114.42
应付职工薪酬 117.91 786.09
政府补助 55.86 372.42

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项目递延所得税资产确认金额可抵扣暂时性差异金额
合计 640.94 4,272.94

（二）资产周转能力分析

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司的总资产周转率分别为 0.60 次、0.54 次
和 0.51 次，公司总资产周转率相比同行业上市公司保持较高水平。总资产周转率衡量
了企业资产运营的效率，反应企业全部资产的管理质量。一般情况下，该比率越高，表
明企业总资产周转速度越快，资产利用效率越高。

报告期内，公司及同行业可比上市公司的总资产周转率列示如下：

项目 2013 年 2012 年
世纪瑞尔 0.16 0.16

辉煌科技 0.26 0.28

平均 0.21 0.22

发行人 0.54 0.60

数据来源：万得资讯

报告期内，公司资产周转率有所下降，但较可比公司平均水平仍具优势。预计公司
上市融资后资产规模将扩大，资产周转率会有一定程度下降。

应收账款周转率、存货周转率分析参见前述相关科目分析内容。

（三）负债结构及重要项目分析

1、负债构成分析

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 25,500.71 98.62% 18,288.15 97.77% 15,409.81 97.26%
非流动负债合计 357.18 1.38% 417.42 2.23% 434.43 2.74%
负债合计 25,857.89 100.00% 18,705.57 100.00% 15,844.24 100.00%

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注：“比例”指该项目占负债的比例

报告期内，负债总额也呈增长态势，从 2012 年末的 15,844.24 万元增至 2014 年末
的 25,857.89 万元。公司负债主要为流动负债。

2、流动负债构成分析

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 - - 2,500.00 13.67% - -
应付票据 4,642.73 18.21% 5,544.16 30.32% 3,636.00 23.60%
应付账款 11,266.25 44.18% 6,504.82 35.57% 8,371.17 54.32%
预收款项 4,300.23 16.86% 994.67 5.44% 748.10 4.85%
应付职工薪酬 997.42 3.91% 1,107.61 6.06% 914.29 5.93%
应交税费 4,251.29 16.67% 1,369.55 7.49% 1,712.25 11.11%
其他应付款 27.55 0.11% 14.82 0.08% 10.99 0.07%
其他流动负债 15.24 0.06% 252.51 1.38% 17.01 0.11%
流动负债合计 25,500.71 100.00% 18,288.15 100.00% 15,409.81 100.00%

注：“比例”指该项目占流动负债的比例

近三年来，与流动资产增长趋势一致，公司流动负债也呈增长态势，从 2012 年末
的 15,409.81 万元增长到 2014 年末的 25,500.71 万元，增长原因主要系营业规模扩大、
承接业务增加，与供应商等往来款增多。

公司流动负债的主要组成部分为应付账款和应付票据， 2012 年末、2013 年末及
2014 年末，两项占比合计为 77.92%和 65.89%和 62.39%。

3、负债主要项目分析

（1）短期借款

截至 2014 年末，公司无短期借款。截至 2013 年末，公司向银行信用借款 2,000 万
元，保证借款 500 万元，合计 2,500 万元，上述信用借款和保证借款，已分别于 2014
年 1 月和 2014 年 2 月到期归还。

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（1）应付票据

由于信誉较好，公司从 2011 年起向原材料供应商以银行承兑汇票方式进行结算，
以加强现金流管理。2014 年 12 月 31 日，公司应付票据全部为银行承兑汇票，总额为
4,642.73 万元。应付票据前五大供应商明细情况如下：

单位：万元
供应商金额占比
杭州海康威视科技有限公司 517.18 11.14%
四川艾德瑞电气有限公司 500.00 10.77%
北京峙之弘源科技有限公司 342.57 7.38%
上海携远信息技术有限公司 233.70 5.03%
上海道麒实业发展有限公司 216.00 4.65%
合计 1,809.44 38.97%

公司 2014 年 12 月 31 日应付票据较 2013 年 12 月 31 日减少 901.43 万元，减少 16.26%，
主要系本公司 2014 年已到期兑付的票据增加所致。公司 2014 年 12 月 31 日应付票据中，
不含应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（2）应付账款

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应付账款分别为 8,371.17 万元、6,504.82
万元和 11,266.25 万元，有一定波动。主要原因是：一方面随着销售订单的大幅增加，
公司加大原材料的采购力度，期末应付材料款相应增加；另一方面，为减少支付压力，
合理利用银行信贷支持，公司亦加大采用了票据支付的方式。最后，随着采购规模的扩
大，供应商给予本公司的付款信用期限也有所优惠。

报告期内，各期末应付账款的余额情况如下：

单位：万元
款项性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
材料采购款 10,655.60 5,385.41 6,027.55
安装、技术服务费 421.95 729.59 1,786.62
资产采购款 27.70 228.82 383.00
技术研发款 161.00 161.00 174.00

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款项性质 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
合计 11,266.25 6,504.82 8,371.17

截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款前十名情况如下：

单位：万元
供应商金额占比账龄
四川新科电子技术工程有限责任公司 1,523.85 13.53% 1 年以内
四川艾德瑞电气有限公司 761.43 6.76% 1 年以内
上海道麒实业发展有限公司 519.85 4.61% 1 年以内
河北南皮铁路器材有限责任公司 418.56 3.72% 3 年以内
柳州起重机器有限公司 401.32 3.56% 1 年以内
广汉快速铁路设备有限公司 378.00 3.36% 1 年以内
湖南湘依铁路机车电器股份有限公司 348.77 3.10% 1 年以内
湖北时瑞达重型工程机械有限公司 327.61 2.91% 1 年以内
成都市冠宇复合材料制品有限公司 274.61 2.44% 1 年以内
成都德通电力工程有限公司 207.48 1.84% 1 年以内
合计 5,161.48 45.81%

公司部分供应商应付账款账龄较长，主要是由于该项采购对应的销售项目公司收款
进度缓慢，因此，在公司未收到客户款项的情况下，也延迟向供应商支付货款。

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司账龄 1 年以上的应付账款金额分别为
1,371.43 万元、1,263.84 万元和 1,099.08 万元，从 2012 年起呈持续下降趋势，主要系未
支付的材料款，说明公司应付账款管理能力逐步加强。

（3）预收款项

截至 2014 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 4,300.23 万元，较 2013 年末增加 3，
305.56 万元，增加 3.32 倍，主要系公司承接的武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练
段工程建设指挥部培训模拟器项目预收货款增加 1,199.76 万元，中铁二院（成都）建设
发展有限责任公司埃塞俄比亚大包项目预收货款增加 1,122.69 万元，及青岛地铁集团有
限公司地铁模拟器项目预收货款增加 446.00 万元等所致。截至 2013 年 12 月 31 日，公

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司预收款项余额为 994.67 万元，较 2012 年末增加了 246.57 万元，系公司业务规模扩大
预收客户款项所致。截至 2012 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 748.10 万元，较 2011
年末减少 690.33 万元，主要系本公司以前年度承接的轨道交通运营仿真培训系统于
2012 年完成验收结转收入所致。

公司近三年年末预收款项前五名客户明细情况如下：

单位：万元
2014.12.31 验收通过
客户名称产品名称年末账龄合同签订时间
预收款项时间
武汉铁路局武汉高速铁路
全功能列车驾驶仿真培
职业技能训练段工程建设 1,199.76 1 年以内 2013.12.27 未验收
训系统
指挥部
中铁二院（成都）建设发展全功能列车驾驶仿真培
1,122.68 1 年以内 2014.5.28 未验收
有限责任公司训系统
全功能列车驾驶仿真培
青岛地铁集团有限公司 446.00 1 年以内 2014.6.26 未验收
训系统
南昌轨道交通集团有限公全功能列车驾驶仿真培
324.65 1-2 年内 2013.8.1 未验收
司训系统
全功能列车驾驶仿真培
西南交通大学 242.26 1-2 年内 2013.11.12 未验收
训系统
合计 3,335.35

单位：万元
2013.12.31 合同签订时验收通过时
客户名称产品名称年末账龄
预收款项间间
南昌轨道交通集团有限
模拟器项目 294.87 1 年以内 2013.8.1 未验收
公司
高速铁路驾驶行为与
西南交通大学 242.26 1 年以内 2013.11.12 未验收
安全方针平台建设
铁道部利用外资和引进
模拟器项目 162.00 1 年以内 2013.5.30 2014.12.26
技术中心
北京铁路局丰台枢纽改股道管理自动化系统
76.36 1 年以内 2013.8.28 2014.9.30
建工程建设指挥部项目
济南铁路局聊城职工培
模拟器项目 70.05 1 年以内 2013.10.12 2014.12.25
训基地
合计 845.55

单位：万元
2012.12.31 验收通过
客户名称产品名称年末账龄合同签订时间
预收款项时间
宁波市轨道交通工程建全功能列车驾驶仿真
299.00 0-2 年 2011.9.14 2013.6.29
设指挥部培训系统
长沙市轨道交通集团有全功能列车驾驶仿真
233.93 1 年内 2012.3.20 2013.4.19
限公司培训系统

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2012.12.31 验收通过
客户名称产品名称年末账龄合同签订时间
预收款项时间
中铁六局集团呼和浩特全功能列车驾驶仿真
37.00 1-2 年 2009.11.26 未验收
铁路建设有限公司培训系统
车载分布式逻辑控制
广州市地下铁道总公司 24.45 1 年内 2012.5.16 2013.12.6
单元
上海电气自动化设计研全功能列车驾驶仿真
24.02 1 年内 2012.6.8 2013.6.17
究所有限公司培训系统
合计 618.39

截至 2014 年末、2013 年末，南昌轨道交通集团有限公司、西南交通大学等项目预
收款项未结转收入，主要系受客户场地限制，暂未具备实施条件所致。

（4）应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬明细情况如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 786.09 917.26 749.78
职工福利费 - - -
社会保险费 0.23 - 0.17
住房公积金 0.08 - 4.17
工会经费和职工教育经费 210.52 190.35 160.18
离职后福利-设定提存计划 0.49 - -
合计 997.42 1,107.61 914.29

公司职工薪酬的主要组成部分为工资和年终奖金。报告期内各年年末，应付职工薪
酬金额较大，主要系预提的公司员工年度奖金在春节前发放所致。

公司截至 2014 年 12 月 31 日应付职工薪酬 997.42 万元，较截至 2013 年 12 月 31
日应付职工薪酬 1,107.61 万元，减少 110.19 万元，减少 9.95%，主要系本公司 2013 年
末应付职工薪酬余额中管理层部分考核奖励 180 万元，在 2014 年度发放所致。

公司 2013 年度人均人工成本 10.64 万元较 2012 年度 11.95 万元有所减少，主要原
因系当年未达到业绩目标，根据《成都运达科技股份有限公司管理团队年度经营管理绩

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效考核办法》的相关规定，公司 2013 年度管理层年终考核薪酬较 2012 年下降 91.04
万元，同时，新入职员工平均薪酬偏低对整体薪酬有一定的拉低作用。

（5）应交税费

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 3,105.08 510.51 919.26
营业税 - 1.54 1.44
企业所得税 740.03 625.89 484.38
个人所得税 15.20 10.39 6.21
城市维护建设税 219.08 121.66 163.76
教育费附加 93.89 52.14 70.18
地方教育费附加 62.59 34.74 46.79
副食品价格调节基金 9.98 7.34 20.24
房产税 - 1.98 -
印花税 5.44 3.35 -
合计 4,251.29 1,369.55 1,712.25

报告期内，公司应交税费随业务规模的扩大有一定提升。公司 2014 年 12 月 31 日
应交税费较 2013 年 12 月 31 日增加 2,881.74 万元，增加 2.10 倍，主要系本公司 2014
年度与客户结算量增加，年末应交增值税相应增加所致。公司 2013 年 12 月 31 日应交
税费较 2012 年 12 月 31 日减少 342.70 万元，主要系本公司 2013 年度采购量增加，年
末尚未抵扣的进项税增加，年末应交增值税相应减少所致。

（6）其他应付款

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应付款分别为 10.99 万元、14.82 万
元和 27.55 万元。公司 2014 年 12 月 31 日其他应付款较 2013 年 12 月 31 日增加 12.73
万元，增加 85.87%，主要系 2014 年公司收到成都高新技术产业开发区人事劳动和社会
保障局拨付的高级人才专项奖励款 13.55 万元，暂未支付所致。2013 年年末大额其他应
付款为应付成都巴蜀锦园餐饮娱乐管理责任有限公司的合同保证金 5 万元，以及应付厂
区环保资质认定过程中提供服务的四川立成建设劳务有限公司 2.7 万元。

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保荐机构、申报会计师认为，发行人上述其他应付款的信息属实。

（7）其他流动负债

截至 2014 年末、2013 年末、2012 年末，公司其他流动负债金额分别为 15.24 万元、
252.51 万元、17.01 万元，系预计将于未来一年内结转为营业外收入的政府补助。

（8）其他非流动负债

其他非流动负债构成均为递延收益，相关明细如下：

单位：万元
政府补助种类 2014 年 2013 年 2012 年
递延收益年初余额 669.93 451.43 -
本年收到 30.00 314.00 472.00
其中：科技补助 30.00 - 70.00
项目扶持金 - 314.00 402.00
本年转损益 327.51 95.51 20.57
递延收益期末金额 372.42 669.93 451.43
其中：列示于其他流动负债 15.24 252.51 17.01
列示于其他非流动负
357.18 417.42 434.43
债

上表中列示的科技补助和项目扶持金详细情况如下：

1）科技补助，系成都高新技术产业开发区科技局根据成都市财政局、成都市科学
技术局《关于下达省级 2012 年第二批科技计划项目资金预算的通知》（成财教[2012]173
号），分别于 2012 年和 2014 年拨付本公司的地铁列车驾驶仿真器项目科技补助 70 万元
和 30 万元，其中：与收益相关的补助 91 万元，分别计入 2012 年度和 2014 年度营业外
收入 16 万元和 75 万元；与资产相关补助 9 万元，在形成的相关资产使用期限内采用直
线法分期结转当期营业外收入，其中：2014 年度结转营业外收入 3.40 万元，2013 年度
结转营业外收入 3.40 万元，2012 年度结转营业外收入 0.57 万元。

2）2013 年度收到的项目扶持资金，系根据《成都高新区经贸发展局关于下达 2013
年高新区第三批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2013]91 号），收到成都高新
技术产业开发区经贸发展局拨付本公司的机车车载安全防护系统（6A 系统）升级技术

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改造项目扶持资金 314 万元。本公司将其作为与收益相关的政府补助，在项目实施期内
采用直线法分期结转营业外收入。2014 年结转营业外收入 235.50 万元，2013 年度结转
营业外收入 78.50 万元。

2012 年度收到的项目扶持资金，系成都高新区经贸发展局根据《关于下达 2011 年
高新区第七批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2011]166 号）以及《关于下达
2012 年高新区第六批企业技术改造项目计划的通知》（成高经发[2012]92 号），拨付本
公司生产研发基地项目的扶持金共计 402 万元，本公司将其作为与资产相关的政府补助，
在生产研发基地相关资产使用期间内采用直线法分期结转营业外收入。2014 年结转营
业外收入 13.61 万元，2013 年度结转营业外收入 13.61 万元，2012 年度结转营业外收入
4.00 万元。

（四）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

偿债能力指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 2.73 2.94 2.76
速动比率（倍） 2.18 2.81 2.59
资产负债率 33.02% 29.79% 30.63%
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
息税折旧摊销前利润（万元） 12,934.77 11,313.27 10,149.83
利息保障倍数（倍） 656.77 169.34 427.07

报告期内，公司流动比率、速动比率总体处于较为安全水平，资产负债率较低，具
备较强的偿债能力。

（五）所有者权益变动情况

（1）权益变动情况

报告期内，本公司股东权益变动情况如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 8,400.00 8,400.00 8,400.00

成都运达科技股份有限公司招股意向书

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资本公积 12,219.16 12,219.16 12,219.16
盈余公积 3,605.60 2,516.20 1,575.89
未分配利润 28,227.83 20,945.84 13,682.97
合计 52,452.59 44,081.21 35,878.01

（2）股本

报告期内，本公司股本情况如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本（实收资本） 8,400.00 8,400.00 8,400.00
合计 8,400.00 8,400.00 8,400.00

（3）资本公积

报告期内，本公司资本公积情况如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资本溢价 12,219.16 12,219.16 12,219.16
合计 12,219.16 12,219.16 12,219.16

（4）盈余公积

报告期内，本公司盈余公积情况如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

法定盈余公积金 3,605.60 2,516.20 1,575.89

合计 3,605.60 2,516.20 1,575.89

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根据国家有关法律、法规要求及《公司章程》的规定，本公司各年度的税后利润弥
补以前年度亏损后，提取 10%的法定盈余公积金。2012 年增加的盈余公积 878.26 万元，
2013 年增加的盈余公积 940.32 万元，2014 年增加的盈余公积 1,089.39 万元，系根据前
述规定计提的法定盈余公积。

（5）未分配利润

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
期初未分配利润 20,945.84 13,682.97 6,278.65

加：本年净利润 10,893.93 9,403.19 8,782.58

减：提取法定盈余公积 1,089.39 940.32 878.26

分配普通股股利 2,522.54 1,200.00 500.00

转增资本 - - -

期末未分配利润 28,227.83 20,945.84 13,682.97

报告期内，随着公司实现净利润规模不断增大，未分配利润亦快速增长。

十二、盈利能力分析

（一）经营业绩情况总体分析

报告期内，公司总体经营业绩情况如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
营业收入 36,309.88 100.00% 31,080.19 100.00% 27,493.11 100.00%
营业成本 17,037.99 46.92% 14,712.05 47.34% 13,440.74 48.89%
销售费用 2,141.46 5.90% 1,461.16 4.70% 966.21 3.51%
管理费用 5,696.22 15.69% 4,857.73 15.63% 4,464.71 16.24%
财务费用 -61.10 -0.17% 67.36 0.22% 28.73 0.10%
资产减值损失 1,045.60 2.88% 882.15 2.84% 504.47 1.83%
营业利润 9,655.35 26.59% 8,610.34 27.70% 7,684.41 27.95%

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2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
营业外收入 2,682.56 7.39% 2,076.48 6.68% 1,974.39 7.18%
利润总额 12,337.81 33.98% 10,686.48 34.38% 9,653.51 35.11%
所得税费用 1,443.89 3.98% 1,283.29 4.13% 870.93 3.17%
净利润 10,893.93 30.00% 9,403.19 30.25% 8,782.58 31.94%

注：“占比”指该项目占营业收入的比例

报告期内，轨道交通机务安全市场需求持续增长，公司研发能力、产品创新能力，
市场营销力度持续加强，盈利能力和盈利质量显著提高，主要体现在如下方面：

1、公司主营业务收入和净利润较快增长。公司最近三年公司主营业务收入复合增
长率为 14.92%，净利润复合增长率为 11.37%，净利润的增长速度和收入的增长速度接
近。随着公司产品结构逐步调整优化，毛利较高的软件产品和系统收入占比提高，议价
能力提升，研发技术实力不断增强，公司毛利率由 2012 年的 51.11%提高到 2014 年的
53.08%。

2、公司主营业务突出，报告期内绝大部分营业收入和毛利均来自于轨道交通运营
仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车载监测与控制设备三类
主要产品的收入。

（二）营业收入构成及变化趋势分析

1、营业收入变化趋势及原因分析

报告期内公司的营业收入构成如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 36,163.70 99.60% 31,049.33 99.90% 27,493.11 100.00%
其他业务收入 146.18 0.40% 30.86 0.10% - -
合计 36,309.88 100.00% 31,080.19 100.00% 27,493.11 100.00%

注：“占比”指该项目占营业收入的比例

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报告期内公司营业收入呈较快增长的态势，主要源自主营业务收入贡献，其占营业
总收入的比例在 99.60%以上。

公司报告期内按照合同客户前十大、按照同一控制客户前十大情况请参见“第六节
业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”之“（三）发行人业务情况”之“ 2、主要客户”
的相关披露。

公司在报告期主营业务收入增长的原因如下：

（1）轨道交通机务运用安全行业快速增长

中国轨道交通建设近年来飞速发展，轨道交通行业也面临更复杂的安全管理挑战；
铁路和城市轨道的运营规模得到了非常大的提升，为轨道交通机务运用安全行业带来了
巨大的市场。轨道交通基础设施和设备为达到日益提高的安全运营标准，产生了从无到
有、从少到多的巨大规模安全设备需求。国家对机务运用安全日益重视，安全设备的应
用和人员培训的要求越来越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。
轨道交通安全设备定期的产品更新和升级换代也带来了稳定并不断增长的市场需求。同
时，由于机务运用安全系统设备的高技术性和特制性，用户对该类产品的售后服务及技
术支持普遍具有较高要求，已投入运营的产品也常常根据应用环境的变化需要不断增加
新功能和升级改造，作为产品信誉好，研发能力强，行业经验丰富的企业获得巨大的发
展机遇。

（2）公司具有人才、技术方面的竞争优势

轨道交通安全行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应用相结
合的能力与经验，产品开发需要经过长时间反复开发、应用积累过程，尤其是其中不少
关键技术与技术难点在国内仅有极少数的机构在做持续研究，行业外企业无法在短时间
内实现快速开发，相应的高层次人才较为缺乏。本公司大部分技术在行业内处于领先水
平。本公司的核心技术人员和管理人员在过去多年的研发积累中，开发了多项具有完全
自主知识产权的轨道交通机务运用安全系统相关产品。本公司管理人员何鸿云、朱金陵、
王玉松、李家武先生均曾经在西南交通大学从事有关轨道交通安全系统等相关领域的教
学和科研工作，具有近三十年以上的教学、科研、开发和实施经验。截至 2014 年 12
月 31 日，本公司研发技术人员占公司员工总人数比例高达 62.20% ，能够根据客户需
要快速开发高质量的产品。

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（3）公司产品具有一定优势，在行业中占据领先地位

得益于优秀的研发能力和稳定的研发团队，公司持续不断推出优质的轨道交通机务
运用安全系统设备，在多个轨道交通运营单位得到应用。运达品牌得到广泛的认可。

公司的轨道交通仿真培训系统在核心技术层面居于全国前列，于国内多个主要铁路
局运营的项目上采用，并运行良好；公司 HXD3B 型仿真器和 CRH3 型仿真器被上海世
博会选中参展，并在中国铁路馆现场提供驾驶体验展示。公司 CRH380A、CRH380B 型
仿真器作为科研教学被成都轨道交通技术研究院采购。

公司产品车载分布式逻辑控制与检测单元、HDJ-1 型机车耗电量记录仪、制动控制
逻辑单元、机车运用安全监视系统先后得到铁道部运输局机车验收室的验收和批准，取
得生产相关产品的许可，产品被武汉铁路局、大秦铁路、大连机车厂、成都西南铁路物
资有限公司等客户采用。

公司生产的机务段整备作业综合管理系统已在广州客专维修基地、上海综合维修基
地、北京客专维修基地、武汉客专综合维修基地、哈尔滨和谐基地、阜阳机务段、通辽
机务段、向塘机务段、徐州机务段、重庆江北机务段等机务段和检修基地投入使用，确
立了公司产品的市场地位。

（4）公司不断加大市场的销售力度及在市场开拓方面的投入

截至 2014 年 12 月 31 日，公司销售人员数为 44 人，建立了大区制的销售网络，与
各铁路局、地铁运营公司保持良好合作关系；公司营销人员经验快速积累，对所属片区
客户情况和进一步升级需求更加熟悉，可根据客户需要推荐上下游产品和新产品，具备
了精细化开发市场的能力。从薪酬体制方面，建立了目标业绩考核机制，执行片区业绩
与个人薪酬挂钩的体制，有效调动了销售人员的积极性。

（5）公司取得重大订单的能力持续提升。

随着公司具有标志性项目的示范效应日益凸显，更多客户了解了公司产品的重要功
能以及在行业内的领先优势，公司取得重大订单的能力得以进一步提高。轨道交通系统，
尤其是安全设备领域的资金投入加强，同时公司销售人员对于客户的潜在需求了解更加
深入，对公司大订单销售的促进作用明显。随着技术实力和项目经验积累，公司主要产

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品的开发周期和开发成本也逐步缩短，技术开发效率提升，个性化服务能力显著提升，
使得公司在竞标重大项目时的竞争力日趋显著。

下表列示报告期内本公司签订的金额在 100 万元以上的合同数：

项目合同金额级别 2014 年 2013 年 2012 年
100 万-200 万(含) 3 5
轨道交通运营仿真培训
200 万-500 万(含) 3 3
系统
500 万以上 12 8
100 万-200 万(含) 11 5
机车车辆车载监测与控
200 万-500 万(含) 13 14
制设备
500 万以上 7 10
100 万-200 万(含) 7 2
机车车辆整备与检修作
200 万-500 万(含) 11 10
业控制系统
500 万以上 17 5
合计 84 62

2、主营业务收入结构分析

（1）客户结构

报告期内，本公司主营产品的销售收入按用户所处行业进行分类如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
铁路及相关行业 35,334.61 97.71% 26,770.60 86.22% 24,865.54 90.44%
城市轨道 179.23 0.50% 2,963.57 9.54% 1,118.99 4.07%
科研院所 644.96 1.78% 1,315.02 4.24% 48.75 0.18%
其他行业 4.90 0.01% 0.14 0.00% 1,459.83 5.31%
合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00%

报告期内发行人城市轨道类产品销售变化较大，其原因参见本招股意向书之“第六
节业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”之“（三）发行人业务情况”。

（2）产品结构

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单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
轨道交通运营仿真培训
16,102.34 44.53% 13,613.97 43.85% 7,226.84 26.29%
系统及相关
机车车辆车载监测与控
12,937.97 35.78% 13,701.27 44.13% 9,141.20 33.25%
制设备及相关
机车车辆整备与检修作
6,944.60 19.20% 3,474.28 11.19% 10,460.15 38.05%
业控制系统
其他 178.79 0.49% 259.81 0.84% 664.92 2.42%
合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00%

公司的产品结构主要包含轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控
制系统、机车车辆车载监测与控制设备三大类，产品核心功能都是运用现代信息技术提
升轨道交通安全运营能力，围绕机车使用人、机车内部设备及机车管理三个层面进行安
全系统和设备的研发设计，从整体上提升机车的安全运行能力，为轨道交通的整体安全
运营提供保障。

公司机车车辆车载监测与控制设备销售收入占比逐年提高，主要系铁路总公司机务
部门推广“机车运行安全保障平台”（即“6A 系统”），公司在车载领域的技术实力得以发
挥所致。

公司 2012 年轨道交通仿真培训系统销售收入占比有一定下降，系此类产品实施周
期较长，各阶段完工合同数有一定偶然性，2012 年该类项目完工、验收数量少所致。
2012 年金额较大的轨道交通仿真培训系统销售包括神华包神铁路有限责任公司全功能
列车驾驶模拟器项目、神华能源股份有限公司神朔铁路分公司模全功能模拟器、北京市
地铁运营有限公司购北京地铁五号线电动客车模拟器、南车南京浦镇车辆有限公司购模
拟器等项目。另有部分轨道交通仿真培训系统项目，如上海宁波地铁项目，长沙轨道交
通集团项目、无锡地铁项目、广州铁路物资公司 4 套仿真模拟器项目均在实施过程中，
未在 2012 年完工并实现收入。

公司 2013 年轨道交通运营仿真培训系统销售收入占比从 2012 年的 26.29%上升到
43.85%，机车车辆车载监测与控制设备销售收入占比从 2012 年的 33.25%上升到 44.13%；
2013 年机车车辆整备与检修作业控制系统类项目通过验收数量较少，收入对应减少，
该类产品收入占比下降。

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公司 2014 年机车车辆整备与检修作业控制系统销售收入占比有所提升，系完成同
中铁电气化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部签订的 1,445.00 万元的新建
贵阳至广州线引入贵阳枢纽四电集成工程 GGSD-1-SN 标段物资设备（第四批）采购合
同、同郑州铁路局签订的 737.95 万元的郑州铁路局三层作业平台项目合同、同兰州铁
路局签订的 310.00 万元的嘉峪关机务段整备场(东咽喉)改造工程合同等所致。

（3）地域结构

单位：万元
地域 2014 年 2013 年 2012 年
分类金额占比金额占比金额占比
东北 895.38 2.48% 1,722.36 5.55% 857.94 3.12%
华北 12,109.42 33.49% 13,739.94 44.25% 7,623.95 27.73%
华中 13,963.46 38.61% 4,775.83 15.38% 2,552.82 9.29%
华东 651.66 1.80% 2,148.70 6.92% 2,112.78 7.68%
华南 1,671.61 4.62% 1,101.82 3.55% 2,123.26 7.72%
西南 5,750.51 15.90% 5,963.41 19.21% 7,059.74 25.68%
西北 1,121.66 3.10% 1,597.27 5.14% 5,162.62 18.78%
合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00%

从地域分布看，公司产品销售地域集中度并不明显，地域分布与各地区轨道交通信
息化水平和近年来对安全系统的投入力度有关。2014 年，华中地区销售收入占比较高，
系武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建设指挥部项目确认收入较高所致。

根据公司的募集资金投资项目计划，未来公司将建立北京、上海、广州、西安、武
汉、沈阳、兰州七个一级销售服务点以及重庆、昆明、天津、沈阳、哈尔滨、太原、呼
和浩特、南京、苏州、深圳、南昌、乌鲁木齐、郑州、济南、兰州等三十九个二级销售
服务点，加强对重点区域的营销力度，充分挖掘各地区的业务增长潜力。

（4）主营业务收入季节性分析

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单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
第一季度 530.38 1.47% 723.65 2.33% 1,763.14 6.41%
第二季度 11,683.43 32.31% 10,153.15 32.70% 9,036.07 32.87%
第三季度 8,873.21 24.54% 3,761.64 12.12% 5,313.82 19.33%
第四季度 15,076.68 41.69% 16,410.90 52.85% 11,380.08 41.39%
合计 36,163.70 100.00% 31,049.33 100.00% 27,493.11 100.00%

2012 年、2013 年、2014 年，公司一至四季度收入占比平均为 3.40%、32.63%、18.66%
和 45.31%，收入确认主要集中在第四季度。这一季节性特点与公司产品的最终用户通
常为铁路、城市轨道等公共交通部门相关，这类单位一般在上半年制定采购计划、实行
审批、编制预算、开展招标，在下半年进行集中采购、交付使用产品。

保荐机构、申报会计师认为，发行人准确披露各季度收入情况。受行业惯例影响，
发行人报告期内各年度第 4 季度主营业务收入占比较高，符合公司的行业特点和生产经
营的实际情况。

（5）单独软件、硬件销售情况

2012 年至 2014 年公司各类主要产品销售中单独软件、硬件销售情况如下：

单位：万元
类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入：
机车车辆车载监测与控制设备 12,937.97 13,701.27 9,141.20
其中：系统销售 12,720.23 13,570.97 9,098.99
单独硬件 217.73 126.54 39.39
单独软件 0.00 3.76 2.82
轨道交通运营仿真培训系统 16,102.34 13,613.97 7,226.84
其中：系统销售 15,516.64 13,159.47 6,971.28
单独硬件 585.70 295.53 7.69
单独软件 0.00 158.97 247.86
机车车辆整备与检修作业控制系统 6,944.60 3,474.28 10,460.15
其中：系统销售 4,037.46 3,397.78 8,739.73

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类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
单独硬件 2,714.37 22.65 1,651.96
单独软件 192.76 53.85 68.46
其他 178.79 259.81 664.92
其中：系统销售 0.00 23.20 -
单独硬件 104.55 127.19 249.17
单独软件 0.00 - -
技术服务及软件开发等劳务 74.25 109.42 415.75

注：报告期内，对中铁信弘远（北京）软件科技有限公司的软件销售配合同期销售的硬件使用，未
计入单独软件销售。

（6）主营业务收入按照产品及劳务分类的分析

报告期内，公司轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车
车辆整备与检修作业控制系统三大业务类别均为产品销售。其他主营业务收入中包括配
件销售及技术开发，详细情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
轨道交通运营仿真培训系统 16,102.34 13,613.97 7,226.84
其中：产品收入 16,102.34 13,613.97 7,226.84
机车车辆车载监测与控制设备 12,937.97 13,701.27 9,141.20
其中：产品收入 12,937.97 13,701.27 9,141.20
机车车辆整备与检修作业控制系统 6,944.60 3,474.28 10,460.15
其中：产品收入 6,944.60 3,474.28 10,460.15
其他 178.79 259.81 664.92
其中：产品收入 104.55 150.39 249.17
劳务收入 74.24 109.42 415.75
合计 36,163.70 31,049.33 27,493.11

2014 年其他主营业务收入中，劳务收入主要系公司承担的成都铁路工程总承包有
限责任公司贵州分公司的贵阳枢纽骨干救援列车基地建设工程信号计算机联锁项目、西
南交通大学、铁道部、成都铁路局等的劳务收入；产品收入主要系公司向成都铁路局贵

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阳机务段、南宁铁路局物资供应段、大同市凯搏铁道电器设备有限责任公司、武汉铁路
局武汉物资供应段、南车株洲电力机车有限公司、株洲机务段、济南铁路高级技工学校、
石家庄北方机车配件有限公司等销售的零配件销售收入。

2013 年其他主营业务收入中劳务收入，主要系公司承担的成都铁路局和谐型机车
乘务员考评鉴定系统技术开发合同、上海铁路局徐州铁路枢纽工程建设指挥部建设工程
设计合同以及铁道部培训费等收入；产品收入主要系公司向大秦铁路股份有限公司太原
物资供应段、北京铁路局唐山机务段和中国北车集团大连机车车辆有限公司机车修造分
公司等销售的零配件销售收入。

2012 年其他主营业务收入中劳务收入主要系公司承担的神朔铁路公司万吨列车操
纵技术研究项目和深圳市地铁集团有限公司关于地铁车辆关键继电器无触点逻辑研究
项目收入，而产品收入主要系公司向兰州立盛达铁路新技术有限责任公司、成都铁路局
下属单位、兰州铁路局下属单位、北京铁路局下属单位、大同机车前进配件有限责任公
司等单位的零配件销售收入。

保荐机构、申报会计师认为，发行人如实披露了上述产品、劳务收入情况，以及其
他主营业务收入的内容和性质。

（7）直销和经销分类的分析

报告期内，公司也向与铁路行业关系紧密的贸易型企业销售产品，这类企业归类为
经销商客户。公司销售按照直销和经销实现的收入情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
轨道交通运营仿真培训系统 16,102.34 13,613.97 7,226.84
其中：直销收入 16,097.21 13,613.97 6,147.35
经销收入 5.13 - 1,079.49
机车车辆车载监测与控制设备 12,937.97 13,701.27 9,141.20
其中：直销收入 12,361.61 12,944.74 8,305.77
经销收入 576.36 756.53 835.43
机车车辆整备与检修作业控制系统 6,944.60 3,474.28 10,460.15
其中：直销收入 6,940.27 3,473.24 10,037.07
经销收入 4.33 1.04 423.08

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项目 2014 年 2013 年 2012 年
其他 178.79 259.81 664.92
其中：直销收入 139.05 240.58 613.38
经销收入 39.74 19.23 51.54
直销收入合计 35,538.14 30,272.52 25,103.57
经销收入合计 625.56 776.81 2,389.54
合计 36,163.70 31,049.33 27,493.11

保荐机构、申报会计师对 2012 年主要的经销商客户及经销商客户的最终客户武汉
铁路局、南宁南机务运用段进行了实地走访，了解了产品采购背景和使用情况。通过上
述现场走访，以及核查针对其他经销商客户销售业务的发运单、验收报告，确认发行人
与经销商之间的销售业务是真实的。

经核查，保荐机构、申报会计师认为公司述如实披露了直销和经销情况，2012 年
度经销收入增加真实、合理，发行人与经销商不存在关联关系。

（8）公司与世纪瑞尔、辉煌科技营业收入变动情况比较

公司与世纪瑞尔、辉煌科技 2012 及 2013 年度营业收入增长比较情况如下：

单位：万元
2013 年度 2012 年度
收入类别
销售收入同期增长率销售收入同期增长率
世纪瑞尔 23,684.98 2.33% 23,145.93 -22.78%
其中：铁路行车安全监控
18,256.16 -8.37% 19,922.89 -29.08%
系统
辉煌科技 38,755.37 31.83% 29,399.01 -14.77%
其中：铁路通信信号 37,382.68 31.05% 28,524.44 -16.76%
发行人 31,049.33 12.93% 27,493.11 9.60%
其中：机车车辆车载监测
13,701.27 49.88% 9,141.20 33.40%
与控制设备
轨道交通运营仿真
13,613.97 88.38% 7,226.84 -32.04%
培训系统
机车车辆整备与检
3,474.28 -66.79% 10,460.15 41.53%
修作业控制系统

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世纪瑞尔和辉煌科技 2012 年度营业收入下降，2013 年分别小幅及大幅增长，而发
行人 2012 及 2013 年度营业收入均呈现稳步增长态势，主要系世纪瑞尔和辉煌科技主营
业务均为轨道通信信号相关产品，或与轨道交通基建投资相关产品，这些产品受国家铁
路投资建设放缓的影响大。同时，可比公司因承建的单个大额项目的合同金额变化较大，
也造成业绩波动。发行人产品与铁路基本建设投资关联度相对较低，更多以机务运营安
全相关，并且在客户构成上有一定比例的大型国有能源企业、地铁公司、科研院所等客
户，使得收入整体波动性较小。

经核查，保荐机构、申报会计师认为公司 2012 及 2013 年度销售收入正常、真实、
合理。

（三）营业成本和毛利率分析

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入 36,163.70 31,049.33 27,493.11
其他业务收入 146.18 30.86 -
主营业务成本 17,009.51 14,706.07 13,440.74
其他业务成本 28.48 5.98 -
营业成本占收入比例 46.92% 47.34% 48.89%
综合毛利 19,271.88 16,368.14 14,052.37
综合毛利率 53.08% 52.66% 51.11%

1、营业成本和营业毛利基本情况

报告期内公司营业毛利持续增长。公司 2012 年至 2014 年综合毛利分别为 14,052.37
万元、16,368.14 万元和 19,271.88 万元，2012 至 2014 年复合年增长率为 17.11%。

报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，营业成本占收入比例呈逐年小幅度
下降趋势。公司报告期内主营业务成本构成情况如下：

单位：万元
成本项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
原材料 13,107.41 11,439.44 11,228.42
人工成本 91.58 109.81 118.64

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成本项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
折旧费用 20.60 27.94 20.66
委外加工成本 47.00 10.17 12.25
技术服务及安装费 3,742.92 3,118.71 2,060.77
合计 17,009.51 14,706.07 13,440.74

主营业务成本构成主要为原材料、技术服务及安装费。

保荐机构、申报会计师认为，发行人披露的成本构成情况是准确的。

2、综合毛利率较高的主要原因

2012 年、2013 年、2014 年，公司综合毛利率分别为 51.11%、52.66%和 53.08%，
综合毛利率较高，其主要原因如下：

（1）毛利率水平较高反映了公司作为软件企业的特点

公司产品的核心技术体现在软件，虽然软件研发投入对于产品或系统的定价有很重
要的影响，但软件本身的研发成本当期费用化，并不计入成本。随着轨道交通行业信息
化水平不断提高，行业客户对软件和软件升级的需求较硬件更快，软件在公司产品中所
占价值比重日益提高。

（2）客户对产品质量和性能的高要求也是公司综合毛利率保持较高水平的原因

公司的产品主要用于铁路和城市轨道行业，最终消费客户群体主要为铁路及城市轨
道公用交通主管单位，该客户群体更注重产品的功能及质量而非价格，加之轨道交通安
全产品占整个基建工程投入比重相对较小，客户支付较高的价格使用功能齐全、可靠性
高的高端产品，导致行业整体毛利率较高。

发行人与可比公司的综合毛利率情况比较如下：

2013 年 2012 年
世纪瑞尔 50.94% 52.74%
辉煌科技 45.42% 49.41%
平均 48.18% 51.07%
发行人 52.66% 51.11%

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数据来源：万得资讯

随着本公司的技术实力不断积累，市场议价能力提升，毛利率逐渐提高，与行业平
均水平一致。

（3）产品的高端化是公司综合毛利率较高的另一主要原因

公司为一家自主创新型的高科技企业，致力于研发、生产和销售业内高端产品，为
客户提供集硬件设备和软件平台为一体的轨道交通安全综合产品和整体解决方案。报告
期内，随着技术积累和创新，公司产品技术趋向智能化，产品结构趋向高端，产品质量
稳定、技术含量高、功能齐全、附加值高，因此相应定价较高。

3、综合毛利率变化的主要原因

2012 年、2013 年、2014 年，公司综合毛利率分别为 51.11%、52.66%和 53.08%，
综合毛利率呈上升的趋势，其主要原因如下：

（1）产品的定制性是导致公司综合毛利率波动的根本原因

公司产品的定制性特点突出，公司需要按照客户的应用环境进行系统的量身定做并
设计、生产和销售软硬件结合产品。因此每个特定产品和系统除了技术原理、结构形式
相同外，其具体内容都各不相同。例如，轨道交通列车驾驶仿真器的设计中，就需要根
据不同机车类型进行不同的驾驶室布置，根据不同的信号制式进行软件和参数匹配，根
据不同的线路环境进行图像绘制等；机车熔断式轴温报警系统需要根据不同机车类型确
定传感器安装位置；机务段整备作业综合管理系统需要根据机务段作业现场布置情况和
股道多少进行不同的系统配置。因此，每件产品均具有自身的独特性，亦会根据与相应
客户谈判的结果确定不同的定价。

（2）报告期内不同年份的产品结构变化导致综合毛利率亦发生变化，高毛利率产
品的比重上升推高公司综合毛利率

2012 年至 2014 年，毛利率较高的机车车辆车载监测与控制设备销售占主营业务比
例提升，促进主营业务毛利率提升。2014 年，轨道交通运营仿真培训系统对毛利率贡
献略有提升。

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2014 年

产品分类占主营业务收入比重毛利率乘积
轨道交通运营仿真培训系统 44.53% 54.02% 24.05%
机车车辆车载监测与控制设备 35.78% 58.49% 20.92%
机车车辆整备与检修作业控制系统 19.20% 39.34% 7.55%
其他 0.49% 87.50% 0.43%
合计 100.00% 52.97% 52.97%

2013 年

产品分类占主营业务收入比重毛利率乘积
轨道交通运营仿真培训系统 43.85% 47.45% 20.81%
机车车辆车载监测与控制设备 44.13% 57.98% 25.59%
机车车辆整备与检修作业控制系统 11.19% 49.25% 5.51%
其他 0.84% 87.86% 0.74%
合计 100.00% 52.64% 52.64%

2012 年

产品分类占主营业务收入比重毛利率乘积
轨道交通运营仿真培训系统 26.29% 50.54% 13.29%
机车车辆车载监测与控制设备 33.25% 58.84% 19.56%
机车车辆整备与检修作业控制系统 38.05% 42.83% 16.30%
其他 2.41% 81.32% 1.97%
合计 100.00% 51.11%

注：“乘积”指“占主营业务收入比重”与“毛利率”乘积，下同

4、各产品类别毛利和毛利率分析

（1）各类产品毛利及占比

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
产品分类金额占比金额占比金额占比
轨道交通运营仿真培
8,698.93 45.42% 6,460.43 39.53% 3,652.56 25.99%
训系统

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2014 年 2013 年 2012 年
机车车辆车载监测与
7,566.96 39.51% 7,943.60 48.60% 5,378.67 38.28%
控制设备
机车车辆整备与检修
2,731.86 14.26% 1,710.95 10.47% 4,480.47 31.88%
作业控制系统
其他 156.44 0.82% 228.28 1.40% 540.68 3.85%
合计 19,154.19 100.00% 16,343.26 100.00% 14,052.37 100.00%

2012 年、2013 年和 2014 年，公司轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测
与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统的毛利占毛利总额的比例平均分别为
36.98%、42.13%和 18.87%，三类产品在报告期间有一定波动，主要由于轨道交通运营
仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系两类产品实施周期较长，确认收入的时
点与产品投入实际应用并由客户验收、出具初验报告相关波动较大，也与各年度轨道交
通相关单位、企业采购计划、运营计划相关。

（2）报告期内各类产品的毛利率差异分析

发行人报告期内各类产品毛利率情况如下：

产品分类 2014 年 2013 年 2012 年
轨道交通运营仿真培训系统 54.02% 47.45% 50.54%
机车车辆车载监测与控制设备 58.49% 57.98% 58.84%
机车车辆整备与检修作业控制系统 39.34% 49.25% 42.83%
其他 87.50% 87.86% 81.32%

各类产品毛利率变化的主要原因如下：

1）产品定制化、不同项目单独招投标和议价是毛利率波动的根本原因。

发行人大部分业务，尤其是金额较大的系统销售合同，均为细分行业专业产品，产
品的核心为系统软件，定制性极强，研发人员根据客户订单要求进行定制化开发，因此
技术难度、实施难度、项目所需要的软硬件配置情况等因素均影响产品销售毛利率，同
年同类别产品销售毛利率差异较大。另外，发行人主要通过招投标方式取得订单和合同，
大型项目单独招投标，其报价一方面要考虑合同执行成本，也要考虑当时的招投标的竞
争情况。

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2）新签署合同价格提升影响毛利率。随着发行人保持较高市场占有率，市场声誉
不断积累，根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，公司在轨道交
通运营仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制设备的市场占
有率为 36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为 33.8%。因此，发
行人在竞标国内轨道交通机务安全信息化相关项目时，具有经验优势、技术优势和品牌
优势，议价能力较强，部分新签署合同毛利率更高。同时，伴随国内物价上涨，也有类
似产品不同时间签署合同价格不同，导致毛利率差异。

3）项目实施地和实施条件的差异也是影响报价的因素。比如 2013 年机车车辆整备
与检修作业控制系统销售中的拉日铁路建设指挥部的项目，其毛利率较其他地区的项目
毛利率高，其原因主要是因拉日项目所处地理位置特殊，公司后续维护费用较高，合同
谈判考虑了该因素，故毛利率比其他地区项目高。

4）项目内容的差异造成毛利率波动。公司大部分项目为提供硬软件结合产品，其
核心为系统软件的开发，此类服务专业性强，毛利率高。但公司有时也会承接只提供硬
件设备的项目，该类项目毛利率则相对较低。比如公司机车车辆整备与检修作业控制系
统类产品 2014 年毛利率低于报告期以前年度，主要系公司 2014 年实现销售的中铁电气
化局集团有限公司贵广引入贵阳枢纽项目经理部新建安全平台项目毛利率较低所致。该
项目主要提供硬件设备（安全作业平台等钢结构），并不涉及软件开发内容，且由公司
的供应商嘉兴运达机械制造有限公司负责安装。该项目 2014 年实现销售收入 1,235.04
万元，占同期机车车辆整备与检修作业控制系统类产品销售收入的 17.70%，销售成本
1,080.74 万元，占同期机车车辆整备与检修作业控制系统类产品销售成本的 25.65%，毛
利率仅为 12.70%，拉低了同期机车车辆整备与检修作业控制系统类产品的毛利率。

（3）发行人主要产品毛利率波动分析

单位：万元
机车车辆车载监测与控制轨道交通运营仿真培训机车车辆整备与检修作
年度分类
设备类产品系统业控制系统类产品
收入 12,937.97 16,102.34 6,944.60
2014 年度成本 5,371.00 7,403.41 4,212.74
毛利率 58.49% 54.02% 39.34%
收入 13,701.27 13,613.97 3,474.28
2013 年度
成本 5,757.68 7,153.54 1,763.33

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机车车辆车载监测与控制轨道交通运营仿真培训机车车辆整备与检修作
年度分类
设备类产品系统业控制系统类产品
毛利率 57.98% 47.45% 49.25%
收入 9,141.20 7,226.84 10,460.15
2012 年度成本 3,762.53 3,574.28 5,979.68
毛利率 58.84% 50.45% 42.83%

发行人报告期内毛利率水平变化主要系以下几方面原因：

1）主要合同毛利率差异：发行人大部分业务，尤其是金额较大的系统销售合同，
均为细分行业专业产品，产品的核心为系统软件，定制性极强，研发人员根据客户订单
要求进行定制化开发，因此技术难度、实施难度、议价情况、项目所需要的软硬件配置
情况等因素均影响产品销售毛利率，同年同类别产品销售毛利率差异较大；

2）技术服务及施工费用占比变化：由于不同客户类型所具备的安装、调试能力不
同，不同项目发生的技术服务及安装施工费用有较大差异。部分机务段客户需要发行人
提供安装服务，部分机务段、机务修理厂、设备厂商、代理商户通常自有安装、调试能
力，两种不同情况造成相应的技术服务及安装施工成本不同。这项因素对轨道交通运营
仿真培训系统类产品、机车车辆车载监测与控制设备类产品的影响分析如下：

轨道交通运营仿真培训系统类产品成本构成情况

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 16,102.34 13,613.97 7,226.84
营业成本 7,403.41 7,153.54 3,574.28
材料成本 4,503.39 5,685.38 2,780.43
人工成本 2.89 48.23 27.39
折旧费用 0.34 17.14 4.46
技术服务及安装费 2,896.79 1,402.80 762.00
毛利率 54.02% 47.45% 50.54%
扣除技术服务及安装费的毛利
72.01% 57.76% 61.09%
率
技术服务及安装费占营业成本
39.13% 19.61% 21.32%
比例

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2014 年，公司轨道交通运营仿真培训系统类产品技术服务及安装费占营业成本比
例较 2013 年有较大增长，主要系公司承接的武汉高速铁路职业技能训练段项目合理安
排生产，借鉴之前积累的研发成果所致。

机车车辆车载监测与控制设备类产品成本构成情况

2014 年 2013 年 2012 年
原材料 38.68% 33.33% 39.11%
人工成本 0.62% 0.28% 0.49%
折旧费用 0.14% 0.05% 0.09%
技术服务及安装费 2.07% 8.36% 1.48%
毛利率 58.49% 57.98% 58.84%

注：上表比例为各项支出占机车车辆车载监测与控制设备类产品当年收入的比例

2012 年，机车车辆车载监测与控制设备类技术服务及安装费偏低，主要系客户的变
化所致。原来客户主要系各机务段，而 2012 年机务修理厂、设备厂商、代理商客户比
例较高，而此类客户无需发行人提供安装服务；在 2013 年面向机务段销售的产品增加，
技术服务及安装费同步增加，导致当期毛利率略有下降。
报告期内，技术服务及安装费占营业成本的比重波动较大的原因是：
一是客户类别差异。比如机车车辆车载监测与控制设备类产品的用户为机务段，发
行人通常需要提供安装、调试工作，相应的技术服务及安装费发生金额较大，例如发行
人 2011 年向武汉铁路局襄阳机务段销售车载系统，武汉铁路局襄阳机务段要求发行人
提供技术服务及安装；若用户为机务修理厂、设备厂商，因无需发行人提供安装、调试
工作，相应的技术服务及安装费发生金额较小，例如发行人 2013 年向成都铁路机电配
件厂销售 YDVS，成都铁路机车配件厂为机务修理厂，将发行人提供的 YDVS 安装至
其所生产的设备，无需发行人提供技术服务及安装，没有发生技术服务及安装费。
二是客户要求差异。比如发行人向北京纵横机电技术开发公司销售的车载视频及图
像传输软件动视频监控及记录子系统，由于发行人提供的 AVDR 为 6A 平台系统的一个
子系统，根据业主要求 6A 平台系统进行集成时，按业主要求上车安装，发行人承担相
应的技术服务及安装费相对较高。

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三是具体产品类别差异。比如全功能仿真模拟培训系统，因含运动平台，通常安装
费相对较高；简易模拟器不含运动平台，只涉及少量安装工作，通常不需要委托第三方
提供安装调试，技术服务及安装费较低。
四是项目实施地差异。比如发行人 2013 年向铁道部拉日铁路建设总指挥部销售拉
日线(青藏公司）股道管理自动化系统，项目实施地处西藏，交通不便，施工困难，相
应的技术服务及安装费支出相对较高。
五是发行人业务饱和，人员和时间有限。发行人近年来业务饱和，人手有限，加之
有些项目时间要求紧，发行人委托第三方提供技术服务及安装，例如 2013 年发行人向
长沙市轨道交通集团有限公司销售模拟器，因长沙市轨道交通集团有限公司交货时间紧，
而发行人业务饱和，委托第三方提供技术服务及安装。
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内销售金额 400 万元以上大额项目，技术服
务及安装费占销售成本比例偏离报告期内平均值 5%的原因进行核查，并与相应的采购
招标资料、中标通知书、采购合同及采购结算资料进行核对，认为发行人技术服务及安
装服务采购情况是真实的。

3）发行人议价能力不断提升：经过多年的积累，发行人持续保持较高市场占有率，
议价能力增强。根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，公司在轨
道交通运营仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制设备的市
场占有率为 36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为 33.8%。因此，
发行人在竞标国内轨道交通机务安全信息化相关项目时，具有经验优势、技术优势和品
牌优势，中标率较高，议价能力较强。

4）技术成熟度不断提高：报告期内，发行人通过实施国内机务安全相关的一系列
项目，积累了丰富的项目经验，开发项目、研发技术的体系更加完善，在保质保量情况
下节省物料、外协，选取性价比较高的原材料和服务提供商。

（四）期间费用分析

1、期间费用总体分析

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单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
销售费用 2,141.46 5.90% 1,461.16 4.70% 966.21 3.51%
管理费用 5,696.22 15.69% 4,857.73 15.63% 4,464.71 16.24%
财务费用 -61.10 -0.17% 67.36 0.22% 28.73 0.10%
合计 7,776.58 21.42% 6,386.25 20.55% 5,459.65 19.86%

注：“占比”指占营业收入的比重

2012 年、2013 年、2014 年，公司报告期内销售费用随着业务规模扩大而相应提升，
占收入比例从 2012 年的 3.51%提升到 2014 年的 5.90%。管理费用水平相对保持稳定。

2012 年至 2014 年，公司三项费用合计占营业收入的比重呈上升趋势，但费用率仍
低于行业平均水平，体现了较好的费用控制能力。

2、销售费用

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
业务招待费 546.91 25.54% 412.01 28.20% 269.24 27.87%
差旅费 371.83 17.36% 217.36 14.88% 164.13 16.99%
职工薪酬 643.85 30.07% 321.15 21.98% 328.62 34.01%
会务费 154.20 7.20% 244.15 16.71% 42.48 4.40%
运杂费 58.58 2.74% 54.06 3.70% 58.78 6.08%
投标费 142.62 6.66% 116.03 7.94% 38.31 3.97%
办公费 151.10 7.06% 70.22 4.81% 36.02 3.73%
车辆费 36.55 1.71% 16.61 1.14% 7.57 0.78%
邮递费 0.51 0.02% 0.29 0.02% 2.49 0.26%
广告宣传费 25.59 1.20% 3.08 0.21% 14.35 1.49%
折旧费 9.71 0.45% 6.20 0.42% 4.14 0.43%
其他 - - - - 0.09 0.01%
合计 2,141.46 100.00% 1,461.16 100.00% 966.21 100.00%

成都运达科技股份有限公司招股意向书

报告期内，公司积极拓展市场，销售中心人员规模、业务招待费、差旅费、职工薪
酬随着业务规模的扩大而增长。同时，公司也积极控制销售费用，通过强化销售人员的
责任片区，完善销售大区经理制度，有效避免了跨区域长距离差旅、控制了差旅时间及
费用。随着公司的业务发展，公司与行业内客户建立了长期、广泛和深入的合作关系，
累积效应得以体现，能有效控制市场开拓费用。

（1）销售费用占销售收入比例与同行业比较

2013 年 2012 年
世纪瑞尔 10.52% 9.20%
辉煌科技 5.99% 6.73%
平均 8.25% 7.97%
发行人 4.70% 3.51%

数据来源：万得资讯

2012 年、2013 年和 2014 年，公司销售费用占营业收入比重为 3.51%、4.70%和 5.90%，
低于同行业平均水平，体现了良好的费用控制能力。未来随着业务规模的进一步扩大，
公司在加大销售队伍建设力度的同时也将继续强化销售费用管理，销售费用率将保持在
较低水平。

（2）投标费变动情况

公司 2014 年销售费用中投标费较 2013 年增加 26.59 万元，公司 2013 年销售费用
中投标费较 2012 年增加 77.72 万元，其变化主要系不同招标单位对招标费收取标准差
异较大所致，具体表现为：

①投标费包含标书费和中标费，但不同单位及招标公司可能只收取其中一项；

②地铁投标项目收费比例不确定，根据中标金额及不同的招标代理收费比例确定；

③铁路局项目有多种招标方式，如铁路局物资处自行招标、委托招标公司代理招标
或铁路局直接采购等；同时，不同地方、不同性质项目收费标准也可能各不相同。

因此，公司每年发生的投标费用没有规律性，每年投标费无可比性，难以预估和控
制。

成都运达科技股份有限公司招股意向书

（3）销售费用中差旅费、职工薪酬占营业收入比重分析
单位：万元
公司可比上世纪瑞尔辉煌科技
市公司
公司名称期间费期间费
期间费用营业收入占比占比均营业收入占比营业收入占比
值用用

2013 年销
1,461.16 31,080.19 4.70% 8.30% 2,491.45 23,684.98 10.52% 2,320.71 38,755.37 5.99%
售费用

其中：差旅费 217.36 31,080.19 0.70% 2.51% 881.53 23,684.98 3.72% 621.41 38,755.37 1.60%
职工薪酬 321.15 31,080.19 1.03% - - - - 528.51 38,755.37 1.36%

数据来源：世纪瑞尔、辉煌科技 2013 年报

如上表所示，差旅费占营业收入比重远低于同行业可比上市公司均值，主要原因包
括：

①公司通过强化销售人员的责任片区，完善销售大区经理制度，有效避免了跨区域
长距离差旅、有效控制了差旅费用。

②随着公司业务发展，公司与行业内客户建立了长期、广泛和深入的合作关系，持
续保持较高的市场占有率（根据铁道部科学技术信息研究所统计测算的数据，2013 年，
公司在轨道交通运营仿真培训系统市场的占有率达 55.2%；在机车车辆车载监测与控制
设备的市场占有率为 36.2%；在机车车辆整备与检修作业控制系统市场的占有率为
33.8%），品牌优势较强，累积效应得以体现，有效的控制了市场开拓费用。

③公司销售队伍较精干，同时公司在轨道机务安全方面较强的影响力和较高市场占
有率，较小的销售部门规模足以支撑现有业务运作。2013 年公司与同行业可比上市公
司人员结构比较如下：

单位：万元

公司可比上世纪瑞尔辉煌科技
公司名称期间费用年均人人均薪市公司期间费用年均人人均薪期间费用年均人人均薪
中人工费数酬均值中人工费数酬中人工费数酬
销售人员 321.15 37 8.68 - - 31 - 528.51 59 8.96
管理人员 1,077.49 61 17.66 31.28 2,977.58 89 33.46 2,589.63 89 29.10

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数据来源：世纪瑞尔、辉煌科技 2013 年年报；由于研发人员的薪酬计入“管理费用”二级科目“研发
费用”中，但年报报告不披露“研发费用”下的人员薪酬；另外，由于年报披露的员工类别和“管理费
用”下人工薪酬会计核算的口径不一定完全相同，因此，上述“管理费用”下的人均薪酬可能不完全具
有可比性。

公司 2014 年度职工薪酬较 2013 年增加 322.70 万元，主要系公司 2014 年度销售回
款情况达到预定目标，发放销售人员奖金，且销售人员略有增加所致。公司 2013 年度
销售人员职工薪酬较 2012 年度减少 7.48 万元，主要系公司 2013 年度销售回款没有达
到预定目标，根据销售回款考核的年度销售奖励减少 81.1 万元。

（4）会务费分析

公司 2014 年会务费较 2013 年减少 89.94 万元，主要系 2014 年公司举办的大型研
讨会，在规模和次数上较 2013 年都有所减少所致。2013 年销售费用的会务费较往年有
较大增加，主要系 2013 年本公司举办了数次大型的行业应用研讨会，包括与中国铁路
总公司科学技术司合作举办关于股道项目系统升级研讨会，主要讨论加快股道管理自动
化系统开发测试、上位机系统及主备机自动切换功能以及站改、整备场三层作业安全等
内容；之后再次合作，举办关于模拟器综合训练系统研讨会，讨论实现模拟器综合训练
系统全方位全天候模拟我国高速铁路动车组运行中可能出现的各种情况、CGI 视景技术
和六自由度运动平台的应用等内容。

（5）运杂费分析

公司 2014 年运杂费较 2013 年增加 4.53 万元，主要系 2014 年参加两年一度的德国
柏林展会，需要运输展览物资，发生国际运输代理费 3.70 万元所致。2013 年运杂费较
2012 年度减少 4.72 万元，主要系公司机车车辆整备与检修作业控制系统所需硬件（如
转辙机等）通常体积、重量较大，运费相对更高，而 2013 年公司机车车辆整备与检修
作业控制系统收入大幅下降所致。

（6）广告宣传费分析

公司 2014 年广告宣传费较 2013 年增加 22.51 万元，主要系 2014 年参加两年一度
的德国柏林展会，制作宣传片、画册、海报等所致。2013 年广告宣传费较 2012 年度减
少 11.27 万元，主要系公司 2012 年参加两年一度的德国柏林国际铁路交通技术展发生
的费用较高所致。

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3、管理费用

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额占比金额占比金额占比
研究与开发费用 2,597.18 45.59% 1,991.95 41.01% 2,079.44 46.57%
职工薪酬 1,065.09 18.70% 1,077.49 22.18% 840.84 18.83%
差旅费用 807.78 14.18% 520.03 10.71% 412.91 9.25%
中介机构费用 95.52 1.68% 132.33 2.72% 149.20 3.34%
业务招待费用 149.99 2.63% 150.56 3.10% 77.97 1.75%
办公费 129.55 2.27% 120.83 2.49% 87.33 1.96%
车辆费 102.80 1.80% 87.21 1.80% 67.99 1.52%
装修费 15.16 0.27% 89.59 1.84% - -
折旧费 226.06 3.97% 199.31 4.10% 160.95 3.60%
租赁及物管费 0.77 0.01% 0.58 0.01% 5.37 0.12%
税金 103.97 1.83% 98.61 2.03% 75.37 1.69%
无形资产摊销 264.93 4.65% 261.79 5.39% 258.45 5.79%
咨询费 44.52 0.78% 32.90 0.68% 31.15 0.70%
专利费 8.22 0.14% 5.76 0.12% 9.33 0.21%
低值易耗品 37.60 0.66% 18.90 0.39% 183.52 4.11%
维修费 13.11 0.23% 20.50 0.42% 3.24 0.07%
其他 79.45 1.39% 49.41 1.02% 21.66 0.49%
合计 5,696.22 100.00% 4,857.73 100.00% 4,464.71 100.00%
扣除中介机构费用后管
5,431.35 4,725.40 4,315.51
理费用金额
营业收入 36,309.88 31,080.19 27,493.11
管理费用（扣除中介机
构费用）占营业收入比 14.96% 15.20% 15.70%
例

报告期内，公司管理费用随着经营规模的扩大及研发投入的增加而逐年增长。职工
薪酬和研发费用是管理费用的主要组成部分。研发人员数量及薪酬随着业务规模扩大逐
步增加。管理人员数量及薪酬水平得到了较好控制。

公司 2014 年度管理费用较 2013 年度增加 838.49 万元，增长 17.26%，主要系本公
司 2014 年度业务规模扩大，加大了对新产品的研究与开发投入，相应的研发费用增加

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所致。公司 2013 年度管理费用较 2012 年度增加 393.02 万元，增长 8.80%，主要系公司
人员增加，薪酬支出和差旅费提高所致。

（1）研发费用变化情况

2012 年、2013 年和 2014 年，研发费用分别为 2,079.44 万元、1,991.95 万元和 2,597.18
万元，金额总体呈增长趋势，分别占管理费用总额的 46.57%、41.01%和 45.59%。公司
注重研发投入，研发人员数量增加，薪酬水平提高，将为公司保持产品的技术领先水平、
提高持续创新能力、不断满足客户对高端轨道交通机务运用安全产品的需求、保持未来
收入的快速增长和较高的利润率奠定坚实的基础。

报告期内，公司主要研发项目及投入情况如下表：

项目分类项目名称金额（万元）
2014 年
车载机车运行安全监测平台_诊断产品 51.40
测控铁路隧道防灾救援疏散系统 138.72
测控和谐型机车检修管理信息系统 139.54
测控运用维修段整备作业综合管理系统研发 17.82
车载机车信息显示单元研发（MMI 或 IDU） 32.03
机车数字输入输出（DX）、机车模拟输入输出（AX）模块的研
车载 30.83
制
车载机车车辆车载控制网络数据传送技术研究 44.90
测控机务段整备场股道控制安全防护及作业流程综合管理系统 22.50
测控自动化安全作业平台系统 144.30
测控中国机车远程监测与诊断系统 CMD-地面综合应用子系统 16.44
仿真地铁司机地面作业仿真培训系统研发 277.68
仿真动车组机械检修仿真培训系统研发 234.07
仿真基于逻辑可视化仿真平台的铁路救援起重机控制系统研发 253.31
车载 CMD 系统车载 LDP 开发 406.67
车载车载视频及图像传输系统 158.53
车载走行部监测与故障诊断系统集成开发 135.35
车载内燃机车（DF8B）逻辑控制单元（LCU）开发 44.65
车载机车车载安全防护系统的中央处理平台研发(6A 中央平台) 34.53
车载、技术
铁道客车 DC600V 电源装置（逆变器）研发 109.76
中心

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项目分类项目名称金额（万元）
车载、技术
铁道客车 DC600V 电源装置（充电器）研发 75.62
中心
技术中心模拟器用数据采集设备研发 64.47
技术中心机车走行部车载在线监测与故障诊断基础技术研究 17.86
技术中心 DK2 型制动机控制器（BCU）关键技术研发 20.75
技术中心控制系统应用软件开发平台研发 17.47
技术中心列车牵引控制系统控制机理和控制模式等基础理论研究 47.43
技术中心机务信息系统工作流管理中间件设计与开发 5.39
技术中心 100KW 级别四象限整流器及关键技术开发 37.09

技术中心动车基地安检及周界报警系统 18.06

合计 2,597.18

2013 年
测控和谐型机车检修管理信息系统 212.86
测控自动化安全作业平台系统 49.29
测控机务段整备场股道控制安全防护及作业流程综合管理系统 96.56
测控运用维修段整备作业综合管理系统研发 86.97
机车数字输入输出（DX）、机车模拟输入输出（AX）模块的研
车载 41.09
制
车载机车运行安全监测平台_诊断产品 168.16
车载车载视频及图像传输系统 116.95
车载机车车载安全防护系统的中央处理平台研发(6A 中央平台) 33.55
车载内燃机车（DF8B）逻辑控制单元（LCU）开发 53.42
车载和谐机车控制网络协议解析 46.92
车载机车信息显示单元研发（MMI 或 IDU） 52.77
车载 CMD 系统车载 LDP 开发 32.19
仿真基于 Unity 平台的环境视景协同开发技术 161.86
仿真随车机械师作业仿真培训系统研发 151.25
仿真救援起重机仿真培训系统样机 174.04
仿真高速铁路集中调度仿真培训系统 144.37
仿真高速铁路集控站值守人员仿真培训系统 56.79
技术中心铁道客车 DC600V 电源装置（充电器）研发 32.64
技术中心机车走行部车载在线监测与故障诊断基础技术研究 63.54
技术中心、
铁道客车 DC600V 电源装置（逆变器）研发 43.67
车载

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项目分类项目名称金额（万元）
技术中心机务信息系统工作流管理中间件设计与开发 30.06
技术中心 DK2 型制动机控制器（BCU）关键技术研发 21.89
技术中心控制系统应用软件开发平台研发 31.04
技术中心公司信息共享平台的开发 20.72
技术中心 7.5KW 轴向磁场无铁芯盘式电机驱动控制器研发 69.37
合计 1,991.95
2012 年
技术中心控制系统应用软件开发平台研发 21.38
技术中心公司信息共享平台的开发 19.11
技术中心机车走行部车载在线监测与故障诊断基础技术研究 21.32
技术中心 7.5KW 轴向磁场无铁芯盘式电机驱动控制器研发 65.75
仿真大秦铁路重载列车模拟器动力学仿真系统 81.58
仿真铁路 CTCS 仿真培训系统研发 54.12
仿真随车机械师作业仿真培训系统研发 95.17
仿真救援起重机仿真培训系统研制 334.67
仿真基于 Unity 平台的环境视景协同开发技术 85.52
仿真高速铁路集控站值守人员仿真培训系统 63.43
仿真高速铁路集中调度仿真培训系统 79.81
仿真轨道车仿真培训系统 58.95
仿真大型养路机械仿真培训系统 58.51
车载机车运行安全监测平台_诊断产品 121.86
车载内燃机车（DF8B）逻辑控制单元（LCU）开发 16.44
车载机车信息显示单元研发（MMI 或 IDU） 50.99
机车数字输入输出（DX）、机车模拟输入输出（AX）模块的研
车载 48.68
制
车载机车车辆车载控制网络数据传送技术研究 51.64
车载安全门系统 53.64
车载和谐机车无线重联装置开发 24.60
车载车载视频及图像传输系统 175.41
车载机车逻辑控制与故障诊断系统 21.68
测控接触网在线检测监控系统 45.42
测控高速铁路防灾系统 53.86
测控和谐型机车检修管理信息系统 151.70

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项目分类项目名称金额（万元）
测控机车车辆故障诊断专家系统 47.40
测控机务段整备场股道控制安全防护及作业流程综合管理系统 176.80
合计 2,079.44

注：上表“仿真”指轨道交通运营仿真培训系统类项目；“车载”指机车车辆车载监测与控制设备类项
目；“测控”指机车车辆整备与检修作业控制系统类项目,“技术中心”指公司 2011 年底成立的技术中
心所承接研发项目。

（2）公司管理费用占收入比例与同行业比较

2013 年 2012 年
世纪瑞尔 23.42% 20.52%

辉煌科技 24.60% 28.21%
平均 24.01% 24.36%

发行人 15.63% 16.24%

数据来源：万得资讯

2012 年、2013 年和 2014 年，公司管理费用占营业收入比重为 16.24%、15.63%和
15.69%，低于同行业平均水平，体现了公司良好的费用控制能力。

（3）2012 年至 2014 年管理费用中职工薪酬、差旅费用变化

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
职工薪酬 1,065.09 1,077.49 840.84
差旅费用 807.78 520.03 412.91

公司 2012 年至 2014 年“管理费用——职工薪酬”总体呈增长态势，主要原因包括业
务规模扩大，业务人员数量和薪资水平提升。2014 年较 2013 年略有下降，系公司副总
经理牛静任职期满，不再在发行人任职所致。

（4）管理费用中其他费用明细

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单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
资料费 1.07 9.34 4.15
ISO 质量认证费 4.10 4.69 2.00
软件服务费 4.37 0.17 5.42
邮递费 47.17 30.43 9.20
报关费 - 0.06 -
招聘费 1.05 1.72 0.89
劳务费 - 3.00 -
软件年审费 0.10 - -
公证费 2.83 - -
晒图费 1.77 - -
印刷费 6.79 - -
网络服务费 4.28 - -
软件证书费 0.47 - -
评估费 4.52 - -
档案管理费 0.10 - -
会务费 0.84 - -
合计 79.45 49.41 21.66

4、财务费用

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 18.81 63.48 22.66
减：利息收入 122.78 74.12 86.89
加：汇兑损失 6.55 -17.77 -7.84
加：其他支出 36.32 95.76 100.81
合计 -61.10 67.36 28.73

本公司 2014 年度财务费用较 2013 年度减少 128.46 元，减少 1.91 倍，主要系本公
司 2014 年已向银行归还 2013 年借款，2014 年度借款利息相应减少；同时本公司 2014
年度销售回款较好，公司银行存款平均余额增加，相应的存款利息增加所致。本公司

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2013 年财务费用较 2012 年度增加 38.63 万元，主要系公司 2013 年短期借款利息支出、
银行承兑汇票贴现利息支出增加所致，而其他支出则主要系银行手续费支出 57.36 万元
及现金折扣 38.41 万元。

（五）资产减值及营业外收支分析

1、资产减值损失

报告期内公司资产减值损失均为计提的坏账准备，未有其他资产减值情形发生。
2012 年及 2013 年及 2014 年资产减值损失分别为 504.47 万元、882.15 万元和 1,045.60
万元，随着业务规模扩大，应收账款总量增加而对应增长。

公司应收账款坏账准备计提情况参见本节之“十一财务状况分析”之“（一）资产结
构及主要项目分析”之“2、流动资产”之“（3）应收账款”之“D.公司应收账款收回风险和
计提稳健性分析”之“②本公司坏账准备的计提与同行业公司比较分析”。

2、营业外收支

（1）营业外收入

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
直接计入当期损益的政府补助
增值税退税 2,316.42 1,853.61 1,743.71
股改奖励 - 120.00 200.00
专利资助金 0.39 1.52 4.99
科研经费奖励 10.00 - -
等级认证补贴 20.00 - -
中小企业开拓国际市场补助资金 - 2.84 -
成都市新上规模企业奖励资金 5.00 - -
小计 2,351.81 1,977.97 1,948.70
递延收益转入
科研补助 78.40 3.40 16.57
项目扶持金 249.11 92.11 4.00
小计 327.51 95.51 20.57
政府补助合计 2,679.32 2,073.48 1,969.27

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项目 2014 年 2013 年 2012 年
非流动资产处置利得 - 3.00 -
其它 3.25 - 5.12
营业外收入合计 2,682.56 2,076.48 1,974.39
利润总额 12,337.81 10,686.48 9,653.51
营业外收入占利润总额比例 21.74% 19.43% 20.45%

2012 年、2013 年及 2014 年，本公司营业外收入金额分别为 1,974.39 万元和、2,076.48
万元和 2,682.56 万元，占利润总额的比例分别为 20.45%、19.43%和 21.74%。营业外收
入主要为软件产品增值税退税，增值税退税政策及其持续性情况如下：

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有
关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产
品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，
即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本公司于 2008 年 3 月 31
日取得四川省信息产业厅颁发的编号为川 R-2008-0032 的软件企业认定证书，本公司软
件收入增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。

2014 年度专利资助金，系成都高新技术产业开发区科技局根据《成都高新区管委
会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策—知识产权专项资金实施
细则>的通知》（成高管办[2013]14 号）以及《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18
号、2013 年 12 月修订），拨付本公司的知识产权资助金 2,200.00 元；成都市科学技术
局根据《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18 号、2013 年 12 月修订），拨付本
公司发明专利资助金 700.00 元；四川省知识产权局根据《四川省专利申请资助资金管
理办法》（川知发[2010]104 号），拨付本公司专利资助资金 1,020.00 元。

2013 年度专利资助金，系成都市科学技术局根据《成都市专利资助管理办法》（成
知字[2010]18 号），拨付本公司的申请专利奖励 10,700.00 元；成都高新技术产业开发区
科技局根据《成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策——知识产权专项资金实施细则》
（成高管办[2011]48 号），拨付本公司的知识产权资助金 3,000.00 元；成都高新技术产
业开发区科技局根据《成都高新区管委会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮

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大的优惠政策—知识产权专项资金实施细则>的通知》（成高管办[2013]14 号），拨付本
公司的知识产权资助金 1,500.00 元。

2012 年度专利资助金，系四川省知识产权局根据《四川省专利申请资助资金管理
办法》（川知发[2010]104 号），拨付本公司的专利资助金 5,520.00 元；成都市科学技术
局根据《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18 号），拨付本公司的申请专利奖励
14,900.00 元；成都高新技术产业开发区科技局根据《关于发放成都高新区 2012 年度知
识产权资助金的通知》（成高科[2012]88 号），拨付本公司的第三批和第五批知识产权资
助金 29,500.00 元。

2014 年度科研经费奖励，系成都高新技术产业开发区经贸发展局根据《成都高新
区经贸发展局关于印发<成都高新区推进“三次创业”支持战略性新兴产业企业加快发展
的若干政策>实施细则的通知》，拨付本公司奖励资金 10 万元。

2014 年度等级认证补贴，系成都高新技术产业开发区经贸发展局根据成都高新区
经贸发展局关于印发《<成都高新区推进“三次创业”支持战略性新兴产业企业加快发展
的若干政策>实施细则》的通知，拨付本公司实施 CMMI 等级认证补贴 20 万元。

2013 年度改制上市奖励，包括：成都高新技术产业开发区经贸发展局根据《四川
省工业企业上市奖励资金管理暂行办法》，拨付本公司的上市奖励资金 500,000.00 元；
成都金融工作办公室根据《成都市金融工作办公室、成都市财政局关于拨付 2013 年度
市级金融业发展专项资金有关项目费用的通知》（成金发[2013]153 号），拨付本公司的
市级金融业发展专项资金 700,000.00 元。

2012 年度改制上市奖励，系成都高新技术产业开发区经贸发展局根据《成都高新
区关于促进企业发展壮大的优惠政策的通知》（成高管发[2008]72 号），拨付本公司的改
制上市补贴 2,000,000.00 元。

2013 年度中小企业开拓国际市场补助资金，系本公司根据《中小企业国际市场开
拓资金管理办法》（财企[2010]87 号）收到五矿国际广告展览有限公司转拨付的国家中
小企业国际市场开拓资金 28,400.00 元。

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2014 年度成都市新上规模企业奖励资金，系成都高新技术产业开发区经贸发展局
根据成都市财政局、成都市经济和信息化委员会《关于拨付 2013 年成都市新上规模企
业奖励资金的通知》（成财企[2014]79 号），拨付本公司的企业奖励资金 5 万元。

报告期内，发行人各年度非经常性损益占当期净利润的比例低，不构成重大影响，
因此公司对非经常性损益不存在重大依赖。

（2）营业外支出

报告期内，2014 年发生一笔营业外支出，金额 0.10 万元；2013 年发生一笔营业外
支出，金额 0.34 万元；2012 年发生一笔营业外支出，金额 5.29 万元，系当年处置一批
旧电脑和办公家具的固定资产处置损失。

3、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，非经常性损益对公司盈利的影响较小。2014 年非经常性损益主要系本
公司计入当期损益的政府补助 362.90 万元。2013 年非经常性损益主要系本公司计入当
期损益的政府补助 219.87 万元。2012 年非经常性损益主要系本公司计入当期损益的政
府补助 225.56 万元。

（六）税款

报告期内，公司业务规模持续扩大，营业收入和利润总额增长较快，因此增值税、
企业所得税相应快速增长。

（1）增值税

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
期初未交 510.51 919.26 241.74
本期应交 6,181.53 3,824.46 3,127.66
本期已交 3,586.96 4,233.21 2,450.15
期末未交 3,105.08 510.51 919.26

本公司 2014 年度应交增值税较 2013 年度增加 2,357.08 万元，增加 61.63%，主要
系本公司 2014 年度营业收入较 2013 年度增加所致。

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本公司 2013 年度应交增值税较 2012 年度增加 696.79 万元，增加 22.28%，主要系
本公司 2013 年度营业收入较 2012 年度增加所致。

（2）企业所得税

本公司企业所得税计算依据如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
本期利润总额 12,337.81 10,686.48 9,653.51
按法定税率计算的所得税费用 3,084.45 2,671.62 2,413.38
非应税收入的影响 -579.10 -463.40 -435.93
不可抵扣的成本、费用和损失影响 206.78 170.70 104.50
税收优惠 -308.11 -240.29 -220.69
其中：研发费用加计扣除 -308.11 -240.29 -220.69
适用税率与法定税率不一致的影响 -961.61 -855.45 -930.63
调整以前期间所得税的影响 1.47 0.12 0.00
税率导致递延所得税资产余额的变化 - - -59.70
所得税费用 1,443.89 1,283.29 870.93

其中，纳税调整增加额主要系坏账计提和超过税收准予税前扣除部分业务费用，纳
税调整减少额主要系软件增值税退税及研发费用加计扣除。

本公司企业所得税缴纳情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
期初未交 625.89 484.38 735.84
本期应交 1,536.43 1,473.51 1,054.28
本期已交 1,422.28 1,332.00 1,305.74
期末未交 740.03 625.89 484.38

本公司从 2008 年开始享受两免三减半企业所得税优惠政策，2012 年执行的所得税
税率为 12.5%，2013 年执行的高新技术企业优惠税率为 15%，2014 年执行的企业税率
为 15%。

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（3）公司报告期税收优惠情况

本公司作为软件企业，从 2008 年开始享受两免三减半企业所得税的优惠政策，在
2008 年和 2009 年免缴企业所得税，在 2010 年至 2012 年度按照 12.5%的优惠税率计缴
企业所得税，在 2013 年和 2014 年按照 15%的高新技术企业优惠税率计缴企业所得税。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司享受的企业所得税优惠（按照 25%的企业所得税税率
计算）分别为 1,054.28 万元、982.26 万元和 1,023.30 万元，企业所得税优惠占当期净利
润的比例分别为 12.00%、10.45%和 9.39%。

根据国家税务总局《企业研究开发费税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116
号），企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定项目的研究开发活动，
允许在计算应纳所得税额时按照规定实施加计扣除。公司 2012 年、2013 年、2014 年研
发费加计扣除影响企业所得税金额分别为 220.67 万元、240.29 万元、308.11 万元，企
业所得税优惠占当期净利润的比例分别为 2.51%和 2.56%、2.83%。

同时，本公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品按 17%的法定
税率征收增值税后，对实际税负超过 3%部分享受即征即退的优惠政策。2012 年、2013
年和 2014 年，公司分别收到增值税退税 1,743.71 万元、1,853.61 万元和 2,316.42 万元，
占当期净利润的比例分别为 19.85%、19.71%和 21.26%。

上述三项优惠政策合计，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年享受的税收优惠金额
分别为 3,018.66 万元、3,076.17 万元和 3,647.83 万元，占当期净利润的比例分别为 34.37%、
32.71%和 33.48%。虽然发行人享受的税收优惠符合国家法律法规，但如果未来国家税
收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。

十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公
司持续盈利能力的核查结论意见

对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场需求与下游客
户的投资计划、应收账款余额较大的风险、业务带来的管理风险、募集资金投资项目实

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施风险、技术与产品开发风险等，本公司已本招股意向书在“第四节风险因素”中进行
了分析并完整披露，特别提醒投资者仔细阅读。

经核查，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地
位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或
技术的取得或使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或
者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，公司最近一年的净利润未来自合并财务报表
以外的投资收益，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据
行业未来的发展趋势及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。

本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股书“第四章风险因素”的全部内容。

十四、现金流量分析

报告期内，公司现金流量如下表所示：

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 10,279.51 -649.40 3,338.04
投资活动产生的现金流量净额 -2,496.60 -267.43 -1,459.18
筹资活动产生的现金流量净额 -5,041.35 1,273.96 -500.00
现金及现金等价物净增加额 2,735.01 373.91 1,378.85
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.55 16.78 -
期末现金及现金等价物余额 14,978.09 12,243.08 11,869.16

（一）经营活动产生的现金流量

2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现了经营现金流净额分别为 3,338.04 万元、
-649.40 万元和 10,279.51 万元，整体上好于同为轨道交通行业提供信息技术产品的上市
公司辉煌科技和世纪瑞尔，反映了在铁路行业整体资金面较为紧张的背景下，发行人良
好的现金流管理能力。

2012 年、2013 年和 2014 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入
的比例分别为 83.12%、82.78%和 140.01%，购买商品、接受劳务支付的现金占当年营
业成本的比例分别为 98.94%、111.00%和 172.72%。

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比关系如下：

单位：万元
经营活动产生的现金应收款项增长额减去
净利润差额
流净额应付款项增长额
2014 年 10,279.51 10,893.93 614.42 -5,938.31
2013 年 -649.40 9,403.19 10,052.59 10,444.49
2012 年 3,338.04 8,782.58 5,444.54 5,806.42

注：应收款项包括应收账款和应收票据；应付款项包括应付账款和应付票据。

2012 年至 2014 年，经营活动产生的现金流净额与净利润的差额，主要系应收款项
增长额减去应付款项增长额的差额所致，两者变化保持了较强的一致性且金额接近。
2014 年，经营活动产生的现金流净额与净利润的差额，与应收款项增长额减去应付款
项增长额呈相反趋势，主要原因为 2014 年末较 2013 年末增加了多项在实施及尚未完成
验收项目，存货增加 11,632.73 万元（其中在产品及半成品增加 11,052.86 万元）,占用
经营活动资金所致。

应收货款大幅增长的具体原因详见本节“十一、财务状况分析”之“（一）资产结构
及主要项目分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”。

（二）投资活动产生的现金流量

2012 年、2013 年和 2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,459.18
万元、-267.43 万元和-2,496.60 万元。2012 年投资活动主要为生产研发基地和研发基地
二期综合楼办理房产证前的后续投资。2013 年投资活动主要为基地装修及软件购买。
2014 年投资活动主要为未到期的三个月定期存款。

2013 年投资活动支付的现金和收回投资收到的现金均为 5,000 万元，系上半年资金
较宽裕，公司办理银行定期存款，该定期存款不属于“现金及现金等价物”，因此归入投
资活动的现金流量。该定期存款已到期。

预计未来几年内，公司重大资本性支出主要来自募集资金投资项目。在募集资金到
位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。本公司将继续通过增强研发实力、扩大生产
能力、为客户提供优质产品和服务等方式提高自身市场份额，增强盈利能力。

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（三）筹资活动产生的现金流量

2012 年、2013 年和 2014 年，本公司筹资活动现金流量净额分别为-500.00 万元、
1,273.96 万元和-5,041.35 万元。2012 年筹资活动现金流净额为-500.00 万元，系公司于
2012 年 2 月实施现金分红。2013 年筹资活动现金流净额为 1,273.96 万元，系公司于 2013
年实施银行贷款 2,500 万元并支付利息，以及 2012 年度分红 1,200 万元所致。2014 年
筹资活动现金流净额为-5,041.35 万元，系公司偿还 2013 年短期借款 2,500 万元，分配
现金股利 2,541.35 万元所致。

（四）重大资本支出情况

1、报告期内的重大资本支出情况

报告期内，公司的资本性支出主要系公司根据发展计划，购置机器设备等固定资产、
研发经营所需的专业软件、生产研发基地之在建工程及土地使用权等，具体构成情况如
下：

单位：万元
资本性支出 2014 年 2013 年 2012 年
固定资产支出 60.38 277.74 208.54
无形资产支出 3.09 24.74 2.91
在建工程支出 - - 1,247.73
合计 63.47 302.48 1,459.18

报告期内公司重大资本性支出项目紧紧围绕做大做强公司主营业务，改善公司办公、
生产环境，提升公司核心竞争力的战略。报告期内资本性项目的实施促进了公司的快速发
展，增强了公司的竞争实力，也为公司下一阶段发展奠定了基础。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股意向书签署之日，公司可预见的重大资本性支出主要来自本次发行募集
资金计划投资的项目，本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本
招股意向书“第十节募集资金运用”。

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十五、财务状况和盈利能力未来趋势分析

报告期内，公司抓住轨道交通机务运用安全行业快速发展的市场机遇，发挥自身技
术优势，稳健经营，取得了较好的经营业绩。本公司财务状况稳定，资产质量良好，盈
利能力不断增强。公司管理层认为，在可预见的将来，公司仍将保持良好的财务状况和
较强的盈利能力。

（一）所处行业仍将保持快速增长

在国家支持轨道交通快速发展行业政策的推动下，中国轨道交通建设近年来飞速发
展。与此同时，轨道交通行业也面临更复杂的安全运营挑战，轨道交通行业对运营安全
的要求与日俱增，对运营安全保障设备需求在持续增长，本公司所处的轨道交通安全系
统与设备领域将继续保持快速发展。

铁路行业的建设高峰为轨道机务运用安全系统行业提供了巨大的存量市场。根据国
务院审议通过的《中长期铁路网规划》，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里，
主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，运输能力满
足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。扩大西部地区铁
路网规模，总规模达到 5 万公里以上。庞大的铁路行业蕴含着对机务运用安全产品的广
泛需求。

城市轨道行业持续发展，为公司业务提供新的稳定增长点。截至 2013 年末，北京、
天津、上海、广州、深圳、南京、重庆、长春、武汉等 36 个城市处于施工在建阶段的
轨道交通项目共 70 个，处于研究规划阶段的项目共 26 个，处于开工准备阶段的项目共
20 个。截止 2014 年 12 月 31 日，我国共有北京、天津、上海、南京、苏州、杭州、无
锡、宁波、长沙、武汉、西安、重庆、成都、昆明、大连、长春 16 座城市新增开通了
城市轨道交通线路，总计新增运营线路 27 条，新增运营里程 464.12 公里，车站 302 座。
2014 年，中国城市轨道交通运营城市中，新增加了无锡、宁波、长沙 3 座城市，至此，
中国城市轨道交通已开通运营城市达到 22 座。根据《国务院关于加强城市基础设施建
设的意见》，到 2015 年，全国轨道交通新增运营里程 1,000 公里6。2020 年之前轨道交

6
参见《2014 年中国城市轨道交通新增运营线路统计》，载于中国轨道交通网
（http://www.rail-transit.com/Detail_industry.aspx?id=28443）。

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通投资规模将达 36,878.8 亿元，发展潜力巨大，由此带来的对发行人所处行业的推动亦
巨大。

我国对机务运用安全日益重视，安全设备的准入和轨道交通运营人员培训的要求越
来越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。无论是现有安全设备的
更新需求，还是对安全设备和技术的升级换代，均会为轨道交通机务运用安全行业带来
持续增长的市场容量。

（二）募集资金投向为未来成长奠定基础

本次募集资金投资项目实施后，本公司的整体规模和实力得以增强，能够获得足够
的资金进行新产品、新技术、新工艺的研发和创新。公司属于技术密集型企业，由此带
来的技术实力的增强将提高公司的市场竞争能力，为公司的未来发展奠定基础。

（三）2015 年一季度业绩预测

公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构
成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未
发生重大变化，整体经营情况良好。

发行人根据在手订单、订单需求计划及产能情况，预计 2015 年 1-3 月实现销售收
入 4,000 万元至 5,000 万元，实现净利润 400 万元至 800 万元。销售收入较 2014 年 1-3
月增长较快主要系发行人在执行的武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程等项
目预计于 2015 年 1-3 月完成验收确认收入，净利润水平较低一方面是因为预计 1 季度
将不会收到软件增值税退税款，同时发行人执行 2015 年计划的研发项目，投入较大所
致。

十六、股利分配政策及滚存利润分配安排

（一）报告期内股利分配政策

1、本公司股利分配政策

根据《公司法》及本公司现行《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，
并须经股东大会审议批准。公司依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：

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（1）弥补公司上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）根据股东大会的决议提取任意公积金；

（4）分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公
积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。公司分配股利时，应按照有关的法律
和行政法规的规定代扣股东股利收入的应纳税金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）报告期内利润分配情况

截止本招股书签署日，本公司进行了三次分红，累计现金分红金额 4,652.35 万元，
占报告期内发行人累计实现净利润的 20%左右。根据 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第
一次临时股东大会决议，公司 2011 年度利润分配金额 500 万元。根据 2013 年 3 月 12
日召开的第一届董事会第十二次会议决议，公司 2012 年度利润分配金额 1,200 万元，
已经股东大会审议批准并分配完毕。根据 2014 年 1 月 29 日召开的第一届董事会第十六
次会议决议，公司 2013 年度利润分配金额 2,522.54 万元，已经 2013 年度股东大会审议
批准并分配完毕。

（三）本次发行前滚存利润的分配安排

本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比
例共同享有。

（四）本次发行上市后公司的利润分配政策

根据本公司 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议以及 2014 年
2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的对公司本次发行上市后适用的《成都运
达科技股份有限公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的利润分配政策如下：

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公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。

1、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来
将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的
方式分配股利。

2、在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；如无重大
投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：

（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%；

（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%；

（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司不断发展，公司董事会
认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会
按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次
利润分配的最低比例。

3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

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4、利润分配一般按年度进行。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分
配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划
安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

7、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司董事会未作出现金分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公
司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，
以保护投资者的权益。

（五）公司发行上市后利润分配规划和计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和分配进行监督，发行人董事会制定了《成都运达科技股份有限公司股东上市后股东
分红回报规划（2014-2016）》，主要条款具体如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合考
虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，
建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性
和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，
充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金
分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的
利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

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3、未来三年（2014 年-2016 年）具体回报规划：

（1）公司应实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他
方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：

（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%；

（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%；

（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司不断发展，公司董事会
认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会
按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次
利润分配的最低比例。

4、利润分配的决策和监督机制

（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。公司董事会应广泛
听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计
划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立
董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充

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分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接交董事会审议。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司当年度盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在董事会决议公告和年
度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对此发表独立意见。

（4）公司在向个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国
家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣代缴个人所得税。

（5）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。

（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用资金。

5、回报规划的制定周期和调整机制

（1）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明
确相应年度的股东回报规划。

（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害
等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护
为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立
董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

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十七、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人生产经营正常，发行人不存在
经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，
主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大变化的情形以及其他可能影响投资者
判断的重大事项。

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第十节募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经本公司第一届董事会第十六次会议及 2013 年年度股东大会审议通过，公司申请
公开发行不超过 2,800 万股 A 股。新股发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于与本
公司主营业务相关的项目及补充营运流动资金：

单位：万元
序项目总投使用本次募
项目名称预计投入时间
号资集资金金额
1 轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目 9,335 9,335 3年
轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产
2 8,680 8,680 3年
业化项目
3 技术中心技术改造项目 6,000 6,000 2年
轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业
4 8,153 7,478 3年
化项目
5 销售网络及技术支持平台建设技术改造项目 10,838 10,838 3年
6 补充营运流动资金 13,446 13,446 -
合计 56,452 55,777 -

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）募集资金的具体用途

1、募集资金投资项目简介

（1）轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目

轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目总投资为 9,335 万元，主要包括轨道
交通运营仿真系统技术改造、高速铁路综合运输仿真培训系统及其样机研发及产业化、
铁路救援起重机及救援指挥仿真培训系统及其样机研发及产业化、大型铁路养路机械仿
真培训系统及其样机研发及产业化。

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本项目建设期为 3 年，将利用公司自有的位于成都高新区西部园区起步区南片区的
生产研发基地和研发基地二期综合楼，对轨道交通运营仿真系统已有产品进行升级改造，
兼具研发相关新产品并进行产业化，主要投入为硬件设备及软件的投入。项目建成后将
增加公司市场竞争力；开发和完善产品体系，补充和更新替换原有部分开发设备，提高
公司产品竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。

（2）轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目

轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目总投资为 8,680 万元，主要
包括轨道交通机务运用安全保障平台技术改造、机车车载安全监测平台研发及产业化、
机车及地铁车辆高价易损部件国产化研发及产业化、轨道交通机务作业及安全信息共享
平台研发及产业化。

本项目建设期为 3 年，将利用公司自有的位于成都高新区西部园区起步区南片区的
生产研发基地和研发基地二期综合楼，对轨道交通机务运用安全综合平台已有产品进行
升级改造，兼具研发相关新产品并进行产业化，主要投入为硬件设备及软件的投入。项
目建成后将增加公司市场竞争力；开发和完善产品体系，更新替换原有部分设备，提高
公司产品竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。

（3）轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目

轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目总投资为 8,153 万元，主要包
括列车牵引控制模式研究及相关算法设计、车载网络及控制设备技术升级改造、地铁列
车牵引与控制系统研发及产业化等。

项目实施将使得智能化车载设备具备完善的自诊断功能，将及早地提示设备状态和
发现设备的隐形故障，减少机车车辆带病运行。利用物联网技术提升轨道交通车载牵引
与控制系统自诊断能力和状态实时跟踪能力，实现设备维护保养的直观、方便、及时和
有效性，将为机车车辆的运用安全提供保障。

本项目建设期为 3 年，将利用公司自有的位于成都高新区西部园区起步区南片区的
生产研发基地和研发基地二期综合楼，对轨道交通车载牵引与控制系统已有产品进行升
级改造，兼具研发相关新产品并进行产业化，主要投入为硬件设备及软件的投入。项目

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建成后将增加公司的市场拓展能力，产品开发能力并完善产品体系，更新替换原有部分
设备，提高公司产品竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。

（4）技术中心技术改造项目

该项目预计募集资金使用金额为 6,000 万元。

技术中心作为技术创新体系和机制建设的组织基础将发挥六大职能，即：新产品、
新技术的研发攻关职能；吸引和培育高层次人才的职能；技术创新战略的决策咨询职能；
产学研联合和对外交流合作的职能；高技术辐射服务职能以及技术进步源头的职能。这
些职能对建立企业的研发体系、人才培训体系、创新制度体系、科技投入体系，完善科
学决策机制、产学研合作机制、人才激励约束机制、利益分配机制至关重要。技术中心
技术改造完成后，公司将进一步强化研发管理，为公司的新产品开发与市场竞争优势的
取得奠定基础。

本项目将利用公司自有成都高新区西部园区的生产研发基地和研发基地二期综合
楼，建设技术中心，对原有技术中心进行技术改造。通过项目建设，加快产品开发步伐，
提升产品品质，缩短产品上市时间提供基础平台。通过环境模拟与可靠性试验设备购置
和开发工具的购置，完善公司产品的工作环境模拟试验平台，丰富产品开发手段，减少
对外部测试条件的依赖，提高产品开发的效率，为公司产品的质量保证奠定基础。

项目建成后将更新替换原有部分设备，进一步加强公司产品开发的功能验证、安全
性验证和可靠性验证的手段，对提升公司产品的品质、开拓欧美等国际市场打下良好的
基础。通过产品开发平台建设，完善产品体系，提高公司产品竞争力，为公司的可持续
发展打下更坚实的基础。

（5）销售及售后服务网络平台技术改造项目

该项目预计募集资金使用金额为 10,838.26 万元。

公司拟在三年内完成销售及服务网点的布局，建立以总部为管理和技术支持中心的
三级全国性营销服务网络覆盖结构，以满足铁路体制改革及各城市轨道交通的快速发展
需要。整体建设思路为在主要铁路营运地设立一级销售服务点并辐射周边区域以支持区
域管理和客户服务响应，每一家一级销售服务点都会在区域内周边城市设立数家二级销

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售服务点，作为客户现场服务的直接派出地。总部、一级销售服务点、二级销售服务点
各司其职，协同完成对客户的服务。

通过投资销售及售后服务网络平台技术改造项目，运用先进的销售管理制度、现代
网络通信手段、各地分支机构，进一步提升公司在市场中的快速反应能力、服务支持能
力、市场渗透能力与市场开拓能力。

（6）补充营运流动资金

鉴于发行人所处行业下游客户的资金状况及付款特点、发行人资金营运现状和未来
业务扩张及业务发展需要，公司拟投入 13,446 万元用于补充营运流动资金。

2、募集资金投资项目的可行性

（1）与公司现有技术和主营业务密切相关

本次募集资金投资项目主要是对公司现有的产品和技术进行技术改造、深化应用和
功能拓展，其中轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目、轨道交通机务运用安全
综合平台技术改造及产业化项目、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目
涉及的产品均属于公司目前的主营产品。

公司前期已经研发生产了与轨道交通机务运用安全系统相关的多种产品，并投入实
际应用，取得了很好的用户口碑，积累了研究、开发、生产相关产品的成熟技术与丰富
经验，熟悉该行业市场运作与售后服务，为下一步进行技改和研发相关产品奠定了坚实
的基础。在此基础上，公司根据细分领域的运营特点，综合关键环节，针对性地进行研
发，具备很高的技术承继性和较好的市场基础。

技术中心技术改造项目是公司主营业务为基础，对研发模式进行流程再造和组织优
化，对现有技术支持体系进行整合，建成与现有主营业务统一的技术支持体系。该项目
将为公司研发水平提升、业务规模扩大、综合实力提升提供基础与支撑。

销售网络及技术支持平台建设技术改造项目围绕公司现有客户及潜在客户展开，在
目前公司稳定的客户基础上进行业务拓展和服务完善，符合轨道交通机务运用安全行业
的发展趋势，具有良好的发展前景。

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本次募集资金投资项目的实施，与公司的主营业务模式、业务流程保持了一致性，
同时，募集资金投资项目技改和研发的产品面向的客户与现有客户较为重合，公司可以
现有客户为基础并进行拓展，保证新产品的销售畅通。

（2）公司技术团队具有较为明显的技术优势和丰富的项目实施经验

本公司自成立伊始即专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，
公司核心技术人员在轨道交通机务运用安全系统领域有着近 30 年的教学、科研、设计
和实施经验。

公司经过多年快速发展，已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、合作互助
的技术团队，具有明显的技术优势。公司的技术人员大多具有多年轨道交通机务运用安
全系统从业经验，理解轨道交通行业企业用户需求，在该领域积累了丰富的项目实施经
验。公司技术人员的多年研发和实施经验为募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才
基础。

由于募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，公司目前积累的技术和项目管理
经验可便捷地移植到募集资金投资项目。

（3）客户稳定、市场前景广阔

公司业务拥有优质的客户资源，业务范围涵盖铁道部、各铁路局、机务段、城市地
铁公司和工程总承包商等。随着国家对轨道交通机务运用安全行业的投入逐年增大，公
司轨道交通机务运用安全产品技改和新产品研发升级建设拥有良好的市场前景。

综上，公司募集资金投资项目符合国家产业政策，与公司未来发展战略相契合；项
目与现有主营业务存在紧密关联性，公司将进一步发挥人力和行业经验优势，随着募集
资金投资项目的实施，公司将持续保持竞争优势；本项目财务评价指标良好，项目市场
前景广阔。

3、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目的运作继续按照既有的经营模式进行，资金主要投向公
司主要产品的扩充及产品线和业务渠道的拓展，具体为“轨道交通运营仿真系统技术改
造及产业化项目”、“轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目”和“轨道交
通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目”以及技术中心及销售网络及技术支持平

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台技术改造项目。公司实施上述募集资金投资项目是顺应行业技术发展，满足下游行业
应用需求，保持公司市场竞争力，促进公司业务发展的需要。

本次发行募集资金投入后，将实现产品技术升级，丰富产品类别、扩大产品功能范
围、提升产品使用效能、加强公司营销能力，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市
场发展趋势，大大提高产品的综合市场竞争能力。

技术中心技术改造项目和销售网络及技术支持平台建设技术改造项目的投入均是
对公司整体经营能力的提升。通过加大对公司业务链前端和后端的投入，从总体上扩大
公司的业务市场范围，增强产品的开发、业务的组织实施及客户的维护能力，达到提高
公司盈利能力和增强公司综合竞争力的目标。本次发行募集资金部分用于补充营运流动
资金，同样有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即
将履行项目的顺利实施，有利于提高公司的营业收入和利润水平。

（二）投资概算情况

1、轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目

项目投入总资金为 9,335 万元，其中硬件投入 3,721.40 万元，占比 39.87%，主要用
于生产设备及辅助设备购买；软件投入 1,778.60 万元占比 19.05%，主要用于研发生产
所需软件的购买；实施费用 1,985 万元，占比 21.16%，主要用于技术开发、设计调研、
培训、测试等；铺底流动资金 1,850 万元，占比 19.82%。具体投资项目如下表：

项目名称总投资金额（万元）占总投资比例
一、硬件投入 3,721.40 39.87%
二、软件投入 1,778.60 19.05%
三、实施费用 1,985 21.16%
四、流动资金 1,850 19.82%
总投资金额 9,335.00 100.00%

2、轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目

本项目拟投入约 8,680 万元人民币，其中硬件投入 4,128 万元，占比 47.56%，主要
用于生产设备及辅助设备购买；软件投入 840 万元占比 9.68%，主要用于研发生产所需
软件的购买；实施费用 2,544 万元，占比 29.31%，主要用于技术开发、设计调研、培训、

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测试等；铺底流动资金 1,168 万元，占比 13.45%。具体投资项目如下表：

项目名称总投资金额（万元）占总投资比例
一、硬件投入 4,128.00 47.56%
二、软件投入 840.00 9.68%
三、实施费用 2,544.00 29.31%
四、流动资金 1,168.00 13.45%
总投资金额 8,680.00 100.00%

3、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目

本项目拟投入约 8,153 万元人民币，其中硬件投入 2,856 万元，占比 35.03%，主要
用于设备和系统研制的开发仪器、生产设备及辅助设备购买；软件投入 816 万元，占比
10.01%，主要用于研发所需的设计软件、控制软件开发平台及生产所需软件的购买；实
施费用 2,986 万元，占比 36.62%，主要用于技术开发、设计调研、培训、测试和现场试
验、产品认证等；铺底流动资金 1,495 万元，占比 18.34%。具体投资项目如下表：

项目名称总投资金额（万元）占总投资比例
一、硬件投入 2,856.00 35.03%
二、软件投入 816.00 10.01%
三、实施费用 2,986.00 36.62%
四、流动资金 1,495.00 18.34%
总投资金额 8,153.00 100.00%

4、技术中心技术改造项目

本项目拟投入约 6,000 万元人民币，其中硬件投入 3,300 万元，占比 55%，主要用
于检测实验设备及辅助设备购买；软件投入 660 万元，占比 11%，主要用于研发生产所
需软件的购买；实施费用 1,500 万元，占比 25%，主要用于研发、调试、测试、验收等；
铺底流动资金 540 万元，占比 9%。
具体投资构成见下表：

项目名称总投资金额（万元）占总投资比例
一、硬件投入 3,300.00 55%

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项目名称总投资金额（万元）占总投资比例
二、软件投入 660.00 11%
三、实施费用 1,500.00 25%
四、流动资金 540.00 9%
总投资金额 6,000.00 100%

5、销售及售后服务网络平台技术改造项目

本项目募集资金总量为 10,838.26 万元，其中，场地购置费用、场地租金及装修费
用投资 6,790.26 万元，主要用于一级销售服务点的购置、二级销售服务点的租金及装修；
办公设备投资为 3,255 万元，主要用于购买办公家具、IT 设备、展示设备等；人力资源
费用 793 万元，主要用于人员招聘及培训。

单位：万元
序号类别投资金额投资比例
1 购置费用、租金及装修 6,790.26 62.65%
2 办公设备 3,255 30.03%
3 人力资源费用 793 7.32%
合计 10,838.26 100.00%

6、补充营运流动资金

2011 年至 2013 年，本公司营业收入的年复合增长率为 11.31%，保持稳步增长的发
展态势。本公司处于成长期，预计未来将有望保持快速增长。同时，由于公司所处行业
和下游客户的特点，回款通常集中在第四季度甚至 12 月，通常截至 11 月份左右的累计
经营活动净现金流负数最大，即此时公司资金最为紧张。2013 年 1-11 月公司经营活动
净现金流为-8,446.96 万元，占 2013 年营业收入的比例为 31.37%。如果按照前述平均增
长率测算公司 3 年后将达到的销售收入，以及按照 2013 年 1-11 月的经营活动净现金流
计算出的现金流出净额占当年营业收入的比例，用此比例和前述预计销售收入估测届时
的现金流缺口，得出 3 年后公司营运流动资金的需求约为 13,446 万元。

因此，鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，经过上述测算，本
公司拟投入 13,446 万元用于补充营运流动资金。

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7、实际募集资金与募集资金投资项目出现差异时的安排

若实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照投资项目的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过向银行申请贷款或自筹方式
解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进
行前期投入，待募集资金到位后予以置换，并用于后续剩余投入。

股东大会已授权董事会根据实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额及投入进
度进行适时调整。

（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度

1、轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目

本项目将在募投资金到位后开始建设，规划建设期三年，募集资金到位后开始采购
硬件并调试安装。由于项目为技术改造项目，公司本身积累了丰富的技术和生产管理经
验，预计项目可以按计划实现预期销售目标。
时间
T-2 T-1 T T+1 …… T+5
进度
项目规划及设备采购前期准备
硬件及软件采购
安装测试及技术开发

本项目建设投资期为三年，投资分三年逐步进行。

单位：万元
投资明细第一年第二年第三年合计
一、硬件投入 335.2 1,632.00 1,754.20 3,721.40
二、软件投入 100 828.5 850.1 1,778.60
三、实施费用 229.466 792.015 963.519 1,985
四、流动资金 213.86 738.15 897.99 1,850
项目总投资 878.53 3,990.67 4,465.81 9,335.00
占总投资额比例 11.56% 39.90% 48.54% 100.00%

2、轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项目

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项目规划建设期三年，由于主要核心设备采购周期较长，募集资金到位前一年开始
设备订购，募集资金到位后开始采购硬件并调试安装。由于项目为技术改造项目，公司
本身积累了丰富的技术和生产管理经验，预计项目可以按计划实现预期销售目标。
时间
T-2 T-1 T T+1 …… T+5
进度
项目规划及设备采购前期准备
硬件及软件采购
安装测试及技术开发

本项目建设投资期为三年，投资分三年逐步进行。

单位：万元
投资明细第一年第二年第三年合计
一、硬件投入 878.00 1,651.00 1,599.00 4,128.00
二、软件投入 70.00 360.00 410.00 840.00
三、实施费用 520.00 1,005.00 1,019.00 2,544.00
四、流动资金 467.00 467.00 234.00 1,168.00
项目总投资 1,935.00 3,483.00 3,262.00 8,680.00
占总投资额比例 22.29% 40.13% 37.58% 100.00%

3、轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目

项目规划建设期三年，由于主要核心设备采购周期较长，募集资金到位前一年开始
设备订购，募集资金到位后开始采购硬件并调试安装。由于项目为技术改造项目，公司
本身积累了丰富的技术和生产管理经验，预计项目可以按计划实现预期销售目标。
时间
T-2 T-1 T T+1 …… T+5
进度
项目规划及设备采购前期准备
硬件及软件采购
安装测试及技术开发

本项目建设投资期为三年，投资分三年逐步进行。

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单位：万元
投资明细第一年第二年第三年合计
一、硬件投入 820.00 1,136.00 900.00 2,856.00
二、软件投入 228.00 280.00 308.00 816.00
三、实施费用 680.00 1,210.00 1,096.00 2,986.00
四、流动资金 500.00 460.00 535.00 1,495.00
项目总投资 2,228.00 3,086.00 2,839.00 8,153.00
占总投资额比例 27.33% 37.85% 34.82% 100.00%

4、技术中心技术改造项目

本项目建设投资期为 2 年，投资分 2 年逐步进行。具体投资计划见下表。

单位：万元
项目明细第一年计划第二年计划合计
一、硬件设备投入 1,750.00 1,550.00 3,300.00
二、软件工具投入 270.00 390.00 660.00
三、项目实施费用 690.00 810.00 1,500.00
四、项目流动资金 268.00 272.00 540.00
项目投资总计： 2,978.00 3,022.00 6,000.00
占总投资额比 49.63% 50.37% 100.00%

整个项目计划分为 5 个阶段实施：

第 1 阶段：调研及工程设计阶段

a.根据技术中心工艺技术需求提前做好招标准备并编制基础工程及设备系统的设
计文件；

b.提交相关文件做设计审查，由业主与设计方共同对基础设计进行审核和批复；

c.建设施工图设计，为项目施工描绘蓝图。

第 2 阶段：施工阶段

本阶段主要任务是现场基建及装修施工，将严格按照设计施工图纸进行建设装修。

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第 3 阶段：人员招聘阶段

本阶段主要任务是按照建立健全后的技术中心对部门设置和人员结构的需求，引进
新研发人员，扩充研发团队，并进行相应的培训。

另外，还包含与规模扩充相对应的研发软件的购置和基本办公设施的购置。

第 4 阶段：设备购置及调试阶段

a.设备询价、采购：对相关设备及软件进行招标询价和采购。

b.设备安装、调试：安装新购设备系统平台、实验室，并进行调试。

第 5 阶段：试运营阶段

本阶段是在建设装修、设备全部完成并到位后，进行进入实际试运营阶段。

年度 T年 T＋1 年
月数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
第 1 阶段
第 2 阶段
第 3 阶段
第 4 阶段
第 5 阶段

5、销售及售后服务网络平台技术改造项目

本项目建设投资期为 3 年，投资分 3 年逐步进行，计划第一年建设北京、广州 2
个一级销售服务点及 14 家二级销售服务点，第二年建设上海、武汉、西安一级销售服
务点及 14 家二级销售服务点，第三年建设沈阳、兰州 2 个一级销售服务点及下属 10
个二级销售服务点。项目分年的投资计划具体如下：

单位：万元
项目第一年第二年第三年合计
办公设备 1,040 1,335 880 3,255
购置费用、租金及装修 4,120.035 1,896.31 774.115 6,790.26
人力资源费用 281 310 202
合计 5,441.035 3,541.31 1,856.115 10,838.26

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项目第一年第二年第三年合计
占总体比例 50.2% 32.7% 17.1% 100.0%

（四）募集资金运用的履行审批、核准或备案程序

公司本次募集资金项目已履行了必要的内部决策程序，并取得了有权机构的备案或
批复，具体情况如下表所示：

序
项目名称项目备案文件环评批复文件
号
成高经审[2012]17 成高环字[2012]50
1 轨道交通运营仿真系统技术改造及产业化项目
号号
轨道交通机务运用安全综合平台技术改造及产业化项成高经审[2012]18 成高环字[2012]51
2
目号号
成高经审[2012]19 成高环字[2012]51
3 技术中心技术改造项目
号号
成高环字[2014]46
4 轨道交通车载牵引与控制系统技术改造及产业化项目成高经审[2014]1 号
号
成高环字[2014]45
5 销售网络及技术支持平台建设技术改造项目成高经审[2014]2 号
号
6 补充营运流动资金不适用不适用

（五）募集资金的专户存储安排

公司《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司应当在募集资金到
账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包
括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；公司一次或 12 个月以内累计从专
户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

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三、补充营运资金的必要性和管理运营安排

（一）补充营运资金的必要性

1、公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金

轨道交通机务运用安全行业的经营模式主要采取招投标的模式，在项目投标、预付
款保证、履约保证、工程设计、设备采购、设备制造、项目执行以及维修质保等多个环
节需要投入大量的资金。而从订单确立到交付应用的周期比较长，通常需要半年到一年
的时间。质保期售后服务环节需持续 1-3 年。

与销售实现周期较长特点相对应，本行业设备收款期也较长，大部分情况下，合同
约定款项收回一般分多次：款项的支付一般在产品向用户发货、验收合格后支付一定比
例（如 60%）的款项，工程调试合格后支付一定比例（30%-35%）的货款，余款（5%-10%）
作为质量保证金，在一年的质量保证期满后支付；或者，在合同签订时支付一定比例（如
10%-40%）的设备款项，产品验收合格并投入运行后支付一定比例（如 50%-80%）的
款项，余款（一般 10%）作为质量保证金，在设备运行一年满后支付。

上述行业经营模式的特点，要求行业内企业具备很强的自有资金实力，以确保项目
的实施。本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有
利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水
平。

2、公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

近年来，公司在轨道交通机务运用安全市场实现了较快发展。2011 年至 2013 年，
公司业务规模实现了较快增长，营业收入复合增长率达到 11.31%，且预计未来 3 年仍
将较快增长，随着公司产能的进一步扩大以及全国性市场营销网络的逐步完善，主营业
务规模将快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务，增加营运流动
资金是维持公司长期、健康、可持续发展的必然要求。

在产品研发、项目承揽、项目开展及维修质保等多个环节，公司需要投入大量的流
动流动资金。在市场开拓中，公司资金实力也是客户确定合作对象的重要影响因素。

3、有利于提升公司核心竞争力

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募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司的
资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了
资金流动性及营业风险。

（二）资金需求估算

2011 年至 2013 年，本公司营业收入的年复合增长率为 11.31%，保持稳步增长的发
展态势。本公司处于成长期，预计未来将有望保持快速增长。同时，由于公司所处行业
和下游客户的特点，回款通常集中在第四季度甚至 12 月，通常截至 11 月份左右的累计
经营活动净现金流负数最大，即此时公司资金最为紧张。2013 年 1-11 月公司经营活动
净现金流为-8,446.96 万元，占 2013 年营业收入的比例为 31.37%。如果按照前述平均增
长率测算公司 3 年后将达到的销售收入，以及按照 2013 年 1-11 月的经营活动净现金流
计算出的现金流出净额占当年营业收入的比例，用此比例和前述预计销售收入估测届时
的现金流缺口，得出 3 年后公司营运流动资金的需求约为 13,446 万元。

因此，鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，经过上述测算，本
公司拟投入 13,446 万元用于补充营运流动资金。

（三）营运资金的管理运营安排

公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司
董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

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第十一节其他重要事项

一、重大合同

除特别说明外，重大合同是指截至 2015 年 3 月 10 日，发行人正在履行的对其生产、
经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，其中重大销售合同和重大采购合
同指合同金额在 300 万元以上的该类合同。已经签署、尚在执行的重大合同如下：

（一）重大销售合同

1、2013 年 3 月 25 日，发行人与南宁铁路局南宁铁路枢纽工程建设指挥部签署了
《合同协议书》，发行人向其出售南宁枢纽工程南宁南派驻机车折返段第二批机务设备，
合同金额 1,008.80 万元。

2、2013 年 7 月 3 日，发行人与成都基础设施维修基地建设指挥部签署了《新建成
都基础设施维修基地工程项目第一批其它运输设备生产设备招标采购合同》，发行人向
其提供 L01 股道及门禁包件物资的采购和供应，合同金额 1,842.15 万元。

3、2013 年 8 月 1 日，发行人与内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司大板机务段
签署了《买卖合同》，发行人向其提供 DF8B 列车驾驶仿真器，合同金额 432.80 万元。

4、2013 年 8 月 1 日，发行人与南昌轨道交通集团有限公司签署了《南昌市轨道交
通 1 号线一期工程司机模拟驾驶培训系统、教学设备采购及安装项目》的合同，发行人
向其提供南昌市轨道交通 1 号线司机模拟驾驶培训系统，合同金额 1,150.01 万元。

5、2013 年 10 月 15 日，发行人与南宁铁路局柳州机务段签署了《工业品买卖合同》，
发行人向其出售机务整备场三层作业平台及安全联锁监控系统，合同金额 317.00 万元。

6、2013 年 11 月 12 日，发行人与西南交通大学签署了《购销合同》，发行人向其
出售高速列车驾驶行为与安全仿真平台（含 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件）一
套，合同金额 598.61 万元。

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7、2013 年 11 月 29 日，发行人与南京地铁建设有限责任公司签署了《南京地铁列
车驾驶仿真培训设备合同文件》，发行人向其出售南京地铁列车驾驶仿真培训设备 1
套，合同金额 1,110.21 万元。

8、2013 年 12 月 29 日，发行人与武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程建
设指挥部签署了《新建武汉高速铁路职业技能训练段工程动车组司机实训模拟驾驶仿真
驾驶系统设备采购合同》，发行人向其出售动车组司机实训模拟驾驶仿真驾驶系统设备，
合同金额 21,673.79 万元。

9、2014 年 1 月 25 日，发行人与乌鲁木齐铁路局新客站建设指挥部签署了《建设
物资供货合同》，发行人向其出售股道自动化管理系统 1 套，合同金额 350.00 万元。

10、2014 年 3 月 10 日，发行人与昆明铁路局（昆明枢纽铁路建设指挥部）签署了
《改建铁路昆明枢纽扩能改造工程机车运用安全及整备设备买卖合同》，发行人向其出
售机车运用安全及整备设备，合同金额 2,466.00 万元。

11、2014 年 5 月 10 日，发行人与中铁十八局集团第二工程有限公司京九铁路电气
化改造工程（南昌局段）项目部签署了《赣州东机务折返段股道管理自动化系统合同》，
发行人向其出售股道自动化管理系统 1 套，合同金额 350.00 万元。

12、2014 年 6 月 3 日，发行人与中铁八局集团有限公司昆明铁路枢纽站前一标工
程指挥部签署了《买卖合同》，发行人向其出售普通客车检修工装设备及备品备件，合
同金额 339.00 万元。

13、2014 年 6 月 26 日，发行人与青岛地铁集团有限公司签订《青岛市地铁一期工
程（3 号线）列车运行综合仿真培训系统项目采购合同》，发行人向其销售青岛市地铁
一期工程（3 号线）采购项目项下的货物及服务，合同总金额 1486.66 万元。

14、2014 年 7 月 8 日，发行人与中铁二院（成都）建设发展有限责任公司签署了
《埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴东西线和南北线（一期）轻轨工程工艺设备集成包 1 采购合
同》，发行人向其出售轨道交通司机驾驶仿真培训系统，合同金额 736.6416 万美元。

15、2014 年 8 月 8 日，发行人与昆明铁路局（昆明机务段）签订《和谐型交流电
力机车仿真模拟操纵装置买卖合同》，发行人向其销售和谐型交流电力机车仿真模拟操
纵装置，合同总金额 465.00 万元。

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16、2014 年 8 月 27 日，发行人与哈尔滨铁路局（三棵树机务段）签订《买卖合同》，
发行人向其销售 CRH 动车组驾驶仿真培训系统（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系
统软件），合同总金额 1,440.00 万元。

17、2014 年 9 月 4 日，发行人与福州市城市地铁有限责任公司签订《福州市轨道
交通 1 号线工程电客车模拟驾驶器采购及安装项目采购合同》，发行人向其销售电客车
模拟驾驶器（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额 718.80 万元。

18、2014 年 9 月 12 日，发行人与中铁国际集团有限公司签订《安哥拉铁路培训学
校 CFB 模拟教学设备供货及培训合同》，发行人向其销售 CFB 模拟教学设备（含 YDI-
轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额 402.00 万元。

19、2014 年 9 月 20 日，发行人与大连地铁有限公司签订《大连地铁工程车辆段工
务机电维修设备采购合同》，发行人向其销售内燃钢轨切割机、电动钢轨钻孔机、长钢
轨拉伸器等设备，合同总金额为 446.00 万元。

20、2014 年 9 月 22 日，发行人与蒙冀铁路有限责任公司签订《购销合同》，发行
人向其销售 CRH5 动车组仿真驾驶培训系统（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统
软件），合同总金额 1,388.00 万元。

21、2014 年 9 月 26 日，发行人与中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司中南部
铁路通道项目部签订《设备采购合同》，发行人向其销售山西中南部铁路通道 ZNZH-1
标房建工程机务设备（ZNJWTP-1-02 包件）含 YDI-轨道交通综合仿真培训系统软件），
合同总金额 1,899.00 万元。

22、2014 年 9 月 29 日，发行人与上海铁路局签订《杭州机务段金华东整备场新建
股道管理自动化系统合同》，发行人向其销售股道管理自动化系统（含 YDI-整备场综合
管理自动化系统软件），合同总金额 519.00 万元。

23、2014 年 10 月 11 日，发行人与云桂铁路广西有限责任公司签订《整备作业综
合控制系统等设备采购合同》，发行人向其销售第 YGBJ-1 包号（项目编号：
TD-CG-2014-021(重)）物资（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件、YDI-高压环境
作业安全防护管理系统软件），合同总金额 2,036.00 万元。

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24、2014 年 10 月 22 日，发行人与合肥城市轨道交通有限公司签订《合同协议书》，
发行人向其销售合肥市轨道交通 1 号线一、二期工程车辆段与综合基地工艺设备模拟驾
驶培训设备，合同总金额 828.08 万元。

25、2014 年 11 月 25 日，发行人与北京铁路局北京工程项目管理部签订《怀柔北
机务整备能力加强工程股道管理自动化及车号识别系统物资采购合同》，发行人向其销
售股道自动化管理系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件）、车号识别系统，合
同总金额为 637.02 万元。

26、2014 年 11 月 28 日，发行人与乌鲁木齐铁路局库尔勒机务段签订《2014 年库
尔勒机务段 HXD 型机车驾驶仿真培训教学设备购置合同》，发行人向其销售 HXDIC 型
驾驶仿真器（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），合同总金额为 776.94 万
元。

27、2014 年 11 月 30 日，发行人与西安铁路局签订《新丰镇等机务整备能力加强
工程设备物资采购合同》，发行人向其销售股道自动化改造（含 YDI-整备场综合管理自
动化系统软件），合同总金额为 1,676.00 万元。

28、2014 年 12 月 10 日，发行人与北京铁路局天津工程项目管理部签订《北京铁
路局天津机务加强工程股道管理自动化及车号识别系统物资采购合同》，发行人向其销
售股道自动化管理系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件）、车号识别系统，合
同总金额为 1,378.40 万元。

29、2014 年 12 月 16 日，发行人与成都铁路局物资采购供应站签订《买卖合同》，
发行人向其销售股道自动化系统升级改造（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），
合同总金额为 377.96 万元。

30、2014 年 12 月 16 日，发行人与北京铁路局天津机务段签订《动车组模拟操纵
培训装置采购合同》，发行人向其销售 CRH380B（BL）兼容 CRH3C 全功能列车驾驶仿
真器、CRH380A（AL）简易型动车组列车驾驶仿真器、教员系统、观摩系统，合同总
金额为 1,736.26 万元。

31、2014 年 12 月 22 日，发行人与中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司签
订《交流机车检修管理系统合同》，发行人向其销售交流机车检修管理系统（含 YDI-

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机务设备管理系统软件）、手持电子工单系统（含 YDI-机务设备管理系统软件）、机车
检修定位管理系统（含 YDI-机务设备管理系统软件），合同总金额为 372.66 万元。

32、2014 年 12 月 26 日，发行人与沈阳铁路局西部铁路电气化建设指挥部签订《通
辽至霍林河电气化改造工程第十一批甲供物资（机车动态驾驶培训装置）物资采购合同》，
发行人向其销售机车动态驾驶培训装置（含 YDI-轨道交通司机驾驶仿真培训系统软件），
合同总金额为 1,398.80 万元。

33、2014 年 12 月 30 日，发行人与南宁铁路局柳州机务段签订《工业品买卖合同》，
发行人向其销售三层作业平台及安全联锁装置（含 YD 高压环境作业安全防护管理系统
软件）、股道管理自动化系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额
为 1,420.61 万元。

34、2014 年 12 月 30 日，发行人与兰州铁路局签订《甲供设备采购合同》，发行人
向其销售股道管理自动化系统（含 YDI-整备场综合管理自动化系统软件），合同总金额
为 900.00 万元。

35、2014 年 12 月 31 日，发行人与兰州市轨道交通有限公司签订《兰州市城市轨
道交通 1 号线一期工程段场工艺设备电客车驾驶培训仿真系统采购合同》，发行人向其
销售全功能列车驾驶仿真培训系统，合同总金额为 1,446.00 万元。

（二）重大采购合同

1、2014 年 7 月 23 日，发行人与上海道麒实业发展有限公司签订《采购合同》，发
行人向其购买防护记录器，合同总金额 330.00 万元。

2、2014 年 8 月 12 日，发行人与湖北时瑞达重型工程机械有限公司签订《合同协
议书》，发行人向其购买内燃工程车、轨道平板吊车，合同总金额 521.25 万元。

3、2014 年 9 月 28 日，发行人与上海道麒实业发展有限公司签订《采购合同》，发
行人向其购买防护记录器，合同总金额 450.00 万元。

4、2014 年 10 月 23 日，发行人与四川艾德瑞电气有限公司签订《采购合同》，发
行人向其购买整备作业综合管理系统、自动过分相装置设备、机车外皮清洗设备等零部
件，合同总金额 1,000.00 万元。

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5、2014 年 10 月 27 日，发行人与成都信安机电有限责任公司签订《采购合同》，
发行人向其购买转辙机、ZY4+SH5 道岔安装装置，合同总金额 303.07 万元。

6、2014 年 10 月 28 日，发行人与柳州起重机器有限公司签订《合同协议书》，发
行人向其购买架车机、电源包件、起重机，合同总金额 638.52 万元。

7、2014 年 11 月 8 日，发行人与广汉快速铁路设备有限公司签订《合同》及《补
偿协议》，发行人向其购买不落轮镟车床，合同总金额 420.00 万元。

8、2014 年 12 月 12 日，发行人与北京顺水舟科技有限公司签订《采购合同》，发
行人向其购买电脑，合同总金额 328.68 万元。

二、对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保事项。

三、重大诉讼与仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的将对本公司财务
状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）持有公司 5%以上股东的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，持有公司 5%以上股东不存在任何未了结的或者可预
见的重大诉讼或仲裁及行政处罚案件。

本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均
未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

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第十二节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事签名：

何鸿云朱金陵

王玉松龚南平

孟廷会陈蓉

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年月日

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司独立董事签名：

李中浩刘斌

潘席龙

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年月日

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体监事签名：

卢群光蒋中文

段云波

成都运达科技股份有限公司
年月日

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司其他高级管理人员签名：

李家武孙路

张晓旭王海峰

成都运达科技股份有限公司
年月日

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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人：___________________
丁学东

保荐代表人：___________________
潘志兵

___________________
沈璐璐

中国国际金融有限公司
年月日

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三、发行人律师声明及承诺
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律
师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法
赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而
遭受的损失。

经办律师（签字）：
刘荣刘浒

律师事务所负责人（签字）：
王玲

北京市金杜律师事务所

年月日

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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、
盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测
审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__________________
郭东超

__________________
廖继平

会计师事务所负责人：__________________
叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日

成都运达科技股份有限公司招股意向书

五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的
资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用
的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：__________________
郑晓芳

__________________
钮坤

资产评估机构负责人：__________________
孙月焕

北京中企华资产评估有限责任公司
年月日

成都运达科技股份有限公司招股意向书

六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资

报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的

内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__________________

郭东超

________________

廖继平

会计师事务所负责人：__________________

叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成都运达科技股份有限公司招股意向书

第十三节附件

一、本招股意向书的附件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人
员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，14:00-17:00。

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