主承销商：河北省唐山市南堡开发区
声明:本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上海市浦东新区商城路618号
第一节特别提示和特别风险提示
本公司提醒投资者特别注意以下风险：
一、由于纯碱行业的下游行业具有周期性变化的特点, 导致纯碱的市场价格也呈现周期性变化趋势,这将直接影响本公司的业绩。
二、本公司拟以募集资金4.15亿元投资年产1.5万吨聚偏氯乙烯(PVDC)项目,由于是填补国内PVDC产品生产的空白,且投资较大,因而存在一定的投资风险；股份公司拟投资6738万元建设12万吨/年无水氯化钙技术改造项目,将采取向志达钙业增资的方式进行。由于志达钙业2000年、2001年出现一定亏损, 因此可能加大氯化钙项目的投资风险,从而影响股份公司当期的投资收益。
三、集团公司在本次发行后将持有本公司63.51%的股份,占绝对控股地位 , 于 2000年、2001年连续两年亏损,亏损金额分别为-2566.25万元和-923.63万元。三友集团持有集团公司90.43%的股份,发行结束后将间接持有本公司57.43%的股份,是本公司的实际控制人。因此本公司存在由于控股股东一股独大及财务状况不佳而损害中小投资者利益的风险。
四、本公司与集团公司及其下属企业存在关联交易,2002年,本公司向关联方采购原材料金额占主营业务成本的5.9%,向关联方采购电、 蒸汽等能源金额占主营业务成本的23.85%,因此存在控股股东通过关联交易影响本公司生产经营的风险。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 10,000万股.28,57％
发行价格 6.00元／股
标明计量基础和口径的市盈率 20倍(按2002年每股收益计尊)
发行前:1.63元(以2002年12月31日为基准日)
发行前和发行后每股净资产 发行后：2.81元
市净率(发行价／发行后每股净资产) 2.14倍
发行方式 向二级市场投资者定价配售
于招股说明书摘要刊登当日即2003年5月30日
收盘时持有沪市或深市的已上市流通入民币普
发行对象 通股(A股)股票市值达10,000元及以上的投资
者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者
同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值
不合并计算。
本次发行股份的上市流通及发起 本次发行结束后将尽快申请在上证所安排上
人股东所持股份的流通限制 市。本公司全部5位发起入股东所持有的股
暂不上市流通。
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 57694.5万元
发行费用概算 2305.5万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称及缩写 唐山三友化工股份有限公司
TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD.
法定代表人 王春生
成立(工商注册)日期 1999年12月28日
住所及其邮政编码 河北省唐山市南堡开发区 063305
联系电话：0315-8517040，0315-8511642
电话、传真号码 传真号码：0315-8519188
互联网网址 www.sanyou-chem.com.cn
电子信箱 shilz@sanyou-chem.com.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
唐山三友化工股份有限公司是经河北省人民政府冀股办(1999) 48号文件批准, 以集团公司作为主发起人,联合国投资产管理公司、唐山投资有限公司、 河北省建设投资公司、国富投资公司,共同发起设立的股份公司,注册资本人民币25000万元。
2、发起人及其投入资产的内容
发起人 投入资产 投入金额 折合金额 占股本比例
(万元) (万股)
集团公司 经营性资产和进出 29029.63 22231 88.92%
口公司50％的股权
国投资产管理公司 现金 1828.29 1400 5.60%
唐山投资有限公司 现金 805.25 617 2.47%
河北省建设投资公司 现金 731.01 560 2.24%
国富投资公司 现金 250.99 192 0.77%
三、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构：
股份类别 股东名称 发行前 发行后
股数 比例(%) 股数 比例(%)
(万股) (万股)
未上市流通股份 集团公司、国投 25000 100.00 25000 71.43
资产管理公司、
唐山投资有限公
司、河北省建设
投资公司、国富
投资公司
发起人股份 同上 同上 同上 同上 同上
国家持有股份(国 同上 同上 同上 同上 同上
有法人股)
境内法人持有股份 同上 同上 同上 同上 同上
社会公众股 － - 10000 28.57
合计 25000 100.00 35000 100.00
本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
集团公司本次发行前持有本公司88.92%的股份,是本公司控股股东,发行后将持有本公司63.51%的股权。三友集团持有集团公司90.43%的股份, 是本公司实际控制人。本公司持有志达钙业65%的股权,为志达钙业控股股东。
四、发行人业务范围和主营业务
(一)本公司从事的主营业务
本公司是我国制碱工业的重要生产、出口基地,主要从事纯碱的生产和销售。
(二)本公司主要产品品种及生产能力
1、产品品种
本公司纯碱产品主要包括：
①根据产品密度的不同,分为重质纯碱、轻质纯碱。
②根据氯化物含量的不同,分为普通碱、低盐碱、超低盐碱、特殊低盐碱。
③根据不同客户的需求,生产工业纯碱和食品添加剂纯碱。
2、生产能力 单位：万吨
产品名称 2002年 2001年 2000年 年生产能力
纯碱(扣除自身耗用量) 97.3 85.8 86 100
其中重质纯碱 46.3 38.9 37.9 50
3、主要产品的用途
本公司主营产品纯碱广泛应用于化工、轻工、建材、冶金、医药等行业。目前我国纯碱的消费构成为：玻璃行业42%、化工行业12%、轻工行业12%、民用7%、 冶金行业5%、医药行业2%、其他领域20%。 本公司产品的下游企业主要是玻璃企业、氧化铝企业和合成洗涤剂企业。
4、产品销售方式和渠道
本公司纯碱产品的销售通过本公司经营部进行, 在东北市场区域主要采用代理商代理方式,其余市场区域主要采用直接面对用户的销售方式； 本公司氯化钙产品的销售采取如下模式：对于大中用户直接面对终端用户, 而对于部分零散小用户则在该地区设立代理商。
5、主要原材料和能源供应
(1)主要原材料
本公司生产纯碱所需主要原材料为原盐、石灰石、焦炭、液氨等。其中原盐年消耗量约为145万吨；石灰石年消耗量约为145万吨；焦炭年消耗量约为11万吨；液氨年消耗量约为0.6万吨。
(2)能源消耗
本公司生产纯碱需要消耗大量能源,主要包括：电力、蒸汽、水。 其中年消耗电力约1.2亿KWH、蒸汽280万吨、水1800万立方米。
6、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
我国现有大中小型碱厂40余家,2000年、2001年、2002 年国内十大碱厂纯碱总产量(万吨)及排名：
2000年 2001年 2002年
名次 生产厂家 总产量 生产厂家 总产量 生产厂家 总产量
1 股份公司 88.25 连云港碱厂 88.10 山东海化股 100.11
份有限公司
2 连云港碱厂 85.61 山东海化股 88.04 股份公司 99.07
份有限公司
3 山东海化股 85.14 股份公司 87.45 连云港碱厂 90.01
份有限公司
4 大化碱厂 74.13 大化碱厂 76.48 大化碱厂 82.45
5 天津碱厂 69.85 天津碱厂 75.33 天津碱厂 79.46
6 青岛碱业股 56.18 青岛碱业股 58.47 青岛碱业股 60.71
份有限公司 份有限公司 份有限公司
7 湖北双环股 52.58 湖北双环股 55.16 湖北双环股 57.50
份有限公司 份有限公司 份有限公司
8 伊化集团 48.39 自贡鸿化 34.88 自贡鸿化 38.08
9 自贡鸿化 31.71 伊化集团 24.87 伊化集团 31.29
10 南方碱厂 24.28 南方碱厂 24.57 南方碱厂 27.68
注：①2000年数据摘自《中国纯碱工业年鉴》,2001年、2002 年数据摘自中国碱业网。
②上述总产量中包括企业自身耗用量。
本公司在东北市场的主要竞争对手是大化碱厂, 在华北市场的主要竞争对手有天津碱厂、山东海化股份有限公司和伊化集团, 在华东市场的主要竞争对手是连云港碱厂。
根据本公司纯碱年产量和国内纯碱总产量计算, 近年来本公司主要产品产量占国内总产量的比率为：
主要产品 2000年 2001年 2002年
纯碱 10.42％ 10.36％ 9.76％
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权的处置情况
本公司生产占用土地共193824.58+2)平方米, 由本公司向集团公司租赁使用。集团公司以出让方式取得了上述土地的使用权,双方已签订《土地使用权租赁协议》和《补充协议》。
2、房产
本公司生产经营所占用的房屋,已办理产权变更手续。 本公司各主要管理职能部门的办公场所由本公司向集团公司租赁使用,双方已签定《房产租赁协议》,集团公司已按有关规定办理了《房屋租赁许可证》。
3、商标
本公司合法拥有＂三友＂商标。
六、关于同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
股份公司设立时, 集团公司将与纯碱生产销售相关的生产经营性资产和业务部门全部投入本公司,集团公司不再从事纯碱的生产和销售业务。 三友集团作为股份公司的实际控制人,三友集团及其下属子公司不存在与股份公司从事相同、 相似业务的情况；同时,股份公司与集团公司及其控制的法人之间也不存在从事相同、 相似业务的情况,不存在同业竞争。集团公司亦于2000年1月出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师和主承销商律师均对此发表了相同意见。
(二)关联交易
本公司与关联方之间发生的关联交易主要包括石灰石供应、编织袋供应、纯碱代理出口、股权转让、工程施工服务、运输服务、水电汽供应、商标使用以及土地、房屋的有偿使用等方面存在的关联交易。
1、向关联方购货单位：万元
2002年度 2001年度 2000年度
单位名称 货物名称 占该类交 占该类交 占该类交
金额 易比例 金额 易比例 金额 易比例
塑编子公司 编织袋 2,552 78％ 2204 100％ 2,257 88％
矿山于公司 石灰石 3,910 58％ 3718 62％ 3,062 52％
榆山于公司 石灰石 - 399 7％ 639 11％
建安公司 工程施工 1,448 23％ 1588 39％ 744 35％
运输公司 汽车运输 607 56％ 673 60％ 498 100％
三友实业 油料 163 100％ 174 100％ -
三友实业 设备清洗 71 100％ 127 100％ -
集团公司 电 3,651 100％ 3,004 100％ 3,201 100％
集团公司 汽 12,234 100％ 10,595 100％ 9,775 100％
集团公司 软 水 155 100％ 178 100％
2、向关联方销货 单位：万元
单位名称 货物名称 2002年度 2001年度 2000年度
金额 占该类交 金额 占该类交 金额 占该类交
易比例 易比例 易比例
集团公司 直流水 282 76% 420 61%
循环水
化纤公司 直流水 77 21% 81 12%
义龙公司 聚酯切片 125 100% 372 100%
3、代理进口手续费收入单位：万元
单位名称 货物名称 2002年1-4月 2001年度 2000年度
金额 占该类交 金额 占该类交 金额 占该类交
易比例 易比例 易比例
化纤公司 木桨等 47％ 69％ 113 81％ 74 100％
4、向关联方租赁单位：万元
单位名称 租凭标的 2002年度 2001年度 2000年度
唐山三友碱业(集团)有限公司 房屋、土地 49.53 49.53 49.53
唐山三友碱业(集团)有限公司 陡河管线 200 200
5、代理产品出口
本公司于2002年4月1日与进出口公司签订了《纯碱出口代理原则协议》, 公司 2002年4月至10月间共委托进出口公司代理出口纯碱5,154万元,支付代理费103万元。
6、关联交易影响分析
2002年发生的向关联方购货中, 股份公司向关联方采购原材料占主营业务成本的5.9%；向关联方采购包装物占主营业务成本的3.8%；集团公司对本公司提供电、蒸汽等能源供应占主营业务成本的23.85%；其他部分占主营业务成本的 0. 58% 。 2002年本公司向关联企业租赁房屋、土地以及陡河管线等占主营业务成本的0.38%。 2002年本公司向关联企业销货占主营业务收入的0.38%。
(三)避免同业竞争和规范关联交易的制度规定
集团公司已出具避免同业竞争的《承诺函》。
为进一步减少和规范关联交易, 股份公司股东大会决议将其所持有的进出口公司50%股权转让给化纤公司,目前,该股权转让工作已全部完成。 对于不可避免的关联交易,双方已签署相关的长期协议。此外,股份公司建立了《关联交易决策制度》等切实可行的内部控制制度, 杜绝了集团公司通过关联交易影响或损害股份公司中小股东利益行为的发生。
(四)中介机构对关联方、关联关系及交易的核查意见
发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见, 认为关联交易定价遵循了公平、公正、合理的原则,不存在损害发行人及其股东利益的情况,也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定,其决策程序合法有效,发行人所存在的关联交易不影响发行人生产经营的独立性。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起任日期
王春生 董事长 男 40岁 2002.12-2005.12
于得友 副董事长、总经理 男 44岁 2002.12-2005.12
么志义 董事 男 46岁 2002.12-2005.12
张兆仲 董事 男 57岁 2002.12-2005.12
常润兰 董事 女 55岁 2002.12-2005.12
王兵 董事 男 43岁 2002.12-2005.12
席长龙 董事 男 50岁 2002.12-2005.12
耿炳南 董事 男 37岁 2002.12-2005.12
杨鹏飞 董事 男 49岁 2002.12-2005.12
石景 董事 男 29岁 2002.12-2005.12
闫荣城 独立董事 男 42岁 2002.12-2005.12
王鹏程 独立董事 男 33岁 2002.12-2005.12
王锡岭 独立董事 男 58岁 2002.12-2005.12
赵瑞民 监事会主席 男 43岁 2002.12-2005.12
张定元 监事 男 39岁 2002.12-2005.12
郭红林 监事 男 31岁 2002.12-2005.12
张敏珊 监事 女 51岁 2002.12-2005.12
张军 监事 男 37岁 2002.12-2005.12
毕开恒 职工监事 男 55岁 2002.12-2005.12
张建国 职工监事 男 50岁 2002.12-2005.12
王宝云 常务副总经理 男 49岁 2002.12-2005.12
马德春 副总经理 男 38岁 2002.12-2005.12
陈炳谦 副总经理 男 40岁 2002.12-2005.12
李木臣 副总经理 男 39岁 2002.12-2005.12
李建渊 副总经理 男 37岁 2002.12-2005.12
孙任靖 副总经理 男 39岁 2002.12-2005.12
刘宽清 总会计师 男 33岁 2002.12-2005.12
史岭珠 董事会秘书 男 37岁 2002.12-2005.12
姓名 简要经历 兼职情况
王春生 曾任集团公司副总经理等职 集团公司董事
于得友 曾任三友集团副总经理等职 集团公司董事
么志义 曾任集团公司董事长 三友集团董事长、集团公司董事
张兆仲 曾任河北省计委基建处干部、 河北省建设投资公司副总经理
投资处副处长
常润兰 曾任职澡北省轻工纺织研究所 兼任河北省建设投资公司工业分
公司经理、三友集团董事
王兵 唐山投资有限公司副总经理 兼任唐山角限公司总经理、三友
集团监事
席长龙 唐山投资有限公司副总经理
耿炳南 曾任国投资产管理公司项目经理 兼任三友集团董事、集团公司董事
杨鹏飞 曾任国投资产管理公司担任项目
经理助理
石景 曾任国投资产公司投资管理部
闫荣城 曾任证监会石家庄特派员办事处 河北经贸大学副教授
上市公司处处长
王鹏程 曾任中央财经大学会计系副教授 天健会计师事务所合伙人
王锡岭 曾任中国纯碱工业协会秘书长 中国纯碱工业协会副理事长兼秘
书长
赵瑞民 曾任唐山化纤纺织集团公司公安 集团公司监事
处处长
张定元 曾任原国投建化实业公司部门副 集团公司监事
经理、经理
郭红林 曾任职国富投资公司
张敏珊 曾任职唐山投资有限公司
张军 曾任职河北省轻工业科学研究院 三友集团监事、集团公司监事
毕开恒 曾任唐山化纤纺织集团公司党委 三友集团监事会主席、 集团公司
副书记兼纪委书记、工会主主 监事会主席
张建国 曾任职丰南县粮食局
王宝云 曾任三友集团副总经理
马德春 曾任本公司化工工艺副总工程师
陈炳谦 曾任集团公司副总经理
李木臣 曾任集团公司副总经理 志达钙业董事长兼总经理
李建渊 曾任集团公司生产技术部部长
孙任靖 曾任本公司经营部经理
刘宽清 曾任本公司财务部副部长
史岭珠 曾任本公司证券部部长
姓名 薪酬情况(元) 持有公司股份的数量 与公司的其他利润关系
王春生 99657 0 无
于得友 99657 0 无
么志义 156200 0 无
张兆仲 0 无
常润兰 0 无
王兵 0 无
席长龙 0 无
耿炳南 0 无
杨鹏飞 0 无
石景 0 无
闫荣城 0 无
王鹏程 0 无
王锡岭 0 无
赵瑞民 76356 0 无
张定元 0 无
郭红林 0 无
张敏珊 0 无
张军 0 无
毕开恒 92918 0 无
张建国 22358 0 无
王宝云 92918 0 无
马德春 76356 0 无
陈炳谦 92918 0 无
李木臣 45080 0 无
李建渊 23633 0 无
孙任靖 48338 0 无
刘宽清 20739 0 无
史岭珠 22331 0 无
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
(一)控股股东基本情况
本公司控股股东———集团公司注册资本159265万元,法定代表人姜存阳,经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应。
截止至2002年12月31日,集团公司总资产256111万元,净资产167099万元, 2002 年实现净利润1493万元。集团公司所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
(二)实际控制人基本情况
本公司实际控制人———三友集团是1998年6月成立的国家520户重点国有企业之一。三友集团注册资本244092万元,法定代表人么志义,经营范围为工业投资, 在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。
截止2002年12月31日,三友集团总资产为41.78亿元,净资产为22.76亿元, 2002 年实现利润总额1146万元,净利润-1927万元。
九、简要财务会计信息
(一)简要财务报表
合并资产负债表 单位：人民币元
合 并
2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流 动资产：
货币资金 124,217,962.29 87,103,141.66 68,227,031.02
短期投资 99,000.00 - -
应收票据 94,093,406.38 122,438,195.82 64,736,396.24
应收股利 -
应收利息 -
应收帐款 152,139,731.35 183,437,968.09 225,731,882.40
其他应收款 6,234,006.12 1,807,074.35 45,678,007.10
预付帐款 15,800,212.37 22,960,510.07 17,110,239.07
应收补贴款 - 18,269,082.62 12,046,974.66
存货 52,366,765.55 49,216,120.81 58,054,513.95
待摊费用 1,496,271.03 718,156.73 543,634.29
一年内到期长
期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 446,447,355.09 485,950,250.15 492,128,678.73
长期投资： -
长期股权投资 -
长期债权投资 -
长期投资合计 -
合并价差 -1,536,021.63 -1,708,285.71 -
固定资产： -
固定资产原价 958,651,944.78 943,460,226.23 878,438,815.02
减：累计折旧 483,993,446.26 436,688,692.97 383,892,555.41
固定资产净值 474,658,498.52 506,771,533.26 494,546,259.61
减：固定资产
减值准备 18,889,859.34 18,889,859.34 17,131,057.56
固定资产净额 455,768,639.18 487,881,673.92 477,415,202.05
工程物资 2,050,374.63 - -
在建工程 76,468,001.26 36,744,240.18 7,628,727.63
固定资产清理 -
固定资产合计 534,287,015.07 524,625,914.10 485,043,929.68
无形资产及其他资产： -
无形资产 4,872,557.83 4,974,958.24 -
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其
他资产合计 4,872,557.83 4,974,958.24 -
递延税项： -
递延税款借项 -
资产总计 984,070,906.36 1,013,842,836.78 977,172,608.41
流动负债：
短期借款 - 60,000,000.00 168,050,000.00
应付票据 9,812.00 3,350,000.00 42,690,000.00
应付帐款 112,470,419.20 128,066,558.60 70,558,181.13
预收帐款 7,055,465.58 8,573,756.01 29,587,082.76
应付工资 13,282,594.43 14,205,196.08 15,063,496.34
应付福利费 7,107,575.63 7,342,369.61 3,171,107.59
应付股利 50,000,000.00 41,655,000.00 37,500,000.00
应交税金 9,643,202.20 2,487,461.52 57,679,671.60
其他应交款 2,825,153.65 2,440,522.00 2,119,284.23
其他应付款 13,629,916.01 11,244,491.64 7,197,281.74
预提费用 4,594,021.72 4,027,872.90 648,365.54
预计负债 -
一年内到期
的长期负债 212,590,000.00 - -
其他流动负债 -
流动负债合计 433,208,160.42 283,393,228.36 434,264,470.93
长期负债： -
长期借款 127,200,000.00 339,790,000.00 202,590,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 127,200,000.00 339,790,000.00 202,590,000.00
递延税项： -
递延税款贷项 -
负债合计 560,408,160.42 623,183,228.36 636,854,470.93
少数股东权益： 16,027,133.28 12,130,542.38 -3,666,099.83
股东权益： -
股本 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
减：已归还投资 -
股本净额 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
资本公积 76,839,057.49 76,750,923.11 76,689,923.11
盈余公积 30,869,483.27 19,597,488.35 8,769,062.09
其中：公益金 10,289,827.76 6,532,496.12 2,923,020.70
未分配利润 49,927,071.90 36,010,518.93 12,191,351.93
未确认的投资损失 - -3,829,864.35 -3,666,099.82
股东权益合计 407,635,612.66 378,529,066.04 343,984,237.31
负债和股东权益总计 984,070,906.36 1,013,842,836.78 977,172,608.41
合并利润表 单位：人民币元
合 并
2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 944,375,468.72 878,027,198.92 811,326,926.34
减：主营业务成本 666,145,745.27 654,822,046.15 566,537,644.55
主营业务税金及附加 7,196,992.24 5,947,558.06 4,587,576.43
二、主营业务利润 271,032,731.21 217,257,594.71 240,201,705.36
加：其他业务利润 1,596,922.36 5,905,982.35 1,108,048.20
减：营业费用 49,547,353.73 36,380,816.34 37,193,466.65
管理费用 73,600,022.69 51,296,856.99 61,177,862.60
财务费用 22,463,531.49 24,212,397.43 21,994,585.45
三、营业利润 127,018,745.66 111,273,506.30 120,943,838.86
加：投资收益 172,264.08 14,355.34 -
补贴收入 408,295.00 259,142.00 558,591.00
营业外收入 87,440.00 396,366.32 1,218,514.72
减：营业外支出 6,900,897.40 4,142,045.57 6,010,201.16
四、利润总额 120,785,847.34 107,801,324.39 116,710,743.42
减：所得税 45,285,489.60 36,039,005.67 40,734,685.81
少数股东本期收益 189,268.20 -220,772.98 -808,474.86
未确认投资损失 122,541.65 -164,501.56 -808,474.86
五、净利润 75,188,547.89 72,147,593.26 77,593,007.33
合并现金流量表简表 单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 217170210.30 116902222.80
投资活动产生的现金流量净额 -38142803.62 -71321323.77
筹资活动产生的现金流量净额 -124349795.72 -29698646.19
汇率变动对现金的影响 7628.47
现金及现金等价物净增加额 54677610.96 15889881.31
(二)主要财务指标
指标名称 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动比率(倍) 1.03 1.71 1.13
速动比率(倍) 0.91 1.54 1.00
应收帐款周转率(次) 5.63 4.29 3.97
存货周转率(次) 13.12 12.21 10.56
资产负债率(%)(按母 56.97% 61.09% 64.59%
公司会计报表计算)
净资产收益率 18.45% 19.06% 22.56
扣除非经常性损益后的 19.56% 19.72% 23.38%
净资产的收益率
每股经营活动产生的现金流量 0.87 0.47 0.26
每股净现金流量 0.22 0.06 0.03
(三)管理层讨论和分析
1、关于资产质量状况及资产负债结构
截止2002年12月31日本公司资产总计为98,407万元。货币资金与应收票据之和占流动资产总额的比重为48.9%；应收帐款质量较好,1 年以内应收帐款所占比重为 59.06%,并相应提取了坏帐准备；库存存货资产5,237万元, 存货量基本符合本公司定额库存,并相应提取了存货跌价准备,存货无质量风险；固定资产按新会计准则规定,计提了固定资产减值准备。截止2002年12月31日,本公司负债总额为56,041万元, 资产负债率为56.95%,符合公司的承受能力,也符合本行业特点。
根据本行业特点,本公司管理层认为,公司流动资产质量较好, 资产负债率较为合理,公司有足够的周转资金,待公司发行股票后,上述指标将进一步好转。
2、关于经营成果盈利能力及前景分析
2001年、2002年本公司实现主营业务收入分别为87803万元、94438万元, 主营业务利润分别为21726万元、27103万元,净利润分别为7215万元、7519万元。 2001 年主营业务收入较2000年增长8.22%；2002年主营业务收入较2001年增长7.56%, 主营业务利润增长24.75%。
随着本次募集资金投向项目的建成投产,将为本公司带来新的利润增长点；
3、关于现金流量及偿债能力分析
本公司2001年、2002年经营活动产生的现金流量净额分别为11690万元、21717 万元,公司现金流量比较充足。2001年12月31日、2002年12月31 日本公司流动比率分别为1.71和1.03,速动比率分别为1.54和0.91。
结合本行业特点,管理层认为本公司现金流量情况较好。
(四)股利分配情况及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
股利分配政策：本公司实行同股同利的分配政策, 按股东持有的股份的比例进行分配,各类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后, 经股东大会批准后予以执行。
公司近3年的股利分配情况：公司2000年每10股派现金红利1.5元,2001年每 10 股派现金红利1.5元,2002年每10股派现金红利2.0元。
滚存利润分配政策：本公司A 股发行当年所产生的利润及以前年度累计的未分配利润,由本次发行后的新老股东共同享有。公司发行后的第一个盈利年度结束后, 在公司可供分配利润范围内以现金和/ 或红股的形式对公开发行后公司的全体股东进行首次分配。
(五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的企业基本情况
本公司本次发行前有一家子公司,为唐山三友志达钙业有限公司。 该公司成立于2000年5月28日,注册资本5400万元,法定代表人李木臣(兼任总经理)。 该公司经营范围是工业二水氯化钙、氯化钠、无水氯化钙、融雪剂的生产和销售, 设计生产能力3万吨氯化钙。本公司持有该公司65%的股权,是控股股东； 丰南市第二盐场持有该公司35%的股权。截止2002年12月31日,该公司总资产7402万元,净资产4579 万元,实现销售收入2436万元,实现利润19万元。
第四节募股资金运用
公司本次股票发行实际募集资金额为57694.5万元,拟投资项目共需资金 53839 万元,剩余资金将用于补充公司流动资金。 公司对本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。资金运用过程中如出现阶段性闲置时,将用于补充流动资金或进行购买国债等安全、稳定的短期投资。
投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划： 单位：万元
序号 项目名称 基本情况 发展前景
1 1.5万吨/年聚 项目建成后可年 本项目为填补国内空白项目。
偏氯乙烯(PVDC) 产PVDC产品1.5万 项目建成投产后正常年份可实
项目 吨 现销售收入37350万元，实现税
后利润9696万元，投资回收期
为6.41年(含建设期2年)
2 12万吨/年无 项目建成投产后 项目建成投产后可年增销售收入
水氯化钙技术 可年产12万吨无 17495. 10 万元， 年实现利润
改造项目 水粒状氯化钙 10449.80万元，投资回收期4.2年
(含建设期2年)
3 20万吨/年挤 项目建后可使用 项目建成投产后每年可新增销售
压法重质纯碱 质纯碱生产能力 入1656万元，新增利润总额740万
技术改造项目 达到60万吨/年 元，投资回收期5.48年
4 综合节能技术 本技术改造项目 本项目是公司综合节能改造项目
改造项目 包括:溴化锂制冷 通过这次节能改造， 每年可节电
技术改造、循环冷 750万KWH，每年可节水440万立方米
却水系统冷却塔 ，减少污水排放量430万立方米，
改造、闪发废蒸 每年可减少其他费用1100 万元。
气回收利用改造、 本项目建设期1年，项目建成投产
石灰废水用锅炉除 后可年新增利润1428万元， 投资
尘水改造、电气电 回收期4.67年。
能改造
序号 项目名称 项目总 使用募 建设期
投资 集资金 2003年 2004年 2005年
1 1.5万吨/年聚 69200 41500 35000 5000 1500
偏氯乙烯(PVDC)
项目
2 12万吨/年无 19668 6738 6738 - -
水氯化钙技术
改造项目
3 20万吨/年挤 4160 1222 1222 - -
压法重质纯碱
技术改造项目
4 综合节能技术 4379 4379 4379 - -
改造项目
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、纯碱生产限产政策的风险：为缓解国内纯碱市场供大于求的状况,维护纯碱的市场价格,国家经贸委曾经于1999年8月开始对纯碱生产实施了总量控制的政策。如果今后再次执行该政策,将限制本公司进一步提高纯碱产量。
2、对主要原材料的依赖风险：本公司生产纯碱所需主要原材料为原盐、 石灰石、焦炭、液氨等。如果上述原材料资源枯竭或者价格提高, 将对本公司的正常经营和生产成本构成影响。
3、对能源的依赖风险：本公司的生产需要消耗大量能源,每年约消耗电量 1.2 亿KWH,消耗蒸汽280万吨,消耗水1800万立方米。由于本公司所处的华北地区属于缺水地区,严重的干旱和可能的提价将对本公司水的供应产生一定影响,从而影响本公司的生产。
4、应收帐款的坏帐风险：截止2002年12月31日,本公司应收帐款净额为15213 .97万元,主要是由于以前年度纯碱下游行业市场不景气, 导致本公司产生较大数额的应收帐款。如果纯碱市场再度恶化或下游行业效益不好, 势必会增加公司应收帐款的数量,给公司的财务状况带来一定的不利影响。
5、行业竞争风险：我国纯碱行业市场化程度较高,市场竞争激烈。由于国内其他碱厂纯碱产量的不断扩大和个别地区存在地方保护主义,使行业内部竞争加剧,剧烈的市场竞争可能会对本公司的经营造成一定影响。
6、环保风险：本公司作为大型化工企业,在纯碱生产过程中产生一定数量的废液、废渣、废气。目前上述污染物的排放均已达到国家标准, 但不可避免会对周边环境造成一定影响。随着我国政府对环境保护的日益重视,将可能提高环保标准,从而增加本公司污染治理的成本。
7、汇率风险：本公司2002年出口纯碱12.22万吨,占公司纯碱总销量的12.56%。在现行外汇管理体制下,如果人民币汇率发生较大波动,将直接影响本公司的出口收入。
二、其他重要事项
1、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括8份总额为33979 万元的借款合同；以及10份采购、销售合同。
2、重大诉讼或仲裁事项：无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人：
名称 住所 联系电话
唐山三友化工股份有限公司 河北唐山市南堡开发区 0315-8517040
国泰君安证券股份有限公司 上海市商城路618号 010-82001473
北京海问律师事务所 北京市南银大厦17层 010-64106928
河北华安会计师事务所有 河北省石家庄市燕山 0311-7025163
限公司 大酒店22层
中国证券登记结算有限责任 上海市浦东新路陆家嘴 021-38874800
公司上海分公司 东路166号
中国建设银行唐山南堡开发 河北省唐山南堡开发区 0315-8511701
区支行
中国工商银行唐山南堡开 河北省唐山南堡开发区 0315-8511728
发区支行
上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021-68808888
二、本次发行上市的重要日期：
发行公告刊登的日期 2003年6月2日
预计发行日期 2003年6月4日
申购期 2003年6月4日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
资金冻结日期 无
预计上市日期 本次发行股票结束后将尽快申请在上海证券
交易所安排上市
第七节附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30—11：30,下午2：00—5：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
