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上海龙韵广告传播股份有限公司
Shanghai LongYun Advertising & Media Co.,Ltd.
(上海市松江区佘山三角街 9号)





首次公开发行股票招股说明书摘要




保荐人（主承销商）

（北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401）
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
1上海龙韵广告传播股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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2释义
发行人/公司/本公司/
股份公司/龙韵股份指上海龙韵广告传播股份有限公司
龙韵有限/有限公司指上海龙韵广告有限公司，发行人前身
实际控制人指段佩璋、方小琴夫妇
控股股东指段佩璋先生
上海台勇指上海台勇贸易有限公司，是发行人的法人股东
上海领锐指上海领锐创业投资有限公司，是发行人的法人股东
鸿图大洋指上海鸿图大洋广告有限公司，是发行人全资子公司
四川竟成指四川竟成龙韵文化传播有限责任公司，是发行人的控股子公司
新疆逸海指新疆逸海电广传媒文化发展有限公司，是发行人全资子公司盛世飞扬指石河子盛世飞扬新媒体有限公司，是发行人控股子公司
公司章程指《上海龙韵广告传播股份有限公司章程（草案）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）指华林证券有限责任公司
中准所指中准会计师事务所有限公司，2013年 12月转制和变更名称为中准会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师指安徽承义律师事务所
元指人民币元
最近三年一期/报告期指 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
专业词语：
广告指
商品经营者或者服务提供者承担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供的服务的商业广告
广告主/广告客户指为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人
广告公司指以广告业务运营为主的公司，负责整个广告活动的策划与执行，并扮演广告主与广告媒介之间的沟通桥梁
媒体/媒介指
“介于传播者与受传者之间的用以负载、传递、延伸特定符号和信息的物质实体”，包括书籍、报纸、杂志、广播、电视、电影、网络等及其生产、传播机构
电视媒体广告指投放在电视媒体上的广告
国际 4A公司指
成为美国广告代理商协会（American Association of
Advertising Agencies）成员的广告公司的简称，后泛指国际大型广告公司
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3独家代理媒体指
通过与区域电视媒体签订长期合作协议，获得区域电视媒体国际4A客户、全频道广告的独家经营权、行业广告独家经营权等的电视媒体
直接客户/直客指直接委托发行人进行广告业务的广告主
凯络指
凯络媒体(Carat)，隶属于电通安吉斯集团，欧洲第一个独立的媒体专家，它成功将媒体服务从整个创意传播服务中介脱离出来独立运作，善于媒体全方位的规划及采购，同时更可以提供客户全方位传播的服务
盛世长城指盛世长城国际广告有限公司，隶属于阳狮集团
广东凯络指广东凯络广告有限公司，隶属于电通安吉斯集团
中山榄菊指中山榄菊日化实业有限公司
上海家化指上海家化销售有限公司
两面针指柳州两面针股份有限公司
上海喔喔指上海喔喔食品有限公司
德国拜耳指拜耳作物科学（中国）有限公司
美国亨氏指亨氏联合有限公司
青蛙王子指青蛙王子（中国）日化有限公司
公牛电器指公牛集团有限公司
金冠食品指金冠（中国）食品有限公司
雪花啤酒指华润雪花啤酒（中国）有限公司
维达纸业指维达纸业（中国）有限公司
金锣肉制品指临沂新程金锣肉制品集团有限公司
明旺乳业指浙江明旺乳业有限公司
众泰控股指众泰控股集团有限公司
金枫酒业指上海金枫酒业股份有限公司
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4第一节重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和声明
（一）本公司股东及董事、高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的
相关承诺及约束措施
1、相关承诺
①本公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司控股股东、董事长及总经理段佩璋承诺：本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
②本公司法人股东上海台勇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
③通过上海台勇间接持有本公司股份的所有股东同时承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海台勇股权，也不由上海台勇回购该部分股权。
作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。
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5离任六个月后的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的上海台勇股权数量的比例不超过 50%。作为通过上海台勇间接持有本公司股份的董事和高级管理人员同时承诺，本人在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
④本公司法人股东上海领锐承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
⑤许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震 17 名自然人股东承诺：自龙韵股份股票上市之日一年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的龙韵股份股份，也不由龙韵股份回购本人持有的龙韵股份股份。
2、约束措施
公司控股股东段佩璋、公司股东方小琴若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
6行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司其他股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相
关承诺及约束措施
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
发行人承诺：
①若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30日内启动股份回购程序。
②若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
7积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）控股股东相关承诺
发行人控股股东段佩璋承诺：
①若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30日内启动股份回购程序。
②若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人实际控制人相关承诺
发行人实际控制人段佩璋、方小琴夫妇承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、约束措施
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8发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东段佩璋若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
公司实际控制人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红和报酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）本次发行相关中介机构的承诺
1、发行人保荐机构华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次
公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。”
2、发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间，
未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请 IPO出具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭致的经济损失。
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 3、发行人会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因发行人本
次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人资产评估师北京中科华资产评估有限公司承诺：若因发行人本次
公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价
的预案
经公司第二届董事会第十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）股价稳定措施的方式
1、股份增持计划
公司上市后三年内，若公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），在符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺增持公司股份，其中：
（1）公司控股股东段佩璋、实际控制人段佩璋、方小琴在 6个月内以集合
竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；
（2）除段佩璋以外的其他公司董事、高级管理人员在 6个月内以集合竞价
或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股
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10本总额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺；
（3）公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在
6个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1万股公司股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
上述自然人在公司股价连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产之日起的 5个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起 6个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
2、股份回购计划
上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公司股价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的 5个交易日内制定股份回购的议案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的
120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。
（三）约束措施
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的
具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未按照上述预案采
取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
11未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其
未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
（一）发行人实际控制人段佩璋、方小琴、控股股东段佩璋承诺：
1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持量第一年不超过上市时持有公司股票数量的 10%，第二年不超过上市时持有公司股票数量的 20%。
2、减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。
3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。
4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所
有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
（二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东许龙、段智瑞、胡来
菊、钱业银及上海领锐创业投资有限公司承诺：
1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，两年内
累计减持数量可能达到上市时持有的公司股票数量的 100%。
2、减持公司股票时将在减持前 3个交易日予以公告。
3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。
4、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所
有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 四、发行后的股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能
够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情
况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
13期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投
资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
五、滚存利润的分配安排
经 2012年 4月 22日召开的 2011年年度股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
六、本次公开发行方案
本次公开发行不超过 1,667万股，占发行后公司总股本的 25%，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
七、风险因素
1、经营业绩下滑的风险
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
14公司 2013年度营业收入较上年增长 34.23%，但营业利润、利润总额、净利
润分别较上年下降 8.41%、10.06%和 3.12%，主要原因系公司 2013年部分新增
独家代理媒体采购成本较高，投放利用率不足而导致广告独家代理业务毛利率大幅下降所致。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业务合作，同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务量的下降，使得 2014年 1-9月的营业收入同期相比略有增长。但是，若未来宏观经济持续不景气或出现其他不利局面，且公司无法有效应对，则将对公司业务产生负面影响，导致经营业绩下降。
2、广告独家代理业务风险
基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定的国际 4A公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，创建了广告独家代理业务模式。该模式在为公司的业务规模和盈利产生积极贡献的同时，在报告期内亦发生了一定程度的波动。2011年、2012年、2013年度和 2014年 1-9月，广告独家代理业务贡献营业毛利分别为 12,851.63万元、15,473.8万元、11,978.71
万元和 6,244.44万元，占公司所有业务毛利合计的 74.30%、73.14%、59.44%和
42.28%。
虽然随着公司综合实力的提升，不断增强对媒体的谈判能力，并且在 2014年调整业务结构、加大常规媒介代理业务和全案业务的投入，并取消部分盈利水平较低的独家代理媒体的独家业务合作，但仍然无法完全避免广告独家代理业务模式带来的经营风险及对公司经营业绩可能产生的不利影响。
同时，在广告独家代理业务模式中，在合同签订后，公司每年年末需支付给合作电视台一定的保证金，用于下一年度全年广告投放的保证；在收款方面，公司一般给予国际 4A公司 3-4个月的信用期并在年中适度延长，所以该模式占用较多流动资金，其快速扩张可能导致公司流动资金不足。另外，公司独家代理媒体代理业务的快速发展，可能吸引新进模仿者形成竞争，导致合作媒体合约期满后不再与公司续约，从而对公司经营产生影响。
3、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户主要为国际 4A公司，公司来源于前五大客户的收入占公司营业收入总额的比例分别为 65.72%、65.53%、62.43%和 54.33%。因
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
15公司的重要收入来源为国际 4A公司在公司独家代理媒体中的广告投放，因此公司对国际 4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。
4、应收账款风险
报告期内，公司应收账款金额分别为 9,617.86万元、10,425.31万元、21,938.68
万元和 31,983.14万元，占流动资产的比例分别为 23.99%、19.86%、35.47%和
44.68%。公司应收账款余额较大主要是因为公司在日常经营中对于国际 4A公司
一般给予其 3-4个月的信用期并在年中适度延长，对于直接客户中的上市公司、500强企业、行业领先企业，公司一般也根据其信用状况给予一定的信用期。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款金额预计将保持在较高水平，如果应收账款不能如期收回或最终无法收回，将会对公司经营业绩产生不利影响。
5、公司以媒介代理业务为主的单一业务结构的风险
发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务，目前广告全案服务类业务的占比相对较小。报告期内，公司的收入构成比例如下：
单位：万元
2014年 1-9月 2013年度业务类型
收入金额占比收入金额占比
媒介代理业务 56,278.23 65.06% 87,757.93 76.03%
全案服务 30,221.37 34.94% 27,663.13 23.97%
合计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00%
2012年度 2011年度业务类型
收入金额占比收入金额占比
媒介代理业务 71,478.22 83.13% 60,543.10 81.33%
全案服务 14,509.41 16.87% 13,902.11 18.67%
合计 85,987.63 100.00% 74,445.20 100.00%
从上表看，虽然公司全案服务收入呈上升趋势且增长较快，但是占比仍较小，公司的收入 65%以上均来自媒介代理业务。公司存在业务结构较为单一，媒介代上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
16理业务占比过高的情形。该情形将在较长的时间内持续存在，一旦本行业的政策、市场竞争环境等方面发生不利的变化，公司的经营将面临较大风险。
6、公司以广告公司客户为主的客户依赖和客户稳定性风险
公司的客户主要为广告公司客户和直接客户，报告期内来源于广告公司客户的营业收入分别为 60,272.85万元、71,087.04万元、83,704.77万元和 50,687.47
万元，分别占当期收入总额的 80.96%、82.67%、72.52%和 58.60%，占收入比重
较高。公司的广告公司客户主要是盛世长城国际广告有限公司、广东凯络广告有限公司等国际 4A公司，公司凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A
公司保持着长期、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际 4A公司广告独家经营权或全频道广告独家经营权的战略合作平台，推动广告公司客户收入的稳定增长。但由于来源于广告公司客户的收入比重较大，在一定程度上存在依赖性，如果后继市场格局发生变动，竞争较为激烈，可能存在客户流失的风险，将对公司的盈利能力产生不利影响。
7、税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）关于“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司全资子公司新疆逸海经新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务局出具的（石开）国税减免备字[2014]2号《税收减免登记备案通知书》，公司 2013年度暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税，享受税收优惠金额为 538.84
万元，占发行人利润总额的 5.12%。如果未来新疆逸海不能继续享受 15%的优惠
税率，将对公司未来的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对西部企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
8、经营性现金流不足的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.03万元、-237.09
万元、3,700.50万元和-4,082.16万元，均低于同期净利润金额。公司所从事的电
视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，公司对国际 4A公司客户一般给予 3-4个月左右的信用期并在年中适度延长，而媒体方面对广告投放款一般要求款到播出，部分媒体还需要预付一定的保证金，因此在公司业务快速成长时，上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
17经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能根据自身的资金实力，规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性以及随着公司独家代理媒体、全案服务业务的扩张，逐步提高对国际 4A公司、直接客户以及媒体的话语权，将面临经营性现金流不足的风险。
9、市场竞争进一步加剧的风险
随着我国广告业的蓬勃发展及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A公司不断进入我国市场，本土广告公司也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型广告公司。公司不但要与具有一定规模的专业型广告公司在某些特定领域竞争，同时还要与国际 4A公司、本土大型综合型广告公司在综合领域全面竞争，公司面临着我国广告业市场竞争进一步加剧的风险。
10、国内电视媒体广告市场受新媒体冲击的风险
公司的业务主要集中在电视媒体广告领域。虽然近年来我国电视媒体广告市场增长平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。虽然公司从战略层面高度重视新媒体广告业务的发展，并组建了“新媒体互动营销部”等专门的部门在新媒体广告业务领域不断探索，但公司目前集中于电视媒体广告领域的业务结构使得公司可能将面临电视媒体广告行业被新兴媒体广告载体冲击所引致的市场风险。
11、募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投向“创意制作基地建设项目”和“媒体资源建设项目”。
本次募集资金投资项目经过了公司的充分论证，是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。若本次募集资金投资项目能得到顺利实施，公司的核心竞争力和市场形象将得以大幅提升，从而带动公司的整体实力进一步加强。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险。
本次募集资金到位后，公司净资产总额将大幅度增加。但由于募集资金投资项目效益的产生需要一定的时间，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。
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18第二节本次发行基本情况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行数量本次公开发行不超过 1,667万股，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
发行价格通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式
发行前每股净资产 10.44元（按截至 2014年 9月 30日经审计的净资产计算）
发行后每股净资产 13.85元（按截至 2014年 9月 30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）
发行市盈率 22.94倍（每股收益按照 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
市净率 1.92倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式余额包销
预计募集资金总额 44,358.87万元
预计募集资金净额 40,102.55万元
发行费用概算
承销和保荐费用：3,350.67万元
审计费用：300.00万元
律师费用：200.00万元
信息披露费用：350.00万元
其他相关费用：55.65万元
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19第三节发行人基本情况
一、发行人简介
公司名称：上海龙韵广告传播股份有限公司
英文名称：Shanghai LongYun Advertising & Media Co.，Ltd.
注册资本：5,000万元
法定代表人：段佩璋
成立日期：2003年 6月 10日
股份公司设立日期：2008年 11月 26日
注册地址及邮编：上海市松江区佘山三角街 9号，201602
互联网地址：www.obm.com.cn
电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn
联系电话及传真：021-58822098/ 021-58821098
发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务。电视广告媒介代理业务，主要指公司代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告独家代理业务是指发行人在拥有广告独家经营权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理业务；常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家经营权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理业务。广告全案服务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。
发行人建立了“央视、省级（省级卫视及省级地面频道）、地市级”全国三级电视媒体广告资源平台，专为客户提供快捷、全面、科学的电视媒体代理服务。
同时，发行人稳步扩大、完善赋予电视广告代理经营差异化价值的媒体广告资源经营，通过与区域电视媒体签订长期独家代理协议，获得国际 4A公司广告独家经营权及全频道广告独家经营权，以区域内独家代理经营带动品牌广告价值的科学提升。公司通过与部分省级、地市级电视媒体签订长期广告独家代理协议，拥上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
20有国际 4A公司乃至全频道广告的独家经营权，实现公司媒介代理业务的总体增长，从 2011年 60,543.10万元增长至 2013年 87,757.93万元，年均复合增长率达
到 20.40%。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较
低的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得 2014年 1-9月媒介代理业务实现收入 56,278.23万元，较上年同期有所下降，但仍是公司的主要收入来源，
占公司营业收入比重为 65.06%。
发行人抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案服务业务，不断提升公司核心竞争力，致力于为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全方位广告服务。
发行人与国际及本土客户的全案合作伙伴包括：美国亨氏、瑞士先正达、德国拜耳、上海喔喔、青蛙王子、上海家化、中山榄菊、两面针芳草、公牛电器、金冠食品、雪花啤酒、维达纸业、金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业等众多国内外知名品牌。报告期内，公司全案服务业务收入实现快速增长，从 2011年的 13,902.11万元增至 2013年的 27,663.13万元，年均复合增长率达到 41.06%，
其占公司营业收入的比重从 18.67%上升至 23.97%，已成为公司重要的利润增长
点。2014年公司全案服务业务继续保持高速增长态势，2014年 1-9月，全案服务业务实现收入 30,221.37万元，较上年同期大幅增长，系受益于新增客户和长
期稳定的全案业务客户的业务量持续增长。
为巩固并提升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持广告业发展的产业政策，公司将坚持以市场为导向，以创意制作为动力，以品牌经营为核心，以资本运营为手段，深入贯彻“广告是创意投资科学”的理念，坚持把提高广告全案服务能力和完善电视媒体资源整合经营作为公司可持续发展的核心战略，致力于不断为客户提升品牌价值，通过实施募集资金投资项目，提升公司创意制作及媒体资源的服务能力。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
2003年 5月 12日，段佩璋与方小琴签订《组建公司协议》，二人以现金出资的方式设立上海龙韵广告有限公司，注册资本 100万元，段佩璋与方小琴分别出资 50万元，各占 50%股权。2003年 6月 5日，上海安信会计师事务所有限公上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
21司对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了安业私字（2003）第 1646号《验
资报告》，确认上述出资全部到位。
2006年 3月，方小琴将其持有的龙韵有限 49%的股权转让给段佩璋。
2008年 7月，段佩璋将所持有的龙韵有限 11.43%的股权转让给上海台勇贸
易有限公司。
2008年 8月，龙韵有限增加注册资本 42.86万元，引入股东自然人段佩瑜、
钱业银、李峦山。2008年 8月 12日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“中准验字[2008]第 2021号”《验资报告》。
2008年 9月，龙韵有限整体变更设立股份公司，并截至 2008年 8月 31日经中准所出具的“中准审字[2008]第 2340 号”《审计报告》审计的净资产30,362,452.03元折股，折合为 3,000万股，余下未折股部分的净资产 362,452.03
元计入股份公司的资本公积。2008年 9月 28日，中准所出具了“中准验字（2008）
第 2025号”《验资报告》，验证注册资本足额到位。
2009 年 4 月，公司增加注册资本 390 万元，引入股东自然人股东王强、陈培良、王晓军、宋智平、邵绿建、张尧、黄才君、汤银德、孙实践、黄蓓。2009年 3月 31日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行了验证，并出具了“中准验字[2009]第 2015号”《验资报告》。
2010年 6月，公司新增注册资本 1,610万元，引入新股东自然人胡来菊、林文华、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震与上海领锐创业投资有限公司。2010 年 6月 8日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“中准验字[2010]第 2025号”《验资报告》。
2011年 12月 4日，陈培良与方小琴签订了《股权转让协议》，将其持有的1%的股份转让给方小琴。
2011 年 12 月 12 日，李峦山与段佩璋签订了《股权转让协议》，将其持有的 3%的股份转让给段佩璋。
2012年 1月 15日，林文华与段佩璋签订了《股权转让协议》，将其持有的3%的股份转让给段佩璋。
2014年 9月 12日，因原股东段佩瑜因病去世，段佩瑜持有的 11.56%股份由
段佩瑜之妻许龙和段佩瑜之子段智瑞继承。
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司总股本为 5,000万股。公司本次拟公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，全部为公开发行新股，其中公开发行新股数量不超过 1,667万股。
股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺：详见本招股说明书摘要之“第一节/重大事项提示”相关内容。
2、主要股东的持股情况
本次发行前，公司共有 21名股东，持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 段佩璋 2,139.00 42.78%
2 方小琴 678.00 13.56%
3 许龙 289.00 5.78%
4 段智瑞 289.00 5.78%
5 胡来菊 275.00 5.50%
6 钱业银 270.00 5.40%
7 上海领锐创业投资有限公司 250.00 5.00%
8 上海台勇贸易有限公司 240.00 4.80%
9 王强 140.00 2.80%
10 黄健伟 84.00 1.68%
11 何伟坚 76.00 1.52%
12 陈波 50.00 1.00%
13 邵绿建 30.00 0.60%
14 张尧 30.00 0.60%
15 王晓军 30.00 0.60%
16 黄才君 30.00 0.60%
17 宋智平 30.00 0.60%
18 汤银德 20.00 0.40%
19 刘震 20.00 0.40%
20 孙实践 15.00 0.30%
21 黄蓓 15.00 0.30%
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
23合计 5,000.00 100.00%
公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东中无战略投资者。
上海领锐创业投资有限公司、上海台勇贸易有限公司所持本公司股份为社会法人股，段佩璋、方小琴、许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震所持本公司股份为自然人股。
发行人的股东中，段佩璋与上海台勇的股东段佩锋系兄弟关系，段佩璋、方小琴系夫妻关系，段佩璋与许龙系叔嫂关系，与段智瑞系叔侄关系，许龙与段智瑞系母子关系，黄才君系方小琴嫂子的侄子，王强系邵绿建姐夫，陈波同时间接持有公司法人股东上海领锐的股份。
除上述情况以外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。主营业务具体包括电视广告媒介代理、广告全案服务两种业务。
电视广告媒介代理业务，主要指公司代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。
电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告独家代理业务是指发行人在拥有广告独家经营权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理的业务；常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家经营权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理的业务。
广告全案服务业务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等工作，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。
发行人主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。
2、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
24我国广告市场的竞争格局主要体现为国际 4A公司较为强势和竞争主体多元化、市场集中度较高的特征，行业内部又体现出细分的竞争格局。根据中国广告协会的统计，近几年，发行人位列我国广告企业（非媒体服务类）广告营业额排名前 20强。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
公司作为一家广告公司，属于典型的第三产业服务业范畴，固定资产较少。
报告期内公司没有房屋建筑物，主要固定资产为车辆等运输设备和电子设备等办公设备。报告期各期末，公司固定资产原值分别为 980.07万元、1,103.98元、
1,310.27万元和 1,264.49万元。
（二）无形资产
1、土地使用权
发行人拟以上海市松江区佘山镇佘新路 99号地块作为创意制作基地，公司已于 2014年 3月 26日就此购买事项签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2014年 6月公司支付了用于办公用房的土地出让金 7,210.00万元。截至
招股书摘要签署日土地使用权证及房产证书尚在办理当中。除此之外，发行人及其子公司无土地使用权。
2、商标
截至本招股说明书摘要签署日，龙韵股份及其控股子公司鸿图大洋已拥有 4项国内注册商标，具体情况如下表所示：
序号所有人商标名称证书编号类别有效期限
1 龙韵股份 7169521 第 35类 2010.09.07－2020.09.06
2 龙韵股份 7907061 第 35类 2011.02.28-2021.02.27
3 鸿图大洋 7417817 第 35类 2010.11.07-2020.11.06
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
254 龙韵股份 7907004 第 35类 2011.02.28-2021.02.27
3、专利
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司未拥有专利权。
4、其他无形资产
截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有 6项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号软件名称著作权人登记号
权利取得
方式权利范围
1 龙韵股份投放分析系统[简称：OBM-TF]V1.0 龙韵股份 2011SR022794 原始取得全部权利 龙韵股份数据监测与管理系统
[简称：OBM-JG]V1.0
龙韵股份 2011SR022790 原始取得全部权利 龙韵广告投放媒介效果评估系统
[简称：OBM-PG]V1.0
龙韵股份 2011SR022788 原始取得全部权利
4 龙韵广告决策支持系统[简称：OBM-JC]V1.0 龙韵股份 2011SR022786 原始取得全部权利
5 龙韵媒体效果精确测算系统 V1.0 龙韵股份 2011SR022796 原始取得全部权利
6 龙韵股份业务运营系统[简称：OBM-YY]V1.0 龙韵股份 2011SR022793 原始取得全部权利
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
本公司控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇，截至本招股说明书摘要签署日，两人除合计持有本公司 56.34%股份外，未实际以任何
形式直接或间接从事与龙韵股份相同或相似的业务。因此，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
本公司控股股东和实际控制人段佩璋、方小琴夫妇（合计持有本公司 56.34%
股份）已于 2012年 5月 2日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
26“1、在本承诺函签署日，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相
似的业务，本人与股份公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务
范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本人与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。如上述承
诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易
报告期内，本公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
2005年 12月 25日，方小琴与发行人和鸿图大洋分别签订《房屋租赁协议》，协议约定：方小琴将其拥有的位于上海市松林路 97弄 2号海怡别墅租赁给发行人和鸿图大洋；其中的 213平方米租给发行人，另外 67平方米租给鸿图大洋，供其经营、办公使用，租赁期自 2006年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
根据协议的内容，发行人每年需支付租金 456,000.00元，2010年的租金已
支付完毕，2011年 1-6月已支付租金 228,000.00元，2011年 6月 30日，发行人
与方小琴签订《房屋租赁终止协议》，发行人不再租赁方小琴的自有房屋；鸿图大洋每年需支付租金 144,000.00元，2010年的租金已支付完毕，2011年 1-6月
已支付租金 72,000.00元，2011年 6月 30日，鸿图大洋与方小琴签订《房屋租
赁终止协议》，鸿图大洋不再租赁方小琴的自有房屋。
根据本公司合肥分公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自2008年 3月 10日起至 2010年 6月 30日止，为免租期。同时根据本公司合肥分公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自 2010年 7月 1日起至 2015年 6上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
27月 30日止，租期 5年，每年租金 7.01万元，并于 2010年 7月份开始计算房屋
使用费用，2010年度已支付房屋使用租金 3.50万元、2011年度已支付房屋使用
租金 7.01万元、2012年度已支付房屋使用租金 7.01万元、2013年度已支付房屋
使用租金 7.01万元、2014年 1-9月已发生房屋使用租金为 5.26万元。根据租赁
房屋的实际装修情况以及所在区域的平均市场价格，租金价格与市场价格基本相符，价格公允。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
2011年 2月 11日发行人与交通银行股份有限公司上海市西支行签订 700万元短期借款合同，2012年 2月发行人偿还了该笔款项，同时解除与交通银行股份有限公司上海市西支行的《最高额抵押合同》，同时解除与交通银行股份有限公司上海市西支行的借款合同。
2012年 8月，发行人实际控制人段佩璋与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签订了《最高额保证合同》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵股份自 2012年 8月 21日至 2015年 8月 20日期间在该行办理融资业务所发生的债务，提供最高不超过 5,000万元的连带责任保证担保。
2012年 9月，发行人实际控制人段佩璋与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订了《最高额保证合同》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵股份自2012年 9月 25日至 2014年 9月 24日期间在该行办理融资业务所发生的债务，提供最高不超过 5,000万元的连带责任保证担保。
2014年 9月 30日，发行人实际控制人段佩璋与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订了《最高额不可撤销担保书》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵股份自 2014年 9月 30日至 2015年 9月 30日的授信期间内，提供最高不超过5,000万元的连带责任保证担保。
（2）公司独立董事对关联交易公允性评价
公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关制度明确规定了关联交易的决策程序，以维护全体股东的合法权益。报告期内，公司各项关联交易均已履行相关决策程序，公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 七、董事、监事及高级管理人员
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
29姓名职务性别年龄任期简要经历
段佩璋董事长总经理男 42
2014年11月8日-2017年11月7日
1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1996年－2000年任北京东方大地广告传播有限公司业务总监；2000年－2002年任合肥爱的广告传播有限公司执行董事；2003年创办龙韵有限并任执行董事，现任本公司董事长、总经理。
余亦坤董事男 28 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。2008年-2009年任职于上海同济建筑规划院。2009年 11月进入龙韵股份，现任龙韵股份漳州分公司总经理、负责人；龙韵股份广州分公司总经理、负责人;本公司董事。
黄丽董事女 35 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。1997年 7月－－2001年 10月任中国建设银行上海南汇支行会计，2001年 11月——2007年 8月上海玖业投资发展有限公司总经理，2008年 7月－2009年 8月任上海台勇贸易有限公司执行董事。
2008年 10月至今任本公司董事。
娄贺统独立董事男 53 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计学博士学位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院助教、讲师、复旦审计师事务所所长助理、注册审计师。现任上海利隆新媒体股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院会计系副教授、会计专业硕士项目执行主任。
甘胜军独立董事男 43 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，企业管理博士学位。2003年至今任上海海事大学经济管理学院讲师。现任公司独立董事。
李建华监事会主席男 39 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，蒙古族，高中学历。1998年─2003年任开开集团股份有限公司销售部业务经理，2003年－2004年任中国少年雏鹰网任市场推广经理，2004年－2005年任上海敦沛投资有限公司业务经理。2005年 7月加入上海龙韵广告有限公司。现任本公司媒体运营中心谈判部副总经理、监事会主席。
刘莹监事女 31 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学肄业。2004年-2009年 8月任发行人业务部经理。2009年 8月至今任上海台勇贸易有限公司执行董事、法定代表人。
2008年 10月至今任本公司监事。
杨丽君职工监事女 31 2014年 11月 8日-2017年 11月 7日1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2004年 9月加入上海龙韵广告有限公司。现任本公司职工代表监事，管控部员工
何平财务总监男 48 -- 1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族、大专学历。曾任东关水泥厂财务科长，安徽巢东水泥股份有限公司财务副部长，安徽巢东新型材料公司财务总监，2009年上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
303月至今任本公司财务总监。
何奕番副总经理、董事会秘书女 34 --
1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族、大专学历。曾任职于西安宏源视讯设备有限公司、陕西灵境科技有限公司、深圳石晓帆设计有限公司，2005年加入上海龙韵广告有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。
钟振鸿副总经理女 32 -- 1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历，2007年加入上海龙韵广告有限公司，现任本公司副总经理。
张霞副总经理女 31 --
1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历，曾任职于四川省都江堰市北街小学实验外国语学校，2006年 4月加入上海龙韵广告有限公司，现任本公司副总经理。
黄涛全案服务中心 CEO 男 40 --
1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历。曾任麦肯光明广告有限公司客户主任、联合利华（中国）股份有限公司品牌经理、狮王啤酒饮料有限公司品类经理、英联食品饮料有限公司市场部经理及高管执委会委员、上海红邦广告有限公司执行董事。2011年 7月加入龙韵股份，现任本公司全案服务中心 CEO。
附表：
姓名公司职务兼职单位兼任职务
上海利隆新媒体股份有限公司独立董事独立董事
娄贺统独立董事
复旦大学管理学院会计系副教授独立董事
甘胜军独立董事上海海事大学经济管理学院讲师
刘莹监事上海台勇贸易有限公司执行董事法定代表人
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
31董事、监事及高级管理人员对外兼职情况：上表“简要经历”部分。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇。截至本招股说明书摘要签署日，段佩璋先生持有公司 42.78%的股权，方小琴女士持有公
司 13.56%的股权，二人合计持有公司 56.34%的股权。
段佩璋，男，身份证号码：34082219720717*，中国国籍，段佩璋简介详见本招股说明书摘要“第三节、七、董事、监事及高级管理人员”。
方小琴，女，身份证号码：34082219720624*，中国国籍，住所为安徽省安庆市宜城路 110号 5栋，拥有加拿大永久居留权；大专学历，毕业于安徽中医学院药学专业，已取得中药师和广告审计员资格证书，1995年 7月至 2000年 5月为安庆市药品监督局从事药品检验工作，2007年 11月至今任鸿图大洋执行董事。
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、简要财务会计信息
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 71,584.67 61,858.96 52,487.85 40,085.63
非流动资产合计 813.08 753.10 680.96 757.86
资产合计 72,397.75 62,612.06 53,168.81 40,843.49
流动负债合计 20,177.47 15,938.02 15,061.12 11,324.93
负债合计 20,177.47 15,938.02 15,061.12 11,324.93
股东权益合计 52,220.28 46,674.04 38,107.69 29,518.55
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
32营业收入 86,499.60 115,421.07 85,987.63 74,445.20
营业利润 6,324.02 9,755.07 10,650.62 9,175.87
利润总额 6,814.87 10,525.44 11,702.85 9,833.14
净利润 5,546.25 8,321.35 8,589.14 7,226.79
归属于母公司股东的净利润 5,597.46 8,321.35 8,589.14 7,226.79
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额-4,082.16 3,700.50 -237.09 3,732.03
投资活动产生的现金流量净额-7,344.63 -176.89 -50.28 -499.32
筹资活动产生的现金流量净额 2,152.68 126.01 -80.09 -48.40
现金及现金等价物净增加额-9,274.11 3,649.62 367.46 3,184.31
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
一、非经常性收入项目：
1、非流动资产处置收益
(包括已计提资产减值的冲销部分)
2、越权审批，或无正式
批准文件，或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期收益的政府
补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4,913,899.34 7,648,256.00 10,621,112.00 6,572,731.40
4、计入当期收益的对非
金融企业收取的资金占用费
5、非货币性资产交换收
益
6、委托他人投资或管理
资产的收益 266,819.96 368,931.62 736,027.97 651,085.04
7、除上述各项之外的其
他营业外收入 71,695.20 2,784.64
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 8、其他符合非经常性损
益定义的收益项目
小计： 5,180,719.30 8,088,882.82 11,359,924.61 7,223,816.44
二、非经常性支出项目：
1、非流动资产处置损失
(包括已计提资产减值的冲销部分)
5,427.64 16,335.36 101,600.00
2、计入当期损益的对非
金融企业支付的资金占用费
4、委托他人投资或管理
资产的损失
9、除上述各项之外的其
他营业外支出
10、其他符合非经常性
损益定义的损失项目
小计： 5,427.64 16,335.36 101,600.00
三、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润计算过程：
所得税费用影响数 887,201.96 2,018,136.87 2,814,581.15 1,805,954.11
税后净利润影响数 4,288,089.71 6,054,410.60 8,443,743.46 5,417,862.33
归属于公司普通股股东的净利润 55,974,621.24 83,213,461.79 85,891,399.08 72,267,920.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
51,686,531.54 77,159,051.19 77,447,655.62 66,850,058.06
（五）主要财务指标
财务指标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 3.55 3.88 3.48 3.54
速动比率（倍） 3.55 3.88 3.48 3.54
资产负债率（母公司） 33.25% 31.25% 28.69% 29.13%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例-－－财务指标 2014年 1-9月 2013年年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 3.21 7.13 8.58 7.28
息税折旧摊销前利润（万元） 7,139.90 10,859.69 11,998.40 9,998.03
利息保障倍数（倍） 47.26 89.46 147.12 204.17
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.82 0.74 -0.05 0.75
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
34基本每股收益（元） 1.12 1.66 1.72 1.45
稀释每股收益（元） 1.12 1.66 1.72 1.45
净资产收益率（扣非后加权平均） 10.50% 18.25% 22.90% 25.81%
（六）管理层讨论与分析
1、发行人盈利能力分析
单位：万元
2014年 1-9月
项目
金额增幅占比
媒介代理 56,278.23 － 65.06%
其中：独家代理媒体 31,421.01 － 36.33%
常规代理 24,857.22 － 28.74%
全案服务 30,221.37 － 34.94%
合计 86,499.60 － 100.00%
2013年度
项目
金额增幅占比
媒介代理 87,757.93 22.78% 76.03%
其中：独家代理媒体 66,345.4.83% 57.48%
常规代理 21,412.50 -16.58% 18.55%
全案服务 27,663.13 90.66% 23.97%
合计 115,421.07 34.23% 100.00%
2012年度
项目
金额增幅占比
媒介代理 71,478.22 18.06% 83.13%
其中：独家代理媒体 45,810.55 21.36% 53.28%
常规代理 25,667.67 12.60% 29.85%
全案服务 14,509.41 4.37% 16.87%
合计 85,987.63 15.50% 100.00%
2011年度
项目
金额增幅占比
媒介代理 60,543.10 7.11% 81.33%
其中：独家代理媒体 37,746.77 73.86% 50.70%
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
35常规代理 22,796.33 -34.51% 30.62%
全案服务 13,902.11 125.82% 18.67%
合计 74,445.20 18.77% 100.00%
报告期内，公司按业务类型分为媒介代理业务和全案服务业务，其中媒介代理业务系公司的主要收入来源，占公司营业收入的 60%以上。公司凭借丰富的行业经验与深厚的竞争实力，已经与全国大多数省份的 500余家电视媒体建立了良好的合作关系，储备了充沛的电视媒体广告资源，能够为广告客户提供包括央视、省级（省级卫视及省级地面）、地市级电视媒体在内的三级电视媒体广告投放服务。公司通过与部分省级、地市级电视媒体签订长期广告独家代理协议，拥有国际 4A公司乃至全频道广告的独家经营权，实现公司媒介代理业务的总体增长，从 2011年 60,543.10万元增长至 2013年 87,757.93万元，年均复合增长率达到
20.40%。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低
的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得 2014年 1-9月媒介代理业务实现收入 56,278.23万元，较上年同期有所下降，但仍是公司的主要收入来源，
占公司营业收入比重为 65.06%。
公司抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案业务，不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司全案服务业务收入实现快速增长，从 2011年的 13,902.11万元增至 2013年的 27,663.13万元，年均复合增长率达到
41.06%，其占公司营业收入的比重从 18.67%上升至 23.97%，已成为公司重要的
利润增长点。2014年公司全案服务业务继续保持高速增长态势，2014年 1-9月，全案服务业务实现收入 30,221.37万元，较上年同期大幅增长，系受益于新增客
户和长期稳定的全案业务客户的业务量持续增长。
2、发行人最近三年及一期财务状况、偿债能力分析
（1）资产状况分析
单位：万元
2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计 71,584.67 98.88% 61,858.96 98.80% 52,487.85 98.72% 40,085.63 98.14%
固定资产 475.31 0.66% 541.83 0.87% 546.58 1.03% 631.29 1.55%
递延所得税资产 337.77 0.47% 211.26 0.34% 134.38 0.25% 126.56 0.31%
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
36资产总计 72,397.75 100.00% 62,612.06 100.00% 53,168.81 100.00% 40,843.49 100.00%
报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长。2012年末总资产较 2011年末增长 30.18%，流动资产增长 30.93%；2013年末总资产和流动
资产分别较 2012年末增长 17.76%和 17.85%。2014年 9月 30日总资产和流动资
产分别较 2013年末增长 15.63%和 15.72%。
公司资产的结构与公司所处行业特点密切相关，公司所从事的电视广告媒介代理和广告全案服务业务属于知识、资金密集型业务，以轻资产运营为主要模式，固定资产占总资产的比例很低。根据该等行业的特征，本公司资产也主要由流动资产组成，公司各期末流动资产占总资产的比例均在 95%以上。
报告期内公司资产规模尤其是流动资产规模呈上升态势。随着广告行业的快速发展，公司的业务规模快速增长，独家代理媒体数量不断增加，公司对资金的需求不断增加，公司总资产规模也相应地快速扩张。未来随着公司经营规模的继续扩张，资产规模还将继续保持增长。
（2）偿债及资产周转能力分析
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31资产负债率（母公司） 33.25% 31.25% 28.69% 29.13%
流动比率 3.55 3.88 3.48 3.54
速动比率 3.55 3.88 3.48 3.54
财务指标 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
息税折旧摊销前利润（万元） 7,139.90 10,859.69 11,998.40 9,998.03
经营性现金净流量（万元）-4,082.16 3,700.50 -237.09 3,732.03
利息保障倍数（倍） 47.26 89.46 147.12 204.17
与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司的负债构成全部为流动负债。报告期末，发行人负债规模较大，主要系业务迅速扩张导致流动负债增加所致。
报告期内，公司资产负债率较低，维持在 30%左右，主要原因是公司非流动性资产较小，无可抵押资产，银行融资较为困难，主要依靠自身的经营积累支持公司的经营发展，使得公司资产负债率较低。近年来随着公司独家代理的独家代理媒体数量不断增加，公司有限的融资渠道已较难满足公司快速发展的需求，急上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
37需拓宽融资渠道，包括通过外部股权融资等直接融资方式满足公司迅速扩大经营规模对资金的需求。
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率呈逐渐提高趋势。报告期内公司流动比率、速动比率均超过 1。
报告期内，公司各年度息税折旧摊销前利润均远远高于所需要偿还的借款利息，公司的利息保障倍数较高，偿还借款利息有保障。
综上所述，公司在采取积极的经营策略的同时，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应。公司本次发行上市后，融资能力将显著增强，特别是通过资本市场筹集长期资金，将有效地改善公司资本结构，进一步提高公司偿债能力，降低财务风险，并可满足公司业务规模扩张对资金的需求，从而对公司未来持续发展起到极为重要的促进作用。
2011年度－2013年度，公司应收账款周转率分别为 7.28、8.58、7.13。2012
年度应收账款周转率较上年提高，主要系公司在扩大销售规模以及经营业绩增长的同时，还关注收益的质量和资金回笼等因素，同时还制定了较为严格的应收账款回收内控措施，并在执行中取得了较好的成果。此外，报告期内公司独家代理媒体中的国际 4A广告公司独家经营业务的开展提升了公司对国际 4A公司客户的话语权，广告投放款的回收速度得以提升；同时公司全案服务业务快速扩张，这使得应收账款的周转情况改善，应收账款周转次数有所上升。2013年度应收账款周转率较上年下降，主要是受国内货币政策紧缩影响，2013年部分 4A公司客户在信用期内的付款进度较往年有所放缓，以致于信用期内的应收账款较上年增幅较大影响所致。
报告期内，公司流动资产、总资产周转维持在较高水平，公司资产周转效率较高，资产得到了有效使用。
3、发行人最近三年及一期现金流量分析
单位：万元
项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度经营活动产生的现金流量净额-4,082.16 3,700.50 -237.01 3,732.03
投资活动产生的现金流量净额-7,344.63 -176.89 -50.28 -499.32
筹资活动产生的现金流量净额 2,152.68 126.01 -80.09 -48.40
现金及现金等价物净增加额-9,274.11 3,649.62 -367.46 3,184.31
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
382011年度、2012年度、 2013年度和 2014年 1-9月，公司净利润合计为29,683.53万元，经营活动产生的现金流量净额合计为 3,113.28万元。
2011年度，公司实现净利润 7,226.79万元，同期经营活动产生的现金流量
净额为 3,732.03万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润最主要原因是随
着本公司业务规模增长，独家代理媒体合作电视台和投放量的增加，使得支付媒体保证金及媒体预付款大幅增加。
2012年度，公司实现净利润 8,589.14万元，同期经营活动产生的现金流量
净额为-237.09万元，经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是发行人业
务扩张速度较快，2012年度预付辽宁广播电视台等独家代理媒体保证金大幅增加而占用资金影响所致。
2013年度，公司实现净利润 8,321.22万元，同期经营活动产生的现金流量
净额为 3,700.50万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要原因是 2013
年度部分 4A公司客户信用期内的应收账款较上年大幅增长，使得经营性应收项目较上年增加了 7,824.89万元，占用了流动资金。
2014年 1-9月，公司实现净利润 5,546.25万元，同期经营活动产生的现金流
量净额为-4,082.16万元，经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系公司通
常在年度中期对国际 4A客户的信用付款期适度延长，期末应收国际 4A公司账款余额较大，影响经营活动产生的现金流量净额。
4、资本性支出分析
报告期内，发行人资本性支出主要用于预付办公用途的土地出让金以及购入部分运输设备和电子设备。公司近三年一期资本支出的具体情况如下：
单位：万元
项目合计 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
固定资产投资 8,279.33 7,372.31 218.70 123.89 564.43
长期股权投资–合计 8,279.33 7,372.31 218.70 123.89 564.43
5、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
近年来，公司通过不断发展，已经确立了自己独特的竞争优势和发展战略。
公司从传统的常规广告代理业务中脱颖而出，针对直接广告客户推出了全案服务上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
39业务；针对国际 4A客户，创建了广告独家代理业务。上述两种业务近年来迅速增长，成为了公司新的利润增长点。
公司所从事的电视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，资金紧张问题已经成为公司做强做大的瓶颈之一。资金的相对缺乏，一定程度上制约了公司的快速发展。本公司成功公开发行股票并上市后，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面公司运用本次募集资金投资于全案服务以及广告独家代理业务将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的整体盈利水平。
（七）股利分配情况
1、近三年股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股票全部为普通股。公司按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、公司近三年利润分配情况
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40公司近三年未进行利润分配。
3、本次发行后的股利分配政策
根据 2014年 1月 23日公司 2014年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金
能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（4）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（5）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董
事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
41会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（6）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
4、滚存利润的分配安排
经 2012年 4月 22日召开的 2011年年度股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
（八）发行人控股子公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有两家全资子公司——鸿图大洋、新疆逸海，两家控股子公司——四川竟成、盛世飞扬，无参股公司。
1、鸿图大洋基本情况
鸿图大洋成立于 2005年 4月 12日，目前注册资本和实收资本均为 100万元，住所为上海市松江区佘山三角街 8 号 A 区，法定代表人为方小琴，经营范围为设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。
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42鸿图大洋最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上数据业经中准所审计。
2、新疆逸海
新疆逸海成立于 2012年 11月 13日，目前注册资本和实收资本均为 500万元，龙韵广告以现金出资 500万元，占 100%股权，住所为石河子开发区北四东路 37号 1-66室，法定代表人为姚慧娟，经营范围为设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。
新疆逸海最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.9.30/2014年 1-9月 2013.12.31/2013年度
总资产 21,527.05 18,767.12
净资产 11,443.32 5,083.51
营业收入 53,976.64 46,020.44
净利润 6,359.81 4,585.43
注：以上数据业经中准所审计。
3、四川竟成
四川竟成成立于 2013年 12月 18日，目前注册资本和实收资本均为 500万元。龙韵广告以现金出资 255万元，占 51%股权，住所为成都市锦江区大观里 2号 1栋 1单元 3层 7号。法定代表人张霞，经营范围为设计、制作、代理发布国内各类广告；展览展示服务；企业形象策划（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
四川竟成成立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海龙韵广告传播股份有限公司 255.00 51.00%
2 岳浩 125.00 25.00%
3 张丽 95.00 19.00%
项目 2014.9.30/2014年 1-9月 2013.12.31/2013年度
总资产 4,381.62 4,289.93
净资产 4,345.95 4,254.36
营业收入 865.03 4,741.34
净利润 91.60 1,299.71
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434 罗静萍 25.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
2014年 11月，股东岳浩和罗静萍分别将自己持有的四川竟成股份按照原始出资额转让给股东张丽，工商变更已完成。
目前，四川竟成股权结构如下:
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海龙韵广告传播股份有限公司 255.00 51.00%
2 张丽 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
四川竟成最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.9.30/2014年 1-9月 2013.12.31/2013年度
总资产 509.36 500.00
净资产 395.48 500.00
营业收入 3,389.02 -
净利润-104.52 -
注：以上数据业经中准所审计。
4、盛世飞扬
盛世飞扬成立于 2014年 9月 2日，目前注册资本为 500万元。龙韵广告以现金出资 255万元，占 51%股权，住所为新疆石河子开发区北四东路 37号 3-37室，法定代表人黄德奎。经营范围为新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。
商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盛世飞扬成立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海龙韵广告传播股份有限公司 255.00 51.00%
2 庄静娜 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
庄静娜与发行人股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
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44第四节募集资金运用

本次发行股票募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
序号项目名称
项目总投资
（万元）拟投入募集资金备案/审批文号
1 创意制作基地建设项目 9,722.33 9,722.33 松发改产备（2014）026
2 媒体资源建设项目 33,610.62 30,380.22
合计 43,332.95 40,102.55
（1）“创意制作基地建设项目”总投资为 9,722.33万元，其中建设投资
6,859.72万元，项目铺底流动资金 2,862.61万元。本项目建设期为 5个月，第 6
个月正式投入运营。项目建设投资资金根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用；流动资金按照项目实际情况分期投入使用。
（2）“媒体资源建设项目”总投资为 33,610.62万元，拟使用本次发行募集
资金 30,380.22万元，主要用于补充未来三年公司业务的运营资金。
2、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募
集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决。
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45第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）独家代理媒体代理业务风险
基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定的国际 4A公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，创建了广告独家代理业务模式。该模式在为公司的业务规模和盈利产生积极贡献的同时，在报告期内亦发生了一定程度的波动。2011年、2012年、2013年度和 2014年 1-9月，广告独家代理业务贡献营业毛利分别为 12,851.63万元、15,473.8万元、11,978.71
万元和 6,244.44万元，占公司所有业务毛利合计的 74.30%、73.14%、59.44%和
42.28%。
虽然随着公司综合实力的提升，不断增强对媒体的谈判能力，并且在 2014年调整业务结构、加大常规媒介代理业务和全案业务的投入，并取消部分盈利水平较低的独家代理媒体的独家业务合作，但仍然无法完全避免广告独家代理业务模式带来的经营风险及对公司经营业绩可能产生的不利影响。
同时，在广告独家代理业务模式中，在合同签订后，公司每年年末需支付给合作电视台一定的保证金，用于下一年度全年广告投放的保证；在收款方面，公司一般给予国际 4A公司 3-4个月的信用期并在年中适度延长，所以该模式占用较多流动资金，其快速扩张可能导致公司流动资金不足。另外，公司独家代理媒体代理业务的快速发展，可能吸引新进模仿者形成竞争，导致合作媒体合约期满后不再与公司续约，从而对公司经营产生影响。
（二）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户主要为国际 4A公司，公司来源于前五大客户的收入占公司营业收入总额的比例分别为 65.72%、65.53%、62.43%和 54.33%。因
公司的重要收入来源为国际 4A公司在公司独家代理媒体中的广告投放，因此公司对国际 4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 （三）公司以媒介代理业务为主的单一业务结构的风险
发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务，目前广告全案服务类业务的占比相对较小。报告期内，公司的收入构成比例如下：
单位：万元
2014年 1-9月 2013年度
业务类型
收入金额占比收入金额占比
媒介代理业务 56,278.23 65.06% 87,757.93 76.03%
全案服务 30,221.37 34.94% 27,663.13 23.97%
合计 86,499.60 100.00% 115,421.07 100.00%
2012年度 2011年度
业务类型
收入金额占比收入金额占比
媒介代理业务 71,478.22 83.13% 60,543.10 81.33%
全案服务 14,509.41 16.87% 13,902.11 18.67%
合计 85,987.63 100.00% 74,445.20 100.00%
从上表看，虽然公司全案服务收入呈上升趋势且增长较快，但是占比仍较小，公司的收入 65%以上均来自媒介代理业务。公司存在业务结构较为单一，媒介代理业务占比过高的情形。该情形将在较长的时间内持续存在，一旦本行业的政策、市场竞争环境等方面发生不利的变化，公司的经营将面临较大风险。
（四）公司以广告公司客户为主的客户依赖和客户稳定性风险
公司的客户主要为广告公司客户和直接客户，报告期内来源于广告公司客户的营业收入分别为 60,272.85 万元、71,087.04 万元、83,704.77 万元和 50,687.47
万元，分别占当期收入总额的 80.96%、82.67%、72.52%和 58.60%，占收入比重
较高。公司的广告公司客户主要是盛世长城国际广告有限公司、广东凯络广告有限公司等国际 4A公司，公司凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际 4A
公司保持着长期、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际 4A公司广告独家经营权或全频道广告独家经营权的战略合作平台，推动广告公司客户收入的稳定增长。但由于来源于广告公司客户的收入比重较大，在一定程度上存在依赖性，如果后继市场格局发生变动，竞争较为激烈，可能存在客户流失的风险，将对公司的盈利能力产生不利影响。
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 （五）租赁办公用房的风险
发行人及子公司日常经营所需办公用房均系租赁取得。虽然发行人的日常经营受办公用房的影响较小，但一旦发行人不能续租或及时找到新的替代办公用房，可能会对发行人的经营带来一定风险。
（六）经营业绩下滑的风险
公司 2013年度营业收入较上年增长 34.23%，但营业利润、利润总额、净利
润分别较上年下降 8.41%、10.06%和 3.12%，主要原因系公司 2013 年部分新增
独家代理媒体采购成本较高，投放利用率不足而导致广告独家代理业务毛利率大幅下降所致。2014 年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业务合作，同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务量的下降，使得 2014 年 1-9 月的营业收入同期相比略有增长。但是，若未来市场环境进一步发生变化而公司不能及时进行有效的应对，则仍可能对公司未来经营业绩产生不利影响，出现经营业绩下滑的风险。
（七）税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）关于“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司全资子公司新疆逸海经新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务局出具的（石开）国税减免备字[2014]2 号《税收减免登记备案通知书》，公司 2013年度暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税，享受税收优惠金额为 538.84
万元，占发行人利润总额的 5.12%。如果未来新疆逸海不能继续享受 15%的优惠
税率，将对公司未来的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对西部企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（八）应收账款风险
报告期内，公司应收账款金额分别为 9,617.86万元、10,425.31万元、21,938.68
万元和 31,983.14 万元，占流动资产的比例分别为 23.99%、19.86%、35.47%和
44.68%。公司应收账款余额较大主要是因为公司在日常经营中对于国际 4A公司
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48一般给予其 3-4个月的信用期并在年中适度延长，对于直接客户中的上市公司、500强企业、行业领先企业，公司一般也根据其信用状况给予一定的信用期。
未来随着公司业务规模的不断扩大，尤其是独家代理媒体模式业务的发展，公司应收账款金额预计将保持在较高水平，如果应收账款不能如期收回或最终无法收回，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（九）经营性现金流不足的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.03万元、-237.09
万元、3,700.50万元和-4,082.16万元，均低于同期净利润金额。公司所从事的电
视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，公司对国际 4A公司客户一般给予 3-4个月左右的信用期并在年中适度延长，而媒体方面对广告投放款一般要求款到播出，部分媒体还需要预付一定的保证金，因此在公司业务快速成长时，经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能根据自身的资金实力，规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性以及随着公司独家代理媒体、全案服务业务的扩张，逐步提高对国际 4A公司、直接客户以及媒体的话语权，将面临经营性现金流不足的风险。
（十）市场竞争进一步加剧的风险
随着我国广告业的蓬勃发展及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A公司不断进入我国市场，本土广告公司也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型广告公司。公司不但要与具有一定规模的专业型广告公司在某些特定领域竞争，同时还要与国际 4A公司、本土大型综合型广告公司在综合领域全面竞争，公司面临着我国广告业市场竞争进一步加剧的风险。
（十一）国内电视媒体广告市场受新媒体冲击的风险
公司的业务主要集中在电视媒体广告领域。虽然近年来我国电视媒体广告市场增长平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。虽然公司从战略层面高度重视新媒体广告业务的发展，并组建了“新媒体互动营销部”等专门的部门在新媒体广告业务领域不断探索，但公司目前集中于电视媒体上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
49广告领域的业务结构使得公司可能将面临电视媒体广告行业被新兴媒体广告载体冲击所引致的市场风险。
（十二）宏观经济波动及重大事件带来的经营风险
电视媒体广告的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。虽然总体而言我国宏观经济连续多年快速增长为中国广告业快速发展提供了经济基础，但另一方面，2008-2009年的全球金融危机导致全球广告支出金额出现下降，尤其是 2013年以来我国经济增速放缓对国内整体广告行业的发展，包括发行人自身的广告独家代理业务经营都产生了较大的不利影响。因此，未来如果我国宏观经济发生波动，将给电视媒体广告业及公司的经营带来风险。
（十三）公司规模扩张带来的管理风险
公司在报告期内经历了持续快速的发展过程，总资产由 2011 年末的40,843.49万元增长到 2014年 9月 30日的 72,397.75万元，增长了 77.26%；员工
人数由 2011年末的 159人增至 2014年 9月 30日的 258人，增长了 62.26%。上
市后公司的经营规模将进一步扩大，使得公司的组织结构和管理体系更趋于复杂。这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。
（十四）复合型创意、策划人才和管理人才储备不足导致的风险
高素质的人才队伍是企业发展壮大的关键。对于广告公司而言，复合型创意、策划人才更是公司巩固和提高核心竞争力的重要保证，尤其对于公司全力发展的广告全案服务业务而言更是基础性保障。公司自成立以来，从管理层到普通员工层均聚集了一大批本行业优秀的管理人才和创意策划人才。但是，随着公司业务的快速发展，以及社会对高端人才的需求不断增大，高素质人才的流动也变得日益频繁，这种趋势有可能造成公司的研发、创意、策划人才和高素质的管理人才储备不足。如果公司不能及时吸纳关键人才，则公司的研发、创意、策划能力和日常管理均将受到一定影响。
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 （十五）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投向“创意制作基地建设项目”和“媒体资源建设项目”。
本次募集资金投资项目经过了公司的充分论证，是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。若本次募集资金投资项目能得到顺利实施，公司的核心竞争力和市场形象将得以大幅提升，从而带动公司的整体实力进一步加强。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险。
本次募集资金到位后，公司净资产总额将大幅度增加。但由于募集资金投资项目效益的产生需要一定的时间，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。
（十六）实际控制人控制的风险
截至本招股说明书摘要签署日，段佩璋、方小琴夫妇合计持有公司 56.34%
股份，为公司的实际控制人。
公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对公司经营管理的影响力。但段佩璋、方小琴夫妇作为公司的实际控制人，仍有可能通过其所控制的股份，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，损害公司及公司中小股东的利益。
二、其他重要事项
1、重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过 300万元）或者虽未达到前述标准但对公司经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
（1）目前公司正在执行的独家代理媒体购买合同为 6份；
（2）目前公司正在执行的其他媒体购买合同为 12份；
（3）目前公司正在执行的广告服务合同为 9份；
（4）目前公司正在执行的借款合同为 2份；
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要 （5）目前公司正在执行的房屋租赁合同 1份。
（6）目前公司正在执行的土地出让合同 1份
2014年 7月 30日，广东中观传媒有限公司将辽宁电视台作为被告人，将本公司作为第三人，向广州市越秀区人民法院起诉，认为被告及第三方未积极履行其协议义务，导致返点利益至今无法实现，诉讼请求法院判决辽宁电视台直接向中观传媒赔偿支付返点金额 961.09万元，第三人龙韵股份对该返点金额承担连
带清偿责任。2014年 12月 29日，广州市越秀区人民法院开庭审理了上述案件，目前正在庭审阶段，尚未裁定。
2014年 10月 9日，龙韵股份进行反诉，将中观传媒作为被告人向广州市越秀区人民法院起诉，认为龙韵股份根据约定为中观传媒垫付 961.09万元，由于
2014年龙韵股份未取得辽宁电视台广告代理权，不再代理群邑公司等企业在辽宁台的广告投放，根据中观传媒的书面承诺，中观传媒理应在 2014年 6月底之前归还上述垫付资金，经 7个月后多次催告还款，中观传媒均以正向辽宁电视台催款为由拒还款，龙韵股份诉讼请求法院判决中观传媒支付拖欠的垫付款 961.09
万元。2015年 1月 7日，广州市越秀区人民法院开庭审理，由于该案件的事实和证据牵连到第三人，法庭决定于 2015年 3月再次开庭审理。
除上述事项外，截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
不存在公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截至本招股说明书摘要签署日，除本招股说明书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
上海龙韵广告传播股份有限公司 招股说明书摘要
52第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
当事人名称住所联系电话传真联系人姓名
发行人上海龙韵广告传播股份有限公司
上海市松江区佘山三角街 9号
021 －58822988021 －58821098 何奕番
保荐人（主承销商）
华林证券有限责任公司
北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401 0755-82707983
陈新军、杜纯静
发行人律师安徽承义律师事务所
安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座15层 0551-5608051 鲍金桥、司慧会计师事务所
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 4层010 －88354830010 －88354837 支力、常明
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 8 9400 ――
收款银行――――
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2015年 3月 5日至 2015年 3月 6日
网上网下发行公告刊登日期 2015年 3月 10日
网下申购、缴款日期 2015年 3月 10日至 2015年 3月 11日
网上申购、缴款日期 2015年 3月 11日
股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市


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53第七节附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～12:00；下午 2:00～5:00。
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网
址：http://www.sse.com.cn。
上海龙韵广告传播股份有限公司
2015年 3月 10日