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浙江江山化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦）
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 3,800万股
每股面值： 每股人民币1.00元
预计发行日期： 2006年8月2日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 13,998万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份，也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。
本承诺不包括在此期间新增的股份。
江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴 和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的浙江江山化工股 份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自浙江江山化工股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让。
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺。浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份，也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的浙江江山化工股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自浙江江山化工股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让。
二、本次募集资金投资项目为第二批国家重点技术改造“双高一优”的N,N-二甲基甲酰胺项目、CO气源改造项目以及化学品仓储库区建设项目。以上三个项目于2002年破土动工，到2003年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产24,598万元。截止2005年12月31日，三个项目已发生财务支出数21,041万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程结算的未付款。募集资金如有剩余将补充公司流动资金，如有不足由公司自筹解决。公司主导产品N,N-二甲基甲酰胺、甲胺单套装置产能、产品总规模居国内第一，募集资金投资项目完工后，N,N-二甲基甲酰胺、甲胺的单套装置产能和产品总规模将进一步提升。
三、金通证券股份有限公司（以下简称“金通证券”）股权的转让。根据2005年6月16日浙江省国信控股集团有限公司（下简称“国信控股”）与中信证券股份有限公司（下简称“中信证券”）签订的《关于转让金通证券股份有限公司之框架协议》，为顺利推进和积极配合国信控股及金通证券的重组工作，2005年6月30日公司与国信控股签订了《股权转让委托协议》，约定将公司对金通证券4800万元的投资，以4800万元的价格交由国信控股处分，并约定处分条款为不可撤消。公司已于2005年6月30日收到国信控股支付的股权转让款4,800万元，账面冲减了“长期股权投资——金通证券”。截至本招股意向书签署日，金通证券的股权转让已获得中国证券监督管理委员会批准，正在办理相关股权变更手续。
四、公司2005年度实现利润53,317,688.96元，较2004年度实现利润减少9,854,014.39元，同比下降15.60%，主要是由于DMF产品价格下降幅度较大，致使2005年主营业务收入的增长幅度低于主营业务成本的增长幅度，主营业务利润下降；而DMF产销量的扩大以及流动资金贷款增加导致财务费用、运输费等销售费用增长较大。公司2005年度实现净利润33,982,460.21元，较2004年度实现净利润减少12,108,990.43元，同比下降26.27%，主要是由于2005年度母公司利润总额高于2004年度，导致合并报表后2005年所得税比2004年增加，造成净利润下降幅度较大。
五、2006年6月16日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过决议：公司2006年1月1日及以后产生的利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。
第一节 释 义在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下特定含义：
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司、公司、发行人或江 指 浙江江山化工股份有限公司
山化工
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 浙江浙经律师事务所
公司章程 指 浙江江山化工股份有限公司章程
A股、股票 指 每股面值1.00元的人民币普通股
本次发行 指 本次向社会公众发行3,800万股A股
元 指 人民币元
承销商 指 以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 N,N-Dimethylformamide的简称，分子式C3H7NO，
DMF
中文名称叫N,N-二甲基甲酰胺。
指 Methylamine的简称，中文名称叫混甲胺（包括
MA
一甲胺、二甲胺和三甲胺）。
指 N,N-Dimethylacetamide的简称，分子式
DMAC
CH3CON(CH3)2，中文名称N,N-二甲基乙酰胺。
指 polyurethane resin的简称，中文名称叫聚氨
PU
酯树脂。
环氧树脂 指 英文名称epoxy resins，泛指含有二个或二
个以上环氧基，以脂肪族或芳香族为骨骼的
高分子预聚体。
WTO 指 世界贸易组织
公称能力 指 装置的设计生产能力
报告期 指 2003年度、2004年度和2005年度
IS014001 指 国际标准化组织14000族环境管理标准
ISO9000 指 国际标准化组织9000族质量管理和质量保证
标准
指 “一控”指各省、自治区、直辖市要使本辖区
一控双达标
主要污染物排放总量控制在规定的指标内；
“双达标”指全国工业污染排放达到国家和地
方规定的标准。
SGS 指 通标标准技术服务有限公司的简称，是一家国
际权威质量检测机构。
Kt/a 指 千吨/年
COD 指 化学耗氧量
省经建投 指 浙江省经济建设投资公司
景宁公司 指 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司
康顺公司 指 江山市康顺贸易有限公司
顺泰公司 指 江山顺泰化工机械工程有限公司
宏运公司 指 江山宏运化工有限公司
发展集团 指 浙江省发展投资集团有限公司
发展化工 指 浙江发展化工科技有限公司
江泥公司 指 浙江江山水泥股份有限公司
巨化股份 指 浙江巨化股份有限公司
江环公司 指 江山江环化学工业有限公司
杜邦公司 指 美国杜邦公司
AAT 指 美国酸胺公司
www.Puworld.com 指 环球聚氨脂网，是中国聚氨酯行业信息发布权
威媒体之一。
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
发行人名称： 浙江江山化工股份有限公司
英文名称： Zhejiang Jiangshan Chemical C0., Ltd.
注册地点： 浙江省江山市景星东路38号（324100）
法定代表人： 徐春林
（一）设立情况
1998年10月25日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会和浙江省经济建设投资公司工会等6家法人，发起设立浙江江山化工股份有限公司。公司于1998年11月23日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号3300001005240企业法人营业执照，现有注册资本10,198万元。
2001年6月13日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]36号文批复，本公司原股东浙江江山化工股份有限公司职工持股会（原江山化工总厂持股协会）将其持有的发行人的股份300万股转让给江山市康顺贸易有限公司；浙江省经济建设投资公司工会将其持有的发行人的股份198万股转让给景宁畲族自治县兴和商贸有限公司。转让后发行人股份总额仍为10,198万股。
（二）主营业务
发行人主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有DMF、MA、DMAC、环氧树脂和合成氨等系列产品。
二、公司股东
截止本招股意向书签署日，发行人的六位股东及所持份额如下表：<表2—1>
名 称 所持数量（股） 所占份额（%）
浙江省经济建设投资公司SLS[注] 51,000,000 50.01
江山化工总厂 42,020,000 41.21
江山市康顺贸易有限公司 3,000,000 2.94
江山市经济建设发展公司SLS[注] 2,980,000 2.92
景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 1,980,000 1.94
浙江国光啤酒集团有限公司SLS[注] 1,000,000 0.98
合 计 101,980,000 100.00
注：SLS为国有法人股（State－ownlegal－person Shareholder）的英文缩写。
（一）发行人的控股股东
发行人控股股东浙江省经济建设投资公司成立于1988年3月1日，注册资本55,730万元，法定代表人于强，公司地址为浙江省杭州市天目山路166号。主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等。省经建投为国有独资投资机构，为浙江省发展投资集团有限公司全资子公司。
省经建投持有发行人5,100万股股份，占发行人总股本的50.01%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份5,100万股没有质押或存在其他有争议的情况。
（二）发行人的实际控制人
发行人控股股东省经建投为浙江省发展投资集团有限公司的全资子公司，发展集团为发行人的实际控制人。发展集团成立于2001年10月31日，注册资本110,000万元，法定代表人余健尔，公司地址浙江省杭州市庆春路26号发展大厦，经营范围为依法经营管理授权范围内的国有资产；从事资本经营；从事高新技术产业、铁路、城市基础设施、房地产的投资；金属材料、建筑材料销售经营；物业管理行业的投资和经营。
三、公司主要财务数据
以下数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计验证。
（一）资产负债表主要数据
<表2—2> 单位：元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
母公司 合并 母公司(无合并) 母公司 合并
资产总计 767,266,536.77 765,260,202.49 703,675,671.03 582,949,063.60 585,673,585.83
其中:流动资产 240,844,851.54 264,177,069.86 216,788,807.12 134,823,239.92 137,960,016.93
固定资产 473,918,411.01 474,560,785.41 428,357,167.93 387,054,016.94 387,469,790.62
长期投资 36,000,000.00 —— 48,000,000.00 48,806,713.58 47,978,685.12
无形资产 16,503,274.22 26,522,347.22 10,529,695.98 12,265,093.16 12,265,093.16
及其他资产
负债总计 513,893,004.92 513,954,551.92 502,143,973.56 377,368,650.62 379,340,862.53
其中:流动负债 458,800,880.92 458,862,427.92 426,021,363.56 308,473,511.62 310,445,723.53
长期负债 55,092,124.00 55,092,124.00 76,122,610.00 68,895,139.00 68,895,139.00
少数股东权益 —— 14,000,000.00 —— —— 626,631.19
股东权益合计 253,373,531.85 237,305,650.57 201,531,697.47 205,580,412.98 205,706,092.11
（二）利润表主要数据
<表2—3> 单位：元
2005年度 2004年度 2003年度
项目
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
主营业务收入 771,947,429.03 771,947,429.03 618,701,319.87 619,467,588.59 385,806,309.40 391,354,674.66
主营业务利润 116,902,389.61 116,902,389.61 117,069,510.70 117,690,996.82 96,262,838.34 98,428,199.40
利润总额 69,385,570.24 53,317,688.96 63,284,928.98 63,171,703.35 61,777,135.64 62,053,517.80
净利润 50,050,341.49 33,982,460.21 46,217,129.77 46,091,450.64 42,152,686.38 41,997,082.89
四、本次发行情况及募集资金的主要用途
公司董事会根据2005年度股东大会决议，决定此次申请向社会公开发行人民币普通股3,800万股，本次发行募集资金扣除发行费用后主要投向以下三个项目，具体情况见下表：<表2—4> 单位：万元
项 目 投资金额 批准单位
N,N-二甲基甲酰胺反应及精馏分离 17,671（固定资产投资 国家经贸委投资
1
系统技改项目 14,717；流动资金2,954） 〔2002〕241号
6,487（固定资产投资 衢州市计经委衢市经
2 CO气源改造项目
4,995；流动资金1,492） 计〔2001〕18号
4,000（固定资产投资 衢州市计经委衢市经
3 化学品仓储库区建设项目
4,000；流动资金0） 计〔2001〕363号
4 合 计 28,158
以上三个项目于2002年破土动工，到2003年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产24,598万元。截止2005年12月31日，三个项目已发生财务支出数21,041万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程结算的未付款。
第三节 本次发行概况
本次发行由公司2005年年度股东大会审议通过，并已经证监会证监发行[2006]号 文核准。
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）；
（二）每股面值：1.00元；
（三）发行股数：3,800万股，发行股数占发行后总股本的27.147%；
（四）每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
（五）发行前每股净资产：每股净资产为2.33元（按2005年12月31日经审计的净资产数据计算）。
（六）发行方式与发行对象：本次发行将采取网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）承销方式：余额包销；
（八）发行费用概算：承销及保荐费用810万元—1350万元、会计师费用250万元、律师费用47万元、评估费用28万元、审核费用3万元、上网发行费用110万元、股份登记费用12万元。
二、本次发行股票的有关当事人
1、发行人：浙江江山化工股份有限公司
法定代表人：徐春林
地址：浙江省江山市景星东路38号（324100）
　　联系人：郭旭日、冯源、何锋
　　电话：（0570）4057919
　　传真：（0570）4057346
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址：浙江省杭州市中河南路11号万凯庭院商务楼（310008）
联系人：张宁、钱伟琛、余晖、郑健敏
电话：（0571）85783756、85776100
传真：（0571）85783754
3、分销商：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：黎晓宏
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系人：张帆、何海凝
电话：010-65183888-81039，81022
分销商：中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
联系地址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系人：张继萍
电话：010-66568716
分销商：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
联系人：宗长玉
电话：021-50586660-8861
传真：021-50585607
4、律师事务所：浙江浙经律师事务所
法定代表人：方怀宇
地址：浙江省杭州市湖墅南路4号联谊综合大楼六层
电话：（0571）85054420
传真：（0571）85151513
经办律师：方怀宇、扬剑
5、审计机构：浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
地址：浙江省文三路388号钱江科技大厦15-20层
电话：（0571）88216710、88216731
传真：（0571）88216890
经办注册会计师：傅芳芳、李德勇
6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988112
7、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
帐号：7110210183900003861
三、发行人与中介机构关系
发行人与上述有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排 日 期
初步询价及推介 　 2006年7月21日－2006年7月25日
网下申购时间 　　 2006年7月27日－2006年7月28日
定价公告刊登日期 　 2006年8月1日
网上发行申购日期 2006年8月2日
预计股票上市时间 2006年8月15日
第四节 风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
本公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，目前主要产品是DMF、MA和DMAC。报告期内DMF和MA的销售收入总和占公司当期主营业务收入的90%以上，其中DMF的销售收入占公司当期主营业务收入的80%以上。
上世纪90年代初，DMF需求刚起步，市场容量小，供应以进口为主，产品价格极高，1995年曾达到12,000元/吨。1995年以后，DMF需求量迅速增长，国内DMF主要生产厂商为满足市场增长的需求，加速扩建生产装置，加大了DMF国内市场的竞争，导致DMF价格的波动，可能影响公司的经营业绩。
<图4—1> 近几年DMF的国内市场销售价格变动趋势图 单位：元
二、主要原材料价格波动引起的风险
本公司生产所需的主要原材料为甲醇和煤炭，占主导产品的成本比例较高。2003年，国际石油价格处于高位导致国内甲醇和煤炭价格上扬，特别是2003年下半年，甲醇和煤炭的价格均出现大幅上涨，上涨幅度为20%左右；2004年甲醇和煤炭的平均价格比2003年平均价格分别上涨5.6%和35%左右；2005年甲醇平均价格比2004年下降8.9%，但煤炭平均价格比2004年上涨11.9%左右。目前，甲醇和煤炭仍在较高价位运行。甲醇和煤炭价格的波动，直接影响公司生产成本，从而影响公司的经济效益。
三、对外担保的风险
为促进企业共同发展，解决企业生产经营的贷款问题，发行人和江泥公司于1998年12月10日至2004年12月10日间互为提供3,000万元的最高额贷款连带责任保证担保，双方权利义务对等。2004年6月26日，发行人2003年度股东大会通过议案，公司继续与江泥公司互为提供3,000万元的最高额贷款连带责任保证担保，期限三年，双方权利义务对等。2004年9月28日，江泥公司为发行人新增期限两年的最高额贷款额度1,000万元的连带责任保证担保，截至2005年12月31日，江泥公司在3,000万元担保限额内的借款余额为2,940万元，发行人在4,000万元担保限额内的借款余额为4,000万元。
2005年4月30日，发行人2004年度股东大会通过议案，公司与巨化股份互为提供5,000万元的最高额贷款连带责任保证担保，期限三年，双方权利义务对等。截至2005年12月31日，巨化股份在此担保限额内的借款余额为5,000万元，其中担保借款余额为2,000万元，担保应付票据余额为3,000万元，发行人在此担保限额内的借款余额为3,000万元。
公司对江泥公司和巨化股份的经营情况持续跟踪，截止2005年12月31日，江泥公司和巨化股份对发行人提供担保的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
本公司为江泥公司和巨化股份提供的担保，期限长，金额大，且本公司无法直接控制被保证人的经营状况，故上述担保存在一定的风险。
四、所得税被追缴的风险
本公司被认定为浙江省高新技术企业，根据浙江省人民政府《关于杭州高新技术产业开发区区外高新技术企业认定工作实施意见的通知》（浙政发[1995]150号文），曾享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，采用“税务征收，财政返还”的方式，根据江山市财政局江财工[1998]431号文，公司享受的所得税返还列入盈余公积。公司成立以来，收到江山市财政局返还的1999年度已缴所得税3,248,724.06元，2000年度已缴所得税1,385,000.00元。公司从2001年开始不再享受该政策,企业所得税执行33%的税率。因浙江省人民政府浙政发[1995]150号文与财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号文）的有关规定不符，公司享受的所得税返还存在被追缴的可能。如果发生追缴，由于上述税收返还列入公司盈余公积，对公司经营业绩没有影响，但会影响公司的净资产。
五、安全、环保风险
（一）安全风险
公司加大安全方面的投入，提高设备本质安全度，加强对现有设备及安全设施的维护保养,消除安全隐患；同时强化现场管理和安全教育培训,提高员工的安全意识和技能，健全各项安全管理制度，从而达到控制和防范事故的发生，公司连续多年无重大事故发生。但由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，原材料、半成品和成品大多是易燃易爆的化学品，因此公司在生产作业环节存在一定的安全风险。
（二）环保风险
本公司严格执行国家的环境质量标准，不断增加研发投入，加大技术创新和改造力度，采用先进的生产工艺，实现清洁生产，公司在生产过程中产生的“三废”均能得到有效利用，排放符合国家及省市有关的环保规定，各项污染物排放控制指标居同行先进水平。2000年公司通过衢州市环保局组织的“一控双达标”验收；被省政府授予省环保“六个一”工程先进集体称号；2003年11月，公司通过中国方圆委ISO14001环境管理体系的认证。
但是公司作为化工生产企业，主要产品均属化学危险品，生产过程中会产生一定数量的“三废”。随着国家对环保要求的不断提高，公司将加大环保方面的投入，这在一定程度上会增加企业经营成本，影响公司业绩。
六、人才制约的风险
本公司现有人才状况制约公司的发展。公司现有员工830人，其中大中专以上学历227人，占员工总数的27.35%，中级职称以上员工87人，占员工总数的10.48%。公司本身产品单一的特性，造成员工的技术能力结构单一。
公司的持续发展需要大力引进高学历高素质人才，但由于公司地处浙江西部经济欠发达地区，导致本公司吸引高学历并具备实践能力的人才相对困难。
七、技术风险
本公司自1991年转让美国AAT公司DMF生产技术许可证以来，通过消化吸收，已形成多项自主知识产权，生产技术处于国内领先水平，“DMF工艺及相关技术的开发与创新”于2001年获浙江省科技进步三等奖。但跨国公司在中国合资或合作建厂，将会有更多的先进技术引入国内，公司的进一步发展可能面临与国外跨国公司技术的竞争或国内同行取得更先进技术的风险。
八、发展战略管理过程的风险
本公司的发展战略是行业领先战略，进一步发展精细化工、医药化工、新型材料、生物化工、电子化学品。跨国公司对化工项目的建设是以产品链或产业链一体化为出发点、将能源流、物流、资金流、信息流等高度集成予以规划和组织实施的，产品具竞争力。与跨国公司相比，公司产品链或产业链集成度、开发项目专业力量、整合社会资源能力、具体项目储备均有一定的差距，因此在实施行业领先战略过程中存在管理风险。
九、股市风险
股市风险莫测。影响股市价格波动的因素十分复杂，股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量以及投资者心理预期的影响而发生波动。
本公司将自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规规范运作，及时、真实地进行信息披露，加强与广大投资者的沟通，树立公司良好形象。公司将在稳健经营的基础上努力提高盈利能力，保持利润稳定和增长，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者的风险。本公司同
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：浙江江山化工股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jiangshan Chemical C0., Ltd.
法定代表人：徐春林
设立日期：1998年11月23日
公司住所：浙江省江山市景星东路38号（324100）
联系电话：（0570）4057919
传真号码：（0570）4057346
互联网网址：http：//www.jiangshanchem.com
电子信箱：zjjshgstock@sina.com
基本情况：发行人是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂等六家法人发起设立的股份有限公司。1998年11月23日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册(注册号为3300001005240)，公司现有注册资本10,198万元。
截止本招股意向书签署日，发行人的六位股东及所持份额如下表：<表5—1>
　　 名 称 法人执照注册号 所持数量（股） 所占份额（%）
　　 浙江省经济建设投资公司 3300001002361（2/2） 51,000,000 50.01
　　 江山化工总厂 3308811000461 42,020,000 41.21
　　 江山市康顺贸易有限公司 3308812700270 3,000,000 2.94
　　 江山市经济建设发展公司 3308811000301 2,980,000 2.92
　　 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 3325291000985（2/1） 1,980,000 1.94
　　 浙江国光啤酒集团有限公司 3308811000039 1,000,000 0.98
　　 合 计 101,980,000 100.00
本公司主要从事化工产品的开发、生产和销售。现有DMF、MA、DMAC、环氧树脂和合成氨等系列产品，其中DMF、MA、DMAC的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，有机胺装置经过技术消化、吸收和创新，已形成具有自己特色的自主知识产权，公司是目前国内主要的有机胺生产基地，DMF在市场中处于领先地位，国内市场拥有30%的份额，产量占国内生产总量的40%以上。2002年4月，公司及其产品DMF被浙江省经济贸易委员会列入《浙江省培育发展100个市场占有率居全国第一有竞争力的拳头产品及骨干企业名单》。
公司通过了ISO9001、ISO14001认证。公司是2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业、2003年首批“浙江省诚信示范企业”、浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江省高新技术企业、浙江省环境保护“六个一工程”先进集体、全国化工安全卫生先进单位和浙江省省级文明单位，并荣获2002年浙江省质量管理奖。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司历史沿革
本公司前身为江山县化肥厂，于1977年筹建，1979年5月建成投产，1985年10月更名为江山化工总厂。1998年10月25日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会（浙江社登字第0124号）和浙江省经济建设投资公司工会（浙工社法证字第14706号）等6家法人，发起设立浙江江山化工股份有限公司。公司于1998 年 11月23日在浙江省工商行政管理局登记注册（注册号3300001005240），注册资本10,198万元。
具体情况如下表： <表5—2>
　　 名 称 所持数量（股） 所占份额（%）
　　 浙江省经济建设投资公司 51,000,000 50.01
　　 江山化工总厂 42,020,000 41.21
　　 江山化工总厂职工持股协会 3,000,000 2.94
　　 江山市经济建设发展公司 2,980,000 2.92
　　 浙江省经济建设投资公司工会 1,980,000 1.94
　　 浙江国光啤酒集团有限公司 1,000,000 0.98
　　 合计 101,980,000 100.00
公司通过主辅分离，改制设立为股份制企业。改制后的股份有限公司在管理流程上新增了技术委员会的设立、项目招/投标及内审制度、全面预算管理制度等，公司内控制度得到有效地完善和增强。公司改制前后，主要产、供、销业务流程未发生重大变化。
（二）公司设立时，各股东出资情况
1、浙江省经济建设投资公司
浙江省经济建设投资公司以对江山化工总厂的债权4,240万元和现金860万元，共计出资5,100万元，占发行人总股本的50.01%，股权性质界定为国有法人股。
2、江山化工总厂
经评估，江山化工总厂的净资产为76,469,811.44元，其中土地资产价值33,063,478.00元。具体情况为：
（1）1997年11月30日时点的土地资产，经江山市地产估价事务所（[97]083号地价评估报告书）评估，江山市土地管理局（江土管认字[1997] 083号地价确认书）确认，江山化工总厂土地资产价值为33,063,478.00元；
（2）1997年11月30日时点的资产价值，经浙江资产评估公司（浙评[1998]第15号报告书）评估，江山市财政局（江财国[1998]100号）确认，江山化工总厂的净资产为76,469,811.44元（含土地资产33,063,478.00元）；
根据江山市财政局《关于江山化工总厂企业改制国有资产折股和股权管理的批复》（江财国[1998]173号）和衢州市土地管理局《关于确认江山化工总厂改制中土地评估结果土地处置方式的批复》（衢市土管[1998]26号）的规定，江山化工总厂对经评估确认的76,469,811.44元净资产进行调整和剥离：A、调增评估基准日97年12月底的净利润1,838,471.21元；B、剥离生活区部分土地价值3,693,612元及缓蚀剂分厂土地价值661,020元；C、剥离非经营性资产6,064,880.26元；D、提留离退休人员的各项费用2,895,784.76元。
经调整和剥离后，投入本公司的整体净资产价值为64,992,985.63元。其中生产区土地资产为28,708,846.00元。资产处置方案：将生产区土地资产按评估确认价值的20%计5,740,000元作价入股，将土地资产外的其他净资产36,284,139.63元以100%比例入股，共计42,024,139.63元折股4,202万元投入本公司，投资折股差额转入资本公积，占发行人总股本的41.21%，股权性质界定为国家股。
3、江山化工总厂职工持股协会
江山化工总厂职工持股协会以现金投入300万元，占发行人总股本的2.94%。
4、江山市经济建设发展公司
江山市经济建设发展公司以对江山化工总厂的债权转作股权298万元,占发行人总股本的2.92%。
5、浙江省经济建设投资公司工会
浙江省经济建设投资公司工会以现金投入198万元，占发行人总股本的1.94%。
6、浙江国光啤酒集团有限公司
浙江国光啤酒集团有限公司以现金投入100万元，占发行人总股本的0.98%。
发行人股本总额共计10,198万元。
（三）浙江省经济建设投资公司和江山市经济建设发展公司以债权入股情况
1992年2月20日，省经建投与江山化工总厂签订了《固定资产投资借款合同》，约定江山化工总厂向省经建投借款4,000万元人民币，用于该厂DMF技改工程，借款期限为8年9个月，从1992年2月起至2000年11月止，借款分年归还，至1997年12月30日，江山化工总厂共欠省经建投借款本金3,250万元，利息990万元，本息合计4,240万元。
经浙江省计经委批复，1998年9月3日的发起人“协议书”第五条明确：省经建投以其在江山化工总厂的技改贷款本息余额4,240万元，现金860万元，合计5,100万元认购公司5,100万股。
1993年9月8日至1997年12月30日，江山化工总厂向江山市经济建设发展公司借款四笔，至1997年12月30日，江山化工总厂共欠江山市经济建设发展公司借款本金合计330万元。
经江山市计经委批复，1998年9月3日的发起人“协议书”第五条明确：江山市经济建设发展公司以其在江山化工总厂的技改贷款298万元认购公司298万股。另32万元转为公司对江山市经济建设发展公司的欠款，1998年12月15日公司归还了该笔款项。
发行人律师认为，《公司法》第80条规定“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作出资。”该条虽未规定发起人可以以债权出资，但该债权实际为发起人原已投入的货币资金形成的，而且在企业整体改组发起设立的情形中，该债权不存在回收的风险，对其他发起人也不存在利益受到损害的情形。发起人以债权作为出资的行为并不违反有关法律的规定。
（四）评估基准日1997年11月30日至发行人设立时利润的分配
1、江山化工总厂投入发行人的净资产的评估基准日为1997年11月30日，根据发行人设立时各发起人签订的《关于组建浙江江山化工股份有限公司协议书》的规定，江山化工总厂投入本公司的资产清算日为1997年12月31日，因此，从1997年11月30日至资产清算日（即1997年12月31日）这一个月间江山化工总厂的利润应属江山化工总厂所有。1998年6月11日，江山市财政局江财国[1998]173号文明确“调增评估基准日至1997年12月底的净利润1,838,471.21元”。
2、根据1998年9月3日各发起人签订的《关于组建浙江江山化工股份有限公司协议书》的规定，江山化工总厂投入发行人的资产以1997年12月31日为资产清算日，从1998年1月1日至公司设立，不另行评估。同时，省经建投、江山市经济建设发展公司以借款债权转作股本，并从1998年1月1日起不再计算利息。
3、发行人设立时，发起人以现金认购股份部分的资金合计1,558万元（包括省经建投现金认购的860万股）于1998年9月7日投资到位。这就造成了以实物资产、债权认购股份的发起人比现金认购股份的发起人早9个月投资到位。
4、1999年3月23日，发行人召开1998年度股东大会，会议通过了董事会关于1998年度利润分配方案的决议，一致同意1998年度的利润在提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，按总股本10,198万股，每股派现金0.0597元。即不论资金投入时间的差异，1998年全年利润由发起人按所持股份共同享有。
5、2000年12月2日，发行人2000年度第二次临时股东大会通过决议，再次确认1998年1月1日至发行人设立时的公司经营损益归全体发起人共享。
6、2001年6月8日，江山市人民政府以《关于江山化工总厂改制期间利润分配情况的说明》文，对从1998年1月1日至本公司设立时的公司经营利润由全体发起人按出资比例享有的决定再次书面确认。
7、发行人律师认为，虽然资产评估基准日和资产清算日有一个月的时间间隔，各发起人投入注册资本的时间有一定差异，但各发起人已一致同意，从资产评估基准日至资产清算日的利润归江山化工总厂享有，1998年1月1日起至发行人成立之日的利润由各发起人共享，并已实际分配。江山市人民政府对此亦已确认。因此，从资产评估基准日1997年11月30日至资产清算日1997年12月31日的利润归江山化工总厂享有，从1998年1月1日至发行人设立时的利润由发起人按出资比例共享，符合有关法律法规及政策的规定。
（五）公司设立时江山化工总厂对评估确认资产进行剥离调整的说明
1、剥离原则
公司剥离是在《江山化工总厂改制方案》及《浙江江山化工股份有限公司发起人协议》所确定的拟设立公司的资产规模、净资产比例、主要业务范围、机构及人员设置、股权配置方案等前提下进行的。实物资产以实际用途为界定原则，对非经营性资产予以剥离；债权、债务等以与经营业务的相关性为界定原则；收入、成本费用、税金等以与实际经济业务相配比为界定原则；人员以生产服务范围为界定原则。
2、剥离方法
①资产
流动资产：将与化工产品生产业务相关的货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款等划归公司，将与化工产品相关的原材料、在产品、产成品等存货全部划归公司，将与已剥离的非经营性资产和非经营性人员相关的债权划归江山化工总厂。
固定资产、在建工程：将建立独立完整的化工产品供产销系统所必需的房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备划归公司，将生活福利设施和职工宿舍等非经营性固定资产划归江山化工总厂。
长期投资：将与发行人化工生产直接相关的长期投资划归公司，将非直接相关的划归江山化工总厂。
无形资产和其他资产：生产化工产品所需的无形资产（包括土地使用权）划归公司，属于非经营性的无形资产（包括土地使用权）划归江山化工总厂。
②负债
流动负债：将因化工产品生产经营产生的应付款项划归公司；与已剥离资产和人员相关的应付款项划归江山化工总厂。应付工资、应付福利费根据职工的剥离情况予以划分；应交税金、其他应交款中因化工产品销售发生的应交税款和附加费用划归公司；预提费用中与化工生产经营相关并按权责发生制应予预提的费用划归发行人；划归公司的短期借款均为购买生产化工产品所需原材料的借款，借款转入公司时已征得贷款银行同意,并取得银行出具的证明。
长期负债：与化工生产经营相关的中长期借款及化工产品技改工程的借款全部划归公司，借款转入公司时已征得贷款银行同意，并取得银行出具的证明。住房周转金全部划归江山化工总厂。
③所有者权益：按上述划归公司的资产扣除负债总计后得出。
3、剥离在江山化工总厂的资产形态及相应资产金额：
⑴资产剥离金额为11,109,213.26元，内容如下：
①固定资产净值剥离8,787,960元。其构成为：
a.职工宿舍及生活福利设施4,114,445元，非经营性土地4,354,632元；
b.食堂用具等非生产用机器设备318,883元；
②食堂装修相关在建工程17,182.44元；
③与已剥离资产和人员直接相关的债权689,701元；
④与公司生产经营无关联的长期投资1,614,369.82元。
⑵负债剥离金额为993,869.79元，内容如下：
①与已剥离资产和人员直接相关的债务389,280.43元；
②已剥离人员的应付工资300,302.44元、应付福利费130,316.50元；
③住房周转金余额173,970.42元。
⑶净资产剥离13,011,128.23元，内容如下：
①上述资产和负债剥离净额10,115,343.47元；
②提留离退休职工各项费用2,895,784.76元。
4、投入发行人的资产形态及相应资产金额如下表： <表5—3> 单位：元
　　 项目（资产形态） 金 额 项目 金 额
　　流动资产： 流动负债:
　　货币资金 673,371.58 短期借款 19,700,000.00
　　应收票据 10,649,372.00 应付账款 10,239,251.05
　　应收账款 36,089,010.95 预收账款 426,907.97
　　其他应收款 10,380,038.60 应付工资 4,529,549.48
　　减:坏账准备 180,445.05 应付福利费 1,844,572.32
　　应收款项净额 46,288,604.50 应交税金 8,321,071.86
　　预付账款 3,509,263.05 其他应交款 285,959.97
　　存货 9,723,365.34 其他应付款 6,703,156.07
　　待摊费用 424,216.55 预提费用 4,494,493.93
　　流动资产合计 71,268,193.02 流动负债合计 56,544,962.65
　　长期投资 440,000.00 长期负债:
　　固定资产: 长期借款 74,074,764.00
　　固定资产原价 139,947,911.75 应付债券 7,002,549.86
　　减:累计折旧 62,679,185.80 住房周转金 -551,168.95
　　固定资产净值 77,268,725.95 长期负债合计 80,526,144.91
　　在建工程 26,416,602.40
　　固定资产清理 9,984.00
　　固定资产合计 103,695,312.35 负债合计 137,071,107.56
　　无形资产及其他资产:
　　无形资产 14,476,100.00 股东权益合计 56,508,054.68
　　开办费 352,050.68
　　长期待摊费用 3,347,506.19
　　无形资产及其他资产合计 18,175,656.87
　　资产总计 193,579,162.24 负债及股东权益总计 193,579,162.24
注：股东权益中有5,747,815.05元为1998年1月1日至公司设立日净资产增加数。根据发起人协议和公司2000年第二次临时股东会决议，1998年1月1日至公司设立日，公司实现净利润由新老股东共享。
（六）股权转让
为规范原发起人中的职工持股会及工会持股行为，2001年5月25日,浙江省经济建设投资公司工会与景宁畲族自治县兴和商贸有限公司签订了《股权转让合同》，将其所持发行人股份198万股转让给景宁公司，转让价格为每股1元，总额为198万元，景宁公司于2001年7月19日将上述款项全部付清。2001年7月24日，上述两家法人签署了《补充协议书》规定，景宁公司接替浙江省经济建设投资公司工会作为公司的发起人，继续履行《公司法》等法律、法规规定的发起人责任。2001年10月25日，景宁公司自愿作出承诺，受让公司股份后三年不作转让。
2001年5月31日，浙江江山化工股份有限公司职工持股会（江山化工总厂职工持股协会变更而来）与江山市康顺贸易有限公司签订了《股权转让合同》，将所持发行人300万股股份全部转让给康顺公司，转让价格为每股1元，总额为300万元，康顺公司于2001年7月25日将上述款项全部付清。2001年7月24日，上述两家法人签署了《补充协议书》规定，康顺公司接替浙江江山化工股份有限公司职工持股会作为公司的发起人，继续履行《公司法》等法律、法规规定的发起人责任。2001年10月25日，康顺公司自愿作出承诺，受让公司股份后三年不作转让。
2001年6月13日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]36号文批复同意了上述股权转让行为。2001年6月29日，发行人向浙江省工商行政管理局办理了股东变更手续。
上述股权转让已履行了必要的法律程序，并未对发行人业务及经营业绩产生重大影响。上述股权转让后，发行人管理层、实际控制人未发生变化。
（七）关于规范发行人设立及运作的说明
1、公司改制设立时国有资产（包括土地使用权）投入欠规范的情况
1998年公司设立时，股东江山化工总厂根据衢州市土地管理局《关于确认江山化工总厂改制中土地评估结果土地处置方式的批复》（衢市土管[1998]26号）的规定，以江山市地产估价事务所评估的9宗土地价值2,870.88万元的20%作价入股股份公司，其余进入公司资本公积。1999年8月，股份公司将原江山化工总厂名下的划拨土地权证和出让土地权证办理了土地权属变更手续，并领取了国有土地使用证，土地性质为作价入股。这种作价的方式存在以下不规范之处：
（1）土地使用权按20%的比例作价折股并没有得到有权土地管理部门及有权国有资产管理部门的批准；
（2）江山化工总厂投入的资产整体折股比例低于65%；
（3）同时，该处置方式还造成同一时点各发起人折股比例不一的矛盾。
2、2000年度对江山化工总厂土地投入公司欠规范的整改情况
（1）经营性土地重新评估
具备A级资质的浙江省地产评估咨询中心有限公司于2000年9月28日对进入发行人的经营性土地进行重新评估，以1997年11月30日为评估基准日，土地评估确认值为28,541,700元（原江山市地产估价事务所评估价值为28,708,846.00元），其中江山化工总厂已办理出让手续的1宗土地价值410,500元，7宗国有划拨土地价值28,131,200元。
浙江省地产评估咨询中心有限公司认为，2000年11月6日出具的浙地估[2000]第57号《土地估价报告》中的“估价期日”为1997年11月30日；“估价日期”为2000年9月25日至2000年11月6日。虽然估价期日早于估价日期约3年，但估价结果是客观地反映了设立股份公司当初的地价水平和土地资产状况，这完全是为了“补办”与“设立”相衔接的需要。如果估价期日选在估价日期内，估价结果将无法用于本项目的土地使用权“补办”处置。“估价期日”与“估价日期”及土地估价报告签署日期相隔一年以上，并不影响土地估价报告有效性。
（2）土地开发费作为江山化工总厂的净资产投入
鉴于发行人设立时土地使用权作价出资存在的问题，发行人从2000年9月开始对该土地使用权出资方式作了重新处置，发行人按评估价的70%计1969.18万元，取得出让土地。其构成是：（1）将上述土地使用权中的土地开发费用包括征地补偿费等按评估价2813.12万元的50％计1406.56万元作为土地开发费用，将其确认为江山化工总厂的权益；（2）由发行人对所有行政划拨土地补办出让手续，按评估价的20%计562.62万元，补缴土地出让金。上述土地处置的文件依据是浙江省土地管理局、浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会、浙江省财政厅四部门《关于进一步加强土地资产管理支持国有企业改革和发展的通知》（浙土[2000]3号、浙计经企[2000]152号、浙经体改8号、浙财工[2000]23号）的规定。
土地开发费1406.56万元，加上江山化工总厂已投入发行人的一宗出让土地41.05万元，合计1447.61万元，在不调整股本总额及股权结构的前提下，将其中的574万元作为出资投入；余款及期间利息计1040.12万元为土地多投款，由发行人归还江山化工总厂。
上述土地处置方式虽分别经浙江省国土资源厅《关于浙江江山化工股份有限公司股票上市中土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》（浙土资发[2000]393号）文，和《关于浙江江山化工股份有限公司股票上市中土地使用权处置事项说明的复函》（浙土资发[2003]64号）文以及浙江省财政厅《关于浙江江山化工股份有限公司国有股权管理方案的批复》（浙财国资字[2001]137号）文批复，但仍欠规范。主要是：
（1）土块开发费用按评估价的50%界定为企业资产仅凭“浙土［2000］3号”文的规定缺乏充分的法律依据；
（2）土地开发费能否作价入股并无明确的法律规定。
3、发行人于2003年6月26日召开了临时股东大会，对土地处置方式进行了专项整改：
（1）原行政划拨土地使用权改由江山化工总厂受让，由于发行人已于2001年2月支付了全部土地出让金，因此现由改制后的江山化工总厂返还给发行人土地出让金562.62万元及资金占用利息73.61万元；
（2）2000年土地处置时作价入股的土地开发费用和一宗出让土地价值相应冲回，因土地开发费作价入股而形成的多投款及资金占用利息共计1165.13万元，由改制后的江山化工总厂支付给发行人；
上述款项共计1801.36万元，江山化工总厂于2003年6月30日一次性支付给公司。
（3）江山化工总厂将已办理出让的土地使用权按原评估价值2870.88万元全部投入发行人，连同其他经营性资产共计6499.30万元，其中4202万元列入股本，其余列入资本公积。
最终，江山化工总厂原有行政划拨土地补办了出让手续并按评估价的20%作价投入，其余部分作为资本公积由全体股东共享。
4、发行人律师意见
发行人律师认为，发行人设立时，江山化工总厂投入的行政划拨土地使用权折价入股的年方式以及2000年将江山化工总厂的土地开发费入股均存在不规范之处。通过2003 6月的再次整改，土地全部办理了出让手续并按评估价20%的比例作价投入，由于此时江山化工总厂已改制成为自然人控股的股份合作制企业，这种处置方式不存在国有资产折股比例低于65%的问题，对发行人及其他股东的利益均无损害。因此，江山化工总厂投入的土地使用权最终的作价符合有关法律法规的规定。
5、有关代交税金的说明
1993年，经江山市政府同意，江山化工总厂与江山市财政局、江山市计经委签订投入产出承包协议书，核定江山化工总厂分年度上交税利（含各项税收）基数，承包期限为三年，从一九九三年一月一日起至一九九五年十二月三十日止。1996、1997年公司执行江山市政府商定的以1995年上交税利实绩为基数，以后逐年递增10%的税收交纳办法。1998年9月，浙江省国税局对江山化工总厂1994-1997年度有关增值税情况进行了专项检查。1999年7月，江山市国税局江国税稽[1999]20号税务处理决定书作出对江山化工总厂处以欠、偷税及罚款9,162,713.17元的处罚。鉴于当时江山化工总厂已整体改组，主要经营性资产已作价投入发行人，其本身无力缴纳课罚税款，发行人成立后已分期代垫支付完毕（其中1998年支付5,500,000元，1999年支付1,440,054.42元，2000年支付2,222,658.75元）。1999年3月12日，针对上述问题，江山市人民政府办公室抄告单1999年第26号批示，对发行人代垫支付上述课罚税款，由江山市财政局从增值税地方留成部分中返还1,100,000元给江山化工总厂(实际已于1999年6月返还给发行人)，其余部分视同代垫款，以国家股股利逐年返还冲抵。
2000年整改方案对上述问题一并进行了整改，根据整改方案，公司在1998—2000年期间分次代江山化工总厂垫付税罚款9,162,713.17元，按同期银行贷款利率计息862,620.87元，共计10,025,334.04元，以发行人对江山化工总厂的欠款抵付。原为解决代交税金问题的有关措施经江山市政府批复调整为：①江山市国有资产经营公司于1998-2000年期间返还给发行人的国家股股利5,608,594.00元，不再冲抵代交税款，而转为向该公司的借款，双方已签订了借款协议。②江山市财政局于1999年返还给发行人的增值税地方留成部分110.00万元，不再冲抵上述税款，转作资本公积处理。
（八）发行人设立时，资产评估结果未得到浙江省国资管理部门确认的说明
本公司1998年11月股份制改造是以转换经营机制,吸引其他股东，形成多元化投资主体为出发点，而不是以公开发行股票并上市为目的。根据国家国有资产管理局国资办发[1995] 27号文《关于发布〈关于资产评估立项确认工作的若干规范意见〉的通知》规定，归属地方各级管辖的国有资产占有单位的资产评估立项和评估结果确认，除向社会公开发行股票并上市交易等需由国家国有资产管理局办理以及重大的、亿元以上的资产评估项目必要时由国家国有资产管理局办理外，一般由同级国有资产管理行政主管部门办理。因此，江山化工总厂在改制设立浙江江山化工股份有限公司时，《资产评估报告书》（浙评［1998］15号）及《地价评估报告书》（江地评［1997］83号）的评估结果，经同级财政部门江山市财政局江财国［1998］100号文批复，但当时未上报浙江省国资管理部门确认。
2000年整改时，公司委托浙江天健资产评估有限公司评估并出具评估报告（浙天评报字[2001]第38号）。2001年6月12日浙江省财政厅以浙财国资字[2001]137号《关于浙江江山化工股份有限公司国有股权管理方案的批复》文、2002年2月6日浙江省财政厅以浙财国资字［2002］20号《关于明确浙江江山化工股份有限公司国家股权益归属的批复》文，对国家股出资额4202万股及相应权益归属进行了确认：“..江山化工总厂实际投入股份公司的资产数额为50,760,239.63元，大于约定的入股资本4,202万元，同意由股份公司将上述差额8,740,239.63元和按同期银行贷款利率计算的利息返还给江化总厂..”，“..股份公司总股本为10,198万股，其中：国家股4,202万股，暂由江化总厂持有..”。公司认为，既然浙江省财政厅已在《关于浙江江山化工股份有限公司国有股权管理方案的批复》文中批复了国家股股权，公司就未再办理省国资管理部门的资产评估结果确认文件。
保荐机构（主承销商）认为，根据国家国有资产管理局国资办发[1995]27号文《关于发布〈关于资产评估立项确认工作的若干规范意见〉的通知》规定，归属地方各级管辖的国有资产占有单位的资产评估立项和评估结果确认，除向社会公开发行股票并上市交易等需由国家国有资产管理局办理以及重大的、亿元以上的资产评估项目必要时由国家国有资产管理局办理外，一般由同级国有资产管理行政主管部门办理。江山化工总厂是县属国有企业，改制评估由县级财政部门批复，故未上报浙江省国资管理部门确认。发行人设立时的资产评估结果虽未经浙江省国资管理部门的确认，但已经江山财政局确认，而且浙江省财政厅在对发行人国有股权管理方案进行批复时对国有资产出资的作价依据并未提出异议。因此，该资产评估结果作为国有资产出资的依据是合法有效的。
发行人律师认为，发行人设立时的资产评估结果虽未经浙江省国资管理部门的确认，但已经江山财政局确认，而且浙江省财政厅在对发行人国有股权管理方案进行批复时对国有资产出资的作价依据并未提出异议。因此，该资产评估结果作为国有资产出资的依据是合法有效的。
三、发行人股本情况
（一）发行人股权结构的历次变动情况
为规范原发起人中的职工持股会及工会持股行为，相应的股权进行了转让；江山化工总厂改制后，股权性质从国家股变更为了社会法人股，除此之外不存在其他股权结构的变动。详见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况（六）股权转让”。
（二）发行前股东情况
<表5—4>
名 称 所持数量（股） 所占份额（%）
浙江省经济建设投资公司SLS[注] 51,000,000 50.01
江山化工总厂 42,020,000 41.21
江山市康顺贸易有限公司 3,000,000 2.94
江山市经济建设发展公司SLS[注] 2,980,000 2.92
景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 1,980,000 1.94
浙江国光啤酒集团有限公司SLS[注] 1,000,000 0.98
合 计 101,980,000 100.00
注：SLS为国有法人股（State－ownlegal－person Shareholder）的英文缩写。
上述各股东间不存在关联关系。
（三）发行前后股本结构
本次发行前总股本10,198万股，本次发行3,800万股，占发行后总股本的27.147%。
（四）发行前全体股东所持股份的流通限制
浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的江山化工股份，也不由江山化工回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。
江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的江山化工公开发行股份前已发行的股份，自江山化工股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让。
四、历次验资、评估情况
（一）历次验资报告情况
1、公司设立时的验资报告。为适应经济发展及企业体制改革需要，经衢州市人民政府衢政发（1998）5号《关于同意江山化工总厂建立现代企业制度试点实施方案批复》，江山化工总厂、省经建投等六家法人单位发起设立浙江江山化工股份有限公司。1998年9月12日，浙江江山化工股份有限公司（筹）委托浙达会计师事务所，对其截止1998年9月8日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。浙达会计师事务所出具了验资报告（验字[1998]第90号）。
2、股本到位复核报告。因浙达会计师事务所不具备证券、期货相关业务资格，2001年7月2日，浙江天健会计师事务所出具了《关于对浙江江山化工股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会[2001]第165号），对公司历次资本验证情况、江山化工总厂整体改制资产投入公司中运作欠规范之处及相应的整改措施进行复核。该报告结论：“经复核，贵公司截止2001年5月31日的股本总额为10,198万元。贵公司由于对有关规定掌握不够准确，因此设立时江山化工总厂改制资产投入欠规范。经过上述整改，贵公司的股本是真实的，并已全部到位。”
（二）历次资产评估情况
1、浙江资产评估公司（现为浙江天健资产评估有限公司）接受江山化工总厂委托，以1997年11月30日为评估基准日，根据国家有关资产评估的规定，对其拥有的全部资产和相关负债进行了评估，1998年3月9日出具了《资产评估报告书》（浙评[1998]第15号），并经江山市市财政局江财国[1998]100号文确认，为该厂实行股份制改造提供净资产现值依据，公司进行了调账处理。
2、江山市地产估价事务所接受江山化工总厂委托，以1997年11月30日为评估基准日，根据国家有关土地评估的规定，对其全部土地使用权进行了评估，1997年12月24日出具了《土地估价报告》（[97]083号），并经江山市土地管理局江土管认字[1997] 083号文确认，为该厂实行股份制改造提供净资产现值依据，公司进行了调账处理。
3、浙江天健资产评估有限公司接受公司委托，根据国家有关资产评估的规定，以2000年12月31日作为评估基准日，对其拥有的全部资产和相关负债进行了评估，2001年3月15日出具了《资产评估报告书》（浙天评字[2001]第38号），为公司的规范运作、拟申请公开发行股票提供了净资产现值的依据，未作调账处理。
4、浙江省地产评估咨询中心有限公司接受公司委托，根据国家有关土地评估的规定，对公司8宗土地以估价日1997年11月30日为时点进行评估，2000年11月6日出具了《浙江江山化工股份有限公司股票上市涉及用地土地估价》（浙地估[2000]技字第57号），并经浙江省财政厅浙财国资字[2001]137号文确认，为公司2000年度整改提供依据。
五、员工及其社会保障情况
（一）人员情况
2003年底，公司员工总数为796人。2004年底，公司员工总数为804人。截止2005年12月31日，本公司在职员工总数830人，具体结构如下表所示：
年龄分布 <表5—5> 职称分布 <表5—6>
年龄 人数 占员工总数比例 职称 人数 占员工总数比例
50岁及以上 47 5.66% 高级职称 19 2.29%
41—49岁 235 28.31% 中级职称 68 8.19%
31—40岁 320 38.56% 初级职称 114 13.74%
30岁及以下 228 27.47% 其他 630 75.78%
合计 830 100% 合计 830 100%
学历分布 <表5—7>岗位分工分布 <表5—8>
学历 人数 占员工总数比例 专业 人数 占员工总数比例
硕士研究生 1 0.12% 管理及工程
248 29.88%
本科 93 11.21% 技术人员
大专及中专 133 16.02% 生产人员 470 56.63%
其他 603 72.65% 辅助人员 112 13.49%
合计 830 100% 合计 830 100%
（二）保险、福利情况
公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利等制度，参加社会养老保险、失业保险、大病医疗保险、住房公积金和生育保险基金统筹。
根据浙江省和江山市政府“加快建立企业新型劳动关系的要求和规定”，2001年6月，通过与职工终止或解除原劳动关系，重新订立劳动合同，职工身份置换工作已结束，从而将计划经济时期形成的按所有制性质确定的“国企职工身份”进行了置换，建立起企业自主用工、劳动者自主择业的市场化用工机制。
六、股东的基本情况
（一）截止招股意向书签署日，发行人六位股东的简要情况
1、浙江省经济建设投资公司
该公司成立于1988年3月1日，注册资本55,730万元，注册号3300001002361（2/2），法定代表人于强，公司地址为浙江省杭州市天目山路166号。主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等。截止2005年12月31日，该公司总资产156,049.18万元，净资产73,642.94万元，2005年度实现净利润7,175.96万元，以上数据经浙江万邦会计师事务所有限公司审计。
省经建投职能部门为办公室、监察室、人力资源部、计划财务部、法律事务室、资产运营部、投资管理部、资产管理部。省经建投组织结构图<图5—1>附本节后。
省经建投为国有独资投资机构，为浙江省发展投资集团有限公司全资子公司。主要职能是按照国家和省政府的发展战略、产业政策和建设规划，积极发挥省级国有资产投资主体的作用，以实业开发为主，开展资产管理和资本运作，提高投资效益，实现国有资产的保值增值，并努力发挥投资导向作用。
省经建投持有发行人5,100万股股份，占发行人总股本的50.01%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份5,100万股没有质押或存在其他有争议的情况。
2、江山化工总厂
发行人设立时，江山化工总厂全部经营性资产已进入公司，非经营性资产剥离后仍留在江山化工总厂，江山化工总厂为全民所有制企业，隶属江山市经济贸易局，注册资本4,807万元，法定代表人周立平，江山化工总厂地址在江山市须江镇陈家安，经营范围：化工产品、餐饮服务。
2002年8月7日，江山市人民政府以《江山市人民政府关于对江山化工总厂改制实施方案的批复》（江政发[2002]53号）文同意江山化工总厂整体改制，由发行人经营管理层为主，共14位自然人受让了江山化工总厂经评估后的整体资产(6,826.16万元的评估价格受让，比帐面净资产4,984.88溢价36.94%）。总厂从全民所有制企业变更为股份合作制企业，总厂持有公司4,202万股股权性质也从国家股变更为社会法人股，浙江省财政厅以《关于同意江山化工总厂持有浙江江山化工股份有限公司股权性质变更的批复》（浙财国资字[2002]150号）文对此作了确认，工商变更登记手续已办理完毕。
改制后，企业名称保持不变，注册资本4,807万元，性质为股份合作制，法定代表人周立平，经营范围为从事高新技术产品，石化、能源产品的生产与销售，基础设施和其它行业的投资与咨询。截止2005年12月31日，该厂总资产20,022.56万元，净资产10,832.23万元，2005年度实现净利润1,340.24万元，以上数据未经审计。
江山化工总厂总股本为4,807万股，股东为徐春林等14位自然人，发行人董事长徐春林、总经理毛正余、副总经理郭旭日、王邦进、毛德胜、总会计师余惠民持有该厂股份4,146.70万股，占该厂注册资本的86.26%，其中徐春林持有该厂2,496.7万股股份，占该厂注册资本的51.94%，为该厂的实际控制人。发行人未为上述高管人员出资受让江山化工总厂的资产提供帮助。
该厂持有发行人4,202万股股份，占发行人总股本的41.21%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份4,202万股没有质押或存在其他有争议的情况。
3、江山市康顺贸易有限公司
该公司成立于2001年5月31日，注册资本601.8万元，注册号3308812700270。康顺公司系由杨建荣等11名自然人共同出资设立，该公司法定代表人杨建荣，公司地址为江山市东环路15—12号，经营范围为化工产品、原料（不含危险品）的批发、零售技术咨询，技术服务，废旧物资（不含生产性废旧金属）的经营。
2001年5月，康顺公司与浙江江山化工股份有限公司职工持股会签订股权转让协议，康顺公司受让后者持有的发行人股份300万股，成为发行人股东。截止2005年12月31日，该公司总资产721.19万元，净资产719.82万元，2005年度实现净利润92.65万元，以上数据未经审计。
康顺公司的股东杨建荣、姜建明、徐新民、龚宏伟、严史明、徐晋波、周江林、姜天华、徐章松等9人为发行人职工，发行人内部职工间接持有发行人股份。
康顺公司持有发行人300万股股份，占发行人总股本的2.94%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份没有质押或存在其他有争议的情况。
4、江山市经济建设发展公司
该公司成立于1992年11月28日，隶属江山市政府发展计划局，为国有独资公司。该公司注册资本为3,680万元，注册号330881100030，法定代表人邢江南，公司地址为江山市区南三街2号，经营范围为对经济建设项目投资、合资。江山市经济建设发展公司拥有控股公司1家，即江山市城北停车场。同时拥有浙江江山水泥股份有限公司等5家参股公司（含发行人）。
截止2005年12月31日，该公司总资产2376.76万元，净资产2,270.27万元，2005年度实现净利润0万元，以上数据未经审计。
该公司持有发行人298万股股份，占发行人总股本的2.92%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份没有质押或存在其他有争议的情况。
5、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司
该公司成立于2001年5月31日，注册资本为400万元，注册号3325291000985（2/1）。景宁公司系由高文尧、潘勤然和俞仲厚等3名自然人共同出资设立，法定代表人高文尧，公司地址为浙江省景宁畲族自治县人民路251号6楼。经营范围为化工（不含危险品）、钢材、建材、有色金属购销，科技咨询服务。
2001年5月，景宁公司与浙江省经济建设投资公司工会签订股权转让协议，景宁公司受让后者持有的发行人股份198万股，成为发行人股东。
截止2005年12月31日，该公司总资产697.64万元，净资产496.47万元，2005年度实现净利润-56.18万元，以上数据未经审计。
景宁公司持有发行人198万股股份，占发行人总股本的1.94%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份198万股没有质押或存在其他有争议的情况。
6、浙江国光啤酒集团有限公司
该公司成立于1996年12月3日，隶属江山市经济贸易局，为国有独资公司。该公司注册资本3,000万元，注册号3308811000039，法定代表人徐建林，公司地址为江山市区江津路2号。主营业务为生产、销售啤酒、饮料。
截止2005年12月31日，该公司总资产54,441.90万元，净资产26,383.25万元，2005年度实现净利润7,441.90万元，以上数据未经审计。
该公司持有发行人100万股股份，占发行人总股本的0.98%。截止本招股意向书签署日，其所持发行人股份100万股没有质押或存在其他有争议的情况。
（二）发行人的实际控制人
发行人控股股东省经建投为浙江省发展投资集团有限公司的全资子公司，发展集团为发行人的实际控制人。发展集团成立于2001年10月31日，注册资本110,000万元，注册号3300001008281，法定代表人余健尔，公司地址浙江省杭州市庆春路26号发展大厦，经营范围为依法经营管理授权范围内的国有资产；从事资本经营；从事高新技术产业、铁路、城市基础设施、房地产的投资；金属材料、建筑材料销售经营；物业管理行业的投资和经营。
该公司是浙江省人民政府为加快实施国有经济战略性调整和国有企业战略性改组，积极探索国有资产管理的有效实现形式，更好地发挥国有经济在国民经济中的主导作用，根据浙委[2000]26号文件精神，以浙江省经济建设投资公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础重组设立的国有独资有限责任公司，是浙江省省级基础设施类国有资产运营机构，经营管理浙江省国有资产管理委员会代表省政府授权范围内的国有资产。在国有资产管理三级框架体系中起到了承上启下的作用，并实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
目前该公司职能部门为人力资源部、投资发展部、财务审计部、办公室和党群工作部，下设浙江省经济建设投资公司、浙江省发展化工科技有限公司、浙江省铁路建设投资总公司、浙江省发展实业有限公司和浙江省发展资产管理有限公司等六家子公司。截止2005年12月31日，该公司总资产325,064.37万元，净资产238,541.31万元，2005年度实现净利润802.60万元，以上数据未经审计。
（三）主要股东重要承诺
1、所持股份自愿锁定：
浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的江山化工股份，也不由江山化工回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。
江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的江山化工公开发行股份前已发行的股份，自江山化工股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让。
2、在避免同业竞争方面：持有发行人5%以上股份的股东省浙江省经济投资公司和江山化工总厂均出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》。
七、公司的内部组织结构及运作
本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司组织结构图附本节后<图5—2>。
1、公司办公室——负责行政事务管理、文秘、档案、企管、法律、年（季）计划、合同管理、生活后勤服务、计算机等。
2、证券部——负责公司上市及证券工作。
3、财务部——负责资产管理、财务会计、财务预决算等。
4、人力资源部——负责人事、用工、工资福利、用工制度改革、专业技术人员管理、养老统筹金管理、培训、纪检、政工、组织、宣传、工会、团委、武装、保卫等。
5、制造（质量）部——负责生产计划、调度、安全、消防、环保、节能、现场管理、质管、质检等。
6、安全环保部——履行公司的安全（消防）、环保管理职能，负责安全（消防）、环保工作的计划、实施、监督检查。
7、设备维修中心——承担全公司生产设备、机械的大中小修理及更新改造等。
8、设备动力部——负责机械设备、电气、仪表与自动化、计量、锅炉与压力容器、基建管理、计算机网络、信息、办公自动化开发与管理等。
9、销售部——负责产品销售、出口、市场调研、联系运输等。
10、供应部——负责原材料采购，原材料、商品库存，充装管理，市场调研等。
11、技术部——负责总工办和技术委员会日常事务及公司技术进步规划、用地规划、基建项目、技改工程、技术革新、新技术应用、技术管理（含技术成果）、项目管理。
12、技术研发中心——承担新工艺、新技术、新产品的开发，以及企业技术进步的战略研究；与科研院所或高等院校开展联合或合作，共同研究、联合攻关、委托开发；负责实验室中试，项目调研，项目储备，科技情报、成果管理，协调各项目组工作、市场调研等。
八、发行人控股、参股企业情况
1、控股企业
（1）中外合资经营企业江山江环化学工业有限公司是发行人控股子公司，该公司注册资本为人民币5,000万元，本公司以货币资金出资3,600万元，占72.00%；自然人潘庆崇以非专有技术出资人民币1,000万元和日元现金出资折人民币150万元，占注册资本的23%，该公司于2005年12月20日成立，注册号为企合浙衢总字第000389号。截至本招股意向书签署日，该公司环氧树脂项目已经开工建设。
（2）报告期内，发行人所持原控股子公司宏运公司、顺泰公司的股权分别于2003年7月、2004年6月转让。
2、参股企业
（1）浙江省煤化工有限公司是发行人参股公司，该公司于1996年6月13日成立，注册号3300001000660，法定代表人吴敏华，住所杭州市文二路文北巷，主营业务为煤、焦碳、金属等材料的销售。发行人出资45.6万元，拥有该公司6.2%的股份，公司副总经理毛德胜出任该公司董事。
（2）报告期内，金通证券股份有限公司曾是发行人参股公司，发行人拥有该公司4.52%的股份，发行人董事长徐春林曾出任该公司董事，目前该股权已经转让。
浙江省经济建设投资公司组织结构图
第六节 业务和技术
一、发行人主要业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司属精细化工行业，主要产品为DMF、MA、DMAC、环氧树脂、合成氨和对外供热。
本公司前身为江山县化肥厂，主要产品为碳铵；1986年MA装置投产后，逐步从化肥向精细化工过渡；1994年DMF生产装置建成投产后，碳铵占主营业务收入比例不断下降，并于2003年8月停止生产，DMF、MA的生产规模不断扩大，DMAC生产装置于2005年12月建成投产，丰富了公司产品结构。2005年12月公司投资组建了江山江环化学工业有限公司，主要从事环氧树脂的研发和生产。公司现有DMF、MA、DMAC的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，是目前国内主要的有机胺生产基地。
二、所处行业基本情况
（一）行业管理体制
公司所处行业属于行业协会自律体制，目前尚无具体的行业法律法规及政策。
（二）DMF行业
1、DMF的市场前景
DMF是一种化学性质稳定、沸点和闪点高的优良极性溶剂和重要的化工原料。可广泛地应用于制革、电子、人造纤维、制药、石油化工、橡胶等行业。DMF最早主要用作农药和制药的原料，90年代初期扩展到腈纶生产领域，1994年以后随着聚氨酯行业的发展，为DMF提供了一个良好的发展机会，发行人的业务得以较快发展。
DMF国内消费主要在湿法PU浆料工业上，PU浆料占到总需求量的80%左右。PU合成革有透气性好、柔软性好、手感好及穿着舒适等优点。随着经济增长和人民生活水平提高，皮革制品需求日益增加，而天然皮革发展受制于资源和环保因素，供应紧张，这为PU合成革快速发展提供契机，我国PU合成革生产国际比较优势明显，已经发展成为世界最大的皮鞋、箱包生产国，年产量占世界的50%，并且规模还在不断扩大，与之相应的DMF的用量也大幅增加。PU浆料未来对DMF的需求仍然保持20%左右的增长态势。
DMF另一个快速发展的应用领域是电子覆铜板。2005年，我国覆铜板产量超过20000万平方米，位居世界第一。中国电子元件行业协会信息中心预计：覆铜板在近十年内将会随同中国的信息产业一样保持持续高速发展。在2006-2010年间，中国的覆铜板不仅产值产量将居世界第一，而且技术水平也将进入世界先进水平行列。国外电子工业向我国的战略转移以及国内通信与电子产业的迅猛发展，使得国内覆铜板需求一直保持强劲增长，这也刺激了对DMF的需求。国外DMF在该行业中的消耗量占相当大的份额，约占总需求量的30%，预计我国未来DMF在该行业中的需求呈逐渐增加趋势。
DMF在腈纶、氨纶行业中的需求占到4%，需求相对稳定。
DMF在医药行业主要用于生产合成抗生素，头孢拉定，环丙沙星、诺氟沙星、维生素B6等二十多种药物，近年来在抗艾滋病药物也开始应用。DMF未来几年内在医药行业需求将以15%的速度平稳增长。
此外DMF还应用于丁二烯抽提，聚丙烯腈干法抽丝，预计2010年以前国内年需求增长10%以上。
我国DMF需求增长快速，从1999年9万吨增长至2005年的38万吨，需求增长率保持了年均20%以上的增长速度。
2、DMF竞争状况和市场容量
全球DMF消费市场主要集中在亚太地区。亚太地区是近几年来DMF消费增长较快的地区，尤其是中国市场，由于总体经济呈快速、稳定、持续的发展态势，对DMF的需求增长迅速。我国DMF需求量2005年约为38万吨，其中进口量约5.3万吨，成为世界最大的DMF消费国和进口国，而这其中约50%的消费量集中在浙江省内。
近年来国内一些厂家都在不断扩大生产能力，2006年中国DMF年产能已达到49.4万吨，约占全球产能的48％，成为全球最大的DMF生产国。与此同时，国外公司如巴斯夫、三星也将产品打进中国市场。今后，国内DMF的市场竞争焦点将主要集中在技术、价格、规模和服务上。
<表6—1> DMF国内主要需求领域
项目 需求领域(万吨/年)
年份 PU浆料 腈纶氨纶行业 制药行业 覆铜板行业 其他 合计
1999 6.3 0.7 0.5 0.5 1.0 9.0
2000 8.7 0.7 0.7 0.7 1.2 12.0
2001 10.2 0.8 0.9 0.8 1.3 14.0
2002 13.9 0.8 1.0 0.8 1.5 18.0
2003 20.0 1.0 1.0 1.5 1.5 25.0
2004 28.0 1.0 1.0 2.0 2.0 34.0
2005 30.0 1.2 2.0 3.0 1.8 38.0
<表6—1>数据为本公司调查分析所得。
至2005年底，中国大陆DMF产量约为32万吨。<表6—2>统计数据引自www.Puworld.com专题报道“DMF行业排名”。
<表6—2> 国内外DMF主要生产厂家及生产能力 单位：万吨/年
浙江江山化工股份有限公司 15
山东华鲁恒升化工公司 15
江苏扬子BASF公司 4
安徽淮南化工总厂 4
山东章丘日月化工公司 4
安阳九天精细化工公司 3
江苏新亚化工公司 1.5
辽宁盘锦新星公司 1
其他 1.9
国内合计 49.4
三星精细化工公司 10
BASF公司(德国) 6.1
杜邦公司 5.5
Taminco 4
台湾化纤 4
三菱瓦斯公司（日本） 3.7
日本化学品公司 3.5
其他 16
国外合计 52.8
全球合计 101.2
3、市场份额变动的情况
近几年来，发行人DMF销售量的国内市场占有率一直稳定在30%左右。2002年至2005年国内市场份额排名见<表6—3>，统计数据引自www.Puworld. com专题报道“DMF行业排名”。
<表6—3> DMF2002—2005年国内市场份额排名 单位:吨
名 2002年 2003年
次 生产厂商 销售量 市场份额 生产厂商 销售量 市场份额
1 浙江江山化工股份有限公司 45000 25% 浙江江山化工股份有限公司 70000 27%
2 三星精密化学株式会社（SFC） 30000 16.7% 山东华鲁恒升化工股份有限公司 53300 21%
3 山东华鲁恒升化工股份有限公司 22000 12.2% 三星精密化学株式会社（SFC） 49200 19%
4 安徽淮化精细化工有限公司 21000 11.7% 安徽淮化精细化工有限公司 30000 12%
2004年 2005年
名
次 生产厂商 销售量 市场份额
生产厂商 销售量 市场份额
1 浙江江山化工股份有限公司 100300 30% 浙江江山化工股份有限公司 139000 31%
2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 73000 22% 山东华鲁恒升化工股份有限公司 98000 22%
3 三星精密化学株式会社（SFC） 45000 13.5% 三星精密化学株式会社（SFC） 48000 10.7%
4 安徽淮化精细化工有限公司 33000 10% 安徽淮化精细化工有限公司 38000 8.5%
注：发行人2003年出口1万吨，2004年出口1.3吨，2005年出口1.9万吨；山东华鲁恒升化工股份有限公司2005年销售中也有少量出口。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术障碍
公司是国内最早一氧化碳一步法生产DMF的企业，通过技术和生产经验积累、创新以及与美国杜邦公司技术的合作，公司率先建有全球最大的装置，单套规模达8万吨；公司产品质量稳定性好，能满足特定用户需求；公司DMF产品质量、物料单耗、能耗水平居国内第一，MA产品质量、物料单耗、能耗水平居国内领先水平。
（2）市场准入以及品牌障碍
国内约50%的DMF消费市场集中在浙江省内，地理位置的优势使得公司拥有相对较短的销售半径，具有快速的市场反应能力；而完善的销售渠道，使公司拥有长期稳定的客户群和较高的市场份额。公司DMF国内市场占有率为30%左右，位居国内第一，近三年来DMF产销率均在98%以上，已形成较高的市场认同度，2000年被浙江省政府认定为省名牌产品。
（3）环保障碍
本公司在生产过程中，利用美国杜邦清洁生产技术，通过自主创新，形成有机胺废水处理循环利用等专有诀窍，“三废”治理成本独具竞争力，随着国家环保政策的变化，对本行业的环保要求也将更加严格，对新进入企业将形成障碍。
5、市场供求状况和行业利润水平的变动趋势
由于我国PU浆料、电子覆铜板的产量规模不断扩大，从而持续拉动了我国DMF产能从1999年9万吨增长至2005年的38万吨，需求增长率保持了年均20%以上的增长速度。但随着国内DMF生产厂商的不断扩产，产能增长较快，DMF供需基本保持平衡。随着国内市场经济体制不断深化，尤其是中国加入WTO后，国内国际市场竞争加剧，行业整体利润水平将由相对垄断利润趋于平均利润。
6、影响DMF行业的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策
近几年本公司利用自主知识产权改造现有生产装置，达到了高质量、多规格、替代进口、提高效益的目的。利用先进技术改造传统产业，提高得率和提升产品品质是公司技术进步的主线，符合国家产业政策的导向，与国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》的精神一致。
2）产品特性导致消费趋向的增长
公司主导产品DMF是一种优良的有机溶剂和重要的化工原料，可广泛地应用于制革、电子、人造纤维、制药、石油化工、橡胶等行业。DMF最早主要用作农药和制药的原料，90年代初期应用到腈纶生产，目前已扩展至聚氨酯行业，应用领域进一步扩大。
3）产品替代
在亚太区，该产品正处于成长期，根据目前实际情况，DMF产品被替代的可能性较小。而随着DMF应用领域外延的不断扩展，公司将随时把握产业发展的方向，创新生产工艺，适时推出适合市场需求的新产品。
4）国内外环境利于替代进口，缓解产能扩张压力
中国DMF不仅单是量的扩张，也是单位规模的扩大。江山化工已成为全球最大的DMF企业，远超国际同行。国内企业引进和消化国外先进技术，生产消耗和产品质量不输国际同行。
此外，DMF主要原料是甲醇、液氨，国外主要以石脑油、天然气为原料，而国内相当部分采用煤为原料。近两年能源紧张背景下，国内煤价涨幅相对小，因此国外DMF生产成本大幅上涨，凸现国内DMF企业的成本优势。
（2）不利因素
原材料价格的波动。DMF主要用原材料是煤炭和甲醇，甲醇和煤炭价格波动将直接影响DMF的生产成本。详见本招股意向书“第四节风险因素”之“二、主要原材料价格波动引起的风险”部分。
7、与上、下游行业之间的关联性
（1）与行业上游的关联性
甲醇是生产DMF的主要原料，约占生产成本的一半，因此甲醇价格的高低对DMF成本影响较大。
我国甲醇2005年的生产能力达到860万吨。预计今后数年内，我国甲醇生产能力年均增长率将高达20%左右。
2005年我国甲醇消费量为666万吨，预计2006年将突破800万吨，到2010年将成为全球最大的甲醇消费国，总需求量将达到934万吨。（数据来源：化工情报网）
甲醇产能的快速增长和一个时期的相对供大于求，有利于DMF原料的稳定供应和价格的持续平稳。
（2）与行业下游的关联性
DMF广泛地应用于制革、电子、人造纤维、制药、石油化工、橡胶等行业。与行业下游的关联性可详见本节“二、所处行业基本情况”之“DMF市场情况”部分。
（三）DMAC行业
1、DMAC市场前景
DMAC是一种优良的极性溶剂和重要的化工原料，符合环保方向，市场需求潜力大。DMAC和DMF共同应用领域较少，国内应用于氨纶、干丝法腈纶和聚酰亚胺树脂的生产，也常作为涂料、医药、催化剂生产中的助剂，作为分离苯乙烯的萃取蒸馏溶剂，合成抗菌素和杀虫剂的原料。
国内氨纶行业产能大幅扩张后，在2005年进入平稳增长期。目前氨纶生产对DMAC需求将随氨纶产量稳步增长而提高。2006年5月24日，中国商务部初裁对原产于日本、新加坡、韩国、中国台湾和美国的进口氨纶实施反倾销，这对国内氨纶企业是一大利好。随着氨纶行业回暖，原来停产装置开车，一次性消耗大量DMAC，将会增大氨纶行业对DMAC的需求。
2、DMAC的市场容量
全球DMAC产能约为11.2万吨/年，主要生产企业及产能见表6-4。2005年国内DMAC需求量约2.6万吨，氨纶占31％，腈纶占需求的17％。
主要DMAC企业及产能 〈表6-4〉
企业名称 生产能力（万吨／年）
杜邦 2
巴斯夫 2
江山化工 2
韩国三星 1.3
上海经纬化工 1.2
三菱瓦斯 0.8
吉林奇峰晴纶 0.3
3、与上下游行业的关联性
醋酸是DMAC最主要的原料，占生产成本近50％。预计2006年我国醋酸年产能将达到230万吨。而醋酸下游主要需求醋酸乙烯扩产少，需求增长较慢。国内醋酸市场将供大于求，有利于公司降低生产成本。
我国DMAC主要的应用领域是氨纶行业，2005年，我国氨纶产量为11.05万吨，较2004年增长10.5%。浙江是我国第一大氨纶生产省，产能占全国的51%。2005年我国氨纶表观需求量为12.87万吨，较2004年增长2.34%。
（四）环氧树脂行业
1、环氧树脂的市场前景
环氧树脂产品种类主要包括电子塑封料用环氧树脂、覆铜板用环氧树脂、固化剂系列等产品。虽然国内覆铜板快速发展，但高新技术覆铜板在我国基本无定型产品生产。原因之一就是我国缺乏相配套的树脂、固化剂、填料等产品的供应。因此覆铜板行业协会将高性能环氧树脂的开发及应用作为“十一五”期间的重大项目。
欧洲、日本分别于2002年和2003年1月开始全面推行电子制造的无铅化。中国对于铅等六种有毒物质的限制使用或禁止使用日期为2006年7月1日（和欧盟同时）。无铅化意味着覆铜板用环氧树脂要提高品质，这对于高品质环氧树脂是巨大的市场机遇。
2、市场容量
随着国民经济的迅速发展，国内环氧树脂消费量年均增长20％以上，2005年国内消费量达到60万吨。由于我国环氧树脂厂大多规模小，树脂质量差，产品结构不合理，所以近50%的消费量依赖进口。特别是由于国产环氧品质较差，高品质环氧树脂如电子元件封装专用、覆铜板专用、粉末涂料专用、电工浇铸专用、汽车电漆专用等环氧树脂完全依赖进口。一般在环氧塑封料中，邻甲基酚醛环氧树脂添加量在15%。2005年，我国塑封料厂家对邻甲基酚醛环氧树脂的需求在4500吨/年左右。随着国内电子信息产业发展，塑封料对邻甲基酚醛环氧树脂的需求量将较快增长。
我国历年环氧树脂消费量和进口量（万吨）〈图6-1〉
三、主要的竞争状况
（一）公司DMF的竞争状况
1、公司DMF的竞争地位
本公司是2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业。公司自受让AAT公司DMF生产技术以来，技术水平跨上了三个台阶：通过技术消化吸收，熟练掌握进口技术是第一个台阶；在熟悉进口技术的基础上，进行创新是第二个台阶；从技术创新走向系统优化是第三个台阶。这三个台阶奠定了公司在国内同行业中的技术领先地位，使产品DMF走出了国门。2002年4月公司与杜邦公司签订了全面技术合作协议，公司利用杜邦公司先进技术全面整合公司生产、技术、管理系统，进一步增加产能规模，降低成本，提升公司国际竞争力水平。
公司DMF产品质量、物料单耗、能耗水平居国内第一，MA产品质量、物料单耗、能耗水平居国内领先水平。在十余年发展过程中，公司注重技术创新，目前不仅单套装置产能、产品总规模居国内第一，而且在过程控制、分析技术、设备结构设计等方面形成了技术优势。
2、公司DMF2003—2005年国内市场占有率
〈表6-5〉 单位：吨
年份 销售量 市场份额
2003年 70,000 27%
2004年 100,300 30%
2005年 139,000 31%
随着DMF需求不断增长和公司DMF产能增加，预计公司DMF未来的市场占有率仍将保持30%及以上。
3、主要竞争对手的简要情况
主要竞争对手的生产销售情况详见本节〈表6-2〉、〈表6-3〉。
（二）DMAC的竞争状况
我国原有DMAC生产企业规模小，技术落后，产品档次低，因此国内DMAC缺口50％左右，高端市场基本被进口产品占据。公司引进杜邦先进技术建设的2万吨/年装置于2005年12月投产，标志中国DMAC行业步入国际先进水平。
氨纶和干法腈纶对DMAC产品质量和稳定性要求较高，市场主要为国外企业占据，国内企业只能面向低端市场。江山化工DMAC借助杜邦技术优势，产品定位高端市场，投产后迅速覆盖到国内主要氨纶和干丝法腈纶生产企业。
（三）环氧树脂的竞争状况
目前，我国主要环氧树脂生产企业近20家，总生产能力近30万吨/年，但多为普通型环氧树脂。针对我国环氧树脂的市场状况，江环公司选择主要依赖进口的电子电气用环氧树脂作为切入点，建设1万吨/年的高纯度特种环氧树脂项目，项目采用国际领先技术，已经具有规模生产替代进口产品的竞争能力。项目建成后能为市场提供高品质环氧树脂产品，部分产品将填补国内空白，替代进口。而且借助公司在覆铜板行业中的客户积累，将更有利于环氧树脂的销售。
四、主要业务
（一）主要产品及用途
公司的主要产品：DMF、MA、DMAC。
DMF是一种优良的有机溶剂和重要的化工原料，可广泛应用于PU革、电子、人造纤维、制药、石油化工、橡胶等行业。同时，也可以用于各种高聚物溶剂、选择性气体吸收剂、选择性萃取剂及化学合成的反应介质等。
MA：用作农药、制药、表面活性剂、染料、离子交换树脂、燃料、橡胶促进剂的原料。
DMAC：广泛应用于人造纤维、电子、制药、染料等行业；
（二）主要产品的生产工艺流程图
公司主要产品有DMF和MA两种，各自生产工艺如下：
公司采用“一氧化碳一步合成法”，以一氧化碳和二甲胺为原料生产DMF产品。
生产工艺流程示意图如下：
（三）经营模式
1、采购模式：公司设有招投标办公室，大宗原材料均通过招标采购。
2、生产模式：公司根据市场需求，进行精细化工产品的生产开发。
3、销售模式：市场营销采用直销为主，经销为辅的模式。公司销售网络由公司销售部门、经销商和代理商组成。公司已在温州、杭州、广州设有销售办事处。2003年、2004年和2005年公司产品销售的代销比例分别为：16%、8%和8%。
由公司销售部门和技术部门对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。
（四）发行前三年的主要生产销售情况
1、发行前三年主要产品产能、产量
<表6—6> 单位：吨
产品名称 2005年 2004年 2003年
产能 产量 产能 产量 产能 产量
DMF 150,000 138,886 130,000 102,627 120,000 69,338
MA 110,000 95,000 90,000 79,679 90,000 56,079
DMAC 20,000 400 -- -- -- --
2、发行前三年主要产品销量、销售收入
<表6—7>
2005年度 2004年度 2003年度
产品 销量（吨） 销售收入 销量（吨） 销售收入 销量（吨） 销售收入
（万元） （万元） （万元）
DMF 141,479 67923.18 100,811 54507.39 69,798 32423.70
MA 104,936 8096.59 79,555 6939.41 56,002 5347.72
3、公司主要产品的消费群体及销售价格变动情况
（1）公司主要产品的消费群体
DMF的主要消费领域：PU浆料，电子工业、腈纶氨纶、制药。
（2）公司销售价格变动情况
〈表6-8〉 单位：元/吨
2005年平均销售价格 2004年平均销售价格 2003年平均销售价格
DMF 5,617 6,326 5,435
2006年初国内DMF的市场价格较2005年有所回升，主要是因为今年DMF需求旺盛，新投产装置未满负荷生产。
4、前五名客户的销售额和占年度销售总额的百分比 <表6—9>
年份 金额（万元） 占主营业务收入比例（%）
2003年度 18,489.00 47.24
2004年度 26,632.22 42.99
2005年度 28,274.92 36.63
前五名客户不存在任一单个客户的销售比例超过50%的情况。
（五）公司原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源
DMF的主要原料：CO、二甲胺；MA的主要原料：氨、甲醇。
2005年度公司总用电量13,750.36万kwh，其中公司自备热电厂提供10,054.07万kwh，约占用电总量的73.12%，外购电量3,696.29万kwh。
2、主要原材料和能源价格占成本的比重
〈表6-10〉
2005年平均采 占成本比 2004年平均采 占成本比 2003年平均采 占成本比
购价格（元） 重（%） 购价格（元） 重（%） 购价格（元） 重（%）
CO —— 12.27 —— 13.09 —— 10.89
氨 2279.08 5.45 2259.51 4.02 1730.60 1.58
甲醇 2188.99 51.84 2361.32 50.75 2235.57 55.75
电 0.53 2.13 0.51 2.68 0.27 0.72
CO和部分生产用电为公司自产自用产品，无采购价格。
3、前五名供应商合计采购额和占年度采购总额百分比 <表6—11>
年份 金额（万元） 占年度采购总额比例（%）
2003年度 16,639.40 57.34
2004年度 27,956.66 45.55
2005年度 28,473.11 35.14
前五名供应商不存在任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。
在公司前五大供应商、客户中，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有5%以上股份的股东均未占有任何权益。
（六）公司安全生产及环境保护方面近三年相关费用成本支出及未来支出情况
<表6—12> 单位：元
年度 排污费 污水处理投资 合计
2003年 78,228.00 348,104.43 426,332.43
2004年 489,246.40 4,707,547.19 5,196,793.59
2005年 742,211.00 2,297,452.38 3,039,663.38
2006年（预计） 950,000.00 2,072,217.96 3,022,217.96
公司利用美国杜邦清洁生产技术和自主创新，吨DMF产品能耗、水耗达到国际先进水平；形成有机胺废水处理循环利用等专有决窍，“三废”治理成本独具竞争力。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
〈表6-13〉 单位：元
使用 累计减值
固定资产名称 原值 累计折旧 净值 开始使用日期 类别名称
年限 准备金额
2000立方气柜 1,070,973 634,198 436,775 10年 2000.12.31 19,323化工设备
DCS集散系统 1,457,105 1,016,063 441,042 10年 1998.10.31 75,502化工设备
CO压缩机主机 777,557 244,946 532,611 10年 1998.10.31 418,922化工设备
不锈钢波纹填料1批 2,428,609 1,570,495 858,114 10年 1999.10.31 0化工设备
三塔再沸器 700,342 430,225 270,116 10年 1999.10.31 0化工设备
汽轮机 2,437,644 1,171,346 1,266,298 10年 2001.09.30 0动力设备
35T锅炉 3,125,775 1,793,094 1,332,682 10年 1999.10.30 126,537动力设备
发电机 985,138 629,067 356,071 10年 1999.10.30 0动力设备
热网管道 4,320,705 2,717,909 1,602,795 10年 1999.10.30 411,603化工设备
氢氮气压缩机 1,770,000 114,455 1,655,545 10年 2005.04.30 0动力设备
三塔 918,781 341,619 577,162 10年 2002.07.31 0化工设备
高温换热器 1,886,339 853,878 1,032,461 10年 2001.04.30 0化工设备
合成塔 1,510,596 683,792 826,803 10年 2001.04.30 0化工设备
氢氮气压缩机 1,837,190 831,630 1,005,560 10年 2001.04.30 0动力设备
开工汽化器 1,946,483 881,103 1,065,380 10年 2001.04.30 0动力设备
一塔冷凝器 1,908,871 864,077 1,044,794 10年 2001.04.30 0化工设备
氢压缩机 1,783,334 807,251 976,083 10年 2001.04.30 0动力设备
CO压缩机 835,292 378,106 457,185 10年 2001.04.30 0动力设备
CO真空压缩机 1,337,718 605,537 732,181 10年 2001.04.30 0动力设备
分布式控制系统 616,740 279,176 337,564 10年 2001.04.30 0化工设备
一塔冷凝器 917,383 415,266 502,117 10年 2001.04.30 0化工设备
低温换热器 2,258,484 1,022,335 1,236,150 10年 2001.04.30 0化工设备
氧化压缩机 1,242,166 562,284 679,882 10年 2001.04.30 0动力设备
煤压机 1,537,507 695,974 841,533 10年 2001.04.30 0动力设备
四塔冷凝器 1,031,550 50,028 981,522 10年 2005.06.30 0化工设备
（二）主要无形资产情况
〈表6-14〉
无形资产 取得方式和时间 使用期限或保护期 期末帐面价值
DMF技术 2002年受让杜邦公司专有技术 剩余76个月 829.58万元
DMAC技术 2004年受让杜邦公司专有技术 剩余119个月 745.68万元
环氧树脂技术 2005年江环公司外方股东技术入股 剩余119个月 991.67万元
1、DMF生产技术
公司DMF生产的原始技术来源于1991年与美国AAT公司签订的非独占性的DMF生产技术转让许可合同，受让一氧化碳（CO）和二甲胺（DMA）一步合成法生产DMF的工艺技术。
本公司具有从原料煤到DMF一整套系统完整的生产工艺装置。公司目前在国内同行业中处技术领先、生产规模以及市场占有率第一的地位。近十年的DMF生产积累，取得了多项专有诀窍，获7项专利。本公司是2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业。
（1）在国内率先采用国家高效分离塔填料及技术研究推广中心的高效分离技术，对DMF产品及其原料二甲胺生产系统进行高效分离改造，提升了装置的二甲胺和DMF产能和质量。
（2）甲胺催化剂的单位二甲胺生产能力高于国内同行业企业。
（3）公司专利（专利号：ZL01246058.3）《甲胺生产过程中的配料装置》，解决了甲胺生产过程中料液混合不均匀问题，实现了连续配料，提高了劳动生产率，降低了生产成本。
（4）公司通过优化甲胺现有生产工艺流程，减少废水排放量60%以上，实现了清洁生产。
（5）公司专利（专利号：ZL01246057.5）《新型甲胺合成反应器》，在传统工艺的基础上能使反应气体均匀分布，延长催化剂使用寿命，提高甲胺生产能力。
（6）公司通过整合和优化系统，DMF生产的能耗和原材料耗优于国内同行水平。
（7）公司《高品位二甲基甲酰胺（DMF）工艺及相关技术的开发与创新》于2000年6月通过浙江省省级科学技术成果鉴定，专家一致认为：本项成果在催化技术、化学工程以及过程控制等方面引进、吸收和改进了国内外先进技术并进行了自主创新，形成了优化组合的DMF生产技术，达到国内领先和国际先进水平。
2、非专利技术
（1）2002年4月29日，发行人与杜邦公司在签订了《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术许可证合同》、《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术服务合同》和《杜邦N,N-二甲基甲酰胺供应合同》三个合同，并于2003年9月2日签订了《杜邦N，N—二甲基甲酰胺和甲胺技术许可合同之第一修订书》和《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术服务合同第一修订书》。公司利用杜邦公司先进技术全面整合公司生产、管理系统，进一步增加产能规模，降低成本，提升公司竞争力水平。
（2）2004年9月29日，发行人与杜邦公司签订了《二甲基乙酰胺技术许可证合同》，由美国杜邦公司许可发行人使用二甲基乙酰胺生产技术。同时，发行人还与美国杜邦公司签订《二甲基乙酰胺供应合同》、《技术服务合同》。公司引进杜邦公司二甲基乙酰胺的先进生产技术，提升公司竞争力水平。
3、其他对业务具有重要意义的知识产权、非专利技术。
（1）非专利技术
1）公司《高品位二甲基甲酰胺（DMF）工艺及相关技术的开发与创新》于2000年6月通过浙江省省级科学技术成果鉴定，专家一致认为：本项成果在催化技术、化学工程以及过程控制等方面引进、吸收和改进了国内外先进技术并进行了自主创新，形成了优化组合的DMF生产技术，达到国内领先和国际先进水平。2001年该成果获浙江省科技进步三等奖。
2）与浙江大学共同完成的《低压气相羰基合成草酸二乙酯的中试生产工艺》于2001年3月通过浙江省省级科学技术成果鉴定。
（2）专利技术
1）已获专利证书的专利技术（实用新型专利） <表6—15>
项目名称 专利证书号
测定甲胺中微量杂质的色谱柱 ZL 01 2 46060
测定甲胺中微量水份的辅助装置 ZL 01 2 46059
甲胺生产过程中的配料装置 ZL 01 2 46058
一种新型甲胺合成反应器 ZL 01 2 46057
测定二甲基甲酰胺中微量杂质的色谱柱 ZL 01 2 46061
一种沸腾炉的布风装置 ZL 01 2 46055
一种气体分布器 ZL 01 2 46056
2）已上报但尚未核准的专利
一种生产乙酰胺类化合物的方法，专利申请号200410016821.0。
4、土地使用权及房产取得和占有的情况
（1）土地使用权：本公司拥有位于江山市须江镇陈家安10宗工业用地。其中：8宗土地，面积分别为3,041、13,331.90、9,173.80、82,319.10、62,698.50、465、18,180、3,990.90平方米，为公司设立时江山化工总厂投入。江山市土管局于1999年8月30日签发了《国有土地使用权证》（江山市国用（1999）字第1-3067号）1本，2001年2月17日签发了《国有土地使用权证》（江山市国用（2001）字第1-6547至1-6553号）共7本，使用期限均为50年。另外2宗土地，面积分别为29,884.4和5,314.8平方米，为公司设立后出让取得。江山市土管局于2001年9月9日签发了《国有土地使用权证》（江山市国用（2001）字第1-17588、1-17589号）共2本，使用期限均为50年。
（2）房产：发行人现共拥有办公大楼、厂房、其他工业用建筑物等房产合计面积48,994.78平方米，全部领取了房屋所有权证。上述房屋所有权证共有120本，其证号分别为：江房权证须股字第00252—00291，00293—00311，00356—00383，00435—00465，00589—00590号。
2001年12月12日，发行人与浙江富城房地产开发有限公司签订了《商品房买卖合同》一份，向其购买位于浙江省杭州市天目山路21号富欣大厦7、8、9、10四层房产，共计面积2,184平方米，全部领取了房屋所有权证。上述房屋所有权证共有4本，其证号分别为：杭房权证西移字第06460125，06460127，06460130，06460133号。
（3）截止2005年12月31日，公司土地使用权、房产抵押情况如下：
五宗土地使用权用于抵押贷款，分别是土地证江山市国用（2001）字第1-6547、第1-6548、第1-6549、第1-6550、第1-17589。29处房产用于抵押贷款。截至2005年12月31日，固定资产中有原值为179,664,522.87元、净值为138,261,262.44元的房屋建筑物、土地使用权及机器设备用作抵押向银行借款，以此抵押尚未归还的借款余额为7,700万元。抵押贷款详见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（五）抵押合同”部分。
5、商标
目前，本公司拥有并独占专属使用产品相关的注册商标“虎塔牌”和“三峰牌”。
六、公司特许经营权
本公司持有进出口企业代码为3300717613998、批准文号为浙江省对外经济贸易合作厅省厅[2001]登记制386号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，有权“经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务”。
除上述，公司无其它特许经营权。
七、主要产品生产技术所处阶段
目前公司产品生产技术均处于大批量生产阶段。
（一）正从事的项目及进展情况、拟达到的目标
1、主要在研项目
（1）甲醇气相羰基化合成甲酸甲酯，进而水解制甲酸项目
甲酸是重要的有机化工原料，用途广泛。目前国内主要用于医药、农药、皮革、橡胶等行业，如制造杀虫脒、鞣革剂、咖啡因、安乃近、氨基比林、维生素B1、吡哌酸以及其他有机中间体等。在皮革工业中，作为无机酸的代用品，用于鞣革的脱毛、脱灰、中和石灰和防止湿皮革的发霉；在纺织印染工业中，可用作酸性漂洗。它还可以作青贮饲料与谷物的保藏，以及作为乳胶的酸凝剂和水泥的促凝剂等。
（2）N—甲基二乙醇胺（MDEA）项目
MDEA是重要的精细化工产品，主要用于酸性气体吸收剂，酸碱控制剂，也有少量用于聚氨酯泡沫催化剂，以及抗肿瘤药盐酸氮芥和治疗皮肤病等药物的中间体。MDEA的脱硫、脱碳效果优于传统的乙醇胺类和碳酸丙烯酯，正越来越受到合成氨厂和天然气生产企业的青睐，美国的P&G公司还将MDEA添加在衣物柔软剂中，市场前景极其广阔。
公司自产的甲胺是MDEA的主要原料，同时公司内公用工程配套齐全、技术力量较强，公司开发MDEA产品有较强的竞争优势。
（3）N—甲基吡咯烷酮（NMP）项目
NMP沸点高、选择性好、蒸气压低、毒性小、对烃类和树脂的溶解度高、具有良好的热稳定性和化学稳定性以及无腐蚀作用，目前已作为一种理想的高效优良有机溶剂，广泛应用于石油化学工业，用于乙炔气和丁二烯抽提，异戊二烯和芳烃萃取剂，气体净化、润滑油精制、防冻、聚合物和聚合反应溶剂，以及药品和农药溶剂等。随着石油化学工业的发展和有机原料回收技术的不断进步，NMP作为溶剂获得广泛的工业应用，我国NMP主要用于乙炔气提浓、润滑油精制、PVC生产过程的尾气吸收、人造血浆、塔釜清洗剂和香料生产。
γ—丁内酯与一甲胺缩合制NMP是目前唯一的工业化生产路线。公司有丰富的一甲胺资源，主要原料可以就地解决，NMP产品有较强的竞争优势。
2、国内技术合作情况
公司与浙江大学、中科院成都有机化学研究所、西南化工研究院、上海石油化工研究院及上海化工研究院等多家高等院校及科研院所建立了稳定的新产品开发、技术攻关、设备改造、人才培养等合作关系，形成了产学研联合体系，使公司在跟踪国内外先进技术及信息、开展科研开发工作中有了强有力的依托。
主要技术合作情况列表 <表6—16>
合作单位名称 合作项目 工作进展
上海化工研究院 甲胺及DMF精馏塔内构件改造 第一阶段已完成
西南化工研究院 变压吸附法提取CO系统的完善 第一阶段已完成
全国煤炭化工设计中心、化工部第二设计院 CO气源改造项目 建成试运行
N，N—二甲基甲酰胺反应及精馏
中国华陆工程公司（化工部第六设计院） 建成试运行
分离系统技术改造
上述项目均为合作开发，研究成果归合作双方共有。
3、国际技术合作情况
（1）2002年4月29日，发行人与杜邦公司在签订了《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术许可证合同》、《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术服务合同》和《杜邦N,N-二甲基甲酰胺供应合同》三个合同，并于2003年9月2日签订了《杜邦N，N—二甲基甲酰胺和甲胺技术许可合同之第一修订书》和《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术服务合同第一修订书》。公司利用杜邦公司先进技术全面整合公司生产、管理系统，进一步增加产能规模，降低成本，提升公司竞争力水平。
（2）2004年9月29日，发行人与杜邦公司签订了《二甲基乙酰胺技术许可证合同》，由美国杜邦公司许可发行人使用二甲基乙酰胺生产技术。同时，发行人还与美国杜邦公司签订《二甲基乙酰胺供应合同》、《技术服务合同》。公司引进杜邦公司二甲基乙酰胺的先进生产技术，提升公司竞争力水平。
（二）最近三年研发费用占营业收入的比例
〈表6-17〉 单位：元
2005年 2004年 2003年
研发费用 7,670,477.10 4,138,276.91 1,269,414.02
占营业收入比例 0.99% 0.67% 0.33%
（三）技术创新机制
1、按照技术创新的要求，开展以市场为导向，以产品创新为龙头，以效益为中心，以管理为基础的技术创新工作。
2、加强技术创新管理体系建设，规范技术创新活动，营造良好的创新环境。
3、建立有机胺及C1化学研究开发中心，努力提高公司技术创新能力和先进技术的消化吸收创新能力。
4、创新“产学研”联合体合作的形式和运行机制，吸引公司外部科技力量以各种形式进入公司。
5、加大技术创新的投资力度，改革技术创新收益的分配办法，建立技术创新投入的保障体系。
6、完善溶剂产品系列平台，开发溶剂系列产品，如N-甲基吡咯烷酮、N－甲基二乙醇胺等。
7、加强技术创新人才队伍建设，与浙江大学联合举办化学工程硕士班，建立人才培养激励机制，加速培养一批中青年技术创新带头人。
8、组织群众性的技术革新活动，出台《工人技师制度》，在全公司营造创新氛围。
9、组织编制滚动的《技术创新项目》计划，选择一批符合国家产业政策、高技术含量、高附加值以及具有自主知识产权的项目进行技术创新，尽快实现工业化生产。
10、公司已进行“建立技术人员激励和培训机制”的探索，出台了《主任工程师制度》，对在新产品开发、技术创新过程中作出重要贡献的技术人员进行奖励。
八、主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
2000年4月，公司获得ISO9000质量体系认证证书，2002年7月，公司通过2000版ISO9001标准换版认证。公司荣获2002年浙江省质量管理奖。
2、质量控制措施
依据企业制订的各项质量管理标准和国家、行业、企业制订的产品标准，建立和完善质量保证体系，实施对产品质量的管理、检验的控制，配备了各种控制设备和器具，从原材料、外购件、外协件的进厂入库到投料、加工、组装、成品包装、贮运等各个环节都能得到有效的控制，有力地保证了产品质量。
3、产品质量纠纷情况
公司在产品销售后，销售部门和技术部门定期对客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。公司近三年未出现过重大产品质量纠纷。
第七节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人主要从事化工产品的开发、生产和销售。发行人现有DMF、MA、DMAC、环氧树脂和合成氨等系列产品。
发行人控股股东省经建投主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等。省经建投作为投资公司，主要利润来源为投资收益。
发行人控股股东省经建投为浙江省发展投资集团有限公司的全资子公司，发展集团为发行人的实际控制人。发展集团经营范围为依法经营管理授权范围内的国有资产；从事资本经营；从事高新技术产业、铁路、城市基础设施、房地产的投资；金属材料、建筑材料销售经营；物业管理行业的投资和经营。发展集团下设浙江省经济建设投资公司、浙江省发展化工科技有限公司、浙江省铁路建设投资总公司、浙江省发展实业有限公司和浙江省发展资产管理有限公司等六家子公司。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事业务不同，主导产品不同，不存在同业竞争关系。
（二）与其他关联方不存在同业竞争
发行人与其他关联方不存在同业竞争。其他关联方的情况详见本节“三、关联方及关联关系”部分。
（三）有重大影响的关联人不从事同业竞争的承诺
持有发行人5%以上股份的发起人股东省经建投和江山化工总厂，发行人实际控制人发展集团及其控制的其他法人浙江省铁路建设投资总公司、浙江省发展化工科技有限公司、浙江省发展房地产开发有限公司、浙江省发展实业有限公司、浙江省发展资产管理有限公司与发行人之间不存在同业竞争情况，并承诺今后也不从事与公司相竞争的业务。上述公司均已向发行人出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》承诺“自浙江江山化工股份有限公司设立至今及今后江山化工存续期间，本公司没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使本公司所属分公司、全资及控股子公司及其他企业不从事构成与江山化工同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与江山化工研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
<表7—1>
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
江山江环化学
江山市陈家安 环氧树脂生产、储存 控股子公司 合资企业 毛正余
工业有限公司
经济建设项目和房
浙江省经济 杭州市天目山 地产的投资、开发、
控股股东 国有独资 于强
建设投资公司 路48号 经营；经营煤炭、焦
碳，金属材料等
（二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
<表7—2>
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
江山江环化学工业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
浙江省经济建设投资公司 557,300,000.00 557,300,000.00
（三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
<表7—3>
期初数 本期增加 本期减少 期末数
企业名称
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
江山江环化学工业有限公司 36,000,000 72.00 36,000,000 72.00
浙江省经济建设投资公司 51,000,000 50.01 51,000,000 50.01
（四）不存在控制关系的关联方
<表7—4>
企业名称 与本公司的关系
江山化工总厂 本公司股东，并委派董事
浙江省煤化工有限公司 参股该公司，并委派董事
三、关联交易
（一）关联方应收应付款项余额
<表7—5> 单位：元
项目及 期 末 余 额 占全部应收（付）款余的比重（%）
企业名称 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
(1)其他应收款
浙江省经济建设投资公司 85,227.00 1.96
江山化工总厂
(2)应付账款
浙江省煤化工有限公司 5,054.28 5,054.28 5,054.28 0.01 0.01 0.01
(3)其他应付款
江山化工总厂 18,183.95 18,183.95 18,183.95 0.12 0.11 0.10
（二）其他关联交易事项
1、根据公司与江山化工总厂签订的有偿服务协议，江山化工总厂的生活服务设施、人员为公司提供有偿服务。公司2003年度支付相关费用679,255.70元，2004年度支付相关费用1,017,695.30元，2005年度支付相关费用1,331,080.85元。
2、2005年7月13日，江山化工总厂与上海浦东发展银行签订短期贷款最高额保证合同，约定公司可向该行取得最高额为人民币5,000万元的借款，由江山化工总厂提供担保。截至2005年12月31日，公司以此担保取得借款3,000万元，借款期限为2005年7月13日至2006年8月4日。
四、近三年来关联交易对发行人财务状况和经营成果所产生的影响
本公司与江山化工总厂的关联交易为江山化工总厂的生活服务设施、人员为公司提供有偿服务，为经常性交易。双方按服务的质与量计酬，交易金额、交易价格的以市场行情确定，均为正常发生的费用，不会对公司财务状况与经营成果产生不利影响，上述关联交易将会持续进行。
关联交易内容见<表7-6>。
关联交易单位 关联交易内容 2005年度 2004年度 2003年度
化工总厂 生活设施服务费 1,331,080.85 1,017,695.30 679,255.70
来自关联交易的成本合计 1,331,080.85 1,017,695.30 679,255.70
占同类型交易比重 100% 100% 100%
五、公司章程对规范关联交易的规定
（一）公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。
（二）公司章程规定：“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”
（三）发行人独立董事认为，报告期内，公司无重大关联交易发生，所发生的其他关联交易系根据市场化原则进行，价格公允。公司董事会、股东会依法定程序审议并批准了相关关联交易。
六、减少关联交易的措施
（一）根据国家有关规定，发行人的资产完整，人员独立，并拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。
（二）公司设有招投标办公室，大宗原材料的采购均通过招标，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场原则。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居住权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系，具体情况如下：
（一）董事会成员
董事会成员为徐春林、白颐、童本立、陈敏恒、徐金雷、徐天俊、毛正余、吴贵槐、高文尧、邢江南和王邦进，其中徐春林、徐天俊、吴贵槐和高文尧由省经建投提名，毛正余、邢江南和王邦进由江山化工总厂提名，白颐、童本立、陈敏恒和徐金雷由公司董事会提名。本届董事会为三届董事会，上述董事会成员任期均从2004年11月23日至2007年11月23日。
徐春林先生：50岁，中共党员，本科学历，高级经济师。1972年11月参加工作，1984年8月起历任江山市计划委员会副主任、主任、党组成员、党组书记，中共江山市委委员，江山市副市长，衢州市证券管理委员会副主任，衢州市证券管理办公室主任，衢州市经济体制改革委员会副主任、党组副书记、主任、党组书记。现任公司董事长、党委书记，中国经济体制改革研究会理事。
白颐女士：48岁，满族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。1982年2月参加工作，历任化工部规划院综合处副处长、处长、院长助理、现任化工部规划院副院长兼总工程师，公司独立董事。
童本立先生：56岁，中共党员，硕士研究生学历，教授，1975年8月参加工作，历任杭州电子工业学院教师，浙江省财政厅会计处副处长、预算处处长，浙江财经学院副院长、院长，现任浙江财经学院党委书记，公司独立董事。童本立先生兼任浙江省会计学副会长、浙江省审计学副会长、浙江省第一届独立董事委员会主任、浙江浙大网新科技股份有限公司（600797）、杭州解百集团股份有限公司（600814）、浙江传化股份有限公司（002010）独立董事。
陈敏恒先生：73岁，中共党员，1956年8月参加工作，曾任上海华东化工学院（后改名为华东理工大学）教授、博士生导师、校长，中国化工学会副理事长；现任上海欣晨新技术公司董事长、公司独立董事。
徐金雷先生：39岁，中共党员，工商管理硕士，律师。1989年8月参加工作，先后在杭州市公证处、省经建投法律事务室工作，2000年2月至今上海浦东发展银行杭州分行资产保全部工作，浙江星建律师事务所兼职律师，公司独立董事。
徐天俊先生：52岁，中共党员，经济师。1971年3月参加工作，历任浙江舟山柴油机厂铸工车间党支部书记，浙江舟山铸锻厂党总支副书记、厂办副主任，浙江舟山柴油机厂党委副书记、副厂长，舟山市机械工业总公司经理、党委书记，浙江东海轴承集团公司总经理，浙江省汽车工业总公司总经理。现任公司董事、发展化工副总经理。
毛正余先生：44岁，中共党员，本科学历，高级工程师。1984年8月参加工作，历任江山化工总厂生产计划科副科长、生产调度室副主任、甲胺车间主任、生产技术科科长、江山化工总厂副厂长，1998年11月起任公司副总经理。现任公司董事、总经理、总工程师。
吴贵槐先生：42岁，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1983年7月参加工作，历任浙江省财政厅商贸财务处办事员、科员，浙江省能源原材料开发总公司业务员，省经建投业务员、项目主管、投资管理部副经理、资产管理部经理。现任公司董事、省经建投干部。
邢江南先生：51岁，中共党员，大专学历，经济师。1972年2月参加工作，历任巨化电石分厂机修车间工人，江山啤酒厂车间主任，副厂长，江山啤酒厂厂长、党支部副书记，江山市经济建设发展公司投资部经理、总经理助理。现任公司董事、江山市经济建设发展公司总经理。
高文尧先生：41岁，本科学历，会计师。1984年8月参加工作，历任杭州国际大厦财务部会计，浙江省能源原材料开发总公司会计，省经建投计划财务部会计，深圳金汇经济建设发展公司计划财务部会计、副经理，省经建投审计室审计员、省经建投计划财务部副经理，现任公司董事、发展化工计划财务部经理。
王邦进先生：48岁，民革党员，本科学历，教授级高级工程师。1982年8月参加工作，历任江山化肥厂合成车间见习技术员，车间副主任，江山化肥厂合成氨车间技术员，江山化工总厂机动科技术员、副科长、合成氨分厂副厂长、总工办主任、厂长助理、副厂长。现任公司副总经理，民革浙江省委委员、江山市委主委，浙江省人大代表。
（二）监事会成员
监事会成员为万勤俭、徐建新、周敏霞、严子谦和冯源，其中万勤俭和徐建新由省经建投提名，周敏霞由国光啤酒集团提名，严子谦和冯源为公司职工代表。本届监事会为三届监事会，上述监事会成员任期均从2004年11月23日至2007年11月23日。
万勤俭先生：48岁，中共党员，本科学历，会计师。1978年7月参加工作，历任杭州制氧机厂会计、财务处副处长，杭州制氧集团、制氧机集团有限公司财务部部长，杭州制氧机集团有限公司副总会计师，杭州制氧机股份有限公司（筹）总会计师、省经建投计划财务部经理，现任公司监事会主席、省经建投副总经理。
徐建新先生：43岁，民建会员，高级会计师。1983年9月参加工作，历任洛阳工学院教师，浙江省地质矿产厅主任科员，浙江省地方铁路公司计财处负责人，浙江省铁路建设投资总公司监审室副主任、副总会计师，省经建投总会计师。现任公司监事、发展化工副总经理。
周敏霞女士：40岁，中共党员，大专学历，高级会计师。1989年8月参加工作，曾任浙江国光啤酒集团公司财务科长。现任公司监事，浙江国光啤酒集团有限公司财务总监、办公室主任。
严子谦先生：39岁，中共党员，大专学历，经济师。1991年8月参加工作，历任江山化工总厂合成氨分厂调度员、车间统计员、造气车间技术员，企管办经济责任室考核员。现任公司监事、办公室副主任。
冯源先生：29岁，中共党员，本科学历，经济师。2000年7月进入公司工作，现任公司监事、证券部副部长。
（三）其他高级管理人员
郭旭日先生：47岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。1982年2月参加工作，历任中国科学院工程热物理研究所研究实习员，中外合资加西贝拉压缩机有限公司副总经理，省经建投投资开发部、机电轻纺开发部副经理，浙江省浙经工贸公司副总经理，深圳泰格实业股份有限公司总经理。2000年5月起调入公司工作，现任公司董事会秘书、副总经理。
毛德胜先生：52岁，中共党员，大专文化，经济师。1971年4月参加工作，历任江山化肥厂供销员，江山化工总厂供销科长，江山化工总厂副厂长。现任公司副总经理、浙江省煤化工有限公司董事。
余惠民先生：45岁，中共党员，大专学历，高级会计师。1979年12月参加工作，历任江山化工总厂财务科副科长、财务科科长、企管办主任、副总会计师。曾获浙江省先进会计工作者荣誉称号，现任公司总会计师，浙江省总会计师协会会员。
上述高级管理人员任期均从2004年11月23日至2007年11月23日。
（四）核心技术人员
1、毛正余先生是公司技术负责人、核心技术人员，长期从事公司工艺技术和生产管理工作，主持完成多项技术改造和过程优化攻关。
2、王邦进先生是公司核心技术人员，长期从事设备技术工作，主持完成多项公司关键设备技术攻关项目。曾获江山市首届青年科技奖、江山市工业科技之星称号。
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
（一）截止本招股意向书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接持有公司股份的情况。
（二）截止本招股意向书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的家属中不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（三）截止本招股意向书签署日，公司董事长徐春林、总经理毛正余、副总经理郭旭日、王邦进、毛德胜、总会计师余惠民通过江山化工总厂间接持有发行人股份。其中：董事长徐春林持有江山化工总厂2,496.7万股股份，总经理毛正余持有江山化工总厂500万股股份，副总经理郭旭日持有江山化工总厂500万股股份，副总经理王邦进持有江山化工总厂300万股股份，副总经理毛德胜持有江山化工总厂150万股股份，总会计师余惠民持有江山化工总厂200万股股份。公司董事高文尧持有发行人股东景宁公司298万股股份。
上述股份近三年未发生增减变动情况，也没有质押或存在其他有争议的情况。
（四）截止本招股意向书签署日，公司管理层和核心技术人员除江山化工总厂外，无其他控股或者参股的企业，亦不存在通过近亲属间接持有股份的企业的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，与发行人不存在利益冲突情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况说明
目前公司不存在固定的年薪考核方法，由股东大会确定每年度公司经营管理层考核奖励办法，主要以“股本可分红率”作为考核的主要经济指标，并设置“销售收入、实现利润、安全”等否定指标。董事、监事、高级管理人员2005年度薪酬情况如下表：
<表8—1>
姓名 目前公司任职 2005年在公司领薪情况 备 注
徐春林 董事长、党委书记 29万元
白颐 独立董事 4万元 津贴
童本立 独立董事 4万元 津贴
陈敏恒 独立董事 4万元 津贴
徐金雷 独立董事 4万元 津贴
徐天俊 董事 不在公司领薪
毛正余 董事、总经理、总工程师 27万元
吴贵槐 董事 不在公司领薪
高文尧 董事 不在公司领薪
邢江南 董事 不在公司领薪
王邦进 董事、副总经理 20万元
万勤俭 监事会主席 不在公司领薪
徐建新 监事 不在公司领薪
周敏霞 监事 不在公司领薪
严子谦 监事、办公室副主任 5.8万元
冯源 监事、证券部副部长 5.4万元
郭旭日 副总经理、董事会秘书 20万元
毛德胜 副总经理 20万元
余惠民 总会计师 20万元
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况〈表8-2〉
姓名 目前公司任职 兼职单位 职务 与公司关系
徐春林 董事长、党委书记 中国经济体制改革研究会 理事 无关联关系
白颐 独立董事 化工部规划院 副院长 无关联关系
童本立 独立董事 浙江财经学院 党委书记 无关联关系
陈敏恒 独立董事 上海欣晨新技术公司 董事长 无关联关系
上海浦东发展银行杭州分
徐金雷 独立董事 无关联关系
行资产保全部
受实际控制人
徐天俊 董事 发展化工 副总经理 控制
董事、总经理、总
毛正余
无
工程师
吴贵槐 董事 省经建投 干部 公司控股股东
受实际控制人
高文尧 董事 发展化工计划财务部 经理
控制
邢江南 董事 江山市经济建设发展公司 总经理 公司股东
王邦进 董事、副总经理 无
万勤俭 监事会主席 省经建投 副总经理 公司控股股东
徐建新 监事 发展化工 副总经理 公司控股股东
浙江国光啤酒集团有限公 财务总监、办公
周敏霞 监事 公司股东
司 室主任
监事、办公室副主
严子谦
任 无
监事、证券部副部
冯源
长 无
董事会秘书、副总
郭旭日
经理 无
毛德胜 副总经理 公司参股企业
浙江省煤化工有限公司 董事
余惠民 总会计师
无
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的合同
（一）公司与上述人员签定《劳动合同》、《保密合同书》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。
公司与董事、监事、高级管理人员和技术核心人员签订的《保密合同书》,是依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《反不正当竞争法》、《知识产权法》和《专利法》等法律法规制定的。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重要承诺及履行情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员向公司承诺“遵守公司保密制度，保守公司的商业、技术秘密。如因泄密给公司造成经济损失的，承诺按实向公司赔付，并承担法律责任。”
遵照中国证监会浙江监管局的安排，公司董事和董事会秘书签定了《浙江江山化工股份有限公司董事和董事会秘书诚信责任承诺书》，上述人员郑重公开承诺“自觉开展以诚信为核心的自我道德教育，切实提高诚信意识；严格遵守各项法律法规和证券交易所的上市规则，自觉接受证券监管部门的监管，杜绝违法违规行为的发生；遵守公司章程，忠实履行职务，为公司和全体股东的利益服务，不利用在公司的职权为自己及他人谋取不当利益；谨慎和勤勉行事，不断完善知识结构，更好地为公司服务；真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；遵守职业操守，绝不做假账；按照自愿、平等、公平、诚实信用的原则和公认的商业道德规范进行各项商业活动，尊重和维护各利益相关者的合法权益以及社会公共利益；严格信守对广大投资者和社会的承诺，自觉接受社会各界和舆论的监督；自觉抵制不讲诚信的行为，与各种违反诚信原则的败德行为作斗争。”
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生；公司经营层不在其控股股东单位省经建投和主要股东单位江山化工总厂兼职，符合证监会任职要求。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因
公司本届董事会、监事会成员均产生符合法定程序，任期自2004年11月23日至2007年11月23日。除此之外，公司高级管理人员近三年未发生变动。
第九节 公司治理结构
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司于1998年11月11日召开了创立大会暨首届股东大会，通过了公司章程，选举产生了本公司第一届董事会、监事会成员；第一届董事会第一次会议选举出了董事长，决定了公司管理机构设置方案，并聘任了公司总经理、副总经理等高管人员。此后，根据《公司法》及有关规定，制定并健全了公司章程和《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。股东大会的运行情况如下。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针；决定公司最近经审计净资产15%以上的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事项；决定3000万元以上或最近经审计净资产5%以上的重大关联交易；
（2）选举和更换董事（“董事”指“董事和独立董事”，以下同），决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
公司制定并通过了股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；决定公司最近经审计净资产15%以下的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事项；决定公司最近经审计净资产15%以下的收购、出售资产行为以及总额在300万元以下的关联交易；决定经独立董事认可的，300万元以上但低于3000万元，且不超过最近经审计净资产5%的重大关联交易；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（16）决定公司年度贷款总额；
（17）在股东大会授权范围内，决定收购、兼并其他企业和转让下属公司产权的方案，及本公司财产转让方案；
（18）国家法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为记名投票表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席一人，监事会中职工代表2名。
2、监事会行使下列职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持监事会会议。监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行，监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过，每一监事享有一票表决权。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2001年12月17日，经2001年度第四次临时股东大会通过，公司聘请2名技术专家，1名财务专家，1名法律专家作为独立董事，优化了董事会结构。
1、独立董事的制度安排
《公司章程》规定，独立董事应符合：
（1）法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。超过6年的按规定可选为董事，但不得再任独立董事。
2、独立董事职权
独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：向董事会提议召开临时股东大会和董事会；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；认可300万元以上但低于3000万元，且不超过最近经审计净资产5%的重大关联交易。
独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、关联交易；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应采用以下方式之一发表独立意见：1、同意；2、保留意见及理由；3、反对意见及其发表理由；4、无法发表意见及其障碍。
（五）董事会秘书的职责
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
二、董事会下属委员会
（一）战略委员会
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。该委员会召集人为徐春林，成员为白颐、陈敏恒、徐天俊、毛正余。
（二）审计委员会
审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。该委员会召集人为童本立，成员为徐金雷、高文尧。
（三）薪酬考核和提名委员会
薪酬考核和提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；4、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；5、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。该委员会召集人童本立，成员为徐春林、白颐、徐金雷、徐天俊。
三、公司最近三年内不存在违法违规行为
公司最近三年内不存在违法违规行为，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司管理层自我评价
公司管理层认为，目前，公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
公司高级管理人员和核心技术人员在江山化工总厂改制时，通过持有江山化工总厂股份间接持有公司股份。公司高级管理人员和核心技术人员与公司形成利益和风险共同体，激发了将公司做强做大的工作激情，焕发了规范法人治理结构和严格执行内控制度的主人翁精神，形成了较好的约束机制，有利于提高公司的管理水平和企业素质。
公司董事会下设专门机构，组织公司的发展战略管理工作。为实现公司的发展战略目标，公司二届董事会制定了实施“二次创业”战略目标：以培育核心竞争力、做强做大企业、实现可持续发展为总目标，树立“品质塑造品牌、诚挚取信客户、竞合创造共荣”的经营理念，发挥团队精神，切实实施公司上市、产品结构调整、创新工程建设、企业文化建设、对外交流与合作、企业信息化建设、企业管理上台阶等工作，为在今后5—10年时间内实现企业综合管理水平质的飞跃、企业规模的大幅扩张，将公司建设成为一个市场国际化、管理制度化、运作规范化、企业信息化的具有较强发展潜力的化工企业。
在生产经营、财务、投资、对外信息披露、人事、行政等各个内部管理方面，公司建立了完整、有效、合理的内部控制制度。
五、公司主要内部会计控制情况及注册会计师意见
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
浙江天健会计师事务所有限公司《内部控制鉴证报告》（浙天会审[2006]第1492
第十节 财务会计信息
一、会计师事务所的审计意见
浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第269号无保留意见的审计报告，全文如下：
“浙江江山化工股份有限公司全体股东：
我们审计了贵公司2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2003年度、2004年度和2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的财务状况，2003年度、2004年度和2005年度的经营成果，以及2005年度的现金流量。
此外，我们提请报表使用人：如贵公司会计报表附注十三（一）3所述，根据浙江国信控股集团有限公司与中信证券股份有限公司签订的《关于转让金通证券股份有限公司之框架协议》以及贵公司与浙江国信控股集团有限公司签订的《股份转让委托协议》，贵公司全权委托浙江国信控股集团有限公司将持有的金通证券股份有限公司的4.52%股权全部转让给中信证券股份有限公司。贵公司已于2005年6月30日收到浙江国信控股集团有限公司汇入的转让价款4,800万元，并冲减了账面长期股权投资。截至本报告日，金通证券股份有限公司的股份转让尚未获得中国证券监督管理委员会批准，贵公司有关股权转让的工商备案工作尚需在获得中国证券监督管理委员会批准后履行。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
注册会计师认为，“截止审计报告日，金通证券股份有限公司的股权转让尚未获得中国证券监督管理委员会批准，公司有关股权转让的工商备案工作尚需在获得中国证券监督管理委员会批准后履行。上述事项可能对公司的该项长期股权投资转让产生影响，从而影响到公司相关期间的财务状况和经营成果。因此根据《独立审计具体准则第7号—审计报告》的规定，我们对上述重大不确定事项作为强调事项段对此予以强调。该强调事项段不影响已发表的审计意见。”
发行人董事会、监事会认为，“由于截止审计报告出具日，金通证券的股份转让尚未获得中国证券监督管理委员会批准，股权转让的工商备案尚未履行，因此，浙江天健会计师事务所出具了带强调事项说明段的无保留意见审计报告。截止招股意向书签署日，中信证券收购金通证券股权事项已获中国证券监督管理委员会批准，相关股权变更手续正在办理中。因此，本公司董事会（监事会）认为，公司委托国信控股转让金通证券股权事项对公司首次公开发行股票并上市无不利影响。”
二、会计报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况
（一）合计报表编制基础
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告所载财务信息的会计期间为2003年1月1日至2005年12月31日。会计报表采用人民币为记账本位币，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（二）合并会计报表范围及变化情况
1、报告期内控股子公司
企业名称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例
江山宏运化工有限公司 服务业 100万元 运输、汽车修理等 51万元 51.00%
江山顺泰化工机械工程有限公司制造业 130万元 化工机械产品生产销售 74万元 56.92%
江山江环化学工业有限公司 制造业 5,000万元 环氧树脂生产、储存3,600万元 72.00%
2、报告期内持股比例或合并会计报表范围发生变更的情况说明
（1）2003年度出售股权而减少子公司的情况说明
原子公司江山宏运化工有限公司由本公司与王绍强等25名自然人共同出资组建，于2001年4月24日成立。本公司持有其51%股权，故自2001年起将该公司纳入合并报表范围。
根据公司与自然人王绍强于2003年7月30日签订的《出资转让协议》，并经2002年度公司股东大会审议批准，同意公司将所持有江山宏运化工有限公司的51%股权作价530,000.00元转让给王绍强。公司已于2003年9月15日全额收到该股权转让款。自2003年9月起，不再将其纳入合并会计报表范围。
（2）2004年度出售股权而减少子公司的情况说明
原子公司江山顺泰化工机械工程有限公司由本公司与周丁才等19名自然人共同出资组建，于2001年8月1日成立。本公司持有其56.92%股权，故自2001年起将该公司纳入合并报表范围。
根据公司与周丁才等5名自然人于2004年6月23日签订的《出资转让协议》，并经2003年度公司股东大会决议通过，同意公司将所持有江山顺泰化工机械工程有限公司的56.92%股权作价928,626.00元转让给周丁才等5名自然人。2004年6月29日，江山顺泰化工机械工程有限公司已办妥有关股东变更的工商登记手续。自2004年7月起，不再将其纳入合并会计报表范围。
（3）2005年度新设子公司的情况说明
本期公司投资设立了中外合资经营企业江山江环化学工业有限公司。该公司于2005年12月20日成立，注册资本为人民币5,000万元，本公司以货币资金出资3,600万元，占72.00%。故自2005年12月起将该公司纳入合并报表范围。该公司期末资产总额为50,703,921.40元，所有者权益总额为50,000,000.00元。截至2005年12月31日，该公司尚处于筹建期，未产生损益。本公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
2003年9月前纳入合并报表范围的子公司是江山宏运化工有限公司和江山顺泰化工机械工程有限公司，自2003年9月起，不再将江山宏运化工有限公司纳入合并会计报表范围；2004年6月前纳入合并报表范围的子公司是江山顺泰化工机械工程有限公司，自2004年6月起，不再将其纳入合并会计报表范围；2005年12月纳入合并报表范围的子公司是江山江环化学工业有限公司。
三、财务会计报表
<表10—1>2003年——2005年资产负债表
会企01表
编制单位：浙江江山化工股份有限公司 单位：人民币元
资 产 行次 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
母公司 合并 母公司(无合并) 母公司 合并
流动资产：
货币资金 1 86,911,083.52 110,853,557.52 58,878,528.43 24,712,411.24 24,952,061.75
短期投资 2 - - - - -
应收票据 3 65,640,169.43 65,640,169.43 38,740,911.01 24,283,719.43 24,423,719.43
应收股利 4 - - 296,000.00 111,000.00 -
应收利息 5 - - - - -
应收账款 6 36,199,895.25 36,199,895.25 35,163,289.32 31,157,221.57 30,902,300.06
其他应收款 7 2,036,918.20 1,426,662.52 4,368,718.25 3,494,712.49 3,435,865.88
预付账款 8 23,208,967.24 23,208,967.24 43,719,768.56 35,230,442.07 35,450,143.91
应收补贴款 9 - - - - -
存货 10 26,609,060.22 26,609,060.22 35,610,944.77 14,576,286.46 17,538,479.24
待摊费用 11 238,757.68 238,757.68 10,646.78 1,257,446.66 1,257,446.66
一年内到期的长期债权投资 21 - - - - -
其他流动资产 24 - - - - -
流动资产合计 31 240,844,851.54 264,177,069.86 216,788,807.12 134,823,239.92 137,960,016.93
长期投资：
长期股权投资 32 36,000,000.00 - 48,000,000.00 48,806,713.58 47,978,685.12
长期债权投资 34 - - - - -
长期投资合计 38 36,000,000.00 - 48,000,000.00 48,806,713.58 47,978,685.12
其中：合并价差 - - - - -47,314.88
其中：股权投资差额 - - - -47,314.88 -
固定资产：
固定资产原价 39 673,899,815.36 673,899,815.36 597,872,670.68 517,087,388.69 517,776,968.13
减：累计折旧 40 219,316,473.55 219,316,473.55 174,403,483.02 137,746,630.33 138,020,436.09
固定资产净值 41 454,583,341.81 454,583,341.81 423,469,187.66 379,340,758.36 379,756,532.04
减：固定资产减值准备 42 9,983,345.03 9,983,345.03 9,983,345.03 10,019,248.06 10,019,248.06
固定资产净额 43 444,599,996.78 444,599,996.78 413,485,842.63 369,321,510.30 369,737,283.98
工程物资 44 5,126,940.39 5,126,940.39 4,594,274.74 7,379,549.00 7,379,549.00
在建工程 45 24,191,473.84 24,833,848.24 10,277,050.56 10,352,957.64 10,352,957.64
固定资产清理 46 - - - - -
固定资产合计 50 473,918,411.01 474,560,785.41 428,357,167.93 387,054,016.94 387,469,790.62
无形资产及其他资产：
无形资产 51 15,752,603.08 25,669,269.75 9,605,697.67 10,915,565.53 10,915,565.53
长期待摊费用 52 750,671.14 853,077.47 923,998.31 1,349,527.63 1,349,527.63
其他长期资产 53 - - - - -
-
无形资产及其他资产合计 60 16,503,274.22 26,522,347.22 10,529,695.98 12,265,093.16 12,265,093.16
递延税项：
递延税款借项 61 - - - - -
资产总计 67 767,266,536.77 765,260,202.49 703,675,671.03 582,949,063.60 585,673,585.83
2003年--2005年资产负债表(续)
会企01表
编制单位：浙江江山化工股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 行次 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
母公司 合并 母公司(无合并) 母公司 合并
流动负债：
短期借款 68 146,198,287.78 146,198,287.78 109,724,425.00 32,138,350.00 32,138,350.00
应付票据 69 88,390,560.00 88,390,560.00 126,727,703.32 46,230,000.00 46,230,000.00
应付账款 70 124,105,446.08 124,105,446.08 101,319,016.07 115,798,924.44 116,569,344.87
预收账款 71 12,454,149.00 12,454,149.00 7,339,985.15 26,231,716.92 26,325,716.92
应付工资 72 - - - - -
应付福利费 73 6,415,220.53 6,415,220.53 5,197,394.00 4,742,684.43 4,888,959.61
应付股利 74 - - - - -
应交税金 75 19,320,295.04 19,320,295.04 15,932,354.16 20,789,926.89 21,200,318.99
其他应交款 80 1,260,461.05 1,260,461.05 1,039,464.20 684,404.68 685,691.29
其他应付款 81 15,358,686.30 15,420,233.30 16,487,252.70 16,812,449.10 17,362,286.69
预提费用 82 297,775.14 297,775.14 253,768.96 45,055.16 45,055.16
预计负债 83 - - - - -
一年内到期的长期负债 86 45,000,000.00 45,000,000.00 42,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
其他流动负债 90 - - - -
流动负债合计 100 458,800,880.92 458,862,427.92 426,021,363.56 308,473,511.62 310,445,723.53
长期负债：
长期借款 101 54,662,124.00 54,662,124.00 76,122,610.00 64,165,139.00 64,165,139.00
应付债券 102 - - - -
长期应付款 103 - - - -
专项应付款 106 430,000.00 430,000.00 - 4,730,000.00 4,730,000.00
其他长期负债 108 - - - -
长期负债合计 110 55,092,124.00 55,092,124.00 76,122,610.00 68,895,139.00 68,895,139.00
递延税项：
递延税款贷项 111 - - - -
负债合计 114 513,893,004.92 513,954,551.92 502,143,973.56 377,368,650.62 379,340,862.53
少数股东权益 14,000,000.00 626,631.19
股东权益：
股本 115 101,980,000.00 101,980,000.00 101,980,000.00 101,980,000.00 101,980,000.00
减：已归还投资 116 - - - - -
股本净额 117 101,980,000.00 101,980,000.00 101,980,000.00 101,980,000.00 101,980,000.00
资本公积 118 47,651,185.43 47,651,185.43 45,859,692.54 40,611,019.50 40,611,019.50
盈余公积 119 39,878,413.91 39,878,413.91 32,370,862.69 25,438,293.22 25,438,293.22
其中：法定公益金 120 11,748,229.95 11,748,229.95 9,245,712.88 6,934,856.39 6,934,856.39
未分配利润 121 63,863,932.51 47,796,051.23 21,321,142.24 37,551,100.26 37,676,779.39
其中：拟分配的现金股利 47,796,051.23 47,796,051.23 - 37,551,100.26 37,551,100.26
外币报表折算差额 - - - -
股东权益合计 122 253,373,531.85 237,305,650.57 201,531,697.47 205,580,412.98 205,706,092.11
负债和股东权益总计 135 767,266,536.77 765,260,202.49 703,675,671.03 582,949,063.60 585,673,585.83
<表10?>2003年--2005年利润表
会企02表
编制单位：浙江江山化工股份有限公司 单位:人民币元
项 目 行 2005年度 2004年度 2003年度
次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入 1 771,947,429.03 771,947,429.03 618,701,319.87 619,467,588.59 385,806,309.40 391,354,674.66
减：主营业务成本 4 649,904,138.53 649,904,138.53 498,621,942.03 498,699,320.53 286,962,599.88 290,168,625.20
主营业务税金及附加 5 5,140,900.89 5,140,900.89 3,009,867.14 3,077,271.24 2,580,871.18 2,757,850.06
二、主营业务利润 10 116,902,389.61 116,902,389.61 117,069,510.70 117,690,996.82 96,262,838.34 98,428,199.40
加：其他业务利润 11 16,898,189.08 798,189.08 1,134,708.09 1,134,879.52 991,362.60 1,159,854.56
减：营业费用 14 12,956,797.01 12,956,797.01 9,108,207.85 9,108,207.85 5,485,395.10 5,485,395.10
管理费用 15 31,258,750.97 31,226,632.25 31,232,106.66 32,031,167.64 23,096,547.71 25,072,755.24
财务费用 16 20,223,030.55 20,223,030.55 13,863,045.55 13,865,202.40 7,119,755.36 7,123,302.84
三、营业利润 18 69,362,000.16 53,294,118.88 64,000,858.73 63,821,298.45 61,552,502.77 61,906,600.78
加：投资收益 19 - - 306,912.42 382,209.14 96,967.82 46,733.03
补贴收入 22 156,500.00 156,500.00 445,488.49 445,488.49 135,024.55 135,024.55
营业外收入 23 25,450.00 25,450.00 156,714.50 156,714.50 310,504.70 310,504.70
减：营业外支出 25 158,379.92 158,379.92 1,625,045.16 1,634,007.23 317,864.20 345,345.26
四、利润总额 27 69,385,570.24 53,317,688.96 63,284,928.98 63,171,703.35 61,777,135.64 62,053,517.80
减：所得税 28 19,335,228.75 19,335,228.75 17,067,799.21 17,137,241.16 19,624,449.26 20,009,624.42
少数股东损益 29 - - - -56,988.45 - 46,810.49
五、净利润 30 50,050,341.49 33,982,460.21 46,217,129.77 46,091,450.64 42,152,686.38 41,997,082.89
加：年初未分配利润 31 21,321,142.24 21,321,142.24 37,551,100.26 37,676,779.39 29,532,017.68 29,813,300.30
其他转入 32 - - - - - -
六、可供分配利润 33 71,371,483.73 55,303,602.45 83,768,230.03 83,768,230.03 71,684,704.06 71,810,383.19
减：提取法定盈余公积 35 5,005,034.15 5,005,034.15 4,621,712.98 4,621,712.98 4,215,268.64 4,215,268.64
提取法定公益金 36 2,502,517.07 2,502,517.07 2,310,856.49 2,310,856.49 2,107,634.32 2,107,634.32
提取职工奖励及福利基金 37 - - - - - -
提取储备基金 38 - - - - - -
提取企业发展基金 39 - - - - - -
利润归还投资 40 - - - - - -
七、可供投资者分配的利润 41 63,863,932.51 47,796,051.23 76,835,660.56 76,835,660.56 65,361,801.10 65,487,480.23
减：应付优先股股利 42 - - - - - -
提取任意盈余公积 43 - - - - - -
应付普通股股利 44 - - 55,514,518.32 55,514,518.32 27,810,700.84 27,810,700.84
转作股本的普通股股利 45 - - - - -
八、未分配利润 46 63,863,932.51 47,796,051.23 21,321,142.24 21,321,142.24 37,551,100.26 37,676,779.39
利润表补充资料：
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 405,089.48 405,089.48 -436,312.90 -436,312.90
2.自然灾害发生的损失 - - - - -
3.会计政策变更增加利润总额 - - - - -
4.会计估计变更增加利润总额 79,632.04 79,632.04 - - - -
5.债务重组损失 - - - - -
6.其他 - - - - -
<表10—3>2003年——2005年现金流量表
项 目 行次 2005年 2004年 2003年
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 504,574,330.05 504,574,330.05 379,377,393.00 380,714,825.32 217,616,319.36 220,539,187.19
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 8 10,557,975.90 10,619,522.90 2,185,848.06 2,233,326.50 1,411,983.35 2,264,552.90
现金流入小计 9 515,132,305.95 515,193,852.95 381,563,241.06 382,948,151.82 219,028,302.71 222,803,740.09
购买商品、接受劳务支付的现金 10 397,995,513.19 397,995,513.19 251,892,870.61 251,472,448.98 116,189,234.77 116,146,101.87
支付给职工以及为职工支付的现金 12 20,803,477.07 20,803,477.07 27,095,840.89 27,935,663.67 30,386,796.96 32,302,780.78
支付的各项税费 13 58,052,846.57 58,052,846.57 55,979,328.66 56,216,027.58 39,032,326.44 39,591,177.03
支付的其他与经营活动有关的现金 18 27,917,646.67 27,191,938.94 51,697,836.21 52,319,888.56 17,104,950.34 18,615,332.35
现金流出小计 20 504,769,483.50 504,043,775.77 386,665,876.37 387,944,028.79 202,713,308.51 206,655,392.03
经营活动产生的现金流量净额 21 10,362,822.45 11,150,077.18 -5,102,635.31 -4,995,876.97 16,314,994.20 16,148,348.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22 48,000,000.00 48,000,000.00 928,626.00 928,626.00 530,000.00 304,747.05
其中：出售子公司所收到的现金 23 928,626.00 928,626.00 53,000.00 304,747.05
取得投资收益所收到的现金 24 296,000.00 296,000.00 996,916.45 922,916.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 16,100,000.00 302,712.17 302,712.17
收到的其他与投资活动有关的现金 28 1,526,916.45 1,227,663.50
现金流入小计 29 64,396,000.00 48,296,000.00 1,231,338.17 1,231,338.17 58,902,520.81 58,991,070.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 7,628,031.52 8,372,812.25 36,646,698.42 36,666,098.42
投资所支付的现金 31 36,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金 32
支付的其他与投资活动有关的现金 35 324,725.06
现金流出小计 36 43,628,031.52 8,372,812.25 36,646,698.42 36,990,823.48 58,902,520.81 58,991,070.81
投资活动产生的现金流量净额 37 20,767,968.48 39,923,187.75 -35,415,360.25 -35,759,485.31 -57,375,604.36 -57,763,407.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 38 4,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 39 4,000,000.00
取得借款所收到的现金 40 217,921,557.78 217,921,557.78 135,190,000.00 135,190,000.00 130,264,445.00 130,264,445.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 43 19,913,671.68 19,913,671.68
现金流入小计 44 217,921,557.78 221,921,557.78 135,190,000.00 135,190,000.00 150,178,116.68 150,178,116.68
偿还债务所支付的现金 45 199,947,695.00 199,947,695.00 48,646,454.00 48,646,454.00 82,224,603.00 82,224,603.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 46 14,875,382.15 14,875,382.15 41,045,648.15 41,047,931.94 12,396,113.39 12,480,113.39
其中：子公司支付少数股东的股利 47 84,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 51
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 52
现金流出小计 53 214,823,077.15 214,823,077.15 89,692,102.15 89,694,385.94 94,620,716.39 94,704,716.39
筹资活动产生的现金流量净额 54 3,098,480.63 7,098,480.63 45,497,897.85 45,495,614.06 55,557,400.29 55,473,400.29
四、汇率变动对现金的影响额 55 -1,344,838.14 -1,344,838.14 50,752.57 50,752.57 250,154.72 250,154.72
五、现金及现金等价物净增加额 56 32,884,433.42 56,826,907.42 5,030,654.86 4,791,004.35 14,746,944.85 14,108,495.76
单位:人民币元
2005年 2004年 2003年
补充资料 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 57 50,050,341.49 33,982,460.21 46,217,129.77 46,091,450.64 42,152,686.38 41,997,082.89
加：少数股东损益 58 -56,988.45 46,810.49
计提的资产减值准备 59 -123,184.05 -155,302.77 514,927.93 547,751.92 -361,718.66 -224,957.94
固定资产折旧 60 44,912,990.53 44,912,990.53 38,507,207.38 38,547,387.84 30,261,201.93 30,355,213.27
无形资产摊销 61 1,372,529.85 1,455,863.18 1,309,867.86 1,309,867.86 711,770.15 711,770.15
长期待摊费用摊销 62 310,660.51 310,660.51 422,757.44 422,757.44 558,759.01 558,759.01
待摊费用减少(减：增加) 63 -228,110.90 -228,110.90 1,246,799.88 1,246,799.88 -1,122,538.69 -1,086,697.04
预提费用增加(减：减少) 64 -18000 -18000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 65 -15,206,450.00 -152,619.50 -152,619.50
固定资产报废损失 66 787,776.96 787,776.96
财务费用 67 16,303,740.47 16,303,740.47 13,981,233.06 13,983,516.85 7,011,488.31 7,009,325.52
投资损失(减：收益) 68 -332,912.42 -408,209.14 -526,967.82 -476,733.03
递延税款贷项(减：借项) 69
存货的减少(减：增加) 70 -24,191,215.22 -24,191,215.22 -21,499,049.75 -18,536,856.97 3,031,765.93 1,311,735.96
经营性应收项目的减少(减：增加) 71 -24,599,593.84 -23,957,219.44 -27,851,128.07 -25,287,520.76 -115,541,668.01 -119,358,790.39
经营性应付项目的增加(减：减少) 72 -38,238,886.39 -37,283,789.39 -58,254,625.85 -62,642,741.14 50,158,215.67 56,305,709.57
其 他 73 -848,250.40 -928,910.40
经营活动产生的现金流量净额 75 10,362,822.45 11,150,077.18 -5,102,635.31 -4,995,876.97 16,314,994.20 16,148,348.06
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
(1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。
（二）短期投资核算方法
1、短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。
2、期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。
（三）委托贷款核算方法
1、委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。
2、委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
3、期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
（四）应付债券核算方法
应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
（五）长期待摊费用核算方法
1、长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
2、筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
（六）存货核算方法
1、存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
2、存货按实际成本计价。
购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。
3、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4、由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
（七）长期投资核算方法
1、长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。
2、股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10年的期限摊销。
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入"资本公积--股权投资准备"科目。
3、长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
4、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
（八）固定资产及折旧核算方法
1、固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。
2、固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。（如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。）
3、固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的3%、5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率。
4、期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
（九）无形资产核算方法
1、无形资产按取得时的实际成本入账。
2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
3、期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（十）坏账核算方法
1、采用备抵法核算坏账。
对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的15%计提；账龄2-3年的，按其余额的35%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。
2、坏账的确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
（十一）在建工程核算方法
1、在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。
2、期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
(2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
(3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。
（十二）借款费用核算方法
1、借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化期间
(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
3、借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。
（十三）会计政策和会计估计变更说明
本公司固定资产预计净残值率原为原值的3%，根据《国家税务总局关于做好已取消的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》(国税发[2003]70号文)和《国家税务总局关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》(国税函[2005]883号文)规定，并经公司董事会三届七次会议审议通过的《关于公司会计估计变更的议案》，公司新增固定资产预计残值率改按原值的5%确定，上述会计估计变更按现行会计制度有关规定采用未来适用法进行处理，因该项会计估计变更调增了2005年度母公司利润总额79,632.04元、合并利润总额79,632.04元。
五、分部信息
（一）业务分部
1、主营业务收入
<表10?> 单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
二甲基甲酰胺 679,231,802.89 545,073,895.97 324,237,021.82
甲胺 80,965,864.96 69,394,073.42 53,477,229.74
二甲基乙酰胺 4,634,664.97 0 0
碳铵 0 0 4,332,988.00
蒸汽 4,050,688.54 4,233,350.48 3,759,069.84
运输收入 0 0 5,478,045.66
安装加工收入 0 4,696,492.08 8,888,659.07
其他 3,064,407.67 0 0
小计 771,947,429.03 623,397,811.95 400,173,014.13
运输收入（抵销） 0 0 116,991.50
安装加工收入（抵销） 0 3,930,223.36 8,701,347.97
合计 771,947,429.03 619,467,588.59 391,354,674.66
2、主营业务成本
<表10?> 单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
二甲基甲酰胺 555,054,345.49 421,361,366.61 227,541,739.29
甲胺 83,790,390.01 72,864,896.51 50,787,637.00
二甲基乙酰胺 4,529,862.41 0 0
碳铵 0 0 5,683,131.70
蒸汽 3,382,517.73 4,395,678.91 2,950,091.89
运输成本 0 0 4,485,374.41
安装加工成本 0 4,007,601.86 7,538,990.38
其他 3,147,022.89 0 0
小计 649,904,138.53 502,629,543.89 298,986,964.67
运输收入（抵销） 0 0 116,991.50
安装加工收入（抵销） 0 3,930,223.36 8,701,347.97
合计 649,904,138.53 498,699,320.53 290,168,625.20
抵销说明：
江山宏运化工有限公司和江山顺泰化工机械工程有限公司原系公司控股子公司，分别于2003年和2004转让了持有该公司的全部股权。故公司自2003年9月和2004年6月起不再将其纳入合并报表范围。2003年1－8月为母公司提供运输劳务共计1,018,998.97元；江山顺泰化工机械工程有限公司2003年度和2004年1－6月份分别为母公司提供安装加工服务8,701,347.97元和3,930,223.36元。
（二）地区分部
1、主营业务收入
<表10?> 单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
国内销售 682,520,284.37 557,089,173.78 350,659,444.77
国外销售 89,427,144.66 62,378,414.81 40,695,229.89
合计 771,947,429.03 619,467,588.59 391,354,674.66
2、主营业务成本
<表10?> 单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
国内销售 570,321,438.33 437,625,189.32 259,431,201.27
国外销售 79,582,700.20 61,074,131.21 30,737,423.93
合计 649,904,138.53 498,699,320.53 290,168,625.20
六、非经常性损益
最近三年本公司非经常性损益的具体情况如下：
<表10?> 单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
各种形式的政府补贴 156,500.00 645,488.49 135,024.55
收取的资金占用费 0 0 381,427.92
股权转让收益 0 405,089.48 -436,312.90
处置固定资产产生的损益 0 -635,157.46 0
其他各项营业外收支净额 20,450.00 -214,471.88 285,489.70
非经常性损益小计 176,950.00 200,948.63 365,629.27
影响所得税 58,393.50 -80,698.15 76,099.56
非经常性损益净额 118,556.50 281,646.78 289,529.71
扣除非经常性损益后的净利润 33,863,903.71 45,809,803.86 41,707,553.18
七、主要资产情况
截至2005年12月31日，本公司的资产总计为765,260,202.49元。
（一）固定资产
截至2005年12月31日，本公司固定资产原值为673,899,815.36元，累计折旧为219,316,473.55元，固定资产减值准备为9,983,345.03元，固定资产净值为454,583,341.81元。固定资产的具体情况如下表所示：
<表10?> 单位：元
项目 原值 累计折旧 净值 减值准备
房屋及建筑物 158,671,419.26 35,395,071.62 123,276,347.64 2,241,389.40
通用设备 6,044,333.99 3,062,472.81 2,981,861.18 153,208.92
专用设备 501,266,908.67 176,008,800.58 325,258,108.09 7,059,520.78
运输工具 6,539,626.44 4,593,239.34 1,946,387.10 529,225.93
固定资产装修 1,377,527.00 256,889.20 1,120,637.80 0
合计 673,899,815.36 219,316,473.55 454,583,341.81 9,983,345.03
本公司各类固定资产的折旧年限和年折旧率的具体情况如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20?0 3.17?.75
通用设备 10 9.50?.70
专用设备 10 9.50?.70
运输工具 10 9.50?.70
固定资产装修 20?0 3.33?.00
（二）长期投资
本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。
截至2005年12月31日本公司的合并公司会计报表中，长期投资为长期股权投资，期末投资额为0元，具体情况如下：
<表10?0> 单位：元
被投资单位 投资 初始投资额（元） 期末投资额（元） 占被投资方
名称 期限 的股权比例
浙江省煤化工有限公司 长期 456,000.00 0 6.20%
（三）无形资产
截至2005年12月31日，本公司无形资产具体情况如下：
<表10?1> 单位：元
种类 取得方式 初始金额 摊销年限 剩余摊销期限 期末金额
DMF技术 技术许可 12,415,650.00 10年 76个月 8,295,829.78
DMAc技术 技术许可 7,519,435.26 10年 119个月 7,456,773.30
环氧树脂技术 技术入股 10,000,000.00 10年 119个月 9,916,666.67
环氧树脂技术系子公司江山江环化学工业有限公司组建时其外方股东以该项技术作价入股形成。该项技术业经浙江武林资产评估有限公司评估，并由其出具了浙武资评报字[2005]第1070号《资产评估报告书》，所采用的评估方法为收益现值法。该技术分10年摊销。
八、负债
截至2005年12月31日，本公司的负债合计为513,954,551.92元，主要包括短期借款、长期借款、应付账款、应付票据、应交税金、预收账款和其他应付款。
（一）短期借款
截至2005年12月31日，短期借款余额为146,198,287.78元，其中46,698,287.78元为信用借款，29,500,000.00元为抵押借款，70,000,000.00元为保证借款。无逾期借款。
（二）应付票据
截至2005年12月31日，应付票据余额为88,390,560.00元，全部为银行承兑汇票，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
（三）应付账款
截至2005年12月31日，应付账款余额为124,105,446.08元，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
（四）预收账款
截至2005年12月31日，预收账款余额为12,454,149.00元，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
（五）应交税金
截至2005年12月31日，应交税金为19,320,295.04元，明细如下：
<表10?2>
税种 期末余额（元） 法定税率
增值税 3,903,290.37 17%、13%、0%
营业税 826,048.21 3%、5%
城市维护建设税 358,228.74 应缴流转税税额的7%
企业所得税 12,554,292.28 33%
房产税 41,171.09 计税房产余值的1.2%、出租收入的12%
代扣代缴个人所得税 1,637,264.35 按税法有关规定
合计 19,320,295.04
（六）其他应付款
截至2005年12月31日，其他应付款为15,420,233.30元，其中应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东江山化工总厂账款为18,183.95元。金额较大的应付款中包括职工风险金2,225,762.09元，工程保证金1,970,032.30元。
（七）长期借款
截至2005年12月31日，长期借款（不包括一年内到期的长期借款）为54,662,124.00元，其中抵押借款34,500,000.00元，保证借款20,000,000.00元，借款利息162,124.00元。
截至2005年12月31日，本公司包括一年内到期的长期借款的长期借款总额为99,500,000.00元，具体情况如下：
<表10?3>
借款单位 金额（万元） 期限（年） 到期日 借款条件
中国工商银行江山支行 700 3 2006-6-23 信用
中国工商银行江山支行 500 3 2006-9-25 信用
中国工商银行江山支行 500 3 2006-3-24 信用
中国工商银行江山支行 500 3 2006-11-22 信用
中国工商银行江山支行 800 3 2006-8-14 抵押
中国工商银行江山支行 500 3 2007-2-14 抵押
中国工商银行江山支行 1,000 3 2007-3-15 保证
中国工商银行江山支行 1,000 3 2007-4-10 保证
中国工商银行江山支行 1,000 2 2006-4-12 保证
中国工商银行江山支行 600 3 2007-4-27 抵押
中国工商银行江山支行 500 2 2006-7-27 抵押
中国工商银行江山支行 2,350 3 2008-12-19 抵押
九、股东权益
2003、2004和2005年末，本公司股东权益情况如下：
<表10?4> 单位：元
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股东权益 237,305,650.57 201,531,697.47 205,706,092.11
股本 101,980,000.00 101,980,000.00 101,980,000.00
资本公积 47,651,185.43 45,859,692.54 40,611,019.50
盈余公积 39,878,413.91 32,370,862.69 25,438,293.22
未分配利润 47,796,051.23 21,321,142.24 37,676,779.39
少数股东权益 14,000,000.00 0 626,631.19
十、现金流量
本公司2003、2004和2005年度经营活动产生的现金流量净额分别为16,148,348.06元、-4,995,876.97元和11,150,077.18元，投资活动产生的现金流量净额分别为-57,763,407.31元、-35,759,485.31元和39,923,187.75元，筹资活动产生的现金流量净额分别为55,473,400.29元、45,495,614.06元和7,098,480.63元。详具体内容详见本节之三：“现金流量表”。
本公司2003、2004和2005年度没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、或有事项
（一）已背书转让商业承兑汇票
截至2005年12月31日，未到期已背书转让的商业承兑汇票1份计1,830,000.00元。
（二）企业提供的各种债务担保
1．截至2005年12月31日，公司对外提供的保证担保情况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保余额（万元） 到期日 内容 备注
浙江江山水泥股份有限公司 中国工商银行江山市支行 2,940 2006.12.18 借款
浙江巨化股份有限公司 中国工商银行衢化支行 2,000 2006.11.24 借款
浙江巨化股份有限公司 中国建设银行衢化支行 3,000 2006.03.22 票据
小 计 7,940
2．截至2005年12月31日，本公司财产抵押情况：
<表10?5> 单位：元
被担保借 抵押物 抵押权人 抵押物 担保
款单位 账面原值 账面净值 借款金额 到期日
本公司 房产及 中国工商银行江
53,331,164.35 37,785,702.96 33,500,000.00 2007-04-27
土地 山市支行
本公司 机器 中国工商银行江
96,272,308.49 75,406,886.25 33,500,000.00 2008-12-19
设备 山市支行
本公司 机器 中国建设银行江
30,061,050.03 25,086,673.23 10,000,000.00 2006-08-24
设备 山市支行
小计 179,664,522.87 138,261,262.44 77,000,000.00
十二、承诺事项
(一) 2006年3月28日，公司2005年度股东大会审议通过《关于同意调整公司首次公开发行股票并上市的方案》，决议事项如下：
1．公司首次公开发行股票募集不超过32,000万元的资金，扣除发行费用后，主要投资于N,N-二甲基甲酰胺精馏分离系统技改项目（总投资额18,122万元，其中固定资产投资15,168万元，铺底流动资金2,954万元）、CO气源改造项目（总投资额6,792万元，其中固定资产投资5,300万元，铺底流动资金1,492万元）和化学品仓储库区建设项目（总投资额4,130万元，全部为固定资产投资）。其中，N,N-二甲基甲酰胺反应及精馏分离系统技改项目计划使用募集资金11,820万元；CO气源改造项目计划使用募集资金3,050万元；化学品仓储库区建设项目计划使用募集资金1,833万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决，待股票发行募集资金到位后，再归还项目银行贷款和工程结算的未付款。募集资金若有剩余，用于补充公司流动资金。
2．公司拟向社会公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，每股面值1元。发行价格由董事会在累计投标询价的基础上，与保荐机构协商，并经参加会议的全体董事一致同意后确定。
(二) 2005年6月21日，公司2005年第四次临时股东大会审议批准了《关于公司新基地选址的议案》，同意公司新发展基地确定为浙江省宁波化学工业区，并同意公司以出资5,000万元以内的价格确定首期土地受让等事项。
2005年12月5日，公司与宁波化工开发有限公司签订《投资协议书》(兼土地使用权转让预备合同)及补充协议，约定由宁波化工开发有限公司将位于宁波化学工业内的800亩土地转让给本公司，其中首期转让面积为600亩，转让价格为每亩人民币8万元，共计人民币4,800万元，并约定于2006年1月16日以前预付总额的30%，计人民币1,440万元，其余款项在本公司正式办理《国有土地使用权证》前15工作日内一次性支付。本公司已按合同约定于2006年1月4日预付了上述土地转让款1,440万元。
（三）2006年3月28日，公司2005年度股东大会审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司江山江环化学工业有限公司在银行的贷款提供5,000万元的连带责任担保。截至2005年12月31日，公司尚未对江山江环化学工业有限公司借款提供担保。
（四）2006年3月28日，公司2005年度股东大会审议通过《关于公司技术改造项目的议案》，决定投资3,000万元建设有机胺挖潜改造项目；投资1,300万元建设铁路转运站改造项目；投资4,100万元建设公司运输主道路项目；投资430万元建设温州仓储库区改造项目。截至2005年12月31日，上述项目尚未实施。
十三、资产负债表日后事项中的非调整事项
根据2006年3月28日公司2005年度股东大会审议通过的关于公司利润分配方案，按2005年度实现净利润50,050,341.49元提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，按各股东所持股份比例分派现金股利47,796,051.23元。公司于2006年1月1日及以后产生的利润，由公司首次公开发行股票后的股东共享。如果在2006年6月30日前，公司未完成首次公开发行股票，则滚存利润分配原则另行决议。
截至2006年5月22日，公司已实施了2005年度分红派息方案，股利已全部支付给股东。
十四、其他重要事项
（一）报告期内公司重大投资事项
1、投资江山宏运化工有限公司
本公司与王绍强等25名自然人共同出资组建江山宏运化工有限公司（以下简称“宏运公司”），宏运公司于2001年4月24日成立，注册资本100万元，本公司出资51万元，占51%。自2001年5月起该公司被本公司纳入合并报表范围。经公司2002年度股东大会批准，公司与自然人王绍强于2003年7月30日签订《出资转让协议》，约定公司将所持有宏运公司的51%股权作价530,000.00元转让给王绍强，公司已于2003年9月15日全额收到该股权转让款。宏运公司已办妥工商变更登记手续。自2003年9月起该公司不再被纳入本公司合并报表范围。
2、投资江山顺泰化工机械工程有限公司
本公司与周丁才等19名自然人共同出资组建江山顺泰化工机械工程有限公司（以下简称“顺泰公司”），顺泰公司注册资本为130万元，本公司出资74万元，占56.92%。顺泰公司已于2001年8月1日成立，自2001年8月起该公司被本公司纳入合并报表范围。经公司2003年度股东大会批准，公司与周丁才等5位自然人于2004年6月23日签订《出资转让协议》，约定公司将持有的顺泰公司的56.92%股权作价928,626.00元转让给上述自然人，转让后公司不再持有该公司股权。2004年6月29日，江山顺泰化工机械工程有限公司已办妥工商变更登记手续。自2004年7月起该公司不再被纳入本公司合并报表范围。
3、参股金通证券股份有限公司
根据2001年度第三次临时股东大会的决议，本公司于2001年10月参与组建金通证券股份有限公司。该公司股份总额88,500万股，本公司以4,800万元认购4,000万股，每股价格1.20元，占该公司股份总额的4.52%。
本公司所持金通证券股份有限公司股权已经转让，详见本招股意向书“重大事项提示”部分。
4、投资江山江环化学工业有限公司
经江山市对外经济贸易合作局《关于中外合资江山江环化学工业有限公司合同章程的批复》(江外经贸[2005]32号)同意和浙江省人民政府商外资浙府资衢字[2005]00510号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，2005年12月公司与自然人潘庆崇、周强、潘庆中共同组建了中外合资经营企业江山江环化学工业有限公司(以下简称江环公司)。该公司注册资本为人民币5,000万元，本公司以货币资金出资3,600万元，占72.00%；自然人潘庆崇以非专有技术出资人民币1,000万元和人民币现金出资150万元，占注册资本的23%，其中非专有技术出资业经浙江武林资产评估有限公司评估，并由该公司出具了浙武资评报字(2005)第1070号《评估报告书》；其余股东均以货币资金出资。本公司自2005年12月起将江环公司纳入合并范围。截至期末，该公司尚处于开办期。上述投资江环公司事项业经本公司2005年度第四次临时股东大会批准。
（二）公司股东变更事项
1、江山市康顺贸易有限公司受让原股东浙江江山化工股份有限公司职工持股会股权、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司受让原股东浙江省经济建设投资公司工会与股权事宜详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制重组情况（六）股权转让”部分。
2、2002年2月6日，根据浙江省财政厅《关于明确浙江江山化工股份有限公司国家股权益归属的批复》[浙财国资字（2002）第20号文]，公司4,202万股国家股权益属江山市国有资产经营公司所有，江山化工总厂受托持有与管理国家股股权，受托期间产生的股利由江山市国有资产经营公司直接收取，2001年股利由江山化工总厂代收后，已全额划付给江山市国有资产经营公司。
2002年8月7日，经江山市人民政府《关于对江山化工总厂改制实施方案的批复》（江政发[2002]53号文）批准，同意本公司股东江山化工总厂实施整体改制。改制情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、股东的基本情况（一）截至招股意向书签署日，发行人六位股东的简要情况2、江山化工总厂”部分。
（三）重大技术转让事项
1、公司于2002年4月29日与美国杜邦公司签订了《杜邦N，N—二甲基甲酰胺和甲胺技术许可证合同》、《杜邦N，N—二甲基甲酰胺和甲胺技术服务合同》和《N，N-二甲基甲酰胺供应合同》，并于2003年9月2日签订了《杜邦N，N—二甲基甲酰胺技术许可合同之第一修订书》。
本公司已于2002年5月和2003年10月支付给美国杜邦公司上述技术转让和服务费150万美元。
2、本公司于2004年9月29日与美国杜邦公司签订了《杜邦N，N—二甲基乙酰胺技术许可证合同》、《杜邦N，N—二甲基乙酰胺技术服务合同》，并于2004年10月8日签订了《杜邦N，N-二甲基乙酰胺供应合同》。
本公司已分别于2004年11月和2005年12月支付给美国杜邦公司上述技术转让和服务费共计90万美元。
3、公司与控股子公司江环公司于2005年12月30日签订《技术转让(技术秘密)合同》,约定由公司将所拥有的“环氧模塑料用树脂、RCC用环氧树脂和溴化双酚A型环氧树脂制造技术”转让给江山江环化学工业公司，该系列专有技术业经浙江武林资产评估有限公司评估，并出具了浙武资评报字(2005)第1081号《评估报告书》，评估价为1,610万元，技术转让价格参照该评估价值，约定为人民币1,610万元，公司已于2005年12月31日全额收到技术转让款。本公司在合并会计报表时已将上述交易作合并抵消处理。上述技术转让事项业经公司2005年度股东大会审议通过。
（四）公司首次发行股票获得通过
2004年3月19日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会2004年第12次会议审核，公司首次发行股票获得通过。
（五）关于规范公司设立及运作的说明
详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“二（七）关于规范公司设立及运作的说明”。
（六）2003年度、2004年度和2005年度的申报会计报表与原始会计报表的差异比较表
<表10?6> 单位：元
2003年度（合并）
类 别
申报会计报表 原始会计报表 差异
资产总额 585,673,585.83 585,673,585.83 0.00
负债总额 379,340,862.53 379,340,862.53 0.00
净资产 205,706,092.11 205,706,092.11 0.00
主营业务收入 391,354,674.66 391,354,674.66 0.00
成本费用 330,607,928.44 330,607,928.44 0.00
净利润 41,997,082.89 41,997,082.89 0.00
2004年度（合并）
类 别
申报会计报表 原始会计报表 差异
资产总额 703,675,671.03 703,675,671.03 0.00
负债总额 502,143,973.56 502,143,973.56 0.00
净资产 201,531,697.47 201,531,697.47 0.00
主营业务收入 619,467,588.59 619,467,588.59 0.00
成本费用 556,781,169.66 556,781,169.66 0.00
净利润 46,091,450.64 46,091,450.64 0.00
2005年度(合并）
类 别
申报会计报表 原始会计报表 差异
资产总额 765,260,202.49 765,260,202.49 0.00
负债总额 513,954,551.92 513,954,551.92 0.00
净资产 237,305,650.57 237,305,650.57 0.00
主营业务收入 771,947,429.03 771,947,429.03 0.00
成本费用 719,451,499.23 719,451,499.23 0.00
净利润 33,982,460.21 33,982,460.21 0.00
2003年度（母公司）
类 别
申报会计报表 原始会计报表 差异
资产总额 582,949,063.60 582,949,063.60 0.00
负债总额 377,368,650.62 377,368,650.62 0.00
净资产 205,580,412.98 205,580,412.98 0.00
主营业务收入 385,806,309.40 385,806,309.40 0.00
成本费用 325,245,169.23 325,245,169.23 0.00
净利润 42,152,686.38 42,152,686.38 0.00
2004年度（母公司）
类 别
申报会计报表 原始会计报表 差异
资产总额 703,675,671.03 703,675,671.03 0.00
负债总额 502,143,973.56 502,143,973.56 0.00
净资产 201,531,697.47 201,531,697.47 0.00
主营业务收入 618,701,319.87 618,701,319.87 0.00
成本费用 555,835,169.23 555,835,169.23 0.00
净利润 46,217,129.77 46,217,129.77 0.00
2005年度(母公司）
类 别 申报会计报表 原始会计报表 差异
资产总额 767,266,536.77 767,266,536.77 0.00
负债总额 513,893,004.92 513,893,004.92 0.00
净资产 253,373,531.85 253,373,531.85 0.00
主营业务收入 771,947,429.03 771,947,429.03 0.00
成本费用 719,483,617.95 719,483,617.95 0.00
净利润 50,050,341.49 50,050,341.49 0.00
十五、财务指标
（一）公司近三年财务指标
<表10?7>
财务指标 2005-12-31日 2004-12-31日 2003-12-31日
流动比率（%） 57.57 50.89 44.44
速动比率（%） 51.77 42.53 38.79
资产负债率（母公司）（%） 66.98 71.36 64.73
应收账款周转率（次/年） 21.63 18.66 16.36
存货周转率（次/年） 20.89 19.87 15.95
息税折旧摊销前利润（万元） 11,929.34 11,748.60 10,132.23
利息保证倍数(%) 376.31 550.12 911.89
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.11 -0.05 0.16
每股净现金流量（元） 0.58 0.05 0.14
无形资产（土地使用权除外）占净资
10.82 4.77 5.31
产的比率（％）
（二）净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》，公司近三年净资产收益率和每股收益情况如下：
<表10?8>
净资产收益率（％） 每股收益（元）
报告期 报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2005年 主营业务利润 49.26 52.05 1.146 1.146
营业利润 22.46 23.73 0.523 0.523
净利润 14.32 15.13 0.333 0.333
扣除非经常性损益后的净利润 14.27 15.08 0.332 0.332
2004年 主营业务利润 58.40 52.41 1.154 1.154
营业利润 31.67 31.06 0.626 0.626
净利润 22.87 22.43 0.452 0.452
扣除非经常性损益后的净利润 22.73 22.29 0.449 0.449
2003年 主营业务利润 47.85 53.96 0.965 0.965
营业利润 30.09 33.94 0.607 0.607
净利润 20.42 23.03 0.412 0.412
扣除非经常性损益后的净利润 20.28 22.87 0.409 0.409
注：（1）全面摊薄净资产收益率和每股收益计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润/期末净资产
全面摊薄每股收益＝报告期利润/期末股份总数
（2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE＝P/（E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：
EPS＝P/（S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十六、资产评估及验资
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资、评估情况”部分。
第十一节管理层讨论与分析
报告期内，公司抓住主导产品市场需求旺盛的机遇，持续加大技术改造力度，做精、做强、做大DMF产品，为经济效益的可持续增长奠定了良好的基础。
公司与美国杜邦公司开展了主导产品的技术与市场的全面合作，从而在同行业中保持了技术、质量和规模上的优势，同时拓展了国际市场。
国内约50%的DMF消费市场集中在浙江省内，公司拥有明显的地域优势，健全的营销网络，快速的反应能力，主导产品的市场区域和市场份额在领先同行的基础上稳步扩大，有效地强化了公司在DMF市场中的主导地位。
一、公司财务状况分析
（一）公司资产的主要构成和质量
1、公司资产的主要构成见<表11—1> 单位：元
2005年 2004年 2003年
项目名称 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资
产比例 产比例 产比例
流动资产 264,177,069.86 34.52% 216,788,807.12 30.81% 137,960,016.93 23.56%
长期投资 48,000,000.00 6.82% 47,978,685.12 8.19%
固定资产 474,560,785.41 62.01% 428,357,167.93 60.87% 387,469,790.62 66.16%
无形资产 26,522,347.22 3.47% 10,529,695.98 1.50% 12,265,093.16 2.09%
合计 765,260,202.49 100.00% 703,675,671.03 100.00% 585,673,585.83 100.00%
报告期内公司各类流动资产及占流动资产的比例如下表。
<表11—2> 单位：元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 110,853,557.52 41.96% 58,878,528.43 27.16% 24,952,061.75 18.09%
应收票据 65,640,169.43 24.85% 38,740,911.01 17.87% 24,423,719.43 17.70%
应收账款 36,199,895.25 13.70% 35,163,289.32 16.22% 30,902,300.06 22.40%
其他应收款 1,426,662.52 0.54% 4,368,718.25 2.02% 3,435,865.88 2.49%
预付账款 23,208,967.24 8.79% 43,719,768.56 20.17% 35,450,143.91 25.70%
存货 26,609,060.22 10.07% 35,610,944.77 16.43% 17,538,479.24 12.71%
待摊费用 238,757.68 0.09% 10,646.78 0.00% 1,257,446.66 0.91%
流动资产合计 264,177,069.86 100.00% 216,788,807.12 100.00% 137,960,016.93 100.00%
截止2005年12月31日，公司资产总额765,260,202.49元，其中流动资产264,177,069.86元，占资产总额的34.52%；固定资产474,560,785.41元，占资产总额的62.01%；无形资产26,522,347.22元，占资产总额的3.47%。固定资产主要是与生产经营密切相关的房屋及建筑物、生产设备、运输设备等，成新率65.97%。无形资产主要是支付美国杜邦公司的DMF、DMAC的技术许可使用费，以及控股子公司江山江环化学工业有限公司的外方股东以非专有技术出资人民币10,000,000.00元。2005年公司将持有的金通证券4.52%股权（投资成本48,000,000.00元）委托浙江国信控股集团有限公司以48,000,000.00元的价格转让。
截止2005年12月31日，公司流动资产中速动资产为237,568,009.64元，占流动资产89.93%。随着DMF产能的扩大，产销量增加导致银行存款、应收票据增长幅度较大；应收账款占流动资产比例逐年下降。2005年末应收账款占全年主营业务收入比例为4.69%，其中应收账款账龄一年内占98.03%。由于主导产品需求旺盛，商品库存量低，使存货占流动资产比例均较低。
2、公司主要资产的减值准备计提情况：
<表11—3> 单位：元
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
坏账准备 3,528,061.12 3,476,014.76 3,455,569.35
其中：应收账款 1,986,015.21 1,901,494.17 2,547,092.31
其他应收款 1,542,045.91 1,574,520.59 908,477.04
存货跌价准备 312,021.28 519,370.41 54,978.97
其中：库存商品 312,021.28 519,370.41 47,346.29
原材料 7,632.68
固定资产减值准备 9,983,345.03 9,983,345.03 10,019,248.06
其中：房屋及建筑物 2,241,389.40 2,241,389.40 2,241,389.40
通用设备 153,208.92 153,208.92 153,208.92
专用设备 7,059,520.78 7,059,520.78 7,095,423.81
运输工具 529,225.93 529,225.93 529,225.93
2005年末应收账款余额38,185,910.46元，目前公司的销售与货款回笼处于良性循环状态，2005年底98.03%的应收款账龄在一年之内。公司根据债务单位的财务状况、现金流量以及收回的可能性分析，计提坏账准备1,986,015.21元。2005年末其他应收款余额为2,968,708.43元，根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收款项的收回可能性等情况，公司对账龄3年以上的其他应收款按余额的100%计提坏账准备，共计提坏账准备1,542,045.91元。2005年末固定资产原值673,899,815.36元，计提减值准备9,983,345.03元。公司根据《企业会计制度》及其补充规定，并参照浙江天健资产评估公司出具的浙天评报字[2001]第38号《评估报告书》，以其评估值作为2000年12月31日公司固定资产可变现净值的参考依据，对可变现净值低于账面净值的固定资产按其差额计提减值准备11,242,102.91元。因公司部分固定资产报废、出售或投资，相应转出其已计提的减值1,258,757.88元。截止2005年12月31日，固定资产减值准备余额为9,983,345.03元。
公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来不会因资产突发减值而导致财务风险。
（二）公司的偿债能力分析
<表11—4>
指标 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.58 0.51 0.44
速动比率 0.52 0.43 0.39
资产负债率% 67 71 65
息税折旧摊销前利润（万元） 11,929.34 11,748.60 10,132.23
利息保障倍数 3.76 5.50 9.12
截止2005年12月31日，公司资产总额765,260,202.49元，负债总额513,954,551.92元，资产负债率67%，公司资产负债率较高；流动比率0.58，速动比率0.52，流动比率、速动比率偏低；2003年—2005年利息保障倍数逐年递减，但2003年-2005年公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势，增强了公司的偿债能力。
报告期内公司现金流量构成情况如下表：
<表11—5> 单位：元
项目 2005年 2004年 2003年
一、经营活动
现金流入总额 515,193,852.95 382,948,151.82 222,803,740.09
现金流出总额 504,043,775.77 387,944,028.79 206,655,392.03
现金流量净额 11,150,077.18 -4,995,876.97 16,148,348.06
二、投资活动
现金流入总额 48,296,000.00 1,231,338.17 1,227,663.50
现金流出总额 8,372,812.25 36,990,823.48 58,991,070.81
现金流量净额 39,923,187.75 -35,759,485.31 -57,763,407.31
三、筹资活动
现金流入总额 221,921,557.78 135,190,000.00 150,178,116.68
现金流出总额 214,823,077.15 89,694,385.94 94,704,716.39
现金流量净额 7,098,480.63 45,495,614.06 55,473,400.29
报告期内经营活动现金流量净额22,302,548.27元远低于报告期净利润122,070,993.74元，主要是公司为避免货款回笼风险，大部分货款采取承兑汇票方式回收。报告期内回收承兑汇票1,534,099,600元，背书转让用于购买原材料686,988,900元，用于购建固定资产137,546,800元，用于支付股利52,672,142元。公司资金周转顺畅。
公司资产负债水平偏高，主要是公司用银行贷款资金建设募集资金项目所致。本次募集资金到位后，必将有效地改善公司财务结构，进一步提升偿债能力。
（三）公司资产的周转能力分析
<表11—6> 单位：次/年
项目名称 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率 21.63 18.75 16.36
存货周转率 20.89 18.77 15.95
2003年—2005年存货周转率维持在较高水平，且呈逐年递增趋势，原因主要是公司的主导产品市场需求旺盛，在大批量连续性生产的生产模式下，原材料在保证安全库存的前提下连续采购，销售采取月内连续发货，月末货款回笼的赊销模式，产销率达98%以上。由于公司加强对应收账款的管理，严格控制应收账款的增长。2003年—2005年公司应收账款周转率呈逐年递增趋势，2005年基本达到一个月周转一次的较高水平。由于DMF在中国大陆有较大的市场空间和较高的成长性，国内约50%的DMF消费市场集中在浙江省内，公司拥有明显的地域优势，主导产品的市场区域和市场份额在领先同行的基础上稳步扩大，有效地强化了公司在DMF市场中的主导地位，也必将进一步带动公司整体资产的经营周转效率，提升盈利能力。
二、公司盈利能力分析
（一）主营收入分行业、分产品、分地区情况表
<表11—7> 单位：元
2005年 2004年 2003年
一、分行业
化工产品 767,896,740.49 61,446,769.39 382,047,239.56
热能 4,050,688.54 4,233,350.48 3,759,069.84
安装收入 766,268.72 187,311.10
运输收入 5,361,054.16
二、分产品
二甲基甲酰胺 679,231,802.89 545,073,895.97 324,237,021.82
甲胺 80,965,864.96 69,394,073.42 53,477,229.74
碳氨 4,332,988.00
二甲基乙酰胺 4,634,664.97
蒸汽 4,050,688.54 4,233,350.48 3,759,069.84
安装加工收入 766,268.72 187,311.10
运输收入 5,361,054.16
其他 3,064,407.67
三、分地区
国内市场 682,520,284.37 557,089,173.78 350,659,444.77
国外市场 89,427,144.66 62,378,414.81 40,695,229.89
公司主营业务收入增加的主要原因是通过持续地技术改造，主导产品DMF的产销量不断增加。
1、2005年公司向前5名客户销售的收入总额为282,749,182.79元，占公司主营业务收入的36.63％。2004年度公司向前 5名客户销售的收入总额为266,322,187.77元，占公司主营业务收入的42.99％。2003年度公司向前5名客户销售的收入总额为184,890,038.01元，占公司主营业务收入的47.24％。
2、主营业务收入各年度增减变动原因
（1）2004年度主营业务收入619,467,588.59元，较2003年增加了228,112,913.93元，增幅58.29％，增加的主要原因为：
①2004年度DMF的销售量为100,811.66吨，比2003年增加了31,013.74吨，导致收入增加了220,836,874.15元。
②甲胺销售收入比2003年度增加15,916,843.68元，其中一甲胺销售收入增加了3,384,928.79元，二甲胺销售收入增加了9,071,420.27元，三甲胺销售收入增加了3,460,494.62元。
以上两项为影响公司销售收入的主要原因，其他产品的销售收入变动幅度甚微，其中碳胺销售收入减少了4,332,988.00元，蒸汽销售收入增加了474,280.64元，安装加工收入减少了4,192,166.99元，运输收入减少了5,478,045.66元。
（2）2005年度主营业务收入771,947,429.03 元，较2004年增加了152,479,840.44元，增幅24.61％，增加的主要原因为：
①2005年度DMF的销售量为141,478.905吨，比2004年增加了40,667.245吨，导致收入增加了219,881,390.25元；2005年度DMF的销售单价为4800.94元/吨，比2004年减少了605.91元/吨，导致收入减少了85,723,483.33元。综上，2005年度DMF收入比2004年度增加134,157,906.92元。
②甲胺销售收入比2004年度增加了11,571,791.54元，其中一甲胺销售收入增加了1,967,412.66元，二甲胺销售收入增加了4,608,278.07元，三甲胺销售收入增加了4,996,100.81元。
以上两项为影响公司销售收入的主要原因，其他产品的销售收入变动幅度甚微，其中增加了新产品DMAC销售收入增加了4,634,664.97元，蒸汽销售收入减少了182,661.94元，安装加工收入减少了4,696,492.08元。
（二）盈利能力的连续性和稳定性分析
报告期内公司利润主要来自于主营业务尤其是主导产品DMF的业务利润。2003年—2005年主营业务收入分别为391,354,674.66元、619,467,588.59元、771,947,429.03元，2003年—2005年利润总额分别为62,053,517.80元、63,171,703.35元、53,317,688.96元。近三年DMF销售价格波动频繁，对利润影响较大，2005年产品销售单价下降使主营业务利润较2004年减少86,794,510.26元。国内DMF的市场竞争焦点目前主要集中在技术、质量、价格、规模和服务上。公司注重技术创新，目前单套装置产能、产品总规模居国内第一，DMF产品质量、物料单耗、能耗水平居国内第一，MA产品质量、物料单耗、能耗水平居国内领先水平。公司在技术、规模和服务上的竞争优势，增强了公司抗价格变化风险的能力，能给公司带来连续、稳定的盈利。
（三）报告期经营成果变化的原因分析
<表11—8> 单位：元
项目名称 2005年 同比增幅 2004年 同比增幅 2003年
主营业务收入 771,947,429.03 24.61% 619,467,588.59 58.29% 391,354,674.66
主营业务成本 649,904,138.53 30.32% 498,699,320.53 71.87% 290,168,625.20
主营业务利润 116,902,389.61 -0.67% 117,690,996.82 19.57% 98,428,199.40
其他业务利润 798,189.08 -29.67% 1,134,879.52 -2.15% 1,159,854.56
营业费用 12,956,797.01 42.25% 9,108,207.85 66.04% 5,485,395.10
管理费用 31,226,632.25 -2.51% 32,031,167.64 27.75% 25,072,755.24
财务费用 20,223,030.55 45.85% 13,865,202.40 94.65% 7,123,302.84
营业利润 53,294,118.88 -16.49% 63,821,298.45 3.09% 61,906,600.78
投资收益 382,209.14 717.86% 46,733.03
补贴收入 156,500.00 -64.87% 445,488.49 229.93% 135,024.55
营业外收入 25,450.00 -83.76% 156,714.50 -49.53% 310,504.70
营业外支出 158,379.92 -90.31% 1,634,007.23 373.15% 345,345.26
利润总额 53,317,688.96 -15.60% 63,171,703.35 1.80% 62,053,517.80
（1）公司2004年度利润总额比上年同期增长1,118,185.55元，增幅1.80％。主要原因：①主营业务收入增加228,112,913.93元，导致主营业务利润增加19,262,797.42元，增幅19.57％。②期间费用比上年同期增加17,323,124.71元。③营业外收支净额减少1,442,452.17元。④投资收益与补贴收入合计比上年同期增加645,940.05元。
（2）2005年度实现利润53,317,688.96元，比2004年度实现利润63,171,703.35万元减少9,854,014.39万元，同比下降15.60%。主要原因：①2005年主导产品DMF销售量为141478吨，比2004年增加40667吨，但由于2005年DMF的销售均价比2004年下降605.91元/吨，导致2005年主营业务收入的增长幅度低于主营业务成本的增长幅度，主营业务利润减少788,607.21元。②期间费用比上年同期增加9,401,881.92元。③营业外收支净额增加1,344,362.81元。
（四）产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响
报告期公司主要产品销售均价情况如<表11—9>。
2005年 2004年 2003年
金额 均价 比例 金额 均价 比例 金额 均价 比例
产品 万元 元/吨 ％ 万元 元/吨 ％ 万元 元/吨 ％
主营业务收入 77,194.74 100 61,946.76 100 39,135.47 100
其中：
二甲基甲酰胺 67,923.18 4800.94 87.99 54,507.39 5406.85 87.99 32,423.70 4645.38 82.85
甲胺 8,096.59 1947.89 10.49 6,939.41 1822.21 11.20 5,347.72 1669.55 13.66
二甲基乙酰胺 463.47 11072.35 0.60
蒸汽 405.07 116.27 0.52 423.34 91.65 0.68 375.91 82.47 0.96
以上合计 76,888.30 99.60 61,870.13 99.88 38,147.33 97.48
报告期内，公司DMF产品价格有较大波动。在公司产品销量和产品结构等其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上若DMF产品价格每变动1％，将影响公司利润总额约679万元。
报告期内，公司甲胺产品价格波动相对较小。在公司产品销量和产品结构等其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上若甲胺产品价格每变动1％，将影响公司利润总额约81万元。
公司DMF产品和甲胺产品所需主要原材料为甲醇和煤，并且主要依赖外购，因此，甲醇和煤的价格波动会对公司利润产生较大的影响。在其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上，公司购进甲醇价格变动1％，将影响公司利润总额约329万元；煤价格变动1％，将影响公司利润总额约74万元。
（五）综合毛利率、分产品毛利率变动趋势与原因
<表11—10>
项目名称 2005年 2004年 2003年
综合毛利率% 15.81 19.50 25.86
其中：
DMF毛利率% 18.28 22.70 29.82
MA毛利率% -3.49 -5.00 5.03
公司2005年、2004年和2003年的综合毛利率分别为15.81%、19.50%和25.86%。
2005年公司综合毛利率比2004年下降3.69个百分点的主要原因是：主导产品DMF的销售均价2005年比2004年下降了605.91元/吨，使DMF的销售毛利率比上年同期下降4.42个百分点。
2004年公司综合毛利率与2003年下降6.36个百分点的主要原因是：主导产品DMF的销售均价2004年比2003年上升761.47元/吨，但由于2004年甲醇价格处于高位导致DMF成本较高，DMF产品毛利率反而下降7.12个百分点。
（六）公司近三年非经常性损益对公司经营成果无重大影响
公司最近三年的非经常性损益净额分别为11.85万元、28.16万元、28.95万元，对公司经营成果无重大影响。公司没有来源于单个参股公司的投资收益以及少数股东损益对净利润的影响达到10%以上（含10%）的情况。
三、资本性支出的分析
（一）报告期内资本性支出的情况
<表11—11> 单位：元
项目名称 2005年 2004年 2003年
固定资产支出 73,810,024 103,111,336 99,107,351
无形资产支出 3,633,975 3,724,425 4,138,350
长期投资支出 36,000,000
合计 113,443,999 106,835,761 103,245,701
报告期内，固定资产投资合计27,602万元，主要是有机胺装置扩能技术改造投资和新产品DMAC项目的投资，对扩大主导产品规模，优化工艺过程，降低成本，巩固竞争优势，保持公司主营业务的增长和形成新的利润增长点有积极的影响；另外公司将宁波化学工业区确定为新的发展基地，支付首期受让600亩土地款4,800万元的30%即1,440万元，符合公司本地发展与临港发展相结合，煤化工与石油化工相结合的发展战略。
长期股权投资3,600万元为公司以现金出资3,600万元，投资控股江山江环化学工业有限公司，占72%。江环化学主导产品高纯度特种环氧树脂，与DMF具有共同的客户群，符合横向拓宽，满足客户多样化需求的战略发展路径。
无形资产支出11,496,750元，为公司支付给美国杜邦公司的DMF、DMAC的技术许可使用费。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司主要项目有机胺挖潜改造项目投资3,000万元，铁路转运站改造项目投资1,300万元，温州仓储库区改造项目投资430万元，宁波化学工业区的土地购置余款3,360万元。
（三）或有事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
为促进企业共同发展，融通企业生产经营必需的资金，本公司于2004年12月与中国工商银行江山市支行签订了最高额保证合同，约定于2004年1月2日至2007年1月1日期间在借款总余额不超过3,000万元人民币的可周转限额内，中国工商银行江山市支行向江泥公司发放的贷款，由本公司提供保证担保。
截至2005年12月31日，本公司为江泥公司担保借款余额为2,940万元。
预计产生的财务影响：被保证人江泥公司是浙江省衢州市的骨干企业，生产规模较大，“虎山”牌水泥在国内享有一定的知名度，公司经营业绩较为稳定。截至2005年12月31日，被担保人江泥公司对本公司提供担保的借款均正常还款付息，未发生逾期行为，预计不会产生不利的财务影响，故公司未计提预计负债。
2005年6月28日，本公司与巨化股份签订了互保协议，约定互相为对方借款提供保证担保，担保最高额为5,000万元人民币。上述担保协议业经公司董事会三届五次会议通过、并经2005年4月30日召开的2004年年度股东大会审议批准。
截至2005年12月31日，本公司巨化股份担保余额为5,000万元，其中担保借款余额为2,000万元，担保应付票据余额为3,000万元。
预计产生的财务影响：被保证人巨化股份是上市公司，全国最大的氟化工生产企业，浙江省衢州市的骨干企业，生产规模大，经营业绩稳定。截至2005年12月31日，被担保人巨化股份对本公司提供担保的借款均正常还款付息，未发生逾期行为，预计不会产生不利的财务影响，故公司未计提预计负债。
（四）主要经营优势及困难
公司在业务经营方面的主要优势：
1、对外合作，技术锻造核心竞争力
公司是国内最早一氧化碳一步法生产DMF的企业，通过技术和生产经验积累、自主集成创新以及与美国杜邦公司技术的合作，公司率先建有全球最大的装置，单套规模达8万吨，单套装置规模大不仅投资省，更为重要的是动力、原材料消耗明显降低。
2、国有控股和管理层参股有机结合
大股东浙江省经济建设投资公司为国有独资投资机构。而公司高管共同控制第二大股东江山化工总厂86％股权，间接持有公司股权。国有控股和管理层参股结合，即能保证公司长期发展方向，又能充分发挥管理层的积极性，构造公司极佳的法人治理结构，成为公司不断成长的基础。
3、毗邻市场，品牌认同度高
中国是全球最大的DMF市场，华东地区，尤其是温州地区是国内最大的DMF市场。江山化工成长于中国市场，同时距温州也最近。毗邻市场，运输成本不仅低于同行，而且服务客户的能力也最便利。公司是浙江省名牌产品，公司DMF国内市场占有率30%左右，排名国内同行之首，近三年来，公司DMF产销率均在98%以上。
4、清洁生产技术领先
公司利用美国杜邦先进的清洁生产技术和自主创新，吨DMF产品能耗、水耗达到国际先进水平；形成有机胺废水处理循环利用等专有诀窍，“三废”治理成本独具竞争力。
存在的困难：随着国际原油价格的变化及国内煤炭资源的整合，主要原材料甲醇、煤炭价格变动频繁。同时，由于远离原材料产地，稳定供应受到运输、资源品种等因素的制约。
公司发行募集资金到位后，必将有效的改善公司的财务结构，降低资产负债率、提高流动比率，增强建设新项目的筹资能力，进一步提升盈利能力。
第十二节 业务发展目标
一、发展计划
（一）公司发展战略
公司提出了“行业领先”的发展战略，将以提高产品的竞争力为目标，使现有主导产品在技术、质量、成本和规模上进入国内乃至世界同行前三名；在建设新项目和开发新产品上，公司瞄准国际先进水平，以高起点、高附加值和高市场占有率为目标，成为国内市场的领航者。
2004年11月23日，公司2004年度第二次临时股东大会决定了公司“本地发展与异地临港发展相结合、煤化工发展与石油化工发展相结合、自主发展与对外合作发展相结合”的“三结合”发展原则。
按照“行业领先”的发展战略和“三结合”的发展原则，公司拟定了实施战略的三条路径，即：“纵向延伸”、“横向拓宽”和“外向发展”。
“纵向延伸”是指对公司现有的资源进行优化和整合，向现有产品的上、下游发展。“横向拓宽”是指围绕公司现有产品所处的行业，向行业内的其他产品领域发展，满足客户多样化的产品需求。“外向发展”包含两层含义：一是指公司寻求与跨国公司、国内先进企业、科研院所的合作，发展C1化学、精细化工、医药化工、生物化工、电子化学品和新型材料产品；二是指公司要在沿海地区寻求新的发展空间，建设新的生产基地，以更有效地引进和利用各种资源，培育新的增长点。
通过“三条路径”的实施，公司将着力培育出多个在国内具有领先优势的产品，使公司跻身于中国一流化工企业行列。
（二）技术改造、产品开发、技术创新和过程控制优化计划
1、技术改造：2006年-2008年，公司将完成有机胺系统优化改造以及与之相配套的CO制取净化系统改造、合成氨提升液氨供给能力改造；完成高品质特种环氧树脂项目建设；完成1-2个有机胺后续产品项目建设；完成合成氨系统年产6万吨液氨技术改造；争取热电4号（配套锅炉）工程开工。
2、产品开发、技术创新：公司将一方面立足于现有资源优势，扩大对外交流合作，积极发展C1化工，开发有机胺产业链相关产品；另一方面将充分发挥技术优势，积极参与浙江临港石化发展，投资开发有机化工和高分子材料。
近期在研项目有醋酸甲酯胺化法合成DMAC、新型功能树脂材料的开发等。拟引进和开发的高新技术有新型催化及合成技术（如有机胺生产的高效选择性催化剂）、精密分离提纯技术（如膜分离、超临界流体、反应及催化精馏等）；新型节能技术（如低压液相催化加氢）、计算机化工技术（如工艺调优技术、计算机辅助设计、管理信息系统）、清洁生产及环保技术（如污水生化处理技术、水循环治理技术）。近期正在开发的技术有焦炭、二氧化碳和氧气连续气化工艺的改进。
3、过程控制优化：对现有生产装置，通过优化物质流、能量流的控制，提高生产能力及产品品位，降低生产成本。
（三）人才战略计划
根据公司近几年新产品开发计划和中长期发展规划，公司实行"培养、培训、启用、引进、优胜劣汰"的人才战略，近三年公司重点引进较高外语水平的具实际经验的复合型经营人才、较高专业技术的具较强创新开发能力的高级技术人才、较高学历的具较强财会分析和财务管理能力的财会人才，全面提升公司综合素质。
（四）市场开发、营销网络建设计划及国际化经营计划
1、改革内部营销组织机构，建立适应国内外市场竞争要求的营销组织体系，引进培养贸易专业人才，提高营销队伍素质。
2、开展销售办事处的建设和运作。随着主导产品DMF产能的扩大和新项目的建设、新产品的投产，公司已在主要销售地区建立办事处，以进一步健全销售和用户支持系统，扩大市场份额。
3、针对精细化工产品应用领域广泛、用户分散的特点，有选择地设立代理商或经销商，以适应新产品的市场开发和应用推广工作。
4、公司将加大与行业内跨国公司的合作，提高公司品牌知名度，扩大公司产品在国际市场的占有率。
（五）再融资计划
1、本次公司上市募集资金后，下一步将根据公司发展的实际情况，继续通过增、配发新股方式筹集新项目的建设资金。
2、利用公司良好的信用进行融资。
3、针对公司应收票据数额较大的情况，可对承兑汇票采用恰当的票据贴现方式筹集资金。
（六）收购兼并及对外扩展计划
在公司主要销售地区，可综合考虑当地政府的投资政策、投资环境，以独资或合资方式建立销售公司或直接建生产线，以巩固和扩大该地区的市场占有份额。同时，密切关注国内外同行厂家生产发展趋势，积极寻找机会，通过收购、兼并实现低成本扩张，以直接进入当地市场。
（七）深化内部改革的计划
深化人事、用工、分配制度改革，按照市场规则运行要求，建立起新型的劳动用工制度。按照定编定岗、竞争上岗、优胜劣汰的原则，建立员工合理流动机制，提高工作质量和效率。在收入分配制度上，建立起以"岗位工资"为主的基本工资制度，实行以岗定薪，收入与劳动贡献大小挂钩。
二、拟订上述计划所依据的条件
本次股票发行能在2006年11月以前完成，募集资金在2006年12月以前到位。
公司所在行业及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情况。
公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，并没有出现对发行人发展会产生重大影响的不可抗力的现象发生。国家对化工行业的产业政策不发生重大的改变，并被较好的执行。
三、实施上述计划将面临的主要困难
在公司业务和经营规模迅速扩展的情况下，公司在战略规划、组织结构、机制建设、资源配置、财务管理、内部控制等方面将面临更大的挑战。
1、专业人才，特别是高级人才的引进和稳定将存在一定困难。
2、精细化工产品周期缩短，产品开发速度加快，投资风险增强。
四、上述计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，寻求发展空间，实现战略目标的具体策略。公司现有业务是上述发展计划的基础，发展计划主要从横向扩展公司的业务，从纵向上增强业务深度，以扩大经营规模，从整体上提高公司的经营管理水平，进一步提升企业核心竞争力。
五、本次募集资金的作用
本次募集资金对于发行人实现前述业务目标至关重要，主要体现在：
1、为实现业务目标提供了充足的资金保障，保证了公司产业化投入的规模，同时也为公司进一步再筹资建立了连接资本市场的通道；
2、与本次募集开展相关的辅导，进一步完善了公司的治理结构，规范公司运作，从而促进公司快速发展和业务目标的实现；
3、本次募集将大大提高公司的社会知名度，极大地增强公司对人才的吸引力，保持人才队伍稳定，凸现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。
第十三节 募集资金运用
一、公司本次募集资金项目及决策程序
公司董事会根据2005年度股东大会决议，决定此次申请向社会公开发行人民币普通股3,800万股，募集资金主要投向N,N-二甲基甲酰胺精馏分离系统技改项目、CO气源改造项目和化学品仓储库区建设项目。公司董事会承诺不将募集资金挪作他用，将采用专款专用、专户储存的方式管理。项目按照重要性原则列表如下：<表13—1> 单位：万元
项 目 投资金额 批准单位
N,N-二甲基甲酰胺反应及精馏分离 17,671（固定资产投资 国家经贸委投资
1
系统技改项目 14,717；流动资金2,954） 〔2002〕241号
6,487（固定资产投资 衢州市计经委衢市经
2 CO气源改造项目
4,995；流动资金1,492） 计〔2001〕18号
4,000（固定资产投资 衢州市计经委衢市经
3 化学品仓储库区建设项目
4,000；流动资金0） 计〔2001〕363号
4 合 计 28,158
以上三个项目于2002年破土动工，到2003年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未完成竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产24,598万元。截止2005年12月31日，三个项目已发生财务支出数21,041万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程未付款。项目进度具体见本节“九、项目进度情况”部分。
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足的安排
实际募集资金不能满足募集资金项目资金需求，则由公司贷款解决；实际募集资金若超过募集资金投资项目需求，则用于补充公司流动资金。
三、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额与每股净资产都将大幅度提高。
（二）对资产结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率与2005年底的67.16%比将有大幅下降（假设公司负债不变），从而将改善公司资本结构，提高公司举债融资的能力。
（三）对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄而有所下降。但是，随着公司的发展，营业收入和利润水平将大幅度增长，盈利能力进一步加强，净资产收益率也将随之提升。
从公司战略发展的角度来看，本次股票发行将壮大公司的权益资本的规模，同时增强公司间接融资的能力，有利于公司实现规模经济，强化公司在行业中的地位，提高公司净资产收益率和盈利能力。
四、N,N-二甲基甲酰胺反应及精馏分离系统技改项目
2001年11月7日，该项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号文《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批准，列入了第二批国家重点技术改造“双高一优”计划项目。
2002年8月12日，国家经济贸易委员会以投资[2002]241号文授权浙江省经贸委对该项目可行性研究报告进行批复，浙江省经贸委以浙经贸投资[2002]848号文对该项目可行性报告进行了批复。2002年9月20日，浙江省经贸委组织各方面专家对该项目的初步设计进行了会审，在认真修改的基础上对该项目的初步设计以浙经贸投资[2002]1010号作了批复。
（一）项目背景
详见本招股意向书第六节“发行人业务和技术”之“二、所处行业有关情况”部分。
（二）项目实施优势
1、现有的一氧化碳一步合成DMF生产工艺，为目前国际上先进的生产工艺，经几年来的消化、吸收和创新，公司已掌握了该工艺的核心技术，而且在反应器内件及精馏分离系统、变压吸附工艺、甲胺催化剂等方面有了重大的创新，形成了独特的DMF生产技术体系。依托现有装置实施内涵改造，节省投资，缩短建设周期。
2、公司具有丰富的市场营销经验和完善的营销网络。
3、国内约50%的DMF消费市场集中在浙江省内，有明显的地域优势。
（三）技术情况
公司科研成果《高品位二甲基甲酰胺（DMF）工艺及相关技术的开发与创新》已通过了浙江省省级科学技术成果鉴定，确认为公司的自主知识产权。
1、新型高效合成反应系统技术
采用本公司自行开发的DMF新型高效合成反应系统，提高一氧化碳利用率和产品收率，降低成本。
2、高效分离技术
采用发行人与国内研究单位共同研究开发的DMF高效分离技术，对DMF蒸发、精馏分离系统进行改造，使DMF质量有比较大的改进。
3、高效过滤新技术
改善现有过滤系统的落后状况和操作环境，从根本上解决该处污染源。
4、甲胺装置改造技术
本项目对甲胺装置的改造，主要侧重对合成反应器、高二甲胺得率催化剂应用和产品精馏塔系统的改造。
5、工业自动控制技术
公司现有N，N—二甲基甲酰胺及一氧化碳变压吸附装置均采用集散控制系统（DCS）。本项目主要是对现有装置改造。
（四）主要原料和辅助材料的供应情况
1、主要原材料
项目主要原材料是甲醇、一氧化碳，其中，甲醇采购，一氧化碳自供。
2、辅助材料
甲醇钠甲醇溶液外购解决。
（五）投资概算
<表12—2> 单位：万元
固定资产投资 14,717
项目总投资 17,671
流动资金 2,954
固定资产投资
DMF系统改造2809 甲胺系统改造5560 公用设施3855 环保费470 征地费473
（六）项目的产出和营销情况
本项目主体工程于2003年10月建成试运行，实际新增6万吨DMF生产能力，比设计能力增加3万吨，原因如下：
1、与杜邦公司签订了技术合作合同，利用杜邦公司的技术进一步提升装置产能。
2、CO气源改造项目，提高了CO纯度。
3、选用先进的催化剂。
4、设计时，充分利用了公司在原生产装置上的技术积累，采用了如高效规整填料分离技术等先进适用技术。
本项目实施的同时，发行人已在广东等地设立销售办事处，拓宽DMF在国内市场的覆盖面；努力调整产品的销售结构，增加和开拓DMF在制药、电子等应用领域的客户和使用量；积极扩大DMF在亚太地区的出口量；与国外大公司合作，开拓欧洲等国外市场。
（七）项目效益分析
项目主要经济指标见下表： <表12—3>
指标 数据 指标 数据
年均销售收入（万元） 33,444 年均总成本（万元） 28,816
年均利润总额（万元） 3,222 年均利税总额（万元） 4,628
投资利润率 18.13% 税前内部收益率 26.19%
税前投资回收期 5.75年
五、CO气源改造项目
2001年9月2日，衢州计划与经济委员会以衢市计经技[2001]319号文对该项目可行性报告进行了批复。2001年10月31日，衢州经济委员会以衢市经技[2001]18号文对该项目初步设计进行了批复。
（一）项目背景
CO气源改造工程是为DMF生产提高合格的原料气。CO气源改造工程采用“CO2-O2-焦炭”连续气化制备高纯度CO成套工业化新技术新工艺。
（二）技术情况
“CO2-O2-焦炭”连续气化制备高纯度CO工艺通过CO气化炉制取粗CO煤气，并经气柜、压缩、脱硫、脱碳、CO2回收、空分制O2及N2、原料气精制等工序制得合格的产品气。该工艺具有技术先进、产品合理、节能降耗、保护环境等特点，对于降低主产品二甲基甲酰胺的制造成本，取得良好的经济效益和社会、环境效益，具有十分现实的投资必要性。
1、CO气源改造项目的工艺技术全部采用全国煤化工设计技术中心的现有专利技术。该技术流程先进合理，与其他工业化生产所采用的CO生产工艺相比，具有工艺先进、成熟可靠、自动化水平高、投资省、生产成本低、环境效益好等特点。
公司于2001年8月与化学工业第二设计院、全国煤化工设计技术中心签订《CO气源改造工程合同书》，合同就CO气源改造工程的设计规模、要求、范围、内容、费用支付等做了具体的约定。根据合同约定，公司已经向全国煤化工设计技术中心支付了专利使用费50万元，有权使用其专利技术，不存在对专利权人的侵犯。
2、该工艺三废排放少，环境效益好。充分利用和回收了CO2，提高了原料的利用率，原料中的有效成分得到充分利用，还回收了其他工段产生的工业废气CO2，变废为宝，减少了环境污染；采用焦炭为原料，焦炭耗量少，灰渣残炭低，排放量少；整个工艺液体均最大限度的循环利用，基本无废液排放，环保效益十分显著。
3、该工艺产品合理，产品纯度高。“CO2-O2-焦炭”连续气化新工艺与间歇水煤气-PSA制气等多种工艺相比，在同等产品规模、同样产品质量的情况下，前者具有明显的经济效益。
4、该工艺采用“CO2-O2-焦炭”固定床连续气化制备高浓度CO新工艺，具有显著的节能效果。由于粗煤气CO高，后工段处理气量相对较少，降低了原料气的压缩输送能耗；工艺流程合理组合，整个过程一次将原料气加压至所需压力，能量损失较小；该工艺通过回收使用CO2，不但降低了煤耗，而且浓缩后的尾气成分热值大幅度提高并加以了充分利用，通过充分回收原料气的显热最大限度地提高了热能利用率，整个工艺在降低电耗、节能设备和材料等方面都作了最优化设计，以提高节能效果。
（三）公司实施该项目的优势
1、公司现有煤为原料的合成氨系统一套，合成氨系统中的脱硫、脱碳（原碳丙脱碳）与新工艺脱硫、脱碳原理基本一致，操作工有成熟的操作经验。
2、公司具有相当丰富的煤气净化技术和经验。
（四）原辅材料及动力的供应
1、原料供应
焦炭由市场供应。
2、辅助原料主要是脱硫液（现有）、脱碳液及精脱硫催化剂、精制CO催化剂，外购解决。
3、本项目所需的动力由公司自供。
（五）投资概算
<表12—4> 单位：万元
固定资产投资 4,995
项目总投资 6,487
流动资金 1,492
固定资产投资
土建759 安装1,277 设备2,597 其他46 土地264
六、化学品仓储库区建设项目
2001年8月23日，衢州计划与经济委员会以衢市计经技[2001]306号文对该项目可行性报告进行了批复。2001年9月27日，衢州经济委员会以衢市经技[2001]363号文对该项目初步设计进行了批复。
（一）项目背景
公司生产的产品及原料品种多。随着生产规模的大幅度增加，需建设一座化学品库区。
（二）技术情况
本项目设计分为库区和装卸区。库区内的原料和成品采用管线输送，对工艺参数采用DCS进行实时监控。
本项目的消防系统在库区内按规范设计有消防水系统和泡沫消防系统。本项目严格按国家环境卫生要求进行设计，设计有废气处理吸收系统，采用强制通风将装卸区的有害气抽至废气吸收塔进行处理，污水收集后排至公司污水处理装置处理。
（三）实施该项目的优势
公司具备丰富的储运管理经验，项目建成后，能很快投入使用。
（四）公用工程及动力的供应
本项目所需的水、电、气、蒸汽均由公司自供。
（五）投资概算及年投资计划
<表12—5> 单位：万元
固定资产投资 4,000
项目总投资 4,000
流动资金 0
固定资产投资
土建714 安装835 设备975 其他698 土地778
（六）项目效益分析
本项目效益为：增加储存能力；提高仓储设备的本质安全度；减少废物排放。
七、项目的组织和实施
本次募集资金项目由公司统一组织实施，具体由技术部负责实施。N，N—二甲基甲酰胺反应及精馏分离系统等三个技改项目实施中涉及的其他事项：
（一）土地
N，N—二甲基甲酰胺反应及精馏分离系统等三个技改项目均选址在发行人的规划区内，公用工程配套便利，可充分利用公司已建的热电联产装置供电和供汽，已建的供水系统供消防和生产用水，可利用污水处理和排放设施、道路和通讯。
（二）环保
浙江省环境保护科学设计研究院对上述项目出具了《环境影响分析书》，认为在公司严格加强管理，做好三废治理，特别是无组织排放控制等工作的条件下，进行各项目的建设是可行的。《环境影响分析书》已经浙江省环境保护局批复（浙环建[2002]7号）。
（三）募集资金投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
1、N,N-二甲基甲酰胺反应及精馏分离系统技改项目可能出现的环保问题和处理方案：
（1）废气 <表12—6>
污染物名称和排放
排放位置 成份和排放浓度 排放方式和去向
点
DMF合成、
DMF合成
精馏放空 CO、DMA、CH4 送锅炉焚烧
DMF 精馏塔顶
气
装置
DMF气提塔 DMF气提 用水吸收DMF后的氮
主要为不凝性气体
放空气 塔塔顶 气于20m高位放空
甲胺尾气吸收塔尾 甲胺尾气 主要是含微量氨类 用甲醇吸收了胺类物
气 吸收塔 物质的不凝性气体 质后，送锅炉焚烧
（2）废水 <表12—7>
污染物名称和排放点 排放位置 成份和排放浓度 排放方式和去向
DMF重组份 DMF精馏塔 MMF+DMAC 出售
送回Ⅱ塔作萃取水、
甲胺装置V塔废水 V塔塔釜 MMA、DMA、CH3OH
外排部分去生化处理
（3）废渣 <表12—8>
排放方式和去
污染物名称和排放点 排放位置 成份和排放浓度
向
DMF废触媒 DMF过滤器 甲醇钠、甲酸钠 掺烧煤
2、CO气源改造工程装置
（1）废气：基本无废气排放。
（2）废渣 <表12—9>
名称 成分 处理方式
Ca、Mg、Si、Al、Fg 送沸腾炉二次利用，后出售给
造气炉渣
等的氧化物 水泥厂作为水泥的混合材料
脱硫废触媒 C、S及硫化物 锅炉焚烧
（3）废水
洗涤塔回水：内部循环，不外排。
（4）噪声
来源于压缩机、鼓风机及各种流体输送用泵。设置消音器。操作室采用隔音材料，降低噪声，降低噪声，符合国家标准要求。
3、化学品库区项目
（1）废气
分为贮槽排放气及充装浓甲胺放出的尾气二种。贮槽排放气采用填料塔加水吸收后，废水送公司污水站处理；浓甲胺充装时放出的尾气，用软水吸收后，送甲胺水溶液配制槽提浓作为产品售出。
（2）废水
可能产生污水的主要来源有三：管道和设备在非正常情况下的少量滴漏；检修设备和管道前的清洗水；装卸时，装车台胶管与鹤管接头处连接、拆卸过程和鹤管装卸完毕时可能产生的滴漏。
处理方法：对罐区的装卸区，采用分设小收集池池后设闸阀与雨水和污水管网分别相连。
八、实施上述项目公司的综合优势
（一）发行人具有较强的技术力量，并与有关科研单位建立了良好的合作关系。
（二）发行人具有较丰富的工程项目建设及管理经验。
（三）现有的基础设施和公用工程系统，可为项目配套服务。
（四）通过多年的生产经营，公司已建立了较完善的市场营销网络，并培养了一支高素质的销售队伍，为产品的市场销售奠定了基础。
（五）发行人所在地浙江省江山市，紧靠浙赣铁路干线、205国道和杭金衢高速公路，运输便利。
九、项目进度情况
截止2005年12月31日，本次募集资金主要投资项目进展情况如下表：
<表12—10> 单位：万元
序 DMF CO气源 化学品库
项目 合计
号 固定资产投资 项目流动资金固定资产投资项目流动资金 区
1 工程投资数 15,170 2,954 5,298 1,492 4,130 29,044
2 已完工投资数 15,170 - 5,298 4,130 24,598
3 已发生财务支出数 12,629 - 5,069 3,343 21,041
4 工程未付数 2,541 - 229 787 3,557
注:上述项目投资数与批文所列投资数有差异。
第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
发行人股票全部为普通股，股利分配政策将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值最大化，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取不低于10%的任意公积金；支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司提取10%以上任意公积金时，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留的该项公积金不得少于注册资本的25%。
公司在股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利分配的派发工作。
二、公司近三年来股利分配情况
1、根据2003年2月18日公司董事会二届四次会议通过、并经2002年度股东大会审议批准的2002年度利润分配方案，按2002年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，按各股东所持股份比例分派现金股利27,810,700.84元。
2、根据2004年1月12日公司董事会二届七次会议通过、并经2003年度股东大会审议批准的2003年度利润分配方案，按2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，按各股东所持股份比例分派现金股利37,551,100.26元。
3、根据2004年7月15日公司董事会二届九次会议通过、并经2004年度第一次临时股东大会审议批准的2004年1－6月份利润分配方案，按2004年1－6月份实现净利润21,133,433.01元提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，按各股东所持股份比例分派现金股利17,963,418.06元。
4、根据2005年2月20日公司董事会三届四次会议通过、并经2005年度第三次临时股东大会审议批准的2004年7－12月利润分配方案，按2004年7－12月实现净利润25,083,696.76元提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，剩余部分21,321,142.24元暂不作分配。
5、根据2006年2月25日公司董事会三届七次会议通过、并经2005年年度股东大会审议批准的公司利润分配方案，按2005年度实现净利润50,050,341.49元提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金，按各股东所持股份比例分派现金股利47,796,051.23元。
三、滚存利润的共享安排
2006年6月16日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过决议：公司2006年1月1日及以后产生的利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员
1、本公司负责信息披露和协调投资人关系的部门：董事会秘书办公室
2、主管负责人：郭旭日（董事会秘书）
3、地址：浙江省江山市景星东路38号（324100）
4、联系电话：（0570）4057919
5、传真号码：（0570）4057346
6、电子邮箱：zjjshgstock@sina.com
二、重要合同
公司目前执行的重要合同如下所示：
（一）产品销售合同
截止招股意向书签署日，金额在500万元以上，尚未履行或正在履行的产品销售合同共计20份。
2005年11月，发行人与需方华峰集团有限公司签订总金额为12,650万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。发行人代办运输，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州金来聚氨酯有限公司签订总金额为3,025万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州宝业富来树脂有限公司签订了总金额为1,320万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州东泰树脂有限责任公司签订了总金额为1,980万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州市大邦化学有限公司签订了总金额为1,320万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州市宏得利树脂有限公司签订了总金额为8,250万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州金日利化工有限公司签订了总金额为1,320万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州正纳利聚氨酯有限公司签订了总金额为1,650万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州宇田树脂有限公司签订了总金额为4,800万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方广州番亿聚氨酯有限公司签订了总金额为5,040万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。发行人负责运输至需方仓库。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方佛山市高明区华驰化工树脂有限公司签订了总金额为600万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。发行人负责运输至需方仓库。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方佛山市顺德区大盈化工树脂有限公司签订了总金额为600万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。发行人负责运输至需方仓库。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方泉州市港金时皮革制品有限公司签订了总金额为550万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方晋江市华福化工有限公司签订了总金额为990万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。发行人代办运输，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方福建兴宇树脂有限公司签订了总金额为3,300万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方晋江德福树脂有限公司签订了总金额为3,300万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方福建大元化工有限公司签订了总金额为3,300万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方温州德泰树脂有限公司、温州日胜鞋材有限公司、温州日胜贸易有限公司签订了总金额为7,700万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方嘉兴禾欣化学工业有限公司在浙江江山签订了总金额为8,800万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应DMF，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品或者发行人代办运输，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标Q/JHGF001-2003执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向合同签订地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年11月，发行人和需方景德镇市台景化工有限公司签订了总金额为550万元的产品销售合同一份，约定2006年由发行人向需方供应甲醇钠，全年均衡供货。具体每月的供提货数量、价格双方分月以供提货确认书的形式确认。需方自提产品，运输费用由需方承担。质量按照发行人企标HG/T2561-94执行。违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。该合同正在履行中。
（二）原料供应合同
截止招股意向书签署日，金额在500万元以上，尚未履行或正在履行的原料供应合同共计15份：
2005年12月，发行人与供方江西东乡高信化工有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应3000吨液氨，全年均衡供货、价格随行就市，质量按照国标GB535-88执行，供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方浙江崇德化工有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应3000吨液氨，全年均衡供货、价格随行就市，质量按照国标GB535-88执行，供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方浙江省农化工贸有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应20000吨块煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤17％，挥发分≤8％。固定碳≥72％，全硫≤1.2％，灰熔融性≥1300℃，矸石≤4％；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方浙江物产燃料集团有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应30000吨块煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤17％，挥发分≤8％，固定碳≥75％，全硫≤1％，灰熔融性≥1300℃，矸石≤3％；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方浙江物产燃料集团有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应35000吨烟煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤25％，水份≤8％，挥发份（30 2）%，发热量≥5500大卡，全硫≤1％，灰熔融性≥1300℃；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方商丘市中原腾达物资贸有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应30000吨烟煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤25％，水份≤8％，挥发份（27 2）%，发热量≥5300大卡，全硫≤1％，灰熔融性≥1300℃；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方浙江江山煤炭运销有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应15000吨烟煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤25％，水份≤8％，挥发份（30 2）%，发热量≥5500大卡，全硫≤1％，灰熔融性≥1300℃；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方江山市华电煤炭有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应15000吨烟煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤25％，水份≤8％，挥发份（30 2）%，发热量≥5500大卡，全硫≤1％，灰熔融性≥1300℃；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方浙江金能贸易有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应20000吨烟煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤25％，水份≤8％，挥发份（30 2）%，发热量≥5500大卡，全硫≤1％，灰熔融性≥1300℃；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方邹城市健利工贸有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应15000吨烟煤，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准：灰份≤25％，水份≤8％，挥发份（30 2）%，发热量≥5500大卡，全硫≤1％，灰熔融性≥1300℃；供方负责运输，费用由供方承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方陕西榆林天然气化工有限公司签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应30000吨甲醇，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准执行GB338－92优等级标准；供方代办运输，费用由发行人承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2006年1月，发行人与供方中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司甲醇厂在陕西靖边签订甲醇购销合同一份，约定2005年12月31日至2006年12月30日由中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司向发行人供应28000吨甲醇，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准执行GB338－2004；供方代办运输，费用由发行人承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向合同签订地人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方兖矿鲁南化肥厂签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应15000吨甲醇，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准执行GB338－92优等级标准；供方代办运输，费用由发行人承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2005年12月，发行人与供方中国石化集团四川维尼纶厂签订产品买卖合同一份，约定2006年由供方向发行人供应6000吨甲醇，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准执行GB338－92优等级标准；供方代办运输，费用由发行人承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。该合同正在履行中。
2006年1月，发行人与供方中国石油青海油田格尔木炼油厂签订合同一份，约定2006年由中国石油青海油田格尔木炼油厂向发行人供应50000吨甲醇，全年均衡供货、价格随行就市，质量标准执行GB338－2004；供方代办运输，费用由发行人承担，违约责任按照合同法执行，双方就合同履行发生争议，可以协商解决，协商不成，可向供方所在地仲裁机构申请仲裁。该合同正在履行中。
（三）借款合同
截止至2005年12月31日，发行人正在履行的借款合同有：
1、发行人与工行江山市支行签订固定资产借款合同十份，金额共计人民币8,450万元，其中信用贷款2,200万元，抵押贷款4,250万元，保证贷款2,000万元。上述固定资产借款合同用途为DMF项目用款，还款资金来源为利润和折旧，合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。
2、发行人与工行江山市支行签订流动资金借款合同七份，金额合计人民币4,450万元，其中抵押贷款2,450万元，保证贷款2,000万元。上述流动资金借款合同借款用途为购买原材料，以销售货款作为还款资金来源，合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。
3、发行人与深圳发展银行杭州分行签订流动资金借款合同一份，金额为人民币2,500万元，为信用贷款。合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向贷款人所在地人民法院通过诉讼方式解决。
4、发行人与建行江山市支行签订流动资金借款合同二份，金额合计人民币2,300万元，其中信用贷款为300万元，抵押贷款为2,000万元。合同履行发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。
5、发行人与农行江山市支行签订流动资金借款合同一份，金额合计人民币2,000万元，为保证贷款。借款用途为购原材料，违约责任按照合同法和合同约定处理，合同履行发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。
6、发行人与浦东发展银行杭州分行签订流动资金借款合同二份，金额合计人民币3,000万元，为保证贷款。合同履行发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向受贷款人主营业所在地人民法院通过诉讼方式解决。
7、发行人与光大银行杭州分行签订流动资金借款合同一份，金额合计人民币1,000万元，为保证贷款。2006年12月13日偿还全部贷款本金和利息，由巨化公司提供保证担保。合同履行发生争议，双方可协商解决，协商不成，可提交贷款行所在地法院通过诉讼方式解决。
8、发行人与工行衢州市分行签订流动资金借款合同一份，金额合计人民币5,326,794元，为信用贷款。用于发行人支付货款，合同履行发生争议，双方可协商解决，协商不成，可提交贷款行所在地法院通过诉讼方式解决。
截止本招股意向书签署日，发行人不存在借款逾期未能归还的情况。
（四）担保合同
1、2004年1月2日，发行人与工行江山市支行签订《最高额保证合同》一份，为该行在2004年1月2日至2007年1月1日期间向江泥公司发放的贷款提供最高额为3,000万元的担保。被保证人江泥公司是浙江省政府重点支持的“五个一批”企业，生产规模居浙江省行业前列，主导产品“虎山牌”42.5等级普通硅酸盐水泥是荣获国优产品的浙江省唯一品牌、浙江省名牌产品及出口免检产品。“虎山牌”商标是浙江省著名商标。江泥公司经营业绩良好。截止2005年12月31日，该公司总资产45,170.44万元，净资产万15,707.80元，2005年度实现主营收入18,231.95万元，净利润228.45万元，以上数据未经审计。
本合同采用保证连带责任保证方式；担保范围包括借款合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用；保证期间根据每笔借款合同单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年；合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。目前实际对外担保额2,940万元，截止2005年12月31日，江泥公司对发行人提供担保的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
2、2005年11月25日，发行人与农行衢化支行签订保证合同一份，为该行向浙江巨化股份有限公司发放的贷款提供2,000万元的担保，担保到期日2006年11月24日。被保证人浙江巨化股份有限公司是1998年6月16日，经浙江省人民政府批准，由巨化集团公司独家发起，采用募集方式设立的上市公司（沪市证券代码600160），主要从事氟化工原料及后续产品，基本化工原料及后续产品和化肥、农药、生物化工等产品的生产经营，是全国最大的氟化工生产基地。巨化股份现有总股本55,680万股，截止2005年12月31日，该公司总资产341,108.15万元，净资产166,828.75万元，2005年度实现主营收入307,130.04万元，净利润19,074.49万元，以上经审计。
本合同采用保证连带责任保证方式；担保范围包括借款合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用；合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。截止2005年12月31日，巨化股份对发行人提供担保的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
（五）抵押合同
1、2004年4月，发行人与工行江山市支行签订了编号为2004年江山抵字第0078号《最高额抵押合同》一份，发行人以部分房产及土地资产原值为17,414,491.19元[详见本招股意向书“第六节发行人业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产（二）主要无形资产情况4、土地使用权及房产取得和占有的情况”部分]做抵押担保，可贷金额12,190,143.83元，抵押期限自2004年4月20日至2007年3月30日。担保范围包括借款合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用；合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。截止2005年12月31日，发行人对借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
2、2004年7月，发行人与工行江山市支行签订了编号为2004年江山抵字第0124号《最高额抵押合同》一份，发行人以部分机械设备做抵押担保，可贷金额13,487,896元，抵押期限自2004年7月28日至2006年7月28日。担保范围包括借款合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用；合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。截止2005年12月31日，发行人对借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
3、2004年7月，发行人与建行江山市支行签订了《最高额抵押合同》一份，发行人以部分机械设备做抵押担保，可贷金额10,000,000元，抵押期限自2004年7月30日至2006年7月30日。本合同担保范围包括借款合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用；抵押权存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止；合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。截止2005年12月31日，发行人对借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
4、2004年12月，发行人与工行江山市支行签订了编号为2004年江山抵字第0189号《最高额抵押合同》一份，发行人以评估价值为5296万元的部分房产及土地资产做抵押担保，可贷金额26,480,000元，抵押期限自2004年12月7日至2007年12月7日。本合同抵押担保范围包括全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用（含律师费用）和所有其他应付的费用。合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。截止2005年12月31日，发行人对借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
5、2004年5月，发行人与工行江山市支行签订了《最高额抵押合同》一份，发行人以部分机械设备做抵押担保，可贷金额34,645,000元，抵押期限自2005年3月25日至2007年3月25日。本合同抵押担保范围包括全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用（含律师费用）和所有其他应付的费用。合同发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向江山市人民法院通过诉讼方式解决。截止2005年12月31日，发行人对借款均正常还款付息，未发生逾期行为。
截止2005年12月31日，公司抵押贷款余额为7,700万元。
（六）并网原则协议、并网经济协议、并网调度协议
2004年12月28日，发行人与衢州市电力局签订《浙江江山化工股份有限公司热电站并网原则协议》一份。协议对发行人自备热电站建成后与电网并网运行的有关事宜作出明确规定，并原则规定发行人所建电站属于自备热电站，电量应就地平衡，特殊情况下的少量上网应与江山市供电局协商解决。发行人电站并网后，接受衢州市电力局的计划和管理。该协议有效期二年，自2004年9月30日至2006年10月1日止。
2004年12月28日，发行人与江山市供电局签订了《并网经济协议》，双方就并网的方式、产权划分、电能计量及电价、电费等作了明确约定。该协议有效期二年，自2004年9月30日至2006年10月1日止。
2004年12月28日，发行人与江山供电局还签订了《并网调度协议》一份，该协议对调度范围、设备要求、调度管理、检修管理等作了规定。该协议有效期二年，自2004年9月30日至2006年10月1日止。
（七）与杜邦公司的合作合同
1、公司与杜邦公司在2002年4月29日签订了《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术许可证合同》、《杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术服务合同》和《杜邦N,N-二甲基甲酰胺供应合同》三个合同。
根据DMF和MA技术技术许可合同约定，杜邦公司授予发行人非独占性许可权。包括（1）使用杜邦专有技术改进现有DMF和甲胺工厂，及运转改进后的现有DMF和甲胺工厂；（2）销售在改进后的现有DMF和甲胺工厂制造的有关产品。同时，只要发行人没有违反本合同任何条款和条件，自生效日起三(3)年期内，杜邦公司不向任何位于中国、台湾、韩国、日本、新加坡、印度、泰国、越南、马来西亚、印度尼西亚和菲律宾的第三方授予使用杜邦专有技术的许可证，以设计、购置、建设或运转新的DMF和甲胺工厂或改进现有DMF和甲胺工厂。为此，发行人向杜邦公司支付100万美金的技术许可费用。技术许可合同有效期限为10年。双方如就本合同的履行或者解释发生争议，可协商解决，协商不成，可将争议提交香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则在香港通过仲裁作最终裁决。仲裁适用法律为香港法律。
根据技术服务合同约定，在规定的服务范围内，杜邦公司向发行人就DMF和MA工厂的设计、建造、运营等提供免费的技术服务，包括对发行人技术人员的培训，等等。本合同有效期限为7年，双方如就本合同的履行或者解释发生争议，可协商解决，协商不成，可将争议提交香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则在香港通过仲裁作最终裁决。仲裁适用法律为香港法律。
根据供应合同约定，杜邦公司向发行人采购DMF,采购数量按下属标准执行：2002年：5,000-10,000公吨；2003年：10,000 20,000公吨；2004年及以后：20,00030,000公吨。本合同期限为七年，双方如就本合同的履行或者解释发生争议，可协商解决，协商不成，可将争议提交香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则在香港通过仲裁作最终裁决。仲裁适用法律为香港法律。
2003年9月2日发行人和杜邦公司签订了《杜邦N，N—二甲基甲酰胺技术许可合同之第一修订书》《、杜邦N,N-二甲基甲酰胺和甲胺技术服务合同第一修订书》和《杜邦N, N-二甲基甲酰胺供应合同第一修订书》。对发行人使用杜邦专有技术进行扩建，明确了各方权利和义务。发行人使用杜邦技术扩建，支付杜邦公司技术许可费50万美金。DMF和MA技术许可合同、技术服务合同和供应合同的其他条款仍然有效。
2、2004年9月29日，发行人与杜邦公司签订了《二甲基乙酰胺技术许可证合同》，由美国杜邦公司许可发行人使用二甲基乙酰胺生产技术。根据DMAC技术许可合同约定，杜邦公司授予发行人非独占性的许可权。包括：（1）利用杜邦公司专有技术设计并建造DMAC工厂，按照设计生产能力运营DMAC工厂制造产品；（2）在世界范围内使用和销售DMAC工厂生产的产品。为此，发行人向杜邦公司支付90万美金的技术许可费用，以及按照制造和销售的产品的净销售价的3.2%持续提取技术许可费用，直至数量累计达到七万公吨。技术许可合同有效期限为10年。双方如就本合同的履行或者解释发生争议，可协商解决，协商不成，可将争议提交香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则在香港通过仲裁作最终裁决。仲裁适用法律为香港法律。
同时，发行人还与美国杜邦公司签订《二甲基乙酰胺供应合同》、《技术服务合同》。
根据技术服务合同约定，在规定的服务范围内，杜邦公司向发行人就DMAC工厂的设计、建造、运营等提供免费的技术服务，包括对发行人技术人员的培训，对DMAC工厂开始运营前两年进行一年两次的访问等等。本合同有效期限为7年，双方如就本合同的履行或者解释发生争议，可协商解决，协商不成，可将争议提交香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则在香港通过仲裁作最终裁决。仲裁适用法律为香港法律。
根据供应合同约定，发行人向杜邦公司提供DMAC产品。采购数量按下述标准执行，如果杜邦公司购买在亚洲生产的DMAC，杜邦公司向发行人购买在亚洲生产的至少百分之七十五，至多每一合同年10,000公吨的DMAC，如购买数量超过，须经发行人书面认可。本合同期限为七年，双方如就本合同的履行或者解释发生争议，可协商解决，协商不成，可将争议提交香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则在香港通过仲裁作最终裁决。仲裁适用法律为香港法律。
发行人和杜邦公司的上述合同仍在履行中。
（八）关联合同
截至本招股意向书签署日，本公司仍在执行的关联交易合同如下：
1、发行人与股东江山化工总厂签订《有偿服务协议》；约定由江山化工总厂的生活服务设施、人员为发行人提供有偿服务。2005年度，发行人支付相关费用1,331,080.85元。
2、2005年12月30日，发行人与控股子公司江山江环化学工业有限公司签订签订《技术转让合同》,约定由发行人将所拥有的“环氧模塑料用树脂、RCC用环氧树脂和溴化双酚A型环氧树脂制造技术”转让给江山江环化学工业公司，该系列专有技术业经浙江武林资产评估有限公司评估，并出具了浙武资评报字(2005)第1081号《评估报告书》，评估价为1,610万元，技术转让价格参照该评估价值，约定为人民币1,610万元，公司已于2005年12月31日全额收到技术转让款。
上述关联关交易均已经发行人董事会或股东会讨论并以决议的形式通过。关联董事或有其他利害关系的董事根据董事会议事规则回避表决，以保证董事会关联交易决策的公允性。发行人独立董事发表意见，同意上述关联交易。
（九）投资协议书
2005年12月5日，发行人与宁波化工开发有限公司签订《投资协议书》(兼土地使用权转让预备合同)，约定由宁波化工开发有限公司将位于宁波化学工业内的800亩土地转让给发行人，其中首期转让面积为600亩，转让价格为每亩人民币8万元，共计人民币4,800万元，并约定于2006年1月16日以前预付总额的30%，计人民币1,440万元，其余款项在发行人正式办理《国有土地使用权证》前15工作日内一次性支付。二期项目用地，按照宁波化工开发区基准价给予50％的优惠，二期项目用地保留期限为一期项目投资后三年。同时，发行人享受宁波化工开发区的优惠政策，其中：所得税从获利年度期，享受地方留成部分的“二免三减半”待遇；增值税自单个项目法人公司销售发生日，享受地方留成部分的“二免三减半”待遇；土地使用税，享受享受地方留成部分的“二免三减半”待遇。如就本合同履行发生争议，双方可协商解决，协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。发行人已按合同约定于2006年1月4日预付了上述1,440万元土地转让款。
三、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
1、截至本招股意向书签署日，发行人不存在尚未了结的、可合理预见的对其公司或其资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁及案件，亦未曾受有关部门的行政处罚。
2、截至本招股意向书签署日，持股5%以上股东省经建投和江山化工总厂也不存在尚未了结的、可合理预见的对其公司或其资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁及案件，亦未曾受有关部门的行政处罚。
3、截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人声明
保荐机构（主承销商）声明
发行人律师声明
发行人审计机构声明
发行人验资机构声明
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间：
工作日上午8:00--11:30,下午2:30--5:00
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：浙江江山化工股份有限公司
法定代表人：徐春林
地址：浙江省江山市景星东路38号（324100）
联系人：郭旭日、冯源、何锋
电话：（0570）4057919
传真：（0570）4057346
发行人网址：http//www.jiangshanchem.com
发行人电子信箱：zjjshgstock@sina.com
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：浙江省杭州市中河南路11号万凯庭院商务楼（310008）
联系人：张宁、钱伟琛、余晖、郑健敏
电话：（0571）85783756、85776100
传真：（0571）85783754
投资者也可以于巨潮资讯网站（http://www.cninfo. com.cn）查阅本招股意向书等电子文件。