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宁波继峰 招股说明书




宁波继峰汽车零部件股份有限公司
N I N G B O J I F E N G A U T O PA R T S C O . , L t d .



宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号




首次公开发行股票招股说明书




保荐机构
主承销商
上海市 中山南路 318 号 2 号楼 24 楼




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宁波继峰 招股说明书




发行概况
发行股票类型 人民币普通股 发行股数 6,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 以询价方式确定
发行后总股本 42,000 万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所
预计发行日期 2015 年 2 月 12 日 招股说明书签署日 2015 年 2 月 10 日
保荐人/主承销商 东方花旗证券有限公司
本 次 拟发行新股
及 公 司股东拟公 公司本次发行新股数量为 6,000 万股，公司股东不公开发

开发售股份情况 售股份。

公司控股股东继弘投资承诺:自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份;发行人
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，
下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发
本 次 发行前公司 行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
股 东 所持股份的 公司股东 Wing Sing 就本次发行前所持公司股份（扣除公
流通限制、股东对 司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：自发行人股票上
所 持 股份自愿锁 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
定的承诺 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，
下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有



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的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有
的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其间接持
有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧
峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的 Wing Sing 股权。
间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王
继民还承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转
增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向发行人
申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职
期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的
发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所
挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行
人股份总数的 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列重大事项。




一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股 5%以上股东减持
意向的承诺

1、公司控股股东继弘投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。同
时，继弘投资还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有
股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股
票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的 10%；拟减持发行人股份
的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
2、公司股东 Wing Sing 就本次发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发
行股票时老股转让数量）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，其所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。同时，Wing Sing 还承
诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不
低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年

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末本公司持有的发行人股份数量的 10%；拟减持发行人股份的，将提前三个交易
日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及
上海证券交易所相关规定办理。
3、公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动
延长持有股份的锁定期 3 个月。其所持发行人股份锁定期满后两年内，有意向通
过上海证券交易所减持完毕其所持全部发行人股份；减持股份应符合相关法律法
规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券
交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不
低于发行人最近一期的每股净资产，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规
则要求。同时，君润恒睿还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过
发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所
相关规定办理。
4、公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或
者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回
购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
Wing Sing 股权。
5、间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调
整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将
向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年
转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年

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内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人
股份总数的 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

二、本公司及控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价
的承诺

（一）本公司关于稳定股价的承诺

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（如
因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交
易所的有关规定做相应调整，下同），本公司将依据有关法律、法规及公司章程
的规定，在上述条件满足之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并
提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%，回购股份的价格不超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正
式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每
股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后，公司的股权分布应
当符合上市条件。
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该
等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺。

（二）控股股东继弘投资关于稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票



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收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定做相应调整，下同），继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定，不
影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的
方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后 5 个交易日内提出
增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法
履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照
相关规定披露控股股东增持股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份
计划的 3 个交易日后，继弘投资将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
2、继弘投资将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自
发行人获得现金分红的 20%,增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度
经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发
行人股价措施的条件的，本公司可不再继续实施该方案。
3、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行
人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不
再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

（三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价
的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定做相应调整，下同），本人将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在不影
响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均
已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度
末经审计的每股净资产的，其将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以


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稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人
披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人
股份的计划。
2、将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于其上一会
计年度自发行人处领取的税后薪酬或津贴金额的 20%，通过二级市场以竞价交易
方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资
产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件
真实性的承诺

（一）本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：
1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票
的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起 10 个工作日
内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本
公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实
被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公
司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东继弘投资关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司控股股东继弘投资关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：
1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，继弘投资将利用发行


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人的控股股东地位促成发行人启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并依
法回购首次公开发行时发行人股东 Wing Sing International Co., Ltd 公开发
售的股份。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之
日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述
发行价格及购回股份数量应作相应调整。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，继弘投资将依法赔偿投资者损失。

（三）本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市
申请文件真实性的承诺

本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请
文件的真实性承诺如下：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（四）有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

1、东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺

“本公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”）首
次公开发行的保荐机构，现承诺如下：
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、国枫凯文关于发行上市申请文件真实性的承诺

“宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”）拟在中国境内
向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发
行事宜”）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人
律师，郑重承诺：
本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法



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律责任。”

3、中汇会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

“中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)作为宁波继峰汽车
零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的审计机构，
就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法
规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准。”

四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本公司未履行招股说明书
披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未
履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资
者赔偿相关损失。
公司控股股东继弘投资关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若继弘投资
违反相关承诺，继弘投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领
取股东分红，同时继弘投资持有的发行人股份将不得转让，直至继弘投资按相关
承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司股东 Wing Sing 关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若 Wing Sing
违反相关承诺，Wing Sing 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处
领取股东分红，同时 Wing Sing 持有的发行人股份将不得转让，直至 Wing Sing
按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。


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公司股东君润恒睿关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若君润恒睿未履
行上述承诺，君润恒睿法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果君润恒睿因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述
收入支付给发行人指定账户；如果因君润恒睿未履行上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，君润恒睿将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
公司实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承
诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及
股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本
人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若
本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取
薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）
将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

五、本次发行前滚存利润的分配

根据本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的决议，若本次股票发行
成功，本公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例
共享。

六、本次发行上市后的利润分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章
程》，本公司发行后的股利分配政策如下：
公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

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（二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前
年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
20%。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股
利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，
遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股
东大会表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资

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规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
董事会审议通过后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应
充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并
由证券事务部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股说明
书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”和“第十一节 管
理层讨论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”的有关内容。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在本招股说
明书中所披露的 2014 年四季度及全年的财务信息未经审计，但已经中汇会计师
事务所审阅。根据中汇会计师事务所出具的中汇会阅[2015]0050 号《审阅报告》，
2014 年，公司实现营业收入 102,112.00 万元，较上年同比增长 36.06%，实现归
属于母公司所有者的净利润 19,959.56 万元，较上年同比增长 8.48%。公司营业

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宁波继峰 招股说明书


收入和归属于母公司所有者的净利润与上年相比均保持了增长。
公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2014 年财
务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2014 年财务报表
进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大
变化，经营状况良好，公司主要产品的产销量和价格较为稳定，没有发生重大变
化，公司按照生产计划进行原材料采购，主要原材料的采购量和价格没有发生重
大变化，公司主要客户和供应商及其税收政策等情况较为稳定，没有发生重大变
化。
公司预计 2015 年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同期的
变动幅度在-10%至 10%之间。
有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见
本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后
的主要财务信息及经营状况”的相关内容。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风
险：

（一）客户相对集中的风险

公司作为乘用车座椅系统零部件制造商，主要客户为江森自控、李尔集团、
佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企业。2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-9 月，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为
83.77%、77.58%、75.73%和 74.37%，客户集中度较高。公司作为汽车零部件二
级供应商，下游客户主要为从事汽车座椅总成生产的一级供应商；由于汽车座椅
行业生产集中度相对较高，生产厂家数量较少，导致公司客户集中度处于相对较
高水平。另外，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司为一汽大众
配套的头枕及扶手总成产品合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比
重分别为 33.58%、34.93%、29.80%和 27.45%，公司对一汽大众存在一定的依赖


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宁波继峰 招股说明书


风险。
若未来，我国汽车行业出现不利变化，导致公司上述主要客户经营规模下降，
或者公司产品供货未能达到客户要求，导致其对公司产品的需求大幅下降，而公
司未能及时采取有效措施进行应对，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能
面临大幅下滑的风险。

（二）产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销
售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降
趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价
能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件
价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方
面形成的竞争优势，巩固与江森自控、李尔集团、佛吉亚等主要客户的合作关系，
不断加大新客户开拓力度，实现营业收入和净利润持续增长，成功抵消了产品价
格下降对公司盈利的不利影响。但就长期而言，随着公司经营规模不断扩大，销
售收入增幅逐步放缓，以及市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求
进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生重大不利影响。

（三）实际控制人控制的风险

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
公司现已对关联方资金占用全部进行了清理，并为避免公司控股股东、实际控制
人及其关联方未来占用公司资金，公司已制订了《防范控股股东及关联方占用公
司资金制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程
序，对公司关联方资金占用等问题作出了十分严格的规定。因此，上述制度的执
行，将有利于公司规范运行，切实保障本公司和中小股东的利益。
本公司控股股东为继弘投资，其在本次发行前持有本公司 57.8%的股份，处
于绝对控股地位。本公司实际控制人为王义平家族，其在本次发行前通过间接方
式合计控制本公司 85%的股权；本次发行完成后，王义平家族仍控制本公司 70%
以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和
对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、



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宁波继峰 招股说明书


人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

（四）公司毛利率波动风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，本公司综合毛利率分别为 44.16%、
43.06%、40.57%和 38.41%，与国内汽车零部件行业其他上市公司相比处于较高
水平。公司产品毛利率水平较高，主要由于公司作为国内领先的乘用车座椅头枕
供应商，具有自主研发能力强、市场响应速度快、生产成本控制能力强、生产管
理水平高和规模化经营等综合优势。此外，公司产品主要面向国内中高端车型，
产品附加值较大，盈利水平较高。报告期内，由于公司为满足客户降价要求需要
相应调低产品销售价格，为开拓新的客户和市场，需要在销售价格方面进行适当
让步，以及生产成本受原材料价格波动和人工成本上涨等因素影响出现一定幅度
上升，公司综合毛利率出现一定幅度下降。公司综合毛利率波动趋势与所处行业
的特点相适应，且未对公司盈利能力产生较大不利影响。但若未来，国内汽车市
场转为不景气，为降低生产成本，发行人客户对发行人提出大幅度的降价要求，
或者座椅头枕及扶手市场竞争加剧，发行人需要通过降价策略获取新的业务订
单，都将可能导致发行人产品毛利率快速下降；同时，若发行人生产所用主要原
材料价格出现大幅上涨，也将对发行人产品毛利率产生较大不利影响。因此，发
行人未来存在产品毛利率下降的风险。


请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，
并特别关注上述风险的描述。




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目 录

发行人声明................................................................... 4

重大事项提示................................................................. 5

目 录 ..................................................................... 18

第一节 释 义.............................................................. 23

一、各方主体............................................................ 23
二、专业词汇............................................................ 26
三、其他简称............................................................ 27
四、其他说明事项........................................................ 28

第二节 概 览.............................................................. 29

一、发行人简介.......................................................... 29
二、发行人控股股东及实际控制人 .......................................... 32
三、发行人主要财务数据和主要财务指标 .................................... 33
四、本次发行情况........................................................ 35
五、募集资金用途........................................................ 35

第三节 本次发行概况........................................................ 37

一、本次发行的基本情况 .................................................. 37
二、本次发行的有关当事人 ................................................ 38
三、本公司与中介机构关系的说明 .......................................... 40
四、发行上市的重要日期 .................................................. 40

第四节 风险因素............................................................ 41

一、经营风险............................................................ 41
二、实际控制人控制的风险 ................................................ 42
三、财务风险............................................................ 43
四、市场风险............................................................ 44
五、技术风险............................................................ 45
六、募集资金投向风险 .................................................... 45


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七、税收优惠及财政补贴政策变化的风险 .................................... 46
八、汇率风险............................................................ 47

第五节 发行人基本情况...................................................... 48

一、发行人基本情况...................................................... 48
二、发行人的改制重组情况 ................................................ 48
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................... 52
四、发行人验资情况...................................................... 58
五、发行人的组织结构 .................................................... 60
六、发行人控股、参股子公司情况 .......................................... 64
七、发起人、公司主要股东及实际控制人 .................................... 72
八、发行人股本情况...................................................... 80
九、发行人员工及社会保障情况 ............................................ 83
十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行
情况 ....................................................................... 90
十一、关于稳定股价的预案及相关承诺 ...................................... 92
十二、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 ........................................ 94
十三、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 .................................. 96

第六节 业务和技术.......................................................... 98

一、发行人主要产品、主营业务及其变化情况 ................................ 98
二、公司所处行业的基本情况 .............................................. 99
三、公司在行业中的竞争地位 ............................................. 113
四、主营业务情况....................................................... 118
五、主要固定资产及无形资产 ............................................. 146
六、主要技术及研发情况 ................................................. 158
七、境外经营情况....................................................... 161
八、质量控制情况....................................................... 161

第七节 同业竞争与关联交易 ................................................. 163

一、同业竞争........................................................... 163
二、关联方及关联关系 ................................................... 164
三、关联交易........................................................... 166
四、规范关联交易的制度安排 ............................................. 175


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宁波继峰 招股说明书


五、独立董事对关联交易的意见 ........................................... 177
六、减少关联交易的措施 ................................................. 177

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................. 179

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ......................... 179
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........... 183
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ............. 183
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 ....................... 184
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职 ......................... 185
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 ............... 187
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承诺及履行
情况 ...................................................................... 187
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................... 188
九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................... 188

第九节 公司治理........................................................... 190

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立时间及主要内容
.......................................................................... 190
二、股东大会制度运行情况 ............................................... 191
三、董事会制度运行情况 ................................................. 196
四、董事会专门委员会运行情况 ........................................... 200
五、监事会制度运行情况 ................................................. 204
六、独立董事制度运行情况 ............................................... 206
七、董事会秘书制度运行情况 ............................................. 207
八、保证公司内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 ............... 208
九、最近三年及一期发行人违法违规情况 ................................... 209
十、最近三年及一期发行人资金占用和对外担保的情况 ....................... 210
十一、对发行人内部控制制度的评估意见 ................................... 212

第十节 财务会计信息....................................................... 213

一、注册会计师审计意见 ................................................. 213
二、最近三年及一期财务报表 ............................................. 213
三、财务报表编制基础 ................................................... 222
四、合并财务报表范围及变化情况 ......................................... 222
五、主要会计政策和会计估计 ............................................. 224


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六、主要税项情况....................................................... 243
七、分部信息........................................................... 245
八、发行人最近一年收购兼并情况 ......................................... 246
九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................... 246
十、发行人主要资产情况 ................................................. 247
十一、最近一期末公司主要债项 ........................................... 248
十二、所有者权益变动情况 ............................................... 250
十三、现金流量情况..................................................... 250
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 251
十五、主要财务指标..................................................... 253
十六、发行人盈利预测披露情况 ........................................... 256
十七、报告期内历次评估情况 ............................................. 256
十八、发行人设立时及报告期内历次验资情况 ............................... 258

第十一节 管理层讨论与分析 ................................................. 260

一、财务状况分析....................................................... 260
二、盈利能力分析....................................................... 287
三、现金流量分析....................................................... 321
四、资本性支出分析..................................................... 324
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................... 325
六、公司未来分红回报规划 ............................................... 327
七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................. 330

第十二节 业务发展目标..................................................... 334

一、公司发展规划....................................................... 334
二、拟订上述计划所依据的假设条件 ....................................... 337
三、实施上述计划所面临的主要困难 ....................................... 338
四、实现上述业务目标采用的主要手段和方法 ............................... 338
五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................... 338
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ........................... 339

第十三节 募集资金运用..................................................... 340

一、募集资金运用计划 ................................................... 340
二、汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目的市场前景分析 ..................... 341
三、新增固定资产对公司未来经营成果的影响 ............................... 347


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宁波继峰 招股说明书


四、募集资金投资项目概况 ............................................... 349
五、公司募集资金用于一般用途的必要性和合理性分析 ....................... 364
六、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 ............................. 366

第十四节 股利分配政策..................................................... 368

一、股利分配的政策..................................................... 368
二、报告期内公司股利分配情况 ........................................... 369
三、发行后的股利分配政策 ............................................... 370
四、发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................... 372

第十五节 其他重要事项..................................................... 373

一、信息披露制度及投资者服务计划 ....................................... 373
二、重要合同........................................................... 373
三、对外担保情况....................................................... 377
四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................. 377
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 379

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 380

第十七节 备查文件......................................................... 388

一、备查文件........................................................... 388
二、备查文件查阅地点、时间 ............................................. 388




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宁波继峰 招股说明书




第一节 释 义

一、各方主体

在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列主体简称具有如下含义：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行人、股份公司、宁
指 2011 年 11 月 4 日由宁波继峰汽车零部件有限公司以有限责
波继峰
任公司整体变更方式设立而来
一般指在 2011 年 11 月 4 日通过有限责任公司整体变更方式
设立的宁波继峰汽车零部件股份有限公司，有时也泛指自
本公司、公司 指 2003 年 7 月以来一直保持同一主体资格但先后使用过不同
企业名称的宁波继峰汽车零部件股份有限公司及其下属子
公司
实际控制人 指 王义平、邬碧峰、王继民
王义平家族成员，包括王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民三
王义平家族 指
人
宁波继峰汽车零部件有限公司
继峰有限 指
设立于 2003 年 7 月，宁波继峰前身
宁波福天金属制品有限公司
福天金属 指
继峰有限前身，2007 年 8 月更名
宁波继弘投资有限公司
继弘投资 指
宁波继峰之控股股东
Wing Sing International Co.,Ltd.
Wing Sing 指
宁波继峰的外资法人股东
君润恒睿 指 宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙）

Fuddy 指 Fuddy International Co.,Ltd.

君润创投 指 宁波君润创业投资管理有限公司

君润恒旭 指 宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）

经开控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司

金帆投资 指 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司

经开创投 指 宁波经济技术开发区创业投资有限公司

金丰投资 指 宁波金丰股权投资合伙企业（有限合伙）

金开投资 指 宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）

长春继峰 指 长春继峰汽车零部件有限公司


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宁波继峰 招股说明书



广州继峰 指 广州继峰汽车零部件有限公司

成都继峰 指 成都继峰汽车零部件有限公司

武汉继峰 指 武汉继峰汽车零部件有限公司

沈阳继峰 指 沈阳继峰汽车零部件有限公司

柳州继峰 指 柳州继峰汽车零部件有限公司

继峰座椅部件 指 宁波继峰汽车座椅部件有限公司

一汽四环继峰 指 宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司

长春一汽四环继峰 指 长春一汽四环继峰汽车部件有限公司

继峰缝纫 指 宁波继峰缝纫有限公司
宁波耐克泰克继峰汽车部件有限公司
耐克泰克继峰 指
继峰缝纫前身，2014 年 9 月更名
重庆德盈 指 重庆德盈汽车零部件有限公司

德国继峰 指 设立于德国的继峰汽车内饰有限公司

丰通继峰 指 宁波丰通继峰汽车部件有限公司

捷克继峰 指 捷克继峰汽车内饰有限公司

重庆华弘 指 重庆市合川区华弘企业管理咨询有限公司

重庆碧峰 指 重庆碧峰汽车零部件有限公司

小港分公司 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司小港分公司

祥仁服装 指 宁波祥仁服装有限公司
宁波继峰汽车内饰件有限公司
内饰件公司 指
祥仁服装前身
继峰房产 指 四川继峰房地产开发有限公司

旭昌国际 指 宁波旭昌国际贸易有限公司

民创投资 指 宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）
Johnson Controls Co.,Ltd.，即：美国江森自控集团及其
江森、江森自控 指
在全球各地的子公司及合资公司
Lear Group Co.,Ltd.，即：美国李尔集团及其在全球各地
李尔、李尔集团 指
的子公司与合资公司
李尔体系 指 美国李尔集团在全球各地的控股子公司
Faurecia Group Co.,Ltd.，即：法国佛吉亚集团及其在全
佛吉亚 指
球各地的子公司与合资公司
佛吉亚体系 指 法国佛吉亚集团在全球各地的控股子公司




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宁波继峰 招股说明书



泰极体系 指 TACHI-S CO., LTD 及其在全球各地的控股子公司

东风李尔体系 指 东风李尔汽车座椅有限公司及其控股子公司

长安福特 指 长安福特汽车有限公司

东风本田 指 东风本田汽车有限公司

华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司

博世 指 Bosch Group Co.,Ltd.，即：德国博世集团

一汽大众 指 一汽－大众汽车有限公司

上海通用 指 上海通用汽车有限公司

通用汽车 指 美国通用汽车公司及其下属生产企业

东风日产 指 东风日产乘用车公司

一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司

上海大众 指 上海大众汽车有限公司

一汽丰田 指 一汽丰田汽车销售有限公司

神龙汽车 指 神龙汽车有限公司

克莱斯勒 指 克莱斯勒汽车公司

延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司

富维江森 指 长春富维－江森自控汽车饰件系统有限公司

成都富维江森 指 成都富维江森自控汽车饰件系统有限公司

富维江森佛山分公司 指 长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司佛山分公司

长春德而塔 指 长春德而塔－富维江森高新科技有限公司

广州泰李 指 广州泰李汽车座椅有限公司
TREVES Group，即法国泰佛集团及其在全球各地的子公司与
泰佛 指
合资公司
泰佛体系 指 法国泰佛集团在全球各地的控股子公司
德国格拉默股份有限公司，及其在全球设立的子公司、合资
德国格拉默 指
公司
日本泰极 指 日本泰极股份公司

武汉万兴 指 武汉万兴汽车零配件制造有限公司

武汉泰昌 指 武汉泰昌汽车内饰件有限公司




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宁波继峰 招股说明书



武汉佛吉亚 指 佛吉亚(武汉)汽车座椅有限公司

宁波鑫泰 指 宁波鑫泰表面工程设备制造有限公司

经开管委会 指 宁波经济技术开发区管理委员会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

宁波市外经贸局 指 宁波市对外贸易经济合作局
东方花旗证券有限公司，为东方证券股份有限公司与
保荐人、主承销商、东 Citigroup Global Markets Asia Limited 设立的中外合资
指
方花旗 证券公司，从 2013 年 1 月 16 日起，由东方花旗全面继承东
方证券原有的证券承销与保荐业务
发行人律师、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
中汇会计师事务所、申 中汇会计师事务所有限公司及转制完成后的中汇会计师事
指
报会计师、验资机构 务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司

上交所 指 上海证券交易所


二、专业词汇

下述与本公司业务相关且于本招股说明书中可能提及的专业词汇具有如下
含义：

本公司所处的细分行业，即乘用车座椅系统零部件制造
行业、本行业 指
行业
目前国际和国内的汽车分类标准大致相同，分为乘用车
和商用车两类，乘用车是指车辆座位少于 9 座(含驾驶员
乘用车 指
位)，以载客为主要目的的车辆，商用车是指载货汽车和
9 座以上的客车
整车厂商、主机厂 指 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业
一级供应商/总成
指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
供应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商

三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
聚丙烯，单体是丙烯，通过加聚反应后得到的一种化学
PP 指
高聚物，一种半结晶性材料
学名丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，一种非结晶性材料，
ABS 树脂 指
主要用于汽车等产品的塑料外壳
聚乙烯，单体是乙烯，通过加聚反应后得到的一种化学
PE 指
高聚物



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宁波继峰 招股说明书


异氰酸酯 指 化工原材料的一种，是由异氰酸衍生出的酯
主要成分是端基为羟基的环氧乙烷及环氧丙烷共聚醚，
聚醚多元醇 指 在汽车工业领域中，主要用于头枕包覆用海绵、坐垫靠
背及自结皮方向盘、仪表板等
PVC 指 是一种乙烯基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料

织物 指 用天然纤维或合成纤维制成的纺织品
“Pour-In-Place”，是一种直接在头枕面套内浇注发泡
PIP 发泡工艺 指
材料的头枕制造工艺；国内通常称之为体内发泡
四向头枕 指 上下、前后四个方向可调节的头枕

六向头枕 指 上下、前后、两侧可调节的头枕
一种新型的头枕，在车辆尾部受到冲击的同时，人身快
主动式头枕 指 速向后移动，从而激活头枕触发装置，可以减少人体颈
部后仰距离，从而保护人体颈椎
国际汽车行业的一个技术规范，是基于 ISO9001 标准，
加进了汽车行业的技术规范，由国际汽车行动组（IATF）
ISO/TS16949 指
编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员
会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准
计算机辅助工程(Computer Aided Engineering)，指用
计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，
CAE 指 以及优化结构性能等。CAE 软件可作静态结构、动态分
析，研究线性、非线性问题，分析固体结构、流体等用
途
Production Part Approval Process，即：生产件批准
PPAP 指
程序
价值工程法 Value Engineering(VE)，又称为价值分析
Value Analysis(VA），是一门新兴的管理技术，通过对
VA/VE 指
产品或服务进行功能分析，降低寿命周期总成本，是降
低成本提高经济效益的有效方法。
China National Accreditation Service for
CNAS 指
Conformity Assessment，中国合格评定国家认可委员会
Formel-Q 指 大众的质量体系，涵盖了从设计到开发到生产的全过程


三、其他简称

在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：

本次发行 指 公司本次发行 6,000 万股人民币普通股的行为

元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》




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宁波继峰 招股说明书



《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
《准则第 1 号》 指
－招股说明书》
国家财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本
《企业会计准则》 指
准则》和 38 项具体准则及后续修改
最近三年及一期、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1
社会公众股、A 股 指
元的人民币普通股

四、其他说明事项

本招股说明书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。




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宁波继峰 招股说明书




第二节 概 览

声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应
认真阅读招股说明书全文。



一、发行人简介

（一）发行人基本情况


中文名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
公司名称
英文名称：Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.

法定代表人 王义平

注册资本 36,000 万元

住所 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号


公司主营业务为乘用车座椅零部件的研发、生产与销售，主营产品包括乘用
车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。公司拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套
经验。多年来，公司凭借产品质量和技术优势已成功进入江森自控、李尔、佛吉
亚等全球知名座椅总成厂商的全球采购体系，与上述主要客户在国内外的全资或
合资企业均建立了紧密合作关系，并通过上述主要客户实现向一汽大众、东风日
产、神龙汽车、一汽轿车、上海通用及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰
田、东风本田、华晨宝马等国内外知名整车厂商的配套供应。
公司能够直接参与一汽大众座椅头枕和扶手产品的竞标。报告期内，公司头
枕产品在一汽大众乘用车头枕配套市场份额中占据明显优势，为一汽大众最大的
座椅头枕配套供应商。
本公司一直致力于自主创新和技术开发，拥有多项专利和技术成果。截至
2014 年 9 月 30 日，公司已拥有 157 项专利，其中发明专利 4 项。公司已通过了
ISO/TS16949 质量管理体系认证、ISO/14001：2004 版环境管理体系认证，严格
的质量控制体系和较强的产品检测能力，确保了公司的产品质量。2011 年，公


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司被认定为高新技术企业，并连续被宁波市北仑区科学技术局评为 2011、2012
年度宁波市北仑区专利试点企业；2012 年，公司技术中心被认定为宁波市企业
工程技术中心。2013 年，公司被浙江省科学技术厅列入省级高新技术企业研究
开发中心建设名单，荣获宁波市北仑区第五届区长质量奖，还被认定为 2013 年
浙江省专利示范企业。
未来，公司将围绕现有核心业务，充分发挥公司在产品技术、成本控制和生
产管理等方面形成的竞争优势，逐步扩大主要产品的市场份额，实现公司经营规
模和利润总额持续稳定增长。同时，公司作为汽车座椅头枕领域的优势生产厂家，
还将加大座椅扶手等相关产品的市场拓展力度，使公司逐步成为具有国际竞争力
的汽车座椅头枕及扶手供应商。

（二）发行人主要竞争优势

1、细分市场领先优势

近年来，公司业务快速发展，已成功进入国内外多家整车厂商的配套体系，
并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供
配套的座椅头枕及扶手供应商。同时，为提高公司快速反应能力，降低物流成本，
公司还不断完善生产布局，已相继在长春、广州、成都、武汉、柳州建立了生产
基地。随着公司经营规模不断扩大和生产布局日趋完善，公司业务收入增长明显，
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司实现主营业务收入分别为
46,442.01 万元、51,559.30 万元、74,421.72 万元和 68,861.45 万元，2012 年
度和 2013 年度的年增长率分别为 11.02%和 44.34%。公司在国内乘用车座椅头枕
细分市场具有明显的领先优势。

2、技术领先优势

公司拥有行业领先的头枕支杆槽口加工技术和慢回弹泡沫配方工艺。在头枕
支杆槽口加工方面，公司主要采用自主研发的多槽口加工工艺、连续弯曲薄壁加
工技术、二端同步缩口工艺、复杂形状凸弧槽口滚切工艺等技术工艺，能够在确
保支杆具备高标准的抗冲击能力和安全锁止能力的同时，使头枕支杆壁厚比普通
支杆壁厚薄三分之一以上，从而达到支杆轻量化要求，能够满足国内外客户高标
准的质量要求。在泡沫配方和生产方面，公司拥有较多的经验和技术优势，除了


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传统的泡沫生产方式，公司还具有 PIP 发泡工艺，并成功应用于新天籁和奥迪等
高档车型的头枕项目。2011 年，公司按照丰田汽车质量标准成功研发了慢回弹
泡沫配方，成功进入了丰田汽车的座椅头枕配套体系。慢回弹泡沫配方生产的头
枕泡沫能够在发生碰撞时瞬间吸收大量冲击能，在碰撞结束后缓慢恢复释放冲击
能，从而减少碰撞时乘员头部受到的伤害。
公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员，现已逐步具备和客户
同步开发乘用车座椅头枕和扶手的设计开发能力。2012 年，公司与客户同步开
发设计了长城轿车部分项目的头枕和扶手产品。同步开发既能帮助客户节约设计
成本，又能避免前期设计和实际生产之间的冲突。同步开发能力是目前整车厂商
和座椅总成厂商评定供应商实力的重要依据。
同时，公司具有座椅头枕及扶手生产所需工装和专业设备的设计制造能力，
泡沫模架泡沫转盘、冲压模具、生产辅助型工装等专业设备及工装的自制能力保
证了公司项目开发的高效性和灵活性，并能够快速响应客户提出的设计更改和质
量要求，及时修改模具、制作样件。

3、客户优势

公司拥有稳定、优质的客户群体。公司客户主要为江森自控、李尔、佛吉亚
等全球知名的汽车座椅总成生产厂家，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙
汽车、一汽轿车、上海通用及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风
本田、华晨宝马等国内外知名整车厂商。报告期内公司还获得了多项客户授予的
供应商荣誉，如广州泰李 2011 年、2012 年和 2013 年的年度优秀供应商，2013
年公司被李尔集团评为年度优秀供应商。子公司长春继峰获得长春德而塔的多项
荣誉，分别为 2011 年度 CR 优秀供应商、2011 年度品质优秀供应商、2011 年度
DFJ 最佳质量奖、2011 年度 DFJCR 特别贡献奖等。
公司通过与国内外知名客户建立的良好长期合作关系，推动了公司新项目的
拓展和产品品质的提升，同时保证了公司销售回款的安全性。此外，丰富的配套
经验使得公司在新项目的投标中具有先发优势。

4、成本优势

公司拥有较为完整的头枕产品生产链，产品自制率高，生产成本在行业内处



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于相对较低水平。为提高公司产品的生产效率和产品质量，更好地控制生产成本，
公司用于头枕支杆及座椅扶手骨架、钣金件生产的冲压模具和用于头枕及座椅扶
手泡沫制造的发泡模具全部自主设计和制造，并通过模具的标准化，降低模具生
产、更换、维修的难度和成本。公司拥有先进的发泡工艺和配方技术，可根据客
户要求自行配制生产所需的头枕泡沫配方，原材料采购相对较为灵活，采购价格
相对较低。另外，公司建立了较为健全的成本管理制度，设有成本考核专员，在
进行成本考核工作的同时，持续完善各岗位、各工种的成本考核制度，有利于公
司生产成本的下降。

5、管理优势

公司多年来致力于乘用车座椅头枕和扶手的设计、生产和销售，积累了丰富
的生产经营管理经验，对座椅头枕和扶手产品各方面情况的理解较为深入，并结
合客户先进管理体系，形成了一套与公司头枕和扶手业务相适应的管理模板，该
管理模板高效、简洁、专业性强，能够更好地适应公司日常生产经营管理的需求，
并具有一定的先进性，有利于公司提高经营效率。同时，公司还通过系统管理不
断革新，实行精益生产方式，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理
安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失
和工时损失，提高了产品合格率和生产效率。

二、发行人控股股东及实际控制人

（一）控股股东

发行人控股股东为继弘投资，成立于 2011 年 4 月，现有注册资本 1,700 万元，
法定代表人为邬碧峰女士。继弘投资作为控股型公司，自身主要从事投资业务。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为王义平家族，包括王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民。
本公司实际控制人持有本公司股权的情况如下：




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邬碧峰 王义平 王继民

51% 22% 27%

100%

Wing Sing 继弘投资 君润恒睿

27.2% 57.8% 15%




宁波继峰


注：王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰之子。

王义平先生现为公司董事长，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾在岱山水泥厂、岱山县泥峙镇企业办公室等单位工作，曾任内饰件公司董事长、
继峰有限总经理、本公司总经理等职。
邬碧峰女士现为公司副董事长，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。曾在岱山泥峙药厂、舟山化纤厂等单位工作，曾担任继峰有限执行董事等职。
王继民先生现为公司董事、总经理助理，1986 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权。曾任继峰有限总经理助理等职。

三、发行人主要财务数据和主要财务指标

根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014] 3248 号《宁波继峰汽车零部
件股份有限公司审计报告》，报告期内，公司主要财务数据及主要财务指标如下：

（一）合并利润表主要数据

表 2- 1 合并利润表主要数据 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入 70,112.84 75,049.40 51,986.80 46,919.63

营业利润 16,926.19 21,029.13 15,430.48 14,722.96

利润总额 17,658.48 21,827.51 16,526.32 15,766.49

净利润 14,869.32 18,424.25 14,524.69 13,823.11




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（二）合并资产负债表主要数据

表 2- 2 合并资产负债表主要数据 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 97,704.50 83,157.50 57,139.84 48,657.14

负债总额 24,746.99 14,988.09 7,169.31 6,776.29

所有者权益 72,957.51 68,169.41 49,970.53 41,880.85
归属于母公司所
72,731.23 68,088.78 49,689.87 41,817.96
有者的股东权益




（三）合并现金流量表主要数据

表 2- 3 合并现金流量表主要数据 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的
12,438.30 12,517.17 15,557.38 18,329.40
现金流量净额
投资活动产生的
-11,425.94 -17,780.70 -8,604.94 -7,814.47
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,771.40 -176.42 -6,492.34 -3,128.25
现金流量净额
现金及现金等价
-2,909.62 -5,748.41 636.65 6,896.83
物净增加额




（四）主要财务指标

表 2- 4 主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 26.51% 17.84% 12.77% 13.85%

资产负债率（合并） 25.33% 18.02% 12.55% 13.93%

流动比率 2.08 3.28 5.32 5.64

速动比率 1.34 2.32 3.94 4.27

每股净资产 (元/股) 2.03 1.89 1.39 1.16

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年



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应收账款周转率（次） 3.73 5.15 4.64 4.08

存货周转率（次） 2.63 3.68 3.09 3.27
息税折旧摊销前利润
19,341.85 23,202.93 17,603.67 16,571.59
（万元）
利息保障倍数（倍） 86.67 668.71 - 128.83
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损 20.15% 30.09% 29.12% 34.31%
益）
基本每股收益（扣除非
0.39 0.49 0.38 0.35
经常性损益）(元/股)
每股经营活动产生的
0.35 0.35 0.43 0.51
现金流量(元/股)
注：1、2012 年公司无利息费用支出，无需计算利息保障倍数；
2、公司 2014 年 9 月资本公积转增股本后公司总股本为 36,000 万股，为保证会计指标
的前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股收益、每股净资产、每股经
营活动产生的现金流量。



四、本次发行情况

表 2- 5 本次发行情况

股票种类 人民币普通股

每股面值 人民币 1.00 元
本次公开发行新股 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 14.29%。
发行股数
公司股东不公开发售股份
发行价格 7.97 元/股
2.03 元（按照公司 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产除以本次发
发行前每股净资产
行前总股本计算）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向投资者定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）




五、募集资金用途

公司本次发行募集资金按轻重缓急投入以下项目：




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表 2- 6 募集资金用途
项目投资总额 募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目 35,056 32,656

2 研发中心项目 4,599 4,599

3 补充流动资金及归还银行贷款 不超过 30,000 6,700




本公司将严格按照有关法律法规和公司募集资金管理制度管理、使用本次发
行募集资金。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股


每股面值： 人民币 1.00 元


发行股数： 公司本次公开发行新股 6,000 万股，占发行后总股本
的比例为 14.29%。公司股东不公开发售股份


每股发行价： 7.97 元


发行市盈率： 18.98 倍（每股收益按照公司 2013 年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算）


发行前每股净资产： 2.03 元（按照公司 2014 年 9 月 30 日经审计的净资
产除以本次发行前总股本计算）


发行后每股净资产： 2.78 元（按照公司 2014 年 9 月 30 日经审计的净资
产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本
计算）


市净率： 2.87 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）


发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向投资者定价发行
相结合的方式


发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）



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承销方式： 余额包销


预计募集资金： 预计募集资金总额 47,820.00 万元，预计扣除发行费
用后募集资金净额 43,934.52 万元


发行费用概算：
其中：承销保荐费用： 2,987.48 万元
审计费用： 294 万元
律师费用： 126 万元
与本次发行相关的信息披露及发行手续费用： 478 万元



二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

法定代表人：王义平
住所：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
联系人：王俊宏
电话：0574-86163701
传真：0574-86813075

（二）保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司

法定代表人：潘鑫军
住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
保荐代表人：俞军柯、魏浣忠
项目协办人：杨婷婷
项目组成员：邵荻帆、周延、谢锦宇、胡创荣、罗索知
电话：021－23153888
传真：021－23153500




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（三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
经办律师：姜瑞明、胡琪
电话：010-88004488
传真：010-66090016

（四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：余强
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
经办注册会计师：潘晓姿、周海斌、章祥
电话：0571-88879499
传真：0571-88879441

（五）资产评估机构：天源资产评估有限公司

法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
经办资产评估师：陆学南、陈菲莲
电话：0571-88879765
传真：0571-88879992-9765

（六）拟上市交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-68873878
传真：021-68870064

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（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行上海市分行第二营业
部

户名：东方花旗证券有限公司
账号：1001190729013330090



三、本公司与中介机构关系的说明

本公司与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存
在直接或间接的股权关系或其他权益关系。



四、发行上市的重要日期

询价推介时间： 2015 年 2 月 6 日至 2015 年 2 月 9 日
定价公告刊登日期： 2015 年 2 月 11 日
网下申购及缴款日期： 2015 年 2 月 11 日至 2015 年 2 月 12 日
网上申购及缴款日期： 2015 年 2 月 12 日
股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易
所上市




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宁波继峰 招股说明书




第四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小分类排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。

一、经营风险

（一）客户相对集中的风险

公司作为乘用车座椅系统零部件制造商，主要客户为江森自控、李尔集团、
佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企业。2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-9 月，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为
83.77%、77.58%、75.73%和 74.37%，客户集中度较高。公司作为汽车零部件二
级供应商，下游客户主要为从事汽车座椅总成生产的一级供应商；由于汽车座椅
行业生产集中度相对较高，生产厂家数量较少，导致公司客户集中度处于相对较
高水平。另外，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司为一汽大众
配套的头枕及扶手总成产品合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比
重分别为 33.58%、34.93%、29.80%和 27.45%，公司对一汽大众存在一定的依赖
风险。
若未来，我国汽车行业出现不利变化，导致公司上述主要客户经营规模下降，
或者公司产品供货未能达到客户要求，导致其对公司产品的需求大幅下降，而公
司未能及时采取有效措施进行应对，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能
面临大幅下滑的风险。

（二）产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销
售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降
趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价
能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件


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价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方
面形成的竞争优势，巩固与江森自控、李尔集团、佛吉亚等主要客户的合作关系，
不断加大新客户开拓力度，实现营业收入和净利润持续增长，成功抵消了产品价
格下降对公司盈利的不利影响。但就长期而言，随着公司经营规模不断扩大，销
售收入增幅逐步放缓，以及市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求
进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生重大不利影响。

（三）主要原材料价格波动风险

最近三年及一期，公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在 80%左
右，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司产品生产所需的主要原
材料包括钢管、塑料粒子、化工原料和各类面料等。受国际金融危机等因素影响，
国内大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料采购价格也呈现较大幅度波
动，显著增加了公司产品生产成本管理难度。若未来，公司主要原材料价格发生
大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

二、实际控制人控制的风险

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
公司现已对关联方资金占用全部进行了清理，并为避免公司控股股东、实际控制
人及其关联方未来占用公司资金，公司已制订了《防范控股股东及关联方占用公
司资金制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程
序，对公司关联方资金占用等问题作出了十分严格的规定。因此，上述制度的执
行，将有利于公司规范运行，切实保障本公司和中小股东的利益。
本公司控股股东为继弘投资，其在本次发行前持有本公司 57.8%的股份，处
于绝对控股地位。本公司实际控制人为王义平家族，其在本次发行前通过间接方
式合计控制本公司 85%的股权；本次发行完成后，王义平家族仍控制本公司 70%
以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和
对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、
人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。




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三、财务风险

（一）公司毛利率波动风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，本公司综合毛利率分别为 44.16%、
43.06%、40.57%和 38.41%，与国内汽车零部件行业其他上市公司相比处于较高
水平。公司产品毛利率水平较高，主要由于公司作为国内领先的乘用车座椅头枕
供应商，具有自主研发能力强、市场响应速度快、生产成本控制能力强、生产管
理水平高和规模化经营等综合优势。此外，公司产品主要面向国内中高端车型，
产品附加值较大，盈利水平较高。报告期内，由于公司为满足客户降价要求需要
相应调低产品销售价格，为开拓新的客户和市场，需要在销售价格方面进行适当
让步，以及生产成本受原材料价格波动和人工成本上涨等因素影响出现一定幅度
上升，公司综合毛利率出现一定幅度下降。公司综合毛利率波动趋势与所处行业
的特点相适应，且未对公司盈利能力产生较大不利影响。但若未来，国内汽车市
场转为不景气，为降低生产成本，发行人客户对发行人提出大幅度的降价要求，
或者座椅头枕及扶手市场竞争加剧，发行人需要通过降价策略获取新的业务订
单，都将可能导致发行人产品毛利率快速下降；同时，若发行人生产所用主要原
材料价格出现大幅上涨，也将对发行人产品毛利率产生较大不利影响。因此，发
行人未来存在产品毛利率下降的风险。

（二）应收账款发生坏账的风险

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司应收账款余额分
别为 11,122.13 万元、12,463.53 万元、18,253.49 万元和 21,392.09 万元，占
同期营业收入的比例分别为 23.70%、23.97%、24.32%和 30.51%，占当期末资产
总额的比例分别为 22.86%、21.81%、21.95%和 21.89%。应收账款余额占营业收
入和资产总额的比例较高，但公司应收账款的账龄普遍较短，公司主要客户为江
森自控、李尔集团等公司，资金实力较为雄厚，信誉良好，付款及时，公司应收
账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理
和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资
信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。




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（三）净资产收益率下降的风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，以扣除非经常性损益后归属
于公司普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 34.31%、
29.12%、30.09%和 20.15%。本次发行完成后，公司净资产将大幅上升，但由于
募集资金投资项目短期内尚不能发挥效益，因此公司存在因净资产增长较快而导
致发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。

四、市场风险

（一）行业政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战
略地位。2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励实施积极
消费政策，不断开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求，支持汽车零部件骨干
企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。我国《汽车产业发
展政策》也明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开
发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国
际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以
及兼并重组等方面予以优先扶持。
公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经
济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状
况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政
策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

（二）宏观经济周期波动的风险

公司座椅头枕及扶手产品主要应用于乘用车行业，其生产和销售受宏观经济
影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期
性波动都将对我国乘用车生产和消费带来影响。因此，公司作为乘用车座椅头枕
及扶手供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。




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五、技术风险

近年来，为了适应消费者需求，汽车制造企业广泛采用新技术、新材料和新
工艺，与此配套的汽车零部件产品也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司
作为国内领先的乘用车座椅头枕生产企业，十分注重公司自主创新能力培育，并
根据行业发展动态和客户要求，不断进行新产品、新技术和新工艺的开发，以巩
固公司在座椅头枕领域的技术领先优势。但在公司所从事的具体新产品开发活动
中，存在因设计失误造成产品与客户要求不符或未能够及时开发出与新车型相配
套的新产品而带来的新产品开发风险，并可能对公司生产经营产生影响。另外，
随着行业发展和技术进步，客户将对本公司产品在技术和质量上提出更高的要
求，若公司产品研发与生产能力不能同步跟进，无法满足市场的要求，本公司产
品将面临被市场淘汰的风险。

六、募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，
进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强
的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变
化，对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。公司本次募集资金
投向存在的主要风险如下：

（一）市场风险

本次募集资金项目主要是原有优势产品的产能扩张，项目建设完成后，公司
座椅头枕、头枕支杆及座椅扶手的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提
出了更高的要求。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司
市场拓展不力，或者产品市场需求发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消
化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。
鉴于公司头枕产品在一汽大众占有的配套市场份额已处于较高水平，若公司
不能进一步提升在一汽大众的配套市场份额，或者因竞争加剧，公司在一汽大众
的配套市场份额出现明显下降，公司本次募集资金投资项目将面临新增产能难以
完全消化的风险。



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宁波继峰 招股说明书


（二）项目建设风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模
和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程
存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进
度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产
的风险。

（三）募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需上市募集资金投入
37,255 万元，其中项目建设投资需要募集资金投入 32,656 万元，公司固定资产
规模将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金
投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增
加，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司根据现有主要产品销售单价和毛利率情况，本着谨慎原则，测算正常市
场情况下公司本次募集资金投资项目预期经济效益，但若未来公司主要产品销售
单价和毛利率水平因竞争加剧出现大幅下降，则公司本次募集资金投资项目将面
临达产后不能实现预期收益的风险。

七、税收优惠及财政补贴政策变化的风险

（一）税收优惠政策变动的风险

作为生产型中外合资企业，公司自 2008 年开始享受企业所得税“两免三减
半”的优惠政策，即：2008 年、2009 年，公司免缴企业所得税；2010 年、2011
年和 2012 年，公司减半缴纳企业所得税，适用所得税税率为 25%，实际执行的
所得税税率为 12.5%。2011 年，公司通过高新技术企业资格认定，自 2011 年至
2013 年，公司可享受 15%的所得税税率优惠政策。公司的高新技术企业资格证书
于 2014 年 9 月 27 日到期，公司已提交相关资料申请复审，目前公司已作为拟通
过复审的企业完成公示，但尚未取得高新技术企业资格证书，公司今后能否继续
享受 15%的所得税税率优惠政策存在一定的不确定性。
报告期内，公司因享受税收优惠政策获得的税收优惠金额及对公司净利润影



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响情况如下：
表 4- 1 报告期内公司税收优惠情况 单位：万元
2014 年
项目名称 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
企业所得税税收优惠金额 1,616.14 2,135.26 2,046.79 1,882.15

净利润 14,869.32 18,424.25 14,524.69 13,823.11

税收优惠金额占当期净利润的比例 10.87% 11.59% 14.09% 13.62%

扣除税收优惠后的净利润 13,253.18 16,288.99 12,477.90 11,940.96


根据上表分析，若公司未来不能享受相关的所得税税收优惠政策，公司净利
润水平将受到较大影响。

（二）财政补贴政策变动的风险

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司确认的政府补助金额分
别为 1,025.58 万元、1,094.01 万元、858.52 万元和 666.01 万元，占当期利润
总额的比例分别为 6.50%、6.62%、3.93%和 3.77%。若国家相关财政政策发生变
化或由于公司自身原因，致使本公司不能获得上述政府补助，将对本公司经营业
绩产生一定的影响。

八、汇率风险

公司拥有自营进出口权，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公
司出口主营业务收入分别为 10,568.27 万元、10,181.78 万元、15,744.83 万元
和 11,317.37 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 22.76%、19.75%、21.16%
和 16.43%。
公司出口业务主要以欧元或美元进行结算。我国自 2005 年 7 月开始实行以
市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑
美元、欧元的汇率发生了较大幅度的波动。2011 年、2012 年、2013 年和 2014
年 1-9 月，公司发生的汇兑损失分别为 489.85 万元、-176.54 万元、308.46 万
元和 134.31 万元。随着公司产品出口业务规模不断增长，人民币汇率波动对公
司经营业绩的影响也将逐步加大。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称： 宁波继峰汽车零部件股份有限公司

英文名称： Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.

注册资本： 36,000 万元

法定代表人： 王义平

变更设立日期： 2011 年 11 月 4 日

住所： 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号

邮政编码： 315800

电话： 0574-86163701

传真： 0574-86813075

互联网址： www.nb-jf.com

电子信箱： ir@nb-jf.com

经营范围： 汽车金属件、塑料内饰件的开发、生产

董事会秘书： 王俊宏


二、发行人的改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由宁波继峰汽车零部件有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经宁波市对外贸易经济合作局出具的《关于同意合资企业宁波继峰汽车零部
件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2011]760 号）批准，
根据继峰有限董事会决议和继峰有限全体股东作为发起人签署的《宁波继峰汽车
零部件股份有限公司发起人协议书》，继峰有限以经中汇会计师事务所审计确认
的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 38,818.95 万元（母公司数）为基础，按 1:0.4637
的比例折合股本 18,000 万元，其余部分计入资本公积，整体变更为股份公司。



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本公司于 2011 年 11 月 4 日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领
取了注册号为 330200400006890 的企业法人营业执照。

（二）发起人

本公司设立为股份公司时的发起人为继弘投资、Wing Sing、君润恒睿，各
发起人在公司设立时持有股份的情况如下：
表 5- 1 本公司设立为股份公司时的股权结构 单位：万股

发起人名称 持股数量 持股比例

继弘投资 10,404 57.8%

Wing Sing 4,896 27.2%

君润恒睿 2,700 15.0%

合 计 18,000 100%


（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务

在改制设立前，本公司主要发起人继弘投资作为控股型公司，其主要从事业
务为实业投资，自身不从事经营业务。在公司改制设立前，继弘投资的主要资产
为下属控股子公司的长期股权投资，除持有本公司的股权外，继弘投资还持有继
峰房产股权。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务

发行人在 2011 年 11 月改制设立时承继了原继峰有限全部资产和负债。根据
中汇会计师事务所出具的中汇会审[2011]2405 号《审计报告》及财务报告，截
至 2011 年 8 月 31 日，发行人（母公司）的资产总额为 52,676.89 万元（其中包
括流动资产 41,775.82 万元，长期股权投资 5,857.25 万元，固定资产 4,615.93
万元，无形资产 269.85 万元），负债总额为 13,857.94 万元，股东权益合计为
38,818.95 万元。
发行人改制设立时实际从事的主要业务为：乘用车座椅头枕及扶手的研发、
生产和销售。




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（五）发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务

公司系由继峰有限以整体变更方式改制设立。公司改制设立后，继弘投资自
身及下属主要控股子公司从事的主要业务未发生变化。有关继弘投资目前拥有的
下属子公司情况参见本节“七、发起人、公司主要股东及实际控制人”的相关内
容。

（六）发行人设立前后的业务流程情况

本公司由继峰有限整体变更设立，公司设立前后的业务流程未发生变化。有
关公司业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、主营业务情
况”的相关内容。

（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

本公司主要发起人继弘投资主要从事实业投资，自公司改制设立以来，发行
人在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。发行
人前身继峰有限自成立以来，为避免同业竞争，收购了实际控制人控制的内饰件
公司部分经营性资产及其控制的长春继峰 100%股权。关于公司的重大资产重组
和收购情况，详见本节之“三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组
情况”之“（二）公司重大资产重组情况”的相关内容。
有关公司与实际控制人控制的其他关联方发生的关联交易情况详见本招股
说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”的相关内容。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由继峰有限整体变更设立，原继峰有限所有资产、业务和债权、债务
全部由本公司继承，其名下资产权属证书已全部办理至本公司名下。

（九）发行人独立经营情况

本公司按照《公司法》和《证券法》的规定规范运作，建立、健全了公司法
人治理结构，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，在资产、人员、财务、机
构、业务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有

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宁波继峰 招股说明书


独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

1、资产完整情况

公司拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标、专利和其他资产
的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，生产系统、辅助生产
系统和配套设施完整。截至本招股说明书签署日，公司不存在股东或其他关联方
违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形。

2、人员独立情况

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的
有关规定产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人
事任免决定的情况；本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人
员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。本公司建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体
系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险和住房公积金手续。

3、财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；公司制定了符
合上市公司要求的、规范的内部控制制度和内部审计制度，对子公司的财务管理
也做出了明确规定。本公司及下属控股子公司均开设了独立的银行账号，取得了
税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合
纳税现象。

4、机构独立情况

本公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事
会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。本公司
建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行其职能，
负责公司的生产经营活动，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。本


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宁波继峰 招股说明书


公司的组织机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经
营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。

5、业务独立情况

本公司主要从事乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产和销售，拥有独立的经
营决策、执行机构和业务运行系统，能够直接面向市场独立经营，在研发、采购、
生产、销售和服务等业务环节完全独立，不依赖于股东单位及其他关联方。

三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）公司股本结构的形成及其变化情况

1、2003 年 7 月福天金属设立

继峰有限前身为福天金属，系经宁波市经济技术开发区管理委员会出具的
《关于外商独资宁波福天金属制品有限公司章程的批复》（宁开政[2003]243 号）
和宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸外
甬字[2003]272 号）批准，由 Fuddy 于 2003 年 7 月 11 日设立的外商独资企业。
福天金属设立时的注册资本为 350 万美元，实收资本为 0 美元，其股权结构如下：
表 5- 2 福天金属设立时的股权结构 单位：万美元

股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例

Fuddy 350 0 100%

合 计 350 0 100%


2、2003 年 10 月第一期出资

根据宁波众信联合会计师事务所于 2003 年 10 月 15 日出具的众信验资报字
（2003）第 2624 号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 13 日止，福天金属收到
Fuddy 第一期缴纳的注册资本 52.5 万美元，实收资本合计为 52.5 万美元。2003
年 10 月 31 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，
福天金属的股权结构如下：




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宁波继峰 招股说明书


表 5- 3 福天金属第一期出资完成后的股权结构 单位：万美元

股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例

Fuddy 350 52.5 100%

合 计 350 52.5 100%


3、2004 年 9 月第二期出资

根据宁波众信联合会计师事务所于 2004 年 9 月 17 日出具的众信验资报字
（2004）第 2606 号《验资证明》，截至 2004 年 3 月 4 日止，福天金属收到 Fuddy
第二期缴纳的注册资本 30.4932 万美元，实收资本合计为 82.9932 万美元。2004
年 10 月 9 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，
福天金属的股权结构如下：
表 5- 4 福天金属第二期出资完成后的股权结构 单位：万美元

股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例

Fuddy 350 82.9932 100%

合 计 350 82.9932 100%


4、2004 年 9 月第一次股权转让

2004 年 9 月 20 日，Fuddy 与 Wing Sing 签署股权转让协议，由 Wing Sing
受让 Fuddy 持有的福天金属 100%股权。上述股权转让价格为 82.9932 万美元，
Wing Sing 承担未出资部分的出资义务。
2004 年 9 月 30 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2004]363
号《关于宁波福天金属制品有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让。2004
年 10 月 8 日，福天金属获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 10 月 9 日，福天金属办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权
转让完成后，福天金属的股权结构如下：
表 5- 5 福天金属第一次股权转让完成后的股权结构 单位：万美元

股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例

Wing Sing 350 82.9932 100%

合 计 350 82.9932 100%




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宁波继峰 招股说明书


5、2005 年 2 月第三期出资

根据宁波众信联合会计师事务所于 2005 年 2 月 18 日出具的众信验资报字
（2005）第 2049 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 3 日止，福天金属收到 Wing
Sing 第三期缴纳的注册资本 88.9975 万美元，实收资本合计为 171.9907 万美元。
2005 年 5 月 13 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成
后，福天金属的股权结构如下：
表 5- 6 福天金属第三期出资完成后的股权结构 单位：万美元

股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例

Wing Sing 350 171.9907 100%

合 计 350 171.9907 100%


6、2006 年 6 月第四期出资

根据宁波天元会计师事务所于 2006 年 6 月 28 日出具的天元验字（2006）第
2269 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 27 日止，福天金属收到 Wing Sing 第
四期缴纳的注册资本 178.0093 万美元，实收资本合计为 350 万美元。2006 年 6
月 29 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天
金属实收资本全部到位，股权结构如下：
表 5- 7 福天金属第四期出资完成后的股权结构 单位：万美元

股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例

Wing Sing 350 350 100%

合 计 350 350 100%


7、2007 年 8 月福天金属名称变更为继峰有限

2007 年 7 月 18 日，福天金属出具执行董事决定，同意企业名称变更为宁波
继峰汽车零部件有限公司。2007 年 7 月 20 日，宁波市工商局出具（甬工商）名
变核外字[2007]第 076178 号企业名称变更核准通知书，核准福天金属名称变更
为继峰有限。2007 年 8 月 27 日，经宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开
政项[2007]241 号《关于宁波福天金属制品有限公司变更名称及经营范围的批复》
同意，福天金属更名为继峰有限，并于同日获发变更后的《中华人民共和国外商


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宁波继峰 招股说明书


投资企业批准证书》。2007 年 8 月 28 日，继峰有限办理完成本次更名的工商变
更手续。

8、2011 年 6 月第二次股权转让

2011 年 5 月 23 日，Wing Sing 与继弘投资签署股权转让协议，约定由继弘
投资以 238 万美元受让 Wing Sing 所持继峰有限 68%的股权。
2011 年 6 月 16 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2011]105
号《关于同意宁波继峰汽车零部件有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让；
同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011
年 6 月 17 日，继峰有限办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让
完成后，继峰有限由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构如下：
表 5- 8 继峰有限第二次股权转让后的股权结构 单位：万美元

股东名称 认缴出资额 实际出资额 股权比例

继弘投资 238 238 68%

Wing Sing 112 112 32%

合 计 350 350 100%


9、2011 年 8 月公司增资

2011 年 8 月 26 日，继峰有限召开董事会同意君润恒睿以现金 8,400 万元人
民币对继峰有限进行增资,其中 394.54 万元换算成 61.76 万美元计入实收资本，
溢价部分计入资本公积，继峰有限注册资本增加至 411.76 万美元。2011 年 8 月
29 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2011]152 号《关于宁波
继峰汽车零部件有限公司增资及股权比例调整的批复》批准上述增资事项。同日，
继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 8
月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2011]2255 号《验资报告》对上述增
资情况进行了验证。2011 年 8 月 30 日，继峰有限办理完成上述增资的工商变更
手续。增资完成后，继峰有限股权结构如下：
表 5- 9 继峰有限增资后的股权结构 单位：万美元

股东名称 出资额 实际出资额 出资比例

继弘投资 238 238 57.8%



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宁波继峰 招股说明书



股东名称 出资额 实际出资额 出资比例

Wing Sing 112 112 27.2%

君润恒睿 61.76 61.76 15%

合 计 411.76 411.76 100%


10、2011 年 11 月继峰有限整体变更为股份有限公司

2011 年 9 月 28 日，经继峰有限董事会决议通过，继峰有限全体股东作为发
起人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，同意以经中汇会
计师事务所审计确认的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 38,818.95 万元为基础，
折股 18,000 万股，整体变更为宁波继峰汽车零部件股份有限公司。
2011 年 10 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业
宁波继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函
[2011]760 号）批准股份公司设立。
2011 年 11 月 1 日，宁波继峰获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2011 年 11 月 2 日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为宁波继峰的注
册资本实收情况进行了验证，并出具中汇会验[2011]2460 号《验资报告》。2011
年 11 月 4 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，
公司股权结构如下：
表 5- 10 变更为股份有限公司后的股权结构 单位：万股

股东名称 持股数量 持股比例

继弘投资 10,404 57.8%

Wing Sing 4,896 27.2%

君润恒睿 2,700 15.0%

合 计 18,000 100%


11、2014 年 9 月宁波继峰增资扩股

2014 年 9 月 5 日，经公司 2014 年第三次股东大会审议通过，本公司以现有
股本 18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完



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宁波继峰 招股说明书


成后，公司股份总额由 18,000 万股增加至 36,000 万股，注册资本由 18,000 万
元增加至 36,000 万元；公司各股东持有公司股份的数量按比例相应增加，持股
比例保持不变。
2014 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽
车零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365 号）同意上述
增资事宜。2014 年 9 月 16 日，宁波继峰获发变更后的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。
2014 年 9 月 26 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更
完成后，公司股权结构如下：
表 5- 11 变更为股份有限公司后的股权结构 单位：万股

股东名称 持股数量 持股比例

继弘投资 20,808 57.8%

Wing Sing 9,792 27.2%

君润恒睿 5,400 15.0%

合 计 36,000 100%


（二）公司重大资产重组情况

1、收购祥仁服装经营性资产

2011 年 1 月 30 日，继峰有限、长春继峰分别与祥仁服装前身内饰件公司签
署《资产转让合同》，向其收购与生产经营相关的机器设备、车辆及电子设备等
固定资产，设备收购价格按照天源评估于 2011 年 1 月 25 日出具的浙源评报字
[2011]第 0054 号《宁波继峰汽车零部件有限公司拟收购资产评估报告》确认的
评估值确定，车辆参考二手车市场价格确定，收购金额合计为 555.72 万元。

2、收购长春继峰 100%股权

2011 年 4 月 21 日，继峰有限与祥仁服装前身内饰件公司签署《股权转让协
议》，收购内饰件公司持有的长春继峰 100%股权，收购金额为 2,889.38 万元，
股权转让价格以 2010 年 12 月 31 日为基准日经中汇会计师事务所审计的净资产
值确定。收购完成后，长春继峰成为继峰有限的全资子公司。




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宁波继峰 招股说明书


3、重大资产重组行为对公司的影响

内饰件公司与继峰有限同为王义平家族控制下的公司，具体控制关系如下：

王义平 夫妻关系 邬碧峰

75% 100%


内饰件公司 Wing Sing

100% 100%


长春继峰 宁波继峰


因此，宁波继峰前身继峰有限收购内饰件公司固定资产、收购长春继峰 100%
股权属于同一控制下收购。上述收购完成后，汽车零部件相关资产、业务全部纳
入拟上市主体，长春继峰成为继峰有限的全资子公司。内饰件公司于 2011 年 7
月变更名称为祥仁服装，经营范围变更为“服装的生产与销售”，并不再从事汽
车零部件业务。
长春继峰截至 2010 年底的资产总额和净资产、2010 年实现的营业收入和净
利润情况如下：
表 5- 12 2010 年底长春继峰及继峰有限主要财务数据 单位：万元
2010 年底 2010 年底 2010 年 2010 年
项目名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润
长春继峰 9,606.35 2,889.38 3,910.35 -117.28
继峰有限（母公司） 37,860.91 28,640.62 36,590.78 12,414.28
长春继峰占继峰有限
25.37% 10.09% 10.69% -
（母公司）的比例


四、发行人验资情况

（一）整体变更前的验资情况

1、2003 年第一期出资的验资情况

2003 年 10 月 15 日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字（2003）
第 2624 号《验资报告》，对福天金属第一期到位的实收资本进行了验证，该验
资报告确认：截至 2003 年 10 月 13 日止，福天金属收到 Fuddy 第一期缴纳的注



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宁波继峰 招股说明书


册资本 52.5 万美元，实收资本合计 52.5 万美元，股东以货币资金出资。

2、2004 年第二期出资的验资情况

2004 年 9 月 17 日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字（2004）
第 2606 号《验资证明》，对福天金属第二期到位的实收资本进行了验证，该验
资报告确认：截至 2004 年 3 月 4 日止，福天金属收到 Fuddy 第二期缴纳的注册
资本 30.4932 万美元，实收资本合计为 82.9932 万美元，股东以货币资金出资。

3、2005 年第三期出资的验资情况

2005 年 2 月 18 日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字（2005）
第 2049 号《验资报告》，对福天金属第三期到位的实收资本进行了验证，该验
资报告确认：截至 2004 年 12 月 3 日止，福天金属收到 Wing Sing 第三期缴纳的
注册资本 88.9975 万美元，实收资本合计为 171.9907 万美元，股东以货币资金
出资。

4、2006 年第四期出资的验资情况

2006 年 6 月 28 日，宁波天元会计师事务所出具天元验字（2006）第 2269
号《验资报告》，对福天金属第四期到位的实收资本进行了验证，该验资报告确
认：截至 2006 年 6 月 27 日止，福天金属收到 Wing Sing 第四期缴纳的注册资本
178.0093 万美元，实收资本合计为 350 万美元，股东以货币资金出资。

5、2011 年第一次增资的验资情况

2011 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2011]2255 号《验资报
告》，对继峰有限的增资情况进行了验证，该验资报告确认：截至 2011 年 8 月
29 日止，继峰有限收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）61.76 万美元，均
以货币出资，累计实收资本 411.76 万美元。

（二）整体变更时的验资情况

2011 年 11 月 2 日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为股份有限公司
的注册资本实收情况进行了审验并出具了中汇会验[2011]2460 号《验资报告》，
确认各股东的出资比例，并证实公司注册资本和实收资本均为 18,000 万元。



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（三）整体变更后的验资情况

2014 年 9 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2014]3123 号《验资报
告》，对宁波继峰的增资情况进行了验证，该验资报告确认：截至 2014 年 9 月
26 日止，宁波继峰已将资本公积人民币 18,000 万元转增股本，变更后的注册资
本人民币 360,000,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币 360,000,000.00 元。

五、发行人的组织结构

（一）发行人股权结构图

截至 2014 年 11 月 24 日，发行人股权结构情况如下：

邬碧峰 王义平 王继民
51% 22% 27%

100%


Wing Sing 继弘投资 君润恒睿

27.2% 57.8% 15%




宁波继峰


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 80% 55% 51%

一
长 成 武 广 沈 继 柳 德 重 汽 丰
春 都 汉 州 阳 峰 州 国 庆 四 通
继 继 继 继 继 缝 继 继 华 环 继
峰 峰 峰 峰 峰 纫 峰 峰 弘 继 峰
峰

100% 55%

捷 重
克 庆
继 碧
峰 峰



注：王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子




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宁波继峰 招股说明书


（二）发行人内部组织结构图

1、内部组织机构图


股东大会

战略委员会 监事会


提名委员会 董事会


薪酬及考核委员会

总经理 董事会秘书
审计委员会




人 工 计 证
技
内 财 总 力 项 质 业 商 生 采 划 试 缝 券
术
审 务 经 资 目 量 工 务 产 购 物 制 纫 事
中
部 部 办 源 部 部 程 部 部 部 流 部 部 务
心
部 部 部 部




2、各部门主要职能

（1）总经办

负责协助总经理管理各部门工作；负责公司运营指标的监控；负责公司内部
管理制度的编写；负责公司信息化规划、实施及信息安全管理；负责各类体系认
证及管理。

（2）财务部

负责建立并完善财务管理、会计核算管理制度，定期检查财务计划的执行情
况，监督资金的合理使用，做好各类应收账款的监控和管理；负责重大经营活动
的预测分析；负责公司成本管理、内部控制等，做好财务预决算，协助公司实现
利润目标。

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宁波继峰 招股说明书


（3）人力资源部

负责公司的人事管理，包括：人员招聘与调配、薪资管理、劳动合同管理、
员工社保管理、员工档案管理、制定与维护劳动纪律等；负责公司人力资源的统
筹规划、开发培训、绩效考核；负责组织体系的设计、运行和监控；负责企业文
化的建设。

（4）商务部

负责公司销售目标、策略的制订；负责新市场的拓展和新项目的竞标；负责
销售合同的评审及订单跟踪管理；负责公司营销网络的日常管理；负责销售情况
分析，进行市场信息的收集、整理和反馈；负责客户满意度的收集与分析，做好
售后服务。

（5）生产部

负责根据客户订单组织生产，保证产品合格、及时地发货；负责生产质量、
工艺和效率等方面的持续改进及成本控制；负责生产现场 6S 管理，组织生产相
关的培训与检查；负责生产设备的日常维护等管理。

（6）计划物流部

负责接受客户订单，分析分解后形成总生产计划交给生产部，在生产完成后
负责发货给客户；协助对来料进行控制；协助质量部进行来料的验证工作，参与
来料不合格品的处置；负责仓库管理，保证库存物品标识清晰、先进先出及账卡
物一致。

（7）质量部

负责质量体系、检验与试验标准的确定与实施；负责公司内部质量信息反馈
及相关数据分析工作，促进质量改进和提高；负责客户投诉的沟通、分析与处理；
负责供应商质量管理的辅导与评审；负责零部件进货、生产过程及产品出货的质
量检验和试验工作。

（8）技术中心

负责新产品、新技术、新工艺及新配方的研究开发与应用；负责公司工装、


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宁波继峰 招股说明书


模具、检具的设计开发与制作；负责公司技术提升、技术改造的筹划与实施以及
生产工艺水平的持续提高；负责公司产品的检验与试验。

（9）采购部

负责制订公司的采购计划，并按计划实施采购，确保生产物料的供应；负责
对所有项目物料新供应商的开发、询价、比价及供应商定点；负责合格供应商的
绩效管理。

（10）项目部

负责新项目开发的组织和进度控制；负责通过内部协调及外部（客户及供应
商）沟通解决新项目开发过程中的技术、生产等问题，开发完成后移交至生产部；
负责对新项目进行工艺过程分析并形成相关文件，以指导量产顺利进行；负责公
司项目管理体制的制定与实施，不断优化新产品开发工作流程。

（11）内审部

在审计委员会的领导下对本公司及公司各职能部门、子公司等进行独立、客
观的监督检查；通过审查和评价内部控制、经济效益、财务收支及其有关经济活
动的真实、合理、有效性，促进公司经济目标的实现。

（12）证券事务部

按法定程序筹备股东大会、董事会及监事会会议，制作“三会”文件及会议
记录；协调和组织公司信息披露事宜；负责保管公司股东名册资料；负责与监管
机构、中介机构的联络与沟通；其他证券事务工作。

（13）工业工程部

负责公司产品标准工时与标准产能制定；负责公司各工厂设施布局规划与优
化；负责公司合理化建议活动与现场改善活动推行，持续改善生产效率。

（14）试制部

负责公司新项目样板设计、首件样品试制、新产品样件量产验证等样件试制
及交付工作，负责项目前期物料管理、模具及工装的小批量验证、刀模联系及验
证、面套成本核算工作。

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宁波继峰 招股说明书


（15）缝纫部

安排执行公司缝纫相关生产计划任务，控制缝纫生产过程，制定并检查缝纫
产品的质量目标及成品合格率，指导继峰缝纫的工作。

六、发行人控股、参股子公司情况

截至 2014 年 11 月 24 日，本公司拥有一家分公司（小港分公司），七家全
资子公司（包括长春继峰、广州继峰、成都继峰、武汉继峰、沈阳继峰、继峰缝
纫、柳州继峰）、六家控股子公司（包括直接和间接控股的一汽四环继峰、丰通
继峰、德国继峰、重庆华弘、重庆碧峰、捷克继峰），已注销子公司继峰座椅部
件及其控股的长春一汽四环继峰，并已将所持合营公司重庆德盈的股权全部对外
转让。上述公司的基本情况如下：

（一）分公司

表 5- 13 小港分公司基本情况

公司名称： 宁波继峰汽车零部件股份有限公司小港分公司
成立时间： 2014 年 6 月 9 日
住所： 宁波市北仑区纬十路 69 号 1 幢 1 号
负责人： 王继民
经营范围： 汽车金属件、塑料内饰件的开发、生产

（二）全资子公司

1、长春继峰

表 5- 14 长春继峰基本情况

公司名称： 长春继峰汽车零部件有限公司
成立时间： 2010 年 5 月 7 日
住所： 汽车产业开发区夏利路 455 号
注册资本： 3,000 万元
法定代表人： 王义平
经营范围： 制造、销售汽车内饰件、汽车零部件、汽车减震器
股权结构： 宁波继峰持股 100%

截至2013年12月31日，长春继峰总资产为5,884.02万元，净资产为3,614.30


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宁波继峰 招股说明书


万元，2013年实现净利润247.40万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，长春继峰总资产为 6,922.02 万元，净资产为 3,813.39
万元，2014 年 1-9 月实现净利润 199.09 万元。上述数据已经中汇会计师事务所
审计。

2、广州继峰

表 5- 15 广州继峰基本情况

公司名称： 广州继峰汽车零部件有限公司
成立时间： 2009 年 5 月 19 日
住所： 广州市花都区新华街汽车城东风大道以东
注册资本： 1,200 万元
法定代表人： 王义平
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机械技术开发服
经营范围：
务
股权结构： 宁波继峰持股 100%

截至2013年12月31日，广州继峰总资产为1,643.61万元，净资产为1,179.63
万元，2013年实现净利润242.28万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，广州继峰总资产为 1,761.48 万元，净资产为 1,290.75
万元，2014 年 1-9 月实现净利润 111.12 万元。上述数据已经中汇会计师事务所
审计。

3、成都继峰

表 5- 16 成都继峰基本情况

公司名称： 成都继峰汽车零部件有限公司

成立时间： 2010 年 11 月 15 日

住所： 成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙安路 222 号

注册资本： 1,500 万元

法定代表人： 王义平

经营范围： 汽车零部件及配件、泡沫塑料制品的研发、制造、销售。

股权结构： 宁波继峰持股 100%


截至2013年12月31日，成都继峰总资产为6,260.01万元，净资产为2,229.78



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宁波继峰 招股说明书


万元，2013年实现净利润374.78万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，成都继峰总资产为 5,346.73 万元，净资产为 2,409.86
万元，2014 年 1-9 月实现净利润 180.08 万元。上述数据已经中汇会计师事务所
审计。

4、武汉继峰

表 5- 17 武汉继峰基本情况

公司名称： 武汉继峰汽车零部件有限公司

成立时间： 2012 年 3 月 14 日

住所： 武汉市蔡甸区武汉常福工业示范园

注册资本： 3,000 万元

法定代表人： 王义平

经营范围： 汽车金属件、塑料内饰件的开发与生产。

股权结构： 宁波继峰持股 100%


截至2013年12月31日，武汉继峰总资产为3,015.63万元，净资产为2,970.00
万元，2013年实现净利润-32.05万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。
截至2014年9月30日，武汉继峰总资产为3,258.19万元，净资产为2,980.61
万元，2014年1-9月实现净利润10.61万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

5、沈阳继峰

表 5- 18 沈阳继峰基本情况

公司名称： 沈阳继峰汽车零部件有限公司

成立时间： 2014 年 3 月 13 日

住所： 沈阳经济技术开发区开发二十一号路 164 号

注册资本： 4,000 万元

法定代表人： 王义平

经营范围： 汽车金属件、塑料内饰件开发、生产

股权结构： 宁波继峰持股 100%


沈阳继峰目前处于建设阶段，尚未实际开展经营业务。截至2014年9月30日，
沈阳继峰总资产为2,180.90万元，净资产为2,179.44万元，2014年1-9月实现净


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宁波继峰 招股说明书


利润-20.56万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。


6、继峰缝纫/耐克泰克继峰

表 5- 19 继峰缝纫基本情况
宁波继峰缝纫有限公司（原名为“宁波耐克泰克继峰汽车部件有限
公司名称：
公司”）
成立时间： 2012 年 2 月 6 日

住所： 北仑区大碶璎珞河路 17 号 1 号楼三层

注册资本： 200 万元

法定代表人： 王义平

经营范围： 汽车座椅头枕、扶手面套缝制

股权结构： 宁波继峰持股 100%


耐克泰克继峰设立时为公司合营公司，本公司持股 50%，捷克耐克泰克汽车
公司（nectec Automotive s.r.o.）持股 50%。2013 年 4 月，耐克泰克继峰外方
股东捷克耐克泰克汽车公司名称变更为捷克格拉默汽车有限公司（ Grammer
Automotive CZ s.r.o.）。2013 年 12 月 5 日，本公司与 Grammer Automotive CZ
s.r.o.签订《股权转让协议》，本公司以人民币 1,100,000.00 元的价格受让
Grammer Automotive CZ s.r.o.持有的耐克泰克继峰 50%股权。2014 年 3 月 31
日，耐克泰克继峰办理完成股权转让相关工商登记变更手续，变更为本公司全资
子公司。2014 年 9 月，耐克泰克继峰更名为宁波继峰缝纫有限公司。
截至2013年12月31日，耐克泰克继峰总资产为1,169.51万元，净资产为
247.55万元，2013年实现净利润38.68万元。上述数据已经中汇会计师事务所审
计。
截至2014年9月30日，继峰缝纫总资产为768.89万元，净资产为370.85万元，
2014年1-9月实现净利润119.30万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。


7、柳州继峰

表 5- 20 柳州继峰基本情况

公司名称： 柳州继峰汽车零部件有限公司

成立时间： 2014 年 5 月 26 日



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宁波继峰 招股说明书



住所： 柳州市阳和工业新区和润路北 1 号 4 号标准厂房二层南 2、3 跨

注册资本： 100 万元

法定代表人： 王义平
各种汽车座椅头枕及组件、扶手及相关零件的研发、生产、销售及
经营范围：
售后服务。
股权结构： 宁波继峰持股 100%


截至 2014 年 9 月 30 日，柳州继峰总资产为 354.64 万元，净资产为 64.96
万元，2014 年 1-9 月实现净利润-35.04 万元。上述数据已经中汇会计师事务所
审计。

（三）控股子公司

1、继峰座椅部件

宁波继峰原持有继峰座椅部件82%的股权，因继峰座椅部件设立后未曾实际
开展经营业务，已于2014年3月注销。有关继峰座椅部件工商信息情况如下：
表 5- 21 继峰座椅部件基本情况

公司名称： 宁波继峰汽车座椅部件有限公司

成立时间： 2011 年 9 月 30 日

住所： 北仑区小港纬十路 69 号 2 幢 1 号三楼

注册资本： 100 万元

法定代表人： 王义平

经营范围： 汽车座椅部件、汽车内饰件、注塑件、金属件的制造、加工。


截至2013年12月31日，继峰座椅部件总资产为100.73万元，净资产为100.66
万元，2013年实现净利润1.49万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

2、一汽四环继峰

表 5- 22 一汽四环继峰基本情况

公司名称： 宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司

成立时间： 2011 年 11 月 28 日

住所： 北仑区大碶璎珞河路 17 号 2 号楼三层

注册资本： 100 万元


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宁波继峰 招股说明书



法定代表人： 王义平

经营范围： 汽车零部件的设计、开发、制造、加工、批发、零售

股权结构： 宁波继峰持股 55%，长春富安管理有限公司持股 45%


截至2013年12月31日，一汽四环继峰总资产为2,353.28万元，净资产为
138.89万元，2013年实现净利润55.41万元。上述数据已经中汇会计师事务所审
计。
截至2014年9月30日，一汽四环继峰总资产为3,939.43万元，净资产为421.31
万元，2014年1-9月实现净利润317.42万元。上述数据已经中汇会计师事务所审
计。

3、长春一汽四环继峰

继峰座椅部件原持有长春一汽四环继峰55%的股权，因长春一汽四环继峰停
止经营，已于2013年6月20日注销。有关长春一汽四环工商信息情况如下：
表 5- 23 长春一汽四环继峰基本情况

公司名称： 长春一汽四环继峰汽车部件有限公司

成立时间： 2012 年 5 月 17 日

住所： 长春汽车经济技术开发区夏利路 455 号

注册资本： 500 万元

法定代表人： 王义平
汽车座椅头枕、扶手、门板扶手及汽车零部件产品的设计、开发、
经营范围：
生产制造

截至2012年12月31日，长春一汽四环继峰总资产为500.56万元，净资产为
500.45万元，2012年实现净利润0.45万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

4、德国继峰

表 5- 24 德国继峰基本情况

公司名称（中文）： 继峰汽车内饰有限公司

公司名称（外文）： Ji Feng Automotive Interior GmbH

成立时间： 2014 年 1 月 17 日

住所： Steigweg 24，97318 Kitzingen



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宁波继峰 招股说明书



注册资本： 250,000 欧元

经理： Christoph Seidel，Jürgen Hürtgen

经营范围： 汽车内饰零部件、组件和系统的开发、生产和销售及贸易
宁波继峰持股 80%，Christoph Seidel 持股 10%，Jürgen Hürtgen
股权结构：
持股 10%

截至2014年9月30日，德国继峰总资产为514.99万元，净资产为479.09万元，
2014年1-9月实现净利润-113.04万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

5、丰通继峰

表 5- 25 丰通继峰基本情况

公司名称： 宁波丰通继峰汽车部件有限公司

成立时间： 2014 年 2 月 24 日

住所： 宁波市北仑区纬十路 69 号 1 幢 1 号

注册资本： 55 万元

法定代表人： 王义平
汽车部件、金属件的批发、出口以及以上产品原材料的批发及进出
经营范围： 口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）
股权结构： 宁波继峰持股 51%，丰田通商株式会社持股 49%


截至2014年9月30日，丰通继峰总资产为50.88万元，净资产为50.60万元，
2014年1-9月实现净利润-4.40万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。

6、重庆华弘

表 5- 26 重庆华弘基本情况

公司名称： 重庆市合川区华弘企业管理咨询有限公司

成立时间： 2014 年 10 月 13 日

住所： 重庆市合川区草街拓展工业园区

注册资本： 10 万元

法定代表人： 王义平

经营范围： 企业管理咨询、企业信息咨询

股权结构： 宁波继峰持股 80%，重庆赢新聚氨酯技术研发有限公司持股 20%



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宁波继峰 招股说明书


目前重庆华弘正在进行前期筹备工作，尚未实际开展经营业务。

7、重庆碧峰

表 5- 27 重庆碧峰基本情况

公司名称： 重庆碧峰汽车零部件有限公司

成立时间： 2014 年 11 月 4 日

住所： 重庆市合川区草街拓展工业园区

注册资本： 10 万元

法定代表人： 王义平

经营范围： 汽车零部件加工、销售

股权结构： 重庆华弘持股 55%，上海昱睿投资管理有限公司持股 45%


目前重庆碧峰正在进行前期筹备工作，尚未实际开展经营业务。

8、捷克继峰

表 5- 28 捷克继峰基本情况

公司名称（中文）： 捷克继峰汽车内饰有限公司

公司名称（外文）： Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.

成立时间： 2014 年 4 月 1 日

住所： 捷克利帕市赛德拉齐科瓦 984/26

注册资本： 10,000 捷克克朗

经理： Christoph Seidel

经营范围： 未在贸易许可法附件 1 至 3 中指出的生产、贸易和服务

股权结构： 德国继峰持股 100%


德国继峰于2014年10月与捷克自然人VLASTIMIL SOJKA签订股权转让协议，
作价3.7万捷克克朗受让其持有的Consors s.r.o.公司100%股权。德国继峰已于
2014年11月向VLASTIMIL SOJKA支付全部转让价款并办理完成捷克继峰更名、股
东变更事宜。目前捷克继峰正在进行前期筹备工作，尚未实际开展经营业务。




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宁波继峰 招股说明书


（四）合营公司重庆德盈

宁波继峰原持有重庆德盈50%的股权，2014年3月，本公司与沈阳金远东汽车
部件制造有限公司签订《股权转让协议》，本公司将所持重庆德盈50%股权全部
转让给沈阳金远东汽车部件制造有限公司，转让金额为50万元。本次转让完成后，
本公司不再持有重庆德盈的股权。有关重庆德盈工商信息情况如下：
表 5- 29 重庆德盈基本情况

公司名称： 重庆德盈汽车零部件有限公司

成立时间： 2012 年 2 月 22 日

住所： 重庆合川区草街拓展园区

注册资本： 100 万元

法定代表人： 张保国

经营范围： 汽车零部件加工、销售


截至 2013 年 12 月 31 日，重庆德盈总资产为 1,969.72 万元，净资产为 117.23
万元，2013 年实现净利润 46.11 万元。上述数据已经重庆鸿源会计师事务有限
公司审计。

七、发起人、公司主要股东及实际控制人

（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东

持有宁波继峰 5%以上股份的股东为继弘投资、Wing Sing、君润恒睿，均为
发起人，其中继弘投资直接持有本公司 57.8%的股份，为本公司控股股东。王义
平、邬碧峰夫妇及其子王继民直接控股继弘投资，为公司的实际控制人。发起人
及主要股东的基本情况如下：

1、继弘投资

（1）基本情况

表 5- 30 继弘投资基本情况

公司名称： 宁波继弘投资有限公司

成立时间： 2011 年 4 月 13 日

住所： 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室


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宁波继峰 招股说明书



注册资本： 1,700 万元

法定代表人： 邬碧峰

经营范围： 实业投资、建筑材料的批发、零售


（2）历史沿革

2011 年 4 月，继弘投资由王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民以现金方式出
资 1,700 万元注册设立。2011 年 4 月 12 日，中汇会计师事务所对上述股东出资
情况进行了验证，并出具了中汇会验字[2011]0954 号《验资报告》。2011 年 4
月 13 日，继弘投资办理完成工商登记手续。继弘投资设立时的股权结构如下：
表 5- 31 继弘投资设立时股权结构 单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

邬碧峰 867 51%

王继民 459 27%

王义平 374 22%

合 计 1,700 100%


自设立至今，继弘投资的股权结构和注册资本未发生变更。

（3）财务数据

截至 2013 年 12 月 31 日，继弘投资（母公司数）总资产为 39,599.61 万元，
净资产为 35,594.24 万元，2013 年实现净利润-41.56 万元，上述财务数据已经
宁波东海会计师事务所有限公司审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，继弘投资（母公司数）总资产为 46,399.12 万元，
净资产为 41,393.75 万元，2014 年 1-9 月实现净利润 5,799.51 万元，上述财务
数据未经审计。

2、Wing Sing

（1）基本情况

2004 年 7 月 22 日，Wing Sing 在萨摩亚注册成立，公司授权股本为 5 万美
元，分为 5 万股，每股面值 1 美元，已发行股份数为 1 股，注册地为 Level 5,
Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa，董事为邬


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宁波继峰 招股说明书


碧峰，主营业务为对外投资。
Wing Sing 现有股东为邬碧峰，邬碧峰持有 Wing Sing100%股权。2011 年 8
月，邬碧峰已在国家外汇管理局宁波市分局办理了个人境外投资外汇补登记手续。

（2）历史沿革

2004 年 7 月 22 日，Mossfon Subscribers Ltd.将所持 Wing Sing100%股权
转让给龚永盛；2004 年 10 月 15 日，龚永盛将所持 Wing Sing100%股权转让给龚
永凤；2005 年 5 月 20 日，龚永凤将所持 Wing Sing100%股权转让给邬碧峰。
2005 年 9 月 14 日，邬碧峰将所持 Wing Sing100%股权转让给姚永堂（台湾
居民）；本次股权转让非真实交易，实为邬碧峰委托姚永堂代为持有 Wing
Sing100%股权，Wing Sing 全部已发行股份仍由邬碧峰控制，本次转让并未支付
相应对价。
2006 年 2 月 10 日，姚永堂将所持 Wing Sing100%股权转让给刘贵荣（台湾
居民）；本次股权转让非真实交易，实为姚永堂根据邬碧峰的指示，将 Wing
Sing100%股权转让给刘贵荣作为邬碧峰向刘贵荣借款 178 万美元的质押担保，本
次转让并未支付相应对价。2006 年 2 月，邬碧峰与刘贵荣就上述借款事宜签订
了借款合同，合同中对借款担保的事项约定如下：邬碧峰同意将其拥有的 Wing
Sing International Co., Ltd 全部已发行股份出质于刘贵荣，作为向刘贵荣借
款的担保，并将该等股份变更登记至刘贵荣名下（但刘贵荣不享有任何 Wing Sing
International Co., Ltd 的股东权益）。2008 年 7 月，刘贵荣将 Wing Sing 全
部已发行股份转让至邬碧峰名下，该借款担保条款同时自动解除。2011 年 12 月，
邬碧峰通过 Wing Sing 将 236 万美元汇入刘贵荣指定账户，邬碧峰已向刘贵荣全
部归还上述借款本金及利息。
姚永堂已出具《确认函》进行确认：本人于 2005 年 9 月至 2006 年 2 月期间
为 Wing Sing 公司的名义股东，并非实际持有者，系代邬碧峰持有，并已按邬碧
峰意思进行转让；自 2006 年 2 月之后，本人与 Wing Sing 公司不存在任何关系；
本人不会对 Wing Sing 公司、宁波继峰汽车零部件股份有限公司主张任何权益，
本人与王义平、邬碧峰不存在任何纠纷或潜在争议。
刘贵荣已出具《关于邬碧峰女士借还款事宜的确认函》进行确认：截至本确
认函出具日，本人与邬碧峰女士的一切债权债务均已结清，邬碧峰女士及其所控


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宁波继峰 招股说明书


制的企业不再对本人负担任何债务，双方亦不存在任何争议或潜在纠纷。
从 2008 年 7 月 28 日起，邬碧峰一直持有 Wing Sing100%股权，至今未发生
变化。

（3）财务数据

截至 2013 年 12 月 31 日，Wing Sing 总资产为 3,943.57 万美元，净资产为
3,268.95 万美元，2013 年实现净利润 492.94 万美元，上述财务数据未经审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，Wing Sing 总资产为 4,129.64 万美元，净资产为
3,455.03 万美元，2014 年 1-9 月实现净利润 586.62 万美元，上述财务数据未经
审计。

3、君润恒睿

（1）基本情况

表 5- 32 君润恒睿基本情况

公司名称： 宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间： 2011 年 8 月 19 日

住所： 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 325 室

出资额： 8,545 万元

企业类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人： 宁波君润创业投资管理有限公司

经营范围： 股权投资及其咨询服务

合伙期限： 自 2011 年 8 月 19 日至 2016 年 8 月 18 日


截至 2013 年 12 月 31 日，君润恒睿总资产为 9,451.02 万元，净资产为
8,452.02 万元，2013 年实现净利润 30.78 万元，上述财务数据未经审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，君润恒睿总资产为 10,981.71 万元，净资产为
8,470.71 万元，2014 年 1-9 月实现净利润 18.69 万元，上述财务数据未经审计。
君润恒睿合伙人及其出资情况如下：
表 5- 33 君润恒睿合伙人情况 单位：万元

合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人性质

宁波君润创业投资管理有限公司 85 85 0.995% 普通合伙人


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合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人性质
宁波金开股权投资合伙企业（有限
5,400 5,400 63.195% 有限合伙人
合伙）
金钦福 3,060 3,060 35.810% 有限合伙人

合 计 8,545 8,545 100% -


（2）各合伙人基本情况

A、宁波君润创业投资管理有限公司

成立时间：2010 年 12 月 10 日
住所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 371 室
注册资本：1,000 万元
法定代表人：蒋会昌
经营范围：创业投资咨询管理服务；股权投资管理及相关咨询服务
股权结构：蒋会昌出资 950 万元，持股 95%；王小平出资 50 万元，持股 5%

B、金钦福先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 330922196111******。

C、宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2011 年 8 月 16 日
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 320 室
注册资金：19,500 万元
执行事务合伙人：宁波君润创业投资管理有限公司
经营范围：股权投资及其咨询服务
宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构情况如下：




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经开管委会
100%

2名自然人 经开控股
100% 100%

君润创投 14名自然人 金帆投资
99.029%
0.971% 100%
君润恒旭 8名自然人 经开创投
27.027% 63.063% 9.009%



0.901%
金丰投资
56.923%

1.026% 42.051%
金开投资


（3）君润恒睿及其合伙人君润创投、金开投资、金钦福已出具声明确认，
与宁波继峰不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（4）宁波继峰、控股股东继弘投资及其董事、监事、高级管理人员，实际
控制人王义平家族，本次发行的中介机构及其签字人员与君润恒睿及其合伙人之
间不存在任何关系。
（5）经核查，君润恒睿及其各层股东不存在为管委会员工或其他方进行代
持的情形。

（二）实际控制人

公司实际控制人为王义平家族，公司实际控制人与本公司的控制关系见本节
“五、发行人的组织结构”之“（一）发行人股权结构图”。
表 5- 34 实际控制人基本情况
境外永久居
姓 名 国籍 身份证号 住所
留权
浙江省宁波市江东区
王义平 中国 无 330921196103******
华泰街
浙江省宁波市江东区
邬碧峰 中国 无 330921196211******
华泰街
王继民 中国 无 330902198610****** 上海市奉贤区南桥镇




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（三）实际控制人控制、参股的其他企业情况

截至招股说明书签署日，发行人实际控制人控制、参股其他企业的股权结构
图如下：

邬碧峰 王继民 王义平

51% 27% 22%

100% 75% 5.82%
Wing Sing



继 祥 民
弘 仁 创
投 服 投
资 装 资

100% 27.2% 57.8% 70%

旭 宁 继
昌 波 峰
国 继 房
际 峰 产

注：1、王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子；
2、祥仁服装已于2013年7月注销。

1、祥仁服装

表 5- 35 祥仁服装基本情况

公司名称： 宁波祥仁服装有限公司

成立时间： 2001 年 8 月 31 日

住所： 宁波市北仑区大碶普陀山路 45 号

注册资本： 84 万美元

法定代表人： 邬碧峰

经营范围： 服装的生产与销售

股权结构： 王义平出资 63 万美元，持股 75%；姚永堂出资 21 万美元，持股 25%


截至 2012 年 12 月 31 日，祥仁服装总资产为 9,769.09 万元，净资产为
8,510.82 万元，2012 年实现净利润为 131.13 万元，上述财务数据未经审计。
祥仁服装因停止经营已于 2013 年 7 月注销。




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2、继峰房产

表 5- 36 继峰房产基本情况

公司名称： 四川继峰房地产开发有限公司

成立时间： 2010 年 3 月 11 日

住所： 江油市纪念碑街中段 237 号上海城名人苑一期北商 2 号楼北 2-20 号

注册资本： 2,000 万元

法定代表人： 刘成立

经营范围： 房地产开发经营；建筑材料、建材装璜材料、钢材、五金销售


继峰房产现有股权结构如下：
表 5- 37 继峰房产股权结构 单位：万元

股东名称 出资额 出资比例

继弘投资 1,400 70%

刘成立 400 20%

陈朋员 100 5%

王国平 100 5%

合 计 2,000 100%


截至 2013 年 12 月 31 日，继峰房产总资产 38,381.97 万元，净资产为 866.71
万元，2013 年实现净利润为-749.13 万元，上述财务数据未经审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，继峰房产总资产 50,174.93 万元，净资产为-148.26
万元，2014 年 1-9 月实现净利润为-1,014.96 万元，上述财务数据未经审计。

3、旭昌国际

表 5- 38 旭昌国际基本情况

公司名称： 宁波旭昌国际贸易有限公司

成立时间： 2011 年 8 月 2 日

住所： 宁波市北仑区明州路 997 号高峰家园一期 17 幢 203 室

注册资本： 688 万美元

法定代表人： 邬碧峰
自营和代理各类货物和技术的进出口；塑料原料、建筑材料、钢材、
经营范围：
有色金属的批发


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股权结构： Wing Sing 持股 100%


截至 2013 年 12 月 31 日，旭昌国际总资产为 15,466.39 万元，净资产为
2,465.38 万元，2013 年实现净利润为-24.03 万元，上述财务数据未经审计。
截至 2014 年 9 月 30 日，旭昌国际总资产为 17,862.48 万元，净资产为
2,462.17 万元，2014 年 1-9 月实现净利润为-3.21 万元，上述财务数据未经审
计。

4、实际控制人参股的其他企业情况

（1）民创投资

表 5- 39 民创投资基本情况

公司名称： 宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间： 2011 年 1 月 4 日

住所： 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 322 室

注册资本： 17,180 万元

执行事务合伙人： 宁波君润创业投资管理有限公司

企业类型： 有限合伙企业

经营范围： 股权投资及相关咨询服务


公司实际控制人王义平为民创投资的有限合伙人，其对民创投资出资 1,000
万元，出资比例为 5.8207%。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人直接及间接持有
的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。


八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为 36,000 万股，本次公开发行新股 6,000 万股，公
司股东不公开发售股份，发行前后公司股本结构变化如下：



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宁波继峰 招股说明书


表 5- 40 发行前后公司股本结构 单位：万股

本次发行前 本次发行后
股东名称
股数 比例 股数 比例

有限售条件的股份 36,000 100% 36,000 85.71%

其中：继弘投资 20,808 57.80% 20,808 49.54%

Wing Sing 9,792 27.20% 9,792 23.31%

君润恒睿 5,400 15.00% 5,400 12.86%

本次发行股份 － － 6,000 14.29%

合 计 36,000 100% 42,000 100%


（二）前十名股东

公司股东为 3 名法人股东，无自然人股东。
表 5- 41 本公司前 10 名股东情况 单位：万股

股东名称 持股数量 持股比例 股东性质

继弘投资 20,808 57.8% 一般法人股

Wing Sing 9,792 27.2% 外资法人股

君润恒睿 5,400 15.0% 有限合伙企业

合 计 36,000 100% -


（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本公司控股股东继弘投资与股东 Wing Sing 均为公司实际控制人控制下的企
业，继弘投资持有本公司 57.8%的股权，其股东为王义平、邬碧峰夫妇和其子王
继民三人；Wing Sing 持有本公司 27.2%的股权，其股东为邬碧峰。
除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东继弘投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末

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宁波继峰 招股说明书


收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东 Wing Sing 就本次发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股
票时老股转让数量）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交
易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长
持有股份的锁定期 3 个月。
公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委
托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其
间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 Wing
Sing 股权。
间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：发行
人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如因
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易
所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺期限届满
后，在任职期间，将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情
况；在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任 6 个
月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或
间接持有发行人股份总数的 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。

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宁波继峰 招股说明书



九、发行人员工及社会保障情况

（一）员工情况

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司（含子公司）在职员工共有 2,165 名。本公
司员工的专业、学历和年龄结构的情况如下：

1、按专业结构划分

表 5- 42 公司员工人数按专业结构划分情况

项 目 管理人员 销售人员 技术人员 生产人员 行政辅助 合 计

人 数 60 17 234 1,372 482 2,165


2、按教育程度划分

表 5- 43 公司员工人数按教育程度划分情况

项 目 本科及研究生 大专 高中及以下 合 计

人 数 139 294 1,732 2,165


3、按年龄结构划分

表 5- 44 公司员工人数按年龄结构划分情况

项 目 30 岁及以下 31-40 岁 41-50 岁 51 岁以上 合 计

人 数 1,138 716 247 64 2,165


报告期内，为提高管理效率，公司对部分生产经营非核心环节采取了劳务派
遣的用工方式。公司通过与劳务派遣机构签订劳务派遣协议，由劳务派遣机构根
据公司用工需要，向公司派出相应的劳务人员。截至 2014 年 9 月 30 日，公司在
用的劳务派遣人员共计 239 人。

4、临时性用工情况

（1）劳务派遣人员情况

报告期内，为提高管理效率，满足公司及子公司长春继峰、广州继峰生产经
营用工需求，公司对部分生产经营非核心环节采取了劳务派遣的用工方式。公司
通过与劳务派遣单位签订劳务派遣协议，由劳务派遣单位根据公司用工需要，向



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宁波继峰 招股说明书


公司派出相应的劳务人员。
报告期内，公司及子公司聘用的劳务派遣员工数及从事工种情况分别如下：
表 5- 45 公司及子公司聘用的劳务派遣员工数及从事工种情况
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基础操作工 203 450 201

后勤物流辅助 36 69 30

合 计 239 519 231


（2）劳务派遣单位基本情况

报告期内，与本公司及子公司存在协议合作关系的劳务派遣单位情况如下：
表 5- 46 本公司及子公司存在协议合作关系的劳务派遣单位情况
签署 劳务派遣机
经营范围 劳务派遣资质情况 协议时间
对象 构名称
2012.09.01
至
宁波力易达 许可经营项目：主营人才供求信 2013.08.31
人力资源服 息收集、整理、储存、发布和咨 2013.09.01
人力资源服务许可证：
务有限公司 询服务；人才推荐；人才招聘； 至
330206200925（BS）号
宁波保税区 人才派遣等四项人才中介服务业 2014.08.31
分公司 务 2014.09.01
至
2014.12.31
人才供求信息的收集、整理、储
宁波 存、发布和咨询服务；人才信息
抚州市临川 人力资源服务许可证：
继峰 网络服务；人才推荐；人才招聘、 2011.10.20
天一人力资 361002201101 号
人才派遣；人才培训；人才测评 至
源服务有限 许可文号：
（不含境外劳务和咨询）；承揽 2012.10.19
公司 临人劳字[2008]4 号
服务外包、人才装卸服务、家政
服务
2011.09.01
武汉车城人 人力资源服务许可证： 至
人力资源招聘、劳务派遣、猎头、 2013.08.31
力资源有限 42012011196 号
人力资源外包、人力资源管理咨
公司东西湖 许可文号： 2013.09.01
询
分公司 武人社函[2011]313 号 至
2014.02.28
企业咨询管理；劳务派遣；劳动 2010.10.18
广州聚瑞企
广州 法规咨询；为企业提供后勤管理 人力资源服务许可证：
业管理咨询 至
继峰 服务；餐饮管理；批发；办公用 无
有限公司 2012.04.30
品、劳保用品；批发贸易（国家



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宁波继峰 招股说明书



签署 劳务派遣机
经营范围 劳务派遣资质情况 协议时间
对象 构名称
专营专控商品除外）
2010.10.11
至
2013.10.10
劳务派遣、人力资源开发与管理 人力资源服务许可证：
广州三社人 2013.10.10
咨询、人才培训、人才测评、人 440101108042
力资源有限 至
才租赁服务、劳务分包；企业管 许可文号：
公司 2014.10.09
理咨询 穗人许[2008]20 号
2014.10.10
至
2015.10.09
2011.03.01
人力资源服务许可证： 至
吉林省海嘉 职业介绍、劳务派遣（在该许可 2013.02.28
长春 220106121052 号
劳务派遣有 的有效期内从事经营），本企业
继峰 许可文号： 2013.03.01
限公司 内部管理培训，商务信息咨询
220106121052 至
2015.02.28


（3）劳务派遣用工的合法合规情况

因广州聚瑞企业管理咨询有限公司未持有人力资源服务许可证，2012 年 4
月广州继峰已与其终止了合作关系。目前，与公司及子公司存在合作关系的劳务
派遣单位均取得当地人力资源和社会保障局颁发的人力资源服务许可证，公司及
子公司与劳务派遣单位之间的协议明确了双方的权利和义务，双方严格履行，采
用劳务派遣用工方式符合《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定。
公司控股股东继弘投资、实际控制人王义平家族已承诺：如果宁波继峰及其
控股子公司因劳务派遣用工方式受到所在地有关主管部门处罚而产生损失，继弘
投资及王义平、邬碧峰、王继民将按主管部门核定的金额承担宁波继峰及其控股
子公司受到的任何罚款或损失。

（二）发行人执行社会保障制度情况

本公司按照《中华人民共和国劳动法》和当地有关规定，实行劳动合同制。
本公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受
权利。本公司及其下属已开展经营业务的子公司现已为员工办理了养老保险、医
疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按规定缴纳社会保险费。



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宁波继峰 招股说明书


本公司其他下属子公司因未开展实际经营业务，目前没有招聘员工。
报告期内，公司社保缴纳人数和金额情况如下：
表 5- 47 公司报告期内的社保缴纳人数和金额情况

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

缴纳人数（人） 2,068 1,264 1,046

缴纳金额（万元） 878.10 584.86 437.40 346.53


截至 2014 年 9 月 30 日，公司共有 97 名人员未参加社会保险，包括：（1）
22 名为退休返聘人员；（2）72 名新进员工正在办理相关手续；（3）3 名人员
因已在原单位或异地办理缴纳。
报告期内，公司及子公司存在未为所有符合条件的员工缴纳社保情形，主要
原因系公司职工大多数为农民工，其流动性相对较大，为保证其绝对收入水平，
参保意愿不强。公司通过不断加强与员工的沟通和强调社会保险的重要性，逐步
提升缴纳社保的员工比例。截至 2011 年年底，公司已为所有符合条件的员工办
理了社会保险。2011 年，经测算，按相关规定要求，公司及子公司需补缴社保
的金额如下：
表 5- 48 2011 年，公司及子公司经测算需补缴社保的金额 单位：万元

项 目 2011 年

需补缴社保的金额 75.99

当年利润总额 15,766.49

需补缴金额/利润总额 0.48%


根据上述测算，报告期内公司需补缴社保金额占当期利润总额的比例较小，
对公司经营情况的影响很小。发行人实际控制人王义平家族也已承诺：若宁波继
峰及子公司所在地有关社保主管部门要求公司及子公司依法补缴社保，或者公司
及子公司因社保未缴纳费用被要求承担任何损失或处罚，王义平家族将按主管部
门核定的金额无偿代宁波继峰及其子公司补缴，并承担相应的任何处罚或损失。
根据宁波市北仑区人力资源和社会保障局出具的证明文件，报告期内，宁波
继峰能遵守社会保险、劳动保障等方面的法律法规，依法缴纳养老、失业、生育、
工伤、医疗等各项社会保险费，不存在因违反有关社会保障方面的法律法规而受
到处罚的情形。根据公司子公司长春继峰、广州继峰、成都继峰、一汽四环继峰、


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宁波继峰 招股说明书


继峰缝纫、丰通继峰所在地的劳动保障部门出具的证明文件，确认报告期内，长
春继峰、广州继峰、成都继峰、一汽四环继峰、继峰缝纫、丰通继峰不存在因违
反劳动用工和社会保险等方面的法律法规而被处罚的情形。

（三）发行人执行住房公积金制度情况

本公司及子公司广州继峰、长春继峰、成都继峰、一汽四环继峰、继峰缝纫、
武汉继峰已建立住房公积金制度，逐步为公司员工缴纳住房公积金。
报告期内，公司住房公积金缴纳人数和金额情况如下：
表 5- 49 报告期内，公司住房公积金缴纳人数和金额情况

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

缴纳人数（人） 1,739 1,188 1,009

缴纳金额（万元） 256.69 229.52 199.62 53.95


截至 2014 年 9 月 30 日，共有 426 名人员未缴纳住房公积金，包括：（1）
22 名退休返聘人员；（2）391 名新进员工正在办理相关手续；（3）13 名员工
已在异地缴纳住房公积金。
2011 年 7 月之前，公司及子公司并未全员执行住房公积金制度，主要原因
系公司员工组成主要以外地农民工为主，流动性较强，为保证绝对收入，缴纳住
房公积金的意愿不强。截至 2011 年底，公司及子公司长春继峰、广州继峰和成
都继峰已为全部符合条件的员工缴纳住房公积金。2011 年，经测算，按相关规
定要求，公司及子公司需补缴住房公积金的金额如下：
表 5- 50 2011 年，公司及子公司经测算需补缴住房公积金的金额 单位：万元

项 目 2011 年

住房公积金需补缴金额 174.21

当年利润总额 15,766.49

需补缴金额/利润总额 1.10%


根据上述测算，报告期内公司需补缴住房公积金的金额占当期利润总额的比
例较小，对公司经营情况的影响很小。发行人实际控制人王义平家族也已承诺：
若宁波继峰及子公司所在地有关公积金主管部门要求公司及子公司依法补缴公
积金，或者公司及子公司因公积金未缴纳费用被要求承担任何损失或处罚，王义
平家族将按主管部门核定的金额无偿代宁波继峰及其子公司补缴，并承担相应的

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宁波继峰 招股说明书


任何处罚或损失。
根据宁波市北仑区住房资金管理中心出具的证明文件，公司已在该单位缴纳
住房公积金，目前为止无住房公积金违规违法记录。根据公司子公司长春继峰、
广州继峰、成都继峰、一汽四环继峰、继峰缝纫、武汉继峰所在地的住房公积金
管理中心出具的证明文件，确认长春继峰、广州继峰、成都继峰、一汽四环继峰、
继峰缝纫、武汉继峰，最近三年及一期不存在因违反住房公积金等方面的法律法
规而被处罚的情形。

（四）员工薪酬制度及收入水平情况

1、员工薪酬制度

公司已制定《薪酬管理制度》，明确公司全体员工的薪酬总额由基本工资、
岗位工资、绩效工资组成。基本工资与岗位工资按各岗位人员的入职时评定的薪
酬标准每月平均发放，绩效工资以公司人力资源部根据各岗位人员（非高管人员）
的工作绩效考核结果决定，高管绩效薪酬由董事会薪酬及考核委员会进行考核。
公司员工基本工资和岗位工资参考同行业公司、周边企业工资标准及当地宁
波市劳动与社会保障局每年出台的工资价位指导文件，结合岗位特点、员工自身
素质及工作经验等因素决定。公司员工的基本工资不低于当地规定的最低工资标
准。员工岗位工资按照级别不同设有 6 个主等级，每个主等级被细化为 10 个次
薪酬级别，根据员工的行业经验、工作年限及工作表现情况，每位员工的岗位工
资都能被落实到一个确切的细化薪酬级别上。公司每年年初重新审核每位员工的
岗位工资等级。公司根据上年度的员工综合考评的情况给予级别晋级和薪酬晋级
的机会。
绩效工资通常按照“实际绩效工资 =（绩效标准工资/基准分）* 实际绩效
得分”的公式计算决定发放数额。公司的绩效考核指标包括：成本控制指标、产
量指标、质量指标、客户满意度指标、员工成长指标、管理运营指标等，根据实
现的指标与目标值之间的差异确定实际绩效得分。

2、员工收入水平及与当地平均水平比较情况

报告期内，发行人各岗位员工的平均工资、大致范围及与宁波市当地相同岗
位的平均工资比较情况如下：


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宁波继峰 招股说明书


表 5- 51 公司各岗位员工平均工资与当地相同岗位平均工资比较情况 单位：元/月

年度 岗位 宁波继峰平均工资 宁波市相同岗位平均工资

管理人员 13,319 7,855

销售人员 6,055 5,720
2014 年
技术人员 4,821 4,741
1-9 月
生产人员 5,492 3,644

行政辅助 3,493 3,215

管理人员 17,489 6,687

销售人员 6,536 5,103

2013 年 技术人员 5,135 4,506

生产人员 5,079 3,395

行政辅助 3,351 3,200

管理人员 12,437 6,509

销售人员 6,178 3,154

2012 年 技术人员 4,162 4,504

生产人员 3,628 3,046

行政辅助 2,841 2,782

管理人员 8,610 5,790

销售人员 4,226 2,713

2011 年 技术人员 3,484 3,736

生产人员 3,114 2,448

行政辅助 2,691 2,274

注：1、宁波继峰平均工资系通过公司各类细分岗位的工资发放情况统计而得；
2、宁波市相同岗位平均工资系通过宁波市人力资源与社会保障局每年出具的《宁波市
市区企业人力资源市场工资指导价位的通知》文件中各类细分岗位的年指导工资的平均值折
算至月平均工资而得。

报告期内，公司管理人员、销售人员、生产人员和行政辅助人员的平均工资
水平均高于宁波市平均水平。2011 年和 2012 年，公司技术人员的月平均工资略
低于宁波市平均水平，其主要原因在于公司的技术人员年纪较轻，多数在加入宁
波继峰之前具备的相关行业工作经验较少，因此其对薪资的期望值不高。通过公
司的培养和自身能力的加强，技术人员的平均工资涨幅较大，2012 年和 2013 年，

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宁波继峰 招股说明书


公司技术人员月平均工资涨幅分别达到 19.43%、23.38%。

3、未来薪酬制度及水平变化趋势

公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度，但为了更好地吸引和
留住骨干人员，充分发挥员工积极性，公司将进一步完善绩效考核制度，并充分
保障绩效考核制度的有效执行。
公司目前全部岗位平均薪酬水平高于宁波地区同行业平均水平，随着公司经
营规模的逐渐扩大，公司从 2011 年起开始大幅引进技术型及管理型人才，其薪
酬回报已有大幅度的提高。发行人在未来将继续坚持推进建立具有市场竞争力的
薪酬和福利体系，逐步提高各岗位员工的年均收入水平，并争取公司一线员工的
薪资水平处于周边企业平均薪酬的中等偏上水平。

十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）发行人控股股东、实际控制人和其他股东作出的重要承诺

1、控股股东和实际控制人持股锁定期的承诺

公司控股股东和实际控制人就持有本公司股份的锁定期作出承诺，具体情况
详见本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流动限
制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

2、控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人就避免同业竞争作出承诺，具体情况详见本招股
说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业
竞争的承诺”的相关内容。

3、控股股东和实际控制人关于资金占用的承诺

2012 年 3 月，公司控股股东继弘投资和实际控制人王义平家族关于资金占
用出具承诺：继弘投资、王义平家族及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式占用宁波继峰及其子公司的资金。继弘投资和
王义平家族将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行本承诺事

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宁波继峰 招股说明书


项。如相关方违反本承诺给宁波继峰及其子公司造成损失的，由继弘投资和王义
平家族赔偿一切损失。

4、关于减持意向的承诺

公司控股股东继弘投资关于减持意向的承诺为：继弘投资如在锁定期满后两
年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数
量的 10%；继弘投资拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以
公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理。
公司股东 Wing Sing 关于减持意向的承诺为：Wing Sing 如在锁定期满后两
年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数
量的 10%；Wing Sing 拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予
以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相
关规定办理。

（二）持有发行人 5%以上股权的其他股东作出的重要承诺

1、其他股东对于持股锁定期的承诺

持有公司 5%以上股权的其他股东君润恒睿就持有本公司股份的锁定期作出
承诺，具体情况详见本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

2、主要股东避免同业竞争的承诺

持有公司 5%以上股权的其他股东君润恒睿就避免同业竞争作出承诺，具体
情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）
避免同业竞争的承诺”的相关内容。

3、关于减持意向的承诺

公司股东君润恒睿承诺：所持发行人股份锁定期满后两年内，有意向通过上
海证券交易所减持完毕其所持全部发行人股份；减持股份应符合相关法律法规及

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宁波继峰 招股说明书


上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易
所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于
发行人最近一期的每股净资产，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要
求。同时，君润恒睿还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行
人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、董事、监事、高级管理人员持股锁定期的承诺

公司董事、监事和高级管理人员就持有本公司股份的锁定期作出承诺，具体
情况详见本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

2、董事、监事、高级管理人员竞业禁止的承诺

公司董事、监事和高级管理人员就竞业禁止作出了承诺，具体情况详见本招
股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“七、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承诺及履行情况”
的相关内容。

十一、关于稳定股价的预案及相关承诺

（一）本公司关于稳定股价的承诺

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（如
因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交
易所的有关规定做相应调整，下同），本公司将依据有关法律、法规及公司章程
的规定，在上述条件满足之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并
提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

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宁波继峰 招股说明书


本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%，回购股份的价格不超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正
式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每
股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后，公司的股权分布应
当符合上市条件。
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该
等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺。

（二）控股股东继弘投资关于稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定做相应调整，下同），继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定，不
影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的
方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后 5 个交易日内提出
增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法
履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照
相关规定披露控股股东增持股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份
计划的 3 个交易日后，继弘投资将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
2、继弘投资将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自
发行人获得现金分红的 20%,增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度
经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发
行人股价措施的条件的，本公司可不再继续实施该方案。
3、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行
人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每


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宁波继峰 招股说明书


股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不
再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

（三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价
的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定做相应调整，下同），本人将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在不影
响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均
已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度
末经审计的每股净资产的，其将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以
稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人
披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人
股份的计划。
2、将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于其上一会
计年度自发行人处领取的税后薪酬或津贴金额的 20%，通过二级市场以竞价交易
方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资
产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

十二、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件
真实性的承诺

（一）本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：
1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法


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宁波继峰 招股说明书


律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票
的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起 10 个工作日
内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本
公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实
被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公
司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东继弘投资关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司控股股东继弘投资关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：
1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，继弘投资将利用发行
人的控股股东地位促成发行人启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并依
法回购首次公开发行时发行人股东 Wing Sing International Co., Ltd 公开发
售的股份。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之
日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述
发行价格及购回股份数量应作相应调整。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，继弘投资将依法赔偿投资者损失。

（三）本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市
申请文件真实性的承诺

本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请
文件的真实性承诺如下：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（四）有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

1、东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺

“本公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”）首次



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宁波继峰 招股说明书


公开发行的保荐机构，现承诺如下：
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、国枫凯文关于发行上市申请文件真实性的承诺

“宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”）拟在中国境内
向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发
行事宜”）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人
律师，郑重承诺：
本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法
律责任。”

3、中汇会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

“中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)作为宁波继峰汽车
零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的审计机构，
就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法
规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准。”

十三、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本公司未履行招股说明书
披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说



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宁波继峰 招股说明书


明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未
履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资
者赔偿相关损失。
公司控股股东继弘投资关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若继弘投资
违反相关承诺，继弘投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领
取股东分红，同时继弘投资持有的发行人股份将不得转让，直至继弘投资按相关
承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司股东 Wing Sing 关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若 Wing Sing
违反相关承诺，Wing Sing 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处
领取股东分红，同时 Wing Sing 持有的发行人股份将不得转让，直至 Wing Sing
按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司股东君润恒睿关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若君润恒睿未履
行上述承诺，君润恒睿法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果君润恒睿因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述
收入支付给发行人指定账户；如果因君润恒睿未履行上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，君润恒睿将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
公司实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承
诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及
股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本
人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若
本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取
薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）
将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

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宁波继峰 招股说明书




第六节 业务和技术

一、发行人主要产品、主营业务及其变化情况

本公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手
的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手，主
要客户为江森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合
资企业，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙汽车、一汽轿车、上海通用及
通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风本田、华晨宝马等国内外知名
整车厂商。
公司凭借先进的技术开发水平、过硬的产品质量和成本竞争优势，与一汽大
众形成了良好的长期合作关系，成为其最大的座椅头枕配套供应商。公司能够直
接参与一汽大众座椅头枕和座椅扶手产品的竞标，并已取得一汽大众多款车型座
椅头枕项目的定点供应商资格。公司头枕产品配套覆盖了一汽大众旗下多个品牌
和车型，包括奥迪、速腾、大众 CC、新宝来、高尔夫等。此外，公司头枕还为
国内其他汽车厂家多个车型进行配套，如马自达、标致雪铁龙、凯迪拉克、奔腾、
新君威、广本理念、宝马、轩逸、新骊威、丰田 RAV4 等车型。公司座椅扶手主
要配套克莱斯勒 300C、凯迪拉克、逍客、阳光、马自达 6、新宝来、奔腾 B70、
蒙迪欧新致胜、本田杰德、丰田 RAV4、奔腾 X80 等车型。
汽车座椅主要由头枕、靠背、底座、侧背支撑等部分组成，座椅通常需要满
足舒适性和安全性的要求。作为汽车座椅的重要安全部件之一，座椅头枕是直接
与乘坐者头部接触的部分，是影响座椅安全性能的核心部分，需要在发生事故时
能够最大限度地减少乘坐者头部及颈部的碰撞损伤，其技术含量和品质通常能够
体现一辆乘用车的舒适性和安全性。
汽车座椅扶手通常指汽车后排座椅中间扶手，主要用于 1.6L 及以上中高端
乘用车，既能提升乘客乘坐时的舒适性，也是重要的功能件，储物盒、杯托、多
媒体控制器等实用性部件都安装于座椅扶手内。
报告期内，公司主要产品和主营业务均未发生变化。


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宁波继峰 招股说明书



二、公司所处行业的基本情况

公司所处行业为汽车零部件制造行业，细分行业为乘用车座椅系统零部件制
造行业。
汽车零部件主要包括发动机、汽车电器、行驶系、转向系、制动系、传动系
和车身附件七大部分，本公司所生产的座椅头枕、座椅扶手等座椅零部件属于车
身附件，是汽车必需的零部件，也是汽车的重要安全件。乘用车座椅系统零部件
行业作为整个汽车零部件行业的一个细分领域，其行业特征既符合汽车零部件行
业的一般特征，同时也具有其特殊性。

（一）行业主管部门及监管体系

目前国家发展和改革委员会为汽车及汽车零部件行业的宏观管理职能部门，
工业和信息化部也参与对汽车及汽车零部件行业的管理。行业主管部门主要负责
制订产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项目。2009 年 8
月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布了《汽车产业发展政策
（2009 年修订）》，对汽车生产企业投资项目分类实行备案和核准两种制度。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市
场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业
自律管理等。

（二）行业政策及法律法规

汽车及汽车零部件制造行业作为国民经济发展的支柱产业和基础产业，在国
民经济发展中占有举足轻重的地位。汽车零部件制造行业作为汽车制造业的基
础，受到国家产业政策的大力推动，属于国家重点支持的行业。近年来，我国一
直重视汽车及汽车零部件行业的发展，陆续出台了一系列的行业政策。
2004 年 5 月，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，并于 2009 年 8 月
进行了修订，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际
汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零部件生产领
域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零
部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先

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宁波继峰 招股说明书


扶持。
2006 年 12 月，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》，
明确提出支持汽车零部件产业发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企
业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配
套体系，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。
2009 年 3 月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持关键
零部件技术实现自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，重点
支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和产、学、研相结合的汽车关键零
部件技术中心建设。
2009 年 11 月，商务部、国家发改委等六个部门联合颁布《关于促进我国汽
车产品出口持续健康发展的意见》，提出到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850
亿美元，年均增长约 20%，到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车
产品贸易总额 10%的战略目标，并鼓励企业通过海内外兼并等方式掌握关键零部
件等相关技术，提升研发能力。
2011 年 3 月，新华社授权发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》，提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术
自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
2012 年 6 月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，
提出节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来 10 年将迎来全球
汽车产业转型升级的重要战略机遇期。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预
计在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节
能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业
强国转变。

（三）行业发展概况

1、汽车行业发展概况

（1）全球汽车行业概况

汽车工业在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展具有明
显的带动作用,具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件



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宁波继峰 招股说明书


数量多、附加值大等特点。
2001 年-2012 年全球汽车总产量增长情况
9,000 30.0%
8,000 25.0%
7,000 20.0%
6,000 15.0%
5,000 10.0%
4,000 5.0%
3,000 0.0%
2,000 -5.0%
1,000 -10.0%
- -15.0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

汽车产量 增长率

数据来源：中国汽车工业协会

近年来，全球汽车总产量整体呈稳步增长趋势，但受金融危机影响，2008
年和 2009 年全球汽车消费市场萎靡，汽车总产量有所下滑。2010 年，全球经济
形势回暖又重新带动汽车工业复苏，全球汽车产销情况逐渐好转，当年全球汽车
总产量达到 7,760.99 万辆，同比增长 27.26%。2011 年、2012 年全球汽车产量
小幅增长，整体趋稳。
目前，全球发达国家的汽车市场已趋于饱和，一些劳动密集、资源密集的汽
车制造活动已经逐步由发达国家向发展中国家进行产业转移，以中国、巴西和印
度为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家。因
此，北美、西欧、日本等发达国家和地区的汽车厂商瞄准了新兴市场尤其是中国
市场的巨大发展潜力与增长空间，通过资本和技术多种方式与国内企业合作或投
资建厂，给中国汽车工业发展带来了巨大的机遇，也带来了严峻的挑战。

（2）我国汽车行业发展概况

A、我国汽车市场经历了蓬勃发展的十年

中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车
工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，
随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜
力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场
转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。


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宁波继峰 招股说明书


2001 年-2013 年我国汽车销量及产销率




数据来源：Wind 资讯

自 2001 年以来，我国汽车工业经历了高速发展的十年，汽车产销量始终保
持持续稳定的发展态势，2009 年，我国首次跃居成为全球第一大汽车产销国，
2013 年我国汽车产销量分别为 2,211.68 万辆和 2,198.41 万辆，产销规模维持
高位并仍保持一定幅度的增长。我国汽车产销量稳居全球第一位的同时，汽车整
体产量占全球的比重亦逐年增大，2001 年我国汽车产量占全球汽车产量的比例
仅为 4.15%，2012 年我国汽车产量占全球汽车产量的比例提升至 22.92%。目前
我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为支柱产业，在今后较长的时期
内，仍具有广阔的发展前景。

B、乘用车产销量占主导地位

目前全球和我国的汽车产销量中，乘用车均占主导地位。随着我国经济持续
增长和居民收入水平不断提高，我国汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现
大众化趋势，并逐渐成为我国新一轮居民消费升级的热点。根据中国汽车工业协
会的统计数据，2001 至 2012 年，我国乘用车销量年均增长率均超过 28%，2013
年我国乘用车产销量分别为 1,808.46 万辆和 1,792.80 万辆，增长幅度均高于汽
车整体产销增长幅度。
近年来，我国乘用车销量占汽车行业整体销量的比重也不断提升。2001 年，
我国汽车销量中乘用车占比为 42.31%，2013 年乘用车占比上升至 81.55%，可见
乘用车已成为拉动中国汽车产销量快速增长的主力。



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宁波继峰 招股说明书


2001 年-2013 年我国乘用车产销量情况




数据来源：中国汽车工业协会

2、汽车零部件行业发展概况

汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车
工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽
车工业中的地位越来越重要。
汽车零部件行业根据下游客户的不同，可以细分为整车配套市场和售后维修
市场。整车配套市场大约占汽车零部件行业整体销售约为 70%左右，行业内大多
数企业主要服务于整车配套市场。一台整车在出厂前需要配装 3 万多个零部件，
产业链涉及产品众多、范围广阔，因此，近年来全球汽车工业的蓬勃发展带动了
汽车零部件行业的市场繁荣。

（1）国际汽车零部件行业发展概况

早期，汽车厂商发展多以整车装配与零部件生产一体化为主，从零部件制造
到整车装配大多由一家企业完成。但在全球化资源配置的背景下，整车制造商逐
步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主
的专业化生产模式转变。随着全球专业化分工程度的不断深入，整车厂商对汽车
零部件的供应越来越依赖于外部独立的零部件制造商。因此，汽车零部件生产制
造商逐步从整车厂商分离出来，形成独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团
化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点。
在此基础上，国际汽车零部件行业经过长期发展，逐渐形成了产业集中度高


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宁波继峰 招股说明书


的特点，博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森（Johnson Controls）、李尔（Lear）
等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，控制了全球汽车
零部件行业，其中汽车座椅行业领域主要由江森、李尔、佛吉亚等企业控制。
在全球一体化背景下，面对日益激烈的市场竞争，世界各大汽车厂商在减少
汽车零部件自制率的同时，纷纷采用零部件全球采购战略来降低成本。同时，日
本、欧美的大型汽车零部件供应商为了降低劳动力等生产成本，纷纷加大了产业
转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
目前，世界著名零部件企业如博世、江森自控、李尔、佛吉亚等纷纷在我国组建
了合资或独资企业。据不完全统计，目前外商在我国投资的零部件企业已经超过
500 家，国际知名的汽车及零部件企业进入中国市场，带来了先进的技术和管理，
也促进了我国零部件工业整体水平的提高。

（2）我国汽车零部件行业概况

A、汽车零部件行业整体概况

我国汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。近年来，随着我国
汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业总体规模正迅速壮大，呈现快速增长
趋势。2013 年 1-11 月，我国汽车零部件制造业实现主营业务收入 24,165.38 亿
元，较上年同期增长 17.00%（数据来源：中国汽车工业协会产销快讯）。
从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部
件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业
细分领域国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。同
时，受益于我国劳动力成本较为低廉，与国外零部件制造企业相比，我国零部件
行业整体具有较为明显的成本竞争优势。目前，我国汽车零部件不仅可以满足国
内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融
入了跨国公司的全球采购体系。

B、汽车座椅行业概况

汽车座椅是汽车重要的组成部分，是乘坐者最直接的载体，其产品品质除直
接影响乘坐者的舒适度外，还能最大限度的保护乘坐者的安全，避免发生事故时
的二次碰撞。随着消费者乘车安全意识的提高，作为汽车重要安全件的座椅更加


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宁波继峰 招股说明书


受到重视，汽车座椅主要由头枕、靠背、底座、侧背支撑等部分组成，座椅头枕
是直接与乘坐者头部接触的部分，是座椅安全性能的核心部分，需要在发生事故
时能够最大限度地减少乘坐者头部及颈部的碰撞损伤。因此，座椅头枕的生产制
造需要满足较为严格的国家标准，对头枕供应商提出了较高的要求。
作为汽车重要的安全件，汽车座椅设计与制造难度较大，行业进入壁垒比较
高，目前在座椅总成领域，江森自控、李尔集团、佛吉亚等为数不多的座椅厂商
占据了全球汽车座椅行业的垄断地位。随着全球汽车工业的产业转移，上述座椅
行业巨头看好中国汽车产业的巨大市场空间，以及我国本土自主品牌汽车企业的
成长潜力，纷纷进入中国市场。
江森自控、李尔集团、佛吉亚等一级供应商通过在我国设立独资或合资企业
的方式逐步控制了国内汽车座椅总成市场。在这种背景下，我国本土汽车座椅零
部件制造企业更多地是活跃在二级、三级配套市场，主要向江森、李尔和佛吉亚
等座椅总成厂商配套零部件产品。因此，上述国际汽车座椅总成制造企业在我国
采购座椅配套零部件时，对国内二级、三级供应商提出了较高的要求，只有技术
研发水平、规模生产能力、产品质量性能等各方面均能满足要求的座椅零部件制
造企业才能成为其合格供应商。

（四）行业竞争格局和行业内主要企业情况

1、行业竞争格局和市场化程度

汽车零部件行业是汽车制造专业化分工的重要组成部分，汽车零部件生产企
业主要向整车生产企业提供配套零部件。目前，汽车零部件企业在为汽车整车配
套的过程中，为适应汽车制造企业提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专
业化生产的特点，以“零件→部件→系统总成”的产业链形成金字塔式的多层次
分工体系，即供应商按照与汽车制造企业之间的供应关系分为一级供应商、二级
供应商、三级供应商等多层级关系。随着我国汽车工业的不断发展，汽车零部件
企业整体实力大大增强，但根据汽车零部件行业特有的金字塔体系可知，行业整
体集中度不高，企业数量较多。
目前，我国汽车座椅产业链大致分为三级，一级供应商为座椅总成厂商，主
要采购关键零部件，制造座椅总成，并提供给汽车整车厂商。目前座椅总成行业
领域主要被外资企业垄断，如江森、李尔和佛吉亚在国内设立的众多独资或合资

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宁波继峰 招股说明书


企业等，二级供应商负责座椅系统关键零部件的生产制造，如座椅头枕及座椅扶
手等配套零部件，三级供应商主要负责二级供应商部分零部件或部分工序的加
工，以代工、外协为主。
通常来说，座椅总成制造商竞标取得整车厂商新车型项目后，将需对外采购
的配套座椅零部件如座椅头枕、扶手等产品向二级供应商发送竞标邀请，座椅零
部件企业只有竞标取得江森、李尔和佛吉亚等企业座椅项目后，才能成为整车厂
商新车型的零部件配套供应商。因此，汽车座椅头枕及扶手等零部件制造企业主
要通过参与江森、李尔、佛吉亚等一级供应商的产品竞标获取订单，实现向整车
厂商配套。但在国内配套模式中，也存在部分整车厂商直接对部分座椅系统零部
件产品进行招标，如一汽大众对其新车型配套的座椅头枕、扶手项目采用向其供
应商体系内的二级供应商直接询价的方式，自主选择其头枕、扶手产品配套供应
商，然后向江森、李尔等一级座椅总成供应商指定中标企业为其定点供应商。
我国本土汽车座椅零部件制造企业主要集中于二级、三级供应商领域，在这
种市场格局下，国内座椅零部件企业若能进入江森、李尔、佛吉亚等一级供应商
的配套体系，其产品就能间接配套给通用、大众、日产等全球知名汽车厂商，并
说明企业的产品质量、技术水平和研发实力具备了一定的竞争实力。随着汽车零
部件行业层级供应模式的不断深入和专业化分工不断细化，我国本土座椅零部件
制造商在产业链中扮演了越来越重要的角色。

2、行业内主要企业

我国汽车座椅总成行业市场集中度较高，江森在国内设立的合资企业延锋江
森、富维江森占据了较大部分市场份额；李尔及佛吉亚也在国内长春、武汉等地
区设立了全资或合资子公司，在国内汽车座椅总成市场中也占据了较高的市场份
额。与汽车座椅总成制造领域不同，我国汽车座椅系统零部件制造领域市场集中
度较低，生产企业较多，我国本土供应商主要优势集中于某一类细分产品领域。
公司所处细分市场为乘用车座椅头枕及扶手制造行业，该行业内因配套车系
的不同，存在不同的市场竞争格局。目前国内主要乘用车生产厂家按来源地不同
可分为自主品牌、美系、欧系和日韩系等，不同车系的头枕供应商表现出不同的
特征。自主品牌车系的座椅头枕产品主要由数量较多、规模较小的生产企业供应，
有些自主品牌厂商也投资建设自己的座椅头枕供应商体系。美系整车厂家的零部


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件供应商一般为独家供货，其在国内合资的大型整车厂商一般会选择其体系内的
合资供应商进行零部件供应，如上海通用的座椅头枕主要由其体系内的合资公司
延锋江森及其下属子公司供应。欧系整车厂商中上海大众的座椅头枕产品也主要
由延锋江森及其下属子公司供应，一汽大众座椅头枕的采购体系较为市场化，但
供应商在其产品质量、研发水平和技术创新等方面获得整车厂商认可后，均能保
持长期战略配套关系。日韩系整车厂家的座椅头枕供应商较少，且多为日韩系独
资或合资供应商，供应商体系较为封闭。但近年来，为进一步降低采购成本，日
系的一些合资车系已开始较多采用质量可靠的外部座椅头枕供应商进行配套，如
最近三年本公司在东风日产的配套市场份额不断提升。
目前国内乘用车座椅头枕领域，具有一定研发、技术及质量优势的生产企业
有本公司、延锋江森及其下属子公司，德国格拉默及其在国内设立的长春、上海
和天津三家子公司、武汉万兴汽车零配件制造有限公司、武汉泰昌汽车内饰件有
限公司等。除本公司外，上述其他企业均为外资独资或合资企业，具体情况详见
本节“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司主要竞争对手”。

（五）进入本行业的主要障碍

1、资格认证壁垒

汽车零部件制造企业成为汽车整车厂商的配套供应商需要经过严格而长期
的认证过程。严格来说，汽车零部件制造商必须通过第三方质量体系认证，只有
通过 ISO/TS16949 质量体系认证才能进入整车配套体系；此外，整车厂商或者一
级供应商将对下级供应商进行现场工艺审核，审核通过的合格供应商才有可能参
与新产品的试制，并进行小批量试生产，然后进入客户的 PPAP 检测程序，只有
通过所有检测程序后才能与整车厂商或一级供应商达成批量供货的长期合作。该
类严格的认证对汽车零部件配套生产企业的原材料供应管理能力、产品生产过程
及产品质量要求很高，资金、技术实力较弱的企业很难进入该行业。

2、技术研发壁垒

由于汽车行业对安全性能、舒适性能等方面要求的特殊性，整车企业对汽车
零部件行业产品的技术、性能和质量提出了较高的要求。汽车座椅是汽车的重要
安全件，其质量的优劣直接影响汽车的整体安全性，其核心部件必须达到很高的


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宁波继峰 招股说明书


制造精度和强度，产品技术要求高。乘用车座椅的技术含量决定产品质量，进而
影响整车的安全性等性能，因此整车厂商和一级供应商对座椅零部件供应商质量
标准、技术要求和研发能力等方面的要求日益提高，只有技术先进、研发能力强
的座椅零部件生产企业才能成为汽车零部件产业链上的合格供应商。

3、规模及资金壁垒

国内主要整车厂商和江森、李尔等座椅总成厂商对合格供应商均有资金实
力、产能规模和研发技术等方面的严格要求，以满足大规模的订单需求。只有具
备较强的资金实力，拥有足够的设备规模，储备一定数量的技术人才，企业才能
进入江森、李尔等座椅总成厂商的全球配套体系；另外，本行业为资本密集型产
业，对设备投入要求较高，对生产工艺、产品质量要求严格，只有达到足够的生
产规模，才能保证供货的稳定性与及时性；同时，为了保证供货的及时性，整车
厂商和一级供应商往往倾向于就近采购，要求零部件供应商具有就近建立相应生
产基地的实力，这也对供应商资金实力和管理能力提出了较高要求。

（六）市场供求状况及变动原因

汽车零部件行业的发展与汽车行业息息相关，随着近年来汽车市场持续高速
发展，中国及全球的汽车产销量不断扩张，市场对汽车零部件产品的需求日益提
高。目前，全球及我国汽车零部件行业整体呈现良性上升态势，具体情况见本节
“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业发展概况”之“2、汽车零部件
行业发展概况”。
汽车座椅行业及其零部件制造行业的市场需求与汽车产量呈明显的正相关
关系，其市场空间完全由汽车整车行业的产销情况决定。在全球经济形势回暖和
汽车工业向新兴经济体国家产业转移的带动下，全球汽车及乘用车产销情况逐渐
好转，并带动座椅零部件市场需求相应增长。以全球乘用车产量年均增速 5.5%
保守预计，至 2015 年，全球乘用车座椅头枕市场需求将达到近 4 亿件，座椅扶
手的市场需求将超过 5,700 万件（数据来源：中国汽车车身附件网）,可见未来
座椅头枕及扶手市场容量巨大，发展前景良好。
近年来，随着我国经济快速发展和居民人均可支配收入不断提高，我国汽车
工业尤其是乘用车消费市场经历了高速发展时期，汽车保有量的不断增加，直接



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带来了座椅头枕及扶手的配套市场需求。我国宏观经济环境整体向好，随着国民
生产总值不断增长，我国乘用车市场仍将有良好发展前景，相应配套的乘用车座
椅头枕及扶手的市场需求将呈良性上升态势，预计至 2015 年，我国乘用车座椅
头枕的市场需求将达到约 1 亿件，座椅扶手的市场需求将超过 1,000 万件（数据
来源：中国汽车车身附件网）。

（七）行业利润水平的变更趋势及变动原因

汽车零部件行业整体利润水平主要受上游原材料价格波动和整车厂家竞争
策略的影响较大。随着汽车行业市场竞争不断加剧，行业内新车上市初期平均售
价较高，相应汽车零部件行业利润水平也较高。但随着上市时间延长及替代车型
上市，原有车型降价是汽车行业的必然规律。为保证其利润水平，整车制造厂商
将降价的压力转嫁给相应配套的包括座椅总成制造企业在内的一级供应商，要求
配套产品每年降价一定比例，同时一级供应商会将降价压力传递给包括座椅头枕
及扶手制造企业在内的二级供应商，从而影响汽车零部件行业整体利润水平。
尽管依附于汽车整车制造行业，但汽车零部件行业的稳定性及整体利润率都
高于汽车整车行业。整车制造的单位利润所需的投资相对较大，固定成本所占比
例较高，毛利率波动受经济环境影响较大；汽车零部件企业实现的收入、利润绝
对值虽低于整车，但是其资产收益率较高，受金融危机影响后其利润率和资产收
益率恢复较快。长期来看，我国汽车零部件行业保持着相对汽车整车行业更高、
更稳定的整体利润水平。目前，在乘用车座椅系统零部件行业，汽车座椅头枕及
扶手细分市场中具有一定技术实力和竞争优势的生产企业较少，主要为外资企业
在国内的合资或独资公司，市场竞争较为缓和，乘用车座椅头枕及扶手细分领域
的整体利润水平相对较高。

（八）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）居民收入上升和消费升级带动汽车行业的长期发展

改革开放以来的三十年，我国城镇居民可支配收入和农村居民人均收入分别
增长了 36 倍和 32 倍，居民收入增长是汽车消费的核心推动力，长期驱动我国汽
车市场的良好发展。近年来，我国国民生产总值实现快速增长，根据国家统计局

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数据，自 2003 年以来，我国年均 GDP 增幅均超过 10%，2012 年我国人均 GDP 已
超过 6,000 美元。但与之相反的是，我国目前人均汽车保有量仍处于较低水平，
截止 2012 年末，我国千人乘用车保有量为 66.05 辆，与国际平均水平相比还有
较大差距（数据来源：中国产业信息网）。可见，我国汽车普及程度与居民收入
明显不匹配，汽车尤其是乘用车未来市场空间巨大，乘用车产销量的持续增长必
然会带动座椅及其配套零部件行业的广阔市场需求。

（2）整车厂家就近采购为本土汽车零部件企业带来更多发展机遇

目前国际知名整车厂商都已在我国合资建厂，整车厂商之间的竞争日趋激
烈，新车型开发速度明显加快，车型更新周期不断缩短，这使得越来越多的整车
厂商为提升响应速度，降低产品生产成本，不断加大面向国内汽车零部件厂商的
采购力度。因此，汽车零部件采购的本土化，将为包括汽车座椅在内的国内汽车
零部件企业带来发展机遇。经过多年技术积累，我国汽车座椅零部件行业生产技
术水平和产品质量不断提升，与国际先进水平的差距不断缩小，国内本土汽车座
椅零部件制造企业凭借地缘和成本等方面的优势，将获得更多的发展机会。

（3）自主品牌不断壮大为本土汽车零部件企业带来更多市场机遇

我国汽车整车制造领域中，合资厂家一直占据主导地位，比较知名的合资厂
家包括上海大众、上海通用、一汽大众、东风日产、广汽丰田等。这些合资汽车
整车厂商的设立，对我国自主品牌生产厂家形成了一定的竞争，同时也能够促使
自主品牌生产厂家不断地进步。2013 年，一汽轿车等国内自主品牌整车厂商表
现良好，已经形成了一定的自主创新能力和市场竞争力，其产量和市场份额增长
较快。2013 年，我国自主品牌乘用车实现销量 722.20 万辆，同比增长 11.37%，
占我国乘用车销售总量的比例为 40.28%，比去年同比下降 1.57 个百分点（数据
来源：中国汽车工业协会产销快讯（2013 年年刊））。
受地缘、成本及产品结构等多方面因素的影响，自主品牌整车厂商在选择座
椅及其零部件供应商时主要考虑本土座椅零部件企业。我国自主品牌整车产品性
价比较高，随着技术水平不断进步，未来发展空间巨大，将为本土座椅零部件制
造企业发展提供更多的市场机遇。

（4）节能与新能源汽车的持续发展为汽车零部件行业带来新的市场前景


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传统汽车行业受到燃油资源和环境保护等方面的限制越来越大，节能和新能
源汽车产业的发展得到世界各国政府的普遍重视。我国汽车工业已将节能和新能
源汽车产业的快速发展作为汽车行业产业升级和战略转型的重点，大力推进节能
和新能源汽车产业发展。
汽车行业“十二五”规划将新能源汽车列为汽车行业今后五年发展重点，作
为向产业化推进的战略性新兴产业予以支持，我国政府相继推出多项政策积极推
动新能源汽车应用和推广，包括“十城千辆”节能与新能源汽车规模化推广应用
工程、《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》、《新能源汽车
生产企业及产品准入管理规则》等产业政策；同时，地方政府也响应国家号召相
继出台新能源汽车发展政策；市场发展前景十分可观。综上所述，未来新能源汽
车产业发展必将带来汽车座椅等零部件行业的广阔市场前景。

2、不利因素

（1）整车制造企业降价与原材料价格上涨

我国已成为世界最大的汽车消费市场，全球知名汽车制造厂商已通过各种方
式相继在国内设立合资企业，汽车产能不断扩大，我国汽车市场已逐步发展成买
方市场，市场竞争日益激烈。长期来看，整车价格将呈现下降趋势，整车制造企
业为了转嫁降价压力，将持续降低采购成本，这在一定程度上挤压了汽车零部件
行业的盈利空间。
另外，近年来钢材、塑料等产品价格出现了较大波动，对汽车零部件生产企
业的成本控制产生较大影响，此外劳动力成本的不断增长也加大了行业的经营压
力。

（2）行业周期性波动

近年来，我国汽车行业处于高速成长期，周期性表现并不明显。但当汽车产
销量达到一定规模后，我国汽车行业增长速度预计将逐步放慢，周期性波动影响
会逐步体现出来。2008 年全球性金融危机时，我国汽车销量虽保持一定幅度增
长，但年增长率仅为 6.7%，远低于以往年度 20%以上的年增长率，可见经济周期
性波动对我国汽车销量产生了一定影响。未来随着我国汽车产销规模不断增长，
汽车行业受周期性影响将日益明显，从而将会带动上游汽车零部件行业的周期性


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波动。

（九）行业主要特征

1、行业技术水平及发展方向

经过近年来快速发展，我国汽车零部件行业整体技术水平和产品开发能力与
以往相比有较大提高，在部分细分市场领域已经形成了一批具有一定的自主开发
能力、规模较大的汽车零部件生产企业。目前我国本土的汽车零部件制造企业基
本具备了商用车、中低档乘用车零部件的开发与生产配套能力，对于中高档乘用
车零部件的配套能力也在逐步培育中。
目前，我国汽车座椅行业内先进的生产技术主要由江森、李尔、佛吉亚等国
际大型知名汽车座椅总成制造企业掌握，汽车座椅系统零部件企业整体来说，自
主研发能力不强，只有少数企业能实现与整车厂商或座椅生产厂商同步研发。近
年来，随着国内汽车零部件制造企业生产技术不断发展，本土企业技术水平不断
提高，与国际先进企业的差距正逐渐缩小。
汽车座椅作为汽车承载乘员最直接的载体，其舒适性和安全性越来越受到重
视，汽车座椅企业的生产技术越来越注重乘员的舒适性和安全性，同时为了符合
汽车行业整车轻量化的节能、环保发展要求，座椅系统轻量化也成了汽车座椅行
业重要的技术开发方向。因此，座椅厂商对座椅头枕等零部件供应商也提出了舒
适性、安全性和轻量化方面的更高技术要求。对于座椅头枕来说，其安全性方面
的技术水平主要体现在通过结构或材料等方式，使头枕在发生碰撞时能够避免或
降低乘员头部撞击后造成的颈椎甩鞭损伤；其轻量化方面的技术水平主要体现在
支杆及泡沫等材料的轻量化方面。

2、行业的周期性、区域性及季节性

汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏观
经济周期性波动必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应商，
汽车零部件行业的市场需求主要受制于汽车市场消费状况。因此，汽车零部件行
业受经济周期性波动影响较大。
我国汽车行业产业集中度较高的特点决定了汽车零部件行业存在一定的区
域性。按地域划分，目前我国汽车零部件行业已初步形成了长三角、珠三角、东


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北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业集群。
我国汽车零部件行业不存在明显的季节性特征。

（十）与上下游行业的关联性及影响

1、与上游行业的关联性及影响

汽车座椅头枕及扶手生产使用的主要原材料为钢材、塑料粒子、化工原料、
面料等。上述原材料目前国内供应充足，市场化程度较高，不存在供应紧缺的风
险。近年来受铁矿石、石油等基础原材料价格波动幅度较大的影响，钢材、塑料
等原材料价格波动幅度也相对较大，对本行业生产企业盈利状况产生了一定影
响。

2、与下游行业的关联性及影响

汽车座椅零部件行业的发展与下游的汽车行业发展密切相关，汽车行业的市
场供求状况、增长速度、产品价格等对汽车座椅零部件行业产生较大影响。近年
来，我国汽车行业增长迅速，带动了汽车座椅零部件行业快速发展。同时，随着
我国汽车行业市场竞争日趋激烈，整车厂商也不断利用自身谈判优势，逐年降低
汽车零部件采购价格，进而对汽车零部件行业整体利润空间产生较大不利影响。

三、公司在行业中的竞争地位

公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞争优
势，已在江森、李尔、佛吉亚等国际知名的座椅厂商中确立了良好的品牌形象，
并获得了多项客户授予的供应商荣誉，包括广州泰李 2011 年、2012 年和 2013
年的年度优秀供应商，2013 年公司被李尔集团评为年度优秀供应商。子公司长
春继峰获得客户长春德而塔的多项荣誉，分别为 2011 年度 CR 优秀供应商、2011
年度品质优秀供应商、2011 年度 DFJ 最佳质量奖、2011 年度 DFJCR 特别贡献奖。

（一）公司产品市场占有率

与部分汽车零部件产品存在专业、准确的行业统计数据不同，公司生产的汽
车座椅头枕及扶手在同类产品的市场占有率没有专业、权威的资料统计。

1、座椅头枕市场占有率


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座椅头枕为公司主营产品，报告期内，公司头枕销售收入占公司主营业务收
入的比例均在 50%以上。公司头枕产品主要配套乘用车，报告期内以乘用车产量
为基础的座椅头枕市场占有率计算公式为：公司头枕市场占有率=公司当年头枕
销量/（当年我国乘用车产量×每辆乘用车头枕的使用数量）。
报告期内，公司头枕产品在乘用车座椅头枕市场的占有率如下：
表 6- 1 报告期内公司头枕产品的市场占有率 单位：万件

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
销量 占有率 销量 占有率 销量 占有率 销量 占有率

头枕 912 14.09% 1,020 12.53% 713 10.21% 584 8.96%

注：1、由于不同车型座椅设计不同，每辆乘用车配套的头枕数量也不相同，一般来说，一
辆乘用车的头枕数量为 4 个或 5 个。上述公式中，每辆乘用车头枕的使用数量根据经验数据
取均值 4.5 个。
2、根据中国汽车工业协会提供的统计数据，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9
月我国乘用车产量分别为 1,448.53 万辆、1,552.37 万辆、1,808.46 万辆和 1,438.61 万辆。

公司头枕产品主要通过江森、李尔、佛吉亚等座椅总成制造商向一汽大众、
东风日产、一汽轿车和神龙汽车等整车厂商配套。报告期内，公司凭借综合竞争
优势，与上述客户及核心配套整车厂商形成了良好的配套合作关系。报告期内，
公司为一汽大众最大的座椅头枕配套供应商，2011 年、2012 年、2013 年和 2014
年 1-9 月，公司座椅头枕产品在一汽大众占有的配套市场份额情况如下：
表 6- 2 公司头枕产品在一汽大众的配套市场份额情况

项目名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

年销量（万件） 322.54 420.26 358.20 289.47

配套市场份额 53.30% 60.73% 59.28% 63.20%


2、座椅扶手的市场占有率

目前，座椅扶手主要用于 1.6L 及以上中高端乘用车型。报告期内，公司座
椅扶手产品在稳固国内市场的同时，加快出口业务拓展，实现产品的全球销售。
鉴于全球汽车座椅扶手市场空间很大，公司座椅扶手销量占全球汽车座椅扶手市
场的份额处于很低水平。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司汽
车座椅扶手总成实现销量分别为 50.01 万件、43.19 万件、82.43 万件和 101.87
万件，2011 年、2012 年和 2013 年同比增长分别为 63.91%、-13.63%和 90.84%，



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相应的市场占有率处于很低水平。随着公司座椅扶手产品质量和技术水平不断提
升，未来将进一步扩大国内外的配套市场份额，座椅扶手市场发展空间较大。

（二）公司主要竞争对手

我国乘用车座椅头枕领域中，具有一定技术研发实力、产品质量优势、规模
生产能力的企业，除本公司外，其他均为外资企业在国内设立的独资企业或合资
企业。我国自主品牌整车厂商出于各种因素考虑，也建立了满足自身经营需要的
座椅头枕供应商体系，但此类头枕生产企业整体规模较小、技术和研发能力较弱，
具有一定的区域性，尚不具有与公司全面竞争的实力。
公司头枕及扶手产品主要为合资品牌车型配套，在上述竞争领域内，具有一
定技术研发实力、产品质量优势、规模生产能力的企业，除本公司外，其他厂家
主要为国外汽车零部件厂商在国内设立的独资企业或合资企业。
公司主要直接客户为富维江森、长春德而塔、广州泰李、长春李尔和上海李
尔，在其供应商体系中，具有竞争实力的头枕供应商有本公司、德国格拉默及其
国内子公司和延锋江森等，具有较强竞争实力的座椅扶手供应商为德国格拉默及
其国内子公司等厂家和华安汽车装备有限公司。
公司间接客户主要为一汽大众、东风日产、一汽轿车和神龙汽车。一汽大众
的头枕及扶手供应商中，具有竞争实力的供应商主要为本公司、德国格拉默及其
国内子公司、武汉泰昌和华安汽车装备有限公司等厂家。报告期内，公司头枕在
一汽大众乘用车头枕配套市场份额中占据明显优势，为一汽大众最大的座椅头枕
配套供应商。其他三家整车厂商的头枕及扶手供应商中，具有较强竞争实力的主
要有武汉万兴等厂家。2014 年 1-9 月，公司座椅头枕产品对东风日产、神龙汽
车的头枕配套市场份额分别为 40.75%、31.27%，具有较高的配套市场份额。在
上述整车厂商的座椅扶手供应商体系中，本公司配套市场份额相对较小。
目前，公司主要竞争对手的情况如下：

1、延锋江森

上海延锋江森座椅有限公司成立于 1997 年，由延锋汽车饰件系统有限公司
和江森自控亚洲控股有限公司共同投资设立，其业务领域覆盖座椅总成、机械零
件、座椅发泡、座椅面套、头枕、顶饰系统等,国内主要客户有上海大众、上海



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通用等众多知名企业。
（资料来源：http://www.yfjci.com、http://gsxt.saic.gov.cn）
2、格拉默

德国格拉默股份公司成立于 1880 年，是专业汽车内饰件和座椅系统产品制
造商，其在中国已设立多家子公司。2013 年，格拉默座椅系统营业收入为 4.7
亿欧元。
（资料来源：http://www.grammer.com）

3、武汉万兴

武汉万兴汽车零配件制造有限公司成立于 1995 年，主要生产汽车座椅及零
配件、车门饰板、遮阳板等其他汽车零部件，由萨摩亚优利得公司与东风本田汽
车有限公司合资设立。
（资料来源：http://gsxt.saic.gov.cn ）

4、武汉泰昌

武汉泰昌汽车内饰件有限公司主要产品包括车厢地毯、隔音垫系列产品和头
枕系列产品，主要为神龙汽车、东风本田及上海大众配套供应产品。
（资料来源：申达股份公告资料及 http://www.cnshenda.com.cn）

（三）公司竞争优势

1、细分市场领先优势

近年来，公司业务快速发展，已成功进入国内外多家整车厂商的配套体系，
并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供
配套的座椅头枕及扶手供应商。同时，为提高公司快速反应能力，降低物流成本，
公司还不断完善生产布局，已相继在长春、广州、成都、武汉、柳州建立了生产
基地。随着公司经营规模不断扩大和生产布局日趋完善，公司业务收入增长明显，
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司实现主营业务收入分别为
46,442.01 万元、51,559.30 万元、74,421.72 万元和 68,861.45 万元，2012 年
度和 2013 年度的年增长率分别为 11.02%和 44.34%。公司在国内乘用车座椅头枕
细分市场具有明显的领先优势。


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2、技术领先优势

公司拥有行业领先的头枕支杆槽口加工技术和慢回弹泡沫配方工艺。在头枕
支杆槽口加工方面，公司主要采用自主研发的多槽口加工工艺、连续弯曲薄壁加
工技术、二端同步缩口工艺、复杂形状凸弧槽口滚切工艺等技术工艺，能够在确
保支杆具备高标准的抗冲击能力和安全锁止能力的同时，使头枕支杆壁厚比普通
支杆壁厚薄三分之一以上，从而达到轻量化要求，能够满足国内外客户高标准的
质量要求。在泡沫配方和生产方面，公司拥有较多的经验和技术优势，除了传统
的泡沫生产方式，公司还具有 PIP 发泡工艺，并成功应用于新天籁和奥迪等高档
车型的头枕项目。2011 年，公司按照丰田汽车质量标准成功研发了慢回弹泡沫
配方，成功进入了丰田汽车的座椅头枕配套体系。慢回弹泡沫配方生产的头枕泡
沫能够在发生碰撞时瞬间吸收大量冲击能，在碰撞结束后缓慢恢复释放冲击能，
从而减少碰撞时乘员头部受到的伤害。
公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员，现已逐步具备和客户
同步开发乘用车座椅头枕和扶手的设计开发能力。2012 年，公司与客户同步开
发设计了长城轿车部分项目的头枕和扶手产品。同步开发既能帮助客户节约设计
成本，又能避免前期设计和实际生产之间的冲突。同步开发能力是目前整车厂商
和座椅总成厂商评定供应商实力的重要依据。
同时，公司具有座椅头枕及扶手生产所需工装和专业设备的设计制造能力，
泡沫模架、泡沫转盘、冲压模具、生产辅助型工装等专业设备及工装的自制能力
保证了公司项目开发的高效性和灵活性，并能够快速响应客户提出的设计更改和
质量要求，及时修改模具制作样件。

3、客户优势

公司拥有稳定、优质的客户群体。公司客户主要为江森自控、李尔、佛吉亚
等全球知名的汽车座椅总成生产厂家，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙
汽车、一汽轿车、上海通用及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风
本田、华晨宝马等国内外知名整车厂商。报告期内，公司还获得了多项客户授予
的供应商荣誉，如广州泰李 2011 年、2012 年和 2013 年的年度优秀供应商，2013
年公司被李尔集团评为年度优秀供应商。子公司长春继峰获得长春德而塔的多项
荣誉，分别为 2011 年度 CR 优秀供应商、2011 年度品质优秀供应商、2011 年度

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DFJ 最佳质量奖、2011 年度 DFJCR 特别贡献奖等。
公司通过与国内外知名客户建立的良好长期合作关系，推动了公司新项目的
拓展和产品品质的提升，同时保证了公司销售回款的安全性。此外，丰富的配套
经验使得公司在新项目的投标中具有先发优势。

4、成本优势

公司拥有较为完整的头枕产品生产链，产品自制率高，生产成本在行业内处
于相对较低水平。为提高公司产品的生产效率和产品质量，更好地控制生产成本，
公司用于头枕支杆及座椅扶手骨架、钣金件生产的冲压模具和用于头枕及座椅扶
手泡沫制造的发泡模具全部自主设计和制造，并通过模具的标准化，降低模具生
产、更换、维修的难度和成本。公司拥有先进的发泡工艺和配方技术，可根据客
户要求自行配制生产所需的头枕泡沫配方，原材料采购相对较为灵活，采购价格
相对较低。另外，公司建立了较为健全的成本管理制度，设有成本考核专员，在
进行成本考核工作的同时，持续完善各岗位、各工种的成本考核制度，有利于公
司生产成本的下降。

5、管理优势

公司多年来致力于乘用车座椅头枕和扶手的设计、生产和销售，积累了丰富
的生产经营管理经验，对座椅头枕和扶手产品各方面情况的理解较为深入，并结
合客户先进管理体系，形成了一套与公司头枕和扶手业务相适应的管理模板，该
管理模板高效、简洁、专业性强，能够更好地适应公司日常生产经营管理的需求，
并具有一定的先进性，有利于公司提高经营效率。同时，公司还通过系统管理不
断革新，实行精益生产方式，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理
安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失
和工时损失，提高了产品合格率和生产效率。

四、主营业务情况

（一）主要产品及其用途

公司主营产品为乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手等汽车座椅零部件。
公司头枕产品主要配套大众 CC、新宝来、高尔夫、速腾、奥迪、奔腾 B70、马自


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达、逍客、标致雪铁龙 508、新君威、宝马、轩逸、新骊威、丰田 RAV4 等车型，
座椅扶手产品主要配套克莱斯勒 300C、凯迪拉克、逍客、阳光、马自达 6、新宝
来、奔腾 B70、蒙迪欧新致胜、本田杰德、丰田 RAV4、奔腾 X80 等车型。公司主
要产品及用途如下：
表 6- 3 公司主要产品及用途

产品名称 产品图片 功能简介
作为座椅系统中重要的功能件，其技术含
量和品质能够体现一辆乘用车的豪华型、舒适
性和安全性，属于汽车安全件。
座椅头枕 公司自主研发的主动性头枕技术可以在事
故发生时，自动改变头枕位置，在头部由于惯
性向后撞击前就更紧密、及时地托住头部，防
止乘客受伤。
作为汽车座椅头枕的核心部件之一，头枕
支杆是支撑整个头枕的基础，其作用就相当于
人体的骨骼。在遇到碰撞时，头枕支杆是真正
头枕支杆 承受外力的部分，是保障乘客生命安全的重要
部件。此外，支杆还起到调节头枕位置的作用，
更好地贴合乘客的头部和颈椎，使乘客的驾驶
更加轻松舒适。


通常指汽车后排座椅中间扶手，主要用于
中高端型乘用车，既为乘客提供舒适性，也是
座椅扶手
重要的功能件，储物盒、杯托、多媒体控制器
等实用性部件都安装于座椅扶手内。




（二）工艺流程图

1、头枕支杆的工艺流程



钢材 终检 外协电镀




下料 抛光 进货检验




缩管 冲槽 包装




U 型弯曲 冲弯 入库

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2、座椅头枕的工艺流程


塑料粒子 配料 注塑



支杆成品 模塑发泡 装配 包装



缝纫 裁切 进料检验



面料
模具预热



清理型胶



脱模剂 喷脱模剂




金属件 放置镶件 模具回用



组合料 注料



合模熟化

装 配

脱模



修边



检验




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3、座椅扶手的工艺流程



面料 检验 裁切 缝纫




面套检验



扶手金属骨架检验 模塑发泡 包覆 终检




注塑 包装

模具预热

配料

清理型胶

塑料粒子

脱模剂 喷脱模剂




金属件 放置镶件 模具回用




组合料 注料




合膜熟化




脱模




修边




检验




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（三）主要经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢管、塑料粒子、化工原料、面料等，主要采取
以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需
求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形
式向供应商进行采购。质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质
量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。
原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、
《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。
公司座椅头枕及扶手产品面料主要由客户指定供应商，化工原料及塑料粒子等原
材料主要通过市场化方式选择供应商，钢管等原材料由公司建立供应商调查表初
步确定供货商名单，并经采购部、质量部、项目部现场审核、送样合格后，经批
准纳入合格供应商。目前，公司与钢管、化工原料等主要原材料供应商均建立了
长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

2、生产模式

公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行
开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保
证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过技术设计、模具开发制作，产
品试制及模具改进，产品检测并经过客户准生产件批准程序（PPAP）认可，之后
即可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在
项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务
部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计
划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销
售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度
制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、
周计划书，并下发至生产部组织生产。




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成熟产品 新产品




技术工艺
销售订单 模具设计
论证
库存



研发部
发货计划书 模具制造
产能判断 审批




生产月计划 客户评审 样品制造




技术改进 框架销售
生产任务书 审批程序 合同




ERP 系统 采购申请单




组织
领料生产




加工制造




出厂质检 发货
技术改进
客户验收




售后服务
跟踪




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3、销售模式

公司主要采用直销模式向江森、李尔、佛吉亚等汽车座椅生产厂家提供配套
产品。一般来说，配套供应商需经过第三方和整车厂商较长时间严格认证后，才
能进入配套体系，但进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，通常合作
关系较为稳定。
报告期内，公司产品销售主要为内销，存在一定比例外销。内销和外销均采
用直接销售模式。

（1）内销模式

公司通过竞标方式取得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产
品试制和客户样件认可、PPAP批准通过后，公司与客户建立起该车型配套的长期
合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为5年至7年，
在该车型寿命期内，公司根据客户的采购计划确定年度和月度生产计划。在具体
生产销售过程中，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根
据客户定期下发的订单组织发货。

（2）外销模式

公司外销主要产品为头枕支杆和座椅扶手，销售区域主要集中于欧洲、北美
市场，支杆产品主要销售给摩洛哥李尔、西班牙李尔、波兰李尔、印度泰李和江
森斯洛伐克等客户，座椅扶手主要销售给阿贾克斯李尔、惠特比李尔等客户。
公司竞标获得相关车型配套项目后，由海外客户提供技术图纸，公司经过模
具开发、产品试制、客户PPAP检测通过后，进入量产供货阶段。公司根据客户下
发的订单情况组织生产并按照客户要求及时交货，一般在发货后90天左右，客户
将向公司付款。

4、新产品开发模式

公司新产品开发需经历项目竞标和项目开发两个阶段，具体情况如下：
在初期项目竞标阶段，整车厂商新车型项目立项后，即将外购汽车零部件产
品以竞标邀请方式发送给一级供应商，一级供应商获得竞标产品后再将部分零部
件以竞标邀请方式发给二级供应商，部分零部件产品由整车厂商直接向二级供应



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商发送竞标邀请。在竞标报价中获胜的供应商将得到竞标产品的供货权，双方签
署意向合同或框架合同确定项目周期内的供货条款。
公司与一汽大众已建立良好的合作关系。一汽大众确定新车型后，会直接向
公司发送头枕、扶手等零部件产品的竞标邀请。公司中标后，一汽大众向公司下
发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。当项目启动后，一汽大众将向
中标的座椅总成供应商指定本公司为座椅头枕产品的配套供应商。除此之外，公
司通过参与江森自控、李尔集团、佛吉亚等一级供应商的产品竞标获取订单。
公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同
后，即进入项目开发阶段。技术中心制定技术方案和作出初步评审后，进行模具
设计和开发，模具成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客
户的修改反馈意见后，项目部进行模具和工艺的修正直至客户满意，随后由生产
部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计
划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。




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具体环节 主要内容 负责部门



客户询价信息 了解客户要求和交样时间 商务部、项目部




起草新项目开发建议书
可行性分析与论证 研发部
签署技术开发协议




审批、签署新项目开发批

准文件




模具开发、设计、制 根据模具开发计划和图纸要

求进行设计和制造；调试后 技术中心、质量部
造、调试和调整、生

产工艺开发 根据客户反馈情况进行调整




样品提交 提交样品后接受客户检验 商务部、生产部、质量

正式报价 向客户正式报价 部




客户 PPAP 检测过关




批量生产 产品接受客户检验合格 生产部、质量部




签署长期合作协议
出厂送货 生产部等各职能部门
根据批量订单进行生产




送至客户指定区域或仓库 质量部、物流部




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5、公司进入客户配套体系认证情况

公司间接客户为一汽大众等整车厂商，汽车零部件制造企业必须通过第三方
认证的 ISO/TS16949 质量体系才能进入其供应商体系。目前，宁波继峰前身继峰
有限及部分子公司已通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证。
公司主要直接客户富维江森、长春李尔等一级供应商需要对头枕及扶手供应
商进行严格的现场质量能力审核，只有通过审核且达到一定等级才能进入其供应
商体系。客户审核主要参考 ISO/TS16949 质量体系、德国工业协会制定的 VDA6.1
等标准。现场审核后，客户会出具供应商质量能力审核报告，给出审核结果和评
定等级，并对公司需要改进地方提出建议，公司需按要求进行整改并及时汇报结
果。目前，公司均已通过主要客户的供应商质量能力审核，并达到 B 级及以上定
级。

6、公司产品销售配套模式

公司头枕及扶手产品直接销售给富维江森、长春李尔、广州泰李、武汉佛吉
亚等客户，用于其座椅总成的生产配套。上述客户将座椅总成制造完成后，再配
套销售给整车厂商。
在一汽大众配套模式中，存在部分车型配套项目由一汽大众直接招标采购。
公司直接参与一汽大众的头枕及扶手产品招标及询价，产品中标后，一汽大众下
发供货厂提名信确定双方之间对应车型的配套关系。一汽大众确定该车型的座椅
总成供应商后，向该供应商指定公司为其头枕及扶手供应商，并与公司、该座椅
供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。目前，
公司对一汽大众配套车型中高尔夫 A6、新速腾、大众 CC、高尔夫 A7、奥迪 A3、
奥迪 Q3、新捷达等车型的产品为一汽大众直接招标采购。
除一汽大众外，公司配套的东风日产、一汽轿车和神龙汽车三家整车厂商不
直接参与座椅头枕及扶手等零部件的选择及招标，将座椅总成发包给一级供应商
后，由一级供应商招标选择头枕及扶手供应商。公司对上述三家整车厂商的头枕
及扶手配套项目，主要通过富维江森、长春德而塔、广州泰李、武汉佛吉亚等客
户取得。




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（四）公司主要产品的产销情况

1、报告期内公司主要产品的产能和产销量情况

公司主要产品包括座椅头枕、头枕支杆和座椅扶手。2013年，公司座椅头枕
的实际产能达1,100万件/年，头枕支杆的实际产能达2,200万件/年（其中约1,200
万件/年用于头枕生产），座椅扶手总成的实际产能达100万件/年。2014年，随着
公司募集资金投资项目部分完工投产，公司座椅头枕、头枕支杆和座椅扶手的实
际产能较2013年将有较大幅度增加，但因募集资金投资项目尚未全部投产，具体
产能较难测算。
报告期内，公司主要产品的产量和销量情况如下：
表 6- 4 报告期内公司产品的产量和销量情况

产 品 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

产量（万件） 953.06 1,064.16 714.48 608.73

座椅头枕 销量（万件） 912.05 1,019.52 713.28 583.54

产销率 95.70% 95.80% 99.83% 95.86%

产量（万件） 667.74 955.29 941.20 1,048.89

头枕支杆 销量（万件） 654.54 940.78 1,008.04 985.09

产销率 98.02% 98.48% 107.10% 93.92%

产量（万件） 105.13 90.55 47.37 54.05

座椅扶手总成 销量（万件） 101.87 82.43 43.19 50.01

产销率 96.90% 91.03% 91.18% 92.53%

注：1、上表中披露的头枕支杆产量为公司对外销售对应的支杆产量，不包括配套用于座椅
头枕生产的产量；
2、公司部分车型的座椅头枕生产需装配两件支杆。

2、公司产品主要消费群体

公司座椅头枕及扶手等座椅零部件产品的直接消费群体为座椅总成制造企
业，间接配套给汽车整车厂商。公司属于汽车零部件行业的二级供应商，报告期
内，公司产品主要为江森、李尔、佛吉亚等汽车座椅生产厂家设立的独资或合资
企业进行配套，并间接为一汽大众、上海通用及通用汽车、东风日产、克莱斯勒、
一汽轿车、神龙汽车、长安福特、一汽丰田、东风本田、华晨宝马等国内外知名


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整车厂商提供配套。

3、公司对主要整车厂商及其车型的配套销售情况

报告期内，公司头枕、座椅扶手等产品主要通过江森、李尔、佛吉亚等座椅
总成厂商配套给最终客户一汽大众、东风日产、一汽轿车和神龙汽车等整车厂商，
支杆产品主要为头枕生产配套，且出口比例较大，较难匹配到具体配套车型及整
车厂商。

（1）公司对主要配套车型的销售情况

报告期内，公司头枕产品对最终客户整车厂商及其车型的主要配套销售情况
如下：
表 6- 5 头枕产品对主要配套车型的销售情况 单位：万件、万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商 配套车型
销量 金额 销量 金额 销量 金额 销量 金额

奥迪 A4 26.79 1,514.99 34.99 2,180.00 29.41 1,995.68 24.39 1,776.76
高尔夫 A6 17.46 782.46 49.35 2,258.86 59.96 2,790.93 46.49 2,238.14
高尔夫 A7 20.80 1,082.30 0.01 0.46 - - - -
新宝来 0.72 25.27 5.55 208.74 42.96 1,886.35 59.12 2,606.65
全新宝来 85.88 2,734.55 115.15 3,976.33 0.24 10.17 0.00 1.15
新速腾 114.15 4,832.25 136.52 6,043.93 83.74 3,880.58 0.01 0.33
一汽大众 奥迪 Q3 27.84 3,054.28 21.25 2,640.38 - - - -
奥迪 Q5 22.86 2,083.22 30.87 2,979.33 26.25 2,718.89 15.56 1,695.25
奥迪 A6 0.02 2.18 0.08 8.14 16.54 1,014.11 33.65 2,688.47
捷达 0.05 0.98 24.81 477.64 88.39 1,701.57 70.96 1,365.90
速腾 - - 0.01 0.30 8.58 395.36 36.60 1,605.11
奥迪 A3 5.35 468.54 - - - - - -
其他 0.62 54.38 1.66 127.68 2.12 157.12 2.69 153.93
一汽大众小计 322.54 16,635.41 420.26 20,901.78 358.20 16,550.75 289.47 14,131.69
新天籁 - - 0.62 23.03 26.12 999.42 36.17 1,518.58
阳光 12.31 377.25 28.07 753.76 37.14 986.23 49.56 1,322.86
东风日产
逍客 30.42 1,392.24 44.52 2,120.14 47.55 2,252.11 44.90 2,251.61
启辰 17.66 691.41 19.21 787.64 7.07 302.86 - -




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2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商 配套车型
销量 金额 销量 金额 销量 金额 销量 金额

轩逸 26.88 626.47 30.66 740.49 8.13 202.79 - -
新骊威 17.36 481.84 25.30 742.94 - - - -
新奇骏 17.51 851.96 - - - - - -
其他 0.01 0.66 - - 0.00 0.01 1.53 41.35
东风日产小计 122.15 4,421.84 148.38 5,168.01 126.01 4,743.41 132.15 5,134.40
标致 408 10.13 292.61 20.73 631.63 12.18 421.03 16.67 572.79
雪铁龙 C5 11.98 302.53 19.28 506.77 20.23 435.13 26.17 473.84
雪铁龙 C4L 23.82 739.03 21.72 664.62 0.06 1.36 - -

神龙汽车 标致 308 12.95 392.21 16.86 523.36 14.11 451.69 - -
标致 508 7.79 244.88 10.64 346.37 10.50 373.90 3.81 94.38
新爱丽舍/
6.44 159.61 - - - - - -
标致 301
其他 1.11 36.47 - - 0.02 8.18 - -
神龙汽车小计 74.22 2,167.34 89.23 2,672.75 57.10 1,691.30 46.65 1,141.01
奔腾新 B70 0.12 5.89 3.30 159.32 4.88 265.20 10.43 662.57
新一代奔
4.33 192.13 0.02 1.59 - - - -
腾 B70
马自达 6 28.97 984.06 48.16 1,991.84 39.35 1,393.80 42.32 1,472.25
一汽轿车
马自达
8.96 641.51 - - - - - -
ATENZA
奔腾 X80 19.45 798.32 18.65 842.96 0.00 0.90 - -
其他 11.78 569.43 20.68 962.14 19.38 458.24 18.96 621.30
一汽轿车小计 73.59 3,191.33 90.81 3,957.85 63.61 2,118.14 71.71 2,756.12
合 计 592.50 26,415.92 748.68 32,700.39 604.92 25,103.60 539.98 23,163.22

注：新爱丽舍及标致 301 车型的头枕可共用，因此合并列示。

报告期内，公司座椅扶手总成产品对最终客户整车厂商及车型的主要配套销
售情况如下：
表 6- 6 座椅扶手总成产品对主要配套车型的销售情况 单位：万件、万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商 配套车型
销量 金额 销量 金额 销量 金额 销量 金额

新宝来 - - 0.78 135.48 8.32 1,455.61 8.17 1,461.34
一汽大众
全新宝来 12.74 931.85 14.21 1,040.61 0.04 3.50 0.00 0.18


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2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商 配套车型
销量 金额 销量 金额 销量 金额 销量 金额

高尔夫 A7 9.52 1,294.99 - - - - - -

其他 0.46 41.18 1.05 96.85 - - - -

一汽大众小计 22.72 2,268.03 16.04 1,272.94 8.35 1,459.11 8.17 1,461.52

阳光 0.92 67.07 2.19 136.72 4.62 287.21 8.64 545.44

东风日产 逍客 6.17 442.68 9.18 642.14 10.18 732.60 9.72 727.81

新奇骏 5.84 633.05 - - - - - -

东风日产小计 12.93 1,142.80 11.37 778.86 14.80 1,019.81 18.36 1,273.24

雪铁龙世嘉 0.27 46.78 0.65 113.46 1.43 256.34 1.42 256.47

标致 508 1.95 273.29 2.66 383.63 2.54 397.82 - -
神龙汽车 新爱丽舍/
3.22 174.12 - - - - - -
标致 301
其他 1.40 73.79 0.04 2.28 0.25 16.35 - -

神龙汽车小计 6.84 567.98 3.35 499.37 4.22 670.52 1.42 256.47

奔腾新 B70 0.02 1.47 0.65 57.37 0.97 96.94 2.15 250.94
新一代奔腾
0.88 124.87 0.00 0.27 - - - -
B70
马自达 6 5.56 444.79 7.93 679.87 - - - -
一汽轿车
马自达
1.79 237.57 0.02 2.69 - - - -
ATENZA
奔腾 X80 3.88 463.06 3.76 527.90 - - - -

其他 0.69 323.09 1.69 704.41 0.02 11.71 0.01 4.08

一汽轿车小计 12.82 1,594.86 14.05 1,972.51 1.00 108.64 2.15 255.02
克莱斯勒
克莱斯勒 10.73 1,750.59 18.42 3,331.16 13.62 2,237.62 15.95 2,920.12

凯迪拉克
通用汽车 1.63 1,169.53 1.83 1,380.12 - - - -
XTS（北美）
凯迪拉克
上海通用 2.38 2,245.36 1.93 2,051.45 0.01 116.32 - -
XTS（国产）
福特蒙迪欧
长安福特 6.94 1,566.39 4.17 904.07 - - - -
新致胜
东风本田 本田杰德 9.55 1,283.39 4.08 586.42 - - - -

一汽丰田 RAV4 10.60 1,085.65 4.57 489.87 - - - -

合 计 97.14 14,674.58 79.81 13,266.77 41.99 5,612.02 46.05 6,166.37

注：新爱丽舍及标致 301 车型的座椅扶手总成可共用，因此合并列示。


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报告期内，公司头枕及扶手配套的主要整车厂家为一汽大众、东风日产、神
龙汽车和一汽轿车等，其中对一汽大众配套的比例最高，2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-9 月，公司为一汽大众配套的头枕及扶手总成产品合计实现的销
售收入占公司当期主营业务收入的比重分别为 33.58%、34.93%、29.80%和
27.45%，公司对一汽大众存在一定的依赖性。
报告期内，公司头枕及扶手产品配套金额较大的车型为新宝来（含全新宝
来）、新速腾，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司为新宝来（含
全新宝来）配套的头枕及扶手合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比
重为分别 8.76%、6.51%、7.20%和 5.36%；2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，
公司为新速腾配套的头枕实现的销售收入占当期主营业务收入的比重为 7.53%、
8.12%和 7.02%。公司头枕及座椅扶手产品销售对单一配套车型的依赖程度较低。

（2）公司向最终客户销售情况

报告期内，公司头枕及扶手总成产品向最终客户一汽大众、东风日产、一汽
轿车和神龙汽车等整车厂商的销售情况及占当期主营业务收入比重如下：
表 6- 7 公司向最终客户销售情况及占当期主营业务收入比重 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

一汽大众 18,903.44 27.45% 22,174.71 29.80% 18,009.86 34.93% 15,593.21 33.58%

东风日产 5,564.63 8.08% 5,946.87 7.99% 5,763.22 11.18% 6,407.65 13.80%

一汽轿车 4,786.19 6.95% 5,930.36 7.97% 2,226.78 4.32% 3,011.14 6.48%

神龙汽车 2,735.32 3.97% 3,172.12 4.26% 2,361.82 4.58% 1,397.48 3.01%

合 计 31,989.58 46.45% 37,224.07 50.02% 28,361.68 55.01% 26,409.47 56.87%


4、公司产品价格变动情况

报告期内，公司主要产品平均价格变动情况如下：
表 6- 8 报告期内公司主要产品的价格变动情况 单位：元/件

产品名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

座椅头枕 41.83 41.45 40.81 41.83

头枕支杆 10.14 9.43 8.59 9.80



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座椅扶手总成 153.37 164.39 138.15 136.40


座椅头枕和座椅扶手总成针对车型需求不同，存在真皮面料、PVC面料和织
物面料等不同产品结构，报告期内，受产品结构变化等因素影响，公司主要产品
的平均销售单价存在一定波动。
报告期内，公司产品销售价格决定机制、结算机制、未来销售价格变动趋势
对公司盈利能力影响情况如下：

（1）产品销售价格决定机制

公司产品销售采用“成本加成”定价方式。公司主要产品中原材料成本约占
生产成本 80%左右，产品定价主要由公司商务部根据钢管、化工原料及塑料粒子
等主要原材料的价格行情、耗用量及其他零件等材料成本，再结合人工成本、折
旧等制造费用、期间费用以及适当的目标利润率确定初步销售价格，并向客户提
交报价。然后客户根据产品需求、技术等因素与公司协商确定最终价格，并签署
价格协议书。当原材料价格发生一定波动或技术要求发生改变时，双方将重新签
署价格协议书对产品价格进行相应调整。

（2）结算机制

公司内销和外销均采用直销模式。内销结算方式为：公司根据合同、订单要
求送货至客户指定地点，客户完成验收后在送货单上签收，月末或下月初公司编
制对账单与客户对产品领用量进行对账结算，客户确认后公司向客户开具发票确
认收入，客户收到发票后在 90 日内付款。
公司外销分为一般贸易方式下外销和 DDP 贸易方式下外销。一般贸易方式下
外销，公司根据出口销售合同或订单需求，安排生产备货，并根据约定的时间装
船发货。公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口，财务部根据出
口专用发票和报关单入账确认收入。DDP 贸易方式下外销，公司向海关报关出口
后，取得报关单、提单（运单）；同时，货到目的港（或物流公司仓库），经客户
提取并验收货物；公司根据出口专用发票和客户收货确认通知入账确认收入。一
般在发货后 90 天左右，客户向公司进行付款。

（3）未来销售价格变动趋势对公司盈利能力影响及风险



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宁波继峰 招股说明书


公司产品主要为整车配套，受汽车行业销售特点影响，整车厂商会将每年下
调销售价格的压力转嫁至本公司及其他上游零部件制造企业。因此，对同一项目
的配套产品来说，存在每年价格下降趋势。“年降要求”是汽车行业的普遍规律，
为避免降价对公司盈利产生较大影响，一方面公司不断改进生产技术和工艺，提
高生产效率，加强成本控制，降低生产成本。另一方面，公司进一步扩大销售规
模，不断提高现有配套整车厂商的配套份额；并不断扩展进入其他整车厂商的配
套市场，抓住外资整车厂商逐步实施零部件采购国产化的市场机遇，提升产品配
套市场份额，从而提高公司整体销售利润总额。
目前，公司除具有良好配套合作关系的一汽大众、东风日产、一汽轿车和神
龙汽车等整车厂商外，已经成功进入上海通用及通用汽车、一汽丰田、比亚迪、
福特、华晨宝马和广汽集团等整车厂商座椅头枕及扶手配套体系。此外，公司也
将抓住国外汽车行业持续发展的机遇，充分利用公司技术和成本优势，在现有基
础上进一步扩大支杆及座椅扶手的海外市场份额，在头枕出口配套有所突破的同
时争取更多配套份额，不断提升公司整体销售收入和利润规模。
综上可见，汽车行业销售特性导致的公司产品未来销售价格变动不会对公司
产生较大的经营风险，也不会对公司盈利能力产生重大影响。

5、报告期内前五大客户

根据同一实际控制人控制的客户合并计算的原则，公司向前五大客户销售金
额及占当期营业收入比例的情况如下：
表 6- 9 报告期内公司向前五大客户销售情况 单位：万元

年 份 客户名称 销售金额 占当期营业收入的比例

李尔体系 17,825.70 37.99%

富维江森 10,050.83 21.42%

广州泰李 5,851.87 12.47%
2011 年
佛吉亚体系 3,047.13 6.49%

长春德而塔 2,531.16 5.39%

合 计 39,306.69 83.77%

李尔体系 16,893.64 32.50%
2012 年
富维江森 14,336.23 27.58%



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宁波继峰 招股说明书



年 份 客户名称 销售金额 占当期营业收入的比例

广州泰李 3,938.13 7.58%

佛吉亚体系 2,769.06 5.33%

泰佛体系 2,396.15 4.61%

合 计 40,333.22 77.58%

富维江森 24,644.64 32.84%

李尔体系 21,651.28 28.85%

长春德而塔 3,532.16 4.71%
2013 年
泰极体系 3,525.94 4.70%

东风李尔体系 3,480.41 4.64%

合 计 56,834.43 75.73%

富维江森 24,974.65 35.62%

李尔体系 15,856.35 22.62%

2014 年 泰极体系 4,231.76 6.04%
1-9 月 东风李尔体系 3,657.75 5.22%

佛吉亚体系 3,422.22 4.88%

合 计 52,142.72 74.37%

注：1、根据一汽富维（600742）2014 年半年报披露，富维江森为一汽富维合营企业，由一
汽富维与江森自控亚洲控股有限公司共同出资设立，其中一汽富维持有富维江森的比例为
50%，不纳入一汽富维合并报表。
2、长春德而塔由日本德而塔工业株式会社（持股比例为 60%）与富维江森（持股比例
为 40%）共同出资设立的公司。
3、富维江森销售金额包括长春富维－江森自控汽车饰件系统有限公司、子公司成都富
维江森、分公司长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司吉林市分公司和分公司长春富维-
江森自控汽车饰件系统有限公司佛山分公司。

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，上述前五大客户中李尔体系合并
的客户销售明细如下：
表 6- 10 李尔体系销售明细 单位：万元
2014 年
主要单位名称 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
李尔长春汽车内饰件系统有限公司 3,176.34 5,993.40 7,305.65 7,662.13

Lear Ajax(阿贾克斯李尔) 1,750.59 3,329.04 2,237.68 2,930.35

Lear Hermosillo（埃莫西约李尔） 148.90 - - -



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宁波继峰 招股说明书



2014 年
主要单位名称 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
上海李尔汽车系统有限公司 3,826.86 4,747.71 2,035.97 2,157.68

Lear Whitby（惠特比李尔） 1,180.66 1,492.19 - -
Lear Corporation Spain s.l.
- - 212.58 1,759.49
（西班牙李尔）
Lear Corporation Poland II Sp z o.o.
1,506.54 1,353.10 845.65 916.31
（波兰李尔）
武汉李尔云鹤汽车内饰系统有限公司 974.37 1,430.68 1,437.89 627.17
Lear Automotive Morocco s.a.s
2,033.59 1,994.08 2,038.00 673.75
（摩洛哥李尔）
Lear Automotive India Private
333.39 467.76 291.25 413.03
Limited（印度李尔）
LLC Lear Russia（俄罗斯李尔） 274.92 458.42 366.79 363.28
Lear Mexican Seating Corp.（墨西哥
15.46 7.99 0.68 -
李尔）
Lear Corporation Industrias Lear de
84.82 186.68 3.57 -
Argentina（阿根廷李尔）
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 16.63 69.26 114.45 -

上海李尔汽车系统有限公司芜湖分公司 467.56 118.87 3.19 322.01

上海李尔汽车系统有限公司常熟分公司 64.40 - - -

其他 1.32 2.11 0.97 0.49

合 计 15,856.35 21,651.28 16,893.64 17,825.70

2011年、2012年和2014年1-9月，上述前五大客户中佛吉亚体系合并的客户
销售明细如下：
表 6- 11 佛吉亚体系销售明细 单位：万元

主要单位名称 2014 年 1-9 月 2012 年 2011 年

佛吉亚(武汉)汽车座椅有限公司 - 999.41 1,518.58

佛吉亚全兴(武汉)汽车座椅有限公司 1,178.98 1,144.92 830.46

佛吉亚（南京）汽车部件系统有限公司 184.30 259.38 341.05

佛吉亚（长春）汽车部件系统有限公司重庆分公司 29.05 202.48 184.03

佛吉亚(武汉)汽车部件系统有限公司 - 51.29 132.52

佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 2,029.90 - -

其他 - 111.57 40.49




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宁波继峰 招股说明书



合 计 3,422.22 2,769.06 3,047.13

2012年上述前五大客户中泰佛体系合并的客户销售明细如下：
表 6- 12 泰佛体系销售明细 单位：万元

主要单位名称 2012 年

武汉泰盛汽车内饰件有限公司 1,409.49

TREROC （摩洛哥泰佛） 371.96

Trety Spain（西班牙泰佛） 294.54

Treves Slovakia s.r.o.（泰佛斯洛伐克） 204.40

Treves UK Limited（英国泰佛） 115.74

其他 0.02

合 计 2,396.15


2013年及2014年1-9月，上述前五大客户中泰极体系合并的客户销售明细如
下：
表 6- 13 泰极体系销售明细 单位：万元

主要单位名称 2014 年 1-9 月 2013 年

TACHI-S CO., LTD（日本泰极） 1,625.17 2,173.87

武汉泰极江森汽车座椅有限公司 2,606.59 1,352.08

合 计 4,231.76 3,525.94


2013年及2014年1-9月，上述前五大客户中东风李尔体系合并的客户销售明
细如下：
表 6- 14 东风李尔体系销售明细 单位：万元

主要单位名称 2014 年 1-9 月 2013 年

郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司 2,647.96 3,393.01

武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司 1,009.14 87.39

其他 0.65 -

合 计 3,657.75 3,480.41


发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行
人5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。公司不存在向单个客户的销售比



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例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。

（五）主要产品原材料、能源供应情况

1、主要原材料采购情况

公司座椅头枕主要由头枕支杆、头枕泡沫和头枕面套组成，其中头枕支杆生
产所用的原材料主要为钢管，头枕泡沫生产所用的原材料主要为异氰酸酯和聚醚
多元醇等化工原料，头枕面套生产所用的原材料主要为真皮、PVC和织物等面料。
座椅扶手主要由座椅扶手骨架、扶手泡沫和面套组成，主要原材料为ABS、PE、
PP等塑料粒子、化工原料、面料等。
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
表 6- 15 报告期内公司主要原材料采购情况

类别 名称 单位 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

PE、PP 吨 728.40 953.73 780.40 592.63
塑料粒子
ABS 树脂 吨 247.06 236.37 196.15 195.26

异氰酸酯 吨 732.42 832.03 437.44 574.70
化工原料
聚醚多元醇 吨 1,270.98 1,384.88 1,071.77 810.67

钢管 吨 6,218.34 7,453.67 5,743.70 6,384.17

真皮 万平方米 23.48 21.69 10.10 13.77

面料类 PVC 万平方米 127.63 110.67 74.63 43.27

织物 万平方米 98.67 103.28 62.37 54.23


报告期内，公司主要原材料消耗情况如下：
表 6- 16 报告期内，公司主要原材料消耗情况

类别 名称 单位 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

PE、PP 吨 736.92 930.69 763.53 676.47
塑料粒子
ABS 树脂 吨 253.61 230.15 195.78 200.38

异氰酸酯 吨 695.03 813.13 517.19 485.64
化工原料
聚醚多元醇 吨 1,270.32 1,437.76 1,022.43 920.78

钢管 吨 6,198.94 7,566.20 5,671.69 6,362.30

面料类 真皮 万平方米 20.08 21.90 10.51 13.83



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类别 名称 单位 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

PVC 万平方米 117.67 112.61 65.81 43.07

织物 万平方米 94.13 106.86 59.49 48.81


2、主要原材料价格变动趋势

报告期内，公司主要原材料平均采购单价情况如下：
表 6- 17 报告期内主要原材料平均采购单价

采购单价
类别 名称 单位
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

PE、PP 元/吨 12,388.17 12,243.04 11,500.23 11,570.45
塑料粒子
ABS 树脂 元/吨 19,215.93 19,148.28 17,321.01 17,958.06

异氰酸酯 元/吨 19,543.20 19,126.50 18,524.17 16,553.26
化工原料
聚醚多元醇 元/吨 14,296.67 13,645.43 13,705.30 15,751.73

钢管 元/吨 7,556.65 7,685.75 8,002.98 8,251.46

真皮 元/平方米 273.85 266.91 221.55 240.25

面料类 PVC 元/平方米 43.08 39.41 40.15 46.17

织物 元/平方米 23.96 23.39 25.92 31.00


3、公司产品生产成本构成情况

报告期内，公司产品生产成本构成如下：
表 6- 18 报告期内公司生产成本构成 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 35,026.87 79.61% 39,250.92 81.25% 23,605.66 79.17% 23,052.25 83.03%

人工成本 6,385.45 14.51% 6,457.60 13.37% 4,131.95 13.86% 3,189.11 11.49%

制造费用 2,584.52 5.87% 2,598.98 5.38% 2,078.50 6.97% 1,524.02 5.49%

生产成本 43,996.84 100% 48,307.51 100% 29,816.11 100% 27,765.38 100%




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宁波继峰 招股说明书


4、主要能源耗用情况

公司生产经营耗用的主要能源为水、电，由公司按照市场价格向当地供应单
位购买，能够满足公司生产经营所需。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9
月，公司能源消耗金额占当期生产成本的比例分别为 1.29%、1.48%、1.15%和
1.21%。有关公司水、电耗用的具体情况如下：
表 6- 19 报告期内公司主要能源耗用情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

水耗用金额 23.15 21.70 23.91 17.31

电耗用金额 509.25 533.94 417.29 339.49

合计 532.40 555.64 441.20 356.80


5、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额及占当期采购总额比重情况如下：
表 6- 20 报告期内向前五名供应商采购情况 单位：万元

年份 供应商名称 采购金额 占采购总额比重

昆山昱纬钢铁制品有限公司 2,086.57 7.88%

无锡日铁汽车配件有限公司 1,853.99 7.00%

浩澳皮革（上海）有限公司 1,514.75 5.72%
2011 年
宁波市浙东表面处理有限公司 1,053.20 3.98%

舟山国裕热镀锌有限公司 852.10 3.22%

合 计 7,360.61 27.79%

无锡日铁汽车配件有限公司 1,557.72 5.79%

昆山昱纬钢铁制品有限公司 1,417.31 5.27%

宁波市浙东表面处理有限公司 1,411.21 5.24%
2012 年
浩澳皮革（上海）有限公司 1,176.06 4.37%

宁波市加朗汽车零部件有限公司 1,000.31 3.72%

合 计 6,562.61 24.38%

柏德汽车皮革制品（大连）有限公司 2,334.03 5.37%
2013 年
宁波市浙东表面处理有限公司 2,197.07 5.06%




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宁波继峰 招股说明书



年份 供应商名称 采购金额 占采购总额比重

昆山昱纬钢铁制品有限公司 1,856.73 4.27%

宁波市加朗汽车零部件有限公司 1,630.20 3.75%

无锡日铁汽车配件有限公司 1,336.11 3.07%

合 计 9,354.14 21.52%

柏德汽车皮革制品（大连）有限公司 2,619.53 5.73%

宁波骏维金属表面处理有限公司 1,834.29 4.01%

2014 年 宁波市加朗汽车零部件有限公司 1,602.33 3.51%
1-9 月 昆山昱纬钢铁制品有限公司 1,570.99 3.44%

长春德而塔-富维江森高新科技有限公司 1,179.48 2.58%

合 计 8,806.62 19.27%


公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情
况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。

6、公司外协加工情况

报告期内，公司产品生产部分加工环节采用外协方式，包括植绒、护面复合、
以及头枕支杆生产涉及的镀铬、镀锌、电泳等加工环节。报告期内，公司外协加
工情况如下：
表 6- 21 报告期内公司外协加工情况 单位：万元

项目名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

外协加工金额 4,503.23 4,843.31 2,996.33 3,305.10

其中：电镀电泳 3,034.11 3,663.31 2,469.14 3,035.89

护面复合及其它 1,469.12 1,180.00 527.20 269.20

营业成本 43,180.54 44,599.07 29,601.27 26,200.16

占营业成本比重 10.43% 10.86% 10.12% 12.61%


公司外协加工的生产环节主要为电镀电泳加工环节，报告期内，公司电镀电
泳外协加工厂家主要为舟山国裕热镀锌有限公司、宁波市浙东表面处理有限公
司、宁波骏维金属表面处理有限公司、宁波市镇海渊博电镀有限公司、宁波市镇


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宁波继峰 招股说明书


海创业电镀有限公司、宁波海博电泳涂装有限公司等公司。

（1）外协加工流程、内部控制措施

公司外协加工主要为支杆的电镀、电泳工艺。为保证外协加工质量、生产效
率，公司与主要外协厂商之间保持了多年的稳定合作关系。公司与电镀电泳外协
厂商的合作流程如下：双方签署采购总合同、价格协议书、技术协议等文件后对
外协加工类型、要求及加工价格进行约定，电镀电泳外协厂商按要求每天派车到
公司提货同时送达已加工完成的上一批外协产品，经检验后对合格品进行入库，
不良品区分需返修、报废等情况进行处理。
公司外协护面复合的基本流程如下：计划员根据生产计划制定委外订单，外
协厂商根据订单到公司提取皮料、织物等头枕面料，复合加工完成后送至公司进
行产品检验，经检验合格后进行入库。
公司已制定委外加工管理制度，对外协厂商的选择、外协定价、质量检测等
进行了规定。公司采购部负责委外合同、相关协议的签署以及产品交付入库等，
质量部负责委外加工产品的质量检验和监控。公司根据客户对不同产品的技术要
求，与外协厂商签署技术协议，对电镀、电泳及护面复合外协产品进行了明确的
规定。外协加工完成后，公司质量部负责从厚度、尺寸以及表面处理等方面进行
产品检测。此外，为避免对单一外协厂商形成依赖，影响支杆产品的下一道工序
生产，公司对同种电镀工序一般选取两家或以上厂商进行委外。以上措施的执行，
保证了公司外协加工的产品质量和供货及时性。

（2）报告期前五大外协厂商基本情况

报告期内，公司前五大外协厂商的基本情况以及与公司合作历史情况如下：
表 6- 22 报告期内，公司前五大外协厂商基本情况及与公司合作历史情况
法定代表人
注册 与公司合
名称 /执行事务 成立时间 注册地址 主营业务
资本 作的时间
合伙人
舟山国裕热镀 2005 年 12 舟山市定海岑港镇 50 电镀、热镀、镀锌、镀 2008 年
董国良
锌有限公司 月 31 日 椗次村 万元 铬、磷化 -2011 年
宁波市浙东表 汽车配件、机械等行业
2006 年 4 浙江象山产业区 C 3,000 2011 年-
面处理有限公 干国成 相关配套的金属件、塑
月 14 日 区白岩山区块 万元 至今
司 料件表面处理等
东洋佳嘉(宁 1992 年 12 宁波市江北区慈城 377 聚氨酯、橡胶、塑料制 2008 年-
镰中环
波)海绵制品 月 30 日 镇城南东路 302 号 万美元 品等制造加工 至今


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法定代表人
注册 与公司合
名称 /执行事务 成立时间 注册地址 主营业务
资本 作的时间
合伙人
有限公司

宁波市镇海创 电镀、橡塑制品、五金
2003 年 2 150 2010 年-
业电镀有限公 徐岳芳 镇海蛟川工业园区 件、冲压件、电器及配
月 21 日 万元 至今
司 件的制造、加工等
金属电泳涂装加工、五
宁波海博电泳 2008 年 1 浙江省奉化市西坞 150 2010 年-
励美君 金工具、机械配件、塑
涂装有限公司 月 17 日 街道白杜工业区 万元 至今
料制品制造、加工等
镀锌、铜、铬、镍、氧
宁波市镇海区
2002 年 12 宁波（蟹浦）化工 150 化铝加工；五金件、胶 2010 年-
渊博电镀有限 沈博
月 17 日 区 万元 木、塑料制品制造、加 至今
公司
工
汽车内饰复合材料、民
上海智达复合 2002 年 8 宝山区罗店开发区 100 2012 年 3
江德生 用装饰复合材料生产、
材料有限公司 月 28 日 （张桥路 18 号） 万元 月-至今
加工、销售
上海金智达复 嘉定区外冈镇恒飞 汽车内饰布材料、民用
2012 年 03 5,000 2013 年 10
合材料有限公 江德生 路 165 号 1 幢 1 层 装饰布材料生产、加
月 28 日 万元 月-至今
司[注] C区 工、销售
宁波骏维金属
2013 年 8 浙江省象山县城东 120 金属表面处理加工（镀 2014 年-
表面处理有限 郑忠安
月 29 日 工业园玉盘路 9 号 万元 铜镍铬、镀锌） 至今
公司
注：上海金智达复合材料有限公司为上海智达复合材料有限公司的控股子公司。

（3）报告期前五大外协厂商加工情况

报告期内，公司前五大外协厂商加工数量、金额情况如下：
表 6- 23 报告期内，公司前五大外协厂商加工数量与金额
外协加工 金额
年份 外协厂商 数量
类型 （万元）
宁波市浙东表面处理有限公司 电镀 433.80（万件） 1,053.20

舟山国裕热镀锌有限公司 电镀 337.49（万件） 852.10

2011 年 宁波市镇海创业电镀有限公司 电镀 170.34（万件） 382.97

宁波市镇海渊博电镀有限公司 电镀 405.14（万件） 331.11

宁波海博电泳涂装有限公司 电泳 278.87（万件） 211.24

宁波市浙东表面处理有限公司 电镀 695.79（万件） 1,411.21

2012 年 宁波市镇海渊博电镀有限公司 电镀 620.53（万件） 442.79

宁波市镇海创业电镀有限公司 电镀 155.14（万件） 327.34




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外协加工 金额
年份 外协厂商 数量
类型 （万元）
东洋佳嘉(宁波)海绵制品有限公司 护面复合 238,696.86（平方米） 253.74

宁波海博电泳涂装有限公司 电泳 312.95（万件） 252.39

宁波市浙东表面处理有限公司 电镀 955.81(万件) 2,197.07

宁波市镇海渊博电镀有限公司 电镀 763.91(万件) 839.24

2013 年 宁波市镇海创业电镀有限公司 电镀 176.68(万件) 409.35

东洋佳嘉(宁波)海绵制品有限公司 护面复合 289,857.45(平方米) 376.46

上海智达复合材料有限公司 护面复合 475,886.42(平方米) 320.25

宁波骏维金属表面处理有限公司 电镀 793.16（万件） 1,834.29

上海金智达复合材料有限公司 护面复合 1,183,995.68（平方米） 1,092.92
2014 年
宁波市镇海渊博电镀有限公司 电镀 559.94（万件） 720.30
1-9 月
宁波市镇海创业电镀有限公司 电镀 161.71（万件） 356.85

宁波海博电泳涂装有限公司 电泳 178.82（万件） 140.13


上述主要外协厂商与公司、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其
他关联方不存在关联关系。

（4）外协成本和自主成本的对比分析

报告期内，公司外协加工主要为支杆的电镀、电泳加工，属于公司支杆产品
生产非核心技术环节。受制于生产场地有限以及电镀电泳工艺存在一定的行业进
入壁垒，综合考虑成本、产能等因素，公司将电镀电泳加工环节全部外包给专业
厂商，自身不从事电镀电泳加工。报告期内，公司主要外协厂商舟山国裕热镀锌
有限公司、宁波市浙东表面处理有限公司、宁波海博电泳涂装有限公司、宁波骏
维金属表面处理有限公司、宁波市镇海渊博电镀有限公司、宁波市镇海创业电镀
有限公司等公司专业从事电镀或电泳加工业务，工艺技术水平相对先进，具有一
定的比较成本竞争优势。因此，相对于公司自建生产线从事电镀、电泳加工来说，
公司将电镀电泳环节外包给其他专业厂商能够进一步提高公司生产效率，获取更
为低廉的生产成本。




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宁波继峰 招股说明书


（5）外协加工定价机制及其合理性

报告期内，为保证外协加工质量和生产效率，公司对符合公司要求的外协厂
商建立了长期的合作关系；对于不符合公司要求的外协厂商及时进行了更换。
公司已制定《委外加工管理制度》对外协加工定价进行了规定。对于电镀、
电泳的外协定价，公司一般先将外协加工产品的技术要求、质量要求等发送给几
家长期合作的外协厂商，要求外协厂商进行报价，公司综合考虑价格、质量和交
付等因素选取 2-3 家厂商提供少量产品进行试加工，然后进行小批量加工，经检
验后，确定最终的外协厂商和加工价格，并签署价格协议书。对于护面复合的定
价，公司先要求外协厂商进行报价，经双方协商一致后确定加工价格，并签署价
格协议书。价格协议书中对外协件名称、加工类型、规格、单价以及价格有效期
等进行了明确规定，外协厂商需严格执行。若市场情况发生变化，公司与外协厂
商重新签署价格协议书对价格进行确认。
报告期内，公司外协加工定价符合市场化定价原则，与主要外协厂商确定的
外协加工价格合理、公允，不存在利益输送的情形。

（6）电镀电泳外协加工单位环保情况

报告期内，发行人电镀电泳外协加工单位主要为舟山国裕热镀锌有限公司、
宁波市浙东表面处理有限公司、宁波海博电泳涂装有限公司、宁波骏维金属表面
处理有限公司、宁波市镇海渊博电镀有限公司、宁波市镇海创业电镀有限公司等
公司。经核查，上述外协加工单位中，报告期内宁波市浙东表面处理有限公司和
宁波市镇海渊博电镀有限公司曾受到过当地环保部门的行政处罚，但未对发行人
正常业务经营产生重大不利影响。

（六）安全生产与环境保护情况

公司所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，公司一贯重视安全
生产和环境保护，现已建立起一套完善的安全生产和环境保护制度，并严格执行
相关措施。

1、安全生产情况

公司及子公司对安全生产十分重视，自设立以来，严格贯彻执行国家各项安



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宁波继峰 招股说明书


全法规、制度和标准，2011年2月，公司被宁波市安全生产监督管理局认定为安
全生产标准化市级企业。
公司总经办主要负责建立安全生产体系，制订安全操作规程，落实安全保护
措施，切实保障操作员工的人身和企业财产安全。公司制订并下发了《安全生产
检查制度》、《安全生产条例》等一系列安全管理文件和手册。
公司及子公司通过安排专门人员管理安全生产工作，组织推进安全生产管理
制度，并定期深入生产现场检查来确保安全生产各项措施的落实，对于可能存在
的安全隐患进行及时处理，并督促整改。

2、环境保护

本公司生产过程中不存在高危险、重污染情况。公司现已通过ISO14001：2004
环境管理体系认证，并取得了ISO/14001：2004版环境管理体系认证证书。公司
对环境保护工作十分重视，已建立相关环保管理制度，环保治理设施运转情况良
好。公司生产过程不排放工业废水，对于产生的生活污水、废气和固废，公司已
采取有效措施进行处理，符合国家环保要求。
浙江省环境保护厅已于2012年4月5日出具浙环函[2012]135号《关于宁波继
峰汽车零部件股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为：“公司基本符合上市
公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查”。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备
等，目前使用状况良好。截至2014年9月30日，本公司固定资产情况如下：
表 6- 24 固定资产构成情况
折旧年限 固定资产原值 累计折旧 账面净值
项目 成新率
（年） （万元） （万元） （万元）
房屋及建筑物 10-20 30,383.48 1,874.13 28,509.35 93.83%

机器设备 3-10 7,737.24 2,000.41 5,736.83 74.15%

运输设备 5-10 1,373.84 324.38 1,049.46 76.39%

电子及其他设备 3-10 758.04 265.64 492.41 64.96%



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折旧年限 固定资产原值 累计折旧 账面净值
项目 成新率
（年） （万元） （万元） （万元）
合 计 40,252.61 4,464.56 35,788.06 88.91%

注：成新率=账面净值/固定资产原值*100%

1、房屋所有权

截至2014年9月30日，公司持有8处房屋的产权证书，建筑面积合计48,347.67
平方米，具体情况如下：
表 6- 25 宁波继峰及子公司的房屋产权证书

规划 建筑面积 他项
房产证编号 房屋位置 所有权人
用途 （平方米） 权利
甬房权证仑（开）字 北仑区小港纬十路 69 号
工业 3,340.43 宁波继峰 无
第 2012808183 号 3 幢 1 号；4 幢 1 号
甬房权证仑（开）字 北仑区小港纬十路 69 号
工业 12,787.58 宁波继峰 无
第 2012808182 号 1幢1号
甬房权证仑（开）字 北仑区小港纬十路 69 号
工业 11,122.81 宁波继峰 无
第 2012808119 号 2幢1号
成都市经济技术开发区
龙房权证监证字第
龙安路 222 号 1 栋 1-2 层 工业 8,537.92 成都继峰 无
0615996 号
1号
成都市经济技术开发区
龙房权证监证字第
龙安路 222 号 2 栋 1-2 层 工业 857.68 成都继峰 无
0615997 号
1号
成都市经济技术开发区
龙房权证监证字第
龙安路 222 号 4 栋 1 层 1 工业 40.52 成都继峰 无
0615998 号
号
成都市经济技术开发区
龙房权证监证字第
龙安路 222 号 3 栋 1-2 层 工业 1,516.42 成都继峰 无
0615999 号
1号
房权证长房权字第 长春汽车产业开发区夏
工业 10,144.31 长春继峰 无
5120003050 号 利路 455 号




截至 2014 年 9 月 30 日，公司全资子公司广州继峰的生产用房尚未取得房产
证书，公司正在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人本次募集资金投资项目和自有资金投资的迁
建项目建设的生产厂房已竣工投入使用，竣工规划建筑面积为 104,133.55 平方
米，相应的房产权证正在办理过程中。


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2、主要生产设备

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司及子公司拥有的主要生产设备情况如下：
表 6- 26 主要生产设备 单位：万元

序号 名 称 数量 原值 净值 成新率 所有权人

1 数控弯管机 6 193.25 90.49 46.83% 宁波继峰

2 液压机 19 97.24 51.50 52.97% 宁波继峰

3 锻压力机、锻压冲床 39 400.06 322.31 80.57% 宁波继峰

4 测量臂 1 29.91 18.47 61.75% 宁波继峰
多功能加载、汽车头枕动
5 态冲击、杯托、插拔力及 5 64.01 31.84 49.75% 宁波继峰
末端锁止试验机
宁波继峰
长春继峰
6 高压发泡机 16 921.79 620.24 67.29% 成都继峰
广州继峰
武汉继峰
7 高压发泡机带 ABB 机械手 2 210.26 177.19 84.27% 宁波继峰
宁波继峰
长春继峰
8 拉力强度试验机 5 68.29 45.03 65.94% 成都继峰
广州继峰
武汉继峰
9 全自动圆锯机 3 30.77 19.15 62.25% 宁波继峰

10 三工位加载试验机 1 38.46 20.58 53.50% 宁波继峰

11 三坐标测量机 1 48.00 17.60 36.67% 宁波继峰
宁波继峰
12 注塑机 28 685.86 536.34 78.20% 长春继峰
成都继峰
13 头枕摆锤冲击试验机 1 15.38 10.19 66.25% 宁波继峰
雾化测试仪、透光率雾度
14 2 13.93 9.02 64.75% 宁波继峰
测定仪
15 高低温交变湿热试验箱 1 12.56 9.55 76.00% 宁波继峰

16 立式加工中心 2 93.16 82.68 88.75% 宁波继峰

17 自制弯管机 25 304.30 292.52 96.13% 宁波继峰

18 日立螺杆式空压机 1 14.70 14.26 97.00% 宁波继峰




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序号 名 称 数量 原值 净值 成新率 所有权人

19 步入式温湿度试验箱 1 38.03 38.03 100% 宁波继峰

20 机器人焊接工作站 2 48.55 48.18 99.25% 宁波继峰

21 伺服式塑胶热板焊接机 1 15.38 15.15 98.50% 宁波继峰

22 自制压力机 32 137.01 137.01 100% 宁波继峰

23 座椅头枕摆锤冲击试验台 1 410.68 407.60 99.25% 宁波继峰


3、房屋租赁

因生产经营需要，2011 年 8 月 15 日，继峰有限与宁波鑫泰表面工程设备制
造有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁该公司位于北仑小港纬十路 65 号厂区内
房产证号为“甬房权证仑（开）字第 2006803926 号”的面积为 8,500 平方米的
部分厂房（包括厂房内的天车、电缆及周边的构筑物、道路、附着物、地下管网
等）、面积为 130 平方米的办公室、宿舍 16 间、浴室 2 间，租赁期间从 2011 年
8 月 15 日至 2013 年 8 月 14 日，年租金为 107.64 万元。上述租赁合同已经宁波
市北仑区房地产管理处备案，备案号为（仑）房租证第 34528 号。 2013 年 6 月
26 日，宁波继峰与宁波鑫泰表面工程设备制造有限公司签署《厂房续租合同》，
续租上述房屋，租赁期自 2013 年 8 月 15 日至 2014 年 2 月 14 日，租金为 539,400
元。2014 年 1 月 7 日，宁波继峰与宁波鑫泰表面工程设备制造有限公司签署《租
房补充协议》，续租上述房屋，租赁期自 2014 年 2 月 15 日至 2014 年 3 月 31 日，
租金为 157,350 元。2014 年 1 月 17 日，宁波继峰与宁波鑫泰表面工程设备制造
有限公司签署《租房补充协议（二）》，续租上述房屋，租赁期自 2014 年 4 月 1
日至 2014 年 4 月 30 日，租金为 104,900 元。2014 年 4 月，宁波继峰与宁波鑫
泰表面工程设备制造有限公司签署《租房补充协议（三）》，续租上述房屋，租赁
期自 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，租金为 209,800 元。上述房屋租赁
到期后，公司不再进行续租。
2013 年 4 月 20 日，宁波继峰与宁波海顺汽车部件有限公司签署《仓库租赁
合同》，租赁该公司位于北仑小港山下村纬六路厂区内房产证号为“甬房权证仑
（开）字第 2013824279 号”的部分厂房作为仓库使用，租赁面积为 800 平方米，
租赁期间为 2013 年 4 月 21 日至 2014 年 4 月 20 日，租金为 15.36 万元。上述房
屋租赁到期后，公司不再进行续租。

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2013 年 8 月 27 日，宁波继峰与宁波华业材料科技有限公司签署《房屋租赁
合同》，租赁该公司位于北仑小港纬三路 79 号华业科技园内房产证号为“甬房权
证仑（开）字第 2012816930 号”的部分厂房作为仓库使用，租赁面积为 1,920
平方米，租赁期间为 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日，租金为 138，240 元。
2014 年 3 月 1 日，宁波继峰与宁波华业材料科技有限公司签署《租房补充协议》，
续租上述房屋，租赁期自 2014 年 3 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，租金为 46,080
元。上述房屋租赁到期后，公司不再进行续租。
2013 年 11 月 8 日，宁波继峰与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司签署了《房
屋租赁合同》，租赁该公司位于江南中路 66 号房产证号为“甬房权证仑（开）字
第 007815326 号”的部分房屋作为仓库使用，租赁面积约为 3,650 平方米，租赁
期间为 2013 年 11 月 15 日至 2014 年 5 月 14 日，租金为 262,800 元。上述房屋
租赁到期后，公司不再进行续租。
2014 年 5 月 19 日，柳州继峰与柳州东城投资开发有限公司签署了《标准厂
房租赁合同》，租赁该公司位于柳州市阳和工业新区和润路北 1 号 4 号标准厂房
二层南 2、3 跨的房屋用于生产经营，租赁面积为 1,650 平方米，租赁期间自 2014
年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 31 日止，租金为 237,600 元。
2014 年 1 月 14 日，德国继峰与 BELECTRIC Solarkraftwerke GmbH 签署《房
屋租赁合同》，租赁位于 Steigweg 24, Kitzingen 的房屋作为办公使用，租赁面
积为 199.98 平方米，租赁期间为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，月租
金为 1,216.67 欧元及法定营业税。

（二）无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司无形资产账面价值为 6,225.37 万元，具体
构成情况如下：
表 6- 27 公司无形资产构成 单位：万元

无形资产 原 值 累计摊销 净 值

土地使用权 6,327.19 352.63 5,974.56

软件 323.61 72.80 250.81

合 计 6,650.80 425.43 6,225.37




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1、土地使用权

截至 2014 年 9 月 30 日，公司共拥有 6 宗土地的使用权证书，土地面积合计
为 158,081.24 平方米。具体情况如下：
表 6- 28 土地使用权
面积 使用 取得 他项
土地证编号 坐落位置 到期日
（平方米） 权人 方式 权利
仑国用（2012） 宁波
北仑小港纬十路 69 号 2055.01.21 16,672.24 出让 无
第 02659 号 继峰
长国用(2010) 长春 评估
长春汽车产业开发区 2058.11.30 17,163.00 无
第 01004283 号 继峰 投入
龙国用（2011） 柏合镇规划道路以北、 成都
2061.10.09 20,000.00 出让 无
第 8482 号 世纪大道南延线以东 继峰
仑国用(2012) 北仑区大碶汽配园区 宁波
2062.02.16 40,047.50 出让 无
第 02425 号 （5#地块） 继峰
仑国用（2012） 北仑区大碶汽配园区 宁波
2062.11.07 42,265.50 出让 无
第 12283 号 （14#地块） 继峰
蔡国用（2013） 武汉
蔡甸区奓山街毛湾村 2063.05.29 21,933.00 出让 无
第 5807 号 继峰

截至 2014 年 9 月 30 日，广州继峰生产用地尚未取得土地使用权证，公司正
在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。
截至 2014 年 9 月 30 日，沈阳继峰建设用地尚未取得土地使用权证，公司正
在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。
发行人实际控制人已出具承诺，如广州继峰、沈阳继峰因其土地使用问题，
被相关行政主管部门处罚、要求搬迁或拆除的，因此对发行人造成经济损失的，
由其负责全额赔偿。

2、商标

公司目前拥有 4 项商标，具体情况如下：
表 6- 29 公司拥有的商标情况

商标名称 注册号 有效期限 所有权人 类别

2010.04.14 至
第 6810120 号 本公司 第 12 类
2020.04.13

2012.01.07 至
继峰 第 8973597 号 本公司 第 12 类
2022.01.06



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商标名称 注册号 有效期限 所有权人 类别
2012.03.14 至
JIFENG 第 8973596 号 本公司 第 42 类
2022.03.13
继峰 第 8973583 号 注 本公司 第 42 类

注：该商标已取得授权，但尚未取得商标证书。

3、专利

截至 2014 年 9 月 30 日，公司拥有 157 项专利，其中发明专利 4 项，具体情
况如下：
表 6- 30 公司拥有专利情况

序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 所有权人
一种低回弹头枕泡沫
1 发明专利 ZL201110370272.7 2011.11.18 宁波继峰
及其制备方法
一种汽车座椅头枕导
2 发明专利 套弹性开口圈自动装 ZL201110432449.1 2011.12.21 宁波继峰
配工装
一种汽车座椅头枕导
3 发明专利 ZL201110432678.3 2011.12.21 宁波继峰
套检测装置
一种汽车座椅头枕导
4 发明专利 套的弹簧卡圈自动装 ZL 201210154822.6 2014.07.23 宁波继峰
配工装及方法
5 实用新型 双头钻孔机 ZL200920072388.0 2009.05.18 宁波继峰

6 实用新型 泡沫包覆工装 ZL200920077861.4 2009.07.03 宁波继峰

7 实用新型 双头缩口机 ZL200920072387.6 2009.05.18 宁波继峰

8 实用新型 汽车头枕骨架 ZL200920074989.5 2009.07.21 宁波继峰

9 实用新型 汽车座椅前头枕支杆 ZL201020560015.0 2011.10.13 宁波继峰

10 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545580.X 2010.09.28 宁波继峰

11 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545736.4 2010.09.28 宁波继峰

12 实用新型 汽车座椅支杆（3） ZL201020545735.X 2010.09.28 宁波继峰

13 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545579.7 2010.09.28 宁波继峰

14 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545578.2 2010.09.28 宁波继峰

15 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545740.0 2010.09.28 宁波继峰

16 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545588.6 2010.09.28 宁波继峰

17 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545587.1 2010.09.28 宁波继峰



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序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 所有权人

18 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545586.7 2010.09.28 宁波继峰

19 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545738.3 2010.09.28 宁波继峰

20 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545564.0 2010.09.28 宁波继峰

21 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545562.1 2010.09.28 宁波继峰

22 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545703.X 2010.09.28 宁波继峰

23 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545701.0 2010.09.28 宁波继峰

24 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545684.0 2010.09.28 宁波继峰

25 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545577.8 2010.09.28 宁波继峰

26 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545576.3 2010.09.28 宁波继峰

27 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545565.5 2010.09.28 宁波继峰

28 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545731.1 2010.09.28 宁波继峰

29 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020545726.0 2010.09.28 宁波继峰

30 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020560104.5 2010.10.13 宁波继峰

31 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020560050.2 2010.10.13 宁波继峰

32 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020560012.7 2010.10.13 宁波继峰

33 实用新型 汽车后头枕支杆 ZL201020560005.7 2010.10.13 宁波继峰

34 实用新型 汽车座椅后支杆 ZL201020560011.2 2010.10.13 宁波继峰

35 实用新型 汽车座椅前支杆 ZL201020560072.9 2010.10.13 宁波继峰

36 实用新型 汽车座椅后两侧支杆 ZL201020560044.7 2010.10.13 宁波继峰

37 实用新型 汽车后头枕支杆 ZL201020587094.4 2010.11.01 宁波继峰

38 实用新型 汽车后头枕支杆 ZL201020587470.X 2010.11.01 宁波继峰

39 实用新型 汽车前头枕支杆 ZL201020587113.3 2010.11.01 宁波继峰

40 实用新型 汽车前头枕支杆 ZL201020587462.5 2010.11.01 宁波继峰

41 实用新型 汽车前头枕支杆 ZL201020587115.2 2010.11.01 宁波继峰

42 实用新型 汽车后中间支杆 ZL201020587468.2 2010.11.01 宁波继峰

43 实用新型 汽车前两项头枕支杆 ZL201020587233.3 2010.11.01 宁波继峰

44 实用新型 汽车后座支杆 ZL201020587111.4 2010.11.01 宁波继峰

45 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020620171.1 2010.11.23 宁波继峰




1-1-153
宁波继峰 招股说明书



序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 所有权人

46 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020620131.7 2010.11.23 宁波继峰

47 实用新型 汽车座椅支杆 ZL201020620125.1 2010.11.23 宁波继峰

48 实用新型 台式缩管机 ZL201020508233.X 2010.08.27 宁波继峰

49 实用新型 汽车座椅前支杆 ZL201020560022.0 2010.10.13 宁波继峰
一种汽车座椅头枕导
50 实用新型 套按钮的自动装配工 ZL201120528616.8 2011.12.16 宁波继峰
装设备
一种铰链结构主动式
51 实用新型 ZL201120278926.9 2011.08.03 宁波继峰
头枕
一种汽车座椅后两侧
52 实用新型 ZL201120557065.8 2011.12.28 宁波继峰
睡眠头枕骨架总成
一种汽车座椅后排支
53 实用新型 ZL201120556221.9 2011.12.28 宁波继峰
杆
一种汽车座椅前头枕
54 实用新型 ZL201120556223.8 2011.12.28 宁波继峰
右支杆
55 实用新型 一种后两侧头枕支杆 ZL201120557005.6 2011.12.28 宁波继峰
一种汽车座椅后中间
56 实用新型 ZL201120557018.3 2011.12.28 宁波继峰
支杆
57 实用新型 一种前头枕支杆 ZL201120557035.7 2011.12.28 宁波继峰

58 实用新型 汽车座椅前支杆 ZL201120557041.2 2011.12.28 宁波继峰

59 实用新型 一种汽车前头枕支杆 ZL201120557071.3 2011.12.28 宁波继峰
一种汽车座椅前头枕
60 实用新型 ZL201120557073.2 2011.12.28 宁波继峰
左支杆
一种汽车座椅前支杆
61 实用新型 ZL201120557074.7 2011.12.28 宁波继峰
空心杆
一种汽车座椅后排 L
62 实用新型 Zl201120557077.0 2011.12.28 宁波继峰
型支杆
63 实用新型 汽车座椅前头枕支杆 ZL201120557699.3 2011.12.28 宁波继峰
一种汽车座椅前两向
64 实用新型 ZL201120557700.2 2011.12.28 宁波继峰
支杆
一种汽车座椅后两侧
65 实用新型 ZL201120557756.8 2011.12.28 宁波继峰
头枕支杆
一种汽车座椅前四向
66 实用新型 ZL201120557760.4 2011.12.28 宁波继峰
支杆
67 实用新型 一种前头枕支杆 ZL201120559361.1 2011.12.28 宁波继峰

68 实用新型 一种后中间头枕支杆 ZL201120559365.X 2011.12.28 宁波继峰

69 实用新型 一种后两侧头枕支杆 ZL201120559372.X 2011.12.28 宁波继峰



1-1-154
宁波继峰 招股说明书



序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 所有权人

70 实用新型 一种后排 L 型支杆 ZL201120559373.4 2011.12.28 宁波继峰

71 实用新型 一种前两向头枕杆 ZL201120559387.6 2011.12.28 宁波继峰

72 实用新型 一种前支杆 ZL201120561063.6 2011.12.28 宁波继峰

73 实用新型 一种后两侧支杆 ZL201120562463.9 2011.12.28 宁波继峰

74 实用新型 一种前头枕支杆 ZL201120573353.2 2011.12.31 宁波继峰

75 实用新型 一种前四向头枕支杆 ZL201120571004.7 2011.12.31 宁波继峰
一种前排 DVD 头枕支
76 实用新型 ZL201120571220.1 2011.12.31 宁波继峰
杆
77 实用新型 一种前头枕支杆 ZL201120571705.0 2011.12.31 宁波继峰

78 实用新型 一种后两侧支杆 ZL201120571717.3 2011.12.31 宁波继峰

79 实用新型 一种后两侧头枕支杆 ZL201120573335.4 2011.12.31 宁波继峰

80 实用新型 一种后中间头枕支杆 ZL201120573355.1 2011.12.31 宁波继峰

81 实用新型 一种汽车座椅后支杆 ZL201120557766.1 2011.12.28 宁波继峰

82 实用新型 一种汽车座椅前支杆 ZL201120556213.4 2011.12.28 宁波继峰
一种汽车座椅后头枕
83 实用新型 ZL201120556210.0 2011.12.28 宁波继峰
支杆
84 实用新型 汽车座椅后两侧支杆 ZL201120556224.2 2011.12.28 宁波继峰
一种汽车座椅后两侧
85 实用新型 ZL201120556211.5 2011.12.28 宁波继峰
支杆
一种汽车座椅后中间
86 实用新型 ZL201120556207.9 2011.12.28 宁波继峰
折叠支杆
一种汽车座椅前支杆
87 实用新型 ZL201120556215.3 2011.12.28 宁波继峰
实心杆
一种汽车座椅后两侧
88 实用新型 ZL201120556205.X 2011.12.28 宁波继峰
头枕支杆骨架总成
89 实用新型 一种后排普通型支杆 ZL201120561053.2 2011.12.28 宁波继峰
一种汽车座椅后中支
90 实用新型 ZL201120557726.7 2011.12.28 宁波继峰
杆
91 实用新型 一种前向头枕支杆 ZL201120573649.4 2011.12.31 宁波继峰

92 实用新型 一种前排头枕支杆 ZL201120571236.2 2011.12.31 宁波继峰

93 实用新型 一种前排头枕左支杆 ZL201120571763.3 2011.12.31 宁波继峰

94 外观设计 汽车座椅头枕（44） ZL201230499292.X 2012.10.19 宁波继峰

95 外观设计 汽车座椅头枕（36） ZL201230499294.9 2012.10.19 宁波继峰



1-1-155
宁波继峰 招股说明书



序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 所有权人

96 外观设计 汽车座椅头枕（46） ZL201230499295.3 2012.10.19 宁波继峰

97 外观设计 汽车座椅头枕（42） ZL201230499297.2 2012.10.19 宁波继峰

98 外观设计 汽车座椅头枕（58） ZL201230499298.7 2012.10.19 宁波继峰

99 外观设计 汽车座椅头枕（25） ZL201230499300.0 2012.10.19 宁波继峰

100 外观设计 汽车座椅头枕（35） ZL201230499302.X 2012.10.19 宁波继峰

101 外观设计 汽车座椅头枕（56） ZL201230499303.4 2012.10.19 宁波继峰

102 外观设计 汽车座椅头枕（51） ZL201230499304.9 2012.10.19 宁波继峰

103 外观设计 汽车座椅头枕（30） ZL201230499306.8 2012.10.19 宁波继峰

104 外观设计 汽车座椅头枕（52） ZL201230499307.2 2012.10.19 宁波继峰

105 外观设计 汽车座椅头枕（59） ZL201230499309.1 2012.10.19 宁波继峰

106 外观设计 汽车座椅头枕（26） ZL201230499311.9 2012.10.19 宁波继峰

107 外观设计 汽车座椅头枕（39） ZL201230499314.2 2012.10.19 宁波继峰

108 外观设计 汽车座椅头枕（60） ZL201230499315.7 2012.10.19 宁波继峰

109 外观设计 汽车座椅头枕（6） ZL201230499317.6 2012.10.19 宁波继峰

110 外观设计 汽车扶手（9） ZL201230499318.0 2012.10.19 宁波继峰

111 外观设计 汽车座椅头枕（15） ZL201230499319.5 2012.10.19 宁波继峰

112 外观设计 汽车座椅头枕（23） ZL201230499320.8 2012.10.19 宁波继峰

113 外观设计 汽车座椅头枕（1） ZL201230499321.2 2012.10.19 宁波继峰

114 外观设计 汽车座椅头枕（19） ZL201230499322.7 2012.10.19 宁波继峰

115 外观设计 汽车座椅头枕（21） ZL201230499323.1 2012.10.19 宁波继峰

116 外观设计 汽车座椅头枕（8） ZL201230499326.5 2012.10.19 宁波继峰

117 外观设计 汽车座椅头枕（17） ZL201230499327.X 2012.10.19 宁波继峰

118 外观设计 汽车座椅头枕（14） ZL201230499329.9 2012.10.19 宁波继峰

119 外观设计 汽车座椅头枕（13） ZL201230499330.1 2012.10.19 宁波继峰

120 外观设计 汽车座椅头枕（18） ZL201230499331.6 2012.10.19 宁波继峰

121 外观设计 汽车座椅头枕（24） ZL201230499332.0 2012.10.19 宁波继峰

122 外观设计 汽车座椅头枕（3） ZL201230499333.5 2012.10.19 宁波继峰

123 外观设计 汽车座椅头枕（4） ZL201230499334.X 2012.10.19 宁波继峰




1-1-156
宁波继峰 招股说明书



序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 所有权人

124 外观设计 汽车座椅头枕（11） ZL201230499335.4 2012.10.19 宁波继峰

125 外观设计 汽车座椅头枕（10） ZL201230499328.4 2012.10.19 宁波继峰

126 外观设计 汽车座椅头枕（45） ZL201230499362.1 2012.10.19 宁波继峰

127 外观设计 汽车座椅头枕（28） ZL201230499457.3 2012.10.19 宁波继峰

128 外观设计 汽车座椅头枕（27） ZL201230499458.8 2012.10.19 宁波继峰

129 外观设计 汽车座椅头枕（5） ZL201230499472.8 2012.10.19 宁波继峰

130 外观设计 汽车座椅头枕（29） ZL201230499489.3 2012.10.19 宁波继峰

131 外观设计 汽车座椅头枕（57） ZL201230499490.6 2012.10.19 宁波继峰

132 外观设计 汽车座椅头枕（16） ZL201230499491.0 2012.10.19 宁波继峰

133 外观设计 汽车座椅头枕（20） ZL201230499492.5 2012.10.19 宁波继峰

134 外观设计 汽车座椅头枕（33） ZL201230499499.7 2012.10.19 宁波继峰

135 外观设计 汽车座椅头枕（40） ZL201230499500.6 2012.10.19 宁波继峰

136 外观设计 汽车座椅头枕（54） ZL201230499509.7 2012.10.19 宁波继峰

137 外观设计 汽车座椅头枕（49） ZL201230499510.X 2012.10.19 宁波继峰

138 外观设计 汽车座椅头枕（34） ZL201230499523.7 2012.10.19 宁波继峰

139 外观设计 汽车座椅头枕（55） ZL201230499524.1 2012.10.19 宁波继峰

140 外观设计 汽车座椅头枕（50） Zl201230499525.6 2012.10.19 宁波继峰

141 外观设计 汽车座椅头枕（41） ZL201230499527.5 2012.10.19 宁波继峰

142 外观设计 汽车座椅头枕（31） ZL201230499533.0 2012.10.19 宁波继峰

143 外观设计 汽车座椅头枕（38） ZL201230499535.X 2012.10.19 宁波继峰

144 外观设计 汽车座椅头枕（47） ZL201230499536.4 2012.10.19 宁波继峰

145 外观设计 汽车座椅头枕（53） ZL201230499537.9 2012.10.19 宁波继峰

146 外观设计 汽车座椅头枕（37） ZL201230499555.7 2012.10.19 宁波继峰

147 外观设计 汽车座椅头枕（32） ZL201230499565.0 2012.10.19 宁波继峰

148 外观设计 汽车座椅头枕（43） ZL201230499566.5 2012.10.19 宁波继峰

149 外观设计 汽车座椅头枕（2） ZL201230499567.X 2012.10.19 宁波继峰

150 外观设计 汽车座椅头枕（22） ZL201230499573.5 2012.10.19 宁波继峰

151 外观设计 汽车座椅头枕（48） ZL201230499589.6 2012.10.19 宁波继峰




1-1-157
宁波继峰 招股说明书



序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 所有权人

152 外观设计 汽车座椅头枕（7） ZL201230499595.1 2012.10.19 宁波继峰

153 外观设计 汽车座椅头枕（12） ZL201230499601.3 2012.10.19 宁波继峰
一种轻量化汽车头枕
154 实用新型 ZL201120540191.2 2011.12.21 宁波继峰
支杆
一种四向调节汽车前
155 实用新型 ZL201320604639.1 2013.9.26 宁波继峰
头枕骨架
156 实用新型 一种弹出式车用杯托 ZL201320699058.0 2013.11.06 宁波继峰
一种可调节高度和角
157 实用新型 度且能自动复位的头 ZL201320699117.4 2013.11.06 宁波继峰
枕


六、主要技术及研发情况

（一）公司核心技术情况

公司在长期的研发、制造中，已经掌握了一系列先进的设计和制造工艺技术，
公司具有代表性的核心技术主要体现于头枕支杆的槽口加工工艺、头枕泡沫配方
及制造工艺等方面，具体情况如下：
表 6- 31 公司具有代表性的核心技术概况
技术 领先
主要技术名称 内容描述
来源 程度
采用通过调整挤压头尺寸参数、挤压头进给轨迹、进给量
的优化，使槽口区域在逐步压深过程中均匀变薄，槽口深
薄壁管深槽挤 自主 国内
度可达到管壁厚度的 1 至 3 倍且槽口区域不破口无塌角，
压滚切工艺 研发 领先
这一工艺应用于头枕支杆调节槽的加工，可以在满足头枕
支杆强度的前提下降低头枕支杆重量
采用缩口过程有限元(FEM)数值模拟技术分析缩口在成形
轿车头枕支杆
自主 过程中的应力应变、金属的流动状况及产生失稳的条件， 国内
二端同步旋压
研发 自主研发双头缩口机设备，实现两端同步旋压缩口工艺， 领先
缩口工艺
提高头枕支杆的品质和生产能力
该配方制成的头枕泡沫回弹率低，能够在发生碰撞时瞬间
慢回弹泡沫配 自主 吸收大量冲击能，在碰撞结束后缓慢恢复释放冲击能，能 国内
方 研发 够减少碰撞时乘员头部受到的伤害；同时能使乘员头部陷 领先
在泡沫内，达到均匀受力、减轻头部疲劳的效果
通过对国产原材料聚醚多元醇及异氰酸酯改性，从改变原
超低甲醛及 VOC 自主 泡沫配方方面入手，使自配组合料制造出的产品在阻燃性、 国内
排放泡沫配方 研发 气味、甲醛及 VOC 排放等性能方面达到甚至超越国外的泡 领先
沫组合料
轻量化头枕支 自主 1、优化支杆槽口加工工艺，尽量提高槽口区残留壁厚，增 国内
杆 研发 加槽口区域强度；2、优化导套与支杆间锁止结构，确定槽 领先


1-1-158
宁波继峰 招股说明书



技术 领先
主要技术名称 内容描述
来源 程度
口的合理尺寸参数，并对头枕导套结构做相应优化；3、选
用合适强度的钢管，壁厚范围 0.8~1mm；使支杆在满足头
枕强制法规的前提下减重 20%左右
自主 满足 FMVSS 202A 标准，能有效减少甩鞭效应对乘员的伤害， 国内
主动式头枕
研发 从触发到头枕完全到达预定位置的时间小于 40ms 领先


（二）技术研发情况

1、研发机构的设置

公司高度重视科技研发及技术创新能力，不断优化研发机构设置，提高研发
人员的素质和能力。公司已具备与客户同步开发及自主开发的能力，公司现有产
品测试中心已获得了中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认证证书（CNAS
认可）（该证书已于 2014 年 7 月 26 日到期，因公司地址变更，尚在复审当中）。
公司根据业务拓展和技术研发的需要，成立了技术中心，由副总经理直接负
责，下设研发部、技术部，其中研发部下设测试中心。公司技术中心主要负责新
技术的开发和新产品的设计、技术及标准化管理、质量管理及品质控制、材料及
产品试验验证等工作，能够及时把握行业领先技术动向，确保研发和项目开发方
向准确可行、顺应行业发展趋势。2012 年，公司技术中心被认定为宁波市企业
工程技术中心。2013 年，公司被浙江省科学技术厅列入省级高新技术企业研究
开发中心建设名单。

2、研发成果和在研项目

近年来，公司不断加大研发投入，提升自身技术实力，目前已具备和客户同
步设计开发乘用车座椅头枕和扶手的能力。同步开发是指客户在整椅设计时，只
需提供头枕或扶手的外观尺寸和性能要求，公司即可通过结构设计、有限元分析
等步骤设计出符合客户要求、与座椅系统和整车匹配的头枕及扶手。2012 年公
司与客户同步开发设计了长城轿车 CHK011、CH071、CHB031、CHK041 等项目的头
枕和扶手产品，其中 CHK011 的后排中间扶手上具备储物盒以及隐藏翻转式杯托
结构，其扶手设计复杂，质量要求高，验证了公司设计开发团队的实力。
为了适应市场需求，2013 年公司内部自行研发设计了一系列平台头枕，其
中前排包括：前排两向调节头枕，前排四向头枕以及六向头枕；后排包括：后排


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普通型四向、六向头枕，后排 L 型头枕四向头枕，以及后中间薄型扶手。该系列
的产品在结构设计完成后，使用 CAE 有限元分析软件对产品结构进行了不断优
化；小批量试产中，再次通过试验验证了产品的性能，通过层层审核，严格把控
产品的质量。该平台设计的实现，缩短了产品的开发周期、降低了产品成本，满
足了客户的不同要求。
此外，公司生产的“AUDI A4 头枕导套”、“BMW（宝马）L7 头枕”、“高档国
宾用车红旗 C131 轿车中间扶手”、“高档国宾用车红旗 C131 轿车座椅头枕”四项
新产品,“E18 豪华扶手”、“低回弹泡沫”、“薄壁深槽轿车头枕支杆”、“F11A7 前
头枕”、“A7 后中扶手”、“B81C 带弹出式杯托扶手”、“长城高档车座椅头枕”、“长
城高档车后排扶手”八项新产品，“高档轿车 L 型四向头枕骨架平台”、“高档轿
车 L 型六向调节头枕平台”、“高档轿车两向头枕骨架平台”、“高档轿车四向调节
头枕平台”、“高档轿车六向调节头枕平台”五项新产品分别被列为宁波市 2011
年度、2012 年度、2013 年度市级新产品试制计划。
同时，公司也不断研发改进生产工艺，实现技术创新突破，如公司自主设计
制造的发泡模模架，通过导向机构及锁模机构的改良，保证模具分型面的完全贴
合，最终达到头枕泡沫产品少飞边或无飞边。公司自主研制的汽车头枕自动包覆
机，能够采用微机变频控制，使系统能够自动检测头枕并运行，变速抽真空，减
少头枕抽真空后的永久变形，通过采用变频控制技术，使真空泵在工作间隙以较
低的速度运行，故无需频繁启动真空泵而延长了设备寿命。
目前本公司正在研发的项目内容及进展情况如下：
表 6- 32 本公司在研项目情况

序号 项目名称 研发目标 所处阶段
在一代基础上，对头枕支杆的各项参数进
1 轻量化头枕支杆（二代） 行系统研究，通过优化设计，使用普通强 研制中
度的钢材就能达到现有强度要求
在一代基础上，优化头枕结构并进行最大
2 主动式头枕（二代） 研制中
限度减重
通过同类产品对标，研发符合市场需求的、
3 扶手骨架平台 低成本、多功能的通用型扶手骨架核心件 研制中
平台
通过对标设计，明确睡眠式头枕的参数定
4 睡眠式头枕 研制中
义及大众项目设计开发流程




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（三）研发支出

在报告期内，本公司研发支出占营业收入的比例情况如下：
表 6- 33 本公司研发支出情况 单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

研发支出 2,317.69 2,364.32 1,844.57 1,610.44

营业收入 70,112.84 75,049.40 51,986.80 46,919.63

占当年营业收入的比例 3.31% 3.15% 3.55% 3.43%



七、境外经营情况

根据中华人民共和国商务部出具的商境外投资证第 3302201300192 号《企业
境外投资证书》，宁波继峰与二位德国自然人共同投资设立德国继峰。德国继峰
基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参
股子公司情况”的相关内容。
德国继峰主要从事德系中高档乘用车头枕、扶手的研发工作，并负责欧洲市
场开拓和客户联系工作。截至 2014 年 9 月 30 日，德国继峰总资产为 514.99 元
（主要为货币资金 344.18 万元），净资产为 479.09 万元，2014 年 1-9 月实现净
利润-113.04 万元。上述数据已经中汇会计师事务所审计。
2014 年 11 月，德国继峰在捷克通过股权转让方式收购 Consors s.r.o.公司
100%股权，并将其更名为捷克继峰，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人
基本情况”之“六、发行人控股、参股子公司情况”的相关内容。
捷克继峰计划从事座椅头枕、扶手的生产，目前正在进行前期筹备工作，尚
未实际开展经营业务。


八、质量控制情况

（一）质量控制标准

公司十分重视产品质量，一贯坚持“竭诚满足客户要求，促使企业持续发展”
的质量方针，对产品生产全过程进行质量控制，公司已严格 ISO/TS16949：2009
质量管理体系标准建立了一套完整的质量管理体系文件，包括四个层级文件即质



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宁波继峰 招股说明书


量手册、程序控制文件、各类作业指导书和支持性管理文件、各类质量记录和表
单等，从原材料采购入库、产品设计与开发、生产、产品检验到成品出厂均做了
明确和详细的规定，实行标准化管理。公司现已通过 ISO/TS16949 质量管理体系
认证并获得必维国际检验集团颁发的证书，并有多项产品获得中国质量认证中心
的强制性 CCC 认证。

（二）质量控制措施

为确保质量目标实现，公司将质量目标层层分解到各职能部门及岗位，质量
控制措施也同时落实到各相关岗位，做到质量控制人人重视，层层把关，使产品
质量始终处于受控状态。公司日常生产经营中，各部门严格遵守
ISO/TS16949:2009 质量控制体系的规定组织生产，质量部负责监督检验，对采
购、生产和销售等各个环节实行严格的控制，并制定了考核目标，将具体责任细
化到岗位，增强了各部门和层级的质量控制意识。
通过对各个部门的质量工作进行有效监督和指导，公司把汽车零部件制造行
业常用的质量控制指标，如产成品合格率、售后不良率、交付及时率、客户满意
度和质量成本等方面，全面应用于产品生产各个阶段的质量控制结果中，有利于
公司管理层对质量控制执行状况的跟踪和追溯。公司以打造高质量产品和服务为
企业核心要求，以满足客户质量要求作为最低质量目标，由专门部门负责，认真
抓好产品质量的持续改进工作。

（三）产品质量控制效果

公司自设立以来产品和服务质量状况良好，遵守国家有关质量管理的法律法
规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因违反有关产品质
量标准或技术监督管理方面的法律、法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
由于本公司质量管理体系较为完善，报告期内未出现重大质量纠纷事宜。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争

本公司主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产和销售。
本公司控股股东为继弘投资，公司实际控制人为王义平家族。截至本招股说
明书签署之日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司之间不存在
同业竞争，具体情况如下：

1、控股股东及其控制的其他企业

公司控股股东为继弘投资，其自身主要从事投资业务，目前除持有本公司
57.8%股权外，还持有继峰房产 70%股权，继峰房产主要从事房地产开发业务。

2、本公司实际控制人控制的其他企业

公司实际控制人王义平家族，除通过继弘投资间接控制本公司外，控制的其
他企业情况如下：
表 7- 1 实际控制人控制的其他企业

公司名称 业务范围

Wing Sing 对外投资业务，持有旭昌国际 100%股权

旭昌国际 主要从事产品贸易业务

祥仁服装 实际未开展经营业务，现已注销


（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争、保护发行人及其他股东的利益，公司控股股东继弘投资、
主要股东 Wing Sing、主要股东君润恒睿、实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其
子王继民分别出具了《承诺函》，承诺如下：
1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发


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任何与宁波继峰汽车零部件股份有限公司及其下属子公司生产的产品构成竞争
或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开
发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公
司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业
务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业
务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。

二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内，本公司关联方情况
如下：

（一）控股股东、实际控制人

表 7- 2 公司控股股东与实际控制人

序号 关联方名称 关联关系

1 继弘投资 公司控股股东，持有公司 57.8%的股份

2 王义平 公司实际控制人、董事长，持有继弘投资 22%的股权

3 邬碧峰 公司实际控制人、副董事长，持有继弘投资 51%的股权

4 王继民 公司实际控制人、董事，持有继弘投资 27%的股权




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（二）持股 5%以上的主要股东

表 7- 3 公司持股 5%以上的主要股东

序号 关联方名称 关联关系

1 Wing Sing 持有公司 27.2%股权，实际控制人邬碧峰持有其 100%的股权

2 君润恒睿 持有公司 15%股权


（三）公司控股、参股企业

表 7- 4 公司控股、参股企业

序 号 关联方名称 关联关系

1 长春继峰 发行人全资子公司，持股比例 100%

2 成都继峰 发行人全资子公司，持股比例 100%

3 武汉继峰 发行人全资子公司，持股比例 100%

4 广州继峰 发行人全资子公司，持股比例 100%

5 沈阳继峰 发行人全资子公司，持股比例 100%

6 丰通继峰 发行人控股子公司，持股比例 51%

7 德国继峰 发行人控股子公司，持股比例 80%

8 继峰座椅部件 发行人控股子公司，持股比例 82%，已于 2014 年 3 月注销

9 一汽四环继峰 发行人控股子公司，持股比例 55%
发行人控股子公司之控股子公司，继峰座椅部件持股 55%，
10 长春一汽四环继峰
已于 2013 年 6 月注销
原为发行人合营公司，持股比例 50%，2014 年 3 月，发行
继峰缝纫/耐克泰克
11 人完成 50%股权的收购，该公司成为发行人全资子公司，
继峰
持股比例 100%
原为发行人合营公司，持股比例 50%，已于 2014 年 3 月转
12 重庆德盈
让所持的 50%股权
13 柳州继峰 发行人全资子公司，持股比例 100%

14 重庆华弘 发行人控股子公司，持股比例 80%

15 重庆碧峰 发行人控股子公司之控股子公司，重庆华弘持股 55%

16 捷克继峰 发行人控股子公司之全资子公司，德国继峰持股 100%




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（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业

表 7- 5 受控股股东及实际控制人控制的其他企业

序号 关联方名称 关联关系
实际控制人王义平持有其 75%的股权，已于 2013 年 7 月注
1 祥仁服装
销
2 旭昌国际 实际控制人邬碧峰通过 Wing Sing 持有其 100%的股权

3 继峰房产 控股股东继弘投资持有其 70%的股权


（五）其他关联方

公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联自然
人，上述人员控制、共同控制或施加重大影响的企业和上述人员担任董事、高级
管理人员的企业为公司关联法人。有关公司董事、监事和高级管理人员对外投资
和兼职情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员”的相关内容。
与公司实际控制人关系密切的家庭成员中，与公司有关联交易的关联自然人
情况如下：
表 7- 6 与公司有关联交易的其他关联自然人

序号 姓名 与实际控制人关联关系

1 王义存 王义平兄长

2 王义伦 王义平兄长

3 王小娟 王义伦配偶

4 王萍儿 王义平妹妹

5 马小平 王萍儿配偶

6 邬显恩 邬碧峰兄长



三、关联交易

报告期内，公司发生的关联交易情况如下：




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（一）经常性关联交易

1、出售商品或提供劳务

表 7- 7 报告期内出售商品或提供劳务发生的关联交易金额 单位：万元

关联方名称 主要交易内容 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

继峰缝纫/耐 头枕、模具 818.52 2,079.15 1,189.18 -
克泰克继峰 材料 - - 0.28 -
头枕面套、骨架、
1,234.13 1,314.35 - -
重庆德盈 座椅扶手
材料 19.61 11.08 - -


2012 年，公司向耐克泰克继峰销售货物的交易金额为 1,189.18 万元，占公
司当年主营业务收入的比例为 2.31%；公司向耐克泰克继峰销售材料的交易金额
为 0.28 万元，占公司当年其他业务收入的比例为 0.13%。
2013 年，公司向耐克泰克继峰销售货物的交易金额为 2,079.15 万元，占公
司当年主营业务收入的比例为 2.79%；公司向重庆德盈销售货物的交易金额为
1,314.35 万元，占公司当年主营业务收入的比例为 1.77%；公司向重庆德盈销售
材料的交易金额为 11.08 万元，占公司当年其他业务收入的比例为 1.76%。
2014 年 1-3 月，公司向耐克泰克继峰销售货物的交易金额为 818.52 万元，
占公司当年主营业务收入的比例为 1.19%。2014 年 3 月 31 日，耐克泰克继峰办
理完成股权转让相关工商登记变更手续，变更为本公司全资子公司，因此纳入公
司合并报表范围，不再作为关联交易进行披露。2014 年 1-3 月，公司向重庆德
盈销售货物的交易金额为 1,234.13 万元，占公司当年主营业务收入的比例为
1.79%；公司向重庆德盈销售材料的交易金额为 19.61 万元，占公司当年其他业
务收入的比例为 1.57%。2014 年 3 月，公司将所持重庆德盈 50%股权全部转让给
沈阳金远东汽车部件制造有限公司，转让完成后，公司不再持有重庆德盈的股权，
重庆德盈不再成为公司关联方。

2、采购商品或接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情形。




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（二）偶发性关联交易

1、关联租赁

（1）租赁公司房屋

报告期内，公司房屋租赁关联交易情况如下：
表 7- 8 报告期内公司向祥仁服装出租房屋情况 单位：万元
2014 年
关联方名称 主要交易内容 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
祥仁服装 厂房、办公用房租赁 - - - 0.96
继峰缝纫/耐
厂房租赁 1.80 7.20 3.60 -
克泰克继峰

2010 年 8 月，祥仁服装前身内饰件公司业务全部转移，不再进行生产经营，
因此本公司与内饰件公司签署《房屋租赁合同》，约定祥仁服装向本公司租赁办
公及仓储用房 100 平方米，租赁价格为 800 元/月（每平方米 8 元/月），租赁期
限自 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日止。
上述房屋关联租赁的价格均由本公司与祥仁服装参照当地厂房市场租赁价
格情况确定。自 2011 年 7 月 31 日起，祥仁服装不再向本公司租赁房屋，2011
年 7 月，祥仁服装住所已变更为宁波市北仑区大碶普陀山路 45 号。2013 年 7 月，
祥仁服装已被注销。
2011 年 12 月，耐克泰克继峰因生产需要，与公司签署《房屋租赁合同》，
向本公司租赁生产所用厂房，租赁面积为 500 平方米，租赁价格为 6,000 元/月
（每平方米 12 元/月），租赁期自 2011 年 12 月 9 日起至 2014 年 12 月 8 日止。
由于耐克泰克继峰自 2012 年 7 月起开始实际生产经营，因此公司自厂房投入使
用时向耐克泰克继峰收取租金。

（2）向祥仁服装租赁设备

报告期内，公司向祥仁服装租赁设备支付的费用情况如下：
表 7- 9 报告期内公司向祥仁服装租赁设备情况 单位：万元
2014 年
关联方名称 主要交易内容 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
机器设备、电子设备
祥仁服装 - - - 14.00
及运输车辆



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2010 年 8 月至 2011 年 1 月期间，公司因生产经营需要，向祥仁服装前身内
饰件公司租赁机器设备等相关固定资产。公司与内饰件公司签订了《设备租赁合
同》，租金价格按照租赁设备折旧费确定。2011 年 1 月 30 日，继峰有限与内饰
件公司签署《资产转让协议》，向内饰件公司收购上述租赁的固定资产。

2、资产收购

为避免同业竞争和减少关联交易，股份公司设立前，发行人进行了相关资产
及股权收购行为，具体情况如下：
2011 年 1 月 30 日，继峰有限、长春继峰分别与祥仁服装前身内饰件公司签
署《资产转让协议》，向其收购与生产经营相关的机器设备、电子设备及运输车
辆等固定资产，合计收购价格为 555.72 万元，其中设备转让价格按评估值确定，
运输车辆参考二手车市场价格确定。
2011 年 4 月 21 日，公司与祥仁服装前身内饰件公司签署《股权转让协议》，
收购内饰件公司持有的长春继峰 100%股权，收购金额为 2,889.38 万元，股权转
让价格以 2010 年 12 月 31 日为基准日经中汇会计师事务所审计的净资产值确定。
上述固定资产及股权收购均履行了相关内部审议程序，收购完成后，本公司
拥有全部汽车零部件相关资产及业务，实现资产、业务的完整性和公司经营的独
立性。
有关上述关联交易具体情况请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行
人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）公司重大资产重组
情况”的相关内容。

3、关联方资金往来情况

报告期内，本公司存在与关联方资金往来的情形。

（1）报告期内，公司向关联方提供资金及收回资金的具体情况如下：

表 7- 10 2011 年公司关联资金往来情况 单位：万元

2011 年
关联方
期初余额 本年提供本金 本年收到本金 期末余额

王义平 77.05 204.00 281.05 -




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宁波继峰 招股说明书



2011 年
关联方
期初余额 本年提供本金 本年收到本金 期末余额

邬碧峰 956.44 - 956.44 -

王义存 150.00 165.00 315.00 -

王萍儿 172.17 1.50 173.67 -

王义伦 5.00 250.00 255.00 -

马小平 - 60.20 60.20 -

继峰房产 1,500.00 4,600.00 5,650.00 450.00

继弘投资 - 4,060.00 3,500.00 560.00

祥仁服装 - 2,095.29 2,095.29 -

合 计 2,860.67 11,435.99 13,286.65 1,010.00



表 7- 11 2012 年 1-2 月公司关联资金往来情况 单位：万元

2012 年 1-2 月
关联方
期初余额 本期提供本金 本期收到本金 期末余额

继峰房产 450.00 - 450.00 -

继弘投资 560.00 30.00 590.00 -

合 计 1,010.00 30.00 1,040.00 -


截至 2011 年末，公司已将上述关联自然人占用的资金全部收回。2012 年 1
月，继弘投资已将截至 2011 年末尚未归还的 560 万元归还给本公司，继峰房产
已将截至 2011 年末尚未归还的 450 万元归还给本公司。2012 年 1 月，宁波继峰
向继弘投资提供资金 30 万元，2012 年 2 月，宁波继峰收回上述资金 30 万元。
截至 2012 年 2 月底，宁波继峰已将上述关联方占用的资金全部收回；2012
年 3 月起，宁波继峰不再向关联方提供资金。

（2）报告期内，本公司收到和归还关联方资金的具体情况如下：

由于 2010 年 5 月至 2011 年 5 月期间长春继峰属于祥仁服装之全资子公司，
祥仁服装为支持长春继峰的经营发展，向其提供资金并为其垫付款项。2011 年
度，祥仁服装向长春继峰提供资金并垫付款项共计 40 万元，长春继峰归还当期


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及以前年度款项 1,200 万元，截止 2011 年末资金往来已全部结清。
综上，自 2012 年 3 月以来，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他关联方之间未再发生非经营性资金往来情况。有关公司关联方资金往来规范情
况详见本招股说明书“第九节 公司治理”之“八、最近三年及一期发行人资金
占用和对外担保的情况”之“（一）资金占用情况”。

（3）发行人关联资金往来具体用途

报告期内，王义平、邬碧峰等关联自然人向本公司拆借资金主要用于个人住
房购置及临时资金周转。
报告期内，公司关联方继峰房产向公司拆借资金主要用于土地购置及日常经
营支出，由于继峰房产自身资金实力不足，而业务发展所需的资金量相对较大，
在银行贷款等融资渠道尚未完全建立的情况下，继峰房产主要通过向公司实际控
制人控制的公司（包括本公司在内）借款的方式解决公司经营资金问题。
报告期内，公司控股股东继弘投资向公司拆借资金主要用于其自身资金周转
和对外投资，以及支持继峰房产业务发展。
报告期内，公司关联方祥仁服装向公司拆借资金主要用于临时资金周转；公
司向祥仁服装拆借资金主要原因为公司子公司长春继峰在 2011 年被公司收购之
前为祥仁服装的全资子公司，祥仁服装当时为支持长春继峰业务发展，替长春继
峰垫付工程款项并提供经营所需周转资金。

（4）发行人关联方资金往来规范情况

报告期内，公司关联资金往来主要发生在 2011 年 11 月公司变更为股份公司
之前。股份公司设立后，公司与关联方发生的往来金额相对较小，具体情况如下：
表 7- 12 股份公司设立后，公司与关联方发生的资金往来情况 单位：万元

单位名称 拆出日期 拆借金额 还入日期 还入金额

2011 年 11 月 29 日 560 2012 年 1 月 17 日 560

继弘投资 2011 年 12 月 8 日 500 2011 年 12 月 29 日 500

2012 年 1 月 19 日 30 2012 年 2 月 7 日 30

继峰房产 2011 年 12 月 7 日 450 2012 年 1 月 12 日 450


报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来履行了相应的内部审批程序，


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但未提交公司董事会和股东大会审议；为此，公司第一届董事会第三次会议和
2011 年度股东大会已对报告期内公司关联资金往来情况进行了确认，关联董事
和关联股东履行了回避程序。公司独立董事徐建民、王仁和、舒敏芬也已对公司
报告期内关联资金往来情况发表了相应的独立意见，认为：报告期内，公司关联
方资金拆借及往来事宜虽存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项现已全部解
除，公司已按照合理对价收取相应的资金占用费，公司控股股东和实际控制人也
已承诺杜绝类似事件今后再次发生，故对公司经营未造成负面影响，没有损害公
司及公司其他股东利益，也不影响公司今后规范运作和持续发展。

（5）报告期内资金拆借合规情况

报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来不符合《贷款通则》第二条关
于贷款人主体资格的规定，但上述资金往来情况已清理完毕且拆借各方不存在争
议。同时公司已建立《关联交易管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司
资金制度》等制度对关联方资金往来进行了规定，其中包含“占用即冻结”等严
格条款，避免公司资金被关联方占用。公司控股股东继弘投资、实际控制人王义
平家族均已出具承诺今后不以任何形式占用公司资金。上述制度和承诺的严格执
行将有效防止公司资金被关联方占用。

4、资金占用费收取情况

2011 年，公司参照同期银行贷款基准利率，向关联方收取了相应的资金占
用费，具体收取情况如下：
表 7- 13 公司收取资金占用费情况 单位：万元

关联方 资金占用费收取金额

王义平 16.71

邬碧峰 87.33

王义存 15.84

王小娟 5.04

王萍儿 10.71

王义伦 8.25

马小平 0.76




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关联方 资金占用费收取金额

继峰房产 110.12

合 计 254.77


2012 年，公司参照银行同期贷款基准利率，向继弘投资收取资金占用费 4.59
万元，向继峰房产收取资金占用费 2.85 万元，合计收取资金占用费 7.44 万元。

5、关联担保

（1）2010 年 4 月 22 日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支
行签署《最高额保证合同》（编号：2B9407201028007201），为继峰有限自 2010
年 4 月 22 日至 2013 年 4 月 22 日期间获得上海浦东发展银行宁波北仑支行的贷
款等授信而形成的或有负债提供保证担保，全部债务最高余额为 3,500 万元。
（2）2010 年 12 月 9 日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支
行签署《最高额保证合同》（编号：2B9407201028030001），为继峰有限自 2010
年 12 月 9 日至 2013 年 12 月 9 日期间获得上海浦东发展银行宁波北仑支行的贷
款等授信而形成的或有负债提供保证担保，全部债务最高余额为 8,000 万元。
（3）2011 年 12 月 27 日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支
行签署《担保解除协议书》，双方同意提前终止上述编号为 2B9407201028007201
和 2B9407201028030001 的《最高额保证合同》，王义平、邬碧峰因上述合同所产
生的一切担保责任解除。

（三）关联方应收应付款项余额

1、应收关联方款项

表 7- 14 报告期内公司应收关联方款项余额情况 单位：万元

项目及关联方名称 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

应收款项

重庆德盈 - 1,228.98 - -
继峰缝纫/耐克泰
- 584.27 518.82 -
克继峰
小 计 - 1,813.25 518.82 -

其他应收款



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项目及关联方名称 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

继弘投资 - - -

继峰房产 - - -

小 计 - - - 1,010


截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收耐克泰克继峰 518.82 万元为当期向其销
售产品及模具产生的应收账款。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收耐克泰克继峰 584.27 万元为当期向其销
售产品及模具产生的应收账款。公司应收重庆德盈 1,228.98 万元为当期向其销
售产品及材料产生的应收账款。
除上述正常业务往来款项外，公司无关联方资金占用款项。

2、应付关联方款项

表 7- 15 报告期内公司应付关联方款项余额情况 单位：万元

项目及关联方名称 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

其他应付款

祥仁服装 - - - 15.22

Wing Sing - - - 0.52

合 计 - - - 15.74


上述应付关联方款项中，应付祥仁服装的其他应付款已于 2012 年 2 月支付
完毕，应付 Wing Sing 的其他应付款为 2006 年 6 月 Wing Sing 向公司缴纳第四
期出资款时因汇率因素而多支付的款项，公司已于 2012 年 2 月进行了相应的财
务处理。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的关联交易主要为偶发性关联交易，经常性关联交易占比
较小。报告期内，除关联方资金往来外，其他关联交易主要是为了整合汽车零部
件业务，解决同业竞争，减少关联交易而发生的资产收购和股权收购等行为，有
利于公司未来规范运作，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不会对本
公司财务状况和经营成果造成不利影响。



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宁波继峰 招股说明书


报告期内，关联方资金占用事项存在一定的不规范之处，但公司已按要求对
资金占用进行了清理，并参照银行同期贷款利率，向关联方收取了资金占用费，
因此关联方资金占用对公司正常经营没有造成较大的负面影响。

四、规范关联交易的制度安排

为规范公司关联交易，保护公司中小股东合法权益，本公司已制订了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立
董事制度》等文件，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回
避制度及关联交易的监督进行了规定。

（一）《公司章程》中的相关规定

第七十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当写明非关联股东的表决情况。”
第一百零七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。”
第一百三十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。”

（二）《独立董事制度》中的相关规定

第十七条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及
公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
1、重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。”



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第十九条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项
发表独立意见：
4、公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关联
法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝
对值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”

（三）《关联交易管理制度》中的相关规定

第十四条规定：“公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应提交提交董事会审议并及时披露。”
第十五条规定：“公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当提交提交董事会审议并及时披露。”
第十六条规定：“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
2、公司为关联人提供担保。”
第二十一条规定：“公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。”
第二十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司


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应当将交易提交股东大会审议。”
第二十三条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。”
第二十四条规定：“公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。”
第二十五条规定：“公司董事会下设审计委员会，作为关联交易控制部门，
应当符合下列条件：
1、至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一
名会计专业人士；
2、由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
3、审计委员会不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东
单位任职的人员担任；
4、证券交易所要求的其他条件。”

五、独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事对报告期内公司与关联方之间发生的关联交易以及公司现
有关联交易的管理制度进行了认真细致地核查，现发表独立意见如下：
公司最近三年及一期发生的关联交易公开、公平、公正，交易行为遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，
交易价格参照市场公允价格确定，未偏离市场独立第三方的价格，没有对公司独
立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司持续、
稳定、健康发展的情况。《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》、《关联交易
管理制度》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。

六、减少关联交易的措施

报告期内，公司已通过收购关联方与汽车零部件业务相关的固定资产、子公
司股权，对关联方资金情况进行规范，解除房屋租赁等方式减少关联交易。
为了规范本公司与关联方之间交易的公允性和合理性，公司已在《公司章
程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权力
与程序作了详细的规定。

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此外，公司还制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对关联方
资金占用做出了十分严格的限制性规定。继弘投资和王义平、邬碧峰及王继民三
人就资金占用出具承诺：“继弘投资、王义平家族及其控制的其他企业今后将不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用宁波继峰及其子公司的资金。
继弘投资和王义平、邬碧峰及王继民将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他
企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给宁波继峰及其子公司造成损失
的，由王义平家族及继弘投资赔偿一切损失。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事

本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会（或创立大
会）选举产生，任期 3 年，任期届满连选可以连任。
本公司现任董事简历如下：
1、王义平先生：本公司董事长，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，持有浙江大学高级研修班证书。曾在岱山水泥厂、岱山县泥峙镇企业办公室
等单位工作，曾任内饰件公司董事长、继峰有限总经理、本公司总经理、重庆德
盈执行董事、继峰座椅部件董事长等职。现兼任长春继峰执行董事，成都继峰执
行董事，武汉继峰执行董事，广州继峰执行董事，一汽四环继峰董事长，继峰缝
纫执行董事，丰通继峰董事长兼总经理，沈阳继峰执行董事兼总经理、柳州继峰
执行董事、重庆华弘执行董事兼经理、重庆碧峰执行董事等职。
2、邬碧峰女士：本公司副董事长，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。曾在岱山泥峙药厂、舟山化纤厂等单位工作，曾任继峰有限执行董事等职。
现兼任继弘投资执行董事及经理，Wing Sing 董事，继峰房产董事长，旭昌国际
执行董事等职。
3、王继民先生：本公司董事、总经理助理，1986 年出生，中国国籍，无境
外永久居留权，硕士学历。曾任继峰有限总经理助理、继峰缝纫董事等职。现兼
任一汽四环继峰董事，丰通继峰董事，继弘投资监事，旭昌国际监事，小港分公
司负责人等职。
4、郑鹰先生：本公司董事、总经理，1963 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，高级经济师，工程师。曾在宁波德昌工业缝纫机零件有限公
司、宁波名钟机电工业有限公司等单位工作，曾任慈溪市福尔达实业有限公司总


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经理、继峰有限副总经理、本公司副总经理、继峰座椅部件董事等职。现兼任武
汉继峰监事，一汽四环继峰董事，继峰缝纫监事，沈阳继峰监事，柳州继峰监事。
5、何建国先生：本公司董事，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任台展集团东一公司技术总监、继峰有限技术部经理等职，现任公司技术总监。
6、王小平先生：本公司董事，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，中级会计师。曾任职于台塑工业（宁波）有限公司，曾任宁波世明会
计师事务所有限公司项目经理，敏实集团财务总部会计主管等职。现任宁波君润
创业投资管理有限公司投资经理、监事，宁波君润股权投资管理有限公司监事。
7、徐建民先生：本公司独立董事，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，二级律师。曾任职于宁波市律师事务所，曾任浙江海泰律师事
务所主任，宁波市律师协会常务理事。现任浙江海泰律师事务所执委会委员，并
兼任浙江万里学院客座教授，宁波市律师协会会长，宁波仲裁委仲裁员，宁波太
平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事，宁波震裕科技股份有限公司独立董事，铜
仁西投置业有限公司监事等职。
8、王仁和先生：本公司独立董事，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，经济师。曾任岱山县水泥厂厂长，岱山县二轻工业局局长，岱山县对外经
济贸易委员会主任等职，2005 年退休。
9、舒敏芬女士：本公司独立董事，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士学历，高级会计师。曾在宁波市水产局渔需物资公司、浙江水产学院
等单位工作，曾任宁波大学计划财务处副处长、宁波大学资产经营有限公司副总
经理、宁波宁大留学服务有限公司董事长、宁波宁大波力高新技术工程有限公司
董事长等职。现任宁波卫生职业技术学院计划财务处处长。

（二）监事

本公司共有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代
表出任的监事由公司股东大会（或创立大会）选举产生，职工代表监事由公司职
工代表大会选举产生。监事任期 3 年，任期届满连选可以连任。
本公司现任监事简历如下：
1、戴亿表先生：本公司监事会主席，职工代表监事，1963 年出生，中国国
籍，无境外永久居留权。曾在浙江佛顶山电扇厂、内饰件公司等单位工作。现为


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公司生产部副经理。
2、胡亚波先生：本公司监事，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾在岱山啤酒厂、岱山华通电器公司、内饰件公司等单位工作。曾任公司设备部
经理，现任公司设备总监。
3、邬杨朝先生：本公司监事，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾在岱山泥峙药厂、浙江岱美聚氨酯有限公司、内饰件公司等单位工作，现任公
司研发部泡沫工程师。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员简历如下：
1、郑鹰先生：本公司总经理，个人简历详见本节“一、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员的简介”之“（一）董事”。
2、马金艳女士：本公司副总经理，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。曾在山东煤矿莱芜机械厂、浙江德安新技术发展有限公司、宁
波拓普减震系统有限公司等单位工作，曾任继峰座椅部件董事。现兼任一汽四环
继峰监事。
3、张道兵先生：本公司副总经理，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。曾在湖北楚风专用汽车厂、宁波拓普实业有限公司、宁波拓普
减震系统有限公司等单位工作，曾任公司总经理助理、继峰座椅部件监事等职。
4、江德立先生：本公司副总经理，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。曾在佛山市工业公司磨具厂、东莞市明日机械厂等单位工作，曾任温岭市
申林汽车部件有限公司技术部项目经理、玉环市南洋机械制造有限公司副总经理
等职。
5、王俊宏先生：本公司董事会秘书，1986 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。曾在宁波杉杉股份有限公司证券事务部工作。
6、樊伟先生：本公司财务总监，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学历，注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所有限公司审计员、经理、
高级经理、总监等职。




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（四）核心技术人员

本公司核心技术人员简历如下：
1、王义平先生：本公司董事长，个人简历详见本节“一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员的简介”之“（一）董事”。
2、何建国先生：本公司技术总监，个人简历详见本节“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的简介”之“（一）董事”。
3、邬杨朝先生：本公司研发部泡沫工程师，个人简历详见本节“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的简介”之“（二）监事”。
4、胡亚波先生：本公司设备总监，个人简历详见本节“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的简介”之“（二）监事”。

（五）公司董事、监事的选聘情况

2011 年 11 月 2 日，本公司召开创立大会选举王义平先生、邬碧峰女士、王
继民先生、郑鹰先生、何建国先生、王小平先生为公司董事，王桂森、王仁和、
舒敏芬为公司独立董事，组成公司第一届董事会；选举胡亚波、邬杨朝为公司第
一届监事会股东代表监事，与 2011 年 10 月 25 日公司职工代表大会推选的公司
第一届监事会职工代表监事戴亿表先生，共同组成公司第一届监事会。
2011 年 11 月 2 日，公司第一届董事会第一次会议选举王义平先生为第一届
董事会董事长，邬碧峰女士为第一届董事会副董事长。同日，公司第一届监事会
第一次会议选举戴亿表先生为公司第一届监事会主席。
2012 年 2 月 17 日，独立董事王桂森因个人原因辞去公司独立董事职务。2012
年 3 月 8 日，公司召开 2011 年年度股东大会选举徐建民为公司独立董事。
2014 年 11 月 15 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举王义平先
生、邬碧峰女士、王继民先生、郑鹰先生、何建国先生、王小平先生为公司董事，
徐建民、王仁和、舒敏芬为公司独立董事，组成公司第二届董事会；选举胡亚波、
邬杨朝为公司第二届监事会股东代表监事，与 2014 年 11 月 14 日公司职工代表
大会推选的公司第二届监事会职工代表监事戴亿表先生，共同组成公司第二届监
事会。
2014 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第一次会议选举王义平先生为第二
届董事会董事长，邬碧峰女士为第二届董事会副董事长。同日，公司第二届监事

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会第一次会议选举戴亿表先生为公司第二届监事会主席。
根据《公司章程》的规定，公司董事、监事的任期每届为三年，董事、监事
任期届满，连选可以连任。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持股情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属无直接持有发行人股份的情况，公司董事长王义平、董事邬碧峰女
士、董事王继民通过继弘投资间接持有公司 10,404 万股，其中王义平与邬碧峰
为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰之子。此外，董事邬碧峰还通过 Wing Sing
间接持有公司 4,896 万股。
上述人员间接持有本公司股份比例情况如下：
表 8- 1 公司董监高间接持有本公司股份情况

姓 名 2014 年 9 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 备 注

王义平 12.716% 12.716% 12.716% 12.716% 通过继弘投资持有
通过继弘投资、
邬碧峰 56.678% 56.678% 56.678% 56.678%
Wing Sing 持有
王继民 15.606% 15.606% 15.606% 15.606% 通过继弘投资持有

合 计 85% 85% 85% 85%


除上述人员持股外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。截至本招股说明书签署之日，上
述人员持有本公司股份不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外
投资情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员其他对外投资情况如下：




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表 8- 2 董监高及核心技术人员对外投资情况

姓名 对外投资企业名称 注册资本 持股比例

宁波继弘投资有限公司 1,700 万元 22%
王义平
宁波北仑民创股权投资合伙企业（有限合伙） 17,180 万元 5.82%

Wing Sing 5 万美元 100%
邬碧峰
宁波继弘投资有限公司 1,700 万元 51%

王继民 宁波继弘投资有限公司 1,700 万元 27%

宁波君润创业投资管理有限公司 1,000 万元 5%
王小平
宁波君润股权投资管理有限公司 1,000 万元 1%

浙江海泰律师事务所 140 万元 7.143%

铜仁西投置业有限公司 1,000 万元 14%

徐建民 日月重工股份有限公司 28,650 万元 1.047%

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 70,001 万元 2.857%

宁波高新区共鸣企业管理咨询有限公司 50 万元 90%


除上表披露的人员对外投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬

2013 年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司及本公
司控制的其他企业领取薪酬的情况如下：
表 8- 3 董监高及核心技术人员薪酬情况 单位：万元

姓 名 职 务 2013 年度税前薪酬

王义平 董事长 134.47

邬碧峰 副董事长 未在本公司领薪

王继民 董事 31.15

郑鹰 董事、总经理 35.22

何建国 董事、技术总监 18.41

王小平 董事 未在本公司领薪

徐建民 独立董事 5 万元/年




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姓 名 职 务 2013 年度税前薪酬

王仁和 独立董事 5 万元/年

舒敏芬 独立董事 5 万元/年

戴亿表 监事会主席 11.97

胡亚波 监事 24.93

邬杨朝 监事 15.16

马金艳 副总经理 26.15

张道兵 副总经理 25.70

江德立 副总经理 25.57

王俊宏 董事会秘书 14.48

樊伟 财务总监 88.29


上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，除领取薪酬和相关津贴外，
未在本公司及本公司控制的其他企业享受其他特殊待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
表 8- 4 董监高及核心技术人员兼职情况
兼职单位与本公
姓 名 公司职务 兼职单位及所任职务
司之关系
长春继峰执行董事 全资子公司

成都继峰执行董事 全资子公司

武汉继峰执行董事 全资子公司

广州继峰执行董事、经理 全资子公司

沈阳继峰执行董事、总经理 全资子公司
王义平 董事长
柳州继峰执行董事 全资子公司

一汽四环继峰董事长、经理 控股子公司

丰通继峰董事长、总经理 控股子公司

继峰缝纫执行董事 全资子公司

重庆华弘执行董事兼经理 控股子公司




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宁波继峰 招股说明书



兼职单位与本公
姓 名 公司职务 兼职单位及所任职务
司之关系
重庆碧峰执行董事 控股子公司

继弘投资执行董事、经理 控股股东

Wing Sing 董事 主要股东
邬碧峰 副董事长 受同一实际控制
继峰房产董事长
人控制的公司
受同一实际控制
旭昌国际执行董事、经理
人控制的公司
继弘投资监事 控股股东

一汽四环继峰董事 控股子公司

王继民 董事 丰通继峰董事 控股子公司
受同一实际控制
旭昌国际监事
人控制的公司
小港分公司负责人 分公司

武汉继峰监事 全资子公司

沈阳继峰监事 全资子公司
董事
郑鹰 柳州继峰监事 全资子公司
总经理
一汽四环继峰董事 控股子公司

继峰缝纫监事 全资子公司

宁波君润创业投资管理有限公司投资经理、监事 无关联关系
王小平 董事
宁波君润股权投资管理有限公司监事 无关联关系

浙江万里学院客座教授 无关联关系

宁波市律师协会会长 无关联关系

日月重工股份有限公司监事会主席 无关联关系

铜仁西投置业有限公司监事 无关联关系
徐建民在该公司
宁波高新区共鸣企业管理咨询有限公司监事
徐建民 独立董事 担任监事
浙江海泰律师事务所执委会委员 无关联关系

宁波仲裁委仲裁员 无关联关系
徐建民在该公司
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
担任独立董事
徐建民在该公司
宁波震裕科技股份有限公司独立董事
担任独立董事


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宁波继峰 招股说明书



兼职单位与本公
姓 名 公司职务 兼职单位及所任职务
司之关系
舒敏芬 独立董事 宁波卫生职业技术学院计划财务处处长 无关联关系

王仁和 独立董事 已退休 －

马金艳 副总经理 一汽四环继峰监事 控股子公司


除上表披露的人员外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有
在其他单位兼职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲
属关系

表 8- 5 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系表

姓名 公司职务 亲属关系

王义平 董事长
王义平与邬碧峰为夫妻关系
邬碧峰 副董事长
王继民为王义平、邬碧峰之子
王继民 董事


除上述披露的亲属关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签
订的协议、作出的承诺及履行情况

在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动
合同》，并在报告期内得到了有效的执行。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员向公司作出了股份锁定承诺
和竞业禁止承诺，具体内容如下：
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对所持公司股份的自愿锁定
承诺详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”
之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关
内容。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：在宁波继峰汽车零部


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宁波继峰 招股说明书


件股份有限公司任职期间以及离职后的二年内不得到与宁波继峰汽车零部件股
份有限公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他公司任
职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》
所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员变动情况

（一）董事变动情况

2009 年 1 月至 2011 年 5 月之前，继峰有限为外商独资企业，未设立董事会，
执行董事为邬碧峰；2011 年 5 月，继峰有限经核准变更为中外合资企业，设立
董事会，公司董事会成员为王义平、邬碧峰、王继民、郑鹰、何建国。
2011 年 8 月，股东君润恒睿委派王小平为继峰有限董事，公司董事会成员
为王义平、邬碧峰、王继民、郑鹰、何建国、王小平。
2011 年 11 月 2 日，本公司召开创立大会选举王义平、邬碧峰、王继民、郑
鹰、何建国、王小平为公司董事，王桂森、王仁和、舒敏芬为公司独立董事，组
成公司第一届董事会。
2011 年 11 月 2 日，公司第一届董事会第一次会议选举王义平为第一届董事
会董事长，邬碧峰为第一届董事会副董事长。
2012 年 2 月 17 日，独立董事王桂森因个人原因辞去公司独立董事职务。2012
年 3 月 8 日，公司召开 2011 年年度股东大会选举徐建民为公司独立董事。
2014 年 11 月 15 日，本公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举王义平、
邬碧峰、王继民、郑鹰、何建国、王小平为公司董事，徐建民、王仁和、舒敏芬
为公司独立董事，组成公司第二届董事会。同日，公司第二届董事会第一次会议
选举王义平为第二届董事会董事长，邬碧峰为第二届董事会副董事长。

（二）监事变动情况

2009 年 1 月至 2011 年 5 月之前，继峰有限为外商独资企业，未设监事；2011

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宁波继峰 招股说明书


年 5 月，继峰有限经核准变更为中外合资企业，监事为戴亿表。
2011 年 10 月 25 日，公司职工代表大会选举戴亿表为公司第一届监事会职
工代表监事。
2011 年 11 月 2 日，本公司召开创立大会选举胡亚波、邬杨朝为公司第一届
监事会股东代表监事，并与职工代表监事戴亿表，共同组成公司第一届监事会。
同日，本公司第一届监事会第一次会议选举戴亿表为监事会主席。
2014 年 11 月 15 日，本公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举胡亚波、
邬杨朝为公司第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事戴亿表先生，共同组
成公司第二届监事会。同日，公司第二届监事会第一次会议选举戴亿表先生为公
司第二届监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

2009 年 1 月至 2011 年 11 月之前，继峰有限总经理为王义平，副总经理为
郑鹰、马金艳和张道兵。
2011 年 11 月 2 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任王义平
为总经理，聘任郑鹰、马金艳、张道兵为副总经理，聘任樊伟为财务总监，聘任
王俊宏为董事会秘书。
2013 年 3 月 5 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，聘任江德立
为公司副总经理。
2014 年 2 月 10 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，王义平辞
去总经理职务，聘任郑鹰为公司总经理。
2014 年 11 月 15 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任郑鹰
为总经理，聘任马金艳、张道兵、江德立为副总经理，聘任樊伟为财务总监，聘
任王俊宏为董事会秘书。




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宁波继峰 招股说明书




第九节 公司治理

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》及其他相关法律法规要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组
成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
自股份公司设立以来，公司相继制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工
作细则》、《董事会提名委员工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》、《对外投资管理
制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《防范控股股东及关联
方占用公司资金制度》等管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理
及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构规范化运行进一步提
供了制度保证。
2012 年 3 月 27 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了
上市后生效的《公司章程（草案）》。公司 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二
次临时股东大会和 2014 年 3 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于修订上市后生效的公司章程的议案》，对章程中分红条款的内容进行
了修订。2014 年 9 月 5 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
修订上市后生效的公司章程的议案》，根据《上市公司章程指引——2014 年修订》
对章程相关条款进行了修订。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度建立时间及主要内容

公司于 2011 年 11 月 2 日召开的创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》，公
司于 2011 年 11 月 2 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书

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工作细则》。2012 年 3 月 8 日，公司召开的 2011 年度股东大会对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制
度》进行了修订。
公司《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开、提案、通知、表决和
决议等作出了具体规定；《董事会议事规则》对董事会的组成及其职权、董事长
的职权、董事会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等
方面作出了明确的规定；《监事会议事规则》对监事会的组成及其职权、监事会
主席的职权、监事会会议的召集及通知程序、监事会会议的议事和表决程序、监
事会会议记录、监事会会议决议和公告等方面作出了明确的规定；《独立董事制
度》对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的
规定；《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等作出了
明确的规定。
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并根据最新法律、法规和规
范性文件要求及时对相关制度进行修订和完善，因此，公司现有相关制度符合有
关上市公司治理的规范性文件要求，与有关上市公司治理的规范性文件要求不存
在实质性差异。

二、股东大会制度运行情况

公司建立健全了股东大会制度。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股
东大会的召集、召开、提案、通知、表决和决议等做了具体规定。

（一）股东的权利与义务

1、股东享有的权利

公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

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宁波继峰 招股说明书


份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

2、股东承担的义务

公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（二）股东大会的职权

根据《公司章程》规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；



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6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
14、审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
15、审议批准变更募集资金用途事项；
16、审议股权激励计划；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
对于对外担保行为，根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程规定的其他须经

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股东大会审议通过的担保情形。

（三）股东大会议事规则

1、股东大会的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下
列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：董事人
数不足 6 人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东请求时（持股股数按股东提出要求之日计算）；董
事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司在必要时可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。关于“网络方式的股
东大会”的规定将自公司首次公开发行的股票在证券交易所挂牌交易之日起正式
生效。

2、股东大会的召集

董事会应当在《股东大会议事规则》中规定的期限内按时召集股东大会；独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出；监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。

3、股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股



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宁波继峰 招股说明书


份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持
股比例和临时提案的内容（自公司首次公开发行的股票在证券交易所挂牌交易之
日起正式生效）。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。

4、股东大会的出席

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

5、股东大会的表决与决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

6、会议记录

会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、
会议记录人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保
存，保存期限为十年。




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宁波继峰 招股说明书


（四）股东大会召开情况

自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开了 11 次股
东大会，且历次股东大会均由全体股东亲自或委托代表出席，具体情况如下：
表 9-1 股东大会运行情况

序号 会议名称 召开日期 出席情况

1 创立大会 2011 年 11 月 2 日 全体股东出席，代表股份 100%

2 2011 年年度股东大会 2012 年 3 月 8 日 全体股东出席，代表股份 100%

3 2012 年度第一次临时股东大会 2012 年 3 月 27 日 全体股东出席，代表股份 100%

4 2012 年度第二次临时股东大会 2012 年 9 月 17 日 全体股东出席，代表股份 100%

5 2012 年年度股东大会 2013 年 3 月 25 日 全体股东出席，代表股份 100%

6 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 4 月 17 日 全体股东出席，代表股份 100%

7 2013 年年度股东大会 2014 年 3 月 3 日 全体股东出席，代表股份 100%

8 2014 年度第一次临时股东大会 2014 年 3 月 31 日 全体股东出席，代表股份 100%

9 2014 年度第二次临时股东大会 2014 年 6 月 13 日 全体股东出席，代表股份 100%

10 2014 年度第三次临时股东大会 2014 年 9 月 5 日 全体股东出席，代表股份 100%

11 2014 年度第四次临时股东大会 2014 年 11 月 15 日 全体股东出席，代表股份 100%


公司上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、
决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，不存在公司管理层、董事会违反《公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关制度等要求行使职权的行为。
自股份公司设立以来，公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，对公司董事、监事和独立董事的选
举，公司财务决算、利润分配、重大关联交易、《公司章程》及三会议事规则等
相关公司治理制度的制订和修改、公司首次公开发行股票并上市和募集资金投向
等重大事项作出相关决议。

三、董事会制度运行情况

公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》，董事会运作规范。公司董事
会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。


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宁波继峰 招股说明书


（一）董事会构成

根据《公司章程》规定，本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事长 1 名、副董事长 1 名。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连
选连任。公司董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

（二）董事会的职权

根据《公司章程》规定：
第九十五条 公司董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公
司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，决定聘任或者解聘公司内
部审计部门的负责人；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易；审议公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司

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宁波继峰 招股说明书


最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（达到股东大会审议标准的
须提交股东大会审议批准）
17、审议对外担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意；（达到股东大会审议标准的须提交股东大会审议批准）
18、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以下事项由董事会审议决定：
（1）决定不大于公司最近一期经审计账面净资产的 30%的投资项目
（2）决定不大于公司最近一期经审计账面净资产的 30%的收购、出售、委
托经营等资产处置事项；
（3）除须经股东大会审议批准的对外担保。

（三）董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表
十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时；
董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；证券监管部
门要求召开时；公司章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内召集和主持董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，总
经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席


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宁波继峰 招股说明书


董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。除本规则另有明确规定外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规或其他规范性文件和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
审议对外担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
（达到股东大会审议标准的须提交股东大会审议批准）。

（四）董事会召开情况

自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 20 次董事
会会议，具体情况如下：
表 9- 2 董事会运行情况

序号 会议名称 召开时间 出席情况

1 第一届董事会第一次会议 2011 年 11 月 2 日 全体董事 9 人

2 第一届董事会第二次会议 2011 年 11 月 21 日 全体董事 9 人

3 第一届董事会第三次会议 2012 年 2 月 17 日 全体董事 9 人

4 第一届董事会第四次会议 2012 年 3 月 10 日 全体董事 9 人

5 第一届董事会第五次会议 2012 年 3 月 12 日 全体董事 9 人

6 第一届董事会第六次会议 2012 年 3 月 26 日 全体董事 9 人

7 第一届董事会第七次会议 2012 年 5 月 10 日 全体董事 9 人

8 第一届董事会第八次会议 2012 年 8 月 15 日 全体董事 9 人

9 第一届董事会第九次会议 2013 年 3 月 5 日 全体董事 9 人

10 第一届董事会第十次会议 2013 年 4 月 2 日 全体董事 9 人

11 第一届董事会第十一次会议 2014 年 2 月 10 日 全体董事 9 人

12 第一届董事会第十二次会议 2014 年 3 月 15 日 全体董事 9 人

13 第一届董事会第十三次会议 2014 年 4 月 20 日 全体董事 9 人

14 第一届董事会第十四次会议 2014 年 5 月 20 日 全体董事 9 人

15 第一届董事会第十五次会议 2014 年 8 月 15 日 全体董事 9 人

16 第一届董事会第十六次会议 2014 年 8 月 20 日 全体董事 9 人



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序号 会议名称 召开时间 出席情况

17 第一届董事会第十七次会议 2014 年 9 月 30 日 全体董事 9 人

18 第一届董事会第十八次会议 2014 年 10 月 30 日 全体董事 9 人

19 第二届董事会第一次会议 2014 年 11 月 15 日 全体董事 9 人

20 第二届董事会第二次会议 2015 年 1 月 17 日 全体董事 9 人


公司上述历次董事会会议的召集和召开程序、对相关议案的表决程序、决议
的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定，不存在公司管理层违反《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及相关制度要求行使职权的行为。董事会主要对董事长的选
举、高级管理人员的任免、总经理工作报告审议、公司基本管理制度的制定、重
大经营管理事项、重大对外投资事项、提交股东大会讨论的重大事项等作出相关
决议，切实发挥了董事会的作用。

四、董事会专门委员会运行情况

（一）董事会专门委员会设置情况

2011 年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了四个专
门委员会委员的选举及各专门委员会工作细则。公司董事会设战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核四个专门委员会，委员会成员由董事组成，其
中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占半数以上且由独立董
事担任主任委员。2014 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，并
选举了四个专门委员会委员。公司董事会专门委员会现有设置情况如下：
表 9- 3 董事会各专门委员会设置情况

委员会名称 主任委员 委员

战略委员会 王义平 郑鹰、王仁和（独立董事）

提名委员会 徐建民（独立董事） 王继民、王仁和（独立董事）

审计委员会 舒敏芬（独立董事） 郑鹰、徐建民（独立董事）

薪酬与考核委员会 王仁和（独立董事） 郑鹰、舒敏芬（独立董事）




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宁波继峰 招股说明书


（二）战略委员会

根据《战略委员会工作细则》的规定，战略委员会的主要职责权限为：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、公司董事会授予的其他职权。
战略委员会设立至今，严格按照法律法规和公司制度的有关规定规范运行。
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司共计召开三次战略委员
会会议，战略委员会全体委员亲自出席了历次会议。
2012 年 2 月 10 日，公司第一届董事会战略委员会第一次会议审议通过《关
于建议公司 2012 年度与潜在商业伙伴加强合作的议案》。
2013 年 3 月 4 日，公司第一届董事会战略委员会第二次会议审议通过《关
于对 2012 年度公司战略实施情况的总结》等议案。
2014 年 2 月 10 日，公司第一届董事会战略委员会第三次会议审议通过《关
于对 2013 年公司年度战略实施情况的总结》等议案。

（三）提名委员会

根据《提名委员会工作细则》的规定，提名委员会的主要职责权限为：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
6、公司董事会授予的其他职权。

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宁波继峰 招股说明书


提名委员会设立至今，严格按照法律法规和公司制度的有关规定规范运行。
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司共计召开四次提名委员
会会议，提名委员会全体委员亲自出席了历次会议。
2012 年 3 月 10 日，公司第一届董事会提名委员会第一次会议审议通过《关
于建议董事会提名徐建民为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》。
2013 年 3 月 5 日，公司第一届董事会提名委员会第二次会议审议通过《关
于建议董事会聘请江德立为公司副总经理的议案》。
2014 年 2 月 10 日，公司第一届董事会提名委员会第三次会议审议通过《关
于建议董事会聘请郑鹰为公司总经理》的议案。
2014 年 10 月 30 日，公司第一届董事会提名委员会第四次会议审议通过《关
于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》。

（四）审计委员会

根据《审计委员会工作细则》的规定，审计委员会的主要职责权限为：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
6、公司董事会授予的其他职权。
审计委员会设立至今，严格按照法律法规和公司制度的有关规定规范运行。
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司共计召开六次审计委员
会会议，审计委员会全体委员亲自出席了历次会议。
2012 年 2 月 17 日，公司第一届董事会审计委员会第一次会议审议通过《关
于 2012 年度内部审计工作计划的议案》、《关于公司 2009 年度-2011 年度审计报
告的议案》等四项议案。
2012 年 8 月 15 日，公司第一届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关
于公司 2009 年至 2012 年 6 月<审计报告>的议案》。
2013 年 3 月 5 日，公司第一届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关
于公司 2013 年度内部审计工作计划的议案》、《关于公司 2010 年-2012 年度审计


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宁波继峰 招股说明书


报告的议案》等四项议案。
2014 年 2 月 10 日，公司第一届董事会审计委员会第四次会议审议通过《关
于公司 2013 年度财务决算方案的议案》、《关于公司 2011 年度-2013 年度审计报
告的议案》等五项议案。
2014 年 8 月 15 日，公司第一届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关
于 2011 年-2014 年 6 月审计报告的议案》、《关于<内部控制自我评价报告>的议
案》。
2014 年 10 月 30 日，公司第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关
于 2011 年-2014 年 9 月审计报告的议案》、《关于<内部控制自我评价报告>的议
案》。

（五）薪酬与考核委员会

根据《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会的主要职责
权限为：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、公司董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会设立至今，严格按照法律法规和公司制度的有关规定规范
运行。自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司共计召开三次薪
酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会全体委员亲自出席了历次会议。
2012 年 2 月 17 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过《关于确定 2012 年度高级管理人员薪酬的议案》。
2013 年 3 月 5 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审计通
过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
2014 年 2 月 10 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通


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过《关于调整董事长薪酬》的议案。

五、监事会制度运行情况

公司制定了《公司章程》、《监事会议事规则》，监事会运作规范。公司监事
严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权。

（一）监事会的构成

根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的两名成员由股
东大会选举产生，一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

（二）监事会的职权

根据《公司章程》规定，监事会行驶下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
6、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
7、向股东大会提出提案；
8、依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。




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（三）监事会议事规则

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月召开一次。出现下
列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东
大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的
不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、
监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；本
公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应向与会监事说明具体的紧急情况。
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。董事会秘书和证
券事务代表应当列席监事会会议。监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会决定予以撤换。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议
应当经出席会议的监事过半数同意。

（四）监事会召开情况

自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 11 次监事
会会议，具体情况如下：
表 9- 4 监事会运行情况

序号 会议名称 召开时间 出席情况

1 第一届监事会第一次会议 2011 年 11 月 2 日 全体监事 3 人

2 第一届监事会第二次会议 2012 年 2 月 17 日 全体监事 3 人

3 第一届监事会第三次会议 2012 年 8 月 15 日 全体监事 3 人

4 第一届监事会第四次会议 2013 年 1 月 20 日 全体监事 3 人

5 第一届监事会第五次会议 2013 年 3 月 5 日 全体监事 3 人




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宁波继峰 招股说明书



序号 会议名称 召开时间 出席情况

6 第一届监事会第六次会议 2013 年 8 月 21 日 全体监事 3 人

7 第一届监事会第七次会议 2014 年 2 月 10 日 全体监事 3 人

8 第一届监事会第八次会议 2014 年 7 月 28 日 全体监事 3 人

9 第一届监事会第九次会议 2014 年 8 月 15 日 全体监事 3 人

10 第二届监事会第一次会议 2014 年 11 月 15 日 全体监事 3 人

11 第二届监事会第二次会议 2015 年 1 月 17 日 全体监事 3 人


公司上述历次监事会会议的召集和召开程序、对相关议案的表决程序、决议
的内容及签署等，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定。监事会依法履行职责，主要对公司董事会、高级管
理人员的工作、公司重大生产经营决策、重大投资等重大事项实施有效监督，切
实发挥了监事会的作用。

六、独立董事制度运行情况

公司制定了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、职责等情况作了具
体规定。公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》的规定行使职权。

（一）独立董事情况

2011 年 11 月 2 日，公司召开创立大会，选举聘任王桂森、王仁和、舒敏芬
担任独立董事。2012 年 2 月 17 日，独立董事王桂森因个人原因辞去公司独立董
事职务。2012 年 3 月 8 日，公司召开 2011 年年度股东大会选举徐建民为公司独
立董事。2014 年 11 月 15 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举聘任
徐建民、王仁和、舒敏芬为公司第二届董事会独立董事。
公司董事会中设独立董事 3 名，分别为徐建民先生、王仁和先生、舒敏芬女
士，占本公司董事会董事人数的 1/3，其中舒敏芬为会计专业人士。

（二）独立董事的职权

根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以
下职权：

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1、重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

（三）独立董事履行职权情况

自公司聘任独立董事以来，公司独立董事王仁和、舒敏芬出席了历次董事会
会议，徐建民、王桂森出席了其担任独立董事期间的历次董事会会议。截至本招
股说明书签署之日，独立董事均未曾对有关决策事项提出异议。
公司独立董事能够按照相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的
要求，切实履行相关职责，积极参与公司决策，为公司治理结构不断完善发挥了
积极作用。

七、董事会秘书制度运行情况

本公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。根据公司《董
事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；


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（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公
司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交
易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书自任职以来，严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》
的有关规定开展工作，勤勉尽职，在公司规范运作方面发挥了积极作用。

八、保证公司内控制度完整合理有效、公司治理完善的具
体措施

公司针对王义平家族持有公司股权较为集中、以及所处汽车零部件行业等特
点，采取了一系列针对性措施不断完善公司治理结构，切实保证内控制度完整合
理有效。有关具体措施如下：

（一）引入外部投资者，改善公司股权结构

2011 年 8 月 26 日，公司召开董事会同意君润恒睿以现金 8,400 万元人民币
对公司进行增资，本次增资完成后，君润恒睿持有公司 15%的股权，王义平家族
控制公司的股权比例则由 100%降至 85%，有效改善了公司股权结构。君润恒睿作
为外部投资者，与王义平家族不存在关联关系，为维护自身利益，将切实履行股

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东职权，并通过公司股东大会参与公司重大事项决策，有利于进一步完善公司治
理结构和内控制度。

（二）聘用外部人员担任公司董事、监事和高级管理人员

公司积极培养和引进王义平家族以外的人员担任公司董事、监事和高级管理
人员。公司现有董事 9 名，其中王义平家族成员 3 名，独立董事 3 名，由外部投
资者君润恒睿提名的董事 1 名，另外两名董事为公司内部管理人员，与王义平家
族不存在亲属关系。因此，公司董事会成员构成中，王义平家族成员不占多数，
有利于公司董事会规范运作。
公司现有监事 3 名，均与王义平家族不存在亲属关系，有利于公司监事会切
实履行监督职能。
公司现有 6 名高级管理人员，包括总经理 1 名、副总经理 3 名、财务总监 1
名和董事会秘书 1 名；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司
通过市场化方式聘用的职业经理人，与王义平家族不存在亲属关系。因此，公司
聘用外部人员担任公司高级管理人员，有利于公司在日常经营管理中有效克服家
族管理的弊端，确保内控制度完整合理有效和公司治理结构完善。

（三）公司已建立与所处行业相适应的内控制度

公司作为乘用车座椅零部件专业厂家，主要客户为江森自控、李尔、佛吉亚
等全球知名的汽车座椅总成生产厂家在国内外设立的独资或合资企业，具有产品
质量认证要求高、生产流程控制严格、上下游合作关系相对稳定、基本采用非现
金方式进行货款结算等特点，公司所处行业产供销活动相对较为规范。公司已根
据有关上市公司治理的规范性文件要求和《企业内部控制基本规范》以及其他相
关规定，结合所处行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，可以为公司财务
报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。

九、最近三年及一期发行人违法违规情况

公司已依法建立各项管理制度，并在日常经营活动中得到了切实执行，公司
在税收及其他方面能够按照国家有关法律法规要求规范运作，最近三年及一期不
存在重大违法违规行为。



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宁波继峰 招股说明书



十、最近三年及一期发行人资金占用和对外担保的情况

（一）资金占用情况

报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情况。有关报告期内各年度公司
关联资金往来情况，以及关联方占用公司资金的具体金额，请参见本招股说明书
“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”
的相关内容。
公司已按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对报告期内资金占用问题进行
了规范。公司一届董事会第三次会议和 2011 年度股东大会已对报告期内的资金
往来情况进行了确认，关联董事和关联股东履行了回避程序；公司独立董事徐建
民、王仁和、舒敏芬已发表独立意见，认为：“报告期内，公司关联方资金拆借
及往来事宜虽存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项现已全部解除，公司已
按照合理对价收取相应的资金占用费，公司控股股东和实际控制人也已承诺杜绝
类似事件今后再次发生，故对公司经营未造成负面影响，没有损害公司及公司其
他股东利益，也不影响公司今后规范运作和持续发展。”。
公司控股股东继弘投资和实际控制人王义平家族也已承诺：继弘投资、王义
平家族及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用宁波继峰及其子公司的资金。继弘投资和王义平家族将严格履行承诺事
项，并督促其控制的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给宁波
继峰及其子公司造成损失的，由继弘投资和王义平家族赔偿一切损失。
为进一步规范公司关联交易，避免关联方对公司资金的占用，公司已制定《关
联交易管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，其中
《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》对于公司关联资金往来规定如下：
1、公司、公司下属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及关联方使用： 1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托
控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的
其他方式。

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宁波继峰 招股说明书


2、公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财
务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营
性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
3、公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股
股东及关联方占用公司资金行为的职责。
4、公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损
失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
5、公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司
法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵
债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜
进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。公司董事会怠于行使上述职责
时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召
开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议
时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大
会有效表决权股份总数之内。
6、公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股
东大会予以罢免。公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。公司
或下属子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违
规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处
分外，依法追究相关责任人的法律责任。

（二）对外担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担


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宁波继峰 招股说明书


保的情形。

十一、对发行人内部控制制度的评估意见

（一）公司管理层的自我评估意见

公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国
家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、
重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及
经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的
需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补
充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营目标的实现提供合理保证。

（二）注册会计师的鉴证意见

中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2014]3252 号《关于宁波继峰汽车零部件
股份有限公司内部控制的鉴证报告》，对公司内部控制有效性情况发表意见为：
“我们认为，宁波继峰按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9
月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”




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宁波继峰 招股说明书




第十节 财务会计信息

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自中汇会计师事务所
出具的中汇会审[2014] 3248号《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审计报告》。
非经特别说明，各种数据与指标均为合并口径数。本节的财务会计数据及有关分
析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者若欲
详细了解本公司报告期的财务会计信息，请阅读本招股意向参见本招股说明书书
备查文件“审计报告及财务报表”。

一、注册会计师审计意见

中汇会计师事务所对公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31
日和2014年9月30日的资产负债表及合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013
年度和2014年1-9月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所
有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

表 10-1 合并资产负债表 单位：元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产

货币资金 52,667,420.66 80,457,937.50 138,758,488.53 131,818,659.30

应收票据 58,503,723.55 68,850,949.93 13,338,696.93 16,460,190.85

应收账款 202,773,992.92 173,299,649.46 118,308,534.56 105,586,212.52

预付款项 7,116,753.02 23,944,970.30 10,225,613.85 17,987,565.68




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2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

其他应收款 7,686,980.07 1,620,507.01 1,514,059.38 17,386,802.91

存货 184,627,989.70 143,601,442.23 99,065,957.13 92,724,626.01

其他流动资产 1,637,121.86 - - -

流动资产合计 515,013,981.78 491,775,456.43 381,211,350.38 381,964,057.27

非流动资产

长期股权投资 - 1,147,990.53 1,174,482.43 -

固定资产 357,880,554.81 108,624,743.36 102,521,968.26 84,835,070.04

在建工程 29,563,867.76 160,892,610.77 23,204,503.94 1,605,186.56

无形资产 62,253,698.00 61,252,215.89 56,157,860.97 16,168,692.78

长期待摊费用 2,926,415.31 2,929,528.70 3,101,013.27 -

递延所得税资产 4,753,731.35 4,952,405.53 4,027,228.96 1,998,351.98

其他非流动资产 4,652,746.00 - - -

非流动资产合计 462,031,013.23 339,799,494.78 190,187,057.83 104,607,301.36

资产总计 977,044,995.01 831,574,951.21 571,398,408.21 486,571,358.63

流动负债

短期借款 65,000,000.00 - - -

应付票据 1,020,921.42 7,714,297.59 2,813,429.16 1,508,028.99

应付账款 153,609,432.60 104,275,524.08 56,748,829.87 53,371,700.50

预收账款 474,834.95 316,424.59 - 585,349.20

应付职工薪酬 10,298,640.88 16,472,904.46 8,463,469.92 6,764,923.11

应交税费 11,564,405.34 14,688,063.00 2,798,711.39 4,582,325.10

应付利息 104,888.89 - - -

其他应付款 316,938.87 273,685.60 868,618.10 950,545.04

其他流动负债 5,079,855.12 6,140,000.00 - -

流动负债合计 247,469,918.07 149,880,899.32 71,693,058.44 67,762,871.94

非流动负债

非流动负债合计 - - - -

负债合计 247,469,918.07 149,880,899.32 71,693,058.44 67,762,871.94



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2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

股东权益

股本 360,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00

资本公积 26,683,628.58 206,683,628.58 206,683,628.58 206,683,628.58

其他综合收益 -288,130.33 - - -

盈余公积 35,548,520.57 35,548,520.57 17,795,795.02 3,232,813.75

未分配利润 305,368,294.19 258,655,687.94 92,419,296.95 28,263,134.32

归属于母公司所有者权
727,312,313.01 680,887,837.09 496,898,720.55 418,179,576.65
益

少数股东权益 2,262,763.93 806,214.80 2,806,629.22 628,910.04

所有者权益合计 729,575,076.94 681,694,051.89 499,705,349.77 418,808,486.69

负债和所有者权益总计 977,044,995.01 831,574,951.21 571,398,408.21 486,571,358.63


2、合并利润表

表 10-2 合并利润表 单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、营业总收入 701,128,380.44 750,494,049.77 519,867,952.91 469,196,311.51

其中：营业收入 701,128,380.44 750,494,049.77 519,867,952.91 469,196,311.51

二、营业总成本 532,476,229.43 540,696,699.71 365,462,098.68 321,966,745.52

其中：营业成本 431,805,381.61 445,990,670.32 296,012,747.66 262,001,642.17

营业税金及附加 6,584,604.82 6,810,568.77 5,352,309.86 4,052,263.34

销售费用 15,200,690.66 15,753,666.06 12,049,952.19 10,254,613.10

管理费用 74,558,123.25 66,326,759.97 55,006,963.14 45,165,773.39

财务费用 3,123,484.19 2,460,675.21 -2,960,958.56 4,056,174.45

资产减值损失 1,203,944.90 3,354,359.38 1,084.39 -3,563,720.93

投资收益 609,748.86 493,975.41 -101,041.96 -

三、营业利润 169,261,899.87 210,291,325.47 154,304,812.27 147,229,565.99

加：营业外收入 7,411,298.85 8,730,209.62 11,018,620.55 10,502,262.53

减：营业外支出 88,417.10 746,435.98 60,253.62 66,906.63

其中：非流动资产
32,258.29 682,290.57 60,253.42 51,929.24
处置损失



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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

四、利润总额 176,584,781.62 218,275,099.11 165,263,179.20 157,664,921.89

减：所得税费用 27,891,553.54 34,032,606.55 20,016,316.12 19,433,788.75

五、净利润 148,693,228.08 184,242,492.56 145,246,863.08 138,231,133.14

归属于母公司所有
147,512,606.25 183,989,116.54 145,319,143.90 138,232,223.10
者的净利润
其中：被合并方在
- - - 2,678,696.59
合并前实现的净利润

少数股东损益 1,180,621.83 253,376.02 -72,280.82 -1,089.96

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.41 0.51 0.40 0.38

（二）稀释每股收益 0.41 0.51 0.40 0.38

七、其他综合收益(其他
综合亏损以“－”号填 -360,162.91 - - -
列)

八、综合收益总额 148,333,065.17 184,242,492.56 145,246,863.08 138,231,133.14

归属于母公司所有
147,224,475.92 183,989,116.54 145,319,143.90 138,232,223.10
者的综合收益总额
归属于少数股东的
1,108,589.25 253,376.02 -72,280.82 -1,089.96
综合收益总额

注：公司 2014 年 9 月资本公积转增股本后公司总股本为 36,000 万股，为保证会计指标
的前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股收益。

3、合并现金流量表

表 10-3 合并现金流量表 单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年


一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现
773,103,667.59 709,917,986.44 579,847,362.55 562,529,687.86
金

收到的税费返还 442,177.35 303,858.97 - 515,817.29

收到其他与经营活动有关的
6,365,024.26 16,087,835.94 28,922,857.23 57,560,422.30
现金

经营活动现金流入小计 779,910,869.20 726,309,681.35 608,770,219.78 620,605,927.45

购买商品、接受劳务支付的现
427,516,662.14 409,010,254.01 300,990,368.91 302,753,110.79
金
支付给职工以及为职工支付的
112,685,912.21 95,682,774.67 60,516,143.78 48,387,147.26
现金

支付的各项税费 73,911,007.09 64,953,856.46 57,876,584.81 47,680,128.15




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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

支付其他与经营活动有关的
41,414,291.81 31,491,097.53 33,813,357.40 38,491,508.29
现金

经营活动现金流出小计 655,527,873.25 601,137,982.67 453,196,454.90 437,311,894.49

经营活动产生的现金流量净
124,382,995.95 125,171,698.68 155,573,764.88 183,294,032.96
额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 500,000.00 - - -

处置固定资产、无形资产和其
1,077,667.11 174,729.06 11,538.46 86,879.91
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
1,668,340.00 - - -
现金

投资活动现金流入小计 3,246,007.11 174,729.06 11,538.46 86,879.91

购建固定资产、无形资产和其
116,947,819.96 176,313,381.14 84,560,898.39 49,337,787.87
他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - 1,668,340.00 1,500,000.00 -

取得子公司及其他营业单位
557,585.63 - - 28,893,810.47
支付的现金净额

投资活动现金流出小计 117,505,405.59 177,981,721.14 86,060,898.39 78,231,598.34

投资活动产生的现金流量净
-114,259,398.48 -177,806,992.08 -86,049,359.93 -78,144,718.43
额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 686,585.00 - 2,250,000.00 84,630,000.00

其中：子公司吸收少数股东投
686,585.00 - 2,250,000.00 630,000.00
资收到的现金

取得借款收到的现金 113,000,000.00 29,000,000.00 - 70,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的
207,157.78 1,023,628.30 450,267.71 810,073.97
现金

筹资活动现金流入小计 113,893,742.78 30,023,628.30 2,700,267.71 155,440,073.97

偿还债务支付的现金 48,000,000.00 29,000,000.00 - 95,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支
102,913,802.14 326,900.18 66,600,000.00 91,272,346.09
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
157,524.36 - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
693,944.24 2,460,948.22 1,023,628.30 450,267.71
现金

筹资活动现金流出小计 151,607,746.38 31,787,848.40 67,623,628.30 186,722,613.80

筹资活动产生的现金流量净
-37,714,003.60 -1,764,220.10 -64,923,360.59 -31,282,539.83
额




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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

四、汇率变动对现金及现金等
-1,505,796.41 -3,084,567.01 1,765,424.28 -4,898,517.43
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-29,096,202.54 -57,484,080.51 6,366,468.64 68,968,257.27
额
加：期初现金及现金等价物余
80,250,779.72 137,734,860.23 131,368,391.59 62,400,134.32
额
六、期末现金及现金等价物余
51,154,577.18 80,250,779.72 137,734,860.23 131,368,391.59
额


（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

表 10-4 母公司资产负债表 单位：元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产

货币资金 38,813,367.94 64,783,167.23 114,398,394.72 124,322,649.64

应收票据 41,589,623.56 57,050,949.93 4,359,696.93 7,469,050.85

应收账款 232,563,964.86 199,414,134.57 148,349,546.73 125,062,236.51

预付款项 6,679,351.86 23,138,017.71 9,869,669.82 2,989,908.73

其他应收款 9,835,680.27 10,612,080.14 20,980,541.53 26,030,945.32

存货 174,436,188.49 135,149,264.70 86,052,778.62 89,005,226.38

其他流动资产 688,057.75 - - -

流动资产合计 504,606,234.73 490,147,614.28 384,010,628.35 374,880,017.43

非流动资产

长期股权投资 120,625,136.45 91,090,497.59 71,116,989.49 59,942,507.06

固定资产 279,599,428.67 51,950,178.52 50,356,486.20 49,584,382.14

在建工程 11,801,956.39 146,051,565.31 23,043,725.94 229,530.63

无形资产 43,604,007.68 42,305,055.09 42,931,901.17 2,657,781.58

长期待摊费用 98,000.00 - - -

递延所得税资产 2,640,921.86 2,501,831.68 1,186,177.14 832,521.45

其他非流动资产 4,050,046.00 - - -

非流动资产合计 462,419,497.05 333,899,128.19 188,635,279.94 113,246,722.86




1-1-218
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2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 967,025,731.78 824,046,742.47 572,645,908.29 488,126,740.29

流动负债

短期借款 65,000,000.00 - - -

应付票据 1,020,921.42 6,931,243.66 2,277,928.08 1,508,028.99

应付账款 169,399,195.96 105,348,412.86 58,428,979.03 53,135,119.90

预收账款 238,375.97 316,424.59 - 585,349.20

应付职工薪酬 6,266,172.01 14,949,971.97 7,543,785.00 6,628,956.58

应交税费 8,236,068.97 13,123,197.48 4,106,381.31 5,178,859.22

应付利息 104,888.89 - - -

其他应付款 1,059,605.55 162,750.48 741,348.97 572,753.22

其他流动负债 5,079,855.12 6,140,000.00 - -

流动负债合计 256,405,083.89 146,972,001.04 73,098,422.39 67,609,067.11

非流动负债

非流动负债合计 - - - -

负债合计 256,405,083.89 146,972,001.04 73,098,422.39 67,609,067.11

股东权益

股本 360,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00

资本公积 28,189,535.64 208,189,535.64 208,189,535.64 208,189,535.64

盈余公积 35,548,520.57 35,548,520.57 17,795,795.02 3,232,813.75

未分配利润 286,882,591.68 253,336,685.22 93,562,155.24 29,095,323.79

所有者权益合计 710,620,647.89 677,074,741.43 499,547,485.90 420,517,673.18

负债和所有者权益总计 967,025,731.78 824,046,742.47 572,645,908.29 488,126,740.29


2、母公司利润表

表 10-5 母公司利润表 单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、营业收入 662,283,304.71 711,542,173.60 509,252,294.43 450,870,054.78

减：营业成本 426,597,168.80 429,432,008.98 293,353,598.82 247,550,564.61




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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业税金及附加 5,074,739.63 5,917,926.82 5,068,639.64 3,857,582.70

销售费用 14,759,441.88 15,031,538.22 11,463,113.53 9,824,199.04

管理费用 59,419,919.55 55,003,355.77 45,765,614.28 40,631,816.41

财务费用 3,036,024.40 2,646,960.93 -2,874,692.92 4,914,005.14

资产减值损失 2,937,687.73 3,129,450.05 1,364,819.89 -1,682,300.39

投资收益 807,293.22 -26,491.90 -325,517.57 -

二、营业利润 151,265,615.94 200,354,440.93 154,785,683.62 145,774,187.27

加：营业外收入 7,252,373.99 8,615,208.85 11,018,620.55 10,501,942.52

减：营业外支出 69,102.54 729,131.06 60,253.42 57,717.43

其中：非流动资产处置损
23,093.73 667,185.65 60,253.42 51,023.09
失

三、利润总额 158,448,887.39 208,240,518.72 165,744,050.75 156,218,412.36

减：所得税费用 24,102,980.93 30,713,263.19 20,114,238.03 18,785,643.72

四、净利润 134,345,906.46 177,527,255.53 145,629,812.72 137,432,768.64

五、每股收益

六、其他综合收益

七、综合收益总额 134,345,906.46 177,527,255.53 145,629,812.72 137,432,768.64


3、母公司现金流量表

表 10-6 母公司现金流量表 单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现
713,317,142.37 685,700,064.25 549,444,772.36 520,865,770.12
金

收到的税费返还 442,177.35 303,858.97 - 515,817.29

收到其他与经营活动有关的
10,235,341.99 26,314,144.38 25,668,127.39 62,086,981.05
现金

经营活动现金流入小计 723,994,661.71 712,318,067.60 575,112,899.75 583,468,568.46

购买商品、接受劳务支付的现
408,986,547.44 426,886,222.04 286,872,709.27 284,501,323.30
金
支付给职工以及为职工支付
86,700,644.93 78,333,460.25 51,912,059.71 44,933,279.75
的现金

支付的各项税费 62,801,471.49 56,119,122.63 53,767,043.85 45,305,699.63



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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

支付其他与经营活动有关的
36,776,385.41 28,453,788.59 39,198,957.22 49,468,080.20
现金

经营活动现金流出小计 595,265,049.27 589,792,593.51 431,750,770.05 424,208,382.88

经营活动产生的现金流量净
128,729,612.44 122,525,474.09 143,362,129.70 159,260,185.58
额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 1,325,014.59 - - -

取得投资收益收到的现金 192,529.77 - -

处置固定资产、无形资产和其
813,805.64 143,344.44 566,275.12 86,279.91
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额

投资活动现金流入小计 2,331,350.00 143,344.44 566,275.12 86,279.91

购建固定资产、无形资产和其
90,481,735.40 147,100,876.26 77,518,084.02 14,862,562.55
他长期资产支付的现金

投资支付的现金 28,576,550.00 21,668,340.00 11,500,000.00 1,370,000.00

取得子公司及其他营业单位
- - - 28,893,810.47
支付的现金净额

投资活动现金流出小计 119,058,285.40 168,769,216.26 89,018,084.02 45,126,373.02

投资活动产生的现金流量净
-116,726,935.40 -168,625,871.82 -88,451,808.90 -45,040,093.11
额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - - 84,000,000.00

取得借款收到的现金 113,000,000.00 29,000,000.00 - 70,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的
- 1,023,628.30 450,267.71 810,073.97
现金

筹资活动现金流入小计 113,000,000.00 30,023,628.30 450,267.71 154,810,073.97

偿还债务支付的现金 48,000,000.00 29,000,000.00 - 95,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支
102,756,277.78 326,900.18 66,600,000.00 91,272,346.09
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
512,843.48 - 1,023,628.30 450,267.71
现金

筹资活动现金流出小计 151,269,121.26 29,326,900.18 67,623,628.30 186,722,613.80

筹资活动产生的现金流量净
-38,269,121.26 696,728.12 -67,173,360.59 -31,912,539.83
额
四、汇率变动对现金及现金等
-1,216,198.55 -3,187,929.58 1,765,424.28 -4,898,517.43
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-27,482,642.77 -48,591,599.19 -10,497,615.51 77,409,035.21
额



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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

加：期初现金及现金等价物余
64,783,167.23 113,374,766.42 123,872,381.93 46,463,346.72
额
六、期末现金及现金等价物余
37,300,524.46 64,783,167.23 113,374,766.42 123,872,381.93
额


三、财务报表编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006
年2月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受公司控制的子公司
均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数
股东权益。
报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合
并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并

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利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表
的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并
利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多
次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价
值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收
益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金
流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处
置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转
为当期投资收益。
对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件
以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交
易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，
在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当
期的损益：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计
算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下
因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应
享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，

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资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（二）合并报表范围及变化情况

表 10-7 合并报表范围
注册资本 本公司持股
公司名称 主营业务 情况说明
（万元） 比例
广州继峰汽车零部 汽车座椅头枕等零 于 2009 年 5 月出资
1,200.00 100%
件有限公司 部件 设立
成都继峰汽车零部 汽车座椅头枕等零 于 2010 年 11 月出资
1,500.00 100%
件有限公司 部件 设立
成立于 2010 年 5 月，
长春继峰汽车零部 汽车座椅头枕等零 本公司于 2011 年 5
3,000.00 100%
件有限公司 部件 月通过同一控制下
企业合并方式取得
于 2011 年 9 月出资
宁波继峰汽车座椅
100.00 82% 尚未开展业务经营 设立，已于 2014 年
部件有限公司
3 月注销
宁波一汽四环继峰 汽车座椅头枕等零 于 2011 年 11 月出资
100.00 55%
汽车部件有限公司 部件 设立
武汉继峰汽车零部 汽车座椅头枕等零 于 2012 年 3 月出资
3,000.00 100%
件有限公司 部件 设立
于 2012 年 5 月出资
长春一汽四环继峰 继峰座椅部
500.00 尚未开展业务经营 设立，并于 2013 年
汽车部件有限公司 件持股 55%
6 月注销
德国继峰汽车内饰 汽车座椅头枕等零 于 2014 年 1 月出资
25 万欧元 80%
有限公司 部件 设立
于 2012 年 2 月出资
宁波继峰缝纫有限 汽车座椅头枕、扶 设立，并于 2014 年
200.00 100%
公司 手面套缝制等业务 4 月纳入合并报表范
围
宁波丰通继峰汽车 于 2014 年 2 月出资
55.00 51% 尚未开展业务经营
部件有限公司 设立
沈阳继峰汽车零部 于 2014 年 3 月出资
2,500.00 100% 尚未开展业务经营
件有限公司 设立
柳州继峰汽车零部 汽车座椅头枕等零 于 2014 年 5 月出资
100.00 100%
件有限公司 部件 设立


五、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上

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的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计
量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时。具体收入确认原则如下：

（1）国内销售

公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的
地点，由客户完成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交公司后，由公司根
据送货单逐单按客户归集并编制对账单。公司与客户就对账单确认后，根据双方
确认的品名、数量、金额入账确认收入。

（2）出口销售

A、一般贸易方式下外销

公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口，根据出口专用发票、
送货单和报关单入账确认收入。

B、DDP 贸易方式下外销

根据客户的订单安排，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，
取得报关单、提单（运单）；同时，货到目的港（或物流公司仓库），经客户提
取并验收货物；公司根据出口专用发票和客户收货确认通知入账确认收入。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

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3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。

（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1、同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价
付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公
允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自
购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，
则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报
表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得
的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会
计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一
步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性
差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，

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商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并
相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，公司以购买日之前所持被
购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始
投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项
投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。公司在持有被投资单位的
部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，分别将每一单
项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额
进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉(或计入损益的金额)。达到企业合并
时应确认的商誉(或计入损益的金额)为每一单项交易中应确认的商誉(或应予确
认损益的金额)之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将
与其相关的其他综合收益转为投资收益。

（三）金融工具的确认和计量

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项


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采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项
金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损


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益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、金融资产和金融负债的终止确认条件

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减
值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金
融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

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以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金
流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进
行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资
产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在
转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：A、发行方或债
务人发生了严重财务困难；B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生
违约或逾期等；C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难
的债务人作出让步；D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；E、因发行方发
生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；F、无法辨认
一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少
且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地
区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；G、
权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；H、权益工具投资的公允价值发生严
重或非暂时性下跌；I、其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。

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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。

（四）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准及其计提方法

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准为：（1）应收账款：金额500
万元以上（含）或占应收账款账面余额5%以上的款项；（2）其他应收款：金额
100万元以上（含）或占其他应收款账面余额5%以上的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：经单独进行减值测试有客观
证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若
干组合计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

表 10-8 按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法

账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低
以投资备付金为信用风险组合确认
投资备付金组合 于其账面价值的差额计提坏
依据
账准备

（2）账龄分析法

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
表 10-9 应收账款和其他应收款计提比例

账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年,下同） 5% 5%

1－2 年 20% 20%

2－3 年 50% 50%

3 年以上 100% 100%



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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

表 10-10 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
坏账准备的计提方法
提坏账准备

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项等），根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（五）存货的确认和计量

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、存货的计价方法

企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通
过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货单项成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出
售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产
经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存
货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净
值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。




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5、周转材料的摊销方法

低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。

（六）长期股权投资的确认和计量

1、长期股权投资初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的
差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购
买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管
理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易
分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资
的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将
合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公
允价值计入企业合并成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计
准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的
长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交
换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照
《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法

（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大

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影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回
投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含
的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为当期投资收益。
（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长
期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益
的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的
其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的
会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资
单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营
企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。
（4）公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在
个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为
改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算
而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综
合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
（5）公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，
在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投
资》的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权

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益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进
行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定的，认定为重大影响。

4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，以关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所
有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第
8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果
表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，
计提长期股权投资减值准备。

（七）固定资产的确认和计量

1、固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，
发生时计入当期损益。

2、固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

3、固定资产分类及折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计


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净残值率和年折旧率如下：
表 10-11 固定资产折旧年限和年折旧率

固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率（%）

房屋及建筑物 10－20 10% 4.50-9.00

机器设备 3－10 10% 9.00-30.00

运输设备 5－10 10% 9.00-18.00

电子及其他设备 3－10 10% 9.00-30.00


4、固定资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其
可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
或资产组组合为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产
组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面
价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值
准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）在建工程的确认和计量

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回
金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。



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（九）借款费用的确认和计量

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：A、资产支出已经发生；B、借
款费用已经发生；C、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发
生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借
款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内
予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用
或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生
时计入当期损益。



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（十）无形资产的确认和计量

1、无形资产的初始计量

无形资产按成本进行初始计量。

2、无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作
为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产
的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关
支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用
期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。具体年限如下：
表 10-12 无形资产预计使用寿命

项 目 预计使用寿命（月） 依 据

土地使用权 566-600 权证规定年限

软 件 60 按预计使用年限


使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进
行复核，并进行减值测试。

3、无形资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估
计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资



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产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产
组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面
价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值
准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、内部研究开发项目支出的确认和计量

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究
阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应
确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成
成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十一）长期待摊费用的确认和摊销

长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长
期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。



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（十二）外币业务折算和外币报表的折算

1、外币业务

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购
建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇
率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额作为公允价值变动损益。

2、外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期加权平均汇率折算；按照上述
折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示；现金流量表采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金
的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（十三）政府补助的确认和计量

1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助
所附条件；（2）能够收到政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产
的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产
相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府
补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，
也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资
产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的
部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的
政府补助。

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宁波继峰 招股说明书


企业取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进
行处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用
或损失的，直接计入当期损益。

（十四）递延所得税资产及负债的确认和计量

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
5、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负
债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列报。




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宁波继峰 招股说明书


（十五）租赁业务的确认和计量

1、租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；
(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资
产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几
乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5) 租赁资产性质特
殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
不满足上述条件的，认定为经营租赁。

2、经营租赁的会计处理

出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。
发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当
期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。

3、融资租赁的会计处理

出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直
接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融
资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认
融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司
采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。



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宁波继峰 招股说明书


（十六）主要会计政策、会计估计的变更情况

1、会计政策变更

本公司2014年实施财政部本年最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并
对以前年度比较财务报表进行重新表述。修订后的企业会计准则未对公司本期及
以前年度的财务状况及经营成果产生影响。

2、会计估计变更说明

报告期内，本公司无会计估计的变更事项。

（十七）前期会计差错更正

报告期内，本公司无重大前期会计差错更正情况。

六、主要税项情况

（一）主要税种及税率

表 10-13 主要税种及税率

税 种 计税依据 税 率 备注
按 17%、19%的税率计缴。出口
销售货物或提供应税劳务过
增值税 货物执行“免抵退”政策，退 注1
程中产生的增值额
税率为 15%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次
房产税 减除 30%后余值计缴；从租计 1.2%；12%
征的，按租金收入计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、25% 注2

注 1：本公司按 17%计缴增值税，德国继峰适用德国增值税税收政策按 19%计缴增值税，其
他子公司按 17%计缴增值税；2011 年至 2014 年 9 月，机动车辆用其他座具零部件退税率为
15%；2011 年至 2014 年 9 月，其他车身未列明零部件退税率为 17%。
注 2：本公司 2011 年和 2012 年企业所得税税率为 12.5%、2013 年和 2014 年 1-9 月企业所
得税税率为 15%；德国继峰报告期内企业所得税税率为 15%，其他子公司报告期内企业所得
税税率均为 25%。



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宁波继峰 招股说明书


（二）税收优惠

1、根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款的规定，“对生
产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二
年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。《外商投资企业和外
国企业所得税法》及其实施细则已于 2008 年 1 月 1 日废止，但根据国务院于 2007
年 12 月下发的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发
[2007]39 号），其中第一款新税法公布前批准设立的企业税收优惠过渡办法中
规定：“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五
减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及
相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优
惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。享受上述过渡优惠政策的企业，是指 2007
年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业”。
公司作为 2003 年设立的生产性外商投资企业，由于前期筹建时间较长，在
2008 年之前没有实际经营业务，处于亏损状态。自 2008 年起，公司汽车零部件
业务快速发展，并开始获利，经宁波市北仑区国家税务局审批通过，公司自 2008
年开始享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，即：2008 年、2009 年，
公司免缴企业所得税；2010 年、2011 年和 2012 年，公司减半缴纳企业所得税，
适用所得税税率为 25%，实际执行的所得税税率为 12.5%。
2、根据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火[2008]362号），经宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务
局、宁波市地方税务局评审，本公司于2011年被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201133100030），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，本公司作为高新技术企业，可
减按15%的税率缴纳企业所得税。
3、由于公司高新技术企业文件发证日期为2011年9月27日，有效期三年，高
新技术企业资格到期日为2014年9月27日，公司已提交高新技术企业复审资料。
根据甬高企认办[2014]8号《关于公示宁波市2014年拟通过复审高新技术企业名
单的通知》，公司作为拟通过高新技术企业资格复审申请的企业进行了公示，公



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宁波继峰 招股说明书


示期为2014年9月25日至2014年10月10日。根据国家税务总局公告2011年第4号文
件规定，在高新技术企业资格有效期内，当年企业所得税暂按15%的税率预缴；
同时根据2014年4月2日宁波市北仑区（开发区）国家税务局受理的本公司《税收
优惠备案报告表》，2014年1月1日至2014年12月31日公司减按15%的税率计缴企
业所得税。因此，公司2014年1-9月企业所得税按15%税率预缴。

七、分部信息

1、主营业务收入按产品构成情况

表 10-14 主营业务收入按产品构成情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务收入 68,861.45 74,421.72 51,559.30 46,442.01

其中：头枕 38,150.78 42,259.79 29,108.46 24,409.24

支杆 6,638.29 8,868.26 8,655.85 9,656.09

座椅扶手 16,578.47 14,781.93 7,450.12 8,289.76

其他 7,493.92 8,511.74 6,344.88 4,086.92

主营业务成本 42,254.42 44,211.61 29,345.32 25,750.69

其中：头枕 22,752.38 23,849.38 15,290.72 12,848.85

支杆 3,999.30 5,638.59 5,800.85 5,977.63

座椅扶手 10,664.71 9,426.07 4,382.71 4,755.47

其他 4,838.04 5,297.58 3,871.04 2,168.73


2、主营业务收入按地区构成情况

表 10-15 主营业务收入按地区构成情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务收入 68,861.45 74,421.72 51,559.30 46,442.01

其中：国内销售 57,544.08 58,676.88 41,377.52 35,873.74

国外销售 11,317.37 15,744.83 10,181.78 10,568.27

主营业务成本 42,254.42 44,211.61 29,345.32 25,750.69

其中：国内销售 35,610.37 34,671.77 22,780.27 19,657.01




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宁波继峰 招股说明书



项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

国外销售 6,644.05 9,539.83 6,565.04 6,093.68



八、发行人最近一年收购兼并情况

最近一年内，发行人不存在重大收购兼并情况。

九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2014]3250号《关于宁波继峰汽车零
部件股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，报告期内，公司
非经常性损益的具体情况如下：
表 10-16 公司非经常性损益情况 单位：万元
2014 年
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
48.72 -68.23 -5.90 -4.71
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 666.01 858.52 1,094.01 1,025.58
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨 15.77 - - -
认净资产公允价值产生的收益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - 10.28 151.20
用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - - 267.87
并日的当期净损益

除上述各项之外其他营业外收入和支出 51.78 8.09 7.73 22.86

小 计 782.29 798.38 1,106.12 1,462.80
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表
108.70 120.73 138.27 160.41
示）
非经常性损益净额 673.59 677.64 967.86 1,302.39

减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - 0.00 - -

归属于母公司股东的非经常性损益净额 673.59 677.64 967.86 1,302.39


2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，归属于母公司股东的非经常
性损益净额的绝对值占公司当期归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性

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宁波继峰 招股说明书


损益）的比例分别为 9.42%、6.66%、3.68%和 4.57%，尽管报告期内，由于公司
收到政府补贴款 1,025.58 万元、1,094.01 万元、858.52 万元和 666.01 万元，
导致当年非经常性损益较大，但总体上其对公司当期经营成果的影响较小。

十、发行人主要资产情况

（一）固定资产

截至2014年9月30日，本公司的固定资产原值、累计折旧、账面净值及成新
率情况如下：
表 10-17 公司固定资产构成情况 单位：万元

固定资产 原 值 累计折旧 净 值 成新率

房屋及建筑物 30,383.48 1,874.13 28,509.35 93.83%

机器设备 7,737.24 2,000.41 5,736.83 74.15%

运输设备 1,373.84 324.38 1,049.46 76.39%

电子及其他设备 758.04 265.64 492.41 64.96%

合 计 40,252.61 4,464.56 35,788.06 88.91%


（二）在建工程

截至2014年9月30日，本公司在建工程账面价值为2,956.39万元，具体构成
情况如下：
表 10-18 公司在建工程构成情况 单位：万元

项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

北仑大碶汽配园区 5#厂房工程 139.17 10,745.59

北仑大碶汽配园区 14#厂房工程 - 3,498.25

武汉继峰厂房工程 - 1,367.40

沈阳继峰厂房工程 1,540.06 -

待安装设备 187.92 340.74

小港分公司厂房装修 754.94 -

其他零星工程 334.29 137.28

合 计 2,956.39 16,089.26




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宁波继峰 招股说明书


（三）对外投资情况

截至2014年9月30日，本公司无合并报表范围之外的长期股权投资。

（四）无形资产

截至2014年9月30日，本公司无形资产账面价值为6,225.37万元，具体构成
情况如下：
表 10-19 公司无形资产构成情况 单位：万元

无形资产 原 值 累计摊销 净 值

土地使用权 6,327.19 352.63 5,974.56

软件 323.61 72.80 250.81

合 计 6,650.80 425.43 6,225.37


上述土地使用权中，长春继峰账面原值为806.66万元的土地使用权系股东出
资投入，长春继峰以吉林省怡燃土地评估咨询有限责任公司于2010年9月16日出
具的吉怡燃评报字[2010]第006号《土地估价报告》中确认的评估值入账。其余
土地使用权及软件均系以出让或购买价格入账。

（五）长期待摊费用

截至2014年9月30日，本公司长期待摊费用账面余额为292.64万元，主要为
子公司广州继峰于2009年支付的厂区土地款，由于目前尚未取得土地使用权证，
因此暂按厂房折旧年限（20年）进行摊销。

十一、最近一期末公司主要债项

（一）短期借款

截至2014年9月30日，本公司短期银行借款情况如下：
表 10-20 公司短期借款情况 单位：万元

项目名称 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

信用借款 6,500.00 -

合计 6,500.00 -




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（二）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬

截至2014年9月30日，本公司应付职工薪酬情况如下：
表 10-21 公司应付职工薪酬情况 单位：万元
2013 年 2014 年
项 目 本期增加 本期减少
12 月 31 日 9 月 30 日
一、短期薪酬 1,647.29 10,382.14 10,999.56 1,029.86
工资、奖金、津贴和
1,600.66 9,064.26 9,641.29 1,023.64
补贴
职工福利费 - 590.65 590.65 -

医疗保险费 - 370.15 368.73 1.42

工伤保险费 - 36.48 36.48 -

生育保险费 - 20.60 20.60 -

住房公积金 - 191.96 191.96 -

工会经费 46.63 91.15 132.97 4.80

职工教育经费 - 16.88 16.88 -

二、离职后福利[注] - 283.29 283.29 -

设定提存计划 - 283.29 283.29 -

合 计 1,647.29 10,665.43 11,282.85 1,029.86

注：离职后福利为养老保险 235.95 万元和失业保险 47.34 万元。

2、对关联方的负债

截至2014年9月30日，本公司无对关联方负债。

（三）其他负债情况

截至2014年9月30日，本公司应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、
应付利息、其他应付款、其他流动负债情况如下：
表 10-22 公司其他负债情况 单位：万元

科 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

应付票据 102.09 771.43

应付账款 15,360.94 10,427.55




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科 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

预收账款 47.48 31.64

应交税费 1,156.44 1,468.81

应付利息 10.49 -

其他应付款 31.69 27.37

其他流动负债 507.99 614.00

合 计 17,217.13 13,340.80


（四）或有负债

截至2014年9月30日，本公司无或有负债。

十二、所有者权益变动情况

报告期内，公司各期末的所有者权益变动情况如下：
表 10-23 报告期内所有者权益变动情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 36,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00

资本公积 2,668.36 20,668.36 20,668.36 20,668.36

其他综合收益 -28.81 - - -

盈余公积 3,554.85 3,554.85 1,779.58 323.28

未分配利润 30,536.83 25,865.57 9,241.93 2,826.31
归属于母公司所有
72,731.23 68,088.78 49,689.87 41,817.96
者权益合计
少数股东权益 226.28 80.62 280.66 62.89

所有者权益合计 72,957.51 68,169.41 49,970.53 41,880.85



十三、现金流量情况

报告期内，公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量情况如下：




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表 10-24 现金流量情况 单位：万元
2014 年
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计 77,991.09 72,630.97 60,877.02 62,060.59

经营活动现金流出小计 65,552.79 60,113.80 45,319.65 43,731.19

经营活动产生的现金流量净额 12,438.30 12,517.17 15,557.38 18,329.40

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计 324.60 17.47 1.15 8.69

投资活动现金流出小计 11,750.54 17,798.17 8,606.09 7,823.16

投资活动产生的现金流量净额 -11,425.94 -17,780.70 -8,604.94 -7,814.47

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计 11,389.37 3,002.36 270.03 15,544.01

筹资活动现金流出小计 15,160.77 3,178.78 6,762.36 18,672.26

筹资活动产生的现金流量净额 -3,771.40 -176.42 -6,492.34 -3,128.25
汇率变动对现金及现金等价物的
-150.58 -308.46 176.54 -489.85
影响
现金及现金等价物净增加额 -2,909.62 -5,748.41 636.65 6,896.83


报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十四、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后非调整事项

根据经中汇会计师事务所审计的会计报表及其有关附注，截至2014年10月30
日，公司应披露的重大资产负债表日后非调整事项如下：
1、公司于2014年10月13日与重庆赢新聚氨酯技术研发有限公司共同出资设
立重庆市合川区华弘企业管理咨询有限公司, 重庆市合川区华弘企业管理咨询
有限公司于2014年10月13日在重庆市工商行政管理局合川区分局登记注册,取得
注册号为500382005430535的《企业法人营业执照》，其中：公司出资80%，重庆
赢新聚氨酯技术研发有限公司出资20%。
2、公司的子公司Jifeng Automotive Interior GmbH(继峰汽车内饰有限公



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司)于2014年10月与捷克自然人VLASTIMIL SOJKA签订股权转让协议，受让捷克
Consors s.r.o.公司100%股权，并于2014年10月完成工商变更登记并更名为
Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（简称“捷克继峰”）。股权受让完成
后，捷克继峰成为公司的孙公司。
3、公司的子公司沈阳继峰汽车零部件有限公司原注册资本为2,500万元，
2014年10月29日变更为4,000万元。截止财务报告批准报出日，沈阳继峰汽车零
部件有限公司累计实缴注册资本2,500万元，剩余注册资本1,500万元于2016年10
月31日前缴齐。

（二）或有事项

根据经中汇会计师事务所审计的会计报表及其有关附注，截至2014年9月30
日，公司应披露的重大或有事项如下：
1、Grammer AG为德国当地与本公司从事相似业务的生产型企业。Grammer AG
因质疑Jifeng Automotive Interior GmbH(继峰汽车内饰有限公司)在经营过程
中采取不正当的方式致使其员工离职后赴Jifeng Automotive Interior GmbH(继
峰汽车内饰有限公司)任职，于2014年5月21日向Würzburg当地的法院起诉Jifeng
Automotive Interior GmbH(继峰汽车内饰有限公司)及其管理人员Christoph
Seidel，要求法院对Jifeng Automotive Interior GmbH(继峰汽车内饰有限公司)
的相关行为进行调查，勒令Jifeng Automotive Interior GmbH(继峰汽车内饰有
限公司)6名员工停职至2014年12月31日并承担赔偿责任。截止2014年9月30日，
本案件尚未开庭。
2、宁波鑫泰表面工程设备制造有限公司与本公司签订的厂房租赁合同在租
期届后因租赁物的恢复原状等事宜发生纠纷，向宁波市北仑区人民法院起诉本公
司，宁波市北仑区人民法院根据宁波鑫泰表面工程设备制造有限公司的诉前财产
保全申请签发“（2014）甬仑立预字第672-1号”《民事裁定书》，冻结了本公司的
100万元银行存款。截至2014年9月30日，本案件尚未开庭。

（三）承诺事项

1、2009年5月27日子公司广州继峰汽车零部件有限公司与广州花都汽车城发
展有限公司签订《土地代办合同》，合同约定广州继峰汽车零部件有限公司拟受



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让位于广州花都汽车城零配件加工区的一宗土地作工业用途，该地块面积为
11,432.307平方米，使用年限为50年，土地价款总额为4,287,115.13元，分三期
支付。2009年10月，广州继峰汽车零部件有限公司已按合同约定支付土地款
3,429,692.10元。截至2014年9月30日，该地块尚未取得土地使用权证。
2、2012年1月经宁波经济技术开发区管理委员会批准，本公司拟在宁波市北
仑区大碶汽配园区5#地块建设汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目和研发中心项
目，项目用地面积40,047.50平方米，地上建筑面积71,133平方米，项目总投资
39,655万元。本公司于2012年3月取得该地块的《国有土地使用权证》，并于2012
年 7 月 开 工 建 设 。 截 至 2014 年 9 月 30 日 ， 该 项 目 累 计 已 签 订 合 同 总 金 额 为
234,092,247.81元，已累计发生项目支出200,199,403.11元。
3、2012年9月经宁波经济技术开发区管理委员会批准，本公司拟在宁波市北
仑区大碶汽配园区14#地块建设厂房及生产线，项目用地面积42,265.50平方米，
厂房建筑面积约29,000平方米，项目总投资26,000万元。本公司于2012年12月取
得该地块的《国有土地使用权证》，并于2013年1月开工建设。截至2014年9月30
日，该项目累计已签订合同总金额为75,200,386.98元，已累计发生项目支出
67,191,083.96元。
4、2014年1月3日本公司与沈阳经济技术开发区管理委员会签订《沈阳经济
技术开发区工业项目投资合同》，合同约定本公司通过公开“招、拍、挂”方式
取得2.8公顷工业用地，自子公司沈阳继峰成立后，由其向沈阳经济技术开发区
管理委员会支付投资备付金546万元，2014年4月，沈阳继峰汽车零部件有限公司
支付投资备付金480万元。截至2014年9月30日，该项目地块尚未公开实行 “招、
拍、挂”程序。

十五、主要财务指标

（一）基本财务指标

表 10-25 基本财务指标
2014 年
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
流动比率 2.08 3.28 5.32 5.64

速动比率 1.34 2.32 3.94 4.27



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2014 年
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
资产负债率（母公司） 26.51% 17.84% 12.77% 13.85%

资产负债率（合并） 25.33% 18.02% 12.55% 13.93%

应收账款周转率（次） 3.73 5.15 4.64 4.08

存货周转率（次） 2.63 3.68 3.09 3.27

息税折旧摊销前利润（万元） 19,341.85 23,202.93 17,603.67 16,571.59

利息保障倍数 86.67 668.71 - 128.83

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.35 0.35 0.43 0.51

每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.16 0.02 0.19

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
0.34% 0.08% 0.06% 0.05%
权和采矿权等后）占净资产的比例

注：1、2012 年，公司无利息费用支出，无需计算利息保障倍数；
2、公司 2014 年 9 月资本公积转增股本后公司总股本为 36,000 万股，为保证会计指标
的前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股经营活动产生的现金流量、
每股净现金流量。

上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+无
形资产摊销
9、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
10、无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净



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资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司净资产收益率及每
股收益计算如下：
表 10-26 加权平均净资产收益率和每股收益

加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润 年 度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2014 年 1-9 月 21.11% 0.41 0.41

2013 年 31.24% 0.51 0.51
归属于公司普通股
股东的净利润
2012 年 30.88% 0.40 0.40

2011 年 36.19% 0.38 0.38

2014 年 1-9 月 20.15% 0.39 0.39

扣除非经常性损益 2013 年 30.09% 0.49 0.49
后归属于公司普通
股股东的净利润 2012 年 29.12% 0.38 0.38

2011 年 34.31% 0.35 0.35


注：公司2014年9月资本公积转增股本后公司总股本为36,000万股，为保证会计指标的
前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股收益。

上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率
=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归
属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归
属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

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基本每股收益=P0÷S
S = S0+S1+SiMi÷M0-SjMj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份
次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通
股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释
每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股。

十六、发行人盈利预测披露情况

本公司未为本次发行编制盈利预测报告。

十七、报告期内历次评估情况

（一）整体变更为股份公司时的资产评估

公司在整体变更为股份有限公司时进行了资产评估，但并未据此进行评估调
账。继峰有限聘请天源评估对继峰有限整体资产进行了评估。具体评估情况如下：

1、评估方法

资产基础法。


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2、评估结果

天源评估于2011年9月28日出具了浙源评报字[2011]第0158号《宁波继峰汽
车零部件有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》，具体评估结果如下：
表 10-27 整体变更为股份公司时的资产评估情况 单位：万元

项 目 账面净值 评估值 增减值 增减值率

资产总计 52,676.89 53,825.03 1,148.14 2.18%

负债总计 13,857.94 13,857.94 - -

净资产 38,818.95 39,967.09 1,148.14 2.96%


（二）公司向关联方收购经营性资产时的资产评估

2011年1月30日，继峰有限、长春继峰与内饰件公司签订《资产转让协议》，
约定按评估价格收购内饰件公司一批机器设备、车辆及电子设备。继峰有限聘请
天源评估对本次拟收购设备进行了评估。具体评估情况如下：

1、评估方法

成本法。

2、评估结果

天源评估于2011年1月25日出具了浙源评报字[2011]第0054号《宁波继峰汽
车零部件有限公司拟收购资产评估报告》，具体评估结果如下：
表 10-28 收购关联方固定资产评估结果 单位：万元

项 目 账面净值 评估值 增减值 增减值率

机器设备 458.26 458.68 0.42 0.09%

电子设备 15.81 7.10 -8.71 -55.08%

合 计 474.07 465.78 -8.29 -1.75%


（三）公司 2011 年 5 月第二次股权转让时的股东全部权益评估

2011年5月23日，根据继峰有限执行董事决定，Wing Sing与继弘投资签署股
权转让协议，约定由继弘投资受让Wing Sing所持继峰有限68%股权。继峰有限聘
请天源评估对本次股权转让项目进行了股东全部权益评估。具体评估情况如下：

1、评估方法

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资产基础法。

2、评估结果

天源评估于2011年5月23日出具了浙源评报字[2011]第0065号《宁波继峰汽
车零部件有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告》，具体评估结果如下：
表 10-29 股权转让项目评估结果 单位：万元

项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减值率

资产总计 37,860.91 37,860.91 38,795.33 934.42 2.47%

负债总计 9,220.29 9,220.29 9,242.29 22.00 0.24%

净资产 28,640.62 28,640.62 29,553.04 912.42 3.19%


十八、发行人设立时及报告期内历次验资情况

（一）2003 年第一期出资的验资情况

2003 年 10 月 15 日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字（2003）
第 2624 号《验资报告》，对福天金属第一期到位的实收资本进行了验证，该验
资报告确认：截至 2003 年 10 月 13 日止，福天金属收到 Fuddy 缴纳的第一期注
册资本 52.5 万美元，累计实收资本 52.5 万美元，股东以货币资金出资。

（二）2004 年第二期出资的验资情况

2004 年 9 月 17 日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字（2004）
第 2606 号《验资证明》，对福天金属第二期到位的实收资本进行了验证，该验
资报告确认：截至 2004 年 3 月 4 日止，福天金属收到 Fuddy 第二期缴纳的注册
资本 30.4932 万美元，累计实收资本 82.9932 万美元，股东以货币资金出资。

（三）2005 年第三期出资的验资情况

2005 年 2 月 18 日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字（2005）
第 2049 号《验资报告》，对福天金属第三期到位的实收资本进行了验证，该验
资报告确认：截至 2004 年 12 月 3 日止，福天金属收到 Wing Sing 第三期缴纳的
注册资本 88.9975 万美元，累计实收资本 171.9907 万美元，股东以货币资金出
资。



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（四）2006 年第四期出资的验资情况

2006 年 6 月 28 日，宁波天元会计师事务所出具天元验字（2006）第 2269
号《验资报告》，对福天金属第四期到位的实收资本进行了验证，该验资报告确
认：截至 2006 年 6 月 27 日止，福天金属收到 Wing Sing 第四期缴纳的注册资本
178.0093 万美元，累计实收资本 350 万美元，股东以货币资金出资。

（五）2011 年第一次增资的验资情况

2011 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2011]2255 号《验资报
告》，对继峰有限的增资情况进行了验证，该验资报告确认：截至 2011 年 8 月
29 日止，继峰有限收到股东缴纳的新增注册资本 61.76 万美元，累计实收资本
411.76 万美元，股东以货币出资。

（六）2011 年整体变更时的验资情况

2011 年 11 月 2 日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为股份有限公司
的注册资本实收情况进行了审验并出具中汇会验[2011]2460 号《验资报告》确
认各股东的出资比例，并证实公司注册资本和实收资本均为 18,000 万元。

（七）2014 年增资扩股的验资情况

2014 年 9 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2014]3123 号《验资报
告》，对宁波继峰的增资情况进行了验证，该验资报告确认：截至 2014 年 9 月
26 日止，宁波继峰已将资本公积人民币 18,000 万元转增股本，变更后的注册资
本人民币 360,000,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币 360,000,000.00 元。




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第十一节 管理层讨论与分析

根据公司经审计的 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月合并财务报
表，结合公司业务特点和经营情况，公司管理层对报告期内公司财务状况、盈利
能力、现金流量等情况做出如下讨论和分析。

一、财务状况分析

（一）资产结构及其变化

1、资产构成

报告期内，公司资产结构如下：
表 11-1 公司资产结构 单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 5,266.74 5.39% 8,045.79 9.68% 13,875.85 24.28% 13,181.87 27.09%

应收票据 5,850.37 5.99% 6,885.09 8.28% 1,333.87 2.33% 1,646.02 3.38%

应收账款 20,277.40 20.75% 17,329.96 20.84% 11,830.85 20.71% 10,558.62 21.70%

预付款项 711.68 0.73% 2,394.50 2.88% 1,022.56 1.79% 1,798.76 3.70%

其他应收款 768.70 0.79% 162.05 0.19% 151.41 0.26% 1,738.68 3.57%

存货 18,462.80 18.90% 14,360.14 17.27% 9,906.60 17.34% 9,272.46 19.06%

其他流动资产 163.71 0.17% - - - - - -

流动资产合计 51,501.40 52.71% 49,177.55 59.14% 38,121.14 66.72% 38,196.41 78.50%

长期股权投资 - - 114.80 0.14% 117.45 0.21% - -

固定资产 35,788.06 36.63% 10,862.47 13.06% 10,252.20 17.94% 8,483.51 17.44%

在建工程 2,956.39 3.03% 16,089.26 19.35% 2,320.45 4.06% 160.52 0.33%

无形资产 6,225.37 6.37% 6,125.22 7.37% 5,615.79 9.83% 1,616.87 3.32%

长期待摊费用 292.64 0.30% 292.95 0.35% 310.10 0.54% - -

递延所得税资产 475.37 0.49% 495.24 0.60% 402.72 0.70% 199.84 0.41%




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2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

其他非流动资产 465.27 0.48% - - - - - -

非流动资产合计 46,203.10 47.29% 33,979.95 40.86% 19,018.71 33.28% 10,460.73 21.50%

资产总额 97,704.50 100% 83,157.50 100% 57,139.84 100% 48,657.14 100%


报告期内，公司资产总额增长较快，其中： 2012年末较2011年末增长17.43%，
2013年末较2012年末增长45.53%，2014年9月末较2013年末增长17.49%，表明公
司业务发展较快，经营规模不断扩大，带动流动资产和非流动资产逐年增长。
报告期内，公司流动资产所占比例较高，截至2011年末、2012年末、2013
年末和2014年9月末，流动资产占资产总额的比例分别为78.50%、66.72%、59.14%
和52.71%，主要由于公司所处行业为技术和劳动密集型行业，现有业务经营所需
的固定资产相对较少，非流动资产占比相对较低。
报告期内，公司非流动资产所占比例逐年提高，主要由于公司为完善生产布
局和提升产能，购置土地和固定资产投入等资本性支出快速增加所致。

2、流动资产变动分析

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成；2011年末、
2012年末、2013年末和2014年9月末，上述三项资产合计占流动资产的比例分别
为86.43%、93.42%、80.80%和85.45%。
报告期内，公司各项流动资产变动情况分析如下：

（1）货币资金

报告期内，公司货币资金构成情况如下：
表 11-2 公司货币资金 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金 17.83 10.96 17.13 27.61

银行存款 5,197.62 7,862.82 13,618.76 13,003.46

其他货币资金 51.28 172.01 239.96 150.80

合 计 5,266.74 8,045.79 13,875.85 13,181.87



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公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要
为银行承兑汇票保证金。
2011年末，公司货币资金余额较2010年末增加6,860.85万元，主要由于2011
年8月君润恒睿向公司增资8,400万元，以及公司经营活动现金流量情况良好，
2011年公司经营活动产生的现金流量净额为18,329.40万元所致。
2012年末，公司货币资金余额较波动较小，主要由于公司经营状况良好，经
营活动产生的现金回收情况良好，同时公司投资活动支出及股利分配支出适度，
从而导致货币资金余额波动较小。
2013年末，公司货币资金余额较2012年末减少5,830.06万元，主要由于当年
公司新厂区建设项目的建设资金支出较大，从而导致期末货币资金余额下降。
2014年9月末，公司货币资金余额较2013年末减少2,779.05万元，主要由于
当期母公司新厂区建设资金支出、子公司购置土地和固定资产支出及股利分红支
出较多，从而导致期末货币资金余额下降。

（2）应收票据

报告期内，公司应收票据构成情况如下：
表 11-3 公司应收票据 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行承兑汇票 5,742.35 6,521.26 1,316.89 1,512.77

商业承兑汇票 108.02 363.83 16.98 133.24

合 计 5,850.37 6,885.09 1,333.87 1,646.02

占流动资产的比例 11.36% 13.99% 3.50% 4.31%


报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票。2011年和2012年的各年末应
收票据余额占流动资产的比重较低。2013年末，公司应收票据余额较大，主要系
由于当年公司对富维江森销售金额较大，年末公司对其进行了催款工作，富维江
森通过承兑汇票的形式，支付了较多货款。截至2013年末，由富维江森支付的银
行承兑汇票余额为4,275.27万元，占期末应收票据的比例为62.09%。2014年9月
末，公司应收票据余额主要亦为由富维江森支付的银行承兑汇票。
截至2013年末，公司质押的应收票据余额为639.80万元，占期末应收票据的



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比例为9.29%，主要是为公司向供应商开具承兑汇票进行质押担保。

（3）应收账款

报告期内，公司应收账款情况如下：
表 11-4 应收账款情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
期末应收账款余额 21,392.09 18,253.49 12,463.53 11,122.13

需扣除的坏账准备 1,114.69 923.53 632.67 563.51

期末应收账款净额 20,277.40 17,329.96 11,830.85 10,558.62

当期营业收入 70,112.84 75,049.40 51,986.80 46,919.63
期末应收账款净额占当
28.92% 23.09% 22.76% 22.50%
期营业收入的比例

报告期内，公司各年末应收账款净额占流动资产的比例较高，占当年营业收
入的比例处于合理水平。

A、应收账款变动分析

报告期内，公司各年末应收账款变动受当年营业收入变动的影响较大。报告
期内，公司应收账款净额与营业收入变动情况如下：
表 11-5 应收账款变动情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
科 目 项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
年末净额 20,277.40 17,329.96 11,830.85 10,558.62
应收账款 较上年末
17.01% 46.48% 12.05% -
增长率
科 目 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
当年发生
70,112.84 75,049.40 51,986.80 46,919.63
全年营业 额
收入 较上年的
- 44.36% 10.80% -
增长率
应收账款净额占营业
28.92% 23.09% 22.76% 22.50%
收入的比例

2012年12月末，公司应收账款净额较2011年增加1,272.23万元，增长12.05%，
主要系2012年第四季度销售收入较2011年四季度有所增长，导致年末尚处于信用



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期内的应收账款有所增加。
2013年12月末，公司应收账款净额较2012年增加5,499.11万元，增长46.48%，
主要系当年公司营业收入大幅增加44.36%，从而导致应收账款余额相应上升。
2014年1-9月，公司营业收入持续增长，应收账款余额相应上升。

B、应收账款账龄结构分析

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
表 11-6 应收账款账龄 单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例

1 年以内 21,221.08 99.20% 18,192.54 99.67% 12,444.59 99.85% 11,110.13 99.89%

1－2 年 114.38 0.54% 55.25 0.30% 10.24 0.08% 3.72 0.03%

2－3 年 51.75 0.24% 5.70 0.03% 0.61 0.01% 2.05 0.02%

3 年以上 4.89 0.02% - - 8.09 0.06% 6.24 0.06%

合 计 21,392.09 100% 18,253.49 100% 12,463.53 100% 11,122.13 100%


报告期内，公司应收账款账龄在1年以内的比例不低于99%，表明公司应收账
款账龄结构合理，资产质量良好，发生坏账的可能性很小。

C、前五名应收账款余额情况

报告期各期末，公司前五名应收账款余额情况如下：
表 11-7 前五名应收账款余额情况 单位：万元
占应收账款
年 份 客户名称 期末余额
总额比
长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 2,867.02 25.78%

李尔长春汽车内饰件系统有限公司 1,667.41 14.99%

2011 年 广州泰李汽车座椅有限公司 1,347.46 12.12%
12 月 31 日 Lear Ajax(阿贾克斯李尔) 755.71 6.79%

长春德而塔-富维江森高新科技有限公司 548.51 4.93%

合 计 7,186.12 64.61%

2012 年 长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 2,978.80 23.90%
12 月 31 日 李尔长春汽车内饰件系统有限公司 1,987.19 15.94%


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占应收账款
年 份 客户名称 期末余额
总额比
成都富维江森自控汽车饰件系统有限公司 966.35 7.75%

武汉李尔云鹤汽车内饰系统有限公司 769.63 6.18%

Lear Ajax(阿贾克斯李尔) 570.17 4.57%

合 计 7,272.14 58.34%

长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 4,513.84 24.73%

李尔长春汽车内饰件系统有限公司 1,723.84 9.44%

2013 年 成都富维江森自控汽车饰件系统有限公司 1,160.82 6.36%
12 月 31 日 长春德而塔-富维江森高新科技有限公司 1,112.42 6.09%

武汉泰极江森汽车座椅有限公司 1,108.75 6.07%

合 计 9,619.68 52.69%

长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 5,054.37 23.63%

成都富维江森自控汽车饰件系统有限公司 1,348.52 6.30%

2014 年 上海李尔汽车系统有限公司 1,142.55 5.34%
9 月 30 日 重庆德盈汽车零部件有限公司 1,105.47 5.17%

郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司 869.52 4.06%

合 计 9,520.43 44.50%


（4）预付款项

报告期内，公司预付款项主要包括用于购买原材料、生产设备、土地及厂房
建设等相关业务支出需要预付的款项。2011年末、2012年末、2013年末和2014
年9月末，公司预付款项余额分别为1,798.76万元、1,022.56万元、2,394.50万
元和711.68万元，占当年末流动资产的比例分别为4.71%、2.68%、4.87%和1.38%，
处于较低水平。2013年末，公司预付款项余额较2012年末增加1,371.94万元，上
升134.17%，主要原因有：A、预付浙江德盛建设集团有限公司北仑分公司的新厂
区建设款较2012年末增加353.93万元；B、本期新增向BIA采购设备的预付款
348.54万元；C、预付设立德国继峰的出资款20万欧元，折合人民币166.83万元。
2014年9月末，预付款项余额占流动资产比较低，主要为预付材料款。




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（5）其他应收款

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司其他应收款净额
分别为1,738.68万元、151.41万元、162.05万元和768.70万元，占当年末流动资
产的比例分别为4.55%、0.40%、0.33%和1.49%。报告期内，公司其他应收款具体
构成情况如下：
表 11-8 其他应收款明细 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收关联方款项 - - - 1,010.00

非关联单位往来余额 - - - 200.00

其他 821.12 222.25 184.74 631.06

其他应收款余额 821.12 222.25 184.74 1,841.06

坏账准备 52.42 60.19 33.33 102.38

其他应收款净额 768.70 162.05 151.41 1,738.68


2012年末，公司其他应收款余额大幅下降，主要由于公司对非经营性资金往
来进行规范所致。2014年9月末，公司其他应收款余额有所增加，系沈阳继峰支
付投资备付金480万元。
有关报告期内公司各年末应收关联方款项具体明细请参见本招股说明书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）关联方应收应付款
项余额”的相关内容。
2011年末，公司与非关联单位的非经营性往来余额为应收广州市乐拓医疗器
械有限公司200万元。2012年2月，公司已收回广州市乐拓医疗器械有限公司
200.00万元应收款项。公司其他应收款还包括业务保证金、员工暂借款项、采购
备用金等，金额相对较小。

A、公司向非关联单位提供资金情况说明

报告期内，公司向非关联单位提供或收回资金的具体情况如下：
表 11- 9 报告期内，公司向非关联单位提供资金的具体期限情况 单位：万元
拆借 归还
单位名称 拆出日期 还入日期
金额 金额
广州市乐拓医疗器械有限 2010 年 11 月 23 日 300 2011 年 4 月 25 日 300


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拆借 归还
单位名称 拆出日期 还入日期
金额 金额
公司 2011 年 11 月 30 日 200 2012 年 2 月 23 日 200

2011 年 5 月 13 日 200
舟山凯丰海运有限公司 2010 年 3 月 8 日 500
2011 年 5 月 19 日 300

宁波伊司达洁具有限公司 2010 年 3 月 9 日 1,000 2011 年 5 月 3 日 1,000

宁波永正海运有限公司 2010 年 4 月 19 日 350 2011 年 5 月 17 日 350

2011 年 6 月 20 日 250 2011 年 6 月 22 日 250
岱山县佳灵电机电器厂
2011 年 12 月 21 日 100 2011 年 12 月 27 日 100


2010年和2011年，宁波伊司达洁具有限公司、舟山凯丰海运有限公司、宁波
永正海运有限公司、岱山县佳灵电机电器厂和广州市乐拓医疗器械有限公司因业
务发展需要筹措周转资金，向公司提出借款申请；鉴于上述非关联单位的实际控
制人均为王义平、邬碧峰夫妇的朋友，彼此之间已相识多年，具有良好的信任关
系；且宁波继峰当时资金状况较为充裕，因此公司履行内部审批程序后，向上述
企业提供了借款。

B、向非关联单位提供资金收益情况

报告期内，除 2011 年公司向广州市乐拓医疗器械有限公司提供资金收取了
2.84 万元资金占用费外，公司向其他非关联单位提供资金均未收取资金占用费。

C、资金拆借合规性说明

报告期内，公司向非关联单位拆借资金不符合《贷款通则》第二条关于贷款
人主体资格的规定，但上述资金拆借情况已清理完毕且拆借各方不存在争议。宁
波继峰已出具承诺在后续经营过程中，将对非经营性资金的支出进行严格管理，
避免再次发生向任何非关联方违规提供资金拆借。

D、目前公司与非关联单位资金拆借的内控制度

公司向非关联单位拆借资金履行了内部审批程序，并已全部收回。为避免未
来与非关联单位发生资金拆借，公司制定了《非日常经营性资金往来管理细则》，
禁止公司违规向外提供资金拆借，上述制度的执行将有利于公司进一步规范资金
管理。


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宁波继峰 招股说明书


（6）存货

公司存货主要由原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和发出商品组成，
具体构成情况如下：
表 11-10 存货构成情况 单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 4,964.28 26.89% 3,099.90 21.59% 2,770.87 27.97% 2,347.97 25.32%

在产品 2,747.09 14.88% 2,225.86 15.50% 1,422.23 14.36% 1,506.09 16.24%

委托加工物资 211.57 1.15% 236.95 1.65% 208.33 2.10% 467.88 5.05%

库存商品 2,798.36 15.16% 2,749.24 19.14% 1,546.34 15.61% 1,792.62 19.33%

发出商品 7,741.50 41.93% 6,048.20 42.12% 3,958.83 39.96% 3,157.90 34.06%

合 计 18,462.80 100% 14,360.14 100% 9,906.60 100% 9,272.46 100%


2011 年末、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司库存商品和发出商品
合计金额占当年末存货余额的比例分别为 53.39%、55.57%、61.26%和 57.09%，
处于较高水平，主要由于国内汽车整车厂商和座椅厂商大部分采取“零库存”和
“及时供货”的供应链管理模式，要求其供应商按照计划订单进行产品生产并存
放在指定仓库，以保证其能够及时提货。因此，为满足客户采购要求，公司需按
计划提前将完成生产的产成品转移至各中转仓库或客户指定仓库，导致年末余额
相对较大。
报告期内，公司存货变动情况如下：
表 11-11 存货变动情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货余额 18,462.80 14,360.14 9,906.60 9,272.46

较上年末增加额 4,102.65 4,453.54 634.13 -

较上年末增幅 28.57% 44.96% 6.84% -


2012 年末，公司存货余额较 2011 年末增加 634.13 万元，上升幅度为 6.84%，
主要是由于下半年汽车行业复苏，公司订单量持续上升，采购量、产量均有所增
加，从而导致存货余额有所上升。



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宁波继峰 招股说明书


2013 年末，公司存货余额较 2012 年末增加 4,453.54 万元，上升幅度为
44.96%，其中，库存商品和发出商品余额合计增加 3,292.27 万元，上升幅度达
59.80%，主要原因为：A、受本年订单量大幅增长以及 2014 年 1 月工作日较少的
影响，公司于第四季度加大生产力度，年末储备了较多产成品；B、2013 年度出
口销售金额较 2012 年度增加 5,563.05 万元，上升 54.64%，由于出口销售运输
周期相对较长，从而导致年末发出商品上升较多。
2014 年 9 月末，公司存货余额较 2013 年末增加 4,102.65 万元，上升幅度
为 28.57%，主要原因为：A、公司提前采购了十一长假期间生产所需的原材料，
从而造成原材料库存有所上升；B、本年公司承接部分新项目将于第四季度量产，
因此公司根据生产计划提前采购了新项目所需的原材料；C、为应对长假过后客
户对产品的需求，公司于 9 月安排了较为充分的生产计划，提前向部分客户备货，
从而导致期末发出商品余额大幅增加。
报告期各期末，存货余额主要为原材料、在产品和产成品（包括库存商品和
发出商品）。报告期内，各类存货余额波动与公司采购、生产、销售周期及公司
生产销售规模保持对应变化，具体分析如下：

A、原材料余额波动分析

公司采购的原材料主要包括钢管、塑料粒子、化工原料、面料等，主要采取
以产定购的采购模式，公司根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，
并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。主要原材料采购周
期（即采购部门发出订单至原材料最终到货）如下：
表 11- 12 主要原材料采购周期

材料类别 采购周期

钢管、钢材 25 天

塑料粒子 15 天

面料 35 天

化工原料 6天

外购件 25 天


由此可见，公司原材料的采购周期一般为一个月左右，因此，公司需要根据
原材料的耗用情况提前进行采购，并预留部分原材料库存。根据报告期内公司各


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宁波继峰 招股说明书


期生产成本中直接材料耗用金额和期初、期末原材料余额计算所得的原材料耗用
周期结果如下：
表 11- 13 原材料耗用周期 单位：万元、次/年、天/次

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

直接材料成本 35,026.87 39,250.92 23,605.66 23,052.25

周转次数 8.69 13.37 9.22 10.52

周转天数 31.08 26.92 39.03 34.22

注：1、周转次数=直接材料成本/原材料平均余额；
2、周转天数=360 或 270/周转次数。

由上表说明，公司库存原材料可供一个月左右的生产所需，与公司采购周期
基本保持一致，表明原材料库存余额较为合理。其中：2012 年周转天数较长，
主要原因为 2012 年下半年公司订单量大增，适当加大对原材料的采购量，用于
后续生产计划，从而导致期末原材料余额较大；2013 年周转天数缩短，主要是
公司业务量大幅上升的影响，当期直接材料耗用量较大。

B、在产品余额波动分析

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司在产品余额占存
货余额的比例分别为 16.24%、14.36%、15.50%和 14.88%，基本保持一致，表明
公司在产品的增加与存货余额增加基本保持一致，均随着业务规模不断扩大而上
升。

C、产成品余额波动分析

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司库存商品和发出
商品合计金额占当年末存货余额比例分别为 53.39%、55.57%、61.26%和 57.09%，
处于较高水平。根据报告期内营业成本和期初、期末产成品余额计算所得的产成
品销售周期结果如下：
表 11- 14 产成品销售周期 单位：万元、次/年、天/次

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业成本 43,180.54 44,599.07 29,601.27 26,200.16

周转次数 4.47 6.24 5.66 6.32




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项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

周转天数 60.46 57.72 63.58 56.95

注：1、周转次数=营业成本/库存商品和发出商品平均余额；
2、周转天数=360 或 270/周转次数。

由上表说明，公司各期末库存商品及发出商品余额与公司所处行业特殊的结
算方式，以及公司安全库存策略相匹配，具体分析如下：

（a）汽车零部件行业特殊结算模式分析

汽车整车厂商和座椅厂商大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管
理模式，要求其供应商按照计划订单进行产品生产并存放在指定仓库，以保证其
能够及时提货。汽车整车厂商和座椅厂商在领用产品之后，发行人并未马上确认
销售收入，而是根据公司与客户约定的对账日，双方对上一对账日至本次对账日
期间领用的商品数量和金额进行核对，核对无误后公司确认销售收入。公司与客
户对账周期一般为一个月左右，因此，上述行业特殊结算模式决定了公司在每个
会计期间期末存在一定数量的发出商品。

（b）安全库存政策分析

国内汽车整车厂商和座椅厂商签订的框架协议一般不规定供货数量和时间
要求，具体供货数量和时间按照当月下发的下月订单执行，由于生产从备料到产
出需要一定的时间，因此，公司通常需要在各中转库保持一定的安全库存来满足
客户需求。公司制定的主要中转库安全库存政策如下：
表 11- 15 中转库的安全库存量
中转库 安全库存量
南京 5天
上海 5天
郑州 7天
天津 15 天
保定 14 天
襄阳 10 天
芜湖 7天
重庆 15 天

在汽车零部件行业中，市场份额的提高很大程度上取决于供货能力和供货的


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及时性，这就要求公司在各整车厂商所在地均需保存一定品种和数量的库存，以
满足快速交货的要求。上述原因导致公司保有一定的安全库存量。
对于采用 DDP 方式的外销客户，公司产品物流周期在 4－5 周左右，具体运
输时间取决于路程远近及运输公司的差异。由于公司产品外销物流周期较长，报
告期内，公司较高的海外销售收入占比也使得期末发出商品金额相对较大。
综合以上原因，报告期各期公司产成品存货周转速度与汽车行业特殊结算模
式、以及公司安全库存政策等因素密切相关。另外，由于公司客户生产节奏根据
市场情况会有一定幅度调整，导致公司每年度各月末产成品余额会在一定范围内
进行波动，故按照年初、年末余额计算的周转率跟公司实际周转情况会有一定差
异。

D、公司各期末存货存放情况、与公司仓库存储量对应情况

公司存货主要存放于厂内仓库，此外，另有部分存货存放于中转仓库或属于
发出商品。报告期各期末，公司存货存放情况如下：
表 11- 16 报告期各期末公司存货存放情况 单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

厂内仓库 10,044.29 54.40% 7,633.49 53.16% 5,185.38 52.34% 4,975.16 53.66%

中转仓库 465.43 2.52% 441.50 3.07% 554.06 5.59% 671.52 7.24%

发出商品 7,741.50 41.93% 6,048.20 42.12% 3,958.83 39.96% 3,157.90 34.06%

委托加工物资 211.57 1.15% 236.95 1.65% 208.33 2.10% 467.88 5.05%

合 计 18,462.80 100% 14,360.14 100% 9,906.60 100% 9,272.46 100%


（a）厂内仓库

报告期内，公司厂内仓库存放的存货金额与仓库存储量比较情况如下：
表 11- 17 报告期内公司厂内仓库存货金额与仓库存储量的情况比较
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

存货金额（万元） 10,044.29 7,633.49 5,185.38 4,975.16

仓库容积（立方米） 83,490.00 53,857.00 38,400.00 39,400.00

仓库面积（平方米） 48,665.00 30,822.00 22,980.00 23,980.00



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注：厂内仓库包括公司为满足业务量增长的需求而租赁的厂区周边仓库。

报告期内，公司厂内仓库存放的存货金额逐年增加。2012 年，公司厂内仓
库容积较 2011 年有所下降，主要是由于随着公司订单量的上升，为扩大产能，
公司将原用于堆放存货的部分区域改造为生产车间。2013 年，受订单量大幅上
升的影响，期末存货增幅较大，公司租赁了厂区周边第三方仓库用于储存原材料、
产成品等，因此期末仓库面积、仓库容积相应增加。
2014 年 1-9 月，随着公司本部新厂区竣工并逐步投入使用，公司厂内仓库
存储量快速上升，有效缓解了公司的库存压力。截至 2014 年 9 月 30 日，公司现
有仓库存储量能够满足现有存货的存放。

（b）中转仓库

公司采用与第三方物流公司签订物流服务合同，委托其提供仓储服务的方式
对中转仓库进行管理。仓库由物流公司租赁，公司向其支付一定的仓储费用，仓
储费用包括装卸费、仓储费、配送费、分装费等。
公司各地中转仓库主要存放产成品，报告期各期末，公司中转仓库存放的存
货金额与仓库存储量比较情况如下：
表 11- 18 报告期各期末公司中转仓库存放存货与仓库存储量的情况比较
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额（万元） 465.43 441.50 554.06 671.52

仓库容积（立方米） 2,910.00 4,920.00 3,100.00 2,900.00

仓库面积（平方米） 1,950.00 2,480.00 2,340.00 2,080.00


2011 年至 2013 年，中转仓库面积及容积随着公司业务量的增长而增加，各
中转库均得到有效利用。2014 年 1-9 月，随着子公司沈阳继峰的设立，沈阳中
转库改为厂内仓库核算，因此中转仓库的面积及容积有所下降。公司现有中转仓
库存储量能够满足现有存货的存放，且可利用的剩余空间较大，可以满足公司未
来业务发展需要。

（7）其他流动资产

截至2014年9月末，公司其他流动资产余额为163.71万元，占期末流动资产
比为0.32%，金额较小，主要为待抵扣增值税进项税额、预缴税金。


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3、非流动资产变动分析

公司非流动资产主要为固定资产和无形资产， 2011年末、2012年末、2013
年末和2014年9月末，上述两项资产合计占公司非流动资产的比例分别为96.56%、
83.43%、49.99%和90.93%。2013年，随着公司新厂区建设工程持续推进，年末在
建工程余额较大，占年末非流动资产的比例为47.35%，导致公司固定资产和无形
资产合计占公司非流动资产的比例有较大幅度下降。
报告期内，公司各项非流动资产变动情况分析如下：

（1）长期股权投资

截至2013年12月31日，公司合并报表范围之外的长期股权投资情况如下：
表 11-19 长期股权投资情况 单位：万元

被投资单位 持股比例 核算方法 初始投资额 期末账面额 投资日期

继峰缝纫 50% 权益法 100.00 114.80 2012 年 2 月

重庆德盈 50% 权益法 50.00 - 2012 年 2 月

合 计 150.00 114.80


随着2014年3月，公司受让耐克泰克继峰50%股权，并转让重庆德盈50%股权，
截至2014年9月30日，公司无合并报表范围之外的长期股权投资。

（2）固定资产

报告期内，公司固定资产构成情况如下（按固定资产账面价值列示）：
表 11-20 固定资产构成 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋及建筑物 28,509.35 5,956.69 5,918.14 4,703.55

机器设备 5,736.83 3,959.71 3,576.70 3,180.52

运输设备 1,049.46 704.92 557.21 433.90

电子及其他设备 492.41 241.15 200.14 165.53

合 计 35,788.06 10,862.47 10,252.20 8,483.51


公司固定资产主要由房屋建筑物及机器设备构成，2011年末、2012年末、2013
年末和2014年9月末，上述两项固定资产净额合计占固定资产的比例分别为


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92.93%、92.61%、91.29%和95.69%。
2012年末，公司固定资产较2011年末增加1,768.69万元，上升20.85%，主要
系由本期成都继峰新厂房完工并投入使用，新增固定资产原值1,629.96万元所
致。2013年公司新增固定资产相对较少，期末固定资产净额波动较小。2014年9
月末，公司固定资产较2013年末增加24,925.58万元，上升229.47%，主要系本期
公司本部新厂区、子公司武汉继峰新厂房完工并投入使用，由在建工程转入固定
资产共计24,563.53万元。

（3）在建工程

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司在建工程分
别为 160.52 万元、2,320.45 万元、16,089.26 万元和 2,956.39 万元，占当年末
非流动资产的比例分别为 1.53%、12.20%、47.35%和 6.40%。从 2012 年起，随着
公司新厂区建设项目开工，在建工程余额大幅上升。2014 年 1-9 月，随着公司
本部新厂区、子公司武汉继峰厂房工程竣工并转入固定资产，在建工程余额相应
下降。截至 2014 年 9 月末，公司在建工程主要为沈阳继峰厂房工程、小港分公
司厂房装修、待安装设备等。

（4）无形资产

报告期内，公司无形资产账面价值变动情况如下：
表 11-21 无形资产构成 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
土地使用权 5,974.56 6,070.26 5,585.24 1,596.64

软件 250.81 54.96 30.55 20.23

合 计 6,225.37 6,125.22 5,615.79 1,616.87


公司无形资产主要为土地使用权。2012年末，公司无形资产较2011年末增加
3,998.92万元，主要为2012年3月和10月，公司以出让方式取得本次募集资金投
资项目用地及新厂区用地的土地使用权，土地面积总计82,313.00平方米，入账
原值总计4,069.55万元。2013年末，公司无形资产较2012年末增加509.44万元，
主要为子公司武汉继峰以出让方式取得面积为21,933.00平方米的土地使用权，
入账原值总计608.40万元。2014年1-9月，公司经营较为稳定，无形资产余额波


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动不大。

（5）长期待摊费用

2014年9月末，公司长期待摊费用余额为292.64万元，占年末非流动资产的
比例为0.63%。发行人长期待摊费用主要为子公司广州继峰于2009年支付的厂区
土地款，由于目前尚未取得土地使用权证，因此暂按厂房折旧年限（20年）进行
摊销。

（6）递延所得税资产

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司递延所得税资产余额
分别为199.84万元、402.72万元、495.24 万元和475.37万元。公司递延所得税
资产主要包括：资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异以及合并报表抵销内部销
售未实现利润引起的可抵扣暂时性差异。

（7）其他非流动资产

2014年9月末，公司其他非流动资产余额为465.27万元，占年末非流动资产
的比例为1.01%，为预付设备款。

4、资产减值准备提取情况

报告期内公司资产质量良好，除应收账款和其他应收款需计提坏账准备外，
其他各项资产均不存在因预计可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情
形。报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：
表 11-22 资产减值准备提取情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
坏账准备：

应收账款 1,114.69 923.53 632.67 563.51

其他应收款 52.42 60.19 33.33 102.38

合 计 1,167.12 983.72 666.00 665.90


（1）坏账准备

公司遵循稳健性原则，制定了符合公司经营特点的坏账准备计提政策。对单


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项金额重大的应收款项或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项逐
项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于按投资备付金组合计
提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备；对于按账龄组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法，按如下比
例计提坏账准备：
表 11-23 坏账准备计提政策

账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年,下同） 5% 5%

1－2 年 20% 20%

2－3 年 50% 50%

3 年以上 100% 100%


截至2014年9月末，公司计提坏账准备金额1,167.12万元，而报告期内，公
司实际没有发生坏账损失。公司应收账款主要债务人为李尔集团、江森自控、佛
吉亚等知名汽车座椅总成厂商在国内外设立的全资或合资企业，这些客户具备经
营规模大、资金实力强、信誉好等特点，且与公司保持长期合作关系，公司应收
款项发生不能及时收回的风险较小。公司应收款项的坏账准备计提政策适应本公
司实际情况，符合谨慎性原则。

（2）存货跌价准备计提情况

报告期内，公司对各期末存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值
孰低提取或调整存货跌价准备。因公司存货未出现可变现净值低于账面成本的情
况，故各期末均未计提存货跌价准备。

A、报告期各期末存货库龄情况说明

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：




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表 11- 24 报告期各期末，公司存货库龄情况

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内
17,990.73 97.44% 13,941.52 97.08% 9,597.93 96.88% 9,047.88 97.58%
(含 1 年)
1 年以上 472.07 2.56% 418.63 2.92% 308.67 3.12% 224.58 2.42%

合 计 18,462.80 100% 14,360.14 100% 9,906.60 100% 9,272.46 100%


报告期各期末，库龄在1年以上存货金额较小，且占存货余额的比例均低于
5%，表明公司存货周转正常，资产质量良好，不存在大额长库龄存货。

B、存货跌价准备分析

资产负债表日，发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货单项
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体分析如下：

（a）库存商品、发出商品

以预计售价减去预计销售费用和相关税费后的金额确定库存商品、发出商品
等产成品的可变现净值。公司产品销售毛利率较高，通过将各期末库存商品、发
出商品所对应销售合同的销售单价、其他同类型产品销售价格等外部数据与期末
产成品成本对比，进行减值测试。
经核查，报告期各期末库存商品、发出商品等产成品可变现净值均高于其成
本，不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。

（b）原材料、在产品

针对在产品和已有明确生产用途的原材料等生产所需存货，以最终生产完成
的产成品预计售价扣除正常生产过程中至完工时预计尚需发生的成本、预计产成
品销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司生产计划根据订单安排
并执行，以在产品和已有明确生产用途的原材料对应产成品的销售合同为预计售
价，估算所得可变现净值均高于相关在产品和原材料账面成本，不存在减值情况。
报告期各期末，另有部分生产储备原材料，无对应产成品销售合同，以该项
原材料的市场价格确认为可变现净值，通过与账面成本比较计算需要计提的跌价
准备。经核查不存在此类原材料可变现净值低于账面成本的情况，同时考虑到公


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司不存在因产品更新换代，原有库存原材料无法用于新产品生产所需的情况。因
此生产储备原材料不存在减值情况。
综上，报告期内各期末，公司对其存货进行了合理有效的减值测试，不存在
需要计提存货跌价准备的情况。

（3）其他资产减值准备情况

报告期内，公司固定资产、无形资产等其他资产不存在减值迹象，因此无需
计提减值准备。

（二）负债结构及其变化

1、负债构成

报告期内，公司负债结构如下：
表 11-25 公司负债结构 单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 6,500.00 26.27% - - - - - -

应付票据 102.09 0.41% 771.43 5.15% 281.34 3.92% 150.80 2.23%

应付账款 15,360.94 62.07% 10,427.55 69.57% 5,674.88 79.16% 5,337.17 78.76%

预收款项 47.48 0.19% 31.64 0.21% - - 58.53 0.86%

应付职工薪酬 1,029.86 4.16% 1,647.29 10.99% 846.35 11.81% 676.49 9.98%

应交税费 1,156.44 4.67% 1,468.81 9.80% 279.87 3.90% 458.23 6.76%

应付利息 10.49 0.04% - - - - - -

其他应付款 31.69 0.13% 27.37 0.18% 86.86 1.21% 95.05 1.40%

其他流动负债 507.99 2.05% 614.00 4.10% - - - -

流动负债合计 24,746.99 100% 14,988.09 100% 7,169.31 100% 6,776.29 100%

非流动负债合计 - - - - - - - -

负债总计 24,746.99 100% 14,988.09 100% 7,169.31 100% 6,776.29 100%


报告期内，公司负债结构较稳定，无非流动负债，公司以流动负债为主的负
债结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。流动负债主要为应付账款、应付职
工薪酬和应交税费等。


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2012年末，公司流动负债较2011年末增长5.80%，增长幅度较小，表明公司
经营状况基本稳定。
2013年末，公司流动负债较2012年末大幅增长109.06%，主要原因为2013年
公司业务量大幅增长，采购量相应增加，因此，应付账款余额大幅上升。
2014年9月末，公司流动负债较2013年末增长65.11%，主要原因系：（1）公
司为优化生产布局，利用自有资金投入建设宁波继峰迁建项目，并设立沈阳继峰、
柳州继峰等子公司，建设新的生产基地，因此，通过借入6,500.00万元短期银行
借款满足营运资金所需；（2）为应对国庆长假生产及第四季度新项目的生产，
公司9月采购量较大，从而导致应付账款余额有所上升。

2、负债变动分析

公司流动负债以应付账款、应付职工薪酬和应交税费为主， 2011年末、2012
年末、2013年末和2014年9月末，公司上述三项负债占流动负债的比例分别为
95.51%、94.86%、90.36%和70.91%。2014年9月末，为满足营运资金所需，公司
新增短期借款6,500.00万元，占期末流动负债比为26.27%。报告期内，公司各项
负债变动情况分析如下：

（1）短期借款

2014年1-9月，公司利用自有资金投入建设宁波继峰迁建项目，并设立沈阳
继峰、柳州继峰等子公司，建设新的生产基地，运营资金较为紧张，因此向上海
浦东发展银行北仑支行及中国农业银行股份有限公司金丰支行借入6,500.00万
元短期借款，满足经营所需。

（2）应付票据

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司应付票据余额分别为
150.80万元、281.34万元、771.43万元和102.09万元，占当年末流动负债的比例
分别为2.23%、3.92%、5.15%和0.41%，处于很低水平。

（3）应付账款

报告期内，公司应付账款账龄明细如下：




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表 11-26 应付账款账龄情况 单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 15,329.59 99.80% 10,339.14 99.15% 5,664.00 99.81% 5,328.59 99.84%

1－2 年 24.90 0.16% 86.06 0.83% 6.28 0.11% 6.40 0.12%

2－3 年 4.17 0.03% 0.24 0.00% 2.60 0.05% 2.00 0.04%

3 年以上 2.29 0.01% 2.11 0.02% 2.00 0.04% 0.18 0.00%

合 计 15,360.94 100% 10,427.55 100% 5,674.88 100% 5,337.17 100%


2012年末，公司应付账款较2011年末增加337.71万元，上升6.33%，主要原
因是2012年下半年整车市场有所复苏，公司订单量持续上升，采购相应增加，从
而导致期末应付账款余额上升。
2013年末，公司应付账款较2012年末增加4,752.67万元，上升83.75%，主要
原因为公司2013年业务量大幅上升，原材料采购、外协件采购、委外加工等采购
总额较2012年增加61.44%，从而导致期末应付账款余额大幅上升。
2014年9月末，公司应付账款较2013年末增加4,933.39万元，上升47.31%，
主要原因为：A、2014年上半年公司本部新厂区竣工，与工程商进行工程款结算，
当期应付浙江信宇建设集团有限公司、浙江德盛建设集团有限公司工程款共计
2,362.18万元；B、为应对国庆长假生产及第四季度新项目的生产，公司9月采购
量较大，从而导致部分供应商的应付账款余额有所上升。

（4）预收款项

由于公司客户知名度高，资金实力雄厚，公司主要采用先发货、后收款的销
售模式，报告期内，公司预收款项处于很低水平，2011年末、2012年末、2013
年末和2014年9月末，公司预收款项余额分别为58.53万元、0万元、31.64万元和
47.48万元。

（5）应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬变动情况如下：




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表 11-27 应付职工薪酬变动情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,029.86 1,647.29 846.35 676.49

较上年末变动金额 -617.43 800.94 169.85 405.91

变动幅度 -37.48% 94.63% 25.11% 150.01%


2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司应付职工薪酬余额分
别为676.49万元、846.35万元、1,647.29万元和1,029.86万元，占当年末流动负
债的比重分别为9.98%、11.81%、11.01%和4.08%。2012年随着公司员工人数及工
资水平的上升，导致工资总额上升，期末计提的12月应付工资及2012年度年终奖
金的金额均有所上升。2013年末，公司应付职工薪酬余额较2012年末大幅增长，
主要原因有：A、2013年公司订单量大幅上升，尤其是第四季度由于生产任务紧
张，员工加班加点，因此期末应付的员工加班工资、津贴等有所增加；B、2013
年公司经营业绩大幅增长，为激励公司员工，增加公司薪酬的竞争力，公司计提
的年终奖金较多；C、公司员工队伍不断壮大，整体工资水平也有提高，从而导
致期末应付职工薪酬余额有所上升。随着2013年度年终奖金于2014年发放，2014
年9月末应付职工薪酬余额有所下降。

（6）应交税费

报告期内，公司应交税费变动情况如下：
表 11-28 应交税费变动情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
企业所得税 852.62 801.38 390.11 254.78

增值税 207.48 544.57 -143.31 111.09

城市维护建设税 24.34 53.52 8.56 52.14

其他 72.00 69.34 24.51 40.22

合 计 1,156.44 1,468.81 279.87 458.23


公司应交税费主要为应交的企业所得税和增值税。2012年末，由于下半年采
购量增加，年末尚可抵扣的进项税额较多，导致期末应交税费余额有所下降。2013
年末，应交税费余额较2012年增加1,188.94 万元，上升幅度达424.82%，主要原


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宁波继峰 招股说明书


因在于2013年公司业绩大幅提升，从而导致期末应缴的企业所得税、增值税等相
应增加。2014年1-9月公司经营较为稳定，应交税费余额有所下降。

（7）应付利息

2014年9月末，公司应付利息余额为10.49万元，占流动负债比为0.04%，金
额较小。

（8）其他应付款

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司其他应付款余额分别
为95.05万元、86.86万元、27.37万元和31.69万元，占当年末流动负债的比例分
别为1.40%、1.21%、0.18%和0.13%。报告期内，公司其他应付款变动情况如下：
表 11-29 其他应付款变动情况 单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付关联方 - - - 15.74

其中：祥仁服装 - - - 15.22

Wing Sing - - - 0.52

其他往来款 31.69 27.37 86.86 79.32

合 计 31.69 27.37 86.86 95.05


2011年末，公司账面存在对祥仁服装的其他应付款，主要是由于长春继峰原
为祥仁服装的全资子公司，祥仁服装为支持长春继峰发展，向其提供了资金支持。
2011年5月，公司向祥仁服装收购其所持长春继峰100%的股权，长春继峰成为公
司全资子公司。为实现规范运作，2011年，长春继峰全部归还了祥仁服装为其提
供的资金。
公司其他应付款中的其他往来款主要为押金保证金、应付代垫款等，金额相
对较小。

（9）其他流动负债

截至2013年末，公司账面其他流动负债余额为614.00万元，系根据宁波市北
仑区科学技术局、宁波市北仑区财政局文件仑科[2013]29号《关于下达2013年度
北仑区（开发区）第五批促进产业结构调整专项资金（科技）的通知》，本期取


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宁波继峰 招股说明书


得产业结构调整专项资金6,140,000.00元，该专项资金为用以补偿以后期间相关
费用的政府补助，因此计入递延收益。截至2014年9月末，该科目余额为507.99
万元，占流动负债比为2.05%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
表 11-30 偿债能力主要指标

财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

资产负债率（母公司） 26.51% 17.84% 12.77% 13.85%

资产负债率（合并） 25.33% 18.02% 12.55% 13.93%

流动比率 2.08 3.28 5.32 5.64

速动比率 1.34 2.32 3.94 4.27

息税折旧摊销前利润（万元） 19,341.85 23,202.93 17,603.67 16,571.59

利息保障倍数 86.67 668.71 - 128.83
每股经营活动产生的现金流
0.35 0.35 0.43 0.51
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.16 0.02 0.19

注：1、2012 年公司无利息费用支出，无需计算利息保障倍数；
2、公司 2014 年 9 月资本公积转增股本后公司总股本为 36,000 万股，为保证会计指标
的前后期可比性，以变更后的总股本重新计算各列报期间的每股经营活动产生的现金流量、
每股净现金流量。

1、资产负债率分析

报告期内，公司实行稳健的财务政策，资产负债率总体处于相对较低水平，
公司具有较强的长期偿债能力，面临的财务风险较低。2013年末，公司资产负债
率较2012年有所上升，主要是由于当期公司业务量大幅增加，公司资产、负债规
模均大幅增加，应付账款等负债科目余额上升幅度较高，从而导致资产负债率升
高。2014年9月末，公司资产负债率较2013年末上升较大，主要是为满足新厂区
建设资金所需，公司借入短期借款6,500万元。总体而言，公司资产负债率仍处
于较低水平。

2、流动比率和速动比率分析

报告期内，公司流动比率和速动比率处于较高水平，具有较强的短期偿债能


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宁波继峰 招股说明书


力。2012年，公司经营稳定，随着生产规模的增加，期末存货余额有所增加，从
而导致速动比率较2011年末略有下降。2013年，公司业务量大幅增加，负债水平
相应提高，从而导致流动比率和速动比率下降较快。2014年1-9月，随着新厂区
建设等资本性支出进一步增加、原材料采购应付帐款增加及短期借款的增加，公
司流动比率和速动比率进一步下降。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为
16,571.59万元、17,603.67万元、23,202.93万元和19,341.85万元，公司息税折
旧摊销前利润增长较快，公司具有较好的盈利能力。
2012年,公司无银行借款，利息费用为0。2011年、2013年和2014年1-9月，
公司利息保障倍数分别为128.83倍、668.71倍和86.67倍，利息保障倍数处于很
高水平，表明公司通过盈利偿还利息的压力很小，短期偿债风险较小。
综上所述，公司负债水平较低，资产流动性高，经营性现金流量充足，公司
资信状况良好，具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：
表 11-31 资产周转主要指标 单位：次

指标名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转率 3.73 5.15 4.64 4.08

存货周转率 2.63 3.68 3.09 3.27


1、应收账款周转率变动分析

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为4.08
次、4.64次、5.15次和3.73次，变动幅度相对较小，且与公司所处行业特点、业
务发展规模以及给予客户的信用期相适应。
公司主要客户与公司保持持续、稳定的合作关系，根据双方约定，公司给予
客户的信用期一般为90天，与应收账款周转率基本相符。报告期内，公司应收账
款周转率相对较快，且呈不断提高的趋势，主要由于公司业务经营逐渐稳定，应
收账款管理制度日益健全，货款催收和回笼较为及时，在当年营业收入增长的情


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况下，年末应收账款余额还能得到有效控制所致。

2、存货周转率变动分析

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 3.27
次、3.09 次、3.68 次和 2.63 次，公司存货周转情况良好。2012 年，公司存货
周转率略有下降，主要原因是受 2012 年下半年汽车行业复苏的影响，公司收到
的订单量增加，原材料采购量、产成品生产量有所上升，期末存货余额较大，从
而导致存货周转率下降。2013 年，公司销售收入大幅提高，营业成本相应增加，
同时公司提升了经营生产效率，存货余额得到了一定的控制，从而导致当期存货
周转率大幅提升。2014 年 1-9 月，公司经营较为稳定，期末原材料与发出商品
有所增加，存货周转率略有降低。

3、与同行业可比上市公司的对比分析

报告期内，本公司与同行业可比上市公司应收账款周转率及存货周转率的对
比情况如下：
表 11-32 可比公司应收账款周转率及存货周转率 单位：次

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
公司简称 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货
周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
精锻科技 3.81 2.18 4.91 3.10 4.93 2.83 4.83 3.08

双林股份 3.21 2.63 3.95 3.73 4.59 3.85 4.94 3.56

龙生股份 2.20 3.43 2.59 5.50 2.38 4.63 3.53 4.74

京威股份 4.99 2.19 7.80 3.08 10.30 3.16 8.69 3.30

平均值 3.55 2.61 4.82 3.85 5.55 3.62 5.50 3.67

本公司 3.73 2.63 5.15 3.68 4.64 3.09 4.08 3.27

注：上表中的数据根据各上市公司公告资料进行测算。

由于经营规模和行业地位不同，同行业可比上市公司应收账款周转率差异很
大。2011 年、2012 年，与同行业可比上市公司平均值相比，公司应收账款周转
率处于相对偏低水平，主要由于公司产品主要为李尔、江森、佛吉亚等座椅总成
厂商配套，信用期一般为 90 天，而同行业可比上市公司的信用期大部分为 60 至
90 天，公司产品销售给予客户的信用期长于同行业可比上市公司，应收账款周


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宁波继峰 招股说明书


转率相对较低。2013 年，公司加强了应收账款的管理，同时当年营业收入大幅
增加，应收账款周转率相应加快，高于同行业可比上市公司平均值。
最近三年及一期，公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平相比，存
在一定差异，但仍处于合理范围之内，且呈良好趋势。总体来看，公司存货周转
情况与公司所处行业特点和销售规模相符。
（五）公司最近一期末，未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成情况分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下：
表 11-33 营业收入构成情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务收入 68,861.45 74,421.72 51,559.30 46,442.01

所占比例 98.22% 99.16% 99.18% 98.98%

其他业务收入 1,251.38 627.69 427.49 477.62

所占比例 1.78% 0.84% 0.82% 1.02%

营业收入 70,112.84 75,049.40 51,986.80 46,919.63


报告期内，公司营业收入以主营业务收入为主，公司主营业务收入占营业收
入的比例均超过 95%，主营业务突出。公司主营业务收入主要来自座椅头枕、支
杆、扶手等汽车座椅零部件的销售；2012 年，公司主营业务收入较上年增长
11.02%；2013 年，公司主营业务收入较上年增长 44.34%，公司主营业务发展迅
速。
公司其他业务收入所占比例较低，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9
月，其他业务收入占营业收入的比例分别为 1.02%、0.82%、0.84%和 1.78%。公
司其他业务收入主要为材料销售收入，占营业收入比重很低。

2、主营业务收入产品构成情况



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报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况列示如下：
表 11-34 主营业务收入分产品构成情况 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品名称
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例

头枕 38,150.78 55.40% 42,259.79 56.78% 29,108.46 56.46% 24,409.24 52.56%

支杆 6,638.29 9.64% 8,868.26 11.92% 8,655.85 16.79% 9,656.09 20.79%

座椅扶手 16,578.47 24.08% 14,781.93 19.86% 7,450.12 14.45% 8,289.76 17.85%

其他 7,493.92 10.88% 8,511.74 11.44% 6,344.88 12.31% 4,086.92 8.80%

合 计 68,861.45 100% 74,421.72 100% 51,559.30 100% 46,442.01 100%


报告期内，公司主营业务收入主要来源于头枕、支杆及座椅扶手等产品的销
售。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司头枕产品实现的销售收
入占公司各期主营业务收入的比例分别为 52.56%、56.46%、56.78%和 55.40%，
支杆产品实现的销售收入占公司各期主营业务收入的比例分别为 20.79%、
16.79%、11.92%和 9.64%，座椅扶手产品实现的销售收入占公司各期主营业务收
入的比例分别为 17.85%、14.45%、19.86%和 24.08%。报告期内，公司其他主营
业务收入主要包括门板扶手、侧翼、导套及模具等产品。
报告期内，公司头枕产品销售收入呈现持续增长，座椅扶手产品销售收入
2012 年有所下降，但 2013 年及 2014 年 1-9 月呈现大幅增长态势；支杆产品销
售收入各年度呈现小幅波动，占公司主营业务收入的比例持续下降。

3、主营业务收入区域划分情况

报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：
表 11-35 主营业务收入区域划分情况 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
地 区
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例

东北地区 23,799.45 34.56% 28,560.18 38.38% 19,484.51 37.79% 20,458.45 44.05%

华南地区 8,602.92 12.49% 4,052.30 5.45% 4,844.54 9.40% 6,320.20 13.61%

华中地区 8,721.32 12.67% 8,997.89 12.09% 7,007.58 13.59% 4,791.58 10.32%

华东地区 6,246.89 9.07% 8,514.08 11.44% 3,801.86 7.37% 2,735.06 5.89%




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宁波继峰 招股说明书



2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
地 区
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例

华北地区 763.24 1.11% 987.74 1.33% 1,182.40 2.29% 1,358.63 2.93%

西南地区 9,410.26 13.67% 7,564.68 10.16% 5,056.63 9.81% 209.83 0.45%

国内小计 57,544.08 83.57% 58,676.88 78.84% 41,377.52 80.25% 35,873.74 77.24%

国外 11,317.37 16.43% 15,744.83 21.16% 10,181.78 19.75% 10,568.27 22.76%

合 计 68,861.45 100% 74,421.72 100% 51,559.30 100% 46,442.01 100%


国内市场为公司产品的主要销售地，公司在国内市场实现的销售收入占主营
业务收入的比例每年均在 75%以上。报告期内，公司在国内市场的销售额保持持
续增长。国外市场作为公司业务拓展的重要区域，报告期内，其销售收入占主营
业务收入的比例较为稳定。2012 年，受国际经济下滑以及汇率波动的影响，海
外销售收入占比有所下降。2013 年公司原有海外客户的配套项目如克莱斯勒 300
车型座椅扶手总成项目、日本泰极尼桑 NOTE 车型头枕项目等的销售金额均有所
增加，同时新增了如凯迪拉克 XTS 座椅扶手总成等项目，从而促使海外销售收入
较 2012 年增加 5,563.05 万元，上升 54.64%。
公司产品用于为汽车整车企业配套，公司销售区域分布情况与所配套的整车
企业所处位置密切相关。报告期内，公司主要为一汽大众和一汽轿车等整车厂商
提供配套，国内销售主要集中在以长春为主的东北地区。随着公司不断拓展新的
客户，与东风日产、神龙汽车等整车厂商的配套量逐步上升，报告期内公司在以
武汉和郑州为主的华中地区的销售收入有不同幅度增长。报告期内，受日系车销
量下降以及东风日产部分生产线从广州工厂转移至郑州工厂的影响，公司在以广
州为主的华南地区的销售收入呈下降趋势。2012 年，成都继峰生产线完工并逐
步投产，同时一汽大众新速腾生产线于成都投产，2012 年起，西南地区的销售
收入大幅增长。2013 年，由于公司承接了上海通用凯迪拉克 XTS（国产）车型的
座椅扶手项目，当期华东地区销售收入有所增长。2014 年 1-9 月，受日系车销
量回暖、广汽传祺项目销量上升、一汽大众高尔夫生产线于佛山投产等因素的影
响，华南地区的销售占比有所提高；同时，随着新速腾及福特蒙迪欧新致胜等项
目销量上升，西南地区的销售占比也有所提高。
公司向国外市场销售的产品主要为支杆、座椅扶手等，销售区域主要集中于


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宁波继峰 招股说明书


欧洲、北美等国家或地区。公司开拓国外市场主要凭借产品技术、质量及成本制
造等优势，通过在国内市场与江森、李尔等座椅总成厂商形成的长期合作关系和
良好口碑，逐步进入上述厂商的全球化配套体系，并将上述厂商的国外子公司逐
步发展成为公司客户。

（二）主营业务收入变动情况分析

报告期内，随着我国汽车行业蓬勃发展，以及公司核心竞争能力不断增强，
公司主营业务收入呈现出较快增长的态势。最近三年及一期，公司主营业务及各
主要产品销售收入增长情况如下：
表 11-36 主营业务收入增长情况 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
产 品
收入 收入 增长率 收入 增长率 收入

头枕 38,150.78 42,259.79 45.18% 29,108.46 19.25% 24,409.24

支杆 6,638.29 8,868.26 2.45% 8,655.85 -10.36% 9,656.09

座椅扶手 16,578.47 14,781.93 98.41% 7,450.12 -10.13% 8,289.76

其他 7,493.92 8,511.74 34.15% 6,344.88 55.25% 4,086.92

合 计 68,861.45 74,421.72 44.34% 51,559.30 11.02% 46,442.01


报告期内，公司顺应市场发展趋势，不断进行产品结构调整，不断加大各项
业务开拓力度，实现各主要产品销售收入持续增长。最近三年，公司各主要产品
对主营业务收入整体增长的贡献情况如下：
表 11-37 各产品对主营业务收入增长率贡献表 单位：万元

2013 年 2012 年
产品
分类 产品收入 对整体增 产品收入 对整体增
收入占比 收入占比
增长率 长的贡献 增长率 长的贡献
头枕 45.18% 56.78% 25.66% 19.25% 56.46% 10.87%

支杆 2.45% 11.92% 0.29% -10.36% 16.79% -1.74%

座椅扶手 98.41% 19.86% 19.55% -10.13% 14.45% -1.46%

其他 34.15% 11.44% 3.91% 55.25% 12.31% 6.80%

合 计 44.34% 100% 44.34% 11.02% 100% 11.02%

注：对整体增长的贡献＝各产品收入增长率×该产品销售收入占主营业务收入的比例。



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公司主要产品销量及价格变化分析具体如下：

1、头枕

座椅头枕作为公司核心产品，对公司主营业务收入增长具有重要的推动作
用。报告期内，公司头枕产品销量与销售单价变动走势情况如下：




2012 年，公司头枕销售收入较 2011 年增长 19.25%，主要是由于头枕销量较
2011 年增长 22.23%，头枕销售单价较 2011 年下降 2.44%。2012 年，公司配套整
车厂商一汽大众乘用车产量继续保持增长，同时公司积极开拓与神龙汽车等其他
整车厂商的业务，全年头枕产量相应增加；而头枕销售单价受产品结构调整等因
素影响，略有下降。
2013 年，公司头枕销售收入较 2012 年增长 45.18%，主要是由于公司积极拓
展业务，新增如奥迪 Q3、丰田 RAV4、奔腾 X80、新骊威、福特翼搏等项目，同
时原有项目如全新宝来等均于 2013 年量产，从而促使头枕销量较 2012 年大幅增
长 42.93%。当期头枕销售单价较为稳定，较 2012 年上升 1.57%。
2014 年 1-9 月，公司头枕销售收入稳中有升，主要是由于头枕销量的增加。
报告期内，公司头枕产品销售数量增加主要来源于原有配套车型项目的需求
增加和因取得新配套车型项目带来的需求增加，具体情况说明如下：

（1）头枕销售数量增加与原有配套车型需求增加、新配套车型需求的关系

最近三年，头枕销量增加与原有配套车型需求增加、新配套车型需求增加的
关系如下：
表 11- 38 头枕销售数量增加与原有配套、新配套车型需求增加的关系 单位：万件

产品名称 项目名称 2013 年 2012 年 2011 年

头枕产品 销量 1,019.52 713.28 583.54



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产品名称 项目名称 2013 年 2012 年 2011 年

销量增加 306.24 129.74 -

其中： 原有配套车型需求增加 159.37 -3.87 -

新配套车型需求增加 146.87 133.61 -


由上表可见，2012 年，新配套车型需求增加使得公司头枕销量增幅较大。
2012 年，新配套车型需求增加导致头枕销量增加 133.61 万件，主要原因为公司
新开拓了一汽大众新速腾（NCS）车型新增头枕销量 83.74 万件，新开拓神龙标
志 308 车型新增头枕销量 14.11 万件，新开拓日本尼桑 Note 的头枕配套业务新
增销量 35.77 万件。2013 年，原有配套车型需求和新配套车型需求均有大幅增
加，其中：原有配套车型需求增加导致头枕销量净增加 159.37 万件，主要包括
新速腾（NCS）车型头枕销量较 2012 年增加 52.79 万件、全新宝来车型头枕销量
较 2012 年增加 114.91 万件等；新配套车型需求增加导致头枕销量增加 146.87
万件，主要包括新开拓了东风日产新骊威车型新增头枕销量 25.30 万件，新开拓
了长安福特翼搏车型新增头枕销量 25.11 万件，新开拓了一汽丰田 RAV4 车型新
增头枕销量 22.93 万件，新开拓了一汽大众奥迪 Q3 车型新增头枕销量 21.25 万
件，新开拓了一汽轿车奔腾 X80 车型新增头枕销量 18.65 万件，新开拓了东风本
田杰德车型新增头枕销量 10.97 万件。

（2）公司头枕销量增加与最终客户汽车销量变化的匹配关系

报告期内，公司对整车厂商及其各车型配套的头枕销量变化情况与最终整车
厂商汽车销量变化之间匹配关系如下：
表 11- 39 公司头枕销量增加与最终客户汽车销量变化的匹配关系 单位：万件、万辆
2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商 车型 1-9 月
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量

头枕 26.79 34.99 18.97% 29.41 20.58% 24.39
奥迪 A4
整车 8.62 12.18 21.19% 10.05 15.19% 8.73

一汽大众 头枕 17.46 49.35 -17.70% 59.96 28.97% 46.49
高尔夫 A6
整车 2.51 10.18 -20.09% 12.74 27.35% 10.00

高尔夫 A7 头枕 20.80 0.01 - - - -



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2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商 车型 1-9 月
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量

整车 11.78 - - - - -

新宝来及 头枕 85.88 120.70 179.40% 43.20 -26.93% 59.12
全新宝来 整车 17.70 23.72 6.51% 22.27 7.58% 20.70

头枕 27.84 21.25 - - - -
奥迪 Q3
整车 6.38 3.89 - - - -

头枕 22.86 30.87 17.60% 26.25 68.70% 15.56
奥迪 Q5
整车 7.80 10.21 13.19% 9.02 53.77% 5.86

奥迪 A6 头枕 0.02 0.08 -99.52% 16.54 -50.85% 33.65
（老款） 整车 - - -100.00% 4.60 -58.86% 11.18

头枕 0.05 24.81 -71.93% 88.39 24.56% 70.96
捷达
整车 22.50 26.34 8.62% 24.25 11.32% 21.79

头枕 114.15 136.53 47.89% 92.32 152.24% 36.60
速腾
整车 23.50 27.12 38.16% 19.63 52.97% 12.83

头枕 5.35 - - - - -
奥迪 A3
整车 1.93 - - - - -

头枕 - 0.62 -97.63% 26.12 -27.79% 36.17
新天籁
整车 0.00 0.26 -97.11% 9.01 -42.32% 15.62

头枕 12.31 28.07 -24.42% 37.14 -25.06% 49.56
阳光
整车 4.66 11.30 -18.00% 13.78 -12.19% 15.70

头枕 30.42 44.52 -6.37% 47.55 5.90% 44.90
逍客
整车 6.74 12.46 18.55% 10.51 -5.54% 11.13
东风日产
头枕 17.66 19.21 171.71% 7.07 - -
启辰
整车 8.16 10.56 152.63% 4.18 - -

头枕 26.88 30.66 277.12% 8.13 - -
轩逸
整车 13.43 8.07 3.14% 7.82 -37.63% 12.54

头枕 17.36 25.30 - -
新骊威
整车 4.46 6.47 - - - -


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2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商 车型 1-9 月
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量

头枕 17.51 - - - - -
新奇骏
整车 7.15 - - - - -

奔腾 B70/ 头枕 4.44 3.32 -31.97% 4.88 -53.26% 10.44
新一代奔
腾 B70 整车 1.34 0.79 -55.87% 1.79 -34.22% 2.71

头枕 28.97 48.16 22.39% 39.35 -7.02% 42.32
马自达 6
整车 4.69 9.34 9.11% 8.56 -6.32% 9.14
一汽轿车
头枕 19.45 18.65 - 0.00 - -
奔腾 X80
整车 5.52 4.15 - - - -

马自达 头枕 8.96 - - - - -
ATENZA 整车 1.63 - - - - -

头枕 10.13 20.73 70.20% 12.18 -26.93% 16.67
标致 408
整车 4.21 5.53 3.36% 5.35 -0.16% 5.36

头枕 11.98 19.28 -4.70% 20.23 -22.70% 26.17
雪铁龙 C5
整车 2.53 3.90 10.80% 3.52 4.64% 3.37

雪铁龙 头枕 23.82 21.72 - 0.06 - -
C4L 整车 5.04 5.72 - - - -
神龙汽车
头枕 12.95 16.86 19.49% 14.11 - -
标致 308
整车 6.88 8.16 20.71% 6.76 619.15% 0.94

头枕 7.79 10.64 1.33% 10.50 175.59% 3.81
标致 508
整车 2.06 2.66 -1.12% 2.69 75.82% 1.53

新爱丽舍 头枕 6.44 - - - - -
/标致 301 整车 14.89 7.72 39.03% 5.56 -15.14% 6.55

注：1、上述整车厂商各车型销量数据来源于中国汽车工业协会编制的《中国汽车工业产销
快讯》；
2、奔腾 B70 头枕销量包括公司为奔腾老 B70 车型、奔腾新 B70 车型、新一代奔腾 B70
车型配套的头枕；
3、速腾头枕销量包括公司为速腾新老车型配套的头枕；
4、雪铁龙 C5 头枕销量包括头枕骨架和泡沫总成分别统计的销量；
5、新爱丽舍及标致 301 车型的头枕可共用，因此合并列示头枕销量及整车销量。



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由上表可见，2012 年和 2013 年，公司对一汽大众及其他三家整车厂商不同
车型配套的头枕销量增长率基本与该车型当年的销量增长率保持一致。
2012 年，公司对速腾的配套头枕销量增长率远高于当年该车型的销量增长
率，主要原因为公司于 2012 年 2 月公司取得新速腾车型的头枕配套业务，该项
目配套前后排五个头枕，原速腾配套项目公司仅配套后排三个头枕，使得 2012
年配套销量增长率高于该车型的销量增长率。
2013 年，公司对宝来的配套头枕销量增长率远高于当年该车型的销量增长
率，主要原因为公司于 2012 年下半年取得全新宝来车型的头枕配套业务，并于
2013 年量产。该项目配套前后排五个头枕，原宝来配套项目公司主要配套前排
两个头枕，使得 2013 年配套销量增长率高于该车型的销量增长率。2013 年，公
司对捷达的配套头枕销量增长率远低于当年该车型的销量增长率，主要原因为公
司于 2013 年 4 月起，停止为该车型配套头枕骨架。2013 年，公司对轩逸的配套
头枕销量增长率远高于当年该车型的销量增长率，主要原因为公司于 2012 年下
半年取得轩逸车型的头枕配套业务，并于 2013 年量产。
2014 年 1-9 月，公司对新爱丽舍及标致 301 车型的配套头枕远低于当期该
车型的销量，主要原因公司为该两款车型配套后排座椅头枕，而该两款车型仅有
约 25%的高配车型需配套后排座椅头枕。

2、支杆

报告期内，国外市场已逐步成为公司支杆产品的主要销售区域。2011 年、
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司支杆产品国外销售收入占支杆产品整体
销售收入的比例分别为 64.14%、60.45%、76.74%和 76.20%，处于较高水平。报
告期内，公司支杆产品销量与销售单价变动走势情况如下：




2012 年，公司支杆销售收入较 2011 年下降 10.36%，主要是由于产品销售单

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价下降 12.40%。当年公司支杆销量稳中有升，较 2011 年增长 2.33%。
2013 年，支杆销售收入较 2012 年上升 2.45%，增幅较小，其中：当年公司
支杆销量略有下降，较 2012 年减少 6.67%；支杆产品销售单价上升 9.78%。
2014 年 1-9 月，公司支杆销售较为平稳，其中，支杆产品销售单价较 2013
年上升 7.59%。
报告期内，公司支杆销售单价波动主要受客户调价要求、产品结构调整和欧
元、美元兑人民币汇率波动等因素的影响较大。

3、座椅扶手

座椅扶手包括座椅扶手总成以及座椅扶手骨架、座椅扶手泡沫等配套产品。
报告期内，公司座椅扶手分产品销售收入情况如下：
表 11-40 座椅扶手产品收入明细 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
产 品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

座椅扶手总成 15,624.90 94.25% 13,550.46 91.67% 5,967.03 80.09% 6,821.39 82.29%

其他座椅扶手产品 953.56 5.75% 1,231.47 8.33% 1,483.09 19.91% 1,468.37 17.71%

小 计 16,578.47 100% 14,781.93 100% 7,450.12 100% 8,289.76 100%


2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司座椅扶手总成实现的销
售收入占座椅扶手销售收入的比例分别为 82.29%、80.09%、91.67%和 94.25%，
座椅扶手总成是座椅扶手产品构成的主要部分。报告期内，公司座椅扶手总成销
量与销售单价变动走势情况如下：




2012 年，公司座椅扶手总成销量下降 13.63%，从而导致全年座椅扶手总成
销售收入下降 12.52%。2013 年，公司全年座椅扶手总成销量较 2012 年增加


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90.84%，同时销售单价提高 18.99%，从而促使公司 2013 年座椅扶手总成销售收
入较 2012 年增长 127.09%。2014 年 1-9 月，公司座椅扶手总成销量持续增加，
从而带动当期座椅扶手总成销售收入保持增长。
2012 年，公司座椅扶手总成销售单价保持稳定，波动较小。2013 年，公司
座椅扶手总成销售单价较 2012 年提高了 18.99%，增幅较大，主要是公司承接的
凯迪拉克 XTS（北美）、凯迪拉克 XTS（国产）、福特蒙迪欧新致胜等高端车型于
2013 年量产，从而带动当年座椅扶手总成销售单价大幅提高。2014 年 1-9 月，
受产品结构变化及销售价格年降的影响，公司座椅扶手总成销售单价较 2013 年
下降了 6.70%。
报告期内，公司座椅扶手总成产品销售数量增加主要来源于原有配套车型项
目的需求增加和因取得新配套车型项目带来的需求增加，具体情况说明如下：

（1）座椅扶手总成销售数量增加与原有配套车型需求增加、新配套车型需
求的关系

最近三年，座椅扶手总成销量增加与原有配套车型需求增加、新配套车型需
求增加的关系如下：
表 11- 41 座椅扶手总成销量增加与原有配套、新配套车型需求增加的关系 单位：万件

产品名称 项目名称 2013 年 2012 年 2011 年

销量 82.43 43.19 50.01

销量增加 39.24 -6.82 -
座椅扶手总成
其中： 原有配套车型需求增加 9.34 -9.36 -

新配套车型需求增加 29.90 2.54 -


2012 年，新配套车型需求增加主要为公司新开拓了神龙标致 508 车型新增
座椅扶手总成销量 2.54 万件。
2013 年，原有配套车型需求和新配套车型需求均有增加，其中：原有配套
车型需求增加导致座椅扶手总成销量净增加 9.34 万件，主要包括全新宝来车型
座椅扶手总成于今年量产，销量较 2012 年增加 14.17 万件；新配套车型需求增
加导致座椅扶手总成销量增加 29.90 万件，主要包括新开拓了一汽轿车马自达 6
车型新增座椅扶手总成销量 7.93 万件，新开拓了一汽丰田 RAV4 车型新增座椅扶
手总成销量 4.57 万件，新开拓了长安福特蒙迪欧新致胜车型新增座椅扶手总成


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销量 4.17 万件，新开拓了东风本田杰德车型新增座椅扶手总成销量 4.08 万件，
新开拓了一汽轿车奔腾 X80 车型新增座椅扶手总成销量 3.76 万件。
2014 年 1-9 月，公司座椅扶手总成销售收入保持增长，主要为原有配套车
型需求和新增配套车型需求均有增加。

（2）公司座椅扶手总成销量增加与最终客户汽车销量变化的匹配关系

报告期内，公司对整车厂商及其各车型配套的扶手总成销量变化情况与最终
整车厂商汽车销量变化之间匹配关系如下：
表 11- 42 座椅扶手总成销量增加与最终客户汽车销量变化的匹配关系 单位：万件、万辆
2014 年
整车 2013 年 2012 年 2011 年
车型 1-9 月
厂商
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量

新宝来及 扶手总成 12.74 14.99 79.31% 8.36 2.33% 8.17
全新宝来 整车 17.70 23.72 6.51% 22.27 7.58% 20.70
一汽
大众 扶手总成 9.52 - - - - -
高尔夫 A7
整车 11.78 - - - - -

扶手总成 0.92 2.19 -52.60% 4.62 -46.53% 8.64
阳光
整车 4.66 11.30 -18.00% 13.78 -12.19% 15.70

东风 扶手总成 6.17 9.18 -9.82% 10.18 4.73% 9.72
逍客
日产 整车 6.74 12.46 18.55% 10.51 -5.54% 11.13

扶手总成 5.84 - - - - -
新奇骏
整车 7.15 - - - - -

扶手总成 0.27 0.65 25.00% 0.52 -63.38% 1.42
雪铁龙世嘉
整车 6.89 10.16 -13.16% 11.70 -2.48% 12.00

扶手总成 1.95 2.66 4.72% 2.54 - -
神龙 标致 508
整车 2.06 2.66 -1.12% 2.69 75.82% 1.53

新爱丽舍/ 扶手总成 3.22 - - - - -
标致 301 整车 14.89 7.72 39.03% 5.56 -15.14% 6.55

奔腾新 B70/ 扶手总成 0.89 0.65 -54.55% 1.43 -54.88% 2.15
一汽 新一代奔腾
B70 整车 1.34 0.79 -55.87% 1.79 -34.22% 2.71
轿车
马自达 6 扶手总成 5.56 7.93 - - - -


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2014 年
整车 2013 年 2012 年 2011 年
车型 1-9 月
厂商
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量

整车 4.69 9.34 9.11% 8.56 -6.35% 9.14

扶手总成 3.88 3.76 - - - -
奔腾 X80
整车 5.52 4.15 - - - -

马自达 扶手总成 1.79 0.02 - - - -
ATENZA 整车 1.63 - - - - -

上海 凯迪拉克 扶手总成 2.38 1.93 - 0.01 - -
通用 XTS（国产） 整车 2.53 2.01 - - - -

长安 福特蒙迪欧 扶手总成 6.94 4.17 - - - -
福特 新致胜 整车 7.85 3.57 - - - -

东风 扶手总成 9.55 4.08 - - - -
本田杰德
本田 整车 4.35 2.74 - - - -

一汽 扶手总成 10.60 4.57 - - - -
RAV4
丰田 整车 8.86 6.46 - - - -

注：1、上述整车厂商各车型销量数据来源于中国汽车工业协会编制的《中国汽车工业产销
快讯》；
2、新爱丽舍及标致 301 车型的座椅扶手总成可共用，因此合并列示座椅扶手总成销量
及整车销量
3、公司为新款 RAV4 车型配套座椅扶手总成，因此 RAV4 车型销量不包括老 RAV4 车型。

由上表可见，2012 年、2013 年，公司对一汽大众及其他三家整车厂商不同
车型配套的座椅扶手总成销量增长率基本与该车型当年的销量增长率保持一致。
2013 年，公司对宝来的配套座椅扶手总成销量增长率远高于当年该车型的销量
增长率，主要由于该款车型原来仅有部分高配车型需要配置座椅扶手总成，随着
2013 年一汽大众推出全新宝来，车型配置得到升级，对座椅扶手总成的需求量
也有上升，使得 2013 年配套销量增长率高于该车型的销量增长率。2014 年 1-9
月，公司对新爱丽舍及标致 301 车型的配套座椅扶手总成远低于当期该车型的销
量，主要原因该两款车型仅有部分高配车型需配置座椅扶手总成。

（三）主要利润来源

报告期内，公司利润构成情况如下：


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表 11-43 公司利润构成情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入 70,112.84 75,049.40 51,986.80 46,919.63

营业成本 43,180.54 44,599.07 29,601.27 26,200.16

营业毛利 26,932.30 30,450.34 22,385.52 20,719.47

营业税金及附加 658.46 681.06 535.23 405.23

销售费用 1,520.07 1,575.37 1,205.00 1,025.46

管理费用 7,455.81 6,632.68 5,500.70 4,516.58

财务费用 312.35 246.07 -296.10 405.62

资产减值损失 120.39 335.44 0.11 -356.37

投资收益 60.97 49.40 -10.10 -

营业利润 16,926.19 21,029.13 15,430.48 14,722.96

营业外收入 741.13 873.02 1,101.86 1,050.23

营业外支出 8.84 74.64 6.03 6.69

利润总额 17,658.48 21,827.51 16,526.32 15,766.49

净利润 14,869.32 18,424.25 14,524.69 13,823.11

注：营业毛利=营业收入—营业成本。

报告期内，公司利润主要来源于公司业务经营产生的利润，投资收益和营业
外收支金额对公司利润总额及净利润的影响较小。
报告期内，公司各类产品产生的毛利情况如下：
表 11-44 各类产品产生的毛利 单位：万元

产品名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

头枕 15,398.41 18,410.42 13,817.74 11,560.39

支杆 2,638.99 3,229.67 2,855.00 3,678.46

座椅扶手 5,913.75 5,355.86 3,067.41 3,534.29

其他 2,655.88 3,214.16 2,473.83 1,918.18

主营业务产生的毛利 26,607.03 30,210.11 22,213.98 20,691.32

其他业务产生的毛利 325.27 240.23 171.54 28.15

营业毛利 26,932.30 30,450.34 22,385.52 20,719.47




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宁波继峰 招股说明书


报告期内，公司营业毛利主要来自公司主营业务产生的毛利。2011 年、2012
年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司主营业务产生的毛利占公司营业毛利的比例
分别为 99.86%、99.23%、99.21%和 98.79%。
公司主营业务毛利主要来自头枕、支杆和座椅扶手三大产品产生的毛利。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，头枕产生的毛利占公司当期主营
业务毛利的比例分别为 55.87%、62.20%、60.94%和 57.87%，支杆产生的毛利占
公司当期主营业务毛利的比例分别为 17.78%、12.85%、10.69%和 9.92%，座椅扶
手产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为 17.08%、13.81%、17.73%
和 22.23%。报告期内，各类产品毛利占比的波动趋势与产品收入占比趋势基本
保持一致，表明公司业务稳定，各类产品销售收入及毛利均同比波动。

（四）毛利率分析

1、公司毛利率情况

报告期内，公司综合毛利率及各类产品毛利率的变动情况如下：
表 11-45 公司综合毛利率及主要产品毛利率情况

产品名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

头枕 40.36% 43.56% 47.47% 47.36%

支杆 39.75% 36.42% 32.98% 38.09%

座椅扶手 35.67% 36.23% 41.17% 42.63%

其他 35.44% 37.76% 38.99% 46.93%

主营业务毛利率 38.64% 40.59% 43.08% 44.55%

其他业务毛利率 25.99% 38.27% 40.13% 5.89%

综合毛利率 38.41% 40.57% 43.06% 44.16%

注：1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，以下类同；
2、各产品的毛利率＝（产品销售收入-产品销售成本）/产品销售收入，以下类同。

报告期内，公司头枕、支杆及座椅扶手产品毛利率整体处于较高水平，盈利
能力较强，主要原因及合理性分析如下：
（1）报告期内，公司头枕产品销售收入在当期主营业务收入中所占比例均
在 50%以上，其毛利率分别为 47.36%、47.47%、43.56%和 40.36%，始终处于较
高水平，为公司较高毛利的主要来源。公司头枕产品销售主要通过长春李尔、富


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维江森、长春德而塔、上海李尔、广州泰李和武汉佛吉亚等直接客户，间接配套
给一汽大众、东风日产、一汽轿车和神龙汽车等整车厂商。公司上述直接客户均
为知名座椅总成厂商江森、李尔和佛吉亚在国内的独资或合资企业，对产品质量
和交货及时性较为关注，其对头枕供应商的审核也非常严格且耗时较长，进入门
槛很高。但进入其合格供应商名录后，合作关系通常较为稳定，其他厂家一般难
以替代。目前，上述客户的头枕供应商数量较少，且主要为本公司和国外座椅零
部件厂家在国内设立的独资企业或合资企业，市场竞争相对缓和，整体盈利水平
较高。
（2）公司座椅扶手产品在国内对整车厂商配套的竞争模式基本与头枕相同。
在一汽大众的座椅扶手配套体系中，公司也是少数具有竞争实力的合格供应商。
在广州泰李、富维江森的合格扶手总成供应商体系中，公司也具有一定的竞争实
力。此外，公司座椅扶手总成出口量较高，主要为克莱斯勒及凯迪拉克中高档乘
用车配套，毛利率水平相对较高。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，
公司座椅扶手为克莱斯勒项目配套实现的销售收入额占当期扶手总成销售收入
的比重分别为 42.81%、37.50%、24.58%和 11.20%；2013 年和 2014 年 1-9 月，
公司座椅扶手为凯迪拉克 XTS（北美）项目项目配套实现的销售收入额占当期扶
手总成销售收入的比重分别为 10.19%和 7.49%，从而带动公司座椅扶手毛利率处
于较高水平。
（3）报告期内，公司支杆销售主要为外销出口，支杆出口主要客户为江森、
李尔等座椅厂商位于欧洲的生产企业，产品主要用于配套国外汽车座椅头枕生
产。公司拥有行业领先的头枕支杆槽口加工技术，能够在确保支杆具备高标准的
抗冲击能力和安全锁止能力的同时，使头枕支杆壁厚比普通支杆壁厚薄三分之一
以上，且在产品技术和质量方面均能够满足国外客户的严格要求。因此，公司支
杆产品具有良好的性价比，销售价格在低于国外汽车零部件企业同类产品价格的
同时，凭借较为明显的成本优势，还能获取较高的利润空间。
（4）公司头枕产品销售单价较低，在汽车整车及座椅总成生产成本构成中
占比很小；但头枕作为汽车安全件，涉及汽车乘坐的舒适性和安全性，整车及座
椅总成厂家对其产品性能要求非常高，对价格敏感度相对较低。因此，主要客户
江森、李尔、佛吉亚等座椅总成厂商对外采购座椅头枕等汽车零部件时，更加关
注供应商的生产技术水平和产品质量控制能力，公司议价空间相对较大，盈利水

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平相对较高。
（5）公司产品生产链条较为完整，除支杆电镀工序外，头枕总成生产涉及
的主要工序均在公司内部完成，自制化程度高，一体化优势明显，可以让公司分
享各生产环节产生的利润。同时，公司根据主要产品生产特点还自制部分专用设
备，并自主设计和制造头枕支杆及座椅扶手骨架、钣金件生产所需的全部冲压模
具和用于头枕及座椅扶手泡沫制造的发泡模具，有利于公司进一步提高生产效
率，降低生产成本。
（6）公司十分注重技术创新和研发投入，拥有多项国内领先的生产技术和
工艺，能够在生产过程中合理有效地利用原材料，避免产生过多边角废料，提高
产品合格率，降低残次率，从而降低产品生产成本，促进公司产品毛利率提高。
另外，公司一直致力于精细化的成本管理，实行扁平化的管理架构，并通过系统
管理不断革新，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排采购及生
产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时
损失，提高产品生产效率，也是公司产品毛利率相对较高的重要因素。

2、同行业可比上市公司毛利率比较

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比
情况如下：
表 11- 46 公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况

公司简称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

京威股份 35.44% 32.90% 39.75% 44.01%

精锻科技 38.88% 38.98% 41.96% 40.51%

双林股份 25.40% 31.53% 27.97% 29.19%

龙生股份 28.20% 27.31% 31.63% 33.20%

平均值 31.98% 32.68% 35.33% 36.73%

本公司 38.41% 40.59% 43.08% 44.55%

注：1、上表中的数据根据各上市公司公告资料进行测算；
2、由于各上市公司 2014 年三季报数据未披露主营业务收入及主营业务成本，因此 2014
年 1-9 月计算并比较各上市公司的综合毛利率。

根据同行业可比上市公司相关公告资料，有关公司与同行业可比上市公司的
具体对比分析情况如下：

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（1）目前，国内尚无与本公司产品完全相同的上市公司，上述几家上市公
司或者与公司主营业务较为类似、或者与公司客户结构较为重合；但鉴于汽车零
部件行业不同细分产品领域的技术水平、市场竞争情况、配套车型和盈利水平存
在较大不同，导致各公司主营业务毛利率水平仍存在较大差异。

（2）公司与京威股份比较分析

公司与京威股份均专业从事汽车零部件业务，主要产品所配套的整车厂商、
车型较为类似，同时，双方主营产品的毛利率水平较为接近。具体分析如下：

A、毛利率对比分析

2011 年和 2012 年，公司主营业务毛利率与京威股份主营业务毛利率均处于
较高水平，具体对比情况如下：
表 11- 47 公司主营业务毛利率与京威股份的对比

单位名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

京威股份 35.44% 32.90% 39.75% 44.01%

本公司 38.41% 40.59% 43.08% 44.55%

注：2014 年 1-9 月数据为双方综合毛利率。

2013 年，京威股份毛利率下降幅度较大，导致其毛利率水平与本公司相比
呈现较为明显的差异。

B、主要客户和配套车型对比分析

发行人主要产品为座椅头枕，该产品实现的销售收入占公司主营业务收入的
比例较高，且主要为国内整车厂商配套。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年
1-9 月，公司向一汽大众配套头枕产品实现的销售收入占当期头枕销售收入的比
例分别为 57.89%、56.86%、49.46%和 43.60%。
京威股份产品主要向国内中高档乘用车整车厂商供货，其主要客户包括一汽
大众，与发行人头枕产品主要客户较为接近。2011 年、2012 年、2013 年和 2014
年 1-6 月，京威股份向一汽大众实现的销售收入及占当期营业收入的比例情况如
下：




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表 11- 48 京威股份对一汽大众的销售收入及占当期营业收入的比例 单位：万元

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
整车厂商
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

一汽大众 45,939.74 46.82% 84,852.84 47.16% 41,286.78 51.76% 61,213.01 43.67%

注：表中 2011 年数据来自京威股份首次公开发行股票招股说明书，2012 年、2013 年数据来
自京威股份 2012 年、2013 年年报。由于京威股份 2014 年三季报未披露对一汽大众销售占
比，因此仅选取比较其 2014 年 1-6 月对一汽大众销售占比。2014 年 1-6 月数据来自京威股
份 2014 年半年报。

京威股份向一汽大众配套的主要车型包括奥迪（A6、A4、Q3、Q5）、速腾、
捷达、新宝来、迈腾等，与发行人产品配套的车型基本一致，大部分属于中高档
乘用车范畴。
不同整车厂家根据自身经营情况，对汽车零部件采购采用不同的定价策略，
由于本公司与京威股份均主要为一汽大众配套，因此公司与京威股份产品毛利率
均处于较高水平与配套客户、车型情况密切相关。

C、市场竞争格局、生产模式和成本管理方面的对比分析

京威股份作为国内领先的中高档乘用车内外饰件系统供应商，竞争对手以外
资企业为主，市场竞争相对缓和；同时，由于京威股份公司技术水平较高，提供
的综合服务更能满足整车厂家需求，以及采用一体化生产模式，产品集成化和自
制程度较高和致力于精细化的成本管理等因素，京威股份主营业务毛利率处于较
高水平。
与京威股份相比，公司具有类似特点，公司作为国内少数拥有自主创新、同
步开发设计能力并同时拥有较强模具研制实力支撑的乘用车座椅头枕及扶手专
业化生产厂家，具有生产技术水平先进、产业链条较为完整、自制化程度高和注
重精细化成本管理等特点，生产成本低于同行业水平，主营业务毛利率相对较高；
另外，公司所处细分市场领域进入门槛相对较高，主要竞争对手以外资企业为主，
市场竞争相对缓和，也是公司主营业务毛利率水平较高的重要因素。

D、产品单价分析

公司与京威股份的产品平均销售单价处于相对较低水平，在汽车整体生产成
本中占比很小，因此配套客户对产品销售价格的敏感度相对较低，更加注重产品



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质量，议价空间相对较大。

（3）公司与精锻科技比较分析

公司与精锻科技均专业从事汽车零部件业务，双方主营产品的毛利率水平较
为接近，主要产品所配套的整车厂商、车型也有较大程度重合。具体分析如下：

A、毛利率对比分析

报告期内，公司主营业务毛利率与精锻科技主营业务毛利率均处于较高水
平，具体对比情况如下：
表 11- 49 公司主营业务毛利率与精锻科技的对比

单位名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

精锻科技 38.88% 38.98% 41.96% 40.51%

本公司 38.41% 40.59% 43.08% 44.55%

注：2014 年 1-9 月数据为双方综合毛利率。

B、主要客户和配套车型对比分析

公司主要配套整车厂商分别为一汽大众、东风日产、神龙汽车等合资厂家，
也已逐步进入上海通用、长安福特、长城汽车等合资或自主品牌整车厂家的配套
体系；精锻科技的主要配套整车厂商分别为一汽大众、上海大众、上海通用、长
安福特等合资厂家，主要配套客户与公司存在较大程度重叠。同时，公司配套的
速腾、高尔夫、新宝来、凯迪拉克等车型，精锻科技也提供相应的配套产品，也
存在一定程度的重合。

（4）公司与龙生股份、双林股份比较分析

龙生股份、双林股份均从事汽车座椅功能件及其他汽车零部件的研发、生产
和销售，与发行人产品具有一定的可比性；但由于配套客户及具体产品种类不同，
导致上述公司主营业务毛利率与本公司存在一定差异，具体分析如下：

A、配套整车厂家分析

公司配套的主要整车厂家为一汽大众、东风日产、神龙汽车和一汽轿车等，
配套的车型主要为中高档乘用车；龙生股份配套的主要整车厂家为上海通用、上
海汽车、江铃汽车和奇瑞汽车等，配套的车型以经济型轿车为主；双林股份配套

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的主要整车厂家为上汽通用五菱、长安汽车等，配套的车型以微型车为主。由于
公司、龙生股份和双林股份各自配套的整车厂家及车型存在较大不同，造成各公
司主营业务毛利率存在一定程度差异。

B、具体产品对比分析

公司与龙生股份、双林股份的主要产品对比情况如下：
表 11- 50 公司与龙生股份、双林股份的主要产品对比

公司名称 主要产品

龙生股份 座椅滑轨、座椅调角器、座椅升降器及其他汽车零部件

双林股份 座椅零部件、内饰件系统、空调零部件、发动机及周边系统和模具等

发行人 汽车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手等汽车零部件


由于公司与上述同行业可比上市公司在具体产品种类方面存在一定差异，导
致产品功用、技术含量、销售价格等方面均存在较大差异，从而造成主营业务毛
利率不同。
C、另外，各公司所处的市场竞争格局、主要竞争对手、一体化程度、以及
成本管理能力等因素，也会对公司主营业务毛利率水平产生不同程度影响。

3、公司各主要产品毛利率变动分析

报告期内，公司各主要产品毛利率及对主营业务毛利率的贡献情况如下：
表 11-51 各主要产品对主营业务毛利率的贡献

产品名称 项目名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务毛利率 38.64% 40.59% 43.08% 44.55%

毛利率 40.36% 43.56% 47.47% 47.36%

头枕 收入比重 55.40% 56.78% 56.46% 52.56%

对毛利率贡献值 22.36% 24.74% 26.80% 24.89%

毛利率 39.75% 36.42% 32.98% 38.09%

支杆 收入比重 9.64% 11.92% 16.79% 20.79%

对毛利率贡献值 3.83% 4.34% 5.54% 7.92%

毛利率 35.67% 36.23% 41.17% 42.63%
座椅扶手
收入比重 24.08% 19.86% 14.45% 17.85%



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产品名称 项目名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

对毛利率贡献值 8.59% 7.20% 5.95% 7.61%

毛利率 35.44% 37.76% 38.99% 46.93%

其他 收入比重 10.88% 11.44% 12.31% 8.80%

对毛利率贡献值 3.86% 4.32% 4.80% 4.13%

注：1、收入比重＝某类产品实现的销售收入/主营业务收入；
2、对毛利率贡献值＝某类产品毛利率×收入比重。

由上表，2012 年，公司主营业务毛利率较 2011 年小幅下降主要由于公司支
杆及座椅扶手产品对主营业务毛利率的贡献值下降所致。2013 年，公司主营业
务毛利率较 2012 年下降主要由于公司头枕及支杆产品对主营业务毛利率的贡献
值下降所致。2014 年 1-9 月，公司主营业务毛利率较 2013 年下降主要系由于座
椅头枕产品毛利率下降所致。有关公司各主要产品毛利率变动情况分析如下：

（1）头枕产品毛利率变动分析

报告期内，公司头枕产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况如下：
表 11-52 头枕单位售价与单位成本变动表

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额

单位售价（元/件） 41.83 0.91% 41.45 1.57% 40.81 -2.44% 41.83

单位成本（元/件） 24.95 6.64% 23.39 9.12% 21.44 -2.64% 22.02

毛利率 40.36% -7.35% 43.56% -8.23% 47.47% 0.23% 47.36%


2012 年，公司头枕产品的结构和配套客户较为稳定，产品毛利率水平也较
为稳定。2012 年公司头枕产品销售单价出现小幅下降主要由于客户降价要求，
公司同类产品一般每年需要降价 3%左右；另外，公司通过技术工艺改进、完善
原材料采购策略等各种降本措施，平均单位成本也有所下降。
2013 年，公司头枕产品毛利率较 2012 年下降了 3.91 个百分点，主要原因
在于当期公司业务量增加较大，承接了较多新的项目，头枕产品结构有所变化，
毛利率相对较低的产品销售占比有所上升，同时受同类产品每年降价的合同条款
限制，从而导致当期头枕产品毛利率有所下降。



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2014 年 1-9 月，公司头枕产品毛利率较 2013 年下降 3.20 个百分点，主要
原因为头枕产品结构有所变化，毛利率相对较低的产品销售占比有所上升，从而
导致当期头枕产品毛利率略有下降。

（2）支杆产品毛利率变动分析

报告期内，公司支杆产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况如下：
表 11-53 支杆单位售价与单位成本变动表

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额

单位售价（元/件） 10.14 7.59% 9.43 9.78% 8.59 -12.40% 9.80

单位成本（元/件） 6.11 1.94% 5.99 4.15% 5.75 -5.17% 6.07

毛利率 39.75% 9.16% 36.42% 10.41% 32.98% -13.42% 38.09%


2012 年，公司支杆产品毛利率较 2011 年下降 5.11 个百分点，主要原因有：
A、受客户每年有一定幅度降价的要求，2012 年，公司同类支杆产品销售单
价较 2011 年有不同幅度下调；
B、公司支杆出口销售主要以欧元结算，2012 年上半年欧元大幅贬值，尽管
下半年欧元汇率开始回升，但汇率波动对全年支杆出口销售单价下降仍造成了一
定影响；
C、受产品结构变化，部分新开发产品毛利率较原有产品有所降低，从而拉
低了支杆产品毛利率。
2013 年，公司支杆产品毛利率较 2012 年上升 3.43 个百分点，主要原因有：
A、受此前欧元汇率大幅下跌的影响，2012 年下半年，公司与欧洲李尔协商，
将支杆销售价格调增 3%左右，价格调整的影响主要于 2013 年逐步显现，从而促
使 2013 年支杆销售毛利率有所提高；
B、2013 年度，支杆出口销售收入占支杆销售收入比由 2012 年的 60.45%上
升至 76.74%，2013 年，欧元汇率呈上升趋势，从而对本期支杆毛利率的提升起
到了一定作用。
2014 年 1-9 月，公司支杆产品毛利率较 2013 年上升 3.34 个百分点，主要
原因为当期支杆产品结构有所变化，毛利率高的产品销售占比有所上升，从而导
致当期支杆产品毛利率上升较大。

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（3）座椅扶手产品毛利率分析

报告期内，公司座椅扶手分产品毛利率情况如下：
表 11-54 座椅扶手产品毛利率情况

项目名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

座椅扶手总成 36.25% 36.94% 43.35% 43.66%

其他座椅扶手产品 26.16% 28.44% 32.43% 37.85%

小 计 35.67% 36.23% 41.17% 42.63%


报告期内，公司座椅扶手产品以座椅扶手总成为主，座椅扶手总成毛利率波
动对座椅扶手产品的毛利率影响较大。报告期内，公司座椅扶手总成单位售价、
单位成本和毛利率变动情况如下：
表 11-55 座椅扶手总成单位售价与单位成本变动表

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额

单位售价（元/件） 153.37 -6.70% 164.39 18.99% 138.15 1.28% 136.40

单位成本（元/件） 97.77 -5.68% 103.66 32.45% 78.27 1.85% 76.84

毛利率 36.25% -1.86% 36.94% -14.78% 43.35% -0.73% 43.66%


2012 年，公司座椅扶手总成销售较为稳定，受产品结构变化影响，销售单
价及单位成本均有所上升，毛利率较 2011 年略有下降。
2013 年，公司座椅扶手总成毛利率较 2012 年下降了 6.41 个百分点，下降
幅度较大，主要原因有：
A、2013 年，受产品结构调整影响，公司销售的配套于高端车型（如凯迪拉
克 XTS（国产））的座椅扶手总成销量大幅增加，由于该部分座椅扶手总成单位
售价和单位利润较高，但毛利率相对较低，导致座椅扶手总成整体毛利率水平降
低；
B、2013 年，座椅扶手总成出口销售收入占座椅扶手总成销售收入的比例为
34.92%，座椅扶手总成出口销售主要销往北美，以美元结算，由于 2013 年美元
汇率呈现下跌趋势，从而在一定程度上也拉低了座椅扶手总成的毛利率。
2014 年 1-9 月，公司座椅扶手总成毛利率较 2013 年下降了 0.69 个百分点，
波动幅度较小，主要系受产品降价及结构变化影响。

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（五）按照利润表项目逐项进行分析

1、营业收入分析

公司营业收入的具体分析请参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业
收入构成情况分析”和“（二）主营业务收入变动情况分析”的相关内容。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：
表 11-56 营业成本构成 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务成本 42,254.42 44,211.61 29,345.32 25,750.69

所占比例 97.86% 99.13% 99.14% 98.28%

其他业务成本 926.12 387.46 255.96 449.47

所占比例 2.14% 0.87% 0.86% 1.72%

营业成本 43,180.54 44,599.07 29,601.27 26,200.16


公司营业成本主要由主营业务成本构成，2011 年、2012 年、2013 年和 2014
年 1-9 月，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为 98.28%、99.14%、99.13%
和 97.86%。报告期内，公司营业成本大幅上升，与营业收入波动趋势相一致。
同时，受产品结构变化、原材料价格上升、直接人工费用增加以及销售单价下降
等因素的影响，营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度。
报告期内，公司主营业务成本明细情况如下：
表 11-57 主营业务成本明细 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 33,639.69 79.61% 35,922.91 81.25% 23,232.93 79.17% 21,379.55 83.03%

人工成本 6,132.57 14.51% 5,910.08 13.37% 4,066.71 13.86% 2,957.71 11.49%

制造费用 2,482.16 5.87% 2,378.62 5.38% 2,045.68 6.97% 1,413.43 5.49%

合计 42,254.42 100% 44,211.61 100% 29,345.32 100% 25,750.69 100%


报告期内，随着公司销售收入的不断增长，主营业务成本各构成项目均有不
同幅度增长，且占主营业务成本比基本保持稳定。

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3、公司期间费用

报告期内，公司期间费用变动情况如下：
表 11-58 费用变动情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

销售费用 1,520.07 1,575.37 1,205.00 1,025.46

管理费用 7,455.81 6,632.68 5,500.70 4,516.58

财务费用 312.35 246.07 -296.10 405.62

期间费用合计 9,288.23 8,454.11 6,409.60 5,947.66

期间费用占营业收入的比例 13.25% 11.26% 12.33% 12.68%


报告期内，公司期间费用以管理费用和销售费用为主，财务费用相对较低。
随着公司产销规模不断扩大和销售收入不断上升，公司期间费用持续增长，但占
营业收入的比例相对稳定。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司
期间费用总额占当期营业收入总额的比例分别为 12.68%、12.33%、11.26%和
13.25%。
报告期内，公司与同行业可比上市公司期间费用占营业收入比例的对比情况
如下：
表 11-59 同行业上市公司期间费用对比情况

公司简称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

京威股份 9.55% 7.73% 7.86% 9.15%

精锻科技 15.67% 14.20% 13.09% 17.54%

双林股份 15.92% 15.26% 14.45% 12.41%

龙生股份 16.42% 15.83% 15.35% 13.78%

平均值 14.39% 13.25% 12.69% 13.22%

本公司 13.25% 11.26% 12.33% 12.68%

注：上表中的数据根据各上市公司公告资料进行测算。

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例略低于同行业可比上市公司的平
均值，表明公司期间费用稳定，且与行业相水平匹配。有关报告期内公司期间费
用具体变动情况分析如下：




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（1）销售费用变动分析

报告期内，公司销售费用主要明细构成如下表：
表 11-60 销售费用明细情况 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

物流费 1,315.05 86.51% 1,329.35 84.38% 1,056.91 87.71% 896.40 87.41%

工资福利费 125.21 8.24% 175.27 11.13% 113.63 9.43% 84.80 8.27%

差旅费 45.34 2.98% 36.49 2.32% 14.52 1.20% 28.05 2.74%

其他 34.47 2.27% 34.25 2.17% 19.94 1.66% 16.22 1.58%

合 计 1,520.07 100% 1,575.37 100% 1,205.00 100% 1,025.46 100%


公司销售费用主要包括物流费、销售人员的工资福利费等，其中物流费包括
运输费、仓储费、报关费、检验费等产品运输涉及的相关费用。报告期内，随着
公司销售规模逐年扩大，销售费用相应增加。
2012 年，公司销售费用较 2011 年增加 179.54 万元，上升 17.51%，主要由
于公司业务量进一步扩大，相应的物流费用较去年增加 160.51 万元，上升
17.91%。
2013 年，公司销售费用较 2012 年增加 370.37 万元，上升 30.74%，主要原
因为：A、当期公司销售规模大幅扩大，营业收入较 2012 年增长 44.36%，因此，
物流费用随之增加 272.44 万元，上升 25.78%；B、为满足业务发展需要，更好
激励销售人员，公司相应上调了销售人员薪酬，并适当扩大了销售队伍，导致销
售人员工资福利费支出较 2012 年增加 61.64 万元，上升 54.25%。
2014 年 1-9 月，公司经营较为稳定，销售费用的波动趋势与营业收入的波
动保持一致，其中，受 2014 年 1-9 月公司营业收入大幅增加的影响，物流费上
升较多。

（2）管理费用变动分析

报告期内，公司管理费用主要明细构成如下表：




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表 11-61 管理费用明细情况 单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

研发支出 2,317.69 31.09% 2,364.32 35.65% 1,844.57 33.53% 1,610.44 35.66%

工资福利费 2,713.69 36.40% 2,145.10 32.34% 1,959.65 35.63% 1,594.13 35.30%

中介机构费 109.62 1.47% 141.13 2.13% 195.99 3.56% 229.03 5.07%

办公杂费 406.76 5.46% 359.96 5.43% 211.06 3.84% 180.96 4.01%

业务招待费 381.54 5.12% 441.25 6.65% 294.27 5.35% 206.51 4.57%

折旧及摊销费 509.13 6.83% 403.93 6.09% 358.26 6.51% 203.41 4.50%

差旅费 190.06 2.55% 137.03 2.07% 120.30 2.19% 113.44 2.51%

税金 285.02 3.82% 172.99 2.61% 154.90 2.82% 103.69 2.30%

其他 542.31 7.27% 466.95 7.04% 361.69 6.58% 274.96 6.09%

合 计 7,455.81 100% 6,632.68 100% 5,500.70 100% 4,516.58 100%


公司管理费用主要包括研发支出、工资福利费、中介机构费、办公杂费、业
务招待费、折旧及摊销费、差旅费、税金等。报告期内，随着公司业务迅速发展，
公司管理费用增加较快。
2012 年，公司管理费用较 2011 年增加 984.12 万元，上升 21.79%，主要原
因为：A、为顺应我国汽车行业发展潮流，满足公司客户在产品质量、技术指标
等方面更高的要求，实现公司更快速增长，公司不断加大研发投入和新产品开发
力度，本年度研发支出较 2011 年增加 234.13 万元；B、本年度管理人员基本工
资及人数均有不同程度上升，从而导致工资福利费增加 365.52 万元；C、由于本
年新取得北仑区大碶汽配园区土地，土地摊销额大幅增加，从而导致折旧及摊销
费增加 154.85 万元。
2013 年，公司管理费用较 2012 年增加 1,131.98 万元，上升 20.58%，主要
原因为：A、本年度公司承接了较多新的项目，在竞标和产品生产过程中，公司
进行了大量的研发工作，因此，当年研发投入继续增加，研发支出较 2012 年增
加 519.75 万元；B、2012 年，公司经营业绩大幅增长，为奖励公司管理团队，
留住公司优秀员工，公司相应提高了员工的薪酬待遇，并在年末根据本年的经营
业绩计提了较多年终奖，工资福利费支出较 2012 年增加 185.45 万元；C、本期



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公司经营规模大幅提升，随之发生的办公杂费、业务招待费等均有不同幅度的增
加。
2014 年 1-9 月，公司管理费用大幅增加，主要原因有：A、当年公司研发费
用继续增加，尤其是德国继峰为承接德系车型项目，研发费用支出较多；B、当
年管理人员人数与基本工资均有所增加，发生的工资福利费持续增加；C、当年
宁波继峰新厂区基本完工，在建工程转入固定资产，员工搬迁至新厂区，当年新
增折旧费用、办公杂费较多。

（3）财务费用变动分析

报告期内，公司财务费用主要为汇兑损益、利息费用和利息收入。2012 年，
公司财务费用为-296.10 万元，主要原因为：A、公司于 2011 年归还了所有银行
借款，本年度未发生利息费用支出；B、2012 年下半年起，欧元汇率大幅回升，
2012 年 1 月 1 日，欧元兑人民币中间价为 8.1625 元，2012 年 12 月 31 日，欧元
兑人民币中间价为 8.3176 元，全年最终升值 1.90%，从而导致本年实现汇兑收
益 176.54 万元。2013 年，公司财务费用为 246.07 万元，主要由于本年度美元
汇率呈现下跌趋势，当期产生汇兑损失 308.46 万元，从而导致 2013 年财务费用
上升。2014 年 1-9 月，公司财务费用为 312.35 万元，主要为利息支出 206.12
万元和汇兑损失 134.31 万元。

4、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：
表 11-62 公司资产减值损失 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

资产减值损失 120.39 335.44 0.11 -356.37


报告期内，公司资产减值损失全部为应收账款和其他应收款计提的坏账准
备。报告期内，公司资产减值损失发生变动主要由于公司期末应收账款余额和账
龄结构发生变动所致。由于 2011 年公司应收账款及其他应收款的回收情况良好，
因此相应冲回了以前年度计提的坏账准备。2012 年，公司应收款项余额较为稳
定，新增的坏账准备金额较少。2013 年，公司营业收入大幅增长，期末应收账
款余额上升 46.46%，从而导致本期计提的坏账准备有所增加。2014 年 1-9 月，


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随着公司销售规模的上升，应收账款余额有所提高，本期计提的资产减值损失主
要为应收账款坏账损失。

5、投资收益

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司实现投资收益分别为 0
万元、-10.10 万元、49.40 万元和 60.97 万元，占当期公司利润总额的比例分别
为 0%、-0.06%、0.23%和 0.35%，对公司利润影响很小。

6、营业外收入和支出

报告期内，公司营业外收入和支出情况如下：
表 11-63 公司营业外收入和支出情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业外收入 741.13 873.02 1,101.86 1,050.23

营业外支出 8.84 74.64 6.03 6.69


报告期内，公司营业外收入主要包括政府补助、资产处置收益等，公司营业
外支出主要包括资产处置损失等。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，
公司营业外收入中的政府补助金额分别为 1,025.58 万元、1,094.01 万元、
858.52 万元和 666.01 万元，其中：2011 年主要为确认技术创新项目经费 938.00
万元，2012 年主要为确认技改补贴 906.00 万元，2013 年主要为确认上市过程补
助 752.47 万元。2014 年 1-9 月主要为确认产业结构调整专项资金 480.00 万元
及当期确认的递延收益 106.01 万元。

7、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：
表 11-64 所得税费用 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

本期所得税费用 2,752.85 3,495.78 2,204.52 1,964.26

递延所得税费用 36.31 -92.52 -202.89 -20.88

所得税费用合计 2,789.16 3,403.26 2,001.63 1,943.38

所得税费用占利润总额的比例 15.79% 15.59% 12.11% 12.33%




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本公司享受外商投资企业所得税“两免三减半”税收优惠政策，2011 年和
2012 年减半征收企业所得税；此外，公司于 2011 年被认定为高新技术企业，有
效期三年。因此，2011 年、2012 年和 2013 年，本公司实际所得税税率为 12.5%、
12.5%和 15%。由于公司高新技术企业资格到期日为 2014 年 9 月 27 日，公司已
提交高新技术企业复审资料，截至本招股说明书签署之日，公司已作为拟通过复
审的企业完成公示，但尚未取得高新技术企业资格证书，2014 年 1-9 月企业所
得税暂按 15%税率预缴。
本公司控股子公司长春继峰、成都继峰、广州继峰、武汉继峰、沈阳继峰、
继峰缝纫、柳州继峰和一汽四环继峰按 25%的所得税率计缴企业所得税。本公司
控股子公司德国继峰报告期内企业所得税税率为 15%。
假设公司报告期内不享受上述所得税税收优惠，公司所得税费用和净利润情
况如下表所示（未考虑递延所得税影响）：
表 11-65 所得税税收优惠影响情况分析表 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

享受税收优惠

实际税率 15% 15% 12.5% 12.5%

所得税费用 2,789.16 3,403.26 2,001.63 1,943.38

现有净利润 14,869.32 18,424.25 14,524.69 13,823.11

剔除税收优惠

适用税率 25% 25% 25% 25%

所得税费用 4,405.29 5,538.52 4,048.42 3,825.53

净利润 13,253.18 16,288.99 12,477.90 11,940.96
税收优惠影响
1,616.14 2,135.26 2,046.79 1,882.15
净利润额
净利润降幅 10.87% 11.59% 14.09% 13.62%

注：净利润降幅=税收优惠影响净利润额/现有净利润。

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，若不享受所得税的优惠税收
政策，公司各年净利润分别为 11,940.96 万元、12,477.90 万元、16,288.99 万
元和 13,253.18 万元，仍保持在较高水平，并体现出良好的增长势头，公司已具
有良好的持续盈利能力。


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（六）产品售价、原材料价格及汇率变动对公司利润影响的敏感性分析

1、产品售价的敏感性分析

公司主营业务毛利主要来自头枕、支杆和座椅扶手三大产品产生的毛利。以
下主要分析上述三类产品的价格变动 5%对公司利润总额的影响。

（1）头枕

以报告期财务数据为基础，假定在产品销量、营业成本及其他利润表科目均
保持不变的情况下，公司头枕产品价格销售价格变动5%对公司利润总额的影响情
况如下：
表 11-66 头枕产品销售价格变动对利润总额的影响情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

当期头枕营业收入 38,150.78 42,259.79 29,108.46 24,409.24

当期利润总额 17,658.48 21,827.51 16,526.32 15,766.49

变动后对利润影响额 1,907.54 2,112.99 1,455.42 1,220.46

对利润影响幅度 10.80% 9.68% 8.81% 7.74%

敏感系数 2.16 1.94 1.76 1.55

注：变动后对利润影响额=营业收入*5%；对利润影响幅度=变动后对利润影响额/当期利润总
额；敏感系数=对利润影响幅度/5%。

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，若头枕销售价格上涨5%或下跌5%，
公司利润总额将分别上升或下降7.74%、8.81%、9.68%和10.80%，敏感系数均大
于1，这与头枕毛利占营业毛利的比重一致，表明公司头枕销售价格波动对公司
利润总额的影响相对较大。

（2）支杆

以报告期财务数据为基础，假定在产品销量、营业成本及其他利润表科目均
保持不变的情况下，公司支杆产品价格销售价格变动5%对公司利润总额的影响情
况如下：
表 11-67 支杆产品销售价格变动对利润总额的影响情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

当期支杆营业收入 6,638.29 8,868.26 8,655.85 9,656.09



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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

当期利润总额 17,658.48 21,827.51 16,526.32 15,766.49

变动后对利润影响额 331.91 443.41 432.79 482.80

对利润影响幅度 1.88% 2.03% 2.62% 3.06%

敏感系数 0.38 0.41 0.52 0.61


2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，若支杆产品销售价格上涨5%或下
跌5%，公司利润总额将分别上升或下降3.06%、2.62%、2.03%和1.88%，敏感系数
小于1，表明支杆产品销售价格波动对公司利润总额的影响相对较小。

（3）座椅扶手

以报告期财务数据为基础，假定在产品销量、营业成本及其他利润表科目均
保持不变的情况下，公司座椅扶手产品价格销售价格变动5%对公司利润总额的影
响情况如下：
表 11-68 座椅扶手产品销售价格变动对利润总额的影响情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

当期座椅扶手营业收入 16,578.47 14,781.93 7,450.12 8,289.76

当期利润总额 17,658.48 21,827.51 16,526.32 15,766.49

变动后对利润影响额 828.92 739.10 372.51 414.49

对利润影响幅度 4.69% 3.39% 2.25% 2.63%

敏感系数 0.94 0.68 0.45 0.53


2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，若座椅扶手销售价格上涨5%或下
跌5%，公司利润总额将分别上升或下降2.63%、2.25%、3.39%和4.69%，敏感系数
小于1，表明座椅扶手销售价格对公司利润总额的影响较小。

2、材料价格变动的敏感性分析

公司座椅头枕由头枕支杆、头枕泡沫和头枕面套组成，支杆原材料为钢管，
头枕泡沫原材料为异氰酸酯和聚醚多元醇等化工原料，头枕面套原材料为真皮、
PVC 和织物等面料。座椅扶手总成主要由座椅扶手骨架、扶手泡沫和面套组成，
主要原材料为 ABS、PE、PP 等塑料粒子、化工原料、面料等。2011 年、2012 年、



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2013 年和 2014 年 1-9 月，直接材料占主营业务成本比分别为 83.03%、79.17%、
81.25%和 79.61%，因此原材料价格变动将对产品成本及利润总额产生较大的影
响。
以报告期财务数据为基础，假定在各类产品价格、销量、其他主营业务成本
及其他利润表科目均保持不变的情况下，公司所用原材料价格变动 5%对公司利
润的影响情况如下：
表 11-69 原材料价格变动对利润总额的影响情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务成本 42,254.42 44,211.61 29,345.32 25,750.69

其中：直接材料成本 33,639.69 35,922.91 23,232.93 21,379.55

当期利润总额 17,658.48 21,827.51 16,526.32 15,766.49

变动后对利润影响额 1,681.98 1,796.15 1,161.65 1,068.98

对利润影响幅度 9.53% 8.23% 7.03% 6.78%

敏感系数 1.91 1.65 1.41 1.36

注：变动后对利润影响额=直接材料*5%

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，若原材料价格上涨 5%或下跌
5%，公司利润总额将分别下降或上升 6.78%、7.03%、8.23%和 9.53%，表明原材
料价格变动对公司利润将产生一定影响，符合公司产品和行业特点。

3、汇率变动的敏感性分析

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司出口销售产生的主营业
务收入分别为 10,568.27 万元、10,181.78 万元、15,744.83 万元和 11,317.37
万元，占主营业务收入比分别为 22.76%、19.75%、21.16%和 16.43%。公司外销
以欧元或美元进行结算，外币兑人民币汇率波动对公司的盈利能力有一定的影
响。
以报告期财务数据为基础，假定在公司人民币收入、外币收入、生产成本及
其他利润表科目均保持不变的情况下，外币兑人民币汇率波动 5%对公司经营业
绩影响情况如下：




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宁波继峰 招股说明书


表 11-70 人民币汇率变动对利润总额的影响情况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

国外销售收入 11,317.37 15,744.83 10,181.78 10,568.27

当期利润总额 17,658.48 21,827.51 16,526.32 15,766.49

变动后对利润影响额 565.87 787.24 509.09 528.41

对利润影响幅度 3.20% 3.61% 3.08% 3.35%

敏感系数 0.64 0.72 0.62 0.67


2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，若人民币汇率上涨 5%或下跌
5%，公司利润总额将分别下降或上升 3.35%、3.08%、3.61%和 3.20%，表明人民
币汇率波动对利润总额产生一定的影响，但影响程度不大。为应对汇率波动风险，
公司已采取积极的应对措施，与主要海外客户李尔集团约定若欧元兑人民币汇率
在连续 12 个月内波动幅度超过一定幅度，双方可重新协商确定销售价格。因此
总体上，汇率波动不会对公司经营业绩产生重大影响。

（七）非经常性损益分析

关于公司非经常性损益的具体情况，详见本招股说明书“第十节 财务会计
信息”之“九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，归属于母公司股东的非经常
性损益净额的绝对值占公司当期归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性
损益）的比例分别为 9.42%、6.66%、3.68%和 4.57%。报告期内，由于公司收到
政府补贴款 1,025.58 万元、1,094.01 万元、858.52 万元和 666.01 万元，导致
当年非经常性损益较大，但总体上其对公司当期经营成果的影响较小。

三、现金流量分析

报告期内，公司净利润及现金流量情况如下：
表 11-71 公司现金流量情况 单位：万元
2014 年
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
净利润 14,869.32 18,424.25 14,524.69 13,823.11

经营活动产生的现金流量净额 12,438.30 12,517.17 15,557.38 18,329.40




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2014 年
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
投资活动产生的现金流量净额 -11,425.94 -17,780.70 -8,604.94 -7,814.47

筹资活动产生的现金流量净额 -3,771.40 -176.42 -6,492.34 -3,128.25

汇率变动对现金的影响 -150.58 -308.46 176.54 -489.85

现金及现金等价物净增加额 -2,909.62 -5,748.41 636.65 6,896.83


报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续为正，主要系销售商品、提供
劳务收到的现金；投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是公司购建固
定资产、无形资产支付的现金以及收购股权支付的现金；筹资活动产生的现金流
量主要为公司借款收到的现金和偿还债务支付的现金、吸收投资收到的现金以及
分配股利或偿付利息支付的现金。

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，随着公司产销规模扩大，公司经营活动产生的现金流量净额逐年
增加。报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润之间关系如下：
表 11-72 公司净利润及经营活动产生的现金流量情况 单位：万元
2014 年
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
净利润 14,869.32 18,424.25 14,524.69 13,823.11

经营活动产生的现金流量净额 12,438.30 12,517.17 15,557.38 18,329.40
非业务性质资金往来金额（流出
- - 1,409.19 3,581.97
以“-”列示）
剔除非业务性质资金往来后的
12,438.30 12,517.17 14,148.19 14,747.43
经营活动产生的现金流量净额

注：报告期内，公司将非业务性质资金往来确认为经营活动产生的现金流量进行计算，为更
准确分析公司实际经营活动现金流量情况，以下将按剔除非业务性质资金往来后的经营活动
产生的现金流量净额进行分析。

2011年，公司加强应收款项管理力度，资金回笼情况良好，当年经营性应收
项目（剔除非业务性质资金往来后）金额减少3,098.37万元，公司盈利能够得到
有效的现金流支持，经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润。
2012年，公司剔除非业务性质资金往来后的经营活动产生的现金流量净额与
当期净利润差异较少，表明公司经营较为稳定，经营活动产生的现金流量与当期
净利润总体保持一致，资金回收情况较好。


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宁波继峰 招股说明书


2013年和2014年1-9月，公司无非业务性质资金往来，经营活动产生的现金
流量净额低于当期净利润，主要原因在于当期公司业务规模大幅扩大，营业收入
与净利润较2012年大幅上升，期末经营性应收项目及存货增加较多，从而导致资
金回流较慢，低于当期净利润。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要原因是公司
近几年正处于快速发展阶段，购置土地、生产设备，对原有生产线进行技术改造，
增加厂房建设投入，以确保公司产能增长，满足公司业务发展需要；同时为减少
关联交易，避免同业竞争，公司收购了关联方祥仁服装所持长春继峰的股权，公
司业务布局更为完整。
2011年，公司投资活动产生的现金流量净额为-7,814.47万元，主要原因包
括：1、公司为扩大生产，建设厂房、采购生产设备等固定资产以及取得土地使
用权等无形资产共计支出4,933.78万元；2、2011年公司收购长春继峰股权支出
2,889.38万元。
2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-8,604.94万元，主要包括：1、
当期支付本次募集资金投资项目用地及新厂区的土地使用权相关款项为
4,069.55万元；2、2012年，本次募集资金投资项目及新厂区建设项目开工，宁
波继峰为该项目支出2,281.42万元；3、本期为扩大生产，新增机器设备原值
984.15万元，该部分新增设备款项基本于2012年支付。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为-17,780.70万元，主要由于本
年度公司投资支出较大，包括：公司新厂区建设项目、武汉继峰厂房工程等项目
持续建设中，投入金额较大，本年度在建工程新增14,020.33万元；同时固定资
产新增原值2,280.13万元（不包括在建工程转固），武汉继峰取得土地使用权
608.40万元等，需要支付的款项较多。
2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-11,425.94万元，主要
为当期公司为新厂区建设及设备采购、武汉继峰及沈阳继峰厂房工程项目的支出
金额较多。




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宁波继峰 招股说明书


（三）筹资活动产生的现金流量分析

2011年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,128.25万元，主要包括：1、
收到外部投资者君润恒睿的股权投资款8,400万元；2、当期支付股利9,000万元；
3、当期偿还银行借款2,500万元。
2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,492.34万元，主要系当期
支付股利6,660.00万元。
2013年，公司资金较为充裕，资金管理较为有效，无需从外部筹集资金用于
生产经营，因此当期筹资活动产生的现金流量净额较小。
2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,771.40万元，主要包
括当期新增银行短期借款6,500.00万元及当期支付股利10,080.00万元。
报告期内，公司对现金流量的进行了有效管理，主营业务的现金回流能力较
强，经营活动产生的现金净流入情况良好，公司经营性现金流量充足，具有较强
的筹资能力。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，除募集资金投资项目外，公司重大资本性支出具体投资情况如下：
表 11-73 公司重大资本性支出情况 单位：万元

投资内容 支出金额

收购内饰件公司经营性资产 555.72

收购内饰件公司所持长春继峰 100%股权 2,889.38

投资设立武汉继峰 3,000

宁波继峰迁建项目 6,719.11


（二）未来可预见的重大资本性支出计划

1、本次募集资金投资项目

本次募集资金投资项目具体情况，请参见本招股说明书“第十三节 募集资
金运用”相关内容。




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宁波继峰 招股说明书


2、宁波继峰迁建项目

经宁波经济技术开发区管理委员会于 2012 年 10 月 29 日出具的《关于宁波
继峰汽车零部件股份有限公司迁建项目核准的批复》（宁开政项[2012]192 号）
批准，宁波继峰拟从北仑区纬十路 69 号迁至北仑区大碶汽配园区 14#地块，占
地 42,265.50 平方米，新建厂房面积约 29,000 平方米，项目投资总额 26,000 万
人民币。本公司已取得该地块的仑国用（2012）第 12283 号《国有土地使用权证》。
截至 2014 年 9 月 30 日，该项目已累计投入金额 67,191,083.96 元。

3、投资设立沈阳继峰汽车零部件有限公司

为进一步拓展华晨宝马配套业务，公司已于 2014 年 3 月投资设立全资子公
司沈阳继峰汽车零部件有限公司，注册资本为 4,000 万元。截至 2014 年 11 月
24 日，宁波继峰对该公司已投入资金 3,200 万元。
除上述项目外，公司无其他未来可预期的重大资本性支出。

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司经营的主要优势

公司为汽车零部件行业二级供应商，主营业务为乘用车头枕及扶手的研发、
生产和销售，公司拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套经验。多年来，公司凭
借产品质量和技术优势已成功进入江森、李尔、佛吉亚等全球知名座椅总成厂商
的全球采购体系，与上述主要客户在国内外的独资或合资企业均建立了紧密合作
关系。目前，公司已在细分市场领域、生产技术和成本方面形成了明显的竞争优
势，为公司未来业务快速发展和经营业绩持续增长奠定了良好的基础。有关公司
竞争优势的具体阐述请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司
在行业中的竞争地位”之“（三）公司竞争优势”。

（二）公司经营面临的主要困难

公司现有业务经营面临的主要困难为：符合公司未来发展需要的技术、管理
等人才不足，公司融资渠道单一，公司业务规模难以实现快速扩张等。同时，公
司将面对国内外日益激烈的市场竞争、原材料价格和人民币汇率进一步提高、整
车制造企业降价及行业周期性波动、政府主管部门对汽车零部件行业的技术进步

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宁波继峰 招股说明书


提出更高要求等各方面的挑战及压力。

（三）未来发展趋势分析

我国宏观经济总体向好，居民生活水平稳步提高，购车需求旺盛，我国汽车
消费市场未来发展态势较好，产销规模将持续增长。我国汽车工业快速发展，将
直接带动汽车零部件配套产业的发展。乘用车座椅头枕及扶手等零部件作为汽车
座椅的重要组成部分，其市场需求与乘用车的产销量呈现明显的线性关系，未来
市场发展前景良好。
本公司为汽车零部件二级供应商，并已在座椅头枕及扶手细分市场领域形成
了较强的综合竞争优势，盈利情况良好。报告期内，公司通过自主创新和技术开
发，不断开发符合行业发展方向、附加值较高的新产品；同时，借助公司已形成
的良好品牌效应，以及与各座椅总成厂商及整车厂商建立的长期合作关系，公司
不断加大新项目、新产品的拓展力度，及时掌握市场动态，提升公司对市场变化
的快速响应能力，持续提高产品市场占有率；另外，公司还通过管理能力提升、
全面的成本管控和生产技术及工艺的改进，不断提高生产效率，降低单位制造成
本，增强公司成本竞争优势。
通过采用上述经营措施，报告期内，公司经营业绩持续增长。2011 年，发
行人营业收入和净利润分别为 46,919.63 万元和 13,823.11 万元；2012 年，发
行人营业收入和净利润分别为 51,986.80 万元和 14,524.69 万元，分别较上年同
比增长 10.80%和 5.08%；2013 年，发行人营业收入和净利润分别为 75,049.40
万元和 18,424.25 万元，分别较上年同比增长 44.36%和 26.85%；2014 年 1-9 月，
发行人营业收入和净利润分别为 70,112.84 万元和 14,869.32 万元，呈现持续、
快速增长的态势。若本次发行募集资金能顺利到位，募集资金投资项目尽快建设
完成，将有利于公司产能释放以及产销规模大幅度提高，进一步提升公司行业竞
争地位和盈利水平，改善公司财务状况。
综上所述，本公司管理层认为：公司未来面临良好的行业发展机遇，凭借现
已形成的综合竞争优势，通过募集资金投资项目实施，公司将进一步提升市场竞
争能力，实现经营业绩可持续快速增长，并为广大投资者带来丰厚回报。




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宁波继峰 招股说明书



六、公司未来分红回报规划

（一）公司未来分红回报规划

2012 年 3 月 27 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上市后生
效的《投资者分红回报规划》。经 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股
东大会和 2014 年 3 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司
对《投资者分红回报规划》进行了修订。公司修订后的《投资者分红回报规划》
具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性
安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、分红回报规划制定原则

在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司将充分重视对投资者进
行合理、有效的投资回报。公司应当根据实际经营情况和发展所处阶段，在充分
考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报规划。
上市后公司股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式分配股利，每年以现金分
红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在满足现金分红及保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司
可以根据公司股票估值情况发放股票股利。根据盈利情况和资金需求状况，公司
可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，



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宁波继峰 招股说明书


现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司应当充分考虑和听取投资者特别是公众投资者的要求和意愿，根据实际
经营情况、企业发展所处阶段以及外部经济环境等因素的变化情况，及时的对利
润分配政策做出适当且必要的修改，以确保投资者获得持续、稳定、科学的投资。
公司至少每三年重新审阅一次关于公司投资者分红的回报规划，根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策
做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，调整后的利润分配政策需
取得全体独立董事以及监事会的同意。但公司保证调整后的股东回报计划不违反
分红回报规划的制定原则，同时，调整后的股东回报计划不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
公司利润分配应履行如下程序：
（1）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红
预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划;
（2）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二
分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；公
司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公
司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配
预案发表意见；
（3）公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；
（4）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公


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司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、上市后三年内的股东分红回报计划

考虑募集资金投资项目建设及业务发展需要，公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增。在每个会计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并事先征求独立
董事和监事会的意见，取得二分之一以上独立董事以及监事会的同意，再提交股
东大会进行表决。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对公司分红的建议和监督。

5、公司未分配利润的使用原则

公司董事会拟定分红预案，预案中应说明当年未分配利润的使用计划。在符
合现金分红规定条件下，董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并且独立董事应当对此
发表意见。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计
划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（二）未来分红计划的可行性、合理性分析

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为
46,919.63 万元、51,986.80 万元、75,049.40 万元和 70,112.84 万元，实现净
利润（以扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润的较低者为计算
依据）分别为 12,520.83 万元、13,564.06 万元、17,721.27 万元和 14,077.67
万元，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月基本每股收益为 0.35、
0.38 元、0.49 元和 0.39 元（根据 36,000 万股本重新计算前期比较数据），盈利
情况良好。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的
现金流量净额（剔除非业务性质资金往来后）分别为 14,747.43 万元、14,148.19
万元、12,517.17 万元和 12,438.30 万元。公司较高的盈利能力和良好的经营性

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现金流为公司持续、稳定地向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。同时，公司
资产负债率较低，银行信用情况良好，预计通过募集资金或适度负债融资能够满
足目前规划的重要资本性支出。
报告期内，公司实现了快速增长，并已成为国内汽车座椅头枕及扶手行业中
的领先企业。本次发行上市完成后，公司通过募集资金项目建设将进一步提升产
能和发挥公司竞争优势，有利于公司未来继续保持良好的业绩水平，为全体股东
创造更多效益。
综合以上因素以及未来规模扩大对资金需求的变化等各种可能面临的风险
与新的机遇，公司以谨慎与务实的态度，制定了未来分红回报规划，并设定了
20%的现金分红比例下限。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）会计师的审阅意见

根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》有关规定，中汇会计师事务
所对公司 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2014 年度的利润
表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了中汇会阅[2015]0050 号《审阅报告》，发表如下意见：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信宁波继峰财务报表没有按照企业会计准
则的规定编制，以及未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营
成果和现金流量”。

（二）发行人专项声明

公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2014 年财
务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2014 年财务报表
进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。




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（三）审计截止日后主要财务信息

1、公司财务状况分析

表 11-74 2014 年末公司财务状况 单位：万元

项目名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动幅度

流动资产 57,161.50 49,177.55 16.23%

非流动资产 49,516.01 33,979.95 45.72%

资产总计 106,677.50 83,157.50 28.28%

负债总额 28,417.46 14,988.09 89.60%
归属于母公司所有者的
77,922.92 68,088.78 14.44%
股东权益
股东权益合计 78,260.04 68,169.41 14.80%


随着公司业务规模不断扩大，以及公司为完善生产布局和提升产能，购置土
地和固定资产投入等资本性支出增加，公司 2014 年末流动资产、非流动资产和
资产总额较 2013 年末均有较大幅度增长。公司流动资产增长 16.23%主要由于公
司业务规模扩大导致应收账款和存货增长较快所致；公司非流动资产增长 45.72%
主要由于公司本部新厂区建设完成导致固定资产大幅增长所致。
2014 年末，公司负债总额较 2013 年末增长 89.60%主要由于 2014 年公司因
流动资金不足新增短期银行借款 9,500 万元，以及采购规模扩大应付账款增长较
快所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司财务状况与实际经营情况相符，未发生重大
异常变化。

2、公司盈利情况分析

表 11-75 公司 2014 年四季度及全年盈利情况 单位：万元
2014 年 2013 年
项目名称 变动幅度 2014 年度 2013 年度 变动幅度
第四季度 第四季度
营业收入 31,999.16 22,929.23 39.56% 102,112.00 75,049.40 36.06%

营业利润 6,359.27 5,399.55 17.77% 23,285.46 21,029.13 10.73%

利润总额 6,414.77 5,525.93 16.08% 24,073.25 21,827.51 10.29%

净利润 5,323.31 4,707.38 13.08% 20,192.63 18,424.25 9.60%



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2014 年 2013 年
项目名称 变动幅度 2014 年度 2013 年度 变动幅度
第四季度 第四季度
归属于母公司所
5,208.30 4,675.12 11.40% 19,959.56 18,398.91 8.48%
有者的净利润



2014 年四季度及全年，公司营业收入和净利润较上年同期相比均保持增长，
但净利润增长幅度低于营业收入增幅，主要由于受公司综合毛利率下降，以及管
理费用增加较快所致。

3、公司现金流量情况分析

表 11-76 公司 2014 年四季度及全年现金流量情况 单位：万元
2014 年 2013 年
项目 2014 年度 2013 年度
第四季度 第四季度
经营活动产生的现金流
2,569.30 2,739.51 15,007.60 12,517.17
量净额
投资活动产生的现金流
-4,989.08 -4,334.40 -16,415.02 -17,780.70
量净额
筹资活动产生的现金流
2,894.83 -54.20 -876.57 -176.42
量净额
现金及现金等价物净增
286.88 -1,667.54 -2,626.10 -5,748.41
加额

2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于公司当年净利润，主要由
于公司应收账款及存货增加所致。随着公司业务规模扩大，2014 年公司继续进
行厂房建设及设备购置，投资活动现金流出量较大，但低于 2013 年。因公司总
体表现为现金净流出，导致公司 2013 年和 2014 年现金及现金等价物呈现持续减
少的趋势。

4、非经常性损益项目情况

表 11-77 公司非经常性损益项目情况 单位：万元

项目 2014 年第四季度 2014 年度

非流动资产处置损益 -27.55 21.17
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
115.05 781.06
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位
0.00 15.77
可辨认净资产公允价值产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -32.00 19.78




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项目 2014 年第四季度 2014 年度

小计 55.50 837.79

减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 15.98 124.68

非经常性损益净额 39.52 713.11

其中：归属于母公司股东的非经常性损益 39.46 713.05

归属于少数股东的非经常性损益 0.06 0.06



2014 年，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为 713.05 万元，占公
司当期归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性损益）的比例为 3.57%，
对公司当期经营成果的影响较小。

（四）审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大
变化，经营状况良好，公司主要产品的产销量和价格较为稳定，没有发生重大变
化，公司按照生产计划进行原材料采购，主要原材料的采购量和价格没有发生重
大变化，公司主要客户和供应商及其税收政策等情况较为稳定，没有发生重大变
化。
公司预计 2015 年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同期的
变动幅度在-10%至 10%之间。




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第十二节 业务发展目标

一、公司发展规划

（一）公司发展战略

公司将抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，坚持以市场为导向，持续专
注于汽车零部件制造行业，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，
不断向整车厂商和座椅厂商寻求深度合作，加快产品生产工艺改进，开拓更广阔
的国内外市场，实现精益生产、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，从而
提升企业的自动化、专业化、创新化和规模化水平。公司将凭借高性价比的产品
和设计方案进入更多国外中高端乘用车品牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家
的配套体系，巩固公司在国内汽车座椅头枕及扶手领域的领先地位，扩大和提升
公司在国内外细分市场中的知名度。

（二）经营目标

公司整体经营目标为：进一步提升研发设计能力、生产制造能力和信息化管
理水平，不断优化内部成本管理，保持公司利润持续稳定增长，逐步扩大市场份
额，在稳固汽车座椅头枕领域领先优势的同时，不断丰富产品种类，成为客户满
意的供应商和国内汽车座椅头枕及扶手行业的领先者，并积极参与国际竞争，逐
步树立起国际知名度，成为集设计开发、技术创新和生产制造于一体的汽车座椅
零部件供应商，努力铸就 “百年品牌”。

（三）公司发展计划

公司现已确定未来三年的具体业务发展计划，主要内容如下：

1、产品开发计划

本公司产品开发计划为：以现有座椅头枕、座椅扶手为基础，不断加大新产
品的研制和开发，继续围绕汽车整车及座椅行业安全性和轻量化的发展主题，实
现与整车厂商、座椅厂商同步研发，全面提升产品质量和性能。产品开发计划具


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体包括：
（1）在座椅头枕方面，通过不断改进技术工艺，加强产品安全性能研究，
自主研发设计轻量化头枕、四向头枕、六向头枕和主动性头枕。
（2）在座椅扶手方面，通过设计各种通用模块，解决座椅扶手多品种、多
规格、不同设计周期和成本之间的矛盾，同时通过结构优化和材料轻量化自主研
发轻量化座椅扶手。
（3）通过对冲压模具的改良及标准化，发泡模具和模架的改良，检具及测
量支架的标准化改造，提升模具检具设计及制造技术，提高生产效率。

2、市场开发及营销计划

（1）国内市场开拓计划

A、公司将加强与现有核心客户的战略合作关系，在维护和巩固与一汽大众
良好合作关系的基础上，充分利用有资格直接参与其头枕及扶手竞标的优势，不
断提升产品质量和研发技术水平，进一步巩固头枕配套市场份额，并努力竞标获
得更多一汽大众新车型扶手配套项目。
B、公司紧跟国内江森、李尔等优质客户进行战略布局，提升对顾客的服务
品质，扩大配套市场份额，通过加快全国子公司布点，实现就近供货，满足客户
快速响应需求。
C、通过与国内其他汽车零部件企业密切合作，进行优势互补，从而扩大产
品层次，拓展业务范围；同时进一步完善现有营销体系，努力拓展新市场，逐步
扩大国内合资品牌和自主品牌车系的配套市场份额，

（2）国外市场开拓计划

A、依托汽车整车厂商及一级配套座椅厂商的全球采购平台，充分利用公司
与江森、李尔等客户形成的良好合作关系，逐步扩大海外市场份额。
B、与国外汽车零部件企业进行更多的合作和交流，进一步提升公司技术研
发水平以及整体管理水平；时机成熟时，考虑海外合资设立企业，借助合作伙伴
在海外的生产基地和销售网络优化资源配置，增加市场覆盖范围和客户数量。




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3、技术开发计划

（1）整合现有资源，建立研发中心

公司计划在现有技术中心的基础上，通过引进专业的研发设计人才，配置先
进的硬件设备和软件系统，建设完善的实验室等措施进一步提升公司自主研发能
力，建立公司新的研发中心。公司未来的研发中心将以满足汽车整车未来发展方
向和客户的具体需求为目标，加强与客户同步开发的能力，专注于产品轻量化和
安全性的研究以及提升产品模块化设计的能力；提升模具质量，实行模具标准化，
增强模具设计生产能力；配置各种测试设备，以满足不同国家、客户的各项安全
标准；改良产品原材料，改进生产工艺，提高产品质量和性价比；更新升级自动
化生产线等方式扩大公司生产能力，提高生产效率，以适应整车厂商开发拓展新
产品、新业务的节奏，为公司持续发展提供必要支持和有力保障，有利于提高公
司核心竞争力和持续发展能力。

（2）加强科研队伍建设

公司将通过与技术领先的汽车零部件企业项目合作，提升研发队伍的设计开
发经验和能力；采用各种形式吸引优秀的科技人员，通过与高校、科研机构联合
以及向国际上知名企业学习交流，实行对口培训等形式，强化技术人员知识更新，
提高技术人才的待遇；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取材、内部挖掘和面向
社会、广揽人才相结合，积极引进国内、国际汽车座椅系统零部件行业高级专业
技术人才，使公司的技术平台与国际接轨，确保公司开发产品的高技术含量，充
分满足客户的需求，使公司在国内外市场竞争中立于不败之地。

4、人力资源计划

人力资源是持续保持公司创新能力和竞争实力的关键，是公司可持续发展的
基础。公司将根据未来发展规划和本次募集资金投资项目实施需要，制定相应的
人力资源计划，具体包括：
（1）大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，强化现有员工业务能力，
提升员工综合素质；同时，拓宽人才招聘渠道，积极从国内外、跨行业引进适合
本公司发展的专业化技术人才和管理人才；
（2）为员工的发展提供良好的机会和平台，引入竞争机制，建立合理的绩效

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评价体系与激励机制，维持人才队伍相对稳定，促进人力资源的可持续发展，实
现员工素质与公司的共同发展；
（3）建立以人为本的公司文化，为全体员工制定适宜的职业发展路径，增强
员工归属感，建立一支稳定的高素质人才队伍。

5、再融资计划

本公司上市后的未来业务发展所需资金，除通过自身经营积累以外，也可以
通过银行贷款、增发、配股、发行可转换公司债券或公司债券等多种融资渠道筹
集。本公司对再融资将采取谨慎的态度，根据实际财务状况，综合分析各种融资
成本，并以股东利益最大化为原则，选择合适的融资方式，为公司可持续发展提
供资金保障。同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。

6、兼并收购计划

公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业或
相关行业的企业进行收购、兼并或合作，以达到扩大生产规模、提升公司自主研
发能力、丰富公司产品种类、扩大市场占有率、延伸产业链、降低生产成本等目
的，促进公司主营业务进一步发展壮大。

7、公司组织结构调整计划

公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的权利制衡机
制，建立有效的决策机制和内部控制制度，实现决策科学化，运行规范化。加强
董事会建设，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用。随着业务发展和公司规
模不断扩大，公司内部将适时调整组织结构，提高决策效率和透明度，增强组织
的创造力，建立起科学、合理、高效的管理模式。

二、拟订上述计划所依据的假设条件

（一）国家宏观政治、经济、法律和社会环境，以及本公司所在行业及相关
领域的国家政策没有发生不利于本公司经营活动的重大变化；
（二）公司现有管理人员、核心技术人员保持稳定；
（三）公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重
大损失；

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（四）本次公司股票发行上市能够成功，募集资金能够顺利到位，拟投资项
目能顺利如期建成、达产；
（五）不会发生对本公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不
可抗力因素。

三、实施上述计划所面临的主要困难

（一）实施公司发展战略和各项具体业务发展计划，均需要大量资金投入。
在募集资金到位之前，公司业务发展所需资金基本上依靠自有资金、商业信用和
银行贷款解决。因此，能否借助资本市场，通过公开发行股票迅速募集大量资金，
成为公司是否能够快速发展的关键所在。
（二）本次发行后，本公司资产规模快速扩张，业务规模迅速扩展，本公司
在战略规划、组织结构设计、技术创新、资源配置特别是资金管理和内部控制等
方面，都将面临较大的挑战。
（三）公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，人才的引进和培养，特
别是研发、销售和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中面临的重
要课题。

四、实现上述业务目标采用的主要手段和方法

（一）持续健全和完善公司法人治理结构，加强内控制度等各项制度建设，
确保公司规范运行；
（二）加大研发投入，进一步增强科技创新能力，确保技术领先地位；
（三）做好人才培训与人才引进工作，不断提高员工素质，增强员工的忠诚
度和归属感，努力打造一个成熟的稳定团结的具备很强竞争力的核心技术团队和
管理团队；
（四）进一步加强国内外市场开拓力度，凭借技术优势、产品质量优势、成
本竞争优势和客户群体优势，不断提高市场份额。

五、上述业务发展计划与现有业务的关系

公司制订的上述业务发展计划，是公司在现有业务基础上，按照公司发展战
略的要求制定的，是对公司未来发展的展望和规划，旨在提高公司的核心竞争力，

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促进公司可持续增长。
公司现有业务是实现上述发展规划的重要基础，在现有业务的拓展过程中积
累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中
不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。同时，上述业务发展计划
的实施，将使得公司产品结构更为合理，技术水平更为先进，市场竞争力大幅提
高，从而全面提升公司综合实力，进一步巩固和提高公司的行业地位与品牌形象。

六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募集资金运用对于公司实现上述业务目标至关重要，主要体现在：
（一）本次募集资金为实现上述业务目标提供了充足的资金保障，有助于公
司保持技术优势，提高市场占有率，巩固市场竞争地位，同时，也为公司打通了
通向资本市场的融资通道；
（二）自主研发能力得以进一步提升，为公司可持续发展提供坚实的技术支撑；
（三）本次公开发行股票后，公司将成为公众公司，有助于公司进一步完善
公司治理结构，提升管理水平，并将有利于提高公司的品牌知名度与美誉度，增
强对优秀人才的吸引力，增强公司的人才竞争优势。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次募集资金运用概况

公司本次计划发行股票所募集资金将用于公司主营业务相关的固定资产投
资项目建设以及补充流动资金、归还银行贷款等一般用途。公司本次股票发行募
集资金投资项目情况如下：
表 13- 1 公司募集资金投资项目概况
项目投资总额 募集资金投入
序号 项目名称 项目批文
（万元） （万元）
汽车头枕总成、支杆 宁波经济技术开发区管理委
1 35,056 32,656
及扶手总成项目 员会宁开政项[2012]39 号
宁波经济技术开发区管理委
2 研发中心项目 4,599 4,599
员会宁开政项[2012]38 号
补充流动资金及归还
3 不超过 30,000 6,700 -
银行贷款

注：基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时抓住发展机遇，抢占更多市场份额，
公司计划在本次发行募集资金到位之前，将自筹资金先行启动上述募集资金投资项目；待本
次发行募集资金到位后，除自筹的 2,400 万元外，公司将按有关募集资金使用管理的相关规
定进行置换，并完成后续资金投入。


（二）公司募集资金投资项目年度使用计划

表 13- 2 公司募集资金投资项目年度使用计划

募集资金使用计划（万元） 合 计
项目
第1年 第2年 （万元）

汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目 15,577 17,079 32,656

研发中心项目 796 3,803 4,599

注：募集资金年度使用计划中，“第 1 年”指募集资金到位后 12 个月内，其余表述依次类
推。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目已累计投



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入金额为 19,267.54 万元，项目建设的生产厂房已竣工投入使用，购置的部分设
备也已用于产品生产，项目新增产能已部分释放，有利于公司 2014 年座椅头枕
及扶手产销量快速增长。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司研发中心项目已累计投入金额为 777.90 万元，
公司研发中心项目仍在建设过程中。

（三）实际募集资金量与投资项目资金需求出现差异时的安排

如果本次发行实际募集资金量不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过
银行贷款或其他方式予以解决。本公司将严格按照有关法律法规和公司募集资金
管理制度管理、使用本次发行募集资金。

（四）本次募集资金投资项目的土地情况

公司本次募集资金投资项目实施地点位于浙江省宁波市北仑区大碶汽配园
区内，土地面积为 40,047.5 平方米，土地用途为工业用地。2012 年 3 月，公司
已通过出让方式取得本次募集资金投资项目用地的土地使用权，土地证号为仑国
用(2012)第 02425 号。

（五）本次募集资金投资项目新增产能情况

通过实施本次募集资金投资项目，公司主要产品新增产能情况如下：
表 13- 3 募集资金投资项目新增产能情况

项目名称 新增产能情况
汽车头枕总成、支杆及扶手 新增年产 900 万件头枕总成、2,000 万件头枕支杆、120 万件
总成项目 座椅扶手和 35 万件门板扶手的生产能力




二、汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目的市场前景分析

（一）市场发展前景

1、国内汽车产业长期向好

随着近年来我国国内生产总值快速增加，我国人均 GDP 也呈现快速增长趋
势。我国经济快速发展和居民人均可支配收入不断提高，有力推动了我国汽车消
费市场快速扩大。2013 年我国乘用车产销量分别为 1,808.46 万辆和 1,792.80


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万辆，产销量增长幅度高于汽车整体产销量增长幅度。根据国际乘用车市场发展
经验表明，一个国家乘用车市场的中长期发展趋势主要由 R 值决定的，R 值为一
个国家或地区平均车价与这一国家或地区人均 GDP 的比值。经验数据表明，R
值大于 3 时，千人汽车拥有量上升较为缓慢，当 R 值达到 2-3 时，该国家或地区
私人汽车将迎来快速发展期，千人汽车拥有量将开始加速上升，当 R 值达到 2 及
以下后，汽车普及率将极大提高。随着我国人均 GDP 值不断提高和汽车价格不断
下降，我国 R 值已进入 3-5 区间，越来越多省份的 R 值开始进入 2 或 3 的行列，
这表明我国居民汽车购买力显著提升，我国乘用车市场将进入快速发展时期。
从汽车保有量数据来看，近年来我国千人汽车保有量不断提升，尤其是乘用
车保有量增速明显，2002 年，我国千人乘用车保有量仅为 9.36 辆，截止 2012
年末，我国千人乘用车保有量为 66.05 辆。但与全球平均千人汽车保有量水平相
比，仍有较大差距，并远低于发达国家水平。以我国经济发展速度和居民收入水
平，我国千人汽车保有量达到世界平均水平是较为合理的预计，可见我国乘用车
行业仍有很大的发展空间。

2、全球汽车工业发展带来我国汽车零部件行业出口前景良好

2009 年，受全球金融危机影响，国际汽车市场需求低迷，严重影响了我国
汽车零部件产品出口。2010 年以来，世界经济逐步复苏，国际市场汽车零部件
需求也逐步恢复增长，出口企业受惠政策支持力度进一步提高，国内汽车零部件
企业出口产品竞争力也明显提升。2013 年，我国汽车零部件出口额为 598.21 亿
美元，同比增长 8.13%；2014 年上半年，我国汽车零部件出口额为 309.13 亿美
元，同比增长 9.78%（数据来源：中国汽车工业协会）。
2011 年 9 月，国际能源署发布年度世界能源展望预测，预计 2035 年全球乘
用车保有量将比当前翻倍，达到约 17 亿辆，未来乘用车市场空间巨大。我国汽
车零部件出口情况直接取决于全球整车行业的发展。随着全球汽车市场持续发
展，乘用车保有量不断增加，整车市场对上游行业汽车零部件的需求日益提高，
我国汽车零部件出口市场需求将呈现良性上升趋势。

3、国际汽车零部件产业向中国转移的需求强烈

近年来，随着竞争不断加剧，全球汽车工业及汽车零部件行业逐步加大了向



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新兴市场产业转移的速度，中国成为全球产业转移的主要目的地之一。目前，中
国不仅已经成为世界第一大汽车销量市场，而且也成为很多国际知名厂家主要销
售区域市场，通用、福特、大众和现代等整车厂商在国内设立的合资企业纷纷投
资扩产，使得我国汽车行业竞争加剧。
迫于整车不断降价和劳动力成本压力，合资整车厂商零部件采购战略逐步向
我国具有比较竞争优势的本土制造企业转移。目前，在汽车座椅头枕及扶手领域，
日韩车系的供应商体系仍较为封闭，多为整车厂商体系内的日韩系独资或合资供
应商配套。但近年来，为进一步降低采购成本，缓解竞争压力，日系整车厂家已
开始较多采用质量可靠的本土供应商进行配套，为国内汽车零部件企业提供了市
场机遇。此外，外资品牌厂家目前在国内投产的高端车型，其部分零部件仍主要
依赖进口或外资零部件供应商。随着本土汽车零部件制造企业产品质量、工艺设
计和技术水平等各方面竞争实力不断提升，结合现有生产制造成本优势和地缘优
势，必将能够进入日韩系厂家和其他高端车型的零部件配套领域，未来市场前景
可观。
综上可见，我国汽车零部件行业在世界汽车业中的地位越来越重要，全球汽
车零部件产业转移和零部件配套本土化为我国汽车零部件制造企业提供了良好
的发展机遇。

（二）未来产能消化

1、现有产能情况分析

公司主要产品乘用车座椅头枕及扶手的市场需求量与汽车产销量呈明显的
线性关系。随着我国乘用车市场产销规模不断扩大，公司也逐步加大固定资产投
资、扩大产能，但面对整车厂商不断扩产所带来的市场需求，公司产能已难以满
足。2013 年，公司头枕、支杆、座椅扶手的产能利用率分别为 96.74%、95.53%、
90.55%，公司经营场地有限和产能不足问题已成为公司未来发展的瓶颈。

2、新增产能消化分析

（1）乘用车座椅头枕产能消化分析

A、公司现有市场发展情况



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一般来说，汽车零部件企业需经过第三方和整车厂商较长时间严格认证后，
才能进入该整车厂家的配套体系，而汽车零部件企业进入整车厂商或上游一级供
应商的合格供应商名录后，通常合作关系较为稳定。
公司通过竞标方式取得新的配套车型项目后，经过技术设计、模具开发、产
品试制和小批量试产、客户 PPAP 检测合格后，进入量产阶段的配套关系较为稳
定，一般在该车型的寿命期内不会发生变化。
公司为汽车零部件二级供应商，头枕产品主要通过江森、李尔、佛吉亚等座
椅总成制造商向一汽大众、东风日产、一汽轿车和神龙汽车等整车厂商配套。目
前，公司有资格直接参与其座椅头枕产品的竞标，并成功取得一汽大众多款车型
座椅头枕项目的定点供应商资格，已成为一汽大众最大的座椅头枕配套供应商。
2014 年 1-9 月，公司座椅头枕产品对整车厂商的配套数量及市场份额具体
情况如下：
表 13- 4 2014 年 1-9 月公司头枕产品在整车厂商配套的市场份额情况

整车厂商 一汽大众 东风日产 神龙汽车

配套份额 53.30% 40.75% 31.27%

注：公司与一汽轿车也已形成紧密的配套合作关系，但公司为一汽轿车配套的座椅头枕产品
包括头枕总成、泡沫、支架等，其市场份额情况难以统计。

近年来，国内乘用车市场需求较为旺盛，国内各大整车厂商看好乘用车市场
未来发展前景，实施相应的扩产计划。2011 年，东风日产郑州和花都生产基地
扩建完成，其三大生产基地的整车设计产能已经达到了 100 万辆。一汽大众已经
具备了百万辆汽车的生产能力，并在立足长春生产基地的同时，在成都和佛山积
极投资建设新的生产基地。神龙汽车计划在武汉投资建设第三工厂，预计 2015
年完工后产能将大幅提升。一汽轿车为进一步抢占市场份额，也在不断投资扩大
马自达等畅销车型的生产能力。
为更好拓展公司国内外市场，公司通过与行业内优势企业进行合资合作，以
及在长春、广州、成都、武汉等地相继设立子公司，完善生产布局，实现就近配
套等措施，促进公司产品销量进一步增长和市场份额进一步提高。

B、公司新业务开拓情况

公司在巩固现有客户和市场的同时，积极拓展新客户和新的配套车型项目，



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现已竞标获得原有配套整车厂商的多个新开发车型配套头枕项目，并通过积极参
与江森、李尔等客户的产品竞标，已经成功进入一汽丰田、比亚迪、长安福特、
华晨宝马和广汽集团等整车厂商座椅头枕配套体系。另外，公司头枕出口业务也
有突破，2011 年，公司成功取得日本泰极的头枕配套项目，目前已进入量产配
套阶段。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司新业务拓展实现的
头枕销量（除一汽大众、东风日产、神龙汽车和一汽轿车以外的其他整车厂家）
分别为 43.56 万件、108.36 万件、270.84 万件和 319.54 万件，呈现快速增长趋
势。
根据公司现有配套的量产项目订单量和现有配套整车厂商的扩产计划、已获
取的新项目情况以及未来项目开拓计划，并考虑需要预留部分产能以应付阶段性
突发市场需求、提高公司生产安全性和交货及时性，公司完全有能力消化本次募
集资金投资项目新增产能。

（2）头枕支杆产能消化分析

公司头枕支杆产品除需满足头枕产品生产外，其余均为对外直接销售。2011
年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司支杆产品的销量分别为 985.09 万
件、1,008.04 万件、940.78 万件和 654.54 万件，其中外销业务是公司支杆产品
销售收入的主要构成。最近三年及一期，公司头枕支杆外销收入分别为 6,193.77
万元、5,232.37 万元、6,805.22 万元和 5,058.24 万元，外销出口比例较高，分
别为 64.14%、60.45%、76.74%和 76.20%。
公司支杆出口主要客户为江森、李尔、泰佛等座椅系统零部件制造商在欧洲
的生产企业，用于配套国外汽车座椅头枕生产。通常来说，国外乘用车整车厂商
和座椅头枕厂商对零部件产品质量和技术有更高标准的要求，公司支杆产品在技
术和质量均能够满足客户严格要求的同时，与国外零部件制造企业相比又具有明
显的成本优势，因此具有一定的竞争实力，出口业务前景良好。
公司头枕支杆的产能利用率已处于较高水平，原产能已不能满足公司持续发
展需求，扩产势在必行。随着国外乘用车市场不断发展，头枕支杆未来的出口市
场需求巨大，同时全球汽车零部件产业转移，将给国内本土汽车零部件企业带来
广阔的市场机遇。公司支杆产品质量和工艺、技术水平已获得江森、李尔等座椅
总成供应商的认可，在巩固稳定现有成熟配套项目的同时，公司仍在不断拓展江


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森、李尔的全球配套体系，积极获取更多新项目。2011 年公司已成功开发了巴
西李尔、罗马尼亚江森、斯洛维尼亚江森的支杆配套新项目，未来公司海外市场
份额将进一步提升。
根据现有支杆产品业务发展状况，公司完全有能力消化本次募集资金投资项
目新增产能。



（3）扶手产品产能消化分析

公司本次募投项目拟扩产的扶手产品包括座椅扶手和门板扶手，目前上述两
个产品均已处于量产阶段，具体产能消化分析如下：

A、座椅扶手产能消化分析

报告期内，公司座椅扶手产品在巩固国内市场销售份额的同时，不断拓展出
口市场，公司销售产品收入和利润规模不断增长。2011 年、2012 年、2013 年和
2014 年 1-9 月，公司座椅扶手总成销量分别为 50.01 万件、43.19 万件、82.43
万件和 101.87 万件，其中内销主要配套一汽大众新宝来及全新宝来，一汽轿车
奔腾新 B70、马自达 6，日产马驰、逍客，神龙雪铁龙世嘉、丰田卡罗拉、通用
凯迪拉克赛威、凯迪拉克 XTS（国产）、本田杰德、丰田 RAV4、福特蒙迪欧新致
胜、奔腾 X80 等车型，外销配套克莱斯勒 300C、凯迪拉克 XTS（北美）等车型。
报告期内，公司座椅扶手总成外销出口销售收入增长较快，出口占比逐年提
升。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，出口销售收入金额分别为 2,920.12
万元、2,237.62 万元、4,732.30 万元和 3,113.11 万元。与出口支杆产品类似，
国外整车厂商和座椅厂商对座椅扶手产品的质量、性能和技术水平的要求更高，
而且对产品合格率和供货及时度也同样严格要求。报告期内，公司凭借自身研发
技术实力和成本竞争优势已经成功突破了国外座椅厂商对座椅扶手的技术要求，
竞标取得海外配套项目，并能始终保持较高的产品合格率和供货及时度，与美国
李尔、加拿大李尔保持了良好的供应关系，配套金额逐步增长。
在巩固和维护现有国内外座椅扶手配套客户的同时，公司仍在不断竞标拓展
新的国内外配套项目。凭借自身产品在江森、李尔等座椅厂商全球采购体系中的
良好口碑，逐步扩大座椅扶手海外市场份额，以及利用公司头枕产品在国内主要



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客户和现有核心配套整车厂商的市场份额及知名度，进一步拓展座椅扶手国内市
场份额，未来市场发展潜力巨大。2011 年，公司已成功取得一汽大众、一汽丰田、
通用、上汽、长安福特、广汽等整车厂商新开发车型的多个座椅扶手配套项目。
公司椅扶手总成的产能利用率处于较高水平，原产能已基本饱和，不能满足
未来发展需要，本次募投项目达产后，公司座椅扶手总成的生产能力将大幅增加，
有利于公司抢占更多的市场份额。鉴于公司现有座椅扶手配套情况以及新项目量
产后的需求量预测，公司完全有能力消化本次募投项目的新增产能。

B、门板扶手产能消化分析

报告期内，受制于经营场地限制，公司尚未大力拓展门板扶手业务，目前门
板扶手的产销规模较小。2011 年，公司已形成年产 20 万件门板扶手的生产能力，
产能利用率已超过 100%，现有产能已不能满足未来业务发展需要。2011 年，公司
门板扶手销量为 22.90 万件，销售收入为 970.66 万元，同比增长达 77.41%；2012
年，公司门板扶手销量为 18.57 万件，销售收入为 860.04 万元；2013 年，公司
门板扶手销量为 19.76 万件，销售收入为 1,092.64 万元；2014 年 1-9 月，公司
门板扶手销量为 14.05 万件，销售收入为 949.24 万元，未来发展潜力较大。2011
年，公司门板扶手在原有澳大利亚配套项目的基础上，已取得新的配套项目，随
着本次募投项目逐步达产，公司将充分利用现有技术优势和客户优势不断进行新
业务开拓，公司完全有能力消化本次募投项目新增产能。

三、新增固定资产对公司未来经营成果的影响

（一）新增固定资产投资及折旧对公司未来经营成果的影响

公司本次募集资金投资项目投资总额主要由固定资产投资、土地购置费用和
铺底流动资金构成，其中固定资产投资又由基本建设投资、设备购置费用构成，
本次投资项目固定资产投资合计为 31,878 万元，投资金额较大，将导致公司每年
固定资产折旧增加。本次募投项目进入达产期后，每年新增固定资产折旧和新增
收入、净利润情况如下：
表 13- 5 募投项目新增固定资产折旧情况 单位：万元

项目内容 新增固定资产折旧 新增销售收入 净利润




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汽车头枕总成、支杆及扶
1,881 61,799 15,693
手总成项目
研发中心项目 233 - -

总 计 2,114 61,799 15,693


本次募投项目建成后，新增固定资产折旧 2,114 万元，占本次募投项目建成
达产后年新增利润总额的比例为 13.47%，对公司未来经营成果的影响较小。

（二）固定资产与效益的配比关系

公司本次募集资金投资项目的固定资产投资和新增销售收入与公司现有情况
的对比如下：
表 13- 6 本公司募集资金投资项目固定资产投资与效益的配比 单位：万元

公司 2013 年情况 本次募集资金投资项目

年末固定资产原值 14,050.98 新增固定资产原值 28,937

年营业收入 75,049.40 新增销售收入 61,799

比值（收入/固定资产） 5.34 比值（收入/固定资产） 2.14

注：本次募集资金投资项目新增固定资产原值不包括研发中心项目建设的固定资产投入部
分。

公司本次募集资金投资项目单位固定资产投资产生的收入低于现有水平，主
要原因为：
A、公司现有生产厂房于 2006 年开始建造，单位建造成本较低，账面原值低
于重置价值，近年来建筑材料价格、人工成本等不断上涨，导致单位建造成本提
高，同时本次募集资金投资建设项目也将采用更高标准的建筑厂房。
B、为提升生产工艺水平，满足座椅头枕、扶手产品国内外客户更高的质量和
技术标准要求，本次募集资金建设项目将购置部分进口设备，并采用定制自动化
生产线方式提高部分工序的生产自动化程度，从而提高生产效率，因此本次建设
项目设备投资金额高于公司现有设备的账面原值。在本次建设项目中，公司将设
计开发短支杆、长支杆自动化生产线，采用全自动设备替代现有机器，使头枕支
杆生产由单工序、人工操作逐步转变为自动化生产，可以在提高生产效率的同时，
而且可以提高产品质量，降低人为操作失误率。此外，本次建设项目公司将添置
多台自动机械手泡沫生产线，提高头枕、扶手产品的泡沫生产工序的效率。尽管



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本次建设项目的设备投资额相对较大，但生产工艺自动化程度提高，在同样产能
的情况下，项目所需员工数将减少较多，可以减少公司人工成本。
C、公司现有经营场所有限，生产设备布置十分拥挤，并已处于超负荷运转状
态，为满足生产需要，公司已通过租赁方式增加生产用房；而本次募集资金投资
项目规划的厂房面积和设备生产负荷是从公司长远发展考虑，不仅满足现有设计
产能的生产需要，也要应对今后可能出现的超过现有设计产能的生产订单，并为
公司将来通过技术改造提升产能预留一定的空间，导致厂房建设、生产设施投入
相对较多，投资规模相对较大。

四、募集资金投资项目概况

（一）汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目

1、项目概况

本建设项目已由宁波经济技术开发区管理委员会宁开政项[2012]39 号《关
于汽车头枕总成支杆及扶手总成项目核准的批复》予以立项，项目投资总额为
35,056 万元。本项目建成正常达产后，公司将新增年产 900 万件头枕总成、2,000
万件支杆、120 万件座椅扶手和 35 万件门板扶手的生产能力，实现年营业收入
61,799 万元，年利润总额 18,357 万元。

2、项目投资概算及运用

本建设项目投资总额为 35,056 万元，其中募集资金投入 32,656 万元，自筹
资金投入 2,400 万元，用于土地购置和前期施工费用。具体投资构成如下：
表 13- 7 汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目的投资概算 单位：万元

序号 项目内容 金额 占项目投资总额的比例

1 固定资产投资 28,937 82.55%

1.1 其中：建筑工程费 16,055 45.80%

1.2 设备购置及安装费用 12,882 36.75%

2 铺底流动资金 4,197 11.97%

3 土地购置费 1,922 5.48%

项目投资总额 35,056 100%




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3、项目产品质量标准和技术情况

（1）产品质量标准

汽车座椅头枕作为重要的安全件，其生产需满足一定的国际标准、国家标准
以及江森、李尔等客户规定的一系列标准，座椅扶手生产主要需要满足客户规定
的一系列标准。
公司座椅头枕生产需满足欧盟汽车标准法规体系的 ECE R17 标准要求以及美
国 FMVSS 标准要求，同时还需满足我国国家标准：GB11550-2009《汽车座椅头枕
强度要求和试验方法》和 GB15083-2006《汽车座椅、座椅固定装置及头枕强度
要求和试验方法》。

（2）项目技术水平

本建设项目的头枕总成、支杆及扶手总成所采用的技术及工艺特点如下：

A、座椅头枕总成的关键技术

座椅头枕的关键技术主要体现于头枕支杆的技术工艺和头枕泡沫配方工艺，
其中头枕支杆的关键技术详见以下“B、支杆的关键技术”内容，在头枕总成的
泡沫配方中，公司自主开发了慢回弹泡沫配方，该配方制成的头枕泡沫回弹率低，
具有在发生碰撞情况时大大降低常规高回弹泡沫反弹力度的能力并且吸收更多
本应作用于乘员头部的冲击力，从而大幅度降低乘员头部伤害的可能性。同时，
公司自主开发的泡沫配方可使乘员头部“陷”在泡沫内，达到均匀受力、减轻头
部疲劳的效果。
随着汽车安全性及乘坐舒适性的要求越来越高，公司在相关方面进行了相应
的技术开发并形成了公司自有的创新技术，主要体现在以下方面：为减少汽车碰
撞情况下甩鞭（whiplash）效应对乘员颈部造成的伤害，公司自主开发了主动式
头枕，主动式头枕能在碰撞的瞬间（40ms）内自动向乘员后侧头部移动，提前托
住乘员头部，减小头部转角，保护乘员颈椎。

B、支杆的关键技术

头枕支杆的核心技术工艺主要体现在抗弯强度和槽口的深度等安全方面的
要求。公司通过自主研发攻克了在钢管上加工支杆槽口的工艺难点，具备制造高


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精度锁止槽口、高强度和轻量化头枕支杆的工艺技术。公司头枕支杆的关键技术
工艺主要体现于以下几点：
作为公司核心技术之一的薄壁管深槽挤压滚切工艺，与传统槽口加工工艺相
比，可使槽口区域均匀变薄，并通过充分利用可变形材料,使槽口深度达到管壁
厚度的 1 至 3 倍；经切削后槽口区域不产生破口且留有一定厚度，达到支杆强度
的质量要求。
公司自行研发的分体式头枕支杆加工工艺，通过短直支杆采用通径支撑的冲
槽方式，能够确保残留壁厚大于 0.3mm，槽口塌角小于 0.3mm，满足头枕冲击试
验强度和末端锁止试验要求。
公司采用的四方向可调节头枕支杆加工工艺采用国内领先的槽口加工工艺，
利用薄壁管挤压塑性变形技术，使 1.5mm 的壁厚达到 2.5mm 的深度而保持不破裂，
同时确保残留壁厚大于 0.4mm，在确保强度的前提下减少自重。

C、扶手总成的关键技术及创新

公司扶手总成的关键技术工艺主要体现在扶手总成泡沫配方上，公司采用与
头枕泡沫相同的慢回弹泡沫配方工艺。

（3）生产工艺流程

关于本项目头枕、支杆及座椅扶手的生产工艺流程详见本招股说明书“第六
节 业务和技术”之“四、主营业务情况（二）工艺流程图”相关内容。
本项目门板扶手的生产工艺流程图如下：




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（4）核心技术及技术来源

本项目所涉及的核心技术主要体现在支杆冲压模具的开发、泡沫配方工艺、
直接灌注泡沫（PIP）技术等方面，均为公司自主研发取得的核心技术，具体内
容请参见本招股说明书 “第六节 业务和技术”之“六、主要技术及研发情况”
之“（一）公司核心技术情况”相关内容。

（5）主要设备选择

本项目将添置先进、高效、可靠、适用的生产设备，主要包括支杆加工设备、
注塑设备、泡沫生产设备等。本项目新增主要生产设备如下表所示：

A、支杆加工设备

表 13- 8 支杆加工设备 单位：万元

序号 设备名称 型号型号 数量 单位 单价 合计 备注

1 短支杆自动生产线 JFSTEM-1 5 台 98.00 490.00 国产

2 长支杆自动生产线 JFSTEM-1 18 台 120.00 2,160.00 国产

3 机械手焊接线 定制 5 台 80.00 400.00 进口

4 激光切割机 定制 1 台 60.00 60.00 进口



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B、注塑设备

表 13- 9 注塑设备 单位：万元

序号 设备名称 型号规格 数量 单位 单价 合计 备注

1 注塑机 - 8 台 100.00 800.00 国产

2 行车线 定制 1 台 40.00 40.00 国产

3 冷却系统 定制 1 台 45.00 45.00 国产

4 自动输送系统 定制 25 台 30.00 750.00 国产


C、泡沫生产设备

表 13- 10 泡沫生产设备 单位：万元

序号 设备名称 型号规格 数量 单位 单价 合计 备注

1 自动机械手泡沫生产线 GM40 5 条 380.00 1,900.00 进口

2 配套设施 定制 5 台 54.00 270.00 国产

3 配料装置 定制 5 台 78.00 390.00 国产


D、装配设备

表 13- 11 装备设备 单位：万元

序号 设备名称 型号规格 数量 单位 单价 合计 备注

1 自动装配线 定制 12 条 90.00 1,084.00 国产

2 周转器具 定制 1,300 台 0.10 130.00 国产


E、缝纫设备

表 13- 12 缝纫设备 单位：万元

序号 设备名称 型号规格 数量 单位 单价 合计 备注

1 进口缝纫机 768-274-T-LP-HP 60 条 12.00 720.00 进口

2 进口缝纫机 367-180115 60 台 4.00 240.00 进口

3 自动裁床 XLC7000 2 台 200.00 400.00 进口


4、主要原材料、辅料和能源供应情况

本项目所需主要原材料为钢管、化工原料、塑料粒子和面料，其中化工原料
主要包括异氰酸酯和聚醚多元醇，塑料粒子主要包括 ABS、PE、PP 等，面料主要


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宁波继峰 招股说明书


包括真皮、PVC 和织物等材料。上述原材料中，面料主要由客户指定，部分从国
外进口，钢管、化工原料和塑料粒子等原材料均可通过国内稳定渠道采购获得，
公司与上述供应单位均有长期合作关系，可以保证本项目生产经营所需。
本项目所需的辅料主要为化工辅料、包装材料以及部分外购零件等，该类产
品市场供应充足，采购方便。
本项目主要消耗能源为电力和水，由公司按照市场价格向当地供应单位购
买，能够满足公司生产经营所需。

5、项目产品销售方式及营销措施

本项目产品销售仍将通过直销模式进行销售，在积极维护现有客户关系及其
成熟配套项目的基础上，不断开拓新客户、新项目，具体营销措施如下：
目前公司主要直接客户为江森、李尔、佛吉亚等汽车座椅总成厂商，间接配
套客户包括一汽大众、东风日产、一汽轿车、神龙汽车等整车制造企业。对于现
有客户，公司将加强沟通联系，及时了解并满足客户的需求，进一步提高售后服
务水平；同时，公司将及时向客户展示募集资金投资项目完成后，公司在研发水
平、生产能力、产品质量等方面的提升情况，并通过积极参与客户新车型配套产
品的项目竞标获取新订单，从而实现募投项目达产后新增产能及时消化。
随着公司产能不断扩大，公司正在积极从事新客户的开发工作。2011 年，
公司已成功开发了多个头枕、支杆及座椅扶手的新项目。公司募投项目全部达产
后，公司将充分利用现有产品质量优势、技术优势、成本控制优势和市场营销优
势，巩固和维护现有客户市场份额的同时，不断加大新客户的市场开拓力度，扩
大项目产品销量。同时，随着全球汽车行业的不断发展，汽车零部件出口市场前
景广阔，公司将逐步推扩大项目产品的出口市场份额。

6、项目环保情况

本项目产生的污染物很少，主要为废水、废气、固体废弃物等，主要采取的
治理措施如下：
本项目中注塑等冷却用水和模塑发泡过程中使用的热水循环使用不外排。食
堂含油废水及其它生活污水，经化粪池等处理后达到《污水综合排放标准》三级
标准后排入市政污水管网并由经污水处理厂处理达标后排放。



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宁波继峰 招股说明书


本项目注塑车间产生的废气通过安装低噪音机械强制通风设施解决，生产车
间排气扇下沿距地面不低于 2.5 米，高于人群呼吸带；焊接设备上方设集气罩，
引风机引出车间外排放，排气筒设置在厂房楼顶，高度大于 15 米；食堂油烟经
过油烟净化装置处理后达到《饮食业油烟排放标准》中的有关标准后高空排放；
粉碎机采用旋风除尘，收集到的粉尘回收利用不排放。
本项目因添加的生产设备较多，且均全部装于生产车间内。公司拟对高噪声
设备采取基础减振、安装消声器等措施。经过车间墙体隔声、吸声后，噪声声级
会有所下降。同时，通过加强厂区内加强绿化布置，噪声将进一步降低，最终使
厂区噪声排放满足《工业企业厂界噪声标准》。另外，项目实施地区的周围无居
民居住，不会产生噪声扰民现象。
本项目产生的固体废渣等拟采取的处理措施为：按照危险废物有关处理规
定，定点收集，妥善保管，送往专门危险废物处理部门处置，对周围环境影响较
小。生产过程中产生金属边角料收集后作为原料外卖，塑料边角料经粉碎后本厂
回收利用。生活垃圾由环卫部门定期及时清理。经过上述处理后，本项目固废对
环境影响较小。
本项目建设对环境影响的评价已于 2012 年 1 月获得宁波市北仑区环境保护
局仑环建[2012]4 号文件审批同意。

7、项目组织方式和实施进展情况

本项目由公司总经理亲自负责，按实施阶段分步进行，各部门经理为项目主
要成员，明确各部门的职责，分工到位，公司各项管理制度高效执行，贯穿于整
个项目运行中。
本项目建设期为 24 个月。项目投产后第 1 年产能达到设计产能的 50%，第
2 年达 80%，第 3 年完全达产。
截至 2014 年 9 月 30 日，本项目已累计投入金额 19,267.54 万元。

8、项目效益分析

本项目主要经济效益指标测算如下：
表 13- 13 本项目经济效益指标

财务内部收益率（税后） 21%




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净现值（税后） 18,642 万元

静态回收期（税后、含建设期） 7.06 年


（二）研发中心项目

1、项目简介

本项目已由宁波市经济技术开发区管理委员会宁开政项[2012]38 号《关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司研发中心项目核准的批复》予以立项，项目投
资总额为 4,599 万元。公司计划通过本项目建设，计划在现有技术中心基础上进
一步升级，将着重于提升公司与客户同步开发能力、实验检测能力，继续致力于
从事现有产品轻量化、安全性的自主研发和生产技术工艺升级改造等方面，以适
应整车厂商开发拓展新产品、新业务的节奏，为公司持续发展提供必要支持和有
力保障，有利于提高公司的核心竞争力和持续发展能力。

2、项目建设必要性

（1）巩固公司市场地位、提升公司竞争优势的需要

在汽车零部件制造行业中，企业的研发创新和检测能力是构成其技术壁垒的
重要内容，是决定其产品在市场中竞争力强弱以及企业市场地位的关键因素。汽
车零部件制造企业的下游客户对产品的质量标准需求存在针对性及差异性，需要
企业配合下游应用领域的需要和客户的特定要求针对不同项目进行产品开发及
生产，新产品在研制阶段需要通过一系列的测试试验来验证产品是否达到要求。
验收合格后，在试生产过程中产品也必须通过各种严格的测试，在取得相关认证
检测数据后才能够交付给客户最终达到量产。因此，对企业的研发与检测能力有
着很高的要求，而能否达到客户要求是由企业研发能力和一系列的检测试验水平
所决定的。
本项目的实施将提高公司的研发及检测能力，有助于公司提升已有产品的性能
及成本优化的能力，奠定公司开发新技术、新产品的研发基础，为公司占据市场先
机，确立未来的竞争优势提供有力保障。此外，研发中心作为公司跟踪市场前沿技
术动态的专门机构，在公司所专注的乘用车座椅头枕及扶手系统总成领域紧密跟踪
最新的技术发展动态，选择市场重点关注且具有市场潜力的前沿技术，进行技术跟



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宁波继峰 招股说明书


进和实验开发，这将大大降低新产品开发过程中潜在的技术和市场风险。

（2）改善公司研发环境的需要

随着公司生产规模的扩大，公司现有技术中心在研发设备、场地面积、人员
配置等方面已无法满足公司中长期发展战略的要求，公司亟须通过本项目的建
设，在研发中心组织架构、研发团队、研发设备、项目管理等方面进行提升，满
足核心技术研发需求。
本项目拟新建 2,110 平方米的研发中心，将解决公司现有研发场地不足的情
况，同时，公司将引进更多的技术人才以及配置更加先进和齐全的研发设备。通
过高端人才引进、研发检测设备的升级，提升公司的自主创新能力，为公司高端
产品的研发、生产和检测提供有力的保障，为公司的进一步发展奠定良好的研究
基础。

（3）对我国汽车零部件制造行业技术进步起到促进作用

为顺应“低碳环保”政策以及汽车行业压缩成本的发展趋势，整车轻量化是
未来汽车工业发展的一个重要方向，公司作为专业的座椅头枕及扶手生产企业，
通过本项目的实施不仅可以继续巩固公司在座椅头枕及扶手细分行业中研发领
先优势，积累并整合研发资源，加强与下游一级座椅系统总成配套商和整车制造
厂商的协作攻关能力，积极探索开发轻量化汽车座椅头枕及扶手的核心技术，而
且还能推进汽车座椅头枕及扶手的国产化进程，带动行业产品的技术升级，促进
我国汽车零部件制造行业的技术进步和发展。

（4）吸引更为优秀的应用开发领域人才

目前，国内企业在汽车座椅头枕及扶手总成的创新性研究方面还处于发展阶
段，从事该领域研究的科研人员相对较少。国外同行业企业产品技术先进、发展
迅速，我国本土企业想要全面追赶甚至超过国外同行企业，除了在研发设备及研
发环境方面加大投入以外，对于相关技术人才的需求将会日益迫切。
因此，企业能否拥有汽车座椅头枕及扶手总成领域的高素质人才，是掌握这
个行业先发优势的关键因素之一。公司非常重视技术，尊重人才，为技术人才制
定了具有竞争力的薪酬和激励制度。
本项目的实施将在充分发挥公司在汽车座椅头枕及扶手总成领域强大技术

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优势基础之上，通过吸引和凝聚一批国内高水平的设计及 CAE 分析的技术研发人
才，为研发人员提供更为稳定、安静、宽松的工作环境以及更为先进的研发实验
室，进一步提高研发人员开发新技术的主观能动性，激励研发人员积极参与公司
自主创新能力建设，为公司自身的技术创新和技术进步奠定良好的基础。

3、项目建设目标及方向

公司研发中心项目将从同步研发、自主研发、试验检测、现有技术升级四个
方向，以市场为导向，依靠技术进步，采用新技术、新工艺，增添先进、高效、
适用的检测试验及新产品试制设备，提高公司同步开发能力，以及新产品的自主
开发能力、检测能力和现有生产工艺水平，从而使公司的产品市场竞争能力和经
济效益得到进一步提高。

（1）提升实验室检测能力

公司现有研发部门的测试中心具有较强的产品实验能力。公司目前主要实验
设备能够满足与汽车头枕、支杆及扶手产品相关的精密尺寸测量试验、强度试验、
拉伸试验、疲劳试验、冲击试验、硬度试验、盐雾试验、燃烧试验等几十项物理
性能试验。
随着汽车零部件制造行业的技术不断进步，下游客户对于汽车零部件的质量
要求不仅局限于功能、尺寸等基本方面，而且已经越来越重视零部件的安全性和
有害物质含量控制等方面。通过本研发中心建设项目，购入步入式恒温恒湿实验
室、高低温交变湿热实验箱、H 点测量假人、座椅头枕静强度试验机等实验设备，
可以使得检测中心对相关零部件产品的安全性及有害物质进行全面的控制，从而
提高产品质量水平和附加值。同时，通过提升实验室检测能力，一方面可使得公
司有能力对现有 CNAS 项目进行扩充，另一方面，可使公司各实验项目得到国家
及各主机厂认可，通过客户对测试项目的审核，从而可为公司节省昂贵的第三方
实验检测费用，降低成本，也可以为公司自主开发的项目提供更多检测支持。

（2）提升与客户同步开发能力

同步开发是指在整车座椅项目启动时，供应商就开始与客户共同设计图纸，
并随之开发配套座椅头枕和扶手的过程。



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表 13- 14 传统开发和同步开发区别

差异内容 传统开发形式 同步开发形式
得到客户对产品外观和基本尺寸要求
客户开发图纸，供应
后，厂家首先进行产品结构设计，运用专业
商接到客户设计图纸再进
软件进行有限元分析，对产品设计进行性能
开发流程的区别 行产品开发，送交客户样
上论证；运用论证后图纸开发样件，送交客
件，客户审核确认后再进
户审核、改进并最终输出产品 2D/3D 图纸；
行量产。
最后进行生产工装设计和量产。
开发过程既帮助客户节约了设计成本，
省去开发环节，但对
又可达到前期对设计进行价值分析，避免前
特点的区别 产品设计没有话语权，成
期设计和实际生产之间在成本、技术等方面
本控制不尽理想。
的冲突问题。

本建设项目实施后，通过引进专业的汽车座椅系统及零部件设计人员；邀请
相关领域专家对研发部进行产品开发培训；派遣核心技术人员外出学习；更多参
与和客户同步开发的项目等方式提高研发中心的产品开发能力。同时，通过购入
先进的设计软件、分析软件和检测试验设备为研发中心提供先进完善的硬件条
件，从而提升产品的开发质量和水平。
同步开发能力的增强可以提高公司产品的技术壁垒，使公司在竞争该项目时
在技术和开发成本上占据先机，同时，还能提高公司的整体研发实力和竞争优势，
使公司从设计（过程）、生产、销售汽车零部件产品向自主设计（产品及过程）、
生产、销售一体化方向转型，为客户提供更多的附加服务并增加产品附加值，为
使公司成为一家具备国际级综合水准的汽车零部件企业提供技术平台。

（3）提升自主开发能力

提升自主开发能力也是本次研发中心建设项目的重点发展方向，公司将从深
入研究产品轻量化和安全性起步，通过实验分析现有产品各方面性能，改进设计，
制作样件，试验测试等反复操作，得到满意的设计方案，并将开发经验量化后建
成数据库以备后续开发和检索。目前计划自主开发如下项目：

A、轻量化头枕、多向头枕和主动式头枕

当前，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。
头枕的轻量化，就是在保证头枕的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低头枕
质量，从而符合整车轻量化的要求。公司的头枕轻量化计划包括支杆轻量化和泡
沫轻量化，通过有限元分析，在符合法规要求的前提下，优化支杆结构参数，增


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加结构强度；优化支杆槽口加工工艺，尽量提高槽口区残留壁厚，增加槽口区域
强度；优化导套与支杆间锁止结构，确定槽口的合理尺寸参数，并对导套结构做
相应优化；目标是在确保稳定提升性能的基础上，重量减轻 30%以上。
四向头枕可进行上下前后四个方向的调节，调节距离可以分为档位或无级调
节，不同乘客可以根据自身的身材和坐姿做相应调节，提升乘坐体验。在四向头
枕的基础上我公司将继续设计研发六向头枕，使公司走在高档头枕市场的前端。
主动式头枕其原理是在汽车受到碰撞时，头枕通过内部传感主动发生形变和
调整位置，对乘客的头部和颈椎进行支撑保护，从而降低事故发生时受伤的概率
和程度。主动式头枕是未来保证乘用车安全性的重要部件之一，目前正被逐步应
用于中高端乘用车型。通过研发中心项目的实施，公司将有能力加速目前正在进
行的主动式头枕自主研发项目，主动式头枕研发内容包括头枕移动的触发装置；
头枕移动的运动机构、触发装置与运动机构之间的过渡部分、高强度的轻量化头
枕部件等，具备触发装置更加稳定、运动机构更加安全、工程塑料及钢材具备超
高强度、触发到头枕完全到达预定位置时间小于 30ms 等技术特点。公司已制造
出样件，功能和各项数据均符合相应的标准要求，在此基础上，公司研发目标为
进一步提升主动保护功能，并制造出重量更轻，成本更低的主动式头枕。

B、扶手设计标准化及轻量化

公司拟通过将现有各种车型上应用扶手进行对标，开发出扶手骨架的通用平
台，将设计的重复部分转换为平台的选用选配，实现扶手骨架的标准版。通过扶
手骨架的标准化，可以统一设计人员的设计思路，缩短设计周期，大大降低设计
风险，同时也低产品生产成本。
扶手设计标准化是指改变以往对每种扶手产品进行单独设计的方式，首先设
计出各种通用模块，如储物盒模块，杯托模块和骨架模块等，再将其通过不同的
组合来构成不同的扶手成品，以解决产品多品种、多规格和设计制造周期、成本
之间的矛盾。
扶手轻量化主要体现在金属骨架的轻量化，而金属骨架轻量化的有效途径是
通过优化结构，采用铝、镁、塑料、玻璃纤维或碳纤维复合材料等轻质材料以实
现扶手产品轻量化。

（4）现有生产技术升级

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通过本次研发中心建设项目，公司拟对现有产品生产技术做进一步的升级和
改良，主要包括对冲压模具的改良及标准化、对发泡模具和模架的改良、对检具
及测量支架的标准化改造以及对生产线的自动化改造等内容，具体情况如下：

A、冲压模具改良及标准化

冲压模具的改良体现在对冲槽模的改良方面。公司生产线现有冲槽模加工的
支杆会产生约 0.3mm 的毛刺，需经抛光处理后方可用于下一道生产工序。由于支
杆形状各异，产品只能人工抛光，导致成本高，效率低。改良后的冲槽模将能减
少甚至避免加工过程中毛刺的产生，从而减少人工抛光的工序，减少设备投入、
人工成本，提高生产效率。
模具标准化是对同类产品所用模具的外形、构造和安装方式等进行统一，使
模具对设备的适应性增强，降低模具更换安装的强度和时间，保证生产连贯性，
同时，大量使用标准零件，可以减少模具的维修难度，降低保养成本。
模具标准化工作主要包括：模具结构标准化、模具易损件的定义及备件标准、
模具材料标准化、模具标准件的使用、模具制造作业标准、模具调试作业标准。

B、发泡模具及模架改良

目前，公司的发泡模具及模架由于加工精度不够和结构问题，合模后分型面
不能完全贴合，导致泡沫产品在分型线上产生飞边，需要专门设立班组进行修边，
不但浪费了泡沫原材料，同时增加了人工成本。
经改良后的模具及模架将优化原有结构，在模具及模架上分别增加导向结
构，结合进口气囊式气缸作为锁模部件，保证模具分型面的完全贴合，最终达到
泡沫产品少飞边或无飞边，减少工序和成本的目的。

C、检具标准化

检具的制造成本比模具更高，因而更加需要通过标准化来降低成本。检具标
准化工作主要包括：检具结构标准化、检具零件标准化、检具零件精度标准化、
检具制造作业标准。

D、生产线自动化升级改造

公司将设计开发半自动及全自动设备生产线，使生产由基础的单工序、人工操


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作逐步转变为自动化生产，这样不但可以提高生产效率，而且可以提高产品质量。
公司将开发针对支杆系列产品的直线排布式自动化生产线：自动生产线从定
长钢管胚料开始，利用影像识别技术对焊缝进行质量把关，经过自动送料、弯曲
工序、冲槽等工序，最后进入半成品周转箱。各工序之间由机械手传递，每道工
序都经有在线自动检测系统负责对相关指标进行检测，检测信号会立即反馈给工
控机进行识别，从而保证半成品质量。通过自动化升级改造，每条生产线的生产
效率将比单工序、人工操作的生产方式提高 100%以上。
此外，公司将开发针对导套系列产品的转盘式自动化装配线：自动生产线从
导套上的单个零件自动送料开始，经自动分料并放入装配工位，最后在不同工位
上同时进行装配，每个装配工位上配有自动检测设备，保证不良及零件漏装的部
件及时被筛选出来。通过自动化升级改造，每条生产线的生产效率比单工序、人
工操作的生产方式提高 200%以上。
为了完成生产技术升级，研发中心将收集目前所有产品、模具、检具和生产
设备的详细数据，进行分析归类，建立完整的数据库；之后引入更多专业的模检
具、生产线设计人员，采用更优质的材料和设备，加大设计和制造方面的人力、
物力投入。

3、项目投资概算

本项目计划总投资 4,599 万元，具体投资构成如下：
表 13- 15 研发中心项目投资概算 单位：万元
占项目投资
序号 项目内容 金额
总额的比例
1 固定资产投资 2,941 63.95%

1.1 其中：建筑工程 696 15.13%

1.2 设备购置 2,245 48.81%

2 软件系统购置 1,247 27.11%

3 研发支出 411 8.94%

3.1 其中：项目具备费用 100 2.17%

3.1 人员费用 311 6.76%

项目投资总额 4,599 100%




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4、主要设备选择

本项目购置的设备主要用于产品研发、试制以及产成品检测等，主要设备如
下：
表 13- 16 研发中心项目主要设备

数量 单价 金额
序号 名称 型号 备注
（台） （万元） （万元）
1 小型发泡机及通用模架 - 1 300 300 进口

2 步入式恒温恒湿实验室 - 1 220 220 进口

3 高低温交变湿热实验箱 - 2 75 150 进口

4 H 点测量假人 SAEJ4002 2 60 120 进口

5 激光扫描仪 - 2 120 240 进口

6 座椅头枕静强度试验机 - 1 230 230 进口

7 三坐标测量机 - 2 100 200 进口

8 座椅头枕冲击试验机 - 1 180 180 进口


为提升公司研发设计水平，本研发中心项目需要购入 Abaqus、Hyperworks、
PDM、Catia V5、LS-Dyna 等软件系统。

5、环境保护

本项目运行不产生废气；项目的废水主要来自生活污水，经厂区有动力地理
式二级生化污水处理装置处理，污水水质达到《污水综合排放标准》二级排放标
准，排入区域内污水管网，对周围水体环境影响较小；本项目产生的固体废弃物
主要是包装废料和生活垃圾，建立专门储存点，分类存放，由废品回收公司回收
利用，废渣及垃圾送城市指定渣场。
本项目建设对环境影响的评价已于 2012 年 1 月获得宁波市北仑区环境保护
局仑环建[2012]4 号文件审批同意。

6、项目组织方式与实施进展情况

项目建设将纳入公司现有组织管理体系中，项目运作所需人员由公司内部调
配或外部招聘。本项目的建设期为 2 年。项目建设完成后，日常运行将纳入公司
现有研发体系进行统一管理。



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截至 2014 年 9 月 30 日 ，本项目已累计投入金额为 777.90 万元。

五、公司募集资金用于一般用途的必要性和合理性分析

（一）公司现有营运资金已明显不足

最近三年及一期，为抢占更多市场份额，实现更快发展，公司投资性支出相
对较大。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金 流 量 净 额 分 别 为 -7,814.47 万 元 、 -8,604.94 万 元 、 -17,780.70 万 元 和
-11,425.94 万元。
截至 2014 年 9 月末，公司货币资金余额为 5,266.74 万元，短期借款 6,500.00
万元，公司现有运营资金已不能满足公司未来发展需要，在公司募集资金未能到
位的情况下，公司主要将通过银行贷款予以解决。

（二）公司业务发展需要充足的营运资金

最近三年及一期，宁波继峰营运资金与营业收入配比情况如下：
表 13- 17 公司经营所需营运资金状况 单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 三年平均值
年末扣除货币资
46,234.66 41,131.75 24,245.29 25,014.54 30,130.53
金后的流动资产
期末扣除银行借
18,246.99 14,988.09 7,169.31 6,776.29 9,644.56
款后的流动负债
经营所需营运资
27,987.66 26,143.66 17,075.98 18,238.25 20,485.96
金
当年营业收入 70,112.84 75,049.40 51,986.80 46,919.63 57,985.28
营运资金占营业
0.399 0.348 0.328 0.389 0.353
收入的比例

注：2014 年 1-9 月营运资金占营业收入的比例因只计算 1-9 月的营业收入，与前三年
的数据不具有直接可比性。

公司经营需要投入较多的流动资产主要由于公司所处汽车零部件行业采用
特殊的结算模式。目前公司主要客户汽车整车厂商和座椅厂商大部分采取“零库
存”和“及时供货”的供应链管理模式，要求公司按照计划订单进行产品生产并
存放在指定仓库，以保证其能够及时提货；因此，为满足客户要求，鉴于公司产
品生产从备料到产出以及运输到客户所在地需要一定的时间，公司需要在客户所
在地设置中转库，并在中转库保持一定的安全库存；同时，公司客户提货后，并

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不马上与公司进行结算，而是根据公司与客户约定的对账日，双方对上一对账日
至本次对账日期间领用的商品数量和金额进行核对，公司与客户对账周期一般为
一个月左右，对账完成后公司向客户开具发票确认收入。根据公司与客户约定的
货款结算模式，客户一般在公司开票后 90 天内付款。
由上分析，公司产品生产销售从采购材料到库至最终收取销售货款需要较长
时间，导致公司经营所需的存货和应收账款等流动资产处于较高水平。同时，公
司向供应商采购货物时，一般通过缩短付款时间来要求供应商提供最优惠的价
格，以降低公司生产成本，导致公司应付供应商的款项相对较少，公司流动负债
处于较低水平。因此，公司所处行业特点以及公司现有经营策略决定了公司产销
规模扩大需要公司投入更多的营运资金；为保证公司未来业务发展，公司需要充
足的营运资金。

（三）公司未来经营规模仍将继续扩大

近年来，随着我国经济持续增长和居民收入水平不断提高，我国汽车消费特
别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为我国新一轮居民消费升
级的热点。根据中国汽车工业协会的统计数据，2001 至 2012 年，我国乘用车销
量年均增长率均超过 28%，2013 年我国乘用车销量为 1,792.80 万辆，较上年同
比增长 15.71%。我国汽车工业快速发展，将直接带动汽车零部件配套产业的发
展。乘用车座椅头枕及扶手等零部件作为汽车座椅的重要组成部分，其市场需求
与乘用车的产销量呈现明显的线性关系，未来市场发展前景良好。
公司作为乘用车座椅系统零部件制造商，已在座椅头枕及扶手领域形成了较
为明显的竞争优势，并与江森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商形成
了较为巩固的合作关系，并通过上述座椅总成制造商向一汽大众、东风日产、一
汽轿车和神龙汽车等整车厂商配套。目前，公司除继续巩固并提高在一汽大众、
东风日产、一汽轿车和神龙汽车等整车厂商的配套市场份额外，还不断拓展新的
整车厂商，并已成功进入一汽丰田、比亚迪、上海通用、长安福特、华晨宝马和
广汽集团等整车厂商配套体系，促进公司产销规模不断扩大，销售收入快速增长。
2013 年，公司实现主营业务收入 74,421.72 万元，较上年增长 44.34%。基于我
国乘用车总体产销规模仍将持续增长，以及公司现有主要客户和新拓展客户配套
车型销售良好的预期，结合公司募集资金投资项目和自有资金建设项目逐步完工


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投产，产能逐步释放等因素，预计 2014 年、2015 年，公司主营业务收入仍将保
持快速增长，未来经营规模仍将持续扩大。

（四）有利于公司实施稳健的财务政策

为应对不确定的经济周期波动，控制公司财务风险，公司一贯坚持稳健的财
务政策，坚持利用自有资金进行固定资产投资项目建设，短期资金缺口则通过银
行贷款解决。报告期内，由于公司实施稳健的财务政策，公司经营发展没有受到
国家信贷收缩和资金借贷成本上升的不利影响，反而进行逆势扩张，在较为不利
的经济环境中取得了快速发展。2014 年，由于公司项目建设投资额较大，以及
公司经营规模不断扩大，公司自有资金已明显不足，需要通过银行贷款予以解决，
但过多的银行贷款将增加公司财务风险，对公司未来业务发展形成制约。因此，
在本次发行募集资金到位后，公司将归还部分银行贷款，以降低公司财务费用，
继续保持稳健的财务政策。

（五）有利于公司获取更多的并购机会

公司未来发展战略将凭借现有竞争优势逐步进入更多国外中高端乘用车品
牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家的配套体系，巩固公司在国内汽车座椅头
枕及扶手领域的领先地位。为此，公司在立足自身业务发展的同时，也不排除在
成为上市公司后与国内外座椅头枕及扶手等相关业务类公司开展合资合作，或者
进行收购兼并，以达到扩大生产规模、提升公司自主研发能力、丰富公司产品种
类、扩大市场占有率、延伸产业链、降低生产成本等目的。鉴于开展收购兼并活
动具有一定的突发性，因此，公司需要储备一定的资金量来获取未来可能的收购
兼并机会。

六、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响

本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，
将对公司未来的生产经营和财务状况产生重大深远的影响。本次募集资金投资项
目全部建成后，将扩大公司业务规模、完善产品结构、提升技术创新能力，进一
步提高公司的经营业务及，募投项目具备较好的盈利前景。

（一）进一步提高公司核心竞争力


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公司本次募集资金的投资项目，主要围绕公司现有主营产品进行扩产和研发
中心建设。本次募集资金投资项目实施，一方面将使公司乘用车头枕总成、支杆、
座椅扶手总成及门板扶手的产能大幅提高，扭转公司现有产能不足的局面，进一
步扩大销售收入，实现公司利润的快速增长。另一方面，将提高公司技术研发和
试验检测水平，进一步强化公司的技术优势，提高产品技术含量和产品附加值，
使公司核心竞争力得到进一步提高。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅提高，这将进
一步壮大公司整体实力，增强抗风险能力。由于募集资金投资项目需要一定的建
设期，净资产大幅提高的同时将摊薄发行当年的净资产收益率。但本次募投项目
具有较高的投资回报率，随着项目正常达产以及效益实现，公司销售收入和利润
水平将有大幅提高，公司盈利能力和净资产收益率水平将显著提升。




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第十四节 股利分配政策

一、股利分配的政策

根据《公司法》和《公司章程》规定：
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本
公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。根据实际情
况采取现金或股票方式分配股利。
（二）公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。




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二、报告期内公司股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

（一）2011 年继峰有限现金分红 9,000 万元

经继峰有限于 2011 年 8 月 25 日召开的董事会审议通过，公司按股东出资比
例以现金方式向股东分红 9,000 万元（含税）。有关该次分红履行的具体程序如
下：
1、2011 年 8 月 25 日，继峰有限召开董事会，经审议，董事会决议决定以
现金方式向公司股东分红 9,000 万元（含税）。
2、继峰有限已于 2011 年 12 月 31 日之前将上述现金股利发放完毕，其中向
Wing Sing 分配的现金股利 2,880 万元已根据相关税收规定，按 10%的比例缴纳
所得税 288 万元。

（二）2012 年 3 月，宁波继峰现金分红 2,520 万元

经公司于 2012 年 3 月 8 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，以公司
2011 年末总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4
元（含税），共计分配现金股利 2,520 万元。

（三）2012 年 9 月，宁波继峰现金分红 4,140 万元

经公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，
以公司总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.3 元
（含税），共计分配现金股利 4,140 万元。

（四）2014 年，宁波继峰现金分红 10,080 万元

经公司于 2014 年 3 月 3 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，以公司
2013 年末总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.6
元（含税），共计分配现金股利 10,080 万元。
除上述股利分配外，报告期内，公司没有实施其它股利分配方案。




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三、发行后的股利分配政策

（一）公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序

投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性
安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
《关于制定上市后生效的公司章程的议案》与《关于制定公司上市后投资者
分红回报规划的议案》已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。2012 年
8 月 15 日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过《关于修订上市后生效
章程的议案》、《关于修订公司投资者分红回报规划的议案》，按照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司的利润分配政策进行了
的完善，2012 年 9 月 17 日发行人召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了
上述议案。2014 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关
于修订上市后生效的公司章程的议案》、《关于修订公司上市后投资者分红回报规
划的议案》，按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规
定对公司的利润分配政策作了进一步完善，2014 年 3 月 31 日发行人召开 2014
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

（二）公司利润分配政策的具体内容

根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》，本公
司发行后的股利分配政策如下：
公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，
但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年
度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的


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20%。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利
分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红。
5、利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵
守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东
大会表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规
划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司
应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，
并由证券事务部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议
案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

四、发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行成功，
公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。




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宁波继峰 招股说明书




第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披
露行为，公司制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规定发
行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，
真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、
公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是证券事务部，公司信息披露的
负责人为董事会秘书王俊宏先生，电话号码为 0574-86163701。

二、重要合同

截至 2014 年 11 月 24 日，本公司正在履行的合同金额在 1,500 万元以上、
或者交易金额虽未超过 1,500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同情况如下：

（一）采购合同

截至 2014 年 11 月 24 日，公司仍在履行的重大采购合同如下：
1、2013 年 12 月 20 日，宁波继峰与宁波市加朗汽车零部件有限公司签订《采
购总合同》，向其采购生产所需的金属件和其他原材料，具体名称、规格、数量
和交付期限按采购订单确定，采购价格以双方签订的价格协议书确认，如遇市场
情况变化，双方协商调整产品价格，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日。
2、2013 年 12 月 25 日，宁波继峰与柏德汽车皮革制品（大连）有限公司签
订价格协议书，向其采购生产扶手等产品所需的粗皮、细皮，协议约定了采购价
格，具体名称、规格、数量和交付期限按采购订单确定，如遇市场情况变化，双
方协商调整产品价格，协议约定价格有效期为 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日。

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3、2013 年 12 月 27 日，宁波继峰与宁波弘美机械有限公司签订《采购总合
同》，向其采购生产所需的各种型号的钢管，具体名称、规格、数量和交付期限
按采购订单确定，采购价格以双方签订的价格协议书确认，原材料价格发生涨跌
时，双方协商调整采购价格，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日。
4、2013 年 12 月 30 日，宁波继峰与昆山昱纬钢铁制品有限公司签订《采购
总合同》，向其采购生产所需的各种型号的钢管，具体名称、规格、数量和交付
期限按采购订单确定，采购价格以双方签订的价格协议书确认，原材料价格发生
涨跌时，双方协商调整采购价格，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。
5、2014 年 2 月 19 日，宁波继峰与宁波骏维金属表面处理有限公司签订《采
购总合同》，要求其对各种型号的钢管进行电镀加工等表面处理，具体名称、规
格、数量和交付期限按采购订单确定，采购价格以双方签订的价格协议书确认，
如遇市场情况变化，双方协商调整产品价格，合同有效期为 2014 年 2 月 19 日至
2014 年 12 月 31 日。
6、2014 年 11 月 1 日，宁波继峰与上海金智达复合材料有限公司签订《采
购总合同》，要求其提供护面复合服务，具体名称、规格、数量和交付期限按采
购订单确定，采购价格以双方签订的价格协议书确认，如遇市场情况变化，双方
协商调整产品价格，合同有效期为 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（二）销售合同

由于所处行业及产品销售的特点，公司签署的销售合同一般为框架性协议，
双方就定价原则、质量、技术要求、运输及交货方式、 结算方式、 违约责任等
条款进行约定。客户在实际采购需求发生时，再通过邮件或传真形式向公司下发
具体订单。
截至 2014 年 11 月 24 日，公司仍在履行的重大销售合同如下：
1、2013 年 5 月 2 日，宁波继峰与 Lear Corporation Poland II Sp. z o.o.
签订《Framework Agreement》，向其提供头枕支杆，双方在协议中约定不同型号
产品的价格，该合作项目自 2013 年 12 月起投产。
2、2011 年 5 月 21 日，继峰有限与富维江森签订《零部件及原材料采购合


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同》，约定继峰有限根据采购订单向富维江森销售产品，并就定价和付款方式、
包装和质量要求等内容进行了明确。
3、2008 年 10 月，继峰有限、长春李尔、一汽大众签订《二次配套供货与
结算协议》和《二次配套零件清单》，约定继峰有限、长春李尔为一汽大众提供
配套服务，一汽大众向继峰有限提供年度订货单，向长春李尔提供年度订货单及
月供货计划，长春李尔根据一汽大众的年度订货比例向继峰有限提供月供货计
划，继峰有限根据该月供货计划向长春李尔送货并与其结算货款。
4、2013 年 1 月 22 日，一汽四环继峰、富维江森成都分公司、一汽大众签
订《二次配套件供货与结算协议》和《二次配套零件清单》，约定一汽四环继峰、
富维江森成都分公司为一汽大众提供配套服务，一汽大众向一汽四环继峰提供年
度订货单，向富维江森成都分公司提供年度订货单及月供货计划，富维江森成都
分公司根据一汽大众的年度订货比例向一汽四环继峰提供月供货计划，一汽四环
继峰根据该月供货计划向富维江森成都分公司送货，一汽四环继峰、富维江森成
都分公司直接与一汽大众结算货款。
5、2006 年 8 月 28 日，祥仁服装与长春德而塔-富奥江森高新科技有限公司
签署《交易基本合同》，由祥仁服装根据合同约定向其提供座椅零部件产品。2008
年 1 月，祥仁服装将上述业务转移至继峰有限。宁波继峰和长春德而塔、祥仁服
装已签署三方协议，约定将原《交易基本合同》项下全部权利义务转移至宁波继
峰，宁波继峰按原合同约定向长春德而塔提供产品，并就定价和付款方式、包装
和质量要求等内容进行了明确。
6、2007 年 9 月，祥仁服装与长春李尔签署《奥迪 B8 座椅后头枕供货意向
书》，由祥仁服装根据合同约定向其提供座椅头枕产品。2008 年 1 月，祥仁服装
将上述业务转移至继峰有限。宁波继峰和长春李尔、祥仁服装已签署三方协议，
约定将原供货意向书项下全部权利义务转移至宁波继峰，宁波继峰按原合同约定
向长春李尔提供产品，并就定价和付款方式、包装和质量要求等内容进行了明确。
7、2009 年 4 月 7 日，继峰有限与上海李尔汽车系统有限公司签订《总体采
购协议》，约定由继峰有限向其提供一些用于装配和生产汽车零部件的零件、原
材料和/或辅料；2012 年 3 月，宁波继峰与上海李尔汽车系统有限公司就上述协
议签订《产品特别条款》，约定由宁波继峰向其提供扶手总成等产品，并对项目
投停产时间、预计产量、产品价格等具体事项进行了明确。

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8、2013 年 9 月 17 日，宁波继峰与 Lear Whitby（惠特比李尔）签订《Production
Purchase Order》，按照订单中的价格、数量和交货方式向其提供产品。
9、2014 年 2 月 14 日，宁波继峰与 Lear Ajax（阿贾克斯李尔）签订《Production
Purchase Order》，按照订单中的价格、数量和交货方式向其提供产品。
10、2014 年 3 月 11 日，一汽四环继峰、富维江森佛山分公司、一汽大众签
订《二次配套件供货与结算协议》和《二次配套零件清单》，约定一汽四环继峰、
富维江森佛山分公司为一汽大众提供配套服务，一汽大众向一汽四环继峰提供年
度订货单，向富维江森佛山分公司提供年度订货单及月供货计划，富维江森佛山
分公司根据一汽大众的年度订货比例向一汽四环继峰提供月供货计划，一汽四环
继峰根据该月供货计划向富维江森佛山分公司送货，一汽四环继峰、富维江森佛
山分公司直接与一汽大众结算货款。
11、2014 年 1 月 18 日，宁波继峰与天津博信汽车零部件有限公司签订《配
套产品采购合同》，约定由宁波继峰向其提供制造组装车辆所需的部件、用品、
工具、原材料和/或辅助材料及相关服务，并对定价和付款方式、包装和质量要
求等内容进行了明确。

（三）银行借款合同

截至 2014 年 11 月 24 日，公司仍在履行的银行借款合同如下：
1、2014 年 4 月 28 日，宁波继峰与中国农业银行股份有限公司宁波北仑支
行签订了编号为 82010120140003523 的《流动资金借款合同》，约定：宁波继峰
向中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行借款人民币 3,000 万元用于购原材
料及流动资金周转，借款发放日为 2014 年 4 月 28 日，借款期限 1 年，利率按每
笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础
下浮 10%，直到借款到期日。上述借款实际由中国农业银行股份有限公司金丰支
行向宁波继峰发放。
2、2014 年 10 月 15 日，宁波继峰与上海浦东发展银行宁波北仑支行签订了
编号为 94072014280517 的《流动资金借款合同》，约定：宁波继峰向上海浦东发
展银行宁波北仑支行借款人民币 3,000 万元用于流动资金周转，借款期限为 2014
年 10 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日，利率按发放日中国人民银行公布的同期限同
档次的贷款基准年利率计算，利率不作调整。


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3、2014 年 10 月 17 日，宁波继峰与中国农业银行股份有限公司宁波北仑支
行签订了编号为 82010120140009404 的《流动资金借款合同》，约定：宁波继峰
向中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行借款人民币 2,000 万元用于购原材
料及流动资金周转，借款发放日为 2014 年 10 月 17 日，借款期限 1 年，利率按
每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基
础下浮 10%，直到借款到期日。上述借款实际由中国农业银行股份有限公司金丰
支行向宁波继峰发放。

（四）其他重大合同

1、2012 年 7 月 9 日,宁波继峰与浙江信宇建设集团有限公司签订《建设工
程施工合同》，约定由浙江信宇建设集团有限公司承包宁波继峰位于宁波市北仑
区富春江路西侧的新厂房工程，总建筑面积约 74,638 平方米，合同造价 10,080
万元，并对监理、施工准备、施工组织设计和工期、质量与验收、合同价款与支
付、设备和材料供应、安全施工等内容进行了明确。
2、2012 年 12 月 10 日，宁波继峰与浙江信宇建设集团有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定由浙江信宇建设集团有限公司承包宁波继峰位于宁波市北
仑区富春江路西侧的迁建工程，总建筑面积约 29,333.4 平方米，合同造价 3,600
万元，并对监理、施工准备、施工组织设计和工期、质量与验收、合同价款与支
付、设备和材料供应、安全施工等内容进行了明确。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司正在执行的诉讼事项具体如
下：

（一）宁波鑫泰诉发行人租赁合同纠纷案

宁波鑫泰与发行人签订的厂房租赁合同（具体内容请参见本招股说明书“第
六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”



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宁波继峰 招股说明书


之“3、房屋租赁”）在租期届满后因租赁物的恢复原状等事宜发生纠纷，向宁波
市北仑区人民法院起诉发行人，要求其承担租赁物内设施恢复原状的费用以及因
未恢复租赁物原状无法出租而导致的租金损失合计 1,069,474 元。宁波市北仑区
人民法院根据宁波鑫泰的起诉书向发行人签发了（2014）甬仑立预初字第 672 号
《应诉通知书》和《举证通知书》，并根据宁波鑫泰的诉前财产保全申请签发
（2014）甬仑立预字第 672-1 号《民事裁定书》，冻结了发行人的 100 万元银行
存款。
2014 年 9 月，发行人向宁波市北仑区人民法院递交民事反诉状，就双方租
赁合同纠纷事宜对宁波鑫泰提起反诉，要求其返还变压器、赔偿电费损失、返还
押金和退还安装货运电梯款项，发行人已于 2014 年 11 月向宁波市北仑人民法院
缴纳反诉事宜的诉讼费。

（二）Grammer AG 诉德国继峰不正当竞争案

Grammer AG 为德国当地与发行人从事相似业务的生产型企业。Grammer AG
因质疑德国继峰在经营过程中采取不正当的方式致使其员工离职后赴德国继峰
任职，于 2014 年 5 月 21 日向德国 Würzburg（维尔茨堡）当地的法院起诉德国
继峰及其管理人员 Christoph Seidel，要求法院对德国继峰的相关行为进行调
查，勒令德国继峰 6 名员工停职至 2014 年 12 月 31 日并承担赔偿责任。
2014 年 11 月，德国继峰及其管理人员 Christoph Seidel 与 Grammer AG 在
Würzburg 当地的法院达成和解协议，德国继峰及其管理人员 Christoph Seidel
合计需向 Grammer AG 其支付和解费用 2 万欧元，同时德国继峰及其管理人员
Christoph Seidel 应避免在与 Grammer AG 的员工进行商务联系时窃取其内部商
业信息和商业秘密。
截至本招股说明书签署之日，除上述情况外，本公司不存在其他对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，除上述情况外，本公司实际控制人、控股子公
司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项。




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宁波继峰 招股说明书



五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼的情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼情况。




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宁波继峰 招股说明书




第十六节 董事、监事、高级管理人
员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：



王义平 邬碧峰 王继民



郑 鹰 何建国 王小平



徐建民 王仁和 舒敏芬
全体监事签名：



戴亿表 胡亚波 邬杨朝
全体高级管理人员签名：



王义平 郑 鹰 马金艳



张道兵 樊 伟 王俊宏


宁波继峰汽车零部件股份有限公司（盖章）

2015 年 2 月 10 日

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宁波继峰 招股说明书



保荐人（主承销商）声明


本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



项目协办人（签字）：



杨婷婷



保荐代表人（签字）：



俞军柯 魏浣忠




法定代表人（签字）：



潘鑫军




东方证券股份有限公司（盖章）

2015 年 2 月 10 日




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宁波继峰 招股说明书



发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签字）：



姜瑞明 胡琪




律师事务所负责人（签字）：




张利国




北京国枫凯文律师事务所（盖章）

2015 年 2 月 10 日




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宁波继峰 招股说明书




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宁波继峰 招股说明书



会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：




潘晓姿 周海斌 章祥




会计师事务所负责人（签字）：




余强




中汇会计师事务所有限公司（盖章）

2015 年 2 月 10 日




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宁波继峰 招股说明书




资产评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办注册资产评估师（签字）：




陆学南 陈菲莲


资产评估机构负责人（签字）：




钱幽燕




天源资产评估有限公司
（盖章）


2015 年 2 月 10 日




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宁波继峰 招股说明书



验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：




潘晓姿 高峰 吴慧芳




周海斌 章祥




会计师事务所负责人（签字）：




余强



中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）

2015 年 2 月 10 日




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宁波继峰 招股说明书



情况说明


中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）为宁波继峰汽车零
部件股份有限公司出具了中汇会验[2011]2255 号《验资报告》及中汇会验
[2011]2460 号《验资报告》。现验资报告签字注册会计师吴慧芳由于工作变动原
因已从本所离职，故未在招股说明书中签署相应的验资机构声明。
特此说明。




中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 2 月 10 日




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宁波继峰 招股说明书




第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行工作报告书；

（二）审计报告及财务报表；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、时间

查阅时间：工作日上午 9:00～11:30，下午 2:00～5:00

查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

联系人及联系电话：

发行人：王俊宏， 联系电话：0574－86163701

保荐机构：俞军柯、魏浣忠， 联系电话：021－23153888




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