| 益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
|---|
| 公告日期:2015-02-09 |
|
益丰大药房连锁股份有限公司 （湖南省常德市武陵区人民路 2638号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 1-1-1 益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 拟发行股数本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,000万股，占发行后公司股份总数的 25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 19.47元 预计发行日期 2015年 2月 10日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 16,000万股 股份流通限制和自愿锁定承诺： 1、控股股东益丰投资承诺 公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的 10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 2、实际控制人高毅承诺 公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分别 1-1-2 承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的 15%。 本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 3、其他股东承诺 公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司股东今日资本 XV和今日资本 XIV分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司其他 5%以上股东今日资本 XV 和今日资本 XIV 就股份减持意向分别承诺：“在本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司 1-1-3 法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。” 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。” 担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、王平、罗迎辉、王付国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。” 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 2月 6日 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前本公司总股本 12,000万股，本次拟发行不超过 4,000万股，其中新股发行数额不超过 4,000万股，发行后公司总股本不超过 16,000万股。 1、控股股东益丰投资承诺 公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的 10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 2、实际控制人高毅承诺 公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的 1-1-6 公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的 15%。 本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后，本人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 3、其他股东承诺 公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司股东今日资本 XV和今日资本 XIV分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司股东今日资本 XV和今日资本 XIV就股份减持意向分别承诺：“在本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。” 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不 1-1-7 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。” 担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、王平、罗迎辉、王付国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。” 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司 2014 年第一次临时股东大会决议，本公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配的形式 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 1-1-8 （二）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购 买资产累计支出达到或超过 1亿元。 关于股利分配政策请投资者仔细阅读本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 四、请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”，并特别提醒投资 1-1-9 者注意风险因素中的下列风险： （一）区域市场集中风险 公司医药零售业务目前主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等中南和华东地区。公司坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，保持区域市场领先地位。但华东及中南地区经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。公司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险。 公司一方面拟在上述区域市场进一步扩大门店规模，巩固规模优势和领先优势，另一方面将优化产品结构，通过产品品类向大健康方向拓展的差异化经营避免同质化竞争。未来公司还将通过以自建门店为主，兼并收购为辅的策略，积极向周边地区辐射和全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。 （二）新开门店不能在短期内实现盈利的风险 公司拟通过本次募集资金新开设 550家门店。新开门店需要一定的建设期及市场培育期，难以在短期内取得效益，而因新建门店导致的固定资产投资和装修维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，预计建设期内各年新增折旧摊销额占项目当年新增销售收入比例在 5%以内。长期来看，在医药零售行业景气度不断提升、公司主营业务保持稳定增长、新建门店逐步成熟的情况下，募投项目新增固定资产折旧和其他相关费用摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但短期内，在项目效益未完全实现时，可能对公司业绩增长构成不利影响。 （三）商誉减值的风险 公司于 2011年 12月收购上海新开心人（后更名为“杨浦益丰”）和 2013年9 月收购上海新宝丰（后更名为“普陀益丰”）时，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 6,697.21万元确认为商誉。截至 2014年 12月 31日，商誉占 本公司资产总额、净资产（归属于母公司）的比例分别为 5.35%、11.34%。 本公司每年将对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合） 1-1-10 的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。截至 2014年 12月 31日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来杨浦益丰、普陀益丰因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014年 12月 31日，本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况保持良好态势；公司所在的医药零售行业不存在较强的周期性特征。2015 年 1 月份，公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。2015年 1月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。 预计公司 2015年一季度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）较 2014年同期增长约 10%-30%。最终数据将以公司季度报告披露为准。 1-1-11 目录 益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票. 1 发行人声明. 4 重大事项提示. 5 目录... 11 第一节释义... 16 第二节概览... 20 一、发行人简介. 20 二、控股股东及实际控制人简介. 22 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标... 23 四、本次发行情况. 25 五、募集资金主要用途. 25 第三节本次发行概况. 27 一、本次发行的基本情况... 27 二、本次发行的有关当事人... 28 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系. 30 四、预计发行时间表. 30 第四节风险因素. 31 一、市场风险. 31 二、政策风险. 32 三、经营风险. 33 四、募集资金投资项目风险... 37 五、财务风险. 38 六、管理风险. 39 七、突发事件风险. 40 第五节发行人基本情况. 42 一、本公司基本信息. 42 二、本公司改制重组情况... 42 三、公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况. 48 1-1-12 四、发起人出资及股本变化验资情况及投入资产计量属性. 71 五、发行人组织结构及下属子公司情况. 72 六、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东的基本情况. 85 七、发行人股本情况. 111 八、发行人员工及其社会保障情况. 113 九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况... 119 第六节业务和技术. 124 一、公司主营业务及其变化. 124 二、行业管理体制及主要法律法规. 125 三、行业发展现状... 133 四、本公司在行业中的竞争地位. 154 五、本公司的主要业务情况. 161 六、固定资产和无形资产. 186 七、主要经营资质... 194 八、公司的主要技术. 196 九、境外生产经营活动. 197 十、公司的主要质量控制情况... 197 第七节同业竞争与关联交易. 202 一、同业竞争... 202 二、关联方及关联交易. 208 三、对关联交易决策权力与程序的安排. 217 四、报告期内发生的关联交易所履行的程序情况. 221 五、减少和规范关联交易的措施. 221 第八节董事、监事及高级管理人员. 224 一、董事、监事及高级管理人员简介... 224 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 229 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况. 231 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况. 232 1-1-13 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况. 232 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系. 234 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其 履行情况. 234 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况. 235 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况... 235 第九节公司治理... 237 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况. 237 二、发行人近三年违法违规行为情况... 253 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况. 254 四、发行人内部控制制度情况... 260 第十节财务会计信息... 262 一、财务会计报表... 262 二、审计意见... 269 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况... 270 四、主要会计政策和会计估计... 271 五、主要税种及税率. 271 六、分部信息... 287 七、非经常性损益... 288 八、最近一期末主要资产情况... 288 九、最近一期末主要债项. 291 十、所有者权益. 292 十一、现金流量情况. 294 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项. 295 十三、报告期内公司的主要财务指标... 295 十四、资产评估情况. 297 十五、历次验资情况. 298 第十一节管理层讨论与分析. 299 1-1-14 一、财务状况分析... 299 二、盈利能力分析... 316 三、现金流量分析... 342 四、重大资本性支出分析. 344 五、上市后的股利分配政策. 344 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 347 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况. 349 第十二节业务发展目标. 350 一、公司发展计划... 350 二、拟定上述计划所依据的假设条件... 352 三、实施上述计划将面临的主要困难... 352 四、上述发展计划与公司现有业务的关系. 352 五、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 353 第十三节募集资金运用. 354 一、本次募集资金运用概述. 354 二、营销网络建设项目介绍. 355 三、补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金... 365 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响... 368 第十四节股利分配政策. 370 一、股利分配政策... 370 二、最近三年实际股利分配情况. 371 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 371 四、本次发行完成后的股利分配政策... 371 第十五节其他重要事项. 375 一、信息披露和投资者关系相关情况... 375 二、重大合同... 375 三、授信及担保. 377 四、诉讼、仲裁和行政处罚情况. 381 第十六节本公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 388 1-1-15 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 389 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 390 保荐人（主承销商）声明. 391 发行人律师声明. 392 审计及验资机构声明. 393 第十七节备查文件. 395 一、备查文件... 395 二、查阅时间及地点. 395 1-1-16 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般词汇 发行人/本公司/公司/股份公司/益丰股份 指益丰大药房连锁股份有限公司 益丰有限指湖南益丰大药房医药连锁有限公司（公司前身） 益丰投资指湖南益丰医药投资管理有限公司，系公司控股股东 益之丰指湖南益之丰医药咨询管理有限公司，系公司股东 益之堂指长沙益之堂健康咨询有限公司，系公司股东 今日资本XV 指 Capital Today Investment XV (HK) Limited，系公司外资股东 今日资本XV（BVI）指 Capital Today Investment XV Limited，设立于英属维尔京群岛的公司，系今日资本XV的唯一股东 今日资本XIV 指 Capital Today Investment XIV (HK) Limited，系公司外资股东 今日资本XIV（BVI）指 Capital Today Investment XIV Limited，设立于英属维尔京群岛的公司，系今日资本XIV的唯一股东 CTCG Fund（Cayman）指 Capital Today China Growth Fund, L.P.，系今日资本XV（BVI）、今日资本XIV（BVI）的控股股东 CTCG Co-Investment 2008 指 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited，系今日资本XV（BVI）的股东 CTCG Co-Investment 2009 指 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited，系今日资本XIV（BVI）的股东 益丰医药指湖南益丰医药有限公司，系公司全资子公司 德源新特药指湖南德源新特药有限公司，即更名前的益丰医药 中百医药指湖南中百医药投资有限公司，系益丰医药参股子公司 中百联盟指湖南中百联盟医药有限公司，系中百医药全资子公司 上海赢在指上海赢在企业管理有限公司，曾系益丰医药的子公司 上海益丰指 上海益丰大药房连锁有限公司（包括其前身上海益丰大药房有限公司），系公司控股子公司 杨浦益丰指 上海杨浦益丰大药房有限公司，系上海益丰全资子公司 上海新开心人指上海新开心人大药房有限公司，后更名为杨浦益丰 1-1-17 普陀益丰指 上海普陀益丰大药房有限公司，系上海益丰全资子公司 上海新宝丰指新宝丰大药房（上海）有限公司，后更名为普陀益丰 江苏益丰指 江苏益丰大药房连锁有限公司（包括其前身江苏益丰大药房有限公司），系公司全资子公司 江西益丰指江西益丰大药房连锁有限公司，系公司全资子公司 峰高实业指湖南峰高实业投资有限公司，系公司全资子公司 上海奥俪康指上海奥俪康生物科技有限公司，曾系公司全资子公司 奥丽康生物指 澳大利亚奥丽康生物工程有限公司，曾系公司境外全资子公司 世纪青青指 世纪青青（香港）生物科技有限公司，曾系公司境外全资子公司 湖南益丰指湖南益丰大药房连锁有限公司 德源医药指湖南德源医药有限公司 海王星辰指中国海王星辰连锁药店有限公司 桐君阁指重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 嘉事堂指嘉事堂药业股份有限公司 九州通指九州通医药集团股份有限公司 上海医药指上海医药集团股份有限公司 老百姓指老百姓大药房连锁股份有限公司 一心堂指云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 Walgreens 指 Walgreens Co.，美国连锁药店 CVS Caremark 指 CVS Caremark Corp.，美国医药零售商 国药控股指国药控股国大药房有限公司 国药湖南指国药控股湖南有限公司 国药德源指国药控股湖南德源医药有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 卫计委或卫生部指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会，原中华人民共和国卫生部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 1-1-18 监察部指中华人民共和国监察部 人力资源和社会保障部指中华人民共和国人力资源和社会保障部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家计委指中华人民共和国国家计划委员会，国家发改委的前身 国家经贸委指中华人民共和国国家经济贸易委员会 国家药监局指国家食品药品监督管理总局 国税总局指中华人民共和国国家税务总局 国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 湖南省政府指湖南省人民政府 工商局指工商行政管理局 药监局指食品药品监督管理局 本次发行指 发行人首次公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）的行为 A股指每股面值1.00元人民币之普通股 报告期、最近三年指 2012年度、2013年度及2014年度 保荐人、保荐机构、主承销商指中信证券股份有限公司 天健、会计师指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身天健会计师事务所有限公司 发行人律师、律师指湖南启元律师事务所 开元信德指开元信德会计师事务所有限公司 董事会指发行人董事会 股东大会指发行人股东大会 《公司章程》指发行人公司章程 《公司章程（草案）》指发行人本次发行并上市后适用的公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 元指人民币元 专业词汇 IMS 指 全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公司 MDC 指中国药品零售发展研究中心 1-1-19 SFDA南方所指国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 21世纪药店报指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所主办的全国公开发行的专业报纸 GPP 指 Good Pharmacy Practice，优良药房工作规范，是对社会药房和从业人员的作用与职责的规定 GSP认证指《药品经营质量管理规范》认证 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing，企业管理解决方案的软件名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划），指针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件 WMS 指 Warehouse Magagement System（仓库管理系统） POS 指 POS（Point of sales）系统即销售时点信息系统，指通过自动读取设备（如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息，并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统 VI 指 VI全称Visual Identity，即企业VI视觉设计，通译为视觉识别系统 SI 指 SI (Space Identity)，称为空间识别，也就是系统性、规格化的门店装潢设计 首营企业指 购进药品时，与本企业首次发生供需关系的药品生产或经营企业 首营品种指本企业向某一药品生产企业首次购进的药品 电子商务（电商）指 在互联网上以电子交易的方式进行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化 互联网药品交易服务指 通过互联网提供药品（包括医疗器械、直接接触药品的包装材料和容器）交易服务的电子商务活动 医药分销行业/医药批发行业指 医药流通行业子行业，主要面向医疗机构和零售终端，从事批发、销售药品的经营活动 医药零售行业指 医药流通行业子行业，作为药品零售终端，直接面向消费者，进行药品的零售经营活动 Wind资讯指上海万得信息技术股份有限公司的金融信息数据库 Bloomburg 指美国彭博资讯公司的金融数据库 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-20 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司 英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 注册资本：12,000万元 成立日期：2008年 6月 20日（2011年 9月 5日整体变更为股份有限公司） 注册地址：湖南省常德市武陵区人民路 2638号 联系地址：湖南省长沙市高新区金洲大道 68号 邮政编码：410 联系电话：0731-89953989 传真号码：0731-89953979 公司网址：www.yfdyf.cn 电子信箱：ir@yfdyf.com 法定代表人：高毅 经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（药品经营许可证有效期至 2019年 3月 26日）；II类医疗器械（不含6840 体外诊断试剂）和 III 类医疗器械：6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6866-1医用高分子材料及制品零售（医疗器械经营企业许可证有效期至 2018年 8月 11日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼 1-1-21 儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至 2017年 8月 13日）、保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售（出版物零售经营许可证有效期至 2017年 3月 11日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2016年 10月 24日）；I类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备的零售；票务服务。 （二）业务情况 公司是国内区域领先的大型医药零售连锁企业。公司始终高举“平价、专业”大旗，秉承“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神，为人民群众的健康生活提供超值商品和服务。截至 2014年底，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等六省市开设了共计 810家直营连锁门店，营业面积达到 122,072.20平方米， 员工人数 5,856人。根据MDC数据统计，公司 2011、2012、2013年和 2014年 连续四年在中国药品零售企业综合竞争力百强榜1排名第六位，并获得 2014年成长力冠军。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司 2013-2014年在中国连锁药店综合实力百强榜2排名第五位。 近年来，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，广大老百姓的医疗需求和保健意识增强，社会的老龄化和城镇化也直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。与此同时，新医改加大医保覆盖范围、鼓励零售药店连锁经营发展、允许患者凭处方到零售药店购买药物等政策导向进一步推动了我国连锁药店行业的发展。本公司抓住了有利的市场发展环境实现了快速增长。2012年至 2014年，公司门店数量年复合增长率 16.29%，营业面积复合 增长率 13.04%，公司营业收入从 2012年的 15.39亿元增长至 2014年的 22.30亿 元，年复合增长率 20.36%，归属于母公司所有者净利润从 2012年的 6,860.37万 元增长至 2014年的 14,056.12万元，年复合增长率达到 43.14%。 公司不仅注重快速扩张，更注重精细化运作和管理。通过日常经营的不断提 1综合竞争力系根据医药流通企业的销售额、门店数量、品牌影响力、企业管理水平等七项因素，对医药流通企业进行综合考察的指标体系。 2综合实力系根据中国连锁药店企业的门店数量、年销售规模、单店销售、专业人员比例、服务水平以及成长指数等指标，对连锁药店企业进行的综合分析评估的指标体系。 1-1-22 升，已形成了包括顾客满意度系统、核心产品运作系统、绩效考核系统、门店营运分析系统、新店选址开业系统、门店和部门标准化管理系统等六大核心系统。 从门店日常规范运营到商品管理、信息管理、员工考核以及新开门店选址策略形成标准化及流程化管理模式，并成功运用 ERP系统，全面实现企业人、财、物、信息的统一化管理，经营效率不断提高。 随着医药连锁行业及电商业态的发展，公司于 2013年启动了电商业务，着力打造以自建 B2C 官网商城为战略重点、以入驻各大型电商平台旗舰店为渠道支撑、以手机移动端为新购物场景的医药电商体系。目前，公司已建立并运营了B2C模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城开设旗舰店构建多平台体系，此外，实现了实体门店购药用手机支付宝支付的 O2O 模式。公司电商业务起步较好，预计未来将在公司整体业务中的规模和作用不断扩容和提升。 公司近年所获得主要荣誉情况如下： 授予对象授予单位荣誉内容时间 益丰有限湖南省医药行业协会湖南省医药行业竞争优势企业 2008年 益丰有限湖南省药监局首批 18家湖南省示范性医药企业 2010年 益丰股份湖南省工商行政管理局守合同重信用单位 2012年 江苏益丰 南京市城镇职工医疗保险制度改革领导小组办公室 2009年度医疗保险定点服务先进单位 2010年 目前我国医药零售连锁行业的集中度还比较低，行业竞争激烈，公司将抓住行业整合机遇，加快并购的步伐，在现有基础上积极通过“以自建门店为主，兼并收购为辅”的策略实现经营规模的扩张，并通过门店品牌、产品品类组合和精细化管理模式的输入提升被并购方的经营效率。2011 年 12 月和 2013 年 9 月，公司分别成功收购上海新开心人和上海新宝丰。收购后，上海新开心人、上海新宝丰经营绩效较好，凸显了公司较强的收购整合能力。 二、控股股东及实际控制人简介 益丰投资持有发行人股份 5,307.60万股，占发行人发行前总股本的 44.23%， 为发行人的控股股东。益丰投资的基本情况如下： 1-1-23 法定代表人：高毅 成立时间：2006年 9月 12日 注册资本：3,625万元 实收资本：3,625万元 住所：长沙高新开发区麓谷大道 662号软件中心大楼 1101号 经营范围：医药行业的投资及投资管理服务，医药信息咨询服务（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营） 截至本招股说明书签署之日，高毅直接持有公司股份 2,313.60万股（占公司 发行前总股本的 19.28%），并持有公司控股股东益丰投资 57.51%的股权（出资 额 2,084.90万元），持有公司股东益之丰 43.00%的股权（出资额 169.90万元）、 益之堂 34.59%的股权（出资额 63.40万元），为公司的实际控制人。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 公司报告期财务报告已经天健所审计，公司简要财务数据及财务指标如下： （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 89,328.63 70,601.20 53,912.80 非流动资产 35,766.44 32,039.95 30,631.88 资产总额 125,095.07 102,641.15 84,544.68 流动负债 65,106.48 51,956.50 41,445.81 非流动负债 412.23 464.55 516.87 负债总额 65,518.70 52,421.05 41,962.67 归属于母公司的所有者权益 59,038.39 49,782.27 42,263.49 所有者权益 59,576.36 50,220.11 42,582.00 1-1-24 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 223,022.57 180,429.93 153,947.84 营业利润 18,482.67 13,279.47 9,148.06 利润总额 19,131.51 13,511.85 9,317.03 净利润 14,240.26 10,038.10 6,953.59 归属于母公司所有者的净利润 14,056.12 9,918.77 6,860.37 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 21,234.51 15,670.80 8,072.66 投资活动产生的现金流量净额-9,569.47 -7,159.91 -11,345.74 筹资活动产生的现金流量净额-10,479.40 -4,251.00 -3,024.22 现金及现金等价物净增加额 1,185.64 4,259.90 -6,297.31 期末现金及现金等价物余额 14,163.01 12,977.37 8,717.48 （四）主要财务指标 项目（注） 2014年 2013年 2012年 流动比率 1.37 1.36 1.30 速动比率 0.87 0.85 0.78 资产负债率（母公司） 56.26% 50.45% 44.23% 资产负债率（合并） 52.38% 51.07% 49.63% 应收账款周转率 23.53 26.57 33.51 息税折旧摊销前利润（万元） 24,522.07 18,466.27 13,238.90 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 2.70% 3.07% 3.81% 每股净资产（元/股） 4.92 4.15 3.52 每股净现金流量（元/股） 0.10 0.35 -0.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.77 1.31 0.67 注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书第十节之“十三、报告期内公司的主要财务 1-1-25 指标”。 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 拟发行数量：不超过 4,000万股 发行股数及占发行后总股本的比例 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过4,000万股，占发行后公司股份总数的25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 发行价格： 19.47元/股 发行方式：本次发行将采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定资格的询价对象和已在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 五、募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“营销网络建设项目”等项目，投资总额为 81,588.21万元，以募集资金投入约 72,575.00万元，其中，投入营销 网络建设项目 61,075.00 万元，补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 11,500.00万元。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务进行，扩大公司经营及服务规 1-1-26 模，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的盈利能力。具体内容详见本招股说明书之“第十三节募集资金运用”。 1-1-27 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 拟发行股数：不超过 4,000万股 发行股数及占发行后总股本的比例 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,000 万股，占发行后公司股份总数的 25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 发行价格： 19.47 元/股（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价 结果确定） 发行市盈率： 22.93 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 收益计算） 发行后每股收益： 0.85 元（按 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.92 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股 东的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 8.22元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其 中净资产按本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 2.37倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 资产计算） 发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 1-1-28 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 预计募集资金总额： 77,880.00万元 预计募集资金净额： 72,535.14万元 发行费用概算：发行费用合计约 5,344.86 万元，其中：承销及保荐费 4,276.00万元、律师费用 130.00万元、会计师费用 510.00 万元、用于本次发行的信息披露费用 330.00万元、新股发 行登记费、印花税及其他发行费用 98.86万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：益丰大药房连锁股份有限公司 法定代表人：高毅 注册地址：湖南省常德市武陵区人民路 2638号 联系地址：湖南省长沙市高新区金洲大道 68号 联系电话： 0731-89953989 传真： 0731-89953979 联系人：王付国 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 1-1-29 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话： 010-60838 传真： 010-60833955 保荐代表人：樊长勇、秦成栋 项目协办人：颜翔 项目经办人： 程杰、刘晓岚、肖楚男、张怡闻、张军、李相国、师龙阳、鲁锡锋 （三）发行人律师 名称：湖南启元律师事务所 负责人：李荣 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17层 联系电话： 0731-82953778 传真： 0731-82953779 经办律师：陈金山、朱志怡 （四）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 胡少先 注册地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10层 联系电话： 0731-85179800 传真： 0731-85179801 经办会计师：李永利、魏五军 （五）资产评估机构 名称：开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为 注册地址：北京市中关村南大街甲 18号北京国际大厦 B座 17层 联系电话： 010-62143639 1-1-30 传真： 010-62156158 经办评估师：张佑民、陈迈群 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话： 021-68870587 传真： 021-58754185 （七）保荐人（主承销商）收款银行 银行名称：中信银行北京瑞城中心支行 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行时间表 （一）询价推介时间：2015年 2月 4日至 2015年 2月 5日 （二）定价公告刊登日期：2015年 2月 9日 （三）申购日期和缴款日期：2015年 2月 9日至 2015年 2月 10日 （四）股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上 市 1-1-31 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下述各项风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）行业竞争风险 医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据 Wind 资讯数据统计，截至 2013年底，我国零售药店总数达 43.27万家且数量呈逐年上升趋势，但连锁化率较低，行业 整体仍处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然本公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在华中、华东市场取得了领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。 （二）宏观经济波动风险 目前，全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响，全球经济正处于逐步复苏过程中，但全球经济的未来发展趋势还存在较多不确定因素。公司所处医药零售行业，宏观经济的发展一定程度上也会影响人民群众的医疗和保健需求。如果未来全球经济景气持续下降，或者我国宏观经济增速放缓，将会对医疗及保健需求产生不利影响，进而影响公司业绩。 （三）消费者消费习惯改变风险 虽然中短期来看，公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。截至 2015年 1月，根据国家药监总局披露数据，全国取 1-1-32 得互联网药品交易资格证的企业已达 368家，其中获得 B2C模式（企业向个人消费者提供药品）的网上售药资格的药店由 2010 年底的 21 家增至 270 家。公司已取得了互联网药品交易的相关资格，并通过官方独立商城（www.yfdyf.com）、天猫旗舰店等开展网上零售业务。如果消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。 此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他零售渠道购买药品，则有可能对公司经营业绩构成一定影响。 二、政策风险 （一）行业管理政策变化风险 2009年1月国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台，其目标是逐步实现人人享有基本医疗卫生服务、解决人民“看病难、看病贵”的问题。虽然医药分离是长期发展趋势，但短期内新医改重点支持基层医疗服务机构的建设、实施社区卫生服务中心药品零差价等政策，将使一部分患者购买药品分流至医疗机构渠道。 2013年 2月 19日，国家药监局正式发布新修订的《药品经营质量管理规范》（以下简称“新版 GSP”），并于 2013 年 6 月 1 日开始起正式实施。新修订的药品 GSP规定对企业经营质量管理要求明显提高，加强了对流通环节药品质量的风险控制。 新版 GSP的正式实施提升了行业准入门槛，国家药监局为新修订药品 GSP实施设置了 3年过渡期。到 2015年末规定期限后，对仍不能达到新修订药品GSP要求的企业，将依据《药品管理法》的有关规定停止其药品经营活动。公司已按照新版 GSP的要求，从供应链信息化管理、冷链管理、执业药师人才储备等多个方面积极地进行规范管理，提升药品经营的规范化、专业化程度，截至本招股书签署之日，益丰股份、上海益丰、益丰医药、江苏益丰、江西益丰均已通过新版 GSP认证，但仍不能排除个别门店因无法及时符合新版 GSP标准而导致认证滞后或被要求停止经营的风险。 此外，国家颁布了一系列如《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件， 1-1-33 逐步提升了对医药零售行业的管理标准。这些规定都在不断进行修订和完善，如果公司无法及时根据政策变化来修订内部管理制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。 （二）药品降价风险 自 1998 年 5 月 21 日原国家计委第一次实施药品降价至今，国家发改委（包括原国家计委）共实施了 30多次药品降价措施，部分药品最高市场零售价格不断下调。 国家制定了基本药物零售指导价格，明确规定了基本药物销售价格不得超过国家基本药物零售指导价格。在可预见的未来，国家发改委对国家基本药物的零售价格限制政策还将持续下去。尽管目前政策主要是针对国家基本药物价格进行限制，从最近几年经营情况看对本公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的影响。 另外，国家目前正在大力推行药品集中招标采购，要求通过药品集中采购招标制度确定价格的基本药物在医疗机构领域采取“零差率”方式进行销售，可能对零售药房基本药物品种的销售价格造成一定影响。 三、经营风险 （一）药品安全风险 药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。公司经营的药品采购面向众多的生产厂商、供应商，如果采购的药品存在质量、安全问题而公司未能及时发现，公司将承担相应的责任，并会对公司的品牌产生不利影响，因此，公司在经营上存在药品安全风险。 根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。根据公司与供应商签署的合同约定，因药品质量问题等原因使公司受到行政处罚所导致的公 1-1-34 司的经济损失最终由供应商承担。但如果药品的质量安全问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，或由于药品安全问题等造成消费者纠纷的，则可能给公司带来潜在的财务损失，公司品牌和经营也将因此受损。 （二）人力成本和房租成本上升带来的风险 随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。报告期内，公司员工平均薪酬呈现持续上涨趋势，公司支付的员工薪酬总额占营业收入比例分别为 15.24%、15.56%和 16.01%，整体呈上升趋 势。人力成本的持续上涨将对公司业绩产生不利影响。 同时，随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。 （三）区域市场集中风险 公司医药零售业务目前主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等华中（中南）和华东地区，公司以“区域聚焦、稳健发展”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，保持在区域市场领先地位。但华东及中南地区经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。公司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险。 未来公司将通过以自建门店为主、兼并收购为辅的策略，积极向周边地区辐射和全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。 （四）业务拓展影响短期业绩的风险 公司目前所从事的医药零售、批发业务主要集中在华中（中南）、华东地区，公司可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和、竞争加剧的风险，以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远、市场消化能力较弱、商业环境较差等原因导致门店平均 1-1-35 销售收入降低的风险。未来公司在现有部分区域、部分市场的发展速度可能会降低，使公司面临在短期内不能维持与报告期内相当的增长速度的风险。 公司未来计划实施“巩固中南华东，拓展全国市场”的发展战略，在向中南、华东以外的地区拓展业务时，可能面临品牌推广、市场营销、门店选址、商品采购、物流配送等多方面的挑战。上述业务拓展能否达到预期效果存在不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长，可能对公司短期内的业绩造成负面的影响。 （五）业务合作风险 经过多年业务拓展，公司与上游厂商保持着良好的合作关系，上游厂商对公司具有一定的忠诚度，但公司仍无法保证现有上游厂商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的厂商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游厂商的关系，则公司可能面临采购成本上涨、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。 （六）租赁物业风险 截至 2014年 12月 31日，公司共拥有 810家直营连锁门店，其中 808家门店使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使门店无法持续、稳定经营的风险。公司除尽可能签署较长期限且有续租优先权的物业租赁协议外，将进一步加强与业主的沟通、与业主建立牢固的信任关系，以最大限度消除人为的不确定性因素。 截至 2014年 12月 31日，本公司及子公司承租的 814处（含 808处门店、3处仓库、3处办公物业）租赁房产中，共有 128处未取得完整有效的房屋所有权证明，其中有 108 处获得相关部门出具的物业所有权证明或物业房屋商品房（商铺）买卖合同，合同面积 20,147.78 平方米（含办公物业和仓库），约占租赁物业总合同面积 的 11.53%，相关门店销售收入占公司门店销售总额的比例为 7.39%；剩余 20处无产 1-1-36 权证明物业的合同面积 3,021.12平方米，占租赁物业总合同面积的 1.73%，相关门店 销售收入占公司门店销售总额的比例为 1.93%。上述 128处房屋存在因未取得完整有 效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险，但根据房屋租赁协议，发行人有权就其因此遭受的损失向出租方提出索赔。上述情况可能导致本公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产，从而对发行人上述 128 处物业所在门店的持续经营带来一定的风险和不利影响。 另外，截至 2014年 12月 31日，本公司及子公司承租的 814处（含 808处门店、3处仓库、3处办公物业）租赁房产中，共有 150处未完成租赁备案登记，存在被房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。上述物业均具有租赁合同，且租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。本公司及子公司已主动向出租方提供营业执照并要求办理租赁备案登记手续，非因本公司的原因未能办理租赁备案登记。本公司控股股东益丰投资及实际控制人高毅承诺：“若益丰股份及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭受损失，将及时、全额补偿发行人因此而遭受的损失。” 极端情况下，如上述 20处因未取得房屋所有权证明的物业均需关闭并另外搬迁，根据公司历史关店平均成本测算，新增加费用合计约为 253.61 万元，对公司经营影 响非常小。 （七）资质被取消或到期后不能展期的风险 公司及其控股子公司已取得了生产经营所需的全部资质，主要包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《食品流通许可证》及劳动和社会保障行政部门授予的各类定点医疗机构资格等。公司采取有效的措施，如要求相关单位严格规范运作，并指定专人负责相关资质的办理，但仍无法完全排除在未来经营期间内，公司相关业务资质被取消或到期后无法及时展期从而影响正常生产经营的风险。 （八）自有品牌商品质量风险 公司代理品种中的自有品牌商品，生产企业使用了公司注册的产品商标，公司享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作；生产企业拥有该等 1-1-37 产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作。尽管公司在合作协议中已约定由生产厂家承担由于产品质量原因导致的一切法律责任和经济损失，当产品出现质量问题，公司可以将有质量问题的产品全部退还给供应商，由供应商按规定处理；若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚，公司有权向供应商追偿。但由于该部分商品使用了本公司注册的产品商标，如因产品出现质量问题，将影响本公司品牌声誉并带来潜在的经济损失。 （九）新业态经营风险 向多元化发展转型是医药零售连锁企业发展方向之一，医药行业正在尝试多元化经营的“大健康药房”的药店新业态。公司选择了一些有条件的地区和门店进行母婴产品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品经营的尝试，并取得了较好的顾客认可度，但新经营业态的大规模实施仍存在一定的风险。 四、募集资金投资项目风险 （一）新开门店项目的实施和管理风险 本次募集资金投资项目用于营销网络建设，计划在 4年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西五省市新建连锁药店 550 家。虽然该项目系本公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响本公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和经营效益情况，对本公司经营业绩产生不利影响。 （二）新开门店不能在短期内实现盈利的风险 公司拟通过本次募集资金新开设 550 家门店。新开门店需要一定的建设期及市场培育期，难以在短期内取得效益，而因新建门店导致的固定资产投资和装修维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，预计建设期内各年新增折旧摊销额占项目当年新增销售收入比例在 5%以内。长期来看，在医药零售行业景气度不断提升、公司主 1-1-38 营业务保持稳定增长、新建门店逐步成熟的情况下，募投项目新增固定资产折旧和其他相关费用摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但短期内，在项目效益未完全实现时，可能对公司业绩增长构成不利影响。 公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略和滚动式的门店开发策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利，促使公司业绩能够保持平稳增长。尽管如此，由于本次发行募集资金投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩。 五、财务风险 （一）商誉减值的风险 公司于 2011 年 12 月收购上海新开心人（后更名为“杨浦益丰”）和 2013 年 9月收购上海新宝丰（后更名为“普陀益丰”）时，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 6,697.21万元确认为商誉。截至 2014年 12月 31日，商誉占本公司资产 总额、净资产（归属于母公司）的比例分别为 5.35%、11.34%。 本公司每年将对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。截至 2014 年 12月 31 日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来期间杨浦益丰、普陀益丰因宏观经济变化、经营不善等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。 （二）募投项目实施后净资产收益率下降的风险 公司 2012-2014年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 17.36%、 21.47%和 25.34%，盈利能力良好。本次公开发行股票所募资金到位后，公司净资产 将有显著提升。但本次募集资金投资项目需要经历一段时间的建设期，新开门店也需经历一定时期的培育期，因此募集资金投资项目难以在短期内取得收益。而因新 1-1-39 建门店导致的固定资产投资和装修维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，在一定程度上影响公司盈利水平。因此，公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。 （三）应收账款不能及时、全额收回的风险 公司应收账款主要为应收医保中心款项，顾客以医保卡在公司医保定点药店购买药品，公司需与各地医保中心跨期结算，造成期末应收账款。由于医保中心信用较好，公司对医保中心的应收账款未计提坏账准备，但未来如果各地医保中心政策及结算方式发生重大变化，可能存在应收账款不能及时、全额收回的风险。 六、管理风险 （一）公司快速发展引致的管理风险 根据公司的未来发展计划，当前及今后一段时期内，公司将处于快速开店、规模迅速扩张时期。报告期内公司门店数量分别达到 599家、660家和 810家，并计划通过本次募集资金新开设门店。随着公司门店数量的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩大，公司经营管理的幅度和难度也将大大提高。 虽然公司拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才，并已形成一定的标准化经营模式及人才培养机制，但仍然存在公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要、人才储备步伐跟不上业务快速发展的速度、甚至核心管理人员等人才流失的风险。未来随着医药零售行业竞争加剧，各零售企业间销售、采购专业人才争夺将更为激烈；随着公司发展规模的不断扩大，公司也将不断引进各个梯队的销售和采购人才，人才流动可能增加。 公司零售药店分布广泛、客流量较大，门店的经营管理需要一线管理、采购、销售人员的密切配合、协同操作和一整套完善、严密的业务流程体系，才能有效管控门店日常运营中可能面临的风险。同时，随着行业监管力度加大，对一线员工的执业规范性要求也将更加严格。如果员工对于公司的管理措施执行不到位，可能出现服务投诉等情况，或在商品质量管理、处方药销售、医保卡刷卡管理等方面出现个别违规行为，导致公司违反医保部门规定或受到监管部门处罚，将对公司品牌形 1-1-40 象和门店经营产生不利影响。 （二）内部控制风险 本次发行前，公司实际控制人高毅直接持有公司 19.28%的股份，同时持有控股 股东益丰投资 57.51%的股权、股东益之丰 43.00%的股权、股东益之堂 34.59%的股 权，处于公司实际控制地位，并担任公司董事长、总裁。虽然，本公司设立以来，未出现大股东、实际控制人利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，且本公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等防止实际控制人操控公司情况的发生，但也不排除其通过行使股东表决权，董事长、总裁的权力直接或间接地对公司经营决策、财务决策、重要人事任免等进行不当控制或干涉，损害公司及其他股东的利益的风险。 同时随着公司规模的不断扩大，员工数量的不断增加，仍不排除因公司各部门、各子公司执行公司内控制度不到位而产生侵害公司利益、给公司造成损失的风险。 七、突发事件风险 公司作为面向广大消费者的医药零售连锁企业，营业场所分布较广、且多数处于人流量较为密集的地段。在日常经营中，各门店特别是旗舰店每天都要接待数量众多的顾客，在节假日或促销活动期间客流量更会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但仍存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。 “益丰大药房”品牌对公司有重要价值。在营运过程中，有可能出现因为安全、管理等方面的突发事件，影响到品牌在消费者心中的形象，波及其他区域的公司品牌形象和价值。公司的内控体系会减少上述事件出现的概率，但仍存在系统性的行业风险。 此外，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司日常经营活动的正常开展，从而导致不能按时收发产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常恶劣的气候 1-1-41 状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成影响。 受上述因素综合影响，如果发生重大药品安全、门店突发性事件等情形，在极端情况下可能出现公司或部分门店停业和赔偿，导致公司上市当年营业利润大幅下降 50%以上的情况。 1-1-42 第五节发行人基本情况 一、本公司基本信息 公司中文名称：益丰大药房连锁股份有限公司 公司英文名称： Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 注册资本： 12,000万元 法定代表人：高毅 成立日期： 2008年 6月 20日（2011年 9月 5日整体变更为股份有限公司） 公司住所：湖南省常德市武陵区人民路 2638号 联系地址：湖南省长沙市高新区金洲大道 68号 邮政编码： 410 联系电话： 0731-89953989 传真号码： 0731-89953979 公司网址： www.yfdyf.cn 电子信箱： ir@yfdyf.com 二、本公司改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由自然人高毅以及益丰投资等 5 名法人股东作为发起人，以益丰有限整体变更为股份有限公司的方式设立。 2011年 8月 5日，益丰有限董事会作出决议，根据天健于 2011年 8月 5日出具的天健审[2011]2-265 号《审计报告》，以 2011 年 6 月 30 日经审计的公司净资产31,279.52万元为基数，按 2.6066:1的比例折为股份公司的股份共计 12,000万股，净 资产超过注册资本的部分 19,279.52万元作为公司的资本公积，将益丰有限整体变更 为股份有限公司。 1-1-43 2011年 8月 26日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145号），同意益丰有限由外商投资有限公司变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的注册资本由 8,195.10万元增至 12,000.00万元。 2011年 8月 30日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 公司本次整体变更为股份公司时 6名发起人股东的出资已经天健于 2011年 8月31日出具的天健验[2011]2-22号《验资报告》审验，并于 2011年 9月 5日获得了常德市工商局核发的注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 本公司由益丰有限以整体变更的方式设立，发起人为自然人高毅及益丰投资等 5名法人股东，本公司整体变更为股份公司时各发起人的持股数量及持股比例如下： 序号发起人名称持股数量（万股）持股比例 1 高毅 2,313.60 19.28% 2 益丰投资 5,307.60 44.23% 3 益之丰 395.00 3.29% 4 益之堂 183.40 1.53% 5 今日资本 XV 1,905.60 15.88% 6 今日资本 XIV 1,894.80 15.79% 合计 12,000.00 100% 公司股东或发起人在公司整体变更前后的持股变化情况详见本节之“三、（一） 公司设立以来股本的形成及其变化情况”。 发起人的具体情况详见本节之“六、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股 东的基本情况”。 （三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由益丰有限整体变更设立的股份公司，整体承继了益丰有限的全部资产 1-1-44 和业务，公司设立时拥有的全部资产为业务经营所必需的货币资金、存货、固定资产等经营性资产等，公司实际从事的主要业务为医药零售业务。 （四）改制设立股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司改制设立时的主要发起人为自然人高毅及益丰投资、益之丰、益之堂、今日资本 XV、今日资本 XIV。公司改制设立股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 高毅为公司的实际控制人，改制设立股份公司前，其拥有的主要资产为其所持有的益丰有限 19.28%的股权（出资额 1,580.00 万元）、益丰投资 57.31%的股权（出 资额 2,077.60万元）、益之丰 100%的股权（出资额 395.00万元）和益之堂 99.78%的 股权（出资额 183.00万元）；改制设立股份公司后，截至本招股说明书签署之日，由 于与公司部分员工的股权转让，高毅所持益丰投资的股权比例变更为 57.51%（出资 额 2,084.90万元）、益之丰的股权比例变为 43.00%（出资额 169.90万元）、益之堂的 股权比例变为 34.59%（出资额 63.40 万元）外，高毅所拥有的主要资产未发生重大 变化。 益丰投资为公司的控股股东，其经营范围为医药行业的投资及投资管理服务，医药信息咨询服务。改制设立股份公司前，益丰投资拥有的主要资产为其所持有的益丰有限 44.23%的股权（出资额 3,625.00万元）；改制设立股份公司后，截至本招股 说明书签署之日，益丰投资拥有的主要资产为其所持有的本公司股份 5,307.60万股， 占本公司发行前总股本的 44.23%。除持有益丰有限的股权或本公司的股份外，益丰 投资未从事其他实际业务。 益之丰的经营范围为健康及医药信息的咨询服务。改制设立股份公司前，益之丰拥有的主要资产为其所持有的益丰有限 3.29%的股权（出资额 269.7543万元）；改 制设立股份公司后，截至本招股说明书签署之日，益之丰拥有的主要资产为其所持有的本公司股份 395万股，占本公司发行前总股本的 3.29%。除持有益丰有限的股权 或本公司的股份外，益之丰未从事其他实际业务。 1-1-45 益之堂的经营范围为健康信息咨询服务。改制设立股份公司前，益之堂拥有的主要资产为其所持有的益丰有限 1.53%的股权（出资额 125.2457万元）；改制设立股 份公司后，截至本招股说明书签署之日，益之堂拥有的主要资产为其所持有的本公司股份 183.40 万股，占本公司发行前总股本的 1.53%。除持有益丰有限的股权或本 公司的股份外，益之堂未从事其他实际业务。 改制设立股份公司前，今日资本 XV 拥有的主要资产为其所持有的益丰有限 15.88%的股权（出资额 1,301.00万元）；改制设立股份公司后，截至本招股说明书签 署之日，今日资本 XV 拥有的主要资产为其所持有的本公司股份 1,905.60 万股，占 本公司发行前总股本的 15.88%。除持有益丰有限的股权或本公司的股份外，今日资 本 XV未从事其他实际业务。 改制设立股份公司前，今日资本 XIV 拥有的主要资产为其所持有的益丰有限 15.79%的股权（出资额 1,294.10万元）；改制设立股份公司后，截至本招股说明书签 署之日，今日资本 XIV拥有的主要资产为其所持有的本公司股份 1,894.80万股，占 本公司发行前总股本的 15.79%。除持有益丰有限的股权或本公司的股份外，今日资 本 XIV未从事其他实际业务。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及 原企业和发行人业务流程间的联系 公司系由益丰有限整体变更设立的股份公司，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见本招股说明书第六节之“五、（四）公司业务流程”。 （六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演 变情况 公司成立以来，除股权关系以及本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生显著变化，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。 1-1-46 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由益丰有限整体变更设立的股份公司，股份公司设立后，公司完整继承了益丰有限的全部资产。截至本招股说明书签署之日，发起人或者股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，均已变更至股份公司名下。 （八）公司独立运行情况 本公司产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、财务、机构和业务均具有独立运营能力。 1、资产独立完整 公司系由益丰有限整体变更设立的股份公司，益丰有限的所有资产、负债等均已整体进入股份公司。公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，合法拥有与经营相关的土地、房产、设备等资产的所有权或使用权，具有独立的商品采购、配送和销售系统。 公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司（包括下属控股子公司）工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，也不存在在与公司业务相同或相近的其他企业中任职的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司拥有独立的员工队伍并已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩； 1-1-47 公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立并分账管理。 3、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情形；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、机构独立 公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构；根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。 5、业务独立 公司具有独立完整业务体系，从采购、物流配送、销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本招股说明书签署之日不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 1-1-48 三、公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 公司设立以来的股本演变情况如下： 1、2008年 6月益丰有限设立 2008年 6月 13日，益丰投资与自然人朱荣共同签署了益丰有限股东会决议和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，益丰有限注册资本为 500 万元，其中益丰投资货币出资 490万元，朱荣货币出资 10万元。益丰投资的资金来源为益丰投资公司益丰投资 98%、朱荣 2% 高毅 75.85%、益丰投资 23.67%、朱荣 0.48% 高毅 28.22%、益丰投资 64.73%、益之丰 7.05% 高毅 22.89%、益丰投资 52.53%、益之丰 5.73%、今日资本 XV18.85% 高毅 19.28%、益丰投资 44.23%、益之丰 4.82%、今日资本 XV15.88%、今日资本 XIV15.79% 高毅19.28%、益丰投资44.23%、益之丰3.29%、益之堂1.53%、 今日资本 XV15.88%、今日资本 XIV15.79% 高毅 19.28%、益丰投资 44.23%、益之丰 3.29%、益之堂 1.53%、今日资本 XV15.88%、今日资本 XIV15.79% 益丰有限设立 2008年6月，注册资本500万元 第一次增资 2008年8月，注册资本2,070万元 第一次股权转让及第二次增资 2008年9月，注册资本5,600万元 第四次增资 2009年 12月，注册资本 8,195.10万 元 第三次增资 2009年2月，注册资本6,901万元 变更为中外合资经营企业 第二次股权转让 2011年 6月，注册资本 8,195.10万 元 整体变更为股份公司 2011年 9月，整体变更为股份公司注册资本 12,000万元 1-1-49 自有资金，朱荣的资金为其个人积蓄。 2008年 6月 13日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 029号《验资报 告》，确认益丰有限全体股东认缴的出资已经到位。 2008年 6月 20日，常德市工商局向益丰有限核发了注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》，益丰有限设立。 益丰有限设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 490.00 98.00% 2 朱荣 10.00 2.00% 合计 500.00 100% 2、2008年 8月增资 2008年 7月 22日，益丰有限股东会作出决议，同意高毅以现金 1,570万元向益丰有限增资 1,570万元，益丰有限注册资本由 500万元增至 2,070万元，并通过了公司章程修正案。高毅此次增资的 1,570万元资金来源于其向今之本投资咨询（杭州）有限公司的借款。2008年 7月 17日，今之本投资咨询（杭州）有限公司委托上海浦东发展银行长沙分行对高毅贷款 2,500万元，高毅已于 2009年 3月 11日全部归还。 2008年 7月 28日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 036号《验资报 告》，高毅缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变更为 2,070万元。 2008 年 8 月 4 日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后，益丰有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,570.00 75.85% 2 益丰投资 490.00 23.67% 3 朱荣 10.00 0.48% 合计 2,070.00 100% 1-1-50 3、2008年 9月股权转让、增资 2008年 8月 12日，朱荣与高毅签署了《股权转让协议》，朱荣将其对益丰有限的出资额 10 万元以 10 万元的价格转让给高毅。朱荣为今日资本员工，为保证今日资本对益丰有限的投资权利，2008年 6月益丰有限设立时由朱荣出资 10万元成为益丰有限股东。2008年 8月，今日资本基本达成入股益丰有限意向后，朱荣以出资额转让给高毅。同日，高毅、益丰投资与益之丰签署了《增资协议》，益丰有限注册资本由 2,070万元增至 5,600万元，其中益丰投资以现金 3,135万元认缴益丰有限新增的注册资本 3,135万元，益之丰以现金 395万元认缴益丰有限新增的注册资本 395万元；益丰有限股东会作出决议，同意上述股权转让及增资事宜。益丰投资、益之丰对益丰有限的增资为其自有资金。 2008年 9月 1日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 039号《验资报 告》，益丰投资、益之丰缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变更为 5,600万元。 2008 年 9 月 3 日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》。 此次股权转让及增资完成后，益丰有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,580.00 28.22% 2 益丰投资 3,625.00 64.73% 3 益之丰 395.00 7.05% 合计 5,600.00 100% 4、2009年 2月增资并变更为中外合资经营企业 为扩大经营规模，满足业务发展需要，公司引进今日资本增资作为股东。2008年 10月 26日，益丰有限股东会作出决议，同意益丰有限注册资本由 5,600万元增至6,901万元，由今日资本 XV以等值于 1亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增的注册资本 1,301万元，溢价部分计入益丰有限的资本公积，同意公司股东签署合资合同和公司章程。今日资本此次增资价格系新老股东根据公司盈利状况及未来发展预 1-1-51 期协商，确定发行人投资前估值 4.3亿元。 2008年 10月 28日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV签署了《增资协议》。同日，益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV签署了《中外合资经营合同》及新的公司章程。 2008年 12月 22日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司通过股权并购及增资变更为外商投资企业的批复》（湘商服贸[2008]50号），同意益丰有限新增的注册资本由今日资本 XV认缴并变更为中外合资经营企业，同意益丰有限的合资合同、公司章程，同意益丰有限所投资的 4 家子公司（上海益丰、江苏益丰、德源新特药、上海奥俪康）变更为外商投资企业境内再投资企业，同意益丰有限已开设的 79家店铺变更为外商投资企业非法人分支机构等其他事项。 2008 年 12 月 30 日，湖南省政府向益丰有限核发了批准号为商外资湘审字 [2008]0080号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2009年 1月 23日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 003号《验资报 告》，股东今日资本 XV认缴的新增注册资本合计 1,301万元（实际出资为 1,462.851 万美元，折合人民币为 10,004.5111万元）已到位，益丰有限实收注册资本变更为 6,901 万元。 2009年 2月 26日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》，公司类型变为有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于 25%）。 此次增资完成后，益丰有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,580.00 22.89% 2 益丰投资 3,625.00 52.53% 3 益之丰 395.00 5.73% 4 今日资本 XV 1,301.00 18.85% 合计 6,901.00 100% 1-1-52 5、2009年 12月增资 2009年 10月 18日，益丰有限董事会作出决议，同意益丰有限注册资本由 6,901万元增至 8,195.10万元，由今日资本 XIV以等值于 1亿元人民币的美元溢价认缴益 丰有限新增的注册资本 1,294.10 万元，溢价部分计入益丰有限资本公积。同日，益 丰有限、益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV与今日资本 XIV签署了《增资协议》；益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV与今日资本 XIV签署了《〈中外合资经营合同〉修正协议》和公司章程修正案。 2009年 11月 23日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司增资扩股的批复》（湘商服贸[2009]92号），同意上述增资事宜。 2009 年 11 月 26 日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字[2008]0080号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2009年 12月 17日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 035号《验资 报告》，股东今日资本 XIV认缴的新增注册资本 1,294.10万元（实际缴纳 1,464.6435 万美元，折合人民币为10,000.2970万元）已到位，益丰有限实收注册资本变为8,195.10 万元。 2009年 12月 23日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后，益丰有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,580.00 19.28% 2 益丰投资 3,625.00 44.23% 3 益之丰 395.00 4.82% 4 今日资本 XV 1,301.00 15.88% 5 今日资本 XIV 1,294.10 15.79% 合计 8,195.10 100% 1-1-53 6、2011年 6月股权转让 2011年 6月 16日，益丰有限董事会作出决议，同意益之丰将其持有的益丰有限 1.53%的股权（出资额 125.2457 万元）以 125.2457 万元的价格转让给益之堂，其他 股东同意放弃对该等股权的优先受让权，并修改益丰有限合资合同和公司章程。益之丰、益之堂均为拟对员工进行股权激励而设立的公司，本次转让以出资额作为定价依据。同日，益之丰与益之堂签署了《股权转让协议》，益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV、今日资本 XIV 与益之堂签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司〈中外合资经营合同〉修正协议（二）》和《湖南益丰大药房医药连锁有限公司章程 修正案（二）》。 2011年 6月 22 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2011]106 号《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司股权变更的批复》，同意益之丰将其持有的益丰有限 4.82%股权中的 1.53%以 125.2457万元转让给益之堂。 2011 年 6 月 22 日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011年 6月 29日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后，益丰有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,580.00 19.28% 2 益丰投资 3,625.00 44.23% 3 益之丰 269.75 3.29% 4 益之堂 125.25 1.53% 5 今日资本 XV 1,301.00 15.88% 6 今日资本 XIV 1,294.10 15.79% 合计 8,195.10 100% 7、2011年 9月整体变更为股份公司 2011年 8月 5日，天健出具了天健审[2011]2-265号《审计报告》，截至 2011年 1-1-54 6 月 30 日，益丰有限（母公司口径）资产总计 56,709.73 万元，负债合计 25,430.21 万元，净资产 31,279.52万元。 2011年 8月 8日，开元资产评估有限公司出具了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司拟整体变更为股份公司之公司净资产价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第 100 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准日，益丰有限净资产评估价值为 34,288.36 万元。 2011年 8月 5日，益丰有限董事会作出决议，根据天健出具的天健审[2011]2-265号《审计报告》，同意以 2011年 6月 30日经审计的益丰有限净资产 31,279.52万元 为基数，按 2.6066:1的比例折为股份公司的股份共计 12,000万股，净资产超过注册 资本的部分 19,279.52万元作为股份公司的资本公积，将益丰有限整体变更为股份公 司。同日，益丰有限全体股东作出《关于终止原合资合同、章程等有关事项的决议》，因益丰有限将整体变更为股份公司，各方同意自股份公司完成注册登记之日起，终止原先签署的合资合同及其修正案、增资协议及益丰有限公司章程。 2011 年 8 月 5 日，益丰投资、高毅、益之丰、益之堂、今日资本 XV、今日资本 XIV签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更设立益丰大药房连锁股份有限公司的发起人协议》，同意以 2011年 6月 30日经审计的益丰有限的净资产为基础，发起设立股份公司。 2011年 8月 22日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，同意益丰有限整体变更设立股份公司，通过了公司章程。 2011年 8月 26日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145号），同意益丰有限变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的注册资本由 8,195.10 万元增至 12,000万元，同意股份公司发起人协议和公司章程。 2011年 8月 30日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011年 8月 31日，天健出具了天健验[2011]2-22号《验资报告》，截至 2011年8月 31日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011年 6月 30日益丰 1-1-55 有限经审计的净资产净资产 31,279.52万元，按照公司折股方案，将前述净资产折合 实收资本 12,000万元，资本公积 19,279.52万元。 2011年 9月 5日，常德市工商局向公司核发了注册号为 430700011314的《企业法人营业执照》，股份公司设立。 股份公司设立后，公司的股本结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 高毅 2,313.60 19.28% 2 益丰投资 5,307.60 44.23% 3 益之丰 395.00 3.29% 4 益之堂 183.40 1.53% 5 今日资本 XV 1,905.60 15.88% 6 今日资本 XIV 1,894.80 15.79% 合计 12,000.00 100% （二）益丰有限设立以来的资产重组情况 发行人实际控制人高毅原通过其控制的湖南益丰及益丰投资下属上海益丰、江苏益丰从事医药零售业务。为规范运作，2008 年设立益丰有限，益丰有限成立后，通过先后在 2008年 9月收购湖南益丰经营性资产和负债、2008年 9月收购上海益丰93%股权、2008年 10 月收购江苏益丰 95.83%的股权（2011年 4月收购剩余 4.17% 股权），承接原湖南益丰、上海益丰及江苏益丰的全部医药零售门店，从而承接实际控制人高毅自 2001年即开始经营的医药零售业务。 益丰有限设立以来的资产重组情况如下： 序号重组事项 被重组方/被重组资产 简要介绍 重组时间具体事项 收购湖南益丰经营性资产和负债 湖南益丰持有经营性资产及经营性负债 2008年 9月 以 3,450.70 万元收购 湖南益丰经营性资产和负债 收购益丰医药100%的股权 益丰医药由益丰投资于 2006 年出资设立，从事医药批发业务，设立时名称为德源新特药，2009年 11月 10日更名为益丰医药。 2008年 9月 以 455 万元收购德源新特药 91%的股权 2009年 12月 以 110 万元收购益丰医药 8%的股权 1-1-56 重组前股权结构为：益丰投资83%、刘中华 16%、肖家宽 1% 2011年 3月 以 10万元收购益丰医药 1%的股权 收购上海益丰93%的股权 上海益丰由湖南益丰于 2004 年出资设立，在上海市从事医药零售业务；2007 年 6 月湖南益丰将控股权转让给益丰投资。重组前股权结构为：益丰投资 55%、叶选武 30%、刘湘岳 15% 2008年 9月 以 465 万元收购益丰投资、叶选武持有的上海益丰 85%的股权及刘湘岳持有的上海益丰 8%的股权 收购江苏益丰100%的股权 江苏益丰由湖南益丰于 2006 年出资设立，在江苏省从事医药零售业务；2007 年 8 月湖南益丰将控股权转让给益丰投资。重组前股权结构为：益丰投资 94.17%、陈斌 5.83% 2008年 10月 以 575 万元收购江苏益丰 95.83%的股权 2011年 4月 以 25万元收购江苏益丰 4.17%的股权 收购上海奥俪康 100%的股权 由益丰投资出资设立，重组前为益丰投资的全资子公司 2008年 10月 以 50万元收购上海奥俪康 100%的股权 转让上海赢在70%的股权 由益丰医药出资设立，重组前股权结构为：益丰医药 70%、罗毅30% 2011年 3月 以 16万元转让益丰医药所持上海赢在 70%的股权 注：益丰医药、上海益丰、江苏益丰股权演变情况详见本节之“五、发行人组织结构及下属子公司情况”之“（三） 子公司、参股公司基本情况”。 益丰有限上述历次资产重组前后的股权结构图如下： 1、2007年 6月之前： 其他自然人股东 高毅、高峰、高宏发 湖南益丰 湖南、湖北直营门店 上海益丰 江苏益丰 100.00% 55.00% 55.00% 2、2007年 6月和 8月两次股权转让后： 1-1-57 其他自然人股东 高毅、高峰、高宏发 湖南益丰 湖南、湖北直营门店 上海益丰 益丰医药 55.00% 55.00% 益丰投资 100.00% 100.00% 上海奥俪康 江苏益丰 52.99% 100.00% 注：益丰医药、上海奥俪康由益丰投资出资设立。完成资产转让后，湖南益丰于 2009年 9月注销。 3、2008年 9月至 10月，一次资产转让、四次股权转让后： 其他法人股东 高毅 江西益丰 上海益丰 益丰医药 93.00% 95.83% 益丰有限 100.00% 上海奥俪康 江苏益丰 91.00% 100.00% 益丰投资 100.00% 湖南、湖北直营门店 注：益丰有限于 2008年 11月出资设立全资子公司江西益丰，并陆续通过收购使益丰医药、江苏益丰成为全资子公司，并将上海奥俪康予以注销。 1、2008年 9月，收购湖南益丰经营性资产和负债 （1）湖南益丰历史沿革 湖南益丰成立于 2001 年 5 月 29 日，由公司实际控制人高毅与高峰、高宏发分别现金出资 123万元、67万元和 10万元设立，注册资本 200万元，从事医药零售业务，设立时公司名称为“常德益丰大药房有限公司”。该次出资已经常德正大有限责 1-1-58 任会计师事务所出具的“常正会验字（2001）第 105号”《验资报告》验证到位。设 立时，湖南益丰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 123.00 61.50% 2 高峰 67.00 33.50% 3 高宏发 10.00 5.00% 合计 200.00 100% 2002年 4月 15日，高毅、高峰分别以现金 200万元、100万元向湖南益丰增资，湖南益丰注册资本、实收资本变更为 500 万元。该次出资已经常德正大有限责任会计师事务所出具的“常正会验字（2001）第 202号”《验资报告》验证到位。增资后， 湖南益丰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 323.00 64.60% 2 高峰 167.00 33.40% 3 高宏发 10.00 2.00% 合计 500.00 100% 2002年 9月 25日，高毅、高峰分别以现金 334万元、166万元向湖南益丰增资，湖南益丰注册资本、实收资本变更为 1,000万元。该次出资已经湖南里程有限责任会计师事务所出具的“湘里会（2002）验字第 239号”《验资报告》验证到位。公司名 称变更为“湖南益丰大药房连锁有限公司”。增资后，湖南益丰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 657.00 65.70% 2 高峰 333.00 33.30% 3 高宏发 10.00 1.00% 合计 1,000.00 100% 2005年 3月 10 日，高毅、高峰和高宏发分别以现金 328.50万元、166.50万元 和 5万元向湖南益丰增资，湖南益丰注册资本、实收资本变更为 1,500万元。该次出 1-1-59 资已经湖南里程有限责任会计师事务所出具的“湘里会（2004）验字第 324号”《验 资报告》验证到位。增资后，湖南益丰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 985.50 65.70% 2 高峰 499.50 33.30% 3 高宏发 15.00 1.00% 合计 1,500.00 100% 2006年 5月 17 日，高毅、高峰和高宏发分别以现金 525.60万元、266.40万元 和 8万元向湖南益丰增资，湖南益丰注册资本、实收资本变更为 2,300万元。该次出资已经湖南里程有限责任会计师事务所出具的“湘里会（2006）验字第 130号”《验 资报告》验证到位。增资后，湖南益丰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,511.10 65.70% 2 高峰 765.90 33.30% 3 高宏发 23.00 1.00% 合计 2,300.00 100% 2006年 5月 30 日，高毅、高峰和高宏发分别以现金 459.90万元、233.10万元 和 7万元向湖南益丰增资，湖南益丰注册资本、实收资本变更为 3,000万元。该次出资已经湖南里程有限责任会计师事务所出具的“湘里会（2006）验字第 189号”《验 资报告》验证到位。增资后，湖南益丰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,971.00 65.70% 2 高峰 999.00 33.30% 3 高宏发 30.00 1.00% 合计 3,000.00 100% 2008年 3月 11日，王平、张明海、兰湘强和黄晓鼎分别以现金 69万元、55.125 万元、49.50 万元和 49 万元向湖南益丰增资，湖南益丰注册资本、实收资本变更为 1-1-60 3,222.625万元。该次出资已经湖南里程有限责任会计师事务所出具的“湘里会（2008） 验字第 04号”《验资报告》验证到位。增资后，湖南益丰股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高毅 1,971.00 61.16% 2 高峰 999.00 31.00% 3 高宏发 30.00 0.93% 4 王平 69.00 2.14% 5 张明海 55.125 1.71% 6 兰湘强 49.50 1.54% 7 黄晓鼎 49.00 1.52% 合计 3,222.625 100% 经湖南益丰股东会审议批准并在履行相应公告程序后，经主管税务、工商部门批准，湖南益丰于 2009年 9月 22日注销。 （2）湖南益丰业务发展情况 ①门店开拓情况 湖南益丰 2001 年成立，从事医药零售业务，经过七年的发展积累，至 2007 年底，湖南益丰（含已转让股权的上海益丰、江苏益丰）共开设连锁药店 77家（湖南益丰 59家、上海益丰 12家、江苏益丰 6家），门店面积约 22,294平方米。 湖南益丰 2001年在湖南常德开设第 1家门店，2007年底在湖南省拥有 57家门店，占当年门店总数的 74%；2005年进入湖北市场，2007年底在湖北拥有 2家门店，占当年门店总数的 3%；2004 年设立子公司上海益丰进入上海市场，2007 年底在上海拥有 12家门店，占当年门店总数的 15%；2006年设立子公司江苏益丰进入江苏市场，2007年底在江苏拥有 6家门店，占当年门店总数的 8%。 1-1-61 图 5-1：2001年-2007年湖南益丰门店拓展数量 ②2007年湖南益丰将所持上海益丰、江苏益丰股权转让给益丰投资 2007年 6月 25日，经上海益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，湖南益丰将其持有的上海益丰全部股权（出资额 275 万元，占上海益丰注册资本的55%）以 275万元的价格转让给益丰投资。 2007年 8月 23日，经江苏益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，湖南益丰将其持有的江苏益丰全部股权（出资额 275 万元，占江苏益丰注册资本的55%）以 275万元的价格转让给益丰投资。 上述股权转让完成后，湖南益丰仅直接经营湖南和湖北两省的门店。 益丰有限分别于 2008年 9月、2008年 10月自益丰投资收购上海益丰及江苏益丰控股权，上海益丰及江苏益丰全部门店纳入益丰有限控制范围。 （3）收购湖南益丰经营性资产和负债的过程 截至 2008年 8月底，湖南益丰共拥有 75家门店（湖南 71家、湖北 4家）。截至 2008年 8月 31日，湖南益丰拟转让总资产 9,274.65万元、负债 6,900.90万元， 净资产 2,373.75万元（未经审计）。 2008年 9月 8日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《湖南益丰大药 1-1-62 房医药连锁有限公司资产评估报告书》（北方亚事评报字[2008]327号），以 2008年 8月 31 日为基准日，湖南益丰经营性资产和负债评估值为 2,788.46 万元，评估增值 552.21万元（基于调整后的账面价值），主要为资产基础法下建筑物的增值。 2008年 9月 8日，湖南益丰与益丰有限签署了《资产转让协议书》，湖南益丰将经营资产和负债转让给益丰有限，资产的定价原则为：存货资产的价值参照北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，其他资产和负债的价值以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告为准，转让对价为合计 3,450.70万元（含 存货增值税 662.24万元）。 2008年 9月 8日，益丰有限与湖南益丰办理完毕资产转让移交手续。益丰有限承接湖南益丰包括全部门店在内的经营性资产，湖南益丰的门店办理了注销登记，益丰有限在湖南益丰门店原址办理了门店的新设登记。 2、收购益丰投资子公司益丰医药 100%的股权 德源新特药（2009年 11月 10日更名为益丰医药）由益丰投资与刘中华、肖家宽等 11名自然人股东于 2006年 11月 9日出资设立（设立时的注册资本为 500万元）。 在 2008年 9月益丰有限进行收购时，该公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 415.00 83.00% 2 刘中华 80.00 16.00% 3 肖家宽 5.00 1.00% 合计 500.00 100% （1）2008年 9月收购德源新特药 91%的股权 2008年 8月 11日，益丰投资、刘中华分别与益丰有限签署了《股东股份转让协议》，分别将其持有的德源新特药 83%的股权（出资额 415万元）和 8%的股权（出资额 40 万元）以 415 万元和 40 万元的价格转让给益丰有限。同日，德源新特药股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2008年 9月 8日，湖南省工商局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。此 1-1-63 次收购完成后，德源新特药的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 455.00 91.00% 2 刘中华 40.00 8.00% 3 肖家宽 5.00 1.00% 合计 500.00 100% （2）2009年 12月收购益丰医药 8%的股权 2009年 12月 15日，刘中华与益丰有限签署了《股东股份转让协议》，将其持有的益丰医药 8%的股权（出资额 40万元）以 110万元的价格转让给益丰有限。同日，益丰医药股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2009年 12月 21日，湖南省工商局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。 此次收购完成后，益丰医药的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 495.00 99.00% 2 肖家宽 5.00 1.00% 合计 500.00 100% （3）2011年 3月收购益丰医药 1%的股权 2011年 2月 23日，肖家宽与益丰有限签署了《股东股份转让协议》，将其持有的益丰医药 1%的股权（出资额 5 万元）以 10 万元的价格转让给益丰有限。同日，益丰医药股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2011年 3月 10日，湖南省工商局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。此次收购完成后，益丰医药成为益丰有限的全资子公司。 3、收购益丰投资子公司上海益丰 93%的股权 上海益丰原由湖南益丰与叶选武、刘湘岳 2名自然人股东于 2004 年 9月 15日出资设立（设立时的注册资本为 500万元）。2007年 6月，湖南益丰将其所持上海益丰 55%的股权（出资额 275万元）转让给益丰投资。在 2008年 8月益丰有限进行收 1-1-64 购时，该公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 275.00 55.00% 2 叶选武 150.00 30.00% 3 刘湘岳 75.00 15.00% 合计 500.00 100% 2008年 8月 11日，益丰投资、叶选武、刘湘岳与益丰有限签署了《股权转让协议》，分别将其持有的上海益丰 55%的股权（出资额 275 万元）、30%的股权（出资额 150万元）和 8%的股权（出资额 40万元）以 275万元、150万元和 40万元的价格转让给益丰有限。同日，上海益丰股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2008年 9月 5日，上海市工商局黄埔分局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。此次收购完成后，上海益丰的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 465.00 93.00% 2 刘湘岳 35.00 7.00% 合计 500.00 100% 4、收购益丰投资子公司江苏益丰 100%的股权 江苏益丰由湖南益丰与张波、刘湘岳 2名自然人股东于 2006年 3月 17日出资设立（设立时的注册资本为 500 万元）。2007 年 6 月，湖南益丰将其所持江苏益丰55%的股权（出资额 275万元）转让给益丰投资。在益丰有限进行收购时，该公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 565.00 94.17% 2 陈斌 35.00 5.83% 合计 600.00 100% 1-1-65 （1）2008年 10月收购江苏益丰 95.83%的股权 2008年 8月 11日，江苏益丰股东会作出决议，同意益丰投资将其持有的江苏益丰 94.17%的股权（出资额 565万元）转让给益丰有限，同意陈斌将其持有的江苏益 丰 1.67%的股权（出资额 10万元）转让给益丰有限。2008年 8月 12日，益丰投资、 陈斌分别与益丰有限签署了《股权转让协议书》。 2008年 10月 7日，南京市工商局白下分局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。此次收购完成后，江苏益丰的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 575.00 95.83% 2 陈斌 25.00 4.17% 合计 600.00 100% （2）2011年 4月收购江苏益丰 4.17%的股权 2009 年 8 月 10 日，江苏益丰股东会作出决议，同意陈斌将其持有的江苏益丰 4.17%的股权（出资额 25万元）以 25万元的价格转让给高毅。2009年 8月 13日， 陈斌与高毅签署了《股权转让协议》并于 2009 年 8 月 25 日完成了股权转让的工商变更登记手续。 2011年 4月 2日，高毅与益丰有限签署了《股权转让协议》，高毅将其持有的江苏益丰 4.17%的股权（出资额 25万元）以 25万元的价格转让给益丰有限。同日，江 苏益丰股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2011年 4月 18日，南京市工商局白下分局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。此次收购完成后，江苏益丰成为益丰有限的全资子公司。 5、收购益丰投资子公司上海奥俪康 100%的股权 2008年 8月 11日，益丰投资向上海奥俪康作出《关于上海奥俪康生物科技有限公司股权转让的股东决定》，将其持有的上海奥俪康 100%的股权（出资额 50万元）转让给益丰有限。同日，益丰投资与益丰有限签署了《股权转让协议》，将其持有的上海奥俪康 100%的股权（出资额 50万元）以 50万元的价格转让给益丰有限。 1-1-66 2008年 10月 28日，上海市工商局普陀分局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。此次收购完成后，上海奥俪康成为益丰有限的全资子公司。 6、转让益丰医药所持上海赢在 70%的股权 上海赢在由德源新特药（后更名为“益丰医药”）与自然人罗毅分别出资 35 万元（实缴货币出资 28万元）、15万元（实缴货币出资 12万元）于 2008年 4月 17日设立。 上海赢在主要从事咨询业务，与公司主营业务发展方向不符合。2011年 2月 13日，益丰医药与罗毅签署了《股权转让协议》，益丰医药将其所持上海赢在 70%的股权（出资额 28 万元）以 16 万元的价格转让给罗毅。同日，上海赢在股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2011年 3月 3日，上海市工商局杨浦分局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。 此次股权转让完成后，上海赢在成为由罗毅单独持股的一人有限责任公司，益丰医药不再持有上海赢在任何股权或其他权益。 （三）股份公司设立后的收购情况 股份公司设立后，为抓住医药零售行业的整合机遇，进一步拓展公司业务，公司进行了同行业企业的收购，具体如下： 序号收购事项 被收购方/被收购资产 简要介绍 收购时间具体事项 2011 年，收购上海新开心人100%的股权 由非关联方出资设立的企业，在上海拥有 9 家门店，重组后更名为杨浦益丰 2011年 12月 由上海益丰以 5,710万元收购上海新开心人 100%的股权 2013 年，收购上海新宝丰100%的股权 由非关联方出资设立的企业，在上海拥有 3 家门店，重组后更名为普陀益丰 2013年 9月 由上海益丰以 1,720万元收购上海新宝丰100%的股权 1-1-67 1、收购上海新开心人 100%的股权 （1）基本情况 上海新开心人设立于 2011 年 11 月，承接了上海开心人大药房有限公司 9 家门店的医药零售业务，上海开心人大药房有限公司为上海地区一家连锁零售药店，成立于 2003年，注册资本 500万元，股东为刘俊杰、刘俊卿。 上海开心人股东刘俊杰、刘俊卿与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。 ①2011年 11月设立 上海新开心人成立于 2011年 11月 15日，由陕西省宁峡县冰晶顶旅游开发有限公司、林西县汉高矿业有限责任公司、上海开心人大药房有限公司、北京世纪恒昌投资管理有限责任公司共同以现金出资 500 万元设立，该等出资已经上海浦江会计师事务所于 2011年 11月 10日出具的沪浦江会验字[2011]第 1266号《验资报告》验证到位。上海新开心人设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 陕西省宁峡县冰晶顶旅游开发有限公司 300.00 60.00% 2 林西县汉高矿业有限责任公司 100.00 20.00% 3 上海开心人大药房有限公司 50.00 10.00% 4 北京世纪恒昌投资管理有限责任公司 50.00 10.00% 合计 500.00 100% 上述上海新开心人股东与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。 ②2011年 12月股权转让 2011年 12月 12日，经上海益丰同意并由相关股东签署股权转让协议，陕西省宁峡县冰晶顶旅游开发有限公司、林西县汉高矿业有限责任公司、上海开心人大药房有限公司、北京世纪恒昌投资管理有限责任公司分别将其持有的上海新开心人共计 100%的股权以 5,710万元的价格转让给上海益丰。经前述股权转让后，上海新开 1-1-68 心人成为上海益丰的全资子公司。 ③2011年 12月变更名称 2011年 12月 22日，上海新开心人的公司名称变更为杨浦益丰。 （2）上海新开心人业务情况 上海新开心人设立后，即收购了上海开心人大药房有限公司 9 家门店，其中 3家具有医保资质，该等门店经营面积 4,050平方米，2010年度销售额 8,355.52万元。 （3）收购过程 2011年 12 月 11 日，天健湖南分所出具了天健湘审[2011]603 号《审计报告》，对上海新开心人 2011年 12月 10日的资产负债表、2011年 11月 15日至 2011年 12月 10日的利润表、现金流量表进行了审计，截至 2011年 12月 10 日，上海新开心人资产总计 1,671.83万元，负债合计 1,165.40万元，所有者权益合计 506.43万元。 2011年 12月 12日，开元资产评估有限公司出具了《上海益丰收购上海新开心人项目上海新开心人大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第 135号），以 2011年 12月 10日为评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对上海新开心人的全部股东权益进行了评估，经评估，上海新开心人全部股东权益评估值为 5,732.73万元。 经上海益丰与陕西省宁峡县冰晶顶旅游开发有限公司、林西县汉高矿业有限责任公司、上海开心人大药房有限公司、北京世纪恒昌投资管理有限责任公司签署《股权转让协议》，前述四家股东分别将其持有的上海新开心人 60%、20%、10%和 10%的股权转让给上海益丰，股权转让总价款为 5,710万元，并于 2011年 12月 12日完成前述股权转让事宜和工商变更登记手续。上海新开心人股东与本公司、实际控制人无关联关系。 此次收购完成后，上海新开心人成为上海益丰的全资子公司。 （4）收购上海新开心人对公司的影响 上海新开心人承接了上海开心人 9 家门店的全部资产和业务，为模拟业绩及此 1-1-69 次收购对公司的影响，以上海开心人 9家门店 2010年的资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2010-12-31资产总额 2010年度营业收入 2010年度利润总额 上海开心人 9家门店 5,710.00（注） 8,355.52 77.98 本公司 61,448.96 98,176.70 5,695.28 占比 8.93% 8.51% 1.37% 注：资产总额以上海开心人 9家门店的总资产与此次收购价格孰高值。 2011年 12月收购后，发行人已妥善安置上海新开心人原有员工，商品采购、物流、门店销售等日常运营正常。通过输入益丰管理理念、精细化管理模式和产品品类组合等，上海新开心人在被收购之后盈利能力得到了显著改善：2012年和 2013年，分别实现营业收入 6,416.87 万元和 6,514.86 万元，分别实现净利润 681.74 万元和 837.79万元，利润指标均超过了收购时的盈利预测。 2、收购上海新宝丰 100%股权 （1）上海新宝丰基本情况 上海新宝丰设立于 2013年 8月，承接了上海宝丰大药房有限公司（以下简称“上海宝丰”）下属 2 家门店和上海宝丰共康大药房有限公司（以下简称“宝丰共康”）下属 1家门店的医药零售业务。 ①2013年 8月设立 上海新宝丰由哈尔滨宝丰医药连锁有限公司、上海宝丰、宝丰共康共同以现金出资 200万元设立，该等出资已经上海轩诚会计师事务所轩诚会报（2013）2305号 《验资报告》验证到位。上海新宝丰设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 哈尔滨宝丰医药连锁有限公司 180.00 90.00% 2 上海宝丰 10.00 5.00% 3 宝丰共康 10.00 5.00% 合计 200.00 100% 1-1-70 上海宝丰成立于 2003年，注册资本 1,000万元，股东为哈尔滨宝丰医药连锁有限公司、哈尔滨宝丰药业有限责任公司；宝丰共康成立于 2004年，注册资本 100万元，股东为上海宝丰、哈尔滨宝丰医药连锁有限公司。哈尔滨宝丰医药连锁有限公司控股股东、实际控制人为路晋豪；哈尔滨宝丰药业有限责任公司控股股东、实际控制人为路兴林。 上述上海新宝丰股东、实际控制人与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。 ②2013年 9月股权转让 2013年 9月 22日，经上海益丰同意并由相关股东签署股权转让协议，哈尔滨宝丰医药连锁有限公司、上海宝丰、宝丰共康分别将其持有的上海新宝丰共计 100%的股权以 1,720万元的价格转让给上海益丰。经前述股权转让后，上海新宝丰成为上海益丰的全资子公司。 ③2013年 9月变更名称 2013年 9月 29日，上海新宝丰的公司名称变更为普陀益丰。 （2）上海新宝丰业务情况 上海新宝丰下属 3 家门店中 2 家具有医保资质，3 家门店 2012 年度销售额3,598.93万元。 （3）收购过程 经上海益丰与哈尔滨宝丰医药连锁有限公司、上海宝丰、宝丰共康签署《股权转让协议》，前述三家股东分别将其持有的上海新宝丰 90%、5%和 5%的股权转让给上海益丰，股权转让总价款为 1,720万元。上述股权转让已于 2013年 9月 22日完成工商变更登记。 此次收购完成后，上海新宝丰成为上海益丰的全资子公司。 （4）收购上海新宝丰对公司的影响 上海新宝丰承接了上海宝丰和宝丰共康 3 家门店的全部资产和业务，为模拟业 1-1-71 绩及此次收购对公司的影响，上海宝丰和宝丰共康 3家门店 2012年的资产总额、营业收入和利润总额占公司相应项目的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2012-12-31资产总额 2012年度营业收入 2012年度利润总额 上海新宝丰 3家门店 1,720.00 3,598.93 -58.44 本公司 84,544.68 153,947.84 9,317.03 占比 2.03% 2.34%-0.63% 注：资产总额以上海新宝丰 3家门店的总资产与此次收购价格孰高值。 四、发起人出资及股本变化验资情况及投入资产计量属性 公司历次出资及股本变化均已经过注册会计师验资，具体情况如下： （一）益丰有限设立时的验资 2008年 6月 13日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 029号《验资报 告》，对益丰有限设立时的出资情况进行了审验，截至 2008年 6月 13日，益丰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，各股东以货币方式出资。其中益丰投资出资 490万元，占注册资本的 98%；朱荣出资 10万元，占注册资本的 2%。 （二）2008年 8月增资时的验资 2008年 7月 28日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 036号《验资报 告》，对益丰有限该次增资的出资情况进行了审验，截至 2008年 7月 28日，益丰有限已收到新股东高毅缴纳的新增注册资本 1,570万元，出资方式为货币，益丰有限累计实收注册资本变为 2,070万元。 （三）2008年 9月增资时的验资 2008年 9月 1日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 039号《验资报 告》，对益丰有限该次增资的出资情况进行了审验，截至 2008 年 9 月 1 日，益丰有限已收到益丰投资、新股东益之丰缴纳的新增注册资本合计 3,530万元，出资方式为货币，益丰有限累计实收注册资本变为 5,600万元。 1-1-72 （四）2009年 2月增资时的验资 2009年 1月 23日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 003号《验资报 告》，对益丰有限该次增资的出资情况进行了审验，截至 2009年 1月 21日，益丰有限已收到新股东今日资本 XV 缴纳的新增注册资本 1,301 万元人民币（实际出资为1,462.85 万美元，折合人民币为 10,004.5111 万元，其中认缴新增注册资本 1,301 万 元，8,699万元计入资本公积，其余 4.5111万元作为益丰有限对今日资本XV的往来）， 出资方式为货币，益丰有限累计实收注册资本变为 6,901万元。 （五）2009年 12月增资时的验资 2009年 12月 17日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 035号《验资 报告》，对益丰有限该次增资的出资情况进行了审验，截至 2009 年 12 月 15 日，益丰有限已收到新股东今日资本 XIV 缴纳的新增注册资本 1,294.1 万元（实际缴纳 1,464.64 万美元，折合人民币为 10,000.2970 万元，其中认缴新增注册资本 1,294.10 万元，8,705.90万元计入资本公积，而其余 0.2970万元作为益丰有限对今日资本 XIV 的往来），出资方式为货币，益丰有限累计实收注册资本变为 8,195.10万元。 （六）2011年 9月整体变更为股份公司时的验资 2011 年 8 月 31 日，天健出具了天健验[2011]2-22 号《验资报告》，对益丰有限整体变更为股份公司的出资情况进行了审验，截至 2011 年 8 月 30 日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2011年 6月 30日益丰有限经审计的净资产 31,279.52万元， 按照公司折股方案，将前述净资产折合实收资本 12,000.00万元，资本公积 19,279.52 万元。 五、发行人组织结构及下属子公司情况 （一）发行人的股权结构 截至本招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： 1-1-73 （二）发行人的组织结构 1、组织结构图 常务副总裁总裁董事会股东大会董事会秘书监事会战略发展委员会薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会总裁办公室财务管理本部人力资源本部信息本部拓展本部质量管理本部商品中心配送本部工程部市场本部门店管理本部培训管理本部董事会办公室审计部电子商务事业部其他16名自然人股东 罗迎辉 陈斌 高佑成 高宏发 高峰 高毅 益丰投资 今日资本XIV 今日资本XV 益之丰 益之堂 益丰大药房连锁股份有限公司 江苏益丰 江西益丰 益丰医药 峰高实业 杨浦益丰 中百医药 中百联盟 11.01% 0.49% 1.22% 1.28% 28% 57.51% 44.23%1.53% 3.29% 15.88% 15.79% 19.28% 100% 100% 100% 100%100%100% 9.01% 0.49% 上海益丰 93%普陀益丰 100% 1-1-74 2、公司内部组织机构的设置与运行情况 公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构并向股东大会负责，监事会作为公司监督机构对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。 公司总部现设审计部、总裁办公室、财务管理本部、人力资源本部、信息本部、拓展本部、质量管理本部、商品中心、配送本部、工程部、市场本部、门店管理本部、培训管理本部、董事会办公室和电子商务事业部等 15个职能部门。 公司各职能部门职责如下： 部门名称职责 审计部 负责公司内部审计管理工作，建立审计管理体系；负责对子公司进行审计；负责投融资项目的审计和监察；负责各种专项审计工作；对子公司签订的经济合同、契约、协议等各种业务事项进行抽查审计等。 总裁办公室 负责公司的标准化建设，包括制订公司各项制度、流程等，并组织和监督实施；负责公司的物业、安全、资产、低值易耗品采购及管理、文秘、后勤保障等工作。 财务管理本部 建立公司总部及各子公司财务管理体系；负责公司资金管理、风险控制、成本管理等工作；对各子公司的财务管理工作进行检查、指导；负责编制公司的财务计划和预算；负责公司的财务核算；负责对公司经营财务状况进行分析等。 人力资源本部 组织制定、执行公司人事管理制度、流程；制定和实施公司的招聘计划并协助各子公司完成中层及以上管理人员的招聘；组织实施绩效管理，并对各部门绩效评价过程进行监督控制。 信息本部 负责公司信息标准化建设；负责软件测试、推广，编制软件应用手册等相应的技术文档并负责培训；负责信息系统综合管理和运维，公司除软件研发外的信息系统综合管理工作；公司 IT系统的实施、培训、运行管理、设备维护等基础保障工作。 拓展本部 负责建立和完善新店拓展体系、制度和流程，并组织和监督实施；负责公司及各子公司的拓展规划、新店选址审批；负责公司及各子公司的装修指导及预算初审；负责收购合作项目调查、分析和谈判，并协助各子公司实施。 质量管理本部 负责制定、监督执行商品质量管理制度；负责培训与指导落实国家药品质量管理的新政策；负责协助各职能部门处理商品质量事件；负责商品质量查询和咨询，质量投诉处理，行使质量否决权；负责对各子公司 GSP认证的督导及业务指导。 商品中心 负责商品管理的标准化建设工作；负责公司商品规划、品类管理、基本信息维护与管理；负责公司宏观物价管理及新进地级以上城市市场价格策略、品种策 1-1-75 略审定及分析；负责定期分析商品进价，督导实现采购成本的最低化；负责组织供应商评估。 配送本部 负责制定、执行、监督公司物流配送管理制度和流程；负责湖南配送中心的管理；负责评估配送中心的设施设备及发货系统的科技化程度，提出更新建议；负责自动捡货系统的完善和推广。 工程部 全面负责工程开工前的准备及审查工作；负责工程项目中的招投标工作；负责对承包商、监理、设计、造价咨询等单位的管理工作；负责工程项目的质量、成本和进度控制；负责工程竣工验收及移交工作。 市场本部 全面管理公司 CIS（企业识别）系统的整合与策划设计；负责制定大型促销活动及品牌传播策略；负责推进公司的企业文化建设和传播工作等。 门店管理本部 制定并指导实施门店标准化制度和流程；监督、指导各子公司各项营运制度、营运相关流程和客服评估考核体系实施；负责公司及各子公司营运策略规划、、营运分析与督导，制订并指导实施会员管理和门店服务规范、顾客满意度评估及分析改善，CSI数据分析和应用，客服热线管理以及新店开店指导。 培训管理本部 负责建立和完善培训体系、制度和流程，并组织和监督实施；负责公司各层级的培训课程开发及培训教材编写；负责公司总体培训计划的制订和子公司培训计划审核和评估；负责组织公司及各子公司后备店长的培训，协助指导后备店助培训。 董事会办公室 负责公司相关信息披露工作；负责董事会、股东大会会议筹备及其他董事会事务；接待股东和机构投资者来访，向投资者提供公司公开披露的资料；负责公司工商变更报批和外资外管报批。 电子商务事业部 负责公司电子商务业务的运营和管理，推进官方独立商城、天猫旗舰店等网上业务渠道拓展。 （三）子公司、参股公司基本情况 截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 5家一级子公司、2家二级子公司、1家参股公司，一级子公司基本情况如下表所示： 序号 子公司 设立 时间 注册 资本 注册地 股东 情况 主营 业务 2014年财务数据 （万元） 益丰医药 2006. 11.9 2,000 万元 长沙高新开发区金洲大道 68号 公司持股100% 医药批发 总资产：32,286.82 净资产：9,681.70 营业收入：93,911.34 净利润：3,267.83 上海益丰 2004. 9.15 万元 上海市黄浦区人民路 885 号206室-1 公司持股93%， 刘湘岳持股 7% 医药零售 总资产：17,558.71 净资产：7,685.38 营业收入：41,980.17 净利润：2,630.51 1-1-76 江苏益丰 2006. 3.17 2,000 万元 南京市白下区汉中路 159 号金泽大厦 公司持股100% 医药零售 总资产：11,477.84 净资产：6,963.49 营业收入：40,035.89 净利润：2,164.16 江西益丰 2008. 11.4 万元 南昌民营科技园塘山组团贤湖工业区 公司持股100% 医药零售 总资产：9,426.31 净资产：-820.68 营业收入：22,642.98 净利润：615.72 峰高实业 2013. 9.17 5,000 万元 湖南省长沙市天心区新电路97号五田物流园科楼 504房 公司持股100% 实业投资 总资产：4,999.47 净资产：4,969.67 营业收入：- 净利润：-30.43 1、公司现有子公司的主要历史沿革情况 （1）益丰医药 ①2006年 11月德源新特药设立 益丰医药原名德源新特药，成立于 2006 年 11 月 9 日，由益丰投资和刘中华、禹东海等 11名自然人股东以现金出资 500万元设立，首期出资 385万元已经湖南里程有限责任会计师事务所于 2006年 10月 25日出具的湘里会（2006）验字第 349号 《验资报告》验证到位。德源新特药设立时的股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）首期出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 264.95 204.00 52.99% 2 刘中华 106.50 82.00 21.30% 3 禹东海 26.00 20.00 5.20% 4 樊淑芬 16.85 13.00 3.37% 5 汪明 15.55 12.00 3.11% 6 倪华光 15.55 12.00 3.11% 7 刘建清 13.00 10.00 2.60% 8 汤跃清 13.00 10.00 2.60% 9 石力平 7.80 6.00 1.56% 10 张华武 7.80 6.00 1.56% 11 黄大新 6.50 5.00 1.30% 12 肖家宽 6.50 5.00 1.30% 1-1-77 合计 500.00 385.00 100% ②2008年 1月股权转让并第二期出资 经德源新特药股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，刘中华等 11名自然人股东将其对德源新特药的实缴出资额 96万元转让给益丰投资，并由益丰投资缴纳第二期出资 115 万元，该等出资已经湖南里程有限责任会计师事务所出具的湘里会（2007）验字第 417号《验资报告》验证到位，并于 2008年 1 月 31日完成了 前述股权转让及第二期出资的工商变更登记手续。经前述股权转让并第二期出资后，德源新特药的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 415.00 83.00% 2 刘中华 80.00 16.00% 3 肖家宽 5.00 1.00% 合计 500.00 100% ③2008年 9月股权转让 2008年 9月 8日，经德源新特药股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，益丰投资、刘中华分别将其持有的德源新特药 83%的股权（出资额 415 万元）和 8%的股权（出资额 40万元）以 415万元和 40万元的价格转让给益丰有限。经前述股权转让后，德源新特药的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 455.00 91.00% 2 刘中华 40.00 8.00% 3 肖家宽 5.00 1.00% 合计 500.00 100% ④2009年 11月变更名称 2009年 11月 10日，经德源新特药股东会审议批准，德源新特药更名为益丰医药。 1-1-78 ⑤2009年 12月股权转让 2009年 12月 21日，经益丰医药股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，刘中华将其持有的益丰医药 8%的股权（出资额 40 万元）以 110 万元的价格转让给益丰有限。经前述股权转让后，益丰医药的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 495.00 99.00% 2 肖家宽 5.00 1.00% 合计 500.00 100% ⑥2011年 3月股权转让 2011年 3月 10日，经益丰医药股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，肖家宽将其持有的益丰医药 1%的股权（出资额 5 万元）以 10 万元的价格转让给益丰有限。经前述股权转让后，益丰医药成为益丰有限全资子公司。 ⑦2011年 4月增资 2011年 4月 25日，经唯一股东益丰有限同意，益丰医药的注册资本由 500万元增至 2,000万元，所增加的注册资本全部由益丰有限缴纳，该等出资已经天健湖南开元分所出具的天健湘验[2011]17号《验资报告》验证到位。 （2）上海益丰 ①2004年 9月上海益丰设立 上海益丰原名上海益丰大药房有限公司，成立于 2004 年 9 月 15 日，由湖南益丰和叶选武、刘湘岳 2 名自然人股东以现金出资 500 万元设立，该等出资经上海兆信会计师事务所有限公司于 2004年 9月 13 日出具的兆会验字（2004）第 11023 号 《验资报告》验证到位。上海益丰设立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 湖南益丰 275.00 55.00% 2 叶选武 150.00 30.00% 3 刘湘岳 75.00 15.00% 1-1-79 合计 500.00 100% ②2007年 6月股权转让 2007年 6月 25日，经上海益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，湖南益丰将其持有的上海益丰 55%的股权（出资额 275 万元）以 275 万元的价格转让给益丰投资。经前述股权转让后，上海益丰的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 275.00 55.00% 2 叶选武 150.00 30.00% 3 刘湘岳 75.00 15.00% 合计 500.00 100% ③2008年 6月变更名称 2008年 6月 18日，经上海益丰股东会审议批准，上海益丰的公司名称由“上海益丰大药房有限公司”变为“上海益丰大药房连锁有限公司”。 ④2008年 9年股权转让 2008年 9月 5日，经上海益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，益丰投资、叶选武、刘湘岳分别将其持有的上海益丰 55%的股权（出资额 275万元）、30%的股权（出资额 150万元）和 8%的股权（出资额 40万元）以 275万元、150万元和 40万元的价格转让给益丰有限。经前述股权转让后，上海益丰的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 465.00 93.00% 2 刘湘岳 35.00 7.00% 合计 500.00 100% （3）江苏益丰 ①2006年 3月江苏益丰设立 江苏益丰原名江苏益丰大药房有限公司，成立于 2006 年 3 月 17 日，由湖南益 1-1-80 丰和张波、刘湘岳 2 名自然人股东共同以现金出资 500 万元设立，该等出资已经江苏海天会计师事务所有限公司于 2006年 3月 17日出具的苏海天会内验（2006）001 号《验资报告》验证到位。江苏益丰设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 湖南益丰 275.00 55.00% 2 张波 190.00 38.00% 3 刘湘岳 35.00 7.00% 合计 500.00 100% ②2007年 8月股权转让并增资 2007年 8月 23日，经江苏益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，湖南益丰将其持有的江苏益丰 55%的股权（出资额 275 万元）以 275 万元的价格转让给益丰投资，同时江苏益丰的注册资本由 500 万元增加至 600 万元，新增注册资本全部由益丰投资认缴，该等出资已经南京中顺联合会计师事务所出具的中顺会验字（2007）7-440号《验资报告》验证到位。经前述股权转让并增资后，江苏益丰的 股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 375.00 62.50% 2 张波 190.00 31.67% 3 刘湘岳 35.00 5.83% 合计 600.00 100% ③2007年 9月股权转让 2007年 9月 19日，经江苏益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，刘湘岳将其持有的江苏益丰 5.83%的股权（出资额 35万元）以 35万元的价格转让给 自然人陈斌。经前述股权转让后，江苏益丰的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 375.00 62.50% 2 张波 190.00 31.67% 1-1-81 3 陈斌 35.00 5.83% 合计 600.00 100% ④2008年 6月股权转让 2008年 6月 25日，经江苏益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，张波将其持有的江苏益丰 31.67%的股权（出资额 190万元）以 190万元的价格转让 给益丰投资。经前述股权转让后，江苏益丰的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰投资 565.00 94.17% 2 陈斌 35.00 5.83% 合计 600.00 100% ⑤2008年 7月变更名称 2008年 7月 21日，经江苏益丰股东会审议批准，江苏益丰的公司名称由“江苏益丰大药房有限公司”变更为“江苏益丰大药房连锁有限公司”。 ⑥2008年 10月股权转让 2008年 10月 7日，经江苏益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，益丰投资将其持有的江苏益丰 94.17%的股权（出资额 565万元）以 565万元价格转 让给益丰有限，陈斌将其持有的江苏益丰 1.67%的股权（出资额 10万元）以 10万元 价格转让给益丰有限。经前述股权转让后，江苏益丰的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 575.00 95.83% 2 陈斌 25.00 4.17% /合计 600.00 100% ⑦2009年 8月股权转让 2009年 8月 25日，经江苏益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，陈斌将其持有的江苏益丰 4.17%的股权（出资额 25万元）以 25万元的价格转让给高 毅。经前述股权转让后，江苏益丰的股权结构如下： 1-1-82 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 益丰有限 575.00 95.83% 2 高毅 25.00 4.17% 合计 600.00 100% ⑧2011年 4月股权转让 2011年 4月 18日，经江苏益丰股东会审议批准并由相关股东签署股权转让协议，高毅将其持有的江苏益丰 4.17%的股权（出资额 25万元）以 25万元价格转让给益丰 有限。经前述股权转让后，江苏益丰成为益丰有限的全资子公司。 ⑨2012年 6月增加注册资本 2012年 5月 4日，经益丰股份一届董事会第九次会议审议通过并出具江苏益丰股东会决定，江苏益丰注册资本由 600万元增加至 2,000万元，新增注册资本全部由益丰股份认缴，该等出资已经江苏国德会计师事务所有限公司出具的苏国会验字 （2012）第 037号《验资报告》验证到位。 （4）江西益丰 江西益丰由益丰有限于 2008年 11月 4日独家现金出资 500万元设立，该等出资已经江西万佳会计师事务所有限责任公司于 2008年 10月 10日出具的赣万佳验字 （2008）第 10-21号《验资报告》验证到位。江西益丰自 2008年设立以来，除经营 范围曾根据实际情况发生变更外，无股权转让、增资等情况。 （5）峰高实业 峰高实业由益丰股份于 2013年 9月 17日独家现金出资 1,500万元设立，该等出资已经天健所于 2013年 9月 16日出具的天健湘验字（2013）38号《验资报告》 验证到位。2014年 7月 31日，益丰股份对峰高实业进行了增资，使其注册资本增加至 5,000万元。峰高实业经营范围为：实业投资、医药信息咨询；仓储服务。 （6）杨浦益丰 ①2011年 11月杨浦益丰设立及股权转让 1-1-83 杨浦益丰原名上海新开心人，其设立及股权转让详见本节之“三、公司设立以 来股本的形成及其变化和资产重组情况”之“（三）股份公司设立以来的收购情况”。 ②2011年 12月变更名称 2011年 12月 22日，经唯一股东上海益丰同意，上海新开心人的公司名称变更为杨浦益丰。 （7）普陀益丰 ①2013年 8月普陀益丰设立及股权转让 普陀益丰原名上海新宝丰，其设立及股权转让详见本节之“三、公司设立以来 股本的形成及其变化和资产重组情况”之“（三）股份公司设立以来的收购情况”。 ②2013年 9月变更名称 2013年 9月 26日，经唯一股东上海益丰同意，上海新宝丰的公司名称变更为普陀益丰。 2、报告期内公司之子公司注销、转让情况 （1）上海奥俪康 报告期内，公司曾持有上海奥俪康 100%的股权。 上海奥俪康由益丰投资于 2008年 5月 23日独家出资 50万元（该等出资已经上海兴中会计师事务所有限公司于 2008年 5月 19日出具的兴验内字（2008）-1949号 《验资报告》验证到位）设立。上海奥俪康经登记的经营范围为生物专业（除专项）的技术服务，销售预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品）、化妆品、化工原料（除危险品）、包装材料、纸箱。 2008年 10月，公司以 50万元的价格受让益丰投资所持上海奥俪康 100%的股权。 因业务调整，公司已于 2011年 7月 1日将上海奥俪康注销。 （2）世纪青青 报告期内，公司曾持有世纪青青 100%的股权。 1-1-84 世纪青青系公司经商务部于 2009 年 6 月 17 日核发的编号为商境外投资证第4300200900015号《企业境外投资证书》批准，于 2009年 7月 17日在香港特别行政区注册成立的本公司全资子公司，成立时法定股本 8,000股，发行 8,000股股份，每股面值 1港元。公司原拟通过世纪青青经营保健品的研发、经营业务。 因业务调整，公司已于 2011年 10月 21日将世纪青青注销。 （3）奥丽康生物 报告期内，公司曾持有奥丽康生物 100%的股权。 奥丽康生物为 2008 年 3 月 13 日成立于香港特别行政区的公司，成立时法定股本 10,000股，发行 10,000股股份，每股面值 1港元，全部由刘湘岳认购和持有。经商务部于 2009年 6月 19日核发的编号为商境外投资证第 4300200900011 号的《企业境外投资证书》批准，公司自刘湘岳处受让奥丽康生物全部股权，公司原拟通过奥丽康生物经营保健品的研发、经营业务。 因业务调整，公司已于 2012年 1月 27日将奥丽康生物注销。 （4）上海赢在 报告期内，公司的子公司益丰医药曾持有上海赢在 70%的股权。 上海赢在成立于 2008 年 4 月 17 日，由德源新特药和自然人罗毅共同以现金出资 50万元（德源新特药认缴 35万元，罗毅认缴 15万元）设立，首期出资 40万元（德源新特药实缴出资 28 万元、罗毅实缴出资 12 万元）已经上海久信会计师事务所有限公司于 2008年 4月 10日出具的沪久信验字（2008）第 1004号《验资报告》 验证到位。上海赢在经登记的经营范围为企业管理及咨询，企业营销策划及咨询，企业形象策划，文化艺术活动策划及交流，化工领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 2010年 7月 20日，经上海赢在股东会批准，在履行相关减资公告等手续后，并经上海市工商局杨浦分局批准，上海赢在注册资本减少为 40万元，实收资本仍为 40万元，其中益丰医药出资 28万元（占注册资本的 70%），罗毅出资 12万元（占注册资本的 30%）。 1-1-85 2011年 2月 13日，益丰医药与罗毅签署了《股权转让协议》，益丰医药将其所持上海赢在 70%的股权（出资额 28万元）以 16万元的价格转让给罗毅。 2011年 3月 3日，上海市工商局杨浦分局为上述股权转让事宜办理了变更登记手续。此次股权转让完成后，上海赢在成为由罗毅单独持股的一人有限责任公司。 3、参股公司情况 截至本招股说明书签署之日，公司全资子公司益丰医药持有中百医药 9.01%的股 权（出资额 150万元）。 中百医药成立于 2010年 8月 25日，由益丰医药与杭州一天天好投资有限公司、上海复美益星大药房连锁有限公司、江苏苏禾医药投资管理有限公司等共 27家股东共同现金出资设立，现注册资本 1,665万元（其中益丰医药出资 150万元）。 中百医药于 2010年 12月 20日独家现金出资 1,000万元（该等出资已经湖南湘军会计师事务所有限责任公司于 2010年 12月 16日出具的湘军验字[2010]第 12-B199号《验资报告》验证到位）设立了中百联盟。中百联盟的住所地为长沙市雨花区时代阳光大道 216号办公楼 411房，经营范围为凭本企业药品经营许可证经营中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品，一类医疗器械、日用品、百货、健身器材、五金、家具、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、化工原料（不含危险化学品和监控化学品）、农副产品的销售，提供经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息）。2014年 9月 18日，中百医药将其持有的中百联盟 100%的股权转让给了无关联第三方，转让完成后，中百医药不再持有中百联盟任何股权，相关工商变更手续于 2014年 12月 11日办理完毕。 中百医药于 2014年 8月 7日独家现金出资 200万元设立了湖南中百联盟商贸有限公司。 六、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东的基本情况 （一）控股股东的基本情况 截至本招股说明书签署之日，益丰投资持有本公司股份 5,307.60 万股，占本公 1-1-86 司发行前总股本的 44.23%，为本公司的控股股东。 公司名称益丰投资 成立日期 2006年 9月 12日 公司住所长沙高新开发区麓谷大道 662号软件中心大楼 1101号 法人代表人高毅 注册资本 3,625万元 实收资本 3,625万元 公司类型有限责任公司（私营） 注册号 430181012189 经营范围医药投资、管理及信息咨询；投资管理及咨询。 截至 2014年 12月 31日，益丰投资总资产 125,782.05万元，净资产（归属于母 公司）26,579.66 万元，2014 年度营业收入 223,022.57 万元，净利润 14,226.40 万元 （合并口径）。 益丰投资历史沿革如下： 1、2006年 9月，益丰投资成立 益丰投资成立于 2006年 9月，由高毅、高峰分别以现金 667万元、333万元出资，注册资本 1,000万元。2006年 9月 12日，湖南里程会计师事务所常德分所出具湘里会（2006）验字第 308号《验资报告》，该次出资已经足额到位。 2006年 9月 12日，浏阳市工商局核发了注册号为 4301812001539的《企业法人营业执照》。益丰投资成立时，股权结构如下： 序号股东出资额（万元）持股比例 1 高毅 667.00 66.70% 2 高峰 333.00 33.30% 合计 1,000.00 100% 2、2008年 3月，第一次增资 2008年 2月 7日，经益丰投资股东会决议通过，益丰投资注册资本增至 1,296.75 万元，其中张波以现金 190万元向益丰投资增资，高佑成以现金 72.25万元向益丰投 资增资，罗迎辉以现金 34.5万元向益丰投资增资。 2008年 2月 8日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘里会（2008）验字第 1-1-87 040号《验资报告》审验，该次增资款已全部缴足到位。 2008年 3月 7日，上述增资事项办理了工商变更登记，并取得新的《企业法人营业执照》。本次增资后，益丰投资股权结构如下： 序号股东出资额（万元）持股比例在发行人处任职情况 1 高毅 667.00 51.43%董事长、总裁 2 高峰 333.00 25.67%董事 3 张波 190.00 14.65%时任发行人董事 4 高佑成 72.25 5.58%董事、常务副总裁 5 罗迎辉 34.50 2.67%财务总监 合计 1,296.75 100%- 3、2008年 7月，第二次增资 2008年 7月 22日，经益丰投资股东会决议通过，股东高毅以现金 930万元向公司增资，其他股东放弃增资权；通过新的章程修正案。 2008年 7月 25日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘里会（2008）验字第 1292号《验资报告》审验，该次增资款已缴足到位。 2008年 7月 30日，上述增资事项办理了工商变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本次增资后，益丰投资股权结构如下： 序号股东出资额（万元）持股比例在发行人处任职情况 1 高毅 1,597.00 71.72%董事长、总裁 2 高峰 333.00 14.93%董事 3 张波 190.00 8.53%时任发行人董事 4 高佑成 72.25 3.24%董事、常务副总裁 5 罗迎辉 34.50 1.56%财务总监 合计 2,226.75 100%- 4、2008年 8月，第一次股权转让及第三次增资 2008年 8月 12日，经益丰投资股东会决议通过，高佑成、张波、罗迎辉分别将持有益丰投资 27.85万元出资、52.10万元出资、16.70万元出资转让给高峰；益丰投 1-1-88 资注册资本由 2,226.75万元增至 3,625万元，均以现金增资，其中高毅增资 431万元， 高峰增资 585.35万元，高宏发增资 46.70万元，叶选武增资 72.60万元，刘中华增资 36.30万元，刘湘岳增资 29万元，王平增资 26.70万元，陈斌增资 17.80万元，黄晓 鼎增资 17.80万元，张明海增资 17.80万元，兰湘强增资 14.50万元，于洪增资 13.30 万元，徐君一增资 12.50万元，彭政双增资 8.90万元，廖志华增资 8.90万元，高奋 勇增资 8.90 万元，肖慧立增资 8.90 万元，万雪梅增资 8.90 万元，唐家锡增资 8.90 万元，曾明慧增资 8.90万元，莫永红增资 7.30万元，丁德明增资 7.30万元。 2008年 8月 12日，高佑成、张波、罗迎辉分别与高峰签署《股权转让协议》，分别将持有益丰投资 27.85万元出资、52.10万元出资、16.70万元出资转让给高峰， 转让价款分别为 27.85万元、52.10万元和 16.70万元。 2008年 8月 15日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘里会（2008）验字第 1309号《验资报告》审验，该次增资款已缴足到位。 2008年 8月 28日，上述股权转让及增资办理了工商变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，益丰投资股权结构如下： 序号股东出资额（万元）持股比例在发行人处任职情况 1 高毅 2,028.00 55.94%董事长、总裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高佑成 44.40 1.22%董事、常务副总裁 4 张波 137.00 3.80%时任发行人董事 5 罗迎辉 17.80 0.49%财务总监 6 高宏发 46.70 1.28%实际控制人高毅父亲 7 叶选武 72.60 2.00%曾为上海益丰股东 8 刘中华 36.30 1.00%原益丰医药总经理 9 刘湘岳 29.00 0.80%上海益丰总经理 10 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部总经理 11 陈斌 17.80 0.49%监事会主席、拓展总监 12 黄晓鼎 17.80 0.49%上海益丰副总经理 13 张明海 17.80 0.49%湘北分部副总经理 14 兰湘强 14.50 0.40%行政总监 1-1-89 15 于洪 13.30 0.37%原长沙分部总经理助理 16 徐君一 12.50 0.34%江西益丰总经理 17 彭政双 8.90 0.25%湘北分部副总经理 18 廖志华 8.90 0.25%财务管理本部高级部长 19 高奋勇 8.90 0.25%湘北分部新店总经理助理 20 肖慧立 8.90 0.25%中药管理本部高级部长 21 万雪梅 8.90 0.25%江苏益丰运营副总经理 22 唐家锡 8.90 0.25%商品中心部长 23 曾明慧 8.90 0.25%人力资源副总监 24 莫永红 7.30 0.20%原江西益丰新店部部长 25 丁德明 7.30 0.20%上海益丰宁波区域经理 合计 3,625.00 100%- 5、2009年 10月，第二次股权转让 2009年 8月 18日，经益丰投资股东会决议通过，于洪将其持有益丰投资 13.30 万元的出资额转让给高毅，其他 23位股东放弃优先购买权。同日，于洪与高毅签署《股权转让协议》，转让价格为 13.30万元。 2009年 10月 22日，上述股权转让事宜办理了相关工商变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，益丰投资股权结构如下： 序号股东出资额（万元）持股比例在发行人处任职情况 1 高毅 2,041.30 56.31%董事长、总裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高佑成 44.40 1.22%董事、常务副总裁 4 张波 137.90 3.80%时任发行人董事 5 罗迎辉 17.80 0.49%财务总监 6 高宏发 46.70 1.28%实际控制人高毅父亲 7 叶选武 72.60 2.00%曾为上海益丰股东 8 刘中华 36.30 1.00%原益丰医药总经理 9 刘湘岳 29.00 0.80%上海益丰总经理 10 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部总经理 11 陈斌 17.80 0.49%监事会主席、拓展总监 1-1-90 12 黄晓鼎 17.80 0.49%上海益丰副总经理 13 张明海 17.80 0.49%湘北分部副总经理 14 兰湘强 14.50 0.40%行政总监 15 徐君一 12.50 0.34%江西益丰总经理 16 彭政双 8.90 0.25%湘北分部副总经理 17 廖志华 8.90 0.25%财务管理本部高级部长 18 高奋勇 8.90 0.25%湘北分部新店总经理助理 19 肖慧立 8.90 0.25%中药管理本部高级部长 20 万雪梅 8.90 0.25%江苏益丰运营副总经理 21 唐家锡 8.90 0.25%商品中心部长 22 曾明慧 8.90 0.25%人力资源副总监 23 莫永红 7.30 0.20%原江西益丰新店部部长 24 丁德明 7.30 0.20%上海益丰宁波区域经理 合计 3,625.00 100%- 6、2009年 12月，第三次股权转让 2009年 12月 15日，经益丰投资股东会决议通过，刘中华将其持有益丰投资 36.30 万元的出资额转让给高毅，其他 22位股东放弃优先购买权。同日，刘中华与高毅签署《股权转让协议》，转让价格为 36.30万元。 2009年 12月 31日，上述股权转让办理了相关工商变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，益丰投资股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例在发行人处任职情况 1 高毅 2,077.60 57.31%董事长、总裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高宏发 46.70 1.28%实际控制人高毅父亲 4 张波 137.90 3.80%曾任益丰有限董事 5 叶选武 72.60 2.00%曾为上海益丰股东 6 高佑成 44.40 1.22%董事、常务副总裁 7 刘湘岳 29.00 0.80%上海益丰总经理 8 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部总经理 9 罗迎辉 17.80 0.49%财务总监 10 陈斌 17.80 0.49%监事会主席、拓展总监 1-1-91 黄晓鼎 17.80 0.49%上海益丰副总经理 12 张明海 17.80 0.49%湘北分部副总经理 13 兰湘强 14.50 0.40%行政总监 14 徐君一 12.50 0.34%江西益丰总经理 15 彭政双 8.90 0.25%湘北分部副总经理 16 廖志华 8.90 0.25%财务管理本部高级部长 17 高奋勇 8.90 0.25%湘北分部新店总经理助理 18 肖慧立 8.90 0.25%中药管理本部高级部长 19 万雪梅 8.90 0.25%江苏益丰运营副总经理 20 唐家锡 8.90 0.25%商品中心部长 21 曾明慧 8.90 0.25%人力资源副总监 22 莫永红 7.30 0.20%原江西益丰新店部部长 23 丁德明 7.30 0.20%上海益丰宁波区域经理 合计 3,625.00 100%- 7、2013年 1月，第四次股权转让 2012年 12月 23日，经益丰投资股东会决议通过，莫永红将其持有益丰投资 7.30 万元的出资额转让给高毅，其他 21位股东放弃优先购买权。莫永红与高毅签署《股权转让协议》，转让价格为 29.368万元。 2013 年 1 月，上述股权转让办理了相关工商变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，益丰投资股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例在发行人处任职情况 1 高毅 2,084.90 57.51%董事长、总裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高宏发 46.70 1.28%实际控制人高毅父亲 4 张波 137.90 3.80%曾任益丰有限董事 5 叶选武 72.60 2.00%曾为上海益丰股东 6 高佑成 44.40 1.22%董事、常务副总裁 7 刘湘岳 29.00 0.80%上海益丰总经理 8 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部总经理 9 罗迎辉 17.80 0.49%董事、财务总监 10 陈斌 17.80 0.49%监事会主席、拓展总监 1-1-92 11 黄晓鼎 17.80 0.49%营运总监 12 张明海 17.80 0.49%湘北分部副总经理 13 兰湘强 14.50 0.40%行政总监 14 徐君一 12.50 0.34%江西益丰总经理 15 彭政双 8.90 0.25%武汉分部副总经理 16 廖志华 8.90 0.25%财务管理本部高级部长 17 高奋勇 8.90 0.25%营运副总监 18 肖慧立 8.90 0.25%中药管理本部高级部长 19 万雪梅 8.90 0.25%江苏益丰运营副总经理 20 唐家锡 8.90 0.25%商品副总监 21 曾明慧 8.90 0.25%监事、人力资源副总监 22 丁德明 7.30 0.20%上海益丰总经理助理 合计 3,625.00 100%- 8、2014年 7月，股东变更 2014 年 5 月，益丰投资股东丁德明因病过世，其子丁路合法继承了其持有的益丰投资 7.3万元出资额，并于同年 7月 10日完成了工商变更登记。本次股权变更后， 益丰投资股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例在发行人处任职情况 1 高毅 2,084.90 57.51%董事长、总裁 2 高峰 1,015.00 28.00%董事 3 高宏发 46.70 1.28%实际控制人高毅父亲 4 张波 137.90 3.80%曾任益丰有限董事 5 叶选武 72.60 2.00%曾为上海益丰股东 6 高佑成 44.40 1.22%董事、常务副总裁 7 刘湘岳 29.00 0.80%上海益丰总经理 8 王平 26.70 0.74%董事、湘北分部总经理 9 罗迎辉 17.80 0.49%董事、财务总监 10 陈斌 17.80 0.49%监事会主席、拓展总监 11 黄晓鼎 17.80 0.49%营运总监 12 张明海 17.80 0.49%湘北分部副总经理 13 兰湘强 14.50 0.40%行政总监 1-1-93 14 徐君一 12.50 0.34%江西益丰总经理 15 彭政双 8.90 0.25%武汉分部副总经理 16 廖志华 8.90 0.25%财务管理本部高级部长 17 高奋勇 8.90 0.25%营运副总监 18 肖慧立 8.90 0.25%中药管理本部高级部长 19 万雪梅 8.90 0.25%江苏益丰运营副总经理 20 唐家锡 8.90 0.25%商品副总监 21 曾明慧 8.90 0.25%监事、人力资源副总监 22 丁路 7.30 0.20%- 合计 3,625.00 100%- （二）实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署之日，益丰投资持有本公司股份 5,307.60 万股，占本公 司发行前总股本的 44.23%，为本公司的控股股东。 截至本招股说明书签署之日，高毅直接持有本公司股份 2,313.60 万股（占公司 发行前总股本的 19.28%），并持有本公司控股股东益丰投资 57.51%的股权（出资额 2,084.90万元），持有本公司股东益之丰 43.00%的股权（出资额 169.90万元）、益之 堂 34.59%的股权（出资额 63.40万元）。因此，高毅为发行人的实际控制人。 高毅的简历请详见第八节之“一、（一）发行人董事情况”。 （三）其他发起人及主要股东的基本情况 1、益之丰 截至本招股说明书签署之日，益之丰持有本公司股份 395 万股，占本公司发行前总股本的 3.29%。 益之丰成立于 2008 年 8月 19日，住所地为长沙高新开发区麓谷大道 662号软件中心大楼 1102号，注册资本和实收资本均为 395万元，经营范围为健康及医药信息的咨询服务。截至 2014年 12月 31日（未经审计），益之丰总资产 441.04万元， 净资产 440.70万元，2014年度实现净利润 161.10万元。 1-1-94 益之丰由高毅现金出资 395 万元设立，该等出资已经湖南里程有限责任会计师事务所于 2008年 8月 15日出具的湘里会（2008）验字第 1310号《验资报告》验证 到位。2011年 12月，高毅将其所持益之丰的部分股权转让给公司部分员工，由于益之丰除持有益丰股份的 395万股股份外无其他资产，转让价格为 2.86元/每元出资额， 以益丰股份 2011年 6月 30日为评估基准日的评估净资产 2.86元/股（高于每股净资 产）为作价依据。截至 2011年 12月底，上述股权转让款已支付完毕。2013年 1月、9月以及 2014年 1月，吴小智等 7位股东将其所持益之丰股份转让给高毅。益之丰前述股权转让的过程及截至本招股说明书签署之日的股东构成情况如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 转让 出资额（万元） 受让出资额（万元） 目前的出资额 （万元） 目前的持股比例 出资 方式 在发行人处 任职情况 1 高毅 395.00 299.50 74.40 169.90 43.00%货币 董事长、总裁 2 荣首文-- 18.00 18.00 4.56%货币企划总监 3 王付国-- 18.00 18.00 4.56%货币董事会秘书 4 李克俊-- 18.00 18.00 4.56%货币 监事、长沙分部总经理 5 吴俊华-- 18.00 18.00 4.56%货币 江苏益丰 总经理 6 吴浩-- 12.00 12.00 3.04%货币 益丰医药 总经理 7 李静-- 9.00 9.00 2.28%货币 湘北分部副总经理 8 李寒冰-- 8.00 8.00 2.03%货币营运副总监 9 龚立芳-- 6.40 6.40 1.62%货币 江西益丰总经理助理 10 罗迎辉-- 6.00 6.00 1.52%货币 董事、财务总监 11 徐君一-- 6.00 6.00 1.52%货币 江西益丰 总经理 12 谢会军-- 5.10 5.10 1.29%货币 信息本部流程组组长 13 姚厚义-- 5.10 5.10 1.29%货币 商品中心 高级部长 14 李智-- 5.10 5.10 1.29%货币 商品中心 高级部长 15 张全峰-- 5.10 5.10 1.29%货币配送本部部 1-1-95 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 转让 出资额（万元） 受让出资额（万元） 目前的出资额 （万元） 目前的持股比例 出资 方式 在发行人处 任职情况 长 16 周立红-- 5.10 5.10 1.29%货币 商品总监助理 17 周河波-- 5.10 5.10 1.29%货币审计部长 18 汪华珍-- 5.10 5.10 1.29%货币 质量管理本部部长 19 肖家宽-- 5.10 5.10 1.29%货币退休 20 李华彦-- 5.10 5.10 1.29%货币 长沙分部行政部长 21 周建平-- 5.10 5.10 1.29%货币 湘北分部行政部长 22 胡国栋-- 5.10 5.10 1.29%货币 拓展本部部长 23 姚德香-- 5.10 5.10 1.29%货币 长沙分部 财信部部长 24 朱巧灵-- 5.10 5.10 1.29%货币 VI、SI专项负责人 25 施萍-- 5.10 5.10 1.29%货币 上海益丰 新店部部长 26 胡宗亮-- 5.10 5.10 1.29%货币 长沙分部人力资源部部长 27 龚尚忠-- 5.10 5.10 1.29%货币 江苏益丰 总经理助理 28 黄正华-- 5.10 5.10 1.29%货币 江苏益丰 财信部部长 29 陈四梅-- 5.10 5.10 1.29%货币 益丰医药 财务部部长 30 曾明慧-- 3.90 3.90 0.99%货币 监事、人力资源副总监 31 赵勇-- 3.40 3.40 0.86%货币工程部部长 32 高奋勇-- 2.60 2.60 0.66%货币营运副总监 33 朱亮-- 2.00 2.00 0.51%货币 财务管理本部部长助理 34 刘思洋-- 2.00 2.00 0.51%货币 高级软件 工程师 合计 395.00 299.50 299.50 395.00 100%-- 1-1-96 2、益之堂 截至本招股说明书签署之日，益之堂持有本公司股份 183.40 万股，占本公司发 行前总股本的 1.53%。 益之堂成立于 2011 年 6月 15日，住所地为长沙高新开发区麓谷大道 662号软件中心大楼 1103房，注册资本和实收资本均为 183.40万元，经营范围为健康信息咨 询服务。截至 2014年 12月 31日（未经审计），益之堂总资产 195.73万元，净资产 195.60万元，2014年度实现净利润 74.51万元。 益之堂由高毅、管长福分别现金出资 183万元和 0.40万元设立，该等出资已经 长沙湘安联合会计师事务所于 2011年 6月 10日出具的湘安验字[2011]第 0610号《验资报告》验证到位。2011年 12月，高毅将其所持益之堂的部分股权转让公司部分员工，由于益之堂除持有益丰股份 183.40万股股份外无其他资产，转让价格为 2.86元 /每元出资额，以益丰股份 2011年 6月 30日为评估基准日的评估净资产 2.86元/股（高 于每股净资产）为作价依据。截至 2011 年 12 月底，上述股权转让款已支付完毕。 2013年 1月和 9月，股东潘尾等 3人将其所持益之堂股份转让给高毅。益之堂前述股权转让的过程及截至本招股说明书签署之日的股东构成情况如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 转让 出资额（万元） 受让 出资额（万元） 目前的出资额 （万元） 目前持股比例 出资 方式 在发行人处 任职情况 1 高毅 183.00 142.70 23.10 63.40 34.59%货币董事长、总裁 2 管长福 0.40 - 11.60 12.00 6.54%货币财务副总监 3 孙浩-- 12.00 12.00 6.54%货币信息副总监 4 万雪梅-- 6.90 6.90 3.76%货币 江苏益丰 运营副总经理 5 赵次玲-- 6.40 6.40 3.49%货币 武汉分部 总经理助理 6 王宇-- 5.10 5.10 2.78%货币 商品中心健康食品部部长 7 彭政双-- 3.60 3.60 1.96%货币 武汉分部 副总经理 8 胡建霞-- 3.40 3.40 1.85%货币 长沙分部总经理助理 9 黄万君-- 3.40 3.40 1.85%货币湘北分部 1-1-97 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 转让 出资额（万元） 受让 出资额（万元） 目前的出资额 （万元） 目前持股比例 出资 方式 在发行人处 任职情况 财信部部长 10 孙吴伟-- 3.40 3.40 1.85%货币 湘北分部 门管一部部长 11 刘铁军-- 3.40 3.40 1.85%货币 湘北分部 外事部部长 12 陈惠平-- 3.40 3.40 1.85%货币 人力资源本部部长 13 金彩霞-- 3.40 3.40 1.85%货币 湘北分部 片区主任 14 钱艳华-- 3.40 3.40 1.85%货币 上海益丰 门管部部长 15 李小平-- 3.40 3.40 1.85%货币 上海益丰 拓展部部长 16 吕利红-- 3.40 3.40 1.85%货币 江苏益丰 质量管理部部长 17 覃志毅-- 3.40 3.40 1.85%货币 上海益丰总经理助理 18 季惠敏-- 3.40 3.40 1.85%货币 江苏益丰 门管部部长 19 崔翔-- 3.40 3.40 1.85%货币商品总监助理 20 方俊杰-- 3.40 3.40 1.85%货币 长沙分部 外事部部长 21 雷兴川-- 3.40 3.40 1.85%货币 湘北分部新店部部长 22 张翼-- 2.00 2.00 1.09%货币 信息本部 部长助理 23 文亚宁-- 2.00 2.00 1.09%货币 高级网络 工程师 24 李娅琼-- 1.70 1.70 0.93%货币门管本部部长 25 朱红涛-- 1.70 1.70 0.93%货币 武汉分部财务部部长 26 陶庆双-- 1.70 1.70 0.93%货币 商品中心母婴个护部部长 27 徐谦-- 1.70 1.70 0.93%货币 湘北分部 片区主任 28 杨廷刚-- 1.70 1.70 0.93%货币 江苏益丰 片区主任 1-1-98 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 转让 出资额（万元） 受让 出资额（万元） 目前的出资额 （万元） 目前持股比例 出资 方式 在发行人处 任职情况 29 向涵-- 1.70 1.70 0.93%货币培训本部部长 30 王林-- 1.70 1.70 0.93%货币 长沙分部拓展部部长 31 陈时良-- 1.70 1.70 0.93%货币 长沙分部 片区主任 32 谢菲-- 1.70 1.70 0.93%货币 长沙分部片区主任 33 禹清华-- 1.70 1.70 0.93%货币 总裁办部长助理 34 周刚-- 1.70 1.70 0.93%货币 上海益丰商品部部长 35 姚枚花-- 1.70 1.70 0.93%货币 长沙分部门管部部长 36 李忠伟-- 1.00 1.00 0.55%货币 商品中心部长助理 37 刘威-- 1.00 1.00 0.55%货币 江苏益丰 商品部部长 合计 183.40 142.70 142.70 183.40 100%-- 3、今日资本 XV和今日资本 XIV 截至本招股说明书签署之日，今日资本 XV 持有本公司股份 1,905.60 万股，占 本公司发行前总股本的 15.88%；今日资本 XIV持有本公司股份 1,894.80万股，占本 公司发行前总股本的 15.79%。 截至 2014年 12月 31日，今日资本 XV和今日资本 XIV的股权结构如下： 1-1-99 CTCG Fund（Cayman) CTCG Co-Investment 今日资本XV（BVI） 今日资本XIV（BVI） 今日资本XV 今日资本XIV CTCG Co-Investment 0.996% 99.004% 99.443% 0.557% 100% 100%益丰股份 境外境内 15.88% 15.79% （1）今日资本 XV、今日资本 XIV及其股东基本情况 今日资本 XV成立于 2008年 6月 11日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为 1246157），注册地址为香港德辅道中 249-253号东宁大厦 9字楼。截至 2014年 12月 31日（未经审计），今日资本XV总资产 1,528.16万美元，净资产 225.25万美元，2014年全年实现净利润 109.41 万美元。 今日资本 XV（BVI）成立于 2008年 5月 20日，为一家按照英属维尔京群岛法律正式组建并有效存续的公司（公司代码：1482858），地址为 263 Main Street, P .O. Box 2196, Road Town,Tortola, British Virgin Islands。 今日资本 XIV成立于 2008年 6月 12日，为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司（《公司注册证书》编号为 1246281），注册地址为香港德辅道中 249-253号东宁大厦 9字楼。截至 2014年 12月 31日（未经审计），今日资本XIV总资产 1,471.30万美元，净资产 167.94万美元，2014年全年实现净利润 108.77 万美元。 今日资本 XIV（BVI）成立于 2008年 5月 20日，为一家按照英属维尔京群岛法律正式组建并有效存续的公司（公司代码：1482857），地址为 263 Main Street, P.O. 1-1-100 Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 （2）今日资本 XV（BVI）、今日资本 XIV（BVI）之股东情况 今日资本 XV（BVI）的股东为 CTCG Fund（Cayman）和 CTCG Co-Investment 2008，今日资本 XIV（BVI）的股东为 CTCG Fund（Cayman）和 CTCG Co-Investment 2009。 ① CTCG Fund（Cayman）及股东情况 CTCG Fund（Cayman）成立于 2006年 1月 5日，为一家按照开曼群岛法律注册设立并有效存续的有限合伙企业（企业代码：16707），地址为Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，分别持有今日资本 XV（BVI）的 99.004%股权和今日资 本 XIV（BVI）的 99.443%股权。 截至 2014年 12月 31日，CTCG Fund（Cayman）合伙人构成如下： 编号合伙人名称基本情况 合伙 份额 合伙人类型 1. Anne Gales 英国个人投资者 0.01% 有限 合伙人 2. Asia Alternatives Capital Partners, LP 一家注册在美国的有限合伙企业，成立于 2006年 6.80% 有限 合伙人 3. Auda Asia Pacific GmbH & Co. KG 一家注册在德国的有限公司,成立于 2007年 3.57% 有限 合伙人 4. Axiom Asia Private Capital Fund I, L.P. 一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于 2006年 3.57% 有限 合伙人 5. Barclays Pension Funds Trustees Limited 一家根据英格兰和威尔士法律于1990年成立的信托基金有限公司，其信托者是巴克莱银行员工退休金计划 5.36% 有限 合伙人 6. Bond Street Custodians Ltd as custodian for Macquarie Asia Pacific Private Equity Offshore Fund, L.P. 一家注册在开曼群岛的有限合伙企业 0.18% 有限 合伙人 7. Bond Street Custodians Ltd As Custodian for Macquarie Investment Mgt Ltd As Trustee For Macquarie Asia Pacific Private Equity Fund 一家澳大利亚的基金 1.61% 有限 合伙人 8. Brederode International Sarl 一家注册在卢森堡的有限公司，成立于 2004年 2.14% 有限 合伙人 9. Caledonia Investments PLC 一家根据英国法律于 1928年成立的有限公司，网址： www.caledonia.com 7.14% 有限 合伙人 10. Capital Guidance Placements LTD 一家注册在开曼群岛的有限公司，成立于 1987年 1.43% 有限 合伙人 11. Capital Today China Growth GenPar, LTD 一家注册在开曼群岛的有限责任公司，成立于 2005年 1.43% 普通 合伙人 1-1-101 编号合伙人名称基本情况 合伙 份额 合伙人类型 12. CDC Group plc 一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，成立于 1948年。网址： www.cdcgroup.com 10.71% 有限 合伙人 13. Charles P. Eaton 美国个人投资者 0.18% 有限 合伙人 14. Coral Carol Limited 一家注册在英属维京群岛的有限公司，成立于 2008年 0.08% 有限 合伙人 15. D.F. Land Co. LC 一家注册在美国的有限公司，成立于 1992年 0.18% 有限 合伙人 16. Dow Employees' Pension Plan By Diamond Capital Management Inc., Its Agent 一家于 1997年在美国注册的公司，负责美国 Dow公司员工退休金计划 0.89% 有限 合伙人 17. E. Michael Fung 香港个人投资者 0.36% 有限 合伙人 18. Strategic Partners V Acquisitions IV, L.P. 一家注册在美国的公司，成立于2012年 2.68% 有限 合伙人 19. Full Moon Resources Limited 一家注册在英属维京群岛的有限公司，成立于 2000年 1.07% 有限 合伙人 20. Good Connection Enterprises Limited 一家成立于英属维京群岛的有限公司，成立于 2000年 0.18% 有限 合伙人 21. Gresham Private Equity Fund I, L.P. 一家注册在美国的有限合伙企业，成立于 2006年 1.07% 有限 合伙人 22. Hasib Ahmed 美国个人投资者 0.05% 有限 合伙人 23. I GxG Management LLC Series E 一家注册在美国的有限责任公司，成立于 2002年 1.07% 有限 合伙人 24. IMWS Nominees Limited 一家注册在英国的有限公司，成立于 2010年 0.36% 有限 合伙人 25. International Finance Corporation 即国际金融公司，是世界银行的私营部门机构，根据世界银行成员国家间的协议成立，是全球著名的国际组织，成立于 1956年。网址： www.ifc.org 8.93% 有限 合伙人 26. James L. Duggins 美国个人投资者 0.05% 有限 合伙人 27. John S. Lillard Trust 一家注册在美国的公司，成立于1998年 0.36% 有限 合伙人 28. KHI Overseas Limited 一家在英属维京群岛的有限公司，成立于 1990年 1.07% 有限 合伙人 29. Kwong Che Keung Gordon 香港个人投资者 0.18% 有限 合伙人 30. L. Charles Bartz 美国个人投资者 0.05% 有限 合伙人 31. Leonard W. Cotton 美国个人投资者 0.05% 有限 合伙人 32. Limit & Co 一家注册在美国的公司，成立于1999年 1.43% 有限 合伙人 33. Michael L. Gordon 美国个人投资者 0.36% 有限 合伙人 34. MiltonHersheySchool Trust 一家注册在美国的公司，成立于1909年 1.79% 有限 合伙人 35. MorganCreek Partners I, LP 一家注册在美国的有限合伙企业，成立于 2005年 1.79% 有限 合伙人 36. MRMP Managers LLC 一家注册在美国的有限公司，成立 0.36%有限 1-1-102 编号合伙人名称基本情况 合伙 份额 合伙人类型 于 2005年合伙人 37. NGEM-Q, L.P. 一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于 2006年 0.89% 有限 合伙人 38. OMERS/AACP Investors, L.P. 一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于 2007年 0.35% 有限 合伙人 39. Partners Group Asia Pacific 2005, LP 一家注册在美国的有限合伙企业，成立于 2004年。网址： www.partnersgroup.com 7.14% 有限 合伙人 40. Pirates' Cove Partners, LLC 一家注册在美国的有限责任公司，成立于 2004年 0.54% 有限 合伙人 41. Purse Finance Ltd 一家注册在英属维京群岛的有限公司，成立于 1997年 1.79% 有限 合伙人 42. Rashed A. Alrashed & Sons Co. 一家注册在沙特阿拉伯的公司，成立于 1957年 5.36% 有限 合伙人 43. Richard Schmaltz 美国个人投资者 0.18% 有限 合伙人 44. Rose Nominees Limited A/C 20434 一家注册在英国的有限公司，成立于 1989年 1.79% 有限 合伙人 45. SIF Investment Company Ltd. 一家注册在瑞士的有限公司，成立于 2000年 1.79% 有限 合伙人 46. Storebrand Emerging Private Equity Markets 2006, Ltd 一家注册在开曼群岛的有限公司，成立于 2006年 2.50% 有限 合伙人 47. The Arthur Foundation 一家注册在美国的公司，成立于1999年 1.07% 有限 合伙人 48. Cheyne Walk Master Fund LP 一家注册在美国的公司，成立于2012年 1.43% 有限 合伙人 49. Ronald B Master Fund LP 一家注册在美国的公司，成立于2012年 0.36% 有限 合伙人 50. Thorndale CGF, LLC 一家注册在美国的有限责任公司，成立于 2006年 1.07% 有限 合伙人 51. Union Carbide Employees' Pension By Diamond Capital Management Inc., Its Agent 一家注册在美国的公司，成立于1997年，负责美国 Union Carbide公司员工退休金计划 0.54% 有限 合伙人 52. UOB Portfolio Advisors Pan Asia Select Fund, L.P. 一家注册在英国的有限合伙企业，成立于 2006年 3.57% 有限 合伙人 53. Veronica L. John 美国个人投资者 0.05% 有限 合伙人 54. Woodley Alternatives LLC 一家注册在美国的有限责任公司，成立于 1998年 0.36% 有限 合伙人 55. Zimmerman Long Term Capital, L.C. 一家注册在美国的有限公司，成立于 1997年 0.71% 有限 合伙人 /合计/ 100%/ Capital Today China Growth GenPar, LTD是 CTCG Fund（Cayman）的普通合伙人，其余均为有限合伙人。Capital Today China Growth GenPar, LTD.是一家 2005年11月 16日设立于开曼群岛并有效存续的有限责任公司，注册号为WK-157952，公司董事为徐新，已发行股份为 100股，每股 0.01美元，截至 2014年 12月 31日， Capital Today China Growth GenPar, LTD的股权结构如下： 1-1-103 方敏 徐新 Capital Today China Growth GenPar,LTD 100% 100% 91.1875% 4.875% Capital Today Partners LTD Grand Aspiration LTD 温保马 3.9375% Capital Today China Growth GenPar, LTD.为 CTCG Fund（Cayman）的普通合伙人，控制并管理 CTCG Fund（Cayman）。徐新为香港永久性居民，持有中国香港护照，系 Capital Today China Growth GenPar, LTD.的最终控制人并担任其唯一董事。温保马为中国香港永久性居民，持有中国香港护照。方敏为中国籍人士，其通过 Grand Aspiration LTD对 Capital Today China Growth GenPar, LTD.的出资为其境外工作期间取得的合法收入。 ② CTCG Co-Investment 2008 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited系一家于 2007年 5月 30日在英属维京群岛注册的有限公司，注册地址为 The Office of the Registered Agent at CCS Trustees Limited, 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号码为 1408146，持有今日资本 XV（BVI）的 0.996%股权，公 司现任董事为邓文婷（持中国香港护照）、HU Yuxin（持美国护照）和温保马（持中国香港护照），截至 2014年 12月 31日，其股权结构如下表所示： 1-1-104 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 温保马 程华杰 方敏 Sri Wahjuni Agung Rahardjo 常斌朱赴宁程理想蒋卫强 Grand Aspiration Limited Capital Today Partners Limited Regal Gardens Fort Limited 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 12% 100% 骆颖朱荣马骏姜静李琪徐芳英程华杰 50% 100% 100% 100% 方敏温保马徐新 Giant Capital Trading Limited Profit Land Nation Limited Treasure Hunter Group Limited Prime Quarter Limited Amazing Lands Limited Coral Carol Limited Richest Rose Limited Regal Gardens Fort Limited Billion Luck Express Limited Grand Aspiration Limited Unimag Success Limited Kale Win Holdings Limited Tropical Rise International Inc Billion Starnet Limited Pacific Wealth Services Limited 10% 78% 1.3% 7.1% 6.7% 6.7% 10% 13.3% 2% 10% 0.6% 28.8% 8.3% 0.6% 2% 2% 0.6% 1-1-105 ③Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited系一家于 2007年 5月 30日在英属维京群岛注册的有限公司，注册地址为 The Office of the Registered Agent at CCS Trustees Limited, 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号码为 1407296，持有今日资本 XIV（BVI）的 0.557% 股权。公司现任董事为邓文婷、HU Yuxin和温保马，截至 2014年 12月 31日，其股权结构如下表所示： 1-1-106 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 温保马 程华杰 方敏 Sri Wahjuni Agung Rahardjo 常斌朱赴宁蒋卫强 Grand Aspiration Limited Capital Today Partners Limited Regal Gardens Fort Limited 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 12% 100% 骆颖朱荣马骏姜静李琪徐芳英程华杰 50% 100% 100% 100% 方敏温保马徐新 Giant Capital Trading Limited Profit Land Nation Limited Treasure Hunter Group Limited Prime Quarter Limited Amazing Lands Limited Coral Carol Limited Richest Rose Limited Regal Gardens Fort Limited Billion Luck Express Limited Grand Aspiration Limited Unimag Success Limited Kale Win Holdings Limited Tropical Rise International Inc Pacific Wealth Services Limited 10% 78% 10% 6.7% 10% 10% 13.3% 3% 10% 0.6% 16.4% 10% 2.1% 3% 3% 0.6% 程理想 Billion Starnet Limited 1.3% 100% 100% 1-1-107 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited持有今日资本 XV（BVI）约 0.996%的权益，Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited 持有今日资本 XIV（BVI）约 0.557%的权益，均是为实现 CTCG Fund（Cayman） 的管理公司Capital Today China Growth Management, LTD附属企业的员工进行激励的目的而设立，全部由管理公司 Capital Today China Growth Management, LTD附属企业的员工（包括员工配偶）通过各自设立的 BVI公司持有。 其中，Coral Carol Limited 负责 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 和 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited的日常经营决策，持有 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited约 28.8% 的股权和 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited约 16.4%的股权， 并持有 CTCG Fund（Cayman）的 0.08%股权。Coral Carol Limited是一家 2008 年7月1日设立于英属维尔京群岛并有效存续的有限责任公司，注册号为1489350，公司现任董事为邓文婷（持中国香港护照）、HU Yuxin（持美国护照）和温保马（持中国香港护照），已发行股份为 100股，每股 1美元，截至 2014年 12月31日，Coral Carol Limited的股权结构如下： 前述在 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 或 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited享有权益的员工中包括 12名中国籍自然人，该等 12名中国籍自然人并未直接出资，均由管理公司 Capital Today China Growth Management, LTD代付，不存在违反中国外汇法律法规的情形。 截至 2014年 12月 31日，前述享有权益的自然人投资者的任职情形（在中国境内的其他公司兼职情况）如下： Grand Aspiration Limited Capital Today Partners Limited Regal Gardens Fort Limited 12% 方敏温保马徐新 10% Coral Carol Limited 78% 100% 100% 100% 1-1-108 序号 姓名国籍目前工作单位及任职其他任职的中国境内公司及相应职务 1 徐新 中国香港 今日资本（香港）有限公司总裁 中华股权投资协会 上海相宜本草化妆品股份有限公司 益丰大药房连锁股份有限公司 湖北良品铺子食品有限公司 安徽三只松鼠电子商务有限公司 上海溯天珠宝贸易有限公司 南京大学校董会 理事 董事 名誉校董 2 温保马 中国香港 今日资本（香港）有限公司合伙人 远梦家居用品股份有限公司 上海溯天珠宝贸易有限公司 董事 董事 3 方敏中国 今日资本（香港）有限公司合伙人 上海相宜本草化妆品股份有限公司 上海宝珠餐饮有限公司 今之本投资咨询（上海）有限公司 今之本投资咨询（杭州）有限公司 杭州今久投资咨询有限公司 董事 董事 执行董事 执行董事 执行董事 4 蒋卫强中国 今日资本（香港）有限公司合伙人 上海相宜本草化妆品股份有限公司监事 5 朱赴宁中国 今日资本（香港）有限公司合伙人 山东荣庆物流供应链有限公司 上海避风塘美食有限公司 上海伟略商务咨询有限公司 上海避风塘食品有限公司 上海避风塘美食餐饮有限公司 上海长宁避风塘美食有限公司 湖北良品铺子食品有限公司 宁波糖纸餐饮管理有限公司 董事 6 朱荣中国 今日资本（香港）有限公司财务总监 山东荣庆物流供应链有限公司董事 7 马骏中国 今日资本（香港）有限公司 Investment Principal 无无 8 李琪中国 今日资本（香港）有限公司 Investment Principal 北京德青源农业科技股份有限公司董事 9 姜静中国 今日资本（香港）有限公司高级经理 无无 10 徐芳英中国 今日资本（香港）有限公司财务经理 今之本投资咨询（杭州）有限公司 杭州今久投资咨询有限公司 监事 监事 Sri Wahjuni Agung Rahardjo (Wen TAN 配偶) 印度尼西亚 自由职业不适用不适用 12 WenTAN 新加坡 曾任职于今日资本（香港）有限公司,于 2013年 9月离职 不适用不适用 13 程理想中国 曾任职于今日资本（香港）有限公司,于 2014年 5月离职 不适用不适用 1-1-109 序号 姓名国籍目前工作单位及任职其他任职的中国境内公司及相应职务 14 常斌中国 曾任职于今日资本（香港）有限公司,于 2013年 10月离职 不适用不适用 骆颖(程华杰配偶) 中国 曾任职于今日资本（香港）有限公司,于 2013年 1月离职 不适用不适用 16 程华杰中国 曾任职于今日资本（香港）有限公司,于 2013年 5月离职 不适用不适用 前述在 Capital Today China Growth GenPar, LTD.或 Capital Today China Growth Co-Investment 2008 Limited 和 Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited中享有权益的法人投资者的具体情形及其董事情况如下： 序号公司名称注册地注册号董事 1 Capital Today Partners Limited BVI 656736 徐新 2 Coral Carol Limited BVI 1489350 邓文婷、HU Yuxin和温保马 3 Regal Gardens Fort Limited BVI 1479503 温保马 4 Grand Aspiration Limited BVI 1384203 方敏 5 Kale Win Holdings Limited BVI 1630919 常斌 6 Tropical Rise International Inc. BVI 1631402 朱赴宁 7 Unimag Success Limited BVI 1634380 Sri Wahjuni Agung Rahardjo 8 Pacific Wealth Services Limited BVI 1660221 蒋卫强 9 Giant Capital Trading Limited BVI 1623710 骆颖 10 Profit Land Nation Limited BVI 1663492 朱荣 11 Treasure Hunter Group Limited BVI 1663491 马骏 12 Amazing Lands Limited BVI 1665129 李琪 13 Billion Luck Express Limited BVI 1686842 程华杰 14 Billion Starnet Limited BVI 1686951 程理想 15 Prime Quarter Limited BVI 1676034 姜静 16 Richest Rose Limited BVI 1676013 徐芳英 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东除控制本公司、实际控制人除控制益丰投资、本公司、益之丰、益之堂外，未控制其他企业。 1-1-110 报告期内，实际控制人高毅还曾持有德源医药35.18%的股权（其弟高峰另持 有17.10%的股权、其父高宏发另持有6.44%的股权），为德源医药的控股股东， 德源医药于2011年12月注销。德源医药详细情况见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。 德源医药主要从事医药批发业务，公司全资子公司益丰医药也从事少量医药批发业务，为解决同业竞争情况，2011年实际控制人及其近亲属将德源医药转让给国药湖南。未将德源医药纳入本次上市主体的主要原因为： 1、公司定位于专注医药零售业务 2008年益丰有限设立后，公司整体发展战略定位于国内领先的医药连锁零售企业，公司集中精力发展医药零售业务。报告期内公司零售业务收入占销售收入比例96%以上。 为搭建内部采购平台，公司设立全资子公司益丰医药，对公司经营的代理品种进行集中采购、集中配送等统一化管理。由于代理品种供应商一般有采购量的要求，在满足内部销售的前提下，为消化部分库存和加快存货周转，益丰医药将公司代理的部分商品对外少量批发。 报告期内，益丰医药对外批发销售金额及占比情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 益丰医药主营业务收入 93,770.96 75,212.24 48,221.60 1）对外批发 6,786.26 6,425.71 5,175.63 对外批发销售占比 7.24% 8.54% 10.73% 2）对内销售 86,984.70 68,786.52 43,045.97 对内销售占比 92.76% 91.46% 89.27% 对外批发占发行人主营业务收入比 3.15% 3.68% 3.47% 德源医药主要是为地方性医疗机构、医药批发公司、药品零售企业等提供常规品种的分销业务，市场主要分布在湖南常德地区及周边区域；与益丰医药定位于内部集采平台的批发业务的功能定位、产品结构和市场客户均存在较大差异，与公司发展战略不符合，故公司未将其纳入上市主体。 2、德源医药与益丰医药对发行人零售业务配套服务的紧密度不同 1-1-111 益丰医药是为公司及下属子公司提供代理品种的集中采购及物流配送服务，是公司整体经营不可或缺的组成部分。 德源医药主要是为地方性医疗机构、药品零售企业等提供常规品种的分销业务，这些常规品种在市场上的供应渠道多、价格差异小，发行人对常规品种的采购渠道可选择性较大。德源医药与发行人零售业务紧密度较低。 3、出售德源医药符合医药批发行业整合趋势 随着医药流通体制改革的深入，以及《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》的出台，医药批发行业加速整合、规模化程度提高将成为发展趋势。 德源医药在医药批发领域业务规模较小，与行业领先的医药批发企业规模差距较大。2010年以来，医药批发行业龙头企业国药控股在湖南省已通过并购重组，逐步建立了覆盖湖南全省的批发、分销网络，选择国药湖南对德源医药进行整合，符合行业发展趋势。 （五）控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份质押 或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的本公司股份无质押或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）前十名股东及本次发行前后的股本情况 公司本次拟向社会公众发行不超过 4,000万股普通股，发行前后公司股本结构如下表所示： 序号股东类别 发行前发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 一、有限售条件流通股 12,000.00 100% 12,000.00 75.00% 1 高毅 2,313.60 19.28% 2,313.60 14.46% 2 益丰投资 5,307.60 44.23% 5,307.60 33.17% 1-1-112 3 益之丰 395.00 3.29% 395.00 2.47% 4 益之堂 183.40 1.53% 183.40 1.15% 今日资本 XV 1,905.60 15.88% 1,905.60 11.91% 今日资本XIV 1,894.80 15.79% 1,894.80 11.84% 二、本次拟发行流通股-- 4,000.00 25.00% 合计 12,000.00 100% 16,000.00 100% （二）前十名自然人股东在公司担任的职务 截至本招股说明书签署之日，高毅为公司唯一自然人股东，担任公司董事长、总裁职务，并在本公司下属子公司益丰医药、上海益丰、江苏益丰、江西益丰、峰高实业、杨浦益丰、普陀益丰担任执行董事职务。 （三）外资股东持股情况 本公司系经《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145号）批准，由益丰有限整体变更设立的股份公司。公司外资股东持股情况如下： 序号股东姓名 持股数量 （万股） 发行前持股比例 1 今日资本 XV 1,905.60 15.88% 2 今日资本 XIV 1,894.80 15.79% 合计 3,800.40 31.67% （四）本次发行前各股东之间的关联关系 截至本招股说明书签署之日，高毅分别持有益丰投资 57.51%的股权、益之 丰 43.00%的股权和益之堂 34.59%的股权，而益丰投资、益之丰和益之堂分别持 有本公司 44.23%的股份、3.29%的股份和 1.53%的股份，因此，高毅、益丰投资、 益之丰、益之堂之间存在关联关系。 截至本招股说明书签署之日，今日资本 XV、今日资本 XIV均受 CTCG Fund（Cayman）所控制，今日资本 XV与今日资本 XIV存在关联关系。 1-1-113 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承 诺”。 八、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 报告期内，本公司（含子公司）全日制在册员工人数及变化情况如下： 时间 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 员工人数 5,856 5,187 4,822 （二）员工专业结构、受教育程度及年龄分布 截至 2014年 12 月 31日，本公司（含子公司）共有在册员工 5,856人，按专业构成、学历和年龄划分的员工人数如下表所示： 1、员工专业结构 专业结构人数（人）比例 财务及行政管理人员 443 7.56% 采购、物流及营运人员 613 10.47% 门店销售人员 4,664 79.64% 后勤人员 136 2.32% 合计 5,856 100% 2、员工受教育程度 受教育程度人数（人）比例 本科及以上 460 7.86% 大专 2,322 39.65% 中专 2,853 48.72% 中专以下 221 3.77% 合计 5,856 100% 1-1-114 3、员工年龄分布 年龄人数（人）比例 30岁及以下 3,022 51.61% 31-40岁 1,709 29.18% 41-50岁 767 13.10% 50岁以上 358 6.11% 合计 5,856 100% （三）执行社会保障、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司（含子公司）实行全员劳动合同制。根据公司经营的实际情况，公司合理安排员工的劳动及工资报酬等，并根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求参加社会保险和住房公积金。 1、社会保障制度执行情况 本公司（含子公司）为在册的全日制员工和尚未达到退休年龄的返聘员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 （1）报告期内，公司各年五险一金的缴纳人数、缴纳比例、缴费金额如下： 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 员工总人数 5,856 5,187 4,822 应参保（缴纳）人数 5,527 4,812 4,425 基本 养老保险 实际参保人数 5,488 4,787 4,401 实际参保比例 99.29% 99.48% 99.46% 基本 医疗保险 实际参保人数 5,484 4,786 4,401 实际参保比例 99.22% 99.46% 99.46% 工伤保险 实际参保人数 5,487 4,787 4,395 实际参保比例 99.28% 99.48% 99.32% 失业保险（注） 实际参保人数 5,488 4,312 3,988 实际参保比例 99.29% 99.56% 99.58% 生育保险 （注） 实际参保人数 5,484 4,311 3,991 实际参保比例 99.22% 99.54% 99.65% 住房 公积金 实际缴纳人数 5,455 4,779 4,405 实际缴纳比例 98.70% 99.31% 99.55% 1-1-115 合计已缴纳五险一金金额（万元） 4,800.73 3,691.44 3,133.42 注：因上海部分外地员工 2011年 8月起按照当地政策仅参加三险一金，不参加失业保险和生育保险。 （2）报告期内社会保险费和住房公积金缴纳金额情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 养老保险 2,827.09 2,180.30 1,890.26 医疗保险 995.91 722.26 562.58 失业保险 188.92 162.57 144.89 工伤保险 102.40 79.46 64.44 生育保险 73.51 71.59 65.29 住房公积金 612.90 475.26 405.95 合计 4,800.73 3,691.44 3,133.41 2、住房公积金制度执行情况 本公司（含子公司）为在册的全日制员工和尚未达到退休年龄的返聘员工缴纳住房公积金；截至 2014年 12月 31日，上述员工中，缴纳住房公积金的员工的比例为 98.70%。 3、取得证明情况 公司及子公司注册所在地的相关主管部门常德市人力资源与社会保障局、常德市住房公积金管理中心、长沙市人力资源与社会保障局、长沙住房公积金管理中心、南昌市人力资源与社会保障局、南昌住房公积金管理中心、南京市白下区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心、上海市黄浦区人力资源与社会保障局、上海市公积金管理中心出具了证明，确认本公司（含子公司）不存在因违反有关劳动保障制度方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。 公司及子公司所在地人力资源和社会保障部门和住房公积金管理部门出具了相关证明：报告期内，公司及子公司执行的险种、缴费基数和缴费比例符合相关要求，按时足额为在册员工缴纳了五险一金，不存在因违反有关劳动保障制度和住房公积金制度方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到 1-1-116 处罚的情形。 4、控股股东、实际控制人的承诺 益丰投资作为发行人的控股股东，高毅作为发行人的实际控制人，就发行人（含子公司）在册员工自 2011年 1月 1日以来应缴而未缴社会保险费用和住房公积金可能导致的结果承诺如下： 如发行人（含子公司）将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，益丰投资及高毅将连带承担全部保险费用、住房公积金、处罚和/或损失，或在发行人（含子公司）必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人（含子公司）给予全额补偿，以确保发行人（含子公司）不会因此遭受任何损失。 （四）员工薪酬政策 公司员工薪酬由工资、奖金、津贴和社保等组成。公司根据发展战略、年度经营目标、人力成本费销比、人力资源市场、地区及同行业薪酬水平等因素综合决定薪酬总额。每年末，依据岗位编制及对应岗位人员薪酬标准，由人力资源部及财务部门共同拟定下年度薪酬总额计划，经人力资源总监和财务总监审核，报常务副总裁批准，总裁核准后执行。 （五）公司董事监事高级管理人员薪酬安排 2011 年 11 月 5 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《关于<益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》。根据该管理制度的规定，公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核并确定薪酬的管理机构。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限由董事会确定。公司董监高人员的薪酬按以下标准确定： （1）董监高人员薪酬实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险和经营业 绩挂钩； （2）薪酬结构由基本年薪和绩效年薪组成； （3）基本年薪按照职系与岗位责任等级、能力等级确定，由董事会薪酬与 1-1-117 考核委员会向公司董事会提出； （4）绩效年薪根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考 核的结果和等级确定，考核由复合指标构成：公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、职业道德、保密规定、企业文化建设等多方面。 对于员工和高管的薪酬安排，公司在上市之后将保持薪酬政策的稳定性和一贯性，不会发生重大变化。 报告期内，公司各层级薪酬水平及历年变动情况如下： 2014年 薪酬总额（万元）占收入比例人均月薪酬（元）增长率 普通 27,282.18 12.23% 4,355.14 10.77% 中层 7,059.25 3.17% 6,872.40 18.07% 高层 1,357.91 0.61% 30,470.27 41.98% 合计 35,699.34 16.01% 4,866.24 13.17% 2013年 薪酬总额（万元）占收入比例人均月薪酬（元）增长率 普通 22,122.19 12.26% 3,931.52 10.82% 中层 4,992.14 2.77% 5,820.58 11.04% 高层 962.36 0.53% 21,461.62 0.17% 合计 28,076.69 15.56% 4,300.05 11.19% 2012年 薪酬总额（万元）占收入比例人均月薪酬（元）增长率 普通 18,833.64 12.23% 3,547.56 20.84% 中层 3,764.60 2.45% 5,241.79 4.21% 高层 865.87 0.56% 21,424.97 0.64% 合计 23,464.12 15.24% 3,867.18 18.16% 注 1：薪酬总额包含工资、奖金、津贴、社保等，不含股份支付。 注 2：公司普通员工指门店员工和管理部门普通员工；中层包含门店店长、公司及子公司部门经理、经理助理；高层包括总公司总监助理及以上成员、子公司总经理助理及以上成员。 注 3：报告期内，由于人员流动因素，为更合理反映各层级员工薪酬变化情况，人均月薪酬=职工薪酬/12/员工月均人数，员工月均人数=每个月实际出勤人数累计值/12个月。 1-1-118 报告期内，公司支付的薪酬总额（不含股份支付）占收入比例分别为 15.24%、 15.56%和 16.01%，整体呈上升趋势；普通、中层、高层的薪酬结构保持基本稳 定。 2011年-2013年，公司与本地区及同行业薪酬水平比较情况如下： 公司注册地或行业 2013年 总薪酬 （万元） 占收入 比例 人数 人均薪酬（万元） 增长率 同行业 一心堂 云南， 医药零售 45,826.71 12.92% 13,861 3.31 - 嘉事堂 北京， 医药商业 6,508.85 1.84% 1,108 5.87 14.87% 本地 步步高 湖南， 商业零售 61,824.53 5.43% 14,544 4.25 7.59% 友阿股份 湖南， 商业零售 21,974.88 3.93% 3,763 5.84 -7.01% 益丰股份 湖南， 医药零售 28,076.69 15.56% 5,187 5.41 11.15% 公司注册地或行业 2012年 总薪酬 （万元） 占收入 比例 人数 人均薪酬（万元） 增长率 同行业 一心堂 云南， 医药零售 34,502.15 12.14%--- 嘉事堂 北京， 医药商业 5,133.16 2.01% 1,004 5.11 15.09% 本地 步步高 湖南， 商业零售 51,340.48 5.13% 13,003 3.95 23.05% 友阿股份 湖南， 商业零售 18,299.12 3.20% 2,916 6.28 -0.63% 益丰股份 湖南， 医药零售 23,464.12 15.24% 4,822 4.87 27.15% 公司注册地或行业 2011年 总薪酬 （万元） 占收入 比例 人数 人均薪酬 （万元） 增长率 同行业 一心堂 云南， 医药零售 26,195.23 11.81% 10,005 2.62 - 嘉事堂 北京， 医药商业 4,333.67 2.41% 975 4.44 - 本地 步步高 湖南， 商业零售 42,183.68 5.00% 13,130 3.21 - 友阿股份 湖南， 商业零售 17,605.30 3.68% 2,787 6.32 - 益丰股份 湖南， 医药零售 16,932.17 13.83% 4,425 3.83 - 注 1：总薪酬为销售费用和管理费用中“职工薪酬”项目的合计数，不含股份支付。 1-1-119 注 2：“人均薪酬”等于“总薪酬”除以“人数”（期末人数）。 由上表可见，公司人均薪酬水平与同行业及本地企业的平均水平基本一致。 总薪酬占收入的比例与平均水平相比较高，主要是由于嘉事堂、步步高、友阿股份的经营内容、经营模式与公司差别较大，公司与同为专门从事药品零售的一心堂较为接近。 九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监 事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）股份流通限制和自愿锁定承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承 诺”。 （二）避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书第七节之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。 （三）有关社会保险和住房公积金的承诺 详见本节之“八、（三）3、控股股东、实际控制人的承诺”。 （四）其他重要承诺 1、关于招股说明书信息披露的承诺 公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人承诺： “本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 公司控股股东益丰投资承诺： “发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 1-1-120 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原限售股份。” 公司承诺： “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。” 2、老股东公开发售股份的安排 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,000万股，占发行后公司股份总数的 25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 3、公司、益丰投资及公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于稳定 公司股价的承诺 （1）公司关于稳定股价的承诺 2014年 4 月 15 日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，主要内容如下： “（一）启动股价稳定措施的前提条件 如果公司在 A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按 1-1-121 步骤实施以下股价稳定措施：1、控股股东增持公司股票；2、公司董事、高级管 理人员增持公司股票；3、公司回购公司股票。采取上述措施后任意连续 20个交 易日不再出现收盘价低于每股净资产为止。 1、于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，公司控股股东应通过增持公 司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3个月内以不超过人民币 2,000 万元资金增持股份，但股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 2、如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内未向公司送达 增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3个月内以不超过人民币 2,000万元资金回购公司股份，但股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。 用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义 务之日起 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，在一个会计年度内累计增持资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%（如有），但公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购 义务时，应按照证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 1-1-122 5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （三）未能履行增持或回购义务的约束措施 1、如控股股东未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票 计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。 2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的， 则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。 3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将的 应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 4、上市后 3 年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘 任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。” （2）控股股东益丰投资关于稳定股价的承诺 “发行人本次发行并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。 本公司应于触发稳定股价义务发生之日起 10 个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下称增持通知书），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起 3 个月内以不少于人民币 2,000 万元资金增持股份，但发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。 本公司如未按照上述承诺内容向发行人送达增持通知书或已送达增持通知书但未能实际履行增持通知书中载明的增持义务，发行人有权将其用于回购股票 1-1-123 的等额资金从应付本公司的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。” （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承 诺 “发行人本次发行并上市后 3年内，如发行人股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本人满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本人增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。 本人应于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制本人买卖发行人股票，则本人应于触发稳定股价义务之日起 10+N个交易日内），向发行人送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，在一个会计年度内累计增持资金金额不超过本人上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%（如有），但发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。 本人在履行上述增持义务时，应严格按照证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 如本人如未能履行上述增持义务的，则发行人有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行完毕上述增持义务。” 1-1-124 第六节业务和技术 一、公司主营业务及其变化 公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。 公司坚持区域聚焦和直营门店战略。截至 2014年 12月 31日，本公司及下属子公司在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等中南和华东的六省市开设810 家连锁直营门店，总经营面积达 122,072.20 平方米，截至 2014 年 12 月 31 日，公司销售产品品规达 1.57万余种，合作供应商 1,210余家。根据MDC数据 统计，公司 2011年、2012年、2013年和 2014年连续四年综合竞争力排名第六位，并获得 2014年成长力冠军；根据《21世纪药店报》的数据统计，公司 2013-2014年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位。 门店布局中，公司通过开设大型店来提供功能齐全的商品，满足消费者的一站式购物需求，并迅速提升公司在当地的品牌影响力，围绕大型店开设众多中小门店，以满足消费者购物的便利性需求。 未来公司将抓住行业整合机遇，加快扩张步伐，在现有基础上，以自建门店为主、兼并收购为辅，实现经营规模的扩张。在区域布局上，将遵循“巩固中南华东，拓展全国市场”的发展目标，首先在已形成一定市场影响力的中南和华东市场进一步深度拓展和品牌渗透，加大开拓力度，进而逐步发展其它省市市场。 在管理上，通过门店品牌、专业服务，商品品类管理、精细化、标准化和信息化管理模式提升公司经营效率和顾客满意度。公司还将根据国际药房发展规律，积极尝试多元化经营的“大健康药房”的新型业态，选择一些有条件的地区和门店，进行母婴产品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品的经营性尝试。 1-1-125 二、行业管理体制及主要法律法规 （一）行业主要监管机构、监管体制 公司主要从事医药零售、批发业务，所属行业为医药流通行业，业态表现为连锁化经营。目前，我国医药流通行业主管部门是卫计委、国家药监局及地方药品监督管理部门、商务部、国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企业管理协会等自律性组织。 卫计委负责医药全行业的监督管理，主要职责包括推进医药卫生体制改革，建立国家基本药物制度并组织实施；国家药监局负责制定药品安全监督管理的政策，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规范并监督实施；商务部负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展；国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。 中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要职责是推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。 （二）行业主要法规 医药流通行业的主要法律法规主要涵盖药品管理、医疗器械管理、经营资质管理和定价管理四个方面，具体情况如下： 1、药品管理 （1）《中华人民共和国药品管理法》 2001 年颁布的《中华人民共和国药品管理法》（主席令第 45 号）对从事药品研制、生产、经营、使用和监督管理的单位或者个人作出了具体的规定。该法主要规定包括： 开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督 1-1-126 管理部门批准并发放《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发放《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。 依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。 （2）《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2002年颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360号）系根据《中华人民共和国药品管理法》制定，该条例进一步明确了药品生产、经营企业的管理行为规范。 新开办药品批发企业和药品零售企业，应当自取得《药品经营许可证》之日起 30 日内，向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理部门或者药品监督管理机构申请《药品经营质量管理规范》认证。 国家实行处方药和非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。 （3）《药品经营质量管理规范》及《实施细则》 2013 年新修订《药品经营质量管理规范》（卫生部令 90 号）从管理职责、人员与培训、设施与设备、进货、验收与检验、储存与养护、出库与运输、销售与售后服务等方面对药品批发、零售企业的经营质量管理进行了规范。《药品经营质量管理规范实施细则》进一步明确了药品批发、零售企业的经营质量管理规定。 1-1-127 （4）《药品流通监督管理办法》 2007 年颁布的《药品流通监督管理办法》（国家药监局局令第 26 号）系根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定。 该办法规定，药品生产、经营企业、医疗机构应当对其生产、经营、使用的药品质量负责。 （5）《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第 10号） 实行处方药与非处方药分类管理，其核心目的就是有效地加强对处方药的监督管理，防止消费者因自我行为不当导致滥用药物和危及健康。处方药是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品；非处方药是不需要凭医师处方即可自行判断、购买和使用的药品。处方药和非处方药的分类是国务院药品监督管理部门组织医学、药学及其他学科的专业技术人员，对药品的有效性、安全性和患者自我使用的风险与效益进行评价后从而确定的。 2、医疗器械管理 （1）《医疗器械监督管理条例》 2014年新修订的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号）进一步规范了在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或者个人的行为，对高风险产品提高门槛，同时对低风险产品简化准入手续，强化日常监管，鼓励企业创新等。 国家对医疗器械实行分类管理。第一类是指通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械；第二类是指对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；第三类是指植入人体、用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。 开办第一类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。 （2）《医疗器械经营监督管理办法》 2014年颁布的《医疗器械经营监督管理办法》（局令第 8号）系根据《医疗 1-1-128 器械监督管理条例》（国务院令第 650 号）制定，该办法进一步明确了从事医疗器械经营活动及其监督管理行为规范。 从事医疗器械经营应当具备相应的质量管理机构或者质量管理人员、经营贮存场所、贮存条件、质量管理制度和专业指导、技术培训和售后服务的能力； 从事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，保证经营的产品可追溯。 3、经营资质管理 （1）《药品经营许可证管理办法》 2004年颁布的《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第 6号）系根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定。 该办法明确国家药监局主管全国药品经营许可的监督管理工作，省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理工作，设区的市级（食品）药品监督管理机构或省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门直接设置的县级（食品）药品监督管理机构负责本辖区内药品零售企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理等工作。 （2）《药品经营质量管理规范认证管理办法》 2003 年颁布的《药品经营质量管理规范认证管理办法》系根据《中华人民共和国药品管理法》及《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定的，用于进一步，规范《药品经营质量管理规范》认证（GSP认证）工作。 2013年 2月 19日，国家药监局正式发布新修订的《药品经营质量管理规范》（以下简称“新版 GSP”），并于 2013年 6月 1日开始起正式实施。新版 GSP对企业经营质量管理要求明显提高，加强了对流通环节药品质量的风险控制。新版GSP 的正式实施提升了行业准入门槛，国家药监局为新修订药品 GSP 实施设置了 3年过渡期。到 2015年末规定期限后，对仍不能达到新修订药品 GSP要求的企业，将依据《药品管理法》的有关规定停止其药品经营活动。 1-1-129 （3）《医疗器械经营企业许可证管理办法》 2004 年颁布的《医疗器械经营企业许可证管理办法》（国家药监局令第 15号）对《医疗器械经营企业许可证》发证、换证、变更及监督管理进行了规范。 （4）《食品流通许可证管理办法》 2009年颁布的《食品流通许可证管理办法》（国家工商行政管理总局令第 44号），明确了食品流通许可的申请受理、审查批准以及相关的监督检查。在流通环节从事食品经营的，应当依法取得食品流通许可，县级及其以上地方工商行政管理机关是食品流通许可的实施机关。 4、药品定价制度 药品是关系人民身体健康和社会安定的特殊商品，属于政府定价范畴，药品价格实行政府定价和市场调节价。 2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动，2009年 8月 18日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）发布，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。根据新医改精神，由中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。 2009年 10月 2日，国家发改委公布了国家基本药物的零售指导价格。2009年 11月 23日，国家发改委、卫生部及人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》。确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出：医院卖药加成将逐步取消，严控流通环节差价率，诊疗价格等将适当提高。2014年 4月 26日，国家发改委发布《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856 号），明确低价药品清单及有关价格管理问题：改进低价药品价格管理方式，低价药品取消政府制定的最高零售 1-1-130 价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格；确定低价药品日均费用标准；建立低价药品清单进入和退出机制；加强市场价格行为监管等。 （三）行业主要政策 1、医药卫生体制改革的相关政策 （1）《关于深化医药卫生体制改革的意见》 2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院正式发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；到2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担；到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。 （2）《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》 2009 年 4 月，中共中央国务院发布《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。该方案提出从 2009年到 2011年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革。根据新医改方案的精神，将压缩占据过大市场份额的城市医院药品市场，大力发展社区医院，促使药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购买药品成本的同时，也为医药商业企业创造新的市场。 （3）《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》 2009 年 11 月 23 日，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出：医院卖药加成将逐步取消，严控流通环节差价率，诊疗价格 1-1-131 等将适当提高。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。 （4）中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议 2010 年 10 月 18 日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议，建议支出：“加快发展服务业。把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，建立公平、规范、透明的市场准入标准，探索适合新型服务业态发展的市场管理办法，调整税费和土地、水、电等要素价格政策，营造有利于服务业发展的政策和体制环境。大力发展生产性服务业和生活性服务业，积极发展旅游业。拓展服务业新领域，发展新业态，培育新热点，推进规模化、品牌化、网络化经营。推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。” （5）《关于促进健康服务业发展的若干意见》 2013年 9月 28日，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，《意见》对加快发展医疗、养老、中医药保健等服务，满足人民群众多层次、多样化的健康需求明确了主要任务和政策措施。《意见》的出台对药品零售行业的发展具有深远意义，对提升药品零售行业的集中度，对药品零售企业的规范运作具有明确导向性。 （6）《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》 2013年 6月 16日，国家食品药品监管总局等九部委的《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，《意见》明确了婴幼儿配方乳粉产业下一步工作的目标和重点，明确了进一步整改的方向和任务。《意见》还提出“实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试行药店专柜销售”，该点意见为零售药店开拓母婴产品提供了明确的政策支持。 2、基本药物制度 基本药物制度是对基本药物目录制定、生产供应、采购配送、合理使用、价格管理、支付报销、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管理的制度。 1-1-132 （1）《关于建立国家基本药物制度的实施意见》 为加快建立国家基本药物制度，保障群众基本用药，减轻医药费用负担，根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，2009年 8月，国家发改委、卫生部等九部委联合发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。该意见明确，建立国家基本药物制度目标是：2009年每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度，基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录；到2011年，初步建立国家基本药物制度；到 2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。 （2）《国家基本药物目录管理办法（暂行）》 2009年 8月颁布的《国家基本药物目录管理办法（暂行）》指出：政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。同时，该办法也明确了国家基本药物的遴选原则及程序。 （3）《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》及《关于调整部分抗微 生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》 2009年 10月，国家发改委发布了《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》（发改价格[2009]2489号），该通知制定了国家基本药物零售指导价格，并明确了各级各类医疗卫生机构、社会零售药店及其他药品生产经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过国家基本药物零售指导价格，共涉及 2,349个具体剂型规格品。 2011 年 3 月 2 日，国家发改委发布了《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》（发改价格[2011]440 号），该通知降低了抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格，并制定了相应的《单独定价药品最高零售价格》和《统一定价药品最高零售价格》。 上述两次限价政策为截止到目前国家发改委对药品零售价格最大规模的两次限制行为。 1-1-13、医药流通行业政策 2011 年 5 月 5 日，商务部正式发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》。该规划纲要提出了行业发展目标：“到 2015年，形成 1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3以上。县以下基层流通网络更加健全。骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。” 该政策的颁布促进了医药流通行业的可持续发展，对于运作规范、经营领先的医药流通企业构成利好。 三、行业发展现状 医药行业分为医药制造行业和医药流通行业两大子行业。医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游终端消费者的重要环节。医药流通行业又可分为医药批发与医药零售两个细分行业。 （一）医药行业发展状况 1、全球医药发展概况 IMS数据显示，2011年全球药品市场销售额达到 9,560亿美元，较 2010年增长 9.26%。根据 IMS的预测，未来医药市场将呈持续稳步扩大趋势，主要原因 有两方面：一方面，随着人口总量的持续增长以及社会老龄化程度的不断提高，人们的总体医疗需求与日俱增；另一方面，全球经济持续增长带来的人们生活水平的提高带动了人们保健意识的不断增强。 1-1-134 2003-2011年全球药品市场销售额及增长情况 资料来源：IMS网站 2、中国医药行业发展概况 近年来，随着我国经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保健意识与日俱增，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。国家统计局数据显示，2013年，中国卫生总费用达 31,668.95亿元 人民币，同期人均卫生总费用为 2,327.37元人民币，卫生总费用占国内生产总值 的比重为 5.57%。根据卫生部发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》预测， 到 2020年我国卫生总费用将占 GDP比重达到 6.5%～7%。从我国卫生总费用增 长速度来看，2001-2013年，我国卫生总费用年平均增长速度为 16.58%。 1-1-135 我国卫生总费用增长趋势及占 GDP比重情况 资料来源：国家统计局 中国是世界上增长最快的地区市场之一。根据 IMS 预测，中国药品市场在未来将继续快速增长，到 2020 年，中国将成为仅次于美国的世界第二大医药市场。 全球医药市场规模排名情况及预测情况 排名 2001年 2005年 2009年 2011年 2013年 2020年 1 美国美国 2 日本日本中国 3 德国德国法国中国中国 4 法国法国德国 5 意大利意大利中国 6 英国英国 7 西班牙西班牙 8 加拿大加拿大 9 墨西哥中国 10 中国 数据来源：IMS （二）我国医药流通行业发展状况 随着医药流通体制改革的深入，我国医药流通行业发展势头良好。特别是近十年来，国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长，加之我国宏观经济形势的持续向好，保证了我国医药流通行业的健康发展。 1-1-136 1、市场规模持续扩大 截至2013年底，全国共有药品批发企业1.49万多家；药品零售连锁企业3,570 家，下辖连锁药店 15.82万多家，零售单体药店 27.44万多家，零售药店门店总 数达 43.27万多家。2013年，药品流通市场规模稳步提高，全年药品流通行业销 售总额 13,036亿元，同比增长 16.7%，其中药品零售市场 2,607亿元，扣除不可 比因素同比增长 12%，城市社区和农村基层药品市场规模明显扩大3。 2、发展水平逐步提升 药品流通企业兼并重组步伐加快，行业集中度开始提高。2013 年，药品百强批发企业销售额占全国药品批发销售总额的 64.3%。连锁经营发展较快，连锁 企业门店数已占零售门店总数的 1/3，百强连锁企业销售额占零售企业销售总额的 28.3%；现代医药物流、网上药店以及第三方医药物流等新型药品流通方式逐 步发展，扁平化、少环节、可追踪、高效率的现代流通模式比重开始提高4。 3、现代化水平较低、行业布局不够合理、流通秩序有待规范 但是，由于长期实行的“以药补医”等体制性弊端，以及药品定价、采购和医保支付机制不完善等问题，加上准入门槛较低、行业规划管理欠缺、市场竞争不充分、执法监督工作不到位等因素，导致药品流通行业存在以下突出问题：一是流通组织化现代化水平较低。药品流通行业集中度低，发展水平不高，跨区域扩展缓慢。现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家存在很大差距。二是行业发展布局不够合理。药品流通城乡发展不够平衡，发达地区和城市药品流通企业过度集中，农村和“老、少、边、岛、渔、牧”等偏远地区药品配送网络未能全面有效覆盖，药品可及性有待提高。三是流通秩序有待规范。药品购销领域各类违规经营现象比较突出。部分零售药店出售假劣、过期等不合格药品。部分中药材市场存在药材交易混乱、质量缺乏保障、市场管理缺位等问题。 3资料来源：Wind资讯、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、商务部“中国药品流通统计运行分析系统”、SFDA南方所标点医药信息综合数据库 4资料来源：《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》、商务部“中国药品流通统计运行分析系统” 1-1-137 4、行业发展集中度较低 一直以来，我国医药流通行业集中度相对较低。根据国家商务部“中国药品流通统计运行分析系统”和 SFDA南方所标点医药信息综合数据库数据， 2010年、2011年、2012年和 2013年，我国百强医药流通企业年销售总额分别为 5,526亿元、5,938亿元、7,151亿元和 8,382亿元，占全国医药销售总额的 78%、63%、64%和 64.3%。2010年、2011年、2012年和 2013年全国医药流通企业销售总额 超过 100亿元的大型医药企业（集团）分别为 8家、9家、10家和 12家，超过50亿元的大型医药企业分别有 19家、19家、17家和 23家，超过 10亿元的分别有 96家、98家、91家和 98家。可见，我国初步形成了一批在区域性市场占有率领先的企业，但与全球医药巨头 400-500亿美元的销售规模相比，仍有一定的差距。 我国医药流通市场集中度情况 指标 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年注 2012年 2013年 3强销售占比 18.9% 19.2% 20.1% 21.0% 26.7% 26.6% 28.8% 29.7% 100强销售额（亿元） 2,281 2,734 3,162 3,964 5,526 5,938 7,151 8,382 100强销售占比 68% 68% 68% 70% 78% 63% 64% 64.3% 销售总额超 100亿元（家） 3 3 6 8 8 9 10 12 销售总额超 50亿元（家） 9 9 10 18 19 19 17 23 销售总额超 10亿元（家） 55 69 77 86 96 98 91 98 注：商务部对 2011年、2012年相关数据及比重进行了修正，调整为可比同口径，而 2010年及以前未做调整，仅作参考。 资料来源：国家商务部“中国药品流通统计运行分析系统”、SFDA南方所标点医药信息综合数据库 根据商务部统计，2013 年，主营业务收入前 100 位的医药分销企业销售规模占同期全国市场规模的 64.3%，比 2012年提高 0.3个百分点；其中前三位营业 收入占同期市场规模的 29.7%，比 2011年提高 0.9个百分点。目前，我国医药分 销行业已经具备了一定的行业集中度，且远高于医药零售行业，分销行业集中度的提高也会带动医药零售行业集中度的提高。 （三）我国医药零售行业发展状况 1、我国医药零售行业发展状况 公司处于医药流通行业中的医药零售领域，其行业发展状况如下： 1-1-138 （1）医药零售市场规模快速扩张 在 GDP 增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场持续扩容，医药市场扩容决定了药品流通产业规模的扩大。根据 SFDA南方所的统计，2001年-2013年，我国医药零售市场总规模（含零售药店和医疗机构）实现了 16.26%的年复合增长，其中 2013年达 到 12,645亿元，同比增长 17.99%。 2001年-2013年我国医药零售市场总规模增长情况 资料来源： SFDA南方所标点医药信息终端数据库 （2）医药零售市场终端仍以医疗终端为主 医药零售市场终端主要包括医疗终端和零售药店两大类，其中医疗终端包括各级医院、社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院、诊所等医疗机构。 从发达国家的行业发展趋势以及我国新医改的精神来看，“医药分离”是长期发展趋势。欧洲 90%以上患者通过零售药房获得药品，美国 80%以上的药品通过零售药房出售，日本这一比例也达到了 50%以上。但目前我国医药零售市场的终端仍以医院为主。根据 SFDA 南方所统计数据，2013 年我国医药零售市场总规模 12,645亿元中，医疗终端市场总规模达到 10,026亿元，占比 79.29%；零 售药店市场规模约为 2,619亿元，占比仅 20.71%。 16.7% 13.8% 13.5% 16.5% 13.8% 15.1% 24.4% 21.5% 22.0% 20.1% 18.1% 18.0% -2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年0%5%10%15%20%25%30%我国医药终端市场总规模（亿元）增长率 1-1-139 医疗终端、零售药店市场规模情况 资料来源：SFDA 南方所标点医药信息终端数据库、SFDA 南方所标点医药信息中国药品零售监测分析系统 2012 年全国卫生工作会议中，卫生部部长报告中也强调了“十二五”期间深化医改的首要任务就是全面取消“以药补医”，理顺补偿机制，这为未来“医药分离”创造了条件。因此，从长期来看，医药零售药店具有较大的发展空间。 （3）医药零售药店数量庞大，但分布不均衡，连锁化率和集中度较低 根据国家药监局统计，截至 2013年底，我国零售药店总数达到 43.27万家， 数量呈逐年上升趋势，但近年增速呈逐年放缓趋势。 -2,0004,0006,0008,00010,00012,0002001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年医疗终端市场规模（亿元）零售药店市场规模（亿元） 1-1-140 我国零售药店数量及其增长情况 资料来源：商务部药品流通行业运行统计分析系统、SFDA南方所标点医药信息终端数据库 与此同时，我国药店分布极不均衡，农村区域，尤其西部贫困山区的药店少，而在城镇特别是东部发达地区的药店较为密集。 根据国家药监局数据显示，截至 2013 年底，我国零售药店总数达到 43.27 万家，其中药品零售连锁企业 3,570家，下辖门店 15.82万个；零售单体药店 27.44 万个，连锁率约为 36.57%，平均每家连锁企业的门店数量仅有 44家左右，而美 国前三大零售药店的药店数量均在 4,000家以上，其连锁化率达 74.20%。我国医 药零售行业的连锁化率较低。 据商务部数据显示，2013 年，我国前 100 位药品零售企业销售额占零售市场销售总额的 28.3%。其中，前 5位企业占 9.0%，前 10位企业占 14.4%，前 20 位企业占 18.5%，前 5位企业、前 10位企业、前 20位企业以至前 100位企业占 零售市场总额比重较上年均有不同程度下降。前 100位药品零售企业的销售额底线为 1.32 亿元，销售额超过 10 亿元的企业有 16 家。因此，我国医药零售行业 集中度较低。 根据《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015 年）》规划，未来我国连锁药店占全部零售门店的比重将提高到三分之二，我国医药零售行业的连锁率和集中度将逐步提升，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。 1-1-141 （4）盈利模式较为单一 国际领先的医药零售企业在药品与非药品、处方药及非处方药、自有品牌与非自有品牌的比例相对均衡，而从我国医药零售行业整体来看，医药零售行业的盈利模式目前还比较单一，主要集中在治疗性药品的进销差价，且行业集中度较低，竞争较为激烈。结合我国宏观形势来看，未来我国医药零售企业存在产品结构调整、盈利模式逐步丰富的需求。 2、我国医药零售行业的竞争格局分析 （1）行业整体集中度不高 目前，国内医药零售企业数量众多，大多数企业规模较小，在全国范围内呈现出集中度较低的行业竞争格局。根据国家药监局统计数据，2008年-2013年我国医药零售连锁企业、药店数量等相关数据如下表所示： 我国医药零售连锁企业、药店数量 项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 零售连锁企业（家） 1,985 2,149 2,310 2,607 3,107 3,570 零售连锁药店（万家） 12.93 13.57 13.71 14.67 15.26 15.82 零售单体药店（万家） 23.62 25.26 26.20 27.71 27.11 27.44 药店合计（万家） 36.56 38.79 39.91 42.38 42.37 43.27 数据来源：国家药监局、SFDA南方所标点医药信息综合数据库 尽管行业内医药连锁企业和药店数量逐步上升，但行业集中度仍处较低水平。 到 2013年，药品零售企业前 100位药品零售企业销售额占零售市场销售总额的 28.3%。其中，前 5位企业占 9.0%，前 10位企业占 14.4%，前 20位企业占 18.5% （数据来源：商务部药品流通行业运行统计分析系统）。 （2）区域性集中较明显、区域内发展水平不一 当前，我国医药零售行业的区域性竞争特征较为显著，绝大多数医药零售企业仍以区域性经营为主。各区域内均有规模较大的、具有领先优势的企业，在其区域内呈现具备较强的区域竞争优势，区域性集中较为明显、区域内发展水平不均衡。 1-1-142 3、经营模式 目前，医药零售仍以连锁门店模式为主，同时，随着新医改的推行，存在少量医院药房托管模式，未来还将随着电子商务技术的应用发展网上药店模式，形成多种模式并存的局面。 （1）连锁门店模式 对于我国医药流通行业中的零售企业，一般分为连锁经营和单店经营两种模式。根据Wind资讯统计数据，截至 2013年底，我国零售连锁企业 3,570家，下辖连锁药店 15.82万家，零售单体药店 27.44万家，连锁率仅 36.57%，而美国零 售药店连锁率已经达到 74.20%。与单店相比，连锁药店具备规模经济、与供应 商议价能力强、品牌、规范化及专业化管理优势，已成为医药零售业的发展趋势。 连锁经营模式主要又分为直营连锁和特许经营连锁两种方式： 直营连锁指的是连锁公司的店铺均由公司总部全资或控股开设，在总部的直接领导下统一经营。总部对各店铺实施人、财、物、信息等方面的统一经营。直营连锁利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥了规模效应，而且企业能对其具有较强的约束控制力，有利于保证品牌形象和服务质量的一致性。本公司采用直营连锁模式。 特许经营是指特许者将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。特许经营是一种松散的连锁模式，总部对门店的协调和控制难度较大，实际运营中可能发生较高的成本，公司的品牌形象亦存在一定的风险。 （2）药房托管模式 随着医疗体制改革和药品流通制度改革的推进，逐步建立完善的社区卫生服务体系、实现医药分离是必然趋势，这种趋势下，一方面，社区卫生服务站将成为零售药店的竞争对手；另一方面，由此而生的药房托管模式亦为医药零售企业提供了进驻社区的良好机遇。 药房托管是指医疗机构通过契约形式，在药房所有权不发生变化的情况下， 1-1-143 将药房交由具有较强经营管理能力、并能够承担相应风险的医药流通企业进行有偿经营和管理。药品商业企业与医院签订的托管合同，医疗机构将药品收入的一定比例支付给受托方，剩余归医疗机构所有。目前，该模式仅在南京等部分区域试行，尚未大规模推广。 （3）网络药店模式 2005年，国家药监局公布了《互联网药品交易服务审批暂行规定》（国食药监市[2005]480号），规定从事互联网药品交易服务的企业必须经过审查验收并取得互联网药品交易服务机构资格证书，这标志着我国已经许可在网上经营药品零售业务。 截至 2015年 1月，根据国家药监总局披露数据，全国取得互联网药品交易资格证的企业已达 368 家，其中获得 B2C 模式（企业向个人消费者提供药品）的网上售药资格的药店由 2010年底的 21家增至 270家，网络药店的发展是医药零售企业发展的趋势之一。 4、盈利模式 医药零售企业主要通过所经营商品的进销差价和向上游供应商收取服务费等方式盈利。 （1）商品的进销差价 一般医药零售企业的利润主要来自商品的进销差价。根据商品进销渠道和进销差价的高低，可分为较低毛利的常规品种和较高毛利的代理品种。 常规品种主要为供应商对终端普遍供应的品种，此类品种供应商未对渠道进行分类管理，价格透明度较高，零售终端竞争比较激烈，进销差价较低，同时此类品种销售规模较大、消费者认知度较高，能够吸引较大的客流。 代理品种指供应商对渠道进行了分类管理，医药零售企业能够获得供应商产品的全国或部分区域的独家或多家代理权，此类品种供应商减少了产品流通中间环节和终端推广市场费用，医药零售企业可以赚取更多的进销差价。其中医药零售企业拥有商标权的代理品种一般称为医药零售企业的自有品牌品种。 在医药零售企业经营之初，企业首先判断周边经济发展情况及消费者习惯， 1-1-144 主要以常规品种为主，满足各种人群对药品的基本需求。在医药零售企业逐步被消费者认可并形成一定的规模后，通过自身的渠道优势和品牌优势，逐步加大代理品种的比例，从而提升自身的利润水平。 同时，不同的品类，如药品、医疗器械和保健品的毛利水平也不尽相同，一般来说，医疗器械和保健品的毛利率水平相对更高。 （2）向上游供应商收取服务费 药品供应商在市场销售过程中需要医药零售药店的营销配合，特别是终端产品同质化竞争越来越激烈，供应商通过向药店支付服务费的形式来换取药店的促销服务及其它管理服务，如新产品的推广及特殊陈列促销等。该等服务费与零售连锁企业的市场影响力及销售规模成正向关系，药品供应商往往愿意向具备市场影响力及销售规模的零售连锁企业支付更多的服务费来换取零售连锁企业的服务支持。零售企业通过为产品制造商提供终端陈列、广告、促销、收集顾客对产品建议等服务，让产品制造商能够及时把握市场走向、改进产品、增强对消费者的吸引力，实现双方的共赢。 5、发展趋势 （1）医药零售行业及药店面临长期发展机遇 随着我国国民经济的高速增长、社会消费水平提高、人口老龄化、社会城镇化、消费结构升级以及新医改背景下医保的广覆盖等因素的驱动下，我国医药市场将面临着长期发展机遇。 而从市场结构来看，目前我国医药零售市场的终端仍以医院为主。从发达国家的行业发展趋势以及我国新医改的精神来看，“医药分离”是长期发展趋势。 2012 年全国卫生工作会议中，卫生部部长报告中也强调了“十二五”期间深化医改的首要任务就是全面取消“以药补医”，理顺补偿机制，这为未来“医药分离”创造了条件。因此，虽然短期由于取消医院“以药补医”削弱了药店的药品价格竞争优势，但从长期来看，“医药分离”将使大部分医药零售终端市场向药店转移，医药零售药店充满了巨大的发展空间。 1-1-145 （2）乡镇零售药店市场潜力逐步释放 2009 年我国乡镇零售药店市场规模同比增长约 33%，远远高于城市零售药店市场规模的增速。主要原因在于目前我国人口结构上农村人口仍然占据大多数，而乡镇医药零售市场开发尚不完全，零售药店在很多地方没有覆盖，但随着生活水平的提高以及医疗保健意识的增强，我国乡镇人口对于医疗保健的需求将大幅提升，这将带动我国乡镇零售药店市场潜力的逐步释放。 （3）行业整合和药店连锁化是大势所趋 目前，我国医药流通行业处于高度竞争的状态，行业毛利率受到一定挤压。 在这种情况下，行业内企业只能通过整合现有资源、实现规模经济保持可持续发展。在现有条件下，行业整合已成为整个医药流通行业发展的必然趋势。 同时，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》提出提高医药流通行业的集中度及药品零售行业的连锁化比率的目标：“2015年前，全国要形成1-3家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 70%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到三分之二。”因此，行业整合优化已经水到渠成。 纵观美国零售药店的发展历程，其连锁率亦呈逐年上升趋势。根据 SFDA的统计数据，截至 2013 年底，我国零售连锁企业门店 15.82 万家；零售单体药店 27.44万家，连锁率为 36.57%。未来，连锁直营药店将成为我国医药零售行业企 业的主要经营模式。 1-1-146 2001-2013年美国零售药店连锁率 资料来源：美国《DRUG STORE NEWS》,SFDA南方所标点医药信息综合数据库 （4）连锁直营药店将成为未来的主要经营模式 连锁直营药店具有质量控制严格、执行力强、终端控制有力等特点，有利于保证品牌形象和服务质量的一致性，从而在社会高度关注食品药品安全的情形下，能更多获得监管部门和消费者的认可，以及能够获得上游供应商较大的支持。 （5）多元化经营的“大健康药房”是医药零售连锁企业新的经营模式之一 根据国际成熟市场的药房发展规律，多元化经营的“大健康药房”将成为医药零售行业新的经营模式之一，大型医药零售企业积极尝试大健康药房的新型业态，选择一些有条件的地区和门店进行母婴产品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品的经营尝试。 （6）服务专业化是医药零售企业保持可持续发展的必然选择 药品密切关系到消费者的健康安全，药品的专业化要求较高，消费者大多需要药店服务人员的用药咨询、健康咨询以及对症售药等服务，同时专业化服务能为消费者提供增值服务，促进商品销售。因此如何提升药店人员的专业化服务，对员工进行专业化系统化的培训，是企业保持可持续发展、甚至生存的必备条件。 50%55%60%65%70%75%80%2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年美国零售药店连锁率（%） 1-1-147 （7）信息化管理将成为主要管理手段 零售行业是一个盈利模式较为简单的行业，企业必须通过精细化的管理控制成本和产品质量，从而取得更高的收益。药品本身更是关系到消费者健康安全的特殊商品，其对精细化的管理提出了更高的要求。而信息化管理是企业到了一定的经营规模后必须做到的精细化管理的主要方面。通过覆盖药品采购、物流、储存、销售等全部经营环节的药品信息化管理，以及覆盖人力资源管理、财务管理、质量管理、价格管理、商品管理的企业信息化管理，一方面降低单位成本，另一方面有效控制产品质量，降低差错率，从而提升企业整体经营效率。 （四）进入本行业的主要壁垒 1、政策壁垒 由于药品是关系消费者健康安全的特殊商品，因此药品零售行业受国家相关政策较为严格的管控。医药零售企业需取得药品监督管理部门颁发的《药品经营许可证》方可办理工商登记注册；医药零售企业需有十家以上门店方可申请连锁经营资质，否则仅能由各门店单独物流配送，成本较高；门店还需经地区劳动和社会保障行政部门审查核准方可获得医保资格。同时，对于经营的药品，国家还可能出台各种价格管制政策以限制药品零售价格。总体而言，医药零售企业从设立到日常经营都受到国家较多地行政管控。 2、规模及资金壁垒 医药零售行业是一个薄利多销的行业，只有通过规模化经营才能实现“低成本、高利润”；同时，医药零售企业经营普遍采用直营方式，门店的前期投入也需要企业有雄厚的资金实力做支撑。因此，规模及资金壁垒是医药零售行业企业面临的主要问题之一。 3、采购能力壁垒 确保商品供应和控制采购成本对于医药流通企业至关重要。医药流通企业只有通过与医药供应商的长期良好合作，才能保证畅通的商品供应、物流配送和较强的议价能力，新进入的企业与医药供应商关系的建立和磨合需要一定的时间。 1-1-148 4、人力资源壁垒 零售药店是医疗保健体系中为大众提供服务的最终环节，其从业人员特别是药学专业技术人员的首要责任是确保患者或消费者获得高质量的药学服务，因此，零售药店对专业化的人力资源要求较高，一方面为了满足政策需求及消费者的需求，引导消费者的健康消费，医药零售企业的每个门店都需要配备专业知识全面的专业人员；另一方面，随着医药零售连锁企业经营规模的扩大，需要大量高级复合型人才，不仅需要具备连锁运营的管理能力，亦需对医药知识、营销知识、物流知识、信息化系统知识等有深入了解。 （五）行业利润水平 根据 SFDA 南方所数据显示，2013 年，我国医药零售行业平均毛利率为 22.08%，且近年来保持相对稳定。 2001-2013年医药零售行业毛利率 资料来源：SFDA南方所标点医药信息中国药品零售监测分析系统 （六）本行业与上下游行业的关联关系 1、产业链情况 医药行业产业链从上到下包括药品研发制造商、分销商、零售商、消费者。 公司处于医药流通子行业中的医药零售细分行业，医药零售行业的参与者主要包10%12%14%16%18%20%22%24%26%2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年医药零售行业毛利率 1-1-149 括城市医院、药店和第三终端。医药行业产业链如下图所示： 2、产业链上各环节描述及其相互关系 产业链的上游系医药制造企业。我国的医药生产企业的数量众多，且其所生产的药品绝大多数为仿制药，药品市场同种类的药品众多，品牌药的比例较低，产品同质化明显，这种局面对下游医药流通企业的影响有两方面：一方面，对于普通药物，医药流通企业具有更大的选择空间，采购议价能力更强；另一方面，对于品牌类药品，则会一定程度上受到供应商的牵制。此外，由于基本药品实行定点生产招标制度，部分未中标医药生产厂家选择药品零售企业作为其销售渠道，这一因素一定程度上促进了下游药品零售企业的发展。 在流通分销和零售环节，随着医药分销、零售行业集中度的逐步提高，企业规模提升，其对制药和医疗器械行业企业的话语权正在不断增强。 （七）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）宏观经济稳步发展，继续带动医药卫生费用的增长 根据国家统计局的统计，我国国内生产总值从 2001 年的 109,655 亿元增长到 2013年的 568,845亿元，按可比价格计算，比上年增长 7.7%；社会消费品零 售总额从 2001年的 43,055亿元增长到 2013年的 237,810亿元，年复合增长率达 15.31%，其中 2013年同比增长 13.1%，扣除价格因素实际增长 11.5%。 非处方药为主 处方药为主 医药研发 、制造 医疗机构 零售药店 消费市场 (患者) 医药批发 1-1-150 2001年-2013年我国社会消费品零售总额增长情况 资料来源：国家统计局 在 GDP和社会消费品零售总额快速增长的背景下，2013年我国医药卫生总费用仅占 GDP 的 5.57%，与发达国家普遍超过 10%的比例还有较大差距，由于 我国人口基数庞大，人均医药卫生费用远低于中等发达国家的水平。 （2）行业主管部门政策扶持，为药店零售行业发展带来新机会 2011年 5月，商务部颁发了十二五期间《全国药品流通行业发展规划纲要》，提出了“提高行业集中度，调整行业结构”、“加强行业基础建设，提升行业发展水平”等总体目标，同时提出“积极探索实现医药分开的具体途径”、“探索医生负责门诊诊断，患者凭处方到零售药店购药的模式”、“加快赋予所有符合条件的药店处方药销售资格”和“支持零售连锁企业和其他具备条件的零售药店申请医保定点资格，扩大基本医疗保险定点药店覆盖范围”等多项逐步提高社会零售药店在药品终端市场上销售比重的政策构想与建议。 2012 年 3 月，国务院印发《国家“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，方案提出“实行政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开，以破除‘以药补医’机制为关键环节，推进‘医药分开’”等总体改革目标。 随着这一系列政策的贯彻实施，将极大地推动零售药店行业的发展，提高零售药店在药品零售终端市场的份额。 1-1-151 （3）城镇化促进医药零售行业的发展 随着经济的发展，我国城镇化率逐步提高。根据国家统计局的数据，2013年我国城镇化率达到 53.73%，发展速度高于“十一五”规划《全国药品流通行 业发展规划纲要（2011~2015年）》提出的年均提高 0.8个百分点的预期。 2002-2013年全国城镇人口比重及城镇化率情况 年份 城镇人口数 （万人） 城镇人口比重 （%） 比重比上年提高 （百分点） 2002 50,212 39.09 1.43 2003 52,376 40.53 1.44 2004 54,283 41.76 1.23 2005 56,212 42.99 1.23 2006 58,288 44.34 1.35 2007 60,633 45.89 1.55 2008 62,403 46.99 1.10 2009 64,512 48.34 1.35 2010 66,978 49.95 1.61 2011 69,079 51.27 1.32 2012 71,182 52.57 1.30 2013 73,111 53.73 1.16 资料来源：国家统计局 从历年的城乡用药费用对比来看，城镇药品人均消费能力是农村药品人均消费能力的 7倍，城市总体药品消费水平是农村的 4倍。因此城镇化率的提高大大促进了我国药品消费水平及医药零售行业的发展。 （4）老龄化带动医药需求增长 多年以来，我国在享受人口增长带来的“人口红利”的同时，人口的老龄化节奏也逐步加快，目前，我国 60岁以上的老年人口 1.34亿，占总人口的 10.20%， 并以每年 3%的速度增长。老龄人口的快速增加将带来对医药用品的较大需求，从而推动我国医药流通行业快速增长。 根据国家统计局的统计和预测，从 2010年至 2020年是快速老龄化阶段，平均每年增加 596万老年人口。到 2020年，老龄化水平为 17.17%。即使不考虑经 济增长的前提下，人口老龄化也将促使我国的人均用药水平不断提高。老年人消 1-1-152 费的医疗卫生资源是一般人群的 3－5倍。 医疗支出具有年龄的不均衡性，即年龄越大的居民医疗支出越高。一般来说，60岁居民的自费医疗支出比 40岁居民高出 50%-100%，80岁居民的自费医疗支出比 40岁居民高出 100%-170%。人口老龄化程度的不断提升将成为我国医药流通行业发展的持续动力。 由于大型零售药店的可信性和便利性，老年人往往通过药店重复购买常见病和慢性病同一药品，这为品牌医药零售连锁企业的发展带来更多机遇。 （5）慢性病患者增多和年轻化趋势，持续扩容药店零售行业市场规模 随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，慢性病患病、死亡呈现持续、快速增长和年轻化趋势。根据中国卫生部的统计信息，目前确诊的慢性病患者已超过 2.6亿人，因慢性病死亡占我国居民总死亡的构成已上升至 85%。与此 同时，慢性病患病的人群呈现年轻化趋势。当前我国已经进入慢性病的高负担期，慢性病在疾病负担中所占比重达到了 70%。 慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点，零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求，降低其总体用药成本，因此慢性病患者的增加间接增加了零售药店行业的市场规模。 （6）国民自我保健和自我诊疗意识不断增强，带动保健品需求增长和非处 方药销售提升 随着医药卫生体制改革的深入和生活水平的不断提高，人们消费观念、健康观念的转变，国民自我保健和自我诊疗的意识仍将不断增强，对保健品的消费需求必将日益提高。当前，保健品已逐渐由奢侈消费品向普通消费品转变，成为人们日常生活的经济消费，医疗保健器材开始进入居民家庭；而另一方面，人们医疗保健知识的日益丰富，促进了人们自我诊疗意识的提高，从而带动零售药店非处方药销售比例的提升。 （7）政府投入加大 近年来，随着新医改政策的全面实施，政府在医药领域的投入逐步加大，人们看病难的问题得到了较大改善。根据国家统计局的数据显示，2013 年，我国 1-1-153 政府卫生支出达 9,521.4亿元，较上年增长 13.81%；政府卫生支出占卫生总费用 的比重从 2001年的 15.93%上升到 2013年的 30.10%。政府卫生支出投入不断加 大。 2011年 2月，国务院办公厅印发了《医药卫生体制五项重点改革 2011年度主要工作安排》，重点强调提高职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数及参保率，巩固并进一步提高新型农村合作医疗的覆盖面，进一步提高政府对新农合和城镇居民医保补助标准。 根据初步统计，政府投入的加大将拉动新农合和社区医疗市场增长450-1,600 亿元；同时，政府的投入增加促使人们原来被压抑的医疗保健需求得以释放，患者就诊率上升带来药品市场规模增长约 800-2,800亿元，两方面的总和为 1,250-4,400 亿元，增幅巨大。政府投入的加大为我国医药零售行业的快速发展创造了十分有利的条件。 2、不利因素 （1）国内竞争加剧 整体上看，我国医药零售企业数量较多，市场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加剧，市场竞争趋于激烈。 （2）专业人才缺乏 目前，尽管许多连锁药店企业已经形成了较完整的运营体系，培养了一大批经营管理人才，但在门店上仍然缺乏 GPP（GPP 即优良药房工作规范，Good Pharmacy Practice，是对社会药房和从业人员的作用与职责的规定）规范所要求的助理药师、药师、执业药师药房从业人员、店员结构，在连锁经营上也缺乏熟知运营各个环节的高级管理人才。专业人才的缺乏也将可能会成为健康产品零售连锁行业发展的瓶颈。 随着连锁药店向药品、保健品、个人护理品的多元化健康产品结构转型，专业复合型人才的需求将愈显突出。 1-1-154 （3）新医改政策的不确定性 尽管新医改的总体方向是“医药分开”，虽然长期来看，新医改将促进药品零售行业的发展，但在现阶段，国家实行的基本药物零差率制度以及加大对基层医疗卫生服务体系的投入等政策，在短期内或将在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额和行业毛利率，对行业发展构成不利影响。 四、本公司在行业中的竞争地位 （一）本公司行业竞争地位 根据 MDC 数据统计，公司 2011年、2012年、2013年和 2014 年连续四年在中国药品零售企业综合竞争力百强榜排名第六位，并获得 2014年成长力冠军。 根据《21世纪药店报》的数据显示，公司 2013-2014年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位。 （二）医药零售行业竞争情况 目前医药零售行业集中度较低，行业呈现区域性竞争格局，除少数企业在全国范围内开展连锁经营外，大多数企业仍以区域性经营为主，门店多集中于若干个各自具有竞争优势的省份。截至 2013 年底，全国主要的医药零售企业门店分布情况如下： 企业名称门店总数门店分布区域 老百姓大药房连锁股份有限公司 783家全国 70多个大中城市 中国海王星辰连锁药店有限公司 2,066家 广东、辽宁、上海、浙江、成都、山东、云南 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2,389家云南、广西、四川、重庆 广东大参林连锁药店有限公司 1,400余家 广东、广西、福建、江西、浙江、河南等 国药控股国大药房有限公司 2,000余家北京、上海、天津、广东 益丰大药房连锁股份有限公司 660家 湖南、湖北、江苏、上海、江西、浙江 资料来源：2012~2013中国药店发展报告、相关公司官方网站、招股说明书 公司在全国范围内的其他主要竞争对手情况如下： 1、老百姓大药房连锁股份有限公司 1-1-155 老百姓大药房连锁股份有限公司创立于 2001年 10月，是一家由单体民营药店发展起来的中外合资大型药品零售连锁企业，总部位于湖南长沙。老百姓大药房连锁股份有限公司已成功开发了湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏十四个省级市场。 2、中国海王星辰连锁药店有限公司 海王星辰成立于 1995 年，是全国最大的医药零售连锁企业之一，连续数年在国内市场排名第一，2007 年已成功在纽约证券交易所挂牌上市。海王星辰门店分布在全国 12个省的 70多个城市，在深圳、杭州、宁波、苏州、大连、潍坊等城市取得较为领先的市场占有率。 3、云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 云南鸿翔一心堂成立于 1981 年，主营业务包括中药材种植、加工、中、西成药研发、生产、批发、零售连锁经营。目前已成为云南省最大的药品零售连锁企业之一，在四川、云南、贵州、山西等省市拥有直营连锁药店。 4、广东大参林连锁药店有限公司 广东大参林连锁药店有限公司成立于 1993年。截止 2013年 5月，广东大参林已经发展成为一个覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等省的现代大型企业，旗下拥 1,200余家连锁药店、4家大型药厂及 6个配送中心，主营业务包括药品生产与批发、终端零售等领域。 5、国药控股国大药房有限公司 国药控股国大药房有限公司成立于 2004 年，是国药控股有限公司下属全部零售企业的总部。目前拥有直营药店 2,000多家，分布于北京、上海、天津、沈阳、深圳、广州等近 20 个城市。 注：以上信息来自相关公司网站及有关公开信息。 （三）公司所覆盖区域的竞争情况分析 根据各地药监局统计和 SFDA南方所数据统计，截至 2013年底各省市的医药零售连锁企业数、门店数、连锁化率和药店密度如下表所示： 1-1-156 省份 零售连锁企业数量 零售连锁门店数量 零售单体 药店 零售药店总数 连锁化率 人口数（万） 药店密度 （人/店） 上海市 43 3,028 496 3,524 85.93% 2,415 6,853 江苏省 135 5,571 17,927 23,498 23.71% 7,939 3,379 浙江省 194 6,987 10,136 17,123 40.80% 5,498 3,211 江西省 83 1,884 7,598 9,482 19.87% 4,522 4,769 湖北省 76 5,634 8,937 14,571 38.67% 6,278 4,309 湖南省注 57 8,949 7,869 16,818 53.21% 7,180 4,269 注：湖南省的数据截止到 2013年 6月 30日，其他省份的数据截止到 2013年 12月 31日。 资料来源：SFDA南方所标点医药信息终端数据库 由于各地经济水平、收入和消费水平、人口结构、医药政策、竞争对手情况及本公司进入该市场的时间不同，因此公司在各区域面临的竞争环境有所不同，具体分析如下： 1、湖南省竞争状况分析 根据 SFDA南方所的统计结果，截至 2013年 6月 30日，湖南省共有医药连锁零售企业 57家、医药零售连锁门店 8,949家，零售单体药店 7,869家，连锁化率 53.21%。随着人均可支配收入的提高、城市化进程的推进、及人们保健意识 的逐步加强，湖南省医药零售行业具有较大的发展空间。 公司在湖南省的主要竞争对手包括老百姓大药房连锁股份有限公司、湖南千金大药房零售连锁股份有限公司、湖南时代阳光养天和大药房连锁有限公司等。 2、湖北省竞争状况分析 根据 SFDA南方所的统计，2013年底，湖北省共有医药连锁零售企业 76家、医药零售连锁门店 5,634家，医药零售单体门店 8,937家，连锁化率 38.67%。在 湖北省区域内，目前主要竞争对手包括湖北同济堂药房有限公司、武汉马应龙大药房连锁有限公司、湖北中联大药房连锁有限公司等。 3、上海市竞争状况分析 根据 SFDA南方所的统计，2013年底，上海市约有医药连锁零售企业 43家、医药连锁门店 3,028家，单体医药零售门店 496家，连锁化率 85.93%。根据 SFDA 南方所的数据统计，公司在上海市主要竞争对手包括：上海华氏大药房有限公司、 1-1-157 上海复美益星大药房连锁有限公司、上海国大药房连锁有限公司等。 4、江苏省竞争状况分析 根据 SFDA 南方所的统计，2013 年底，江苏省约有医药连锁零售企业 135家、医药零售连锁门店 5,571家，单体医药零售门店 17,927家，药店连锁率 23.71%。 公司在江苏省主要竞争对手包括南京国药医药有限公司、先声再康江苏药业有限公司、海王星辰（江苏省区域）等。 5、浙江省竞争状况分析 根据浙江省药监局的统计，2013 年底，浙江省约有医药连锁零售企业 194家、医药零售连锁门店 6,987 家，单体门店 10,136 家，连锁率 40.80%。公司在 浙江省的主要竞争对手包括浙江天天好大药房连锁有限公司、杭州九州大药房连锁有限公司、浙江老百姓大药房连锁有限公司等。 6、江西省竞争状况分析 根据 SFDA南方所的统计，2013年底，江西省约有医药连锁零售企业 83家、医药零售连锁门店 1,884家，单体医药零售门店 7,598家，连锁率 19.87%。公司 在江西省主要竞争对手包括江西黄庆仁栈华氏大药房有限公司、江西萍乡市昌盛大药房连锁有限公司、江西开心人大药房连锁有限公司等。 （四）本公司的竞争优势 本公司是国内区域领先、经营特色明显、竞争优势突出的医药零售连锁企业之一。近年来，公司在“区域聚焦、稳健扩张”的战略指引下，坚持外延式扩张和内涵式增长并举的方式，稳健快速增长。根据MDC数据统计，公司 2011年、2012年、2013年和 2014年连续四年在中国药品零售企业综合竞争力百强榜排名第六位，并获得 2014年成长力冠军。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2013-2014年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位。 公司竞争优势如下： 1、区域聚焦、稳健扩张的发展战略 在我国医药零售行业区域性特征明显的背景下，公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，率先聚焦湖南省 1-1-158 市场，通过高效的门店拓展和精细化运营管理，首先在湖南省内深耕细作，进行门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌信誉、加强门店的规范运营、促进产品的营销力度等多种方式，提升各个门店的客单量和销售收入，形成区域优势，再将成熟的经验不断复制，逐步向华中、华东地区辐射，实现跨省份经营。目前已进入湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，在华中和华东地区居行业前三强，形成了一定的区域优势和品牌影响力。 “区域聚焦”战略使公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，获得超过同行平均的盈利水平，确定公司在该区域的领先优势。 在多年的跨省经营管理模式下，公司已积累了一定跨省管理经验，并实现了母公司及各区域市场下的子公司均盈利的经营效果，突显了公司具备较强的跨省经营能力和连锁复制能力。 2、“舰群型”的门店布局及选址系统 公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的“舰群型”门店布局。 公司摸索了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。 店型选址地点功能定位 旗舰店 城市繁华商贸区或超大型社区 提供全品类商品， 凸显益丰品牌张力 区域中心店 区域商业中心 或大型社区 中型社区店 社区商贸区 或中型社区解决居民便利性需求，巩固和提升市场份额小型社区店小型社区 1-1-159 3、代理品种盈利模式和顾客满意度系统的融合 公司通过常规品种较低的价格策略吸引客流并实现低价口碑，通过代理品种提升盈利能力。公司通过顾客满意度系统确保员工在顾客满意的前提下，专业推荐公司代理品种，确保公司盈利和顾客满意的平衡。 为确保经营过程中的顾客满意度导向，公司构建了完善的顾客满意度评估体系，顾客满意度评估由问卷调查评分、隐形顾客情景调查评分、顾客投诉评分三部分构成，公司每季度对各门店进行全面的评估和分析，帮助门店找到盈利能力与顾客满意度的平衡点；并将顾客满意度与门店的盈利能力作为对员工和管理人员最重要的两项考核指标，确保顾客满意、员工收益与公司持续盈利的一致。 通过建立门店带教制度、门店兼职讲师制度、网上学习平台，对员工进行顾客理念、亲情服务、营销技能、专业知识的培训，确保员工对顾客价值导向理念知行合一。 报告期内，公司保持了营业规模和毛利率同向增长。报告期内，公司营业收入分别为 153,947.84万元、180,429.93万元和 223,022.57万元，综合毛利率分别 为 37.24%、38.66%和 39.77%。 4、精细的标准化运营体系 公司采取直营连锁形式，自设立以来始终注重精细化运作和管理，独创了六大核心运营系统，涵盖了新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客服务、绩效考核等环节，成功地实现了跨省经营。 顾客满意度系统体现顾客导向，确保工作方向的导航系统 核心产品运作系统确保盈利能力的盈利模式系统 门店营运分析系统确保门店经营质量的分析检测系统 新店选址开业系统确保新店选店开店速度和质量的拓展系统 绩效考核系统确保执行力的激励系统 门店和部门标准化系统确保常规工作正常高效运行的标准化系统 精细的标准化运营体系已成为公司跨区域经营、快速高效复制门店的保障，也是公司实现稳健扩张的核心竞争力之一。 1-1-160 5、先进的信息化管理和高效的物流配送体系 公司自创建之初就非常重视信息化建设，特别是 2011年公司引进世界先进的管理平台--SAP/ERP信息管理系统，由 IBM咨询团队对公司的信息化建设进行规划、设计和实施，实现了业务、财务、人力资源的一体化管理，提高了公司运作效率、降低运营风险。 同时，公司通过使用商务智能分析平台（BI），建立了快速精准的经营分析体系。自主开发的会员管理系统和门店管理系统，实现公司自动补货、促销管理、会员管理、绩效管理等管理环节的信息化和自动化。 公司及子公司采用具有国际领先水平的曼哈特物流管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）等进行仓储配送管理；同时，建成了大型现代化的医药物流中心--长沙物流中心，引进自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频（RF）拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式，进一步提高物流配送效率。 6、人力资源优势 公司拥有优秀的创始人和管理团队。创始人高毅先生追求诚信、敬业、务实、创新的工作作风和精细化管理风格，先后获得“第九届湖南十大杰出经济人物”、“中国连锁药店十大领军人物”等荣誉。公司管理团队具备丰富的商业连锁及医药零售行业管理经验。 公司拥有一支年轻化、高素质、专业化的员工队伍，95%以上的门店一线员工为医学、药学大中专毕业生。公司拥有完善的培训体系，通过设立门店兼职讲师队伍、编制标准化的培训教材、建立网上学习平台，每月培训员工的医药专业知识、营销服务技能，使之成为顾客的健康顾问。实施培训学分制，与员工晋升挂钩；在门店实施传帮带制度，将对新员工的培训与老员工的考核挂钩。公司形成了阶梯化的人才储备，通过与医药卫生学院联合办班，满足一线人员需求；举办储备管理精英培训班和后备店长培训班，满足基层管理人员需求；实行岗位多样化和定向培养等措施，满足中高级管理人才需求，从而满足公司业务快速发展的人力资源需求。 1-1-161 7、“强势和弱势相融合”的企业文化 公司摸索和提炼出独特的“强势和弱势相融合”企业文化，通过“以顾客为导向、以制度为保障、创造价值成果”的强势文化，确保公司的执行力；通过“员工价值最大化和制度人性化”、“以甘愿示弱的心态对待人性化”的弱势管理文化，确保公司的凝聚力。在这种优良企业文化的熏陶下，员工的思想和行为统一于公司发展的远景目标和共同价值观，激发员工的积极性和创造性。 （五）本公司的竞争劣势 1、区域覆盖广度不足 公司作为连锁医药零售企业，目前覆盖的区域包括湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等六个省市，覆盖区域较小，呈明显的区域性特征，公司经营短期内较为依赖区域市场。未来，公司将继续坚持稳健扩张的发展战略，以现有市场为依托，进一步打开新的市场，争取更大的市场份额。 2、多元化经营水平较低 目前公司业务仍然以药品及保健品零售为主，与发达国家同行业的综合经营药品、保健品、化妆护理用品和便利生活用品的商业模式相比，公司的多元化经营水平较低，需要更深入的尝试和摸索。 3、资本实力有待加强 公司资本实力相对较弱，自有资金已不足以支撑未来发展的战略目标，面对医药零售行业发展的重要机遇，公司资本实力有待进一步加强。 五、本公司的主要业务情况 本公司主要从事药品、医疗器械、保健品及与健康相关的日用便利品等产品的连锁零售经营，为人民群众的健康生活提供超值、便利的服务。 （一）公司业务经营情况 1、公司报告期内总体经营情况 1-1-162 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 223,022.57 180,429.93 153,947.84 营业利润 18,482.67 13,279.47 9,148.06 利润总额 19,131.51 13,511.85 9,317.03 净利润 14,240.26 10,038.10 6,953.59 归属于母公司所有者的净利润 14,056.12 9,918.77 6,860.37 2、按主营业务列示收入 公司主营业务收入系通过门店销售药品、保健品、医疗器械或便利日用品而取得的收入；其他业务收入则主要是向供应商提供促销服务而收取的费用，包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比收入占比收入占比 主营业务收入 215,536.33 96.64% 174,687.20 96.82% 149,278.33 96.97% 其他业务收入 7,486.23 3.36% 5,742.74 3.18% 4,669.51 3.03% 合计 223,022.57 100% 180,429.93 100% 153,947.84 100% 3、按业务分类列示主营业务收入 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比收入占比收入占比 医药零售 208,750.07 96.85% 168,261.48 96.32% 144,102.71 96.53% 医药批发 6,786.26 3.15% 6,425.71 3.68% 5,175.63 3.47% 合计 215,536.33 100% 174,687.20 100% 149,278.33 100% 4、按区域列示主营业务收入 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比收入占比收入占比 湖南 99,005.29 45.93% 81,697.04 46.77% 70,588.60 47.29% 上海 37,394.27 17.35% 32,013.73 18.33% 29,826.42 19.98% 1-1-163 江苏 39,283.07 18.23% 33,564.99 19.21% 29,105.60 19.50% 江西 22,130.28 10.27% 16,427.47 9.40% 11,973.69 8.02% 湖北 15,187.08 7.05% 8,922.51 5.11% 5,878.96 3.94% 浙江 2,536.35 1.18% 2,061.46 1.18% 1,905.06 1.28% 合计 215,536.33 100% 174,687.20 100% 149,278.33 100% 5、按产品类别列示主营业务收入 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比收入占比收入占比 药品 171,395.56 79.52% 143,029.97 81.88% 122,688.49 82.19% 保健品 24,205.89 11.23% 16,836.85 9.64% 14,512.04 9.72% 医疗器械 11,445.81 5.31% 8,483.04 4.86% 7,085.45 4.75% 其他产品（注） 8,489.07 3.94% 6,337.34 3.63% 4,992.35 3.34% 合计 215,536.33 100% 174,687.20 100% 149,278.33 100% 注：其他产品主要为化妆护理用品和便利生活用品等。 6、公司报告期内电商业务经营情况 公司于 2013年启动了电商业务，着力打造以自建 B2C官网商城为战略重点、以入驻各大型电商平台旗舰店为渠道支撑、以手机移动端为新购物场景的医药电商体系。目前，公司已建立并运营了 B2C 模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城开设旗舰店构建多平台体系，此外，实现了实体门店购药用手机支付宝支付的 O2O模式。 （二）报告期公司门店经营效率情况 截至 2014年 12月 31日，公司共有 810家门店（全部为直营连锁），门店经营效率如下： 店型 门店数 （家） 门店经营面积 （平方米） 日均营业收入 （万元） 日均平效 （元/平方米） 旗舰店 11 9,758 76.88 78.79 区域中心店 28 10,207 71.40 69.95 中型社区店 223 43,241 246.50 57.01 小型社区店 548 58,866 307.10 52.17 合计 810 122,072 701.89 57.50 1-1-164 注 1：日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。 注 2：日均平效=日均营业收入/门店经营面积。下同。 （三）报告期公司门店网络情况 自成立以来，公司保持稳健、快速发展趋势，始终坚持直营为主的营销模式，区域开拓以“巩固中南华东、积极拓展全国市场”为发展目标，首先立足于湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，在上述省份密集开店，形成旗舰店、区域中心店、中型社区店、和小型社区店的多层次门店网络，充分占领区域市场，在形成一定品牌影响力的已有市场进行深度扩展和品牌渗透战略，以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛，然后逐步向邻近周边省份发展，进一步形成集群优势，进而拓展全国市场。 1、门店总体分布情况 报告期内，公司连锁药店覆盖情况及数量增长如下表所示： 单位：家 年份 2012年 2013年 2014年 新增关闭期末新增关闭期末新增关闭期末 湖南 55 - 263 27 - 290 51 5 336 江苏 30 1 131 9 - 140 17 - 157 上海 20 - 97 6 7 96 11 - 107 江西 24 - 74 11 2 83 34 1 116 湖北 7 - 20 15 - 35 36 - 71 浙江 2 1 14 2 - 16 7 - 23 全部 138 2 599 70 9 660 156 6 810 报告期内关闭 17家门店情况如下： 公司门店关停时间 上海 苏州葑门路店 2012年 6月 26日 宁波桑田路店 2012年 10月 31日 江西 南昌叠山路店 2013年 6月 1日 安义前进路店 2013年 11月 15日 上海 周家嘴路店 2013年 7月 10日 东陆路店 2013年 8月 6日 1-1-165 人民东路店 2013年 8月 6日 长宁路店 2013年 8月 26日 西门大街店 2013年 10月 9日 长阳路店 2013年 11月 12日 景凤路店 2013年 12月 12日 母公司祁阳王府坪益好便利店 2014年 2月 8日 江西益好便利北京东路店 2014年 2月 9日 母公司 常德紫桥益好便利店 2014年 7月 30日 常德北站益好便利店 2014年 7月 30日 常德滨湖中路益好便利店 2014年 7月 30日 澧县丁公桥益好便利店 2014年 7月 30日 上述 17 家门店关闭主要原因系老城区改造、房屋租赁合同到期、策略性调整等。 2、店型分布 旗舰店具有面积大、品类全、客流量高、能够提供“一站式”服务的优势，因此开业后能够迅速在当地形成经营规模和影响力优势，但门店面积越大，选址工作的难度及门店成本也越大。而社区店经营覆盖半径小，品类相对集中，服务更加具有针对性和便利性，客户忠诚度高，同时经营成本低。本公司一般采用多层次渠道模式，通过旗舰店形成公司在区域的品牌影响力，通过区域中心店、中型社区店和小型社区店形成该区域的深度扩展和品牌渗透，在该区域市场做大做强，追求区域为王。 3、门店取得医保资质情况 截至 2014年 12月 31日，公司共 810家直营连锁门店，其中药店 808家。 公司已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达 472家，占公司药店总数的 58.42%。 序号省份药店数量（家） 获得各类医保定点资格 门店数量（家） 占药店总数的比例 1 湖南省 334 308 92.22% 2 湖北省 71 44 61.97% 3 上海市 107 12 11.21% 4 浙江省 23 11 47.83% 1-1-166 5 江苏省 157 19 12.10% 6 江西省 116 78 67.24% 合计 808 472 58.42% （四）公司经营模式和核心运营系统 1、采购模式 公司对商品的采购实行公司集中采购与子公司地方采购相结合的方式，根据商品的属性采取不同的采购模式，确保商品采购的价格优势和门店商品满足率。 （1）集中采购模式 集中采购模式是指公司商品中心根据商品规划、市场状况选择性的与上游供应商进行全国合作的统一集中谈判，益丰医药或其他子公司按照统一谈判的条件与供应商签订合作协议进行采购。该模式摒弃了中间环节，并能向上游争取到更多的资源，采购优势明显。 （2）地方采购模式 地方采购模式指各子公司根据当地市场环境、消费习惯、品牌认知等对具有地方特色但不具备集中采购优势的常规商品在当地寻找供应商进行当地采购。 该模式下的商品一般具有如下特点：当地品牌认知度较高；符合当地消费习惯；全国进货价格基本一致，无集采优势。此种模式作为集中采购模式的补充，对商品本地化以及快速配送和提高商品满足率起到了积极的作用。 2、配送模式 目前公司主要采用配送中心统一配送和供应商直送两种方式： （1）配送中心统一配送 配送中心统一配送是指公司商品中心根据公司商品经营策略，统一与供应商签订商品采购合同，并根据各门店商品的销售情况，由商品部统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至物流配送中心，物流配送中心按订单验收商品入库。 各连锁门店根据自身的销售情况，向公司总部提交请货计划，物流配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，门店按配送单收货入库、系统入账 1-1-167 后，将商品上架销售。 公司目前采用自动补货配送系统、自动分捡系统、自动化仓储系统，来提高门店商品满足率、物流配送效率和发货准确率。连锁门店商品的统一配送保证了商品质量。 （2）供应商直送门店 供应商直送门店是指对于非药品，由商品中心根据门店请货计划统一在系统建立不同门店的采购订单，再由供应商根据不同门店的采购订单，将商品直送到各门店，门店按订单收货、系统入账后，将商品上架销售。这种方式一定程度上降低了物流成本、仓储成本及人力成本。 （3）配送方式的选择 公司配送采用“配送中心统一配送”为主、“供应商直送门店”为辅的模式，药品等非日化品均采用统一配送模式，少量日化品采用直送门店模式，主要原因为：药品、器械、保健品等非日化品在存货及配送过程中，必须严格按照国家GSP等制度要求发货配送，确保商品流、数据流及信息流的准确无误，便于药监职能部门监管。对于部分日化商品，为了减少中间过程，提高配送效率，采用“供应商直送门店”的配送方式。 报告期内，公司 2011 年上半年只采用配送中心统一配送的单一模式；2011年 6月随着公司 SAP系统投入使用，逐渐开始采用“供应商直送门店”的方式，2012年、2013年及 2014年供应商直送门店模式下的采购金额分别为 2,277.22万 元、2,219.52万元和 2,461.19万元，仅占当期总配送金额的 2.45%、2.04%和 1.86%。 两种配送模式具体情况如下： 单位：万元 2014年 2013年 2012年 供应商直送门店 2,461.19 2,219.52 2,277.22 配送中心统一配送 130,004.57 106,616.76 90,684.47 当期总配送金额 132,465.76 108,836.27 92,961.69 直送门店占总配送金额比例 1.86% 2.04% 2.45% 统一配送占总配送金额比例 98.14% 97.96% 97.55% 1-1-168 （4）配送中心的设置情况 报告期内，公司共设置了四家配送中心，其中全国性配送中心一家，区域性配送中心三家。全国性配送中心主要为向各区域配送中心配送集中采购商品，同时向母公司所属门店配送；各区域配送中心对其销售区域内的门店进行配送。截至本招股说明书签署之日，公司长沙配送中心为公司自建，其余各区域配送中心均使用租赁仓库物业，具体情况如下表： 配送中心 所在地 面积 （M2） 地址配送区域 出租方是否有产权证明 是否租赁备案 长沙配送中心 长沙 23,024.02 长沙市岳麓区金洲大道 68号 全国范围 自主物业，不适用 不适用 上海配送中心 上海 3,898.30 宝山区城银路 518号 上海、浙江、苏州 有是 江苏配送中心 江苏南京 2,290.00 南京市栖霞区寅春路 6号 江苏（不含苏州） 有否 江西配送中心 江西南昌 1,540.92 南昌市民安路 255号进顺工业园区 江西有是 公司上海、江苏、江西各区域物流配送中心均采取租赁厂房仓库进行商品仓储，与物业业主签署了房屋租赁协议，使用正常。公司各物流中心所租赁的物业租赁物业业主均拥有产权证明。其中，江苏配送中心租赁合同未完全进行租赁备案登记，但上述物业具有租赁合同，且租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件，发行人及其子公司已主动向出租方提供营业执照并要求办理租赁备案登记手续，但非因发行人的原因未能办理租赁备案登记。 2012年，公司自建的长沙物流中心（麓谷产业基地项目）建成投入使用，益丰医药长沙配送中心迁入麓谷产业基地，除公司内部各子公司配送外，还负责湖南、湖北地区门店的配送。 3、销售模式 公司的销售业务可以分为向医药批发企业批发和向终端消费者零售，后者是公司的主要销售模式。 （1）零售业务 本公司在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西六省市开设了 810家直营连锁门店，向广大顾客销售药品等商品。 1-1-169 公司对不同的门店配置不同的商品，按不同的竞争环境制定不同的定价机制和营销策略。所有的商品由总部统一采购、配送，门店的商品定价在总部指导下完成。公司运营系统对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品全部经过 POS收银终端结算，所有销售数据均统一上传至 SAP系统，便于进行销售分析满足顾客需求。 （2）批发业务 公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向本公司及其子公司、以及第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种，2012年、2013年及 2014年，公司对外批发业务营业收入分别为 5,175.63万元、6,425.71万元和 6,786.26 万元，占营业收入比例较低。 4、公司运营系统 公司经营模式为直营连锁零售，全部门店均由公司及子公司开设，统一经营。 为确保统一稳健经营，公司已形成核心精细化管理运营系统，包括顾客满意度系统、核心产品运作系统、绩效考核系统、门店营运分析系统、新店选址开业系统、门店和部门标准化系统，具体如下： ?顾客满意度评估系统：公司建立了一套顾客满意度评估系统，包括商品价格、商品齐全、亲情服务、商品推荐、商品疗效、商品质量、购物环境等七大指标。公司通过聘请社会监督调查员进行问卷调查、现场评估等方式，运用统计、多元数据分析等方法对样本进行分析，及时准确地了解顾客的需求和对公司商品或服务的评价及公司商品和服务上存在的缺陷，为企业的经营决策提供服务。其目的是在顾客满意的前提下，提升公司经营业绩，是公司经营业绩与运作质量的重要指标，体现益丰顾客导向，确保益丰工作方向的导航系统。公司通过将门店员工绩效考核与顾客满意度七大指标值挂钩的方式，使各门店避免单纯追求短期销售业绩的经营误区，达到长久发展的目标。 ?核心产品运作系统：公司建立了完整的核心产品运作系统，通过统一调研、规划、采购寻货议价、统一质量管理、统一配送等方式对核心产品强化管理，并通过对门店员工进行产品知识及卖点培训，制定营销权重的指标考核等，推动核心商品的销售，成为公司最重要的利润来源，确保公司的盈利能力。同时通过公 1-1-170 司内部的产品评审委员会和员工网络评估机制不断调整优化核心产品组合。 拓展规划新店选址新店开业筹备新店营销策略新店开业新店开业评估新店交门管部运营 ?门店营运分析系统：此系统针对公司下属单店进行横向、纵向比较分析，从 5个对比维度和 42项指标对门店经营业绩、基础管理和员工管理进行全方位体检，充分掌握门店运营信息，达到快速提升门店的经营业绩的目的。 ④新店选址开业系统：通过包括新店选址、新店开业筹备流程、新店开业策略、新店开业成效评估内容等标准化模型的建立，为确保新店拓展速度和质量做出科学依据，降低新开店风险。 拓展规划新店选址新店开业筹备新店开业新店开业评估新店交门管部运营 ⑤绩效考核系统：公司根据绩效计划、数据整理、绩效考评、绩效沟通与反馈、绩效应用、绩效改进等六个环节建立了绩效考核系统。该系统根据不同人员岗位所对应的业务，设置了包括财务（或业务），顾客满意度、关键计划、日常工作评估等 4种指标，全方位体现公司员工业绩，从而将员工个人努力与公司战略目标相衔接，确保公司执行力及公司整体战略目标的实现。 ⑥门店和部门标准化系统：公司已形成公司标准化管理手册，涵盖了门店营运、公司企划、营销、物流、商品管理、信息、财务、人力资源、行政等内容。 同时，对标准化管理手册进行全员培训和考试，确保言行合一，并将其做为公司新设立省公司和门店复制的模板。公司标准化管理系统是确保公司常规工作正常高效运行的标准化系统。 1-1-171 （五）公司业务流程 公司业务流程主要包括采购、物流配送、仓储管理和销售四个主要环节。 公司主要业务流程如下图所示： 顾客门店零售各配送中心商品需求客户批发销售配送生产商/批发商益丰医药商品部子公司商品部集采订单地采订单集采门店管理部商品中心子公司商品部执行核定价格集采商品定价地采商品定价质量管理 1、采购 公司设置商品中心，负责统计全部门店集中采购代理品种商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。 （1）采购流程 公司采购流程如下： 1-1-172 确定采购品类寻找供应商确定供应商非首次供应商供应商谈判签定合同拟定采购计划商品部长审核非首营品种首营品种首营资料首次供应商首品种质管部审核地采品种子公司采购集采品种益丰医药采购非首营品种医药商品部长审核首营品种商品评审商品规划审医药质管部审核首次供应商首营品种非首次供应商供应商谈判签定合同拟定采购计划商品总监审总裁/副总裁审质量总监审 为在保证产品质量的情况下降低采购成本，公司商品中心通过公司 ERP 系统监控、对比分析各级采购部门的采购价格，及时调整采购策略。 在以进销差价为目标的传统经营模式基础之上，公司逐步加强与药品生产企业的合作，通过分析市场需求，确定品类范围，筛选合格的供应商，引进代理品种。具体流程如下： ①自有品牌商品：公司部分代理品种中，生产企业使用了公司注册的产品商标。公司享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作；生产企业拥有该等产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作。 公司商品中心规划部根据市场调研进行统一规划，由质量管理部进行厂家考察后，与生产厂家签订业务合作协议。 ②其他代理商品：供应商提供商品，授权公司在指定区域进行销售或在公司零售体系内进行销售。 （2）采购合同的种类 公司与供应商签订了商品采购合同，公司均按照采购合同约定支付货款，商品实际售价与合同或协议价格之间的差额归公司所有，公司同时是货物的实际控制者和管理者。 根据采购产品的不同，采购合同约定了不同的结算方式。对于自有品牌及部分代理产品，付款方式采用预付款、货到付款或者信用期付款；对于其他产品，除货到付款、信用期付款外，部分也采取实销实结（以当月实际销售量作为付款 1-1-173 标准）的付款方式。 （3）采购退换货管理 ①有关退换货的主要合同条款 公司与供应商签订的采购合同中，有关退换货的主要条款如下（甲方为公司，乙方为供应商）： A.质量问题的退换货条款：不符合质量要求的商品甲方可于任何时候通知乙方并将不符合要求的商品退给乙方，乙方不得因商品包装陈旧而拒收任何退换的商品。 B.有条件退换货的条款：如，自收到产品起 30天至 60天内可以提出部分产品退货要求；甲方退货要求在征得对方同意后方可走退货流程；部分供应商还约定了退货总金额不超过当批或合同期所购商品金额的一定比例。 C.滞销可退换货的条款：对于甲方从乙方购进的商品，若部分商品出现滞销，甲方应提前通知乙方，可以向乙方退货。 ②附退换货条款的采购情况 报告期内公司与大部分供应商签订了附退换货条款的采购合同，退换货条款下的“可退情形”主要包括质量问题、有条件的退换货、滞销可退货等因素。截至 2014年 12月底，各类别“可退情形”下采购占比情况如下： 可退的情形供应商个数占比购进金额占比 质量问题可退换货 100.00% 100.00% 有条件的退换货 41.62% 78.01% 滞销可退换货 49.44% 6.83% 公司大部分采购合同中包含了未达到近效期或效期预警期可退换的条款，如果发生了其他质量、破损方面的问题，商品也可退换货。为控制商品质量，最大限度的降低存货过期风险，公司制定了严格的效期预警管理和近效期管理制度，严格的控制效期风险和存货积压风险。 ③报告期内采购退货情况 单位：万元 1-1-174 年度退货金额总采购金额退货占比 2012年 3,095.02 93,347.97 3.32% 2013年 2,983.86 116,265.41 2.57% 2014年 2,844.08 141,799.52 2.01% 报告期内，公司商品换货均采取先退后购进的业务操作方式，故只有退货记录。由上表所示，报告期内公司实际发生的退货金额占总采购金额的比例较低。 2、物流配送 2011 年，公司在前期对配送中心规范管理的基础上，通过全面运行SAP/WMS系统，进一步提高了公司现代物流水平，各配送中心成为集仓储、运输、货代、包装、装卸、搬运、流通加工、配送、信息处理等多种功能的一体化运作中心，进一步支撑了公司集中采购和统一配送。 （1）配送中心 配送中心是集验收、储存、包装、分拣、复核、运输、装卸搬运为一体的综合功能体。目前，公司共有长沙、上海、江西和江苏四处仓储点，湖北和浙江系新进入市场，尚未设仓储中心，分别由长沙和上海配送。 （2）物流配送流程 为使物流配送准确有效进行，公司制定了《物流配送制度》等相关规范性文件，以规范物流配送作业流程。目前，公司各配送中心负责采购过程中的验收入库，以及通过主动配送、根据系统自动生成补货计划向门店配送商品。物流配送流程如下： 供应商、 益丰医药长沙配送中心 上海配送中心江苏配送中心江西配送中心 上海、浙江和 苏州门店 江苏门店江西门店 湖南、湖北 门店 1-1-175 3、仓储管理 （1）商品配送、出库 配送中心开票员根据门店请货计划打印《商品配送单》，发货员根据单据发货，验收员复核后装箱封箱，调度员开具《出库单》后装车配送。 （2）门店商品退回 门店制定《门店商品退回单》，经商品部门审核后，装箱并退回仓配组，退货验收员验收，开票员打印《配送退回验收入库单》，经复核后再由发货员进行整理、归类。 （3）商品购进退出 采购员填写《药品购进退（出）货通知》，经质量管理部审核后，开票员打印三联退货单，经质管、财务部签字确认后，供应商凭退货单到仓库取走货物。 （4）门店请货管理 门店根据销售情况及顾客需求、商品部新品信息向后台请货（系统通过自动补货公式对门店请货进行初步控制），仓库开票员审核后打印配送单据，后仓库进行配送到门店。 （5）缺货管理 公司根据以销定存、供应商送货日及送货频率，跟踪、分析商品的库存情况，发现商品库存不足时立即进行补货。公司已经建立自动补货系统，当商品库存量供应商发货配送中心验收仓库门店请货POS系统数量校正SAP系统分拣配货WMS系统出库复核装载运输反馈校正收货验收采购入库流程门店配送流程商品中心核对订单商品部商品主配 1-1-176 低于安全库存量时，系统将自动提示进行补货，对部分没有实行自动补货系统的供应商，设立专门补货员对缺货进行控制，并建立供应商库存日跟踪报表。 4、销售 公司子公司益丰医药除承担本公司内部的配送业务外，还从事部分医药批发业务，公司及其他子公司从事医药零售业务。 （1）批发 批发销售业务由益丰医药销售部负责。客户提出需求后，销售部与之协商商品品类和价格，并签订协议。 如客户提出退货申请，则由业务员、配送中心、销售部、质量管理部审核后，决定退货流程以及该批货物是否退回给供应商。 （2）零售 门店零售业务由各子公司门管部和公司门管部管理。每个门店均配备店长 1名、部分门店还配备了店长助理 1 名，并根据药店面积大小配备药师、收银员、咨询员等若干名。 商品定价及管理方面，由公司和子公司商品部对商品的零售价进行初始定价，门店可根据市场调查的结果上报门管部，经审批调整零售价；同时，门店管理部每月对门店的商品满足率、动销率、商品陈列、效期管理等进行考核。在促销管理方面，统一的促销方案由总部在 SAP 系统设置后统一下发执行；门店自行的促销方案由门店在 POS 系统设置后上传总部审批后执行。其他日常运营管理门店严格按标准化制度执行，并由公司及子公司门店管理部门进行督导检查，目前公司已经形成较为成熟的医药零售模式。 5、公司对主要流程的管理措施及有效性 （1）采购与存货流程管理 ①采购管理的主要措施 A.供应商管理 公司与新增供应商合作前需对其进行资质审核，供应商应提供以下资料：对 1-1-177 于药品生产企业，需要提供《营业执照》、《药品生产企业许可证》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、价格批件或物价备案、法人授权委托书、业务员身份证复印件、《药品GMP证书》等资料；对于药品经营企业，需要提供《营业执照》、《药品经营许可证》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《GSP 认证证书》、法人授权委托书、业务员身份证等资料。 公司质量管理部负责建立、管理供应商资料档案，并制定了《供应商质量保证体系评估规则》，对许可生产厂家的资质进行严格把关。质量管理部对待考察的生产厂家采取现场观察、资料查阅、询问了解、现场摄像等方式，对企业资质、生产设施、人员素质、质量控制管理等 36 项指标进行评估，以评估结果为基础对生产厂家进行分级并作为是否合作的主要依据。 在合作期间，公司要求供应商需保持证照有效性；对有质量事故、跟进不及时或信誉不合格者，淘汰相关商品或供应商。 B.商品质量管理 公司严格按照《药品经营质量管理规范实施细则》对药品进行管理，并制定了《商品验收流程》、《商品质量评估规则》和《商品质量感知调查评价方法》。 质量管理部专门验收人员负责对商品验收环节的质量把关，根据GSP认证规范和公司验收制度要求，通过对产品包装外观、品名规格、厂家产地、批文批号等进行核对，对产品内包装的颜色、形态等进行观察，发现可疑及不合格产品一律不得入库。根据GSP认证规范和公司质检要求，公司自行在每一季度对重点产品进行抽样送检；要求厂家一年内要送检1-2次并提供检验报告；对首次购进的品种，需厂家提供最近半年内的质检报告。质量管理部定期组织对产品进行质量调查评估，出具评估分析报告，作为提升产品质量、淘汰产品、优化产品结构的重要依据。 ②存货管理的主要措施 公司就存货管理制定了《门店商品盘点考核办法》、《门店商品突击盘点作业流程》、《门店商品报损作业流程》等制度流程，分为门店日常盘点和定期盘点： 日常盘点由门店自行组织完成，门店每天上午班与下午班交班时，对销售量大或金额大的商品进行盘点，交接双方在公司统一印制的《商品交接盘点表》中签字 1-1-178 确认；定期盘点由审计部组织完成，门店和配送中心确保每季度盘点一次（包括半年度、年度盘点），审计部人员全程参与实地盘点，盘点结果与财务系统进行核对，并编制盘点表。 针对药品且有效期的特点，公司制定了《效期商品管理制度》、《门店商品退货管理规范》等，对距失效期 9个月的商品发出效期预警，对距失效期 6个月的商品进行近效期管理。近效期商品中，与供应商有退换货约定的，按合同约定将商品退回原供应商；少数无退换货约定的近效期商品，公司提前通过物流中心在门店间统一调配，控制效期风险。同时，公司将效期商品管理纳入到采购、仓储、门店销售等各个环节的绩效考核当中，通过责任到人的方式，有效防范效期风险，确保公司药品存货有效期在合理范围内。 （2）收入、成本、费用流程管理 ①公司收支方面的主要内控制度 公司就销售业务制定了《门店标准作业手册》、《门店收银缴款制度》、《门店现金管理规范》、《医保刷卡货款回笼管理办法》、《应收账款管理办法》、《往来对账管理制度》等制度；就销售信息系统，制定了《SAP 操作手册》、《DBA 管理制度》等，严格按照相关规章制度及会计核算规定设计了销售核算的操作流程。 就收入、成本、费用的会计核算制定了《财务管理手册》，其中对收入、成本核算的部门职责、岗位设置、核算规范、会计控制等作了详细的规定。 ②零售业务主要风险点的内控设计 公司零售业务有现金、医保卡、银行卡三种结算方式，每种结算方式下对主要风险点的内控设计如下： A.现金结算 现金销售的风险控制点在于门店是否按时足额将营业款存入公司指定的开户行、门店上传数据是否真实准确、门店是否存在不入 POS系统的手工收银等。 为此，公司建立了《益丰大药房门店标准作业手册》、《益丰大药房门店收银缴款制度》对门店现金销售回款进行管控： ?顾客结账时，门店收银员扫描商品条形码，并向顾客提供商品销售小票 1-1-179 服务，不允许存在不入 POS系统的手工收银方式。上午班和下午班收银员要交接营业款。 ?上午班或下午班营业结束，收银员将所收营业款清点准确，填写公司统一印制的《营业缴款单》，交值班经理审核，审核无误后，双方均在《营业缴款单》上签字，并在门店后台系统按收银员填写《收入日报表》，填写内容包含实际收取的营业款现金、医保汇总单上的刷卡金额、银联小票上的刷卡金额等相关数据，当班经理对《营业缴款单》的数据与《收入日报表》数据核对一致后上传。 ?每日下午 4：30前，门店值班经理汇总填写《现金缴款单》，将昨日下午及当日上午的营业款存入公司指定的银行。存款时当天上午班营业款和前一天下午班营业款分开填写、分开存入，便于财务核对。值班经理存款后，在后台系统填写营业款《收入缴存银行日报表》；公司一般选择门店就近银行设立对公账户，此账户由公司统一管理，门店只能存款不能取款。 ?出纳每日上午从网银系统导出银行存款明细，与 SAP上传的《收入缴存银行日报表》的存款数据进行核对；同时，财务人员导出 POS系统根据门店收银员扫描条形码等操作自动生成的《门店收款统计表》，与值班经理填写上传的《收入日报表》进行核对，以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、实际缴存银行的金额一致。同时，财务人员每日将核对的数据下发给门店，并对数据填写错误、未将营业款足额存入银行的门店进行通报并处罚。 ?每周财务人员按门店上交的存款回执单、营业款缴款单等再次进行复核，以保证数据的准确性。 B.医保卡结算 医保卡销售的风险控制点在于门店上传的数据是否真实准确，与医保中心对账、回款是否及时，门店是否按医保规定刷卡等。为此，公司建立了《益丰大药房医保刷卡及货款回笼管理办法》、《益丰大药房门店医保刷卡操作规范》对门店医保刷卡及销售回款、进行管控。 ?门店收银员按医保目录规定进行医保刷卡销售； ?上午班或下午班营业结束，收银员打印医保刷卡汇总表，填写公司统一印制的《营业缴款单》，交值班经理审核，审核无误后，双方均在《营业缴款单》 1-1-180 上签字，并在门店后台系统按收银员填写《收入日报表》。 ?每日财务人员导出 POS系统《门店收款统计表》，与值班经理填写上传 的《收入日报表》进行核对，以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、医保刷卡的金额一致。 ?每月最后一天，值班经理打印当月医保刷卡汇总表，财务人员再次进行复核，以保证数据的准确性； ?公司财务部门按期与医保中心对账结算医保回款； ?财务部门根据核对无误的医保回款数据，进行门店应收医保款的账务处理。 C.银行卡结算 银联卡销售的风险点在于门店上传的银联销售数据是否真实准确、银联划款是否及时到账。为此，公司建立了《益丰大药房门店银联刷卡管理办法》对门店银联卡刷卡及销售回款进行管控。 ?门店收银员在银联刷卡时，必须要求顾客刷卡单据上签字； ?上午班或下午班营业结束，收银员打印银联刷卡汇总表，填写公司统一印制的《营业缴款单》，交值班经理审核，审核无误后，双方均在《营业缴款单》上签字，并在门店后台系统按收银员填写《收入日报表》。 ?每日，出纳从银联网银系统导出银联刷卡明细，同时财务人员导出 POS 系统《门店收款统计表》，与值班经理填写上传的《收入日报表》进行核对，以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、银联刷卡金额一致。 ?所有银联刷卡顾客签字联小票凭证及每天银联刷卡汇总表值班经理务必妥善保管，不得遗失。每周将银联小票及银联刷卡汇总表报送公司财务部门，财务人员再次进行账实复核； ?财务部门根据核对无误的银联卡回款数据，进行门店应收银联款项的账务处理。 ③批发业务主要风险点的内控设计 1-1-181 批发业务的风险点在于销售数据是否真实准确，回款是否及时，是否会形成坏账等。为此，公司制定了《客户信用管理》《应收账款结算管理》等制度予以规范： ?客户的管理：对客户资质进行审核，按客户信用等级、结算方式、信用额度进行分类管理，并在 SAP系统进行维护，对超过的信用期、信用额度的客户系统会自动进行控制，降低了批发销售的坏账风险。 ?供货合同的管理：批发业务部门针对不同的客户制定产品的销售价格，经过审批后在 SAP系统中维护。同时，有关合同的签订、审批、存档等分别由不同部门负责，有效避免合同风险。 ?批发销售：由开票部门在 SAP系统建立销售订单，系统会根据客户的信用额度、信用期进行控制，同时将销售订单信息传递给财务部，财务部在 SAP系统审核销售订单之后，销售订单信息自动传递给配送中心，配送中心在WMS系统进行分拣并向客户发货，配送中心将客户签章确认收货的销售清单交财务对账。销售订单信息自动在 SAP系统和WMS系统传递，减少了单据传递中出现的差错，同时减少了发货差错。财务部门每日对批发销售发货单和客户收货签章的收货单进行及时核对，有效降低批发销售的收款风险。 ?收款结算：批发业务部门针对客户的不同信用期和信用额度对客户进行对账并收款，由客户汇入公司指定账户，财务部收到汇款后立即在 SAP系统入账，以免占用信用额度。超过信用期未付款的，由财务部定期将记录发给业务部门，督促及时催收。同时，SAP系统会自动生成应收款账龄分析表，分析客户信用资质，及时有效地监控批发销售回款，降低了批发销售回款的风险。 ④成本、费用核算的主要管理措施 成本结转工作主要是由 SAP 系统自动完成。SAP 系统成本结转功能是根据公司各项成本管理制度及流程设置的，其对商品成本进行单品成本核算，根据商品采购成本计算移动平均价格，商品销售完成并确认收入时，系统根据销售的商品单品移动平均价格自动生成销售成本结转凭证，完成成本结转。经对 SAP 系统进行符合性测试，其成本结转流程与公司内控制度一致。 公司费用按《财务管理手册》中费用授权审批、费用报销标准、费用核算办 1-1-182 法进行核算管理，费用核算环节主要风险点的内控设计如下： 费用授权审批：对日常工作中不均衡发生，或者公司未制定标准且必须经过事前商榷的各种开支，必须按公司《财务授权审批制度》事前审批，且事后按规定的程序进行报销；对由公司研究并制定一定标准的固定费用，或者在日常工作中均衡发生且形成一定标准的固定费用无需经过事前申请，其事后按规定程序进行报销。所有费用均按照发生金额大小由《财务授权审批制度》规定的审批人进行审批，不得超权限审批； 费用支付控制：所有审批完成的费用单据，经办人交财务部门后，财务人员按照《现金管理办法》规定进行支付现金或银行转账，银行转账均通过网上银行操作，网上银行由不同的人员进行三级复核（制单人、二级复核人、三级复核人），确保资金安全。 费用记账控制：出纳支付完成后的单据交会计记账（出纳不得编制与现金收支相关的会计凭证），会计对费用报销单据在 SAP记账后打印纸质凭证，交总账会计或财务部长对记账凭证进行审核盖章，确保费用核算准确性。 （3）主要内控管理措施的有效性 为了确保内控制度的有效执行，公司制定了《内部审计制度》、《财务检查制度》、《门店财务检查办法》、《有奖举报管理办法》等制度，由专人采用月度、季度定期检查与不定期抽查相结合的方式，对总部和门店层面的各个风险控制点进行测试打分。公司层面，主要内控测试包括货币资金管控、费用审批、门店财务管理、财务报表及分析等；门店层面，主要内控测试包括门店现金管理、门店收银缴款管理、费用管理、退货管理、存货管理等。 公司内控检查测试人员需要每次检查之后，需将检查结果按照流程进行详细记录，并填写《财务内控检查评分表》、《门店财务检查考核表》等。公司会对各部门、门店的打分结果按照月度、季度、年度进行综合评比并公布排名，对前三名进行奖励；对于检查出内控执行不规范的部门、门店，按照制度执行罚款等处罚并追究责任人的责任。 报告期内公司各项主要流程的内控措施可以得到有效执行，未发生内控严重失效的情形。 1-1-183 （4）核心业务系统对主要流程的管控 公司引入 SAP的 ERP系统、曼哈特的WMS系统及自行开发的 POS系统做为公司的核心业务系统，主要包括总部管理、商品管理、销售管理、财务管理四大部分。总部管理是由通过在系统中统一管理各项基础信息，如商品基本信息、供应商信息、门店信息、客户信息、价格信息、银行信息、医保信息等；商品管理则是涉及商品流转的过程，包括采购，验收入库，配送，门店收货，销售出库等；销售管理则涉及销售的全部环节，包含批发业务、零售业务等。 公司整套业务流程通过 SAP 系统内的一系列单据流配合完成。在单据流的过程中，入库、出库，开票，收款、盘点确认、报损等业务动作会对应产生相关的财务凭证，从而实现财务业务一体化。公司自行开发的 POS 系统为公司门店使用的终端系统，配合 SAP 系统完成零售门店端的收银、补货、店间调拨、盘点、会员管理、促销等零售终端业务。 公司的业务系统对各个环节按照内控制度设定的流程进行严格控制。如商品流转的每一个环节均有严格的控制，必须完成前续单据，才能执行下一步操作。 同时对于作业人员，也有严格的权限控制，其权限只能完成其对应的工作，并且所有操作记录都能够追溯操作人、操作时间及具体的内容，同时每一个库存移动的环节在系统中均会有相关的商品凭证产生，可以通过凭证对每个业务环节进行监控。 （六）主要客户、供应商情况 1、主要客户销售情况 公司从事的医药零售业务面向终端个体消费者，不存在主要客户的情形。此外，公司子公司益丰医药从事的医药批发业务主要面向医药批发商或医药零售商，报告期内前五大客户销售情况如下： （1）2014年前五大客户 序号客户名称 销售收入 （万元） 占公司当期全部营业收入的比例 1 阳泉市咱家医药物流有限责任公司 181.22 0.08% 2 湖南怀仁药业有限公司 173.64 0.08% 1-1-184 3 河北狮城百姓大药房连锁有限公司 165.32 0.07% 4 肇庆邦健医药有限公司 137.78 0.06% 5 清远百姓大药房医药连锁有限公司 128.89 0.06% 合计 786.85 0.35% （2）2013年前五大客户 序号客户名称 销售收入 （万元） 占公司当期全部营业收入的比例 1 重庆海斛医药有限公司 239.39 0.13% 2 湖南怀仁药业有限公司 194.72 0.11% 3 河北狮城百姓大药房连锁有限公司 163.80 0.09% 4 湖南中百联盟医药有限公司 163.65 0.09% 5 肇庆邦健医药有限公司 136.61 0.08% 合计 898.18 0.50% （3）2012年前五大客户 序号客户名称 销售收入 （万元） 占公司当期全部营业收入的比例 1 阳泉市咱家医药物流有限责任公司 285.03 0.19% 2 湖南怀仁药业有限公司 199.67 0.13% 3 温州市天力药业有限公司 180.92 0.12% 4 重庆鑫斛药房连锁有限公司 128.03 0.08% 5 深圳市友和医药有限公司 110.18 0.07% 合计 903.83 0.59% 综上，报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。 2、主要供应商采购情况 本公司主要从事医药零售业务，供应商主要为医药生产商或医药批发商。报告期内前五大供应商（受同一实际控制人控制的供应商合并计算向其采购额）采购情况如下： （1）2014年前五大供应商 序号供应商名称 采购金额 （万元） 占公司当期采购金额的比例 1 国药控股股份有限公司 13,923.22 9.82% 1-1-185 2 九州通医药集团股份有限公司 13,794.15 9.73% 3 华润集团有限公司 10,890.61 7.68% 4 湖南振兴中药饮片实业有限公司 2,862.73 2.02% 5 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 2,462.12 1.74% 合计 43,932.85 30.98% （2）2013年前五大供应商 序号供应商名称 采购金额 （万元） 占公司当期采购金额的比例 1 国药控股股份有限公司 13,249.39 11.40% 2 九州通医药集团股份有限公司 12,018.36 10.34% 3 华润集团有限公司 8,424.90 7.25% 4 湖南振兴中药饮片实业有限公司 3,217.32 2.77% 5 江苏亚邦药业集团股份有限公司 2,748.20 2.36% 合计 39,658.17 34.11% （3）2012年前五大供应商 序号供应商名称 采购金额 （万元） 占公司当期采购金额的比例 1 国药控股股份有限公司 14,680.11 15.73% 2 九州通医药集团股份有限公司 11,470.58 12.29% 3 华润集团有限公司 2,890.86 3.10% 4 湖南振兴中药饮片实业有限公司 2,439.79 2.61% 5 江苏亚邦药业集团股份有限公司 1,938.74 2.08% 合计 33,420.08 35.80% 综上，报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。 3、供应商或客户占有权益的情况 报告期内公司前五大客户中，本公司董事、监事及高级管理人员，以及主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在其中占有权益。 报告期内的公司前五大供应商中，德源医药为本公司关联方，2011年 12月，公司的实际控制人及其关联方已将德源医药的全部股权转让给无关联第三方，详细内容请参见本招股说明书第七节之“二、关联方及关联交易”。除此外，本公 司董事、监事及高级管理人员，以及其他主要关联方或持有本公司 5%以上股份 1-1-186 的股东未在前五大供应商中占有任何权益。 （七）安全生产与环保情况 公司的安全生产管理制度完善，安全设施运行情况良好。公司针对自身经营特征制定了《安全管理制度》，主要包括：①火源管理：仓库、卖场内不得使用明火；工作人员严禁在仓库、卖场内吸烟。②电源管理：设施设备用电、营业办公用电、生活用电的线路按要求分开；未经允许不得私自乱接电源。③设施管理： 卖场、仓库应按规定配置安全标志、应急照明、消防器材。消防器材要定期检测，消防通道要保持畅通等。报告期内，公司安全生产管理制度有效执行，未发生重大安全事故。 公司主要从事医药零售业务，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物。公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。经营中的主要排放污染物为生活污水、因破损或过期而废弃的药品和废弃药品包装材料等。公司对该等日常经营过程中的生活污水及其他污染物购置了相应的处理设备。日常经营中的废水排放、废旧药品及包装材料的处理费用进入公司的费用账目，未进行单独归集。 公司自设立以来，遵守环境保护方面的法律法规，不存在环境保护方面的重大违法违规行为。公司及控股子公司注册地的主管环境保护部门出具《证明》： 益丰股份及其子公司不属于重污染行业的企业。自成立以来，益丰股份及其分子公司能遵守中华人民共和国环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定进行经营，无环境保护违法违规情形，亦未受过环境保护方面的行政处罚。 六、固定资产和无形资产 （一）固定资产 截至 2014年 12月 31日，公司固定资产情况如下表所示： 单位：万元 项目原值累计折旧净额成新率 房屋及建筑物 10,676.20 940.63 9,735.57 91.19% 机器设备 1,213.88 220.92 992.95 81.80% 1-1-187 办公设备及其他设备 4,753.19 2,184.10 2,569.09 54.05% 电子设备 4,946.41 3,267.13 1,679.27 33.95% 运输工具 835.14 264.20 570.94 68.36% 合计 22,424.82 6,876.99 15,547.83 69.33% 1、自有房产 截至本招股说明书签署之日，公司共拥有房产 5处，总面积 1,116.33平方米， 具体如下： 房产权属证书编号 实际 使用人 房屋坐落 对应的土地使用证编号 面积 （㎡） 用途 南房权证南洲镇字第1006408号 发行人 南县南洲镇南洲东路（D2栋南洲花苑 南国用（2011） 第 2656号 64.22 商服 常（汉）房权证汉字第 0103000号 发行人 汉寿县龙阳镇春华轩巷 汉国用 2012第12-0722号 164.23 办公 常（汉）房权证汉字第 0103001号 发行人 汉寿县龙阳镇辰阳中路 汉国用 2012第12-0724号 汉国用 2012第12-0725号 160.42 商住 常（汉）房权证汉字第 0103002号 发行人 汉寿县龙阳镇春华轩巷 汉国用 2012第12-0723号 140.43 住宅 常（汉）房权证汉字第 0103003号 发行人 汉寿县龙阳镇沧浪西路 汉国用 2012第12-0721号 587.03 商住 2、租赁房产 截至 2014年 12月 31日，公司及其控股子公司为经营需要，共租赁房产 814处，总合同面积 174,795.25 平方米；其中用于门店经营的 808 处，总合同面积 163,310.40平方米；另用于仓储的 3处，用于办公的 3处。截至 2014年 12月 31 日，公司有少数租赁房产在获取产权证明和租赁备案程序上存在不完备的情况，具体如下表： 门店仓储办公合计 未取得完整有效的房屋所有权证明 126 1 1 128 未备案 147 1 2 150 截至 2014年 12月 31日，本公司及子公司承租的租赁房产中，共有 128处未取得完整有效的房屋所有权证明，其中有 108处获得相关部门出具的物业所有 1-1-188 权证明或物业房屋商品房（商铺）买卖合同，合同面积 20,147.78 平方米，约占 租赁物业总合同面积的 11.53%（含办公物业和仓库），相关门店销售收入占公司 门店销售总额的比例为 7.39%；剩余 20 处无产权证明物业的合同面积 3,021.12 平方米，占租赁物业总合同面积的 1.73%，相关门店销售收入占公司销售总额比 例为 1.93%。 截至 2014年 12月 31日，本公司及子公司承租的所有租赁房产中，共有 150处未完成租赁备案登记，上述租赁物业均具有租赁合同。发行人控股股东益丰投资及实际控制人高毅承诺：“若因益丰股份及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭受损失，将及时、全额补偿发行人因此而遭受的损失。” （二）无形资产 1、土地使用权 截至 2014年 12月 31日，公司及其子公司共拥有土地使用权 8宗，总面积75,685.54平方米，具体如下： 序号土地使用证编号实际使用人位置 面积 （㎡） 用途 取得方式 使用权期限 本公司 1 南国用（2011）第 2656号发行人 南县南州镇南州中路 19.76 商服 出让 2052.06.01 2 汉国用 2012第 12-0724号发行人 汉寿县龙阳镇南正街 2.6 商服 出让 2042.12 3 汉国用 2012第 12-0722号发行人 汉寿县龙阳镇西正街 商服 出让 2052.06 4 汉国用 2012第 12-0723号发行人 汉寿县龙阳镇西正街 37.47 商服 出让 2052.04.21 5 汉国用 2012第 12-0721号发行人 汉寿县龙阳镇西正街 125.3 商服 出让 2052.04.21 6 汉国用 2012第 12-0725号发行人 汉寿县龙阳镇南正街 23.4 商服 出让 2042.04.21 峰高实业 7 长国用（2014）第 112391号峰高实业 天心区环保工业园 33,664.88 工业 出让 2068.11.07 益丰医药 8 长国用（2010）第 073215号益丰医药 岳麓山麓谷产业基地 41,723.13 工业 出让 2060.08.17 1-1-189 2、商标 （1）注册商标 截至 2014年 12月 31日，公司及其子公司共拥有注册商标 67项，具体如下： 序号商标名称注册号 核定使用商品类别 有效期限商标注册人 1 益丰第 4277453号第 44类至 2018.07.06 益丰股份 2 益丰第 6898443号第 41类至 2020.11.06 益丰股份 3 益丰第 6898444号第 40类至 2020.12.06 益丰股份 4 益丰第 6898445号第 39类至 2020.11.06 益丰股份 5 益丰第 6898446号第 10类至 2021.04.13 益丰股份 6 益丰第 6898447号第 5类至 2021.04.20 益丰股份 7 益丰第 6898462号第 42类至 2021.02.20 益丰股份 8 第 6898448号第 44类至 2020.06.06 益丰股份 9 第 6898449号第 40类至 2020.05.13 益丰股份 10 第 6898450号第 37类至 2020.05.20 益丰股份 11 第 6898451号第 36类至 2020.05.20 益丰股份 12 第 6898452号第 10类至 2020.07.20 益丰股份 13 第 4277454号第 35类至 2018.03.13 益丰股份 14 益丰第 5976637号第 3类至 2020.02.13 益丰股份 15 益丰第 5976638号第 5类至 2021.02.20 益丰股份 16 益丰第 5976640号第 10类至 2019.11.13 益丰股份 17 益丰第 5976644号第 39类至 2020.05.06 益丰股份 18 益丰第 5976645号第 40类至 2020.11.27 益丰股份 19 益丰第 5976646号第 41类至 2020.05.06 益丰股份 20 益丰第 5976698号第 42类至 2020.08.13 益丰股份 21 益丰大药房第 5976699号第 36类至 2020.03.20 益丰股份 22 第 5976639号第 5类至 2020.11.27 益丰股份 23 益丰大第 6898460号第 44类至 2020.08.20 益丰股份 24 第 7632514号第 3类至 2020.11.06 益丰股份 25 第 7632527号第 5类至 2020.11.20 益丰股份 26 第 7632533号第 10类至 2020.11.20 益丰股份 27 第 7632542号第 30类至 2020.11.13 益丰股份 28 第 7635375号第 35类至 2020.12.20 益丰股份 第 8513186号第 3类至 2021.08.20 益丰股份 1-1-190 第 8513271号第 10类至 2021.08.06 益丰股份 第 8513302号第 30类至 2021.11.27 益丰股份 第 8513330号第 35类至 2021.09.06 益丰股份 33 第 4336383号第 5类至 2018.01.27 益丰股份 34 允泰第 3017683号第 5类至 2022.12.20 益丰医药 35 允泰第 3052673号第 5类至 2023.02.27 益丰医药 36 允奇第 3052667号第 5类至 2023.02.27 益丰医药 37 允康第 3017684号第 5类至 2022.12.20 益丰医药 38 允康第 3052672号第 5类至 2023.02.27 益丰医药 39 允达第 3052666号第 5类至 2023.02.27 益丰医药 40 允达第 8686537号第 10类至 2021.10.06 益丰医药 41 第 7903203号第 30类至 2021.01.20 益丰医药 第 7903214号第 30类至 2021.01.20 益丰医药 第 8513223号第 5类至 2022.01.06 益丰股份 第 8513356号第 35类至 2020.07.25 益丰股份 第 8513347号第 35类至 2020.07.25 益丰股份 46 第 5976643号第 35类至 2017.04.02 益丰股份 第 6319949号第 35类至 2020.10.14 益丰股份 48 第 6898461号第 35类至 2018.08.13 益丰股份 49 第 9186326号第 5类至 2021.03.07 益丰医药 50 蓓靓第 6650826号第 30类至 2020.06.20 益丰股份 51 允舒第 3017685号第 5类至 2022.12.20 益丰医药 52 允舒第 3052664 号第 5类至 2023.02.27 益丰医药 53 蓓靓第 10022108号第 10类至 2022.11.27 益丰股份 54 蓓靓第 10022110号第 3类至 2022.11.27 益丰股份 55 益好第 10025617号第 35类至 2022.11.27 益丰股份 56 尚微第 10025630号第 35类至 2022.11.27 益丰股份 57 蓓清第 10025658号第 3类至 2022.11.27 益丰股份 58 蓓清第 10025702号第 30类至 2022.11.27 益丰股份 59 蓓清第 3955273号第 5类至 2016.10.20 益丰股份 60 益丰第 10025623号第 35类至 2023.04.27 益丰股份 61 蓓清第 10025676号第 10类至 2023.02.20 益丰股份 62 恒修堂第 8678504号第 5类至 2021.10.06 益丰医药 1-1-191 63 恒修堂第 10471139号第 3类至 2023.03.27 益丰医药 64 恒修堂第 10471137号第 10类至 2023.03.27 益丰医药 65 恒修堂第 10471136号第 30类至 2023.04.06 益丰医药 66 恒修堂第 10471138号第 5类至 2023.04.06 益丰医药 67 泽世堂第 11216449号第 35类至 2023.12.06 益丰医药 （2）注册商标许可使用情况 ①商标许可情况 截至 2014年 12月 31日，公司及子公司将部分商标许可给其他药品生产企业使用，被许可方将该等商标用于所生产的药品、保健品，该等商品全部销售给本公司及子公司，被许可方不向他方进行销售。公司及其子公司的商标对外许可情况如下： 序号商标名称商标注册号许可人被许可人 1 世纪青青第 4336383号益丰股份南宁富莱欣生物科技有限公司 2 奥斯莱康第 7903203号益丰医药广东仙乐制药有限公司 3 蓓清第 3955273号益丰医药 湖北康正药业有限公司 湖南迪诺制药有限公司 吉林吉春制药有限公司 4 允达第 3052666号益丰医药广州百脉药业有限公司 5 允康第 3052672号益丰医药 湖南中和制药有限公司 江苏祥瑞药业有限公司 江苏亚邦爱普森药业有限公司 江西天之海药业股份有限公司 云南永孜堂制药有限公司 浙江得恩德制药有限公司 6 允奇第 3052667号益丰医药 江西天海药业股份有限公司 广西方略集团龙州制药有限公司 四川禾润制药有限公司 四川禾邦致远药业有限责任公司 7 允舒第 3052664号益丰医药广东德鑫制药有限公司 1-1-192 广州诺金制药有限公司 吉林吉春制药有限公司 8 允泰第 3052673号益丰医药 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 成都天银制药有限公司 广州诺金制药有限公司 河南辅仁堂制药有限公司 湖南东健药业有限公司 吉林华康药业股份有限公司 吉林吉春制药有限公司 吉林瑞隆药业有限责任公司 江西南昌桑海制药厂 马鞍山天福康药业有限公司 南宁市维威制药有限公司 山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司 四川致远药业有限责任公司 广东新峰药业股份有限公司 湖南振兴中药饮片实业有限公司 9 恒修堂第 8678504号益丰医药 济源市济世药业有限公司 亳州市永刚饮片厂有限公司 公司商标许可的使用方均为公司代理的自有品牌产品生产厂家，公司原未专门就商标许可签署专门的合同，仅在《贴牌、大包合作协议》中约定，将公司持有的商标授权生产厂家限于与公司合作的商品上使用，公司向其采购商品，不收取商标许可使用费。截至 2014年 12月 31日，公司已经与该等生产厂家签署了专门的商标许可合同。 ②自有品牌产品采购情况 报告期内，公司向商标被许可方采购的商品即为公司自有品牌产品，报告期内采购情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 自有品牌采购金额 5,499.91 4,684.95 5,877.87 1-1-193 总采购金额 141,799.52 116,265.41 93,347.97 占当期商品采购比例 3.88% 4.03% 6.30% ③自有品牌产品质量控制措施 公司管理总部及各分子公司均设置专门的质量管理部，配备了具有丰富质量管理经验的工作人员，对商品的购进、验收、储存、保养、销售及售后等进行全程质量管控，从而形成了完善的质量保障体系和质量管理流程。 供应商质量保证体系 公司制定了《供应商质量保证体系评估规则》，主要是对许可生产厂家的资质进行严格把关，质量管理部对待考察的生产厂家采取现场观察、资料查阅、询问了解、现场摄像等方式，对企业资质、生产设施、人员素质、质量控制管理等方面进行指标评估，通过 36 项指标的评价，对生产厂家进行分级并作为是否合作的主要依据。 产品的送检和抽检 根据 GSP 认证规范和公司质检要求，公司加强对许可生产产品质量抽检力度，公司自行在每一季度对一个生产厂家的某一批次产品进行抽样送检；要求厂家对每一个品种在一年内必须要送检 1-2次并提供检验报告，对首次购进的品种，需厂家提供最近半年内的质检报告。 产品验收质量把关 质量管理部验收人员负责对商品验收环节的质量把关，根据 GSP 认证规范和公司验收制度要求，通过对产品包装外观、品名规格、厂家产地、批文批号等进行核对，对产品内包装的颜色、形态等进行观察，发现可疑及不合格产品一律不得入库。 采购合同约定了质量责任 公司与供应商签订的《贴牌、大包合作协议》、《自代合作协议》等代理性采购合同，明确了公司许可生产的产品质量责任由生产厂家承担相关风险和法律责任： “供应商须保证所有生产的商品符合国家的相关法律法规和产品要求，并由 1-1-194 供应商承担由于产品质量原因导致公司的一切法律责任和经济损失；在供应商送货时，必须提供产品每一批次的《质量检验合格证》，加盖供应商质量管理部门的红章，同时提供产品销售所需的相关文件及证件；因质量问题，供应商应承担退货及其相关费用。” “供应商所供应商品的质量应符合国家相关法律政策规定、国家标准、行业标准、生产企业内部控制标准及甲方的进货验收标准，与说明书、实物样品的质量相符，具备安全性、有效性。商品的原料、辅料、添加剂、包装材料均须经检验或确认合格后方可使用，公司认为必要时，供应商有义务提供相关检验报告或证明文件。” “供应商所供应的商品内外的包装、标识、标签和说明书等的内容应符合国家法律政策规定，清晰易懂，不致造成误导误用。外包装应符合识别、收货、储存、转移和运输的要求，包装牢固，标志清楚。乙方保证所供应的商品均系严格按照国家相关法律政策及双方确认的要求组织生产、检验、发货。若商品的生产者被国家相关部门整顿、关停或者确有证据证明乙方所供应的商品有违规生产、检验、发货等行为的，甲方有权立即解除本合同及解除相关交易，由此导致甲方受损的，乙方应予以赔偿。乙方提供的检验报告或者其检验程序不符合国家及政府的相关规定时，甲方有权拒收商品。” “对有效期内的商品质量负责，并对商品售后因商品本身质量问题所引起的一切事件负责。” 七、主要经营资质 公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，截止本招股说明书签署日，已取得了生产经营所需的资质，主要包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》和《食品流通许可证》等相应的资质证照及业务许可，具体如下： 序号 证书名称证书编号发证机关有效期限 益丰股份 1-1-195 1 药品经营许可证湘 BA7360058 湖南省药监局 2014-03-27至 2019-03-26 药品经营质量管理规范认证证书 HN09-Ba-20140001 湖南省药监局 2014-03-27至 2019-03-26 医疗器械经营企业许可证 湘 090009（换） 常德市药监局 2013-08-12至 2018-08-11 4 食品流通许可证 SP4307001010281 常德市工商局武陵分局 2014-05-19至 2017-08-13 互联网药品交易服务资格证书 湘 C20110001（更） 湖南省药监局 2013-08-22至 2016-08-15 互联网药品信息服务资格证书 （湘）—非经营性—2010—0001 湖南省药监局 2013-08-30至 2015-03-15 7 出版物经营许可证 常武新出发 2013零字第171号 常德市武陵区文化新闻出版和体育局 2013-03-11至 2017-03-11 8 食盐零售许可证 （湘）食盐许字第J01011100013号 常德市盐务 管理局 2011-10-24至 2016-10-24 益丰医药 1 药品经营许可证湘 AA7310242 湖南省药监局 2014-03-27至 2019-03-26 药品经营质量管理规范认证证书 HN01-Aa-20140003 湖南省药监局 2014-03-27至 2019-03-26 医疗器械经营企业许可证 湘 B00680（更） 湖南省药监局 2011-10-20至 2016-10-19 4 食品流通许可证 SP4301010014512(1-1) 长沙市工商局雨花分局 2012-09-06至 2016-07-31 5 食盐零售许可证 （长）食盐许字第A01011200198号 长沙市盐务 管理局 2012-01-13至 2016-01-13 上海益丰 1 药品经营许可证沪 BA0210036 上海市药监局 2013-05-18至 2018-05-17 药品经营质量管理规范认证证书 B-SH13-017 上海市药监局 2013-12-12至 2018-12-12 医疗器械经营企业许可证注 沪 011197 上海市药监局 2014-11-14至 2019-11-13 4 食品流通许可证 SP3101010910002823 上海市工商局黄浦分局 2014-09-05至 2017-09-04 江苏益丰 1 药品经营许可证苏 BA0250014 南京市药监局 2012-04-12至 2016-04-11 药品经营质量管理规范认证证书 B-JS14-003 江苏省药监局 2014-06-30至 2019-06-30 医疗器械经营企业许可证 苏 013210 江苏省药监局 2011-05-18至 2016-05-17 4 食品流通许可证 SP3201031110001141 南京市工商局秦淮分局 2011-03-10至 2017-03-09 江西益丰 1 药品经营许可证赣 BA7910125 江西省药监局 2014-08-08至 2019-08-07 药品经营质量管理规范认证证书 B-JX14-1N 江西省药监局 2014-08-14至 2019-08-13 医疗器械经营企业许可证 赣 100033 南昌市药监局 2013-12-02至 2018-12-01 1-1-196 4 食品流通许可证 SP3601010829 南昌市青山湖区工商局 2013-01-20至 2016-01-19 江西省野生动物或其产品经营许可证 赣林野营 2010第 006号 江西省林业厅 证书未列明有效期 6 食（碘）盐零售许可证 （南）盐零许字第 110200号 江西省盐务局 2013-9至 2019-9 八、公司的主要技术 （一）信息系统技术 自 2008 年设立始，公司即对企业信息化建设进行了整体规划，建设一次性实现可以支持千店规模的基础架构平台，并具备充分的横向扩充空间，未来达到支持 5000家门店以上规模的发展空间。 公司于 2011年引进了 SAP公司针对零售行业 R3/IS-RETAIL解决方案，并由 IBM 公司来统一负责益丰信息化建设的规划、设计和实施。目前公司上线了包括商品管理、供应商管理、采购管理、仓储管理、配送管理、客户管理、财务管理、人力资源管理、数据仓库分析等模块的系统，实现了公司全业务的信息化管理，实现了公司及子分公司间的各项业务无缝连接，提高了运作效率。 在公司信息化的建设过程中，公司培养了一支高素质的 IT团队，现有 16名专业技术研发人员和 18 名信息维护人员。目前，公司自主开发适用于大型药品零售连锁企业的会员管理系统、门店管理系统以及 POS 收银系统，这类信息化系统能在满足GSP管理要求的基础上可根据业务发展需要进行持续更新和升级，满足公司信息化建设的需求。 （二）物流管理技术 目前公司采用曼哈特物流管理系统（WMS），结合公司 ERP 管理系统和控制仓库硬件的WCS系统并行使用。各子公司配送中心广泛使用电子标签管理系统、RF 验收和拣货系统、无线和有线标签打印机等，将配送出库误差率降到了行业内较低水平。 公司致力于建设信息型医药物流系统，不局限于简单的药品进、销、存与配送，而是依托一定的物流设备、技术和物流管理信息系统，有效整合营销渠道上下游资源，通过优化药品供销配运环节中的验收、存储、分拣、配送等作业过程， 1-1-197 提高订单处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，减少物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现的自动化、信息化和效益化。 公司构建了独立集团物流中心，物流运作方式从传统式向供应链管理模式发展，以物流中心为平台，与上游供应商、药品零售商、其它分销商（下游企业与公司子公司）建立一种面向市场的供应系统，提高药品分销效率，并形成相对稳定的产销联盟网络。 九、境外生产经营活动 报告期内，公司曾分别持有注册于中国香港特别行政区的世纪青青、奥丽康生物两家公司各 100%的股权。该两家公司设立的初衷是公司拟通过该等公司经营境外的保健品的研发、销售，后未实际开展业务。公司已分别于 2011年 10月21日和 2012年 1月 27日将世纪青青和奥丽康生物注销。 世纪青青、奥丽康生物的基本情况详见本招股说明书第五节之“五、发行人 组织结构及下属子公司情况”。 截至本招股说明书签署之日，本公司未在中华人民共和国境外进行生产经营活动。 十、公司的主要质量控制情况 本公司主要从事医药零售连锁经营业务，根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《药品经营质量管理规范》等相关法律规定要求，公司从机构设置、人员配备、制度健全等各方面着手，设置了质量管理部门，配备了具有丰富质量管理经验的工作人员，并制定了相关制度保证药品的采购、入库、保养等符合药品质量管理要求，从而形成了完善的质量保障体系和质量管理流程。 （一）质量管理组织结构 本公司及子公司成立了由质量总监、专职质量管理部门以及下设验收养护组岗位，各门店设置质量管理员岗位，通过各岗位层层把关的质量管理体系网络，实施了多层面、全方位的质量管理。截至 2014年 12月 31日，公司各级质量管 1-1-198 理部共 53名员工，其中 28名员工取得执业药师资格。 （二）质量管理制度及实施情况 公司先后制订了多项质量管理程序，形成一套完整的 GSP 认证标准化管理文件，对经营活动各环节实行全面质量管理和控制。 1、产品采购审核环节 质量管理部负责对拟合作的供应商和商品质量进行资质审核，严把准入资格关，汇编了《商品质量把控操作手册》。为确保购进药品质量，公司拟定了《供应商质量保证体系评估规则》，对核心产品派质量管理人员到生产厂家实地考察，对供应商进行分级管理。质量管理部每季度对商品进行质量信息汇总分析，及时掌握所经营的商品质量状况，结合商品部调整产品结构优化。 2、验收入库、储存养护环节 公司配备有专职的药学技术人员负责药品的质量验收，对有质量问题品种进行拒收并报质量管理部核查，质量管理部不定期收集样品并抽查一定的药品进行样品比照验收，把好药品入库关。质量管理部根据质量信息、首营品种选择一定品种送食品药品检验所进行检验，以进一步确保药品质量安全，保障入库药品的质量。 3、储存养护、配送环节 公司配备有专职的养护人员对在库储存的药品逐件逐瓶进行质量检查养护。 质量管理部每季度收集、汇总验收养护信息并督促各流程规范进行，对质量问题上报品种质量管理部进行核查，实施拆样检查、厂家查询或送检处理，确认有质量问题立即下达召回邮件处理，杜绝质量问题流入销售者环节。 4、出库复核、配送环节 药品在配送门店时仓库要进行严格的质量复核把关，复核员负责核对每一批次商品外观质量，发现有质量疑问品种拒绝配送并报养护员核实，再进一步上报质量管理部核查处理，以杜绝不合格的商品发往门店。 1-1-199 5、门店验收、陈列养护环节 药品配送到门店后，门店配备有专门的人员进行药品质量再验收，杜绝不合格的商品上柜销售。门店员工均为商品质量养护员，对所陈列商品进行养护检查，并做好养护检查记录，对有质量疑问品种上报门店质管员核实，质量管理员进一步上报质量管理部确认质量问题，根据质量管理部核查结果处理商品，建立系统的商品质量跟踪处理管理链。 6、门店销售环节 为规范门店销售行为，做好售后产品服务，安全用药，规避质量事故风险，提高顾客感知度，门店依据一系列完善的质量管理制度进行日常经营管理。 7、质量管理考核环节 质量管理部负责指导和监控公司各个环节的质量管理工作，并对各个环节进行检查考核。 综上，公司制定了一套完整的质量管理制度，并严格按照制度执行，实施部门、岗位自查，质量管理部每个季度对制度执行情况进行检查，确保质量管理工作制度化、规范化。 （三）公司 GSP认证情况 1、公司及下属门店通过现行有效的 GSP认证情况 截至 2014年底，公司与所有子公司均已通过认证，公司及下属的 808家药店（不含 2家个人护理用品店）通过认证情况见下表： 公司认证有效时间 门店情况（家） 通过认证暂未认证合计 益丰股份 2014-03-27至 2019-03-26 388 17 405 上海益丰 2013-12-12至 2018-12-12 110 23 133 江苏益丰 2014-06-30至 2019-06-30 154 - 154 江西益丰 2014-08-14至 2019-08-13 77 39 116 益丰医药 2014-03-27至 2019-03-26 不适用 合计 729 79 808 公司共有 808家零售药店（不含 2家个人护理用品店），已认证或随总部统 1-1-200 一认证的门店为 729家，暂未单独取得认证的门店为 79家，其中： （1）江西益丰 39家门店均为最近一年内新开门店，根据 2014年 9月 23日 发布的“南昌市食品药品监督管理局关于做好南昌市药品经营企业《药品经营质量管理规范》认证和《药品经营许可证》延续工作的通知”，2014年 9月 1日前新开办的药品零售企业尚未通过 GSP认证，必须于 2014年 11月 1 日前提出申请，公司已按相关要求递交上述 39家门店的 GSP认证申请，等待药监部门进行现场认证验收，计划在 2015年底前全部完成认证； （2）益丰股份 17家门店均为 2014年下半年新开门店，各门店已按 GSP认 证要求递交认证申请，等待药监部门的认证。 （3）其余 23家门店，均为上海益丰在浙江省内的门店，根据《浙江省药品 经营质量管理规范认证管理实施办法》的规定：“药品零售连锁企业门店数量少于或等于 30家的，按照 20%的比例抽查，但不得少于 3家；大于 30家的，按10%比例抽查，但不得少于 6家。”上海益丰浙江省内 23家门店不需单独进行认证，且上海益丰法人实体在上海，上海益丰已通过 GSP认证，并且下属门店也按照相关规定通过了抽查，上海益丰位于浙江省内的 23家门店未单独进行认证。 保荐机构与发行人律师走访了上海市、浙江省当地药监部门，确认上述 23家门店未单独进行认证符合上海市、浙江省当地有关政策规定。发行人已取得上述门店所在地的合法合规证明：上述门店具备合法药品经营资质，依法经营，未出现重大违法违规行为。发行人也将积极推动浙江省当地药监部门对 23家门店进行单独认证。 保荐机构认为：发行人浙江地区的 23家门店未单独认证符合当地政策要求，不影响其持续经营的合法合规性，对发行人的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。 发行人律师认为：发行人及其子公司 56 家新开门店由于政策变更原因尚未完成认证，上海益丰位于浙江省的 23家门店未单独进行 GSP认证符合当国家策要求，该等情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 2、新版 GSP认证情况 2013年 2月 19日，国家药监局正式发布新修订的《药品经营质量管理规范》 1-1-201 （以下简称“新版 GSP”），并于 2013年 6月 1日开始起正式实施，国家药监局为新修订药品 GSP 实施设置了 3 年过渡期，至 2015 年底需全部通过新版 GSP认证。截至本招股说明书签署之日，公司新版 GSP认证情况如下： （1）公司及下属子公司全部通过新版 GSP认证 截至 2014 年底，公司及下属子公司益丰医药、上海益丰、江苏益丰、江西益丰均已通过新版 GSP认证。 （2）约 58%的门店已通过新版 GSP认证 新版 GSP标准公布后，益丰大药房严格按照新版 GSP的要求对所有门店进行了规范，已符合新版 GSP的要求。但由于各地药监部门开展 GSP认证的时间进度不一，部分门店尚未开始进行新版 GSP认证，截至本招股说明书签署之日，公司下属门店已通过新版 GSP认证情况如下： 公司下属门店所在省份、区域 截至 2014年 12月 31日 已开的 808家门店合计 已通过认证暂未认证 益丰股份湖南省、湖北省 204 201 405 上海益丰 上海市、浙江宁波、江苏苏州 110 23 133 江苏益丰江苏省 154 - 154 江西益丰江西省 1 115 116 合计- 469 339 808 根据上表，截至本招股说明书签署之日，公司下属门店已通过新版 GSP 认证的门店达到 469家，占全部门店数量的约 58%。 影响公司下属门店新版 GSP 认证进度的原因主要为：因各地药监部门对于新版 GSP实施步骤和进度安排不同，如江西省药监局对零售药店新版 GSP认证从 2014年 10月份才开始启动，随着各地新版 GSP 实施工作的逐步推进，各门店将逐步完成认证工作。预计 2015年底，公司全部下属门店均完成新版 GSP认证，符合国家药监总局认证时间的要求。 （四）质量纠纷 截至 2014年 12月 31日，公司不存在因产品质量引起的诉讼、仲裁等重大纠纷情况。 1-1-202 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东为益丰投资，实际控制人为高毅。 益丰投资除投资本公司外，未持有其他公司的股权。高毅除持有本公司及益丰投资股权外，还持有益之丰和益之堂的股权，还曾持有德源医药35.18%的股权（其 弟高峰另持有17.10%的股权、其父高宏发另持有6.44%的股权），为德源医药的 控股股东。益之丰和益之堂亦为本公司股东，德源医药于2011年年底注销。 1、与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争分析 公司控股股东益丰投资经登记的经营范围为医药行业的投资及投资管理服务，医药信息咨询服务，未开展实际经营项目。截至本招股说明书签署之日，益丰投资除投资本公司外，未持有其他公司的股权。因此，控股股东益丰投资与本公司不存在同业竞争。 2、与实际控制人控制的企业之间的同业竞争分析 （1）与益之丰、益之堂的同业竞争分析 益之丰经登记的经营范围为健康及医药信息的咨询服务，未开展实际经营项目。截至本招股说明书签署之日，益之丰除持有本公司股份395万股（占本公司发行前总股本的3.29%）外，未持有其他公司的股权。因此，益之丰与本公司不 存在同业竞争。 益之堂经登记的经营范围为健康信息咨询服务，未开展实际经营项目。截至本招股说明书签署之日，益之堂除持有本公司股份183.40万股（占本公司发行前 总股本的1.53%）外，未持有其他公司的股权。因此，益之堂与本公司不存在同 业竞争。 （2）与德源医药的同业竞争分析 根据常德市鼎城区工商行政管理局于2011年7月22日向德源医药核发的注册 1-1-203 号为430703000596的《企业法人营业执照》，该公司主要从事医药批发业务。 公司的全资子公司益丰医药主要功能为为公司及下属子公司提供集中采购及物流配送服务，并为第三方提供少量的批发业务，该等对第三方的批发业务与德源医药在报告期内存在一定的同业竞争。 为解决该等同业竞争，公司实际控制人高毅及其近亲属进行了以下工作： ①德源医药内部股权重组 德源医药原名常德德源医药有限公司（2004 年 7 月 6 日更名为德源医药），成立于 1997年 9月 9日。2001年 12月 31日，高毅、高峰及高宏发以增资方式合计取得德源医药 65%的股权，成为其控股股东；至 2011年 7月，高毅、高峰及高宏发合计持有德源医药 58.72%的股权，黄大新、李海波等 9 名自然人持有 德源医药 41.28%的股权。 2011年7月22日，高毅、高峰分别将其所持有的德源医药35.18%和17.10%的 股权转让给其父高宏发。转让后，高毅、高峰不再持有德源医药的股权，高宏发合计持有德源医药58.72%的股权，黄大新、李海波等9名自然人持有德源医药股 权比例不变。 ②国药德源的设立及股权重组 2011年8月3日，国药湖南与德源医药设立国药德源，分别认缴现金出资900万元（实缴出资0万元）、600万元（实缴现金出资600万元，该等出资已经验资机构验证到位）。 2011年8月4日，国药湖南将其持有的国药德源60%的股权（实际出资额0元）转让给德源医药，国药德源成为德源医药的全资子公司。 2011年9月19日，德源医药以土地使用权、房产经评估后作价880万元和现金20万元（该等非货币出资已经评估机构评估并经验资机构验证到位）向国药德源出资，国药德源的实收资本变为1,500万元。 2011年9月23日，德源医药将其所持国药德源100%的股权按照出资金额分别转让给高宏发（出资额803.2690万元，持股53.56%）、黄大新（出资额242.1544 万元，持股16.14%）、李海波（出资额93.0654万元，持股6.20%）、倪华光（出资 1-1-204 额42.01万元，持股2.80%）、禹东海（出资额286.4484万元，持股19.10%）、赵刚 （出资额33.0588万元，持股2.20%）。上述自然人均为德源医药的原股东。 2011年10月25日，黄大新、李海波、倪华光、禹东海、赵刚分别将其对国药德源的出资额91.2544万元、30.9654万元、16.61万元、103.1484万元和4.7528万 元按照出资额转让给高宏发，股权转让后，高宏发出资1,050万元（持股70%）、黄大新出资150.90万元（持股10.06%）、李海波出资62.10万元（持股4.14%）、倪 华光出资25.40万元（持股1.69%）、禹东海出资183.30万元（持股12.22%）、赵刚 出资28.30万元（持股1.89%）。 ③德源医药与国药德源的资产转让 2011年9月、10月，德源医药将其全部存货以账面价值全部销售给国药德源。 2011年10月24日，德源医药将部分机器设备、车辆、电子设备以133.28万元 的价格转让给国药德源。 截至2011年10月底，德源医药所有经营性资产已全部转让给国药德源。德源医药职工全部进入国药德源。 ④高宏发与国药湖南的股权转让 2011年 10月 20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2011CSA1004-2号《审计报告》，以2011年9月30日为基准日，国药德源经审计的总资产为10,433.26万元，负债为8,860.81万元，净资产为1,572.45万元。 2011年10月30日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2011）第 CSV1015D001号《国药控股湖南有限公司拟收购国药控股湖南德源医药有限公司股权项目资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，采用市场法、收益法和成本法，国药德源净资产评估价值为4,006.17万元。 2011年11月25日，国药湖南与高宏发及禹东海、黄大新、李海波、倪华光、赵刚签署了《股权转让协议》，高宏发将其所持国药德源70%的股权参照评估结果以3,584万元的价格转让给国药湖南，其余自然人股东的持股比例不变。 ⑤德源医药的注销 2011年12月13日，德源医药完成了公司注销手续。 1-1-205 上述重组已经德源医药股东会决议、国药湖南股东会决议、国药控股股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议、中国医药集团总公司《关于同意重组湖南德源医药有限公司的复函》（国药集团投资[2011]1088号）批准。 经上述重组后，自2011年7月22日起，高毅、高峰不再持有德源医药的股权；截至2011年10月底，德源医药已将医药批发业务资产转让给国药德源，德源医药不再经营医药批发业务，并于2011年12月13日注销；自2011年11月25日起，高宏发不再持有国药德源的股权，国药湖南成为国药德源持股70%的控股股东，国药德源的其他5名自然人股东与实际控制人高毅、高峰及高宏发不存在关联关系。 国药湖南为国药控股股份有限公司（01099.HK）持股80%的控股子公司，国 药控股股份有限公司的实际控制人为中国医药集团总公司，国药湖南、国药控股股份有限公司及中国医药集团总公司与高毅、高峰、高宏发及其控制的企业无关联关系。 综上，截至2011年12月13日，本公司实际控制人及其近亲属完成国药德源股权转让、德源医药完成注销，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争，高毅作为公司的实际控制人，高峰、高宏发作为实际控制人的近亲属，分别代表其本人及其现在控制、将来可能控制的其他企业出具了《避免同业竞争承诺函》，不可撤销地承诺如下： （1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与发行人及其控股子 公司经营有相同或类似业务的其他投资，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争； （2）自本承诺函签署之日起： ①本人不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、 1-1-206 发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； ②如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； ③本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利； ④本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。 （3）本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而作出，本 人不会利用对发行人的实际控制关系进行损害发行人及发行人除本人外的其他股东权益的经营活动； （4）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿 意承担由此给发行人或发行人除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出； （5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 2、控股股东关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争，益丰投资作为公司的控股股东，代表其本身及 1-1-207 其现在控制、将来可能控制的其他企业出具了《避免同业竞争承诺函》，不可撤销地承诺如下： （1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接进行与发行人及其控股 子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争； （2）自本承诺函签署之日起： ①本公司不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； ②如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业等经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司及本公司控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； ③本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利； ④本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；本公司保证本公司或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。 （3）本公司确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而作出， 本公司不会利用对发行人的控股关系进行损害发行人及发行人除本公司外的其他股东权益的经营活动； 1-1-208 （4）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并 愿意承担由此给发行人或发行人除本公司以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出； （5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 二、关联方及关联交易 （一）关联方与关联关系 根据《公司法》及《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，报告期内公司的关联方、关联关系如下： 1、关联法人 （1）控股股东 益丰投资为公司的控股股东，持有公司 44.23%的股份，为公司的关联法人。 （2）控股股东控制的除本公司及子公司以外的企业 益丰投资除控制本公司及本公司子公司外，未控制其他企业。 （3）本公司的其他发起人、持有本公司 5%以上股份的其他股东 今日资本 XV和今日资本 XIV作为公司的发起人，分别持有公司 15.88%和 15.79%的股份，为公司的关联法人。 今日资本 XV（BVI）和今日资本 XIV（BVI）分别作为今日资本 XV和今日资本 XIV的唯一股东，为公司的关联法人。 CTCG Fund（Cayman）作为今日资本 XV和今日资本 XIV的控制方，为公司的关联法人。 益之丰和益之堂作为公司的发起人，分别持有公司 3.29%和 1.53%的股份， 为公司的关联法人。 1-1-209 今日资本 XV、今日资本 XIV、益之丰和益之堂的基本情况详见本招股说明书第五节之“六、发起人、持有本公司 5%以上股份主要股东的基本情况”。 （4）实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影 响的除本公司及子公司以外的其他企业 ①德源医药 德源医药曾为公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，高毅、高峰及高宏发合计持有德源医药 58.72%的股权，其中高毅曾持有德源医药 35.18% 的股权，高峰曾持有德源医药 17.10%的股权，高宏发曾持有德源医药 6.44%的 股权。 为解决德源医药与公司的同业竞争问题，2011年 7月 22日，高毅、高峰分别将其持有的德源医药的全部股权转让给高宏发，高宏发成为持有德源医药 58.72%股权的股东；2011年 10月，德源医药将所持医药批发业务资产和负债转 让给国药德源，不再经营业务；2011 年 12 月 13 日，德源医药完成了公司注销手续。 德源医药拥有一家全资子公司安乡德源医药有限公司，报告期内与发行人未发生关联交易往来。 ②国药德源 国药德源成立于 2011 年 8月 3日，注册资本、实收资本 1,500 万元（该等出资已经验资机构验证到位），曾为高宏发持股 70%的企业；为解决德源医药与公司的同业竞争问题，2011年 10月，国药德源受让了德源医药的医药批发业务资产和负债，德源医药不再经营业务；2011 年 11 月 25 日，高宏发将其所持有的国药德源的全部股权转让给国药湖南。 自 2012年 11月 26日起，国药德源不再为发行人关联方。 ③中百医药 中百医药成立于 2010年 8月 25日，注册资本 1,665万元（成立时注册资本2,910万元，2013年减资为 1,665万元），实收资本 1,665万元，股东为益丰医药、杭州一天天好投资有限公司、上海复美益星大药房连锁有限公司等 25 个企业法 1-1-210 人及自然人张俊峰和金东涛，其中益丰医药出资 150万元（持有中百医药 9.01% 股权），为中百医药第一大股东。高毅未在中百医药持股。 中百医药为行业内多家医药零售企业为搭建行业统一采购平台而设立的公司，基于益丰医药作为主要发起单位和高毅先生在行业中的影响力，故中百医药成立时，各股东推选高毅担任法定代表人和董事长。2011 年 7 月 7 日，高毅辞去中百医药法定代表人和董事长职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，自 2012年 7月 8日（高毅辞去中百医药董事长职务满 12个月）起，发行人与中百医药不存在关联关系。 报告期内，中百医药曾拥有一家全资子公司中百联盟，具体履行医药零售企业的行业统一采购平台功能。报告期内向发行人全资子公司益丰医药采购部分益丰医药代理的商品，发行人也向中百医药采购部分其统一采购的商品。 （5）公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的除本公司及子公司以外的企业 公司董事长兼总裁高毅控制本公司控股股东益丰投资、公司股东益之丰、益之堂，2010年 8月至 2011年 6月担任中百医药董事长兼法定代表人（中百医药曾拥有一家全资子公司中百联盟）；董事徐新控制 Capital Today Partners Limited；董事会秘书王付国控制深圳市景虹防水工程有限公司（已于 2012年 7月注销）；该等公司为公司的关联法人。公司原董事张波控制湖南长沙百岁堂保健品有限公司，该公司在报告期内为公司的关联法人。 同时，徐新作为专业的投资行业从业人员对部分其他企业进行了投资或担任董事或高级管理人员，其或其近亲属持有股权或担任董事或高级管理人员的企业均未与公司存在同业竞争或关联交易。由公司董事徐新控制的、共同控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联法人。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为本公司的关联法人。 （6）公司的子公司及公司施加重大影响的企业 公司的子公司及公司施加重大影响的企业为公司关联法人。公司子公司的详细情况请见本招股说明书第五节之“五、发行人组织结构及下属子公司情况”。 1-1-211 2、关联自然人 （1）实际控制人及与其关系密切的家庭成员 高毅为公司的实际控制人，持有公司 19.28%的股份，并分别持有益丰投资 57.51%的股权、益之丰 43.00%的股权和益之堂 34.59%的股权，为公司的关联自 然人。高峰持有益丰投资 28%的股权，高毅与高峰为兄弟关系。因此，高峰为公司的关联自然人。高宏发持有益丰投资 1.28%的股权，高宏发与高毅为父子关系。 因此，高宏发为公司的关联自然人。 高毅、高峰、高宏发的其他关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。 （2）公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员 公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管 理人员简介”。 公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。 （3）控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员 益丰投资的董事高毅、高峰、高佑成、王平、张波，监事兰湘强、陈斌、曾明慧，高级管理人员高宏发为公司的关联自然人。上述人员的关系密切家庭成员亦为公司关联自然人。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内，公司发生的经常性关联交易如下： （1）采购商品/接受劳务的关联交易 1-1-212 单位：万元 关联方 关联交易 内容 2012年 金额占同类交易的比例 国药德源采购商品 9,250.17 9.91% 中百联盟采购商品 143.29 0.15% 小计 9,393.46 10.06% 注 1：自 2011年 11月 26日起，国药德源为国药控股子公司，与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系。但发行人实际控制人高毅父亲曾为国药德源控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，报告期内曾属于过去 12个月内受实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业，为发行人关联方。自 2012年 11月 26日起，国药德源将不再为发行人关联方。 注 2：中百联盟曾为发行人子公司益丰医药参股公司中百医药之全资子公司，除上述情况外，与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员无股权关系。但发行人实际控制人高毅曾担任中百医药董事长，报告期内曾属于过去 12个月内受实际控制人重大影响的企业，为公司关联方。自 2012年 7月 8日（高毅辞去中百医药董事长职务满 12个月）起，中百医药、中百联盟不再为发行人关联方。 国药德源为常德地区最大的医药批发企业之一，公司向其采购部分全国采购价格相对统一的常规品种的品种。 2013年至 2014年，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。 （2）出售商品/提供劳务的关联交易 ①出售商品 单位：万元 关联方关联交易内容 2012年 金额占同类交易的比例 中百联盟出售商品 108.87 0.07% 国药德源出售商品 0.79 0.0005% 小计 109.66 0.0705% 公司全资子公司益丰医药独家代理了部分药品品种，报告期内以市场价格向中百联盟、国药德源销售。 ②收取促销服务费 单位：万元 1-1-213 关联方 关联交易 内容 2012年 金额占同类交易的比例 国药德源促销服务费等 4.84 0.11% 小计 4.84 0.11% 公司向供应商收取了促销服务费用，国药德源作为供应商也向公司支付了部分促销服务费用，占同类金额比例较低。 2013年至 2014年，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。 （3）房屋租赁 单位：万元 关联方关联交易内容 2012年 金额占同类交易的比例 国药德源 房屋租赁及 物业管理 54.32 0.46% 小计 54.32 0.46% 公司经营对德源医药不存在依赖。德源医药注销后，国药德源承接了德源医药的业务，公司与国药德源延续了良好的合作关系。公司与国药德源正常签署了2012 年度的租赁协议，该等租赁物业主要用于公司管理总部办公和常德配送中心仓储。公司目前已在长沙麓谷产业园新建了独立的办公楼和医药物流中心， 2012年 10月长沙麓谷产业园的医药物流中心启用后，公司不再保留常德配送中心，故不再租赁国药德源的仓库物业，公司将根据经营需要只向国药德源继续租赁办公物业。 （4）向关联自然人支付薪酬 2012年、2013年及 2014年，公司支付给关键管理人员报酬总额分别为 292.69 万元、257.25万元和 503.83万元。 （5）经常性关联交易的内部决策程序 报告期内，公司对发生的关联交易均遵循了公司内部管理的相关规定，并按照《公司法》、《公司章程》等规定履行了相应的决策审批程序，具体如下： 2012年 2月 8日，公司 2011年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，对公司最近三年（2009年 1月 1日至 2011年 12 1-1-214 月 31 日）的关联交易事项进行了确认，确认发行人遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。 同时还审议通过《关于公司 2012 年度经常性关联交易额度的议案》：“同意公司2012年度拟与国药控股湖南德源医药有限公司进行的关联交易额度为9,000万元；拟与湖南中百联盟医药有限公司进行的关联交易额度为 200万元，定价依据为参照市场价格。” 2013年 3 月 31 日，公司召开 2012年年度股东大会。股东大会审议通过了《关于对公司 2012年关联交易予以确认和 2013年额度的议案》。 （6）经常性关联交易的定价公允性 ①采购价格公允性 2012年度发行人向国药德源采购额前五名的商品价格（含税）比较如下： 单位：元/支、盒、瓶 商品 向国药德源 平均采购单价 向其他供应商 平均采购单价 古汉养生精口服液 10毫升*12支 27.286 28.611 六味地黄丸(浓缩丸) 200丸 8.998 9.36 京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏 150毫升 17.3 17.2 30 70混合重组人胰岛素注射液(甘舒霖 30) 3毫升:300单位/通 43.892 44.312 脑心通胶囊 0.4克*36粒 24.749 25.207 注：平均单价=年采购（销售）总额/采购（销售）总量，下同 2012 年，发行人从国药德源采购商品含税金额为 10,822.70 万元，对其中 含税金额为 9,338.40万元的商品进行了价格对比，如果此部分采购全部从非关联 第三方采购，采购金额应为 9,415.65万元，差异金额为 77.25万元，差异率 0.83%。 发行人向国药德源采购与向第三方采购价格不存在重大差异，对发行人经营业绩无重大影响。 ②提供劳务及房屋租赁价格公允性 2010-2012 年，发行人向德源医药（2011 年第四季度出租方变更为国药德源）租赁办公楼和仓库，单位面积租赁费分别为 9.75元/月/平方米、12.25元/月/ 1-1-215 平方米和 13.10 元/月/平方米；发行人在德源医药附近另租用常德市鼎城兴盛电 器仓库 3间，2010-2012年，租金水平维持在 9.5元/月/平方到 12元/月/平方之间； 租用常德市星凯印务有限公司仓库 3间，2010-2012年，租金水平维持在 7.65元 /月/平方到 15元/月/平方之间。发行人使用德源医药（国药德源）的物业，与同期租用其他非关联方的物业支付的费用水平基本保持一致。 发行人依据与供应商的协议，向供应商收取了促销服务费用，国药德源作为供应商也向公司支付了部分促销服务费用，收费标准与其他供应商一致。2012年，发行人向国药德源收取的促销服务费为 4.84万元，占同类交易比例为 0.11%， 金额和占比均很低。 （7）发行人对国药德源不存在依赖 ①公司对国药德源采购不存在重大依赖 对于全国流通的常规商品，价格比较透明，进价在全国基本一致，在全国各地均有医药批发企业进行分销，一般由公司及各地子公司向当地的医药批发企业采购。 国药德源为常德地区的大型医药批发企业，发行人向国药德源采购了部分市场价格透明的常规品种，其中绝大多数品种同时也向无关联第三方采购。2012年，发行人从国药德源的采购金额占总采购金额的比例为 9.91%，占比较低。2012 年 10 月公司管理总部和物流中心搬迁至长沙，常德物流中心不再使用后，为就近采购常规品种，公司对国药德源的采购额将进一步降低。公司采购体系具有较强的独立性，对关联方不存在重大依赖。 ②国药德源对发行人销售不产生重大依赖 国药德源系一家经营大宗常规药品及医疗器械的地方性医药批发企业，其主要从事医药的分销、批发业务，经营的商品主要为大宗常规药品，市场价格较为透明度；客户主要为地方性医疗机构、药品零售企业、中小型单体药店等，市场主要分布在湖南省常德市及其周边地区。2012 年，国药德源向发行人的销售额占其销售收入比例较低，其销售对发行人不存在重大依赖。 综上，国药德源对发行人的正常经营不产生重大影响。 1-1-216 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人关联交易履行了必要的程序，关联交易定价公允。为解决同业竞争和规范关联交易，发行人实际控制人将其控制的德源医药经营性资产和业务转让给无关联的第三方国药湖南，相关关联关系解除彻底，不存在关联交易非关联化的情形。 发行人律师认为：发行人报告期内的关联交易定价公允，交易价格合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。截至 2011年 12月 13日，发行人实际控制人及其近亲属完成国药德源股权转让、德源医药完成注销，相关关联关系已彻底解除，不存在关联交易非关联化情况。 2、偶发性关联交易情况 （1）接受关联方担保 报告期内，高毅及高峰为公司银行融资提供了部分担保，担保的银行授信额度全部用于开具银行承兑汇票，具体情况如下： 担保方被担保方 担保的银行授 信金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 高毅、高峰、益丰投资 本公司 7,000 2013-02-19 2016-02-19 否 高毅本公司 10,000 2014-06-13 2015-06-13 否 高毅本公司 12,000 2014-07-30 2015-07-30 否 高毅本公司 10,000 2014-09-16 2015-09-16 否 高毅本公司 4,000 2014-10-15 2015-10-14 否 （2）关联方借款 2012年 1月，公司向高毅借款 1,500万元，按照同期银行贷款年利率 6.10% 支付利息，2012年 5月 9日公司已归还上述借款。 2011 年、2012 年，公司股东益丰投资、益之丰、益之堂账面有闲置资金，为提高资金使用效率，益丰投资（总额约 460万元）、益之丰（总额 138万元）、益之堂（总额约 58万元）提供无息借款短期给公司周转，2013年，公司股东益丰投资、益之丰分别向公司提供无息借款 150万元、130万元，公司及时进行了归还，上述情形对公司经营不构成重大影响。 1-1-217 3、关联方往来余额 （1）应收款项 单位：万元 单位名称 2012年 金额比例 中百联盟 13.28 0.24% 小计 13.28 0.24% 2012年底，公司应收中百联盟 13.28万元，为公司向中百联盟销售产品发生 的期末应收货款。截至 2014年 12月 31日，公司不存在应收关联方款项。 （2）应付款项 单位：万元 单位名称 2012年 金额比例 （1）应付票据 （2）应付账款 国药德源 141.71 1.63% 中百联盟 5.16 0.06% 小计 146.87 1.69% 2012年底，公司应付国药德源 141.71万元，应付中百联盟 5.16万元，为采 购商品应付货款。截至 2014年 12月 31日，公司不存在应付关联方款项。 三、对关联交易决策权力与程序的安排 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》及其他有关规定中明确规定了关联交易决策权力与程序的相关规定，主要包括： （一）《公司章程》的相关规定 《公司章程》第三十五条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 1-1-218 《公司章程》第七十二条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 《公司章程》第一百零九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《公司章程》第一百三十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” （二）《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定 《股东大会议事规则》第二十九条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 《股东大会议事规则》第三十四条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。” （三）《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定 《董事会议事规则》第十三条第一款第（一）项规定：“在审议关联交易事 项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。” （四）《关联交易管理办法》对于关联交易的有关规定 《关联交易管理办法》第八条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30万元以下的关联交易，由总裁决定；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议决定，在此标准以下 的关联交易，由总裁决定。” 1-1-219 第九条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。” 第十条规定：“公司为股东、实际控制人及任何关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议。” 第十一条规定：“董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时报请监事会出具意见。” 第十二条规定：“公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：一、任何个人只能代表一方签署协议；二、关联方不得以任何方 式干预公司的决定；三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属 下列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人 在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；四、公司股东大会就关联 交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。” 《关联交易管理办法》第十三条规定：“关联董事的回避和表决程序为：（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是 否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关 关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代 表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。（五）关 联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。” 《关联交易管理办法》第十四条规定：“关联股东的回避和表决程序为：（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议 决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股 东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。” 1-1-220 《关联交易管理办法》第十五条规定：“公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。” （五）《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定 《独立董事工作制度》第十六条第一款第（四）项规定：“独立董事除具有 公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。” 《独立董事工作制度》第十七条第一款第（四）项规定：“独立董事除履行 上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。” （六）《对外担保管理办法》对于关联交易的有关规定 《对外担保管理办法》第十七条第一款第（五）项规定：“应由股东大会审 批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。” 《对外担保管理办法》第十七条第二款规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 1-1-221 四、报告期内发生的关联交易所履行的程序情况 （一）关联交易履行程序情况 报告期内，在公司整体变更为股份公司前发生的关联交易，均遵循了公司内部管理的相关规定；在公司成立之后发生的关联交易，均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序。 2012年 2月 8日，发行人 2011年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》，对发行人最近三年（2009 年 1 月 1 日至 2011年 12月 31日）的关联交易事项进行了确认，确认发行人遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。 2013年 3 月 31 日，公司召开 2012年年度股东大会，股东大会审议通过了《关于对公司 2012年关联交易予以确认和 2013年额度的议案》。 （二）独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事认为：“上述关联交易为公司日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，履行了相关批准程序，遵循平等、自愿及市场化的原则，定价原则公允，交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。” （三）律师对关联交易发表的意见 发行人律师对关联交易发表如下意见： “发行人的上述关联交易定价公允，交易价格合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。” 五、减少和规范关联交易的措施 公司设立以来的各关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证交易双方的合法权益不受侵犯。公司将切实维护股东利益，采取以下措施，进一步 1-1-222 规范和减少关联交易： （一）通过实施开发新供应商等各种措施，在规范发展的前提下，尽量减少 公司与关联方之间的购销业务，以降低关联购销交易额占企业采购总额的比例。 （二）对于公司业务正常运营所需的关联交易，本公司将严格执行《公司章 程》、《关联交易管理办法》及相关关联交易协议等有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。 （三）充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性及合理性、批 准程序的合规性，最大限度地保护其他股东利益。 （四）公司将严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，实 行关联股东回避制度，根据公开、公平、公正的原则规范关联交易。 就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，发行人实际控制人高毅出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不可撤销地作出承诺如下： （一）截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除 发行人以外的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。 （二）本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人及其 控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东的利益。 （三）本人保证本人及本人控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法 规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及发行人其他股东利益的关联交易。 （四）如违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易，而给发行人及发 行人其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。 就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，发行人控股股东益丰投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不可撤销地作出承诺如下： 1-1-223 （一）截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制 的除发行人以外的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。 （二）本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人 及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东的利益。 （三）本公司保证本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业严格遵守 法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及发行人其他股东利益的关联交易。 （四）如违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易，而给发行人及发 行人其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 1-1-224 第八节董事、监事及高级管理人员 一、董事、监事及高级管理人员简介 （一）发行人董事情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。 序号姓名职务任期 1 高毅董事长 2014.8.15-2017.8.14 2 高峰董事 2014.8.15-2017.8.14 3 高佑成董事 2014.8.15-2017.8.14 4 徐新董事 2014.8.15-2017.8.14 5 罗迎辉董事 2014.8.15-2017.8.14 6 王平董事 2014.8.15-2017.8.14 7 肖汉族独立董事 2014.8.15-2017.8.14 8 杜晶独立董事 2014.8.15-2017.8.14 9 石铁军独立董事 2014.8.15-2017.8.14 上述董事的简历如下： 高毅：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年 10月出生，身份证号码： 43070219681025×，工商管理硕士，药师职称，于 2001年创办湖南益丰。 曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰执行董事（法定代表人）、总裁，德源医药董事、董事长、总经理；2008 年 6 月至 2011 年 8 月任益丰有限董事长、总裁。现任发行人董事长、总裁，益丰医药、上海益丰、江苏益丰、江西益丰、杨浦益丰、益之丰、益之堂、峰高实业、普陀益丰执行董事，益丰投资董事长。高毅先后荣获湖南省关爱员工优秀民营企业家、湖南省医药行业十大百姓信赖企业家、第九届湖南十大杰出经济人物、中国湘商行业领军人物、中国连锁药店十大领军人物、中国药店十年影响力人物等荣誉称号。2013 年高毅当选湖南省第十二届人大代表。 高峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年 9月出生，身份证号码： 43070219710905×，大专学历，药师职称。1988年 1月至 2001年 12月， 1-1-225 在常德市武陵药材分公司工作；2008 年 6 月至 2011 年 8 月，任益丰有限董事；2008年 2月至 2011年 8月任德源医药董事长、总经理，安乡德源医药有限公司执行董事（法定代表人）。现任发行人董事、益丰投资董事、峰高实业总经理。 高佑成，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 2 月出生，身份证号码 43070219680216×，工商管理硕士。1990年 8月至 2000年 1月，历任常德市土产总公司上海分公司经理、公司党委副书记、常务副总经理；2000年 2月至 2004年 4月，历任步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、购物广场副总经理、岳阳区域总经理；2004年 5月至 2008年 6月，任湖南益丰董事、常务副总裁；2008年 6月至 2011年 8月，任益丰有限董事、常务副总裁。现任益丰投资董事，发行人董事、常务副总裁。 徐新，女，中国香港永久性居民，持有中国香港护照，1967 年 1 月出生，身份证号码：P147×，本科学历，学士学位。1992年至 1995年，任职于香港普华永道会计师事务所；1995年至 1998年，任职于百富勤直接投资有限公司；1998年至 2005年，任职于霸菱亚洲投资基金并于 2001年至 2005年担任霸菱亚洲投资基金合伙人；2005 年创立今日资本（香港）有限公司并任董事及总裁；2009年 1月至 2011年 8月，任益丰有限董事，自 2011年 9月至今任发行人董事。徐新目前的主要任职情况如下：发行人董事、今日资本（香港）有限公司董事及总裁以及 Capital Today China Growth Management, LTD、Capital Today Partners Limited、Capital Today China Growth GenPar, LTD、CTG GENPAR II, LTD、DianPing Holdings Ltd.、Falcon View Technology、Golden Profit Network Inc.、Happy Space Limited、Wisdom Alliance Limited、上海相宜本草化妆品股份有限公司、湖北良品铺子食品有限公司、安徽三只松鼠电子商务有限公司、上海溯天珠宝贸易有限公司等公司的董事，以及南京大学校董会名誉校董，中华股权投资协会理事。 罗迎辉，女，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 8 月出生，身份证号码：43070219710802×，本科学历，工商管理硕士学位，中国注册会计师。 1994年 7月至 2000年 9月，历任常德市医药公司主管会计、财务经理；2000年9月至 2001年 9月，任常德市吉春药业有限责任公司财务经理；2001年 10月至2008年 6月，任湖南益丰财务总监；2008年 6月至 2011年 8月，任益丰有限财 1-1-226 务总监。现任发行人董事、财务总监、益丰医药监事、江苏益丰监事、江西益丰监事。2012年罗迎辉获“湖南省三八红旗手”称号。 王平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年 7月出生，身份证号码： 43070219680720×，工商管理硕士，药师职称。1990年 8月至 1998年 2月，历任湖南省常德市糖酒副食品总公司采购员、业务经理、分公司经理；1998年 10 月至 2001 年 6 月，任湖南省常德市风采超市连锁有限公司总经理；2001年 7月至 2008年 6月任湖南益丰副总经理；2008年 8月至 2011年 8月，任益丰投资董事、益丰有限湘北分部总经理。现任发行人董事、湘北分部总经理，益丰投资董事。 肖汉族，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年 10月出生，身份证号码：43040419661012×，研究生学历，制药工程高级工程师。1988 年至2002 年，历任湖南常德生化制药厂生产技术科科长、广东永安制药有限责任公司副总工程师、湖南金健药业有限责任公司总经理助理、总经理；2002年至 2006年，历任湖南金健米业股份有限公司董事、湖南金健药业有限责任公司总经理、董事长。2006 至 2013 年 3 月，任湖南金健米业股份有限公司副董事长、总裁。 现任发行人独立董事，南岳生物制药有限公司执行董事、总经理，湖南景达生物工程有限公司总经理。 杜晶，女，中国国籍，无永久境外居留权，1974年 10月出生，身份证号码： 43010419741009×，会计学博士，中国注册会计师。1992年 9月至 1996年 7月，就读于湖南财经学院，获会计学学士学位；1996年 9月至 1999年 7月，就读于湖南大学，获管理学硕士学位；2001 年 9月至 2007 年 12 月，就读于湖南大学，获会计学博士学位；2003年 7月至 2004年 9月，作为英国诺丁汉大学访问学者，进行学术访问和研究。现任发行人独立董事，湖南大学工商管理学院会计学副教授、硕士生导师，中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董事、岳阳林纸股份有限公司独立董事。 石铁军，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 2 月出生，身份证号码：11010819700208×，大学本科学历，法学学士学位，律师职称。1988年 9月至 1992年 7月，就读于北京大学法律系；1992年 9月至 1993年 9月，任中国人民银行常州分行科员；1993年 10月至 2000年 12月，任北京君合律师 1-1-227 事务所律师。现任发行人独立董事，北京君合律师事务所律师、合伙人，北京市律师协会并购重组委员会副主任，全国工商联并购公会理事。石铁军先后荣获2008-2010年度全国优秀律师，2009-2011年度北京市优秀律师。 （二）发行人监事情况 截至本招股说明书签署之日，本公司监事会由 3名监事组成，其中包括 1名职工代表监事。 序号姓名职务任期 1 陈斌监事会主席 2014.8.15-2017.8.14 2 李克俊监事 2014.8.15-2017.8.14 3 曾明慧职工代表监事 2014.8.15-2017.8.14 上述监事的简历如下： 陈斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年 9月出生，身份证号码： 43072619660905×，大专学历，药师职称。1982年 12月至 1985年 1月，在湖南省石门县供销合作社工作；1985年 2 月至 1997年 12月，历任湖南省石门县药材公司西药经营部主任、西药业务股长；1998年 1月至 2000年 5月，历任湖南省石门县医药管理局、药材公司副局长、副经理；2000年 6月至 2003年3月，任湖南省石门县药材公司经理；2003年 4月至 2007年 6月，任湖南益丰副总经理；2007年 7月至 2008年 12月，任江苏益丰总经理；2009年 1月至 2011年 8月，任益丰有限拓展总监。现任发行人监事会主席、拓展总监，益丰投资监事。 李克俊，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年 10月出生，身份证号码：43240119621018×，工商管理硕士，执业药师。1995年 10月至 2001年 5月，任常德市药材公司总经理；2001年 6月至 2004年 11月，任常德九芝堂医药有限公司总经理；2004年 12月至 2007年 12月，任湖南九芝堂医药有限公司总经理、湖南九芝堂医药连锁有限公司董事长、常德九芝堂医药有限公司董事长；2008年 1月至 2008 年 12月，任湖南九芝堂医药有限公司副董事长、湖南九芝堂医药连锁有限公司董事长、常德九芝堂医药有限公司董事长；2009年 6月至 2009年 9月，任益丰有限长沙分部副总经理；2009年 9月至 2011年 8月， 1-1-228 任益丰有限长沙分部总经理。现任发行人监事、长沙分部总经理、益之丰监事、峰高实业监事。 曾明慧，女，中国国籍，无永久境外居留权，1982 年 2 月出生，身份证号码：43070219820218×，本科学历，人力资源管理师、从业药师。2001年 6月至 2007年 8月任湖南益丰人力资源部部长；2007年 9月至 2011年 8月历任益丰有限人力资源本部部长、高级部长、人力资源总监助理、人力资源副总监。现任发行人职工代表监事、发行人人力资源副总监、益丰投资监事。 （三）发行人高级管理人员情况 根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总裁、副总裁、财务总监与董事会秘书，高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，其基本情况如下： 序号姓名职务任期 1 高毅总裁 2014.8.15-2017.8.14 2 高佑成常务副总裁 2014.8.15-2017.8.14 3 罗迎辉财务总监 2014.8.15-2017.8.14 4 王付国董事会秘书 2014.8.15-2017.8.14 上述高级管理人员的简历如下： 高毅、高佑成、罗迎辉的简历详见本节之“一、（一）发行人董事情况”。 王付国，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年 9 月出生，身份证号码：42110219800928×，本科学历，会计师职称，已获得上市公司董事会秘书资格。2001年 1月至 2007年 8月，历任人人乐连锁商业（集团）有限公司财务主管、财务经理、高级财务经理、助理财务总监；2007年 9月至 2011年 3月，历任人人乐连锁商业集团股份有限公司预算总监、会计总监；2011 年 4 月至 2011年 8月，任益丰有限董事会秘书、执行财务总监；现任益丰股份董事会秘书。 （四）发行人董事、监事的选聘情况 1、董事的选聘情况 2011 年 8 月 22 日，本公司召开发起人会议暨第一次股东大会，选举高毅、 1-1-229 高峰、高佑成、徐新、吴小智、王平为公司第一届董事会董事，选举肖汉族、杜晶、石铁军为公司第一届董事会独立董事。 2013 年 1 月 9 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举罗迎辉为公司董事的议案》，2013年 1月 25日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于选举罗迎辉为公司董事的议案》，选举罗迎辉为公司董事。 2014年 8月 15 日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举高毅、高峰、高佑成、徐新、王平、罗迎辉为公司第二届董事会董事，选举肖汉族、杜晶、石铁军为公司第二届董事会独立董事。 2、监事的选聘情况 2011年 8月 22日，本公司召开职工代表大会，选举周河波为公司第一届监事会职工代表监事。2011年 8月 22日，本公司召开发起人会议暨第一次股东大会，选举陈斌、李克俊为公司第一届监事会监事。 2014 年 1 月 5 日，本公司召开职工代表大会，同意周河波辞去职工代表监事，选举曾明慧为公司第一届监事会职工代表监事。 2014年 7月 30日，本公司召开职工代表大会，选举曾明慧为公司第二届监事会职工代表监事。2014年 8 月 15日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举陈斌、李克俊为公司第二届监事会监事。 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份 的情况 （一）直接持股情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下： 姓名在本公司任职直接持股数量（万股）持股比例 高毅董事长 2,313.60 19.28% 上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。 1-1-230 （二）间接持股情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司的股份的情况如下： 姓名 在本公司任职/ 亲属关系 间接持股主体 在间接持股主体所占股权比例 间接持有公司股份比例 高毅董事长、总裁 益丰投资 57.51% 25.44% 益之丰 43.00% 1.42% 益之堂 34.59% 0.53% 高峰董事（高毅弟弟）益丰投资 28.00% 12.38% 高宏发高毅、高峰的父亲益丰投资 1.28% 0.57% 高佑成董事、常务副总裁益丰投资 1.22% 0.54% 王平董事益丰投资 0.74% 0.33% 陈斌监事会主席益丰投资 0.49% 0.22% 李克俊监事益之丰 4.56% 0.15% 曾明慧职工代表监事 益之丰 0.99% 0.03% 益丰投资 0.25% 0.11% 罗迎辉董事、财务总监 益丰投资 0.49% 0.22% 益之丰 1.52% 0.05% 王付国董事会秘书益之丰 4.56% 0.15% 上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。 （三）报告期内的持股变动情况 姓名 在本公司任职/ 亲属关系 持股方式 持股比例 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 高毅董事长 直接持股 19.28% 19.28% 19.28% 间接持股 27.39% 27.39% 27.06% 高峰 董事（高毅弟弟） 间接持股 12.38% 12.38% 12.38% 高宏发 高毅、高峰的父亲 间接持股 0.57% 0.57% 0.57% 高佑成 董事、常务副总裁 间接持股 0.54% 0.54% 0.54% 王平董事间接持股 0.33% 0.33% 0.33% 陈斌监事会主席间接持股 0.22% 0.22% 0.22% 1-1-231 李克俊监事间接持股 0.15% 0.15% 0.15% 曾明慧职工代表监事间接持股 0.14% 0.14% 0.14% 罗迎辉 董事、财务总监 间接持股 0.27% 0.27% 0.27% 王付国董事会秘书间接持股 0.15% 0.15% 0.15% 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的其他主要对外投资情况如下： 姓名在本公司任职其他对外投资公司名称注册资本（万元）持股比例 李克俊监事湖南九芝堂医药有限公司 3,500 1.43% 徐新董事 Capital Today Partners Limited (注 1) 100% Amazing House Inc.(注 2) 50.00% 注 1：Capital Today Partners Limited已发行股份 1股。 注 2：Amazing House Inc.已发行股份 13,125,000股。 根据长沙市工商局于 2011年 5月 5日向湖南九芝堂医药有限公司核发的注册号为 430193001662 的《企业法人营业执照》，湖南九芝堂医药有限公司的经营范围包含了医药零售业务，与公司的业务存在一定的冲突。 李克俊曾于 2004年 12月至 2008年 12月在湖南九芝堂医药有限公司先后担任总经理、副董事长职务，李克俊所持湖南九芝堂医药有限公司 1.43%的股权（出 资额 50万元）为其在该公司任职期间（2006年 3月）获得，该公司的另一股东为九芝堂股份有限公司（持股比例 98.57%）。 由于李克俊所持湖南九芝堂医药有限公司的股权是历史原因形成的且比例很小，同时李克俊自 2009年 6月起便开始在公司专职工作，不再参与湖南九芝堂医药有限公司的经营，其所持该公司股权仅是财务性投资，实质上不会与公司产生利益冲突。 除上述已述及的对外投资企业外，徐新作为专业的投资行业从业人员还对部分其他企业进行了投资，其持有股权的企业均未与发行人存在同业竞争或关联交易。 综上，上述公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资与本公司均不存 1-1-232 在同业竞争或关联交易等情况。 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员 2014 年从公司及其关联企业领取薪酬情况如下： 姓名本公司职务 2014年（万元）领取薪酬单位 高毅董事长、总裁 102.76 发行人 高佑成董事、常务副总裁 92.42 发行人 高峰董事 35.64 峰高实业 王平董事 69.96 发行人 肖汉族独立董事（注） 8.00 发行人 杜晶独立董事（注） 8.00 发行人 石铁军独立董事（注） 8.00 发行人 陈斌监事会主席 41.85 发行人 李克俊监事 81.79 发行人 曾明慧职工代表监事 7.55 发行人 罗迎辉董事、财务总监 39.12 发行人 王付国董事会秘书 32.74 发行人 注：独立董事津贴为 8万元/年。 在本公司内部任职的董事、监事、高级管理人员除上表所列薪酬外，未在本公司及本公司的关联企业享有其他待遇。本公司董事高峰同时担任益丰投资董事，于 2013年 9月峰高实业成立之前未在本公司及下属子公司内担任除董事之外的职务，其在公司控股子公司峰高实业领取薪酬。 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除在公司（含下属子公司）任职外，在公司以外的单位兼职的情况如下： 姓名本公司职务兼职单位所兼职务 兼职单位与本公司关联关系 高毅 董事长、总裁 益之丰执行董事本公司的关联股东 益之堂执行董事本公司的关联股东 1-1-233 益丰投资董事长本公司的控股股东 高峰董事益丰投资董事本公司的控股股东 高佑成 董事、常务副总裁 益丰投资董事本公司的控股股东 徐新（注） 董事 今日资本 XV 董事本公司的关联股东 今日资本 XIV 董事本公司的关联股东 今日资本（香港）有限公司董事/总裁 本公司董事控制的企业 Capital Today China Growth Management, LTD 董事 本公司董事控制的企业 Capital Today Partners Limited 董事 本公司董事控制的企业 Capital Today China Growth GenPar, LTD 董事 本公司董事控制的企业 CTG GENPAR II, LTD 董事 本公司董事控制的企业 DianPing Holdings Ltd.董事无关联关系 Falcon View Technology 董事无关联关系 Golden Profit Network.Inc 董事无关联关系 Happy Space Limited 董事无关联关系 Wisdom Alliance Limited 董事无关联关系 上海相宜本草化妆品股份有限公司 董事无关联关系 湖北良品铺子食品有限公司董事无关联关系 安徽三只松鼠电子商务有限公司 董事无关联关系 上海溯天珠宝贸易有限公司董事无关联关系 南京大学校董会名誉校董无关联关系 中华股权投资协会理事无关联关系 王平董事益丰投资董事本公司的控股股东 肖汉族独立董事 南岳生物制药有限公司 执行董事、总经理 无关联关系 湖南景达生物工程有限公司总经理无关联关系 杜晶独立董事 湖南大学工商管理学院 会计学副教授、硕士生导师 无关联关系 中成新星油田工程技术服务股份有限公司 独立董事无关联关系 岳阳林纸股份有限公司独立董事无关联关系 石铁军独立董事 北京君合律师事务所 律师、合伙人 无关联关系 北京市律师协会并购重组委员会 副主任无关联关系 全国工商联并购公会理事无关联关系 陈斌监事会主席益丰投资监事本公司控股股东 1-1-234 曾明慧监事益丰投资监事本公司控股股东 李克俊监事益之丰监事本公司的关联股东 注：除上述情况外，徐新作为专业的投资行业从业人员对部分其他企业进行了投资或担任董事或高级管理人员,其持有股权或担任董事或高级管理人员的企业均未与本公司存在同业竞争或关联交易。 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在除公司（含下属子公司）以外的单位任职。 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事及高级管理人员中，高毅与高峰为兄弟关系，除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 发行人出纳蔡建忠为发行人董事高峰之配偶的姐姐的配偶，发行人会计师认为上述亲属关系对公司财务收付、结算等内部控制不会产生不利影响。除此之外，发行人财务管理本部员工及各子公司财务部门员工与发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与本公司 签订的协议及其履行情况 （一）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 本公司董事、监事、高级管理人员出具了《竞业禁止承诺函》，承诺未经本公司股东大会同意，其不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于本公司及其控股子公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司及其控股子公司同类的业务。 此外，本公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺》，详见本招股说明书第五节之“七、（五）本次发行前股东所 持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 1-1-235 （二）董事、监事、高级管理人员与本公司签订的协议 截至本招股说明书签署之日，除签订劳动合同及其保密协议、培训协议外，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签署其他协议。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 本公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规规定的任职资格条件，由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 （一）董事的变化 2008年 6月 13日，益丰有限股东会作出决议，公司不设董事会，选举高毅为公司执行董事。 2008 年 10 月 28 日，根据益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV 签署的《中外合资经营合同》的约定，益丰投资和高毅委派高毅、高峰、高佑成和张波为公司董事，今日资本 XV委派徐新为公司董事。 2011年 8月 22日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，选举高毅、高峰、高佑成、徐新、吴小智、王平为股份公司第一届董事会董事，选举肖汉族、杜晶、石铁军为股份公司第一届董事会独立董事。 2012年 12月 24日，公司董事吴小智向公司提交辞职申请。2013年 1月 9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举罗迎辉为公司董事的议案》，2013年 1月 25日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于选举罗迎辉为公司董事的议案》，选举罗迎辉为公司董事。 2014年 8月 15 日，公司 2014年第二次临时股东大会选举高毅、高峰、高佑成、徐新、罗迎辉、王平为股份公司第二届董事会董事，选举肖汉族、杜晶、石铁军为股份公司第二届董事会独立董事。 1-1-236 （二）监事的变化 2008年 6月 13日，益丰有限股东会作出决议，公司不设监事会，选举高宏发为公司监事。 2008 年 10 月 28 日，根据益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV 签署的《中外合资经营合同》的约定，公司中外各方股东共同委派高宏发为公司监事。 2011年 8月 22日，公司职工代表大会作出决议，选举周河波为股份公司第一届监事会职工代表监事。 2011年 8月 22日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，选举陈斌、李克俊为股份公司第一届监事会监事。 2014年 1月 5日，公司召开职工代表大会，同意周河波辞去职工代表监事，选举曾明慧为公司第一届监事会职工代表监事。 2014年 8月 15日，公司 2014年第二次临时股东大会作出决议，选举陈斌、李克俊为股份公司第二届监事会监事。2014年 8月 15日，公司召开职工代表大会，选举曾明慧为股份公司第二届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员的变化 2008年 6月 13日，高毅作出执行董事决定，聘任高毅为公司总经理，聘任高佑成为公司常务副总经理，聘任罗迎辉为公司财务总监。 2011 年 5 月 9 日，益丰有限董事会作出决议，聘任吴小智为公司副总裁，聘任王付国为公司董事会秘书、执行财务总监。 2011年 8月 22日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，聘任高毅为公司总裁，聘任高佑成为公司常务副总裁，聘任吴小智为公司副总裁，聘任罗迎辉为公司财务总监，聘任王付国为公司董事会秘书。 2012年 12月 24日，吴小智向公司提交辞职申请，不再担任公司副总裁职务。 1-1-237 第九节公司治理 公司自设立以来，根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 4个专门委员会，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会建立健全及运行情况 股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构。公司股东大会运行规范，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》。 1、股东的权利与义务 根据《公司章程》第二十八条的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经 营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 根据《公司章程》第三十三条的规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法 律、行政法规和《公司章程》；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 1-1-238 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》第三十六条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的 报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者 减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司 聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十七条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；（16）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 （1）会议召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。 （2）股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 1-1-239 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。 除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 （3）股东大会决议 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 4、股东大会运行情况 截至本招股说明书签署之日，公司自成立以来共召开 14 次股东大会（含临时股东大会），内容涉及董事选举、章程修改、股票发行上市、利润分配等事项，在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。具体如下：2011年 8月 22日召开发起 1-1-240 人会议暨第一次股东大会、2011年 9月 20日召开 2011年第一次临时股东大会、2011年 10月 17日召开 2011年第二次临时股东大会、2011年 11月 5日召开 2011年第三次临时股东大会、2012年 2月 3日召开 2012年第一次临时股东大会、2012年 2月 8日召开 2011年年度股东大会、2013年 1月 25日召开 2013年第一次临时股东大会、2013年 2月 18日召开 2013年第二次临时股东大会、2013年 3月31日召开 2012年度股东大会、2013年 5月 4日召开 2013年第三次临时股东大会、2013年 8月 2日召开 2013年第四次临时股东大会、2014年 4月 10日召开2013年度股东大会、2014年 4月 15日召开 2014年第一次临时股东大会、2014年 8月 15日召开 2014年第二次临时股东大会。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 2011年 8月 22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会。2014 年 8月 15 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会。公司董事会运行规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 1、董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长一人。董事任期届满，可连选连任；公司设董事会秘书。 2、董事会职权 《公司章程》第九十六条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会， 并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和 投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决 定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改 1-1-241 方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要 时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）经理提议时；（7）本公司《公司章 程》规定的其他情形。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 4、董事会运行情况 公司董事会运作规范，在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。截至本招股说明书签署之日，公司第一届董事会共召开 19 次会议，公司第二届董事会共召 1-1-242 开 4次会议，董事会对公司生产经营、申请银行借款、利润分配、管理人员任免、财务会计制度、对外投资制度、对外担保制度、其他内部管理制度及公开发行股票并上市等事项作出了决议。具体如下：2011年 8月 22日第一届董事会第一次会议、2011年 9月 2日第一届董事会第二次会议、2011年 9月 28日第一届董事会第三次会议、2011 年 10 月 20日第一届董事会第四次会议、2011 年 11月 10日第一届董事会第五次会议、2011年 12月 1日第一届董事会第六次会议、2012年 1月 12日第一届董事会第七次会议、2012年 1月 18日第一届董事会第八次会议、2012年 5月 4日第一届董事会第九次会议、2012年 8月 6日第一届董事会第十次会议、2013年 1月 9日第一届董事会第十一次会议、2013年 1月 28日第一届董事会第十二次会议、2013年 3月 10日第一届董事会第十三次会议、2013年 4月 18日第一届董事会第十四次会议、2013年 7月 18日第一届董事会第十五次会议、2013年 8月 12日第一届董事会第十六次会议、2014年 3月 20日第一届董事会第十七次会议、2014年 3月 30日第一届董事会第十八次会议、2014年 7月 30日第一届董事会第十九次会议、2014年 8月 15日第二届董事会第一次会议、2014年 10月 18日第二届董事会第二次会议、2014年 12月 8日第二届董事会第三次会议、2015年 1月 17日第二届董事会第四次会议。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 2011年 8月 22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届监事会。2014 年 8月 15 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举产生公司第二届监事会。公司监事会自设立以来，运行规范，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。 1、监事会的构成 公司监事会由 3名监事组成，其中 1人为职工代表监事。监事会设主席 1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会职权 根据《公司章程》第一百三十四条的规定，监事会行使下列职权：（1）应当 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务； 1-1-243 （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当 董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司 经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会的召开和表决 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6个月至少召开一次定期会议，定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 4、监事会运行情况 公司监事会运作规范，在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。发行人自整体变更设立以来的监事会共计召开 10 次会议：2011 年 8 月 22 日第一届监事会第一次会议、2012年 1月 18日第一届监事会第二次会议、2012年 8月 6日第一届监事会第三次会、2013 年 3 月 10 日第一届监事会第四次会议、2013 年 8 月12日第一届监事会第五次会议、2014年 3月 20日第一届监事会第六次会议、2014年 3月 30日第一届监事会第七次会议、2014年 7月 30日第一届监事会第八次会议、2014年 8月 15日第二届监事会第一次会议、2015年 1月 17日第二届监事会第二次会议。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的构成及比例 根据《公司章程》规定，董事会由 9名董事组成（包括 3名独立董事），设董事长 1人。2011 年 8月 22日，经公司创立大会暨第一次股东大会决议通过， 1-1-244 选举肖汉族、杜晶、石铁军为公司第一届董事会独立董事。2014 年 8 月 15 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会决议通过，聘任肖汉族、杜晶、石铁军为公司第二届董事会独立董事。 2、独立董事的制度安排 为了规范公司运作，维护公司整体利益，公司在《益丰大药房股份有限公司独立董事制度》中对独立董事的任职条件、特别职权等制定了相应的规定，主要内容如下： 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任公司董事的资格；（2）具有本制度第三章所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）《公司章程》规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其 附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或其附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）《公司章程》规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 独立董事每届任期为三年，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 1-1-245 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）聘用或解聘会计师事务所，应由 独立董事同意后提交董事会讨论；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提 议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召 开前公开向股东征集投票权。（7）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其 他职权。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、 高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新 发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（5）公司董事会未做出现金利润 分配预案；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）法律、法规、 规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项；（8）独立董事认为 必要的其他事项。独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 1-1-246 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应给予独立董事适当的津贴。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 3、独立董事实际发挥作用的情况 公司独立董事自 2011年 8月 22日聘任以来，均能勤勉尽责，按期出席每次董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。 （五）董事会秘书的设置及运行情况 1、董事会秘书的任职资格 董事会秘书的任职资格：（1）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证 券等工作三年以上；（2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业 管理等专业知识；（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规和规章，能够忠诚地履行职责；（4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事 和沟通能力；（5）取得董事会秘书资格证书。 下列人员不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第 147 条规定情形之一的； （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券 交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）公司现任监事。 2、董事会秘书职责 根据《董事会秘书工作细则》第六条的规定，董事会秘书的主要职责是：（1） 负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络；（2）负责处理公司信息通知、 报告事务；（3）协调公司与股东关系；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东 大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制 作会议记录并签字；（6）负责与公司信息有关的保密工作，制订保密措施，促使 1-1-247 公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股 东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行 政法规、部门规章和公司章程；（9）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出 的决议违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（10）《公司法》要求履行的其他 职责。 3、董事会秘书履行职责情况 自公司董事会秘书任职以来，董事会秘书严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格履行相关职责，配合董事会的工作，对公司董事会的规范运作起到了重要作用。 （六）专门委员会的设立情况及其运行情况 2011年 8月 22日，公司第一届第一次董事会审议通过了《关于在益丰大药房连锁股份有限公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等机构及选举以上各委员会委员的议案》，决议董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 1、审计委员会 （1）审计委员会的人员构成 公司董事会审计委员会由杜晶、肖汉族和高毅三位董事组成，推选独立董事杜晶为公司董事会审计委员会召集人。 （2）审计委员会职责 根据《董事会审计委员会议事规则》第十一条的规定，审计委员会的主要职责是：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；4）审核公司的财务信息及其披露；5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；6）至少每季 1-1-248 度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；7）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；8）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；9）董事会授权的其他事宜。 （3）审计委员会议事规则 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。公司董事长、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前 7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5日(不包括开会当日)发出会议通知。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 董事会办公室成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 （4）审计委员会的运行情况 1-1-249 截至本招股说明书签署之日，公司董事会审计委员会共召开十五次会议，主要研讨了公司季度及年度审计的相关事宜。 2、战略发展委员会 （1）战略发展委员会的人员构成 董事会战略发展委员会由高毅、徐新和肖汉族三名董事组成，推选高毅为公司董事会战略发展委员会召集人。 （2）战略委员会职责 根据《董事会战略发展委员会议事规则》第十一条的规定，战略发展委员会的主要职责权限：①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。 （3）战略发展委员会议事规则 战略发展委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。公司董事会、战略发展委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。战略发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略发展委员会召集人负责召集和主持战略发展委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。 战略发展委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。董事会办公室成员可列席战略发展委员会会议；公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略发展委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略发展委员会委员对提案没有表决权。战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 1-1-250 战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 战略发展委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 战略发展委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。战略发展委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略发展委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。 战略发展议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 （4）战略发展委员会运行情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事会战略发展委员会共召开五次会议，对公司长期可持续发展战略、重大投资、公司主要经营方向等事宜，以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的项目进行研究。 3、提名委员会 （1）提名委员会成员组成 董事会提名委员会由肖汉族、石铁军和高毅三名董事组成，推选独立董事肖汉族为公司董事会提名委员会召集人。 （2）提名委员会职责 根据《董事会提名委员会议事规则》第十一条的规定，提名委员会的主要职责权限：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提 1-1-251 出建议；③广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；④对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；⑤董事会授予的其他职权。 （3）提名委员会议事规则 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长、提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。董事会办公室成员可列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 提名委员会议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 （4）提名委员会的运行情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事会提名委员会共召开三次会议，主要研讨了公司董事、高级管理人员的遴选标准和聘任机制。 4、薪酬与考核委员会 （1）薪酬与考核委员会的人员组成 1-1-252 董事会薪酬与考核委员会由肖汉族、杜晶和高佑成三名董事组成，推选独立董事肖汉族为公司董事会薪酬与考核委员会召集人。 （2）薪酬与考核委员会职责 根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十条的规定，薪酬与考核委员会主要行使下列职权：①制定公司高级管理人员的工作岗位职责；②制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；③制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；④制订公司高级管理人员的长期激励计划；⑤负责对公司长期激励计划进行管理；⑥对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；⑦董事会授权委托的其他事宜。 （3）薪酬与考核委员会议事规则 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。 公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5日(不包括开会当日)发出会议通知。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对 1-1-253 其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 薪酬与考核委员会议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。 （4）薪酬与考核委员会的运行情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事会薪酬与考核委员会共召开五次会议，会议对公司高级管理人员业绩考核体系和考核指标进行了研究，并制定了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准和具体实施方案。 （七）公司针对其股权结构，保证其内控制度完整、合理、有效 的具体措施 针对发行人股权结构特点，为防止实际控制人通过行使表决权对发行人经营决策进行完全控制，公司制定了《股东大会议事规则》等制度，详细规定股东大会的召开及表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布，会议决议形成、会议记录及其签署内容，以及股东大会对董事会授权原则、授权内容进行明确规定；同时建立《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等，避免实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益。 二、发行人近三年违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。 报告期内，因供货厂商提供的商品的质量、包装、标识、说明书等原因，公司及子公司共受到各监管部门的行政处罚总金额 79.10万元，根据本公司与供应 商的质量保证等协议，该等因药品质量问题等原因而使发行人受到行政处罚所导 1-1-254 致的公司的经济损失最终由供应商承担，扣除上述因素，本公司及其子公司报告期内实际承担的处罚总金额仅为 22.48 万元。经出具处罚决定的主管机关认定， 上述处罚均不属于重大行政处罚。具体情况详参本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、（二）本公司行政处罚事项”。 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 （一）资金占用情况 公司近三年不存在资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （二）对外担保情况 报告期内，公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。 2011年 8月 22日，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会审议通过了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等公司治理基本制度。 1、公司对外投资制度 （1）对外投资的决策程序 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会；董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查；公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权；公司财务部门负责对外投资的财务管理。 （2）对外投资的审批权限与程序 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。具体权限划分如下：对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的，由总裁在总裁办公会议审核通过对外投资方案后报董事长决定；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上至 30%以下之间的，由董事长提交公司董事会审议并决定； 1-1-255 对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。 控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照对《外投资管理办法》实施指导、监督及管理。 （3）对外投资的监督 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 （4）对外投资的终止与核销 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 2、公司对外担保制度 （1）担保对象 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：①因公司业务需要的互保单位；②与公司具有重要业务关系的单位；③与公司有潜在重 1-1-256 要业务关系的单位；④公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合《对外担保制度》的相关规定。 （2）担保的审查与审批 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。①资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；②在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；③公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；④经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；⑤未能落实用于反担保的有效财产的；⑥董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除上述第①项至第⑤项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 1-1-257 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 （3）担保日常管理 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 （4）担保风险管理 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会和监事会。 1-1-258 （5）责任人责任 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 （三）投资者权益保护措施安排 2011 年 10 月 20 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》，具体内容如下： 1、投资者关系管理的内容 投资者关系管理的工作对象：（1）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）； （2）证券分析师、行业分析师、研究员及基金经理等；（3）财经媒体及行业媒 体等传播媒介；（4）证券监管部门及相关政府机构等；（5）其他相关个人和机构。 投资者关系管理的工作内容：（1）公司的发展战略、经营方针；（2）公司的 经营、管理、财务及运营过程中的其它信息。包括：公司的生产经营、重大投资及其变化、新产品和新技术的研究开发、重大资产收购、出售及置换、重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；（3）企业文化，包括公司核 心价值观、公司使命、经营理念；（4）投资者关心的与公司相关的其它信息。 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：（1）公告，包括定期报告和临时报 告；（2）股东大会；（3）公司网站；（4）分析师会议和说明会；（5）“一对一” 沟通；（6）邮寄资料；（7）电话咨询；（8）广告、宣传单和其它宣传资料；（9） 媒体采访和报道；（10）现场参观；（11）路演及其它。 2、投资者关系管理负责人与部门 1-1-259 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为投资者关系管理事务的主管负责人。董事会秘书全面负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券投资部为投资者关系管理部门，负责公司投资者关系管理日常事务。在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其它职能部门及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。 3、投资者工作关系主要职责 投资者关系管理工作职责为：（1）分析研究：对监管部门的政策、法规进行 分析研究；学习、研究公司发展战略；密切跟踪行业最新发展情况、股价行情和资本市场动态，收集与本行业相关的信息，为公司高层决策提供参考；（2）信息 沟通：建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司的相关规定进行信息披露；回答投资者、分析师和媒体的咨询；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；（3）危机处理：在公司面临重大诉 讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案并积极组织实施；（4）公共关系：建立和维护与证券监管部门、证券交易所、行业协会 等相关部门良好的公共关系；（5）来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券 分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待工作。 根据公司情况可定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演。（6）定 期报告：办理公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作。定期报告中按照有关规定披露公司开展投资者关系管理的具体情况；（7）筹备会议：筹备 年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；（8）媒体合作：维 护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作；（9）网络信息平台 建设：在公司网站设立投资者关系管理专栏、投资者关系管理互动平台，在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，解答投资者咨询；（10） 与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；（11）有利于改善投资者关系管理的其 他工作。 1-1-260 四、发行人内部控制制度情况 （一）公司的内部控制制度 1、“三会”制度 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总裁工作细则》。同时，制定了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度。 2、管理流程和职能制度 公司依据自身经营特点，制定了一系列的管理流程和规章制度，范围涵盖采购业务管理、销售业务管理、人力资源管理、产品质量管理、对外担保管理、对外投资管理等诸多方面，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。 3、组织机构建设的完整性 除建立起以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础架构的法人治理结构，公司还设立了包括审计部、总裁办公室、财务管理本部、董事会办公室等 15 个职能部门，并分别配备了具有良好专业知识和管理能力的管理人员。 （二）公司管理层对内部控制制度的自我评价 公司认为，报告期内，制定的各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，保证了公司经营的正常有效进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 （三）注册会计师对本公司内部控制的评估 天健所出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2015〕2-2号），认为：“益丰公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重 1-1-261 大方面保持了有效的内部控制。” 1-1-262 第十节财务会计信息 天健对公司 2012 年、2013 年及 2014 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2015〕2-1号）。 本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务状况和经营成果。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。 公司董事会提请投资者注意，本章分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司报告期内经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。 一、财务会计报表 （一）合并资产负债表、利润表和现金流量表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产： 货币资金 289,194,079.14 221,383,717.78 160,274,762.17 应收票据 1,282,467.20 2,007,850.10 1,763,566.50 应收账款 108,717,214.69 80,884,208.38 54,916,668.17 预付款项 54,925,055.02 42,885,902.78 32,113,568.85 应收利息 2,988,897.50 1,983,343.80 1,220,432.23 其他应收款 41,086,753.31 33,311,747.67 28,292,607.63 存货 327,608,864.73 263,552,084.36 216,977,327.97 其他流动资产 67,482,947.02 60,003,194.97 43,569,073.54 流动资产合计 893,286,278.61 706,012,049.84 539,128,007.06 非流动资产： 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 固定资产 155,478,283.35 141,457,323.39 138,314,863.73 1-1-263 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 在建工程 10,145,602.35 8,865,067.66 8,659,547.56 无形资产 55,405,491.59 55,665,641.73 57,333,759.75 商誉 66,972,103.86 66,972,103.86 51,772,748.23 长期待摊费用 62,037,756.26 38,020,891.07 41,330,955.08 递延所得税资产 6,125,141.56 7,918,465.35 7,406,892.77 非流动资产合计 357,664,378.97 320,399,493.06 306,318,767.12 资产总计 1,250,950,657.58 1,026,411,542.90 845,446,774.18 流动负债： 应付票据 434,775,000.00 337,460,000.00 260,360,000.00 应付账款 131,320,402.81 99,539,645.68 86,676,255.52 预收款项 2,860,353.28 3,216,109.74 1,429,490.14 应付职工薪酬 42,725,052.49 33,937,329.73 25,274,226.94 应交税费 26,335,002.00 23,940,293.91 16,143,566.99 其他应付款 13,048,941.31 21,471,630.68 24,574,540.59 流动负债合计 651,064,751.89 519,565,009.74 414,458,080.18 非流动负债： 递延收益 4,122,273.86 4,645,465.46 5,168,657.06 非流动负债合计 4,122,273.86 4,645,465.46 5,168,657.06 负债合计 655,187,025.75 524,210,475.20 419,626,737.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 197,736,049.84 197,736,049.84 197,736,049.84 盈余公积 17,071,404.45 10,229,029.90 5,597,507.62 未分配利润 255,576,412.52 169,857,582.92 99,301,362.68 归属于母公司股东所有者权益 590,383,866.81 497,822,662.66 422,634,920.14 少数股东权益 5,379,765.02 4,378,405.04 3,185,116.80 所有者权益合计 595,763,631.83 502,201,067.70 425,820,036.94 负债和所有者权益总计 1,250,950,657.58 1,026,411,542.90 845,446,774.18 2、合并利润表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、营业收入 2,230,225,650.08 1,804,299,344.32 1,539,478,430.57 1-1-264 项目 2014年 2013年 2012年 减：营业成本 1,343,230,272.90 1,106,830,640.73 966,144,372.19 营业税金及附加 18,632,359.31 14,774,813.41 13,271,659.80 销售费用 577,234,554.13 468,058,103.84 403,609,972.26 管理费用 103,615,158.97 80,729,986.14 63,730,501.59 财务费用-194,944.20 -470,075.41 89,565.09 资产减值损失 2,881,526.92 1,581,135.03 1,151,793.25 加：投资收益--- 二、营业利润 184,826,722.05 132,794,740.58 91,480,566.39 加：营业外收入 8,299,841.92 3,320,342.16 2,048,010.90 其中：非流动资产处置利得 2,400.00 -- 减：营业外支出 1,811,486.26 996,608.52 358,258.28 其中：非流动资产处置损失 417,854.65 294,788.40 166,710.65 三、利润总额 191,315,077.71 135,118,474.22 93,170,319.01 减：所得税费用 48,912,513.58 34,737,443.46 23,634,429.50 四、净利润 142,402,564.13 100,381,030.76 69,535,889.51 归属于母公司所有者的净利润 140,561,204.15 99,187,742.52 68,603,719.81 少数股东损益 1,841,359.98 1,193,288.24 932,169.70 五、每股收益: （一）基本每股收益 1.17 0.83 0.57 （二）稀释每股收益 1.17 0.83 0.57 六、其他综合收益--- 七、综合收益总额 142,402,564.13 100,381,030.76 69,535,889.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 140,561,204.15 99,187,742.52 68,603,719.81 归属于少数股东的综合收益总额 1,841,359.98 1,193,288.24 932,169.70 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,534,100,114.69 2,056,454,995.64 1,769,827,501.81 收到其他与经营活动有关的现金 14,882,713.71 8,659,338.74 10,336,101.14 经营活动现金流入小计 2,548,982,828.40 2,065,114,334.38 1,780,163,602.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,495,404,416.92 1,256,920,191.36 1,133,837,795.75 1-1-265 支付给职工以及为职工支付的现金 348,284,435.70 272,009,702.39 229,432,040.30 支付的各项税费 185,624,458.81 139,853,764.31 126,292,214.26 支付其他与经营活动有关的现金 307,324,445.82 239,622,662.28 209,874,941.96 经营活动现金流出小计 2,336,637,757.25 1,908,406,320.34 1,699,436,992.27 经营活动产生的现金流量净额 212,345,071.15 156,708,014.04 80,726,610.68 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 286,523.56 204,620.04 645,067.73 收到其他与投资活动有关的现金-- 5,205,800.00 投资活动现金流入小计 286,523.56 204,620.04 5,850,867.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 95,981,233.35 56,605,978.01 92,208,297.57 投资支付的现金--- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 15,197,700.46 27,100,000.00 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 95,981,233.35 71,803,678.47 119,308,297.57 投资活动产生的现金流量净额-95,694,709.79 -71,599,058.43 -113,457,429.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金-- 15,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计-- 15,000,000.00 偿还债务支付的现金-- 42,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,840,000.00 24,000,000.00 442,250.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 840,000.00 -- 支付其他与筹资活动有关的现金 55,954,000.00 18,510,000.00 2,800,000.00 筹资活动现金流出小计 104,794,000.00 42,510,000.00 45,242,250.00 筹资活动产生的现金流量净额-104,794,000.00 -42,510,000.00 -30,242,250.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 --- 五、现金及现金等价物净增加额 11,856,361.36 42,598,955.61 -62,973,069.16 加：期初现金及现金等价物余额 129,773,717.78 87,174,762.17 150,147,831.33 六、期末现金及现金等价物余额 141,630,079.14 129,773,717.78 87,174,762.17 1-1-266 4、合并股东权益变动表 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 实收资本（股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 197,736,049.84 197,736,049.84 197,736,049.84 盈余公积 17,071,404.45 10,229,029.90 5,597,507.62 未分配利润 255,576,412.52 169,857,582.92 99,301,362.68 归属于母公司所有者权益合计 590,383,866.81 497,822,662.66 422,634,920.14 少数股东权益 5,379,765.02 4,378,405.04 3,185,116.80 所有者权益合计 595,763,631.83 502,201,067.70 425,820,036.94 （二）母公司资产负债表、利润表和现金流量表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产： 货币资金 270,916,406.05 207,138,583.38 150,098,071.91 应收账款 66,664,502.60 45,571,516.39 35,313,134.54 预付款项 26,327,431.97 27,034,945.68 10,142,759.02 应收利息 2,988,897.50 1,983,343.80 1,220,432.23 其他应收款 269,385,994.00 267,302,712.12 262,851,744.96 存货 100,803,023.20 74,333,206.97 54,292,121.69 其他流动资产 33,548,202.35 28,174,653.91 22,395,289.38 流动资产合计 770,634,457.67 651,538,962.25 536,313,553.73 非流动资产： 长期股权投资 100,400,000.00 65,400,000.00 50,400,000.00 固定资产 32,620,006.85 20,885,005.27 21,119,131.86 在建工程- 8,793,700.56 8,659,547.56 无形资产 15,951,531.99 33,488,640.88 34,659,614.89 长期待摊费用 33,936,642.67 20,345,030.94 20,048,043.61 递延所得税资产 203,066.34 156,166.19,953.55 非流动资产合计 183,111,247.85 149,068,543.76 135,006,291.47 1-1-267 资产总计 953,745,705.52 800,607,506.01 671,319,845.20 流动负债： 应付票据 469,000,000.00 349,530,000.00 263,020,000.00 应付账款 3,842,668.24 1,465,024.99 4,185,104.37 预收款项 1,008,326.26 728,420.50 563,179.82 应付职工薪酬 23,754,951.88 17,809,016.47 14,260,241.13 应交税费 11,771,953.29 11,253,802.07 9,322,337.19 其他应付款 27,185,661.50 23,060,231.48 5,520,583.38 流动负债合计 536,563,561.17 403,846,495.51 296,871,445.89 非流动负债： 递延收益 44,397.19 47,008.79 49,620.39 非流动负债合计 44,397.19 47,008.79 49,620.39 负债合计 536,607,958.36 403,893,504.30 296,921,066.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 198,423,702.68 198,423,702.68 198,423,702.68 盈余公积 17,071,404.45 10,229,029.90 5,597,507.62 未分配利润 81,642,640.03 68,061,269.13 50,377,568.62 所有者权益合计 417,137,747.16 396,714,001.71 374,398,778.92 负债和所有者权益总计 953,745,705.52 800,607,506.01 671,319,845.20 2、母公司利润表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、营业收入 1,114,368,690.77 870,375,206.80 733,457,443.02 减：营业成本 683,239,703.87 534,859,818.04 450,828,763.25 营业税金及附加 8,896,108.90 6,831,014.75 6,557,203.22 销售费用 288,023,615.63 223,336,685.68 183,776,770.83 管理费用 60,550,965.93 44,761,706.10 37,062,379.14 财务费用-2,525,521.86 -2,099,874.02 -1,611,677.21 资产减值损失 750,945.47 542,620.40 213,641.33 加：投资收益 11,160,000.00 -- 二、营业利润 86,592,872.83 62,143,235.85 56,630,362.46 加：营业外收入 2,356,193.89 209,418.55 254,771.15 1-1-268 减：营业外支出 1,059,025.38 249,714.87 32,203.36 其中：非流动资产处置损失 140,870.31 56,510.97 4,377.25 三、利润总额 87,890,041.34 62,102,939.53 56,852,930.25 减：所得税费用 19,466,295.89 15,787,716.74 14,460,856.64 四、净利润 68,423,745.45 46,315,222.79 42,392,073.61 五、其他综合收益--- 六、综合收益总额 68,423,745.45 46,315,222.79 42,392,073.61 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,270,702,724.13 997,989,943.24 839,435,992.27 收到其他与经营活动有关的现金 27,167,279.41 35,411,842.95 35,201,071.29 经营活动现金流入小计 1,297,870,003.54 1,033,401,786.19 874,637,063.56 购买商品、接受劳务支付的现金 700,129,409.23 574,254,942.93 524,104,071.02 支付给职工以及为职工支付的现金 182,557,919.75 139,340,037.60 111,547,218.30 支付的各项税费 84,606,879.45 65,585,723.19 66,250,850.71 支付其他与经营活动有关的现金 169,171,350.00 136,072,669.19 165,805,930.95 经营活动现金流出小计 1,136,465,558.43 915,253,372.91 867,708,070.98 经营活动产生的现金流量净额 161,404,445.18,148,413.28 6,928,992.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金 11,160,000.00 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 215,596.49 144,736.96 514,961.81 投资活动现金流入小计 11,375,596.49 144,736.96 514,961.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 53,002,218.93 22,252,638.77 27,789,062.57 投资支付的现金 8,000,000.00 15,000,000.00 14,000,000.00 投资活动现金流出小计 61,002,218.93 37,252,638.77 41,789,062.57 投资活动产生的现金流量净额-49,626,622.44 -37,107,901.81 -41,274,100.76 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金- - 15,000,000.00 筹资活动现金流入小计- - 15,000,000.00 1-1-269 偿还债务支付的现金- - 42,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,000,000.00 24,000,000.00 442,250.00 支付其他与筹资活动有关的现金 55,954,000.00 18,510,000.00 2,800,000.00 筹资活动现金流出小计 103,954,000.00 42,510,000.00 45,242,250.00 筹资活动产生的现金流量净额-103,954,000.00 -42,510,000.00 -30,242,250.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 --- 五、现金及现金等价物净增加额 7,823,822.67 38,530,511.47 -64,587,358.18 加：期初现金及现金等价物余额 115,528,583.38 76,998,071.91 141,585,430.09 六、期末现金及现金等价物余额 123,352,406.05 115,528,583.38 76,998,071.91 4、母公司所有者权益变动表 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 实收资本（股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 198,423,702.68 198,423,702.68 198,423,702.68 盈余公积 17,071,404.45 10,229,029.90 5,597,507.62 未分配利润 81,642,640.03 68,061,269.13 50,377,568.62 所有者权益合计 417,137,747.16 396,714,001.71 374,398,778.92 二、审计意见 天健接受本公司委托，审计了本公司财务报表，包括 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2012年、2013年及 2014年合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。天健审计意见为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2012年、2013年及 2014年合并及母公司经营成果和现金流量。 天健对上述财务报表出具了标准无保留意见的编号为天健审〔2015〕2-1号的审计报告。 1-1-270 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及母公司 2012 年、2013 年及 2014 年财务状况。本公司及母公司的财务报表在所有重大方面符合中国证监会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 （三）合并财务报表范围及其变化情况 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括本公司及全部被本公司控制的主体。从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。 1、截至 2014年 12月 31日，公司合并财务报表范围 序号子公司名称业务性质 注册资本 （万元） 持股比例取得方式 1 益丰医药 药品、医疗器械、定型包装食品和保健食品的销售 2,000 100% 同一控制下企业合并 2 江苏益丰 2,000 100% 3 上海益丰 500 93% 4 江西益丰 500 100% 新设 5 峰高实业 实业投资；医药信息咨询；仓储服务 5,000 100% 6 杨浦益丰药品、医疗器械、定型包装食品和保健食品的销售 500 93%（注）非同一控制下企业合并 7 普陀益丰 200 93%（注） 1-1-271 注：杨浦益丰、普陀益丰是上海益丰的全资子公司，公司持有上海益丰 93%股权，间接持有杨浦益丰、普陀益丰 93%的股权。 2、报告期内，合并报表范围变动情况 期间序号子公司名称变动类型原因 2012年无变动 2013年 1 峰高实业进入 2013年 9月注册设立 2 普陀益丰进入 2013年 9月受让 100%股权 2014年无变动 四、主要会计政策和会计估计 （一）企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （二）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 1-1-272 （三）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （四）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 单项金额重大的判断依据或金额标准金额 100万元（含）以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 余额百分比法组合用于正常经营的各类押金和除门店备用金以外的备用金 账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 门店备用金及医保类款项组合 门店备用金、账龄在 1 年以内的应收医保款和医保预留金 内部款项组合合并报表范围内的内部款项 按组合计提坏账准备的计提方法 余额百分比法组合余额百分比法 账龄分析法组合账龄分析法 门店备用金及医保类款项组合其他方法 内部款项组合其他方法 （2）余额百分比法 组合名称计提比例（%） 用于正常经营的各类押金和除门店备用金以外的备用金 （3）账龄分析法计提比例 账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例 1-1-273 （%） 1年以内（含 1年，以下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 30 30 4-5年 50 50 5年以上 100 100 （4）其他方法 门店备用金及医保类款项组合 对门店备用金、账龄在 1年以内的应收医保款和医保预留金，没有证据表明其存在收回风险的，不计提坏账准备 内部款项组合 对于合并报表范围内的内部款项，没有证据表明其存在收回风险的，不计提坏账准备 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合、余额百分比法组合和门店备用金及医保类款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （五）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品，本公司存货主要包括库存商品、包装物、低值易耗品等。 2、存货发出的计价方法 存货发出时采用移动加权平均法核算。低值易耗品按照使用次数分次摊销，包装物按照一次转销法摊销。 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 1-1-274 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 （六）长期股权投资 1、共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2、投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 1-1-275 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 （七）固定资产 1、固定资产确认条件、计价方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17 机器设备 10 5 9.50 办公设备及其他设备 5 5 19.00 电子设备 3 5 31.67 运输工具 10 5 9.50 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁 1-1-276 资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购 买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁 期占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）；（4）承租人在租赁开始日的最低 租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 90%以上（含 90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 90%以上（含 90%）；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有 承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （八）在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可 收回金额的差额计提相应的减值准备。 （九）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 1-1-277 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （十）无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目摊销年限（年） 软件 5-10 土地使用权 40-50 商标 5-10 （十一）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 1-1-278 （十二）预计负债 1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始 计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 （十三）职工薪酬 1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2、短期薪酬的会计处理方法：在职工为公司提供服务的会计期间，将实际 发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、离职后福利的会计处理方法：离职后福利分为设定提存计划和设定受益 计划。 4、辞退福利的会计处理方法：向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日 确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5、其他长期职工福利的会计处理方法：向职工提供的其他长期福利，符合 设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （十四）收入 1、商品销售收入 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 1-1-279 也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相 关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、本公司收入的具体确认方法 （1）主营业务收入 公司主营业务收入主要为药品销售收入，于收到款项或确定相关经济利益能够流入企业，商品所有权转移时确认销售收入。 公司零售、批发业务的收入确认分别如下： ①零售：公司零售业务各结算方式下收入确认原则、依据和流程如下： 收银员扫描读取商品销售信息（如商品名称、单价、销售数量等），录入门店 POS 系统；收到现金或者办理完成银行卡、医保卡刷卡手续后，打印收银单据；商品离开柜台，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方。 门店 POS 销售后，将销售明细实时传输到总部后台，门店后台每日将商品销售信息汇总并传输到 SAP 系统并实现收入确认，系统自动生成销售凭证。同时，POS门店当日销售结束后，收银员将该日现金结算、医保刷卡、银联刷卡等收银缴款信息填入门店 POS系统，与实时录入信息核对无误后，上传至财务 SAP系统，自动生成销售收款凭证。 ②批发：与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单后，确认药品所有权上的主要风险和报 1-1-280 酬转移，确认销售收入的实现。 为了保证收入确认的真实性和准确性，公司针对零售、批发业务流程设计了完成的内控流程并严格执行，对零售业务中现金、银行卡、医保卡等各项结算方式的主要风险点制定了重点内控措施，具体请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、本公司的主要业务情况”中“（五）公司业务流程”。 （2）其他业务收入 公司其他业务收入主要为向供应商或产品制造商收取的促销服务费，包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。促销服务费按签订的《营销协议》或其他约定，根据提供的具体促销服务种类和内容进行收取，独立于药品采购合同。 促销服务费在提供促销服务且收到款项或确定款项完全可以收到的情况下确认收入，公司开具地税服务费发票，按 5%计提营业税。按照行业惯例，促销费收入金额根据商品陈列方式（门店推广、专柜陈列、货架陈列等）、商品陈列位置、货架管理服务内容，以及广告促销规模、方式、次数等与供应商协商确定。 但是由于供应商的商品品种数量、陈列方式、促销活动规模等经常出现季节性、临时性调整，因此此类收入实际收款金额可能不同于合同约定金额，不符合“收入的金额能够可靠计量”的确认条件。因此公司在实际操作中，出于谨慎性考量，并不以合同约定的时间和金额作为收入确认依据，而是在实际收到款项时或基本确定能收到时确认收入。 针对这些收入发生频繁和涉及供应商多的特质，公司对其他业务收入实施了严格的控制，所有收费必须由采购部门审核后开出缴费通知单，财务人员统一收款并开票入账。 其他业务收入还包含房屋转租等其他零星业务收入。 （十五）政府补助 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 1-1-281 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十六）递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的 交易或者事项。 （十七）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际 1-1-282 发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2、融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 （十八）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1-1-283 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 （1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （2）对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 1-1-284 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 （3）按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （4）可供出售金融资产减值的客观证据 1）表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：①债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；⑥他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过 12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 1-1-285 投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 （十九）部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （二十）主要会计政策变更 1、会计政策变更的内容和原因 会计政策变更的内容和原因审批程序 本公司自 2014年 7月 1日起执行财政部于 2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第 9号──职工薪酬》等八项具体会计准则。 本次变更经 2014年 8月 15日公司第二届董事会第一次会议审议通过。 2、受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 2013年 12月 31日 影响金额（元） 2012年 12月 31日 影响金额（元） 长期股权投资-1,500,000.00 -1,500,000.00 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 递延收益 4,645,465.46 5,168,657.06 其他非流动负债－4,645,465.46 -5,168,657.06 1-1-286 五、主要税种及税率 （一）主要税种 税种计税依据税率 增值税 销售西药、中成药等 17% 销售中药饮片等 13% 销售部分计生用品免税 销售生物制品 3% 营业税应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计 缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%，12% 城市维护建设税应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加应缴流转税税额 5% 企业所得税应纳税所得额 25% （二）其他说明 1、所得税缴纳流程 （1）企业所得税 公司依据国税发 2008-28号文《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》相关规定，根据上一纳税年度应纳税所得额的季度平均额或其他方式分季预缴，年末统一汇算清缴。其中益丰股份、上海益丰由总机构和分支机构分季就地预缴，年末由总部统一汇算清缴；其他公司按照所属区域就地预缴，年末按区域汇算清缴。 季度预缴时间为季度终了之日起 15 日内；年度汇算清缴时间为自年度终了之日起五个月内。 （2）个人所得税 公司个人所得税主要为发放工资薪金代扣代缴个人所得税、公司分派股利代扣代缴个人所得税及独立董事报酬代扣代缴的个人所得税等，在实际发放时代扣代缴。 1-1-287 个人所得税缴纳时间为每月度终了之日起 15日内。 2、城建税与教育费附加 根据国发[2010]35号文件规定，自 2010年 12月 1日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。自 2010年 12月 1日起，本公司城建税按应缴流转税税额的 7%、5%税率计缴，教育费附加按应缴流转税税额的 5%税率计缴。 六、分部信息 （一）按产品划分 单位：万元 商品分类 2014年 2013年 2012年 收入成本收入成本收入成本 药品 171,395.56 111,098.32 143,029.97 94,366.37 122,688.49 82,226.72 保健品 24,205.89 9,544.61 16,836.85 5,785.78 14,512.04 5,573.09 医疗器械 11,445.81 5,966.53 8,483.04 4,679.13 7,085.45 4,171.70 其他产品 8,489.07 7,193.92 6,337.34 5,482.92 4,992.35 4,368.04 合计 215,536.33 133,803.37 174,687.20 110,314.19 149,278.33 96,339.56 （二）按地区划分 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 收入占比收入占比收入占比 湖南 99,005.29 45.93% 81,697.04 46.77% 70,588.60 47.29% 上海 37,394.27 17.35% 32,013.73 18.33% 29,826.42 19.98% 江苏 39,283.07 18.23% 33,564.99 19.21% 29,105.60 19.50% 江西 22,130.28 10.27% 16,427.47 9.40% 11,973.69 8.02% 湖北 15,187.08 7.05% 8,922.51 5.11% 5,878.96 3.94% 浙江 2,536.35 1.18% 2,061.46 1.18% 1,905.06 1.28% 合计 215,536.33 100% 174,687.20 100% 149,278.33 100% 1-1-288 七、非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -41.55 -29.48 -9.58 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 647.19 186.00 99.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43.19 75.85 78.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）--- 小计 648.84 232.37 168.98 所得税影响额 164.34 59.86 44.67 少数股东权益影响额（税后） 11.71 8.18 6.55 合计 472.79 164.33 117.75 报告期内，本公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 扣除非经常性损益前 净利润 14,056.12 9,918.77 6,860.37 加权平均净资产收益率 26.22% 21.84% 17.67% 扣除非经常性损益后 净利润 13,583.33 9,754.44 6,742.62 加权平均净资产收益率 25.34% 21.47% 17.36% 八、最近一期末主要资产情况 截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 125,095.07万元，其中流动资产 89,328.63万元，非流动资产 35,766.44万元。 1-1-289 （一）流动资产 1、货币资金 截至 2014年 12月 31日，本公司货币资金余额 28,919.41万元，包括库存现 金 370.31 万元，银行存款 15,829.10 万元，其他货币资金 12,720.00 万元。其他 货币资金主要系公司开具银行承兑汇票的保证金。 2、应收账款 截至 2014年 12月 31日，本公司应收账款账面余额为 10,933.56万元，其中 应收医保款金额为 9,734.58 万元，占比 89.03%。应收账款前五大单位占应收账 款总额的比例为 33.34%。 3、预付款项 截至 2014年 12月 31日，本公司预付款项账面余额为 5,492.51万元，账龄 大部分在 1年以内。公司的预付款主要为房屋租金、预付供应商货款等，无预付关联方的款项。 4、其他应收款 截至 2014年 12月 31日，本公司其他应收款余额为 4,205.44万元，其中医 保预留金、各类备用金及押金累计占比 96.60%。 5、存货 截至 2014年 12月 31日，本公司存货账面余额为 32,890.69万元，计提跌价 准备 129.81万元。 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 账面余额跌价准备账面价值 库存商品 32,581.83 129.81 32,452.02 低值易耗品 308.87 - 308.87 合计 32,890.69 129.81 32,760.89 6、其他流动资产 截至 2014年 12月 31日，本公司其他流动资产为 6,748.29万元，其中主要 1-1-290 包括 5,863.71万元待摊房租，即公司各门店已支付的房租费用，按照受益期尚未 摊销完毕的部分。 （二）非流动资产 1、可供出售金融资产 截至 2014年 12月 31日，公司可供出售金融资产为投资 150万元取得湖南中百医药投资有限公司 9.009%的股权，该项投资系不具有控制、共同控制或重 大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，因此在可供出售金融资产科目核算。 2、固定资产 公司固定资产主要为房屋及建筑物、办公设备、电子设备、机器设备和运输工具，固定资产折旧采用年限平均法计提。截至 2014年 12月 31日，本公司固定资产明细情况如下： 单位：万元 项目原值累计折旧净额成新率 房屋及建筑物 10,676.20 940.63 9,735.57 91.19% 机器设备 1,213.88 220.92 992.95 81.80% 办公设备 4,753.19 2,184.10 2,569.09 54.05% 电子设备 4,946.41 3,267.13 1,679.27 33.95% 运输工具 835.14 264.2 570.94 68.36% 合计 22,424.82 6,876.99 15,547.83 69.33% 3、在建工程 截至 2014年 12月 31日，本公司在建工程账面余额为 1,014.56万元，为天 心区仓库项目。 4、无形资产 公司无形资产主要为土地使用权、软件和商标。截至 2014年 12月 31日，本公司无形资产明细情况如下： 单位：万元 1-1-291 无形资产类别账面净值占比折旧年限 软件 1,535.97 27.72% 5-10年 土地使用权 3,947.73 71.25% 40-50年 商标 56.84 1.03% 5-10年 合计 5,540.55 100%- 5、长期待摊费用 公司长期待摊费用主要为门店装修费和门店转让费。截至 2014 年 12 月 31日，公司长期待摊费用为 6,203.78万元，其中包括装修费 4,526.23万元和门店转 让费 1,677.55万元。 6、商誉 2011年 12月，公司子公司上海益丰以 5,710.00万元受让上海新开心人 100% 的股权，受让成本大于合并中取得的上海新开心人可辨认净资产公允价值份额的差额 5,177.27 万元计入合并财务报表的商誉项目；2013 年 9 月，公司子公司上 海益丰以 1,720.00万元受让上海新宝丰 100%的股权，受让成本大于合并中取得 的上海新宝丰可辨认净资产公允价值份额的差额 1,519.94 万元计入合并财务报 表的商誉项目。 九、最近一期末主要债项 截至 2014年 12月 31日，公司负债总额为 65,518.70万元，包括应付票据、 应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 （一）应付票据 截至 2014年 12月 31日，本公司应付票据余额为 43,477.50万元的银行承兑 汇票，系本公司开具的应付票据。 （二）应付账款 截至 2014年 12月 31日，本公司应付账款余额为 13,132.04万元，其中账龄 在 1 年以内的占比为 97.77%，全部为公司与供应商和合作伙伴之间的业务结算 款项。 1-1-292 （三）应付职工薪酬 截至 2014年 12月 31日，本公司应付职工薪酬余额为 4,272.51万元，为 2014 年 12 月的工资、奖金、补贴等。公司应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。 （四）应交税费 截至 2014年 12月 31日，本公司应交税费余额为 2,633.50万元，明细如下： 单位：万元 项目金额 增值税 867.41 营业税 58.25 企业所得税 1,443.14 个人所得税 22.48 城市维护建设税 64.28 教育费附加 46.82 印花税 12.39 河道维护建设费 2.31 房产税 13.30 土地使用税 103.12 合计 2,633.50 （五）其他应付款 截至 2014年 12月 31日，本公司其他应付款账面余额为 1,304.89万元，主 要为押金、质保金等。 十、所有者权益 报告期内，本公司合并资产负债表中所有者权益的项目明细如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 实收资本（或股本） 12,000.00 12,000.00 12,000.00 资本公积 19,773,60 19,773.60 19,773.60 1-1-293 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 盈余公积 1,707.14 1,022.90 559.75 未分配利润 25,557.64 16,985.76 9,930.14 归属于母公司股东的所有者权益合计 59,038.39 49,782.27 42,263.49 少数股东权益 537.98 437.84 318.51 所有者权益合计 59,576.36 50,220.11 42,582.00 （一）实收资本（或股本） 2008 年 6 月，益丰投资与自然人朱荣先生共同签署了益丰有限股东会决议和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，益丰有限注册资本为 500万元。 2008年 7月，高毅先生以现金 1,570万元向益丰有限增资 1,570万元，益丰有限注册资本由 500万元增至 2,070万元。 2008年 8月，高毅、益丰投资与益之丰签署了《增资协议》，益丰有限注册资本由 2,070万元增至 5,600万元。 2008年 10月，由今日资本 XV以等值于 1亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增的注册资本 1,301 万元，益丰有限注册资本由 5,600 万元增至 6,901 万元，溢价部分计入资本公积。 2009年 10月，由今日资本 XIV以等值于 1亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增的注册资本 1,294.1万元，益丰有限注册资本由 6,901万元增至 8,195.10 万元，溢价部分计入资本公积。 2011年 8月，益丰有限整体变更为股份公司，以 2011年 6月 30 日经审计的益丰有限的净资产 312,795,242.68元为基数，按 2.6066:1的比例折为股份公司 的股份共计 12,000万股，净资产超过注册资本的部分 192,795,242.68元作为股份 公司的资本公积。 2012年、2013年公司股本未发生变化。 （二）资本公积 截至 2014年 12月 31日，公司资本公积为 19,773.60万元。2012年、2013 年及 2014年的资本公积未发生变动。 1-1-294 （三）盈余公积 截至 2014年 12月 31日，公司盈余公积为 1,707.14万元，全部为法定盈余 公积。报告期内，本公司盈余公积变动如下表所示： 单位：万元 年度年初数本年增加本年减少年末数 2012年 135.83 423.92 - 559.75 2013年 559.75 463.15 - 1,022.90 2014年 1,022.90 684.24 - 1,707.14 （四）未分配利润 截至 2014年 12月 31日，公司未分配利润为 25,557.64万元，报告期内未分 配利润变动如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 期初未分配利润 16,985.76 9,930.14 3,493.69 加：本期归属于母公司所有者的净利润 14,056.12 9,918.77 6,860.37 减：提取法定盈余公积 684.24 463.15 423.92 支付普通股股利（注） 4,800.00 2,400.00 - 期末未分配利润 25,557.64 16,985.76 9,930.14 注：2013年 3月 31日，公司股东大会审议通过了向公司股东以现金方式分配利润 2,400万元的决议，2013年 4月 24日实施完毕；2014年 4月 10日公司 2013年年度股东大会审议通过了向股东以现金方式分配利润 4,800万元的决议，2014年 5月 8日实施完毕。 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共同享有。 十一、现金流量情况 报告期内，公司现金流量基本情况如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 21,234.51 15,670.80 8,072.66 1-1-295 投资活动产生的现金流量净额-9,569.47 -7,159.91 -11,345.74 筹资活动产生的现金流量净额-10,479.40 -4,251.00 -3,024.22 现金及现金等价物净增加额 1,185.64 4,259.90 -6,297.31 期末现金及现金等价物余额 14,163.01 12,977.37 8,717.48 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至本招股说明书出具日，公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 （二）或有事项和承诺事情 截至 2014年 12月 31日，公司无需要披露的重大或有事项和重大承诺事项。 十三、报告期内公司的主要财务指标 （一）主要财务比率 项目（注） 2014年 2013年 2012年 流动比率 1.37 1.36 1.30 速动比率 0.87 0.85 0.78 资产负债率（母公司） 56.26% 50.45% 44.23% 资产负债率（合并） 52.38% 51.07% 49.63% 应收账款周转率 23.53 26.57 33.51 息税折旧摊销前利润（万元） 24,522.07 18,466.27 13,238.90 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 2.70% 3.07% 3.81% 每股净资产（元/股） 4.92 4.15 3.52 每股净现金流量（元/股） 0.10 0.35 -0.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.77 1.31 0.67 注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=速动资产÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款 1-1-296 息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 =（无形资产账面价值-土地使用权净值）/期末归属于母公司所有者权益 每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 期末股份总数均以股份公司总股本 120,000,000股计算 （二）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 单位：元 时间项目 加权平均净资产收益率（注 1） 每股收益（注 2） 基本稀释 2014年 归属于公司普通股股东的净利润 26.22% 1.17 1.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.34% 1.13 1.13 2013年 归属于公司普通股股东的净利润 21.84% 0.83 0.83 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.47% 0.81 0.81 2012年 归属于公司普通股股东的净利润 17.67% 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.36% 0.56 0.56 注 1：加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 注 2：基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk，稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 1-1-297 十四、资产评估情况 （一）2008年公司收购资产时的资产评估 2008 年 9 月，益丰有限与湖南益丰签署了资产转让协议，湖南益丰将部分经营性资产和负债转让给益丰有限，北方亚事资产评估有限责任公司于 2008 年9月 8日出具了以 2008年 8月 31日为评估基准日的北方亚事评报字[2008]第 327号《资产评估报告》。 本次评估采用重置成本法和市场类比法。截至 2008年 8月 31日，公司拟收购所涉资产的账面价值为 92,746,557.91 元，调整后的账面价值为 91,371,542.58 元，评估值为 96,893,590.11元，评估增值 5,522,047.54元，增值率为 6.04%。 资产评估结果汇总如下表： 单位：万元 项目账面价值 调整后的 账面价值 评估价值增减值增值率 流动资产 7,581.66 7,581.66 7,581.66 -- 固定资产 890.66 890.66 1,429.18 538.52 60.46% 其中：建筑物 102.06 102.06 634.94 532.88 522.12% 设备 788.60 788.60 794.24 5.64 0.72% 无形资产 178.17 40.66 54.35 13.69 33.67% 其中：土地使用权 160.09 22.59 36.27 13.68 60.56% 其他非流动资产 624.17 624.17 624.17 -- 资产总计 9,274.65 9,137.15 9,689.36 552.21 6.04% 流动负债 6,900.90 6,900.90 6,900.90 -- 负债总计 6,900.90 6,900.90 6,900.90 -- 净资产 2,373.75 2,236.25 2,788.46 552.21 24.69% （二）2008年今日资本 XV增资时的资产评估 2008年 10月，益丰有限拟引入今日资本 XV作为投资者。湖南鹏程资产评估有限责任公司以 2008年 9月 30日为基准日对益丰有限整体价值进行了评估，并于 2008年 10月 20日出具了湘鹏程资评字[2008]第 0006号《资产评估报告》。 本次评估采用收益现值法，截至 2008年 9月 30日，益丰有限整体评估价值为 35,806万元。 1-1-298 （三）2011年公司整体变更为股份公司时的资产评估 2011 年，开元资产评估有限公司对本公司整体变更设立股份公司时所涉及的公司资产及负债进行了评估，评估基准日为 2011年 6月 30日。开元资产评估有限公司于 2011年 8月 8日出具了开元（湘）评报字[2011]第 100号《资产评估报告》。 本次评估选用资产基础法（成本法）评估结果作为最终评估结果。截至 2011年 6月 30日，公司净资产账面价值为 31,279.52万元；采用资产基础法时评估价 值为 34,288.36万元，增值率为 9.62%。 采用资产基础法的具体资产评估结果汇总如下表： 单位：万元 项目账面价值评估价值增减值增值率 流动资产 46,249.43 45,447.11 -802.32 -1.73% 非流动资产 10,460.31 14,271.47 3,811.16 36.43% 其中：长期投资 3,690.00 6,331.68 2,641.68 71.59% 固定资产 1,910.35 2,828.64 918.28 48.07% 在建工程 508.44 508.44 -- 无形资产 3,105.87 3,357.06 251.19 8.09% 长期待摊费用 1,236.86 1,236.86 -- 递延所得税资产 8.79 8.79 -- 资产总计 56,709.74 59,718.57 3,008.84 5.31% 流动负债 25,430.21 25,430.21 -- 负债总计 25,430.21 25,430.21 -- 净资产 31,279.52 34,288.36 3,008.84 9.62% 十五、历次验资情况 截至本招股说明书签署之日，公司共进行了 6次验资。有关验资的具体情况请参阅本招股说明书第五节之“四、发起人出资及股本变化验资情况及投入资产 计量属性”的有关内容。 1-1-299 第十一节管理层讨论与分析 本公司管理层结合 2012 年、2013 年和 2014 年经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。 本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书之“第十节财务会计信息”中的相关会计报告，以及本次发行经审计的财务报告及其附注。 本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。 一、财务状况分析 （一）资产结构及变动分析 报告期内，公司资产的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 流动资产 89,328.63 71.41% 70,601.20 68.78% 53,912.80 63.77% 非流动资产 35,766.44 28.59% 32,039.95 31.22% 30,631.88 36.23% 资产总计 125,095.07 100% 102,641.15 100% 84,544.68 100% 报告期内，随着公司业务规模扩大、盈利能力增强，公司总资产规模保持持续增长。2013年末及 2014年末总资产分别较上年增长 21.40%和 21.88%。公司 总资产持续增长的原因主要是公司经营规模持续扩大、保持了良好的盈利能力及合理利用经营负债等债务融资方式。 2012年末至 2014年末，公司流动资产占总资产比例分别为 63.77%、68.78% 和 71.41%，流动资产占比较大，符合医药零售行业的经营特点和资产结构。报 告期内公司资产结构未发生重大变化。 1-1-300 1、流动资产分析 报告期内，公司流动资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 货币资金 28,919.41 32.37% 22,138.37 31.36% 16,027.48 29.73% 应收票据 128.25 0.14% 200.79 0.28% 176.36 0.33% 应收账款 10,871.72 12.17% 8,088.42 11.46% 5,491.67 10.19% 预付款项 5,492.51 6.15% 4,288.59 6.07% 3,211.36 5.96% 应收利息 298.89 0.33% 198.33 0.28% 122.04 0.23% 其他应收款 4,108.68 4.60% 3,331.17 4.72% 2,829.26 5.25% 存货 32,760.89 36.67% 26,355.21 37.33% 21,697.73 40.25% 其他流动资产 6,748.29 7.55% 6,000.32 8.50% 4,356.91 8.08% 流动资产 合计 89,328.63 100% 70,601.20 100% 53,912.80 100% 公司流动资产以货币资金和存货为主，2012年末至 2014年末，货币资金和存货合计占流动资产的比例分别为 69.97%、68.69%和 69.05%，基本保持稳定。 （1）货币资金 本公司货币资金金额较大，占流动资产比例较高，这与医药零售行业的现金收付特点相符合。2012 年末至 2014 年末，公司货币资金余额分别为 16,027.48 万元、22,138.37万元和 28,919.41万元，占流动资产的比例分别为 29.73%、31.36% 和 32.37%。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较充足，因此货币资金 余额及占比均保持上升。 报告期内，本公司货币资金构成如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 库存现金 370.31 1.28% 330.73 1.49% 269.74 1.68% 银行存款 15,829.10 54.74% 12,061.65 54.48% 6,397.74 39.92% 其他货币资金 12,720.00 43.98% 9,746.00 44.02% 9,360.00 58.40% 1-1-301 货币资金合计 28,919.41 100% 22,138.37 100% 16,027.48 100% 2012年末至 2014年末，其他货币资金余额分别占货币资金总额的 58.40%、 44.02%和 43.98%，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。 （2）应收账款 公司应收账款主要为应收医保中心款项，顾客以医保卡在公司医保定点药店购买药品，公司需与各地医保中心跨期结算，造成期末应收账款。报告期内，公司应收账款余额分别为 5,507.75 万元、8,109.64 万元和 10,933.56 万元，其中应 收医保部门余额分别为 5,201.94万元、7,685.29万元和 9,734.58万元。报告期内， 公司应收账款相对于营业规模占比较小，且多为应收各地医保中心结算款项，风险较小。应收账款构成如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 余额比例余额比例余额比例 应收医保中心 9,734.58 89.03% 7,685.29 94.77% 5,201.94 94.45% 其他部分 1,198.98 10.97% 424.35 5.23% 305.81 5.55% 应收账款合计 10,933.56 100% 8,109.64 100% 5,507.75 100% 公司应收账款基本在 1年以内，1-2年占比极小，公司对扣除应收医保中心以外的应收账款按 1 年内 5%、1-2 年 10%的比例计提了坏账准备。除医保中心以外的应收账款账龄结构如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 余额 坏账 准备 净额余额 坏账 准备 净额余额 坏账 准备 净额 1年内 1,161.16 58.06 1,103.10 424.31 21.22 403.09 290.03 14.50 275.53 1-2年 37.82 3.78 34.04 0.04 0.00 0.04 15.78 1.58 14.20 小计 1,198.98 61.84 1,137.14 424.35 21.22 403.13 305.81 16.08 289.73 截至 2014年末，公司获得各类医保定点资格的药店数为 472家。除个别地区医保中心采取银联 POS 进行实时结算外，一般情况下消费者持医保卡到药店购药后，药店先从顾客的医保卡扣除消费金额，每月月底药店持本月医保刷卡系统对账单与医保中心对账，医保中心结算给公司。各地医保中心与公司及子公司 1-1-302 一般按月结算，部分地区按 45天或 90天结算。公司对医保中心的应收账款未计提坏账准备。 2014年末，公司应收账款前五名客户情况如下表： 单位：万元 单位名称金额占比 武汉市医疗保险中心 1,278.96 11.70% 南京市社会保险管理中心 723.07 6.61% 上海市医疗保险事务管理中心 665.17 6.08% 南昌市医疗保险事业管理处 557.05 5.09% 常德市医疗保险处 422.34 3.86% 小计 3,646.59 33.34% （3）预付款项 公司的预付款主要为房屋租金、预付供应商货款等。2012 末至 2014 年末，公司预付款项分别为 3,211.36万元、4,288.59万元和 5,492.51万元，占流动资产 的比例分别为 5.96%、6.07%和 6.15%。截至 2014年末，账龄在 1年以内的预付 账款占比为 90.11%；1年以上的占比为 9.89%，主要为预付货款。预付账款账龄 结构合理，公司能有效控制预付账款风险。 （4）其他应收款 公司其他应收款主要为门店备用金、医保预留金和房屋租赁履约保证金等。 医保预留金为公司与各地医保中心结算客户医保消费款，应相关医保中心要求每年需预留的保证金。2012年末至 2014年末，公司其他应收款净额分别为 2,829.26 万元、3,331.17万元和 4,108.68万元，占流动资产的比例分别为 5.25%、4.72% 和 4.60%。 公司对除门店备用金、医保预留金之外的其他应收款计提了充足的坏账准备，具体情况如下： ①对除门店备用金、医保预留金以外的其他各类备用金及押金，没有证据表明其存在收回风险的，不分账龄一律按 5%计提坏账准备： 单位：万元 1-1-303 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 余额 坏账 准备 净额余额 坏账准备 净额余额 坏账准备 净额 1,761.00 88.05 1,672.95 1,570.58 78.53 1,492.05 1,486.10 74.31 1,411.80 ②对除门店备用金、医保预留金及其他各类备用金押金之外的其他应收款按照账龄计提的坏账准备： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 余额 坏账 准备 净额余额 坏账 准备 净额余额 坏账 准备 净额 1年以内 136.57 6.83 129.74 71.03 3.55 67.48 96.31 4.82 91.49 1-2年 0.22 0.02 0.20 --- 9.80 0.98 8.82 2-3年- - - 6.71 1.34 5.37 --- 3-4年 6.22 1.86 4.35 ------ 小计 143.01 8.72 134.29 77.74 4.89 72.85 106.11 5.80 100.31 截至 2014年末，其他应收款金额前五名情况如下： 单位：万元 单位名称金额占比款项性质或内容 南京市社会保险管理中心 295.09 7.02%医保预留金 南昌市医疗保险事业管理处 201.36 4.79%医保预留金 常德市医疗保险处 194.48 4.62%医保预留金 湘潭市医疗生育保险管理服务局 80.31 1.91%医保预留金 淮安市医保中心 65.80 1.56%医保预留金 小计 837.04 19.90% （5）存货 报告期内，公司存货构成情况如下表： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 库存商品 32,452.02 99.06% 26,113.08 99.08% 21,475.47 98.98% 低值易耗品 308.87 0.94% 242.13 0.92% 222.27 1.02% 合计 32,760.89 100% 26,355.21 100% 21,697.73 100% 1-1-304 2012年末至 2014年末，公司存货价值分别为 21,697.73万元、26,355.21万 元和 32,760.89万元，占流动资产的比例分别为 40.25%、37.33%和 36.67%。报 告期末存货 98%以上为库存商品，这与公司医药零售行业特点及营业规模相适应。 报告期内，公司加强存货管理，存货周转率稳步提升，公司存货管理能力较强。 公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。2012年末至2014年末，公司对近效期 6个月内且无退换货协议的存货分别计提了 61.39万元、 83.51万元和 129.81万元存货跌价准备。 公司制定了严格的《效期商品管理制度》，对商品采取了效期预警管理和近效期管理的双重管理机制，一般对距失效期 9个月的商品开始进行效期预警管理，对距失效期 6个月的商品进行近效期管理，在商品处于效期预警期时即提出报警。 对于与供应商有退换货约定的，按合同约定将商品退回原供应商。对于少数无退换货约定的近效期商品，在效期预警期内，公司提前通过物流中心在门店间统一调配，控制效期风险。 同时，公司将效期商品管理纳入到采购、仓储、门店销售等各个环节的绩效考核当中，通过责任到人的方式，有效防范效期风险。 （6）其他流动资产 报告期内，公司其他流动资产构成如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 待摊房租 5,863.71 86.89% 5,176.70 86.27% 3,939.82 90.43% 待抵扣增值税进项税 848.22 12.57% 798.59 13.31% 407.82 9.36% 其他 36.36 0.54% 25.02 0.42% 9.27 0.21% 合计 6,748.29 100% 6,000.32 100% 4,356.91 100% 其他流动资产主要为公司各门店已支付的受益期尚未摊销完毕而形成的待摊房租。公司门店一般按租赁协议支付房租，协议一般约定一次性支付 3-12 个月的房租，在收到出租方开具的发票后，公司将已支付的房租在其他流动资产列支，在该受益期（基本不超过 12个月）内平均摊销。未收到出租方开具发票的， 1-1-305 在预付账款科目核算。 2012年末至 2014年末，待摊房租金额分别为 3,939.82万元、5,176.70万元 和 5,863.71万元，各期末公司门店数量分别为 599家、660家和 810家，门店合 同面积分别为 124,668.20平方米、137,322.16平方米和 163,310.40平方米，门店 数量和合同面积的增长直接带来了待摊房租的增长。 2、非流动资产分析 报告期内，公司非流动资产构成情况如下表： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 可供出售金融资产 150.00 0.42% 150.00 0.47% 150.00 0.49% 固定资产 15,547.83 43.47% 14,145.73 44.15% 13,831.49 45.15% 在建工程 1,014.56 2.84% 886.51 2.77% 865.95 2.83% 无形资产 5,540.55 15.49% 5,566.56 17.37% 5,733.38 18.72% 商誉 6,697.21 18.72% 6,697.21 20.90% 5,177.27 16.90% 长期待摊费用 6,203.78 17.35% 3,802.09 11.87% 4,133.10 13.49% 递延所得税资产 612.51 1.71% 791.85 2.47% 740.69 2.42% 非流动资产 合计 35,766.44 100% 32,039.95 100% 30,631.88 100% 截至 2014 年末，公司非流动资产主要为固定资产、商誉、无形资产和长期待摊费用等。其中，固定资产主要是公司 2011年开始新建、2012年完工的长沙物流中心（益丰医药麓谷产业基地）；无形资产主要是土地使用权、商标和 2011年上线的 ERP信息系统；商誉为 2011年公司收购上海新开心人股权、2013年收购上海新宝丰股权的溢价部分；长期待摊费用主要为公司尚未摊销完毕的门店装修费等。 （1）固定资产 公司固定资产主要是与日常经营相关的房屋建筑物、办公设备和运输工具等。 随着公司门店的增长，公司购置一定数量的设备用于日常经营。2012 年，随着在建工程长沙物流中心（益丰医药麓谷产业基地）项目竣工转固，公司固定资产有较大幅度的增长。2013年、2014年固定资产金额平稳增长。 1-1-306 截至 2014年末，公司固定资产成新率如下表： 单位：万元 项目原值累计折旧净额成新率 房屋及建筑物 10,676.20 940.63 9,735.57 91.19% 机器设备 1,213.88 220.92 992.95 81.80% 办公设备 4,753.19 2,184.10 2,569.09 54.05% 电子设备 4,946.41 3,267.13 1,679.27 33.95% 运输工具 835.14 264.20 570.94 68.36% 合计 22,424.82 6,876.99 15,547.83 69.33% 房屋建筑物成新率较高，办公设备、电子设备由于折旧年限分别为 5年和 3年，尽管报告期内公司逐步更新部分门店办公设备和电子设备，但整体成新率不高。固定资产总体使用状况良好。 （2）在建工程 公司在建工程主要系长沙天心区仓库工程。报告期内在建工程未发生重大变化，具体构成如下： 单位：万元 工程名称 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 天心区仓库 1,014.56 886.51 865.95 合计 1,014.56 886.51 865.95 （3）无形资产 报告期内，公司无形资产构成如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 软件 1,535.97 27.72% 1,464.37 26.31% 1,536.69 26.80% 土地使用权 3,947.73 71.25% 4,035.82 72.50% 4,123.91 71.93% 商标 56.84 1.03% 66.37 1.19% 72.78 1.27% 合计 5,540.55 100% 5,566.56 100% 5,733.38 100% 1-1-307 公司土地使用权主要为位于长沙岳麓山麓谷产业基地的“长国用（2010）第 073215号”土地及位于长沙天心区环保工业园的“长国用（2012）第 003265号” 土地。 软件主要为公司 2011年上线的 ERP信息系统。 （4）商誉 公司商誉主要是报告期内收购上海新开心人（杨浦益丰）和上海新宝丰（普陀益丰）形成。 1）收购上海新开心人 2011年 12月，本公司控股子公司上海益丰以 5,710.00万元受让了上海新开 心人（已更名为“杨浦益丰”）100%的股权，该部分资产在合并日可辨认净资产公允价值为 532.73万元，受让价格和公允价值的差额 5,177.27万元确认为商誉。 具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司设立以来的 股本形成及其变化和资产重组情况”之“（三）股份公司设立后的收购情况”。 ①上海新开心人可辨认净资产公允价值及其确定方法 上海新开心人可辨认净资产公允价值由两部分构成：经审计的净资产账面值和固定资产评估增值部分。 A、合并日可辨认净资产账面值 B、资产评估增值公允价值=A+B 520.10万元 12.62万元 532.72万元 A、经审计的净资产账面值 2011年 12月 11日，双方完成资产交割及公司工商变更，2011 年 12月 21日发行人支付了超过 51%的收购价款，但由于距离 12 月 31 日较近，故公司以2011年 12月 31日作为合并日。经天健所审计并出具天健湘审[2012]234号《审计报告》，2011 年 12 月 31 日，上海新开心人（已更名为“杨浦益丰”）净资产 520.10万元。 B、资产评估增值 2011 年 12 月 12 日，开元资产评估有限公司出具了《上海益丰收购上海新开心人项目上海新开心人大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘） 1-1-308 评报字[2011]第 135号），以 2011年 12月 10日为评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对上海新开心人的全部股东权益进行了评估。 在资产基础法下，上海新开心人资产较其账面价值增值 12.62万元，主要为 固定资产-设备增值。 ②商誉确定方法 公司商誉是以企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。企业合并成本为 5,710.00万元，合并日取得的上海新开心 人可辨认净资产公允价值为 532.72 万元，从而商誉为 5,177.27 万元。经核查， 保荐机构与会计师认为商誉的确认符合《企业会计准则》的规定。 ③对商誉的减值测试 对商誉减值测试执行的核查程序包括： A、对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较。 杨浦益丰 2012 年 12 月 31 日经审计的不包含商誉的资产组的账面价值为1,201.84万元，经测算，可收回金额未低于其账面价值，未发生减值损失。 杨浦益丰 2013 年 12 月 31 日经审计的不包含商誉的资产组的账面价值为2,039.63万元，经测算，可收回金额未低于其账面价值，未发生减值损失。 杨浦益丰 2014 年 12 月 31 日经审计的不包含商誉的资产组的账面价值为3,023.58万元，经测算，可收回金额未低于其账面价值，未发生减值损失。 B、对包含商誉的资产组进行减值测试，比较资产组的账面价值与其可收回金额。 杨浦益丰 2012 年 12 月 31 日经审计的包含商誉的资产组的账面价值为6,379.11万元，其可收回金额的测算主要依据公司提供的盈利预测数据，经测算， 期末资产组的可收回金额约为 6,400.00万元，商誉未发生减值。 杨浦益丰 2013 年 12 月 31 日经审计的包含商誉的资产组的账面价值为7,216.90万元，其可收回金额的测算主要依据公司提供的盈利预测数据，经测算， 期末资产组的可收回金额约为 7,240.00万元，商誉未发生减值。 1-1-309 杨浦益丰 2014 年 12 月 31 日经审计的包含商誉的资产组的账面价值为8,200.86万元，其可收回金额的测算主要依据公司提供的盈利预测数据及收购时 的评估报告，经测算，期末资产组的可收回金额约为 8,220.00万元，商誉未发生 减值。 C、对评估时的预测依据进行核查。公司在对上海新开心人（杨浦益丰）未来现金流量的预测时，主要结合上海新开心人 9家门店的历史经营数据，并参照公司上海地区门店的经营数据（平效、产品结构、盈利指标等）。 公司盈利预测数据和评估报告显示：（1）上海新开心人 2011年 12月 11日 至 31日预测营业收入为 363.78万元，而收购后至报告期末 9家门店的实际营业 收入合计为 388.79万元，比评估时所依据的预测增长了 6.88%；（2）上海新开心 人（已更名为杨浦益丰）2012年度预测营业收入为 6,503.00万元，净利润 598.93 万元；杨浦益丰 2012 年实际营业收入为 6,416.86 万元，净利润为 681.74 万元， 净利润高于盈利预测数；（3）杨浦益丰 2013年度预测营业收入为 6,991.00万元， 净利润 706.09万元；杨浦益丰 2013年实际营业收入为 6,514.86万元，净利润为 837.79 万元，净利润高于盈利预测数。（4）杨浦益丰 2014 年预测营业收入为 7,101.00 万元，净利润 733.11 万元；2014 年实际营业收入为 6,724.50 万元，净 利润为 983.95万元，净利润高于盈利预测数。 经核查，发行人会计师认为，杨浦益丰的日常经营活动与预测时相比未发生重大不利变化，对未来收益的预测依据没有发生变化，依然合理。因此报告期末商誉不存在减值情形，没有计提减值准备符合企业会计准则的规定。 2）收购上海新宝丰 2013 年 9 月，本公司控股子公司上海益丰以 1,720.00 万元受让了上海新宝 丰（已更名为“普陀益丰”）100%的股权，该部分资产在合并日可辨认净资产公允价值为 200.06 万元，受让价格和公允价值的差额 1,519.94 万元确认为商誉。 具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司设立以来的 股本形成及其变化和资产重组情况”之“（三）股份公司设立后的收购情况”。 普陀益丰的日常经营活动与预测时相比未发生重大不利变化，对未来收益的预测依据没有发生变化，依然合理。经测试，2014 年底商誉不存在减值情形， 1-1-310 没有计提减值准备符合企业会计准则的规定。 （5）长期待摊费用 公司长期待摊费用主要为装修费和门店转让费。装修费指门店装修支出，门店转让费指公司租赁部分门店时支付给原承租方的装修补偿费用。长期待摊费用在 36个月内直线摊销。 报告期内，公司长期待摊费用构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额比例金额比例金额比例 装修费 4,526.23 72.96% 2,990.99 78.67% 3,246.94 78.56% 门店转让费 1,677.55 27.04% 811.10 21.33% 886.15 21.44% 合计 6,203.78 100% 3,802.09 100% 4,133.10 100% （6）递延所得税资产 2012年末至 2014年末，公司递延所得税资产分别为 740.69万元、791.85万 元和 612.51 万元。递延所得税资产主要由根据税法规定以后年度可弥补亏损和 计提的资产减值准备形成。资产减值准备的增加主要是本公司规模扩大，应收账款和其他应收款及存货增加相应资产减值准备增加，故确认递延所得税资产相应增加。报告期内，以后年度可弥补亏损主要是子公司江西益丰为新进入的市场区域，在培育期内战略性亏损，预计未来有足够应纳税所得额可以转回，按税法规定相应确认递延所得税资产；2013年江西益丰实现盈利，2014年继续保持盈利。 （7）主要资产减值准备计提情况 报告期内，公司根据自身业务情况，对应收账款和其他应收款计提了坏账准备，2012年末至 2014年末坏账准备余额分别为 96.18万元、104.64万元和 158.60 万元。公司 2012年末至 2014年末对存货计提了 61.39万元、83.51万元和 129.81 万元减值准备。因固定资产、无形资产等资产不存在减值情形，故未对其计提资产减值准备。 根据《企业会计准则》的要求，公司制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵照各项资产减值 1-1-311 准备计提政策计提了资产减值准备，与公司的资产质量状况相符。 （二）负债结构及变动分析 报告期内，公司负债的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 流动负债： 应付票据 43,477.50 66.36% 33,746.00 64.37% 26,036.00 62.05% 应付账款 13,132.04 20.04% 9,953.96 18.99% 8,667.63 20.66% 预收款项 286.04 0.44% 321.61 0.61% 142.95 0.34% 应付职工薪酬 4,272.51 6.52% 3,393.73 6.47% 2,527.42 6.02% 应交税费 2,633.50 4.02% 2,394.03 4.57% 1,614.36 3.85% 其他应付款 1,304.89 1.99% 2,147.16 4.10% 2,457.45 5.86% 流动负债 合计 65,106.48 99.37% 51,956.50 99.11% 41,445.81 98.77% 非流动负债： 递延收益 412.23 0.63% 464.55 0.89% 516.87 1.23% 非流动负债合计 412.23 0.63% 464.55 0.89% 516.87 1.23% 负债合计 65,518.70 100.00% 52,421.05 100% 41,962.67 100% 2013年末公司负债较 2012年末增加 24.92%，2014年末公司负债较 2013年 末增加 24.99%，主要系随着经营规模扩大，应付票据和应付账款余额增加较多。 公司负债基本为流动负债，主要是公司在业务经营过程中形成的应付供应商的采购货款和应付票据。公司负债结构与医药零售行业的特点相吻合，也与公司高流动资产比例相对应。 1、应付票据 公司应付票据全部为银行承兑汇票。2012年末至 2014年末，公司应付票据分别为 26,036.00 万元、33,746.00 万元和 43,477.50 万元，分别占当期总负债的 62.05%、64.37%和 66.36%。2013年末、2014年末应付票据余额均较上年末增长， 主要系经营规模扩大，银行授信额度提高，同时对供应商议价能力提升，公司逐步提高了票据结算货款的比例。公司采取票据结算货款主要是因为公司营业规模 1-1-312 扩大需要补充流动资金所致，最大限度地减少对营运资金的占用，提高资金利用效率，有利于扩大业务规模。 2、应付账款 2012年末至 2014年末，公司应付账款分别为 8,667.63万元、9,953.96万元 和 13,132.04万元，分别占当期总负债的 20.66%、18.99%和 20.04%。2013年末、 2014年末应付账款余额随经营规模扩大，稳步增长。 公司建立了较好的商业信用，能够得到供应商的信用支持，不存在故意拖欠供应商货款的现象。公司根据采购商品的不同属性，通过与供应商协商，采取不同的结算方式和账期，公司除在部分高毛利率的代理品种商品采购中主要采取预付款、货到付款等方式外，对绝大多数商品采购采用信用赊购方式采购，一般在供应商供货后 30日至 60日结算货款。 截至 2014年末，公司各类结算方式及账期分布情况如下表： 项目预付款月结实销实结账期30天账期45天账期60天 供应商 家数比例 8.94% 30.72% 49.44% 8.14% 1.37% 1.37% 付款比例 15.17% 64.94% 6.83% 7.91% 4.67% 0.49% 注 1：月结为公司每月结算日对上月的采购额进行结算，公司及子公司一般为每月 15 日、20日为结算日。 注 2：实销实结为每月结算日，对向约定实销实结的供应商采购的商品，公司按照上月已销售金额全部进行结算。 公司重视供应商关系管理，定期对帐并及时结算货款。报告期内，公司应付账款账龄结构如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 1年以内 12,838.66 97.77% 9,542.45 95.87% 8,213.94 94.77% 1-2年 122.09 0.93% 239.99 2.41% 453.68 5.23% 2-3年 80.07 0.61% 171.53 1.72%-- 3年以上 91.22 0.69%---- 合计 13,132.04 100.00% 9,953.96 100% 8,667.63 100% 从账龄结构来看，公司应付账款大部分在 1年之内，2012年末至 2014年末， 1-1-313 1年以内的应付账款占应付账款比重分别为 94.77%、95.87%和 97.77%。公司各 期末应付账款均为公司正常经营过程中形成的，在以往经营过程中，公司不存在拖欠客户货款的情况。 3、应交税费 报告期内，公司应交税费情况如下表： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 增值税 867.41 849.71 648.40 营业税 58.25 47.36 22.22 企业所得税 1,443.14 1,268.55 742.37 个人所得税 22.48 18.65 9.23 其他 242.22 209.77 192.14 合计 2,633.50 2,394.03 1,614.36 4、其他应付款 2012年末至 2014年末，公司其他应付款分别为 2,457.45万元、2,147.16万 元和 1,304.89万元，分别占当期总负债的 5.86%、4.10%和 1.99%。2012年末， 公司应付建筑商物流及设备工程款余额 1,354.49万元，主要系公司麓谷产业基地 项目物流与设备工程款项尚未结算完毕。2013 年末、2014 年末，公司大额其他应付款主要为工程质保金、工程设备款等。 5、其他非流动负债 公司其他非流动负债主要为与资产相关的递延收益，公司在 2012 年收到的长沙高新技术产业开发区管委会产业发展资金补贴 520.58 万元，用于益丰医药 麓谷产业基地项目建设。由于该补贴系与资产相关的政府补贴，因此作为递延收益计入非流动负债，该项递延收益自 2012年 11月开始，按 10年进行分摊计入营业外收入，2014年末余额为 412.23万元。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下表： 1-1-314 项目 2014年 12月 31日/2014年 2013年 12月 31日/2013年 2012年 12月 31日/2012年 流动比率 1.37 1.36 1.30 速动比率 0.87 0.85 0.78 资产负债率（母公司） 56.26% 50.45% 44.23% 资产负债率（合并） 52.38% 51.07% 49.63% 息税折旧摊销前利润（万元） 24,522.07 18,466.27 13,238.90 注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书第十节之“十三、报告期内公司的主要财务 指标”。 2012年末至 2014年末，母公司资产负债率分别为 44.23%、50.45%和 56.26%， 资产负债率整体呈上升趋势，主要原因是报告期内公司业务规模扩张迅速，对资产规模提出了更高的要求，公司主要以增加经营负债的方式来满足业务扩张的需要。公司具有较强的偿债能力。公司 2014年末货币资金余额达 2.89亿元，且公 司业务处于持续稳定发展中，随着公司经营业绩的增长和盈利能力的增强，息税折旧摊销前利润上升明显，偿债结构优化，公司偿债压力较小。因此，报告期内，公司整体运营情况良好，经营业绩连续快速提升，为公司偿债能力提供了充分的保障。 同行业可比公司偿债指标如下： 公司（注） 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动 比率 速动 比率 资产 负债率 流动 比率 速动 比率 资产 负债率 桐君阁 0.87 0.59 82.32% 0.84 0.55 81.79% 嘉事堂 1.49 1.18 53.26% 1.83 1.53 41.26% 九州通 1.31 0.88 71.29% 1.44 0.94 67.33% 上海医药 1.65 1.76 48.50% 1.76 1.31 45.76% 一心堂 1.59 1.00 49.34% 1.68 1.05 46.81% 海王星辰 1.78 1.09 51.04 2.51 1.30 37.59% Walgreens 1.34 0.53 45.17% 1.23 0.40 45.50% CVS Caremark 1.64 0.84 46.96% 1.44 0.57 42.80% 注：目前 A 股已上市公司中专门从事零售连锁药店经营的公司为一心堂，其他选取的可比公司中除海外上市的同行业企业海王星辰、Walgreens、CVS caremark外，均为同时从事药品生产、批发、零售的企业，下同。A股上市公司数据来自万得资讯，海外上市公司数 1-1-315 据来自彭博数据库（Bloomburg）。 从同行业可比公司各偿债能力指标分析可见，本公司的资产负债率、流动比率、速动比率和资产负债率与行业平均合理水平基本一致。总体来看，本公司债务负担较轻，具有较强的偿债能力。 （四）资产周转能力分析 报告期内，公司资产周转率指标如下： 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次） 23.53 26.57 33.51 存货周转率（次） 4.54 4.61 4.07 总资产周转率（次） 1.96 1.93 1.82 1、应收账款周转率 同行业可比公司应收账款周转率指标如下： 股票名称 2013年 2012年 桐君阁 9.52 11.42 嘉事堂 3.43 4.35 九州通 15.09 22.64 上海医药 5.63 5.87 一心堂 17.53 20.05 海王星辰 20.45 23.56 Walgreens 30.10 30.72 CVS Caremark 16.67 19.67 2012年-2014年，公司应收账款周转率分别为 33.51次、26.57次和 23.53次， 应收账款周转率较高，主要是由于公司主要为医药零售，采取现金收付为主的销售模式，应收账款主要为应收医保卡结算款，应收账款较其他以医药工业、批发为主的可比上市公司小，符合行业特点和公司经营模式。 公司应收账款周转率高于同为医药零售业务的一心堂，主要是公司医保卡消费比例与一心堂相比较低。 1-1-316 2、存货周转率 同行业可比公司存货周转率指标如下： 股票名称 2013年 2012年 桐君阁 5.83 5.76 嘉事堂 9.47 13.11 九州通 6.88 6.94 上海医药 6.53 6.49 一心堂 4.05 4.14 海王星辰 2.89 3.01 Walgreens 7.36 6.80 CVS Caremark 9.33 9.55 2012年-2014年，公司存货周转率分别为 4.07次、4.61次和 4.54次，存货 周转率低于同行业平均水平，主要由于目前 A 股上市公司中没有专门从事零售连锁药店经营的公司，因此选取的可比公司桐君阁、嘉事堂、九州通和上海医药以医药批发为主。公司存货周转率与以零售为主的海王星辰、一心堂基本一致。 3、总资产周转率 2012年-2014年，公司总资产周转率分别为 1.82、1.93和 1.96次，与行业上 市公司总资产周转水平基本一致。 股票名称 2013年 2012年 桐君阁 1.52 1.67 嘉事堂 1.51 1.46 九州通 2.00 2.22 上海医药 1.46 1.38 海王星辰 1.60 1.43 Walgreens 2.04 2.35 CVS Caremark 1.78 1.89 二、盈利能力分析 本公司主要从事医药零售业务，主要分为两种盈利模式：赚取商品进销差价、向供应商收取促销服务费。 1-1-317 1、商品的进销差价 根据商品进销渠道和进销差价的高低，可分为较低毛利的常规品种和较高毛利的代理品种。 常规品种主要为供应商对终端普遍供应的品种，此类品种供应商未对渠道进行分类管理，价格透明度较高，零售终端竞争比较激烈，进销差价较低，同时此类品种销售规模较大、消费者认知度较高，能够吸引较大的客流。 代理品种指供应商对渠道进行了分类管理，医药零售企业能够获得供应商产品的全国或部分区域的代理权，其中全国代理包含自有品牌品种。此类品种供应商减少了产品流通中间环节和终端推广市场费用，医药零售企业将这部分费用让利给消费者的同时，也可以获得比常规品种更多的进销差价。 2、促销服务费 促销服务费是公司为促进供应商特定品牌或特定品种商品的市场影响力，利用自身渠道优势，依照合同约定，以提供促销活动、广告宣传等相应服务为条件，向供应商收取的费用，包含印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。该等服务费与零售连锁企业的市场影响力及销售规模成正向关系，药品供应商往往愿意向具备市场影响力和店面数量及规模较大的零售连锁企业支付更多的服务费来换取零售连锁企业的服务支持。 2012年至 2014年，公司向供应商收取的促销服务费收入分别为 4,356.99万 元、5,331.37 万元和 6,812.70 万元。随着公司门店数量和经营规模的持续增长， 品牌影响力的逐步增强，以及监管机构对药品广告审核区趋于严格，供应商对零售门店营销的依赖度加强，公司向供应商收取的促销服务费收入逐步增加，为公司盈利的持续性提供了保证。 3、主要经营指标 报告期内，本公司主要经营指标如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 同比 增长 金额 同比 增长 金额 同比 增长 1-1-318 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 同比 增长 金额 同比 增长 金额 同比 增长 营业收入 223,022.57 23.61% 180,429.93 17.20% 153,947.84 25.76% 毛利 88,699.54 27.17% 69,746.87 21.65% 57,333.41 30.30% 毛利率 39.77% 1.11% 38.66% 1.41% 37.24% 1.30% 营业利润 18,482.67 39.18% 13,279.47 45.16% 9,148.06 22.46% 利润总额 19,131.51 41.59% 13,511.85 45.02% 9,317.03 19.77% 净利润 14,240.26 41.86% 10,038.10 44.36% 6,953.59 22.25% 销售净利润率 6.39% 0.83% 5.56% 1.05% 4.52%-0.13% 归属于母公司所有者的净利润 14,056.12 41.71% 9,918.77 44.58% 6,860.37 22.77% 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后） 13,583.33 39.25% 9,754.4.67% 6,742.62 13.82% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 25.34% 3.87% 21.47% 4.11% 17.36%-0.30% （一）营业收入构成及变动分析 1、营业收入变动 2012年至 2014年，公司分别实现营业收入 153,947.84万元、180,429.93万 元和 223,022.57 万元，2013 年和 2014 年营业收入较上年分别同比增长 17.20% 和 23.61%，收入增速较快主要受新开门店与原有门店内生性增长两个因素影响。 2、营业收入构成 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比收入占比收入占比 主营业务收入 215,536.33 96.64% 174,687.20 96.82% 149,278.33 96.97% 其他业务收入 7,486.23 3.36% 5,742.74 3.18% 4,669.51 3.03% 合计 223,022.57 100% 180,429.93 100% 153,947.84 100% 报告期内，公司营业收入中 97%左右来自主营业务，主营业务十分突出。其他业务收入主要是公司向供应商收取的促销服务费、房屋转租收入。促销服务费主要是为供应商提供印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等服务后，向其收取的服务费用。 1-1-319 3、主营业务收入构成 （1）整体构成 公司主营业务收入按销售模式可分医药零售和医药批发，具体明细如下： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比收入占比收入占比 医药零售 208,750.07 96.85% 168,261.48 96.32% 144,102.71 96.53% 医药批发 6,786.26 3.15% 6,425.71 3.68% 5,175.63 3.47% 合计 215,536.33 100% 174,687.20 100% 149,278.33 100% 对外批发产品主要为公司代理产品，占主营业务收入比例较小。公司主营业务收入主要来源于医药零售，报告期内公司医药零售业务收入占主营业务收入比例约 96%以上。 （2）产品构成 报告期内，主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比收入占比收入占比 药品 171,395.56 79.52% 143,029.97 81.88% 122,688.49 82.19% 保健品 24,205.89 11.23% 16,836.85 9.64% 14,512.04 9.72% 医疗器械 11,445.81 5.31% 8,483.04 4.86% 7,085.45 4.75% 其他产品（注） 8,489.07 3.94% 6,337.34 3.63% 4,992.35 3.34% 合计 215,536.33 100% 174,687.20 100% 149,278.33 100% 注：其他产品主要为化妆护理用品和便利生活用品等。 报告期内，公司 80%左右的主营业务收入来自药品销售。公司产品销售结构基本保持稳定，保健品和医疗器械保持了小幅增长趋势。 （3）区域构成 报告期内，主营业务收入按地区分类情况如下： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 1-1-320 收入占比收入占比收入占比 湖南 99,005.29 45.93% 81,697.04 46.77% 70,588.60 47.29% 上海 37,394.27 17.35% 32,013.73 18.33% 29,826.42 19.98% 江苏 39,283.07 18.23% 33,564.99 19.21% 29,105.60 19.50% 江西 22,130.28 10.27% 16,427.47 9.40% 11,973.69 8.02% 湖北 15,187.08 7.05% 8,922.51 5.11% 5,878.96 3.94% 浙江 2,536.35 1.18% 2,061.46 1.18% 1,905.06 1.28% 合计 215,536.33 100% 174,687.20 100% 149,278.33 100% 报告期内，公司主营业务收入主要来自于湖南、上海和江苏，江西所占份额呈递增趋势，湖北、浙江所占份额相对稳定，主营业务收入的地区分布格局未发生大的变化，这与公司采用区域领先的稳健扩张策略相吻合。随着公司经营规模的扩大及核心竞争力的提升，报告期内公司各区域的主营业务收入绝对金额均稳步增长。 4、主营业务收入变动分析 2012年-2014年，公司新增门店数量、面积及与营业收入增长匹配分析如下： 2014年 2013年 2012年 门店数 （家） 门店面积（平米） 门店数 （家） 门店面积 （平米） 门店数 （家） 门店面积 （平米） 期初 660 104,249 599 95,537 463 84,410 本期净增加 150 17,823 61 8,712 136 11,127 期末 810 122,072 660 104,249 599 95,537 增长率 22.73% 17.10% 10.18% 9.12% 29.37% 13.18% 零售收入增长率 24.06% 16.76% 25.28% 注：本期净增加数为当年新开门店扣除当年关闭门店及部分老店经营面积变动后的数值，具体如下： 2012年新开门店 138家，新增营业面积 15,979平方米；关闭门店 2家，营业面积 398平方米；净增加门店 136家，营业面积 11,127平方米。 2013年新开门店 70家，新增营业面积 14,633平方米；关闭门店 9家，营业面积 1,018平方米；净增加门店 61家，营业面积 8,712平方米。 2014年新开门店 156家，新增营业面积 18,681平方米；关闭门店 6家，营业面积 382平方米；净增加门店 150家，营业面积 17,823平方米。 由以上分析可以看出，公司门店零售业务营业收入增长率与新开门店数量、营业面积的增长率保持同步变化。公司当年的营业收入增长率高于当年门店面积增长率，主要是由于前一年新开的门店在次年营业收入增长较快。公司营业收入增长一方面来源于当年新开门店的外延式增长，另一方面也来源于老店（期初已 1-1-321 开门店）的内生式增长。 收入外延式增长与内生式增长具体情况如下： 单位：万元 门店类型项目 2012年度 2013年度 2014年度 2013年 增长率 2014年 增长率 2011年底 已开业门店 主营业务收入 136,330.63 145,886.13 158,325.50 7.01% 8.53% 利润总额 16,609.55 20,574.30 25,754.72 23.87% 25.18% 2012年 新开门店 开业时长 1-12个月 12-24个月 24-36个月 主营业务收入 7,772.08 17,049.37 20,888.05 利润总额-2,128.78 -835.33 1,260.52 - 2012年底 已开业门店 主营业务收入 144,102.71 162,935.49 179,213.54 13.07% 9.99% 利润总额 14,480.77 19,738.98 27,015.24 36.31% 36.86% 2013年 新开门店 开业时长 1-12个月 12-24个月 主营业务收入 5,326.00 18,276.20 利润总额-1,151.20 -47.14 2013年底 已开业门店 主营业务收入 168,261.50 197,489.75 17.35% 利润总额 18,587.77 26,968.10 45.08% 2014年 新开门店 开业时长 1-12个月 主营业务收入 11,260.32 利润总额-2,782.44 2014年底 已开业门店 主营业务收入 208,750.07 利润总额 24,185.65 （1）新开门店外延式增长 ①2012年至 2014年，公司经营网络进一步扩大，新开门店数量 138家、70家和 156家，新增经营面积 15,979平方米、14,633.28平方米和 18,681平方米。 2012 年至 2014 年，当年新开门店的主营业务收入分别为 7,772.08 万元、 5,326.00万元和 11,260.32万元，占门店主营业务收入比例分别为 5.39%、3.17% 和 5.39%。当期新开门店对公司主营业务收入的增长具有重要作用。 ②新开门店在次年营业收入增长较快，2012-2013年当年新开的门店在次年的主营业务收入较上一年度增长率分别为 119.37%和 243.15%。新开门店在次年 收入增长率较高，主要是新开门店在当年开业时间未达一年，但下年为全年的营 1-1-322 业收入。 同时，公司新开门店在经过一段时间的市场培育后，进入业务稳定增长期，亏损额逐步减少，并逐步实现盈利。公司新开的门店在开业下一年度即对当年公司营业收入和利润总额增长贡献较大，成为下一年公司经营业绩增长的主要驱动之一。 ③2012年至 2014年，当年新开门店从开业至当月实现盈利的平均时间分别为 16个月、13个月和 12个月。 2012年至 2014年，公司每年新开门店在当年利润总额分别为-2,128.78万元、 -1,151.20 万元和-2,782.44 万元，短期内影响了公司盈利。但随着门店经营的逐 步成熟，将成为公司的盈利增长点。如 2012年新开的门店，在 2012年度、2013年度及 2014年度利润总额分别为-2,128.78万元、-835.33万元和 1,260.52万元， 保持了较快增长。 （2）原有门店内生性增长 ①2012年老店（即 2011年底已开门店）：其在 2013年和 2014年的营业收入较前一年分别增长了 7.01%和 8.53%；利润总额较前一年增长了 23.87%和 25.18%； ②2013年老店（即 2012年底已开门店）：其在 2013年和 2014年的营业收入较前一年分别增长了 13.07%和 9.99%；利润总额较前一年增长了 36.31%和 36.86%； ③2014年老店（即 2013年底已开门店）：其在 2014年实现收入 19.75亿元、 利润总额 2.70亿元，较前一年度分别增长 17.35%和 45.08%。 ④公司开业时间 24个月以上的门店营业收入和利润总额均保持了稳定增长，成为公司利润增长的主要来源之一。如 2011年底已开门店，其在 2013年和 2014年的营业收入较前一年分别增长了 7.01%和 8.53%；利润较前一年增长了 23.87% 和 25.18%；2012年底已开门店，其在 2014年的营业收入和利润总额较 2013年 分别增长了 9.99%和 36.86%，保持了较好的内生性增长。 报告期内，公司原有老门店主营业务收入的稳步增长，源于公司营业网点的 1-1-323 合理布局、品牌优势的逐渐显现、公司盈利和顾客满意的兼顾平衡以及公司经营管理的精细化运作等因素。 5、其他业务收入分析 （1）其他业务收入构成与影响因素 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 促销服务费 6,812.70 5,331.37 4,356.99 房租及其他 673.53 411.36 312.52 其他业务收入合计 7,486.23 5,742.74 4,669.51 其他业务收入主要是公司向供应商或产品制造商提供广告促销、市场推广等服务而向其收取的各类费用，包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。2012年至 2014年，公司其他业务收入分别为4,669.51万元、5,742.74万元和 7,486.23万元，占当期营业收入的比例分别为 3.03%、3.18%和 3.36%。 报告期内公司其他业务收入增长较快的原因主要为：①公司门店数量、经营面积和经营规模增加，为供应商提供的相关服务也相应增加；②公司经营规模扩大，区域领先地位和竞争优势明显，品牌影响力扩大，以及促销服务水平的提高，使得供应商与公司的合作更进一步加强，越来越多的供应商或产品制造商愿意支付给公司促销服务费，用于其商品的终端促销和推广；③近年来行业监管机构对药品广告的监管趋于严格，电视广告资源大幅缩减，成本提高较大，因此药品制造厂商愈加依靠以零售门店展示和服务的方式进行产品营销和推广。 （2）其他业务收入持续性分析 报告期内公司其他业务收入增长较快，预计未来将保持稳定增长的趋势，原因如下： ①公司报告期内其他业务收入增长较快、占营业收入比重提升的现象符合连锁零售行业普遍特点和发展规律。连锁药店在盈利模式上与连锁超市类似。随着行业快速发展，市场竞争加剧，越来越多的企业重视零售门店终端促销，而连锁门店为供应商提供的促销服务更具有专业、统一、和标准化，产品制造商和供应 1-1-324 商愿意支付更多的费用用于零售终端的营销和推广；相应的，零售商的盈利模式会从最初的购销差价模式向促销服务模式演变，促销服务收入对利润的贡献逐渐上升。 ②公司区域聚焦战略和舰群型门店布局模式，将更加强化区域领先地位和竞争优势，品牌影响力和渠道营销掌控能力越发凸显，供应商对公司依赖度更强，同时公司能为供应商提供的服务种类和服务水平也会相应提高，是其他业务收入增长的有力保证。随着本次募集资金项目投资建设完成后，公司将进一步巩固并强化在上述区域的领先地位。 ③随着行业监管机构对药品广告的监管趋于严格，药品厂商将愈加依赖以零售门店展示的方式进行产品营销和推广。2007 年 3 月国家食品药品监管局发布了重新修订的《药品广告审查办法》和《药品广告审查发布标准》，对违法药品广告加重处罚。在新规下，部分药品被禁止进行广告宣传，所有处方药不得在大众传播媒介发布广告或者以其他方式进行以公众为对象的广告宣传，并且所有药品广告的发布需经省级主管部门批准。同时随着国家广播电视电影总局令（第61 号）的实施，电视广告资源大幅缩减，广告成本提高较大，药品生产厂商会更多得选择除电视、平面广告之外的其他营销方式，对零售渠道的依赖也会逐步提升，为公司带来持续的促销服务收入。 （二）成本构成及变动分析 1、主营业务成本总体构成 报告期内，公司主营业务成本构成如下： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 医药零售 128,572.44 96.09% 105,328.80 95.48% 92,392.11 95.90% 医药批发 5,230.93 3.91% 4,985.39 4.52% 3,947.45 4.10% 合计 133,803.37 100% 110,314.19 100% 96,339.56 100% 公司主营业务成本为商品采购成本，主营业务成本构成比例与收入构成比例基本相符。2013年和 2014年，主营业务成本同比增长分别为 14.51%和 21.29%， 1-1-325 略低于主营业务收入增幅，公司强化内部精细化管理和经营规模化效应得到逐步显现。 2、按品种列示的主营业务成本构成 报告期内，公司主营业务成本按产品品种构成如下： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 药品 111,098.32 83.03% 94,366.37 85.54% 82,226.72 85.35% 保健品 9,544.61 7.13% 5,785.78 5.24% 5,573.09 5.78% 医疗器械 5,966.53 4.46% 4,679.13 4.24% 4,171.70 4.33% 其他产品 7,193.92 5.38% 5,482.92 4.97% 4,368.04 4.53% 合计 133,803.37 100% 110,314.19 100% 96,339.56 100% 注：其他产品主要为化妆护理用品和便利生活用品等。 按品种列示的主营业务成本增长情况如下表： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 成本 成本 增幅 收入 增幅 成本 成本 增幅 收入 增幅 成本 成本 增幅 收入 增幅 药品 111,098.32 17.73% 19.83% 94,366.37 14.76% 16.58% 82,226.72 22.97% 26.28% 保健品 9,544.61 64.97% 43.77% 5,785.78 3.82% 16.02% 5,573.09 -3.40% 8.40% 医疗器械 5,966.53 27.51% 34.93% 4,679.13 12.16% 19.72% 4,171.70 35.84% 36.21% 其他产品 7,193.92 31.21% 33.95% 5,482.92 25.52% 26.94% 4,368.04 64.81% 57.98% 合计 133,803.37 21.29% 23.38% 110,314.19 14.51% 17.02% 96,339.56 22.94% 25.54% 由上表所示，报告期内各年主要产品药品的主营业务成本增长幅度均低于同期收入增幅，显示出主营产品盈利能力有所上升；其他产品主要为个人生活护理用品、日用品等，销售规模较小，毛利率较低。 3、提供促销服务所发生的成本费用 公司向供应商提供的促销服务主要包括印制海报、柜台展示、重点陈列、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等，这些促销手段属于门店销售的必要组成部分，即使不向供应商收费，这些促销手段也会实施，因此公司不会配置专门人员从事对供应商的促销服务，而是与正常营销活动统一筹备和开 1-1-326 展。由于相关材料成本、销售人员工资等费用均为统一核算，无法准确区分，公司在实际财务核算中将所有促销成本统一在销售费用中核算。 4、供应商返利会计处理 2012年至 2014年，公司收取供应商与商品销售量、销售额挂钩的各种返利收入分别为 755.81万元、904.28万元和 1,242.26万元。根据公司与供应商签署 的采购合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认、进行会计处理。公司收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，目前均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售成本。 （三）毛利率分析 1、毛利构成及变动分析 报告期内，公司营业毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额同比增长金额同比增长金额同比增长 营业收入 223,022.57 23.61% 180,429.93 17.20% 153,947.84 25.76% 营业成本 134,323.03 21.36% 110,683.06 14.56% 96,614.44 23.22% 毛利 88,699.54 27.17% 69,746.87 21.65% 57,333.41 30.30% 综合毛利率 39.77% 38.66% 37.24% 报告期内，公司营业收入和营业毛利持续增长，综合毛利率水平保持持续小幅增长。 2、毛利率 报告期内，按业务类型分类毛利率变化情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务 37.92% 36.85% 35.46% 其中：医药零售 38.41% 37.40% 35.88% 医药批发 22.92% 22.41% 23.73% 1-1-327 公司以医药零售为主，销售占比 96%以上，批发业务占比较少。报告期内，医药零售业务毛利率稳步提升。 公司批发以代理产品为主，2013 年公司为强化代理产品的推广销售，降低了产品批发价格，批发毛利率有所下降。 报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率基本保持稳定，呈小幅上升趋势，主要原因如下： （1）随着公司整体销售规模扩大，公司与上游厂商的议价能力提高，公司 采购成本得到有效控制。 （2）公司优化了产品结构，增加了高毛利产品的销售比重。 报告期内，公司分产品毛利率情况如下： 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务毛利率 37.92% 36.85% 35.46% 其中：药品 35.18% 34.02% 32.98% 保健品 60.57% 65.64% 61.60% 医疗器械 47.87% 44.84% 41.12% 其他产品 15.26% 13.48% 12.51% 综合毛利率 39.77% 38.66% 37.24% 报告期内，公司主要产品种类药品、医疗器械、其他产品毛利率均保持了稳定上升趋势，与主营业务毛利率和综合毛利率基本同步。 1-1-328 报告期内公司产品结构不断优化，同时随着公司营业规模扩大，公司经营模式和管理能力得到供应商认可，对供应商议价能力增强，药品、保健品、医疗器械的毛利率呈小幅稳定增长趋势。其他产品主要为个人生活护理用品、日用品等，主要是公司尝试多元化经营的“大健康药房”经营模式，该类产品盈利模式尚在摸索尝试中，销售占比较低，同时公司不具备销售价格和采购成本优势，毛利率呈下降趋势。 （3）公司报告期内努力发展代理品种，提高产品盈利能力。代理品种指供 应商对渠道进行了分类管理，公司能够获得供应商产品的全国或部分区域的代理权，分别称为全国代理和区域代理，其中全国代理包含自有品牌品种。 根据合作方式的不同，公司代理品种主要包含两大分类：1、全国代理品种： 指在全国范围内，专供益丰股份独家销售，或者专供少数零售商销售的品种；2、 区域代理品种：指在特定区域内，专供益丰股份独家销售，或者专供区域内少数零售商销售的品种。 ①代理合同主要条款 公司代理合同一般分为二种：全国代理合同和区域代理合同。 A、代理品种合同的主要条款（甲方指公司、乙方指供应商）包括： “乙方负责提供详细、完整的文件资料证明自己为合格供应商，即证明乙方系根据中国法律规定的条件和程序合法设立的，且已获得合法生产或经营商品所 1-1-329 需的全部许可、特许、政府批准，且该等许可、特许、政府批准至本协议履行完毕时一直保持完全的效力。” “乙方丧失合格供应商资格的，本合同自动解除，由于乙方未履行及时通知义务而导致甲方受损的，乙方应予以补偿。” “乙方保证所供应的商品均系严格按照国家相关法律政策及双方确认的要求组织生产、检验、发货。若商品的生产者被国家相关部门整顿、关停或者确有证据证明乙方所供应的商品有违规生产、检验、发货等行为的，甲方有权立即解除本合同及解除相关交易，由此导致甲方受损的，乙方应予以赔偿。” “乙方不得将本合同下权利和义务转让给任何第三方。” “乙方对有效期内的商品质量负责，并对商品售后因商品本身质量问题引起的一切事件负责。” B、公司全国代理合同还约定了排他性条款，条款内容如下：“乙方同意，本合同有效期内，非经甲方书面许可，不与本合同以外的第三方进行本合同所及商品品种的合作。” ②公司代理品种结构分析和主要供应商情况 A、整体情况 报告期内公司代理品种占销售收入的比例及毛利率情况如下： 2014年度 2013年度 2012年度 代理品种 金额 101,228.42 80,810.30 63,607.50 收入占比 46.97% 46.26% 42.61% 毛利率 62.78% 64.41% 65.60% 常规品种 金额 114,307.91 93,876.90 85,670.83 收入占比 53.03% 53.74% 57.39% 毛利率 15.91% 13.13% 13.09% 主营业务毛利率 37.92% 36.85% 35.46% B、分品种情况 报告期内，公司代理产品主要以药品为主，收入占比超过 70%；保健品的毛利率相对于其他品种较高。公司代理产品分不同品种类别，其销售收入的结构及毛利率情况如下： 2014年度 2013年度 2012年度 1-1-330 药品 收入占比 74.69% 77.60% 78.87% 毛利率 60.77% 62.33% 63.34% 保健品 收入占比 15.73% 14.00% 16.96% 毛利率 75.12% 74.36% 74.83% 器械 收入占比 5.09% 4.04% 3.22% 毛利率 66.72% 70.92% 73.73% 其他 收入占比 4.50% 4.35% 0.95% 毛利率 48.50% 63.44% 61.03% 合计 收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 毛利率 62.78% 64.41% 65.60% 注：上表中的收入占比指代理产品分品种占代理收入的比例。 C、分类别（批发、零售）情况 报告期内，公司代理产品的销售主要以零售为主，收入占比超过 90%。公司代理产品分不同经营业态，其销售收入的结构及毛利率情况如下： 2014年度 2013年度 2012年度 零售 收入占比 94.29% 93.42% 93.65% 毛利率 65.20% 67.37% 68.46% 批发 收入占比 5.71% 6.58% 6.35% 毛利率 22.82% 22.44% 23.37% 合计 收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 毛利率 62.78% 64.41% 65.60% 注：上表中的收入占比指代理产品分类别占代理收入的比例。 D、主要供应商情况 报告期内，公司代理产品的主要供应厂商如下： 单位：万元 2012年前 5名代理产品供应商 名称 代理品种购进金额 （不含税） 占代理品种总采购额的比例 汤臣倍健股份有限公司 932.49 4.86% 南宁市维威制药有限公司 831.79 4.33% 河南省宛西制药股份有限公司 515.38 2.68% 修正药业集团营销有限公司 498.19 2.60% 山东福胶药业有限公司 429.08 2.24% 单位：万元 2013年前 5名代理产品供应商 名称代理品种购进金额占代理品种总 1-1-331 （不含税）采购额的比例 汤臣倍健股份有限公司 1,644.71 5.60% 湖南振兴中药饮片实业有限公司 1,254.28 4.27% 山东福胶药业有限公司 1,117.09 3.80% 南宁市维威制药有限公司 873.75 2.97% 广东千林健康产业有限公司 612.12 2.08% 单位：万元 2014年前 5名代理产品供应商 名称 代理品种购进金额 （不含税） 占代理品种总采购额的比例 山东福胶药业有限公司 1,777.09 4.94% 湖南振兴中药饮片实业有限公司 1,185.03 3.29% 哈药集团营销有限公司 1,127.42 3.13% 汤臣倍健股份有限公司 1,067.34 2.97% 南宁市维威制药有限公司 958.35 2.66% ③公司代理品种收入占比和毛利率与可比公司对比分析 已经上市的医药连锁零售企业一心堂（股票代码：002727）也按照毛利率不同，将其产品分为“厂商品牌共建品种”和“非厂商品牌共建品种”两类。根据其招股书披露，“厂商共建品种”指：“本部分所称厂商品牌共建品种，包括公司作为全国总代理、区域总代理、省级总代理及授权生产企业在公司总代理的产品上使用公司具有独立知识产权的商标的产品。” 益丰股份“代理品种”的范围与一心堂“厂商品牌共建品种”的范围基本一致，现将两家公司该类别产品毛利率和收入占比对比如下： 2013年度 2012年度 益丰股份 收入占比 46.26% 42.61% 毛利率 64.41% 65.60% 一心堂 收入占比 49.55% 48.74% 毛利率 61.63% 65.15% 由上表可见，两家公司该类别的产品毛利率在 2012年-2013年基本保持一致水平，一心堂该类产品收入占比略高于益丰股份。 ④代理品种毛利率较高的合理性分析 保荐机构从公司前十大代理品种供应商中随机抽取 20 个代理品种，与可比的常规品种进行了采购价格、销售价格的对比，公司代理品种采购价格低于其他 1-1-332 常规品种采购价格，同时大多数代理品种销售价格也低于其他常规品种销售价格。 结合上述价格对比，代理品种相对于常规品种毛利率较高，主要是由于： A、代理品种多为基于对各门店销售情况和市场动态综合分析，以市场和顾客为导向选择的一些热销产品，符合市场和消费者需求，有一定的销售基础； B、代理品种由零售终端员工进行专业推荐，由厂家与公司直接合作，厂家因此节省了大量的媒体广告费、医院推广费、市场营销费等费用，从而可以提供更有利润空间的价格给到公司，因此，公司代理品种的采购价格一般低于常规品种进货价格； C、代理品种一般直接与厂家合作，节省了多个环节加价的中间利润和多级渠道分销的销售费用，故代理品种的采购价格明显低于常规品种； D、常规品种一般通过商业公司进行分销，无有效的分销管控体系，一般零售企业都能采购销售，产品售价竞争激烈，毛利空间往往较低；而代理品种由一家或者少数零售企业销售，市场竞争性较小，销售价格较为稳定，代理品种毛利率明显高于常规品种。 ⑤代理品种销售占比持续增长的合理性分析 报告期内，发行人代理品种销售收入占比从 2012 年的 42.61%上升至 2014 年的 46.97%，比例上升的主要原因如下： A、随着公司对门店员工药学专业和亲情化服务培训的不断加强，门店员工根据顾客病症，对症推荐代理品种的能力和亲情服务水平不断提升，用药疗效和顾客满意度也得到了较大辐度的提升。越来越多的顾客认可和接受推荐的代理品种，并逐渐形成对代理品种的用药习惯，从而提升了代理品种的销售。 B、随着公司经营规模不断扩大，品牌影响力不断提升，公司充分发挥拥有庞大零售终端的优势，提高议价能力，逐步增加与医药生产企业的合作，包括品牌厂家在内的更多药品生产厂家加大了与公司代理品种销售模式的合作力度，代理品种的占比因此不断提升。 C、由于国家对药品广告的管控加强，药品生产厂家通过广告促进销售的难度不断加大，越来越多的厂家因此选择与连锁终端合作，把节省的广告营销费用 1-1-333 让利给终端，通过终端推荐拉动销售。因此，零售药店代理品种的机会越来越多，代理品种销售占比不断升高。 综上，报告期内公司高毛利的代理品种占销售收入的比例保持稳步上升，整体盈利能力增强。 保荐机构核查后认为，由于代理品种在采购价格上的优势，公司代理品种毛利率高于常规品种，随着公司经营规模和品牌影响力的不断提升，以及员工专业服务水平的提高和顾客用药习惯的形成，代理品种收入占比将持续增长。公司代理品种销售占比及毛利率与同行业上市公司基本一致，符合行业的业务特点，与公司经营情况吻合，真实合理。 3、公司与同行业可比公司毛利率的比较 （1）业务构成不同是影响综合毛利率的主要因素 报告期内，公司综合毛利率水平及与同行业可比上市公司比较如下： 公司名称 2013年度 2012年度 桐君阁（医药商业部分） 10.78% 10.60% 嘉事堂 9.52% 8.69% 九州通 6.67% 6.41% 上海医药 13.09% 13.64% 一心堂 39.59% 38.15% 海王星辰 43.66% 46.30% Walgreens 29.24% 28.40% CVS Caremark 18.76% 18.28% 本公司 38.66% 37.24% 报告期内，公司综合毛利率水平高于同行业平均水平，主要原因是：本公司作为零售连锁企业，主营业务以零售为主，另有少量批发，而上述同行业可比上市公司除零售、批发外，还涉及医药制造、分销、物流等其他业务，嘉事堂、九州通、上海医药的业务构成均是以医药批发、分销、制造等为主，零售业务占比较低，因此与以零售为主业的公司相比毛利率偏低。而公司零售业务占比超过90%，与一心堂、海王星辰类似，综合毛利率略低于一心堂和海王星辰。 （2）零售业务毛利率比较 1-1-334 报告期内，公司与同行业可比上市公司零售毛利率水平比较如下： 公司名称 2013年度 2012年度 嘉事堂 37.84% 36.68% 一心堂 40.49% 38.94% 海王星辰 43.66% 46.30% 本公司 37.40% 35.88% 由上表可看出，本公司、嘉事堂及一心堂的医药零售业务毛利率及变化趋势基本一致，由于公司价格策略和市场差异，毛利率略低于一心堂和海王星辰，但报告期内也保持在 34%以上。公司经营模式与一心堂、海王星辰类似，零售业务毛利率略低于一心堂和海王星辰。大型医药连锁零售企业销售的产品结构中，包含了高毛利率的代理产品和低毛利率的常规产品，代理产品占销售收入结构的高低将影响医药连锁零售企业的整体毛利率。报告期内，公司较好地平衡了高毛利率代理产品和低毛利率常规产品的销售结构，以达到公司与客户共赢。 （3）批发业务毛利率比较 报告期内，公司批发毛利率水平与同行业可比上市公司比较如下： 公司名称 2013年度 2012年度 嘉事堂 7.45% 5.13% 上海医药 6.17% 6.39% 九州通 6.10% 5.82% 一心堂 14.18% 19.76% 本公司 22.41% 23.72% 2012 年公司批发业务毛利率与同样以医药零售为主的一心堂批发毛利率较为接近。公司批发业务所售药品主要为公司代理品种，故毛利率较高。嘉事堂、上海医药和九州通以常规品种批发为主，毛利率普遍较低。 （四）利润表其他项目的逐项分析 报告期内，本公司利润表各项目变动情况如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 同比 增长 金额 同比 增长 金额 同比 增长 1-1-335 营业收入 223,022.57 23.61% 180,429.93 17.20% 153,947.84 25.76% 减：营业成本 134,323.03 21.36% 110,683.06 14.56% 96,614.44 23.22% 营业税金及附加 1,863.24 26.11% 1,477.48 11.33% 1,327.17 55.96% 销售费用 57,723.46 23.33% 46,805.81 15.97% 40,361.00 32.63% 管理费用 10,361.52 28.35% 8,073.00 26.67% 6,373.05 19.53% 财务费用 -19.49 -58.53%-47.01 -624.84% 8.96 -105.90% 资产减值损失 288.15 82.24% 158.11 37.28% 115.18 109.46% 营业利润 18,482.67 39.18% 13,279.47 45.16% 9,148.06 22.46% 加：营业外收入 829.98 149.97% 332.03 62.13% 204.80 -42.70% 减：营业外支出 181.15 81.77% 99.66 178.18% 35.83 -25.47% 利润总额 19,131.51 41.59% 13,511.85 45.02% 9,317.03 19.77% 减：所得税费用 4,891.25 40.81% 3,473.74 46.98% 2,363.44 13.02% 净利润 14,240.26 41.86% 10,038.10 44.36% 6,953.59 22.25% 归属于母公司所有者的净利润 14,056.12 41.71% 9,918.77 44.58% 6,860.37 22.77% 少数股东损益 184.14 54.31% 119.33 28.01% 93.22 -6.91% 1、营业税金及附加 报告期内，公司营业税金及附加构成及变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额同比增长金额同比增长金额同比增长 营业税 373.77 29.93% 287.66 19.18% 241.38 17.50% 城市维护建设税 851.25 25.42% 678.70 9.52% 619.72 68.03% 教育费附加 617.86 25.22% 493.42 9.55% 450.41 69.79% 其他 20.36 15.02% 17.70 13.03% 15.66 36.75% 合计 1,863.24 26.11% 1,477.48 11.33% 1,327.17 55.96% 2012年至 2014年，公司营业税金及附加分别为 1,327.17万元、1,477.48万 元和 1,863.24万元，2013年、2014年增长率分别为 11.33%和 26.11%。 其中营业税增加主要是由于公司对供应商收取的管理费及促销服务费等，根据国税发[2004]136 号规定，商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额无必然联系，且商业企业向供货方提供一定劳务的收入，例如广告促销费、展示费、管理费，按照适用营业税率缴纳营业税。 1-1-336 2、期间费用分析 报告期内，公司期间费用基本情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售费用 57,723.46 46,805.81 40,361.00 销售费用率 25.88% 25.94% 26.22% 管理费用 10,361.52 8,073.00 6,373.05 管理费用率 4.65% 4.47% 4.14% 财务费用-19.49 -47.01 8.96 财务费用率-0.01%-0.03% 0.01% 三项费用合计 68,065.48 54,831.80 46,743.00 三项费用率合计 30.52% 30.39% 30.36% （1）销售费用分析 报告期内，公司销售费用的构成情况如下： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例 职工薪酬 27,682.40 12.41% 22,005.99 12.20% 18,491.74 12.01% 房租及物业费用 16,667.17 7.47% 13,648.57 7.56% 11,800.58 7.67% 长期待摊费用摊销 3,221.44 1.44% 2,897.32 1.61% 2,423.60 1.57% 广告及促销费用 1,990.72 0.89% 1,647.69 0.91% 1,058.71 0.69% 水电费 1,421.98 0.64% 1,391.81 0.77% 1,196.51 0.78% 办公费 1,338.91 0.60% 1,202.46 0.67% 1,091.70 0.71% 运杂费 1,533.55 0.69% 1,064.71 0.59% 872.68 0.57% 交通及差旅费 1,197.15 0.54% 969.92 0.54% 1,028.06 0.67% 折旧费 934.02 0.42% 807.16 0.45% 768.72 0.50% 无形资产摊销 32.53 0.01% 21.99 0.01% 17.26 0.01% 其他 1,703.58 0.76% 1,148.19 0.64% 1,611.42 1.05% 合计 57,723.46 25.88% 46,805.81 25.94% 40,361.00 26.22% 公司销售费用主要包括职工薪酬费、房租费、装修费长期待摊等摊销、广告及促销费用等，主要是职工薪酬和房租费用。2012年至 2014年，公司销售费用 1-1-337 分别为 40,361.00 万元、46,805.81 万元和 57,723.46 万元，占当期营业收入的比 例分别为 26.22%、25.94%和 25.88%。随着公司经营规模增长，销售费用逐年增 长，但占营业收入比例基本保持稳定。 销售费用中的职工薪酬、房租费有所提高，主要是由于报告期内员工工资水平提高导致人工成本上升，以及房租上涨等因素。 （2）管理费用分析 报告期内，公司管理费用的构成情况如下： 单位：万元 类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 金额占收入比例 职工薪酬 8,016.94 3.59% 6,070.70 3.36% 4,972.37 3.23% 折旧费 936.56 0.42% 971.40 0.54% 436.34 0.28% 业务招待费 403.93 0.18% 375.77 0.21% 311.57 0.20% 咨询服务费 301.94 0.14% 109.74 0.06% 156.67 0.10% 无形资产摊销 266.01 0.12% 256.55 0.14% 236.30 0.15% 税费 240.31 0.11% 162.61 0.09% 97.65 0.06% 低值易耗品摊销 101.85 0.05% 57.58 0.03% 92.52 0.06% 其他 93.97 0.04% 68.65 0.04% 69.63 0.05% 合计 10,361.52 4.65% 8,073.00 4.47% 6,373.05 4.14% 管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费等费用。2012 年至2014年，公司管理费用分别为 6,373.05万元、8,073.00万元和 10,361.52万元， 占营业收入比例分别为 4.14%、4.47%和 4.65%。报告期内管理费用占营业收入 比重基本保持稳定。 公司销售费用、管理费用中职工薪酬金额逐年增长，主要是由于员工人数随着经营规模增长，同时员工薪酬基数上涨。具体如下： ①员工人数随着经营规模扩大而增长 发行人 2012年-2014年员工月均人数情况如下： 项目 2012年 2013年 2014年 数量增加数量增加数量增加 1-1-338 员工月均人数（注） 5,056 700 5,441 385 6,113 672 其中：1、门店月均员工人数 4,188 600 4,465 277 5,073 608 总门店数（家） 599 136 660 61 810 150 每店月均人数 6.99 - 6.76 - 6.26 - 2、批发业务月均员工人数 29 - 30 1 37 7 3、管理人员月均人数 83947 107 1,004 57 注：月均人数=每月实际出勤人数累计值/12个月。 随着发行人经营规模增大，门店数量增长，员工人数增长较快。2012 年新增门店 136家，门店员工月均人数增加 600人；2013年新增门店 61家，门店员工月均人数增加 277 人；2014 年新增门店 150 家，门店员工月均人数增加 608人。最近三年，公司门店月均人数分别为 6.99人、6.76人和 6.26人，呈下降趋 势，主要原因是：①根据公司舰群型的布店策略，2009 年以前公司以开大中型门店为主，2009 年之后新开门店以中小型门店为主，报告期内发行人新开门店的单店规模呈下降趋势，因此，平均每家新开门店的员工数量逐渐下降；②随着发行人门店经营的逐渐成熟、其门店员工服务能力也日渐成熟，在老店销售同比增长的情况下，优化单店员工编制，同一门店对员工人数的需求有所下降；③发行人每年都会做员工储备计划，即新员工储备于老门店中并通过日常工作积累经验，待后续新开门店产生人员需求时，老店员工调配至新开门店。报告期前期公司从长远发展考虑，储备后备人才较多。 总体上，公司员工规模与门店数量和经营规模是相匹配的。 ②员工平均薪酬增长 发行人 2012年至 2014年职工薪酬及其变化情况如下： 项目 2012年 2013年 2014年 发生额增长率发生额增长率发生额增长率 销售费用中职工薪酬 （万元） 18,491.74 40.46% 22,005.99 19.00% 27,682.40 25.79% 销售人员人均月薪酬 （元/月） 3,654.36 18.96% 4,080.21 11.65% 4,514.79 10.65% 管理费用中职工薪酬 4,972.37 31.99% 6,070.70 22.09% 8,016.94 32.06% 1-1-339 （万元） 管理人员人均月薪酬 （元/月） 4,936.24 16.36% 5,343.72 8.25% 6,655.14 24.54% 注：报告期内，由于年中新开门店及人员流动因素，为更合理反映员工薪酬变化情况，人均月薪酬=职工薪酬/12/员工月均人数，员工月均人数=每月实际出勤人数累计值/12个月。 2014年销售人员职工薪酬较 2013年增长 25.79%，销售人员人均月薪酬增长 10.65%；2014年管理人员职工薪酬较上年增长 32.06%，管理人员人均月薪酬增 长了 24.54%。随着发行人 2013年、2014年员工人数的较快增长以及公司调整员 工工资基数，导致发行人 2013年、2014年员工薪酬较快增长。 （3）财务费用分析 报告期内，公司财务费用的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利息支出-- 39.65 手续费 647.42 466.21 451.56 减：利息收入 666.92 513.22 482.25 合计-19.49 -47.01 8.96 公司 2011年新增 2,700万银行贷款，在 2012年发生 39.65万元利息支出； 2012 年公司归还了银行贷款。手续费主要为公司下属门店中因顾客银行卡、医保卡等消费需支付的手续费用。同时，公司的货币资金余额产生部分利息收入。 （4）与可比上市公司费用率比较 报告期内，公司各项费用率与可比上市公司比较如下： 项目公司 2013年度 2012年度 销售费用率 桐君阁 8.57% 7.85% 嘉事堂 4.20% 3.87% 九州通 2.36% 2.30% 上海医药 5.63% 5.84% 一心堂 25.92% 24.41% 海王星辰 38.04% 39.68% 本公司 25.94% 26.22% 1-1-340 管理费用率 桐君阁 4.18% 4.36% 嘉事堂 1.12% 1.09% 九州通 1.67% 1.58% 上海医药 3.49% 3.61% 一心堂 4.95% 5.48% 海王星辰 4.50% 4.54% 本公司 4.47% 4.14% 三费合计 桐君阁 14.24% 13.38% 嘉事堂 5.30% 4.72% 九州通 5.11% 4.85% 上海医药 9.42% 9.74% 一心堂 31.15% 30.25% 海王星辰 42.55% 44.22% 本公司 30.39% 30.36% 报告期内，公司三项费用率与同期 A 股可比上市公司相比较高，但低于同行业在美国上市的海王星辰，与同以零售为主的一心堂比较接近。与 A 股可比上市公司相比费用率较高，主要由于目前 A 股上市公司中没有专门从事零售连锁药店经营的公司，因此选取的可比公司大部分为同时从事药品生产、批发、零售的企业。与该类公司相比，专业从事零售连锁的公司的主要利润来源于进销商品差价，因此对渠道建设的投入更大，销售费用、管理费用均相对较高。 公司与同行业公司海王星辰相比，销售费用和管理费用率均较低，一方面，公司与海王星辰在门店店型和布局模式不同；另一方面得益于公司严格的费用支出控制、精细化的运营系统以及门店人员和薪酬的优化配置。 3、营业外收支 （1）报告期内公司营业外收入情况 公司营业外收入主要为政府补助、非流动资产处置利得等，2012 年至 2014年，公司营业外收入分别为 204.80万元、332.03万元和 829.98万元；其中政府 补助分别为 99.68万元、186.00万元和 647.19万元。 公司获得的政府补助主要为下属上海益丰获得上海市黄埔区现代服务业发展办公室核发的“重点企业产业扶持资金”，2012 年至 2014 年，上海益丰分别 1-1-341 获得政府补助 91.00万元、100.00万元和 140.00万元。 （2）报告期内营业外支出 2012年至 2014年，公司营业外支出分别为 35.83万元、99.66万元和 181.15 万元。主要为非流动资产处置损失、捐赠支出、罚款支出等。罚款支出的详细情况请参见本招股说明书第十五节之“四、（二）本公司的行政处罚事项”。 （3）营业外收支对经营成果的影响 报告期内，营业外收支对公司经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业外收入 829.98 332.03 204.80 营业外支出 181.15 99.66 35.83 营业外收支净额 648.84 232.37 168.98 营业外收入/营业收入 0.37% 0.18% 0.13% 营业外收支净额/利润总额 3.39% 1.72% 1.81% 公司报告期内的营业外收支净额对利润总额影响很小，公司的净利润绝大部分来自营业收入，不存在盈利能力严重依赖政府补贴、税收优惠等的情况。 4、所得税费用 公司所得税采用资产负债表债务法核算，所得税费用包括当期所得税费用和延所得税费用。本公司报告期内合并报表反映的所得税情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,711.92 3,524.90 2,580.02 递延所得税调整 179.33 -51.16 -216.58 合计 4,891.25 3,473.74 2,363.44 5、归属于母公司及少数股东的净利润 报告期内，本公司归属于母公司股东及少数股东的净利润如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 1-1-342 净利润 14,240.26 10,038.10 6,953.59 归属于母公司所有者的净利润 14,056.12 9,918.77 6,860.37 少数股东损益 184.14 119.33 93.22 归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例 98.71% 98.81% 98.66% 三、现金流量分析 报告期内，本公司现金流量基本情况如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 21,234.51 15,670.80 8,072.66 投资活动产生的现金流量净额-9,569.47 -7,159.91 -11,345.74 筹资活动产生的现金流量净额-10,479.40 -4,251.00 -3,024.22 现金及现金等价物净增加额 1,185.64 4,259.90 -6,297.31 期末现金及现金等价物余额 14,163.01 12,977.37 8,717.48 （一）经营活动产生的现金流量 2012年至2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,072.66万元、 15,670.80万元和 21,234.51万元，公司经营活动产生的现金流量和利润表主要科 目的对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 253,410.01 205,645.50 176,982.75 营业收入 223,022.57 180,429.93 153,947.84 购买商品、接受劳务支付的现金 149,540.44 125,692.02 113,383.78 营业成本 134,323.03 110,683.06 96,614.44 经营活动产生的现金流量净额 21,234.51 15,670.80 8,072.66 净利润 14,240.26 10,038.10 6,953.59 经营活动净现金流量净额/净利润 1.49 1.56 1.16 公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入基本匹配，反映出公司主营业务获取现金能力较强。 2012年至 2014年，公司经营活动净现金流量净额与净利润之比大于 1，主要原 1-1-343 因为：公司销售以现金收付，同时支付货款时，由于获得银行授信而给客户开具银行承兑汇票和客户给予一定应收账款信用期。 公司门店销售中，主要采用医保卡结算、银联结算和现金直接结算，三种结算方式发生额如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 付款方式金额 占零售 收入比 金额 占零售 收入比 金额 占零售 收入比 医保卡结算 71,234.66 29.63% 53,074.03 27.14% 39,335.10 23.47% 银联结算 24,460.14 10.18% 18,771.66 9.60% 17,158.97 10.24% 现金销售 144,693.76 60.19% 123,744.98 63.27% 111,115.42 66.29% 合计 240,388.56 100.00% 195,590.67 100% 167,609.49 100% 注 1：医保卡结算额中，除期末因医保中心未及时结算而有少额应收款项外，其余均已收回，形成销售商品、提供劳务收到的现金。 注 2：以上统计金额均含税。 （二）投资活动产生的现金流量 2012 年至 2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,345.74 万 元、-7,159.91万元和-9,569.47万元。除 2012年公司支付收购上海新开心人（已 更名为“杨浦益丰”）股权转让款 2,710万元、2013年支付收购上海新宝丰（已更名为“普陀益丰”）股权转让款 1,519.77 万元以外，报告期内公司投资活动支 付的现金主要系公司为扩大经营规模新增门店装修支出和购建固定资产、无形资产和在建工程所致。 （三）筹资活动产生的现金流量 2012年至 2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,024.22万元、 -4,251.00万元和-10,479.40万元，主要为投资者投资款和银行融资款往来。 2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,024.22 万元，主要为偿还 银行贷款 2,700万元。 2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,251.00 万元，主要为分配 股利 2,400.00万元，三个月以上到期的银行承兑汇票保证金净支出 1,851.00万元。 1-1-344 2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,479.40万元，主要为分配 股利 4,884万元（含子公司支付少数股东股利 84万元）,三个月以上到期的银行承兑汇票保证金净支出 5,595.40万元。 报告期内随着公司销售规模扩大，为补充营运资金的缺口及节省筹资费用，公司主要以银行承兑汇票作为短期融资的工具。根据现行的银行承兑汇票操作模式，企业在申请开立银行承兑汇票时，一般需要向银行缴存一定比例的保证金。 这部分保证金在票据到期支付前不得取回和随意动用，在约定的付款日期，保证金将作为票款的一部分支付给持票人。因此公司将“支付三个月以上到期的银行承兑汇票保证金净支出”列入筹资活动产生的现金流量。 四、重大资本性支出分析 （一）公司报告期内的资本性支出情况 2012年至 2014年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产（主要用于门店装修）支付的现金分别为 9,220.83 万元、5,660.60 万元和 9,598.12 万元， 主要用于购置公司经营用办公设备、运输设备、物流中心建设以及门店装修等。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 公司计划使用本次发行股票募集的资金在部分城市建设直营门店，以完善公司的销售网络。本次发行股票募集资金投资项目详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。除本次发行募集资金有关投资外，公司将根据业务实际发展需要，合理安排投资计划。 五、上市后的股利分配政策 （一）公司未来分红回报规划 公司将在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡对股东分红及公司保留发展现金的关系，坚持股利分配政策的连贯性和一致性，通过建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化。根据经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的修正后的《公司章程 1-1-345 （草案）》，本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配的形式 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 1-1-346 所占比例最低应达到 20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或 购买资产累计支出达到或超过 1亿元。 （二）股东回报规划的合理性分析 在确定上述分红规划中，公司综合考虑了当期及未来的盈利规模、经营现金流量、项目投资资金需求以及市场融资信贷境等自身及外部条件： 1、公司盈利水平及经营现金流量 随着公司近年来经营规模不断发展扩大、地区及业务布局逐步完善，公司盈利能力增强，经营活动现金流量状况良好；但同时也面临着扩大规模所需资本需求较大的情形。报告期内，公司营业收入、净利润、经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 223,022.57 180,429.93 153,947.84 净利润（归属于母公司） 14,056.12 9,918.77 6,860.37 经营活动产生的现金流量净额 21,234.51 15,670.80 8,072.66 投资活动产生的现金流量净额-9,569.47 -7,159.91 -11,345.74 报告期内，公司盈利规模得到大幅提升，2012-2014年净利润（归属于母公司）复合增长率达到 43.14%，与此同时公司经营现金流量也保持良好，并对公 司采购商品、扩大经营规模提供了较强的资金支持作用。但由于商业零售的行业特点对公司营运资金有着较高的要求，同时公司资本性支出金额较大以及公司加大了对外收购步伐，最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,345.74万元、-7,159.91万元和-9,569.47万元。公司在综合考虑银行信贷成本、 资产负债结构及实际资金需求的情况下，积极利用并调整长、短期银行借款以满足投资需求。综上，公司报告期内盈利水平及经营现金流量保持良好，但由于行业特点导致公司对运营资金的需求整体较大，因此可能会对公司实施现金股利分配的能力产生一定影响。 1-1-347 2、项目投资需求 公司本次拟在湖南、湖北、上海、江苏和江西等省建设门店，预计资金需求将达到 61,588.21万元，另有 20,000万元将用于补充与主营业务相关的营运资金。 由于医药零售行业正处于快速发展和集中化阶段，预计在未来一段时间内，国内医药零售行业可能出现较多的兼并和整合机会。目前公司仍处于成长及扩张时期，不排除未来在募集资金投资项目外同时进行其他项目投资，以进一步扩大经营规模，巩固公司在医药零售行业的区域领先地位。公司本次发行所募集资金将在一定程度上缓解项目投资及营运资金的需求，并将进一步丰富公司融资渠道及增强公司调整财务结构的灵活性。 3、所处的融资环境及状况 公司本身资产负债率合理，银行授信额度较高，经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持可以获得足量发展资金。在可预见的将来，公司不会出现需要其它超额资金的情形。 综上所述，公司未来分红回报规划充分考虑了公司客观实际经营情况、未来投资资金需求及外部融资环境，具有可行性和合理性。 （三）本次发行后公司留存未分配利润使用原则 医药零售行业的市场容量和潜力巨大，行业集中度还较低，行业整合机会较多。公司留存未分配利润将主要用于扩大经营规模、对外投资收购等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）公司的主要财务优势和困难分析 1、公司的主要财务优势 公司的资产负债结构、资产构成及负债构成均与公司的经营模式相符，财务资本结构合理，资产变现能力强，偿债风险较小；公司保持了较强的盈利能力；公司具有较好的成长性，未来发展空间较大。 1-1-348 2、公司面临的主要财务困难 扩大规模可以为公司带来成本优势、品牌影响力，使公司保持竞争优势，但是经营规模的扩大和市场网络的增加都需要大量的资金投入，尽管公司已有较好的实力基础，但仅依靠自有资金积累或银行贷款，无法满足公司快速发展的需求，公司亟需搭建自身融资平台，拓宽融资渠道。 （二）未来影响公司财务和盈利能力的因素 1、宏观经济的影响 受益于我国宏观经济的长期稳定增长、居民可支配收入提高、城市化进程加快及国家产业政策支持等因素，我国医药零售行业发展空间较大。 2、行业政策的影响 为深化医药卫生体制改革，我国先后出台了一系列政策措施，其总体目标包括：鼓励零售药店发展连锁经营；允许患者凭处方到零售药店购买药物等。《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》鼓励零售药店的发展、“促进连锁经营发展，创新药品营销方式”等作为我国医药流通行业未来发展的主要任务，这为我国医药流通行业的发展指明了方向，并为行业发展创造了有利的条件。 同时，随着新医改政策不断深化，政府将持续扩大医保覆盖范围、重点支持基层医疗服务机构的建设、实施社区卫生服务中心药品零差价价格政策，医药分离带来的巨大市场空间同时，医药零售连锁企业也面临医疗服务机构的竞争压力，国家发改委对国家基本药物的零售价格限制政策也将一定程度上影响医药零售药店的盈利空间。 医药零售行业目前整体仍处于多、小、散、乱的竞争阶段，未来行业集中度将逐步提高，为大型医药零售连锁企业发展壮大提供了挑战和机遇。 3、股票发行上市的影响 股票发行上市有利于提高公司的品牌影响力，同时所募资金将主要用于营销网络的建设，这些都将强化公司市场地位，提升公司的盈利能力。另外，随着发行上市，公司将会吸引更多优秀人才加入，这将是保持竞争力的有利因素。 1-1-349 （三）财务状况的发展趋势 1、资产、负债状况发展趋势 随着公司经营规模扩大，公司资产规模将增加，同时由于公司所处行业的特点，公司的资产以流动资产为主，未来这种状况仍将持续。 公司的应付票据、应付账款构成了公司流动负债的主体，预计此种负债结构仍将保持。本次发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。 2、盈利能力的发展趋势 本公司在湖南、上海、江苏、江西等区域市场形成了领先优势，公司在营销网络、运营管理以及品牌影响方面等均较为突出。随着公司发展战略的推进、本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一步完善。鉴于公司募集资金投资项目实施的周期较长，不排除短期内毛利率、净利润率、净资产收益率、每股收益率等盈利指标下降的可能性；但从长期来看，公司战略的实施有利于优化区域网络和商品组合，将增强公司的抗风险能力，有利于各项盈利指标的优化。 综上，稳健的财务结构、较强的盈利能力以及良好的资产运营效率是本公司主要的财务优势。本公司资产负债结构合理，偿债能力强，资产质量状况良好，有利于本公司确保经营业绩的持续稳定增长。 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014年 12月 31日，本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况保持良好态势；公司所在的医药零售行业不存在较强的周期性特征。2015 年 1 月份，公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。2015年 1月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。 预计公司 2015 年一季度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）较 2014年同期增长约 10%-30%。最终数据将以公司季度报告披露为准。 1-1-350 第十二节业务发展目标 一、公司发展计划 （一）整体发展战略和主要经营目标 公司整体发展目标为：“巩固中南华东，拓展全国市场”，打造百姓信赖、社会尊重的医药行业领先品牌，为人类健康提供超值的商品和服务。 未来三年，公司将在中南华东实行“区域聚焦”发展战略，继续高举“平价、专业”大旗，秉承“诚信、敬业、务实、创新”的企业精神，积极拓展新的盈利模式，扩大门店覆盖区域和销售规模，进一步提升公司在中南华东地区的市场占有率和品牌影响力，并尝试从现有的健康药房向多元化经营的“大健康药房”业态的转型，打造公司持续竞争能力。 （二）业务发展计划 1、聚焦中南华东，建立密集门店网络，强化区域优势 未来三年，公司将在中南华东实行“区域聚焦”发展战略，根据公司“舰群型”门店布局策略，公司过去在中南华东区域以大中店为主，今后将在开设大中店同时开始更多的中小店，从而进一步完善已有门店布局。同时，公司还将抓住行业整合机遇，加快并购的步伐，积极通过“以自建门店为主，兼并收购为辅”的策略实现经营规模的扩张。 同时，在已进入的中南华东六省市以外相邻的省份市场，公司将通过收购兼并方式择机拓展。 2、拓展健康关联品类，打造品类多元化经营的大健康药房新业态 根据国际上成熟市场药房发展规律，多元化经营的大健康概念药房将成为医药零售行业新的发展趋势之一。公司早在 2009年就开始积极推进“大健康药房”新型业态的尝试，以现有的客户群与品类作同心圆品类拓展，选择一些有条件的地区和门店，以专区、专柜、专营店等形式新增与放大母婴产品、中药养生、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品的经营。 1-1-351 公司已在有条件的门店增设母婴商品专区，经营包括婴幼儿配方乳粉在内的母婴食品及用品。为确保质量安全，公司参照药品的管理要求，在品种甄选、进货渠道、信息追踪、储存保养、效期预警、客户反馈等方面建立了有效的管理机制。如今，公司已在长沙、南京、徐州等城市的 60 多家门店内试点母婴食品及用品的专区经营。 随着人们保健意识的增强，公司将加大滋补类药品、中药养生、保健食品、功能性食品和家庭保健型医疗器械的引进和销售力度，同时加大较高毛利代理品种的市场推广和销售力度并将通过强化员工的专业培训，来提升门店专业化服务水平。随着公司产品销售结构的进一步优化，专业服务能力不断提升，公司的盈利空间将进一步扩展。 3、提升门店形象，强化品牌影响力 公司将启动门店第三代 VI 、SI形象升级工程，并将在全国范围内的门店进行全面更新。公司将门店视觉和空间形象升级，提升公司品牌形象。 同时，公司将以省份和核心城市为单位，加强品牌建设。围绕公司核心顾客价值主张进行社区互动、主题促销、事件营销、广告宣传、网络推广、公益活动等多种整合创新方式，强化公司品牌影响力。 4、升级会员管理体系，提升会员满意度和忠诚度 公司基于 SAP/ERP 信息系统平台量身打造了与业务紧密相联系的会员管理系统。公司计划升级会员管理系统，将实现和优化会员建模分析、智能营销、个性服务、会员健康自我管理、客服互动、员工服务分析、员工学习等集约化管理功能，实现会员分众管理、个性化营销服务和整体健康解决方案，提升顾客的满意度和忠诚度。 5、发力医药电子商务业务，寻求线上线下融合增长 随着医药连锁行业及电商业态的发展，公司于 2013 年启动了电商业务，着力打造以自建 B2C 官网商城为战略重点、以入驻各大型电商平台旗舰店为渠道支撑、以手机移动端为新购物场景的医药电商体系。目前，公司已建立并运营了B2C模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城开设旗舰店构建多平台体系，此外，实现了实体门店购药用手机支付宝支付的 O2O 模式。公 1-1-352 司电商业务起步较好，预计未来在公司整体业务中的规模和作用不断扩容和提升。 6、人员扩充和培养计划 未来三年，为使连锁扩张项目顺利实施，公司计划从四个层面进行人才梯队建设：一是通过从应届毕业生中招聘优秀青年人才及与医药卫生院校联合办班解决一线员工人员需求，并通过岗前培训基地和带教基地等培养方式解决一线员工的快速上岗和人员稳定问题；二是通过举办储备管理精英培训班和后备店长培训班解决基层管理人员需求；三是通过面向社会引进具有物流、营销、采购、资产运营等实践经验的专业人才满足关键岗位人员需求；四是通过实行岗位多样化和定向培养等措施解决公司中高级管理人员需求。从而满足公司业务快速发展的人力资源需求。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 上述计划的实施，将以下列假设条件为基础： （一）国家的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，产业政策、 医药行业政策无重大变化，不会对公司的发展产生重大影响； （二）公司本次股票发行上市顺利完成，募集资金及时到位，各募集资金投 资项目按计划顺利实施并产生预期效益； （三）未发生对公司经营和发展带来重大影响的不可抗力事件。 三、实施上述计划将面临的主要困难 公司正处于业务快速扩张期，对资金量需求较大。若公司所需资金来源得不到充分保障，将严重影响公司门店的扩张速度，使公司错失业务扩张并进一步提升市场份额的有利时机，进而影响公司整体经营目标的实现。 四、上述发展计划与公司现有业务的关系 上述业务发展计划是在现有业务基础上，充分考虑了公司上市后的发展情况，并按照公司发展战略的目标和要求制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务 1-1-353 收入进一步提高，盈利能力增强，市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。 五、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 （一）本次募集资金计划的成功实施是公司实现上述业务发展目标的重要基 础，公司将认真组织项目的实施，促进经营管理效率的提高和市场份额的进一步提升。 （二）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司治理，提 高风险管理和财务管理的能力，促进公司经营管理效率的提高。 （三）进一步加强企业文化建设和对员工的培训机制，从而提高员工的专业 水平和工作积极性，进而保证其较高的工作效率，确保经营目标的实现。 （四）通过新的门店形象识别系统和商品结构的差异化以及员工专业服务的 提升，打造公司形象力、商品力和服务力，提升公司的品牌影响力。积极稳健拓展市场，并结合自身优势和市场需求开拓新的市场，进一步提升公司的市场影响力和盈利能力。 1-1-354 第十三节募集资金运用 一、本次募集资金运用概述 经公司第一届董事会第七次会议、第十八次会议、第二届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，以及 2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人民币A股普通股不超过 4,000万股，扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目： 项目名称 项目总投资 （万元） 拟使用募集资金投资额 （万元） 营销网络建设项目 61,588.21 61,075.00 补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 20,000.00 11,500.00 合计 81,588.21 72,575.00 如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。 若因经营需要、市场竞争或证监会审核周期等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。 营销网络建设项目拟分期进行实施，根据募集资金投资项目具体开店计划，发行人为方便后续项目推进，先行取得了项目具体实施方所在地发改委的批复文件，具体如下： 序号 实施 主体 省市 新增门店数（家） 总投资 （万元） 项目批复 益丰股份 湖南省（一期） 97 6,718.22 湘发改外经[2012]150号 2 湖北省 50 3,485.72 3 湖南省（二期） 150 20,128.08 常发改外[2014]107号 4 上海益丰上海市 49 5,795.25 黄发改投[2012]3号 5 江苏益丰江苏省 73 9,331.24 苏发改外资发 （2012）247号 1-1-355 江西益丰 江西省（一期） 51 5,918.88 赣发改外资[2012]55号 7 江西省（二期） 80 10,210.82 洪发改行外字[2014]49号 合计 550 61,588.21 同时，公司上述募投项目取得了募投项目实施地所需的环保影响评价或意见。 截至 2014年 12月 31日，发行人“营销网络建设项目”已开店 364家，实际投资额 31,734.93万元。 二、营销网络建设项目介绍 （一）项目概况 为适应业务发展和市场扩张的需要，公司将根据自身“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，在已进入的湖南、湖北、上海、江苏、江西地区扩大零售药店终端数量，进一步充实及完善公司在上述地区的门店网络布局，进一步发挥规模效应，提升公司的盈利水平。 公司拟将本次募集资金用于营销网络建设项目，拟在四年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西五省市建设连锁药店 550家，其中第一年建设 140家，第二年建设 180家、第三年建设 110家、第四年建设 120家。具体建设情况如下： 序号省市 新增门店数 （家） 门店经营面积 （平方米） 项目总投资 （万元） 1 湖南省 247 42,535 26,846.30 2 湖北省 50 8,870 3,485.72 3 上海市 49 9,720 5,795.25 4 江苏省 73 12,010 9,331.24 5 江西省 131 22,810 16,129.70 合计 550 95,945.00 61,588.21 本次募投项目开设店型涉及小型社区店、中型社区店、区域中心店和旗舰店，其中以小型社区店和中型社区店为主，具体各地区及各店型分布如下： 单位：家 序号省市新增门店数旗舰店区域中心店中型社区店小型社区店 1 湖南省 247 2 22 56 167 1-1-356 2 湖北省 50 - 3 18 29 3 上海市 49 - 4 26 19 4 江苏省 73 1 2 18 52 5 江西省 131 2 10 32 87 合计 550 5 41 150 354 上述 550家门店中，区域中心店、中型社区店及小型社区店共计 545家，由于经营面积相对较小，取得较为容易，计划通过租赁方式解决；而 5家旗舰店出于经营的稳定性考虑，计划以自购物业方式解决。 （二）项目的可行性分析 1、医药零售市场面临巨大的发展空间 根据 SFDA 南方所的统计数据，2013 年，我国医药零售市场总规模达到12,645亿元，同比增长 17.99%，2001至 2013年的复合增长率达到 16.26%。在 GDP 持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场面临巨大的发展空间。 2、国家产业政策鼓励医药零售连锁企业做强做大 与欧美等发达国家医药零售连锁行业相比，我国医药零售行业存在零售药店数量庞大、集中度较低的情形。根据 Wind 资讯统计数据，截至 2013 年底，我国共有零售药店约 43.27 万家，但连锁率仅 36.57%。2010 年排名前三的医药零 售企业销售额合计仅占当年我国医药零售药店市场销售总额的 5.76%，集中度较 低。这种情形不利于增强企业竞争实力、提升经营服务水平。 近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度，通过并购等方式做强做大，实现跨区域发展，树立品牌形象、提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。这些相关政策构成了医药连锁企业发展的极其有利的政策环境，公司拟把握这一良好的行业机遇，借助资本市场，利用本次募集资金投入连锁药店拓展，实现跨越式发展。 3、公司具有丰富的门店拓展和管理经验，项目建设具有可复制性 经过多年发展，公司已成功实现跨省经营，业务遍及湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，其中在湖南、上海、江苏、江西省市已取得市场领先优 1-1-357 势，在上海、江苏、江西均设立有子公司。截至 2014 年底，公司在上述省市拥有 810家直营门店。 公司拥有完整的门店选址开业、运营分析、标准化管理系统。通过对区域的人口数量、密度、消费能力及习惯的分析，锁定商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，确保门店选址的科学性和可行性。并通过门店营运分析系统和标准化管理系统对门店经营进行统一管理，指导门店工作，确保门店经营质量，使各门店快速提升经营业绩。 公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，可确保未来募投项目的顺利实施。 公司已形成实施现代化的物流系统和信息化管理系统。长沙全自动化物流配送中心于 2012 年 7 月份全面建成投入使用，年吞吐量可达 50 亿元，能够满足1,500 个连锁网点的运营活动。信息化管理系统覆盖商品管理、供应商管理、采购管理、仓储管理、配送管理、客户管理、财务管理、人力资源管理、数据仓库等，实现了人、财、物、信息等方面的全业务统一管理，实现了可以支持益丰至少 5,000家门店规模的基础架构平台，并具备充分的横向扩充空间。 （三）项目市场情况 本次募投项目拟建设 550家门店，分布在湖南、湖北、上海、江苏、江西五省市。各区域市场情况如下： 1、湖南省 为进一步巩固公司在湖南省的市场地位，并充分发挥公司的物流规模效应，公司拟运用募集资金，在湖南省增设 247家门店，项目建设期间为四年。其中第一年 48家，第二年 49家，第三年 70家，第四年 80家；共计包括 167家小型社区店、56家中型社区店、22家区域中心店和 2家旗舰店，营业面积达 42,535平方米。 2013 年，湖南省 GDP 达到 24,501.7 亿元，增长 10.1%；人均 GDP 达到 36,906.10元。在经济高速增长的同时，居民人均收入和可支配财富也不断增加。 2013年，湖南省城镇居民人均可支配收入达到 23,414元，农村居民家庭人均纯 1-1-358 收入达到 8,372元，分别较 2012年增长 7%和 12.5%。 2013年末，湖南省全省常住人口 6,690.6万人，其中 0-14岁人口 1,213.7万 人，占 18.14%，占常住人口的 18.14%，比上年末提高 0.14个百分点；15-59岁 （含不满 60 周岁）劳动年龄人口 4,397.8 万人，比上年末减少 10.5 万人，占常 住人口的 65.73%，比上年末下降 0.67个百分点；60岁及以上人口 1,079.1万人， 占常住人口的 16.13%，比上年末提高 0.53个百分点。全省稳步增长的人口总量 和相对较高的老龄化程度，为医药零售行业的发展创造了有益的条件。 2011 年，湖南省城镇居民家庭人均医疗保健消费性支出为 790.76 元，农村 居民家庭人均医疗保健消费支出为 396.50 元，居民对医疗卫生服务的需求日益 提高，为医药零售行业带来较大的发展空间。 2、湖北省 为把握机遇抢占市场，公司拟运用募集资金在该省增设 50 家门店，项目建设期两年，其中第一年建设 15家，第二年建设 35家；共计包括 29家小型社区店、18家中型社区店和 3家区域中心店，建设面积达 8,870平方米。 2013 年，湖北省 GDP 达到 24,668.49 亿元，按可比价格计算，比上年增长 10.1%，增幅高于全国平均水平 2.4 个百分点。在经济高速增长的同时，居民人 均收入和可支配财富也不断增加。2013 年，湖北省城镇居民人均可支配收入达到 22,906.42元，农村居民家庭人均纯收入达到 8,866.95元。 2013年末，全省常住人口 5,799万人，其中：城镇 3,161.03万人，乡村 2,637.97 万人，城镇化率达到 54.51%，人口自然增长率为 4.93‰。2013年末，全省参加 基本养老保险人数 1,219.1万人，比上年增加 49万人，其中：在职职工 823.3万 人，离退休人员 395.8 万人；参加失业保险人数 511.3万人；参加医疗保险人数 1,960.6万人；参加工伤保险 556.9万人；参加生育保险 465.3万人。稳步增长的 人口总量和相对完善社会保障体系，为医药零售行业的发展创造了有益的条件。 3、上海市 为进一步巩固公司在上海市的市场地位，公司拟通过募集资金在该地区增设49 家门店，项目建设期两年，其中第一年建设 22 家，第二年建设 27 家；共计包括 19 家小型社区店、26 家中型社区店和 4 家区域中心店，建设面积达 9,720 1-1-359 平方米。 2011 年，上海市全年实现生产总值（GDP）19,195.69 亿元，按可比价格计 算，比上年增长 8.2%。全市按常住人口计算的人均生产总值为 82,560元，全年 实现社会消费品零售总额 6,777.11亿元，比上年增长 12.3%，医疗卫生支出 190.03 亿元，增长 18.7%，城市居民家庭人均年可支配收入 36,230元，比上年增长 13.8%； 农村居民家庭人均年可支配收入 15,644元，增长 13.8%。全年城市居民人均消费 支出 25,102元，比上年增长 8.2%。 2013 年，上海市全年实现生产总值（GDP）21,602.12 亿元，按可比价格计 算，比上年增长 7.7 %。全市按常住人口计算的人均生产总值为 9.01万元。2013 年末，全市常住人口总数为 2,415.15万人，常住人口出生率为 8.18‰。城市居民 家庭人均年可支配收入 43,851元，比上年增长 9.1 %。全年实现社会消费品零售 总额 8,019.05亿元，比上年增长 8.6%，医疗卫生支出 190.03亿元，增长 18.7%。 稳步增长城市居民家庭人均年可支配收入和较高的医疗卫生支出，为医药零售行业的发展创造了有益的条件。 4、江苏省 为进一步巩固公司在江苏省的市场地位，公司拟通过募集资金在该地区增设73 家门店，项目建设期两年，其中第一年建设 33 家，第二年建设 40 家；共计包括 52家小型社区店、18家中型社区店、2家区域中心店和 1家旗舰店，建设面积达 12,010平方米。 2013年，全省实现生产总值 59,161.8亿元，全省人均生产总值 74,607元， 比上年增长 9.3%。年末全省常住人口 7,939.49万人，比上年末增加 19.51万人， 增长 0.25%，城镇化率为 64.1%，比上年提高 1.1个百分点。全年实现社会消费 品零售总额 20,656.5亿元，比上年增长 13.4%，中西药品类零售额 624.6亿元， 增长 24.9%；全年城镇居民人均可支配收入达 32,538 元，比上年增加 2,861 元， 增长 9.6%；人均消费性支出 20,371 元，增长 8.2%。2013 年末，全省企业职工 基本养老保险、城镇职工基本医疗保险、失业保险参保人数分别达 2,457.83万人 （含参保离退休人员）、2,274.73 万人（含参保退休人员）和 1,389.34 万人，分 别比上年末增加 149.78万人、119.26万人和 57.16万人。稳步增长城市居民家庭 1-1-360 人均年可支配收入和较高的医疗保障率，为医药零售行业的发展创造了有益的条件。 2011年，江苏省城镇居民医疗保健方面的家庭人均消费性支出为962.45元， 农村居民医疗保健方面的人均生活消费支出为 645.6元，连续数年保持较稳定的 增长水平。 5、江西省 公司拟通过募集资金在该地区增设 131家门店，项目建设期四年，其中第一年 22家，第二年 29家，第三年 40家，第四年 40家；共计包括 87家小型社区店、32家中型社区店、10家区域中心店和 2家旗舰店，营业面积达 22,810平方米。 2013年，江西省 GDP达到 14,338.5亿元，人均 GDP达到 31,771元，增长 9.7%。在经济增长的同时，居民人均收入和可支配财富也不断增加。2013 年， 城镇居民人均可支配收入 21,873元，增长 10.1%。全年农民人均纯收入 8,781元， 比上年增长 12.2%。 2013 年年末常住人口 4,522.2 万人，比上年末增长 0.4%。65 岁及以上老年 人口 397.0万人，占总人口的比重为 8.8%，比上年末提高 0.4个百分点。全省稳 步增长的人口总量和老龄化的提高，为医药零售行业的发展创造了有益条件。 2011年，江西省城镇居民医疗保健方面的家庭人均消费性支出为641.23元， 农村居民医疗保健方面的人均生活消费支出为 346.7元，连续数年保持一定的增 长水平。 （四）项目组织与实施 1、实施方式 本项目拟建设 550 家门店，分布在湖南、湖北、上海、江苏、江西五省市。 根据目前公司的组织结构及经营管理模式，实施方式分别如下： （1）益丰股份直接在湖南省投资 26,846.30万元建设 247家门店，其中包含 自购物业建设 2家旗舰店，在湖北省投资 3,485.72万元建设 50家门店。 1-1-361 （2）上海益丰在上海市投资建设 49家门店。本项目总投资 5,795.25万元， 将通过益丰股份以募集资金和股东刘湘岳同时向上海益丰增资的方式完成，二者分别增资 5,389.58万元和 405.67万元，增资后的持股比例仍分别为 93%和 7%。 股东刘湘岳已与公司签署协议同意上述增资。 （3）江苏益丰在江苏省投资 9,331.24万元建设 73家门店，其中包含自购物 业建设 1家旗舰店。江苏益丰系本公司全资子公司，本项目将通过本公司以募集资金向江苏益丰增资的方式实施。 （4）江西益丰在江西省投资 16,129.7万元建设 131家门店，其中包含自购 物业建设 2家旗舰店。江西益丰系本公司全资子公司，本项目将通过本公司以募集资金向江西益丰增资的方式实施。 2、门店选址 门店选址是本项目建设的重要环节，直接关系到门店收入和盈利能力。为保证选址的科学性，公司结合行业特征、企业需求与地域特性、门店类型等因素制定了较为完备的决策机制与选址标准。 针对不同的店型，公司考虑商圈类型、商圈辐射半径与辐射住房数量、人流数量、周边业态、集客点类型、顾客来源等因素，确定了不同的商圈选择标准，具体如下表所示： 店型小型社区店中型社区店区域中心店旗舰店 商圈类型小型社区 社区商贸区 或中型社区 区域商业中心 或大型社区 城市繁华商贸区或超大型社区 细分商圈 小型住宅区、生活主干道区 中型住宅区、生活主干道区 大型住宅区、城镇中心区、文教区、生活主干道区 交通繁忙区、金融区、医院区、办公区、娱乐区 辐射商圈范围（半径） 500米以内 800米以内 1,500米以内 3,000米以内 周边业态 有便利店、服装店、茶室、美容美发店、餐饮、干洗店等生活所需要的业态 有便利店、服装店、茶室、美容美发店、餐饮、干洗店、银行等生活所需要的业态 有服装店、餐饮、专卖店、便利店、政府机构、医院、学校、车站码头、银行、企事业单位等 有大型百货商场、购物中心、商业步行街、娱乐休闲中心、服装专卖、影院、银行等 1-1-362 集客点（50米内） 社区服务站\小超市\社区广场\社区出口 社区服务站\社区广场\超市\社区出口 社区广场\便民服务中心\社区会所\公交车场\车站\菜市场\社区出口 大型百货商场\购物中心\商业步行街、超大社区的出入口 顾客来源 以住户为主要顾客 以住户为主要顾客 以上下班、购物、办事人流为主要顾客 以购物、休闲、娱乐人流、居民为主要顾客 3、建设内容 由于门店主要采取物业租赁的形式，土建并非常规性支出，主要是租赁场地中可能的新增墙体、结构加固、配套设施的建设等。 装修主要包括：墙体、天棚涂料装饰；铝合金门窗、门帘、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；电线等其他零星材料装饰；灯箱招牌安装制作等。 门店设备配置主要包括购置空调或制冷系统、商场货架、办公用品、消防设备、以及电脑和 POS机等设备。 4、门店建设流程 为保障募投项目能取得预期的收益，公司将在项目启动后，首先进行相关地区的商圈调查，并在此基础上实施门店的立地选址工作。预计在选址后的单店建设周期约 2个月。其开店流程如下图所示： 序号项目 月份 第一个月第二个月 1 租赁门店√ 2 门店装修√ 3 设备采购√ 4 设备安装√ 5 人员培训√ 6 竣工验收并试营业√ （五）项目的投资概算和建设周期 项目总投资 61,588.21万元，分为两期建设，其中第一期总投资 31,249.29万 元，第二期总投资 30,338.92万元。 项目建设期 4 年，其中第一年投资 16,073.76 万元，占总投资额的 26.10%； 第二年投资 15,175.52 万元，占总投资额的 24.64%；第三年投资 9,641.73 万元， 占总投资额的 15.66%；第四年投资 20,697.17 万元，占总投资额的 33.61%。本 1-1-363 项目具体投资内容详见下表： 单位：万元 投资构成 项目 总投资 占比 资金投入进度 项目一期项目二期 第一年第二年第三年第四年 固定资产投资 35,108.90 57.01% 9,467.55 6,038.35 6,587.99 13,015.01 -工程投资 17,473.98 28.37% 3,684.18 4,848.26 2,811.07 6,130.47 -设备购置费 3,676.23 5.97% 928.17 1,190.09 742.43 815.54 -房屋建筑物注 13,958.70 22.66% 4,855.20 - 3,034.50 6,069.00 房屋租金 8,345.24 13.55% 2,170.99 2,938.12 1,536.68 1,699.45 流动资金投入 18,134.02 29.44% 4,435.22 6,199.05 1,517.05 5,982.70 合计 61,588.21 100% 16,073.76 15,175.52 9,641.73 20,697.17 注：房屋建筑物为自购门店投资 （六）项目预期实现效益的经济可行性分析 本公司对营销网络建设项目进行了广泛的市场调研和严谨的可行性分析。本次募集资金投资项目测算主要依据公司现有同一区域、相同类型门店的平效、产品结构和毛利率，来测算未来的收入和盈利情况，具体如下： 1、收入测算依据 项目收入测算时，以公司在同一区域、同一门店类型的平效作为计算依据，测算新增门店的营业收入。2011年各区域门店日均平效如下： 单位：元/平方米/日 区域小型社区店中型社区店区域中心店旗舰店 湖南、湖北 41.45 41.77 42.90 50.86 上海 48.88 43.24 45.89 62.31 江苏 36.97 35.57 46.99 46.14 江西 32.83 31.79 33.47 46.14 2、盈利指标 在测算盈利指标时，充分依据不同区域门店产品结构、毛利率情况进行测算。 募投项目一期平均毛利率 34.23%，二期平均毛利率 34.63%，与公司综合毛利率 基本一致。 1-1-364 销售费用和管理费用根据各门店现有费用水平按新增销售收入的比例计算，项目不考虑财务费用。 3、项目的财务指标 假定项目计算期为 10年（不含第一年建设期），营业税按 5%、增值税按 17%、城市维护建设税按 7%、所得税按 25%测算，募投项目一期主要经济指标如下： 募投项目二期主要经济指标如下： 4、技术可行性分析 公司经过多年发展，已拥有完整的门店选址开业、运营分析、标准化管理系统，形成了成熟的门店拓展模式，可确保未来募投项目的顺利实施；公司拥有大量门店运营管理专业人才，为未来募投项目的顺利实施提供了人才基础保障；公司现代化的门店拓展信息系统覆盖了门店拓展、设备采购、物资管理、供应商管理、仓储管理等全部门店拓展和运营流程，为募投项目的顺利实施提供了有效的技术支持。 （七）募投项目的环境影响 募投项目开设店铺主要为租赁房产经营，主要涉及门店装修和设备购置，无经济效益指标预期值 年平均销售收入（万元） 83,121.58 年平均净利润（万元） 6,469.45 毛利率（%） 34.23% 净利率（%） 7.78% 内部收益率（税后） 22.88% 投资回收期（含建设期 2年） 6.27年 经济效益指标预期值 年平均销售收入（万元） 80,232.89 年平均净利润（万元） 5,999.44 毛利率（%） 34.62% 净利率（%） 7.48% 内部收益率（税后） 24.32% 投资回收期（含建设期 2年） 6.20年 1-1-365 土建工程。门店装修施工期主要涉及的环保问题为可能涉及装修施工的噪声污染、扬尘污染和固体废物污染；门店运营期间主要涉及的环保问题为可能涉及广告噪音、一般生活垃圾、废弃药品包装材料、因破损或过期等造成的不合格药品问题。 发行人采取的相关环保措施包括： ①门店装修施工期间落实施工期污水防止措施，污水就近排市政管网送污染处理厂集中处理； ②加强各门店施工装修期间的环保管理：合理安排施工时段，采取有效的施工噪声扬尘污染控制措施；水泥、黄沙等建材堆放点落实防尘防淋措施； ③做好营运期固废分类收集管理：对药品包装材料全部综合回收利用；对因破损或过期而废弃的药品应按照国际危险废弃物管理的相关要求做好集中暂存、装运和集中销毁工作。 由于公司不属于重污染行业，拟实施的募投项目未安排专项的环保资金支付，新门店装修和日常经营污染物的处理费用计入当期费用。 三、补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 （一）资金用途概况 随着公司经营规模和业务拓展不断扩大，为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等因素，公司计划将本次公开发行股票募集资金中的11,500.00万元用于补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金。 （二）必要性和合理性分析 1、满足公司经营规模快速发展的需要 公司主要从事医药零售业务，其业务流程为向上游企业采购药品等商品后再向零售客户销售。医药零售行业具有资金需求量大的特点，在药品等货物采购中往往需要大量的资金作为保障，对下游的医保中心形成应收账款，有一定的账期。 报告期内，公司经营规模不断扩大，截至 2014年 12月 31日，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等六省市开设了共计 810 家直营连锁门店， 1-1-366 营业面积达到 122,072.20平方米。2012年至 2014年，公司门店数量年复合增长 率 16.29%，营业面积复合增长率 13.04%，公司营业收入从 2012年的 15.39亿元 增长至 2014年的 22.30亿元，年复合增长率 20.36%。未来，公司将抓住行业整 合机遇，积极通过“以自建门店为主，兼并收购为辅”的策略实现经营规模的扩张。随着公司经营规模和营业收入的增长，公司对流动资金的需求量也将持续增加。 2、补充日常运营资金，满足公司日常运营需求 公司业务规模保持了快速增长，商品采购规模也日益加大，2012-2014年，公司年采购金额分别为 93,347.97 万元、116,265.41 万元和 141,799.52 万元，复 合增长率为 23.25%，公司在经营中面临的采购支付的资金需求较大。 因药品零售市场的特殊性，为满足终端市场的需求，医药零售企业必须对药品保持一定的库存量，对企业的资金实力提出了较高要求。2012年末至 2014年末，公司存货价值分别为 21,697.73 万元、26,355.21 万元和 32,760.89 万元。随 着未来公司经营规模的扩张，存货需占用的流动资金额将同向增加。 在向供应商采购货款结算上，2014 年付款周期为预付和月结的比例分别为 15.17%和 64.94%，合计超过 80%。公司在经营中面临的采购支付的资金需求较 大。 未来公司在营销网络拓展、商品采购、门店运营、形象升级、品牌建设等方面，迫切需要补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金，以有效保障公司正常稳健经营。 3、满足公司业务拓展的资金需求 在我国医药零售行业区域性特征明显的背景下，公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，坚持外延式扩张和内涵式增长并举的方式，实现稳健快速增长。 近年来，公司始终将经营重心放在目前的 6 个省（市），精细化运作，经营业绩保持了较快的增长，公司品牌也在上述区域获得消费者的广泛认同。未来3-5年，公司仍将重点坚持区域聚焦战略，营销网络将逐步向县、乡镇一级的终端市场深耕。由于营销网络深耕下沉，业务拓展需人力、品牌推广和市场开拓等 1-1-367 前期投入，雄厚的资金是市场成功拓展的保证。 同时，在产品及业态经营方面，公司除保持现有竞争优势外，拟推进以母婴产品、健康食品、与健康相关的日用便利品为主的大健康药房新业态及电子商务等新业务拓展。另外国家新版 GSP 的监管要求、医药分开等行业发展的趋势，公司需投入大量的流动资金进行市场的开拓、新兴业态的探索以及物流配送和信息系统的改造。 4、补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金的需求测算 随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求日益增加，基于日常运营需要测算，主要体现在： 第一、产品结构优化对流动资金需求扩大 公司一直坚持精细化管理，各门店根据区域销售情况和市场行情的综合分析，以市场和顾客为导向选择出的一些热销产品代理品种，相对于常规品种，由于代理品种减少了供应商在流通环节和终端推广的营销费用，因此毛利率较高。代理品种商品采购中公司一般采取预付款、货到付款方式。 为提升公司盈利水平，公司计划加大对代理品种产品的采购和投入，提高代理品种的和采购销售占比，提高盈利能力。根据目前的销售增长率和代理品种销售权重测算，预计 2015年、2016年由于增加高毛利率的代理品种需要增加采购金额约 28,000万元和 32,000万元。 第二、采购规模扩大带来的向上游的付款资金需求增加 公司的上游供应商主要为医药生产企业，上游供应商给予公司的信用期通常为 30 天左右，在部分高毛利率的代理品种商品采购中公司还采取预付款、货到付款等方式。2012-2014年，公司年采购金额分别为 93,347.97万元、116,265.41 万元和 141,799.52 万元，复合增长率为 23.25%。公司在经营中面临的采购支付 的资金需求较大。随着采购规模的不断扩大，按照目前的采购增长率，公司 2015年、2016年需月结采购所增加的采购金额约 13,800万元和 21,000万元。 第三、应收账款占用流动资金 公司应收账款主要是应收各地医保中心的医保刷卡款，医保中心对公司的回 1-1-368 款周期一般为 30 天左右。医保中心为公司重要客户，报告期内公司不断增加医保定点药店，医保销售占门店零售销售收入比例分别为 23.47%、27.14%和 29.63%， 对应的应收账款期末余额分别为 5,201.94万元、7,685.29万元和 9，734.58万元， 增长明显。未来公司仍将扩大医保定点药店规模，应收账款规模也将相应增加，预计 2015年、2016年，新增应收医保中心的资金约为 4,000万元和 5,000万元。 第四、践行公司品牌战略、提升公司管理需新增期间费用 公司一直重视品牌战略，门店形象是顾客视觉的第一品牌印象，购物环境已经成为顾客消费决策的重要因素。公司连续五年不断优化门店的 VI、SI，目前公司开发的第三代 VI、SI 形象版本已在部分门店运用，为进一步践行公司品牌战略，将在全国范围内门店更新，将增加门店相关广告营销费用等支出约 5,000万元。 综上，公司未来两年正常经营对运营资金需求较大，根据上述运营资金需求，公司计划利用募集资金 11,500.00 万元补充流动资金等其他与主营业务相关的营 运资金，符合行业经营特点、市场发展趋势及公司实际需求，在推动公司持续发展和维护投资者切身利益等方面具有合理性与必要性。 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 本次募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生较大的影响，主要表现在： （一）对公司业务的影响 通过募投项目-营销网络建设项目的实施，公司的销售网络及规模将会进一步扩大，门店布局进一步优化。本公司的市场竞争能力将明显提高，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。同时规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。 （二）对公司财务的影响 截至2014年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益为59,038.39万元， 每股净资产为 4.92 元，本次发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产 1-1-369 和每股净资产将大幅度提升。公司偿债风险将大大降低，资金实力和偿债能力将得到有效提升。公司自有资金实力的提升和利用财务杠杆融资的能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。本次募集资金到位后，公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。 （三）对净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，且需要一定的市场培育期，募投项目难以在短期内取得效益，而因新建门店导致的固定资产投资和装修维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，预计建设期内各年新增折旧摊销额占项目当年新增销售收入比例在 5%以内。长期来看，在医药零售行业景气度不断提升、公司主营业务保持稳定增长、新建门店逐步成熟的情况下，募投项目新增固定资产折旧和其他相关费用摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但短期内，在项目效益未完全实现时，可能对公司业绩增长构成不利影响。 本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但公司的整体盈利能力长期来看将有进一步提升。随着募集资金投资项目的逐步成熟，公司的营业收入和利润水平将会上升，净资产收益率也将回升至正常水平。 1-1-370 第十四节股利分配政策 一、股利分配政策 根据经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配的形式 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 1-1-371 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购 买资产累计支出达到或超过 1亿元。 二、最近三年实际股利分配情况 报告期内，2013 年 3 月 31日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利 2,400万元。2014年 4月 10日，经公司 2013年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利 4,800万元。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2014年 4 月 15 日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《本次发行前滚存利润的分配方案的议案》，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 四、本次发行完成后的股利分配政策 2014年 8 月 15 日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》，在确认本次发行后的股利分配政策维持发行前的股利分配 1-1-372 政策不变的基础上，进一步明确了发行后的利润分配政策，具体内容请参见本节“一、股利分配政策”。 2014 年第一次临时股东大会同时审议通过了《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，进一步明确： 1、分红方式 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、公司现金、股票分红的具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大营销网 络规模、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016 年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年利润分配的 20%，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或 1-1-373 超过股本 100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。 （4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或 购买资产累计支出达到或超过 1亿元。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的百分之二十的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 剩余未分配的利润一般用于支撑公司进一步的业务发展和投资，加快公司的持续发展，尽早对公司股东实现更好的回报。 3、利润分配需履行的程序 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大 会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 4、股东回报规划的制订周期和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前 1-1-374 三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。 1-1-375 第十五节其他重要事项 一、信息披露和投资者关系相关情况 （一）信息披露制度及为投资者服务计划 公司按照中国证监会的有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，公司将按照法律、法规、《公司章程》的规定严格执行前述制度，真实、准确、完整、及时地报送及向投资者披露信息。 （二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话 公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，主管负责人及其联系方式如下： 联系人：王付国（董事会秘书） 咨询电话：0731-89953989 传真：0731-89953979 Email：ir@yfdyf.com 二、重大合同 除已在本招股说明书第七节之“二、关联方及关联交易”中披露的关联交易 合同外，公司其他重要商务合同如下： （一）采购合同 截至 2014年 12月 31日，金额在 500万元以上正在履行中的重大采购合同如下： 序号 合同名称采购方供应方 合同 主要内容 合同金额（万元） 合同签订 日期 合同 有效期 1 采购合同益丰医药山东福胶药业采购无 2014.1.1 2014.1.1- 1-1-376 有限公司福牌阿胶 2016.12.31 贴牌、大包合作协议书 益丰医药 南宁维威制药有限公司 采购药品 无 2009.3.6 2009.3.6- 2019.3.5 贴牌、大包合作协议书 益丰医药 石药集团欧意药业有限公司 采购西药 无 2014.8.7 2014.8.7- 2017.12.31 （二）建筑工程、技术服务、房屋租赁合同 截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额在 500万元以上的重大建筑工程、技术服务、房屋租赁合同如下： 序号 合同名称 服务 需求方 服务提供方 合同 主要内容 合同金额（万元） 合同签订 日期 合同 有效期 商品房租赁合同 上海益丰邢福平房屋租赁 2,546.36 2014.8.27 2014.10.23- 2020.10.2 军队房地产租赁合同 江苏益丰 中国人民解放军 X部队 房屋租赁 894.05 2011.4.30 2011.7.1- 2015.12.31 3 租赁合同江苏益丰三牌楼商场房屋租赁 716.50 2008.3.14 2008.3.15- 2020.3.14 房屋租赁合同 益丰股份 常德市金城房地产综合开发有限公司 房屋租赁 1,111.18 2008.7.16 2008.8.1- 2017.7.31 5 租赁合同杨浦益丰 上海舒福泰汽车销售有限公司 房屋租赁 707.56 2011.2.28 2011.3.10- 2019.3.9 房屋租赁合同 杨浦益丰 杭州晖创会展有限公司 房屋租赁 1,508.42 2011.12.2 2011.10.1-2 019.9.30 商铺租赁合同 杨浦益丰江云珍房屋租赁 1,082.53 2011.11.8 2009.11.28- 2016.11.27 8 租赁合同上海益丰 上海广骉房屋租赁有限公司 房屋租赁 820.24 2013.12.18 2014.01.01- 2020.03.31 9 续签合同发行人 长沙市消声除尘设备厂 房屋租赁 513.58 2014.5.21 2014.06.25- 2019.06.14 （三）保荐及主承销协议 本公司于 2012年 3月 5日与中信证券签订了《保荐及主承销协议》，聘请中信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。 1-1-377 三、授信及担保 （一）授信合同及银行承兑协议 1、授信合同 公司所获得的银行授信全部用于银行承兑汇票的开具，截至 2014 年 12 月31日，公司获得的银行授信情况如下： 序号 合同名称授信人 授信额度 （万元） 授信期限是否担保 人民币综合授信额度合同 长沙银行鼎城支行 7,000 2013.2.19- 2016.2.19 C201302050016《最高额保证合同》 2 授信协议 招商银行长沙分行 10,000 2014.06.13- 2015.06.13 高毅以 78D13140727号《最高额不可撤销担保书》提供担保 3 综合授信合同 民生银行常德分行 12,000 2014.07.30- 2015.07.30 高毅以 DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 4 授信额度合同 广发银行常德分行 4,000 2014.10.15- 2015.10.14 高毅以（2014）德银最保字第 60111号《最高额保证合同》提供担保 2013年 9月 18日，中国建设银行湖南省分行核发《中国建设银行一般授信额度审批批复》，授信额度为 7,000万元，授信期限为 2年。 2014年 9月 16日，上海浦东发展银行长沙分行信贷审批委员会核发浦银长审[2014]第 4611号《关于益丰大药房连锁股份有限公司授信 10,000万元的批复》，同意核定益丰股份综合授信额度人民币 10,000万元，授信期限 1年。 2、银行承兑协议 （1）截至 2014年 12月 31日，公司与长沙银行鼎城支行《人民币综合授信 额度合同》项下的银行承兑协议如下： 序号 合同 名称 出票人承兑人 承兑金额 （万元） 汇票期限是否担保 1 银行承兑协议发行人 长沙银行鼎城支行 2,500 2014.07.28- 2015.01.28 保证金 750万元 1-1-378 2 银行承兑协议发行人 长沙银行鼎城支行 1,500.00 2014.08.28-20 15.02.28 30%保证金；益丰投资、高毅、高峰以 C201302050016《最高额保证合同》提供担保； 长沙银行银行承兑协议 发行人 长沙银行鼎城支行 1,500.00 2014.11.10-20 15.05.10 30%保证金；益丰投资、高毅、高峰以 C201302050016《最高额保证合同》提供担保； 长沙银行银行承兑协议 发行人 长沙银行鼎城支行 1,500.00 2014.12.08-20 15.06.08 30%保证金；益丰投资、高毅、高峰以 C201302050016《最高额保证合同》提供担保； 长沙银行银行承兑协议 发行人 长沙银行鼎城支行 700.00 2014.12.22-20 15.03.22 30%保证金；益丰投资、高毅、高峰以 C201302050016《最高额保证合同》提供担保； 长沙银行银行承兑协议 发行人 长沙银行鼎城支行 2,000.00 2014.12.29-20 15.06.29 30%保证金；益丰投资、高毅、高峰以 C201302050016《最高额保证合同》提供担保； （2）截至 2014年 12月 31日，公司与浦发银行长沙分行的银行承兑协议如 下： 序号 合同名称出票人承兑人 承兑金额 （万元） 汇票期限是否担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 1,500.00 2014.09.19-20 15.03.19 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 1,300.00 2014.09.28-20 15.03.28 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 1,000.00 2014.10.10-20 15.01.10 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 1,500.00 2014.10.21-20 15.04.21 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 700.00 2014.10.23-20 15.01.23 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 1,300.00 2014.10.23-20 15.04.23 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 1,500.00 2014.11.24-20 15.05.24 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 8 开立银行承兑发行人浦发银行 1,500.00 2014.12.16-20 30%保证金；高毅以 1-1-379 序号 合同名称出票人承兑人 承兑金额 （万元） 汇票期限是否担保 汇票协议书长沙分行 15.06.16 EB6613201400038《最高 额保证合同》提供担保 开立银行承兑汇票协议书 发行人 浦发银行长沙分行 2,000.00 2014.12.19-20 15.06.19 30%保证金；高毅以EB6613201400038《最高额保证合同》提供担保 （3）截至 2014年 12月 31日，公司与招商银行长沙分行的银行承兑协议如 下： 序号 合同名称出票人承兑人 承兑金额 （万元） 汇票期限是否担保 1 银行承兑汇票发行人 招商银行长沙分行 2,000 2014.07.22- 2015.01.22 高毅以78D13140727号《最高额不可撤销担保书》提供担保 （4）截至 2014年 12月 31日，公司与民生银行常德分行的银行承兑协议如 下： 序号 合同名称出票人承兑人 承兑金额 （万元） 汇票期限是否担保 1 银行承兑协议发行人 民生银行常德分行 1,500.00 2014.09.23-20 15.03.23 30%保证金；高毅以DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 2 银行承兑协议发行人 民生银行常德分行 1,500.00 2014.10.15-20 15.04.15 30%保证金；高毅以DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 3 银行承兑协议发行人 民生银行常德分行 800.00 2014.10.30-20 15.04.30 30%保证金；高毅以DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 4 银行承兑协议发行人 民生银行常德分行 1,500.00 2014.11.06-20 15.05.06 30%保证金；高毅以DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 5 银行承兑协议发行人民生银行 1,500.00 2014.11.17-20 30%保证金；高毅以 1-1-380 序号 合同名称出票人承兑人 承兑金额 （万元） 汇票期限是否担保 常德分行 15.05.17 DB1400106336号《保证/ 最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 6 银行承兑协议发行人 民生银行常德分行 600.00 2014.11.17-20 15.02.17 30%保证金；高毅以DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 7 银行承兑协议发行人 民生银行常德分行 1,500.00 2014.11.27-20 15.05.27 30%保证金；高毅以DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 8 银行承兑协议发行人 民生银行常德分行 1,100.00 2014.11.27-20 15.02.27 30%保证金；高毅以DB1400106336号《保证/最高额抵押合同》、益丰医药以 DB1400106335《抵押/最高额抵押合同》提供担保 （二）担保合同 截至 2014年 12月 31日，因发行人上述贷款、授信、承兑事项而签署的担保合同情况如下： 序号 合同名称担保人 贷款/授信/承兑人 担保金额（万元） 担保物 主债务/授信 /汇票期限 1 最高额保证合同 益丰投资、高毅、高峰 长沙银行鼎城支行 7,000 连带责任担保 2013.2.19-2016. 2.19 最高额不可撤销担保书 高毅 招商银行长沙分行 10,000 连带责任担保 2014.06.13-2015 .06.13 3 最高额抵押合同发行人 建设银行鼎城支行 最高额1,200万元 汉国用（2012） 第 12-0721 、第 12-0722 、第 12-0723 、第 12-0724 、第 12-0725 号土地证；常（汉）房权证汉字第 0103000 、第 2014.10.13-2019 .10.12期间的债 权 1-1-381 序号 合同名称担保人 贷款/授信/承兑人 担保金额（万元） 担保物 主债务/授信 /汇票期限 0103001 、第 0103002 、第 0103003 号房产证 4 最高额抵押合同益丰医药 民生银行常德分行 最高额12,000万元 长国用（2010） 第073215号 2013.07.30-2019 .07.30期间的债 权 5 最高额担保合同高毅 民生银行常德分行 最高额12,000万元 连带责任担保 2014.07.30-2015 .07.30期间的债 权 6 最高额保证合同高毅 浦发银行长沙井湾子支行 最高额10,000万元 连带责任担保 2014.09.16-2015 .09.16期间的债 权 7 最高额保证合同高毅 广发银行常德分行 最高额4,000万元 连带责任担保 2014.10.15-2015 .10.14期间的债 权 （三）对外担保合同 截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保情况。 四、诉讼、仲裁和行政处罚情况 （一）本公司的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在可能对财务状况、经营成果、业务活动等方面产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 2014年公司作为原告，涉及一起合同纠纷诉讼，为对被告财产在价值 2,200万元的范围内予以保全，公司以 2,200万元资金向法院提供财产保全担保，2014年 8月 4日，法院作出裁定依法冻结公司 2,200万元作为申请财产保全的担保。 具体情况如下：2010 年 5 月 4 日，公司与株洲市利奇房地产开发有限公司签署了《协议书》，公司租赁其位于株洲市荷塘区新华东路 40号的一处物业用于药品零售经营。后株洲市利奇房地产开发有限公司在该原租赁场地上开发建设了东融大厦大楼，其在未通知公司的情况下与第三方签订了《商品房预售合同》，并计划将上述房屋以 2,200万元价格卖给第三方。2014年 7月 21日，公司向株洲市 1-1-382 中级人民法院提交民事起诉状，请求判令公司对株洲市荷塘区新华东路 1432 号（原 40 号）东融大厦一层全部房屋享有优先购买权，并以同等价格 2,200 万元购买该房屋。2014年 7月 31日，株洲市中级人民法院出具受理案件通知书（[2014]株中法知民初字第 128 号），决定对上述案件立案审理。公司起诉同时申请财产保全，2014年 8月 4日，株洲市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2014]株中法知民初字第128-1号），裁定冻结公司资金2,200万元作为申请财产保全的担保。 2014年 10月 8日，公司与被告就上述诉讼达成和解，双方撤诉。同日，湖南省株洲市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2014]株中法知民初字第 128-2号），裁定解除对公司在长沙银行鼎城支行的银行存款 2200 万元的冻结。2014年 12月 2日，公司上述被冻结的资金 2,200万元已完全解冻。 （二）本公司的行政处罚事项 1、报告期内的公司行政处罚事项 报告期内，公司受到的行政处罚具体情况如下： 单位：万元 金额 1万元以上小计 金额 1万元以下小计 合计金额 公司实际承担金额 供应商负责承担金额 2012年 16.10 5.49 21.59 7.52 14.06 2013年 39.30 5.42 44.73 6.20 38.53 2014年 4.90 7.89 12.79 8.76 4.03 合计 60.30 18.80 79.10 22.48 56.62 公司 2012年、2013年及 2014年，所受行政处罚金额分别为 21.59万元、44.73 万元和 12.79 万元，由公司实际承担的金额分别为 7.52 万元、6.20 万元和 8.76 万元，其余因涉及商品生产质量等问题由供应商及厂家负责承担。公司受到行政处罚的主要原因包括：（1）药品质量问题，即所售药品经检验性状不符合国家规 定；（2）超范围经营问题；（3）市场营销不规范问题等。 上述行政处罚中，2012年-2014年处罚金额在 1万元以上（含 1万元，包括没收违法所得，下同）分别为 5笔、10笔和 3笔，共计 18笔，该等处罚金额在1 万元以上的行政处罚的出具机关出具了《说明》，证明该等处罚所涉及的本公 1-1-383 司及子公司的不规范行为情节较轻，不构成重大违法违规行为，该等处罚也不构成重大行政处罚。 根据本公司与供应商的质量保证等协议，因药品质量问题等原因而使公司受到行政处罚所导致的公司的经济损失最终由供应商承担，扣除上述因素，本公司及下属子公司报告期内实际承担的处罚总金额仅为 22.48万元。 2、公司为减少行政处罚采取的解决措施 针对报告期的行政处罚情况，公司采取了一系列措施，尽量避免或减少该等情况的发生，主要包括： （1）进一步强化药品质量管控 作为药品流通经营企业，公司根据《中华人民共和国药品管理法》等规定，对所购进的药品加强审核、验收、养护等环节的质量控制措施，主要如下： ①在总部及各子公司均设置专门的质量管理部，配备了具有丰富质量管理经验的工作人员，对商品的购进、验收、储存、保养、销售及售后等进行全程质量管控，从而形成了完善的质量保障体系和质量管理流程。 ②进一步建立健全药品质量控制制度，加强药品经营各环节的质量管控，主要制度及措施如下： A、严格把好进货前的供货商和商品质量资质审核关 公司制定和完善《首营企业及首营品种申报审核制度》以及《商品质量把控操作手册》，所有首营品种必须经过采购、质管双重审核后才能引进。 B、加强商品入库验收、储存养护环节质量管理 公司完善《药品质量验收管理制度》、《药品验收、抽样程序》、《中药饮片质量验收细则》，对商品进行严格的验收。对于质量问题的品种一律拒收，对于首营品种加强样品比照验收，把好商品入口关。健全完善《药品养护管理制度》、《药品效期管理制度》、《药品入库储存养护程序》、《中药饮片养护程序》等制度及流程，对库存商品进行严格的质量养护管理。 1-1-384 C、强化商品出库复核和配送管理 公司完善了《药品发货复核及运输管理制度》、《药品出库复核程序》、《药品配送程序》等制度和流程。发货时，要求对每一批次商品进行外观质量复核。如发现有质量疑问品种拒绝配送并报养护员核实处理，杜绝不合格的商品发往门店。 D、做好门店验收、陈列养护环节管控 公司制定和完善《门店进货验收管理制度》、《门店药品陈列管理制度》、《门店药品养护检查管理制度》、《质量咨询查询管理制度》、《药品效期管理制度》等制度，严格把好门店验收、陈列、养护质量关。如发现有质量疑问品种及时报告质量管理部进行确认和处理。 E、加强商品销售服务管理 公司完善《门店处方药销售管理制度》、《门店服务质量管理制度》、《门店药品销售质量管理制度》、《门店安全用药管理制度》、《含特殊药品复方制剂管理制度》、《处方调配程序》等销售环节的质量管控制度及流程，进一步规范门店销售服务要求及标准，强化商品的售后服务管理。 F、建立完善供应商及商品质量评估与考核，优化产品质量 公司完善《供应商质量保证体系评估规则》、《商品质量否决标准》、《质量信息管理制度》、《中药质量评比办法》、《中药供应厂商商品积分考核办法》、《营销商品质量评估规则》、《营销商品质量感知调查评价方法》等制度，公司派出质量管理专员到代理品种及中药饮片的重点生产企业，进行实地考察和综合评估，对供应商进行质量分级管理。质量管理部门每季度对商品、中药饮片进行质量信息汇总分析，及时掌握所经营的商品的质量状况，作为采购部门调整产品结构、优化产品质量的主要依据。 ③加强相关政策法规的培训，提升全员质量管控意识。公司质量管理部负责对药品、医疗器械、保健食品等领域相关法律、法规和规范性文件的收集和整理，并及时对相关业务人员开展培训辅导。 1-1-385 ④加强商品的抽样送检。为确保商品质量，公司进一步加大了对重点品种的抽样送检力度和频次。 （2）进一步规范按证照经营范围和经营资质进行经营 超范围经营的情形主要是公司各门店的经营范围各有不同，在配送中心向门店配送商品时，由于个别员工工作疏忽，导致个别门店出现超范围经营的情形。 为规范经营，公司采取了以下措施： ①完善《商品分类原则》、《商品主数据创建流程》、《商品配送流程》、《商品调拨流程》等制度和流程，加强各门店的经营范围信息的登记与统计工作，通过SAP系统的人工设置，针对各门店的经营范围设置可配送商品及不可配送商品范围，在配送中心向门店统一配送时，对于门店无经营范围的商品进行不予配送，严格对门店的物流配送和门店经营范围进行监控。 ②公司还将通过在 SAP 信息系统设置“门店商品分组管理模块”以及“门店可经营范围数据库”，进行系统数据的自动匹配，确保配送商品符合门店经营范围，防止超范围的情况发生。 ③加大对员工培训力度，强化员工对相关制度理解和熟悉，减少人为差错。 （3）减少市场营销活动不规范的措施 由于公司营销人员流动性较大，部分人员责任意识不足，在促销过程中，未能严格的执行促销管理的相关规定，造成市场营销活动的违法情况的发生。 公司完善了《安全用药管理规定》、《广告制作发布规定及审批流程》、《价格管理办法》、《口碑营销成效性考核办法》、《门店顾客满意度完成率排名奖惩办法》等制度及流程，相应规范了有关促销活动在价格、宣传等方面的管理，并加强对营销人员的考核，严格门店的促销行为。 同时，针对营销活动中不规范行为，公司对相关责任进行了批评教育和相关责任处理，通过加强相关人员的培训；加强对营销活动需求及方案的审批要求，充分论证营销计划的可行性和必要性；加强门店的现场检查，对门店广告的书写、张贴严格管理，防止此类处罚再次发生。 1-1-386 综上，公司针对报告期内所受行政处罚的主要原因，制定了相关内部管理制度或对已有的管理制度进行了修订和完善，对相关责任人员进行了教育和责任追究，并加大了内部培训力度，提升信息化控制手段，进一步加强商品质量管理、规范各类销售行为，以有效的减少和避免相关情形的出现。 保荐机构认为：发行人报告期内受到的单笔 1万元以上行政处罚的处罚事由均不属于其对应的处罚依据所规定的“情节严重”的情形，且发行人及各子公司所在地主管机关均出具了《证明》，证明该等处罚所涉及的发行人及其控股子公司的不规范行为情节不严重，不构成重大违法违规行为，该等处罚也不构成重大行政处罚；除此之外，发行人报告期内还存在部分单笔金额较小不足 1万元的行政处罚。经核查，该等行政处罚的处罚事由也不属于其对应的处罚依据所规定的“情节严重”的情形。因此，发行人报告期内所受到的各类行政处罚均不构成重大违法违规行为。 发行人律师认为：发行人存在部分违法违规行为并被行政处罚，但该等处罚所涉及的行为不属于处罚依据所规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为，也不构成本次发行上市的实质性障碍。 （三）本公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。 （四）本公司控股股东的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东不涉及重大诉讼或仲裁事项。 （五）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，本公司控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。 1-1-387 （六）本公司董事、监事和高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项 及刑事诉讼事项 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不涉及刑事诉讼事项。 1-1-388 第十六节本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 本公司全体董事签名： 高毅高峰高佑成 徐新罗迎辉王平 肖汉族杜晶石铁军 益丰大药房连锁股份有限公司 年月日 1-1-389 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 本公司全体监事签名： 陈斌李克俊周河波 益丰大药房连锁股份有限公司 年月日 1-1-390 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 本公司全体高级管理人员签名： 高毅高佑成罗迎辉 王付国 益丰大药房连锁股份有限公司 年月日 1-1-391 保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 因我司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐代表人： 樊长勇秦成栋 项目协办人： 颜翔 法定代表人： 王东明 中信证券股份有限公司 年月日 1-1-392 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因我所为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办律师： 陈金山朱志怡 律师事务所负责人： 李荣 湖南启元律师事务所 年月日 1-1-393 审计及验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称益丰公司）招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所审核的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对益丰公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所审核的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为益丰公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除外。 签字注册会计师： 李永利魏五军 会计师事务所负责人： 曹国强 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 1-1-394 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 签字注册资产评估师： 张佑民陈迈群 资产评估机构负责人： 胡劲为 开元资产评估有限公司 年月日 1-1-395 第十七节备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 查阅时间：工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00。 发行人：益丰大药房连锁股份有限公司 办公地址：长沙市高新区金洲大道 68号 电话：0731-89953989 联系人：王付国 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系人：樊长勇、秦成栋 联系电话：010-60833600传真：010-60833083 |
| ↑返回页顶↑ |