上海威尔泰工业自动化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人： 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
注册地址： 上海市宜山路1618号B座保荐人
（主承销商）：华龙证券有限责任公司
注册地址： 甘肃省兰州市静宁路308号
上海威尔泰工业自动化股份有限公司招股意向书摘要
发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行股数：18,000,000股每股面值（元）
发行价格（元） 发行费用（万元） 募集资金（万元）
1.00
预计发行日期: 2006年7月20日
申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 华龙证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2006年7月5日
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节重大事项提示
一、公司控股股东紫江集团、实际控制人沈雯及紫江企业承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕科技有限公司、张金祖、夏富田、孙国林、刘力平、陆孝孟、吴正峰、李程生、席建忠、金明皓、黄建国、居海雄、孔合平、杨方、梁怀喜、朱晓峰、吕杰、刘晓兵、周枫、吴刚、彭正伟、周家奎等24名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截止2005年12月31日，公司可供股东分配的利润为4,268.70万元。本公司2005年度股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》，决定公司在2005年度以前（含2005年度）的未分配利润由老股东享有。截止2006年7月5日，上述未分配利润已经向老股东全部派发完毕。公司2006年度开始至本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
三、报告期内公司实现净利润分别为1,708.40万元、2,094.93万元和1,317.25万元。由于财政补贴和享受15%的税收优惠税率等因素，报告期内公司非经常性损益分别为378.12万元、414.44万元和285.10万元，占当期净利润的22.13%、19.79%和21.64%。扣除上述非经常性损益后，公司报告期内实现的净利润分别为1,330.29万元、1,680.49万元和1,032.14万元。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本公司系上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，根据上海市人民政府沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、闵行区人民政府闵府发[2001]5号《关于鼓励发展高科技企业的若干规定》，经上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局第六税务所确认，本公司2003年度、2004年度和2005年度按15%征收企业所得税。上述地方上的税收优惠政策与国税函[2001]684号文和国发[2002]2号文的相关规定并不完全相符，公司存在补缴税款及滞纳金的可能。
2、2005年本公司实现利润总额和净利润为1,677.37万元和1,317.25万元，分别较2004年下降34.81%和37.12%。导致公司利润总额和净利润下降的主要原因是公司管理费用支出大幅增加。
3、2003年度、2004年度和2005年度，公司向ABB采购的传感元件及其电子板分别占当期总采购额的36.3%、33.5%和38.0%；占当期采购比重较大，未来几年公司仍可能会向ABB采购上述零部件，公司对ABB存在一定的采购依赖风险。
4、截至本次发行前，紫江集团直接和间接持有本公司43.44%的股权，为公司控股股东，紫江集团董事长沈雯，通过持有紫江集团35.0306%的股权（为紫江集团第一大股东）及直接、间接持有本公司第二大股东紫江企业的股份，成为本公司的实际控制人；公司实际控制人及持有紫江集团股权的本公司董事、监事可以通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响中小股东的利益。
5、公司利用募集资金资金投资新建年产5万台传感器生产基地项目，其中3.5万台为压力传感器，项目投产后将可以替代目前公司向ABB采购的压力传感器，该项目运用的主要技术是公司自身开发的高精度扩散硅式传感器的制造技术，公司目前尚未利用该项技术进行大批量生产并投放市场，如果公司掌握的该技术在大批量生产和应用中不稳定、不成熟，将无法达到预期效果，存在一定风险。
第二节本次发行概况股票种类
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行1800万股，占发行后总股本的28.86%
发行前每股净资产 2.21元(截止2005年12月31日经审计的财务报告)
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
发行方式
合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定三个月
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称、英文名称及缩写 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
英文名称 SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.
公司缩写 威尔泰
法定代表人 张华
成立日期 1992年12月24日
住所及其邮政编码 上海市宜山路1618号B座
电话：021-64656465
电话、传真号码
传真：021-64659677
互联网网址 www.welltech.com.cn
电子信箱 DM@welltech.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
（一）发行人设立方式和批准设立的机构
本公司前身系上海威尔泰仪表有限公司,成立于1992年12月24日。2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审（2000）053号及上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法整体变更为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，注册资本为3326万元，2000年12月29日上海威尔泰工业自动化股份有限公司依法在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3100001006589的《企业法人营业执照》。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 股数 比例 股数 比例 锁定限制及期限
（万股） （%） （万股） （%）
上海紫江（集团）有限公司 1,640.25 36.97 1,640.25 26.30 自上市之日起锁定36个月
上海紫江企业集团股份有限公司 976.48 22.01 976.48 15.66 自上市之日起锁定36个月
新上海国际（集团）有限公司 561.89 12.66 561.89 9.01 自上市之日起锁定12个月
上海仓桥工业发展有限公司 467.47 10.54 467.47 7.50 自上市之日起锁定12个月
上海申仕科技有限公司 121.99 2.75 121.99 1.96 自上市之日起锁定12个月
张金祖等21位自然人 668.80 15.07 668.80 10.72 自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份 － － 1,800.00 28.86 －
总计 4,436.88 100.00 6,236.88 100.00 －
（二）主要股东持股情况
持股数量 持股比例
序号 股东名称 是否发起人 股权性质
（万股） （％）
1 上海紫江（集团）有限公司 1,640.25 36.97 是 法人股
2 上海紫江企业集团股份有限公司 976.48 22.01 是 法人股
3 新上海国际（集团）有限公司 561.89 12.66 是 外资股
4 上海仓桥工业发展有限公司 467.47 10.54 是 法人股
5 张金祖 297.60 6.71 是 自然人股
6 上海申仕科技有限公司 121.99 2.75 是 法人股
7 孙国林 52.28 1.18 是 自然人股
8 夏富田 41.83 0.94 是 自然人股
9 刘力平 34.85 0.79 是 自然人股
10 陆孝孟 34.85 0.79 是 自然人股
11 李程生 17.43 0.39 是 自然人股
12 梁怀喜 17.43 0.39 是 自然人股
13 朱晓峰 17.43 0.39 是 自然人股
14 周 枫 17.43 0.39 是 自然人股
15 吕 杰 17.43 0.39 是 自然人股
本公司没有国家股和国有法人股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司持股5%以上的主要股东为上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司、新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司和张金祖，其持股比例分别为36.97%、22.01%、12.66%、10.54%和6.71%，其中上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，张金祖拥有紫江集团1.2%股权。其他股东无关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务为：从事压力变送器、电磁流量计、温度仪表等工业自动化仪器仪表生产销售和工程自动化控制系统、仪表集成服务。
（二）主要产品或服务及其用途
1、压力变送器
压力变送器主要由传感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成。它能将气体、液体的压力变量转换为可传送的统一输出信号，以供给指示报警仪、记录仪、调节器等进行测量、指示和过程调节。它是工业生产过程控制中最常用的压力测试仪表。
公司目前生产MV和WT两大系列的压力变送器，品种规格齐全，符合高、中、低各档次市场需求，精度最高可达0.05%，广泛应用于石化、电力、冶金、炼油、建材、食品等行业。
2、电磁流量计
电磁流量计主要用于测量工业生产过程中需要检测的各类流量参数，是由传感器、转换器和显示仪表等组成，根据法拉第电磁感应定律工作，一般安装于工业生产现场及管网。它是流量仪表的一个种类，用来测量导电液体体积流量信息，目前已广泛地被应用于工业过程控制中需要测量各种导电液体流量的环节，适应各种酸、碱、盐等腐蚀性介质和各种易燃易爆介质。电磁流量计主要应用的领域有冶金、化工、环保、水利、公用事业、轻纺、矿山、医药、造纸、食品、制糖、酿造等行业。
公司生产的XE、XEM、WT4300E系列电磁流量计口径范围可达3-3800mm，具有多参数显示、模块化设计、耐高温腐蚀及负压等特点，广泛用于水处理以及化工、造纸、采矿、食品、医药等工业企业的各种浆液流量测量，形成了独特的应用领域。
（三）产品销售方式和渠道
公司目前的销售模式主要分三种：直销、渠道销售、项目销售，三种销售方式占总体销售额的比例约为3:3:4。
（四）所需主要原材料
公司产品的主要原料为传感元件及其电子板、转换器、电子元器件及芯片、不锈钢精密浇铸件、铝合金壳体、恒弹性合金棒材等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
本公司所处行业属于国家重点鼓励发展的技术密集型行业，技术积累性比较强，产品种类繁多，广泛应用于装备、改造传统产业的工艺流程的测量和控制，是现代化大型重点成套装备的重要组成部分，是信息化带动工业化的重要纽带。近年来，面临良好的行业发展机遇，国内企业，尤其是民营企业纷纷扩大投资规模，加大技术更新和升级力度。我国加入WTO以后，国外企业更加关注中国国内市场，加大市场份额的争夺，国内市场竞争日趋激烈
公司主要产品在本行业近三年的市场占有率如下（国内市场总量仅以国内生产或零售的市场容量计算，不包括由于成套设备进口而一同配套进口的部分）：
1、压力变送器
年 份 台套（台） 市场占有率 销售台套同比上年增长率
2003 20696 9.08% 53.37%
2004 30804 11.00% 48.84%
2005 31543 10.51% 2.40%
2、电磁流量计
年 份 台套（台） 市场占有率 销售台套同比上年增长率
2003 1672 5.07% 170.94%
2004 2967 7.42% 77.45%
2005 3224 8.06% 8.66%
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
1、图形商标“ ”，商标注册证编号为第836745号，核定使用商品为第9类中的变送器，注册人为上海威尔泰仪表有限公司，注册有效期限自1996年5月7日至2006年5月6日，2003年9月28日国家商标局核准将其转让注册给本公司，即上海威尔泰工业自动化股份有限公司。目前该商标公司正在办理续展手续。
2、文字商标“WELLTECH”，商标注册证编号为第836746号，核定使用商品为第9类中的变送器，商标注册证注册人为上海威尔泰仪表有限公司，注册有效期限自1996年5月7日至2006年5月6日，2003年9月28日国家商标局核准将其转让注册给本公司，即上海威尔泰工业自动化股份有限公司。目前该商标公司正在办理续展手续。
3、文字商标“威尔泰”，商标注册证编号为第1984772号，核定使用商品为第9类：测量器械和仪器；测量仪器；测量装置；测压仪器；计量仪表；精密测量仪器；毛细管；气体检测仪；温度指示计；压力显示器。商标注册证注册人为本公司，注册有效期限自2002年12月7日至2012年12月6日。
（二）土地使用权
公司目前拥有位于上海市闵行区虹桥镇H67街3丘地块总面积为14970平方米土地，以出让方式取得，土地使用证为沪房地闵字[2004]第011068号《上海市房地产权证》。
（三）专利
本公司现有7项专利权，具体情况如下：
序号 专利权名称 用 途 申请时间 专利号 专利类型 专利权期限
防止受热膨胀的聚四氟乙烯衬
耐高温、腐蚀及负 里在管内凸起或瘪掉，保证在
1 2003/03/19 ZL03229551.0 实用新型 10年
压的电磁流量计 各种条件下的正常使用的电磁
流量计
采用抗辐射干扰的视窗玻璃与
抗辐射干扰的仪表
2 视窗盖，通过电气和结构的连 2003/04/18 ZL03230465.X 实用新型 10年
视窗
接构成抗辐射干扰视窗。
能进行温度补偿的 采用温度补偿技术，降低误差，
3 2003/04/18 ZL03230464.1 实用新型 10年
充液传感器 提高传感器的可靠性和稳定性
带接地电极的电磁 克服需要安装接地环的麻烦，
4 2004/04/07 ZL200420021698.7 实用新型 10年
流量计 应用于电磁流量计的生产
克服需要安装接地环的麻烦，
衬里带接地功能的
5 并能降低成本、方便用户、应 2004/04/07 ZL200420021698.8 实用新型 10年
电磁流量计
用于电磁流量计的生产
6 压力变送器 适用于压力变送器的产品外观 2004/04/07 ZL200430021917.7 外观设计 10年
通用的、可拆卸的
7 变送器现场调节 应用于变送器的生产 2004/04/07 ZL200420021693.4 实用新型 10年
按钮
（四）非专利技术
公司与ABB于2001年8月签订《XE电磁流量计增值销售和技术转让协议》，约定公司向ABB一次性支付技术转让费40万美元，并于2001年至2005年期间每年按销售收入的一定比例给予ABB提成，与ABB合作在国内生产XE电磁流量计。公司为ABB在国内唯一的技术被许可人。2005年12月5日，公司与ABB签署《关于终止电磁流量计增值销售和技术转让协议的声明》确认：双方签署的关于电磁流量计增值销售和技术转让协议在2006年月13日终止并且相关技术转让许可使用费支付到2006年6月13日结清；ABB不再限制公司只能生产由ABB设计以及更新的流量计，公司可以自行研发、生产电磁流量计产品并以自主品牌在国内外销售；公司可以在技术转让协议终止以后继续使用获取的电磁流量计传感器转让技术并进行相应的技术更新研发并无需再支付许可费用。
（五）特许经营权情况
公司于2002年5月取得上海市闵行区质量技术监督局颁发的“制造计量器具许可证”[证件编号为：沪制01120033号]。
公司控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司于2003年6月取得上海市松江区质量技术监督局颁发的“制造计量器具许可证”[证件编号为：沪制02270118号]。
公司拥有自营进出口权，于2002年6月4日取得沪经贸贸发登字（2002）第1724号进出口企业资格证书。
六、有关同业竞争和关联交易的情况
（一）同业竞争情况
控股股东紫江集团和本公司在主营业务、主要产品方面均不相同，因此与本公司不构成同业竞争。
控股股东紫江集团向本公司出具了避免关联交易和同业竞争《承诺函》，承诺在作为公司第一大股东期间，将不设立从事与公司有相同或类似业务的子公司。不利用公司大股东地位，损害公司及其他股东的利益。
（二）关联交易情况
1、关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
（1）公司近三年经常性的关联交易
2005年 2004年 2003年
关联方 项 目
金额（元） A(%) 金额（元） A(%) 金额（万元） A(%)
出口代理 669,599.19 0.5 85,867.60 0.06 － －上海紫江国际贸易有限公司
定价方式 市场价 市场价 市场价
注：A——占当年主营业务收入比例
虽然公司具有自营进出口权，但因公司出口业务目前尚处于探索阶段，业务量较小，公司还未配备专业出口业务人员从事相关工作，故通过上海紫江国际贸易有限公司实施出口业务。
（2）公司近三年偶发性的关联交易
2005年 2004年 2003年
关联方 项 目
金额（元） B(%) 金额（元） B(%) 金额（元） B(%)
上海紫江创业 代理费 ―― ―― ―― ―― 22,000 0.2
投资有限公司
定价方式 ―――― ―――― 市场价
注：B——占当年管理费用比例
因上海紫江创业投资有限公司作为专业投资及科技开发项目单位，在申报科技项目方面具有丰富的相关业务经验和良好的信息渠道，因此公司聘请上海紫江创业投资有限公司代为申请相关科技开发项目资助。
最近三年公司与关联方发生的关联交易金额占公司净资产比例较小，且关联交易完全基于正常的商业行为，以市场定价为原则，交易价格公允，不影响公司生产经营的独立性。公司独立董事认为：“公司最近三年发生的关联交易履行了法定批准程序、关联交易价格公允”。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 简 要 经 历 兼职情况 薪酬情况（万元）
量（万股） 益关系
曾任上海港务局集体事业管理处处长、经济发
展处处长，上海紫华进出口公司总经理，上海
张华 董事长 男 60 － 22.7 － －
紫江（集团）有限公司总经济师、董事长特别
助理、执行副总裁、董事。
上海紫江（集团）有限公
曾任上海紫江（集团）有限公司总裁特别助理、司董事、副总裁，上海紫
李彧 董事 男 36 40.5 － －
总裁助理 江企业集团股份有限公
司董事长
上海紫江（集团）有限公
曾任上海广播器材厂厂长助理、上海紫江（集
司董事、上海紫江企业集
郭峰 董事 男 48 团）有限公司总工程师、上海紫江企业集团股 60.43 －
团股份有限公司副董事 －
份有限公司董事长
长、总经理
曾任松江县叶榭乡叶兴大队会计、松江县汽车
运输公司副经理、松江县泖港镇招商办主任、 上海仓桥经济联合总公
夏银弟 董事 男 51 10.2 -
松江县泖港镇工业公司经理、上海松江工业总 司董事长 -
公司总经理
曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部经 上海紫江（集团）有限公
刘罕 副董事长 男 35 13.5 -
理、总经理 司战略研究部总经理 -
曾任上海中亚钛白粉厂厂长、松江县仓桥镇工
张金祖 董事 男 53 公司总经理 44.2 297.60
业公司总经理、松江县仓桥镇政府副镇长 －
曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学 上海交通大学会计与资
陈亚民 独立董事 男 54 会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常 本运营研究所所长兼会 2.4 －
－
务副总经理 计学科责任教授
曾任西安仪表厂副厂长、陕西省对外经济贸易 中国仪器仪表协会理事
奚家成 独立董事 男 69 2.4 －
厅副厅长、陕西省机械工业厅副厅长、中国机 长 －
械电子 业部仪器仪表司司长 中国机械装备
招股意向书摘要
械电子工业部仪器仪表司司长、中国机械装备
进出口总公司总经理兼党委书记、中国机械装
备集团公司常务副总裁、董事
曾任冶金工业部西南钢铁研究院自动化研究
上海自动化学会副会长、
院工程师、鞍山钢铁公司自动化研究所项目经
任德祥 独立董事 男 65 工业控制国家重点实验 2.4 －
理、宝钢自动化部副部长、宝钢自动化研究所 －
室学术委员会委员
所长
曾任上海金星电视总厂、上海广电信息产业股
上海紫江（集团）有限公
份有限公司工作，曾任上海紫江（集团）有限
唐继锋 监事长 男 33 司投资部总经理，紫江企 14.1 － －
公司总裁室经理、研究部经理、证券部副总经
业监事
理
曾任中国有色海南金海机电设备有限公司证 上海紫江企业集团股份
兰强 监事 男 34 券投资部经理、海南金辉有限公司证券投资部 有限公司投资管理部经 9.7 － －
经理 理
刘晓兵 监事 男 35 曾任西安北方光电仪器厂技术人员 － 16.7 10.46 －
财务负责 曾任宁波正大新秀丽箱包有限公司财务科长、
崔少军 男 34 － 9.3 － －
人 上海紫华企业有限公司会计经理
曾任合肥荣事达洗衣机有限公司质量部科员、
董事会秘 国电南京自动化股份有限公司企业发展部主
殷骏 男 33 8.8 － －
书 管、上海紫江（集团）有限公司研究发展部高 －
级经理
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东的基本情况
本公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元，法定住所为上海市七莘路1388号，法定代表人为沈雯。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。
紫江集团现有股东32名，法人股东3名，自然人股东29名，持股比例为：第一大股东沈雯，持股比例为35.0306%；上海杰纳投资管理有限公司，持股比例为20%；上海吉雨投资管理有限公司，持股比例为10%；上海祥峰投资发展有限公司，持股比例为5.56%；其余28名自然人股东合计持股比例为29.4094%。
紫江集团持有本公司36.97%的股权，不存在抵押、质押情况。
截止2005年12月31日，该公司未经审计的总资产为375,784.98万元，净资产为133,249.23万元，2005年度实现利润2,086.20万元。
（二）发行人实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为沈雯，间接持有本公司15.30%的股权。沈雯，男，48岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，第十届全国政协委员。
九、发行人简要财务会计信息
（一）报告期内简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表（单位：元）
资 产 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产合计 125,142,687.72 111,107,892.60 73,731,274.11
长期投资合计 － － －
固定资产合计 55,188,340.05 57,584,904.82 56,785,211.57
无形资产及其他资产合计 2,140,787.85 917,047.44 1,528,024.68
资产总计 182,471,815.62 169,609,844.86 132,044,510.36
流动负债合计 80,052,090.31 81,493,599.60 46,434,773.32
长期负债合计 － － 20,000,000.00
负债合计 80,052,090.31 81,493,599.60 66,434,773.32
股东权益合计 98,238,769.13 85,066,308.01 64,117,013.56
1-2-15
招股意向书摘要
2、简要利润表（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 129,127,167.68 147,278,178.60 101,689,253.52
二、主营业务利润 52,090,656.53 52,727,533.54 40,397,803.44
三、营业利润 16,172,244.93 25,618,092.65 20,292,737.01
四、利润总额 16,773,651.30 25,729,092.11 20,598,177.04
五、净利润 13,172,461.12 20,949,294.45 17,084,038.40
3、简要现金流量表（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量净额 3,225,587.14 22,784,235.38 18,464,309.46
二、投资活动产生的现金流量净额 -5,038,798.04 -6,339,990.96 -6,169,518.12
三、筹资活动产生的现金流量净额 6,977,306.83 -7,846,244.20 829,924.78
四、汇率变动对现金的影响 107,908.13 -0.30 76,101.61
五、现金及现金等价物净增加额 5,272,004.06 8,597,999.92 13,200,817.73
（二）非经常性损益情况表
金额（万元）
明细项目
2005年 2004年 2003年
1、各种形式的政府补贴 71.96 20.23 15.75
2、扣除公司日常根据企业会计制度规定
计提的资产减值准备后的其他各项营业 1.45 7.50 4.72
外收入、支出
3、18%的所得税影响数 211.69 386.71 357.65
非经常性损益合计 285.10 414.44 378.12
非经常性损益占净利润的比例 21.64% 19.79% 22.13%
扣除非经常性损益前的净利润 1,317.25 2,094.93 1,708.40
扣除非经常性损益后的净利润 1,032.14 1,680.49 1,330.29
（三）主要财务指标
主要财务指标 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.56 1.36 1.59
速动比率（倍） 0.96 0.90 1.04
资产负债率（母公司）（%） 44.06 48.12 50.44
应收帐款周转率（次） 4.74 5.97 6.11
存货周转率（次） 1.80 3.00 2.73
息税折旧摊销前利润（万元） 2,400 3,289 2,688
利息保障倍数（倍） 9.18 11.50 9.41
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.07 0.51 0.42
每股净现金流量（元） 0.12 0.19 0.30
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
2.18 0.54 1.16
和采矿权等后）占净资产的比例
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
公司管理层结合实际经营情况及近三年经审计的财务会计资料做出如下财务分析：
1、财务状况分析
公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符合业务发展需要。公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理的水平，长、短期偿债能力较强，不存在偿债风险。
2、盈利能力分析
公司最近三年的主营业务收入主要来自压力变送器和电磁流量计两大类产品。压力变送器为公司目前的主导产品，最近三年的压力变送器主营业务收入比重均保持在60%以上。近年来电磁流量计的生产、销售规模扩大，主营业务收入比重逐年上升。
2004年公司主营业务收入较2003年增长4,559万元，增长了44.83%，主要原因是受宏观经济及各行业需求增长带动，公司各类产品销售出现大幅增长。2005年公司主营业务收入较2004年下降1,815万元，下降了12.32%，主要原因是一方面受市场竞争影响，主要产品价格出现不同程度下降，另一方面由于公司对不拥有核心技术的MV系列压力变送器产品采取降低销售激励的政策，以及系统工程主营业务收入下降所致。
最近三年压力变送器和电磁流量计两类产品构成公司主要利润来源，其中压力变送器产品毛利比重均达到68%以上。近年来随着新产品电磁流量计的生产、销售数量增加，电磁流量计的毛利贡献逐年上升。
3、现金流量分析
公司2003－2005年经营活动现金流量均为正数，现金流量情况良好。
4、现实的和可以预见的影响因素分析
（1）募集资金投资项目
本次募集资金投资项目“新建年产5万台传感器生产基地”和“新建水处理系统集成项目”的建设将大大加强公司目前在压力变送器和电磁流量计两个子行业中的地位，同时可稳妥将公司产品向下游系统集成延伸，进一步降低公司产品成本，提升市场地位和产品竞争力，是公司未来发展提供新的利润增长点。
（2）研发投入
近年来公司加大和加快了自主研发项目的投入。未来几年，公司将保持对研发的持续投入，将对公司未来几年经营业绩产生一定影响。
（四）股利分配情况
1、发行人的股利分配政策
（1）本公司股票全部为普通股，同股同权，按各股东持有股份的比例派发股利。分配方案经股东大会批准后，公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。
（2）根据《公司法》和本公司章程规定，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
①弥补上一年度的亏损；
②提取法定公积金10%；
③提取法定公益金5%至10%；
④提取任意公积金；
⑤支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从2006年1月1日起，公司不再提取公益金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
（3）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（4）本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人收入所得税。
本次发行前后公司的股利政策将不发生变化。
2、发行人最近三年股利分配情况
2003年、2004年未进行股利分配，2005年度每股分配0.23元现金(含税)。
3、本次发行完成前滚存利润的分配政策
本公司2005年度股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》，决定公司在2005年度以前（含2005年度）的未分配利润由老股东享有。截止2006年7月5日，上述未分配利润已经向老股东全部派发完毕。
公司2006年度开始至本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
（五）发行人控股子公司的基本情况
公司控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司是由公司和新上海国际（集团）有限公司共同出资于2001年4月5日设立的中外合资有限责任公司，注册资本50万美元，经营范围：生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2005年12月31日，该公司经审计的总资产为2,283.84万元，净资产为1,222.77万元，2005年度实现净利润452.41万元。
第四节募股资金运用
根据2006年3月16日召开的公司第二届董事会第五次会议和2006年4月24日召开的公司2005年度股东大会决议，本次发行A股募集资金计划投资于以下项目：
序 投资总额 主要经济指标
项目内容
（万元）
号 投资回收期(年) 内部收益率 (%)
1 新建年产5万台传感器基地 5,699.66 5.14 26.49
2 新建水处理系统集成项目 5,200.00 6.05 21.97
－ 合计 10,899.66 － －
1、新建年产5万台传感器生产基地项目
新建年产5万台传感器生产基地项目主要是利用自主研发的技术，生产压力变送器和电磁流量计中的核心配套产品——传感器，通过购入的先进设备，公司产品压力变送器和电磁流量计精度将提高至0.075级和0.25级，精度达到国际同类产品先进水平。
项目总投资为5,699.66万元，项目达产后将年产5万台传感器，其中压力变送器传感器3.5万台，电磁流量计传感器1.5万台。产品除满足自身规模扩大的需要外，目标客户为国内外压力变送器和电磁流量计的成品生产企业。
项目达产后，预计年实现销售收入7390万元，实现税后利润1095.95万元，投资回收期5.14年。
2、新建水处理系统集成项目
公司根据企业发展和市场拓展的需要，决定在现有生产、销售自动化仪器仪表方面优势的基础上，进一步扩展产业链，引入西门子公司基于Profibus现场总线协议的SIMATIC PCS 7过程控制系统，利用公司已有的客户和在相关行业应用领域的丰富经验，进入市政供、排水领域的自动化系统集成项目，侧重于实施城镇污水处理系统集成项目，为国内迅速发展的水处理行业提供先进的技术支持。
水处理系统集成的市场销售对象主要是市政污水处理厂及冶金、化工、造纸等在生产过程中须对工业废水进行处理的行业和全国各地的自来水（供水）公司。
项目总投资5,200万元，达产后，预计年实现销售收入6,988万元，实现税后利润892.42万元，投资回收期6.05年。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）取消税收优惠政策对公司经营业绩的不利影响
本公司2003年度、2004年度、2005年度按15%征收企业所得税。若最近三年公司执行33%的所得税率，公司各年的净利润分别减少357.65万元和386.71万元、296.42万元，对公司净利润影响较大。公司从2006年起不再执行以前年度的税收优惠政策，改按33%计提企业所得税，这势必将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）收益率下降的风险
本次发行成功后，公司净资产预计比2005年末有显著增加，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期, 募集资金产生预期效益需要一定的时间，短期内存在因股本扩张将使本公司的净资产收益率有一定程度下降的风险。
（三）目前公司净资产规模较小可能带来的风险
尽管公司近几年保持了良好的发展速度。但目前主营业务收入、净利润及净资产规模分别为12,912.72万元、1,317.25万元、9,823.88万元（2005年12月31日），相比横河电机、罗斯蒙特、E+H、重庆川仪总厂有限公司等国内外大型仪器仪表生产企业，公司资产规模偏小可能会造成公司的竞争力不足和缺乏抗风险能力。
（四）电磁流量计产品技术升级风险
本公司与ABB签订了技术转让协议，使本公司获得了电磁流量计相关专有技术的使用许可，利用该技术生产的电磁流量计产品已成为本公司的主导产品之一。虽然电磁流量计产品生命周期较长，但是若本公司今后不能依靠自身的研发力量研发更新技术，使公司生产的电磁流量计产品相关技术水平得到持续提升，则本公司的电磁流量计产品在市场上将面临竞争力下降的风险。
（五）依赖核心技术人员的风险
本公司的技术研究和新产品开发主要由公司的核心技术人员负责前期规划、论证、组织和实施，核心技术人员对公司的技术创新和产品创新起着关键的作用，公司对其有一定的依赖性。
（六）市场竞争加剧的风险
加入WTO以后，国外仪器仪表公司争相在国内扩大投资，未来的中国仪器仪表市场竞争将日趋激烈。目前在压力变送器方面公司主要竞争对手为横河电机、罗斯蒙特、E+H、上海自仪、西安仪表等；在电磁流量计方面公司主要竞争对手为光华 爱而美特、横河电机、E+H、开封仪表等。由于竞争对手多为跨国企业，具有资金和技术等竞争优势，因此，公司将存在较大的市场竞争风险。
（七）我国压力变送器、电磁流量计市场绝对容量相对较小引致的风险
根据公司综合各方面信息所知2005年我国压力变送器、电磁流量计的市场容量分别为约30万台和4万台，相对其他行业而言，公司目前单一产品市场绝对容量相对较小，因此公司就目前的产品而言存在未来发展空间受到限制的风险。
（八）募集资金投资项目的风险
本次募股资金的投资项目包括传感器生产基地项目和水处理系统集成项目。尽管本次募集资金投入项目是在充分市场调查的基础上，并已经专业机构和专家进行过可行性论证，但市场环境、公司的管理水平、技术进步、环保政策、产业政策、人才状况等因素都会影响项目的实际实施，在项目管理和组织实施、产品市场和技术、投资回收期和投资收益方面具有一定不确定性的因素。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本公司目前正在履行的重要合同包括：
1、发行人于2005年1月14日与安徽省涡阳县自来水公司签署的《建设工程施工合同》，由发行人负责涡阳二水厂自控、机械以及电器采购与安装、调试、培训等服务，合同价款为5,945,216元。
2、发行人于2005年9月8日与上海浦东发展银行松江支行签署的《短期贷款合同》，贷款最高限额为700万元人民币，贷款期限自2005年9月8日至2006年9月7日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
3、发行人于2005年9月6日与交通银行上海分行虹口支行签署的《借款合同》，贷款金额为人民币500万元，期限自2005年9月7日至2006年9月6日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
4、发行人于2005年9月13日与交通银行上海分行虹口支行签署的《借款合同》，贷款金额为人民币1500万元，期限自2005年9月14日至2006年9月13日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
5、发行人于2005年6月28日与中国光大银行上海分行签署的《借款合同》，贷款金额为人民币500万元，期限自2005年6月29日至2006年6月29日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
6、发行人于2006年1月23日与厦门国际银行签署的《人民币综合贷款合同》，贷款总额度为人民币4000万元，期限自2006年2月15日至2009年2月14日，发行人并以虹中路263号建筑面积17003.62平方米厂房（沪房地闵字（2004）第011068号）为该合同项下借款提供抵押担保。
7、发行人与ABB自动化集团有限公司和ABB（中国）有限公司（合称ABB）曾经于2001年8月签订《XE电磁流量计增值销售和技术转让协议》，约定发行人向ABB一次性支付技术转让费40万美元，并于2001年至2005年期间由发行人作为ABB在国内唯一的技术被许可人，每年按销售收入的一定比例给予ABB提成，与ABB合作在国内生产XE电磁流量计。2005年12月5日，发行人与ABB签署《关于终止电磁流量计增值销售和技术转让协议的声明》确认：双方签署的关于电磁流量计增值销售和技术转让协议在2006年6月13日终止并且相关技术转让许可使用费支付到2006年6月13日结清；ABB不再限制发行人只能生产由ABB设计以及更新的流量计，发行人可以自行研发、生产电磁流量计产品并以自主品牌在国内外销售；发行人可以在技术转让协议终止以后继续使用获取的电磁流量计传感器转让技术并进行相应的技术更新研发并无需再支付许可费用。
8、发行人与ABB自动化产品有限公司和ABB自动化仪表中国有限公司曾经于2000年4月28日签订《增值转售协议》（合称ABB），约定ABB作为供货方向发行人供应带有或者不带有附件与子组件的2000T变送器产品，发行人作为增值转售方购买该等ABB产品后用于组装与销售，发行人并非ABB在国内唯一的增值转售方，协议约定期限为一年。双方并在协议到期以后于2001年4月3日进行了续签，确认该协议在期满以后均自动延续而除非任何一方提前六个月通知终止。2004年2月6日双方另行签署谅解备忘录，确认该协议延续至2005年4月28日，自2005年5月1日开始ABB另行向发行人提供OEM传感器，有效期10年，发行人并在获得ABB书面授权以后可以使用ABB商标。
（二）重大诉讼或仲裁事项
无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
（一）发行各方当事人情况
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
发行人：上海威尔泰工 上海市宜山路1618 021- 021-
刘罕、殷骏
业自动化股份有限公司 号B座 64656465 64659677
王历勇、范道远、
保荐人（主承销商）： 甘肃省兰州市静宁 021－ 021－
陈立浩、陈 亮、
华龙证券有限责任公司 路308号 50281317 50281317
张城钢
律师事务所：国浩律师 上海市南京西路580 021- 021-
徐晨、钱大治
集团（上海）事务所 号南证大厦31楼 52341668 52341670
会计师事务所：万隆会 上海市迎勋路168 021- 021-
卫宗泙、胡宏
计师事务所有限公司 号 63788398 63766556
股票登记机构：中国证 广东省深圳市深南
0755- 0755-
券登记结算有限责任公 中路1093号中信大 －
25938000 25988122
司深圳分公司 厦11层
收款银行：民生银行魏 北京市中关村南大 010－ 010－
史馨宇
公村支行 街27号中扬大厦 68937486 68937498
申请上市的证券交易 深圳市深南东路 0755－ 0755－
－
所：深圳证券交易所 5045号 82944620 8377642
（二）本次发行上市的重要日期
（1）询价推介时间 2006年7月10日－2006年7月12日
（2）定价公告刊登日期 2006年7月19日
（3）网上申购和缴款日期 2006年7月20日
（4）上市日期 2006年8月4日
第七节备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（www. cninfo.com.cn）网站查阅。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2006年7月6日
