上海威尔泰工业自动化股份有限公司招股意向书及发行公告招股意向书
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行股数：18,000,000股
每股面值（元）发行价格（元） 募集资金（万元） 发行后总股本（万股）
1.00 6,236.88
预计发行日期： 2006年7月20日
申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 华龙证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2006年7月5日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、公司控股股东紫江集团、实际控制人沈雯及紫江企业承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕科技有限公司、张金祖、夏富田、孙国林、刘力平、陆孝孟、吴正峰、李程生、席建忠、金明皓、黄建国、居海雄、孔合平、杨方、梁怀喜、朱晓峰、吕杰、刘晓兵、周枫、吴刚、彭正伟、周家奎等24名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截止2005年12月31日，公司可供股东分配的利润为4,268.70万元。本公司2005年度股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》，决定公司在2005年度以前（含2005年度）的未分配利润由老股东享有。截止2006年7月5日，上述未分配利润已经向老股东全部派发完毕。公司2006年度开始至本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
三、报告期内公司实现净利润分别为1,708.40万元、2,094.93万元和1,317.25万元。由于财政补贴和享受15%的税收优惠税率等因素，报告期内公司非经常性损益分别为378.12万元、414.44万元和285.10万元，占当期净利润的22.13%、19.79%和21.64%。扣除上述非经常性损益后，公司报告期内实现的净利润分别为1,330.29万元、1,680.49万元和1,032.14万元。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本公司系上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，根据上海市人民政府沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、闵行区人民政府闵府发[2001]5号《关于鼓励发展高科技企业的若干规定》，经上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局第六税务所确认，本公司2003年度、2004年度和2005年度按15%征收企业所得税。上述地方上的税收优惠政策与国税函[2001]684号文和国发[2002]2号文的相关规定并不完全相符，公司存在补缴税款及滞纳金的可能。
2、2005年本公司实现利润总额和净利润为1,677.37万元和1,317.25万元，分别较2004年下降34.81%和37.12%。导致公司利润总额和净利润下降的主要原因是公司管理费用支出大幅增加。
3、2003年度、2004年度和2005年度，公司向ABB采购的传感元件及其电子板分别占当期总采购额的36.3%、33.5%和38.0%；占当期采购比重较大，未来几年公司仍可能会向ABB采购上述零部件，公司对ABB存在一定的采购依赖风险。
4、截至本次发行前，紫江集团直接和间接持有本公司43.44%的股权，为公司控股股东，紫江集团董事长沈雯，通过持有紫江集团35.0306%的股权（为紫江集团第一大股东）及直接、间接持有本公司第二大股东紫江企业的股份，成为本公司的实际控制人；公司实际控制人及持有紫江集团股权的本公司董事、监事可以通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响中小股东的利益。
5、公司利用募集资金资金投资新建年产5万台传感器生产基地项目，其中3.5万台为压力传感器，项目投产后将可以替代目前公司向ABB采购的压力传感器，该项目运用的主要技术是公司自身开发的高精度扩散硅式传感器的制造技术，公司目前尚未利用该项技术进行大批量生产并投放市场，如果公司掌握的该技术在大批量生产和应用中不稳定、不成熟，将无法达到预期效果，存在一定风险。
第一节释义
在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、本公司、威尔泰 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
控股股东或紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司
紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司
新上海公司 指 新上海国际（集团）有限公司
仓桥工业公司 指 上海仓桥工业发展有限公司（原名松江县仓桥乡工
业公司、仓桥镇工业公司）
华珅泰 指 香港华珅泰有限公司
珅氏达 指 珅氏达投资（香港）有限公司
申仕科技 指 上海申仕科技有限公司（原名上海申仕生物科技有
限公司）
威尔泰仪表或有限公司 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司的前身上海
威尔泰仪表有限公司
横河电机 指 日本横河电机公司
罗斯蒙特 指 美国罗斯蒙特公司
E+H 指 德国E+H公司
SIEMENS或西门子 指 德国西门子公司
ABB 指 瑞士阿西亚 布朗 勃法瑞集团
上海自仪 指 上海自动化仪表一厂
西安仪表 指 西安仪表厂
开封仪表 指 开封仪表厂
光华 爱而美特 指 上海光华 爱而美特有限公司
肯特 指 上海肯特智能仪表有限公司
施耐德 指 德国施耐德电气公司
WTO 指 世界贸易组织
HART协议 指 现场智能仪表和控制设备间通信的一种协议
精度 指 仪器学等相关学科中，对测量可靠度或测量结果可
靠度的一种评价，表示测量结果与真值的接近程
度。
ATEX认证 指 由欧洲标准化委员会制定的爆炸性环境的最高规
程
CE认证 指 欧盟特有的强制性安全合格标志的认证
PLC 指 可编程控制器
WT系列 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司生产的WT
型压力变送器
MV2000T 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司生产的
MV2000T型压力变送器
DN3～DN3800 指 指流量计口径从3MM-3800MM
OEM 指 原始设备制造商
Profibus 指 一种符合IEC61158国际标准的现场总线协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》
保荐人（主承销商） 指 华龙证券有限责任公司
本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行1800万股
普通股之行为
承销团 指 以华龙证券有限责任公司为主承销商组成的本次
新股发行的承销团
承销协议 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司与华龙证券
有限责任公司签署的新股承销协议
元 指 人民币元
新股 指 本公司本次公开发行之每股面值为1元的1800万
股人民币普通股
对本招股意向书如有任何疑问，请咨询本次发行之保荐人（主承销商）及发行人。投资者应依据本招股意向书所载资料作出投资决策。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载资料不同之资料。任何未经本公司及保荐人（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖之资料。本招股意向书之摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
1、发行人名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2、法定代表人：张华
3、成立日期：1992年12月24日
4、设立方式：有限责任公司整体变更
5、公司设立情况：
本公司前身系上海威尔泰仪表有限公司，成立于1992年12月24日，是在上海市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审〔2000〕053号文及上海市外国投资工作委员会沪外资委批字〔2000〕第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司整体变更为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，注册资本3326万元。2000年12月29日，上海威尔泰工业自动化股份有限公司依法在上海市工商行政管理局登记注册。
6、公司主营业务
本公司主要从事压力变送器、电磁流量计、温度仪表等工业自动化仪器仪表生产销售和工程自动化控制系统、仪表集成服务，公司是中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会流量仪表专业委员会副理事长单位。
公司生产的智能差压/压力变送器是上海市名牌产品，先后取得了中国船级社颁发的船用产品证书、中国石油化工股份有限公司和中国石化集团颁发的中国石化物资资源市场成员证书，并被电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600 MW火电机组主要辅助设备推荐厂商名录。公司生产的WT系列智能压力变送器是国内第一个经国际HART基金会认可的压力变送器，并已获得欧洲CE认证。
公司具有较强的技术研发实力，已拥有七项专利，六项专利申请权，十八项专有技术，四项处于开发研制阶段的技术。公司拥有全球最大口径的水流量实流标定系统，检测范围为3－3800mm，设计精度达0.03%，该系统已获得中国实验室认可委员会认可，是国内仅有的两个国家级水流量检测实验室之一。
二、控股股东简介
本公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元，法定住所为上海市七莘路1388号，法定代表人为沈雯。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。紫江集团现有股东32名，法人股东3名，自然人股东29名。紫江集团持有本公司36.97%的股权，不存在抵押、质押情况。
截止2005年12月31日，该公司未经审计的总资产为375,784.98万元，净资产为133,249.23万元，2005年度实现利润2,086.20万元。
三、发行人主要财务数据
公司近三年的主要财务指标如下：
项 目 2005年 2004年 2003年
资产总额（万元） 18,247.18 16,960.98 13,204.45
负债总额（万元） 8,005.21 8,149.36 6,643.48
股东权益（万元） 9,823.88 8,506.63 6,411.70
少数股东权益（万元） 418.10 304.99 149.27
主营业务收入（万元） 12,912.72 14,727.82 10,168.93
主营业务利润（万元） 5,209.07 5,272.75 4,039.78
营业利润（万元） 1,617.22 2,561.81 2,029.27
利润总额（万元） 1,677.37 2,572.91 2,059.82
净利润（万元） 1,317.25 2,094.93 1,708.40
未分配利润（万元） 4,268.70 3,172.11 1,444.78
资产负债率（%）（母公司） 44.06 48.12 50.44
每股收益（元） 0.30 0.47 0.39
每股净资产（元） 2.21 1.92 1.45
加权平均净资产收益率（%） 14.37 28.08 29.96
经营活动中产生的每股净现金流量(元) 0.07 0.51 0.42
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数及占发行后总股本的比例：
本次发行1800万股，占发行后总股本的28.86%
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
5、发行前每股净资产：2.21元(截止2005年12月31日经审计的财务报告)
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
7、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：余额包销
9、本次发行预计募集资金：
五、募集资金运用
经公司2006年4月24日召开的2005年度股东大会审议通过，本次募集资金投资项目为：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资
1 新建年产5万台传感器生产基地项目 5,699.66
2 新建水处理系统集成项目 5,200.00
合 计 10,899.66
以上项目总投资合计10,899.66万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，募集资金总额与投资总额之间如有资金缺口，将通过银行贷款或其他方式解决；如有资金剩余，将用于补充公司流动资金。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数及占发行后总股本的比例：
本次发行1800万股，占发行后总股本的28.86%
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
5、发行市盈率：
6、发行前每股净资产：2.21元(截止2005年12月31日经审计的财务报告)
7、预计发行后每股净资产：
8、标明计量基础和口径的市净率：
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：
13、预计募集资金净额：
14、发行费用概算：
序号 项 目 金 额（万元）
1 承销费及保荐费
2 审计费用
3 律师费用
4 发行手续费用
5 审核费
合 计
二、本次发行的有关当事人
1． 发 行 人 ：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
法 定 代 表 人 ：张华
地 址 ：上海市宜山路1618号B座
电 话 ：021-64656465
传 真 ：021-64659677
联 系 人 ：刘罕、殷骏
2． 承 销 团 成 员
保荐人（主承销商） ：华龙证券有限责任公司
法 定 代 表 人 ：李晓安
地 址 ：甘肃省兰州市静宁路308号
电 话 ：021－50281317
传 真 ：021－50281317
保 荐 代 表 人 ：王历勇、范道远
主 办 人 ：陈立浩
联 系 人 陈亮、张城钢
3． 发行人聘请的律师事务所 ：国浩律师集团（上海）事务所
负 责 人 ：刘维
地 址 ：上海市南京西路580号南证大厦31楼
电 话 ：021-52341668
传 真 ：021-52341670
签 字 律 师 ：徐晨、钱大治
4． 发行人审计机构 ：万隆会计师事务所有限公司
法 定 代 表 人 ：王晓鹏
地 址 ：上海市迎勋路168号
电 话 ：021-63788398
传 真 ：021-63766556
签字注册会计师 ：卫宗泙、胡宏
5． 股 份 登 记 机 构 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址 ：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦11层
电 话 ：0755－25938000
传 真 ：0755－25988122
6． 收 款 银 行 ：民生银行魏公村支行
户 名 ：华龙证券有限责任公司
电 话 ：010－68937486
传 真 010－68937498
7． 申请上市的证券交易所 ：深圳证券交易所
地 址 ：深圳市深南东路5045号
电 话 ：0755－82944620
传 真 ：0755－83776421
三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系
发行人与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、预计发行时间表
（1）询价推介时间2006年7月10日－2006年7月12日
（2）定价公告刊登日期2006年7月19日
（ 3）申购日期和缴款日期2006年7月20日
（4）股票上市日期 2006年8月4日
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行时，除应阅读本招股意向书全文外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 本公司面临的风险如下：
一、税收优惠政策风险
（一）补缴税款及滞纳金的风险
本公司系上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，根据上海市人民政府沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、闵行区人民政府闵府发[2001]5号《关于鼓励发展高科技企业的若干规定》，经上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局第六税务所确认，本公司2003年度、2004年度和2005年度按15%征收企业所得税。上述地方上的税收优惠政策与国税函[2001]684号文和国发[2002]2号文的相关规定并不完全相符，公司存在补缴税款及滞纳金的可能。发行人可能被追缴的税款自2003年至2005年的合计金额为1,040.78万元。针对上述风险，公司19名股东已于2006年6月出具《承诺函》承诺，如发行人被国家或上海的税务部门追缴上述税款及滞纳金，愿意按照各自所持的股份比例全额补偿给公司以上被追缴的款项。就另七位未签署《承诺函》的股东彭正伟、刘力平、梁怀喜、吴刚、黄建国、孔合平、席建忠所承担的税款追缴的补偿责任，公司股东张金祖出具《承诺函》，承诺为其该等补偿责任提供连带责任担保。
（二）取消税收优惠政策对公司经营业绩的不利影响
本公司2003年度、2004年度、2005年度按15%征收企业所得税。若最近三年公司执行33%的所得税率，公司各年的净利润分别减少357.65万元和386.71万元、296.42万元，对公司净利润影响较大。公司从2006年起不再执行以前年度的税收优惠政策，改按33%计提企业所得税，这势必将对公司的经营业绩产生一定的影响。
发行人近三年税收优惠影响数及占发行人净利润的比例见下表。
单位：万元
项 目 2003年 2004年 2005年 合计
税收优惠影响数 357.65 386.71 296.42 1,040.78
发行人净利润 1,708.40 2,094.93 1,317.25 5,120.58
占发行人净利润的比例（%） 20.93 18.46 22.50 20.33
另外，本公司的控股子公司威尔泰仪表系经批准成立的外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，三年至第五年减半征收企业所得税。根据上海市地方税务局松江区分局沪地税松外[2004]12号文的批复，威尔泰仪表自2003年1月1日起至2004年12月31日止，免征企业所得税二年；自2005年1月1日起至2007年12月31日止，减半征收企业所得税三年。如果威尔泰仪表2008年后开始不享受减免税优惠，这将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
公司将努力提高经营水平，争取保持公司主营业务收入和税前利润的持续快速增长，以减小乃至抵消不执行以前年度税收优惠政策对公司的不利影响。此外，本公司将积极培养新的利润增长点，特别是本次募集资金投资项目具有良好的前景，预计新项目投资建成后，使公司的产品系列更丰富，生产能力得到扩大，形成新的利润增长点，有助于提高公司利润水平。
二、财务风险
（一）利润下降的风险
2005年本公司实现利润总额和净利润为1,677.37万元和1,317.25万元，分别较2004年下降34.81%和37.12%。2005年公司利润下降的主要原因有以下几方面：公司管理费用支出大幅增加，主要是公司技术创新投入持续增长，研发费用2005年比2004年增长324万元，增长幅度为209.03%，占利润总额的比例为19.32%；公司营业费用和管理费用中工资及福利费及职工社保费2005年比2004年上升408万元，占利润总额的比例24.32%。
（二）收益率下降的风险
本次发行成功后，公司净资产预计比2005年末有显著增加，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期, 募集资金产生预期效益需要一定的时间，短期内存在因股本扩张将使本公司的净资产收益率有一定程度下降的风险。
（三）目前公司净资产规模较小可能带来的风险
尽管公司近几年保持了良好的发展速度。但目前主营业务收入、净利润及净资产规模分别为12,912.72万元、1,317.25万元、9,823.88万元（2005年12月31日），相比横河电机、罗斯蒙特、E+H、重庆川仪总厂有限公司等国内外大型仪器仪表生产企业，公司资产规模偏小可能会造成公司的竞争力不足和缺乏抗风险能力。
针对该风险，公司将坚持走专业化道路，在进一步细分市场条件下明确自身的市场定位，在一定的时期内集中力量做大做强目前具有优势的产品。通过拟投资的5万台传感器项目使得公司“拳头”产品——压力变送器、电磁流量计的生产能力得到大幅提高，从而有效扩大公司的销售规模。
为增强在经营方面的抗风险能力，公司一方面充分利用现有的产品、技术、客户和市场等优势，拟在已进入的水处理自动化系统工程领域继续扩大经营规模，使之成为公司的另一主要业务。
同时充分发挥公司的技术和管理优势，进一步加强研发力量，运用先进的营销手段，强化公司品牌效应，形成公司的核心竞争力，使公司快速发展为在国内工业自动化领域具有重要影响力并初步具备国际市场竞争力的企业，增强公司抗风险能力。
三、实际控制人风险
截至本次发行前，紫江集团直接和间接持有本公司43.44%的股权，为公司控股股东，紫江集团董事长沈雯，通过持有紫江集团35.0306%的股权（为紫江集团第一大股东）及间接持有本公司第二大股东紫江企业的股份，成为本公司的实际控制人；本公司董事张华持有紫江集团1.0321%股权、李彧持有紫江集团3%股权、郭峰持有紫江集团3%股权、张金祖持有紫江集团1.2%股权、刘罕间接持有紫江集团1.875%股权，本公司监事唐继锋间接持有紫江集团1.8%股权；公司实际控制人和上述持有紫江集团股权的本公司董事、监事可以通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响中小股东的利益。
四、对主要供应商ABB存在依赖风险
公司2003年度、2004年度和2005年度，公司向ABB采购的传感元件及其电子板分别占当期总采购额的36.3%、33.5%和38.0%；占当期采购比重较大，未来几年公司仍可能会向ABB采购上述零部件，公司对ABB存在一定的采购依赖风险。
上述向ABB集中采购方式是公司基于降低采购成本和保证原材料供应质量的考虑，对目前公司降低采购成本和保证原材料供应质量较为有利。同时公司为防范原材料采购渠道集中或主要供应商发生供货中断或减少等风险，采取了以下防范措施：
1、公司已向其他制造传感元件及其电子板的厂家开展认证工作并，增加公司原材料的采购渠道；
2、公司在与ABB签订供货协议时明确有关条款，防止出现供货中断或减少等情况。
3、2004年公司与ABB签订了为期10年的供货协议。
五、技术风险
（一）电磁流量计产品技术升级风险
本公司与ABB签订了技术转让协议，使本公司获得了电磁流量计相关专有技术的使用许可，利用该技术生产的电磁流量计产品已成为本公司的主导产品之一。虽然电磁流量计产品生命周期较长，但是若本公司今后不能依靠自身的研发力量研发更新技术，使公司生产的电磁流量计产品相关技术水平得到持续提升，则本公司的电磁流量计产品在市场上将面临竞争力下降的风险。公司建立起了一支10余人的专业电磁流量计研发队伍，进行电磁流量计相关技术的升级和完善。通过近几年的努力，公司取得了一系列的电磁流量计相关专利、专利申请权和专有技术，并成功开发了具有自主知识产权的WT4300E电磁流量计和SEM1000电磁流量计，体现了公司技术研发的能力。
（二）依赖核心技术人员的风险
本公司的技术研究和新产品开发主要由公司的核心技术人员负责前期规划、论证、组织和实施，核心技术人员对公司的技术创新和产品创新起着关键的作用，公司对其有一定的依赖性。
针对上述情况，本公司采取以下措施：
公司建立了对高管人员和技术人员包括股权激励在内的激励制度，通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康向上的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少技术骨干的流动；
公司与核心技术人员签定了长期工作合同，并在其中设立“竞业禁止”和相关保密条款；
公司在保持现有技术队伍和核心技术人员稳定的同时，加强技术队伍建设，对技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司的扩张和发展做好技术人才储备。
（三）募集资金投资项目技术风险
公司利用募集资金资金投资新建年产5万台传感器生产基地项目，其中3.5万台为压力传感器，项目投产后将可以替代目前公司向ABB采购的压力传感器，该项目运用的主要技术是公司自身开发的高精度扩散硅式传感器的制造技术，公司目前尚未利用该项技术进行大批量生产并投放市场，如果公司掌握的该技术在大批量生产和应用中不稳定、不成熟，将无法达到预期效果，存在一定风险。
公司从事压力变送器的研发和生产已有十多年的历史，在工艺技术、生产开发、产品升级等方面，积累了丰富的经验，公司成功实现了压力变送器精度从0.5－0.25－0.1的升级换代。公司具备了进一步提高产品技术等级的能力，并且运用本次募集资金购入的先进设备也将对高精度扩散硅式传感器的规模化生产提供良好保证。
六、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
加入WTO以后，国外仪器仪表公司争相在国内扩大投资，未来的中国仪器仪表市场竞争将日趋激烈。目前在压力变送器方面公司主要竞争对手为横河电机、罗斯蒙特、E+H、上海自仪、西安仪表等；在电磁流量计方面公司主要竞争对手为光华 爱而美特、横河电机、E+H、开封仪表等。由于竞争对手多为跨国企业，具有资金和技术等竞争优势，因此，公司将存在较大的市场竞争风险。
面对竞争对手，尤其是资金、技术实力均强于自己的跨国企业，公司一方面抓住机遇发展自己，扩大产能规模，提高技术装备水平，降低产品单位成本，建立自身的品牌优势；另一方面公司将发挥服务优势，积极调整市场营销战略，利用地处长江三角洲的区位优势，稳定和开拓工业大客户，同时加大经销商网络体系建设，充分利用国内市场持续成长的有利时机，继续扩大市场份额，实现公司的加速发展。另外还积极跨越进入各海外市场的门槛，扩大对外出口市场。
（二）我国压力变送器、电磁流量计市场绝对容量相对较小引致的风险
根据公司综合各方面信息所知2005年我国压力变送器、电磁流量计的市场容量分别为约30万台和4万台，相对其他行业而言，公司目前单一产品市场绝对容量相对较小，因此公司就目前的产品而言存在未来发展空间受到限制的风险。
公司所处行业随着经济的发展将得到快速发展，就压力变送器、电磁流量计两个产品而言，预计到2008年，国内市场容量将分别达到45万台和8万台以上。公司将继续加强研发和市场开发的力度，使公司在得益于行业增长的同时占有更多的市场。另一方面公司仍将进一步提高产品的质量和科技含量，发挥规模优势，随着传感器生产基地等项目的建成，将会继续降低公司压力变送器和电磁流量计的生产成本，从而提高公司产品竞争力和市场份额，与此同时，公司拟投资的系统集成项目的实施将会大幅拉动对电磁流量计的需求，使之取得更高的市场占有率。未来三年内，公司计划将压力变送器、电磁流量计的市场份额提高到15%以上。
公司目前所生产的电磁流量计只是整个流量计系列中的其中之一，整个流量计市场还包含质量流量计、涡轮流量计、孔板流量计、容积式流量计、超声波流量计等数十个种类，市场容量较大；公司将致力于其他类型流量计产品的开发拓展工作，依托现有技术与市场优势，在不同的发展阶段，选择有利时机分别从横向、纵向两方面做宽目前的产品线。
七、募集资金投资项目的风险
本次募股资金的投资项目包括传感器生产基地项目和水处理系统集成项目。尽管本次募集资金投入项目是在充分市场调查的基础上，并已经专业机构和专家进行过可行性论证，但市场环境、公司的管理水平、技术进步、环保政策、产业政策、人才状况等因素都会影响项目的实际实施，在项目管理和组织实施、产品市场和技术、投资回收期和投资收益方面具有一定不确定性的因素。
公司对传感器及污水处理自动化控制系统的市场需求进行了认真充分的市场调研。传感器项目是扩大公司既有产品的生产规模，水处理系统项目是结合公司已有的产品、客户和市场优势进行的业务拓展，这二个项目均属于仪器仪表大行业中的工业自动化仪表及系统领域，与公司现有的主营业务密切相关。
根据募集资金投资项目，公司已经组织有关人员进行前期的技术和管理培训，在募股资金到位后，本公司将派出优秀的管理和技术人员组织实施并管理该项投资，确保所有投资项目按计划顺利实施，尽快产生经济效益以降低投资风险，保证募集资金使用安全。此外，本公司将充分利用多年来积累的在仪器仪表方面的经验、人才及技术优势，努力加快项目建设进度，缩短项目产生效益所需时间，减少募集资金投资项目的市场风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2、中文简称：威尔泰
3、英文名称：SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.
4、法定代表人：张华
5、注册资本：人民币44,368,840元
6、成立日期：1992年12月24日
7、住所：上海市宜山路1618号B座 邮政编码:201103
8、电话：021-64656465 传真：021-64659677
9、互联网网址：www.welltech.com.cn
10、电子信箱：DM@welltech.cn
二、发行人的历史沿革、股权演变及资产重组情况
（一）公司设立方式
本公司前身系上海威尔泰仪表有限公司,成立于1992年12月24日。2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审（2000）053号及上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法整体变更为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，注册资本为3326万元，2000年12月29日上海威尔泰工业自动化股份有限公司依法在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3100001006589的《企业法人营业执照》。
（二）公司发起人
公司发起人包括：上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司、新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕生物科技有限公司、张金祖等21名自然人。（详见本节“本次发行前前10名股东名单、持股比例及简要情况”）。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人实际从事的主要业务
公司的主发起人紫江集团成立于1991年2月27日，注册资本3亿元。在本公司由上海威尔泰仪表有限公司依法整体变更前后，紫江集团从事的主要业务均为实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等。
（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司拥有闵行区虹中路263号厂区土地、建筑物，流量标定管道装置等必要的生产设备和检测设备，主要资产详见第六节“业务与技术之四——发行人主要固定资产和无形资产”。
公司现实际从事工业自动化类仪器仪表的生产制造和销售，以及自动化控制系统集成项目、设备成套项目、电气成套项目的实施，主要产品为压力变送器、电磁流量计等智能现场仪表及工业自动化系统。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化，公司目前实际从事的主要业务详见第六节“业务与技术之三——发行人的主营业务情况”。
本公司主营业务与公司控股股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不同。
（五）改制前后发行人的业务流程
公司系有限责任公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生变化。发行人的主要业务流程如下图所示：
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系有限责任公司整体变更设立，相关资产办理了变更或过户手续。
三、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的供应、生产和销售系统
1、供应系统：公司生产的主要原材料为传感元件及其电子板、转换器、电子元器件及芯片、不锈钢精密浇铸件、铝合金壳体、恒弹性合金棒材等。由公司物供部根据公司生产部门的要求直接从市场采购。
2、生产系统：公司设有专门的生产经营部门，拥有精良的生产设备，近年来，在国家产业政策的引导下，本公司购置了先进的生产设备，以保证产品质量，提高产品的可靠性。目前公司主要设备均达到国内领先水平（主要生产设备详见第六节“业务与技术之四－发行人主要固定资产和无形资产”的相关内容）。公司具有独立、完整的生产系统。
3、销售系统：公司设有专门的市场营销部门，主要工作职责包括认真做好产品的营销工作，实现产销平衡，提高货款回收率；做好产品的售前售后服务工作；建立健全市场信息网络，稳定老用户，积极开拓新市场，不断提高产品的市场占有率等。
（二）发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面与控股股东做到完全独立
1、业务独立性
公司的经营范围为仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，四技服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。控股股东紫江集团主要从事实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）。公司的生产经营完全独立于紫江集团，产、供、销等生产经营活动均由其自主决策，公司无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于股东单位及其他关联方。
2、资产独立性
公司生产经营所需要的资产权属关系明确，不存在任何股东单位占用公司资产情况，资产的保全状况良好，并拥有完全的控制支配权利，公司没有以资产、权益及信用为股东单位及其他非股东单位提供担保。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，公司拥有独立的专有技术和注册商标，与控股股东在知识产权方面界定清楚。
3、人员独立性
公司人员完全独立于控股股东，股东大会是公司的权力机构；本公司设立董事会，对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事会设董事会秘书1名；设总经理1名，财务总监1名，由董事会聘任和解聘；设立监事会，由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。
公司的总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书均专职在本公司工作并领取薪酬。上述高级管理人员不存在在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情况，也不存在在与本公司业务相同或相近的其他企业兼职的情况。
公司单独设立财务部门，财务人员均没有在关联公司兼职。
公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
4、机构独立性
公司的生产经营和办公机构与控股股东紫江集团完全分开、独立运作，不存在“两套班子，一套人马”或其他混合经营、合署办公的情况。
生产经营和办公机构的设置并未受到本公司股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，生产经营和办公机构直接对本公司董事会和总经理负责，与本公司股东及其职能部门并无上下级关系。紫江集团通过公司股东大会正常行使其作为股东对本公司重大事项的决策权力，不存在直接干预本公司生产经营活动的情况。本公司拥有压力温度销售部、流量销售部、市场部、系统销售工程部、流量制造部、温度制造部、研发部、质量部、物供部、财务部、人事行政部、企划办和上海威尔泰仪器仪表有限公司，本公司的办公机构和生产经营场所与紫江集团是完全分开的。
5、财务独立性
公司设立了独立的会计部门，已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
公司在上海浦东发展银行闵行支行开立了独立的076499-04135872628号基本帐户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行帐户。
公司在上海市国家税务局办理了国税沪字310112607221766《税务登记证》，在上海市地方税务局办理了地税沪字310112607221766《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上，公司具有完整的供应、生产、销售体系和面向市场独立经营的能力。
四、发行人设立以来股本变化和重大资产重组的影响
（一）股本结构形成和变化情况
1、公司前身上海威尔泰仪表有限公司注册资本变更情况
（1）发行人前身上海仓信测器有限公司成立情况
发行人的前身上海威尔泰仪表有限公司（以下简称“有限公司”）原名上海仓信测器有限公司（以下简称“仓信公司”）。1992年12月5日，上海市松江县人民政府出具松府外经字[1992]第419号《关于“上海仓信测器有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》，批准由上海市松江县仓桥乡工业公司和香港信达实业公司共同出资组建中外合资企业上海仓信测器有限公司，注册资本为27万美元，投资总额为36万美元。根据合资合同约定，上海市松江县仓桥乡工业公司投资16.20万美元，占注册资本60%，系以厂房、配套设备以及土地使用权作价投入，不足部分以现金人民币按缴款当日国家外汇管理局公布的汇率折美元投入；香港信达实业公司以现汇美元出资10.80万美元，占注册资本40%。
仓信公司持有上海市人民政府1992年12月15日颁发的外经贸沪合资字[1992]1841号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并持有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的工商企合沪字第02888号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
（2）1993年仓信公司变更名称并增加注册资本的情况
后因香港信达实业公司对仓信公司的出资有困难，1993年7月17日，上海市松江县仓桥乡工业公司代表和香港信达实业公司代表共同签署《外方退出上海仓信测器有限公司的协议》，明确由于外方（香港信达实业公司）投资资金有困难，一时资金不能投入，给仓信公司项目进度带来极大困难，因此香港信达实业公司自愿退出仓信公司的合资，并请中方（上海市松江县仓桥乡工业公司）另找客商合作，外方不干涉公司的一切事务。
1993年7月28日，上海市松江县仓桥乡工业公司代表和华珅泰代表共同签署《中方实物出资协议书》，对中方投入合资公司的实物出资进行了明确。
1993年8月19日，上海市松江县人民政府出具松府外经字[1993]第406号《关于“上海仓信测器有限公司”转让港方股权及增加投资规模和变更合营公司名称的批复》批准同意：香港信达实业公司将其在仓信公司全部股权（即应缴而未缴的出资权）转让予华珅泰；仓信公司变更企业名称为上海威尔泰仪表有限公司；仓信公司相关《合同》、《章程》中涉及股权转让、增资规模、变更合营公司名称和法定地址的有关条款做相应的修改。
同时该批复同意：仓信公司将注册资本增加至38.8万美元，其中上海市松江县仓桥乡工业公司出资17.46万美元，占注册资本的45%，系以666平方米土地使用权以及752平方米厂房和水、电设施作价11.2732万美元，现汇6.1868万美元投入；华珅泰出资21.34万美元，占注册资本的55%，系以现汇美元投入。
有限公司并于1993年8月换发了外经贸沪合资字[1992]1841号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和工商企合沪字第02888号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
该次出资权的转让双方签署了转让协议，并经上海市松江县人民政府出具松府外经字[1993]第406号文批准，系零价格转让，未涉及转让款项。
（3）1994年有限公司股权以及注册资本变化的情况
1994年6月2日，华珅泰与紫江集团共同签署《股权转让协议书》，明确将华珅泰持有的有限公司30%股权（亦即应缴未缴的出资权）转让给紫江集团。
1994年6月，上海市松江县人民政府松府外经字[1994]第246号文批准，同意华珅泰将其持有的有限公司30%股权转让予紫江集团，同意有限公司将注册资本增加至220万美元，股东方出资比例调整为：上海市松江县仓桥乡工业公司出资99万美元，占注册资本45%；紫江集团出资66万美元，占注册资本30%；华珅泰出资55万美元，占注册资本25%。有限公司并于1994年6月23日换发了外经贸沪合资字[1992]1841号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
该次出资权的转让双方签署了转让协议，未涉及转让款项。并经上海市松江县人民政府松府外经字[1994]第246号文批准。
根据合资合同约定，有限公司第一期出资为38.8万美元，其中：上海市松江县仓桥乡工业公司出资应为17.46万美元；紫江集团出资应为11.64万美元；华珅泰出资应为9.7万美元。
经上海茸信会计师事务所茸字[94]第241号《关于上海威尔泰仪表有限公司投资各方第一期投入资本的验证报告书》验证，首期38.8万美元的注册资本缴付情况如下：
A、上海市松江县仓桥乡工业公司
以666.6平方米土地使用权，按照每年每平方米人民币6元，合资期15年计算，共计人民币59,994元，折合美元6,929.07美元，土地开发费3,012.60美元，合计9,941.67美元投入；以投入的楼房596平方米，平房156平方米，水电配套设施合计102,790.44美元投入；以1994年7月14日解入上海浦东发展银行松江支行的有限公司帐户的人民币535,671.70元按约定汇率折合61,868美元投入；（注：上海市松江县仓桥乡工业公司投入的土地使用权、厂房及配套设施在验资当时并未办理完成相关的变更登记手续，仅取得松江县土地管理所于1994年7月22日出具的正在办理权证的证明。）
上述三项合计174,600.11美元，以174,600美元作为认缴资本投入，其余0.11美元作为资本公积。
B、紫江集团
以1994年7月8日解入上海浦东发展银行松江支行的有限公司帐户的人民币1,006,650.48元投入；以1994年7月14日解入上海浦东发展银行松江支行的有限公司帐户的人民币1175.64元投入；
上述两项合计1,007,826.11元人民币，以约定汇率折合116,400美元作为认缴资本投入。
C、华珅泰
以1993年9月16日、1994年2月9日、1994年11月14日、1994年11月15日解入中国银行上海分行松江支行的有限公司帐户的94,629.79美元投入；以代有限公司垫付在香港购买阀门、电脑等代垫货款2,370.21美元投入；
上述合计97,000美元作为认缴资本投入。
有限公司于1994年6月23日换发了外经贸沪合资字[1992]1841号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于1994年7月换发了工商企合沪字第02888号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
（4）1995年有限公司股权变动以及出资认缴情况
1995年4月6日，华珅泰与珅氏达共同签署《股权转让协议》，约定将华珅泰在有限公司25%股权（即为已出资的第一期投入资本97,000美元及尚未投入的第二期投资453,000美元的出资权）全部转让予珅氏达。1995年7月1日，华珅泰、珅氏达、有限公司三方签署了《备忘录》，明确上述股权转让事宜已经全部结束，珅氏达合法拥有有限公司25%股权并承担相应的权利与义务，华珅泰保证今后对此项转让不产生任何异议。
1995年12月，上海市松江县人民政府松府外经字[1995]第514号文批准同意了上述股权转让，并同意投资各方出资比例调整为：紫江集团出资154万美元，占注册资本的70%；珅氏达出资55万美元，占注册资本的25%；上海市松江县仓桥镇工业公司（即原上海市松江县仓桥乡工业公司，后又先后改名为上海市松江区仓桥镇工业公司、上海仓桥工业发展有限公司）出资11万美元，占注册资本的5%（上述1994年未办理完成产权变更登记手续的土地使用权、厂房及配套设施不再投入）。
经上海大隆会计师事务所沪隆会字[95]第826号《验资报告》验证，有限公司该等变更后出资于1995年12月11日均已到位，具体出资方式为：
A、仓桥工业公司以1995年12月5日、1995年12月6日分别汇入有限公司帐户的人民币180,000元以及219,495.6元，折48,132美元作为认缴资本投入。
B、紫江集团
以1995年11月18日汇入上海浦东发展银行松江支行的有限公司帐户的人民币350,000元，按约定汇率折42,168.67美元投入；以1995年12月4日汇入上海浦东发展银行松江支行的有限公司帐户的人民币11,465,880元，按约定汇率折1,381,431.33美元投入；上述两项合计现汇1,423,600美元作为认缴资本投入。
C、珅氏达
以1995年12月1日汇入中国银行上海市松江支行的有限公司帐户的453,000美元作为认缴资本投入。
有限公司于1995年12月11日换发了《外商投资企业批准证书》，并于1995年12月19日换发了《中华人民共和国企业法人营业执照》。
（5）1996年有限公司股权变动情况
1996年12月6日，珅氏达与新上海公司签署了《股权转让协议》，约定珅氏达将其持有的有限公司25%股权，以原出资的55万美元的价格，转让给新上海公司。经珅氏达书面确认，已收到新上海公司支付的该等股权转让价款。
1996年12月，上海市松江县人民政府松府外经字[1996]第352号文批复同意了上述股权转让。该等股权转让事宜均已相应换发了《外商投资企业批准证书》和《中华人民共和国企业法人营业执照》。
（6）1997年有限公司减资以及股权变动情况
1997年12月22日与1998年5月15日，经有限公司两次董事会会议决议，决定将有限公司注册资本由220万美元减少到110万美元（折合人民币913万元），并由减资后紫江集团将其在有限公司中7.5%股权，以原出资的8.25万美元的价格转让予仓桥工业公司。
紫江集团与仓桥工业公司签订了股权转让协议，将其在有限公司中7.5%股权以原出资的8.25万美元（如以人民币支付，以1：8.3的汇率）的价格转让予仓桥工业公司。
经紫江集团书面确认，已收到仓桥工业公司该等股权转让价款。
变更后的投资三方出资比例为：紫江集团出资68.75万美元，占注册资本62.5%；新上海出资27.5万美元，占注册资本25%；仓桥工业公司出资13.75万美元，占注册资本12.5%。发行人在履行了减资公告手续后，上海市松江区人民政府以松府外经字[98]第93号文和[99]第59号文，同意有限公司上述减资以及公司内部转让部分股权的申请。
经上海大隆会计师事务所沪隆会字[99]第1306号《验资报告》验证，有限公司该等减资系根据董事会决议将账面上应收上述投资方的往来款作冲减处理，并于1997年12月31日作了减少资本帐务处理。
有限公司该等变更于1999年4月相应换发了外经贸沪松合资字[1992]1841号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《中华人民共和国企业法人营业执照》。
（7）2000年有限公司股权以及注册资本变动的情况
2000年11月，经松江区人民政府沪松府外经字[2000]第482号文同意，有限公司将注册资本由110万美元增至1,898万元人民币，新增出资985万元人民币，并相应调整股权比例。经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2000]第20286号《验资报告》验证，具体增资额及增资方式如下：
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）以2000年11月22日汇入上海浦东发展银行的有限公司帐户的687.75万元人民币作为出资，股权比例为36.2355%；
仓桥工业公司以2000年11月22日汇入中国农业银行上海市分行的有限公司帐户的131.375万元人民币为增资，出资额变更为245.5万元人民币，股权比例由12.5%增至12.9347%；
紫江集团以2000年11月23日汇入上海浦东发展银行的有限公司帐户的165.875万元人民币作为增资，出资额变更为736.5万元人民币，股权比例由62.5%相应摊薄至38.804%；
新上海公司本次不参与增资，出资额仍为228.25万元人民币，股权比例由25%相应摊薄至12.0258%。
该等变更事宜并出资均已于2000年11月28日到位。因有限公司外资比例已低于25%，有限公司并换发了注册号为3102271008967的《企业法人营业执照》，企业性质变更为有限责任公司（国内合资）。
（8）2000年12月引入新股东并增资的情况
2000年12月6日，有限公司股东会决议同意引入新股东上海申仕生物科技有限公司以及公司管理层张金祖等21名自然人股东，新增出资557万元人民币，将注册资本由人民币1,898万元增至人民币2,455万元，老股东不参与本次增资。本次增资完成，股东各方出资额及出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海紫江（集团）有限公司 736.50 30.00
新上海国际（集团）有限公司 228.25 9.30
上海紫江企业集团股份有限公司 687.75 28.01
上海仓桥工业发展有限公司 245.50 10.00
上海申仕生物科技有限公司 85.94 3.50
张金祖 209.62 8.54
夏富田 29.46 1.20
孙国林 36.83 1.50
刘力平 24.55 1.00
陆孝孟 24.55 1.00
吴正峰 12.28 0.50
李程生 12.28 0.50
席建忠 7.37 0.30
金明皓 3.68 0.15
黄建国 3.68 0.15
居海雄 7.37 0.30
孔合平 7.37 0.30
杨方 7.37 0.30
梁怀喜 12.28 0.50
朱晓峰 12.28 0.50
吕杰 12.28 0.50
刘晓兵 7.37 0.30
周枫 12.28 0.50
吴刚 12.28 0.50
彭正伟 12.28 0.50
周家奎 3.68 0.15
经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2000]第20309号《验资报告》验证，有限公司该等增资已于2000年12月7日到位。有限公司并于2000年12月8日相应换发了《企业法人营业执照》。
2000年12月15日，经有限公司股东会决议，同意将公司2000年11月30日的未分配利润人民币6,764,975.84元中的670万元人民币进行分配并转增注册资本，剩余的人民币64,975.84元暂不分配。670万元人民币由公司原股东紫江集团、新上海公司、仓桥工业公司按其原出资比例62.5%、25%、12.5%分配，新股东不参与该部分利润的分享。转增完成，公司注册资本变更为3,125万元，其中：紫江集团增资人民币418.75万元，出资额变更为1,155.25万元人民币，出资比例为36.968%；新上海公司增资人民币167.5万元，出资额变更为395.75万元人民币，出资比例为12.664%；仓桥工业公司增资人民币83.75万元，出资额变更为329.25万元人民币，出资比例为10.536%；紫江企业出资额不变，股权比例由28.0143%相应摊薄至22.008%；申仕科技出资额不变，股权比例由3.5%相应摊薄至2.7496%；张金祖等21名自然人股东出资额不变，合计股权比例由19.1883%相应摊薄至15.0744%；为保证股东各方利益，上海紫江企业集团股份有限公司、上海申仕生物科技有限公司及企业管理层张金祖等21名自然人股东同意按照各自在公司的股权比例分别相应出资44.2016万元、5.5224万元及30.276万元人民币，作为股本溢价款进入公司资本公积金。
经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2000]第20361号《验资报告》验资，有限公司该等增资事宜已于2000年12月19日出资到位。有限公司并于2000年12月19日相应换发了《企业法人营业执照》。
2、有限公司整体变更设立公司情况
2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审（2000）053号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司将截止2000年12月19日公司净资产3,332.70万元按照1:1的比例折成3,326万股（余额6.70万元转入资本公积），经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2000]第20396号《验资报告》验证，该等净资产折股变更事宜已于2000年12月28日完成。公司于2000年12月29日在上海市工商行政管理局办理变更登记，注册资本为3,326万元。
公司整体变更后股东及持股比例为：
股 东 名 称 持股数（万股） 持股比例（%）
上海紫江（集团）有限公司 1,229.27 36.97
上海紫江企业集团股份有限公司 731.99 22.01
新上海国际（集团）有限公司 421.21 12.66
上海仓桥工业发展有限公司 350.43 10.54
上海申仕生物科技有限公司 91.45 2.75
张金祖等21位自然人 501.35 15.07
合 计 3,326.00 100.00
公司在上海市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为3100001006589号。
根据外经贸法发[2002]575号《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》规定，发行人作为外资比例低于25%的外商投资企业，于2004年4月2日获得上海市人民政府颁发的外资沪股份字[2004]0003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，明确了发行人的企业类型为外资比例小于25%的外商投资股份制，并于2004年5月17日获得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第035803号（市局）的《企业法人营业执照》，明确发行人企业类型为外资比例低于25%的中外合资股份制企业（非上市）。发行人作为外资比例低于25%的外商投资企业，不享受外商投资企业待遇。
3、公司设立后的股本演变情况
（1）2002年6月18日，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案，以2001年底总股本3,326万股为基数，向全体股东每10股派发1.6股红股，上述分配方案业经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字[2002]第037号文批准。经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2002]第21515号《验资报告》验证，本次送股于2002年10月11日完成。本次送股完成后，公司总股本变更为3,858.16万股。
本次送股后公司股东及持股情况如下：
股 东 名 称 持股数（万股） 持股比例（%）
上海紫江（集团）有限公司 1,426.30 36.97
上海紫江企业集团股份有限公司 849.11 22.01
新上海国际（集团）有限公司 488.60 12.66
上海仓桥工业发展有限公司 406.50 10.54
上海申仕生物科技有限公司 106.08 2.75
张金祖等21位自然人 581.57 15.07
合 计 3,858.16 100.00
（2）2003年4月15日，公司2002年度股东大会审议通过了公司2002年度利润分配方案，以公司总股本3858.16万股为基数，向全体股东按每10股派发红股1.5股，上述分配方案业经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字（2003）第020号文批准。经万隆会计师事务所有限公司万会业字[2003]第923号《验资报告》验证，本次送股于2003年8月15日完成。本次送股完成后，公司总股本变更为4,436.884万股。
本次送股后公司股东及持股情况如下：
股 东 名 称 持股数（万股） 出资比例（%）
上海紫江（集团）有限公司 1,640.25 36.97
上海紫江企业集团股份有限公司 976.48 22.01
新上海国际（集团）有限公司 561.89 12.66
上海仓桥工业发展有限公司 467.47 10.54
上海申仕科技有限公司 121.99 2.75
张金祖等21位自然人 668.80 15.07
合 计 4,436.88 100.00
（二）重大资产重组及对控制权、业务、经营业绩和管理层的影响
公司成立至今未发生影响公司控制权、业务、经营业绩和管理层的重大资产重组行为。
五、发行人的历次股本变化的验资情况
自公司前身上海威尔泰仪表有限公司设立以来，共进行了9次验资，具体情况如下：
1、1994年11月上海茸信会计师事务所接受委托，对威尔泰仪表投资各方投入的一期资本进行了验证，并出具了茸字（94）第241号验资报告。
2、1995年12月上海大隆会计师事务所接受委托，对威尔泰仪表增加注册资本及调整投资各方股权比例进行了验证，并出具了沪隆会字（95）第826号验资报告。
3、1999年7月上海大隆会计师事务所接受委托，对威尔泰仪表减少注册资本及股东内部转让部分股权进行了验证，并出具了沪隆会字（99）第1306号验资报告。
4、2000年11月，上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对威尔泰仪表注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第20286号验资报告。
5、2000年12月上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对威尔泰仪表注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第20309号验资报告。
6、2000年12月上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对威尔泰仪表注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第20361号验资报告。
7、2000年12月上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对上海威尔泰工业自动化股份有限公司注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第20396号验资报告。
8、2002年10月上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，对公司新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了信长会师报字（2002）第21515号验资报告。
9、2003年7月万隆会计师事务所有限公司接受委托，对公司新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了万会业字（2003）第923号验资报告。
六、发行人的股权结构图
七、发行人内部组织机构设置及运行情况
（一）发行人内部组织结构图
（内部组织结构图见下一页）
（二）发行人内设主要职能部门情况
1、市场部
负责企业形象系统建设；市场信息库的建立和管理；市场推广计划的制定、实施和费用管理；对公司产品的售前和售后服务质量负责；负责建立科学的合同流程管理。
2、温度制造部
负责温度产品制造、相关专利和新产品的开发，保证温度产品保质保量按时交付、修理、调、退的及时完成；及时对市场、服务、销售人员进行产品和应用技术培训，负责产品样品及使用说明书的修改工作，负责温度产品相关专利和新产品的申报申领工作。
3、流量制造部
负责流量产品制造、相关专利和新产品的开发；保证流量产品保质保量按时交付、修理、调、退的及时完成；及时对市场、服务、销售人员进行产品和应用技术培训，负责产品样品及使用说明书的修改工作，负责流量产品相关专利和新产品的申报申领工作。
4、物供部
根据公司产品的总体要求和生产部门的要求，负责公司生产所需的原材料、零件、元器件、外协加工件、生产辅料、设备及维修配件的供应和仓库物资管理，对供货质量、数量、物资储备量等进行管理。
5、质量部
确保公司ISO9001质保体系和ISO14001环保体系的有效运行实施，对公司采购的原材料、零部件、外协件及制造过程中的产品质量实施品质控制。
6、财务部
建立健全公司各项财务制度，制定公司经营预算和决算，负责公司资产和资金使用效率的管理，审核、控制财务费用，制定产品成本预算并进行控制，完成会计核算工作，对公司财务情况进行分析并书面报告，为经营决策提供依据。
7、人事行政部
负责制定公司短期、长期的人力资源发展规划及目标，协助总经理完成部门岗位职能设计、工作绩效评价及分析；负责公司行政、后勤、保安和物业的管理，负责公司内外的沟通和协调。
8、企划办
负责企业内部计算机信息管理系统的实施，收集政府部门对本行业发展的政策和相关信息，处理行业协会工作，负责企业文化建设。
9、压力温度销售部
组织实施压力变送器、温度仪表的销售计划，收集、提供各种销售信息。
10、流量销售部
组织实施电磁流量计的销售计划，收集、提供各种销售信息。
11、销售工程一、二、三部
实施公司的系统产品销售计划，负责所有工程方案的审核和工程项目的实施，对销售跟踪工程项目提供前期技术支持。
12、研发部
负责公司新产品研发和更新，对新产品实行技术指导，规范工艺流程、制定技术标准，实施技术监督和协调，对公司生产和质量部门提供技术和工艺支持。
八、发行人控股子公司情况
公司控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司是由公司和新上海国际（集团）有限公司共同出资于2001年4月5日设立的中外合资有限责任公司，注册资本50万美元，经营范围：生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海威尔泰仪器仪表有限公司位于上海市松江区松汇西路678号，距公司本部34公里。
截止2005年12月31日，该公司经审计的总资产为2,283.84万元，净资产为1,222.77万元，2005年度实现净利润452.41万元。
九、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）主要股东基本情况
见本节“发行人的股本情况”的介绍。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为沈雯，间接持有本公司15.30%的股权。沈雯，男，48岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，第十届全国政协委员。
沈雯持有公司股权情况如下图：
（三）实际控制人、控股股东控制的其他企业情况
1、紫江企业，成立于1988年11月，注册资本143,673.6158万人民币，实收资本143,673.6158万人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务为生产PET瓶及瓶呸等包装容器,瓶盖,标签,涂装材料等。2005年经审计的总资产708,318万元，净资产271,861万元，净利润14,458万元。来自威尔泰的收益占紫江企业净利润的比例为2％。
2、上海紫江特种瓶业有限公司，成立于2002年7月4日，注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务为生产无机非金属材料及制品(高性能复合材料)、销售自产产品。2005年经审计的总资产43307万元，净资产15483万元，净利润1602万元。
3、上海紫华容器包装有限公司，成立于1999年2月，注册资本730万美元，实收资本730万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务生产新型药品包装材料、容器、其他塑料包装容器。2005年经审计的总资产10016万元，净资产4141万元，净利润-707万元。
4、武汉紫江包装有限公司，成立于1995年4月7日，注册资本850万美元，实收资本850万美元，注册地与主要生产经营地均在武汉，主营业务是生产销售饮料容器及其他塑料制品。2005年经审计的总资产15427万元，净资产8223万元，净利润1157万元。
5、武汉紫海塑料制品有限公司，成立于1997年10月15日，注册资本500万美元，实收资本500万美元，注册地与主要生产经营地均在武汉，主营业务是生产和销售PET瓶及其他塑料制品。2005年经审计的总资产13058万元，净资产4929万元，净利润287万元。
6、武汉紫江企业有限公司，成立于2002年6月25日，注册资本2400万美元，实收资本1047.7056万美元，注册地与主要生产经营地在武汉，主营业务是生产高阻隔、高耐热、高强度工程塑料、塑料合金及相关产品，销售自产产品。2005年经审计的总资产17098万元，净资产8430万元，净利润122万元。
7、郑州紫江包装有限公司，成立于2004年4月2日，注册资本 740万美元，实收资本740万美元，注册地与主要生产经营地均在郑州，主营业务是生产销售饮料容器及塑料制品。2005年经审计的总资产10374万元，净资产6577万元，净利润582万元。
8、成都紫江包装有限公司，成立于1999年10月18日，注册资本 1003万美元，实收资本1003.008万美元，注册地与主要生产经营地均在成都，主营业务是生产销售PET瓶等容器。2005年经审计的总资产15461万元，净资产7509万元，净利润-412万元。
9、广州紫江包装有限公司，成立于2001年1月12日，注册资本 8000万元人民币，实收资本8000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在广州，主营业务是生产销售PET新材料,容器包装。2005年经审计的总资产12042万元，净资产7753万元，净利润-275万元。
10、南昌紫江包装有限公司，成立于2001年9月26日，注册资本5000万元人民币，实收资本5000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在南昌，主营业务是PET新材料包装容器生产、销售。2005年经审计的总资产6359万元，净资产5289万元，净利润235万元。
11、沈阳紫江包装有限公司，成立于2001年10月31日，注册资本7500万元人民币，实收资本740万元人民币，注册地与主要生产经营地均在沈阳，主营业务是新型PET瓶及其包装容器制造；自产产品销售。2005年经审计的总资产12662万元，净资产6435万元，净利润-647万元。
12、福州紫江包装有限公司，成立于2001年9月29日，注册资本4000万元人民币，实收资本4000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在福州，主营业务是生产PET瓶及瓶呸等包装容器,瓶盖,标签,涂装材料等。2005年经审计的总资产8178万元，净资产3694万元，净利润325万元。
13、合肥紫江包装有限公司，成立于2001年9月26日，注册资本5000万元人民币，实收资本5000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在合肥，主营业务是新型包装材料、PET瓶容器包装的生产、销售。2005年经审计的总资产5758万元，净资产5297万元，净利润219万元。
14、上海紫江食品容器包装有限公司，成立于2004年4月15日，注册资本500万美元，实收资本392.712663万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产无机非金属材料和制品。2005年经审计的总资产4298万元，净资产3227万元，净利润-24万元。
15、天津紫江食品容器包装有限公司,成立于2003年12月31日，注册资本300万美元，实收资本194.579881万美元，注册地与主要生产经营地均在天津，主营业务是无机非金属材料和制品(高性能复合材料)的生产、销售。2005年经审计的总资产3741万元，净资产1534万元，净利润-16万元。
16、江苏紫江食品容器包装有限公司，成立于2005年7月14日，注册资本1500万元人民币，实收资本1500万元人民币，注册地与主要生产经营地均在镇江，主营业务是新型包装材料PET瓶及其容器的生产、销售。2005年经审计的总资产1609万元，净资产1500万元，净利润0万元。
17、上海紫泉标签有限公司，成立于2002年8月23日，注册资本720万美元，实收资本720万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产各类标签及包装装潢印刷制品，销售自产产品。2005年经审计的总资产37940万元，净资产7327万元，净利润1367万元。
18、上海紫日包装有限公司,成立于1995年12月28日，注册资本2070万美元，实收资本1945万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产销售塑料瓶盖及包装制品等。2005年经审计的总资产27247万元，净资产16784万元，净利润754万元。
18、上海紫江喷铝包装材料有限公司，成立于1997年12月28日，注册资本1500万美元，实收资本1500万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产销售真空喷铝包装材料。2005年经审计的总资产30051万元，净资产13616万元，净利润1199万元。
20、上海紫丹印务有限公司，成立于1996年4月29日，注册资本1200万美元，实收资本1200万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产彩印纸包装产品，销售自产产品。2005年经审计的总资产27377万元，净资产13222万元，净利润1607万元。
21、上海紫东薄膜材料股份有限公司,成立于1996年4月29日，注册资本33131万元人民币，实收资本33131万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产双向拉伸聚脂膜,销售自产产品。2005年经审计的总资产70214万元，净资产32139万元，净利润-992万元。
22、上海紫藤包装材料有限公司，成立于1995年12月26日，注册资本1690万美元，实收资本1506.057171万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产销售流延聚丙烯薄膜等。2005年经审计的总资产34871万元，净资产12303万元，净利润-180万元。
23、上海紫华企业有限公司，成立于1996年3月29日，注册资本1500万美元，实收资本1079.761707万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产销售流延PE膜及包装制品等。2005年经审计的总资产11608万元，净资产5945万元，净利润-581万元。
24、上海紫泉包装有限公司，成立于1992年4月3日，注册资本2520万美元，实收资本2520万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产销售PVC,PE,铁瓶盖等。2005年经审计的总资产48349万元，净资产21811万元，净利润1475万元。
25、沈阳紫泉包装有限公司，成立于2000年7月12日，注册资本500万美元，实收资本477.271972万美元，注册地与主要生产经营地均在沈阳，主营业务是生产加工塑料合金材料、容器及特种容器的密封材料等。2005年经审计的总资产12782万元，净资产5058万元，净利润564万元。
26、广东紫泉包装有限公司，成立于2004年8月19日，注册资本500万美元，实收资本393.799万美元，注册地与主要生产经营地均在广东，主营业务是生产和销售无机非金属材料及制品（特种密封材料）。2005年经审计的总资产10352万元，净资产3257万元，净利润-3万元。
27、哈尔滨紫泉包装有限公司，成立于2004年11月18日，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在哈尔滨，主营业务是新型PVC、非PVC、特种容器的密封包装材料生产、销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。2005年经审计的总资产1397万元，净资产1002万元，净利润2万元。
28、上海紫泉饮料工业有限公司成立于2002年7月4日，注册资本1600万美元，实收资本1345.2万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产销售饮料容器及塑料制品生产开发果汁饮料、茶饮料、销售自产产品。2005年经审计的总资产25692万元，净资产11430万元，净利润854万元。
29、宁波紫泉饮料工业有限公司成立于2004年2月12日，注册资本1200万美元，实收资本769.856131万美元，注册地与主要生产经营地均在宁波，主营业务是果汁饮料、茶饮料生产。2005年经审计的总资产13639万元，净资产6240万元，净利润-83万元。
30、南京紫泉饮料工业有限公司,成立于2004年4月30日，注册资本1000万美元，实收资本787.55万美元，注册地与主要生产经营地均在南京，主营业务是生产开发果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料及相关产品、销售自产产品。2005年经审计的总资产11082万元，净资产6433万元，净利润-47万元。
31、成都紫泉饮料工业有限公司，成立于2004年12月2日，注册资本200万美元，实收资本183.05万美元，注册地与主要生产经营地均在成都，主营业务是生产销售饮料容器及塑料制品。2005年经审计的总资产4242万元，净资产1309万元，净利润-206万元。
32、沈阳紫泉饮料工业有限公司，成立于2004年7月29日，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在沈阳，主营业务是软饮料、矿物质水、纯净水的生产销售；新型PET瓶及其包装容器的生产销售；纸制、木制包装材料的生产销售。2005年经审计的总资产901万元，净资产745万元，净利润-167万元。
33、武汉紫泉饮料工业有限公司，成立于2005年3月3日，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在武汉，主营业务是生产开发果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料及相关产品，并销售自产产品。2005年经审计的总资产3794万元，净资产953万元，净利润-47万元。
34、上海紫燕合金应用科技有限公司，成立于1995年12月26日，注册资本1690万美元，实收资本1273.551795万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是研制、生产射出成型镁合金新型材料及制品，精密模具的设计、制造，汽车零部件及汽车油箱等塑料制品的制造，销售自产产品。2005年经审计的总资产16803万元，净资产4260万元，净利润-1660万元。
35、上海紫燕模具工业有限公司，成立于1995年12月，注册资本1390万美元，实收资本1250万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是经营模具、冲压件的生产和销售。2005年经审计的总资产14497万元，净资产2272万元，净利润-1564万元。
36、上海紫燕注塑成型有限公司，成立于1993年12月，注册资本800万美元，实收资本800万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产模具、模架、模块及模具标准件、塑料制品等。2005年经审计的总资产33043万元，净资产10700万元，净利润174万元。
37、上海紫江橡胶制品有限公司，成立于1994年1月，注册资本360万美元，实收资本360万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是生产工程橡胶和其他橡胶制品。2005年经审计的总资产9947万元，净资产3180万元，净利润192万元。
38、上海紫都置业发展有限公司，成立于1995年2月，注册资本1亿元人民币，实收资本1亿元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是房地产开发。2005年经审计的总资产76133万元，净资产24262万元，净利润6744万元。
39、上海紫泰酒店管理有限公司，成立于2000年2月，注册资本3200万美元，实收资本3200万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是酒店管理。2005年经审计的总资产87366万元，净资产19957万元，净利润1837万元。
40、上海虹桥商务大厦有限公司，成立于2000年9月，注册资本34200万人民币，实收资本34200万人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是房屋出租、物业管理、商务咨询、楼宇清洗。2005年经审计的总资产50615万元，净资产38891万元，净利润3453万元。
41、上海阳光大酒店有限公司，成立于1985年6月，注册资本5500万人民币，实收资本5500万人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是客房,棋牌,美发,饭菜(不含外送),酒吧,寄售进口烟,零售国产卷烟、内销金银饰品，销售食品（不含熟食）、工艺美术品、纺织品、字画（除文物）、日用百货、自行车。2005年经审计的总资产4905万元，净资产4665万元，净利润94万元。
42、上海紫星阁餐饮有限公司，成立于2002年4月19日，注册资本200万人民币，实收资本200万人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是饭菜（不含外送），干点，湿点，饮料，熟食，堂饮酒（限零售）。2005年经审计的总资产201万元，净资产161万元，净利润-13万元。
43、上海紫泰物业管理有限公司，成立于1999年11月，注册资本500万人民币，实收资本500万人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是物业管理。2005年经审计的总资产1272万元，净资产634万元，净利润49万元。
44、上海紫江房地产有限公司，成立于1992年11月，注册资本5000万人民币，实收资本5000万人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是房地产开发。2005年经审计的总资产11927万元，净资产8476万元，净利润1656万元。
45、上海紫都佘山房产有限公司，成立于2001年1月，注册资本5000万人民币，实收资本5000万人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是房地产开发。2005年经审计的总资产41522万元，净资产9392万元，净利润4392万元。
46、上海紫江地产有限公司，成立于2002年1月，注册资本3亿元人民币，实收资本3亿元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是房地产开发。2005年经审计的总资产106448万元，净资产30000万元，净利润0万元。
47、上海紫贝商务有限公司，成立于2003年7月，注册资本5600万元人民币，实收资本5600万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是房屋出租。2005年经审计的总资产18312万元，净资产5695万元，净利润213万元。
48、上海金色紫都房地产有限公司，成立于2002年6月，注册资本15000万元人民币，实收资本15000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是房地产开发。2005年经审计的总资产22805万元，净资产15000万元，净利润0万元。
49、上海紫竹科学园区发展有限公司，成立于2002年3月，注册资本65000万元人民币，实收资本65000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是实业投资、创业投资、房地产开发。2005年经审计的总资产402244万元，净资产65191万元，净利润162万元。
50、上海紫江产业园区股份有限公司，成立于2000年6月，注册资本5000万元人民币，实收资本5000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是科技园区开发。2005年经审计的总资产17773万元，净资产7568万元，净利润-220万元。
51、上海紫江创业投资有限公司，成立于2000年9月28日，注册资本29000万元人民币，实收资本29000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。2005年经审计的总资产29066万元，净资产27877万元，净利润-499万元。
52、上海紫晶科技有限公司，成立于2000年11月26日，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是信息技术、生物技术、新材料产品、环保产品开发等。2005年经审计的总资产1832万元，净资产1000万元，净利润0万元。
53、紫珊光电技术有限公司，成立于2001年4月27日，注册资本3000万元人民币，实收资本3000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是光电产品的开发、生产、销售及相关的技术服务咨询。2005年经审计的总资产2460万元，净资产2203万元，净利润-42万元。
54、上海伊思丽化妆品有限公司，成立于1990年7月，注册资本288.39万美元，实收资本288.39万美元，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是化妆品生产。2005年经审计的总资产7912.5万元，净资产929.72万元，净利润-1455万元。
55、上海伊思丽贸易有限公司，成立于1994年4月，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是从事化妆品的贸易。2005年经审计的总资产3109.7万元，净资产-490.6万元，净利润-125万元。
56、上海紫江国际贸易有限公司，成立于1995年9月，注册资本1600万元人民币，实收资本1600万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是从事国际贸易。2005年经审计的总资产17748.12万元，净资产2476.4万元，净利润340万元。
57、上海紫江集团（香港）有限公司，成立于2003年6月13日，注册资本500万港币，实收资本500万港币，注册地与主要生产经营地均在香港，主营业务是包装、印刷技术、材料、产品的研发、设计及相关业务。2005年的总资产455万港币，净资产404万港币，净利润-60万港币,此数据未经审计。
58、上海紫诚投资管理有限公司，成立于2005年11月，注册资本560万元人民币，实收资本560万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是投资管理，投资咨询（除经纪）。2005年经审计的总资产2880万元，净资产2114万元，净利润1554万元。
59、上海华都企业发展有限公司，成立于1996年11月，注册资本6000万元人民币，实收资本6000万元人民币，注册地与主要生产经营地均在上海，主营业务是项目投资、资产管理。2005年经审计的总资产10161万元，净资产9989万元，净利润0万元。
（四）发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份的质押情况
截止本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份无质押。
十、发行人的股本情况
（一）本次拟发行股份及本次发行前后公司股本结构
本次拟公开发行人民币普通股1800万股，发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
项 目
股份（万股） 比重（%） 股份（万股） 比重（%）
法人股 3,768.22 84.93 3,768.22 60.42
自然人股 668.66 15.07 668.66 10.72
社会公众股 － － 1,800.00 28.86
合 计 4,436.88 100.00 6,236.88 100.00
（二）本次发行前前10名股东名单、持股比例及简要情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1．上海紫江（集团）有限公司 1,640.25 36.97
2．上海紫江企业集团股份有限公司 976.48 22.01
3．新上海国际（集团）有限公司 561.89 12.66
4．上海仓桥工业发展有限公司 467.47 10.54
5．张金祖 297.60 6.71
6．上海申仕科技有限公司 121.99 2.75
7．孙国林 52.28 1.18
8．夏富田 41.83 0.94
9．刘力平 34.85 0.7910．陆孝孟 34.85 0.79
前10名股东简要介绍如下：
1、上海紫江（集团）有限公司
本公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元，法定住所为上海市七莘路1388号，法定代表人为沈雯。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。
紫江集团现有股东32名，法人股东3名，自然人股东29名，持股比例为：第一大股东沈雯，持股比例为35.0306%；上海杰纳投资管理有限公司，持股比例为20%；上海吉雨投资管理有限公司，持股比例为10%；上海祥峰投资发展有限公司，持股比例为5.56%；其余28名自然人股东合计持股比例为29.4094%。
紫江集团持有本公司36.97%的股权，不存在抵押、质押情况。
截止2005年12月31日，该公司未经审计的总资产为375,784.98万元，净资产为133,249.23万元，2005年度实现利润2,086.20万元。
2、上海紫江企业集团股份有限公司
上海紫江企业集团股份有限公司成立于1988年11月23日，紫江企业为上海证券交易所挂牌上市的上市公司，注册资本为1,436,736,158元，法定住所为上海市申富路618号，法定代表人为李彧。紫江企业主要从事生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸版、PE流延膜、高档油墨、多色网印塑胶容器及其它新型材料。
截止2005年12月31日，该公司经审计的总资产为708,318.20万元，净资产为271,861.18万元，2005年度实现净利润14,458.12万元。审计机构为上海立信长江会计师事务所有限公司。
3、新上海国际（集团）有限公司
新上海国际（集团）有限公司，成立于1992年10月13日，注册于中国香港特别行政区，注册资本为100美元，主要从事投资业务。新上海持有香港公司注册处签发的登记证号码为16253807-000-10-05-8的注册证书。EagleskyInternational(Holdings)Limited持有新上海100%的股权。Bradford CapitalLimited持有Eaglesky International(Holdings) Limited100%的股权，自然人刘建刚持有Bradford Capital Limited100%的股权。
截止2005年12月31日，该公司总资产为17,597万港元，净资产为1,223万港元，2005年度实现净利润629.96万港元。（未经审计）
4、上海仓桥工业发展有限公司
上海仓桥工业发展有限公司成立于1987年2月，注册资本为80万元，法定住所为上海市松江区仓桥镇松蒸路8号,法定代表人为张云海，其经营范围为为本镇企业开拓、组织、推销产品。公司股权结构为：上海富民仓桥联合发展有限公司持有该公司25%股权，上海仓桥经济联合总公司持有该公司75%股权。其中，上海富民仓桥联合发展有限公司为上海仓桥经济联合总公司的全资子公司，上海仓桥经济联合总公司持有其100%股权；上海仓桥经济联合总公司属于松江区人民政府永丰街道办事处下属的集体资产，松江区人民政府永丰街道办事处持有其100%股权。
截止2005年12月31日，该公司的总资产为6,883.45万元，净资产为2,725.11万元，2005年度实现净利润9.42万元。（未经审计）
5、上海申仕科技有限公司
上海申仕科技有限公司成立于2000年9月28日，注册资本500万元，法定住所为上海市静安区昌平路710号621室，法人代表为王振华，其主营业务为专业为国内铁路、城市轨道车辆、造船企业提供产品配套、咨询和物流系统规划服务以及生产企业物流系统设计服务，拥有进出口经营权。自然人王振华先生、徐振雨先生为上海申仕科技有限公司股东，各持有该公司50%的股权。
6、张金祖：男，53岁，身份证号码310227530929081，大专文化，工程师，现任上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事、总经理。该自然人持有本公司6.71%股权。
7、孙国林：男，42岁，身份证号码310102641006081，大学本科，现任上海威尔泰工业自动化股份有限公司副总经理。该自然人持有本公司1.18%股权。
8、夏富田：男，62岁，身份证号码310101194411042815，大学本科，高级工程师，曾任上海威尔泰工业自动化股份有限公司副总经理，现任上海威尔泰工业自动化股份有限公司销售顾问。该自然人持有本公司0.94%股权。
9、刘力平：女，38岁，身份证号码230103196801285582，大学本科，曾任上海威尔泰工业自动化股份有限公司副总经理。该自然人持有本公司0.79%股权。
10、陆孝孟：男，66岁，身份证号码420107400312051，大学本科，高级工程师，现任上海威尔泰仪器仪表有限公司技术部经理。该自然人持有本公司0.79%股权。
（三）持股量最大10名的自然人及其在发行人任职情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况
1 张金祖 297.60 6.71 总经理
2 孙国林 52.28 1.18 副总工程师
3 夏富田 41.83 0.94 销售顾问
4 刘力平 34.85 0.79 －
5 陆孝孟 34.85 0.79 子公司技术部经理
6 李程生 17.43 0.39 副总工程师
7 梁怀喜 17.43 0.39 副总工程师
8 朱晓峰 17.43 0.39 系统销售总监
9 周 枫 17.43 0.39 地区销售经理
10 吕 杰 17.43 0.39 客户销售经理
（四）公司外资股东、风险投资者或战略投资者持股情况
1、公司第三大股东为新上海国际（集团）有限公司，持有本公司12.66%股权，该公司成立于1992年10月13日，注册于中国香港特别行政区，注册证书登记证号码为16253807-000-10-05-8，其主要从事投资业务。
2、公司无风险投资者或战略投资者持股的情况。
（五）发行人主要股东的持股比例及其关联关系
公司持股5%以上的主要股东为上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司、新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司和张金祖，其持股比例分别为36.97%、22.01%、12.66%、10.54%和6.71%，其中上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，张金祖拥有紫江集团1.2%股权。其他股东无关联关系。
（六）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东紫江集团、实际控制人沈雯及紫江企业承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕科技有限公司、张金祖、夏富田、孙国林、刘力平、陆孝孟、吴正峰、李程生、席建忠、金明皓、黄建国、居海雄、孔合平、杨方、梁怀喜、朱晓峰、吕杰、刘晓兵、周枫、吴刚、彭正伟、周家奎等24名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
十一、发行人的职工及其社会保障情况
（一）发行人员工人数及变化情况
截至2005年12月31日,本公司拥有在册正式员工244人。
公司近三年员工人数变化情况如下：
年份 2003 2004 2005
员工人数 223 246 244
（二）发行人员工结构分析
截止2005年12月31日，公司员工专业岗位构成、年龄构成、职称构成、
受教育程度构成情况如下图所示：
（三）发行人执行社会保障、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司按照《劳动法》、《上海市劳动合同条例》等法律法规的相关规定，与全体员工签定了劳动合同，不仅建立健全了本市员工的社会保险及住房公积金制度，而且为外来从业人员建立综合保险及对优秀的非沪籍员工办理了人才引进、居住证等各项保险福利待遇。公司根据沪劳保养发（2003）36号文规定，基本养老保险的征缴比例为单位22.5%，个人8%；医疗保险征缴比例为单位12%(其中地方附加医疗保险2%)，个人2%；失业保险的征缴比例为单位2%，个人1%。根据沪公积金（2003）42号文规定，单位和个人住房公积金的缴存比例各为7%。
十二、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况
公司控股股东紫江集团、实际控制人沈雯及紫江企业承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕科技有限公司、张金祖、夏富田、孙国林、刘力平、陆孝孟、吴正峰、李程生、席建忠、金明皓、黄建国、居海雄、孔合平、杨方、梁怀喜、朱晓峰、吕杰、刘晓兵、周枫、吴刚、彭正伟、周家奎等24名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
第六节业务和技术
本公司主营业务为从事压力变送器、电磁流量计、温度仪表等工业自动化仪器仪表生产销售和工程自动化控制系统、仪表集成服务，主要产品有压力变送器和电磁流量计。按照我国国民经济行业分类标准，公司属于仪器仪表行业。根据中国证监会2001年4月发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于C78“仪器仪表及文化、办公用机械制造业”。
一、发行人所处行业的基本情况
在人类社会进入知识经济时代、信息技术高速发展的背景下，仪器仪表及其测量控制技术得到日益广泛应用，给仪器仪表行业的快速发展提供了良好契机。
仪器仪表是信息产业的源头和组成部分，是信息技术的重要基础。钱学森院士对新技术革命有如下论述：“新技术革命的关键技术是信息技术，信息技术是测量技术、计算机技术、通讯技术三部分组成，测量技术则是关键和基础。”国际上也将信息技术生产行业定性为计算机、通讯、仪器仪表三个行业（摘自：中国仪器仪表行业协会网站），在20位科学院院士《关于振兴中国仪器仪表工业的建议》的推动下，我国也明确提出“仪器仪表工业是信息工业，是信息的源头，理应受到国家的高度重视，得到有效的高速发展”。（摘自：上海仪器仪表行业协会网站）
仪器仪表本身的技术水平和它在国民经济各部门中的装备水平，在很大程度上反映出一个国家的科学技术水平、国民经济综合水平和工业现代化的水平。世界上发达国家均极重视仪器仪表工业的发展。随着现代化工业的发展，现代化仪器仪表特别是智能化仪表及系统，已是改造传统工业，提高生产效率、降低生产成本、原材料综合利用、延长生产装置寿命、保证产品质量、实现环境保护、保障安全运行、节能降耗、实现信息管理、优化控制策略等要求的必备工具，对推动工业现代化和提高国民经济综合水平有着十分重要的作用。
根据中国仪器仪表行业协会统计，2004年中国仪器仪表大行业规模以上企业数量为2494个，该部分企业实现的销售收入为1,189亿元，比2003年上升23.3%。经过多年的发展，我国仪器仪表已经形成门类品种比较齐全，具有一定技术基础和生产规模的工业体系，成为亚洲除日本以外第二大仪器仪表生产国。
按产品的主要服务对象和领域分，通常把仪器仪表大行业概括为工业自动化仪表及系统、科学测试仪器、专用仪器仪表、仪表材料和元器件四大类。本公司主要产品为压力变送器和电磁流量计，属于工业自动化仪表及系统领域。
工业自动化仪表是在工业生产过程中，对压力、流量、温度、物/液位等工艺参数进行检测、显示、记录或控制的仪表，又称工业仪表或（工业）过程检测控制仪表，在各类工业领域中起着类似人的五官、四肢、神经系统等方面功能。
工艺生产过程的检测是了解和控制工业生产的基本手段，只有在任何时刻都能准确地了解工艺过程的全貌，并进行控制，才能保证生产过程顺利，并以高的生产率、小的消耗生产出合格的产品。工业自动化仪表能在无人操作的情况下自动地完成测量、记录和控制的工作，利用工业自动化仪表还可实现信息远距离传送和数据处理。
附：行业结构简图：仪器仪表行业科专工业仪学用自元表动测仪器材化件料试器仪器和仪仪仪表器表自控系统自动化仪器仪表检调显执测节示行仪仪仪器表表表压力仪表温度仪表流量仪表物液位仪表1-1-64招股意向书及发行公告 招股意向书
（一）行业管理体制
行业行政管理部门为国家发展和改革委员会、国家商务部，其主要负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。
中国仪器仪表全国性、行业性组织为中国仪器仪表行业协会，其主要负责规范行业行为，进行价格协调，维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、修订国家标准与行业标准，组织贯彻实施并进行监督；开展与国外同行业相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动，维护企业合法权益，促进企业素质的提高和全行业的发展。
（二）行业竞争状况
本公司所处行业属于国家重点鼓励发展的技术密集型行业，公司主要产品压力变送器、电磁流量计等的技术积累性强，种类繁多，广泛应用于装备、改造传统产业的工艺流程的测量和控制，是现代化大型重点成套装备的重要组成部分，是信息化带动工业化的重要纽带。近年来，面临良好的行业发展机遇，国内企业，尤其是民营企业纷纷扩大投资规模，加大技术更新和升级力度。我国加入WTO以后，国外企业更加关注中国国内市场，加大市场份额的争夺，总体上占有一定优势，国内市场总的来说竞争日趋激烈，市场化程度较高。
（三）市场容量
我国“十五规划”中提出，要以信息化带动工业化，发挥后发优势，实现跨越式发展的战略部署。运用工业自动化技术和计算机应用技术，实现以提高经济效益为总体目标的传统产业的技术改造，已经成为提高国力的主要手段之一。因此工业自动化仪器仪表行业面临良好的发展机遇。
依据国家仪器仪表行业的经济指标分析（按国家标准GB/T4752-94），2001年至2003年工业自动化仪器仪表行业市场销售情况统计结果如下：
单位：亿元人民币
系统装置 工业仪表
年 度
销售额 年增长 利润 年增长 销售额 年增长 利润 年增长
2001年 91.72 —— 5.18 —— 84.68 18.75% 4.59 ——
2002年 109.69 19.59% 6.14 18.53% 101.26 19.58% 5.44 18.52%
2003年 149.06 35.90% 9.31 51.60% 130.63 29% 7.86 44.50%
（数据来源于《上海仪器仪表简讯》、《中国仪器仪表行业信息》等）
从上表可以看出，本行业随着经济的发展得到快速发展，其总的需求发展速度高于一般的工业经济增长水平。从行业年均增长来说，其中应用在电力行业的需求量增长在10－15%，冶金行业需求增长5－10%，石化需求增长5－8%，环保需求增长150%左右（摘自：中国机械信息网和《自动化仪器仪表——2003年学术年会论文集》）。
根据美国商业部国家标准局20世纪90年代中发布的调查数据表明，美国仪器仪表产业产值占GDP的4%，我国目前仪器仪表产业产值占GDP的比例不到1.5%（摘自2001年3月全国仪器仪表专家调研组《关于振兴我国仪器仪表产业对策与建议》），因此我国的工业自动化仪表和控制系统装置有非常广阔的技术发展空间和市场发展空间。
目前仪器仪表的投资额度占工程设备投资总额度的比例越来越高，从早期的5%到目前的18%左右（数据来源：中国仪器仪表行业协会网站）。另一方面，我国以前的工业自动化水平低，随着生产效率要求的提高，以及工业产品技术含量越来越高，对自动化要求也越来越高，老的工业企业，如石油化工、冶金、电力、供热、造纸、制药、轻工食品、建材水泥、酿造、核工业、国防等各方面都有较大的发展和技术升级改造需求，这方面市场较大。另外，近年来我国工业企业效益持续向好，需求增加，新项目投资在国家宏观调控下有望保持稳定。在今后的一段时期内，仍将对仪器仪表投资类产品的需求增长起到明显作用。同时，环保、信息、教育等产业得到国家大力支持，对相关的自动化仪表，例如环保仪表、教学仪器、电子测量仪器等小行业的发展有直接推动力。国家"十五"计划的全面启动，南水北调、西部大开发、西电东送、西气东输、环境保护和生态建设、加强商品检验和进出口检疫、治理整顿经济秩序等重大举措给仪器仪表行业带来新的增长点。美国ARC顾问集团（ARC ADVISORY GROUP）报告中就指出，仪器仪表在全球的增长主要集中在中国和印度。
（四）进入本行业的主要障碍
1、技术障碍
工业自动化仪器仪表属技术密集型行业，产品技术含量高，生产工艺相对复杂，需要多专业及交叉专业技术，产品和技术更新难度较大，企业的持续发展需要一定的技术实力和技术储备。从这个意义上讲，进入本行业的技术壁垒较高。
2、替代性障碍
由于工业自动化仪器仪表在其所应用行业的生产工艺流程中均占有相当重要的地位，技术不先进或质量不佳的工业自动化仪器仪表将可能严重影响其所应用行业的正常生产经营。因此，工业自动化仪器仪表产品在被用户（尤其是冶金、石化等大型用户）接受前均需要经过严格的测试和认证，这一过程费用高、时间长，用户一般愿意选择有一定经验和实力的公司合作，对于行业的新进入者难度较大。
（五）市场供求状况及行业利润水平的变动情况
工业自动化仪器仪表需求方面，随着国内固定资产投资的增长，新项目的建设、老项目的技术升级改造以及日常维护、更换都促进了对工业自动化仪器仪表的需求增长。
工业自动化仪器仪表供给方面，自我国加入WTO后，国际主要的仪器仪表生产商都已将产品打入中国市场，大多数跨国仪器仪表企业以合资、独资等方式在国内建立了生产企业。在行业总体销售收入统计中，外资企业已连续多年占据约50%的市场份额。
市场供求状况的变化，一方面使国内整个工业自动化行业从产品产量、性能、技术水平方面都有很大的提升，另一方面使得市场竞争日趋激烈，降价竞争已从以前的电度表、光学仪器等中低档产品行业向变送器、DCS等中高档产品蔓延，多数在行业中领先的外资企业也开始进入降价竞争的行列，行业的总体利润水平有所下降。
（六）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素：
（1）国家宏观经济政策的影响
我国继续实行保持宏观经济稳定、可持续增长的政策，必将推动冶金、石化、电力、环保和相关信息化产业的发展，而工业自动化仪器仪表行业与上述行业的发展具有相当大的关联度，本行业的发展在一定程度上成为冶金、石化、电力、环保等行业发展的必要条件之一。
国家西部大开发和振兴东北老工业基地战略将使得我国西部地区和东北地区的投资开发比重增加，这些新的投资开发项目将提高对工业自动化仪器仪表装备的要求，从而导致工业自动化仪器仪表在工程设备总投资中所占比重的提高，给本行业发展带来新的发展机遇。
（2）产业政策的影响
我国“十五”计划中提出：依托重大工程，大力振兴工业自动化及仪器仪表行业，努力提高质量和技术水平。在原国家经贸委编制的机械工业“十五”规划中，在“十五”期间结构调整重点中提出：加速发展数字化、智能化的工业控制系统和仪器仪表技术的研究开发和生产，以推进仪表智能化、系统网络化、软件工程化、应用综合化。根据2000年7月国家计委和国家经贸委联合颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，当前国家重点鼓励28个领域，共526种产品、技术及部分基础设施和服务的发展，本公司的产品属于其中第20个领域——机械部分。在国家发展计划委员会、国家科技部2001年11月颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2001年度版）》中，确定了当前应优先发展十大产业中的141个高技术产业化重点领域，其中第65、66项为“基于现场总线技术的全开放分散控制系统及智能仪表、新型传感器”。
为了适应我国国民经济持续发展的需要，“十五”期间，我国在本行业领域重点扶持发展的关键技术和主要产品包括：工业自动化仪表与系统方面：包括综合自动化技术、现场总线控制系统技术、先进自动化软件技术、现场仪表智能化技术、工业自动化仪表与系统的环境适应性技术等；传感器、元器件和材料方面：包括新型传感器、传感器制造技术、仪表材料制造技术、弹性元件制造技术、接插件制造技术等。公司目前的主要产品压力变送器、电磁流量计以及拟投资的二个项目产品均属于“十五”期间国家重点扶持发展的产品范围。
国家科技部科技发展“十五”规划及国家高技术研究和发展计划（即“863”计划）指出在“十五”期间重点发展组织实施的六大领域包括了信息、能源和资源、环保等，这些领域的发展将给工业自动化仪器仪表行业带来良好的发展机遇。
本公司是上海市高新技术企业（产品）认定办公室认定的高新技术企业，目前，国家制定了各种具体计划和优惠扶持政策，如星火计划及各种鼓励高技术企业发展的技术研发基金、高新技术企业税收优惠等，客观上有利于本行业企业的发展和壮大。
（3）加入WTO的影响
我国加入WTO后，随着关税进一步下调，工业自动化仪器仪表行业的变化主要体现在：国外企业加大了对中国市场的投入，更多地采用建立独资生产企业、控股投资公司、兼并中方优势企业等方式进行。同时国内企业的发展也迎来了机遇，首先，国内企业可以从外资企业学到更多的先进技术与管理经验；此外，随着关税的进一步下调，本行业所需的各种元器件和基础材料在品种、价格等方面相对以往有了更大的选择空间，这对国内企业降低成本，对现有产品更新换代，以及整个市场的公平竞争都有积极影响；再次，就目前已形成规模生产并拥有自主知识产权的国内企业而言，中国进入WTO是一个扩展国际市场的良好时机。
2、不利因素：
工业自动化仪器仪表行业是技术密集型、知识密集型和人才密集型的行业，技术更新难度较大，对企业的研发能力要求高。传统企业由于体制和资金投入上受到很大的限制，新产品无法跟上市场发展的需求，在本行业逐渐丧失了主动权。而新兴的民营企业由于近几年的发展，以及与国外企业的合作，在体制的灵活性和管理的先进性上都具有了良好的基础，目前制约国内企业发展的最大因素是资金不足及研发投入不足。另外，国内企业整体技术水平不高，专门从事对行业发展进行基础性、前瞩性、战略性及重大专项研究的力量薄弱而分散，大部分重要产品的核心开发技术和高新技术产品大多仍来源于国外，高档产品主要被国外产品占领，特别是大型精密仪器、成套项目中的核心控制系统及技术基本上依赖进口。
（七）行业技术水平
工业自动化仪器仪表属技术密集型行业，它综合运用半导体、微电子、计算机、仪器仪表、通信、光学、声学、计量、激光等诸多的电子技术和信息技术，行业技术水平要求高，由于涉及多学科交叉领域，技术更新难度较大。国际知名的仪器仪表供应商，如艾默生电气公司、横河电机等在国内设立的生产企业，其技术水平处于国际一流水平；我国该行业内资企业原先技术水平较低，产品主要集中在中、低档领域，通过引进国外先进技术、合作开发、自主研发等方式，逐步提高自身产品技术水平，但与国际知名企业相比还存在一定差距。绝大多数国内企业缺乏对产品关键技术的研究，不能独立地对产品进行升级换代，在一定程度上存在着重复引进现象。
（八）发行人所处行业有上下游行业的关系
本行业的上游为基础原材料（钢材、漆包线）、基础能源、电子元器件行业，下游为各流程工业，如石化、冶金、电力、建材、造纸、酿造、医药、市政等行业。
1、与上下游产业关联性
本行业与上游行业的关联性较低，从整体上看，上游行业的主要影响体现在本行业采购成本的变化。
下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，他们的需求变化直接决定了本行业未来的发展状况，从世界范围看，工业自动化仪表在石化、冶金、能源行业应用的比例超过60%。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
从整体上看，上游行业（除电力供应外）基本属于竞争性行业，上游行业的产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小，在产品成本构成中不具有决定性作用。随着国内上游行业的不断发展，除上述特殊应用材料、通用芯片等还需要从国外进口，本行业所需的大多数原材料及配件都可以从国内得到充足的供应。
本行业与下游行业的发展密切相关，就国内市场来看，新建项目投资是决定本行业未来需求的重要部分，除此之外本行业产品主要用于已有项目的正常维修更换。因此下游行业，特别是新建项目的状况直接影响本行业的发展速度，但由于本行业产品主要应用在下游行业项目的设备安装、调试阶段，因此下游行业需求变化对本行业传导具有一定的滞后性。伴随着下游行业自动化程度和控制要求的不断提高，他们对自动化仪表的数量和质量需求都在不断增长，据统计目前仪器仪表的投资额度占工程设备投资总额度的比例越来越高，从早期的5%到目前的18%左右（数据来源：中国仪器仪表行业协会网站）。但是，由于下游行业对仪表性能指标要求的提高，使得本行业必须不断加大在技术研发和科技进步方面投入，以更好地满足下游客户的要求，在此过程中，新产品的开发、已有产品的升级换代就显得十分重要。
（九）行业发展趋势
1、国际仪器仪表主要发展趋势：
（1）数字化、智能化、网络化、微型化。
（2）兼并、重组加剧，大型仪表企业向综合性工业集团转化趋势明显。
2、我国仪器仪表行业的特点和趋势
（1）门类齐全，有一定行业基础，在发展中国家，属“上游”，与发达国家差距明显。
（2）受体制、机制、经济及科技综合水平、管理、人才等条件的制约，企业“多、散、弱”，科研开发能力不强，产品稳定性、可靠性有差距，市场出现高中档产品以三资企业和进口为主，中低档产品以中资企业为主的趋势。由于市场规模、人力成本、行业基础等比较优势，我国将成为一些量大面广的产品的生产和出口大国。
（3）与国有企业处境艰难相比，三资企业、民营企业获得了高速发展，不同经济类型企业差距拉大。
（4）随着科学技术的飞速发展和自动化程度的不断提高，我国仪器仪表行业也将发生新的变化并获得新的发展。仪器仪表产品的高科技化，必将成为日后仪器仪表科技与产业的发展主流。我国加入WTO以后，跨国公司将加速推进对华战略,主要采用建立独资生产企业、控股投资公司、兼并中方优势企业等方式进入中国市场。
（5）“十一五”期间，我国仪器仪表行业将主要依靠科技进步、扩大规模、降低成本，不断提高产品的竞争力而进入持续快速发展的新时期。
二、发行人面临的主要竞争状况
（一）公司主要产品的市场容量和市场占有率情况
1、公司主要产品的市场容量
近年压力变送器和电磁流量计国内市场容量简表
单位：台（套）
项 目 2003年 2004年 2005年
压力变送器市场容量 约22.8万 约28万 约30万
电磁流量计市场容量 约33000 约4万 约4万
2、公司主要产品的市场占有量
本公司产品的市场占有情况：
（1）压力变送器
年 份 台套（台） 市场占有率 销售台套同比上年增长率
2003 20696 9.08% 53.37%
2004 30804 11.00% 48.84%
2005 31543 10.51% 2.40%
（2）电磁流量计
年 份 台套（台） 市场占有率 销售台套同比上年增长率
2003 1672 5.07% 170.94%
2004 2967 7.42% 77.45%
2005 3224 8.06% 8.66%
注：经咨询中国仪器仪表行业协会得知，目前我国压力变送器和电磁流量计产量未有权威统计数字。以上数据系公司综合各方面信息所得。
依照《中国仪器仪表行业信息》公布的数据，在“工业自动控制系统装置制造”子行业中对主要从事工业自动化仪器仪表生产、销售的企业进行统计，公司2005年销售收入排名行业第10位。
2005年公司主要产品市场占有率排名
产品名称 生产企业 销售台数 市场占有率 排名
压力变送器 重庆横河川仪有限公司 120000 40% 1
北京远东罗斯蒙特仪表有限公司 70000 23.3% 2
威尔泰 31500 10.5% 3
E+H 25000 8.3% 4
重庆伟岸测器制造有限公司 20000 6.67% 5
上海光华 爱而美特仪器有限公司 8000 20% 1
上海横河电机有限公司 5500 13.75% 2
电磁流量计 威尔泰 3224 8.06% 3
北京瑞普三元仪表有限公司 2500 6.25% 4
开封仪表 2000 5% 5
注：行业内缺乏权威数据统计，上述数据为本公司市场部门综合各方面信息研究得出。
（二）公司主要竞争对手情况
1、横河电机
横河电机在国内主要有两个合资公司，分别为与重庆川仪总厂有限公司合资设立的重庆横河川仪有限公司和与上海自仪股份公司合资设立的上海横河电机有限公司。其中重庆横河川仪有限公司主要从事压力变送器的生产销售。2005年其压力变送器销售12万台，市场占有率超过40%，处于中国市场的主导地位，在冶金方面基本上处于垄断地位，在石油化工行业也据主导地位。上海横河电机有限公司主要从事电磁流量计的生产销售，凭借其独有的双频励磁技术，使其在造纸行业占有50%的市场份额，但没有达到主导中国造纸行业的影响力，在石化行业处于较有利地位。
2、罗斯蒙特
北京远东罗斯蒙特仪表有限公司是其在国内的合资公司，主要从事压力变送器的生产销售。2005年销售变送器约7万台，在国内电力，尤其是大机组及北方供热、天然气等行业基本占据垄断地位。产品质量层级分明，市场策略经验丰富，且市场营销体系管理规范，加上在中国有二十多年的历史，与行业与政府公共关系牢固，品牌效应明显，市场也一直比较稳固，只是传统的技术垄断利润大大降低而已。
3、光华 爱而美特
上海光华 爱而美特仪器有限公司是上海光华仪表厂与德国Krohne公司的合资企业，专业生产电磁流量计，为国内最大的电磁流量计制造厂家。
（三）公司竞争优势
经过十余年的努力，威尔泰已经发展成为国内工业自动化仪表领域一家具有出色竞争能力的快速成长企业，公司在研发、生产和产品服务体系一体化、技术、产品、市场、管理团队以及项目等方面具有较强的竞争优势。
1、研发、生产和产品服务一体化的优势
与主要竞争对手相比，公司拥有较为明显的研发、生产和产品服务一体化的优势。由于工业自动化客户对供应商的产品和服务要求越来越高，集中表现在对供应商售前的技术宣传和培训、售后的技术支持和维护方面的能力有较高的要求，另外在实际应用中客户对非标产品需求也日益增长，这就要求供应商在开发、生产、交货和技术维护方面具备快速反应的能力。而公司主要的竞争对手跨国公司的技术、生产和产品服务各环节较为分散，协调过程繁杂。威尔泰充分发挥本土企业的特点，凭借着研发、生产、服务一体化的优势，形成了较强的快速开发、度身定制、高质量维护的能力，日益赢得国内广大客户的青睐，具有非常明显的竞争优势。
2、技术优势
公司成立以来，坚持以市场为导向，充分重视技术进步，对技术开发给予重点的资源倾斜。公司拥有一支较为成熟的产品研发队伍，具有较强的产品研发能力近年来自行开发研究取得了一系列的技术成果。
公司成功开发了国内第一个被国际HART基金会认可的WT系列智能压力变送器。HART协议是应用于现场智能仪表和控制室设备间通信的一种协议，目前，全世界已有70余家公司支持并使用了HART协议，在智能仪表市场上占有很大的份额。
公司拥有全球最大口径的水流量实流标定系统，检测范围为3－3800mm，设计精度达0.03%，该系统该已获得中国实验室认可委员会认可，是国内仅有的两个国家级水流量检测实验室之一。
2004年公司成功自行开发出WT4300E型和SEM1000型电磁流量计，从而全面掌握了电磁流量计的核心技术。
公司2000年被认定为“上海市先进技术企业”；公司2003年3月，获得上海市科学技术委员会颁发的科技经营证书（证书编号：闵科2360号）；1998年以来连续荣获上海市科学技术委员会颁发的高新技术企业认定证书（证书编号：0531012MH073）。
公司能够适应各种复杂情况并高质量地满足社会各方对工业自动化仪器仪表产品开发的要求；公司与国内多所大学和科研院所进行经常性技术交流、开展产、学、研合作，建立联合实验室，并与瑞士ABB、德国西门子等国际著名的工业自动化仪器仪表公司开展了多种形式的技术合作与交流。
3、产品优势
公司自主研制了以微处理器为核心的差压/压力变送器，具有精度高、稳定性好、品种齐全的优势，敏感元件采用固体化结构，抗震性能优越。公司生产的MV2000T、WT系列压力变送器、以及XE和XEM系列电磁流量计，都是集微电子与精密机械为一体的高新科技产品，产品高、中、低档齐全，品质稳定。
1997年公司的“WT系列电容式压力（差压）变送器”产品荣获第十届全国“星火杯”创造发明竞赛优秀产品金奖。
2003年，公司的高精度智能差压/压力变送器已申报国家“十一五”重大技术装备规划立项。
2006年公司的智能差压/压力变送器被授予上海市名牌产品称号。
4、市场优势
公司经过十多年的经营和积累，充分发挥企业经营机制灵活的优势，实力不断壮大，在行业内的影响也越来越大，“威尔泰”已成为行业内的知名品牌。同时积极开拓市场，建立了直销、渠道销售、项目销售多种方式结合的销售模式，建立了有效的销售激励机制，销售网络覆盖全国各省市市场，整个市场营销网络完整，目前企业拥有专职销售人员50多人，全国各地区经销商40多家家，产品销售到全国除台湾、西藏、海南外的所有省区，并已开始拓展欧洲和东南亚市场。
公司的客户包括华能电力、扬子石化、大庆石油、鞍钢集团、海螺集团、晨鸣纸业、青岛啤酒等各行业巨头，市场集中在石油化工、电力、供热、冶金、造纸、建材、医药、食品等行业。尤其在建材、化工行业具有一定的主导性，在其他领域也具有较高的知名度。公司产品产销量和市场占有率近年来快速增长。
公司生产的智能差压/压力变送器取得了中国船级社颁发的船用产品证书（证书编号：SHP01710055）；公司取得中国石油化工股份有限公司和中国石化集团颁发的中国石化物资资源市场成员证书（证书编号：WS[2000]）；公司被电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW火电机组主要辅助设备推荐厂商名录（证书编号：2005火电第425号、2005火电第367号和2005火电第229号）；公司生产的MV2000T智能差压/压力变送器、XE/XEM电磁流量计、WT1151、WT2000、WT2188压力变送器、TC及RT系列温度传感器等经中国石油化工股份有限公司物资装备部、中国石化集团物资装备公司评审，公司成为中国石化物资资源市场成员。此外，为拓展海外市场，公司WT系列压力变送器产品已获得欧洲CE认证。
5、管理团队优势
公司十分注重创造有利的机制和环境来吸引各类人才，来自国内外同行业单位的优秀骨干纷纷加盟公司，形成了一支高素质的经营管理团队。
公司在人力资源管理机制方面优于其他竞争对手，公司在2000年改制时，引入了21位经营管理骨干成为公司发起人股东。通过采取股权激励的方式，使这些核心人员享受企业经营增值的利益，极大地增强了企业核心团队的凝聚力和稳定性，充分调动了他们的积极性，使公司近几年的业绩保持持续增长。
（四）公司竞争劣势
相比国际大型仪器仪表生产企业，公司资产规模偏小、基础研发能力偏弱、产品种类较为单一、国际市场拓展能力不足，品牌知名度和规模化生产程度有待进一步提高。
三、发行人的主营业务情况
公司主营业务为：从事压力变送器、电磁流量计、温度仪表等工业自动化仪器仪表生产销售和工程自动化控制系统、仪表集成服务。
（一）公司主要产品情况及用途
在工业生产过程控制中，需要采集的四大参数为压力、温度、流量和物/液位，公司的主要产品压力变送器和电磁流量计，分别用于压力参数和流量参数的采集、处理和传送，在精度、智能化、数字化等方面达到或接近国际同类先进产品的水平，并符合国际HART、FF、PROFIBUS-PA等现场总线协议。
1、压力变送器
压力变送器主要用于测量工业生产过程中需要检测的各类压力参数，是由传感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成，一般安装于工业生产现场。它能将气体、液体的压力变量转换为可传送的统一输出信号，以供给指示报警仪、记录仪、调节器等进行测量、指示和过程调节，它是工业生产过程控制中最常用的压力测试仪表。压力变送器广泛应用于石油、化工、冶金、电力、航空航天、建材、汽车制造、食品加工、造纸、炼油、工业设备制造等行业。
公司目前生产MV和WT两大系列的压力变送器，品种规格齐全，符合高、中、低各档次市场需求，精度最高可达0.05%，广泛应用于石化、电力、冶金、炼油、建材、食品等行业。
另外公司2005年开发了新产品WT3000N核级压力变送器，该产品是在压力变送器基础上优化设计研制的新型高端产品，主要满足核电厂等核工业过程中高放射性、地震、高温高压蒸汽、腐蚀性等特殊场合的精密测量核应用，产品的技术水平达到国际先进水平。特别适用于压水堆核电厂安全系统中的各种压力、差压、流量、液体等各种工艺参数的测量。2006年4月通过上海市经济委员会新产品鉴定验收，目前正处于市场推广阶段。
2、电磁流量计
电磁流量计主要用于测量工业生产过程中需要检测的各类流量参数，是由传感器、转换器和显示仪表等组成，根据法拉第电磁感应定律工作，一般安装于工业生产现场及管网。它是流量仪表的一个种类，用来测量导电液体体积流量信息，目前已广泛地被应用于工业过程控制中需要测量各种导电液体流量的环节，适应各种酸、碱、盐等腐蚀性介质和各种易燃易爆介质。电磁流量计主要应用的领域有冶金、化工、环保、水利、公用事业、轻纺、矿山、医药、造纸、食品、制糖、酿造等行业。
公司生产的XE、XEM、WT4300E系列电磁流量计口径范围可达3-3800mm，具有多参数显示、模块化设计、耐高温腐蚀及负压等特点，广泛用于水处理以及化工、造纸、采矿、食品、医药等工业企业的各种浆液流量测量，形成了独特的应用领域。
（二）主要产品的工艺流程1、压力变送器膜片
膜片
焊接 成形 灌充 组装 焊接 测试
基座
元件成型 表面贴装 检测 装配 测试 入库
远传组件
2、电磁流量计
接线盒
法兰导管 测量管焊接 衬里加工 电极装配
装配
外
壳 转换器 标定 入库
装 装配
配
半成品
零部件、 线圈绕制 系统装配
外协件 仓库
其中：“转换器装配”
测
印刷板 各电路板装 程序 线路板 机芯 高低温 试 入库
外协加工 配、检测 烧录 整体测试 装配 老化
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司将采购物资分为生产及相关类物资与非生产类物资。非生产类物资由各使用部门制定年度需求计划，由公司总经理批准后实施。
公司所有生产及相关类物资均由公司物供部实施采购，主要包括金属原材料（钢材、漆包线等）、电子物资（芯片、PCB板、各类元器件等）、包装材料等。物资采购成本是构成产品制造成本的主要组成部分，为了有效控制采购成本，公司建立了ERP系统，通过样品确认、供应商考核等程序来挑选合格供应商，然后由物供部负责收集、分析供应商报价，通过谈判最后确定采购价格。
对于与公司长期合作的供货金额较大的供应商，公司采取通过年度意向性合同确定大致供货数量及供货价格，然后根据生产销售实际情况按月确定具体订单。
2、生产模式
公司主导产品压力变送器、电磁流量计均分为硬件和软件两个部分。硬件生产主要包括零部件加工、整机组装/调试，软件生产主要为烧录芯片。零部件生产主要分为三种方式：一、公司自行购置原材料、元器件进行生产加工，烧录完成后的芯片也被装配到相应的零部件中；二、普通的金加工、表面处理等工序由公司采购原材料，交由外协单位加工，公司支付相应加工费；三、直接向供应商采购零部件（如ABB）。
所有硬件齐备后，由公司统一进行整机的组装、调试，在通过全部出厂测试、检验工序后进入成品库。
3、销售模式
公司目前的销售模式主要分三种：直销、渠道销售、项目销售，三种销售方式占总体销售额的比例约为3:3:4。直销一般是指公司通过招投标等方式取得订单，直接向电厂、冶金企业、污水处理厂等最终用户供货；渠道销售是指公司通过经销商网络，由经销商向最终客户供货，目前公司已经在全国各地拥有超过40家特约经销商；项目销售一般是公司与系统集成商合作，由系统集成商按照客户要求进行项目总承包的招投标，中标后系统集成商向公司采购相关产品，公司与浙江中控集团有限公司、北京和利时股份有限公司等国内各系统集成商的合作属于此类销售模式。
（四）公司主要产品的生产、销售情况
1、公司主要产品的生产能力、产销量、平均销售价格
压力变送器-WT系
年度 项目 压力变送器-MV2000T 电磁流量计
列
生产能力（台） 25,000 13,000 5,000
产量（台） 21,199 9,414 3,358
2005年 销量（台） 21,752 9,791 3,224
平均售价（元） 1,831 4,672 10,663
收入金额（万元） 3,983 4,574 3,438
生产能力（台） 22,000 13,000 5,000
产量（台） 19,596 12,573 2,899
2004年 销量（台） 18,884 11,920 2,967
平均售价（元） 1,853 4,932 11,975
收入金额（万元） 3,499 5,879 3,553
生产能力（台） 22,000 13,000 5,000
产量（台） 9,250 10,835 1,902
2003年 销量（台） 10,046 10,650 1,672
平均售价（元） 2,033 5,004 11,934
收入金额（万元） 2,042 5,329 1,995
注：公司近三年电磁流量计生产能力和产量差别较大的原因是公司电磁流量计生产能力主要取决于标定装置的标定能力，该套装置一次性投入较大，且无法分期投入，因此同行业企业大多不具有该装置。公司在2001年通过慎重决策，着眼于未来的市场发展前景，投资建设了该套标定装置，形成了较大的生产能力。
2、公司主要产品销售价格的变动情况
近三年公司主要产品的销售价格变动趋势如下：
2005年 2004年 2003年
项目 平均售价 平均售价 平均售价
同比（%） 同比（%） 同比（%）
（元/台） （元/台） （元/台）
压力变送器
1,831 -1.19 1,853 -8.85 2,033 -17.05
-WT系列
压力变送器
4,672 -5.27 4,932 -1.44 5,004 0.00
-MV2000T
电磁流量计 10,663 -10.96 11,975 -0.34 11,934 0.30
由于成本的降低和竞争的加剧，近三年公司主要产品压力变送器和电磁流量计的售价均有不同程度的下降。
3、产品的主要消费群体
目前公司产品的主要市场集中在石油化工、电力、供热、冶金、造纸、水泥建材、制药、啤酒等行业，其中在电力、化工、水泥建材行业具有一定的主导性，目前公司最终客户包括核电秦山联营有限公司、华能国际电力股份有限公司、上海石化集团、鞍山钢铁集团、燕京啤酒股份有限公司、海螺集团有限责任公司等。
4、销售市场分布
2005年度公司主要产品国内销售市场的分布情况为：
压力变送器 电磁流量计
销售市场
金额（万元） 比例（％） 金额（万元） 比例（％）
华东区 2,754 32.19 865 25.16
北方区 2,693 31.48 606 17.62
南方区 1,355 15.83 1,105 32.15
西北区 468 5.46 267 7.78
华南区 187 2.19 217 6.30
山东区 1,100 12.85 378 10.99
合 计 8,557 100.00 3,438 100.00
5、近三年本公司（合并）主要产品的销售收入情况如下：
销售额（万元）
主要产品
2005年 2004年 2003年
压力变送器 8,557 9,378 7,371
电磁流量计 3,438 3,553 1,995
系统工程 513 1,174 347
6、公司主要销售客户情况
期间 销售客户名称 金额（万元）占销售总额比例（％）
1、济南中环自动化有限公司 563 4.36%
2、杭州和利时自动化有限公司 348 2.69%
3、重庆中特仪器仪表有限公司 322 2.49%
2005年
4、四川高达科技有限公司 254 1.96%
5、安徽涡阳自来水公司 225 1.75%
合计 1,712 13.26%
2004年 1、松江东部、东北部污水工程项目办公室 1,236 8.40%
2、重庆中特仪表有限公司 262 1.78%
3、上海迪策电器设备成套有限公司 214 1.46%
4、核电秦山联营有限公司 208 1.41%
5、山东沾化京博生态纸业有限公司 206 1.40%
合计 2,126 14.44%
1、山西晋城煤化工有限公司 399 3.92%
2、中国石油化工股份有限公司 323 3.18%
3、上海ABB工程有限公司 302 2.97%
2003年
4、济南山水集团水泥事业部 212 2.08%
5、上海越源机械成套设备有限公司 212 2.08%
合计 1,448 14.24%
公司不存在向单个客户的销售量超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持股5%以上的股东，都没有在上述客户中占有权益。
（五）主要产品的原材料和能源供应及成本构成情况
1、原材料和能源供应
公司产品的主要原料为传感元件及其电子板、不锈钢精密浇铸件、铝合金壳体、恒弹性合金棒材、电子元器件及芯片等；公司使用的能源主要为电力。
2、生产成本构成
（1）压力变送器
2005年 2004年 2003年
项 目
金额(万元) 成本比重 金额(万元) 成本比重 金额（万元） 成本比重
原材料 4,479 89% 4,991 88% 3,935 89%
工资及福利 144 3% 241 4% 200 4%
折 旧 110 2% 122 2% 107 2%
其 他 297 6% 318 6% 228 5%
合 计 5,030 100% 5,672 100% 4,470 100%
（2）电磁流量计
2005年 2004年 2003年
项 目
金额（万元） 成本比重 金额（万元） 成本比重 金额（万元） 成本比重
原材料 1,509 80% 2,175 87% 1,263 76.8%
工资及福利 74 4% 110 4% 118 7.2%
折 旧 157 8% 151 6% 121 7.4%
其 他 146 8% 66 3% 143 8.6%
合 计 1,886 100% 2502 100% 1,645 100%
3、主要供应商情况
期间 供应商名称 金额（万元） 占采购总额比例
1、上海ABB工程有限公司 3,208 38.0%
2、重庆仪表材料研究所 208 2.5%
3、上海市金山区洪光五金制品厂 202 2.4%
2005年
4、凌志科技（香港）有限公司 200 2.4%
5、武汉市科创自动化工程有限公司 169 2.0%
合计 3,987 47.2%
1、上海ABB工程有限公司 3,300 33.5%
2、上海西门子自动化有限公司 855 8.7%
3、重庆仪表材料研究所 185 1.9%
2004年
4、平湖市顺昌金属制品厂 118 1.2%
5、上海市金山区洪光五金制品厂 115 1.2%
合计 4,573 46.4%
1、上海ABB工程有限公司 2,002 36.3%
2、西安环宇机械制造有限公司 140 2.5%
3、西门子国际贸易有限公司 125 2.3%
2003年
4、青浦申华模具五金厂 103 1.9%
5、重庆仪表材料研究所 97 1.8%
合计 2,467 44.8%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持股5%以上的股东，都没有在上述供应商中占有权益。
（六）公司主要产品的主要零部件及其成本构成
目前公司主要产品是压力变送器和电磁流量计，其中压力变送器又分为WT系列和MV2000T两个品种。2005年每种产品的成本构成情况如下：
●WT系列压力变送器单位成本结构表
零部件名称 主要材料 材料供应方 取得方式 成本价格（元）比重（%）
压力容室、基座、解重庆材料、西安环宇、平湖顺昌、
传感器 自行制造 379.30 35.98
调板、补偿板 宝鸡有色金属
表头组件、S型盖组上海洹龙、上海尚量、飞乐实业、
放大组件 自行制造 280.89 26.65
件、接线座、表壳 茸港实业、青浦申华
压力室 压力室 上海重安、西安环宇 自行制造 112.43 10.67
其他 其他小零件、工资及费用 自行制造 281.44 26.70
合计 1,054.06 100.00
●MV2000T压力变送器单位成本构成表
零部件名称 主要材料 材料供应方 取得方式 成本价格（元） 比重（%）
放大板 放大板 ABB 外购 479.76 14.9
传感器 传感器 ABB 外购 1,208.39 37.5
压力室 压力室 西安环宇/陕西金德 外购 34.98 1.1
远传压力室、毛金山洪光、海门寰宇、泗泾
远传部件 自制 698.71 21.7
细管、基座 五金、重安机械
端钮板 穿心电容 成都宏明 自制 131.56 4.1
液位部件 基座 本公司、泗泾五金 自制 395.24 12.3
其他 － 其他小零件、工资及费用 自制 274.81 8.5
合计 － － 3,223.45 100.0
●电磁流量计单位成本构成表
零部件名称 材料供应方 取得方式 成本价格（元）比重(%)
平湖前港、金山洪光、上海
法兰 外购 578.18 10.3
精岛
导管 晟锋实业、为真金属、 250口径以上自行制造 593.62 10.6
侧板 金山洪光 外购 67.23 1.2
衬里 双浦、贵港、振兴、亚光 外购 316.80 5.6
传感器材料电极 绍兴袍谷 外购 127.74 2.3
江阴鑫源、河南新乡、城鸣
线圈 自行制造 338.57 6.0
实业
外壳 为真金属 350口径以上自行制造 220.42 3.9
其他小零件、工
－ － 937.08 16.7
资及制造费用
接线盒 接线盒 青浦申华 外购 52.76 0.9
转换器 转换器 ABB、自制 外购、自行制造 2,132.64 38.0
其他 － 其他小零件、工资及费用 － 251.39 4.5
合计 － － － 5,616.43 100.0
（七）公司主要元器件及零部件的主要供应商及采购金额
2005年度元器件及零部件主要供应商情况表
占该产品销售
产品系列 元器件及零部件名称 供应商名称 采购金额（元）
成本比例（%）
转换器部件 ABB公司 10,138,766 55.7
转换器结构件 黄岩海达 1,106,109 6.1
上海精岛 651,015 3.6
法兰/侧板
金山洪光 874,332 4.8
导管（钢板） 晟锋五金 696,048 3.8
导管-钢板 为真金属 410,995 2.3
电磁流量计
外壳 为真金属 308,686 1.7
双浦橡胶 334,935 1.8
衬里
泰州振兴 537,846 3.0
线圈 新乡华洋 461,430 2.5
电极 绍兴袍谷 250,499 1.4
合计 － 15,770,661 86.7
传感器 ABB公司 15,505,019 49.2
放大板 ABB公司 6,205,064 19.7
压力室(毛坯） 西安环宇 500,138 1.6
压力室(机加工） 陕西金德 1,368,021 4.3
远传压力室 金山洪光 1,143,296 3.6
MV2000T压力变送器
远传基座 泗泾五金 480,705 1.5
远传膜片 凌志科技 496,373 1.6
端钮板中的穿心电容 蚌埠杰赢 450,427 1.4
表壳/表盖 黄岩海达 453,427 1.4
合计 － 26,902,470 85.4
压力容室（所耗用的棒料）重庆材料 2,082,215 10.9
压力容室（加工） 平湖顺昌 1,684,046 8.9
西安环宇 1,106,785 5.8
压力基座/压力室
涵宝实业 575,837 3.0
表壳/表盖 申华五金 1,000,754 5.3
WT系列压力变送器
S型盖组件（智能板芯片） 北京吉高 978,000 5.1
S型盖组件（智能板芯片） 凌志科技 1,508,274 7.9
S型盖组件（智能板芯片） 采摘商贸 548,204 2.9
S型盖组件（智能板元器件）上海洹龙 1,464,727 7.7
合计 － 10,948,842 57.6
2004年度元器件及零部件主要供应商情况表
占该产品销售
产品系列 元器件及零部件名称 主要供应商名称 采购金额（元）
成本比例(%)
转换器、机芯 ABB公司 9,292,571 36.2
转换器结构件 闵行冬江 548,255 2.1
平湖前港 642,144 2.5
法兰/侧板
金山洪光 1,148,161 4.5
晟锋五金 912,348 3.5
导管（钢板）
为真金属 430,307 1.7
电磁流量计
外壳 上海塔申 247,158 1.0
双浦橡胶 910,306 3.5
衬里
泰州亚光 808,870 3.1
线圈 城鸣实业 782,696 3.0
电极 绍兴袍谷 411,925 1.6
合计 － 6,134,739 62.8
传感器 ABB公司 6,189,118 42.3
放大板 ABB公司 7,514,126 19.6
压力室(毛坯) 西安环宇 258,546 0.7
压力室(机加工) 平湖顺昌 1,181,556 3.1
远传压力室 重安重机械 749,944 2.0
MV2000T压力变送器
远传基座 泗泾五金 627,761 1.6
远传膜片 蚌埠杰赢电子 694,017 1.8
端钮板中的穿心电容 成都宏明 297,436 0.8
表壳 华鲨铝业（华日集团） 623,634 1.6
合计 － 28,136,139 73.5
压力容室（所耗用的棒料） 重庆仪表材料研究所 1,855,796 13.6
压力容室（加工） 上海沪灵光学元件厂 529,656 3.9
西安环宇 918,917 6.7
压力基座/压力室
陕西金德 658,518 4.8
表壳 华鲨铝业（华日集团） 708,302 5.2
S型盖组件（智能板芯片） 北京戴安 458,120 3.4
WT系列压力变送器
S型盖组件（智能板芯片） 北京吉高 948,291 7.0
南 箭 电 子
S型盖组件（智能板芯片） 435,897 3.2
(MOTOROLA)
S型盖组件（智能板芯片） 上海越杰电子 470,085 3.5
S型盖组件（智能板元器件）上海洹龙电子 709,944 5.2
合计 － 7,693,526 56.5
2003年元器件及零部件主要供应商情况表
占该产品销售
产品系列 元器件及零部件名称 主要供应商名称 采购金额（元）
成本比例(%)
转换器 ABB公司 4,876,428 35.0
平湖前港 639,549 4.6
法兰/侧板
金山洪光 382,544 2.7
导管（钢板） 晟锋五金 475,816 3.4
上海塔申 139,794 1.0
外壳
电磁流量计 金山洪光 101,272 0.7
双浦橡胶 316,190 2.3
衬里
泰州亚光 380,531 2.7
线圈 城鸣实业 488,789 3.5
电极 绍兴袍谷 96,646 0.7
合计 － 7,897,559 56.7
传感器 ABB公司 10,732,705 34.2
放大板 ABB公司 3,808,350 12.1
压力室 平湖顺昌 342,076 1.1
远传压力室 松江泗泾 410,257 1.3
MV2000T压力变送器 远传基座 平湖顺昌 324,787 1.0
远传膜片 蚌埠杰赢电子 495,727 1.6
端钮板中的穿心电容 成都宏明 235,897 0.8
表壳 青浦申华 717,451 2.3
合计 － 17,067,250 54.4
压力容室（所耗用的棒料） 重庆仪表材料研究所 898,291 8.5
压力容室（所耗用的白金管）上海亚贵金属 328,607 3.1
压力容室（加工） 上海沪灵光学元件厂 358,975 3.4
压力容室（差容加工） 温岭东南 307,693 2.9
西安环宇 551,283 5.2
压力基座
重安重机械 598,291 5.7
表壳 青浦申华 247,864 2.3
表壳 华鲨铝业（华日集团） 253,282 2.4
WT系列压力变送器
S型盖组件（智能板芯片） 北京戴安 410,257 3.9
南箭电子
S型盖组件（智能板芯片） 511,111 4.8
（MOTOROLA）
S型盖组件（智能板芯片） 上海越杰电子 412,342 3.9
S型盖组件（智能板元器件）上海洹龙电子 330,856 3.1
S型盖组件 无锡超越 153,846 1.5
压力室 西安环宇 686,326 6.5
合计 － 6,049,024 57.3
（八）公司与ABB的关系
ABB（阿西亚 布朗 勃法瑞）集团是世界上最大的生产工业、能源、自动化产品的公司之一，总部设在瑞士苏黎世，是世界500强企业。
公司从2000年起，与ABB有关方面（包括ABB自动化集团有限公司、ABB自动化产品有限公司、ABB中国有限公司、上海ABB工程有限公司，以下统称为“ABB”）在压力变送器和电磁流量计两个产品上开展了形式不同的合作。
1、压力变送器
（1）合作原因
1994年，公司自主研发生产压力变送器（型号为WT1151）并投入市场。在2000年以前，该产品一直是公司的核心产品和利润的主要来源，也成为国内压力变送器中端市场的主流产品之一。但是，在国内的压力变送器高端市场，基本上是被美国罗斯蒙特、日本横河、ABB等少数跨国公司所垄断。公司WT1151压力变送器由于产品精度、稳定性等方面原因，一直难以进入高端市场。
为了竞争国内压力变送器高端市场，公司决定采取三步走的方式：
①第一步，公司通过与ABB开展增值销售合作，向其购买压力变送器整机用于小规模转售，以逐步建立国内压力变送器高端市场的销售渠道。
②第二步，公司向ABB采购用于制造压力变送器的核心部件-传感器及放大板，组装为压力变送器（型号为MV2000T）后进行大规模销售。
③第三步，公司通过技术集成自行研发出压力变送器高端产品，以自主产品竞争高端市场。
（2）合作协议详情
从2000年4月到2004年2月，公司与ABB就压力变送器产品合作签署了三个协议：
①2000年4月28日，公司与ABB签署了《增值转售协议》，协议的主要内容是：ABB同意以折扣价向公司非唯一地出售2000T系列的压力变送器产品（包括压力变送器整机，及传感器、放大板等组件），公司可自由确定转售价格和再转售方，但不能出售到国外，不能在组装机上使用ABB商标等。协议有效期为一年。
②2001年4月3日，双方签署文件，主要内容是：将上述《增值销售协议》的有效期延长至2003年4月30日，并可在期满后自动延长一年。
③2004年2月6日，双方签订《理解备忘录》。主要内容是：将上述《增值销售协议》有效期延长至2005年4月28日；从2005年5月1日开始，ABB继续向公司提供OEM版本的传感器，公司自己设计的压力变送器，物理尺寸和人机界面要与ABB产品不同，精度不超过0.075%等。协议有效期为10年。
（3）与合作有关的交易
2000年，公司向ABB采购了少量整机用于转售。
从2001年开始，公司向ABB采购传感器、放大板等组件，组装生产成MV2000T压力变送器后，以公司的品牌向市场销售。
①公司历年向ABB采购传感器、放大板等组件的情况如下：
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
向ABB采购金额 705万元 1175万元 1454万元 2370万元 2171万元
占公司总采购比例 27.2% 29.4% 26.4% 24% 25.7%
②公司历年MV2000T的销售情况如下：
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
销售额 2008万元 3407万元 5329万元 5879万元 4574万元
占公司总销售额比例 48.6% 53.2% 52.4% 39.9% 35.4%
销售台数 3863台 6807台 10650台 11920台 9791台
占公司压力变送器
34.8% 50.4% 51.5% 38.7% 31%
总销售台数比例
从2004年开始，MV2000T占公司总销售额比例持续下降，但仍然是公司打向压力变送器高端市场的主导产品。
（4）后续影响
通过多年的研发努力，公司自身已掌握与MV2000T相同等级的压力变送器高端产品技术（精度同为0.075%），作为拟募集资金投向的实施项目，公司目前正着手准备该技术的产业化。预期到2007年，公司可以以完全自主知识产权的产品（自研产品），竞争国内的压力变送器高端市场。
考虑到高端销售渠道的过渡和客户的需要，公司今后两、三年内仍将会向ABB采购传感器组件，以组装销售MV2000T产品。但可以预计，随着公司自研产品的成熟和市场信誉的建立，MV2000T产品的销售比例将持续下降，向ABB采购传感器组件的金额也将持续下降。
2、电磁流量计
（1）合作原因
电磁流量计是一种重要的工业自动化流量仪表，在中国拥有良好的市场前景。但在2001年以前，公司并未涉足这一产品。而ABB在全球电磁流量计领域处于领先地位。因此，公司于2001年决定寻求与ABB的合作。
电磁流量计的核心技术由传感器技术和转换器技术两部分组成。当时公司决定争取通过技术转让的方式向ABB取得这两项技术。之前，公司将通过增值销售、组装等方式向市场提供电磁流量计产品。
通过谈判，ABB同意向公司转让这两项技术。但在协议实际履行中，ABB向公司转让了传感器技术，而转换器技术并未完成转让。因此，公司决定转换器技术由公司自行开发完成。但在转换器技术自行开发完成前，公司向ABB采购转换器或转换器元件，以确保公司电磁流量计（型号为XE）的生产销售。
（2）合作协议详情
2001年6月至2005年12月，公司与ABB就电磁流量计合作签署了六份协议：
①2001年6月13日，公司与ABB签订了《增值销售协议》，主要内容是：ABB指定公司为其电磁流量计产品在国内的唯一增值销售方，公司可向ABB进口电磁流量计整机后转售，或进口散件组装后销售。
②2001年8月6日，公司与ABB签订了《电磁流量计增值销售协议附件》，主要内容是：公司作为ABB在国内唯一电磁流量计技术使用许可方，承诺只生产ABB设计的流量计，并须向ABB支付5年的销售提成费和40万美元技术转让费；ABB承诺向公司提供生产传感器所需所有软件和生产图纸，并以成本价向公司出售转换器。
③2002年10月23日，公司与ABB签订了《电磁流量计增值销售及技术转让协议补充协议》，该协议对前二份协议进行了补充修改，认为上述协议名称应为《电磁流量计增值销售及技术转让协议》，并修改了销售提成的比例，技术转让费改为30万美元。
④2003年6月2日，公司与ABB签订了《技术转让及支持服务协议》。承诺向上海ABB支付技术转让及支持服务费20万美元。
⑤2004年12月8日，公司与ABB签订了《流量仪表备忘录》，主要内容是：约定上述协议的有效期至2006年6月13日止，并确认2004年12月、2005年、2006年公司向ABB订购ASIC芯片（用于生产转换器）的大致数量。
⑥2005年12月5日，公司与ABB签订了《关于终止电磁流量计增值销售和技术转让协议的声明》，主要内容是：到2006年6月13日协议终止后，公司可继续使用基于前述协议而获取的电磁流量计传感器转让技术，从事相关生产并进行相应的技术更新及研发，而无需为此再向ABB支付许可费用；ABB不再限制公司只能生产由ABB设计及更新的流量计，公司可自行研发、生产电磁流量计产品，但不能使用ABB商标；公司同意ABB不再提供电磁流量计升级更新技术，ABB同意公司不再支付相关费用10万美元。
（3）与合作有关的交易
2001年，公司向ABB采购了少量电磁流量计整机用于转售，共39台。
从2002年开始，公司向市场销售自己生产、自己品牌的电磁流量计，其中的传感器是利用转让获得的技术生产，转换器是向ABB采购获得。
①公司历年向ABB采购转换器的情况如下：
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
向ABB采购金额 119万元 225万元 488万元 929万元 1014万元
占公司总采购比例 4.6% 5.6% 8.9% 9.4% 12%
②公司历年向ABB支付的销售提成费和技术转让费情况如下：
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
销售提成费 0 36万元 82万元 132万元 134万元
技术转让费 166万元 166万元 0 0 0
③公司历年电磁流量计的销售情况如下：
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
销售额 54万元 835万元 1995万元 3553万元 3438万元
占公司总销售额比例 1.3% 13% 19.6% 24.1% 26.6%
（4）后续影响
在传感器技术方面，公司已与ABB协议确定，公司可继续使用该技术，并可对它进行升级改进，公司在使用该项技术方面不存在任何障碍。
在转换器技术方面，公司2005年已自主开发出了WT4300系列转换器（定位在低端市场），目前已配备在公司制造的电磁流量计中，实现了规模销售。预计今年底到明年初，公司将完成XE4000系列和SEM4000系列转换器（分别定位在中端市场和高端市场）的开发和生产。届时，公司将完全自主拥有高、中、低端全系列的转换器制造技术。
因此，预计到2006年12月，公司将不再向ABB采购XE4000转换器和部件，也不再向ABB支付由于技术转让产生的技术转让费、销售提成费等任何费用。
（九）环保情况
公司现有的废水主要来源于校验过程中使用的循环水及人员产生的生活污水，循环水一年排放一次，无污染；生活污水排放至市政污水管网，进污水处理厂处理。公司生产中的废气主要来源于焊接工艺产生的焊接烟气，由于焊接量少，采取全室通排风措施。生产过程中的噪声主要来源于冷却塔、空压机，对此采取密闭措施、单独操作房及合理布局，厂区界外1米处噪声值符合GB12348-90II类标准。固体废物主要来源于金属切削碎屑，委托有环保固废资质的单位处理。
上海市闵行区环境保护局为公司出具了近三年没有受到环保行政处罚的询证函确认书。
四、发行人主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、最近三年公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
1、房屋及建筑物
原 值 4,405.85 4,402.39 4,299.36
累计折旧 726.75 517.33 319.35
3,679.10
净 值 3,885.06 3,980.01
成新率 83.50% 88.25% 92.57%
2、机器设备
原 值 1,442.11 1,325.07 1,188.77
累计折旧 265.07 170.13 86.03
净 值 1,177.04 1,154.94 1,102.74
成新率 81.62% 87.16% 92.76%
3、运输设备
原 值 238.27 219.24 113.54
累计折旧 76.65 32.92 82.84
净 值 161.62 186.32 30.70
成新率 67.83% 84.98% 27.04%
4、电子设备
原 值 679.68 620.45 516.88
累计折旧 383.08 270.35 163.15
净 值 296.92 350.1 353.73
成新率 43.66% 56.43% 68.44%
5、其他设备
原 值 384.37 316.87 244.73
累计折旧 195.42 138.27 94.56
净 值 188.95 178.6 150.17
成新率 49.16% 56.36% 61.36%
2、公司下属业务部门与子公司的主要设备情况表：
近年来，在国家产业政策的引导下，本公司购置了一整套完备的测试、装配设备和必要的生产设备，以保证产品质量，提高产品的可靠性。公司主要设备均达到国内领先水平。
帐面原值 净值 成新 技术先进 尚可实用
序 号 设备名称
（万元） （万元） 率 水平 年限
761.50 671.08 88%
流量标定管道装置 国内领先 19
84.90 59.37 70%
行车 国内领先 9
流量
卷板切板机 25.80 17.97 70% 国内领先 9
制造部
148.30 59.70 40%
调节阀门 国内领先 7
48.93 18.15 37%
电子秤 国内领先 9
40.03 32.76 82%
温度 环缝焊接系统 国内领先 9
29.01 19.59 68%
制造部 热电偶校验炉 国内领先 6
69.30 48.81 70%
净化房系统 国内领先 9
53.92 34.29 64%
电焊机 国内领先 9
66.29 29.89 45%
仪器仪表 低温调节箱 国内领先 9
子公司 68.16 48.71 71%
机床 国内领先 9
26.94 15.81 59%
增压供气系统 国内先进 7
170.50 37.54 22%
压力控制校验仪 国内领先 5
3、主要产品的生产环节及使用的固定资产
公司主要产品WT系列压力变送器生产的加工工段由膜片、基座、焊接、成型、灌充、组装、测试等环节组成；MV2000T压力变送器的加工工段由焊接、远传组件、测试校验、装配等环节组成；电磁流量计生产的加工工段由法兰导管加工、测量管焊接、衬里加工、电极装配、零部件外协、线圈绕制、系统装配、接线盒装配、转换器装配、标定等环节组成。
各种主要产品生产环节所需的固定资产如下：
WT系列压力变送器生产环节所需固定资产
固定资产原值
加工工段 主要使用的固定资产
（万元）
膜片 双面磨片机、非标管式电阻炉、真空炉桶体 4.93
基座 扩散炉、干燥箱、超声波清洗器、喷浆机、数控车床 52.13
焊接 点焊机、减速器、变频电机 9.07
成形 气缸、差容装置隔离膜片系统、 6.07
灌充 真空机、风机、复合机、电离机 15.04
组装 压力疲劳试验机、电容测量仪、电子防潮箱 9.81
焊接 焊机 6.32
测试 数字万用表、测量仪、真空泵、调温箱、浮球压力机 25.43
检测 试波表、调温箱 10.31
远传组件 真空泵、电阻冷柜复合机、氦质谱仪、数控车床、 43.97
公用 车床、钻床、铣床、攻丝床、稳压器、计量柜 86.71
合计 － 269.80
MV2000T压力变送器生产环节所需固定资产
固定资产原值
加工工段 主要使用的固定资产
（万元）
焊接 焊机等 13.10
远传组件 真空泵、电阻冷柜复合机、氦质谱仪、数控车床、 43.97
测试校验 压力校验仪、万用表、电脑等 194.94
装配（端钮板） 模具、工装夹具等 3.70
入库 电脑、打印机等 28.86
公用 空气压力系统 22.67
公用 厂房 272.94
合计 － 580.18
电磁流量计生产环节所需固定资产
固定资产原值
加工工段 主要使用的固定资产
（万元）
法兰导管加工 卷板机、剪板机、电焊机 28.67
测量管焊接 焊机 29.50
衬里加工 （外发加工） －
电极装配 （工具） －
零部件外协 模具等 23.30
线圈绕制 绕线机等 13.11
系统装配 电极装置、测试仪等 19.68
外壳装配 模具等 27.85
接线盒装配 （工具） －
转换器装配 （工具） －
标定 水塔、管道、电子秤等 954.58
入库 打印机等 16.34
公用 行车 87.41
公用 厂房 1,079.93
合计 － 2,280.37
（二）无形资产
1、近三年公司无形资产摊销情况
2003年 2004年 2005年
种 类 摊销期限 原始金额
12月31日 12月31日 12月31日
电磁流量计传感器
52月 331.07万元 152.80万元 76.40万元 0
专有技术
办公专用软件 36月 17.05万元 － 15.30万元 9.62万元
通讯协议研发软件 36月 106.03万元 － － 94.25万元
办公通用OA软件 36月 14.21万元 － － 12.19万元
ERP管理SAP软件 60月 101.40万元 － － 98.02万元
2、商标、专利与非专利技术
（1）商标
①图形商标“ ”，商标注册证编号为第836745号，核定使用商品为第9类中的变送器，注册人为上海威尔泰仪表有限公司，注册有效期限自1996年5月7日至2006年5月6日，2003年9月28日国家商标局核准将其转让注册给本公司，即上海威尔泰工业自动化股份有限公司。目前该商标公司正在办理续展手续。
②文字商标“WELLTECH”，商标注册证编号为第836746号，核定使用商品为第9类中的变送器，商标注册证注册人为上海威尔泰仪表有限公司，注册有效期限自1996年5月7日至2006年5月6日，2003年9月28日国家商标局核准将其转让注册给本公司，即上海威尔泰工业自动化股份有限公司。目前该商标公司正在办理续展手续。
③文字商标“威尔泰”，商标注册证编号为第1984772号，核定使用商品为第9类：测量器械和仪器；测量仪器；测量装置；测压仪器；计量仪表；精密测量仪器；毛细管；气体检测仪；温度指示计；压力显示器。商标注册证注册人为本公司，注册有效期限自2002年12月7日至2012年12月6日。
（2）专利
本公司现有7项专利权，具体情况如下：
序号 专利权名称 用 途 申请时间 专利号 专利类型 专利权期限
防止受热膨胀的聚四氟乙烯衬
耐高温、腐蚀及负 里在管内凸起或瘪掉，保证在
1 2003/03/19 ZL03229551.0 实用新型 10年
压的电磁流量计 各种条件下的正常使用的电磁
流量计
采用抗辐射干扰的视窗玻璃与
抗辐射干扰的仪表
2 视窗盖，通过电气和结构的连 2003/04/18 ZL03230465.X 实用新型 10年
视窗
接构成抗辐射干扰视窗。
能进行温度补偿的 采用温度补偿技术，降低误差，
3 2003/04/18 ZL03230464.1 实用新型 10年
充液传感器 提高传感器的可靠性和稳定性
带接地电极的电磁 克服需要安装接地环的麻烦，
4 2004/04/07 ZL200420021698.7 实用新型 10年
流量计 应用于电磁流量计的生产
克服需要安装接地环的麻烦，
衬里带接地功能的
5 并能降低成本、方便用户、应 2004/04/07 ZL200420021698.8 实用新型 10年
电磁流量计
用于电磁流量计的生产
6 压力变送器 适用于压力变送器的产品外观 2004/04/07 ZL200430021917.7 外观设计 10年
通用的、可拆卸的
7 变送器现场调节 应用于变送器的生产 2004/04/07 ZL200420021693.4 实用新型 10年
按钮
此外，公司尚有6项专利正在申请之中，具体情况如下：
序号 专利申请名称 用途 申请专利类型 申请号
注：2006年1月，
公司已收到国家知
采用电子秤对动态容积进
识产权局发布的
1 一种动态容积的标定方法 行分步累计测量，提高了 发明创造
“授予发明专利权
测量精度和工作效率
通知书”，目前正在
办理专利登记手续
一种具有基本密闭腔体但
应用于核级变送器传感器
2 无对外接口的零部件的检 发明创造 200510026978.6
的密封腔体的检漏
漏方法
差压变送器静压漂移测试 应用于变送器高静压变化
3 实用新型 200520042705.6
装置 影响的测试装置
把静压、温度、压力补偿
具有静压和温度补偿功能
4 三者复合，以提高传感器 实用新型 200520042706.0
的复合差压传感器
的基本性能
一种软态密封圈尺寸检验 一种简易的检验柔性O型
5 实用新型 200520043554.6
装置 圈直径的工具
用于保护温度传感器的外
6 温度传感器 外观设计 200530038730.2
观设计
公司与ABB于2001年8月签订《XE电磁流量计增值销售和技术转让协议》，约定公司向ABB一次性支付技术转让费40万美元，并于2001年至2005年期间每年按销售收入的一定比例给予ABB提成，与ABB合作在国内生产XE电磁流量计。公司为ABB在国内唯一的技术被许可人。2005年12月5日，公司与ABB签署《关于终止电磁流量计增值销售和技术转让协议的声明》确认：双方签署的
关于电磁流量计增值销售和技术转让协议在2006年月13日终止并且相关技术转让许可使用费支付到2006年6月13日结清；ABB不再限制公司只能生产由ABB计以及更新的流量计，公司可以自行研发、生产电磁流量计产品并以自主品牌在国内外销售；公司可以在技术转让协议终止以后继续使用获取的电磁流量计传感器转让技术并进行相应的技术更新研发并无需再支付许可费用。
（三）经营性房产
公司现拥有位于闵行区虹中路263号的房屋建筑物，建筑面积为17003.62平方米，以购买和自建方式取得。上述房产已获得上海市房屋土地资源管理局于2004年2月16日颁发的沪房地闵字（2004）第011068号《上海市房地产权证》。
控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司经营性房产以租赁方式取得，办理了房屋租赁登记手续，取得了上海市房地产登记处颁发的登记证明号为“松200417019725”的上海市房地产（租赁）登记证明，有效期至2009年3月31日。控股子公司所租赁房屋的建筑面积为3173平方米。其中413平方米是二层房屋，用于行政办公、仓库和餐厅；1081平方米是一层房屋，为压力传感器生产车间、压力变送器总装车间和技术管理人员办公；1359平方米是二层房屋，为压力变送器金加工车间、压力传感器毛坯成型车间、压力变送器非标（远传、液位）车间和电子板加工车间；320平方米是一层房屋，主要为材料仓库。
五、发行人特许经营权的情况
公司于2002年5月取得上海市闵行区质量技术监督局颁发的“制造计量器具许可证”[证件编号为：沪制01120033号]。
公司控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司于2003年6月取得上海市松江区质量技术监督局颁发的“制造计量器具许可证”[证件编号为：沪制02270118号]。
公司拥有自营进出口权，于2002年6月4日取得沪经贸贸发登字（2002）第1724号进出口企业资格证书。
六、发行人技术情况
（一）核心技术来源与方式
公司拥有的核心技术主要有：高精度电容式传感器的制造技术、高精度扩散硅式传感器的制造技术、电磁式流量传感器技术等十八项。
公司于2001年8月至2005年12月与ABB签订了有关技术转让的系列协议，获得了电磁流量计生产的相关专有技术。
公司新建项目生产传感器的核心技术通过两种途径得到。
压力变送器传感器的核心技术是完全由公司自主研发的技术；电磁流量计传感器的核心技术来源自ABB转让。
（二）现有的技术、工艺情况
1、高精度电容式传感器的制造技术
该技术采用了数控加工技术，保证零部件加工的高精度和一致性，主要用于提高压力变送器的测量精度；专用玻璃封接技术，有效控制封接的各项参数，从而保证了封接质量，为提高传感器的各项技术特性打下了基础；在关键工序测量膜片的焊接时，能有效的控制中心膜片的预涨紧，从而保证了传感器输出参数的一致性。在厚测量膜片的焊接时，采用特殊的工艺，能保证焊接后两侧电容量的对称性；在充灌过程中利用自制专用工装，能有效的控制隔离膜片的位移量和充灌油量。从而保证传感器的温度及静压特性。该技术应用于WT系列压力变送器。精度最高可达0.075％。
该技术目前处于大批量生产阶段。
2、高精度扩散硅式传感器的制造技术
利用半导体硅芯片的压阻效应原理制成的压力传感器，具有灵敏度高、精度高、可靠性好、耐腐蚀性好等优势，因此半导体硅压力传感器在高精度的压力变送器中得到了广泛的使用。公司的微硅固态传感器在研发中先后解决了多项技术难关，其中最主要的包括有：在基础的传感器设计中包括了抗过压、自动温度补偿等多项结构及性能方面的关键设计，在敏感组件设计中解决了传感芯片组装中所需的特殊材料及工艺，在信号处理方面攻克了微功耗电路设计、微信号放大、数字滤波、同时采样技术、环境温度补偿与静压补偿等，精度最高可达0.05％。
该技术目前处于基础研究阶段。
3、电磁式流量传感器技术
电磁流量计是随着电子技术的发展而迅速发展起来的新型流量测试仪表。它是根据法拉第电磁感应定律制成的，用来测量导电液体体积流量的仪表。由于其独特的优点，目前已广泛应用于工业过程中各种导电液体的流量测量。
在结构上，电磁流量计由电磁流量传感器和转换器两部分组成，传感器安装在生产过程工艺管道上感受流量信号，它主要由测量管组件、磁路系统、电极等部分组成，测量管位于传感器中心，两端带有连接法兰或其它形式的联结装置，被测流体通过测量管；磁路系统用以产生励磁方式所规定波形的磁场；电极是安装在与磁场方向垂直的测量管两侧管壁上，它的作用是把被测介质切割磁力线所产生的电势信号（流量信号）引出。
该技术目前处于大批量生产阶段。
4、压力变送器的温度补偿技术
充有压力传递介质的传感器及其压力传递的元件，因传递介质与结构腔体膨胀系数的差异较大，经常随着环境温度的变化而产生较大的温度附加误差，这种误差严重地影响仪表精度和稳定性的提高。公司自主研发了温度补偿技术，解决了这种误差的产生，具有高可靠性和稳定性（该项技术已获得专利证书）。
该技术目前处于大批量生产阶段。
5、抗辐射干扰的仪表视窗技术
现场智能化仪表通常都设有观察信息的视窗，而视窗的后面设有信息的处理电路，在工业现场往往存在各种干扰，如手机、现场通信机的电磁波辐射干扰等，有时会导致现场智能仪表失控。本方法是采用抗辐射干扰的视窗玻璃与视窗盖，通过电气和结构的连接构成抗辐射干扰视窗（该项技术已获得专利）。
该技术目前处于大批量生产阶段。
6、防爆型压力变送器的生产技术
公司研制开发的WT2000系列防爆型智能压力变送器，广泛地应用于石油、化工、天然气、轻纺等存在爆炸危险性介质混合物场合的行业，用于大型自动化过程控制和测量。根据其防爆的原理，产品又分为本质安全型和隔爆型。其产品的主要特点如下：（1）本质安全型[标志 ExiaIICT3? 符合GB3836.1-2000GB3836.4-2000]在压力变送器的电路设计中，采用限制本质安全型电路储能元件的能量并与本质安全型关联设备组合成系统，在正常工作或规定的故障状态下产生的电火花和热效应均不能点燃规定的爆炸性混合物。（2）隔爆型[标志ExdIICT3?符合GB3836.1-2000 GB3836.2-2000]在压力变送器的结构设计中，采用隔爆结合面、隔爆螺纹等等措施，所有变送器的电器部件和线路部分都置于防爆壳体之内，即使仪表因故障而产生火花发生内部爆炸，由于仪表具有足够的机械强度和隔爆性能。不但不会破坏隔爆外壳，而且也不能使壳体外的爆炸性混合物爆炸。产品通过国家防爆电器检测中心的认证[防爆证编号GYB00436]。
该技术目前处于大批量生产阶段。
7、远传、液位压力变送器的生产技术
压力变送器的远传和液位产品，在复杂化工流程中应用极广，公司在生产压力变送器的远传和液位产品采取了一系列技术措施：采用高品质的隔离膜片和相应的结构和材料；设计了线性好灵敏度高的隔离膜片、设计了能抗高压渗漏的密封结构；对远传和液位压力变送器精心设计了结构温度补偿工艺，使温度影响指标达到国际水平；在工艺上：采用了德国先进的脉冲氩弧焊接和激光焊接技术，设计了半自动特殊专用夹具和采用氦质谱检漏技术来保证焊接质量，真空充灌的元件采用了特殊的预处理技术，采用数控加工和专用膜片成型技术保证了膜片的性能一致性和稳定性，采用先进的充灌工艺确保远传和液位产品的整机质量。
该技术目前处于大批量生产阶段。
8、可拆卸电极型电磁流量计
通常电磁流量传感器上安装的电极，在产品出厂后，用户是无法拆下来的。有时电磁流量计会用于测量较脏的介质，长期运行之后，会在电极表面产生污垢，影响测量精度，严重时会使仪表无法正常工作。可拆卸电极就是针对这种情况设计的，它可以不将电磁流量传感器从管线上拆下，直接取出电极进行清洗或更换，使仪表正常运行。
该技术目前处于大批量生产阶段。
9、0.03%精度的大口径电磁流量标定技术
为了标定DN3~DN3800的电磁流量计，公司建造了4个系统、8条管线的水流量标准装置。该装置已经在2002年通过上海市质量技术监督局、上海市计量技术研究院的检定和校准，并于2004年已获得中国实验室认可委员会认可，取得了相应的证书，该装置有以下几个特点：
（1）4号系统采用稳压秤重法，以高精度的高稳定性的电子秤作为量值传递标准。
（2）1、2、3号系统采用变水头动态容积比较法，它具有如下几个特点：
节能，它与传统的稳压方法相比较，能损只有它的1/20~1/30。
精度是国内最高的。
自动化程度是国内最高的，不仅流量标定过程由计算机控制，对装置的校准有相应的软件，无需人工读数、记录、运算。
装置的口径范围是世界上最大的。
该技术目前处于大批量生产阶段。
10、大口径电磁流量计现场检验技术
大口径电磁流量计在用于计费、环保等方面时，按计量法规定，需对它进行周期检定。但是若要把它从管线上拆下来送到流量标准装置上去标定的话，就遇到很大的困难。首先，要停水，这就影响到城市供水，其次，装、拆、标定一次所花的精力很大，费用昂贵，用户难以承受。为解决上述困难，需要在不停水的、不拆下来就能对电磁流量计进行检测——即所谓的现场检测。
本公司的产品能够满足上述检测要求，具有自诊断功能，能够测量励磁线圈的电压、电流、电阻及绝缘电阻，磁场强度，电极的绝缘电阻，电极的阻抗，噪声频谱，相位漂移（信号参考线圈）等参数，以判断系统是否正常。
该技术目前处于基础研究阶段。
11、耐高温、腐蚀及负压的电磁流量计
该耐高温、腐蚀及负压的电磁流量计，目的是解决现有技术中电磁流量计的金属导管内用聚四氟乙烯做衬里，但是它的热膨胀系数较大，大约是金属的10倍，由于衬里外是金属导管，两端连接法兰，受热膨胀的聚四氟乙烯衬里只能向管内凸起，若管内有负压，则会使衬里瘪掉，将会影响仪表的测量数据，严重时衬里损坏，导致电磁流量计失效。本专利产品的优点就是能防止受热膨胀的聚四氟乙烯衬里在管内凸起或瘪掉，保证电磁流量计在各种条件下的正常使用（该项技术已获得专利）。
该技术目前处于小批量生产阶段。
12、IP67防浸水和IP68潜水型电磁流量计防护等级技术
根据国标GB/T4208-1993(等同于国际电工委员会IEC60529-2001)外壳防护等级的定义，本公司采用先进的制造、装配及密封工艺技术生产的一体型电磁流量计能够达到外壳防护等级IP67防浸水型，即仪表可短时间全部浸入水中，实验时最高点应在水下至少150厘米，持续时间为30分钟。分体型电磁流量传感器的防护等级为IP68，即能长期在水中工作。
该技术目前处于大批量生产阶段。
13、气体涡轮流量计技术
气体涡轮流量计技术采用高性能处理器和现代滤波技术，具有精度高，范围度大，测量范围广等特点，技术水平处于国内先进水平，其主要技术指标为：（1）精确度1级；（2）口径DN50-DN300；（3）量程范围比40:1。
该技术目前处于基础研究阶段。
14、WT4300E电磁流量计技术
公司自主开发研制的WT4300E型电磁流量计以微处理器技术为核心，采用目前国际上主流的直流矩形波励磁电流，结合最先进的数字滤波技术和信号处理算法，使得该产品精度高，性能稳定，各种应用功能丰富，现场调试方便灵活等特点。产品性能与同行业国内同类仪表相比，具有一定的先进性，与国内市场上的进口同档次产品相比，成本大幅度降低。
该技术目前处于大批量生产阶段。
15、流量计的流量定时自动抄表存贮技术
该技术为同时使用多个流量计增加的专门技术，允许定时得到多个流量计的汇总流量。由于多个流量计所组成的计量系统常常得不到汇总流量，而且抄表需要时间，在获取一台流量仪表的累积流量的时刻，另一些流量计仍在跑数。有时需要几十个抄表工按电台发布的“北京时间”同时抄表。而定时自动抄表流量计的问世可解决这一问题。仪表可由用户指定的时间间隔,定时存储累积流量。仪表内含有几十天的数据，可利用以获得各种统计与分析。
该技术目前处于大批量生产阶段。
16、可用于核电站核岛内部的核级压力变送器
作为核电项目中关键的监控仪表——核安全级压力变送器，除了要有良好的常规性能外，更要有符合1000MW核电机组安全运行所需的耐老化、耐辐照（累积剂量8.5 105Gy以上、抗地震（4g’s ZPA以上）、耐峰值温度156℃以上的失水事故等，目前国内理想的国产化产品还没有，公司开发的WT3000N核级压力变送器针对核安全级专用性能方面进行了严格的设计，并通过了规范的试验验证，能够很好地满足核电厂等核工业过程高放射性、地震、高温高压蒸汽、腐蚀性等特殊场合的精密测量核应用，产品的技术水平达到国际先进水平，并已通过国家核安全中心等有关部门的鉴定和认证。
该技术目前处于小批量生产阶段。
17、防爆电磁流量计
公司开发的防爆型电磁流量计有三种形式，分别为：一体型设计的COPA-XE，转换器与传感器组装成一体，其防爆标志为Ex emd ib IIC T3-T6；分体型设计的MAG-XE，转换器安装在防爆区域之外，传感器的防爆标志为Ex emib IIC T3-T6；远传一体型设计COPA-XE，转换器与传感器通过长达10米电缆连接，都安装在防爆区域内，转换器的防爆标志为Ex ed IICT6，传感器的防爆标志为Ex em ib IIC T3-T6。
该技术目前处于大批量生产阶段。
18、直接安装式智能压力变送器
WT2000系列直接安装式智能压力变送器，是一种高性能价格比的工业通用压力变送器，它具有性能稳定可靠，耐腐蚀，结构坚固紧凑，易安装，使用方便等特点，在对压力测量要求较高的石油、化工、电站、水处理、食品加工等工业场合有广泛的应用。它依据干式陶瓷电容压力传感器和金属膜片压阻应变压力传感器的特点和测量原理，在传感器单独温度调制的基础上，采用数字式补偿原理，大大提高了仪表的温度稳定性。同时，仪表内的单片机对传感器的非线性进行数字处理，使仪表具有高精度和大量程比。丰富多样的各种引压连接方式，极大地方便用户使用安装。尤其是卫生型的测量方式下，更加合理，简便，低成本。
该技术目前处于大批量生产阶段。
（三）拟投资项目的技术水平
1、年产5万台传感器生产基地项目
目前国内大多数企业生产的传感器，其精度、静压、温度及稳定性等技术性能普遍较低，不能满足国内大量高端流程化工业的需要。本项目拟投资生产的传感器是新一代高精度、高稳定性的传感器，其产品精度达 0.075%，其他技术性能指标居于国内领先地位并达到国外同类产品的技术水平。
项目建设过程中将进口国外大型高精度的数控加工设备、激光焊接设备、传感器温度静压数据补偿设备等先进专用设备及工装，使传感器的制造水平达到国外先进水平；生产工艺上吸收了当今美国、德国等同行业的先进工艺技术，在本公司原有的传感器生产技术的基础上，进一步采用传感器的微精密加工技术、封接技术和对传感器的可靠性影响较大的专用技术，使传感器的可靠性和寿命达到国际水平。项目建成后，将使研发生产传感器产品的技术水平得到全面的提升，改变我国该档次传感器长期依赖进口的现状。
公司拟投资新建5万台传感器生产基地项目中，用于压力变送器配套的是高精度扩散硅式压力传感器。该技术公司已经掌握，但由于现有生产加工设备的精密度不够，必须向国外购置高精度等级的加工设备，如激光焊机、真空电子束焊机等，因此暂时无法形成产业化生产。
公司已经通过委托设备供应商加工所需零部件，制成了三台样机，经过公司内部严格测试后，目前正在用户处试用，预计今年底完成试用程序。试用合格后，通过本次募集资金采购相关设备，即可形成产业化生产能力。
该项技术的风险在于投入产业化生产后，批量生产出的产品在实际使用过程中可能会出现质量稳定性、环境适应性等方面的风险，主要是大批量生产过程中的生产工艺风险。
公司拟采取以下对策防范上述风险：
（1）公司作为具有十多年压力变送器传感器生产经验专业厂商，积累了大量的生产工艺技术及诀窍并且拥有一支成熟的技术队伍，将通过在生产过程中进一步加强对于一线操作人员的技术培训和生产管理，严格落实各项质量保证手段和措施，保证大批量生产产品质量的稳定性。
（2）该产品的生产工艺与设备紧密相关，公司将会根据设备采购合同，明确设备供应商在协助公司解决生产线工艺方面的义务，从而借助设备供应商在生产工艺方面丰富的经验。
（3）如目前拟定的设备供应商不能解决问题，我们将通过更换新的设备供应商来解决该问题。
（4）在样机试用合格之前，公司暂不投入资金采购设备和兴建厂房，以避免风险。
2、新建水处理系统集成项目
本项目中配置的系统平台是西门子的SIMATIC_PCS7，PCS7是西门子公司结合最先进的计算机软、硬件技术，在西门子公司S5，S7系列可编程控制器基础上开发的面向所有过程控制应用场合的先进过程控制系统。系统中利用开放的现场总线和工业以太网实现现场信息采集和系统通讯，采用S7自动化系统作为现场控制单元实现过程控制，以灵活多样的分布式I/O接收现场传感检测信号，保证自动化系统的先进性、可靠性、完善性、设备的通用性、适用性和可兼容性。
在系统平台基础上公司针对水处理行业的行业特点，自主成功开发了智能开关/电源操作系统、曝气控制系统、现场总线模块等多项技术。在工程项目实施的自控系统中采用“集中监控、管理，分散控制”的集散型系统，充分利用现代计算机的控制技术和网络通讯技术，通过完善的软/硬件结合，对供水、污水处理等厂家生产工艺过程中的有关控制参数进行采集、优化和控制，并实现中央控制系统、现场处理单元参数现场控制和供电系统控制一体化。
工程项目开发过程中充分发挥软件优势，实现操作员管理、生产过程管理、设备管理和安全管理的有机统一，并可不断升级，始终满足高效率现代化系统管理的需要，使整个企业的管理和生产水平迈上一个新台阶。
（四）知识产权与非专利技术
截止2005年12月31日，本公司共拥有七项专利权、六项专利申请权，并广泛的运用于公司的生产经营活动中。具体内容见招股意向书本节“之五――发行人主要固定资产和无形资产”中的相关介绍。
（五）发行人研究开发情况
1、公司产品生产技术所处的阶段
公司拥有先进的的技术和生产设备，主要产品压力变送器、电磁流量计市场需求量大，销售量逐年增长，处于大批量生产阶段。
2、研究开发机构设置
公司专门成立了研发部，负责新产品研发和更新，对新产品生产实行技术指导，规范工艺流程、制定技术标准，实施技术监督和协调，对公司生产和质量部门提供技术和工艺支持；公司拥有技术人员42人，占公司员工总数的17%。
3、公司目前的研发项目情况
（1）研发自有知识产权的仪表专用芯片
该项研发是为提高性能、缩小体积、保护研发投入而专门设计的芯片。一般使用通用集成电路加上微处理器组成仪表，但当今仪表的功能更多，性能更强，用上述方法体积庞大，显得太“传统”，并且由于容易为竞争对手破解、仿制，巨大的研究开发投入得不到有效保护，为此设计专用芯片。该芯片使用数字模拟混合电路，其模拟电路使用特制的工艺，使得性能提高，体积减少，难以仿制。加上多达几十万门的数字电路，包含算法，速度更快，且无法破解，价格也有很大优势。公司自行研发的仪表专用芯片，内含仪表放大、有源滤波、量程切换、无失真噪声抑制、工频跟踪、励磁信号补偿、反应极快的空管检测、流量积分、及8个数量级以上的极宽范围的定标脉冲输出等功能。
该技术目前处于测试阶段，预计2007年二季度投入生产。
（2）电磁流量计交流励磁技术
电磁流量计是最早应用交流励磁技术的，它对易产生噪声的介质如泥浆、纸浆、矿浆等有较好的特性，因为其高的信号强度和励磁频率能抑制介质的噪声，但其重大特点为变化磁场产生的涡流引起零点漂移。后来发展起来的脉冲直流励磁技术，有自动调零的特点，解决了交流励磁零点漂移的缺陷。但是脉冲直流励磁技术应用于易产生噪声的介质并不理想。本公司电磁流量计交流励磁技术结合了交流励磁与脉冲直流励磁的优点，消除了各自的缺点，采用专利的励磁技术产生较高的励磁频率以及先进DSP(数字信号处理)技术，再加上特殊的传感器设计，能使仪表精度达到 0.5%。
该技术目前已出样机，处于测试阶段，预计2006年底投入生产。
（3）开发使用PROFIBUS-DP/PA通信协议的仪表
在日益“数字化”的今天，传统的模拟4~20mA电流传输加上DCS的方法已不能适应工业发展的需要。传统技术弊端在于：（1）模拟信号传送的信息太少，只有4~20mA。有时无法确定“信号”表达的物理量的真实性。当一台仪表发生故障却仍然可以输出电流。而当仪表趋于复杂，发生故障的可能性越大。（2）模拟量易受干扰，不利于传输。（3）仪表一旦发生故障，一般不能由用户指定其失效模式，因此所组成的系统的安全性的不到保障。（4）日益复杂的仪表，如果没有统一标准的模式，其互连的有效性无法确立。开发使用PROFIBUS-DP/PA通信协议的仪表可以有效解决这些问题。
该技术预计2006年底开发成功并成为国内首家注册成功。
（4）活塞式流量标准装置
活塞式流量标准装置是一种结构紧凑、小型轻量、尺寸仅为传统标准体积管的1/3左右的活塞式标准体积管，它也属于动态容积法流量标准装置，更适合移动到现场校验。这是一种应用了微机技术、脉冲内插技术、先进的机械加工技术、几何量检测技术，并实现了计算机程序控制和数据自动处理，是一种新型流量标准装置。本公司开发的该套装置优点如下：（1）精确度高；重复性好，一般能达到 0.02%~ 0.05%；（2）体积小，重量轻，机动性强，可车装也可固定；（3）与传统标准体积管相比，价格便宜；（4）不干扰流动，使用性能好，操作方便。（5）技术先进，能进行温度、压力自动补偿，自动控制，自动打印校验结果。
该技术目前处于研发中。
公司现有及在研技术项目的具体用途情况如下：
序号 技术名称 用途 应用产品
高精度电容式传感器的 用于600MKW电站的高精度压力
1 WT3000压力变送器
制造技术 变送器的生产
高精度扩散硅式传感器 用于工业自动化现场高精度压力变 MV2000S压力变送
2
的制造技术 送器生产 器（待量产）
用于测量封闭管道中导电液体或浆 XE4000、WT4300电
3 电磁式流量传感器技术
液的流量 磁流量计
压力变送器的温度补偿 通过测量若干个压力温度点,推导 MV2000S压力变送
4
技术 出整个压力温度范围内的平滑输出 器（待量产）
抗辐射干扰的仪表视窗 可应用于所有带有视窗的仪表，能 MV2000T、WT系列
5
技术 够获得高的抗电磁干扰性能的技术 压力变送器
防爆型压力变送器的生 用于有防爆要求的场合，能够符合 MV2000T、WT系列
6
产技术 本安/隔爆的技术要求 压力变送器
远传、液位压力变送器 用于化工、轻工、冶金等复杂介质 MV2000T、WT系列
7
的生产技术 场合的压力、液位测量 压力变送器
测量原水、污水、浆液等易沉积流
可拆卸电极型电磁流量 XE4000、WT4300电
8 体时，无须从管线拆下仪表即可修
计 磁流量计
复测量部件，延长仪表使用寿命
市政供水、污水处理等行业用大口
0.03%精度的大口径电
9 径电磁流量计的生产标定和周期检 XE4000电磁流量计
磁流量标定技术
定
可就地对传感器、转换器进行精度
大口径电磁流量计现场 判别，进行七种故障检查，应用于
10 XE4000电磁流量计
检验技术 大口径电磁流量计长期使用时的性
能检验
耐高温、腐蚀及负压的 用于高温、腐蚀及负压等特殊使用 XE4000、WT4300电
11
电磁流量计 场合电磁流量计的生产制造 磁流量计
12 IP67防浸水和IP68潜 用于短期或长期浸水使用环境的电 XE4000、WT4300电
水型电磁流量计防护等 磁流量计的生产制造。 磁流量计
级技术
一种精度高、测量范围广的测量气
13 气体涡轮流量计技术 气体涡轮流量计
体流量技术
应用了最新的空管报警技术，是一
WT4300E电磁流量计
14 种低成本的流量测量技术，对温度、WT4300电磁流量计
技术
励磁电流的变化不敏感
定时对流量进行抄表，并能对断电
流量计的流量定时自动 时间进行累计，保存多个断电时刻、
15 XE4000电磁流量计
抄表存贮技术 瞬时流量等，用于水费计量、贸易
结算
可用于核电站核岛内部 专门应用于核电站核岛内部的压力 WT3000N压力变送
16
的核级压力变送器 变送器 器
用于有防爆要求的场合，传感器为
17 防爆电磁流量计 增安/隔爆，转换器为隔爆/本安关联 XE4000电磁流量计
输出
具有多种引压连接方式，应用于工
直接安装式智能压力变
18 业场合简易直接安装使用的专用压 WT系列压力变送器
送器
力变送器
研发自有知识产权的仪 使仪表小型化，提高抗干扰能力，
19 XE4000电磁流量计
表专用芯片 提高处理速度，防止非法拷贝
新一代的交流励磁，极窄波去干扰，
电磁流量计交流励磁技 SEM4000电磁流量
20 稳定好，更适用于纸浆、矿浆的测
术 计（待量产）
量
开 发 使 用
21 PROFIBUS-DP/PA通信 最新的全数字化仪表通信技术 XE4000电磁流量计
协议的仪表
一种结构紧凑、小型轻量的活塞式
22 活塞式流量标准装置 标准体积管，在校准时不干扰流体 ――
流动，更适合移动到现场使用
4、对外技术合作情况
公司在自主研发的基础上，亦重视和国内知名科研院所的技术合作。
公司近年来进行的对外技术合作情况如下：
合作机构名称 项目名称 协议主要内容 进展情况 其他说明事项
专利申请权和技
东北大学自动
交流励磁电磁流 合作开发交流励磁 术秘密的使用
化工程技术开 已出样机
量计技术开发 电磁流量计转换器 权、转让权归公
发公司
司独家所有
5、研发投入情况
公司2003年－2005年研发投入情况如下表：
项目 2005年 2004年 2003年
研发投入（万元） 911.53 792.36 596.92
主营业务收入（万元） 12,912.72 14,727.82 10,168.93
所占比例（%） 7.06 5.38 5.87
公司近三年持续加大研发的投入，年均增长幅度达23.89%。
（六）发行人技术创新机制与措施
本公司主要采取以下措施来促进公司的技术创新：
1、组织和运用国内外资源，开展范围广泛的、多种形式的国际技术交流与合作，利用国内外已有的科技成果进行综合集成的二次开发，与高等院校、研究院所、同行企业建立长期、稳定的合作关系。
2、收集、分析与本企业相关的国内外技术和市场信息，研究行业发展动态，为确定公司产品和技术发展提供参考。
3、创造良好的工作条件，建立有效的人才激励机制，例如制定“研发绩效考核办法”等；同时，吸引国内外的技术人才以各种形式为企业工作；组织科技人员培训，为企业培养和造就高素质的技术和管理人才。
七、发行人主要产品及服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司切实贯彻政府和行业管理部门最新颁布的有关产品的法律法规和标准：如《产品质量法》、《计量法》、《消费者权益保护法》、《标准化法》、《计量法实施细则》、《标准化法实施细则》，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。生产产品的技术标准：
产品类别 采用标准 标准类别
Q/TBBI1-2006 电磁流量计 企业
Q/TBBI10-2004 WT4300系列电磁流量计 企业
电磁流量计
GB/T 1314-1991 流量测量仪表基本参数 国家
JB/T 9248-1999 电磁流量计 行业
压力变送器 Q/TBBI2-2005 MV2000T系列智能差压/压力变送器 企业
Q/IPYF08-2006 WT1151系列差压/压力变送器 企业
Q/IPYF04-2004 WT-2000系列智能电容式压力变送器 企业
Q/IPYF06-2005 核安全级WT3000N系列差压/压力变送器 企业
GB/T 17614.1-1998 工业过程控制系统用变送器 国家
JJG882-2004 压力变送器 检验规范
Q/TBBI 3?005 工业铂热电阻 企业
Q/TBBI 6?005铠装式热电偶 企业
Q/TBBI 7?005 SBWR系列带变送器热电偶 企业
温度仪表 Q/TBBI 8?005 SBWZ系列带变送器热电阻 企业
GB/T 16839-1997工业热电偶技术条件 国家
GB/T 18404-2001铠装热电偶电缆及铠装热电偶技术条件 国家
JB/T 8622-1997工业热电阻技术条件及分度表 行业
GB3836.1-2000 爆炸性气体环境用电气设备 国家
GB3836.2-2000 爆炸性气体环境用电气设备 国家
防爆型
GB3836.3-2000 爆炸性气体环境用电气设备 国家
GB3836.4-2000 爆炸性气体环境用电气设备 国家
各类产品 GB/T 4208-1993 外壳防护等级(IP代码) 国家
（二）质量控制措施
全体员工坚持“质量第一、顾客至上”的质量方针，总经理每年主持召开“质量管理评审会议”对质量体系进行评审。在各生产环节中按照各产品技术标准规定的周期作例行试验，以验证产品的全部性能符合产品技术标准规定的要求。公司每月都对产品返修率和顾客服务满意率进行统计。对产品质量控制从源头抓起：由质量部对采购商品进行质量的检验和验证，同时建立供应商产品质量档案，对其供货情况进行统计，对供货质量下降的供货商进行限期整改，直至取消供货商资格。
公司的所有生产和质量人员必须经培训合格后才可上岗工作，在产品生产过程中对绝缘强度、压力强度、重复性、稳定性、基本误差设置了多个检测点，配置了耐压测试仪、压力测试仪、绝缘抵抗计、温湿度调节箱等先进的检测仪器，由生产人员及质检员进行双重检测。在产品未完成所有的测量检验之前，不得出厂或转至下道工序。
（三）质量控制成果
通过严格的质量控制，使得公司的产品质量基本保持稳定，近三年公司产品返修率均小于1.5%的质量控制目标。公司的产品返修情况见下图：
（四）对于可能发生的质量纠纷所采取措施
对于用户投诉，公司经办销售员首先进行详细的询问和必要的技术指导，然后填写“用户反馈记录表”转交市场部。市场部收到“用户反馈记录表”后负责统一将信息输入数据库，同时将信息及时反馈给质量部。
对于各类用户投诉的产品质量或服务问题，质量部负责公司内部协调，在产品生产部门和物供部等部门内给予解决，必要时质量部可根据有关规定直接责成有关部门整改。关于用户投诉的产品或服务问题的解决方案，质量部应及时通知反馈市场部。
公司始终坚持客户第一的原则，并设立了800免费服务电话，全天候派人接听。由市场部专门负责用户现场服务，市场部接到客户反馈信息后，在24小时之内作出反应，并提出处理意见。如因人员不足、技术支持等原因，市场部经理可以委托产品制造部等部门进行现场服务，被委托部门应将现场服务作为第一任务给予安排。另外，公司每月填报“用户投诉记录表”和“现场服务记录表”，根据其中的用户意见，统计分析顾客对本公司的服务的满意率，并找出为顾客服务需改进的地方，及时向有关部门提出纠正措施。
第七节同业竞争与关联交易
一、发行人的同业竞争情况
（一）发行人与控股股东之间的同业竞争情况
公司的经营范围为仪表仪器、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，四技服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
控股股东为紫江集团，紫江集团的经营范围是实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）。
控股股东紫江集团和本公司在主营业务、主要产品方面均不相同，因此与本公司不构成同业竞争。
(二)发行人与实际控制人及其控制企业之间的同业竞争情况
除本公司外，本公司实际控制人沈雯先生直接或间接控制的企业和本公司在主营业务、主要产品方面均不相同，因此与本公司不构成同业竞争。
（三）控股股东已作出不与本公司进行同业竞争的承诺
控股股东紫江集团向本公司出具了避免关联交易和同业竞争《承诺函》，承诺在作为公司第一大股东期间，将不设立从事与公司有相同或类似业务的子公司。不利用公司大股东地位，损害公司及其他股东的利益。
控股股东与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免公司与控股股东之间同业竞争情形的发生。
二、发行人的关联方及其关联关系情况
（一）控股股东
控股股东名称为上海紫江（集团）有限公司，控股股东介绍见本招股意向书第五节“发行人基本情况之十――发行人股本情况”相关内容。
（二）持有发行人股份5%以上的其他股东
名 称 持股比例 与公司的关联方关系
上海紫江企业集团股份有限公司 22.01% 股东
新上海国际（集团）有限公司 12.66% 股东
上海仓桥工业发展有限公司 10.54% 股东
张金祖 6.71% 股东
（三）实际控制人、控股股东控制的企业
参见本招股意向书第六节“发行人基本情况之九――持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
（四）对控股股东有实质影响的法人和自然人
沈雯先生持有紫江集团35.0306%的股权，间接持有公司43.44%股份，为本公司的实际控制人。
（五）发行人参股控股的企业
上海威尔泰仪器仪表有限公司，成立于2001年4月，注册资本50万美元，为中外合资经营企业，外方股东为新上海国际（集团）有限公司。本公司持有其75%的股权，上海威尔泰仪器仪表有限公司的经营范围为生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（六）合营企业和联营企业
本公司到目前为止，没有任何合营企业和联营企业。
（七）关联自然人
本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
三、发行人的关联交易情况
（一）最近三年发生的经常性的关联交易
销售商品
项 目 2005年 2004年 2003年
关联方
金额（元） A(%) 金额（元） A(%) 金额（万元） A(%)
上海紫江国际
出口代理 669,599.19 0.5 85,867.60 0.06 － －
贸易有限公司
定价方式 市场价 市场价 市场价
注：A——占当年主营业务收入比例
虽然公司具有自营进出口权，但因公司出口业务目前尚处于探索阶段，业务量较小，公司还未配备专业出口业务人员从事相关工作，故通过上海紫江国际贸易有限公司实施出口业务。
（二）最近三年偶发性关联交易
代理费
2005年 2004年 2003年
关联方 项 目
金额（元） B(%) 金额（元） B(%) 金额（元） B(%)
上海紫江创业 代理费 ―― ―― ―― ―― 22,000 0.2
投资有限公司
定价方式 ―――― ―――― 市场价
注：B——占当年管理费用比例
因上海紫江创业投资有限公司作为专业投资及科技开发项目单位，在申报科技项目方面具有丰富的相关业务经验和良好的信息渠道，因此公司聘请上海紫江创业投资有限公司代为申请相关科技开发项目资助。
上海紫江创业投资有限公司代本公司申请上海市科委XE/XEM系列的电磁量计专利技术二次开发的资助，2003年收到上海市科委XE/XEM系列的电磁流量计专利技术二次开发项目无偿拨款22万元，按取得资助收入的10%应支付代理费2.2万元。
公司2004－2005年未发生此项关联交易。
（三）关联方应收应付款项余额
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
关联方 占该余额 占该余额 占该余额
余额（元）比例（%）余额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
应收账款
1-1-116
招股意向书及发行公告 招股意向书
99,672.04 0.37
上海紫江国际贸易有限公司 7,293.36 0.02
预付账款
上海紫江国际贸易有限公司－ － － －
其他应付款
22,000.00 1.59
上海紫江创业投资有限公司22,000 1.67 22,000.00 1.87
应付账款
上海紫江创业投资有限公司－ － － －
2005年应收帐款中应收上海紫江国际贸易有限公司99,672.04元为通过其实施出口业务的尾款。
近三年公司与关联方发生的关联交易金额占公司净资产比例较小，且关联交易完全基于正常的商业行为，以市场定价为原则，交易价格公允，不影响公司生产经营的独立性。
（四）担保事项
截止2005年12月31日，上海紫江（集团）有限公司为本公司人民币银行借款4600万元提供担保。
（五）发行人《公司章程》中对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》对关联交易决策权力和程序做出了相应的规定，详细规定了关联董事或关联股东在董事会或股东大会审议关联交易事项时的回避制度和表决制度。
《公司章程》第63条规定：“……股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得其他股东的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避。任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权等事项有异议的，可申请由无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有权政府部门投诉或以其他方式申请处理。”
《公司章程》第74条规定：“……关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权等事项有异议的，可申请由无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。”
《公司章程》第90条规定：“……公司赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（六）发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
公司独立董事认为：“公司最近三年发生的关联交易履行了法定批准程序、关联交易价格公允”。
（七）发行人规范关联交易的措施
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况
（一）董事
张华：男，60岁，中国公民，本科学历，曾任上海港务局集体事业管理处处长、经济发展处处长，上海紫华进出口公司总经理，上海紫江（集团）有限公司总经济师、董事长特别助理、执行副总裁、董事。现为威尔泰董事长。
张金祖：男，53岁，中国公民，大专学历，曾任上海中亚钛白粉厂厂长、松江县仓桥镇工业公司总经理、松江县仓桥镇政府副镇长、上海威尔泰仪表有限公司总经理。现为威尔泰董事兼总经理。
李彧：男，36岁，中国公民，硕士研究生学历，曾任上海紫江（集团）有限公司总裁特别助理、总裁助理。现为威尔泰董事，并兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、副总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长。
郭峰：男，48岁，中国公民，硕士研究生学历，曾任上海广播器材厂厂长助理、上海紫江（集团）有限公司总工程师、上海紫江企业集团股份有限公司董事长。现为威尔泰董事，并兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理。
夏银弟：男，51岁，中国公民，本科学历，曾任松江县叶榭乡叶兴大队会计、松江县汽车运输公司副经理、松江县泖港镇招商办主任、松江县泖港镇工业公司经理、上海松江工业总公司总经理。现为威尔泰董事，并兼任上海仓桥经济联合总公司董事长。
刘罕：男，35岁，中国公民，硕士研究生学历，曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部经理、总经理。现任威尔泰副董事长，并兼任上海紫江（集团）有限公司战略研究部总经理。
陈亚民：男，54岁，中国公民，博士研究生学历，曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现为威尔泰独立董事，并兼任上海交通大学会计与资本运营研究所所长兼会计学科责任教授。
奚家成：男，69岁，中国公民，本科学历，曾任西安仪表厂副厂长、陕西省对外经济贸易厅副厅长、陕西省机械工业厅副厅长、中国机械电子工业部仪器仪表司司长、中国机械装备进出口总公司总经理兼党委书记、中国机械装备集团公司常务副总裁、董事。现为威尔泰独立董事，并兼任中国仪器仪表行业协会理事长。
任德祥：男，65岁，中国公民，本科学历，曾任冶金工业部西南钢铁研究院自动化研究院工程师、鞍山钢铁公司自动化研究所项目经理、宝钢自动化部副部长、宝钢自动化研究所所长。现为威尔泰独立董事，并兼任上海自动化学会副会长、工业控制国家重点实验室学术委员会委员。
（二）发行人监事
唐继锋：男，33岁，中国公民，硕士研究生学历，曾在上海金星电视总厂、上海广电信息产业股份有限公司工作，曾任上海紫江（集团）有限公司总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理。现为威尔泰监事长，并兼任上海紫江（集团）有限公司投资部总经理、紫江企业监事。
兰强：男，34岁，中国公民，硕士研究生学历，曾任中国有色海南金海机电设备有限公司证券投资部经理、海南金辉有限公司证券投资部经理。现为威尔泰监事，并兼任上海紫江企业集团股份有限公司投资管理部经理。
刘晓兵：男，35岁，中国公民，本科学历，曾任西安北方光电仪器厂技术人员。现为威尔泰监事。
（三）上述董事、监事的提名人及选聘情况
董、监事 姓名 提名人 选聘时间
董事 张华 紫江集团 2004年2月
张金祖 紫江集团 2004年2月
李彧 紫江企业 2004年2月
郭峰 紫江企业 2004年2月
夏银弟 仓桥工业公司 2004年2月
刘罕 紫江集团 2004年2月
陈亚民 紫江集团 2004年2月
奚家成 张金祖 2004年2月
任德祥 张金祖 2004年2月
监事 唐继锋 紫江集团 2004年2月
兰强 紫江企业 2004年2月
刘晓兵 职工代表 2006年5月
（四）发行人高级管理人员
张金祖：见本节“（一）董事”相关内容。
崔少军：男，34岁，中国公民，本科学历，曾任宁波正大新秀丽箱包有限公司财务科长、上海紫华企业有限公司会计经理。现为威尔泰财务总监。
殷骏：男，33岁，中国公民，硕士研究生学历，曾任合肥荣事达洗衣机有限公司质量部科员、国电南京自动化股份有限公司企业发展部主管、上海紫江（集团）有限公司研究发展部高级经理。现为威尔泰董事会秘书。
（五）发行人核心技术人员
孙国林：男，41岁，中国公民，本科学历，曾任上海国营二六四厂技术部经理、上海光华仪表厂副总工程师、厂长助理。现为威尔泰副总工程师，主持了核级压力变送器的研发。
李程生：男，50岁，中国公民，大学本科学历，研究级高级工程师，主要从事HART仪表、模拟电路、数字电路的设计和开发，曾任职于上海工业自动化仪表研究所，现任公司副总工程师。先后在1992年世界温度年会、1996年、1999年欧洲温度年会、1999年日本学术讲演会上发表多篇论文；其研发的“智能压力/差压变送器（HART）电路板研究开发和产业化”项目获中国机械工业科学技术三等奖。
陆孝孟：男，66岁，中国公民，大学本科学历，高级工程师，主要从事热、力、电、长等精密仪表制造，历任核工业部264厂技术员，265厂副科长、副总工程师，上海威尔泰仪器仪表有限公司副总经理、总工程师，现任上海威尔泰仪器仪表有限公司技术部经理。先后获得武汉市技术革新能手、湖北省国防工业计量先进工作者、国防科工委核工业部计量先进工作者，2004年获二项实用新型专利。
沈海津：男，65岁，中国公民，大学本科学历，高级工程师，主要从事流量产品的研究开发工作，历任上海光华仪表厂工程师、上海光华 爱而美特仪器有限公司技术部经理，现任公司研发部主管，其编写出版《电磁流量计》一书，曾获核工业部科技成果三等奖，2003年获一项实用新型专利。
二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个人及其家属持股情况
（一）个人持股情况
姓 名 持股数（万股） 持股比例 最近三年变动情况 所持股份质押情况
张金祖 297.60 6.71% 注 无
刘晓兵 10.46 0.24% 注 无
孙国林 52.28 1.18% 注 无
李程生 17.43 0.39% 注 无
陆孝孟 34.85 0.79% 注 无
注：2002年，2003年公司分别实施每10股派红股1.6股和1.5股，个人持股数量同比例增加，持股比例均未发生变动。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有发行人股份情况
姓 名 持股企业 持股比例 最近三年变动情况 所持股份质押情况
张华 紫江集团 1.0321% 无变动 无
李彧 紫江集团 3% 增持 无
郭峰 紫江集团 3% 增持 无
张金祖 紫江集团 1.2% 新增 无
唐继锋 紫江集团 1.8% 新增 无
新增
刘罕 紫江集团 1.875% 无
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属未持有本公司股票
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况本公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
本公司董事、监事、高管人员、核心技术人员2005年度收入情况如下：
姓名 在本公司职务 年薪(万元) 领薪处
张华 董事长 22.7 公司
张金祖 董事、总经理 44.2 公司
李彧 董事 40.5 紫江集团
郭峰 董事 60.43 紫江企业
夏银弟 董事 10.2 仓桥工业公司
刘罕 副董事长 13.5 公司
陈亚民 独立董事 2.4 公司
奚家成 独立董事 2.4 公司
任德祥 独立董事 2.4 公司
唐继锋 监事 14.1 紫江集团
兰强 监事 9.7 紫江企业
刘晓兵 监事 16.7 公司
崔少军 财务总监 9.3 公司
殷骏 董事会秘书 8.8 公司
孙国林 副总工程师 22 公司
李程生 副总工程师 20 公司
陆孝孟 仪器仪表公司技术部经理 8.9 公司
沈海津 研发部主管 5.6 公司
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中在关联方任职情况如下：
关联方与
姓名 在本公司职务 兼职关联方名称 在关联方任职情况
发行人名称
紫江集团 公司控股股东 副董事长、副总裁
李彧 董事 公司第二大股
紫江企业 董事长
东
紫江集团 公司控股股东 副董事长
郭峰 董事 公司第二大股 副董事长、总经理
紫江企业
东
上海仓桥经济联 公司第四大股
夏银弟 董事 董事长
合总公司 东的控股股东
刘罕 副董事长 紫江集团 公司控股股东 战略研究部总经理
紫江集团 公司控股股东 投资部总经理
唐继锋 监事
公司第二大股
紫江企业 监事
东
兰强 监事 紫江企业 公司第二大股 投资管理部经理
东
此外，本公司其他董事、监事、高管人员和核心技术人员未有在其他公司中兼职的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的关系公司董事、监事和高级管理人员相互不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。
七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动的经过及原因
职 位 变动时间 变动情况
2003.8.4 张华改为李彧
董事长
2004.2.18 李彧改为张华
总经理 无 无
监事 2006年5月 席建忠改为刘晓兵
财务负责人 无 无
技术负责人 无 无
变更原因：2003年8月4日，因工作变动张华先生不再担任公司董事长，第一届董事会第七次会议选举李彧先生为公司董事长；根据中国证监会2003年9月颁布的《关于进一步规范首次公开发行上市有关工作的通知》精神，公司第二届董事会第一次会议选举张华先生担任公司第二届董事会董事长。因席建忠先生从公司离职，经2006年5月职工代表大会选举刘晓兵为公司职工代表监事。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
八、其他情况
发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且相互之间不存在亲属关系。
截止本招股意向书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
第九节 发行人的公司治理结构
本公司成立以来，依法按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等对公司章程多次进行修订，逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司成立以来，股东大会依法召开并按程序运作，各股东以其所持股份行使相应的表决权。董事会、监事会依法召开并按程序运作。公司各项重大决策按照公司相关规定运作，符合法定程序。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
本公司在《公司章程》中明确规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付合理成本费用后得到公司章程；缴付合理成本费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
《公司章程》规定股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
本公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）关于会议的召开
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。股东会议的通知中包括下列内容：会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；投票代理委托书送达时间和地点。
（2）关于会议的提案
公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。
另外，《公司章程》第36条规定：“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议”。
（3）关于会议的决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司的特别决议包括：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可按照股东大会议事规则第39条第一款规定召开股东大会。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
（4）关于会议记录
股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司《公司章程》规定了董事会的构成和议事规则，具体规定如下：
1、董事会的构成
本公司董事会由九名董事构成，其中设董事长一名、副董事长一名、独立董事三名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
2、董事会议事规则
董事会每隔半年至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上的董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时；公司章程规定的其他事项。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：应当于会议召开三日前以书面方式通知全体董事。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议：举手方式表决或投票方式表决。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十五年。
董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事构成。监事会设监事长一名，由监事会成员共同推选产生。监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。三分之一以上监事由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。
2、监事会议事规则
监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召集人根据实际需要或经二分之一监事要求，可以召开监事会临时会议。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可以委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时，可以由监事会推选其他的监事主持。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十五年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了独立董事制度，聘请陈亚民先生、奚家成先生和任德祥先生为公司独立董事。现公司独立董事占董事会人数的三分之一。
2、独立董事发挥作用的制度安排
本公司选聘独立董事的目的是为了从独立公正的角度参与公司的重大经营决策，以保护中小投资者利益，保持公司持续、健康、快速发展，同时为公司的重大发展规划与管理业务提供咨询意见。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
作为本公司独立董事应当符合以下条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。此外，独立董事还应当有足够的时间和精力履行公司董事职责。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况，
公司章程规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书履行下列职责
1、董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
2、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
3、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
4、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
5、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
6、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
公司目前尚未设立专门委员会，正在进行筹划设立专门委员会的工作。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、内部控制制度评估意见
公司管理层认为，自公司建立以来，特别是近三年公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效的服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字[2006]第1269号《内部控制鉴证报告》，注册会计师认为：“威尔泰股份公司按照控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
第十节 财务会计信息
本公司已聘请万隆会计师事务所有限公司对2003－2005年的财务报告进行了审计，出具了万会业字（2006）第1268号标准无保留意见的审计报告。
一、发行人近三年的主要财务报表
（一）合并会计报表
资产负债表（合并）
资 产 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产：
货币资金 37,078,625.17 31,806,621.11 23,208,621.19
短期投资 － － －
应收票据 6,029,326.00 5,077,477.63 2,300,187.70
应收股利 － － －
应收利息 － － －
应收账款 25,130,853.37 29,318,823.33 20,046,838.07
其他应收款 5,014,495.37 3,818,760.75 1,021,065.17
预付账款 3,759,682.03 3,526,382.28 1,702,004.46
应收补贴款 － － －
存货 47,944,281.56 37,461,074.50 25,452,557.52
待摊费用 185,424.22 98,753.00
一年内到期的长期债权投资 － － －
其他流动资产 － － －
流动资产合计 125,142,687.72 111,107,892.60 73,731,274.11
长期投资:
长期股权投资 － － －
长期债权投资 － － －
长期投资合计 － － －
固定资产:
固定资产原价 71,506,020.77 68,840,244.93 63,632,819.85
减:累计折旧 16,469,719.45 11,289,990.11 7,459,255.54
固定资产净值 55,036,301.32 57,550,254.82 56,173,564.31
减:固定资产减值准备 -
固定资产净额 55,036,301.32 57,550,254.82 56,173,564.31
工程物资
在建工程 152,038.73 34,650.00 611,647.26
固定资产合计 55,188,340.05 57,584,904.82 56,785,211.57
无形资产及其他资产:
无形资产 2,140,787.85 917,047.44 1,528,024.68
长期待摊费用 － － －
其他长期资产 － － －
无形资产及其他资产合计 2,140,787.85 917,047.44 1,528,024.68
递延税项:
递延税款借项 － － －
资产总计 182,471,815.62 169,609,844.86 132,044,510.36
资产负债表（合并）
负债和股东权益 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动负债:
短期借款 46,000,000.00 15,621,520.00 21,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 13,897,388.67 4,032,422.62
应付账款 14,008,010.20 21,199,522.79 13,341,870.32
预收账款 5,114,505.75 4,902,265.25 3,720,139.50
应付工资 900,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
应付福利费 1,309,319.89 751,286.56 425,872.21
应付股利 － － －
应交税金 862,120.62 2,194,305.62 1,328,220.63
其他应交款 350.76 7,574.89 697.91
其他应付款 1,495,339.55 1,478,939.45 1,383,641.38
预提费用 362,443.54 340,796.37 101,908.75
预计负债 － － －
一年内到期的长期负债 － 20,000,000.00 －
其他流动负债 － － －
流动负债合计 80,052,090.31 81,493,599.60 46,434,773.32
长期负债:
长期借款 － － 20,000,000.00
应付债券 － － －
长期应付款 － － －
专项应付款 － － －
其他长期负债 － － －
长期负债合计 － － 20,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 － － －
负债合计 80,052,090.31 81,493,599.60 66,434,773.32
少数股东权益 4,180,956.18 3,049,937.25 1,492,723.48
股东权益:
股本 44,368,840.00 44,368,840.00 44,368,840.00
资本公积 108,055.43 108,055.43 108,055.43
盈余公积 11,074,921.10 8,868,325.50 5,192,359.16
其中:法定公益金 3,376,309.41 2,753,879.44 1,684,278.70
未分配利润 42,686,952.60 31,721,087.08 14,447,758.97
其中：现金股利 10,204,833.20 － －
股东权益合计 98,238,769.13 85,066,308.01 64,117,013.56
负债和股东权益总计 182,471,815.62 169,609,844.86 132,044,510.36
利润表（合并）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 129,127,167.68 147,278,178.60 101,689,253.52
减:主营业务成本 76,896,180.26 94,461,483.02 61,246,722.74
主营业务税金及附加 140,330.89 89,162.04 44,727.34
二、主营业务利润 52,090,656.53 52,727,533.54 40,397,803.44
加:其他业务利润 194,169.26 320,498.98 65,522.54
减:营业费用 11,795,891.27 9,760,601.50 6,636,014.19
管理费用 22,267,001.10 15,217,991.98 11,083,453.92
财务费用 2,049,688.49 2,451,346.39 2,451,120.86
三、营业利润 16,172,244.93 25,618,092.65 20,292,737.01
加:投资收益 － － －
补贴收入 580,000.00 － 235,000.00
营业外收入 28,251.07 178,335.58 84,208.82
减:营业外支出 6,844.70 67,336.12 13,768.79
四、利润总额 16,773,651.30 25,729,092.11 20,598,177.04
减:所得税 2,470,171.25 3,222,583.89 2,980,441.52
少数股东损益 1,131,018.93 1,557,213.77 533,697.12
五、净利润 13,172,461.12 20,949,294.45 17,084,038.40
加:年初未分配利润 31,721,087.08 14,447,758.97 7,339,593.98
其他转入 － － －
六、可供分配的利润 44,893,548.20 35,397,053.42 24,423,632.38
减:提取法定盈余公积 1,244,859.95 2,139,201.47 1,734,866.89
提取法定公益金 622,429.97 1,069,600.74 867,433.45
提取储备基金 339,305.68 467,164.13 139,523.07
七、可供股东分配的利润 42,686,952.60 31,721,087.08 21,681,808.97
减:应付优先股股利 － － －
提取任意盈余公积 － － －
应付普通股股利 － － 1,446,810.00
转作股本的普通股股利 － － 5,787,240.00
八、未分配利润 42,686,952.60 31,721,087.08 14,447,758.97
现金流量表（合并）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,605,428.26 169,522,361.79 106,699,366.34
收到的税费返还 － － －
收到的其他与经营活动有关的现金 1,553,747.46 644,770.66 329,095.26
现金流入小计 154,159,175.72 170,167,132.45 107,028,461.60
购买商品、接受劳务支付的现金 105,616,520.31 108,683,867.97 58,497,867.44
支付给职工以及为职工支付的现金 16,078,773.88 14,568,134.95 8,629,744.67
支付的各项税费 12,551,940.33 11,080,928.46 10,334,220.68
支付的其他与经营活动有关的现金 16,686,354.06 13,049,965.69 11,102,319.35
现金流出小计 150,933,588.58 147,382,897.07 88,564,152.14
经营活动产生的现金流量净额 3,225,587.14 22,784,235.38 18,464,309.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 － － －
取得投资收益所收到的现金 － － －
处理固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额 － 1,104,449.27 68,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 － － －
现金流入小计 － 1,104,449.27 68,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金 5,038,798.04 7,444,440.23 6,237,518.12
投资所支付的现金 － － －
支付的其他与投资活动有关的现金 － － －
现金流出小计 5,038,798.04 7,444,440.23 6,237,518.12
投资活动产生的现金流量净额 -5,038,798.04 -6,339,990.96 -6,169,518.12
三、筹资活动产生的现金流量： － － －
吸收投资收到的现金 － － －
借款所收到的现金 60,000,000.00 39,621,520.00 62,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 － － －
现金流入小计 60,000,000.00 39,621,520.00 62,500,000.00
偿还债务所支付的现金 49,621,520.00 45,000,000.00 58,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,481,091.62 1,807,764.20 3,670,075.22
支付的其他与筹资活动有关的现金 920,081.55 660,000.00 －
现金流出小计 53,022,693.17 47,467,764.20 61,670,075.22
筹资活动产生的现金流量净额 6,977,306.83 -7,846,244.20 829,924.78
四、汇率变动对现金的影响 107,908.13 -0.30 76,101.61
五、现金及现金等价物净增加额 5,272,004.06 8,597,999.92 13,200,817.73
现金流量表补充（合并）
补充资料 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 13,172,461.12 20,949,294.45 17,084,038.40
加：少数股东损益 1,131,018.93 1,557,213.77 533,697.12
加：计提的资产减值准备 237,138.16 1,055,092.65 241,042.99
固定资产折旧 5,179,729.34 4,709,244.16 3,830,192.76
无形资产摊销 992,611.16 781,482.24 764,012.28
长期待摊费用摊销 － － －
待摊费用的减少(减:增加) -86,671.22 -98,753.00 -43,778.75
预提费用的增加(减:减少) 21,647.17 245,757.13 -44,981.03
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(减:收益) － -88,058.16 －
固定资产报废损失 － － －
财务费用 2,481,091.62 2,645,622.21 2,222,759.17
投资损失（减：收益） － － －
递延税款的贷项(减:借项) － － －
存货的减少（减：增加） -10,568,655.98 -12,008,516.98 -5,969,631.79
经营性应收项目的减少（减：增加） 839,714.13 -16,590,088.66 4,325,681.47
经营性应付项目的增加（减：减少） -10,174,497.29 19,625,945.57 -4,478,723.16
其他 － － －
经营活动产生的现金流量净额 3,225,587.14 22,784,235.38 18,464,309.46
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 － － －
一年内到期的可转换公司债券 － － －
融资租入固定资产 － － －
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 37,078,625.17 31,806,621.11 23,208,621.19
减：现金的期初余额 31,806,621.11 23,208,621.19 10,007,803.46
加：现金等价物的期末余额 － － －
减：现金等价物的期初余额 － － －
现金及现金等价物净增加额 5,272,004.06 8,597,999.92 13,200,817.73
（二）母公司财务报表
资产负债表（母公司）
资 产 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产：
货币资金 33,461,191.27 30,022,311.60 23,026,847.01
短期投资 － － －
应收票据 5,524,326.00 5,077,477.63 2,300,187.70
应收股利 － － －
应收利息 － － －
应收账款 25,379,691.48 29,318,823.33 20,046,838.07
其他应收款 4,972,735.54 3,778,308.29 984,231.12
预付账款 3,152,474.29 3,040,053.14 1,182,890.46
应收补贴款 － － －
存货 37,155,267.87 30,608,260.05 21,922,160.81
待摊费用 － － －
一年内到期的长期债权投资 － － －
其他流动资产 － － －
流动资产合计 109,645,686.45 101,845,234.04 69,463,155.17
长期投资:
长期股权投资 12,570,813.47 9,177,756.68 4,506,115.38
长期债权投资 － － －
长期投资合计 12,570,813.47 9,177,756.68 4,506,115.38
固定资产:
固定资产原价 65,767,476.27 63,604,095.09 60,808,222.62
减:累计折旧 14,421,371.03 9,941,704.98 6,701,007.28
固定资产净值 51,346,105.24 53,662,390.11 54,107,215.34
减:固定资产减值准备 － － －
固定资产净额 51,346,105.24 53,662,390.11 54,107,215.34
工程物资 － － －
在建工程 152,038.73 34,650.00 609,629.25
固定资产合计 51,498,143.97 53,697,040.11 54,716,844.59
无形资产及其他资产:
无形资产 2,140,787.85 917,047.44 1,528,024.68
长期待摊费用 － － －
其他长期资产 － － －
无形资产及其他资产合计 2,140,787.85 917,047.44 1,528,024.68
递延税项:
递延税款借项 － － －
资产总计 175,855,431.74 165,637,078.27 130,214,139.82
资产负债表（母公司）
负债和股东权益 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动负债:
短期借款 46,000,000.00 15,621,520.00 21,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 13,897,388.67 4,032,422.62
应付账款 12,703,475.83 20,181,697.32 12,984,100.04
预收账款 5,114,505.75 4,902,265.25 3,720,139.50
应付工资 500,000.00 950,000.00 900,000.00
应付福利费 1,309,319.89 751,286.56 425,872.21
应付股利 － － －
应交税金 454,391.16 1,982,782.23 1,238,108.74
其他应交款 350.76 7,574.89 697.91
其他应付款 1,320,433.35 1,358,712.11 1,314,092.73
预提费用 71,764.80 51,260.49 58,130.00
预计负债 － － －
一年内到期的长期负债 20,000,000.00
其他流动负债 － － －
流动负债合计 77,474,241.54 79,704,487.52 45,673,563.75
长期负债:
长期借款 － － 20,000,000.00
应付债券 － － －
长期应付款 － － －
专项应付款 － － －
其他长期负债 － － －
长期负债合计 － － 20,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 － － －
负债合计 77,474,241.54 79,704,487.52 65,673,563.75
股东权益:
股本 44,368,840.00 44,368,840.00 44,368,840.00
资本公积 108,055.43 108,055.43 108,055.43
盈余公积 10,128,928.22 8,261,638.30 5,052,836.09
其中:法定公益金 3,376,309.41 2,753,879.44 1,684,278.70
未分配利润 43,775,366.55 33,194,057.02 15,010,844.55
其中：现金股利 10,204,833.20 － －
股东权益合计 98,381,190.20 85,932,590.75 64,540,576.07
负债和股东权益总计 175,855,431.74 165,637,078.27 130,214,139.82
利润表（母公司）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 129,127,167.68 147,278,178.60 101,689,253.52
减:主营业务成本 87,077,886.19 103,138,668.66 65,066,760.16
主营业务税金及附加 140,330.89 89,162.04 44,727.34
二、主营业务利润 41,908,950.60 44,050,347.90 36,577,766.02
加:其他业务利润 186,765.79 292,876.98 46,540.67
减:营业费用 11,795,891.27 9,760,601.50 6,636,014.19
管理费用 18,480,982.34 12,709,347.87 9,269,091.21
财务费用 1,605,397.75 2,033,640.26 2,296,622.22
三、营业利润 10,213,445.03 19,839,635.25 18,422,579.07
加:投资收益 3,393,056.79 4,671,641.30 1,601,091.36
补贴收入 580,000.00 － 235,000.00
营业外收入 28,251.07 170,658.14 84,208.82
减:营业外支出 2,051.80 67,336.12 13,768.79
四、利润总额 14,212,701.09 24,614,598.57 20,329,110.46
减:所得税 1,764,101.64 3,222,583.89 2,980,441.52
少数股东损益 － － －
五、净利润 12,448,599.45 21,392,014.68 17,348,668.94
加:年初未分配利润 33,194,057.02 15,010,844.55 7,498,525.95
其他转入 － － －
六、可供分配的利润 45,642,656.47 36,402,859.23 24,847,194.89
减:提取法定盈余公积 1,244,859.95 2,139,201.47 1,734,866.89
提取法定公益金 622,429.97 1,069,600.74 867,433.45
七、可供股东分配的利润 43,775,366.55 33,194,057.02 22,244,894.55
减:应付优先股股利 － － －
提取任意盈余公积 － － －
应付普通股股利 － － 1,446,810.00
转作股本的普通股股利 － － 5,787,240.00
八、未分配利润 43,775,366.55 33,194,057.02 15,010,844.55
现金流量表（母公司）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 147,768,344.93 160,079,759.20 106,699,366.34
收到的税费返还 － － －
收到的其他与经营活动有关的现金 1,504,376.23 586,452.86 2,891,873.91
现金流入小计 149,272,721.16 160,666,212.06 109,591,240.25
购买商品、接受劳务支付的现金 110,615,348.44 108,229,473.96 64,756,588.14
支付给职工以及为职工支付的现金 13,309,775.37 11,712,136.95 6,513,826.11
支付的各项税费 10,242,812.61 9,565,754.80 9,924,347.63
支付的其他与经营活动有关的现金 14,412,462.99 12,115,212.56 10,476,650.18
现金流出小计 148,580,399.41 141,622,578.27 91,671,412.06
经营活动产生的现金流量净额 692,321.75 19,043,633.79 17,919,828.19
二、投资活动产生的现金流量： － － －
收回投资所收到的现金 － － －
取得投资收益所收到的现金 － － －
处理固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额 1,072,849.27 68,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 － － －
现金流入小计 － 1,072,849.27 68,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金 4,338,657.04 5,274,774.27 5,486,707.41
投资所支付的现金 － － －
支付的其他与投资活动有关的现金 － － －
现金流出小计 4,338,657.04 5,274,774.27 5,486,707.41
投资活动产生的现金流量净额 -4,338,657.04 -4,201,925.00 -5,418,707.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 － － －
借款所收到的现金 60,000,000.00 39,621,520.00 62,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 － － －
现金流入小计 60,000,000.00 39,621,520.00 62,500,000.00
偿还债务所支付的现金 49,621,520.00 45,000,000.00 －
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,481,091.62 1,807,764.20 58,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 920,081.55 660,000.00 3,670,075.22
现金流出小计 53,022,693.17 47,467,764.20 61,670,075.22
筹资活动产生的现金流量净额 6,977,306.83 -7,846,244.20 829,924.78
四、汇率变动对现金的影响 107,908.13 － 76,100.67
五、现金及现金等价物净增加额 3,438,879.67 6,995,464.59 13,407,146.23
现金流量表补充（母公司）
补充资料 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 12,448,599.45 21,392,014.68 17,348,668.94
加：计提的资产减值准备 237,138.16 1,055,092.65 241,042.99
固定资产折旧 4,479,666.05 4,091,338.49 3,442,050.46
无形资产摊销 992,611.16 781,482.24 764,012.28
长期待摊费用摊销 － － －
待摊费用的减少(减:增加) － － －
预提费用的增加(减:减少) 20,504.31 － －
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(减:收益) － -80,380.72 -44,981.03
固定资产报废损失 － － －
财务费用 2,481,091.62 1,800,894.69 2,222,759.17
投资损失（减：收益） -3,393,056.79 -4,671,641.30 -1,601,091.36
递延税款的贷项(减:借项) － － －
存货的减少（减：增加） -6,547,007.82 -8,686,099.24 -5,996,623.15
经营性应收项目的减少（减：增加） 436,030.78 -16,111,986.52 4,356,000.74
经营性应付项目的增加（减：减少） -10,463,255.17 19,472,918.82 -2,812,010.85
其他 － － －
经营活动产生的现金流量净额 692,321.75 19,043,633.79 17,919,828.19
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 － － －
一年内到期的可转换公司债券 － － －
融资租入固定资产 － － －
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 33,461,191.27 30,022,311.60 23,026,847.01
减：现金的期初余额 30,022,311.60 23,026,847.01 9,619,700.78
加：现金等价物的期末余额 － － －
减：现金等价物的期初余额 － － －
现金及现金等价物净增加额 3,438,879.67 6,995,464.59 13,407,146.23
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》《、企业会计制度》及其补充规定。
（二）合并报表范围及其变化情况
本公司合并报表范围包括母公司和控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司。上海威尔泰仪器仪表有限公司于2001年4月5日投资设立，2001年度开始纳入合并会计报表范围。
2003年、2004年和2005年公司合并报表范围未发生变化。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
商品销售：公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入成本能够可靠地计量时，确认为收入的实现。
提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入的实现。让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定应同时满足：
（1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）存货的核算法方法
1、本公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等大类。
2、各类存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定；低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销；包装物于领用时采用一次摊销法摊销。
3、存货数量的盘存方法按永续盘存制。
（三）长期股权投资的核算方法
1、在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。
2、股权投资收益确认的方法
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。
3、股权投资差额的核算
按权益法核算的长期股权投资的初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定的期限平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按10年摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
4、处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。
（四）固定资产的核算方法
1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在2,000元以上，使用期限超过二年的物品。
2、固定资产计价：固定资产均按取得时的实际成本计价。
3、固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率。其中计入房屋建筑物的土地使用权之剩余使用年限高于房屋建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋建筑物的净残值时，特别考虑土地使用权的剩余使用年限高于房屋建筑物预计使用年限的因素，并作为净残值预留。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按固定资产减去累计折旧和已计提减值准备的账面净值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。各类折旧率如下：
类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20 4.75
机器设备 10-20 9.5-4.75
电子设备 5 19
运输设备 5 19
其他设备 5 19
（五）无形资产的核算方法
无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，自取得月份起根据受益年限按直线法摊销。
（六）主要资产的资产减值准备的确定方法
1、坏账准备
（1）本公司确认坏账损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回，或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回，或因债务人逾期未能履行偿债义务，根据公司管理权限，经董事会授权批准后，该等应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）列为坏账损失。
（2）坏账准备的核算方法：采用备抵法，坏账准备的计提比例如下：
项目 账龄 计提比例（%）
1月以内 1
1-6月 3
应收账款 6-12月 5
1-2年 10
2-3年 30
3年以上 60
3月以内 －
3-12月 1
其他应收款
1-3年 5
3年以上 20
2、短期投资跌价准备
期末短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按投资类别的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。
3、长期投资减值准备
中期期末及年度终了对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。
4、固定资产减值准备
年度终了，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
5、无形资产减值准备
年度终了，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值的部分确认为减值准备，计入当期损益：
（1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
6、在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计提减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形
（七）借款费用资本化的依据及方法；
本公司的借款费用，按以下方式予以资本化：
1、资本化的确认原则
除为购建固定资产的专门借款（系为购建固定资产而专门借入的款项）所发生的借款费用进行资本化外，其他借款费用均于发生时确认为费用直接计入当期财务费用或在筹建期间发生的计入开办费。
2、资本化期间
本公司因购建固定资产的专门借款所发生的辅助费用、外币借款而发生的汇兑差额于所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入固定资产成本；于所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用。
当同时满足以下三个条件时，本公司因购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销开始资本化，计入固定资产成本；并于所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止资本化，以后发生的费用计入当期财务费用：
A．资产支出已经发生；
B．借款费用已经发生；
C．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（八）会计政策和会计估计变更及其影响
自2004年1月1日起，公司的应收账款坏帐准备计提比例进行变更，具体如下：
账龄 原计提比例（%） 变更后计提比例（%）
1月以内 0.3 1
1-6月 0.5 3
6-12月 3 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3年以上 60 60
上述会计估计变更影响2004年度净利润-462,188.19元。
四、非经常性损益明细表
公司2003年、2004年和2005年非经常性损益占当期净利润的比例分别为22.13%、19.79%和21.60%。非经常性损益比例较高的原因主要是公司最近三年非经常性损益中包括了公司最近三年享受的18%所得税税收优惠影响数。
近三年非经常性损益明细表
金额（万元）
明细项目
2005年 2004年 2003年
1、各种形式的政府补贴 71.96 20.23 15.75
2、扣除公司日常根据企业会计制度规定
计提的资产减值准备后的其他各项营业 1.45 7.50 4.72
外收入、支出
3、18%的所得税影响数 211.69 386.71 357.65
非经常性损益合计 285.10 414.44 378.12
非经常性损益占净利润的比例 21.64% 19.79% 22.13%
扣除非经常性损益前的净利润 1,317.25 2,094.93 1,708.40
扣除非经常性损益后的净利润 1,032.14 1,680.49 1,330.29
（一）政府补贴情况的说明
2003年、2004年和2005年公司分别收到政府补贴23.5万元、30.2万元和107.4万元，具体情况如下：
1、2003年政府补贴情况
项目 金额（万元） 来 源
科技发展基金项目资助 1.5 上海闵行区科学技术协会
专利项目二次开发资助 22 上海市科学院技术委员会
合计 23.5 －
2、2004年政府补贴情况
根据上海市财政局沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化若干规定》的规定，上海市闵行区财政局给予MV2000T智能差压/压力变送器项目贷款贴息一年，贴息额为贷款利息总额的50%。公司2004年收到该项目贴息301,965元，公司做冲减财务费用处理。
3、2005年政府补贴情况
项目 金额（万元） 来 源
专利项目二次开发资助 8 上海市科学技术委员会
国家重点新产品计划项目补助经费 20 上海市科委发展计划处
上海市重点新产品计划项目补助经费 20 上海市科委发展计划处
科技研发项目补助 10 上海市闵行区科学技术委员会
合计 58 －
此外，2005年度收到XE高性能电磁流量计项目贷款贴息494,000.00元，冲减当年的利息支出。
（二）18%所得税优惠的说明
本公司系上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，根据上海市人民政府沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、闵行区人民政府闵府发[2001]5号《关于鼓励发展高科技企业的若干规定》，经上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局第六税务所确认，本公司2003年、2004年和2005年按15%征收企业所得税。
发行人律师对发行人2001年至2005年享受15%所得税优惠发表意见如下：
“尽管发行人自2001年开始享受的所得税优惠税率已经获得了地方财税主管机关的批准，但是与国税函[2001]684号文和国发[2000]2号文并不完全相符，如闵行区人民政府闵府发[2001]5号《关于鼓励发展高科技企业的若干规定》被认定为无效，则发行人存在被追缴税款及滞纳金的可能性。
经本所律师核查，发行人19名股东已于2006年6月重新出具《承诺函》承诺，对于发行人2003年至2005年所享受的税收优惠政策，如发行人被国家或上海的税务部门追缴上述税款及滞纳金，愿意按照各自所持的股份比例全额补偿给公司以上被追缴的款项。就另七位未签署《承诺函》的股东彭正伟、刘力平、梁怀喜、吴刚、黄建国、孔合平、席建忠所承担的税款追缴的补偿责任，公司股东张金祖出具《承诺函》，承诺为其该等补偿责任提供连带责任担保。
因此本所律师认为，如发行人被追缴欠税，该等债务也由公司现有股东实际承担，不会对发行人的资产构成重大影响，故该事项不致成为本次发行的重大法律障碍。”
五、主要固定资产情况
截止2005年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额
房屋及建筑物 44,058,543.53 7,267,456.62 36,791,086.91 － 36,791,086.91
机器设备 14,421,144.77 2,650,724.06 11,770,420.71 － 11,770,420.71
运输工具 2,382,682.87 766,501.25 1,616,181.62 － 1,616,181.62
电子设备 6,799,961.30 3,830,777.14 2,969,184.16 － 2,969,184.16
其他设备 3,843,688.30 1,954,260.38 1,889,427.92 － 1,889,427.92
合计 71,506,020.77 16,469,719.45 55,036,301.32 － 55,036,301.32
上述固定资产类别的折旧年限和折旧率见本节“固定资产的核算方法”的相关内容。
1、公司主要固定资产明细情况如下
（1）公司本部主要固定资产明细表
名称 数量 原值 使用部门
各类焊机 5台 98,438.73 MV2000T压力部
真空泵 4台 55,552.00 MV2000T压力部
双活塞压力真空计 2台 30,471.33 MV2000T压力部
空调 3台 17,300.00 MV2000T压力部
气压增压泵系统 1台 102,785.71 MV2000T压力部
气站供气系统 1台 105,956.37 MV2000T压力部
空压系统 1套 57,300.00 MV2000T压力部
模具 1套 30,000.00 MV2000T压力部
压力检测仪 2台 378,041.37 MV2000T压力部
压力校验仪 1台 19,380.00 MV2000T压力部
万用表 5台 51,400.00 MV2000T压力部
数字电压表 1只 22,500.00 MV2000T压力部
电源及附件 1套 30,595.00 MV2000T压力部
压力控制器 4台 828,781.66 MV2000T压力部
低温恒温箱 1台 119,800.00 MV2000T压力部
可编程控制器 1台 42,306.48 MV2000T压力部
FF现场总线调试设备 1套 23,794.29 MV2000T压力部
压力控制器 1台 278,234.72 MV2000T压力部
PROFIBUS调试设备 4台 39,077.58 MV2000T压力部
货架 10套 51,800.00 MV2000T压力部
防静电工作台 33台 132,828.34 MV2000T压力部
轻型工作桌 15台 31,575.00 MV2000T压力部
展示隔断 1片 17,500.00 MV2000T压力部
(笔记本)电脑/打印机/传真机 20台 188,694.30 MV2000T压力部
其他设备 -- 66,237.59 MV2000T压力部
数字分机板 1台 10,700.00 办公室
清洁设备 4套 14,000.00 办公室
中班台/屏风 5只 21,952.00 办公室
投影设备 5套 93,150.00 办公室
办公家具 1套 85,055.00 办公室
电脑服务器 1台 15,500.00 办公室
网络服务器 1台 15,000.00 办公室
电脑服务器 2套 56,450.00 办公室
网络交换机 6台 48,300.00 办公室
(笔记本)电脑/传真机/复印机/打印机 15台 156,610.01 办公室
电话系统 1套 249,170.00 办公室
其他设备 -- 30,980.00 办公室
电脑及服务器 4台 40,420.00 办公室
帕萨特轿车 1辆 213,400.00 办公室
东风小货车 1辆 73,615.00 办公室
兼容机 1台 4,200.00 办公室
ERP服务器 2台 242,005.00 办公室
档案柜 1台 29,980.00 办公室
空调 2台 5,600.00 办公室
(笔记本)电脑/打印机 12套 80,450.00 财务部
电脑 1台 4,050.00 财务部
电脑 1台 4,000.00 财务部
打印机 1台 2,280.00 财务部
笔记本电脑 1台 10,800.00 服务部
主厂房 － 28,454,830.17 公司
土地 － 4,336,524.58 公司
围墙大门 － 433,243.00 公司
全顺车 1辆 190,300.00 公司
北仓库环氧地坪 34,650.00 公司
标定控制仪 1台 6,000.00 流量制造部
不锈钢标准容器 1台 5,200.00 流量制造部
导管衬聚氨酯模具 1套 4,500.00 流量制造部
双作用液压扳手 1台 108,637.00 流量制造部
4S双速起重机 1台 18,000.00 流量制造部
自缝焊接系统 1台 112,000.00 流量制造部
毛细管抛光机 1台 20,000.00 流量制造部
防爆转换器模具 1套 95,000.00 流量制造部
电脑 1台 5,200.00 流量制造部
空调 1台 2,150.00 流量制造部
一体转换器外壳模具 1套 3,800.00 流量制造部
导管衬聚氨酯模具 1套 6,500.00 流量制造部
通风柜 1只 4,800.00 流量制造部
小型交流弧焊机 1台 3,200.00 流量制造部
CO2半自动焊机 1台 18,200.00 流量制造部
手动伸缩器 1台 5,000.00 流量制造部
搅拌机 1台 6,100.00 流量制造部
条码打印机 1台 14,000.00 流量制造部
调试滚轮架，焊接支架HGK-05 1台 19,000.00 流量制造部
维肯空压机SLT-15A 1台 47,500.00 流量制造部
2#厂房 － 10,799,295.78 流量制造部
2#厂房流量装置 － 7,615,064.12 流量制造部
外道丝环缝自动迥转机 1台 23,000.00 流量制造部
各类焊机/焊接变位机 13台 220,250.00 流量制造部
电机装配设备 1台 20,700.00 流量制造部
电极顶装置 6台 20,000.00 流量制造部
各类模具 14套 484,699.97 流量制造部
焊接转台 1台 26,000.00 流量制造部
微控绕线机 1台 29,450.00 流量制造部
电极泵漏压机 1台 29,000.00 流量制造部
剪板机 1台 90,000.00 流量制造部
三辊卷板机 1台 168,000.00 流量制造部
行车 1台 849,087.42 流量制造部
绕线机 1台 25,680.00 流量制造部
自调式滚轮架 1台 19,200.00 流量制造部
焊接操作机 1套 64,380.00 流量制造部
4S行车 1套 12,000.00 流量制造部
电子秤 8台 409,314.00 流量制造部
绝缘耐压测试仪 1台 20,944.00 流量制造部
焊接滚轮机 1台 19,500.00 流量制造部
调节阀门 8台 161,036.70 流量制造部
调节阀门-气动 16台 1,253,839.59 流量制造部
信号发生器 2台 18,749.78 流量制造部
气动球阀 19台 67,636.00 流量制造部
电子称 1台 80,000.00 流量制造部
绝缘耐压测试仪 1台 19,000.00 流量制造部
汇图仪 1台 29,550.00 流量制造部
(笔记本)电脑/打印机 12台 227,755.00 流量制造部
帕萨特轿车 1台 217,400.00 流量制造部
其他设备 -- 98,037.54 流量制造部
气动换向器 1台 16,700.00 流量制造部
电子台秤 1台 3,600.00 流量制造部
流量计及转换器 1套 34,815.00 流量制造部
流量生产线（小口径） 1套 71,739.51 流量制造部
流量生产线（大口径） 1套 249,760.00 流量制造部
起重机 1台 45,000.00 流量制造部
壁柱式旋臂吊 1台 28,000.00 流量制造部
模具 1台 4,900.00 流量制造部
打印机 1台 8,800.00 流量制造部
网络交换机 1台 3,277.00 企划办
电脑 1台 5,600.00 企划办
局域网传真服务器 1台 2,780.00 企划办
服务器配件 1台 5,500.00 企划办
四路语音信箱 1台 4,755.00 企划办
HP磁带机 1台 36,160.00 企划办
(笔记本)电脑/传真机 10台 121,650.00 市场部
便携式压力校验仪 1台 10,350.34 市场部
其他设备 -- 14,345.73 市场部
电脑 1台 4,050.00 市场部
数码相机 1台 3,200.00 市场部
等离子电视 1台 13,990.00 市场部
IBM笔记本 1台 10,990.00 市场部
自控系统演示设备 1套 57,000.00 市场部
贵金属退火装置 1台 8,000.00 温度制造部
标准水槽 1台 16,000.00 温度制造部
激光焊接机 1台 195,000.00 温度制造部
圆管抛光机 1台 27,000.00 温度制造部
车床 1台 29,000.00 温度制造部
电热干燥箱 1台 42,000.00 温度制造部
热电偶校验装置 1台 65,500.00 温度制造部
热水器 1台 2,160.00 温度制造部
二等标准热电阻 1只 6,600.00 温度制造部
二等标准热电偶 1只 8,000.00 温度制造部
热电偶校验炉 1台 29,000.00 温度制造部
各类车床 3台 15,450.00 温度制造部
喷沙机 1台 14,000.00 温度制造部
调直机 1台 15,000.00 温度制造部
环缝焊接系统 1台 122,000.00 温度制造部
模具 7副 100,000.00 温度制造部
温度检验表 1台 39,900.00 温度制造部
热电偶校验炉 2台 27,200.00 温度制造部
铂电阻检验台 1台 31,445.00 温度制造部
零度恒温箱 2台 12,100.00 温度制造部
数字万用表 1只 33,348.00 温度制造部
(笔记本)电脑/打印机 4台 19,018.00 温度制造部
防静电/轻型工作台 21台 57,156.90 温度制造部
其他设备 -- 38,486.00 温度制造部
焊机 1台 18,000.00 温度制造部
电焊机 1台 35,000.00 温度制造部
单机除尘器 1台 12,500.00 温度制造部
信号发生器 1台 27,600.00 温度制造部
电脑 3台 21,050.00 温度制造部
打包机 1只 3,400.00 物供部
叉车 2台 33,000.00 物供部
涂层测厚仪 2台 10,635.20 物供部
电脑/传真机 7台 57,580.00 物供部
层板式货架 3套 10,800.00 物供部
CO2/AR2/N2/氧气/乙炔气体汇流排 5台 30,000.00 系统部
线号印字机 1台 6,900.00 系统部
多功能过程校验仪 1台 9,250.00 系统部
回路校准器 1台 4,200.00 系统部
(笔记本)电脑/传真机 14台 155,152.00 系统部
多功能过程仪表校准器 1台 19,150.00 系统部
藕合器 1台 18,462.22 系统部
电脑 1台 4,000.00 销售部
电脑 1台 4,000.00 销售部
(笔记本)电脑/打印机 42台 433,225.01 销售部
密集书库 1只 32,000.00 销售部
帕萨特轿车 1台 253,400.00 销售部
电脑 5台 47,709.00 销售部
复印机 1台 23,000.00 销售部
电脑一体机 1台 6,483.00 销售部
网卡 1张 2,800.00 销售部
笔记本电脑 1台 12,480.00 销售部
笔记本电脑 1台 9,980.00 销售部
逻辑分析仪 1台 182,163.95 研发部
虚拟仪器 1台 68,191.65 研发部
电磁流量计 1台 63,166.42 研发部
笔记本电脑 1台 9,288.00 研发部
示波器 1台 11,500.00 研发部
恒温恒湿箱 1台 40,000.00 研发部
调温调湿箱 1台 115,600.00 研发部
各类仪表 7台 29,655.09 研发部
编程器 1台 21,786.73 研发部
智能仪表手操器 1台 16,359.90 研发部
单片机仿真器 1套 15,000.00 研发部
万用表 4台 42,800.00 研发部
PROFIBUS开发包 1套 25,000.00 研发部
PROFIBUS接口卡 1套 12,420.00 研发部
仿真机 1台 16,390.00 研发部
低温调温箱 1台 110,000.00 研发部
数字存储示波器 1台 40,476.00 研发部
编程器 2台 39,550.00 研发部
(笔记本)电脑 16台 119,231.33 研发部
其他设备 -- 20,580.00 研发部
示波器 2台 26,380.00 研发部
双频超声波清洗器 1台 10,000.00 研发部
电脑打印机 6台 47,818.00 研发部
电脑 1台 5,200.00 研发部
电脑 1台 5,200.00 研发部
模具 1套 2,100.00 研发部
打印机 1台 4,850.00 研发部
笔记本电脑 1台 11,800.00 研发部
仿真卡 1只 27,064.16 研发部
安全栅设备 1台 15,000.00 研发部
潜水泵AP50.50.11.1V 1台 7,700.00 研发部
超低温调温试验箱 1只 102,400.00 研发部
电脑 2台 11,800.00 质量部
数据采集卡 1台 20,000.00 质量部
电脑 2台 8,000.00 质量部
合计 － 65,767,476.27 －
（2）公司控股子公司主要固定资产明细表
名称 数量 原值 使用部门
帕萨特/奥迪轿车 3 1,167,673.87 办公室
金旅大巴 1 266,894.00 办公室
空调/电脑/传真机/复印机等 － 302,700.08 办公室
家具/电压、电流表 1 25,100.00 办公室
电脑 5 42,199.00 办公室
公司电脑服务器 1 17,500.00 办公室
宏基笔记本电脑 1 11,000.00 办公室
箱式电阻炉/电炉 6 12,756.40 仓库
活塞压力计 1 17,359.97 电子版加工车间
双活塞压力真空机 1 11,693.30 电子版加工车间
浮球压力计 3 3,717.84 电子版加工车间
示波器/显示仪/钳型表 2 16,126.21 电子版加工车间
超低温调温箱 1 97,750.10 电子版加工车间
超声波清洁槽 1 27,000.00 电子版加工车间
高低温烘箱 1 54,000.00 电子版加工车间
真空泵 8 54,884.84 非标车间
电储能焊机 1 45,413.30 非标车间
电阻冷柜复合 2 16,859.22 非标车间
油压机 1 16,000.00 非标车间
激光焊机 1 120,018.01 非标车间
自动焊机及焊接系统 1 143,000.00 非标车间
万用表/真空机组/氮质谱仪 1 17,996.10 非标车间
检漏仪 1 100,000.00 非标车间
数显鼓风/真空干燥箱 4 13,957.31 非标车间/毛坯成型
蒸汽罐 1 20,000.00 技术部
液压升降车（核级） 1 3,200.00 技术部
办公桌椅 1 14,450.00 技术部
笔记本电脑 1 14,900.00 技术部
工作台 1 4,800.00 技术部
气驱增压泵 1 8,000.00 技术部
（数控）车床 8 292,273.85 金加工
（进口）攻浆机 2 12,024.27 金加工
钻床 2 35,605.59 金加工
空压机 1 4,763.78 金加工
双面磨片机/刀具磨削机 2 30,600.00 金加工
数控车床 3 287,000.00 金加工
双面磨片机 1 22,000.00 金加工
钻床工作台 1 2,550.00 金加工
办公桌椅 1 1,074.66 金加工
超声波发生器 1 15,901.58 毛坯成型
超声波清洗器 3 13,584.46 毛坯成型
喷浆机 2 85,000.00 毛坯成型
喷浆机 2 26,650.00 毛坯成型
超声波清洗机 2 33,000.00 毛坯成型
（电子）干燥箱 2 15,853.50 毛坯成型
隧道炉 2 118,000.00 毛坯成型
其他设备 -- 22,149.03 毛坯成型
净化房改造 1 22,000.00 毛坯成型
专用点焊机 2 22,014.42 毛坯成型/压力传感器生产车间
箱控制系统 1 6,500.00 配电室
三箱电子稳压器 1 15,952.80 配电室
计量柜 1 4,107.64 配电室
稳压器 1 20,000.00 配电室
工具箱 1 2,653.00 配电室
浮球压力计 5 18,774.49 压力传感器生产/电子版加工车间
电真空/理化干燥箱 11 35,248.56 压力传感器生产/总装车间
冷水机组 1 15,000.00 压力传感器生产车间
干燥箱（核极） 1 9,800.00 压力传感器生产车间
数控车床 1 113,000.00 压力传感器生产车间
焊接件模具、接头模具、基座模具 1 12,000.00 压力传感器生产车间
各类焊机 5 82,654.93 压力传感器生产车间
扩散炉 1 10,816.70 压力传感器生产车间
各类泵 5 16,667.55 压力传感器生产车间
真空机组 4 35,893.89 压力传感器生产车间
数量显微硬度计 1 11,447.95 压力传感器生产车间
空气压缩机 1 81,567.68 压力传感器生产车间
净化房系统 1 290,000.00 压力传感器生产车间
差容装置隔离膜片成形系统 1 57,477.35 压力传感器生产车间
压力疲劳测试机 1 64,000.00 压力传感器生产车间
变频器 3 11,717.85 压力传感器生产车间
低温调温测试箱 1 123,000.00 压力传感器生产车间
电阻/真空炉 2 14,416.70 压力传感器生产车间
真空机组 3 38,840.00 压力传感器生产车间
测漏仪 1 90,000.00 压力传感器生产车间
电子防潮箱 1 10,600.00 压力传感器生产车间
真空复合计 11 36,659.23 压力传感器生产车间
实验室家具 1 22,800.00 压力传感器生产车间
其他设备 -- 83,049.72 压力传感器生产车间
气驱液泵 1 12,765.00 压力传感器生产车间
真空干燥箱 1 15,400.00 压力传感器生产车间
真空泵 1 45,300.00 压力传感器生产车间
低温调温箱 1 94,000.00 压力传感器生产车间
真空机组 1 12,500.00 压力传感器生产车间
焊接电源 1 67,720.00 压力传感器生产车间
空压机 1 52,500.00 总装/压力传感器生产车间
工作桌 1 11,400.00 总装车间
浮球/活塞压力计 9 26,126.23 总装车间
干燥机/干燥管 1 22,168.60 总装车间
发泡包装 1 22,722.97 总装车间
仪表（万用表） 4 25,715.00 总装车间
控制器 1 11,600.00 总装车间
校验仪器 1 15,677.40 总装车间
低温调温试验箱 1 126,000.00 总装车间
普通工作台 28 67,789.96 总装车间
其他设备 -- 17,868.61 总装车间
标牌打印机 1 16,150.00 总装车间
数字多用表 1 11,500.00 总装车间
合 计 － 5,738,544.50 －
2、公司房屋建筑物的主要内容及具体用途
公司位于上海市闵行区虹桥工业新区内的虹中路上，占地面积14970平方米；房屋总面积17003.62平方米，有一幢六层的综合楼和一幢一层的生产厂房。公司控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司所租赁厂房位于上海市松江区，该厂房占地面积3420平方米；房屋总面积3173平方米，有四幢相对独立的建筑物。
公司厂区内一幢六层的综合楼，建筑面积为12700平方米。一层为原材料仓库和大堂；二层为温度仪表整套生产车间和成品仓库；三层为小口径电磁流量计（口径为DN300以下）生产车间和压力变送器生产车间；四层为软件公司（筹备中）及系统办公用房；五层为研发部门、销售部门、市场部门、合作单位临时办公、展示中心、培训中心用房；六层为行政办公、会议和餐厅用房。一幢一层的生产厂房，建筑面积为4303.62平方米，主要为电磁流量计标定厂房和大口径电磁流量计（口径为DN300以上）生产车间。
子公司厂区内四幢相对独立的厂房建筑面积分别为413平方米、1081平方米、1359平方米和320平方米，其中413平方米是二层房屋，用于行政办公、仓库和餐厅；1081平方米是一层房屋，为压力传感器生产车间、压力变送器总装车间和技术管理人员办公；1359平方米是二层房屋，为压力变送器金加工车间、压力传感器毛坯成型车间、压力变送器非标（远传、液位）车间和电子板加工车间；320平方米是一层房屋，主要为材料仓库。
3、公司机器设备及电子设备较小的原因
虽然公司近年来的发展速度较快，但目前和国外工业自动化巨头比较，公司的整体实力和产品销售规模还较小，因此公司在资源有限的情况下，采取了适合公司自身状况经营方式。公司目前的机器设备和电子设备规模相对较小的主要原因为：
（1）公司在生产过程中利用一些独特的工艺，采用非标设备，这部分机器设备和电子设备一般由公司通过采购原材料自行制造或委托制造，设备单位价值远低于外购标准设备，是公司设备账面价值较小的主要原因。
（2）由于公司过去生产规模偏小，出于设备利用率和规模效应的考虑，公司尽量少添置各种普通零件的加工设备，而是较多地利用社会专业分工，从外部采购大量零部件或将零件外发加工，公司则注重把好产品质量关和保证外购零件交货期，集中资源用于加强核心零部件的研制和生产工艺的控制。
六、主要无形资产情况
截止2005年12月31日，公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
种 类 取得方式 原始金额 摊销期限 摊余价值 剩余摊销期限
通讯协议研发软件 购买 106.03 36个月 94.25 32个月
ERP管理SAP软件 购买 101.40 60个月 98.02 58个月
办公专用软件 购买 17.05 36个月 9.62 16-23个月
办公OA管理软件 购买 14.21 36个月 12.19 30个月
七、主要债项情况
截止2005年12月31日，公司主要债项情况如下：
（一）银行借款
截止2005年12月31日，公司银行借款全部为短期银行借款，余额4600万元，上述银行借款全部由公司控股股东上海紫江（集团）有限公司提供担保。
（二）对内部人员和关联方的负债
截止2005年12月31日，公司对内部人员和关联方的负债主要包括应付福利费130.93万元和应付工资90万元。
（三）主要合同承诺的债务
截止2005年13月31日，公司无重大经济担保、重大财务承诺及其他未决事项。
八、所有者权益变动情况
股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股本 44,368,840.00 44,368,840.00 44,368,840.00
资本公积 108,055.43 108,055.43 108,055.43
盈余公积 11,074,921.10 8,868,325.50 5,192,359.16
未分配利润 42,686,952.60 31,721,087.08 14,447,758.97
股东权益合计 98,238,769.13 85,066,308.01 64,117,013.56
少数股东权益 4,180,956.18 3,049,937.25 1,492,723.48
九、现金流量情况
项 目 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量 323 2,278 1,846
投资活动产生的现金流量 -504 -634 -617
698
筹资活动产生的现金流量 -785 83
527
现金及现金等价物净增加额 860 1,320
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 － － －
2005年公司经营活动产生的现金流量较2004年大幅下降，主要原因是2005年存货采购增加导致经营活动现金流出增加所致。
十、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
截止2005年12月31日，本公司未到期已贴现银行承兑汇票为148万元，控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司未到期已贴现银行承兑汇票为1,406.67万元。除上述事项外，本公司无其他重大需披露的或有事项。
（二）期后事项
截止2005年12月31日，公司无重大需披露的期后事项。
十一、主要财务指标
主要财务指标 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.56 1.36 1.59
速动比率（倍） 0.96 0.90 1.04
资产负债率（母公司）（%） 44.06 48.12 50.44
应收帐款周转率（次） 4.74 5.97 6.11
存货周转率（次） 1.80 3.00 2.73
息税折旧摊销前利润（万元） 2,400 3,289 2,688
利息保障倍数（倍） 9.18 11.50 9.41
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.07 0.51 0.42
每股净现金流量（元） 0.12 0.19 0.30
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
2.18 0.54 1.16
和采矿权等后）占净资产的比例
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号---净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的最近三年净资产收益率和每股收益情况如下：
金额 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
2005年度
（万元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 5,209 53.02 56.83 1.17 1.17
营业利润 1,617 16.46 17.64 0.36 0.36
净利润 1,317 13.41 14.37 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的净利润 1,032 10.50 11.26 0.23 0.23
金额 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
2004年
（万元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 5,273 61.98 70.69 1.18 1.18
营业利润 2,562 30.12 34.34 0.58 0.58
净利润 2,095 24.62 28.08 0.47 0.47
扣除非经常性损益后的净利润 1,680 19.75 22.53 0.38 0.38
金额 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
2003年
（万元）
全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 4040 63.01 70.85 0.91 0.91
营业利润 2029 31.65 35.59 0.46 0.46
净利润 1708 26.65 29.96 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的净利润 1330 20.75 23.33 0.30 0.30
十一、历次验资情况
自公司前身上海威尔泰仪表有限公司设立以来，验资情况如下：
日期 验资目的 验资机构 验资报告
1994年11月 出资 上海茸信会计师事务所 茸字（94）第241号
1995年12月 增资 上海大隆会计师事务所 沪隆会字（95）第826号
1999年7月 减资 上海大隆会计师事务所 沪隆会字（99）第1306号
2000年11月 增资 上海立信长江会计师事务所 信长会师报字（2000）第20286号
2000年12月 增资 上海立信长江会计师事务所 信长会师报字（2000）第20309号
2000年12月 增资 上海立信长江会计师事务所 信长会师报字（2000）第20361号
2000年12月 设立股份公司 上海立信长江会计师事务所 信长会师报字（2000）第20396号
2002年10月 变更股本 上海立信长江会计师事务所 信长会师报字（2002）第21515号
2003年7月 变更股本 万隆会计师事务所 万会业字（2003）第923号
第十一节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产、负债构成及资产质量分析
1、资产、负债构成分析
（1）资产构成
单位：万元
2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产合计 12,514 68.58 11,111 65.51 7,373 55.83
长期投资合计 － － － － － －
固定资产合计 5,519 30.25 5,758 33.95 5,679 43.01
无形资产 214 1.17 92 0.54 153 1.16
资产总计 18,247 100.00 16,961 100.00 13,204 100.00
从公司最近三年的资产构成分析，公司资产以流动资产为主，固定资产比重不大，上述资产结构是与公司目前的经营模式相适应的。由于公司目前生产所需的一般通用元器件和零部件会外发到其他专业厂家加工，因此除厂房以外，固定资产主要包括核心元件的生产设备、组装、测试、标定设备以及研发设备，固定资产尤其是机器设备规模较小。公司最近三年的主要流动资产情况如下：
单位：万元
2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 3,708 29.63 3,181 28.63 2,321 31.48
应收票据 603 4.82 508 4.57 230 3.12
应收账款 2,513 20.08 2,932 26.39 2,005 27.19
其他应收款 501 4.00 382 3.44 102 1.38
存货 4,794 38.31 3,746 33.71 2,545 34.52
流动资产合计 12,514 － 11,111 － 7,373 100.00
（2）负债构成
单位：万元
2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款合计 4,600 49.46 1,562 19.17 2,100 31.61
其他流动负债合计 3,395 50.54 6,587 80.83 2,543 38.28
长期借款合计 － － － － 2,000 30.11
负债总计 8,005 100.00 8,149 100.00 6,643 100.00
2、资产质量分析
截止2005年12月31日，公司主要资产及其减值准备计提情况如下：
（1）应收账款
帐 龄 金额（万元） 比例（％） 坏帐准备（万元）
1年以内 1,971 73.21 62
1-2年 587 21.80 59
2-3年 71 2.62 21
3年以上 64 2.37 38
合计 2,693 100.00 180
公司应收账款余额为2,693万元，占主营业务收入的比例为20.85%。从账龄分析，1年以内应收帐款占全部应收账款的73.22%，3年以上的应收账款仅占全部应收账款的2.37%，账龄结构合理，不存在账龄较长的大额应收账款。
公司根据应收账款账龄情况依据会计政策相应计提了坏账准备。
（2）存货
项 目 金额（万元） 占总额比例（％）
原材料 3,048 63.58
包装物 1 －
低值易耗品 2 －
库存商品 900 18.77
在产品 843 1.73
合 计 4,794 100.00
原材料主要包括传感元件及其电子板、转换器、转换器结构件、电子元器件及芯片、不锈钢精密浇铸件、铝合金壳体、恒弹性合金棒材等。金额较大的主要原因是本公司部分原材料通过上海ABB工程有限公司向国外采购，采购周期较长，为满足公司订单要求，本公司通常保持较为充足的原材料供应水平。
由于截止2005年12月31日，公司的存货不存在成本低于可变现金额的情况，故未计提存货跌价准备。
（3）固定资产和在建工程
截止2005年12月31日，公司的固定资产原值7,151万元，使用状况良好，不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。
截止2005年12月31日，本公司的在建工程为15万元,为母公司厂房改造项目，不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，故未计提减值准备。
（4）无形资产
截止2005年12月31日，本公司的无形资产为214万元，为通讯协议和办公软件等，不存在无形资产减值情况，故未计提减值准备。
公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符合业务发展需要。
（二）偿债能力分析
项 目 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.56 1.36 1.59
速动比率（倍） 0.96 0.90 1.04
资产负债率（母公司）（％） 44.06% 48.12% 50.44%
利息保障倍数 9.18 11.50 9.41
从公司最近三年流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等主要长短期偿债指标及其变动趋势分析，公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理的水平，长、短期偿债能力较强，不存在偿债风险。
（三）资产周转能力分析
项目 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率（次） 4.74 5.97 6.11
存货周转率（次） 1.80 3.00 2.73
从公司最近三年应收账款周转率和存货周转率指标及其变动趋势分析，上述资产周转能力指标保持稳定，但相对较低。应收账款周转率低的主要原因是公司对部分长期客户和信用良好的大客户给予了较长的信用期限导致应收帐款余额较大；存货周转率低的主要原因是公司部分原材料通过上海ABB工程有限公司向国外采购，采购周期较长，为满足公司销售订单要求，公司通常保持较为充足的原材料供应水平，造成公司存货余额较大。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
单位：万元
2005年 2004年 2003年
产 品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
压力变送器 8,557 66.27% 9,378 63.68% 7,371 72.49%
其中：（1）WT系列 3,983 30.85% 3,499 23.76% 2,042 20.08%
（2）MV系列 4,574 35.42% 5,879 39.92% 5,329 52.41%
电磁流量计 3,438 26.62% 3,553 24.12% 1,995 19.62%
系统工程 513 3.97% 1,174 7.97% 347 3.41%
其他 405 3.32% 623 4.23% 456 4.48%
合 计 12,913 100.00% 14,728 100.00% 10,169 100.00%
从公司最近三年的主营业务收入构成分析，公司主营业务收入主要来自压力变送器和电磁流量计两大类产品。压力变送器为公司目前的主导产品，最近三年的压力变送器主营业务收入比重均保持在60%以上。近年来电磁流量计的生产、销售规模扩大，主营业务收入比重逐年上升。
2004年公司主营业务收入较2003年增长4,559万元，增长了44.83%，主要原因是受宏观经济及各行业需求增长带动，公司各类产品销售出现大幅增长。其中压力变送器主营业务收入增长2,367万元，增长了32.11%；电磁流量计主营业务收入增长1,558万元，增长了78.10%，系统工程收入增幅较大是由于公司承接了松江水处理工程当期增加主营业务收入1,174万元。
2005年公司主营业务收入较2004年下降1,815万元，下降了12.32%，其中压力变送器、电磁流量计和系统工程主营业务收入均出现了不同程度的下降。主要原因是一方面受市场竞争影响，主要产品价格出现不同程度下降；另一方面由于公司对不拥有核心技术的MV系列压力变送器产品采取降低销售激励的政策，2005年MV系列压力变送器销量较2004年减少2,129台，主营业务收入减少1,305万元；同时加强了具有自主知识产权的WT系列压力变送器产品的销售力度，2005年WT系列压力变送器销量较2004年增加2,868台，主营业务收入增加484万元。另外公司2005年系统工程主营业务收入较2004年减少661万元。
（二）利润的主要来源分析
公司最近三年主要产品毛利情况如下：
单位：万元
2005年 2004年 2003年
产 品
金额 比例（％） 金额 比例（％）金额 比例（％）
压力变送器 3,587 68.68 3,899 73.82 3,180 78.64
其中：（1）WT系列 2,164 41.44 1,851 35.05 986 24.38
（2）MV系列 1,423 27.24 2,048 38.77 2,194 54.26
电磁流量计 1,536 29.41 983 18.61 603 14.91
系统工程 34 0.65 247 4.68 165 4.08
其他 66 1.26 153 2.89 96 2.37
合 计 5,223 100.00 5,282 100.00 4,044 100.00
从公司最近三年的主要产品毛利构成分析，与主营业务收入构成相同，压力变送器和电磁流量计两类产品构成公司主要利润来源，其中压力变送器产品毛利比重均达到68%以上。近年来随着新产品电磁流量计的生产、销售数量增加，电磁流量计的毛利贡献逐年上升。
2004年公司产品毛利较2003年增加1,238万元，增长了30.61%，主要原因是产品销售大幅增长。其中压力变送器毛利增加719万元，增长了22.61%；电磁流量计毛利增加380万元，增长了63.02%；系统工程毛利增加82万元，增长49.67%。
2005年公司主要产品毛利较2004年下降了59万元，其中压力变送器毛利下降了312万元，下降了8%，电磁流量计毛利增加了553万元，增长了56.26%，系统工程毛利下降了213万元，下降了86.23%。压力变送器毛利下降的主要原因是公司改变两大系列产品的销售结构，尽管公司WT系列压力变送器销量的增长超过MV系列压力变送器的销量的下降，WT系列压力变送器毛利率也高于MV系列压力变送器，但由于WT系列压力变送器单台毛利额比MV系列压力变送器低，导致压力变送器总体毛利下降。
电磁流量计毛利大幅增长的主要原因是公司通过引进技术的吸收消化和自主研发，XE电磁流量计国产化程度提高，由原来需向ABB购买转换器变为只需购买转换器核心芯片，使得XE电磁流量计成本下降，毛利率由2004年的27.67%上升到2005年的44.68%。在公司电磁流量计销售收入下降3.26%的情况下，毛利反而增加了553万元。
系统工程毛利下降的主要原因是较大的系统工程项目一般完工周期较长，前期投入大。公司2005年与涡阳县自来水公司签订了系统工程合同，合同总金额595万元。该系统工程项目2005年尚未产生利润。
（三）经营成果变化分析
单位：万元
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 12,913 14,728 10,169
减:主营业务成本 7,690 9,446 6,125
主营业务税金及附加 14 9 4
二、主营业务利润 5,209 5,273 4,040
加:其他业务利润 19 32 7
减:营业费用 1,180 976 664
管理费用 2,227 1,522 1,108
财务费用 205 245 245
三、营业利润 1,617 2,562 2,029
加:投资收益 － － －
补贴收入 58 － 24
营业外收入 3 18 8
减:营业外支出 1 7 1
四、利润总额 1,677 2,573 2,060
减:所得税 247 322 298
少数股东损益 113 156 53
五、净利润 1,317 2,095 1,708
1、主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
随着近两年公司市场需求增加，以及公司自主研发产品的生产和销售，公司销量规模逐年增长。2004年公司实现主营业务收入和主营业务利润分别较2003年增长44.83%和30.52%。2005年受公司产品销售策略变动影响，公司主营业务收入较2004年下降了12.32%，实现主营业务利润仅比2004略微下降，主要原因是XE电磁流量计产品国产化程度增加导致产品成本下降毛利率上升。
2、期间费用和营业利润
最近三年公司期间费用变动表
较2004年 较2003年
项目 2005年(万元) 2004年(万元) 2003年(万元)
变动比例 变动比例
营业费用 1,180 20.90% 976 46.99% 664
管理费用 2,227 46.22% 1,522 37.45% 1,108
财务费用 205 －16.33% 245 0 245
合计 3,612 31.63% 2,743 36.04% 2,017
2004年公司营业费用较2003年增加312万元，增长幅度46.99%，主要原因是随着公司销售规模的增长，销售人员工资、奖金、差旅费用以及其他销售费用持续增加。2005年公司营业费用继续增长，较2004年增加204万元，增长幅度为20.90%，主要原因是2005年公司加大自主知识产权产品WT系列压力变送器的销售力度，相应增加了销售费用开支。
2004年公司管理费用较2003年增加414万元，增长幅度为37.45%，主要原因是工资、福利费和计提坏帐准备金增加。2005年公司管理费用继续增长，较2004年增长705万元，增长幅度超过2004年，达到46.22%，主要原因是公司加大研发投入，引进高级研发人才，加快核级压力变送器等在研产品的研发进度，人工费、材料费和实验费等累计研发费用投入479万元，较2004年增加324万元。
最近三年公司财务费用与公司银行借款规模相适应，基本保持稳定，预计随着公司生产规模进一步扩大，银行借款增加将导致未来几年公司财务费用有所增长。
由于2004年公司主营业务利润大幅增长，因此在扣除管理费用增长因素后，2004年营业利润仍较2003年增长533万元，增长幅度为26.27%。而2005年则由于期间费用大幅增加，导致2005年公司营业利润较2004年下降945万元，下降幅度为36.89%。
3、投资收益、补贴收入、营业外收支与利润总额
最近三年公司投资收益、补贴收入和营业外收支均较小，对公司利润总额影响不大。
4、所得税与净利润
公司执行15%的所得税优惠税率，控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，2003年和2004年所得税率为0，2005年减半征收企业所得税。因此公司2003年、2004年和2005年分别缴纳所得税为298万元、322万元和247万元。扣除所得税后，公司净利润2004年较2003年增长22.66%，2005年较2004年下降了37.14%。
5、2005年净利润较2004年下降的原因分析
（1）2005年主营业务利润与2004年基本持平
公司主导产品之一的压力变送器有两个型号系列：一为MV系列，是公司与ABB合作的产品；二是WT系列，是公司具有完全自主知识产权的产品。
为了企业的长远竞争力考虑，2005年公司决定主推WT系列产品，加大WT系列在市场上的影响力，从而为2007年WT4000产品（拟用来替代MV2000T的产品）的推出打下基础。因此公司适当改变了销售策略，相应增加了对于WT系列产品的销售激励，全年WT系列压力变送器销售数量较上年增长2868台，增幅为15.2%，MV2000T销量下降2129台，降幅为17.9%。但由于WT系列产品单价较MV2000T低，因此造成企业的主营业务收入下降821万元。
在主营业务收入下降的情况下，由于具有自主知识产权的WT系列产品毛利率较MV系列高，因此公司的整体毛利率上升了四个点至40.5%，2005年公司的主营业务利润与前一年度基本持平。
（2）管理费用上升
①研发费用上升
公司虽然已经在国内压力变送器、电磁流量计市场份额中位列三甲，但两个产品排名前两位的均为行业知名跨国公司。要在竞争中赶上他们，不仅要求公司在市场、机制、管理上下功夫，还需要在技术上不断缩小与他们的差距，甚至赶超他们。因此公司一直以来在技术人才、项目上进行储备，2005年公司的技术研发进入一个集中的投入期，多个项目进入到试验或最终定型的重要阶段，造成研发费用较上年增加324.2万元，主要项目的具体情况如下：
研发项目名称 本年度研发费用 说明
与北京核工程研究设计院合作研发，2006年4月通过上
核级压力变送器 159.0万元 海市经委鉴定，专家组一致认为达到国际先进水平，将
有力地促进国产核电事业的发展
公司长期持续研发的项目，将来替代现有的MV2000T
产品，是公司此次募集资金投资项目之一。企业专门聘
高精度扩散硅式
124.8万元 请了德国、瑞士的两位外籍专家，已研发完成的传感器
传感器
精度等级达到0.075%，目前还在此基础上进行0.04%级
产品的研发
WT4300E 2005年下半年投入市场并实现规模销售，标志着企业拥
80.6万元
电磁流量计 有完全自主的电磁流量转换器技术
电磁流量计 适用于固液两相复杂条件下的流量测量，并提高测量精
24.6万元
交流励磁技术 度，属于电磁流量计高端产品
更高集成度的专用芯片，提高了仪表的精度水平和抗干
仪表专用芯片 27.3万元
扰性能
符合最新国际总线标准的通信协议，提高了仪表的智能
PROFIBUS/FF现
26.3万元 化水平和通用性，代表工业自动化仪表的发展方向。填
场总线通信协议
补国内空白
②员工薪酬费用增加
随着企业的发展进入到一个关键时期，为了保持现有研发、技术、管理队伍的稳定性，维持公司在行业中的既有优势，有利于吸引行业优秀人才加盟威尔泰，企业在2005年调整了上述人员的薪酬待遇，导致管理费用增加284万元。
③办公费用增加
为了进一步做好企业的基础工作，提高管理水平，2005年企业先后实施了OA（办公自动化）系统、ERP系统，由此而产生的办公费用增加了79万元。
（3）营业费用上升
由于公司适当调整了销售策略，加大了WT系列产品的推广力度和销售人员提成水平，导致营销费用增加了203万元，其中销售人员工资、奖金、福利费增加106万元，市场推广费用增加68万元。
上述各项费用支出合计890万元，从而影响了公司2005年度的利润水平。
6、管理费用和营业费用的未来变化趋势
（1）管理费用
随着募集资金项目的建设和公司规模的扩大，预计未来几年公司管理费用将继续增长，但增长幅度将会明显低于收入增长幅度，主要原因如下：
①研发费用
为保持技术的领先和新产品的不断推出，公司将继续保持对研发项目的资金投入，计划每年研发支出保持占当年收入的5.5%左右。其中2006年公司将在核级压力变送器、电磁流量计交流励磁技术、高精度扩散硅式传感器、仪表专用芯片和PROFIBUS/FF现场总线通信协议等项目继续投入，全年预计研发费用500万元左右。
随着2007年新会计准则执行，开发费用将可以资本化，预计公司记入管理费用的研发费用将会出现下降。
②员工薪酬费用和办公费用
随着募集资金项目的建设，公司业务规模将进一步扩大，相关管理人员将人数和薪酬水平将会进一步增加，办公费用将进一步增加，公司计划未来几年员工薪酬费用和办公费用年均增加控制在5%左右。
（2）营业费用
报告期内公司营业费用占当期主营业务收入的比例分别为6.53%、6.63%和9.14%。未来几年随者募集资金项目的建成投产，公司生产销售规模的进一步扩大，营业费用将保持增长，公司计划将营业费用控制在主营业务收入的9%以内。
7、报告期内水处理系统项目业绩变动情况及原因分析
（1）报告期内水处理系统的业绩情况
公司系统集成工程部门自2002年以来开展系统集成工程服务，主要是通过在市场上公开投标的形式获得合同，用户评标主要考察投标单位的业绩资质和报价。通过几年的积累和总结，公司已将水处理系统项目作为系统集成部门的主要业务方向，报告期内业绩情况如下：
项 目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 498.09 1,118.56 84.53
主营业务成本 467.76 878.56 56.92
主营业务利润 30.33 240.00 27.61
毛利率 6.1% 21.5% 32.7%
（2）业绩变动原因分析
报告期内公司水处理系统分别实现主营业务收入84.53万元、1,118.56万元和498.09万元，业务收入出现较大幅度波动。其中，2003年由于公司水处理项目刚刚起步，主要是在市场上参与一些小项目的招投标；2004年公司在上海松江东部、东北部污水处理项目中标，当年实现收入1112.9万元；2005年公司除安徽涡阳自来水厂项目实现收入233.6万元外，其余均为一些小型水处理项目。
报告期内公司水处理系统业务的综合毛利率分别为32.7%、21.5%和6.1%，毛利率出现较大幅度波动。毛利率波动的主要原因是：水处理系统业务属于系统集成，以项目为单位招标并实施，受投标时市场情况影响，不同项目之间的毛利率水平差别较大。2003年公司水处理系统毛利率较高的原因是项目较小，毛利率高低偶然性大。2004年公司水处理项目主要是上海松江东部、东北部污水处理项目，项目金额1389.9万元（含税），毛利率21.5%，处于业内正常水平。2005年水处理系统业务综合毛利率较低的主要原因是，当年中标并实施的安徽涡阳自来水厂合同（含税合同金额595万元），当年实现收入233.6万元，由于前期各项成本费用较高，2005年尚未产生利润。预计2006年该项目全部完成后毛利在96万元左右，项目整体毛利率在16%左右，处于正常水平。
（四）毛利率分析
项 目 2005年 2004年 2003年
41.92% 41.58% 43.14%
压力变送器
1）WT 54.33% 52.89% 48.26%
其中：（ 系列
31.13% 34.85% 41.17%
（2）MV系列
44.68% 27.67% 30.23%
电磁流量计
6.63% 21.04% 47.71%
系统工程
综合毛利率 40.45% 35.86% 39.77%
从公司最近三年主要产品毛利率变动趋势分析，综合毛利率一直保持在35%以上，2004年综合毛利率较2003年下降3.91个百分点是由于MV系列产品和电磁流量计毛利率下降所致，2005年综合毛利率达到40.45%，较2004年提高了4.59个百分点是由于电磁流量计产品毛利率大幅回升所致。
从公司目前两大类三个系列产品毛利率变动趋势分析，三个系列产品毛利率呈现不同的变动趋势：
1、WT系列压力变送器
WT系列压力变送器是公司自主研发具有自主知识产权的产品，其零部件全部由公司自产或从国内采购，因此WT系列压力变送器生产成本低，毛利率相比MV系列压力变送器高，最近三年WT系列压力变送器毛利率呈小幅上升趋势。
2、MV系列压力变送器
MV系列压力变送器产品毛利率逐年下降，主要原因是一方面由于市场竞争导致最近三年产品价格逐年小幅下降，另一方面由于主要元件传感器为向ABB采购，采购价格变化不大，导致产品毛利率逐年下降。
3、电磁流量计
电磁流量计毛利率2004年较2003年下降的主要原因是由于市场竞争导致产品价格下降，同时主要元件为向ABB采购，采购价格变化不大，导致毛利率下降。2005年公司通过自主研发和技术引进消化，不再向ABB购买转换器整机，而只购买转换器芯片，加大了国产化程度，大大降低了生产成本，导致电磁流量计产品毛利率大幅上升。
（五）投资收益和非经常性损益分析
报告期内公司无合并报表范围以外的投资收益。少数股东权益对公司经营成果影响较小。
报告期公司非经常性损益的具体内容以及对公司盈利能力的影响见“第十节财务会计信息”中“非经常性损益明细表”的相关内容。
三、资本性支出分析
（一）近期重大资本性支出计划
投资“新建年产5万台传感器生产基地”和“新建水处理系统集成项目。上述项目为本次募集资金投资项目，具体投资计划见本招股意向书第十三节“本次募集资金运用”。
（二）最近三年重大资本性支出情况
2003年、2004年和2005年公司分别投入353万元、710万元和267万元用于购置固定资产支出，2005年公司分别投入106万元和101万元购置通讯协议研发软件和ERP管理软件。
四、财务状况和盈利能力未来趋势的分析
对公司财务状况和盈利能力未来趋势影响因素及其影响情况如下：
（一）募集资金投资项目
本次募集资金投资项目“新建年产5万台传感器生产基地”和“新建水处理系统集成项目”将对公司未来生产经营产生重大影响。“新建年产5万台传感器生产基地”项目建成后，公司将具备高精度传感器的生产能力，在充分满足公司未来压力变送器和电磁流量计产品对传感器的需求基础上，还将提供给国内及国外客户。“新建水处理系统集成项目”的建设将进一步提升公司在系统集成方面的实力，通过引入西门子公司基于Profibus现场总线协议的SIMATIC PCS 7过程控制系统，利用公司已有的客户和在相关行业应用领域的丰富经验，进入市政供、排水领域的自动化系统集成项目，为国内迅速发展的水处理行业提供先进的技术支持。上述募集资金项目的建设将大大加强公司目前在压力变送器和电磁流量计两个子行业中的地位，同时可稳妥将公司产品向下游系统集成延伸，进一步降低公司产品成本，提升市场地位和产品竞争力，是公司未来发展提供新的利润增长点。
（二）研发投入
近年来公司加大和加快了自主研发项目的投入。2005年，公司高薪从德国和瑞士引进外籍专家充实研发队伍，购置专业软件和研发设备，累计研发投入超过900万元，2005年管理费用中的技术研发费比2004年增加324万元。公司目前应用于核电站内部的核级压力变送器已经于2006年4月通过了验收，目前已经进入市场推广阶段。未来几年，公司将保持对研发的持续投入，将对公司未来几年经营业绩产生一定影响。
第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
公司在现有经营业绩和高科技产业基础之上，充分发挥公司在自动化仪表制造、现场总线、系统、工程技术领域拥有的科研成果和技术开发实力，以技术进步为动力，形成产业规模优势。同时建立并完善有效的现代经营管理机制，合理配置资源，推进产业国际化进程，通过资本运作手段加速扩大产业规模，保证公司业绩持续增长。公司计划在未来三年内发展成为具有一流科研、生产、营销体系、运作规范并初步具备国际竞争力的高新技术企业。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
根据公司发展目标，公司将进一步扩大现有仪表的生产规模，满足日益增长的国内和国际市场需求；继续加大公司的研发投入，增强公司的研发实力；扩展产业链，实现公司整体经营实力的提升。公司顺利发行上市后，公司将按照拟投资项目的建设计划，高效、经济地早日建设完成，力争在2009年形成仪表生产能力10万台（套）的目标，主导产品压力变送器、电磁流量计的国内市场占有率均提升到15%以上。
（三）产品开发计划
为贯彻公司未来发展计划，全面提高公司的综合竞争能力，公司将继续加大对于新产品、新技术的投入力度，紧紧把握客户需求，公司未来的产品开发计划主要包括：
1、继续完善和提高公司现有产品的性能，如开发带现场通信协议的数字式仪表和适应特殊行业使用的具有防爆、防水功能的仪表，使升级换代后的产品继续保持技术的先进性和良好的性价比。
2、适时开发出其他的工业自动化控制仪表和核心控制系统，如智能转子流量计、超声流量计、光纤传感器及物位检测仪表等，扩大公司产品线的覆盖和使用范围。
（四）人员扩充计划
根据公司业务增长和整体发展战略的需要，公司除将继续采取自主培养的方式培养核心技术和市场营销人员外，还将结合未来新业务的开展从外部引进软件及电子硬件方面的高级技术研发人员，进一步优化和提高公司内部的人员结构，形成以若干技术带头人为核心的、梯队结构合理的研发团队。本公司未来的人员扩充计划是：2007年公司拟新增92人，其中技术、营销人员63人；2008年公司新增25人，其中技术、营销人员9人。
（五）技术开发与创新计划
公司将在现有的压力变送器和流量计产品中继续完善其功能和技术指标，扩展适用范围；同时公司还将关注于工业自动化控制领域的最新发展动向，并有选择地进行现场总线等若干领域的基础研发。在未来两年中，公司除继续增加研发投入外，还将继续健全和完善研发体系，提高公司的科技创新能力，拟通过以下措施增强公司的研发实力：
1、在公司内部设立创新基金，对完成新技术开发和获得专利的技术小组及人员给予物质奖励；
2、加强业已存在的同工业控制领域内的跨国公司之间的技术交流和合作；
3、同国内著名高校合作进行人员培养、技术研究及新产品开发。
4、为继续加强公司专业软件的开发能力，进一步提升和丰富公司软件开发水平，公司已正筹备设立上海威尔泰软件有限公司。
（六）市场开发与营销网络建设计划
随着公司经营规模的增加和新产品的推出，公司还需要进一步加强市场开发力度，其中将着重加强针对水处理行业、冶金行业的市场开发；公司将继续完善现有的企业形象识别系统（CI），提升企业整体形象；建立健全市场营销信息管理系统，提高营销管理水平，加快市场反应速度，改善用户服务质量；公司此次的发行上市，也将极大地提高公司的整体实力和市场知名度。结合现有的全国市场布局，未来公司继续采取直销、渠道销售和项目销售相结合的销售方式，一方面加强在东北、华南等地的销售网络，通过增加营销人员，深度开发地区市场；另外在相关重点省市设立销售分公司，同时在石化、冶金、电力、环保等领域寻求合适的营销伙伴，扩大公司在成套工程领域的市场份额。
（七）再融资计划
本次募集资金可以满足拟投资项目建设的资金需求，不足部分由公司向银行申请贷款解决。同时公司上市后，公司可通过财务杠杆增加债权融资的金额，未来公司也将有选择地通过采取债权融资、股权融资等多种方式进行融资，满足公司不断发展、扩展业务的资金需求。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司将根据市场发展的形势需要及自身发展规划的需求，以公司主营业务为中心，适时采取收购、兼并等形式扩大企业的业务范围，扩张产业链，实现公司实力和规模的提升。
（九）深化改革和组织结构调整的规划
根据本公司产品技术含量较高的特点，公司制定了相应的薪酬分配制度，保证优秀的企业管理人才、技术开发人才、市场营销人才获得合理的报酬；为有效地激励和留住核心人才，公司采取了核心人员持有发起人股份的形式，使他们能够享受到公司快速发展的成果，增强核心人员的凝聚力。未来在国家有关法律法规允许的前提下，进一步完善员工的股权激励制度，以增强对于人才引进的力度和吸引力。同时，公司将根据市场竞争和公司规模扩张的需要，适时地优化和调整公司业务经营部门的管理模式和组织架构。
（十）国际化经营的规划
由于国内所具有的劳动力成本低而素质较高的运作优势，因此国外公司纷纷向中国转移生产基地。公司现已通过对外出口产品的方式参与国际竞争，短期内公司并无到国外设厂的计划，但会继续通过代理等方式扩展国际营销渠道，扩大产品出口。同时公司将继续推进产品采用国际标准和取得国际认证，提高产品的国际竞争能力。
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处法律环境和行业政策无重大变化；
2、中国经济持续发展的趋势不会发生重大变化，继续保持工业化向信息化转变；
3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；
4、本次募集资金及时到位；
5、无其他不可抗力及不可预测因素对公司经营产生重大影响。
三、发行人面临的主要困难
募集资金到位后，公司的资产规模将成倍增加，人员规模将上升50%以上；原有产品面临着在激烈市场竞争形势下继续扩大应用范围和行业，保持良好发展势头的重任；部分新产品需要开拓新市场，因此对现有管理层在市场营销渠道、资源合理配置、核心技术人员的吸引和挽留、公司运营管理、内部控制等方面都提出了更大的挑战。
四、发行人实现上述业务目标的主要经营理念
公司将秉承“诚信敬业、务实创新”的企业精神，坚持“以人才为根本，以市场为导向，以诚信为基础，以服务为宗旨，以质量为保证，以全球为目标”的企业经营方针，努力做大做强，达成“通过持续发展，创立企业品牌”的战略目标，力争成为具有国际竞争力的仪表和系统提供商。
五、发行人业务发展计划与现有业务的关系
公司未来发展计划是在公司现有产品和规模基础上，根据市场发展趋势和公司发展目标所提出的。公司现有业务所涉及的产品和市场营销渠道是发展计划的基础，通过实施发展计划，一方面将扩充公司现有产品种类，另一方面也可继续带动公司现有产品的扩大销售，实现公司产业规模的扩张；同时通过扩展和延伸产业链，增强公司在工业自动化领域的竞争地位。
六、发行人本次募股资金运用对上述业务目标的作用
本次募股资金的运用，将使公司的规模和实力得到迅速壮大，对公司未来战略目标的实施具有很大的作用。
1、资金作用
公司虽已对拟投资项目进行了较长时间的跟踪和深入研究，项目实施前景良好，但项目所需资金主要靠本次募股资金落实。如募股投资项目能够顺利实施，将迅速提高公司的规模和资金实力，增强公司的盈利水平。
2、规范公司运作
通过本次上市，作为公众公司将提高运作的透明度，充分披露公司的经营信息，接受社会监督和政府监管，提高公司的规范运作水平，有利于公司未来的持续发展。
3、提高公司综合实力
公司上市后，将极大地提高公司的社会知名度和在行业中所处地位，对于公司未来的业务拓展具有十分良好的推动作用；同时也将增加公司在吸纳优秀人才方面的优势，增强公司的人力资源力量。
七、发行人产品发展趋势预测
公司的压力变送器、电磁流量计、温度仪表、系统装置等工业自动化控制产品广泛应用于石化、电力、冶金、食品、市政、建材、造纸等国民经济各行业。随着我国从工业化向信息化迈进，工业自动化控制产品的应用领域和范围将不断扩大。除了原有行业对工业自动化控制产品的需求外，生物、电子、信息等新产业也对自动化产品有了较大的需求。
另外，根据美国ARC顾问集团（ARC ADVISORY GROUP）的研究，今后我国工业自动化行业的增幅将是GDP增幅的三倍。我国政府确定的经济发展目标是到2020年，国内生产总值力争比2000年翻两番，这意味着在2001-2020年间，中国国内生产总值将继续保持高速增长态势，年均增长率平均为7.2%，按此计算，工业自动化行业的年增幅将达到20%以上。
综合以上分析，如募集资金项目顺利建成实施，公司的业务增长速度可能还会加快。本公司将顺应市场发展趋势，在扩大公司规模同时提高专业化水平，更好地满足客户需求。
第十三节 本次募集资金运用
一、本次募股资金总量及依据
根据2006年3月22日召开的公司第二届董事会第五次会议和2006年4月24日召开的公司2005年度股东大会决议，本次发行A股募集资金计划投资于以下项目：
项目投资 主要经济指标
序号 项目内容
总额（万元）
投资回收期(年) 内部收益率 (%)
1 新建年产5万台传感器生产基地 5,699.66 5.14 26.49
2 新建水处理系统集成项目 5,200.00 6.05 21.97
－ 合计 10,899.66 － －
本次募集资金项目项目建议书均由具有工程咨询甲级资质的上海电子工程设计研究院编制。本次募股资金的投资项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中第二十类机械部分——“新型传感器制造、新型仪表元器件及材料制造、城市供水、污水处理仪器仪表及集中控制设备制造”，属于国家重点鼓励发展项目；同时还符合国家发展计划委员会、国家科技部2001年11月颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2001年度版）》中确定优先发展141个高技术产业化重点领域之第65、66项——“基于现场总线技术的全开放分散控制系统及智能仪表、新型传感器”。
募集资金运用项目年度投资计划如下：
项目内容 项目审批机构 审批时间 项目建设募集资金年度总投入额(万元)
第一年 第二年 第三年及以后
新建年产5万台传感器生产基地 上海市发展和 2004年4月 4716.57 507.56 475.53
改革委员会
新建水处理系统集成项目 上海市发展和 2004年4月 1550 2293.6 1356.4
改革委员会
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充其他项目流动资金所需，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司申请银行贷款。公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次发行后公司的资产负债率进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。
三、募集资金投资项目概况
本次募集资金投资项目具体投资内容如下：
单位：万元
土地 厂房建设 设备、
项目名称 流动资金 小计
面积 投资 面积 投资 技术等
5万台传感
10000㎡ 1200.00 4800㎡ 578.00 2378.00 1543.66 5699.66
器生产基地
水处理系统
7333㎡ 880.00 5760㎡ 930.00 1113.40 2276.60 5200.00
集成
合计 17333㎡ 2080.00 10560㎡ 1508.00 3491.40 3819.22 10899.66
（一）新建年产5万台传感器生产基地
1、项目立项审批情况
本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改高技（2004）019号文批准立项。
2、项目提出背景
从“十五”计划开始，我国仪器仪表市场需求量连续增长，2002－2004年市场需求的年均增长速度达到22.93%。国家新建大量的电厂、电站、化工、化纤、冶金、食品等行业项目对仪器仪表中压力、流量、温度传感器的需求量越来越大；另外，老的企业争相通过内部流程再造、技术改造来实现企业发展，该技改部分的需求量也相当可观。
加入WTO以后，国外仪器仪表公司争相在国内设厂，这对国内企业在技术信息、产品质量及市场运作模式等方面带来了挑战。但是另一方面，加入WTO也为国内企业带来了一定的出口机遇，目前已有部分国内企业通过改进产品性能、通过各种国外相关权威机构的认证，以国内产品的价格性能比优势进军海外市场。
进入21世纪，世界传感器市场仍将迅速发展，预计传感器的销售收入将由1993年的130亿美元，增长到2005年前后的约850亿美元。其中，以半导体传感器为主流的各类固态传感器增长幅度很大，年增长率高达20%以上；微传感器、微执行器约占总市场的40%。有关专家经过调查研究，并结合我国仪器仪表产业发展的战略目标和重点领域，以及仪器仪表生产、科研力量相对集中的地域、企业的现状和潜力等多种因素，提出我国仪器仪表产业发展的战略目标为：在5到10年内，在仪器仪表各主要领域，培育和发展总数不少于30个具有综合实力与相当规模的生产基地和重点企业。
公司自1992年12月成立以来，不断消化吸收国外高新技术，坚持质量第一，努力开发新产品。由于公司在工艺技术、生产操作、新产品开发、与世界一流公司技术合作等方面，于过去十余年的生产实践积累了丰富的经验，再加上务实创新的公司精神，已具备了扩大再生产的前提条件。具体体现在：
●一支30余人、集产品技术开发、软件设计、电路设计、工艺更新等于一体的研究开发队伍；
●成熟的销售模式和专业销售人员；
●客户市场对公司品牌和服务的认同；
●先进的管理模式以及ISO9001质保体系和ISO14001环境管理体系认证。
●通过欧洲的CE认证，具备了开拓欧洲市场的先决条件。
公司当务之急是加紧项目资金的筹措，尽快建设扩大再生产项目。抓住现在传感器市场大发展的契机，及时占领市场，提高公司的综合竞争实力。
3、项目投资概算
本项目总投资5,699.66万元，其中新增固定资产投资（含土地、厂房、设备等）4,156万元，项目内流动资金1543.66万元，项目建设期0.5年。
4、项目的技术含量
（1）采用技术
该传感器生产基地项目主要是利用自主研发的技术，生产压力变送器和电磁流量计中的核心配套产品——传感器。除满足自身规模扩大的需要外，目标客户为国内外压力变送器和电磁流量计的成品生产企业。产品档次分为高档、中档二种，以满足不同成品企业的压力变送器和电磁流量计生产需求。
（2）工艺流程
本项目的生产流程图如下：
原材料采购 原材料采购
微机械加工 数控加工
激光和真空电子束焊 精密焊接
装 配 装 配
高低温补偿 软件组态
软件组态 检 测
检 测 标 定
压力传感器 电磁流量计传感器
（3）技术人员配备
利用公司现有的一支30余人的研究开发队伍。
（4）主要设备选择
本项目主要新增设备是根据传感器市场需求和公司的发展规划以及考虑与现有设备配套等因素来确定的。新增设备及预算价格如下表：
设备单价 折合人民币
设备名称 生产厂家 台套数
（万元） 总价（万元）
激光焊机 日本 1 17 注 141
真空电子束焊机 国内 1 100 100
数控曲率磨床 国内 5 35 175
计测装置 美国、德国 12 2.6 注 259
净化装置 国内 1 155 155
空压站 德国 1 12 注 100
高低温一体箱 国内 6 23 138
机器人焊机 ABB 1 200 200
隧道炉 国内 1 85 85
ST行车 德国 2 11 注 183
变电设备 / / / 209
剪切机 国内 1 37 37
装配流水线 国内 2 17.5 35
精密压力标定装置 美国 1 15 注 125
静压差压标定装置 法国 1 8 注 66
数控卷板机 国内 1 50 50
活塞式流量标定装置 公司制造 2 50 100
合 计 43 2158
注：以美元标价，折算汇率为1美元=8.3元人民币。
5、主要原材料、辅助材料及燃料等供应情况
该项目的主要原料为恒弹性合金棒材、超薄精密不锈钢带材、恒弹性合金带材、不锈钢材、普通钢材、铝合金、漆包线等。主要原料供货商情况如下：
主要原料 主要供应商
恒弹性合金棒材 重庆材料研究所
超薄精密不锈钢带材 日本、美国进口
恒弹性合金带材 日本、美国进口
不锈钢材 宝钢
普通钢材 宝钢
铝合金 国内厂家
漆包线 上海电磁线厂
以上各公司提供的原料，在行业内具有较高的知名度，市场占有率也比较高，产品品质稳定，价格比较合理，供货及时，能够满足本项目要求。公司在目前的生产中已经使用了上述各公司的原料。
6、项目投资后的前景和市场
（1）项目投产后将给公司带来规模效应
公司目前生产的和拟投资生产的传感器产品是生产压力变送器和电磁流量计的核心元件。公司目前传感器成本占WT系列压力变送器、MV2000T压力变送器和电磁流量计成本分别为35.98%、37.49%和56.61%。公司年产5万台传感器项目投产后，由于规模效应，将有效降低传感器的成本，电磁流量计传感器成本降低25%、WT压力变送器成本降低9%。
公司目前传感器成本和募集资金投资项目投产后传感器成本比较见下表：
项 目 目前自制成本（元）传感器项目投产后成本（元） 成本降低率
电磁流量计传感器 3,179.64 2,396.42 25%
压力变送器传感器 379.30 346.56 9%
（2）公司生产传感器的技术优势
A、公司已掌握生产传感器的核心技术
通过自主研发和技术受让，公司目前和新建项目生产传感器的核心技术已完全掌握（公司具备的生产传感器的核心技术见本招股意向书第六节“业务和技术之六――发行人技术情况”），并在公司目前生产的产品中得到成熟应用。同时通过近年来的进一步研发，公司积累了丰富的技术更新所需工艺路线和质控经验，具备了持续自主开发能力。
B、公司技术先进性
目前公司生产的压力变送器和电磁流量计的精度分别为0.1级和0.3级，达到了国内先进水平。公司具备了进一步提高产品精度的能力，如果可以借助本次募集资金运用购入的先进设备，公司产品压力变送器和电磁流量计精度将提高至0.075级和0.25级，精度达到国际同类产品先进水平。
（3）传感器项目投资后的有广阔的市场前景
传感器项目总投资为5,699.66万元，项目达产后将年产5万台传感器，其中压力变送器传感器3.5万台，电磁流量计传感器1.5万台。
公司拟投资生产的传感器产品是生产压力变送器和电磁流量计的核心元件。其市场前景与压力变送器和电磁流量计市场前景息息相关。新项目投产后，不仅可以充分满足公司未来压力变送器和电磁流量计产品对传感器的需求，还将提供给国内及国外客户。
A、随着我国经济的发展，我国压力变送器和电磁流量计的市场需求具有良好的发展趋势，主要表现在以下几个方面：
a、符合国家鼓励发展产业政策
我国“十五”计划中提出：要依托重大工程，大力振兴工业自动化及仪器仪表行业，努力提高质量和技术水平。本项目产品被列入2000年7月国家计委和国家经贸委联合颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》和国家发展计划委员会、国家科技部2001年11月颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2001年度版）》。
b、我国经济持续增长将带动仪器仪表需求
根据美国ARC顾问集团（ARC ADVISORY GROUP）的研究，今后我国工业自动化行业的增幅将是GDP增幅的三倍。我国政府确定的经济发展目标是到2020年，国内生产总值力争比2000年翻两番，这意味着在2001-2020年间，中国国内生产总值将继续保持高速增长态势，年均增长率平均为7.2%，按此计算，工业自动化行业的年增幅将达到20%以上。
根据美国商业部国家标准局20世纪90年代中发布的调查数据表明，美国仪器仪表产业产值占GDP的4%，我国目前仪器仪表产业产值占GDP的比例不到1.5%（摘自2001年3月全国仪器仪表专家调研组《关于振兴我国仪器仪表产业对策与建议》），因此我国的工业自动化仪表和控制系统装置有非常广阔的技术发展空间和市场发展空间。目前我国新建大型项目中仪器仪表的投资额度占工程设备投资总额度的比例越来越高，从早期的5%到目前的18%左右（数据来源：中国仪器仪表行业协会网站）。“九五”期间，我国仪器仪表行业的销售收入从318.5亿元增长到493.4亿元，年均增长为13.7%；进入“十五”后，仪器仪表行业继续保持了高速增长，2002-2004年的增幅分别为20.1%、25.4%、23.3%。（中国仪器仪表行业协会）
c、我国重化工业的发展模式将提升仪器仪表需求
随着工业化进程的不断深入，我国正在步入重化工业时代，其中一个重要标志是第二产业快速发展，重工业比重迅速提高。重化工业的显著特征是汽车、基础设施建设、钢铁、有色金属、机械、化工、电力、煤炭、石油等行业快速发展，以上行业的发展一方面需要仪器仪表这个制造装备行业做后盾，没有仪器仪表行业的同步发展，重化工业就无法实现。另一方面，重化工业的发展又为仪器仪表行业的快速发展创造了历史性机遇，极大拉动对仪器仪表的需求。冶金、电力、煤炭、化工、油田、医药、轻工等产业部门除了有上千项新建工程需要配置大量自动仪化仪表与控制系统外，还有上万个企业需要进行技术改造，必须替换旧型仪表或者零部件，需求量极其庞大，每年都以15%的速度增长。作为在重工业行业中大量应用的压力变送器，其未来增长前景将十分可观。2002年我国压力变送器的市场需求为19万台左右，根据有关部门对我国“十五”期间自动化仪表的需求预测，压力变送器的年均需求量为25万台。（来源：中国自动化在线网站）2005年压力变送器市场容量为30万台左右，预计到项目全部建成达产时，市场容量将可以增加到45万台以上。
d、可持续发展政策提升仪器仪表需求
随着我国贯彻可持续发展政策，环保方面的要求将会不断提高，一些过程工业，特别是化工、造纸和水处理，将置于环保监管机构更严格的监控之下，这些都将推动电磁流量计应用数量的增加。据专家预测，环保仪器仪表的需求量在“十五”期间的增幅高达150%，预计到2005年市场容量将扩大到42亿元，到2010年将增加到110亿元。（来源：中国仪器仪表行业协会网站）
e、从发达国家经验来看，我国电磁流量计所占地位将进一步提高
作为一种较新型的流量仪表，电磁流量计的技术性能较为优越，加之电磁流量计没有活动部件，流体通道上没有障碍，产品维护成本低，电磁流量计在实际应用中也部分地替代其他流量仪表的使用，在流量仪表中所占的份额不断增加，目前电磁流量计在美国、日本的使用量均上升至第一位。根据中国仪器仪表行业协会流量仪表专业委员会的统计，我国上世纪90年代中期到2003年，电磁流量计的销售数量年复合增长约16-17%，目前销售数量在各流量仪表中处于第2-3位。从美国、日本等发达国家的经验看，我国电磁流量计在流量仪表中所占比重还将会继续提高。
B、根据公司规划，新建5万台传感器生产基地项目具体市场的考虑为：
a、公司自身产品配套需求将进一步加大
从公司近几年的发展来看，压力变送器、电磁流量计的产销数量持续增长，2005年公司销售压力变送器3.2万台，电磁流量计3224台，到2008年公司预计将产销9万台自动化仪表，自身的配套需求将进一步增加。
b、面向国内客户
新项目投产后，一方面公司产品的质量和精度有进一步提高，将达到国际同类产品先进水平；另一方面可以产生规模效益，有效的降低产品成本，压力变送器传感器生产成本将降低9%，电磁流量计传感器生产成本降低25%。
公司现生产的传感器已批量外销给其他仪表生产厂家，5万台传感器项目建成后，公司此类产品在市场中将更具竞争力。
c、产品出口规模扩大
公司目前通过海外代理商，传感器产品已经有少量出口到了欧洲。公司新建5万台传感器生产基地项目后，传感器在精度进一步提高、成本进一步下降的基础上，具备更好的性能价格比，非常有利于拓展国际市场。从目前公司调研的情况来看，本公司生产的传感器国内售价是国外同类产品的二分之一到三分之一，公司产品实现大批量出口的前景十分广阔。
综上，公司认为拟投资建设的年产5万台传感器项目符合国家产业政策、产品市场前景良好并可以有效的降低生产成本，将使公司的规模和实力得到壮大，对公司未来战略目标的实施具有很大的作用。
7、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
该项目生产使用的原料均无毒、无嗅、不挥发，同时主要生产设备较少废热、废水、废气排出。整个生产系统对环境污染的影响较小，生产中的废料（主要是钢材和铁屑）可回收利用或由专业废品回收站定期收购、回收利用。公司拟采取有效措施，使各项环保指标均能符合政府的要求。
8、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得及处理方式
该项目选址位于上海市闵行区虹桥工业新区内。公司拟征用相邻地块15亩，每亩土地转让费为80万元，共需资金1200万元。该工业区土地规划用途为工业用地，规划建筑性质为工业厂房。
9、项目的经济效益情况
主要经济指标名称 主要经济指标数值
内部收益率 26.49%
回收期（动态） 5.14年
达产期 3年（含建设期）
年平均销售收入 7,390.00万元
年均税后利润 1,095.95万元
10、项目的组织实施
本项目由公司组织的专门项目组具体组织实施。
11、项目土地及房屋的具体用途
公司拟投资的5万台传感器生产基地项目拟用地10000平方米，建设厂房4800平方米，厂房为单层建筑。在厂房内设置有压力传感器、流量传感器公用的原材料仓库、成品仓库、空压站、循环水房；在压力传感器生产布局中，拟安放车床、隧道炉、数控曲率磨床（5台）、激光焊机、真空电子束焊机、装配流水线、高低温一体箱（6台）、计测装置（12套）、精密压力标定装置、静压差压标定装置，其中激光焊机、真空电子束焊机、装配流水线被设置在单独辟出的净化房内；在流量传感器生产布局中，拟安放剪切机、数控卷板机、机器人焊机、装配流水线、活塞式校验装置（2台）。厂房内还将安装行车2台，分别用于各工序间零部件、材料的转移。
12、项目所需机器设备的具体用途
A、电磁流量计传感器：
生产工艺流程 生产设备
原材料采购
法兰导管加工 剪切机、卷板机
精密焊接 机器人焊机
手工打磨、
衬里加工
数控机床（共用设备）
磁路系统、电极
线圈绕制
的设计、制造
装配 装配流水线
软件组态 电脑、软件平台
检测 万用表、耐压测试仪
标定 活塞式流量标定装置
B、压力变送器传感器
生产工艺流程 生产设备
原材料采购
膜片、基座加工 车床
金属、玻璃焊接 隧道炉
微机械加工 数控曲率磨床
灌充、组装
激光和真空 激光焊机、
电子束焊 真空电子束焊机
净化装置、
装配
装配流水线
高低温补偿 高低温箱、计测装置
软件组态 电脑、软件平台
精密压力、
检测
差压标定装置
13、公司现有传感器的生产能力、市场状况及其与5万台传感器项目的关系
公司现有传感器生产能力3万台，其中压力变动器传感器的生产能力为2.5万台，精度为0.1级，电磁流量计传感器的生产能力为5000台，精度为0.5级。
根据公司综合各方面信息，2005年国内压力变送器市场容量为30万台，电磁流量计的市场容量为4万台。预计到2008－2009年，国内压力变送器市场容量将达到40－50万台，其中高档产品（精度为0.075级或更高）与中低档产品（精度为0.1、0.2级）的比例约为55:45；电磁流量计的市场容量预计将达到6－7万台。
本次募集投资项目5万台传感器产出压力变动器传感器3.5万台，电磁流量计传感器1.5万台。
（1）本次募资项目生产的压力变动器传感器，精度为0.075级，性能指标比公司目前生产的压力变动器传感器高出一个档次，可替代目前从ABB购买的传感器。本次募集资金项目达产后（预计在2009年），公司将合计拥有6万台压力变动器传感器生产能力，全部销售的话预计届时占国内市场份额12-15%。其中目前拥有的2.5万台生产能力作为中低档产品继续供应市场，本次募资项目生产的3.5万台高精度传感器预计公司内部配套需求有2万台，另外1万台可以销售给国内各压力变送器生产厂家，剩余的5000台计划出口到国外市场。
（2）本次募资项目生产的电磁流量计传感器，精度为0.3级，性能指标比公司目前生产的电磁流量计传感器高出一个档次。本次募集资金项目达产后（预计在2009年），公司将合计拥有2万台电磁流量计传感器的生产能力，全部销售的话预计届时占国内市场份额30%左右。公司电磁流量计产品档次将得以区分，从而更加适合客户的需求。其中原有的5000台将被定位成中档产品，新增的1.5万台定位成高档产品。高档产品由于具备交流励磁功能，可用于固液二相的矿浆、纸浆等测量，因此将大大扩展公司电磁流量计的应用领域。
（二）新建水处理系统集成项目
1、项目立项审批情况
本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改高技（2004）018号文批准立项。
2、项目提出背景
我国供水厂自动化在20世纪80年代得到了较大规模的发展，特别是随着外资的引入，大量国外先进的自动化控制技术与设备进入我国，建成了一批"全引进"的水厂，在水厂运行的调度管理以及生产过程的监控中大量运用自动化技术，使我国水厂自动化进程大大加快，自动化水平也快速提高。近年来，在我国一些发达地区，建成了少量测控管一体化的现代化水厂，对推动水厂实现综合自动化功能起到了积极的促进作用。但由于历史和现实的原因，我国水厂自动化的总体发展水平还不高，发展也不平衡。大中城市的水厂特别是发达地区的大型水厂，自动化程度很高，而小城市和城镇的水厂特别是落后地区的小型水厂，自动化程度较低，甚至还是空白。
另外，从现代自来水出现到现在已有100多年，尽管水源水质发生了丰富多样的变化，但我国水处理工艺的基本手段仍然是混和、反应、沉淀、过滤、消毒的常规处理，虽然当前常规处理的水平有了很大的提高，但使用大量已被污染的原水，就很难用一般常规处理达到标准。在国外，为了解决这个问题采用的一种方案就是引水，甚至到几百公里外引水，如美国、澳大利亚，但水厂建设和运营成本太高。另一种就是在常规处理基础上增加预处理和深度处理，目前在欧洲几乎大多数水厂已经实施；增加处理程序后，水厂净化工艺越来越复杂，处理流程越来越多，相应的控制参数和控制点增多，因此也对水厂的自动化运行提出了更高的要求。同时，随着社会的发展，人们对自身健康状况日益关注，各国的饮用水标准也不断提高，规定的水质指标项目大幅增加。在这种形势下，我国已有的众多老水厂急需进行技术升级和改造，发展深度处理，提高水厂的自动化程度，以满足日益增长用水需求和人民生活水平提高对供水水质提出的更高要求。按照现有大中型水厂中30%进行改造，乡镇水厂中80%需要改造估算，今后将有近万套水处理自动化系统投入使用，市场前景十分广阔。
在城市污水处理方面，我国污水处理率为34.2%，与世界发达国家70-90%的污水处理率相比存在着巨大差距。据国家环保总局局长解振华表示，我国的污水处理产业面临良好的发展机遇，要实现“十五”计划提出的目标，我国日处理污水能力要达到5800多万吨，城市污水处理厂建设需求旺盛。二十世纪九十年代以来，我国的污水处理技术和自动化程度有了很大的提高，随着现场总线技术的形成，使得现场智能仪表和控制室之间通过一种全数字化、双向、多站的通信网络连成现场总线控制系统（FCS），它具有开放性、分散性、数字通讯的特点。FCS将控制站、可通信智能现场设备以及其他信息资源作为企业网络中的节点，使非控制信息（管理信息）大大增加，从而为企业从过程控制走向过程管理，也即为企业构建管控一体化铺平了道路。
伴随着我国工业化向信息化的迈进，每一个行业中信息化的应用都需要一个独特的解决方案，所以专业化的应用知识和经验是当今工业自动化厂商或系统集成商成功的关键因素。公司通过前几年销售自动化仪表与各地市政部门、企业的接触，对城市供水和污水处理的目的、要求、实现流程、处理效果等专业知识都具有非常深入的了解，使得公司在实施给排水处理自动化系统中具有非常明显的优势，可以为不同要求的用户提供专业化的解决方案并实施专业化的服务。
公司根据企业发展和市场拓展的需要，经充分研究决定，在公司现有生产、销售自动化仪器仪表方面优势的基础上，进一步扩展产业链，引入西门子公司基于Profibus现场总线协议的SIMATIC PCS 7过程控制系统，利用公司已有的客户和在相关行业应用领域的丰富经验，进入市政供、排水领域的自动化系统集成项目，侧重于实施城镇污水处理系统集成项目，为国内迅速发展的水处理行业提供先进的技术支持。
3、项目投资概算
本项目总投资5,200万元，其中固定资产投资（含土地、厂房、设备等）2,923.4万元，项目铺底流动资金2,276.6万元，项目建设期1年。
4、项目的技术含量及实施方式
（1）产品方案
本项目侧重应用于城镇污水处理，因此按照污水处理系统实施自动化的要求制定了典型产品方案。现代化的污水处理系统需要实现管理与控制一体化，实现办公自动化，控制系统不仅与下层控制设备有良好的接口，而且具有与上层管理系统集成的接口，同时具有可扩展性。所以现代化污水处理系统要求在底层采用现场总线或者工业以太网等技术，上层则选用优秀的监控组态软件。为了加强系统的可靠性，使整个系统能够长时间无故障地运行，需要采用容错技术。根据SIMATIC PCS7的全集成自动化（Totally Integrated Automation）思想，将污水厂自动控制系统分为管理级、控制级、现场级。
①管理级。管理级是系统的核心部分，完成对污水处理过程各部分的管理和控制，并实现厂级的办公自动化。管理级提供人机接口，是整个控制系统与外部信息交换的界面。管理级的各台计算机具有相互通讯的功能，实现数据交换或共享。考虑到管理层功能结构的层次性和可分割性，采用客户/服务器（Client/Server）的体系结构。服务器选用大型的网络关系数据库，满足开放、分布式数据库管理方式的要求。服务器具有远程控制操作功能、状态显示功能、数据处理功能、报警功能、报表功能、通讯功能和冗余功能等。厂中心控制室中设备包括：两台安装西门子公司WinCC监控组态软件的冗余服务器作为上位机，两台服务器互为备用，实现冗余，提高系统的可靠性。装有WinCC运行版的PC机作为监控工程师操作站。这种配置的最主要的优点是保证数据的完整性和监控操作的连续性。如果一个WinCC服务器出现故障，该服务器的客户机自动从发生故障的服务器切换到备用的服务器上，使所有的客户机始终可以监控生产过程，修复后的服务器回到系统后，自动实现归档数据的匹配。
管理级现场总线选择Profibus-FMS总线，冗余服务器作为Profibus-FMS现场总线的主站，通过CP通信模块与Profibus-FMS现场总线连接。
②控制级。控制级是实现系统功能的关键，也是管理级与现场级之间的枢纽层。其主要功能是接受管理层设置的参数或命令，对污水处理生产过程进行自动控制，同时将现场状态输送到管理层。控制级要求具有高可靠性，所以在系统的关键部分中要采用冗余技术。控制器是整个系统的核心，所以在控制级中，采用两个西门子公司CPU315-2DP型PLC组成冗余控制器，一个为主站，一个为备用站。两个PLC之间通过并行总线通讯，进行信息交换，相互监视，实现双机热备冗余。每个PLC上安装一块Profibus-FMS通信模块CP与Profibus-FMS现场总线连接，PLC作为Profibus-FMS现场总线的从站，作为控制系统的下位机，通过总线与上位机通信。西门子公司S7 315-2DP型号PLC具有Profibus-DP网络通讯接口，可作为Profibus-DP现场总线的主站。两个S7 315-2DP主站建立冗余配置的Profibus-DP现场总线系统，与控制现场的远程分布式智能I／O模块连接，实现与现场设备和传感器通信。
③现场级。现场级是实现系统功能的基础。现场级主要由一次仪表（如液位计、传感器等）、控制设备等组成。其功能主要是对系统设备的状态、传感器参数进行监测，并把监测到的数据上传；接受控制级的指令对执行机构进行控制。由于控制设备比较分散，在传统的工厂内，输入／输出设备连接到一个集中的机架，在设备改变和系统扩展时，导致接线工作量大，成本高，柔性度低。通过开放的、标准化的现场总线系统来连接部件，应用西门子公司ET200分布式I/O是解决这些问题的最佳方案。分布式配置意味着可编程序控制器、I/O模块和现场设备通过称为现场总线的信号电缆连接。将输入/输出模块转换成就地监测器和执行器，可就地转换和处理过程信号。可像集中配置那样进行程序设计。在控制点比较集中的控制现场配置一个远程分布式智能I／O模块ET200M，现场I／O信号直接输入I／O模块，每个ET200M模块上安装有两块IM153-2型号带有Profibus-DP接口的模块，与冗余Profibus-DP现场总线分别连接。ET200M模块采用活动总线式底板（Active Bus Module），所有模块可以带电热插拔，便于维修。
在以上的配置中，系统重要的部分采用冗余技术，使整个控制系统具有极高的可靠性，可以实现每天24小时不间断工作。根据此设计思想和关键技术方案分析得出系统总体结构。
（2）产品实施流程
本项目具体的实施的流程如下：
●调研客户需求，设计技术实施方案，制作投标文件；
●参加客户组织的招投标；
●与客户就技术实施方案进行修改，最后确认定稿；
●采购相关的零配件，在公司内完成相应的组装和调试；
●到客户处进行系统的安装，并进行使用调试；
●客户对系统的运行情况进行验收，验收完成后，该系统项目结束。
（3）技术人员配备
该项目建成后将需要工程技术人员30人，主要从事系统的设计、工程实施以及维护工作。公司自2000年开始进入系统集成领域，目前已建立了一个10人的技术及工程队伍，为系统项目的实施储备了足够的技术和人才资源。
（4）主要设备选择
根据市场需求和公司的发展规划，本项目拟新增SIMATIC PCS7系统演示模型1套，通过购置项目开发设备、软件、仪器及相关检测设备，使企业具备较完备的生产、检测和试验能力。
拟购置的设备配置与预算价格如下表：
设备名称 生产厂家 台套 设备单价（万元）总价（万元）
PCS7实研模型 德国西门子 1 120 120
模拟量控制模型 德国西门子 1 120 120E
T200X控制模型 德国西门子 1 200 2001550B
高压兆欧表 美国FLUKE 2 4 8707
Ex本安型环路校验仪 美国FLUKE 2 2 4
新型工业示波表124 美国FLUKE 2 2 4310
新型数字钳表 美国FLUKE 2 0.2 0.4
全自动电阻、电容、电感测试仪 美国FLUKE 2 2 4860
系列图形万用表 美国FLUKE 2 1.5 3F741B/F 743B
过程仪表认证校准器 美国FLUKE 2 5 10787
过程多用表 美国FLUKE 2 1 2715
回路校准器 美国FLUKE 8 1.5 12DSP-4300MS光
缆测试仪 美国FLUKE 1 20 20
开发软件 进口 1 80 80
仿真软件 进口 1 60 60
管理软件 进口 1 30 30
笔记本电脑 DELL等 50 1.2 60
保安电源 UPS 1 30 30
直流稳压电源 德国西门子 2 5 10
电焊机 国产 3 1 3
多孔钻床 国产 2 1.5 3
智能折边机 国产 2 50 100
智能剪切机 国产 2 25 50
智能多孔冲床 国产 2 30 60
铲车 国产 2 20 40
合 计 1033.4
5、主要原材料、辅助材料及燃料等供应情况
本项目的主要配套零配件及元器件有：PLC、台式计算机、笔记本电脑、控制盘柜、电缆等以及流量计、液位计、变送器、浓度计等自动化仪表，大部分均可从国内采购，根据具体客户的需求，可能会有部分自动化仪表从国外进口，该部分进口零配件均可通过相关产品的国内代理商处购置，供应充足。
主要零件供货厂家如下：
主要零件 主要供应商
PLC 西门子、施耐德、A-B公司
HMI人机界面软件 西门子、A-B公司
控制盘柜 上海新奇生 数现场控制和供电系统控制一体化。正常运行的控制包括监视、测量、反馈、优化、解调、控制流程图显示、根据设定值调节参数、网络调整、工艺过程和生产过程的分析等；抗干扰控制包括关闭、断开、记录、干扰预防等。此外，它还能够配合工厂的自动化管理系统，提高企业的管理水平和劳动生产率，降低操作工人的劳动强度。
计算机 DELL、IBM等
7、项目的技术优势和市场优势
水处理自动化系统集成属于工业自动化系统领域，而工业自动化系统与自动化仪表在中国仪器仪表行业协会的行业分类中，同属于工业自动化控制系统装置制造，两者关联性较大。
（1）公司目前已经进入了水处理系统集成行业
公司在2000年就已经设立了专门的系统部门，经过前期的技术积累公司2002年开始进入了水处理自动化系统集成项目，先后为无锡沸昇水处理有限公司、奉贤排水运输管理中心、上海青浦给水工程建设有限公司、上海白龙港污水处理厂等提供了水处理自动化系统集成产品。通过这两年的系统集成经验积累，2004年以来公司先后中标上海市松江区东部、东北部污水处理工程项目、安徽涡阳二水厂自控工程项目，合同金额近2000万元，赢得行业瞩目。
（2）公司拟投入该项目所具备的技术优势
公司在2000年设立了系统部门后，引进专业技术人才，从事系统集成项目的研究开发工作，经过多年积累，公司在系统方面已经拥有了一批专业知识丰富的技术、工程队伍，自主开发成功了智能开关/电源操作系统、曝气控制系统、现场总线模块等，掌握了实施系统集成所必要的二次开发技术，并取得了一定的实施经验；同时公司还成为西门子（中国）有限公司自动化与驱动集团授予的指定系统集成商，获得了NO.0002号证书。
（3）公司拟投入该项目所具备的市场优势
A、公司现有主要产品之一的电磁流量计已广泛应用于全国各地的供水及污水处理行业，主要客户包括上海杨树浦水厂、南通自来水公司、常州自来水公司、首创集团北京市高碑店污水处理厂、中国石化镇海炼化公用公司等。目前公司已经在供水及污水处理行业建立了广泛的营销网络并和客户建立了良好的合作关系，公司的电磁流量计产品在该行业中具有较高的知名度。本次募集资金投资的水处理系统集成项目的主要市场就是上述供水及污水处理行业，因此项目未来的销售具有良好的市场基础和客户基础。
B、在工业自动化系统领域，电力、化工、冶金、交通等方面的市场已有多家实力雄厚的厂家进入。而作为新兴的水处理系统行业，目前并没有主导厂家。因此，公司目前进入该领域遇到的竞争压力相对较小，有利于迅速确立市场竞争优势。
8、项目的前景和市场
在污水处理方面的需求状况：截至2000年底，全国668座城市中仅有310个城市拥有427个不同处理等级的污水处理厂，年污水处理能力为113.6亿立方米，城市污水处理率为34.2%，与世界发达国家70-90%的污水处理率相比存在着巨大差距。在国家环保总局制定的《国家环境保护“十五”计划》和建设部制定的《建设事业“十五”计划》中都规定，“十五”期间所有的城市都必须建设 1-1-201招股意向书及发行公告 招股意向书污水处理厂；到2005年，城市生活污水集中处理率达到45%，50万人口以上城市污水处理率应达到60%以上；到2010年，所有城市的污水处理率不得低于60%，直辖市、省会城市、计划单列市以及重点风景旅游城市不得低于70%。要实现“十五”计划提出的目标，我国日处理污水能力要达到5800多万吨，城市污水处理厂建设需求旺盛。据专家测算，全国需新建2000多座城市污水处理厂，总投资超过3000亿元。根据对我国已建成的污水处理厂投资状况的统计分析，自动控制系统在整个污水处理厂投资中所占比例约为4-5%。据此测算，污水处理厂自动控制系统的投资总额将高达120-150亿元，另外根据预测表明，环保仪器仪表的需求量在“十五”期间的增幅高达150%，预计到2010年市场容量将增加到110亿元（来源：中国仪器仪表行业协会网站）。
在供水方面的需求状况：目前全国拥有大中型自来水厂2100多座（不包括企业自备水厂），日供水能力达到12000万立方米；另外全国已有13922个小城镇建有水厂13828座，日供水能力达到3298万立方米。为了继续扩大供水能力，提高供水质量，需要加快现有水厂设备的更新改造，实现生产过程的自动控制，这一过程必须通过运用水处理系统集成来实现，随着现有水厂的改造和新增水厂的建设，将对水处理系统集成产品产生大量的需求。
进入系统工程领域具有一定的技术和市场壁垒，绝大多少客户都要求系统工程项目实施方具有相应的资质和过往业绩。公司通过近年来几个项目的实施和技术人员队伍实力的提升，目前在水处理自动化系统集成行业具备了较强的竞争力。
在可预见的未来，随着我国供水和污水处理行业的快速发展，在上述行业实施自动化控制将是必然的趋势。因此本项目面临着良好的发展机遇和实施前景。
9、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目生产使用的元器件及所需零部件均无毒、无嗅、不挥发，同时主要生产设备较少废热、废水、废气排出。整个生产系统对环境污染影响较小，生产过程中也无三废排放，生产过程中产生的废料可由专业废品回收站定期收购、回收利用。公司拟采取有效措施，使各项环保指标均能符合政府的要求。
10、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得及处理方式
该项目选址位于上海市闵行区虹桥工业新区内。公司拟征用相邻地块11亩，每亩土地转让费为80万元，共需资金880万元。该工业区土地规划用途为工业用地，规划建筑性质为工业厂房。
11、项目的经济效益情况
主要经济指标名称 主要经济指标数值
内部收益率 21.97%
回收期（动态） 6.05年
达产期 4年（含建设期）
年平均实现销售收入 6,988万元
年均税后利润 892.42万元
12、项目的组织实施
本项目由公司组织的专门项目组具体组织实施。
13、项目土地及房屋的具体用途
公司拟投资的水处理系统集成项目拟用地7333平方米，建设厂房面积为5760平方米，厂房建筑为三层楼房，每层面积为1920平方米。厂房一楼主要是进行系统集成控制柜的制造，拟安放2台智能剪切机、2台智能多孔冲床、2台多孔钻床、2台智能折边机、3台电焊机，并设置有原材料仓库；厂房二楼主要进行自控系统电器的装配和测试，相应设置有半成品仓库；厂房三楼除设置有自控系统电器的装配和测试区域外，还是项目各实施部门的办公室、资料室、培训室。
14、机器设备的具体用途
除系统控制柜的生产外，系统集成生产过程中主要是进行各电子元器件的装配、测试、软件开发及系统调试。
生产工艺流程 生产设备
原材料采购
智能剪切机、折边
零部件加工
机、冲床、钻床
电阻/电容/电感测
零部件、半
试仪、光缆测试仪
成品检验
数字钳表、高压兆欧表、
环路校验仪、万用表、过
零件、元件组装
程多用表、直流稳压电源
认证校准器、回路校
模块调试 准器、笔记本电脑、
示波表、保安电源
开发软件、仿真软件、管理软件、
系统组装、联调
模拟量控制模型、实研模型、
ET200X控制模型、笔记本电脑
产品包装
现场安装及调试 笔记本电脑
试运转
客户验收
售后服务
四、本次募集资金投资项目进行固定资产投资的必要性
公司经过多年的经营积累，迎来了进一步发展的机遇。如果本次募集资金投向的二个项目能够得以实施，将充分发挥公司历年来积累的人才优势、技术优势和市场优势，使公司在技术能级、产品种类、规模效应等方面获得新的飞跃。具体来说，公司进行大规模固定资产投资的必要性及原因体现在以下几个方面：
1、根据二个募集资金投资项目的预计经济效益测算，无论是土地投资产出率还是固定资产投资产出率，均高于公司目前的水平，表明募集资金投资项目投资规模处于合理水平。
项目 公司目前情况 募投项目情况
达产时产生的销售收入 15000万元（注1） 14378万元
占地面积 18390平米 17333平米
单位占地面积产生的销售收入 8157元/平米 8295元/平米
固定资产投资金额（原值） 7785万元（注2） 7080万元
固定资产投资产出率 1.93 2.03
注1：公司目前固定资产规模预计能产生的最大销售收入。
注2：包含松江租赁厂房的重置金额635万元。
2、公司拟在公司目前所在工业区内拓展项目，根据两个募集资金投资项目所需厂房面积，结合本地规划部门对容积率、建筑密度、绿化率和限高的具体规划要求及周边地块具体情况，拟定购买26亩工业用地。由于选址相对来说较为靠近上海中心区域，因此地价较高，为每亩80万元（与附近的漕河泾开发区的地价相当），总计2080元，占固定资产总投资的29.37%。公司选择此地拓展项目，一方面出于便于管理的原因，另一方面是由于工业自动化行业技术及管理人才竞争激烈，选择目前拟定的地块有利于吸引各类优秀人才。
3、公司经全面综合论证，决定在二个募投项目关键设备方面，拟采用进口设备，因此相比公司目前使用的设备，单位价格及设备总额高出许多。公司采用进口设备的必要性在于：
（1）公司目前使用的关键设备性能，已成为进一步提高产品精度及参数稳定性的瓶颈。以WT2000压力传感器为例，其精度为0.1级，虽然在内资企业中已属领先，但与跨国公司的0.075级相比，仍差一个档次。尽管公司通过不懈钻研，其他工艺技术环节已能满足生产出0.075级产品的要求，但如果仍采用目前所使用的焊机和标定装置等设备，公司几乎没有可能进一步提高产品精度。从产品的长远竞争力考虑，公司将来在压力传感器方面要以0.075级乃至0.05级为精度目标，在电磁流量计方面要以0.25级为精度目标，因此必须配备性能精良的进口设备作为保障。
就水处理系统集成项目而言，公司的目标是在这个细分市场做到市场的主导企业，这不仅将体现在市场份额上，还必须体现在技术和产品档次上，因此，在关键环节上采用进口设备是非常必要的。
（2）从经济角度考虑，采用进口设备，有利于大幅提高生产过程中的成品率，降低返修率，从而降低生产成本和销售服务成本。同时，也非常有利于提高公司产品在市场竞争中的形象。
4、募集资金投资项目(不包含水处理系统项目)各生产环节设备选择的具体考虑
（1）压力变送器传感器机器设备投资：
金属、玻璃焊接工序：公司现在在毛坯成型工序中使用的隧道炉，主要用于将金属、玻璃、基座等进行焊接，该设备为公司自制，因此帐面价值较低。在目前的市场上，根据企业所使用产品的材料和配置情况，隧道炉的市场价格约60-90万，公司此次购置的隧道炉报价为85万元。
微机械加工工序：主要使用数控曲率磨床对零件进行曲面加工，是生产中的关键工序。由于缺乏相应设备，因此公司现在将该工序外发，由上海沪灵光学仪器厂等外协单位采用光学研磨进行精密加工。为保证曲率磨床加工的精度（控制精度在0.5微米以下），每台磨床加工的曲率半径是固定的，无法进行调整，因此根据公司拟投资项目中传感器的不同规格，共需要5台数控曲率磨床。根据公司的询价，目前进口数控曲率磨床价格均在80万元以上，国产设备价格约在35万元左右。
灌充、组装工序：目前使用的均为自制设备，未来仍将由公司进行自制。
激光和真空电子束焊工序：公司目前采用6台氩弧焊机和焊机系统进行加工，为了达到工艺规定的焊接熔深，氩弧焊的焊接电流很大，大电流产生的电弧和热量破坏了焊接材料的物理、机械性能，因此公司现有传感器的精度无法进一步提高。目前，国际同行在该工序采用激光焊机和真空电子束焊机来加工，焊接精度达到微米级，从而保证了传感器的精度。根据焊接功率不同，国产真空电子束焊机价格在50-100万元间，考虑到公司生产传感器的规模较大，为提高生产效率，公司拟购置大功率的真空电子束焊机，价格为100万元。国产激光焊机采用激光头传导，在生产中不能调整角度，因此无法满足公司的要求。进口激光焊机采用光纤传导，激光焊接角度可调，目前价格在140-200万元左右，公司拟购置价格为17万美元（折合141万元）。
装配工序：设置装配流水线进行装配。
激光和真空电子束焊、装配工序均需要在净化房内进行，公司现在的净化房洁净度为一万级，使用面积为150平方米。考虑到未来生产传感器的精度提高到0.075级，因此净化房洁净度的要求也提高到一千级。目前市场上一千级净化房的造价为1万元/平方米，因此净化房购置预算为155万元。
高低温补偿工序：目前使用8台高低温箱和计测装置（压力检测仪、压力控制器）。拟购置6台高低温箱，市场价格约15万元/台，公司购入高低温箱后，还需要对其进行改造，增加测试电路、工装夹具、软件、数据接口等，才能够符合传感器进行高低温补偿的要求，因此预计改造完成后每台价格为23万元左右。公司现使用的计测装置分别有国产和进口，国产装置的精度较低，现仅在生产过程中使用；目前进口计测装置使用在出厂检验工序中，精度等级可达到万分之一，现进口设备的帐面价值为19.4-27.8万元/套，因此预计购置该产品的平均价格为2.6万美元（21.5万元）。为保证传感器的温度补偿精度，每台高低温箱配套一套计测装置使用，共需要6套计测装置。
软件组态工序：主要使用电脑和公司自行开发的软件平台。
检测工序：主要使用计测装置和精密压力、差压标定装置。组态完成后，传感器还需要通过计测装置的检测，因此拟另购入6套计测装置。对于高精度传感器的检测，还需要精密压力标定装置和精密差压标定装置，用于对传感器的静压性能进行补偿，提高传感器的精度和稳定性。由于公司现在缺乏相应的标定装置，因此目前传感器无法进一步提高，拟投资项目中传感器的精度等级将从0.1级提高到0.075级，因此需要购入该等设备。这两台精密压力标定装置、差压标定装置均为高、精、尖设备，国内无法生产，经过市场询价，价格分别为15万美元和10万美元左右。
（2）电磁流量计传感器机器设备投资：
法兰导管加工工序：主要采用剪切机、卷板机对原材料进行加工，公司现使用的剪板机帐面价值为9万元，捆包机为0.3万元，卷板机为16.8万元。由于募资项目生产产品的数量较大，因此为提高生产效率，拟采用数控设备，经市场询价，剪切机价格为37万元，卷板机价格为50万元。
精密焊接工序：公司目前主要使用18台/套焊机和配套设备进行手工焊接，设备价值约40万元。各加工零件在各环节间进行流转，生产操作人员数量多，场地占用较大，焊接的效率和精度均有待提高，焊接成本较高。经市场询价及比较，公司拟购置1套机器人焊机，可一次性完成零件的所有焊接工序，生产效率大大提高，且焊接质量完全得以保证，设备市场价格约为200万元。
手工打磨、衬里加工工序：主要使用各种工具进行手工打磨，衬里目前主要从外部供应商处采购，未来仍将继续进行外部采购。
磁路系统、电极的设计、制造工序：加工量较小，主要由数控机床（与其他项目共用）进行加工。
线圈绕制工序：由人工采用绕线机完成。
装配工序：设置装配流水线进行装配。
软件组态工序：主要使用电脑和公司自行开发的软件平台。
检测工序：采用耐压测试仪、万用表等检测仪表对传感器进行检验。
标定工序：由公司自行设计、制造两套活塞式流量标定装置，单价约50万元。
五、固定资产规模上升导致折旧费用上升对公司未来经营业绩的影响
募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模大幅上升，相应折旧费用上升给公司经营业绩带来的影响
假设募集资金在2006年底到位，募集资金项目将于2007年初步建成，相应增加的折旧及摊销费用情况如下表所示：
单位：万元
2007年 2008年 2009年
项目名称
折旧及摊销净利润 折旧及摊销 净利润 折旧及摊销 净利润
5万台传感器生
186.8 416.9 273.6 764.9 273.6 1245.8
产基地项目
水处理系统集成
189.8 39.8 204.6 658.3 204.6 949.4
项目
合 计 376.6 456.7 478.2 1423.2 478.2 2195.2
项目建成后前三年将新增折旧及摊销费用分别为376.6万元、478.2万元和478.2万元，较目前的年增折旧及摊销费用有较大幅度的增加。但是公司预计新项目投产后，前三年在消化上述折旧及摊销费用后将相应产生净利润为456.7万元、1423.2万元、2195.2万元，显示出募集资金投资项目具有较为良好的盈利前景。
从上表可以看出，募集资金投资项目投产后给公司带来的经营业绩增长完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧及摊销费用，在固定资产规模扩大的同时增强了公司的盈利能力。
第十四节股利分配政策
一、发行人的股利分配政策
1、本公司股票全部为普通股，同股同权，按各股东持有股份的比例派发股利。分配方案经股东大会批准后，公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。
2、根据《公司法》和本公司章程规定，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取法定公益金5%至10%；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从2006年1月1日起，公司不再提取公益金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
4、本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人收入所得税。
本次发行前后公司的股利政策将不发生变化。
二、发行人最近三年股利分配情况
2003年股利分配方案为不分配。
2004年股利分配方案为不分配。
公司2005年度股东大会审议通过了《关于2005年度利润分配的预案》，决定公司2005年度每股分配0.23元现金(含税)，向全体股东共计分配10,204,833.20元。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
本公司2005年度股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》，决定公司在2005年度以前（含2005年度）的未分配利润由老股东享有。截止2006年7月5日，上述未分配利润已经全部向老股东派发完毕。
公司2006年度开始至本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
第十五节 其他重要事项
一、发行人信息披露负责部门及负责人披露信息报刊、网站
本公司负责信息披露和投资者联系的部门是董秘办公室，主管负责人为董事会秘书殷骏，咨询电话为021-64656465-652，公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，如需在网上披露信息，披露网址为Http://www.cninfo.com.cn。
二、发行人的重要合同情况
1、发行人于2005年1月14日与安徽省涡阳县自来水公司签署的《建设工程施工合同》，由发行人负责涡阳二水厂自控、机械以及电器采购与安装、调试、培训等服务，合同价款为5,945,216元。
2、发行人于2005年9月8日与上海浦东发展银行松江支行签署的《短期贷款合同》，贷款最高限额为700万元人民币，贷款期限自2005年9月8日至2006年9月7日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
3、发行人于2005年9月6日与交通银行上海分行虹口支行签署的《借款合同》，贷款金额为人民币500万元，期限自2005年9月7日至2006年9月6日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
4、发行人于2005年9月13日与交通银行上海分行虹口支行签署的《借款合同》，贷款金额为人民币1500万元，期限自2005年9月14日至2006年9月13日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
5、发行人于2005年6月28日与中国光大银行上海分行签署的《借款合同》，贷款金额为人民币500万元，期限自2005年6月29日至2006年6月29日。该项贷款由关联方紫江集团提供保证担保。
6、发行人于2006年1月23日与厦门国际银行签署的《人民币综合贷款合同》，贷款总额度为人民币4000万元，期限自2006年2月15日至2009年2月14日，发行人并以虹中路263号建筑面积17003.62平方米厂房（沪房地闵字（2004）第011068号）为该合同项下借款提供抵押担保。
7、发行人与ABB自动化集团有限公司和ABB（中国）有限公司（合称ABB）曾经于2001年8月签订《XE电磁流量计增值销售和技术转让协议》，约定发行人向ABB一次性支付技术转让费40万美元，并于2001年至2005年期间由发行人作为ABB在国内唯一的技术被许可人，每年按销售收入的一定比例给予ABB提成，与ABB合作在国内生产XE电磁流量计。2005年12月5日，发行人与ABB签署《关于终止电磁流量计增值销售和技术转让协议的声明》确认：双方签署的关于电磁流量计增值销售和技术转让协议在2006年月13日终止并且相关技术转让许可使用费支付到2006年6月13日结清；ABB不再限制发行人只能生产由ABB设计以及更新的流量计，发行人可以自行研发、生产电磁流量计产品并以自主品牌在国内外销售；发行人可以在技术转让协议终止以后继续使用获取的电磁流量计传感器转让技术并进行相应的技术更新研发并无需再支付许可费用。
8、发行人与ABB自动化产品有限公司和ABB自动化仪表中国有限公司曾经于2000年4月28日签订《增值转售协议》（合称ABB），约定ABB作为供货方向发行人供应带有或者不带有附件与子组件的2000T变送器产品，发行人作为增值转售方购买该等ABB产品后用于组装与销售，发行人并非ABB在国内唯一的增值转售方，协议约定期限为一年。双方并在协议到期以后于2001年4月3日进行了续签，确认该协议在期满以后均自动延续而除非任何一方提前六个月通知终止。2004年2月6日双方另行签署谅解备忘录，确认该协议延续至2005年4月28日，自2005年5月1日开始ABB另行向发行人提供OEM传感器，有效期10年，发行人并在获得ABB书面授权以后可以使用ABB商标。
三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股意向书签署日,发行不存在对外担保的有关情况。
四、发行人重大诉讼或仲裁事项
1、发行人无任何重大诉讼或仲裁事项。
2、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司控股子公司、董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼。
第十六节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签字）
张 华 刘 罕 李 彧
郭 峰 张金祖 夏银弟
奚家成 陈亚民 任德祥
公司全体监事（签字）
唐继锋 兰 强 刘晓兵
公司全体高级管理人员（签字）
张金祖 崔少军 殷 骏
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人：
王历勇 范道远项目主办人：
陈立浩法定代表人：
李晓安
华龙证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：
徐 晨 钱大治律师事务所负责人：
刘 维
国浩律师集团（上海）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：
卫宗泙 胡 宏会计师事务所负责人：
王晓鹏
万隆会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：
刘 桢 郑先弘验资机构负责人：
朱建弟
上海立信长江会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：
卫宗泙 胡 宏会计师事务所负责人：
王晓鹏
万隆会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节 附录和备查文件
一、附录和备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点
投资者可在本次股票发行承销期在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。
1、发 行人：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
法定代表人：张华
住 所：上海市宜山路1618号B座
电 话：021-64656465
传 真：021-64659677
联 系 人：刘罕、殷骏
2、华龙证券有限责任公司
地 址：甘肃省兰州市静宁路308号
电 话：021－50281317
传 真：021－50281317
联 系 人：陈立浩、陈亮、张城钢
