维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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维格娜丝时装股份有限公司
V-GRASS FASHION CO.,LTD.
（南京市秦淮区中山南路 1号 60 层）
首次公开发行股票招股说明书摘要
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn/）和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、根据公司 2011年 12月 30日召开的 2011年第四次临时股东大会决议，
公司公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。截至 2014年 6月 30日，发行人未分配利润为 30,117.99万元。
二、发行人提请投资者关注本公司股利分配政策，特别是现金分红政策
1、本公司发行上市后的利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。
（3）公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）利润分配的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司制定了《维格娜丝时装股份有限公司上市后未来分红回报规划》：上
市后三年内，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”
之“（五）股利分配政策和实际分配情况”。
三、本次公开发行方案
本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。本公司发行方案已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容为：
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发行股票种类境内上市人民币普通股 A股
每股面值 1.00元
发行股数公开发行数量不超过 3,699.50 万股，占本次公开发行后总股本的
25%。本次发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份
发行新股的定价原则
根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行方式
采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
发行对象
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者
承销方式余额包销方式
四、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及主
要股东减持意向的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇承诺
本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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所相关规定办理。
如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）承诺
严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述股份锁定承诺期限届满前，本有限合伙无减持发行人股票意向；在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票(包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易等)。本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票，其中，第一年减持不超过发行人上市时，本有限合伙企业持有其股份的 100%。第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%，减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产。在拟减持发行人股票时，本有限合伙将提前三个交易日予以公告，承诺将按照《企业法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如本有限合伙企业未履行承诺，将依法承担相应责任。
（三）同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐、周景平、姜之骐
承诺
本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
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上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）同时作为公司监事的股东陈永波、卞春宁承诺
本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在担任监事职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为监事在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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（五）作为实际控制人亲属的股东宋子权、吕慧、宋旭昶承诺
本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（六）曾担任公司高管且持有公司股票未满 36个月的股东杨宏松承诺
本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（七）持有公司股票未满 36个月的 4名股东赵军、洪旦、刘桂君、郑杰承
诺
本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）其他 22名股东承诺
本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（九）间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺
本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事在离职后半年内，不转让本人所间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份，不涉及上海金融发展投资基金（有限合伙）直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分，亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权。上海金融发展投资基金（有限合伙）对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司、企业的权益的处置，应当根据有效的法律、法规及合同性文件进行，不受本承诺函之约束。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
五、发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价
的承诺
（一）发行人关于稳定股价的承诺
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 30日内召开董事会讨论稳定股价方案，并发出召开股东大会的通知。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）
单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
（二）控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇关于稳定股价承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如（1）回购股票将导致发
行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；或（2）
发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，则由本人增持公司股票。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。
本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30日内，维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 30日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行。
本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则：（1）单次增持股份金额不低
于公司上一个会计年度净利润的 5%，和（2）单一年度增持金额不超过公司上一
个会计年度净利润的 15%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（三）董事吴俊乐关于稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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定措施：
当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30日内，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 30日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行
人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应
不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
若发行人、控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人、控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人、控股股东措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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采取稳定股价的具体措施，本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（四）高级管理人员陶为民、周景平、姜之骐关于稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30日内，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 30日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行
人所领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资
金应不超过本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计税后薪酬金额。
若发行人、控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人、控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人、控股股东措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
六、发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺
（一）发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。
若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊关于发行上市申请文件真实
性的承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格将相应进行除权、除息调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内作出依法赔偿投资者方案。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承
诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未能履行上述承诺，发行人将扣发本人当年奖金、津贴。
（四）中信建投证券关于发行上市申请文件真实性的承诺
如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。
（五）国枫凯文律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。
（六）公证天业会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业所）作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求，出具了审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件。
就上述文件，公证天业所向投资者作出如下承诺：
如公证天业所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件
真实性的承诺
江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称江苏中天所）作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册资产评估师执业准则和职业道德守则的要求，出具了资产评估报告、资产评估复核报告等文件。
就上述文件，江苏中天所向投资者作出如下承诺：
如江苏中天所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、公司 2014 年第三季度主要财务信息及经营状况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公司截至 2014年 9月 30日的主要财维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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务信息如下：
单位:元
项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日
总资产 672,534,778.71 582,715,631.18
总负债 94,876,810.96 71,529,175.02
所有者权益 577,657,967.75 511,186,456.16
归属于母公司所有者权益 577,657,967.75 511,186,456.16
本公司 2014 年第三季度及 2014 年 1-9 月的主要财务信息如下：
单位:元
项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月
营业收入 592,233,531.21 536,920,415.34
营业利润 118,039,448.56 124,606,713.11
利润总额 127,192,702.32 125,479,063.42
净利润 88,704,480.74 84,822,051.27
归属于母公司股东净利润 88,704,480.74 84,822,051.27
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润
81,839,540.42 84,167,788.54
经营活动产生的现金流量净额 75,469,682.83 133,356,977.80
项目 2014年第三季度 2013年第三季度
营业收入 175,789,143.51 155,130,367.57
营业利润 24,595,122.62 27,684,102.47
利润总额 25,223,460.75 27,678,842.21
净利润 12,323,397.31 11,659,795.49
归属于母公司股东净利润 12,323,397.31 11,659,795.49
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润
11,861,581.95 11,677,868.58
经营活动产生的现金流量净额 17,230,604.11 35,275,785.81
上述财务数据未经审计，公证天业会计师事务所对公司 2014年第三季度的财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（苏公W（2014）E1318号）。截至
2014年 9月 30日，公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动。
具体情况详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、审计截止日
（2014年 6月 30日）后主要财务信息及经营状况”。
八、本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注
意下列风险
（一）行业竞争风险
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若发行人未来不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
2012 年以来，服装行业增速有所下降，部分服装行业上市公司出现经营业绩下降，甚至亏损的情形，如果未来服装行业，特别是高端女装市场增速下降，甚至出现负增长，行业竞争将更加激烈，若公司不能采取积极措施，保持和扩大市场份额，将面临业绩下降的风险。
（二）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。
（三）存货风险
公司坚持以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至 2014年 6月 30日，公司存货账面价值为 16,054.21 万元，
占期末总资产的比重为 25.75%。如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积
压或减值，将对公司经营造成不利影响。
（四）公司业绩下降的风险
（1）如果我国经济陷入萧条，消费者对高端女装的需求减少，公司可能面
临业绩下降的风险；（2）如果发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增
加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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第二节本次发行概况
发行股票种类境内上市人民币普通股 A股
每股面值 1.00元
发行股数
公开发行数量不超过 3,699.50 万股，占本次公开发行后总股本的
25%。本次发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份
发行新股的定价原则
根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行市盈率
22.30 倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前
一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本）
发行前每股净资产
4.61元（按发行前一年经审计的归属于母公司所有者权益除以发行
前总股本计算）
发行后每股净资产
7.91元（按发行前一年经审计的归属于母公司所有者权益和本次募
集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行前市净率 4.34倍（发行价格除以发行前每股净资产）
发行后市净率 2.53倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式
采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
发行对象
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者
承销方式余额包销方式
预计募集资金总额不超过 74,063.99万元
预计募集资金净额不超过 65,928.30万元
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发行费用概算
总额：8,135.69万元，其中：
承销费用：6,623万元
保荐费用：500万元
审计费用：521.69万元
律师费用：165万元
上网发行费用：51万元
用于本次发行的信息披露费用：265万元
招股说明书印刷费用：10万元
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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第三节发行人基本情况
一、公司基本资料
发行人名称：维格娜丝时装股份有限公司
发行人英文名称： V-Grass Fashion Co.,Ltd.
有限公司成立日期： 2003年 3月 14日
整体变更为股份公司日期：
2010年 3月 25日
注册资本： 11,098.50万元
法定代表人：王致勤
住 所：南京市秦淮区中山南路 1号 60层
邮政编码： 210005
联系电话： 025-8473 6763
传 真： 025-8473 6764
公司网址： WWW. V-GRASS.COM
电子信箱： SECURITIES@V-GRASS.COM
二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司由南京劲草整体变更设立。2010年 3月 9日，南京劲草 33名自然人股东签订《维格娜丝时装股份有限公司发起人协议书》，同意以 2009 年 12 月 31日为基准日经审计的净资产整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司，变更后注册资本为 72,000,000 元，其余计入资本公积金。公证天业会计师事务所于 2010年 3月 9日出具了《验资报告》（苏公W【2010】B018号）。南京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 25 日向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为320103032383。
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(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人为王致勤先生、宋艳俊女士等 33名自然人。发行人系南京劲草以整体变更方式设立，南京劲草所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前公司总股本为 11,098.50 万股，本次公开发行数量不超过
3,699.50万股，占本次公开发行后总股本的 25%（最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准）。
公司股东关于股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”。
（二）公司股东的持股数量及比例
1、股份公司成立时，发起人持股情况
股份公司成立时，发起人持股情况如下：
序号发起人名称持股数（万股）持股比例出资方式
1 王致勤 3,408.00 47.33%净资产
2 宋艳俊 2,695.20 37.43%净资产
3 周景平 256.00 3.56%净资产
4 宋旭昶 237.80 3.30%净资产
5 吕慧 235.60 3.27%净资产
6 吴俊乐 72.40 1.01%净资产
7 姜之骐 30.00 0.42%净资产
8 吴新嫄 29.20 0.41%净资产
9 陈永波 26.80 0.37%净资产
10 卞春宁 20.80 0.29%净资产
11 彭恒均 20.00 0.28%净资产
12 宋子权 20.00 0.28%净资产
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序号发起人名称持股数（万股）持股比例出资方式
13 李莉 18.80 0.26%净资产
14 陈卫东 14.00 0.19%净资产
15 魏红 13.20 0.18%净资产
16 于慧艳 9.60 0.13%净资产
17 施亚平 9.40 0.13%净资产
18 胡敬来 8.20 0.11%净资产
19 臧凝涛 8.00 0.11%净资产
20 熊文燕 7.60 0.11%净资产
21 章馨若 7.40 0.10%净资产
22 徐宏梅 7.20 0.10%净资产
23 董志平 7.00 0.10%净资产
24 孙业 6.20 0.09%净资产
25 方文 6.00 0.08%净资产
26 陶蓓蓓 5.40 0.08%净资产
27 李霞 4.00 0.06%净资产
28 俞维根 3.60 0.05%净资产
29 俞同玉 3.60 0.05%净资产
30 姚莉 3.20 0.04%净资产
31 叶云 2.60 0.04%净资产
32 林洁 1.60 0.02%净资产
33 王雪萍 1.60 0.02%净资产
合计 7,200.00 100.00%-
2、前十名股东持股情况
公司前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1 王致勤 4,771.20 42.99%
2 宋艳俊 3,773.28 34.00%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
904.40 8.15%
4 周景平 358.40 3.23%
5 宋旭昶 332.92 3.00%
6 吕慧 329.84 2.97%
7 吴俊乐 101.36 0.91%
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
8 姜之骐 56.00 0.50%
9 吴新嫄 40.88 0.37%
10 陈永波 37.52 0.34%
合计 10,705.80 96.46%
3、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
公司前十大自然人股东出资情况及在发行人处任职情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例在发行人处任职情况
1 王致勤 4,771.20 42.99%董事长、总经理
2 宋艳俊 3,773.28 34.00%
董事、副总经理兼研发设计中心总监
3 周景平 358.40 3.23%副总经理兼商务中心总监
4 宋旭昶 332.92 3.00%店铺形象部经理
5 吕慧 329.84 2.97%职员
6 吴俊乐 101.36 0.91%董事
7 姜之骐 56.00 0.50%财务总监、董事会秘书
8 吴新嫄 40.88 0.37%离职（注）
9 陈永波 37.52 0.34%监事、顾客关系管理部经理
10 卞春宁 29.12 0.26%监事、成本业务经理
合计 9,830.52 88.57%-
注：吴新嫄曾在公司销售部任职，离职后在加盟商河北有容任职，任职期间，其不存在利用职务为发行人输送不当利益等行为。
4、国家股、国有法人股、外资股股东
公司无国家股、国有法人股和外资股股东。
（三）公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东王致勤与宋艳俊是夫妻，为公司控股股东和实际控制人。宋旭昶为宋艳俊之弟，宋旭昶与吕慧为夫妻，宋子权为宋艳俊之叔，李莉为卞春宁哥哥的配偶。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。关联股东各自持股比例如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1 王致勤 4,771.20 42.99%
2 宋艳俊 3,773.28 34.00%
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
3 宋旭昶 332.92 3.00%
4 吕慧 329.84 2.97%
5 卞春宁 29.12 0.26%
6 宋子权 28.00 0.25%
7 李莉 26.32 0.24%
四、公司主营业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V?GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。
公司设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，负责产品设计。截至2014年6月30日，公司共有设计人员136人。
公司采用自主生产和外协相结合的方式进行生产，在实现公司效益最大化的同时强化了公司的核心竞争力。报告期内，公司外协生产数量约占总产量的70%。
公司从设立以来一直坚持以直营模式为主。截至2014年6月30日，公司已设立了356家门店，其中316家为直营店，公司95%以上店铺设立在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、银座、武商、巴黎春天等商场及万象城等大型购物中心之中。
随着公司营销网络的不断完善，公司实现的销售收入和扣除非经常性损益后净利润持续增长，分别从2011年50,514.35万元、8,912.28万元增长到2013年的
74,625.31万元、13,283.92万元，年复合增长率分别达21.54%和22.09%。
根据中华商业信息网公布的《2011年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司“V?GRΛSS”品牌的市场地位快速提升，在全国高档女装市场中的排名从2009年的第十名提高至2011年的第五名。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年、2013年“V?GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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（二）主要产品
公司的主要产品为“V?GRΛSS”品牌梭织服装、针织服装和配饰。
产品类别具体细类
梭织服装连衣裙、裤子、外套、衬衣、大衣、半裙、棉衣、羽绒服、风衣等
针织服装毛衫上衣、毛衫连衣裙、毛衫外套等
配饰包、首饰、围巾等
（三）产品销售方式和渠道
公司采用以直营店为主的销售模式。截至 2014年 6月 30日，公司已在全国30 个省、自治区、直辖市建立起 356 家门店的营销网络，其中直营店 316 家，占比为 88.76%，直营店收入占主营业务收入比例为 95.53%。公司主要门店均设
立在商场中。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、国内女装行业的竞争格局
国内女装行业是一个充分竞争的行业，企业众多。由于女性消费者更加注重服装的时尚化和个性化，因此，与男装相比，女装行业品牌数量更多，女装企业规模也偏小，市场集中度较低。
随着国际一线品牌CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等陆续进入中国市场，快时尚品牌UNIQLO、GAP、ZARA、H&M等最近几年也纷纷在国内设立销售终端，加剧了国内服装消费行业的竞争。
我国女装行业发展至今，尚未出现全球知名的女装企业和品牌。尽管如此，国内女装行业已经出现了一批出色的本土品牌，如宝姿、玛丝菲尔、朗姿、维格娜丝等。该类企业主营自主品牌女装，拥有较强的研发设计实力，经过多年发展和积累，已经建立起相对完善的营销网络，具有一定的知名度和相对稳定的消费群体，逐步确立了竞争优势。
我国高档服装品牌将进入一个设计提升、品牌推广、销售扩张的阶段。
2、公司在行业中的竞争地位
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公司定位于高档品牌女装的设计、生产和销售。根据 2012年 2月中华商业信息网发布的《2011年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司“V?GRΛSS”品牌的市场地位和市场占有率快速提升，在全国高档女装市场的排名从 2009年的第十名提高至 2011 年的第五名。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示， 2012 年、2013 年“V?GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。
（五）公司的竞争优势
1、享有较高知名度与美誉度的女装品牌优势
（1）市场地位快速攀升的高档女装品牌
公司紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“时尚、修身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。2013年，公司金卡、银卡会员销售占公司总销售的 43%。
经过多年的努力，公司在高档女装行业确立了较为领先的地位。根据中华商业信息网发布的《2011 年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司“V?GRΛSS”品牌的市场地位快速提升，在全国高档女装市场的排名从 2009年的第十名提高至 2011年的第五名。
数据来源：中华商业信息网
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年、2013年“V?GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。
“V?GRΛSS”品牌女装在高端女装市场排名
2009年 2010年 2011年
第十名
第七名
第五名
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（2）行业主管部门和专业机构的认可快速提升公司的品牌知名度
凭借良好的产品品质和市场口碑，精准的市场定位，公司产品获得了目标消费者的青睐；同时，公司也获得了行业主管部门和专业机构的广泛认可，品牌影响力不断提升。公司“V?GRΛSS”品牌获得的主要荣誉如下表所示：
序号获奖名称部门/机构名称
1 2011年度同类产品市场综合占有率前五位中华全国商业信息中心
2 2012年同类产品市场综合占有率前五名
中国商业联合会、中华全国商业信息中心
3 2013年同类产品市场综合占有率前五名
中国商业联合会、中华全国商业信息中心2008年至 2010年销售总额、利润总额、利润率在全国中高档时尚、修身女装市场均排名前五位
中国服装协会
5 2010年度中国服装行业十大著名品牌
中国发展研究院、中国品牌管理科学研究院等
6 2010中国行业最受信赖的十大品牌
中国管理科学研究院、商务部研究院信用评级与认证中心等
7 江苏省质量信用等级 A级企业江苏省质监局、江苏省信用办首届江苏品牌紫金奖“25年江苏最具成长力品牌”
扬子晚报、江苏省商标协会、江苏省广告协会
9 2012年江苏名牌
江苏省名牌战略推进委员会、江苏省质监局2008年至 2010年销售总额、利润总额、利润率在南京女性时装行业中排名第一
南京市服装行业协会
11 南京市市级企业技术中心南京市经济和信息化委员会
12 南京市质量奖南京市质量技术监督局
13 2012年度南京名牌产品南京市人民政府
14 南京市著名商标南京市工商行政管理局
15 南京市百优民企培育对象南京市经济和信息委员会
16 2010年诚信经营、优质服务活动优秀供应商武汉市商务局、武汉市总工会等
（3）与高端商场建立广泛良好的合作关系，不断提升品牌影响力
为了适应公司持续提升的品牌档次，公司不断在更高端的商场开设店铺，提高销售渠道档次。近年来，公司相继进驻北京百盛、北京翠微、北京王府井、上海八佰伴、上海新世界、深圳华强茂业、广州广百、成都王府井、南京金鹰、武维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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汉群光、西安开元、济南银座等商场及上海华润时代、南宁万象城、深圳金光华等大型购物中心。公司渠道档次的提高，大大提升了“V?GRΛSS”的品牌影响力。
（4）全方位的品牌推广措施，提升“V?GRΛSS”品牌形象
女性在选购服装时，更关注购物环境，注重消费体验；因此，女装品牌主要通过打造精美、高档的终端形象作为品牌推广的有效方式。公司根据目标客户的消费特点，针对性的制定了包括产品设计、终端形象、媒体投放和公关活动、客户关系管理（CRM）等在内完整的品牌推广策略，以提高“V?GRΛSS”品牌在目标消费群体中的知名度和影响力的。
措施内容
产品设计
?定位：高档女装
?设计理念：“时尚、修身”
?剪裁手法：简洁、大方
终端形象
?店铺装修：统一装修店铺形象
?店铺形象设计：聘请台湾设计师，打造高端的店铺形象
?优化门店在商场中的位置：截至 2014年 6月 30日，公司 344家商场门店中，341家位于商场的边厅，占比为 99.13%
?时装陈列：设立陈列管理部，专门负责店铺陈列
媒体投放和公关活动
?电视：2010年邀请韩国导演执导“V?GRΛSS”品牌的首部广告片，并与浙江卫视合作，独家冠名播出浙江卫视首部自制电视剧《爱上女主播》
?网络：通过中国服装网、中国纺织网等投放品牌宣传文章，推广公司的品牌理念；开通企业微博，建立客户互动平台
?公关活动：接受《中国青年报》、《时尚北京》、《中国服饰报》、《中国纺织报》、《中国制衣》等专业媒体采访，宣传公司的战略、品牌价值观、设计理念等
客户关系管理
?升级客户关系管理系统
?加强客户管理，建立客户档案系统
?分析客户销售行为，提供针对性的营销策略
?策划会员活动
公司通过全方位、多渠道的品牌推广策略，使“V?GRΛSS”品牌更加适应市场需求，极大地吸引了公司主要目标群体——中高收入职业女性对品牌的关注和喜爱，不断地提高目标客户对品牌的认知度和忠诚度。
2、营销渠道优势
（1）公司具备快速复制和扩张营销网点的能力
公司凭借着清晰的品牌定位、先进的设计理念、优良的产品品质和多渠道的品牌推广措施，品牌影响力不断提升；与此同时，公司经过多年积累和总结，形成了一套包括人才培训、信息系统、终端店铺管理和物流在内的完善后台支撑系统。强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统为公司持续拓展营销网络奠定了坚实的基础。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统确保公司具备快速复制和扩张营销网点的能力，为公司快速提升经营业绩提供了强大的后盾。公司成立以来，一直专注于营销网络建设，营销网点数量快速增加。截至2013年12月31日，公司共有营销网点361家。
2010年、2011年，公司店铺快速增加，分别比上年末增加101家、74家。2012年、2013年，公司放缓了开店速度，重点加强现有店铺管理，优化现有店铺柜位结构。2012年、2013年，公司分别调整已开店铺柜位33家、44家。
（2）具备完善的、覆盖全国主要城市的销售网络
公司成立以来，店铺数量快速增长，已形成了完善的、覆盖全国主要城市和目标客户群体的销售网络。截至2014年6月30日，公司在全国拥有356个门店，营销网络已覆盖除西藏、台湾、香港和澳门外的所有省、自治区和直辖市，其中，江苏省、山东省店铺数量均超过40家，湖北省、安徽省、辽宁省店铺数量均达到或超过20家，如下图所示：
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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（3）公司主要销售渠道处于高档水平
①公司“金鼎百货店”入驻率达32.11%
近年来，商务部在计划单列市和省会城市开展了百货店的分等定级工作，从财务指标、商品结构、经营规模和环境、诚信等多方面进行评定，并分别在2006年和2009年评出了第一批35家和第二批74家“金鼎百货店”。这是政府授予零售企业的最高荣誉。
随着公司品牌的发展，截至2014年6月末，公司在在商务部评定的109家金鼎百货店中开设店铺的数量为35家，入驻率达32.11%。
②公司主要店铺均开设在大型连锁商场和购物中心
公司除少数专卖店外，绝大多数店铺为设立在金鹰、王府井、翠微、银座、华地、百盛、上海百联、银泰、武商、重百等全国连锁商场和上市公司。近年来，公司相继开设了恒隆、上海华润时代、南宁万象城、深圳KkMall、深圳金光华等购物中心店。公司渠道档次的提高，大大提升了“V?GRΛSS”的品牌形象和品牌档次。
（4）不断拓展高端销售网络，持续优化营销渠道结构
对于高端品牌女装而言，渠道（尤其是高端销售渠道）是企业极为重要的战维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-33
略资源。近年来，公司逐步在更高端的商场开设店铺，公司渠道档次不断提升。
①A类店铺比例持续提升
报告期内，A类店铺由2011年末的65家快速增长到2014年6月末的96家，A类店铺占总店铺的比例由2011年末的18.79%增长至2014年6月末的26.97%，如下所
示：
店铺等级
2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
店铺数量占比店铺数量占比
店铺数量
占比
店铺数量
占比
A类 96 26.97% 90 24.93% 80 22.16% 65 18.79%
B类 237 66.57% 248 68.70% 258 71.47% 260 75.14%
C类 23 6.46% 23 6.37% 23 6.37% 21 6.07%
合计 356 100.00% 361 100.00% 361 100.00% 346 100.00%
②店铺经营效率不断上升
2010年、2011年，公司店铺快速增加，分别比上年末增加 101家、74家，新开店铺经过一段时间的经营，逐渐达到正常经常水平，销售收入快速增加。
2012年起，公司放缓了开店速度，集中力量对内部管理进行优化提升，调整优化现有店铺的柜位，增加现有店铺面积（2012年、2013年，公司分别调整现有店铺柜位 33家、44家），进一步提高渠道档次和店铺经营效率，公司单店经营效率不断提升。
报告期内，公司直营店月单店收入快速提高，详见下表：
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
月单店收入（万元/家） 20.40 17.59 14.45 13.39
3、以直营为主的经营模式优势
目前，CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等国际一线品牌均主要采取直营的销售模式，只在少数国家和地区开设加盟店；国内一线品牌宝姿时装也是采取直营为主的经营模式。维格娜丝从设立以来一直坚持以直营模式经营为主。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-34
在直营模式下，公司自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，最大程度地保留了整个供应链的利润，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。截至2014年6月30日，在公司356家店铺中，316家店铺是直营店，占比88.76%，
直营店营业收入为39,779.57万元，占主营业务收入比例为95.53%。
4、公司的设计优势
（1）设计团队深谙高端女装时尚发展趋势
公司始终坚持产品自主设计研发，并分别于韩国首尔、上海、南京设立三个研发中心。其中，韩国首尔、上海研发中心均为资深韩国设计师负责；南京研发中心负责人董志平从事设计工作已超过十年。
公司实际控制人宋艳俊自公司成立以来一直负责主持设计开发工作，担任公司的设计总监，在始终坚持公司产品“时尚、修身”的设计理念前提下，紧跟时尚潮流发展趋势，融合国际流行元素，并将各种流行面辅料巧妙搭配，开发出“时尚、修身”的女装产品，让女性消费者获得更美好体验。
（2）多个设计团队竞争激发产品创新
公司通过每季新品评审会后公示每个设计中心新品上市率，以达到多个设计团队良性竞争的效果，极大的激发了设计人员的创作热情，有效促进了公司产品的创新。
报告期内，公司设计能力不断增强，设计师团队不断壮大。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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项目
2014/6/30
/2014年 1-6月
2013/12/31
/2013年
2012/12/31
/2012年
2011/12/31
/2011年
设计人员（人） 136 117 106 84
上市款式（款） 468 875 966 898
（3）完善的研发设计人员激励体制
目前，公司已为研发人员制定了完善的激励薪酬制度，将研发人员的收入与其设计产品的销售额直接挂钩，极大的激发了研发人员的主观能动性，有效的提高了公司的设计水平。
公司鼓励每位设计师表达自己的设计理念；同时，公司提倡设计师的团队协作，以提高工作效率。设计团队通过共同收集流行趋势、讨论所需面料、设计即将流行的款式，迅速更新当季产品。
（4）持续加大产品研发设计投入
公司自成立以来一直注重研发设计投入。报告期内，公司持续加大对研发设计的支出，研发设计费用由2011年的1,020.55万元增加至2013年的1,602.82万元，
复合增长率达25.32%。
（5）公司不断提升公司产品的面辅料使用研发，有效提升公司产品的设计
质量
公司属于高档女装行业，对面辅料品质要求比较高，新面料的开发和采购是公司经营的重要环节；另外，公司所采购面料具有批量小、款式新颖的特点，面料采购需要设计师、采购人员反复沟通确认才能完成。为适应公司经营特点，提高面辅料的品质和采购效率，公司在研发设计中心专设面辅料开发岗位，配合设计师开发并采购适合公司产品特点的优质面辅料。
（6）设计研发与商品企划的融合有效推动公司产品线不断丰富和细化
服装的商品企划是根据市场需求和对目标客户的深入分析，运用专业的企划手段对公司所推出服装的系列、款式、颜色、数量等进行规划，并确保产品的设计、生产、销售等按照计划执行。
将商品企划有效的运用到公司服装的设计研发，使产品更密切适应市场需求，有效提升经营业绩。公司高度重视商品企划工作，并采取了一系列手段，提升商品企划水平。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-36
主要措施具体内容
?通过市场调研、销售数据分析，了解消费者需求
?通过对消费者需求的调研，以数据为基础，对各个品类销售作出预测
?收集流行趋势，获得公司产品创意灵感
?关注全球服装的时尚前沿，从米兰、巴黎等地收集时尚资讯，捕捉新一轮流行款式的动向，汲取设计灵感
?奉行“多款、少量”的原则
?使产品快速成为时尚，更能吸引消费者的注意力，有效促进销售
?依据消费者的喜好规划产品系列
?根据消费者的年龄、体型等特点，将产品分为若干系列，对各系列风格进行定位，通过集中创作，设计出与理念相符的产品
经过近年来的努力，商品企划工作对公司的品牌和业绩提升效果明显。公司的产品线不断丰富和细化，目前已包括：时尚休闲系列、雅致系列、OL系列、高贵系列等，产品品类齐全，可以满足消费者在不同场合的着装需求。
公司产品系列适用场合
时尚休闲系列休闲、娱乐等一般非正式场合
雅致系列工作之余的社交场合
OL系列主要针对上班族的工作着装
高贵系列晚宴、婚礼或其他重大仪式
（7）“时尚、修身”的设计理念
公司设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司通过多年积累，建立了中国女性的身材数据库，并开发出针对女性的特有版型，使公司设计的产品能很好的体现“修身”的核心设计理念。公司坚持自主设计有利于产品的特点和设计风格发扬和传承。
在坚持“修身”的核心设计理念的同时，公司还不断引进新的时尚元素，公司在南京拥有一支经验丰富的设计师队伍，对服装款式和流行趋势进行持续跟踪；2010年、2012年，公司在上海、韩国建立设计研发中心，并分别引入韩国设计师团队；另外，公司重视开展对外合作研发，2013年与意大利、韩国及其他国际设计师、版型师等合作，提升设计水平。
坚持自主设计和不断吸收时尚新元素是公司产品具备较强竞争力的核心要素，提高了消费者对品牌的认同感和忠诚度，有效保持并扩大了客户群体。
5、高效的供应链管理体系
高档女装产品具有款式多、批量小、上市周期短的特点，对供应链管理的要维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-37
求非常高。公司以信息系统为依托，将设计、计划、采购、生产、销售、物流等部门有效组织为一体，实施协同运作，并已形成了一套行之有效的供应链管理体系。
设计部门通过实时了解各款式的销售情况，了解消费者的偏好，针对性的设计出畅销服装款式；商品企划部门通过对过往销售情况的总结，对未来的销售进行预测，制定经营计划，从而有效提高了运营效率；采购和生产部门通过加强对供应商、外协和自制生产的管控，缩短了供货时间；商品管理部门对终端销售和存货进行实时监控，确保客户购买需求能得到及时满足；物流部门通过对专业货运公司进行组织，根据货品需求的紧急程度和配送的距离，制定合理配送计划，做到订单日清，有效的满足了终端的货品需求。
公司高效的供应链管理体系，能对市场需求做出快速反应，极大的满足了客户需求，并有效降低了运营成本。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至 2014年 6月 30日，公司共有 59项商标，其中，50项获得了国家商标总局的商标核准，3项获得了香港知识产权署的批准，2项获得了日本特许厅的批准，1项获得了法国国家工业产权局，3项获得了韩国知识产权局的批准。具体情况如下：
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-38
序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期
取得方式
他项权利 第 25类
2011-8-7至
2021-8-6
继受取得
无 第 25类
2008-2-7至
2018-2-6
原始取得
无 第 25类
2008-3-28至2018-3-27
原始取得
无 第 25类
2008-3-28至2018-3-27
原始取得
无 第 25类
2008-3-28至2018-3-27
原始取得
无 第 25类
2009-2-21至2019-2-20
原始取得
无 第 25类
2009-5-21至2019-5-20
原始取得
无 第 25类
2010-3-28至2020-3-27
原始取得
无 第 25类
2010-4-7至
2020-4-6
原始取得
无 第 25类
2010-4-7至
2020-4-6
原始取得
无
11 7100451 第 25类
2010-9-7至
2020-9-6
原始取得
无 第 25类
2010-9-21至2020-9-20
原始取得
无 第 3类
2010-11-7至2020-11-6
原始取得
无 第 9类
2011-2-28至2021-2-27
原始取得
无
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-39
序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期
取得方式
他项权利 第 45类
2011-2-21至2021-2-20
原始取得
无 第 18类
2011-2-14至2021-2-13
原始取得
无 第 25类
2011-2-7至2021-2-6
原始取得
无 第 18类
2011-8-28至2021-8-27
原始取得
无 第 3类
2011-9-14至2021-9-13
原始取得
无 第 9类
2011-9-14至2021-9-13
原始取得
无 第 14类
2011-9-14至2021-9-13
原始取得
无 第 16类
2011-9-14至2021-9-13
原始取得
无 第 18类
2011-9-14至2021-9-13
原始取得
无 第 24类
2011-9-14至2021-9-13
原始取得
无 第 26类
2011-9-14至2021-9-13
原始取得
无 第 45类
2011-10-14至2021-10-13
原始取得
无 第 25类
2011-12-7至2021-12-6
原始取得
无
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-40
序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期
取得方式
他项权利 第 25类
2011-10-7至
2021-10-6
原始取得
无 第 26类
2012-07-07至2022-07-06
原始取得
无 第 25类
2012-05-07至2022-05-06
原始取得
无 第 14类
2012-6-21至2022-6-20
原始取得
无 第 18类
2012-7-7至2022-7-6
原始取得
无 第 16类
2012-8-28至2022-8-27
原始取得
无 第 25类
2012-9-14至2022-9-13
原始取得
无
35 10465683 第 42类
2013-3-28至2023-3-27
原始取得
无 第 9类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 9类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 45类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 45类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 26类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 26类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 3类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-41
序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期
取得方式
他项权利 第 42类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 41类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 16类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无 第 14类
2013-06-21至2023-06-20
原始取得
无
47 11066095 第 25类
2013年 10月21日至2023年10月 20日
原始取得
无 第 25类
2013年 11月28日至2023年11月 27日
原始取得
无 第 25类
2014年 3月 14日至 2024年 3月 13日
原始取得
无 第 42类
2014年 3月 14日至 2024年 3月 13日
原始取得
无302204630（香港知识产权署商标注册处）
第 25类
2012-3-28至2022-3-27
原始取得
无302204649（香港知识产权署商标注册处）
第 25类
2012-3-28至2022-2-27
原始取得
无301291130
（香港知识产权署商标注册处）
第 25类
2009-2-20至2019-2-19
原始取得
无5517504
（日本特许厅）
第 25类
2012-8-24至2022-8-24
原始取得
无（日本特许厅）
第 25类
2012-9-28至2022-9-28
原始取得
无123930927
（法国国家
第 18类
2012-10-19至2022-6-30
原始取得
无
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-42
序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期
取得方式
他项权利
第 25类
原始取得
无
第 26类
原始取得
无40-0961228
（韩国知识产权局）
第 25类
2013-3-29至2023-3-29
原始取得
无40-0961227
（韩国知识产权局）
第 25类
2013-3-29至2023-3-29
原始取得
无40-0961343
（韩国知识产权局）
第 25类
2013-3-29至2023-3-29
原始取得
无
发行人自设立以来，致力于打造高端女装品牌，“V?GRΛSS”品牌女装的销售收入和销售网点逐年增长，积累了一批稳定的客户群。发行人合法持有“V?GRΛSS”品牌的相关商标，不存在 6 个月内即将到期的注册商标，不存在到期未缴费用的情况，不存在冒用国外类似品牌的情况。
（二）专利权
截至 2014年 6月 30日，公司拥有已授权的 6项专利。具体情况如下：
序号名称专利类型专利权人专利号申请日
1 蒸汽预缩机实用新型专利维格娜丝 ZL 2012 2 0718075.X 2012-12-24
2 单边包筒实用新型专利维格娜丝 ZL 2012 2 0718039.3 2012-12-24
3 吸风烫台实用新型专利维格娜丝 ZL 2012 2 0717897.6 2012-12-24
4 曲折缝压脚实用新型专利维格娜丝 ZL 2012 2 0717878.3 2012-12-24
5 牙条包筒实用新型专利维格娜丝 ZL 2012 2 0718194.5 2012-12-24
6 打褶器实用新型专利维格娜丝 ZL 2012 2 0718095.7 2012-12-24
公司拥有的上述专利权不存在超过有效期的情形，并按时缴纳年费，亦不存在权属纠纷。
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1-2-1-43
（三）土地使用权
使用权人土地证号
使用权类型
终止日期用途
使用
面积
南京弘景时装实业有限公司
宁江国用
（2007）第
12129号
出让
2056年 12月 27日
工业 22,557.90
（四）房产
1、自有房产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司及全资子公司共拥有五处房屋，取得方式均为自建，建筑面积共计 27,174.88平米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》，具
体情况如下表：
序号产权所有人证书号码
建筑面积（平方米）
房屋坐落南京弘景时装实业有限公司
江宁房权证东山字第JN00098747号
3,469.32
江宁区秣陵街道芳园南路 66号南京弘景时装实业有限公司
江宁房权证东山字第JN00098744号
8,324.28
南京弘景时装实业有限公司
江宁房权证东山字第JN00098749号
3,493.05
南京弘景时装实业有限公司
江宁房权证东山字第JN00098748号
4,748.26
南京弘景时装实业有限公司
江宁房权证东山字第JN00098745号
7,139.97
合计 27,174.88
2、租赁房产情况
截至 2014年 6月 30日，公司主要租赁房产的情况如下：
序号出租人用途地址租赁期限南京唯沃克投资管理有限公司
维格娜丝办公用房
南京市秦淮区中山南路1号 60层
2014.2.16至
2016.2.15
上海美仁物业管理有限公司
上海维格娜丝
办公用房
上海闵行区合川路 3051号莱茵—虹桥中心 21幢二楼
2012.11.1至
2016.10.31
上海美仁物业管理有限公司
上海维格娜丝
办公用房
上海闵行区合川路 3051号莱茵—虹桥中心 21幢
104、105室
2012.2.1至
2017.1.31
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-44
序号出租人用途地址租赁期限上海美仁物业管理有限公司
上海维格娜丝
办公用房
上海闵行区合川路 3051号莱茵—虹桥中心 21幢4楼整层
2014.5.1至
2016.10.31
5 郭峰宝应分公司
宝应县安宜镇安宜东路1701-1702号
2011.9.1至
2014.8.31
6 郭俊、杨振东宝应分公司
宝应商业广场 D03、D05
号门市
2010.1.1至
2015.12.31
7 蒋健昆山分公司
昆山市亭林路 305号-307号一楼
2011.6.28至
2016.6.27
8 徐娟宿迁分公司
宿迁市府东路门面房 A6幢 13、14号
2011.11.10至
2016.11.9
9 王慧萍仪征分公司
仪征解放西路 4号楼102-104室
2011.3.6至
2016.3.5
10 马君明宿城分公司
宿迁市宿城区幸福路132号商铺
2010.7.28至
2015.5.31 大富租赁有限公司工程仓库
南京江宁东山街道泉水社区东林跃 226号
2013.6.1至
2015.5.31
深圳市京基百纳商业管理有限公司
深圳罗湖分公司
深圳市罗湖区蔡屋围京基金融中心裙楼三楼
2012.10.7至
2014.10.6
13 华润（上海）有限公司上海浦东分公司
上海浦东新区张杨路500号
2012.10.1至
2014.9.30
华润置地（南宁）有限公司
南宁青秀分公司
广西南宁青秀区民族大道 136号南宁华润中心万象城第 L4层 435号商铺
2012.6.28至
2014.6.27
重庆龙湖成恒地产开发有限公司
重庆渝中分公司
重庆市渝中区长江 2路174号龙湖时代天街 B馆-L2-08.B馆-L2-09号
2012.11.01至
2015.12.31
16 山东恒隆地产有限公司济南历下分公司
济南市历下区泉城路188号济南恒隆广场208/209号铺位
2013.12.31至
2015.12.30
南京新城市商业置业有限公司
南京鼓楼分公司
南京草场门大街 99号新城市广场第一层
2013.11.11至
2016.12.23
华润置地（宁波）有限公司
余姚凤城分公司
宁波市余姚市城区经济开发区城东新区的余姚五彩城121+120B号商铺
2014.4.28至
2017.4.27
19 辽宁恒隆地产有限公司沈阳市府分公司
沈阳市沈河区青年大街1号沈阳市府恒隆广场302-2-303&304号铺位
2014.6.1至
2017.5.31
20 Duk-Rye Won（韩国）
韩国维格娜丝办公用房
2nd Floor, 1619-4, 17,
Seocho-Dong,
Seocho-Gu, Seoul
2012.10.11至
2014.10.10
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-45
序号出租人用途地址租赁期限
21 李亨淑
上海维格娜丝办公用房
韩国首尔江南区新寺洞543-9,3楼 301室
2014.5.3至
2016.5.2
上海兴江国际贸易有限公司
上海赫为办公用房
上海市外高桥保税区港澳路 239号（9F区 10-1地块）2幢楼 2层 204室
2013.12.12至
2014.12.11
扬州纵横国际商务发展有限公司
江苏维格娜丝办公用房
江苏省扬州市宝应县软件信息产业园
2013.11.1至
2021.10.31
注 1：公司还在北京、上海、深圳、杭州等地租赁商品房，用于职工宿舍等，公司均与业主签订了正式的租赁合同。
注 2：截至 2014年 6月 30日，上海维格娜丝与华润置地（南宁）有限公司签订的租赁合同已到期，正在办理续签。
注 3：截至 2014年 6月 30日，上海维格娜丝与华润置地（重庆）有限公司签订租赁合同，承租重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第 L3层 371号商铺，因重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城尚未营业，该项租赁未取得房产证，所租赁商铺尚未交付。
注 4：截至 2014年 6月 30日，上海维格娜丝与华润置地（山东）有限公司签订租赁合同，承租青岛市市南区华润中心万象城 L346号商铺，因青岛市市南区华润中心万象城尚未营业，该项租赁未取得房产证，所租赁商铺尚未交付。
注 5：截至 2014年 6月 30日，上海维格娜丝与华润置地（淄博）有限公司签订租赁合同，承租淄博市张店区华润中心五彩城 L239号商铺，因淄博市张店区华润中心五彩城尚未营业，该项租赁未取得房产证，所租赁商铺尚未交付。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
王致勤、宋艳俊夫妇分别持有本公司 4,771.20万股和 3,773.28万股股份，分
别占本公司发行前总股本的 42.99%和 34.00%，系本公司控股股东和实际控制人。
报告期内，公司实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇除持有本公司股权外，未控股或参股其他企业，实际控制人女儿赵玥、女婿苏泽华曾共同投资上海良织服饰有限公司，截至本招股说明书签署之日，该公司已办理完毕注销登记手续，具体情况详见招股说明书之“第五章发行人基本情况”之“七、实际控制人女儿控
制的公司”。截至招股说明书签署之日，公司与实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争。
公司持股 5%以上的股东上海金融发展投资基金（有限合伙）从事的主营业务均与公司主业无关，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-46
同业竞争。
截至招股说明书签署之日，实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇除持有本公司股权外，未控股或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）自然人关联方报酬
向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬属于公司与关联方之间的经常性关联交易。本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬具体情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员情况”。
（2）向关联方销售服饰
报告期内，公司不存在向关联方销售产品的情形。
（3）其他经常性关联交易
2010年 3月至 2012年 8月，赵曙明担任公司第一届董事会独立董事，2009年至 2011年 5月，赵曙明还担任江苏苏豪国际集团股份有限公司的独立董事，公司存在租赁江苏苏豪国际集团股份有限公司位于中山南路 8 号苏豪大厦的房产作为办公用房的情形，报告期内关联租赁的具体情况如下：
序号租赁期限租金总额（万元）地址
2011.1.1至
2011.9.19
64.77
南京市中山南路 8号苏豪大厦 20楼
2011.1.1至
2011.9.19
16.22
南京市中山南路 8号苏豪大厦 19楼
2011.9.20至
2012.2.15
53.37
南京市中山南路 8号苏豪大厦 19、20楼
2012年 8月，公司独立董事赵曙明辞去独立董事职务。
2、偶发性的关联交易
（1）关联担保
截至 2014年 6月 30日，公司不存在正在履行的关联方担保情况。
（2）与苏泽华共同投资设立上海赫为时装
2014 年 1 月 2 日，公司与苏泽华共同投资上海赫为时装有限公司，注册资本为 2,000万元，其中，公司持股 97%，苏泽华持股 3%。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-47
为减少关联交易，2014年 1月 22日，上海赫为召开股东会，决议通过苏泽华将其持有的上海赫为 3%股权转让给发行人；同日，发行人与苏泽华签署《上海赫为时装有限公司股权转让协议》，约定发行人受让苏泽华持有的上海赫为 3%的股权。2014年 1月 29日，上海赫为办理完成了本次股权转让的工商变更程序，上海赫为成为公司全资子公司。由于苏泽华尚未向上海赫为时装投入资金，本次股权转让公司未向苏泽华支付对价。
（3）受让上海良织商标申请权
发行人与上海良织于 2014年 1月 10日签署《商标申请权转让合同》，上海良织将其申请号为“10798231”的商标申请权无偿转让予发行人。
3、报告期内，发行人关联交易制度的执行情况
报告期内，本公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的程序，对于本公司发生的关联交易，本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。发行人独立董事对公司报告期内的关联交易进行了确认：“维格娜丝时装股份有限公司最近三年及一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容”。
维格娜丝时装股份有限公司 说明书招股说明书摘要
1-2-1-48
七、董事、监事、高级管理人员情况
姓名职务性别年龄
任职起
止日期
简要经历兼职情况
2013年薪酬状况（万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司其他利益关系
王致勤
董事长、总经理
男 50
2013年 3月至2016年 3月
曾担任南京劲草服饰厂总经理，南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；现任本公司董事长兼总经理。
弘景时装执行董事兼总经理，上海维格娜丝执行董事兼总经理
江苏维格娜丝执行董事
34.94 4,771.20
与本公司董事宋艳俊为夫妻关系
宋艳俊
董事、副总经理兼设计总监
女 50
2013年 3月至2016年 3月
曾任南京劲草服饰厂设计总监，南京劲草时装实业有限公司设计总监；现任本公司董事、副总经理兼设计总监。
弘景时装副总经理
韩国维格娜丝社长（董事）
56.30 3,773.28
与本公司董事长王致勤为夫妻关系
吴俊乐董事男 43
2013年 3月至2016年 3月
曾任南京书城图书有限公司董事长，江苏新华大众书局连锁管理有限公司总经理，南京复信文化传播有限公司董事长，江苏大众书局图书连锁有限公司董事总经理，江苏鸿国文化产业集团有限公司董事、执行总裁；现任本公司董事。
无 0.00 101.36 无
维格娜丝时装股份有限公司 说明书招股说明书摘要
1-2-1-49
姓名职务性别年龄
任职起
止日期
简要经历兼职情况
2013年薪酬状况（万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司其他利益关系
吉冬梅董事女 41
2013年 7月至2016年 3月
曾任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理，海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，海通证券股份有限公司国际业务部高级经理，海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁、董事总经理；现任本公司董事，金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理，华宇园林股份有限公司董事。
金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理
华宇园林股份有限公司董事
0.00 -无
曹益堂独立董事男 38
2013年 3月至2016年 3月
曾任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长、投资者关系管理部部长，德邦证券有限公司直接投资部负责人，九牧王服饰有限公司战略管理中心总监，浙江利豪家具有限公司总经理，上海力鼎投资管理有限公司投资总监；现任本公司独立董事，上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，上海艺唐投资咨询有限公司监事。
上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人
上海艺唐投资咨询有限公司监事
4.00 无无
刘向明独立董事男 46
2013年 3月至2016年 3月
曾任江苏律师事务所律师，江苏泰和律师事务所合伙人；现任本公司独立董事，江苏金鼎英杰律师事务所合伙人，江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。
江苏金鼎英杰律师事务所合伙人
江苏亿通高科技股份有限公司独立董事
4.00 无无
维格娜丝时装股份有限公司 说明书招股说明书摘要
1-2-1-50
姓名职务性别年龄
任职起
止日期
简要经历兼职情况
2013年薪酬状况（万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司其他利益关系
林雷独立董事男 51
2013年 3月至2016年 3月
现任本公司独立董事，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师，江海环保股份有限公司独立董事，江苏三六五网络股份有限公司独立董事，无锡农村商业银行股份有限公司独立董事。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师
江苏三六五网络股份有限公司独立董事
无锡农村商业银行股份有限公司独立董事
4.00 无无
卞春宁
监事会主席、采购部经理
女 52
2013年 3月至2016年 3月
曾任南京劲草时装实业有限公司采购部经理，本公司采购部经理；现任本公司成本业务经理、监事会主席。
上海维格娜丝监事
江苏维格娜丝监事
14.32 29.12 无
祁冬君监事女 32
2013年 3月至2016年 3月
曾任南京劲草时装实业有限公司总经办职员；现任本公司总经办职员、职工监事。
无 8.53 无无
陈永波
监事、客户关系管理部经理
男 33
2013年 3月至2016年 3月
曾任南京劲草时装实业有限公司市场部经理，本公司品牌推广部经理；现任本公司顾客关系管理部经理、职工监事。
无 15.71 37.52 无
陶为民副总经理男 48
2014年 1月到2016年 3月
曾任南京三五二一特种装备有限公司董事长，际华集团股份有限公司副总经理；现任本公司副总经理。
无 59.69 无无
姜之骐
董事会秘书、财务总监
男 36
2013年 3月至2016年 3月
曾任南京劲草服饰厂财务经理，南京劲草时装实业有限公司财务部经理；现任本公司财务总监兼董事会秘书。
弘景时装财务总监
上海维格娜丝财务总监
25.29 56.00 无
维格娜丝时装股份有限公司 说明书招股说明书摘要
1-2-1-51
姓名职务性别年龄
任职起
止日期
简要经历兼职情况
2013年薪酬状况（万元）
持有公司股份数量（万股）
与公司其他利益关系
周景平
副总经理兼商务中心总监
男 52
2014年 1月至2016年 3月
曾任南京永丰永丰房地产开发有限公司主任、经理，南京永丰医用工程实业有限公司经理；现任本公司副总经理兼商务中心总监。
无 72.86 358.40 无
注：公司外部董事吴俊乐、吉冬梅未在发行人处领薪。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-52
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的控股股东及实际控制人为王致勤、宋艳俊夫妇，合计持有本公司股份8,544.48万股，合计持股比例为76.99%，住所为南京市白下区苜蓿园大街。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-53
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动资产：
货币资金 306,883,507.54 297,808,181.80 176,826,382.14 131,617,051.46
应收账款 46,958,596.47 36,610,433.75 36,649,565.37 28,792,169.23
预付款项 10,209,053.63 9,465,738.00 7,463,086.59 7,440,460.95
其他应收款 13,645,334.21 7,879,219.29 5,336,583.34 4,439,418.81
存货 160,542,080.44 154,203,826.20 170,279,535.37 119,570,242.35
其他流动资产 7,040,975.87
流动资产合计 545,279,548.16 505,967,399.04 396,555,152.81 291,859,342.80
非流动资产：
固定资产 32,211,135.43 32,003,945.89 32,147,097.68 34,838,459.60
在建工程 4,639,943.28 3,066,081.50 3,580,310.75 964,939.88
无形资产 11,478,822.90 11,953,268.21 10,794,168.18 9,171,700.72
长期待摊费用 23,596,858.07 27,910,405.54 35,174,412.63 23,276,083.65
递延所得税资产 6,334,408.77 1,814,531.00 1,320,299.38 894,606.35
非流动资产合计 78,261,168.45 76,748,232.14 83,016,288.62 69,145,790.20
资产总计 623,540,716.61 582,715,631.18 479,571,441.43 361,005,133.00
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-54
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动负债：
应付票据 588,618.00
应付账款 18,754,690.76 34,242,848.64 38,426,490.06 21,168,399.41
预收款项 1,631,004.55 2,623,903.19 2,217,352.13 3,138,247.81
应付职工薪酬 15,255,073.13 14,609,347.46 12,785,799.29 9,192,825.57
应交税费 13,543,394.77 8,981,740.09 23,074,398.84 19,330,246.29
其他应付款 8,997,154.97 10,931,277.20 7,260,340.85 5,080,449.53
流动负债合计 58,181,318.18 71,389,116.58 83,764,381.17 58,498,786.61
非流动负债：
长期应付款 113,733.84 140,058.44 203,185.46
其他非流动负债 6,784,949.83
非流动负债合计 113,733.84 140,058.44 203,185.46 6,784,949.83
负债合计 58,295,052.02 71,529,175.02 83,967,566.63 65,283,736.44
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 110,985,000.00 110,985,000.00 110,985,000.00 110,985,000.00
资本公积 118,244,013.17 118,244,013.17 118,244,013.17 113,155,300.80
盈余公积 34,974,342.02 34,974,342.02 21,859,680.29 14,345,791.62
未分配利润 301,179,856.78 246,995,773.35 144,510,895.69 57,235,304.14
外币报表折算差额-137,547.38 -12,672.38 4,285.65
归属于母公司所有者权益 565,245,664.59 511,186,456.16 395,603,874.80 295,721,396.56
少数股东权益
所有者权益合计 565,245,664.59 511,186,456.16 395,603,874.80 295,721,396.56
负债和所有者权益合计 623,540,716.61 582,715,631.18 479,571,441.43 361,005,133.00
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-55
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 416,444,387.70 746,253,053.89 597,931,479.91 505,143,495.67
其中:营业收入 416,444,387.70 746,253,053.89 597,931,479.91 505,143,495.67
二、营业总成本 323,000,061.76 568,480,797.84 475,198,866.60 384,122,884.52
其中:营业成本 119,593,145.35 232,828,917.58 196,361,755.68 163,490,815.94
营业税金及附加 6,119,509.73 10,559,999.53 7,180,892.18 6,522,455.17
销售费用 162,608,903.11 264,284,430.21 221,871,417.88 171,003,366.00
管理费用 36,482,430.79 62,254,871.36 50,731,017.23 41,599,803.82
财务费用-2,469,524.08 -3,520,645.75 -2,677,235.47 -297,385.39
资产减值损失 665,596.86 2,073,224.91 1,731,019.10 1,803,828.98
加:公允价值变动收益(损失以"－"填列)
投资收益(损失以"－"填列)
三、营业利润 93,444,325.94 177,772,256.05 122,732,613.31 121,020,611.15
加：营业外收入 8,651,888.28 5,511,336.21 4,527,015.20 3,707,914.65
减：营业外支出 126,972.65 1,820,290.15 195,039.66 844,628.08
其中：非流动资产处置损失 13,652.59 95,460.29 41,873.64 219,722.28
四、利润总额 101,969,241.57 181,463,302.11 127,064,588.85 123,883,897.72
减：所得税费用 25,588,158.14 45,886,462.72 32,275,108.63 32,782,749.95
五、净利润 76,381,083.43 135,576,839.39 94,789,480.22 91,101,147.77
归属于母公司所有者的净利润 76,381,083.43 135,576,839.39 94,789,480.22 91,101,147.77
少数股东损益
六、每股收益：
(一)、基本每股收益 0.69 1.22 0.85 0.90
(二)、稀释每股收益 0.69 1.22 0.85 0.90
七、其他综合收益-124,875.00 -16,958.03 4,285.65
八、综合收益总额 76,256,208.43 135,559,881.36 94,793,765.87 91,101,147.77
归属于母公司所有者的综合收益总额
76,256,208.43 135,559,881.36 94,793,765.87 91,101,147.77
归属于少数股东的综合收益总额
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1-2-1-56
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 466,691,525.24
866,183,808.09 665,339,173.72 581,722,563.26
收到的其他与经营活动有关的现金 11,445,209.90
10,773,026.90 10,042,626.28 4,565,218.52
经营活动现金流入小计 478,136,735.14
876,956,834.99 675,381,800.00 586,287,781.78
购买商品、接受劳务支付的现金 126,990,756.99
214,790,779.62 245,250,795.26 195,382,011.26
支付给职工以及为职工支付的现金 128,725,280.28
202,407,188.74 157,700,879.48 123,486,478.29
支付的各项税费 88,208,422.00
174,333,375.57 106,222,801.06 90,428,571.83
支付其他与经营活动有关的现金 75,973,197.15
102,263,437.90 78,139,998.55 74,007,529.92
经营活动现金流出小计 419,897,656.42
693,794,781.83 587,314,474.35 483,304,591.30
经营活动产生的现金流量净额 58,239,078.72
183,162,053.16 88,067,325.65 102,983,190.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所产生的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
29,923.38 14,636.42 60,551.92 28,649.09
投资活动现金流入小计 29,923.38
14,636.42 60,551.92 28,649.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
26,960,303.29 42,120,136.08 42,918,288.66 25,809,840.30
投资支付的现金
投资活动现金流出小计 26,960,303.29
42,120,136.08 42,918,288.66 25,809,840.30
投资活动产生的现金流量净额-26,930,379.91
-42,105,499.66 -42,857,736.74 -25,781,191.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 112,616,200.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计- 122,616,200.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
22,197,000.00
19,977,300.00 70,872,750.00
支付其他与筹资活动有关的现金 46,738.42
89,260.30 15,181.43
筹资活动现金流出小计 22,243,738.42
20,066,560.30 15,181.43 90,872,750.00
筹资活动产生的现金流量净额-22,243,738.42
-20,066,560.30 -15,181.43 31,743,450.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 10,365.35
-8,193.54 14,923.20
五、现金及现金等价物净增加额 9,075,325.74
120,981,799.66 45,209,330.68 108,945,449.27
加：期初现金及现金等价物余额 297,808,181.80
176,826,382.14 131,617,051.46 22,671,602.19
六、期末现金及现金等价物余额 306,883,507.54
297,808,181.80 176,826,382.14 131,617,051.46
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（二）非经常性损益表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、非经常性损益项目
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
4,242.91 -89,271.57 -39,178.00 -214,649.73
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
8,260,000.00 5,210,100.00 4,150,000.00 3,430,000.00
（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
260,672.72 -1,429,782.37 221,153.54 -352,063.70
税前非经常性损益合计 8,524,915.63 3,691,046.06 4,331,975.54 2,863,286.57
减：非经常性损益对所得税费用的影响金额 2,121,790.67 953,356.80 1,093,342.99 884,974.51
二、非经常性损益净额 6,403,124.96 2,737,689.26 3,238,632.55 1,978,312.06
其中：归属于少数股东的非经常性损益净额----
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 6,403,124.96 2,737,689.26 3,238,632.55 1,978,312.06
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（三）主要财务指标
（四）管理层对公司报告期内财物状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产分析
流动资产：截至2014年6月30日，公司流动资产为54,527.95万元，占总资产
的比例为87.45%。流动资产主要是与公司主营业务密切相关的货币资金、存货和
应收账款。
固定资产：截至2014年6月30日，公司固定资产为3,221.11万元。公司固定资
产主要为房屋建筑物，房屋建筑物占固定资产的比重均在70%以上。
无形资产：截至2014年6月30日，公司无形资产为1,147.88万元。
公司资产质量优良，流动资产变现能力强、速度快，非流动资产投入少、回收快，资产结构稳定、配置合理，为公司未来规模的扩张、业绩的增长奠定坚实基础。
项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动比率 9.37 7.09 4.73 4.99
速动比率 6.61 4.93 2.70 2.95
资产负债率（母公司） 7.93% 6.37% 12.63% 18.71%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例
1.17% 1.38% 1.46% 1.37%
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率 9.97 20.37 18.27 21.57
存货周转率 0.76 1.44 1.35 1.49
息税折旧摊销前利润（万元） 11,876.31 22,375.98 16,336.17 15,854.64
利息保障倍数 8,456.33 5,765.35 19,964.34 397.11
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.52 1.65 0.79 0.93
每股净现金流量（元/股） 0.08 1.09 0.41 0.98
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（2）负债分析
公司负债主要为流动性负债，截至2014年6月30日，公司流动负债占总负债为99.80%，流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应缴税费等。
近年来，公司盈利能力增强，财务状况不断改善，资产质量较高；此外，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定、充裕，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障。从财务稳健性出发，公司将通过利用股权融资、外部债务融资等方式筹措发展所需资金，在扩大经营规模的过程中保持稳健经营，注重增强公司可持续发展能力及抵抗财务风险的能力，在控制风险前提下回报股东。
2、盈利能力分析
2010年、2011年，公司店铺快速增加，分别比上年末净增加 101家、74家。
2012 年至今，公司放缓了开店速度，重点加强现有店铺管理，优化现有店铺柜位，提高店铺效益。
报告期内，随着品牌影响力快速提升，营业收入及扣除非经常性损益后的净利润逐年增加，盈利能力持续增强。
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
主营业务收入 41,640.86 74,618.89 59,790.31 50,502.34
其他业务收入 3.58 6.42 2.84 12.01
营业收入 41,644.44 74,625.31 59,793.15 50,514.35
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均为99%以上，公司主营业务突出。其他业务收入为原材料销售收入。
（2）毛利率分析
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
主营业务收入 41,640.86 74,618.89 59,790.31 50,502.34
主营业务成本 11,953.65 23,278.97 19,633.64 16,335.43
主营业务毛利 29,687.21 51,339.92 40,156.67 34,166.91
主营业务毛利率 71.29% 68.80% 67.16% 67.65%
报告期内，公司毛利率水平维持在 67%以上，毛利率变动相对稳定。
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3、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为 1.13倍、0.93、1.35倍和 0.76倍。
报告期内，公司店铺不断增长，店铺装修费用较大，各年投资活动现金流出金额较大。2011年，筹资活动现金流入主要是股东投入现金 12,261.62万元，筹
资活动现金流出主要是分配股利 7,056.00 万元。2013 年，筹资活动现金流出主
要为向股东支付股利 1,997.73万元。2014年 1-6月，筹资活动现金流出主要为向
股东支付股利 2,219.70万元。
4、财务状况和盈利能力的趋势分析
公司一直坚持以直营为主的经营模式，不断提升设计和管理水平,营业收入和净利润分别从 2007年的 9,555.12万元、632.91万元增长到 2013年的 74,625.31
万元、13,557.68 万元，年复合增长率分别为 40.86%、66.65%。
公司报告期内产品销售收入的不断提升与我国经济的快速发展与居民的可支配收入水平的提高密不可分。目前，国内女装行业的竞争方向逐渐向品牌运作与推广方向转变，公司的“V?GRΛSS”品牌建设虽然已取得一定成效，但面临竞争，公司仍需要加大营销网络建设投入力度，完成公司网点向高端商业圈的渗透，进一步提升公司“V?GRΛSS”品牌的附加值。随着公司设计能力和营销网络的提升，公司盈利能力将不断增强。
（五）股利分配政策和实际分配情况
1、公司股利分配政策
公司股利分配本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取当年利润的10%列入法定公积金；
（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-61
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
2、报告期内实际股利分配情况
2011年10月，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司滚存利润分配的议案》，决议以总股本7,200万股为基准，每股分配0.98元（含税），共
计分配7,056万元。
2013年2月，公司2013年第一次临时股东大会审议并通过《利润分配议案》，决议以总股本11,098.5万股为基准，对2012年利润进行分配，每股分配0.18元（含
税），共计分配1,997.73万元。
2014年2月，公司2013年度股东大会审议并通过《利润分配议案》，决议以总股本11,098.50万股为基准，对2013年利润进行分配，每股分配0.20元（含税），
共计分配2,219.70万元。
3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
2011年 12月 30日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。根据上述会议决议，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2014年 6月 30日，公司未分配利润为 30,117.99万元。
4、本次股票发行后的股利分配政策
发行人于 2014年 2月 9日召开公司 2013年度股东大会，审议通过《关于修改上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。根据修改后的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
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1-2-1-62
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。
（3）公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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1-2-1-63
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、上市后分红回报规划
（1）发行人股东分红回报规划和计划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司2011年年度股东大会审议并通过了《维格娜丝时装股份有限公司股东未来分红回报规划》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司修订了上市后分红回报规划，2013年度股东大会审议并通过了修订后的《维格娜丝时装股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体要点如下：
①股东分红回报规划制定原则和考虑因素：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
②公司上市后具体的分红回报规划：
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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1-2-1-64
B公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③分红回报规划研究论证程序
公司制定分红回报规划或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改分红回报规划时，应当以股东利益为出发点，注重对公众投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改分红回报规划的，还应详细论证其原因及合理性。
④分红回报规划的决策机制
公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红回报规划提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对分红回报规划具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⑤分红回报规划的修订机制
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1-2-1-65
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次股东分红回报规划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东分红回报规划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东分红回报规划，或保持原有股东分红回报规划不变。
公司修订股东分红回报规划，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若公司利润分配政策根据章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整股东分红回报规划，股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需董事会审议通过，独立董事发表明确意见。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
（2）股东回报规划的合理性分析
本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任。公司不但要用好股东投入的资金，更要对股东的投入和信任带来更好地回报。
本公司在本规划中的分红规划符合公司的经营现状和发展规划：公司属于服装行业，该行业盈利能力较强，现金流量相对充沛，公司本身有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付股东红利。公司本身资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金。
在可预见的将来，公司不会出现需要其它超额资金的情形，因此，能足额保证对股东的现金股利分配。
同时，本公司主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分，因此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同时，严格执行公司股利分配政策。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-66
（六）控股子公司基本情况
截至招股说明书签署之日，发行人拥有弘景时装、上海维格娜丝、韩国维格娜丝、江苏维格娜丝、上海赫为时装五家全资子公司，除此之外，发行人无其他控股子公司、参股公司。
1、南京弘景时装实业有限公司
成立时间： 2006年 5月 26日
注册资本和实收资本： 3,617.05万元
住 所：南京市江宁经济技术开发区纺织工业园
法定代表人：王致勤
主营业务：生产“V?GRΛSS”品牌女装，并销售给母公司
经营范围：
服装、服饰的生产；服装、服饰及其辅料的设计、技术咨询；服装、服饰及其辅料的销售
股东构成及其控制情况：发行人持股 100%
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动资产 620.09 445.51 548.98 670.64
非流动资产 3,116.15 3,201.71 3,092.70 3,418.63
资产总额 3,736.24 3,647.22 3,641.68 4,089.27
流动负债 219.52 199.96 195.91 673.06
非流动负债----
负债总额 219.52 199.96 195.91 673.06
所有者权益 3,516.72 3,447.27 3,445.77 3,416.21
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 1,985.10
3,411.44 2,626.51 2,452.69
营业成本 1,750.24
3,140.55 2,474.23 2,123.03
销售费用-- 0.01 -
管理费用 132.23
201.11 72.86 175.41
财务费用-1.03
-0.40 -0.31 -0.19
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业利润 65.66 6.09 31.06 141.81
利润总额 69.45
1.30 28.77 142.12
净利润 69.45
1.50 29.56 142.12
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 1,985.10
3,411.44 2,626.51 2,452.69
营业成本 1,750.24
3,140.55 2,474.23 2,123.03
销售费用-- 0.01 -
管理费用 132.23
201.11 72.86 175.41
财务费用-1.03
-0.40 -0.31 -0.19
营业利润 65.66 6.09 31.06 141.81
利润总额 69.45
1.30 28.77 142.12
净利润 69.45
1.50 29.56 142.12
2、上海维格娜丝时装有限公司
成立时间： 2012年 1月 11日
注册资本和实收资本： 1,000万元
住 所：上海市闵行区合川路 3051号 21幢 201室
法定代表人：王致勤
主营业务：女装的设计及销售
经营范围：
服装、服饰、针纺面料、鞋帽、箱包、皮革制品、服装辅料的设计、开发与销售；珠宝首饰的销售，从事珠宝首饰领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计、制作，从事货物及技术的进出口业务
股东构成及其控制情况：发行人持股 100%
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
流动资产 9,512.29 8,435.61 11,282.33
非流动资产 2,746.00 2,866.91 3,052.25
资产总额 12,258.29 11,302.51 14,334.58
流动负债 8,808.57 7,686.66 11,310.69
非流动负债---
负债总额 8,808.57 7,686.66 11,310.69
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
所有者权益 3,449.72 3,615.85 3,023.89
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 41,099.71,316.17 23,039.23
营业成本 24,694.97
45,165.07 11,928.10
销售费用 15,491.86
22,919.72 7,126.43
管理费用 1,157.57
2,072.43 944.73
财务费用-18.69
-34.99 -3.68
营业利润-571.29
682.48 2,707.74
利润总额-186.28
813.90 2,706.88
净利润-166.13
591.96 2,023.89
3、维格娜丝韩国有限公司
成立时间： 2012年 10月 5日
实收资本： 1亿韩元
住 所：韩国首尔市瑞草区师任堂路 14街 28号
社长（董事）：宋艳俊
主营业务：服装设计；面料进出口
经营范围：
服装设计；面料进出口；直销、电子商务、网络销售；批发和零售；国内外投资
股东构成及其控制情况：发行人持股 100%
韩国维格娜丝主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
流动资产 98.36 97.14 113.59
非流动资产 40.65 53.40 85.00
资产总额 139.01 150.55 198.59
流动负债 320.11 319.70 209.54
非流动负债 11.37 14.01 20.32
负债总额 331.48 333.70 229.86
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31
所有者权益-192.48 -183.15 -31.27
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 378.89 472.53 -
营业成本 269.24 402.96 -
销售费用---
管理费用 105.48 212.23 83.41
财务费用 1.17 3.17 0.66
资产减值损失- 4.24 4.32
营业利润 3.00
-150.06 -88.39
利润总额 3.16
-150.18 -88.39
净利润 3.16
-150.18 -88.39
（四）江苏维格娜丝时装有限公司
成立时间： 2013年 10月 29日
注册资本和实收资本： 500万元
住 所：宝应县淮江大道 2号信息软件产业园
法定代表人：王致勤
主营业务：外协采购
经营范围：
服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外
股东构成及其控制情况：发行人持股 100%
成立时间： 2013年 10月 29日
注册资本和实收资本： 500万元
住 所：宝应县淮江大道 2号信息软件产业园
法定代表人：王致勤
主营业务：外协采购
经营范围：
服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外
股东构成及其控制情况：发行人持股 100%
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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江苏维格娜丝主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014/6/30 2013/12/31
流动资产 2,962.75 500.23
非流动资产 1.31 -
资产总额 2,964.05 500.23
流动负债 748.77 0.49
非流动负债--
负债总额 748.77 0.49
所有者权益 2,215.28 499.75
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度
营业收入 4,416.61 -
营业成本 2,080.50 -
销售费用--
管理费用 2.71 0.47
财务费用-1.21 -0.21
营业利润 2,287.38
-0.25
利润总额 2,287.38
-0.25
净利润 1,715.54
-0.25
（五）上海赫为时装有限公司
成立时间： 2014年 1月 2日
注册资本： 2,000万元
住 所：中国（上海）自由贸易试验区港澳路 239号 2幢 2层 204室
法定代表人：苏泽华
主营业务：进出口贸易
经营范围：
从事货物及技术的进出口业务，服装服饰，针纺织品、鞋帽、皮革制品、化妆品、工艺品（除文物），家具的销售，计算维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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机网路专业技术领域内的技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）
股东构成及其控制情况：发行人持股 100%
注：截至招股说明书摘要签署之日，上海赫为尚未实际缴纳注册资本，也未开展经营。
2013 年中国（上海）自由贸易区经批准正式设立，为更好的推进公司业务发展，公司在上海自由贸易区设立子公司上海赫为时装，主要负责公司原材料进口业务的管理。
上海赫为时装设立时注册资本 2,000万元，其中发行人认缴 1,940万元，占注册资本的 97%;实际控制人女婿苏泽华认缴 60万元，占注册资本的 3%。2014年 1月，苏泽华将持有的上海赫为 3%的股权转让给公司，上海赫为时装成为公司全资子公司。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
经公司 2011年第四次临时股东大会，2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,699.50万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果
确定，所募集到的资金扣除发行费用后将用于投资营销网络建设项目、研发设计中心升级建设项目和与主营业务相关的流动资金项目。
本次募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：
序号
项目名称投资总额（万元）
拟用募集资金投资额（万元）
募集资金投入完成时间
1 营销网络建设项目 25,954.30 25,954.30 24个月
2 研发设计中心升级建设项目 10,974.00 10,974.00 12个月
3 与主营业务相关的流动资金项目 29,000.00 29,000.00 -
合计 65,928.30 65,928.30 -
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目建设的自有资金。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
（一）营销网络建设项目
本项目总投资 25,954.30万元，其中工程建设投资 20,825.70万元，流动资金
5,128.60万元，项目建设期 2年，新增直营店铺共计 152家，其中旗舰店 2家，
商场店 150家，预计年可实现销售收入 33,200.00万元。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-73
（二）研发设计中心升级建设项目
本项目的预计总投资为 10,974万元，全部为建设投资，项目建设周期为 12个月。本项目顺利实施后，公司的核心设计和研发能力将得到显著的提升，其品牌附加值将得到进一步的提高。项目完成后，公司的设计师数量及专业素质将有较大幅度提升，将提高公司对国际时尚女装潮流触觉的敏锐度；同时高级制版师、工艺指导员的引进，将增强公司的技术人才储备，提高公司品牌的整体设计水平。
（三）与主营业务相关的流动资金项目
公司拟以募集资金 29,000 万元补充与主营业务相关的流动资金，若能通过首次公开发行股票并上市，不仅能够增加流动资金，更能进一步增强品牌影响力，加强资源整合能力，为公司实现未来发展目标奠定坚实基础。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-74
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若发行人未来不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
2012 年以来，服装行业增速有所下降，部分服装行业上市公司出现经营业绩下降，甚至亏损的情形，如果未来服装行业，特别是高端女装市场增速下降，甚至出现负增长，行业竞争将更加激烈，若公司不能采取积极措施，保持和扩大市场份额，将面临业绩下降的风险。
2、销售业态变化的风险
高档女装购买者注重消费体验，因此，高档女装产品一直以来都是通过百货商场销售为主。截至2014年6月30日，公司已设立了356家门店，其中316家为直营店，且大多数店铺设立在商场中。如果未来销售业态发生较大变化，公司未能顺应变化趋势，公司将面临销售渠道不畅、业绩下滑的风险。
（二）经营风险
1、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。
2、品牌维护风险
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。如果公司品牌档次、知名度和美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
3、单一品牌风险
公司目前仅拥有“V?GRΛSS”唯一品牌，一旦公司品牌运营出现重大失误，公司将面临经营业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。
4、撤店风险
报告期内，公司各期撤店数量比较稳定，分别为 26 家、27 家、25 家和 17家。
如果未来出现行业竞争加剧，市场经营环境发生重大不利变化，或公司管理人才大量流失，品牌影响力下降等情形，可能导致公司撤店数量大幅增加，如不能快速拓展新店铺，则公司可能存在店铺数量不能快速增加，甚至下降的风险。
5、未能及时销售过季商品的风险
报告期内，公司库存商品中过季产品的金额分别为 5,457.04 万元、5,533.23
万元、5,720.42万元和 6,721.06万元，分别占公司库存商品的 61.04%、42.30%、
48.49%和 57.78%。如果未来公司商品的设计款式、品牌定位等未能适应高端女
装市场发展需求，或未能通过相关管理制度及有效渠道及时销售公司过季商品，公司过季商品金额和计提的存货减值准备快速增加，可能导致公司存在业绩下滑的风险。
（三）财务风险
1、存货风险
公司坚持以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至 2014年 6月 30日，公司存货账面价值为 16,054.21 万元，
占期末总资产的比重为 25.75%。如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积
压或减值，将对公司经营造成不利影响。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-76
2、净资产收益率下降的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，募集资金将被用于终端建设、研发设计中心建设及与主营业务相关的流动资金，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
（四）产品生产依赖于外包的风险
公司部分产品的生产以外包（包括委托加工和定制生产）方式进行。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司外包生产数量所占比例分别为 69.85%、
76.54%、69.18%和 70.29%。公司未来仍将保持一定的自产比例，以适应女装产
品更新快、订单时效性强的特点和公司某些产品工艺难度大，需要特殊生产工序的产品的需求，确保公司能够及时的响应市场需求。随着产品销售规模的不断增长，公司产品的外包数量会不断提高。若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目的组织实施风险
公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设、研发设计中心升级建设与主营业务相关的流动资金项目三个项目。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩。
2、直营店数量大幅增加带来的管理风险
发行人拟将本次募集资金中的 25,954.30万元用于营销网络建设项目，在全
国新建 152家直营店。销售网络建设的提速将对发行人研发设计能力、生产能力、维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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终端销售拓展和管理能力提出更高的要求，若公司不能在人事管理、财务管理、营销管理等方面及时提升，可能会导致营销网络建设项目难以达到预期目标的风险。
（六）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，本公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇直接持有本公司股份 8,544.48 万股，占公司股本总额的 76.99%。本次发行上市后，王
致勤、宋艳俊夫妇仍为公司的实际控制人。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
（七）品牌被侵权的风险
公司的品牌存在被侵权的风险，主要有：
第一，公司商标、商号存在被人冒用的风险，截至 2014年 6月 30日，公司注册了 50项国内商标，9项国际商标，存在商标、商号被人恶意冒用的风险。
第二，公司存在产品上市后被仿冒的情形，仿冒产品在设计、生产工艺、面料等方面与公司自行设计产品存在较大差距，如这些产品大量通过未经公司授权的电子商务等渠道销售，将会对公司品牌形成负面影响。
（八）公司业绩下降的风险
（1）如果我国经济陷入萧条，消费者对高端女装的需求减少，公司可能面
临业绩下降的风险；（2）如果发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增
加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本章重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500万元的合同，或者交维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、特许经营合同
2014 年 7 月 1 日，本公司全资子公司上海维格娜丝和加盟商河北有容商贸有限公司签署《特许经营合同》，授权加盟商在指定地点经营“V?GRΛSS”品牌女装。合同对包括但不限于特许经营权的特许经营方式、特许经营期限、品牌经营保证金、门店装修、货品订购与管理等核心内容作出了具体约定。
2、委托加工合同
本公司全资子公司江苏维格娜丝与和县徽派服饰有限公司签订《服装委托加工合同》，就委托加工内容与形式、原材料交付、质量要求与技术标准、产品交付、加工费的结算等内容作出约定，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日到 2014 年12月 31日。
3、承销、保荐协议
公司与中信建投证券股份有限公司于 2012年 2月 10日签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。由于发行方案变化，双方于 2014年 5月 12日重新签订了承销协议。
（二）对外担保情况
截至 2014年 6月 30日，本公司无对外担保。
（三）重大诉讼或仲裁事项
2014年 7月 25日，公司向香港高等法院起诉，要求香港维格娜丝服饰有限公司（HK VGRASS DRESS LIMITED）停止注册、使用与“V·GRASS”、“維格娜絲”相同或造成混淆的企业名称、标志，停止从事与之有关的商业活动，停止侵犯公司 301291130号及 302204630号注册商标等。截至本招股说明书签署之日，香港高等法院判决发行人胜诉，要求香港维格娜丝服饰有限公司（HK VGRASS
DRESS LIMITED）在期限内停止侵权。
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
当事人名称住所联系电话传真
经办人或联系人
发行人
维格娜丝时装股份有限公司
南京市秦淮区中山南路 1号 60层
025-84736763 025-84736764 姜之骐
保荐人（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
北京市朝阳区安立路66号 4号楼
0755-23953869 0755-23953850 李波
律师事务所
北京国枫凯文律师事务所
北京市西城区金融大街一号写字楼A座 12层
010-88004488 010-66090016 马哲
会计师事务所
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
无锡市新区龙山路 4号 C幢 303室
0510-85888988 0510-85885275 王印庆
资产评估机构
江苏中天资产评估事务所有限公司
常州市天宁区博爱路72号
0519-8815678 0519-8815675 朱佑敏
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
021-5870 8 021-5889 9400 -
收款银行
工商银行北京东城支行营业室
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拟上市的证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路 528号证券大厦
021-6880 8 021-6880 4868 -
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-80
二、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介开始日期 2014年 11月 18日、2014年 11月 19日
定价公告刊登日期 2014年 11月 21日
网下申购日期和缴款日期 2014年 11月 21日、2014年 11月 24日
网上申购日期和缴款日期 2014年 11月 24日
预计股票上市日期股票发行完成后尽快安排上市
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-81
第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师审核的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9：30—11：30，下午 2：00—4：00
（二）查阅地点
1、发行人：维格娜丝时装股份有限公司
联系地址：南京市秦淮区中山南路 1号 60层
联系人：姜之骐、夏天
联系电话：025-8473 6763
传真号码：025-8473 6764
维格娜丝时装股份有限公司 招股说明书摘要
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2、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 22层
联系人：李波、罗贵均、刘国谋、刘建亮
联系电话：0755-2395 3869
传真号码：0755-2395 3850
维格娜丝时装股份有限公司
年月 日
