| 中材节能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2014-07-22 |
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保荐人（主承销商）（上海市静安区新闸路 1508号） 中材节能股份有限公司 Sinoma Energy Conservation Ltd. （天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦） 首次公开发行股票招股说明书 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 1中材节能股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股 （二）发行股数： 8,000万股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 3.46元 （五）预计发行日期： 2014年 7月 23日 （六）发行后总股本： 40,700万股 （七）拟上市证券交易所：上海证券交易所 （八）发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限 公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 2、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限 公司的关联股东中材（天津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 2前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南 通高胜成长创业投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、 曾晓世分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的 限售期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的 25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 （九）保荐人、主承销商：光大证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2014年 7月 21日 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 4重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本公司股东所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司承诺：自发行人首次 公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天 津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限 公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行 人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所持 发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 5 二、本公司股价稳定的措施 为进一步保护上市后投资者的权益，本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司、本公司及本公司董事、高级管理人员制定了上市后通过在二级市场上增持或回购本公司股份的方式来保持本公司股价稳定的具体措施，在本公司首次公开发行的股票上市之日起三年内有效，具体请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十二、本公司股价稳定的措施”。 三、本公司控股股东的持股意向 本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司出具了《承诺函》，明确： “1、中材节能是专业从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，是国 内余热发电领域领先的全方位服务公司和投资商，本公司将本着长期持有中材节能股份的原则，与中材节能共同发展；本公司作为中材节能的控股股东，希望通过中材节能业绩的增长获得分红回报。 2、本公司承诺，自中材节能股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内， 本公司不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。 3、对于本次发行前本公司所持的中材节能股票，在其股票锁定期满后的两年 内，且在同时满足下述条件的情形下，本公司提前 3个交易日予以公告后可转让： （1）转让价格不低于本次发行的发行价（如中材节能上市后有利润分配或送配股 份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）不影响本公司对中 材节能的控制权；（3）不会导致本公司违反在中材节能首次公开发行时所作出的公 开承诺。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中材节能。本公司将在减持前 4个交易日通知中材节能，并由中材节能在减持前 3个交易日予以公告。” 四、本公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失的承 诺 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 6本公司董事、监事、高级管理人员出具了《中材节能股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿损失的承诺函》，承诺：“如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失”。 五、本公司关于股份回购及赔偿损失的承诺 本公司已出具《中材节能股份有限公司承诺函》，承诺： “1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，涉及回购本公司股份的还应经股东大会批准。股份回购义务触发之日起 6个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 六、本公司控股股东关于限售股份购回及赔偿损失的承诺 本公司控股股东中材集团出具《承诺函》，承诺： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 7“1、如中材节能招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断中材节能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起 10个交易日内，本公司向中材节能提供包括回购股份数量、价格区间、完成时间等的回购计划并由中材节能进行公告。本公司应在证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起 6个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间中材节能如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本公司将回购已转让全部限售股份。 2、如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、若因本公司未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失 数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将依法赔偿投资者损失；若本公司未履行该等承诺，本公司同意中材节能将与赔偿金额相等的应付本公司的现金分红予以暂时扣留，如该等应付本公司的现金分红金额少于赔偿金额，则本公司自愿申请冻结差额部分所对应市值的中材节能股票，直至本公司赔偿投资者损失，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 七、本公司保荐机构、申报会计师、申报律师承诺 本公司保荐机构光大证券承诺：“如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。” 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 8本公司申报会计师瑞华出具了《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赔偿投资者损失的承诺函》，承诺：“因本所为中材节能本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 本公司申报律师嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于赔偿投资者损失的承诺函》，承诺：“若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为中材节能首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者直接损失。” 八、关于国有股转持事项 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经国务院国资委《关于中材节能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]182号）批准，以本次发行10,900.00万股计，中国中材集团 有限公司、北京国建易创投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持有的本公司1,048.7902万股、24.7259万股和14.6707万股（合计1,088.1868万股） 划转给全国社会保障基金理事会。根据本公司第一届董事会第十八次会议决议，本公司确定本次发行的数量为8,000.00万股。根据上述调整后的实际发行数量，国有 股应划转数量相应按实际发行数量调整，即中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持有的本公司769.7543万 股、18.1474万股和10.7675万股（合计798.6692万股）划转给全国社会保障基金理 事会。根据本公司第二届董事会第三次会议决议，本公司确定本次发行的数量为不超过8,000.00万股，国有股应划转全国社会保障基金理事会的数量将根据上述调整 后的发行方案、按实际发行数量相应调整。 九、2012-2013 年本公司经营业绩出现下滑 本公司所从事的工业余热、余压利用行业是国家“十二五”规划和“十二五”中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 9节能环保产业规划的重点发展方向，也是全球工业领域节能减排的最主要、最有效措施之一，发展前景广阔。自 2007 年本公司开始涉足余热发电领域的工程承包和项目投资业务后，经营规模和盈利能力得到较快发展，成为行业内具有较强竞争实力的领先企业。然而，2012年以来受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动等因素的影响，本公司的下游行业出现不景气，虽然余热发电行业在市场容量、产业政策等方面并未发生任何不利变化、本公司的市场竞争地位也依然保持，但潜在的市场需求转变为现实的业务合同的周期延长，同时竞争加剧导致利润空间压缩，使本公司 2012 年度出现经营业绩下滑。经审计，2012 年度本公司实现营业收入120,395.74万元、实现归属于母公司所有者的净利润 13,702.43万元，分别较 2011 年度下降 9.22%、38.92%。 2013年以来，一方面，随着宏观经济形势好转，特别是我国新型工业化、城镇化等发展战略带来的经济向好发展预期与新的发展机遇，余热发电下游行业正在逐步恢复景气；另一方面，本公司积极应对挑战，采取了多项切实有效的措施来开拓市场，并取得一定成效，2013年度本公司签署余热发电 EPC、EP合同 102,151.46 万元，相比 2012年度增长 52.55%，但合同转化为收入尚需一段时间，同时，市场 竞争依然激烈，经审计，2013年度本公司实现营业收入 105,977.43万元、实现归 属于母公司所有者的净利润9,096.68万元，分别较2012年度下降11.98%、33.61%。 根据本公司余热发电 EPC、EP合同的执行周期特点，2013年新签署的合同特别是 2013年下半年签署的合同将主要在 2014年执行并形成收入。 十、首次公开发行股票前滚存利润的分配安排 经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 十一、股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》、《公司章程》（草案）等规定，本次发行上市后公司中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 10的股利分配政策如下： （一）公司利润分配采取现金或者股票方式，现金分红优先于股票分红方式， 在符合公司章程规定的现金分红条件时，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配；原则上公司每年实施一次利润分配，年度内公司可以进行中期现金分红； （二）若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的30%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案； （三）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时 应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本公司本次发行后未来3年的股利分配计划将严格按照上述《公司章程》（草案）的规定执行。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 11关于本公司股利分配政策的详细内容，具体请见本招股说明书第十四节“股利分配政策”。 十二、会计估计变更 本公司2011年1月27日召开的第一届董事会第三次会议审议通过的《中材节能股份有限公司会计政策》规定，本公司的工程项目在完工时按照合同中约定质保金金额的50%计提项目质量保证费用，确认为预计负债并计入销售费用；本公司的会计师据此对本公司2008、2009、2010年财务报告进行了审计。 从2011年开始，本公司陆续有项目质保到期。根据质保到期项目实际发生质量保证费用的具体情况，按照合同中约定质保金金额的50%计提项目质量保证费用的估计偏高、本公司出现未用完质保费冲回的情况，导致本公司“销售费用—质保金损失”科目在不同会计期间的波动水平较大。 根据在生产经营实践中进一步获得的信息和经验，本公司决定对项目质量保证费用的计提比例进行调整。2013年8月30日本公司召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改公司会计估计中销售费用计提质保金损失比例的议案》，将项目质量保证费用的计提比例由合同中约定质保金金额的50%降为合同中约定质保金金额的20%，并自2013年1月1日起开始执行。 上述会计估计的变更使本公司2013年度的利润增加9,367,650.00元。对于此项 会计估计变更本公司已经作为“非经常性损益”列示。请见本招股说明书第十节“财务会计信息”之“五、最近三年非经常性损益的有关情况”。 十三、主要竞争优势 （一）行业领先的核心技术优势 本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，目前的核心技术是行业领先的纯低温余热发电技术。该技术是在水泥等工业生产过程中，将生产排出的大量废气余热加以回收，通过换热装置进行热交换，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供工业生产使用电能的技术，整个发电中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 12过程不增加任何新的燃料消耗。 本公司是国内余热发电领域知名的全方位专业化节能服务公司。经过多年的技术培育，形成了拥有完整自主知识产权的低温余热发电系统专利技术和一系列相关专有技术。本公司拥有的“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”专利获得国家知识产权局专利优秀奖。作为经天津市经济委员会、天津市科学技术委员会等四部门认定的省级企业技术中心，公司长期进行节能减排重大课题的攻关研究，在高耗能行业的余热余压利用方面取得了许多重大科研成果，承担了国家“十一五”科技支撑计划等多项国家科技攻关项目。本公司是经天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合认定的高新技术企业。2010年，由本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》经国家住房和城乡建设部批准成为余热发电行业的国家标准。 近年来，本公司不断加大研发投入，持续进行科研创新，对余热发电技术进行改进、优化和完善，使余热发电系统的技术水平不断提高，确保了技术始终保持国内领先水平，并在水泥、玻璃、钢铁等不同行业成功应用。公司倡导“量身定制”技术路线，自主开发了单压、双压补汽、闪蒸补汽和复合等热力循环系统，形成了较为完整的技术体系，本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖等诸多奖项。 本公司自成立至今，不断进行技术及业务模式的创新，近年来公司大力推进合同能源管理服务。本公司是经国家发改委和财政部联合审定的节能服务公司和经天津市经济和信息化委员会批准的能源审计推荐机构，拥有为业主进行“量身定制”的高端专业技术服务能力。 （二）领先的技术创新和研发能力 实现公司可持续发展，技术的持续创新和研发是关键。本公司拥有一支近 400人的余热利用专业技术研发队伍，专业涵盖机务、建筑、结构、电气、自动化、热工、水工等众多门类。本公司核心技术团队的组成人员大多为我国第一批研制余热发电技术的专业人员，曾参与多项余热发电工程的设计与调试工作。这支队伍经过中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 13多年的专业培养和实践锻炼，具有深厚的技术功底、丰富的实践经验、持续的创新能力和突出的专业成就。 本公司的技术带头人是多项优秀工程设计项目的参与人，是国内首批低温余热发电的倡导者和设计者，承担了首个国产技术及装备的余热发电系统的主要设计工作并成为这项技术的专利发明人之一，被国家发改委列为热能技术专家成员，参与了水泥余热发电国家标准的编制工作。 本公司制定了完善的余热发电设计业务流程，形成了既能调动创新所需的各种资源，又可协调管理和实施创新过程中诸多环节的有效运行系统。公司建设和完善了服务企业和行业的产学研相结合的技术研发体系，并以天津市企业技术中心为平台，与全国多个高校、科研院所进行广泛合作，加速实现科技成果的产业化、市场化，构建了外部的技术创新合作体系。 本公司重视科研经费的投入。最近三年本公司累计直接投入研发资金超过12,000 万元，截至本招股说明书签署日，本公司及下属子公司已经取得的专利共44项，其中与余热发电相关的专利有 19项。本公司共有 37项科技成果通过了天津市高新技术成果转化中心和天津市北辰区科学技术委员会的技术鉴定。 本公司已形成了完整自主知识产权的核心技术和持续的技术创新和升级能力，为本公司保持行业领先地位并向工业节能、建筑节能、生活节能等更广泛的节能领域发展奠定了坚实的基础。 （三）突出的系统集成优势 余热发电系统是一项集热工、机械、建筑、结构、电气、水工等多学科的综合性系统集成工程，涉及到余热发电装置与生产线配合、余热系统内取热、热交换、主机装备系统优化等众多方面。公司主要竞争力来自于根据不同客户的余热资源具体情况及个性化需求进行系统集成、创造性地实施一揽子解决方案的能力。凭借在余热发电行业多年的设计建造经验，以及拥有一大批实践经验丰富的工程技术人员，公司采取 E、EP、EPC、BOOT、EMC等多种业务模式，根据业主在资金、成本、技术、设备及余热资源等方面的不同需求，合理地选择不同的热力系统和技术流程，中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 14以保证余热利用与工业生产最佳结合，提供最佳性价比的余热利用技术方案，帮助客户实现余热资源的最大化利用。 此外，本公司作为余热利用领域的系统集成服务供应商，在工程实施过程中，充分发挥自身的集成优势，从项目策划、技术方案论证、基本设计确认、施工图纸审查、设备供货监造、海陆运输集港通关，到现场分包商选择、安全管理流程、土建安装进度质量监控及各系统调试和整套机组启动、运行，都保证了工程项目的优质、高效完成。 （四）品牌影响力和国际市场的先行者优势 根据数字水泥网统计数据，截至 2010年 11月，国内由本公司设计和配套余热发电系统的生产线共计 214条，市场占有率约 27%，在国内同行业中位居前列。截至本招股说明书签署日，本公司已签署 25 项境外余热发电业务合同，涉及水泥生产线 40条，境外市场份额处于领先地位。 凭借扎实的技术积累、突出的专业成就、丰富的实践经验和持续的创新能力，本公司赢得了海内外众多客户的广泛信赖和认可。公司设立以来，先后与 Lafarge（拉法基）、Holcim（豪西蒙）、Heildelberg（海德堡）、UCC（阿联酋联合水泥）、金隅集团、红狮集团、华润集团等国内外水泥巨头建立了良好的合作关系，其中 2007年承建的 SCG（泰水泥）三条水泥生产线的余热发电工程总承包项目，总装机规模27MW，是我国自主知识产权的低温余热发电系统成套技术装备出口海外的第一单；2008年，本公司承建的泰国 Siam City Cement 2×10T/D水泥熟料生产线配套余热发电项目，总装机容量 2×16MW，在项目完工时为全世界最大的水泥生产线余热发电项目并创下同行业规模最大、单机余热发电量最高的纪录，增加了国外高端客户对公司技术的认可，对国外市场开拓具有显著标杆作用。 本公司为国内同行业企业中进入国际市场的首批企业之一，是国际市场的先行者。截至本招股说明书签署日，本公司在菲律宾、泰国、巴基斯坦、土耳其、越南、阿联酋、印度、沙特阿拉伯、马来西亚、苏丹、伊拉克等国家已与国际或当地知名水泥企业集团陆续签订了 40 条水泥和其他行业生产线的余热发电工程项目，总装中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 15机规模 340.02MW，对应合同金额折合人民币超过 20 亿元，初步完成了国际市场 的产业布局。 此外，随着国家节能减排政策的深化，钢铁、化工等外行业的余热发电市场需求逐步加大，目前，公司已在上述行业余热发电技术方面进行了技术、人才、资源的储备，并通过各种形式的合作，在钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业得到成功应用，成为公司进一步拓展市场空间，实现跨越式发展的有力保证。 十四、本公司已着手启动利用自有资金和银行贷款收购控 股股东中材集团所持南通锅炉51.66%股权的方案 2010年 11月，本公司控股股东中材集团认购南通锅炉增发新股 3,839万股，同时收购通州市除尘设备厂所持南通锅炉 50 万股股份，共计支付增资和收购成本25,900.74 万元。增资及收购完成后，中材集团共持有南通锅炉 3,889 万股股份， 占南通锅炉总股本的 51.66%。本公司已着手启动利用自有资金和银行贷款收购中 材集团所持上述南通锅炉 51.66%股权的收购方案。 2011 年 3 月 2 日，本公司与中材集团签订股权转让协议，约定根据上海万隆资产评估有限公司（以下简称“上海万隆”，现已更名为“万隆（上海）资产评估有限公司”）出具的沪万隆评报字（2011）第 24号评估报告载明的协议股权在作价基 准日（2010 年 12 月 31 日）的评估值，确定本公司收购中材集团所持南通锅炉 51.66%股权的价格为人民币 29,535.92万元。 由于评估报告的有效期为一年，上海万隆对标的股权进行了重新评估。2012年 1月 20日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了补充协议，约定根据上海万隆出具的万隆评报字（2012）第 1002号评估报告载明的协议股权在新的作价基 准日（2011年 12月 31日）的评估值 31,166.64万元，扣除中材集团在南通锅炉 2011年度利润分配方案中取得的现金红利 855.58万元，确定本次股权转让的价格 调整为人民币 30,311.06万元。 2012年 5月 7日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了第二次补充协议，中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 16约定本次股权转让价款全部以本公司银行贷款和除本次发行募集资金以外的其他自有资金支付，在第二次补充协议生效后 10日内本公司向中材集团支付定金 500万元，在协议生效后 5个月内本公司分五次向中材集团支付全部股权转让价款，在股权转让价款全部支付完毕后 1个月内办理完毕工商变更登记。 2012年 11月 21日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了第三次补充协议，鉴于本公司根据第二次补充协议的约定支付了 13,500.00万元股权转让价款后 资金较为紧张，中材集团与本公司协商同意，剩余的股权转让价款 16,811.06万元 在本公司实现挂牌上市后一个月内支付，股权转让价款全部支付完毕后 1个月内办理完毕工商变更登记。 2012年 12月 19日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了第四次补充协议，约定将本公司已支付股权转让价款 13,500.00万元的南通锅炉 23.01%股权（对 应出资额 1,732.09万元）在 2012年 12月 31日前办理过户至本公司的工商变更登 记。2012年 12月 21日，南通锅炉 23.01%股权过户至本公司名下的工商变更登记 手续完成，中材集团所持南通锅炉股权比例由 51.66%降至 28.65%。 由于评估报告的有效期为一年，上海万隆对中材集团所持南通锅炉 28.65%股 权进行了重新评估。2013年 3月 21日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了第五次补充协议，约定根据上海万隆出具的万隆评报字（2013）第 1021号评估报 告载明的协议股权在新的作价基准日（2012 年 12 月 31 日）的评估值 18,285.65 万元，扣除中材集团在南通锅炉 2012 年度利润分配方案中取得的现金红利 323.5365万元，确定本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.65%股权的价格为人民 币 17,962.1135万元。 2013年 5月 20日，南通锅炉经董事会、股东会审议通过，实施资本公积转增方案，转增后南通锅炉注册资本、实收资本为 10,537.80万元，其中中材集团所持 出资额为 3,019.674 万元、出资比例为 28.66%（中材集团对南通锅炉最新的持股 比例与 2012年 12月 31日工商登记的持股比例相比有 0.01%的差异系资本公积转 增计算时四舍五入导致的尾差）。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 17由于评估报告的有效期为一年，上海万隆对中材集团所持南通锅炉 28.66%股 权进行了重新评估。2014年 3月 18日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了第六次补充协议，约定根据上海万隆出具的万隆评报字（2014）第 1024号评估报 告载明的协议股权在新的作价基准日（2013年 12月 31日）的评估值，中材集团向本公司转让南通锅炉 28.66%股权的转让价格基准为 19,163.46 万元，若南通锅 炉对 2013年年度利润进行分配，上述股权对应的中材集团应分得的 2013年度股利应从基准价格中扣除。 截至本招股说明书签署日，南通锅炉股权收购项目正在执行中，具体内容请见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“五、南通锅炉股权收购项目的有 关情况”。 十五、主要风险因素 （一）对下游行业的依赖性风险 公司以水泥行业余热发电为主要目标市场，近年来依靠技术创新、系统集成等优势，已向玻璃、冶金、钢铁、化工、有色金属等其他行业拓展，而该等行业作为本公司下游行业，其自身周期性特点和相关产业政策的变化将影响整体发展速度和规模，从而间接地对余热发电行业产生影响，使本公司面临一定的风险，主要体现在： 1、下游行业发展的周期波动引致的风险 受经济周期影响，余热发电行业的部分下游行业的周期性波动较为明显，如水泥、钢铁、化工等行业，一旦该等下游行业步入经济周期的低谷，将对余热发电行业产生不利影响，下游行业的周期性波动会为公司带来一定的市场风险。 2、下游行业的政策调控引致的风险 为应对全球气候环境变化，转变经济增长方式，优化产业结构，我国政府近年来陆续出台了一系列限制环境污染和过剩产能的行业调控政策。2009 年 9 月国务院颁布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 18以及 2009年 11月国家发改委下发的《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》对水泥、玻璃等行业增量进行一定程度的政策约束。虽然上述政策大力支持企业在存量生产线上进行余热发电等节能改造项目，有利于扩大存量生产线配套余热发电系统的政策性市场需求，同时国内 GDP 的稳定增长仍将带动一定的新建生产线规模，但对本公司而言，不排除因国家对本公司下游行业产业政策调控所引致的政策风险。 （二）BOOT/EMC业务模式的经营风险 1、国内关于BOOT/EMC项目的优惠政策执行差异的风险 目前，国内余热发电行业普遍税务负担较重，虽然国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》（以下简称“《财政奖励办法》”）等优惠政策，但鉴于实际运营余热电站的主体一般为本公司在各地设立的 BOOT、EMC 项目子公司，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差异，本公司的项目子公司是否能申请成为合格的节能服务公司进而根据《财政奖励办法》获得税收优惠尚存在一定的不确定性。 2、合同周期长引致的项目执行风险 公司根据量身定制理念，采用 BOOT/EMC 模式签订了 16 个余热发电项目合同，截至本招股说明书签署日，已投产运行 12个项目，目前运转良好。 本公司已签署的 BOOT、EMC合同，规定项目运营周期一般为 10年及以上。 在其他外部条件不变的情况下，本公司 BOOT、EMC 项目能按计划收回投资并实现效益的重要前提是项目业主不存在不按时付款或不按合同条款执行的情况。虽然本公司 BOOT、EMC 项目投资回收周期与项目运营周期相比相对较短，但在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。 BOOT、EMC项目的投资回报周期较长，在此期间若项目业主发生了变更，可能会出现新业主要求对原合同部分条款进行修订的情况，从而对本公司的投资收益中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 19产生影响。鉴于此，本公司在所签署的 BOOT、EMC项目合同中一般均明确规定，在合同履约期间如合同双方有出售、转让、重组资产、法人变动、经营发生重大变化等情况、可能影响合同履约时，应将合同的权利、义务一并转让给第三方承继，否则给对方造成的全部损失由责任方承担。目前，本公司尚未出现因业主变更而影响公司项目投资收益的情况，但由于 BOOT、EMC 项目的运营周期较长，不排除在未来期间内发生上述情况的可能。 此外，一般情况下，本公司签署的 BOOT、EMC 项目合同条款中，都会明确规定业主应确保全年余热达到技术方案设计参数标准时的供汽（供热）时间不少于一定天数，若少于则顺延本公司在项目建成后的运营周期。尽管该等调整对项目总体回收金额和静态投资收益影响较小，但若项目运营周期顺延，将增加本公司项目的投资回收风险，对经营现金流也将产生一定的不利影响。 为了防范因项目业主经营状况变化引致的履约风险，本公司在签署 BOOT、EMC 合同前都会对合同对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低。 （三）境外业务风险 近年来，本公司境外业务发展迅速，自 2007 年以来，本公司先后与法国拉法基（Lafarge）、瑞士豪西蒙（Holcim）、德国海德堡（Heidelberg）、泰国水泥（SCG）等国际知名水泥企业集团签订了余热发电 EPC、EP、BOOT 合同，业务范围已拓展至欧洲、东南亚、南亚、西亚、非洲等地区。2011、2012、2013年度，本公司 境外业务收入分别为 47,513.21万元、55,546.28万元、28,822.58万元，占当期本 公司主营业务收入的 35.86%、46.32%、27.29%。 目前本公司的境外业务主要分布在土耳其、泰国、菲律宾、越南、巴基斯坦、阿联酋、沙特阿拉伯、马来西亚、苏丹、印度、伊拉克等国家。虽然公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 20不确定性，可能为本公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。 本公司全资子公司武汉院在利比亚有正在执行的EPC项目合同，鉴于当地目前政治局势的紧张，该项目目前已暂停执行，不排除该项目可能面临遭受财产损失的风险。本公司已将利比亚项目现场的存货3,600,546.59元及固定资产415,973.88元 全额计提了资产减值准备。 （四）技术风险 1、核心技术失密的风险 本公司自设立以来，一直致力于工业余热发电工程技术的研发、设计、咨询、工程总承包，目前已形成了国内工业余热发电领域完整的自主研发技术体系，拥有余热发电领域大量的核心专有技术，若该等技术资料泄露，则有可能削弱本公司的核心竞争力，使本公司陷入被动局面。为此，本公司制定了严格的科研开发控制程序，包含了严密的技术保密措施，规定了职务泄密、市场泄密、人员泄密等情况的界定标准和应对措施。尽管如此，本公司仍存在由于管理细节不到位或人才流失导致的核心技术失密的风险。 2、出现替代技术和丧失技术领先优势的风险 从早期的高温余热发电、补燃余热发电到目前的纯低温余热发电，从早期的单压发电系统到目前的双压系统、闪蒸系统和复合系统，我国的余热发电技术经历了逐步更新、完善的发展过程。具体表现为余热发电技术的不断升级换代、系统设计方案的逐步优化，余热发电设备的持续更新改良。尽管本公司自成立至今，始终保持着技术领先的优势，但不排除未来出现更为先进的且本公司尚未掌握的替代技术，进而削弱本公司核心竞争力和技术领先优势的风险。 3、研发失效或研发成果不能转化和应用的风险 本公司高度重视技术研发，由专门的技术部和研发中心负责公司的技术研发工作，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，这是本公司能够保持领先技术优势的重要原因。尽管如此，本公司仍存在研发失效或研发成果不能转化和应用的风险。 （五）关联交易的相关风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 21最近三年本公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括向本公司实际控制人中材集团控制的其他企业承包余热发电工程、收取余热发电电费、设备采购等。 由于中材集团是国内最大的水泥生产企业集团之一，是国内乃至全球最大的水泥生产线工程承包商，本公司在余热发电业务领域不可避免地会与中材集团控制的水泥生产企业或水泥生产线工程承包商发生业务联系，以 EP或 EPC方式承建水泥余热发电设施，或以 BOOT方式从事余热发电项目的投资。2011、2012、2013年度， 本公司关联销售金额占当期营业收入的比例分别为 32.99%、21.14%、18.70%，关 联销售的占比较高。虽然本公司报告期内的关联交易客户主要是中材集团旗下的上市公司中材股份、中材国际、祁连山、天山股份等，均已基于其自身的监管要求和法人治理的安排、对与本公司的关联交易事项履行了关联交易决策程序，按照市场化的原则定价、价格公允，但由于上述上市公司在决策过程中会基于利润最大化的原则充分考虑其自身权益，本公司依然可能面临关联交易定价不公允的风险。 （六）收购南通锅炉的相关风险 利用自有资金和银行贷款收购并控股南通锅炉是本公司实现既定的装备产业化战略的重大举措，符合公司做大做强主业的战略要求。南通锅炉作为余热发电锅炉的重要供应商，在余热发电锅炉方面具有宝贵的技术和经验积累，近年来发展速度较快，企业效益较好。本公司完成对南通锅炉的收购后，将可能为本公司带来的相关风险如下： 1、由于南通锅炉与本公司在企业文化、管理理念、组织结构、运营机制等方 面的差异，收购完成后可能存在整合周期长、不能按期实现协同效应的风险。 2、本公司拟收购的南通锅炉将根据南通市政府的总体规划安排在2014年底之 前实施整体搬迁，本次收购南通锅炉的支付对价所依据的评估结果中包含了南通市政府对南通锅炉的搬迁补偿款。若本公司收购南通锅炉后相关补偿款不能落实，或搬迁工作未能按计划顺利实施，或搬迁完成后南通锅炉的生产经营未能尽快恢复，将会给本公司的投资收益带来不利影响。 3、南通锅炉的主要产品包括余热锅炉、工业锅炉、燃煤电站锅炉等，主要应 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 22用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等高能耗行业，该等上游行业的发展受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，部分行业受国家宏观调控的影响较大，存在着发展放缓的可能性。如相关上游行业的投资减少或产能降低，将可能影响南通锅炉的产品需求，从而对南通锅炉的业绩带来不利影响。 4、南通锅炉的生产成本主要由直接材料（钢材）及委托加工成本（含材料） 构成，钢材主要包括各种规格型号的板材、管材和型材，委托加工成本中的材料也主要是钢材，钢材成本占南通锅炉生产成本的80%左右。由于南通锅炉采用订单式生产，从投标、中标、签署合同到完工交付的生产周期为8个月左右、时间较长，而销售合同签订后锅炉的售价已经锁定，在此期间若原材料钢材价格发生波动、会对南通锅炉的毛利及毛利率产生较大影响。 （七）宏观经济环境变化与周期性波动的风险 本公司目前的主营业务为工业余热的技术开发、综合利用和产业化，主要从事大中型新型干法水泥生产线余热发电项目的投资、技术开发、工程技术设计、咨询及工程总承包，并已逐步向钢铁、化工、玻璃等行业的工业余热利用领域延伸。本公司主营业务所依赖的下游行业如水泥、钢铁、化工、玻璃等基础性行业与国家宏观经济的运行情况密切相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资、城市化进程、通货膨胀和利率水平、失业率、消费者信心等宏观经济因素的综合影响较大。 2012年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司依赖的下游行业的发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动下，看好余热利用行业的进入者增多，目前市场上对存量余热发电合同的竞争加剧，业主议价能力增强，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但公司新增合同的毛利较以往同类项目相比仍有所降低。因此，本公司存在宏观经济环境变化和下游行业发展放缓对经营业绩造成不利影响的风险。 （八）大量固定资产投资导致的净资产收益率及每股收益下降的风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 23本次发行募集资金投资项目实施完毕后，本公司的子公司将新增大量固定资产，该等固定资产未来计提的折旧将会在募集资金投资项目尚未完全实现收益前拉低本公司的净资产收益率及每股收益。尽管本公司已对募集资金投资项目进行了审慎、合理的预测，预期项目实现收益后将增加本公司的净资产收益率及每股收益，增强公司的核心竞争力，但本公司短期内仍存在净资产收益率及每股收益下降的风险。 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司披露了 2014年 1季度主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。2014年 1季度本公司实现营业收入 22,209.72万元、归属 于母公司所有者的净利润 2,001.57万元，分别较上年同期增加 38.09%、14.65%。 具体情况请见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“十一、审计截止日 后的主要经营状况”。 十七、本公司董事会、监事会及相关人员对本公司2014 年 1季报的声明 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已对本公司 2014 年第1季度财务报表（经瑞华会计师事务所审阅）出具专项声明，保证：“该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对本公司 2014 年第1 季度财务报表（经瑞华会计师事务所审阅）出具专项声明:“保证该等财务报表的真实、准确、完整”。 十八、关于本公司自然人股东刘益谦受到证监会行政处罚 的情况说明 本公司自然人股东刘益谦现持有本公司 15,976,000 股股份，占本公司总股本中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 24的 4.89%。根据中国证监会发布的[2011]44号《中国证监会行政处罚决定书（新理 益集团、刘益谦、薛飞）》，新理益集团控制相关账户操纵“京东方 A”交易，违反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项“以其他手段操纵证券市场”的规定， 构成了《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为；薛飞为新理益集团操纵“京东方 A”股票的直接责任人员，刘益谦承担相应的直接责任；根据上述情况，证监会对刘益谦的处罚决定为，对刘益谦给予警告、并处以 20万元罚款。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 25目录 发行人声明.3 重大事项提示.4 一、本公司股东所持股份自愿锁定的承诺.4 二、本公司股价稳定的措施.5 三、本公司控股股东的持股意向.5 四、本公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失的承诺.5 五、本公司关于股份回购及赔偿损失的承诺.6 六、本公司控股股东关于限售股份购回及赔偿损失的承诺.6 七、本公司保荐机构、申报会计师、申报律师承诺.7 八、关于国有股转持事项.8 九、2012-2013年本公司经营业绩出现下滑.8 十、首次公开发行股票前滚存利润的分配安排.9 十一、股利分配政策.9 十二、会计估计变更.11 十三、主要竞争优势.11 十四、本公司已着手启动利用自有资金和银行贷款收购控股股东中材集团所持南通锅炉 51.66%股权的方案.15 十五、主要风险因素.17 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况..23 十七、本公司董事会、监事会及相关人员对本公司2014年1季报的声明.23 十八、关于本公司自然人股东刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明.23 目录.25 第一节释义.31 第二节概览.38 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 26 一、本公司的简要情况.38 二、控股股东、实际控制人的简要情况...41 三、本公司的主要财务数据及主要财务指标.42 四、本次发行情况.44 五、募集资金用途.45 第三节本次发行概况.47 一、本次发行的基本情况.47 二、本次发行的有关当事人.48 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.51 四、与本次发行上市有关的重要日期.51 第四节风险因素.52 一、市场风险...52 二、经营风险...53 三、境外业务风险.55 四、技术风险...56 五、管理风险...57 六、财务风险...58 七、募集资金投资项目风险.60 八、收购南通锅炉的相关风险.61 九、宏观经济风险.62 十、其他风险...64 第五节发行人基本情况.65 一、发行人基本情况.65 二、发行人的改制重组情况.65 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.78 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 27量属性. 122 五、发行人和发起人的组织结构. 128 六、发行人主要子公司及分公司情况. 135 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况. 143 八、发行人股本情况. 159 九、发行人曾存在委托持股的有关情况. 163 十、员工及其社会保障情况. 174 十一、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况. 176 十二、本公司股价稳定的措施. 177 十三、相关责任主体承诺履行情况的约束措施. 180 第六节业务和技术. 183 一、发行人的主营业务、主要产品和服务以及设立以来的变化情况. 183 二、发行人所处行业的基本情况. 188 三、发行人在行业中的竞争地位. 224 四、发行人主营业务的具体情况. 231 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产. 259 六、特许经营的情况. 273 七、发行人主要技术和研发情况. 273 八、公司境外经营情况. 280 九、主要产品和服务的质量控制情况. 286 十、安全生产与环境保护. 287 第七节同业竞争与关联交易. 289 一、同业竞争. 289 二、关联交易. 292 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 327 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 28 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.. 327 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有本公司股份的情 况. 337 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 338 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2013年度收入情况. 338 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况. 339 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系情况. 342 七、本公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议. 342 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺. 342 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 343 十、董事、监事、高级管理人员在最近三年内的变动情况及原因. 343 第九节公司治理. 345 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 346 二、本公司最近三年违法违规行为的情况. 368 三、本公司最近三年资金占用和对外担保的情况. 368 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见... 369 第十节财务会计信息. 370 一、审计报告及审计意见. 370 二、最近三年经审计的财务报表. 370 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 379 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 381 五、最近三年非经常性损益的有关情况. 403 六、固定资产的有关情况. 404 七、对外投资的有关情况. 405 八、无形资产的有关情况. 406 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 29 九、主要债项. 406 十、所有者权益的变动情况. 412 十一、报告期内现金流量的情况和不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响416 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项. 417 十三、主要财务指标. 420 十四、资产评估情况. 423 十五、历次验资情况. 427 第十一节管理层讨论与分析. 430 一、财务状况分析. 430 二、盈利能力分析. 447 三、现金流量分析. 469 四、利比亚项目的有关情况. 472 五、南通锅炉股权收购项目的有关情况. 473 六、重大投资收益. 493 七、资本性支出.. 493 八、本公司的主要财务优势及财务困难. 495 九、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势. 495 十、本公司未来分红回报规划. 496 十一、审计截止日后的主要经营状况. 501 第十二节业务发展目标. 513 一、发行当年及未来两年内的发展计划. 513 二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施上述计划将面临的主要困难. 521 三、上述业务发展计划与现有业务的关系. 524 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 524 第十三节募集资金运用. 527 一、募集资金运用的基本情况. 527 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 30 二、本公司本次发行募集资金拟投项目与本公司现有业务的关系. 530 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 530 四、募集资金运用的具体情况. 531 第十四节股利分配政策. 556 一、最近三年的利润分配政策. 556 二、最近三年实际的股利分配情况. 556 三、发行后的股利分配政策及未来3年的股利分配计划... 557 四、本次发行前滚存利润的分配政策. 560 第十五节其他重要事项. 561 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人... 561 二、本公司的重要合同. 561 三、本公司的对外担保. 583 四、本公司的诉讼、仲裁及其他事项. 583 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 585 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 585 二、保荐人、主承销商声明. 586 三、发行人律师声明. 587 四、会计师事务所声明. 588 五、资产评估机构声明（一）. 589 五、资产评估机构声明（二）. 590 五、资产评估机构声明（三）. 591 六、验资机构声明（一）. 592 六、验资机构声明（二）. 593 第十七节备查文件. 594 一、备查文件. 594 二、备查文件的查阅时间和查阅地点. 594 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 31第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一般释义 本公司、发行人、中材节能、股份公司 指 中材节能股份有限公司（前身为中材节能发展有限公司，曾用名天津中材节能发展有限公司、天津能达技术发展有限公司） 本次发行指 本公司首次向社会公开发行不超过8,000万股面值为1.00元的人 民币普通股 节能公司指中材节能发展有限公司，为本公司前身 能达公司指天津能达技术发展有限公司，为本公司前身曾用名 节能北分指中材节能股份有限公司北京工程分公司 节能迪拜指中材节能股份有限公司迪拜分公司 节能沙特指中材节能股份有限公司沙特分公司 武汉院指武汉建筑材料工业设计研究院有限公司，为本公司全资子公司 节能武汉指 中材节能（武汉）有限公司，原为本公司全资子公司，自 2011年 3月 1日起，变更为武汉院全资子公司、本公司全资孙公司 湘潭节能指湘潭中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 滁州节能指滁州中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 云安节能指云安县中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 常德节能指常德中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 郁南节能指郁南县中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 鹿泉节能指鹿泉中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 株洲节能指株洲中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 汉中节能指汉中中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 师宗节能指师宗中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 32乌海节能指乌海中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 龙陵节能指龙陵中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 正镶白旗节能指正镶白旗中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 鄂托克旗节能指鄂托克旗中材节能余热发电有限公司，为本公司全资子公司 寿光节能指寿光中材节能光耀余热发电有限公司，为本公司控股子公司 菲律宾节能指 Sinoma Energy Conservation （ Philippines ） Waste Heat Recovery CO.，INC，为本公司控股子公司 马来西亚节能指 Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD，为本公司全资子公司 渠县节能指渠县中材节能余热发电有限公司 中材集团指 中国中材集团有限公司，曾用名中国中材集团公司、中国材料工业科工集团公司，为本公司发起人法人股东、控股股东、实际控制人 天津院指 天津水泥工业设计研究院，曾用名国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院，曾为本公司股东，后为中材集团下属改制存续企业 天津院公司、中材装备 指 中材装备集团有限公司，曾用名天津水泥工业设计研究院有限公司，为中材集团下属核心企业之一，2012年 11月该公司以 2011年 12月 31日为分立基准日、分立为存续的中材装备集团有限公司和新设的天津水泥工业设计研究院有限公司 天津院有限公司指 天津水泥工业设计研究院有限公司，由中材装备集团有限公司于2012年 11月以 2011年 12月 31日为分立基准日、通过派生分立而新设 仕敏工程指天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司，曾为本公司股东 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 33中天科技指 天津中天科技发展有限公司，曾为本公司股东，2012年 2月更名为石河子中天发展股权投资有限公司 中天仕名、中材重机指 中天仕名科技有限公司，曾用名中天仕名科技集团有限公司、天津仕名机械装备有限责任公司，2011年 4月更名为中材（天津）重型机械有限公司，为本公司发起人法人股东 国建易创指北京国建易创投资有限公司，为本公司发起人法人股东 南通高胜指南通高胜成长创业投资有限公司，为本公司发起人法人股东 青海宁达指青海宁达创业投资有限责任公司，为本公司发起人法人股东 南通锅炉指 南通万达锅炉有限公司，曾用名南通万达锅炉股份有限公司，为中材集团控股子公司，本公司已启动利用自有资金和银行贷款收购中材集团所持南通锅炉全部股权的方案 中材国际指 中国中材国际工程股份有限公司，曾用名中材国际工程股份有限公司，为中材集团下属核心企业之一 中材股份指 中国中材股份有限公司，曾用名中国非金属材料总公司，为中材集团下属核心企业之一 海螺川崎指安徽海螺川崎工程有限公司，为本公司同行业竞争对手 天壕节能指天壕节能科技股份有限公司，为本公司同行业上市公司 易世达指大连易世达新能源发展股份有限公司，为本公司同行业竞争对手南京凯盛指南京凯盛开能环保能源有限公司，为本公司同行业竞争对手 中信重机指中信重工机械股份有限公司，为本公司同行业竞争对手 杭州中科节能指杭州中科节能技术有限公司，为本公司同行业竞争对手 乌海西水指乌海市西水水泥有限责任公司，为本公司BOOT项目业主 昆钢嘉华指曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司，为本公司BOOT项目业主 星光煤炭指 内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司，为本公司EMC项目业主 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 34永昌硅业指云南永昌硅业股份有限公司，为本公司EMC项目业主 沙特NCC 指 Najran Cement Company 土耳其NUH 指 Nuh Cimento Sanayi A.S. 土耳其BATICIM 指 Baticim Bati Anadolu Cimento Sanayii A.S 土耳其BATISOKE 指 Batisoke Soke Cimento Sanayii T.A.S 《公司章程》指《中材节能股份有限公司章程（草案）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 建委指 中华人民共和国住房和城乡建设部或各省、市住房和城乡建设厅（局） 环保局指中华人民共和国环境保护部及各省、市环境保护局 科技部指中华人民共和国科学技术部 保荐人、主承销商、光大证券 指光大证券股份有限公司 嘉源律师事务所指北京市嘉源律师事务所 利安达指利安达会计师事务所有限责任公司 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 IEC 指 International Electrotechnical Commission，国际电工委员会 PEA 指 Provincial Electricity Authority，境外国家的省级电力监管部门 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 35ISO 指国际标准化组织 DIN 指 德国标准化学会，是德国标准化的主管机构，目前设有 123个标准委员会和 3655个工作委员会 ASME 指 American Society of Mechanical Engineers，美国机械工程师协会，成立于 1880 年，主要从事发展机械工程及其有关领域的科学技术，开展标准化活动，制定机械规范和标准 本行业指余热发电工程服务行业 WTO 指世界贸易组织 元指人民币元 专业释义 新型干法指 窑尾带悬浮预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该工艺可提高入窑物料质量，降低消耗，提升产品质量，是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术成熟的先进工艺 蒸吨指 代表锅炉容量的单位，1蒸吨的锅炉表示每小时能够蒸发 1吨的水化为水汽以提供热能供暖或供机器运转 低温余热发电指 在工业生产过程中，通过余热锅炉将生产过程排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供生产过程中使用电能的技术 能源审计指 根据国家有关节能法规和标准，对能源使用的过程进行检测、核查、分析和评价的活动。是一种加强企业能源科学管理和节约能源的有效手段和方法，具有很强的监督与管理作用 加气混凝土/加气砼指 以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品熟料指主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 36主机指余热锅炉、汽轮机、发电机三大设备 辅机指 余热电站除余热锅炉、汽轮机、发电机三大主机设备外的其它附属设备 窑头冷却机指 新型干法水泥熟料生产线中用于冷却回转窑生产出的高温熟料的设备。其产生大量的350℃以下低温废气，是水泥窑纯低温余热电站利用的废气余热之一 窑尾预热器指 新型干法水泥熟料生产线中用于预热和部分分解生料的设备。其产生大量的 350℃以下低温废气，是水泥窑纯低温余热电站利用的废气余热之一 AQC余热锅炉指水泥窑窑头冷却机废气余热锅炉 SP余热锅炉指水泥窑窑尾预热器废气余热锅炉 梯级利用指 将不同温度的热量按其温度采用不同形态及参数的介质实现热量的最大有效利用 蒸汽过热器指将饱和蒸汽进一步加热成过热蒸汽的设备 DCS 指 Distributed Control System，分布式控制系统，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统 MW 指兆瓦，功率量度单位，发电机组额定情况下每小时的发电量 E 指 Engineering，工程设计 EP 指 Engineering-Procurement，设计加设备采购 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction，设计-采购-施工，即工程总承包 BOOT 指 建设－拥有－运营－移交（Build-Own-Operate-Transfer），由出资方投资完成工程建设，有权控制工程设施并在运营期内进行运营，最后移交给业主的工程业务模式 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 37EMC 指 合同能源管理模式，在该业务模式下，由出资方与耗能企业签订能源项目服务合同，以合同期内客户的节能效益来支付当前的节能项目成本，由出资方承担融资和技术风险，为客户实施节能项目 ASME B&PV Code 指 美国ASME B&PV规范，是被世界公认的技术内容最为完整、应用最为广泛的锅炉及压力容器标准 ORC 指有机郎肯循环技术 本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 38第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司的简要情况 （一）概况 中文名称：中材节能股份有限公司 英文名称： Sinoma Energy Conservation Ltd. 注册资本： 32,700万元 法定代表人：张奇 成立日期： 1998年 6月 1日 住 所：天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦 （二）设立情况 本公司系经 2010年 11月 19日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资改革[2010]1309 号《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准，由中材节能发展有限公司以经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字[2009]第 A1459 号《审计报告》审定的截至 2009 年 12 月 31 日净资产457,743,213.60元（母公司数）为基数，按照 1︰0.7144的比例折股，整体变更设 立的股份有限公司。2010年 12月 6日，本公司在天津市工商行政管理局注册登记，领取注册号为 120113002346的《企业法人营业执照》，注册资本 32,700.00万 元。 本公司共有发起人十名，其出资及持股的具体情况如下： 表 2-1：发起人出资及持股情况 股东名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质出资方式中国中材集团有限公司 254,500,000 77.83 国有股净资产 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 2.08 非国有股净资产 北京国建易创投资有限公司 6,000,000 1.83 国有股净资产 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 39股东名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质出资方式南通高胜成长创业投资有限公司 4,000,000 1.22 国有股净资产 中材（天津）重型机械有限公司 1,140,0.35 非国有股净资产 刘益谦 15,976,000 4.89 自然人股净资产 冯桂忠 15,000,000 4.59 自然人股净资产 国全庆 14,000,000 4.28 自然人股净资产 裴仁年 6,000,000 1.83 自然人股净资产 曾晓世 3,600,000 1.10 自然人股净资产 股本总额 327,000,000 100.00 （三）主营业务 本公司是专业从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，主要核心技术是低温余热发电，本公司是国内余热发电领域领先的全方位服务公司和投资商。 本公司拥有余热发电领域及相关业务领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制（CDM项目）的开发方案及技术咨询，并可根据国内外客户的不同需求，采用灵活的业务模式，进行量身定制，为客户提供最佳性价比的余热利用技术方案，实现共赢。 本公司主要服务于水泥等工业领域，截至本招股说明书签署日，本公司已为国内外近 300条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，本公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业，自成立至今取得了 20 余个项目（30余条生产线）的业绩。本公司在水泥余热发电领域国内市场份额居行业领先地位。依托国内市场的积累，自 2007 年起，本公司开始快速进军国际市场，通过与国际高端客户的合作，成功进入了东南亚、南亚、欧洲、非洲等发展中经济体和地区，并与多个国际及当地知名企业建立了良好的项目合作关系，其中，本公司承建的泰国Siam City Cement公司 2×10T/D水泥熟料生产线配套余热发电项目，总装机容量 2×16MW，在项目完工时创同行业规模最大、单机余热发电量最中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 40高的纪录。目前，本公司已初步完成了国际市场产业布局，成为国内同行业企业中在境外拥有较高知名度的的专业化节能服务公司。 本公司长期进行节能减排重大课题的攻关研究，在高耗能行业的余热余压利用方面取得了许多重大科研成果，已形成了拥有完整自主知识产权的低温余热发电系统专利技术和一系列相关专有技术，为公司实现快速发展提供了有力的技术支持。 本公司及下属子公司已经取得的专利共44项，其中与余热发电相关的专利有19项。 本公司共有 37 项科技成果通过了天津市高新技术成果转化中心和天津市北辰区科学技术委员会等专业机构的技术鉴定，其中“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”专利获得国家知识产权局专利优秀奖。 本公司是余热发电行业标准的制定者。2010年，本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》已经国家住房和城乡建设部批准成为水泥余热发电行业的国家标准。 本公司拥有一支业内较早从事余热发电及相关领域技术研究的专业研发技术队伍，凝聚了一批研发、设计、工程管理、经营管理等专业领域的高端人才。本公司以强大的系统集成能力，因地制宜，根据客户的实际情况和不同需求，选择最适宜的热力系统和技术流程，在实现余热效能利用最大化的基础上，确保余热利用与工业生产的最佳结合，为客户提供高性价比的“一揽子”余热利用解决方案，协助客户实现余热利用、达成节能减排目标、市场反应良好。 本公司拥有经天津市经济委员会、天津市科学技术委员会等四部门认定的省级企业技术中心，是国家高新技术企业，享受企业所得税税收优惠，是天津市国家税务局和地方税务局认定的 A级纳税信用等级企业和天津市出口五十强企业。本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖及先进集体等荣誉称号。2010 年本公司进入中国建材行业 500 强，位列中国建材行业最具成长 100强企业第二名。 2011、2012、2013年度，本公司实现营业收入分别为 1,326,194,545.25元、 1,203,957,387.18 元、1,059,774,346.93 元，实现净利润分别为 224,347,921.88 元、137,001,324.39元、90,883,431.74元。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 41作为一家在节能减排领域的全方位服务商及投资商，本公司遵循“汇聚能量、创造价值、节能减排、造福人类”的企业宗旨，秉承“诚信为本、品质卓越、持续创新、合作共赢”的经营理念，持续推动水泥余热发电产业在国内、国际市场的深化，同时依托公司雄厚的研发实力，以个性化服务推动主营业务在钢铁、化工、冶金等领域的布局，持续服务于全球节能减排领域。 二、控股股东、实际控制人的简要情况 本公司的控股股东、实际控制人为中国中材集团有限公司。中材集团的概况如下： 中文名称：中国中材集团有限公司 注册资本： 188,747.90万元 法定代表人：刘志江 成立日期： 1983年 11月 16日 住 所：北京市西城区西直门内北顺城街 11号 中材集团组建于 1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。 中材集团为国务院首批 56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业 500强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域内的较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。 截至 2013年 12月 31日，中材集团拥有直属单位及控股企业超过 400家，其中 1家H股上市公司、6家 A股上市公司。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 42 三、本公司的主要财务数据及主要财务指标 本公司最近三年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 表 2-2：合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2013.12.31. 2012.12.31. 2011.12.31. 资产： 流动资产 1,093,511,116.49 1,046,231,609.07 1,021,627,849.77 非流动资产 922,175,950.20 861,553,637.47 650,080,586.75 资产总计 2,015,687,066.69 1,907,785,246.54 1,671,708,436.52 负债： 流动负债 899,513,748.15 684,221,430.28 761,333,638.60 非流动负债 89,093,046.91 273,941,430.08 85,409,963.84 负债合计 988,606,795.06 958,162,860.36 846,743,602.44 所有者权益： 归属母公司所有者权益 1,026,186,502.81 948,645,368.46 824,964,834.08 少数股东权益 893,768.82 977,017.72 - 所有者权益合计 1,027,080,271.63 949,622,386.18 824,964,834.08 负债及股东权益总计 2,015,687,066.69 1,907,785,246.54 1,671,708,436.52 （二）合并利润表主要数据 表 2-3：合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 营业总成本 994,857,714.21 1,068,777,067.44 1,085,710,447.27 营业利润 73,490,418.58 137,585,535.74 240,484,097.98 利润总额 106,504,409.52 163,271,311.26 270,102,596.91 净利润 90,883,431.74 137,001,324.39 224,347,921.88 其中：归属母公司所有者净利润 90,966,758.63 137,024,306.67 224,347,921.88 少数股东损益-83,326.89 -22,982.28 - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 64,463,593.24 115,470,065.21 191,058,063.17 （三）合并现金流量表主要数据 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 43表 2-4：合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 79,303,291.44 -44,200,706.76 -88,634,677.38 投资活动产生的现金流量净额-27,899,044.67 -197,261,132.82 -270,289,131.38 筹资活动产生的现金流量净额-46,152,544.50 109,659,841.80 64,336,798.03 汇率变动对现金及现金等价物的影响-773,728.94 -- 现金及现金等价物净增加额 4,477,973.33 -131,801,997.78 -294,587,010.73 （四）主要财务指标 根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，本公司最近三年的主要财务指标如下： 表 2-5：最近三年主要财务指标 项 目 2013年末 /2013年度 2012年末 /2012年度 2011年末 /2011年度 流动比率（倍） 1.22 1.53 1.34 速动比率（倍） 0.67 1.09 1.01 资产负债率（母公司）（%） 41.74 41.31 40.08 应收账款周转率（次/年） 3.31 3.51 5.29 存货周转率（次/年） 2.13 3.33 5.31 息税折旧摊销前利润（万元） 17,289.91 21,693.36 30,381.66 利息保障倍数（倍） 12.76 23.38 224.13 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.24 -0.14 -0.27 每股净现金流量（元/股） 0.01 -0.40 -0.90 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.17 0.19 0.22 基 本 0.28 0.42 0.69扣除非经常性损益前每 股收益（元）稀 释 0.28 0.42 0.69 全面摊薄 8.86 14.44 27.19扣除非经常性损益前净 资产收益率（%）加权平均 9.36 15.49 30.93 基 本 0.20 0.35 0.58扣除非经常性损益后每 股收益（元）稀 释 0.20 0.35 0.58 全面摊薄 6.28 12.17 23.16扣除非经常性损益后净 资产收益率（%）加权平均 6.63 13.05 26.34 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 44 四、本次发行情况 本公司本次发行全部为公开发行新股，不含公司股东公开发售股份，即无老股转让，有关情况如下： 1、股票种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值： 1.00元。 3、发行股数： 8,000万股，占发行后总股本的比例为 19.66%。 4、每股发行价： 3.46元。 5、发行市盈率： 21.63 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、发行前每股净资产： 3.14元（按 2013年 12月 31日经审计的归属于 母公司所有者的权益除以本次发行前总股本计算）。 发行后每股净资产： 3.14元（按 2013年 12月 31日经审计的归属于 母公司所有者的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 7、发行市净率： 1.10 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产 计算）。 8、发行方式：采用网下向询价对象询价发行与网上资金申购定 价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。 9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 10、承销方式：由光大证券股份有限公司组织的承销团余额包销。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 45 11、预计募集资金：募集资金总额为 27,680.00 万元，扣除发行费用 后，预计募集资金净额为 25,120.00万元。 12、发行费用概算：预计为 2560万元，包括：保荐费用 800万元；承 销费用 1200万元；审计及验资费用 182万元；律师费用 100万元；发行手续费用 40万元；用于本次发行的信息披露费用 238万元。 五、募集资金用途 本公司本次发行募集资金拟投项目已经本公司2011年2月20日第一届董事会第五次会议、2012年 5月 7日第一届董事会第十五次会议、2014年 7月 1日第二届董事会第六次会议和 2011年 3月 7日 2011年度第二次临时股东大会、2012年5月 7日 2012年度第一次临时股东大会、2014年 7月 1日 2014年度第一次临时股东大会审议通过，本公司本次发行募集资金拟投入以下项目： 表 2-6：募集资金投资项目基本情况 序号项目名称 总投资额 （万元） 拟用募集资金投入额（万元） 项目的核准或备案情况 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司设备制造与研发基地建设项目 23,988.73 4,100.00 1、武汉市发展和改革委员会—登记备案项目编 码：2011010076720039 2、武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局— 武环新审[2011]16号 乌海市西水水泥有限责任公司 BOOT项目 8,100.37 5,300.00 1、内蒙古自治区经济委员会—内经重点字 [2008]392号 2、内蒙古自治区经济和信息化委员会—内经信 投规字[2010]589号 3、内蒙古自治区环境保护局—内环审（表） 2008[248]号 4、内蒙古自治区环境保护厅—内环审[2011]56 号 曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司BOOT项目 4,400.37 3,500.00 1、曲靖市经济委员会—曲经技术证[2009]22号 2、云南省环境保护局—云环许准[2007]230号 3、云南省环境保护厅—云环函[2011]78号 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 46序号项目名称 总投资额 （万元） 拟用募集资金投入额（万元） 项目的核准或备案情况 内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司合同能源管理（EMC）项目 6,000.43 5,550.00 1、内蒙古自治区发展和改革委员会—内发改工 字[2009]1133号、内发改工函[2009]518号 2、内蒙古自治区环境保护局—内环审[2009]95 号 3、内蒙古自治区环境保护厅—内环函[2009]60 号 云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理（EMC）项目 9,050.52 6,670.00 1、云南省发展和改革委员会—云发改环资备案 [2009]0022号、云发改办资环[2011]142号 2、云南省环境保护厅—云环审[2009]155号 合计 51,540.42 25,120.00 - 上述项目总投资额为 51,540.42 万元，拟以本公司本次发行募集资金投入 25,120.00 万元。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过本公 司自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，由于截至 2014 年 3月 31日本公司资产负债率（母公司数）较高、为 41.50%，长短期银行借款（母公 司数）余额为 2.64亿元、其中将于未来 6个月内到期的借款 1.79亿元，募集资金 满足上述项目投资后的剩余资金将用以归还本公司银行借款。 募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前本公司已对上述项目预先投入资金，则募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入资金。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 47第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 本公司本次发行全部为公开发行新股，不含公司股东公开发售股份，即无老股转让，有关情况如下： （一）股票种类：人民币普通股（A股）。 （二）每股面值： 1.00元。 （三）发行股数： 8,000 万股，占发行后总股本的比例为 19.66%。 （四）每股发行价： 3.46元。 （五）发行市盈率： 21.63 倍（发行价格除以每股收益，每股收益 按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （六）发行前每股净资产： 3.14元（按 2013年 12月 31日经审计的归属 于母公司所有者的权益除以本次发行前总股本计算）。 发行后每股净资产： 3.14元（按 2013年 12月 31日经审计的归属 于母公司所有者的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 （七）发行市净率： 1.10倍（按每股发行价格除以发行后每股净资 产计算）。 （八）发行方式：采用网下向询价对象询价发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。 （九）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 48规禁止购买者除外）。 （十）承销方式：由光大证券股份有限公司组织的承销团余额包 销。 （十一）预计募集资金：募集资金总额为 27,680.00万元，扣除发行费 用后，预计募集资金净额为 25,120.00万元。 （十二）发行费用概算：预计为 2560万元，包括：保荐费用 800万元； 承销费用 1200万元；审计及验资费用 182万元；律师费用 100万元；发行手续费用 40万元；用于本次发行的信息披露费用 238万元。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：中材节能股份有限公司 法定代表人：张奇 住 所：天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦 联系电话： 022－86341590 传 真： 022－86896201 联系人：杨泽学杨东 （二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住 所：上海市静安区新闸路 1508号 联系电话： 0755－82577407 传 真： 0755－82960296 保荐代表人：赵轶青晏学飞 协办人：田丰 联系人：申晓毅黄静邹小洪 （三）副主承销商：国信证券股份有限公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 49法定代表人：何如 住 所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 联系电话： 0755－82130833 传 真： 0755－82133303 联系人：王建忠 （四）分销商：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住 所：苏州工业园区翠园路 181号 联系电话： 0512－62938578 传 真： 0512－62938556 联系人：孙闻淅 （五）分销商：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住 所：山东省济南市市中区经七路 86号证券大厦 2501室 联系电话： 0531－68889217 传 真： 0531－68889221 联系人：张燕 （六）分销商：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 住 所：上海市浦东新区桃林路 777号鄂尔多斯艾力大厦 1304室 联系电话： 021－68886225 传 真： 021－68886005 联系人：袁丁 （七）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住 所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 50联系电话： 010－66413377 传 真： 010－66412855 联系人：徐莹史震建 （八）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 住 所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼四层 联系电话： 010－57835188 传 真： 010－85866980 联系人：雷波涛宁红 （九）资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司 法定代表人：刘宪强 住 所：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000一号楼 A座 20层东区 2007室 联系电话： 010－85867570 传 真： 010－85867570－111 联系人：柳晓翠刘宪强 （十）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 住 所：北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦 9层 联系电话： 010－65881818 传 真： 010－65882651 联系人：郭罗生王宗礼 （十一）资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人：赵斌 住 所：上海黄浦区迎勋路 168号 14楼 联系电话： 021－63788398 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 51传 真： 021－63766338 联系人：邓先军裴俊伟 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021－58708 传 真： 021－58899400 （十三）保荐人（主承销商）收款银行：中国光大银行股份有限公司上海分行 住 所：上海市浦东新区世纪大道 1118号光大银行大厦 联系电话： 021－63606360 传 真： 021－23050088 户 名：光大证券股份有限公司（自有） 账 号： 083651120101412000177 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间： 2014年7月17日～2014年7月18日 2、定价公告刊登日期： 2014年7月22日 3、申购日期和缴款日期： 2014年7月23日 4、预计股票上市日期：发行后尽快安排上市 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 52第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司主要风险因素如下： 一、市场风险 （一）对下游行业的依赖性风险 公司以水泥行业余热发电为主要目标市场，近年来依靠技术创新、系统集成等优势，已向玻璃、冶金、钢铁、化工等其他行业拓展，而该等行业作为本公司下游行业，其自身周期性特点和相关产业政策的变化将影响整体发展速度和规模，从而间接地对余热发电行业产生影响，使本公司面临一定的风险，主要体现在： 1、下游行业发展的周期波动引致的风险 受经济周期影响，余热发电行业的部分下游行业的周期性波动较为明显，如水泥、钢铁、化工等行业，一旦该等下游行业步入经济周期的低谷，将对余热发电行业产生不利影响，下游行业的周期性波动会为公司带来一定的市场风险。 2、下游行业的政策调控引致的风险 为应对全球气候环境变化，转变经济增长方式，优化产业结构，我国政府近年来陆续出台了一系列限制环境污染和过剩产能的行业调控政策。2009 年 9 月国务院颁布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》以及 2009年 11月国家发改委下发的《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》对水泥、玻璃等行业增量进行一定程度的政策约束。虽然上述政策大力支持企业在存量生产线上进行余热发电等节能改造项目，有利于扩大存量生产线配套余热发电系统的政策性市场需求，同时国内 GDP 的稳定增长仍将带动一定的新建生产线规模，但对本公司而言，不排除因国家对本公司下游行业产业政策调控所引致的政策风险。 （二）行业竞争风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 53在国家大力倡导节能减排的政策背景下，余热发电的市场需求不断增加。基于余热发电行业良好的成长性和市场前景，近年来不少企业通过不同渠道进入余热发电市场，加剧了行业竞争。本公司的竞争对手主要包括三类：第一类为工程设计研究院所或工程设计咨询机构转型而来的企业，该等企业在技术和方案设计上具有一定优势；第二类为向下游产业链延伸的余热发电设备制造企业，该等企业在余热发电主机装备制造方面经验丰富；第三类为以节能环保为目标市场的新兴民营或合资企业，其资本实力较强，在参与市场竞争时经常会采用低价策略，以保障其市场份额。 本公司在余热发电领域拥有完整自主知识产权的核心技术，是行业标准的制定者，拥有研发优势和丰富的余热发电项目设计、工程管理、投资运营的经验，并且具有一定资金实力。本公司在境内外先后为水泥、钢铁、玻璃、碳素等行业的近三百条生产线配套了余热发电系统，得到了客户的广泛认可。尽管如此，由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地提升技术水平和拓展市场，在激烈的市场竞争中，本公司若不能确保技术的持续创新、巩固和提升业已取得的市场份额，则本公司将面临竞争优势不再突出的风险。 二、经营风险 （一）BOOT/EMC业务模式的经营风险 1、国内关于BOOT/EMC项目的优惠政策执行差异的风险 目前，国内余热发电行业普遍税务负担较重，虽然国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》（以下简称“《财政奖励办法》”）等优惠政策，但鉴于实际运营余热电站的主体一般为本公司在各地设立的 BOOT、EMC 项目子公司，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差异，本公司的项目子公司是否能申请成为合格的节能服务公司进而根据《财政奖励办法》获得税收优惠尚存在一定的不确定性。 2、合同周期长引致的项目执行风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 54公司根据量身定制理念，采用 BOOT/EMC 模式签订了 16 个余热发电项目合同，截至本招股说明书签署日已投产运行 12个项目，目前运转良好。 本公司已签署的 BOOT、EMC合同，规定项目运营周期一般为 10年及以上。 在其他外部条件不变的情况下，本公司 BOOT、EMC 项目能按计划收回投资并实现效益的重要前提是项目业主不存在不按时付款或不按合同条款执行的情况。虽然本公司 BOOT、EMC 项目投资回收周期与项目运营周期相比相对较短，但在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。 BOOT、EMC项目的投资回报周期较长，在此期间若项目业主发生了变更，可能会出现新业主要求对原合同部分条款进行修订的情况，从而对本公司的投资收益产生影响。鉴于此，本公司在所签署的 BOOT、EMC项目合同中一般均明确规定，在合同履约期间如合同双方有出售、转让、重组资产、法人变动、经营发生重大变化等情况、可能影响合同履约时，应将合同的权利、义务一并转让给第三方承继，否则给对方造成的全部损失由责任方承担。目前，本公司尚未出现因业主变更而影响公司项目投资收益的情况，但由于 BOOT、EMC 项目的运营周期较长，不排除在未来期间内发生上述情况的可能。 此外，一般情况下，本公司签署的 BOOT、EMC 项目合同条款中，都会明确规定业主应确保全年余热达到技术方案设计参数标准时的供汽（供热）时间不少于一定天数，若少于则顺延本公司在项目建成后的运营周期。尽管该等调整对项目总体回收金额和静态投资收益影响较小，但若项目运营周期顺延，将增加本公司项目的投资回收风险，对经营现金流也将产生一定的不利影响。 为了防范因项目业主经营状况变化引致的履约风险，本公司在签署 BOOT、EMC 合同前都会对合同对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低。 （二）拓展新业务、新市场的风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 55为持续扩大公司的业务规模和盈利能力，本公司在拓展新业务、新市场方面将积极推进跨行业和国际化战略，在现有业务基础上，加大玻璃、硅铁、碳素、钢铁、化工、冶金等外行业余热发电的市场拓展和开发力度，同时，在巩固和维护现有国际高端客户的基础上，大力拓展东南亚、南亚、中东、非洲、欧洲、美洲等地区市场，并持续探索建筑节能、生活节能等领域低品质热源的综合利用。本公司在拓展外行业、海外新市场，探索新业务领域的过程中，将面临一定的风险。 （三）余热发电项目所对应水泥生产线的环保合规情况引致的风险 截至本招股说明书签署日本公司正在执行的境内水泥余热发电 EPC、EP、BOOT、EMC合同中，除 2个 EP项目（合同金额合计 2,435.00万元）所对应的 水泥生产线尚在办理环保手续外、其余项目所对应的水泥生产线均已取得有关环保批复文件、符合环保方面法律法规规定。报告期内，本公司不存在因余热发电所对应水泥生产线未能取得环保批复而导致配套余热发电项目终止的情况。然而，不排除本公司未来承接的余热发电 EP、EPC、BOOT、EMC项目中因所对应的水泥生产线不能按计划取得环保批文、无法正常完成建设而使配套余热发电项目被迫终止、从而使本公司遭受一定财产损失的风险。 三、境外业务风险 近年来，本公司境外业务发展迅速，自2007年以来，本公司先后与法国拉法基（Lafarge）、瑞士豪西蒙（Holcim）、德国海德堡（Heidelberg）、泰国水泥（SCG）等国际知名水泥企业集团签订了余热发电EPC、EP、BOOT合同，业务范围已拓展至东南亚、南亚、西亚、欧洲、非洲等地区，在国内同行业企业中居领先地位。2011、 2012及2013年度，本公司境外业务收入分别为47,513.21万元、55,546.28万元、 28,822.58万元，占当期本公司主营业务收入的35.86%、46.32%、27.29%。目前 本公司的境外业务主要分布在土耳其、泰国、菲律宾、越南、巴基斯坦、阿联酋、沙特阿拉伯、马来西亚、苏丹、印度、伊拉克等国家。虽然公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 56家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为本公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。 本公司全资子公司武汉院在利比亚有正在执行的EPC项目合同，鉴于当地目前政治局势的紧张，该项目目前已暂停执行，不排除该项目可能面临遭受财产损失的风险。本公司已将利比亚项目现场的存货3,600,546.59元及固定资产415,973.88元 全额计提了资产减值准备。 四、技术风险 雄厚的研发实力和一流的技术水平是本公司核心竞争力的重要体现。目前，本公司及下属子公司已经取得的专利共计 44项，其中与余热发电业务相关的共计 19项。本公司研发技术实力在国内同行业中居领先地位，但本公司依然存在下列技术风险： （一）核心技术失密的风险 本公司自设立至今，一直致力于工业余热发电工程技术的研发、设计、咨询、工程总承包，目前已形成了国内工业余热发电领域完整的自主研发技术体系，拥有余热发电领域大量的核心专有技术，若该等技术资料泄露，则有可能削弱本公司的核心竞争力，使本公司陷入被动局面。为此，本公司制定了严格的科研开发控制程序，包含了严密的技术保密措施，规定了职务泄密、市场泄密、人员泄密等情况的界定标准和应对措施。尽管如此，本公司仍存在由于管理细节不到位或人才流失导致的核心技术失密的风险。 （二）出现替代技术和丧失技术领先优势的风险 从早期的高温余热发电、补燃余热发电到目前的纯低温余热发电，从早期的单压发电系统到目前的双压系统、闪蒸系统和复合系统，我国的余热发电技术经历了逐步更新、完善的发展过程。具体表现为余热发电技术不断升级换代、系统设计方案逐步优化，余热发电设备持续更新改良。尽管本公司自成立至今，始终保持着技中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 57术领先的优势，但不排除未来出现更为先进的且本公司尚未掌握的替代技术，进而削弱本公司核心竞争力和技术领先优势的风险。 （三）研发失效或研发成果不能转化和应用的风险 本公司高度重视技术研发，由专门的技术部和研发中心负责公司的技术和研发工作，在研发方面投入大量人力、物力和财力，这是本公司能够保持领先技术优势的重要原因。尽管如此，本公司仍存在研发失效或研发成果不能转化和应用的风险。 五、管理风险 （一）人力资源管理风险 1、核心技术人员、工程管理人员流失的风险 本公司拥有经验丰富的核心技术人员及工程管理人员，上述人员在余热发电领域具有多年项目实地攻关的经验，是本公司技术持续领先、境内外市场成功拓展的主要因素之一。本公司为了吸引并留住此类人员，制定了行业内较有竞争力的薪酬制度及岗位晋升机制，并颁布了“设计与服务质量奖惩规定”、“科研成果奖励办法”等制度，以求在激励质量创优和技术创新的同时，能保持核心技术团队及工程管理团队的稳定性。虽然本公司最近三年该类人员的流动性较小，但随着未来市场竞争的加剧，企业间人才竞争的日趋激烈，本公司可能存在核心技术人员、工程管理人员流失的风险。 2、人才储备的风险 随着本公司业务的不断拓展和规模的不断扩张，尤其是本次发行募集资金投资项目实施后，本公司目前研发技术人员、现场工程管理人员、后台支持人员的总体配置可能不足以满足公司未完工项目及新增项目的需求。本公司目前在加大人才招聘力度的同时，也在积极通过轮岗、在职培训等途径着重培养公司的现有人员。但鉴于人才竞争的日趋激烈、优秀的核心技术人员及工程管理人员培养周期较长等原因，本公司仍然存在人才储备不能适应公司规模迅速扩张的风险。 （二）法人治理风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 58 1、大股东控制的风险 中国中材集团有限公司在本公司本次发行前持有本公司77.83%的股权，为本公 司的控股股东、实际控制人。虽然本公司已建立了较为完善的法人治理结构，但仍可能存在控股股东、实际控制人利用其控制地位影响本公司利益的风险。 2、管理机制和组织结构调整的风险 随着公司规模的不断扩张，尤其是本次发行募集资金投资项目实施后，本公司将面临着管理模式、技术创新、市场开拓等方面的严峻挑战。如果本公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理机制和组织结构未能随之进行及时的调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。 六、财务风险 （一）采购成本上升的风险 最近三年本公司来自余热发电 EPC、EP及 BOOT项目的收入占比较大，在与客户签署合同后，本公司会组织设备采购，余热发电业务的主机设备主要包括锅炉、汽轮发电机组等，最近三年锅炉、汽轮发电机组两项主要设备的采购成本合计占当期主营业务成本的比例为 25%左右。由于余热发电工程项目的建设周期较长，一般为 12～24 个月，不排除因设备原材料价格上涨、供应商自身经营状况变化等因素导致的余热发电主机装备价格的大幅波动、使本公司面临采购成本上升的风险。 （二）应收账款回收的风险 截至2013年12月31日，本公司应收账款净额为22,573.31万元，占流动资产总 额的比例为20.64%，占资产总额的比例为11.20%，其中，一年以内的应收账款所 占比例为62.60%。虽然本公司一年以内的应收账款占比较大，且客户主要是资信状 况良好、现金流稳定、综合实力较强的大型企业集团，但若催收不利或因宏观经济周期波动、行业整体结构调整等不确定因素影响导致客户经营状况发生不利变化，将可能使本公司面临应收账款不能及时收回或不能全额收回的风险。 （三）关联交易的相关风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 59最近三年本公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括向本公司实际控制人中材集团控制的其他企业承包余热发电工程、收取余热发电电费、设备采购等。 由于中材集团是国内最大的水泥生产企业集团之一，是国内乃至全球最大的水泥生产线工程承包商，本公司在余热发电业务领域不可避免地会与中材集团控制的水泥生产企业或水泥生产线工程承包商发生业务联系，以EP或EPC方式承建水泥余热发电设施，或以BOOT方式从事余热发电项目的投资。2011、2012及2013年度，本公 司关联交易金额占当期营业收入的比例分别为32.99%、21.14%、18.70%，关联销 售的占比较高，但呈逐年下降的趋势。虽然本公司报告期内的关联交易客户主要是中材集团旗下的上市公司中材股份、中材国际、祁连山、天山股份等，均已基于其自身的监管要求和法人治理的安排、对与本公司的关联交易事项履行了关联交易决策程序，按照市场化的原则定价、价格公允，但由于上述上市公司在决策过程中会基于利润最大化的原则充分考虑其自身权益，本公司依然可能面临关联交易定价不公允的风险。 （四）政府补贴收入较高的风险 最近三年本公司政府补贴收入扣除增值税即征即退后占归属于母公司所有者的净利润情况如下： 表 4-1：最近三年政府补贴收入情况 项 目 2013年度 2012年度 2011年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,096.68 13,702.43 22,434.79 政府补贴收入（扣除增值税即征即退）（万元） 1,652.85 1,931.41 2,944.97 政府补助占归属于母公司所有者净利润的比例（%） 18.17 14.10 13.13 最近三年本公司收到的政府补贴收入主要来自于天津市财政局、天津市北辰区财政局、天津北辰科技园区总公司等部门拨付的贷款贴息、科研资金补贴、科技进步奖励款等。由于政府补贴收入具有不确定性，若未来本公司获得的各类政府补贴发生变化，可能会在一定程度上影响本公司的整体盈利水平。 （五）经营业绩下降的风险 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 602013年度本公司实现营业收入105,977.43万元、实现归属于母公司所有者的净 利润9,096.68万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,446.36万元，分别较2012年度下降11.98%、33.61%、44.17%。虽然本公司所从 事的工业余热、余压利用行业是国家“十二五”规划和“十二五”节能环保产业规划的重点发展方向，也是全球工业领域节能减排的最主要、最有效措施之一，发展前景广阔，同时公司在行业内仍然保持着较高的竞争力，但受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动等因素的影响，本公司面临经营业绩下降的风险。 七、募集资金投资项目风险 本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、产品价格、原材料供应及本行业工艺技术水平等因素作出的。由于市场和行业的不断发展变化，募集资金投资项目在实施过程中可能面临诸多风险，主要体现在： （一）在外行业开展余热发电业务的风险 本公司本次发行募集资金拟投资的“云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理（EMC）项目”为本公司向非水泥的外行业进行拓展的项目。云南永昌硅业股份有限公司属于冶金行业下的硅铁子行业，该行业的余热利用方案、技术特征等与水泥行业不同，具有一定特殊性。尽管本公司曾经成功设计或实施了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的硅铁业务板块（属于冶金行业下的硅铁子行业）、索通发展有限公司（属于石化行业下的碳素子行业）、河北唐银钢铁有限公司（属于钢铁行业）等非水泥行业企业的余热发电工程项目，但相对于公司在水泥行业丰富的投资经验而言，本公司尚需积累在其他行业的余热发电项目投资经验，且合同能源管理（EMC）业务模式的投资运营期限相对较长，初始投资规模较大，本公司以该模式向外行业拓展时，存在一定的投资风险。 （二）项目建设进度控制的风险 本公司本次发行募集资金投资项目的投资规模较大，项目类型多，实施过程复杂。尽管本公司制定了科学的募集资金投资项目的时间进度计划，但依然存在因宏中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 61观经济、行业政策、市场环境、业主信用、自然条件等多种不可预见因素导致的投资项目不能按期完成建设的风险，从而给本公司的未来经营发展带来不利影响。 （三）实现项目预期收益的风险 本公司按照科学、合理的方法对募集资金投资项目的收入和成本进行了预算，预计募集资金投资项目全部建成后将大幅增加本公司的资产规模、收入和利润水平。 然而，目前的项目投资效益分析是假设现有的各项宏观和微观条件不发生重大变化的情况下做出的，不排除未来发生无法预期的不可抗力因素使本公司募集资金投资项目的收益不能完全实现的风险。 （四）大量固定资产投资导致的净资产收益率及每股收益下降的风险 本次发行募集资金投资项目实施完毕后，本公司的子公司将新增大量固定资产，该等固定资产未来计提的折旧将会在募集资金投资项目尚未完全实现收益前拉低本公司的净资产收益率及每股收益。尽管本公司已对募集资金投资项目进行了审慎、合理的预测，预期项目实现收益后将增加本公司的净资产收益率及每股收益，增强公司的核心竞争力，但本公司短期内仍存在净资产收益率及每股收益下降的风险。 八、收购南通锅炉的相关风险 利用自有资金和银行贷款收购并控股南通万达锅炉有限公司是本公司实现既定的装备产业化战略的重大举措，符合公司做大做强主业的战略要求。南通锅炉作为余热发电锅炉的重要供应商，在余热发电锅炉方面具有宝贵的技术和经验积累，近年来发展速度较快，企业效益较好。本公司完成对南通锅炉的收购后，将可能为本公司带来的相关风险如下： 1、由于南通锅炉与本公司在企业文化、管理理念、组织结构、运营机制等方 面的差异，收购完成后可能存在整合周期长、不能按期实现协同效应的风险。 2、本公司拟收购的南通锅炉将根据南通市政府的总体规划安排在2014年底之 前实施整体搬迁，本次收购南通锅炉的支付对价所依据的评估结果中包含了南通市中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 62政府对南通锅炉的搬迁补偿款。若本公司收购南通锅炉后相关补偿款不能落实，或搬迁工作未能按计划顺利实施，或搬迁完成后南通锅炉的生产经营未能尽快恢复，将会给本公司的投资收益带来不利影响。 3、南通锅炉的主要产品包括余热锅炉、工业锅炉、燃煤电站锅炉等，主要应 用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等高能耗行业，该等上游行业的发展受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，部分行业受国家宏观调控的影响较大，存在着发展放缓的可能性。如相关上游行业的投资减少或产能降低，将可能影响南通锅炉的产品需求，从而对南通锅炉的业绩带来不利影响。 4、南通锅炉的生产成本主要由直接材料（钢材）及委托加工成本（含材料） 构成，钢材主要包括各种规格型号的板材、管材和型材，委托加工成本中的材料也主要是钢材，钢材成本占南通锅炉生产成本的 80%左右。由于南通锅炉采用订单式生产，从投标、中标、签署合同到完工交付的生产周期为 8个月左右、时间较长，而销售合同签订后锅炉的售价已经锁定，在此期间若原材料钢材价格发生波动、会对南通锅炉的毛利及毛利率产生较大影响。 九、宏观经济风险 （一）宏观经济环境变化与周期性波动的风险 本公司目前的主营业务为工业余热的技术开发、综合利用和产业化，主要从事大中型新型干法水泥生产线余热发电项目的投资、技术开发、工程技术设计、咨询及工程总承包，并已逐步向钢铁、化工、玻璃等行业的工业余热利用领域延伸。本公司主营业务所依赖的下游行业如水泥、钢铁、化工、玻璃等基础性行业与国家宏观经济的运行情况密切相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资、城市化进程、通货膨胀和利率水平、失业率、消费者信心等宏观经济因素的综合影响较大。 2012年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司依赖的下游行业的发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 63的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动下，看好余热利用行业的进入者增多，目前市场上对存量水泥余热发电合同的竞争加剧，业主议价能力增强，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但公司新增合同的毛利较以往同类项目相比仍有所降低。因此，本公司存在宏观经济环境变化和下游行业发展放缓对经营业绩造成不利影响的风险。 （二）人民币汇率变动引致的境外业务的汇率风险 本公司主营业务中境外业务占比较大， 2011、2012及 2013年度，本公司境 外业务收入分别为 47,513.21万元、55,546.28万元、28,822.58万元，占当期本公 司主营业务收入的 35.86%、46.32%、27.29%。本公司经营的境外项目主要以美元 或者欧元作为结算货币。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。当前，我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。 2008年以来，由信贷危机引致的全球经济增长放缓和国内通货膨胀的压力进一步加深了人民币升值的预期，随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅波动，将会给本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响，主要体现为： 1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致本公司以本位币人民币折算的 境外营业收入减少； 2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致本公司以外币折算的总体成 本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。 2011、2012 及 2013 年度，本公司外汇汇兑损益分别为 3,855,937.89 元、 -712,539.84元、6,133,050.58元。 针对汇率波动的影响，本公司将进一步加强对外汇市场的研究，保持与经营外汇业务的金融机构的密切合作，在境外业务谈判及合同签订时力争加入对本公司有力的结算条款，在国家金融政策许可的范围内，根据本公司实际情况，适当运用金融工具或产品以控制汇率风险。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 64 十、其他风险 （一）股市风险 股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。 （二）自然灾害等其他不可抗力的风险 本公司主要从事余热发电工程总承包、设备集成等业务，多在户外作业，因此受不良气候的影响较大。工程现场如发生大风、暴雪、暴雨等不良天气状况或海啸、地震等自然灾害以及游行、战争等突发性公共事件等均可能妨碍本公司进行正常的生产经营活动，从而影响本公司的经营业绩。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 65第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：中材节能股份有限公司 英文名称： Sinoma Energy Conservation Ltd. 注册资本： 32,700万元 法定代表人：张奇 成立日期： 1998年 6月 1日 住 所：天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦 邮政编码： 300400 电 话： 022－86341590 传 真： 022－86896201 互联网址： www.sinoma-ec.cn 电子邮箱： sinoma-ec@sinoma-ec.cn 二、发行人的改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系经2010年11月19日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）国资改革[2010]1309号《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准，由中材节能发展有限公司（以下简称“节能公司”）以经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字[2009]第A1459号《审计报告》审定的节能公司截至2009年12月31日净资产457,743,213.60元（母公司数）为基数，按照1︰0.7144的比例折股，整 体变更设立的股份有限公司。2010年12月6日，本公司在天津市工商行政管理局注册登记，领取注册号为120113002346的《企业法人营业执照》，注册资本32,700.00万元。 （二）发起人 本公司的发起人共十名，包括中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）、中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 66青海宁达创业投资有限责任公司（以下简称“青海宁达”）、北京国建易创投资有限公司（以下简称“国建易创”）、南通高胜成长创业投资有限公司（以下简称“南通高胜”）、中材（天津）重型机械有限公司（以下简称“中材重机”）和五名自然人股东。发起人出资及持股的具体情况如下： 表 5-1：发起人出资及持股情况 股东名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质出资方式 中国中材集团有限公司 254,500,000 77.83 国有股净资产 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 2.08 非国有股净资产 北京国建易创投资有限公司 6,000,000 1.83 国有股净资产 南通高胜成长创业投资有限公司 4,000,000 1.22 国有股净资产 中材（天津）重型机械有限公司 1,140,0.35 非国有股净资产 刘益谦 15,976,000 4.89 自然人股净资产 冯桂忠 15,000,000 4.59 自然人股净资产 国全庆 14,000,000 4.28 自然人股净资产 裴仁年 6,000,000 1.83 自然人股净资产 曾晓世 3,600,000 1.10 自然人股净资产 股本总额 327,000,000 100.00 -- （三）在发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 本公司主要发起人为中材集团。本公司整体变更设立之前，中材集团除持有本公司前身节能公司 77.83%股权外，还直接或间接持有中国中材股份有限公司、中 国中材国际工程股份有限公司、中材科技股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏赛马实业股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、新疆国统管道股份有限公司等 7家上市公司股权，拥有国家级科研设计院所 13家，拥有 5个国家工程研究中心，5 个国家级产品质量监督检验中心，8 个国家级计量认证测试单位，9 个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。中材集团所拥有主要资产的具体情况请见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控 制人的基本情况”。 中材集团为国资委直接管理的控股型企业集团，实际从事的主要业务为对下属中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 67企业进行投资。中材集团投资的下属企业实际从事的主要业务涵盖非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程等。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此承继了整体变更前节能公司的全部资产、负债和业务。 本公司成立时拥有的主要经营性资产为与余热发电系统设计、余热发电工程总承包及技术服务相关的应收账款、存货等流动资产和专利、专有技术等无形资产，以及通过 BOOT（指 Build－Own－Operate－Transfer，即建设－拥有－运营－移交，是本公司从事余热发电项目投资的一种模式）方式从事余热发电项目投资形成的固定资产等。 根据本公司整体变更设立股份有限公司时利安达出具的利安达审字[2009]第A1459号《审计报告》，本公司（母公司）于变更设立基准日 2009年 12月 31日的资产总额为 1,111,850,170.44 元，其中流动资产 900,167,171.78 元，非流动资 产 211,682,998.66 元；负债总额为 654,106,956.84 元；净资产总额为 457,743,213.60元。 本公司成立时从事的主营业务为工业余热的技术开发、综合利用和产业化，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，属于工业余热利用行业。自本公司整体变更设立股份有限公司至今，本公司主营业务未发生重大变化。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司整体变更设立后，主要发起人中材集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 68行人业务流程间的联系 本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前原有限责任公司的业务流程与改制后本公司的业务流程无本质变化。 具体的业务流程请见本招股说明书第六节“业务和技术”之“四、发行人主营 业务的具体情况”。 （七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 作为本公司的主要发起人、控股股东及实际控制人，中材集团是我国唯一在非金属材料行业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团拥有“三大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，特别是其水泥生产业务近年来发展迅速，截至 2012年 12月 31日，中材集团控制的水泥产能达到 1亿吨，位居行业前列1。自成立以来，本公司在生产经营方面与中材集团存在的关联关系及其演变情况主要体现在以下方面： 1、EPC、EP及BOOT项目 本公司是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台，且在余热发电行业处于主导地位，因此中材集团旗下水泥企业的余热发电业务一般会通过招投标或议标方式交予本公司执行，执行方式分为 EPC（工程总承包）、EP（设计—供货）和 BOOT（建设－拥有－运营－移交）方式。此外，中材集团旗下中材股份的控股子公司中材国际及其子公司的主营业务为水泥工程，根据业主的要求，部分水泥生产线主线及配套余热发电工程的 EPC 项目作为一个整体工程由中材国际或其子公司签署总承包合同，之后再将其中的余热发电业务分包给本公司。 2、装备采购 由于中材集团旗下有装备制造企业，本公司从事余热发电总承包业务时，根据公司合格供应商名录及招标情况，个别设备存在向中材集团所属的装备制造企业采购的情况。 1 资料来源：数字水泥网，2013年 1月 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 69最近三年本公司与中材集团的详细关联关系及演变情况请见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系根据利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字[2009]第A1459号《审计报告》审定的节能公司截至2009年12月31日净资产457,743,213.60元（母 公司数）为基数，按照 1︰0.7144的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，整 体变更设立时节能公司全部的资产、负债和业务由本公司承继。 经利安达验字[2010]第A1075号《验资报告》确认，截止 2010年 11月 1日，本公司的注册资本 327,000,000元均已缴足，发起人出资方式为净资产折股，不存在办理产权变更手续的情形。 （九）发行人独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，已建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全分开，具有完整的资产、业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、资产独立情况 （1）本公司系以节能公司经审计的净资产，按照1:0.7144的比例折股，整体变 更设立的股份有限公司，未进行任何资产或负债的剥离重组，原节能公司的资产、负债和人员全部进入本公司。 （2）本公司前身能达公司1998年设立及历次增资过程中，除2007年7月天津 中天科技发展有限公司（现名“石河子中天发展股权投资有限公司”）和中天仕名科技集团有限公司（现名“中材（天津）重型机械有限公司”）以盈余公积转增资本方式向节能公司增资及2009年8月中材集团以所持下属全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）100%股权向节能公司增资外，中材集团的其余出资及其他各股东的出资均以现金方式交付。 从出资的交付情况看，本公司前身设立及历次增资过程中各股东的出资均经会中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 70计师事务所进行验证，用于出资的现金于验资时完成交付，用于出资的股权于验资前办理完毕股东变更的工商登记手续。从出资的产权关系看，武汉院为中材集团下属的全资子公司，产权关系清晰。 本公司前身设立及历次增资过程中各股东的详细出资情况请见本节“四、发行 人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”。 （3）本公司的控股股东、实际控制人为中材集团，其资产与本公司严格划分， 不存在控股股东、实际控制人及其他法人和自然人股东以任何方式违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 （4）本公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业的债务提供担保的情形，本公司对其所有资产具有完全控制支配权。 （5）本公司拥有独立的与余热发电系统设计、余热发电工程总承包及技术服 务相关的经营系统和配套设施，以及与业务相关的商标、专利、专有技术等无形资产。 （6）本公司拥有独立的采购和销售系统，独立进行余热发电相关装备的采购 和建筑安装工程分包，独立进行余热发电项目的投资、提供余热发电系统设计、工程总承包及技术服务。 （7）本公司拥有独立的生产经营场所，本公司的主要经营场所位于天津市北 辰区龙洲道 1号北辰大厦 13层、17－21层，本公司北京分公司的经营场所位于北京市海淀区阜成路 73号北京世纪裕惠大厦 17层，本公司控股股东中材集团的经营场所位于北京市西城区北顺城街 11号，与本公司及本公司分公司严格分开。 2、人员独立情况 （1）本公司拥有独立、完整的人事管理体系，已设立了专门的人力资源部， 根据国家对劳动、人事及工资管理的有关规定和本公司的实际情况制定了独立的人事管理制度和养老、失业、医疗等保障制度；本公司独立为员工缴纳社会保险，不存在与其他单位共用社保账户的情形；本公司实行全员劳动合同制，独立地与员工中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 71签订劳动合同；本公司已建立完备的人事管理资料库，管理人员配备齐全，已做到人员管理的制度化和规范化。 （2）本公司具有独立的人事任免权利，本公司的董事、监事、高级管理人员 均严格按照《公司法》、公司章程的规定和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 （3）除董事于国波担任控股股东中材集团的副总经理，董事徐卫兵担任中材 集团的总会计师、党委常委，监事卢新华担任中材集团的总法律顾问外，本公司其余董事、监事均未在控股股东处任职。 （4）本公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理 人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司各股东单位及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。 （5）本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职；本公司的科研、采购、销售、工程和行政管理人员均完全独立。 3、财务独立情况 （1）本公司设有独立的财务部和审计部，配备有专门的财务人员和审计人员， 财务人员未在控股股东及其所控制的其他企业兼任任何职务。本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立、完善的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，并能够实施有效的财务监督管理制度和内部控制制度。 （2）本公司及其子公司自成立以来，在银行独立开立账户，不存在与控股股 东及其所控制的其他企业共用银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况。本公司的基本存款账户设在中国工商银行天津市京津路支行，核准号为 J1106980205，开户许可证编号为 1100－00373363，银行账号为 0302035109300229587。 （3）本公司及其子公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报并履行纳税义务， 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 72本公司税务登记证号为税字120113700492827号。 （4）截至2013年12月31日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公 司的货币资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，不存在控股股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司独立对外签订合同。 4、机构独立情况 （1）本公司已根据《公司法》、《公司章程》及相关规定成立了股东大会、董 事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构，并制定了相应的议事规则和工作细则。 （2）本公司的生产经营场所和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （3）本公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的总裁办公室、 规划发展部、证券投资部、财务部、人力资源部、党群（纪检监察）部、研发中心、合同能源管理中心、市场营销中心、工程费用控制部、项目管理中心等部门，其中项目管理中心下设控制考核部、技术部、采购部、工程部、后期服务部等业务部门；此外，公司设有审计部，并根据市场拓展及经营管理的需要在北京、阿联酋迪拜及沙特阿拉伯利雅得设立了分公司；各部门按照公司的内部管理制度运作，与控股股东、实际控制人及主要股东完全分开，不存在上下级关系；本公司具有独立设立、调整各部门的权力，不存在控股股东、实际控制人及主要股东任何形式的干预。 5、业务独立情况 （1）发行人主营业务突出 本公司的经营范围为：“余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 73项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。”本公司最近三年实际从事的主营业务为水泥行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包。目前本公司的业务范围已经拓展到钢铁、化工、玻璃等行业的余热发电领域，属于工业余热利用行业。 本公司全资子公司武汉院的经营范围为：“工业企业余热发电；新型建材、水泥制品、非金属矿制品建设项目的工程设计、技术咨询和服务；项目管理和工程承包；上述领域专用设备及电控设备制造、成套和销售；工业与民用建筑设计、工程造价咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。”武汉院最近三年实际从事的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包。 本公司的孙公司（武汉院的全资子公司）中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）的经营范围为：“建材机械设备、建材电控设备的加工成套；节能环保设备研发制造、工程承包、技术装备进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）。”节能武汉最近三年实际从事的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造。 本公司另有 16个专门从事 BOOT/EMC模式下余热发电业务运营管理的全资/控股子公司，主营业务为对余热发电项目的投资、项目所发电能的销售或提供节能服务；此外，本公司在马来西亚有 1个为境外余热发电工程项目的实施而注册设立的全资子公司。 最近三年，本公司及下属全资/控股子公司、孙公司的主营业务收入占本公司营业收入的比例不低于 90%，本公司主营业务突出。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 74 （2）发行人拥有与业务相关的各项资质 本公司及下属全资/控股子公司、孙公司拥有与主营业务相关的各项资质，具体情况如下： 表 5-2：发行人主要资质情况 业务领域持有相关业务资质情况 资质等级 及业务范围 资质 主体 余热发电工程设计工程设计资质证书 电力行业（火力发电）专业乙级；可从事资质证书许可范围内的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务 本公司对外工程总承包中华人民共和国对外承包工程经营资格证书 经营对外承包工程业务，对外派遣工程所需劳务人员本公司压力管道设计中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）从事GC类、GD类压力管道的设计本公司生态建设和环境工程、建筑工程咨询单位资格证书 丙级；规划咨询、编制项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目管理（全过程策划） 本公司余热发电工程设计工程设计资质证书 电力行业（新能源发电）专业乙级；环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级；建筑行业（建筑工程）乙级 武汉院新型建材、环境工程工程设计资质证书 建材行业（水泥工程、新型建筑材料工程）专业甲级；环境工程（大气污染防治工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务 武汉院环境工程工程设计资质证书 环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。可从事资质证书许可范围内的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务 武汉院压力管道设计中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）从事GC类、GD类压力管道的设计武汉院对外工程总承包中华人民共和国对外承包工程资格证书 经营对外承包工程业务，对外派遣工程所需劳务人员武汉院工程造价咨询工程造价咨询企业资质证书乙级：工程造价咨询武汉院中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 75业务领域持有相关业务资质情况 资质等级 及业务范围 资质 主体 建筑材料、生态建设和环境工程、建筑的工程咨询 工程咨询单位资格证书 甲级；规划咨询、编制项目建议书、可行性研究报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理等 武汉院市政公用工程（给排水、道路）、生态建设和环境工程的工程咨询 工程咨询单位资格证书 丙级；规划咨询、编制项目建议书、可行性研究报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理等 武汉院电力、环境工程、建筑工程设计资质证书 电力行业（新能源发电）专业乙级、环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级、建筑行业（建筑工程）乙级 武汉院建筑材料、市政公用工程（市政交通）、生态建设和环境工程 工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格） 甲级（建筑材料：全过程策划和准备阶段管理）；丙级（市政公用工程（市政交通）： 全过程策划）；丙级（生态建设和环境工程： 全过程策划和准备阶段管理） 武汉院 低压开关柜（低压成套开关设备）、低压无功补偿柜（低压成套无功功率补偿装置） 中国国家强制性产品认证证书 该产品符合强制性产品实施规则CNCA-01C-010-2007的要求武汉院 2008年 11月本公司前身节能公司取得了天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的“高新技术企业证书”，2011 年 10 月本公司取得到期换证后的“高新技术企业证书”。2010 年 10 月本公司前身节能公司获天津市经济和信息化委员会批准，成为天津市能源审计推荐机构。2011 年 3月 3 日，本公司入选国家发改委和财政部联合审定的节能服务公司名单，自 2011年 1月 1日起本公司新签订并符合条件的合同能源管理项目（EMC）可申请国家财政奖励资金。 此外，本公司下属专门运营 BOOT/EMC项目的 16家全资/控股子公司中，截至本招股说明书签署日已有 12家建成发电，已有 9家子公司取得了资源综合利用认定证书。 （3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 76本公司的控股股东、实际控制人为中材集团。中材集团除持有本公司 77.83% 股权外，还直接或间接持有中国中材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司、中材科技股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司（原名“宁夏赛马实业股份有限公司”）、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、新疆国统管道股份有限公司等 7家上市公司股权，拥有国家级科研设计院所 13家，拥有 5个国家工程研究中心，5个国家级产品质量监督检验中心，8个国家级计量认证测试单位，9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。 鉴于中材集团旗下企业众多，为进一步明确主业、避免同业竞争，中材集团对控股企业明确了各自的主营范围，颁布了避免所属企业同业竞争的意见，并从维护本公司利益和保证本公司长期稳定发展角度出发出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本公司是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台；本公司的全资子公司武汉院在重组进入本公司前，除从事余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包等业务外，从事少量水泥工程业务，在重组进入本公司后武汉院明确以余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造等业务为主业发展方向，并自 2011年起不再签署新的水泥业务合同。 综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，具体情况请见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。 （4）发行人业务不存在对关联交易的依赖 本公司的主要发起人、控股股东及实际控制人中材集团是我国最大的水泥生产企业集团之一及我国最大的水泥生产线承包商。报告期内本公司存在的关联交易主要有以下两类： 1）关联销售 本公司是中材集团旗下专业从事余热发电业务的唯一平台，因此中材集团所属水泥企业的余热发电业务在同等价格下一般会交予本公司执行，执行方式分为 EPC（工程总承包）、EP（设计—供货）和 BOOT（建设－拥有－运营－移交）方式。 此外，中材集团旗下中材股份的控股子公司中材国际及其子公司的主营业务为水泥中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 77生产工程总承包，根据业主的要求，部分水泥生产线主线及配套余热发电工程的EPC项目作为一个完整工程由中材国际或其子公司签署总承包合同，之后再将其中的余热发电业务整体分包给本公司。 2）关联采购 由于中材集团旗下有装备制造企业，本公司从事余热发电总承包业务时，个别设备存在向中材集团所属的装备制造企业采购的情况。 本公司独立董事对本公司 2008～2010年的关联交易事项进行了核查验证，并发表意见如下：“由于业务需要，公司 2008年、2009年及 2010年与关联方存在关联交易事项，目前公司正在准备国内证券市场的上市，必须严格规范关联交易，根据公司章程和关联交易决策制度的规定，上述关联交易需经董事会和股东大会确认。独立董事认为该等关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。” 2011年 3月 7日，本公司召开 2010年年度股东大会，审议通过《关于中材节能股份有限公司 2011 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表意见如下： “公司2011年度日常关联交易预计符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。” 2012年 2月 15日，本公司召开 2011年年度股东大会，审议通过《关于中材节能股份有限公司2011年度预计的关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表意见如下：“公司 2011 年度签署的关联交易合同金额在预计范围，并且都履行相关的程序。预计的 2012 年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。” 2013年 3月 21日，本公司召开 2012年年度股东大会，审议通过《关于公司2012年预计的关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易预计的议案》，独立董中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 78事发表意见如下：“公司 2012 年度签署的关联交易合同金额在预计范围，并且都履行相关的程序。预计的 2013 年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。” 2014年 3月 18日，本公司召开 2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013年预计的关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表意见如下：“公司 2013 年度签署的关联交易合同金额在预计范围，并且都履行相关的程序。预计的 2014 年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。” 综上，本公司不存在显失公平的关联交易，且主营业务不存在对关联交易的依赖。关联交易具体情况请见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、 关联交易”。 综上所述，本公司已在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做到了分开，具备了完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组 情况 （一）发行人设立以来股本的形成及其变化 本公司前身设立于1998年6月1日，其股本形成及变化过程如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 79图 5-1：发行人股本形成及变化过程 天津能达技术发展有限公司 1998年 6月 1日设立 注册资本：50万元 实收资本：50万元 股东： 天津院（70%） 仕敏工程（30%） 第一次股权转让：2004 年 5 月天津院以163万元向中天科技转让 70%出资；仕敏工程以 47 万元向中天科技转让 20%出资；仕敏工程以 24 万元向中天仕名（后更名为中材重机）转让 10%出资 转让后股权结构： 中天科技（90%）、中天仕名（10%） 第二次股权转让：2006年9月中天科技以 391.38万 元向中天仕名转让 85%出资 转让后股权结构： 中天科技（5%）、 中天仕名（95%） 天津中材节能发展有限公司 2007年 7月增资、一期出资、更名 注册资本：3亿元 实收资本：6057万元 股东： 中材集团（51.00%）、中天科技 （12.05%）、联天科技（6.00%）、 建材协会（5.00%）、中天仕名 （0.95%）、刘春燕（7.00%）、冯 文涛（5.00%）、刘希林（5.00%）、 洪中国（5.00%）、曾晓世（3.00%） 中材节能发展有限公司 2007 年 9 月第三次股权转让、二期出资、更名 注册资本：3亿元 实收资本：1.2亿元 股东： 中材集团（51.00%）、中天科技 （12.05%）、国建易创（5.00%）、 中天仕名（0.95%）、刘春燕 （7.00%）、国全庆（6.00%）、 常相文（ 5.00%）、刘希林 （5.00%）、洪中国（5.00%）、 曾晓世（3.00%） 第三次股权转让：2007年 9月建材协会将 1%已缴及 4%未缴出资转让给国建易创；联天科技将 1.2%已缴及 4.8%未缴出 资转让给国全庆；冯文涛将 1%已缴及 4%未缴出资转让给常相文 中材节能发展有限公司 2008 年 6 月第四次股权转让、三期出资 注册资本：3亿元 实收资本：3亿元 股东： 中材集团（77.73%）、中天科技 （4.82%）、国建易创（2.00%）、 中天仕名（0.38%）、刘春燕 （4.50%）、国全庆（3.33%）、 常相文（ 2.04%）、刘希林 （2.00%）、洪中国（2.00%）、 曾晓世（1.20%） 第四次股权转让：2008年 6月中天科技、国建易创、中天仕名、刘春燕、国全庆、常相文、刘希林、洪中国、曾晓世分别将其所持全部或部分未缴付出资转让给中材集团 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 80第五次股权转让： 2008 年 11 月中天科技将所持 4.82%出资以 1488.5124 万元 转让给刘春燕 转让后股权结构： 中材集团（77.73%）、国建易创 （2.00%）、中天仕名（0.38%）、 刘春燕（ 9.32%）、国全庆 （3.33%）、常相文（2.04%）、 刘希林（ 2.00%）、洪中国 （2.00%）、曾晓世（1.20%） 中材节能发展有限公司 2009年 8月增资 注册资本：3.27亿元 实收资本：3.27亿元 股东： 中材集团（77.83%）、国建易创 （1.83%）、中天仕名（0.35%）、 刘春燕（ 10.30%）、国全庆 （3.06%）、常相文（1.87%）、 刘希林（ 1.83%）、洪中国 （1.83%）、曾晓世（1.10%） 第六次股权转让： 2009 年 8 月常相文、洪中国、刘春燕分别将其所持 1.87%、1.83%、 1.18%出资以每元出资 7元的价格 转让给刘益谦 转让后股权结构： 中材集团（77.83%）、国建易创 （1.83%）、中天仕名（0.35%）、 刘春燕（9.11%）、刘益谦（4.89%）、 国全庆（3.06%）、刘希林（1.83%）、 曾晓世（1.10%）刘春燕（4.5%）、 中材节能股份有限公司 2010年12月整体变更设立股份公司 注册资本：3.27亿元 实收资本：3.27亿元 股东： 中材集团（77.83%）、青海宁达 （2.08%）、国建易创（1.83%）、 南通高胜（1.22%）、中天仕名 （0.35%）、刘益谦（4.89%）、 冯桂忠（ 4.59%）、国全庆 （4.28%）、裴仁年（1.83%）、 曾晓世（1.10%） 第七次股权转让： 2010年 8月刘春燕分别将其所持 1.22%、1.22%、 4.59%、2.08%出资以每元出资 10元的价格转让给 南通高胜、国全庆、冯桂忠和青海宁达；刘希林以同样价格将所持 1.83%出资转让给裴仁年 转让后股权结构： 中材集团（77.83%）、青海宁达（2.08%）、国建易 创（1.83%）、南通高胜（1.22%）、中天仕名（0.35%）、 刘益谦（4.89%）、冯桂忠（4.59%）、国全庆（4.28%）、 裴仁年（1.83%）、曾晓世（1.10%）青海宁达 （2.08%）、国建易创（1.83%）、南通高胜（1.22%）、 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 81本公司股本形成、变化的详细过程如下： 1、设立天津能达技术发展有限公司 本公司前身设立时名称为天津能达技术发展有限公司（以下简称“能达公司”），由国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院（2001 年 3 月更名为天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”），2006年 12月天津院主业资产重组进入新设立的天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院公司”），天津院后为中材集团下属存续企业，天津院公司 2011年 3月更名为中材装备集团有限公司（以下简称“中材装备”），2012年 11月中材装备以 2011年 12月 31日为分立基准日、以派生分立的方式分立为中材装备集团有限公司（存续公司）和天津水泥工业设计研究院有限公司（派生公司、以下简称“天津院有限公司”），两家公司均为中材集团下属上市公司中材国际的全资子公司）和天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司（以下简称“仕敏工程”）共同出资设立。 1998年 5月 3日，天津院以水设院企字[1998]第 66号《关于同意成立天津能达技术发展有限公司的批复》批准，同意设立天津能达技术发展有限公司。 1998年 5月 5日，天津辰星会计师事务所出具津辰会字（1998）第 589号《验 资报告》，对能达公司注册资本进行验证。能达公司注册资本为 50.00万元，其中 天津院以现金出资 35.00万元，占注册资本的 70%，仕敏工程以现金出资 15.00万 元，占注册资本的 30%。 1998年 6月 1日，天津市工商行政管理局向天津能达技术发展有限公司颁发了注册号为 1201131005162的《企业法人营业执照》，注册资本 50.00万元。 能达公司设立时的股权结构如下表： 表 5-3：能达公司设立时的股权结构图 股东名称出资额（万元）持股比例（%） 国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院 35.00 70.00 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 15.00 30.00 合 计 50.00 100.00 天津水泥工业设计研究院始建于 1953 年，前身为中央重工业部建筑材料工业中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 82管理局设计公司，后历经多次重组、更名、裁撤。 1972年，中央有关部门决定恢复重新组建水泥工业设计院。1978年8月至1985年 9月，由于主管部门名称变化及机构调整，天津院经历多次更名。 1985年 9月 10日国家建材局以（85）建材投字 836号文通知天津水泥工业设 计院更名为“国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院”。 1998年 4月 2日，国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院由事业单位改制为全民所有制企业并取得了《企业法人营业执照》。2000年按照国办发[2000]71号文件的有关精神，国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院直接划归中央企业工业委员会管理，并于 2001年 3月更名为“天津水泥工业设计研究院”。 2005年 6月，国务院国资委以国资改革【2005】593号《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方案的批复》，同意将天津水泥工业设计研究院划转给中国材料工业科工集团公司（2007年 1月 25日更名为“中国中材集团公司”，2009年 5月 11日更名为“中国中材集团有限公司”）的全资子企业中国非金属材料总公司（2007年 7月 31日更名为“中国中材股份有限公司”），天津水泥工业设计研究院进行主辅分离，由中国非金属材料总公司控股的上市公司中材国际工程股份有限公司（现更名为：中国中材国际工程股份有限公司）收购天津水泥工业设计研究院的主业资产。 2006年 11月，根据国务院国资委国资产权【2006】1444号《关于天津水泥工业设计研究院所属企业国有股权及相关资产协议转让问题的批复》及天津水泥工业设计研究院与中材国际工程股份有限公司、中国非金属材料总公司签订《关于资产收购的协议书》，中材国际工程股份有限公司收购天津水泥工业设计研究院主业资产，将该等资产投入设立新公司，中材国际工程股份有限公司占新设公司 93%的股权，天津中天科技发展有限公司持有 7%股权。新设公司于 2006年 12月办理完毕工商设立登记，公司名称为“天津水泥工业设计研究院有限公司”，本次重组后，天津院公司的股权结构如下： 图 5-2：天津院公司股权结构 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 83 2008年 10月，中国中材国际工程股份有限公司公告定向增发方案，向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票，购买其所持有的包括天津院公司 7%股权在内的 14 家参股公司的少数股权。收购完成后，天津院公司成为中国中材国际工程股份有限公司的全资子公司。 2011年 3月，天津院公司更名为中材装备集团有限公司。 2012年 11月，中材装备集团有限公司以 2011年 12月 31日为分立基准日，以派生分立的方式分立为中材装备集团有限公司（存续公司）和天津水泥工业设计研究院有限公司（派生公司）。 中材装备未分立前，从事的主营业务为水泥技术装备与工程总承包服务、机械设备制造与销售、水泥生产线工程设计及技术服务等。2011年度中材装备主营业务收入的构成情况如下（摘自由信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A3018-3号《审计报告》）： 表 5-4：2011年度中材装备主营业务收入的构成情况 项 目金额（万元）比例（%） 水泥技术装备与工程服务 81,799.08 12.89 机械设备制造与销售 535,289.88 84.33 设计及技术服务 17,278.20 2.72 其它 419.63 0.07 合 计 634,786.78 100.00 截至 2013年 12月 31日，中材装备（存续公司）及天津院有限公司（派生公天津院公司 中材国际工程股份有限公司100%天津中天科技发展有限公司中国非金属材料总公司 （现名：中国中材股份有限公司） 中国材料工业科工集团公司 （现名：中国中材集团有限公司） 国务院国有资产监督管理委员会 自然人股东 100% 7%93% 49.77% 100%天津水泥工业设计研究院（存续企业） 100% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 84司）的股权结构如下： 图 5-3：中材装备（存续公司）及天津院有限公司（派生公司）股权结构 原中材装备集团有限公司分立后，工程领域的设计、EPC、EP、技改等业务由派生的天津院有限公司承继，装备研发制造业务由存续的中材装备承继。中材装备（存续公司）机械设备制造的内容主要包括水泥烧成设备、粉末设备、破碎设备、环保设备、输送与计量设备、固废及环境设备、电气设备、钢结构等，具体情况如下： 表 5-5：中材装备（存续公司）机械设备制造业务情况 专业设备设备细分 水泥烧成设备两档回转窑、预热器、燃烧器、第三代冷却机、三档回转窑、第四代冷却机 粉末设备辊压机、选粉机、矿渣粉末设备、煤立磨和脱硫立磨、水泥立式辊磨、生料磨 破碎设备中碎用锤式破碎机、单段锤式破碎机、齿辊式破碎机、波动辊式给料机、重型板式给料机、半移动破碎站 环保设备行喷脉冲袋收尘器、电收尘器、气箱脉冲清灰袋收尘器 输送与计量设备煤粉称、定量给料机、斗式提升机、钢绳芯胶带提升机、堆取料机 其他设备固废处理及环境工程设备、电气设备、钢结构等 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司设立于 1996年 4月，注册资本 100万元，其中天津水泥工业设计研究院以现金出资 95万元，占注册资本的 95%，天津水泥工业设计研究院技术服务部以现金出资 5万元，占注册资本的 5%。 中材装备集团有限公司（存续公司） 中国中材国际工程股份有限公司 中国中材股份有限公司 中国中材集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100%100% 42.46% 41.84% 天津水泥工业设计研究院有限公司（派生公司） 100%中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 852007年 9月，根据国务院国资委【2005】593号《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方案的批复》、【2006】1444 号《关于天津水泥工业设计研究院所属企业国有股权及相关资产协议转让问题的批复》等文件的有关要求以及天津水泥工业设计研究院与中材国际工程股份有限公司、中国非金属材料总公司签订的《关于资产收购的协议书》，天津水泥工业设计研究院将所持仕敏工程95%股权等6家公司股权及相关资产以协议方式转让给中材国际工程股份有限公司，中材国际工程股份有限公司将收购的该等资产投入设立新公司——天津水泥工业设计研究院有限公司。 2011年 3月，仕敏工程的股东天津水泥工业设计研究院有限公司名称变更为中材装备集团有限公司。 2012年 11月，中材装备集团有限公司以 2011年 12月 31日为分立基准日，以派生分立的方式分立为中材装备集团有限公司（存续公司）和天津水泥工业设计研究院有限公司（派生公司）。根据分立方案，仕敏工程的股权归派生设立的新天津水泥工业设计研究院有限公司所有。 截至 2013年 12月 31日，仕敏工程的股权结构如下： 图 5-4：天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司股权结构 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 100% 天津水泥工业设计研究院有限公司（派生公司） 天津水泥工业设计研究院技术服务部 95% 5% 中国中材国际工程股份有限公司中国中材股份有限公司 中国中材集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 42.46% 41.84% 100% 天津中材资产管理有限公司 中材装备集团有限公司 100%中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 86本公司保荐机构光大证券对国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院、天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司的股权结构历史沿革等情况进行了核查，并发表意见如下：“（1）1998年 6月发行人设立时国家建筑材料工业局天津水泥工业 设计研究院为全民所有制企业；2006年 12月天津水泥工业设计研究院主业资产重组进入中材国际并设立天津水泥工业设计研究院有限公司后，作为存续企业的天津水泥工业设计研究院是中材集团的下属全民所有制企业，而天津水泥工业设计研究院有限公司由中材集团通过其H股上市公司中材股份和A股上市公司中材国际间接持有；鉴于中材集团所持中材股份的股权比例和中材股份所持中材国际的股权比例均不足 51%，天津水泥工业设计研究院主业资产重组进入中材国际后设立的天津水泥工业设计研究院有限公司成为国有相对控股上市公司的下属子公司，国有资产监督管理部门对其已不再核发国有产权登记证；（2）1998 年 6 月发行人设立时仕敏 工程为全民所有制企业国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院的控股子公司，属于国有控股公司；2006年 12月天津水泥工业设计研究院主业资产重组进入中材国际并设立天津水泥工业设计研究院有限公司后仕敏工程成为新设公司的控股子公司，属于国有相对控股上市公司的下属子公司。” 本公司律师嘉源律师事务所对国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院、天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司的股权结构历史沿革等情况进行了核查，并发表意见如下：“在发行人设立的时点（1998 年 6 月），国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院系国家建筑材料工业局的下属全民所有制企业，仕敏工程系天津院持股 95%的有限责任公司，为国有控股公司。” 2、第一次股权转让 2004年 1月 8日，天津院出具水设院字【2004】32号《关于转让天津益尔信控制工程有限公司和天津能达技术发展有限公司股权的决定》，决定“根据国资委‘主辅分离、精干主业、辅业改制’的政策精神，……同意将天津水泥工业设计研究院所持有的天津能达技术发展有限公司 70%的股权对外转让。 2004年 2月 22日，能达公司召开股东会，审议通过天津院将其所持能达公司中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 8770%股权转让给天津中天科技发展有限公司（以下简称“中天科技”），仕敏工程将其所持能达公司 20%股权转让给中天科技，另外 10%股权转让给天津仕名机械装备有限责任公司（后更名为“中天仕名科技集团有限公司”、“中天仕名科技有限公司”、“中材（天津）重型机械有限公司”，以下简称“中天仕名”）。 2004年 2月 28日，能达公司以 2003年 12月 31日为基准日编制了清产核资报告。 2004 年 3 月 5 日，华证会计师事务所有限公司出具华证年审字[2004]第 179号《审计报告》，以 2003 年 12 月 31 日为基准日，能达公司经审计后的净资产为 258.22万元。 2004年 3月 6日，北京中证评估有限责任公司出具中证评报字（2004）第 027 －2号《天津能达技术发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2003年 12月 31日为基准日，能达公司经评估后的净资产为 258.16万元。2004年 3月 18日， 上述评估报告经天津院备案并取得备案编号为 2004002号的《国有资产评估项目备案表》。 2004年 4月 12日，天津院出具水设院字【2004】33号《关于同意天津益尔信控制工程有限公司和天津能达技术发展有限公司股东单位转让股权的批复》，决定“……同意天津能达技术发展有限公司股东单位天津水泥工业设计研究院和天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司将其持有的 70%和 30%股权对外转让。希望你们严格执行国家和天津市有关国有产权交易的法律、法规和规章，坚持‘公开、公平、公正’的原则，规范实施”。 2004年 5月 11日，天津院与中天科技、仕敏工程与中天科技、仕敏工程与中天仕名分别签订了《转股协议》。同日，天津产权交易市场对上述股权转让事项分别出具了津产权鉴字第 2004170号、第 2004169号、第 2004168号《产权交易鉴证书》，以经备案后的评估结果为基础（即能达公司净资产评估备案价值 258.16万元）， 天津院向中天科技转让所持有的能达公司 70%股权的交易价格为 163.00万元（拟 交易净资产价值为 258.16 万元*70%=180.71 万元，交易价格/拟交易净资产价值 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 88=90%），仕敏工程向中天科技转让所持有的能达公司 20%股权的交易价格为 47.00 万元（拟交易净资产价值为 258.16 万元*20%=51.63 万元，交易价格/拟交易净资 产价值=91%），仕敏工程向中天仕名转让所持有的能达公司 10%股权的交易价格为 24.00万元（拟交易净资产价值为 258.16万元*10%=25.82万元，交易价格/拟交易 净资产价值=93%）。 2004年 5月 18日，能达公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记并领取了注册号为 1201132005902的《企业法人营业执照》。 本次股权转让前，能达公司原股东为天津院和仕敏工程，仕敏工程为天津院下属控股公司；本次股权转让的受让方之一中天科技为天津院员工成立的民营投资公司，另一受让方中天仕名为中天科技和天津院联合成立的公司，由中天科技控股。 本次股权转让实质是天津院根据当时国资委“主辅分离、精干主业、辅业改制”的政策精神，将能达公司民营化的做法。 根据国务院国资委 2003年 12月 31日颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行……企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行……在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行”。 根据财政部 2001年 12月 31日颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》的规定，“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：……除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让……占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差 10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明”。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 89综上，本次股权转让严格按照上述国有资产管理的相关法律法规进行，履行了清产核资、审计、资产评估、评估备案、进场交易程序并取得了天津产权交易市场出具的《产权交易鉴证书》，天津院、仕敏工程向中天科技、中天仕名转让能达公司股权的价格不低于评估备案净资产值的 90%，转让价格合理，符合国有资产管理法律法规规定，未造成国有资产流失。 本公司保荐机构光大证券对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“2004年天津院、仕敏工程向中天科技、中天仕名转让发行人股权的价格不低于评估备案净资产值的 90%，转让价格合理，符合国有资产管理法律法规规定，转让过程充分履行了必要的法律程序，未造成国有资产流失。” 本公司律师嘉源律师事务所对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“上述股权转让履行了相应的法律程序，股权转让价格不低于评估备案值的90%，符合国有资产管理法律法规规定，不存在造成国有资产流失的情形。” 本次股权转让后能达公司的股权结构如下表： 表 5-6：第一次股权转让后的股权结构 股东名称出资额（万元）持股比例（%）天津中天科技发展有限公司 45.00 90.00 天津仕名机械装备有限责任公司 5.00 10.00 合 计 50.00 100.00 本次变更完成后，天津中天科技发展有限公司、天津仕名机械装备有限责任公司成为本公司股东。 天津中天科技发展有限公司成立于 2002年 11月，成立时注册资本 1980万元，其中许景曦、夏之云、赵岗、邢宝树、徐培涛、高连松、隋明洁、胡也明、杨德广等九名自然人各以 200万元现金出资，自然人狄东仁以 180万元现金出资。 2003年 5月，中天科技注册资本由 1980万元增至 3500万元，其中，股东许景曦、陈庆十、赵岗、邢宝树、徐培涛、高连松、隋明洁、胡也明、杨德广分别以 现金增资 150万元，股东狄东仁以现金增资 170万元。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 902002 年中天科技设立时为天津院员工的投资平台，2003 年度、2005 年度及2008年度，中天科技发生了五次股权转让，均系天津院内部员工之间的转让。 2008年 8月，中天科技注册资本由 3,500万元增加至 1.6亿元，其中公司原股 东按持股比例以资本公积金转增注册资本 1,701.60万元；另有 22名自然人合计以 现金 12,500.00万元认缴中天科技新增注册资本 10,798.40万元，余额计入资本公 积金。本次增资后至 2013年 12月 31日，中天科技的股权结构未再发生变化。2012年 2月中天科技名称变更为石河子中天发展股权投资有限公司。 截至 2013年 12月 31日，中天科技（即石河子中天发展股权投资有限公司）的股权结构如下： 表 5-7：天津中天科技发展有限公司股权结构 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 冯艳 1,223.77 7.65 2 何书彬 1,221.53 7.63 3 吉同宁 1,194.94 7.47 4 王志学 890.65 5.57 5 孙志胜 788.28 4.93 6 刘贞华 788.28 4.93 7 刘龙汉 785.13 4.91 8 印志松 603.67 3.77 9 韩长凯 520.96 3.26 10 柴瑜 520.16 3.25 11 张主民 520.16 3.25 12 雷鸣 520.16 3.25 13 孙伟 520.16 3.25 14 孙延泽 520.16 3.25 15 何小龙 520.16 3.25 16 许景曦 520.16 3.25 17 许芬 520.16 3.25 18 孙金亮 520.16 3.25 19 吴宏 497.12 3.11 20 陈西年 416.00 2.60 21 谈育星 382.08 2.39 22 郝汝青 312.71 1.95 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 9123 师留刚 293.92 1.84 24 孟庆林 248.96 1.56 25 高超 239.72 1.50 26 周扬铭 179.37 1.12 27 何家斌 157.76 0.99 28 沈建龙 157.72 0.99 29 王军 151.27 0.95 30 祝敏安 151.27 0.95 31 韩占京 113.45 0.71 合 计 16,000.00 100.00 根据中材国际 2008年 10月 27日公告的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（该等向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会审核通过并于 2009年 4月实施），中材国际为规范自然人持股行为，向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票，购买其持有的包括天津水泥工业设计研究院有限公司 7%股权在内的 14家参股公司的少数股权，非公开发行实施后，中天科技成为中材国际的参股股东。 天津仕名机械装备有限责任公司成立于 2000年 4月，成立时注册资本为 500万元，其中：天津水泥工业设计研究院出资 200万元，占注册资本的比例为 40.00%； 天津仕名水泥技术装备有限公司出资 150 万元，占注册资本的比例为 30.00%，3 名自然人股东宋寿顺、夏之云、张建文分别出资 50万元，出资比例均为 10.00%。 2001年 5月，宋寿顺、夏之云、张建文 3名自然人股东将各自所持中天仕名10%的股权转让给天津水泥工业设计研究院。转让完成后，天津水泥工业设计研究院持有中天仕名 70%股权，天津仕名水泥技术装备有限公司持有中天仕名 30%股权。 2003年 6月，中天仕名的注册资本由 500万元增至 1,000万元。其中：天津水泥工业设计研究院以盈余公积转增资本 154万元，累计出资占增资后注册资本的 50.40%；天津仕名水泥技术装备有限公司以盈余公积转增资本 66万元，累计出资 占增资后注册资本的 21.60%；中天科技以现金增资 280万元，占增资后注册资本 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 92的 28.00%。 2003年 7月，天津仕名水泥技术装备有限公司将其所持中天仕名 21.60%的股 权转让给中天科技，转让后中天科技持有中天仕名 49.60%的股权。 2004年 3月，中天仕名注册资本由 1,000万元增至 5,528万元。其中：天津水泥工业设计研究院以资本公积和盈余公积转增 601.60 万元，累计出资占增资后 注册资本的 20%；中天科技以资本公积、盈余公积和 2003 年度所得红利转增3,926.40万元，累计出资占增资后注册资本的 80%。 2004 年 5 月，天津仕名机械装备有限责任公司更名为中天仕名科技集团有限公司。 2006年 9月，中天科技将其所持中天仕名 35%的股权转让给天津水泥工业设计研究院，转让后中天科技持有中天仕名 45%的股权，天津水泥工业设计研究院持有中天仕名 55%的股权。 2007年 9月，根据国务院国资委【2005】593号《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方案的批复》、【2006】1444 号《关于天津水泥工业设计研究院所属企业国有股权及相关资产协议转让问题的批复》等文件的有关要求以及天津水泥工业设计研究院与中材国际工程股份有限公司、中国非金属材料总公司签订的《关于资产收购的协议书》，天津水泥工业设计研究院将所持中天仕名科技集团有限公司 55%股权等 6家公司股权及相关资产转让给中材国际，中材国际将收购的该等资产投入设立新公司——天津水泥工业设计研究院有限公司。本次重组完成后，中天仕名的股东由天津水泥工业设计研究院变更为新设立的天津水泥工业设计研究院有限公司。 2008年 10月，中材国际公告定向增发方案，向中天科技非公开发行股票，用于购买其所持有的包括中天仕名 45%股权在内的 14家参股公司的少数股权，收购完成后，中材国际直接持有中天仕名 45%股权，中天科技成为中材国际的参股股东。 2010年 2月，中天仕名科技集团有限公司更名为中天仕名科技有限公司。 2011年 3月，中天仕名科技有限公司控股股东天津水泥工业设计研究院有限公中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 93司更名为中材装备集团有限公司。4月，中天仕名科技有限公司更名为中材（天津）重型机械有限公司。 2012年 11月，中材（天津）重型机械有限公司控股股东中材装备集团有限公司以 2011年 12月 31日为分立基准日，以派生分立的方式分立为中材装备集团有限公司（存续公司）和天津水泥工业设计研究院有限公司（派生公司）。根据分立方案，中材（天津）重型机械有限公司的股权归存续的中材装备集团有限公司所有。 截至 2013年 12月 31日，中材重机股权结构如下： 图 5-5：中材（天津）重型机械有限公司股权结构 根据上图，目前中天仕名为中材国际全资子公司（中材国际通过直接和下属中材装备集团有限公司间接合计持有中天仕名 100%股权）。鉴于中材集团所持 H 股上市公司中材股份的股权比例和中材股份所持A股上市公司中材国际的股权比例均不足 51%，中天仕名现为国有相对控股上市公司的下属子公司，国有资产监督管理部门对中天仕名已不再核发国有产权登记证。在本公司整体变更设立股份有限公司时，国务院国资委在 2010年 10月 27日出具的国资产权[2010]1230号《关于中材节能股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》中将中天仕名所持本公司股权界定为非国有股。 中材（天津）重型机械有限公司 （原名：中天仕名科技有限公司）中材装备集团有限公司（存续公司） 55% 45%中国中材国际工程股份有限公司中国中材股份有限公司 中国中材集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 42.46% 41.84% 100% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 94本公司保荐机构光大证券对天津中天科技发展有限公司、天津仕名机械装备有限责任公司的股权结构历史沿革等情况进行了核查，并发表意见如下：“（1）自 2003 年 6月至 2004年 3月中天科技为中天仕名持股 5%以上的主要股东、自 2004年 3月至 2006年 9月中天科技为中天仕名的控股股东、自 2006年 9月至 2009年 3月中天科技为中天仕名持股 5%以上的主要股东、自 2009 年 3 月至今中天科技未持有中天仕名的股权；鉴于中天仕名目前为上市公司中材国际的下属全资子公司，中天科技为中材国际的参股股东、其出资人为中材国际的普通员工，根据《企业会计准则》等有关规定，中天科技与中天仕名目前不构成关联关系；（2）中天科技自成 立至今始终为自然人持股公司，不具有国资背景；中天仕名成立时为全民所有制企业国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院的控股子公司，属于国有控股公司；2004年 3月，中天仕名经历民营化过程；2006年 9月，中天仕名再次成为全民所有制企业天津水泥工业设计研究院的控股子公司，属于国有控股公司；2006年 12月天津水泥工业设计研究院主业资产重组进入中材国际并设立天津水泥工业设计研究院有限公司后中天仕名成为新设公司的控股子公司，属于国有相对控股上市公司的下属子公司。” 本公司律师嘉源律师事务所对天津中天科技发展有限公司和天津仕名机械装备有限责任公司之间是否存在关联关系、股东是否具有国资背景进行了核查，并发表意见如下：“中天科技系中材国际系统内职工持股的公司，中天仕名系中材国际之全资子公司天津院有限之控股子公司。” 3、第二次股权转让 2005 年 9 月 8 日，华证会计师事务所有限公司出具华证特审字[2005]第 107号《审计报告》，以2005年6月30日为基准日，能达公司经审计后的净资产为460.53 万元。 2005年 9月 16日，北京中证评估有限责任公司（以下简称“中证评估”）出具中证评报字（2005）第 028－2号《天津能达技术发展有限公司股权转让项目资 产评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”），以 2005年 6月 30日为基准日，能中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 95达公司经评估后的净资产为 460.45万元。 2005年 12月 26日，中天科技与中天仕名签订《天津能达技术发展有限公司股权转让协议》，将其所持能达公司 85%的股权转让给中天仕名，根据中证评估出具的《评估报告书》的净资产评估结果 460.45万元，以 85%股权比例确认交易价 格为 391.38万元。 2006年 9月 12日，能达公司召开股东会，审议通过中天科技将其所持能达公司 85%股权转让给中天仕名。 2006年 9月 30日，能达公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。 本公司保荐机构光大证券对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“中天科技与中天仕名之间的股权转让原因合理，转让过程已履行了必要的法律程序。” 本公司律师嘉源律师事务所对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“中天仕名收购中天科技所持能达公司 85%股权的行为系中材国际与天津院重组整体方案中的一个环节，本次股权转让已履行了必要的法律程序，本次股权转让合法、有效。” 本次股权转让后能达公司的股权结构如下表： 表 5-8：第二次股权转让后的股权结构 股东名称出资额（万元）持股比例（%） 中天仕名科技集团有限公司 47.50 95.00 天津中天科技发展有限公司 2.50 5.00 合 计 50.00 100.00 4、第一次增资及其第一期出资、第一次更名 2007 年 7 月，中国中材集团公司（本公司目前的控股股东、实际控制人，现名“中国中材集团有限公司”，以下简称“中材集团”）、天津中天科技发展有限公司（现名“石河子中天发展股权投资有限公司”）、北京联天科技发展有限责任公司、中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 96中国建筑材料工业协会（现名“中国建筑材料联合会”）、中天仕名科技集团有限公司（现名“中材（天津）重型机械有限公司”）、刘春燕、冯文涛、刘希林、洪中国、曾晓世共同签订《天津能达技术发展有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定将能达公司的注册资本由 50.00万元增至 30,000.00万元；新增注册资本分四 期缴付，其中第一期缴付日期为 2007年 7月 17日，第二期缴付日期为 2007年 9月 30日前，第三期缴付日期为 2008年 6月 30日前，第四期缴付日期为 2009年6月 30日前；协议各方具体的认缴出资额、持股比例和分期出资安排如下表： 表 5-9：第一次增资各方认缴出资及分期出资安排 分期缴付出资额（万元）名称或姓名认缴出资额（万元） 持股比例（%）第一期第二期第三期第四期 中国中材集团公司 15,300.00 51.00 3,060.00 3,060.00 4,590.00 4,590.00 天津中天科技发展有限公司 3,615.00 12.05 723.00 723.00 1,084.50 1,084.50 北京联天科技发展有限公司 1,800.00 6.00 360.00 360.00 540.00 540.00 中国建筑材料工业协会 1,500.00 5.00 300.00 300.00 450.00 450.00 中天仕名科技集团有限公司 285.00 0.95 114.00 - 85.50 85.50 刘春燕 2,100.00 7.00 420.00 420.00 630.00 630.00 冯文涛 1,500.00 5.00 300.00 300.00 450.00 450.00 刘希林 1,500.00 5.00 300.00 300.00 450.00 450.00 洪中国 1,500.00 5.00 300.00 300.00 450.00 450.00 曾晓世 900.00 3.00 180.00 180.00 270.00 270.00 合 计 30,000.00 注 100.00 6,057.00 注 5,943.00 9,000.00 9,000.00 注：包括能达公司增资前原实收资本 50.00万元。 《增资协议》同时约定，能达公司的现有资产应委托具有相应执业资质的中介机构进行审计、评估，若评估后净资产与能达公司原股东中天仕名、中天科技的实际出资有差额，差额为正时由能达公司从未来的可分配利润中优先支付，差额为负时由原股东在能达公司变更登记后一个月内补足。 2007年 7月 1日，中天仕名股东会审议通过上述《增资协议》，并放弃同比例中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 97增资权。 2007年 7月 2日，中材集团领导班子会议审议通过对能达公司增资并更名等相关事项，形成[2007]66 号《关于设立中材节能发展有限公司有关事项的会议纪要》。 2007年 7月 9日，能达公司召开股东会，审议通过将能达公司的注册资本由 50.00万元增至 30,000.00万元，新增注册资本中第一期缴付实收资本 6,007.00万 元，除能达公司原股东中天仕名以盈余公积转增资本 66.50万元、中天科技以盈余 公积转增资本 3.50万元外，其余出资以货币资金缴付；同时，变更公司名称为“天 津中材节能发展有限公司”。经股东会审议通过的能达公司各方股东认缴出资的具体情况如下表： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 98表 5-10：第一次增资之第一期出资情况 认缴出资出资安排 第一期合计 股东名称认缴出资额 （万元） 持股比例（%） 增资前原实收资本（万元）盈余公积转增 （万元） 现金出资（万元）小计 （万元）第二期 （万元）第三期 （万元）第四期 （万元）认缴出资额（万元） 持股比例 （%） 中国中材集团公司 15,300.00 51.00 -- 3,060.00 3,060.00 3,060.00 4,590.00 4,590.00 15,300.00 51.00 天津中天科技发展有限公司 3,615.00 12.05 2.50 3.50 717.00 720.50 723.00 1,084.50 1,084.50 3,615.00 12.05 北京联天科技发展有限公司 1,800.00 6.00 -- 360.00 360.00 360.00 540.00 540.00 1,800.00 6.00 中国建筑材料工业协会 1,500.00 5.00 -- 300.00 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 中天仕名科技集团有限公司 285.00 0.95 47.50 66.50 - 66.50 - 85.50 85.50 285.00 0.95 刘春燕 2,100.00 7.00 -- 420.00 420.00 420.00 630.00 630.00 2,100.00 7.00 冯文涛 1,500.00 5.00 -- 300.00 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 刘希林 1,500.00 5.00 -- 300.00 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 洪中国 1,500.00 5.00 -- 300.00 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 曾晓世 900.00 3.00 -- 180.00 180.00 180.00 270.00 270.00 900.00 3.00 合 计 30,000.00 注 100.00 50.00 70.00 5,937.00 6,007.00 5,943.00 9,000.00 9,000.00 30,000.00 注 100.00 注：包括能达公司增资前原实收资本 50.00万元 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 992007年7月8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字[2007]第 A－1502号《审计报告》，以 2007年 6月 30日为基准日，能达公司经审计后的净资产为 187.44万元。 2007年 7月 18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2007]第 A1087 号《天津能达技术发展有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，以 2007年 6月 30日为基准日，采用成本法，能达公司经评估后的净资产为 310.58 万元。评估结果汇总表如下： 表 5-11：评估结果汇总表 单位：元 账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项 目 A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 39,108,123.51 39,108,123.51 39,293,250.44 185,126.93 0.47 非流动资产 288,462.46 288,462.46 1,334,731.71 1,046,269.25 362.71 其中：固定资产 180.75 180.75 350.00 169.25 93.64 无形资产-- 1,046,100.00 1,046,100.00 - 延递所得税资产 288,281.71 288,281.71 288,281.71 -- 资产总计 39,396,585.97 39,396,585.97 40,627,982.15 1,231,396.18 3.13 流动负债 34,582,233.25 34,582,233.25 34,582,233.25 -- 非流动负债 2,939,950.00 2,939,950.00 2,939,950.00 -- 负债总计 37,522,183.25 37,522,183.25 37,522,183.25 -- 股东权益合计 1,874,402.72 1,874,402.72 3,105,798.90 1,231,396.18 65.70 上表中，非流动资产账面价值为 288,462.46元，评估价值为 1,334,731.71元， 评估增值 1,046,269.25 元，增值率达 362.71%。非流动资产评估增值较大的原因 主要是能达公司的无形资产原未在账面列示，本次评估中加入无形资产评估价值1,046,100.00元所致。无形资产评估价值全部来自于“一种用于新型干法水泥生产 线的纯余热发电系统”的实用新型专利的评估价值。考虑到该资产未来所带来的超额收益能够用货币资金进行计算、所有者获得有关预期收益所承担的风险可以量化、预期获利年限可以预测，评估人员对此项实用新型专利采用超额收益现值法测算，从而得出该无形资产价值为 1,046,100.00元，并将其纳入本次评估资产范围。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 100根据成本法资产评估结果汇总表，截至 2007年 6月 30日，能达公司经评估后的净资产为 310.58万元。2007年 12月 28日，上述评估报告经中国中材集团公司 中材财发[2007]523号《关于天津能达技术发展有限公司资产评估结果备案的批复》完成备案。 2007 年 7 月 17 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第 A－1052 号《验资报告》，对能达公司新增注册资本进行验证。能达公司注册资本由 50.00万元增至 30,000.00万元，新增注册资本 29,950.00万元，其中 首期出资 6,007.00万元，除中天仕名以盈余公积转增资本 66.50万元、中天科技以 盈余公积转增资本 3.50万元外，其余出资以货币资金缴付。 2007年 7月 26日，能达公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记并领取了注册号为 120113002346 的《企业法人营业执照》，注册资本30,000.00万元、实收资本 6,057.00万元，名称变更为“天津中材节能发展有限公 司”。 本次增资采用零溢价，即每一元新增出资对应价格为一元，对于原股东实际出资与评估净资产值的差额部分，根据《增资协议》的约定，从增资后的可分配利润中优先向原股东支付。2009年 12月 30日，中材节能发展有限公司 2009年第二次临时股东会审议通过了《中材节能发展有限公司专项利润分配预案》，按照《增资协议》的约定，将原股东实际出资（增资前原实收资本 50.00 万元+盈余公积转增 70.00万元）与评估净资产值（310.58万元）的差额部分 190.58万元（310.58万 元－50.00万元－70.00万元）从 2008年末累计未分配利润中优先支付给本次增资 前能达公司的原股东，其中支付中天仕名 181.051万元、支付中天科技 9.529万元。 本公司保荐机构光大证券对本次增资的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“2007 年 7 月中国中材集团公司、天津中天科技发展有限公司、北京联天科技发展有限责任公司、中国建筑材料工业协会、中天仕名科技集团有限公司、刘春燕、冯文涛、刘希林、洪中国、曾晓世对发行人增资符合国有资产管理法律法规规定、已履行了必要的法律程序。” 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 101本公司律师嘉源律师事务所对本次增资的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“节能有限 2007年 7月增资符合国有资产监督管理的相关法律、法规，并已履行了必要的法律程序。” 5、第三次股权转让、第一次增资之第二期出资、第二次更名 2007年 9月 8日，中国建筑材料工业协会与北京国建易创投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持天津中材节能发展有限公司 5.00%的股权（包括中国 建筑材料工业协会已缴付出资的 1.00%股权计 300.00万元和未缴付出资的 4.00% 股权）转让给北京国建易创投资有限公司、交易价格 300.00 万元；北京联天科技 发展有限责任公司与国全庆签订《股权转让协议》，将其所持天津中材节能发展有限公司 6.00%股权（包括北京联天科技发展有限责任公司已缴付出资的 1.20%股权计 360.00万元和未缴付出资的 4.80%股权）转让给国全庆、交易价格 360.00万元； 冯文涛与常相文签订《股权转让协议》，将其所持天津中材节能发展有限公司 5.00% 的股权（包括冯文涛已缴付出资的1.00%股权计300.00万元和未缴付出资的4.00% 股权）转让给常相文、交易价格 300.00 万元。转让完成后，中国建筑材料工业协 会、北京联天科技发展有限责任公司、冯文涛不再持有天津中材节能发展有限公司股权。 2007年 9月 8日，天津中材节能发展有限公司召开股东会，审议通过上述股权转让事项，并决定股权转让后中国建筑材料工业协会未缴付出资的 4.00%股权计 1,200.00万元由北京国建易创投资有限公司负责按期缴付、北京联天科技发展有限 责任公司未缴付出资的 4.80%股权计 1,440.00万元由国全庆负责按期缴付、冯文涛 未缴付出资的 4.00%股权计 1,200.00万元由常相文负责按期缴付；同时，将实收资 本由 6,057.00万元增至 12,000.00万元，即第一次增资的第二期出资缴付实收资本 5,943.00 万元，并变更公司名称为“中材节能发展有限公司”。经股东会审议通过 的第三次股权转让后各方股东认缴出资的具体情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 102 表 5-12：第一次增资之第二期出资情况 注：包括能达公司增资前原实收资本 50.00万元。 认缴出资出资安排 合 计股东名称认缴出资额（万元） 持股比例（%） 增资前原 实收资本（万元）第一期 （万元） 第二期 （万元）第三期 （万元）第四期 （万元）认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 中国中材集团公司 15,300.00 51.00 - 3,060.00 3,060.00 4,590.00 4,590.00 15,300.00 51.00 天津中天科技发展有限公司 3,615.00 12.05 2.50 720.50 723.00 1,084.50 1,084.50 3,615.00 12.05 北京国建易创投资有限公司 1,500.00 5.00 - 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 中天仕名科技集团有限公司 285.00 0.95 47.50 66.50 - 85.50 85.50 285.00 0.95 刘春燕 2,100.00 7.00 - 420.00 420.00 630.00 630.00 2,100.00 7.00 国全庆 1,800.00 6.00 - 360.00 360.00 540.00 540.00 1,800.00 6.00 常相文 1,500.00 5.00 - 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 刘希林 1,500.00 5.00 - 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 洪中国 1,500.00 5.00 - 300.00 300.00 450.00 450.00 1,500.00 5.00 曾晓世 900.00 3.00 - 180.00 180.00 270.00 270.00 900.00 3.00 合 计 30,000.00 注 100.00 50.00 6,007.00 5,943.00 9,000.00 9,000.00 30,000.00 注 100.00 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 1032007 年 9 月 29 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第 A－1052－1号《验资报告》，对天津中材节能发展有限公司新增注册资本的第二期出资实收情况进行验证。 2007年 10月 8日，天津中材节能发展有限公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记，注册资本 30,000.00万元、实收资本 12,000.00万元，名称 变更为“中材节能发展有限公司”。 本次变更完成后，北京联天科技发展有限责任公司、中国建筑材料工业协会不再成为本公司股东。 北京联天科技发展有限责任公司成立于 1998年 12月 4日，在持有本公司股权期间（即 2007年 7月至 2007年 9月期间）的股权结构如下： 图 5-6：北京联天科技发展有限公司股权结构 北京联天科技发展有限责任公司在持有本公司股权期间的控股股东为北京国企经济技术发展公司（以下简称“国企公司”）。国企公司成立于 1993年 6月 20日，系由北京市福瑞饲料新技术公司主办的集体所有制企业，注册资金 50 万元，实际出资人为李振英（系国全庆母亲）。 中国建筑材料工业协会（后更名为中国建筑材料联合会）的性质为社团法人。 在持有本公司股权期间（即 2007年 7月至 2007年 9月期间），中国建筑材料工业协会的业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，在民政部进行社团法人登记。 本次变更完成后，北京国建易创投资有限公司成为本公司参股股东。国建易创成为本公司股东时的股权结构如下： 图 5-7：2007年 9月北京国建易创投资有限公司的股权结构 北京联天科技发展有限责任公司 北京国企经济技术发展公司 57.31% 赵红王秉钧赵亭王勇任红 15.79% 13.45% 12.87% 0.29% 0.29% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 104 2010 年 8 月，国务院国有资产监督管理委员会建材机关服务中心将国建易创20%股权转让给中国中材集团有限公司，变更后国建易创的股权结构如下： 图 5-8：2010年 8月北京国建易创投资有限公司的股权结构 2011年 6月，国家建筑材料展贸中心将北京国建易创投资有限公司 20%股权转让给中国建筑材料联合会，变更后国建易创的股权结构如下： 北京国建易创投资有限公司 中国建筑材料工业协会（后更名为中国建筑材料联合会） 国务院国有资产监督管理委员会建材机关服务中心 国家建筑材料展贸中心北京华顺建材发展公司北京中北窑业技术公司中国建筑材料工业地质勘查中心 中国建筑材料集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 中国中材集团公司 40% 20% 20% 12% 8% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 北京国建易创投资有限公司 中国建筑材料联合会 北京中北窑业技术公司 北京华顺建材发展公司 中国中材集团有限公司20% 40% 8% 12% 20%国家建筑材料展贸中心 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 105图 5-9：2011年 6月北京国建易创投资有限公司的股权结构 2012年 2月，北京中北窑业技术公司将北京国建易创投资有限公司 8%股权转让给中国建筑材料联合会，北京华顺建材发展公司将北京国建易创投资有限公司12%股权转让给中国建筑材料联合会，变更后国建易创的股权结构如下： 图 5-10：截至 2013年 12月 31日，北京国建易创投资有限公司的股权结构 在本公司本次股权转让中，中国建筑材料工业协会向国建易创转让所持本公司股权未履行审计评估、报业务主管单位国务院国资委审批等国有产权转让的相关手续。本公司保荐机构光大证券对上述情况进行了核查，并发表意见如下：“（1） 建材协会向国建易创转让发行人股权时并未履行国资委的审批程序，转让股权未进行评估，但由于建材协会向国建易创转让所持发行人股权的交易双方在交易时点均为纯国有背景的主体，且截至本报告出具日交易双方仍然为纯国有背景的主体，而所转让股权的形成时间距转让时间的间隔较短，因此建材协会根据股权形成时的原北京国建易创投资有限公司 中国建筑材料联合会中国中材集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 80% 20% 100% 100% 北京国建易创投资有限公司 中国建筑材料联合会 北京中北窑业技术公司 北京华顺建材发展公司 中国建筑材料集团公司 中国建筑材料工业地质勘察中心中国中材集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会 60% 8% 12% 20% 100% 100%100%100%100% 100% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 106始出资价格转让股权的行为不会造成国有资产流失；（2）由于国务院国资委在发 行人国有股权管理和股份公司设立阶段已批准并最终确认了国建易创的国有股东身份及持股数量和持股比例，建材协会向国建易创转让所持发行人股权未履行国有产权转让相关手续的行为不影响国建易创作为发行人发起人股东的地位；（3）建材 协会向国建易创转让所持发行人股权的行为对发行人本次发行与上市不构成实质障碍。” 本公司律师嘉源律师事务所对本次股权转让中中国建筑材料工业协会向国建易创转让所持本公司股权的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“1、上述股 权转让未履行国务院国资委的审批程序，且未对转让标的进行评估，存在一定瑕疵，但由于上述股权转让交易主体均为纯国有背景的主体，且建材协会所转让股权的形成及转让的间隔时间较短，建材协会根据股权形成时的原始出资价格转让股权的行为不会造成国有资产流失。2、由于国务院国资委在股份公司设立阶段已经发文最 终确认了国建易创的国有股东身份及其所持股份数量和持股比例，建材协会向国建易创转让所持发行人股权未经国务院国资委审批的行为不影响国建易创作为发行人当前股东的地位，建材协会向国建易创转让所持发行人股权的行为不会对本次发行与上市构成实质障碍。” 6、第四次股权转让、第一次增资之第三期出资 2008年 6月 12日，天津中天科技发展有限公司、北京国建易创投资有限公司、中天仕名科技集团有限公司、刘春燕、国全庆、常相文、刘希林、洪中国、曾晓世分别与中国中材集团公司签订《股权转让协议》，将其所持节能公司全部或部分未缴付出资的股权转让给中国中材集团公司，具体情况如下表： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 107 表 5-13：第四次股权转让情况 认缴出资已缴出资未缴出资股权转让人剩余出资义务股权转让人 金额（万元）比例（%）注金额 （万元）比例 （%）注 金额 （万元）比例 （%）注股权 受让人转让标的 交易 价格 （万元）金额 （万元）比例 （%）注 天津中天科技发展有限公司 3,615.00 12.05 1,446.00 4.82 2,169.00 7.23 中国中材集团公司 未缴付的 7.23%出资（计未缴 付的出资 2,169.00万元） 0.00 0.00 0.00 北京国建易创投资有限公司 1,500.00 5.00 600.00 2.00 900.00 3.00 中国中材集团公司 未缴付的 3.00%出资（计未缴 付的出资 900.00万元） 0.00 0.00 0.00 中天仕名科技集团有限公司 285.00 0.95 114.00 0.38 171.00 0.57 中国中材集团公司 未缴付的 0.57%出资（计未缴 付的出资 171.00万元） 0.00 0.00 0.00 刘春燕 2,100.00 7.00 840.00 2.80 1,260.00 4.20 中国中材集团公司 未缴付的 2.498%出资（计未 缴付的出资 749.40万元） 0.00 510.60 1.702 国全庆 1,800.00 6.00 720.00 2.40 1,080.00 3.60 中国中材集团公司 未缴付的 2.667%出资（计未 缴付的出资 800.00万元） 0.00 280.00 0.93 常相文 1,500.00 5.00 600.00 2.00 900.00 3.00 中国中材集团公司 未缴付的 2.96%出资（计未缴 付的出资 888.00万元） 0.00 12.00 0.04 刘希林 1,500.00 5.00 600.00 2.00 900.00 3.00 中国中材集团公司 未缴付的 3.00%出资（计未缴 付的出资 900.00万元） 0.00 0.00 0.00 洪中国 1,500.00 5.00 600.00 2.00 900.00 3.00 中国中材集团公司 未缴付的 3.00%出资（计未缴 付的出资 900.00万元） 0.00 0.00 0.00 曾晓世 900.00 3.00 360.00 1.20 540.00 1.80 中国中材集团公司 未缴付的 1.80%出资（计未缴 付的出资 540.00万元） 0.00 0.00 0.00 注：指占注册资本的比例。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 1082008年 6月 12日，节能公司召开股东会，审议通过上述股权转让事项；同时，将实收资本由 12,000.00万元增至 30,000.00万元，即第一次增资的第三、第四期 出资合并作为第三期出资，缴付实收资本 18,000.00万元。 第四次股权转让后节能公司各方股东认缴出资的具体情况如下表： 表 5-14：第一次增资之第三期出资情况 认缴出资出资安排 合 计 股东名称认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 增资前原实收资本 （万元）第一期 （万元）第二期 （万元）第三期 （万元）认缴出资额 （万元） 持股比例（%） 中国中材集团公司 23,317.40 77.73 - 3,060.00 3,060.00 17,197.40 23,317.40 77.73 天津中天科技发展有限公司 1,446.00 4.82 2.50 720.50 723.00 0.00 1,446.00 4.82 北京国建易创投资有限公司 600.00 2.00 - 300.00 300.00 0.00 600.00 2.00 中天仕名科技集团有限公司 114.00 0.38 47.50 66.50 0.00 0.00 114.00 0.38 刘春燕 1,350.60 4.50 - 420.00 420.00 510.60 1,350.60 4.50 国全庆 1,000.00 3.33 - 360.00 360.00 280.00 1,000.00 3.33 常相文 612.00 2.04 - 300.00 300.00 12.00 612.00 2.04 刘希林 600.00 2.00 - 300.00 300.00 0.00 600.00 2.00 洪中国 600.00 2.00 - 300.00 300.00 0.00 600.00 2.00 曾晓世 360.00 1.20 - 180.00 180.00 0.00 360.00 1.20 合 计 30,000.00 注 100.00 50.00 6,007.00 5,943.00 18,000.00 30,000.00 注 100.00 注：包括能达公司增资前原实收资本 50.00万元。 2008年 6月 30日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2008） 第 500214号《验资报告》，对节能公司新增注册资本的第三期实收情况进行验证。 2008年 7月 2日，节能公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记，注册资本 30,000.00万元、实收资本 30,000.00万元。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 109本次股权转让中材集团共计收购九方股东的出资权，其中：1、天津中天科技 发展有限公司向中材集团转让其在本公司的 7.23%股权出资权（即未缴付的 2,169.00万元出资的出资权），转让价格为 0万元；2、中天仕名科技集团有限公 司向中材集团转让其在本公司的 0.57%股权出资权（即未缴付的 171.00 万元出资 的出资权），转让价格为 0 万元；3、北京国建易创投资有限公司向中材集团转让 其在本公司的 3.00%股权出资权（即未缴付的 900.00 万元出资的出资权），转让 价格为 0万元；4、国全庆向中材集团转让其在本公司的 2.667%股权出资权（即未 缴付的 800.00万元出资的出资权），转让价格为 0万元；5、曾晓世向中材集团转 让其在本公司的 1.80%股权出资权（即未缴付的 540.00 万元出资的出资权），转 让价格为 0 万元；6、刘希林向中材集团转让其在本公司的 3.00%股权出资权（即 未缴付的 900.00万元出资的出资权），转让价格为 0万元；7、刘春燕向中材集团 转让其在本公司的 2.498%股权出资权（即未缴付的 749.40万元出资的出资权）， 转让价格为 0万元；8、常相文向中材集团转让其在本公司的 2.96%股权出资权（即 未缴付的 888.00万元出资的出资权），转让价格为 0万元；9、洪中国向中材集团 转让其在本公司的 3.00%股权出资权（即未缴付的 900.00 万元出资的出资权）， 转让价格为 0万元。 本次股权转让实质上是为保持本公司平稳快速发展，平衡股东对本公司的责、权、利关系，适应国资委对中央企业风险管理的要求，提高中材集团在本公司的持股比例，经过本公司股东之间的友好协商，在平等自愿的原则下，本公司的部分股东同意将所持有的本公司第一次增资尚未缴付的第三、第四期出资权转让给中材集 团的行为。由于本次转让的标的是本公司第一次增资的第三、第四期出资权，九方 出让方股东尚未针对转让标的支付任何对价，因此，中材集团受让本次出资权的定价为 0万元。 本公司保荐机构光大证券对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“本次股权转让原因合理，转让标的实质上为发行人第一次增资的部分出资权，出让方在转让前并未对转让标的支付任何对价，转让价格经转让各方友好协商中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 110确定，无纠纷或潜在纠纷，本次转让各方签订了《股权转让协议》、发行人履行了股东会程序，因此，本次股权转让定价合理，不违背国有资产管理法律法规规定，转让过程履行了必要的法律程序。” 本公司律师嘉源律师事务所对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“1、由于前述股权转让的出让方在转让前并未就该等股权缴付相应出资 款，中材集团受让该等股权同时承担了相应的出资义务，故本次股权转让的定价为零，并不违反国有资产管理相关法律、法规的规定；2、前述股权收购行为已履行 了必要的法律程序，合法、有效。” 7、第五次股权转让 2008年 11月中天科技将所持节能公司 4.82%的股权（即 1,446.00万股）转 让给刘春燕，本次转让后中天科技不再持有节能公司股权，自然人刘春燕持有节能公司股权的比例由 4.50%上升至 9.32%。本次股权转让的原因及背景如下： 中天科技成立于 2002年 11月，系天津院内部员工成立的投资平台，是为了激发员工的积极性和主动性、稳定骨干员工队伍，由天津院员工参股设立的投资公司（具体情况请见本节“三、（一）2、第一次股权转让”中关于中天科技历史沿革 的介绍），主要参与天津院下属各级具有成长前景的企业的投资。 2006年底，天津院核心资产及相关人员重组进入上市公司中材国际（具体情况请见本节“三、（一）1、设立天津能达技术发展有限公司”中关于天津院历史沿 革的介绍），通过重组，中材国际收购了中天科技参与投资的天津院下属各级涉及天津院主业的公司的控股股权，中天科技的自然人股东也一并进入中材国际。 截至 2008年 8月 31日，中天科技共持有 16家公司的少数股权，其中 14家公司的业务范畴均为水泥工业工程建设行业且均为中材国际的控股子公司，而节能公司为中材国际体系外的公司，具体情况如下： 图 5-11：中天科技对外投资情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 111 2008年 10月，为了提高资源利用效率、简化股权结构、增强公司控制力，中材国际公告了向中天科技实施定向增发的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，拟向中天科技非公开发行 A股普通股股票购买中天科技持有的 14家中材国际体系内参股公司的全部股权，本次定向增发完成后，中天科技成为中材国际的参股股东，不再直接持有中材国际下属各级公司的少股股权（2009 年 2 月中材国际上述非公开发行股票购买资产方案获得中国证监会审核通过，并于 2009年 4月实施完成）。 中材国际的控股股东中材集团在批复中材国际非公开发行方案时，鉴于中天科技的自然人股东已于 2006 年重组进入中材国际，而中天科技投资的中材节能发展有限公司不在中材国际体系内，中材集团从规范股权结构的角度出发，在批准中天科技以所持 14 家公司少数股权作为对价认购中材国际定向增发股份的同时要求中天科技借定向增发之机将其所持节能公司的少数股权一并对外转让。经中天科技与节能公司充分协商，确定中天科技退出的股权以刘春燕代持的方式转让给节能公司的内部员工等自然人，具体情况请见本节“九、（一）职工委托持股的形成情况”。 2008年10月31日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰审字（2008） 第 0500218号《审计报告》，以 2008年 8月 31日为基准日，节能公司经审计后的净资产为 30,883.11万元。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 1122008年 11月 3日，中天科技与刘春燕签订《股权转让协议》，将其所持节能公司 4.82%的股权转让给刘春燕，交易价格经双方协商后确定为 1,488.5124万元。 2008年 11月 3日，节能公司召开股东会，审议通过中天科技将其所持节能公司 4.82%股权转让给刘春燕。 2008年 11月 7日，节能公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。 由于本次股权转让有其特殊的历史背景，转让双方中，一方为天津院员工投资设立的公司中天科技、其股东均为自然人，一方为节能公司职工委托持股的受托持股人刘春燕，其最终的交易实质是天津院员工与节能公司员工之间的股权转让、是自然人之间的交易行为、双方均无国资背景，故经双方协商一致，以 2008年 8月31日节能公司经审计的净资产为依据确定转让价格，因此本次股权转让价格的溢价幅度较低。 本公司保荐机构光大证券对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“本次股权转让原因合理，定价依据充分，转让过程已履行了必要的法律程序，中天科技将其所持发行人 4.82%的股权转让给刘春燕时所涉及的委托持股员工 与中天科技的员工股东不重合的情况不存在纠纷或潜在纠纷。” 本公司律师嘉源律师事务所对本次股权转让的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“1、前述股权转让系与中材国际向中天科技非公开发行股份购买资产相联 系的股权调整行为；2、前述股权转让定价系双方基于审计值协商确定，该等定价 不违反相关法律、法规的规定。”……“上述股权转让已经履行必要的法定程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因上述委托刘春燕持股的员工与中天科技的股东不重合而造成的纠纷或潜在纠纷。” 本次股权转让后节能公司的股权结构如下表： 表 5-15：第五次股权转让后的股权结构 股东名称出资额（万元）股权比例（%）中国中材集团公司 23,317.40 77.73 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 113北京国建易创投资有限公司 600.00 2.00 中天仕名科技集团有限公司 114.00 0.38 刘春燕 2,796.60 9.32 国全庆 1,000.00 3.33 常相文 612.00 2.04 刘希林 600.00 2.00 洪中国 600.00 2.00 曾晓世 360.00 1.20 合 计 30,000.00 100.00 8、第二次增资 2009年 2月 24日，中材集团以中材工程发[2009]62号《关于武汉建筑材料工业设计研究院有限公司与中材节能发展有限公司重组报告的批复》批准，同意启动武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）与节能公司的重组工作。 2009 年 3 月 12 日，万隆会计师事务所有限公司湖北分所出具万会鄂业字 （2009）第 14号《武汉建筑材料工业设计研究院有限公司净资产专项审计报告》， 以 2008年 12月 31日为基准日，武汉院经审计后的净资产为 2,243.40万元。 2009年 4月 30日，万隆亚洲会计师事务所有限公司出具万亚会业字（2009） 第 2302号《中材节能发展有限公司专项审计报告》，以 2008年 12月 31日为基准日，节能公司经审计后的净资产为 34,553.22万元。 2009 年 3 月 20 日，湖北利安达资产评估有限责任公司出具鄂利安达评报字[2009]第 090302 号《武汉建筑材料工业设计研究院有限公司资产重组项目资产评估报告书》，以 2008年 12月 31日为基准日，武汉院经评估后的净资产为 4,040.68 万元。2009年 8月 5日，上述评估报告经中材集团中材财发[2009]371号《关于武汉建筑材料工业设计研究院有限公司企业重组资产评估结果备案的批复》同意备案。 2009 年 5 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （2009）第 181号《中国中材集团公司拟对中材节能发展有限公司增资项目资产评 估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为基准日，节能公司经评估后的净资产为中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 11456,843.22万元。2009年 8月 10日，上述评估报告经中材集团中材财发[2009]387 号《关于对中材节能发展有限公司增资项目资产评估结果备案的批复》同意备案。 根据上述情况，本次增资前本公司注册资本为 30,000.00万元，经备案后评估 净资产为56,843.22万元，由此确定本公司每1.00元出资的增资价格为1.895元（即 56,843.22/30,000.00=1.895）；武汉院在同一基准日经备案后评估净资产为 4,040.68 万元，由此折算约合新增本公司出资 2,132.60 万元（即 4,040.68/ （56,843.22/30,000.00）=2,132.60，计算过程中的小数点尾数差异由四舍五入造 成）；在本公司本次增资过程中，自然人刘春燕同时对本公司增加出资 567.40万元， 增资价格与中材集团以武汉院股权增资的价格相同，即 1.895元/股，因此刘春燕对 本公司增资共实际支付价款 1,075.223万元（即 567.40*1.895=1,075.223）。 2009年 6月 22日，武汉院向中材集团报送武材院公司发[2009]018号《关于报送武汉建筑材料工业设计研究院有限公司与中材节能发展有限公司重组实施方案的报告》，节能公司注册资本由 30,000.00万元增至 32,700.00万元，新增注册资本 2,700.00万元采用溢价出资方式、实际出资额 5,115.90万元，其中：中材集团以所 持武汉院 100%股权出资 2,132.60 万元（评估价值 4,040.68 万元、溢价比例 89.47%），刘春燕以现金出资 567.40 万元（实缴现金 1,075.223 万元、溢价比例 89.50%）。 2009年 7月 3日，节能公司召开股东会，审议通过将节能公司的注册资本由30,000.00 万元增至 32,700.00 万元，新增注册资本中中材集团以股权（所持武汉 院 100%股权）缴付 2,132.60万元、刘春燕以货币资金缴付 567.40万元。 2009年 7月 23日，中材集团以中材工程发[2009]350号《关于武汉建筑材料工业设计研究院有限公司与中材节能发展有限公司重组实施方案的批复》批准，同意中材集团以股权出资方式，将其所持武汉院 100%股权经评估后增资节能公司。 2009年 7月 23日，中材集团与节能公司签订《股权转让协议》，约定将武汉院 100%股权转让给节能公司。 2009年 7月 31日，武汉院在武汉市工商行政管理局办理了变更登记，股东变中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 115更为中材节能发展有限公司、持股比例 100%。 2009年 8月 13日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2009） 第 500264号《验资报告》，对节能公司新增注册资本的实收情况进行验证。节能公司注册资本由 30,000.00万元增至 32,700.00万元，新增注册资本 2,700.00万元， 其中中材集团以所持武汉院 100%股权 4,040.68万元出资，增加节能公司注册资本 2,132.60万元、其余部分计入资本公积；刘春燕以货币资金 1,075.223万元出资， 增加节能公司注册资本 567.40万元、其余部分计入资本公积。 2009年 8月 14日，节能公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记，注册资本 32,700.00万元、实收资本 32,700.00万元。 本次增资后，武汉院成为节能公司的全资子公司，节能公司的股权结构如下表： 表 5-16：第二次增资后的股权结构 股东名称出资额（万元）股权比例（%） 中国中材集团有限公司 25,450.00 77.83 北京国建易创投资有限公司 600.00 1.83 中天仕名科技集团有限公司 114.00 0.35 刘春燕 3,364.00 10.30 国全庆 1,000.00 3.06 常相文 612.00 1.87 刘希林 600.00 1.83 洪中国 600.00 1.83 曾晓世 360.00 1.10 合 计 32,700.00 100.00 本公司本次增资过程中，中材集团和刘春燕向本公司增资的价格以有资质的评估机构的评估结果为依据，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产管理法律法规的规定，增资过程履行了必要的法律程序。 在本公司本次增资前一会计年度即 2008 年度，武汉院及本公司资产总额、营业收入、利润总额情况如下（其中武汉院数据摘自万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会业字（2009）第 2069号《审计报告》，本公司数据摘自万隆亚洲会 计师事务所有限公司出具的万亚会业字（2009）第 2302号《专项审计报告》）： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 116表 5-17：2008年度发行人与武汉院财务数据对比 项 目资产总额营业收入利润总额 武汉院（万元） 12,603.13 10,112.87 188.46 本公司（万元） 80,826.56 30,076.00 4,456.71 武汉院相关科目金额占本公司相同项目的比重（%） 15.59 33.62 4.23 武汉院于 2008 年初即已与本公司受同一公司控制权人中材集团控制；武汉院主要从事余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包，是对本公司主营业务的进一步完善和补充，与本公司业务具有相关性；中材集团以所持武汉院股权对本公司增资，遵循了市场化的原则；本次增资完成后，武汉院成为本公司的全资子公司，本公司的董事、监事、高级管理人员未因本次增资而作任何调整，本公司的实际控制人未发生变更、主营业务也未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 武汉院重组入本公司前一会计年度即 2008 年度，其资产总额、营业收入、利润总额占本公司相关财务指标的比例分别为 15.59%、33.62%、4.23%；由于武汉 院于 2008年初即已与本公司同受中材集团控制，其业务与本公司业务具有相关性，中材集团以所持武汉院 100%股权向本公司增资符合市场化原则，武汉院被重组进入本公司前一会计年度资产总额、营业收入、利润总额指标均不超过本公司相关指标的 50%，因此，本公司与武汉院之间的资产重组并未造成本公司主营业务发生变更。 9、第六次股权转让 2009年 8月 20日，常相文、洪中国、刘春燕分别与刘益谦签订《股权转让协议》，分别将其所持节能公司 1.87%的股权（计出资额 612.00 万元）、1.83%的股 权（计出资额 600.00万元）、1.18%的股权（计出资额 385.60万元）转让给刘益谦， 交易价格经双方协商后确定为每 1.00元出资 7.00元。 2009年 8月 20日，节能公司股东中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限公司、中天仕名科技集团有限公司、国全庆、刘希林、曾晓世作出决定，同意中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 117上述股权转让事项。 2009年 8月 31日，节能公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。 本次股权转让实为本公司历史上曾存在的职工委托持股进行第一次清退的过程（具体情况请见本节“九、发行人曾存在委托持股的有关情况”之“（二）职工 委托持股的清退情况”）。截至本次股权转让前，本公司历史上形成的职工委托持股共计 4,576.00万股，占本公司总股本 32,700.00万股的 13.99%，涉及委托职工 共计 285名，范围包括：（1）本公司控股股东中材集团的本部及外派和借调员工； （2）本公司本部及下属公司员工；（3）本公司的战略伙伴员工。该等股权以委托 持股的方式委托自然人刘春燕、洪中国、常相文代表出资并登记为本公司股东。 2008年 9月 16日，国资委发布国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称“139号文”），明确国有企业职工不得投资其下属各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，对已经形成的该类股权，要求自 139号文出台之后 1年内清理规范，但文件不限制职工对本企业及其上级企业的投资。 根据 139号文的精神，本公司需要清退的委托持股范围为中材集团本部及中材集团外派和借调人员（除中材节能外）的委托职工持股，该等股份共计 1,597.60万 股，占本公司总股本的 4.89%，涉及委托职工共计 172名，通过自然人刘春燕、洪 中国、常相文代表出资并登记为本公司股东；剩余的委托职工持股共计 2,978.40万 股，占本公司总股本的 9.11%，涉及委托职工共计 113名，通过自然人刘春燕代表 出资并登记为本公司股东，该等股份全部为本公司本部、下属公司及战略伙伴员工持股，139号文未要求对该部分股份进行清退。 因此，为稳定本公司骨干员工队伍，本公司于 2009年 8月根据 139号文的精神将中材集团本部及中材集团外派和借调人员（除中材节能外）的委托职工持股进行了清退，但继续保留了本公司本部、下属公司及战略伙伴员工的委托持股，即刘春燕所持的 9.11%股份。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 118本次股权转让后节能公司的股权结构如下表： 表 5-18：第六次股权转让后的股权结构 股东名称出资额（万元）股权比例（%） 中国中材集团有限公司 25,450.00 77.83 北京国建易创投资有限公司 600.00 1.83 中天仕名科技集团有限公司 114.00 0.35 刘春燕 2,978.40 9.11 刘益谦 1,597.60 4.89 国全庆 1,000.00 3.06 刘希林 600.00 1.83 曾晓世 360.00 1.10 合 计 32,700.00 100.00 2009 年 8 月，节能公司先后进行了增资和股权转让两次变动，其中增资的价格为 1.895元/股，股权转让的价格为 7.00元/股。两次变动的定价依据如下： （1）2009年 8月增资前，武汉院为中材集团下属全资子公司，节能公司为中 材集团绝对控股的下属公司，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资监管法律法规的规定，对于非上市公司国有股东的股权比例变动需要对相关资产进行评估并按评估值作价。因此，本次增资的价格是依据节能公司和武汉院在同一基准日经评估后净资产确定的，符合国有资产管理相关法律法规的规定。 （2）2009年 8月的股权转让是自然人股东与财务投资者之间的股权转让（具 体转让背景请见本节“九、发行人曾存在委托持股的有关情况”之“（二）职工委 托持股的清退情况”），不涉及审计、评估，转让价格是由受让方根据其自身对节能公司业务、财务及未来发展等综合因素的考量对发行人价值的独立判断，转让双方对价格均予以认可，是基于平等、自愿原则下双方协商一致的商业安排。 综上所述，由于 2009年 8月节能公司增资和股权转让的背景、目的、定价依据不同，因此增资价格与股权转让价格之间存在较大差距。 10、第七次股权转让 2010年 6月 4日、8月 12日，刘春燕与南通高胜成长创业投资有限公司签订中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 119《股权转让协议》，向其转让所持节能公司 1.22%的股权（计出资额 400.00万元）， 交易价格经双方协商后确定为每 1.00元出资 10.00元； 2010年 6月 4日、8月 12日，刘春燕与国全庆签订《股权转让协议》，向其转让所持节能公司 1.22%的股权（计出资额 400.00万元），交易价格经双方协商后 确定为每 1.00元出资 10.00元； 2010年 8月 12日，刘春燕分别与冯桂忠、青海宁达创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，向其转让所持节能公司 4.59%的股权（计出资额 1,500.00万 元）、2.08%的股权（计出资额 678.40万元），交易价格经双方协商后确定为每 1.00 元出资 10.00元； 2010年 8月 12日，刘希林与裴仁年签订《股权转让协议》，向其转让所持节能公司1.83%的股权（计出资额600.00万元），交易价格经双方协商后确定为每1.00 元出资 10.00元。 2010年 8月 12日，节能公司召开股东会，审议通过上述股权转让事项。 2010年 8月 16日，节能公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理变更登记。 本次股权转让后节能公司的股权结构如下表： 表 5-19：第七次股权转让后的股权结构 股东名称出资额（万元）股权比例（%） 中国中材集团有限公司 25,450.00 77.83 青海宁达创业投资有限责任公司 678.40 2.08 北京国建易创投资有限公司 600.00 1.83 南通高胜成长创业投资有限公司 400.00 1.22 中天仕名科技有限公司 114.00 0.35 刘益谦 1,597.60 4.89 冯桂忠 1,500.00 4.59 国全庆 1,400.00 4.28 裴仁年 600.00 1.83 曾晓世 360.00 1.10 股本总额 32,700.00 100.00 本次股权转让中，刘希林将其所持本公司股权全部转让。根据刘希林本人出具中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 120的说明，其因更看好名人书画、古玩投资市场，故将所持本公司股权予以转让。 本公司保荐机构光大证券对刘希林转让所持本公司股权的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“2010 年 8 月刘希林将其所持发行人 1.83%的股权（计出 资额 600.00万元）按每 1.00元出资 10.00元的价格转让给裴仁年的原因合理，交 易事项系双方出于自愿而进行，是双方真实的意思表示。” 本公司律师嘉源律师事务所对刘希林转让所持本公司股权的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“2010年 8月刘希林将其所持发行人 1.83%的股权转让给 裴仁年的行为是双方的真实意思表示，合法、有效。” 11、整体变更设立股份有限公司 2010年 3月 30日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字[2009]第 A1459号《审计报告》，以 2009年 12月 31日为基准日，节能公司经审计后的净资产为 457,743,213.60元（母公司数）。 2010年9月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字[2010]第 058号《中材节能发展有限公司拟整体变更设立股份公司项目资产评估报告书》，以 2009年 12月 31日为基准日，节能公司经评估后的净资产为 63,451.67万元。 上述评估报告经国资委备案并取得备案编号为 20100067号的《国有资产评估项目备案表》。 2010年 9月 15日，中材集团第一届董事会第十次会议审议通过了《中材节能发展有限公司整体变更设立为中材节能股份有限公司（筹）的方案》。 2010年 9月 26日，节能公司召开 2010年第三次临时股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的具体折股及股权设置方案，同意以现有全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。 2010年 9月 26日，节能公司现有股东作为拟设立股份有限公司的发起人正式签署了《关于设立中材节能股份有限公司之发起人协议》。 2010年 10月 27日，国资委以国资产权[2010]1230号《关于中材节能股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，同意了中材节能股份有限公司中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 121（筹）的国有股权管理方案，以节能公司 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产457,743,213.60 元（母公司数）按照 1:0.7144 的比例折股，确定股份有限公司的 总股本为 327,000,000.00元，净资产超过总股本的部分 130,743,213.60元计入资 本公积。经国资委批准的本公司各发起人的股本设置如下表： 表 5-20：各发起人的股本设置 股东名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质中国中材集团有限公司 254,500,000 77.83 国有股 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 2.08 非国有股 北京国建易创投资有限公司 6,000,000 1.83 国有股 南通高胜成长创业投资有限公司 4,000,000 1.22 国有股 中天仕名科技有限公司（2011 年 4 月更名为中材（天津）重型机械有限公司） 1,140,0.35 非国有股 刘益谦 15,976,000 4.89 自然人股 冯桂忠 15,000,000 4.59 自然人股 国全庆 14,000,000 4.28 自然人股 裴仁年 6,000,000 1.83 自然人股 曾晓世 3,600,000 1.10 自然人股 股本总额 327,000,000 100.00 2010年 11月 1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 A1075号《验资报告》，对中材节能股份有限公司（筹）改制设立的注册资本实收情况进行验证。 2010年 11月 19日，国资委以国资改革[2010]1309号《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准，同意设立中材节能股份有限公司。 2010年 11月 29日，中材节能股份有限公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的相关议案。 2010年 12月 6日，中材节能股份有限公司在天津市工商行政管理局办理了变更登记，注册资本 32,700.00 万元、股本 32,700.00 万元，并领取了注册号为 120113002346的《企业法人营业执照》。 （二）发行人设立以来的重大资产重组情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 122本公司自成立以来，未发生过重大资产重组行为。 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验 资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）发行人设立时出资的验资情况 1998年 5月 3日，天津院以水设院企字[1998]第 66号《关于同意成立天津能达技术发展有限公司的批复》批准，同意成立天津能达技术发展有限公司。 1998年 5月 5日，天津辰星会计师事务所出具津辰会字（1998）第 589号《验 资报告》，对能达公司注册资本进行验证。能达公司注册资本为 50.00万元，其中： 天津院投入人民币现金35.00万元，仕敏工程投入人民币现金15.00万元。截至1998 年 4月 15日，天津院与仕敏工程已按规定足额将出资款划入能达公司账户。 （二）发行人设立后历次股本变化的验资情况 自能达公司设立以来共进行过五次验资，具体情况如下： 1、2007年7月，第一次增资之第一期出资的验资 2007年 7月 9日，能达公司召开股东会，按每一元新增出资作价一元的价格，将能达公司的注册资本由50.00万元增至30,000.00万元（以下简称“第一次增资”）， 新增注册资本中第一期缴付实收资本 6,007.00万元，除能达公司原股东中天仕名以 盈余公积转增资本 66.50万元、中天科技以盈余公积转增资本 3.50万元外，其余出 资由各股东以货币资金缴付。 2007 年 7 月 17 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第 A－1052 号《验资报告》，对本次出资情况进行了审验。验资报告结论为“根据贵公司增资协议，贵公司增加注册资本至人民币 300,000,000.00元，新增加 注册资本人民币 299,500,000.00元，由全体股东分四期于 2009年 6月 30日之前 缴足，本期出资为首期增资，出资额为人民币 60,070,000.00元，由中国中材集团 公司、天津中天科技发展有限公司、中天仕名科技集团有限公司、中国建筑材料工业协会、北京联天科技发展有限责任公司、曾晓世、刘希林、刘春燕、冯文涛、洪中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 123中国于 2007年 7月 17日前缴足。经我们审验，截至 2007年 7月 17日止，贵公司已收到以上各方缴纳的新增注册资本合计人民币陆仟零柒万元整。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 500,000.00 元，实收资本人民币 500,000.00元，已经天津辰星会计师事务所审验，并于 1998年 5月 5日出具津辰 会字[1998]第 589号验资报告。截至 2007年 7月 17日止，变更后的累计注册资本人民币 300,000,000.00元，实收资本 60,570,000.00元，占注册资本的 20.19%。” 投资各方缴纳第一期新增出资情况如下表： 表 5-21：2007年 7月，第一次增资之第一期出资的验资情况 出资方式股东名称本期认缴新增 注册资本（万元）货币（万元）盈余公积转增（万元）中国中材集团公司 3,060.00 3,060.00 - 天津中天科技发展有限公司 720.50 717.00 3.50 中国建筑材料工业协会 300.00 300.00 - 北京联天科技发展有限责任公司 360.00 360.00 - 中天仕名科技集团有限公司 66.50 - 66.50 曾晓世 180.00 180.00 - 刘希林 300.00 300.00 - 刘春燕 420.00 420.00 - 冯文涛 300.00 300.00 - 洪中国 300.00 300.00 - 合 计 6,007.00 5,937.00 70.00 2、2007年9月，第一次增资之第二期出资的验资 2007年 9月 8日，天津中材节能发展有限公司召开股东会，审议通过股权转让及出资权转让事项（具体内容请见本节“三、（一）、5、第三次股权转让、第一 次增资之第二期出资、第二次更名”），并决定将实收资本由 6,057.00 万元增至 12,000.00万元，即第一次增资的第二期出资缴付实收资本 5,943.00万元。 2007 年 9 月 29 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第 A－1052－1号《验资报告》，对本次出资情况进行了审验。验资报告结论为“根据协议、章程的规定，天津中材节能发展有限公司申请登记的注册资本为人中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 124民币 30,000万元，由全体股东分四期于 2009年 6月 30日之前缴足。本次出资为第 2期出资，出资额为人民币 5,943万元，由中国中材集团公司、天津中天科技发展有限公司、北京国建易创投资有限公司、国全庆、曾晓世、刘希林、刘春燕、常相文、洪中国于 2007年 9月 30日之前缴足。经我们审验，截至 2007年 9月 29日止，天津中材节能发展有限公司已收到以上各方缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本人民币伍仟玖佰肆拾叁万元整。各股东均以货币出资。同时我们注意到，天津中材节能发展有限公司本次股东出资前的累计实收注册资本为人民币 6,057万元，已经利安达信隆会计师事务所审验，并于 2007 年 7 月 17 日出具利安达验字[2007]第 A-1052号验资报告。截至 2007年 9月 29日止，天津中材节能发展有限公司股东本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为人民币 12,000 万元，天津中材节能发展有限公司的实收资本为人民币 12,000 万元，占已登记注册资本总额的 40%。” 投资各方缴纳第二期出资情况如下表： 表 5-22：2007年 9月，第一次增资之第二期出资的验资情况 股东名称本期认缴新增注册资本（万元）出资方式 中国中材集团公司 3,060.00 货币 天津中天科技发展有限公司 723.00 货币 北京国建易创投资有限公司 300.00 货币 国全庆 360.00 货币 曾晓世 180.00 货币 刘希林 300.00 货币 刘春燕 420.00 货币 常相文 300.00 货币 洪中国 300.00 货币 合 计 5,943.00 - 3、2008年6月，第一次增资之第三期出资的验资 2008年 6月 12日，节能公司召开股东会，审议通过出资权转让事项（具体内容请见本节“三、（一）、6、第四次股权转让、第一次增资之第三期出资”），并决 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 125定将实收资本由 12,000.00万元增至 30,000.00万元，即第一次增资的第三、第四 期出资合并作为第三期出资，缴付实收资本 18,000.00万元。 2008年 6月 30日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2008） 第 500214号《验资报告》，对本次出资情况进行了审验。验资报告结论为“根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币 30万元，应由全体股东分期缴足。本次出资为第三期，出资额为人民币 18000万元，由中国中材集团公司、国全庆、刘春燕、常相文于 2008年 6月 27日之前缴足。经我们审验，截至 2008年6月 27日止，贵公司已收到中国中材集团公司、国全庆、刘春燕、常相文缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本人民币 18000万元（大写人民币壹亿捌仟万元整），贵公司新增实收资本人民币 18000 万元（大写人民币壹亿捌仟万元整）。各股东以货币出资 18000万元。同时我们注意到，贵公司本次股东出资前（变更前）的累计实收注册资本（实收资本）为人民币 12000万元，已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审验，并于 2007年 9月 29日出具“利安达验字[2007]第 A-1052-1号”验资报告。截至 2008年 6月 27日止，贵公司股东本次出资连同第 1、2期出资， 累计实缴注册资本为人民币 30万元，贵公司的实收资本为人民币 30万元，占已登记注册资本总额的 100%。” 投资各方缴纳第三期出资情况如下表： 表 5-23：2008年 6月，第一次增资之第三期出资的验资情况 股东名称本期认缴新增注册资本（万元）出资方式 中国中材集团公司 17,197.40 货币 国全庆 280.00 货币 刘春燕 510.60 货币 常相文 12.00 货币 合 计 18,000.00 - 4、2009年8月，第二次增资时的验资 2009年 7月 3日，节能公司召开股东会，审议通过将节能公司的注册资本由30,000.00万元增至 32,700.00万元，新增注册资本 2,700.00万元采用溢价出资方 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 126式，实际出资额 5,115.903 万元，其中：中材集团以所持武汉院 100%股权出资 2,132.60万元（评估价值 4,040.68万元、溢价比例 89.47%），刘春燕以现金出资 567.40万元（实缴现金 1,075.223万元、溢价比例 89.50%）。出资金额和溢价比例 根据湖北利安达资产评估有限责任公司出具的鄂利安达评报字[2009]第 090302 号《武汉建筑材料工业设计研究院有限公司资产重组项目资产评估报告书》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2009）第 181号《中国中材集团 公司拟对中材节能发展有限公司增资项目资产评估报告书》的评估价值确定（具体内容请见本节“三、（一）、8、第二次增资”及本招股说明书第十节“财务会计信 息”之“十五、资产评估情况”）。 2009年 8月 13日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2009） 第 500264号《验资报告》，对本次出资情况进行了审验。验资报告结论为“贵公司原注册资本为人民币 30 万元，实收资本为人民币 30 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 2700 万元，由中国中材集团有限公司（以下简称甲方）、刘春燕（以下简称乙方）于 2009年 8月12 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 32700 万元。经我们审验，截至2009年 8月 12日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2700 万元（大写人民币贰仟柒佰万元）。甲股东以股权出资人民币 2132.60万元，乙股东以货币出资 567.40万元。同时我们注意到，贵公司本次增资 前的注册资本人民币 30 万元，实收资本人民币 30 万元，已经天津市正泰有限责任会计师事务所审验，并于 2008年 6月 30日出具“津正泰验字（2008） 第 500214号”验资报告。截至 2009年 8月 12日止，变更后的累计注册资本人民币 32700万元，实收资本 32700万元。” 5、2010年11月，整体变更设立股份有限公司时的验资 2010年 9月 26日，节能公司召开 2010年第三次临时股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的具体折股及股权设置方案，同意以现有全体股东作为发起人，以节能公司 2009年 12月 31日经审计的净资产 457,743,213.60元（母公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 127数）按照 1:0.7144的比例折股，整体变更设立股份有限公司，确定股份有限公司的 总股本为 327,000,000.00元，净资产超过总股本的部分 130,743,213.60元计入资 本公积（具体内容请见本节“三、（一）、11、整体变更设立股份有限公司”）。 2010年 11月 1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 A1075号《验资报告》，对中材节能股份有限公司（筹）改制设立的注册资本实收情况进行验证。验资报告结论为“贵公司（筹）前身为中材节能发展有限公司（以下简称“中材节能”），根据中材节能 2010年 9月 26日股东会决议和 2010年 9月26日发起人协议的规定，由中国中材集团有限公司、青海宁达创业投资有限公司、北京国建易创投资有限公司、南通高胜成长创业投资有限公司、中天仕名科技有限公司、刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世作为发起人，按中材节能原账面净资产值折股将中材节能发展有限公司整体变更为中材节能股份有限公司（即贵公司（筹））。经我们审验，截至 2010年 11月 1日止，贵公司（筹）以经利安达审字[2009]第 A1459 号审计报告审计的截至 2009 年 12 月 31 日止的净资产值人民币457,743,213.60元按 71.44%的折股比例折为股份有限公司总股本 327,000,000.00 股，每股面值人民币 1 元，折股后净资产余额人民币 130,743,213.60 元计入资本 公积。本次整体变更后，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币327,000,000.00元（大写：人民币叁亿贰仟柒佰万元整）”。 （三）发起人投入资产的计量属性 本公司前身设立及历次增资过程中，各股东以现金、所持其他公司股权出资或以盈余公积转增，具体出资情况及计量属性请见本节“四、（一）发行人设立时出资 的验资情况”及“四、（二）发行人设立后历次股本变化的验资情况”。 本公司整体变更设立时，以节能公司截至 2009 年 12 月 31 日经利安达审字[2009]第 A1459 号《审计报告》确认的净资产值人民币 457,743,213.60 元，按 1:0.7144的比例折为本公司总股本 327,000,000股，由全体发起人按在节能公司所 占出资比例分别持有。整体变更设立股份有限公司前后，发起人投入资产的计量属性未发生变化。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 128 五、发行人和发起人的组织结构 （一）发行人的股权结构图 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 129 图 5-12：发行人股权结构图 （二）控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业的股权结构图 中材节能股份有限公司 中国中材集团有限公司 77.83% 中材（天津）重型机械有限公司（曾用名：中天仕名科技有限公司） 中材装备集团有限公司 中国中材国际工程股份有限公司 中国中材股份有限公司 北京国建易创投资有限公司 青海宁达创业投资有限责任公司 南通高胜成长创业投资有限公司 刘益谦冯桂忠国全庆裴仁年曾晓世 0.35% 4.89% 4.59% 4.28% 1.83% 2.08% 1.22%1.83% 55.00% 100.00% 42.46% 41.84% 20.00% 中国建筑材料联合会 80.00% 为发起人股东 45.00% 1.10% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 130 图 5-13：控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业的股权结构图 中国中材集团有限公司 中国非金属矿工业有限公司 100% 中材株洲虹波有限公司 100%中材矿业有限公司 100% 新疆天山建材（集团）有限责任公司 50.95% 中国建筑材料工业地质勘察中心 南通万达锅炉有限公司 中国中材股份有限公司 100% 41.84% 中材节能股份有限公司 77.83% 其他二级单位及存续事业部 中国高岭土公司等企业 27 支地质勘察中心总队 中材矿业发展有限公司 100% 新疆国统管道股份有限公司等企业 中国中材进出口有限公司 100%株洲虹波机械制造有限责任公司等企业 泰山玻璃纤维有限公司 100% 山东泰山复合材料有限公司等企业 中材科技股份有限公司 54.32% 中材科技风电叶片股份有限公司等企业 中材高新材料股份有限公司 99.46% 北京中材人工晶体研究院有限公司等企业 中材金晶玻纤有限公司 50.01% 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司等企业 中国中材国际工程股份有限公司 中材装备集团有限公司 42.46% 100%中材（天津）重型机械有限公司等企业 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 100%中材建设有限公司等企业 新疆天山水泥股份有限公司 35.49% 宁夏建材集团股份有限公司 47.54% 宁夏青铜峡水泥股份有限公司等企业 甘肃祁连山建材控股有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 51% 厦门艾思欧标准砂有限公司等企业 28.66% 13.22% 扬州中科半导体照明有限公司 51%中材供应链管理有限公司 100% 中材水泥有限责任公司 100% 天津水泥工业设计研究院有限公司 100%天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司等企业 13.24% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 131 （三）发行人的组织结构图 1、发行人的内部组织结构图 图 5-14-1：发行人的内部组织结构图 股东大会 市场营销中心 总裁办公室证券投资部财务部人力资源部 规划发展部董事会 监事会 总裁经营管理团队 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 党群（纪检监察）部 项目管理中心 质量安全部 合同能源管理中心研发中心后期服务部中材节能股份有限公司北京工程分公司 工程部采购部技术部 控制考核部工程费用控制部中材节能股份有限公司迪拜分公司投资开发部投资管理部运营管理部 审计部 中材节能股份有限公司沙特分公司 新产业事业部中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 132 2、发行人及下属公司的组织结构图 图 5-14-2：发行人及下属公司的组织结构图 中材节能股份有限公司 乌海中材节能余热发电有限公司 师宗中材节能余热发电有限公司汉中中材节能余热发电有限公司株洲中材节能余热发电有限公司鹿泉中材节能余热发电有限公司郁南县中材节能余热发电有限公司 常德中材节能余热发电有限公司 云安县中材节能余热发电有限公司 滁州中材节能余热发电有限公司湘潭中材节能余热发电有限公司 中材节能（武汉）有限公司 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司 龙陵中材节能余热发电有限公司100% 正镶白旗中材节能余热发电有限公司鄂托克旗中材节能余热发电有限公司寿光中材节能光耀余热发电有限公司南通万达锅炉有限公司 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 37.54% 中材节能（马来西亚）工程有限公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司 100% 99.99% 渠县中材节能余热发电有限公司100% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 133 （四）发行人的内部组织机构运行情况 1、主要职能部门 本公司依照《公司法》、《公司章程》等规定建立了规范的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，公司实行董事会领导下的总裁负责制。股东大会、董事会、监事会和总裁经营管理团队按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职权。本公司根据经营实际需要和自身业务特点设立了市场营销中心、项目管理中心、研发中心、工程费用控制部等二十二个业务和管理部门，各部门的主要职责和分工如下表： 表 5-24：发行人各部门主要职责及分工情况 序号部门名称部门职责 1 总裁办公室 主要负责总裁办公室相关事务；制定公司规章制度并归口管理；公司公文、档案、印章管理；组织会议、重要仪式和外事接待活动；负责公司日常行政事务管理及后勤保障运行工作；负责企业品牌、信息化和网站建设与维护管理；负责档案及图书管理相关事务；负责固定资产、低值易耗品、办公用品、劳保用品等采购、管理相关事务；负责公务车辆管理相关事务 党群（纪检监察）部主要负责党务、纪检监察、工会、共青团、妇女、企业文化建设、学习与宣传、统战工作等 3 规划发展部 主要负责组织制订公司发展战略和中长期发展规划；负责相关投资项目实施和事后评价；指导、审核和监控各分（子）公司战略规划的实施；进行宏观经济政策研究、行业发展趋势分析和市场研究；负责公司资产兼并、收购的可行性研究、效果分析等；组织公司主导产品市场信息调研；组织制订公司年度生产经营计划，指导、监督各分（子）公司经营计划的制订与实施；建立各分（子）公司经营目标管理和评价体系，对其经营目标执行情况进行监督和考核，对存在的经营偏差提出改进措施；对各分（子）公司流程优化、管理体系建设提出建议；负责公司生产经营类统计管理 4 证券投资部 主要负责公司证券事务相关工作，与相关中介机构、证券监督管理部门的联系及投资者关系管理；公司上市工作归口管理；对涉及证券业、公司上市等有关法律、法规、政策进行分析研究，指导各分（子）公司证券事务；负责公司治理结构的建立与完善；负责公司投融资、资产重组、购并工作的归口管理；负责公司股权事务管理；组织公司重大资本运营、资产重组等事项的筹划和具体实施；负责公司关联交易的管理；负责公司证券类投资管理；负责公司的法律事务工作；负责公司信息披露；做好与董事会秘书的工作衔接 5 财务部 主要负责公司财务、会计、核算等日常运行管理；制订公司财务管理及会计核算制度；进行全面预算管理，组织财务预算、会计核算、会计监督、会计报表、财务决算，指导各子（分）公司财务报表编制；组织编制月度、季度财务分析报告；资金筹集、调配管理，控制财务风险；负责资产管理，组织公司及子（分）公司清产核资、资产评估；负责报销凭证等财务资料的整理、保存、汇总和归档；负责融资管理，税务策划，优惠政策落实等相关事务 6 人力资源部 主要负责公司人力资源的开发和管理；制定员工绩效管理方案；编制人力资源管理制度及实施办法；负责组织机构设计和岗位设置，制订职能部门职责；负责公司员工绩效考核，建立完善薪酬激励和约束机制；负责劳动合同、人事档案、人员招聘、培训薪酬管理；组织任职资格认证，策划并组织员工培训及各类专业培训。负责出国人员护照管理及外事联络 市场营销中心 主要负责国内外余热发电及相关业务市场开拓、合同谈判、签署及相关事务，具体包括：市场研究及策划；根据公司经营目标做出销售预测和计划，制定国内外市场年度营销策略；制定公司产品宣传策略并组织实施，新产品、新技术的市场策划和推广，为公司未来国内外市场拓展方向和制定规划提供依据；建立和完善市场信息体系，并对市场信息进行整理、分析，定期提供市场信息报告；建立客户信息档案，并有针对性的分析遴选，做好项目前期工作；搜集整理竞争对手商务信息和技术信息，并重点关注分析；负责销售合同谈判、签署；协助收取总承包合同和设计服务类合同预付款 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 134 序号部门名称部门职责 合同能源管理中心 主要负责余热发电及相关投资项目市场开拓、尽职调查、投资方案策划、可行性研究报告、形成投资项目董事会议案、签署合同、项目执行、设立分支机构、项目运营及移交；组织开展合同能源管理服务及CDM业务；余热发电投资项目分支机构归口管理 项目管理中心 负责对公司市场营销中心和合同能源管理中心签署的各个项目合同的执行及过程控制管理；负责公司在执行项目的目标设定并进行目标管理，对项目执行中具体重大事宜出具指导意见并作出相应决策；负责监控各项目执行动态并进行管理，对项目执行过程中的进度、质量、回款进行汇总、分析、对比、判断并定期出具相关报告；负责监控 EPC、BOOT/EMC 项目进行的HSE（健康、安全、环境）状态并进行相关的管理；负责对中心下属各部门进行管理和监督，协调各部门协作关系，着重解决部门及部门间处理问题的效率和质量；负责对中心下属部门及各项目经理部的绩效考核进行管理；负责按照公司相关体系和制度文件，依据绩效考核结果，对中心下属部门及各项目经理部进行薪酬分配；负责对下属各部门技术创新进行管理；完成公司布置的其他工作 10 质量安全部 负责公司质量、环境和安全管理体系的建立、完善和监督；负责项目安全生产的管理、检查、反馈及整改措施的督促落实；负责安全设施及安全用品的采购、领用管理；负责对各项目现场管理制度建立、执行情况的检查、监督；负责项目现场安全措施的审查、监督和落实工作；负责公司工程、设计等证照的管理，包括申报、年检、增项、升级换证等工作,确保其有效性和实用性；工程项目的各类奖项申报等工作 工程费用控制部 主要负责工程项目的概、预、决算管理；配合技术、业务等部门编制工程项目概算、预算、决算；参与工程部施工招标、评标等工作；负责施工、采购等工作预结算，监督预算执行情况；进行项目竣工成本核算，向财务部门提供有关分析数据；审核竣工工程结算合同，并编制竣工决算报告 12 研发中心 主要负责公司研发计划的编制及组织实施；研究制定新产品、新技术发展规划及技术装备研发；专利技术的申报、技术成果鉴定；高新技术企业的申报及管理；研发基金的筹措；与专业研发机构及院校的合作；研发成果产业化；余热资源标定等；负责公司科技成果及知识产权管理 13 审计部 主要负责公司生产经营及财务全面内部审计归口管理；制订公司内部审计制度，专项审计管理办法及内部审计工作规范；对公司财务预算执行情况进行审计；组织实施公司及子（分）公司高管人员经济责任审计及离任审计；对审计机构出具的审计报告进行复核；负责向董事会审计委员会报告审计工作，完成其委托的审计任务 14 投资开发部投资业务政策研究及经济分析、BOOT/EMC业务开发、部门内制度、人员管理 15 投资管理部投资项目建设协调管理、项目子公司注册及项目相关建设审批手续办理、部门内制度、人员管理 16 运营管理部余热电站或相应节能设施的竣工验收管理、项目子公司生产和安全管理、项目子公司设备、备品备件和资产管理、项目子公司人事行政归口管理、客户关系管理及部门内制度、人员管理 17 控制考核部 主要负责对项目管理中心内所有在执行的设计/EPC/EP/BOT 项目全过程按合同重要节点（进度、成本、质量、安全、回款等）进行监督、报警和控制；负责项目执行进度的统一监控和管理，安排必要的检查，并对进度偏差的纠偏效果进行评估，形成报告；负责在建项目的成本核算和统计，监督项目回款状况，对盈亏分析和收支平衡进行动态监控和预警；负责项目执行质量的管理和监督，逐步提升项目质量管控水平，重点编制、完善、落实项目质量管理规范，形成相应检查、反馈、整改及监督的运行机制。收集汇总各项目出现的各类质量问题，分析总结，提出合理化建议，反馈给相关部门进行整改，并督办整改落实结果；负责项目管理中心技术改进工作的监督、考核；负责项目执行安全、健康、环境标准质量状态的监控，对安全事故进行调查、剖析，提交相应的质量状态和事故分析报告。负责配合公司安监部完成相关工作；作为项目管理中心对市场营销中心、合同能源管理中心一般业务的接口部门，根据安排参与主合同评审工作；负责对项目管理中心各类保函、信用证、保险的实施状态进行监督、报警，并及时反馈；负责项目执行索赔信息的定期收集、汇总及重大索赔项的组织实施工作；负责国外项目分包招标管理；负责对中心、项目执行考核系统的建立、完善和绩效考核工作；负责项目管理中心周报、月报的编制和报送工作；对部门业务的宣贯和培训等有关工作；完成项目管理中心布置的其它的工作 18 技术部 主要负责余热发电项目及相关项目工程设计、工程设计方案优化、工程咨询、技术服务等相关事务；负责设计管理及重大综合设计技术的评审、决策及相关的管理工作；负责组织各工程项目设计、技术咨询等合同的履行，编制设计任务书，向专业室下达生产任务并监督实施；对项目设计的进度、质量、成本进行管理与控制；负责设计成品的制作、临时贮存、防护、包装及发运；负责设计驻厂管理；参与项目可行性研究报告和技术方案的编制和前期工作 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 135 序号部门名称部门职责 19 采购部 主要负责主机设备、辅机设备等设备、材料的采购，编制科学合理规范的采购计划，收集主要设备、材料的价格信息，建立信息库；设备价格咨询；选择合格分交商；设备随机配件、分交件及材料的招标、采购、监造、质检、集港及运输，出口货物报关；设备质量信息、设备随机文件收集整理、交付及反馈 20 工程部 主要负责工程项目的施工管理，包括办理工程项目有关行政审批手续；项目部成立及管理，工程进度、工期、质量、费用等控制与管理；组织项目分包的招标工作，选择合格的分包商，并监督分包合同的执行；负责项目消缺、考核、验收、移交、工程现场管理、工程进度费用、质保金的收取等；负责公司安全管理及具体实施 21 后期服务部 主要负责余热发电工程项目的试车、调试、运行操作人员的培训；编制调试、培训大纲、计划和方案；负责工程项目的培训工作总结、调试工作总结和资料的建档与归档等管理；参加工程项目回访，并编制总结报告；协助做好投资项目运营过程中设备检修等工作；负责备品备件的采购、使用和管理 新产业事业部 作为公司外行业业务发展及相关节能环保新产业业务发展的平台。主要负责新型环保自备电站、生物质及垃圾发电、燃气轮机尾气联合循环发电、钢铁行业余热发电（烧结、TNT、转炉等余热利用技术的应用）、干熄焦余热发电以及其它的公司原有已经成型的业务以外的有关节能环保业务。在公司现有业务模式框架下，配备必要的资源，在职责范围业务领域内开展国内外的设计、设计加供货、工程总承包、项目投融资、项目运营管理等全过程服务业务 2、外地办事机构 本公司除在北京、阿联酋迪拜和沙特利雅得设立分公司外，未在境内外其他地区设立办事机构。 六、发行人主要子公司及分公司情况 本公司根据经营实际需要及自身业务特点设立了三家分支机构（即中材节能股份有限公司北京工程分公司、中材节能股份有限公司迪拜分公司、中材节能股份有限公司沙特分公司）、十八家全资/控股子公司（包括十六家为 BOOT/EMC 项目的运营管理注册设立的子公司、一家为境外余热发电工程项目的实施注册设立的子公司和武汉建筑材料工业设计研究院有限公司）、一家三级公司（即中材节能（武汉）有限公司）、并通过股权收购参股了一家公司（即南通万达锅炉有限公司）。 本公司主要子公司及分公司的基本情况如下： （一）发行人子公司情况 1、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司 武汉院为本公司全资子公司，成立于 1993年 7月 7日，注册资本、实收资本为 6000万元，注册地址、主要生产经营地为武汉市武昌区东湖路 17号。武汉院从事的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包。截中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 136 至 2013年 12月 31日，武汉院总资产 558,089,235.03元、净资产 137,871,997.87 元，2013年度实现营业收入 200,062,133.36元、实现净利润 11,777,693.16元（武 汉院上述财务数据均为武汉院母公司数据（不含节能武汉），引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980029号《审计报告》）。 武汉院前身为建筑材料工业部水泥制品设计院，成立于 1965 年 12 月。1988年 8月，根据国家建材局材办字（88）146号文，并入中国非金属矿工业总公司。 1993年经武汉市工商行政管理局批准登记注册，注册号为 4201001201489。2006年 11 月，根据中国材料工业科工集团公司改制发[2006]31 号《关于中国非金属材料总公司重组改制中有关企业股权划转的决定》，从原中国非金属矿工业总公司划转至中国材料工业科工集团公司（现为中国中材集团有限公司）。2008 年 10 月，根据中材集团中材工程发[2008]445 号《关于武汉建筑材料工业设计研究院改制方案的批复》改制成立武汉建筑材料工业设计研究院有限公司。2009 年 8 月，中材集团以所持武汉院 100%股权向本公司增资，武汉院成为本公司全资子公司，具体内容请见本节“三、（一）、8、第二次增资”。 2、中材节能（武汉）有限公司 中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）为武汉院全资子公司，成立于 2010年 1月 7日，注册资本、实收资本为 2000万元，注册地址、主要生产经营地为武汉市东湖高新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路 5号。节能武汉从事的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造。截至 2013年 12月31日，节能武汉总资产 54,411,306.24元、净资产 28,389,085.17元，2013年度 实现营业收入 43,837,898.45元、实现净利润 5,207,474.81元（节能武汉 2013年 财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980030号《审计报告》）。 3、湘潭中材节能余热发电有限公司 湘潭中材节能余热发电有限公司（以下简称“湘潭节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2008年 8月 25日，成立时注册资本、实收资本为 200万元，2009年 10月 27日，注册资本、实收资本增至 2000万元，中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 137 注册地址、主要生产经营地为湖南省湘潭市雨湖区响塘乡。湘潭节能从事的主营业务为对中材湘潭水泥有限责任公司（业主原名为湘潭中材牛力水泥有限公司）的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，湘潭节能总资产 43,435,180.95 元、净资产 38,489,688.81 元，2013 年度实现营业收入 16,282,803.94元、实现净利润 8,093,712.41元（湘潭节能 2013年财务数据引自 瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980023号《审计报告》）。 4、滁州中材节能余热发电有限公司 滁州中材节能余热发电有限公司（以下简称“滁州节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2008年 9月 5日，成立时注册资本、实收资本为 200万元，2009年 6月 24日，注册资本、实收资本增至 2000万元，注册地址、主要生产经营地为安徽省滁州市南谯区腰铺镇。滁州节能从事的主营业务为对滁州中联水泥有限公司（原业主名为安徽珍珠水泥集团股份有限公司）的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，滁州节能总资产 27,038,821.55 元、净资产 21,168,920.62 元，2013 年度实现营业收入 5,192,156.68元、实现净利润-1,247,653.37元（滁州节能 2013年财务数据引自瑞 华出具的瑞华审字[2014]第 01980011号《审计报告》）。 5、云安县中材节能余热发电有限公司 云安县中材节能余热发电有限公司（以下简称“云安节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2008年 9月 18日，成立时注册资本、实收资本为 200万元，2009年 6月 18日，注册资本、实收资本增至 2000万元，注册地址、主要生产经营地为广东省云浮市云安县白沙塘工业区。云安节能从事的主营业务为对中材天山（云浮）水泥有限公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，云安节能总资产 60,150,047.76元、净资 产 57,104,160.15 元，2013 年度实现营业收入 24,886,415.46 元、实现净利润 15,738,419.43 元（云安节能 2013 年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980019号《审计报告》）。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 138 6、常德中材节能余热发电有限公司 常德中材节能余热发电有限公司（以下简称“常德节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2009年 6月 22日，注册资本、实收资本为 1000万元，注册地址、主要生产经营地为湖南省常德市桃源县热市镇温泉村。 常德节能从事的主营业务为对中材常德水泥有限责任公司（业主原名为常德中材牛力水泥有限公司）的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013 年12月 31日，常德节能总资产 22,541,435.75元、净资产 16,130,717.41元，2013 年度实现营业收入 6,851,935.39元、实现净利润 3,485,107.26元（常德节能 2013 年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980012号《审计报告》）。 7、郁南县中材节能余热发电有限公司 郁南县中材节能余热发电有限公司（以下简称“郁南节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2009年 6月 30日，注册资本、实收资本为 1000万元，注册地址、主要生产经营地为广东省云浮市郁南县南江口镇南渡。 郁南节能从事的主营业务为对中材亨达水泥有限公司郁南分公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，郁南节能总资产16,701,255.76元、净资产 15,714,065.29元，2013年实现营业收入 8,451,168.55 元、实现净利润 4,976,268.47元（郁南节能 2013年财务数据引自瑞华出具的瑞华 审字[2014]第 01980020号《审计报告》）。 8、鹿泉中材节能余热发电有限公司 鹿泉中材节能余热发电有限公司（以下简称“鹿泉节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2009年 7月 3日，注册资本、实收资本为 2000 万元，注册地址、主要生产经营地为河北省鹿泉市宜安镇牛山村北。鹿泉节能从事的主营业务为对鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司（原业主名为鹿泉市燕赵水泥有限公司）的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月31日，鹿泉节能总资产 41,176,699.16元、净资产 40,320,866.03元，2013年度 实现营业收入 10,608,858.78元、实现净利润 3,688,535.00元（鹿泉节能 2013年 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 139 财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980014号《审计报告》）。 9、株洲中材节能余热发电有限公司 株洲中材节能余热发电有限公司（以下简称“株洲节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2009年 7月 20日，注册资本、实收资本为 2000 万元，注册地址、主要生产经营地为湖南省株洲市荷塘区仙庚镇黄塘双泉村。株洲节能从事的主营业务为对中材株洲水泥有限责任公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，株洲节能总资产40,796,183.08 元、净资产 36,899,951.00 元， 2013 年度实现营业收入 14,207,960.95元、实现净利润 8,579,985.50元（株洲节能 2013年财务数据引自 瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980018号《审计报告》）。 10、汉中中材节能余热发电有限公司 汉中中材节能余热发电有限公司（以下简称“汉中节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2009年 11月 30日，注册资本、实收资本为 1950 万元，注册地址、主要生产经营地为陕西省汉中市汉台区西郊。汉中节能从事的主营业务为对中材汉江水泥股份有限公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，汉中节能总资产 34,884,184.17元、 净资产 34,116,654.66元，2013年度实现营业收入 11,938,171.39元、实现净利润 5,814,239.32 元（汉中节能 2013 年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980024号《审计报告》）。 11、师宗中材节能余热发电有限公司 师宗中材节能余热发电有限公司（以下简称“师宗节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2010年 9月 17日，注册资本、实收资本为 1700万元，注册地址、主要生产经营地为云南省曲靖市师宗县丹凤镇白马山。 师宗节能从事的主营业务为对昆钢嘉华水泥建材有限公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，师宗节能总资产 36,256,451.13 元、净资产 29,397,426.16元，2013年度实现营业收入 14,790,084.04元、实现净 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 140 利润 7,562,162.54元（师宗节能 2013年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014] 第 01980015号《审计报告》）。 12、乌海中材节能余热发电有限公司 乌海中材节能余热发电有限公司（以下简称“乌海节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2010年 12月 3日，注册资本、实收资本为 2,000万元，注册地址、主要生产经营地为内蒙古乌海市海南区西水水泥有限责任公司办公楼内。乌海节能从事的主营业务为对乌海市西水水泥有限责任公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，乌海节能总资产 58,700,895.31元、净资产 18,441,430.44元，2013年度实现营业收入 0 元、实现净利润-953,276.79元（截至 2013年 12月 31日，乌海节能的 BOOT项 目尚未建成，因此未产生营业收入；乌海节能 2013 年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980010号《审计报告》）。 13、龙陵中材节能余热发电有限公司 龙陵中材节能余热发电有限公司（以下简称“龙陵节能”）系本公司为 EMC项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2011年 6月 9日，注册资本、实收资本为 1,500万元，注册地址、主要生产经营地为保山市龙陵县龙山镇大坪子。龙陵节能从事的主营业务为对云南永昌硅业股份有限公司的余热发电项目的投资及以该项目为云南永昌硅业股份有限公司提供节能服务。截至 2013年 12月 31日，龙陵节能总资产 64,507,693.59 元、净资产 11,981,398.53 元，2013 年度实现营业收入 7,233,579.00元、实现净利润-1,685,110.12元（龙陵节能 2013年财务数据引瑞华 出具的瑞华审字[2014]第 01980009号《审计报告》）。 14、正镶白旗中材节能余热发电有限公司 正镶白旗中材节能余热发电有限公司（以下简称“正镶白旗节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2011年 8月 11日，注册资本、实收资本为 1,000万元，注册地址、主要生产经营地为内蒙古自治区锡林郭勒盟正镶白旗伊克淖尔苏木。正镶白旗节能从事的主营业务为对正镶白旗双力实业有中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 141 限公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，正镶白旗节能总资产 9,959,483.77元、净资产 9,959,483.77元，2013年度实现营 业收入 0元、实现净利润-15,077.46元（截至 2013年 12月 31日，正镶白旗节能 的 BOOT项目尚未建成，因此未产生营业收入；正镶白旗节能 2013年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980013号《审计报告》）。 15、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司 鄂托克旗中材节能余热发电有限公司（以下简称“鄂托克旗节能”）系本公司为 EMC项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2011年 9月 15日，注册资本、实收资本为 1,250万元，注册地址、主要生产经营地为鄂托克旗蒙西工业区华月建材有限责任公司厂区内。鄂托克旗节能从事的主营业务为对内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司的余热发电项目的投资及以该项目为内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提供节能服务。截至 2013年 12月 31日，鄂托克旗节能总资产 59,573,503.30元、净资产 11,846,735.78元，2013年度实现营 业收入 6,743,135.92元、实现净利润 581,326.59元（鄂托克旗节能 2013年财务 数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980025号《审计报告》）。 16、寿光中材节能光耀余热发电有限公司 寿光中材节能光耀余热发电有限公司（以下简称“寿光节能”）系本公司为BOOT项目的运营管理设立的控股子公司，本公司持股比例为 90%，成立于 2012年 3月8日，注册资本、实收资本为 1,000万元，注册地址、主要生产经营地为寿光市经济开发区安阳街以北兴泽路以西。寿光节能从事的主营业务为对山东光耀超薄玻璃有限公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月 31日，寿光节能总资产 43,257,115.53元、净资产 8,936,966.90元，2013年度实现 营业收入 0元、实现净利润-833,210.27元（截至 2013年 12月 31日，寿光节能 的 BOOT项目尚未建成，因此未产生营业收入；寿光节能 2013年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980016号《审计报告》）。 17、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 142 CO.，INC Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery CO.，INC（以下简称“菲律宾节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的控股子公司，本公司持股比例为 99.999%，成立于 2013年 4月 26日，注册资本为菲律宾比索 2 亿元、实收资本为菲律宾比索 5,000万元，注册地址为 Sitio Tagbac，Barangay San Jose，Antipolo City，Rizal。菲律宾节能从事的主营业务为对 Solid Cement Corporation的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013年 12月31日，菲律宾节能总资产 6,775,767.93元、净资产 6,563,197.82 元，2013年度 实现营业收入 0元、实现净利润-586,217.44元（截至 2013年 12月 31日，菲律 宾节能的 BOOT项目尚未建成，因此未产生营业收入；菲律宾节能 2013年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980022号《审计报告》）。 18、Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（以下简称“马来西亚节能”）系本公司为境外余热发电工程项目的实施设立的全资子公司，成立于 2013年5月 3日，注册资本、实收资本为马来西亚令吉 50万元，注册地址为 308，Block A（3 RD Floor），Kelana Business Centre，97，Jalan SS7/2，Kelana Jaya，47301，Petaling Jaya，Selangor Darul Ehsan。马来西亚节能为本公司因执行马来西亚Perak-Hanjoong Simen Sdn. Bhd. 10MW余热发电工程项目而在当地设立的子公司，主要负责该项目的设计、建筑、机电设备安装及维护等。截至 2013 年 12 月31日，马来西亚节能总资产 9,368,977.41 元、净资产 1,299,173.34 元，2013年 度实现营业收入 0元、实现净利润 263,398.56元（马来西亚节能 2013年财务数据 引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980021号《审计报告》）。 19、渠县中材节能余热发电有限公司 渠县中材节能余热发电有限公司（以下简称“渠县节能”）系本公司为 BOOT项目的运营管理设立的全资子公司，成立于 2013年 10月 24日，注册资本、实收资本为 1,000 万元，注册地址、主要生产经营地为渠县三汇镇洲河南路 71 号。渠中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 143 县节能从事的主营业务为对中铁二十三局集团川东水泥有限公司的余热发电项目的投资及该项目所发电能的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，渠县节能总资产9,969,044.13元、净资产 9,969,044.13元，2013年度实现营业收入 0元、实现净 利润-30,955.87元（截至 2013年 12月 31日，渠县节能的 BOOT项目尚未建成， 因此未产生营业收入；渠县节能 2013 年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980017号《审计报告》）。 南通万达锅炉有限公司是本公司的参股公司，截至本招股说明书签署日本公司持股比例为 37.54%。南通锅炉的基本情况请见本招股说明书第十一节“管理层讨 论与分析”之“五、南通锅炉股权收购项目的有关情况”。 （二）发行人分公司情况 中材节能股份有限公司北京工程分公司（以下简称“节能北分”）成立于 2007年 8月 28日，为本公司在北京的办事机构，主要负责本公司北方地区业务的市场开拓和项目前期的沟通协调。 中材节能股份有限公司迪拜分公司（以下简称“节能迪拜”）成立于 2011年 12月 1日，为本公司因执行阿联酋Union Cement Company （联合水泥公司）15MW余热发电项目，应阿联酋政府要求在当地设立的办事机构，主要负责该项目的建筑、钢结构、机电设备安装及维护等。 中材节能股份有限公司沙特分公司（以下简称“节能沙特”）于 2013 年 1 月10日取得当地政府部门颁发的“沙特阿拉伯投资授权书”，2013年 9月 23日取得社会保障证书，正式设立完成，主要负责当地余热发电项目的建筑、钢结构、机电设备安装及维护等。 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控 制人的基本情况 本公司共有十名股东，全部为发起人股东。其中，中材集团为持有本公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人。本公司的十名发起人股东持有的本公司股份均中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 144 没有被质押或存在其他有争议的情况。 （一）持股 5%以上的主要股东、实际控制人中材集团的基本情况 1、中材集团的有关情况 名 称：中国中材集团有限公司 住 所：北京市西城区西直门内北顺城街 11号 法定代表人：刘志江 注册资本、实收资本：188747.90万元 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1983年 11月 16日 营业执照注册号：103609（4-1） 经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员。一般经营项目： 非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。 中材集团组建于 1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。 中材集团为国务院首批 56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业 500强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域内的较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。 截至 2013年 12月 31日，中材集团拥有直属单位及控股企业超过 400家（其中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 145 中 1家H股和 6家 A股上市公司，国家级科研设计院所 13家），分布在全国各地。 拥有 5个国家工程研究中心，5个国家级产品质量监督检验中心，8个国家级计量认证测试单位，9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。 截至 2013 年 12 月 31 日，中材集团总资产 11,158,125.98 万元、净资产 3,344,748.54 万元，2013 年度实现营业收入 7,370,805.54 万元、实现净利润 11,662.35万元（以上 2013年财务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 XYZH/2013A3022号《审计报告》）。 2011年 8月 26日，中材集团出具了《关于中材节能股份有限公司 IPO有关事项的说明》，明确了中材集团旗下已上市公司的业务定位、中材集团整体上市计划的安排、中材集团与本公司的具体合作计划等，具体内容如下： （1）中材集团旗下已上市公司的业务定位 表 5-25：中材集团旗下上市公司业务定位 公司名称股票代码/简称业务定位 中国中材股份有限公司 01893/中材股份 香港联合交易所上市公司，为中材国际、中材科技、天山股份、赛马实业和祁连山的控股股东。主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料的开发、生产和销售。 中国中材国际工程股份有限公司 600970/中材国际国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等 中材科技股份有限公司 002080/中材科技玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售 新疆天山水泥股份有限公司 000877/天山股份宁夏建材集团股份有限公司 600449/宁夏建材甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720/祁连山 水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务 新疆国统管道股份有限公司 002205/国统股份预应力钢筒砼管（简称 PCCP），各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与相关的技术开发和咨询服务 （2）中材集团整体上市计划的安排 中材集团不存在整体上市计划。 （3）中材集团与本公司的具体合作计划 中材集团坚持所属各公司独立运作的原则。截至本招股说明书签署日，除转让中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 146 南通万达锅炉有限公司股权外，中材集团不存在且亦不存在潜在的与本公司在包括股权投资、资本运作、技术合作、业务承揽等任何方面的合作计划。 2、中材集团控制的主要企业情况 （1）中材集团控制的上市公司情况 截至本招股说明书签署日，中材集团实际控制 7家上市公司，其基本情况如下： 1）中国中材股份有限公司 中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）成立于 2007年 7月 31日，注册资本、实收资本为 357,146.40 万元，注册地为北京市西城区西直门内北顺城 街 11号。中材股份于 2007年 12月 20日在香港联合交易所挂牌上市（股票代码“01893”），是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商和中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非金属材料行业的技术领先者，其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等五项核心技术均处于国内领先水平。截至2013年 12月 31日，中材集团持有中材股份 41.84%的股份。截至 2013年 12月 31日，中材股份总资产 945.12亿元、净资产 114.05亿元，2013年度实现营业收 入 520.81亿元、实现净利润 14.65亿元（以上 2013年财务数据已经审计、引自中 材股份 2013年年度报告）。 截至 2013年 12月 31日，中材股份的股东明细如下： 表 5-26：中材股份股东明细（截至 2013年 12月 31日） 序号名 称持股数量（股）持股比例（%）股份类别 1 中国中材集团有限公司 1,494,416,985 41.84 内资股 2 中国信达资产管理股份有限公司 319,788,108 8.96 内资股 3 泰安市泰山投资有限公司 309,786,095 8.67 内资股 4 华建国际集团有限公司 130,793,218 3.66 非上市外资股 5 新疆天山建材（集团）有限责任公司 64,329,980 1.80 内资股 6 北京金隅集团有限责任公司 62,439,074 1.75 内资股 7 淄博高新技术风险投资股份有限公司 25,762,425 0.72 内资股 8 香港公众股 1,164,148,115 32.60 H股 合 计 3,571,464,000 100.00 - 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 147 2）中国中材国际工程股份有限公司 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）成立于 2001 年 12月 28日，注册资本、实收资本为 109,329.726万元，注册地、主要生产经营地为 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32号。中材国际于 2005年 4月 12日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码“600970”），其主营业务为大中型新型干法水泥生产线的建设，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务，以及工程监理及混凝土制品研发及生产、销售。中材集团通过中材股份持有中材国际 42.46%的股份。截至 2013年 12月 31日，中材国际总资产 236.75亿元、净资产 44.21 亿元，2013 年度实现营业收入 207.32 亿元、实现净利润 0.71 亿元（2013 年度财务数据引自中材国际公开披露的 2013年年度报告）。 截至 2013年 12月 31日，中材国际前十大股东明细如下： 表 5-27：中材国际前十大股东明细（截至 2013年 12月 31日） 序号名 称持股数量（股）持股比例（%）股份类别 1 中国中材股份有限公司 464,263,219 42.46 A股流通股 2 石河子中天股权投资企业（有限合伙） 201,385,260 18.42 A股流通股新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 30,841,992 2.82 A股流通股 4 全国社保基金一零二组合 10,999,548 1.01 A股流通股 5 廉文革 2,984,874 0.27 A股流通股 6 谢博名 2,800,0.26 A股流通股 7 朱燕 2,787,004 0.25 A股流通股 8 施新龙 2,478,660 0.23 A股流通股中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 2,352,663 0.22 A股流通股中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 2,299,426 0.21 A股流通股 合 计 723,192,646 66.15 - 3）新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）成立于 1998年 11月 18日，注册资本、实收资本为 88,010.1259万元，注册地、主要生产经营地为新疆维 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 148 吾尔自治区乌鲁木齐市水泥厂街 242号。天山股份于 1999年 1月 7日在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码“000877”），其主营业务为水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用；商品混凝土的生产与销售。中材集团通过中材股份持有天山股份 35.49%的股份。截至 2013年 12月 31日，天山股 份总资产 213.29亿元、净资产 79.24亿元，2013年度实现营业收入 79.11亿元、 实现净利润 3.82亿元（2013年度财务数据引自天山股份公开披露的 2013年年度 报告）。 4）中材科技股份有限公司 中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）成立于 2001年 12月 28日，注册资本、实收资本为 40,000.00万元，注册地、主要生产经营地为江苏省南京市 江宁科学园彤天路 99号。中材科技于 2006年 11月 20日在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码“002080”），其主营业务为玻璃纤维、复合材料、压力容器、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包。中材集团通过中材股份持有中材科技 54.32%的股份。截至 2013年 12月 31日，中材科技总 资产 64.93亿元、净资产 26.07亿元，2013年度实现营业收入 34.43亿元、实现净 利润 1.22亿元（2013年度财务数据引自中材科技公开披露的 2013年年度报告）。 5）宁夏建材集团股份有限公司 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）成立于 1998年 12月 4日，注册资本、实收资本为 47,831.8834万元，注册地、主要生产经营地为宁夏回 族自治区银川市西夏区新小线二公里处。宁夏建材（原名为宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”），赛马实业于 2011年 12月以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司，吸收合并完成后赛马实业更名为宁夏建材集团股份有限公司，股票简称变更为“宁夏建材”）于 2003年 8月 29日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码“600449”），其主营业务为水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。中材股份持有宁夏建材 47.54%的股份。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 149 截至 2013年 12月 31日，宁夏建材总资产 79.97亿元、净资产 45.05亿元，2013 年度实现营业收入 42.07亿元、实现净利润 3.74亿元（2013年度财务数据引自宁 夏建材公开披露的 2013年年度报告）。 6）新疆国统管道股份有限公司 新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”）成立于 2001年 8月 30日，注册资本、实收资本为 11,615.2018万元，注册地、主营生产经营地为新疆乌 鲁木齐林泉西路 765号。国统股份于 2008年 1月 23日在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码“002205”），其主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、压力钢管与各种输水管道的制造、运输、安装及其异型管件、配件开发制造；水泥制品及其它化工建材产品的研制开发及生产、销售。中材集团通过新疆天山建材（集团）有限责任公司持有国统股份 30.21%的股份。截至 2013年 12月 31日，国统股份 总资产 19.82亿元、净资产 10.04亿元，2013年度实现营业收入 8.71亿元、实现 净利润 0.57亿元（2013年度财务数据引自国统股份公开披露的 2013年年度报告）。 7）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）成立于 1996年 7月12日，注册资本、实收资本为 77,629.0282万元，注册地、主要生产经营地为甘肃 省兰州市城关区酒泉路。祁连山于1996年7月16日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码“600720”），其主营业务为水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售。中材股份直接及通过下属控股子公司甘肃祁连山建材控股有限公司合计持有祁连山 26.46%的股份。截至 2013年 12月 31日，祁连山总资产 109.32亿元、净 资产 46.79亿元，2013年度实现营业收入 58.13亿元、实现净利润 5.40亿元（2013 年度财务数据引自祁连山公开披露的 2013年年度报告）。 （2）中材集团控制的其他主要二级公司情况 除存续企业外，中材集团控制的除上市公司以外的其他主要二级公司的基本情况如下： 1）中国非金属矿工业有限公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 150 中国非金属矿工业有限公司（以下简称“中非矿业公司”）为中材集团的全资子公司，成立于 2004年 8月 12日，注册资金为 13,022.6万元，企业住所为北京 市西直门北顺城街 11 号。主要从事高成长性非金属矿的勘查、采选、加工、研究和工业设计。截至 2013年 12月 31日，中非矿业公司总资产 80,960.86万元、净 资产31,240.96万元，2013年度实现营业收入64,022.30万元、实现净利润2,604.77 万元（2013年度财务数据未经审计）。 2）中材株洲虹波有限公司 中材株洲虹波有限公司（以下简称“中材虹波”）为中材集团的全资子公司，成立于 1992年 3月 31日，注册资本、实收资本为 1,620万元，公司住所为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园航空路 8号，主要从事纤维水泥制品及配件的生产和销售。截至 2013年 12月 31日，中材虹波总资产 8,460.02万元、净资产 6,357.24 万元，2013年度实现营业收入 7,365.54万元、实现净利润 64.25万元（2013年度 财务数据未经审计）。 3）中材矿业有限公司 中材矿业有限公司（以下简称“中材矿业”）为中材集团的全资子公司，成立于 2008年 3月 17日，注册资本、实收资本为 5,000万元，公司住所为北京市西城区西直门北顺城街 11号 1204房间，主要从事境外矿产资源的勘察与开发，金属矿与非金属矿技术设备的研发和销售。截至 2013 年 12 月 31 日，中材矿业总资产4,665.13万元、净资产 4,665.13万元，2013年度实现营业收入 3.30万元、实现净 利润-81.27万元（2013年度财务数据未经审计）。 4）新疆天山建材（集团）有限责任公司 新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）为中材集团的控股子公司，中材集团持股比例为 50.95%，成立于 1998年 12月 16日，注册资 本、实收资本为 74,543.159万元，公司住所为乌鲁木齐市沙依巴克区水泥厂街 198 号，主要从事建材行业投资，建筑材料、化工产品的销售。截至 2013年 12月 31日，天山建材总资产 426,342.02万元、净资产 190,293.88万元，2013年度实现营 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 151 业收入 177,832.76万元、实现净利润 10,846.89万元（2013年度财务数据未经审 计）。 5）中国中材进出口有限公司 中国中材进出口有限公司（以下简称“中材进出口”）为中材集团的全资子公司，成立于 1989年 2月 28日，注册资本、实收资本为 10,000万元，公司住所为北京市海淀区阜城路 73号 A座 13层，主要从事非金属矿产品、机械设备、重油的进出口业务。截至 2013年 12月 31日，中材进出口总资产 218,410.92万元、净资 产 11,024.81万元，2013年度实现营业收入 668,993.81万元、实现净利润 696.86 万元（2013年度财务数据未经审计）。 6）南通万达锅炉有限公司 南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）为中材集团的控股子公司，中材集团直接持股比例为 28.66%、通过本公司间接持股比例为 37.54%，成立于 1997年 5月 12日，注册资本、实收资本为 10,537.80万元，公司住所为南通市外 环西路 151号，主要从事锅炉、压力容器的生产、销售、技术咨询及服务。截至 2013年 12月 31日，南通锅炉总资产 98,525.44万元、净资产 56,136.43万元，2013 年度实现营业收入 57,828.28万元、实现净利润 4,070.05万元（2013年度财务数 据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2014]第 01980007 号审计报告）。 根据本公司与中材集团签署的《股权转让协议》及其补充协议，本公司拟以自有资金和银行贷款收购中材集团所持南通锅炉 51.66%股权，收购完成后中材集团 将不再持有南通锅炉股权、南通锅炉将成为本公司控股子公司。截至本招股说明书签署日，上述协议正在执行中，中材集团所持南通锅炉 51.66%股权中已有 23.01% 转入本公司名下，具体情况请见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“五、 南通锅炉股权收购项目的有关情况”。 （二）其他发起人股东的基本情况 除中材集团外，本公司共有其他九名发起人股东，其中四名法人股东，五名自中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 152 然人股东，其基本情况如下： 1、法人股东 （1）青海宁达创业投资有限责任公司 法定代表人：王文刚 注册资本：5889万元 实收资本：5889万元 成立日期：2010年 8月 4日 注册地址：青海省西宁市城北区纬一路 18号办公楼 403室 公司类型：有限责任公司 经营范围：企业投资、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资，创业投资咨询服务，为创业投资企业提供创业管理服务。（国家有专项规定的凭许可证经营） 截至 2013年 12月 31日，青海宁达总资产 10,509.97万元、净资产 3,433.19 万元，2013年度实现营业收入 0万元、实现净利润-815.73万元（2013年度财务 数据未经审计）。 截至 2013年 12月 31日，青海宁达创业投资有限责任公司的股权结构如下： 图 5-15：青海宁达股权结构（截至 2013年 12月 31日） 根据 2010年 10月 27日国务院国资委国资产权[2010]1230号《关于中材节能天津经济技术开发区管理委员会 天津泰达科技发展集团有限公司 天津泰达科技风险投资股份有限公司 青海明胶股份有限公司 （A股上市公司：000606）青海省国有资产管理委员会 青海省国有资产投资管理有限公司 青海宁达创业投资有限责任公司 100%国有独资 30.22% 12.59% 51% 49% 100%国有独资 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 153 股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，青海宁达所持本公司股权为非国有股。 （2）北京国建易创投资有限公司 法定代表人：孙向远 注册资本：2500万元 实收资本：2500万元 成立日期：2002年 2月 26日 注册地址：北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼 1幢三层 310室 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） 截至 2013年 12月 31日，国建易创总资产 5,801.38万元、净资产 3,238.18 万元，2013年度实现营业收入 3,257.14万元、实现净利润 862.73万元（2013年 度财务数据未经审计）。 截至 2013年 12月 31日，北京国建易创投资有限公司的股权结构如下： 图 5-16：国建易创股权结构（截至 2013年 12月 31日） 根据 2010年 10月 27日国务院国资委国资产权[2010]1230号《关于中材节能股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，国建易创所持本公司股权为国有股。 （3）南通高胜成长创业投资有限公司 北京国建易创投资有限公司 中国建筑材料联合会中国中材集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 80% 20% 100% 100% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 154 法定代表人：徐锦荣 注册资本：14000万元 实收资本：14000万元 成立日期：2008年 9月 10日 注册地址：南通市开发区星湖邻里 2幢商业 101室 公司类型：有限公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，创业投资代理，创业投资信息咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（经营范围中国家有专项规定的从其规定） 截至 2013年 12月 31日，南通高胜总资产 21,805.24万元、净资产 20,010.90 万元，2013 年度实现营业收入 5,368.87 万元、实现净利润 3,963.74 万元（2013 年度财务数据未经审计）。 截至 2013年 12月 31日，南通高胜成长创业投资有限公司的股权结构如下： 图 5-17：南通高胜股权结构（截至 2013年 12月 31日） 根据 2010年 10月 27日国务院国资委国资产权[2010]1230号《关于中材节能股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，南通高胜所持本公司股江苏臻实投资有限责任公司 江苏高新创业投资管理有限公司 南通高新技术创业中心有限公司 南通产业控股集团有限公司 南通市经济技术开发区总公司 南通市东江房地产有限公司 南通高胜成长创业投资有限公司 江苏高科技投资集团有限公司江苏省国有资产监督管理委员会 江苏维鑫创业投资管理有限公司史云中 32% 裴刚 3.11% 吕学强 50.89% 袁春燕 14% 南通科技园投资管理有限公司南通市科学技术局 南通市国有资产监督管理委员会南通经济技术开发区管委会 刘恩明 10% 李光明 10% 邵金泉 3.125% 黄宏 3.125% 尹建新 70% 常耘 3.75% 50.43% 1% 10.714% 20% 7.143% 100% 100% 60% 40% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 10.714% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 155 权为国有股。 （4）中材（天津）重型机械有限公司 法定代表人：施连章 注册资本：5528万元 实收资本：5528万元 成立日期：2000年 4月 7日 注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路 9号 149 公司类型：有限责任公司 经营范围：机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询；环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询；配电开关控制设备制造；电气自动化控制设备、计算机控制系统成套技术开发、设计、技术咨询和服务；计算机系统及应用软件服务；水泥生产技术研究、咨询与服务；机电设备及备品配件批发兼零售；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 截至 2013年 12月 31日，中材重机总资产 120,747.21万元、净资产 46,850.13 万元，2013 年度实现营业收入 18,757.36 万元、实现净利润 465.82 万元（2013 年度财务数据未经审计）。 截至 2013年 12月 31日，中材（天津）重型机械有限公司的股权结构如下： 图 5-18：中材重机股权结构（截至 2013年 12月 31日） 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 156 根据 2010年 10月 27日国务院国资委国资产权[2010]1230号《关于中材节能股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中材重机所持本公司股权为非国有股。 2、自然人股东 （ 1）刘益谦：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 31010219631128X，住所为上海市黄浦区方滨中路 314 号 X，持有发行人 4.89%股权。 刘益谦先生自 2003年 4月至 2011年 3月，任天茂实业集团股份有限公司董事长；自 2004年 12月至 2011年 4月，任天平汽车保险股份有限公司董事；自 2006年 12月至 2011年 10月任中体产业集团股份有限公司董事；自 2000年 1月至今任新理益集团有限公司董事长；自 2009年 9月至今任国华人寿保险股份有限公司董事长。 新理益集团有限公司系由刘益谦、刘妍超、王闻共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 340,000.00 万元，主要从事股权投资业务。截至 2013 年末总资产 294,628.26万元、净资产 121,062.59万元，2013年度实现净利润 6,192.26万元 （2013年度财务数据未经审计）。刘益谦先生现任新理益集团有限公司董事长、法定代表人职务，直接持有该公司 62.29%的股权，为该公司实际控制人。 中材（天津）重型机械有限公司中材装备集团有限公司 55% 45%中国中材国际工程股份有限公司 中国中材股份有限公司 中国中材集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 42.46% 41.84% 100% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 157 国华人寿保险股份有限公司系由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制寿险公司，于 2007年 11月成立，截至 2013年 12月 31日股东包括上海汉晟信投资有限公司（持股 19.44%）、上海日兴康生物工程有限公司（持股 17.24%）、 上海合邦投资有限公司（持股 17.24%）、海南凯益实业有限公司（持股 13.08%）、 上海博永伦科技有限公司（持股 13.00%）、新理益集团有限公司（持股 11.60%） 和天茂实业集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称“天茂集团”、股票代码 000627）（持股 8.41%），注册资本、实收资本 232,000万元，主要从事 人寿保险等业务，截至 2013 年末总资产 3,079,045.34 万元、净资产 260,459.86 万元，2013年度实现营业收入 352,632.63万元、实现净利润-19,978.14万元（2013 年度财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第4-00085号《审计报告》）。刘益谦先生现任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人职务，刘益谦先生通过其实际控制的新理益集团有限公司、并通过新理益集团有限公司投资的天茂实业集团股份有限公司持有国华人寿保险股份有限公司股权。 （ 2）冯桂忠：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 35050319670715X，住所为广东省深圳市福田区香榭里花园 X，持有发行人 4.59%股权。 冯桂忠先生 2008年 8月至今任深圳市亚派成长投资管理有限公司总经理。 深圳市亚派成长投资管理有限公司系由深圳市亚派投资集团有限公司和自然人李伟共同投资设立的有限责任公司，注册资本、实收资本为 3000 万元，主要从事股权投资业务，截至 2013年末总资产 3,518.55万元、净资产 3,492.93 万元， 2013年度实现营业收入 273万元、实现净利润 0.70万元（2013年度财务数据未 经审计）。深圳市亚派投资集团有限公司持有深圳市亚派成长投资管理有限公司60%股权，为该公司的控股股东。 （ 3）国全庆：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 11010819600514X，住所为北京市海淀区普惠南里 4 号 X，持有发行人中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 158 4.28%股权。 国全庆先生 1999年 1月至今任北京联天科技发展有限责任公司董事长、总经理；2007年 7月至今任发行人监事，本届任期自 2013年 12月 25日起三年。 北京联天科技发展有限责任公司系由国全庆、王勇投资设立的有限责任公司，注册资本、实收资本为 360万元，主要从事技术开发、技术咨询等业务。截至 2013年末总资产 1,497.04万元、净资产-311.30万元，2013年度实现营业收入 729.80 万元、实现净利润-0.37 万元（2013 年度财务数据未经审计）。国全庆先生现任北 京联天科技发展有限责任公司董事长、总经理职务，国全庆先生持有该公司 99.72% 股权。 （ 4）裴仁年：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 32022319520404X，住所为江苏省无锡市太湖威尼斯花园二期 X，持有发行人 1.83%股权。 裴仁年先生 2003年 1月至 2013年 5月任华仁建设集团有限公司董事长。 华仁建设集团有限公司系由裴仁年、程杏仙、裴洁、裴阳、谢国栋、刘海龙等17 名自然人共同投资设立的有限责任公司，注册资本、实收资本为 30 万元，主要从事房屋建筑工程施工（一级资质）总承包业务。截至 2013 年末总资产216,040.84万元、净资产 78,557.23万元，2013年度实现营业收入 189,945.70万 元、实现净利润 8,857.44万元（2013年度财务数据未经审计）。裴仁年先生直接及 通过其配偶程杏仙、其子女裴洁、裴阳合计持有华仁建设集团有限公司 77%的股权，为该公司实际控制人。 （ 5）曾晓世：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 21011219600903X，住所为北京市东城区香河园街 1 号 X，持有发行人 1.10%股权。 曾晓世先生2006年6月至今任辽宁盛世安特汽车销售服务有限公司副董事长、总经理。 辽宁盛世安特汽车销售服务有限公司系由曾晓世及其配偶之姐妹王艳华共同中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 159 以现金出资设立的有限责任公司，注册资本、实收资本为 1000 万元，主要从事长安福特品牌汽车销售及进口福特（FORD）品牌汽车销售。截至 2013 年末总资产8,970.92万元、净资产 2,607.31万元，2013年度实现营业收入 31,967.05万元、 实现净利润 594.31 万元（2013 年度财务数据未经审计）。曾晓世先生现任辽宁盛 世安特汽车销售服务有限公司副董事长兼总经理职务，直接及通过其配偶之姐妹王艳华合计持有该公司 100%股权。 八、发行人股本情况 （一）本次拟发行股份及发行前后股本结构 本次发行前本公司总股本为32,700万股，本次发行8,000万股。以本次发行8,000万股计，发行后总股本为40,700万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为19.66%。以本次发行8,000万股计，发行前后本公司的股本结构情况如下表： 表5-28：发行前后本公司的股本结构 发行前发行后 国有股转持前国有股转持后 股东名称股份数量（万股） 占发行前总股本 比例（%）股份数量 （万股） 占发行后总股本比例（%）国有股 转持数量 （万股） 股份数量 （万股） 占发行后总股本比例（%）中国中材集团有限公司 25,450.00 77.83 25,450.00 62.53 -769.75 24,680.25 60.64 青海宁达创业投资有限责任公司 678.40 2.08 678.40 1.67 0.00 678.40 1.67 北京国建易创投资有限公司 600.00 1.83 600.00 1.47 -18.15 581.85 1.43 南通高胜成长创业投资有限公司 400.00 1.22 400.00 0.98 -10.77 389.23 0.96 中材（天津）重型机械有限公司 114.00 0.35 114.00 0.28 - 114.00 0.28 刘益谦 1,597.60 4.89 1,597.60 3.93 - 1,597.60 3.93 冯桂忠 1,500.00 4.59 1,500.00 3.69 - 1,500.00 3.69 国全庆 1,400.00 4.28 1,400.00 3.44 - 1,400.00 3.44 裴仁年 600.00 1.83 600.00 1.47 - 600.00 1.47 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 160 曾晓世 360.00 1.10 360.00 0.88 - 360.00 0.88 社会公众股-- 8,000.00 19.66 - 8,000.00 19.66 全国社保基金理事会 ----+798.67 798.67 1.96 股本总额 32,700.00 100.00 40,700.00 100.00 - 40,700.00 100.00 （二）前十名股东基本情况 本次发行前本公司共有十名股东，其持股情况及股权性质如下表： 表 5-29：发行前本公司前十名股东基本情况 股东名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质 中国中材集团有限公司 254,500,000 77.83 国有股 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 2.08 非国有股 北京国建易创投资有限公司 6,000,000 1.83 国有股 南通高胜成长创业投资有限公司 4,000,000 1.22 国有股 中材（天津）重型机械有限公司 1,140,0.35 非国有股 刘益谦 15,976,000 4.89 自然人股 冯桂忠 15,000,000 4.59 自然人股 国全庆 14,000,000 4.28 自然人股 裴仁年 6,000,000 1.83 自然人股 曾晓世 3,600,000 1.10 自然人股 股本总额 327,000,000 100.00 （三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任职务 表 5-30：前十名自然人股东及其在本公司处所担任职务情况 股东名称持股数量（股）持股比例（%）在发行人处担任职务 刘益谦 15,976,000 4.89 无 冯桂忠 15,000,000 4.59 无 国全庆 14,000,000 4.28 监事 裴仁年 6,000,000 1.83 无 曾晓世 3,600,000 1.10 无 合 计 54,576,000 16.69 （四）股东中的外资股股份情况 本公司现有十名股东中，无外资股东。 （五）股东中的战略投资者持股及其简况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 161 本公司现有十名股东中，无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例 本公司本次发行前各股东中，法人股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司、自然人股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世与本公司控股股东、实际控制人中材集团之间不存在关联关系。除此以外，中材集团、国建易创和中材重机之间存在股权投资关系，具体如下图： 图 5-19：发起人股东间关联关系图 如上图所示，中材集团通过中材股份间接持有中材重机 55.00%股份，中材集 团与中材重机为一致行动关系；中材集团直接持有国建易创 20.00%股份，为国建 易创的参股股东，中材集团与国建易创的控股股东中国建筑材料联合会不存在关联关系。国建易创的控股股东中国建筑材料联合会的基本情况如下： 中国建筑材料联合会（原名为中国建筑材料工业协会）的性质为社团法人，其上级业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，社团登记管理机关为民政部。 中国建筑材料联合会是由全国建筑材料行业的企事业单位及相关的社会团体和个人自愿联合组成的不受部门、地区和所有制形式限制的行业性组织，是具有法人资格的非营利性的全国性社会经济团体。根据 2010年 6月 10日最新核发的社会团体法发行人 中材集团 中材股份中材国际 中材装备中材重机国建易创其他股东 80.00% 100.00% 42.46% 41.84% 20.00% 55.00% 77.83% 0.35% 1.83% 中国建筑材料联合会 19.99% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 162 人登记证书，中国建筑材料联合会住所为北京市三里河路 11 号；法定代表人为孙向远；活动地域为全国；业务范围为“行业管理、信息交流、展览展示、业务培训、国际合作、咨询服务”。 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司承诺：自发行人首次 公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天 津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限 公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行 人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所持 发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 其余股东承诺请见本节“十一、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 163 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 九、发行人曾存在委托持股的有关情况 本公司前身在成立初期，业务模式单一，主要为水泥余热发电提供工程设计服务，自 1998年成立至 2006年，受注册资本、人员、技术等因素的限制，业务模式和经营业绩始终未得到较大的突破和提升。2006 年 7 月国家发改委等八部委局联合印发《关于印发“十一五”十大重点节能工程实施意见的通知》（发改环资[2006]1457 号），通知中要求推广的十大节能项目中的第三项为“余热余压利用工程”。国家对一些重大节能工程项目和重大节能技术开发、示范项目给予资金补助或贷款贴息支持。国家产业政策为余热发电技术装备和工程服务业务带来了难得的发展机遇。 为了抓住难得的发展机遇，做强做大余热发电技术装备和工程服务业务，培育中材集团新的经济增长点，作为能达公司的实际控制人，中材集团决定对能达公司增资扩股，将能达公司的业务模式由单一的提供工程设计服务，扩大为 EP、EPC、BOOT、装备制造等完整的纯低温余热发电工程建设及投资服务。由于 BOOT业务模式对资金的需求较大，中材集团决定将能达公司注册资本扩大到 3亿元。为了快速推进产业发展，激发员工的积极性、主动性，稳定骨干员工队伍，在本公司的历次增资扩股和 2008年 11月的股权转让过程中，采取了中材集团、本公司及其下属公司员工以自然人委托持股的形式参股本公司的做法。截至 2009年 8月清退前，上述员工在节能公司所持股份合计 4,576.00万股，占节能公司总股本 32,700.00万 股的 13.99%，该等股权以委托持股的方式委托自然人刘春燕、洪中国、常相文代 表出资并登记为节能公司股东。截至 2010年 8月，上述员工委托持股已全部清退。 本公司职工委托持股的形成、演变及清退过程如下： （一）职工委托持股的形成情况 2007年 7月 9日，能达公司原股东（即中天仕名和中天科技）和中材集团、北京联天科技发展有限责任公司、中国建筑材料工业协会、刘春燕、冯文涛、刘希中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 164 林、洪中国、曾晓世等十方共同签订了《天津能达技术发展有限公司增资协议》，约定将能达公司的注册资本由 50.00万元增至 30,000.00万元，新增注册资本分四期 缴付，其中第一期缴付实收资本 6,007.00万元。2007年 7月 17日，利安达信隆 会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第 A－1052 号《验资报告》，对能达公司新增注册资本的第一期缴付实收资本情况进行验证，具体情况请见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人 设立以来股本的形成及变化”之“4、第一次增资及其第一期出资、第一次更名”。 本期新增 6,007.00万元实收资本中，共计有职工委托持股 1,020.00万元，分别以 自然人洪中国、冯文涛、刘春燕名义登记为公司股东，具体情况如下表： 表 5-31：第一次增资之第一期出资的职工委托持股情况 代持股东姓名/职务 委托持股 股份数 （万股） 出资对价（元/股）委托持股 对价总额 （万元） 接受委托持股人数接受委托 股数 （万股） 接受委托 持股范围 洪中国 （职务：中材集团人力资源部部长） 300.00 1.00 300.00 59 300.00 中材集团本部员工及外派和借调人员 冯文涛 （职务：中材集团党群部副部长） 300.00 1.00 300.00 86 300.00 中材集团本部员工 26 142.80 中材集团外派员工 刘春燕 （职务：节能公司副总经理） 420.00 1.00 420.00 69 277.20 节能公司本部员工 合 计 1020.00 - 1020.00 240 1020.00 2007年 9月 8日，因代持股东冯文涛退休原因，冯文涛与常相文签订《股权转让协议》，将其所持节能公司 5.00%的股权（包括冯文涛已缴付出资的 1.00%股 权计 300.00万元和未缴付出资的 4.00%股权）转让给常相文。2007年 9月 29日， 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第A－1052－1号《验中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 165 资报告》，对节能公司新增注册资本的第二期缴付实收资本情况进行验证，具体情况请见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一） 发行人设立以来股本的形成及变化”之“5、第三次股权转让、第一次增资之第二 期出资、第二次更名”。本期新增 5,943.00万元实收资本中，共计有职工委托持股 1,020.00万元，分别以自然人洪中国、常相文、刘春燕名义登记为公司股东，具体 情况如下表： 表 5-32：第一次增资之第二期出资的职工委托持股情况 代持股东姓名/职务 委托持股 股份数 （万股） 出资对价 （元/股） 委托持股 对价总额 （万元） 接受委托 持股人数 接受委托股数 （万股） 接受委托 持股范围 洪中国 （职务：中材集团人力资源部部长） 300.00 1.00 300.00 59 300.00 中材集团本部员工及外派和借调人员 常相文 （职务：中材集团本部工会主席） 300.00 1.00 300.00 86 300.00 中材集团本部员工 26 142.80 中材集团外派员工 刘春燕 （职务：节能公司副总经理） 420.00 1.00 420.00 73 277.20 节能公司本部员工 合 计 1020.00 - 1020.00 244 1020.00 2008年 6月，根据国资委国资厅改革[2007]439号《关于征求对<关于规范国有及国有控股企业职工投资持股的意见（征求意见稿）>有关意见的函》的精神，经过节能公司各股东友好协商，在平等自愿的原则下，部分股东同意将所持有的未缴付的第三、第四期出资对应的部分股权转让给中材集团，由中材集团、国全庆、 刘春燕、常相文等 4位公司股东将节能公司剩余未缴付实收资本一次性缴足，使节能公司实收资本达到 30,000万元。2008年 6月 30日，天津市正泰有限责任会计中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 166 师事务所出具津正泰验字（2008）第 500214 号《验资报告》，对节能公司新增注 册资本的第三期缴付实收资本情况进行验证，具体情况请见本节“三、发行人设立 以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来股本的形 成及变化”之“6、第四次股权转让、第一次增资之第三期出资”。本期新增 18,000.00 万元实收资本中，共计有职工委托持股 522.60 万元，分别以自然人常相文、刘春 燕名义登记为公司股东，具体情况如下表： 表 5-33：第一次增资之第三期出资的职工委托持股情况 代持股东姓名/职务 委托持股 股份数 （万股） 出资对价 （元/股）委托持股 对价总额 （万元） 接受委托持股人数接受委托股数 （万股） 接受委托 持股范围 常相文 （职务：中材集团本部工会主席） 12.00 1.00 12.00 4 12.00 中材集团本部员工 刘春燕 （职务：节能公司副总经理） 510.60 1.00 510.60 76 510.60 节能公司本部员工 合 计 522.60 - 522.60 80 522.60 2008年 11月 3日，中天科技与刘春燕签订《股权转让协议》，将其所持节能公司 1,446.00 万股股权转让给刘春燕，交易价格经双方协商后确定为 1,488.5124 万元（即 1.0294元/股，根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰审字 （2008）第 0500218号《审计报告》，以 2008年 8月 31日为基准日，节能公司 经审计后的每股净资产确定），具体情况请见本节“三、发行人设立以来股本的形成 及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来股本的形成及变化”之“7、 第五次股权转让”。本次受让的 1,446.00万股股权系刘春燕代中材集团、节能公司、 武汉院及节能公司战略伙伴员工所持股权，具体情况如下表： 表 5-34：2008年 11月股权转让的职工委托持股情况 代持股东委托持股转让对价委托持股接受委托接受委托接受委托 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 167 姓名/职务股份数 （万股） （元/股）对价总额 （万元） 持股人数股数 （万股） 持股范围 2 100.00 中材集团外派员工刘春燕 （职务：节能公司副总经理） 1,446.00 1.0294 1,488.5124 64 1,346.00 节能公司本部、武汉院、节能公司战略伙伴员工 合 计 1,446.00 - 1,488.5124 66 1,446.00 2009年 7月 23日，中材集团以中材工程发[2009]350号《关于武汉建筑材料工业设计研究院有限公司与中材节能发展有限公司重组实施方案的批复》批准，同意中材集团以股权出资方式，将其所持武汉院 100%股权经评估后增资节能公司，使节能公司注册资本由30,000.00万元增至32,700.00万元，新增注册资本2,700.00 万元采用溢价出资方式、实际出资额 5,115.903万元，其中：中材集团以所持武汉 院 100%股权出资 2,132.60万元（评估价值 4,040.68万元、溢价比例 89.47%）， 刘春燕以现金出资 567.40万元（实缴现金 1,075.223万元、溢价比例 89.50%）。 2009年 8月 13日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2009）第 500264号《验资报告》，对节能公司新增注册资本的实收情况进行验证，具体情况请见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一） 发行人设立以来股本的形成及变化”之“8、第二次增资”。本次增资中，刘春燕新 增出资 567.40 万元，系节能公司为了激发武汉院员工的积极性、主动性，稳定骨 干员工队伍，由武汉院员工以委托持股的形式缴纳的新增出资，具体情况如下表： 表 5-35：第二次增资的职工委托持股情况 代持股东姓名/职务 委托持股 股份数 （万股） 出资对价（元/股）委托持股 对价总额 （万元） 接受委托持股人数接受委托 股数 （万股） 接受委托 持股范围 刘春燕 （职务：节能公司副总经理） 567.40 1.895 1,075.22 25 567.40 武汉院员工 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 168 合 计 567.40 - 1,075.22 25 567.40 上述增资完成后，本公司未再以任何方式新增职工委托持股。 截至 2009年 8月开始清退规范前，本公司职工委托持股的基本情况如下表： 表 5-36：2009年 8月清退前，职工委托持股的基本情况 代持股东姓名/职务 委托持股 股份数 （万股） 增资/转让对价 （元/股）委托持股 对价总额 （万元） 接受委托持股人数接受委托股数 （万股） 接受委托 持股范围 洪中国 （职务：中材集团人力资源部部长） 600.00 1.00 600.00 59 600.00 中材集团本部员工及外派和借调人员 常相文 （职务：中材集团本部工会主席） 612.00 1.00 612.00 86 612.00 中材集团本部员工 26 285.60 中材集团外派员工 1.00 1,350.60 79 1065.00 节能公司本部员工 2 100.00 中材集团外派员工 1.0294 1,488.5124 64 1346.00 节能公司本部、武汉院、节能公司战略伙伴员工 刘春燕 （职务：节能公司副总经理） 3,364.00 1.895 1,075.22 25 567.40 武汉院员工 合 计 4,576.00 - 5,126.33 285 4,576.00 在职工委托持股的存续期间，除因冯文涛退休而将中材集团部分员工持股的代持人更换为常相文外（具体情况请见本节“九、（一）、职工委托持股的形成情况”）， 不存在因职工退休而退股的情况。从职工委托持股形成到开始清退规范之前，本公司未进行过利润分配。2009 年 8 月完成第一次清退规范后，本公司进行了一次利润分配，即 2009年 12月 30日本公司召开 2009年第二次临时股东会，审议通过中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 169 了《中材节能发展有限公司 2009 年 3 季度利润分配预案》的议案，以 2009 年 9月 30日实收资本额 327,000,000元为基数，向全体股东每 1.00元出资派现金 0.20 元（含税），共计发放现金红利 6,540.00万元，其中自然人股东刘春燕按照截至 2009 年 9月 30日持有本公司的出资额 2,978.40万元领取现金分红 595.68万元（含税）， 并按出资比例将上述现金分红支付给各委托持股的职工。 职工委托持股从形成到清退规范之间所召开的股东会，均由工商登记的股东依法履行股东职责。 （二）职工委托持股的清退情况 1、中材集团及外派员工委托持股的清退 2008年 9月 16日，国资委发布国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称“139号文”），该意见规定“严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后 1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。” 根据国资委关于规范职工持股、投资的意见要求，中材集团从 2009年 3月起开始进行职工委托持股的清退工作。根据 139号文精神，本次确定的清退范围为中材集团本部及中材集团外派和借调人员（除节能公司外）在节能公司以委托持股方式持有的全部股份，共计 1,597.60万股，占节能公司总股本的 4.89%，涉及委托职 工共计 172名，其中：中材集团总部中层以上管理人员 548.40万股；中材集团总 部其他职工 567.60 万股；中材集团外派干部 84.00 万股；中材集团所属单位中层 以上管理人员（除节能公司外）397.60万股。 上述出资分别由常相文、洪中国、刘春燕三位自然人作为股东代表代持，其中，常相文代持 612.00万股；洪中国代持 600.00万股；刘春燕代持 385.60万股。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 170 为了做好中材集团及体系内职工委托持股的清退工作，中材集团联系了 20 多家企业、财务投资公司及自然人，经过综合比较各意向受让方的资金实力、社会信誉、转让价格、意向受让方作为节能公司股东的资格等各种因素，最终确定刘益谦为受让方。 2009年 8月 20日，本次清退涉及委托持股员工与其受托代持股东签订了《股权转让确认书》，确认自该《股权转让确认书》签订之日起，转让其委托受托股东在节能公司持有的全部股权。同日，常相文、洪中国、刘春燕分别与刘益谦签订《股权转让协议》，分别将其所持节能公司 1.87%的股权（计出资额 612.00万元）、1.83% 的股权（计出资额 600.00万元）、1.18%的股权（计出资额 385.60万元）转让给刘 益谦，交易价格经双方协商后确定为每 1.00元出资 7.00元。2009年 8月 31日， 节能公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了本次股权转让的变更登记，具体情况请见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之 “（一）发行人设立以来股本的形成及变化”之“9、第六次股权转让”。 截至 2009年 9月 3日，中材集团已将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款足额支付给相关委托持股职工。 本次职工委托持股的清退情况如下表： 表 5-37：2009年 8月职工委托持股的清退情况 代持股东姓名 转让 股份数 （万股） 股权 受让方 转让对价（元/股）股权转让价款 （万元）实际支付价款 （万元）清退职工 人数 清退职工 范围 洪中国 600.00 刘益谦 7.00 4,200.00 4,200.00 59 中材集团本部员工及外派和借调人员 常相文 612.00 刘益谦 7.00 4,284.00 4,284.00 86 中材集团本部员工 刘春燕 385.60 刘益谦 7.00 2,699.20 2,699.20 28 中材集团外派员工 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 171 合 计 1,597.60 -- 11,183.20 11,183.20 172 2、节能公司本部及下属企业职工委托持股的清退 在中材集团及外派员工委托持股完成清退后，节能公司本部、下属企业及战略伙伴员工合计持股2,978.40万股，占节能公司总股本的9.11%，涉及委托职工共计 113名，该等股份以委托持股的方式通过自然人刘春燕代持并登记为公司股东。针对这部分职工委托持股的规范问题，公司与国资委领导进行了多次沟通，最终从规范国有控股企业股权结构出发，国资委要求将剩余的该部分委托持股全部彻底清退。 2010年 5月 14日，节能公司受自然人股东刘春燕委托向前期与节能公司接触并初步表示受让意愿的数家潜在股权受让方发出了《股权受让邀请书》，经过集中竞标，节能公司综合考虑潜在受让方报价、认购数量、资金实力、对未来节能公司股权结构影响等因素的基础上最终确定南通高胜、青海宁达及自然人国全庆、冯桂忠为股权受让方，股权转让价格为每 1.00元出资 10.00元。 2010年8月2日，节能公司本部及下属企业、节能公司战略伙伴共计113名员工分别与其受托代持股东刘春燕签订了《协议书》，该协议书明确委托受托代持股东全权办理委托持股职工在节能公司所持全部股权的转让事宜，授权范围包括对受让方的选择、与受让方签署转让协议、与受让方确定转让价格等。 2010年 8月 12日，刘春燕分别与四方受让方签订《股权转让协议》，具体情况如下表： 表 5-38：2010年 8月股权转让情况 代持股东姓名股权受让方 转让股份数（万股） 转让对价（元/股）股权转让 价款（万元）实际支付 价款（万元） 转让股权占节能公司股本比例 南通高胜 400.00 10.00 4,000.00 4,000.00 1.22% 国全庆 400.00 10.00 4,000.00 4,000.00 1.22% 冯桂忠 1,500.00 10.00 15,000.00 15,000.00 4.59% 刘春燕 青海宁达 678.40 10.00 6,784.00 6,784.00 2.08% 合 计 2,978.40 - 29,784.00 29,784.00 9.11% 2010年 8月 16日，节能公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了本次股中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 172 权转让的变更登记，具体情况请见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化 和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来股本的形成及变化”之“10、第 七次股权转让”。 截至 2010年 9月 21日，节能公司已将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款足额支付给相关委托持股职工。 至此，本公司历史上曾存在的职工委托持股全部清退，清退范围包括中材集团本部及外派和借调员工、中材节能本部、下属企业及战略伙伴员工，清退委托持股职工共计 285名，股份总额共计 4,576.00万股。 （三）发行人保荐机构和律师对职工委托持股的结论性意见 针对本公司历史上职工委托持股的形成、演变及清退过程，本公司保荐机构光大证券和律师嘉源律师事务所核查了以下资料： 1、节能公司历次涉及职工委托持股增资或股权转让的股东会决议、出资职工 的历次出资凭证、中材集团本部员工与代持股东签订的《信托协议》、出资凭证缺失的职工签署的确认函、历次增资或股权转让的工商变更登记资料； 2、职工委托持股存续期间股利分配的股东会决议、股利支付的凭证； 3、职工委托持股清退时中材集团本部员工与委托代持股东签订的《股权转让 确认书》、节能公司本部及下属企业员工与委托代持股东签订的关于授权代持股东全权办理股权转让事项的《协议书》、节能公司关于股权转让的股东会决议、代持股东与受让方签署的股权转让协议及股权价款支付凭证、代持股东代缴个人所得税的支付凭证、中材集团本部委托持股员工收到全部转让价款的银行凭证、发行人本部及下属公司、战略伙伴员工出具的收到全部转让价款的收条等； 4、针对受让本公司职工委托持股的自然人股东的背景及资金实力，光大证券 和嘉源律师事务所对自然人股东进行了访谈，并核查了自然人股东的身份证明、股权受让价款支付凭证、个人所得税申报记录、个人名下房产权属证明、个人名下投资的相关凭证、所投资企业的财务报表等资料。 5、为进一步核实发行人职工委托持股清退的真实性、是否存在潜在纠纷，光 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 173 大证券和嘉源律师事务所对285名委托代持职工进行了一对一访谈并留存访谈笔录和录音，访谈人数覆盖率及访谈金额比例均超过 95%。 根据以上核查情况，本公司保荐机构光大证券认为： “1、发行人历史上职工委托持股的形成在 2008年 9月 16日国资委国资发改 革[2008]139 号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》出台前无明确禁止性法规规定，在上述 139号文出台后发行人职工委托持股的人员范围存在不符合规定的情况，但已通过清退等方式在 139号文规定的时间内进行了及时规范；除此以外，发行人通过增资或股权转让、以员工委托持股的方式持有发行人股份的行为在其形成时点不违反国有资产管理等法律法规的规定，并已根据后续出台的法规进行了规范；发行人历次职工委托持股的形成过程均已履行了必要的法律程序，真实、有效； 2、发行人已按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等国有资产管 理法律法规规定对委托持股行为进行了彻底清退，整个清退过程履行了必要的法律程序，代持股东所受托持有股权的转让真实、有效，转让价格由双方协商一致确定，转让完成后委托代持职工已全额收到股权转让的税后价款，受让方股东不存在委托持股、信托持股等代他人持有股权的情况； 3、发行人历史上职工委托持股的形成、演变及清退系当事人真实意思表示， 真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷； 4、发行人清退职工委托持股时已经按照税法规定代扣代缴了个人所得税款， 不存在少缴纳税款的行为； 5、发行人曾存在委托持股的情况不构成本次发行的实质性障碍。” 本公司律师嘉源律师事务所认为： “1、发行人历史上职工委托持股的形成、演变及清理系当事人真实意思表示， 真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷； 2、发行人已经及时按照法律法规及上市监管要求的规定对委托持股行为进行 了清退，不违背相关法律法规及上市监管要求的规定； 3、发行人曾存在委托持股的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。” 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 174 十、员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 截至 2013年 12月 31日，本公司及下属分、子公司共有员工 956人，均与公司签订正式劳动合同。最近三年的员工变化情况见下表： 表 5-39：最近三年员工变化情况 年度期初人数（人）本期增加（人）本期减少（人）期末人数（人）2011年 647 192 20 8192012年 819 106 35 8902013年 890 102 36 956 （二）员工专业结构 表 5-40：员工专业结构情况 专业结构人 数（人）占员工比例（%） 经营管理人员 155 16.21 专业技术人员 481 50.31 技术工人 320 33.47 合 计 956 100.00 （三）员工受教育程度 表 5-41：员工受教育程度情况 受教育程度人 数（人）占员工比例（%） 硕士研究生及以上学历 85 8.89 大学本科学历 417 43.62 大专学历 233 24.27 大专以下学历 221 23.12 合 计 956 100.00 （四）员工年龄分布 表 5-42：员工年龄分布情况 年龄分布人 数（人）占员工比例（%） 50岁以上 110 11.51 40～50岁 156 16.32 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 175 30～40岁 314 32.85 30岁以下 376 39.33 合 计 956 100.00 （五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等的情况 本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范性文件办理；本公司按国家法律法规及天津市社会保险政策，为员工办理了企业养老保险、基本医疗保险（包含在职大额医疗救助及门诊大额医疗）、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险；本公司根据《住房公积金管理条例》等的要求，为员工缴纳了住房公积金。报告期内本公司本部社保和公积金的具体缴纳情况如下表： 表 5-43：报告期内本公司本部社保和公积金的缴纳情况 报告期内缴纳情况（万元）类别 2011年 2012年 2013年合计 缴费基数员工缴纳比例（%） 公司缴纳比例（%）企业养老保险 293.57 359.16 430.50 1,083.23 8 20 基本医疗保险 115.27 141.12 169.10 425.49 2 9 在职大额医疗救助 5.36 7.34 8.6 21.30 注 1 -门诊大额医疗 10.48 12.83 15.40 38.71 - 1 失业保险 31.41 38.44 46.00 115.85 1 2 工伤保险 5.24 6.41 7.70 19.35 - 0.5 生育保险 8.38 10.26 12.30 30.94 - 0.8 住房公积金 479.51 657.83 830.30 1,967.64 15 15 合计 949.22 1,233.39 1,519.90 3,702.51 按职工本人上年度月均工资总额核定缴费基数--注 1、在职大额医疗救助的员工缴纳情况为 2010年 200元/人；2011年 200元/人；2012年 230元/人；2013年 260 元/人 最近三年本公司、下属分公司及孙、子公司根据国家有关法律法规和注册所在地社会保险及住房公积金政策为员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在违规缴纳的情形。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 176 十一、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）持股 5%以上股份的主要股东的重要承诺 本公司持股 5%以上股份的主要股东为中材集团。中材集团作出的重要承诺如下： 1、关于股份锁定的承诺 中材集团关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺见本节“八、发行人股 本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 2、关于避免同业竞争的承诺 为避免中材集团与本公司的业务存在任何实质或潜在同业竞争，中材集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《中国中材集团有限公司关于避免与中材节能股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容请见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。 3、关于保证关联交易公允透明的承诺 为保证中材集团下属其他公司与本公司之间关联交易价格的公允性、透明性，中材集团出具了《中国中材集团有限公司关于保证关联交易公允性、透明性的承诺函》，具体内容请见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 4、关于保持发行人独立性的承诺 为保持本公司的独立性，中材集团出具了《关于保持中材节能股份有限公司独立性的承诺函》，承诺： “本公司在作为发行人控股股东、实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善发行人的公司治理结构，并保证本公司及本公司关联方与发行人在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。” 5、关于履行诚信义务的承诺 中材集团为确保作为本公司控股股东、实际控制人期间持续履行诚信义务，中中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 177 材集团出具了《关于履行诚信义务的承诺函》，承诺： “本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对发行人及发行人其他股东履行诚信义务；保证对发行人董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准程序；不直接或间接干预发行人依法定程序已作出的决策；不直接或间接干预发行人依法开展的生产经营活动；不利用资产重组等方式损害发行人及发行人其他股东的合法权益；不利用实际控制人的特殊地位谋取额外利益。” （二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 本公司作为股东的监事为自然人国全庆，国全庆关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺见本节“八、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （三）主要承诺的履行情况 截至本招股说明书签署日，本公司持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员未出现违反上述承诺的情况。 十二、本公司股价稳定的措施 为进一步保护上市后投资者的权益，本公司控股股东、实际控制人中材集团、本公司及本公司董事、高级管理人员制定了上市后通过在二级市场上增持或回购本公司股份的方式来保持本公司股价稳定的具体措施，在本公司首次公开发行的股票上市之日起三年内有效，具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 自中材节能上市之日起三年内，如中材节能股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值低于最近一期经审计的除权后每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发中材集团、中材节能届时在任董事（本预案中的“董事”中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 178 是指在中材节能领薪的董事，且不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）及中材节能的回购义务。 （二）股价稳定的具体措施 1、中材节能董事会应在触发回购义务后的 10个交易日内公告是否有具体股份 回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，该次计划回购的总股份数不超过中材节能已发行总股份数的 2%（且不低于已发行总股份数的 0.5%），如该次股份回购计划部分实施后，中材节能股票连续 20 个交易 日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则中材节能应当继续回购至 2%。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所代表投票权的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 2、如中材节能董事会未如期公告前述股份回购计划，或明确表示未有股份回 购计划，则中材集团应在触发增持义务后的第 10个至第 20个交易日内公告是否有增持中材节能股票的具体计划，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，该次计划增持的总股份数不超过中材节能已发行总股份数的2%，如该次增持计划部分实施后，中材节能股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则中材集团应当继续增持至 2%；如因中材节能股东大会未通过中材节能的股份回购计划，则中材集团应在股东大会否决股份回购计划之日起 10 个交易日内公告是否有增持中材节能股票的具体计划，并按照前述规定履行增持义务。 3、如中材集团未如期公告前述增持计划，或明确表示未有增持计划的，中材 节能董事、高级管理人员应在首次满足该等条件后的 30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足上述条件后的 30+N个交易日内）无条件增持中材节能股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 30%。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 179 在履行完毕前述三项任一股价稳定措施后的 90 个交易日内，控股股东、中材节能及其董事及高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述三项任一股价稳定措施后的第 91个交易日开始，如果中材节能股票价格连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）的平均值仍低于最近一期经审计的除权后每股净资产，则控股股东、中材节能及其董事及高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序重新自动产生。 控股股东、董事及高级管理人员在开始履行其增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。 （三）其他稳定股价的措施 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （四）相关约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则中材节能应将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于下次股份回购计划；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、中材节能董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本预 案的相关约定履行其增持义务，则中材节能应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。 （五）其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 180 本预案经本公司股东大会审议通过，在公司首次公开发行 A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 十三、相关责任主体承诺履行情况的约束措施 （一）本公司控股股东、实际控制人中材集团就其在本公司招股说明书中所披 露承诺的履行事宜，特承诺如下： “1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）通过中材节能及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的原因； （2）向中材节能或中材节能的其他投资者提出补偿、或用新承诺替代原有承 诺、或提出豁免履行承诺义务； （3）将上述变更方案提交中材节能股东大会审议； （4）如上述变更方案未获中材节能股东大会审议通过，且因本公司承诺未能 履行、确已无法履行或无法按期履行而导致中材节能或中材节能的其他投资者损失的，则本公司将对中材节能或中材节能的其他投资者予以补偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过中材节能及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的原因； （2）结合实际情况，向中材节能或中材节能的其他投资者提出补偿、或用新 承诺替代原有承诺。” （二）针对本公司在招股说明书中所披露承诺的履行事宜，本公司特承诺如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 181 “1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； （2）提出新承诺替代原有承诺、或提出豁免履行承诺义务； （3）将上述变更方案提交股东大会审议。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）提出新承诺替代原有承诺。” （三）在本公司领薪的董事（不含独立董事）和全体高级管理人员张奇、胡也 明、刘习德、葛立武、刘春燕、魏文华、杨泽学、水伟、董兰起就其在本公司招股说明书中所披露承诺的履行事宜，特承诺如下： “1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过中材节能及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的原因； （2）向中材节能或中材节能的其他投资者提出补偿、或用新承诺替代原有承 诺、或提出豁免履行承诺义务； （3）将上述变更方案提交中材节能股东大会审议； （4）如上述变更方案未获中材节能股东大会审议通过，且因本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行而导致中材节能或中材节能的其他投资者损失的，则本公司将对中材节能或中材节能的其他投资者予以补偿。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 182 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制 的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过中材节能及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）结合实际情况，向中材节能或中材节能的其他投资者提出补偿、或用新 承诺替代原有承诺。” 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 183 第六节业务和技术 一、发行人的主营业务、主要产品和服务以及设立以来的 变化情况 （一）本公司业务概况 本公司是专业从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，主要核心技术是低温余热发电，本公司是国内余热发电领域知名的全方位服务公司和投资商。 本公司拥有余热发电领域及相关业务领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询，并可根据国内外客户的不同需求，采用灵活的业务模式，进行量身定制，为客户提供最佳性价比的余热利用技术方案，实现共赢。 本公司主要服务于水泥等工业领域，截至本招股说明书签署日，本公司已为国内外近 300条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，本公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业，自成立至今已取得了 20 余个项目（30余条生产线）的业绩。本公司在水泥余热发电领域国内市场份额居行业领先地位。依托国内市场的积累，自 2007 年起，本公司开始快速进军国际市场，通过与国际高端客户的合作，成功进入了欧洲、东南亚、南亚、非洲等发展中经济体和地区，并与多个国际及当地知名企业建立了良好的项目合作关系，其中，本公司承建的泰国 Siam City Cement公司 2×10T/D水泥熟料生产线配套余热发电项目，总装机容量 2×16MW，在该项目完工时创同行业规模最大、单机余热发电量最高的纪录。目前，本公司已初步完成了国际市场产业布局，成为国内同行业企业中在境外拥有较高知名度的专业化节能服务公司。 本公司长期进行节能减排重大课题的攻关研究，在高耗能行业的余热余压利用中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 184 方面取得了许多重大科研成果，已形成了拥有完整自主知识产权的低温余热发电系统专利技术和一系列相关专有技术，其中多项核心技术走在了世界前列，为公司实现快速发展提供了有力的技术支持。本公司及下属子公司已经取得的专利共 44项，其中与余热发电相关的专利有 19项。本公司共有 37项科技成果通过了天津市高新技术成果转化中心和天津市北辰区科学技术委员会等专业机构的技术鉴定，其中“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”专利获得国家知识产权局专利优秀奖。 本公司是余热发电行业标准的制定者。2010年，本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》已经国家住房和城乡建设部批准成为水泥余热发电行业的国家标准。 本公司拥有一支经验丰富的从事余热发电及相关领域技术研究的专业研发技术队伍，凝聚了一批研发、设计、工程管理、经营管理等专业领域的高端人才。本公司以强大的系统集成能力，因地制宜，根据客户的实际情况和不同需求，选择最适宜的热力系统和技术流程，在实现余热效能利用最大化的基础上，确保余热利用与工业生产的最佳结合，为客户提供高性价比的“一揽子”余热利用解决方案，协助客户实现余热利用、达成节能减排目标、市场反应良好。 本公司拥有经天津市经济委员会、天津市科学技术委员会等四部门认定的省级企业技术中心，是国家高新技术企业，享受企业所得税税收优惠，是天津市国家税务局和地方税务局认定的 A级纳税信用等级企业和天津市出口五十强企业。本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖及先进集体等荣誉称号。2010 年本公司进入中国建材行业 500 强，位列中国建材行业最具成长 100强企业第二名。2011年 4月，本公司获得由中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖状”。2013 年 1 月，本公司与索通发展股份有限公司合作开发的“炭素罐式煅烧炉余热发电工程项目”获得中国资源综合利用协会科学技术奖二等奖。 作为一家在节能减排领域的全方位服务商及投资商，本公司遵循“汇聚能量、创造价值、节能减排、造福人类”的企业宗旨，秉承“诚信为本、品质卓越、持续中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 185 创新、合作共赢”的经营理念，持续推动水泥余热发电产业在国内、国际市场的深化，同时依托公司雄厚的研发实力，以个性化服务推动主营业务在钢铁、化工、冶金等领域的布局，持续服务于全球节能减排领域。 图 6-1：本公司承建的SCG（泰水泥）余热发电项目 表 6-1：本公司及下属公司获得的荣誉情况 时间公司名称证书或荣誉颁发部门 2008年 1月中材节能 “一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”获中国专利优秀奖 国家知识产权局 2008年 11月 （2011年 10月换证） 中材节能高新技术企业证书 天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局 2008年 12月中材节能 A级纳税信用等级天津市国家税务局、天津市地方税务局 2008年 12月中材节能全国建材行业技术革新奖中国建筑材料联合会、中国机冶建材工会全国委员会 2009年 1月中材节能 2008年度全国建材行业科技创新优势企业中国建筑材料企业管理协会 2009年 11月中材节能“中国企业新纪录”证书中国企业联合会、中国企业家协会 2010年 1月中材节能 2009年度中国诚信典型示范企业中国工业合作协会、中国企业改革与发展研究会、中国工会企业信用评价办公室 2010年 1月中材节能 2008~2009年度建材机械行业标准化工作先进集体 国家建筑材料工业机械标准化技术委员会 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 186 时间公司名称证书或荣誉颁发部门 2010年 8月中材节能 完成的中材亨达、江苏汉天、德州大坝三个项目分别获得建材行业第九次优秀工程咨询成果奖一等奖、二等奖、三等奖 中国建材工程建设协会 2010年 9月中材节能 2010年中国建材企业 500强中国建筑材料企业管理协会 2010年 9月中材节能 2010年中国建材最具成长性企业100强中国建筑材料企业管理协会 2010年 11月中材节能 完成的“水泥窑余热发电能计算研究与软件开发”获建材行业第六次优秀工程勘察设计计算机软件二等奖 中国建材工程建设协会 2011年 4月中材节能全国五一劳动奖状证书及牌匾中华全国总工会 2012年 9月中材节能天津市 2012年度优秀工程咨询成果二等奖天津市工程咨询协会 2012年 12月中材节能建材行业第十六次优秀工程设计奖一等奖、二等奖中国建材工程建设协会 2013年 1月中材节能中国资源综合利用协会科学技术奖二等奖中国资源综合利用协会 2009年 4月武汉院建材行业第十四次优秀工程设计奖一等奖中国建材工程建设协会 2010年 8月武汉院建材行业第九次优秀工程咨询成果奖一等奖中国建材工程建设协会 2010年 12月武汉院高新技术企业证书 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局 2012年 6月武汉院建材行业第七次优秀工程总承包奖三等奖（余热发电项目）中国建材工程建设协会 2012年 6月武汉院 建材行业第七次优秀工程总承包奖一等奖、三等奖（硅酸钙板生产线项目） 中国建材工程建设协会 2012年 12月武汉院 建材行业第十六次优秀工程设计奖一等奖、二等奖（加气混凝土砌块项目） 中国建材工程建设协会 2012年 12月武汉院建材行业第十六次优秀工程设计奖一等奖（硅酸钙板生产线项目）中国建材工程建设协会 2013年 1月中材节能 “北新建材杯”全国建材行业技术革新奖（双进风再过热逆向换热双压余热锅炉装置） 中国建筑材料联合会 2014年 1月中材节能 2013年中国走进东盟十大成功企业奖中国-东盟商务理事会 （二）本公司及下属公司的主营业务 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 187 本公司的主营业务为：余热发电工程设计（E）、余热发电工程设备成套（EP）、工程总承包（EPC）以及采用“建设－拥有－运营－移交”（BOOT）和合同能源管理（EMC）模式对余热发电工程进行投资运营。 图 6-2：本公司及下属公司主营业务示意图 （三）公司设立以来主营业务的变化情况 本公司自 1998年设立至 2007年 7月中材集团增资并控股本公司之前，主要从事余热发电的设计、技术咨询和服务等业务。自 2007年 7月至今，本公司在余热发电的设计、技术咨询和服务基础上，拓展了余热发电设备成套、工程总承包及BOOT、EMC业务。为了进一步增强公司的技术研发实力和市场销售能力，做大做强节能环保产业，本公司于 2009年 8月通过收购控股股东中材集团下属企业武汉建筑材料工业设计研究院有限公司进入了余热发电辅助装备、新型节能建材装备制造业务领域。 技术研发 投资开发市场开拓 投资管理 项目建设 项目运营 项目移交 工程设计 设备成套 与集成工程承包 与建设管理项目调试 与验收交付业主 余热发电辅助装备制造新型节能建材装备制造BOOT/EMC EPC/EP 装备制造 中材节能中材节能武汉院 实施 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 188 二、发行人所处行业的基本情况 余热发电工程技术服务行业作为国家大力倡导的“节能减排”行业，一直受到国家产业政策的鼓励支持和高度重视。报告期内，本公司主要从事的水泥行业余热发电技术服务按照《产业结构调整指导目录（2011年本）》，可归属于鼓励类行业中“十二、建材”之“1、利用现有 2000 吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废 弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电”行业。 本公司全资子公司武汉院主要从事余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包业务，按照《国民经济行业分类代码》（2002年本），可归属于“36. 专用设备制造”行业。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司可归属于“M科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”。 （一）行业主管部门和行业管理体制 1、行业主管部门和行业组织 余热发电行业属于新兴行业，尚无统一的上级行政主管部门。为了实现行业自律，维护行业秩序，促进本行业的健康发展，相关企业组建设立了中国建筑材料联合会、中国建材工程建设协会、中国节能协会等行业自律组织。本公司作为中国建筑材料联合会常务理事单位和中国建材工程建设协会、中国节能协会、天津市对外经济合作协会会员，积极的持续推动行业健康稳定发展。 中国建筑材料联合会是由我国建材行业的企业、社会团体和个人自愿组成的一个跨地区、跨部门的全国性社团组织，是民政部和国务院国有资产监督管理委员会直接管理的综合性行业协会，其主要职责为围绕建材行业与企业在改革发展中的重大问题调研，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；反映会员和企业要求，协调会员关系，组织制定规约、行约，协调同行业价格争议，规范企业行为，建立行业自律机制，维护企业合法权益；为企业提供及时、准确的信息、技术、管理咨询、人才资源开发等多方面的服务；加强与国外同行间的联系，开展对外经济技术中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 189 交流与合作，参与协调经济纠纷，组织国内展销会。 中国建材工程建设协会是目前我国集建材工业、工程建设、勘察、设计、施工、装饰、装修、新型建材为一体的全国行业性社团组织，成立于 1989年 2月，经许可在行业内与政府之间开展双向服务，其下设工程勘察专业委员会、工程设计专业委员会、建设施工专业委员会、计算机用户专业委员会、全面质量管理专业委员会等五个专业分会。中国建材工程建设协会在行业内设立中国工程资讯协会建材专业委员会、中国勘察设计协会建材专业委员会。中国建材工程建设协会为行业内企业提供及时、详尽的行业政策与行业信息，促进贸易发展和技术合作，帮助本行业内的企业开拓和巩固企业的产品市场，协助企业树立了良好的企业形象。 中国节能协会成立于 1989 年，是经民政部注册的节能行业的一级社团组织。 中国节能协会上级主管部门是国家质检总局，在业务上受国家发展和改革委员会、工业和信息化部的指导。协会宗旨是：以节约能源、提高能效、推动资源综合利用和保护环境为己任，以资源节约为中心，紧紧围绕节能减排中心工作，开展调查研究、宣传培训、咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用等活动，在政府和行业、企业之间发挥桥梁和纽带作用。中国节能协会定期举办国内外节能科技成果、节能产品研讨会和展销会，及时向国家主管部门提出产品和技术的引进建议。 根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程质量管理条例》、《特种设备安全监察条例》、《中华人民共和国工程建设标准强制性条文》、《电力业务许可证管理规定》等法律、法规，本公司在具体余热发电项目设计、建设、承包、投资运营过程中，各种不同业务模式下可能涉及的监管部门和监管事项如下表： 表 6-2：余热发电项目运作过程中所涉及的监管部门和监管事项 序号事项名称监管部门 一项目准备阶段 1 可研批准文件发改委 2 环保批准文件环保局 3 建设工程报建手续建委 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 190 序号事项名称监管部门 4 建设工程规划许可证规划部门 5 建设用地批准文件土地部门 6 外地设计、勘察及施工单位在当地备案相关部门 二工程招标（设计、监理、总包或分包） 1 建设工程规划许可证规划部门 满足招标需要的施工图设计文件及技术资料，施工图设计文件应当经审查备案建委 三建设工程施工 1 建设用地批准手续土地部门 2 建设工程规划许可证规划部门 3 在不同阶段出具《工程质量验收单》建委质量安全监督站 4 施工图设计文件审查备案书建委 5 缴纳城市建设配套费手续建委 6 项目经理资质等级证书原件和证书复印件一份（建档）建委 7 污染排放许可证环保局 8 压力容器监督技术监督局锅检所 9 工程施工许可证建委 四竣工验收 1 建设工程竣工验收意见书建委 2 规划部门出具的认可文件或准许使用文件规划部门 3 公安消防部门出具的认可文件或准许使用文件消防局 4 环保部门出具的认可文件或准许使用文件环保局 5 建设工程档案验收意见建委 五 BOOT和 EMC模式下的余热发电项目投资运营 1 电力业务许可证注国家电力监管委员会 注：2013年 7月 18日，国家发展和改革委员会颁布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381 号），该办法第二、三条定义了分布式发电及适用范围，并明确指出“余热余 压余气发电等资源综合利用发电”属于适用范围之内的分布式发电方式；该办法第十二条规定，“豁免分布式发电项目发电业务许可”。 2、行业准入的资质要求 余热发电行业准入资质包括技术资质和工程承包资质两方面。技术资质一般需要电力行业乙级及以上设计资质，以及能够确保按照相关国家标准和行业标准进行中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 191 工程咨询、工程设计以及提供其它工程技术服务的相关资质。本公司是行业内为数不多的经国家商务部批准的承包境外低温余热发电系统工程和境内国际招标工程的专业化公司。 本公司及本公司下属公司已经取得的各项业务资质如下： 表 6-3：本公司及下属公司业务资质情况 资质主体业务领域持有相关业务资质情况资质等级及业务范围 中材节能余热发电工程设计 工程设计资质证书（可从事资质证书范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务） 乙级；电力行业[火力发电（不含核电站常规岛设计）]设计 中材节能对外工程总承包 中华人民共和国对外承包工程资格证书经营对外承包工程业务 中材节能能源审计天津市经济和信息化委员会对能源审计机构的推荐名录 对耗能单位能源使用的过程进行检测、核查、分析和评价的活动 中材节能压力管道设计 中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）从事GC类、GD类压力管道的设计 中材节能 生态建设和环境工程、建筑 工程咨询单位资格证书 丙级；规划咨询、编制项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目管理（全过程策划） 武汉院余热发电工程设计工程设计资质证书 电力行业（新能源发电）专业乙级；环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级；建筑行业（建筑工程）乙级 武汉院 建材行业和环境工程 工程设计资质证书（可从事资质证书范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务） 建材行业（水泥工程、新型建筑材料工程）专业甲级；环境工程（大气污染防治工程）专项甲级 武汉院环境工程工程设计资质证书环境工程（固体废弃物处理处置工程）专项乙级；建筑行业（建筑工程）乙级 武汉院对外工程总承包 中华人民共和国对外承包工程资格证书经营对外承包工程业务 武汉院工程造价咨询 工程造价咨询企业乙级资质证书乙级 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 192 资质主体业务领域持有相关业务资质情况资质等级及业务范围 武汉院 建筑材料、生态建设和环境工程、建筑 工程咨询单位资格证书 甲级（建筑材料：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理等；生态建设和环境工程、建筑：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计 武汉院压力管道设计 中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）从事GC类、GD类压力管道的设计 武汉院 市政公用工程（给排水、道路）、生态建设和环境工程的工程咨询 工程咨询单位资格证书 丙级；规划咨询、编制项目建议书、可行性研究报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理等 武汉院电力、环境工程、建筑工程设计资质证书 电力行业（新能源发电）专业乙级、环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级、建筑行业（建筑工程）乙级 武汉院 低压开关柜（低压成套开关设备）、低压无功补偿柜（低压成套无功功率补偿装置） 中国国家强制性产品认证证书 证书涉及的相关产品符合强制性产品实施规则CNCA-01C-010-2007的要求 3、行业标准的颁布实施 目前，余热发电技术已广泛应用到多个行业，尤其是水泥余热发电技术在国内已经发展到比较成熟的应用阶段，无论是技术还是装备都达到了国际先进水平。然而，在实际工程设计和施工中水泥余热发电技术还存在一些问题，例如：余热发电如何确保与水泥生产的最佳结合；如何在不影响水泥生产热耗的前提下保证余热发电指标；余热发电的建设如何保证生产线环保指标达标；余热发电对生产线额外增中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 193 加的负荷等问题。为此，制定出符合国家和本行业发展规范的国家标准尤为必要和迫切。 2010年 12月 1日起，国家住房和城乡建设部批准将本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》（编号GB50588-2010）作为水泥行业余热发电项目的国家标准，该标准对水泥工厂余热发电工程设计的相关流程作出了指导性的规范，其中部分条款为强制性规范，有利于提高余热发电行业市场准入门槛，提高余热发电企业技术实力，规范行业秩序。 4、与BOOT和 EMC业务模式相关的行业管理规定 BOOT（建设-拥有-运营-移交）和 EMC（合同能源管理）业务模式是由节能服务公司与业主签订协议，采用先进的节能技术和管理机制为业主实施节能项目，为业主提供配套综合节能服务，最后与业主分享项目实施后的经济效益，以收回投资和获得合理利润的创新型节能服务模式。在余热发电的 BOOT/EMC业务模式中，节能服务公司通过在运营期内向业主收取电费或节能服务费用的方式来获取效益。 根据《电网调度管理条例实施办法》的有关规定，业主应当向有关电网管理部门提出并网申请，由有关电网管理部门审查后与业主签订并网协议；余热电站发电并网不上网，仅满足业主自身的电力需求。根据 2013年 7月 18日国家发展和改革委员会颁布的《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）的规定，余热余压余气发电等资源综合利用发电项目属于该办法适用范围内的分布式发电方式、豁免办理发电业务许可。 （二）行业主要法律法规和有关政策 近年来，国家大力倡导节能减排事业，并出台了一系列鼓励发展余热发电和节能环保事业的有力政策，对余热发电和节能环保行业起到了政策引导作用，相关鼓励政策的施行极大地调动了企业的积极性。 低温余热回收发电是国家节能环保产业支持项目，符合国家关于节约资源、保护环境及可持续发展的方针政策。 2004 年 11 月，国家发改委颁布了我国《节能中长期专项规划》（发改环资中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 194 [2004]2505号），其中关于节能减排的指导思想为：认真贯彻党的十六大和十六届三中、四中全会精神，以科学发展观为指导，坚持节能优先的方针，以大幅度提高能源利用效率为核心，以转变增长方式、调整经济结构、加快技术进步为根本，以法治为保障，以提高终端用能效率为重点，健全法规，完善政策，深化改革，创新机制，强化宣传，加强管理，逐步改变生产方式和消费方式，形成企业和社会自觉节能的机制，加快建设节能型社会，以能源的有效利用促进经济社会的可持续发展。 《节能中长期专项规划》明确提出了积极推广水泥窑余热发电技术，具体如下：水泥行业发展新型干法窑外分解技术，提高新型干法水泥熟料比重，积极推广节能粉磨设备和水泥窑余热发电技术，对现有大中型回转窑、磨机、烘干机进行节能改造，逐步淘汰机立窑、湿法窑、干法中空窑及其他落后的水泥生产工艺。《节能中长期专项规划》规定的节能目标为：到 2020年每万元GDP能耗下降到 1.54吨标准煤， 2003～2020年年均节能率为 3%，形成的节能能力为 14亿吨标准煤，相当于同期规划新增能源生产总量 12.6亿吨标准煤的 111%，相当于减少二氧化硫排放 2,100 万吨。《节能中长期专项规划》将余热、余压利用作为十项重点发展的节能技术之一，明确要求水泥行业在日产 2000 吨以上水泥生产线建设中低温余热发电装置每年增加 30套，形成年节能 300万吨标准煤的节能效应。 2006 年 4 月，国家发改委等八部门联合颁布了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》，要求加强资源节约与综合利用，发展循环经济，确保水泥行业实现节能降耗的目标，使新型干法水泥吨熟料热耗由130kg下降到110kg标准煤，采用余热发电生产线达 40%，水泥单位产品综合能耗下降 25%。 2006 年 7 月，国家发改委颁布《水泥工业发展专项规划》，指出水泥工业的发展要坚持资源保护和综合利用，走循环经济道路，推广节能粉磨、余热发电、利用水泥窑处理工业废弃物及分类好的生活垃圾等技术，发展循环经济。 2006年 9月，国家发改委、财政部和国家税务总局联合颁布了“关于印发《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》的通知”，规定国家发改委负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；各省、自治区、直辖市及计划单列市资源综合利用中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 195 行政主管部门（以下简称省级资源综合利用主管部门）负责本辖区内的资源综合利用认定与监督管理工作；财政行政主管机关要加强对认定企业财政方面的监督管理；财务行政主管机关要加强税收监督管理，认真落实国家资源综合利用税收优惠政策。 2006年 10月，国家发改委颁布《水泥工业产业发展政策》（国家发改委令第50号），规定国家鼓励和支持企业发展循环经济，新型干法窑系统废气余热要进行回收利用，鼓励采用纯低温废气余热发电；到 2010年，新型干法水泥比重达到 70%以上；日产 4000 吨以上大型新型干法水泥生产线，技术经济指标达到吨水泥综合电耗小于 95kWh，熟料热耗小于 740千卡/千克。 2006年 12月，国务院召开发展循环经济电视电话会议，要求水泥行业现有日产 2000 吨以上和新建的新型干法水泥生产线，要安装或建设低温余热发电设备；钢铁行业现有 1000立方米以上高炉和新建高炉，要安装或建设炉顶压差发电设备。 2007年 8月，财政部颁布了《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》（财建（2007）371号），规定对国家认定的燃煤工业锅炉（窑炉）改造、余热余压利 用、节约和替代石油、电机系统节能和能量系统优化等项目按照节能量进行财政奖励，东部地区节能技术改造项目根据节能量按 200元/吨标准煤奖励，中西部地区按250元/吨标准煤奖励。 2008 年 4 月，《中华人民共和国节约能源法》开始施行，规定国家实行节能目标责任制和节能考核评价制度。因此，节能目标成为了对省级人民政府领导班子和领导干部综合考核评价的重要依据，实行问责制。 2008年 5月，国家发改委颁布了《国家重点节能技术推广目录（第一批）》，将水泥窑纯低温余热发电技术列入其中。 2009 年 1 月，我国首部关于循环经济建设的法律——《中华人民共和国循环经济促进法》实施。该法第三十二条规定：“企业应当采用先进或者适用的回收技术、工艺和设备，对生产过程中产生的余热、余压等进行综合利用”，为加快余热发电建设提供了法律保护。 2009 年 9 月，国家发改委等部门颁布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 196 设引导产业健康发展的若干意见》，提出对于水泥行业各省（区、市）必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表；支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等；新项目水泥熟料烧成热耗要低于 105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于 90千瓦时/吨水泥。 2009年 11月，国务院召开常务会议，决定到 2020年我国单位 GDP二氧化碳排放比 2005年下降 40%～45%，节能减排将成为我国的一项长期战略。 2009年 12月，工信部推出了《钢铁企业烧结余热发电技术推广实施方案》，计划用 3年时间（2010～2012年）在全国 37家重点钢铁企业投资 50亿元，对 82台烧结机推广实施烧结余热发电技术，以降低钢铁行业的能耗水平。 2010年 1月，工信部印发了工信部节［2010］25号《关于印发新型干法水泥窑纯低温余热发电技术推广实施方案的通知》，要求在 2010～2013年，对日产量2000吨以上的新型干法水泥窑推广纯低温余热发电改造项目，使日产量 2000吨以上的新型干法水泥生产线余热发电配套率达到 95%以上，形成 427万吨标准煤的节能能力，为水泥生产企业在日益激烈的市场竞争中进一步降低生产成本、实现节能降耗发挥积极作用。 2010 年 4 月，国务院办公厅转发发改委、财政部、人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了具体的支持政策，如在税收方面，“对节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税”、“节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”；在发展目标方面，“到 2012 年，扶持培育一批专业化节能服务公司，发展壮大一批综合性大型节能服务公司”等。该意见的出台将加快推动合同能源管理业务的持续健康发展。2010年 12月 30日，财政部、国税总局联合下发《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 197 的通知》，决定自 2011年 1月 1日起对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税；同时，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税；对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。本公司已于 2011年 3月 3日进入国家发改委节能服务公司备案名单。 2011年 6月 23日，国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南第八节“节能环保和资源综合利用”第 115小节“先进节能技术”明确指出“工业余热余压利用技术”为当前优先发展的重点领域。 2011年 12月 10日，国家发展改革委员会发布了《“十二五”资源综合利用指导意见》，该意见重申了资源综合利用作为国民经济和社会发展的长远战略方针的重要性，并明确提出了“以工业窑炉余热余压发电和低温废水余热发电开发利用为重点，实现余热余压的梯级利用”的指导意见。 2012年 2月 27日，工业和信息化部印发了《工业节能“十二五”规划》，该规划明确提出“在钢铁、有色金属、化工、建材、轻工等余热余压资源丰富行业，全面推广余热余压回收利用技术，推进低品质热源的回收利用，形成能源的梯级综合利用”，“继续推广水泥窑纯低温余热发电技术，开展以粉磨节点为重点的设备节能改造。到 2015年，水泥窑纯低温余热发电比例提高到 65%以上”。 2012年 6月 16日，国务院印发了《“十二五”节能环保产业发展规划》，该规划明确指出“节能服务”为节能产业的重点领域，鼓励“大力发展以合同能源管理为主要模式的节能服务业，不断提升节能服务公司的技术集成和融资能力。鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验，组建专业化节能服务公司；推动节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式，实行规模化、品牌化、网络化经营。 鼓励节能服务公司加强技术研发、服务创新和人才培养，不断提高综合实力和市场中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 198 竞争力”。 2012年 7月 11日，国务院常务会议审议通过了《节能减排“十二五”规划》，该规划明确了“十二五”节能减排的目标，提出了节能改造、节能产品惠民、合同能源管理推广、节能技术产业化示范、城镇生活污水处理设施建设、重点流域水污染防治、脱硫脱硝、规模化畜禽养殖污染防治、循环经济示范推广、节能减排能力建设等十大重点工程和保障措施。余热余压利用作为十大节能重点工程项目之一，将有力的推进“十二五”节能减排目标的实现。 2012年 12月 7日，国家电力监管委员会为了规范水泥窑低温余热发电机组的并网运营管理，出台了《关于规范水泥窑低温余热发电机组并网运营的意见》，针对目前水泥窑低温余热发电并网困难的情况，就规范并网程序、收费行为以及存在的“三指定”（指定设计、施工和设备材料供应单位）等问题，提出了明确的意见。 该意见针对低温余热发电并网运营中遇到的困难和障碍，提出了具有可操作性的解决措施，而且钢铁、化工、玻璃等行业类似的余热发电机组也可参照执行，对规范低温余热发电并网运营管理，促进资源综合利用发展，推动节能减排工作具有重要意义。 2013年 1月 23日，国务院发布了《能源发展“十二五”规划》，指出：要加强国内资源勘探开发；推进能源高效清洁转化，推动能源供应方式变革；加快能源储运设施建设，进行生态环境保护，到 2015 年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2010年下降 17%，每千瓦时煤电二氧化硫排放下降到 1.5克，氮氧化物排放下 降到 1.5克，能源开发利用产生的细颗粒物（PM2.5）排放强度下降 30%以上。要 实现这些目标，“十二五”期间余热资源开发将增量 3494.60 万 tce；利用余热发 电的装机容量潜力为 641万 kW，相应可形成 505亿 kWh的年发电能。 2013年 3月 1日，国家电网发布《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》，从 3月 1日起，电网企业为分布式电源并网开辟绿色通道，在并网申请受理、接入系统方案制定、并网调试、政府补助计量和结算等全过程中不收取服务费用；单位和个人的富裕电力均可上网，分布式风电免收系统备用费。根据该意见，分布式电中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 199 源是指位于用户附近、所发电能就地利用、以 10 千伏及以下电压等级接入电网、且单个并网点总装机容量不超过 6兆瓦的发电项目，包括太阳能、天然气、生物质能、风能、地热能、海洋能、资源综合利用发电等类型，该意见同时承诺了提供优惠并网条件、加强配套电网建设、优化并网流程、简化并网手续、提高服务效率等措施。 2013年 8月 1日，国务院发布国发[2013]30号《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，该意见明确提出，“发展节能服务产业。落实财政奖励、税收优惠和会计制度，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造”。 （三）行业市场容量 余热利用来源主要包括高温废气余热、冷却介质余热、废汽废水余热、高温产品和炉渣余热、化学反应余热、可燃废气废液和废料余热以及高压流体余压等七种类型，广泛存在于工业生产的各个行业，比如水泥、玻璃、钢铁、有色、化工等。 截至 2009 年末，我国一次能源利用率为 30%，仅为日本的 1/2，比世界平均水平低 3个百分点，存在着巨大的能源浪费。据统计，各工业行业的余热总资源约占其燃料消耗总量的 17%～67%，其中可回收利用的余热资源约为余热总资源的 60%，即可回收利用的余热资源约为燃料消耗总量的 10.2%～40.2%2。 国家统计局发布的 2012年统计公报显示，2012年中国能源消费总量 36.2亿 吨标准煤，比上年增长 4%。根据可回收利用余热资源占燃料消耗总量的占比测算（2009年末统计数据），仅2012年度我国产生的可回收利用的余热资源高达3.69～ 14.55亿吨标准煤，节能潜力巨大3。 1、境内水泥行业余热发电的市场容量 我国目前正处在工业化、信息化、城镇化加速发展和居民消费升级的时期，经济体制的变革与持续的对外开放给我国经济发展带来了强劲的动力和活力，也奠定了我国经济能够保持高位运行的基础。2003年至 2012年，我国国内生产总值年均 2 资料来源：双良：为了生命的绿色，经济月刊，2009年 12月 3 资料来源：国家统计局发布的 2012年统计公报 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 200 增长率超过 8%4，经济的高速增长带动了固定资产投资的大幅增加，直接促进了水泥行业的快速发展。 2013年全国生产水泥 24.14亿吨，同比增长 9.6%，产量增速好于预期5；预计 2014年～2016年，全国水泥行业因国家宏观调控和产业政策等因素的影响，增长速度将有所回落，但仍能保持 3%～4%左右的的增长6，即年均新增产能约为 7,200万吨～9,600万吨。 图 6-3：中国 2014至 2016年水泥产量预测（按年均 3.5%增速测算） 根据中国水泥协会主办的数字水泥网统计，国内 2009 年全年投运的新型干法熟料生产线为 176条，2010年投产的熟料生产线为 203条，截至 2010年底，全国新型干法熟料生产线大约为 1289 条。“十一五”期间是新型干法熟料生产线发展最快的时期，也是余热发电发展最快的时期。根据统计资料，截至 2010 年末，国内已开工建设或投产运营的余热发电电站对应的生产线已达到700条以上。另外，由于目前投产的新型干法熟料生产线中约有 200条左右的生产线由于生产规模小、单位熟料生产成本高、生产线的运转率低等因素而不宜配套余热发电系统，因此到2010 年底国内存量新型干法熟料生产线中仍需要建设余热电站的生产线约为 300 4 资料来源：国家统计局 5 资料来源：数字水泥网 6 资料来源：水泥工业“十二五”发展规划，2011年 11月 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 201 条7。 “十二五”期间，全国将有 4亿吨左右的熟料生产能力需要淘汰8，以等量淘汰及新建日产 5000T/D 新型干法生产线为条件进行初步估计，约新建 220 条该类生产线方能实现水泥行业的等量淘汰；从动态水泥需求来看，“十二五”期间水泥需求若以年均 4%的速度增长（2000 年～2009 年中国水泥年均新增产能增长率约为10%），则年均新增生产能力约 7400万吨（2010年全国规模以上水泥企业全年水泥产量约 18.7亿吨，按 4%的增幅计算为 7480万吨），以日产 5000T/D生产线规 模估计，每年约新建 40条左右新型干法生产线；综合测算，预计到 2015年末，在2010年的存量基础上国内新增需配套余热电站的水泥生产线将达到 420条左右。 综上，预计到 2015年，国内水泥行业需加装余热电站的生产线将达到 720条左右，整个市场规模约为 285 亿元9，以现有余热发电工程服务公司的总体承接能力估计，国内水泥行业的余热发电市场尚有 5年以上的发展空间。此外，随着余热发电技术装备不断创新，技术水平不断提高，老机组的技术改造任务将不断增多，余热利用的方式和途径也将不断增加，届时不宜建设余热发电系统的生产线也将会出现新的余热利用技术方案，因此，水泥行业的余热利用存在巨大的发展空间。 2、境外水泥行业余热发电的市场容量 水泥行业的发展与宏观经济周期和固定资产投资密切相关。近年来，北美、西欧等地区的发达国家经济增长趋缓或出现衰退，全球水泥产能增长的 60%以上来自中国，但随着国家宏观调控和水泥行业相关产业政策的出台，未来几年，中国水泥行业的增速将出现一定幅度的回落，全球新增水泥产能将主要来自印度、俄罗斯、巴西、中东、非洲等新兴市场。 7资料来源：大连易世达新能源发展股份有限公司 2012年度报告 8资料来源：《解读国内外水泥余热发电现况及市场前景》，中国水泥网，2010年 9月 9计算依据：国内存量生产线（300条），以日产 2500T/D规模计，每条生产线余热电站平均投资 2500万元，总投资为 75亿元；“十二五”期间等量淘汰落后产能新建生产线（220条），每年新增 40条（5*40=200条），共计 420条生产线，以日产 5000T/D计，每条生产线余热电站平均投资 5000万元，总投资为 210亿元；合计为 285亿元。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 202 图 6-4：1994～2009年全球新增水泥产能分布情况（单位：百万吨） 资料来源：JP Morgan-China National Materials，2010年 12月 当今发达国家水泥制造企业都十分重视利用余热资源，欧美国家（尤其是北欧国家）大都回收水泥窑的余热作为生活供暖或制冷的热源，用作发电的较少10。欧美发达国家火力发电普遍应用超临界发电技术，成本较低。以美国为例，电价约为 0.4美元/kWh，水泥售价约为 90美元/吨；而我国电价约为 0.6元/kWh，水泥售价 不到 300元/吨，我国电价与水泥吨售价的比值是美国的 5倍，是欧盟的 4.5倍，从 成本控制角度测算，欧美国家水泥余热发电吨熟料发电量只有达到 55～60kWh 以上时才会考虑安装余热发电系统，而目前的余热发电技术吨熟料发电量约为 30～40kWh，尚不能满足该效率指标，因此在欧美主要发达国家，目前还不具备大规模采用水泥余热发电的条件11，但随着世界各国对节能减排的重视和余热发电技术的不断创新和升级，未来有望在发达国家推广余热发电技术。目前公司已经在与部分发达国家的水泥企业进行广泛的接触和沟通。 从技术发展状况来看，余热发电技术在发达国家从六十年代末即开始研制，到七十年代中期，无论是热力系统还是装备都已进入实用阶段，该技术的应用到八十年代初期达到了高潮，尤其是日本，技术较为成熟，日本国内几乎所有的水泥生产线都加装了余热发电系统，并出口到我国台湾、韩国等一些国家和地区12。 目前，除日本、韩国、泰国和我国台湾地区以外，其他主要发展中国家和中欧的部分国家的水泥余热发电普及率非常低。 10资料来源：《中国余热发电行业市场调研与投资预测分析报告》（2009版），深圳市前瞻商业咨询有限公司 11资料来源：《低碳经济下的水泥窑余热发电技术发展》，邵俊，中国水泥网，2010年 12月 12资料来源：《中国余热发电行业市场调研与投资预测分析报告》（2009版），深圳市前瞻商业咨询有限公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 203 以印度为例，截至 2008年底，印度国内存量水泥生产线约 600条，水泥产量约 1.6亿吨，仅为中国的 10～15%，但其人口在 10亿以上，人均水泥使用量仅为 中国人均水泥使用量的十分之一，预计到 2017 年，印度国内水泥产量将增长到近 4.79亿吨，基本全部是新型干法生产线，均可安装余热发电系统，市场潜力巨大13。 近年来全球年均新增水泥产能（除中国外）与国内年均新增产能基本持平，且主要来自余热发电普及率低的发展中国家，因此国际水泥余热发电市场蕴藏着巨大的发展潜力，我国余热发电企业已开始进入国际市场。截至 2010 年末，境内主要余热发电企业在境外已投运及在建水泥生产线余热发电项目约 40个左右14，其中本公司总承包的生产线达 22 条。凭借成熟的技术、优质的服务、高性价比的解决方案和强大的系统集成优势，本公司逐渐成为境外市场知名度较高的专业化服务公司，境外市场份额处于领先地位。 3、余热发电业务在其他行业的市场容量 近年来提供水泥余热发电技术的设计公司，在废热利用上创新了技术，积累了经验，服务对象已经不局限于水泥行业，目前，本公司的业务已经成功延伸至钢铁、化工、冶金、玻璃等行业，为该等行业企业提供了余热发电系统的设计咨询或工程承包服务。 截至 2010年底，我国浮法玻璃生产线有 241条，扣除“放修停未”（放水、检修、停产、未开工）的生产线，正常运行的有 204条，其中已有 40余条生产线加装了余热发电系统，未来仍有较大市场空间15。 钢铁行业各生产工序如焦炭、烧结机、高炉、转炉的余热均可以回收进行余热发电，目前焦炉的余热利用较好，但废热发电也仅达到 37%，其他工序的废热回收比例更低。2008 年 5 月至今，国家发改委多次颁布了《国家重点节能技术推广目录》（第一批至第四批），明确在钢铁行业中推广多个余热发电技术，如烧结机余 13资料来源：《大连易事达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及中国行业研究网 14资料来源：数字水泥网 15资料来源：中国玻璃信息网 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 204 热发电技术、干熄焦余热利用技术及非稳态余热回收及饱和蒸汽发电技术等。预计在“十二五”期间，随着钢铁行业余热利用技术的逐步成熟，国家对节能要求的进一步提高，钢铁行业的余热电站市场空间十分广阔16。截至 2011 年 3 月，钢铁行业 120t 以上的转炉有 52 座，120t 以下的转炉有 499 座，合计装机规模可达到800MW；300～400平方米的烧结机约 300台，可容纳的装机规模为 900MW；1000立方米以上的高炉有 100座，1000立方米以下的高炉约 1100座，装机规模可达到800MW17。钢铁行业的余热电站市场空间十分广阔。在《国家重点节能技术推广目录》中，对冶金、化工等行业的余热利用也提出了明确的技术推广要求。目前我国可供发电的余热资源较为丰富，在国家节能减排的政策背景下，随着余热余压利用技术的进步，可供利用余热资源带来的潜在市场空间巨大。如表 6-4所示，除水泥行业以外，仅玻璃、钢铁等行业合计共有 4200MW 以上的市场容量，按照单位兆瓦投入 600万元进行粗略计算，则仅玻璃、钢铁两个行业尚有 250亿元以上的市场空间。考虑到冶金、碳素等其他行业的市场容量尚未纳入统计，余热发电在其他行业蕴藏着巨大的发展空间18。 表 6-4：2011～2015年市场预测 行业产能/生产线余热发电需求 玻璃折 500t/d浮法生产线约 150条约 900MW 转炉 499座（<120t）、52座（>120t）约 800MW 烧结机 300-400m2烧结机约 300台约 900MW 高炉 1100座（<1000m3）、100座（>1000m3）约 800MW 干熄焦 404座焦炉、年产焦炭 5019万吨约 800MW 总计（不含水泥）约 4,200MW 资料来源：申银万国证券研究所工业余热利用深度报告 （四）行业竞争状况和市场化水平 1、水泥行业余热发电竞争状况和市场化水平 16资料来源：《短期看水泥，中期看钢铁，远期看国际市场》，彭全刚、侯鹏，招商证券，2010年 11月 17资料来源：《余热发电行业研究报告》，中国建筑材料联合会 18数据来源：申银万国证券研究所工业余热利用深度报告 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 205 能达公司于 2003年 5月在上海万安水泥厂建设了一套纯低温双压余热发电系统，开创了纯低温余热发电系纯国产化之先河。之后本公司为浙江申河水泥股份公司、浙江青龙山建材有限公司、浙江长兴小浦众盛水泥有限公司、浙江长兴煤山众盛建材有限公司以及浙江三狮水泥股份有限公司设计配置的余热电站，于 2005年 3月至 9月间先后投运。该批余热电站的投运： z 标志着全球第一个在五级预热器窑采用余热发电技术的成功应用（先于日本及其它国家）。 z 全球第一批为五级预热器窑建设的余热发电系统批量建成并运转正常。 z 国产技术及装备成功应用于工业企业余热电站工程。 这批余热电站的建成，为行业技术水平的进一步提高、为余热锅炉、汽轮机等主机设备性能参数的完善取得了宝贵的经验及实践数据，为中国余热发电技术的大规模发展和应用奠定了基础。 随着余热发电技术的成熟和市场的发展，一些有实力的企业陆续进入本行业。 安徽海螺集团有限责任公司于2006年12月与日本川崎成套设备株式会社共同合资成立了安徽海螺川崎工程有限公司，开始在海螺集团内从事水泥生产线余热发电项目的建设；大连易世达能源工程有限公司（现名“大连易世达新能源发展股份有限公司”）于 2005年 12月成立，从水泥余热发电设计工作入手开始进入本行业。上述公司的成立推动了中国水泥窑余热发电市场进入百家争鸣的局面。 目前，国内从事水泥窑余热发电业务的公司主要分为三大类，第一类为工程设计研究院所或工程咨询机构转型而来的企业，如中材集团下属的本公司、中国建筑材料集团有限公司下属南京凯盛开能环保能源有限公司等；第二类为向下游产业链延伸的余热发电设备制造企业，如中信重工机械股份有限公司；第三类为以节能环保为目标市场的新兴民营或合资企业，如大连易世达新能源发展股份有限公司、昆明阳光基业股份有限公司等。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 206 表 6-5：我国主要 12家水泥窑余热发电公司19 序号名称 1 中材节能股份有限公司 2 安徽海螺川崎工程有限公司 3 南京凯盛开能环保能源有限公司 4 大连易世达新能源发展股份有限公司 5 中信重工机械股份有限公司 6 杭州中科节能技术有限公司 7 合肥水泥研究设计院 8 洛阳水泥工程设计研究院 9 昆明阳光基业股份有限公司 10 河北建材工业设计研究院 11 华效资源有限公司 12 西安思安新能源有限公司 由于余热发电行业属于技术含量较高的新兴行业，存在着较高的准入门槛，需要长期的经验积累和技术创新来确立在行业中的竞争地位，因此行业内市场集中度很高，其中本公司、安徽海螺川崎工程有限公司、南京凯盛开能环保能源有限公司、大连易世达新能源发展股份有限公司等前四家余热发电工程服务公司占据了绝大部分市场份额，截至2012年，按加装余热发电的水泥生产线条数计算，行业前四家余热发电工程服务公司的市场份额合计超过70%。 图 6-5：中国余热发电于 2012年的市场份额（中国水泥行业）（按水泥生产线数目计算） 19资料来源：公司网站及网络公开信息 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 207 资料来源：中国海螺创业控股有限公司招股说明书，2013年 12月 在国家大力倡导节能减排的政策背景下，余热发电的市场需求不断增加。基于余热发电行业良好的成长性和市场前景，近年来不少企业通过不同渠道纷纷进入余热发电市场，新增的市场进入者主要包括三类：第一类为工程设计研究院所或工程设计咨询机构转型而来的企业，该等企业在技术和方案设计上具有一定优势；第二类为向下游产业链延伸的余热发电设备制造企业，该等企业在余热发电主机装备制造方面经验丰富；第三类为以节能环保为目标市场的新兴民营或合资企业，其资本实力较强，在参与市场竞争时经常会采用低价策略，以保障其市场份额。未来，随着众多有实力的企业进入余热发电业务领域，市场竞争将越来越激烈。 在国外余热发电市场上，欧美、日本等竞争者由于价格、市场等因素，已被挤出主流市场。国际市场参与竞争的企业以国内主要余热发电服务企业为主，如海螺川崎、南京凯盛以及本公司等。 2、水泥外行业余热发电竞争状况和市场化水平 我国工业部门可回收的余热资源中，钢铁、有色、建材、化工、石化、轻纺等六行业占总数的90%左右。目前我国投入运营或立项研究的余热发电技术主要分布在水泥行业、钢铁行业、石化行业等，其中水泥行业余热发电经过十多年的发展已接近国际先进水平，而其他行业的余热发电还基本处于起步阶段，尚缺乏行业市场中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 208 数据的权威统计20。尽管水泥外行业余热发电市场容量巨大，但钢铁、有色、化工、石化等高能耗行业的企业接受余热发电的理念并付诸行动需要一个与之前水泥行业企业上马余热发电工程类似的渐进的过程，巨大的市场容量转变为现实的市场需求还需要一段时间，同时，从事非水泥行业余热发电业务的企业在技术、人员、管理等方面还需要进行积累和储备。因此，截至目前水泥外行业的余热发电业务、尤其是低温余热发电业务还未形成大规模竞争市场。在水泥行业余热发电业务领域，本公司的主要竞争对手包括安徽海螺川崎工程有限公司、南京凯盛开能环保能源有限公司、大连易世达新能源发展股份有限公司、中信重工机械股份有限公司、杭州中科节能技术有限公司等，随着非水泥行业余热发电市场的逐步形成，本公司的行业竞争对手们也开始逐渐涉足钢铁、有色、化工等外行业的余热发电领域，未来市场竞争将日趋激烈。 （五）进入本行业的主要障碍 1、核心技术和系统集成能力 余热发电行业属于技术密集型行业，如何将富含能量的热介质回收汇集以及引出、进而通过余热锅炉进行能量转换是核心技术难点，余热锅炉本身的设计也在一定程度上决定了余热回收利用的比例；此外，余热发电技术是多学科交叉的综合性应用技术，需要多专业团队共同研发来形成企业自己独特的核心技术；在余热发电项目的实施过程中需要多专业人员共同配合对生产工艺系统及电力系统进行协调运行，以达到最佳的余热发电效果。因此，新进入的企业仅靠复制已建工程来实施新的项目，遇到问题时难以分析深层次的原因，造成项目质量和发电效果较差，难以获得客户的认可。核心技术和系统集成能力是进入本行业的主要障碍。 2、资金壁垒 余热发电行业属于资本密集型行业，在项目建设过程中需要大量的资金投入，对企业的资金规模和资本实力有很高要求。同时，为适应市场需求，部分企业采用创新模式进行余热发电业务的开拓，如 BOOT和 EMC方式，这将需要企业预先投 20资料来源：深圳市前瞻商业资讯有限公司《中国余热发电行业市场调研与投资预测分析报告》 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 209 入大量资金并通过在约定的运营期内收取服务费或电费的方式来逐步收回投资。以水泥行业的余热电站建设为例，一条规模为 5000T/D的水泥生产线配套 9MW余热电站的投资约在 4500～6000万元。 目前，余热发电行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才可能有立足之地。因此，资金规模和资本实力成为进入本行业的重要障碍。 3、品牌认同度 目前本公司、海螺川崎、易世达等企业均已建立起了自己的公司品牌，得到了业主的认可，而对于一些新兴的公司，因缺乏成功项目经验，很难得到客户的认同。 企业的品牌认同度是企业能够在本行业中生存发展的重要前提。 （六）行业市场供求状况及变动原因 本行业市场供给情况请见本节“二、（四）行业竞争状况和市场化水平”。 本行业市场需求状况请见本节“二、（三）行业市场容量”。 （七）行业利润水平的变动趋势及变动原因 1、余热发电工程的销售毛利率变动情况 余热发电是国家节能减排战略规划的重点实施方向，由于行业主导企业占据市场主动权、掌握行业核心技术，使该行业具有较高的市场壁垒，相比其他工程总包、建筑类行业龙头企业，毛利率相对较高。 受经济周期影响，余热发电行业的部分下游行业的周期性波动较为明显，如水泥、钢铁、化工等行业，一旦该等下游行业步入经济周期的低谷，将对余热发电行业产生不利影响。2012年、2013年，受宏观经济疲软及工业领域不景气的影响，下游行业的水泥等工业企业的余热利用项目推迟，导致余热发电行业的竞争加剧、毛利空间压缩，本公司所处行业的收入和利润均有一定幅度的下降。 图 6-6：2011～2013年度发行人与同行业上市公司毛利率变动情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 210 资料来源：上市公司公开披露信息 2、从行业长期发展趋势看企业毛利、净利水平未来有进一步上升空间 目前，行业平均利润率水平较高，由于本行业是国家大力鼓励发展的行业，符合国家节能环保的中长期规划，在未来较长一段时间内仍将维持较高的利润率水平。 此外，余热发电行业中排名靠前的公司目前正在探索发展路径的转变和盈利模式的创新，长期来看这将有利于公司进一步提升毛利、净利水平。 从发展路径的转变来看，走出国门、向国外水泥企业提供节能服务是本行业公司未来的发展方向，余热发电工程在国外的市场价格普遍高于国内，这有助于企业提升其毛利和净利水平。本公司作为最早进入境外余热发电市场的专业化公司，已经占据了境外市场的先行者优势并已得到了国际知名水泥集团的高度认可，最近三年境外收入占本公司营业收入的比例平均已超过 30%。 从盈利模式的创新来看，BOOT和 EMC等项目模式正在不断增多，成为传统的 EPC和 EP模式的重要补充，模式的转变有助于企业和业主共同分享节能减排所带来的收益，这不仅可以给节能服务公司带来稳定的现金流，而且会提升公司的毛利、净利水平。 此外，随着未来市场秩序的逐步规范、无序竞争的减少，会增强行业内企业的整体议价能力，有助于企业毛利和净利的提升。 （八）影响本行业发展的有利因素 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 21、政策支持 近年来，国家把节能环保列为国家新兴产业战略之首，出台了一系列的支持鼓励工业企业余热发电的政策，对余热发电行业的发展起到了积极的政策引导作用，具体请见本节“二、（二）行业主要法律法规和有关政策”。 2、国际环境 世界性能源紧张、价格走高是永恒的趋势，节能减排已成为全球各国共同的目标，为余热发电的发展提供了有力的国际环境。 2002 年世界可持续发展首脑会议一致明确了可持续发展的三大支柱：社会公正、经济发展和环境保护。在环境保护方面为了应对 6种温室气体，特别是二氧化碳过量排放而导致的全球气候变暖问题，必须全球各国共同努力协作。工业发达国家为实现全球温室气体减排应承担的义务而签订了《京都议定书》，并对主要发达国家分配了具体的减排额度。我国作为发展中国家，虽在《京都议定书》框架内不承担硬性的减排义务，但作为全球政治经济的重要一级，我国出台了一系列鼓励节能减排的指导政策，并大力推进节能减排技术在工业生产、居民生活等各个领域的应用。 水泥工业温室气体排放量约占全国排放总量的 10%，仅次于火力发电，水泥企业减少温室气体排放量的压力很大。水泥低温余热发电装置正常运转时无需消耗煤炭，不排放温室气体，是水泥企业减少温室气体排放的重要技术措施之一。实施低温余热发电后，水泥企业可将其减排温室气体的额度经联合国核准后与发达国家“碳”买家交易，进而取得可观的经济回报。 3、广阔的市场空间 随着我国经济发展方式的转变，国家进一步明确了高耗能行业的节能减排目标，本行业下游的水泥、钢铁、化工、玻璃等行业的节能需求将持续增长，为余热发电行业带来了广阔的市场空间。 全球节能环保理念的日益深化，推动国际余热发电市场的发展。特别是新兴经济体因能源短缺等因素对余热发电的需求持续升温，预期未来较长一段时间将保持中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 212 快速增长态势。我国节能服务公司凭借投资成本低、综合服务能力强、水泥窑余热发电综合技术装备水平和工程设计水平高，在国际市场具有明显的竞争优势。市场容量具体情况请见本节“二、（三）行业市场容量”。 （九）影响本行业发展的不利因素 1、部分电力监管政策法规滞后于行业本身的发展 为推动节能减排产业的发展，国家出台了一系列的鼓励、扶植政策，极大的激发了企业建设余热发电系统的积极性，但在项目的具体操作过程中，由于行业发展速度较快、部分电力管理的政策和技术标准相对滞后，存在一些尚未解决的问题： （1）并网管理费无标准 国家有关政策中没有明确给出并网管理费的指导价，各地区每度电的并网管理费由几厘到几分不等，缺少相关的定价机制。 （2）并网技术标准不够明确 与并网技术标准相关的政策法规尚不健全，其中水泥行业余热发电系统的并网技术标准基本还是空白，水泥行业企业与各地电网管理运行部门对政策法规条文的理解和领会存在差距。 （3）部分规定执行难度大 工业企业的纯低温余热发电系统属于“资源综合利用电厂（机组）”，原国家经贸委于 2000年以国经贸资源[2000]660号文批准的《资源综合利用电厂（机组）认定管理办法》规定“综合利用电厂所发电力，凡属企业自备的不纳入电网统一销售，实行自发自用，电力部门不得扣减电网供应给该企业的电量计划指标”，2006年上述办法作废后，国家发改委制定了发改环资[2006]1864号《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》，新办法无上述“自发自用”的规定，因此一些省份的电力部门要求利用余热发电的企业必须将所发电力先卖给电网、企业用电时再从网上购买。如果企业以上网电价卖电，扣除上网管理费后余热发电将只有微利，投资回收无望，直接影响相关企业节能降耗的积极性，从而影响本行业的发展。 此外，按照 2010年 12月 30日财政部、国税总局联合下发的《关于促进节能中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 213 服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》，对符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目，暂免征收营业税和向用能企业销售货物的增值税，并对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目的收入，实行企业所得税的三免三减半的税收优惠政策。但本行业大部分企业在实施合同能源管理项目时，一般都采取设立专门的子公司进行项目运营的模式，对于子公司是否适用上述税收优惠政策的规定并不清晰，政策落实存在不确定性。 2、下游行业产业政策的不利影响 2009年 9月 26号国务院发布国发 38号《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，之后国家发改委办公厅下发了发改办产业[2009]2351 号《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》，2010年 2月 6号国务院发布国发 7号《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》。上述政策的出台有助于钢铁、水泥、玻璃等下游行业加快淘汰落后产能、实现长远健康发展，但短期内上述行业的市场空间在一定程度上受到抑制，从而一定程度上减缓了本行业新增市场容量的增幅。 （十）行业技术水平和技术特点 1、余热和余热发电的基本概念 水泥、化工、冶炼、玻璃等行业的工业企业生产过程中会产生大量余热，如不能加以利用则会造成能源浪费和环境污染。回收和利用工业生产过程中产生的、但不能被本工艺过程继续回收和再利用的热量并进行发电的方式称为余热发电。目前我国高耗能行业中，水泥行业余热利用率最高，节能效果最好。 余热发电工程建设过程中的余热，通常包括高温废气余热、冷却介质余热、废汽废水余热、高温产品和炉渣余热、化学反应余热、可燃废气废液和废料余热以及高压流体余压等七种类型。对于不同类型的余热，因其存在形式和温度各不相同，相应的余热利用的方案（如发电介质的选择）也就需要因地制宜。 表 6-6：余热分类特征 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 214 形式一定温度的废烟气、一定温度的热空气、一定温度的热水、工业废渣、含可燃物质的工业尾气、以及工艺过程中产生的反应热等 温度高温余热（t≥600℃）、中温余热（400℃≤t＜600℃）和低温余热（t＜400℃）发电介质过热蒸汽、饱和蒸汽、汽水混合物、高温高压热水、有机工质或者水与氨水的混合物等 2、余热发电技术的发展历程 我国水泥窑余热发电经历了中高温余热发电（适用于干法中空窑）、带补燃的中低温余热发电（适用于新型干法窑）、纯低温余热发电（适用于新型干法窑）三个发展阶段。 （1）在 20世纪 80年代之前，水泥工业熟料烧成存在着湿法长窑、半干法立 波尔窑、干法中空窑等各种工艺，普遍存在单线规模小、热耗高的弊端。进入 80年代，立窑水泥以投资低、建设周期短、热耗较低而得以快速发展，此时新型干法水泥工艺技术还处于探索阶段；与此同时，带余热发电的干法中空窑工艺由于热量得到充分利用而得到关注。1985年国内开始研究开发余热发电技术。80年代末至90年代初，在解决了余热锅炉所存在的许多重大技术问题和难题后，采用立式锅炉的余热发电系统（该系统的吨熟料发电量超过 170KWH）不仅可以满足水泥企业的用电需求还可向电网供电。至此，中空窑余热发电技术完全成熟，特别受到缺电地区业主的欢迎，采用该项技术在国内建成了十几条生产线。然而，限于中空干法窑的单机产能局限在 1000T/D以下，因此该项技术未能进一步发展。 （2）进入 90年代，我国水泥工业结束了“立窑与旋窑”、“新型干法与湿磨 干烧”等技术争议，确立了以发展新型干法工艺为主的行业政策。基于新型干法工艺产生的余热仍有利用价值以及全国电力供应紧张等原因，余热发电的研究进入第二个发展阶段，即“带补燃的中低温余热发电”阶段，该技术在全国近 20 条水泥生产线上得到应用。在“补燃”的余热发电系统中“补燃”的多少主要取决于项目所在地电力供应紧张的状况，控制补燃量在每度电 380克标煤以下，通常吨熟料发电量在 60～100kWh之间。后来，该项技术逐步演变为循环经济概念，燃用发热量小于 3000kcal/kg 以下的劣质煤（煤矸石、泥煤等）进行发电或热电联供，循环流中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 215 化床锅炉所产生灰渣全部回收用于水泥生产。上述技术的应用以提高发电量、缓解电力供应不足为主要目的，为企业带来了显著的经济效益，同时还具有显著的社会和环境效益，使我国水泥窑余热利用上了一个新台阶，为我国水泥工业的发展做出了重要贡献。 （3）90年代后期，在全国电力供应紧张状况趋于缓解后，带补燃的中低温余 热发电由于存在“补燃”这一环节，在许多地区被定义为“小火电”而受到限制。 进入 21 世纪，国家不再鼓励“补燃”技术。去掉“补燃”环节，纯低温余热发电成为余热发电的发展方向，余热发电开始步入真正的低温余热发电阶段。本公司前身能达公司经过研发人员 6年多的艰苦努力，在 21世纪初即基本完成了以“双压、单压”热力系统为特点的自主知识产权的技术储备和装备配套（本公司在 2003 年设计配套的第一套采用全国产技术及装备的上海万安水泥厂余热电站即为双压系统），继而在 2005年完成了“闪蒸”热力系统的研制，2006年完成了“复合”热力系统的研制。但由于这一时期适逢我国新型干法水泥大发展时期，“上大改小”是水泥工业发展主题，水泥企业的资金主要集中发展水泥生产线，对低温余热发电关注不够，所以纯低温余热发电技术一直到 2004 年才开始推向市场并得到规模化运用。 目前，余热发电行业所采用的技术总体上属于成熟技术。 图6-7：我国水泥余热发电发展历史阶段 3、余热发电的核心技术 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 216 余热发电技术的核心在于依据热力学定律，按照合理的流程确定技术方案和设备标准，设计出符合项目特点的工艺流程，最大可能的利用好工业生产线产生的余热做功发电。余热发电的具体核心技术和技术难点见下表： 表 6-7：余热发电核心技术 核心技术介 绍技术难点 取热技术 以新型干法水泥熟料烧成系统为例，对生产工艺中不用的废气进行余热回收，如窑头冷却机 220℃（在不影响三次风取风的前提下，冷却机中部开口可取到 360℃左右）废气的利用；此外，在生产工艺中被利用的废气、尚有余温的，也可进行余热回收，如窑尾 340℃～350℃的废气，在生产工艺用于生料烘干的风温为180℃～240℃，尚有100℃～170℃裕量余量的温差余热可以被回收和阶梯利用 合理的把热量最大化的取出来，但不能因取热而影响生产线的正常生产，这需要大量的理论计算以及对实际生产过程进行热工测量，经分析而得出结论取热后的热量分级利用技术 余热利用属于热力学范畴，余热回收最主要的理论基础是热力学第一定律，是利用温差而进行的传热。由于不同温度的余热其传热能力不同，温度越高的废气其可能的传热端差大，因此可以生产更多量的蒸汽，另外也可以生产更高品质的蒸汽。在热力学上，更高品质的蒸汽（包括更高的压力以及更高的温度）具有更强的做功能力，能够发出更多的电量选择合理技术，有效地利用不同温度余热的传热能力，充分做功发电 热量利用的热力学配置技术 低温余热发电可以使用常规工质的热力学系统，也可使用非常规工质的热力学系统，如有机工质、氨水联合循环等 把握常规工质和非常规工质循环的热力学特性，进行有效的技术配置 余热回收装备—余热锅炉和汽轮机的装备集成技术 为了更有效的利用余热，余热锅炉可以为单压锅炉、双压锅炉或者闪蒸锅炉，可以是蒸汽锅炉或者是热水锅炉，也可以是常规介质（如水、蒸汽）锅炉或者非常规介质（如导热油）锅炉。汽轮机可以是常规介质（蒸汽）汽轮机或者非常规介质（氨水混合物、有机工质）涡轮机，可以是中温中压汽轮机、次中温次中压汽轮机、低温低压汽轮机或者低压力饱和蒸汽汽轮机 根据现实情况，选择合适设备进行对接，以保证余热被最大程度的有效利用 4、余热发电系统的主要种类 目前，水泥行业的余热发电技术较为成熟，从水泥行业来看，水泥窑纯低温余热发电常规介质的热力循环系统由于对熟料冷却机、窑尾预热器废气取热方式、热力循环系统的构成、循环参数的不同，所形成的“工艺流程”——热力循环系统是不同的。其基本形式有以下三种方式：单参数纯低温余热发电热力循环系统（俗称“单压系统”）；补汽式纯低温余热发电热力循环系统（俗称“双压系统”）；闪蒸补汽式纯低温余热发电热力循环系统（俗称“闪蒸系统”）。这三种系统的特点如下： （1）单压系统 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 217 该热力系统中，窑头余热锅炉和窑尾余热锅炉生产相同或相近参数的主蒸汽，混合后进入汽轮机，主蒸汽在汽轮机内做功后，经除氧再由给水泵为窑头余热锅炉供水，窑头余热锅炉生产的热水再为窑头余热锅炉蒸汽段和窑尾余热锅炉供水，两台余热锅炉生产出合格的主蒸汽，从而形成一个完整的热力循环。 本系统冷却机为中部开口取风，废气参数在 350℃～450℃范围内，在该废气系统上设置窑头余热锅炉（简称 AQC炉）。AQC炉设有两段，热水段产生 85℃～180℃热水供本炉蒸汽段与窑尾余热锅炉（简称 SP炉）给水；蒸汽段产生 1.1 MPa～ 1.6 MPa和 320℃～340℃的蒸汽。 在窑尾废气系统上设置窑尾余热锅炉，该炉给水来自 AQC炉热水段，SP炉产生 1.1 MPa～1.6 MPa和 320℃～340℃的蒸汽。 AQC炉与SP炉的蒸汽汇合后推动汽轮发电机组发电，汽轮机的乏汽经凝汽器冷凝成凝结水，凝结水经除氧后由给水泵给 AQC锅炉上水，形成水汽热力循环。 图 6-8：单压系统（不补汽式纯低温余热发电取热方式与热力循环系统） 单压系统是最简单的朗肯循环（Rankine Cycle），具有系统简单、运转率高、站用电低的优点。由于单压系统 AQC锅炉的省煤器水量为 AQC锅炉和 SP锅炉的给水总和，在当冷却机废气温度较高时不能降低 AQC 锅炉的废气排出温度，而使冷却机废气的总火用能下降。 （2）闪蒸系统 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 218 在单压基础上发展起来，可以通过增加 AQC 锅炉省煤器水量降低锅炉废气排出温度，提高冷却机废气总火用能，提高发电功率，但是较单压系统复杂、除闪蒸器和汽机与单压不同以外，相应的锅炉给水泵、循环冷却系统规模等也较单压系统大，造成设备投资较高、站用电率也较高，并且在废气温度变化较大时闪蒸系统投入率受到很大的影响。但是应该适当选取闪蒸量，因为随着闪蒸量的增加会提高 AQC锅炉省煤器的给水温度，而较高的给水温度同样会使 AQC 锅炉废气排出温度，一般来说汽机闪蒸补汽量宜为总进汽量的 15～30%。 图 6-9：闪蒸系统（闪蒸补汽式纯低温余热发电取热方式与热力循环系统） （3）双压系统 对比单压和闪蒸系统，双压系统主要是设置 AQC 双压锅炉来实现，如果窑尾条件许可也可以设置双压锅炉，主要特点是锅炉低压蒸汽具有一定的过热度，与闪蒸补进汽机的饱和蒸汽相比可以提高汽机末级效率，站用电率介于单压和闪蒸系统之间，投资较单压和闪蒸系统高，汽轮机的运行效率较同样为补汽的闪蒸系统较高，同样在冷却机废气温度变化较大时闪蒸系统投入率受到很大的影响。虽然从理论上汽机可以接受较大范围的补汽量，但是由于补汽的稳定性不能保证，因此汽机的补汽量范围与闪蒸补汽相同。双压系统应该注意的问题是要处理好锅炉主汽和低压蒸汽的比例，使废气能够梯级利用。 图 6-10：双压系统（补汽式纯低温余热发电取热方式与热力循环系统）中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 219 综上，三种系统配置的效果与适用条件如下： 第一，设计中应遵循余热回收不影响生产工艺（业主的单位产品能耗不能升高）的原则，主机立足于国产装备、采用简单适用优化的热力系统和灵活稳妥的调控方法是系统选择的基本思路； 第二，三种系统配置下吨熟料的余热发电能力为：单压系统约 33～38kWh/t；闪蒸系统约 34～40kWh/t；双压系统约 34～42kWh/t； 第三，系统选择时，对于不同的废气余热参数，要进行具体的热力系统配置和计算，通过比较才能确定出最合适的热力系统方案； 第四，双压和闪蒸系统，因为利用了更多低温段的废气余热，即可以把废气温度降得更低，因此具有较高的发电能力。但是当水泥生产不允许废气温度降得很低时，或者单压热力系统经过配置和计算已经能把废气温度降得很低时，就不宜勉强采用闪蒸和双压系统。 究竟采用哪种方式要取决于余热资源的状况，根据热能平衡计算确定。如果采用单压系统即可充分利用余热资源，而仍然采用其它循环系统反而得不偿失，即使发电量相同或稍有提高，但电站自用电会增加，实际供电量减少，设备投资增加。 5、行业技术研究的发展方向 （1）余热发电技术研究 余热发电涉及取热、蒸汽、做功、发电等多个环节，每个环节的内部效率以及中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 220 环节间匹配程度都会影响最终的发电量。就目前水泥行业吨熟料发电量以及热能转化率来看，余热发电技术仍有提升空间，应进一步探索和实践提高纯低温余热发电系统热效率的途径与措施，在不增加熟料单位热耗的前提下，谋求从篦冷机、预热器和窑头胴体等处获取少量高温气体来提高吨熟料余热发电能力。为进一步提升余热发电系统热效率，提升余热发电技术水平，应研究的课题如下： 1）高效纯低温余热发电技术及装备的研究，包括：提高系统热效率的研究；熟料冷却机取热方式的研究；余热锅炉换热方式的研究等。 2）其他余热发电技术的研究，开发不同的低温废气循环利用方式，如有机工质循环ORC（Organic Rankine Cycle）研究、卡林娜循环（Kalina Cycle）研究等。 （2）余热发电装备研究 余热锅炉和汽轮机是余热发电的主机装备，根据当前其在余热发电方面存在的薄弱环节，应研究的课题如下： 1）新型 AQC余热锅炉的研制（含锅炉防磨损技术的研究、新型换热面形式的研究、新型高效低阻力除尘器的研究等）。 2）余热锅炉计算模型的研究。 3）不同参数下提高汽轮机效率研究等。 （十一）行业特有的经营模式 随着近年来节能环保概念的普及、资源循环利用水平的提高，余热发电行业发展迅速，行业内主要的节能服务专业化公司有些已成为综合型的节能服务提供商，可以提供包括测评、咨询、设计、建造在内的完整的节能服务解决方案，盈利模式也由原来传统单一的建设模式逐渐转变为主动拓展、资源共享的新模式。 目前，余热发电经营模式主要有以下五种： 表 6-8：余热发电经营模式 模式介 绍当前应用情况 E模式 （设计） 由节能服务公司提供技术方案和电站设计，业主自己安排设备采购、建设和管理。 一些节能服务公司不愿意再提供这种模式的服务，这种经营模式的比例逐年下降。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 221 模式介 绍当前应用情况 EP模式 （设计-设备采购） 由节能服务公司提供技术方案和电站设计、并安排设备采购。广泛应用 EPC模式 （设计-设备采购-施工） 即工程总承包模式，是一种国际通行的工程建设模式，俗称“交钥匙工程”，即业主提供资金，节能服务公司负责余热电站的设计、设备采购、工程建造、试运行及工程技术服务，业主方享有余热电站的所有权。项目的建设周期一般在12-24个月左右，项目建设和调试结束、投入正式运营后，业主享有整个项目的运营收益。 当前主流经营模式，应用比较普遍，市场占有率大约 60%左右，主要原因在于一方面余热发电市场、特别是水泥余热发电市场高度景气，节能服务公司希望以工程总承包方式承接任务；另一方面业主对余热发电的设备采购、技术管理比较生疏。 BOOT模式 （建设-拥有-运营-移交） 由节能服务公司（即投资方）负责余热电站的建设、运营，在运营期内投资方拥有电站所有权，通过运营电站并向业主收取电费获得收益来收回投资，运营期结束后向业主移交余热电站。采用这种模式，业主可以解决资金短缺造成的窘迫，近期可以获得优惠电价，最终可以获得电站；投资方依靠资金、技术、配套、CDM、管理等方面的优势，可以有效规避投资风险，并可在短期内取得较好的经济效益。 未来重点发展模式之一，目前应用不够普遍，大约占全部业务模式的 10%左右。 EMC模式 （合同能源管理） 即合同能源管理模式。采用这种模式，由节能服务公司（即投资方）与业主签订能源项目服务合同，以合同期内业主的节能效益来支付当前的节能项目成本，由投资方承担融资和技术风险，为业主实施节能项目。 未来重点发展模式之二，目前市场刚刚起步 上表中， BOOT 模式（建设—拥有—运营—移交，即Build—Own—Operate—Transfer）系从 BOT模式（建设—运营—移交）演变而来。 BOT模式在传统意义上是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）一定期限的特许权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以收回投资并赚取利润，特许权期限届满时该基础设施将无偿移交政府。该模式在一定程度上缓解了政府由于种种原因不能满足基础设施建设庞大资金需求的矛盾，并逐渐发展出 BO0T、BOO、BT等近十种演变模式，其中 BOOT模式是 BOT模式的主要演变之一，与 BOT模式的主要区别在于投资建设方在特许期限内除拥有相关设施的经营权外、还拥有相关设施的所有权。作为一种项目融资方式，BOT 模式及其演变形成的 BOOT 模式等在实际应用中已不局限于公用基础设施的建设，在多种需要融资建设的项目中均有适用；所涉及的合约双方也不仅局中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 222 限于政府和私营企业之间，在企业与企业之间、在企业与个人之间均可适用。 上表中，EMC模式（合同能源管理，即 Energy Management Contracting），是在 20世纪 70年代世界能源危机发生后，在西方发达国家开始发展起来的一种基于市场的、全新的节能运作机制。EMC 模式不直接推销节能产品或技术，而是推销一种减少能源成本的全新理念和系统方法。在 EMC 模式下，节能服务公司通过与客户签订节能服务合同，为客户提供整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。EMC 模式的核心是一种减少能源成本的财务管理方法，其经营机制是节能投资服务管理。客户见到节能效益后，节能服务公司才与客户一起共同分享节能成果，达到双赢的目的。近年来基于这种机制运作、以赢利为直接目的的专业化“节能服务公司”的发展十分迅速，尤其是在美国、加拿大和欧洲，EMC已发展成为一种新兴的节能产业；而在我国，EMC作为一种专业的节能合作模式，也已被越来越多的企业所接受。 从一般定义上看，BOOT模式和 EMC模式有一定的区别，具体如下： 表 6-9：BOOT模式与EMC模式的区别 项目 BOOT模式 EMC模式 应用对象一般面对政府或大企业较为广泛，政府、各种规模企业等均可 应用范围 一般传统上针对基础设施建设，后应用范围有所扩大，适用于有较大规模资金需求的建设项目，包括但不限于有较大规模资金需求的节能建设项目 只针对节能领域，包括各种规模、各种类型的工业节能、建筑节能、生活节能等项目，如为商业大楼及耗能企业的照明、空调、耗能设备等实施节能诊断，同时提供新型节能高效设备等 实施特点 必须要有“Build”，即“建设”相关设施，“Build”是随后“Operate”和“Transfer”得以继续的前提 “建设”并不是必不可少的，EMC 项目通过节能技术的运用即可达到减少能源费用的目的 结算模式 项目实施方在约定期限内，运营其建设的设施，通过向用户收取费用或出售产品等方式回收投资并赚取利润 合同约定期内节能服务公司从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润 对项目实施方的资金要求 作为项目建设主体，负责筹集项目建设资金 由于“建设”并不是必不可少的，可能对项目实施方无资金要求 （十二）行业的周期性、区域性或季节性特征 本公司报告期内经营业绩出现了一定的波动。2012年度，受我国宏观经济增长中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 223 放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司下游行业发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业内的企业资金较为紧张，影响了本公司 2012年度合同签订及经营情况。 2013年以来，随着国家宏观经济形势改善，本公司采取了多项措施开拓市场，新签合同及行业外拓展趋势良好，较 2012 年有明显提高。由于合同转化为收入尚需一段时间，短期内本公司的经营业绩可能会受到宏观经济环境变化和下游行业发展速度的影响，境外项目复杂的执行环境等不确定因素，也可能给本公司未来经营业绩带来一定风险。但从长期看，工业余热利用和节能减排受行业政策和企业需求的影响，发展前景仍较为广阔。 本公司下游行业如水泥、钢铁、化工、玻璃等基础性行业与国家宏观经济的运行情况密切相关，一定程度上受到国家宏观经济走势、固定资产投资、城市化进程等宏观经济因素的综合影响；但本公司本身所处的余热发电行业与上述下游行业相比，不具有明显的周期性、区域性和季节性特征，不属于强周期性行业。 本公司 2013年新签余热发电 EPC、EP项目合同金额折合人民币 102,151.46 万元，较 2012年全年签订合同额增长 52.55%。虽然 2012、2013年本公司受到下 游行业影响，业绩出现较大幅度的下滑，但从 2013 年新签署的合同金额来看，已出现了企稳回升的迹象。由于 2013年新签署的合同特别是 2013年下半年签署的合同将主要在 2014年形成收入，可以合理预期，2014年本公司业绩将有所好转。 （十三）本行业与上、下游行业间的关系 余热发电工程服务行业的上游行业主要为余热锅炉、汽轮机、发电机等设备制造行业及建筑施工和设备安装行业，总体而言，国内余热锅炉、汽轮机、发电机三大主机设备制造行业发展较为成熟，行业内生产企业较多，技术水平和产品质量均能满足本行业需求，余热锅炉和汽轮机、发电机受钢材、铁矿石等原材料价格影响，长期看价格呈上涨趋势。本行业作为余热发电工程服务行业，主辅设备一般按照项目合同签署情况进行定制采购，一般没有设备库存，故本行业的成本转嫁能力相对较强。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 224 本行业的下游主要为水泥、钢铁、冶金、化工、玻璃等具有余热利用资源的工业企业，下游行业分布较为广泛，在国家政策的引导和鼓励下，下游行业中企业的价格需求弹性较小，对余热利用和节能改造的需求相对刚性，这使得本行业能够保持相对稳定的毛利率水平。近年来，本行业的下游行业持续稳定发展，为本行业的发展奠定了良好的市场基础（下游行业具体情况请见本节“二、（三）行业市场容 量”）。 图 6-11：余热发电业务上下游关系图 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）本公司的行业地位 本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，是行业内领先的余热发电全方位服务和投资商。本公司始终致力于工业余热、余压的技术开发、综合利用和产业化，拥有该领域及相关领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类经营资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询。 本公司自成立至今，已为境内外近 300条水泥生产线设计和配套了低温余热发电系统，并将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、冶金、玻璃及其他建材等行业；2007年起，本公司加大了境外业务的拓展步伐，近年来公司在境外承包的余热发电项目数量大幅增加，截至本招股说明书签署日，本公司业务范围已拓展至东南亚、 上游行业 本行业 下游行业 ? 热锅炉、汽轮机、发电机等装备制造企业 ? ?热发电工程服务企业 ?泥、玻璃、钢铁、化工、冶金等高能耗行业 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 225 南亚、西亚、欧洲、非洲等地区，成为国内同行业企业中在境外拥有较高知名度的专业化服务公司。 本公司是国家高新技术企业，享受企业所得税税收优惠，是天津市国家税务局和地方税务局认定的 A级纳税信用等级企业和天津市出口五十强企业。本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖及先进集体等荣誉称号，2010 年本公司进入中国建材行业 500 强行列，被评为中国建材行业最具成长 100强企业第二名。2011年 4月，本公司获得中华全国总工会授予的“全国五一劳动奖状”。2013年 1月，本公司与索通发展股份有限公司合作开发的“炭素罐式煅烧炉余热发电工程项目”获得中国资源综合利用协会科学技术奖二等奖。 1、市场占有率 （1）境内市场占有率 由于余热发电行业属于技术含量较高的新兴行业，存在着较高的准入门槛，需要长期的经验积累和技术创新来确立在行业中的竞争地位，因此行业内市场集中度很高，其中本公司、安徽海螺川崎工程有限公司、南京凯盛开能环保能源有限公司、大连易世达新能源发展股份有限公司等前四家余热发电工程服务公司占据了绝大部分市场份额，截至 2012 年，按加装余热发电的水泥生产线条数计算，行业前四家余热发电工程服务公司的市场份额合计超过 70%；本公司的市场份额约为 22.95%。 详细情况请见本招股说明书本节之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）行 业竞争状况和市场化水平”之“1、水泥行业余热发电竞争状况和市场化水平”。 （2）境外市场占有率 境外水泥行业余热发电的市场主要集中在新兴市场、发展中国家和欧洲的部分发达国家，本公司自 2007 年开始拓展境外业务，为国内余热发电企业进军海外市场的第一家，近年来公司在境外承包的余热发电项目数量大幅增加，目前，本公司业务范围已拓展至东南亚、南亚、西亚、欧洲、非洲等地区。 截至 2010 年底，境内主要余热发电企业在境外已投运及在建水泥生产线余热中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 226 发电项目约 40个，其中本公司总承包的生产线达 22条，境外市场份额处于领先地位。本公司已成为国内同行业企业中在境外水泥余热发电市场的龙头服务商。 表 6-10：2010年末境内主要余热发电企业境外业务拓展情况 企业名称项目数涉及国家 中材节能股份有限公司 22 泰国、菲律宾、巴基斯坦、越南、土耳其、莫桑比克注安徽海螺川崎工程有限公司 13 泰国、缅甸、巴基斯坦、土耳其 大连易世达新能源发展股份有限公司 5 印度 注：本公司莫桑比克项目的业主为中国企业、项目建设地点在境外，因此财务统计口径该项目实现的收入计入境内营业收入。 资料来源：数字水泥网 2、主要竞争对手简要情况21 （1）安徽海螺川崎工程有限公司 安徽海螺川崎工程有限公司是日本川崎重工业株式会社与芜湖海创实业有限责任公司（为香港上市公司中国海螺创业控股有限公司的全资子公司）持股的余热发电公司，其在境内提供服务的客户主要是安徽海螺集团有限责任公司及其关联企业。 （2）南京凯盛开能环保能源有限公司 南京凯盛开能环保能源有限公司依托中国建筑材料集团有限公司，较早进入余热发电领域。除中国建筑材料集团有限公司及其关联企业外，南京凯盛还承担了其他水泥企业余热电站的设计和总承包项目。 （3）大连易世达新能源发展股份有限公司 大连易世达新能源发展股份有限公司成立于 2005年 12月，经营余热发电工程设计、工程承包业务。2010年 10月易世达于深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300125。 （4）中信重工机械股份有限公司 中信重工机械股份有限公司系原洛阳发电设备总厂及洛阳矿山机械厂合并而成，属于中国中信集团公司，依托地方政府的支持、洛阳矿山机械厂在国内外水泥 21资料来源：公司网站、《中国余热发电行业市场调研与投资预测分析报告》（2009版） 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 227 装备制造领域的影响力和自身所具备的汽轮发电机制造能力，中信重机在水泥窑纯低温余热发电项目上有一定的市场基础和市场开发能力。 （二）本公司的竞争优势 1、行业领先的核心技术优势 本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，目前的核心技术是行业领先的纯低温余热发电技术。该技术是在水泥等工业生产过程中，将生产排出的大量废气余热加以回收，通过换热装置进行热交换，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供工业生产使用电能的技术，整个发电过程不增加任何新的燃料消耗。 本公司是国内余热发电领域领先的全方位专业化节能服务公司。经过多年的技术培育，形成了拥有完整自主知识产权的低温余热发电系统专利技术和一系列相关专有技术。本公司拥有的“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”专利获得国家知识产权局专利优秀奖。作为经天津市经济委员会、天津市科学技术委员会等四部门认定的省级企业技术中心，公司长期进行节能减排重大课题的攻关研究，在高耗能行业的余热余压利用方面取得了许多重大科研成果，承担了国家“十一五”科技支撑计划等多项国家科技攻关项目。本公司是经天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合认定的高新技术企业。2010年，由本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》经国家住房和城乡建设部批准成为余热发电行业的国家标准。 近年来，本公司不断加大研发投入，持续进行科研创新，对余热发电技术进行改进、优化和完善，使余热发电系统的技术水平不断提高，确保了技术始终保持国内领先水平，并在水泥、玻璃、钢铁等不同行业成功应用。公司倡导“量身定制”技术路线，自主开发了单压、双压补汽、闪蒸补汽和复合等热力循环系统，形成了较为完整的技术体系，本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖等诸多奖项。 本公司自成立至今，不断进行技术及业务模式的创新，近年来公司大力推进合中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 228 同能源管理服务。本公司是经国家发改委和财政部联合审定的节能服务公司和经天津市经济和信息化委员会批准的能源审计推荐机构，拥有为业主进行“量身定制”的高端专业技术服务能力。 2、领先的技术创新和研发能力 实现公司可持续发展，技术的持续创新和研发是关键。本公司拥有一支近 400人的余热利用专业技术研发队伍，专业涵盖机务、建筑、结构、电气、自动化、热工、水工等众多门类。本公司核心技术团队的组成人员大多为我国第一批研制余热发电技术的专业人员，曾参与多项余热发电工程的设计与调试工作。这支队伍经过多年的专业培养和实践锻炼，具有深厚的技术功底、丰富的实践经验、持续的创新能力和突出的专业成就。 本公司的技术带头人是多项优秀工程设计项目的参与人，是国内首批低温余热发电的倡导者和设计者，承担了首个国产技术及装备的余热发电系统的主要设计工作并成为这项技术的专利发明人之一，被国家发改委列为热能技术专家成员，参与了水泥余热发电国家标准的编制工作。 本公司制定了完善的余热发电设计业务流程，形成了既能调动创新所需的各种资源，又可协调管理和实施创新过程中诸多环节的有效运行系统。公司建设和完善了服务企业和行业的产学研相结合的技术研发体系，并以天津市企业技术中心为平台，与全国多个高校、科研院所进行广泛合作，加速实现科技成果的产业化、市场化，构建了外部的技术创新合作体系。 本公司重视科研经费的投入。最近三年本公司累计直接投入研发资金超过12,000 万元，截至本招股说明书签署日，本公司及下属子公司已经取得的专利共44项，其中与余热发电相关的专利有 19项。本公司共有 37项科技成果通过了天津市高新技术成果转化中心和天津市北辰区科学技术委员会的技术鉴定。 目前，公司根据余热资源梯级利用的行业政策和特点，正按计划实施超低品位余热有机工质热能转换技术及装备开发以及相关技术全行业适用性研究，进一步提升核心技术的升级能力和竞争能力。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 229 本公司已形成了完整自主知识产权的核心技术和持续的技术创新和升级能力，为本公司保持行业领先地位并向工业节能、建筑节能、生活节能等更广泛的节能领域发展奠定了坚实的基础。 3、突出的系统集成优势 余热发电系统是一项集热工、机械、建筑、结构、电气、水工等多学科的综合性系统集成工程，涉及到余热发电装置与生产线配合、余热系统内取热、热交换、主机装备系统优化等众多方面。公司主要竞争力来自于根据不同客户的余热资源具体情况及个性化需求进行系统集成、创造性地实施一揽子解决方案的能力。凭借在余热发电行业多年的设计建造经验，以及拥有一大批实践经验丰富的工程技术人员，公司采取 E、EP、EPC、BOOT、EMC等多种业务模式，根据业主在资金、成本、技术、设备及余热资源等方面的不同需求，合理地选择不同的热力系统和技术流程，以保证余热利用与工业生产最佳结合，提供最佳性价比的余热利用技术方案，帮助客户实现余热资源的最大化利用。 此外，本公司作为余热利用领域的系统集成服务供应商，在工程实施过程中，充分发挥自身的集成优势，从项目策划、技术方案论证、基本设计确认、施工图纸审查、设备供货监造、海陆运输集港通关，到现场分包商选择、安全管理流程、土建安装进度质量监控及各系统调试和整套机组启动、运行，都保证了工程项目的优质、高效完成。 4、品牌影响力和国际市场的先行者优势 截至 2010年 11月，国内由本公司设计和配套余热发电系统的生产线共计 214条，市场占有率约 27%，在国内同行业中位居前列。截至 2010年末，本公司累计承做的境外项目达 22个，境外市场份额处于领先地位22。 凭借扎实的技术积累、突出的专业成就、丰富的实践经验、和持续的创新能力，本公司赢得了海内外众多客户的广泛信赖和认可。公司设立以来，先后与 Lafarge（拉法基）、Holcim（豪西蒙）、Heildelberg（海德堡）、UCC（阿联酋联合水泥）、 22资料来源：数字水泥网 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 230 Najran（沙特阿拉伯）、金隅集团、红狮集团、华润集团等国内外水泥巨头建立了良好的合作关系，其中 2007年承建的 SCG（泰水泥）三条水泥生产线的余热发电工程总承包项目，总装机规模 27MW，是我国自主知识产权的低温余热发电系统成套技术装备出口海外的第一单；2008 年，本公司承建的泰国 Siam City Cement 2×10T/D水泥熟料生产线配套余热发电项目，总装机容量 2×16MW，在项目完工时为全世界最大的水泥生产线余热发电项目并创下同行业规模最大、单机余热发电量最高的纪录，增加了国外高端客户对公司技术的认可，对国外市场开拓具有显著标杆作用。 本公司是国内同行业企业中最早进入国际市场的首批企业之一，是国际市场的先行者。截至本招股说明书签署日，本公司在菲律宾、泰国、巴基斯坦、土耳其、越南、阿联酋、印度、沙特阿拉伯、马来西亚、苏丹、伊拉克等国家已与国际或当地的知名的水泥企业集团等企业陆续签订了 40 条水泥生产线和其他行业生产线的余热发电工程项目，总装机规模 340.02MW，对应合同金额折合人民币超过 20 亿 元，初步完成了国际市场的产业布局。 此外，随着国内外节能减排政策的深化，钢铁、化工等外行业的余热发电市场需求逐步加大。目前，公司已在上述行业余热发电领域进行了技术、人才、资源的储备，并通过各种形式的合作，在钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业得到成功应用，并将在资源综合利用领域进一步深化合作，成为公司进一步拓展市场空间，实现跨越式发展的有力保证。 截至本招股说明书签署日，本公司国际业务分布如下图： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 231 图 6-12：本公司国际业务分布情况 注：上图中数据为本公司自 2007年 1月 1日以来的业务统计数据 （三）本公司的竞争劣势 本行业历经多年发展，形成了多种运营模式。其中，以 BOOT和 EMC方式进行投资运营的项目，需要公司预先投入大量资金。截至本招股说明书签署日，本公司已经签署了 14个 BOOT项目合同和 2个EMC项目合同，其中已经有 12个项目并网发电并实现收入。随着公司的进一步发展，公司在研发、市场、投资方面需要大量的资本金，目前公司的资本规模仍显不足。 如果本次首次公开发行成功，募集资金到位后将在一定程度上解决制约公司的资本金短缺问题，使公司真正进入资本市场，通过资本市场的多种融资方式，解决公司快速发展的资金瓶颈问题，进一步实现规模效益，为股东带来良好的回报。 四、发行人主营业务的具体情况 （一）本公司主要产品和服务 1、本公司主要产品和服务的概况 印度: 2菲律宾: 2土耳其: 8巴基斯坦：8泰国: 8越南: 1阿联酋: 3 沙特阿拉伯: 3马来西亚: 1 苏丹: 1 伊拉克: 3 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 232 本公司主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制、CDM项目的开发方案及技术咨询。 本公司自成立以来已累计为国内外近三百条水泥窑设计配套了低温余热发电系统，并将余热发电技术成功应用于钢铁、玻璃、化工、冶金等行业。本公司为泰国 Siam City Cement 公司建设的 2×10T/D 水泥熟料生产线配套余热发电项目，总装机容量 2×16MW，在项目完工时为全世界最大的水泥生产线余热发电项目并创下同行业规模最大、单机余热发电量最高的纪录。2008年至今，本公司共签署了 214个余热发电项目合同，合同服务内容共包括了 242条水泥和 34条其他行业的生产线余热发电项目，对应总装机规模达 1,923.62MW。具体情况如下： 表 6-11：本公司 2008年至今签署余热发电项目生产线数量及装机规模统计 合同类型 2013年 1月至今 2012年 2011年 2010年 2009年 2008年总计 生产线条数（条） 5 5 12 22 45 42 131E 装机规模（MW） 29.5 21 99 170 253 278.5 851 生产线条数（条） 8 2 3 9 7 8 37EP 装机规模（MW） 79.02 18 16.5 55.6 57 45.5 271.62 生产线条数（条） 15 10 16 15 17 15 88EPC 装机规模（MW） 133.5 70.5 143.5 87 121.5 128.5 684.5 生产线条数（条） 1 1 4 1 3 6 16BOOT 装机规模（MW） 4.5 6 13.5 7.5 16.5 44.5 92.5 生产线条数（条） 0 0 0 4 0 0 4EMC 装机规模（MW） 0 0 0 24 0 0 24生产线条数（条） 29 18 35 51 72 71 276合计 装机规模（MW） 246.52 115.5 272.5 344.1 448 497 1,923.62 2、本公司余热发电BOOT/EMC业务的发展情况 本公司设立初期，主要向客户提供余热发电的相关设计咨询服务，近年来，设备成套（EP）、工程总承包（EPC）以及BOOT和EMC业务模式比重逐年增加，EPC、BOOT和EMC业务模式已成为本公司目前的主要运营模式。本公司BOOT和EMC项中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 233 目合同签署后，即在项目所在地设立子公司，由项目子公司按照与业主签署的业务合同对余热发电服务设施进行投资建设和运营（BOOT/EMC项目子公司的具体情况请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人主要子公司及分公司 情况”）。截至本招股说明书签署日，本公司已经签署了14个BOOT项目合同和2个EMC项目合同，已经有12个项目并网发电并实现收入。 本公司的BOOT和EMC项目投资运营涉及发电业务，根据《电力监管条例》（国务院第432号令）、《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）的规定，发电业务需取得国家电力监管委员会核发的电力业务许可证；但自2013年7月起，根据《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）的规定，本公司余热发电BOOT/EMC项目属于上述办法的适用范畴，豁免办理发电业务许可。本公司2011年、2012年及2013年BOOT/EMC项目实现电费收入分别为10,627.83万元、 11,172.59万元和12,711.23万元。截至2013年12月31日，本公司已经签署的BOOT 和EMC项目具体情况如下表： 表 6-12：截至 2013年 12月 31日本公司BOOT和EMC业务的发展情况 序号 项目简称 项目运营 子公司 报告期内 项目进度 报告期内实现 收入（万元） 资源综合利用 资格的取得情况1 中材湘潭BOOT项目湘潭节能并网发电 4,829.12 已经取得 2 滁州中联BOOT项目滁州节能并网发电 2,934.51 已经取得 3 云浮天山BOOT项目注1 云安节能并网发电 7,183.04 已经取得 4 中材常德BOOT项目常德节能并网发电 1,968.80 已经取得 5 中材亨达BOOT项目郁南节能并网发电 2,221.72 已经取得 6 金隅鼎新BOOT项目鹿泉节能并网发电 3,995.58 已经取得 7 中材株洲BOOT项目株洲节能并网发电 3,907.15 已经取得 8 中材汉江BOOT项目汉中节能并网发电 2,372.01 已经取得 9 昆钢嘉华BOOT项目师宗节能并网发电 3,268.55 已经取得 10 乌海西水BOOT项目乌海节能项目建设中注2 -- 11 星光煤炭EMC项目鄂托克旗节能并网发电 674.31 拟办理 12 永昌硅业EMC项目龙陵节能并网发电 1,156.85 拟办理 13 正镶白旗BOOT项目正镶白旗节能待建中-- 14 山东光耀BOOT项目寿光节能项目建设中-- 15 菲律宾（SOLID）BOOT项目菲律宾节能项目建设中-- 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 234 序号 项目简称 项目运营 子公司 报告期内 项目进度 报告期内实现 收入（万元） 资源综合利用 资格的取得情况16 川东水泥BOOT项目渠县节能项目建设中-- 注 1：由本公司与荷兰 CVDT 咨询公司共同开发的云浮天山 9MW纯低温余热发电清洁能源发展机制（CDM）项目于 2012 年 2 月 24 日在联合国 CDM 执行理事会成功注册，CO2减排量为 41,759吨/年，减排收益期限自 2012年 1月 1日至 2021年 12月 31日。 注 2：截至本招股说明书签署日乌海西水BOOT项目已建成并网发电。 3、本公司余热发电在非水泥领域的应用情况 本公司的技术优势是对低温热源的充分利用。鉴于余热发电技术从原理上看是一项可在不同高能耗行业适用的通用技术，本公司积极探索、研究上述技术在钢铁、化工、玻璃等非水泥行业的推广应用。作为专门从事余热、余压利用的专业化公司，本公司长期进行节能减排重大课题的攻关研究，在余热余压利用方面取得了许多重大科研成果，拥有自主知识产权的低温余热发电系统专利技术和系列专有技术；本公司拥有一批专门从事余热发电技术研究的科研团队，凝聚了一批研发、设计、管理的高端专业人才，在做好、做精水泥行业余热发电市场的同时，目前业务已成功拓展至钢铁、化工、冶金、玻璃、能源等行业。自能达公司设立以来，本公司以工程总承包、合同能源管理、设计咨询等业务模式进入非水泥行业的具体业务发展情况如下： 表 6-13：自成立以来本公司在非水泥行业的业务发展情况 业主所处行业 合同签署 时间业主名称 合同 类型 发电装机 规模（MW）化工 2006-1-1 天津渤大硫酸有限公司 E 6 化工- 干熄焦 2011-5-19 山东万山集团有限公司 EPC 25 化工- 煤焦化 2012-6-25 贵州黔桂天能焦化有限责任公司 EPC 注 化工 2013-11-29 ICI Pakistan limited EP 15 化工- 煤焦化 2014-3-31 江苏沂州煤焦化有限公司 EP 8 小计 54 有色 2003-5-2 赤峰金峰铜业有限公司 E 12 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 235 业主所处行业 合同签署 时间业主名称 合同 类型 发电装机 规模（MW）2009-6-5 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的硅铁业务板块 E 18 2010-8-31 云南永昌硅业股份有限公司 EMC 15 有色- 硅铁 2013-5-6 茂县潘达尔硅业有限责任公司 EPC 15 小计 60 2008-7-1 索通发展股份有限公司 E 4.5 2009-12-30 索通发展股份有限公司 EPC 4.5 石化- 碳素 2011-2-11 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 EPC 4.5 小 计 13.5 2007-3-8 抚顺新钢铁有限责任公司 E 5.5 2009-4-21 联峰钢铁（张家港）有限公司 E 4.5 2009-7-1 河北唐银钢铁有限公司 E 6 非有色-钢铁 2013-11-22 天津天丰钢铁有限公司 EPC 10 非有色- 锰业 2013-11-8 贵州岑巩金孟锰业有限公司 E 4.5 小 计 30.5 2009-3-31 沙河长城玻璃有限公司 E 12 2010-2-23 河北南玻玻璃有限公司 E 12 玻璃 2011-11-8 山东光耀超薄玻璃有限公司 BOOT 7.5 小 计 31.5 能源 2013-2-6 定远县大元能源有限公司 EPC 9 注：本公司与贵州黔桂天能焦化有限责任公司签署的 130万吨/年循环经济型煤焦化扩建项目为余热、余压资源综合利用项目，合同金额 2,518.25万元，不涉及发电设施的建设。 本公司的业务领域正在逐步走出水泥行业，向钢铁、锰业、化工（如干熄焦、煤焦化）、石化（如碳素）、其他建材（如玻璃）、有色（如硅铁）等行业延伸。通过加大对相关行业生产工艺的研究，逐步实现对这些行业的余热资源的回收利用。在不影响相关行业的生产企业工艺生产的前提下，已分别针对这些非水泥行业，成功开发出了相应的、适用于这些行业的余热发电系统，并合理配置系统设备，取得了明显成效。 在钢铁行业，本公司已与常州中天钢铁集团、沙钢集团、宝钢集团、河北前进钢铁集团、天铁集团、唐山钢铁集团、唐银钢铁集团等企业建立了业务联系，并与其中一些企业达成了合作意向，在行业内的技术储备相对充足，已在市场上取得了中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 236 一定的知名度，行业地位处于中等水平。在钢铁行业的余热发电市场中，本公司的主要竞争对手包括成都发动机、西子工程公司、陕西鼓风机厂、武汉都市环保、北京世纪源博、中冶京诚、济南钢铁设计院等单位。 在碳素行业，本公司是国内最早在碳素行业完成余热发电 EPC 项目的企业，在碳素行业拥有领先的市场地位。本公司承建的索通发展股份有限公司余热发电EPC 项目是利用业主的 6 台炭素罐式煅烧炉的废气余热建设一座装机规模为 4.5MW的纯余热发电站。该电站由本公司以工程总承包方式承建，并采用了本 公司自主知识产权的余热发电技术，自主设计、自主供应设备、自主组织施工、自主调试及并网发电，开创了碳素行业余热电站建设之先河，得到了业主的高度评价，为碳素行业发展节能环保起到了示范作用。2011年 5月 27日，中国资源综合利用协会组织召开了索通发展股份有限公司与本公司开发的“碳素罐式煅烧炉余热发电工程（4.5MW）”的项目鉴定会，与会专家经过鉴定，认为“该 项目工艺流程合理、技术成熟、环境效益好、经济效益显著，总体技术在铝用碳素行业达到国际先进水平”，2013 年 1 月，该项目获得中国资源综合利用协会科学技术二等奖。在碳素行业的余热发电市场中，目前暂无其它知名设计或科研单位。 在玻璃行业，本公司利用在水泥行业余热发电方面的技术储备和多种业务模式拓展市场，积极介入玻璃行业余热发电总承包及 BOOT业务，已经在该行业取得一定业绩。目前，在玻璃行业余热利用方面本公司的主要竞争对手是杭州中科节能技术有限公司。 在硅铁行业，本公司凭借在硅铁矿热炉余热发电领域的技术储备和丰富的工程实践经验，在该行业处于领先地位。其中，本公司承建的永昌硅业股份有限公司余热发电项目是全国第一个工业硅余热发电项目，在工业硅行业具有里程碑意义。 2013 年 5 月，本公司与茂县潘达尔硅业有限责任公司签署了 2X33MVA 工业硅矿热炉余热发电总承包合同。茂县潘达尔硅业有限责任公司是国内知名的金属硅生产企业，所拥有的 33MVA 工业硅矿热炉是目前国内单台容量最大的矿热炉，工艺技中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 237 术达到国际先进水平，配套建设余热发电项目的基础条件非常优越，节能减排意义重大。在硅铁行业的余热发电市场中，目前本公司的主要竞争对手为青海物通（集团）实业有限责任公司、上海发电设备成套设计研究院等单位。 在化工行业，本公司利用在水泥行业余热发电方面的技术储备和经验积累，在成功拓展碳素、硅铁炉等行业的余热发电市场基础上积极介入，目前已具有承接该行业余热发电总承包等余热、余压资源利用项目的能力。在化工行业的余热发电市场中，本公司的主要竞争对手包括中冶焦耐工程技术有限公司（即鞍山焦耐院）、中日联节能环保工程技术公司和济钢设计院等。2013年 11月 29日，本公司与巴基斯坦 ICI Pakistan limited签署的聚酯纤维生产线余热发电 EP项目，为本公司第一个境外非水泥行业项目，是本公司在境外及行业外拓展方面取得的积极成就之一。 在能源行业，本公司凭借充足的技术储备、丰富的经验积累及良好的市场开拓能力，于 2013年 2月与定远县大元能源有限公司签订了安徽定远压气站燃气余热发电工程项目。 4、本公司全资子公司武汉院（含孙公司节能武汉）的主要产品和服务 本公司全资子公司武汉院（含孙公司节能武汉）主要从事余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包业务。此外，武汉院在 2009年 8月重组进入本公司前是本公司控股股东、实际控制人中材集团的全资子公司，除上述业务外还从事了少量水泥工程业务。成为本公司全资子公司后，武汉院明确以余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造等业务为发展方向，除继续履行原已签署的合同外、自 2011 年起不再签署新的水泥业务合同。最近三年武汉院主营业务收入的构成情况如下： 表 6-14：最近三年武汉院主营业务收入构成 单位：元 序号项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一设计、咨询 1 余热发电节能环保 2,551,132.02 2,585,000.00 1,209,000.00 2 新型环保建材 7,765,366.61 8,372,905.37 7,303,418.00 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 238 序号项 目 2013年度 2012年度 2011年度 3 水泥- 144,597.66 3,085,704.00 4 其他 1,713,684.32 1,988,746.52 5,303,777.12 小 计 12,030,182.95 13,091,249.55 16,901,899.12 二设备销售 1 余热发电节能环保 13,703,107.75 8,433,589.84 17,846,695.72 2 新型环保建材 61,814,178.12 165,131,664.88 66,665,114.27 3 水泥- 9,776,786.57 5,909,857.56 4 其他 8,019,682.07 25,823,495.86 7,676,403.16 小 计 83,536,967.94 209,165,537.15 98,098,070.71 三工程（EP和EPC） 1 余热发电节能环保 14,581,807.26 10,235,507.68 23,965,213.41 2 新型环保建材 103,842,765.63 66,852,701.72 52,182,285.64 3 水泥-- 50,904,093.52 4 其他 541,880.36 - 435,592.29 小 计 118,966,453.25 77,088,209.40 127,487,184.86 四其他 950,440.39 1,244,262.07 822,796.60 合 计 215,484,044.53 300,589,258.17 243,309,951.29 注：节能武汉自 2011年 1月起纳入武汉院合并范围。 武汉院目前实际从事的主营业务的情况如下： 表 6-15：武汉院目前实际从事的主营业务情况 主营业务业务细分主要内容 余热发电辅助装备制造 余热发电项目用废气分离器、烟风阀门、抽气射水装置及输送设备、电动双层翻板阀、干扰式分离器等 装备制造 新型环保建材装备制造 硅酸钙板生产线用制版机、堆垛机、搅拌机、流浆制板机、烘干机组设备、打浆机、搅拌罐等；混凝土砌块生产线用主机设备等 加气混凝土生产线工程相关生产线总承包工程 粉煤灰砖生产线工程相关生产线总承包工程 新型环保建材工程总承包 硅酸钙板生产线工程相关生产线总承包工程 其他电气自动化控制 为新型环保建材工程总承包项目提供包括工业控制器、分布式 I/O、工控机、工业控制软件、人机界面、工业以太网通讯网络等的整体设计方案，并成功应用于从破碎粉磨至成品的全厂自动化控制系统 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 239 2011年、2012年及 2013年武汉院新签业务合同的有关情况如下： 表 6-16-1：2011年武汉院新签业务合同情况 合同 类型 合同 数量 合同金额 总计（万元）涉及行业业务合同的主要内容 技术 服务 28 335.32 新型环保建材、余热发电 加气、蒸压混凝土砌块生产线技术服务、余热发电 工程 设计 48 1,847.12 新型环保建材、余热发电 纤维水泥平板、混凝土砌块、珍珠岩矿砂生产线的设计、余热发电、粉煤灰综合利用 EPC 2 3,603.60 新型环保建材加气混凝土砌块、硅酸钙板生产线等 EP 6 5,937.66 新型环保建材纤维水泥平板、硅酸钙板生产线等 PC 2 1,247.00 新型环保建材弱磁铁矿闪速磁化焙烧、纤维水泥平板、硅酸钙板生产线等 设备 供货 27 6,114.37 设备制造（新型环保建材相关设备、电气控制系统等）粉煤灰加气混凝土、硅酸钙板、纤维水泥平板生产线相关设备、电气控制系统等 合计 19,085.07 -- 表 6-16-2：2012年武汉院新签业务合同情况 合同类型合同数量 合同金额 总计（万元）涉及行业业务合同的主要内容 境外设备供货 20 8,128.22 设备制造（新型环保建材相关设备）硅酸钙板生产线设备、钢模板配套设备、纤维水泥板生产线设备等 境内设备供货 13 3,022.69 设备制造（新型环保建材相关设备、电气控制系统等）小车定位装置、硅酸钙板生产线设备、混凝土砌块生产线设备、生产线电气自动化监控设备、纤维水泥板生产线设备等 工程 设计 59 1,108.8 新型环保建材、余热发电 硅酸钙板、纤维水泥平板、加气混凝土砌块、粉煤灰耐火保湿材料、仿古砖生产线项目、余热发电、粉煤灰综合利用、新型节能环保墙体材料工程设计等 EPC 3 12,498.75 新型环保建材加气混凝土、硅酸钙板生产线等 EP 2 1,081.8 新型环保建材板材生产线等 PC 2 2,346.00 新型环保建材硅酸钙板生产线、混凝土砌块生产线等 合计 28,186.26 -- 表 6-16-3：2013年武汉院新签业务合同情况 合同类型合同合同金额涉及行业业务合同的主要内容 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 240 数量总计（万元） 境外设备供货 9 578.51 设备制造（新型环保建材相关设备） 硅酸钙板生产线设备、纤维水泥板生产线设备等 境内设备供货 16 1,976.49 设备制造（新型环保建材相关设备、余热发电相关设备等） 硅酸钙板生产线设备、余热发电设备、吸盘、升降平台、低压配电屏等 工程 设计 41 837.10 新型环保建材等 石灰石破碎、粉煤灰输送机储存、电厂检修周转楼供水供电项目、结构大梁、硅酸钙板及复合板项目、加气混凝土砌块项目、外墙保温板生产线、固体废弃物综合利用、粉煤灰综合利用等 EPC 7 8,899.10 新型环保建材、余热发电 硅酸钙板生产线、建筑隔墙轻质条板线、外墙保温板线、余热发电、磷石膏窑外分解中试装置开发项目、加气切块及蒸压砖生产线等 EP 5 6,702.99 新型环保建材加气混凝土砌块项目等 PC 3 5,794.60 新型环保建材硅酸钙板生产线、纤维水泥板生产线等 合计 24,788.79 -- （二）业务流程图 1、工程设计咨询（E） 图 6-13：工程设计咨询业务流程图 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 241 立项 直接委托项目 投标报价 业主方提供生产线图纸、废气参数、勘查自然环境、气象等设计前期资料 合同签订 咨询 项目实施 施工图现场审修设计交底 业主方提供生产线图纸、废气参数、勘查自然环境、气象等设计前期资料 编制可研报告 交付业主 竣工/评估验收 项目信息搜集、甄选 立项投标项目 标书审定 投标设计方案 投标 中标合同评审 合同签订设计 业主方提供生产线图纸、废气参数、勘查自然环境、气象等设计前期资料 装机方案 业主反馈确认 基本设计 施工图设计 驻场服务 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 242 2、设备成套和工程总承包（EP和 EPC） 图 6-14：EP和EPC项目业务流程图 招投标 调试运行考核验收后期服务 编制标书 标书审定 投标 中标 合同谈判 商务部分 签订合同 签订合同 项目实施 业主反馈确认基本设计 施工图设计技术部分 招标文件 项目前期工作 项目策划召开项目启动会制定项目执行一级网络计划项目经理部业主方提供设计前期资料 工程设计 设备成套 工程预算施工图审查 费用控制施工许可 项目施工土建分包商 设备安装安装分包商 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 243 3、建设—拥有—运营—移交和合同能源管理（BOOT和 EMC） 图 6-15：BOOT和EMC业务流程图 未通过 通过 未通过 未通过搜集市场项目信息 确定项目投资经理 合作意向沟通、相关调查、顾客资料及相关融资资料收集 初步投资分析合作协议洽谈合作协议签订现场热工标定、技术方案确定 合同谈判、完成合同文本 合同评审 提交投资预案董事会审核 合同生效通知发放、合同交接 子公司注册考察在当地注册子公司 项目建设、调试验收、培训移交 运营管理 运营期满项目移交 总结归档 市场信息 合同方提供资料及相关批文 评审表 标定报告、技术方案书 合同 合同评审表会议纪要子公司注册考察项目经理部成立、招标资料准备 初步设计、施工图纸设计现场考察、设备采购 项目开工施工设计方案 运行记录移交记录、质量信息反馈合作协议评审放弃 调整修改等补充工作放弃放弃 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 24、本公司与控股股东、实际控制人中材集团下属其他工程类企业前期业务承 揽流程对比 本公司主要从事余热发电 EP、EPC等业务；本公司控股股东、实际控制人中材集团的主要业务为对下属企业的投资管理、不从事具体的生产经营；中材集团下属的其他企业中从事工程承包业务的企业为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）及其子公司，其所承包的主要是新型干法水泥生产线 EP、EPC工程。从大类上看，本公司与中材国际均从事工程承包业务，具备工程类企业一般普遍的业务流程，但由于本公司建设的是工业余热发电设施，而中材国际建设的是新型干法水泥生产线，因此本公司的业务承揽流程与中材国际相比具有自己的特点，情况如下： （1）本公司的工业余热发电工程承包业务承揽流程 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 245 图 6-16：本公司工业余热发电工程承包业务承揽流程 本公司的工业余热发电工程承包业务前期承揽流程中各个环节的具体工作如下： 1）信息获取：本公司作为余热余压利用行业领先的工程总承包商，在境内外市场均有着良好的品牌形象。2007年以来，本公司市场开拓力度逐步增强，在全球范围内加大了对自身余热发电系统的推广力度。在境内市场上，本公司主要通过媒媒体、网络的公开信息披露独立的招投标流程 业主独立评估 标书准备 信息获取（境内、境外） 行业峰会高等级研讨会 新能源展会境外代理商全球知名商会、设备供应商技术方案评估商务方案评估2-3家短名单深入评估价格谈判经济实力技术实力工程业绩合同条款商定 中 标 合同签立 项目实施项目控制 采购控制 工程项目管理 设计控制 工程费用控制 后期服务 以上为前期承揽流程 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 246 体、网络的公开信息披露、余热发电行业、水泥行业峰会等方式与业主建立初步联系，并探寻继续合作的可能性；在境外市场上，本公司采取在主要水泥生产国（如土耳其、越南）举办大型、高等级的研讨会、参加当地政府及行业协会组织的新能源展会等方式与当地的业主进行初期的接触，提高了业主对本公司余热发电系统的认知度和“中材节能”品牌的知名度。此外，为了进一步寻求潜在客户，本公司在全球不同地区、国家积极接触当地商业界人士，利用本土资源拓宽营销渠道，并持续加强与全球知名商会、设备供应商的信息互通。通过采取以上措施，本公司保持了对全球各地业主余热发电需求的密切关注，确保客户的潜在需要一旦转为现实的市场，本公司能快速反应并积极参与到后续的商业洽谈之中。 2）标书准备：在收到业主的邀标文件函后，本公司内部分工由市场部牵头，组织公司力量准备标书，具体流程如下图所示： 图 6-17：本公司标书准备流程 A、在收到业主的邀标文件后，市场部负责将邀标文件分解，然后通过公司内部任务联系单的形式，委托证券投资部评估法务、商务风险，委托后期服务部按照业主要求准备培训、服务方案，委托技术部准备技术方案，委托工程部评估业主施工要求并提出施工计划，委托采购部审阅业主的采购和质量控制要求，并提出符合其条件的采购和质量控制计划； B、以上各个部门在收到市场部的委托后，在规定的时间内将投标所需文件及邀请文件成本采购计划 施工计划 技术方案 培训、服务市场部业主 后期服务部 技术部 工程费用控制部 工程部 采购部 证券投资部 法务、商务标书 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 247 偏差表提供给市场部，并同时反馈给工程费用控制部（以下简称“费控部”）； C、费控部根据各部门提供的投标文件及偏差表，评估项目的综合成本，反馈至市场部； D、市场部根据各个部门提供的文件，整理汇总，形成业主要求的标书，报由公司主管领导批准后，向业主提供标书。 3）业主独立评估及中标：业主在收到包括本公司在内的各个投标者的标书后，会通过邮件或会议的形式，要求参与投标者进行技术和商务的澄清，而后业主对投标者的技术和商务方案进行评估，筛选出 2至 3家符合其要求的投标者短名单；随后，业主会对短名单内的投标者进行深入评估，通常会参观短名单者的工程业绩，考察其公司技术、经济实力，并通过各种方式、渠道与投标者进行多轮价格谈判；最后，在综合考虑价格、技术、商务等各方面因素的基础上，业主选定一家投标者授予合同。 4）合同条款商定及合同签立：在收到业主的中标通知后，本公司会委派市场部与业主就最终合同技术、商务文本进行确认，而后由本公司授权代表与业主签订正式合同。 （2）中材国际的新型干法水泥生产线工程承包业务承揽流程 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 248 图 6-18：中材国际新型干法水泥生产线工程承包业务承揽流程 中材国际的新型干法水泥生产线工程承包业务前期承揽流程中各个环节的具体工作如下： 1）信息获取及前期调研、参与投标：中材国际通过媒体、网络、参加国内外有关展览会、研讨会、通过与代理公司和国际知名公司合作等方式获取项目信息；市场经营部获悉项目信息后，与客户沟通记录业主需求，调查项目背景信息和基本情况，进行项目实地考察编制考察报告；决定参与项目投标后，市场经营部负责组织投标工作，澄清标书问题，编制投标文件；投标文件技术标由设计总工负责，各专业部门协助编制；商务标由市场经营部负责，费用控制部协助预估项目成本，由工程管理部、采购部等部门提供相应基础信息。 获取项目信息 编制考察报告 客户沟通 项目背景调查媒体、网络 展览会、研讨会 与代理公司、知名公司合作 实地考察项目评估投标中标 设计控制 采购、土建、安装项目控制采购、物流控制 工程管理控制 结算收款控制 签立合同合同谈判 项目实施 调试及试运行竣工验收及移交服务保障以上为前期承揽流程 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 249 2）合同订立：中标后，由市场经营部牵头组织与业主进行合同谈判，起草合同条款，并负责组织召开项目合同评审会，向合同执行部门介绍项目基本情况，揭示项目合同潜在风险；各相关部门参与合同评审，提出评审意见，按需报分管执行副总裁审批；签订总承包合同后，市场经营部向合同执行部门移交相应资料，同时归档总承包合同，管理客户档案及相应信息。 由于本公司与中材国际均从事工程承包业务，在业务流程上都要经历获取项目信息、参与投标、中标、合同谈判、签订合同、项目实施及控制、项目竣工及后期服务等大环节，在具体的项目实施过程中都要经历设计、设备和土建安装分包、工程进度、质量和成本控制、款项收付等小环节，符合工程类企业的一般特点；但由于本公司和中材国际具体面对的客户市场不同，公司内部的部门设置和职责权限不同、业务传递的流程也不同，因此在具体执行上本公司的业务承揽流程与中材国际相比略有差异，具体情况如下： 表 6-17：本公司与中材国际等中材集团下属其他工程类企业业务承揽流程的差异 业务流程环节本公司中材国际 信息获取环节 境内市场信息来源：媒体、网络、余热发电行业、水泥及钢铁、化工、玻璃等其他存在余热余压利用机会的行业峰会； 境外市场信息来源：高等级的研讨会、新能源展会；全球不同地区、国家当地商业界人士；与全球知名商会、设备供应商的信息互通 信息来源：媒体、网络、国内外水泥行业展览会、研讨会、与代理公司和国际知名公司合作等方式 招投标环节 余热发电工程的投入相对较小、工程相对简单，一般无需编制针对客户的实地考察报告 由于水泥生产线工程的投入较大、施工相对复杂，在参与投标前内部要编制对客户的实地考察报告、进行项目评估 项目实施及控制环节 工程部负责组建项目部，项目部一方面受工程部领导，另一方面与市场部、技术部、采购部、后期服务部、质量安全部等部门协调，在矩阵式管理模式下完成工程实施和控制工作 公司组建项目部，项目部受工程管理部和项目管理部的共同领导、完成工程实施和控制工作 尽管本公司工业余热发电工程承包业务承揽流程在大环节上与中材国际等从事中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 250 水泥工程施工业务的关联方类似，但本公司并不存在与中材集团及其下属公司共同承揽的情形。最近三年本公司签订的余热发电 EPC、EP项目合同中，属于本公司与关联方为同一项目提供服务（即客户重合的情形）、且余热发电项目与其依托的水泥生产线同时建设的合同共 8个，具体情况如下： 表 6-18：最近三年本公司与关联方为同一项目提供服务且 余热发电与水泥线同时建设的余热发电EPC、EP合同情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 251 本公司余热发电合同的签订情况序号 本公司 合同编号 项目业主 名 称 生产线 建设方名称 本公司 合同对方合同签 订时间 合同 性质 合同金额（万元）生产线建设方是否与本公司关联 水泥生产线与余热发电是否同时建设 本公司获得业务合同的方式 1 SEC-2011T015 昭通昆钢水泥有限公司 浙江中材工程设计研究院有限公司 浙江中材工程设计研究院有限公司 2011年 8月 26日 EPC 2,350.00 关联是 2 SEC-2013T007 保山昆钢嘉华水泥建材有限公司 浙江中材工程设计研究院有限公司 浙江中材工程设计研究院有限公司 2013年 6月 19日 EPC 3,765.00 关联是 水泥生产线建设方（为本公司关联方）作为总包商将余热发电业务合同分包给本公司 3 SEC-2011T010 和田尧柏水泥有限公司 中国中材国际工程股份有限公司 和田尧柏水泥有限公司 2011年 5月 4日 EPC 4,180.00 关联是 4 SEC-2011E001 商洛尧柏龙桥水泥有限公司 苏州中材建设有限公司商洛尧柏龙桥水泥有限公司 2011年 5月 9日 EP 1,830.00 关联是 5 SEC-2011T007 中材萍乡水泥有限公司苏州中材建设有限公司中材萍乡水泥有限公司 2011年 9月 8日 EPC 5,089.00 关联是 6 SEC-2011T011 中材安徽水泥有限公司苏州中材建设有限公司中材安徽水泥有限公司 2011年 7月 26日 EPC 4,860.00 关联是 7 SEC-2011T012 中材罗定水泥有限公司苏州中材建设有限公司中材罗定水泥有限公司 2011年 7月 26日 EPC 5,280.00 关联是 8 SEC-2013T005 承德金隅水泥有限责任公司 天津水泥工业设计研究院有限公司 承德金隅水泥有限责任公司 2013年 4月 2日 EPC 6,600.00 关联是 本公司与业主独立签订余热发电业务合同 合 计 33,954.00 --- 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 252 最近三年，上述合同占本公司签订的全部余热发电 EPC、EP合同金额的比例如下： 表 6-19：最近三年本公司与关联方为同一项目提供服务 且余热发电与水泥线同时建设的余热发电EPC、EP合同占全部合同的比例 余热发电 EPC、EP项目 2013年度 2012年度 2011年度合计 本公司与关联方为同一项目提供服务且余热发电与水泥线同时建设的项目合同金额（万元） 10,365.00 — 23,589.00 33,954.00 全部合同金额（万元） 102,151.46 66,960.89 107,680.30 276,792.65 占比（%） 10.15 — 21.91 12.27 （三）本公司的采购、生产和销售模式 1、采购模式 本公司的工程项目设备材料采购工作采用矩阵管理模式，即项目经理部纵向管理本项目采购工作，公司采购部横向管理全部项目采购工作；采购经理在项目经理部履行采购工作职责，并完成采购工作内容。 本公司采购部设置供货商考察及评价、设备采购、检验催交、监造、收集发票、运输、报关及清关、综合管理等环节，分别完成各工程项目中设备、材料采购的相关工作。 本公司采购流程如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 253 图 6-19：本公司采购流程图 2、生产模式 本公司的生产环节即余热发电工程项目的实施过程。本公司的项目实施由工程部负责和执行，主要包括项目策划、项目实施和项目收尾三个阶段。 合同 采购计划组织接口策划往来文件质量信息人员安排 采购任务 技术评审商务评审 评价选择供货方 合格供货方 综合评审 询价依据 询价与报价 催交 运输 不合格 请款与税票收集 合同编制与审批 货物催交 监造检验 供货方后续评价 开箱检验与移交 调试验收 不合格控制 纠正措施 预防措施 改进 检验 货物报关包装运输 采购总结 文件记录控制文档 交付 采买 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 254 （1）项目策划阶段 工程部的项目策划阶段，从与市场部项目转接开始、至分包合同定标结束。 在项目策划阶段，首先成立项目经理部，人员包括项目经理、设计经理、费控经理、采购经理、环境和职业健康安全工程师、调试经理等；项目经理部人员组成经公司领导审批后正式生效，并取得正式任命书和授权书。其次，进行项目分析，由项目经理协调本公司技术部、工程费用控制部、市场部、采购部、财务部等部门对项目合同进行解读，并制定项目组织计划和施工方案。最后，进行设备采购、土建施工、安装工程的分包招标，制作招标文件、筛选合格的设备供应商和土建安装分包商、发出招标邀请，并根据招标管理规定进行招标，包括开标、评标、定标、发布中标通知书等。 （2）项目实施阶段 项目实施阶段主要由项目经理负责，根据项目施工方案监督项目运行，并协调设计、采购、安监等部门，保证项目顺利进行。 （3）项目收尾阶段 项目实施完成后，由项目经理负责，取得相关证书文件及竣工资料，编写项目总结报告，处理剩余物资。 3、营销模式 本公司主要以直销方式承揽境内外余热发电工程项目。公司的市场营销方式包括： （1）境内余热发电市场：通过市场部的常规营销、展会营销以及技术研讨交 流会等方式进行境内余热发电工程项目的承揽。目前，本公司已经与境内水泥、钢铁、化工、冶金等行业的主要企业建立了广泛的业务合作关系，获得了良好的市场口碑。 （2）境外余热发电市场：以自行营销和代理营销等方式为主，以与国外高耗 能行业协会等相关组织合作开办技术推介会、交流会、培训会等形式为辅，向境外水泥及其他行业的业主进行境外营销，展示公司领先的专业技术，提升公司市场影中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 255 响力。近年来，本公司注重开拓电力成本较高的东南亚、非洲地区等发展中国家的市场。在该等国家或地区，本公司通过若干典型余热发电工程项目，使公司在境外余热发电和节能服务市场的影响力逐渐增强。 4、盈利模式 本公司实现收入、利润的业务模式分为五种，包括 E、EP、EPC、BOOT、EMC。 （1）E 工程设计及技术服务（Engineering），主要为客户提供设计、咨询等技术服务。 （2）EP 设计－采购及供货（Engineering－Procurement），又称设备集成或设备成套，是一种包括设计、设备采购及供货在内的合同承包方式。 （3）EPC 设计－采购及供货－施工（Engineering－Procurement－Construction），是一种包括设计、设备采购及供货、土建施工、设备安装和调试，直至竣工移交的总承包模式。 （4）BOOT 建设－拥有－运营－移交（Build－Own－Operate－Transfer），是一种由公司预先投资建设，约定余热电站工程设备的拥有和运营年限，在运营年限内通过向业主收取电费的形式收回投资，运营期满向业主移交余热电站的业务模式。 本公司通过与业主签订 BOOT合同，为业主提供包括可行性研究、项目投资、项目总承包、人员培训、节能量监测、项目建成后的生产、运行、维护和管理等全套的节能服务。本公司在签订 BOOT合同后，在项目所在地设立项目子公司，由该子公司完成对余热电站的投资、负责电站的日常运营管理，并按照合同约定的电价向业主收取电费以收回投资和取得利润。 截至本招股说明书签署日，本公司已签订14项BOOT合同，已设立14个BOOT项目子公司，其中有 10个 BOOT余热电站已建成投产发电。 （5）EMC 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 256 合同能源管理（Energy Management Contract），是一种以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。 本公司通过与业主签订 EMC 合同，为业主提供包括可行性研究、项目投资、项目总承包、人员培训、节能量监测、项目建成后的生产、运行、维护和管理等全套的节能服务，并从业主获得的节能效益中收回投资和取得利润。根据本公司与业主签订的 EMC 合同，本公司将在项目所在地设立项目子公司，由该子公司完成对余热电站的投资、负责电站的日常运营管理，并按照合同约定向业主收取服务费，通过与业主分享节能效益的方式收回投资和取得利润。EMC模式与 BOOT模式相比，具有一定的共性，不同之处在于 EMC 模式具有涵盖面更广、项目合作和融资方式更为灵活机动等特点。 截至本招股说明书签署日，本公司已签署 2 项 EMC 合同，已设立 2 个 EMC项目子公司，均已建成投产发电。 （四）本公司主要产品和服务的销售情况 从销售收入的构成来看，报告期内 EPC业务是本公司目前最主要的收入来源。 公司的客户主要是境内外大型水泥企业集团和外行业工业企业，最近三年本公司前五名客户的情况如下： 表 6-20：本公司最近三年前五名客户情况（合并口径） 年度 序号客户名称 销售金额 （万元） 占同期营业收入 比例（%） 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 19,819.75 18.70 2 Najran Cement Company 9,703.30 9.16 3 山东万山集团有限公司 7,324.97 6.91 4 Perak-Hanjoong Simen Sdn. Bhd. 5,762.11 5.44 5 承德金隅水泥有限责任公司 5,228.86 4.93 2013 年度 合计 47,838.99 45.14 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 25,456.68 21.14 2 Union Cement Company 15,701.84 13.04 3 Najran Cement Company 14,721.63 12.23 2012 年度 4 山东万山集团有限公司 5,532.55 4.60 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 257 年度 序号客户名称 销售金额 （万元） 占同期营业收入 比例（%） 5 Nuh Cimento Sanayi A.S. 4,781.77 3.97 合计 66,194.47 54.98 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 43,747.00 32.99Baticim Bati AnadoluCimento Sanayii A.S,Turkey 8,720.43 6.58 3 Nuh Cimento Sanayi A.S. 8,199.68 6.18 4 Batisoke Soke Cimento San A.S. 5,976.84 4.51 5 越南机械零备件股份有限公司 4,754.09 3.58 2011 年度 合计 71,398.03 53.84 本公司控股股东中材集团的下属企业在最近三年都位列本公司前 5 名客户之内。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东未持有上述客户的股份，也没有其他权益安排。 （五）本公司主要产品和服务所需的设备、原材料和能源 本公司向业主提供余热电站设计、技术服务、成套设备及工程总承包业务中，采购的设备主要有：余热锅炉、汽轮发电机组等主机和辅机设备、电气及自动化系统、工程材料等。 本公司在采购余热锅炉、汽轮发电机组等主机设备时，根据工程设计方案确定主机设备的规格标准及技术参数，并在公司的合格供应商名录中通过招标或议标程序确定设备供应商。上述主机设备的原材料主要为钢材，价格随钢材市场的价格波动而波动，因此在确定主机设备的具体采购价格时，本公司主要参照钢材的市场价格并根据供应商的制造成本、采购数量等因素综合确定。 最近三年本公司余热锅炉、汽轮机、发电机等主机设备的采购价格变化情况如下表： 表 6-21：最近三年本公司主要设备采购价格变动 单位：万元 设备名称单位规格 2013年度 2012年度 2011年度 余热锅炉蒸吨 1.15 1.14 1.16 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 258 设备名称单位规格 2013年度 2012年度 2011年度 4.5MW 360.00 382.00 382.00 6MW 545.00 -- 7.5MW 595.00 547.50 549.75 9MW 550.00 613.00 626.60 15MW 764.00 2,158.00 注 1,045.00 汽轮 发电 机组 台套 18MW -- 1,074.00 注：此次采购为一次性行为，是根据需方要求定制的汽轮发电机组，故价格与往年相比波动较大。 本公司向业主提供余热电站设计、技术服务、成套设备及工程总承包业务中，由于土建施工和设备安装均通过分包交由专门的建筑和安装公司进行，因此本公司的生产经营中基本不涉及原材料的消耗，对能源的消耗主要是办公用电。 最近三年本公司前五名供应商的情况如下： 表 6-22：本公司最近三年前五名供应商情况（合并口径） 年度 序号供应商名称 采购金额 （万元） 占同期全部 采购的比例（%）1 中国中材集团有限公司下属关联企业 16,261.46 16.78 2 杭州中能汽轮动力有限公司 2,893.64 2.99 3 江苏恒远国际工程有限公司 2,094.85 2.16 4 青岛捷源热电设备有限公司 1,619.05 1.67 5 浙江省工业设备安装集团有限公司 1,569.37 1.62 2013 年度 合计 24,438.37 25.22 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 18,446.27 18.42 2 杭州中能汽轮动力有限公司 4,116.62 4.11 3 青岛捷源热电设备有限公司 3,822.91 3.82 4 江苏恒远国际工程有限公司 3,653.22 3.65 5 双良节能系统股份有限公司 2,982.91 2.98 2012 年度 合计 33,021.93 32.97 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 19,794.87 17.58 2 青岛捷源热电设备有限公司 5,100.57 4.53 3 杭州锅炉集团股份有限公司 5,099.00 4.53 4 杭州中能汽轮动力有限公司 4,724.09 4.20 5 浙江省工业设备安装集团有限公司 3,004.25 2.67 2011 年度 合计 37,722.78 33.52 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 259 本公司控股股东中材集团的下属企业在最近三年都位列本公司前5名供应商之内，主要是因为，2010年 11月本公司控股股东、实际控制人中材集团通过增资持有了南通万达锅炉有限公司 51.66%的股权，导致本公司与南通锅炉之间的锅炉采 购业务成为关联交易。根据本公司与中材集团签署的《股权转让协议》及其补充协议，本公司拟以自有资金和银行贷款收购中材集团所持南通锅炉 51.66%股权，收 购完成后中材集团将不再持有南通锅炉股权、南通锅炉将成为本公司控股子公司。 截至本招股说明书签署日，上述协议正在履行中，中材集团已将其中 23.01%的股 权转让给本公司，具体情况请见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“五、 南通锅炉股权收购项目的有关情况”。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东未持有上述供应商的股份，也没有其他涉及上述供应商的权益安排。 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 （一）固定资产 本公司及本公司下属公司的固定资产包括房屋建筑物（不包括投资性房产）、机器设备、运输工具、办公设备、余热发电/节能服务设施等。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01980003号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，本公司的固定资产账面原值为 57,411.47 万元，累计折旧为 15,265.94万元，计提减值准备 41.60万元，固定资产账面价值 为 42,103.92万元，具体情况如下： 表 6-23：公司固定资产情况（单位：万元） 类别账面原值累计折旧固定资产减值准备 固定资产 账面价值 房屋及建筑物 10,047.33 1,163.01 0.00 8,884.32 机器设备 1,250.00 372.45 0.00 877.55 运输工具 1,364.98 919.17 32.58 413.23 办公设备及其他 871.57 519.89 9.01 342.67 余热发电/节能服务设施 43,877.58 12,291.43 0.00 31,586.15 合计 57,411.47 15,265.94 41.60 42,103.92 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 260 1、房屋建筑物 截至本招股说明书出具日，本公司及本公司下属子公司拥有房屋建筑物的情况如下： （1）已取得房产证的房产 表 6-24：本公司已取得产权证的房产情况 序号权属人房产证号座落地 建筑面积（m2） 是否存在他项权利 1 本公司房地证津字第113031102522号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 5-1002 147.30 否 2 本公司房地证津字第113031102527号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 5-1102 147.30 否 3 本公司房地证津字第113031102521号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 5-1302 147.30 否 4 本公司房地证津字第113031102526号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 5-1502 147.30 否 5 本公司房地证津字第113031102528号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 5-1602 147.30 否 6 本公司房地证津字第113021116487号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-421 200.1 否 7 本公司房地证津字第113021116492号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-422 614.03 否 8 本公司房地证津字第113021116495号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-423 63.41 否 9 本公司房地证津字第113021116499号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-424 70.98 否 10 本公司房地证津字第113021116500号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-425 26.98 否 11 本公司房地证津字第113021116502号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-426 26.98 否 12 本公司房地证津字第113021116503号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-427 70.99 否 13 本公司房地证津字第113021116505号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-428 63.43 否 14 本公司房地证津字第113021116501号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-429 63.41 否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 261 序号权属人房产证号座落地 建筑面积（m2） 是否存在他项权利 15 本公司房地证津字第113021116504号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-430 71.46 否 16 本公司房地证津字第113021116486号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-431 26.49 否 17 本公司房地证津字第113021116491号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-432 26.49 否 18 本公司房地证津字第113021116494号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-433 71.47 否 19 本公司房地证津字第113021116496号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-434 63.41 否 20 本公司房地证津字第113021116498号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 1-5-435 814.2 否 21 本公司房地证津字第113021116488号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 3-501 1387.79 否 22 本公司房地证津字第113021116497号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 3-601 1387.79 否 23 本公司房地证津字第113021116493号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 3-701 1387.79 否 24 本公司房地证津字第113021116490号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 3-801 1387.79 否 25 本公司房地证津字第113021116489号北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 3-901 1387.79 否 26 武汉院武房权证昌字第2012000372号 武昌区东湖路 17号（老 5号）1栋 74.88 否 27 武汉院武房权证昌字第2012000457号 武昌区东湖路 17-1 号（老 5号 2栋）1层 1号 74.88 否 28 武汉院武房权证昌字第2012000458号 武昌区东湖路 17-1 号（老 5号 2栋）1层 2号 74.88 否 29 武汉院武房权证昌字第2012000459号 武昌区东湖路 17-1 号（老 5号 2栋）4层 2号 78.14 否 30 武汉院武房权证昌字第2012000375号 武昌区东湖路 17号（老 5号）3栋 18.43 否 31 武汉院武房权证昌字第2012000378号 武昌区东湖路 17号（老 5号）4栋 1421.44 否 32 武汉院武房权证昌字第2012000370号 武昌区东湖路 17号（老 5号）9栋 1159.91 否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 262 序号权属人房产证号座落地 建筑面积（m2） 是否存在他项权利 33 武汉院武房权证昌字第2012000380号 武昌区东湖路 17号（老 5号）10栋 14.86 否 34 武汉院武房权证昌字第2012000377号 武昌区东湖路 17号（老 5号）11栋 2659.50 否 35 武汉院武房权证昌字第2012000379号 武昌区东湖路 17号（老 5号）12栋 181.70 否 36 武汉院武房权证洪字第2009007756号 洪山区张家湾街 56-11号 1栋1单元 1层 101室 75.53 否 37 武汉院武房权证洪字第2009007757号 洪山区张家湾街 56-11 号 12栋 1层 327.57 否 38 武汉院武房权证洪字第2009007758号 洪山区张家湾街56-11号10-1栋 1层 344.41 否 39 武汉院武房权证洪字第2009007759号 洪山区张家湾街 56-11号 9栋1层 105.62 否 40 武汉院武房权证洪字第2009007760号 洪山区张家湾街 56-11号 8栋1层 2,577.50 否 41 武汉院武房权证洪字第2009007761号 洪山区张家湾街 56-11号 1栋1单元 2层 201室 75.53 否 42 武汉院武房权证洪字第2009007762号 洪山区张家湾街 56-11号 1栋1单元 6层 602室 85.24 否 43 武汉院武房权证洪字第2009007763号 洪山区张家湾街 56-11 号 10栋 1层 303.94 否 44 武汉院武房权证洪字第2009007764号 洪山区张家湾街 56-11号 2栋1层 34.48 否 45 武汉院武房权证洪字第2009007765号 洪山区张家湾街 56-11 号 11栋 1层 356.19 否 46 武汉院武房权证洪字第2009007766号 洪山区张家湾街 56-11号 1栋1单元 2层 202室 85.24 否 47 武汉院武房权证洪字第2009007767号 洪山区张家湾街 56-11号 1栋1单元 1层 102室 85.24 否 48 武汉院武房权证洪字第2009007768号 洪山区张家湾街 56-11号 1栋1单元 6层 601室 75.53 否 49 武汉院武房权证湖字第2013003645号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 9层 02室 122.00 否 50 武汉院武房权证湖字第东湖新技术开发区光谷大道 122.00 否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 263 序号权属人房产证号座落地 建筑面积（m2） 是否存在他项权利 2013003646号 120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 8层 02室 51 武汉院武房权证湖字第2013003647号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 10层 02室 122.00 否 52 武汉院武房权证湖字第2013003649号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 6层 02室 122.00 否 53 武汉院武房权证湖字第2013003650号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 5层 02室 122.00 否 54 武汉院武房权证湖字第2013003651号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 7层 02室 122.00 否 55 节能武汉武房权证夏字第2012002828号 江夏区经济开发区藏龙岛中冶创业苑 10栋 1单元 8层 2室 86.29 否 56 节能武汉武房权证夏字第2012002829号 江夏区经济开发区藏龙岛中冶创业苑 10栋 1单元 7层 1室 86.29 否 57 节能武汉武房权证夏字第2012002830号 江夏区经济开发区藏龙岛中冶创业苑 10栋 1单元 6层 1室 86.29 否 58 节能武汉武房权证夏字第2012002831号 江夏区经济开发区藏龙岛中冶创业苑 10栋 1单元 6层 2室 86.29 否 59 节能武汉武房权证夏字第2012002832号 江夏区经济开发区藏龙岛中冶创业苑 10栋 1单元 7层 2室 86.29 否 60 节能武汉武房权证夏字第2012002833号 江夏区经济开发区藏龙岛中冶创业苑 10栋 1单元 8层 1室 86.29 否 （2）已签署购房合同，尚未取得房产证的房产 表 6-25：本公司尚未取得产权证的房产情况 序号合同编号买受人出卖人座落 建筑面积（m2） 1 2009-0053583 本公司京津路与丰产河交口东南侧蓝岸森林花园 43号楼-1-2001 145.46 2 2009-0053583 本公司 天津市宏伟安居建设有限公司京津路与丰产河交口东南侧蓝岸森林花园 43号楼-1-1901 145.46 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 264 序号合同编号买受人出卖人座落 建筑面积（m2） 3 湖 113086775 武汉院 武汉光谷金融港发展有限公司注 武汉东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目第A8幢1-5层1号房 10,332.92 注：本公司及本公司股东与武汉光谷金融港发展有限公司之间不存在关联关系。 2、主要生产设备 本公司固定资产中的机械设备主要是下属公司武汉院和节能武汉为进行余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造而购置的机械加工设备等。截至 2013 年12月 31日本公司主要设备包括龙门刨铣床、起重机、车床、清理机等 277台/套，原值合计 984.78万元、净值合计 665.08万元、综合成新率 67.54%。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 265 3、余热发电/节能服务设施 本公司固定资产中的余热发电/节能服务设施是本公司下属各余热发电子公司以BOOT模式或EMC模式投资建设余热电站所形成的固定资产，最近三年本公司余热发电/节能服务设施的详细情况如下： 表 6-26：本公司余热发电/节能服务设施 固定资产净值（万元）子公司 名称 余热电站装机规模（MW） 开始发电 取得收入 时间 含税电价 （元/千瓦时） 受益期限 （年） 固定资产原值 （万元） 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 常德节能 4.5 2009.12 0.405 10年 2,515.73 1,468.93 1,720.69 1,966.01 株洲节能 9 2010.05 0.405 10年 3,330.11 2,094.12 2,429.18 2,735.47 湘潭节能 9 2010.12 0.405 10年 4,120.82 2,856.55 3,269.54 3,612.68 鹿泉节能 9 2010.01 0.39 20年 3,980.65 3,127.33 3,325.16 3,514.97 云安节能 9 2009.03 0.43 10年 4,520.56 2,198.72 2,650.83 3,121.51 郁南节能 5 2009.09 0.43 10年 2,297.83 1,301.56 1,531.28 1,752.41 滁州节能 12 2009.11 峰段 0.645 平段 0.45 谷段 0.33 10年 3,956.20 2,148.93 2,587.45 2,957.47 汉中节能 7.5 2011.08 0.34 10年 3,343.82 2,535.73 3,002.84 3,352.73 师宗节能 7.5 2011.10 0.40 8年，57600h 3,538.37 2,720.00 3,013.12 3,255.73 龙陵节能 12 2012.08 0.30 运营期总供电量 7.38亿度且不超过 12年 6,677.67 5,901.15 6,444.29 - 鄂托克旗 节能 9 2013.05 前十年：0.320 后十年：0.246 20年 5,595.81 5,233.11 -- 合 计 31,586.15 29,974.39 26,268.97 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 266 （二）无形资产 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日，本公司不存在拥有土地使用权的情形；本公司下属子公司拥有土地使用权的情况如下： 表 6-27：本公司下属公司的土地使用权情况 序号权属人证书号码座落用途性质面积 （m2）终止日期 是否存在他项权利1 武汉院 武国用 （2010）第 328号 武昌区水果湖街东湖路 17号商务金融用地出让 7819.62 2049年 11月 22日否 2 武汉院 武国用 （2009）第 554号 洪山区青菱乡张家湾 56号 科教 用地出让 26239.73 2059年 4月 29日否 3 武汉院 武新国用 （2010）第 034号 东湖开发区凤凰中路以东、大潭路以南 工业 用地出让 74786.26 2060年 5月 6日否 4 武汉院 武新国用（商 2013）第 51155号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 9层 02室住宅 用地出让 12.65 2075 年 9月 16日否 5 武汉院 武新国用（商 2013）第 51156号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 8层 02室住宅 用地出让 12.65 2075 年 9月 16日否 6 武汉院 武新国用（商 2013）第 51157号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 10 层 02室 住宅 用地出让 12.65 2075 年 9月 16日否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 267 7 武汉院 武新国用（商 2013）第 51159号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 6层 02室住宅 用地出让 12.65 2075 年 9月 16日否 8 武汉院 武新国用（商 2013）第 51160号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 5层 02室住宅 用地出让 12.65 2075 年 9月 16日否 9 武汉院 武新国用（商 2013）第 51161号 东湖新技术开发区光谷大道120 号现代森林小镇 17 栋 1单元 7层 02室住宅 用地出让 12.65 2075 年 9月 16日否 10 节能武汉 夏国用（商2012 ）第3826号 武汉市江夏经济开发区藏龙岛中冶创业苑10-1-601号 城镇住宅用地出让 10.00 2076年 12月 12日否 11 节能武汉 夏国用（商2012 ）第3827号 武汉市江夏经济开发区藏龙岛中冶创业苑10-1-602号 城镇住宅用地出让 10.00 2076年 12月 12日否 12 节能武汉 夏国用（商2012 ）第3828号 武汉市江夏经济开发区藏龙岛中冶创业苑10-1-702号 城镇住宅用地出让 10.00 2076年 12月 12日否 13 节能武汉 夏国用（商2012 ）第3829号 武汉市江夏经济开发区藏龙岛中冶创业苑10-1-802号 城镇住宅用地出让 10.00 2076年 12月 12日否 14 节能武汉 夏国用（商2012 ）第3830号 武汉市江夏经济开发区藏龙岛中冶创业苑10-1-801号 城镇住宅用地出让 10.00 2076年 12月 12日否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 268 15 节能武汉 夏国用（商2012 ）第3831号 武汉市江夏经济开发区藏龙岛中冶创业苑10-1-701号 城镇住宅用地出让 10.00 2076年 12月 12日否 2、专利 截至本招股说明书签署日，本公司及本公司下属子公司已经取得的专利情况如下： 表 6-28：本公司及下属子公司已经取得的专利情况 序号 名 称 专利 权人 专利类型专利号 申请日/ 权利期限 取得方式 是否存在他项权利1 一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统 本公司 实用新型ZL200520025255.X 2005年 2月 4日/十年 原始取得否 2 一种相变蓄能系统本公司发明 ZL200410019072.7 2004年4月23日/二十年 购买取得否 双进风再过热逆向换热双压余热锅炉 本公司 实用新型ZL200920250899.7 2009 年 11 月26日/十年 原始取得否 一体化闭冷型射水抽气装置 本公司 实用新型ZL200920250898.2 2009 年 11 月26日/十年 原始取得否 5 真空除氧冷凝系统本公司 实用新型ZL200920250897.8 2009 年 11 月26日/十年 原始取得否 窑尾余热锅炉入口烟风专用档板 本公司 实用新型ZL201020239644.3 2010年6月28日/十年 原始取得否 一种用于罐式碳素煅烧炉尾气余热发电系统的锅炉装置 本公司 实用新型ZL201020505034.3 2010年8月26日/十年 原始取得否 8 一种给水扩容式除氧器本公司 实用新型ZL201020675337.X 2010 年 12 月23日/十年 原始取得否 一种带余热回收的玻璃珠加热炉 本公司 实用新型ZL201020675355.8 2010 年 12 月23日/十年 原始取得否 对称串联式双汽轮机驱动的发电机组 本公司 实用新型ZL201020616522.1 2010 年 11 月22日/十年 原始取得否 一种水泥回转窑高温筒体壁面辐射能余热回收的装置 本公司发明 ZL201010601089.9 2010 年 12 月23日/二十年 原始取得否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 269 序号 名 称 专利 权人 专利类型专利号 申请日/ 权利期限 取得方式 是否存在他项权利12 一种水泥窑余热发电系统用烟道阀门的隔热装置 本公司 实用新型ZL201120229731.5 2011年6月30日/十年 原始取得否 13 一种玻璃窑脱硝发电装置本公司发明 ZL201010262947.1 2010年8月26日/二十年原始取得否 一种高效有机工质朗肯循环系统 本公司 实用新型ZL201220434758.2 2012年8月29日/十年 原始取得否 一种 ORC 专用中低温热源形式转换系统 本公司 实用新型ZL201220434756.3 2012年8月29日/十年 原始取得否 一种 ORC 专用中高温热源形式转换系统 本公司 实用新型ZL201220435924.0 2012年8月29日/十年 原始取得否 一种水平推进红焦冷却装置 本公司 实用新型ZL201220434650.3 2012年8月29日/十年 原始取得否 一种水平推进式红焦冷却余热回收装置 本公司 实用新型ZL201220434649.0 2012年8月29日/十年 原始取得否 19 一种蓄热型水冷锭模本公司 实用新型ZL201220435921.7 2012年8月29日/十年 原始取得否 20 四工位堆垛机武汉院 实用新型ZL200820192363.X 2008 年 11 月13日/十年 原始取得否 21 宽幅流浆制板机武汉院 实用新型ZL200820192362.5 2008 年 11 月13日/十年 原始取得否 双吸盘垂直升降长行程四工位脱模机 武汉院 实用新型ZL200920086677.6 2009年6月17日/十年 原始取得否 双吸盘垂直升降长行程三工位堆垛机 武汉院 实用新型ZL200920086676.1 2009年6月17日/十年 原始取得否 用于流浆或抄取制板、瓦机上的小料层分离器 武汉院 实用新型ZL200920228971.6 2009 年 10 月23日/十年 原始取得否 用于板、瓦生产线坯机上的板材印标装置 武汉院 实用新型ZL200920228970.1 2009 年 10 月23日/十年 原始取得否 26 板坯切割调节装置武汉院 实用新型ZL201020547699.0 2010年9月29日/十年 原始取得否 27 成型筒下加压式制板机构武汉院 实用新型ZL201020549807.8 2010年9月30日/十年 原始取得否 28 磨刀机武汉院 实用新型ZL201120152376.6 2011年5月13日/十年 原始取得否 29 一种离线式管道分解炉武汉院 实用新型ZL201120152360.5 2011年5月13日/十年 原始取得否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 270 序号 名 称 专利 权人 专利类型专利号 申请日/ 权利期限 取得方式 是否存在他项权利30 网箱抄取制板机武汉院 实用新型ZL201220185606.3 2012年4月27日/十年 原始取得否 一种三工位堆垛机伺服驱动装置 武汉院 实用新型ZL201220322478.2 2012年 7月 5日/十年 原始取得否 32 新型干扰式分离器武汉院 实用新型ZL201220169527.3 2012年4月20日/十年 原始取得否 33 回转移板机武汉院 实用新型ZL201220142054.8 2012年 4月 6日/十年 原始取得否 34 燃气梳式烘干机武汉院 实用新型ZL201220191307.0 2012年 5月 2日/十年 原始取得否 35 加气块切割工段生产装置武汉院 实用新型ZL201220667739.4 2012年12月5日/十年 原始取得否 一种利于红土镍矿制备镍铁焙烧矿的装置 武汉院 实用新型ZL201320501729.8 2013年8月16日/十年 原始取得否 37 一种烟道阀门 节能 武汉 实用新型ZL201320180188.3 2013年4月11日/十年 原始取得否 38 一种链式输送机 节能 武汉 实用新型ZL201320180214.2 2013年4月11日/十年 原始取得否 39 一种罐体密封结构 节能 武汉 实用新型ZL201320180222.7 2013年4月11日/十年 原始取得否 40 加气混凝土模具侧板结构 节能 武汉 实用新型ZL201320183709.0 2013年4月12日/十年 原始取得否 烘干机梳子高效多工位一体化定位安装装置 节能 武汉 实用新型ZL201320183710.3 2013年4月12日/十年 原始取得否 42 梳式烘干机导风筒 节能 武汉 实用新型ZL201320183721.1 2013年4月12日/十年 原始取得否 43 一种流浆箱 节能 武汉 实用新型ZL201320200614.5 2013年4月19日/十年 原始取得否 44 一种废气分离器 节能 武汉 实用新型ZL201320218834.0 2013年4月26日/十年 原始取得否 3、软件著作权 截至本招股说明书签署日，本公司无软件著作权；本公司下属子公司拥有软件著作权的情况如下： 表 6-29：本公司下属公司的软件著作权情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 271 序号 软件名称所有者证书号码首次发表时间取得方式 是否存在 他项权利 硅酸钙板生产线PLC控制系统V2.0 武汉院软著登字第0220189号 2005年1月18日原始取得否 加气混凝土生产线DCS控制系统V2.0 武汉院软著登字第0220190号 2005年1月18日原始取得否 水泥及余热发电DCS系统V1.0 武汉院软著登字第0301580号 2011年3月16日原始取得否 大跨度钢结构计算及优化软件V1.0 武汉院软著登字第0300725号 2011年3月20日原始取得否 大型工业建筑基础（独立及筒仓）计算及优化软件V1.0 武汉院软著登字第0300748号 2011年3月22日原始取得否 4、商标 截至本招股说明书签署日，本公司所拥有商标的情况如下： 表 6-30：本公司的商标情况 序号 商标样式所有者证书号码权利期限取得方式 是否存在他项权利 本公司第 3807868号2006 年 6 月 21 日至2016年 6月 20日 原始取得否 （三）资产许可使用情况 1、本公司及下属公司许可他人使用资产的情况 本公司全资子公司武汉院存在对外租赁房屋土地的情况，具体如下： 武汉院向武汉嘉盛金属结构有限责任公司出租位于武汉市武昌区东湖路 17 号部分房屋（招待所和临街门面房），租赁期限自 2007年 11月 1日至 2012年 11月1日，招待所租金为 20万元/年，10间临街门面房为 96,000元/年，共计 29.6万元 /年。2009年 11月 1日之后年租金增加 5%，为 310,800元/年。2012年 11月 2日，双方签署续租协议，承租时间自合同签署日起每隔三个月顺延一次，顺延到期时，若双方无异议则自动转到下一个三个月的顺延期。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 272 本公司及本公司股东与武汉嘉盛金属结构有限责任公司之间不存在关联关系。 除上述情况外，本公司及本公司下属公司不存在其他许可他人使用资产的情况。 2、他人许可本公司及下属公司使用其资产的情况 本公司存在向他人互换、租赁使用房屋的情况，具体如下： 本公司目前办公地址为天津市北辰区龙洲道 1号北辰大厦 13层、17～21层。 其中，第 13层面积共计 1,387.79平方米，系本公司向天津市北辰建设开发有限公 司租赁取得，租期自 2012年 2月 1日至 2014年 12月 9日，年租金为 607,852.02 元；第 17～21层面积共计 6,938.95平方米，因本公司短期无法搬迁至自有房屋而 与中材装备集团有限公司在等面积互换楼层使用。中材装备集团有限公司为本公司关联方，上述房屋互换的具体情况请见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、（二）2、偶发性关联交易”。 本公司北京分公司目前办公地址为北京市海淀区阜成路 73号世纪裕惠大厦 17层，面积共计 93.48平方米，系北京分公司向北京玉渊潭物业管理集团有限公司第 一分公司租赁取得，租期自 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日，年租金为177,425.04元。 中材节能注册地址为天津北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，系本公司向天津市中捷众和物流有限公司租赁取得，租期自 2011年 10月 16日至 2016年 10月15日，年租金为 67,543.20元。 本公司在天津市北辰区建有一处产品试制研发与热工试验场所，地址为北辰区延吉道南侧鸿仓都市产业园内，面积共计 2,133平方米，系本公司向天津市北辰区北仓农工商联合总公司租赁取得，租期自 2013年 3月 31日至 2016年 3月 30日，年租金为 30.7152万元。 本公司及本公司股东与天津市北辰建设开发有限公司、北京玉渊潭物业管理集团有限公司第一分公司、天津市中捷众和物流有限公司、天津市北辰区北仓农工商联合总公司之间不存在关联关系。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 273 除上述情况外，本公司及本公司下属公司不存在其他的他人许可本公司使用资产的情况。 六、特许经营的情况 本公司不存在特许经营的情况。 七、发行人主要技术和研发情况 （一）本公司的主要技术 本公司是国内余热利用、节能减排领域的技术领先企业，在生产、研发、服务过程中具有完全的自主知识产权，所用技术均为公司成熟技术。 本公司的主要核心技术如下： 表 6-31：本公司的主要核心技术 序号 技术名称 技术 来源 先进 程度 技术内容 一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统 自主研发 国内领先 由窑头熟料冷却机余热锅炉、窑尾余热锅炉、汽轮发电机组及凝汽器组成的循环回路的纯余热发电系统，能够综合利用资源，提高能源的有效利用率。水泥窑窑头余热锅炉的研究 自主研发 国内领先 在不影响水泥生产系统的正常运行和能耗指标的前提下，充分利用水泥生产线窑头熟料冷却机废气余热，采用纯低温余热发电技术将水泥生产过程中的废气余热转换成电能并回用于水泥生产，给企业带来显著的经济效益和社会效益。水泥窑窑尾余热锅炉的研究 自主研发 国内领先 经过周密的计算和严格的试验，较好地解决了窑尾余热锅炉的积灰问题和原料烘干用风等问题，满足原料磨及煤磨等用热风的要求，确保锅炉出口的废气温度≥210℃。热管余热锅炉在水泥厂供热空调工程中的应用 自主研发 国内领先 利用窑头、窑尾热管余热锅炉将水泥生产过程中排放出的中、低温废气余热转换成低压饱和蒸汽，然后分别通过溴化锂吸收式制冷机组或汽－水换热机组，实现水泥厂的冷、热源集中处理、联合供应，是继余热发电之后水泥厂余热综合利用的又一条新途径，它具有投资省、见效快、节能效果显著、投资回收期短、实用、有效、可靠等优点。余热发电技术在玻璃窑中的应用 自主研发 国内领先 将玻璃生产时所产生的高温废气，引入余热锅炉，产生过热蒸汽，过热蒸汽送入汽轮发电机房推动汽轮机做功发电，经过汽机做功后的乏汽经凝汽器冷却为凝结水，再由凝结水泵送至除氧器，除氧水由给水泵送入余热锅炉生产过热蒸汽从而完成汽水循环。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 274 序号 技术名称 技术 来源 先进 程度 技术内容 利用水泥窑余热实现热电联产技术 自主研发 国内领先 传统的水泥生产线余热利用中，要么单纯的用来发电，要么单独作为采暖余热锅炉。通过对系统的合理改进和配置，实现了通过单个余热锅炉既能保证传统的余热发电、又能满足厂区热负荷的需求，实现发电、采暖有机结合，成为真正意义上的“热电联产”。低压饱和蒸汽余热发电技术 自主研发 国内领先 利用钢铁工业生产过程中产生的废汽余热作为热源的“低压饱和蒸汽余热发电技术”，在不增加生产能耗的前提下，整个热力系统不燃烧任何一次能源，电站的产品——电力将回用于钢铁生产，这套系统在回收钢铁工业生产过程中产生的大量废汽余热的同时，又减少了钢铁工业对环境的热污染，给企业带来巨大的经济效益。双进风再过热逆向换热双压余热锅炉 自主研发 国内领先 针对水泥窑内余热资源的分布状况，设计了双进风再过热系统的理论模型，通过计算水泥窑内温度的梯度分布情况，确定双进风口的位置、进风烟气温度等参数，并研发了高压段双进风再过热过热器结构；针对现有自上而下换热结构的缺陷，设计了一种适用于双压余热发电系统的逆向换热结构；在此基础上通过结合粉尘分离为一体的余热发电系统设备，将烟尘分离、双进风、双压、逆向换热结构整合成一体化的余热发电系统。罐式碳素煅烧炉余热发电系统 自主研发 国内领先 针对罐式碳素煅烧炉尾气余热的特点，设计开发出与之相适应的余热发电系统，并完成余热发电系统和控制软件的开发。 （二）本公司本次发行募集资金拟投项目的技术水平 具体情况请见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。 （三）正在开展的研发项目 本公司正在开展的研发项目主要集中在现有余热发电技术优化、高效烟气换热设备、低沸点工质有机郎肯循环、水泥外行业余热发电技术的研究与开发等领域，重点在提升余热发电系统的最大发电能力和余热利用效率，并持续探索低品质热源的综合利用。主要有以下几个方面： 1、对现有余热发电技术进行持续优化和提升，包括正在进行的对 AQC余热锅 炉控制子站、SP 余热锅炉控制子站、窑筒体余热回收装置、窑尾旁路放风余热发电系统、窑尾旁路放风余热锅炉等的研究与开发； 2、对高效烟气换热设备的研究与开发，包括正在进行的对余热加热油换热器、 低温烟气热水换热器等进行的研究与开发； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 275 3、对低沸点工质有机郎肯循环系统的研究与开发，包括正在开展的对低沸点 工质汽轮机、低沸点工质冷凝系统、低沸点工质泄漏回收系统、低沸点工质余热换热器等的研究与开发； 4、对水泥外行业余热发电技术的研究与开发，包括正在开展的玻璃微珠余热 发电系统、带余热回收装置的玻璃微珠加热炉等的研究与开发。 （四）研究开发情况 1、研究开发机构的设置和组织机构 本公司设有研发中心和技术部，负责公司的技术研发工作。研发中心下设研发管理与信息化室、热能研究室、测试实验室、装备开发室、研究生站等二级部门，主要承担本公司研发计划的编制、组织实施、新产品研究、新技术发展规划、技术装备研制、专利技术的申报、技术成果鉴定、高新技术企业的申报及管理、研发基金的筹措、与专业研发机构及院校的合作、研发成果产业化、余热资源标定等工作；技术部下设机务工艺、土建总图、电气热工、水工化学等科室，主要承担余热发电项目及相关项目工程设计、工程设计方案优化、工程咨询、技术服务等相关事务、组织各工程项目设计、技术咨询等合同的履行、编制设计任务书、项目设计的进度、质量、成本的管理与控制等工作。 本公司技术和研发机构组织结构图如下： 图 6-20：本公司技术与研发组织机构图 研发中心技术部 专家咨询委员会 研发管理与信息化室 研究生站 热能研究室 测试实验室 装备开发室 机务工艺 土建总图 电气热工 水工化学 费控技经 技术委员会 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 276 2、研发投入的情况 最近三年，本公司研发投入（合并口径）情况如下： 表 6-32：本公司最近三年研发投入情况（合并口径） 年份研发投入金额（万元）研发投入占营业收入的比重（%） 2013年 4,138.51 3.91 2012年 3,383.74 2.81 2011年 4,662.38 3.52 3、研发投入所产生的实际效果 本公司自成立至今，一直坚持科技兴企战略，坚持以市场为导向，以提高企业核心竞争力为目标，围绕公司主营业务和产业链延伸发展，科技创新取得了丰硕成果。本公司以“十一五”国家科技支撑计划为依托，进一步强化实施公司倡导的“量身定制”技术路线，以余热发电系统的技术方案优化为重点，不断推进自主创新体系建设，提高科技进步和创新能力，在余热发电领域取得了一大批拥有自主知识产权的重大科技成果。 本公司及下属公司曾获得“全国建材行业技术革新奖”、“2008年度全国建材行业科技创新优势企业”、“优秀工程设计奖”、“优秀工程咨询成果奖”等诸多荣誉；本公司自 2007年以来，共有 37项成果通过了天津市高新技术成果转化中心和天津市北辰区科技委员会技术鉴定，本公司及下属子公司已经取得的自主研发的专利共44项，其中与余热发电相关的专利有 19项，本公司“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”专利获得国家知识产权局专利优秀奖。 表 6-33：公司研发项目鉴定情况 序号项目名称鉴定单位鉴定时间 FCS 总线控制系统在水泥余热发电系统的应用天津市高新技术成果转化中心 2008-10-112 真空除氧技术在余热电站的应用天津市高新技术成果转化中心 2008-10-113 水泥窑窑头余热锅炉的研究天津市高新技术成果转化中心 2008-10-114 水泥窑窑尾余热锅炉的研究天津市高新技术成果转化中心 2008-10-11中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 277 序号项目名称鉴定单位鉴定时间 调节型烟风阀门在水泥窑余热发电系统的应用天津市高新技术成果转化中心 2008-10-116 热管余热锅炉在水泥厂供热空调工程中的应用天津市高新技术成果转化中心 2008-10-117 基于图像技术检测汽水水质参数装置的研制天津市高新技术成果转化中心 2008-10-118 INFI90通讯系统的优化及应用天津市高新技术成果转化中心 2008-10-119 风冷干式变压器绕组温度场计算软件开发天津市高新技术成果转化中心 2008-10-10 自然油循环导向冷却结构变压器绕组热点温升计算天津市高新技术成果转化中心 2008-10-11 余热发电技术在玻璃窑中的应用天津市高新技术成果转化中心 2008-10-12 利用水泥窑余热实现热电联产技术天津市高新技术成果转化中心 2008-10-13 余热电站专用组态软件的开发天津市高新技术成果转化中心 2008-10-14 低压饱和蒸汽余热发电技术天津市高新技术成果转化中心 2008-10-15 余热电站循环冷却水阻垢剂性能快速评定仪的研制天津市高新技术成果转化中心 2008-10-16 真空除氧器在余热发电闪蒸系统中的应用天津市高新技术成果转化中心 2008-10-17 水泥窑余热发电能力计算软件天津市北辰区科学技术委员会 2009-12-2 强制闪蒸技术在水泥窑余热发电系统中的应用天津市北辰区科学技术委员会 2009-12-2 一体化闭冷型射水抽气装置的研制与开发天津市北辰区科学技术委员会 2009-12-2 热泵技术在水泥窑余热发电系统中的应用天津市北辰区科学技术委员会 2009-12-2 余热电站锅炉自动连续排污控制系统设计研究天津市北辰区科学技术委员会 2009-12-2 水泥窑余热发电能力计算软件V2.0 天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-12水泥窑余热发电“中水三法连续净水回收”系统天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1224 余热发电CCR模拟仿真中心系统天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1225 双进风再过热逆向换热双压余热锅炉天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1226 水泥窑筒体表面余热辐射换热系统天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1227 用于余热发电的防热风循环直接空冷系统天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1228 水泥余热发电系统专用烟风挡板天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-12中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 278 序号项目名称鉴定单位鉴定时间 29 余热发电系统计算模型研究软件天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1230 罐式碳素煅烧炉余热发电系统天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1231 余热发电保温计算软件天津市北辰区科学技术委员会 2010-11-1232 臭氧技术在余热发电给水预处理系统中的应用天津市北辰区科学技术委员会 2012-3-31 33 水泥窑余热发电系统烟道阀门隔热装置天津市北辰区科学技术委员会 2012-3-31 34 带余热回收的玻璃珠加热装置天津市北辰区科学技术委员会 2012-3-31 35 工业硅冶炼电炉生产线余热发电系统天津市北辰区科学技术委员会 2012-3-31 36 余热锅炉控制子站系统天津市北辰区科学技术委员会 2012-3-31 37 整体式磷酸盐加药装置天津市北辰区科学技术委员会 2012-3-31 2008 年 6 月，根据《天津市鼓励和支持大中型企业和企业集团建立企业技术中心的暂行办法》（津经科（1996）23号）文件精神及有关规定，经专家组评审， 本公司的研发中心被确认为第十五批天津市市级企业技术中心。 4、与其他单位合作研发的情况 2010 年 3 月，本公司与南通锅炉签署《罐式碳素煅烧炉尾气余热锅炉的开发研究合作协议》，约定由南通锅炉协助公司完成“罐式碳素煅烧炉尾气余热锅炉的开发与应用”项目的研究工作。公司负责完成项目所需的热工标定和废气参数分析，提出项目开发所需的原始资料和数据、技术法案、参数要求和研发目标，由南通锅炉根据本公司要求，进行余热锅炉的本体设计，向本公司提供余热锅炉内部各段受热段面的烟风、汽水热工计算结果，并形成书面材料，按时完成余热锅炉的详细设计、安装指导、运行调试等工作，最后由本公司进行科技成果鉴定。本公司向南通锅炉支付研制费用 70 万元。协议同时对研发成果的归属及权益作了明确规定：余热锅炉的知识产权归本公司所有，没有征得本公司同意南通锅炉无权将本产品核心技术提供给第三方或第三方设计、总包的同类工程中；由本公司申报的与锅炉相关各级奖项成果归本公司拥有；在项目进行过程中，由项目产生的专利由本公司组织申报，专利权人为本公司独有；本公司承担的同类总包工程中必须选用南通锅炉与本项目相关的产品，本公司承担的设计项目中必须推荐南通锅炉的同类产品。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 279 2010 年 6 月，本公司与浙江大学签署技术服务合同，委托其对江苏汉天水泥有限公司 5000T/D的水泥生产线余热发电系统进行整体性能测试，具体内容包括系统整体发电能力测试、系统设备性能测试、系统整体节能效果测试、按要求出具试验报告、现场的监控、仪表校验、修复、更换等。本公司一次性向浙江大学支付技术服务报酬 68 万元。此外，合同条款对测试过程中可能产生的技术成果的归属权做了相关约定：在合同有效期内，本公司利用浙江大学提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归本公司所有；浙江大学利用本公司提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归双方共有。 2011年 4月，本公司全资子公司武汉院与金强（福建）建材科技股份有限公司签订了关于纤维水泥平板六网箱抄取制板生产线技术装备开发的技术开发合同书，合同有效期至 2012年 4月 30日。合同约定，武汉院受金强（福建）建材科技股份有限公司委托负责纤维水泥平板六网箱抄取制板生产线主机设备及自动化成套装备的设计开发及样机成套，合同金额 440万元。合同条款就技术成果的归属和分享做了相关约定：履行本合同产生的技术成果申请专利的权利归双方所有；非专利技术成果的使用权归金强（福建）建材科技股份有限公司、转让权归武汉院。 2011年 6月，本公司全资子公司武汉院与昆明华城兴建材有限公司签订了关于纤维水泥平板五网箱抄取制板生产线技术装备开发的技术开发合同，合同有效期至2012年 5月 27日。合同约定，武汉院受昆明华城兴建材有限公司委托负责纤维水泥平板五网箱抄取制板生产线主机设备及自动化成套装备的设计开发及样机成套，合同金额 413万元。合同条款就技术成果的归属和分享做了相关约定：履行本合同产生的技术成果申请专利的权利归双方所有；非专利技术成果的使用权归昆明华城兴建材有限公司、转让权归武汉院。 （五）本公司的技术创新机制 本公司制定了《科研开发控制程序》、《科研开发立项管理规定》、《科研开发开工报告编制规定》、《科研成果奖励办法》、《科研专项资金管理规定》、《参加协会学会规定》、《专利申请管理办法》等制度，建立起了符合公司实际情况的技术创新机中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 280 制，主要内容包括： 1、建立并实施完善的管理制度：在日常开展科研活动中制定各种科研规划和 目标，作为处理日常科研活动的准绳，通过健全的内部控制增强管理功能，确保科研活动按照即定的方针进行。 2、建立完善的激励机制：按照“效率优先”的原则，采用多种方式激发研究 人员的工作热情；研发项目经理享受部门经理待遇和总裁津贴，同时拥有选择研发团队成员的权利；其他技术人员可通过项目经理考核享有额外的绩效奖金。 3、科研开发经费的保障：本公司作为高新技术企业，每年投入大量科研开发 经费，为公司保持持续的技术创新能力提供了强有力的资金保障。 4、营造良好的技术创新环境：技术创新归根结底依赖于人才的培养及其能力 的发挥，为了充分调动科研技术人员的积极性，本公司从科研人员的切身利益出发，高度重视人才在企业发展中的作用，实行工作业绩和研发课题实际难易程度相结合的考核制度，年度考核与日常考核相结合，做到量化、公开、公平，创造宽松的创新、研发环境。 5、进行产学研结合：产学研结合是技术创新的重要途径，高等院校和研究机 构所拥有的智力资源决定了它们适合开展科学研究、结合产业升级过程中的关键技术进行攻关，而企业是创新的主体，本公司通过与高等院校、科研院所建立多种形式的合作协作关系，加强与国内外同行企业的交流与合作，有效地组织和运用社会资源为企业创新服务，推动产业技术的发展与创新。 八、公司境外经营情况 本公司的余热发电业务在国内同行业企业中最早进入国际市场，是国际市场的先行者，并取得了国际知名客户的认可，国际市场份额位居国内同行业前列。 凭借扎实的技术知识、突出的专业成就、丰富的实践经验、和持续的创新能力，本公司赢得了海外众多客户的信赖和认可。公司设立以来，先后与 Lafarge（拉法基）、Holcim（豪西蒙）、Heildelberg（海德堡）、SCG（泰水泥）、巴基斯坦中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 281 Lucky、UCC（阿联酋联合水泥）、沙特阿拉伯Najran等国外水泥巨头建立了良好的合作关系，其中 2007年承建的SCG（泰水泥）三条水泥生产线的余热发电工程总承包项目，总装机规模 27MW，是我国自主知识产权的低温余热发电系统成套技术装备出口海外的第一单；2008年，本公司承建的 Siam City Cement 2×10T/D水泥熟料生产线配套余热发电项目，总装机容量 2×16MW，该项目完工时为全世界最大的水泥生产线余热发电项目，创下同行业规模最大、单机余热发电量最高纪录。 目前，本公司已经成为我国余热发电领域进军海外的节能服务公司中的领先企业。 （一）境外业务分布情况 本公司境外余热发电项目一般以 EP或 EPC方式实施，截至本招股说明书签署日，本公司已与泰国、土耳其、巴基斯坦、菲律宾、阿联酋、印度、沙特阿拉伯等国家的客户签署了 25 项余热发电项目合同，涉及水泥生产线 40 条，总装机规模 340.02MW，合同金额折合人民币超过 20亿元，具体情况如下： 表 6-34：本公司境外余热发电项目情况 国家装机规模（MW）涉及生产线数量（条） 巴基斯坦 59.0 8 菲律宾 10.5 2 泰国 90.0 8 土耳其 52.0 8 越南 7.5 1 阿联酋 27.0 3 印度 22.02 2 沙特阿拉伯 30.0 3 马来西亚 10.0 1 苏丹 7.0 1 伊拉克 25.0 3 总计 340.02 40 最近三年本公司境外业务实现收入的情况如下（母公司口径）： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 282 表 6-35：最近三年本公司境外业务实现收入的情况 2013年度 2012年度 2011年度 国家名称金额 （万元） 占比 （%）金额 （万元） 占比 （%）金额 （万元） 占比 （%）菲律宾-28.72 -0.13 ---- 巴基斯坦 141.28 0.64 150.83 0.35 -- 泰国 1,034.28 4.72 -- 4,948.12 12.95 土耳其-1.63 -0.01 8,191.42 19.10 27,250.00 71.32 越南 16.68 0.08 957.55 2.23 4,665.48 12.21 阿联酋 1,815.50 8.28 15,701.84 36.62 1,344.47 3.52 印度 225.85 1.03 3,153.10 7.35 -- 沙特 9,703.30 44.26 14,721.63 34.34 -- 苏丹 3,255.19 14.85 ---- 马来西亚 5,762.11 26.28 ---- 合 计 21,923.84 100.00 42,876.37 100.00 38,208.07 100.00 营业收入（万元） 75,089.16 83,206.74 102,234.73 境外收入占营业收入的比例（%） 29.20 51.53 37.37 最近三年本公司下属全资子公司武汉院境外业务实现收入的情况如下： 表 6-36：最近三年武汉院境外业务实现收入的情况 2013年度 2012年度 2011年度 国家名称金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 越南 73.05 1.06 1,111.78 8.77 6,690.45 71.90 缅甸 3,619.41 52.46 10,723.43 84.64 2,611.54 28.07 利比亚------ 土耳其 960.84 13.93 640.96 5.06 -- 印尼 521.45 7.56 193.74 1.53 -- 沙特 1,719.07 24.92 ---- 其他 4.93 0.07 -- 3.15 0.03 合 计 6,898.75 100.00 12,669.91 100.00 9,305.14 100.00 （二）境外相关政策 本公司境外项目所在国家主要为东南亚、南亚和欧洲的市场经济国家，该等国家或地区政府在产品和劳务的出入境方面，实行开放的市场经济政策，其国内政治较稳定，金融、商业服务体系较为健全。 本公司境外项目业主主要为大型水泥生产企业，其管理水平较高，在余热发电项目招标或邀标时会有一些技术、工程及设备方面的规范要求和相关标准。具体情况如下表： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 283 表 6-37：境外项目业主对工程项目的要求 国别业主名称要 求 泰国 Siam City Cement Public Company Limited 整体设计采用德国DIN标准；锅炉符合ASME B&PV Code标准；转片（蒸汽涡轮机配件）须符合 ISO11342标准；项目相关的建设及材料须符合EN和 IEC标准；网络相关内容必须符合PEA标准；项目材料符合 ISO或其他国际标准 土耳其 Akcansa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S 设备要求通过CE认证，电子设备标准符合 IEC或其他得到国际认可的标准；其他除了一些装备品牌的限制外，基本没有相关标准的要求 菲律宾 Republic Cement Corporation 锅炉符合ASME B&PV Code标准；机械设备符合 ISO和PSME或其他得到国际认可标准；电子设备标准符合 IEC和 IIEE或其他得到国际认可的标准；Lafarge自身的安全标准 越南 Holcim（Vietnam） Ltd.电子设备标准符合 IEC标准；其他符合GB标准 Nuh Cimento Sanayi A.S. Baticim Bati Anadolu Cimento Sanayii A.S 土耳其 Batisoke Soke Cimento Sanayii T.A.S 设备要求通过CE认证；锅炉符合ASME标准；电子设备标准符合 IEC或其他得到国际认可的标准；建筑及结构符合土耳其标准 沙特阿拉伯 Najran Cement Company 电子设备标准符合 IEC标准；其他符合GB标准 阿联酋 Union Cement Company 电子设备标准符合 IEC标准；其他符合GB标准 印度 ACC Limited 锅炉符合ASME标准并符合印度 IBR标准 相对于境内市场，境外市场更为广阔，东南亚、南亚、西亚、非洲、欧洲等地区，特别是新兴市场国家工业企业的余热发电及相关节能减排服务普及率较低，蕴藏着巨大的潜在市场。最近三年境外业务已成为本公司收入和利润的重要来源。 （三）境外资产情况 截至 2013年 12月 31日本公司及下属子公司在境外拥有的资产包括货币资金—银行存款、固定资产—办公设备及运输工具、在建工程，以及在存货科目核算的工程施工，具体情况如下： 1、货币资金—银行存款 截至 2013年 12月 31日本公司及下属子公司在境外银行的存款情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 284 表 6-38：本公司及下属子公司境外银行存款情况 境外业务 所在地所在地存款银行币种金额折算人民币（元）利比亚利比亚撒哈拉银行布拉所分行欧元 1,231,019.67 10,363,831.50 利比亚利比亚撒哈拉银行布拉所分行利第 162,355.36 806,954.85 土耳其汇丰银行 izmir市 bornova支行美元 20,648.77 125,893.49 土耳其汇丰银行 izmir市 bornova支行里拉 6,760.77 19,419.48 泰国中国银行曼谷分行美元 295.21 1,799.87 阿联酋拉斯海马银行Gold souq支行美元 3,074.75 18,746.44 阿联酋拉斯海马银行Gold souq支行迪拉姆 10.06 16.71 阿联酋汇丰银行Bur Dubai支行迪拉姆 40,454.04 67,152.66 马来西亚中国银行马来西亚分行林吉特 738,865.69 1,364,684.93 菲律宾中国银行马尼拉分行比索 37,609,662.16 5,220,221.11 沙特汇丰银行Riyadh Super支行里亚尔 562,162.52 916,430.10 苏丹喀土穆银行阿特巴拉支行苏丹镑 831.00 888.87 合计 18,906,040.00 2、固定资产—办公设备及运输工具 截至 2013年 12月 31日本公司及下属子公司在境外的固定资产包括： （1）菲律宾节能在菲律宾的办公设备等，金额合计 4.27万元。 （2）武汉院在利比亚的办公设备和运输工具，其中传真机、打印机、电脑、 空调、办公桌等办公设备原值 12.92万、累计折旧 3.90万、净值 9.01万；运输工 具原值 36.97万、累计折旧 4.39万、净值 32.58万；上述资产合计原值 49.89万、 累计折旧 8.30万、净值 41.60万。由于利比亚局势动荡，项目现场人员撤离时上述 办公设备和运输工具无法搬移，经 2011年 9月 1日本公司第一届董事会第八次会议审议通过，对上述固定资产全额计提减值准备。 3、在建工程 截至 2013年 12月 31日本公司及下属子公司在境外的在建工程为菲律宾节能正在建设的BOOT项目，金额 1,169.77万元。 4、存货—工程施工 截至 2013年 12月 31日本公司及下属子公司在存货—工程施工科目核算的境中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 285 外工程项目为五项，分别为本公司的土耳其 Baticim 项目 1,455.66 万元、土耳其 Batisoke项目 1,340.06万元、土耳其 Nuh项目 1,946.88万元、印度 Holcim项目 359.82万元及武汉院利比亚项目 8,701.73万元，合计 13,804.16万元。 （四）境外业务支付代理费或咨询费情况 本公司报告期内在境外业务中支付代理费或咨询费的项目共 8个，分别是巴基斯坦 Karachi 15MW余热发电项目、巴基斯坦Pezu 10MW余热发电项目、巴基斯坦 cccl 7MW 余热发电项目、土耳其安卡拉 12MW 余热发电项目、土耳其安卡拉7MW余热发电项目、土耳其Nuh Cimento Sanayi A.S. 18MW余热发电项目、印度 Holcim Acc Gagal 水泥公司 9MW 余热发电项目和苏丹 Atbara Cement Company 7MW余热发电项目。 由于各国政治、经济、生活环境的特殊性，本公司在巴基斯坦、土耳其、印度等国家开展业务的时候，为保证项目的顺利进行，一般会聘请当地的商务公司提供代理、咨询、安保、内陆运输等服务，本公司与其均签订有正式的商务合同。 中国法律对于中国企业在境外项目中向境外公司支付代理费或咨询费并无禁止性规定，而本公司境外项目全部为余热发电总承包项目，在该等项目中境外商务公司提供的商务代理、咨询、安保、内陆运输等服务并不需要特殊的资质或认证。 在实际支付境外项目代理费或咨询费时，本公司已按照《国家外汇管理局综合司关于调整部分服务贸易项下售付汇政策有关问题的通知》（汇综发〔2006〕73 号）的要求进行了售付汇。 本公司保荐机构光大证券对本公司在境外业务中支付代理费或咨询费的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“发行人在境外业务中支付代理费或咨询费不违反中国法律，不存在法律风险。” 本公司律师嘉源律师事务所对本公司在境外业务中支付代理费或咨询费的有关情况进行了核查，并发表意见如下：“发行人在境外业务中支付代理费或咨询费不违反中国法律，不存在相关法律风险。” 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 286 九、主要产品和服务的质量控制情况 （一）质量控制标准和执行情况 本公司于 2008年 11月 10日通过方圆标志认证集团的GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证，2011年 11月 3日已取得到期换证后的质量管理体系认证，体系涵盖了公司从设计、采购、服务到工程项目管理、投资项目运营的全过程。本公司严格执行质量标准体系，持续保持体系的有效受控运行。 2010年 12月 1日，国家住房和城乡建设部批准由本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》为国家标准，编号为GB50588-2010。 （二）质量控制措施 本公司在质量控制和后期服务方面制定了一系列的规章制度，包括《后期服务控制程序》、《调试工作规定》、《后期服务项目回访规定》、《回访制度》、《顾客满意调查办法》、《设计与服务质量奖惩规定》等，在设计、采购、现场施工、调试运行等业务环节建立起了完善的质量控制体系。 1、设计环节的质量控制措施 本公司根据建设工程项目的要求及合同的规定，对建设工程项目的市场、资源、环境等进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，工程设计分为初步设计（基本设计）和详细设计（施工图纸设计）两个步骤。本公司技术部的设计经理在项目设计过程中，对有关项目总体设计质量控制负责；各专业主任工程师在项目设计过程中，对本专业有关专业质量控制负责；专业负责人在项目设计咨询过程中，对项目有关专业性质量控制负责；各级工程技术人员在设计咨询过程中，按照本公司《部门和岗位职责规定》及《设计控制程序》等相关制度的要求进行。 2、采购环节的质量控制措施 本公司日常经营过程中需采购余热发电系统所需特定型号和用途的余热锅炉、汽轮发电机组等设备，该等主要设备的质量对于保障工程整体质量至关重要。为了保证采购的设备符合相关技术质量要求，本公司制定了《工程项目采购控制程序》中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 287 等相关制度，工程项目采购全过程处于持续有效的控制。 对于工程总承包项目以及 BOOT和 EMC项目，需要对土建施工和设备安装工程进行分包。为了保证工程质量，本公司制定了《采购分包（交）规定》、《评价和选择供货方规定》等相关制度，对分包方应具备的资质、专业技术及施工经验作出严格规定。 本公司的工程项目设备材料采购工作采用矩阵管理，即项目经理部纵向管理本项目采购工作；采购部横向管理全部项目采购工作。采购部负责供货商考察及评价、设备采购、检验催交、监造、收集发票、运输、报关及清关、综合管理环节，分别完成各工程项目设备、材料采购过程中的相关工作。采购部的采购经理在项目经理和部门负责人的领导下，组织编制采购计划、组织协调项目的采购(分包)管理工作，对采购(分包)工作的进度、费用和质量负责。 3、工程施工环节的质量控制措施 除单纯的设计和咨询项目外，本公司的所有项目均建立项目经理部，由项目经理部负责整个工程项目的管理，项目经理为工程项目的现场负责人，同时配备各相关专业人员，对工程项目的施工、安装、调试等全过程进行监督、指导，从而保证了项目工程质量。 （三）产品质量纠纷情况 最近三年本公司及本公司下属公司未发生因质量问题影响正常生产经营的情形，亦不存在产品和工程质量事故等违法违规行为。 十、安全生产与环境保护 （一）安全生产 本公司设置质量安全部，全面负责本公司的安全生产工作。 针对余热发电工程项目实施过程中，存在高空吊装作业等危险环节，本公司依照国家标准《建筑施工高处作业安全技术规范》及建筑行业标准《建筑行业安全检查标准》、《施工现场临时用电安全技术规程》，制定了安全管理和监督的制度文件，中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 288 包括：《安全生产责任制度》、《安全管理规定》、《安全生产投入管理规定》、《项目职业健康安全管理规定》、《危险源辨识、风险评价与控制规定》、《综合应急预案管理规定》、《安全生产教育培训规定》、《安全生产绩效考核管理办法》、《安全生产责任追究和奖惩规定》、《境外工程安全管理规定》、《工程项目安全技术交底管理规定》、《安全生产投入预算编制规定》等。 本公司及下属公司最近三年未发生重大安全事故。 （二）环境保护 余热电站工程对环境的污染主要是余热电站产生的少部分污水和噪声。 余热电站排出的生产废水中不含有毒、有害物质及悬浮物，生产过程中的生产废水及生活污水排入厂区污水处理设施并经处理后回用。 余热电站产生噪音的汽机间等均采用封闭厂房设计方案，系统运转时通过减少门窗开启几率以减少噪声外溢，同时在厂房周围种植树木吸收噪音，控制室及值班室采用隔声室，以满足岗位标准要求。本公司所建余热发电系统，在余热锅炉排气口均设有高效消音器，以减少蒸汽排空时产生的噪音。 余热发电项目属于能源综合利用项目，不仅不增加燃料消耗和大气污染物的排放，还能帮助业主和客户节约能源。以一条 5000T/D的水泥生产线为例，若配套一座余热电站，按照年设计水泥熟料产能 150万吨，以现有平均吨熟料发电量 34KWH计算，年发电5100多万KWH，扣除系统自耗电7%，年可供电量达到4700万KWH，每年可节约 1.9万吨标准煤（按供电煤耗 404g标煤/KWH计算），减少 CO2排放 约 4万吨，减少 SO2排放约 40吨，减少NOX排放约 140吨23。 根据环保部门出具的证明文件，本公司及下属子公司最近三年生产经营活动符合相关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，未受到任何环保方面的处罚，无环保方面的违法行为。 23资料来源：孔祥忠，《余热发电技术在中国水泥行业节能减排中的贡献》，中国水泥网，2009年 4月 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 289 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司从事相同、相似业 务的情况 1、控股股东、实际控制人与本公司从事相同、相似业务的情况 本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业 500强。截至 2013年 12月 31日，中材集团拥有直属单位及控股企业超过 400家，其中 1家H股、6家 A股上市公司。 中材集团是一个投资控股型企业，其实际从事的主要业务为对下属企业的投资管理，并不从事具体的生产经营。因此，本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在从事相同、相似业务的情况。 2、控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本公司从事相同、相似业务的 情况 鉴于中材集团旗下企业众多，为进一步明确主业，避免同业竞争，中材集团对控股企业明确了各自的主营范围，颁布了避免所属企业同业竞争的意见。除本公司外，中材集团所控制的其他企业主要从事非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业等。 本公司是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台，主要业务为余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包等。本公司全资子公司武汉院在 2009年 8月重组进入本公司前是中材集团的全资子公司，从事少量水泥工程业务，在重组进入本公司后武汉院明确以余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造等业务为发展方向，并自 2011年起不再签署新的水泥业务合同。除上述情况外，中材集团所控制的中材国际在从事水泥生产线承包建设业务时，存在水泥生产线业主方要求其同时建设配套余热发中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 290 电设施的情况。虽然中材国际在此情况下一般均会通过市场方式将该等余热发电相关业务分包给其他方（如本公司）实施，但在极个别情况下存在水泥生产线业主方从加强施工进度协调控制和简化施工现场管理的角度出发要求中材国际作为总包商统一完成水泥生产线和配套余热发电设施建设的情形。综上，中材国际未独立对外承揽余热发电设施建造及经营业务，不构成对本公司的同业竞争。 综上所述，从实际从事的主要业务看，本公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况。 （二）控股股东、实际控制人及其控制的法人向本公司出具的避免同业竞争的 承诺函 为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东中材集团于 2011年 3月 7日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、本公司及本公司直接或间接控制的企业（中材节能及其各下属全资或控 股子公司除外，下同）目前未从事与中材节能及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 “二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中材节 能或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司直接或间接控制的企业（中材节能及其各下属全资或控股子公司除外）不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中材节能或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 “三、如本公司或本公司直接或间接控制的企业存在任何与中材节能主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中材节能或其全资及控股子公司。” 为了进一步明确本公司及下属全资或控股子公司业务范围，从根本上避免和消除控股股东与本公司形成同业竞争的可能性，维护本公司及其中小股东的合法权益，中材集团于 2012年 2月 15日出具了《中国中材集团有限公司关于避免与中材节能中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 291 股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、中材节能及其全资或控股子公司（含武汉建筑材料工业设计研究院有限 公司）主营业务如下： （一）国内外余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与 设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询等。 （二）新型建筑材料、节能保温材料及相关资源综合利用技术开发、咨询、设 计、装备制造与销售及工程承包等业务。主要包括： 1、硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等新型节能建筑 材料及制品的技术开发、咨询、设计、装备制造与销售及工程承包业务； 2、石灰、铁尾矿、珍珠岩等工业尾矿的资源综合利用技术开发、咨询和推广； 3、粉煤灰、炉渣、冶炼废渣等工业废渣综合利用生产新型建筑材料制品的技 术开发、咨询和推广。 二、中材集团及中材集团下属的全资子公司、控股子公司、分公司或本集团拥 有实际控制权或重大影响的其他公司（中材节能及其下属全资或控股子公司除外），包括上市公司，不直接从事或以参股、控股、合作、合伙、承包、租赁等方式直接或间接从事上述业务。 三、若违反上述承诺，中材集团将对由此给中材节能造成的损失作出全面、及 时和足额的赔偿。” 鉴于中材国际存在因其客户即水泥生产线业主方要求其同时建设配套余热发电设施的情况，中材国际为此于 2011年 3月 7日出具了《确认函》，内容如下： “一、本公司主要从事水泥生产线的研发与设计、装备采购制造、设备安装、 工程监理等业务以及混凝土及制品研发与生产。余热发电设施建设及经营非本公司主营业务。 “二、本公司确认，本公司及本公司直接或间接控制的公司（以下简称“本公 司及本公司下属公司”）未独立对外承揽余热发电设施建造及经营业务。在本公司及中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 292 本公司下属公司从事水泥生产线承包建设业务时，虽存在水泥生产线业主方要求本公司及本公司下属公司同时建设余热发电设施的情况，但除个别项目因业主要求不得将余热工程分包外，本公司及本公司下属公司均已通过市场方式将该等余热发电相关业务分包给本公司及本公司下属公司之外的其他方实施。本公司及本公司下属公司未独立实施余热发电设施建造及经营业务。 “三、本公司确认，本公司及本公司下属公司不存在任何与中材节能及其各下 属全资或控股子公司相同或类似的业务。” 综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的除本公司外的其他企业之间不存在同业竞争。 二、关联交易 本公司最近三年经审计的财务报告对关联方、关联关系和关联交易的披露遵循了《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则》的规定。 （一）关联方及关联关系 1、控股股东及实际控制人 本公司的控股股东及实际控制人为中材集团，持有本公司 77.83%的股份。 2、控股股东控制的其他企业 中材集团旗下所有可能与本公司业务构成上下游关系的公司及其与本公司的业务合作情况如下： （1）可能为本公司及下属公司提供设备及服务的上游供应商 表 7-1：可能与本公司构成上下游关系的公司情况—上游供应商 序号公司名称 企业层级 主营业务 是否与 本公司 有业务往来 与本公司业务合作情况 1 南通万达锅炉有限公司 2 纯低温余热发电锅炉、城市生活垃圾焚烧发电锅炉、生物质焚烧发电锅炉、水煤浆锅炉、大型集中供热锅炉、循环流化床锅炉的生产与销售 是注1 余热发电项目主机余热锅炉设备供货 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 293 序号公司名称 企业层级 主营业务 是否与 本公司 有业务往来 与本公司业务合作情况 中材（天津）重型机械有限公司（原名：中天仕名科技集团有限公司） 5 水泥装备制造是注2 余热发电项目辅机设备供货3 中材（天津）控制工程有限公司（原名：天津益尔信控制工程有限公司） 5 电气设备的生产和销售是注3 余热发电项目辅机设备供货4 上饶中材机械有限公司 3 输送设备的生产和销售是注3 输送设备供货 深圳南华岩土工程有限公司 4 建筑工程施工是注3 报告期之前曾为本公司提供土建施工服务 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 5 工程监理是注3 提供监理服务 7 新疆建化实业有限公司 3 建筑工程施工、小型建设项目安装是注3 提供土建施工服务 8 河南中材环保有限公司 5 环保设备制造是注3 收尘设备供货 溧阳中材重型机器有限公司 5 机械设备制造是注3 输送设备供货 10 中材装备集团有限公司 4 水泥、矿山装备制造及成套是注3 余热发电项目辅机设备供货 中材(天津)计量设备有限公司 5 计量设备制造是注3 余热发电项目辅机设备供货 注 1：根据本公司与控股股东中材集团签订的《股权转让协议》及其补充协议，本公司已启动利用自有资金和银行贷款收购中材集团所持南通锅炉全部股权的收购方案，截至 2013年 12月 31日本公司对南通锅炉的持股比例为 37.54%；收购完成后南通锅炉将成为本公司的控 股子公司，届时本公司对南通锅炉的余热锅炉采购业务将不再属于关联交易；具体情况请见本节“二、（二）2、偶发性关联交易”； 注 2：本公司向中材（天津）重型机械有限公司采购的余热发电项目辅机设备为“干扰式分离器”，自 2009年 5月起本公司所需干扰式分离器由本公司子公司武汉院（含节能武汉）进行自产配套、不再从中材（天津）重型机械有限公司进行采购，后续期间本公司确认的关联采购金额为之前所签合同在实际履行当期所确认的交易量； 注 3：报告期内仅有零星的或一次性的交易事项，鉴于该类交易在历史上发生的频率很低、未来与本公司继续发生该类交易的概率很小。 （2）可能为本公司及下属公司提供工程承包或工程投资等业务的下游客户 1）可能为本公司及下属公司提供工程承包分包业务的水泥技术装备与工程总中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 294 承包企业 表 7-2：可能与本公司构成上下游关系的公司情况—下游客户之总包商 序号 公司名称 企业层级 主营业务 是否与本公司有业务往来 与本公司业务合作情况 中国中材国际工程股份有限公司 （股票代码“600970”，股票简称“中材国际”，本表格 2、 3、4、5 均为中材国际的下属 子公司） 水泥装备制造及水泥生产线总承包 是 中材国际本部 1 条水泥生产线余热发电EPC项目分包注1 中材装备集团有限公司（原名天津水泥工业设计研究院有限公司，2012年 11月中材装备集团有限公司派生分立为中材装备集团有限公司（存续公司）和天津水泥工业设计研究院有限公司（新设公司）） 水泥、矿山装备制造及成套 是 7条水泥生产线余热发电EP、EPC项目分包注2 3 苏州中材建设有限公司 4 水泥装备制造及水泥生产线总承包 是 8 条水泥生产线余热发电 EPC、EP 项目分包（8 条水泥生产线业主均为中材集团内水泥生产企业，在表 7-3中第 2项体现）注1 4 中材建设有限公司 4 水泥生产线工程总承包 是 1条水泥生产线余热发电 EP项目分包注1 浙江中材工程设计研究院有限公司 水泥生产线工程总承包 是 2 条水泥生产线余热发电 EPC 项目分包注1 注 1：全部属于“总包-分包模式”，即中材国际等作为水泥工程总包商根据业主要求签署水泥生产线及配套余热发电的总承包合同、之后再将其中的余热发电业务进行分包； 注 2：全部为本公司与分立前的中材装备集团有限公司签署，其中 3条水泥生产线余热发电的分包项目属于“总包-分包模式”；4条水泥生产线余热发电的分包项目属于“余热-分包模式”，即中材装备集团有限公司作为水泥余热发电的工程承包商与业主签订合同后、将其所承包的余热发电设施建设业务进行分包，该模式涉及的 4个合同全部签署于 2007年 12月 31日前（即签署于报告期之前），除此以外在该模式下本公司不再签署新的合同。 2）可能为本公司及下属公司提供工程承包或工程投资等业务的下游水泥、玻璃纤维等具有余热利用资源的工业企业 表 7-3：可能与本公司构成上下游关系的公司情况—下游客户之工业企业 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 295 序号 公司名称 企业层级主营业务 是否与本公司有业务往来 与本公司业务合作情况 中材水泥有限责任公司及其下属分子公司 水泥、水泥辅料、混凝土产品及水泥制品 是 6 条水泥生产线余热发电EPC项目；6条水泥生产线余热发电BOOT项目 宁夏建材集团股份有限公司（股票代码“600449”，股票简称“宁夏建材”）及其下属分子公司 水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售。 是 1 条水泥生产线余热发电EPC项目；7条水泥生产线余热发电 EP 项目（该等项目均为苏州中材建设有限公司的分包项目）；1条水泥生产线余热发电BOOT项目 新疆天山水泥股份有限公司（股票代码“000877”，股票简称“天山股份”）及其下属分子公司 水泥、熟料、商品混凝土的生产、销售 是 8 条水泥生产线余热发电EPC项目 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码“600720”，股票简称“祁连山”）及其下属分子公司 水泥、熟料、商品混凝土的生产、销售 是 1 条水泥生产线余热发电设计项目；9 条水泥生产线余热发电EPC项目 青海昆仑山石灰产业有限公司 石灰产品的生产和销售 是 报告期之前武汉院承接的 1条石灰生产线EPC项目 6 泰山玻璃纤维有限公司 3 玻璃纤维制品的生产和销售 是 报告期之前武汉院承接的 1条玻璃纤维生产线窑炉余热循环利用系统技术开发项目7 新疆中非夏子街膨润土有限公司 膨润土制品的生产和销售 是 报告期之前武汉院承接的 1条膨润土生产线技改工程设计项目 8 中材株洲虹波有限公司 2 纤维水泥制品及配件的生产和销售 是 武汉院承接的制板机等零星设备供货项目 中材株洲水泥有限责任公司 水泥及相关制品的生产、销售 是 武汉院全资子公司节能武汉承接的电动调节百叶阀单一设备供货项目 中材（天津）粉体技术装备有限公司 粉体成套设备及备品备件的生产、销售 是 武汉院承接的 1 项设计和 1项技术服务项目 中国中材国际工程股份有限公司天津分公司 非金属新材料、建筑材料、非金属矿的技术开发、咨询，工程设计等是武汉院承接的 1项设计项目中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 296 截至 2013年 12月 31日，本公司控股股东、实际控制人中材集团控制的下属企业（单位）超过 400家，其中在报告期内与本公司签订了关联交易合同、发生了关联交易事项、或关联方往来尚有余额的共 46家，具体情况如下： 表 7－4：控股股东控制的部分其他企业 序号控股股东控制的其他企业名称与本公司的关联关系 1 中材（天津）重型机械有限公司受同一实际控制人控制 2 南通万达锅炉有限公司受同一实际控制人控制 3 上饶中材机械有限公司受同一实际控制人控制 4 苏州中材建设有限公司受同一实际控制人控制 5 宁夏赛马实业股份有限公司（现已更名为宁夏建材集团股份有限公司）受同一实际控制人控制 6 中材萍乡水泥有限公司受同一实际控制人控制 7 宁夏青铜峡水泥股份有限公司受同一实际控制人控制 8 江苏汉天水泥有限公司（现已更名为溧水天山水泥有限公司）受同一实际控制人控制 9 中材（天津）计量设备有限公司受同一实际控制人控制 10 哈密新天山水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 11 新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司受同一实际控制人控制 新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司（现已变更为布尔津天山水泥有限责任公司） 受同一实际控制人控制 13 青海祁连山水泥有限公司受同一实际控制人控制 14 甘谷祁连山水泥有限公司受同一实际控制人控制 15 漳县祁连山水泥有限公司受同一实际控制人控制 16 永登祁连山水泥有限公司受同一实际控制人控制 17 成县祁连山水泥有限公司受同一实际控制人控制 18 中材建设有限公司受同一实际控制人控制 19 中国中材国际工程股份有限公司受同一实际控制人控制 20 中材天山（云浮）水泥有限公司受同一实际控制人控制 21 中材亨达水泥有限公司受同一实际控制人控制 22 中材亨达水泥有限公司郁南分公司受同一实际控制人控制 23 中材株洲水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 24 中材常德水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 25 中材装备集团有限公司受同一实际控制人控制 26 中材湘潭水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 27 天津益尔信控制工程有限公司（现已更名为中材（天津）控制工程有限公司）受同一实际控制人控制 28 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司受同一实际控制人控制 29 溧阳中材重型机器有限公司受同一实际控制人控制 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 297 序号控股股东控制的其他企业名称与本公司的关联关系 30 河南中材环保有限公司受同一实际控制人控制 31 喀什天山水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 32 叶城天山水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 33 平凉祁连山水泥有限公司受同一实际控制人控制 34 中材安徽水泥有限公司受同一实际控制人控制 35 中材罗定水泥有限公司受同一实际控制人控制 36 新疆建化实业有限公司受同一实际控制人控制 37 浙江中材工程设计研究院有限公司受同一实际控制人控制 38 中材（天津）粉体技术装备有限公司受同一实际控制人控制 39 中材汉江水泥股份有限公司受同一实际控制人控制 40 古浪祁连山水泥有限公司受同一实际控制人控制 41 乌海市西水水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 42 哈密天山水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 43 新疆屯河水泥有限责任公司受同一实际控制人控制 44 青海昆仑山石灰产业有限公司受同一实际控制人控制 45 中国中材国际工程股份有限公司天津分公司受同一实际控制人控制 46 中材株洲虹波有限公司受同一实际控制人控制 3、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司董事为张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德、闫荣城、张圣怀、章华；监事为卢新华、国全庆、王毅；高级管理人员为胡也明（兼任董事）、葛立武、刘春燕、魏文华、杨泽学、水伟、董兰起。 本公司董事、监事、高级管理人员的情况请见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 4、控股股东及实际控制人中材集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员 本公司控股股东、实际控制人中材集团董事为刘志江、于世良、李新华、张江、杨育中、张来亮、张秋生、徐立鹏、于吉；监事为罗汉、陈琦良、周建军、孙建萍、张秋雷、李府滨、洪中国；高级管理人员为李新华（兼任董事）、张海、于国波、李建伦、徐卫兵。 5、除本公司控股股东、实际控制人中材集团及其所控制的企业（含本公司及 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 298 本公司控股子公司）外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员职务的企业 本公司独立董事闫荣城控制北京中金汇智投资管理有限公司，持股比例 60%。 北京中金汇智投资管理有限公司的主营业务为提供投资管理、财务顾问服务。 本公司监事国全庆控制北京联天科技发展有限责任公司，持股比例 99.72%。 北京联天科技发展有限责任公司的主营业务为技术开发、技术咨询等。 本公司独立董事张圣怀现任北京市天银律师事务所（该所的主营业务为证券法律服务等）高级合伙人、北京昊华能源股份有限公司（该公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工、出口、销售等）独立董事、北京银信长远科技股份有限公司（该公司的主营业务为面向政府和企事业单位数据中心的 IT基础设施提供 IT运维服务的整体解决方案）独立董事、徽商银行股份有限公司（该公司的主营业务为银行金融服务）独立董事。 本公司独立董事章华现任鼎信长城（北京）投资管理有限公司（该公司的主营业务为房地产私募股权基金的投资、管理和相关咨询服务）董事长兼总裁。 本公司独立董事闫荣城现任北京润通达投资顾问有限公司（该公司的主营业务为提供投资顾问服务）执行董事、北京科桥投资顾问有限公司（该公司的主营业务为提供投资顾问服务）副董事长、河北宣化工程机械股份有限公司（该公司的主营业务为为推土机、装载机、挖掘机及系列产品和配件的生产及销售）独立董事、北京中金华创投资管理有限公司（该公司的主营业务为提供投资管理服务）执行董事、北京中金汇智投资管理有限公司（该公司的主营业务为提供投资管理、财务顾问服务）执行董事、广州励丰文化科技股份有限公司（该公司的主营业务为动漫设计与制作、文艺创作等）董事。 6、本公司控制的子公司 截至本招股说明书签署日，本公司有全资、控股子公司 19 家，具体情况请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人主要子公司及分公司情况”。 （二）关联交易 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 299 1、经常性关联交易 （1）关联销售 本公司的关联销售包括工程承包 EPC、EP项目和工程投资 BOOT/EMC项目两种。 剔除本公司全资子公司武汉院承接的少量关联方总承包和设计合同，本公司工程承包 EPC、EP项目关联交易全部为本公司承接的余热发电工程业务关联交易，报告期内具体包括两种情形：情形一（简称“直接承包模式”），本公司控股股东、实际控制人中材集团控股的水泥生产型上市公司及其子公司（祁连山、宁夏建材等）作为业主直接与本公司签订余热发电工程业务承包合同；情形二（简称“总包-分包模式”），中材集团所属水泥工程上市公司中材国际及其下属企业作为水泥工程总包商将所承包的总承包项目中的水泥余热发电工程业务分包给本公司。此外，在报告期之前，中材集团所属水泥工程上市公司中材国际及其部分下属企业曾将承包的水泥余热发电工程业务分包给本公司，该情形仅在2007年发生、相关合同收入于2010年 12月前已全部结转。 本公司工程投资 BOOT/EMC 项目关联交易全部为余热发电投资业务关联交易。在该等 BOOT/EMC项目中，中材集团下属上市公司中材股份的子公司中材亨达水泥有限公司、中材天山（云浮）水泥有限公司等 6家水泥生产型企业以及宁夏建材的子公司乌海市西水水泥有限责任公司直接与本公司签订余热发电BOOT/EMC合同。 最近三年本公司上述关联销售对本公司经营成果的影响如下： 表 7－5：最近三年关联销售对本公司的影响 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 关联交易情形一 10,716.75 14,802.76 22,331.54本公 司关联交易情形二 678.66 3,365.89 14,458.19 本公司全资子公司武汉院 165.03 22.76 - EPC、 EP 项目 小 计 11,560.44 18,191.42 36,789.73 BOOT/EMC项目 8,259.31 7,265.26 6,957.27 关联 交易 金额 （万元） 合 计 19,819.75 25,456.68 43,747.00 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 300 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 当期营业收入（万元） 105,977.43 120,395.74 132,619.45 关联交易金额占当期营业收入的比例（%） 18.70 21.14 32.99 1）EPC、EP项目 最近三年本公司 EPC、EP项目关联交易产生的收入及对本公司经营成果的影响情况如下： 表 7－6：最近三年EPC、EP项目关联交易收入及对本公司经营成果的影响情况 单位：元 关联方名称 2013年度 2012年度 2011年度 中材亨达水泥有限公司-- 25,173,074.37 宁夏青铜峡水泥股份有限公司--680,000.00 -364,700.76 中材萍乡水泥有限公司 0.04 35,517,445.30 11,071,700.00 哈密新天山水泥有限责任公司-858,190.00 - 17,486,317.97 新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司-- 14,815,264.12 新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司-190,000.00 - 19,205,317.99 青海祁连山水泥有限公司- 6,533,646.12 61,692,400.00 成县祁连山水泥有限公司-- 493,326.21 甘谷祁连山水泥有限公司-- 39,857,951.60 永登祁连山水泥有限公司- 21,031,123.30 26,740,900.00 中国中材国际工程股份有限公司--17,098.00 900,854.70 中材装备集团有限公司-217,358.48 4,674,006.56 75,265,640.26 苏州中材建设有限公司 502,437.37 17,933,005.82 68,415,401.04 中材安徽水泥有限公司- 42,544,473.58 2,059,800.00 中材罗定水泥有限公司 0.08 43,080,957.26 5,084,000.00 浙江中材工程设计研究院有限公司 6,501,500.00 11,569,000.00 - 漳县祁连山水泥有限公司 54,707,900.00 -- 古浪祁连山水泥有限公司 37,402,000.00 -- 中材建设有限公司--500,000.00 - 新疆屯河水泥有限责任公司 11,206,900.00 -- 哈密天山水泥有限责任公司 4,898,900.00 -- 青海昆仑山石灰产业有限公司注 541,880.36 -- 中国中材国际工程股份有限公司天津分公司注- 45,980.00 - 中材（天津）粉体技术装备有限公司注- 181,660.00 - 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 301 关联方名称 2013年度 2012年度 2011年度 中材株洲水泥有限责任公司注 27,350.43 -- 中材株洲虹波有限公司注 1,081,085.47 -- 合 计 115,604,405.27 181,914,199.94 367,897,247.50 当期营业收入 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 占当期营业收入的比例（%） 10.91 15.11 27.74 注：本公司全资子公司武汉院（含其子公司节能武汉）合同 最近三年本公司 EPC、EP项目关联交易全部产生于本公司控股股东、实际控制人中材集团所控制的其他下属企业中。该等 EPC、EP项目关联交易中，除本公司全资子公司武汉院（含其子公司节能武汉）与关联方所签署的少量设计、技术服务和工程、设备合同外，全部为本公司发生的余热发电 EPC、EP项目关联交易。 A、本公司全资子公司武汉院（含其子公司节能武汉）发生的设计、技术服务和工程、设备关联交易 最近三年本公司全资子公司武汉院（含其子公司节能武汉）有少量与关联方发生的设计、技术服务和工程、设备关联交易，其具体交易内容如下： 表 7－7：最近三年武汉院关联销售的具体内容 关联方名称关联交易合同金额（万元）关联交易合同签署时间关联销售的具体内容 1,300.00 2007年石灰生产线总承包建设青海昆仑山石灰产业有 限公司 1,560.00 2009年石灰生产线总承包建设（停建） 中国中材国际工程股份有限公司天津分公司 10.22 2011年建筑、结构设计 10.45 2011年 60万吨/年矿渣微粉生产线技术服务中材（天津）粉体技术装 备有限公司 8.68 2011年建筑、结构设计 中材株洲水泥有限责任公司 3.20 2013年电动调节百叶阀设备销售 中材株洲虹波有限公司 133.15 2013年四网箱抄取法制板机等设备销售 B、本公司发生的总承包项目关联交易 最近三年本公司发生的总承包项目关联交易全部为余热发电 EPC、EP关联交易，从形式上可以分为两种情形，其对本公司营业收入和利润的影响如下： a、情形一：天山水泥、宁夏建材、祁连山等水泥生产型企业作为关联方将水中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 302 泥生产线的余热发电设施建设业务发包给本公司的情形（以下简称“直接承包模式”）所带来的营业收入、利润及占比 天山水泥、宁夏建材、祁连山等水泥生产型企业作为关联方，可直接将其水泥生产线的余热发电设施建设业务在市场上进行招标，本公司通过公平市场竞争中标了其中的部分余热发电业务合同，该情形下关联交易给本公司带来的营业收入、利润及占比情况如下： 表 7-8：关联交易情形一对本公司收入、利润的影响 项目 2013年度 2012年度 2011年度 关联交易收入（万元） 10,716.75 14,802.76 22,331.54 营业收入（万元） 105,977.43 120,395.74 132,619.45 关联交易收入占比（%） 10.11 12.30 16.84 关联交易毛利（万元） 1,266.99 3,092.55 5,387.84 营业毛利（万元） 21,226.75 26,682.48 39,645.19 关联交易毛利占比（%） 5.97 11.59 13.59 b、情形二：中材国际等关联方作为总包商统一完成水泥生产线和配套余热发电设施建设、并将其中的余热发电设施建设业务分包给本公司的情形（以下简称“总包-分包模式”）给本公司带来的营业收入、利润及占比 根据业主要求，部分水泥生产线主线和配套余热发电工程作为一个完整项目由本公司控股股东、实际控制人中材集团下属的水泥生产线承包商中材国际或其下属子公司天津院、苏州中材等签署总承包合同，之后再将其中的余热发电业务进行分包，本公司通过公平市场竞争取得了其中的部分余热发电分包业务合同，该情形下关联交易给本公司带来的营业收入、利润及占比情况如下（注：此情形下包括项目业主同时也是本公司关联方的情况）： 表 7-9：关联交易情形二对本公司收入、利润的影响 项目 2013年度 2012年度 2011年度 关联交易收入（万元） 678.66 3,365.89 14,458.19 营业收入（万元） 105,977.43 120,395.74 132,619.45 关联交易收入占比（%） 0.64 2.80 10.90 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 303 关联交易毛利（万元）-77.71 825.41 6,077.77 营业毛利（万元） 21,226.75 26,682.48 39,645.19 关联交易毛利占比（%）-0.37 3.09 15.33 此外，报告期之前，本公司存在中材国际等关联方将其所承包的水泥项目余热发电业务分包给本公司的情形，在该情形下本公司余热发电 EPC、EP关联交易共涉及 4个余热发电项目（即 CementhaiEnergyConservationCo.,LTD（泰水泥）的两个余热发电项目（合同总金额$2,318.46万元）、都江堰拉法基有限公司的一个余 热发电项目和重庆拉法基有限公司的一个余热发电项目（合同总金额 12,950.00万 元）），相关合同由本公司与天津院在 2007年签订，本公司根据施工进度、在 2007年度确认了部分收入，并根据会计核算的要求在 2008、2009、2010年度分别确认 项目跨期收入。截至 2010年 12月 31日，上述项目已执行完毕，未来不会产生新的收入。鉴于 2007年 7月中材集团完成对本公司的增资控股后，本公司资产规模和资本实力大为增强，开始直接在市场上与客户接触、承接业务，在该情形下本公司不再签署新的合同。报告期内该情形下关联交易给本公司带来的营业收入、利润为 0。 c、上述两种情形下的业务已经全部计入本公司关联交易，对本公司营业收入、利润及占比的综合影响如下： 表 7-10：两种关联交易情形对本公司收入、利润的影响 项目 2013年度 2012年度 2011年度 关联交易收入（万元） 11,395.41 18,168.66 36,789.72 营业收入（万元） 105,977.43 120,395.74 132,619.45 关联交易收入占比（%） 10.75 15.09 27.74 关联交易毛利（万元） 1,189.28 3,917.96 11,465.61 营业毛利（万元） 21,226.75 26,682.48 39,645.19 关联交易毛利占比（%） 5.60 14.68 28.92 除上述关联交易情形外，本公司存在中材国际等关联方和本公司为同一项目提供服务、即客户重合的情形，最近三年该情形下所签合同给本公司带来的营业收入、利润及占比情况如下（注：已剔除在上述两种关联交易情形下已涵盖的项目，即本中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 304 情形只包括业主为非关联方、中材国际等为其建设水泥生产线工程、本公司为其建设余热发电工程的情况）： 表 7-11：客户重合情形对本公司收入、利润的影响 项目 2013年度 2012年度 2011年度 客户重合收入（万元） 5,889.56 4,137.04 5,004.06 营业收入（万元） 105,977.43 120,395.74 132,619.45 客户重合收入占比（%） 5.56 3.44 3.77 客户重合毛利（万元） 1,264.97 247.11 1,832.51 营业毛利（万元） 21,226.75 26,682.48 39,645.19 客户重合毛利占比（%） 5.96 0.93 4.62 本公司未将上述情形下的业务计入关联交易。尽管在上述情形下本公司与中材国际等关联方有客户重合的情况，但本公司在获取上述业务的环节中独立地进行了市场开拓工作，未受到关联方的影响，由本公司与非关联的业主方直接签订业务合同，交易价格根据市场化原则确定，与从事水泥生产线建设工程的关联方不构成共同承揽，因此上述交易不符合关联交易的认定条件。如果将上述两种关联交易情形和客户重合情形合并，对本公司营业收入、利润及占比的综合影响如下： 表 7-12：两种关联交易情形和“客户重合”情形对本公司收入、利润的综合影响 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 关联交易及客户重合收入（万元） 17,284.97 22,305.70 41,793.78 营业收入（万元） 105,977.43 120,395.74 132,619.45 关联交易及客户重合收入占比（%） 16.31 18.53 31.51 关联交易及客户重合毛利（万元） 2,454.25 4,165.07 13,298.12 营业毛利（万元） 21,226.75 26,682.48 39,645.19 关联交易及客户重合毛利占比（%） 11.56 15.61 33.54 本公司余热发电 EPC、EP关联交易占营业收入的比例在报告期呈下降趋势。 最近三年本公司在“关联交易情形一”和“关联交易情形二”下所签订 EPC、EP项目关联交易合同如下： 表 7－13：最近三年“关联交易情形一、二”下EPC、EP项目关联交易合同 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 305 序号合同编号合同对方名称 合同对方身份合同类型合同签订时间 水泥生产线 规模（T/D） 装机规模（MW）合同金额 （万元）备注 关联交 易形式 一 2011年度签订的合同 1 SEC-2011T001 喀什天山水泥有限责任公司业主 EPC 2011年 1月 4000 12 5,550.00 情形一 2 SEC-2011T002 叶城天山水泥有限责任公司业主 EPC 2011年 1月 4000 12 6,700.00 情形一 3 SEC-2011T011 中材安徽水泥有限公司业主 EPC 2011年 7月 4500 9 4,860.00 情形一 4 SEC-2011T012 中材罗定水泥有限公司业主 EPC 2011年 7月 4500 9 5,280.00 情形一 5 SEC-2011T007 中材萍乡水泥有限公司业主 EPC 2011年 9月 4500 9 5,089.00 情形一 6 SEC-2011T015 浙江中材工程设计研究院有限公司总包商 EPC 2011年 8月 2500 4.5 2,350.00 情形二 小计 55.5 29,829.00 二 2012年度签订的合同 小计-- 三 2013年度签订的合同 1 SEC-2013T003 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司业主 EPC 2013年 3月 3000+4500 6+9 7,670.00 合同执行主体为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的子公司漳县祁连山水泥有限公司 情形一 2 SEC-2013T004 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司业主 EPC 2013年 3月 4500 9 5,240.00 合同执行主体为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的子公司古浪祁连山水泥有限公司 情形一 3 SEC-2013T007 浙江中材工程设计研究院有限公司总包商 EPC 2013年 6月 4000 9 3,765.00 业主为保山昆钢嘉华水泥建材有限公司 情形二 4 SEC-2013T008 哈密天山水泥有限责任公司业主 EPC 2013年 9月 5000 15 9,349.00 情形一 5 SEC-2013T009 新疆屯河水泥有限责任公司业主 EPC 2013年 8月 4000 15 9,346.20 情形一 小计 63 35,370.20 注：2014年度至今本公司未与关联方签定新的余热发电 EPC、EP合同。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 306 最近三年本公司签订的余热发电 EPC、EP项目关联交易合同占同期余热发电工程合同总量的比例情况如下： 表 7－14：最近三年余热发电EPC、EP项目关联交易合同 占余热发电工程合同总量的比例 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 与关联方签订的余热发电业务承包合同（万元） 35,370.20 - 29,829.00 签订的全部余热发电业务承包合同（万元） 102,151.46 66,960.89 107,680.30 关联合同占合同总额的比例（%） 34.63 - 27.70 根据上表的统计，相比 2012年，2013年以来本公司余热发电工程项目关联交易合同的金额和占比有所回升，主要是个别合同于 2012 年底达成意向后、为签署正式合同而耗费的时间较长、延至 2013年初所致。 从关联交易的定价看，本公司余热发电 EPC、EP项目关联交易的定价机制与非关联交易并无区别，均由项目成本、风险及涨价预备费、利润三大部分组成。其中： z 项目成本 项目成本主要包括设计及技术服务费、设备及材料采购费、建安工程费、其他费用等。 设计及技术服务费主要包括设计费、培训费等，根据项目规模的不同，参考以往项目价格，结合项目本身的特殊性进行定价。 设备及材料采购费首先由技术部提供方案、设备表、材料量参考数据等，设备价格根据公司以往项目设备采购价格数据库进行估算，材料价格参考当时当地市场价格，国外项目还要考虑海运费用，即根据以往项目经验和项目所在地位置估算货物吨位和价格。 建安工程费均采用综合单价的形式，即用参考工程量乘以相应的综合单价。工程量根据总图布置、技术部提供的参考资料进行估算，国内项目的单价参考目前实施的价格并结合项目所在地的情况制定，国外项目需要收集所在国相关信息并参考以往项目的实施价格制定。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 307 其他费用即项目报价与实施过程中可能发生的各种管理费，包括前期投标费、代理费、差旅费、办公费、交通工具费、食宿费、财务费等，此部分费用根据项目工期、人员设置、项目实际情况和所在当地的情况等进行估算。 z 风险及涨价预备费 风险及涨价预备费主要考虑项目隐含的各种风险因素及当时人工及原材料的价格波动情况，根据当时的具体情况确定。 z 利润 利润的制定主要综合考虑市场竞争环境、项目实施难易的评估、付款方式、罚则、项目对市场前景的影响等各种因素，确定合理的利润率。 根据项目成本、风险及涨价预备费、利润确定项目报价后，本公司遵循市场化的原则，以投标或议标的方式与交易对方进行谈判，谈判过程中因涉及多家竞争对手参与竞争，最终在满足项目条件后由方案和价格最优方获得项目。在此过程中，若项目为关联交易，由于本公司股东大会已对年度日常经营关联交易预计金额进行了审议，因此在审议范围内的本公司不再履行董事会或股东大会关联交易决策程序，超过审议范围的本公司按关联交易决策制度执行；若交易对方为上市公司，则对方按其自身监管要求和法人治理安排履行相应决策程序（已对年度日常经营关联交易预计金额履行了决策程序和信息披露、且交易未超出其范围的，不再履行关联交易决策程序；否则，按上市公司关联交易制度履行决策程序并进行信息披露）。 以工程承包业务中更具代表性的 EPC 业务为例，最近三年本公司与关联方签署的余热发电 EPC合同平均单价为每单位兆瓦投资 550.20万元，与境内非关联方 签署的余热发电 EPC合同平均单价为每单位兆瓦投资 522.80万元。本公司余热发 电 EPC业务中关联交易的定价与非关联交易的定价基本相当。 从关联交易实现的毛利看，一般余热发电 EPC、EP项目从签署合同到完工需要 1年以上的时间，由于本公司对 EPC、EP项目的收入核算采用完工百分比法，在合同实施过程中陆续确认收入结转成本并实现毛利，因此，将最近三年本公司所有余热发电 EPC、EP项目实现的毛利进行合计，并区分关联交易、非关联交易进中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 308 行统计，具体情况如下： 表 7－15：最近三年余热发电EPC、EP项目毛利分析 最近三年余热发电 EPC、EP项目 类 别营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业毛利 （万元） 毛利率 （%） 关联交易产生 66,353.79 49,780.95 16,572.84 24.98 非关联交易产生 181,341.58 151,543.98 29,797.60 16.43 根据上表的统计数据，最近三年本公司与关联方发生的余热发电 EPC、EP项目实现的综合平均毛利率水平为 24.98%，与非关联方发生的余热发电 EPC、EP 项目实现的综合平均毛利率水平为 16.43%。非关联方的毛利率水平明显低于关联 方，主要是因为本公司承建的土耳其 NUH、BATICIM、BATISOKE 三个余热发电EPC项目，由于前期参考的技术及转化标准等与实际执行的存在差异、造成预计成本不足，使上述三个项目在 2012、2013年出现亏损；此外本公司承建的沙特NCC 余热发电 EPC 项目，根据项目所在地某些特定的工程标准要求、并根据工程施工的具体实际，增加了成本费用、造成预计成本不足，使该项目在 2013年出现亏损。 受该 4个项目的影响，本公司与非关联方发生的余热发电 EPC、EP项目实现的综合平均毛利率水平在最近三年大幅下滑，若剔除该 4个项目，上表的计算数据如下： 表 7－16：最近三年余热发电EPC、EP项目毛利分析 （剔除土耳其NUH、BATICIM、BATISOKE和沙特NCC项目） 最近三年余热发电 EPC、EP项目 类 别营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业毛利 （万元） 毛利率 （%） 关联交易产生 66,353.79 49,780.95 16,572.84 24.98 非关联交易产生 125,828.28 94,275.91 31,552.37 25.08 根据上表的统计数据，若剔除土耳其NUH、BATICIM、BATISOKE和沙特NCC项目的影响，最近三年本公司与关联方发生的余热发电 EPC、EP项目实现的综合平均毛利率水平为 24.98%，与非关联方发生的余热发电 EPC、EP 项目实现的综 合平均毛利率水平为 25.08%，两者之间基本相当。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 309 2）BOOT/EMC项目 截至 2013年 12月 31日，本公司已与中材天山（云浮）水泥有限公司、中材亨达水泥有限公司、中材常德水泥有限责任公司、中材株洲水泥有限责任公司、中材湘潭水泥有限责任公司、中材汉江水泥股份有限公司、乌海市西水水泥有限责任公司等七家从事水泥生产的关联方企业签订了 BOOT/EMC 项目合同，已有六个BOOT/EMC 项目开始发电，本公司已开始取得电费收入。最近三年本公司BOOT/EMC项目关联交易产生的收入及对本公司经营成果的影响情况如下： 表 7－17：最近三年BOOT/EMC项目关联交易收入及对本公司经营成果的影响情况 单位：元 关联方名称 2013年度 2012年度 2011年度 中材天山（云浮）水泥有限公司 24,886,415.46 23,212,208.56 23,731,736.88 中材亨达水泥有限公司郁南分公司 8,451,168.55 6,344,477.25 7,421,520.66 中材常德水泥有限责任公司 6,851,935.39 5,755,929.25 7,080,147.70 中材株洲水泥有限责任公司 14,196,046.42 12,829,015.61 12,046,430.55 中材湘潭水泥有限责任公司 16,269,369.58 16,202,977.27 15,818,884.22 中材汉江水泥股份有限公司 11,938,171.39 8,307,983.20 3,473,995.06 合 计 82,593,106.79 72,652,591.14 69,572,715.07 当期营业收入 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 占当期营业收入的比例（%） 7.79 6.03 5.25 最近三年本公司来自关联方的电费收入占营业收入的比例有所上升，系 2008、 2009年度与关联方签订的 BOOT/EMC合同逐步建成投产后开始产生收入，截至本招股说明书签署日本公司各期签署 BOOT/EMC合同的数量情况如下： 表 7－18：BOOT/EMC项目合同签署情况 年份当年签订 BOOT/EMC合同数 其中：与关联方签订 的BOOT/EMC合同数 与非关联方签订 的BOOT/EMC合同数 2007年 1 - 1 2008年 6 5 1 2009年 2 2 注- 2010年 3 - 3 2011年 2 - 2 2012年 1 - 1 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 310 2013年 1 - 1 合计 16 7 9 注：2009年本公司与乌海市西水水泥有限责任公司签订余热发电BOOT合同，该公司原股权结构为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）持股 55%，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）持股 45%。2013年 6月 28日，宁夏建材向西水股份收购其所持乌海西水 55%股权的交易完成工商变更登记，乌海西水成为宁夏建材的全资子公司，并成为与本公司同受同一实际控制人控制的关联方。因此，本公司与乌海西水的余热发电BOOT合同成为关联交易合同。 根据上表，截至本招股说明书签署日本公司共签订 BOOT/EMC 项目合同 16个，其中与关联方签订的 BOOT/EMC项目合同 7个，主要集中在 2008年签订，而与非关联方签订的 BOOT/EMC项目合同呈现逐年增加的趋势。由于与关联方签订 BOOT/EMC项目合同的时间较早、截至目前均已建成发电，而与非关联方签订的 BOOT/EMC 项目合同集中在 2010 年以后、目前尚有四个项目未建成，导致最近三年关联交易产生的电费收入较多。随着非关联方的 BOOT/EMC项目逐步建成投产，未来本公司因关联交易产生的电费收入绝对数虽然还有可能上升、但占全部电费收入的比例从总体上将呈现逐步下降的趋势。 从关联交易的定价看，本公司余热发电 BOOT/EMC项目关联交易的定价机制与非关联交易并无区别，均由公司工程费用控制部估算项目投资额，业务投资部测算项目运营成本费用，再根据公司最低内部收益率（IRR）控制指标，确定合作年限及最低合作电价指标。在此基础上，本公司遵循市场化的定价方式、与交易对方协商确定最终回报电价。为控制 BOOT/EMC 业务风险，本公司余热发电BOOT/EMC 项目在投资前均履行了董事会审议程序。在此过程中，若项目为关联交易，由于本公司股东大会已对年度日常经营关联交易预计金额进行了审议，因此在审议范围内的本公司不再履行董事会或股东大会关联交易决策程序，超过审议范围的本公司按关联交易决策制度执行；若交易对方为上市公司，则对方按其自身监管要求和法人治理安排履行相应决策程序（已对年度日常经营关联交易预计金额履行了决策程序和信息披露、且交易未超出其范围的，不再履行关联交易决策程序；否则，按上市公司关联交易制度履行决策程序并进行信息披露）。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 311 本公司与关联方签订的 BOOT/EMC项目合同的有关情况如下： 表 7－19：BOOT/EMC项目关联交易合同具体情况 序号合同编号合同对方名称 合同签订时间 水泥生产线规模 （T/D） 装机 规模 （MW）合作年限 （从正常投入运营之日起年数） 回报电价（元/度） 1 SEC-2008-B001 中材常德水泥有限责任公司 2008年 2月 4日 2500 4.5 10年 0.405 2 SEC-2008-B002 中材株洲水泥有限责任公司 2008年 2月 18日 5000 9 10年 0.405 3 SEC-2007-B001 中材天山（云浮）水泥有限公司 2008年 3月 1日 5000 9 10年 0.43 4 SEC-2008-B004 中材亨达水泥有限公司郁南分公司 2008年 5月 2500 5 10年 0.43 5 SEC-2008-B005 中材湘潭水泥有限责任公司 2008年 5月 5日 5000 9 10年 0.405 6 SEC-2009-B002 中材汉江水泥股份有限公司 2009年 9月 29日 2500+2000 7.5 10年 0.34 7 SEC-2009-B003 乌海市西水水泥有限责任公司 2009年11月 18日 2500+4600 15 运营期总供电量 7亿度 市场价减 6分 本公司与非关联方签订的 BOOT/EMC项目合同的有关情况如下： 表 7－20：BOOT/EMC项目非关联交易合同具体情况 序号合同编号合同对方名称 合同签订时间 水泥生产线规模（T/D）装机 规模 （MW）合作年限（从正常投入运营之日起年数） 回报电价 （元/度）注 1 07-101 滁州中联水泥有限公司 2007年 10月 20日 2x2500 12 10年平段电价 0.45 2 SEC-2008-B008 鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 2008年 3月 21日 5000 9 20年 0.39 3 SEC-2010B003 内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司 2010年 8月 28日 4500 9 20年 前 10年：0.320 后 10年：0.246 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 312 序号合同编号合同对方名称 合同签订时间 水泥生产线规模（T/D）装机 规模 （MW）合作年限（从正常投入运营之日起年数） 回报电价 （元/度）注 4 SEC-2010B001 曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 2010年 7月 30日 4000 7.5 57600回转窑运转小时 0.40 5 SEC-2010B004 云南永昌硅业股份有限公司 2010年 8月 31日 3×25000KVA 工业硅冶炼电炉生产线 运营期总供电量 7.38亿 度且不超过12年 0.30 6 SEC-2011B004 正镶白旗双力实业有限公司 2011年 4月 18日 2500 6 10 0.427 7 SEC-2011B005 山东光耀超薄玻璃有限公司 2011年 11月 8日 230、600、 250T/D超薄玻璃生产线 7.5 10 前 5年 0.45 后 5年 0.40 8 SEC-F2012B001 solid cement corporation 2012年 1月 9日 3000 6 15 当发电量在26522MWh/年及以下时，0.13363美元， 超过部分为 0.04美 元，电费收入需考虑当地CPI指数变化 9 SEC-2011B006 中铁二十三局集团川东水泥有限公司 2011年 12月 21日 2500 4.5 8 0.50 注：关于回报电价的具体约定请见本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、（四）2、 BOOT/EMC项目合同”。 在 BOOT业务中，双方谈判确定的回报电价与余热电站的装机规模、投资总额、合作年限、当地电网购电价格等因素相关，因此本公司与关联方、非关联方签订的BOOT合同中关于回报电价的条款彼此之间不具有绝对的可比性。从总体来看，与非关联方的回报电价区间为 0.30元/kWh～0.50元/kWh（由于境外的市场电价与境 内不同，境外项目的回报电价与境内不具有可比性），与关联方的回报电价区间为 0.34元/kWh～0.43元/kWh，关联方与境内非关联方的回报电价基本相当。 从关联交易实现的毛利看，最近三年本公司 BOOT/EMC项目的毛利情况如下： 表 7－21：最近三年余热发电BOOT/EMC项目毛利分析 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 313 类 别营业收入（万元）营业成本（万元）营业毛利（万元）毛利率（%）关联交易产生 6,957.27 2,338.97 4,618.30 66.38 2011年度 非关联交易产生 3,670.56 1,246.26 2,424.30 66.05 关联交易产生 7,265.26 2,356.70 4,908.56 67.56 2012年度 非关联交易产生 3,907.33 2,107.88 1,799.45 46.05 关联交易产生 8,259.31 2,819.27 5,440.04 65.87 2013年度 非关联交易产生 4,451.92 3,024.30 1,427.62 32.07 根据上表的统计数据，2011年度本公司BOOT/EMC项目关联方与非关联方的毛利率基本相当。2012年度关联方的毛利率高于非关联方，主要原因是滁州节能所在的水泥生产线由于限产停工1个月及开工不足，停工期间滁州节能没有电费收入，导致滁州节能2012年度营业收入较2011年度减少662.15万元，与此同时固定资产折 旧等生产成本并不减少，从总体上降低了本公司与非关联方发生的BOOT/EMC项目的毛利率水平，根据合同约定滁州节能的收益期将顺延。2013年度关联方的毛利率高于非关联方，主要原因是：本公司为解决龙陵节能余热发电系统废气灰尘遮挡散热器影响发电指标的问题进行除灰改造，2013年1月、2月处于不稳定发电状态，同时龙陵节能所在的硅铁生产线于2013年3、4、5月进行停产检修，导致当期收入降 低，但固定资产折旧等营业成本并不减少，使龙陵节能2013年度营业毛利出现负数、为-126.29万元；此外，滁州节能所在的水泥生产线继续限产停工、开工不足，电费 收入降低而折旧等成本并不减少，导致当期营业毛利出现负数、为-56.54万元；另 外，鄂托克旗节能为当年新增建成发电项目，发电初期电站系统运行不够稳定，当期营业毛利率较低、为22.84%；鹿泉节能所在的水泥生产线于2013年1月至3月中 旬为保价限产、停产，电费收入降低而折旧等成本并不减少，当期营业毛利率下降、为51.58%。受上述几方面因素的共同影响，2013年度本公司与非关联方发生的 BOOT/EMC项目的毛利率水平较低。 （2）关联采购 本公司从事余热发电总承包业务时，向中材集团所属企业采购了部分工程所需的设备、接受了零星的劳务服务。2013、2012、2011 年度上述关联交易产生的采 购情况如下（金额含税）： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 314 表 7－22：最近三年关联采购情况 单位：元 关联方名称 2013年度 2012年度 2011年度 中材（天津）重型机械有限公司-- 2,070,854.72 南通万达锅炉有限公司 151,533,072.21 182,446,682.01 190,657,930.09 新疆建化实业有限公司 9,718,554.08 - 5,219,907.00 河南中材环保有限公司 83,000.00 1,212,000.00 - 溧阳中材重型机器有限公司- 446,000.00 - 中材装备集团有限公司- 358,000.00 - 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 360,000.00 -- 中材（天津）计量设备有限公司 920,000.00 -- 合 计 162,614,626.29 184,462,682.01 197,948,691.81 2013、2012、2011 年度本公司关联采购金额占当期全部采购金额的比例分别 为 16.78%、18.42%、17.58%。本公司关联采购的金额较高，主要是因为 2010年 11月中材集团收购了行业内余热锅炉的重要生产企业——南通万达锅炉有限公司，导致本公司与南通锅炉之间的锅炉采购业务自 2010年 11月起成为关联交易。2011年 3月 2日本公司与中材集团签订了《股权转让协议》，并于 2012年 1月 20日、2012年 5月 7日、2012年 11月 21日、2012年 12月 19日、2013年 3月 21日、2014年 3月 18日签订了上述协议的补充协议，本公司已着手启动以自有资金和银行贷款收购中材集团所持南通锅炉全部股权的收购方案，收购完成后南通锅炉将成为本公司的控股子公司，届时本公司对南通锅炉的余热锅炉采购业务将不再属于关联交易。截至本招股说明书签署日上述协议及其补充协议正在履行中，具体情况请见本节“二、（二）2、偶发性关联交易”。 2013年、2014年度至今本公司签署金额 300万元以上重大关联采购合同的情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 315 表 7－23：2013年、2014年至今重大关联采购合同 合同对方合同号签署日期主要内容合同金额（万元）SEC-F2012T002M001 2013年 3月 20日窑头窑尾余热锅炉 1,320.00 SEC-F2012T003M001 2013年 3月 26日窑头窑尾余热锅炉 1,290.00 SEC-2013T004M001 2013年 3月 29日窑头窑尾余热锅炉、采暖锅炉 1,050.00 SEC-2013T003M001 2013年 3月 29日窑头窑尾余热锅炉、采暖锅炉等 1,680.00 SEC-2013T005M001 2013年 4月 26日窑头窑尾余热锅炉、采暖锅炉、吹灰装置等 1,080.00 SEC-F2012B001M001 2013年 6月 24日窑头窑尾余热锅炉 1,247.50 SEC-F2013E001M001 2013年 7月 22日窑头窑尾余热锅炉 2,610.00 SEC-2013T007（M）001 2013年 9月 10日窑头窑尾余热锅炉 1,041.00 SEC-2013T002M001 2013年 3月 26日窑头窑尾余热锅炉 530.00 SEC-2012T006M002 2013年 1月 23日窑头窑尾余热锅炉 901.52 SEC-2013E001M001 2013年 7月 26日窑头窑尾余热锅炉 757.00 SEC-2013T006M002 2013年 7月 25日窑头窑尾余热锅炉 900.00 SEC-2013T009M001 2013年10月18日窑头窑尾余热锅炉 1,920.00 SEC-2013T008M001 2013年10月18日窑头窑尾余热锅炉 1,722.00 SEC-2013B001M002 2013年 9月 29日窑头窑尾余热锅炉 598.00 SEC-2011E008M001 2013年 11月 1日窑头窑尾余热锅炉 650.00 SEC-2013T011M001 2013年 11月 4日窑头窑尾余热锅炉 441.00 南通万达锅炉有限公司 SEC-2014T001（M）001 2014年 2月 26日窑头窑尾余热锅炉 620.00 新疆建化实业有限责任公司 SEC-2013T009C01 2013年 7月 30日新疆屯河水泥有限责任公司15MW 余热发电项目（生产线规模 4000T/D）建筑工程施工 1,763.90 （3）其他 除上述关联销售、关联采购合同外，本公司于 2010年 9月 27日与本公司控股股东、实际控制人中材集团的下属企业中国中材股份有限公司签订《余热发电 BOT、余热发电CDM、余热发电总包分包及设备备件采购互供框架协议》。该协议仅就余热发电业务的有关交易事项达成原则性约定，具体交易合同另行签订，协议有效期自 2011年 1月 1日起至 2012年 12月 31日止。 2、偶发性关联交易 （1）收购南通锅炉股权 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 316 2011 年 3 月 2 日，本公司与控股股东、实际控制人中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司之股权转让协议》，计划以本次发行募集资金收购中材集团所持南通锅炉 51.66%股权。协议约定， 本次股权转让的作价基准日为 2010年 12月 31日，根据经有权部门备案的上海万隆资产评估有限公司（现已更名为“万隆（上海）资产评估有限公司”，以下简称“上海万隆”）出具的沪万隆评报字（2011）第 24号《中材节能股份有限公司股权收购 项目涉及的南通万达锅炉有限公司股东部分权益评估报告》载明的协议股权在作价基准日的评估值，确定本次股权转让价格为人民币 29,535.92万元；本公司应于首 次公开发行股票募集资金到位后向中国中材集团有限公司一次性支付上述股权转让价款；付款方式为货币资金；在本公司支付上述股权转让价款后 30 个工作日内，中材集团、本公司应会同南通锅炉向南通锅炉登记注册的工商行政管理部门办理协议股权的过户手续及南通锅炉的工商变更登记手续；自作价基准日至股权交割日期间南通锅炉所产生的权益中协议股权所对应的部分由中材集团享有。 由于作为收购协议作价基准的评估报告的有效期为一年，至 2011年 12月 31日有效期已届满，故评估机构以 2011年 12月 31日为新的基准日、对本公司收购中材集团所持南通锅炉 51.66%的股权事宜涉及的南通锅炉股东部分权益在基准日 的市场价值重新进行了评估、评估结果经有权部门备案。此外，经南通锅炉 2011年度股东会决议，其 2011 年度利润分配方案为每 1.00 元出资分配现金红利 0.22 元，中材集团共分得现金红利 855.58万元。根据上述情况，2012年 1月 20日本 公司与中材集团签订了上述协议的《补充协议》，对股权转让的价格进行调整：以2011年 12月 31日为基准日，根据经有权部门备案的上海万隆出具的万隆评报字 （2012）第 1002号《中材节能股份有限公司股权收购项目涉及的南通万达锅炉有 限公司股东部分权益价值评估报告》载明的协议股权评估值 31,166.64万元，扣除 中材集团在南通锅炉 2011年度利润分配方案中取得的现金红利 855.58万元，确定 本次股权转让的价格调整为人民币 30,311.06万元，其中 29,535.92万元由本公司 以本次发行募集资金支付，超过拟用募集资金支付的部分由本公司以自筹资金支付。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 317 2012年 5月 7日本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（二）》， 约定本次股权转让价款全部以本公司银行贷款和除本次发行募集资金以外的其他自有资金支付，在协议生效后 10日内本公司向中材集团支付定金 500万元，在协议生效后 5个月内本公司分五次向中材集团支付全部股权转让价款，在股权转让价款全部支付完毕后 1个月内办理完毕工商变更登记。 2012年 11月 21日本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（三）》， 鉴于本公司根据第二次补充协议的约定支付了 13,500.00万元股权转让价款后资金 较为紧张，中材集团与本公司协商同意，剩余的股权转让价款 16,811.06万元在本 公司首次公开发行股票实现挂牌上市后一个月内支付，股权转让价款全部支付完毕后 1个月内办理完毕工商变更登记。 2012年 12月 19日本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（四）》， 约定将本公司已支付股权转让价款 13,500.00 万元的南通锅炉 23.01%股权（对应 出资额1,732.09万元）在2012年12月31日前办理过户至本公司的工商变更登记。 2012年 12月 21日，南通锅炉 23.01%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续 完成，中材集团所持南通锅炉股权比例由 51.66%降至 28.65%。 由于评估报告的有效期为一年，上海万隆对中材集团所持南通锅炉 28.65%股 权进行了重新评估。2013年 3月 21日，本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（五）》，约定根据上海万隆出具的万隆评报字（2013）第 1021号评估报告 载明的协议股权在新的作价基准日（2012年 12月 31日）的评估值 18,285.65万 元，扣除中材集团在南通锅炉 2012年度利润分配方案中取得的现金红利 323.5365 万元，确定本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.65%股权的价格为人民币 17,962.1135万元。 2013年 5月 20日，南通锅炉经董事会、股东会审议通过，实施资本公积转增方案，转增后南通锅炉注册资本、实收资本为 10,537.80万元，其中中材集团所持 出资额为 3,019.674万元、出资比例为 28.66%。 由于评估报告的有效期为一年，上海万隆对中材集团所持南通锅炉 28.66%股 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 318 权进行了重新评估。2014年 3月 18日，本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（六）》，约定根据上海万隆出具的万隆评报字（2014）第 1024号评估报告 载明的协议股权在新的作价基准日（2013年 12月 31日）的评估值，确定中材集团所持南通锅炉 28.66%股权的转让价格基准为 19,163.46 万元，若南通锅炉对 2013年度利润进行分配，上述股权对应的中材集团应分得的 2013年度股利应从基准价格中予以扣除。 截至本招股说明书签署日，上述协议及其补充协议正在履行中。具体情况请见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“五、南通锅炉股权收购项目的有 关情况”。 （2）办公用房互换 中材节能目前办公地址为天津市北辰区龙洲道 1号北辰大厦 17～21层，面积共计 6,938.95平方米。该办公房屋为本公司向中材装备集团有限公司互换房使用取 得。 2012年 1月 5日，本公司因短期无法搬迁等原因，与中材装备集团有限公司签订了《房屋互换使用协议》，协议约定：中材节能同意用其购买的北辰大厦 5-9层中的 6938.95 平方米的房产与中材装备集团有限公司承租的北辰大厦 17-21 层 6938.95平方米的房产互换使用，期限为 2012年 2月 1日至 2013年 1月 31日， 互换双方无需向对方支付任何价款。2013年 1月 10日，本公司与中材装备集团有限公司续签了上述协议，房屋互换使用的期限为 2013年 2月 1日至 2014年 1月31日。2014年 1月 24日，本公司与中材装备集团有限公司再次续签了上述协议，房屋互换使用的期限为 2014年 2月 1日至 2015年 1月 31日。 3、与关联方的资金往来 最近三年本公司与关联方资金往来的情况如下： （1）应收账款 表 7－24：最近三年关联方应收账款情况 单位：元 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 319 关联方名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日中材常德水泥有限责任公司 3,863,149.27 3,227,747.20 1,502,476.00 中材湘潭水泥有限责任公司 6,263,413.95 4,128,251.95 3,888,095.00 中材株洲水泥有限责任公司 3,255,586.00 2,613,212.00 5,603,264.00 中材汉江水泥有限公司 2,708,843.44 5,441,183.08 1,339,488.32 溧水天山水泥有限公司 2,000.00 2,796,000.00 12,996,900.00 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 3,912,166.00 4,912,166.00 10,127,166.00 平凉祁连山水泥有限公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00 苏州中材建设有限公司- 11,434,076.89 17,731,027.55 中材建设有限公司-- 3,680,000.00 中材萍乡水泥有限公司- 10,594,750.00 3,329,215.00 中国中材国际工程股份有限公司-- 2,105,041.74 中材装备集团有限公司 3,009,457.36 6,849,457.36 26,817,905.30 新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司- 3,468,000.00 3,468,000.00 中材亨达水泥有限公司 17,551,030.18 17,551,030.18 17,551,030.18 甘谷祁连山水泥有限公司 172,700.00 4,572,700.00 4,572,700.00 哈密新天山水泥有限责任公司- 9,299,537.00 9,375,000.00 新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司- 1,803,000.00 5,435,000.00 青海祁连山水泥有限公司 104,134.63 6,444,234.63 - 中材罗定水泥有限公司 1,000,000.00 3,330,000.00 - 永登祁连山水泥有限公司 563,865.94 5,113,865.94 浙江中材工程设计研究院有限公司- 4,961,282.90 - 中材安徽水泥有限公司 1,580,742.72 10,100,000.00 - 漳县祁连山水泥有限公司 2,655,000.00 -- 古浪祁连山水泥有限公司 1,795,000.00 -- 合 计 48,477,089.49 118,680,495.13 129,562,309.09 （2）其他应收款 表 7－25：最近三年关联方其他应收款情况 单位：元 关联方名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日中国中材集团有限公司- 140,792.00 - 合 计- 140,792.00 - （3）预付账款 表 7－26：最近三年关联方预付账款情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 320 单位：元 关联方名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日南通万达锅炉有限公司-- 12,274,450.01 溧阳中材重型机器有限公司-- 86,000.00 中材（天津）计量设备有限公司- 285,000.00 - 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 - 200,000.00 - 合 计- 485,000.00 12,360,450.01 （4）应付票据 表 7－27：最近三年关联方应付票据情况 单位：元 关联方名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 南通万达锅炉有限公司 8,918,000.00 32,988,000.00 - 合 计 8,918,000.00 32,988,000.00 - （5）应付账款 表 7－28：最近三年关联方应付账款情况 单位：元 关联方名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 中材（天津）控制工程有限公司 123,800.00 123,800.00 205,800.00 中材（天津）重型机械有限公司 1,427,000.00 1,553,000.00 2,925,500.00 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 18,000.00 18,000.00 18,000.00 南通万达锅炉有限公司 17,331,251.62 20,567,895.36 - 新疆建化实业有限公司 935,225.73 2,132,699.20 2,490,551.00 河南中材环保有限公司 1,066,200.00 1,212,000.00 - 上饶中材机械有限公司 1,824,000.00 1,824,000.00 1,824,000.00 中材装备集团有限公司 35,800.00 35,800.00 - 溧阳市中材重型机器有限公司 44,600.00 44,600.00 - 合 计 22,805,877.35 27,511,794.56 7,463,851.00 （6）预收账款 表 7－29：最近三年关联方预收帐款情况 单位：元 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 321 关联方名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 漳县祁连山水泥有限公司- 7,255,000.00 7,255,000.00 成县祁连山水泥有限公司 4,591,801.84 4,591,801.84 4,591,801.84 永登祁连山水泥有限公司-- 10,241,008.00 浙江中材工程设计研究院有限公司 2,955,000.00 - 1,965,580.00 中材罗定水泥有限公司-- 4,941,820.00 中材安徽水泥有限公司-- 11,810,813.00 苏州中材建设有限公司 149,173.11 -- 天水中材水泥有限责任公司 24,000.00 -- 新疆屯河水泥有限责任公司 16,685,750.00 -- 哈密天山水泥有限责任公司 16,835,590.70 -- 中材亨达水泥有限公司 558,600.00 -- 合 计 41,799,915.65 11,846,801.84 40,806,022.84 （三）本公司对关联交易决策权力与程序的规定 本公司《公司章程》（草案）对关联交易决策权力与程序的规定如下： 第三十八条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 第三十九条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权……（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：……4、公司拟与关联人发生的交易金额 在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。” 第四十条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六） 对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。” 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 322 第一百一十二条规定，“……董事会审议批准符合下列标准之一的事项：……4、 公司拟与关联人发生的交易金额 3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。” 第一百二十一条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 此外，本公司《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序有如下规定： 第十二条规定，“总裁办公会的决策权限：（一）审议批准公司拟与关联自然 人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易；（二）审议批准公司拟与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下 的关联交易。” 第十六条规定，“公司拟与关联人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。” （四）报告期内关联交易决策程序的履行情况及独立董事对本公司关联交易有 关情况的的核查意见 本公司在整体改制设立为股份有限公司前，未建立关联交易的决策制度。2008、 2009、2010年本公司发生的关联交易中，虽然对关联方进行的 BOOT投资项目均 经董事会审议通过，但关联董事没有履行回避表决程序。 本公司整体改制设立股份有限公司后，修订了《公司章程》和相关的“三会”议事规则、制定了《关联交易管理制度》，在其中规定了关联交易的决策程序。 2011年 2月 20日本公司第一届董事会第五次会议审议通过了本公司 2008、 2009、2010年度发生的关联交易以及收购中材集团所持南通锅炉股权的关联交易， 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 323 关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；2011年 3月 7日本公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了本公司 2008、2009、2010年度发生的关联交易以 及收购中材集团所持南通锅炉股权的关联交易，关联股东回避了表决。 针对本公司 2008、2009、2010年度发生的关联交易事项，本公司独立董事进 行了核查验证并发表意见如下：“由于业务需要，公司 2008年、2009年及 2010年与关联方存在关联交易事项，目前公司正在准备国内证券市场的上市，必须严格规范关联交易，根据公司章程和关联交易决策制度的规定，上述关联交易需经董事会和股东大会确认。独立董事认为该等关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。” 2011年 2月 14日本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《2011年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；2011年 3月 7日本公司 2010年年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东回避了表决。 2012 年 1 月 20 日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2011年度预计的关联交易执行情况及 2012年度日常关联交易预计的议案》、《关于签订收购南通万达锅炉有限公司 51.66%股权项目《<股权转让协议>之补充协议》 的议案》和《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；2012年 2月 15日本公司 2011年年度股东大会审议通过了上述2011年预计关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案和签订南通锅炉收购补充协议的议案，关联股东回避了表决。 2012年 5月 7日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；2012年 5月 7日本公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东回避了表决。 2012年 11月 6日本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 324 收购南通万达锅炉有限公司 51.66%股权项目〈股权转让协议〉之补充协议（三） 的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；2012年 11月 21日本公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东回避了表决。 2013年 3月 1日本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2012年预计的关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易预计的议案》、《关于签订收购南通万达锅炉有限公司 51.66%股权项目《<股权转让协议>之补充协议 （五）》的议案》和《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表 决，独立董事发表了独立意见；2013年 3月 21日本公司 2012年年度股东大会审议通过了上述2012年预计关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案和签订南通锅炉收购补充协议的议案，关联股东回避了表决。 2014年 2月 26日本公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2013年预计的关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》、《关于签订收购南通万达锅炉有限公司股权项目<股权转让协议>之补充协议（六）的议案》和 《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；2014年 3月 18日本公司 2013年年度股东大会审议通过了上述 2013年预计关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易预计的议案和签订南通锅炉收购补充协议的议案，关联股东回避了表决。 （五）减少关联交易的措施 本公司致力于建立自身独立完整的业务系统以减少关联交易，在此基础上本公司在资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，独立面向市场自主经营。 在关联采购方面，本公司已启动利用自有资金和银行贷款收购控股股东、实际控制人中材集团所持南通锅炉 51.66%股权的收购方案，收购完成后中材集团不再 持有南通锅炉股权、南通锅炉成为本公司控股子公司，届时本公司对南通锅炉采购余热锅炉的行为将成为本公司自身体系内的交易事项、不再属于关联交易，关联采购的金额将得到有效降低。此外，对于其他非必要的关联方设备采购、接受服务等交易事项，本公司将在符合商业经济规律的前提下、根据市场化原则合理进行，除中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 325 非有证据表明与关联方进行采购更经济、本公司将尽可能选择非关联方作为供应商。 在关联销售方面，本公司将根据实际情况积极拓展余热发电的水泥外行业市场及境外市场，以降低关联交易所产生的收入占营业收入总额的比例。2011、2012、 2013年度，本公司关联销售金额占当期营业收入的比例分别为 32.99%、21.14%、 18.70%，呈现逐渐下降的趋势。本公司积极拓展水泥外行业市场及境外市场以降低 关联销售占比的努力已开始取得成效。 为保证关联交易价格的公允性、透明性，本公司控股股东中国中材集团有限公司出具了《中国中材集团有限公司关于保证关联交易公允性、透明性的承诺函》，为保证中材集团及其所控制的其他下属企业（包括但不限于其他下属已上市公司）与本公司及本公司所控制的下属企业之间关联交易的公允性、透明性，维护本公司及本公司中小股东的合法权益，中材集团承诺： “1、本集团不会为促成上述关联交易做出任何倾向性安排或行政化指令等干 涉行为，以确保上述关联交易依照自愿、公平的市场化原则进行； 2、本集团及本集团所控制的其他下属企业（包括但不限于其他下属已上市公 司）将就上述关联交易严格依照各自公司治理制度及内部决策机制（包括关联交易管理制度）履行相应决策程序，确保关联交易决策的合规性、定价的公允性； 3、本集团将严格遵守相关法律法规的规定，确保关联交易的公允性、透明性， 维护中材节能及其中小股东的合法权益。 若违反上述承诺，中材集团将对由此给中材节能造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。” 此外，本公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》，为保证关联交易价格的公允性、透明性，本公司将按照市场化的原则承接关联交易，并在签订、审议、实施关联交易的全过程中严格遵守上述相关规定，切实履行独立董事职责，严格执行董事会及股东大会议事规则，坚决实施关联方回避表决制度，对关联交易事项进行正确计量，并严格按照证券交易所股票上市中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 326 规则的要求做到及时的信息披露及与股东沟通，对于在股东大会已批准的当年关联交易额度范围内的新签 3000万元以上关联交易合同将及时进行追加信息披露。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 327 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情 况 （一）董事 本公司董事会成员 8人，其简要情况如下： 张奇，中国国籍，无境外永久居留权，男，50岁，硕士研究生，教授级高级工程师，注册设备监理工程师，2009年获天津市劳动模范称号。张奇先生 2001年7月至 2007年 7月，任中国建材技术装备总公司副总经理；2003年 4月至 2007年 7月，兼任北京国宇建材工程有限责任公司董事；2004年 8月至 2007年 7月，兼任中国建材装备有限公司董事、副总经理，中国成套设备工程协会、中国设备监理协会副会长；2009年 7月至 2011年 12月，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2007年 7月至今，任本公司董事、董事长；2010年 11 月至今，任南通万达锅炉有限公司董事长。张奇先生现任本公司董事、董事长的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 于国波，中国国籍，无境外永久居留权，男，57岁，博士研究生，教授级高级工程师。于国波先生 2006年 8月至 2007年 6月，任中国材料工业科工集团公司副总经理；2007年 6月至今，任中国中材集团有限公司副总经理；2002年 2月至2007年 7月，任中国非金属材料总公司董事；2007年 7月至今，任本公司董事。 于国波先生现任本公司董事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 徐卫兵，中国国籍，无境外永久居留权，女，52岁，本科学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。徐卫兵女士 2006年 8月至 2009年 5月，任中国中材集团公司党委委员、总会计师；2008年 12月至 2011年 12月，任宁夏赛马实业股份有限公司监事；2009年 12月至 2014年 3月，任中材高新材料股份有限公司监事、监事会主席；2009 年 5 月至今，任中国中材集团有限公司党委常委、总会计师；2002年 3月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2004年 2月至今，任中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 328 中材金晶玻纤有限公司董事；2004年 12月至今，任中材科技股份有限公司监事会主席；2007年 7月至今，任中国中材股份有限公司监事会主席；2013年 5月至今，任中材集团财务有限公司董事长；2007 年 7 月至今，任本公司董事。徐卫兵女士现任本公司董事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 胡也明，中国国籍，无境外永久居留权，男，53岁，本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，2005年获天津市劳动模范称号。胡也明先生 2006年 6月至 2010年 10月，任中国中材国际工程股份有限公司技术总监；2010年 11月至今，任本公司董事、总裁；2011年 2月至今，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有限公司董事；2011年 7月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事。胡也明先生现任本公司董事、总裁的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 刘习德，中国国籍，无境外永久居留权，男，49岁，硕士研究生，教授级高级工程师。刘习德先生 2005年 10月至 2006年 3月，任中国中材集团公司科技部部长；2006年 3月至 2009年 3月，任厦门艾思欧标准砂有限公司总经理；2009年3月至今，任本公司党委书记；2009年 7月至今，任本公司全资子公司鹿泉中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年 7月至今，任本公司全资子公司株洲中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年 10月至今，任本公司全资子公司湘潭中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年 10 月至今，任本公司全资子公司常德中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2013年 4月至今，任本公司控股子公司 Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery CO.，INC董事会主席；2010年 11月至今，任本公司董事。刘习德先生现任本公司董事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 闫荣城，中国国籍，无境外永久居留权，男，54岁，硕士研究生，高级经济师。 闫荣城先生 2002年 4月至今，任北京润通达投资顾问有限公司执行董事；2008年4月至今，任北京科桥投资顾问有限公司副董事长；2009年 3月至今，任河北宣化工程机械股份有限公司独立董事；2009 年 4 月至今，任北京中金华创投资管理有中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 329 限公司执行董事；2010年 10月至今，任北京中金汇智投资管理有限公司执行董事；2011年 8月至今，任广州励丰文化科技股份有限公司董事；2011年 9月至今，任本公司独立董事。闫荣城先生现任本公司独立董事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 张圣怀，中国国籍，无境外永久居留权，男，51岁，法学博士，证券从业律师。 张圣怀先生 1994年 9月至 2002年 12月，任北京市中银律师事务所合伙人；2003年 1月至今，历任北京市天银律师事务所合伙人、高级合伙人；2009年 7月至今，任北京昊华能源股份有限公司独立董事；2010 年 3 月至今，任北京银信长远科技股份有限公司独立董事；2011年 10月至今，任徽商银行股份有限公司独立董事；2011年 1月至今，任本公司独立董事。张圣怀先生现任本公司独立董事的任期为自2013年 12月 25日起三年。 章华，中国国籍，无境外永久居留权，男，42岁，硕士研究生，高级会计师。 章华先生具备中国注册会计师、注册税务师及注册资产评估师执业资格。章华先生2003年 1月至 2010年 5月，历任复地集团股份有限公司（香港上市）华北区财务总监、副总经理、集团财务总监；2010年 6月至 2011年 7月，任荣盛泰发投资基金管理有限公司（北京）董事、总经理；2011年 8月至 2012年 10月，任信业股权投资管理有限公司董事、总经理；2012年 11月至今，任鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁；2011年 1月至今，任本公司独立董事。章华先生现任本公司独立董事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 （二）监事 本公司监事会成员 3人，其简要情况如下： 卢新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，47岁，博士研究生，高级经济师。 卢新华先生 2005年 1月至 2006年 9月，任中国北方工业公司高级专职董事；2006年 10月至 2007年 8月，任中国材料工业科工集团公司资产经营部副部长；2007年 8月至今，任中国中材集团公司法律事务部部长、总法律顾问；2009年 12月至今，任中国中材投资（香港）有限公司董事长、新疆天山建材（集团）有限责任公中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 330 司监事会主席；2010年 11月至今，任本公司监事、监事会主席。卢新华先生现任本公司监事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 国全庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，52 岁，高中学历。国全庆先生1981年 6月至 1993年 5月，任博兴实业开发公司业务二部业务主管；1993年 6月至 1999年 1月，任北京国企经济技术发展公司总经理；1999年 1月至今，任北京联天科技发展有限责任公司总经理；2007 年 7 月至今，任本公司监事。国全庆先生现任本公司监事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 王毅，中国国籍，无境外永久居留权，男，46岁，本科学历，教授级高级工程师，本公司 2010年度优秀员工、中国中材集团有限公司 2010年度优秀共产党员。 2004年 12月至今，王毅先生参与编写或设计的可行性研究报告及咨询类项目的获奖情况如下：建材行业第五次优秀工程咨询成果一等奖、2004年建材行业（部级）优秀工程设计一等奖、2006年建材行业（部级）优秀工程咨询一等奖、2009年建材行业（部级）优秀工程咨询一等奖等。王毅先生作为合著第一作者曾发表的论文有《硫酸装置余热发电电气设计要点及安全事项》（2010年 7月发表于《东北电力大学学报》）、《MACS V 的 profibus-DP现场总线系统在余热发电中的应用》（2010年 8月发表于《自动化博览》）等。王毅先生 1998年 6月至 2007年 7月，任本公司技术研发部部长；2007 年 7 月至今，历任本公司市场部部长、市场营销中心总经理、总裁助理；2007 年 7 月至今任本公司职工代表监事。王毅先生现任本公司监事的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 （三）高级管理人员 本公司高级管理人员 7人，其简要情况如下： 胡也明，本公司总裁，其简要情况请见本节“一、（一）董事”。 葛立武，中国国籍，无境外永久居留权，男，41岁，本科学历，教授级高级工程师。葛立武先生拥有压力管道审定资格证书、压力容器审核资格证书、环评上岗证书，为国内首个国产技术及装备的余热发电系统专利发明人之一，2009年获天津市北辰区五一劳动奖章。葛立武先生 1996年 7月至 2007年 7月，历任天津水泥中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 331 工业设计研究院有限公司工艺室暖通专业负责人、余热发电室机务专业负责人；2000年 7月至 2002年 2月，任天津水泥工业设计研究院有限公司共青团委书记；2002年 3月至 2010年 11月，任本公司副总经理；2010年 11月至今，任本公司副总裁。葛立武先生现任本公司副总裁的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 刘春燕，中国国籍，无境外永久居留权，女，49岁，博士研究生，教授级高级工程师，项目管理师、注册监理工程师、职业经理人职业资格。刘春燕女士 1989年 1月至 2007年 3月，历任中国建材技术装备总公司项目经理、项目部副部长、招标副部长、部长；2007年 3月至 2007年 7月，任中材水泥有限责任公司总经理助理；2007年 7月至 2010年 11月，任本公司副总经理；2009年 6月至今，任本公司全资子公司郁南县中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年 6月至今，任本公司全资子公司滁州中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009年 7月至今，任本公司全资子公司云安县中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009 年 11 月至今，任本公司全资子公司汉中中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010年 9月至今，任本公司全资子公司师宗中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010年 12月至今，任本公司全资子公司乌海中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2011年 6月至今，任本公司全资子公司龙陵中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2011年 8月至今，任本公司全资子公司正镶白旗中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2011年 9月至今，任本公司全资子公司鄂托克旗中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2012年 3月至今，任本公司控股子公司寿光中材节能光耀余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2013年 10月 24 日至今，任本公司全资子公司渠县中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010 年 11 月至今，任本公司副总裁。刘春燕女士现任本公司副总裁的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 魏文华，中国国籍，无境外永久居留权，男，49岁，本科学历，教授级高级工程师，国际 AIPM（The Australian Institute of Project Management，澳大利亚项目中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 332 管理协会）认证 6级项目经理，国家注册一级结构工程师，国家注册监理工程师，中国建设工程项目经理岗位 A级职业资质。魏文华先生 2001年 3月至 2007年 6月，历任天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司总经理助理、副总经理、总经理；2007年 7月至 2010年 11月，任本公司副总经理；2010年 11月至今，任本公司副总裁。魏文华先生现任本公司副总裁的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 杨泽学，中国国籍，无境外永久居留权，男，43岁，硕士研究生，高级工程师。 杨泽学先生 2002年 1月至 2010年 10月，历任中国中材国际工程股份有限公司证券投资部副经理、经理、证券事务代表，期间，曾兼任成都建筑材料工业设计研究院有限公司董事、天津天安机电设备安装有限公司董事、江苏中材技术装备有限公司董事、扬州中材机器制造有限公司董事、溧阳中材重型机械有限公司董事；2010年 12月至今，任南通万达锅炉有限公司董事；2010年 11月至今，任本公司副总裁、董事会秘书。杨泽学先生现任本公司副总裁、董事会秘书的任期为自 2013 年12月 25日起三年。 水伟，中国国籍，无境外永久居留权，女，54岁，大专学历，高级会计师。 水伟女士 2000年 5月至 2003年 3月，任中国建筑材料工业建设总公司副总会计师；2003年 3月至 2007年 9月，任中国中材集团公司财务部副经理、经理；2007年 9月至 2010年 11月，任本公司总会计师；2009年 7月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司监事；2009年 12月至今，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有限公司监事会主席；2010年 12月至今，任南通万达锅炉有限公司监事会主席；2010年 11月至今，任本公司财务总监。水伟女士现任本公司财务总监的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 董兰起，中国国籍，无境外永久居留权，男，52岁，中专学历，高级工程师。 董兰起先生是国内第一批参与余热发电设计与研究的人员之一，参与并承担了国家“八五”科技攻关水泥余热发电项目的专题研究，是国内低温余热发电的倡导者和设计者，是国内首个国产技术及装备的余热发电系统专利发明人之一，被国家发展和改革委员会列为热能技术专家组成员，曾参与编制中华人民共和国国家标准《水中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 333 泥工厂余热发电设计规范》（2010年 12月 1日实施）。董兰起先生作为专利设计人之一，已获得专利权或已被国家知识产权局专利局受理的专利有“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统（中国专利优秀奖）”、“玻璃窑余热发电系统”、“一体化闭冷型射水抽气装置”、“双进风再过热逆向换热双压余热锅炉”等。董兰起先生 1998年 6月至 2007年 7月，历任本公司机务组组长、设计部部长等职务；2007年 7月至 2009年 12月，任本公司副总工程师；2009年 12月至今，任本公司总工程师。董兰起先生现任本公司总工程师的任期为自 2013年 12月 25日起三年。 （四）核心技术人员 董兰起，本公司总工程师，其简要情况请见本节“一、（三）高级管理人员”。 王毅，本公司监事，其简要情况请见本节“一、（二）监事”。 李勇，中国国籍，无境外永久居留权，男，43岁，本科学历，教授级高级工程师。2008年至 2010年期间，李勇先生参与的研发项目曾多次获得由天津市高新技术成果转化中心、天津市北辰区科学技术委员会颁发的科技成果鉴定证书（省部级）。李勇先生作为专利设计人之一，已获得专利权的专利有“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统（中国专利优秀奖）”、“双进风再过热逆向换热双压余热锅炉”等。李勇先生曾参与编写的《中材亨达水泥有限公司 5000t/d+4500t/d熟料生产线配套 25MW余热发电工程可行性研究报告》获“2010年度建材行业第九次优秀工程咨询成果奖”。1995年 7月至 2007年 7月，李勇先生在天津水泥工业设计研究院余热发电室从事电站水工及化水设计及项目管理工作；2007 年 7 月至今，历任本公司技术部副部长、部长、采购部部长、项目管理中心副总经理；2013年 5 月至今，任本公司全资子公司 Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD执行董事。 魏连有，中国国籍，无境外永久居留权，男，55岁，本科学历，教授级高级工程师。1995年至 1997年期间，魏连有先生参与了《水泥工业环境保护设计规定》（JCJ11-97）和《水泥工业劳动安全卫生设计规定》（JCJ10-97）两项行业标准的中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 334 编制工作，并于 2000 年双双获得国家建材局授予的建材行业第九次优秀工程设计和建设标准二等奖。魏连有先生参与编制的《水泥工厂余热发电设计规范》，已于2010年 5月 31日由国家住房和城乡建设部联合国家质量监督检验检疫总局发布，并于 2010年 12月 1日正式实施。魏连有先生作为专利设计人之一，已获得专利权或已被国家知识产权局专利局受理的专利有“真空除氧冷凝系统”、“一体化闭冷型射水抽气装置”、“双进风再过热逆向换热双压余热锅炉”、“一种玻璃窑脱硝发电系统”、“一种给水扩容式除氧器”、“双参数双驱动汽轮发电机组”、“对称串联式双汽轮机驱动的发电机组”等。2009 年 3 月至今，魏连有先生作为独著或合著作者曾发表的论文有《有机工质纯低温余热发电系统理论分析》（发表于《水泥技术》，2010年第 5期）、《双进风再过热余热锅炉在水泥工业余热发电中的应用》（发表于《水泥技术》，2010 年第 5 期）、《Experimental Investigations On Thermal Performance Of A Closed Loop Pulsating Heat Pipe》（中文名称：单环路脉动热管传热特性的实验研究；会议论文，发表于 2009 年第二届国际微纳传热传质会议）等。魏连有先生 2000年 4月至 2007年 7月，任本公司设计经理；2007年 7月至2009年 3月，任本公司技术部副部长；2009年 3月至今，历任本公司研发中心副主任、副总工程师。 张福滨，中国国籍，无境外永久居留权，男，41岁，本科学历，高级工程师。 张福滨先生作为专利设计人之一，已获得专利权或已被国家知识产权局专利局受理的专利有“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统（中国专利优秀奖）”、“一种玻璃窑脱硝发电系统”、“一种给水扩容式除氧器”、“一种带余热回收的玻璃珠加热装置”、“一种用于罐式碳素煅烧炉尾气余热发电系统的锅炉装置”等。 2001年至今，张福滨先生作为独著作者或合著作者之一，曾于《水泥技术》、《节能技术》、《节能与环保》、《中国建材》、《中国水泥》等水泥、建材行业核心期刊上发表与余热发电技术相关的论文 21 篇，主要有《水泥窑低温余热电站热水管道两相流设计浅谈》、《水泥窑纯低温余热发电有机工质循环技术的应用探讨》、《医疗固体废弃物的无害化焚烧处理（上、下）》、《节能与环保系列报道之九熟中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 335 料生产线纯低温余热电站工程设计与实践》、《简析回转窑余热锅炉出力不足原因》等。张福滨先生 1996年 8月至 2007年 11月，在天津水泥工业设计研究院余热发电室从事机务专业设计及技术管理工作；2007年 11月至今，历任本公司市场部副部长、市场营销中心市场二部部长、新产业事业部副总经理。 冯明，中国国籍，无境外永久居留权，男，51岁，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询（投资）工程师，国家注册监理工程师。2004年至 2007年，冯明先生参加完成的加气砼砌块生产线工程、粉煤灰砖生产线工程、加气混凝土砌块生产线工程等项目获得的主要奖项有“建材行业（部级）优秀工程设计一、二等 奖（2004）”、“建材行业（部级）优秀工程设计一等奖（2005）”、“建材行业第十二 次优秀工程设计一等奖（2005）”、“建材行业第十三次优秀工程设计一等奖（2007）” 等。冯明先生作为合著作者之一，曾发表的论文、论著有《五级旋风预热器窑窑体扩径改造》（发表于《河南建材》，2000年第 1期）、《生态型煤矸石综合利用技术》（发表于《中国环保产业》，2003年第 7期）、《混合湿磨工艺的应用》（发表于《加气混凝土》，2004 年第 4 期）、《建筑工程材料生产工艺设计》（化学工业出版社，中国版本图书馆 CIP数据核字（2007）第 055610号，2007年）等。冯明先生 1996 年 3月至 2000年 12月，历任武汉建筑材料工业设计研究院水泥所副所长、所长、院长助理；2001年 1月至 2008年 12月，任武汉建筑材料工业设计研究院副院长；2009年 1月至今，任武汉建筑材料工业设计研究院有限公司副总经理；2011年 8月至今任武汉建筑材料工业设计研究院有限公司党委书记。 （五）董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 2010年 11月 29日中材节能股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举中材节能股份有限公司第一届董事会董事成员的议案》，选举由中材集团推荐的张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德为本公司第一届董事会董事。 2011年 1月 17日本公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于选举中材节能股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》，选举由中材集团推荐的蒋中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 336 明麟、张圣怀、章华为本公司第一届董事会独立董事。 2010年 11月 29日本公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举中材节能股份有限公司第一届董事会董事长的议案》，选举张奇先生为本公司董事长。 2011 年 9 月 1 日本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，接受蒋明麟先生辞去本公司独立董事、董事会战略委员会、董事会提名委员会主任委员等职务的请求，同时提名闫荣城先生为新的独立董事人选，并列入本公司2011年第四次临时股东大会会议议程；2011年9月23日本公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举闫荣城为公司独立董事的议案》，选举闫荣城为本公司独立董事，任期自 2011年 9月 23日起至本届董事会到期时止。 2013年 12月 20日，本公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名张奇先生、于国波先生、徐卫兵女士、胡也明先生、刘习德先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名闫荣城先生、张圣怀先生、章华先生为第二届董事会独立董事候选人。上述 8位董事候选人经公司股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期三年（自股东大会决议之日起计算）。 2013年 12月 25日，本公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意选举张奇先生、于国波先生、徐卫兵女士、胡也明先生、刘习德先生为公司第二届董事会非独立董事；同意选举闫荣城先生、张圣怀先生、章华先生为第二届董事会独立董事。上述 8位董事组成公司第二届董事会，成员组成与第一届董事会保持一致，董事任期为自 2013年 12月 25日起三年。 2013年 12月 25日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举张奇先生为本公司董事长，任期为自 2013年 12月 25日起三年。 2、监事的提名和选聘情况 2010年 11月 29日中材节能股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举中材节能股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举由中材集团推荐的卢新华及本公司其他股东推荐的国全庆为本公司第一届监事会股东中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 337 代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王毅共同组成本公司第一届监事会。 2010年 11月 29日本公司第一届监事会第一次会议审议通过了《关于选举中材节能股份有限公司第一届监事会主席的议案》，选举卢新华先生为本公司监事会主席。 2013年 12月 20日，本公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名卢新华、国全庆为公司第二届监事会非职工监事候选人。上述 2位监事候选人经股东大会审议通过后，将与经公司职工代表大会审议通过的职工监事王毅共同组成公司第二届监事会，任期为股东大会决议之日起三年。 2013年 12月 25日，本公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意选举卢新华先生、国全庆先生为公司第二届监事会非职工代表监事。上述 2位监事将与经公司职工代表大会审议通过的职工监事王毅共同组成公司第二届监事会，成员组成与第一届监事会保持一致，监事任期为自 2013年 12月 25日起三年。 2013年 12月 25日，本公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举卢新华先生为本公司监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲 属发行前持有本公司股份的情况 本公司股东代表监事国全庆最近三年末，持有本公司股份的数额均为1,400.00 万股。 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前不存在其他持有本公司股份的情况。 截至本说明书签署日，本公司股东代表监事国全庆所持本公司股份不存在任何质押或冻结的情况。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 338 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对 外投资情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对非上市公司的对外投资情况如下： 表 8-1：对非上市公司的对外投资情况 姓名本公司任职 投资公司名称 （非上市公司） 在投资公司的持股比例（%）在投资公司任职情况投资公司主营业务 北京润通达投资顾问有限公司 3.33 执行董事提供投资顾问服务 北京中金汇智投资管理有限公司 60.00 执行董事 提供投资管理及财务顾问服务 闫荣城独立董事 广州励丰文化科技股份有限公司 7.28 董事 动漫设计与制作、文艺创作；舞台机械等相关设备的设计、安装、调试、技术咨询及技术服务；演出器材租赁；研究、开发专业音响、灯光控制系统及相关软件等 国全庆股东代表监事 北京联天科技发展有限责任公司 99.72 总经理技术开发、技术咨询等 除上表所述内容外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在对非上市公司的对外投资情况。上表所列示公司的营业范围均不包含余热发电相关业务，不存在与本公司从事相同或相似业务的情况、不构成同业竞争关系。因此，上述闫荣城先生、国全庆先生的对外投资与本公司不存在利益冲突。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2013 年 度收入情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2013 年度从本公司领取收入的情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 339 表 8-2：2013年度领取收入情况 序号姓名 本公司 任职情况 从本公司领取收入（万元）是否在 关联企业领薪 备 注 1 张奇董事长 33.55 否 2 于国波董事-是在控股股东中材集团处领取薪酬 3 徐卫兵董事-是在控股股东中材集团处领取薪酬 4 胡也明董事、总裁 33.77 否 5 刘习德董事、党委书记 31.99 否 6 闫荣城独立董事 5.00 否 7 张圣怀独立董事 5.00 否 8 章华独立董事 5.00 否 9 卢新华监事会主席-是在控股股东中材集团处领取薪酬 10 国全庆监事-否 11 王毅监事、市场营销中心总经理、总裁助理 29.95 否 12 葛立武副总裁 28.44 否 13 刘春燕副总裁 28.44 否 14 魏文华副总裁 28.44 否 15 杨泽学副总裁、董事会秘书 28.44 否 16 水伟财务总监 28.44 否 17 董兰起总工程师 28.44 否 18 李勇采购部部长、项目管理中心副总经理 22.38 否 19 魏连有副总工程师 23.62 否 20 张福滨新产业事业部副总经理 20.58 否 21 冯明--是在全资子公司武汉院处领取薪酬 本公司目前未设置退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单 位的兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 340 表 8-3：在其他单位兼职情况 序号 姓名本公司任职情况兼职单位 在兼职单位 的任职 兼职单位与本公司 的关联关系 1 张奇董事长南通万达锅炉有限公司董事长 本公司控股股东、实际控制人中材集团所控制的公司 2 于国波董事中国中材集团有限公司副总经理本公司控股股东、实际控制人 中国中材集团有限公司 党委常委、 总会计师 本公司控股股东、实际控制人 厦门艾思欧标准砂有限公司监事 中材金晶玻纤有限公司董事 中材科技股份有限公司监事会主席 中国中材股份有限公司监事会主席 3 徐卫兵董事 中材集团财务有限公司董事长 本公司控股股东、实际控制人中材集团所控制的公司 中材节能（武汉）有限公司董事本公司全资孙公司 4 胡也明董事、总裁 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事本公司全资子公司 鹿泉中材节能余热发电有限公司 株洲中材节能余热发电有限公司 湘潭中材节能余热发电有限公司 常德中材节能余热发电有限公司 执行董事 （法定代表人） 本公司全资子公司 5 刘习德董事、党委书记 Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery CO.，INC 董事会主席本公司控股子公司 北京润通达投资顾问有限公司执行董事- 北京科桥投资顾问有限公司副董事长- 河北宣化工程机械股份有限公司独立董事- 北京中金华创投资管理有限公司执行董事- 北京中金汇智投资管理有限公司执行董事- 6 闫荣城独立董事 广州励丰文化科技股份有限公司董事- 北京市天银律师事务所高级合伙人- 北京昊华能源股份有限公司独立董事- 北京银信长远科技股份有限公司独立董事- 7 张圣怀独立董事 徽商银行股份有限公司独立董事- 8 章华独立董事鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁- 中国中材集团有限公司总法律顾问本公司控股股东、实际控制人 中国中材投资（香港）有限公司董事长 9 卢新华监事会主席 新疆天山建材（集团）有限责任公司监事会主席 本公司控股股东、实际控制人中材集团所控制的公司 10 国全庆监事北京联天科技发展有限责任公司总经理本公司关联自然人控制的公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 341 序号 姓名本公司任职情况兼职单位 在兼职单位 的任职 兼职单位与本公司 的关联关系 11 王毅 监事、市场营销中心总经理、总裁助理 --- 12 葛立武副总裁--- 郁南县中材节能余热发电有限公司 滁州中材节能余热发电有限公司 云安县中材节能余热发电有限公司 汉中中材节能余热发电有限公司 师宗中材节能余热发电有限公司 乌海中材节能余热发电有限公司 龙陵中材节能余热发电有限公司 正镶白旗中材节能余热发电有限公司 鄂托克旗中材节能余热发电有限公司 渠县中材节能余热发电有限公司 执行董事 （法定代表人） 本公司全资子公司 13 刘春燕副总裁 寿光中材节能光耀余热发电有限公司本公司控股子公司 14 魏文华副总裁--- 15 杨泽学副总裁、董事会秘书南通万达锅炉有限公司董事 本公司控股股东、实际控制人中材集团所控制的公司 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司监事本公司全资子公司 中材节能（武汉）有限公司监事会主席本公司全资孙公司 16 水伟财务总监 南通万达锅炉有限公司监事会主席 本公司控股股东、实际控制人中材集团所控制的公司 17 董兰起总工程师--- 18 李勇 采购部部长、项目管理中心副总经理 Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD 执行董事本公司全资子公司 19 魏连有副总工程师--- 20 张福滨 新产业事业部副总经理 --- 21 冯明注-武汉建筑材料工业设计研究院有限公司 党委书记、副总经理 本公司全资子公司 注：冯明在发行人全资子公司武汉院任职，无其他兼职。 除本公司下属全资子公司、孙公司外，上述本公司董事、监事、高级管理人员所兼职的单位不存在与本公司经营相同或相似业务的情况。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 342 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲 属关系情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。 七、本公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 所签订的协议 除董事于国波、徐卫兵、闫荣城、张圣怀、章华、监事卢新华、国全庆、核心技术人员冯明八人外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》及《保密协议》。 除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订其他任何协议。 截至本招股说明书签署日，上述协议均得到了有效执行。 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重 要承诺 1、本公司监事、股东国全庆承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在法定的限售期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份总额的 25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 2、为进一步保护上市后投资者的权益，本公司董事、高级管理人员制定了上 市后通过在二级市场上增持或回购本公司股份的方式来保持本公司股价稳定的具体措施，在本公司首次公开发行的股票上市之日起三年内有效，具体请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“十二、本公司股价稳定的措施”。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 343 3、本公司董事、监事、高级管理人员出具了《中材节能股份有限公司董事、 监事及高级管理人员关于赔偿损失的承诺函》，承诺：“如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失”。 除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有对本公司作出其他重要承诺。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和本公司《公司章程》（草案）规定的任职资格。 十、董事、监事、高级管理人员在最近三年内的变动情况 及原因 1、最近三年董事的变动情况 2010年 11月 29日，本公司召开中材节能股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，选举张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德为本公司第一届董事会董事。 同日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举张奇为董事长。 2011年 1月 17日，本公司召开 2011年度第一次临时股东大会，选举蒋明麟、张圣怀、章华为本公司第一届董事会独立董事。 2011 年 9 月 1 日，本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，接受蒋明麟先生辞去本公司独立董事、董事会战略委员会、董事会提名委员会主任委员等职务的请求，同时提名闫荣城先生为新的独立董事人选，并列入本公司 2011年第四次临时股东大会会议议程。 2011年 9月 23日，本公司召开 2011年第四次临时股东大会，选举闫荣城为本公司独立董事，任期自 2011年 9月 23日起至本届董事会到期时止。 由于第一届董事会任期届满，2013年 12月 25日本公司召开 2013年第四次临时股东大会，选举张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德、闫荣城、张圣怀、章中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 344 华为本公司第二届董事会董事，其中闫荣城、张圣怀、章华为独立董事。同日，本公司召开第二届董事会第一次会议，选举张奇为董事长。 2、最近三年监事的变动情况 2010年11月29日，本公司召开中材节能股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，选举卢新华、国全庆为本公司第一届监事会股东代表监事，与已由职工代表大会民主选举产生的职工代表监事王毅共同组成本公司第一届监事会。同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举卢新华为监事会主席。 由于第一届监事会任期届满，2013年 12月 25日本公司召开 2013年第四次临时股东大会，选举卢新华、国全庆为本公司第二届监事会股东代表监事，与已由职工代表大会民主选举产生的职工代表监事王毅共同组成本公司第二届监事会。同日，本公司召开第二届监事会第一次会议，选举卢新华为监事会主席。 3、最近三年高级管理人员的变动情况 2010年11月29日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任胡也明为中材节能股份有限公司总裁，葛立武、刘春燕、魏文华、杨泽学为副总裁，水伟为财务总监，董兰起为总工程师，杨泽学为董事会秘书。 2013年12月25日，本公司召开第二届董事会第一次会议，聘任胡也明为中材节能股份有限公司总裁，葛立武、刘春燕、魏文华、杨泽学为副总裁，水伟为财务总监，董兰起为总工程师，杨泽学为董事会秘书。 本公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；最近三年公司董事会成员和核心管理层较为稳定，未发生对本公司生产经营有重大影响的变化情况。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 345 第九节公司治理 2010年 11月 29日本公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过《中材节能股份有限公司章程》（草案），并选举 5名董事组成本公司第一届董事会；选举 2名监事，与 1名由职工代表大会民主选举产生的监事组成本公司第一届监事会。2011年 1月 17日本公司召开 2011年第一次临时股东大会，通过修改后的《公司章程》，将董事会成员人数由 5名增加至 8名，其中 3名为独立董事。 2011年 1月 2日本公司召开第一届董事会第二次会议，通过职能部门设置、《总裁工作规则》、《董事会秘书工作规则》、《内部审计制度》等；2011年 1月 17日本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等。 2011年 2月 14日本公司召开第一届董事会第四次会议，通过董事会专门委员会设置及成员组成、各委员会议事规则等，并根据本公司首次公开发行股票并上市的需要，制定了《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等。 2011年 2月 20日，本公司召开第一届董事会第五次会议，制定了《公司章程（草案）》，并对公司原有的“三会”议事规则进行了修订；2011 年 3 月 7 日，本公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》及修订后的“三会”议事规则。 2013年 12月 25日，本公司召开 2013年第四次临时股东大会，对董事会和监事会进行了换届选举，并审议通过了《关于修改中材节能股份有限公司章程（草案）的议案》，该议案对公司章程中关于股利分配政策的条款作了修订，除此之外其他条款不变。 本公司已初步建立了较为完善的法人治理结构。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 346 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行： 1、股东的权利和义务 （1）股东的权利 本公司《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 本公司《公司章程》规定，股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 股东提出查阅相关信息或者索取资料时，应当向本公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 此外，本公司《公司章程》规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 347 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （2）股东的义务 本公司《公司章程》规定，股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 本公司《公司章程》规定，持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 此外，本公司《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务；控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益； 2、股东大会 （1）股东大会的职责 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 348 本公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准以下担保事项：A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；B、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；C、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上；D、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；E、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；F、对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；G、证券交易所或《公司章程》规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项；13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14）审议批准变更募集资金用途事项；15）审议股权激励计划；16）审议批准符合下列标准之一的事项：A、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：a、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；b、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；c、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 349 人民币；d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；e、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；B、一个会计年度内累计金额超过 100万元的对外捐赠或赞助；C、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的间接融资；D、公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易；17）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 （2）股东大会的议事规则 本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，股东大会的议事规则为： 1）会议的召集和主持 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：A、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时（即不足 6 人时）；B、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；C、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；D、董事会认为必要时；E、监事会提议召开时；F、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资格、召集中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 350 人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 351 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 2）股东出席方式 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝；股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。自然人股东应持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：代理人的姓名；代理人代表的股份数；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应由法人股东单位法定代表人签字，并加盖法人股东单位印章。 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 352 过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 3）会议的提案 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除此以外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本条中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 353 第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4）会议的举行 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会的通知应当包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 354 高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 5）议案的表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 355 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 356 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 6）股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；变更公司形式；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 7）会议记录 股东大会会议记录由董事会秘书负责。股东大会会议记录应记载以下内容：A、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；B、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁其他高级管理人员姓名；C、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；D、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；E、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；F、律师、中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 357 计票人、监票人姓名；G、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 3、保护中小股东权益的规定及实际执行情况 （1）相关制度规定 本公司《公司章程》规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出股东大会提案，并可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本公司《独立董事工作制度》规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 358 维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （2）实际执行情况 为了切实保护中小投资者的合法权益，本公司严格执行有利于保护中小投资者利益的相关制度规定： 1）积极鼓励中小投资者参与股东大会，给他们提供充分表达观点的机会； 2）股东可随时对公司的生产经营情况和财务状况等进行查阅和了解。 上述制度的建立和有效执行，对保护本公司中小投资者的合法权益起到了积极的作用。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了健全的《董事会议事规则》，且董事会规范运行： 1、董事会的构成 本公司《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责，董事会设立证券投资部作为董事会常设工作机构；董事会由 8名董事组成，设董事长 1人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 本公司《董事会议事规则》规定，根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会，全部由董事组成：战略委员会；审计委员会；薪酬与考核委员会；提名委员会。 本公司《独立董事工作制度》规定，本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 公司应保证独立董事人数占董事会人数比例达到或超过法定比例。 2、董事会的职权 本公司章程草案规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4） 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 359 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制 订公司的基本管理制度；（11）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（12）制订本章程的修改方 案；（13）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（14）制订公司的股权激 励计划方案；（15）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；（16）决定董事会 各专门委员会的设置；（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；（18）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工 作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；（19）审议批准《公司章程》规定 须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；（20）委派或更换公司的全 资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；（21）决定公司为自身债务设定的资产抵 押、质押事项；（22）审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公 司收购出售资产事项；（23）管理公司信息披露事项；（24）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；（25）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》授予的其他职权。 3、董事会的议事规则 本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会的议事规则为：董事会会议由董事长负责召集、主持。公司副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 360 本公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，分别在上下两个半年度召开，由公司董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开，第二次定期会议在公司会计半年度结束后的两个月内召开。 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；董事长认为必要时；监事会提议时；二分之一以上独立董事提议时；总裁提议时；证券监管部门要求召开时；《公司章程》规定的其他情形。 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和两日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书和其他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议的原因；代理事项和有效期限；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权；受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 361 的情况；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：法律、法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了健全的《监事会议事规则》，且监事会规范运行： 1、监事会的构成 本公司《公司章程》规定，公司设监事会；监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 362 2、监事会的职权 本公司《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时 股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）提议召开董事会临时会议；（8）依照 《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会的议事规则 本公司《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会的议事规则为： 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每六个月召开一次，监事会应于定期会议召开十日前，将书面通知提交全体监事。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内通知召开临时会议：监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过的决议违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼；公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；相关法律、法规、规章、规范中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 363 性文件及《公司章程》规定的其他情形。 监事会定期会议应当以现场方式召开。监事会临时会议可以通讯方式进行表决，在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会，监事不应当只写明投票意见而不表达其具体意见或者投票理由。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会工作人员应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集会议提案和征求意见时，监事会工作人员应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事提议召开临时会议的，应当通过监事会工作人员或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提议监事的姓名；提议理由或者提议所基于的客观事由；提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会工作人员或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会工作人员应当发出召开临时会议的通知。监事会工作人员怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会工作人员应当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点、会议期限以及召开方式；事由及议题（会议提案）；发出通知的日期；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；监事表决所必需的会议材料；监事应当亲自出席或委托其他监事代为出席会议的要求；联系人和联系方式。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行，相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 364 告。 董事会秘书及证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工到会接受质询。 监事会会议提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一进行表决。监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全体监事的半数以上通过。 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当包括以下内容：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；会议出席情况；会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 365 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管，保管地点为公司档案处。监事会会议档案的保存期限为十年以上。 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的设立情况 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定，本公司经 2011年 1月 17日 2011年第一次临时股东大会及 2011年 9月 23日 2011年第四次临时股东大会审议，聘任了闫荣城、张圣怀、章华为本公司第一届董事会独立董事，超过本公司董事总数的 1/3。其中，章华为会计专业人士。 2013年 12月 25日本公司经 2013年第四次临时股东大会审议，聘任了闫荣城、张圣怀、章华为本公司第二届董事会独立董事，超过本公司董事总数的 1/3。其中，章华为会计专业人士。 闫荣城、张圣怀、章华三位独立董事的简历请见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 2、独立董事发挥作用的制度安排 为了充分发挥独立董事的作用，本公司《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（1）重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之 一以上独立董事事先予以书面认可；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）聘请或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事事先予以书面认可后，方可提交董事会讨论；（3）经二分之一以上 独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 366 会召开前公开向股东征集投票权；（4）经二分之一以上独立董事书面同意，提议召 开董事会；（5）经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管 理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易、借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司历年累计和当期对 外担保情况以及执行中国证监会的有关规定的情况；（6）公司关联方的以资抵债方 案；（7）公司董事会未作出现金利润分配预案；（8）公司委托理财、对外提供财务 资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（9）重大资产重组、 股权激励方案；（10）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（11）有关法律、 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 3、独立董事实际发挥作用的情况 本公司聘请独立董事后，为了充分发挥独立董事的作用，在董事会决策前向独立董事提供了待决策事项所必要的背景资料、预留了必要的准备时间，并且认真听取和高度重视独立董事的意见。 独立董事制度的建立，对完善本公司的法人治理结构、规范本公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性、保护股东（特别是中小股东）的合法权益，起到了积极的作用。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： 1、管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 367 2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通； 3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向股票上 市地证券交易所报告并披露； 5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复股票上 市地证券交易所问询； 6、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、股票上市地证券交易所股票上市规则、股票上市地证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和股票上市地证券交易所报告； 8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； 9、负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法； 10、《公司法》和股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。 （六）董事会专门委员会的设置情况 2014年 1月 17日本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设置第二届董事会专门委员会及确定专门委员会成员组成的议案》。 本公司董事会专门委员会包含战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会的主要职责如下： 战略委员会：负责对本公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 368 提名委员会：负责对本公司董事及须由董事会任免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议； 审计委员会：负责本公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作； 薪酬与考核委员会：负责拟定公司董事的考核标准、薪酬政策与方案并进行考核；制定高级管理人员的考核标准；制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本公司报告期内各专门委员会的人员组成如下： 战略委员会由张奇、于国波、闫荣城、张圣怀和章华组成，其中张奇担任主任委员。 提名委员会由闫荣城、刘习德和张圣怀组成，其中闫荣城担任主任委员。 审计委员会由章华、张圣怀和徐卫兵组成，其中章华担任主任委员。 薪酬与考核委员会由张圣怀、章华和胡也明组成，其中张圣怀担任主任委员。 以上人员任期至第二届董事会届满止。 二、本公司最近三年违法违规行为的情况 本公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动。 根据工商、税收、环保、海关、质量监督、劳动与社会保障、电力监管、建设等主管部门出具的证明文件，及保荐人、发行人律师的审慎核查，本公司最近三年不存在重大违法违规行为。 三、本公司最近三年资金占用和对外担保的情况 最近三年本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。最近三年本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 369 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 （一）自我评估意见 本公司认为： 1、根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司于 2013 年 12 月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 2、公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。 3、公司内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司生产 经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。 4、公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定、可持续发展。 5、公司内部控制制度为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。 （二）注册会计师的鉴证意见 本公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 2月 26日出具的瑞华审字[2014]第 01980004号《内部控制鉴证报告》认为，“中材节能公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制”。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 370 第十节财务会计信息 一、审计报告及审计意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2011、2012、2013年度的会计报表进行了审计，于 2014年 2月 26日出具了 瑞华审字[2014]第 01980003号标准无保留意见的《审计报告》。本节引用的财务会计信息，摘自经审计的财务报告，非经特别说明，均为合并口径，单位为人民币元。 二、最近三年经审计的财务报表 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 371 （一）合并会计报表 1、合并资产负债表 表 10-1：合并资产负债表（1/2） 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 170,795,567.34 168,041,748.76 301,847,863.78 交易性金融资产--- 应收票据 99,451,986.00 97,538,895.99 30,701,105.00 应收账款 225,733,096.17 348,936,480.71 284,467,509.07 预付款项 61,114,766.77 102,347,340.69 121,209,563.07 应收利息--- 应收股利 12,611,148.31 12,611,148.31 12,611,148.31 其他应收款 36,668,701.37 15,290,943.35 16,733,507.39 存货 487,135,850.53 301,465,051.26 254,057,153.15 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计 1,093,511,116.49 1,046,231,609.07 1,021,627,849.77 非流动资产： 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资 240,119,818.47 205,529,347.73 70,529,347.73 投资性房地产 62,150,788.91 63,508,891.27 7,333,243.27 固定资产 421,039,249.07 408,338,578.78 372,652,956.66 在建工程 109,405,189.61 91,628,147.67 110,198,701.61 工程物资--- 固定资产清理--- 无形资产 62,536,318.36 64,110,474.79 65,631,519.64 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 8,312,104.53 9,198,418.65 986,525.33 递延所得税资产 18,612,481.25 19,239,778.58 22,748,292.51 其他非流动资产--- 非流动资产合计 922,175,950.20 861,553,637.47 650,080,586.75 资产总计 2,015,687,066.69 1,907,785,246.54 1,671,708,436.52 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 372 表 10-1：合并资产负债表（2/2） 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31流动负债： 短期借款 70,000,000.00 55,000,000.00 139,000,000.00 交易性金融负债--- 应付票据 40,548,934.07 62,534,309.30 5,000,000.00 应付账款 273,847,484.58 277,057,779.69 255,102,557.30 预收款项 341,390,921.65 267,018,946.07 334,661,489.31 应付手续费及佣金--- 应付职工薪酬 8,186,570.51 6,745,566.49 15,479,179.74 应交税费-10,262,361.73 -7,842,199.02 3,227,034.65 应付利息--- 应付股利--- 其他应付款 15,802,199.07 13,707,027.75 6,863,377.60 一年内到期的非流动负债 160,000,000.00 10,000,000.00 - 其他流动负债-- 2,000,000.00 流动负债合计 899,513,748.15 684,221,430.28 761,333,638.60 非流动负债： 长期借款 45,000,000.00 205,000,000.00 - 应付债券--- 长期应付款--- 预计负债 27,741,124.40 50,061,465.07 77,410,297.17 递延所得税负债--- 其他非流动负债 16,351,922.51 18,879,965.01 7,999,666.67 非流动负债合计 89,093,046.91 273,941,430.08 85,409,963.84 负债合计 988,606,795.06 958,162,860.36 846,743,602.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 327,000,000.00 327,000,000.00 327,000,000.00 资本公积 146,030,193.44 144,293,213.60 144,293,213.60 专项储备 3,330,183.73 613,074.98 876,847.27 盈余公积 53,370,123.02 46,186,787.82 37,921,236.09 未分配利润 497,093,624.48 430,552,292.06 314,873,537.12 外币报表折算差额-637,621.86 -- 归属于母公司所有者权益合计 1,026,186,502.81 948,645,368.46 824,964,834.08 少数股东权益 893,768.82 977,017.72 - 所有者权益合计 1,027,080,271.63 949,622,386.18 824,964,834.08 负债和所有者权益总计 2,015,687,066.69 1,907,785,246.5 1,671,708,436.5 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 373 2、合并利润表 表 10-2：合并利润表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 其中：营业收入 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 二、营业总成本 994,857,714.21 1,068,777,067.44 1,085,710,447.27 其中：营业成本 847,506,840.16 937,132,608.74 929,742,601.83 营业税金及附加 3,734,212.93 7,415,355.34 6,278,659.88 销售费用-904,083.11 6,279,483.60 47,997,599.31 管理费用 117,411,138.14 106,458,066.42 104,943,524.15 财务费用 18,481,303.00 6,038,066.86 -3,851,663.78 资产减值损失 8,628,303.09 5,453,486.48 599,725.88 加：公允价值变动收益--- 投资收益 8,573,785.86 2,405,216.00 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,573,785.86 -- 三、营业利润 73,490,418.58 137,585,535.74 240,484,097.98 加：营业外收入 33,035,694.44 25,693,682.44 29,640,200.49 减：营业外支出 21,703.50 7,906.92 21,701.56 其中：非流动资产处置损失 20,343.34 3,406.86 8,547.89 四、利润总额 106,504,409.52 163,271,311.26 270,102,596.91 减：所得税费用 15,620,977.78 26,269,986.87 45,754,675.03 五、净利润 90,883,431.74 137,001,324.39 224,347,921.88 归属于母公司所有者的净利润 90,966,758.63 137,024,306.67 224,347,921.88 少数股东损益-83,326.89 -22,982.28 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.28 0.42 0.69 （二）稀释每股收益 0.28 0.42 0.69 七、其他综合收益-681,210.82 -- 八、综合收益总额 90,202,220.92 137,001,324.39 224,347,921.88 归属于母公司所有者的综合收益总额 90,285,469.82 137,024,306.67 224,347,921.88 归属于少数股东的综合收益总额-83,248.90 -22,982.28 - 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 374 3、合并现金流量表 表 10-3：合并现金流量表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 781,594,135.97 736,887,789.62 804,726,853.73 处置交易性金融资产净增加额--- 收到的税费返还 42,043,122.66 54,224,679.83 28,355,759.51 收到其他与经营活动有关的现金 34,231,354.33 57,513,297.14 53,987,368.42 经营活动现金流入小计 857,868,612.96 848,625,766.59 887,069,981.66 购买商品、接受劳务支付的现金 559,136,599.26 663,263,167.39 708,741,829.10 支付给职工以及为职工支付的现金 95,629,085.03 102,275,466.56 84,850,468.91 支付的各项税费 61,703,981.52 64,479,446.63 79,981,326.62 支付其他与经营活动有关的现金 62,095,655.71 62,808,392.77 102,131,034.41 经营活动现金流出小计 778,565,321.52 892,826,473.35 975,704,659.04 经营活动产生的现金流量净额 79,303,291.44 -44,200,706.76 -88,634,677.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金 1,639,920.00 2,405,216.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 24,506.00 10,413.55 223,542.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 1,664,426.00 2,415,629.55 223,542.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,495,845.67 64,676,762.37 187,372,177.68 投资支付的现金- 135,000,000.00 83,140,496.04 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金 67,625.00 -- 投资活动现金流出小计 29,563,470.67 199,676,762.37 270,512,673.72 投资活动产生的现金流量净额-27,899,044.67 -197,261,132.82 -270,289,131.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金- 1,000,000.00 5,360,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 1,000,000.00 - 取得借款收到的现金 80,000,000.00 270,000,000.00 139,000,000.00 发行债券收到的现金--- 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 271,000,000.00 144,360,000.00 偿还债务支付的现金 75,000,000.00 139,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,152,544.50 22,340,158.20 70,023,201.97 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--- 支付其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流出小计 126,152,544.50 161,340,158.20 80,023,201.97 筹资活动产生的现金流量净额-46,152,544.50 109,659,841.80 64,336,798.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-773,728.94 -- 五、现金及现金等价物净增加额 4,477,973.33 -131,801,997.78 -294,587,010.73 加：期初现金及现金等价物余额 129,319,116.74 261,121,114.52 555,708,125.25 六、期末现金及现金等价物余额 133,797,090.07 129,319,116.74 261,121,114.52 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 375 （二）母公司会计报表 1、资产负债表 表 10-4：资产负债表（1/2） 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 69,433,521.99 105,652,933.85 179,316,657.40 交易性金融资产--- 应收票据 77,772,074.70 76,718,895.99 7,000,000.00 应收账款 150,390,651.36 261,300,114.30 252,304,216.84 预付款项 20,691,294.70 34,008,450.06 106,646,568.65 应收利息--- 应收股利 12,611,148.31 12,611,148.31 12,611,148.31 其他应收款 231,482,385.17 196,546,369.60 120,148,023.56 存货 307,320,455.37 151,849,176.62 154,156,248.42 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计 869,701,531.60 838,687,088.73 832,182,863.18 非流动资产： 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资 580,264,410.40 529,576,503.14 385,576,503.14 投资性房地产 55,049,832.72 56,330,061.72 - 固定资产 13,007,896.51 13,333,501.75 71,817,078.05 在建工程--- 工程物资--- 固定资产清理--- 无形资产 1,109,880.83 1,316,970.65 1,272,727.96 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 1,606,199.05 2,143,143.98 986,525.33 递延所得税资产 8,031,695.43 10,448,205.32 14,493,807.40 其他非流动资产--- 非流动资产合计 659,069,914.94 613,148,386.56 474,146,641.88 资产总计 1,528,771,446.54 1,451,835,475.29 1,306,329,505.06 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 376 表 10-4：资产负债表（2/2） 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 45,000,000.00 129,000,000.00 交易性金融负债--- 应付票据 8,190,000.00 48,440,000.00 - 应付账款 164,992,745.96 159,583,655.58 166,841,095.14 预收款项 96,476,323.21 40,724,684.13 91,067,655.30 应付职工薪酬 8,144,586.24 5,502,082.45 14,977,411.72 应交税费-9,580,251.95 -8,198,277.93 8,619,733.65 应付利息--- 应付股利--- 其他应付款 68,548,382.29 34,254,009.55 36,508,213.13 一年内到期的非流动负债 160,000,000.00 10,000,000.00 - 其他流动负债-- 2,000,000.00 流动负债合计 556,771,785.75 335,306,153.78 449,014,108.94 非流动负债： 长期借款 45,000,000.00 205,000,000.00 - 应付债券--- 长期应付款--- 专项应付款--- 预计负债 26,076,797.65 47,692,856.46 74,602,974.42 递延所得税负债--- 其他非流动负债 10,216,255.84 11,812,298.34 - 非流动负债合计 81,293,053.49 264,505,154.80 74,602,974.42 负债合计 638,064,839.24 599,811,308.58 523,617,083.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 327,000,000.00 327,000,000.00 327,000,000.00 资本公积 146,030,193.44 144,293,213.60 144,293,213.60 专项储备 3,330,183.73 613,074.98 876,847.27 盈余公积 53,370,123.02 46,186,787.82 37,921,236.09 未分配利润 360,976,107.11 333,931,090.31 272,621,124.74 所有者权益合计 890,706,607.30 852,024,166.71 782,712,421.70 负债和所有者权益总计 1,528,771,446.54 1,451,835,475.29 1,306,329,505.06 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 377 2、利润表 表 10-5：利润表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 750,891,595.52 832,067,433.01 1,022,347,371.43 减：营业成本 675,907,785.11 708,806,950.23 742,788,967.17 营业税金及附加 973,936.30 4,760,099.05 4,435,959.24 销售费用-7,275,497.59 2,099,951.17 44,765,009.62 管理费用 65,014,226.11 53,098,384.14 70,535,539.24 财务费用 15,999,073.53 5,695,388.00 -3,729,757.96 资产减值损失 6,261,287.45 -60,562.62 -5,061,010.15 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--- 投资收益（损失以“-”号填列） 39,467,352.61 17,959,477.39 45,786,319.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,573,785.86 -- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,478,137.22 75,626,700.43 214,398,983.38 加：营业外收入 18,185,551.93 18,306,665.16 28,373,945.78 减：营业外支出 14,503.62 462.21 3,387.89 其中：非流动资产处置损失 14,503.62 462.21 3,297.89 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 51,649,185.53 93,932,903.38 242,769,541.27 减：所得税费用 178,742.52 11,277,386.08 28,528,506.79 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 51,470,443.01 82,655,517.30 214,241,034.48 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.16 0.25 0.66 （二）稀释每股收益 0.16 0.25 0.66 六、其他综合收益-43,588.96 -- 七、综合收益总额 51,426,854.05 82,655,517.30 214,241,034.48 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 378 3、现金流量表 表 10-6：现金流量表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 501,555,483.54 498,167,443.93 530,081,389.54 收到的税费返还 21,474,843.05 37,111,772.29 17,581,105.18 收到其他与经营活动有关的现金 52,118,975.58 53,103,167.62 124,750,467.04 经营活动现金流入小计 575,149,302.17 588,382,383.84 672,412,961.76 购买商品、接受劳务支付的现金 391,043,217.09 466,340,710.18 556,682,111.95 支付给职工以及为职工支付的现金 46,229,872.99 58,318,848.43 50,724,493.83 支付的各项税费 21,936,478.96 31,999,672.32 56,024,364.18 支付其他与经营活动有关的现金 76,523,248.91 64,776,858.93 93,798,074.19 经营活动现金流出小计 535,732,817.95 621,436,089.86 757,229,044.15 经营活动产生的现金流量净额 39,416,484.22 -33,053,706.02 -84,816,082.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 取得投资收益收到的现金 1,639,920.00 2,405,216.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 24,506.00 7,120.10 223,542.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 20,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 1,664,426.00 2,412,336.10 20,223,542.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,500,983.52 4,163,050.92 60,435,128.38 投资支付的现金 18,822,733.91 144,000,000.00 146,000,496.04 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 22,323,717.43 148,163,050.92 206,435,624.42 投资活动产生的现金流量净额-20,659,291.43 -145,750,714.82 -186,212,082.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金-- 5,360,000.00 取得借款收到的现金 60,000,000.00 260,000,000.00 129,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 260,000,000.00 134,360,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 129,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,560,766.71 21,696,891.52 69,383,021.42 支付其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流出小计 105,560,766.71 150,696,891.52 69,383,021.42 筹资活动产生的现金流量净额-45,560,766.71 109,303,108.48 64,976,978.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--- 五、现金及现金等价物净增加额-26,803,573.92 -69,501,312.36 -206,051,185.89 加：期初现金及现金等价物余额 82,976,159.63 152,477,471.99 358,528,657.88 六、期末现金及现金等价物余额 56,172,585.71 82,976,159.63 152,477,471.99 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 379 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基准及编制主体 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。 本公司的财务报表编制主体为中材节能股份有限公司。 （二）合并报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 截至 2013年 12月 31日，本公司合并财务报表范围如下表： 表 10-7：合并范围情况表 公司名称注册资本（万元）持股比例法人代表成立日期主营业务 武汉院 6,000.00 100%姚元君 1993.7.7 工程承包、建材机械设备 加工 节能武汉 2,000.00 100%姚元君 2010.1.7 建材机械设备加工 湘潭节能 2,000.00 100%刘习德 2008.8.25 余热发电 滁州节能 2,000.00 100%刘春燕 2008.9.5 余热发电 云安节能 2,000.00 100%刘春燕 2008.9.18 余热发电 常德节能 1,000.00 100%刘习德 2009.6.22 余热发电 郁南节能 1,000.00 100%刘春燕 2009.6.30 余热发电 鹿泉节能 2,000.00 100%刘习德 2009.7.3 余热发电 株洲节能 2,000.00 100%刘习德 2009.7.20 余热发电 汉中节能 1,950.00 100%刘春燕 2009.11.30 余热发电 师宗节能 1,700.00 100%刘春燕 2010.9.17 余热发电 乌海节能 2,000.00 100%刘春燕 2010.12.3 余热发电 龙陵节能 1500.00 100%刘春燕 2011.6.9 余热发电 正镶白旗节能 1,000.00 100%刘春燕 2011.8.11 余热发电 鄂托克旗节能 1,250.00 100%刘春燕 2011.9.15 余热发电 寿光节能 1,000.00 90%刘春燕 2012.3.8 余热发电 菲律宾节能 菲律宾比索20,000.00 99.999%刘习德注1 2013.4.26 余热发电 马来西亚节能马来西亚令吉 50.00 100%李勇注2 2013.5.3 工程承包 渠县节能 1,000.00 100%刘春燕 2013.10.24 余热发电 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 380 注 1：为董事会主席； 注 2：为执行董事。 2、合并财务报表范围变化情况 本公司最近三年未发生合并范围减少的情况，最近三年合并范围增加的情况如下表： 表 10-8：合并范围变化情况表 公司名称开始合并时间合并原因 龙陵节能 2011年度新设子公司 正镶白旗节能 2011年度新设子公司 鄂托克旗节能 2011年度新设子公司 寿光节能 2012年度新设子公司 菲律宾节能 2013年度新设子公司 马来西亚节能 2013年度新设子公司 渠县节能 2013年度新设子公司 （1）2011年 6月，本公司出资 1500万元设立龙陵中材节能余热发电有限公 司，注册资本 1500万元，本公司占其注册资本的 100%，自 2011年度起，本公司合并范围增加龙陵中材节能余热发电有限公司。 （2）2011年 8月，本公司出资 1000万元设立正镶白旗中材节能余热发电有 限公司，注册资本 1000万元，本公司占其注册资本的 100%，自 2011年度起，本公司合并范围增加正镶白旗中材节能余热发电有限公司。 （3）2011年 9月，本公司出资 1250万元设立鄂托克旗中材节能余热发电有 限公司，注册资本 1250万元，本公司占其注册资本的 100%，自 2011年度起，本公司合并范围增加鄂托克旗中材节能余热发电有限公司。 （4）2012年 3月，本公司与山东光耀超薄玻璃有限公司共同出资 1000万元 设立寿光中材节能光耀余热发电有限公司，注册资本 1000 万元，本公司占其注册资本的 90%，自 2012年度起，本公司合并范围增加寿光中材节能光耀余热发电有限公司。 （5）2013 年 4 月，本公司出资 779.9375 万元设立 Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery CO.，INC，注册资本菲律宾比中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 381 索 2亿元、实收资本菲律宾比索 5,000万元，本公司占其实收资本的 99.999%，自 2013年度起，本公司合并范围增加 Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery CO.，INC。 （6）2013 年 5 月，本公司出资 102.3359 万元设立 Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD，注册资本马来西亚令吉 50.00万元，本公司 占其注册资本的 100%，自 2013 年度起，本公司合并范围增加 Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD。 （7）2013年 10月，本公司出资 1,000.00万元设立渠县中材节能余热发电有 限公司，注册资本 1,000.00万元，本公司占其注册资本的 100%，自 2013年度起， 本公司合并范围增加渠县中材节能余热发电有限公司。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入和成本的确认和计量 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠计量； （4）相关经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 本公司销售商品的收入主要是新型建材、余热发电相关设备的销售收入。本公司根据客户的需求向其提供定制设备，在客户收到货物并验收合格后，本公司确认收入。 销售商品的成本按照本公司实际发生的成本计量，在结转销售收入时一次性计入当期成本。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 382 2、提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司提供劳务的收入主要是设计收入，按照完工百分比法确认收入。具体而言，当期确认的合同收入＝合同预计总收入×完工进度－以前会计期间累计已确认的收入；当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确认的费用。 3、让渡资产使用权 （1）让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： 1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 （2）具体确认方法 1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 （1）合同收入与合同成本的确认原则 如果建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 383 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 （2）确定合同完工进度的方法 本公司确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，合同预计总成本由公司费控部门根据投标资料或以往项目经验确定。 （3）合同预计损失的确认标准和计提方法 本公司于每年年度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失。 本公司建造合同的收入主要是工程总承包收入，按照完工百分比法确认收入。 具体而言，当期确认的合同收入＝合同预计总收入×完工进度－以前会计期间累计已确认的收入；当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确认的费用；当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入－当期确认的合同费用。 5、余热发电收入 本公司余热发电的收入是指本公司投资的 BOOT/EMC 项目产生的收入。在BOOT/EMC 项目实现发电以后，本公司为运营该项目设立的子公司开始向业主方收取电费/节能服务费，每月根据双方确认的余热电站发电量记录表及合同规定的电价，计算出应收取的电费/节能服务费，确认余热发电收入。与余热发电直接相关的支出及余热发电设施的折旧费用计入当期成本。 （二）金融资产与金融负债 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 384 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 385 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当 期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 386 报价确定。 5、金融资产的减值准备 （1）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资的减值准备的计量比照应收款项减值准备的计量方法处理。 （2）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （3）减值损失转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不得超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 6、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）应收款项分类标准 本公司将单项金额超过 1000 万元的应收款项作为重大的应收款项，其他的应收款项作为不重大的应收款项。 （2）应收款项坏账准备的计提 本公司期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。对于金额超过500万且账龄超过 1年的集团外部应收款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，期末对其单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起，按这些应收款项在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 387 量现值的金额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 表 10-9：坏账准备计提比例表 账 龄计提比例 1年以内（含 1年） 5% 1年至 2年（含 2年） 10% 2年至 3年（含 3年） 20% 3年至 4年（含 4年） 50% 4年至 5年（含 5年） 80% 5年以上 100% （3）无风险组合 本公司对于期末单独进行减值测试后确定不会出现减值的应收款项，确定为无风险组合，不计提减值准备。如期后立即收回的款项、员工备用金、保证金和押金等。 （4）坏账的确认 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限确认为坏账并批准核销。 （三）存货 1、存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、工程施工等。 2、存货发出的计价及摊销 本公司各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用个别计价法计价。 3、周转材料的摊销方法 本公司周转材料包括低值易耗品，低值易耗品采用一次转销法。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 388 4、建造合同 建造合同工程按照累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款以及确认的合同预计损失后的净额列示。 建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）超过累计已经办理结算的价款部分在存货中列示为“工程施工”；累计已经办理结算的价款超过累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）部分在“预收账款”中列示。 5、存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末时点以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 6、存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 7、存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （四）长期股权投资 1、长期股权投资的初始计量 本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认 （1）长期股权投资的成本法核算 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 389 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值；其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失；第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 390 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。 （4）长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。 对采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 （5）长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额或预计未来现金流量的现值明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额的差额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。 3、对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （五）投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 391 使用权和已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下： 表 10-10：投资性房地产折旧计提表 类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%） 房屋建筑物 20～50 5.00 1.90～4.75 土地 40～50 0.00 2.00～2.50 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 （六）固定资产 1、固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 392 靠地计量时，固定资产才能予以确认。 2、固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 3、固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 表 10-11：固定资产折旧计提表 固定资产类别使用年限净残值率年折旧率 房屋及建筑物 20年～50年 5% 1.9～4.75% 余热发电/节能服务专用设施受益期-- 机器设备 5～10年 5% 9.5～19.00% 运输设备 5年 5% 19.00% 其他设备 5年 5% 19.00% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营租赁。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 4、固定资产的后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 393 修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。 5、固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （七）在建工程 1、在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （八）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 394 析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同 性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专 家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 （3）经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作 为使用寿命不确定的无形资产。 3、无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，确认资产减值损失。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值测试，并按其公允价值重新确定其成本，公允价值与原账面价值的差额提取减值准备，确认资产减值损失。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 4、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 395 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产存在产生经济利益的方式； （4）有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 396 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十）政府补助 1、与资产相关的政府补助 本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照公允价值计量。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助 本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应收的金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十一）预计负债 1、预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 397 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 3、预计负债的确认方法 当本公司工程项目获取合同规定的相关证据时，即视为工程完工。此时，本公司按照合同中约定质保金金额的 20%计提项目质量保证费用，确认为预计负债并计入销售费用。在项目的质保期内（质保期一般为 12 个月）实际发生的质量保证费用直接转销已计提的质量保证费用，超过计提部分计入当期销售费用；质保期到期后计提结余的部分冲减当期销售费用。 质量保证费用系公司依据企业会计准则规定，根据项目具体验收情况计提，一般对年度内完工的工程总承包项目计提。本公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对质量保证费用进行初始计量，并在资产负债表日对质量保证费用的账面价值进行复核。 （十二）所得税 1、本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 2、本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 398 的递延所得税资产或递延所得税负债。 3、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可 抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 4、递延所得税负债的确认 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债： 1）商誉的初始确认； 2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： 1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； 2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 5、所得税费用的计量 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 399 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 6、递延所得税资产的减值 （1）在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。 （2）在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值 可以恢复。 （十三）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法 1、股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 400 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 2、权益工具公允价值的确定方法 （1）对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考 虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 （2）对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不 存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 4、实施股份支付计划的会计处理 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日 以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 （4）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 401 5、修改、终止股份支付计划的会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 （十四）合并报表 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 1、合并范围的认定 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 （1）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明 母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 （2）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视 为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 402 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并报表编制程序 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 （十五）报告期内存在的会计政策或会计估计变更情况 本公司 2011年 1月 27日召开的第一届董事会第三次会议审议通过的《中材节能股份有限公司会计政策》规定，本公司的工程项目在完工时按照合同中约定质保金金额的 50%计提项目质量保证费用，确认为预计负债并计入销售费用；本公司的会计师据此对本公司 2008、2009、2010年财务报告进行了审计。 从 2011 年开始，本公司陆续有项目质保到期。根据质保到期项目实际发生质量保证费用的具体情况，按照合同中约定质保金金额的 50%计提项目质量保证费用的估计偏高、本公司出现未用完质保费冲回的情况，导致本公司“销售费用—质保金损失”科目在不同会计期间的波动水平较大。 根据在生产经营实践中进一步获得的信息和经验，本公司决定对项目质量保证费用的计提比例进行调整。2013年 8月 30日本公司召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改公司会计估计中销售费用计提质保金损失比例的议案》，将项目质量保证费用的计提比例由合同中约定质保金金额的 50%降为合同中约定质保金金额的 20%，并自 2013年 1月 1日起开始执行。 上述会计估计的变更使本公司 2013年度的净利润增加 9,367,650.00元。上述 会计估计变更对利润的影响属于非经常性损益，详见本节“五、最近三年非经常性 损益的有关情况”。 为了增强报告期内会计信息的可比性，假设自 2010年，本公司即采用 20%的中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 403 比例计提质保金预计负债，并在 2010年至 2013年一直执行，则报告期本公司各期的“销售费用—质保金损失”及净利润影响情况如下： 表 10-12：采用 20%比例计提质保金的有关影响 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 “销售费用—质保金损失”影响数 2,071.36 1,614.87 -1,592.24 净利润影响数-1,760.66 -1,372.64 1,353.40 当期净利润 9,088.34 13,700.13 22,434.79 占比（%）-19.37 -10.02 6.03 注：上表中影响数，+为增加、-为减少。 五、最近三年非经常性损益的有关情况 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，瑞华对本公司最近三年的非经常性损益情况进行了核验， 并于 2013年 2月 26日出具瑞华核字[2014]第 01980005号《非经常性损益的专项审核报告》。最近三年本公司经注册会计师核验的非经常性损益情况如下： 表 10-13：非经常性损益表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益-20,343.34 -3,406.86 -8,547.89 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 16,528,498.57 19,314,103.32 29,449,729.11 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,831,418.66 -- 非货币性资产交换损益--- 委托他人投资或管理资产的损益--- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---4,016,520.47 债务重组损益--- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等--- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--- 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 404 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 43,878.02 4,795,000.00 12,230,357.71 对外委托贷款取得的损益--- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--- 受托经营取得的托管费收入--- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 456,952.08 515,545.50 177,317.71 其他符合非经营性损益定义的项目注 9,367,650.00 -- 小 计 29,208,053.99 24,621,241.96 37,832,336.17 减：所得税影响额 2,704,888.60 3,067,000.50 4,542,477.46 少数股东权益影响额（税后）--- 合 计 26,503,165.39 21,554,241.46 33,289,858.71 注：本公司于 2013年将“预计负债-产品质量保证”的计提比例进行了调整，由 50%调整为 20%，从 2013年 1月 1日起执行，此项会计估计的变更采用未来适用法，使 2013年度利润增加9,367,650.00元，属于其他符合非经常性损益定义的项目。 2013年度、2012年度、2011年度本公司归属于母公司所有者的净利润分别为90,966,758.63元、137,024,306.67元、224,347,921.88元，非经常性损益占当期 归属于母公司所有者的净利润的比重分别为 29.14%、15.73%、14.84%，扣除非经 常性损益后本公司归属于母公司股东的的净利润分别为 64,463,593.24 元、 115,470,065.21元、191,058,063.17元。 六、固定资产的有关情况 截至 2013年 12月 31日，本公司固定资产情况如下： 表 10-14：固定资产情况表 类 别折旧年限原值累计折旧净值减值准备净额 房屋及建筑物 20-50年 100,473,324.35 11,630,090.46 88,843,233.89 - 88,843,233.89 机器设备 5-10年 12,500,007.70 3,724,516.82 8,775,490.88 - 8,775,490.88 运输工具 5年 13,649,807.59 9,191,658.77 4,458,148.82 325,839.78 4,132,309.04 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 405 办公设备及其他 5年 8,715,719.25 5,198,913.94 3,516,805.31 90,134.10 3,426,671.21 余热发电/ 节能服务设施受益期 438,775,808.24 122,914,264.19 315,861,544.05 - 315,861,544.05 合 计- 574,114,667.13 152,659,444.18 421,455,222.95 415,973.88 421,039,249.07 本公司固定资产中余热发电/节能服务设施的金额较大，占 2013年 12月 31日固定资产原值总额的比例为 76.43%。上述余热发电/节能服务设施分布在云安节能、 郁南节能、株洲节能、常德节能、鹿泉节能、滁州节能、湘潭节能、汉中节能、师宗节能、龙陵节能、鄂托克旗节能等十一家子公司，截至 2013年 12月 31日上述十一家子公司所运营的 BOOT/EMC项目已实现并网发电，相关余热发电/节能服务设施已计入固定资产核算。本公司 2011年计提了 415,973.88元的固定资产减值准 备，主要原因是利比亚局势出现动荡，本公司利比亚项目现场的固定资产有可能发生毁损，本公司按照利比亚项目固定资产净值全额计提了减值准备。 七、对外投资的有关情况 截至 2013年 12月 31日，本公司对外投资全部为长期股权投资（母公司口径），其情况如下表所示： 表 10-15：长期股权投资情况表 被投资单位名称 投资 期限 初始投资额期末投资额 股权投资占被投资 方的股权比例（%） 会计核算方法滁州中材节能余热发电有限公司长期 2,000,000.00 20,000,000.00 100 成本法 湘潭中材节能余热发电有限公司长期 2,000,000.00 20,000,000.00 100 成本法 云安县中材节能余热发电有限公司长期 2,000,000.00 20,000,000.00 100 成本法 常德中材节能余热发电有限公司长期 10,000,000.00 10,000,000.00 100 成本法 鹿泉中材节能余热发电有限公司长期 20,000,000.00 27,200,000.00 100 成本法 郁南县中材节能余热发电有限公司长期 10,000,000.00 10,000,000.00 100 成本法 株洲中材节能余热发电有限公司长期 20,000,000.00 20,000,000.00 100 成本法 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司 长期 42,774,655.41 87,497,155.41 100 成本法 汉中中材节能余热发电有限公司长期 19,500,000.00 25,650,000.00 100 成本法 中材节能（武汉）有限公司长期 20,000,000.00 20,000,000.00 100 成本法 师宗中材节能余热发电有限公司长期 17,000,000.00 17,000,000.00 100 成本法 乌海中材节能余热发电有限公司长期 20,000,000.00 20,200,000.00 100 成本法 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 406 龙陵中材节能余热发电有限公司长期 15,000,000.00 15,000,000.00 100 成本法 正镶白旗中材节能余热发电有限公司长期 10,000,000.00 10,000,000.00 100 成本法 鄂托克旗中材节能余热发电有限公司长期 12,500,000.00 12,500,000.00 100 成本法 南通万达锅炉有限公司长期 70,529,347.73 237,394,521.08 37.54 权益法 寿光中材节能光耀余热发电有限公司长期 9,000,000.00 9,000,000.00 90 成本法 Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery CO.，INC 长期 7,799,375.00 7,799,375.00 99.999 成本法 Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD 长期 1,023,358.91 1,023,358.91 100 成本法 渠县中材节能余热发电有限公司长期 10,000,000.00 10,000,000.00 100 成本法 注：中材节能（武汉）有限公司是武汉院的全资子公司。 八、无形资产的有关情况 截至 2013年 12月 31日，本公司无形资产的情况如下： 表 10-16：无形资产情况表 项目初始金额累计摊销摊余价值 软件 3,511,843.43 1,779,964.26 1,731,879.17 土地使用权 67,118,214.00 6,313,774.81 60,804,439.19 合计 70,630,057.43 8,093,739.07 62,536,318.36 本公司的无形资产主要是全资子公司武汉院的土地使用权，有关取得方式、摊销年限等信息请见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“一、（一）3、 （4）无形资产”。 九、主要债项 （一）短期借款 截至 2013年 12月 31日，本公司短期借款的情况如下： 表 10-17：短期借款情况表 类 别金 额 信用借款 70,000,000.00 合 计 70,000,000.00 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 407 本公司短期借款中 6,000.00 万元为本公司向中国农业银行股份有限公司天津 北辰支行申请的信用借款，1,000.00万元为全资子公司武汉院向中信银行股份有限 公司武汉分行申请的信用借款。 截至 2013年 12月 31日，本公司无到期未偿还的短期借款。 （二）应付账款 截至 2013年 12月 31日，本公司应付账款余额为 273,847,484.58元，其中金 额较大的前 5名欠款单位的情况如下： 表 10-18：应付账款金额前五名情况表 单位名称金额账龄款项内容 南通万达锅炉有限公司 17,331,251.62 1年以内、 1-2年设备款 江苏津宜水工业装备有限公司 13,705,250.00 1年以内工程款 江苏华能建设工程集团有限公司 5,528,170.03 1年以内工程款 平顶山市绿城环保有限公司 4,600,000.00 3年以上设备款 南京集新重型机械有限公司 3,630,000.00 3年以上设备款 合 计 44,794,671.65 -- 截至 2013年 12月 31日，本公司应付账款余额中账龄超过一年的大额应付账款的情况如下： 表 10-19：应付账款中账龄超过一年的大额应付款项情况表 单位名称所欠金额账龄未偿还原因 平顶山市绿城环保有限公司 4,600,000.00 3年以上利比亚项目暂停 南京集新重型机械有限公司 3,630,000.00 3年以上利比亚项目暂停 大连世达重工有限公司 3,350,000.00 3年以上利比亚项目暂停 重庆赛力盟电机有限责任公司 3,259,000.00 3年以上利比亚项目暂停 江苏金通灵风机股份有限公司 2,925,000.00 3年以上利比亚项目暂停 江苏科行环境工程技术公司 2,758,700.00 2年以上利比亚项目暂停 中建七局安装工程有限公司 2,399,586.30 1-2年项目尚未结束 南通万达锅炉有限公司 1,960,000.00 1-2年质保金 合计 24,882,286.30 -- 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 408 截至 2013年 12月 31日，本公司应付账款余额中应付持有本公司 5%（含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下： 表 10-20：应付账款余额中应付关联方的款项情况表 单位名称金额款项内容 中材（天津）重型机械有限公司 1,427,000.00 设备款 南通万达锅炉有限公司 17,331,251.62 设备款 新疆建化实业有限公司 935,225.73 工程款 上饶中材机械有限公司 1,824,000.00 设备款 中材装备集团有限公司 35,800.00 设备款 河南中材环保有限公司 1,066,200.00 设备款 溧阳中材重型机器有限公司 44,600.00 设备款 中材（天津）控制工程有限公司 123,800.00 设备款 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 18,000.00 监理费 合 计 22,805,877.35 - （三）预收账款 截至 2013年 12月 31日，本公司预收账款余额为 341,390,921.65元，主要是 本公司按照合同约定收到的工程启动款、进度款，其中金额较大的前 5名单位的情况如下： 表 10-21：预收账款中金额较大的前五名单位情况表 单位名称金额账龄款项内容 利比亚塔特维尔 189,480,673.63 3～4年预收合同款 哈密天山水泥有限责任公司 16,835,590.70 1年以内预收合同款 新疆屯河水泥有限责任公司 16,685,750.00 1年以内预收合同款 天津天丰钢铁有限公司 12,500,000.00 1年以内预收合同款 辽宁辽塔集团水泥有限公司 9,830,000.00 1年以内预收合同款 合 计 245,332,014.33 -- 截至 2013年 12月 31日，本公司预收账款余额中账龄超过一年的大额预收账款的情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 409 表 10-22：账龄超过一年的大额预收账款情况表 单位名称金额账龄未结转原因利比亚塔特维尔 189,480,673.63 3～4年项目暂停 成县祁连山水泥有限公司 4,591,801.84 3～4年项目暂停 Aung Pan Sinco.,LTD（缅甸昂班公司） 3,178,045.48 3～4年项目暂停 合 计 197,250,520.95 -- 截至 2013年 12月 31日，本公司预收账款余额中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下： 表 10-23：预收账款余额中预收关联方的款项情况表 单位名称款项内容金额 苏州中材建设有限公司工程款 149,173.11 成县祁连山水泥有限公司注工程款 4,591,801.84 浙江中材工程设计研究院有限公司工程款 2,955,000.00 新疆屯河水泥有限责任公司工程款 16,685,750.00 哈密天山水泥有限责任公司工程款 16,835,590.70 天水中材水泥有限责任公司工程款 24,000.00 中材亨达水泥有限公司工程款 558,600.00 合计- 41,799,915.65 注：与本公司签署合同的是甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，具体执行项目的是水泥线所在的子公司。 （四）预计负债 截至 2013年 12月 31日，本公司预计负债余额为 27,741,124.40元，具体情 况如下： 表 10-24：预计负债情况表 项 目金额 产品质量保证费用 26,076,797.65 内退及离退休人员费用 1,664,326.75 合 计 27,741,124.40 产品质量保证费用是本公司在工程项目完工后，按照合同中约定质保金金额的一定比例计提的项目质量保证费用，并计入销售费用。2011年 1月 27日本公司召中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 410 开的第一届董事会第三次会议审议通过的《中材节能股份有限公司会计政策》规定，该计提比例为 50%，本公司的会计师据此对本公司 2008、2009、2010年财务报告 进行了审计。从 2011 年开始，本公司陆续有项目质保到期。根据质保到期项目实际发生质量保证费用的具体情况，按照合同中约定质保金金额的 50%计提项目质量保证费用的估计偏高、本公司出现未用完质保费冲回的情况，导致本公司“销售费用—质保金损失”科目在不同会计期间的波动水平较大。根据上述情况，本公司决定对项目质量保证费用的计提比例进行调整。2013年 8月 30日本公司召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改公司会计估计中销售费用计提质保金损失比例的议案》，将项目质量保证费用的计提比例由合同中约定质保金金额的50%降为合同中约定质保金金额的 20%，并自 2013年 1月 1日起开始执行。上述会计估计的变更使本公司 2013年度的净利润增加 9,367,650.00元。 内退及离退休人员费用是本公司全资子公司武汉院以 2007年 12月 31日为基准日进行改制，根据国家的有关规定和公司的相关文件对离退休人员和内退人员的费用进行预计，根据未来支付的费用采用同期国债利率作为折现率计提出预计负债，并从改制时的净资产中扣除，以后年度支付相关费用时冲减本科目，期末根据当前的实际利率对其余额进行了调整。 截至 2013年 12月 31日，本公司不存在担保形成的或有负债，不存在逾期未偿还的债项。 （五）应付职工薪酬 表 10-25：应付职工薪酬情况表 项 目 2012年12月31日本期增加本期减少 2013年 12月 31日 1、工资、奖金、津贴和补贴 6,698,039.25 77,364,290.92 76,061,817.50 8,000,512.67 2、职工福利费- 4,478,263.81 4,478,263.81 - 3、社会保险费- 11,077,940.96 11,077,940.96 - 其中：①医疗保险费- 3,118,159.21 3,118,159.21 - ②基本养老保险费- 6,883,784.24 6,883,784.24 - ③年金缴费- 0.00 0.00 - ④失业保险费- 644,593.09 644,593.09 - 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 411 项 目 2012年12月31日本期增加本期减少 2013年 12月 31日⑤工伤保险费- 185,502.76 185,502.76 - ⑥生育保险费- 245,901.66 245,901.66 - 4、住房公积金- 6,153,237.10 6,152,997.10 240.00 5、辞退福利---- 6、工会经费和职工教育经费 47,527.24 1,222,898.24 1,084,607.64 185,817.84 7、非货币性福利---- 8、因解除劳动关系给予的补偿---- 9、其他---- 合 计 6,745,566.49 100,296,631.03 98,855,627.01 8,186,570.51 （六）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债分类 表 10-26：一年内到期的非流动负债分类表 类 别 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 信用借款 160,000,000.00 10,000,000.00 合 计 160,000,000.00 10,000,000.00 2、截至 2013年 12月 31日一年内到期的非流动负债具体情况 表 10-27：一年内到期的非流动负债具体情况表 贷款单位借款起始日借款终止日币种利率%本币金额 中国工商银行北辰支行 2012/7/16 2014/1/10 人民币 1,000,000.00 中国工商银行北辰支行 2012/7/16 2014/7/10 人民币 4,000,000.00 中国工商银行北辰支行 2012/8/9 2014/7/10 人民币 三年期基准利率 5,000,000.00 中国进出口银行 2012/9/25 2014/9/25 人民币 4.20 100,000,000.00 中国进出口银行 2012/10/26 2014/9/25 人民币 4.20 50,000,000.00 合计---- 160,000,000.00 （七）长期借款 1、长期借款分类 表 10-28：长期借款分类表 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 412 信用借款 45,000,000.00 205,000,000.00 合计 45,000,000.00 205,000,000.00 2、截至 2013年 12月 31日长期借款具体情况 表 10-29：长期借款具体情况表 贷款单位借款起始日借款终止日币种利率 2013年 12月 31日中国工商银行天津北辰支行 2012/9/20 2015/7/10 人民币 25,000,000.00 中国工商银行天津北辰支行 2012/8/9 2015/7/10 人民币 19,000,000.00 中国工商银行天津北辰支行 2012/8/9 2015/1/10 人民币三年期基准利率 1,000,000.00 合计---- 45,000,000.00 十、所有者权益的变动情况 报告期内本公司股东权益增幅较大，增加的主要原因是本公司报告期实现的利润。除利润的增加外，本公司股东权益的主要变化原因如下： （一）股本 表 10-30：股本情况表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 期初余额 327,000,000.00 327,000,000.00 327,000,000.00 本期增加--- 本期减少--- 期末余额 327,000,000.00 327,000,000.00 327,000,000.00 2010年 9月 26日，节能公司召开 2010年第三次临时股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的具体折股及股权设置方案，同意以现有全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。2010年 11月 1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 A1075 号《验资报告》，对中材节能股份有限公司（筹）改制设立的注册资本实收情况进行验证。改制后，本公司股本为 32,700.00 万元。 （二）资本公积 表 10-31：资本公积情况表 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 413 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资本溢价-股本溢价 130,743,213.60 130,743,213.60 130,743,213.60 其他资本公积 15,286,979.84 13,550,000.00 13,550,000.00 合 计 146,030,193.44 144,293,213.60 144,293,213.60 2011年 12月，本公司收到中材集团拨付的 2011年中央国有资本经营预算节能减排资金 536万元，根据中材集团中材财发[2011]763号《关于下达中材节能股份有限公司 2011 年中央国有资本经营预算节能减排资金的通知》的要求，并经本公司 2012年 1月 20日第一届董事会第十三次会议和 2012年 2月 15日 2011年年度股东大会审议通过，本公司将该款项记入资本公积，并由中材集团独享。 本公司原持有南通万达锅炉有限公司 14.52%的股权、按成本法核算。2012年 12 月，本公司完成对南通万达锅炉有限公司 23.01%的股权收购，并从 2013 年 1 月 1日开始对该公司产生重大影响，因此将对该公司的长期股权投资核算方法由成本法改为权益法。对于原取得的 14.52%的投资自取得后至追加投资的交易日之间 该公司可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，调整增加当期“资本公积—其他资本公积”1,780,568.80元。 南通万达锅炉有限公司 2013年度可供出售金融资产公允价值减少 116,113.38 元，按持股比例调整本公司资本公积。 （三）盈余公积 表 10-32：盈余公积情况表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 期初余额 46,186,787.82 37,921,236.09 16,497,132.64 本期增加 7,183,335.20 8,265,551.73 21,424,103.45 本期减少--- 期末余额 53,370,123.02 46,186,787.82 37,921,236.09 2011年及2012年当期盈余公积的增加数是根据公司利润分配政策按照当期实现净利润的 10%计提的。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 414 2013年当期盈余公积增加 7,183,335.20元，是因为：（1）本公司原持有南通 万达锅炉有限公司 14.52%的股权、按成本法核算。2012年 12月本公司完成对南 通万达锅炉有限公司 23.01%的股权收购，并从 2013年 1月 1日开始对该公司产 生重大影响，因此将对该公司的长期股权投资核算方法由成本法改为权益法。对原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额 14,665,837.51元，调整增加长期股 权投资的账面价值和留存收益，因而调整增加盈余公积 1,466,583.75元。（2）对南 通万达锅炉有限公司的投资核算方法由成本法改为权益法时，对于原取得的 14.52%的投资部分至追加投资（23.01%部分）的交易日之间南通万达锅炉有限公 司可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，对于原取得投资时至追加投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，原投资时至追加投资当期期初应享有南通万达锅炉有限公司的净损益共计5,697,071.48 元，因而调整增加盈余公积 569,707.15 元。（3）根据本公司利润分 配政策按照当期实现净利润的 10%计提盈余公积增加 5,147,044.30元。 （四）未分配利润 表 10-33：未分配利润情况表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 调整前上期末未分配利润 430,552,292.06 314,873,537.12 180,619,718.69 调整期初未分配利润合计数--- 调整后期初未分配利润 430,552,292.06 314,873,537.12 180,619,718.69 加：本期归属于母公司所有者的净利润 90,966,758.63 137,024,306.67 224,347,921.88 其他增加 18,326,618.09 -- 减：提取法定盈余公积 5,147,044.30 8,265,551.73 21,424,103.45 应付普通股股利 37,605,000.00 13,080,000.00 68,670,000.00 其他减少--- 期末未分配利润 497,093,624.48 430,552,292.06 314,873,537.12 2011年 3月 7日，本公司召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于中材节能股份有限公司 2010年度利润分配预案的议案》，以 2010年 12月 31日总股本中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 415 327,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金2.1元（含税），共计分配6,867.00 万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 2012年 2月 15日，本公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于中材节能股份有限公司 2011年度利润分配预案的议案》，以 2011年 12月 31日总股本 327,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.4 元（含税），共计分配 1,308.00万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 2013年 3月 21日，本公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，以 2012年 12月 31日总股本 327,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.15元（含税），共计分配 3,760.50万元，剩 余未分配利润结转至以后年度分配。 2013年度其他增加是因为：（1）本公司 2012年 12月完成收购南通万达锅炉 有限公司 23.01%的股权，并从 2013年 1月 1日开始对该公司产生重大影响，因 此将对该公司的长期股权投资核算方法由成本法改为权益法时，对原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额 14,665,837.51元，调整增加长期股权投资的账面 价值和留存收益，因而调整增加盈余公积 1,466,583.75 元，调整增加未分配利润 13,199,253.76 元。（2）对南通万达锅炉有限公司的投资核算方法由成本法改为权 益法时，对于原取得的 14.52%的投资部分至追加投资（23.01%部分）的交易日之 间南通万达锅炉有限公司可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，对于原取得投资时至追加投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，原投资时至追加投资当期期初应享有南通万达锅炉有限公司的净损益共计 5,697,071.48元。因而调整增加盈余公积 569,707.15元，调整增 加未分配利润 5,127,364.33元。 （五）专项储备 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 416 表 10-34：专项储备情况表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 期初余额 613,074.98 876,847.27 1,691,942.58 本期增加 3,246,724.30 401,966.63 41,339.16 本期减少 529,615.55 665,738.92 856,434.47 期末余额 3,330,183.73 613,074.98 876,847.27 2011 年，本公司根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》、按签订的建筑安装合同金额的 1.5%计提了安全生产费；2012 年、2013 年，本公司根 据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》按签订的建筑合同金额的 2.0%和安 装合同金额的 1.5%计提了安全生产费。最近三年本公司专项储备的增加数为当期 计提的安全生产费，减少数为发生的安全相关费用支出。 十一、报告期内现金流量的情况和不涉及现金收支的重大 投资和筹资活动及其影响 本公司最近三年现金流量的情况如下： 表 10-35：现金流量情况表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 857,868,612.96 848,625,766.59 887,069,981.66 现金流出小计 778,565,321.52 892,826,473.35 975,704,659.04 经营活动产生的现金流量净额 79,303,291.44 -44,200,706.76 -88,634,677.38 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,664,426.00 2,415,629.55 223,542.34 现金流出小计 29,563,470.67 199,676,762.37 270,512,673.72 投资活动产生的现金流量净额-27,899,044.67 -197,261,132.82 -270,289,131.38 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 80,000,000.00 271,000,000.00 144,360,000.00 现金流出小计 126,152,544.50 161,340,158.20 80,023,201.97 筹资活动产生的现金流量净额-46,152,544.50 109,659,841.80 64,336,798.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-773,728.94 -- 五、现金及现金等价物净增加额 4,477,973.33 -131,801,997.78 -294,587,010.73 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 417 本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 2011年度及 2012年度本公司经营活动产生的现金流量为负数，主要原因是当期存货及应收账款增加。2013年度本公司重点加强了对应收账款的催收力度，经营活动现金流量净额为 7,930.33万元。 2011年度本公司投资活动产生的现金流量净额为-27,028.91万元，主要原因是 当期 BOOT/EMC项目、设计研发大楼等工程投入建设资金及购买北辰大厦办公楼、收购南通锅炉少数股权投资较大。2012年度本公司投资活动产生的现金流量净额为-19,726.11万元，主要原因是当期乌海节能、龙陵节能、鄂托克旗节能、寿光节能 BOOT/EMC 项目、武汉院设备研发制造新基地和研发大楼等工程投入建设资金及收购南通锅炉 23.01%股权投资较大。2013年度本公司投资活动产生的现金流量净 额为-2,789.90万元，主要是当期乌海节能、鄂托克旗节能、寿光节能、菲律宾节能 BOOT/EMC项目的投资支出。 2011年度本公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,433.68万元，主要原因是 当期分配股利 6,867.00万元、新增短期借款 12,900.00万元。2012年度本公司筹 资活动产生的现金流量净额为 10,965.98万元，主要原因是当期分配股利 1,308.00 万元、归还银行借款 12,900.00万元、同时新增短期借款 4,500.00万元，新增长期 借款 21,500.00 万元。2013 年度本公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,615.25 万元，主要原因是当期分配股利 3,760.50万元、归还银行借款 7,500.00万元，同 时新增银行借款 8,000.00万元。 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 本公司无重大期后事项。 （二）或有事项 1、保函保证金情况 截至 2013年 12月 31日，本公司共开具预付款、履约、质保及投标保函共计中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 418 22 份，其中国内保函 7,052,380.00 元，存入保证金 395,738.00 元，国外保函 37,496,720.00美元，存入保证金 15,103,681.92元，明细列示如下： （1）国内保函开具情况 表 10-36：国内保函开具情况表 受益人开立（生效）日保函到期日 保函 币种保函金额保证人 保证金 （人民币元）浙江浙能温州发电有限公司 2013.12.24 2014.12.31 人民币 24,000.00 中信银行武汉支行 2,400.00 浙江中材工程设计研究院有限公司 2013.8.1 2014.6.30 人民币 3,765,000.00 招商银行河北路支行 376,500.00 太原钢铁（集团）有限公司 2012.6.5 货到验收退函人民币 168,380.00 中信银行 16,838.00 定远县大元能源有限公司 2013.2.18 机组通过 168小时试运行或2013年 8月31日（以先到日期为准） 人民币 3,095,000.00 中国银行天津北辰支行 0.00 （2）国外保函开具情况 表 10-37：国外保函开具情况表 受益人 开立 （生效）日 保函到期日 保函币种保函金额保证人 保证金 （人民币元）NUH CIMENTO SANAYI A.S. 2011.2.22 2014.5.31 美元 400,000.00 招商银行河北路支行 264,000.00 AKCANSA CIMENTO SAN. VE TIC. A.S 开立之日起生效 3013.6.2 美元 1,300,000.00 招商银行天津分行 840,000.00 NUH CIMENTO SANAYI A.S. 2011.2.22 2014.6.15 美元 1,600,000.00 招商银行河北路支行 1,056,000.00 union cement company 2011.6.16 2014.2.10 美元 3,000,000.00 浦发天津浦德支行 1,989,741.48 NAJRAN CEMENT COMPANY (NCC) 收到预付款之日起生效（开立日 2012.3.20) 2013.11.20 （2013.10.21 担保） 美元 8,977,600.00 中行天津北辰支行 1,716,360.37 NAJRAN CEMENT COMPANY (NCC) 开立之日起生效（2012.3.20） 2015.4.20(20 15.3.21担保) 美元 4,488,800.00 中行天津北辰支行 3,127,921.46 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 419 PERAK-HANJOONG SIMEN SDN. BHD. 开立之日起生效 2013.2.21 2014.6.30 美元 4,375,000.00 中行天津北辰支行 0.00 PERAK-HANJOONG SIMEN SDN. BHD. 开立之日起生效 2013.2.21 2014.11.30 美元 1,750,000.00 中行天津北辰支行 0.00 ATBARA CEMENT COMPANY LTD 2013.4.27 2015.10.25 欧元 1,170,960.00 中行天津北辰支行 950,000.00 ATBARA CEMENT COMPANY LTD 收到预付款之日起生效（2013.5.30） 2014.10.25 欧元 1,170,960.00 中行天津北辰支行 950,000.00 HOLCIM (VIETNAM) LTD 2013.3.13 2014.11.6 美元 885,000.00 中国银行天津北辰支行 0.00 INDURE PRIVATE LIMITED 2013.7.2 2014.12.9 美元 1,360,000.00 招商银行河北路支行 850,000.00 FAUJI CEMENT LIMITED 2013.9.4 2014.9.30 美元 1,801,400.00 中国银行天津北辰支行 0.00 ICI CEMENT LTD 2013.12.31 2015.3.20 美元 1,605,000.00 招商银行河北路支行 995,100.00 越南机械零配件股份公司 2011.6.2 2012.2.20 美元 1,048,000.00 上海浦发银行 737,538.61 缅甸金山 2011.8.22 2012.07.31 美元 1,064,000.00 中信银行 692,000.00 ASK石膏厂 2012.12.28 2013.12.31 美元 500,000.00 中信银行 315,000.00 ASK石膏厂 2013.5.10 2014.5.1 美元 1,000,000.00 中信银行 620,020.00 2、银行存款被冻结情况 2013年 5月 6日，由于本公司在土耳其与工程分包商就工程结算款产生争议，导致本公司在土耳其汇丰银行的账户被冻结，其中：账号为IBAN:TR120012300352103307030100（美元户）的账户涉及金额为 20,648.77美 元，账号为 IBAN:TR350012300352103307077701（土耳其里拉户）的账户涉及金额为 6,760.77里拉，共折合人民币 145,312.97元。目前本公司与分包商正在洽 谈争议解决方案，且针对其中两家分包商，本公司已按合同约定向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 3、境外纠纷 2013年 10月 21日本公司收到总包商印度 INDURE公司要求解除合同并索取本公司开具的银行保函的信息，本公司于 2013年 10月 24日向天津市第一中级人民法院提起诉讼及止付申请。2013年 10月 25日，天津市第一中级人民法院作出中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 420 中止支付保函款项的裁定，并送达招行执行，同时要求本公司提供诉前保全保证金8,432,000.00元。 十三、主要财务指标 （一）主要财务指标 根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表，本公司最近三年的主要财务指标如下： 1、基本财务指标 表 10-38：基本财务指标表 项 目 2013年末 /2013年度 2012年末 /2012年度 2011年末 /2011年度 流动比率（倍） 1.22 1.53 1.34 速动比率（倍） 0.67 1.09 1.01 资产负债率（母公司）（%） 41.74 41.31 40.08 应收账款周转率（次/年） 3.31 3.51 5.29 存货周转率（次/年） 2.13 3.33 5.31 息税折旧摊销前利润（万元） 17,289.91 21,693.36 30,381.66 利息保障倍数（倍） 12.76 23.38 224.13 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.24 -0.14 -0.27 每股净现金流量（元/股） 0.01 -0.40 -0.90 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.17 0.19 0.2、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下： 表 10-39：净资产收益率和每股收益情况表 每股收益报告期利润年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普 2013年 9.36 0.28 0.28 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 421 2012年 15.49 0.42 0.42 2011年 30.93 0.69 0.69 2013年 6.63 0.20 0.20 2012年 13.05 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2011年 26.34 0.58 0.58 （二）主要财务指标计算公式 1、基本财务指标计算公式 （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （6）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧与摊销 （7）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出 （8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量/期末总股本 （9）每股净现金流量=现金净流量/期末总股本 （10）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占股东权益的 比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/股东权益合计 2、净资产收益率和每股收益计算公式 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，净资产收益率和每股收益的计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 422 属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 本公式不存在稀释性潜在普通股的，稀释每股收益的计算方法与基本每股收益相同。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 423 十四、资产评估情况 （一）2009年本公司增资时进行的资产评估 2009年 7月 3日本公司召开股东会，审议通过将注册资本由 30,000.00万元 增至 32,700.00万元，新增注册资本中部分由中材集团以所持武汉院 100%股权按 评估值作价出资并按照本公司经评估后的净资产数确定折股比例，最终确定中材集团所持武汉院 100%股权按评估值 4,040.68 万元出资，其中增加本公司注册资本 2,132.06万元、其余部分计入资本公积。 上述增资过程中涉及的资产评估情况如下： 1、对武汉院的资产评估情况 2009 年 3 月 20 日，湖北利安达资产评估有限责任公司出具鄂利安达评报字[2009]第 090302 号《武汉建筑材料工业设计研究院有限公司资产重组项目资产评估报告书》，以 2008年 12月 31日为基准日，采用成本法，武汉院经评估后的净资产为 4,040.68万元。评估结果汇总表如下： 表 10-40：评估结果汇总表 单位：万元 账面价值评估价值增减值增值率％项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 9,031.76 9,019.32 -12.44 -0.14 2 非流动资产 3,332.53 5,134.06 1,801.53 54.06 3 长期股权投资 199.97 192.95 -7.02 -3.51 4 固定资产 832.76 866.34 33.58 4.03 5 无形资产 2,173.32 3,948.29 1,774.97 81.67 6 递延所得税资产 126.48 126.48 -- 7 其他非流动资产--- 8 资产总计 12,364.29 14,153.38 1,789.09 14.47 9 流动负债 9,673.73 9,673.73 -- 10 非流动负债 438.97 438.97 -- 11 负债合计 10,112.70 10,112.70 -- 12 净资产（所有者权益） 2,251.59 4,040.68 1,789.09 79.46 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 424 本次资产评估增值率较高的是无形资产，无形资产由东湖路 17 号土地和张家湾 56 号土地构成，用地性质为划拨地，账面价值较低，本次按照市场价值评估，增值较大。 2009年 8月 5日，上述评估报告经中材集团中材财发[2009]371号《关于武汉建筑材料工业设计研究院有限公司企业重组资产评估结果备案的批复》同意备案。 由于湖北利安达资产评估有限责任公司不具备证券业务资格，本公司聘请北京龙源智博资产评估有限责任公司对本次评估进行了复核，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《关于对“鄂利安达评报字[2009]第 090302 号〈武汉建筑材料工业设计研究院有限公司资产重组项目资产评估报告书〉”的复核意见的报告》（龙源智博评咨字[2011]第 1001号），复核意见为：“我们认为，《评估报告书》的格式符合规范；评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策适当；评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合规范惯例的要求，对评估结果产生重大影响的事项已揭示”。 2、对本公司的资产评估情况 2009 年 5 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （2009）第 181号《中国中材集团公司拟对中材节能发展有限公司增资项目资产评 估报告书》，以 2008年 12月 31日为基准日，采用成本法，本公司经评估后的净资产为 56,843.22万元。评估结果汇总表如下： 表 10-41：评估结果汇总表 单位：万元 账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目 A B C D=C-B E=D/B*100 流动资产 1 78,477.97 78,477.97 79,600.17 1,122.20 1.43 非流动资产 2 2,348.58 2,348.58 23,513.90 21,165.32 901.20 长期股权投资 3 600.00 600.00 594.96 -5.04 -0.84 投资性房地产 4 ----- 固定资产 5 379.78 379.78 385.15 5.37 1.41 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 425 账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目 A B C D=C-B E=D/B*100 其中：建筑物 6 ----- 机器设备 7 379.78 379.78 385.15 5.37 1.41 土地 8 ----- 在建工程 9 1,181.93 1,181.93 21,957.80 20,775.87 1,757.79 无形资产 10 18.50 18.50 565.27 546.77 2,955.51 其中：土地使用权 11 ----- 其他资产 12 168.37 168.37 10.72 -157.65 -93.63 资产总计 13 80,826.55 80,826.55 103,114.07 22,287.52 27.57 流动负债 14 33,781.34 33,781.34 33,778.85 -2.49 -0.01 非流动负债 15 12,492.00 12,492.00 12,492.00 0.00 0.00 负债总计 16 46,273.34 46,273.34 46,270.85 -2.49 -0.01 净资产 17 34,553.21 34,553.21 56,843.2,290.01 64.51 本次评估增值较大的为在建工程和无形资产，减值较大的是其他资产。 在建工程账面值为 11,819,338.49元，评估值为 219,578,014.00元，评估增值 207,758,675.51 元，增值率 1,757.79%。在建工程为本公司投资的八个 BOOT 项 目，在评估基准日尚在建设中，本次评估采用的是净现金流折现模型，由于到未来BOOT项目盈利能力较强，回报比较稳定，本次评估增值较大。 无形资产评估基准日账面值 184,951.33元，主要包括 PKPM网版软件、用友 财务软件和两项专利技术（一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统和一种相变蓄能系统）。对于软件，以原购买价扣减由于软件的升级而发生贬值因素确认为评估值，对于专利技术中的“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”采用收益法。收益法的技术思路是预测使用该项（或该套）专利或专有技术项目生产的产品未来年期的收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。经过以上评估程序，无形资产最终评估值为 5,652,700.00元，增值率为 2,955.51%。 其他资产主要是递延所得税资产，评估基准日账面值为 1,683,687.35元，评估 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 426 值为 107,244.27元，评估增值率为-93.63%，主要原因是本次评估认定的风险损失 与账面计提的坏账准备不一致，因此，按照预计风险损失对递延所得税资产进行测算后评估值为 107,244.27元。 2009年 8月 10日，上述评估报告经中材集团中材财发[2009]387号《关于对中材节能发展有限公司增资项目资产评估结果备案的批复》同意备案。 （二）2010年本公司整体变更设立时进行的评估情况 2010 年 9 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （2010）第 058号《中材节能发展有限公司拟整体变更设立股份公司项目资产评估 报告书》，以 2009年 12月 31日为基准日，采用资产基础法，本公司经评估后的净资产为 63,451.67万元。评估结果明细表如下： 表 10-42：评估结果汇总表 单位：万元 账面价值评估价值增减值增值率%项 目 A B C D=C/A 一、流动资产 1 90,016.72 90,386.53 369.81 0.41 二、非流动资产 2 21,168.30 38,475.84 17,307.54 81.76 其中：可供出售金融资产 3 ---- 持有至到期投资 4 ---- 长期应收款 5 ---- 长期股权投资 6 20,227.47 37,086.45 16,858.98 83.35 投资性房地产 7 ---- 固定资产 8 561.46 547.24 -14.22 -2.53 在建工程 9 ---- 工程物资 10 ---- 固定资产清理 11 ---- 生产性生物资产 12 ---- 油气资产 13 ---- 无形资产 14 38.89 501.66 462.77 1,189.95 开发支出 15 ---- 商誉 16 ---- 长期待摊费用 17 125.03 125.03 -- 递延税款 18 215.46 215.46 -- 其他非流动资产 19 ---- 资产总计 20 111,185.02 128,862.37 17,677.35 15.90 三、流动负债 21 52,842.70 52,842.70 -- 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 427 账面价值评估价值增减值增值率%项 目 A B C D=C/A 四、非流动负债 22 12,568.00 12,568.00 -- 负债总计 23 65,410.70 65,410.70 -- 净资产 24 45,774.32 63,451.67 17,677.35 38.62 本次评估增值率较高的是长期股权投资和无形资产。 长期股权投资评估值为 370,864,497.09 元，增值 168,589,841.68 元，增值 83.35%，主要原因是中材节能下属公司，尤其是 BOOT 公司的盈利能力较强，导 致增值较大。 无形资产主要包括外购软件和两项专利技术（一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统和一种相变蓄能系统），外购软件以原购买价扣减由于软件的升级而发生贬值因素确认为评估值，专利技术中的“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”按照收益法进行评估。经过上述评估程序，无形资产的评估值为 501.66 万元，较账面价值增值 1,189.95%。 上述评估报告作为本公司整体变更设立股份有限公司的折股参考依据，本公司不据此进行账务处理。 2010年 9月 17日，上述评估报告经国务院国有资产监督管理委员会备案并取得备案编号为 20100067号的《国有资产评估项目备案表》。 十五、历次验资情况 本公司自设立至今共进行了六次验资，分别是： （一）本公司设立时出资的验资情况 1998年 5月 5日，天津辰星会计师事务所出具津辰会字（1998）第 589号《验 资报告》，对本公司前身能达公司设立的注册资本进行验证。能达公司设立时的注册资本和实收资本均为 50.00万元，由股东以货币资金缴付。 （二）2007年 7月第一次增资之第一期出资时的验资情况 2007年 7月 9日，能达公司召开股东会，决定将能达公司的注册资本由 50.00 万元增至 30,000.00万元（以下简称“第一次增资”），新增注册资本中第一期缴付 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 428 实收资本 6,007.00万元，除能达公司原股东中天仕名以盈余公积转增资本 66.50万 元、中天科技以盈余公积转增资本 3.50万元外，其余出资由各股东以货币资金缴付。 2007年 7月 17日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第 A－1052号《验资报告》，对本次出资情况进行了验证。本次出资完成后，能达公司注册资本 30,000.00万元、实收资本 6,057.00万元。 （三）2007年 9月第一次增资之第二期出资时的验资情况 2007年 9月 8日，天津中材节能发展有限公司召开股东会，决定将实收资本由 6,057.00 万元增至 12,000.00 万元，即第一次增资的第二期出资缴付实收资本 5,943.00万元，由股东以货币资金缴付。2007年 9月 29日，利安达信隆会计师事 务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第 A－1052－1号《验资报告》，对本次出资情况进行了验证。本次出资完成后，天津中材节能发展有限公司注册资本30,000.00万元、实收资本 12,000.00万元。 （四）2008年 6月第一次增资之第三期时出资的验资情况 2008年 6月 12日，节能公司召开股东会，决定将实收资本由 12,000.00万元 增至 30,000.00万元，即第一次增资的第三、第四期出资合并作为第三期出资，缴 付实收资本 18,000.00万元，由股东以货币资金缴付。2008年 6月 30日，天津市 正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2008）第 500214 号《验资报告》， 对本次出资情况进行了验证。本次出资完成后，节能公司注册资本 30,000.00万元、 实收资本 30,000.00万元。 （五）2009年 8月第二次增资时的验资情况 2009年 7月 3日，节能公司召开股东会，决定将注册资本由 30,000.00万元 增至 32,700.00 万元，新增注册资本由中材集团以所持武汉院 100%股权出资 2,132.60 万元（评估价值 4,040.68 万元、溢价比例 89.5%）、刘春燕以现金出资 567.40万元（实缴现金 1,075.223万元、溢价比例 89.5%）。2009年 8月 13日， 天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2009）第 500264号《验资报 告》，对本次出资情况进行了验证。本次出资完成后，节能公司注册资本 32,700.00 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 429 万元、实收资本 32,700.00万元。 （六）2010年 11月整体变更设立股份有限公司时的验资情况 2010年 9月 26日，节能公司召开 2010年第三次临时股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的具体折股及股权设置方案，同意以现有全体股东作为发起人，以节能公司 2009年 12月 31日经审计的净资产 457,743,213.60元（母公司 数）按照 1:0.7144的比例折股，整体变更设立股份有限公司，确定股份有限公司的 总股本为 327,000,000.00元，净资产超过总股本的部分 130,743,213.60元计入资 本公积。2010年11月1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 A1075号《验资报告》，对中材节能股份有限公司（筹）改制设立的注册资本实收情况进行了验证。本公司整体变更设立股份有限公司后，注册资本和实收资本均为 32,700.00万元。 （七）验资报告的复核情况 由于本公司设立时的出资、2008年 6月第一次增资之第三期时出资、2009年8 月第二次增资时，出具验资报告的会计师事务所不具有证券业务资格，利安达对本公司截止 2010年 12月 31日的资本实收情况的真实性和合法性进行了复核，并出具了利安达专字[2011]第 1284号《资本复核报告》，复核结论为：“根据我们的复核，截止 2010年 12月 31日，贵公司人民币 32,700.00万元注册资本的投入符合 有关规定”。 2013年 8月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司自设立以来注册资本的变动情况进行了复核，并出具了瑞华核字[2013]第 228A0010号《验资复核报告》，复核结论为：“截止 2013年 6月 30日，中材节能公司自设立以来的注册资本已全部到位”。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 430 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产状况 1、资产结构分析 最近三年本公司的资产结构情况如下表： 表 11-1：资产结构情况表 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日项目 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动资产 109,351.11 54.25 104,623.16 54.84 102,162.78 61.11 非流动资产 92,217.60 45.75 86,155.36 45.16 65,008.06 38.89 资产合计 201,568.71 100.00 190,778.52 100.00 167,170.84 100.00 本公司最近三年的总资产规模总体上呈上升趋势，自 2011年末的 167,170.84 万元增至 2013年末的 201,568.71万元。2011年度本公司销售收入的规模较大、 流动资产的占比较高；2012年度及2013年度本公司受宏观经济环境等因素的影响，收入水平有所下降，同时随着公司投资的 BOOT/EMC项目逐渐增多，固定资产及在建工程中的余热发电设施增加，非流动资产的占比相应提高。 总体来看，本公司最近三年的资产构成中流动资产占比较大，该等资产结构的特点是与公司的业务特点相一致的，本公司主要从事余热发电的工程总承包、设计、设备供货等业务，同时开工的项目较多，需要保持足够的货币资金；工程施工进度中工程款的结算需要一定时间收取，工程完工后根据合同的约定质保金一般需要 12个月后方能收回，使公司应收账款余额较高；此外，本公司采购设备时需根据采购合同的约定预付一定比例的货款给供货商，有一定额度的预付账款；2011 年末、2012年末、2013年末本公司工程总承包、设备供货等业务中采购的设备、工程施工金额较大，使本公司的存货余额较高。 2、流动资产 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 431 表 11-2：流动资产情况表 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日项目 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）货币资金 17,079.56 15.62 16,804.17 16.06 30,184.79 29.55 应收票据 9,945.20 9.09 9,753.89 9.32 3,070.11 3.01 应收账款 22,573.31 20.64 34,893.65 33.35 28,446.75 27.84 预付款项 6,111.48 5.59 10,234.73 9.78 12,120.96 11.86 应收股利 1,261.11 1.15 1,261.11 1.21 1,261.11 1.23 其他应收款 3,666.87 3.35 1,529.09 1.46 1,673.35 1.64 存货 48,713.59 44.55 30,146.51 28.81 25,405.72 24.87 合计 109,351.11 100.00 104,623.16 100.00 102,162.78 100.00 本公司流动资产主要以货币资金、应收账款、预付账款、存货为主，2011、2012 及 2013 年末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为 94.12%、88.01%、 86.40%。 （1）货币资金 本公司 2011年末货币资金占流动资产的比例较高，2012、2013年末下降幅度 较大。2012年末本公司货币资金余额较 2011年末下降，主要原因是当期乌海节能、龙陵节能、鄂托克旗节能、寿光节能 BOOT/EMC项目、武汉院设备研发制造新基地和研发大楼等工程投入建设资金及收购南通锅炉 23.01%股权等投资支出的货币 资金较多。2013年末本公司货币资金余额及占流动资产的比例与 2012年末相比基本保持稳定。 （2）应收票据 表 11-3：应收票据情况表 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 应收票据（元） 99,451,986.00 97,538,895.99 30,701,105.00 较上期末增长率 1.96% 217.70% 57.96% 期末应收票据主要是本公司接受国内客户以银行承兑汇票支付的工程项目进度款。从 2011 年开始，受宏观经济形势影响，国内生产型企业资金面偏紧，使用票据结算的方式较为普遍，本公司为降低回款风险，及时回笼资金，接受国内客户中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 432 以银行承兑汇票方式作为支付方式，导致应收票据期末余额较大及增长较快。报告期内各期末本公司的应收票据全部为银行承兑汇票，风险较低。 （3）应收账款 截至 2013年 12月 31日，本公司应收账款净额为 22,573.31万元，占流动资 产的比例为 20.64%。截至 2013年 12月 31日，本公司应收账款账龄情况如下： 表 11-4：应收账款账龄情况表 账龄应收账款余额（元）比例（%）坏账准备（元） 1年以内 163,908,699.46 62.60 7,560,809.38 1-2年 24,807,642.61 9.47 2,480,764.27 2-3年 41,969,344.14 16.03 8,393,868.83 3-4年 24,580,785.12 9.39 12,290,392.56 4-5年 5,962,299.39 2.28 4,769,839.51 5年以上 611,914.94 0.23 611,914.94 合计 261,840,685.66 100.00 36,107,589.49 本公司报告期内应收账款增长较快的原因主要如下： 1）项目质保金增长导致应收账款增长较快 本公司从 2007年开始从事余热发电设备成套及工程总承包业务，2008年进入业务高速发展期，项目的施工周期一般为 1-2年。按照行业惯例和业务特点，本公司在与客户签订合同时，都会约定预留合同总价的 5%-10%作为质保金，待质保期满后方能收回，质保期一般为产品安装调试并经检验验收合格后 12个月。进入 2010年，本公司从事的 EP、EPC 项目陆续完工，特别是进入 2011 年后随着本公司的业务发展及市场地位的提升，完工项目数量更进一步增加，导致本公司进入质保期的 EP、EPC项目增多，质保金金额增大。2011年末本公司应收账款中质保金金额为 9,218.19 万元，较 2010年末增加 2,839.79万元，质保金金额占当期末应收账 款的比例为 29.88%；2012 年末质保金金额为 8,196.33 万元，占当期末应收账款 的比例为 21.68%。由此可见，本公司质保金的增长导致 2011年末、2012年末应 收账款增长较快。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 433 2）2011、2012年末出口设备导致应收账款增长过快 本公司在2011年末和2012年末应收账款余额中有较大金额是由于部分项目设备临近年底报关出口形成的应收账款，2011年末及 2012年末金额分别为 4,519.75 万元、8,572.41万元。本公司在从事境外业务时，一般会要求客户开具信用证，本 公司在收到信用证后开始组织备货，货物出口后，本公司确认应收账款，凭报关单、提货单等单据办理相关手续，款项即可到账。上述 2011年末和 2012年末的出口形成的应收账款均系在年底货物已经出口，办理收款程序时间相对短暂，款项已于次年年初到账的应收款项。 上述情况涉及 2011 年末对应的工程项目是土耳其 NUH CIMENTO SANAYI A.S.项目（以下简称NUH项目），2012年末是沙特Najran Cement Company项目（以下简称 NCC 项目），两个项目的合同金额分别为 2,000.00 万美元（折合人民 币约 1.32亿元）和 4,488.80万元（折合人民币约 2.82亿元），均为本公司当年收 入排名第二的项目。按照合同约定的工程进度要求，在 2011年末、2012年末正好需要将工程使用的锅炉、汽轮机等主要设备发往土耳其、沙特的项目建设工地。可见，这样的情况相对比较特殊：第一，合同金额较大，主体设备价值高，发货时间接近年底；第二，已办理信用证，收款期限较短，款项回收的确定性大。上述情况对应收账款各期末余额的变动产生了一定影响。剔除期末出口及质保金的影响因素后，2011年末和 2012年末，本公司应收账款的增长幅度有所降低。 表 11-5：应收账款变动情况表 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日应收账款原值 261,840,685.66 377,974,696.16 308,509,144.12 减：由于期末出口导致的应收账款 12,702,091.53 85,724,104.74 45,197,491.00 应收账款中应收质保金金额 67,251,361.88 81,963,338.17 92,181,876.32 剔除期末出口及质保金影响后应收账款原值余额 181,887,232.25 210,287,253.25 171,129,776.80 增长率（%）-13.51 22.88 32.52 截至 2013年末本公司应收账款的余额较 2012年末有明显下降，主要是 2013年本公司加大回款力度所致。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 434 3）客户付款审批环节较多等因素导致应收账款增长较快 本公司客户主要系大中型国有企业或相当规模的民营企业，这些客户所建项目均系需经国家或地方政府审批的大中型投资建设项目，一般使用的是专项资金。这些客户的优点是经济实力强、坏账风险低；同时这些客户也存在付款申请审批环节多、结算周期长的特点。加之近年来水泥、钢铁等本公司下游行业受宏观经济形势影响，资金面偏紧，也是导致本公司应收账款增长较快的重要原因。 报告期应收账款原值占营业收入的比例如下： 表 11-6：应收账款占营业收入比例情况表 项目 2013年末 /2013年度 2012年末 /2012年度 2011年末 /2011年度 应收账款原值（元） 261,840,685.66 377,974,696.16 308,509,144.12 营业收入（元） 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 应收账款原值占营业收入比例（%） 24.71 31.39 23.26 本公司应收账款的规模与收入和资产的规模基本匹配。2013年 12月 31日本公司应收账款原值占营业收入的比例为 24.71%，处于合理水平。 （4）预付账款 本公司预付账款余额和占流动资产的比例在报告期逐年下降。预付账款主要核算本公司按照合同约定支付给供应商的预付款项，在本公司收到供应商的货物并验收合格后，合同总价款扣除已经预付给供应商的款项后计入应付账款科目，对于锅炉、汽轮发电机等大型设备，一般会扣合同额的 5-10%，在质保期满后再支付给供应商。对于长期合作的供应商，本公司在一段时间内会与其签署多份采购合同，期末，根据不同合同的执行进度，本公司可能既有预付账款，又有应付账款，在编制会计报表时，将以两个科目相抵后的金额列示。 （5）存货 2011、2012、2013年末本公司存货的主要构成及变化情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 435 表 11-7：存货明细表 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 原材料 14,193,430.37 4,520,180.90 7,724,308.53 在产品 34,779,299.34 21,758,507.16 5,935,885.77 库存商品 76,208,913.50 57,596,166.41 70,366,469.75 工程施工 365,683,268.86 221,319,258.33 173,631,035.69 原值合计 490,864,912.07 305,194,112.80 257,657,699.74 减值准备 3,729,061.54 3,729,061.54 3,600,546.59 净值 487,135,850.53 301,465,051.26 254,057,153.15 本公司存货净值由 2011年末的 25,405.72万元增长为 2013年末的 48,713.59 万元，主要是库存商品和工程施工的余额较高。截至 2013年 12月 31日，本公司存货中库存商品净值为 7,260.84万元，主要是本公司全资子公司武汉院期末对外订 购的设备在尚未报关出口前记入“库存商品”科目；工程施工净值为 36,555.48万 元，主要是本公司建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）超过累计已经办理结算的价款部分，其中本公司利比亚项目工程施工的余额为8,701.73万元。相比 2012年末，本公司存货余额的增长主要来自“工程施工”科 目，这主要是因为 2013年本公司新开工项目增加，新发生的工程施工成本增加。 本公司全资子公司武汉院在利比亚项目施工期间，在当地购买了钢材用于工程建设，在存货中核算，截至 2013年 12月 31日，余额为 3,600,546.59元。在利比 亚局势动荡后，上述钢材可能已经发生毁损，武汉院对其全额计提减值准备3,600,546.59元。本公司承建的土耳其Nuh Cimento Sanayi A.S.余热发电总承包 项目，由于将按中国标准设计的图纸转化为土耳其标准的设计图纸时增加了图纸转化费、并由于图纸转化后两国间施工标准的差异增加了工程量等原因，导致合同预计总成本超过了合同总收入，因此 2012 年对该项目形成的工程施工计提存货跌价准备 128,514.95元。 3、非流动资产 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 436 表 11-8：非流动资产情况表 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 项目金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 长期股权投资 24,011.98 26.04 20,552.93 23.86 7,052.93 10.85 投资性房地产 6,215.08 6.74 6,350.89 7.37 733.32 1.13 固定资产 42,103.92 45.66 40,833.86 47.40 37,265.30 57.32 在建工程 10,940.52 11.86 9,162.81 10.64 11,019.87 16.95 无形资产 6,253.63 6.78 6,411.05 7.44 6,563.15 10.10 长期待摊费用 831.21 0.90 919.84 1.07 98.65 0.15 递延所得税资产 1,861.25 2.02 1,923.98 2.23 2,274.83 3.50 合计 92,217.60 100.00 86,155.36 100.00 65,008.06 100.00 本公司非流动资产主要以长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产为主，2011、2012、2013 年末，上述五项资产合计占非流动资产的比 例分别为 96.35%、96.70%、97.08%。 （1）长期股权投资 2011年，本公司出资8,314.04万元收购南通万达锅炉有限公司14.52%的股权， 其中：1,261.11 万元计入应收股利，7,052.93 万元计入长期股权投资成本。2012 年，本公司出资 13,500.00 万元、进一步收购南通万达锅炉有限公司 23.01%的股 权，并于 2012年 12月 21日办理完成工商变更登记手续，持股比例升至 37.53%。 2013年 5月 20日，南通锅炉经董事会、股东会审议通过，实施资本公积转增方案，转增后南通锅炉注册资本、实收资本为 10,537.80万元，其中本公司所持出 资额为 3,955.518万元、持股比例为 37.54%（与 2012年 12月 31日工商登记的 持股比例 37.53%相比增加 0.01%系计算时四舍五入导致的尾差）。 本公司对南通锅炉的长期股权投资原按成本法核算，因从 2013年 1月 1日开始对该公司产生重大影响，故自 2013 年起本公司对南通锅炉的长期股权投资按权益法核算。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司对南通锅炉的长期股权投资余额为24,011.98万元。 （2）固定资产 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 437 本公司固定资产由2011年末的37,265.30万元增长为 2013年末的42,103.92. 万元，增长的原因主要是本公司投资的 BOOT/EMC项目在报告期内陆续完工并实现并网发电，本公司将已经建成的余热发电/节能服务设施记入固定资产。上述余热发电/节能服务设施分布在本公司为 BOOT/EMC项目投资而专门设立的子公司内，截至 2013 年 12 月 31 日，已并网发电的余热发电/节能服务设施的原值共计43,877.58万元，累计折旧共计 12,291.43万元，净值共计 31,586.15万元。 在利比亚局势发生动荡后，本公司全资子公司武汉院在利比亚的有关人员撤回国内，项目现场的车辆、办公设备等固定资产遗留在利比亚当地，截至 2013年 12月 31日，上述固定资产净值为 415,973.88元，根据公司的会计政策，按照固定资 产净值全额计提减值准备 415,973.88元。 （3）在建工程 本公司在建工程主要是本公司以 BOOT/EMC方式投资的余热发电设施。截至2013年 12月 31日，本公司在建工程明细情况如下： 表 11-9：在建工程情况表 项目名称预算数（元）金额（元）备注 乌海西水水泥有限公司余热发电项目注 81,003,700.00 53,179,508.97 募投项目 山东光耀超薄玻璃有限公司余热发电项目 51,000,000.00 44,350,576.03 - 正镶白旗双力实业有限公司余热发电项目 35,600,000.00 51,048.10 - 菲律宾 SOLID余热发电项目 91,215,200.00 11,697,650.88 - 川东水泥有限公司低温余热电站 31,980,000.00 126,405.63 合 计- 109,405,189.61 - 注：截至本招股说明书签署日该项目已建成发电并已转固。 （4）无形资产 本公司的无形资产主要是全资子公司武汉院拥有的土地使用权。截至 2013 年12月 31日，本公司无形资产中土地使用权的情况如下： 表 11-10：土地使用权情况表 项目使用年限原值（元） 已摊销 金额（元）净值（元）取得方式 剩余摊销年限洪山区青菱乡张家湾 56号土地 50 14,987,214.00 1,423,785.33 13,563,428.67 原划拨地，现已缴纳土地出让金 45年 3个月 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 438 项目使用年限原值（元） 已摊销 金额（元）净值（元）取得方式 剩余摊销年限武昌区水果湖街东湖路 17#土地 40 34,607,000.00 3,604,896.00 31,002,104.00 原划拨地，现已缴纳土地出让金 35年 8个月 新基地土地（东湖开发区凤凰中路以东、大潭路以南） 50 17,524,000.00 1,285,093.48 16,238,906.52 购买 46年 2个月 合计- 67,118,214.00 6,313,774.81 60,804,439.19 -- 4、主要资产的减值准备计提情况 截至 2013年 12月 31日，本公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产计提资产减值准备余额分别为 3,610.76 万元、280.47 万元、372.91 万元、41.60 万元。 2011年 12月 31日本公司对部分存货及固定资产计提了减值准备，原因是本公司全资子公司武汉院在利比亚项目现场的资产，由于利比亚局势动荡，资产下落不明，故对利比亚现场的存货及固定资产计提了减值准备。上述本公司计提的存货跌价准备和固定资产减值准备已经本公司 2011年 9月 1日第一届董事会第八次会议审议通过。 2012年 12月 31日本公司对土耳其Nuh Cimento Sanayi A.S.余热发电总承包项目形成的工程施工计提了 12.85万元的存货跌价准备，主要原因是该项目在将按 中国标准设计的图纸转化为土耳其标准的设计图纸时增加了图纸转化费、并由于图纸转化后两国间施工标准的差异增加了工程量，导致合同预计总成本超过了合同总收入。上述本公司计提的存货跌价准备已经本公司 2013年 3月 1日第一届董事会第二十五次会议审议通过。 5、资产周转能力分析 （1）最近三年资产周转能力指标 表 11-11：资产周转能力指标表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 3.31 3.51 5.29 存货周转率（次） 2.13 3.33 5.31 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 439 本公司应收账款周转率 2012 年度较上年下降明显，主要原因是 2011 年末及2012年末本公司应收账款余额提高，应收账款余额提高的主要原因，一方面是由于正常的收款周期及商业信用导致应收账款的规模相应增加，另一方面是随着完工项目的增加使应收账款中质保金的余额增加，虽然在 2011年及 2012年应收账款周转率有所下降，但仍保持在合理水平。2013年，本公司加大了对应收账款的回收力度，并取得较好的效果，2013年 12月 31日应收账款余额较上期末明显降低，当期应收账款的周转率与上期相比基本相当。 最近三年本公司存货周转率呈下降趋势，主要是因为随着本公司签订 EPC、EP 销售合同的增加，需要预定大量的设备，在设备没有运抵施工现场、完成安装前，均在存货中核算；此外，期末 EPC、EP建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利超过累计已经办理结算的价款也在存货中体现，导致存货余额在最近三年末逐年上升。 （2）与同行业上市公司资产周转能力指标的对比分析 表 11-12：与同行业上市公司资产周转能力指标对比表 2013年度 2012年度 2011年度 项目应收账款 周转率 存货 周转率 应收账款 周转率 存货 周转率 应收账款 周转率 存货 周转率 易世达 1.84 1.34 2.62 1.55 3.36 2.38 天壕节能 8.09 6.90 8.86 31.99 9.57 95.33 本公司 3.31 2.13 3.51 3.33 5.29 5.31 截至 2013年 12月 31日已经上市的企业中，大连易世达新能源发展股份有限公司和天壕节能科技股份有限公司与本公司属于同一行业。从上述指标的对比情况来看，本公司资产周转能力指标高于易世达，低于天壕节能。天壕节能应收账款周转率和存货周转率较高的原因是，天壕节能主要从事合同能源管理类项目，此类项目的公司存货及应收账款的规模一般较低。 （二）负债状况 1、负债结构 表 11-13：负债结构情况表 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 440 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 项目金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 流动负债 89,951.37 90.99 68,422.14 71.41 76,133.36 89.91 非流动负债 8,909.30 9.01 27,394.14 28.59 8,541.00 10.09 合计 98,860.68 100.00 95,816.29 100.00 84,674.36 100.00 最近三年本公司负债总额中流动负债的余额以及占负债总额的比例均较高，其中，流动负债主要由本公司在生产经营中产生的应付账款及预收账款组成。本公司的负债结构与本公司的行业特点相适应。 2、流动负债 最近三年本公司流动负债的结构如下： 表 11-14：流动负债情况表 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 项目金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 短期借款 7,000.00 7.78 5,500.00 8.04 13,900.00 18.26 应付票据 4,054.89 4.51 6,253.43 9.14 500.00 0.66 应付账款 27,384.75 30.44 27,705.78 40.49 25,510.26 33.51 预收款项 34,139.09 37.95 26,701.89 39.03 33,466.15 43.96 应付职工薪酬 818.66 0.91 674.56 0.99 1,547.92 2.03 应交税费-1,026.24 -1.14 -784.22 -1.15 322.70 0.42 其他应付款 1,580.22 1.76 1,370.70 2.00 686.34 0.90 一年内到期的非流动负债 16,000.00 17.79 1,000.00 1.46 -- 其他流动负债---- 200.00 0.26 合计 89,951.37 100.00 68,422.14 100.00 76,133.36 100.00 2011、2012、2013年末本公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付 账款、预收账款、一年内到期的非流动负债构成。 （1）短期借款 2011年末本公司短期借款余额为 13,900.00万元，具体情况如下： 表 11-15：2011年末短期借款情况表 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 441 借款 单位借款银行 借款 条件币种金额 （万元）借款期限年利率（%）武汉院中信银行信用人民币 1,000.00 2011/5/16～2012/5/16 同期银行贷款利率 本公司浦发银行信用人民币 3,000.00 2011/9/1～2012/3/1 同期基准利率下浮 10% 本公司浦发银行信用人民币 3,000.00 2011/11/28～2012/11/28 同期基准利率下浮 10% 本公司浦发银行信用人民币 2,800.00 2011/12/09～2012/12/09 同期基准利率下浮 10% 本公司浦发银行信用人民币 2,500.00 2011/12/12～2012/12/12 同期基准利率下浮 10% 本公司浦发银行信用人民币 1,600.00 2011/12/23～2012/12/23 同期基准利率下浮 10% 武汉院向中信银行借入的款项主要用于武汉院设备研发制造新基地项目建设，本公司向浦发银行借入的款项主要用于补充营运资金、购买余热锅炉、收购南通锅炉少数股权等。 2012年末本公司短期借款余额为 5,500.00万元，具体情况如下： 表 11-16：2012年末短期借款情况表 借款单位借款银行借款条件币种金额（万元）借款期限年利率（%）武汉院中信银行信用人民币 1,000.00 2012/5/16～2013/5/16 同期银行贷款利率 本公司广发银行信用人民币 2,500.00 2012/7/31～2013/7/31 基准利率下浮 5% 本公司中国农业银行信用人民币 2,000.00 2012/12/26～2013/12/26 基准利率下浮 5% 武汉院向中信银行借入的款项主要用于武汉院设备研发制造新基地项目建设，本公司向广发银行、中国农业银行借入的款项主要用于购买余热锅炉等。 2013年末本公司短期借款余额为 7,000.00万元，具体情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 442 表 11-17：2013年末短期借款情况表 借款单位借款银行借款条件币种金额（万元）借款期限年利率（%）武汉院中信银行信用人民币 1,000.00 2013/10/10～2014/10/10 同期银行贷款利率 本公司中国农业银行信用人民币 2,000.00 2013/5/28～2014/5/27 基准利率下浮 5% 本公司中国农业银行信用人民币 2,000.00 2013/10/23～2014/10/22 同期银行贷款利率 本公司中国农业银行信用人民币 2,000.00 2013/11/27～2014/11/26 基准利率下浮 5% （2）应付票据 2011年末，本公司应付票据余额500.00万元，全部为本公司全资子公司武汉建 筑材料工业设计研究院有限公司对外开具的银行承兑汇票、共11张、到期日均为2012年5月25日。 2012年末，本公司应付票据余额6,253.43万元，具体情况如下： 表 11-18：2012年末应付票据情况表 开具单位票据种类张数金额（万元）到期日 500.00 2013月2月2日 100.00 2013年4月26日 250.00 2013年5月16日 270.00 2013年6月5日 武汉院银行承兑汇票 90 289.43 2013年6月24日 小 计 1,409.43 - 637.20 2013年1月5日 546.00 2013年1月19日 1,440.00 2013年4月22日 538.80 2013年5月20日 本公司银行承兑汇票 37 1,682.00 2013年6月13日 小 计 4,844.00 - 合 计 6,253.43 - 2013年末，本公司应付票据余额4,054.89万元，具体情况如下： 表 11-19：2013年末应付票据情况表 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 443 开具单位票据种类张数金额（万元）到期日 632.47 2014年 1月 4日 82.50 2014年 1月 17日 84.88 2014年 1月 29日 159.39 2014年 2月 8日 125.50 2014年 2月 21日 447.65 2014年 2月 28日 91.49 2014年 3月 6日 277.62 2014年 3月 24日 93.70 2014年 3月 27日 143.75 2014年 4月 16日 31.25 2014年 4月 18日 148.39 2014年 5月 11日 202.75 2014年 5月 19日 100.04 2014年 5月 26日 110.40 2014年 6月 5日 218.72 2014年 6月 17日 武汉院银行承兑汇票 109 285.39 2014年 6月 27日 小 计 3,235.89 - 315.00 2014年1月23日本公司银行承兑汇票 2 504.00 2014年1月23日 小 计 819.00 - 合 计 4,054.89 - （3）应付账款 截至 2013年 12月 31日，本公司应付账款余额为 27,384.75万元，本公司的 应付账款主要是应付工程项目分包商的工程款、设备供应商的货款以及留存的质保金，报告期各期末本公司应付账款的余额基本相当。截至 2013年 12月 31日，应付账款的账龄情况如下： 表 11-20：应付账款账龄情况表 账 龄金额（元）比例（%） 1年以内 175,376,450.92 64.04 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 444 账 龄金额（元）比例（%） 1-2年 45,404,103.38 16.58 2-3年 16,960,672.88 6.19 3年以上 36,106,257.40 13.18 合 计 273,847,484.58 100.00 （4）预收账款 本公司预收账款主要是按照合同约定收取的预收款项及进度款。本公司从事的工程总承包、设计、设备供货等业务需要为客户提供个性化的设计、采购等服务，按照行业的惯例，需要向客户收取预收款，由于工程建设周期一般较长，合同中会约定客户按照工程的进度支付款项。 本公司预收账款占流动负债的比例较高，是本公司营运资金的重要来源。截至2013年 12月 31日，本公司预收账款余额为 341,390,921.65元。 2012年末预收账款较 2011年末下降 20.21%，主要原因是按照工程进度部分 项目的预收账款结转收入。2013年末预收账款较 2012年末有所增加，主要原因是当期新开工项目增加，收到预收账款增加。 3、非流动负债 最近三年本公司非流动负债的结构如下： 表 11-21：非流动负债情况表 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 项目金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 长期借款 4,500.00 50.51 20,500.00 74.83 -- 预计负债 2,774.11 31.14 5,006.15 18.27 7,741.03 90.63 其他非流动负债 1,635.19 18.35 1,888.00 6.89 799.97 9.37 合计 8,909.30 100.00 27,394.14 100.00 8,541.00 100.00 2011年末本公司非流动负债主要是预计负债，2012、2013年末本公司非流动 负债主要是长期借款。 （1）预计负债 本公司的预计负债主要是在工程项目完工后按照合同中约定质保金金额的一中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 445 定比例计提的项目质量保证费用，2011和 2012年度按 50%计提，2013年 8月 30日本公司召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改公司会计估计中销售费用计提质保金损失比例的议案》，将项目质量保证费用的计提比例由合同中约定质保金金额的 50%降为合同中约定质保金金额的 20%，并自 2013年 1月 1日起开始执行。截至 2013年 12月 31日，本公司“预计负债—产品质量保证”余额为 2,607.68万元，占 2013年 12月 31日预计负债总额的 94.00%。2011年末本公 司计提的项目质量保证费用余额较大，主要是因为本公司 2011 年内实现完工的项目较多。 （2）长期借款 2012 年末本公司的长期借款系本公司为收款南通锅炉股权和对外承包工程向中国工商银行和中国进出口银行申请的贷款，具体情况如下： 表 11-22：2012年末长期借款情况表 借款单位借款银行借款条件币种金额（万元）借款期限年利率（%）信用人民币 10,000.00 2012/9/25～2014/9/25 4.20 中国进出口 银行信用人民币 5,000.00 2012/10/26～2014/9/25 4.20 信用人民币 100.00 2012/7/16～2014/1/10 信用人民币 400.00 2012/7/16～2014/7/10 信用人民币 500.00 2012/8/9～2014/7/10 信用人民币 100.00 2012/8/9～2015/1/10 信用人民币 1,900.00 2012/8/9～2015/7/10 本公司中国工商银行股份有限公司天津北辰支行 信用人民币 2,500.00 2012/9/20～2015/7/10 三年期 基准利率 合 计 20,500.00 -- 2013 年末本公司的长期借款系本公司为收款南通锅炉股权和对外承包工程向中国工商银行申请的贷款，具体情况如下： 表 11-23：2013年末长期借款情况表 借款单位借款银行借款条件币种金额（万元）借款期限年利率（%）信用人民币 100.00 2012/8/9～2015/1/10 本公司中国工商银 行股份有限信用人民币 1,900.00 2012/8/9～2015/7/10 三年期 基准利率 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 446 借款单位借款银行借款条件币种金额（万元）借款期限年利率（%）公司天津北辰支行信用人民币 2,500.00 2012/9/20～2015/7/10 合 计 4,500.00 -- 本公司的其他非流动负债主要是收到的与资产相关的政府补助。 4、偿债能力分析 （1）最近三年偿债能力指标 表 11-24：偿债能力指标表 项目 2013年末/2013年度 2012年末/2012年度 2011年末/2011年度流动比率（倍） 1.22 1.53 1.34 速动比率（倍） 0.67 1.09 1.01 资产负债率（母公司）（%） 41.74 41.31 40.08 息税折旧摊销前利润（万元） 17,289.91 21,693.36 30,381.66 利息保障倍数（倍） 12.76 23.38 224.13 最近三年本公司流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定，且处于较为合理的水平。 2013年 12月 31日的速动比率略有下降，主要原因是当期存货余额较高。从数值上看，流动比率指标与理想标准相比有所偏离（流动比率 2，速动比率 1），但速动比率指标始终较为接近标准数值，表明本公司具有较强的短期偿债能力。 本公司最近三年资产负债率基本相当。本公司资产负债率相对不高，通过加强企业管理和提高研发能力，增强了企业的盈利能力，控制了由于举债增加的财务风险。 本公司息税折旧摊销前利润指标在 2011年较高，2012、2013年度有所下降， 主要是受宏观经济疲软及工业领域不景气的影响，本公司下游行业的水泥等工业企业的余热利用项目推迟，导致余热发电行业的竞争加剧、毛利空间压缩，使本公司 2012、2013年度的利润水平有一定幅度的下降。2012、2013年度本公司利息保障 倍数较其他年度低，除受息税折旧摊销前利润水平下降的影响外，主要原因是当期的贷款额度大、支付的利息费用较高。本公司利息保障倍数总体处于较高水平，偿中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 447 债能力充足，偿债风险较小。 （2）与同行业上市公司偿债能力指标的对比分析 表 11-25：与同行业上市公司偿债能力指标对比表 2013年末 2012年末 2011年末 项目易世达 天壕节能本公司 易世达 天壕节能本公司 易世达 天壕节能 本公司 流动比率（倍） 3.29 1.60 1.22 3.30 1.99 1.53 3.94 0.45 1.34 速动比率（倍） 2.60 1.47 0.67 2.64 1.97 1.09 3.12 0.42 1.01 资产负债率（母公司）（%） 24.99 12.87 41.74 25.76 13.79 41.31 22.71 24.21 40.08 大连易世达新能源发展股份有限公司于 2010 年首次公开发行股票并上市，由于募集资金到位后货币资金和净资产大幅增加，导致其之后上述各项偿债能力指标均优于本公司；与天壕节能科技股份有限公司相比，在其 2012 年首次公开发行股票并上市前，本公司的流动比率和速动比率指标要优于天壕节能，在其首发上市后，随着募集资金的到位，天壕节能的各项偿债能力指标均优于本公司。 二、盈利能力分析 （一）主营业务收入 最近三年本公司在国家节能减排的政策支持下，抓住国内外余热发电市场快速发展的机遇，充分发挥本公司的技术优势及品牌知名度，主营业务收入规模始终保持在较高的水平，其中 2012年度及 2013年度在国内宏观经济增速放缓的大背景下略有下降。本公司主营业务收入的增长情况符合行业的发展趋势及公司的行业地位。 1、主营业务收入分类构成 表 11-26：主营业务收入分类构成表 2013年度 2012年度 2011年度 类别金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 设计 1,452.66 1.38 2,328.73 1.94 3,694.26 2.79 EP 5,374.25 5.09 9,048.96 7.55 22,463.73 16.95 设备 10,727.28 10.16 19,936.53 16.62 8,345.64 6.30 EPC 75,353.68 71.34 77,441.04 64.57 87,370.77 65.94 电费 12,711.23 12.03 11,172.59 9.32 10,627.83 8.02 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 448 2013年度 2012年度 2011年度 合计 105,619.10 100.00 119,927.84 100.00 132,502.23 100.00 最近三年本公司的主营业务收入主要来源于 EPC项目。2011、2012及 2013 年度本公司 EPC项目收入占主营业务收入总额的比例均不低于 60%。从余热发电行业业务模式的发展进程来看，目前 EPC 业务模式是行业的主流，它更有利于保证工程的质量及进度，业主更愿意选择有实力的总包商以 EPC 的方式建设余热发电工程。从收入的变动趋势看，2012年度本公司 EPC项目实现的收入较 2011年度下降 11.37%，主要原因是 2012年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周 期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司下游行业的发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业内的企业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈的余热发电工程项目很多，但转化成在手订单的周期拉长，导致 2012年度本公司实现的 EPC项目收入有所下降。2013年度 EPC项目收入与 2012年度基本持平。 EP项目产生的收入是本公司营业收入的重要组成部分。作为对 EPC业务模式重要的、有益的补充，EP 项目业务发展的影响因素与 EPC 项目基本相同，2012年度 EP项目实现的收入较 2011年度下降 59.72%，2013年度 EP项目实现的收入 较 2012年度下降 40.61%。 报告期本公司电费收入逐年增长，本公司的电费收入全部来自所运营的BOOT/EMC项目。自 2009年度起，本公司的 BOOT/EMC项目陆续建成发电，其中 2009年度本公司有 3个 BOOT项目开始发电，2010年度、2011年度各新增 3个 BOOT项目开始发电，2012年度有 1个EMC项目开始发电，2013年度有 1个EMC项目开始发电，2014年度至今有 1个BOOT项目开始发电。随着本公司项目承接能力及资本实力的增强，本公司投资的 BOOT项目逐年增加，截至本招股说明书签署日本公司已经签约的 BOOT项目共有 14个、已经成立的 BOOT子公司共有14个，其中滁州节能、云安节能、常德节能、郁南节能、鹿泉节能、株洲节能、湘潭节能、汉中节能、师宗节能、乌海节能等十家子公司运营的 BOOT项目已实现并中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 449 网发电，正镶白旗节能、寿光节能、菲律宾节能、渠县节能的余热发电设施正在建设中。此外，截至本招股说明书签署日本公司已经签约的 EMC项目共有 2个、已经成立的 EMC子公司共有 2个，均已实现并网发电。EMC项目和 BOOT项目具有一定的相似性，其受益期一般为 6年～20年，受益期较长且较稳定。随着本公司所投资 BOOT/EMC项目的增加及已投资项目陆续建成开始发电，预计未来本公司电费收入将继续呈现增长的趋势。 本公司的设备收入全部来自全资子公司武汉院（含孙公司节能武汉）。武汉院主要从事余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包业务，2012年武汉院特别加强了新型环保建材装备制造的市场开拓力度，设备销售收入取得明显增长；2013年由于新签合同量减少，设备收入较 2012年下降。 2、主营业务收入分地区构成 表 11-27：主营业务收入分地区构成表 2013年度 2012年度 2011年度地区 名称金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 境内 76,796.52 72.71 64,381.56 53.68 84,989.02 64.14 境外 28,822.58 27.29 55,546.28 46.32 47,513.21 35.86 合计 105,619.10 100.00 119,927.84 100.00 132,502.23 100.00 报告期本公司实现的主营业务收入主要来自境内。 近年来本公司加大了对境外市场的开拓力度，在土耳其、越南、阿联酋、印度、沙特等国家签署了多条水泥生产线余热发电项目，随着上述项目逐步开工建设，2011年度、2012年度本公司境外收入的规模和占比均有所提高。2013年度本公司境外收入的规模和占比均较上年有所下降，但仍保持在较高水平。 3、主营业务收入分行业构成 表 11-28：主营业务收入分行业构成表 2013年度 2012年度 2011年度 行业类别金额 （万元） 比例 （%）金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%）中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 450 水泥 77,754.40 73.62 86,705.32 72.30 114,218.68 86.20 石化-碳素 190.19 0.18 207.83 0.17 2,310.35 1.74 化工-干熄焦 7,324.97 6.94 5,752.38 4.80 1,973.49 1.49 玻璃及其他建材-- 12.00 0.01 78.00 0.06 新型建材 17,342.23 16.42 23,902.30 19.93 12,615.08 9.52 硅铁 723.36 0.68 433.49 0.36 -- 其他 2,283.95 2.16 2,914.52 2.43 1,306.64 0.99 合 计 105,619.10 100.00 119,927.84 100.00 132,502.23 100.00 本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包等。最近三年本公司业务主要服务于水泥行业，取得了良好的经济和社会效益；在立足于水泥行业余热发电的基础上，本公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、玻璃及其他建材等行业，来源于水泥外行业余热发电的收入占比不断提高，为本公司向水泥外行业拓展业务奠定了坚实的基础。 4、最近三年本公司主要客户销售金额及应收账款期末余额 （1）2013年 表 11-29：2013年主要客户收入及应收账款情况表 收入应收账款客户名称/项目 金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）NajranCementCompany（沙特） 9,703.30 9.16 -- 山东万山集团有限公司 7,324.97 6.91 -- 马来西亚YTL项目 5,762.11 5.44 1,270.21 4.85 漳县祁连山水泥有限公司 5,470.79 5.16 265.50 1.01 承德金隅水泥有限责任公司 5,228.86 4.93 -- 收入总额 105,977.43 应收账款总额 26,184.07 （2）2012年 表 11-30：2012年主要客户收入及应收账款情况表 收入应收账款客户名称/项目 金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 451 UNIONCEMENTCOMPANY（阿联酋） 15,701.84 13.04 -- NajranCementCompany（沙特） 14,721.63 12.23 8,572.41 22.68 山东万山集团有限公司 5,532.55 4.60 -- NUHCIMENTOSANAYIA.S.（土耳其） 4,781.77 3.97 -- 中材罗定水泥有限公司 4,308.10 3.58 333.00 0.88 收入总额 120,395.74 应收账款总额 37,797.47 （3）2011年 表 11-31：2011年主要客户收入及应收账款情况表 收入应收账款客户名称/项目 金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）Baticim Bati AnadoluCimento Sanayii A.S,Turkey （土耳其） 8,720.43 6.58 -- NUHCIMENTOSANAYIA.S.（土耳其） 8,199.68 6.18 4,519.75 14.65 中材装备集团有限公司 7,526.56 5.68 2,681.79 8.69 苏州中材建设有限公司 6,841.54 5.16 1,773.10 5.75 青海祁连山水泥有限公司 6,169.24 4.65 -- 收入总额 132,619.45 应收账款总额 30,850.91 2011年至 2013年，本公司各期主要客户变化较大，主要原因是，本公司客户主要为水泥、钢铁、化工、有色金属、玻璃等行业有节能需求的企业，一般来说，余热发电项目均须依托于各类可收集余热、余压的生产线方能开工建设，如水泥、钢铁生产线，随着余热发电项目稳步推进并完工结算，客户与本公司逐步解除合同关系，不存在长期存在于本公司主要客户名单中的企业，因此，本公司每年主要客户名单都会有一定变化。 （二）主营业务毛利 1、毛利 最近三年本公司各类收入产生的毛利情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 452 表 11-32：各类收入产生的毛利情况表 2013年度 2012年度 2011年度 类别金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 设计 1,084.08 5.17 1,958.02 7.45 3,087.61 7.80 EP 1,537.39 7.34 2,277.89 8.66 6,973.25 17.63 设备 3,585.39 17.11 5,308.42 20.19 2,455.16 6.21 EPC 7,880.34 37.61 10,037.35 38.18 20,002.24 50.56 电费 6,867.66 32.77 6,708.01 25.52 7,042.59 17.80 合计 20,954.86 100.00 26,289.69 100.00 39,560.86 100.00 EPC业务是本公司利润的主要来源。2012年度、2013年度本公司 EPC业务主要受收入规模和毛利率下降的影响、所实现的毛利金额和在毛利总额中的占比均有较大幅度下降。毛利率的具体情况请见本节“二、（二）2、毛利率”。 EP 业务产生的毛利是本公司营业毛利的重要组成部分。2012 年度本公司 EP业务的毛利总额和占比均下降较多，主要是当期 EP业务收入规模及毛利率降低所致；2013年度本公司EP业务的毛利占比与 2012年度基本相当。 报告期本公司 BOOT/EMC项目实现的电费收入毛利基本保持稳定，并略有下降，主要是受电费业务毛利率下降的影响，但与 EPC、EP业务相比、电费业务的毛利率水平下降不大，因此 2012年度及 2013年度本公司 BOOT/EMC项目实现的毛利在毛利总额中的占比有较为明显的提高。 2012年度受设备销售收入规模大幅增长的影响，毛利金额和占毛利总额的比例较上年快速提高，2013年度本公司设备销售实现的收入规模与上年同期相比下降幅度较大，导致实现的毛利总额与上年同期相比相应下降。 2、毛利率 最近三年本公司各类收入的毛利率情况如下： 表 11-33：各类收入毛利率情况表 类 别 2013年度 2012年度 2011年度 设计 74.63% 84.08% 83.58% EP 28.61% 25.17% 31.04% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 453 类 别 2013年度 2012年度 2011年度 设备 33.42% 26.63% 29.42% EPC 10.46% 12.96% 22.89% 电费 54.03% 60.04% 66.27% 综合毛利率 19.84% 21.92% 29.86% （1）综合毛利率变动分析 本公司的综合毛利率 2012年度、2013年度较 2011年度下降较多，主要原因是：1）本公司承建的土耳其 NUH、BATICIM、BATISOKE三个余热发电 EPC项目，由于前期参考的技术及转化标准与实际执行的存在差异、造成预计成本不足，在 2012年对预计总成本进行了调增，使上述三个项目在 2012年出现亏损，若扣除上述三个项目的影响，本公司 2012年度的综合毛利率为 26.43%，与 2011年度相 比下降幅度不大；2）本公司承建的沙特 NCC余热发电 EPC项目，根据项目所在地某些特定的工程标准要求、并根据工程施工的具体实际，增加了电缆铺设、临时建筑、钢结构、人员签证和相关费用、内陆清关和运输保险等成本费用，造成预计成本不足，在 2013年对预计总成本进行了调增，使该项目在 2013年出现亏损；此外，本公司承建的土耳其NUH、BATICIM、BATISOKE三个余热发电 EPC项目在2013年进入收尾阶段，目前在与业主洽谈合同尾款的收取事宜，根据项目的实际执行情况，本公司认为上述三个项目未来进一步收取与合同相关的经济利益可能存在不确定性，2013年度按照“结果不能可靠估计的建造合同”核算，即本期只结转合同成本、不确认合同收入，三个项目在 2013 年均体现为亏损；若扣除上述四个项目的影响，本公司 2013年度的综合毛利率为 27.21%，与 2012年度扣除土耳其三 个项目影响后的毛利率基本相当；3）在国家节能减排政策的推动下，看好余热利用行业的进入者增多，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但新增合同的利润空间较以往同类项目相比有所降低，因此，短期内本公司的毛利率水平受到了一定程度的影响，但本公司仍然保持着较高的竞争力，整体业务能力已得到了众多客户的普遍认可。 （2）设计业务毛利率变动分析 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 454 最近三年本公司设计业务的毛利率一直保持在较高的水平。本公司具备较强的设计能力，承接的设计项目较多，设计成本主要是设计人员的工资及办公费用等，故设计业务毛利率较高。 （3）EP业务毛利率变动分析 本公司 EP业务的总体规模不大，最近三年毛利率有所下降，主要原因是，2011年本公司承接的土耳其Akcansa Cimento Sananyive Ticaret A.S.余热发电EP项目完工，该项目作为境外 EP项目具有较高的合同毛利，在总体上提升了本公司 2011年 EP业务的毛利率水平；此后本公司 EP业务中毛利率较高的境外项目减少，导致 EP业务毛利率有所下降。 （4）设备销售业务毛利率变动分析 报告期本公司设备销售业务毛利率基本保持稳定,在年度间略有波动。 （5）EPC业务毛利率变动分析 本公司 EPC业务的毛利率在 2011年度较高，主要原因是： 1）随着本公司承做项目的增加，项目管理水平不断提高，同时本公司可以采用集中采购等方式降低成本，使成本得到有效的控制。 2）报告期本公司的品牌知名度不断提升，项目质量得到广大业主的认可，本公司承接项目的议价能力较强，使本公司能够保持较高的盈利能力。 3）本公司的 EPC项目采取完工百分比法确认收入、成本。在项目投标阶段本公司会出于谨慎性原则，充分预计项目的成本，在计算预计总成本时会考虑一些风险因素、不可预见费用对成本的影响，实际执行项目时本公司采取了较为严格的成本控制措施，在项目最终完工时实际发生的成本往往会低于预计总成本，而 2011年本公司完工项目较多，该等项目的合同毛利在完工当期体现较多，导致 2011 年本公司 EPC项目的毛利率水平较高。 2012年度及 2013年度本公司 EPC业务毛利率下降幅度较大，主要原因是： 1）本公司承做的土耳其NUH、BATICIM、BATISOKE三个余热发电项目，在将按中国标准设计的图纸转化为土耳其标准的设计图纸时增加了图纸转化费、同时中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 455 由于图纸转化后两国间施工标准的差异增加了工程量，导致原土建安装成本预计不足，实际发生的土建安装成本超过预期，2012年对项目的预计总成本进行了调增（其中 NUH 项目调增后的预计总成本超过合同总收入、本公司经董事会审议已对该项目期末的“存货—工程施工”计提了存货跌价准备），由于前期已经按照原预计总成本计算确认了收入、成本，2012年按照累计实际发生的成本和调整后的预计总成本计算完工百分比后，2012年可确认的收入金额小于成本金额、项目毛利出现负数，使EPC业务总体毛利率下降。若扣除土耳其三个项目的影响，2012年度本公司EPC业务的毛利率为 18.72%。土耳其三个项目在图纸转化过程中出现的问题，暴露了 本公司在项目前期管理上还存在不足，今后本公司在承接境外项目时将充分调研、深入研究项目所在国在技术、工程、设备、劳务用工、税收等方面的规范要求和相关标准，避免再出现类似问题。 2）本公司承建的沙特 NCC余热发电 EPC项目，根据项目所在地某些特定的工程标准要求、并根据工程施工的具体实际，增加了电缆铺设、临时建筑、钢结构、人员签证和相关费用、内陆清关和运输保险等成本费用，造成预计成本不足，在 2013年对预计总成本进行了调增，由于前期已经按照原预计总成本计算确认了收入、成本，2013年度按照累计实际发生的成本和调整后的预计总成本计算完工百分比后，2013年度可确认的收入金额小于成本金额、项目毛利出现负数，使 EPC业务总体毛利率下降；此外，本公司承做的土耳其 NUH、BATICIM、BATISOKE 三个余热发电项目在 2013年进入收尾阶段，截至 2013年末在与业主洽谈合同尾款的收取事宜，根据项目的实际执行情况，本公司认为上述三个项目未来进一步收取与合同相关的经济利益可能存在不确定性，2013年度按照“结果不能可靠估计的建造合同”核算，即本期只结转合同成本、不确认合同收入，三个项目在 2013 年度毛利出现负数，使 EPC业务总体毛利率下降。若扣除上述四个项目的影响，2013年度本公司 EPC业务的毛利率为 19.84%，与 2012年度扣除土耳其三个项目影响后的 EPC 业务毛利率基本相当。 （6）BOOT/EMC业务毛利率变动分析 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 456 报告期本公司电费收入的毛利率基本保持稳定并略有下降，主要原因是部分BOOT/EMC 项目的业主个别月份停产检修或限产使该期间不产生电量，当月的电费收入减少，而固定成本依旧发生，使当期毛利率下降。一般情况下，本公司签署的 BOOT/EMC项目合同条款中，都会明确规定业主应确保全年余热达到技术方案设计参数标准时的供汽（供热）时间不少于一定天数，若少于则顺延本公司在项目建成后的运营周期。因此，根据合同约定，上述出现业主停产检修或限产的BOOT/EMC项目，本公司的收益期将相应顺延。 （7）与同行业上市公司毛利率指标的对比分析 本公司与同行业上市公司易世达、天壕节能的毛利率对比情况如下： 表 11-34：与同行业上市公司营业毛利率对比表 2013年度 2012年度 2011年度 项 目易世 达 天壕 节能 中材节能 易世 达 天壕 节能 中材节能 易世 达 天壕 节能 中材节能 营业毛利率（%） 20.45 52.21 20.03 19.88 58.54 22.16 20.77 60.03 29.89 本公司与易世达的业务结构和盈利模式较为接近。最近三年本公司盈利水平的变动情况符合相应期间宏观经济环境与行业发展趋势，受到 2012 年国内宏观经济形势的影响，同行业业务结构相似的公司业务均有不同程度下滑：本公司 2012 年度收入较 2011年度下降 9.22%，而可比公司易世达 2012年度下滑 10.34%；2012 年度本公司净利润下滑 38.93%，易世达下滑 67.93%。 天壕节能主要从事余热发电的合同能源管理业务，而本公司的综合业务模式包括余热发电的设计、设备成套、工程总承包、BOOT/EMC 等，两公司的业务类型结构不同，其中本公司的 BOOT/EMC业务与天壕节能的合同能源管理业务类型相似，报告期同类业务毛利率对比情况如下： 表 11-35：与天壕节能同类业务毛利率对比表 公司名称 2013年度 2012年度 2011年度 中材节能 54.03% 60.04% 66.27% 天壕节能 58.01% 58.74% 59.65% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 457 从上表可以看出，同类业务本公司与天壕节能的毛利率水平基本相当。 （8）完工百分比法核算收入涉及预计总成本与实际完工成本差异的影响 本公司余热发电 EPC、EP项目按完工百分比法核算收入，每年根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，根据该完工进度及合同金额（不含税）确认收入。工程项目的合同预计总成本由费控部门根据投标资料或以往项目经验编制项目的费控指标，经费控部、技术部等签字确认、财务部门考虑税费等口径因素后计算得出；工程施工过程中，若因市场价格水平或项目施工具体情况发生变化而需要调整合同预计总成本时，由工程部、采购部、技术部等部门提出合同预计总成本调整方案，由费控部核查后确认修改项目的费控指标，在此基础上由财务部重新计算得出项目的预计总成本。 2011年度，本公司完工项目的实际总成本与预计总成本的差异较大，一般是合同执行时估计的预计总成本偏高、完工时的实际总成本偏低，导致项目完工当期的毛利体现较多、毛利率升高。 假设在最理想的状态下，从项目开工当年即按最终实际完工成本计算的完工比例确认收入，对 2011-2013年度完工的所有采用完工百分比法确认收入的项目（EP、EPC）进行模拟测算，则对主营业务收入、主营业务毛利、净利润的影响分别如下： 表 11-36：对完工百分比法确认收入项目用实际完工成本计算完工比例的模拟测算表 年 度 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入（万元） 105,619.10 119,927.84 132,502.23 模拟调整数（万元）-318.69 -308.12 -8,608.60 占比（%）-0.30 -0.26 -6.50 模拟调整后主营业务收入（万元） 105,300.41 119,619.72 123,893.63 主营业务毛利（万元） 20,954.86 26,289.69 39,560.86 模拟调整数（万元）-318.69 -308.12 -8,608.60 占比（%）-1.52 -1.17 -21.76 模拟调整后主营业务毛利（万元） 20,636.17 25,981.57 30,952.26 原主营业务毛利率 19.84% 21.92% 29.86% 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 458 模拟调整后主营业务毛利率 19.60% 21.72% 24.98% 利润总额（万元） 10,650.44 16,327.13 27,010.26 模拟调整数（万元）-318.69 -308.12 -8,608.60 占比（%）-2.99 -1.89 -31.87 模拟调整后利润总额（万元） 10,331.75 16,019.01 18,401.66 根据上表的测算，假设在最理想的状态下，从项目开工当年即按最终实际完工成本计算的完工比例确认收入，对本公司财务报表进行模拟调整后，2011～2013年度的利润总额分别为 18,401.66万元、16,019.01万元及 10,331.75万元。 经过不断地积累项目经验，报告期内，本公司预估成本的准确度不断提升。2012年度、2013年度，由于预计总成本与实际完工成本之间的差异导致的对利润总额的影响仅为-308.12万元、-318.69万元。 预计总成本与实际完工成本差异的原因主要包括： 1）公司 EP、EPC工程是根据客户要求订制的项目，有个性化的要求，在执行过程中常常需要根据实际情况作出调整，在项目正式移交前，一般难以预估准确的成本。 2）公司 EP、EPC工程主要用于水泥生产线的余热发电，余热发电项目是依附性、从属性的项目，其发电量、发电功率等指标是否正常受制于水泥生产线是否已建成并正常稳定运行。主线未完成、未投产，就不可能产生余热，没有余热，EP、EPC工程就无法完工、验收；主线余热的温度情况是否达到标准也会对 EP、EPC工程是否能够达到预定的技术指标产生影响。这些不确定因素，对项目预计成本都有较大的影响。公司不少项目为与水泥生产线同期建设的项目，其施工进程受到水泥生产线的建设进度影响，当水泥线建设期延长，将导致EP、EPC工程工期延长，按照合同就可能存在工程超期罚款的风险，虽然最终成本取决于协商谈判，但公司预计成本时基于谨慎性原则需要考虑此因素。 3）公司报告期内收入占比最高的 EPC 项目（即工程总承包，包括设计-采购-施工）成本包括设备、安装、土建三部分，其中：土建安装部分工作量难以精确估中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 459 算，项目开工时无法签订总价合同，只能签订单价合同，并根据预计工作量预估总价。土建安装过程中可能会根据实际情况发生调整、变更，最后总价往往与预估总价不一样。一般而言，土建安装成本约占合同总成本的 30%左右。 4）公司部分 EP、EPC工程项目采用了新技术，在建设过程中，需要预估实体工程完成后调试、整改甚至更换设备的成本、费用。 5）报告期内，公司存在相当比例的海外项目，受到当地气候、政治环境、人文风俗等方面的影响，公司在制定预计总成本时也较为谨慎。 6）报告期内，公司需要充分预计合同执行过程中，由于分包商实施分包合同所涉及的责任或纠纷导致的相关费用。 综上，本公司实际完工成本与预计总成本存在差异，主要是因为本公司所从事的 EP、EPC工程项目发生的成本费用在完工前存在较多不确定性因素，以及在制定预计总成本以及各期末对预计总成本进行复核时，本公司按照谨慎性原则对土建安装施工成本、工期延后可能导致的罚款、预计的后续调试、改造成本等进行了充分的预估，符合《企业会计准则》的相关规定。 （三）主营业务成本 表 11-37：各类收入的成本情况表 单位：元 类别 2013年度 2012年度 2011年度 设计 3,685,807.58 3,707,067.58 6,066,535.62 EP 38,368,602.41 67,710,659.30 154,904,848.32 设备 71,418,903.92 146,281,120.45 58,904,776.27 EPC 674,733,390.20 674,036,834.88 673,685,258.52 电费 58,435,679.26 44,645,818.63 35,852,340.65 合计 846,642,383.37 936,381,500.84 929,413,759.38 最近三年本公司主营业务成本与主营业务收入的变动趋势基本相同，2012年度主营业务成本上升的主要原因是土耳其 NUH、BATICIM、BATISOKE 三个余热发电 EPC项目前期参考的技术及转化标准与实际执行存在差异、造成预计成本不足，导致 2012 年确认的成本较高。从成本的具体构成来看，本公司主营业务成本主要中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 460 包括设备采购、安装、土建成本等，其中锅炉、汽轮发电机组等关键设备的采购成本占比较大。最近三年本公司主营业务成本的构成情况如下： 表 11-38：主营业务成本构成表 2013年度 2012年度 2011年度 项 目金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%）金额 （万元） 占比 （%）锅炉 10,712.47 12.65 15,019.69 16.04 16,259.80 17.49 汽轮机组 6,496.22 7.67 8,126.50 8.68 6,730.62 7.24 设备采购 其他设备 30,462.64 35.98 35,949.46 38.39 33,977.71 36.56 土建、安装 24,374.01 28.79 22,433.71 23.96 25,951.14 27.92 折旧 3,963.98 4.68 3,285.26 3.51 2,605.83 2.80 人工 2,437.73 2.88 2,498.82 2.67 2,521.32 2.71 其他 6,217.18 7.34 6,324.70 6.75 4,894.96 5.27 合 计 84,664.24 100.00 93,638.15 100.00 92,941.38 100.00 （四）期间费用 本公司最近三年的期间费用情况如下表： 表 11-39：期间费用情况表 2013年度 2012年度 2011年度 项目金额 （万元） 对营业收入的占比（%）金额 （万元） 对营业收入的占比（%）金额 （万元） 对营业收入的占比（%）销售费用-90.41 -0.09 627.95 0.52 4,799.76 3.62 管理费用 11,741.1.08 10,645.81 8.84 10,494.35 7.91 财务费用 1,848.13 1.74 603.81 0.50 -385.17 -0.29 合计 13,498.84 12.74 11,877.56 9.87 14,908.95 11.24 营业收入 105,977.43 120,395.74 132,619.45 2011年度销售费用占比高于 2013年度及 2012年度，主要原因是 2011年完工项目较多，计提的质保金金额较大，2012年度、2013年度质保到期项目较多，这些项目计提的质保金未使用的部分冲减了销售费用；2011年度、2012年度管理费用占比基本保持稳定，2013年度管理费用占比提高，主要原因是 2013年度在收入下降的情况下研发费用提高；2011年度、2012年度财务费用占比较低，2013年度财务费用占比提高，主要原因是 2012年开始，本公司新增银行借款较多，2013中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 461 年度利息支出较高。 1、销售费用 （1）销售费用明情况 本公司最近三年的销售费用情况如下表： 表 11-40：销售费用情况表 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 工资 4,673,059.89 4,663,495.54 5,796,850.60 福利费 306,043.79 102,506.00 74,229.30 邮政通讯费 211,297.68 247,228.47 206,234.69 工会经费 58,803.60 63,966.82 62,540.55 交通费 49,791.99 28,397.60 74,249.06 办公费 451,539.59 981,552.97 1,191,876.29 差旅费 2,920,460.84 3,344,575.93 5,431,576.60 折旧费 96,707.36 95,602.15 77,959.14 运杂费 2,615,024.30 1,704,970.38 1,265,926.04 会议费 30,522.83 376,705.59 221,138.41 广告费-- 38,419.20 物料消耗 13,374.83 2,778.00 1,455.00 业务招待费 897,470.80 1,337,203.69 1,676,541.04 投标费 66,706.78 16,782.11 327,532.76 房租物业费 372,034.22 566,261.71 981,075.27 其他- 70,375.00 25,465.58 宣传费 398,353.38 190,697.02 173,982.74 劳务费- 128,694.08 399,620.07 人身意外伤害保险费 21,450.00 - 30,066.00 文印整理费- 95,375.66 - 独生子女费- 7,346.17 - 汽油费- 3,700.00 43,641.00 质保金-14,086,724.99 -7,748,731.29 29,897,219.97 合 计-904,083.11 6,279,483.60 47,997,599.31 本公司 2011 年度销售费用中金额较大的项目主要为工资和质保金，上述两项费用合计为 3,569.41 万元，占本公司当期销售费用的比例分别为 74.37%。2012 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 462 年度及 2013年度本公司销售费用中金额较大的项目主要为工资。 2011、2012、2013年度本公司工资费用分别为 579.69万元、466.35万元、 467.31万元，工资费用 2012年度较 2011年度下降 113.34万元，主要原因是随着 本公司销售规模的增减变化、销售人员获得的年终奖金相应有所调整，2013年度与上年同期相比基本保持稳定。 本公司的“销售费用—质保金”是在工程项目完工后按照合同中约定质保金金额的一定比例计提的项目质量保证费用，2011和 2012年度按 50%计提，2013年8月 30日本公司召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改公司会计估计中销售费用计提质保金损失比例的议案》，将项目质量保证费用的计提比例由合同中约定质保金金额的 50%降为合同中约定质保金金额的 20%，并自 2013年 1月 1日起开始执行。2011年度本公司质保金为 2,989.72万元，2012年度及 2013 年度本公司质保金为负数，2012年度质保金为负数的主要原因是当期本公司完工的EPC、EP 项目较少，计提的项目质量保证费用金额较低，同时当期质保到期的项目计提的质保金尚未使用的余额冲回；2013年度质保金为负数的主要原因是本公司进行了会计估计变更，将计提质保金的比例由合同约定质保金的 50%调整为 20%，使当期计提的质保金金额较小，同时当期质保到期项目较多，冲回尚未使用的质保金余额较高。本公司会计估计变更的具体情况请见本招股说明书第十节“财务会计信息”之“四、（十五）报告期内存在的会计政策或会计估计变更情况”。 2012年度本公司“销售费用—差旅费”较 2011年度减少 208.70万元，这主 要与 2012 年度本公司受宏观经济环境影响、新签合同量较 2011 年度下降有关： 2012年度本公司新签余热发电 EPC、EP合同 66,960.89万元，较 2011年度的合 同额 107,680.30万元下滑 37.82%。此外，由于 2012年度本公司营业收入规模下 降、利润下滑，公司厉行降本增效，在人员出差的交通、住宿等方面降低标准，也在一定程度上减少了费用开支。2013年度差旅费与上年基本相当。 （2）销售费用占营业收入比例情况 报告期本公司与同行业上市公司销售费用占比情况的对比如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 463 表 11-41：与同行业上市公司销售费用情况对比表 项目 2013年度 2012年度 2011年度 销售费用（万元） 本公司-904,083.11 6,279,483.60 47,997,599.31 易世达 18,990,208.44 14,605,063.09 9,156,734.19 天壕节能 394,564.30 -- 营业收入（万元） 本公司 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 易世达 417,217,114.88 480,506,179.68 535,916,060.59 天壕节能 325,502,457.20 257,371,633.62 183,072,614.98 销售费用占营业收入的比例(%) 发行人-0.09 0.52 3.62 易世达 4.55 3.04 1.71 天壕节能 0.12 -- 从上表可以看出，天壕节能销售费用较低，主要原因是天壕节能从事的主要是合同能源管理型业务，此类业务一般不发生销售费用；与易世达相比，本公司 2011年度销售费用占比高于易世达，2012 年度及 2013 年度低于易世达，主要原因是2011年度本公司余热发电工程项目完工较多，本公司按照会计政策计提了质保金，计入销售费用，2012年度及 2013年度质保到期项目较多，冲回质保金金额较大，而易世达没有采用计提质保金的会计政策。 2、管理费用 本公司最近三年的管理费用情况如下表： 表 11-42：管理费用情况表 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 工资 22,837,358.02 21,998,977.04 21,790,772.30 福利费用 7,109,744.95 6,110,068.85 5,499,204.20 社会保险费 10,310,572.72 8,696,479.62 6,334,566.29 交通费 992,686.95 1,085,958.84 879,633.98 办公费 2,277,654.14 4,333,910.06 4,029,258.95 差旅费 2,026,725.55 2,442,196.25 2,051,903.86 折旧费 8,105,654.13 8,545,354.23 3,123,468.71 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 464 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 物料消耗 114,222.59 1,088,307.50 256,662.15 邮政通讯费 627,549.83 619,786.95 637,989.26 会议费 152,719.00 1,179,514.75 933,400.00 水电费 268,532.33 312,587.68 24,693.74 劳务费 377,546.36 246,159.56 151,520.00 房租物业费 3,947,507.05 3,554,541.07 1,359,385.70 修理费 1,561,342.91 140,296.01 515,456.33 评估审计费 739,484.47 509,687.36 1,486,033.00 业务招待费 1,727,655.28 2,687,472.81 2,563,223.60 技术咨询费 96,899.09 1,161,054.00 800,222.00 劳动保护费 71,706.27 116,331.66 267,412.93 独生子女费 2,010.00 2,565.00 2,455.00 汽油费 653,088.31 397,268.94 290,053.42 安全生产费 4,669,506.93 402,186.63 300,358.38 研发费用 41,385,114.74 33,837,362.29 46,623,830.30 意外伤害保险费 150,660.50 304,618.41 174,169.63 地方税金 2,719,127.87 2,405,240.52 983,627.95 无形资产累计摊销 1,613,775.91 1,628,345.65 1,626,880.77 其他 248,796.06 208,859.90 10,554.00 宣传费 127,221.92 218,020.90 342,803.00 律师费 255,820.79 -- 长期待摊费用摊销 864,281.93 1,056,882.72 555,908.39 上市支出 1,376,171.54 1,167,031.22 1,328,076.31 合 计 117,411,138.14 106,458,066.42 104,943,524.15 本公司最近三年管理费用中金额较大的项目主要为工资、福利及社保、办公费、折旧费、研发费用。2011、2012、2013年度本公司上述六项费用合计分别为 8,740.11 万元、8,352.32万元、9,202.61万元，占本公司当期管理费用的比例分别为 83.28%、 78.46%、78.38%。 2011、2012、2013年度本公司工资、福利及社保费用合计分别为 3,362.45万 元、3,680.65万元、4,025.77万元，工资、福利及社保费用报告期内基本保持稳定 并略有增加。 2012年度本公司办公费用规模与 2011年度基本相当，2013年度较 2012年度中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 465 有较大幅度下降，主要原因是本公司 2013 年厉行了办公费用节约政策，并取得较好的效果。 折旧费 2012年度较 2011年度增长幅度较大，主要原因是本公司总部购置的办公用房及武汉院的研发办公大楼投入使用，使当期折旧费用增加；2013年度折旧费与 2012年度基本相当。 安全生产费 2012年度与 2011年度基本相当，2013年度较 2012年度增长幅度较大，主要原因是 2013 年在建的余热发电工程较多，本公司根据签订的建筑合同金额的 2.0%和安装合同金额的 1.5%计提了安全生产费。 房租物业费 2012年较 2011年增长幅度较大，主要原因是 2012年开始，本公司租赁和自有办公楼的面积增加，导致相应的房租物业费增加。2013年度本公司房租物业费与 2012年度基本持平。 2011、2012、2013年度本公司研发费用分别为 4,662.38万元、3,383.74万元、 4,138.51万元，本公司为保持技术领先的核心竞争优势，近年来高度重视研发工作， 研发方面的投入较大。由于本公司 2012 年度按销售收入的规模控制研发费用的支出，2012年度本公司营业收入规模下降、研发费用的投入相应缩减；2013年度，随着本公司新签署余热发电项目合同的增加，本公司加大了研发投入，2013年度的研发费用较 2012年提高。 3、财务费用 本公司最近三年的财务费用情况如下表： 表 11-43：财务费用情况表 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 利息支出 13,547,544.50 9,276,824.87 713,021.42 减：利息收入 1,717,712.79 3,204,098.54 9,025,637.45 汇兑损益 6,133,050.58 -712,539.84 3,855,937.89 银行手续费 518,420.71 677,880.37 605,014.36 合 计 18,481,303.00 6,038,066.86 -3,851,663.78 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 466 2012年度本公司利息支出较 2011年度大幅提高，主要原因是 2011年 9月、11月和 12月本公司共新增 1.29亿元短期借款，主要集中在 2012年 11月、12月 到期，同时 2012年又新增短期借款 4,500.00万元、长期借款 2.15亿元，故 2012 年度支付的利息费用较高。2013年度本公司利息支出较高，主要原因是本公司当期归还短期借款 6,500.00 万元、同时新增短期借款 8,000.00万元，而 2012 年新增 的长期借款 2.15亿元中、除 1,000.00万元已于 2013年归还外、剩余长期借款覆 盖了 2013年全年的期间，使本公司 2013年度的利息支出较高。 报告期内除 2012 年度外，本公司汇兑损益的金额较高，主要原因是人民币升值造成较多的汇兑损失。 （五）营业外收支 表 11-44：营业外收支情况表 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业外收入 非流动资产处置利得--- 政府补助 29,745,963.54 25,173,636.88 29,449,729.11 成本法转换权益法时追加投资的成本小于取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的部分 2,831,418.66 -- 其他 458,312.24 520,045.56 190,471.38 营业外收入合计 33,035,694.44 25,693,682.44 29,640,200.49 营业外支出 非流动资产处置损失 20,343.34 3,406.86 8,547.89 对外捐赠-- 500.00 其他 1,360.16 4,500.06 12,653.67 营业外支出合计 21,703.50 7,906.92 21,701.56 营业外收支净额 33,013,990.94 25,685,775.52 29,618,498.93 最近三年本公司营业外收入主要是政府补助，具体情况如下： 表 11-45：政府补助情况表 单位：元 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 467 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 天津市科技进步奖奖金 10,000.00 -- 国家补助资金 932,000.00 932,000.00 970,833.33 科技创新奖励基金-- 120,000.00 企业发展资金-- 9,490,000.00 中央服务外包资助资金 219,800.00 219,800.00 351,000.00 支持企业“走出去”专项资金- 473,000.00 100,000.00 财政部“纤维增强硅酸钙板工厂设计规范”专项拔款 420,000.00 -- 武汉市商务局、财政局“一企一策”促出口扶持补助 150,000.00 -- 收小进规以奖代补财政补贴收入-- 6,000.00 企业发展扶持资金-- 17,911,895.78 突出贡献奖金-- 500,000.00 内资高新技术企业鼓励 3,450,354.07 5,879,601.66 - 总部经济财税优惠补助 8,004,000.00 8,990,000.00 - 增值税即征即退 13,217,464.97 5,859,533.56 - 关于申请 2012年授权专利资助资金- 2,000.00 - 中央国有资本预算创新资金- 2,780,000.00 - 天津市科技创新专项资金项目拨款 2,370,242.50 37,701.66 - 对外承包工程业务资助 256,102.00 -- 人才培训专项资金 216,000.00 -- 科技型中小服务外包企业资金 500,000.00 -- 合 计 29,745,963.54 25,173,636.88 29,449,729.11 （六）利润 表 11-46：利润来源情况表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业毛利 212,267,506.77 266,824,778.44 396,451,943.42 营业税金及附加 3,734,212.93 7,415,355.34 6,278,659.88 期间费用 134,988,358.03 118,775,616.88 149,089,459.68 资产减值损失 8,628,303.09 5,453,486.48 599,725.88 投资收益 8,573,785.86 2,405,216.00 - 营业利润 73,490,418.58 137,585,535.74 240,484,097.98 营业外收支净额 33,013,990.94 25,685,775.52 29,618,498.93 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 468 项目 2013年度 2012年度 2011年度 利润总额 106,504,409.52 163,271,311.26 270,102,596.91 所得税 15,620,977.78 26,269,986.87 45,754,675.03 净利润 90,883,431.74 137,001,324.39 224,347,921.88 本公司净利润主要来源于营业收入产生的毛利。 从 2012 年度起，本公司因收购南通锅炉股权而开始形成投资收益；随着本公司持股比例的逐步提高，投资收益相应增加。 报告期内，本公司营业外收支净额占利润总额的比例总体较高。 本公司净利润 2012年度及 2013年度较上年同期下降幅度较大，主要原因是： 本公司目前的主营业务为工业余热的技术开发、综合利用和产业化，主要从事大中型新型干法水泥生产线余热发电项目的投资、技术开发、工程技术设计、咨询及工程总承包，并已逐步向钢铁、化工、玻璃等行业的工业余热利用领域延伸。本公司主营业务所依赖的下游行业如水泥、钢铁、化工、玻璃等基础性行业与国家宏观经济的运行情况密切相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资、城市化进程、通货膨胀和利率水平、失业率、消费者信心等宏观经济因素的综合影响较大。 2012年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司下游行业的发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业内的企业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动下，看好余热利用行业的进入者增多，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但新增合同的利润空间较以往同类项目相比有所降低。因此，短期内本公司的经营业绩因宏观经济环境变化和下游行业发展放缓而受到了一定程度的影响。 图 11-1：2010～2013年本公司签署余热发电EPC、EP合同情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 469 从上图可见，受宏观经济环境影响，本公司 2012年度签订余热发电 EP、EPC合同金额仅为 66,960.89万元，较 2011年度下降了 37.82%。本公司的施工周期一 般为 1-2年，当年签订合同主要在次年形成收入；与之相对应，当年收入则与上年订单规模息息相关。受此影响，2013年度本公司实现营业收入及净利润比 2012年度出现较大幅度的下降。本公司 2013 年度新签余热发电 EP、EPC 合同额折合人民币 102,151.46万元，较 2012年全年签订合同额增长 52.55%；其中，非水泥行 业合同金额为 18,922.00万元，占比 18.52%，较 2012年增长 651.39%。由于 2013 年新签署的合同尤其是 2013年下半年签署的合同将主要在 2014年形成收入，可以合理预期，2014年本公司业绩将企稳回升。 三、现金流量分析 最近三年本公司现金流量的情况如下： 表 11-47：现金流量情况表 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 7,930.33 -4,420.07 -8,863.47 投资活动产生的现金流量净额-2,789.90 -19,726.11 -27,028.91 筹资活动产生的现金流量净额-4,615.25 10,965.98 6,433.68 汇率变动对现金及现金等价物的影响-77.37 -- 现金及现金等价物净增加额 447.80 -13,180.20 -29,458.70 （一）经营活动产生的现金流量 最近三年本公司经营活动产生的现金流量情况如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 470 表 11-48：经营活动现金流量情况表 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动现金流入 857,868,612.96 848,625,766.59 887,069,981.66 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 781,594,135.97 736,887,789.62 804,726,853.73 经营活动现金流出 778,565,321.52 892,826,473.35 975,704,659.04 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 559,136,599.26 663,263,167.39 708,741,829.10 经营活动现金流量净额 79,303,291.44 -44,200,706.76 -88,634,677.38 净利润 90,883,431.74 137,001,324.39 224,347,921.88 最近三年本公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异，主要原因是本公司报告期内应收账款的减少、预收账款的增加、应收票据的增加、应收票据中背书支付、收到的销项税等，具体情况如下： 表 11-49：销售商品、提供劳务收到的现金情况表 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 销售商品、提供劳务收到的现金 781,594,135.97 736,887,789.62 804,726,853.73 营业收入 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25 差异-278,180,210.96 -467,069,597.56 -521,467,691.52 应收账款减少 116,134,010.50 -69,465,552.04 -115,593,241.96 预收账款增加 74,371,975.58 -67,642,543.24 -84,317,200.06 应收票据减少-1,913,090.01 -66,837,790.99 -11,264,523.50 应收票据中背书支付-448,288,705.86 -312,054,814.00 -283,893,667.51 收到的销项税 128,466,401.98 96,619,325.35 94,291,265.48 其他-146,950,803.15 -47,688,222.64 -120,690,323.97 差异 原因 差异原因小计-278,180,210.96 -467,069,597.56 -521,467,691.52 最近三年本公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要原因是计提资产减值准备、计提固定资产折旧、递延所得税资产减少、存货减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等，具体情况如下： 表 11-50：经营活动产生的现金流量净额情况表 单位：元 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 471 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 79,303,291.44 -44,200,706.76 -88,634,677.38 净利润 90,883,431.74 137,001,324.39 224,347,921.88 差异-11,580,140.30 -181,202,031.15 -312,982,599.26 资产减值准备 8,628,303.09 5,453,486.48 599,725.88 固定资产折旧 48,772,437.77 41,205,153.98 29,843,361.12 递延所得税资产的减少 627,297.33 3,508,513.93 -2,877,186.62 存货的减少-185,670,799.27 -47,536,413.06 -165,163,854.33 经营性应收项目的减少 134,240,962.09 -114,322,830.50 -172,732,875.40 经营性应付项目的增加-24,415,739.47 -79,565,264.11 -5,888,372.80 其他 6,237,398.16 10,055,322.13 3,236,602.89 差异原因 差异原因合计-11,580,140.30 -181,202,031.15 -312,982,599.26 2011年度、2012年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,863.47万 元、-4,420.07 万元，主要原因是 2011 年、2012 年采购货物和支付工程款产生的 现金流出较大，同时应收账款增加金额较大。2013年度本公司经营活动产生的现金流量净额为 7,930.33万元，与当期净利润基本相当，主要原因是当期收回前期应收 账款的金额较大。 （二）投资活动产生的现金流量 2011年度本公司投资活动产生的现金流量净额为-27,028.91万元，主要原因是 本公司以自有资金先期启动了募集资金拟投项目乌海节能、师宗节能、龙陵节能、鄂托克旗节能 BOOT/EMC项目的建设并继续增加对武汉院设备研发制造新基地项目的投入，同时汉中节能 BOOT项目、武汉院设计研发大楼项目、购买北辰大厦办公楼等工程投入建设资金及收购南通锅炉少数股权产生的现金流出较大所致。 2012年度本公司投资活动产生的现金流量净额为-19,726.11万元，主要原因是 本公司继续对乌海节能、龙陵节能、鄂托克旗节能、寿光节能 BOOT/EMC项目的投资建设并增加对武汉院设备研发制造新基地、设计研发大楼项目的投入，同时收购南通锅炉 23.01%股权产生的现金流出较大所致。 2013 年度本公司投资活动产生的现金流量净额为-2,789.90 万元，主要是 当期乌海节能、鄂托克旗节能、寿光节能、菲律宾节能 BOOT/EMC 项目的投中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 472 资支出。 （三）筹资活动产生的现金流量 2011年度本公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,433.68万元，主要是当年 支付应付股利 6,867.00万元，同时新增银行借款 12,900.00万元。 2012年度本公司筹资活动产生的现金流量净额为 10,965.98万元，主要是当年 支付应付股利 1,308.00 万元,同时归还银行借款 12,900.00 万元、新增短期借款 4,500.00万元、新增长期借款 21,500.00万元。 2013 年度本公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,615.25 万元，主要原 因是当期分配股利 3,760.50 万元、归还银行借款 7,500.00 万元，同时新增银 行借款 8,000.00万元。 四、利比亚项目的有关情况 本公司全资子公司武汉院于 2009年 3月 17日与利比亚非洲投资集团（现业主已变更为塔特维尔工业投资部）签署了利比亚米苏拉塔 4×3000T/D（年产 400万吨）水泥生产线总承包合同，合同总金额 2.6976 亿欧元；工程建设分两期执行，第一 期 2×3000T/D（年产 200万吨）水泥生产线的合同金额为 1.3488亿欧元。 截至 2013年 12月 31日，利比亚一期项目已完成工程勘察、设计工作；现场土建施工已完成超过 50%；项目所需主机设备和大部分辅机设备的采购合同已经签署，但设备尚未发运。 截至 2013年 12月 31日，武汉院已收到项目预付款 3,034.80万欧元及第一笔 30%土建进度款 1,080.00万欧元，折合人民币 39,880.28858万元。 截至 2013年 12月 31日，本公司与利比亚项目相关的资产负债科目余额情况如下： 表 11-51：利比亚项目有关科目情况 资产类科目金额（元）负债类科目金额（元） 货币资金 11,170,786.35 应付账款 24,483,552.00 存货注 141,277,622.48 预收账款 189,480,673.63 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 473 资产类科目金额（元）负债类科目金额（元） 其中：库存商品 54,260,308.95 -- 工程施工 87,017,313.53 -- 预付账款 8,532,618.80 -- 其他应收款注 55,627.28 -- 固定资产注--- 合计 161,036,654.91 合计 213,964,225.63 注：存货、其他应收款余额为净值，已扣除计提的资产减值准备；固定资产已全额计提减值准备，净值为零。 因利比亚局势动荡，本公司利比亚项目现场人员已撤回国内，项目处于暂停状态。截至 2013年 12月 31日，本公司在利比亚项目现场的库存商品及固定资产分别为 3,600,546.59 元、415,973.88 元，本公司已经对其全额计提了减值准备。截 至 2013年 12月 31日，本公司利比亚项目的预收账款余额为 189,480,673.63元， 在货币资金、存货、预付账款、其他应收款等科目核算的利比亚项目资产为161,036,654.91元。 五、南通锅炉股权收购项目的有关情况 本公司正在以自有资金和银行贷款收购中材集团所持南通锅炉 51.66%股权， 该项目具体情况如下： （一）收购南通锅炉与本公司业务发展规划的关系 收购南通锅炉既符合本公司做大做强主业的发展要求，也是本公司实现既定的装备产业化发展战略的重大举措。 1、装备产业化的必要性 目前，本公司的利润来源主要依赖于余热发电工程 EPC、EP等业务模式，而依靠这种模式涉足余热发电领域的竞争者越来越多，除了海螺川崎、易世达、中信重机、南京凯盛等既有企业外，部分工程类公司以及可承担设计任务的院所、民营企业都开始参与竞争。随着竞争的同质化趋势日益严峻，本公司的竞争压力也逐渐加大。因此，建立工程、研发与关键技术装备制造相结合的业务体系是确保和巩固本公司核心竞争力的必然举措。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 474 从历史经验来看，基于关键装备和技术应用、工程质量之间的紧密关系，本公司必须延伸产业链、增加主机装备的制造能力，才能大幅度提升核心竞争力。余热锅炉是本公司主营业务中的主机装备，装备产业化从余热锅炉的研发制造起步符合本公司的实际情况和业务需要。 2、以并购方式实现装备产业化目标的必要性 基于公司目前装备产业化的迫切需求，本公司可以独立建设自己的制造基地，但需要培养或招聘研发、设计、制造相关人才，需要申领市场准入相关资质（锅炉A级制造许可证、压力容器设计制造许可证等），需要尽快达到适合自身发展需要的生产经营规模，需要得到用户的认可等等，而这些工作存在一定难度和风险，一般需要 2～3 年的时间才能完成。此外，本公司尚无锅炉产品的专有技术，不具备自行开发锅炉的技术储备。因此，通过并购重组实现装备产业化目标更符合本公司的战略发展要求。首先，本公司可以借助既有企业的市场准入资格、研发制造能力快速延伸产业链，进入上游装备制造行业，提升自身核心竞争力；其次，本公司可以借助向上游行业的业务扩展，增加公司的发展和盈利空间；第三，收购一家具有一定实力和规模的装备制造企业有利于本公司核心技术研发能力在短期内得到迅速提升，促进研发方向从技术装备集成为主向具体专业化技术装备延伸，充分发挥本公司技术研发实力雄厚的优势，实现协同效应。 3、收购南通锅炉的可行性 选择南通锅炉作为收购对象，主要基于以下几点考虑： （1）收购南通锅炉将最大程度化解本公司的经营风险 长期以来，本公司与南通锅炉已经建立了良好的互信、互补关系。南通锅炉希望与本公司进行长期合作，以持续扩大市场份额；而本公司主机装备余热锅炉的采购业务对南通锅炉也存在较高依赖度，双方是互相依存的关系。具体而言，最近三年本公司从南通锅炉采购的余热锅炉占本公司当期采购总额的比例在 16%左右，南通锅炉向本公司销售的余热锅炉占其余热锅炉销售金额的比例平均超过 50%。 本公司余热锅炉的采购对南通锅炉的集中度较高，有一定经营风险。收购南通中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 475 锅炉将最大程度地化解这一经营风险，为本公司营造稳健发展的技术环境、奠定快速发展的基础。 （2）南通锅炉拥有健全的内部资源和良好的生产力要素 南通锅炉持有“A”级锅炉生产许可证和一、二类压力容器设计、制造许可证， 获得 ASME“S”钢印、“U”钢印证书，通过 ISO9001质量体系认证，是江苏省高新技术企业；南通锅炉自 2006 年开始涉足余热锅炉的生产制造业务，在水泥行业余热锅炉的市场份额较大，在国内外确立了良好的品牌影响力；南通锅炉研发技术力量较强，与浙江大学长期合作，具有较好的自主创新能力；南通锅炉的研发技术人员和生产经营管理团队具有较好的专业结构和知识层次，积累了比较丰富的研发、管理、市场等经验。综合来看，南通锅炉拥有比较健全的内部资源和良好的生产力要素，具有自身健康发展的基础。 （3）南通锅炉的独立发展能力较强 南通锅炉目前生产的主导产品均具有较好的市场前景，有较大外延发展潜力。 南通锅炉所生产的节能环保型锅炉已占其全部锅炉产量的 70%左右，除水泥窑余热锅炉外，其它行业余热锅炉、生物质锅炉等也具备了相当好的经营业绩，有向全行业节能环保锅炉外延发展的潜力，独立发展能力较强。 综上，本公司收购南通锅炉具备必要性和可行性，符合本公司业务发展规划的要求。 （二）南通锅炉基本情况 1、基本情况 公司名称：南通万达锅炉有限公司 成立时间：1997年 5月 12日 企业性质：有限责任公司 注册地址：南通市外环西路 151号 注册资本：10,537.8万元 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：锅炉、压力容器、集装箱、金中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 476 属结构及其构件、通用零部件制造，锅炉安装、维修，锅炉铺机及配件、金属材料、机电产品、日用百货、化工原料（危险品除外）销售，技术咨询、技术服务。自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 2、历史沿革 南通锅炉前身系南通锅炉厂，始建于一九五八年，系原机械工业部锅炉生产的重点骨干企业之一。 经 1997年 2月 14日江苏省人民政府苏政复［1997］18号批复批准，南通锅炉厂、南通锅炉厂工会、南通风机厂、南通锅炉厂分厂、通州市除尘设备厂等 5家法人共同发起设立南通万达锅炉股份有限公司，总股本 3,688万元。其中，南通锅炉厂出资 2,758万元，占总股本的 74.78%；南通锅炉厂工会出资 780万元，占总 股本的 21.15%；南通锅炉厂分厂出资 50万元，占总股本的 1.36%；南通风机厂出 资50万元，占总股本的1.36%；通州市除尘设备厂出资50万元，占总股本的1.36%。 上述出资事项由南通审计事务所出具通审验字（1997）128号《验资报告》审验确 认。1997年 5月 12日南通锅炉在江苏省工商行政管理局登记注册。 2001年 9月 6日，南通锅炉厂分厂将其持有的南通锅炉 50万股股份（占南通锅炉总股本的 1.36%）转让给自然人宣炎明。 2003年 12月 10日，南通市人民政府以“市政府专题会议纪要第 88号”《关于南通万达锅炉股份有限公司改制方案的会议纪要》，同意南通锅炉实施国有法人股向企业经营集体转让。根据南通爱德信会计师事务所有限公司出具的通爱所评报字[2003]3049号评估报告，并经江苏华容集团有限公司（国有资产授权经营单位，以下简称“华容集团”）审核、南通市财政局通财企评[2003]102号《关于南通万达锅炉股份有限公司公有股权转让资产评估项目核准意见的批复》批准，以 2003 年 5月 31 日为基准日，南通锅炉经评估后的净资产为 10,004.64 万元，剥离国有划拨 土地使用权 5,498.30万元、扣除评估中并入的南通锅炉厂 1996年改制剥离的资产 100.46万元后，南通锅炉净资产为 4,405.88万元。 2004年 4月 12日南通市人民政府以通政复［2004］15号《市政府关于同意中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 477 南通万达锅炉股份有限公司国有法人股转让的批复》批准，同意南通锅炉按照通企改联办[2003]3 号《关于南通市属大而盈企业改制操作的若干意见》的规定，将南通锅炉厂持有的南通锅炉 2,758万股国有法人股转让给以宣炎明为代表的公司经营集体（共 47人）。2004年 5月 12日，上述股权转让完成。 2004年 5月 18日，南通风机厂将其持有的南通锅炉 50万股股份（占南通锅炉总股本的 1.36%）转让给自然人宣炎明。 2007 年 9 月，南通锅炉厂工会与江苏高胜科技创业投资有限公司（以下简称“江苏高胜”）签订了《股权转让协议》，南通锅炉厂工会将持有的南通锅炉 669.20 万股股份（占南通锅炉总股本的 18.15%）转让给江苏高胜。 根据南通锅炉 2010年 7月 3日股东大会决议，南通锅炉以增发新股的方式增加注册资本，增发新股 3839万股，每股面值 1.00元，由中材集团认购，认购价格 为每股 6.66元，认购总价为 25,567.74万元。增发新股后，南通锅炉注册资本、实 收资本变更为 7,527万元。上述增资事项于 2010年 11月 29日由南通万隆会计师事务所有限公司出具通万会验字[2010]第 064号《验资报告》审验确认。 2010年 11月 30日，南通锅炉厂工会与南通煜良锅炉辅机有限公司签订了《股权转让协议》，南通锅炉厂工会将持有的南通锅炉 110.80万股股份（占南通锅炉总 股本的 1.47%）转让给南通煜良锅炉辅机有限公司。 2010年 11月 30日，通州市除尘设备厂与中材集团签订了《股权转让协议》，通州市除尘设备厂将持有的南通锅炉 50 万股股份（占南通锅炉总股本的 0.66%） 转让给中材集团，交易价格为每股 6.66元、交易总价款为 333.00万元。 根据南通锅炉 2010年 12月 5日股东大会决议，南通锅炉变更公司名称为南通万达锅炉有限公司，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，该事项已经南通万隆会计师事务所有限公司通万会验字[2010]第 076号《验资报告》审验确认。 2010年 12月 28日南通锅炉办理完毕工商变更登记。 2011年 12月 15日，江苏高胜与本公司签订了《股权转让协议》，江苏高胜将其持有的南通锅炉 669.20万元出资（占南通锅炉总股本的 8.89%）转让给本公司。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 478 2012年 2月 10日，宣炎明、张建平、袁克、肖惠平、秦文祥等五名自然人将其合计持有的南通锅炉 424.08 万元出资（占南通锅炉总股本的 5.63%）转让给本 公司。 2012年 12月 21日，中材集团将其持有的南通锅炉 1,732.09万元出资（占南 通锅炉总股本的 23.01%）转让给本公司。 根据南通锅炉 2013年 3月 20日股东会决议，南通锅炉按照每 1.0元增资 0.4 元的比例、由资本公积转增注册资本，增资后注册资本为 10,537.8万元。该事项已 经南通万隆会计师事务所有限公司通万会验字[2013]第 032号《验资报告》审验确认。2013年 5月 20日南通锅炉办理完毕工商变更登记。 截至本招股说明书签署日，南通锅炉实收资本为 10,537.8万元，其中：中材集 团持有 3,019.674 万元，占实收资本的 28.66%；本公司持有 3,955.518 万元，占 实收资本的 37.54%；南通煜良锅炉辅机有限公司持有 155.12万元，占实收资本的 1.47%；宣炎明、张建平、袁克、肖惠平、秦文祥等 47 名自然人持有 3,407.488 万元，占实收资本的 32.33%。 3、主要业务 南通锅炉生产的产品包括余热锅炉、1～35t/h 燃煤链条工业锅炉、10～220t/h燃煤电站锅炉、1～20t/h燃油（气）锅炉、10～130t/h循环流化床锅炉、生物质锅炉、水煤浆锅炉等，销售覆盖全国各地，具有较好的市场信誉。 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2013]第 1018号《审计报告》、利安达审字[2011]第 1071 号《审计报告》及瑞华出具的瑞华审字[2014]01980007号《审计报告》，南通锅炉 2011、2012、2013年度主营业务收入 的构成情况如下： 表 11-52：南通锅炉 2011、2012、2013年度主营业务收入的构成情况 单位：元 主营业务收入 2013年度 2012年度 2011年度 工业锅炉 95,885,495.70 85,673,897.39 108,533,451.85 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 479 主营业务收入 2013年度 2012年度 2011年度 热水锅炉 27,596,923.09 37,652,478.63 30,618,717.95 垃圾锅炉 101,968,205.12,294,389.59 106,476,666.70 生物质锅炉 42,144,102.57 21,324,957.26 56,810,854.71 余热锅炉 219,664,686.29 237,844,273.53 290,167,667.68 辅机 46,903,247.93 39,063,333.34 42,263,320.45 加工 24,179,944.20 27,300,626.09 50,514,940.38 合 计 558,342,604.89 561,153,955.83 685,385,619.72 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2013]第 1018号《审计报告》、利安达审字[2012]第 1034 号《审计报告》及瑞华出具的瑞华审字[2014]01980007号《审计报告》，南通锅炉 2011、2012、2013年度前五名客户的 收入实现情况如下： 表 11-53：南通锅炉 2011、2012、2013年度前五名客户的收入实现情况 年度 序号客户名称 实现收入金额 （元） 占同期主营业务收入的比例（%）1 中材节能股份有限公司 168,806,034.18 24.63 2 中国船舶工业总公司七 0三研究所 37,306,837.60 5.44 3 北京华源热力管网有限公司 30,410,256.41 4.4 深圳市凯盛科技工程有限公司 23,808,717.95 3.47 2011 年度 5 秦皇岛玻璃设计研究院 20,367,521.37 2.97 合计 280,699,367.51 40.95 1 中材节能股份有限公司 150,778,358.09 26.87 2 中国船舶工业总公司七 0三研究所 55,551,965.83 9.90 3 北京华源热力管网有限公司 34,282,051.27 6.11 4 深圳市凯盛科技工程有限公司 19,698,290.60 3.51 2012 年度 5 秦皇岛玻璃设计研究院 17,230,769.23 3.07 合计 277,541,435.02 49.46 1 中材节能股份有限公司 121,593,517.96 21.78 2 上海康恒环境工程有限公司 38,188,034.19 6.84 3 北京博力达热力设备技术发展有限公司 27,611,111.11 4.95 4 浙江百能科技有限公司 25,632,478.64 4.59 2013 年度 5 浙江浙能龙泉生物质发电有限公司 24,213,675.22 4.34 合计 237,238,817.12 42.49 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 480 南通锅炉对本公司销售的产品全部为余热锅炉，除对本公司销售，南通锅炉其它产品全部独立对外实现销售。 南通锅炉持有“A”级锅炉生产许可证和一、二类压力容器设计、制造许可证， 获得 ASME“S”钢印证书和“U”钢印证书，通过 ISO9001质量体系认证，是江苏省高新技术企业。 南通锅炉目前实际生产用占地共约 240亩，拥有门类齐全、工艺成熟的加工、检测设备，拥有较强的焊接、探伤、理化、检测能力，具有 17000 蒸吨/年（含外协加工）的锅炉生产能力。 4、合规情况 本公司保荐机构光大证券对南通锅炉是否存在重大违法违规行为进行了核查，并于 2012年 6月 12日发表意见如下：“南通锅炉在工商、税务、社保及公积金、环保、质量、安全等方面合法规范，报告期内不存在重大违法违规行为。” 本公司律师嘉源律师事务所对南通锅炉是否存在重大违法违规行为进行了核查，并于 2012年 6月 12日发表意见如下：“2009年 1月 1日至今，南通锅炉在工商、税务、社会保险、住房公积金、环境保护、质量控制、安全生产等方面均遵守有关法律法规，不存在重大违法违规行为。” （三）南通锅炉的审计情况 利安达会计师事务所有限责任公司对南通锅炉2011、2012年度的会计报表进行 了审计，于2012年1月15日、2013年2月16日分别出具了利安达审字[2012]第1034号、利安达审字[2013]第1018号标准无保留意见的《审计报告》；瑞华对南通锅炉2013年度的会计报表进行了审计，于 2014年 1月 20日出具了瑞华审字[2014]01980007号《审计报告》。 根据上述《审计报告》，南通锅炉最近三年的资产负债表和利润表如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 481 表 11－54：南通锅炉资产负债表（1/2） 资 产 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产： 货币资金 272,879,672.11 218,307,250.57 213,180,656.23 应收票据 73,393,391.65 109,279,450.27 124,427,482.80 应收账款 186,066,541.64 190,149,293.06 178,598,504.92 预付款项 20,152,341.69 15,742,850.90 25,952,456.28 应收股利--- 其他应收款 10,021,640.77 6,904,715.26 11,496,469.96 存货 171,811,264.24 194,227,833.27 203,270,287.04 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计 734,324,852.10 734,611,393.33 756,925,857.23 非流动资产： 可供出售金融资产 805,873.92 942,477.90 854,716.80 持有至到期投资--- 长期股权投资 20,969,887.69 20,969,887.69 20,969,887.69 投资性房地产--- 固定资产 69,740,002.53 75,466,867.39 81,023,081.59 在建工程 59,099,698.10 5,853,528.22 - 无形资产 95,395,040.56 97,415,561.92 20,740,824.24 长期待摊费用--- 递延所得税资产 4,919,001.10 3,863,444.28 3,981,817.27 其他非流动资产--- 非流动资产合计 250,929,503.90 204,511,767.40 127,570,327.59 资产总计 985,254,356.00 939,123,160.73 884,496,184.82 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 482 表 11－55：南通锅炉资产负债表（2/2） 负债和所有者权益 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日流动负债： 短期借款--- 应付票据 22,550,000.00 38,400,000.00 - 应付账款 113,129,316.00 115,509,538.99 130,403,902.98 预收款项 116,046,471.83 128,021,760.38 102,942,625.82 应付职工薪酬 2,478,759.07 2,063,773.39 3,559,238.95 应交税费 9,169,733.79 8,823,842.80 2,255,928.81 应付股利- 93,404,383.78 108,435,001.94 其他应付款 92,450,113.78 11,259,699.63 14,576,922.45 一年内到期的非流动负债 25,388,226.51 -- 其他流动负债--- 流动负债合计 381,212,620.98 397,482,998.97 362,173,620.95 非流动负债： 专项应付款 42,000,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 递延所得税负债 74,083.64 94,574.24 81,410.07 其他非流动负债 603,333.33 757,142.87 4,763,392.87 非流动负债合计 42,677,416.97 10,451,717.11 14,444,802.94 负债合计 423,890,037.95 407,934,716.08 376,618,423.89 所有者权益： 实收资本 105,378,000.00 75,270,000.00 75,270,000.00 资本公积 193,624,883.00 223,848,996.38 223,774,399.45 专项储备 1,441,463.48 559,457.32 - 盈余公积 43,994,051.22 39,924,003.16 36,000,400.21 未分配利润 216,925,920.35 191,585,987.79 172,832,961.27 所有者权益合计 561,364,318.05 531,188,444.65 507,877,760.93 负债和所有者权益总计 985,254,356.00 939,123,160.73 884,496,184.82 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 483 表 11－56：南通锅炉利润表 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 578,282,817.68 573,441,891.12 690,274,937.43 其中：营业收入 578,282,817.68 573,441,891.12 690,274,937.43 二、营业总成本 543,232,113.92 541,759,955.52 641,268,715.46 其中：营业成本 444,977,705.12 457,646,920.59 554,295,420.39 营业税金及附加 3,843,788.99 2,742,026.95 3,399,353.05 销售费用 24,671,086.44 14,683,324.61 22,025,536.92 管理费用 73,641,665.93 67,985,406.37 68,448,918.48 财务费用-6,129,659.32 -4,550,718.39 -9,153,367.13 资产减值损失 2,227,526.76 3,252,995.39 2,252,853.75 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--- 投资收益（损失以“-”号填列） 5,389,092.81 5,426,430.62 5,155,659.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 汇兑收益（损失以“-”号填列）--- 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 40,439,796.57 37,108,366.22 54,161,881.57 加：营业外收入 6,708,413.82 8,737,025.21 9,159,089.45 减：营业外支出 254,337.16 707,353.90 65,032.81 其中：非流动资产处置损失 157,175.64 46,107.90 38,982.89 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 46,893,873.23 45,138,037.53 63,255,938.21 减：所得税费用 6,193,392.61 5,902,008.06 8,092,879.09 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,700,480.62 39,236,029.47 55,163,059.12 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 484 （四）南通锅炉的评估情况 1、第一次评估 上海万隆资产评估有限公司（现已更名为“万隆（上海）资产评估有限公司”，以下简称“上海万隆”）对本公司收购中材集团所持南通锅炉 51.66%的股权事宜涉 及的南通锅炉股东部分权益在 2010年 12月 31日的市场价值进行了评估，于 2011年 2月 16日出具沪万隆评报字（2011）第 24号《中材节能股份有限公司股权收购 项目涉及的南通万达锅炉有限公司股东部分权益评估报告》。2011年 2月 28日上述评估报告经中国中材集团有限公司备案。 根据上述评估报告，南通锅炉 51.66%股东权益在评估基准日的价值为 29,535.92万元，具体情况如下： （1）资产评估的过程 评估人员的评估过程包括接受委托、资产清查、收益法评定估算、成本法评定估算、撰写报告等五个阶段。其中，接受委托阶段的工作主要是前期调查、拟订评估方案；资产清查阶段的工作主要是填报资产明细表、现场核实与勘察、收集相关数据、文件等资料；收益法评定估算阶段的工作主要是选择确定评估参数、预测企业自由现金流、确定折现率、确定非经营性资产和溢余资产的价值等；成本法评定估算阶段的工作主要是合理评估企业各单项资产和负债的价值；撰写报告阶段的工作主要是分析评估结果、形成评估结论、三级复核后完成评估报告。 （2）资产评估的方法 根据不同评估方法的适用范围，评估人员结合南通锅炉的具体情况，确定本次评估采用收益法和资产基础法。 （3）资产评估的结果 1）收益法评估的结果 评估人员采用收益法对南通锅炉 51.66%股权的评估结果为 29,930.25万元。 2）资产基础法评估的结果 评估人员对南通锅炉采用资产基础法进行评估的结果汇总表如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 485 表 11－57：南通锅炉资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项 目账面价值评估价值增值额增值率（%）流动资产 76,599.34 79,865.72 3,266.38 4.26 非流动资产 13,365.30 21,874.37 8,509.07 63.67 其中：可供出售金融资产 104.55 104.55 0.00 0.00 长期股权投资 2,096.99 5,568.83 3,471.84 165.56 固定资产 8,684.22 13,601.46 4,917.24 56.62 无形资产 2,118.53 2,424.84 306.31 14.46 递延所得税资产 361.01 174.69 -186.32 -51.61 资产总计 89,964.64 101,740.09 11,775.45 13.09 流动负债 43,760.61 43,630.55 -130.06 -0.30 非流动负债 916.34 935.85 19.51 2.13 负债合计 44,676.95 44,566.40 -110.55 -0.25 净资产（股东全部权益） 45,287.69 57,173.68 11,885.99 26.25 上表中，长期股权投资账面价值 2,096.99万元、评估价值 5,568.83万元、评 估增值 3,471.84 万元、增值率 165.56%，增值较大的原因主要是南通锅炉持有南 通中集顺达集装箱有限公司 14.00%的股权、账面价值 794.99万元，持有南通中集 特种集装箱制造有限公司 14.00%的股权、账面价值 1,187.00万元，根据投资协议 的约定南通锅炉对上述股权享有固定利润回报至 2015 年度，因此评估人员对上述两项长期股权投资采用收益法进行评估，其中南通中集顺达集装箱有限公司 14.00%股权的评估价值 1,407.35万元、南通中集特种集装箱制造有限公司 14.00% 股权的评估价值 1,865.11万元，共计增值 1,290.47万元；此外，南通锅炉持有江 苏银行股份有限公司 4,592,745股股份、账面价值 115.00万元，按江苏银行股份有 限公司 2010 年定向募集 1.4 亿股股份时的市场价格 5.00 元/股计算的评估价值为 2,296.37万元、增值 2,181.37万元。 另，上表中固定资产账面价值 8,684.22万元、评估价值 13,601.46万元、评估 增值 4,917.24万元、增值率 56.62%，增值较大的原因主要是房屋建筑物账面价值 5,115.06万元、评估价值 9,167.31万元、评估增值 4,052.25万元，其中南通锅炉 老厂区待搬迁房屋建筑物账面价值为 541.60 万元、根据与南通市政府搬迁合同的 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 486 约定可获得补偿的现值为 3,824.86万元、增值 3,283.26万元。 根据资产基础法评估结果汇总表，南通锅炉全部权益价值为 57,173.68万元， 其中 51.66%股权的市场价值为 29,535.92万元。 （4）资产评估的结论 评估人员根据客观、谨慎的原则，确定以资产基础法的评估结果作为资产评估的结论，即以 2010年 12月 31日为基准日，南通万达锅炉有限公司 51.66%股东 权益价值的评估值为人民币 29,535.92万元。 2、第二次评估 第一次评估报告的有效期为一年，至 2011年 12月 31日有效期已届满，故上海万隆以 2011 年 12 月 31 日为基准日，对本公司收购中材集团所持南通锅炉 51.66%的股权事宜涉及的南通锅炉股东部分权益在基准日的市场价值重新进行了 评估，于 2012年 1月 16日出具万隆评报字（2012）第 1002号《中材节能股份有 限公司股权收购项目涉及的南通万达锅炉有限公司股东部分权益价值评估报告》。 2012年 1月 17日上述评估报告经中国中材集团有限公司备案。 根据第二次评估报告，采用资产基础法和收益法，并以资产基础法的评估结果作为资产评估的结论，南通锅炉 51.66%股东权益在评估基准日的价值为 31,166.64 万元。采用资产基础法进行评估的结果汇总表如下： 表 11－58：南通锅炉资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项 目账面价值评估价值增值额增值率（%）流动资产 75,692.59 77,128.08 1,435.49 1.90 非流动资产 12,757.03 20,864.07 8,107.04 63.55 其中：可供出售金融资产 85.47 94.02 8.55 10.00 长期股权投资 2,096.99 4,499.38 2,402.39 114.56 固定资产 8,102.31 13,619.00 5,516.69 68.09 无形资产 2,074.08 2,421.66 347.58 16.76 递延所得税资产 398.18 230.00 -168.18 -42.24 资产总计 88,449.62 97,992.15 9,542.53 10.79 流动负债 36,217.36 36,217.36 0.00 0.00 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 487 项 目账面价值评估价值增值额增值率（%）非流动负债 1,444.48 1,444.48 0.00 0.00 负债合计 37,661.84 37,661.84 0.00 0.00 净资产（股东全部权益） 50,787.78 60,330.31 9,542.53 18.79 3、第三次评估 根据第二次评估报告的结果，本公司向中材集团支付了 13,500.00万元股权转 让价款后，中材集团将所持南通锅炉 23.01%股权（对应出资额 1,732.09万元）过 户至本公司名下。截至 2012年 12月 31日，中材集团持有南通锅炉的股权比例由 51.66%下降至 28.65%。 由于第二次评估报告的有效期为一年，至 2012年 12月 31日有效期已届满，故上海万隆以 2012年 12月 31日为基准日，对本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.65%的股权事宜涉及的南通锅炉股东部分权益在基准日的市场价值重新进行了 评估，于 2013年 2月 21日出具万隆评报字（2013）第 1021号《中材节能股份有 限公司股权收购项目涉及南通万达锅炉有限公司股东部分权益价值评估报告》。 2013年 3月 19日上述评估报告经中国中材集团有限公司备案。 根据第三次评估报告，采用资产基础法和收益法，并以资产基础法的评估结果作为资产评估的结论，南通锅炉 28.65%股东权益在评估基准日的价值为 18,285.65 万元。采用资产基础法进行评估的结果汇总表如下： 表 11－59：南通锅炉资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项 目账面价值评估价值增值额增值率（%）流动资产 73,461.14 74,905.41 1,444.27 1.97 非流动资产 20,451.18 29,717.92 9,266.74 45.31 其中：可供出售金融资产 94.25 103.67 9.42 9.99 长期股权投资 2,096.99 4,635.25 2,538.26 121.04 固定资产 7,546.69 13,623.79 6,077.10 80.53 在建工程 585.35 585.35 0.00 0.00 无形资产 9,741.56 10,532.62 791.06 8.12 递延所得税资产 386.34 237.23 -149.11 -38.60 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 488 项 目账面价值评估价值增值额增值率（%）资产总计 93,912.32 104,623.33 10,711.01 11.41 流动负债 39,748.30 39,750.80 2.50 0.01 非流动负债 1,045.17 1,048.27 3.10 0.30 负债合计 40,793.47 40,799.07 5.60 0.01 净资产（股东全部权益） 53,118.84 63,824.26 10,705.42 20.15 4、第四次评估 由于第三次评估报告的有效期为一年，至 2013年 12月 31日有效期已届满，故上海万隆以 2013年 12月 31日为基准日，对本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.66%的股权事宜涉及的南通锅炉股东部分权益在基准日的市场价值重新进行了 评估，于 2014年 2月 14日出具万隆评报字（2014）第 1024号《中材节能股份有 限公司股权收购项目南通万达锅炉有限公司股东部分权益价值评估报告》。2014年2月 24日上述评估报告经中国中材集团有限公司备案。 根据第四次评估报告，采用资产基础法和收益法，并以资产基础法的评估结果作为资产评估的结论，南通锅炉 28.66%股东权益在评估基准日的价值为 19,163.46 万元。采用资产基础法进行评估的结果汇总表如下： 表 11-60：南通锅炉资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项 目账面价值评估价值增值额增值率（%）流动资产 73,432.49 74,729.22 1,296.73 1.77 非流动资产 25,092.95 34,525.43 9,432.48 37.59 其中：可供出售金融资产 80.59 80.59 0.00 0.00 长期股权投资 2,096.99 4,422.69 2,325.70 110.91 固定资产 6,974.00 12,845.05 5,871.05 84.18 在建工程 5,909.97 6,198.44 288.47 4.88 无形资产 9,539.50 10,652.50 1,112.99 11.67 递延所得税资产 491.90 326.16 -165.74 -33.69 资产总计 98,525.44 109,254.65 10,729.22 10.89 流动负债 38,121.26 38,122.08 0.82 0.00 非流动负债 4,267.74 4,267.74 0.00 0.00 负债合计 42,389.00 42,389.82 0.82 0.00 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 489 项 目账面价值评估价值增值额增值率（%）净资产（股东全部权益） 56,136.43 66,864.83 10,728.40 19.11 （五）收购协议的签署情况和决策程序的履行情况 中材集团原持有南通锅炉 51.66%的股权，本公司启动了以自有资金和银行贷 款收购中材集团所持南通锅炉的全部股权后，截至 2012年 12月 31日中材集团已将所持南通锅炉 23.01%股权（对应出资额 1,732.09万元）过户至本公司名下，中 材集团持有南通锅炉的股权比例已由 51.66%下降至 28.65%（注：2013年 5月 20 日南通锅炉经董事会、股东会审议通过，实施资本公积转增方案，转增后南通锅炉注册资本、实收资本为 10,537.80 万元，其中：中材集团所持出资额为 3,019.674 万元、占实收资本的 28.66%，本公司所持出资额为 3,955.518 万元、占实收资本 的 37.54%。中材集团与本公司对南通锅炉最新的持股比例与 2012年 12月 31日 工商登记的持股比例相比均有0.01%的差异系资本公积转增计算时四舍五入导致的 尾差）。在此过程中，相关收购协议的签署情况和决策程序的履行情况如下： 2011 年 3 月 2 日本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司之股权转让协议》，对本公司收购中材集团所持南通锅炉 51.66%股权的交易、就转让标的、转让价格、款项支付等相关事项 进行了约定。其中，本次股权转让的作价基准日为 2010年 12月 31日，根据经有权部门备案的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2011）第 24号《中 材节能股份有限公司股权收购项目涉及的南通万达锅炉有限公司股东部分权益评估报告》（以下简称“第一次评估报告”）载明的协议股权在作价基准日的评估值，确定本次股权转让价格为人民币 29,535.92万元；本公司应于首次公开发行股票募集 资金到位后向中国中材集团有限公司一次性支付上述股权转让价款；付款方式为货币资金；在本公司支付上述股权转让价款后 30 个工作日内，中材集团、本公司应会同南通锅炉向南通锅炉登记注册的工商行政管理部门办理协议股权的过户手续及南通锅炉的工商变更登记手续；自作价基准日至股权交割日期间南通锅炉所产生的权益中协议股权所对应的部分由中材集团享有。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 490 2011年 2月 25日，经南通锅炉 2011年第一次临时股东会决议，同意中材集团向本公司转让其所持南通锅炉 51.66%的股权，南通锅炉其他股东放弃优先受让 权。 由于作为收购协议作价基准的第一次评估报告的有效期为一年，至 2011年 12月 31日有效期已届满，故评估机构以 2011年 12月 31日为新的基准日，对本公司收购中材集团所持南通锅炉 51.66%的股权事宜涉及的南通锅炉股东部分权益在 基准日的市场价值重新进行了评估，评估结果经有权部门备案。此外，经南通锅炉2011 年度股东会决议，其 2011 年度利润分配方案为每 1.00 元出资分配现金红利 0.22元，中材集团共分得现金红利 855.58万元。根据上述情况，2012年 1月 20 日本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议》，对股权转让的价格进行调整：以2011年 12月 31日为基准日，根据经有权部门备案的上海万隆出具的万隆评报字 （2012）第 1002号《中材节能股份有限公司股权收购项目涉及的南通万达锅炉有 限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“第二次评估报告”）载明的协议股权评估值，扣除中材集团在南通锅炉 2011 年度利润分配方案中取得的现金红利 855.58 万元，确定本次股权转让的价格调整为人民币 30,311.06 万元，其中 29,535.92 万元由本公司以本次发行募集资金支付，超过拟用募集资金支付的部分 由本公司以自筹资金支付。 2012年 5月 7日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司之股权转让协议（二）》（以下简称“《补 充协议（二）》”），对支付股权转让价款的资金来源、付款方式等相关事项重新进行 了约定。其中，本次股权转让价款不再以本次发行募集资金支付，改由本公司全部以银行贷款和除募集资金以外的其他自有资金支付；付款方式改为：本协议生效后10 日内本公司向中材集团支付定金 500 万元；本协议生效后 5 个月内本公司分 5次向中材集团支付剩余股权转让价款；上述股权转让价款全部支付完毕后，1 个月内办理完毕工商变更登记。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 491 2012年 11月 21日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，鉴 于本公司根据《补充协议（二）》的约定支付了 13,500.00万元股权转让价款后资金 较为紧张，中材集团与本公司协商同意，剩余的股权转让价款 16,811.06万元在本 公司首次公开发行股票实现挂牌上市后一个月内支付，股权转让价款全部支付完毕后 1个月内办理完毕工商变更登记。 2012年 12月 19日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（四）》，约 定将本公司已支付股权转让价款 13,500.00 万元的 23.01%股权（对应出资额 1,732.09万元）在 2012年 12月 31日前办理过户至本公司的工商变更登记。2012 年 12月 21日，南通锅炉 23.01%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续完成， 中材集团所持南通锅炉股权比例由 51.66%降至 28.65%。 由于作为收购协议作价基准的第二次评估报告的有效期为一年，至 2012年 12月 31日有效期已届满，故评估机构以 2012年 12月 31日为新的基准日，对本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.65%的股权事宜涉及的南通锅炉股东部分权益在 基准日的市场价值重新进行了评估，评估结果经有权部门备案。此外，经南通锅炉2012年度股东会决议，其 2012年度利润分配方案为每 1.00元出资分配现金红利 0.15 元，中材集团共分得现金红利 323.5365 万元。根据上述情况，2013 年 3 月 21日本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（五）》，对本公司收购中材集团所 持南通锅炉 28.65%股权的转让价格进行约定：以 2012年 12月 31日为基准日， 根据经有权部门备案的上海万隆出具的万隆评报字（2013）第 1021号《中材节能 股份有限公司股权收购项目涉及南通万达锅炉有限公司股东部分权益价值评估报告》载明的协议股权评估值，扣除中材集团在南通锅炉 2012 年度利润分配方案中取得的现金红利 323.5365万元，确定本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.65%股 权的转让价格为 17,962.1135万元。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 492 由于作为收购协议作价基准的第三次评估报告的有效期为一年，至 2013年 12月 31日有效期已届满，故评估机构以 2013年 12月 31日为新的基准日，对本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.66%的股权事宜涉及的南通锅炉股东部分权益在 基准日的市场价值重新进行了评估，评估结果经有权部门备案。根据上述情况，2014年 3月 18日本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（六）》，对本公司收购中 材集团所持南通锅炉 28.66%股权的转让价格进行约定：以 2013年 12月 31日为 基准日，根据经有权部门备案的上海万隆出具的万隆评报字（2014）第 1024号《中 材节能股份有限公司股权收购项目南通万达锅炉有限公司股东部分权益价值评估报告》载明的协议股权评估值，确定本公司收购中材集团所持南通锅炉 28.66%股权 的转让价格基准为 19,163.46万元，若南通锅炉对 2013年度利润进行分配，则上 述股权对应的中材集团应分得的 2013年度股利应从基准价格中予以扣除。 截至本招股说明书签署日，中材集团直接持有南通锅炉 28.66%的股权，通过 本公司持有南通锅炉 37.54%的股权，中材集团为南通锅炉的控股股东。 本公司收购中材集团所持南通锅炉股权的交易，历经本公司 2011年 3月 7日2011年第二次临时股东大会、2012年 2月 15日 2011年年度股东大会、2012年 5月 7日 2012年第一次临时股东大会、2012年 11月 21日 2012年第四次临时股东大会、2013年 3月 21日 2012年年度股东大会、2014年 3月 18日 2013年年度股东大会进行了审议并获得通过。 （六）收购前后持股比例和控制情况 本公司收购南通锅炉之前，中材集团原持有南通锅炉 51.66%的股权，是其控 股股东，本公司持有南通锅炉 14.52%的股权，是其参股股东。本公司收购中材集 团所持南通锅炉的全部股权后，本公司将持有南通锅炉 66.19%的股权，南通锅炉 将成为本公司控股子公司。 （七）最近三年若本公司完成 51.66%股权收购后的简易备考利润表 表 11-61：中材节能收购南通锅炉备考利润表 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 493 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 1,516,463,646.65 1,594,952,596.29 1,825,811,552.59 减：营业成本 1,173,616,324.71 1,212,332,847.32 1,293,380,092.13 营业税金及附加 7,578,001.92 10,157,382.29 9,678,012.93 销售费用 23,767,003.33 20,962,808.21 70,023,136.23 管理费用 191,052,804.07 174,443,472.79 173,392,442.63 财务费用 12,351,643.68 1,487,348.47 -13,005,030.91 资产减值损失 10,855,829.85 8,706,481.87 2,852,579.63 加：公允价值变动收益--- 投资收益 5,389,092.81 5,426,430.62 5,155,659.60 二、营业利润 102,631,131.90 172,288,685.96 294,645,979.55 加：营业外收入 39,744,108.26 34,430,707.65 38,799,289.94 减：营业外支出 276,040.66 715,260.82 86,734.37 三、利润总额 142,099,199.50 206,004,132.79 333,358,535.12 减：所得税费用 21,405,575.78 32,171,994.93 53,847,554.12 四、净利润 120,693,623.72 173,832,137.86 279,510,981.00 归属于母公司所有者的净利润 101,102,338.28 154,888,423.49 252,845,158.22 少数股东损益 19,591,285.44 18,943,714.37 26,665,822.78 编制说明： 1、假设 2011年 1月 1日本公司完成对南通锅炉 51.66%股权收购，该收购事项属于同一 控制下的企业并购； 2、抵销 2011年度、2012年度、2013年度本公司和南通锅炉之间的关联交易； 3、抵销 2012年度本公司确认的南通锅炉分红形成的投资收益； 4、抵销 2013年度本公司确认的对南通锅炉权益法核算形成的投资收益。 六、重大投资收益 最近三年本公司不存在重大的投资收益。 七、资本性支出 最近三年本公司重大的资本性支出为以BOOT/EMC方式建设余热发电/节能服务设施及武汉院设备研发制造新基地建设、设计研发大楼建设、本公司购买北辰大中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 494 厦办公楼、收购南通锅炉 37.54%股权。 本公司投资的 BOOT/EMC项目，均由相关的 BOOT/EMC子公司组织建设，截至 2013年 12月 31日，滁州节能、云安节能、常德节能、郁南节能、鹿泉节能、株洲节能、湘潭节能、汉中节能、师宗节能、龙陵节能、鄂托克旗节能 BOOT/EMC项目的余热发电/节能服务设施已经完工并实现并网发电，累计投资43,877.58万元， 相关子公司已将其计入固定资产核算；乌海节能、寿光节能、菲律宾节能、渠县节能 BOOT/EMC项目的余热电站工程正在建设中，累计投资 10,935.41万元，本公 司及相关子公司将其计入在建工程核算。 武汉东湖新技术开发区厂房项目是本公司子公司武汉院建设的设备研发制造基地，项目建成后，可有力提升武汉院的研发能力，扩大生产规模，推动本公司在余热发电、新型建材方面的技术进步。截至 2012年 12月 31日，公司已累计投入工程款 2,355.11万元，并已转入固定资产。该项目作为本次募集资金项目之一，由 武汉院负责实施，详细情况请见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。 武汉院研发大楼项目位于武汉市东湖高新技术开发区光谷大道“金融港”，建筑面积 12580平方米，是公司设计、研发、办公用房。光谷金融港项目开发商为武汉金融港发展有限公司，武汉院已经与该公司签订了购买合同，截至 2012年 12月31日，支付的购房款及其他支出 5,326.81万元已结转固定资产。 2011年 8月，本公司与天津市北辰区建设开发有限公司签订《天津市商品房买卖合同》共 20份，购买天津市北辰区北辰大厦办公用房，合同总价款 5,527.67万 元。 2011年 12月 15日，本公司与江苏高胜科技创业投资有限公司签订《股权转让协议》，收购其所持有的南通锅炉669.20万元出资（占南通锅炉总股本的8.89%）， 交易价格为 5,082.74万元；2011年 12月 22日，本公司与宣炎明、张建平、袁克、 肖惠平、秦文祥等五名自然人签订《股权转让协议》，收购其所合计持有的南通锅炉 424.08万元出资（占南通锅炉总股本的 5.63%），交易价格为 3,221.23万元；此外， 本公司根据与中材集团签署的股权转让协议及其补充协议的约定，于 2012 年支付中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 495 13,500.00万元收购其所持有的南通锅炉 1,732.09万元出资（占南通锅炉总股本的 23.01%）。 截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司已经签署协议并开始建设的 BOOT/EMC项目三个，待开工建设的 BOOT/EMC项目一个，预计将投入资金 1.52亿元；拟签署协议的 BOOT/EMC项目五个、预计将投入资金 3.06亿元；正在洽谈中的 BOOT/EMC项目两个、预计将投入资金 3.2亿元；已经 签署协议、正在执行中的南通锅炉股权收购项目尚需投入资金 1.9亿元；待投入的 研发中心项目需投入资金 0.99亿元。除上述情况外，本公司无可预见的重大资本性 支出计划。本次发行对本公司财务状况和经营成果的影响请见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。 八、本公司的主要财务优势及财务困难 本公司近年来主营业务收入规模保持在较高水平，盈利能力在同行业中居于领先地位。本公司的流动比率、速动比率、资产负债率在合理范围内，财务稳健，具有较强的偿债能力。作为高新技术企业，本公司所从事的余热发电行业符合国家产业发展方向，受到政策鼓励，享受所得税税收优惠政策。 本公司目前的资金来源主要靠自身的积累和商业信用，另外有一定量的银行贷款用于日常周转，狭窄的资金渠道已不能满足本公司日益扩大的经营规模及BOOT/EMC 项目投资的需要，影响了本公司经营目标的进一步实现。本公司希望以本次发行为契机，积极涉足资本市场，以期利用多种融资渠道来增强筹措资金的能力。 九、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势 本公司本次发行成功后，净资产将有较大幅度提高。鉴于募集资金拟投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司发行后的净资产收益率在短期内较发行前将有一定幅度的降低。然而，根据可行性研究报告，本公司本次发行募集资金拟投资项目具有较高的技术含量，市场前景可观，投入运营后能够取得中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 496 较好的经济效益，使公司盈利能力得到进一步提升，极大地增强本公司的整体经营实力。 十、本公司未来分红回报规划 （一）公司未来分红回报规划 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，本公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，于 2013年 12月 25日召开本公司 2013年第四次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》（草案）。本公司本次发行后的股利分配政策在一般条款方面相较发行前的政策无变化。此外，《公司章程》（草案）就利润分配的相关细则做了明确规定，详情如下： 1、利润分配政策 （1）公司利润分配采取现金或者股票方式，现金分红优先于股票分红方式， 在符合章程规定的现金分红条件时，公司原则上应当采用现金分红方式进行利润分配；原则上公司每年实施一次利润分配，年度内公司可以进行中期现金分红。 （2）若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 30%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案。 （3）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时 应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 497 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5000万元。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配的具体条件 （1）现金分红的具体条件 1）公司当年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值； 2）公司累计可供分配利润为正值。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 3、公司利润分配的决策程序和决策机制 （1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业 务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 498 当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，公司应当通过多种渠道主动 与独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）公司满足章程规定的现金分红具体条件，但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、利润分配政策调整 在发生以下情形时，公司可以根据章程规定的程序调整利润分配政策： （1）因公司外部经营环境或者自身经营状况的变化，以及公司投资规划和发 展战略等需要，需对利润分配政策进行调整； （2）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布的法律法规或规范 性文件，需对利润分配政策进行调整； （3）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整。 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；该等调整利润分配政策的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 （二）公司制定未来分红回报规划时考虑的因素 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 499 本公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性： 1、公司历史分红水平 2011、2012、2013年度，本公司现金分红的金额分别为1,308.00万元、3,760.50 万元、2,779.50万元，各年度现金分红的金额及占当期可分配利润比例的情况如下： 表 11-62：最近三年本公司现金分红情况 项 目 2011年度 2012年度 2013年度三年合计 母公司净利润（万元） 21,424.10 8,265.55 5,147.04 34,836.69 计提盈余公积（万元） 2,142.41 826.56 514.70 3,483.67 可供分配利润（万元） 19,281.69 7,438.99 4,632.34 31,353.02 现金分红金额（万元） 1,308.00 3,760.50 2,779.50 7,848.00 分红比例（%） 6.78 50.55 60.00 25.03 2、公司盈利能力、现金流状况和资本支出情况 （1）公司盈利能力 近年来，在国家产业政策鼓励和支持下，本公司保持了较高的盈利水平，2011、 2012、2013 年度，分别实现净利润 22,434.79 万元、13,700.13 万元、9,088.34 万元。根据节能服务市场的发展趋势，预计未来几年本公司的盈利水平将依然保持在较高水平。 （2）公司现金流状况 2011、2012、2013年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,863.47 万元、-4,420.07万元、7,930.33万元。2011年度、2012年度本公司经营活动产生 的现金流量净额为负数，2013年度，本公司加大了应收账款的回收力度，经营活动产生的现金流量净额情况有较大的改善，未来实现分红规划有可靠的现金保障。 （3）公司营运资金需求及资本性支出情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 500 1）营运资金需求 本公司营运资金的需求主要是工程项目在项目招投标、设备采购与成套、项目建设、验收、结算等各个阶段需占用公司的流动资金，并且需要持续的资金支持。 本公司单个工程施工项目的投标保证金或投标保函保证金所需营运资金占合同金额的比率一般不超过 1%，预付款和履约保函保证金所需营运资金占合同金额的比率一般不超过 3%，因工程采购和收款时间差异、客户延迟付款所需营运资金占合同金额的平均比率为15%，项目完工后质保金金额占合同金额的比率一般为5～10%。 考虑到项目营运资金需求的时间进度差异，按照合同金额的 10%来保守估算未来营运资金需求，预计 2014年至 2016年本公司因工程施工项目增加而需要新增的营运资金共计约 13,500万元。 2）资本性支出 本公司未来资本性支出除募投项目外，主要是BOOT/EMC项目固定资产投资，预计平均每年新投资 BOOT/EMC项目 2～3个，需要资金约 1.2亿元～1.8亿元； 此外，本公司已签署协议、正在履行的南通锅炉股权收购项目尚需投入资金 1.9亿 元、待投入的研发中心项目需投入资金 0.99亿元。 3、银行信贷及债权融资环境 受 2008 年以来宽松化货币政策的影响，国内通胀预期压力不断增大，为此中央银行多次提高存款准备金率和利率，货币政策逐渐趋向稳健。虽然自 2011 年底以来，中央银行对存款准备金率和利率进行了适度下调，但总体来看企业融资环境仍存在不稳定性，融资成本较高。 本公司目前的资金来源主要靠自身的积累和商业信用，另外有一定量的银行贷款用于日常周转。虽然本公司属于国家大力鼓励支持的行业，但也受国家货币政策的总体融资环境影响。因此，本公司将充分考虑不同融资渠道的成本，保证公司持续发展所需要的资金。 综上所述，报告期内公司收入规模处于较高水平，总体盈利能力较强，因此公司将一部分利润用于再投资符合股东和公司的长远利益；按公司现有盈利能力及未中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 501 来的增长预期，公司按每年可供分配利润的 70%作为留存收益来保证公司未来的发展是合适的，未来公司保持高速增长所需资金的缺口将通过银行借款等外部融资渠道解决；公司未来的分红回报规划充分考虑了公司经营的客观实际、未来投资资金需求及外部融资环境，具有可行性；同时，公司报告期的历史现金分红水平亦与公司未来分红回报的规划相匹配，股利分配政策具备连续性和稳定性。 （三）未分配利润的用途规划 截至2013年12月31日，本公司未分配利润为36,097.61万元（母公司报表数）， 是本公司权益性资本的重要组成部分，支持了公司的发展。 我国当前节能减排的形势十分严峻，余热发电行业的市场容量和潜力巨大；为了满足不断增长的市场需求，公司需相应增加对营运资金和资本项目的投入。本公司留存的未分配利润将主要用于进一步扩大经营规模、对外投资余热发电BOOT/EMC项目等，同时优化公司财务结构、促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，最终实现股东利益最大化。 （四）本次发行后未来 3年的股利分配计划 本公司本次发行后未来 3 年的股利分配计划将严格按照《公司章程》（草案）的规定执行。 十一、审计截止日后的主要经营状况 （一）2014年 1季度主要财务信息 本公司 2014年 1季度会计报表未经审计，已经瑞华会计师事务所审阅。2014年 1季度与上年同期主要财务信息对比如下： 表 11-63：2014年 1季度与上年同期的主要财务信息 单位：元 项 目 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日 总资产 2,036,172,532.88 2,035,949,869.89 所有者权益 1,047,089,577.94 1,027,080,271.63 项 目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 营业收入 222,097,180.25 160,832,043.02 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 502 营业利润 21,527,845.07 15,971,090.02 利润总额 26,344,704.36 21,695,253.36 净利润 19,978,056.88 17,452,604.09 归属于母公司股东的净利润 20,015,739.68 17,458,224.56 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,647,750.93 14,152,335.68 经营活动产生的现金流量净额 42,269,359.57 143,873,761.59 非经常性损益项目和金额： 表 11-64：2014年 1-3月非经常性损益情况 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 非流动资产处置损益 11,240.90 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 441,665.00 243,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 2,831,418.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,989.42 19,721.63 其他符合非经营性损益定义的损益项目- 274,500.00 小 计 460,895.32 3,368,640.29 减：所得税影响额 92,906.57 62,751.41 少数股东权益影响额（税后）-- 合计 367,988.75 3,305,888.88 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已对公司 2014 年第 1季度财务报表（经瑞华会计师事务所审阅）出具专项声明，保证：“该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 本公司公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已对公司 2014年第 1季度财务报表（经瑞华会计师事务所审阅）出具专项声明，保证：“该等财务报表的真实、准确、完整”。 本公司申报会计师已对本公司 2014年第 1季度财务报表进行审阅，并出具了中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 503 瑞华阅字[2014]第 01980001 号《审阅报告》，意见为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允地反映中材节能公司 2014年 3月 31日的财务状况、2014年1-3月的经营成果和现金流量”。 （二）2014年 1季度与上年同期相比变化较大的主要科目情况分析 本公司 2014年 1季度与上年同期相比变化较大的主要科目如下： 表 11-65：2014年 1季度与上年末/同期变化较大报表科目情况 项目 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日增减金额增减比例（%）应收票据 38,220,000.00 99,451,986.00 -61,231,986.00 -61.57 预付款项 88,107,494.67 61,114,766.77 26,992,727.90 44.17 在建工程 57,553,206.64 109,405,189.61 -51,851,982.97 -47.39 应付票据 79,168,539.72 40,548,934.07 38,619,605.65 95.24 应付职工薪酬 2,476,642.35 8,186,570.51 -5,709,928.16 -69.75 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月增减金额增减比例（%）营业收入 222,097,180.25 160,832,043.02 61,265,137.23 38.09 营业成本 165,834,883.67 115,761,363.17 50,073,520.50 43.26 财务费用 3,276,529.23 4,702,647.57 -1,426,118.34 -30.33 所得税费用 6,366,647.48 4,242,649.27 2,123,998.21 50.06 经营活动产生的现金流量净额 42,269,359.57 143,873,761.59 -101,604,402.02 -70.62 本公司 2014年 1季度与上年末或上年同期相比变化较大的主要科目的变动原因如下： 1、应收票据 2014年 3月 31日较上年末下降 61.57%，主要原因是当期收到 的以票据结算的款项减少； 2、预付账款 2014年 3月 31日较上年末增加 44.17%，主要原因是当期执行 的项目增加，预付的采购款项相应增加； 3、在建工程 2014年 3月 31日较上年末下降 47.39%，主要原因是当期乌海 西水余热发电项目完工、由在建工程结转固定资产； 4、应付票据 2014年 3月 31日较上年末增加 95.24%，主要原因是当期以票 据的方式同供应商结算款项的金额增加； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 504 5、应付职工薪酬 2014年 3月 31日较上年末下降 69.75%，主要原因是当期 支付了上期计提尚未发放的职工薪酬； 6、营业收入 2014年 1-3月较上年同期增加 38.09%，主要原因是当期在执行 中的项目增加，本公司按照完工百分比法确认的收入增加，另外当期新增一个BOOT项目子公司发电，使电费收入增加； 7、营业成本 2014年 1-3月较上年同期增加 43.26%，主要原因是当期收入增 加，成本相应增加； 8、财务费用 2014年 1-3月较上年同期减少 30.33%，主要原因是本期利息支 出、利息收入和汇兑损益均较上年同期有所减少； 9、所得税费用 2014年 1-3月较上年同期增加 50.06%，主要原因是当期利润 总额增加，所得税费用相应增加； 10、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 70.62%，主要原因是去年 同期收到的上年末的应收账款金额较大，其中 2012 年末应收账款中沙特 Najran Cement Company项目 8,572.41万元，在 2013年 1-3月收回业主款项。 （三）审计截止日后主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产及销 售规模及销售价格、主要客户及供应商、公司经营模式是否发生重大变化，以及其他可能影响投资者判断的重大事项 1、结合前述财务信息、本公司经营业绩波动的周期性和季节性特点，对本公 司财务报告审计截止日后的主要经营状况进行简要的披露 本公司审计截止日为 2013年 12月 31日。2014年 1-3月，本公司主要的经营情况如下： 表 11-66：2014年 1季度业绩波动情况 单位：万元 项 目 2013年度（已经会计师审计） 2014年 1-3月 （已经会计师审阅） 营业收入 105,977.43 22,209.72 营业成本 84,750.68 16,583.49 营业利润 7,349.04 2,152.78 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 505 净利润 9,088.34 1,997.81 归属于母公司股东的净利润 9,096.68 2,001.57 主营业务毛利率 19.84% 25.10% 本公司 2014年 1-3月经营状况与上年相比无重大不利变化，营业收入、净利润指标基本配比；毛利率较 2013年提高，主要原因是，2013年本公司承建的沙特NCC余热发电 EPC项目及土耳其NUH、BATICIM、BATISOKE三个余热发电EPC项目出现了亏损（亏损原因详见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“二、 盈利能力分析”之“（二）主营业务毛利”之“2、毛利率”之“（1）综合毛利率变 动分析”），导致本公司整体毛利率下降，若扣除上述四个项目的影响，本公司 2013年主营业务毛利率为 27.21%，与 2014年 1-3月毛利率基本相当。 2、本公司财务报告审计截止日后主要原材料的采购规模和采购价格、主要产 品的生产及销售规模及销售价格、主要客户及供应商、公司经营模式等方面是否发生了重大变化 本公司主要从事余热发电工程 E、EP、EPC、BOOT、EMC业务，其中 EPC是公司主要从事的业务模式。EPC模式即工程总承包模式，是一种国际通行的工程建设模式，俗称“交钥匙工程”，即业主提供资金，节能服务公司负责余热电站的设计、设备采购、工程建造、试运行及工程技术服务，业主方享有余热电站的所有权。 项目的建设周期一般在 12-24个月左右，项目建设和调试结束、投入正式运营后，业主享有整个项目的运营收益。 （1）主要原材料的采购规模和采购价格 本公司的 EPC 业务均通过招投标或议标方式取得。本公司在收到业主的邀标文件后，综合考虑工程所需的设备、土建安装价格、合同对方地理位置、规模、过往及未来的运营情况、涉及生产线结构特点、项目所在地人工成本、政策支持力度、投资风险等因素，确定报价。 在收到业主的中标通知后，本公司会委派市场部与业主就最终合同技术、商务文本进行确认，而后由本公司授权代表与业主签订正式合同。 因此，本公司的余热发电 EPC 业务提供的是定制化产品，采用的是订单式生中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 506 产，即先签订销售合同，再组织相关设备采购、签订土建安装合同等，所以本公司的采购规模是与销售合同对应的。 本公司在与业主签订销售合同后，开始组织工程方案设计、相关设备及土建安装招投标及合同签订工作。本公司采购的主要设备是锅炉和汽轮发电机组，也是按照所承接 EPC 项目需求定制化的设备。本公司在签订采购合同后，采购价格即已确定，并不会随着未来市场价格波动而进行调整。 2011至 2014年 1季度，本公司余热锅炉、汽轮机、发电机等主机设备的采购价格变化情况如下表： 表 11-67：2011年至 2014年 1季度主机采购价格情况 单位：万元 设备名称单位规格 2014年 1-3月 2013年度 2012年度 2011年度余热锅炉蒸吨- 1.02 1.15 1.14 1.16 4.5MW - 360.00 382.00 382.00 5MW 400.00 --- 6MW - 545.00 -- 7.5MW - 595.00 547.50 549.75 9MW - 550.00 613.00 626.60 15MW - 764.00 2,158.00 注 1,045.00 汽轮 发电 机组 台套 18MW --- 1,074.00 注：此次采购均为一次性行为，是根据需方要求定制的汽轮发电机组，故价格与往年相比波动较大。 综上，报告期内本公司的主要设备采购价格未发生重大变化。 （2）主要产品的生产及销售规模及销售价格 1）销售规模 本公司 2013年度实现营业收入 105,977.43万元，归属于母公司股东的净利润 9,096.68万元；根据本公司 2014年 1-3月经会计师审阅的财务报表，公司实现营 业收入 22,209.72万元，归属于母公司股东的净利润 2,001.57万元，销售规模未发 生重大不利变化。 2）销售毛利率 本公司主要从事“定制化”的项目工程合同建设，通过综合考虑工程所需的设备、中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 507 土建安装价格、人工成本等因素，确定销售价格，因此，销售价格情况对本公司业绩的影响在一定程度上主要体现在毛利率指标的变动上；合同建设期一般为 12～24个月，本期确认收入项目的销售价格由前期签订的合同所约定。 本公司 2014年 1-3月的主营业务毛利率为 25.10%，2013年 1-3月的主营业 务毛利率为 27.86%，2013年度的主营业务毛利率为 19.84%，毛利率波动的原因 请见本招股说明书本节之“二、盈利能力分析”之“（二）主营业务毛利”之“2、 毛利率”之“（1）综合毛利率变动分析”。 综上，本公司 2014年 1季度主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产及销售规模及销售价格、公司经营模式等方面没有发生重大变化。 （3）主要客户及供应商 本公司客户主要为水泥、钢铁、化工、有色金属、玻璃等行业有节能需求的企业，一般来说，余热发电项目均须依托于各类可收集余热、余压的生产线方能开工建设，如水泥、钢铁生产线，随着余热发电项目稳步推进并完工结算，客户与本公司逐步解除合同双方关系，不存在长期存在于本公司主要客户名单中的企业。因此，本公司每年主要客户名单都会有一定变化。 本公司 2013年度及 2014年 1-3月前五大客户名单如下： 表 11-68：2014年 1季度与 2013年度主要客户 年度 序号客户名称 销售金额 （万元） 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 19,819.75 2 Najran Cement Company（沙特） 9,703.30 3 山东万山集团有限公司 7,324.97 4 Perak-Hanjoong Simen Sdn. Bhd.（马来西亚） 5,762.11 5 承德金隅水泥有限责任公司 5,228.86 2013 年度 合计 47,838.99 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 7,049.67 2 Atbara Cement Company（苏丹） 2,917.34 2014 年1-3月3 Najran Cement Company（沙特） 2,152.75 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 508 年度 序号客户名称 销售金额 （万元） 4 Perak-Hanjoong Simen Sdn. Bhd.（马来西亚） 1,736.88 5 茂县潘达尔硅业有限责任公司 1,275.47 合计 15,132.11 根据业务特点，本公司的供应商一般包括设备供应商及工程分包商两类。 本公司采购设备时，一般会在合格供应商名录中通过招标或议标程序，并充分结合项目实际情况，确定设备供应商。 本公司采购的设备中，占比最大的主要为余热锅炉、汽轮发电机组等主机和辅机设备等，其中，余热锅炉供应商主要为本公司参股公司南通万达锅炉有限公司（业主指定采购品牌的情况除外），汽轮发电机组供应商主要为杭州中能汽轮动力有限公司、青岛捷源热电设备有限公司等（业主指定采购品牌的情况除外）。南通万达锅炉有限公司在 2013年度及 2014年 1-3月均为本公司前五名供应商（包含在“中国中材集团有限公司下属关联企业”中），2014年 1-3月在执行的余热发电项目安装的汽轮发机组较少，故上述汽轮发电机组供应商没有在前 5名供应商中。 本公司选择工程分包商并履行招投标程序时，除了会考虑有过合作的工程施工企业外，也会结合项目所在地实际情况，邀请当地施工企业参与招投标程序（业主指定工程施工方的情况除外）。因此，本公司每年主要工程分包商都会有一定变化。 本公司 2013年度及 2014年 1-3月前五名供应商名单如下： 表 11-69：2014年 1季度与 2013年度主要供应商 年度序号供应商名称 采购金额 （万元） 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 16,261.46 2 杭州中能汽轮动力有限公司 2,893.64 3 江苏恒远国际工程有限公司 2,094.85 4 青岛捷源热电设备有限公司 1,619.05 5 浙江省工业设备安装集团有限公司 1,569.37 2013 年度 合计 24,438.37 4 年1-3 1 中国中材集团有限公司下属关联企业 4,708.35 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 509 年度序号供应商名称 采购金额 （万元） 2 江苏恒远国际工程有限公司 1,862.76 3 浙江省工业设备安装集团有限公司 806.97 4 重庆宽融建筑工程有限公司 695.50 5 江苏华能建设工程集团有限公司 694.37 合计 8,767.95 综上，本公司财务报告审计截止日后锅炉的供应商没有发生变化，汽轮发电机组的供应商受项目施工进度的影响未进入本公司前五名供应商之列，土建安装的分包商根据项目地域及招投标情况有适当的变化，与本公司的经营模式相符。 （4）公司经营模式及其他可能影响投资者判断的重大事项 截止目前，本公司的经营模式为以余热发电工程设计（E）、余热发电工程设备成套（EP）、工程总承包（EPC）以及采用“建设－拥有－运营－移交”（BOOT）和合同能源管理（EMC）模式对余热发电工程进行投资运营。截至本招股说明书签署日，本公司经营模式未发生变化。 （四）可能对公司未来经营产生不利影响的风险因素及公司经营可能存在的主 要困难 1、可能对公司未来经营产生不利影响的风险因素 结合 2014年 1季度财务信息及本公司经营状况，本公司认为，可能对公司未来经营产生不利影响的主要风险因素包括： （1）宏观经济环境变化与周期性波动致使公司短期内经营业绩下滑的风险 本公司目前的主营业务为工业余热的技术开发、综合利用和产业化，主要从事大中型新型干法水泥生产线余热发电项目的投资、技术开发、工程技术设计、咨询及工程总承包，并已逐步向钢铁、化工、玻璃等行业的工业余热利用领域延伸。本公司主营业务所依赖的下游行业如水泥、钢铁、化工、玻璃等基础性行业与国家宏观经济的运行情况密切相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资、城市化进程、通货膨胀和利率水平、失业率、消费者信心等宏观经济因素的综合影响较大。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 510 2012年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司依赖的下游行业的发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动下，看好余热利用行业的进入者增多，目前市场上对存量余热发电合同的竞争加剧，业主议价能力增强，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但新增合同的毛利较以往同类项目相比仍有所降低。因此，本公司存在宏观经济环境变化和下游行业发展放缓短期内对经营业绩造成不利影响的风险。 （2）境外项目执行风险 近年来，本公司境外业务发展迅速，自2007年以来，本公司先后与法国拉法基（Lafarge）、瑞士豪西蒙（Holcim）、德国海德堡（Heidelberg）、泰国水泥（SCG）等国际知名水泥企业集团签订了余热发电EPC、EP、BOOT合同，业务范围已拓展至东南亚、南亚、西亚、欧洲、非洲等地区，在国内同行业企业中居领先地位。 目前本公司的境外业务主要分布在土耳其、泰国、菲律宾、越南、巴基斯坦、阿联酋、沙特阿拉伯、马来西亚、苏丹、印度、伊拉克等国家。虽然本公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为本公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。2013年，本公司承建的沙特NCC余热发电EPC项目以及土耳其NUH、BATICIM、BATISOKE三个余热发电EPC项目均出现了亏损，导致整体毛利率有所下降。 2、公司经营可能存在的主要困难 目前，国内水泥行业余热发电市场受水泥行业宏观调控的影响，存量和增量市场空间有限，鉴于此，本公司提出了“两外”市场战略，即外行业市场和国外市场。 具体包括： （1）水泥以外的钢铁、硅铁、碳素、干熄焦等行业余热发电项目； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 511 （2）资源综合利用燃烧电站项目； （3）境外节能市场业务； （4）有机工质朗肯循环技术为基础的超低温余热利用。 外行业市场拓展同样受到该等行业宏观调控等因素的影响，受政策推力的影响，虽然潜在客户节能需求日益增强，但由于资金不足等客观原因，本公司接触的多数客户短期内仍难以签订合同。此外，本公司虽然对非水泥行业的技术已有储存，但是与较早进入该行业其他企业相比，在经验、系统掌控能力等多方面仍有不足，竞争优势并不明显。本公司 2013 年度新签余热发电 EP、EPC 合同额折合人民币102,151.46 万元，较 2012 年全年签订合同额增长 52.55%；其中，非水泥行业合 同金额为 18,922.00万元，占比 18.52%，较 2012年增长 651.39%。 国外市场呈现国际竞争国内化的态势。竞争对手在国内市场不景气的情况下，纷纷瞄准国外，价格竞争趋势明显，境外项目的利润率存在下降的风险。除此以外，境外项目由于所在国家的制度、标准、政治环境等客观因素带来的项目执行的不确定性，进一步缩小了境外项目的利润空间，甚至个别项目有可能出现亏损。 截至目前，本公司接触的潜在客户中，由于资金紧张，部分客户希望通过BOOT/EMC 模式实施，而在该种模式下，项目投资较传统的余热发电 EPC、EP项目将有所增加，本公司自有资金往往难以承担，即使通过银行贷款等方式解决了资金问题，融资成本也将极大的影响项目预期收益。此外，由于 BOOT、EMC 项目投资回收期较长，业主方经营业绩是否可以持续、资金是否充足等因素同样增加了本公司的投资风险。 本公司作为行业内的领先企业，在余热发电行业内具有较强的竞争力，跟踪洽谈的项目很多，但在目前的经济态势及日益加剧的市场竞争环境下，转化成在手订单的周期日益拉长，新增合同的毛利较以往同类项目相比也有所降低。鉴于此，本公司相应出台了多项措施，加强各环节的成本控制，但项目执行过程中不可控的不确定性因素依然存在，不排除出现项目成本超过预期或个别项目出现亏损的可能。 综上，为持续扩大公司的业务规模和盈利能力，本公司在拓展新业务、新市场中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 512 方面将积极推进跨行业和国际化战略，在现有业务基础上，加大玻璃、硅铁、碳素、钢铁、化工、冶金等外行业余热发电的市场拓展和开发力度，同时，在巩固和维护现有国际高端客户的基础上，大力拓展东南亚、南亚、中东、非洲、欧洲、美洲等地区市场，并持续探索建筑节能、生活节能等领域低品质热源的综合利用。 （五）预计 2014年上半年经营情况 2012及 2013年度，受宏观经济环境、产业政策调控与周期性波动等不利因素影响，本公司经营业绩较上年有所下滑，但余热发电行业受到国家产业政策的鼓励支持，下游行业的需求依然较强，本公司仍具有较强的市场竞争优势。随着宏观经济形势的回暖，特别是公司新签合同额的显著增加及成本控制措施的逐步到位，本公司的经营业绩已出现企稳回升。根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2014年 1季度财务报告，本公司 2014年 1季度实现营业收入 222,097,180.25 元，实现归属于母公司所有者的净利润 20,015,739.68 元，分别较上年同期增加 38.09%、14.65%。 2013年度本公司签署余热发电 EP、EPC合同额折合人民币 102,151.46万元， 较 2012年增长 52.55%。由于余热发电工程的施工周期一般为 12-24个月，上述新 签署的合同将主要在 2014年形成收入。 此外，截至 2014 年 3 月 31 日，本公司投资的余热发电 BOOT/EMC 项目有12个建成发电，其中 2014年 1季度新增一个；上述项目中有部分通过技改和优化、发电效率得到了提升，预计 2014年电费收入将保持稳定增长。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 513 第十二节业务发展目标 一、发行当年及未来两年内的发展计划 （一）总体发展战略 本公司始终遵循“汇聚能量、创造价值、节能减排、造福人类”的企业宗旨，秉承“诚信为本、品质卓越、持续创新、合作共赢”的经营理念，坚持自主研发和自主创新，凭借多年的持续创新、丰富的项目管理经验和强大的系统集成能力，为客户提供最佳性价比的余热利用技术方案，实现余热利用的最大化，并形成了具有自身独特技术特色的“量身定制”技术路线。 作为中材集团旗下唯一专门从事节能减排和资源综合利用的专业化平台，本公司充分利用自身技术领先优势，以技术研发为先导，以产业为基础，以满足客户需求、提升客户价值为目标，形成了“打造一个专业化公司、大力拓展二个市场、坚持三个企业定位、形成四个专业平台”的总体发展战略：即围绕国家节能减排和环保政策，抓住新型工业化和城镇化发展机遇，将自身打造成为“国际一流的专业化节能服务公司”；立足国内水泥余热发电领域，大力拓展国际、非水泥行业等节能减排和资源综合利用市场；坚持“国际型、科技型、产业型”三个企业定位；以天津、北京、南通、武汉为基地，形成工程总承包、节能投资、节能装备制造和新型节能建筑材料四大专业平台，锐意将本公司打造成在节能减排和资源综合利用领域拥有核心技术和自主创新能力的全球领先的全方位专业化节能服务公司。 （二）整体经营目标及主要业务的经营目标 1、整体经营目标 根据公司的总体发展战略，在充分利用现有的核心技术优势、行业规模优势、市场优势、品牌优势及人才优势的基础上，本公司制定了整体的经营目标，即在进一步完成现有行业技术升级和生产效率的同时，向外行业市场和国外市场拓展的“两外市场”战略。包括：水泥以外的钢铁、硅铁、碳素、干熄焦等行业余热发电市场；资源综合利用燃烧电站市场；境外节能市场；有机工质朗肯循环技术（ORC）为基中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 514 础的超低温余热利用市场。具体安排如下： （1）紧扣余热、余压资源综合利用领域，加大技术研发和装备制造的投资力 度，打造完整的产业链，使公司逐步完善自主知识产权的核心技术和持续的创新能力，并拥有与核心技术相关的完整的装备制造能力和持续的装备制造升级能力，不断提升资源综合利用效率，巩固公司在水泥、硅铁、碳素等余热发电领域的龙头地位。紧扣企业的产业结构调整和产业升级：对内，强化机构建设、提升管理水平、优化人力资源；对外，积极推进跨行业和国际化战略，加大钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他具备余热利用价值的外行业市场的拓展和技术装备开发力度。 （2）紧跟国家产业政策导向，努力推动公司在可再生资源领域的节能项目开 拓。充分利用公司的品牌优势，在秸秆、甘蔗渣等各种生物质能综合利用领域形成自身的竞争力和业务领域。 （3）充分利用自身的国际化经验和优势，借助国内产业集群的特点，在巩固 和维护现有国际高端客户的基础上继续推进国际合作，大力拓展东南亚、南亚、中东、非洲、欧洲、美洲等地区市场，把在国内业已发展成熟的节能项目推向国际市场，并在国际合作过程中推进中国技术标准走向国际市场。 （4）结合目前已经完成中试的有机朗肯循环膨胀技术，积极探索超低温热源 综合利用的技术手段和装备，积极培育相关市场并适时产业化。 （5）针对不同客户资源和资金需求，丰富和完善公司的业务模式，以余热发 电技术装备为核心，进一步壮大 BOOT（建设-拥有-运营-移交）、EMC（合同能源管理）、能源审计业务模式，推动上述模式在水泥、钢铁、焦化等各个具备余热利用价值的行业的应用，全方位打造节能服务公司多元化业务平台。 （6）将节能减排和资源综合利用的核心技术、装备、系统集成优势逐步扩展 到工业节能、建筑节能等相关领域，最终将本公司打造成涵盖全行业、多领域、拥有核心技术和装备及持续创新和升级能力的国际一流的专业化节能减排综合服务提供商。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 515 图 12-1：本公司未来业务发展方向 2、主营业务的经营目标 在余热发电工程技术装备业务上，本公司将进一步完善研发体系建设，加大研发人员的引进与培养力度。加强对目前水泥余热项目的设计优化和完善，同时加大钢铁、玻璃、化工、冶金等外行业余热发电工程设计的研发投入。坚持以客户为中心的服务体系，推进全面满足用户不同需求的个性化总承包服务，做精“量身定制”概念，进一步完善既有的业务体系。本公司将顺应产业政策的调整和客户的需求，在巩固目前总承包市场占有率的基础上，进一步提高总承包业务的服务水平和服务质量，同时进一步加强国际合作，进一步拓展国外，特别是欧洲、美洲、非洲、东南亚、东亚、中亚及中东等国家和地区的余热发电工程总承包业务，持续巩固和提升本公司在国内和国际市场上的龙头地位和市场占有率。 在业务模式创新上，本公司将在现有 12 个 BOOT/EMC 余热电站项目成功投产运营的基础上总结经验，将 BOOT/EMC业务模式规范化、制度化。本公司将充分利用本次发行募集资金，选取行业内、行业外优质项目，进行 EMC、BOOT 等 实施 核心技术 装备集成 装备制造 工程设计 设备供货 总承包 BOOT能源管理能源审计水泥 钢铁 化工 有色 玻璃 余热 余压 客户 核心竞争力业务模式 新型环保实施 工程管理 业务领域 工业节能 建筑节能 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 516 创新型业务模式的投资，使其成为公司相当长时期内利润持续稳定增长的有力保证。 在关键装备制造上，本公司将继续加大投入，拟通过自有资金和银行贷款收购关键设备制造商南通锅炉，并以其为基地，完善余热锅炉和生物质锅炉的制造体系，加大对新能源锅炉等节能环保主机装备的研发；以本公司全资子公司武汉院为基地，加大对建筑节能、新型墙材、余热发电辅机装备的系统研发和装备制造，全面提高公司核心技术装备制造的水平和规模，形成公司新的利润中心，进一步提升公司整体的核心竞争力和市场话语权；同时，加大更低温余热利用关键技术和装备的开发力度，形成余热资源梯级利用的系统装备技术体系，保持公司的持续竞争力。 （三）具体发展计划 1、产品开发计划 本公司的产品开发计划依托于工业余热发电领域核心技术的开发、储备及升级。新技术新装备的开发需要经历实验室开发、工程化中试与产品验证、工业化生产三个阶段，开发周期相对较长。本公司将根据发展战略规划，结合现有的产业和技术平台，充分发挥公司技术设计优势，重点进行水泥窑余热系统的优化升级及碳素、钢铁、冶金等其他行业余热锅炉的研发与制造，完善更低温余热利用有机郎肯循环的系统配置，并结合产业化发展形成节能环保设备成套技术与装备等具有高技术含量和附加值的产品，持续不断地提升公司的竞争实力和盈利能力。 在水泥窑余热锅炉的优化升级方面，本公司将加大对新型水泥窑窑头余热锅炉的研发力度，解决目前散热损失较大、投资较高的现状，力争做到装备一体化，以减少热损失、提高装备水平；同时，对余热锅炉的防磨损技术、换热面的形式等做系统的研究，提高低温废气的利用效率。此外，本公司将通过系统优化，研究适合低温余热电站的新型除氧器装置及闪蒸器装置一体化的专有设备等。 除水泥窑余热锅炉外，本公司将加大对其它行业余热锅炉、生物质锅炉的研发与制造，为公司向跨行业节能减排发展提供坚实的基础。 此外，本公司将利用现有的产业平台，加大节能环保技术装备的发展，开发新型节能环保墙体材料、加气砼生产技术、纤维增强硅酸钙板生产技术等工业化成套中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 517 技术，并配套开发上述材料、技术的成套装备。 2、人员扩充计划 本公司凭借在余热发电行业十余年的运营经验，培养了一大批具有丰富实践经验的工程技术人员，拥有国内较早从事余热发电业务的专业研发技术队伍，凝聚了一批研发、设计、工程管理、经营管理等高端专业人才。 对人才的引进、培养和优化配置是本公司实现持续性发展的重要战略计划。随着经营规模的不断扩大和战略转型，本公司将继续按照精简高效的原则，一方面对现有人员进行针对性培训，实现部分技术专家向产业型专家、管理型专家转型；一方面通过建立有吸引力的薪酬体系和职业规划，不断吸纳多层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构等，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。 根据公司的发展战略、产业化目标、业务特点及进入不同领域的需求，本公司将重点放在调整人才队伍结构方面，特别是加强项目管理、流程控制、财务管理、人力资源管理以及战略研究、产业研究、市场研究等专业人才及复合型人才的培养和引进，以适应公司可持续发展的需要。 随着产业化战略的进一步实施，本公司的人力资源将会有快速增长，预期未来2～3年内核心技术团队（集成和研发）和复合型高级管理人才将在现有基础上翻一番；工程技术、装备制造、电站运营等从业人员将会达到近 1500人。 在扩充人员的同时，本公司将建立有效的用人机制和激励机制，加大对员工企业文化、综合管理、专业技术、外语等方面的培训力度，不断提高公司人力资源的综合素质。 3、技术开发与创新计划 本公司拥有以余热发电专家为代表的高水平研发队伍，拥有余热发电领域十余年的研发设计经验和技术储备，拥有一系列具有国际先进水平的科技专利成果。在业内，本公司的综合研发实力始终处于国内领先水平。为保持公司在国内的技术领先优势，本公司将持续加大在技术开发与创新研究方面的投入。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 518 根据总体发展战略，本公司将紧扣节能减排为技术开发与创新研究的主导方向，重点加大对余热发电关键装备余热锅炉的研究，包括各行业余热锅炉、生物质锅炉的研发与制造，加大对建筑节能、新型墙材的技术研发与装备制造，并不断探索工业节能、建筑节能、生活节能等多领域的节能减排新技术、新方案，持续提升公司的自主创新能力、跨专业技术的集成能力和核心技术竞争力。 （1）继承和发扬技术领先优势，积极承担国家技术开发与创新计划方面的国 家级研究项目 本公司继承了我国水泥窑余热发电领域的国家“八五”科技攻关计划核心技术，承担了国家“十一五”科技支撑计划《水泥窑余热梯级利用技术装备的研发》课题。 根据建设部《2007 年度工程建设标准制订、修订计划(第二批)》(建标[2007]126号)要求，由本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》，填补了我国余热发电行业技术规范的空白。此外，本公司还承担了国家发改委产业政策司的《水泥工业余热发电推广应用研究》和工业司的《水泥行业循环经济利用余热发电规划研究》两项软课题的研究。“十二五”期间，本公司将进一步优化研发资源配置、完善研发设施、积极承担和参与更多国家科技计划和行业标准、规范的制定工作。 （2）构筑应用基础研发、工程化中试和产业化研究三位一体的研发体系 在构筑基础研发系统上，本公司将继续扩充研发人员队伍，利用募集资金，构筑完善的基础研发系统，借助研发成果与高等院校合作，广泛开展新型工业行业余热锅炉研究，跟踪国际技术前沿，积极探索不断提升公司的技术水平，同时形成公司的战略性技术储备，为公司的中长期战略服务；在工程化中试上，本公司将借助国家科技计划项目的实施，加强关键技术装备制造技术合作，开展新产品开发和应用技术研究，探索余热热源品质、工艺、装备、过程控制系统、成本等要素与产品应用的相互关系，体现公司技术创新先导与量身定制服务的特色，不断提升公司的竞争力和产品附加值；在产业化研究上，本公司将投资建设产业化技术研发中心，借助“Sinoma-ec”的品牌影响力，积极与国际知名企业及科研院所广泛合作，通过开展市场需求研究、产业技术经济研究、工业化成套技术与装备研究、高效低成中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 519 本制造与标准化作业过程控制研究，探索实现余热发电产业技术升级的有效途径，为公司主导产业的发展和行业企业的技术进步服务。 （3）完善研发人才激励机制 结合总体发展战略，本公司将通过目标管理方式，逐步形成并完善以研发中心技术专家、科技带头人、科技项目负责人为主要责任主体的技术研发团队，不断优化完善薪酬与绩效考评体系，积极探索技术要素分配和股权激励等激发科技人员创新能力的新机制。 4、市场开发与营销网络建设计划 本公司将基于余热发电的细分市场，充分发挥技术和资源优势，通过产业链的不断完善，推进和深化水泥、钢铁、化工、玻璃及其他建材等全工业行业的业务拓展和市场开发，并持续探索包括新型墙材在内的建筑节能、包括生物质发电在内的生活节能等领域的市场机会；大力推广 BOOT、EMC 等创新业务模式；积极与国际高端客户和跨国企业集团合作，以卓越品质的服务，不断提升品牌影响力。 未来 2～3 年，本公司市场开发的重点将放在：做好对国内余热发电工程项目的追踪和服务，全力拓展技术装备制造的市场份额，提升市场话语权；加大对国外市场，特别是新兴经济体的开拓力度，实现国内、国外市场项目收入绝对额的逐年增长；扎实推进余热发电 BOOT、EMC 投资业务的跨行业和跨地区发展，妥善控制风险，保证预期收益，着力培养公司新的利润增长点；全力加大营销人员储备和营销网络建设，扩大市场开拓力度，推进公司跨行业、国内外节能减排业务的全面发展。 （1）依靠技术优势和高品质的技术服务，与大客户共谋发展 新技术产品的应用往往不仅会给客户带来丰厚的效益，也给公司带来了新的市场空间和盈利增值。本公司将充分发挥自身的技术领先优势，在新产品设计初期就与有实力的大客户开展合作，共同开发新产品，共同开展新产品应用试验研究，并在应用试验的全过程向客户提供一揽子的技术方案，提供全方位“量身定制”的个中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 520 性化服务，使公司开发的新产品适配性强、结构最优化、制造成本最低，从而使公司始终保持可持续发展动力，在市场竞争中处于领先地位。 （2）完善综合服务体系，打造优质品牌 本公司将学习借鉴国际国内成功经验，进一步优化客户服务流程，完善公司综合服务体系，打造样板工程，树立品牌标杆，加大营销人员储备和营销网络建设，提升公司售前、售中、售后整体服务能力和市场反应速度，通过技术创新与管理创新，不断提升公司的产品服务品质和使用价值，塑造“诚信为本，品质卓越”的企业文化，打造广为社会认知、市场认可的优质品牌。 5、再融资计划 本公司将根据企业发展的实际状况，充分考虑各种可能的资金渠道，结合发展战略的行业特点和风险结构，确定合理、高效、科学的资本运作方式。 为确保公司持续发展和经营战略的实施，在本次股票公开发行上市前，本公司将努力提高现有资产的使用效率，包括：加快应收账款资金回笼，降低存货，提高流动资金周转率等；同时，根据公司年度经营计划和资金需求量，加强与各商业银行的金融合作，使公司整体资产负债率保持在合理的水平。 成功上市后，本公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，根据业务发展需要，积极利用资本市场的直接融资能力，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、技术升级及补充流动资金的需要，推动公司长远发展。 6、收购兼并及对外扩充计划 本公司拟利用自有资金和银行贷款收购南通锅炉。南通锅炉是国内节能减排主机装备的研发制造企业，在行业内具有较高的品牌知名度和自主创新能力，本公司成立后与南通锅炉开展了密切的合作，双方的发展理念高度一致，产品和业务互补性非常强，南通锅炉将成为本公司发展主机装备、延伸产业链的重要支撑。 本次发行完成后，本公司将根据发展战略和实际生产需要，围绕核心产业链的横向和纵向整合，寻求在主导产业上的规模扩张，在时机、条件、对象和市场环境中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 521 都成熟的时候积极进行收购兼并，在扩大公司经营规模的同时，通过并购的有效手段，加速公司对市场、产品、核心技术、销售渠道等要素资源的快速积累，实现公司的长久发展。 7、国际化经营的规划 本公司将充分发挥自身的技术资源优势，深入研究国际市场的需求和准入规则，学习掌握具有行业代表性的技术标准，培育具有国际专业化水准的营销队伍，进一步加快“走出去”步伐，形成更加合理的国际化经营格局和产业布局，增强国际化经营能力，不断提高公司在国际余热发电领域的核心竞争力、市场占有率和品牌知名度，提升海外业务收入和利润对公司的贡献度，向跨国经营的世界级企业迈进。 本公司将进一步加大对海外经营的支持力度和国际战略市场的开拓力度，充分利用已签约执行的国际项目的良好声誉，巩固和深化与国际高端客户的战略伙伴关系，以成功执行完项目的国家和地区为突破口，在已设立的阿联酋迪拜分公司、沙特分公司、菲律宾子公司、马来西亚子公司的基础上，进一步提高驻外机构的属地化水平，以其辐射中东、欧洲、东亚、东南亚、非洲等核心区域，加快公司跨国经营的发展步伐。 此外，本公司将积极创新海外经营的发展模式，努力以EP、EPC、BOOT等国际通行的方式开展海外经营，积极参与政府间合作项目，参加有国际影响力的大型展会、技术发布会等国际活动，充分利用自身的技术和优质资源联合国际著名企业和财团参与国际重大项目的投资和建设，构建国际战略联盟，积极利用一切可利用的资源，努力开辟新的海外业务。 二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施上述计划将面 临的主要困难 （一）拟定上述计划所依据的假设条件 本公司所拟定的业务发展目标与规划是在以下基本假设条件存在并有效的基础上制定的，如果其中某些假设条件有所变化，本公司将及时快速应对，调整自身中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 522 的发展目标与发展方式： 1、本次申请首次公开发行股票能够获得核准并发行成功，募集资金如期到位； 2、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对本公司 发展将会产生重大影响的不可抗拒力的事件发生； 3、本公司遵循的法律法规、行业政策、国家对节能减排的支持鼓励政策不会 有重大变动； 4、本公司主要客户所处的水泥、钢铁、化工、玻璃等行业稳定发展，国家行 业政策没有重大变化； 5、本公司现有管理层和控股股东未来三年内没有发生重大不利变化； 6、本公司国际业务涉及的国家、地区的政治、经济环境稳定，利率、汇率、 合作方信用状况等不存在重大不利变化； 7、本公司研究及开发新技术、新装备时不会遭遇重大困难，主营业务所依赖 的核心技术不会面临重大替代； 8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司经营成果和重大决策等造成 重大损害和影响。 （二）实施上述计划将面临的主要困难 1、随着余热发电技术的日趋成熟和国家大力倡导节能减排的相关鼓励支持政 策的出台，行业内外有实力的公司进入余热发电市场使该行业竞争加剧，本公司将面临稳定和扩大市场占有率的压力； 2、近年来，国家出台了限制水泥产能增加和淘汰落后产能的相关政策，新建 水泥生产线增长速度趋缓，同时，本公司涉足的外行业市场如钢铁、玻璃、化工等也都是高能耗行业，潜力巨大但也同样面临行业整合和产业结构调整，本公司的发展将在一定程度上面临国内余热发电市场容量增长速度放缓的压力； 3、本公司在产业化规模不断扩大和市场竞争激烈的情况下，在实施上述计划 时将会在资金需求、资源配置、人才管理和内部控制等方面面临一定的困难。公司资源尤其是人力资源尚显不足，内控制度执行面临一定风险，需要引进和储备大量中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 523 人才，建立更加高效高速运转的管理模式和运营机制； 4、随着节能产业政策的逐步深化，行业对技术创新的需求不断提高，技术更 新的步伐进一步加快，给公司在研发体系建设、技术创新效率和产业化步伐上造成一定的压力。 5、本公司本次发行募集资金如不能如期到位，将会影响公司的投资计划、市 场拓展计划、技术开发与创新计划和引进人才计划，使公司失去快速扩展的机会。 （三）实施上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 1、本公司将以科学发展观总揽全局，深入分析研究国际国内形势，加强前瞻 性研究，统筹把握国际、国内市场，按照不同市场的特点和规律，以变应变，及时调整经营策略； 2、本公司将大力推进体制创新，把本公司建设成主业突出、治理完善的现代 化、国际型、科技型、产业型企业。通过强化内部管理，本公司将加强财务控制力度，建立有效的内部资源配置和共享机制，实现信息化管理，发挥协同效应，同时以本次发行上市为契机，建立和完善公司法人治理结构，健全各项规章制度，形成产权清晰、权责分明、相互制衡、运转高效的运行机制； 3、本公司将以规划目标为指针，强化规划落实的评价与考核。本公司将通过 各项具体措施将发展战略和目标转化为特定任务并层层分解，同时还将设定完成任务的明确期限，督促各方面积极参与，以保证将规划方案切实付诸实施，将任务的完成情况与经营管理层、相关员工的业绩考核评价相挂钩，以此作为奖惩和年薪兑现的重要依据，确保规划目标的顺利实现； 4、本公司将加强人力资源建设，实施人才开发培养工程，加强经营管理人才、 核心研发人才、专业技术和技能人才队伍建设，通过建立健全相关约束、激励制度，形成良好的吸引人才、使用人才、培养人才的环境，保证公司各项事业的发展； 5、本公司将加强企业文化建设，促进企业文化和经营管理的有机结合，以科 学、完善、统一为特征，以品牌战略为先导，创新、推广企业宗旨、经营理念，持续打造有利于提高公司核心竞争力的企业文化，以优秀的企业文化保证发展战略和中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 524 经营目标的实现。 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 本公司上述业务发展计划是在公司现有业务基础上，充分考虑公司拥有的核心技术、优质资源和业务战略布局，根据国内和国际水泥行业及其他相关行业的现状和发展趋势制定的，目标是在现有业务基础上的巩固、深化、完善和提升。上述业务发展计划符合本公司的总体发展目标，发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有的业务水平，对公司做大产业规模、巩固和提高市场份额、提高管理水平、全面提升公司的核心竞争力和综合实力起着决定性的作用。 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 本公司未来 2～3 年的经营目标主要是加大技术研发和装备制造投资力度，延伸产业链，巩固公司在水泥等行业余热发电领域的龙头地位，同时积极推进行业外、国际化战略，进行业务模式的创新，使公司逐步形成完整自主知识产权的核心技术和持续的创新能力，拥有与核心技术相关的完整的装备制造能力和持续的装备制造升级能力。本次募集资金的拟投资项目均是围绕上述业务发展计划制定，募集资金运用与实现上述业务目标的关系如下图： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 525 图 12-2：募集资金运用与业务发展目标的关系图 产业链 水泥钢铁玻璃碳素等 技术研发 募集资金投资项目 工程设计 设备采购 与供货 工程施工 备品备件 BOOT模式 EMC模式 重要环节 投资项目预计金额 2.4亿元武汉院设备制造 研发基地项目永昌硅业 EMC项目 汽轮机发电机辅助 装备 制造通用设备，暂无投资计划星光煤炭 EMC项目 其他 BOOT项目 其他 EMC项目 0.91亿元 0.60亿元 EPC产业链 服务 0.44亿元 核心技术 重点投资 核心技术 重点投资 创新业务模式重点投资 曲靖昆钢 BOOT项目 乌海西水 BOOT项目 0.81亿元 余热锅炉自有资金和银行贷款 收购南通锅炉 自有资金和银行贷款 建设中材节能研发中心 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 526 本公司本次发行募集资金将集中投资于武汉院设备制造与研发基地、投资BOOT和 EMC项目。 “武汉院设备制造与研发基地”项目将为本公司的技术研发提供热模实验环境，进行余热发电专用装备、新型建筑墙材（硅酸钙板、加气砼等）设备及自动控制装备的研发与制造。“武汉院设备制造与研发基地”项目是本公司保持和巩固技术领先优势、提高技术装备制造水平，以延伸产业链并形成新的利润增长点的重要举措，对本公司形成完整自主知识产权的核心技术和创新能力，及与核心技术相关的完整的装备制造能力和升级能力起着决定性作用。 投资乌海西水 BOOT项目、曲靖昆钢 BOOT项目、星光煤炭 EMC项目和永昌硅业 EMC 项目是本公司业务模式创新的巩固和延伸，其中永昌硅业 EMC 项目还有助于本公司积累行业外项目的建设和运营经验，提升本公司在跨行业领域的品牌知名度，上述项目的成功实施将成为本公司未来持续稳定的利润增长点。 本次发行募集资金将为本公司实现上述业务目标提供充足的资金支持，募集资金投资项目的顺利实施将有效巩固本公司的行业竞争地位，拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，极大地提升本公司的社会知名度和市场影响力，不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源发展计划，而且有助于规范本公司的运营管理，促进公司价值和股东利益实现最大化，为公司早日实现上述业务发展目标奠定坚实基础。 本公司的上述业务发展计划既坚持了本公司历年来的主营业务发展方向，又充分利用了本公司的核心技术和优质资源优势，为公司的持续盈利提供了可靠的保障。 本公司股票成功发行并上市，将进一步推动公司的持续、健康、跨越式发展，促进公司实现成为国际一流节能服务专业化公司的战略目标。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 527 第十三节募集资金运用 一、募集资金运用的基本情况 （一）本次发行募集资金总量 本公司本次股票发行价格为 3.46元/股，发行数量为 8,000.00万股，募集资金 总额为 27,680.00 万元，扣除发行费用后，预计本次发行实际募集资金净额为 25,120.00万元。 （二）募集资金使用计划和时间进度 1、募集资金使用计划 按照项目的轻重缓急程度，本公司本次发行募集资金使用计划如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 528 表 13－1：募集资金使用计划 序号项目名称 投资金额 （万元） 拟用募集资金 投入额（万元） 项目核准 或备案部门 项目核准 或备案文号环保核准部门 环保部门 批文文号 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司设备制造与研发基地建设项目（以下简称“武汉院设备制造研发基地项目”） 23,988.73 4,100.00 武汉市发展和改革委员会 备案项目编码： 2011010076720039武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局 武环新审[2011]16号 内蒙古自治区经济委员会 内经重点字[2008]392号内蒙古自治区环境保护局 内环审（表）2008[248]号 乌海市西水水泥有限责任公司 BOOT 项目（以下简称“乌海西水 BOOT项目”） 8,100.37 5,300.00 内蒙古自治区经济和信息化委员 会 内经信投规字[2010]589号内蒙古自治区环境保护厅 内环审[2011]56号 云南省环境保护局 云环许准[2007]230号 曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 BOOT 项目（以下简称“曲靖昆钢 BOOT项目”） 4,400.37 3,500.00 曲靖市经济委员会 曲经技术证[2009]22号云南省环境保护厅 云环函[2011]78号 内发改工字[2009]1133号 内蒙古自治区环境保护局 内环审[2009]95号 内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司合同能源管理（EMC）项目（以下简称“星光煤炭 EMC项目”） 6,000.43 5,550.00 内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工函[2009]518号 内蒙古自治区环境保护厅 内环函[2009]60号 云发改环资备案[2009]0022号 云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理（EMC）项目（以下简称“永昌硅业 EMC项目”） 9,050.52 6,670.00 云南省发展和改革委员会云发改办资环[2011]142号 云南省环境保护厅 云环审[2009]155号 合 计 51,540.42 25,120.00 ---- 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 529 上述项目总投资额为 51,540.42 万元，拟以本次发行募集资金投入 25,120.00 万元。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过本公司自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，由于截至 2014年 3月 31日本公司资产负债率（母公司数）较高、为 41.50%，长短期银行借款（母公司数）余额 为 2.64亿元、其中将于未来 6个月内到期的借款 1.79亿元，募集资金满足上述项 目投资后的剩余资金将用以归还本公司银行借款。 募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前本公司已对上述项目预先投入资金，则募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入资金。 2、募集资金投资项目的时间进度 本公司本次发行募集资金投资项目的时间进度安排如下： 表 13－2：募集资金投资项目的时间进度安排 募集资金使用计划（万元）序号 项目名称 第一年合计 1 武汉院设备制造研发基地项目 4,100.00 4,100.00 2 乌海西水BOOT项目 5,300.00 5,300.00 3 曲靖昆钢BOOT项目 3,500.00 3,500.00 4 星光煤炭EMC项目 5,550.00 5,550.00 5 永昌硅业EMC项目 6,670.00 6,670.00 合 计 25,120.00 25,120.00 截至本招股说明书签署日，募集资金投资项目进度情况如下： 表 13－3：募集资金投资项目进度说明 序号项目名称项目进度 1 武汉院设备制造研发基地项目 机械加工车间一期工程及配套建设工程已完工，全部设施已转固定资产，二期工程计划 2014年启动建设 2 乌海西水BOOT项目已并网发电 3 曲靖昆钢BOOT项目已并网发电 4 星光煤炭EMC项目已并网发电 5 永昌硅业EMC项目已并网发电 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 530 二、本公司本次发行募集资金拟投项目与本公司现有业务 的关系 本公司本次发行募集资金的投资方向符合公司战略规划，对提升公司价值、增强核心竞争力具有重要意义： 1、武汉院设备制造研发基地项目 为进一步发挥本公司全资子公司武汉院的技术、制造与服务优势，培育和壮大公司新的经济增长点，本公司拟在武汉院原有余热发电辅助设备加工能力和节能环保设备制造能力的基础上建设相关的设备制造与研发基地，并使其成为本公司装备产业化经营的重要组成部分。 2、BOOT和 EMC项目 以BOOT和EMC模式运营余热发电业务是余热发电领域未来重点的发展方向。 本公司通过预先投入资金建设余热发电设施，可按BOOT或EMC合同的约定获得在一定运营期内经营管理余热电站并向业主收取电费或节能服务费的权利，从而确保本公司可在较长时间内获得稳定、高效的投资回报。 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 （一）募集资金运用对主要财务状况的影响 募集资金到位后，本公司股本、净资产等均有一定幅度的提高，资产负债率将有一定程度的下降，有利于进一步增强本公司的后续银行融资能力。另外，募集资金到位后，将优化本公司的股权结构，控股股东的持股比例将得到稀释，更加有利于完善本公司的法人治理结构。 本公司本次发行募集资金投入使用后，武汉院设备制造研发基地项目将主要形成机器设备、厂房建筑物等固定资产；2个 BOOT项目和 2个 EMC项目最终将主要形成余热发电/节能服务设施等固定资产。 （二）募集资金运用对主要经营成果的影响 1、募集资金运用对本公司整体经营成果的影响 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 531 随着本公司本次发行募集资金投资项目的实施，公司经营规模将逐步扩大，营业收入和利润水平也将相应增长。其中，“武汉院设备制造研发基地项目”和 4 个BOOT/EMC项目可实现年均新增营业收入 47,033.52万元、新增利润总额 8,115.28 万元，年均为本公司贡献税后利润 6,086.45万元，使公司盈利能力得到进一步提升。 虽然本公司本次发行募集资金投资项目具有良好的效益，但效益的产生需要一定的时间，因此发行当年本公司每股收益和净资产收益率将有一定程度的稀释。其中，2013年度本公司净利润 9,088.34万元，全面摊薄净资产收益率为 8.86%，每 股收益为 0.28 元（以本次发行前总股本 32,700 万股计算），假设发行后当年本公 司的盈利水平与 2013 年度持平，则发行后当年本公司全面摊薄的净资产收益率将有较大幅度的下降，同时每股收益也将降至 0.22元（按发行 8,000.00万股计）。 2、募集资金运用对本公司固定资产折旧费用以及经营业绩的影响 本公司本次发行募集资金投资项目将主要形成机器设备、厂房建筑物、余热发电/节能服务设施等固定资产，合计金额 49,623.33万元，在项目建成后将年均新增 固定资产折旧 3,671.99万元。 如果从最保守的角度估计，假设募集资金投入后本公司现有业务无任何增长、所产生的净利润与 2013年度持平为 9,088.34万元；募集资金拟投入项目除折旧外 不考虑所产生的任何收入和其他成本费用，则募投项目建成后因大量增加固定资产所产生的折旧占本公司净利润 9,088.34万元的比例为 40.40%，扣除折旧后本公司 的净利润仍能达到 5,416.35万元的水平。 因此，募投项目建成后虽然固定资产折旧的增加会对本公司经营业绩产生一定不利影响，但本公司将通过加强项目管理、积极开拓市场等方式促使募投项目按计划产生效益，确保公司未来经营成果不因新增固定资产折旧的增加而出现下滑。 四、募集资金运用的具体情况 （一）武汉院设备制造研发基地项目 1、武汉院业务概况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 532 本公司全资子公司武汉院的业务范围包括余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包。 武汉院所从事的业务从大类上属于装备制造行业，没有直接的行政主管部门。 中国混凝土与水泥制品协会为行业自律组织，目前武汉院为中国混凝土与水泥制品协会硅酸钙板/纤维水泥板工作部主任委员单位。 武汉院具有建材工程设计、环境污染防治工程设计、工程总承包、工程咨询甲级资质以及自营进出口资质，并于 2006 年通过了质量、环境、安全管理体系认证（ISO9001/ISO14001/OHSAS18001）。 武汉院专业设置齐全，设有新型建材工艺、总图运输、建筑、结构、给排水、动力、暖通、供配电、工业自动化、环保、工程经济、计算机、机械、矿山等十几个专业，设计、研究、管理手段完善，可提供新型建材工程、余热发电工程等建设领域的可行性研究、涉外技术谈判、工程设计、工程咨询、专用非标设备设计及制造、工程经济分析以及工程施工、设备安装、调试、试生产等一条龙工程总承包服务。 四十多年来，武汉院承担过一批在国内外新型建材领域有示范意义的工厂设计。先后承接完成新型建筑材料设计研究项目数百项，包括加气混凝土制品、硅酸钙板、纤维水泥制品等。 2000年以来，武汉院已与山东、广东、湖北、湖南、浙江、安徽、江西、甘肃、辽宁、天津、贵州近 50 家发电厂、热电厂、煤业集团、钢铁集团、纸业集团、矿业集团进行了合作，在工业废弃物综合利用领域具有独特的技术优势，取得了令人瞩目的业绩。 加气混凝土板材与砌块生产线关键装备是武汉院拥有的核心技术之一，加气混凝土砌块是一种轻质多孔的新型建筑材料，保温隔热、防火性能良好，可钉、可锯、可刨，具有一定抗震性能。据不完全统计，目前全国已建成生产企业约 600多家，截止 2009年底总设计生产能力已超过 5000万m3，由于它是唯一的以单一材料即可达到节能设计标准的墙体材料，符合可持续发展战略，成为国内主要节能墙体材中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 533 料之一。预计未来 5年内每年以 10%的规模增长，每年将有 500万立米、约 25条新生产线建成。 武汉院在加气混凝土设备研发领域，较行业内其他企业具有一定优势，早在 90年代武汉院就有了 6米翻转切割机组的技术储备，近年来已为包括德国伊通公司在中国的主要工厂、南京旭建、德国威翰、国电、华电等 40 多家企业提供设计及咨询服务，为 10多家企业提供了成套设备。 本项目建成后，武汉院将解决研发与装备加工分离现象，提高现有加工能力从而提高竞争能力和市场占有率。 2、项目背景 武汉院成为本公司全资子公司后，主营业务重点放在工业企业余热发电、新型建筑材料等工程建设总承包及相关技术装备的研发制造方面，其现有的装备制造中心在原来新型墙材类装备（硅酸钙板、加气砼等设备及自动控制装备）制造的基础上，增加了余热发电专用辅助装备的生产制造，其装备加工规模及能力逐渐不能满足业务发展的需要。鉴于此，本公司计划以募集资金在武汉市东湖新技术开发区投资新建一个设备制造和研发基地，以提高武汉院的装备加工制造能力和相关技术的研发水平，从而提升本公司在余热发电辅机设备、新型建材装备方面的技术创新和制造能力。 3、项目建设方案和投资估算 （1）项目建设方案 武汉院将通过本项目的建设研发制造余热发电辅助装备和新型墙材装备。余热发电辅助装备包括：高效除尘装置、高效空冷器、射水抽气机、灰料输送设备、闪蒸器、储热设备、波纹补偿器、专用阀门及执行机构、水处理设备等。新型墙材类装备包括：硅钙板生产线主机，如流浆制板机、真空堆垛机、高效烘干机、硅钙板后加工机组；加气混凝土生产线主机，如浇注搅拌机、切割机组、模具等。 此外，项目建成后还将为本公司研发中心的研发成果转化提供中试和检测等后续服务。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 534 武汉院将围绕上述领域开展工程设计与技术咨询，并以设计咨询为龙头，积极转化研发成果，依托装备制造基地新形成的研发制造能力，带动余热发电和新型建材工程总承包业务的发展。 （2）投资估算 本项目总投资为 23,988.73万元，包括固定资产投资 22,105.73万元、配套流 动资金 1,883.00万元。固定资产投资中，包括建筑工程投资 6,207.72万元、设备 购置 10,159.44 万元、安装工程 1,904.89 万元、工器具 49.32 万元和其他费用 3,784.36万元。 本项目固定资产投资估算的具体情况如下： 表 13－4：武汉院设备制造研发基地项目固定资产投资估算表 单位：万元 项 目建筑工程设备购置安装工程工器具其他费用 机械加工车间一期 1,989.47 3,194.06 447.84 -- 机械加工车间二期 1,483.58 3,201.32 414.64 -- 研发与检测楼 257.50 2,583.02 440.60 -- 电气车间 941.04 190.11 136.26 -- 其他 1,536.13 990.93 465.55 49.32 3,784.36 合 计 6,207.72 10,159.44 1,904.89 49.32 3,784.36 本项目固定资产投资中，建筑工程的具体建设内容如下： 表 13－5：武汉院设备制造研发基地项目建筑工程的建设内容 序号建设内容占地面积（㎡）建筑面积（㎡） 1 机械加工车间一期 14,606.06 15,542.77 2 机械加工车间二期 11,590.45 11,590.45 3 电气车间 7,351.85 7,351.85 4 企业办公楼及食堂 950.42 4,897.47 5 研发与检测楼 515.00 2,060.00 6 道路、门房、停车场等 9,593.00 60.00 合 计 44,606.78 41,502.54 本项目固定资产投资中，机械加工和电气车间设备购置的具体内容如下： 表 13－6：武汉院设备制造研发基地项目机械加工和电气车间购置的设备 序号车间名称工作内容设备名称及其主要规格型号数量抛丸除锈抛丸机ML2020 2 1 机械加工车间一期钢材矫正板材校平机 JXW43-30-3000 1 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 535 序号车间名称工作内容设备名称及其主要规格型号数量型钢矫直机XZ250 1 500T压力机 JB31-500 1 液压摆式剪板机 20X4000 1 数控火焰等离子切割机 ZLQ-9 10 卧式带锯床G4240-50 10 钢材下料 圆锯床GB400-ZD 2 吊装 10t双梁行车跨度 22.5m 轨高 9m 2 摇臂钻床 Z3050-1600 8 立式钻床 Z5032 16 车床 CA6140A-1000 16 车床 CW6163B-7000 4 铣床 X6232 8 龙门刨铣床 BXM2028C 8X2.8X2 2 加工中心 GMB2040 1 装配 刨床 BC6063 8 自调式滚轮架 ZT-50t 10 装配平台 3mX6m 8 手工直流弧焊机 ZX7-400 40 二氧化硫保护焊机NBC-200 40 自动埋弧焊机 MZ-800 3 装焊 磁粉探伤仪 JY-II型磁粉探伤仪 1 吊装 10t双梁行车跨度 22.5m 轨高 9m 4 3联动数控加工中心 1 激光焊机 1 数控切割 1 实验平台搭建所需机加设备 其他设备 数控火焰等离子切割机 ZLQ-9 2 平板倒角机SKF-15 6 边缘加工 斜切机XBXQ-2 6 四辊卷板机 ZDW12-20X2500 2 折边机WC67Y-160/4000 2 型钢弯曲机 TXW24 2 液压弯管机DWG-4B 4 成型加工 冲床 J23 20t 50t各一台 2 吊装 10t双梁行车跨度 22.5m 轨高 9m 2 其他加工自动翅片管生产线 CPG-8型 8m 2 装配平台 3X6 16 钳台 16 装配 装配胎夹具 工具仓库各种机床刀具、夹具、辅助工具、测量工具、气动电动工具 外购件半成品仓库标准件外购件 吊装 10t双梁行车跨度 22.5m 轨高 9m 2 机械加工车间二期 空压机站螺杆式空压机 LU15-8 1 3 电气车间主车间内分隔电动工具、气动工具、测试台、调压器、检测仪表等 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 536 本项目固定资产投资中，拟配备的检测、试验、研发、设计设备的具体内容如下： 表 13－7：武汉院设备制造研发基地项目配备的检测、试验、研发、设计设备 序号所属类项设备名称数量（台/套）一余热发电辅助装备制造用检测、试验、研发、设计设备 1 计算机 30 2 笔记本 10 办公设备 办公桌椅等家具 4 数据采集器 5 5 恒温水浴 4 6 质量流量计 30 7 高精度热电偶 200 8 便携式热象仪 1 9 真空泵 5 10 压力传感器 200 11 金属表面分析仪 1 测试仪器设备 各种实验用管道，阀门，循环水泵 13 实验用锅炉 1 14 配套风机水泵 15 高效传热元件实验锅炉 1 16 配套风机水泵 高效烟气换热设备的研究 化水处理系统 1 18 蒸发器 1 19 冷凝器 1 20 汽轮机 1 21 双螺杆 1 22 水冷塔 1 ORC研发 样机系统 100Kw 所需工质 24 平板式太阳能集热器 1 26 槽式太阳能集热器 1 26 电热水锅炉 1 新能源的开发 除盐、除砂设备 28 闭冷型一体式射水抽气器 1 节能行业辅助附属设备的研究与开发研发项目所需循环水箱及水池 30 其它单价 5 万以下，便携式功率表，电流表，电能表，流量计，温度计等 二新型墙材装备制造用检测、试验、研发、设计设备 1 密封锤式破碎机 1 2 球磨机规格Φ500×500mm 1 3 纸浆碎浆机 1 取制样（室）设备 纸浆磨浆机 1 5 万能材料试验机 NYL-500D 1 6 箱式电炉 SX2-4-12 1 7 调温调湿箱 1 8 恒温加热器 1 物理检验部分 电炉 2 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 537 序号所属类项设备名称数量（台/套）10 医用冰箱 1 含水快速测定仪 SⅡ-10A 1 12 立式收缩仪 1 13 压蒸釜 YZF-2A 1 14 加气小样试模 1 15 加气料浆搅拌机 1 16 天平精度 2g，量程 2kg 2 17 天平精度 0.2g，量程 200g 2 18 非金属薄板抗折试验机 FZS-5000 19 电子拉力试验机 1 20 冲击试验机 1 21 弯曲疲劳试验机 1 22 伺服液压试验机 1 23 分析天平精度 1‰，量程 200g 1 24 干燥器 5 26 铂坩锅 1 26 瓷坩锅 5 27 玛瑙研钵 1 28 标准筛 5 29 分样筛 1 30 磁力搅拌器 1 31 化学分析用玻璃仪器 1 32 小保温瓶 1 33 比重瓶 1 34 纸浆打浆度测定仪（扣解度） ZDJ—100 1 35 高温炉 0～1300℃ 1 36 原子吸收分光光度计 1 37 光栅摄谱仪 1 38 运动粘度计 1 39 定氧定氢仪 1 40 X射线衍射仪 1 41 超声波探伤仪 1 化学分析和 生产控制部分 扫描电镜 1 43 计算机工作站 2 44 台式计算机 150 45 网络设备 46 A0绘图仪 2 办公设备 文印装订设备 三余热发电测试平台设备 1 常规烟气余热锅炉性能测试平台 1 2 高效烟气余热锅炉性能测试平台 1 3 余热锅炉换热元件积灰测试平台 1 4 100kW ORC样机测试平台 1 5 平板式太阳能ORC热发电系统测试平台 1 6 槽式太阳能ORC热发电系统测试平台 1 7 地热水ORC热发电系统测试平台 1 8 闭冷型一体式射水抽气器中式平台 1 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 538 4、项目的主要原材料、辅助材料及燃料供应情况 项目建成后，所需的主要原材料是装备加工所需的各种规格型号钢材，通过市场方式采购。 项目建成后，所需的主要辅助材料包括电焊条、乙炔、油漆、氧气等，通过市场方式采购。 项目建成后，所需的能源主要是电，由当地电力管网供应。 5、项目市场前景、新增产能和经济效益 （1）项目市场前景 1）余热发电辅助装备 能源的日渐枯竭和高能耗企业居高不下的成本压力，给了余热发电技术绝佳的发展机会。余热发电业务的市场前景请见本招股说明书第六节“业务和技术”之“二、 （三）1、余热发电行业市场容量”。 2）新型墙材装备24 我国是墙体材料生产大国，又是粘土砖生产大国，据不完全统计，2003年我国有实心粘土砖生产厂家 12万家，年生产实心粘土砖 5400亿块，约 8亿立方米，每年毁坏和占用耕地 95 万亩。而在工业发达国家，二十世纪五十年代已完成了实心粘土砖向多功能、高效能的墙体材料的转变，形成了以新型墙体材料为主体的产品结构，走上了现代化、产业化和绿色化的发展道路。我国“十一五”规划期间，在建筑材料方面，从2005年开始已在全国省会城市开始全面禁止使用粘土砖，到2010年在全国范围内杜绝毁田烧砖现象。今后新型墙体材料推广将向三个方面延伸：由大中城市向小城镇延伸；由城镇住宅向农村住宅延伸；由民用建筑向工业建筑延伸。 由此可见，新型节能墙体材料在目前的环境下存在巨大的市场空间。 A、硅钙板生产线装备 目前，我国国内运行的硅钙板生产线单线产能大都为年产 100～300万平方米，部分达到 400～500万平方米，少数国产设备单线规模年产量最大达到 800万平方 24资料来源：《武汉院建筑材料工业设计研究院有限公司设备制造与研发基地建设项目可行性研究报告》 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 539 米。从统计的 99条生产线来看，企业平均单条生产线生产能力为 210万平方米，说明企业规模小、行业的集中度不高，缺乏具有一定规模的领军企业。 据中国建筑材料工业规划研究院统计，2010年用于各类墙体材料建筑板材的市场消费量可达 26亿m2，占我国各类墙体材料总应用量的 17%。按现有各种板材应用比例推算，硅钙板的年市场需求不低于 2.6亿m2，而 2010年硅钙板全国产量大 约为 2.1亿m2，缺口约 5000万m2。按硅钙板市场需求近几年平均年增长 15%保 守估算，未来几年全国每年需新增 3000 万 m2～5000 万 m2的产能。按单线 300万m2估算，预计未来 5年每年平均需新增 10～15条生产线，加上部分单线能力在300万m2以下的生产线技术改造，硅钙板生产线装备市场呈快速发展趋势。 B、加气混凝土生产线装备 据不完全统计，截至 2009年底全国已建成加气混凝土生产企业约 600多家，总设计生产能力已超过 5000万m3，由于它是唯一的以单一材料即可达到节能设计标准的墙体材料，符合可持续发展战略，成为国内主要节能墙体材料之一。预计未来 5年内每年以 10%的规模增长，每年将有 500万m3、约 25条新生产线建成。 加气混凝土生产线装备市场前景良好。 （2）项目新增产能和经济效益 截至本招股说明书签署日，武汉院全资子公司节能武汉设备制造能力合计（包括余热发电辅助设备和新型墙材设备）大约为 140台套，两种设备的产能可以互相转换。 本项目建成后，武汉院每年将新增余热发电辅助装备制造能力 400台套、新型墙材装备制造能力 240台套，预计每年新增工程设计及咨询业务 8项、工程总承包业务 5项。 本项目建成后，每年平均将新增营业收入 38,800 万元、实现利润总额 4,483. 万元；项目内部收益率 15.11%（税后）、投资回收期 8.09年（税后、含建设期）。 6、项目的环保情况及相关措施 项目建设期对环境的影响主要来自施工扬尘、基础施工的泥浆水和建材冲洗中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 540 水、机械作业产生的噪声及振动、施工挖掘土石方和施工废物料等。针对施工扬尘，采取修筑防护墙、安装遮挡设施、洒水降尘、冲洗等措施；针对基础施工的泥浆水和建材冲洗水，采取设置专门沟渠、经格栅沉淀池处理等措施；针对机械作业产生的噪声及振动，采取加弹性垫，包覆和隔声罩等降噪减振措施；针对施工挖掘土石方和施工废物料，采取集中堆放、及时回填等措施。 项目运营期对环境的影响主要为电磁辐射和加工环节的噪音。为防止电动动力设备及部分电子设备对外部和内部的电磁污染，影响通讯、电脑的运行，将对污染源进行屏蔽处理。此外，针对装备加工环节产生的噪音，采取使用低噪音设备、封闭式或半密闭式厂房等措施来降低噪音污染。 7、项目的地址和土地的安排 本项目建设地点位于武汉东湖高新技术开发区光谷大道旁的凤凰产业园内，具体地址为凤凰中路以东、大谭路以南，与拟建的中冶南方公司机电产业园、烽火藤仓公司的光纤棒生产线相邻。 本项目占地面积为 44,606.78平方米，本公司全资子公司武汉院已通过出让方 式获得相关土地的国有土地使用权证，证号为武新国用（2010）第 034号，土地用 途为工业用地。 8、项目的组织方式和实施进展情况 本项目将由本公司全资子公司武汉院负责实施，本公司将以增加注册资本的方式向武汉院投入资金。 本项目预计建设工期约 36 个月。截至本招股说明书签署日，本项目建设用地已完成五通一平，机械加工车间一期工程及配套建设工程已完工、全部设施已转入武汉院固定资产。 （二）乌海西水 BOOT项目、曲靖昆钢 BOOT项目、星光煤炭 EMC项目、 永昌硅业 EMC项目 1、项目背景 随着我国人口的不断增加和经济的快速发展，资源相对不足的矛盾日益突出，中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 541 寻找新的资源或可再生资源，以及合理的综合利用现有的宝贵资源是我国今后如何确保经济可持续发展的关键所在。从 1996 年开始，国务院就制定并出台了一系列开展资源综合利用的政策，倡导要坚持资源开发与节约并举，并把节约放在首位，一切生产、建设、流通、消费等各个领域，都必须节约和合理利用现有的各种资源，千方百计减少资源的占用和消耗。 开展资源综合利用，是我国的一项长期的重大技术经济政策，也是我国国民经济和社会发展中一项长远的战略方针，对于节约资源、改善环境状况、提高经济效益，实现资源的优化配置和可持续发展具有重要的意义。 利用水泥、硅铁等工业企业生产过程中的余热建设电站后，电站发电产生电能又回用于工业生产，这套系统在回收工业生产过程中产生的大量余热的同时，减少了工业企业本身对环境的热污染以及粉尘污染，给企业带来一定的经济效益。对于水泥厂的新型干法水泥生产线来说，余热发电量最大可达生产用电量的 30%以上，能大大地降低水泥等工业企业生产成本，对水泥行业的结构调整和节能工作起到积极的推动作用。 以 BOOT和 EMC模式从事工业企业余热发电业务，是余热发电业务领域未来重点发展的业务模式。截至本招股说明书签署日，本公司已经建成的 BOOT/EMC项目 12个、均已并网发电并产生了良好的经济效益。 2、项目投资收益实现方式和业务合同主要条款 本公司通过前期的充分调研，与项目业主协商确定投资和节能收益的分享方案。本公司基于余热电站设计、建设、运营管理的成熟经验，通过 BOOT和 EMC模式对水泥、硅铁等工业企业进行余热电站系统投资，根据合同约定的运营期间余热电站系统利用余热所发的电量以收取电费或节能服务费的形式实现收益。项目业主可在电站运营期间获得优惠电价和电站运营经验，并在运营期结束后以零成本获得余热电站系统，而本公司则可在运营期内获得中长期的稳定投资回报。 为了降低投资风险，确保投资收益顺利实现，本公司和项目业主就以下事项进行了约定： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 542 （1）运营期限和余热电站发电量； （2）余热发电系统供电价格或节能收益分享方案； （3）投资回报期满节能服务设施等资产处置方案和回报期内的资产回购事项。 3、项目的技术水平和设备、主要原材料、辅助材料及燃料供应情况 （1）项目的技术水平和工艺流程 本公司参照建设部《水泥工厂余热发电设计规范》的规定，采用具有自主知识产权的先进、成熟的余热发电技术以确保余热电站系统能够可靠运行。本公司根据项目业主的余热资源审计情况，在不提高熟料可比综合能耗和不降低熟料产量的前提下设计相应的装机方案（单压系统、双压系统或闪蒸系统），确定所需锅炉和汽轮机组的型号和数量。 （2）项目的设备供应情况 BOOT项目和 EMC项目建设环节所需主要设备包括窑头余热锅炉、窑尾余热锅炉、凝汽式汽轮机组、其他辅助设备等。对上述项目建设所需主要设备，本公司与相关设备供应商有着长期合作关系，设备采购渠道顺畅。 （3）项目的主要原材料、辅助材料及燃料供应情况 BOOT项目和 EMC项目建成后，在项目运营期内所需的主要原材料是工业企业符合一定条件的废热，由业主方依据合同向本公司提供；辅助材料中工业用水由业主方依据合同向本公司提供，缓释阻垢剂等少量化学用品由本公司通过市场采购方式取得。 BOOT项目和 EMC项目建成后，在项目运营期内不需要另外进行燃料供应，电站运营和办公所需的电能全部来自余热电站本身所提供的电能。 4、项目的环保情况及相关措施 项目建设期对环境的影响主要来自施工扬尘、基础施工的泥浆水和建材冲洗水、施工作业产生的噪声及振动、施工挖掘土石方和施工废物料等。针对施工扬尘，采取安装遮挡设施、洒水降尘等措施；针对基础施工的泥浆水和建材冲洗水，采取设置专门沟渠、沉淀池等措施；针对施工作业产生的噪声及振动，采取包覆等降噪中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 543 减振措施；针对施工挖掘土石方和施工废物料，采取集中堆放、及时回填等措施。 项目运营期对环境的影响主要为污水和噪声。余热电站在运营过程中不产生有毒、有害物质及悬浮物，运营过程中的生产废水及生活污水排入厂区污水处理设施处理后回用，其它污、废水均不含有毒物质，经过排污降温池排入工厂现有排水系统。此外，在发电机组调试和管道吹扫时会产生短时噪音，通过增加排汽管道消音器可以有效的降低噪音。 5、项目的组织方式 为了便于管理，本公司在 BOOT和 EMC项目所在地设立全资子公司，以注册资本和委托贷款方式向子公司投入项目资金，并由子公司具体负责余热电站投资项目合同的执行、现场运营的监管以及余热发电所供电费或节能服务费的回收。 6、项目的具体情况 （1）乌海西水 BOOT项目 1）项目业主的基本情况 本项目业主为乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”），其简要情况如下： 公司名称：乌海市西水水泥有限责任公司 注册地址：乌海市海南区西卓子山街 注册资本：10万元 经营范围：硅酸盐水泥及水泥熟料制造及销售 乌海西水的前身是西卓子山水泥厂，建厂于 1958 年，原股权结构为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）持股 55%，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）持股 45%。2013年 6月 28日，宁夏建材向西水股份收购其所持乌海西水 55%股权的交易完成工商变更登记，乌海西水成为宁夏建材的全资子公司，并成为与本公司同受同一实际控制人控制的关联方。乌海西水拥有一条 2500T/D和一条 4600T/D的新型干法水泥生产线。 2）项目合同的主要条款 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 544 2009年 11月 18日，本公司与乌海市西水水泥有限责任公司签订《中材节能发展有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同》（合同号 SEC－2009－B003，以下简称“乌海西水 BOOT合同”），为乌海西水一条 2500T/D和一条 4600T/D的新型干法水泥生产线配套投资建设余热电站，项目合同的主要条款如下： 本公司负责余热电站项目的融资、投资、设计、建设、调试、员工招聘、培训及运营工作，乌海西水负责余热电站项目各种手续的办理，负责项目水源和接入系统等配套工程的投资和建设； 余热电站的建设工期为乌海西水在清除现场施工障碍并向本公司提供施工场地后 12个月； 余热电站运营期为总供电量 70万千瓦时，即本公司的投资回报期从余热电站并网发电通过 72 小时考核25起至总供电量达到 70 万千瓦时止（注：总供电量 70万千瓦时约合运营期 9.6年）； 余热电站调试期和投资回报期内向乌海西水的供电价格为 P=（P1—0.06）元/ 千瓦时，其中 P1为乌海西水两条水泥生产线向当地国家电网购电的实际综合电价； 投资回报期满双方履行合同约定后本公司无条件将余热电站以一元价格转让给乌海西水； 本公司将在乌海西水所在地设立子公司，自子公司设立后本公司在乌海西水BOOT合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。 3）项目建设方案和投资估算 A、项目建设方案 本项目为窑外分解窑纯低温余热发电工程，利用乌海西水一条 2500T/D和一条4600T/D的新型干法水泥生产线的废气余热发电，发电装机为 15MW。 B、投资估算 25指水泥窑正常生产状态下废气参数达到设计指标、余热电站经过 72小时连续运行后平均发电功率达到技术方案所列的平均发电功率的 90%，即通过 72小时考核。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 545 本项目总投资为 8,100.37万元，包括固定资产投资 8,091.47万元、配套流动 资金 8.90 万元。固定资产投资中，包括建筑工程投资 2,022.42 万元、设备购置 4,086.32万元、安装工程 1,313.69万元和其他费用 669.04万元。 本项目固定资产投资估算的具体情况如下： 表 13－8：乌海西水BOOT项目固定资产投资估算表 单位：万元 项 目建筑工程设备购置安装工程其他费用 热力系统 1,478.18 3,268.27 842.45 - 水处理系统 71.50 122.71 40.32 - 循环水系统 396.69 213.66 35.74 - 电气系统 76.05 325.72 341.82 - 热工控制系统- 114.16 47.82 - 电站通讯系统- 9.36 5.55 - 其他- 32.44 - 669.04 合 计 2,022.42 4,086.32 1,313.69 669.04 本项目固定资产投资中，建筑工程的具体建设内容包括汽轮发电机房、电站控制室、高低压配电室、余热锅炉、循环水泵房、冷却塔、化学水车间等。 本项目固定资产投资中，设备购置的主要内容如下： 表 13－9：乌海西水BOOT项目购置的主要设备 序号设备名称及其主要规格型号数量 1 15MW凝汽式汽轮机 1 2 15MW发电机 1 3 1#窑头余热锅炉 1 4 1#窑尾余热锅炉 1 5 2#窑头余热锅炉 1 6 2#窑尾余热锅炉 1 7 真空除氧器 1 8 锅炉给水泵（变频） 3 9 凝结水泵（变频） 2 10 1#分离器 1 2#分离器 1 12 组合逆流式机械通风冷却塔 2 13 循环冷却水泵（两用一备） 3 14 反渗透装置 1 15 磁反应沉降＋RO脱盐装置 1 16 站用变压器 1 4）项目的经济效益 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 546 本项目建成后，将年均新增营业收入 2,925.42万元、实现利润总额 1，423.18 万元；项目内部收益率 18.87%（税后）、投资回收期 5.3年（税后、含建设期）。 5）项目的地址和土地的安排 本项目建设地址为乌海西水厂区内的空地上。根据乌海西水与内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司签订的《土地租赁合同》，乌海西水厂区土地系乌海西水租用内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司的土地所得，总面积 58 万平方米，内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司拥有相关土地的国有土地使用权证。 根据本公司与乌海西水所签订 BOOT项目合同的约定，在项目运营期内乌海西水将余热电站所占用土地无偿提供给本公司使用。 6）项目的时间进度安排和实施进展情况 根据同类型项目的建设经验，初步确定从破土动工到并网发电为 12 个月。其中，可行性研究报告经有关部门批准后开展初步设计及施工图设计，施工图设计开始 2个月后开始土建施工，土建施工开始后 3个月安装与土建施工交叉进行，自第10个月起转入联合试运转。 截至本招股说明书签署日，项目已建成并网发电，该项目相关 BOOT子公司名称“乌海中材节能余热发电有限公司”，该公司的具体情况请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、（一）12、乌海中材节能余热发电有限公司”。 （2）曲靖昆钢 BOOT项目 1）项目业主的基本情况 本项目业主为曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司（以下简称“曲靖昆钢”），其简要情况如下： 公司名称：曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 注册地址：曲靖市师宗县丹凤镇 注册资本：37452万元 经营范围：生产、加工、销售自产的水泥、水泥熟料、水泥制品、制品及其他水泥建材产品；水泥、建材技术咨询和服务 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 547 曲靖昆钢成立于 2008年 1月，目前股权结构为云南昆钢水泥建材集团有限公司持股 60%、美力（香港）企业有限公司持股 40%。 云南昆钢水泥建材集团有限公司是昆明钢铁控股有限公司的子公司。昆明钢铁控股有限公司始建于 1939年 2月，总部位于云南省安宁市，是全国特大型工业企业和中国企业 500强之一，是云南省最大的钢铁联合生产基地，现具备年产 700万吨钢的综合生产能力，是集钢铁冶金、煤焦化工、矿业开发、重型装备制造、水泥建材、房地产、现代物流、工程设计、海外业务等为一体的特大型企业集团。 曲靖昆钢拥有一条 4000T/D的新型干法水泥生产线。 2）项目合同的主要条款 2010年 7月 30日，本公司与曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司签订《曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司与中材节能发展有限公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同》（合同号 SEC－2010B001，以下简称“曲靖昆钢 BOOT合同”），为曲靖昆钢一条 4000T/D的新型干法水泥生产线配套投资建设余热电站，项目合同的主要条款如下： 本公司负责余热电站的建设工程，包括项目设计、基建工程、主辅机设备、系统的成套供货等，并在合作期内运营管理余热电站； 曲靖昆钢负责无偿提供余热发电所需的余热废气资源、建设期和运营期场地等，负责办理项目备案、审批手续、取得相关行政许可文件等工作； 余热电站的建设期为 11个月、调试期为 2个月； 余热电站运营期为 57600回转窑运转小时（注：57600回转窑运转小时约合运营期 8年）； 余热电站向曲靖昆钢的供电价格为 0.40元/千瓦时； 合作期满双方履行合同约定后本公司将余热电站设施的所有权无偿移交给曲靖昆钢； 本公司将在本项目所在地设立子公司，自子公司设立后本公司在曲靖昆钢BOOT合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 548 3）项目建设方案和投资估算 A、项目建设方案 本项目为窑外分解窑纯低温余热发电工程，利用曲靖昆钢一条 4000T/D的新型干法水泥生产线的废气余热发电，发电装机为 7.5MW。 B、投资估算 本项目总投资为 4,400.37万元，包括固定资产投资 4,394.78万元、配套流动 资金 5.59 万元。固定资产投资中，包括建筑工程投资 1,119.43 万元、设备购置 2,222.96万元、安装工程 667.74万元和其他费用 384.65万元。 本项目固定资产投资估算的具体情况如下： 表 13－10：曲靖昆钢BOOT项目固定资产投资估算表 单位：万元 项 目建筑工程设备购置安装工程其他费用 热力系统 820.43 1,835.33 480.72 - 水处理系统 39.69 68.91 23.01 循环水系统 220.18 119.98 20.39 - 电气系统 39.13 111.73 113.16 - 热工控制系统- 64.11 27.29 - 电站通讯系统- 5.26 3.17 - 其他- 17.64 - 384.65 合 计 1,119.43 2,222.96 667.74 384.65 本项目固定资产投资中，建筑工程的具体建设内容包括汽轮发电机房、电站控制室、高低压配电室、余热锅炉、循环水泵房、冷却塔、化学水车间等。 本项目固定资产投资中，设备购置的主要内容如下： 表 13－11：曲靖昆钢BOOT项目购置的主要设备 序号设备名称及其主要规格型号数量 1 7.5MW凝汽补汽式汽轮机 1 2 7.5MW发电机 1 3 窑头余热锅炉 1 4 窑尾余热锅炉 1 5 真空除氧器 1 6 锅炉给水泵（变频） 2 7 凝结水泵（变频） 2 8 组合逆流式机械通风冷却塔 2 9 反渗透装置 1 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 549 序号设备名称及其主要规格型号数量 10 站用变压器 1 4）项目的经济效益 本项目建成后，将年均新增营业收入 1,453.66万元、实现利润总额 588.44万 元；项目内部收益率 15.02%（税后）、投资回收期 5.5年（税后、含建设期）。 5）项目的地址和土地的安排 本项目建设地址为曲靖昆钢厂区内的空地上。曲靖昆钢拥有相关土地的国有土地使用权证。 根据本公司与曲靖昆钢所签订 BOOT项目合同的约定，在项目运营期内曲靖昆钢将余热电站所占用土地无偿提供给本公司使用。 6）项目的时间进度安排和实施进展情况 根据同类型项目的建设经验，初步确定从破土动工到并网发电为 11.5个月。其 中，可行性研究报告经有关部门批准后开展初步设计及施工图设计，施工图设计开始 2个月后开始土建施工，土建施工开始后 3个月安装与土建施工交叉进行，自第10个月起转入联合试运转。 截至本招股说明书签署日，项目已建成并网发电，该项目相关 BOOT子公司名称“师宗中材节能余热发电有限公司”，该公司的具体情况请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、（一）11、师宗中材节能余热发电有限公司”。 （3）星光煤炭 EMC项目 1）项目业主的基本情况 本项目业主为内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司（以下简称“星光煤炭”），其简要情况如下： 公司名称：内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司 注册地址：鄂托克旗蒙西工业园区 注册资本：20万元 经营范围：水泥熟料、混凝土构件的生产、销售 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 550 星光煤炭成立于 2009年 9月，目前股权结构为内蒙古星光煤炭集团有限责任公司和中国建材集团属下的中国联合水泥集团有限公司各持股 50%。 内蒙古星光煤炭集团有限责任公司成立于 2002年，注册资本 30388万元，是内蒙古自治区 60户重点企业之一，是具有 AAA信誉度的民营企业集团，总资产 40多亿元，下辖 12 个子公司，分布在鄂尔多斯、乌海、包头、巴彦淖尔市境内，是煤炭、钢铁、建材、化工、发电、房地产、金融投资、物质储运、旅游等多业并举的综合性集团公司。 中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中国联合水泥”）成立于 1999 年 6月，是国务院国资委管理的大型央企—中国建筑材料集团有限公司的核心企业，香港H股上市公司—中国建材股份有限公司的重要业务板块，国家重点扶持的特大型水泥集团。中国联合水泥拥有全资及控股大型水泥制造企业 50 余家、大型商品混凝土企业 20 余家，分布于山东、江苏、河南、河北、安徽、山西、内蒙古、北京等省市自治区，水泥年产能 1亿吨，商品混凝土年产能 2亿立方米，总资产 500亿元人民币，员工 2.5万人。 星光煤炭拥有一条 4500T/D的新型干法水泥生产线。 2）项目合同的主要条款 2010年 8月 28日，本公司与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司签订《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（合同号 SEC－2010B003，以下简称“星光煤炭 EMC合同”），为星光煤炭一条 4500T/D的新型干法水泥生产线配套投资建设余热电站，项目合同的主要条款如下： 本公司负责余热电站项目的工程设计、融资、施工、设备安装、调试、运行管理等，星光煤炭负责电站项目各种审批手续的办理、电站水源和接入系统等配套工程的投资建设等； 余热电站的建设工期为星光煤炭提供必要的开工条件后 12个月； 余热电站的运营期为 20年； 余热电站向星光煤炭提供节能服务所收取的节能服务费为节能服务费单价 P×中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 551 余热电站向星光煤炭的供电量，其中电站并网发电至运营期第 10年末 P=0.386元/ 千瓦时；运营期第 11年开始至期满 P=0.286元/千瓦时； 运营期结束结清费用后本公司将余热电站无偿转让给星光煤炭； 本公司将在本项目所在地设立子公司，自子公司设立后本公司在星光煤炭 EMC合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。 3）项目建设方案和投资估算 A、项目建设方案 本项目为窑外分解窑纯低温余热发电工程，利用星光煤炭一条 4500T/D的新型干法水泥生产线的废气余热发电，发电装机为 9MW。 B、投资估算 本项目总投资为 6,000.43万元，包括固定资产投资 5,987.26万元、配套流动 资金 13.17 万元。固定资产投资中，包括建筑工程投资 1,428.16 万元、设备购置 3,108.41万元、安装工程 945.38万元和其他费用 505.32万元。 本项目固定资产投资估算的具体情况如下： 表 13－12：星光煤炭EMC项目固定资产投资估算表 单位：万元 项 目建筑工程设备购置安装工程其他费用 热力系统 1,093.33 2,449.03 614.69 - 水处理系统 79.34 137.97 44.14 - 循环水系统 199.25 160.11 26.08 - 电气系统 56.25 244.07 221.53 - 热工控制系统- 85.55 34.89 - 电站通讯系统- 7.01 4.05 - 其他- 24.67 - 505.32 合 计 1,428.16 3,108.41 945.38 505.32 本项目固定资产投资中，建筑工程的具体建设内容包括汽轮发电机房、电站控制室、高低压配电室、余热锅炉、循环水泵房、冷却塔、化学水车间等。 本项目固定资产投资中，设备购置的主要内容如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 552 表 13－13：星光煤炭EMC项目购置的主要设备 序号设备名称及其主要规格型号数量 1 9MW凝汽补汽式汽轮机 1 2 9MW发电机 1 3 窑头余热锅炉 1 4 窑尾余热锅炉 1 5 真空除氧器 1 6 锅炉给水泵（变频） 2 7 凝结水泵（变频） 2 8 闪蒸器 1 9 分离器 1 10 组合逆流式机械通风冷却塔 2 11 循环冷却水泵（两用一备） 3 12 全自动盘式过滤器 1 13 反渗透装置 1 14 站用变压器 1 4）项目的经济效益 本项目建成后，将年均新增营业收入 1,777.52万元、实现利润总额 665.64万 元；项目内部收益率 13.51%（税后）、投资回收期 7.34年（税后、含建设期）。 5）项目的地址和土地的安排 本项目建设地址为星光煤炭厂区内的空地上。根据星光煤炭于 2013年 2月 25日出具的说明，该土地系内蒙古星光煤炭集团有限责任公司有偿提供给星光煤炭使用、面积 467541.66平方米，内蒙古星光煤炭集团有限责任公司拥有相关土地的国 有土地使用权证。 根据本公司与星光煤炭所签订 EMC 项目合同的约定，在项目运营期内星光煤炭将余热电站所占用土地无偿提供给本公司使用。 6）项目的时间进度安排和实施进展情况 截至本招股说明书签署日，项目已建成并网发电，该项目相关 EMC 子公司名称“鄂托克旗中材节能余热发电有限公司”，该公司的具体情况请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、（一）15、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司”。 （4）永昌硅业 EMC项目 1）项目业主的基本情况 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 553 本项目业主为云南永昌硅业股份有限公司（以下简称“永昌硅业”），其简要情况如下： 公司名称：云南永昌硅业股份有限公司 注册地址：龙陵县龙山镇大坪子 注册资本：28571.43万元 经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售 永昌硅业成立于 2009年 4月，目前股权结构为云南冶金集团股份有限公司持股 65.16%、汕头市福瑞投资有限公司持股 30.00%、龙陵县国有资产经营有限责任 公司持股 4.84%。 云南冶金集团股份有限公司是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主，集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、内外贸以及冶金高等教育为一体的国家520 户重点企业和云南省政府重点支持的 10 户大型工业企业之一，位列中国企业500强，拥有成员单位 47个（包括 A股上市公司云铝股份、驰宏锌锗）。 永昌硅业主要从事硅产品及其附产品的生产和销售，公司所在地云南省保山市龙陵县境内硅石品质好，平均含硅量 98.92%，且储量大，硅矿保有储量 1370万吨、 探明储量 644万吨左右。永昌硅业现有年产工业硅 5万吨、硅铁 5万吨、微硅粉 2万吨的生产能力，拥有 5台 25000KVA、2台 12500KVA矮烟罩半封闭旋转式矿热电炉。 2）项目合同的主要条款 2010年 8月 31日，本公司与云南永昌硅业股份有限公司签订《云南永昌硅业股份有限公司与中材节能发展有限公司关于工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（合同号 SEC－2010B004，以下简称“永昌硅业 EMC合同”），为永昌硅业 3台 25000KVA工业硅冶炼电炉生产线配套投资建设余热电站，项目合同的主要条款如下： 本公司负责余热电站项目的设计、融资、施工、设备安装、调试、运营管理等工作，永昌硅业负责办理余热发电项目的备案、审批手续等工作； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 554 余热电站的建设工期为永昌硅业提供必要的开工条件后 12个月； 余热电站运营期为总供电量 73800万千瓦时且不超过 12年，若运营期达到 12年但实际供电量未达到 73800万千瓦时，则由永昌硅业以 0.26元/千瓦时的价格一 次性购买剩余供电量（注：总供电量 73800万千瓦时约合运营期 10.66年）； 余热电站运营期内本公司按节能效益分享模式向永昌硅业收取节能服务费，以永昌硅业向当地电网公司购电综合价格 P为基准，每月先按 0.30元/千瓦时的价格 和电站实际供电度数结算节能服务费，年底视 P的具体数值、按合同约定的效益分享模式确定当年应清算的节能服务费； 运营期满双方履行合同约定后本公司将余热电站移交给永昌硅业； 本公司将在本项目所在地设立子公司，自子公司设立后本公司在永昌硅业 EMC合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。 3）项目建设方案和投资估算 A、项目建设方案 本项目利用永昌硅业 3台 25000KVA工业硅冶炼电炉生产线的废气余热发电，发电装机为 12MW。 B、投资估算 本项目总投资为 9,050.52万元，包括固定资产投资 9,044.09万元、配套流动 资金 6.43 万元。固定资产投资中，包括建筑工程投资 1,478.22 万元、设备购置 5,266.31万元、安装工程 1,571.62万元和其他费用 727.94万元。 本项目固定资产投资估算的具体情况如下： 表 13－14：永昌硅业EMC项目固定资产投资估算表 单位：万元 项 目建筑工程设备购置安装工程其他费用 热力系统 1,088.10 4,340.89 1,119.68 - 水处理系统 83.48 220.84 72.58 - 循环水系统 257.31 213.63 35.74 - 电气系统 49.33 325.66 290.25 - 热工控制系统- 114.14 47.82 - 电站通讯系统- 9.36 5.55 - 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 555 其他- 41.79 - 727.94 合 计 1,478.22 5,266.31 1,571.62 727.94 本项目固定资产投资中，建筑工程的具体建设内容包括汽轮发电机房、电站控制室、高低压配电室、余热锅炉、循环水泵房、冷却塔、化学水车间等。 本项目固定资产投资中，设备购置的主要内容如下： 表 13－15：永昌硅业EMC项目购置的主要设备 序号设备名称及其主要规格型号数量 1 12MW凝汽式汽轮机 1 2 12MW发电机 1 3 废气余热锅炉 1 4 除氧器 1 5 锅炉给水泵 3 6 凝结水泵 2 4）项目的经济效益 本项目建成后，将年均新增营业收入 2,076.92万元、实现利润总额 955.02万 元；项目内部收益率 12.11%（税后）、投资回收期 6.82（税后、含建设期）。 5）项目的地址和土地的安排 本项目建设地址为永昌硅业厂区内的空地上。永昌硅业拥有相关土地的国有土地使用权证。 根据本公司与永昌硅业所签订 EMC 项目合同的约定，在项目运营期内永昌硅业将余热电站所占用土地无偿提供给本公司使用。 6）项目的时间进度安排和实施进展情况 根据同类型项目的建设经验，初步确定从破土动工到并网发电为 12 个月。其中，可行性研究报告经有关部门批准后开展初步设计及施工图设计，施工图设计开始 2个月后开始土建施工，土建施工开始后 3个月安装与土建施工交叉进行，自第10个月起转入联合试运转。 截至本招股说明书签署日，项目已建成并网发电，该项目相关 EMC 子公司名称“龙陵中材节能余热发电有限公司”，该公司的具体情况请见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、（一）13、龙陵中材节能余热发电有限公司”。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 556 第十四节股利分配政策 一、最近三年的利润分配政策 最近三年，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）向股东分配利润。 本公司提取的法定公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 本公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 二、最近三年实际的股利分配情况 1、2011年 3月 7日，本公司召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于 中材节能股份有限公司 2010年度利润分配预案的议案》，以 2010年 12月 31日总股本 327,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 2.1元（含税），共计分配 6,867.00万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 557 2、2012年 2月 15日，本公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于 中材节能股份有限公司 2011年度利润分配预案的议案》，以 2011年 12月 31日总股本 327,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.4元（含税），共计分配 1,308.00万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 3、2013年 3月 21日，本公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2012年度利润分配预案的议案》，以 2012年 12月 31日总股本 327,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.15元（含税），共计分配 3,760.50万元， 剩余未分配利润结转至以后年度分配。 4、2014年 3月 18日，本公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2013年度利润分配预案的议案》，以 2013年 12月 31日总股本 327,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.85元（含税），共计分配 2,779.50万元， 剩余未分配利润结转至以后年度分配。 三、发行后的股利分配政策及未来 3年的股利分配计划 根据2011年3月7日本公司2011年第二次临时股东大会制定、2011年12月6日本公司2011年第五次临时股东大会及2013年12月25日本公司2013年第四次临时股东大会修订后的《公司章程》（草案），本公司本次发行后的股利分配政策在一般条款方面相较发行前的政策无变化。此外，《公司章程》（草案）就利润分配的相关细则做了明确规定，详情如下： 1、利润分配政策 （1）公司利润分配采取现金或者股票方式，现金分红优先于股票分红方式， 在符合章程规定的现金分红条件时，公司原则上应当采用现金分红方式进行利润分配；原则上公司每年实施一次利润分配，年度内公司可以进行中期现金分红。 （2）若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的30%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及章程规定的程序提出并实施中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 558 股票股利分配预案。 （3）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时 应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配的具体条件 （1）现金分红的具体条件 1）公司当年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值； 2）公司累计可供分配利润为正值。 （2）发放股票股利的具体条件 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 559 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 3、公司利润分配的决策程序和决策机制 （1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业 务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，公司应当通过多种渠道主动 与独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）公司满足章程规定的现金分红具体条件，但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、利润分配政策调整 在发生以下情形时，公司可以根据章程规定的程序调整利润分配政策： （1）因公司外部经营环境或者自身经营状况的变化，以及公司投资规划和发 展战略等需要，需对利润分配政策进行调整； （2）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布的法律法规或规范 性文件，需对利润分配政策进行调整； 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 560 （3）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整。 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；该等调整利润分配政策的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 本公司本次发行后未来 3 年的股利分配计划将严格按照《公司章程》（草案）的规定执行。 四、本次发行前滚存利润的分配政策 经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前的所有滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 561 第十五节其他重要事项 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 根据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》（草案）及公司股票上市的证券交易所上市规则的要求，本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门是公司的证券投资部，负责人为董事会秘书；联系电话 022－86341590；传真 022－86896201。 二、本公司的重要合同 本公司的重要合同包含但不限于发起人协议、保荐协议、尚在有效期内的综合授信及借款合同、正在执行中的金额超过 3,000.00万元的重大 EPC和 EP合同、 16个 BOOT/EMC项目合同、正在执行中的金额超过 1,000.00万元的重大采购、 工程分包合同、本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”披露的与关联方签订的重大销售和采购合同、南通锅炉股权收购协议及其补充协议、天津研发中心构建合同、第六节“业务和技术”披露的经营用房租赁合同。 截至本招股说明说签署日，本公司正在执行的或虽已执行完毕但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同包括： （一）发起人协议 2010年 9月 26日，中材集团、青海宁达、国建易创、南通高胜、中天仕名、刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世签订了《关于设立中材节能股份有限公司之发起人协议》，该协议对设立本公司的方式及各发起人的出资比例、出资方式、权利与义务等事项进行了约定。 （二）承销及保荐协议 2011年 3月，本公司与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》、《承销协议》，约定本公司聘请光大证券股份有限公司担任本公司首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，负责推荐本公司股票发行上市，在保荐期间持续督导本公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 562 2014 年 5 月，本公司与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》、《承销协议书》，协议约定，在上述协议经双方签字盖章并在中国证监会报备生效后，双方在2011年 3月签署的《保荐协议》、《承销协议》失效。 （三）综合授信和借款合同 1、综合授信合同 截至 2014年 3月 31日，本公司已签署且尚在有效期内的综合授信合同如下： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 563 表 15－1：综合授信合同 授信额度 序号 银行 名称合同/批文编号 合同签订/批文日期有效期总额 （万元）允许的业务种类各项业务的额度限制 已使用授信额度（万元）剩余授信额度（万元）备注 招商银行股份有限公司天津分行 2013年信字第30003号 2013年 3月 19日 2013年3月19日至2014年3月18日 25,000.00 贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函等 - 3,834.52 21,165.48 已续期注 中信银行股份有限公司武汉分行 2013年第 0435号 2013年 5月 20日 2013年5月28日至2014年5月28日 40,000.00 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及项下融资、非融资性保函 - 4,739.60 35,260.40 本公司全资子公司武汉院合同 中国银行股份有限公司天津北辰支行 津中银司授R2013013北辰- 2013年9月25日至2014年9月4日 80,000.00 - 保函 7亿元，进口信用证额度 0.5亿元，远期结汇保证金额 度 0.5亿元 12,068.76 67,931.24 中国光大银行股份有限公司北京西城支行 BJ西城 ZH13017 2013年10月 16日 2013年 10月 16日至2014年 10月 15日 40,000.00 一般贷款、贸易融资 一般贷款授信额度为 1亿元人民币，贸易融资授信额度为 3亿元人民币 - 40,000.00 汇丰银行（中国）有限公司天津分行 S/N:130217 2013年 4月 1日 2013年4月1日至 2014年 3月 30日 $1,200 保函/保证业务--$1,200 正在办理续期 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 564 授信额度 序号 银行 名称合同/批文编号 合同签订/批文日期有效期总额 （万元）允许的业务种类各项业务的额度限制 已使用授信额度（万元）剩余授信额度（万元）备注 广发银行股份有限公司天津分行 1113CF005 2013年 6月 13日 2013年6月13日 2014年 6月 13日 40,000.00 流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、开立保函/备用信用证 流动资金贷款不超过 2亿元，银行承兑汇票不超过 3亿元，商业汇票贴现不超过 1亿元，开立保函/备用信用证不超过4亿元，同时以上业务合计额度不超过 4亿元 - 40,000.00 中国农业银行天津分行- 2012年 7月 10日 2012年7月10日至2014年6月30日 50,000.00 - 保函 4亿元，流动资金贷款 1亿元 8,913.20 41,086.80 注：该协议已于 2014年 4月 4日办理续期，授信额度保持不变，有效期自 2014年 4月 8日起至 2015年 4月 7日止。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 565 2、借款合同 截至 2014年 3月 31日，本公司及下属子公司武汉院已签署且尚在有效期内的借款合同如下： 表 15－2：借款合同 序号银行名称合同名称合同编号合同签订日期贷款期限合同金额（万元）借款年利率资金用途 一本公司签订的借款合同 1 2012年 7月 16日至 2014年 7月 10日 400.00 2 2012年 8月 9日至 2014年 7月 10日 500.00 3 2012年 8月 9日至 2015年 1月 10日 100.00 4 2012年 8月 9日至 2015年 7月 10日 1,900.00中国工商银行股份有限公司天津北辰支行 并购借款合同 2012（北辰）102号 2012年 7月 2012年 9月 20日至 2015年 7月 10日 2,500.00 三年期基准利率并购南通锅炉股权 6 2012年 9月 25日至 2014年 9月 25日 10,000.00中国进出口银行对外承包工程贷款 2220001052012111353 2012年 9月 6号 2012年 10月 26日至 2014年 9月 25日 5,000.00 4.20% 设备采购、材料采购 8 12010120130439 2013年 5月 27日 2013年 5月 28日至 2014年 5月 27日 2,000.00 基准利率下浮 5%购进锅炉 9 12010120130902 2013年 10月 23日 2013年 10月 23日至 2014年 10月 22日 2,000.00 基准利率购进锅炉 中国农业银行股份有限公司天津北辰支行 流动资金借款合同 12010120130001013 2013年 11月 27日 2013年 11月 27日至 2014年 11月 26日 2,000.00 基准利率下浮 5%购进锅炉 二本公司全资子公司武汉院签订的借款合同 11 中信银行股份有限公司武汉分行 流动资金贷款合同 2013鄂银贷第 2513号 2013年 10月 10日 2013年 10月 10日至 2014年 10月 10日 1,000.00 借款利率以借款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率为准 流动资金需求 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 566 （四）销售合同 1、EPC和 EP合同 2009年 1月 1日至今，本公司本部共签订金额 500.00万元以上的境内外 EPC 合同 58个、EP合同 24个。 截至本招股说明书签署日本公司及下属公司正在执行中的、金额超过 3,000.00 万元的重大 EPC和 EP合同简要情况如下（其中与关联方签订的 EPC和 EP合同的详细情况请见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”）： 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 567 表 15－3：重大 EPC、EP合同 序号合同对方名称合同编号合同签订时 间合同主要内容 合同金额 （万元） 合同 性质 是否为 关联合同 一本公司签订的重大 EPC、EP合同 1 山东莒州水泥有限公司 SEC-2010T001 2010年 2月 1日 山东莒州水泥有限公司 10MW 纯低温余热发电工程（生产线规模 5000T/D） 4,800.00 EPC 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 SEC-2010T006 2010年 5月 17日甘肃祁连山水泥集团股份有限公司成县祁连山公司 3000T/D 水泥生产线余热电站项目（发电装机功率 7MW） 3,740.00 EPC 是 3 喀什天山水泥有限责任公司 SEC-2011T001 2011年 1月 20日喀什天山水泥有限责任公司 4000T/D 水泥生产线纯低温余热发电工程（发电装机功率 12MW） 5,550.00 EPC 是 4 叶城天山水泥有限责任公司 SEC-2011T002 2011年 1月 20日叶城天山水泥有限责任公司 4000T/D 水泥生产线纯低温余热发电工程（发电装机功率 12MW） 6,700.00 EPC 是 5 东平中联美景水泥有限公司 SEC-2011T003 2011年 4月 27日东平中联美景水泥有限公司 4000T/D低温余热电站工程（9MW）总承包合同补充协议 5,360.00 EPC 否 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 SEC-2011T004 2011年 2月 11日嘉峪关索通预焙阳极有限公司 22万吨/年碳素生产线余热发电工程（发电装机功率 4.5MW） 3,030.00 EPC 否 7 内蒙古松塔水泥有限公司 SEC-2011T005 2011年 3月 7日 内蒙古松塔水泥有限公司 2500T/D 新型干法水泥熟料生产线余热发电项目（发电装机功率 4.5MW） 3,086.00 EPC 否 8 安康尧柏江华水泥有限公司 SEC-2011T009 2011年 5月 9日 安康尧柏江华水泥有限公司 2500t/d熟料生产线纯低温余热发电工程（发电装机功率 4.5MW） 3,090.00 EPC 否 9 山东万山集团有限公司 SEC-2011T013 2011年 5月 19日山东万山集团有限公司 150t/h 干熄焦技术改造工程工程总承包（发电装机功率 25MW） 17,300.00 EPC 否 10 陕西富平水泥有限公司 SEC-2012T006 2012年 12月 22日尧柏特种水泥集团有限公司陕西富平水泥有限公司 5000T/D 低温余热发电工程（10MW） 4,900.00 EPC 否 11 定远县大元能源有限公司 SEC-2013T001 2013年 2月 6日安徽定远县大元能源有限公司压气站燃机余热发电工程（9MW） 3,095.00 EPC 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 SEC-2013T003 2013年 3月 18日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司漳县祁连山水泥有限公司3000T/D及 4500T/D水泥生产线余热电站项目(6MW+9MW) 7,670.00 EPC 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 SEC-2013T004 2013年 3月 18日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司古浪祁连山水泥有限公司4500T/D水泥生产线余热电站项目(9MW) 5,240.00 EPC 是 14 承德金隅水泥有限责任公司 SEC-2013T005 2013年 4月 2日 承德金隅水泥有限责任公司 7500T/D 新型干法水泥生产线余热发电工程项目(15MW) 6,600.00 EPC 否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 568 序号合同对方名称合同编号合同签订时 间合同主要内容 合同金额 （万元） 合同 性质 是否为 关联合同 茂县潘达尔硅业有限责任公司 SEC-2013T006 2013年 5月 6日 茂县潘达尔硅业有限责任公司 2*33MVA 工业硅矿热炉余热发电工程(15MW) 5,100.00 EPC 否 浙江中材工程设计研究院有限公司 SEC-2013T007 2013年 6月 19日 保山昆钢嘉华水泥建材有限公司 4000T/D 水泥熟料生产线配套9MW纯低温余热发电技改项目 3,765.00 EPC 是 17 哈密天山水泥有限责任公司 SEC-2013T008 2013年 9月 2日 哈密天山水泥有限责任公司 5000T/D 熟料水泥生产线余热发电工程（15MW） 9,349.00 EPC 是 18 新疆屯河水泥有限责任公司 SEC-2013T009 2013年 8月 20日 新疆屯河水泥有限责任公司 4000T/D 熟料水泥生产线搬迁项目余热发电工程（15MW） 9,346.20 EPC 是 19-1 SEC-2009E003-1 平顶山瑞平石龙水泥有限公司 18MW 低温余热电站工程（生产线规模 2*5000T/D）-设计和技术服务合同 150.00 否 平顶山瑞平石龙水泥有限公司 SEC-2009E003-2 2009年 9月 4日平顶山瑞平石龙水泥有限公司 18MW 低温余热电站工程（生产线规模 2*5000T/D）-设备供货合同 4,030.00 4,180.00 EP 否 20 苏州中材建设有限公司 SEC-2010E003 2010年 4月 2日 天水中材水泥有限责任公司 2*2500T/D 新型干法水泥生产线及配套项目后续工程建设余热电站工程（发电装机功率 9.6MW） 3,800.00 EP 是 21 苏州中材建设有限公司 SEC-2010E007 2010年 11月 20日宁夏赛马实业股份有限公司建设 4500T/D 水泥熟料生产线及配套 9MW纯低温余热发电项目 3,250.00 EP 是 22-1 2010年 10月 12日土耳其安卡拉 12MW余热发电项目-设计供货合同（生产线规模4400T/D）$1,129.70 否 Baticim Bati Anadolu Cimento Sanayii A.S SEC-F2010T001 2011年 1月 11日土耳其安卡拉 12MW余热发电项目-建筑安装合同（生产线规模4400T/D）$599.68 $1,729.38 EPC 否 23-1 2010年 10月 12日土耳其安卡拉 7MW 余热发电项目-设计供货合同（生产线规模2500T/D）$806.30 否 Batisoke Soke Cimento Sanayii T.A.S SEC-F2010T002 2011年 1月 11日土耳其安卡拉 7MW 余热发电项目-建筑安装合同（生产线规模2500T/D）$442.26 $1,248.56 EPC 否 土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S. 18MW余热发电项目（生产线规模 11400T/D）-设计、供货合同$1,600.00 否 Nuh Cimento Sanayi A.S. SEC-F2011T001 2011年 2月 11日土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S. 18MW余热发电项目（生产线规模 11400T/D）-建筑合同$400.00 $2,000.00 EPC 否 25 Najran Cement Company SEC-F2012T001 2012年 3月 1日 沙特阿拉伯 Najran Cement Company 30MW余热发电项目（该项目拟对10台柴油发电机及3条水泥生产线进行余热回收利用，水泥生产线规模分别为 3000T/D、6000T/D、7000T/D） $4,488.80 EPC 否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 569 序号合同对方名称合同编号合同签订时 间合同主要内容 合同金额 （万元） 合同 性质 是否为 关联合同 26 Atbara Cement Company SEC-F2012T002 2012年 11月 26日苏丹 Atbara Cement Company 7MW余热发电项目（生产线规模 3000T/D）$1,500.00 EPC 否 27 Perak-Hanjoong Simen Sdn. Bhd. SEC-F2012T003 2012年 12月 18日马来西亚 Perak-Hanjoong Simen Sdn. Bhd. 10MW余热发电项目（生产线规模 5000T/D）$1,750.00 EPC 否 28-1 1200304409 印度 Holcim Acc Gagal 水泥公司 5000T/D 余热发电工程项目（9MW）供货合同$467.50ACC Limited 2012年 3月 19日印度 Holcim Acc Gagal 水泥公司 5000T/D 余热发电工程项目（9MW）服务合同$94.00 EP 否 29 Mass Iraq For Industrial Investment Company SEC-F2013E002 2013年 11月伊拉克Mass水泥公司 3*5500T/D余热发电工程项目（25MW）$1,900.00 EP 否 30-1 SEC-F2013E003 2013年 8月 7日 巴基斯坦 Fauji水泥公司 7200T/D余热发电工程项目（12MW）设计及供货合同$900.70Fauji Cement Company Limited SEC-F2013E003C01 2013年 8月 7日 巴基斯坦 Fauji水泥公司 7200T/D余热发电工程项目（12MW）监理合同$48.30 EP 否 31 天津天丰钢铁有限公司 SEC-2013T011 2013年 11月 21日天津天丰钢铁生产线烧结余热发电项目（10MW） 4,200.00 EPC 否 32 ICI Pakistan Limited SEC-F2013E004 2013年 11月 29日巴基斯坦 ICI Pakistan Limited余热发电工程项目（15MW）$1,070.00 EP 否 33 Fujairah Cement Industries - 2014年 3月 19日阿联酋 Fujairah Cement Industries余热发电工程项目（12MW）$2,385.00 EPC 否 34 Heidelberg Cement India limited SEC-F2013E001 2014年 1月 16日（为重签合同时间）印度 Heidelberg Cement India limited 余热发电工程项目（13.02MW）$861.78 EP 否 35 贵州麟山水泥有限责任公司 SEC-2014T001 2014年 2月 20日贵州麟山水泥有限责任公司 3500T/D余热发电工程项目（5MW） 3,490.00 EPC 否 二本公司全资子公司武汉院签订的重大 EPC、EP合同 36 Tatweer for Building Material Manufacturing Co.- 2009年 3月 17日日产 4*3000吨水泥、年产 400万吨水泥生产线项目 欧元 26,976.00， 其中一期欧元13,488.00 EPC 否 37 Machinery and Spare Parts Joint Stock Company - 2009年越南香山日产 1000吨（年产 36万吨）熟料水泥生产线$1,052.00 EPC 否 38 荥经泰昌益通水泥有限公司- 2009年 8月荥经泰昌益通水泥有限公司 5000T/D熟料新型干法水泥生产线注2 31,150.00 EPC 否 四川峨眉山通海特种水泥有限公司 2010T002 2010年 5月 30日2500T/D新型干法水泥熟料生产线配套 5MW纯低温余热发电工程 3,080.00 EPC 否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 570 序号合同对方名称合同编号合同签订时 间合同主要内容 合同金额 （万元） 合同 性质 是否为 关联合同 山西煤炭运销集团朔州粉煤灰综合利用有限公司 ZB20120919 2012年 9月 21日山西煤炭运销集团朔州粉煤灰综合利用有限公司 2*400 万㎡粉煤灰硅钙板线项目 6,031.00 EPC 否 41 Ask Gypsum Factory Ltd. EP-ST-20121128 2012年 12月 1日沙特阿拉伯 Ask Gypsum Factory Ltd.水泥板、纤维水泥板、硅钙板项目$500.00 EPC 否 42 SHWE TAUNG Development CO.,LTD STC-WUHAN-001-3 2012年 11月 3日SHWE TAUNG Development CO.,LTD石灰及新型材料生产线相关设备采购合同$624.98 EPC 否 43-1 - 毫州海创新型节能建筑材料有限责任公司年产 2*600 万平方米纤维水泥板（6MM）生产线项目设备购销合同 4,430.00毫州海创新型节能建筑材料有限责任公司 - 2013年 10月 18日毫州海创新型节能建筑材料有限责任公司年产 2*600 万平方米纤维水泥板（6MM）生产线项目安装施工合同 750.00 PC 否 注：2009年8月武汉院与四川荥经泰昌益通水泥公司（以下简称“荥经泰昌”）签订上述设备成套和安装服务合同后，荥经泰昌向武汉院支付了210.80万 元项目款项，后因银行承诺给荥经泰昌的贷款资金及其后续资金不到位等原因，该项目未实际开工建设、目前处于停工状态，截至2011年12月31日武汉院根据其实际已提供的前期服务情况将上述收到的210.80万元项目款项结转当期收入。 2、BOOT/EMC项目合同 截至本招股说明书签署日，本公司共签订 BOOT/EMC 项目合同 16 个，其简要情况如下（其中本次发行募集资金拟投入的 4 个BOOT/EMC合同的详细情况请见本招股说明书第十三节“募集资金运用”）： 表 15－4：BOOT/EMC合同 序号合同编号 合同对方名称 合同签 订时间 生产线 情况 装机 规模 （MW）合作年限 （从正常投入运营之日起年数） 合同保障条款合同违约条款回报电价（元/度） 是否为 关联合同备注 1 07-101 安徽珍珠水泥集团股份有限公司 2007 年10月 20日 2*2500T/D 12 10年 主合同条款 2.1.7：业主应确保全年供气 （供热）的时间不少于每年 7000小时，若少于每年 7000 小时则顺延发行人的投资回收期； 技术方案书中对符合标准的余热的各项参数作了明确规定。 主合同条款 9.2：电站投产后一方 违约时，按双方约定的金额的200%支付违约金给对方。双方约定的金额为 5500万元。 回报电价按峰、平、不同时段分段确定：其中，峰段回报电价 0.645 元/千 瓦时，平段回报电价 0.45 元/千瓦时，谷段回报电价 0.33元/千瓦时 否业主已变更为滁州中联水泥有限公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 571 序号合同编号 合同对方名称 合同签 订时间 生产线 情况 装机 规模 （MW）合作年限 （从正常投入运营之日起年数） 合同保障条款合同违约条款回报电价（元/度） 是否为 关联合同备注 2 SEC-2007-B001 中材天山（云浮）水泥有限公司 2008 年3月 1日 5000T/D 9 10年 主合同条款 2.2.7：业主应确保全年达到 技术方案设计参数标准的余热供汽（供热）的时间不少于 310 天，若少于则顺延发行人的投资回收期； 技术方案书中对符合标准的余热的各项参数作了明确规定。 主合同条款 13.2：合同生效后，如 一方违约，按双方约定的金额的30%支付违约金给对方，实际损失大于违约金时，按实际损失计算。 双方约定：投资建设一条 5000T/D新型干法水泥回转窑生产线配套的余热电站的金额为 6000万元人民币。 0.43 是 3 SEC-2008-B001 常德中材牛力水泥有限公司 2008 年2月 4日 2500T/D 4.5 10年 主合同条款 2.2.7：业主应确保全年余热 达到技术方案设计参数标准时供汽（供热）的时间不少于 310 天，若少于则顺延发行人的投资回收期 主合同条款 13.2：合同生效后，如 一方违约，按双方约定的金额的30%支付违约金给对方，实际损失大于违约金时，按实际损失计算。 双方约定的金额为每条 2500t/d生产线的余热发电 3000万元，毎条5000t/d 生产线的余热发电 6000万元。 0.405 是 业主已更名为中材常德水泥有限责任公司 4 SEC-2008-B002 中材株洲水泥有限责任公司 2008 年2 月 18日 5000T/D 9 10年 主合同条款 2.2.7：业主应确保全年余热 达到技术方案设计参数标准时供汽（供热）的时间不少于 310 天，若少于则顺延发行人的投资回收期 主合同条款 13.2：合同生效后，如 一方违约，按双方约定的金额的30%支付违约金给对方，实际损失大于违约金时，按实际损失计算。 双方约定的金额为每条 5000t/d生产线的余热发电 6000万元。 0.405 是 5 SEC-2008-B004 中材亨达水泥有限公司郁南分公司 2008 年5月 2500T/D 5 10年 主合同条款 2.2.7：业主应确保全年达到 技术方案设计参数标准的余热供汽（供热）的时间不少于 310 天，若少于则顺延发行人的投资回收期 主合同条款 13.2：合同生效后，如 一方违约，按双方约定金额的 30%支付违约金给对方，实际损失大于违约金时，按实际损失计算。双方约定：投资建设一条 2500T/D 新型干法水泥回转窑生产线配套的余热电站的金额为 3000万元人民币。 0.43 是 6 SEC-2008-B005 湘潭中材牛力水泥有限公司 2008 年5月 5日 5000T/D 9 10年 主合同条款 2.2.7：业主应确保全年余热 达到技术方案设计参数标准时供汽（供热）的时间不少于 310 天，若少于则顺延发行人的投资回收期 主合同条款 13.2：合同生效后，如 一方违约，按双方约定的金额的30%支付违约金给对方，实际损失大于违约金时，按实际损失计算。 双方约定的金额为 5000t/d生产线的余热发电 6000万元。 0.405 是 业主已更名为中材湘潭水泥有限责任公司 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 572 序号合同编号 合同对方名称 合同签 订时间 生产线 情况 装机 规模 （MW）合作年限 （从正常投入运营之日起年数） 合同保障条款合同违约条款回报电价（元/度） 是否为 关联合同备注 7 SEC-2008-B008 鹿泉市燕赵水泥有限公司 2008 年3 月 21日 5000T/D 9 20年 主合同条款 2.2.7：业主应确保全年余热 达到技术方案设计参数标准时供汽（供热）的时间不少于 310 天，若少于则顺延发行人的投资回收期 主合同条款 13.2：合同生效后，如 一方违约，按双方约定的投资额的30%支付违约金给对方，实际损失大于违约金时，按实际损失计算。 双方约定的本合同投资额为 6000万元。（该投资额不作为实际投资依据。） 0.39 否 合作运营期内，业主有权按照合同内容规定的回购价格，提前整体收购本公司拥有的该合同项下余热发电项目所有权；业主已变更为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 8 SEC-2009-B002 中材汉江水泥股份有限公司 2009 年9 月 29日 2000+ 2500T/D 7.5 10年 主合同条款第五条第 13款：双方商定以余热电站总供电量作为投资回报期的计算依据，即总供电量（10年）=年供电量（4915 万度）*10，投资回报期的起始点为通过 72小时考核且并网送电开始，投资回报期的终止点为达到余热发电总供电量结束。 主合同条款第十三条：业主违反本合同第五条任何约定，当这些改变致使发行人根据本合同享有的权益受到损害时，应当承担发行人因此而造成的直接经济损失并承担违约责任。 0.34 是 9 SEC-2009-B003 乌海市西水水泥有限责任公司 2009 年11月 18日 2500+ 4600T/D 15 运营期总供电量 7 亿度，折合约为 9.6年 主合同条款第三条：双方约定的运营期总供电量为 70 万 kWh（柒亿千瓦时）；第五条第 7款：业主自余热发电项目投入正常运营之日起，应保证水泥熟料生产线与余热发电项目相关自有设备能够完全正常运行且水泥窑满负荷生产提供合格废气的时间不少于 300天/年。 主合同条款第十三条：合同一方违反双方其他约定，致使对方权益受到损害时，应承担因此给对方造成的余热发电的直接经济损失。 回报电价 P=（P1—0.06） 元/千瓦时，其中 P1为乌海西水两条水泥生产线向当地国家电网购电的实际综合电价 是注 1 本次发行募集资金拟投入项目之一 10 SEC－2010B001 曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 2010 年7 月 30日 4000T/D 7.5 57600 回转窑运转小时，折合约为 8年 主合同条款第十条：本项目合作期为： 建设期 11个月，调试期 2个月，运营期57600 回转窑运转小时……在 9 年内，如业主回转窑运转小时达到 57600 小时，则发行人按约定办理移交；如业主回转窑运转小时不足 57600 小时，则业主将差额电费补偿给发行人，发行人于获得差额电费之时按约定办理移交。 主合同条款第十九条 19.1：业主违 反本合同约定，使发行人根据本合同所享有的权益受到损害时，应当承担发行人的直接经济损失。 0.40 否本次发行募集资金拟投入项目之一 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 573 序号合同编号 合同对方名称 合同签 订时间 生产线 情况 装机 规模 （MW）合作年限 （从正常投入运营之日起年数） 合同保障条款合同违约条款回报电价（元/度） 是否为 关联合同备注 11 SEC－2010B003 内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司 2010 年8 月 28日 4500T/D 9 20年 主合同附件合作约定书第十一、十二条： 业主应免费向电站提供运行所需的符合设计标准的余热（附余热参数）……如果由于业主供气质量、时间等原因，导致当月平均发电功率低于电站设计平均发电功率的 90%，业主应按电站设计发电功率计算发电量确定当月应支付的节能服务费……符合要求的余热供应时间为：不低于双方合作年限（20年），每年提供合格余热废气的时间不能少于 300天。 主合同条款第十四条：合同一方违反双方约定，致使对方权益受到损害时，应当承担因此给对方造成的余热发电的直接经济损失。 电站开始并网发电至运营期第10年末回报电价p=0.32元/千瓦时；运营 期第 11年开始至期满P=0.246元/千瓦时 否本次发行募集资金拟投入项目之一 12 SEC－2010B004 云南永昌硅业股份有限公司 2010 年8 月 31日 3台25000KVA工业硅冶炼电炉生产线 运营期总供电量 7.38 亿度 （折合约为 10.66年）且不 超过 12年，若运营期达到12年而供电量未达7.38亿度则 由永昌硅业购买剩余供电量主合同条款第十条：项目合作期为：建设期 12 个月，运营期为总供电量为73800 万（柒亿叁仟捌佰万）kWh 且不超过 12 年……当运营年限达到 12 年，但实际供电量还未达到 73800 万 kWh时，则由业主按基础成本电价（0.26 元 /kWh）一次性购买剩余总供电量。 主合同条款第十九条：业主违反本合同约定，使发行人根据本合同所享有的权益受到损害时，应当承担发行人的直接经济损失。 以永昌硅业向当地电网公司购电综合价格 P 为基准，回报电价每月先按 0.30 元/千瓦时的价格和 电站实际供电度数结算节能服务费，年底视 P的具体数值、按合同约定的效益分享模式确定当年应清算的节能服务费 否本次发行募集资金拟投入项目之一 13 SEC-2011B004 正镶白旗双力实业有限公司 2011 年4月 8日 2500T/D 6 10年 主合同条款 16.9：业主保证在运营期内 水泥熟料线正常运行提供给电站合格余热废气（合格余热废气的标准见合同附件《技术方案》）的时间每年不少于 310天。 主合同条款 18.1：业主违反本合同 约定，使发行人根据本合同所享有的权益受到损害时，应当承担发行人的直接经济损失。 合同签约时回报电价p=0.427 元/千瓦时，合 作期内，需按合同约定内容及正镶白旗双力实业有限公司电网购电的电度电价的涨幅情况确定回报电价数值 否 14 SEC-2011B005 山东光耀超薄玻璃有限公司 2011 年11 月 8日 230T/D、 600T/D及 250T/D 7.5 10年 主合同条款 17.9：在合作期内，如业主 原因造成业主每年使用余热电站供电量达不到 3500 万 kWh/年时，则相应延长合作期。 主合同条款 19.1：业主违反本合同 约定，使发行人根据本合同所享有的权益受到损害时，应当承担发行人的直接经济损失。 前五个运营年度电价 0.45 元/kwh，后五个运 营年度电价 0.40元/kwh 否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 574 序号合同编号 合同对方名称 合同签 订时间 生产线 情况 装机 规模 （MW）合作年限 （从正常投入运营之日起年数） 合同保障条款合同违约条款回报电价（元/度） 是否为 关联合同备注 15 SEC-2011B006 中铁二十三局集团川东水泥有限公司 2011 年12月 21日注 3 2500T/D 4.5 8年 主合同条款 17.3：业主无偿向发行人提 供符合标准的余热废气的时间不少于7200小时/年，如当年或累积达不到总运行时间则合作期限顺延， 主合同条款 19.1：业主违反本合同 约定，使发行人根据本合同所享有的权益受到损害时，除按本合同项下发电站建设总金额 10%向甲方支付违约金外，还应当承担甲方的直接经济损失的赔偿责任 合同约定含税单价为 0.5 元/kwh,如项目所在地电网购电目录电价较基准价格上涨，则合同电价按照涨幅的 30%上调 否 16 SEC-F2012B001 Solid Cement Corporation 2012 年1月 9日 3000T/D 6 15年 主合同条款 2.3（b）：单个运营年度结束 时，业主用电量少于每年基础用电量时，则相应延长合作期。 主合同条款 12”违约及合同终止”详述了违约条款的相关内容，确保了发行人的合法权益 注 2 否 注1：本公司与乌海西水签订BOOT业务合同、做出投资决策时，乌海西水的控股股东是内蒙古西水创业股份有限公司，与本公司无关联关系。2013年6月28日宁夏建材通过股权收购拥有了乌海西水100%股权，自此本公司与乌海西水成为了同受同一实际控制人控制的关联方。 注2：根据合同约定，业主每月两次分别以比索及美元向本公司支付当月电费，每次各支付实际用电量的50%；单个运营年度内，当发电量在（含）26522MWh及以下时，回报电价的公式为：第n年的回报电价（以比索支付的部分）=5.77272比索/千瓦时*（运营期第n年菲律宾国家统计局1月公布的CPI指数 /运营期首年菲律宾国家统计局1月公布的CPI指数），及第n年的回报电价（以美元支付的部分）=0.13363美元/千瓦时*（运营期第n年美国劳工部劳 工统计局1月公布的CPI指数/运营期首年美国劳工部劳工统计局1月公布的CPI指数）；单个运营年度内，当发电量超过26522MWh以上时，回报电价的公式为：第n年的回报电价（以比索支付的部分）=1.728比索/千瓦时*（运营期第n年菲律宾国家统计局1月公布的CPI指数/运营期首年菲律宾 国家统计局1月公布的CPI指数），及第n年的回报电价（以美元支付的部分）=0.04美元/千瓦时*（运营期第n年美国劳工部劳工统计局1月公布的CPI 指数/运营期首年美国劳工部劳工统计局1月公布的CPI指数）。 注3：该项目合同于2013年8月30日经本公司第一届董事会第29次会议审议通过后生效。 注4：天山股份全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司3000T/D余热发电工程项目（6MW）、全资子公司库车天山水泥有限责任公司5000T/D余热发电工程项目（15MW）、全资子公司克州天山水泥有限责任公司5000T/D余热发电工程项目（9MW）、全资子公司若羌天山水泥有限责任公司3000T/D余热发电工程项目（6MW）、控股子公司屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司3000T/D余热发电工程项目（6MW）拟采用BOOT模式进行建设。天山股份通过邀请议标的形式，邀请杭州中科节能技术有限公司、本公司等多家企业进行投标，经综合评定后，确定本公司为中标单位。上述项目预计投资合计30,600万元，建设期均为11个月，进入运营期后，合作期均为10年，回报电价为当地大工业电价，该电价随每年业主向电网公司购电价格的变化而改变，上述项目合同须经双方有权机构审议通过且经双方代表签字加盖公章之日起生效。截至目前，天山股份就该事宜已履行董事会和股东大会审议程序，并发布董事会决议公告、关联交易公告和股东大会决议公告，本公司内部决策程序正在履行之中。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 575 上述合同中，本公司与安徽珍珠水泥集团股份有限公司签订的合同的第三条约定：“在本合同履约期间，如甲乙双方有出售、转让、重组资产、法人变动、经营发生重大变化等动机，可能影响本合同履约时，应须将本合同的权利、义务一并转让给第三方。否则，给对方造成的全部损失由责任方承担。”由于安徽珍珠水泥集团股份有限公司自身进行了资产和业务重组，项目业主现已变更为滁州中联水泥有限公司。2010年12月20日滁州中联水泥有限公司向本公司出具了《回执》，说明：“……我公司已承担原安徽珍珠水泥集团股份有限公司（方）所有合同项下的权利、义务，中材节能发展有限公司已变更为中材节能股份有限公司，我公司（方）同意：原中材节能发展有限公司与我公司（方）或安徽珍珠水泥集团股份有限公司（方）签署的截至2010年12月06日所有尚在履行期内的合同项下的全部权利、义务由贵公司承担并继续履行该等合同。” 本公司与鹿泉市燕赵水泥有限公司签订的合同的第16.4条约定：“在本合同履约 期间，如甲乙双方有出售、转让、重组资产、法人变动、经营发生重大变化等动机，可能影响本合同履约时，应须将本合同的权利、义务一并转让给第三方。否则，给对方造成的全部损失由责任方承担。”由于鹿泉市燕赵水泥有限公司自身进行了资产和业务重组，项目业主现已变更为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司。2010年12月20日鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司于向本公司出具了《回执》，说明：“……我公司已承担原河北燕赵水泥有限公司26（方）所有合同项下的权利、义务，中材节能发展有限公司已变更为中材节能股份有限公司，我公司（方）同意：原中材节能发展有限公司与我公司（方）或河北燕赵水泥有限公司（方）签署的截至2010年12月06日所有尚在履行期内的合同项下的全部权利、义务由贵公司承担并继续履行该等合同。” 截至本招股说明书签署日，上述两个 BOOT项目变更后的新业主均按照原合同约定向本公司支付了电费、履行了原合同项下的权利、义务。 26鹿泉市燕赵水泥有限公司于 2008年 4月 16日更名为河北燕赵水泥有限公司。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 576 （五）采购、工程分包合同 截至本招股说明书签署日本公司其他正在执行中的、金额超过1,000.00万元的重大采购、工程分包合同简要情况如下： 表 15－5：重大采购、工程分包合同 序号合同对方名称合同编号合同签订时间合同主要内容合同金额（万元）合同性质 是否为 关联 合同 一本公司签订的重大采购、工程分包合同 1 中国长江动力公司（集团） SEC-2011T013-M001 2011年 7月 23日汽轮发电机组 1,068.00 采购否 2 南通万达锅炉有限公司 SEC-2011T013-M002 2011年 7月 23日干熄焦余热锅炉 1,098.00 采购是 3 杭州中能汽轮动力有限公司 SEC-F2011T002M001 2011年 8月 18日汽轮机、发电机 1,045.00 采购否 4 南通万达锅炉有限公司 SEC-F2011E001M002 2011年 9月 26日窑头余热锅炉 2套、窑尾余热锅炉 2套 1,843.00 采购是 5 南通万达锅炉有限公司 SEC-2011B005M002 2011年 12月 30日 230T玻璃窑锅炉、500T玻璃窑锅炉 1,380.00 采购是 6 青岛捷源热电设备有限公司 SEC-F2012T001M001 2012年 5月 15日汽轮发电机组 2,158.00 采购否 7 南通万达锅炉有限公司 SEC-F2012T001M002 2012年 6月 26日窑头窑尾余热锅炉、柴发余热锅炉 4,800.00 采购是 8 双良节能系统股份有限公司 SEC-F2012T001M003 2012年 6月 28日直接空气冷却器 3,640.00 采购否 9 江苏中兴电缆有限公司 SEC-F2012T001E013 2013年 2月 7日电缆 1,000.00 采购否 10 南通万达锅炉有限公司 SEC-F2012T002M001 2013年 3月 20日窑头窑尾余热锅炉 1,320.00 采购是 11 南通万达锅炉有限公司 SEC-F2012T003（M）001 2013年 3月 26日窑头窑尾余热锅炉 1,290.00 采购是 12 南通万达锅炉有限公司 SEC-2013T004M001 2013年 3月 29日窑头窑尾余热锅炉、采暖锅炉 1,050.00 采购是 13 南通万达锅炉有限公司 SEC-2013T003M001 2013年 3月 29日窑头窑尾余热锅炉、采暖锅炉等 1,680.00 采购是 14 南通万达锅炉有限公司 SEC-2013T005M001 2013年 4月 26日窑头窑尾余热锅炉、采暖锅炉、吹灰装置等 1,080.00 采购是 15 南通万达锅炉有限公司 SEC-F2012B001M001 2013年 6月 24日窑头窑尾余热锅炉 1,247.50 采购是 16 南通万达锅炉有限公司 SEC-F2013E001M001 2013年 7月 22日窑头窑尾余热锅炉 2,610.00 采购是 17 南通万达锅炉有限公司 SEC-2013T007（M）001 2013年 9月 10日窑头窑尾余热锅炉 1,041.00 采购是 18 浙江宝盛建设集团有限公司 SEC-2011T013-C01 2011年 8月 15日山东万山集团有限公司 150T/h 干熄焦技术改造项目建筑工程合同 1,979.95 工程分包 注否 19 Dogan Metalurji Makina Ins Ve Taah.San.Ve Tic.Ltd.Sti SEC-F2010T001-C-001 2011年 1月 22日 土耳其安卡拉 12MW 余热发电项目建筑工程施工合同（生产线规模 4400T/D）$233.60 工程分包 注否 ERGAZ Enginnering Consulting Machinery Civil Petroleum Products Ind.and Trade Co. SEC-F2010T001-E-001 2011年 8月 3日土耳其安卡拉 12MW 余热发电项目安装工程施工合同（生产线规模 4400T/D）$300.00 工程分包 注否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 577 21 HB Dekorasyon Mimarlik Insaat San.Ve Tic.Ltd.Sti. SEC-F2010T002-C-002 2011年 1月 28日 土耳其安卡拉 7MW 余热发电项目（生产线规模2500T/D）建筑工程施工合同$174.38 工程分包 注否 22 HT Muhendislik Ltd. Sti SEC-F2010T002-E-001 2011年 9月 15日土耳其安卡拉 7MW 余热发电项目（生产线规模2500T/D）安装工程施工合同$175.28 工程分包 注否 23 YONARYapivneTurizmLtd. SEC-F2011T001-C-004 2011年 8月 3日土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S.18MW余热发电项目（生产线规模 11400T/D）建筑工程施工合同$258.79 工程分包 注否 24 CetaMakinaSanayiiveTicaretA.S. SEC-F2011T001-C010 2012年 1月 27日土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S.18MW余热发电项目（生产线规模 11400T/D）安装工程施工合同$542.80 工程分包 注否 25 河北省安装工程公司 SEC-2011-T013-C03 2012年 2月 28日山东万山集团有限公司 150t/h 干熄焦技术改造工程安装工程施工合同（A标段） 2,158.00 工程分包 注否 26 江苏恒远国际工程有限公司 SEC-F2012T001-A 2012年 11月 20日沙特阿拉伯 Najran Cement Company30MW余热发电项目安装工程施工合同 5,050.97 工程分包 注否 China Harbour Engineering ArbiaCo.,Ltd（中国港湾工程（沙特阿拉伯）有限公司） SEC-F2012T001-J 2012年 6月沙特阿拉伯 Najran Cement Company30MW余热发电项目建筑工程施工合同$595.67 工程分包 注否 宜兴市铜峰建筑安装工程有限公司 SEC-2013T003-C01 2013年 3月 27日甘肃祁连山水泥集团股份有限公司漳县祁连山水泥有限公司 3000T/D 及 4500T/D 水泥生产线余热电站项目(6MW+9MW)建筑工程施工合同 1,026.00 工程分包注否 29 山东德建集团有限公司 SEC-F2012T002/C01 2013年 4月 9日苏丹 Atbara 7MW 余热发电项目（生产线规模3000T/D）建筑工程施工合同 1,393.82 工程分包 注否 30 河北省安装集团有限责任公司 SEC-F2012T002-A --苏丹 Atbara 7MW 余热发电项目（生产线规模3000T/D）安装工程施工合同 1,364.00 工程分包 注否 31 重庆宽融建筑工程有限公司 SEC-F2012T003-C-001 2013年 7月 20日马来西亚Perak-Hanjoong Simen Sdn. Bhd.10MW余热发电项目（生产线规模 5000T/D）建筑工程施工合同 1,105.99 工程分包注否 32 新疆建化实业有限责任公司 SEC-2013T009C01 2013年 7月 30日新疆屯河水泥有限责任公司 15MW 余热发电项目（生产线规模 4000T/D）建筑工程施工合同 1,763.90 工程分包 注是 33 21世纪建筑发展有限公司 SEC-F2012B001/C01 2013年 9月 19日菲律宾 Solid Cement Corporation 6MW余热发电项目建筑工程施工合同 菲律宾比索9,583.32 工程分包注否 34 南通万达锅炉有限公司 SEC-2013T009M001 2013年 10月 18日窑头窑尾余热锅炉 1,920.00 采购是 35 南通万达锅炉有限公司 SEC-2013T008M001 2013年 10月 18日窑头窑尾余热锅炉 1,722.00 采购是 36 杭州锅炉集团股份有限公司 SEC-F2013E003M002 2013年 10月 21日窑头窑尾余热锅炉 1,320.00 采购否 37 江苏华能建设工程集团有限公司 SEC-2013T008-C02 2013年 10月 30日哈密天山水泥有限责任公司 5000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目（15MW+18MW） 1,033.00 工程分包 注否 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 578 38 CME Technology Phils. INC SEC-F2012B001A01 2014年 2月 6日菲律宾 SOLID余热发电工程项目安装工程合同菲律宾比索10,000.00 工程分包注否 二本公司全资子公司武汉院签订的重大采购、工程分包合同 39 江苏鹏飞集团股份有限公司 WBMD－LBIYA－I－011 2009年 10月 18日利比亚密苏拉塔 4*3000T/D 水泥生产线一期工程用水泥磨采购合同 1,276.00 采购否 40 江苏海建股份有限公司 WBMD－LBIYA－I－008 2009年 10月 18日利比亚密苏拉塔 4*3000T/D 水泥生产线一期工程用回转窑设备采购合同 1,205.00 采购否 41 沈阳重型机器有限责任公司 WBMD－LBIYA－I－004 2009年 10月 29日利比亚密苏拉塔 4*3000T/D 水泥生产线一期工程生料立磨设备供货及服务采购合同-两套立式辊磨机 2,060.00 采购否 42 湖北省工业建筑集团有限公司 2009Iby01 2009年 9月 22日利比亚密苏拉塔 4*3000T/D 水泥生产线一期土建工程 30,000.00 工程分包否 43 中国第一冶金建设有限责任公司 2009Iby02 2009年 11月 3日利比亚密苏拉塔 4*3000T/D 水泥生产线一期土建工程 16,500.00 工程分包否 注：该工程分包合同的金额为根据综合单价计算的金额。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 579 （六）资产购买类合同 1、2011年2月22日，本公司与天津市北辰区建设开发公司签订《购买研发中心 协议书》，约定：由本公司向天津市北辰区建设开发公司购买面积约7900平方米的房产作为研发中心；该研发中心大楼位于天津市京津路西侧02-07地块北侧，紧靠京津路，占地面积约12亩，天津市北辰区建设开发公司已通过出让方式取得该宗土地的土地使用证；该大楼尚处于规划审批阶段、还未正式开工建设；本公司按200万元/亩的价格向天津市北辰区建设开发公司支付土地整理成本，并按标准缴纳各项土地费用，该大楼建设资金由本公司按建设成本价加3%开发利润向天津市北辰区建设开发公司按开工进度支付；天津市北辰区建设开发公司取得该大楼销售许可证后双方另行签订买卖合同、办理产权过户。 2、2011年3月2日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节 能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司之股权转让协议》，约定：本公司拟以本次发行募集资金收购中材集团所持南通锅炉51.66%的股权；本次股权转让的作价基 准日为2010年12月31日，根据经有权部门备案的上海万隆资产评估有限公司（现已更名为“万隆（上海）资产评估有限公司”，以下简称“上海万隆”）出具的沪万隆评报字（2011）第24号《中材节能股份有限公司股权收购项目涉及的南通万达锅炉 有限公司股东部分权益评估报告》载明的协议股权在作价基准日的评估值，确定本次股权转让价格为人民币29,535.92万元；本公司应于首次公开发行股票募集资金到 位后向中国中材集团有限公司一次性支付上述股权转让价款；付款方式为货币资金；在本公司支付上述股权转让价款后30个工作日内，中材集团、本公司应会同南通锅炉向南通锅炉登记注册的工商行政管理部门办理协议股权的过户手续及南通锅炉的工商变更登记手续；自作价基准日至股权交割日期间南通锅炉所产生的权益中协议股权所对应的部分由中材集团享有。 截至2011年12月31日，沪万隆评报字（2011）第24号评估报告已经过期，上 海万隆以2011年12月31日为基准日重新出具了《中材节能股份有限公司股权收购项目涉及的南通万达锅炉有限公司股东部分权益价值评估报告》（万隆评报字（2012） 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 580 第1002号），根据该评估报告，截至评估基准日，南通锅炉51.66%股东权益价值的 评估值为31,166.64万元，该评估报告已经中材集团备案。 2012年1月20日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议》，约定：根据上海万隆出具的万隆评报字（2012）第1002号评估报告及南通锅炉2011年利润分配 的实际情况，扣除中材集团分得股利后，中材节能向中材集团收购的南通锅炉 51.66%股权的转让价格调整为30,311.06万元，其中29,535.92万元由本公司以本次 发行募集资金支付，超过拟用募集资金支付的部分由本公司以自筹资金支付。 2012年 5月 7日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，约定： 本次股权转让价款全部以本公司银行贷款和除本次发行募集资金以外的其他自有资金支付，在补充协议生效后 10日内本公司向中材集团支付定金 500万元，在补充协议生效后 5个月内本公司分五次向中材集团支付全部股权转让价款，在股权转让价款全部支付完毕后 1个月内办理完毕工商变更登记。 2012年 11月 21日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，鉴 于本公司根据《补充协议（二）》的约定支付了 13,500.00万元股权转让价款后资金 较为紧张，中材集团与本公司协商同意，剩余的股权转让价款 16,811.06万元在本 公司首次公开发行股票实现挂牌上市后一个月内支付，股权转让价款全部支付完毕后 1个月内办理完毕工商变更登记。 2012年 12月 19日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（四）》，约 定将本公司已支付股权转让价款 13,500.00 万元的南通锅炉 23.01%股权（对应出 资额 1,732.09万元）在 2012年 12月 31日前办理过户至本公司的工商变更登记。 2012年 12月 21日，南通锅炉 23.01%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续 完成，中材集团所持南通锅炉股权比例由 51.66%降至 28.65%。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 581 截至 2012年 12月 31日，万隆评报字（2012）第 1002号评估报告已经过期， 上海万隆以 2012年 12月 31日为基准日重新出具了《中材节能股份有限公司股权收购项目涉及南通万达锅炉有限公司股东部分权益价值评估报告》（万隆评报字 （2013）第 1021号），根据该评估报告，截至评估基准日，南通锅炉 28.65%股东 权益价值的评估值为 18,285.65万元，该评估报告已经中材集团备案。 2013年 3月 21日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（五）》，约定： 根据上海万隆出具的万隆评报字（2013）第 1021号评估报告及南通锅炉 2012年 利润分配的实际情况，扣除中材集团分得股利后，中材节能向中材集团收购的南通锅炉 28.65%股权的转让价格为 17,962.1135万元。 2013年 5月 20日南通锅炉经董事会、股东会审议通过，实施资本公积转增方案，转增后南通锅炉注册资本、实收资本为 10,537.80万元，其中中材集团所持出 资额为 3,019.674 万元、占实收资本的 28.66%。中材集团对南通锅炉最新的持股 比例与 2012年 12月 31日工商登记的持股比例相比有 0.01%的差异系资本公积转 增计算时四舍五入导致的尾差。 2014年 3月 18日，本公司与中材集团签订《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（六）》，约定： 根据上海万隆出具的万隆评报字（2014）第 1024号评估报告，中材集团向中材节 能转让南通锅炉 28.66%股权的转让价格基准为 19,163.46 万元，若南通锅炉对 2013年度利润进行分配，上述股权对应的中材集团应分得的 2013年度股利应从基准价格中扣除。 截至本招股说明书签署日，上述协议正在履行中。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 582 （七）房屋租赁协议 表 15－6：房屋租赁协议 序号出租人承租人合同签订时间房屋租赁内容租赁期限租金 一本公司签订的房屋租赁协议 北京玉渊潭物业管理集团有限公司第一分公司 中材节能北京分公司 2012年 8月 1日 北京市海淀区阜成路 73 号世纪裕惠大厦 17层 1702室，面积共计 93.48 平方米 2012 年 8 月 1 日至 2014年 7月 31日 17.74万元/年 天津市中捷众和物流有限公司中材节能 2011年 10月 16日天津北辰科技园区中捷科技园火炬大厦 501-503 室，面积共计 187.62 平方米 2011年10月16日至2016年 10月 15日 67,543.20元/年 天津市北辰建设开发有限公司中材节能 2012年 1月 天津市北辰区龙洲道 1 号北辰大厦13层，面积共计 1,387.79平方米 2012 年 2 月 1 日至 2014年 12月 9日 607,852.02元/年 天津市北辰区北仓农工商联合总公司 中材节能 2013年 1月 16日北辰区延吉道南侧鸿仓都市产业园内厂房，面积共计 2,133平方米 2013年 3月 31日至 2016年 3月 30日 30.7152万元/年 二本公司全资子公司武汉院签订的房屋租赁协议 5 武汉院 武汉嘉盛金属结构有限责任公司 2012年 11月 2日 武汉市武昌区东湖路 17 号部分房屋（招待所和临街门面房），面积共计1,421.44平方米 2012年 11月 2日起，每隔三个月顺延一次，顺延到期时，若双方无异议则自动转到下一个三个月的顺延期 31.08万元/年 中材节能目前办公地址为天津市北辰区龙洲道 1号北辰大厦 17～21层，面积共计 6,938.95平方米。因本公司短期无法搬迁至自 有房屋而与中材装备集团有限公司在等面积互换楼层使用。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 583 三、本公司的对外担保 目前本公司不存在对外担保的情形。 四、本公司的诉讼、仲裁及其他事项 截至本招股说明书签署日，本公司的诉讼、仲裁及其他事项的情况如下： 1、2013年 5月 27日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申 请书》，本公司根据与Baticim Bati Anadolu Cimento Sanayii A.S签订的余热发电EPC 合同，将其中的安装工程分包给 Ergaz Mühendislik, Danismanhk, Makina, Insaat, Petrol ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi（以下简称“Ergaz公司”），由于工期延期等原因，本公司作为仲裁申请人，申请 Ergaz公司向本公司支付工期违约金、第三方代施工费用、施工过程的损害赔偿、场地清理费等费用，金额合计美元 71.06 万元、土耳其新里拉 98.44 万元、欧元 1.9 万元（折人民币约 736.49 万元）。2013年 6月 18日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会就上述仲裁申请事宜出具的受理通知，案件号为 P20130375。 2、2013年 5月 28日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申 请书》，本公司根据与Nuh Cimento Sanayii A.S.签订的余热发电 EPC合同，将其中的安装工程分包给 Yapi Merkezi Insaat Makina, Maden Ticaret Limited Sirketi（以下简称“Yapi公司”），由于结算款纠纷等原因，本公司作为仲裁申请人，申请Yapi 公司向公司支付其通过土耳其执行办公室的支付令程序不当划走的金额256,049.6土耳其新里拉、境外律师费 1.4万欧元、境内律师费 15万元人民币等（折 人民币约 101.11万元）。2013年 6月 19日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委 员会就上述仲裁申请事宜出具的受理通知，案件号为 P20130376。 本公司已于 2014年 3月 4日收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《裁决书》（（2014）CIETAC BJ Award No. 0180），主要裁决内容如下： （1）Yapi公司应自裁决书出具之日起 30日内向公司支付 256,049.6土耳其新 里拉以及自支付令生效之日起按照土耳其中央银行（Central Bank of the Republic 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 584 of Turkey）公布的银行间隔夜拆借利率 8.5%计算的利息。除此之外，Yapi公司应 根据合同第 1.6款之规定提供等价于合同价格 10%的保证金。 （2）Yapi公司应自裁决书出具之日起 30日内向公司支付境外律师费 16,537 欧元。 （3）Yapi公司应自裁决书出具之日起 30日内向公司支付境内律师费 150,000 元人民币。 （4）仲裁费用 77,993 元人民币由 Yapi 公司承担。鉴于仲裁费用已由公司垫 付，Yapi公司应自裁决书出具之日起 30日内向公司支付 77,993元人民币。 3、2013年 9月 12日，本公司向天津市第一中级人民法院提交民事起诉状， 就本公司与中建一局集团安装工程有限公司（以下简称“中建一局”）的《建设工程施工合同》（青海祁连山水泥有限责任公司水泥生产线配套余热发电项目土建工程部分）纠纷事宜，请求法院判令中建一局赔偿相关损失，共计 655.24 万元（不含诉 讼费用及利息损失费）。 本公司控股股东和实际控制人、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。 中材节能股份有限公司 招股说明书 1 － 1 － 594 第十七节备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的查阅时间和查阅地点 1、查阅时间：2014年 7月 15日～2014年 8月 29日 2、查阅地点： （1）发行人：中材节能股份有限公司 地址：天津市北辰区龙洲道 1号北辰大厦 3号楼 20层 电话： 022－86341590 传真： 022－86896201 联系人：杨泽学杨东 （2）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司 地址：深圳市深南大道 6011号NEO大厦 A座 17楼 电话： 0755－82577407 传真： 0755－82960296 保荐代表人：赵轶青晏学飞 协办人：田丰 联系人：申晓毅黄静邹小洪 |
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