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长白山旅游股份有限公司

（吉林省长白山保护开发区池北区白林西区和平街）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）

安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.

（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

本次发行全部为公司公开发行新股，发行数量为 6,667 万股。公司
本次拟发行股数
股东本次不公开发售股份。

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 人民币 4.54 元

预计发行日期 2014 年 8 月 13 日

拟上市证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 26,667 万股
公司控股股东建设集团承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之

外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本

公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长

白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。在长白山旅游上市后 6 个

月内如长白山旅游股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有长白山旅游股份的上

述锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期届满后两年内，本公司在减持长

白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首次公开发

本次发行前股东所持股 行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增

份的限售安排及股东对 发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权

所持股份自愿锁定的承 除息处理），每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登
诺 记在本公司名下的股份总数的 20%；上述两年期限届满后，本公司在减

持长白山旅游股份时，减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股

份管理暂行办法》等相关规定。本公司减持长白山旅游股份时，将提前

三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。

公司股东森工集团承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，自

长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转

让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游

回购本公司持有的长白山旅游股份。上述锁定期届满后两年内，本公司

在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首

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次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规

定作除权除息处理），每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个

交易日登记在本公司名下的股份总数的 20%；上述两年期限届满后，本

公司在减持长白山旅游股份时，减持价格应符合《国有股东转让所持上

市公司股份管理暂行办法》等相关规定。本公司减持长白山旅游股份时，

将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。

公司股东长白山森工承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，

自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不

转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅

游回购本公司持有的长白山旅游股份。

公司实际控制人长白山管委会承诺：除首次公开发行涉及的公开发

售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个

月内，不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设（集团）

有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行

的股份，也不由发行人回购该部分股份。

保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2014 年 7 月 1 日




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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行
人将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于
五个交易日内启动回购程序，回购价格为届时股票二级市场的本公司股价（若本
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则上述价格将进行相应调整）。
如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投
资者协商确定的金额确定。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示
一、首次公开发行股票后的盈利摊薄情况

2013 年度，公司基本每股收益为 0.31 元，加权平均净资产收益率为 15.26%；
假定本次发行新股数量为 6,667 万股，募集资金净额为 27,000 万元，募集资金
于 2014 年 7 月 31 日到位，在 2014 年净利润不变的前提下，公司的基本每股收
益将摊薄至 0.27 元，下降幅度为 12.90%，加权平均净资产收益率将摊薄至
10.70%，下降幅度为 29.88%，请投资者关注新股发行对投资回报的摊薄影响。
二、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）发行人股东和实际控制人关于所持股份锁定及减持意向的承诺
1、公司控股股东建设集团承诺
“除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易
所上市之日起三十六个月内（以下简称‘锁定期’），本公司不转让或者委托他人
管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山
旅游股份。
本公司承诺，在长白山旅游上市后6个月内如长白山旅游股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持
有长白山旅游股份的上述锁定期自动延长6个月。
本公司拟长期持有长白山旅游股份。上述锁定期（包括根据本承诺函的延长
锁定期）届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发
行价（指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理），每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日
登记在本公司名下的股份总数的20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白
山旅游股份时，减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
等相关规定。

本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相
关公告。
本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会
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指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持
有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。”
2、公司股东森工集团承诺
“除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交
易所上市之日起十二个月内（以下简称‘锁定期’），本公司不转让或者委托他
人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长
白山旅游股份。
上述锁定期（包括根据本承诺函的延长锁定期）届满后两年内，本公司在
减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首次公开发
行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），每
年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份
总数的 20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价
格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。
本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相
关公告。
本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持
有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。”
3、公司股东长白山森工承诺
“除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交
易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长
白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。”
4、公司实际控制人长白山管委会承诺
“除首次公开发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证
券交易所上市之日起三十六个月内，不通过我单位控制的发行人股东吉林省长
白山开发建设（集团）有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
所持股份锁定及持股意向的承诺的具体情况详见本招股说明书“第五节 发

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行人基本情况”之“九 主要股东作出的重要承诺及其履行情况”部分的内容。
（二）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人承诺
“如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，
并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为届时股票二级市场的本公司股价
（若本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失：
（1）在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投
资者协商确定的金额确定。”
2、发行人控股股东建设集团承诺
“本公司作为长白山旅游股份有限公司的控股股东，已对长白山旅游股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书进行了仔细阅读和核查，确认招股说明
书中与本公司相关的内容真实、准确、完整，且本公司不存在指使发行人违反
规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信
息的情形。
如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
在相关监管机构作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限
售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为届时股票二级市
场的发行人股价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投
资者协商确定的金额确定。”
3、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、本次发行的保荐机构安信证券承诺
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿投资者损失。”
5、本次发行的律师服务机构金杜承诺
“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔
偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏而遭受的损失。”
6、本次发行的审计、验资机构信永中和承诺
“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”
本次发行各责任主体所作承诺的具体情况请详见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“十一 关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完
整性的承诺”部分的内容。
（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺
1、公司稳定股价预案
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案如下：
“（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产

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（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
启动条件触发后，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或
多项稳定公司股价：公司回购股份、公司控股股东增持股票、公司董事、高级管
理人员增持股票、证券监管部门其他认可的方式。具体措施及安排如下：
1、公司回购股份
（1）公司将通过证券交易所以集中竞价交易方式回购股份，同时应符合《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律法规、监管规则的规定。
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额，且回购股份后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）公司回购股份的实施期限不超过6个月。
（4）公司全体董事、控股股东承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中
投赞成票。
2、控股股东增持
（1）公司控股股东将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，
同时应符合《上市公司收购管理办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行
规定》等相关法律法规、监管规则的规定。
（2）公司控股股东单次增持数量不低于公司股份总数的2%，且增持后公司
的股权分布应当符合上市条件。
（3）增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人
员将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，同时应符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律法规、监管规则的规定。
（2）公司董事、高级管理人员其每年度用于增持公司股票的资金不少于该
等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，且增持后公司的股权分布应当符

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合上市条件。
（3）增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。
（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的实施程序
1、在公司股票价格触发启动条件之日起5个交易日内，公司董事会应审议通
过稳定股价具体方案，启动稳定股价措施，具体如下：
（1）公司回购
①如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用公司回购股份措施的，应当在
做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、回购股
份预案，并发布召开股东大会的通知。
②公司应在股东大会做出回购股份决议后次一交易日内公告股东大会决议，
依法通知债权人，开立股份回购专用账户，并将相关材料报送中国证监会和证券
交易所备案，同时公告回购报告书。
③公司回购股份方案实施完毕或实施期限届满后，应在2个交易日内公告公
司回购结果暨股份变动公告，及时注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、董事、高级管理人员增持
①如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用控股股东、董事、高级管理人
员增持公司股票方案的，应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决
议、稳定股价具体方案、控股股东、董事、高级管理人员增持公告，控股股东、
董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起启动增持，在3个月内履行相关法
定手续并实施完毕。
②控股股东及董事、高级管理人员增持方案实施完毕之日起2个交易日内，
公司应将实施情况予以公告。
2、公司稳定股价措施实施完毕或实施期限届满后，如公司股票价格再度触
发启动条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按
照本预案履行相关义务。
3、在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收
盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。”

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上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体情况详
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十 上市后三年内公司股价低于
每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。
2、控股股东关于稳定股价措施事宜的承诺函

本公司控股股东就稳定股价措施事宜承诺如下：
“本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳
定股价预案》中的相关规定，在长白山旅游就回购股份事宜召开的股东大会上，
对回购股份的相关议案投赞成票。
本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定
股价预案》中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。”
3、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：“本人将根据长白山旅游股东大会批准
的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在长白山旅游就回
购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关议案投赞成票。
本人将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价
预案》中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。”
（四）关于履行承诺相关事宜的约束措施

1、公司就相关承诺事项承诺如下：
“本公司相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，本公司
将无条件严格履行本公司相关承诺。
就本公司相关承诺未能履行的，本公司将采取相关约束措施并进一步承诺
如下：
（1）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因外，如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因并向投资者道歉，积极接受社会监督；
②不得进行公开再融资；

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③不得批准未履行承诺的董事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行
职务变更；
④向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，
并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
⑤因违反本公司相关承诺给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者进行
赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因并向投资者道歉；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资
者的权益。”
2、董事、高级管理人员关于履行承诺的函
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本人相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因外，本人将无
条件严格履行本人相关承诺。
二、就本人相关承诺未能履行的，本人将采取相关约束措施并进一步承诺
如下：
1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因外，如本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本人相关承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督；
（2）无条件接受或配合长白山旅游董事会、监事会的督促、质询；
（3）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
长白山旅游及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游
股东大会审议；

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（4）可以职务变动但不得主动要求离职，职务变动或非因本人原因离职
后仍受本函相关条款的约束；
（5）本人违反本人相关承诺所得收益将归属于长白山旅游，因此给长白山
旅游或投资者造成损失的，本人将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因并向投资者道歉；
（2）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长
白山旅游及其投资者的权益。”
3、控股股东关于履行承诺相关事宜的承诺函
本公司控股股东就履行承诺相关事宜承诺如下：
“本公司相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，本公司
将无条件严格履行本公司相关承诺。
就本公司相关承诺未能履行的，本公司将采取相关约束措施并进一步承诺
如下：
1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因外，如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履
行的，本公司将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督；
（2）不得转让长白山旅游股份，因保护投资者利益或其他法定原因必须转
股的情形除外；
（3）暂不领取长白山旅游分配利润中归属于本公司的部分；
（4）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长
白山旅游及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游股
东大会审议；

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（5）本公司违反本公司相关承诺所得收益将归属于长白山旅游，因此给长
白山旅游或投资者造成损失的，本公司将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
（2）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长
白山旅游及其投资者的权益。”
三、公司上市后的利润分配政策、计划及规划
2014年1月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于审
议2013年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》：本次拟按经审计的
2013年度净利润的15%进行现金分红；若本次发行在2014年12月31日（含）之前
完成，公司本次发行上市前扣除本次利润分配后的滚存未分配利润全部由股票公
开发行后的新老股东共享；2014年2月15日，公司召开2014年第二次临时股东大
会，确定2013年度利润分配金额为920万元。截至2014年3月31日，公司经信永中
和审阅（但未经审计）的滚存未分配利润为12,567.63万元（母公司口径）。
（一）利润分配政策的决策机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例及调整的条件等事宜，利润分配方案需经全体董事过半数表决通
过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提
请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。经全体独立董事二
分之一以上同意，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召
开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众
投资者的意见和诉求，及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票

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和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利，议案须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上表决通过。
董事会未做出现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立
董事和监事会应当对此发表书面审核意见。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，
不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一
以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议
的调整利润分配政策的议案进行审核并出具书面意见。公司应以股东权益保护
为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明调整原因，独立董事应当就利润
分配政策调整的合理性发表独立意见。在发布召开股东大会的通知时，须公告
独立董事和监事会意见。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络
平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流，充分
听取公众投资者的意见和诉求，及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议
案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过。
（二）公司利润分配政策

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资
回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利；公司应注重现金分红，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。
3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司董事
会可以提出差异化的利润分配方案，但现金分红在利润分配中所占比例最低应

1-1-1-14
达到 20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东大会审议决定。
4、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊
薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，当公司股票估值处于合理
范围内，可以发放股票股利。
5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，公司每年度进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司未来三年具体利润分配计划
公司上市后未来三年，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
分配利润的 10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进
行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司长期分红回报规划
2014年1月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于修订<长白山旅游股份有限公司未来股东分红回报规划>的议案》。根据该规划，
公司长期分红回报规划内容如下：
1、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的
分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。
2、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制
定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预
案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足
最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股
利分配预案。
3、董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境，
确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应。

1-1-1-15
4、董事会制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求和尊
重股东特别是中小股东的要求和意愿。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东
大会表决通过。公司欢迎所有股东对公司分红提出建议并进行监督。
9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、
未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，请阅读本招股说明书“第十四节 股
利分配政策”及“第十一节 六、上市后股东分红回报规划”的具体内容。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险

公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路
旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年 110 万元，有效期自 2010
年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 21 日。长白山管委会运输管理处于 2014 年 5 月出
具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山三旅游景区区内旅游客

1-1-1-16
运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不
提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险
或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法
继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营
业绩将会受到严重不利影响。
（二）宏观环境变化的风险
旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。
如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游
消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长
不足，甚至出现利润下滑的情形。
（三）“营改增”政策影响公司税负和利润的风险
公司属于旅游服务行业，主要收入来源于旅游客运业务收入，具有道路旅客
运输二级企业资质。根据现行税法的规定，旅游行业的收入属于营业税征收范畴，
公司现行营业税税率为5%。2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关
于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的
通知》（财税[2013]37号），规定自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运
输业和部分现代服务业营改增试点。虽然国家营改增试点范围目前仅在部分行业
领域实行，但有逐渐扩大的趋势。如果未来将公司旅游客运业务收入划归至交通
运输行业征收11%的增值税，可能会增加公司的实际税负，从而对公司的经营业
绩带来不利影响。经初步测算，如公司旅游客运业务收入按11%征收增值税，公
司2013年流转税税负将增加450万元左右。
（四）意外事件风险
旅游业易受自然灾害、重大疫情、突发事件等意外事件的影响而出现波动。
因此，如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。如：2010
年夏季吉林省暴雨灾害对长白山景区旅游业及公司经营业绩造成较大的冲击。
此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公
司经营产生较大的影响。若朝韩局势持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重
大不利影响。
（五）季节性风险

1-1-1-17
长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季显著减少。旅游旺季主要集
中在每年的第三季度，游客数量及由此产生的旅游收入占全年60%以上。公司盈
利具有明显的季节性特征。报告期内各年第一、二、四季度均亏损。2014年1-6
月，公司归属于母公司股东的净利润预计亏损1,425万元至1,591万元。
（六）景区内道路行驶的安全性风险
公司旅游客运业务主要是在长白山北、西、南三景区内的三条省级公路开展，
车辆行驶本身存在一定的安全问题，而三条公路均为环山公路，更增加了车辆行
驶的安全风险。一旦发生交通事故，将会造成人员伤亡或财产损失；若发生重大
交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的
经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来负面影响。
（七）车票、供热等收费标准受限制的风险
目前国内通货膨胀水平较高，公司燃油、人工等成本面临较大的上涨压力，
而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调
整需报经有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。
如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，
公司的盈利能力将受到不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
1、净资产收益率及每股收益下降的风险
本次发行成功且募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅增加，而募集
资金投资项目产生收益需要一定时间，短期内本公司的利润水平不能和净资产规
模保持同步增长，存在净资产收益率下降的风险。募集资金投资项目投入运营后，
若投资利润率低于报告期内公司净资产收益率平均水平，将导致公司上市后的净
资产收益率低于上市前的水平。
2、固定资产大幅增加导致的风险
本次募集资金将大部分用于投资固定资产，该项目建成并投入运营后，每年
需计提固定资产折旧1,698.25万元。如果公司利润增长不能抵消募集资金投资项
目增加的折旧，则对公司净利润水平产生不利影响。
3、新增旅游业务类型和扩大资产规模可能引致的管理风险
募集资金投资项目实施后，公司进入旅游酒店业务领域，资产规模也进一步

1-1-1-18
扩大，这对公司的经营管理提出了更高要求。公司在发展战略、组织设计、机制
建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
如果公司经营管理能力不能满足业务范围拓展和经营规模扩大的需要，将影响公
司今后的发展。
4、募集资金投资项目经济效益不能达到预期目标的风险
募集资金投资项目预期经济效益的实现受价格、入住率和经营成本等多方面
因素影响。酒店价格和入住率随酒店供需结构、游客人数、游客支付能力、游客
消费倾向等因素的变化而波动，原材料、能源动力、人工等经营成本也随市场供
求波动。虽然发行人在大量调研基础上，综合考虑目前长白山景区周边酒店服务
业的发展现状与未来趋势，对项目进行了充分的可行性论证，但项目投资金额大、
建设周期长，上述影响项目经济效益的因素在中长期的波动仍具有较高不确定
性。项目建成运营后，如果酒店价格、入住率达不到预期水平，经营成本上升，
项目的经济效益将会受到不利影响。
5、温泉采矿权有效期届满后因意外因素无法办理延续登记手续的风险
本次募集资金投资项目温泉度假区项目建成后，将利用温泉公司的温泉采矿
权与温泉管道资产对外提供温泉洗浴服务。目前，温泉公司拥有的温泉《采矿许
可证》的有效期将于 2014 年 12 月届满，根据国务院《矿产资源开采登记管理办
法》（1998 年 2 月 12 日施行）第七条“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登
记手续”及《吉林省探矿权采矿权出让管理实施细则》（2008 年 1 月 1 日施行）
第八条“采矿权申请人为原采矿权人且不存在权属争议并及时提出延续申请或已
做完申报要件的，以协议方式出让采矿权”的有关规定，温泉公司在《采矿许可
证》有效期届满前可依法办理延续登记手续并可持续开发温泉资源，上述《采矿
许可证》即将到期的事项对本次募集资金投资项目的影响很小。但如出现其他意
外因素，温泉公司无法办理《采矿许可证》延续登记手续，将对本次募集资金投
资项目产生不利影响。
（九）行政收费变化的风险
根据吉林省财政厅和吉林省物价局联合出具的《关于同意征收长白山国家级
自然保护区资源补偿费有关问题的通知》（吉财审批[2010]668号）和《关于长

1-1-1-19
白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价审批联[2010]47号），
自2010年1月1日起，公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费，有效期2年。公司向
长白山管委会提出了减免资源补偿费的申请，并取得了《关于同意减免长白山旅
游交通运输有限公司资源补偿费的批复》（吉长管函[2010]42号），文件同意减免
公司2010、2011年度需缴纳的资源补偿费。根据吉林省物价局、吉林省财政厅出
具的《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价收
[2011]258号），自2012年1月1日起，公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费。2012
年6月8日，吉林省财政厅、吉林省物价局出具了《关于对长白山旅游股份有限公
司减免资源补偿费问题的通知》（吉财非税[2012]421号），同意减免公司2012
年至2016年长白山国家级自然保护区资源补偿费。
根据长白山管委会《关于印发<长白山保护开发区副食品价格调节基金征收
管理使用规定>的通知》（长管办发[2007]106号），公司需按营业收入的3%缴纳
副食品价格调节基金，经管委会经发局批复，报告期内公司的副食品价格调节基
金按营业收入的1%缴纳。
如果上述优惠政策到期后公司不能继续享受有关优惠政策，或以后年度资源
补偿费征收标准上升，将会增加公司的财务负担。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2013
年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，2014年1-3月财务报表的相关财务
信息未经审计，但已经信永中和审阅。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014
年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014
年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
2014年1-6月，公司营业总收入预计为4,906万元至5,159万元，同比增长13%
至20%；归属于母公司股东的净利润预计为-1,591万元至-1,425万元，同比下降9%
至22%。

1-1-1-20
目 录
第一节 释 义.................................................................................................... 25
第二节 概 览.................................................................................................... 29
一、发行人简介.......................................................................................... 29
二、发行人控股股东及实际控制人简介.................................................. 30
三、发行人主要财务数据和指标.............................................................. 30
四、本次发行情况...................................................................................... 31
五、募集资金用途...................................................................................... 32
第三节 本次发行概况...................................................................................... 33
一、本次发行的基本情况.......................................................................... 33
二、本次发行有关的当事人...................................................................... 34
三、有关本次发行的重要时间安排.......................................................... 35
第四节 风险因素.............................................................................................. 37
一、经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险.............................. 37
二、宏观环境变化的风险.......................................................................... 37
三、“营改增”政策影响公司税负和利润的风险.................................. 37
四、意外事件风险...................................................................................... 38
五、季节性风险.......................................................................................... 38
六、景区内道路行驶的安全性风险.......................................................... 38
七、车票、供热等收费标准受限制的风险.............................................. 38
八、募集资金投资项目风险...................................................................... 39
九、行政收费变化的风险.......................................................................... 40
十、景区发展不均衡带来的风险.............................................................. 41
十一、大股东控制的风险.......................................................................... 41
十二、环保政策风险.................................................................................. 41
第五节 发行人基本情况.................................................................................. 42
一、发行人基本信息.................................................................................. 42
二、发行人设立、改制及重组情况.......................................................... 42
三、发行人股本形成和演变及重大资产重组情况.................................. 46
四、历次验资情况...................................................................................... 52
五、公司的组织结构.................................................................................. 53
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.................................. 58

1-1-1-21
七、发行人有关股本的情况...................................................................... 66
八、公司员工及其社会保障情况.............................................................. 66
九、主要股东作出的重要承诺及其履行情况.......................................... 68
十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案.. 73
十一、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承
诺 ................................................................................................................. 75
十二、其他重要承诺.................................................................................. 77
第六节 业务与技术.......................................................................................... 80
一、发行人的主营业务及其变化情况...................................................... 80
二、发行人所处行业的基本情况.............................................................. 80
三、发行人所属区域的行业发展概况...................................................... 97
四、发行人的行业地位和竞争状况........................................................ 105
五、发行人主营业务的具体情况............................................................ 108
六、主要固定资产、无形资产................................................................ 125
七、产品（服务）的质量控制情况........................................................ 137
八、安全生产情况.................................................................................... 140
第七节 同业竞争和关联交易........................................................................ 142
一、同业竞争............................................................................................ 142
二、关联方与关联交易............................................................................ 145
第八节 董事、监事及高级管理人员............................................................ 173
一、董事、监事及高级管理人员简介.................................................... 173
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况.... 177
三、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况................................ 177
四、董事、监事及高级管理人员最近一年的收入情况........................ 178
五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况........................................ 179
六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系........................ 179
七、董事、监事及高级管理人员签订的协议及出具的承诺................ 179
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格........................................ 180
九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况............................ 180
第九节 公司治理............................................................................................ 182
一、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况........................ 182
二、发行人近三年违法、违规情况........................................................ 195
三、关联方资金占用、关联担保情况及防止资金占用的措施............ 195
四、发行人内部控制制度情况................................................................ 195
1-1-1-22
第十节 财务会计信息.................................................................................... 200
一、财务报表............................................................................................ 200
二、注册会计师的意见............................................................................ 207
三、会计报表的编制基准........................................................................ 207
四、合并财务报表范围及其变化情况.................................................... 207
五、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................ 209
六、适用的税种及享受的优惠政策........................................................ 216
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.................................... 219
八、固定资产及无形资产情况................................................................ 220
九、主要债项............................................................................................ 221
十、所有者权益变动表............................................................................ 221
十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资或筹资活
动 ............................................................................................................... 223
十二、期后事项、或有事项和其他重要事项........................................ 224
十三、公司的主要财务指标.................................................................... 225
十四、资产评估情况................................................................................ 226
十五、自设立以来历次验资情况............................................................ 229
第十一节 管理层讨论与分析........................................................................ 230
一、财务状况分析.................................................................................... 230
二、盈利能力分析.................................................................................... 236
三、现金流量分析.................................................................................... 251
四、重大资本性支出分析........................................................................ 254
五、公司未来盈利能力趋势分析............................................................ 256
六、上市后股东分红回报规划................................................................ 256
七、首次公开发行股票后的盈利摊薄情况及发行人拟采取的措施.... 261
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况........................ 262
第十二节 业务发展目标................................................................................ 264
一、公司的发展战略与经营目标............................................................ 264
二、公司未来三年的发展计划................................................................ 264
三、拟定上述计划所依据的条件............................................................ 266
四、实施上述计划将面临的主要困难.................................................... 266
五、确保实现上述发展计划的主要措施................................................ 267
六、公司上述业务发展计划与现有业务的关系.................................... 267
第十三节 募集资金使用................................................................................ 268
1-1-1-23
一、本次募集资金运用概况.................................................................... 268
二、拟投资项目市场前景与可行性分析................................................ 269
三、拟投资项目相关情况,....................................................................... 279
四、拟投资项目经济效益分析................................................................ 284
五、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响................ 286
第十四节 股利分配政策................................................................................ 288
一、本公司的股利分配政策.................................................................... 288
二、本公司实际股利分配情况................................................................ 288
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序........ 289
四、本次发行上市后的股利分配计划.................................................... 289
第十五节 其他重要事项................................................................................ 292
一、信息披露和投资者关系相关情况.................................................... 292
二、重大合同............................................................................................ 292
三、对外担保情况.................................................................................... 298
四、重大诉讼或仲裁情况........................................................................ 298
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项........................................................ 298
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况........................ 298
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................... 299
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明............................ 299
二、保荐人（主承销商）声明................................................................ 300
三、发行人律师声明................................................................................ 301
四、发行人会计师事务所声明................................................................ 302
五、验资机构声明.................................................................................... 303
六、资产评估机构声明............................................................................ 304
第十七节 备查文件........................................................................................ 305
一、备查文件目录.................................................................................... 305
二、信息披露网址和文件查阅地点、时间............................................ 305




1-1-1-24
第一节 释 义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、股份公 指 本次股票的发行人长白山旅游股份有限公司
司、本公司、长白山旅
游

交通公司 指 吉林省长白山旅游交通运输有限公司，发行人前身

建设集团 指 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，公
司控股股东

长白山管委会、管委会 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会，公司实际控
制人

森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司，公司第二大
股东


长白山森工 指 长白山森工集团有限公司，原名为吉林延边林业集
团有限公司，公司股东

天池国旅 指 吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，公司全资
子公司

温泉公司 指 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，公司全资子
公司

森旅公司 指 长白山自然保护区森林旅游公司，曾为交通公司及
建设集团股东

景区管理公司 指 吉林省长白山景区管理有限公司，公司控股股东的
全资子公司

池南景区公司 指 长白山保护开发区池南景区管理有限公司

1-1-1-25
能源开发公司 指 吉林省长白山能源开发有限公司，公司控股股东的
控股子公司

基础设施公司 指 吉林省长白山基础设施建设有限公司，公司控股股
东的全资子公司

长网公司 指 吉林省长网信息网络技术有限公司，公司控股股东
的全资子公司

长天文化公司 指 吉林省长天文化项目开发有限公司，公司控股股东
的全资子公司

传奇文化公司 指 长白山保护开发区传奇文化发展股份有限公司，公
司控股股东的参股子公司

蓝景酒店管理公司 指 吉林省蓝景酒店管理有限公司，为管委会财政局全
资子公司

保教中心 指 吉林省长白山生态保护教育中心

蓝景戴斯 指 长白山蓝景戴斯酒店，更名前为长白山蓝景花溪酒
店

长白山保护局、保护局 指 吉林长白山国家级自然保护区管理局

长白山保护开发区 指 长白山管委会行政辖区，包括池北区、池西区、池
南区

景区 指 为旅游者提供游览服务、有明确的管理界限的场所
或者区域

长白山景区 指 吉林长白山国家级自然保护区内的景区

北坡、北景区 指 吉林长白山国家级自然保护区北景区

西坡、西景区 指 吉林长白山国家级自然保护区西景区

南坡、南景区 指 吉林长白山国家级自然保护区南景区


1-1-1-26
入区人数 指 进入长白山景区游览的游客人数

客运人数 指 进入长白山景区且乘坐发行人运营车辆的游客人
数

购票乘车人数 指 进入长白山景区且购买车票并乘坐发行人运营车
辆的游客人数

换乘中心 指 长白山景区内的游客换乘服务中心

温泉度假区项目 指 长白山国际温泉度假区建设项目，即长白山温泉皇
冠假日酒店，为募集资金投资项目

管委会财审局 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会财政与审计
局，后分为吉林省长白山保护开发区管理委员会财
政局以及吉林省长白山保护开发区管理委员会审
计局

管委会财政局 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会财政局

管委会旅游局 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会旅游局

管委会经发局 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局

管委会社保局 指 长白山管委会社会保险事业管理局

长白山工商局 指 长白山工商行政管理局

长白山国土局 指 长白山保护开发区国土资源局

长白山环保局 指 长白山保护开发区管理委员会环境与资源保护局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本次发行 指 公司首次向社会公众发行面值1.00元的6,667万股
人民币普通股股票的行为



1-1-1-27
人民币普通股、A股 指 用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进
行买卖的股票

报告期 指 2011年度、2012年度及2013年度

《分红规划》 指 公司2014年第一次临时股东大会通过的《长白山旅
游股份有限公司未来股东分红回报规划》

保荐人、保荐机构、主 指 安信证券股份有限公司
承销商、安信证券

发行人律师、金杜律 指 北京市金杜律师事务所
师、金杜

会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中瑞华德 指 吉林中瑞华德会计师事务所有限公司

延边天瑞 指 延边天瑞会计师事务所有限公司

延边天平 指 延边天平会计师事务有限公司

公司章程 指 长白山旅游股份有限公司现行有效的《公司章程》

公司章程（草案） 指 长白山旅游股份有限公司2011年第二次临时股东
大会通过的《公司章程（草案）》，该草案经公司2014
年第一次临时股东大会修订

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

元 指 人民币元

本招股说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。




1-1-1-28
第二节 概 览

本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读本招股说明书全文。

一、发行人简介
公司名称：长白山旅游股份有限公司
法定代表人：杨龙
成立时间： 2005年12月21日
整体变更日期：2010年12月8日
注册资本： 2亿元
注册地址： 长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）
办公地址： 长白山保护开发区池北区白林西区和平街
邮政编码： 133613
电 话： 0433-5310177
传 真： 0433-5310777
互联网网址：www.cbmt.com.cn
电子邮箱：changbaishan@vip.126.com
经营范围：公路客运，货运，旅游车辆租赁，配件维修（取得许可证后方可
经营）；会务服务，停车场管理 酒店管理；乙醇汽油 柴油销售（总公司不经营分
公司经营）（涉及前置许可项目的，需取得前置许可后，方可从事经营；法律、行
政法规规定需经审批的项目，未经审批通过前不得经营）。
公司目前主营业务为旅游服务业，包括旅游客运、旅行社及温泉水开发、利
用业务。旅游客运是公司目前的核心业务。公司为我国道路旅客运输二级企业，
独家拥有长白山景区内环保车、倒站车的经营许可及收费权，也是目前长白山保
护开发区唯一获得交通运输主管部门批准运营景区外环长白山旅游快线的企业。
公司致力于发展成为综合性旅游服务供应商，经营业务正在不断拓展。全资子公
司天池国旅持有旅行社业务经营许可，开展国内旅游和入境旅游业务；全资子公
司温泉公司拥有温泉采矿权及其相应资质，主要经营温泉水的开发和利用业务。

1-1-1-29
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）公司控股股东—建设集团

成立日期 2005 年 11 月 25 日
住所 长白山保护开发区管理委员会池北区
法定代表人 杨龙
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3.3 亿元
旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，
技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营）[国
经营范围
家法律法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获得审批
前不得经营。]
经营期限 2005 年 11 月 25 日至 2055 年 11 月 24 日
股权结构 长白山管委会持有建设集团 100%股权
登记机关 长白山工商行政管理局
建设集团是经吉林省委、省政府批准成立的大中型企业，主要通过下属公司
从事景区管理、交通运输、土特产品开发、房地产开发、基础设施建设、文化演
艺、信息网络等业务。
（二）公司实际控制人—长白山管委会
公司实际控制人为长白山管委会。长白山管委会是吉林省人民政府的派出机
构，正厅级建制，代表省政府依法对管理区域内的经济和社会行政事务以及自然
资源实行统一领导和管理。

三、发行人主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 47,914.76 43,197.67 37,814.67
负债合计 4,117.34 4,859.92 7,119.19
股东权益合计 43,797.42 38,337.75 30,695.48
其中：归属于母公司股东权益小计 43,797.42 38,337.75 30,695.48

2、合并利润表主要数据
单位：万元

项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 23,315.36 25,001.82 21,503.17
营业利润 8,057.95 9,655.57 8,464.64
1-1-1-30
利润总额 8,289.98 9,939.08 8,775.82
净利润 6,225.68 7,389.57 6,497.32
其中：归属于母公司股东的净利
6,225.68 7,389.57 6,497.32
润

同一控制下被合并企业合并前实
- - 329.89
现的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项 目 2013年度 2012年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,954.57 10,342.43 11,053.48
投资活动产生的现金流量净额 -4,291.46 -2,963.11 -17,331.61
筹资活动产生的现金流量净额 -1,120.00 -3,399.22 1,950.94
现金及现金等价物净增加额 3,543.11 3,980.10 -4,327.19

4、主要财务指标（合并口径）


主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 4.90 3.19 1.35
速动比率 4.63 3.05 1.30
资产负债率 8.59% 11.25% 18.83%
母公司资产负债率 8.06% 10.41% 17.81%
每股净资产（元/股） 2.19 1.92 1.53
无形资产（不含土地使用权及采矿
0.09 0.06 0.05
权）占净资产的比例（%）
主要财务指标 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次/年） 575.01 134.59 106.16
存货周转率（次/年） 19.87 23.88 23.74
息税折旧摊销前利润（万元） 10,936.09 12,786.22 12,096.99
利息保障倍数（倍） 不适用 75.82 不适用
每股净现金流量（元） 0.18 0.20 -0.22
每股经营活动的现金流量净额（元） 0.45 0.52 0.55

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

发行股数 本次发行全部为公司公开发行新股，发行数量为 6,667 万股。公

1-1-1-31
司股东本次不公开发售股份。

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 4.54 元

预计发行日期 2014 年 8 月 13 日

拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 26,667 万股

网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中
发行方式
国证券监督管理委员会等监管机关认可的其他发行方式

2.19 元（按本公司 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行
发行前每股净资产
前总股本计算）

在上海证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购
发行对象
买者除外）

五、募集资金用途
本公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
序 投资金额 拟使用募
项 目 建设期 立项备案情况
号 （万元） 集资金
《关于长白山国际温泉度假区建
长白山国际温
设项目可行性研究报告（代项目建
1 泉度假区建设 42,112.32 27,000.00 4.5 年
议 书 ） 的批复 》（ 长 管经 发 综 合
项目
[2011]207 号）
合计 42,112.32 27,000.00




1-1-1-32
第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 本次发行全部为公司公开发行新股，发行数量为6,667
万股。公司股东本次不公开发售股份
每股面值： 人民币1.00 元
定价方式： 根据询价结果，结合发行时境内资本市场和公司实际情
况，由公司和主承销商协商确定发行价格；或采用中国
证券监督管理委员会核准的其他方式定价
每股发行价格： 4.54元
发行后每股盈利： 0.22元（按本公司2013年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总
股本计算）
发行市盈率： 20.25倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
盈利确定）
发行前每股净资产： 2.19元（按本公司2013年12月31日经审计的净资产除以
发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 2.65元（按本次发行后归属于母公司股东权益除以发行
后总股本计算，发行后归属于母公司股东权益按本公司
截至2013 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东权
益和本次募集资金净额之和计算）

发行市净率： 1.71倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式： 网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证券监督管理委员会等监管机关认可的其
他发行方式
发行对象： 在上海证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规
禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销

1-1-1-33
预计募集资金总额和 募集资金总额：30,268.18万元；净额：26,949.71万元
净额：
发行费用概算： 预计3,318.47万元，其中承销费按募集资金总额的5%计
算，且最低不低于1,700万元；保荐及辅导费450万元；
审计及验资费380万元；律师费230万元；上市费65万元；
用于本次发行的信息披露费480万元；印花税按募集资
金净额的万分之五计算。
二、本次发行有关的当事人
（一）发行人：长白山旅游股份有限公司
法定代表人： 杨龙
住 所： 长白山保护开发区池北区白林西区和平街
电 话： 0433-5310177
传 真： 0433-5310777
联系人： 孟令辉
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
电 话： 010-66581802

传 真： 010-66581836

保荐代表人： 杨树梁、曾文林
项目协办人： 范子义
项目组其他成员： 郭庆翔、黄亚颖、赵菁菁、桂滨
（三）分销商：太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 李长伟
联系地址： 北京市西城区北展北街华远企业号 D 座三单元
太平洋证券股份有限公司
电 话： 010-88321850

传 真： 010-88321912

联系人： 黄欣


1-1-1-34
（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住 所： 北京朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座写字楼
40 层
电 话： 010-58785588

传 真： 010-58785566

经办律师： 周宁、唐丽子
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电 话： 010-65542288

传 真： 010-65547190

经办注册会计师： 刘景伟、许志扬
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电 话： 021-58708888

传 真： 021-58754185

（七）保荐人（主承销商）收款银行：
收款银行： 中国工商银行深圳深圳湾支行
户 名： 安信证券股份有限公司
账 号： 4000027729200243401

（八）证券交易所：上海证券交易所
住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

三、有关本次发行的重要时间安排

事 项 日 期

1-1-1-35
刊登发行公告的日期 2014年8月12日
询价推介日期 2014年7月17日—2014年7月18日
定价公告刊登日期 2014年8月12日
网下申购及缴款日期 2014年8月12日—2014年8月13日
网上申购及缴款日期 2014年8月13日
股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易
所上市




1-1-1-36
第四节 风险因素

投资者在评价公司本次发行时，除本招股说明书提供的其他资

料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险

公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路
旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年 110 万元，有效期自 2010
年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 21 日。长白山管委会运输管理处于 2014 年 5 月出
具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山三旅游景区区内旅游
客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，
不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风
险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无
法继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经
营业绩将会受到严重不利影响。

二、宏观环境变化的风险
旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。
如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游
消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长
不足，甚至出现利润下滑的情形。

三、“营改增”政策影响公司税负和利润的风险
公司属于旅游服务行业，主要收入来源于旅游客运业务收入，具有道路旅客
运输二级企业资质。根据现行税法的规定，旅游行业的收入属于营业税征收范畴，
公司现行营业税税率为5%。2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关
于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的
通知》（财税[2013]37号），规定自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运
输业和部分现代服务业营改增试点。虽然国家营改增试点范围目前仅在部分行业

1-1-1-37
领域实行，但有逐渐扩大的趋势。如果未来将公司旅游客运业务收入划归至交通
运输行业征收11%的增值税，可能会增加公司的实际税负，从而对公司的经营业
绩带来不利影响。经初步测算，如公司2013年旅游客运业务收入按11%征收增值
税，公司流转税税负将增加450万元左右。

四、意外事件风险
旅游业易受自然灾害、重大疫情、突发事件等意外事件的影响而出现波动。
因此，如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。如：2010
年夏季吉林省暴雨灾害对长白山景区旅游业及公司经营业绩造成较大的冲击。
此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公
司经营产生较大的影响。若朝韩局势持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重
大不利影响。

五、季节性风险
长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季显著减少。旅游旺季主要集
中在每年的第三季度，游客数量及由此产生的旅游收入占全年60%以上。公司盈
利具有明显的季节性特征。报告期内各年第一、二、四季度均亏损。2014年1-6
月，公司归属于母公司股东的净利润预计亏损1,425万元至1,591万元。

六、景区内道路行驶的安全性风险
公司旅游客运业务主要是在长白山北、西、南三景区内的三条省级公路开展，
车辆行驶本身存在一定的安全问题，而三条公路均为环山公路，更增加了车辆行
驶的安全风险。一旦发生交通事故，将会造成人员伤亡或财产损失；若发生重大
交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的
经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来负面影响。

七、车票、供热等收费标准受限制的风险
目前国内通货膨胀水平较高，公司燃油、人工等成本面临较大的上涨压力，
而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调
整需报经有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。
如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，

1-1-1-38
公司的盈利能力将受到不利影响。

八、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率及每股收益下降的风险
本次发行成功且募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅增加，而募集
资金投资项目产生收益需要一定时间，短期内本公司的利润水平不能和净资产规
模保持同步增长，存在净资产收益率下降的风险。募集资金投资项目投入运营后，
若投资利润率低于报告期内公司净资产收益率平均水平，将导致公司上市后的净
资产收益率低于上市前的水平。
（二）固定资产大幅增加导致的风险
本次募集资金将大部分用于投资固定资产，该项目建成并投入运营后，每年
需计提固定资产折旧1,698.25万元。如果公司利润增长不能抵消募集资金投资项
目增加的折旧，则对公司净利润水平产生不利影响。
（三）新增旅游业务类型和扩大资产规模可能引致的管理风险
募集资金投资项目实施后，公司进入旅游酒店业务领域，资产规模也进一步
扩大，这对公司的经营管理提出了更高要求。公司在发展战略、组织设计、机制
建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
如果公司经营管理能力不能满足业务范围拓展和经营规模扩大的需要，将影响公
司今后的发展。
（四）募集资金投资项目经济效益不能达到预期目标的风险
募集资金投资项目预期经济效益的实现受价格、入住率和经营成本等多方面
因素影响。酒店价格和入住率随酒店供需结构、游客人数、游客支付能力、游客
消费倾向等因素的变化而波动，原材料、能源动力、人工等经营成本也随市场供
求波动。虽然发行人在大量调研基础上，综合考虑目前长白山景区周边酒店服务
业的发展现状与未来趋势，对项目进行了充分的可行性论证，但项目投资金额大、
建设周期长，上述影响项目经济效益的因素在中长期的波动仍具有较高不确定
性。项目建成运营后，如果酒店价格、入住率达不到预期水平，经营成本上升，
项目的经济效益将会受到不利影响。
（五）温泉采矿权有效期届满后因意外因素无法办理延续登记手续的风险
本次募集资金投资项目温泉度假区项目建成后，将利用温泉公司的温泉采矿
1-1-1-39
权与温泉管道资产对外提供温泉洗浴服务。目前，温泉公司拥有的温泉《采矿许
可证》的有效期将于 2014 年 12 月届满，根据国务院《矿产资源开采登记管理办
法》（1998 年 2 月 12 日施行）第七条“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登
记手续”及《吉林省探矿权采矿权出让管理实施细则》（2008 年 1 月 1 日施行）
第八条“采矿权申请人为原采矿权人且不存在权属争议并及时提出延续申请或已
做完申报要件的，以协议方式出让采矿权”的有关规定，温泉公司在《采矿许可
证》有效期届满前可依法办理延续登记手续并可持续开发温泉资源，上述《采矿
许可证》即将到期的事项对本次募集资金投资项目的影响很小。但如出现其他意
外因素，温泉公司无法办理《采矿许可证》延续登记手续，将对本次募集资金投
资项目产生不利影响。

九、行政收费变化的风险
根据吉林省财政厅和吉林省物价局联合出具的《关于同意征收长白山国家级
自然保护区资源补偿费有关问题的通知》（吉财审批[2010]668号）和《关于长
白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价审批联[2010]47号），
自2010年1月1日起，公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费，有效期2年。公司向
长白山管委会提出了减免资源补偿费的申请，并取得了《关于同意减免长白山旅
游交通运输有限公司资源补偿费的批复》（吉长管函[2010]42号），文件同意减免
公司2010、2011年度需缴纳的资源补偿费。根据吉林省物价局、吉林省财政厅出
具的《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价收
[2011]258号），自2012年1月1日起，公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费。2012
年6月8日，吉林省财政厅、吉林省物价局出具了《关于对长白山旅游股份有限公
司减免资源补偿费问题的通知》（吉财非税[2012]421号），同意减免公司2012
年至2016年长白山国家级自然保护区资源补偿费。
根据长白山管委会《关于印发<长白山保护开发区副食品价格调节基金征收
管理使用规定>的通知》（长管办发[2007]106号），公司需按营业收入的3%缴纳
副食品价格调节基金，经管委会经发局批复，报告期内公司的副食品价格调节基
金按营业收入的1%缴纳。
如果上述优惠政策到期后公司不能继续享受有关优惠政策，或以后年度资源
1-1-1-40
补偿费征收标准上升，将会增加公司的财务负担。

十、景区发展不均衡带来的风险
长白山自然保护区共有北、西、南三个景区，三景区均可游览长白山主要景
点天池。目前三景区发展很不均衡，北景区开发较早，基础设施、服务设施相对
完善，是最主要的旅游线路；而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后，
游客人数较少且增长较慢。目前约有70%的游客从北景区登览天池，在旅游旺季
时天池景点接待压力较大。如果西景区和南景区不能分流日趋增多的游客，缓解
北景区接待压力，北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和。

十一、大股东控制的风险
本次公开发行前，建设集团直接持有公司16,400万股股份，占发行前总股本
82%，是公司控股股东。本次股票发行完成后，建设集团仍处于绝对控股地位。
公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势
对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大
事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。

十二、环保政策风险
公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。目前国家对自然
资源特别是国家级旅游资源（包括国家级自然保护区、国家级风景名胜区、世界
文化与自然遗产地、国家级森林公园等）的景观保护、植被保护、环境保护等要
求越来越高。如果未来政府管理部门对长白山自然保护区内的生产经营活动提出
更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动也会受到影响。




1-1-1-41
第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息
发行人名称： 长白山旅游股份有限公司
法定代表人： 杨龙
成立时间： 2005年12月21日
整体变更日期：2010年12月8日
注册资本： 2亿元
注册地址： 长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）
办公地址： 长白山保护开发区池北区白林西区和平街
邮政编码： 133613
电 话： 0433-5310177
传 真： 0433-5310777
互联网网址： www.cbmt.com.cn
电子邮箱： changbaishan@vip.126.com
经营范围：公路客运，货运，旅游车辆租赁，配件维修（取得许可证后方可
经营）；会务服务，停车场管理 酒店管理；乙醇汽油 柴油销售（总公司不经营
分公司经营）（涉及前置许可项目的，需取得前置许可后，方可从事经营；法律、
行政法规规定需经审批的项目，未经审批通过前不得经营）
公司目前主营业务为旅游服务业，包括旅游客运、旅行社及温泉水开发、利
用业务。旅游客运是公司目前的核心业务。公司为我国道路旅客运输二级企业，
独家拥有长白山景区内环保车、倒站车的经营许可及收费权，也是目前长白山保
护开发区唯一获得交通运输主管部门批准运营景区外环长白山旅游快线的企业。
公司致力于发展成为综合性旅游服务供应商，经营业务正在不断拓展。全资子公
司天池国旅持有旅行社业务经营许可，开展国内旅游和入境旅游业务；全资子公
司温泉公司拥有温泉采矿权及其相应资质，主要经营温泉水的开发和利用业务。

二、发行人设立、改制及重组情况


1-1-1-42
（一）公司设立
公司是由交通公司依法整体变更设立的股份有限公司。2010年11月22日，交
通公司召开股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司，截至2010年9月
30日，经信永中和审计的净资产为27,484.70万元，其中20,000万元作为股份有限
公司的注册资本，余额7,484.70万元计入资本公积。2010年12月7日，建设集团、
森工集团、长白山森工签署《关于共同发起设立长白山旅游股份有限公司的发起
人协议》，一致同意发起设立长白山旅游股份有限公司。
信 永 中 和 对 公 司 设 立 时 的 出 资 进 行 了 审 验 ， 并 于 2010 年 12 月 7 日 出 具
XYZH/2010QDA1019号《验资报告》，确认公司设立时的注册资本已经缴足。
设立时，公司将原交通公司截至2010年9月30日的专项储备212.47万元计入资本
公积；2010年末，公司将其调回专项储备。2011年7月4日，公司召开2011年第一
次临时股东大会，审议通过并确认股份公司改制时专项储备212.47万元不计入资
本公积。
吉林省财政厅出具了《关于同意吉林省长白山旅游交通运输有限公司变更为
股份有限公司的批复》（吉财产函[2010]1040号），对股份公司的设立进行了批准，
并出具《关于长白山旅游股份有限公司国有股权设置管理的批复》（吉财产函
[2010]1041号）对公司的国有股权设置进行批复。2010年12月8日，公司办理工
商登记手续并领取了企业法人营业执照。
公司的发起人情况如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 建设集团（SS） 国有法人股 16,400.00 82.00
2 森工集团（SS） 国有法人股 2,700.00 13.50
3 长白山森工（SS） 国有法人股 900.00 4.50
合计 - 20,000.00 100.00
注：SS为State-own Shareholder的缩写，即国有股股东。根据《关于长白山旅游股份有
限公司国有股权设置管理的批复》（吉财产函[2010]1041号），公司所有发起人均为国有法
人股股东。

（二）公司设立时改制重组情况
1、公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为建设集团，设立前后建设集团拥有的主要资产和实际从
事的主要业务未发生重大变化。
1-1-1-43
公司改制设立前，建设集团拥有的主要资产为货币资金、应收款项、固定资
产、在建工程以及对外投资形成的股权，该等股权包括发行人82%股权、景区管
理公司100%股权、基础设施公司100%股权、天池国旅100%股权、蓝景酒店管理
公司100%股权、北京长白蓝景科技发展有限公司100%股权、长天文化公司100%
股权、长白山保护开发区恒信统计信息咨询有限公司100%股权、吉林省长白山
房地产开发有限公司100%股权、吉林省蓝景广告有限公司100%股权、通化市瑞
芝堂保健品有限公司90%股权、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司70%股权、
能源开发公司80%股权。公司改制设立之前，建设集团的主要业务为通过下属公
司从事景区管理、交通运输、旅行社、酒店管理、土特产品开发、房地产开发、
基础设施建设、文化演艺、信息统计等业务。
公司改制设立后，建设集团于2010年12月出资500万元成立了全资控股的长
网公司，增加了电子商务业务；于2011年8月将其持有的天池国旅100%股权转让
给公司，间接控股了天池国旅；于2011年9月将蓝景酒店管理公司100%股权无偿
划转给管委会财政局，并不再经营酒店管理业务。
建设集团的基本情况详见本节“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本
情况”。
2、发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立时，拥有的主要资产为温泉公司100%股权、长白山景区客运
经营许可权、旅游运输车辆、房屋建筑物和其他经营用设备及办公设备等与主业
经营相关资产。公司改制设立时，主要从事旅游服务业下的旅游客运业务，并着
手开展温泉水开发与利用业务。
公司改制设立后，收购了天池国旅100%股权，在原主营业务不变的情况下，
新增了旅游服务业下的旅行社业务。
3、发行人改制前后的业务流程
除新增业务外，公司改制前后业务流程未发生变化。有关公司的业务流程情
况，详见本招股说明书“第六节 五、发行人主营业务的具体情况”相关部分内
容。
4、公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人及其控制的其他企业在关联租

1-1-1-44
赁、劳务服务、温泉水出售等方面发生了部分经常性关联交易。此外，公司还与
建设集团及其控制的其他企业在资产、股权的出售及购买方面发生了部分偶发性
关联交易。关联交易的内容和交易金额详见本招股说明书“第七节 二、关联方
与关联交易”相关部分内容。
5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司为依法整体变更设立，设立后交通公司原有的资产、债权、债务均由公
司承继，相关资产的所有权主体在实质上并未发生变化。公司发起人出资资产的
产权变更手续已经完成。
（三）发行人“五分开”情况及独立经营能力
发行人自设立以来，严格按照《公司法》和公司章程等法律法规和规章制度
规范运行，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方
面与股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经
营的能力。具体情况如下：
1、资产完整情况
发行人拥有独立、完整的业务和经营所需的资产。公司资产与股东的资产严
格分开，产权明晰，并完全独立运营。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，
不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发起人及股东出资已足额
到位，公司已经办理了相关资产、股权等权属变更手续。
2、人员独立情况
发行人依据《公司法》、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘
请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员；不存在超越公司董事会和股东大会
职权做出的人事任免决定的情形；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人
兼任监事的情形。
发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均专职在发行人工作并
领取薪酬，没有在股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和
领薪的情形。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司独立
招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司与股东单位及其控制的
其他企业之间在人员方面完全独立。
3、财务独立情况

1-1-1-45
发行人及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人
员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。公司按照公司
章程并根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金
使用的情况。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的
纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司目前不存在资金、资产及其他资源被
股东及股东的关联企业违规占用的情况；公司建立了独立的工资管理制度，并在
有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；公司目前不存在为股东及股东的
关联企业提供担保，或将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用
的情形。
4、机构独立情况
发行人建立了健全的内部经营管理机构，通过股东大会、董事会、监事会以
及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。
在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职
能，定员定岗，并制订了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履
行其职能，独立开展生产经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门
之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的
情况，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立情况
公司从事旅游服务业下的旅游客运、旅行社以及温泉水开发、利用业务，拥
有从事上述业务完整、独立的采购、经营和销售管理体系，公司业务与公司控股
股东及其控制的其他企业相互独立，不存在依赖股东及其控制的其他企业的情
况，具备独立面向市场自主经营的能力。公司控股股东及其控制的其他企业未从
事与公司相同或相似的业务，与公司之间也不存在显失公平的关联交易。公司控
股股东建设集团已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

三、发行人股本形成和演变及重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成和演变
1、公司设立前的股本形成情况
（1）交通公司设立
2005 年 12 月 1 日，建设集团与森旅公司分别经长白山管委会和长白山保护

1-1-1-46
局批准，共同出资设立了安图长白山交通运输有限公司，注册资本为 1,000 万元。
2005 年 12 月 21 日，安图长白山交通运输有限公司在安图县工商行政管理局登
记注册。交通公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 股权性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 建设集团（SS） 国有法人股 980.00 98.00

2 森旅公司（SS） 国有法人股 20.00 2.00

合计 - 1,000.00 100.00
（2）更名
2006 年 1 月 12 日，交通公司名称变更为吉林省长白山开发建设集团交通运
输有限公司。
2006 年 6 月 21 日，交通公司名称变更为吉林省长白山旅游交通运输有限公
司。
2010 年 7 月 2 日，建设集团与森旅公司出具《确认函》，认为上述两次变更
发生之时虽未形成书面股东会决议，但已取得建设集团与森旅公司的一致同意，
建设集团与森旅公司对此不存在异议。
（3）股权无偿划转
2009 年 12 月 22 日，管委会财审局以长管财审发[2009]130 号文批准，将森
旅公司所持交通公司股权无偿划转至建设集团。2011 年 12 月 5 日，吉林省财政
厅国资处出具《关于对〈关于长白山旅游股份有限公司涉及国有资产有关事项的
请示〉的回函》，同意管委会财审局作出的无偿划转的审批。
（4）增资
2010 年 6 月 22 日，交通公司唯一股东建设集团做出增资决定，同意由森工
集团出资 74,249,979 元认购本次增加注册资本的 1,646,341 元，长白山森工出资
24,750,023 元认购本次增加注册资本的 548,781 元。本次增资价格为每元注册资
本实缴 45.10 元（截至 2009 年 12 月 31 日，公司经信永中和审计的净资产为
170,733,047.47 元，每元注册资本对应的净资产为 17.07 元），系根据公司的盈利
能力、公司净资产等指标协商后确定。本次增资完成后，交通公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,219.51 万元。本次增资已经管委会财审局长管财审发[2010]10
号文《关于吉林省长白山旅游交通运输有限公司增资的批复》批准。

1-1-1-47
2010 年 9 月 25 日，信永 中和对上 述增资情 况进行了 审验，出 具了
XYZH/2010CCA1005 号《验资报告》。本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 股权性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 建设集团（SS） 国有法人股 1,000.00 82.00

2 森工集团（SS） 国有法人股 164.63 13.50

3 长白山森工（SS） 国有法人股 54.88 4.50

合计 - 1,219.51 100.00

2、设立股份有限公司的股本形成情况
详见本节“二、（一）公司设立”有关内容。
（二）公司设立以来及报告期内的主要资产重组情况
交通公司设立以来发生的主要资产重组情况如下：
1、受让建设集团车辆及设备
2006年7月，交通公司以账面价值向建设集团收购了70辆猎豹车、45辆柯斯
达轻型客车、3辆丰田轻型客车，共计118辆机动车辆及两台机器设备，转让价格
为3,231.64万元（账面原值为3,264.01万元，折旧为32.37万元）。上述资产转让时，
建设集团已向供应商支付2,090.84万元，剩余款项1,173.18万元由公司于2007年4
月29日向供应商支付完毕。建设集团已向供应商支付的款项扣除车辆折旧后，形
成公司对建设集团的欠款，金额为2,058.47万元。2007年12月上述车辆已全部过
户到公司。2011年12月5日，吉林省财政厅国资处出具了《关于对<关于长白山旅
游股份有限公司涉及国有资产有关事项的请示>的回函》，对上述行为的合法性、
有效性进行了确认。
2、购买西坡换乘中心
因经营需要，2009年12月3日，交通公司召开股东会同意收购建设集团拥有
的西坡换乘中心。2009年12月3日，交通公司与建设集团签订《关于资产转让之
协议》，双方约定，鉴于建设集团自2006年以来共向公司借款11,628万元，建设
集团拟以西坡换乘中心（包括土地及房屋）抵偿所欠公司部分债务。
建设集团所欠公司债务形成原因为：公司改制之前，建设集团对子公司资金
集中管理，各子公司资金均在建设集团内部统一调配，当时公司亦有部分闲置资
金在建设集团内部周转使用。截至2009年10月31日，建设集团尚欠公司资金总计

1-1-1-48
11,628.22万元。其中，建设集团以西坡换乘中心抵偿欠款3,061.73万元，以分红
抵偿欠款2,031.94万元，剩余金额建设集团以现金予以归还。公司改制前，建设
集团所欠上述款项已全部清偿完毕。
该项资产价格经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1134-1
号《评估报告》评估确定，金额为3,061.73万元。2011年12月5日，吉林省财政厅
国资处出具《关于对<关于长白山旅游股份有限公司涉及国有资产有关事项的请
示>的回函》，对转让行为的合法性、有效性进行了确认。
3、购买温泉管道、温泉采矿权等资产
2010年10月6日，交通公司召开股东会同意公司全资子公司温泉公司收购建
设集团拥有的温泉管道资产及温泉采矿权。
2010年10月6日，建设集团与温泉公司签订《温泉管道等资产的转让协议》，
协议约定建设集团向温泉公司转让其拥有的温泉输水管道及其相关资产，转让价
格经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1191号《吉林省长白
山开发建设（集团）有限责任公司拟将部分固定资产转让项目资产评估报告书》
评估确定，金额为5,336.29万元。2011年12月5日，吉林省财政厅国资处出具《关
于对<关于长白山旅游股份有限公司涉及国有资产有关事项的请示>的回函》，对
转让行为的合法性、有效性进行了确认。
公司控股股东建设集团就温泉公司拥有的长白山温泉引水管道事宜出具承
诺：建设集团已于2010年将温泉管道转让给长白山旅游，并已完成交付手续，温
泉公司合法拥有温泉管道的所有权。若将来温泉管道由于权属问题发生无法正常
经营使用情形的，建设集团负责协调解决，由此给长白山旅游造成的损失由建设
集团负责赔偿；若温泉管道不能继续经营使用的，建设集团将以市场公允价格购
回。
2010年10月6日，建设集团与温泉公司签订《采矿权转让协议》，协议约定建
设集团向温泉公司转让其拥有的温泉采矿权，转让价格经北京海地人矿业权评估
事务所（普通合伙人）出具的海地人矿评报字[2010]第017号总第1477号《吉林
省长白山开发建设（集团）有限责任公司聚龙泉温泉采矿权评估报告书》评估确
定，金额为650.06万元。2010年10月7日，建设集团与温泉公司就前述《采矿权
转让协议》签署《补充协议》，双方约定自本《补充协议》签订之日至温泉公司

1-1-1-49
取得吉林省国土资源厅颁发的《采矿许可证》期间，温泉采矿权产生的收入归温
泉公司享有。
2011年5月3日，温泉公司取得了吉林省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：
C2200002008121120094560）。2011年12月5日，吉林省财政厅国资处出具《关于
对<关于长白山旅游股份有限公司涉及国有资产有关事项的请示>的回函》，对转
让行为的合法性、有效性进行了确认。
2012年4月20日，温泉公司取得新的《采矿许可证》，有效期自2012年4月至
2014年12月，生产规模为18.00万立方米/年。建设集团已全额支付温泉公司因变
更采矿许可证生产规模发生的费用387,634元。

温泉公司购买建设集团温泉采矿权时，《采矿许可证》的有效期将于 2014
年 12 月届满。因评估师采用收益法对采矿权进行了评估，评估期为 2009 年 12
月 31 日至 2039 年 12 月 31 日。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（1998 年 2 月 12 日施行）第七
条“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续”及《吉林省探矿权采矿
权出让管理实施细则》（2008 年 1 月 1 日施行）第八条“采矿权申请人为原采
矿权人且不存在权属争议并及时提出延续申请或已做完申报要件的，以协议方
式出让采矿权”的有关规定，温泉公司在《采矿许可证》有效期届满前提出延
续申请，可依法通过协议出让方式取得采矿权。
针对采矿权延续登记、评估服务年限长于《采矿许可证》证载年限等事项，
经建设集团股东长白山管委会同意，建设集团已于 2014 年 5 月承诺如下：温泉
《采矿许可证》于 2014 年 12 月期满后，我公司将积极与温泉采矿权主管机关
进行协调，促成温泉公司在 2014 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日期间持续
拥有温泉采矿权。因原评估报告未考虑采矿许可证延续登记费用，我公司将承
担 2015 年 1 月至 2039 年 12 月 31 日期间温泉公司办理延续手续时需要支付的
采矿权价款、评估费、税费、手续费等相关费用。如我公司承担的延续登记费
用低于延续期间对应的采矿权评估值，我公司将向温泉公司返还差额部分。如
温泉公司未能顺利办理延续登记手续，我公司将根据原评估报告测算 2015 年 1
月至 2039 年 12 月 31 日期间对应的采矿权评估价值，向温泉公司返还该部分价

1-1-1-50
值，并根据原评估报告所依据的折现率向温泉公司支付利息。
4、购买天池国旅股权
为解决公司业务单一问题，公司于 2011 年 6 月 19 日与建设集团签订《关于
吉林省长白山天池国际旅行社有限公司股权的股权转让协议》，协议约定建设集
团将其持有的天池国旅 100%股权转让给公司，转让价格以经中和资产评估有限
公司出具的中和评报字（2011）第 CHV1016 号《评估报告》评估的净资产值 88.71
万元为作价依据。该事项经 2011 年 6 月 18 日召开的公司第一届董事会第三次会
议同意，会上关联董事回避了表决。
2011 年 6 月 21 日，长白山管委会出具《关于对长白山旅游股份有限公司收
购长白山天池国际旅行社有限公司股权有关事项的批复》（吉长管函[2011]28
号），同意建设集团将天池国旅全部股权转让给公司，转让价格为 88.71 万元。
2011 年 6 月 28 日，吉林省国资委出具《关于长白山天池国际旅行社有限公司股
权以协议方式转让给长白山旅游股份有限公司的批复》（吉国资发产权[2011]102
号），同意上述事项。2011 年 8 月 29 日，相关股权过户变更登记手续办理完毕。
5、设立以来主要重组事项对公司的影响和经营连续性分析
交通公司设立以来历年进行的重组，对公司经营业绩不构成重大影响。具体
情况如下表：
单位：万元

重组前一
重组 重组前一年 重组前一年度
重组内容 年度利润
日期 末资产总额 营业收入
总额
受让 118 辆车辆及 2 台设备 2006 年 7 月 - - -
2006 年受让合计 - - - -
2006 年受让合计占公司上年同类 - - - -
指标比例
受让西坡换乘中心 2009 年 12 月 1,699.14 - -
2009 年受让合计 - 1,699.14 - -
2009 年受让合计占公司上年同类
- 11.57% - -
指标比例（母公司口径）
受让温泉管道等资产 2010 年 10 月 4,918.79 0 -249.44
2010 年受让合计 - 4,918.79 0 -249.44
2010 年受让合计占公司上年同类
- 26.65% - -4.18%
指标比例（母公司口径）
受让温泉采矿权 2011 年 5 月 0 - -
受让天池国旅 100%股权 2011 年 8 月 1,431.62 690.05 388.11

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2011 年受让合计 - 1,431.62 690.05 388.11
2011 年受让合计占公司上年同类
- 5.13% 6.36% 14.17%
指标比例（母公司口径）

四、历次验资情况
（一）历次验资
1、交通公司设立时的出资及验资情况
（1）2005 年 12 月 21 日，交通公司成立，注册资本 1,000 万元。中瑞华德
于 2005 年 12 月 13 日出具吉中华德验字[2005]第 061 号《验资报告》，审验了对
拟设立的交通公司的出资情况，验证截至 2005 年 12 月 6 日止，交通公司已收到
全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，其中建设集团出资 980 万元，森旅公司出
资 20 万元，均为货币出资。
（2）实际出资情况
交通公司成立时各股东的实际出资时间与中瑞华德验证的出资情况存在不
符之处。实际出资情况如下：
交通公司设立时，建设集团及森旅公司实际上未按约定履行出资义务，至
2006 年 8 月 7 日，建设集团及森旅公司分别将 980 万元、20 万元出资缴足。
（3）申报会计师的验资复核情况
2011 年 12 月 28 日，信永中和对交通公司设立时的验资报告进行了复核，
并出具 XYZH/2011QDA1007-5 号《关于长白山旅游股份有限公司 2005 年设立验
资复核报告》，报告确认，截至 2006 年 8 月 7 日止，交通公司已收到全体股东缴
纳的注册资本 1,000 万元，其中建设集团以货币出资 980 万元，森旅公司以货币
出资 20 万元。
对于交通公司设立时出资不规范问题，长白山工商局于 2011 年 12 月 28 日
出具《证明》，确认“鉴于贵单位已于 2006 年 8 月 7 日注册资金全部到位，不属
于重大违法违规行为，本局不予处罚。除以上情形之外，长白山旅游股份有限公
司自设立以来至本证明出具之日，没有受到我局处罚。”发行人控股股东建设集
团于 2011 年 12 月 27 日向发行人作出书面承诺：若因上述事宜造成发行人的任
何费用支出、经济赔偿或其他损失，建设集团将无条件予以全额赔偿。
对于以上问题，保荐机构认为，发行人前身交通公司的股东未按照交通公司
成立时的约定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上
1-1-1-52
的瑕疵。该情形已经发行人及其股东自行纠正，未给交通公司债权人造成损失，
亦不存在与债权人发生纠纷的情况。经信永中和专项复核报告验证，所有注册资
本截至 2006 年 8 月 7 日全部缴纳到位。交通公司出资全部到位后，已规范运作
三年以上，且长白山工商局于 2011 年 12 月 28 日出具《证明》，确认上述情形不
属于重大违法违规行为并不予处罚。因此，上述情形不构成本次发行上市的障碍。
2、2010年9月25日，信永中和出具XYZH/2010CCA1005号《验资报告》，验
证交通公司已收到新增股东缴纳的注册资本合计2,195,122元，均为货币资金，变
更后的注册资本为12,195,122元。
3、2010年12月7日，信永中和为交通公司整体变更设立股份有限公司出具
XYZH/2010QDA1019号《验资报告》，对公司的实收资本到位情况进行了验证，
截至2010年12月7日，公司设立时的注册资本已经缴足。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司整体变更设立时，发起人投入的资产采用了历史成本的计量属性。

五、公司的组织结构
（一）公司股权结构图




发行人于2014年1月22日设立长白山旅游股份有限公司池西区西景区加油站
分公司，经营范围为：乙醇汽油 柴油 销售（法律、法规和国务院决定禁止的项
目不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主
选择经营）。
1-1-1-53
（二）公司管理机构图及各职能部门的主要功能




1、董事会办公室
董事会办公室主要负责股东大会、董事会、董事会专门委员会的会务和日常
运行，协助董事会秘书进行信息披露和投资者关系管理等证券事务工作。
2、财务部
财务部主要负责拟订公司内部财务管理、会计核算等制度，建立健全财务管
理、会计核算、预算体系，组织开展公司日常财务管理与会计核算业务，管理子
公司的财务制度制订和执行情况，对子公司财务体系和财务人员进行业务管理
等。
3、内审部
内审部主要负责对公司及子公司的各项财务制度的执行情况、预算的实施情
况、各项费用开支的控制审核情况进行监督管理，保证公司及子公司各项财务管
理制度的贯彻落实和各项收支的严格审核；为公司及子公司企业优化管理提出审
计意见；检查公司及子公司企业内部控制制度的执行情况,并对其有效性、合理
性、经济性进行评价。
4、人力资源部

1-1-1-54
人力资源部主要负责公司人力资源规划管理，拟订人力资源规章制度，负责
人事、薪酬管理，组织员工培训，负责对子公司人力资源进行业务管理。
5、企管企划部
企管企划部主要负责制订公司总体发展战略以及中、长期发展规划，制订公
司年度市场营销方案，制订公司规章制度、职责范围和工作标准，处理公司相关
法律事务及文件管理，并负责公司形象宣传、企业文化经营和信息化建设。
6、资本运营部
资本运营部负责公司直接融资计划及并购重组的实施，根据公司资本运作项
目制订融资计划并进行可行性分析，收集与整理项目基础资料，参与融资项目的
尽职调查，负责与公司各部门沟通并取得相关的融资资料，履行相关政府审批程
序等。
7、景区运营部
景区运营部负责景区内的旅游运输服务、安全管理和服务质量管理工作，负
责车辆的管理、检修及材料配件、油料物资的管理，对售票员、检票员、调度员、
驾驶员和接待员进行管理。
8、采购部
采购部负责制订和完善采购计划，实施具体采购行为，对公司采购物资的价
格信息进行收集、汇总和分析，建立供应商管理制度，选择供应商。
9、项目工程部
项目工程部负责公司工程建设项目的组织管理和协调工作，参与工程及材料
设备的招投标、合同谈判与签订，负责公司项目手续报批工作，管理、监督工程
项目建设程序的全过程，进行工程维修等工作。
10、综合部
综合部负责公司相关公文处理及档案管理、办公用品采购与发放、公务车辆
的日常管理、员工考勤统计等综合行政管理工作。同时负责外部联络、公务接待
和各部门协调的工作。
11、监事会办公室
监事会办公室负责监事会日常工作的具体开展，包括制订公司监事会管理制
度、业务规范等内部管理制度；协调配合监事会工作，了解并反映监事对公司的

1-1-1-55
意见和建议等。
（三）公司子公司股权结构图及子公司基本情况
1、子公司股权结构图

长白山旅游股份有限公司


100% 100%

温泉公司 天池国旅

2、子公司基本情况
公司拥有两家全资子公司：温泉公司和天池国旅，分别经营温泉水开发、利
用和旅行社业务。
（1）温泉公司
温泉公司主要业务为温泉水的开发与利用。

企业名称 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司

成立日期 2010 年 9 月 29 日

住 所 池北区

法定代表人 纪景臣

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 8,000 万元

实收资本 8,000 万元

经营范围 温泉水开发、输送、利用，供热服务，销售（凭许可证经营）

经营期限 2010 年 9 月 29 日至 2060 年 9 月 28 日

温泉公司的主要财务数据为：截至2013年12月31日，资产总额为6,767.96万
元，所有者权益为6,665.43万元；2013年度净利润为48.14万元。上述数据已经信
永中和审计。
（2）天池国旅

企业名称 吉林省长白山天池国际旅行社有限公司

成立日期 2005 年 12 月 21 日

住 所 长白山保护开发区池北区


1-1-1-56
法定代表人 吕美艳

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 150 万元

实收资本 150 万元

入境旅游业务、国内旅游业务、会议旅游、代售飞机票、火车
经营范围 票、户外用品销售（国家法律、法规禁止经营的，不得经营；
应经专项审批的，未获得审批前不得经营。）

经营期限 2005 年 12 月 21 日至 2014 年 12 月 20 日

2005 年 12 月 21 日，天池国旅成立，注册资本 1,000 万元，中瑞华德出具了
吉中华德验字[2005]第 063 号《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 6 日止，天
池国旅已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，其中建设集团出资 980 万元，
森旅公司出资 20 万元，均为货币出资。
天池国旅成立时各股东的实际出资时间与中瑞华德验证的出资情况存在不
符之处。实际出资情况如下：
天池国旅设立时，建设集团及森旅公司实际上未按约定履行出资义务。2006
年 6 月 21 日，天池国旅召开股东会，会议同意天池国旅的注册资本由 1,000 万
元减至 60 万元，减资后各股东投资比例不变。当日，天池国旅在没有依据《公
司法》履行债权人公告、验资程序的情况下办理了工商变更登记。2006 年 8 月 7
日，建设集团及森旅公司缴足了减资后的注册资本，其中建设集团实缴 58.8 万
元，森旅公司实缴 1.2 万元。同日，中瑞华德出具吉中华德验字[2006]第 056 号
《验资报告》，报告确认，由于天池国旅设立时的注册资本 1,000 万元没有到位，
所以本次将减资后的注册资本 60 万元补足，截至 2006 年 8 月 7 日，天池国旅已
收到全体股东缴纳的注册资本 60 万元。2007 年 11 月 27 日，天池国旅在《新文
化报》上补充刊登了减资公告。2008 年 5 月 25 日，天池国旅召开股东会，同意
注册资本增至 150 万元。2008 年 5 月 27 日，中瑞华德出具吉华德验字[2008]第
014 号《验资报告》，验证增资到位。
2011 年 12 月 28 日，信永中和对天池国旅设立、2006 年减资及 2008 年增资
时的验资报告进行了复核，并出具 XYZH/2011QDA1007-6 号《关于吉林省长白
山天池国际旅行社有限公司验资复核报告》，报告确认，截至 2008 年 5 月 27 日
1-1-1-57
止，天池国旅已收到全体股东缴纳的注册资本 150 万元，其中建设集团以货币出
资 148.80 万元、森旅公司以货币出资 1.20 万元，分别于 2006 年 8 月 7 日缴纳
60 万元、2008 年 5 月 27 日缴纳 90 万元。
长白山工商局于 2011 年 12 月 28 日出具《证明》，确认“鉴于贵单位已于
2006 年 8 月 7 日注册资金全部到位，不属于重大违法违规行为，本局不予处罚。
除以上情形之外，吉林省长白山天池国际旅行社有限公司自设立以来至本证明出
具之日，没有受到我局处罚”。建设集团于 2011 年 12 月 28 日作出书面承诺：若
因上述事宜造成天池国旅的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，建设集团将无
条件予以全额赔偿。
保荐机构认为，天池国旅设立时股东未按照约定出资及此后的减资程序问
题，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经
天池国旅及其股东自行纠正，且未给天池国旅债权人造成损失，亦不存在与债权
人发生纠纷的情况，且减资时不存在债权人。经信永中和专项复核报告验证，减
资后的注册资本截至 2006 年 8 月 7 日全部缴纳到位。天池国旅出资全部到位后，
已规范运作三年以上，且长白山工商局于 2011 年 12 月 28 日出具《证明》，确认
上述情形不属于重大违法违规行为并不予处罚。因此，上述情形不构成本次发行
上市的障碍。
天池国旅的主要财务数据为：截至2013年12月31日，资产总额为543.88万元，
所有者权益为471.37万元；2013年度净利润为42.23万元。上述数据已经信永中和
审计。

六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人和主要股东的基本情况
1、建设集团
2005 年 11 月，根据吉林省人民政府出具的《关于成立吉林省长白山保护开
发管理委员会的通知》（吉政发[2005]19 号），长白山管委会与森旅公司共同设立
建设集团，注册资本为 5,000 万元，其中长白山管委会拟以现金出资 4,400 万元，
森旅公司拟以现金出资 600 万元。2005 年 11 月 25 日，建设集团领取营业执照。
建设集团设立时股东长白山管委会与森旅公司实际上未按规定履行出资义务，至
2006 年 4 月 26 日，长白山管委会和森旅公司向建设集团履行了全部出资义务。

1-1-1-58
长白山工商局于 2011 年 12 月 28 日出具《证明》，确认“鉴于贵单位已于 2006
年 4 月 26 日注册资金全部履行到位，不属于重大违法违规行为，本局不予处罚。
除上述情形之外，建设集团自设立以来至本证明出具之日，没有受到我局处罚。”
建设集团股东长白山管委会于 2011 年 12 月 28 日向建设集团作出书面承诺：若
因上述事宜造成建设集团的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，长白山管委会
将无条件予以全额赔偿。
保荐机构认为，建设集团的股东未按照建设集团成立时的约定及时出资，存
在法律上的瑕疵。该情形已经建设集团及其股东自行纠正，未给建设集团债权人
造成损失，亦不存在与债权人发生纠纷的情况。2006 年 4 月 26 日建设集团所有
注册资本全部到位后，已规范运作三年以上，且长白山工商局于 2011 年 12 月
28 日出具《证明》，确认上述情形不属于重大违法违规行为并不予处罚。因此，
上述情形不构成本次发行上市的障碍。
建设集团成立时，长白山管委会曾出具《投资说明》，“吉林省长白山保护开
发管理委员会为省政府直属机构，根据规定，未经批准，不能直接投资组建有限
公司，因此，管委会出资 4,400 万元，以长白山保护局（事业法人）的名义，与
长白山保护区森林旅游公司共同组建‘吉林省长白山开发建设有限责任公司’”。
之后，吉林省政府于 2009 年 10 月 22 日召开关于“研究加快推进长白山开发建
设集团改制有关工作”的专题会议，在会议纪要（《省政府专题会议纪要》[127]
号）中明确：“长白山管委会作为省政府的派出机构，要对长白山区域的发展和
管理负总责，并受省政府（省财政厅）授权作为出资人代表对建设集团行使出资
人权利”。至此，长白山管委会出资成立建设集团的行为合法性及有效性得到省
政府的确认。
2006 年 6 月 2 日，经长白山管委会财审局长管财发[2006]10 号文《关于增
加注册资本金的通知》批准，建设集团股东会决定将建设集团注册资本由 5,000
万元增资至 13,000 万元，其中管委会持股 95.38%，森旅公司持股 4.62%。2006
年 6 月 7 日，建设集团办理了工商变更登记，变更注册资本为 1.3 亿元，实收资
本为 5,000 万元。2008 年 11 月 18 日，建设集团缴足本次 8,000 万元增资款。中
瑞华德出具吉华德验字[2008]第 024 号《验资报告》，验证本次增资已缴足。上
述建设集团增资过程中，增资款未在两年内缴足。对此，长白山工商局于 2011

1-1-1-59
年 11 月 15 日出具《关于吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 2006 年
增资问题的函》，确认对建设集团及其股东不予处罚。
2009 年 12 月 2 日，管委会财审局出具长管财审发[2009]129 号文，决定将
森旅公司持有的建设集团股权无偿划转至管委会。至此，管委会持有建设集团
100%股权。2011 年 12 月 5 日，吉林省财政厅国资处出具《关于对〈关于长白山
旅游股份有限公司涉及国有资产有关事项的请示〉的回函》，同意长白山管委会
财审局作出的无偿划转的审批。
2013 年 7 月，管委会出具吉长管发[2013]4 号文，决定为建设集团增加注册
资本，将注册资本增至 3.3 亿元。同月，建设集团办理了工商变更登记，变更注
册资本为 3.3 亿元，同时股东变更为管委会财政局。2014 年 1 月，建设集团股东
变更回为管委会。
建设集团基本情况：

企业名称 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

成立日期 2005 年 11 月 25 日

住 所 长白山保护开发管理委员会池北区

法定代表人 杨龙

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册资本 3.3 亿元

旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技
经营范围 术转让 进出口贸易 清洁能源开发利用（凭许可证经营）[国家法律
法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营。

经营期限 2005 年 11 月 25 日至 2055 年 11 月 24 日

股权结构 长白山管委会持有 100%股权

建设集团目前除控股发行人外，还通过其他控股公司经营景区管理、土特产
品开发、房地产开发、基础设施建设、文化演艺、信息网络等业务。
建设集团最近一年主要财务数据（合并口径）为：截至2013年12月31日，资
产总额为230,717.11万元，所有者权益为85,474.68万元；2013年度净利润为
5,678.87万元。上述数据已经延边天平审计。
2、森工集团
1-1-1-60
森工集团是经国家计委、体改委、经贸委[计规划（1993）2093号文件]批准，
于1994年3月正式组建的国家首批57户大型试点企业集团、520户国家重点企业和
吉林省六大企业集团之一，2000年经吉林省人民政府授权，成为国有资本营运机
构。森工集团于1999年4月28日改制成为国有控股有限责任公司。
森工集团基本情况：

企业名称 中国吉林森林工业集团有限责任公司

成立日期 1999 年 4 月 28 日

住 所 长春市人民大街 4036 号

法定代表人 柏广新

企业类型 有限责任公司

注册资本 50,554 万元

森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、
机械加工、制造、土木建筑、木材、木产品、林业副产品、山野菜、
食用菌、金属材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百
经营范围 货、针纺织品、一般劳务保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、
承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对
外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）按国家规定在
海外举办各类企业；汽车租赁。

经营期限 1999 年 4 月 28 日至 2026 年 8 月 24 日

吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有 65%
股权结构
中国吉林森林工业集团有限责任公司工会持有 35%

森工集团主要经营国有森林资源资产，最近一年主要财务数据为：截至2013
年12月31日，资产总额为2,848,383.06万元，所有者权益为616,946.41万元；2013
年度净利润为39,074.78万元。上述数据未经审计。
3、长白山森工
长白山森工是经吉林省政府批准，于1995年12月20日设立的有限责任公司
（国有独资），吉林省延边朝鲜族自治州林业管理局持有其100%股权。
长白山森工基本情况：


1-1-1-61
企业名称 长白山森工集团有限公司

成立日期 1995 年 12 月 20 日

住 所 延吉市长白山西路 99 号

法定代表人 霍学义

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册资本 91,000 万元

木材、锯材、人造板等林产品加工；林副产品生产、加工；本企业
自产产品的出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企
经营范围
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进
口（国家实行核定公司经营的进口商品除外）经营。

经营期限 1995 年 12 月 20 日至 2018 年 10 月 30 日

股权结构 吉林省延边朝鲜族自治州林业管理局持有 100%

长白山森工最近一年主要财务数据为：截至2013年12月31日，资产总额为
561,482.53万元，所有者权益为195,367.49万元；2013年度净利润为11,302.39万元。
上述数据未经审计。

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为长白山管委会，系吉林省人民政府的派出机构。
2005 年 6 月，吉林省人民政府发布了《关于成立吉林省长白山保护开发管
理委员会的通知》（吉政发[2005]19 号），成立吉林省长白山保护开发管理委员会。
文件规定，长白山保护开发管理委员会为省政府直属机构，副厅级建制，由省政
府授权对相关区域按开发区模式进行管理。2006 年 7 月，省政府发布了《关于
进一步明确长白山保护开发区管理委员会管理体制和职能权限的意见》（吉政发
[2006]30 号），调整“长白山保护开发管理委员会”为“长白山保护开发区管理
委员会”，作为省政府的派出机构，正厅级建制，代表省政府依法对管理区域内
的经济和社会行政事务，以及自然资源实行统一领导和管理。同时指出，吉林省
将长白山管委会按省内市（州）对待和管理。
长白山管委会作为公司实际控制人，为一级政府机构，除间接持有公司股份
外，与公司不存在关联关系。

1-1-1-62
（三）长白山管委会下属企业
除建设集团及其控股或参股的企业外，长白山管委会下属的其他企业及营利
性组织还包括蓝景酒店管理公司及其管理的保教中心和蓝景戴斯。建设集团有关
情况详见本节“六、（一）1、建设集团”。蓝景酒店管理公司有关情况详见本招
股说明书“第七节 二、（一）2、过往关联方”。
保教中心和蓝景戴斯系非独立法人，其资产为管委会财政局所有，并由蓝景
酒店管理公司负责运营。
（四）建设集团控制的其他企业基本情况




1-1-1-63
建设集团控股的下属企业（含两家孙公司）基本情况表

序 注册资本 法定代表 2013 年 12 月 31 日 2013 年度
名称 成立时间 住所地 股权结构 主营业务
号 （万元） 人 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
景区管理 池北区白山大 建设集团
1 2005.12.21 500 王昆 景区管理 9,124.79 1,659.95 66.76
公司 街 100%
吉林省蓝
景坊生态 池北区（白龙电 建设集团
2 2006.11.24 100 于洪民 生态产品开发 1,104.82 -279.80 1.10
产品开发 站南侧 30 米） 100%
有限公司
建设集团
80%
能源开发 长白山保护开 景区管理
3 2007.6.20 1,000 黄云龙 热力生产供应
公司 发区池北区 公司10%
基础设施
公司10%
吉林省长
长白山保护开
白山房地 建设集团
4 2005.12.21 5,000 发区池北区（老 鲍宪国 房地产开发 17,975.71 4,526.75 -56.58
产开发有 100%
砖厂楼）
限公司
基础设施 长白山保护开 建设集团
5 2005.12.21 3,000 鲍宪国 基础设施建设 41,982.27 7,637.61 -52.47
公司 发区池北区 100%
长白山保护开 建设集团
6 长网公司 2010.12.31 500 田福振 电子商务 528.57 309.67 27.00
发区池北区 100%
通化市瑞 建设集团
芝堂保健 通化市东昌区 90%
7 2006.2.22 20 杨龙 地产中药材
品有限公 玉泉路 14 号 宋 瑞
司 10%
长天文化 池北区（原保护 建设集团
8 2007.7.11 200 于洪民 文化产业开发推广 443.24 -1,359.28 -287.34
公司 局附近） 100%




1-1-1-64
北京长白
北京市东城区
蓝景科技 建设集团
9 2006.10.24 200 贡院西街 6 号 E 尹新忠 未开展业务
发展有限 100%
栋 10 层
公司
吉林省长
吉林省长 白山房地
白山物业 长白山保护开 产开发有
10 2007.6.25 500 发区池北区（原 鲍宪国 限 公 司 物业管理 506.20 491.90 2.17
管理有限 保护局） 80%
公司 基础设施
公司20%
长白山保
护开发区 基础设施
池北区白山大 公司75%
11 北苑污水 2007.6.29 200 孙沛津 城市污水处理 5,748.95 4,810.95 -355.64
街（原保护局） 景区管理
处理有限 公司25%
公司

注：上述所列第3项能源开发公司、第7项通化市瑞芝堂保健品有限公司、第9项北京长白蓝景科技发展有限公司正在申请注销。上述数据已经延边天
平审计。




1-1-1-65
（五）股东持有公司股份的质押或其他争议情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的公司股份均未被质押和托管，也
不存在其他权属有争议的情况。

七、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后公司的股本结构
本次发行前公司的总股本为20,000万股，本次发行6,667万股社会公众股后，
本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
建 设 集 团
1 164,000,000 82.00 158,533,060 59.45
（SS）
森 工 集 团
2 27,000,000 13.50 26,414,971 9.91
（SS）
延 边 林 业
3 9,000,000 4.50 8,699,985 3.26
（SS）
4 社保基金 - - 6,351,984 2.38
5 社会公众股 - - 66,670,000 25.00
合计 200,000,000 100.00 266,670,000 100.00
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号），公司所有发起人应于本次发行后将其持有的发行人部分国有股
转由全国社会保障基金理事会持有。2011年12月13日，吉林省财政厅出具《关于
长白山旅游股份有限公司部分国有股转持的批复》（吉财产函[2011]984号），
同意在公司发行A股并上市后，将建设集团、森工集团以及长白山森工持有公司
的6,351,984股股份按比例划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股
数量调整，上述划转股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。
（二）战略投资者及其简况
目前，公司股东中无战略投资者股东。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东对上市后所持股份的锁定做出了相关承诺，具体详见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“九 主要股东作出的重要承诺及其履行情况”。

八、公司员工及其社会保障情况

1-1-1-66
（一）员工基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，本公
司及子公司员工人数分别为 499 人、555 人和 601 人。截至 2013 年 12 月 31 日，
公司员工专业构成、受教育程度、年龄分布等情况如下表所示：
2013 年 12 月 31 日
项 目
人数 比例（%）
研究生及以上 6 1.00
学历结构 本科 95 15.81
本科以下 500 83.19
合 计 601 100.00
30 岁以下 142 23.63
31–40 岁 243 40.43
年龄分布
41–50 岁 193 32.11
50 岁以上 23 3.83
合 计 601 100.00
管理人员 149 24.79
专业构成 财务人员 25 4.16
一线员工 427 71.05
合 计 601 100.00
上述公司员工中的43人除与公司签订《劳动合同》外，同时系原长白山保护
局劳动服务公司集体所有制企业下岗员工，该企业已停业多年，但尚未办理注销
清算手续。原长白山保护局劳动服务公司集体所有制企业停业后，全部员工下岗
自行就业。原交通公司设立后，通过社会招聘的方式招聘了一批员工，与受聘员
工签署了劳动合同，该43名员工系通过社会招聘成为公司员工。建设集团已就此
事项出具《承诺函》(长开集函[2011]5号)：
“原长白山保护局劳动服务公司集体所有制企业（以下简称“保护局集体企
业”）已停业多年，现由建设集团管理，目前，该保护局集体企业有职工217名，
其中在长白山旅游股份有限公司工作的职工有43名。
长白山管委会和建设集团拟根据相关法律法规，对保护局集体企业进行解散
清算，并妥善安置上述保护局集体企业所属职工。
有鉴于此，对于保护局集体企业进行解散清算过程中，涉及的在长白山旅游
股份有限公司工作的43名职工的安置补偿费及经济补偿金等相关费用，建设集团
承诺如下：为了妥善安置上述职工，保障该等职工的合法权益，对于保护局集体
企业进行解散清算过程中，涉及的该等职工的安置补偿费及经济补偿金等相关安
1-1-1-67
置费用，建设集团将予以承担；同时，对于职工安置过程中发生的争议，建设集
团负责妥善解决并承担相应的经济赔偿责任。”
2013年2月25日，建设集团针对上述事项出具说明：“目前，保护局集体企
业的清算方案仍处在制订过程中，大集体职工尚未进行安置，长开集函[2011]5
号文件中的承诺内容有效。”

截至本招股说明书签署日，公司短期聘用工 43 人，为食堂工作人员、安保
人员、保洁人员等，聘用期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日。上述短
期聘用工中：39 人为退休人员或已达到退休年龄的人员；4 人为聘用其他单位正
式劳动合同制员工，均已取得其原劳动单位同意，经原劳动单位证明及所在地社
会保险监管机构的确认，其社会保险和住房公积金均在原劳动单位缴纳。
（二）执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
公司实行全员聘用制，按照《劳动法》等国家有关法律法规以及员工工作所
在地有关劳动政策，与全体员工签订劳动合同。公司员工的福利、劳动保护按国
家的有关政策、规定执行。报告期内，公司未因违反劳动和社会保障法律、法规
及规章的行为而受到行政处罚。
管委会社保局分别于2011年11月、2012年4月、2013年3月及2014年1月出具
证明，证明公司及各子公司自2008年以来按有关规定为其员工按期足额缴纳了养
老、失业、工伤、生育、医疗等保险，各公司不存在任何违反社会保障方面的法
律、法规的情况，没有受到行政处罚的情形。公司于2010年1月开始为员工缴纳
生育保险，之前为员工报销生育费用。公司于2011年7月开始为员工缴纳工伤保
险，2011年12月13日，管委会社保局出具证明：2008年1月1日至2011年6月30日，
长白山管委会社保局尚未开展工伤保险业务，于2011年7月1日才正式启动工伤保
险，企、事业单位才开始正常参保缴费。
延边朝鲜族自治州住房公积金管理中心长白山保护开发区管理部于2011年
11月、2012年2月、2013年3月及2014年1月分别出具证明，证明公司及各子公司
已按相关规定为员工办理并按期足额缴纳了住房公积金，自2008年1月1日至今，
各公司不存在任何违反有关住房公积金方面的法律、法规的情形。

九、主要股东作出的重要承诺及其履行情况


1-1-1-68
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东建设集团就避免同业竞争问题作出了承诺，具体详见本招股说
明书第七节“一、（二）避免同业竞争的有关协议和承诺”。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东建设集团就规范和减少关联交易问题作出了承诺，具体详见本
招股说明书第七节“二、（六）控股股东关于规范和减少关联交易的承诺”。
（三）股份锁定承诺
公司股东对上市后所持股份的锁定做出了相关承诺。
（四）其他承诺
1、公司控股股东建设集团就公司43名员工未解除其在长白山保护局劳动服
务公司的集体职工身份出具了《承诺函》，具体详见本节“八、（一）员工基本
情况”。
2、公司控股股东建设集团就公司及子公司天池国旅设立出资瑕疵等问题出
具了《承诺函》，具体详见本节“四、（一）1、交通公司设立时的出资及验资
情况”及“五、（三）2、子公司基本情况”。
3、针对采矿权延续登记、评估服务年限长于《采矿许可证》证载年限等事
项，经建设集团股东长白山管委会同意，建设集团已于2014年5月出具承诺：温
泉《采矿许可证》于2014年12月期满后，我公司将积极与温泉采矿权主管机关进
行协调，促成温泉公司在2014年12月31日至2039年12月31日期间持续拥有温泉采
矿权。因原评估报告未考虑采矿许可证延续登记费用，我公司将承担2015年1月
至2039年12月31日期间温泉公司办理延续手续时需要支付的采矿权价款、评估
费、税费、手续费等相关费用。如我公司承担的延续登记费用低于延续期间对应
的采矿权评估值，我公司将向温泉公司返还差额部分。如温泉公司未能顺利办理
延续登记手续，我公司将根据原评估报告测算2015年1月至2039年12月31日期间
对应的采矿权评估价值，向温泉公司返还该部分价值，并根据原评估报告所依据
的折现率向温泉公司支付利息。
4、公司控股股东建设集团就温泉公司拥有的长白山温泉引水管道事宜出具
承诺：建设集团已于2010年将温泉管道转让给长白山旅游，并已完成交付手续，
温泉公司合法拥有温泉管道的所有权。若将来温泉管道由于权属问题发生无法正

1-1-1-69
常经营使用情形的，建设集团负责协调解决，由此给长白山旅游造成的损失由建
设集团负责赔偿；若温泉管道不能继续经营使用的，建设集团将以市场公允价格
购回。
5、公司控股股东建设集团就公司自2007年至2011年冬季期间调整车票价格
及2010年南坡调整车票价格事宜出具承诺：若公司因上述自行调价行为被旅客索
赔，建设集团将全额承担相关赔偿损失。
（五）控股股东关于所持股份锁定及持股意向的承诺

本公司控股股东建设集团就所持股份锁定及持股意向承诺如下：
“除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易
所上市之日起三十六个月内（以下简称‘锁定期’），本公司不转让或者委托他
人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白
山旅游股份。
本公司承诺，在长白山旅游上市后 6 个月内如长白山旅游股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司
持有长白山旅游股份的上述锁定期自动延长 6 个月。
本公司拟长期持有长白山旅游股份。上述锁定期（包括根据本承诺函的延长
锁定期）届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发
行价（指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理），每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日
登记在本公司名下的股份总数的 20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白
山旅游股份时，减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
等相关规定。
本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关
公告。
本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持有的
长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。”



1-1-1-70
（六）其他股东关于所持股份锁定及持股意向的承诺

1、本公司股东森工集团就所持股份锁定及持股意向承诺如下：
“除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易
所上市之日起十二个月内（以下简称‘锁定期’），本公司不转让或者委托他人
管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山
旅游股份。
上述锁定期（包括根据本承诺函的延长锁定期）届满后两年内，本公司在减
持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首次公开发行股
票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），每年减持
股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的
20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格应符合
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。
本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关
公告。
本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持有的
长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。”
2、本公司股东长白山森工就所持股份锁定的承诺如下：
“除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易
所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山
旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。”
（七）控股股东关于稳定股价措施事宜的承诺函

本公司控股股东就稳定股价措施事宜承诺如下：
“本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定
股价预案》中的相关规定，在长白山旅游就回购股份事宜召开的股东大会上，对
回购股份的相关议案投赞成票。
本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股
价预案》中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。”

1-1-1-71
（八）控股股东关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

详见本节“十一 关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性
的承诺”之“（二）发行人控股股东的承诺”。
（九）控股股东关于履行承诺相关事宜的承诺函

本公司控股股东就履行承诺相关事宜承诺如下：
“本公司相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，本公司将无
条件严格履行本公司相关承诺。
就本公司相关承诺未能履行的，本公司将采取相关约束措施并进一步承诺如
下：
1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因外，如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督；
（2）不得转让长白山旅游股份，因保护投资者利益或其他法定原因必须转
股的情形除外；
（3）暂不领取长白山旅游分配利润中归属于本公司的部分；
（4）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长
白山旅游及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游股东
大会审议；
（5）本公司违反本公司相关承诺所得收益将归属于长白山旅游，因此给长
白山旅游或投资者造成损失的，本公司将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
（2）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长

1-1-1-72
白山旅游及其投资者的权益。”
（十）重要承诺的履行情况
各主要股东自作出相应的承诺之日起，一直严格遵守相关承诺，截至本招股
说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。

十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产
（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
启动条件触发后，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或
多项稳定公司股价：公司回购股份、公司控股股东增持股票、公司董事、高级管
理人员增持股票、证券监管部门其他认可的方式。具体措施及安排如下：
1、公司回购股份
（1）公司将通过证券交易所以集中竞价交易方式回购股份，同时应符合《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律法规、监管规则的规定。
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额，且回购股份后公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）公司回购股份的实施期限不超过6个月。
（4）公司全体董事、控股股东承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中
投赞成票。
2、控股股东增持
（1）公司控股股东将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，
同时应符合《上市公司收购管理办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行
规定》等相关法律法规、监管规则的规定。
（2）公司控股股东单次增持数量不低于公司股份总数的2%，且增持后公司
的股权分布应当符合上市条件。

1-1-1-73
（3）增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人
员将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，同时应符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律法规、监管规则的规定。
（2）公司董事、高级管理人员其每年度用于增持公司股票的资金不少于该
等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，且增持后公司的股权分布应当符
合上市条件。
（3）增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。
（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的实施程序
1、在公司股票价格触发启动条件之日起5个交易日内，公司董事会应审议通
过稳定股价具体方案，启动稳定股价措施，具体如下：
（1）公司回购
①如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用公司回购股份措施的，应当在
做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、回购股
份预案，并发布召开股东大会的通知。
②公司应在股东大会做出回购股份决议后次一交易日内公告股东大会决议，
依法通知债权人，开立股份回购专用账户，并将相关材料报送中国证监会和证券
交易所备案，同时公告回购报告书。
③公司回购股份方案实施完毕或实施期限届满后，应在2个交易日内公告公
司回购结果暨股份变动公告，及时注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、董事、高级管理人员增持
①如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用控股股东、董事、高级管理人
员增持公司股票方案的，应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决
议、稳定股价具体方案、控股股东、董事、高级管理人员增持公告，控股股东、
董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起启动增持，在3个月内履行相关法

1-1-1-74
定手续并实施完毕。
②控股股东及董事、高级管理人员增持方案实施完毕之日起2个交易日内，
公司应将实施情况予以公告。
2、公司稳定股价措施实施完毕或实施期限届满后，如公司股票价格再度触
发启动条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按
照本预案履行相关义务。
3、在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收
盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

十一、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整
性的承诺
（一）发行人的承诺
本公司承诺如下：
“如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并
于五个交易日内启动回购程序，回购价格为届时股票二级市场的本公司股价（若
本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整）。
如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投
资者协商确定的金额确定。”
（二）发行人控股股东的承诺
本公司控股股东建设集团承诺如下：
“本公司作为长白山旅游股份有限公司的控股股东，已对长白山旅游股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书进行了仔细阅读和核查，确认招股说明书中
与本公司相关的内容真实、准确、完整，且本公司不存在指使发行人违反规定披

1-1-1-75
露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在
相关监管机构作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股
份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为届时股票二级市场的
发行人股价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投
资者协商确定的金额确定。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（四）本次发行相关中介机构的承诺
1、本次发行的保荐机构安信证券承诺
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、本次发行的律师服务机构金杜承诺
“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔
偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏而遭受的损失。”
3、本次发行的审计、验资机构信永中和承诺

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“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”

十二、其他重要承诺
（一）公司关于履行承诺的函
公司承诺如下：
“一、本公司相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，本公司将
无条件严格履行本公司相关承诺。
二、就本公司相关承诺未能履行的，本公司将采取相关约束措施并进一步承
诺如下：

1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因外，如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督；
（2）不得进行公开再融资；
（3）不得批准未履行承诺的董事、高级管理人员的主动离职申请，但可以
进行职务变更；
（4）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（5）因违反本公司相关承诺给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者
进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投
资者的权益。”

1-1-1-77
（二）董事、高级管理人员关于履行承诺的函

公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本人相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因外，本人将无条
件严格履行本人相关承诺。
二、就本人相关承诺未能履行的，本人将采取相关约束措施并进一步承诺如
下：
1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因外，如本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本人相关承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督；
（2）无条件接受或配合长白山旅游董事会、监事会的督促、质询；
（3）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长
白山旅游及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游股东
大会审议；
（4）可以职务变动但不得主动要求离职，职务变动或非因本人原因离职后
仍受本函相关条款的约束；
（5）本人违反本人相关承诺所得收益将归属于长白山旅游，因此给长白山
旅游或投资者造成损失的，本人将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
（1）通过长白山旅游及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因并向投资者道歉；
（2）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长
白山旅游及其投资者的权益。”
（三）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：“本人将根据长白山旅游股东大会批准

1-1-1-78
的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在长白山旅游就回
购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关议案投赞成票。
本人将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价
预案》中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。”




1-1-1-79
第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务及其变化情况
公司主营业务为旅游服务业，包括旅游客运、旅行社及温泉水开发、利用业
务。
（一）旅游客运业务
公司主要经营长白山景区旅游客运业务，主要包括景区内旅游客运和对外包
车客运业务；为拓展业务链条，从 2011 年 10 月开始，公司开通 3 条环长白山旅
游快线。截至本招股说明书签署日，公司共有 6 条运营线路（北景区、西景区、
南景区内各有 1 条，景区外有 3 条环长白山旅游快线）和 448 辆营运客车（环保
车 193 辆、倒站车 229 辆、旅游包车 22 辆、旅游快线车 4 辆）。此外，公司正在
为 30 辆新车办理道路运输证。
（二）旅行社业务
公司全资子公司天池国旅经营范围包括国内旅游和入境旅游业务，主营业务
为设计并推广长白山及其周边地区旅游产品，组织接待旅游团队，提供导游、酒
店及票务代订等服务。
（三）温泉水开发、利用业务
公司全资子公司温泉公司致力于长白山保护开发区北景区温泉水的开发及
利用，目前主营业务为温泉水的销售及供热。
公司自 2005 年成立以来，一直从事旅游服务业，主营业务未发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及行业监管体制
根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“K34 旅游业”。
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。
国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，各省、自治区和直辖市的旅游
局（委）是地方旅游行业的主管部门，各省、自治区、直辖市设立省、地（州、
市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的

1-1-1-80
行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领
导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织
和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。
对于资源类旅游项目，涉及到风景名胜、文物古迹、森林公园、自然保护区
等许多不同类型的资源范畴。按照现行的行政管理体制，旅游资源按不同属性，
分别由建设、文物、林业、国土资源、旅游等有关主管部门归口管理。其中：建
设主管部门负责评定和管理风景名胜区；旅游部门负责评定和管理A级旅游区
（点）；文物部门负责评定和管理文物保护单位；林业部门负责评定和管理森林
公园；自然保护区则分别由环保、林业、农业、海洋和国土资源等部门主管。
自然保护区是指对有代表性的自然生态系统、珍稀濒危野生动植物物种的天
然集中分布区、有特殊意义的自然遗迹等保护对象所在的陆地、陆地水体或者海
域，依法划出一定面积予以特殊保护和管理的区域。国家对自然保护区实行综合
管理与分部门管理相结合的管理体制。国务院环境保护行政主管部门负责全国自
然保护区的综合管理；国务院林业、农业、地质矿产、水利、海洋等有关行政主
管部门在各自的职责范围内，主管有关的自然保护区；县级以上地方人民政府负
责自然保护区管理部门的设置和职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据当地
具体情况确定。
在旅游客运业务方面，主管部门还有国家各级交通运输管理部门。交通运输
部负责统筹全国交通管理工作，各级人民政府均设交通厅（或交通局、交通委员
会）等交通行政主管部门，作为各级人民政府主管本地交通事业的职能部门，在
各级人民政府和上级交通运输部门的领导及指导下统筹本地区管理工作。
旅行社业务为许可经营。经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅游行政管
理部门批准，领取旅行社业务经营许可证，并依法办理工商登记注册手续。国家
旅游局依据旅游业发展的状况，制订旅行社业务年检考核指标，统一组织全国旅
行社业务年检工作，并由各级旅游行政管理部门负责实施。
对于酒店业经营，除了旅游主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检
疫、城建城管等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。
2、行业法律法规及政策

1-1-1-81
目前，行业相关法律、法规及部门规章主要有：

类别 名称 实施日
《中华人民共和国旅游法》 2013.10.01
《中华人民共和国道路交通安全法》 2011.05.01
法律 《中华人民共和国城乡规划法》 2008.01.01
《中华人民共和国森林法》 1998.07.01
《中华人民共和国环境保护法》 1989.12.26
《吉林省旅游条例》 2011.02.01
《旅行社条例》 2009.05.01
《风景名胜区条例》 2006.12.01
《中华人民共和国道路运输条例》 2004.07.01
法规 《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》 2004.05.01
《中华人民共和国森林法实施条例》 2000.01.29
《吉林省自然保护区条例》 1997.05.30
《中华人民共和国自然保护区条例》 1994.12.01
《吉林长白山国家级自然保护区管理条例》 1988.11.30
《汽车运价规则》 2009.09.01
《道路运输价格管理规定》 2009.09.01
《旅行社条例实施细则》 2009.05.03
规章 《旅游资源保护暂行办法》 2007.09.04
《国家级自然保护区监督检查办法》 2006.12.01
《吉林省旅游安全管理办法》 2006.10.25
《道路旅客运输企业等级》 2006.01.01
除上表所列主要法律、法规及部门规章外，近年来，国务院及相关行业主管
部门也出台了一系列加快和促进旅游业发展的相关政策，主要有：
（1）2007年3月国务院下发的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国
发[2007]7号）提出：“到2020年，基本实现经济结构向以服务经济为主的转变，
服务业增加值占国内生产总值的比重超过50%”“围绕小康社会建设目标和消费
结构转型升级的要求，大力发展旅游、文化、体育和休闲娱乐等服务业”。
（2）2008年8月国家发展和改革委员会、国家旅游局、人力资源和社会保障
部、商务部、财政部、中国人民银行联合发布的《关于大力发展旅游业促进就业
的指导意见》（发改就业[2008]2215号）提出：“在国家产业政策和就业政策指
导下，到2015年，建立健全与就业形势相协调的旅游产业体系和政策支撑体
系；；旅游就业规模不断扩大，从目前的6,000万人增加到1亿人左右”。
（3）2009年9月国务院下发的《国务院关于进一步实施东北地区等老工业基
地振兴战略的若干意见》（国发[2009]33号）提出：“大力发展旅游业，抓紧研
1-1-1-82
究出台东北地区旅游业发展专项规划，加强旅游基础设施建设，发展一批特色鲜
明、吸引力强的旅游目的地，提高管理服务水平，建立大东北无障碍旅游区”。
（4）2009年11月国务院正式批复的《中国图门江区域合作开发规划纲要——
以长吉图为开发开放先导区》提出：“因地制宜发展边境贸易、长白山旅游、新
能源开发、资源加工、农产品加工等特色产业，加快人口向中心城镇集聚，促进
区域内各类城市层次清晰、功能互补、布局合理、协调发展”，“充分发挥区域内
独特的旅游资源优势，以生态游、民俗游、冰雪游和边境游为主题，以长白山自
然保护区、松花湖风景名胜区、净月潭森林公园为重点，突出景区升级改造、旅
游资源开发、旅游设施建设，着力培育一批特色突出的高品位旅游景区，深入开
发一批吸引力强的知名旅游线路，策划宣传推介一批全国一流的名牌旅游产品，
建成融生态、民俗、冰雪于一体的国际知名旅游目的地和国内旅游活动中心，形
成特色鲜明的长吉图旅游产业带”，“实施长白山天然林保护、松花江流域水污染
治理及水体保护、中部黑土地治理工程，进一步提升区域生态承载力和环境容量，
构建生态优良、环境优美、人与自然和谐的宜居生态示范区”，“合力推进长白山
旅游经济带建设，共同优化旅游线路和旅游服务，壮大长白山旅游经济；共同实
施松花湖、白山湖、红石湖‘三湖’的水源地保护和天然林保护工程，对长白山
生态环境实施一体化保护治理”。
（5）2009年12月国务院下发的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发
[2009]41号）明确提出：“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群
众更加满意的现代化服务业”，“促进区域旅游协调发展。中西部和边疆民族地
区要利用自然、人文旅游资源，培育特色优势产业。有序推进香格里拉、丝绸之
路、长江三峡、青藏铁路沿线和东北老工业基地、环渤海地区、长江中下游地区
等区域旅游业发展，完善旅游交通、信息和服务网络”。
（6）2010年3月国家发展和改革委员会联合国家旅游局发布的《东北地区旅
游业发展规划》提出：“经过十年左右的努力，将东北地区建设成为世界知名的
冰雪休闲度假、中温带生态旅游区，东北亚著名的历史文化、商务会展旅游区，
国内一流的生态、冰雪、避暑、边境、文化旅游胜地，形成特色鲜明、吸引力强
的国际国内旅游目的地。使旅游业发展成为东北老工业基地产业结构调整的先导
产业，现代服务业的主导产业，促进资源型城市转型的重要产业，实现老工业基

1-1-1-83
地全面振兴的新兴支柱产业”，“扩大野雪滑雪体验与观光的影响力，结合温泉
休闲、文化旅游产品开发，将长白山打造成‘亚洲的阿尔卑斯山’”，“着力发
展以大草原、大森林、大湿地为代表的东北地区生态旅游产品，打造呼伦贝尔、
锡林郭勒、科尔沁三大草原生态旅游目的地，大小兴安岭、长白山、辽东山地三
大森林生态旅游目的地，三江、松嫩、辽河下游三大平原湿地生态旅游目的地；
培育长白山、大小兴安岭、北国鹤乡、林海雪原、北大荒、五大连池、呼伦贝尔
草原、锡林郭勒草原、辽东山水、盘锦湿地十大生态旅游品牌”，“着力破解基
础设施瓶颈制约，进一步健全旅游交通网络，加快旅游信息服务平台和游客服务
中心建设，形成便捷高效安全的旅游公共服务体系”，“培育大型高档知名饭店
企业，引进国际高级酒店管理集团，提高旅游饭店经营管理水平”，“拓宽旅游
企业融资渠道，鼓励优质规模企业通过上市融资扩大企业规模，支持中小旅游企
业在创业板上市融资，鼓励金融企业开展旅游景点经营权和门票收入等质押贷款
业务”。
（7）2011年3月国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整目录（2011
年本）》将“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、
民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”列入鼓励类产业投资项目。
（8）2012年2月中国人民银行联合国家发展和改革委员会、国家旅游局、银
监会、证监会、保监会、国家外汇管理局发布的《关于金融支持旅游业加快发展
的若干意见》提出：“加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展，
既是金融部门落实服务业大发展战略和促进经济发展方式加快转变的重要举措，
也是金融服务实体经济的重要体现”，“支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符
合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。积极支持已上市旅游
企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强。加强
证券交易所、保荐机构等相关机构对旅游企业进行发行上市的辅导培育等工作”。
（9）2012年6月国家旅游局发布的《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的
实施意见》提出：坚持旅游业向民间资本全方位开放、鼓励民间资本投资旅游业、
提高民营旅游企业竞争力、为民间旅游投资创造良好环境、加强对民间投资的服
务和管理。
（10）2013年2月国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》

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提出：“到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费
水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游
休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成”，并
提出6项主要任务和措施：保障国民旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环境、推
进国民旅游休闲基础设施建设、加强国民旅游休闲产品开发与活动组织、完善国
民旅游休闲公共服务和提升国民旅游休闲服务质量。
（二）旅游业基本情况
1、旅游业概述
旅游业是以旅游资源为凭借、以旅游设施为条件，向旅游者提供交通、游览、
住宿、餐饮、购物、文娱等六个环节的综合性行业，主要包括旅游景区、旅游交
通运输、酒店和旅行社等子行业。从各子行业之间的关系来看，旅游景区是旅游
业的核心要素，是游客的主要目的地，是旅游产品和旅游产业链的主体成分及中
心环节；旅游交通运输是“纽带”，为游客提供出行服务；酒店是重要的旅游基
础设施，为游客提供住宿、餐饮、休闲、娱乐等服务；旅行社组织的旅游团队是
酒店、旅游交通运输和景区重要的客源之一。
2、我国旅游业发展现状
改革开放后我国旅游业快速发展，总收入从1978年的23亿元增长到2011年的
2.25万亿元，年均复合增长率为23.20%。“十一五”期间，我国旅游业先后迎来
了2008年北京奥运会、2009年建国60周年、2010年上海世博会和广州亚运会等盛
事，同时也遭遇了汶川特大地震、国际金融危机、甲型H1N1流感等众多不利因
素的冲击。我国旅游业抓住了发展机遇，表现出较强的产业适应能力和宏观调控
能力，在产业发展的诸多方面取得了重要突破。2010年我国旅游业总收入比2005
年增加8,000多亿元，年均复合增长率为15.36%。2005年—2010年我国旅游业总
收入情况如下：




1-1-1-85
资料来源：图中基础数据及本节中关于我国旅游业相关数据如无特别说明，均引自国家

旅游局 2005 年—2012 年发布的各年度《中国旅游业统计公报》及《中国旅游业“十二五”

发展规划纲要》，《2011 年中国旅游业统计公报》（国家旅游局 2012 年 10 月）对旅游总

收入的统计口径进行调整，故 2011 年旅游总收入与 2010 年相比发生较大变化。
（1）“十一五”期间，国内旅游得到进一步发展，牢固树立了在旅游业中的
主体地位，旅游消费在居民消费的比例持续上升，在扩大内需战略中发挥了重要
作用：2010年国内旅游收入1.26万亿元，国内旅游收入占旅游总收入的比重由
2005年的68.77%上升至80.13%；国内旅游人数为21.03亿人次，比2005年增加8.91
亿人次。
（2）“十一五”期间，我国入境旅游和出境旅游快速发展。2010年我国旅游
外汇收入458.14亿美元，比2005年增加165.18亿美元；入境旅游人数1.34亿人次，
比2005年增加1,347万人次；入境过夜旅游者人数5,566.45万人次，比2005年增加
885.55万人次。2010年我国出境旅游人数为5,738.65万人次，比2005年增加2,636
万人次。2006年到2009年，我国入境过夜旅游人数、旅游外汇收入先后进入世界
前5位，出境旅游人数稳居亚洲最大的客源国地位；2010年，我国跃居全球第三
大入境旅游接待国和第四大出境旅游消费国。
（3）2011年，我国旅游业保持平稳较快发展。国内旅游市场保持较快增长，
入境旅游市场实现平稳增长，出境旅游市场继续快速增长。全年共接待入境游客
1.35亿人次，实现国际旅游（外汇）收入484.64亿美元，分别比上年增长1.2%和
5.8%；国内旅游人数26.41亿人次，收入1.93万亿元，分别比上年增长13.2%和
1-1-1-86
23.6%；中国公民出境人数达到7,025.00万人次，比上年增长22.4%；旅游业总收
入2.25万亿元，比上年增长20.1%。
2012年，我国旅游业总体保持平稳较快发展。国内旅游市场继续较快发展，
入境旅游市场基本持平，出境旅游市场继续快速增长。全国国内旅游人数29.57
亿人次，收入2.27万亿元，分别比上年增长12.0%和17.6%；接待入境旅游1.32亿
人次,实现国际旅游（外汇）收入500.28亿美元，分别比上年下降2.2%和增长3.2%；
中国公民出境人数达到8,318.27万人次，比上年增长18.4%；全年实现旅游业总收
入2.59万亿元，比上年增长15.2%。2012年，我国首次成为世界第一大出境旅游
消费国，并继续保持世界第三大入境旅游接待国地位。
2014年全国旅游工作会议指出，2013年是中国旅游业发展历史上具有深刻影
响和重大意义的一年：第十二届全国人大常委会审议通过《中华人民共和国旅游
法》、国务院办公厅下发《国民旅游休闲纲要》，预计全年旅游总收入可达2.9万
亿元，国内旅游人数可达32.5亿人次，国内旅游收入可达2.54万亿元；出境旅游
人数约9,730万人次；入境过夜人数约5,570万人次，旅游外汇收入约478亿美元。
新增旅游直接就业50多万人。
3、我国旅游业的发展前景
（1）中国在世界旅游业的地位不断上升。
改革开放以来，中国在世界旅游业中的地位不断上升。据世界旅游组织预测，
到2020年中国将成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国：接待
旅游人数为13,710万人次，全球占比为8.6%；出境旅游人数为10,000万人次，全
球占比为6.2%。《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）提出：
到2015年，旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增
强，力争到2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。
（2）旅游业在国民经济中的重要性日渐显现，但与发达国家相比尚有很大
的发展空间。
从我国旅游总收入占国内生产总值（GDP）比重的变化趋势看，1978年该比
重仅为0.63%，随着国民经济持续增长和对外开放程度的逐步深化，我国旅游业
快速发展，旅游总收入占GDP的比重也不断提高。

年度 旅游总收入（亿元） GDP（亿元） 旅游总收入占 GDP 比重（%）


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2008 年 11,600 314,045 3.69
2009 年 12,900 340,903 3.78
2010 年 15,700 401,202 3.91
2011 年 22,500 473,104 4.76
2012 年 25,900 519,470 4.99
注：《2011年中国旅游业统计公报》（国家旅游局2012年10月）对旅游总收入的统计口
径进行调整，故2011年旅游总收入与2010年相比发生较大变化。

在中等发达程度以上的国家，旅游总收入占GDP的比重约10%；以旅游业为
支柱或主导产业的国家，其旅游总收入占GDP的比重则超过20%。因此，与发达
国家相比，我国旅游业还有很大的发展空间。
（3）旅游消费结构升级，高端旅游需求不断提升。
发达国家发展旅游业的经验表明，旅游消费将先后经历“观光游—休闲游—
度假游”三个阶段，各阶段的消费特征、旅游产品如下表：

旅游消费阶段 消费特征 旅游产品

观光游 停留时间短；人均消费低 景区观光游

商务会议游、奖励旅
休闲游 停留时间在1-2周；人均消费较高
游、温泉旅游
停留时间在1个月左右；人均消费水
度假游 分时度假类、旅游地产
平高
国家统计局的统计数据显示，2010年我国人均国内生产总值为4,382美元，
北京、上海等经济发达地区人均国内生产总值已超过10,000美元，我国旅游消费
持续升级。随着我国经济持续、健康、稳定发展，居民收入水平不断提高，以及
全面建设小康社会的推进，新阶层和新理念的出现，我国消费市场、消费结构、
产业结构都将发生显著的变化，大众旅游将向休闲度假及专项旅游方向发展，旅
游市场越来越细分化；与之相适应的旅游产品，也从观光旅游产品向休闲度假产
品及生态旅游、文化旅游、科技旅游、探险旅游、健康旅游等专项旅游产品方向
发展，由此形成更为细分化的需求格局和多样化的产品格局。
（4）丰富的旅游资源是我国旅游业发展的重要基础。
我国旅游资源丰富，文化自然遗产数量众多，截至2013年12月31日，我国已
有45处自然文化遗址和自然景观列入联合国教科文组织《世界遗产名录》，其中：
文化遗产27处，自然遗产10处，文化和自然双重遗产4处，文化景观4处，在景观
种类和数量方面都处于世界前列。目前，我国的自然旅游资源和人文旅游资源尚
1-1-1-88
未完全开发。随着东部地区旅游资源的深度开发、中西部地区旅游资源的陆续开
发和交通等基础设施条件的改善，我国将会对世界产生越来越大的吸引力，将吸
纳更多的国内外旅游者。
（5）庞大的人口孕育着潜力巨大的中国公民旅游市场，城市化进程推动旅
游业的发展。
我国是世界人口第一大国，拥有潜力巨大的客源市场。根据国家统计局公布
的《2010年第六次全国人口普查主要数据公报（第1号）》，截至2010年11月1
日零时全国总人口为1,370,536,875人，居住在城镇的人口占比达到49.68%，居住
在农村的人口占50.32%，同第五次人口普查相比，城镇人口增加2.07亿人，农村
人口减少1.33亿人，城镇人口比重上升13.46个百分点，而城市居民是旅游消费最
主要的群体。随着经济的增长和城市化进程的加速，越来越多的居民有了旅游的
需要。我国庞大的人口将源源不断的提供旅游客源，将长期促进我国旅游业的持
续快速发展。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局
国内旅游业的竞争主要来自于国内和国外两个市场。由于我国国内旅游与出
境旅游相比存在着比较明显的成本优势，我国旅游业的竞争大部分来自于国内市
场。目前，我国31个省区市都对旅游业作出明确的战略定位，28个省区市定位为
支柱产业或主导产业，其中13个省区定位为战略性支柱产业。全国各地不断涌现
出旅游景区和旅游企业，正在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置，在
产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。由于我国旅游
资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分散，各旅游景区（点）
所占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、
地理位置与交通便利情况、接待能力与水平及宣传与推广等。在众多景区中，景
区级别越高往往对游客的吸引力越大，特别是国家最高级别的5A级景区，在各
类景区中具有较大的竞争优势。截至本招股说明书签署日，根据国家旅游局评定
和统计公布的国家5A级旅游景区共有171个，分布如下：

省份 数量（个） 省份 数量（个）
江苏 17 陕西
浙江 11 海南

1-1-1-89
河南 9 上海
广东 8 辽宁
山东 8 黑龙江
湖北 8 吉林
北京 7 山西
福建 7 甘肃
安徽 7 宁夏
云南 6 广西
江西 6 贵州
四川 9 内蒙古
新疆 6 天津
重庆 6 青海
河北 5 西藏
湖南
2、行业内的主要企业
自然景区类上市公司主要经营景区门票、景区交通（道路、索道）、酒店经
营及其他旅游服务，主要包括峨眉山A（000888）、张家界（000430）、桂林旅游
（000978）、丽江旅游（002033）、黄山旅游（600054）、西藏旅游（600749）等。
上述公司截至2012年12月31日的资产规模和2012年度的经营状况如下：
单位：万元

公 司 资产总额 净资产 营业总收入 净利润
峨眉山 A 130,163.32 106,218.07 95,110.70 18,875.25
张家界 51,300.68 38,211.38 68,249.97 10,130.11
桂林旅游 226,579.01 153,551.14 50,217.60 5,870.65
丽江旅游 167,155.16 101,660.29 58,958.23 19,599.06
黄山旅游 337,967.68 192,362.53 184,140.77 26,057.03
西藏旅游 112,682.22 67,026.78 16,262.02 1,198.49

（1）峨眉山旅游股份有限公司
该公司注册地为四川省峨眉山市，主要从事峨眉山游山门票服务、索道运营
和酒店经营以及相应的旅游商务营业活动等。2012 年度该公司主营业务收入结
构如下：

收入类别 主营业务收入（万元） 收入占比（%）
游山门票 35,406.05 37.60
客运索道 25,655.07 27.25
宾馆酒店 21,316.35 22.64
旅行社 857.26 0.91
其他 10,923.40 11.60

1-1-1-90
合计 94,158.13 100.00

（2）张家界旅游集团股份有限公司
该公司注册地为湖南省张家界市，主营业务主要包括：旅游项目经营、旅游
客运、旅行社经营、酒店经营、房屋租赁、广告等。2012 年度该公司主营业务
收入结构如下：

收入类别 主营业务收入（万元） 收入占比（%）
旅行社服务业 37,993.16 55.68
环保客运 19,418.56 28.46
旅游服务业 9,664.27 14.16
酒店服务业 765.66 1.12
广告服务业 216.31 0.32
租赁服务业 174.09 0.26
合计 68,232.05 100.00

（3）桂林旅游股份有限公司
该公司注册地为广西省桂林市，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、
酒店、公路旅行客运、出租车业务。该公司拥有景区如下：两江四湖、银子岩、丰
鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞景区、丹霞温泉景区；全资拥有桂林漓江大
瀑布饭店有限责任公司和桂林市环城水系房地产开发有限公司。2012年度该公司主
营业务收入结构如下：

收入类别 主营业务收入（万元） 收入占比（%）
旅游服务业 47,495.82 97.55
公路客运 1,193.42 2.45
合计 48,689.24 100.00
（4）丽江玉龙旅游股份有限公司
该公司注册地为云南省丽江市，经营范围为：经营旅游索道及其他相关配套
服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。该公司经营客运
索道运营、《印象丽江》雪山篇演出、酒店等业务。2012 年度该公司主营业务收
入结构如下：

收入类别 主营业务收入（万元） 收入占比（%）
印象演出 23,327.49 41.38
索道运输 22,762.93 40.38
酒店经营 9,906.30 17.57
汽车运输 377.70 0.67
合计 56,374.42 100.00

1-1-1-91
（5）黄山旅游发展股份有限公司
该公司注册地为安徽省黄山市，主营业务为园林门票、酒店食宿、客运索道、
旅游服务及旅游地产等。门票和索道业务是该公司的两大利润支柱。2012 年度
该公司主营业务收入结构如下：

收入类别 主营业务收入（万元） 收入占比（%）
园林开发业务 60,642.63 33.00
酒店业务 39,838.30 21.68
索道业务 38,733.24 21.08
旅游服务业务 31,150.17 16.95
商品房销售业务 20,987.98 11.42
其他业务 2,207.97 1.20
业务分部间相互抵销 -9,781.07 -5.32
合计 183,779.23 100.00

（6）西藏旅游股份有限公司
该公司注册地为西藏自治区拉萨市，经营范围包括：旅游观光、徒步、特种
旅游、探险活动的组织接待、旅游运输和旅游资源及旅游景点的开发利用，矿泉
水的出口；机械设备、建材、体育用品的进口以及允许经营的其它边境贸易、生
产和销售矿泉水、饮料、酒店服务、娱乐、酒吧、饮食、水上旅游运输等。目前，
旅游景区开发与经营业务成为该公司的主营业务收入来源。2012年度该公司主营
业务收入结构如下：

收入类别 主营业务收入（万元） 收入占比（%）
景区收入 10,951.18 70.02
广告传媒文化业务收入 2,753.56 17.61
旅游服务收入 1,935.01 12.37
合计 15,639.75 100.00
资料来源：相关上市公司2012年年度报告。

3、行业的进入障碍
（1）景区类旅游业存在自然资源壁垒。
自然垄断性是景区资源的基本属性，尤其是优质的自然景区资源更是具有独
特性、稀缺性和不可再生性，竞争者数量相对稳定，只有依托景区资源才能进入
景区类旅游业。
（2）旅游客运业务存在“市场准入”壁垒和经营者“品牌与信誉”壁垒。
交通运输主管部门对道路客运业实行严格的市场准入制度，按照“企业分级、

1-1-1-92
线路分类、合理分工、规模经营”的原则，将道路客运企业分为不同资质级别，
不同资质的客运企业运营不同等级的营运线路。
因道路运输经营权主要通过政府行政审批或服务质量招投标方式取得，投标
企业以往的经营业绩、管理水平、品牌效应、客户信誉、安全记录等诸多因素直
接影响其是否具有投标或申请资格，而且对线路经营权到期时原经营企业能否继
续获得经营权具有非常重要的影响。所以品牌和信誉的积累对拟进入旅游客运行
业的企业构成了进入壁垒。
（3）旅行社业务存在业务经营许可壁垒。
根据《旅行社管理条例》规定，旅行社经营为许可经营行业，必须经旅游行
政管理部门批准，足额交纳保证金，并领取旅行社业务经营许可证后方可经营旅
行社业务，旅行社经营出入境旅游业务，还必须取得国家旅游局批准的国际旅行
社资质。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
为了更加客观、真实地反映景区类旅游行业的利润水平和变动趋势，现以上
述6家同类上市公司2010年度至2012年度的利润总额水平作为参考进行分析。
单位：万元

公司 2012 年度 2011 年度 2010 年度
峨眉山 A 22,285.16 17,106.28 12,983.21
张家界 13,669.51 12,229.54 10,312.68
桂林旅游 7,394.19 7,998.81 8,282.58
丽江旅游 23,569.00 21,013.94 10,274.60
黄山旅游 35,813.82 37,439.06 31,670.45
西藏旅游 1,651.92 1,233.42 2,072.60
合计 104,383.60 97,021.05 75,596.12
数据来源：各上市公司2010、2011、2012年年度报告。
由上表可知，2010年度至2012年度景区类旅游公司的利润水平整体呈现出逐
年上升的趋势：6家公司的利润总额由2010年的75,596.12万元增加到2012年的
104,383.60万元，增长了28,787.48万元，年均复合增长率为17.51%。
景区类旅游公司利润水平呈现出上述变动趋势的主要原因是：该类公司的主
营业务依托风景区资源，具有较强的环境相关性和敏感性。随着宏观经济形势持
续向好、交通环境和旅游基础设施逐步完善以及国家政策支持力度的日趋加大，
该类公司在国际金融危机后迅速复苏和发展，利润水平稳步上升。

1-1-1-93
（四）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续增长、国民收入不断提高、收入分配格局逐步向居民倾斜
以及由此带动的旅游消费升级为我国旅游业的发展带来了巨大的市场和发展契
机。
经济持续增长和国民收入水平不断提高是旅游业发展的核心驱动力。2013
年我国人均GDP为41,805元，旅游业已进入旅游消费升级阶段；2013年城镇居民
人均可支配收入达到26,955元，比2005年的10,493元增长156.89%，年均复合增长
率为12.52%，为旅游消费升级提供了保障。《中共中央关于制订国民经济和社会
发展第十二个五年规划的建议》明确提出“努力提高居民收入在国民收入分配中
的比重，提高劳动报酬在初次分配中的比重”，2011年9月1日开始实施的《个人
所得税法实施条例》将个人所得税的免征额提高到3,500元/月，随着这些政策、
法规的落实，我国居民的可支配收入将稳步提高。保障和改善民生将是我国“十
二五”期间的重要发展任务，政府支出中用于改善民生和社会事业的比重将进一
步增加，社会保障制度覆盖面将进一步扩大，这也将有利于居民消费预期的形成，
促进旅游消费需求的增长。我国人口基数大，随着收入水平的提高，人们的旅游
消费倾向增加，再加上不同收入层次的居民旅游消费的升级，我国旅游业将迎来
巨大的市场和发展契机。
（2）基础设施的改善使得旅游活动愈加便捷和舒适，交通等配套支撑体系
不断完善，为旅游业提供更加稳固的发展基础。
随着国民经济的不断发展，我国基础设施尤其是公共设施不断改善，旅游目
的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。铁路方面，根据《中国铁路中长期
发展规划》，到2020年我国将建立省会城市与大中城市间的快速客运通道以及四
个城际快速客运系统，形成“四纵四横”的高速铁路基本框架，高铁覆盖全国90%
以上人口；航空方面，根据《全国民用机场布局规划》，至2020年全国民用机场
总数将达244个，航线也会大大增加；公路方面，根据《国家高速公路网规划》，
我国高速公路网采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外
放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道，总规模达到8.5万公里，全部建成后将
连接全国所有的省会级城市、城镇人口超过50万的大城市以及城镇人口超过20

1-1-1-94
万的中等城市，覆盖全国10多亿人口；实现东部地区平均30分钟上高速，中部地
区平均1小时上高速，西部地区平均2小时上高速，从而大大提高全社会的机动性，
为人们旅游、休闲提供快速通道。
“十二五”期间，高速交通体系的初步建成大大拓展了游客出行距离和产业
发展空间，加上水上交通、城市内部交通的发展，以及酒店数量的增加与服务的
改善，使我国旅游业发展的配套支撑体系不断完善，各种发展大众旅游的条件正
在成熟，发展基础逐步稳固。
（3）政治稳定、社会安定，为我国旅游业的可持续发展提供了重要保障。
旅游业是对安全因素极其敏感的产业，尤其在发生美国“911”和印尼巴厘
岛等一系列恐怖事件后，安全问题成为制约国际旅游业进一步发展的重要因素。
与不少国家和地区政局动荡、社会动乱、恐怖主义活动频发不同，我国政治稳定、
社会安定，为旅游业提供了良好的发展环境。
（4）国家政策支持为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇。
“十二五”时期我国将坚持扩大国内需求特别是消费需求的方针，促进经济
增长由主要依靠投资、出口拉动向依靠消费、投资、出口协调拉动，由主要依靠
第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变。《国民经济和社会发
展第十二个五年规划（纲要）》明确提出“把扩大消费需求作为扩大内需的战略
重点”和“把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点”，将积极发
展旅游业作为建设现代产业体系的重要内容，同时将深化改革开放，保障和改善
民生，加快收入分配调整。
（5）以信息化为代表的科技进步以及现代商业模式的创新，将推动旅游业转
型升级。
随着信息技术和知识经济的发展，用现代化的新技术、新装备改造和提升旅
游业，正在成为新时期旅游业发展的新趋势。在这一进程中，科学技术不仅创造
出大量新的旅游业态和新的旅游需求，引导新的旅游消费，还将极大地推动服务
方式创新和商业模式创新。今后一段时期，信息技术将会更加广泛地运用到旅游
业发展的方方面面。特别是正在推行的“三网融合”，将促进不同网络之间的信
息兼容，实现网络资源的共享，这将在很大程度上改变传统的旅游消费方式、旅
游经营方式和旅游管理方式，将推动旅游业向现代服务业的运行模式发展，推动

1-1-1-95
旅游业转型升级。
2、不利因素
（1）全球经济不确定性增加。
2008年由美国“次贷危机”所引发的金融危机使全球经济陷入衰退，2011
年欧美债务危机又使未来全球经济的不确定性加剧，而旅游行业受经济周期影响
较大，在经济衰退时居民的旅游消费支出将明显下降。
（2）目前，我国旅游市场的秩序比较混乱，旅游服务质量也有待进一步提
高；旅游行业管理体制有待理顺，对旅游资源的管理存在政出多门的多头管理情
况。
（3）旅游业的季节性特征与旅游基础设施需求之间的矛盾。
我国旅游业存在明显的季节性特征。在旅游旺季，尤其是国庆节和春节等旅
游高峰期，游客激增导致酒店接待能力、铁路和民航运力无法满足人们的出行需
求，在一定程度上限制了旅游业的发展。
（4）无法预知的外部因素。
除经济、政治因素外，地震、海啸、火山喷发、水灾、异常恶劣气候等自然
因素，SARS、甲型H1N1流感等流行性疾病都会导致旅游需求下降或旅游者改变
目的地，从而对旅游业发展产生不利影响。
（五）行业的季节性、周期性和区域性
1、季节性
我国幅员辽阔，南北方气候差异巨大。在一年中随着季节的变化，我国多数
旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长变化，因而旅游业在每年都会形成
相对固定的旺季和淡季。我国大部分地区（尤其是北方省份）旅游目的地的客流
集中于4月-10月的“旅游旺季”，而每年的11月至次年的3月这段时间属于“旅
游淡季”（具体每个地区淡旺季分界的日期可能有所偏移，淡旺季的时间段长短
比例也会有所差别）。除上述因气候因素影响而产生的季节性特点外，我国旅游
业还受到休假制度的影响：在春节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间，大规
模和大范围的旅游活动在创造了大量旅游收入的同时，也导致旅游景区严重拥
挤。
2、周期性

1-1-1-96
国民经济的周期性变化也会对旅游业产生影响：在经济景气时期，居民可支
配收入提高，旅游消费需求随之增长；在经济萧条时期，居民可支配收入减少，
旅游消费需求亦随之下降。
3、区域性
由于旅游资源具有不可移动的特性，即地域分异因素（纬度、地貌、海陆位
置等）和自然环境因素（气候、水文、动植物等）的存在，导致了自然旅游资源
出现区域性特征，如赤道雨林景观、温带大陆内部的荒漠景观、南极的冰原景观
等分别出现于不同的地表区域。同时，由于人文景观与自然环境有紧密的联系，
自然景观的区域性也导致了人文景观的区域性，如不同民族具有风格各异的文化
活动、风俗习惯、村镇民宅等。因此，具有丰富自然景观和人文景观的地区属于
旅游的热点地区，游客接待量明显高于其他地区。
（六）与上下游行业的关联性
旅游业的上游是交通基础设施产业，交通基础设施是发展旅游业的基础和重
要前提，整个交通体系的完善对旅游业发展具有巨大的推动和保障作用。一个地
区的交通是否方便不仅关系到当地的经济发展，更影响着当地旅游业的发展。近
年来，我国的交通设施，尤其是旅游景区（点）周边的交通设施不断完善：国内
外航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布全国各地。舒适便捷的交通
设施为旅游业的发展提供了有力保障。
旅游业的下游直接面对购买旅游商品（服务）的游客，游客数量及其购买能
力对旅游业发展产生直接影响。游客群体大致可分为三类：初级游客为缺乏经验
的观光客，旅游目的主要是观光，旅游目的地多为风景名胜区，旅游规划多依赖
于旅行社；中级游客为经验较丰富的大众市场游客，旅游目的多为探索居住城市
以外的地区以丰富阅历，主要旅游活动是观光和娱乐，多数通过上网自制旅游计
划；高级游客为经验丰富的富裕游客，旅游目的多为放松身体、释放压力，主要
旅游活动是观光、娱乐和购物，对旅游目的地的生活环境要求较高。随着初级游
客旅游经验的不断丰富，中、高级游客人数的不断增加，酒店、旅行社等旅游业
各个子行业都需要根据游客需求的变化向现代旅游服务业转型。

三、发行人所属区域的行业发展概况


1-1-1-97
（一）吉林省旅游业发展概况
吉林省面积为 18.74 万平方公里，占全国总面积的 2%。位于中国东北中部，
处于日本、俄罗斯、朝鲜、韩国、蒙古与中国东北部组成的东北亚的腹心地带。
北接黑龙江省，南接辽宁省，西邻内蒙古，东与俄罗斯接壤，东南部以图门江、
鸭绿江为界，与朝鲜隔江相望。区位优势明显，发展旅游业具有良好的条件。
吉林省的自然景观类型多、品位高，人文景观文化内涵深厚。与国内同类旅
游资源相比，具有比较优势的旅游资源为长白山森林生态旅游资源、冰雪旅游资
源、民族文化旅游资源、边境旅游资源。截至本招股说明书签署日，吉林省共有
长白山景区、长春伪满皇宫博物院和长春净月潭景区三个国家 5A 级旅游景区。
长白山作为一个完整的自然生态系统和典型的火山地貌区，被喻为“解秘大自然
的百科全书”；长春伪满皇宫博物院是在中国末代皇帝爱新觉罗溥仪充当伪满洲
国傀儡皇帝时居住的宫廷旧址上建立的遗址型博物馆，是集伪满宫廷观光、文化
休闲于一体的历史人文景区；长春净月潭景区内浩瀚的人工林海依山布阵，与净
月潭水域相映生辉，构成了完整的森林生态体系。此外，向海、莫莫格等自然保
护区湿地、西部草原等景观别具特色，雾凇更是吉林省特有的冰雪资源。吉林省
曾是高句丽人、契丹人、女真人等繁衍生息的地方，出现过扶余国、高句丽国、
渤海国、辽王朝、金王朝等，具有较丰富的历史文化遗存。
2012 年度吉林省接待国内外旅游者 8,972.55 万人次，增长 17.4%。其中，接
待国内旅游者 8,854.28 万人次，增长 17.4%；接待入境旅游者 118.27 万人次，增
长 19.1%，其中接待外国游客 100.90 万人次、港澳台同胞 17.37 万人次。全年旅
游总收入 1,178.06 亿元，增长 26.8%。截至 2012 年末，吉林省拥有国家 A 级旅
游景区 133 家，其中 5A 级旅游景区 3 家。
吉林省 2010 年-2012 年旅游业发展主要指标

旅游总人 入境旅游
旅游总收 外汇收入 国内旅游人 国内旅游收
年份 数（万人 人数（万人
入（亿元） （亿美元） 数（万人次） 入（亿元）
次） 次）
2010 年 6,490.90 732.83 82.00 3.05 6,408.89 712.39

2011 年 7,641.30 929.33 99.32 3.85 7,541.98 904.29

2012 年 8,972.55 1,178.06 118.27 4.95 8,854.28 1,146.89
《吉林省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：实施旅游业壮

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大计划，把旅游业培育成新的支柱产业，到 2015 年，旅游总收入达到 2,200 亿
元。《吉林省旅游业发展“十二五”规划》提出：“十二五”期间将把吉林省建
设成为全国生态旅游强省、旅游经济大省和东北亚地区具有较高知名度的国际旅
游目的地；全省旅游业总收入年平均增长 25%左右，到 2015 年，旅游业总收入
相当于全省 GDP 的 9%以上；境外旅游者数的平均增长速度保持在 15%左右，
到 2015 年，境外旅游者达到 162.88 万人次；旅游外汇收入平均增长速度保持在
20%左右，到 2015 年达到 7.25 亿美元；国内旅游者旅游总收入年平均增长速度
保持在 25%左右，到 2015 年达到 2,166 亿元；国内旅游人数年平均增长速度保
持在 17%左右，达到 14,189 万人次；旅游业新增就业人数 40 万人，旅游就业占
总就业的比例达到 4%。
（二）长白山旅游业发展概况
1、长白山自然保护区基本情况
长白山位于吉林省东南部，因其主峰多白色浮石和积雪而得名，是我国最大
的层状巨型复式休眠火山，也是我国东北地区和欧亚大陆东部的最高山系，还是
中朝两国的界山及图门江、鸭绿江和松花江的发源地。
长白山自然保护区于 1960 年 4 月建立，总面积达 1,964.65 平方公里，属森
林和野生动植物类型的自然保护区，按其功能分为核心区、缓冲区和实验区三个
部分。核心区面积 1,283.11 平方公里，占保护区总面积的 65.31%，是自然保护
区的重点保护区域，作为人类活动对环境影响的原始对照地，核心区不允许旅游
开发和游人进入；缓冲区面积 200.44 平方公里，占长白山保护区总面积的
10.20%，是核心区的缓冲地带，禁止开展旅游和生产经营活动，但因教学和科研
目的，经过保护局批准后可进入缓冲区从事非破坏性的科学研究、教学实习和采
集标本；实验区处于核心区和缓冲区外围或某一区域，面积 481.10 平方公里，
占保护区总面积的 24.49%，是长白山保护区开展旅游业的主要基地，也是从事
科学研究、教学实习和科普教育的基地。
长白山自然保护区在 1980 年加入联合国“人与生物圈保护网”；1986 年被
国务院批准为国家级自然保护区，并开通了二道白河旅游路线；1992 年被世界
自然保护联盟（IUCN）评为具有国际意义的 A 级自然保护区；2001 年被评为国
家 AAAA 级旅游区，2002 年荣获“中华十大名山”的荣誉称号，被誉为“东方

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乔岳”、“万山之祖”、“关东第一山”；2007 年被评为国家首批 5A 级旅游景区；
2010 年底，长白山森林生态功能区被列为 25 个国家重点生态功能区之一。
2、长白山旅游资源情况
长白山雄伟壮观的火山地貌造就了其独特的旅游资源。长白山是典型的休眠
火山，最近一次喷发发生在 1702 年，其火山地貌十分典型，可分为火山锥、倾
斜熔岩高原和熔岩台地等类型。处于保护区中心的长白山主峰是典型的火山锥
体，海拔 2,691 米，为东北地区第一高峰；长白山侵蚀地貌发育，形成了一系列
河谷和台地，如鸭绿江大峡谷、锦江大峡谷等；由于水热条件和地质、地貌的差
异，形成了长白山明显的土壤垂直带谱，由下而上依次为山地暗棕色森林土（海
拔 1,100 米以下）、山地棕色针叶林土（海拔 1,000-1,800 米以下）、沼泽土、草甸
土和高山苔原土壤（海拔 2,000 米以上）等。巨大的火山锥体从广袤的熔岩高原
上拔地而起，在火山锥的顶部形成了中国最大、最高、最深的火山口湖—天池，
湖泊孤悬天际，无外露的固定补水口，湖水却终年外流不止。天池周围有 16 座
海拔在 2,500 米以上的高峰环绕，包括白云峰、芝盘峰、天文峰、玉柱峰、梯云
峰、卧虎峰、冠冕峰、锦屏峰、观日峰、龙门峰、天豁峰、铁壁峰、华盖峰、紫
霞峰、孤隼峰和三奇峰等，奇峰秀水相应生辉。
长白山旅游资源是以长白山自然保护区为主体，以外围森林、洞穴、水体等
景观资源为辅助的系统综合体，主要包括：
类别 景点（区） 概况
是长白山旅游最早开发的区域，植被垂直地带性分布明显。景区内有
长白山北坡 美人松、地下森林、小天池、火山口瀑布、黑风口、“U”型谷底等
景观。
原始生态保持良好，是以神奇的火山地貌为标志，以保存完好的原始
森林生态为基础，融高山森林、苔原、湿地、湖泊、瀑布、温泉和动
长白山西坡
植物为一体的“绿色宝库”。景区内有白云峰、芝盘峰、梯云峰、卧
虎峰、冠冕峰等 7 座山峰。
锦江大峡谷 位于长白山西坡，是国内规模最大的火山岩区峡谷地貌。
地文景观 地面植被保持完好，可以观赏到长白林海主体针阔混交林带与针叶林
带、岳桦林带、高山苔原带、荒漠带等构成的温带到极地几千公里的
长白山南坡
自然山地景观，由盘山公路可以直抵天池，观天池视野最为宽广，可
观区域基本为朝鲜领土。
鸭绿江大峡
位于长白山南坡，与锦江大峡谷一南一西，隔山对峙。
谷
望天鹅火山和天池火山是长白山南、北坡近在咫尺（相距约 30 公里）
望天鹅 的两座巨型中心式火山口，以它们为中心，外围是一万多平方公里的
玄武质熔岩台地。


1-1-1-100
炭化木生成 位于长白山南坡旅游公路边缘，为火山喷发森林植被炭化形成，具有
带 较高的科研价值和观赏价值。
长白山天池是由火山喷发自然形成的火山口湖，是世界上海拔最高、
保存最完好的火山口湖，位于长白山火山锥体的顶部，经过漫长的年
天池 代积水而成湖。因为其水面所处的海拔位置高，所以被称为“天池”。
天池以石为底，清澈碧透，像一块瑰丽的碧玉镶嵌在垂直景观带环绕
的群山之中。
王池为长白山“七十二龙潭”之一，是由岩浆蒸气喷发形成的火山口，
王池 池周围生长着云杉、桦树、枫树等高大乔灌木，宛若一轮皎月，镶嵌
在林海中，素有“王池笑月”之称。传说罕王在此得救而得名。
圆池位于天文峰东 30.4 公里，赤峰西北侧，池圆而深，形如荷叶，
积水成湖，故名“圆池”。清朝历来尊圆池为龙生圣地，为满族的发
圆池
祥地。后人为纪念先祖，称圆池为“天女浴躬池”，并在池的西北角
树了一座碑，名曰“天女浴躬碑”。
小天池位于距长白山瀑布 3 公里附近的河谷西侧，为圆形湖沼，也称
小天池
“岳桦池”、“银环湖”，是位于岳桦林中火山地貌形成的原始水域。
水文景观
鸳鸯湖位于长白山天池西桦皮河北，是两个略呈椭圆形、大小相连的
鸳鸯湖
湖泊，因常有鸳鸯戏水湖中，故名“鸳鸯湖”。
长白山瀑布是世界落差最大的火山湖瀑布。瀑布下是深约 20 米的水
长白山瀑布
潭，潭水流出，汇为二道白河。
隐流瀑布位于龙门峰北侧 0.5 公里峡谷处，由海拔 2,275 米涌出的伏
隐流瀑布
流汇成瀑布，故称“隐流瀑布”。
锦江瀑布常年水流不断，瀑布周围植被良好，河道两岸陡壁上遍布奇
锦江瀑布
松怪石，巨树倒卧河道之上，形成天生桥。
发源于梯云峰西侧的梯子河是锦江上游，分大、小梯子河。源于季节
梯子河
性瀑布，因酷似民用的梯子而得名。
南、北锦江发源于长白山西南坡，由众多泉水溪流汇聚而成，在椅子
南、北锦江
山南 2.5 公里汇合成锦江。
长白山自然保护区是松花江、图门江、鸭绿江三大水系的发源区，分
三江之源
别发源于长白山火山锥体的北、东、南三坡。
长白山森林 长白山阔叶林带、温带低山湿润针叶（红松）阔叶混交林带、山地暗
生态景观 针叶林景观带（包括红松云杉、冷杉林亚带和岳桦、云冷杉亚带）、
(垂直地带 亚高山岳桦林带和高山苔原带 5 个垂直植被森林带。
性分布)
野生动植物 长白山保存有完整的野生植物区系和特有的动物区系，共有植物
栖息地 2,277 种、野生动物 1,225 种。
生物景观
长白山的野生花卉资源十分丰富，常见的有牛皮杜鹃、高山罂粟、毛
万亩高山大
毡杜鹃、宽叶仙女木、长白棘豆、松毛翠等特有野生花卉植物，被称
花园
为“万亩高山大花园”，极具观赏和保护价值。
也称谷底森林，是长白山火山锥喷发时，伴生的寄生火山口经后期断
地下森林 裂切割及地表外力作用形成深谷，经过几百年的生长形成上下两层原
始森林，现已开发卧虎岗、药泉溪、白龙洞、洞天瀑和天台等景观。
长白山地区植被良好，空气湿润，无污染，雾日很多，尤其山顶雾日
云雾景观
天象与气 平均每年 267 天，约占年总天数的 5/6。
候景观 长白山“一山有四季，十里不同天”，山巅冰雪未消，半山腰已是春
天气与气候
花烂漫，山涧流水淙淙，山坳里冰天雪地。
八卦庙遗址位于天豁峰的缓坡地的岩石台地上，1928 年崔时玄建造，
遗址遗迹 八卦庙
为木质结构，三重壁，最外层为不等距的八角形。


1-1-1-101
位于天池东钓鳌台上。据《长白山江冈志略》“台上有一石堆，相传
女真祭台
女真国王登白山祭天池曾筑石于台上，故今尚有遗迹”。
虎林园位于北坡山门附近，占地 50 公顷，是以饲养东北虎为主的生
虎林园
态型园林，也是保护、研究、繁育濒危东北虎种群的基地。
建筑与设 是 1987 年经国家批准的吉林省唯一的（国际）狩猎场，距离长白山
露水河长白
施 主峰约 60 公里，距离西坡约 70 公里，狩猎区总面积 30,800 公顷。
山（国际）
狩猎区海拔 450-1,000 米，森林茂密，水草丰富，为野生动物的生存、
狩猎场
繁衍提供了得天独厚的条件。
保护区附近的一些居民至今还沿袭着许多满族的风俗习惯，旅游沿线
满族、朝鲜
有一些很有代表性的风情浓郁的朝鲜族村屯分布。各民族独特的民族
族民俗风情
风情和文化历史为开展民俗风情旅游、民族文化研究提供了条件。
四号界碑 位于长白山天池南坡中朝交界处。
人文活动
位于长白山天池西坡中朝交界处，可满足国内游客“双足踏两国”、
五号界碑
“跨国一步游”和“中朝边界游”的旅游需求。
位于长白山天池北坡中朝交界处，处于高山花园之中，是天池周边界
六号界碑
碑中海拔最低也是最难到达的旅游景点之一。
吉林省旅游资源共有 59 种景型，仅长白山就有 36 种，其中冰雪旅游资源、
森林旅游资源、民族文化及边境出境旅游等四大旅游资源的比较优势均以长白山
为核心。吉林省 6 条主要旅游轴线（长春—吉林、长春—长白山、吉林—长白山、
白城—长春—吉林—延吉、白城—通化—白山、通化—白山—长白山—延吉）中
有 5 条的主要目的地是长白山。《吉林省“十一五”旅游规划》明确提出“构建
以长白山为龙头，长春、吉林两市为龙脊，通化、延吉为侧翼的龙型空间旅游发
展格局，总体呈现以长白山为核心的放射状旅游空间发展态势”；《吉林省“十二
五”旅游规划》又明确提出“重点建设长白山旅游核心地”，“长白山景区是我省
旅游发展的龙头景区，在‘十二五’期间承担着全省旅游业发展的龙头带动作用”。
长白山因所处位置纬度较高，冬季寒冷且持续时间长，旅游旺季主要集中在
每年的第三季度，游客数量及由此产生的旅游收入占全年 60%以上。因此，受季
节性影响大是长白山旅游业最显著的特点之一。
根据管委会旅游局统计，2013 年全区旅游总人数达到 245 万人次，旅游总
收入实现 22 亿元。
自2005年以来，长白山自然保护区景区入区人数迅速增长，由2005年的57
万人次迅速增长到2013年的157.33万人次，年均复合增长率为13.53%。其中，在
长白山保护开发区北景区、西景区和南景区三个旅游路线中，北景区是最重要的
旅游路线，游客人数占全部入区人数的70%左右（见下图）。




1-1-1-102
图：2005年以来长白山景区入区游客数量（万人次）
注：2005年、2006年为北景区、西景区入区游客合计数；资料来源于管委会旅游局。

吉林省人民政府 2007 年 11 月批复同意的《长白山保护与开发总体规划》
（2006—2020）及国家林业局 2008 年 2 月批复同意的《吉林长白山国家级自然
保护区总体规划》（2008—2015）对长白山旅游环境容量规划为：近期环境容量
为 200 万人次/年；中远期环境容量可达到 300 万人次/年1。
由于长白山旅游资源开发较晚，基础设施尚待完善，接待能力尚显不足，前
往长白山旅游的游客量相比国内同类其他景区偏低。随着交通体系和酒店等基础
设施的不断完善、景区接待能力的不断增强、旅游服务管理水平的不断提高以及
娱乐、购物等附加功能的提升，长白山游客数量将会产生较大幅度的增长。长白
山旅游业也将加快“由单一观光型向休闲度假复合型、由服务功能单一型向服务
功能配套型、由传统旅游方式向生态文化融合型”的转型升级，全面推进旅游产
业由规模型扩张向质量提升、由低端建设向高端拓展、由粗放经营向精细管理转
变，把长白山建成“生物生长栖息保护地、人类休闲养生目的地、人与自然和谐
示范地”。根据管委会旅游局预测：2015 年长白山景区到访游客总量将达到 176
万人次，其中北景区仍然是长白山保护开发区最重要的旅游路线。




1
《长白山保护与开发总体规划》规划基期—2005 年，规划近期—至 2010 年，规划远期—至 2020 年；
《吉林长白山国家级自然保护区总体规划》规划前期 3 年—2008-2010 年，规划后期 5 年—至 2011-2015 年。

1-1-1-103
（三）长白山周边的交通情况




高速：三横三纵

航空：三大机场




1、航空
目前长白山周边共有 3 个机场：
（1）长白山机场
机场坐落在长白山保护开发区池西区，距长白山西景区约 15 公里、北景区
约 120 公里、南景区约 135 公里。目前，长白山机场已开通飞往长春、北京、上
海、沈阳、天津、武汉、青岛、大连、哈尔滨、成都的航线。长白山机场的通航，
打通了各地直达长白山的空中通道。
（2）延吉朝阳川国际机场
机场距离长白山北景区约 216 公里、西景区约 260 公里、南景区约 423 公里。
目前，延吉朝阳川国际机场的国内航线主要飞往长春、牡丹江、大连、沈阳、烟
台、青岛、北京、天津、上海和广州等地；国际航线主要飞往韩国首尔、仁川、
釜山等地。
（3）长春龙嘉国际机场
机场距离长春市中心城区约 28 公里，距离吉林市中心城区约 62 公里，距离
长白山北景区约 443 公里、西景区约 383 公里、南景区约 526 公里。目前，长春
龙嘉国际机场拥有国内航线 80 余条、港澳台及国际航线 16 条，国内航线主要飞
1-1-1-104
往北京、上海、深圳、长白山、长沙、成都、重庆、大连、广州、杭州、南京等
地；港澳台及国际航线主要飞往香港、澳门、台北、台中、海参崴、首尔、釜山、
济州、东京、大阪等地。
2、铁路
长白山保护开发区周边的火车站主要有：白河站、松江河站、敦化站、延吉
站。目前，环绕长白山周边的吉林—珲春高铁正在建设中。
3、公路
目前，长白山周边已初步形成了国道、省道、县道、乡道构成的多层次公路
网络，向东通过省道 203 线、省道 202 线和边防公路图和线可达延吉、图门、珲
春等地，并可远达俄罗斯和朝鲜；向北通过国道 201 线、国道 302 线、省道 102
线可达吉林市、长春、牡丹江市；向西通过国道 102 线、省道 302 线可达白山、
通化和长春等地，通过省道 303 线可达集安市和丹东市等。承担长白山周边主要
交通任务的客运站有白河客运站、松江河客运站，两站均有通往长春、沈阳、哈
尔滨、吉林、白山、通化、延吉等城市的客运班车。

四、发行人的行业地位和竞争状况
（一）公司在旅游业中的地位
我国的旅游资源比较丰富，各旅游目的地分布比较分散，因此各旅游公司在
整个旅游行业中的市场占有率都不大。
由于旅游业的区域性特征比较明显，对市场份额的竞争主要体现在区域内企
业对有限的客源的竞争。在旅游客运方面，客运企业所占据的市场份额大小与其
拥有的客运线路、车辆资源以及提供的客运服务质量有着直接的关系。公司的旅
游客运业务在长白山景区内属于独家经营；在景区外的旅游快线业务方面，公司
是长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营该旅游线路的企业；
而在温泉水开发、利用业务方面，子公司温泉公司是目前长白山保护开发区内唯
一拥有聚龙泉温泉水开采资质的企业。
目前，公司初步形成“以旅游客运为主体，旅行社、温泉水开发利用为两翼”
的业务格局：在保持景区旅游客运业务独家经营优势的基础上，利用子公司温泉
公司获得的温泉水资源开采资质，为未来进军温泉酒店领域奠定了坚实的基础；
子公司天池国旅拥有稳定的客源和较为完善的营销网络，不仅为旅游客运业务提

1-1-1-105
供了客源，还对公司形象及长白山景区形象进行了有效推广。募集资金投资项目
如果顺利实施，公司将成为集旅游客运业务、酒店业务和旅行社业务为一体的综
合实力较强的多元化旅游服务公司。
（二）公司的竞争状况
1、旅游客运
公司在长白山景区内的旅游客运业务属于独家经营，不存在竞争对手；景区
外的环长白山旅游快线连接了长白山西景区、北景区及景区外的部分景点和长白
山机场等客源集中地，尽管公司目前是唯一拥有该旅游线路经营权的企业，但是，
因为出租车的运营路线具有一定的随意性，因此长白山保护开发区内的出租车是
公司旅游快线业务的主要竞争对手。截至 2013 年末，长白山保护开发区内共有
294 辆出租车进行运营，均为个体经营。而长白山保护开发区内的其他客运公司
如吉林吉和运输集团有限公司，其主营业务是客运站和客运班线经营，与公司的
旅游客运线路、站点均不相同，因此不存在竞争关系。
2、旅行社
由于进入“门槛”较低，从全国范围来看，旅行社整体竞争较为充分。截至
2013年末，长白山保护开发区内共有14家正规旅行社。公司下属子公司天池国旅
以高端旅游接待为主，拥有丰富的产品系列、稳定的客源和较为完善的营销网络，
在接待国内旅游团队和入境游客方面具有较强的竞争能力。
3、温泉水开发、利用
温泉水开发、利用业务是公司为完善旅游产业链条、进军温泉酒店业而提前
进行的战略布局。温泉公司是长白山保护开发区内唯一一家拥有聚龙泉温泉水开
采资质且以温泉水销售为主营业务的企业。
目前，在长白山保护开发区内主要由长白山保护开发区润森热力有限公司等
单位通过传统供热方式提供市政供热服务，与温泉公司在供热方式及目标客户等
方面均不相同。
（三）公司的竞争优势
1、长白山独特的旅游资源优势
由于公司的主营业务依托于长白山旅游景区，公司可以充分受益于长白山独
特的旅游资源（详见本节“三、（二）、2、长白山旅游资源情况”）。

1-1-1-106
2、长白山景区内运输业务和景区外旅游快线业务的独家经营优势
长白山景区内共有北景区、西景区和南景区三条旅游线路，目前上述线路全
部由公司经营，所以公司在长白山景区内的运输业务中具有独家经营优势。2010
年 8 月 20 日，长白山管委会运输管理处对长白山景区内的三条交通运营线路进
行了招标，公司取得了景区交通运营线路 20 年的经营权。
在景区外的旅游快线业务方面，公司是目前长白山保护开发区内唯一获得交
通运输主管部门批准运营该旅游线路的企业，线路经营期限从 2011 年 10 月 11
日至 2015 年 10 月 10 日。
3、景区（点）运输线路开发及经营管理经验优势

公司是长白山保护开发区最大的旅游客运公司，拥有丰富的旅游景区（点）
运输线路开发和经营经验，有一支从事景区（点）运输经营管理和配套服务的成
熟员工队伍。2012 年 10 月，公司被吉林省交通安全委员会评为“吉林省文明交
通安全企业”；2013 年 3 月，公司被吉林省消费者协会评为“2012 年度消费者满
意单位”；2013 年 12 月，公司被吉林省人民政府授予“吉林省质量奖”称号。
4、温泉资源优势
温泉公司是目前长白山保护开发区内唯一拥有温泉水开采资质的企业，这不
仅为公司实施温泉度假区项目创造了良好条件，还使公司在未来长白山旅游业温
泉度假产品的竞争格局中占据了有利地位。
（四）公司的竞争劣势
1、公司与国内知名旅游企业相比，资产规模偏小，制约公司的快速发展。
2、公司目前业务收入主要集中在旅游客运方面，抵御风险能力不强，没有
发挥品牌的“协同效应”。
公司自成立以来，一直将旅游客运业务作为公司的核心业务。单一业务使公
司面临着一定的经营风险，因此公司将业务拓展到旅行社及温泉水开发与利用，
但目前业务收入仍然主要集中在旅游客运方面。随着公司品牌价值的提升，如不
能进入旅游行业的其他业务领域，就无法发挥品牌的“协同效应”，实现品牌价
值的最大化。
3、景区基础设施有待进一步完备，接待能力明显不足。
目前，长白山景区立体交通网尚未完全建立，自助游客前往长白山旅游较为

1-1-1-107
不便，且景区周边总体上尚未形成有规模的娱乐、购物商区，大大缩短了游客停
留时间。随着经济的快速发展、长白山旅游人数的增多和对外开发规模的不断扩
大，酒店服务业接待能力及接待水平不足的问题随之凸显。长白山西景区周边由
于万达长白山国际旅游度假区的开业，接待能力已经有所提高。然而，北景区和
南景区周边与国内同级同类旅游景点相比，酒店服务业明显落后。由于宾馆房间
有限且缺少星级酒店，导致在此停留的游客数量较少。酒店服务业落后的现状已
影响到景区旅游经济发展和长白山景区形象、知名度，并已逐渐成为制约当地旅
游发展的一大“瓶颈”。

五、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人主营业务
1、旅游客运
旅游客运是指以运送旅游观光的游客为目的，通过招投标等形式获得交通主
管部门核定的客运线路经营权后在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅
游景区（点）的一种客运方式。公司为我国道路旅客运输二级企业，旅游客运是
公司目前的核心业务，也是公司进一步拓展旅游业务的基础。




1-1-1-108
公司在长白山保护开发区景区内有3条旅游线路，具体如下：
（1）北景区内运营线路：北山门—地下森林—中转服务站—小天池（绿渊
潭）—瀑布停车场，该段线路由环保车运营；因北景区换乘中心至主峰公路段山
高路险、坡陡弯急、道路狭窄，故使用倒站车运送游客上主峰。
（2）西景区内运营线路：西山门—王池花园—高山花园—换乘中心—锦江
大峡谷—鸢尾花园—梯子河—天池停车场，该线路由环保车运营。
（3）南景区内运营线路：南山门—炭化木—鸭绿江大峡谷—高山湿地—松
桦恋—岳桦双瀑—长白山天池，该线路由环保车运营。

景区内游客运输实施封闭式管理。除少量徒步游客外，其余入区游客均需乘
坐环保车。上述乘坐环保车的游客中，导游、6周岁（含）以下及身高在1.2米以
下儿童等人员无须购买车票。报告期内，购票乘车人数与入区人数情况如下：

景区 项目 2013年度 2012年度 2011年度

入区人数（万人次） 112.26 121.36 102.81

环保车购票乘车人数（万人次） 108.54 117.13 101.29

北景区 占比（%） 96.69 96.51 98.52

倒站车购票乘车人数（万人次） 98.00 108.91 94.64

占比（%） 87.30 89.74 92.05

入区人数（万人次） 43.34 39.81 33.52

西景区 环保车购票乘车人数（万人次） 42.83 39.33 33.34

占比（%） 98.82 98.79 99.46

入区人数（万人次） 1.7337 5.82 3.93

南景区 环保车购票乘车人数（万人次） 1.7254 5.68 3.92

占比（%） 99.52 97.59 99.75

报告期内，进入景区的游客绝大部分需要购票乘坐环保车游览，所以环保车
购票乘车人数占入区人数的比例稳定在90%以上；进入北景区的大部分游客都会
选择游览天池，且只能乘坐倒站车抵达，所以倒站车购票乘车人数占北景区入区
人数的比例也稳定在90%左右。
公司在长白山保护开发区景区外有3条环长白山旅游快线，具体如下：
（1）美人松园—博物馆—北景区山门，全程34公里，每日6班，定时发送；

1-1-1-109
（2）北景区山门—博物馆—美人松园—白溪—长白山机场—西景区山门，
全程128公里，每日1.5班，定时发送；
（3）西景区山门—长白山机场—白溪—美人松园—博物馆—北景区山门，
全程128公里，每日1.5班，定时发送。
3条旅游快线的具体发班数和发班时间会随旅游旺季、淡季变化有所调整。
环长白山旅游快线开通前，在上述旅游线路上没有客运班线运营，出租车是
唯一的经营性客运工具。旅游快线的开通，不仅满足了本地居民的出行需要，还
在旅游旺季有效缓解长白山交通工具供给不足的问题。随着长白山周边交通基础
设施的不断完善，旅游人数将保持持续增长的态势。同时，长白山旅游已由传统
的单坡一日游，逐步转变为景区间联动的多日游和休闲度假游，大多数游客具有
在长白山北、西、南景区之间交通出行和沿线观光的需要。因此，公司的旅游快
线完善了长白山旅游交通网络，经营环境良好。
与出租车相比，旅游快线的竞争优势如下：
（1）票价相对较低，市场竞争力较强。从池北区美人松园乘坐出租车去北
景区山门，在旅游淡季时单程约60元左右，而在旅游旺季时约80元左右，即使乘
客为4人，人均也在10元以上，而乘坐旅游快线的票价为8.5元/人；从北（西）景
区山门到西（北）景区山门乘坐出租车的价格是200-300元，即使乘客为4人，人
均也在50元以上，而乘坐旅游快线的票价是31元/人。因此，旅游快线具有较强
的价格优势和市场竞争力。
（2）公司化经营，服务规范，信誉度高。环长白山旅游快线由公司经营，
公司采取了严格的服务质量控制措施，建立了《员工礼仪规范》、《游客投诉处理
标准》等制度，在服务礼仪、发车调度、游客投诉等方面规范员工服务行为，不
断提升服务质量；而出租车为个体经营，定价随意，部分存在“宰客”现象，信
誉度较低。
（3）车辆状况良好，驾驶员技术过硬，安全系数较高。环长白山旅游快线
的运营车辆全部使用全新购置的安凯客车，车辆类型等级属于高一级，安全性能
高，车内宽敞明亮，乘坐舒适。驾驶员都具有多年的驾驶经验，对行驶路线熟悉，
并且近三年没有出现过重大交通事故；而出租车车辆的运行状况、驾驶员的驾驶
技术参差不齐，行车安全系数较低。

1-1-1-110
与出租车相比，旅游快线的竞争劣势如下：
①班次固定，发车时间不能灵活调节。
②站点固定，不能随意停车。
③运营路线固定，不能随意更改乘车路线。
环长白山旅游快线2011年10月20日正式开通。2013年度，旅游快线累计运送
乘客35,453人次，实现收入423,516.00元。
2、旅行社
旅行社的主要业务是将旅游活动所需要的交通、住宿、饮食、游览、娱乐等
基本旅游项目组合成为旅游产品（即预先计划好的旅游路线），然后向旅游者宣
传推销，进而把旅游产品提供给旅游者。
天池国旅的主营业务包括入境旅游和国内旅游。入境旅游业务，是指旅行社
招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅
游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地
的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区
居民在境内旅游的业务；国内旅游业务，是指旅行社招徕、组织和接待中国内地
居民在境内旅游的业务。目前，天池国旅的旅游线路都集中在长白山景区及其周
边景点。
3、温泉水开发与利用
温泉是一种由地下自然涌出的泉水，其水温高于环境年平均温 5℃或华氏 10
℉以上。形成温泉必须具备地底有热源存在、岩层中具裂隙让温泉涌出、地层中
有储存热水的空间三个条件。
温泉公司拥有的温泉位于长白瀑布北约900米，在落笔峰北侧石堆下侧，分
布面积达1,000平方米，是水量较大、分布较广的温泉群。根据《吉林省长白山
聚龙泉地热资源调查评价报告》，该温泉地下热水资源热储温度147℃，地表水温
为78℃，属中低温热水型地热田，可用于采暖、医疗、洗浴、温室等多种用途。
目前，温泉公司独家拥有该温泉的采矿权。温泉公司主营业务为温泉水开发
与利用，具体包括温泉水销售和温泉水供热两个方面。温泉公司将温泉水采集后，
根据客户的需求，直接销售温泉水或者利用温泉水提供热力。



1-1-1-111
（二）发行人主营业务流程
1、旅游客运流程
（1）景区内旅游客运流程
驾驶员自检、班组长检查
出车准备
稽查员抽查、部门经理抽查


游客购买环保车票


游客检票上车


游客循景区环保车线路游览
北
景
区 换乘中心购买倒站车票


换乘上车


游览天池

上路运行
返回



游客购买环保车票

西
、 游客检票上车
南
景
游客循景区环保车线路游览
区

返回


驾驶员自检
收车检修
检修、保养



（2）旅游快线客运流程




1-1-1-112
驾驶员自检、班组长检查
出车准备
稽查员抽查、部门经理抽查


游客上车


游客购买车票

上路运行
车长介绍乘车注意事项


播放长白山宣传片及广告片


乘客到站下车



驾驶员自检
收车检修
检修、保养



2、旅行社业务流程

市场需求




产品设计




景区购票 国内外直客 产品销售 国内外同业


信息
交通 机票代订
国内 国内 海外
反馈
外直 外组 户外
客 团社 社团
用餐 接待安排 团队运作



住宿 质量控制



导游 财务结算


3、温泉水开发、利用业务流程
收集池 管道运输
泵房收集池
对聚龙泉温泉群各泉眼自流 通过收集池到温泉泵房 对外销售、供热
温泉水进行采集 29383.37米管道运输温泉水 收集温泉水




（三）发行人的经营模式
1、采购模式
公司根据生产经营需要，首先由各需要单位在月末、季末或年末编制需要采

1-1-1-113
购物资的申请计划；然后由采购部门将采购申请单报经主管领导审批通过后，组
织具体实施；最后，所需物资采购完成后验收入库，组织供应。公司物资采购可
分为投资性采购与成本性采购、一次性采购与重复性采购等类型。公司投资性采
购和一次性金额较大的采购，由公司采购部门牵头组建联合采购小组，采购小组
由采购部门人员、技术部门人员、财务部门人员和法律顾问组成，采购小组充分
考察市场行情，制订采购方案，筛选供货渠道和供货商，进行商务谈判和询报价，
进而确定最终供货商和采购价格，最后完成交割；对于需要重复性采购的零星物
品，则由采购部门通过比质比价方式进行采购，并通过完善采购流程和验收流程
来确保采购质量并降低采购成本。
温泉公司采购模式与公司采购模式相同。
天池国旅对接待单位的选择首先是根据国家旅游局等主管部门规定及工商、
税务注册登记资料，确定具备接待游客资质并具有较强综合实力的旅游要素提供
单位范围；其次，在上述单位中，通过对服务质量、信誉、接待能力、以往合作
经验、价格等方面进行综合审查，最终选择具体接待单位。对于酒店要素的采购，
主要是贯彻实行集中采购的原则，发挥规模优势，与酒店洽谈协商后签订合同，
力争以比较优惠的价格获得高质量的服务和高档次的旅游服务设施，酒店以外其
他要素的选择则是根据客人需求以性价比最高为原则进行采购。
2、生产（服务）模式
（1）旅游客运
公司旅游客运业务包括景区内客运和景区外客运（含包车）。景区内客运是
在景区内按照交通主管部门核定的旅游线路为游客提供运输服务取得收入。景区
外班线客运业务是指公司的营运客车在获得交通主管部门核定的客运线路经营
权后，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供运输服务，并按核
定价格取得收入。包车客运是指公司将客车包租给用户安排使用，提供驾驶劳务，
按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计费并统一支
付费用的一种客运方式，实行市场调节价。公司上述客运业务的客户以观光游览
为主要目的，公司为其提供性能较高、较舒适的车辆，根据其旅游计划的安排停
靠各个旅游景点（区）。
（2）旅行社

1-1-1-114
天池国旅根据不同市场的特点，结合客户的需求组合酒店、景点、餐厅、交
通等旅游要素，研发设计出不同景点（路线）、不同季节的旅游常规产品和特色
产品，制订销售价格，然后将产品供应给旅行社同业或直客，实现渠道和市场终
端的销售。
（3）温泉水开发、利用
温泉公司将温泉水采集后，根据客户的需求，通过管道输送、汽车运输等方
式销售温泉水或者利用温泉水提供热力并按主管部门核定价格取得收入。
3、销售模式
（1）旅游客运
旅游客运业务采用由公司直接向游客提供运输服务的模式。在售票环节包括
自行销售、售票劳务外包和网络票务代理三种方式：倒站车票、旅游快线车票及
包车客运一直由公司自行销售；三景区的环保车票在 2012 年 3 月 31 日之前采用
售票劳务外包的方式，由景区管理公司在销售景区门票的同时代为销售，4 月 1
日后由公司在景区山门售票柜台自行销售；从 2011 年 10 月开始新增了网络票务
代理售票方式，游客可以通过长白山旅游门户网站等预订北景区、西景区内环保
车票。
（2）旅行社
旅行社业务可分为两种销售模式：市场渠道销售和市场终端销售。市场渠道
销售是将产品先提供给旅行社同业，由旅行社同业负责销售；市场终端销售是通
过一定的营销手段把产品直接提供给游客，由游客根据自己的需求选择旅游产
品。
（3）温泉水开发、利用
温泉水开发、利用业务采用直接向需求单位销售温泉水或提供热力并按核定
价格取得收入的方式。
（四）发行人报告期内主要提供产品（服务）的产能、产量及销售情况
1、公司报告期内主要提供产品（服务）的产能、产量
（1）环保车设计运量与实际运量
北景区、西景区环保车设计运量与实际运量分析表




1-1-1-115
期末车
平均车
辆 期末座位 座数 累计发班 设计运量 实际运量
年度 总数 上座率
总数（个） （座/ （班） （万人次） （万人次）
（台） 车）

2013年 163 6,547 40 42,169 168.68 155.59 92.24%
2012年 153 5,977 39 44,070 171.87 161.17 93.77%
2011年 151 5,710 38 38,748 147.24 136.33 92.59%

南景区环保车设计运量与实际运量分析表

期末座
平均车
期末车辆 位
座数 累计发班 设计运量 实际运量
年度 总数 上座率
总数（台） （座/ （班） （万人次） （万人次）
（个） 车）

2013年 30 598 20 1,117 2.2340 1.7337 77.61%

2012年 25 483 19 5,301 10.0719 5.8224 57.81%

2011年 22 365 17 4,686 7.9662 3.9343 49.39%
注：（1）设计运量=平均车座数×累计发班，上座率=实际运量÷设计运量；（2）因徒
步游客人数较少且未作统计，故用入区人数作为环保车实际运量；与一般班车客运不同，公
司环保车（倒站车）发车时间、班次均不固定。公司根据游客数量灵活调节发车时间和班次。
在旅游旺季时，因游客众多且游览（或返回）时间集中，为提高车辆利用效率，环保车（倒
站车）将游客送抵目的地后即空车返回发车点再次发车运送游客，直至目的地景点人员饱和
后，再从发车点发送空车到目的地接游客返回。上述空车往返导致累计发班次数迅速增加，
使理论运量（设计运量）虚增，因此，表中的累计发班数为剔除空车往返后的发班次数（倒
站车亦同）；（3）2013 年 8 月 1 日后，因南景区内公路存在山体滑坡、泥石流、落石等地质
灾害隐患，南景区封闭停运，由此导致当年实际运量大幅下降；当年实际运营期间为 2013
年 6 月 8 日-7 月 31 日，属于旅游旺季，因此上座率较高。

（2）倒站车设计运量与实际运量
倒站车设计运量与实际运量分析表

期末车
平均车
辆 期末座位 设计运量
座数 累计发班 实际运量
年度 总数 上座率
总数（个） （座/ （班） （万人次） （万人次）
（台） 车）

2013年 229 2,458 11 114,656 126.12 100.44 79.64%
2012年 215 2,280 11 125,799 138.38 111.22 80.37%

1-1-1-116
2011年 146 1,422 10 121,820 121.82 94.92 77.92%
（3）旅游快线设计运量与实际运量
旅游快线设计运量与实际运量分析表

平均车座
期末车辆总 期末座位总 累计发班 设计运量 实际运量
年度 数 上座率
数（台） 数（个） （班） （人次） （人次）
（座/车）
2013 年 4 132 33 2,752 90,816 35,453 39.04%
2012 年 10 330 33 2,769 91,377 37,514 41.05%
2011 年 4 132 33 569 18,777 7,403 39.43%

（4）温泉水产能与产量

温泉水产能、产量分析表

可供开采量 实际开采量 利用量
时 间 利用率
（立方米） （立方米） （立方米）

2013 年 180,000 180,000 126,972 70.54%

2012 年 180,000 180,000 121,651 67.58%

2011 年 180,000 175,200 173,000 98.74%

注：利用量=销售量+供热用水量；利用率=利用量÷实际开采量×100%。

温泉公司于 2010 年 10 月收购了建设集团拥有的温泉采矿权，并获得了吉林
省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，该许可证载明的生产规模为 3 万立方米/
年。2010 年温泉公司实际开采 41,760 立方米，2011 年实际开采 175,200 立方米，
实际开采量均超过许可开采规模。因温泉公司采用自然收集法采集温泉水资源，
故不会导致地热资源的过度开采。
关于超额开采矿产问题，《中华人民共和国矿产资源法》、国务院《矿产资源
开采登记管理办法》及《吉林省矿产资源勘查开采管理条例》均未进行规定。
国务院《矿产资源开采登记管理办法》（1998 年 2 月 12 日实施）第十五条
规定，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理
机关申请变更登记：变更矿区范围的；变更主要开采矿种的；变更开采方式的；
变更矿山企业名称的；经依法批准转让采矿权的。”第二十二条规定，“违反本办
法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，由登记管理机关责令
限期改正；逾期不改正的，由原发证机关吊销采矿许可证。”2011 年 1 月 20 日，
国土资源部下发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发
1-1-1-117
[2011]14 号）第二十五条第一款规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第 15
条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名
称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。”
综上，温泉公司原有《采矿许可证》有效期自 2011 年 5 月至 2014 年 12 月，
温泉公司已于 2011 年 12 月向吉林省国土厅申请变更登记生产规模，属于在采矿
许可证有效期内申请变更登记行为，符合上述法律、法规的规定。
2012 年 4 月 20 日，温泉公司取得新的《采矿许可证》，有效期自 2012 年 4
月至 2014 年 12 月，生产规模为 18.00 万立方米/年。建设集团已全额支付温泉公
司因变更采矿许可证生产规模发生的费用 387,634 元。
温泉公司受让温泉采矿权依据的评估报告书按 18 万立方米/年的开采量对采
矿权进行评估。《矿业权评估参数确定指导意见》规定，生产矿山（含改扩建）
生产能力参数，可以按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方
法估算确定。该温泉开采方式为自然收集法，年收集量可达到 18 万吨/年，可开
采年限无限制。因此，本次评估的产量参数符合该矿权的实际情况，可以作为合
理确定该采矿权未来价值的基础。由于原《采矿权许可证》证载 3 万立方米/年
与实际开采情况严重不符，此次评估依据为实际开采量。因此，温泉公司受让温
泉采矿权过程中资产评估依据公允，评估结果合理。
2、主要消费群体
旅游客运和旅行社业务的消费群体是旅游团体或个人，而温泉水开发、利用
业务的主要客户为长白山景区附近的酒店，其终端消费者亦为旅游团体或个人。
3、产品（服务）的价格变动情况
（1）旅游客运业务所涉及的收费标准按照《汽车运价规则》（交运发
[2009]275 号）、《道路运输价格管理规定》（交运发[2009]275 号）、《吉林省经营
性服务价格管理办法》（吉林省人民政府令 2001 年第 134 号）及《吉林省汽车运
价及客运站收费实施细则》（吉林省交通运输厅、吉林省物价局 2010 年 8 月 30
日发布）等法规执行。
①环保车和倒站车的具体价格变动情况如下：

类 别 2011年1-5月 2011年6月至今

环保车（元/人） 68

1-1-1-118
倒站车（元/人） 80
注：a、2011年1月1日—2011年5月31日，公司执行吉林省发展和改革委员会2007年5月
31日《关于调整长白山自然保护区环保客车票价的通知》（吉发改收管字[2007]416号）批复：
长白山环保客车票价核定为每人68元；2011年6月1日至今，公司执行吉林省物价局2011年5
月18日《关于调整长白山国家级自然保护区环保车票价格的通知》（吉省价审批[2011]24号）
批复：长白山景区环保客车车票价格调整为每人85元。b、2011年1月1日至今，公司执行吉
林省物价局1998年4月17日《关于长白山旅游收费项目并轨及有关问题的通知》（吉省价房涉
字[1998]24号）：长白山保护区北坡登天文峰（天池气象站）的倒站车收费标准为每人80元。

②旅游快线：2011年10月20日至今，公司执行吉林省长白山保护开发区管理
委员会交通运输局和管委会经发局核发的《吉林省道路旅客运输票价表（普客）》：
美人松园—博物馆—北景区山门，全程票价8.5元；北景区山门—博物馆—美人
松园—白溪—长白山机场—西景区山门，全程票价31元。
（2）旅行社
旅行社产品的成本主要包含以下费用：住宿费、综合服务费（如交通费、全
程陪同费、导游费、宣传费）、标准餐费、文娱活动费和专项附加费（如参观游
览门票费、保险费、票务手续费、行李搬运费）等。因此，影响旅行社产品价格
变动的因素主要包括：车票、机票价格，酒店价格和景点门票价格。同时旅行社
产品的价格也受旅游季节、市场竞争等因素的影响。报告期内，天池国旅的销售
平均价格情况如下：

年度 平均价格（元/人） 增长比例（%）
2011 年度 710.97 -7.56
2012 年度 1,093.00 53.73
2013 年度 546.67 -49.98
注：平均价格=营业收入÷接待人数

（3）温泉水开发、利用
报告期内，温泉水销售价格为21元/立方米，遵照管委会经发局2011年6月30
日《关于聚龙泉温泉水价格的批复》（长管经发物价[2011]97号）执行。
报告期内，温泉水供热价格为非居民用房35元/平方米，遵照管委会经发局
2009年10月11日《关于制定池北区供热价格的通知》（长管经发综合[2009]122号）
执行。
4、产品（服务）的销售情况

1-1-1-119
公司报告期内主营业务收入情况如下表：

2013年度 2012年度 2011年度
项目 金额 比例 金额 金额 比例
比例（%）
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
旅游客运收
21,813.98 93.73 24,077.13 96.55 20,184.26 93.93
入
旅行社收
983.39 4.23 428.13 1.72 951.14 4.43
入
温泉水销
售、供热收 242.64 1.04 231.01 0.93 352.78 1.64
入
其他收入 233.12 1.00 201.85 0.81 - -
合计 23,273.14 100.00 24,938.12 100.00 21,488.17 100.00
公司旅游客运业务的客户较多且分散，主要客户群为个人消费者或旅行社，
单个客户的销售额占全年销售额的比例较低。
旅行社业务的客户集中度也较低，公司对单个客户的销售比例均未超过
50%。旅行社业务报告期内前五大客户销售情况见下表：
2013 年度
名 称 金额（万元） 占本期同类收入比例（%）
长白山国际旅游度假区开发公司
325.69 33.12
旅行社分公司
上海春秋国际旅行社（集团）有限
252.11 25.64
公司
中青旅（北京）国际会议展览有限
69.14 7.03
公司
上海汇果礼品有限公司 28.80 2.93
吉林省华宇集团有限公司 18.24 1.85
合 计 693.98 70.57
2012 年度
名 称 金额（万元） 占本期同类收入比例（%）
国家开发银行吉林省分行 63.42 14.81
吉林省电力有限公司延边供电公
42.55 9.94
司
中国银行总行 39.07 9.13
招商银行股份有限公司长春分行 31.47 7.35
廊坊市新绎国际旅行社有限公司 31.37 7.33
合 计 207.88 48.56
2011 年度
名 称 金额（万元） 占本期同类收入比例（%）
延边假日国际旅行社有限公司 96.22 10.12
延吉市祥运假期旅行社有限公司 70.66 7.43
延边神舟旅行社有限公司 55.80 5.87
1-1-1-120
延边中国旅行社 50.84 5.35
长白山保护开发区东旭旅行社有
47.44 4.99
限公司
合 计 320.96 33.75
注：2013年度对上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的销售金额中包含对其分公司上
海春秋旅行社有限公司大连分公司12.26万元。
2011年度，天池国旅主要通过承接其他旅行社的客户开展科考登山旅游业
务，主要客户均为旅行社；2012年度，天池国旅减少了科考登山旅游业务转而开
展普通团接待业务，除少量承接其他旅行社业务外，主要通过与最终客户联系直
接组团开展旅游活动，当年主要客户发生较大变化系业务类型变更所致；2013
年度，天池国旅在接待普通团的同时，与长白山国际旅游度假区开发公司旅行社
分公司、上海春秋国际旅行社（集团）有限公司等合作开展地接业务。鉴于普通
游客组团的目的地经常发生变化，同一单位连续前往长白山景区旅游的可能性较
小，且当年天池国旅重点与长白山国际旅游度假区开发公司旅行社分公司、上海
春秋国际旅行社（集团）有限公司等进行合作，因此，2013年度天池国旅的客户
变化较大。
天池国旅2013年度前五大客户均为新增客户，天池国旅对其销售收入合计为
693.98万元，占其当年营业收入的70.57%。天池国旅截至2013年末的应收账款余
额为76.66万元，其中应收长白山国际旅游度假区开发公司旅行社分公司44.15万
元。
报告期各年度温泉公司对蓝景酒店管理公司的销售比例均超过50%。销售情
况如下：




1-1-1-121
2013 年度 2012 年度 2011 年度
占本期同类 占本期同类 占本期同类
金额 金额 金额
名称 收入比例 名称 收入比例 名称 收入比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
蓝景酒店管理公司 168.14 69.30 蓝景酒店管理公司 163.16 70.62 蓝景酒店管理公司 293.66 83.24
长白山保护开发区运 长白山保护开发区运动
34.14 14.07 景区管理公司 35.40 15.32 34.04 9.65
动员村 员村
长白山保护开发区运动
景区管理公司 33.69 13.89 28.68 12.41 景区管理公司 23.69 6.72
员村
吉林省长白山保护开
吉林长白山保护开发区 吉林长白山保护开发区
发区金水鹤国际酒店 2.94 1.21 1.77 0.77 0.78 0.22
白溪旅游发展有限公司 白溪旅游发展有限公司
有限公司



吉林长白山保护开发 长白山保护开发区申远
珲春吉春矿业有限公司
区白溪旅游发展有限 1.72 0.71 温泉休闲山庄有限责任 1.77 0.77 0.47 0.13
宝业大酒店
公司 公司




合计 240.63 99.18 合计 230.78 99.89 合计 352.64 99.96

注：吉林省长白山保护开发区金水鹤国际酒店有限公司为2013年新增客户，温泉公司于2013年对其销售2.94万元，占比1.21%。




1-1-1-122
（五）发行人原材料、能源供应情况
公司对外采购的原材料和使用的能源主要为燃油，由公司向所在区域的燃油
供应商采购。报告期内燃油价格处于高位运行状态，公司的燃油采购数量、采购
金额及价格情况如下：

汽油采购总量（吨） 汽油采购总金额（万元） 平均价格（元/吨）
2011 年 839.13 788.78 9,399.97
2012 年 913.89 860.69 9,417.87
2013 年 792.60 759.14 9,577.85


柴油采购总量（吨） 柴油采购总金额（万元） 平均价格（元/吨）
2011 年 831.17 705.89 8,492.73
2012 年 1,173.15 973.22 8,295.78
2013 年 1,246.43 1,027.09 8,240.25
由于我国燃油供应行业的特点，公司燃油供应商较为集中。报告期内，公司
向三家相同的供应商采购燃油的合计金额占当期燃油采购的总金额的比重均超
过 99%，具体情况如下表：
占本期燃油采
金额
年度 供应商名称 购总金额比例 备注
（万元）
（%）


吉林新星石化有限公司 636.15 35.61
中国石油天然气股
份有限公司吉林白
山销售分公司、中
国石油天然气股份
中国石油天然气股份有限 有限公司吉林延边
625.30 35.01
公司吉林延边销售分公司 销售分公司均为中
国石油天然气股份
2013 年
有限公司的分公司
（下同），两家合计
中国石油天然气股份有限 采 购 金 额 为
524.79 29.38 1,150.08 万元，占
公司吉林白山销售分公司
公司本期燃油采购
总 金 额 比 例 为
64.39%。
合计 1,786.23 100.00

中国石油天然气股
份有限公司两家分
2012 年 吉林新星石化有限公司 732.95 39.97
公司合计采购金额
为 1,098.96 万元，


1-1-1-123
占公司本期燃油采
中国石油天然气股份有限 购总金额比例为
582.29 31.75
公司吉林延边销售分公司 59.92%。


中国石油天然气股份有限
516.67 28.17
公司吉林白山销售分公司



合计 1,831.91 99.89


吉林新星石化有限公司 830.13 55.54 中国石油天然气股
份有限公司两家分
中国石油天然气股份有限
437.56 29.27 公司合计采购金额
公司吉林白山销售分公司
2011 年 为 664.54 万元，占
中国石油天然气股份有限
226.98 15.19 公司本期燃油采购
公司吉林延边销售分公司
总 金 额 比 例 为
合计 1,494.67 100.00 44.46%。

报告期内，公司客运人数、客车运行时间、运输里程、营业成本等情况如下
表所示：

项 目 2013年 2012年 2011年

环保车：157.33 环保车：166.99 环保车：140.27
客运人数（万人次）
倒站车：100.44 倒站车：111.22 倒站车：94.92

环保车：365 环保车：365 环保车：360
运营时间（天）
倒站车：299 倒站车：319 倒站车：319

环保车：489.64 环保车：486.31 环保车：382.34
运输里程（万公里）
倒站车：299.03 倒站车：320.68 倒站车：318.18

柴油：149.44 柴油：139.45 柴油：98.56
燃油消耗数量（万升）
汽油：103.53 汽油：122.96 汽油：114.39
柴油：1,034.10 柴油：967.77 柴油：688.13
燃油消耗金额（万元）
汽油：713.06 汽油：860.36 汽油：793.91

燃油消耗合计（万元） 1,747.16 1,828.13 1,482.04

其他变动成本（万元） 696.00 521.85 437.39

固定成本（万元） 6,933.55 6,615.26 6,128.00

旅游客运成本（万元） 9,376.71 8,965.24 8,047.43

1-1-1-124
营业成本（万元） 10,441.81 9,691.19 8,540.08

注：因徒步游客人数较少且未作统计，故用入区人数作为环保车客运人数。
报告期内，公司燃油消耗情况如下：

项 目 2013 年 2012 年 2011 年
燃油消耗（万元） 1,747.16 1,828.13 1,482.04
旅游客运成本（万元） 9,376.71 8,965.24 8,047.43
占比（%） 18.63 20.39 18.42

公司报告期内燃油消耗主要受公司客运人数和燃油采购价格波动的影响：
2012 年公司客运人数大幅上升，运输里程亦随之增加，由此导致燃油消耗迅速
增长。2013 年公司客运人数下降，运输里程也随之减少，而燃油价格基本稳定，
由此导致燃油消耗减少。综合来看，报告期内公司的油料采购价格变化不大，燃
油消耗水平变化较小，因此，燃油消耗占旅游客运成本的比重基本稳定。

（六）发行人及其关联方在上述客户或供应商中所占权益的说明
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司
5%以上的股东未在前五大客户和供应商中占有权益。
（七）发行人的环保情况
公司从事的旅游客运、旅行社、温泉水开发与利用业务不属于重污染行业，
除车辆尾气和生活垃圾外几乎不存在影响环境的情况，公司日常经营符合环境保
护的相关要求。公司采购营运车辆是根据《道路运输车辆燃料消耗量检测和监督
管理办法》，在已通过交通运输部技术审查和公示程序的《道路运输车辆燃料消
耗量达标车型表》目录范围内进行采购。
长白山环保局分别于 2011 年 12 月、2012 年 4 月、2013 年 3 月及 2014 年 1
月出具证明文件，证明公司及子公司天池国旅、温泉公司自 2008 年 1 月 1 日以
来“能严格遵守国家和地方环保法律法规，没有因违反环境保护法律、法规而受
到环保部门行政处罚的情形，未发生环境污染事故”。

六、主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产分类
公司主要固定资产有房屋、运输车辆及机器设备等。公司依法拥有相关的产
权或使用权的权益证明文件。截至2013年12月31日，公司固定资产分类明细表（合
1-1-1-125
并口径）如下：
单位：万元

类 别 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%）
房屋建筑物 17,312.61 14,640.33 84.56
机器设备 363.87 181.31 49.83
运输设备 20,598.21 5,738.34 27.86
办公设备 81.72 42.66 52.20
通讯设备 1.18 0.43 36.44
其他设备 641.84 478.27 74.51
合计 38,999.43 21,081.33 54.06
注：成新率＝固定资产净值÷固定资产原值×100%

2、公司及下属子公司自有经营性房产情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有的《房屋所有权证》如下：
序 面积 是否
所有权人 房权证证号 座落 用途
号 （平方米） 抵押
长白山旅游股份有限 长管委池西区字第 长白山管委会池
1 商业 3,621.11 否
公司 101234 号 西区西景区内
长白山旅游股份有限 安图县字第 长白山山门里运 办公
2 1,871.78 否
公司 00041279 号 动员村南 （框架）
长白山旅游股份有限 安图县字第 长白山新山门东 停车
3 13,530.12 否
公司 00041280 号 侧 （框架）
吉林省长白山天池国 安图县字第 二道镇白山大街 商业
4 255.32 否
际旅行社有限公司 00035879 号 滨河路 E 栋 10 号 （框架）
长白山旅游股份有限 安图县字第 二道镇白林西区 办公
5 2,392.91 否
公司 00042110 号 和平街 （混合）
长白山旅游股份有限 安图县字第 长白山北景区山
6 宿舍 2,292.67 否
公司 00047494 号 门南侧
长白山旅游股份有限 安图县字第 长白山北景区山
7 办公 4,228.78 否
公司 00047493 号 门南侧
长白山旅游股份有限
长管委池西区字第 松天线 22.6 公里 罩棚、站
8 公司池西区西景区加 391.04、90 否
101805 号 处 房
油站
3、公司及下属公司房屋租赁情况
（1）2013 年 3 月 21 日，公司与建设集团签订了《租赁协议》，约定公司
自 2013 年 1 月 1 日起向建设集团租赁景区 VIP 休息室、售票室、油库等设施。
具体情况如下：

1-1-1-126
序 面积 是否
租赁标的 权证 租赁期限
号 （平方米） 抵押
VIP 休息室
1 否 120 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否
（北坡、西坡）
售票室（西坡、
2 否 360 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否
南坡）
宿舍楼（西坡、
3 否 950 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否
南坡）
库房、修车房（西
4 否 1,767 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否
坡、南坡）

5 油库（北坡） 否 260 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否

新北山门 VIP 办
6 否 24 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否
公室
新北山门售票室
7 否 36 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否
（含 VIP 窗口）

8 新北山门咨询台 否 5 2013 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 否

租用油库原属于长白山保护局，于1993年建设完工后投入使用，主要用于保
护区内巡护等公务用车的燃油存储，不对外营业；建设集团成立后接管该油库，
公司为便于在北景区内开展旅游客运业务，故租用该油库存储燃油。公司已计划
在长白山西景区山门服务区停车场西、长白山北景区山门服务区停车场旁新建加
油站以解决燃油存储问题，并于2011年4月取得吉林省工业和信息化厅关于对以
上两处加油站规划点的确认。截至本招股说明书签署日，北景区加油站正在办理
占用林地手续，西景区加油站已完工。
（2）2013年9月，公司与郭术丽签订《房屋租赁协议》，约定由公司向郭术
丽租赁二道镇白林西区和平街绿园公寓1、2号的门市房用作员工食堂，该房屋建
筑面积128.12平方米（房权证号为：安图二道白河字第00049086号），租赁期限
自2013年9月20日至2015年5月31日，租金共计65,000元。《房屋租赁协议》已由
吉林省长白山保护开发区管理委员会房产局进行房屋租赁登记备案。
4、温泉管道
温泉公司拥有的温泉管道起点为温泉群收集口，终点为温泉泵房蓄水池，沿
长天公路修建，全部在地下，长约29.38公里，途经蓝景快餐、长白山运动员村，
用途为温泉水输送。
（二）无形资产
1、土地使用权

1-1-1-127
（1）截至本招股说明书签署日，公司拥有的《国有土地使用证》如下：
序 《国有土地使 面积 取得 是否
使用权人 土地座落 用途 终止日期
号 用证》证号 （平方米） 方式 抵押
长白山旅游 延州国用 延州安图县
其他商 2051 年 3
1 股份有限公 （2011）第 现山门以东 6,515.00 出让 否
服用地 月8日
司 242605723 号 约 700 米处
长白山旅游 延州国用 延州安图县
其他商 2051 年 3
2 股份有限公 （2011）第 现山门以东 25,127.00 出让 否
服用地 月8日
司 242605721 号 约 700 米处
长白山旅游 抚国用（2011） 抚松县漫江
商业， 2049 年 12
3 股份有限公 第 062190031 镇长白山西 13,500.00 出让 否
服务业 月 25 日
司 号 景区内

长白山旅游 延州安图县
延州国用
长白山北景 商业用 2051 年 9
4 股份有限公 （2011）第 1,530.00 出让 否
区运动员村 地 月1日
司 242605914 号
东侧
长白山旅游 延州安图县
延州国用
长白山北坡 商业， 2051 年 11
5 股份有限公 （2011）第 50,000.00 出让 否
山门以北 200 服务业 月 12 日
司 242605954 号
米处
长白山旅游 延州国用 延州安图县
商业， 2051 年 10
6 股份有限公 （2011）第 长白山北景 5,507.30 出让 否
服务业 月 14 日
司 242605955 号 区门区
吉林省长白 延州安图县
延州国用
山天池国际 二道镇白山 商业用 2047 年 12
7 （2011）第 230.20 出让 否
旅行社有限 大街滨河路 E 地 月 29 日
242605932 号
公司 栋 10 号
长白山旅游 延州国用 延州安图县
商业， 2051 年 10
8 股份有限公 （2012）第 二道镇白林 3,063.49 出让 否
服务业 月 24 日
司 242606040 号 西区和平街
长白山旅游 抚国用（2013）
池西区西坡 其他商 2052 年 9
9 股份有限公 第 062190021 2,284.00 出让 否
山门 服用地 月 29 日
司 号
（2）租赁土地使用权
2010年5月31日，公司与长白山保护开发区运动员村签订了《协议书》，约
定由公司向长白山保护开发区运动员村租赁总面积24,690.3平方米的土地（国有
土地使用证号为：安国用（2001）字第0308336号、安国用（2001）字第0308339
号、安国用（2001）字第0308340号），协议期限为10年（2010年6月15日—2020
年10月10日），每年租赁时间为：当年6月15日—当年10月10日，每年使用费为
252,000.00元。

1-1-1-128
2、地热采矿许可权
子公司温泉公司拥有温泉的地热采矿许可权,并取得证号为
C2200002008121120094560 的《采矿许可证》。具体详见本节“六、（四）1、
发行人及其子公司获得的业务许可资质”。
3、最近一年末无形资产账面价值
单位：万元

序号 项目 2013 年 12 月 31 日
1 土地使用权 8,283.89
2 用友软件 40.98
合 计 8,324.87
2011 年 5 月 3 日，温泉公司取得了吉林省国土资源厅颁发的采矿许可证。
由于温泉公司购买该采矿权属于同一控制下的业务合并，导致该采矿权账面价值
为零，但为取得该采矿权支付 650.06 万元。
（三）知识产权情况
1、注册商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有下述两项注册商标：

序号 商标标识 注册号 注册地址 有效期限 核定服务项目
第 36 类：保险；资本
投资；金融管理；艺
术品估价；不动产管
1
理；经纪；担保；募
集慈善基金；信托；
2012 年 5 月 21 日 典当
吉林省安图县 至
长白山保护开 第 39 类：运送旅客；
2022 年 5 月 20 日 商品包装；汽车运输；
发区池北
停车场服务；车辆租
赁；仓库出租；能源
2
分配；快递（信件或
商品）；观光旅游；旅
行社（不包括预定旅
馆）

2、域名和通用网址
截至本招股说明书签署日，发行人合法拥有的 4 项互联网域名为：
“cbmtcl.com”，有效期至 2016 年 3 月 28 日；“cbmtcl.com.cn”，有效期至 2016
年 3 月 30 日；“chinacbmt.com”，有效期至 2016 年 9 月 10 日；“cbmt.com.cn”，
有效期至 2017 年 7 月 16 日。发行人合法拥有的通用网址为“长白山旅游股份”，

1-1-1-129
有效期至 2015 年 3 月 29 日。
（四）特许经营权
1、由发行人或子公司向相关行政机关提出申请，经行政机关依法审查后，
发行人或子公司获得的相关业务许可资质，包括：




1-1-1-130
序 所属 对经营的具体影响和
类别 发证机关 证号 具体内容 有效期限
号 单位 重要程度
许可经营范围：
无此证则不能从事客
吉交运管许可长管字 省际班车客运；省际包车客运；市际班车客运； 发行 2011-12-23 至
吉林省运输管理局 运经营业务；
220901100001 号 市际包车客运；县际班车客运；县际包车客运； 人 2015-12-23
道路运输经 重要
1 县内班车客运；县内包车客运
营许可证
2013-5-25 无此证则不能从事停
吉交运管许可长管字 发行
长白山管委会运输管理处 许可经营范围：停车场 至 车场业务；
220900220002 号 人
2014-5-25 一般
无此证则不能经营国
许可文号：国家旅游局旅管
旅行社业务 天池 发 证 日 期 ： 内旅游、入境旅游业
2 吉林省旅游局 理发[2008]21 号； 许可经营业务：国内旅游业务；入境旅游业务
经营许可证 国旅 2011-8-30 务；
编号：L-JL00073
重要
城市供热经 吉林省长白山保护开发区 许可经营业务：城市供热，供热能力：10 万平 无此证则不能经营城
温泉 2012-06-10 至
3 营企业许可 管理委员会住房和城乡建 长管建供热[2012]001 号 方米 市供热业务；
公司 2014-06-09
证书 设局 供热方式：温泉水加热 重要
无此证则无权收取环
收费项目：环保车车票、倒站车车票；收费标准：
吉林省长白山保护开发区 发行 2014-04 至 2017-04 保车和倒站车的车票
2000025 环保车车票为 85 元/人次，倒站车车票为 80 元/
管理委员会经济发展局 人 止 款；
人次
重要
收费项目：停车费；收费标准：8 小时以内，大
无此证则无权收取停
4 收费许可证 吉林省长白山保护开发区 型车停车费为 35 元/台次，小型车停车费为 25 发行 2013-04 至 2016-04
2000026 车费；
管理委员会经济发展局 元/台次；超过 8 小时，每超 1 小时加收 2 元； 人 止
一般
24 小时内最高收费限额 60 元（不足 1h 按 1h 计）
无此证则无权收取供
吉林省长白山保护开发区 收费项目：非居民用房供热 温泉 2011-06 至 2014-06
2000022 热费；
管理委员会经济发展局 收费标准：35 元/m2 公司 止
重要




1-1-1-131
矿山名称：吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司
聚龙泉温泉
无此证则无权开采温
C220000200812112009456 开采矿种：地热 温泉
5 采矿许可证 吉林省国土资源厅 2012-04 至 2014-12 泉；
0 矿区面积：0.01 平方公里 公司
重要
开采方式：露天开采
生产规模：18 万立方米/年
取水地点：长白山聚龙泉温泉群
无此证则无权取用温
吉林省长白山保护开发区 取水（长管水）字[2010]第 取水方式：引水；水源类型：地下水 温泉 2010-10-10 至
6 取水许可证 泉水；
管理委员会水利局 00004 号 取水量：18 万立方米/年 公司 2015-10-10
重要
取水用途：商贸用水；退水地点：二道白河
路线：美人松园、博物馆、北景区山门 发行 2011-10-11 至
长白山管委会运输管理处 20110001
日发班次：6 班车类别：中型高一级 2 辆 人 2015-10-10
发行人目前的业务结
道路客运班 路线：北景区山门、博物馆、美人松园、白溪、
发行 2011-10-11 至 构以旅游客运业务为
线经营行政 长白山管委会运输管理处 20110002 长白山机场、西景区山门
7 人 2015-10-10 主体，因此，3 条道
许可决定书 日发班次：1.5 班车类别：中型高一级 1 辆
路客运班线经营权对
（注） 路线：西景区山门、长白山机场、白溪、美人松
发行 2011-10-11 至 发行人经营较重要。
长白山管委会运输管理处 20110003 园、博物馆、北景区山门
人 2015-10-10
日发班次：1.5 班车类别：中型高一级 1 辆
截至本招股说明书签
署日，发行人已为全
部 448 辆从事道路客
发行 运的机动车辆办理了
8 道路运输证 长白山管委会运输管理处 - - -
人 《道路运输证》，机动
车辆无此证则不能投
入道路运营，因此对
发行人经营较重要。
关于同意吉
林省长白山
天池旅行社 天池国旅在长白山景区内依据经批准的长白山 该批复对天池国旅经
吉林长白山国家级自然保 发行 2006-12-31 至
9 有限公司开 长保局发[2006]42 号 自然保护区总体规划，在可以开展旅游的路线和 营较为重要，但对发
护区管理局 人 2016-12-31
展探险、科 区域内开展探险、科考旅游项目。 行人经营影响较小。
考旅游项目
的批复




1-1-1-132
成品油零售 发行 2014 年 1 月 15 日 无此证则不能从事成
油零售证书第吉商油 0043
10 经营批准证 吉林省商务厅 车用乙醇汽油、柴油零售业务 人分 至 2019 年 1 月 15 品油零售业务；
号
书 公司 日 一般
吉林省长白山保护开发区 发行 2013 年 11 月 28 日 无此证则不能从事汽
危险化学品 吉长管安经[2013]000011
11 管理委员会安全生产监督 汽油、柴油零售 人分 至 2016 年 11 月 27 油、柴油零售业务；
经营许可证 号
管理局 公司 日 一般
注：根据长白山管委会运输管理处 2012 年 6 月 1 日出具的《关于长白山旅游股份有限公司经营道路客运班线班次事宜的批复》，上述第 2、3 条线路日发班次在旅游旺季时为
每天 1.5 班次，在旅游淡季时为每天 1 班次。根据长白山管委会运输管理处 2013 年 7 月出具的《关于长白山旅游股份有限公司经营道路客运班线班次事宜的批复》，上述第 1 条线
路日发班次在旅游淡季时调减为 2 班次。




1-1-1-133
发行人及其子公司拥有《道路运输经营许可证》、道路客运车辆《运输许可
证》、《收费许可证》、《采矿许可证》、《旅行社业务经营许可证》、《取水许可证》、
《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》等重要业务许可资质，
目前具备该等资质的申领条件，同时亦制定了相关内部管理规定，若发行人严格
依照相关法律法规的规定从事该等资质涉及的业务经营，并保证一直具备该等资
质应有的申领条件，发行人维持或再次取得该等资质不存在法律风险或障碍。
2、发行人通过招、投标程序取得的业务许可资质
2010年8月20日，公司与长白山管委会运输管理处签署《长白山三旅游景区
区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》，公司经
投标后取得长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运有偿
经营许可，许可期限为20年，自2010年8月21日起至2030年8月21日。公司每年向
长白山管委会运输管理处支付110万元有偿使用费。
上述景区交通运营线路20年经营权的具体内容为：为保护长白山生态环境，
实施长白山景区游客运输封闭式管理，由公司投入100辆以上小型越野车、100
辆以上大型客车和60辆以上中型客车（上述车辆的车辆技术等级为一级、车辆类
型等级为高一级），在长白山北景区、西景区和南景区开展旅游客运（含旅游包
车）业务。
发行人目前的业务结构以旅游客运业务为主体，而该业务的主要经营场所为
长白山保护开发区内的三个旅游景区，因此，长白山三个旅游景区内旅游客运、
区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）对发行人经营很重要。
若发行人严格依据《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游
包车客运经营许可（权）合同书》、《道路运输条例》及《道路旅客运输及客运站
管理规定》等相关规定从事旅游客运业务，则发行人在许可期限内维持该特许经
营权不存在法律风险或障碍；根据《道路运输条例》规定，长白山三旅游景区区
内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运有偿经营许可期限届满后，发行人再
次取得该特许经营权需要再次履行道路运输管理机构的申请或招标程序。
《道路运输条例》第十二条规定，“县级以上道路运输管理机构在审查客运
申请时，应当考虑客运市场的供求状况、普遍服务和方便群众等因素。同一线路
有3个以上申请人时，可以通过招标的形式作出许可决定。”据此长白山管委会

1-1-1-134
运输管理处就长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运事
宜履行了招标程序，发行人中标。
（1）具体招投标过程如下：
①2010 年 7 月 13 日，管委会经发局下发长管经发投资[2010]134 号《长白
山管委会经济发展局关于长白山景区内旅游客运特定许可招标事宜的批复》，批
准长白山管委会运输管理处对长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路
旅游包车客运采取邀请招标方式进行招标。
②长白山管委会运输管理处编制《招标文件》，并于 2010 年 7 月 28 日发出
《投标邀请函》[招标项目编号为：JX2010Z058（QT01）]。根据《投标邀请函》
及《招标文件》，长白山管委会运输管理处作为招标人对长白山三旅游景区区内
旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）进行邀请招标，经营许
可（权）使用年限为 20 年；有偿使用费最低金额为 100 万元/年；投标人须具有
独立法人资格，从事道路游客运输经营，具有道路运输部门颁发的道路运输经营
许可证或具有客运企业二级及以上资质，并在人员、设备、资金等方面具有相应
的经营能力；投标截止时间为 2010 年 8 月 18 日 9 时 30 分；招标代理机构为吉
林省建设项目招标有限责任公司。
③2010 年 8 月 10 日，发行人前身交通公司向长白山管委会运输管理处递交
《投标函》等投标文件。
④开标与评标
A 2010 年 8 月 18 日 9 时 30 分，本次招标项目开标，开标地点为长春市长
庆街 4 号吉林省建设项目招标有限责任公司一楼会议室；参与本次招标项目的投
标人共 3 家，分别为交通公司、吉林吉运集团有限公司及吉林市吉隆公路客运有
限责任公司。
B 开标大会结束后，在招标代理机构一楼会议室评标。本次招标项目的评
审委员会由 5 人组成，其中招标人代表 1 人，专家 4 人，评标专家从吉林省政务
大厅专家库抽聘；经评审委员会推荐初步评审合格，综合评审得分由高到低排名
第一、第二的投标人为中标候选人。经过初步评审、详细评审，交通公司和吉林
吉运集团有限公司排名分别为第一名和第二名，经评审委员会推荐为中标候选
人。

1-1-1-135
⑤2010 年 8 月 20 日，长白山管委会运输管理处向交通公司下发《中标通知
书》[招标项目编号：JX2010Z058（QT01）]，确定交通公司为长白山三旅游景
区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）的中标人，经营
许可权使用年限为 20 年，有偿使用费为 110 万元/年。
⑥2010 年 8 月 20 日，交通公司与长白山管委会运输管理处签署《长白山三
旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》。

（2）经营许可权定价的合理性、稳定性和对经营业绩的影响
①定价合理性
上述经营许可权费用通过公开招投标确定，招投标过程履行了审批、招标公
告、投标、评标、中标、签署经营权协议等程序，相关程序公开、透明。
因长白山景区位于长白山自然保护区内，在开展旅游和生产经营活动时必须
兼顾保护和管理的需要，故长白山管委会运输管理处对投标人进行严格的综合评
标，不仅要考虑经济效益，还要兼顾社会效益等方面进行综合评价。公司为我国
道路旅客运输二级企业，在人员、设备、资金等方面具有较高的经营管理能力，
并拥有丰富的旅游景区（点）运输线路开发和经营经验和从事景区（点）运输经
营管理和配套服务的成熟员工队伍，在上述经营许可权公开招投标过程中相对于
其他投标人，具有明显的竞争优势。
因此，上述经营许可权定价合理。
②稳定性
公司与长白山管委会运输管理处签署的《长白山三旅游景区区内旅游客运、
区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》明确约定，许可期限为
20 年，自 2010 年 8 月 21 日起至 2030 年 8 月 21 日，发行人每年向长白山管委
会运输管理处支付 110 万元有偿使用费。长白山管委会运输管理处于 2014 年 5
月出具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山三旅游景区区内旅
游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，
不提高有偿使用费标准。
因此，上述经营许可权在许可期限内（自 2010 年 8 月 21 日起至 2030 年 8
月 21 日）会保持稳定。但许可权到期后，发行人能否通过国家规定的程序取得
上述经营权具有不确定性。

1-1-1-136
③对经营业绩的影响
发行人在上述经营许可权许可期限内每年向长白山管委会运输管理处支付
110 万元有偿使用费，对公司经营业绩影响较小。但是，该经营许可权如到期不
能继续取得，公司景区内旅游客运业务将无法继续经营，如经营权到期后费用大
幅上升，公司经营业绩会受到重大不利影响。
3、公司目前持有管委会经发局于 2011 年 11 月 4 日颁发的证号为 2000025
《收费许可证》，收费单位为公司，收费项目为环保车车票、倒站车车票，有效
期至 2014 年 4 月。
2011 年 11 月 4 日之前公司未单独取得环保车车票、倒站车车票《收费许可
证》的原因是：在公司改制设立前，控股股东建设集团作为吉林省政府批准成立
的国有独资公司，为了实现对长白山景区的统一开发建设及加强对景区管理公司
和公司业务收费的监督管理，统一办理了《收费许可证》，收费项目包括：门票、
环保车车票、倒站车车票，即公司的车票收费权包含在建设集团取得的《收费许
可证》中；公司改制设立后未能及时完成《收费许可证》的变更。
公司自 2005 年 12 月成立后，在长白山西景区和北景区从事环保车、倒站车
运营业务；2010 年 6 月池南景区公司停止在长白山南景区经营旅游客运业务后，
公司开始独家经营长白山三个景区的旅游客运业务。2010 年 6 月后，公司为建
设集团及其子公司中唯一从事旅游客运业务的公司，故《收费许可证》中环保车
车票、倒站车车票的收费主体事实上为公司；公司已于 2011 年 11 月办理了单独
的《收费许可证》。
长白山管委会经济发展局于 2011 年 11 月 15 日向公司出具《关于长白山收
费许可证问题的确认函》，确认向建设集团颁发的《收费许可证》中的环保车、
倒站车收费项目实际旨在由公司行使相应的收费权，并不会因此给予公司任何行
政处罚。因此，2011 年 11 月之前建设集团统一办理环保车车票、倒站车车票收
费许可证事宜对公司的持续发展和独立性不存在影响。

七、产品（服务）的质量控制情况
服务质量对旅游企业的竞争力有着极其重要的影响。公司自成立以来，一直
重视和加强服务质量管理，并于2011年7月通过了ISO9001:2008国际质量管理体
系认证，从而实现了质量管理的标准化、程序化和制度化。

1-1-1-137
（一）质量控制标准
公司成立后，针对旅游企业的特点制订了一系列较为完备的服务质量的控制
标准，并将其作为公司生产运营和业务发展的基础。质量控制标准分为两个层次：
一是国家的法律法规及规章；二是公司内部制订的更为严格的标准，共有28项。
具体如下：《长白山旅游景区流程标准》、《员工礼仪规范》、《售票员服务规范》、
《检票员服务规范》、《调度员服务规范》、《驾驶员服务规范》、《特殊人员服务规
范》、《检修员、加油员服务规范》、《文员、稽查员服务规范》、《趟数统计员服务
规范》、《车辆管理工作标准》、《服务车辆安全性能确认标准》、《服务质量检查考
核工作标准》、《应急预案管理标准》、《游客服务满意度测量管理标准》、《旅游服
务标识管理标准》、《游客投诉处理标准》、《大中巴驾驶员安全操作规程》、《越野
车驾驶员安全操作规程》、《绩效管理考核办法》、《绩效考核奖励办法》、《绩效考
核处罚办法》、《游客咨询服务工作标准》、《特色服务（VIP）服务流程》、《特色
服务（VIP）服务规范》、《特色服务（VIP）服务标准》、《旅游运输服务质量考
核评价标准》和《旅游运输客车消毒操作规程》。
（二）质量控制措施
为了使服务质量控制标准能够严格执行，公司采取了如下质量控制措施：
1、旅游客运服务的控制措施
（1）将质量控制标准发放至各服务岗位，指导员工规范服务。
（2）针对旅游客运服务特点，公司为运营车辆安装了 GPS 安全监控系统。
（3）对旅游客运营运车辆的日常保养由驾驶员负责，每天进行自检，由本
人、班组长和主管经理签字，确保发出的车辆安全性能完好。车辆维修和换件及
安全检查由检修部负责，确保运输服务能力。
（4）驾驶员按照车辆调度的要求发车，由始发地将游客送至指定地点（换
乘地点），再将游客送回始发地点。各运营点调度员每天记录每辆车发车公里数，
趟数统计员统计发车趟数，以此对驾驶员进行绩效考核。
（5）驾驶员在运输服务过程中由稽查员对其服务质量进行随机抽查，填写
《景区运营部稽查员抽查表》，发现违规行为按照处罚标准进行处罚，并保留处
罚记录。
（6）在运输服务过程中，检票员、驾驶员和调度员负责游客咨询，相关部

1-1-1-138
门负责投诉的解答和处理，并随时进行检查和考核，对不满足服务规范要求的行
为进行批评教育和处罚，并责令其立即改正，严重者在部门或公司会议上予以通
报批评。
2、关键服务过程的控制措施
（1）编制关键过程的管理标准，规定服务要求。
（2）驾驶员经公司技能考核和安全培训合格后持国家相关部门下发的资格
证上岗。
（3）运输服务车辆牌照须经有关机构年检，经检定合格后使用。
（4）制订车辆安全性能确认标准，驾驶员每天对服务车辆进行安全性能自
检，班组长、主管经理和驾驶员本人签字确认。
（5）通过《车辆安全运营日检表》记录关键过程确认的相关内容。
（6）当出现服务质量问题时，组织相关人员进行原因分析，采取纠正措施
予以改进。
3、服务标识有效控制措施
服务标识由专门部门组织策划和实施管理。在日常监督管理中发现损坏及时
予以修复和完善。办公楼内标牌、服务人员着装等由公司各部门联合不定期抽查，
发现问题及时整改。
4、游客信息管理控制措施
组织专门人员负责游客个人信息的登记和保管，如：游客姓名、证件号码、
联系电话、通讯地址等，服务人员负有保密义务，未经游客同意不向第三方透漏，
确保游客的信息得到保护。
（三）服务质量纠纷
公司严格遵守国家各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，尚
未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处
罚的情况。
长白山质量技术监督局分别于2011年12月、2012年4月、2013年3月和2014
年1月出具证明文件，证明公司及子公司天池国旅、温泉公司自2008年1月1日以
来，不存在违反质量技术监督管理法律、法规的行为及其他违章行为，没有受到
质量技术监督主管机关处罚的情况。

1-1-1-139
截至本招股说明书签署日，公司未发生因服务质量问题而导致的纠纷。

八、安全生产情况
（一）安全目标
公司自成立以来，始终把安全运营放在第一位。为杜绝各类事故的发生，保
障游客、员工人身安全和财产安全，切实保证企业稳步、健康发展，公司每个年
度都制订了明确、具体的安全目标。2014 年公司主要安全目标如下：
1、重大、特大及死亡事故为零；
2、火灾事故为零；消防设备设施配备率、完好率 100%；
3、游客密集场所踩踏事故为零；
4、呈报事故情况时效率和处理率达到 100%；
5、安全隐患整改率和整改及时率 100%。
（二）安全防范措施
1、制订并严格实施《安全生产管理条例》，对在安全生产方面有突出贡献的
部门和个人，公司将根据奖励制度给予奖励；对违反安全生产制度和操作规程造
成事故的责任者，依据公司奖惩及绩效管理条例给予惩处，对触及刑律的，交由
司法机关处理。
2、为了加强游客的出行安全，在长白山景区内旅游运输车辆上安装了集安
全提醒与旅游讲解为一体的多功能安全监控设备，该设备能通过卫星定位系统来
识别本车所处的地理位置，不但使司机和游客知道该位置的道路情况，从而对险
要路段提前做出准确判断，驾驶员放缓车速，游客做好自我保护，而且通过语音
讲解功能，对所在地的景点进行实时讲解，提高了游客的游览质量和游览速度，
在下车时，通过语音系统的提示，使游客不会遗落随身物品。
在环长白山旅游快线的全部运营车辆上安装了集车辆监控、轨迹回放、报警、
油耗检测、路线管理等功能于一体的 GPS 安全监控系统。
3、公司进一步完善了保险制度，目前已为全部营运车辆投保了机动车交通
事故责任强制保险和承运人责任险，子公司天池国旅也全额缴纳了旅行社责任
险，充分发挥保险在公司日常运营和灾害抗击中的重要作用，最大限度转移风险、
降低事故发生后的经济损失。

截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司已投保的主要险种及投保率如

1-1-1-140
下表所示：

险 种 名 称 投 保 率（%）
机动车交通事故责任强制保险（运营车辆）
承运人责任险（运营车辆）
旅行社责任险

（三）报告期交通事故情况
报告期内，公司总体安全生产情况正常，没有发生严重的或造成不良影响的
车辆事故，也没有发生对游客造成伤害的车辆事故。
（四）安全纠纷情况
公司严格遵守国家各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，尚
未出现因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况。截至本

招股说明书签署日，公司未发生因安全问题而导致的纠纷。
（五）安全监督管理部门对公司安全生产总体状况的意见
吉林省长白山保护开发区管理委员会安全生产监督管理局分别于 2011 年 12
月、2012 年 4 月、2013 年 3 月和 2014 年 1 月出具证明文件，证明公司及子公司
天池国旅、温泉公司自 2008 年 1 月 1 日以来，“按照有关安全生产的法律、法规
要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产
与管理的要求，没有发生过安全生产事故，没有因违反有关安全生产、管理方面
的法律法规而受到处罚的行为”。




1-1-1-141
第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、控股股东同业竞争情况
公司控股股东建设集团直接持有公司16,400万股股份，占公司总股本的82%。
公司实际控制人为长白山管委会。
建设集团自身以持有对外投资的股权为主，不从事旅游客运、旅行社和温泉
水开发利用业务，与公司不存在同业竞争。
2、控股股东下属企业同业竞争情况
本招股说明书“第五节 六、（四）建设集团控制的其他企业基本情况”已披
露建设集团控制的其他企业所从事的业务情况。此外，建设集团还通过全资子公
司景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权。
报告期内，控股股东建设集团下属企业中，除蓝景酒店管理公司、能源开发
公司、吉林天上温泉观光有限公司与发行人存在相同或相似业务外，其他企业与
发行人不存在相同或相似业务。具体情况如下：
（1）蓝景酒店管理公司
蓝景酒店管理公司具体情况及与公司的关联关系详见本招股说明书“第七节
二、（一）2、过往关联方”。2011 年 8 月 22 日，长白山管委会出具了《关于吉
林省蓝景酒店管理有限公司无偿划转的通知》（吉长管发[2011]17 号），决定将蓝
景酒店管理公司无偿划转给管委会财政局。
蓝景酒店管理公司股权无偿划转前，由于公司未经营酒店业务，不存在同业
竞争，但与公司募集资金投资项目业务相同，存在潜在同业竞争的情形。
蓝景酒店管理公司股权无偿划转至管委会财政局后，蓝景酒店管理公司不再
是公司的关联方，与公司之间的竞争不属于同业竞争或潜在同业竞争。
（2）能源开发公司

能源开发公司主营业务为热力生产供应，与发行人子公司温泉公司从事相似
业务。该公司目前已不开展经营业务，并于 2011 年 12 月 2 日在《吉林日报》刊

1-1-1-142
登注销公告，目前正在办理清算注销手续，与发行人不存在同业竞争。能源开发
公司持有的两项温泉探矿权均已到期失效。
（3）吉林天上温泉观光有限公司
景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权。吉林天上温泉观
光有限公司目前与公司无同业竞争的情形。该公司原经营的天上温泉观光酒店，
因位于自然保护区内，根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林长白山国家级
自然保护区总体规划》，2011年4月25日，长白山管委会做出了《长白山管委会关
于松花江源头综合整治项目房屋征收的决定》，将天上温泉观光酒店列入拆迁范
围。截至本招股说明书签署日，天上温泉观光酒店及其附属设施已拆迁完毕。

（二）避免同业竞争的有关协议和承诺
1、公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东建设集团于2011年12月9日出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股或参股的其
他公司或其他组织（不含发行人及其下属子公司，下同）没有从事与旅游客运、
旅行社、温泉水开发利用相同或相似的业务，将来也不从事与旅游客运、旅行社、
温泉水开发利用相同或相似的业务。
二、本公司下属控股公司吉林省长白山能源开发有限公司（以下称“能源开
发公司”）的经营范围为“清洁能源开发和利用、热力生产供应、供热设施维护、
管理供热设备、防腐保温”。能源开发公司已于 2011 年 12 月 2 日在《吉林日报》
刊登注销公告，目前正在办理清算注销手续。因此能源开发公司与发行人目前已
经不存在同业竞争。
能源开发公司持有证号为 T22120081001016339、T22120081101019034 号两
项《矿产资源勘查许可证》，地理位置分别为长白山南坡漫江地区和长白山西坡
东岗地区，勘查面积分别为 21.86 平方公里和 17.2 平方公里。目前，该两项《矿
产资源勘查许可证》的有效期已分别于 2010 年 10 月 9 日和 2010 年 11 月 26 日
届满，正在办理展期手续；同时，能源开发公司注销后，本公司拟取得并直接持
有该两项探矿权。



1-1-1-143
本公司承诺在上述矿产资源探明储量、取得了《采矿许可证》或发行人要求
时，将按照市场价格优先转让给发行人，如发行人明确表示放弃的，则本公司可
以不低于转让给发行人的价格转让给无关联关系的第三方，但不得自行开采经
营。
三、本公司下属控股子公司吉林省长白山景区管理有限公司（以下称“景区
管理公司”）现持有吉林天上温泉观光有限公司（以下称“天上温泉公司”）37%
的股权，天上温泉公司现拥有天上温泉观光酒店及其附属设施等资产，与发行人
拟投资兴建的长白山国际温泉度假区存在同业竞争。
2011 年 4 月 25 日，吉林省长白山保护开发区管理委员会做出《长白山管委
会关于松花江源头综合整治项目房屋征收的决定》（吉长管政发[2011]5 号文件），
决定征收天上温泉公司的天上温泉观光酒店及其附属设施；2011 年 8 月 16 日，
吉林省人民政府（吉政复议地字[2011]9 号）《行政复议决定书》维持上述征收
决定。
本公司承诺在天上温泉观光酒店及其附属设施等资产被征收后，本公司将通
过促使天上温泉公司不再兴建及经营酒店、或出让天上温泉公司的全部股权等方
式不再经营与长白山旅游所从事的业务构成实质性竞争或可能有实质性竞争的
业务活动。
在出让天上温泉公司全部股权的情形下，本公司承诺在发行人提出要求时，
将按照市场价格优先转让给发行人，如发行人明确表示放弃的，则本公司则以不
低于转让给发行人的价格转让给无关联关系的第三方。
四、若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控股或参股的其他
公司或其他组织将不以控股或参股方式从事与长白山旅游新的业务领域有直接
竞争的业务活动，包括投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争
的公司或者其他经济组织。
五、本公司承诺不向业务与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制
的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”
2、公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员杨龙、侯长森、吕美艳、陈贵海、王昆、纪

1-1-1-144
景臣、李政、常秋萍、陈星辉、刘明财、张书梅、许广春、林海峰、罗利军、孟
令辉均已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、在担任长白山旅游董事（监事、高级管理人员）期间及辞去董事（监
事、高级管理）职务后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对长白
山旅游构成竞争或可能导致与长白山旅游发生竞争的业务及活动，或拥有与长白
山旅游存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织
中担任高级管理人员或核心技术人员；
二、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述
承诺而给长白山旅游造成的全部经济损失。”

二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，公司的
主要关联方、关联关系如下：
1、现有关联方
（1）控股股东
公司的控股股东建设集团为公司关联方。有关控股股东的具体情况详见本招
股说明书“第五节 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。
（2）控股股东下属企业
截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东对外投
资或实际控制的营利性组织如下表所示：

目前与建设集 是否为 报告期内是否
序号 单位名称
团的关系 关联方 发生关联交易

1 景区管理公司 全资 是 是

2 吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司 全资 是 是
控股，正在申请
3 能源开发公司 是 否
注销

1-1-1-145
4 吉林省长白山房地产开发有限公司 全资 是 是

5 基础设施公司 全资 是 否

6 长网公司 全资 是 是
控股，正在申请
7 通化市瑞芝堂保健品有限公司 是 否
注销
8 长天文化公司 全资 是 是
全资，正在申请
9 北京长白蓝景科技发展有限公司 是 否
注销
10 吉林省长白山物业管理有限公司 间接控股 是 是
长白山保护开发区北苑污水处理有限
11 间接控股 是 否
公司
12 吉林天上温泉观光有限公司 参股 是 否

13 传奇文化公司 参股 是 是

（3）公司的子公司
公司的子公司为公司关联方。公司子公司的情况，详见本招股说明书“第五
节 五、公司的组织结构”。
（4）公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业
公司现任董事共 9 名，分别为董事长杨龙，董事侯长森、吕美艳、陈贵海、
王昆、纪景臣，独立董事李政、常秋萍、陈星辉；监事 5 名，分别为监事会主席
刘明财，监事张书梅、许广春、林海峰、罗利军；高级管理人员包括总经理侯长
森，副总经理兼总会计师吕美艳、副总经理纪景臣、副总经理兼董事会秘书孟令
辉。
以上人员及其近亲属为公司自然人关联方。经以上人员确认，除在本招股说
明书已披露的兼职和对外投资外，不存在因公司关键管理人员担任除董事、监事
以外的关键管理职务而与公司构成关联关系的企业。有关具体情况详见本招股说
明书“第八节 董事、监事及高级管理人员”。
（5）直接或间接持有公司 5%以上股份的关联方
直接持有发行人 5%以上股份的关联方为森工集团（持有发行人 13.50%的股
份）。
2、过往关联方
报告期内，蓝景酒店管理公司、吉林省蓝景广告有限公司、池南景区公司、

1-1-1-146
长白山保护开发区恒信统计信息咨询有限公司曾为公司关联方。具体情况如下：
（1）蓝景酒店管理公司
蓝景酒店管理公司系建设集团于 2006 年 6 月 26 日出资设立，设立至今一直
负责管理保教中心与蓝景戴斯。2011 年 8 月 22 日，长白山管委会出具了《关于
吉林省蓝景酒店管理有限公司无偿划转的通知》（吉长管发[2011]17 号），决定将
蓝景酒店管理公司无偿划转给管委会财政局。2011 年 9 月 28 日，蓝景酒店管理
公司完成了工商变更登记之后，不再是公司关联方。理由如下：
① 根据相关法律法规的规定，受同一国有资产管理机构控制的企业不具有
关联关系。
现行《公司法》第 217 条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家
控股而具有关联关系。”《上海证券交易所上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公
司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。”
因此，根据上述规定，公司与管委会财政局下属蓝景酒店管理公司不具有关
联关系。
② 蓝景酒店管理公司股权无偿划转后，建设集团及其董事、监事、高级管
理人员不再参与蓝景酒店管理公司的经营决策。
无偿划转后，蓝景酒店管理公司负责管理管委会财政局持有的保教中心与蓝
景戴斯。建设集团已不再参与蓝景酒店管理公司的经营决策和公司治理，也不参
与蓝景酒店管理公司管理的保教中心与蓝景戴斯的经营管理。
2011 年 9 月 30 日，管委会财政局出具了《关于同意吉林省蓝景酒店管理有
限公司变更法人的批复》（长管财发[2011]29 号），任命刘福山为蓝景酒店管理公
司法定代表人，中共长白山管委会财政局党组出具《关于魏志华等同志任职的通
知》（长管财党组发[2011]5 号），任命魏志华为蓝景酒店管理公司总经理，徐香
为蓝景酒店管理公司党支部书记兼工会主席。刘福山、魏志华、徐香均出具承诺，
其未在建设集团及其下属子公司兼职。蓝景酒店管理公司员工均与蓝景酒店管理

1-1-1-147
公司签订劳动合同，并由蓝景酒店管理公司支付职工薪酬。
报告期内，发行人与蓝景酒店管理公司之间存在的所有交易情况见下表：

蓝景酒店管理公司向发行人提供服务


交易金额 占公司营业成本的 价格是
年份 交易形成原因及价格公允的理由
（元） 比例（%） 否公允


2011年 869,007.00 1.02 是

交易形成原因：天池国旅普通团住
宿成本及发行人业务招待费用。
2012年 1,270,194.00 1.31 是
价格公允的理由：均按团队价支付
成本及费用。

2013年 1,001,985.00 0.96 是


发行人向蓝景酒店管理公司出售商品、提供劳务


交易金额 占公司营业收入的 价格是
年份 交易形成原因及价格公允的理由
（元） 比例（%） 否公允


2011年 3,080,648.74 1.43 是 交易形成原因：温泉公司向蓝景酒
店管理公司出售温泉水及供暖；发
行人为蓝景酒店管理公司提供租车
服务。
2012年 1,756,546.46 0.70 是
价格公允的理由：温泉水出售为政
府指导价，供暖为政府定价；租车
价格参照政府核定的旅游快线价格
2013年 1,809,725.94 0.78 是 标准协商定价。


注：保教中心与蓝景戴斯系非独立法人，因此发生的所有收入及成本费用均体现在蓝景

酒店管理公司的财务核算体系内。
（2）吉林省蓝景广告有限公司
吉林省蓝景广告有限公司于2006年6月26日由建设集团出资设立，注册资本
50万元，经营范围为广告创意、设计、策划制作、发布、庆典活动、装饰工程、
大型户外活动广告项目及施工、进出口贸易（国家法律、法规禁止经营的，不得
经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营）。该公司已于2012年1月12日注
销。
（3）池南景区公司
池南景区公司于2007年6月由景区管理公司出资设立，注册资本200万元，经
营范围为景区管理、景点开发、旅游接待、公路客运（国家法律、法规禁止经营
的，不得经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营）。2010年6月，池南景
1-1-1-148
区公司停止经营，并于2011年7月28日注销。
（4）长白山保护开发区恒信统计信息咨询有限公司
长白山保护开发区恒信统计信息咨询有限公司于2007年7月由建设集团出资
设立，注册资本50万元，经营范围为统计信息咨询发布、统计网络建设、统计资
料调查、经济及社会资源调查、普查、企业发展及创业咨询、管理咨询、规划咨
询、工程项目咨询、编项目建议书（国家法律、法规禁止经营的，不得经营；应
经专项审批的，未获得审批前不得经营）。该公司已于2012年7月27日注销。
（二）公司报告期内关联交易和对公司的影响
报告期内，公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
1、经常性关联交易
经常性关联交易主要包括与关联方之间购买（出售）商品、接受（提供）劳
务、租赁房屋等行为。


接受服务、购买商品等经常性关联交易

2013年度 2012年度 2011年度
关联方关联交 定价 占营业 占营业 占营业
序号
名称 易事项 方式 金额（元） 成本的 金额（元） 成本的 金额（元） 成本的
比例 比例 比例
接受 售
景区管 成本
1 票劳 务 - - 35,244.00 0.04% 176,220.00 0.21%
理公司 加成
服务
接受 网
长网公 络票 务 协商
2 340,618.80 0.33% 516,241.55 0.53% 25,484.70 0.03%
司 代理 服 定价
务
吉林省
长白山 接受物
3 物业管 业 管 理 市场价 1,345.50 0.001% 2,174.80 0.002% 792.77 0.0009%
理有限 服务
公司
支 付 餐 市场价、
景区管
4 注 费、购买 政府 400,596.00 0.38% 51,998.00 0.05% 122,300.00 0.14%
理公司
门票等 定价
建设集 购 买 门 政府
5 1,722,086.00 1.65% 310,194.00 0.32% - -
团 票 定价
蓝景酒 支 付 住
6 店管理 宿费、餐 市场价 - - - - 372,508.00 0.44%
公司 费
吉林省
蓝景坊
购买商
7 生态产 市场价 - - 10,358.40 0.01% 16,654.80 0.02%
品
品有限
公司


1-1-1-149
长天文 购买演
8 市场价 2,925.00 0.003% 14,952.00 0.02% 2,094.00 0.002%
化公司 出票

合计 2,467,571.30 2.36% 941,162.75 0.97% 716,054.27 0.84%

租赁房产等经常性关联交易

2013年度 2012年度 2011年度
关联方 关联交 定价
序号 占营业 占营业 占营业
名称 易事项 方式
金额（元） 成本的 金额（元） 成本的 金额（元） 成本的
比例 比例 比例
建设集 办公楼
1 市场价 - - - - 400,000.00 0.47%
团 租赁
建设集 景区设 协商
2 162,436.80 0.16% 181,824.80 0.19% 200,904.00 0.24%
团 施租赁 定价

合计 162,436.80 0.16% 181,824.80 0.19% 600,904.00 0.70%

提供劳务、销售商品等经常性关联交易

2013年度 2012年度 2011年度
关联方 关联交 定价
序号 占营业 占营业 占营业
名称 易事项 方式 金额 金额 金额
收入的 收入的 收入的
（元） （元） （元）
比例 比例 比例
政府指
蓝景酒
供温泉 导价及
1 店管理 - - - - 1,993,840.49 0.93%
水供热 政府定
公司
价
蓝景酒
出租车 协商
2 店管理 - - - - 48,300.00 0.02%
辆 定价
公司
政府指
景区管 供温泉 导价及
3 336,940.98 0.14% 354,014.87 0.14% 236,893.92 0.11%
理公司 水供热 政府定
价

景区管 包车服 协商
4 4,000.00 0.002% - - - -
理公司 务 定价

机票代
景区管
5 订手续 市场价 - - 240.00 0.0001% - -
理公司
费

建设集 包车服 协商
6 6,600.00 0.003% - - - -
团 务 定价


传奇文 包车服 协商
7 1,445.00 0.001% - - - -
化公司 务 定价

合计 348,985.98 0.15% 354,254.87 0.14% 2,279,034.41 1.06%
注：（1）向蓝景酒店管理公司支付住宿费、餐费是由发行人及其子公司天池国旅与蓝景
酒店管理公司负责管理的保教中心、蓝景戴斯发生关联交易形成的。（2）蓝景酒店管理公司
100%股权于2011年9月被无偿划转后，不再是公司关联方，与公司的交易不再属于关联交易，
因此2011年度关联交易金额的统计期间为1-9月。（3）自2012年1月1日起，景区门票收入归
1-1-1-150
建设集团所有，天池国旅遂与建设集团发生关联交易。

（1）接受劳务、购买商品
① 接受售票劳务服务
2011 年 6 月 19 日，公司与景区管理公司补签《劳务服务协议》，约定景区
管理公司在门票售票窗口为公司提供环保车售票劳务服务。协议期限为 2011 年
1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。关联交易价格依据成本加成方式确定。2011 年
度，公司支付的劳务服务费为 176,220.00 元，占当期营业成本的 0.21%。该关联
交易经公司 2011 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过，关联董
事回避表决。
经 2011 年年度股东大会审议通过，2012 年 3 月 3 日，公司与景区管理公司
继续签订《劳务服务协议》，协议期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。
2012 年度，公司支付的劳务服务费为 35,244.00 元，占 2012 年度营业成本的
0.04%。自 2012 年 4 月 1 日起，公司已在三景区山门售票处开辟专门窗口自行进
行环保车车票的出售，现场售票不再采用售票劳务外包的方式。
② 接受网络票务代理服务
2011 年 12 月 1 日，公司与长网公司补签《网络销售代理协议》，委托长网
公司为公司提供网络票务代理服务。佣金按代理售票金额的 1%计算，但最高不
超过 650,000.00 元/年，协议有效期自 2011 年 10 月 1 日起至 2012 年 9 月 30 日
止。该关联交易经公司 2011 年 11 月 30 日召开的第一届董事会第五次会议通过，
关联董事回避表决。
2012 年 3 月 3 日，公司与长网公司签订《补充协议》，协议约定，长网公
司因其自身原因，未按照《网络销售代理协议》的规定向公司支付景区车票销售
款的，应向公司支付违约金，违约金按逾期付款金额的银行同期贷款利息计算。
该《补充协议》签署之前，长网公司已发生延迟支付景区车票销售款的，应按《补
充协议》的规定向公司支付违约金。该关联交易经公司 2012 年 3 月 3 日召开的
2011 年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
2012 年 10 月 1 日，公司与长网公司签订《网络销售代理协议》，继续委托
长网公司为公司提供网络票务代理服务。佣金按代理售票金额的 1%计算，但最
高不超过 650,000 元/年。协议有效期自 2012 年 10 月 1 日起至 2014 年 12 月 31
日止。该关联交易经公司 2012 年 9 月召开的第一届董事会第九次会议通过，关
1-1-1-151
联董事回避表决。
2011 年度，公司通过长网公司销售环保车票 2,548,470.00 元，向长网公司支
付代理费 25,484.70 元，占当期销售费用的 0.60%；2012 年度，公司通过长网公
司销售环保车票 51,624,155 元，向长网公司支付代理费 516,241.55 元，占当期销
售费用的 7.68%。长网公司 2012 年度向公司支付违约金 25,394.27 元（包含因 2011
年度长网公司未向公司支付车票销售款而应支付的违约金）；2013 年度，公司
通过长网公司销售环保车票 34,061,880.00 元，向长网公司支付代理费 340,618.80
元，占当期销售费用的 4.50%。
③ 接受物业管理服务
天池国旅办公地点位于滨河大街东侧滨河大街酒店式公寓第 E 幢 10 号商品
房，自 2011 年 10 月由吉林省长白山物业管理有限公司提供物业管理服务。2011
年 10 月，天池国旅一次性支付 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10 月 12 日期间物
业管理费用（含二次供水费）2,631.07 元。2011 年度，实际发生物业管理费（含
二次供水费）792.77 元；2012 年度，实际发生物业管理费（含二次供水费）2,174.80
元。该关联交易经公司 2012 年 3 月 3 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，
关联股东回避表决。
经 2013 年 3 月 21 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，2013 年度天池
国旅与吉林省长白山物业管理有限公司预计发生物业管理费用（含二次供水费）
1,345.54 元。2013 年度实际发生物业管理费用（含二次供水费）1,345.50 元。
④ 向景区管理公司购买门票、支付餐费
2011 年度，天池国旅由于业务开展需要向景区管理公司购买长白山景区门
票，发生金额为 122,300.00 元，占当期营业成本的 0.14%，该关联交易已经公司
2012 年 3 月 3 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
2012 年度，公司及其子公司天池国旅由于业务招待或业务开展需要在景区
管理公司下属蓝景快餐用餐，向景区管理公司支付餐费金额为 51,998.00 元，占
当期营业成本的 0.05%，该关联交易已经公司 2012 年 7 月 27 日召开的第一届董
事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。
2013 年度，公司及其子公司天池国旅由于业务招待或业务开展需要在景区
管理公司下属蓝景快餐用餐，向景区管理公司支付餐费金额为 400,596.00 元，占

1-1-1-152
当期营业成本的 0.38%，该关联交易已经 2013 年 3 月 21 日召开的 2012 年年度
股东大会审议通过，关联股东回避表决。
⑤ 向建设集团购买门票
自 2012 年 1 月 1 日起，长白山景区门票收入归建设集团所有，天池国旅由
于业务开展需要向其购买长白山景区门票。2012 年度，天池国旅向建设集团购
买景区门票金额为 310,194.00 元，占当期营业成本的 0.32%，该关联交易已经公
司 2012 年 7 月 27 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表
决。2013 年度，天池国旅向建设集团购买景区门票金额为 1,722,086.00 元，占当
期营业成本的 1.65%，该关联交易已经公司 2013 年 3 月 21 日召开的 2012 年年
度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
⑥ 向蓝景酒店管理公司支付住宿费与餐费
公司及其子公司天池国旅由于招待或业务开展的需要，2011 年 1-9 月向蓝景
酒店管理公司支付住宿费与餐费的金额为 372,508.00 元，占当期营业成本的
0.44%。该关联交易已经公司 2012 年 3 月 3 日召开的 2011 年年度股东大会及 2013
年 3 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议审议确认，关联股东、关联董事回
避表决。
⑦ 向吉林省蓝景坊生态产品有限公司购买商品
公司及其子公司天池国旅、温泉公司由于招待或业务开展的需要，2011 年
度购买商品发生金额为 16,654.80 元，占当期营业成本的 0.02%，该关联交易已
经公司 2012 年 3 月 3 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，关联股东回避表
决；2012 年度购买商品发生金额为 10,358.40 元，占当期营业成本的 0.01%，该
关联交易已经公司 2013 年 3 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议审议确认，
关联董事回避表决。
⑧ 向长天文化公司购买演出门票
报告期内，天池国旅由于业务开展需要向长天文化公司购买演出门票，2011
年、2012 年度及 2013 年度发生金额为 2,094.00 元、14,952.00 元及 2,925.00 元，
占当期营业成本的 0.002%、0.02%及 0.003%。该关联交易已经公司 2012 年 3 月
3 日召开的 2011 年年度股东大会和 2013 年 3 月 21 日召开的 2012 年年度股东大
会审议通过，关联股东回避表决。

1-1-1-153
公司于 2011 年收购了天池国旅，并于 2011 年 8 月 29 日完成股权过户变更
登记手续。天池国旅在发生上述第④-⑧项关联交易时，与上述公司存在业务上
下游关系，交易价格公允，交易金额较小，占发行人营业成本比例较低，不会影
响发行人的独立性。
（2）关联承租
①2010年12月8日，公司与建设集团签订了《房屋租赁合同》，2011年6月19
日，公司与建设集团签订了《房屋租赁合同之补充协议》。上述两个协议约定公
司于2010年12月8日至2012年12月7日期间内，向建设集团租赁位于长白山保护开
发区池北区的办公用房，租赁费为每年40万元。该笔关联承租已经公司2011年6
月18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。为减少关
联交易，2011年11月30日，公司与建设集团签订了《房屋土地资产转让协议》，
具体情况详见本节“二、（二）2、（1）⑥购买办公楼”。根据该协议，公司自
2012年1月1日起，不再租赁该办公用房。
② 2011 年 6 月 19 日，公司与建设集团签订了《租赁协议》，约定向建设集
团租赁景区 VIP 休息室、宿舍、库房、修车房、油库等设施，租赁期自 2011 年
1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。上述设施中，除油库为成本加成定价外，均为
协商定价，价格合计 200,904.00 元/年，占当期营业成本的 0.24%。该笔关联承租
已经公司 2011 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过，关联董事
回避表决。
2012 年 4 月 5 日，公司与建设集团签订了《租赁协议》，约定向建设集团
租赁景区 VIP 休息室（北山门、西山门）、售票室、宿舍楼、库房、修车房（以
上含北、西、南山门）、油库（北山门）等设施。上述设施中，除售票室租赁期
自 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日外，其余均自 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日。除油库为成本加成定价外，均为协商定价，价格合计 221,784.00
元/年。该关联交易已经公司 2012 年 2 月 12 日召开的第一届董事会第六次会议
通过，关联董事回避表决，并于 2011 年年度股东大会通过。协议同时约定，北
山门 VIP 室、北山门售票室、北山门宿舍楼、北山门库房和修车房租赁期限至
2012 年 12 月 31 日止，期间若因长白山北山门改造项目施工需拆除上述设施，
则公司将继续根据该协议租赁建设集团位于长白山北景区新山门服务区的新北

1-1-1-154
山门 VIP 室、新北山门售票室，原北山门宿舍楼、北山门库房和修车房将不再继
续租用。上述设施的租金按实际租用日期及实际使用面积计算，租赁单价不变。
由于长白山北景区山门改造施工，位于北坡的宿舍楼、库房和修车房已被拆除，
自 2012 年 6 月 1 日起，公司已不再租用上述设施。自 2012 年 7 月 1 日起，原北
山门 VIP 休息室不再租赁，原北山门售票室用于 VIP 人员接待，继续租赁，直
至拆迁。经 2012 年 7 月 27 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，公司于
2012 年 7 月 27 日与建设集团签订《补充协议》，租赁建设集团位于长白山北景
区新山门服务区处的新北山门 VIP 办公室、新北山门售票室、新北山门咨询台，
租赁期自 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，均为协商定价，价格合计 3,120.00
元/年。根据上述 2012 年签订的《租赁协议》及其《补充协议》，2012 年度公司
向建设集团支付租赁费用共计 181,824.80 元，占当期营业成本的 0.19%。
2013 年 3 月 21 日，公司与建设集团签订了《租赁协议》，约定公司继续向
建设集团租赁景区 VIP 休息室、售票室、宿舍楼、库房、修车房、油库等设施。
该关联交易已经公司 2013 年 3 月 21 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，
关联股东回避表决。具体租赁情况如下：
租赁资产
序号 租赁标的 定价原则 租赁起始日 租赁终止日
涉及金额
新北山门 VIP
1 协商定价 1,152.00 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
办公室
新北山门售票室（含
2 协商定价 1,728.00 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
VIP 窗口）
3 新北山门咨询台 协商定价 240.00 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
VIP 休息室（北坡、
4 协商定价 5,760.00 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
西坡）
5 售票室（西坡、南坡） 协商定价 17,280.00 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
6 宿舍楼（西坡、南坡） 协商定价 36,480.00 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
库房、修车房（西坡、
7 协商定价 67,852.80 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
南坡）
8 油库（北坡） 成本加成 31,944.00 元/年 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
注：上述租赁资产年度租赁金额与以前年度不同是由于租赁面积发生变化导致，租赁单
价未发生变化。

根据上述 2013 年签订的《租赁协议》，2013 年度公司向建设集团支付租赁
费用共计 162,436.80 元，占当期营业成本的 0.16%。
上述设施均为公司专用。公司采用租赁方式的原因为：VIP 休息室、售票室
及咨询台属于景区门区综合性服务设施中的一部分，无法分割；宿舍楼等其他设
施为公司业务的辅助性设施，该部分资产由于历史原因存在产权方面的瑕疵。

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（3）销售商品、提供劳务
① 温泉公司供水供热
A. 2011 年 6 月 19 日，温泉公司与蓝景酒店管理公司签订了《供水供热协议》，
协议约定温泉公司在 2010 年 10 月 20 日至 2012 年 10 月 20 日期间为蓝景酒店管
理公司提供供水及供热服务。2011 年度发生供水及供热费为 2,936,648.74 元，占
当期营业收入的 1.37%；其中属于关联交易的金额为 1,993,840.49 元，占当期营
业收入的 0.93%。温泉公司销售温泉水为政府指导价，供热为政府定价，该交易
已经公司 2011 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过，关联董事
回避表决。
B. 2011 年 6 月 19 日，温泉公司与景区管理公司签订了《供水供热协议》，
协议约定温泉公司在 2010 年 10 月 20 日至 2012 年 10 月 20 日期间为景区管理公
司提供供水及供热服务。2012 年 10 月 20 日，温泉公司与景区管理公司签订了
《供水供热协议》，协议约定公司在 2012 年 10 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日期
间为景区管理公司提供供水及供热服务。其中，温泉公司向景区管理公司预计供
水量为 36.52 吨/日，供水价格为 21 元/立方米；温泉公司每年 10 月 20 日至次年
4 月 20 日向景区管理公司供热，供热面积为 2,880.5 平方米，供热价格为 35 元/
平方米。2011 年度、2012 年度及 2013 年度，温泉公司与景区管理公司发生供水
及供热费为 236,893.92 元、354,014.87 元及 336,940.98 元，分别占当期营业收入
的 0.11%、0.14%及 0.14%。温泉公司销售温泉水为政府指导价，供热为政府定
价，该交易已经公司 2011 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议、2012
年 9 月 20 日召开的第一届董事会第九次会议及 2014 年 1 月 3 日召开的第二届董
事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。
温泉公司与蓝景酒店管理公司、景区管理公司存在业务上下游关系，相关交
易价格公允，交易金额较小，占发行人营业收入比例较低，不会影响发行人的独
立性。
② 向蓝景酒店管理公司出租车辆
报告期内，公司向蓝景酒店管理公司出租车辆用于蓝景酒店管理公司员工上
下班，每天往返一趟。公司与蓝景酒店管理公司按照政府核定的旅游快线价格标
准协商定价。2011 年 1-9 月，发生车辆出租费用 48,300.00 元，占当期营业收入

1-1-1-156
的 0.02%。该交易已经公司 2013 年 3 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议
审议确认，关联董事回避表决。
③ 代订机票
天池国旅于 2012 年期间曾为景区管理公司代订机票，手续费为 240.00 元，
该交易已经公司 2013 年 3 月召开的第一届董事会第十一次会议审议确认，关联
董事回避表决。
④提供包车服务
A.2013 年度公司向景区管理公司提供包车服务，采用协商定价方式，交易
金额为 4,000.00 元，占当期营业收入的 0.002%。
B.2013 年度公司向建设集团提供包车服务，采用协商定价方式，交易金额
为 6,600.00 元，占当期营业收入的 0.003%。
C.2013 年度公司向传奇文化公司提供包车服务，采用协商定价方式，交易
金额为 1,445.00 元，占当期营业收入的 0.001%。
上述交易已经公司 2014 年 1 月 3 日召开的第二届董事会第二次会议审议确
认，关联董事回避表决。
2、偶发性关联交易
（1）资产购买及出售
单位：万元

定价
序号 关联方名称 关联交易类型 2011年度
依据
1 建设集团 出售 267.47
2 建设集团 购买 650.06
评估价
3 景区管理公司 购买 164.74
4 建设集团 购买 88.71

5 吉林省长白山房地产开发有限公司 购买 市场价 107.23

6 建设集团 购买 1,005.02
评估价
7 景区管理公司 出售 291.34
合计 2,574.57
①向建设集团出售车辆
2011年6月13日，公司与建设集团签订了《资产转让协议》，协议约定公司向
建设集团出售14辆机动车。协议转让价格为人民币267.47万元，该价格以重置成
本法确定的评估值为依据（中和评报字（2011）第CHV1008号）。该交易经公司

1-1-1-157
2011年4月1日召开的公司第一届董事会第二次会议通过，上述车辆已完成过户。
②购买温泉采矿权
有关具体情况详见本招股说明书“第五节 三、（二）公司设立以来及报告期
内的主要资产重组情况”。
③从景区管理公司购置车辆
2011年6月19日，景区管理公司与公司签订了《资产转让协议》，协议约定公
司从景区管理公司购买两辆丰田CA6520G2E4型号车（号牌为吉K40016、吉
K40013）。协议转让价格为人民币164.74万元，该价格以中和资产评估有限公司
以2011年4月30日为基准日出具的《评估报告》（中和评报字（2011）第CHV1014
号）确定的评估值为依据。该转让经公司2011年6月18日召开的公司第一届董事
会第三次会议通过。上述车辆已完成过户。
④购买天池国旅100%股权
有关具体情况详见本招股说明书“第五节 三、（二）公司设立以来及报告期
内的主要资产重组情况”。
⑤购买房产
2011年9月13日，天池国旅与吉林省长白山房地产开发有限公司签订了《商
品房买卖合同》，合同约定天池国旅向吉林省长白山房地产开发有限公司购买位
于滨河大街东侧滨河大街酒店式公寓第E幢10号商品房，商品房单价按市场价
4,200.00元/平方米计算，总价为107.23万元。2011年11月17日，天池国旅取得了
安图县字第00035879号房产证，2011年12月8日，天池国旅取得了延州国用（2011）
第242605932号土地证。该交易经公司2011年11月1日召开的公司第一届董事会第
四次会议确认。
⑥购买办公楼
2011年11月30日，公司与建设集团签订了《房屋土地资产转让协议》，协议
约定公司向建设集团购买位于二道镇白林西区和平街的房产及其所占用的土地
使用权、相关装修装饰和附属设施设备等资产。上述资产转让价格以中和资产评
估有限公司出具的以2011年11月20日为基准日的《吉林省长白山开发建设（集团）
有限责任公司拟出售资产评估报告书》（中和评报字（2011）第CHV1033号）为
依据，评估价值为人民币1,005.02万元。该交易已经公司2011年11月30日召开的

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第一届董事会第五次会议确认。2011年12月29日，公司已向建设集团支付上述价
款。
⑦出售雪地摩托
2011年12月1日，公司与景区管理公司签订了《关于雪地摩托等资产转让协
议》，合同约定公司向景区管理公司出售公司拥有的36辆雪地摩托及其配件。根
据中和资产评估有限公司出具的以2011年11月30日为基准日的《长白山旅游股份
有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第CHV1035号），
上述资产评估价值为291.34万元。该交易经公司2011年11月30日召开的公司第一
届董事会第五次会议通过。2011年12月29日，公司已收到上述资产转让价款。
（2）关联交易结算
① 2011年6月19日，公司与建设集团签订了《关于2006年至2010年关联交易
结算协议》，对双方于2006年6月至2010年12月期间发生的办公室租赁及供水、供
电、供热、经营场所及后勤服务设施租赁、车辆出租、资金占用等关联交易进行
了结算。经过结算后，建设集团需向发行人支付932,432.35元。上述关联交易经
公司2011年6月18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表
决。
② 2011年6月19日，公司与景区管理公司签订了《关于2006年至2010年关联
交易结算协议》，对2006年6月至2010年12月期间发生的售票劳务外包关联交易行
为进行结算，总计726,660.00元。关联交易价格根据成本加成价格确定。上述关
联交易经公司2011年6月18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过，关联董
事回避表决。
③ 2011年6月19日，公司与建设集团、景区管理公司签订《三方协议》，约
定进行债权、债务抵消及转移。根据该《三方协议》的约定，公司与建设集团、
景区管理公司将该协议签订前发生的8笔合同交易金额进行互相抵消，合同分别
为：发行人与建设集团于2011年6月13日签署的关于建设集团收购14辆机动车辆
资产的《资产转让协议》、2011年6月19日签署的《关于2006年至2010年关联交易
结算协议》、2011年6月19日签署的关于转让天池国旅股权的《股权转让协议》、
2011年6月19日签署的关于VIP休息室等的《租赁协议》、2010年12月8日和2011
年6月19日签署的发行人租赁建设集团拥有的位于长白山保护开发区池北区的一

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处房产的《房屋租赁合同》及其《补充协议》项下的债权债务，以及发行人与景
区管理公司于2011年6月19日签署的《关于2006年至2010年关联交易结算协议》、
2011年6月19日签署的发行人收购2辆机动车辆资产的《资产转让协议》、2011年6
月19日签署的关于车票销售的《劳务服务协议》。具体债权债务相互抵消情况详
见下表：

a.公司对建设集团负有的债务 b.公司对建设集团享有债权 c.景区管理公司对公司享有债权


事项 金额（元） 事项 金额（元） 事项 金额（元）

2006年至2010年
出 售 14 辆 关联交易结算中
购买天池国旅 100%股权 887,100.00 2,674,657.00 726,660.00
车辆 售票劳务外包劳
务费
2006 年 至
2011 年 1-5 月租用景区 VIP 2011 年 1-5 月 售
2010 年 关
休息室、宿舍兼办公室、库 83,710.00 932,432.35 票劳务外包劳务 73,425.00
联交易结
房、修车房、油库 费
算
2010 年 12 月-2011 年 5 月
200,000.00 出售2辆车辆 1,647,400.00
租用办公用房
a.合计 1,170,810.00 b.合计 3,607,089.35 c.合计 2,447,485.00

公司与建设集团之间的债权债务相互抵消（b-a）后，仍对建设集团享有
2,436,279.35元债权，公司将此债权转让给景区管理公司以偿还对景区管理公司
的欠款。完成上述债权、债务抵消及转移后，公司仍对景区管理公司负有11,205.65
元债务。截至2011年12月31日，发行人与建设集团、景区管理公司已结清《三方
协议》项下的全部债权债务。
3、关联方资金占用情况
（1）报告期内，公司已不存在关联方占用资金情况。
2011 年 6 月 19 日，公司与建设集团签订了《关于 2006 年至 2010 年关联交
易结算协议》，对 2006 年至 2010 年资金占用产生的费用进行了结算。上述与关
联方资金占用及其结算的事项经 2011 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第三次会
议审议通过。截至 2010 年末，公司与建设集团已不存在非经营性资金占用的情
况，之后除因资产转让发生临时性的债权债务，未新发生关联方资金占用情况。
建设集团已于 2011 年 12 月 9 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》中承
诺：“本公司承诺不占用发行人的资金、资产；在任何情况下，不要求发行人向
本公司及本公司除发行人外的关联方提供任何形式的担保。”具体详见本节
“二、（四）规范关联交易的措施”相关部分内容。
1-1-1-160
（2）天池国旅与建设集团资金周转往来情况
公司收购天池国旅股权前，天池国旅与建设集团存在资金往来，报告期内具
体情况如下：
单位：元

本期减少
时间 期初余额 本期增加 期末余额
收回 分配股利
2011 年 1 月 13,304,733.43 261,000.00 13,043,733.43
2011 年 3 月 13,043,733.43 70,000.00 535,000.00 12,578,733.43
2011 年 4 月 12,578,733.43 140,000.00 441,694.92 11,392,193.19 884,845.32
2011 年 5 月 884,845.32 1,980,000.00 2,864,845.32

天池国旅在被公司收购前已对资金周转往来通过偿还、抵消等方式进行了全
部清理。收购完成后，天池国旅未与建设集团发生资金周转往来。
4、关联方担保情况
（1）质押担保
2011 年 11 月 4 日之前，建设集团统一将景区门票、公司环保车、倒站车的
收费许可证办理至建设集团名下，但公司实际经营景区内环保车及倒站车并进行
收费。报告期内，建设集团以景区门票、环保车、倒站车的收费权为其在国家开
发银行的借款提供质押担保，上述质押担保已于 2011 年 9 月 29 日解除。具体情
况见下表：
被担保方 担保是否已经
金额（元） 担保起始日 担保到期日
名称 履行完毕
25,000,000.00 2007年8月20日 2022年8月19日 是
22,000,000.00 2007年8月20日 2022年8月19日 是
28,000,000.00 2007年8月20日 2022年8月19日 是
30,000,000.00 2007年8月20日 2022年8月19日 是
建设集团 25,000,000.00 2007年8月20日 2022年8月19日 是
28,000,000.00 2007年8月20日 2022年8月19日 是
16,000,000.00 2007年10月22日 2022年10月21日 是
30,000,000.00 2007年10月22日 2022年10月21日 是
20,000,000.00 2007年10月22日 2022年10月21日 是

（2）保证担保
①2009 年 6 月 11 日，公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签
署 22905200900173846 号《最高额保证合同》。根据该合同，公司为建设集团自
2009 年 6 月 11 日至 2012 年 6 月 10 日期间发生的贷款债务提供担保，担保的债
务最高额为 14,000 万元，保证方式为连带责任保证。2011 年 9 月 6 日，公司与
1-1-1-161
中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署《解除协议书》，解除上述《最
高额保证合同》。
②2009 年 6 月 24 日，公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签
署 22905200900174661 号《最高额保证合同》。根据该合同，公司为建设集团自
2009 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 23 日期间发生的贷款债务提供担保，担保的债
务最高额为 14,000 万元，保证方式为连带责任保证。2011 年 9 月 6 日，公司与
中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署《解除协议书》，解除上述《最
高额保证合同》。
5、预计未来发生的关联交易
2014 年 3 月 25 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《关于审议长白山
旅游股份有限公司 2014 年预计关联交易的议案》，预计公司未来发生的关联交易
情况如下：
（1）温泉公司向景区管理公司提供供水供热服务，预计 2014 年 4 月至 2016
年 4 月温泉公司向景区管理公司供水量为 36.52 吨/日，具体供水量以实际发生为
准，供水价格为 21 元/立方米；供热面积为 3,393.5 平方米，供热价格为 35 元/
平方米。2014 年 4 月 22 日，温泉公司与景区管理公司签订了《供水供热协议》，
协议约定温泉公司在 2014 年 4 月 21 日至 2016 年 4 月 20 日期间为景区管理公司
提供供水及供热服务。其中，温泉公司向景区管理公司预计供水量为 36.52 吨/
日，供水价格为 21 元/立方米；温泉公司每年 10 月 20 日至次年 4 月 20 日向景
区管理公司供热，供热面积为 3,393.5 平方米，供热价格为 35 元/平方米。温泉
公司销售温泉水为政府指导价，供热为政府定价，该交易已经公司 2014 年 3 月
25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（2）天池国旅接受吉林省长白山物业管理有限公司提供的物业管理服务及
二次供水服务，预计 2014 年物业管理费 5,000 元，二次供水费 1,000 元；天池国
旅接受景区管理公司提供餐饮服务，预计 2014 年金额为 100 万元；天池国旅向
吉林省蓝景坊生态产品有限公司购买商品，预计 2014 年金额为 20 万元；天池国
旅向长天文化公司购买文艺演出门票，预计 2014 年金额为 20 万元；天池国旅向
建设集团购买景区门票，预计 2014 年金额为 450 万元。



1-1-1-162
（三）关联方应收应付款项
单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

应收账款
景区管理公司 - 2.47 -
长网公司 - 0.36 254.85
小 计 - 2.83 254.85
总和占应收账款比例（%） - 41.99 69.60
预付账款
吉林省长白山物业管理有限公司 0.10 - 0.18
小 计 0.10 - 0.18
总和占预付款项比例（%） 0.05 - 0.07
其他应收款
孟令辉 4.80 - -
吉林省长白山物业管理有限公司 - 0.10 0.10
小 计 4.80 0.10 0.10
总和占其他应收款比例（%） 3.80 0.17 0.20
其他应付款
建设集团 - 2.00 252.32
长网公司 - 0.09 2.55
吉林省长白山物业管理有限公司 - 0.03 -
小 计 - 2.13 254.87
总和占其他应付款比例（%） - 0.50 36.76
预收账款
景区管理公司 5.95 - -
小 计 5.95 - -
总和占预收账款比例（%） 8.30 - -

1、应收账款
2011年末应收账款为长网公司网络票务代理的公司环保车车票款未及时付
款形成，该笔款项已于2012年2月全部收到。2012年末应收账款为应收景区管理
公司供水供热费以及应收长网公司延期支付车票款的违约金。
2、预付账款
2011年末及2013年末预付账款系天池国旅商品房预付的物业费。
3、其他应收款
2011年末、2012年末其他应收款为天池国旅为装修其商品房向吉林省长白山
物业管理有限公司支付的装修保证金。2013年末其他应收款为孟令辉预借差旅
费。
1-1-1-163
4、其他应付款
2011年末与建设集团形成的其他应付款中250万元为建设集团垫付的工程
款，2.32万元为应付建设集团的出售猎豹车款。2011年末与长网公司形成的其他
应付款系网络票务代理的手续费。
2012年末与建设集团形成的其他应付款是由于其门票售票人员为游客刷卡
购买景区门票时将款项误刷至公司且公司未及时退还而形成。2012年末与长网公
司形成的其他应付款系长网公司向公司多支付代售车票销售款。2012年末与吉林
省长白山物业管理有限公司形成的其他应付款系天池国旅应付该公司的物业费。
5、预收账款
2013年末预收账款系温泉公司预收景区管理公司2014年供水供热费。
（四）规范关联交易的措施
1、公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结
构，公司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制订了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《对外担保管理制度》等规章
制度，对关联交易的决策权限和决策程序以及责任机制进行了详细的规定，内容
包括：
（1）《公司章程（草案）》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程（草案）》第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经董事会审
议后提交股东大会审议通过。（六）公司为关联人提供的担保；（七）公司
为持股5％以下股东提供的担保；。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

1-1-1-164
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（七）项担保，被
担保的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司章程（草案）》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”
《公司章程（草案）》第一百一十九条：“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。

1-1-1-165
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。”
（2）《股东大会议事规则》第四十五条：“股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联
交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通
过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过，方为有效。”
（3）《独立董事工作制度》第十四条：“除具有《公司法》等法律、法规赋
予董事的职权外，作为上市公司独立董事还具有以下特别职权：（一）重大关联
交易（是指公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

1-1-1-166
如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。”
《独立董事工作制度》第十五条：“独立董事须就以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联法人发生的数额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企
业提供资金的行为；（五）变更募集资金用途；（六）《公司章程》规定的需由
股东大会审议的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。”
（4）《关联交易决策制度》对关联人和关联交易做了明确定义，并制订了相
应的回避制度和关联交易决策权限：
“第十三条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由
独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董
事会讨论并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。

1-1-1-167
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。”
（5）《关联方资金往来管理制度》对控股股东及关联方与公司之间资金管理
做了详尽的规定，包括：
“第四条 本制度所称‘占用上市公司资金’（以下称‘资金占用’），包括：
经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关
联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东及关联方偿还
债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控
股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下
给控股股东及关联方使用的资金。
第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款
等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其它支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（二）通
过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方
进行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；（五）代控股股东及关联方偿还债务；（六）中国证监会和上海证券交易所
认定的其他方式。
第九条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公

1-1-1-168
司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直
接主管责任人，公司总会计师、财务部负责人是该项工作的业务负责人。
独立董事应对关联交易事项发表独立意见。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易
应提交股东大会审议批准。
第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司
关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金
的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对
经营活动和内部控制执行的情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行
评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正
常进行。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当
公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股
股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司
及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当
董事会不履行时，监事会可代为履行。
第十七条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担
相应责任。
第十八条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、
高级管理人员实施协助。纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情
况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责

1-1-1-169
任的程序。
第十九条 公司董事会发现控股股东及关联方侵占资产时应立即启动占用即
冻结机制，即发现控股股东及关联方侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股
东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份等偿还所
侵占公司资产。
第二十条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、
审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损失
的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究
相关责任人的法律责任。”
（五）关联交易的程序履行情况和独立董事对关联交易发表的意见
报告期内公司发生的关联交易均按当时的公司章程和内部治理制度的要求
履行了内部决策程序，具体履行情况详见本节对具体关联交易的披露内容。
公司自2010年12月开始聘任独立董事。自聘任以来，独立董事出席了历次董
事会，并对关联交易发表了独立意见。
2011年11月30日，独立董事对公司2008年1月1日至2011年11月30日期间的关
联交易进行了核查，并发表意见：“2008年1月1日至2010年12月8日公司与关联方
进行的关联交易公平、合理、作价公允，符合公司的利益。2010年12月8日之前
发生的关联交易已经报董事会和股东大会审议确认，2010年12月8日之后发生的
关联交易按公司章程规定严格履行程序，公平、合理、作价公允。公司对关联方、
关联关系及关联交易予以了充分的披露。报告期内公司向关联方提供临时性周转
资金存在不规范之处，但公司已及时采取措施予以改正，未对公司造成不利影响，

1-1-1-170
且公司关联方已承诺今后不再发生类似行为”。
2012 年 2 月 12 日，公司独立董事对公司第一届董事会第六次会议审议并确
认的公司 2011 年发生的关联交易及预计 2012 年发生的日常关联交易发表意见：
“我们认为，公司上述关联交易事项，定价公允，遵循了公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营
成果及独立性构成负面影响。交易对方经营状况良好，不具有违约风险。公司董
事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序
是合法有效的，综上，我们同意上述关联交易并同意公司董事会将上述关联交易
事项提交公司 2011 年年度股东大会审议。”
2013 年 3 月 6 日，公司独立董事对公司第一届董事会第十一次会议审议并
确认的公司 2012 年发生的关联交易及预计 2013 年发生的日常关联交易发表意
见：“我们认为，公司上述关联交易事项，采取了市场价格、政府指导价、协商
价格或成本加成法等合理方式定价，遵循了公平、公正、公开的原则，互惠互利，
不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果
及独立性构成负面影响。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回
避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对此议案表示同意，并同意
公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”
2014 年 1 月 3 日，公司独立董事对公司第二届董事会第二次会议审议并确
认的公司 2013 年发生的关联交易发表意见： 我们认为，公司上述关联交易事项，
采取了市场价格、政府指导价、协商价格或成本加成法等合理方式定价，遵循了
公平、公正、公开的原则，互惠互利，不存在损害公司或公司股东利益的行为，
不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。公司董事会在对
该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有
效的，我们对此议案表示同意。”
（六）控股股东关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东建设集团于2011年12月9日出具了《规范和减少关联交易的承
诺函》，承诺：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的
有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司

1-1-1-171
除发行人外的关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司
承诺不占用发行人的资金、资产；在任何情况下，不要求发行人向本公司及本公
司除发行人外的关联方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市
场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处
理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。
2、本公司及本公司除发行人外的关联方与发行人之间将尽可能地避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人
《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。”




1-1-1-172
第八节 董事、监事及高级管理人员

一、董事、监事及高级管理人员简介
公司董事会成员9名，其中独立董事3名；监事会成员5名，其中职工监事2
名；公司高级管理人员4名，其中总经理1名，副总经理3名（1名兼任董事会秘书，
1名兼任总会计师）。
（一）董事会成员情况
1、董事会成员简介
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事由股东大会选举产
生，任期3年，任期届满可连选连任，本届董事会任期至2016年12月6日。公司现
任董事基本情况如下：
杨龙先生，1969年10月出生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权，本
届任职由建设集团提名。历任吉林市国有资产管理局科员，中共吉林市委组织部
干部处主任科员，吉林市城开投资公司副总经理，吉林市城市基础设施开发建设
有限公司副总经理，交通公司董事长，天池国旅董事长，吉林省蓝景坊生态产品
开发有限公司执行董事、长天文化公司执行董事；现任建设集团董事长、常务副
总经理、通化市瑞芝堂保健品有限公司执行董事、传奇文化公司副董事长，本公
司董事长。
侯长森先生，1965年4月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居
留权，本届任职由建设集团提名。历任吉林市六十一中教师、副校长，共青团吉
林市委学校部副部长、部长，吉林市旅游局市场处处长，建设集团副总经理，管
委会旅游局副局长（主持工作），建设集团董事、副总经理及天池国旅董事长，
管委会旅游局局长、党组书记；现任建设集团董事，本公司董事、总经理。
吕美艳女士，1965年1月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居
留权，本届任职由建设集团提名。历任吉林省长春市生产资料商厦出纳、会计、
科长、经理，东北华联集团股份有限公司财务处长，长春高斯达生物科技集团股
份有限公司总会计师、董事，长春新宇集团实业有限公司副总经理兼财务总监，
吉林省地震局财务室主任，建设集团财务总监，长白山管委会政务处理中心副主

1-1-1-173
任；现任本公司董事、副总经理兼总会计师，天池国旅执行董事。
王昆先生，1971年7月出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权，本
届任职由建设集团提名。历任长白山保护局头道管理站站长，长白山保护局白山
管理站站长，长白山管委会自然保护中心主任助理，长白山管委会自然保护中心
副主任，建设集团副总经理，景区管理公司董事长；现任建设集团副总经理，景
区管理公司董事长，吉林天上温泉观光有限公司董事长，本公司董事。
纪景臣先生，1964年2月出生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权，
本届任职由建设集团提名。历任长白山保护局生产经营科科员，森旅公司副总经
理，建设集团交通组组长，交通公司副总经理、总经理，建设集团总经理助理兼
交通公司总经理；现任本公司董事、副总经理，温泉公司执行董事。
陈贵海先生，1966年12月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居
留权，本届任职由森工集团提名。历任长春胶合板分厂厂长，福松木业有限公司
副总经理，吉林森工集团营林分公司总经理，吉林森工股份有限公司三岔子刨花
板分公司总经理；现任吉林森工松江河林业（集团）有限公司总经理，本公司董
事。
李政先生，1974年3月出生，经济学博士、教授，中国国籍，无永久境外居
留权，本届任职由建设集团提名。历任吉林大学商学院、经济学院教师，荷兰阿
姆斯特丹大学访问学者，南开大学工商管理博士后流动站研究员，英国艾塞克斯
大学访问学者，吉林大学中国国有经济研究中心副主任；现任吉林大学经济学院
副院长、教授、博士生导师，本公司独立董事。
常秋萍女士，1964年9月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居
留权，本届任职由建设集团提名。历任吉林公安专科学校教师，长春安居律师事
务所律师；现任吉林开晟律师事务所律师，本公司独立董事。
陈星辉先生，1968年12月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居
留权，本届任职由建设集团提名。曾任湖北省体改委上市指导中心专家咨询委员，
湖北省上市发展促进会副秘书长、大信会计师事务所高级合伙人、副主任会计师、
创智信息科技股份有限公司独立董事；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
管理合伙人，浙江海亮股份有限公司独立董事，重庆乌江实业（集团）股份有限
公司独立董事，本公司独立董事。

1-1-1-174
2、董事选聘情况
2010 年 12 月 7 日，公司创立大会选举杨龙、侯长森、吕美艳、时军、孟凡
迎、杨荣臻、宋冬林（独立董事）、常秋萍（独立董事）、陈星辉（独立董事）为
新一届董事会成员。全体董事于同日召开董事会，选举杨龙为董事长。
2011 年 12 月 16 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意宋冬林辞
去独立董事职务，同时选举李政为独立董事。
2013 年 5 月 4 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，同意孟凡迎辞去
董事职务，同时选举王昆为董事。
2013 年 12 月 2 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，选举杨龙、侯
长森、吕美艳、王昆、陈贵海、纪景臣、李政（独立董事）、常秋萍（独立董事）、
陈星辉（独立董事）为第二届董事会成员。全体董事于 2013 年 12 月 6 日召开董
事会，选举杨龙为董事长。
（二）监事会成员情况
1、监事会成员简介
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，并设监事会主席1人。监事
任期3年，任期届满可以连选连任，本届监事会任期至2016年12月6日。公司现任
监事基本情况如下：
刘明财先生，1958 年 1 月出生，硕士研究生学历，中国国情调查研究会高
级研究员、中国管理科学研究院企业家委员会终身研究员。中国国籍，无永久境
外居留权，本届任职由建设集团提名。历任临江林业局芒河林场学校教师，临江
林业局职员，银山林场副场长，临江林业局筹建金属镁厂项目副总指挥，临江林
业局经营所主任兼红楼汽车修配厂经理，蛟河实验管理局组织人事部部长，长白
山保护局劳动人事处处长，长白山管委会政务处理中心主任助理、副主任，长白
山管委会行政服务中心主任、党总支书记；现任本公司监事会主席。
张书梅先生，1964 年 12 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外
居留权，本届任职由长白山森工提名。历任大兴沟林业局档树河林场出纳员，大
兴沟林业局木材综合厂会计，大兴沟林业局财务处会计、副处长，大兴沟林业局
企管处副处长，大兴沟林业局审计处副处长、处长，大兴沟林业局财务处处长，
长白山森工审计部副部长；现任长白山森工审计部部长，本公司监事。

1-1-1-175
许广春先生，1965 年 1 月出生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权，
本届任职由建设集团提名。历任吉林省红石林业局技术员，吉林省吉林制材厂办
公室科员，中共吉林市委农工部综合处科员，吉林省吉林造纸（集团）有限责任
公司办公室副主任，建设集团综合部部长，建设集团企管部部长；现任景区管理
公司总经理，本公司监事。
林海峰先生，1978 年 6 月出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权，
本届任职由职工代表大会选举产生。历任长白山保护局白山站巡护员、白河站巡
护员，森旅公司车队调度，公司运营一部经理；现任本公司景区运营部副总经理、
职工监事。
罗利军先生，1972 年 7 月出生，本科学历。中国国籍，无永久境外居留权，
本届任职由职工代表大会选举产生。曾任吉林省延边州长白山旅游汽车有限公司
职工；现任本公司景区运营部一部经理、职工监事。

2、监事选聘情况
2010 年 12 月 6 日，公司职工代表大会选举林海峰、罗利军为职工监事，2010
年 12 月 7 日，公司创立大会选举刘明财、徐泽春、许广春为监事。全体监事于
2010 年 12 月 7 日召开监事会，选举刘明财为监事会主席。
2013 年 8 月 15 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，同意徐泽春辞
去监事职务，同时选举刘金钢为监事。
2013 年 11 月 15 日，公司职工代表大会选举林海峰、罗利军为职工监事，
2013 年 12 月 2 日，公司 2013 年第三次临时股东大会选举刘明财、许广春、张
书梅为监事。全体监事于 2013 年 12 月 6 日召开监事会，选举刘明财为监事会主
席。
（三）高级管理人员
公司现有高级管理人员 4 名，包括总经理、副总经理、总会计师和董事会秘
书。公司现任高级管理人员基本情况如下：
侯长森先生，现任公司总经理，简历详见本节“一、（一）1、董事会成员简
介”。
吕美艳女士，现任公司副总经理、总会计师，简历详见本节“一、（一）1、
董事会成员简介”。

1-1-1-176
纪景臣先生，现任公司副总经理，简历详见本节“一、（一）1、董事会成员
简介”。
孟令辉先生，1969年3月出生，大学学历。中国国籍，无永久境外居留权。
历任吉林市昌邑区财政局行财科科长、预算科科长，吉林东市商贸经济示范区（市
级开发区）管委会副主任兼示范区财政局局长、招商局局长，吉林东市商贸经济
示范区（省级开发区）管委会副主任兼示范区财政局局长，吉林哈达工业开发区
（省级开发区）管委会副主任兼吉林市昌亨国有资产经营有限公司总经理、吉林
市昌华投资管理有限公司总经理、吉林市昌兴信用担保有限公司总经理，吉林市
昌邑区财政局副局长兼吉林市昌亨国有资产经营有限公司总经理、吉林市昌华投
资管理有限公司总经理、吉林市昌兴信用担保有限公司总经理，吉林市昌邑区农
业水利局局长、党委书记；现任本公司副总经理、董事会秘书。
2010年12月7日，公司第一届董事会第一次会议通过《关于聘任公司总经理、
副总经理、总会计师的议案》，聘任侯长森担任公司总经理，吕美艳担任公司副
总经理兼总会计师，纪景臣担任公司副总经理，任期三年。2011年11月1日，公
司第一届董事会第四次会议通过《关于聘任长白山旅游股份有限公司副总经理、
董事会秘书的议案》，聘任孟令辉担任公司副总经理兼董事会秘书，任期至2013
年12月6日。

2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第一次会议通过《关于聘请公司总经
理、副总经理、总会计师、董事会秘书的议案》，聘任侯长森担任公司总经理，
孟令辉担任公司董事会秘书兼副总经理，吕美艳担任公司副总经理兼总会计师，
纪景臣担任公司副总经理，任期三年，自 2013 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 6 日。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情
况
本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的任何股份，也没有由
其授权或指示他人代其直接持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员
的亲属也没有直接或间接持有本公司股份。

三、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况
截至本招股说明书签署日，除独立董事陈星辉任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）管理合伙人以外，本公司董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
1-1-1-177
四、董事、监事及高级管理人员最近一年的收入情况

（一）董事、监事、高级管理人员在本公司领薪情况
2013年公司董事、监事及高级管理人员在公司及下属公司领取薪酬的情况如
下：

姓 名 在公司任职 2013 年薪酬（元） 备注
杨 龙 董事长 未在公司领薪
侯长森 董事、总经理 249,090.00
董事、副总经理、
吕美艳 204,921.09
总会计师
2013 年 5 月不再担任公司董事，
孟凡迎 董事
2013 年度未在公司领薪
2013 年 5 月担任公司董事，2013
王 昆 董事
年度未在公司领薪
纪景臣 董事、副总经理 204,621.09 2013 年 12 月担任公司董事
2013 年 12 月担任公司董事，2013
陈贵海 董事
年度未在公司领薪
2013 年 12 月不再担任公司董事，
时 军 董事
2013 年度未在公司领薪
2013 年 12 月不再担任公司董事，
杨荣臻 董事
2013 年度未在公司领薪
李 政 独立董事 40,000.00
常秋萍 独立董事 40,000.00
陈星辉 独立董事 40,000.00
刘明财 监事会主席 225,930.00
许广春 监事 未在公司领薪
2013 年 8 月不再担任公司监事，
徐泽春 监事
2013 年度未在公司领薪
2013 年 8-12 月担任公司监事，任
刘金钢 监事
职期间未在公司领薪
2013 年 12 月担任公司监事，2013
张书梅 监事
年度未在公司领薪
林海峰 职工监事 78,527.93
罗利军 职工监事 62,774.42
副总经理、董事会
孟令辉 202,845.00
秘书
注：2013 年公司已计提各项奖金合计 743.59 万元，其中高级管理人员各项奖金合计约为
200-300 万元，具体分配金额尚未确定。
（二）独立董事津贴
2011 年 4 月 23 日，公司 2010 年年度股东大会通过向每位独立董事每年支

1-1-1-178
付津贴 40,000 元的决议。

五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况
任职期间除公司子公司 任职期间 兼职单位与
姓 名 公司职务
外的兼职单位 兼职职务 公司关系
董事长、常务副总
建设集团 公司控股股东
经理
通化市瑞芝堂保健品有限公 公司控股股东的控
杨龙 董事长 执行董事
司 股子公司
公司控股股东的参
传奇文化公司 副董事长
股公司
董事、总
侯长森 建设集团 董事 公司控股股东
经理
建设集团 副总经理 公司控股股东
公司控股股东的全
景区管理公司 董事长
王昆 董事 资子公司
公司控股股东全资
吉林天上温泉观光有限公司 董事长
子公司的参股公司
吉林森工松江河林业（集团） 公司参股股东的子
陈贵海 董事 总经理
有限公司 公司
副院长、教授、博
李政 独立董事 吉林大学经济学院 —
士生导师
常秋萍 独立董事 吉林开晟律师事务所 律师 —
立信会计师事务所（特殊普
管理合伙人 —
通合伙）

陈星辉 独立董事 浙江海亮股份有限公司 独立董事 —

重庆乌江实业（集团）股份
独立董事 —
有限公司

张书梅 监事 长白山森工 审计部部长 公司参股股东
公司控股股东的全
许广春 监事 景区管理公司 总经理
资子公司

六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事及高级管理人员签订的协议及出具的承诺
（一）签订协议情况
截至本招股说明书签署日，除与公司高级管理人员、职工监事签署劳动合同
1-1-1-179
外，公司未与董事、监事及高级管理人员签订其他重大商务协议。

（二）出具承诺情况
1、关于避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节 一、（二）避免同业竞争的有关协议和承诺”。
2、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
详见本招股说明书“第五节 十一、（三）发行人董事、监事、高级管理人员
的承诺”。
3、关于稳定股价措施事宜的承诺
详见本招股说明书“第五节 十二、（三）董事、高级管理人员关于稳定股价
的承诺”。
4、关于履行承诺相关事宜的承诺
详见本招股说明书“第五节 十二、（二）董事、高级管理人员关于履行承诺
的函”。

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、法
规规定的任职资格，未曾受过中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、深圳
证券交易所的处罚或处分，与公司不存在竞业禁止、利益冲突的情况。

九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况
（一）董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况

2011 年 11 月 高级管理人员 增加了孟令辉

2011 年 12 月 董事 增加了李政，减少了宋冬林

2013 年 5 月 董事 增加了王昆，减少了孟凡迎

2013 年 8 月 监事 增加了刘金钢，减少了徐泽春
董事 增加了陈贵海、纪景臣，减少了时军、杨荣臻
2013 年 12 月
监事 增加了张书梅，减少了刘金钢
（二）董事、监事和高级管理人员报告期内变动原因
2011年11月1日，公司第一届董事会第四次会议聘任孟令辉为副总经理兼董
事会秘书。
宋冬林为吉林财经大学校长，于2011年11月30日因个人原因提出辞职，2011

1-1-1-180
年12月16日，公司2011年第二次临时股东大会同意宋冬林辞去独立董事职务，同
时选举李政为独立董事。
2013年4月及7月，公司董事孟凡迎、监事徐泽春因个人原因提出辞职，公司
分别于2013年5月及8月召开2013年第一次和第二次临时股东大会，同意上述二人
的辞职申请，并选举王昆担任公司董事、刘金钢担任公司监事。
2013 年 12 月 2 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，选举杨龙、侯
长森、吕美艳、王昆、陈贵海、纪景臣、李政（独立董事）、常秋萍（独立董事）、
陈星辉（独立董事）为第二届董事会成员。全体董事于 2013 年 12 月 6 日召开董
事会，选举杨龙为董事长。
2013 年 11 月 15 日，公司职工代表大会选举林海峰、罗利军为职工监事，
2013 年 12 月 2 日，公司 2013 年第三次临时股东大会选举刘明财、许广春、张
书梅为监事。全体监事于 2013 年 12 月 6 日召开监事会，选举刘明财为监事会主
席。
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。




1-1-1-181
第九节 公司治理

公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度
逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法
规要求，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息
披露管理制度》、 对外担保管理制度》、 募集资金管理制度》、 总经理工作细则》、
《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度，并根据上述制度
规范公司日常决策、管理、经营活动。

一、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况
公司法人治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董
事和董事会秘书一贯依法规范运作、履行职责，未出现违法违规情况，公司法人
治理结构的功能不断得到完善。

（一）股东大会
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
公司 2011 年 12 月 16 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了上市
后适用的《公司章程（草案）》。2012 年 5 月 24 日，公司 2012 年第一次临时股
东大会对《公司章程（草案）》进行了部分修订。2014 年 1 月 18 日，公司 2014
年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。
《公司章程（草案）》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立

1-1-1-182
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
（2）股东的义务
《公司章程（草案）》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：遵守法律、
行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定
的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
《公司章程（草案）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批
准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行
公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第四十
一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；审议批准变
更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程（草案）》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经董事
会审议后提交股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

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审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；公司为关联人提供的担保；
公司为持股5％以下股东提供的担保；证券交易所规定的其他担保。
3、股东大会制度的建立
2010 年 12 月 7 日，公司创立大会审议并通过了《公司章程》、《股东大会议
事规则》。2011 年 12 月 16 日，公司 2011 年第二次临时股东大会对《股东大会
议事规则》进行了部分修订。2014 年 1 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东
大会对《公司章程》进行了部分修订。
《公司章程》第四章规定了“股东和股东大会”，该章分别从股东、股东大
会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股
东大会的表决和决议等方面规定了股东大会的基本制度。
《股东大会议事规则》分别从股东大会的性质和职权、股东大会召开程序、
股东大会决议的执行与信息披露等方面详细规定了股东行使权利的方式以及股
东大会作为公司最高权力机构的基本职能。
以上制度符合《上市公司治理准则》（证监发[2001]1 号）、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）、《上市公司股东大会规则》（证监
发[2006]21 号）等有关上市公司治理的规范性文件的要求，与上述文件不存在实
质性差异。
4、股东大会的实际运行情况
股份公司设立以后，公司共召开了年度股东大会和临时股东大会 15 次，召
开股东大会的通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、
《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公
司章程》所赋予的权利和义务，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司
章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（二）发行人董事会的建立健全及运行情况
1、董事会
（1）董事会设立情况
公司董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，独立董事三名。
董事会设董事会秘书，为董事会日常办公负责人。经公司2011年11月1日召
开的第一届董事会第四次会议审议通过，公司董事会设立了战略委员会、提名委

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员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，通过各专业委员会协
助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。
（2）董事会职能
《公司章程（草案）》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：召集股东
大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投
资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司
的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；制订、实施公司股权激励计划；制定关联交易管理制度，就关联
交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报告；法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（3）董事会制度的建立
2010 年 12 月 7 日，公司创立大会审议并通过了《公司章程》、《董事会议事
规则》。2011 年 12 月 16 日，公司 2011 年第二次临时股东大会对《董事会议事
规则》进行了部分修订。
《公司章程》第五章专门规定了“董事会”，该章主要从董事的任职资格、
董事的选举和任期、董事的义务、董事会的职权、董事会召开程序、董事会决议
及记录等方面规定了董事会的基本制度。
《董事会议事规则》从会议召开规则、会议通知、会议出席和委托出席、会
议召开方式、会议表决、决议的形成、决议的执行、会议档案的保存等方面确定
了董事会日常工作的程序。
以上制度符合《上市公司治理准则》（证监发[2001]1 号）、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）等有关上市公司治理的规范性文

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件的要求，与上述规范性文件不存在实质性差异。
（4）董事会的实际运行情况
股份公司设立以后，公司共召开董事会会议22次，召开董事会的通知方式、
召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》的规定，会
议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义
务，不存在管理层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行
为。
2、独立董事制度
（1）独立董事制度的建立
2011年4月23日，公司2010年年度股东大会审议通过了《长白山旅游股份有
限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）。2011年11月30日，
公司第一届董事会第五次会议对《独立董事工作制度》进行了部分修订。
该制度符合《上市公司治理准则》（证监发[2001]1号）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关上市公司治理的规范
性文件的要求，与上述文件不存在实质性差异。
《独立董事工作制度》第五条规定，本公司的独立董事应当具备与其行使职
权相适应的下列基本任职条件：根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关
规定，具备担任本公司董事的资格；具有本制度要求的独立性；具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。
目前公司独立董事为李政先生、常秋萍女士、陈星辉先生，其中一名为会计
专业人士。
（2）独立董事的职权
《独立董事工作制度》第十四条规定，除具有《公司法》等法律、法规赋予
董事的职权外，作为上市公司独立董事还具有以下特别职权：重大关联交易（是
指公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%
的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向

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董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询
机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应
取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或所列职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
根据《独立董事工作制度》第十五条规定，独立董事须就以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董
事、高级管理人员的薪酬；公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；
变更募集资金用途；《公司章程》规定的需由股东大会审议的对外担保事项；股
权激励计划；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（3）独立董事出席会议及履行职责的情况
公司建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。公
司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意
见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、
发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
2010年12月7日公司创立大会选举产生独立董事后，独立董事均亲自或委托
其他独立董事出席了历次董事会，列席了历次股东大会。独立董事按《公司章程》、
《独立董事工作制度》的要求切实履行了自己的职责。
3、董事会秘书
（1）董事会秘书的职责
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程（草案）》对公司高级
管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促
进了公司的规范运作。
《公司章程（草案）》第一百四十一条规定，董事会秘书的职责是：负责公
司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管
理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大

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会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向证券交易所报告并公告；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董
事会及时回复证券交易所所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；《公
司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（2）董事会秘书制度的建立
2011 年 4 月 1 日，公司第一届董事会第二次会议通过了《董事会秘书工作
制度》，确立了董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与监管部门的沟通协调、
与证券服务机构的配合协调、公司信息披露等方面的工作程序。2011 年 11 月 30
日，公司第一届董事会第五次会议对《董事会秘书工作制度》进行了部分修订。
该制度符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）、
《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关上市公司治理的规范性
文件的要求，与上述文件不存在实质性差异。
现任副总经理兼董事会秘书孟令辉先生自2011年11月1日公司第一届董事会
第四次会议聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次
董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股
东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董
事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关
职责。
4、专业委员会
（1）战略委员会
战略委员会于2011年11月1日由公司第一届董事会第四次会议设立。公司于
2013年12月6日召开第二届董事会第一次会议，选举第二届董事会战略委员会委
员。
第二届战略委员会由5名公司董事组成。战略委员会设召集人一名由董事长
担任，负责主持委员会工作。

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目前战略委员会由杨龙、李政、侯长森、王昆、陈贵海组成，其中杨龙担任
第二届董事会战略委员会召集人。
战略委员会的职责权限为：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对须
经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会
授权的其他事宜。
战略委员会会议每年至少召开二次，并于会议召开前五天通知全体委员；经
二分之一以上委员或战略委员会召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三
天通知全体委员。战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
公司于2011年11月29日召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议并通
过关于研究公司发展战略规划的议案。公司于2013年3月5日召开第一届董事会战
略委员会第二次会议，审议并通过关于提议修订《长白山旅游股份有限公司发展
战略规划研究》的议案。公司于2013年7月27日召开第一届董事会战略委员会第
三次会议，审议并通过了关于提议修订公司业务发展目标的议案。
（2）提名委员会
提名委员会于2011年11月1日由公司第一届董事会第四次会议设立。公司于
2013年12月6日召开第二届董事会第一次会议，选举第二届董事会提名委员会委
员。
第二届提名委员会由3名公司董事组成，其中独立董事不少于1/2。委员会设
召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主
持委员会工作。
目前提名委员会由李政、杨龙、常秋萍组成，其中李政担任第二届董事会提
名委员会召集人。
提名委员会的主要职责权限为：定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括
技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；评核独立
董事的独立性；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并

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向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员
的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建
议；提名董事会下设各专门委员会（提名委员会委员和各专业委员会召集人除外）
委员人选；拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划；董事
会授权的其他事宜。
提名委员会会议每年至少召开二次，并于会议召开前五天通知全体委员；经
二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体
委员。提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
公司于2011年11月29日召开第一届董事会提名委员会第一次会议，审议并通
过关于审查独立董事及调整董事会专门委员会构成的议案。公司于2013年4月17
日召开第一届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过关于审查董事及调整董
事会专门委员会候选人的议案。公司于2013年11月17日召开第一届董事会提名委
员会第三次会议，审议并通过关于审查董事候选人的议案。
（3）审计委员会
审计委员会于2011年11月1日由公司第一届董事会第四次会议设立。公司于
2013年12月6日召开第二届董事会第一次会议，选举第二届董事会审计委员会委
员。
第二届审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事不少于1/2且其中一名
独立董事须为会计专业人士。
目前审计委员会由陈星辉、吕美艳、常秋萍组成，其中陈星辉担任第二届董
事会审计委员会召集人。
审计委员会的主要职责权限为：监督及评估外部审计机构工作，评估外部审
计机构的独立性和专业性，向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，及处
理任何有关该外部审计机构辞职、辞退的问题，审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项，按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计
程序是否有效，就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行，监督和评

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估外部审计机构是否勤勉尽责；指导内部审计工作，审阅公司年度内部审计工作
计划，指导、督促公司内部审计制度、计划及其实施，审阅内部审计工作报告，
评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作，
对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司内部审计机构负责人的任免，提出
有关意见；审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核、监察公司的财务信息及
其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报告前先行审阅，并对财务报告
的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计
问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，该等公司财务报告及账目中所反映
或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的外部审计机构
等提出的事项，监督财务报告问题的整改情况；评估内部控制的有效性，评估、
审查公司内部控制制度的适当性、有效性，审阅内部控制自我评价报告，审阅外
部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方
法，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改与管理层讨论内部监
控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，主动或应董事会的委
派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；协调管理层、
内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，协调管理层就重大审计问题与
外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合，协调确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地
位；公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会会议每年至少召开四次，并于会议召开前五天通知全体委员；经
二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体
委员。审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持，每一名委员最多接受一名委员委托。审计委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责对公司各内部机构、子公司、
分公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控

1-1-1-191
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
公司于 2011 年 11 月 29 日召开第一届董事会审计委员会第一次会议，审议
并通过 2008 年度至 2010 年度和 2011 年 1 月至 9 月公司财务报告的议题；公司
于 2012 年 2 月 11 日召开第一届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过公司
2009 年至 2011 年财务报告的议题；公司于 2012 年 7 月 25 日召开第一届董事会
审计委员会第三次会议，审议并通过 2009 年度至 2011 年度和 2012 年 1 月至 6
月财务报告的议题；公司于 2013 年 3 月 5 日召开第一届董事会审计委员会第四
次会议，审议并通过关于审核《长白山旅游股份有限公司 2010 年至 2012 年度财
务报告》的议题、关于审核《长白山旅游股份有限公司董事会审计委员会 2012
年度工作报告》的议题；公司于 2013 年 7 月 27 日召开第一届董事会审计委员会
第五次会议，审议并通过关于审核《长白山旅游股份有限公司 2010 年至 2012 年
度及 2013 年 1 月至 6 月财务报告》的议题；公司于 2014 年 1 月 17 日召开第二
届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过关于审核《长白山旅游股份有限公
司 2011 年至 2013 年财务报告》的议题；公司于 2014 年 3 月 7 日召开第二届董
事会审计委员会第二次会议，审议并通过关于审核《长白山旅游股份有限公司
2013 年董事会审计委员会工作报告》的议题；公司于 2014 年 5 月 13 日召开第
二届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过关于审核《长白山旅游股份有限
公司 2014 年 1 月-3 月财务报告》的议题。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会于2011年11月1日由公司第一届董事会第四次会议设立。
公司于2013年12月6日召开第二届董事会第一次会议，选举第二届董事会薪酬与
考核委员会委员。
第二届薪酬与考核委员会由5名公司董事组成，其中独立董事不少于1/2。委
员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，
负责主持委员会工作。
目前薪酬与考核委员会由李政、侯长森、王昆、常秋萍、陈星辉组成，其中
李政担任第二届董事会薪酬与考核委员会召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或

1-1-1-192
方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管
理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激
励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委
员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通
知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
公司于2012年2月11日召开第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审
议并通过关于审查长白山旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员2011年绩
效工资发放方案的议案。公司于2013年3月5日召开第一届董事会薪酬与考核委员
会第二次会议，审议并通过关于审查长白山旅游股份有限公司董事、监事、高级
管理人员2012年绩效工资的议案。公司于2013年11月17日召开第一届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议，审议并通过关于审查长白山旅游股份有限公司高管薪
酬考核体系的议案。公司于2014年3月7日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议，审议并通过关于审查《长白山旅游股份有限公司董事、监事、高级管
理人员2013年绩效工资》的议案。

（三）发行人监事会的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司设监事会，监事会由5名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半
数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职能
《公司章程（草案）》第一百六十五条规定，监事会行使下列职权：应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董

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事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
3、监事会制度的建立
2010 年 12 月 7 日，公司创立大会审议并通过了《公司章程》、《监事会议事
规则》。2011 年 12 月 16 日，公司 2011 年第二次临时股东大会对《监事会议事
规则》进行了部分修订。
《公司章程》第七章专门规定了“监事会”，该章主要从监事的任职资格、
监事的选举和任期、监事的义务、监事会的职权、监事会召开程序、监事会决议
及记录等方面规定了监事会的基本制度。
《监事会议事规则》从会议召开规则、会议通知、会议出席和委托出席、会
议召开方式、会议表决、决议的形成、决议的执行、会议档案的保存等方面确定
了监事会日常工作的程序。
以上制度符合《上市公司治理准则》（证监发[2001]1 号）、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）等有关上市公司治理的规范性文
件的要求，与上述规范性文件不存在实质性差异。
4、监事会的实际运行情况
股份公司设立以后，公司共召开监事会会议 14 次，召开监事会的通知方式、
召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》的规定，会
议记录完整规范，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义
务，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行
使职权的行为。
公司现有 5 名监事中，张书梅和许广春为外部监事。公司外部监事除参加股
东大会、董事会、监事会会议外，对发行人财务状况进行了监督检查，对公司治

1-1-1-194
理、财务状况、资产处置、关联交易等事项提出了意见或建议。公司外部监事知
悉公司相关情况，已在发行人监事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。

二、发行人近三年违法、违规情况
截至本招股说明书签署日，本公司近三年不存在重大的违法违规情况，也不
存在因重大违法违规受到相关主管部门处罚的情形。

三、关联方资金占用、关联担保情况及防止资金占用的措施
报告期内公司资金被关联方占用及公司向关联方担保的情况详见本招股说
明书“第七节 二、（二）公司报告期内关联交易和对公司的影响”相关内容。公
司关联方已在2011年9月30日之前清偿全部占用资金，公司向关联方提供的担保
已在2011年9月30日前全部解除。
公司防止关联方资金占用措施详见本招股说明书“第七节 二、（四）规范关
联交易的措施”。

四、发行人内部控制制度情况

（一）公司报告期内车票销售运作体系及内部控制措施
1、公司的车票销售体系
旅游客运业务采用由公司直接向游客提供运输服务的模式。在售票环节包括
自行销售、售票劳务外包和网络票务代理三种方式。
（1）自行销售
报告期内，倒站车票、旅游快线车票及包车客运由公司自行销售。
2012 年 4 月 1 日起，环保车票由公司自行在景区山门售票柜台销售。
（2）售票劳务外包
2012 年 3 月 31 日前，环保车票采用售票劳务外包的方式，由景区管理公司
在销售景区门票的同时代为销售。
（3）网络票务代理
2011 年 10 月起，公司新增了网络票务代理售票方式，委托长网公司为环保
车票提供网络票务代理服务。长网公司在网络售票完成后，游客凭有效身份证件
在景区环保车票销售柜台兑换纸质车票，或凭手机网络购票后生成的二维码通过
手持验票设备。
2、车票销售内部控制措施
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公司主要业务为旅游客运服务，车票销售是旅游客运服务的关键环节。为有
效控制车票销售环节的风险，公司采取的具体内控措施如下：
（1）车票印制管理
①票务管理人员提前45天向财务部提出用票申请。
②财务部根据车票使用部门负责人签字确认的票样报地方、省级税务部门审
批。
③省级税务部门指定承印企业印制车票。
（2）车票库存管理
①总库车票验收：车票专管员在收到承印企业印制的车票后与财务部共同清
点后办理入库，并填写车票入库单。
②总库发出及车票的领用：售票员根据需要填写车票领用单交付票务员，由
票务员向车票专管员领票后分发给各售票员。车票领用单一式两联：车票专管员、
售票员各一联。
③总库车票及售票员库存车票日常管理：财务部定期对总库车票进行盘点；
车票专管员对售票员使用和结余情况定期进行稽核，每月至少3次，并把稽核结
果向主管副总经理汇报。车票专管员发放车票根据旅游季节不同调整售票员库存
车票，旺季按3天旅游人数发放，淡季按7天旅游人数发放。
（3）车票销售款管理
①通过柜台自行销售及售票劳务外包的票款管理
每日下午 16 时左右（旅游旺季时上午、下午各一次），银行押运公司到售票
柜台收取票款，售票员填写一式三联现金缴款单，分别由银行、财务部、售票员
留存。售票员每日向票务专管员报当日售票数量。财务部根据现金缴款单，车票
领用单及售票员销售情况，核对车票数量及售票金额。
②网络票务代理的票款管理
2011 年 10 月起，公司委托长网公司为环保车票提供网络票务代理服务。公
司在委托长网公司进行网络票务代理时，当日售票款经过双方对账后，长网公司
于当日（节假日顺延至第二天）将售票款汇入公司账户。
（4）记账管理
财务部根据银行盖章的银行进账单登记收入记账凭证，确认环保车票、倒站

1-1-1-196
车票销售收入。
（5）岗位管理
售票员、票务专管员实行岗位分离原则，不能一人身兼多职。
（6）责任管理
售票员为所领车票的最终责任人，售票员要妥善保管所领车票，如有遗失，
须按票面总额赔偿公司损失。
（7）使用智能车票管理信息系统
2013年6月18日，公司与数吉在线商旅服务（长春）有限公司签订《长白山
游客服务及景区智能管理车票管理信息系统接入服务合作协议》，委托其提供智
能票务系统接入及运行维护服务。使用该闸机智能车票管理信息系统后，将有效
提升公司车票销售的内部控制。2014年，公司已开始使用闸机智能车票管理信息
系统。

（二）公司报告期内车票销售款结算情况及内部控制措施
1、报告期内车票销售款项结算情况
（1）票务劳务外包票款结算情况
报告期内，由景区管理公司提供售票劳务外包服务的车票款均于售票当日结
算付款。
（2）网络票务代理票款结算情况
①2011年度网络票务代理的售票款254.85万元于2011年12月31日结算，并于
2012年2月16日付款。
②2012年度，长网公司已向公司支付全部售票款。由于对账人员休假或出差
等原因导致结算不及时，长网公司2012年度向公司支付违约金25,394.27元（包含
因2011年度长网公司未向公司支付车票销售款而应支付的违约金）。
③自2012年4月以来，长网公司已向公司支付全部售票款，无结算不及时需
要支付违约金的情况。
2、车票销售款结算内部控制措施
报告期内，公司车票销售款结算主要涉及景区管理公司及长网公司等关联
方。公司在车票销售款结算方面采取的主要内控措施如下：
（1）合同管理

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公司与景区管理公司签署了《劳务服务协议》，委托景区管理公司提供售票
劳务外包服务，约定景区管理公司不得将因提供劳务产生的车票销售款项等据为
己有，并约定了违约条款，如任何一方违反协议，违约方应赔偿守约方因违约而
遭受的损失。
公司与长网公司签署了《网络销售代理协议》，委托长网公司提供网络票务
代理服务，约定与长网公司每日对账，并于当日结算付款，如遇节假日则顺延。
为加强公司结算管理，促使长网公司按约定及时付款，2012年3月，公司与长网
公司进一步签订《补充协议》，约定长网公司未按照协议规定向公司支付当日景
区车票销售款的，应向公司支付违约金，违约金按逾期付款金额的银行同期贷款
利息计算，并约定，之前长网公司已发生逾期付款的，从2012年1月1日起应按上
述标准向公司支付违约金。
（2）结算制度
①公司与相关单位的车票款结算，原则上在确认车票出售完成当日结算付
款。
②公司财务部指派专人与相关单位每日对账，确认无误后由相关单位对账员
签字确认。
③公司财务部指派专人负责督促相关单位付款，如相关单位未按约定及时付
款，应立即向财务部负责人及主管领导汇报，并采取发催款函等措施。
④公司财务部负责人为结算第一责任人。
（3）考核制度
公司将车票款结算情况与财务部负责人、对账人员、催款人员的薪酬绩效考
核挂钩，实行奖惩结合。
（三）完善公司治理的具体措施
公司控股股东建设集团持有公司82%的股份，控股股东的决策将对公司发展
战略、生产经营、利润分配等重大事项产生影响。为有效控制控股股东利用控股
地位损害公司及其他股东利益的风险，公司在完善治理结构方面采取的具体措施
如下：
1、建立独立董事制度
公司独立董事制度的建立情况详见本节“一、（二）2、独立董事制度”。

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2、规范关联交易
规范关联交易的具体措施详见本招股说明书“第七节 二、（四）规范关联交
易的措施”。
3、制定《关联方资金往来管理制度》
2011年12月16日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关联方资金
往来管理制度》，该制度对控股股东及关联方与公司之间资金管理做出详尽的规
定，详见本招股说明书“第七节 二、（四）规范关联交易的措施”。
（四）公司管理层的自我评估意见
公司管理层认为：“本公司建立健全了完整的、合理的内部控制制度，保证
了公司生产经营活动的正常运作，降低了管理风险，并按照《企业内部控制基本
规范》及《企业内部控制应用指引》在企业经营的所有重大方面保持了全面的有
效的内部控制。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化
内部控制管理，提升公司规范化运作水平，以切实维护股东利益。”
（五）注册会计师对公司内部控制的审核意见
信永中和对公司的内部控制制度进行了专项审核，于2014年1月出具了
XYZH/2013QDA1025-1号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“我们认
为，长白山旅游公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”




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第十节 财务会计信息

本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自XYZH/2013QDA1025号
《审计报告》。投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情
况，请阅读本招股说明书所附财务报表和审计报告全文。

一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 15,470.10 11,926.25 7,945.48
应收账款 74.36 6.74 364.80
预付款项 206.81 594.88 253.18
应收利息 6.71
其他应收款 126.44 58.21 49.27
存货 593.42 457.50 354.23
其他流动资产 317.18 152.93
流动资产合计 16,788.30 13,203.22 8,966.96
非流动资产：
固定资产 21,081.33 20,674.07 19,864.02
在建工程 1,395.20 492.22 177.26
无形资产 8,324.87 8,441.98 8,572.87
长期待摊费用 1.36 2.26 3.16
递延所得税资产 323.70 273.92 120.39
其他非流动资产 110.00 110.00
非流动资产合计 31,126.46 29,994.45 28,847.70
资产总计 47,914.76 43,197.67 37,814.67
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 3,000.00
应付账款 482.18 980.75 231.58

预收款项 71.68 84.57 1.48

应付职工薪酬 2,252.72 2,364.38 1,587.78

应交税费 257.69 260.64 829.05
应付股利 266.38
其他应付款 338.16 428.96 693.23

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其他流动负债 24.74 16.15 15.56

流动负债小计 3,427.17 4,135.45 6,625.06
非流动负债：
长期应付款 151.45 180.26 171.44

递延所得税负债 73.87 29.55

其他非流动负债 538.72 470.35 293.14

非流动负债小计 690.17 724.48 494.13

负债合计 4,117.34 4,859.92 7,119.19
股东权益：
股本 20,000.00 20,000.00 20,000.00

资本公积 7,738.41 7,738.41 7,738.41

专项储备 926.40 572.41 319.71

盈余公积 1,991.07 1,377.54 622.44

未分配利润 13,141.54 8,649.39 2,014.92

归属于母公司股东权益小计 43,797.42 38,337.75 30,695.48

股东权益合计 43,797.42 38,337.75 30,695.48

负债和股东权益总计 47,914.76 43,197.67 37,814.67
（二）合并利润表
单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 23,315.36 25,001.82 21,503.17

其中:营业收入 23,315.36 25,001.82 21,503.17

二、营业总成本 15,257.40 15,346.26 13,038.54

其中：营业成本 10,441.81 9,691.19 8,540.08

营业税金及附加 1,280.50 1,385.82 1,159.04

销售费用 757.46 672.39 421.97

管理费用 3,015.10 3,597.52 2,979.70

财务费用 -241.39 -2.23 -43.67

资产减值损失 3.94 1.57 -18.60


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三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,057.95 9,655.57 8,464.64

加：营业外收入 240.33 300.38 361.91

减：营业外支出 8.31 16.87 50.73

其中：非流动资产处置损失 2.07 1.03 0.24
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
8,289.98 9,939.08 8,775.82
列）
减：所得税费用 2,064.30 2,549.51 2,278.50

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,225.68 7,389.57 6,497.32

其中:归属于母公司股东的净利润 6,225.68 7,389.57 6,497.32
同一控制下企业合并合并日前
329.89
净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.31 0.37 0.32

（二）稀释每股收益（元） 0.31 0.37 0.32

七、其他综合收益

八、综合收益总额 6,225.68 7,389.57 6,497.32
其中：归属于母公司所有者的综合
6,225.68 7,389.57 6,497.32
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,152.09 25,461.86 21,187.78

收到其他与经营活动有关的现金 592.05 471.02 95.71

经营活动现金流入小计 23,744.15 25,932.88 21,283.50

购买商品、接受劳务支付的现金 3,717.27 3,615.06 2,731.73

支付给职工以及为职工支付的现金 5,798.24 4,066.16 3,225.48

支付的各项税费 4,116.20 5,411.30 3,002.16

支付其他与经营活动有关的现金 1,157.87 2,497.93 1,270.64

经营活动现金流出小计 14,789.57 15,590.45 10,230.01

1-1-1-202
经营活动产生的现金流量净额 8,954.57 10,342.43 11,053.48

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
13.30 32.02 407.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 100.00 193.51 310.00

投资活动现金流入小计 113.30 225.53 717.00
购建固定资产、无形资产和其他长
4,404.76 3,188.65 18,048.61
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 4,404.76 3,188.65 18,048.61

投资活动产生的现金流量净额 -4,291.46 -2,963.11 -17,331.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 164.46
筹资活动现金流入小计 3,164.46

偿还债务支付的现金 3,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,120.00 399.22 1,213.52
现金
支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 1,120.00 3,399.22 1,213.52

筹资活动产生的现金流量净额 -1,120.00 -3,399.22 1,950.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 3,543.11 3,980.10 -4,327.19

加：期初现金及现金等价物余额 11,905.13 7,925.03 12,252.22

六、期末现金及现金等价物余额 15,448.24 11,905.13 7,925.03

（四）母公司资产负债表
单位：万元

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 12,478.70 9,091.79 5,271.15

应收账款 0.36 254.85

预付款项 227.92 616.09 253.00

应收利息 4.88

1-1-1-203
其他应收款 98.69 26.83 46.75

存货 590.14 454.22 346.70

其他流动资产 315.68 151.43

流动资产合计 13,711.13 10,345.61 6,172.44

非流动资产：

长期股权投资 8,554.89 8,554.89 8,554.89

固定资产 17,051.12 16,387.48 15,317.25

在建工程 1,395.20 492.22 177.26

无形资产 8,324.87 8,441.98 8,572.87

递延所得税资产 141.81 143.40 80.30

其他非流动资产 110.00 110.00

非流动资产合计 35,467.89 34,129.98 32,812.56

资产总计 49,179.02 44,475.58 38,985.00
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 3,000.00
应付账款 478.74 966.65 229.94

预收款项 28.80 54.49

应付职工薪酬 2,173.87 2,283.31 1,549.57

应交税费 239.59 240.90 728.85

应付股利 266.38

其他应付款 327.61 417.27 687.60

其他流动负债 24.74 16.15 15.56

流动负债小计 3,273.34 3,978.77 6,477.90
非流动负债：
长期应付款 151.45 180.26 171.44

其他非流动负债 538.72 470.35 293.14

非流动负债小计 690.17 650.60 464.58

负债合计 3,963.51 4,629.38 6,942.48
股东权益：

1-1-1-204
股本 20,000.00 20,000.00 20,000.00

资本公积 7,738.41 7,738.41 7,738.41

专项储备 926.40 572.41 319.71

盈余公积 1,991.07 1,377.54 622.44

未分配利润 14,559.63 10,157.85 3,361.97

股东权益合计 45,215.51 39,846.21 32,042.52

负债和股东权益总计 49,179.02 44,475.58 38,985.00


（五）母公司利润表
单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 22,287.36 24,409.08 20,222.81

其中:营业收入 22,287.36 24,409.08 20,222.81

二、营业总成本 14,190.53 14,545.99 12,179.65

其中：营业成本 9,662.43 9,163.17 8,047.43

营业税金及附加 1,225.79 1,342.14 1,113.20

销售费用 755.37 655.37 326.72

管理费用 2,737.72 3,366.18 2,744.91

财务费用 -192.59 19.41 -30.69

资产减值损失 1.81 -0.29 -21.91
三、营业利润（亏损以“－”号
8,096.82 9,863.08 8,043.16
填列）
加：营业外收入 236.33 300.38 355.65
减：营业外支出 8.31 16.87
四、利润总额（亏损总额以“－”
8,324.85 10,146.59 8,398.81
号填列）
减：所得税费用 2,189.55 2,595.61 2,174.40
五、净利润（净亏损以“－”号
6,135.30 7,550.99 6,224.41
填列）
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益

1-1-1-205
八、综合收益总额 6,135.30 7,550.99 6,224.41
（六）母公司现金流量表
单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,147.11 24,701.79 19,968.67
收到其他与经营活动有关的现
520.50 378.00 76.41
金
经营活动现金流入小计 22,667.62 25,079.79 20,045.09

购买商品、接受劳务支付的现金 3,198.51 3,362.98 2,482.00

支付给职工以及为职工支付的现金 5,613.89 3,946.71 3,136.53

支付的各项税费 4,007.86 5,237.09 2,836.26

支付其他与经营活动有关的现金 1,056.27 2,354.33 1,096.45

经营活动现金流出小计 13,876.52 14,901.12 9,551.24

经营活动产生的现金流量净额 8,791.10 10,178.67 10,493.84
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
13.30 32.02 407.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
100.00 193.51 310.00
金
投资活动现金流入小计 113.30 225.53 717.00
购建固定资产、无形资产和其他
4,397.48 3,184.35 16,920.40
长期资产支付的现金
投资支付的现金

投资活动现金流出小计 4,397.48 3,184.35 16,920.40

投资活动产生的现金流量净额 -4,284.19 -2,958.81 -16,203.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,000.00
筹资活动现金流入小计 3,000.00
偿还债务支付的现金 3,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,120.00 399.22 1,213.52
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,120.00 3,399.22 1,213.52

1-1-1-206
筹资活动产生的现金流量净额 -1,120.00 -3,399.22 1,786.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,386.91 3,820.64 -3,923.08

加：期初现金及现金等价物余额 9,091.79 5,271.15 9,194.23

六、期末现金及现金等价物余额 12,478.70 9,091.79 5,271.15

二、注册会计师的意见
信永中和接受本公司委托，依据中国注册会计师审计准则审计了本公司财务
报表，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2013QDA1025 号）。审计意见
如下：“我们认为，长白山旅游公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了长白山旅游公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、会计报表的编制基准
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日公布的《企业会
计准则》，编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营为编制基础。

四、合并财务报表范围及其变化情况
（一）报告期合并财务报表合并范围的变动

报告期新纳入合并范围的子公司情况：
单位：万元
新纳入合并 持股比例 合并当期期末
公司名称 影响报告期 合并当期净利润
范围的形式 （%） 净资产
天池国旅 2011 年度 同一控制合并 100.00 511.44 286.44
（二）报告期企业合并

1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况



1-1-1-207
子公司名称 注册地 注册资本 投资金额 持股比例（%） 经营范围
入境旅游及
长白山保护开
天池国旅 150 万元 88.71 万元 100.00 国内旅游业
发区
务
（1）2011 年 6 月 19 日，建设集团与本公司签署《股权转让协议》，建设集
团将其持有的天池国旅 100％的股权转让给本公司。本公司以 2011 年 8 月 31 日
为合并日，合并对价为 887,100.00 元，以合并日应享有天池国旅所有者权益的份
额 5,548,859.20 元作为初始投资成本，初始投资成本与合并对价之间的差额
4,661,759.20 元，调增资本公积。
（2）天池国旅 2011 年 8 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的资产负债情况：
单位：万元

项目 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 805.13 1,431.62
负债总额 250.24 67.40
所有者权益总额 554.89 1,364.22
其中：实收资本 150.00 150.00
资本公积
盈余公积 75.00 75.00
未分配利润 329.89 1,139.22
（3）天池国旅 2011 年 1 月 1 日-2011 年 8 月 31 日的经营情况：

项目 金额（万元）
营业收入 712.61
净利润 329.89
经营活动现金流量净额 631.08
净现金流量 631.08
2、同一控制下业务合并
2010 年 10 月 6 日，温泉公司与建设集团签订《温泉管道等资产的转让协议》
和《采矿权转让协议》，温泉公司向建设集团购买温泉管道、温泉采矿权等资产。
温泉管道、采矿权等资产具有投入、加工处理过程和产出能力，构成一项业务，
属于同一控制下业务合并。
根据《温泉管道等资产的转让协议》，温泉公司以 2010 年 10 月 31 日为合并
日，温泉管道等资产的支付对价为 5,336.29 万元。截至 2010 年 10 月末，温泉管
道资产的原值为 5,251.37 万元，净值为 4,710.92 万元，支付对价高于其净值的差
1-1-1-208
额 625.37 万元，因资本公积不足冲减，调整了留存收益；温泉公司于 2011 年 5
月 3 日取得吉林省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，对温泉采矿权以 2011 年 5
月 1 日为合并日，支付对价为 650.06 万元。截至 2011 年 4 月末，采矿权的账面
价值为 0 元，支付对价高于其账面价值的差额，因资本公积不足冲减，调整了留
存收益。

五、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、提供劳务收入：以劳务已经提供，收到款项或取得收取款项的凭据时确
认提供劳务收入的实现。（1）对于普通旅客运输业务，售票员、检票员每日签署
售票、检票日报表，并由售票员将现金缴存银行，财务人员根据现金缴款单确认
收入；（2）对于包车业务，由客户先行缴纳车费并取得发车票，公司根据客户提
供的发车票出车，为客户提供包车服务，财务人员将包车资金存入银行，根据现
金统缴款单及发票确认收入。（3）对于温泉供热业务，由温泉公司与客户根据供
热面积、定价标准按月确认收入；（4）对于旅行社业务，天池国旅在接团任务完
成以后由工作人员填写结算单，并由客户工作人员签字确认，天池国旅向客户开
具发票，财务人员根据结算单和发票结转团费收入；（5）对于停车场管理业务，
发行人为客户提供停车场地并收费，财务人员根据收费金额确认收入。
2、销售商品收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、
本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实
施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。对于
计表供水客户，由温泉公司与客户工作人员按月查阅读表数，由双方签字确认，
财务人员根据双方确认的读表记录开具发票并确认收入；对于汽运供水客户，由
业务人员在装水后先行与对方工作人员签署结算单，然后发车，财务人员根据结
算单确认收入。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金
1-1-1-209
融资产四大类。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目
的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（3）贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定
的非衍生金融资产。
（4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产及未被划分为其他类的金融资产。
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交
易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率
法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允
价值变动损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产的
公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允
价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法
计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股
利，作为投资收益计入当期损益。
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对
其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未
发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证

1-1-1-210
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入
股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认
减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值
损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控
制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资
产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允
价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股

1-1-1-211
利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损
益。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价
值。在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应
资产或负债的公允价值；拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为
相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近
交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融
资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类
似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该
金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价
不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金
融负债的公允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
（三）应收款项坏账准备
将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵
债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法
偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无
法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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单项金额重大的判断依
将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项
据或金额标准
单项金额重大并单项计
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
提坏账准备的计提方法

2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合 不计提坏账准备

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下类推）
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
坏账准备的计提方法
准备
（四）存货
存货主要包括原材料、周转材料和低值易耗品。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采
用先进先出法确定其实际成本。低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货
跌价准备。
用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存
1-1-1-213
货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（五）固定资产
固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、通讯设备和
其他设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括
买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的
可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合
同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值
入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有
固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产
的成本或当期费用。公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 20 5 4.75
2 机器设备 5 5
3 运输设备 5 5
4 办公设备 5 5
5 通讯设备 5 5
6 其他设备 5 5
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

1-1-1-214
（六）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直
接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所
安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建
工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成
本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异进行调整。
（七）无形资产
无形资产主要包括土地使用权、采矿权等，按取得时的实际成本计量，其中，
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投
入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定
价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；采矿权等按预计使用
年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。
摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命
是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（八）非金融长期资产减值
于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，将
进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所
属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金
额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值

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两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（九）所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递
延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得
税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余
的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，
应缴纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务
法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已
确认金额之间的差额。
（十）重要会计政策和会计估计变更说明
1、会计政策变更及影响
报告期内本公司无重大会计政策变更。
2、会计估计变更及影响
报告期内本公司无重大会计估计变更。

六、适用的税种及享受的优惠政策

1-1-1-216
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率（%）
营业税 营业收入
增值税 商品销售收入
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额
教育费附加 实际缴纳的流转税额
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额
企业所得税 应纳税所得额
房产税 房产原值的 70% 1.2
资源税 从量计征 3 元/吨
注：根据长白山保护开发区国家税务局池北分局2011年12月22日出具的《增值税一般纳
税人认定通知书》（长保国北增值税认定[2011]5号），自2012年1月1日起温泉公司按增值税
一般纳税人的规定管理。

（二）补贴收入
1、公司享受的吉林省旅游发展专项资金补助
（1）根据吉林省财政厅《关于下达2011年旅游发展专项资金的通知》（吉财
行指[2011]786号）及管委会旅游局《关于下拨2011年度旅游发展专项资金的通知》
（长管旅发[2011]47号），管委会财政局2011年12月22日下发《关于下拨2011年度
旅游发展专项资金的通知》（长管财行指[2011]401号），向公司拨付2011年度吉林
省旅游发展专项资金200万元及地方配套资金110万元，共计310万元，用于补助
长白山景区基础设施建设项目（大巴停车场项目、停车楼项目、调度楼项目）。
公司于2011年12月29日收到上述资金。
（2）根据吉林省财政厅2012年9月25日《关于下达2012年旅游发展专项资金
的通知》（吉财行指[2012]1142号），管委会财政局下发《关于拨付2012年旅游发
展专项资金的通知》（长管行指［2012］267号），向公司拨付长白山自驾车营地
示范基地建设项目资金100万元。公司于2012年12月31日收到上述资金。
2、公司享受的企业在岗职工技能提升培训项目补贴
2011 年 6 月 14 日，长白山管委会人力资源和社会保障局下发《关于 2011
年全区劳动者素质培训工作有关规定的通知》（长管人社发[2011]18 号），企业新
录用的符合职业培训补贴条件的劳动者，由企业依托培训机构或自行组织开展岗
前培训的，按 200 元/人/月给予培训费补贴，培训时间 3 个月。公司于 2011 年
12 月 23 日收到长白山管委会人力资源和社会保障局拨付的补贴 27 万元。
1-1-1-217
根据长白山管委会人力资源和社会保障局劳动就业科《关于拨付长白山旅游
股份有限公司在岗职工技能提升培训补贴资金的请示》，公司于 2012 年 12 月 27
日收到劳动者素质培训补贴 424,960 元。
3、天池国旅享受的吉林省入境旅游扶持资金
2011年10月25日，天池国旅收到吉林省旅游局拨付的2009年度、2010年度入
境旅游扶持资金62,685元。2013年12月12日，天池国旅收到吉林省旅游局拨付的
入境扶持资金40,000元。
4、上市专项补助资金
根据吉林省财政厅2012年7月24日《关于拨付2012年度金融业发展专项资金
的通知》（吉财债[2012]590号），公司于2012年11月28日收到政府补助100万元。
根据长白山管委会金融（上市）工作办公室 2013 年 8 月 23 日《关于拨付长
白山旅游股份有限公司 IPO 项目扶持资金的意见》，公司于 2013 年 8 月 27 日收
到政府补助 50 万元。
5、贴息资金
根据管委会财政局2012年12月28日《关于拨付长白山旅游股份有限公司扶持
企业发展贴息资金的通知》（长管财预指［2012］309号），公司于2012年12月31
日收到扶持企业发展贴息资金109万元。
6、吉林省服务业发展引导专项补助资金
根据吉林省发展和改革委员会2012年9月12日《吉林省发展改革委关于下达
2012 年 全 省 服 务 业 发 展 引 导 专 项 补 助 资 金 投 资 计 划 的 通 知 》（ 吉 发改 服务
[2012]1079号），公司于2012年11月16日收到长白山北门区服务区改造建设项目资
金70万元。
7、土地平整及配套设施费用
根据2012年8月21日《关于长白山西景区加油站建设项目缴纳土地出让金部
分返还的请示》，公司于2012年10月9日收到长白山土地收购储备中心拨付的西景
区加油站土地平整及配套设施费用235,095元。
8、国家旅游发展基金补助项目
根据管委会财政局《关于拨付2012年国家旅游发展基金补助项目经费的通
知》（长管财行指[2013]39号），公司于2013年5月9日收到长白山北门服务设施建

1-1-1-218
设项目资金100万元。
9、扶持企业发展资金
根据管委会财政局《关于拨付扶持企业发展资金的通知》（长管财预指
[2013]287 号），公司于 2013 年 12 月 30 日收到扶持企业发展资金 148 万元。
（三）发行人享受的税费优惠

根据吉林省财政厅和吉林省物价局联合出具的《关于同意征收长白山国家级
自然保护区资源补偿费有关问题的通知》（吉财审批[2010]668 号）和《关于长
白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价审批联[2010]47 号），
自 2010 年 1 月 1 日起，公司需按运营收入 5%缴纳资源补偿费，有效期 2 年。公
司向长白山管委会提出了减免资源补偿费的申请，并取得了《关于同意减免长白
山旅游交通运输有限公司资源补偿费的批复》（吉长管函[2010]42 号），文件同
意减免公司 2010、2011 年度需缴纳的资源补偿费。根据吉林省物价局、吉林省
财政厅出具的《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省
价收[2011]258 号），自 2012 年 1 月 1 日起，公司需按运营收入 5%缴纳资源补偿
费。2012 年 6 月 8 日，吉林省财政厅、吉林省物价局出具了《关于对长白山旅
游股份有限公司减免资源补偿费问题的通知》（吉财非税[2012]421 号），同意减
免公司 2012 年至 2016 年长白山国家级自然保护区资源补偿费。
根据长白山管委会《关于印发<长白山保护开发区副食品价格调节基金征收
管理使用规定>的通知》（长管办发[2007]106 号），公司需按营业收入的 3%缴纳
副食品价格调节基金，经管委会经发局批复，报告期内公司的副食品价格调节基
金按营业收入的 1%缴纳。具体如下：

单位：万元

项目 2013年度 2012年度 2011年度

资源补偿费优惠 1,090.70 1,203.86 1,009.21

副食品价格调节基金优惠 436.28 481.54 403.69

同期利润总额 8,289.98 9,939.08 8,775.82

税费对利润总额的影响 18.42% 16.96% 16.10%

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据XYZH/2013QDA1025-4号《非经常性损益明细表的专项说明》，报告期
1-1-1-219
内公司非经常性损益明细如下表：
单位：万元


项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度


非流动资产处置损益 5.76 21.94 304.76
计入当期损益的政府补助（不包
括与公司业务密切相关，按照国
225.04 267.21 34.57
家统一标准定额或定量享受的政
府补助）
计入当期损益的对非金融企业收
2.54
取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公
439.85
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
1.22 -5.64 22.35
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
73.87
益项目
小计 305.90 286.05 801.52

所得税影响额 58.01 71.51 211.63

合 计 247.89 214.54 589.89
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系冲回前期确认的递延所得税负债。

公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润分别
为 5,907.43 万元、7,175.03 万元及 5,977.79 万元，非经常性损益绝对额占同期净
利润绝对额的比率分别为 9.08%、2.90%及 3.98%，对公司的经营成果影响较小。

八、固定资产及无形资产情况

（一）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元

固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物 20 17,312.61 2,672.29 14,640.33
机械设备 5 363.87 182.56 181.31
运输设备 5 20,598.21 14,859.87 5,738.34
办公设备 5 81.72 39.06 42.66
通讯设备 5 1.18 0.75 0.43
1-1-1-220
其他设备 5 641.84 163.57 478.27

合计 38,999.43 17,918.10 21,081.33

（二）无形资产
截至2013年12月31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元

项 目 取得方式 原值 累计摊销 净值

土地使用权 购入 8,829.60 545.71 8,283.89
用友软件 购入 88.10 47.12 40.98
合计 8,917.70 592.84 8,324.87

九、主要债项
（一）应付账款
截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付账款情况如下：
金额（万元） 比例（%）

1年以内 315.64 65.46

1年以上 166.54 34.54

合计 482.18 100.00

（二）应交税费
截至2013年12月31日，公司应交税费情况如下：
金额（万元） 比例（%）
增值税 6.14 2.38
营业税 11.78 4.57
其他税费 239.77 93.05
合计 257.69 100.00

（三）其他主要债项
截至2013年12月31日，其他主要债项情况如下：
类别 金额（万元）
应付职工薪酬 2,252.72
其他应付款 338.16
预收账款 71.68

十、所有者权益变动表
截至2013年12月31日，公司股份总数为20,000万股，每股面值1.00元，股本


1-1-1-221
总额为20,000万元，所有者权益变动具体情况如下：
单位：万元

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

股本 20,000.00 20,000.00 20,000.00
资本公积 7,738.41 7,738.41 7,738.41
专项储备 926.40 572.41 319.71
盈余公积 1,991.07 1,377.54 622.44
未分配利润 13,141.54 8,649.39 2,014.92
股东权益合计 43,797.42 38,337.75 30,695.48

（一）股本
单位:万元
股东 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
建设集团 16,400.00 16,400.00 16,400.00
森工集团 2,700.00 2,700.00 2,700.00
长白山森工 900.00 900.00 900.00
合计 20,000.00 20,000.00 20,000.00

（二）资本公积
单位：万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

股本溢价 7,738.41 7,738.41 7,738.41
合计 7,738.41 7,738.41 7,738.41

（三）专项储备
单位：万元

项 目 2013年 2012年 2011年

期初余额 572.41 319.71 218.67
本期提取专项储备 362.15 277.95 101.04
本期减少专项储备 8.16 25.26
期末余额 926.40 572.41 319.71

2009 年至 2012 年 1 月，本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财
企[2006]478 号《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，按客运
收入的 0.5%提取安全生产费。2012 年 2 月起，本公司根据财政部、国家安全生
产监督管理总局财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定，
按上年度实际营业收入（客运收入）的 1.5%平均逐月提取安全生产费。

1-1-1-222
（四）盈余公积
单位：万元

项 目 2013年 2012年 2011年

期初余额 1,377.54 622.44 75.00
本期提取盈余公积 613.53 755.10 622.44
本期减少 0.00 0.00 75.00
期末余额 1,991.07 1,377.54 622.44

（五）未分配利润
单位：万元

项 目 2013年 2012年 2011年
期初余额 8,649.39 2,014.92 -260.88
加：净利润 6,225.68 7,389.57 6,497.32
加：同一控制下合并影响 - - -979.95
减：提取盈余公积 613.53 755.10 622.44
减：分配股利 1,120.00 - 2,619.13
减：股东权益内部结转 - - -
加：其他 - - -
期末未分配利润 13,141.54 8,649.39 2,014.92

报告期各年度利润分配情况请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政
策”。

十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资或筹

资活动
（一）报告期公司现金流量情况（合并口径）
单位：万元

项目 2013年度 2012年度 2011年度

经营活动产生的现金流量
8,954.57 10,342.43 11,053.48
净额
投资活动产生的现金流量
-4,291.46 -2,963.11 -17,331.61
净额
筹资活动产生的现金流量
-1,120.00 -3,399.22 1,950.94
净额
现金及现金等价物净增加
3,543.11 3,980.10 -4,327.19
额
期末现金及现金等价物余
15,448.24 11,905.13 7,925.03
额


1-1-1-223
（二）报告期公司不涉及现金收支的重大投资或筹资活动
2011年6月19日，公司与建设集团、景区管理公司签订《三方协议》约定，
公司与建设集团、景区管理公司将该协议签订前发生的8笔合同交易金额进行互
相抵消。所涉及合同详见本招股说明书“第七节 二、（二）2、偶发性关联交易”。

十二、期后事项、或有事项和其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项及承诺事项
截至 2013 年 12 月 31 日，公司无需要披露的或有事项和承诺事项。
（三）其他重要事项
根据吉林省物价局、财政厅《关于同意征收长白山国家级自然保护区资源补
偿费有关问题的通知》（吉财审批［2010］668号）和《关于长白山国家级自然保
护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价审批联［2010］47号）的有关规定，公
司在长白山国家级自然保护区内有关交通运输经营项目需按营业收入5%缴纳资
源补偿费。吉林省长白山保护开发区管理委员会出具《关于同意减免长白山旅游
交通运输有限公司资源补偿费的批复》（吉长管函［2010］42号）文件批复，同
意减免本公司2011年度需缴纳的资源补偿费。
根据吉林省物价局、吉林省财政厅出具的《关于长白山国家级自然保护区资
源补偿费征收标准的函》（吉省价收[2011]258号），自2012年1月1日起，公司
按运营收入5%缴纳资源补偿费。2012年6月8日，吉林省财政厅、吉林省物价局
出具《关于对长白山旅游股份有限公司减免资源补偿费问题的通知》（吉财非税
[2012]421号），同意减免公司2012年至2016年长白山国家级自然保护区资源补
偿费。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的（财税[2011]58号）《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月
31日，对《西部地区鼓励类产业目录》中的设在西部地区的鼓励类产业企业减按
15%的税率征收企业所得税。因《西部地区鼓励类产业目录》目前尚未出台，本
公司2011年度至2013年度企业所得税适用税率为25％。
除上述事项外，本公司无需说明的其他重要事项。

1-1-1-224
十三、公司的主要财务指标
（一）基本指标
主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 4.90 3.19 1.35
速动比率 4.63 3.05 1.30
资产负债率（%） 8.59 11.25 18.83
母公司资产负债率（%） 8.06 10.41 17.81
每股净资产（元/股） 2.19 1.92 1.53
无形资产（不含土地使用
权及采矿权）占净资产的 0.09 0.06 0.05
比例（%）
主要财务指标 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次/年） 575.01 134.59 106.16
存货周转率（次/年） 19.87 23.88 23.74
息税折旧摊销前利润（万
10,936.09 12,786.22 12,096.99
元）
利息保障倍数（倍） 不适用 75.82 不适用
每股净现金流量（元） 0.18 0.20 -0.22
每股经营活动的现金流量
0.45 0.52 0.55
净额（元）

注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/[(期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值)/2]

存货周转率=营业成本/[(期末存货账面价值+期初存货账面价值)/2]

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产

（二）净资产收益率与每股收益情况
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常
1-1-1-225
性损益（2008）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），本公司报告期加权平均的净资
产收益率和每股收益情况如下：
每股收益
加权平均净资产
年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
收益率(%)
（元） （元）
归属于公司普通股股东的
15.26 0.31 0.31
净利润
2013年度 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 13.98 0.30 0.30
润
归属于公司普通股股东的
21.41 0.37 0.37
净利润
2012年度 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 20.79 0.36 0.36
润
归属于公司普通股股东的
22.50 0.32 0.32
净利润
2011年度 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 20.38 0.30 0.30
润

十四、资产评估情况
公司设立时及报告期内历次资产评估情况如下：

（一）2010 年整体变更为股份公司
以2010年交通公司整体变更为股份公司为目的，中和资产评估有限公司接受
公司委托，对公司的资产及负债进行评估，并于2010年11月8日出具了《吉林省
长白山旅游交通运输有限公司改制资产评估报告》（中和评报字（2010）第V1237
号），确认截至2010年9月30日，公司所有者权益账面价值为27,484.70万元，评估
值为30,817.79万元，增值率为12.13%。本次评估采用成本法。该评估报告已经吉
林省财政厅备案。
资产评估结果汇总表
单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 10,902.39 10,919.14 16.75 0.15
非流动资产 17,663.38 20,979.73 3,316.35 18.78
1-1-1-226
长期股权投资 8,000.00 8,000.00
固定资产 9,243.22 12,492.59 3,249.37 35.15
在建工程 67.1 67.1
无形资产 295.97 366.92 70.95 23.97
递延所得税资产 57.09 53.12 -3.97 -6.95
资产总计 28,565.77 31,898.86 3,333.09 11.67
流动负债 1,081.07 1,081.07
非流动负债
负债合计 1,081.07 1,081.07

净资产（所有者权益） 27,484.70 30,817.79 3,333.09 12.13

此次评估仅为交通公司整体变更设立股份公司提供价值参考依据，有关评估
结果未进行账务调整。

（二）出售公司车辆
以 2011 年本公司向建设集团出售车辆为目的，中和资产评估有限公司接受
本公司委托，对本次交易所涉及的 14 项固定资产进行了评估，并于 2011 年 3 月
25 日出具了《长白山旅游股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》（中和
评报字（2011）第 CHV1008 号），确认截至 2011 年 3 月 20 日，相关资产账面价
值为 205.03 万元，评估值为 267.47 万元，增值率为 30.45%。本次评估采用重置
成本法。该评估报告已经管委会财政局备案。

（三）购买景区管理公司车辆
以 2011 年本公司从景区管理公司购买车辆为目的，中和资产评估有限公司
接受景区管理公司委托，对本次交易所涉及的 2 项固定资产进行了评估，并于
2011 年 5 月 23 日出具了《吉林省长白山景区管理有限公司拟出售资产项目资产
评估报告书》（中和评报字（2011）第 CHV1014 号），确认截至 2011 年 4 月 30
日，相关资产账面价值为 157.61 万元，评估值为 164.74 万元，增值率为 4.52%。
本次评估采用重置成本法。该评估报告已经管委会财政局备案。
（四）处置公司车辆
以 2011 年本公司出售车辆为目的，中和资产评估有限公司接受本公司委托，
对本公司待处置的 34 项固定资产进行了评估，并于 2011 年 5 月 23 日出具了《长
白山旅游股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）
第 CHV1013 号），确认截至 2011 年 4 月 30 日，相关资产账面价值为 73.11 万元，
评估值为 288.38 万元，增值率为 294.44%。本次评估采用重置成本法。该评估报
1-1-1-227
告已经管委会财政局备案。
（五）收购天池国旅股权
以 2011 年本公司收购天池国旅股权为目的，中和资产评估有限公司接受建
设集团委托，以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，对天池国旅资产及负债进行了
评估，并于 2011 年 6 月 8 日出具了《吉林省长白山开发建设（集团）有限公司
拟转让股权项目所涉及的吉林省长白山天池国际旅行社有限公司资产评估报告
书》（中和评报字（2011）第 CHV1016 号），确认截至 2011 年 5 月 31 日，天池
国旅净资产账面价值为 88.65 万元，净资产评估值为 88.71 万元，增值率为 0.07%。
本次评估采用成本法。该评估报告已经管委会财政局备案。
（六）购买办公楼
以公司向建设集团购买办公房产等资产为目的，中和资产评估有限公司接受
建设集团委托，以 2011 年 11 月 20 日为评估基准日，对建设集团拥有的位于二
道镇白林西区和平街的房产及其所占用的土地使用权、相关装修装饰和附属设施
设备进行了评估，并于 2011 年 11 月 26 日出具了《吉林省长白山开发建设（集
团）有限责任公司拟出售资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 CHV1033
号），确认截至 2011 年 11 月 20 日，相关资产账面价值为 3,997,591.45 元，评估
值为 10,050,222.00 元，增值率为 151.41%。本次评估采用市场比较法。该评估报
告已经管委会财政局备案。
（七）出售雪地摩托
以公司向景区管理公司出售雪地摩托为目的，中和资产评估有限公司接受公
司委托，以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日，对相关资产进行了评估，并于 2011
年 12 月 8 日出具了《长白山旅游股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》
（中和评报字（2011）第 CHV1035 号），确认截至 2011 年 11 月 30 日，相关资
产账面价值为 207.79 万元，评估值为 291.34 万元，增值率为 40.35%。本次评估
采用成本法。该评估报告已经管委会财政局备案。
（八）2012 年出售公司车辆
以 2012 年本公司出售车辆为目的，中和资产评估有限公司接受本公司委托，
对本公司拟出售的 7 项固定资产进行了评估，并于 2012 年 7 月 1 日出具了《长
白山旅游股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）

1-1-1-228
第 CHV1009 号），确认截至 2012 年 5 月 31 日，相关资产账面价值为 126,904.66
元，评估价值为 319,127.00 元，增值率为 151.47 %。本次评估采用重置成本法。
该评估报告已经管委会财政局备案。

（九）2013 年出售公司车辆
以 2013 年本公司出售车辆为目的，中和资产评估有限公司接受本公司委托，
对本公司拟出售的 2 项固定资产进行了评估，具体如下：
2013 年 4 月 11 日出具了《长白山旅游股份有限公司拟出售资产项目资产评
估报告书》（中和评报字（2013）第 CHV1005 号），确认截至 2013 年 4 月 9 日，
相关资产账面价值为 10,303.80 元，评估值为 38,920.00 元，增值率为 277.72%。
本次评估采用重置成本法。该评估报告已经管委会财政局备案。
2013 年 10 月 15 日出具了《长白山旅游股份有限公司拟出售资产项目资产
评估报告书》（中和评报字（2013）第 CHV1021 号），确认截至 2013 年 9 月 30
日，相关资产账面价值为 10,303.80 元，评估值为 33,915.00 元，增值率为 229.15%。
本次评估采用重置成本法。该评估报告已经管委会财政局备案。
（十）2013 年出售滑雪器材
以 2013 年本公司出售滑雪器材为目的，中和资产评估有限公司接受本公司
委托，对本公司拟出售的 1 项固定资产进行了评估，并于 2013 年 10 月 15 日出
具了《长白山旅游股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》（中和评报字
（2013）第 CHV1019 号），确认至 2013 年 9 月 30 日，相关资产账面价值为
31,200.00 元，评估值为 67,080.00 元，增值率为 115.00%。本次评估采用重置成
本法。该评估报告已经管委会财政局备案。
十五、自设立以来历次验资情况
历次验资情况详见本招股说明书“第五节 四、（一）历次验资”。




1-1-1-229
第十一节 管理层讨论与分析

公司管理层结合近三年经审计的财务报表，对公司的财务状况、盈利能力、
现金流量状况和资本性支出等进行了简明的分析。如无特别说明，本节的讨论与
分析均以经信永中和审计的公司报告期内的合并报表数据为依据，本节所示“最
近三年”或“报告期”为“2011年、2012年及2013年”。

一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成
报告期内，公司资产结构及变动情况如下：
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 16,788.30 35.04 13,203.22 30.56 8,966.96 23.71
非流动资产 31,126.46 64.96 29,994.45 69.44 28,847.70 76.29
资产合计 47,914.76 100.00 43,197.67 100.00 37,814.67 100.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司资产总额分别为 37,814.67 万元、
43,197.67 万元及 47,914.76 万元。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，资产总额
增长率分别为 29.12%、14.24%及 10.92%。近年来公司资产总额逐年增长，主要
系公司持续盈利所致。
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为
23.71%、30.56%及 35.04%，该比率的逐年提高主要系公司持续盈利所致。
2、流动资产
公司报告期内流动资产构成情况如下：

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 15,470.10 92.15 11,926.25 90.33 7,945.48 88.61
应收账款 74.36 0.44 6.74 0.05 364.80 4.07
预付款项 206.81 1.23 594.88 4.51 253.18 2.82
应收利息 - - 6.71 0.05 - -
其他应收款 126.44 0.75 58.21 0.44 49.27 0.55
1-1-1-230
存货 593.42 3.53 457.50 3.47 354.23 3.95
其他流动资产 317.18 1.89 152.93 1.16 - -
流动资产合计 16,788.30 100.00 13,203.22 100.00 8,966.96 100.00
（1）货币资金
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司货币资金余额分别为 7,945.48 万元、
11,926.25 万元及 15,470.10 万元，占流动资产的比例分别为 88.61%、90.33%及
92.15%。货币资金占流动资产的比例逐年上升并保持较高的水平。公司主营业务
为旅游服务业，以现金结算方式为主，应收款项较少，导致公司货币资金余额较
高，占流动资产的比例较大。
2012 年末，公司货币资金较上年末增加 3,980.77 万元，增长 50.10%；2013
年末，公司货币资金较上年末增加 3,543.85 万元，增长 29.71%，该比率的逐年
提高主要系公司持续盈利所致。
（2）预付账款
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司预付账款余额分别为 253.18 万元、
594.88 万元及 206.81 万元，占流动资产的比例分别为 2.82%、4.51%及 1.23%。
2012 年末，公司预付账款主要为预付广告费和车辆保险费。2013 年末，公司预
付账款主要为预付车辆保险费、燃油费、车票印刷费以及设备款等。公司严格控
制预付账款的支出范围，以增加资产的安全性，提高资金的利用效率。报告期内
公司预付账款占流动资产的比例一直保持在较低水平。
（3）存货
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司存货账面价值分别为 354.23 万元、
457.50 万元及 593.42 万元，占流动资产的比例分别为 3.95%、3.47%及 3.53%。
报告期各年末公司存货明细情况如下表：

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
存货类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 505.34 85.16 376.47 82.29 280.20 79.10
低值易耗品 84.80 14.29 77.75 16.99 66.50 18.77
周转材料 3.28 0.55 3.28 0.72 7.53 2.13
合计 593.42 100.00 457.50 100.00 354.23 100.00
存货主要为燃油和维修日常运输车辆所需的配件，金额较小，近三年占流动
资产的比重在 3%至 4%之间，较为平稳。2013 年末，公司存货增加较多，其中

1-1-1-231
燃油增加 42.16 万元，轮胎增加 58.70 万元。公司存货基本为当年购置且周转较
快，因此不存在期末对存货跌价估计不足的情形。
（4）其他流动资产
2012 年末及 2013 年末，公司其他流动资产余额分别为 152.93 万元及 317.18
万元，占流动资产的比例分别为 1.16%及 1.89%。其他流动资产系因公司近两年
实际缴纳的企业所得税税款大于应交所得税税款形成。
3、非流动资产构成
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
固定资产 21,081.33 67.73 20,674.07 68.93 19,864.02 68.86
在建工程 1,395.20 4.48 492.22 1.64 177.26 0.61
无形资产 8,324.87 26.75 8,441.98 28.15 8,572.87 29.72
长期待摊费用 1.36 0.00 2.26 0.01 3.16 0.01
递延所得税资产 323.70 1.04 273.92 0.91 120.39 0.42
其他非流动资产 - - 110.00 0.37 110.00 0.38
非流动资产合计 31,126.46 100.00 29,994.45 100.00 28,847.70 100.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司非流动资产占资产总额的比例分别
为 76.29%、69.44%及 64.96%。
（1）固定资产
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司固定资产账面价值分别为 19,864.02
万元、20,674.07 万元及 21,081.33 万元，占非流动资产的比例分别为 68.86%、
68.93%及 67.73%。
公司的非流动资产以固定资产为主。2012 年末，公司的固定资产余额增加，
主要系长白山北门区服务区改造项目等在建工程完工结转为固定资产所致。2013
年末，公司的固定资产余额继续增加，主要为购置运输车辆和西景区加油站项目
等在建工程完工结转固定资产。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产成新率情况如下：
单位：万元

类 别 折旧年限（年） 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%）
房屋建筑物 20 17,312.61 14,640.33 84.56

1-1-1-232
机器设备 5 363.87 181.31 49.83
运输设备 5 20,598.21 5,738.34 27.86
办公设备 5 81.72 42.66 52.20
通讯设备 5 1.18 0.43 36.44
其他设备 5 641.84 478.27 74.51
合计 38,999.43 21,081.33 54.06
注：成新率＝固定资产净值÷固定资产原值×100%

报告期内，公司按稳健原则对固定资产计提了折旧。公司无因市价持续下跌
或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致的固定资产可收回金额低于其账面价值
的情况，故未计提固定资产减值准备。截至 2013 年 12 月 31 日，各项资产质量
良好。
（2）在建工程
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司在建工程账面价值分别为 177.26
万元、492.22 万元及 1,395.20 万元，占非流动资产的比例分别为 0.61%、1.64%
及 4.48%。2013 年末在建工程增加的原因系公司募集资金投资项目持续投入导
致。
（3）无形资产
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司的无形资产余额分别为 8,572.87 万
元、8,441.98 万元及 8,324.87 万元，占非流动资产的比例分别为 29.72%、28.15%
及 26.75%。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元

取得 摊销年限 剩余摊销
项 目 原值 净值
方式 （年） 年限（年）
土地使用权 购入
其中：
西坡换乘中心 购入 302.27 40 35.92 271.42
长白山北坡门区服务设施（停车
购入 1,690.99 40 37.92 1,569.50
楼及大巴停车场）
北坡换乘中心调度楼 购入 85.71 40 37.42 80.25
长白山北景区门区（含募集资金
购入 6,376.25 40 37.67 6,007.09
投资项目）
长白山北门区服务区设施改造 购入 292.60 40 37.83 276.75

1-1-1-233
项目
西景区加油站 购入 81.78 40 38.58 78.88
用友软件 购入 88.10 2 <2 40.98
采矿权 购入 0.00 3.67 1.5 0.00
合计 8,917.70 8,324.87
（4）其他非流动资产
2011 年末、2012 年末，其他非流动资产 110 万元系公司为获得长白山三旅
游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）向长白山管
委会运输管理处提交的履约保证金。2013 年 10 月，长白山管委会运输管理处退
回该笔款项。

（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
负 债 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%）
（%） （%）
短期借款 3,000.00 42.14
应付账款 482.18 11.71 980.75 20.18 231.58 3.25
预收账款 71.68 1.74 84.57 1.74 1.48 0.02
应付职工薪酬 2,252.72 54.71 2,364.38 48.65 1,587.78 22.30
应交税费 257.69 6.26 260.64 5.36 829.05 11.65
应付股利 - - - - 266.38 3.74
其他应付款 338.16 8.21 428.96 8.83 693.23 9.74
其他流动负债 24.74 0.60 16.15 0.33 15.56 0.22
流动负债合计 3,427.17 83.24 4,135.45 85.09 6,625.06 93.06
长期应付款 151.45 3.68 180.26 3.71 171.44 2.41
递延所得税负债 - - 73.87 1.52 29.55 0.42
其他非流动负债 538.72 13.08 470.35 9.68 293.14 4.12
非流动负债合计 690.17 16.76 724.47 14.91 494.13 6.94
负债总计 4,117.34 100.00 4,859.92 100.00 7,119.19 100.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司负债总额分别为 7,119.19 万元、
4,859.92 万元及 4,117.34 万元。报告期内公司负债总额逐年下降，其中 2012 年
末，公司负债总额较上年末下降 31.73%，主要原因为公司偿还了短期借款 3,000
万元；2013 年末，公司负债总额较上年末下降 15.28%，主要为公司支付了北门
区服务区改造工程款，导致应付账款余额较上年下降了 498.57 万元。
其他非流动负债逐年增加，主要为公司收到各项财政补贴所致，其中：2012
1-1-1-234
年收到长白山自驾车营地示范基地建设项目资金 100 万元、长白山北门区服务区
改造建设项目资金 70 万元、长白山土地收购储备中心返还西景区加油站土地场
地平整及配套设施费用 23.51 万元，2013 年收到长白山北门服务设施建设项目资
金 100 万元等。

（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 4.90 3.19 1.35
速动比率（倍） 4.63 3.05 1.30
母公司资产负债率（%） 8.06 10.41 17.81
资产负债率（%） 8.59 11.25 18.83
项 目 2013年 2012年 2011年
息税折旧摊销前利润（万元） 10,936.09 12,786.22 12,096.99
利息保障倍数（倍） 不适用 75.82 不适用
2013 年末，公司的流动比率与速动比率分别上升为 4.90 和 4.63，息税折旧
摊销前利润为 10,936.09 万元，公司的偿债能力较强。
与同行业上市公司相比，公司具有较强的偿债能力。具体如下：

流动比率 速动比率 资产负债率（%）
公司名称 2013 年 2012 2011 2013 年 2012 2011 2013 年 2012 2011 年
9 月末 年末 年末 9 月末 年末 年末 9 月末 年末 末
峨眉山 A 1.23 1.53 1.14 1.06 1.38 1.04 16.30 18.40 25.24
张家界 1.18 0.65 0.61 1.15 0.63 0.59 34.76 25.51 37.64
桂林旅游 1.11 1.18 0.93 0.67 0.82 0.77 35.27 32.23 38.23
丽江旅游 2.75 2.06 1.43 2.67 2.02 1.41 36.15 39.18 30.47
黄山旅游 1.05 0.89 1.08 0.31 0.29 0.34 38.90 43.08 41.67
西藏旅游 1.59 1.74 2.44 1.49 1.67 2.38 43.02 40.52 32.25
平均值 1.48 1.34 1.27 1.23 1.13 1.09 34.07 33.15 34.25
公司 3.22 3.19 1.35 3.57 3.05 1.30 10.44 11.25 18.83

数据来源：公司 2011、2012、2013 年年度报告及 Wind 资讯。

（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：

项 目 2013年 2012年 2011年
应收账款周转率（次/年） 575.01 134.59 106.16
存货周转率（次/年） 19.87 23.88 23.74
总资产周转率（次/年） 0.51 0.62 0.64
公司主要经营景区旅游客运业务，收入结算以现金为主，应收账款金额很低，

1-1-1-235
应收账款周转速度较快。公司经营活动所需原材料主要为燃油、汽车零配件等周
转件，供应充足，一般仅做小批量采购，因此公司的存货周转率相对合理。报告
期内，公司的总资产周转率保持在 0.6 次左右，2013 年虽略有下降，但与同行业
上市公司相比，公司的资产周转速度较为合理。具体如下：

存货周转率 总资产周转率
公司名称 2013 年 2013 年
2012 年 2011 年 2012 年 2011 年
1-9 月 1-9 月
峨眉山 A 10.44 18.11 22.02 0.47 0.76 0.76
张家界 月
9 63.95 131.76 156.09 0.63 1.42 1.58
桂林旅游 0.99 1.75 2.01 0.14 0.21 0.22
丽江旅游 7.72 17.77 29.79 0.3 0.40 0.50
黄山旅游 0.85 1.32 1.33 0.35 0.58 0.60
西藏旅游 4.67 6.97 12.99 0.13 0.16 0.26
平均值 14.77 29.61 37.37 0.34 0.59 0.65
公司 19.87 23.88 23.74 0.51 0.62 0.64
数据来源：公司 2011、2012、2013 年年度报告及 Wind 资讯。

二、盈利能力分析
报告期内，公司初步形成“以旅游客运为主体，旅行社、温泉水开发利用为
两翼”的业务格局：在保持景区旅游客运业务独家经营优势的基础上，利用子公
司温泉公司获得了温泉水资源的独家开采资质，为未来进军温泉酒店领域奠定了
坚实的基础；子公司天池国旅拥有稳定的客源和较为完善的营销网络，不仅为旅
游客运业务提供了客源，还对公司形象及长白山景区形象进行了有效推广。公司
正在规划建设的长白山国际温泉度假区项目，将打造集“冰雪—温泉、养生—温
泉、医疗—温泉、会议—温泉”为一体的多功能长白山旅游特色品牌，促进长白
山旅游由“观光旅游型”向“休闲度假型”的转变，拓展公司效益增长点。报告
期内，公司总体经营业绩数据如下：

2013年度 2012年度 2011年度
项目 金额 金额 增长率 金额
增长率（%） 增长率（%）
（万元） （万元） （%） （万元）
营业收入 23,315.36 -6.75 25,001.82 16.27 21,503.17 85.72
营业成本 10,441.81 7.75 9,691.19 13.48 8,540.08 27.87
期间费用 3,531.16 -17.26 4,267.68 27.09 3,358.00 150.66
营业利润 8,057.95 -16.55 9,655.57 14.07 8,464.64 189.44
利润总额 8,289.98 -16.59 9,939.08 13.26 8,775.82 202.20
净利润 6,225.68 -15.75 7,389.57 13.73 6,497.32 146.86

1-1-1-236
报告期前两年，公司营业利润和利润总额稳步增长，盈利能力逐年提升。2013
年度略有下降。

（一）主营业务收入
报告期内，公司营业收入构成如下：

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 23,273.14 99.82 24,938.12 99.75 21,488.17 99.93
其他业务收入 42.22 0.18 63.70 0.25 15.00 0.07
营业收入合计 23,315.36 100.00 25,001.82 100.00 21,503.17 100.00
报告期各年度，主营业务收入占营业收入的比例均保持在 99%以上，其他业
务收入均未超过 100 万元，对公司盈利能力的影响很小。故以下仅对主营业务收
入的构成及其变动情况进行分析。
1、主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入分类构成如下（合并口径）：

2013年度 2012年度 2011年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
旅游客运收入 21,813.98 93.73 24,077.13 96.55 20,184.26 93.93
旅行社收入 983.39 4.23 428.13 1.72 951.14 4.43
温泉水销售、供热收入 242.64 1.04 231.01 0.93 352.78 1.64
其他收入 233.12 1.00 201.85 0.81 - -
合计 23,273.14 100.00 24,938.12 100.00 21,488.17 100.00
报告期各年度，旅游客运收入均占当年主营业务收入总额的 90%以上，为公
司主营业务收入的主要来源；旅行社收入，温泉水销售、供热收入等占主营业务
收入总额的比重不足 10%，对公司业绩影响较小，但随着各业务之间协同效应的
发挥，旅行社收入和温泉水销售及供热收入具有较大的增长潜力，2013 年度天
池国旅大力发展普通团业务，旅行社收入较 2012 年度有了明显的增长。
（1）旅游客运收入
公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度旅游客运收入分别为 20,184.26 万元、
24,077.13 万元及 21,813.98 万元，占主营业务收入的比重分别为 93.93%、96.55%
及 93.73%，是公司主营业务收入的主要来源。
报告期内各景区旅游客运收入具体情况如下：

1-1-1-237
2013年度 2012年度 2011年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） (%)
北景区 17,911.29 82.11 20,250.32 84.11 16,919.32 83.82
西景区 3,756.04 17.22 3,343.83 13.89 2,931.77 14.53
南景区 146.66 0.67 482.98 2.01 333.17 1.65
合计 21,813.98 100.00 24,077.13 100.00 20,184.26 100.00
公司目前主要经营景区内三条旅游线路。报告期内，北景区由于开发较早，
基础设施、服务设施相对完善，70%左右的游客通过北景区游览天池，需要分别
购买环保车及倒站车车票，因此北景区运输收入占比较高，保持在 80%以上。
西景区旅游客运收入在 2012 年度与 2013 年度逐年提高，主要是由于万达长
白山国际度假区 2012 年 7 月开业后吸引了大批游客，拉动了长白山地区旅游客
运需求，并对公司西景区的旅游客运业务产生持续推动作用。
2013 年 8 月 1 日后，因南景区内公路存在山体滑坡、泥石流、落石等地质
灾害隐患，南景区封闭停运，由此导致当年实际运量大幅下降。由于南景区不是
公司主要旅游客运业务来源，南景区旅游客运收入占公司旅游客运收入比重不足
3%，因此南景区的不利冲击对公司营业收入影响很小，也不会对公司经营稳定
性造成影响。
（2）旅行社收入
2011 年度、2012 年度及 2013 年度旅行社收入分别为 951.14 万元、428.13
万元及 983.39 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 4.43%、1.72%及 4.23%。
2012 年度，旅行社收入下滑的主要原因为科考登山旅游人数下降。2013 年度，
天池国旅加强与长白山国际旅游度假区开发公司旅行社分公司、上海春秋国际旅
行社（集团）有限公司的合作，地接业务量明显上升，当年营业收入回升，但人
均消费金额有所下降。报告期内，天池国旅游客接待数量与营业收入具体情况如
下：

年度 接待数量(人次) 营业收入（万元）
2011 年度 13,378 951.14
2012 年度 3,917 428.13
2013 年度 17,989 983.39
（3）温泉水销售、供热收入
报告期内，温泉水销售、供热收入占主营业务收入的比重较小。2011 年度、

1-1-1-238
2012 年度及 2013 年度分别实现收入 352.78 万元、231.01 万元及 242.64 万元，
占主营业务收入的比重分别为 1.64%、0.93%及 1.04%。
（4）其他收入
报告期内，其他收入主要为停车费收入，比重较小。2012 年度及 2013 年度
分别实现为 201.85 万元及 233.12 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.81%及
1.00%。
2、主营业务收入增长情况
2011 年度、2012 年度和 2013 年度公司分别实现主营业务收入 21,488.17 万
元、24,938.12 万元和 23,273.14 万元，公司主营业务收入出现波动，但整体呈增
长趋势，与报告期内长白山景区入区人数的波动情况相符，具体如下：




图：报告期各年度旅游客运收入与入区游客人数情况
3、超标收入情况
由于长白山冬季降雪量大，公司为清理道路积雪投入了高额成本，因此，公
司在报告期内的冬季期间曾将长白山北景区的倒站车票价由 80 元/人调整为 130
元/人、西景区环保车票由 68 元/人调整为 80 元/人。上述调整后的价格超出了吉
林省物价局对相关车票的批复价格。公司已于 2011 年 11 月对北、西景区的超标
收费情况进行改正，将票价调整至吉林省物价局批复的价格。
2011 年 12 月 12 日，吉林省物价局出具《关于长白山景区冬季车辆票价有
关事项的函》，确认鉴于公司已对上述行为进行了改正，对公司的上述行为不予
处罚，未要求发行人返还多收的票价款，亦未要求收缴该部分多收的票价款。
报告期内，发行人 2011 年营业收入为 21,503.17 万元，超标收费金额为 190.82
1-1-1-239
万元，占当年营业收入 0.89%。因此，发行人停止超标收费行为不会对经营创收
能力构成不利影响。
4、主营业务收入的季节性
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

第一季度 815.30 3.50 599.20 2.40 617.91 2.88

第二季度 3,492.56 15.01 3,595.20 14.42 2,657.24 12.37

第三季度 16,031.42 68.88 17,319.01 69.45 15,895.50 73.97

第四季度 2,933.86 12.61 3,424.71 13.72 2,317.52 10.79

合计 23,273.14 100.00 24,938.12 100.00 21,488.17 100.00

公司主营业务收入呈现季节性波动特征，表现为第三季度的主营业务收入明
显高于第一、二、四季度，占公司全年主营业务收入的 70%左右。
（1）旅游客运收入
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一季度 644.07 2.95 572.76 2.38 498.33 2.47
第二季度 3,196.59 14.65 3,429.42 14.24 2,498.84 12.37
第三季度 15,628.86 71.65 16,734.51 69.50 15,179.41 75.12
第四季度 2,344.47 10.75 3,340.44 13.87 2,007.68 10.05
合计 21,813.98 100.00 24,077.13 100.00 20,184.26 100.00
报告期各年度，公司旅游客运收入也呈现季节性波动特征，表现为第三季度
的收入占全年收入的 60%以上。旅游客运收入的季节性变化与各个季度进入景区
的游客人数情况相符，如下图。




1-1-1-240
图： 报告期各季度长白山景区入区人数和旅游客运收入情况

（2）旅行社收入
单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一季度 108.40 11.02 2.38 0.56 1.06 0.11
第二季度 189.58 19.28 29.34 6.85 102.43 10.77
第三季度 160.59 16.33 369.17 86.23 660.10 69.40
第四季度 524.82 53.37 27.24 6.36 187.55 19.72
合计 983.39 100.00 428.13 100.00 951.14 100.00
2013 年度，因长白山国际旅游度假区开发公司吸引了较多滑雪游客，天池
国旅加大与该公司的合作，承接滑雪旅游人群的地接业务，导致当年四季度接待
人数大幅增加。
（3）同行业上市公司季节性情况
2011 年度至 2013 年前三季度，自然景区类上市公司（峨眉山 A、张家界、
桂林旅游、丽江旅游、黄山旅游和西藏旅游）各季度主营业务收入占全年收入情
况如下：




1-1-1-241
数据来源：各上市公司 2011、2012 年年度报告、2013 年三季报及 Wind 资讯。
从上表可以看出，自然景区类旅游业受气候影响较大，营业收入表现出明显
的季节性差异。第一季度是旅游淡季，营业收入占比较低，第三季度是旅游旺季，
营业收入占比最高。长白山自然保护区纬度较高，季节性更加明显。

（二）主营业务成本
1、主营业务成本构成
报告期内，公司主营业务成本分类构成如下：
2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
旅游客运成本 9,376.71 89.80 8,965.24 92.51 8,047.43 93.97
旅行社成本 527.10 5.05 268.67 2.77 191.60 2.51
温泉水销售、供热成本 286.21 2.74 268.80 2.77 301.06 3.52
其他成本 251.78 2.41 188.47 1.94 - -
合计 10,441.81 100.00 9,691.19 100.00 8,540.08 100.00
报告期内，公司主营业务成本呈现增长趋势，这与公司规模扩大以及营业收
入增长紧密相关。
报告期内，公司的主营业务成本主要以旅游客运成本为主，2011 年度、2012
年度和 2013 年度，旅游客运成本占主营业务成本的比例分别为 93.97%、92.51%
和 89.80%，旅游客运成本占比与旅游客运收入所占比例匹配。
（1）旅游客运成本结构
报告期内，公司旅游客运成本具体明细分类如下：


1-1-1-242
2013年度 2012年度 2011年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
固定成本部分
工资福利性支出 4,356.53 46.46 3,926.50 43.80 2,723.87 33.85
折旧 1,738.78 18.54 1,903.99 21.24 2,808.05 34.89
车辆保险费 143.43 1.53 143.24 1.60 83.85 1.04
安全生产费 362.15 3.86 277.95 3.10 101.04 1.26
租赁费 41.44 0.44 43.38 0.48 25.20 0.31
公路有偿使用费 110.00 1.17 110.00 1.23 110.00 1.37
其他 181.20 1.93 210.20 2.34 275.99 3.43
固定成本合计 6,933.55 73.94 6,615.26 73.79 6,128.00 76.15
变动成本部分
修理费 11.99 0.13 7.42 0.08 11.77 0.15
物料消耗 684.01 7.29 514.43 5.74 425.62 5.29
燃料 1,747.16 18.63 1,828.13 20.39 1,482.04 18.42
变动成本合计 2,443.16 26.06 2,349.98 26.21 1,919.43 23.85
合计 9,376.71 100.00 8,965.24 100.00 8,047.43 100.00
报告期内，旅游客运成本中固定成本部分比重较大，主要为工资福利性支出
和折旧费用；变动成本部分比重较小，主要为燃料和物料消耗。
2012 年折旧成本下降较快，主要原因为当年已提足折旧但仍在使用的运输
设备金额较高，导致当年运输设备折旧下降 900 余万元。
2013 年度旅游客运收入较 2012 年度下降，但旅游客运成本上升，一方面是
由于员工人数增加造成员工薪酬等支出增加，另一方面是由于新修水泥路面对轮
胎磨损较严重，导致轮胎等物料消耗增加。
（2）旅行社成本
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例（%）
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
房费 70.76 13.42 123.52 45.97 62.86 32.81
餐费 121.23 23.00 58.40 21.74 76.21 39.78
交通费 62.05 11.77 15.47 5.76 13.79 7.20
门票费 212.71 40.35 44.89 16.71 32.10 16.75
陪同费 44.47 8.44 19.29 7.18 - -
其他 15.88 3.02 7.10 2.64 6.64 3.47
合计 527.10 100.00 268.67 100.00 191.60 100.00
报告期内，旅行社成本主要为房费、餐费、交通费和门票费。2013 年度房
费支出占比下降的原因为接待已入住酒店的普通团散客较多，交通费和门票费占
比上升的主要原因是接待人数大幅上升。

1-1-1-243
（3）温泉水销售、供热成本
报告期内，温泉水销售、供热成本主要为温泉管道资产的折旧费。2011 年
度、2012 年度及 2013 年度，成本依次为 301.06 万元、268.80 万元及 286.21 万
元，各期成本占主营业务成本的比例在 3%左右。
（4）其他成本
报告期内，其他业务成本主要为停车场的折旧和摊销等。2012 年度及 2013
年度，成本依次为 188.47 万元及 251.78 万元，各期成本占主营业务成本的比例
在 2%左右。

（三）经营成果
1、主营业务毛利
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

2013年度 2012年度 2011年度
毛利 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
旅游客运业务 12,437.27 96.93 15,111.89 99.11 12,136.83 93.73
旅行社业务 456.29 3.56 159.46 1.05 759.54 5.87
温泉水销售、供
-43.58 -0.34 -37.79 -0.25 51.72 0.40
热业务
其他业务 -18.66 -0.15 13.38 0.09 - -
合计 12,831.33 100.00 15,246.93 100.00 12,948.09 100.00
报告期各年度，旅游客运业务毛利占公司毛利总额的 90%以上，为公司最主
要的利润来源。随着公司逐步完善旅游产业链条，旅行社业务和募集资金投资项
目的酒店业务，将成为公司利润的新增长点。
2011 年度温泉公司开始正常经营，当年实现毛利 51.72 万元；2012 年度温
泉公司实现毛利-37.79 万元；2013 年度实现毛利-43.58 万元，连续两年毛利为负
数的主要原因为：蓝景酒店管理公司为降低成本大幅减少温泉水采购量，同时自
建锅炉不再由温泉公司供热，导致 2012 年以来温泉公司业务收入明显降低。
2、主营业务毛利率
（1）主营业务毛利率的基本情况（同比上市公司选取 2013 年三季报数据）

项目 2013年度 2012年度 2011年度
旅游客运业务 57.02% 62.76% 60.13%
旅行社业务 46.40% 37.25% 79.86%
温泉水销售、供热 -17.96% -16.36% 14.66%
1-1-1-244
其他业务 -8.00% 6.63%
公司综合毛利率 55.13% 61.14% 60.26%
峨眉山 A 46.45% 46.80% 44.14%
张家界 35.03% 33.37% 39.52%
桂林旅游 41.85% 47.19% 45.69%
丽江旅游 79.22% 76.98% 76.27%
黄山旅游 37.90% 39.97% 42.76%
西藏旅游 56.92% 56.75% 49.04%
同行上市公司均值 49.56% 50.18% 49.57%
数据来源：公司 2011、2012、2013 年年度报告及 Wind 资讯。

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 60.26%、
61.14%和 55.13%。报告期各年度公司综合毛利率均高于同行业上市公司均值，
显示了公司具有较强的盈利能力。
（2）旅游客运业务毛利率
2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司旅游客运业务的毛利率分别为
60.13%、62.76%和 57.02%。
报告期内，公司旅游客运收入与旅游客运成本、游客人数的情况如下：

项目 2013年度 2012年度 2011年度

旅游客运成本（万元） 9,376.71 8,965.24 8,047.43
固定成本合计（万元） 6,933.55 6,615.26 6,128.00
变动成本合计（万元） 2,443.16 2,349.98 1,919.43
旅游客运收入（万元） 21,813.98 24,077.13 20,184.26
游客人数（万人次） 157.33 166.99 140.27
单位收入分摊的固定成本（元） 0.318 0.275 0.304
单位收入分摊的变动成本（元） 0.112 0.098 0.095

如上表所示，公司的旅游客运成本以固定成本为主，景区入区人数增长可以
降低单位收入分摊的固定成本，有利于提高毛利率水平。2012 年度，长白山景
区入区人数达到 166.99 万人次，相对高于 2011 年度、2013 年度，当年公司客运
毛利率亦相对高于其他两年。
2013 年度长白山景区入区人数高于 2011 年度，但当年公司客运毛利率明显
低于 2011 年度的主要原因在于：①公司的固定成本随物价、人工及固定资产配
置等因素的变动而发生变化，2013 年度公司的生产人员及生产管理人员增加了
70 人左右且 2012 年来薪资水平上升较快，导致当年人工成本较 2011 年度、2012
年度分别增加了 1,632.66 万元、430.03 万元；2012 年度，公司的安全生产费计
1-1-1-245
提比例由 0.5%提高至 1.5%，安全生产费的计提基数为上年客运收入，公司 2012
年度客运收入明显高于前期，导致 2013 年度的安全生产费较 2011 年度、2012
年度分别增加了 261.11 万元、84.2 万元，尽管当年折旧费亦明显下降，但当年
固定成本仍明显高于前两年。②2013 年度因景区内新修水泥路面对轮胎磨损较
严重，导致当年物料消耗及修理费较 2011 年度、2012 年度分别增加了 258.61 万
元、174.15 万元。③2011 年度、2012 年度、2013 年度因向天池国旅提供客运服
务被合并抵消的客运收入分别为 23.56 万元、66.39 万元、198.03 万元。
（3）旅行社业务毛利率
报告期内，旅行社业务毛利率情况如下：

年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利率（%） 46.40 37.25 79.86
2011 年度公司旅行社业务的毛利率较高，远高于旅行社行业的平均毛利率
水平，主要原因系公司旅行社收入以科考登山收入为主，2011 年度科考登山收
入占旅行社收入的比例为 72.14%。根据 2006 年 12 月 31 日长白山保护局《关于
同意吉林省长白山天池旅行社有限公司开展探险、科考旅游项目的批复》（长保
局发[2006]42 号），天池国旅在长白山景区内依据经批准的长白山自然保护区总
体规划，在可以开展旅游的路线和区域内开展探险、科考旅游项目，期限为十年。
2012 年度和 2013 年度，天池国旅已基本停止科考登山旅游，故旅行社业务毛利
率下降为 37.25%和 46.40%，如去除合并抵消因素，天池国旅 2012 年度、2013
年度的毛利率为 27.28%、26.26%。
3、期间费用
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重如下：

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售费用（万元） 757.46 672.39 421.97
管理费用（万元） 3,015.10 3,597.52 2,979.70
财务费用（万元） -241.39 -2.23 -43.67
期间费用合计（万元） 3,531.17 4,267.68 3,358.00
期间费用/营业收入（%） 15.15 17.07 15.61
2012 年度公司期间费用率较 2011 年上升，主要原因在于管理费用增长较快，
2013 年度，公司期间费用率下降的主要原因是管理费用下降、利息收入增加。
（1）销售费用

1-1-1-246
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广告宣传费 642.41 84.81 502.81 74.78 313.58 74.31
促销费 80.09 10.57 106.95 15.91 89.12 21.12
网络售票佣金 34.06 4.50 51.62 7.68 2.55 0.60
其他 0.89 0.12 11.00 1.64 16.73 3.96
合计 757.46 100.00 672.39 100.00 421.97 100.00
销售费用率 3.25% 2.69% 1.96%

注：销售费用率=销售费用/营业收入
2011 年度至 2013 年度，公司的销售费用主要为广告宣传费和促销费，各年
度两项费用之和均占销售费用的 90%以上。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，
公司销售费用占营业收入的比例分别为 1.96%、2.69%和 3.25%，销售费用占比
较低。2013 年度，公司销售费用占比提高，主要系营业收入下降而广告宣传费
增加所致。
与同行业上市公司相比，公司的销售费用率较低，具体如下：

销售费用占营业总收入的比重（%）
公司名称
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
峨眉山 A 7.62 5.60 7.23
张家界 4.65 4.46 5.53
桂林旅游 3.08 1.90 2.24
丽江旅游 10.88 12.54 13.45
黄山旅游 0.48 0.81 0.88
西藏旅游 6.39 9.91 14.90
平均值 5.52 5.87 7.37
数据来源：各上市公司 2011、2012 年年度报告、2013 年三季报及 Wind 资讯。

（2）管理费用
本公司的管理费用主要为管理部门的工资福利费、社会保险、折旧和印花税
金等。2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司管理费用分别为 2,979.70 万元、
3,597.52 万元和 3,015.10 万元，占营业收入的比重分别为 13.86%、14.39%和
12.93%。2011 年度至 2013 年度，公司管理费用占营业收入的比重较低，总体处
于合理水平。
2012 年度，管理费用较上年度增加原因主要系副食品价格调节基金增加
316.25 万元、职工社保费增加 51.72 万元。此外，业务招待费、中介服务费、办
公费和无形资产摊销费均有不同程度的增长。2013 年度管理费用减少主要系副
1-1-1-247
食品价调基金减少 254.59 万元、业务招待费减少 127.29 万元、中介服务费减少
414.64 万元，办公费、培训费、印刷费也有不同程度的减少。
与同行业上市公司相比，公司报告期各年度管理费用占营业收入的比重较
低，具体如下：

管理费用占营业收入的比重（%）
公司名称
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
峨眉山 A 13.31 12.00 11.94
张家界 8.51 5.32 6.92
桂林旅游 32.26 26.37 24.53
丽江旅游 16.64 16.45 17.17
黄山旅游 13.5 14.02 13.42
西藏旅游 28.38 27.65 17.85
平均值 18.77 16.97 15.31
数据来源：各上市公司 2011、2012 年年度报告、2013 年三季报及 Wind 资讯。

（3）财务费用
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息支出 - 132.84 -
减：利息收入 253.24 146.48 50.16
其他支出 11.85 11.41 6.49
合计 -241.39 -2.23 -43.67
报告期内，利息收入为银行存款利息，其他支出主要为资金占用费和银行卡
刷卡手续费。2012 年度，利息支出 132.84 万元为公司向银行取得短期借款所支
付的利息。公司自 2012 年下半年逐渐增加定期存款规模，且货币资金逐年增加，
因此利息收入逐年上升。
4、资产减值损失、投资收益及营业外收支分析
2013年度 2012年度 2011年度
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
资产减值损失 3.94 0.05 1.57 0.02 -18.60 -0.21
其中：坏账损失 3.94 0.05 -2.68 -0.03 -18.60 -0.21
其中：存货跌价损失 4.25 0.04
营业外收入 240.33 2.90 300.38 3.02 361.91 4.12
营业外支出 8.31 0.10 16.87 0.17 50.73 0.58
营业外收支净额 232.02 2.80 283.51 2.85 311.18 3.55
合计 228.08 2.75 281.94 2.84 292.58 3.33
利润总额 8,289.98 100.00 9,939.08 100.00 8,775.82 100.00
2011 年度，公司处置固定资产 1,357.10 万元，取得非流动资产处置利得 305
1-1-1-248
万元。2012 年度和 2013 年度，营业外收入主要为政府补助 267.21 万元和 225.04
万元。除此以外，公司在报告期内的资产减值损失、投资收益和营业外收支净额
较小，对公司利润总额影响有限。
5、所得税费用
报告期内，公司所得税费用及其占利润总额的比例如下：
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
本期所得税费用 2,187.96 2,658.71 2,308.83
递延所得税费用 -123.66 -109.20 -30.33
合计 2,064.30 2,549.51 2,278.50
占利润总额的比例（%） 24.90 25.65 25.96
注：占比=金额栏/利润总额

2011 年度、2012 年度及 2013 年度，所得税费用占利润总额的比例分别为
25.96%、25.65%及 24.90%，波动较小。

（四）公司利润的主要来源及影响公司盈利能力稳定性与持续性的主要因素
1、公司利润的主要来源
公司利润主要来源于旅游客运业务产生的收益，详见本节“二、（三）、1、
主营业务毛利”。
2、影响公司盈利能力稳定性与持续性的主要因素
（1）长白山丰富的旅游资源
长白山是中国最大的层状巨型复式休眠火山，是中华十大名山之一，国家
5A 级风景区。景区内旅游资源丰富，包括长白山天池、小天池、长白瀑布、锦
江大峡谷等众多著名景点。长白山自然风光雄伟、瑰丽，但旅游资源开发较晚，
随着基础设施的完善，长白山游客数量将会产生较大幅度的增长，这为公司未来
持续、快速发展创造了有利条件。
（2）景区内旅游客运的特许专营权
长白山景区内共有北景区、西景区和南景区三条旅游线路，目前上述线路全
部由公司经营。公司拥有 20 年的景区内旅游客运特许经营权，在长白山景区的
运输业务中具有独占优势，可以保证公司未来盈利能力的稳定性和持续性。
（3）国内经济发展状况
近年来我国经济发展态势总体良好，人均 GDP 持续上涨，居民收入逐年提

1-1-1-249
升。随着收入的提高和消费理念的转变，居民在旅游方面的支出也不断上升，公
司未来经营状况将持续向好。然而，随着欧美债务危机的蔓延，未来全球经济增
长存在一定的不确定性，可能会对公司持续盈利能力带来不利影响。
（4）特殊的自然气候条件
长白山位于我国吉林省东南部，纬度较高，冬季寒冷且持续时间长，因而公
司营业收入、利润呈现出明显的季节性特征，第三季度收入占主营业务收入的
60%以上。随着公司旅游产业链条的完善，温泉水开发和利用业务将淡化公司营
业收入的季节性波动特征。
（5）不能自主调节的价格
公司的旅游客运业务和温泉水销售及供热业务价格的确定、调整均需由主管
部门进行核定，不能根据市场变化情况及时调节。在成本大幅上升而销售价格不
能相应调整的情况下，营业收入及利润的稳定性和持续性将会受到不利影响。
（6）税收政策或行政收费变化
公司现为营业税纳税主体，执行 5%的营业税率，目前国内已开展交通运输
业和部分现代服务业营改增试点，如试点范围扩大，公司存在按交通运输行业征
收 11%的增值税的可能，届时公司盈利能力将受到不利影响。公司享受免征资源
补偿费及按 1%征收副食品价格调节基金的优惠政策，如该两项行政收费优惠政
策发生变更，公司亦将受到不利影响。详见本招股说明书之“重大事项提示”。

（五）敏感性分析
运输人数、票价变动将对公司的盈利能力产生一定的影响。在假定其他因素
不变的情况下，运输人数、票价和燃料成本变动对公司盈利指标的影响如下：

项目 2013年度 2012年度 2011年度

1、环保车购票乘车人数变动对公司盈
利指标的影响
（1）环保车购票乘车人数（万人次） 153.10 162.14 138.55
（2）环保车购票乘车人数每变动1%
130.14 137.82 117.77
对营业收入的影响（万元）
（3）环保车购票乘车人数每变动1%
81.51 87.70 75.07
对净利润的影响（万元）
（4）环保车购票乘车人数每变动1%，
1.31% 1.19% 1.16%
净利润变动的幅度
2、倒站车购票乘车人数变动对公司盈
利指标的影响
1-1-1-250
（1）倒站车购票乘车人数（万人次） 98.00 108.91 94.64
（2）倒站车购票乘车人数每变动1%
78.40 87.13 75.71
对营业收入的影响（万元）
（3）倒站车购票乘车人数每变动1%
49.11 55.45 48.26
对净利润的影响（万元）
（4）倒站车购票乘车人数每变动1%，
0.79% 0.75% 0.74%
净利润变动的幅度
3、购票乘车人数每变动1%，净利润
2.10% 1.94% 1.90%
的变动幅度
4、票价变动对公司盈利指标的影响
（5）票价每变动1%对营业收入的影
218.14 240.77 201.84
响（万元）
（6）票价每变动1%对净利润的影响
154.61 170.65 143.05
（万元）
（7）票价每变动1%，净利润变动的
2.48% 2.31% 2.20%
幅度
5、燃料成本变动对盈利指标的影响
（8）燃料成本每变动1%对毛利的影
-17.47 -18.28 -14.82
响（万元）
（9）燃料成本每变动1%对净利润的
-12.38 -12.96 -10.50
影响（万元）
（10）燃料成本每变动1%，净利润变
-0.20% -0.18% -0.16%
动的幅度
注：1、（2）=（1）×相应票价×1%；（3）=（2）×（1－营业税金及附加税税率-运输
收入变动成本率）×（1－所得税税率）；（4）=（3）／当期净利润；（5）=旅游客运收入（合
并口径）×1%；（6）=（5）×（1－营业税金及附加税税率）×（1－所得税税率）；（7）=
（6）／当期净利润；（8）=燃料成本×1%。2、因对带团导游、儿童等实行车票免票政策，
本表使用的购票乘车人数少于实际乘车人数。

2011 年度、2012 年度及 2013 年度，当环保车购票乘车人数每变动 1%时，
公司净利润将分别变动 1.16% 、1.19%及 1.31%；当倒站车购票乘车人数每变动
1%时，公司的净利润将分别变动 0.74% 、0.75%及 0.79%；当整体购票乘车人数
每变动 1%时，公司的净利润将分别变动 1.90% 、1.94%及 2.10%；当车票价格
每变动 1%时，公司的净利润将分别变动 2.20%、2.31%及 2.48%；当公司的燃料
成本每变动 1%时，公司的净利润将分别变动-0.16%、-0.18%及-0.20%。
综合来看，公司净利润对车票价格的变动最敏感，对购票乘车人数变动的敏
感度也较高，对燃料价格变动的敏感程度低于对车票价格与购票乘车人数变动的
敏感程度。

三、现金流量分析
1-1-1-251
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 8,954.57 10,342.43 11,053.48
投资活动产生的现金流量净额 -4,291.46 -2,963.11 -17,331.61
筹资活动产生的现金流量净额 -1,120.00 -3,399.22 1,950.94
现金及现金等价物净增加额 3,543.11 3,980.10 -4,327.19

（一）公司经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
销售商品、提供劳务收到的现金 23,152.09 25,461.86 21,187.78
收到的其他与经营活动有关的现金 592.05 471.02 95.71
经营活动现金流入小计 23,744.15 25,932.88 21,283.50
购买商品、接受劳务支付的现金 3,717.27 3,615.06 2,731.73
支付给职工以及为职工支付的现金 5,798.24 4,066.16 3,225.48
支付的各项税费 4,116.20 5,411.30 3,002.16
支付的其他与经营活动有关的现金 1,157.87 2,497.93 1,270.64
经营活动现金流出小计 14,789.57 15,590.45 10,230.01
经营活动产生的现金流量净额 8,954.57 10,342.43 11,053.48
2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分
别为 21,187.78 万元、25,461.86 万元及 23,152.09 万元，与同期公司营业收入接
近，系公司主要经营旅游客运业务，以现金结算方式为主所致。
2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为
正数，显示公司通过正常经营获取现金能力较强。报告期内公司经营性现金流量
和净利润对比情况如下表：
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动现金净流量 8,954.57 10,342.43 11,053.48
净利润 6,225.68 7,389.57 6,497.32
差 额 2,728.89 2,952.86 4,556.16
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，其原因为：一方
面是公司提供劳务（服务）取得的收入基本以现金方式结算，经营性债权占用资
金很少；另一方面，公司固定资产折旧等非付现成本较高。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
1-1-1-252
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
13.30 32.02 407.00
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 100.00 193.51 310.00
投资活动现金流入小计 113.30 225.53 717.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,404.76 3,188.65 18,048.61
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,404.76 3,188.65 18,048.61
投资活动产生的现金流量净额 -4,291.46 -2,963.11 -17,331.61
报告期内公司发展较快，对生产经营设备的需求不断增加，在建工程和固定
资产等长期资产投资支出较大，因此投资活动的现金流量均为负值。
2011 年度投资活动现金流量净额为-17,331.61 万元，主要用于购置房屋建筑、
机器设备、运输设备等固定资产 10,540.65 万元，在建工程支出 177.26 万元（其
中长白山北门区服务区改造项目在建工程项目投资支出 92.95 万元，募集资金投
资项目 84.31 万元），支付无形资产购置款 8,381.78 万元（其中土地使用权 8,362.38
万元，用友软件 19.40 万元）。
2012 年度投资活动现金流量净额为-2,963.11 万元，主要为长白山北门区服
务区改造项目支出 2,094.25 万元及北景区监控设备系统支出 420.61 万元。
2013 年度投资活动现金流量净额为-4,291.46 万元，主要为购置车辆支出
2,016.07 万元、支付前期工程款 960 万元和支付募集资金投资项目前期设计费用
1,162.78 万元等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 3,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
164.46
金
筹资活动现金流入小计 3,164.46
1-1-1-253
偿还债务所支付的现金 3,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,120.00 399.22 1,213.52
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 1,120.00 3,399.22 1,213.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,120.00 -3,399.22 1,950.94
2011 年度筹资活动现金净流量 1,950.94 万元，主要是取得银行借款 3,000.00
万元与分配股利 1,213.52 万元的差额。
2012 年度筹资活动现金净流量-3,399.22 万元，为归还银行短期借款 3,000.00
万元、支付借款利息 132.84 万元和向股东分配股利 266.38 万元。
2013 年度筹资活动现金净流量-1,120.00 万元，为向股东支付股利。

四、重大资本性支出分析
（一）报告期内的资本性支出情况
资本性支出是指本公司购置、建造固定资产、在建工程、无形资产、其他资
产以及对外投资的支出。报告期内，公司的资本性支出包括固定资产支出、在建
工程支出和无形资产支出。
1、固定资产支出明细
报告期内各期增加的固定资产如下：

单位：万元

项目名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
房屋建筑物 593.82 2,282.38 6,256.98
机器设备 86.72 34.30 121.79
运输设备 2,016.07 523.16 3,984.65
其他设备 117.05 457.42 16.08
合计 2,813.66 3,297.26 10,379.49

报告期内，随着公司各项业务规模的扩张，公司发生了较大金额的资本性支
出。2011 年度增加的固定资产主要是房屋建筑物及运输设备，其中：房屋建筑
物主要是由在建工程转入的调度楼、大巴停车场及停车楼 5,088.50 万元，购买办
公楼 1,055.27 万元，天池国旅购入商品房 113.21 万元；购买运输设备 3,984.65
万元。2012 年度增加的固定资产主要是房屋建筑物及运输设备，其中：由在建
工程转入的房屋建筑物为长白山北门区服务区改造项目和大巴停车场附属工程、
1-1-1-254
调度楼附属工程合计 2,282.38 万元，购买运输设备 523.16 万元。2013 年度增加
的固定资产主要为新购置运输车辆 2,016.07 万元和西景区加油站项目在建工程
完工结转固定资产 407.29 万元。
2、重大在建工程支出明细
报告期内公司的重大在建工程支出明细如下：

单位：万元

项目名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
长白山国际温泉度假区（募集资金投
1,162.78 185.77 84.31
资项目）
长白山北门区服务区改造项目 92.95
西景区加油站建设项目 102.93 304.36
北景区加油站建设项目 25.19 2.09
环长白山旅游快线项目 10.80
合计 1,301.70 492.22 177.26
公司 2011 年度新增的北坡门区服务设施（停车楼及大巴停车场）、北坡换乘
中心调度楼已于 2011 年 10 月 10 日竣工并交付使用，2011 年末的在建工程为长
白山北门区服务区改造项目及长白山国际温泉度假区项目。2012 年度长白山北
门区服务区改造项目已竣工并交付使用。2013 年末的在建工程为长白山国际温
泉度假区项目、北景区加油站建设项目、环长白山旅游快线项目、西景区综合服
务楼（长白山西景区森防及游客旅游救援服务区建设项目）、长白山西坡换乘中
心 A 区改造工程。
3、无形资产支出明细
报告期内公司的无形资产支出如下：
单位：万元
项目名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
土地使用权 83.17 81.78 8,362.37
用友软件 45.77 22.93 19.40
合 计 128.95 104.71 8,381.78
报告期内无形资产支出主要为购买土地使用权，包括：2011 年度长白山北
坡门区服务设施项目土地使用权 1,659.34 万元，长白山游客换乘服务区项目土地
使用权 84.18 万元，长白山北景区门区土地使用权（含长白山国际温泉度假区项
目土地使用权）6,326.25 万元，长白山北门区服务区改造项目土地使用权 292.60
万元。2012 年度公司新增无形资产为西景区加油站的土地使用权 81.78 万元及用

1-1-1-255
友软件新增模块 22.93 万元。2013 年度公司新增无形资产为缴纳长白山国际温泉
度假区项目土地使用权 50 万元、停车场及停车楼的土地使用权 31.64 万元、调
度楼项目的土地使用权 1.53 万元、用友软件 45.77 万元等。
（二）未来可预见的资本性支出计划
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的主要在建工程为长白山国际温泉度假区项
目、北景区加油站建设项目等。其中长白山国际温泉度假区项目为本次募集资金
投资项目，即长白山国际温泉度假区项目，预算总投资为 42,112.32 万元，具体
情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金使用”。

五、公司未来盈利能力趋势分析
（一）长白山地区旅游资源丰富，吸引更多游客前来观光
随着我国经济持续增长和国民消费理念的转变，旅游消费已逐渐成为备受国
民青睐的消费和休闲方式。近年来，交通基础设施不断完善使旅游活动变得更加
便捷和舒适，我国旅游业正处于快速发展的时期。2010 年至 2013 年，长白山景
区入区人数由 2010 年 87.32 万人次增长至 2013 年的 157.33 万人次，年均复合增
长率为 21.68%。长白山地区丰富的自然景观及独具特色的气候条件（夏季清爽
宜人、冬季冰雪素裹）将吸引更多的游客前来旅游。
（二）完善旅游产业链条，形成新的利润增长点
公司在新设温泉公司和收购天池国旅后，拓宽了业务范围，由原来的单一旅
游客运业务，转变为集客运服务、温泉水服务和游客团队接待为一体的综合旅游
服务提供商。随着公司旅游业务产业链条的完善，温泉水和旅行社业务将会成为
公司新的利润增长点。
（三）募集资金投资项目实施带来的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司将投资于长白山国际温泉度假区项目，
该项目的建成可以弥补长白山景区周边酒店、餐饮、会议服务方面存在的不足，
在填补市场空缺的同时，进一步完善公司的旅游产业链条，扩大经营规模，提升
服务水平，提高旅游接待能力，进而增强公司盈利能力。

六、上市后股东分红回报规划

为进一步细化公司上市后适用的《长白山旅游股份有限公司公司章程（草

1-1-1-256
案）》中关于股利分配的条款，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决策
的透明度和可操作性，公司在综合考虑对股东合理回报和自身可持续发展的基础
上，制定《长白山旅游股份有限公司未来股东分红回报规划》（以下简称“分红
规划”或“本规划”），并经 2014 年 1 月 18 日召开的公司 2014 年第一次临时
股东大会审议通过。
（一）股东回报规划制定原则
公司在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡股东回报与公司未来发展的
关系，保证股利分配政策的稳定性和可行性，通过建立更加科学、合理的投资者
回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化。
（二）公司经营环境分析
1、公司所处行业及自身发展情况
公司所处行业为旅游业。改革开放后我国旅游业快速发展，旅游业总收入从
1978年的23亿元增长到2012年的22,700亿元，年均复合增长率为22.48%。目前，
我国旅游业总收入占国内生产总值（GDP）的比重保持在4%左右，而中等发达
程度以上的国家这一比重约为10%，国内旅游业还将有广阔的发展空间。
随着我国旅游业进入大众化发展阶段，旅游消费全面升级，长白山旅游业正
处于成长期。公司抓住了行业发展的机遇，依托优质的旅游服务和优势市场地位，
营业收入从2011年的2.15亿元增加到2013年的2.33亿元。为适应长白山景区旅游
业的发展，扩大和提高车辆、游客换乘服务中心等服务设备设施的规模和服务水
平，公司需要更新维护原有服务设施并新增部分固定资产，有较强的资金需求。
因此，本规划将结合旅游业的发展现状，考虑公司发展对资金投入的需求。
2、股东的要求和意愿
获取投资回报是股东投资企业的主要目的，企业如不能为股东创造财富，将
失去股东的资金支持，企业也将成为无源之水。企业除为员工、顾客创造价值外，
应始终把股东财富最大化作为自身的使命。因此，本规划将充分考虑股东的要求
和意愿，注重对股东的合理回报。
3、外部融资环境和社会资金成本
（1）债权融资环境及资金成本
目前，受紧缩性货币政策的影响，债权融资环境仍然偏紧，债权融资成本较

1-1-1-257
高。2013 年 12 月 31 日，金融机构人民币五年以上贷款基准利率为 6.55%。
（2）股权融资环境及资金成本
近年来，随着国内证券市场迅猛发展，股权融资环境向好，越来越多的企业
通过股权融资解决资金需求。股权融资成本受融资费用、企业盈利水平、股利支
付率、股利增长率、股票发行价格等多重因素影响。从近几年看，大多数上市公
司的股权融资成本低于债权融资成本。随着企业盈利能力的不断增强及分红比例
的不断提高，未来股权融资成本可能高于债权融资成本。
基于上述因素，在目前阶段，公司将较多的利用股权融资和内部融资解决资
金需求。未来公司将视不同融资成本的高低选择不同的融资方式。因此，本规划
将考虑融资环境及融资成本对分红的影响。
（三）公司经营情况分析
公司结合自身发展实际情况，充分考虑未来发展及盈利情况、股东的要求和
意愿、社会资金成本、银行信贷及总体外部融资环境，在优化资本结构、不影响
公司正常运营和可持续发展的基础上，制定股利分配政策以及未来分红回报规
划。
1、盈利情况
2011年度、2012年度、2013年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分
别为6,497.32万元、7,389.57万元、6,225.68万元，加权平均净资产收益率分别为
22.50%、21.41%、15.26%。公司盈利能力较强，净资产收益率处于较高水平，
为实施积极的现金分红政策提供了有力保证。
2、公司投资活动及日常经营资金需求
为适应长白山景区旅游业的进一步发展，扩大和提高硬件服务设施的规模及
质量，提升服务水平，公司需要更新维护原有服务设施并新增部分固定资产，有
较强的资金需求。
公司目前投资的温泉度假区项目，项目总投资42,112.32万元，将通过本次发
行募集资金解决,，公司投资活动现金流出额将进一步增加。
2011年度、2012年度、2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-17,331.61万元、-2,963.11万元、-4,291.46万元。为此，公司在制定最低现金分红
比例时，充分考虑了投资活动资金及相应的配套流动资金需求。

1-1-1-258
3、经营现金流情况
公司的现金流状况良好，2011年度、2012年度、2013年度经营活动产生的现
金流量净额分别为11,053.48万元、10,342.43万元、8,954.57万元。公司经营性现
金流量状况良好并呈健康发展态势，盈利质量较高，具备向股东持续、稳定分红
的能力。
（四）公司上市后长期股东分红回报规划
在对公司经营环境和经营情况深入分析的基础上，公司制定以下上市后分红
规划：
1、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的
分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。
2、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制
定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预
案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足
最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股
利分配预案。
3、董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境，
确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应。
4、董事会制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求和尊
重股东特别是中小股东的要求和意愿。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

1-1-1-259
6、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东
大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）上市后未来三年股利分配计划
1、具体分配计划
公司上市后未来三年，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
分配利润的10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、确定10%为现金分红最低比例的原因和依据
（1）公司目前发展较快，为提高旅游服务质量，适应长白山景区旅游人数
增长、旅游消费需求从观光旅游向休闲度假旅游全面升级的发展趋势，公司需持
续投入资金对原有服务设施更新维护或新增部分固定资产投资，公司日常经营需
要的资金规模扩大。留存部分收益用于投资和经营需要，有利于公司的长远和可
持续发展。
（2）近年来，随着银行贷款基准利率逐年上升，社会资金成本高。公司内
部融资成本不会减少公司的现金流量，且融资成本远低于外部融资。公司需要留
存部分收益用于持续发展。

3、确定 20%为现金分红在本次利润分配中所占最低比例的原因和依据
2014 年至 2016 年 5 月是公司募投项目的建设期，公司投资活动产生的现金
流出进一步增加，并且公司拟投资建设其他项目，这些因素都将对公司未来现金
流量造成一定的压力。公司尚处于发展阶段，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。

1-1-1-260
4、未分配利润的用途规划
根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未来实现净利润在提取
盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要运用于以下方向：
（1）经营所需固定资产的投资
为适应长白山景区旅游业发展的需要，公司每年需保持一定的旅游客运运力
增长速度，每年留存收益将投资于原有服务设施更新维护或新增车辆、游客换乘
服务中心等服务设备设施，以提高服务规模和服务水平。
（2）补充经营所需的流动资金
随着公司业务规模的扩张，公司生产经营所需的流动资金规模也随之增加，
公司以部分留存收益投入流动资金，可有效保障公司的顺利运营，保障公司及股
东的利益。
5、未来三年具体股利分配计划的实施程序
在每个会计年度（半年度）结束后，公司董事会在《分红规划》的框架下，
根据实际经营状况，提出年度（中期）具体的利润分配预案。独立董事对利润分
配预案发表独立意见，并且公司监事会对利润分配预案进行审核、提出书面审核
意见后，董事会将上述利润分配预案提交股东大会表决。利润分配预案通过股东
大会审议后，董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。

七、首次公开发行股票后的盈利摊薄情况及发行人拟采取的措施
2013 年度，公司基本每股收益为 0.31 元，加权平均净资产收益率为 15.26%；
假定本次发行新股数量为 6,667 万股，募集资金净额为 27,000 万元，募集资金于
2014 年 7 月 31 日到位，在 2014 年净利润不变的前提下，公司的基本每股收益
将摊薄至 0.27 元，下降幅度为 12.90%，加权平均净资产收益率将摊薄至 10.70%，
下降幅度为 29.88%，请投资者关注新股发行对投资回报的摊薄影响。
本次发行后，公司将采取以下措施提高盈利能力以回报投资者：（1）公司
将首先利用募集资金投入长白山国际温泉度假区项目，争取早日建成使用，并聘
请国际知名酒店管理公司进行专业化管理运营，更好地实现募集资金投资项目的
盈利能力。（2）通过积极的市场开拓扩大温泉水销售，或利用自有资金投资其
他温泉洗浴设施，提高温泉资源的利用效率和经济回报。（3）在继续强化与现
有旅行社客户等合作的基础上，加强与国内其他旅行运营机构的合作；同时积极
1-1-1-261
发展组团业务，开发其他景区旅游路线，进一步提高天池国旅业务收入。（4）
改善目前业务相对单一的状况，延伸公司业务链条，积极开拓新的利润增长点。
（5）持续改进、完善公司治理机制，提升公司管理水平，提高公司现有业务的
盈利能力。（6）严格履行分红承诺特别是现金分红的承诺，持续完善利润分配
制度；探索多元化投资回报体系，丰富股利分配方式，严格履行在出现股价低于
每股净资产等情形时回购股份的相关承诺。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）会计师对公司 2014 年 1-3 月财务报表的审阅意见

信永中和审阅了公司 2014 年 1-3 月财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合
并及母公司资产负债表，2014 年 1-3 月的合并及母公司利润表和合并及母公司
现金流量表以及财务报表附注，出具了 XYZH/2013QDA1025-7 号《审阅报告》，审
阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》
的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是
否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据
实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计
意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重
大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映长白山旅游公司 2014
年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年 1-3 月的合并及母公司经营成
果和现金流量。”
（二）公司 2014 年 1-3 月主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项 目 2014.3.31 2013.12.31
资产总计 46,287.77 47,914.76
负债合计 4,387.54 4,117.34
股东权益合计 41,900.23 43,797.42
其中：归属于母公司股东权益小计 41,900.23 43,797.42


2、合并利润表主要数据
单位：万元

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项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
营业收入 1,340.76 789.90
营业利润 -1,455.39 -1,527.26
利润总额 -1,393.32 -1,521.60
净利润 -1,059.32 -1,161.99
其中：归属于母公司股东的净利润 -1,059.32 -1,161.99

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -144.91 -1,061.25
投资活动产生的现金流量净额 -1,107.16 -182.16
筹资活动产生的现金流量净额 -920.00 -918.40
现金及现金等价物净增加额 -2,172.07 -2,161.81
4、非经常性损益情况
单位：万元

项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月
计入当期损益的政府补助 62.06 4.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.74
小计 62.06 5.66
所得税影响额 15.52 1.41
合计 46.55 4.24
（三）公司 2014 年 1-3 月主要经营情况分析及 2014 年 1-6 月业绩预计

2014 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,340.76 万元，较上年同期增长 69.74%。
营业收入大幅上升的主要原因为：2014 年 1-3 月环保车购票乘车人数为 72,349
人次，同比增长 71.74%；倒站车购票乘车人数为 49,941 人次，同比增长 54.83%。
2014 年 1-3 月，公司经营状况良好，经营模式未发生变化。因公司旅游客
运业务的客户较多且分散，主要客户群为个人消费者或旅行社，不同期间会发生
变化，但单个客户的销售额占总体销售额的比例非常低；温泉公司与天池国旅主
要客户较为稳定。公司供应商较为稳定，销售价格亦未出现大幅波动，汽车配件、
燃油等主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化。
2014年1-6月，公司营业总收入预计为4,906万元至5,159万元，同比增长13%
至20%；归属于母公司股东的净利润预计为-1,591万元至-1,425万元，同比下降
9%至22%。
1-1-1-263
第十二节 业务发展目标

一、公司的发展战略与经营目标
（一）整体发展战略
公司立足于长白山自然保护区，面向国内、国际旅游市场，把握旅游消费不
断升级的发展趋势，坚持旅游专业化与多元化协同推进的发展战略，创新旅游产
品和业务模式，以旅游客运业务为主导、旅行社与温泉酒店经营为支撑，逐步实
现旅游产业内多元化扩张，努力成为实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范
的东北地区最具影响力的综合性旅游服务企业。
（二）总体经营目标
公司力争利用三到五年的时间，成为吉林省旅游业的核心企业、东北地区旅
游产业的“龙头企业”、“东北第一旅游企业品牌”，五到十年内成为具有国际影
响力的一流旅游企业。公司的近期目标是在 2016 年实现营业收入总额 3.4 亿元
左右，2016 年温泉度假酒店正式投入运营。

二、公司未来三年的发展计划
（一）产品开发、业务开拓计划
1、旅游客运：景区内业务，不断提升服务能力和服务品质，提高公司客运
车辆的运营效率；景区外业务，以航空、公路、铁路等交通网络为依托，构建连
接长白山各景区之间、景区与旅游功能服务区之间的立体旅游交通网，不断开发、
运营新的旅游线路。
2、度假酒店：依托温泉资源，通过公开发行股票募集资金开发长白山国际
温泉度假区项目。
3、旅行社：以长白山保护开发区旅游资源为依托，重点开发会议旅游、户
外旅游产品并积极整合保护开发区内的旅行社资源，实现规模化发展，并从传统
旅行社向“在线旅行社”方向发展。
（二）市场与客户开发计划
针对长白山的旅游产品结构，采用多种品牌营销策略，如山地生态游、森林
风光游、长白文化休闲游及边境民俗风情游等，深度开发融大气、险峻、奇特、

1-1-1-264
壮阔、包容为一体的“天地大美”内涵，强化“生态、休闲、养生、体验”印记，
突出“休闲养生地，大美长白山”的旅游总体形象。实行品牌推广和渠道营销相
结合的营销策略，推广方式以平面旅游产品广告为主，同时结合电视、网络推广，
在渠道方面加强与目标市场前三名组团旅行社合作，共同开发目标市场。根据游
客来源地的不同，将目标市场分为如下三级：
一级目标市场——东北三省市场，京津市场，长三角市场，珠三角市场；
二级目标市场——山东半岛市场，湖南、湖北为主的华中市场，港澳台市
场，日韩市场，俄罗斯远东市场；
三级目标市场——以河南、河北、山西为主的华北市场，以重庆为主的西
南市场，东南亚市场。
公司未来 1 至 3 年内重点开发一级和二级目标市场，3 年后着力拓展三级目
标市场。
（三）人才建设计划
旅游业是劳动力和知识经验密集型的服务行业，做好人力资源开发、建设
是旅游企业持续发展的重要保证。公司自成立以来大力实施“人才强企”战略，
不断壮大、优化人才队伍。近期的人才建设计划如下：
1、进一步完善人才培养机制，使人才培养制度化、体系化。
（1）将企业文化建设与人才培养紧密结合。将“服务旅游者，敬业全社会”
的理念贯穿于整个公司的制度体系中。积极倡导员工通过“诚信敬业”实现人生
价值。
（2）公司要求各级管理人员都要注重对下属人员的培养，并把人才培养作
为对公司管理人员的考核内容之一。
（3）依据“德才兼备”的原则，在公司内部选拔一批年轻员工进行有针对
性的培养，作为人才储备。
（4）计划每年向重点大学招收优秀毕业生 10-20 名，为企业发展不断增加
新鲜“血液”。
2、进一步完善员工考核激励机制。
（1）结合公司薪酬现状，建立适应市场变化、具有激励机制的薪酬体系。



1-1-1-265
（2）继续完善总经理“经营目标责任制”，避免经营短期行为。进一步探
索其他员工的工效挂钩机制，分层次建立考核评价体系，努力做到“奖勤罚懒”。
（3）继续稳步推行管理人员竞聘制度，普通员工实行末位淘汰制。
（4）科学的编制员工职位说明书，使之明确化、具体化以方便考核。
（四）筹资计划
自成立以来，公司与当地银行系统建立了良好的合作关系，通过银行信贷融
资满足公司运营所需部分资金。公司拟通过首次公开发行股票募集资金投资于长
白山国际温泉度假区建设项目，以完善公司现有业务体系并不断扩大经营规模。
公司未来将根据实际发展需要，选择合理的融资方式，努力降低融资成本，提高
资金的使用效率，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。

三、拟定上述计划所依据的条件
（一）国家宏观经济形势未发生重大变化。
（二）吉林省及周边省市的经济、社会环境未发生重大变化。
（三）公司各项业务所遵循的法律、法规、部门规章及行业政策无重大变化。
（四）未发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损
失的自然灾害等不可抗力事件或不可预见的其他因素。

四、实施上述计划将面临的主要困难

（一）公司自有资金实力不足
公司资产规模较小是公司未来发展的最大约束。募集资金投资项目的建设和
经营需要投入大量资金才能得以完成。尽管公司业务具有一定的竞争优势，但凭
借自身积累及银行借款不仅难以在较短时期内实现公司规模的快速扩张，还会增
加财务风险。

（二）运行机制和人才资源上的更高要求
随着公司业务范围的扩大与经营规模的扩张，公司在运行机制与管理人才
等方面面临着更高的要求。经营规模的扩张对公司的战略规划、组织架构设计、
运营管理、资金管理和内部控制等方面都提出了更高的要求。公司的发展也需要
更多有经验、高素质的高级管理人才、营销人才及其他专业人才加以推动。

（三）地区经济条件、基础服务设施尚待完善
近年来，长白山保护开发区的经济正处于高速发展阶段，经济条件不断改善，

1-1-1-266
交通、电信、电力、航空、住宿等基础服务设施日臻完备，但由于受地区经济发
展水平、地理区位、资源条件、开发程度等客观因素的制约，整个地区经济条件、
基础服务设施与发达地区相比仍然有较大差距，还不能充分满足发展休闲度假旅
游的需求。

五、确保实现上述发展计划的主要措施
（一）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，
加强公司的内部管理能力，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创
新和管理升级。
（二）公司将积极引进先进的管理运行机制和高素质的管理人才，建立更为
严格有效的管理制度与内部控制制度、提高公司运营管理和资金管理的效率；建
立较完备的人才引进、人才储备和人才激励机制，以满足公司发展计划的需要。

六、公司上述业务发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，紧密围绕公司未来发展战略
和经营目标制订的。上述发展计划与公司主营业务具有一致性与延展性，是对现
有业务的进一步拓展与结构优化。发展计划如能顺利实施，将进一步提高公司业
务水平与经营规模，提升公司的核心竞争能力，增加公司的抗风险能力，巩固公
司在行业内的竞争地位。




1-1-1-267
第十三节 募集资金使用

一、本次募集资金运用概况
公司本次拟公开发行6,667万股境内上市人民币普通股（A股）股票。本次发
行募集资金扣除发行费用后，公司将投资于以下项目：
单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金

长白山国际温泉度假区建设项目
1 42,112.32 27,000.00
（长白山温泉皇冠假日酒店）
合 计 42,112.32 27,000.00
根据 2011 年 12 月召开的公司 2011 年第二次临时股东大会，公司在考虑拟
使用募集资金时扣除了已交付的土地出让金 4,217.50 万元，该项目计划使用募集
资金 37,894.82 万元；2014 年 2 月召开的 2014 年公司第三次临时股东大会决定
调整该项目使用募集资金的金额，项目建设所需资金全部使用募集资金，前期缴
纳的土地款及其他投入在募集资金到位后使用募集资金全额置换。

根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议对公司董事会的授权，2014 年 6
月召开的公司第二届董事会第八次会议决定将长白山国际温泉度假区建设项目
拟使用募集资金调整为 27,000 万元。本次调整不涉及募集资金投资项目建设内
容、实施主体等主要要素的变更，不影响募集资金投资项目的后续实施，公司
2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于募集资金用途的议案》的其他内
容不变。
上述募集资金投资项目已经公司2011年第二次临时股东大会、2014年公司第
三次临时股东大会、公司第二届董事会第八次会议审议批准，并已取得管委会经
发局出具的《关于长白山国际温泉度假区建设项目可行性研究报告（代项目建议
书）的批复》（长管经发综合[2011]207号）。项目审批及环评、能评情况如下表：
类别 审批机关 批文名称 审批时间

《关于长白山国际温泉度假区建设项目可行性研
立项 管委会经发局 究报告（代项目建议书）的批复》（长管经发综合 2011-11-29
[2011]207 号）

1-1-1-268
《关于长白山国际温泉度假区建设项目环境影响
环评 长白山环保局 2011-11-26
报告表的批复》（长管环建（表）字[2011]31 号）

吉林省发展和改革 《关于长白山国际温泉度假区建设项目节能评估
能评 2011-11-15
委员会 报告表的审查意见》（吉发改环资[2011]1457 号）

本次募集资金（扣除发行费用后）将确保上述项目的实施，如果实际募集资
金不足以按上述计划投资以上项目，则项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先
行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以
自筹方式投入的资金进行置换。

二、拟投资项目市场前景与可行性分析
（一）拟投资项目与公司现有业务的关系
1、募集资金拟用于温泉度假区项目，属于应用于主营业务，该项目的投产
不会导致公司主营业务发生重大变化
公司自 2005 年成立以来，一直从事旅游服务业，主营业务未发生变化。公
司目前的产品和服务包括旅游客运、旅行社及温泉水开发利用，并以旅游客运为
主。温泉度假区项目建成后，公司服务产品范围将扩展到旅行社、旅游客运、住
宿、餐饮、休闲、温泉水开发利用等多个旅游业务板块。
“吃、住、行、游、购、娱”是旅游服务业务的六大要素。从业务内容的区
别来看，酒店业和公司目前业务属于旅游服务行业的不同环节，其中旅游客运为
旅客出行、游览提供服务，旅行社为客户安排吃、住、行、游、购、娱等事项，
酒店业为旅客提供住宿、餐饮、娱乐等服务。从它们的联系来看，旅游客运、旅
行社和酒店业都通过为长白山景区游客提供优质旅游服务获得收入，同属旅游服
务业。目前，国内自然景区类上市公司如黄山旅游、丽江旅游等都采取了旅游服
务一体化的发展模式，主营业务涉及索道运输、汽车运输、酒店、旅行社等业务。
2、募集资金投资项目的投产不会对公司产生重大不利影响
募集资金项目投资计划，是公司结合长白山景区旅游业发展现状、趋势以及
公司自身条件，经过严格、充分论证后作出的。为防范项目建设风险、市场风险
和经营风险，公司在各个阶段引入专业机构参与项目组织实施。公司组建项目组
负责开展前期工作，项目组由公司总经理、项目负责人及相关人员组成，建立相
应的责任制和监督机制；工程施工及设备采购均采用招投标方式，并按国家要求
1-1-1-269
委托专业单位进行工程监理和预决算审查工作；项目建成后委托专业酒店管理公
司六洲酒店管理（上海）有限公司管理，有助于提升管理水平、提高服务品质、
拓展市场渠道、塑造酒店品牌、降低运营风险。
该项目实施后，公司提供的旅游服务类型向更高层次的休闲、度假旅游和大
型专项旅游服务升级，实现了旅游产品多元化、服务类型升级和服务一体化。新
项目的实施，有利于公司改善业务相对单一的状况，增加新的利润增长点，缓解
长白山景区季节性特征对公司经营的影响，提高风险规避能力和盈利能力；有利
于公司对旅游服务质量的全程控制，保障和提高服务品质；有利于公司利用市场、
人力、知识、技能、品牌等资源和优势，发挥协同效应，降低成本、分散市场风
险以及实现规模效益。

3、温泉采矿权对本次募集资金投资项目的影响和实施风险
（1）温泉《采矿许可证》即将到期的事项对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目温泉度假区项目建成后，将利用温泉公司的温泉采矿
权与温泉管道资产对外提供温泉洗浴服务。目前，温泉公司拥有的温泉《采矿许
可证》的有效期将于 2014 年 12 月届满，根据国务院《矿产资源开采登记管理办
法》（1998 年 2 月 12 日施行）第七条“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登
记手续”及《吉林省探矿权采矿权出让管理实施细则》（2008 年 1 月 1 日施行）
第八条“采矿权申请人为原采矿权人且不存在权属争议并及时提出延续申请或已
做完申报要件的，以协议方式出让采矿权”的有关规定，温泉公司在《采矿许可
证》有效期届满前可依法办理延续登记手续并可持续开发温泉资源，上述《采矿
许可证》即将到期的事项对本次募集资金投资项目的影响很小。
目前，温泉公司拥有的温泉管道可直接将温泉水资源由温泉溢出地（天池瀑
布下的 U 型谷）直接引至北景区山门外，如温泉公司因其他意外因素无法办理《采
矿许可证》延续登记手续，温泉公司将利用温泉管道资产与采矿权所有人进行温
泉水收集、运输等方面的合作，获得温泉度假区经营所需的温泉水。
此外，发行人控股股东建设集团已于 2014 年 5 月出具了相关承诺，具体内
容详见本招股说明书“第五节 三、（二）3、购买温泉管道、温泉采矿权等资产”。
（2）温泉资源开采量对本次募集资金投资项目的影响

1-1-1-270
温泉公司温泉《采矿许可证》的生产规模为 18 万立方米/年，2013 年度温
泉公司实际开采量为 18 万立方米，实际利用量达 12.70 万立方米，利用率已达
70.54%，其中大部分销往外单位。本次募集资金投资项目温泉度假区项目建成后，
温泉水将优先保证温泉度假区的经营需要，并根据温泉度假区对温泉水的需求量
减少或停止对其他单位的销售。目前，温泉公司与客户签订的温泉水供应协议约
定的供应周期最多为两年，且未约定最低供水量。在本次募集资金投资项目建成
前，公司将做好温泉水的销售规划，确保本次募集资金投资项目建成后对温泉水
的充足供应和温泉洗浴业务的正常经营。
综上，公司募集资金用于温泉度假区项目，属于应用于主营业务，项目的实
施不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司产生重大不利影响。
（二）投资项目与公司现有财务状况和管理能力相适应
1、拟投资项目与公司现有财务状况相适应
公司财务状况良好，为募集资金投资项目的实施提供了有利条件。截至2013
年12月31日，公司资产总额为47,914.76万元，净资产为43,797.42万元，资产负债
率为8.59%。公司盈利能力较强，2013年营业收入23,315.36万元，净利润6,225.68
万元。报告期内，公司各年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司通过
正常经营获取现金能力较强。长白山地区旅游业发展较快，公司将受益于长白山
地区旅游业的发展，盈利能力逐年提升。
本次募集资金投资项目总投资 42,112.32 万元，拟使用募集资金 27,000 万元，
建设期为 4.5 年，在 2014 年至 2016 年投资支出金额较大，仅靠现有业务产生的
现金流量无法满足项目建设期需要。
募集资金到位后，公司货币资金、净资产总额与每股净资产均将大幅提高。
由于投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率短期
内会有一定幅度的下降。2016年（项目建成当年）公司预计将增加折旧和摊销费
用3,499.20万元，以后每年新增折旧、摊销费用1,803.68万元，但从长远看项目的
实施将带来新增的销售收入，能够消化折旧费用的增加，不会对未来经营业绩产
生不利影响。随着募集资金投资项目投入运营并产生效益，公司的盈利能力将会
进一步提高。
2、拟投资项目与公司现有管理能力相适应

1-1-1-271
公司在长白山景区从事旅游服务业务多年，取得了良好的经营业绩，树立了
良好的公司形象，积累了丰富的市场营销、旅游服务、经营管理等方面的经验，
这些都有助于温泉度假区项目的品牌建设、吸引战略合作伙伴。同时通过多年的
运营，公司对旅游行业、长白山旅游业的发展有着全面深刻的认识和判断，有利
于公司正确制定酒店的发展战略。
募集资金投资项目在规划、建设、业务管理、市场营销、客户服务、人才构
成等方面，对公司的经营管理能力提出了新的更高要求。项目将采取建设投资和
日常经营管理相分离的原则，并在酒店的规划、设计、施工、运营的全过程引入
专业机构，提供专业支持，增强投资决策的前瞻性、投资管理的科学性、酒店运
营的专业化，降低投资风险和运营风险，提高运营效率，增强项目盈利能力。
项目建成后，公司将聘请国际酒店管理公司担任温泉度假区的专职营运商。
目前，公司已与六洲酒店管理（上海）有限公司签订《管理合同》。六洲酒店管
理（上海）有限公司是国际知名酒店管理企业，是全球拥有客房数量最多的酒店
集团之一，在全球100多个国家管理超过四千余家酒店，公司旗下拥有洲际酒店、
皇冠假日酒店、假日酒店、快捷假日酒店、stay bridge等多个国际著名酒店品牌，
为被广泛认可的国际知名酒店品牌。酒店管理服务是一项专业性非常强的业务，
六洲酒店管理（上海）有限公司拥有国际一流的管理团队，通过对不同星级标准
酒店的多年管理运营，建立了一整套完备的酒店管理体系及流程，其培养的高端
酒店管理人才在酒店的市场营销、成本控制、产品设计、特色服务等方面具备高
度的专业化素养。聘请六洲酒店管理（上海）有限公司将有助于发挥专业机构在
酒店经营管理方面的专业优势，提升酒店管理水平、提高服务品质、拓展市场渠
道、塑造酒店品牌、降低运营风险，增强盈利能力。
（三）拟投资项目的必要性、合理性
1、拟投资项目的必要性
（1）项目实施有利于扩展公司业务单元，实现旅游服务一体化
温泉度假区项目建成后，公司业务将从目前的旅游客运、旅行社、温泉水开
发利用扩展至酒店业务，延伸了公司的业务链条，有利于公司发挥各业务板块的
协同效应，实现旅游服务一体化。
（2）投资项目的实施是公司实现战略发展目标的重要部署

1-1-1-272
公司力争利用三到五年的时间，成为吉林省旅游业的核心企业、东北地区旅
游产业的“龙头企业”、“东北第一旅游企业品牌”，五到十年内成为具有国际影
响力的一流旅游企业。实现上述战略发展目标，公司需立足于长白山自然保护区，
面向国内、国际旅游市场，把握中国旅游市场高速增长、旅游消费不断升级的发
展趋势，加快资源储备，完善旅游服务产业链体系，创新旅游产品和业务模式，
以旅游客运业务为主导，以旅行社、温泉酒店经营为支撑，逐步实现旅游产业内
多元化扩张，努力成为实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范的东北地区最
具影响力的综合性旅游服务企业。通过募集资金投资项目的实施实现旅游服务一
体化，是公司实现发展目标的重要战略部署。
2、拟投资项目的合理性
（1）拟投资项目的市场定位合理
①目标市场定位
依托独特的自然资源和景观进行观光、休闲度假和商务旅游活动，是实现地
区旅游业持续快速发展的重要途径，并具有较大的市场发展空间和产业发展空
间。目前国内休闲和商务旅游活动日益旺盛，市场空间日趋扩大。长白山也正在
从单一的旅游观光地向国际性休闲度假地转变，而区域内休闲度假、商务活动设
施及配套服务发展滞后，特别是具有国际高质量水准的设施和服务更为缺乏。
本项目地处长白山景区最主要的旅游路线，为高端观光、休闲和商务旅游提
供高档度假酒店服务。项目拟采用低楼层、低密度的建筑风格，依托周边良好的
森林环境和独特的温泉资源，营造优雅舒适的休闲养生空间。
②消费者细分市场
高端旅游散客需求市场。近年来旅游散客占长白山游客总人数的比例不断上
升，2013年达到了81.65%。高端旅游散客主要来自国内经济发达地区和海外，旅
游目的是享受一个目的地提供的休闲和娱乐活动，或者开展摄影、科考、探险、
漂流等专项旅游活动。这部分游客旅行预算较高，对旅游目的地资源品质、交通
便捷程度、住宿餐饮等配套设施服务水平要求较高。
精品旅游团队需求市场。旅游团队中的高端团队主要来自长三角、珠三角、
环渤海湾等地区以及韩国等。同高端旅游散客一样，这部分游客不仅有观光需求，
对休闲度假、专项旅游等需求也较高，具有较强的支付能力和较高的消费水平。

1-1-1-273
会议需求市场。目前长白山景区大部分会议商务活动集中在7、8、9月份及
元旦前后。长白山的会议需求市场具有强劲增长的潜力，但该地区尚未做好吸引
这一需求市场的准备，区域内缺乏足够的会议设施和酒店空间，旅游休闲设施、
各种店内餐饮等配套设施也有限。随着会议商务相关设施的增加以及交通便利条
件的提高，对各地城市的会议客源而言，长白山将成为一个方便抵达的目的地，
当地旅游资源有望支持会议客源实现强劲增长。
（2）拟投资项目符合长白山地区旅游业发展趋势
①我国旅游业进入大众化发展阶段，旅游消费正在全面升级
“十一五”期间，我国旅游业实现了平稳快速发展。根据国家统计局历年统
计公报，旅游业国际国内消费需求稳定增长，2010年全国旅游业总收入1.57万亿
元，比2005年增加了8,000亿元；国内旅游总人数达21亿人次，比2005年增加近9
亿人次；国内旅游收入1.26万亿元，比2005年增加了7,300亿元；入境旅游人数达
1.34亿人次，比2005年增加了1,370万人次。“十二五”期间，在高速交通快速发
展、居民收入稳定提升、城乡差距逐渐缩小以及假日制度逐步完善等有利因素的
促进下，国内旅游市场将出现更加快速发展、更大消费规模的态势，消费需求和
消费能力更加稳固，旅游业进入大众化的全面发展阶段。根据《中国旅游业“十
二五”发展规划纲要》，预计“十二五”期间国内旅游人数年均增长10%，旅游
业总收入年均增长10%。我国旅游消费正进入全面升级阶段，旅游产品逐渐从观
光旅游占绝对主体地位转向观光、度假休闲和专项旅游协调发展，旅游已经成为
人们重要的生活方式。
②长白山保护区旅游业发展较快
长白山保护区是世界上最早被授予联合国教科文组织人与生物圈计划项目
的保护区之一，具有丰富及独特的资源与景观。长白山保护区1982年开始对外开
放，但长期以来处于两地三县的管理状态，没有形成统一的管理与开发。2005
年7月，长白山管委会成立后，长白山保护区的保护与开发趋于系统化、规范化、
有序化。由于开发较晚，交通、住宿、餐饮、娱乐等旅游基础设施发展滞后等原
因，长白山仍是一个以自然、地理和生态资源为主的旅游区，目前的旅游体验主
要是欣赏各种当地独特的自然风光。但即使在基础设施尚未完善的条件下，长白
山历年来的游客到访数量仍实现了强劲增长。根据管委会旅游局统计，景区入区

1-1-1-274
人数由2005年的57万人次迅速增长到2013年的157.33万人次，年均复合增长率为
13.53%，显示出其固有的自然生态资源所具有的强大吸引力。其中，在长白山保
护区北景区、西景区和南景区三个旅游路线中，北景区是最重要的旅游路线，游
客人数占全部入区人数的70%左右。在长白山旅游业发展的带动下，长白山保护
开发区旅游总人数和旅游总收入稳步增长，2013年旅游总人数达到245万人次，
旅游总收入实现22亿元。
③长白山保护开发区正由单一观光型向休闲度假复合型旅游目的地转变
长白山保护开发区正积极转变发展方式，加快由单一观光型向休闲度假复合
型、由服务功能单一型向服务功能配套型、由传统旅游方式向生态文化融合型的
转型升级。2010年发布的《东北地区旅游业发展规划》，提出要将长白山打造成
“亚洲的阿尔卑斯山”，建设成为东北地区四个国际一流的冰雪旅游休闲目的地
之一。《吉林省旅游业发展“十二五”规划》指出长白山是吉林省最核心的旅游
资源，并定位为吉林省旅游业发展的“引擎”，在“十二五”期间承担着省旅游
业发展的龙头带动作用；吉林省将重点在长白山发展以国际旅游度假区、国际滑
雪场、温泉度假区、自驾游基地等生态休闲度假为主要内容的建设项目，加快旅
游交通设施建设，完善旅游交通运输体系。上述规划的实施，将推动长白山保护
开发区旅游产品的多样化、旅游基础设施的完善以及冬季旅游的兴起，缓解旅游
业的季节性特征，加速旅游业的转型升级，推动到访游客数量和人均消费水平的
不断提高。
根据管委会旅游局统计和预测：2015年长白山景区到访游客总量将达到176
万人次，其中北景区仍是长白山保护区最重要的旅游路线；客源结构不断优化，
未来具有更长停留时间和更高消费水平的旅游散客和会议商务团队占总人数的
比例还将进一步提高。
（四）拟投资项目的发展前景
1、长白山保护开发区高星级酒店发展空间较大
（1）长白山保护开发区区域内外酒店总体供给情况
区域内酒店总体供给规模较小。目前长白山保护开发区正在运营的三星级以
上（含待评）酒店共有18家，房间2,898间。区域外位于白山市抚松县的万达长
白山国际旅游度假区也已开业，经营万达长白山国际旅游度假区喜来登酒店、万

1-1-1-275
达长白山国际旅游度假区威斯汀酒店、万达长白山国际旅游度假区洲际假日酒
店、万达长白山国际旅游度假区柏悦、凯悦酒店、万达长白山国际旅游度假区雅
高宜必思酒店、万达长白山国际旅游度假区洲际智选酒店等。但是，上述酒店供
给规模仍无法满足旅游旺季游客的住宿需求，特别是高端游客对于北景区的住宿
需求。2013年七八月份平均每天进入景区人数超过1.53万人次，高峰时每天高达
3万人次。有较多的旅游团队住在距离较远的延吉、安图和敦化等城市，旅游巴
士早上5点左右须从延吉等地的酒店出发，大约3个小时后到达长白山景区，游览
一天后，于晚上10点左右回到延吉等地入住酒店。
区域内酒店整体档次低，功能单一，配套服务设施有限。在长白山保护开发
区现有的三星级以上酒店中，三星级酒店9家，占50%；四星级3家（含待评），
占17%，待评五星级标准6家，占33%，尚无五星级酒店。部分星级酒店名实不
符，虽为挂星酒店，但存在设施老旧、卫生条件差、管理落后等问题；且酒店功
能单一，主要提供住宿服务，即便是近几年新建的酒店，也缺乏其他休闲娱乐、
会议等配套服务设施。区域内缺少高标准、特色化的大型酒店或度假村，至今没
有一家五星级酒店，难以满足具有更高消费预算游客的需求。

大部分酒店距离景区较远。上述18家星级酒店有12家集中在北景区30公里外
的池北区二道白河镇，占全部星级酒店的67%；而在北景区山门附近的酒店仅有
4家。
长白山景区周边主要酒店情况如下：
序
酒店名称 建成年份 位置
号
1 天域度假酒店 2011年 池西区
2 紫玉度假酒店 2011年 池北区
3 金水鹤国际度假酒店 2008年 池北区
4 吉林省长白山生态教育保护中心 2008年 池北区
5 长白山大厦 2005年 池北区
6 蓝景戴斯酒店 2008年 池西区
7 吉林山江宾馆 2007年 池北区
8 鼎力大厦 2010年 池北区
9 长白山运动员村 1995年 北景区内
10 永旭宾馆 2006年 池北区
2004年左
11 白桦林宾馆 池北区
右
12 美人松宾馆 2007年 池北区

1-1-1-276
13 蓝江大酒店 2009年 池北区
14 虎林大厦 2005年 池北区
15 星际艺术之家 2006年 池北区
16 松苑假日宾馆 2011年 池北区
17 东沃大酒店 2012年 池北区
1998年左
18 白山大酒店 池北区
右
19 长白山卡森国际旅游度假区 正在建设 池北区
延边州安图县二道白河
20 吉林省长白山乾元宝石温泉度假酒店 2011年
镇
21 万达长白山国际旅游度假区喜来登酒店 2012年 白山市抚松县松江河镇
22 万达长白山国际旅游度假区威斯汀酒店 2012年 白山市抚松县松江河镇
23 万达长白山国际旅游度假区洲际假日酒店 2012年 白山市抚松县松江河镇
24 万达长白山国际旅游度假区柏悦、凯悦酒店 2013年 白山市抚松县松江河镇
25 万达长白山国际旅游度假区雅高宜必思酒店 2013年 白山市抚松县松江河镇
26 万达长白山国际旅游度假区洲际智选酒店 2013年 白山市抚松县松江河镇

注：上述 1-18 项酒店为已建成正在运营酒店；第 19 项长白山卡森国际旅游度假区为在
建项目；第 20-26 项均不在长白山保护开发区内。
（2）区域内高标准酒店需求旺盛
旅游业的发展对住宿、餐饮等配套设施提出了更高的需求，高标准酒店需求
旺盛，表现出如下特点：
①游客对高端酒店的需求较高。根据管委会旅游局调查统计，大部分游客（约
45%）选择在四/五星级酒店居住，选择二/三星级经济型酒店的游客占31%。其
他住宿形式主要包括家庭式旅店、小型旅馆、亲友家中等，占24%。
②距离景区较近、标准较高的酒店更受欢迎。距离景区较近的酒店方便游客
登山，且居住环境具有较强的地域感，倍受游客欢迎。反映在酒店价格上，现有
星级酒店的价格依照距离景区的远近和星级标准的高低，表现出明显的梯度分布
特征。星级相同的酒店，距离景区较近的平均房价要比距离较远的高出200元左
右。
③高端酒店房价保持在较高水平
根据在艺龙、携程等网站上对威斯汀、喜来登、凯悦等与发行人募投项目同
档次的国际五星级酒店房价进行的查询，高端酒店房价一直较高。
以 2014 年 4 月 17 日下午 16 时在艺龙网站上对相关酒店，在 4 月 22 日入住、
4 月 23 日退房（淡季）和在 7 月 7 日入住、7 月 8 日退房（旺季）的房价查询结
果为例：
1-1-1-277
单位：元/间天

酒 店 淡季（4 月 22 日-4 月 23 日） 旺季（7 月 7 日-8 日）
名称 普通标间 高端标间 普通 顶级 普通标间/ 高端标间 普通套 顶级
/大床 /大床 套房 套房 大床 /大床 房 套房
威斯
740* 1902 3747 4670 2133 2710 4554 5477
汀
喜来
1211 1787 3632 4554 2018 2594 4439 5361
登
凯悦 790* 1978 2898 1582* 3775 2962* 5098
注：（1）其中加*为不可取消的特价房。（2）上述酒店可能还会在房价的基础上加收 15%
左右的服务费。

④星级酒店全年平均入住率不断上升。长白山景区周边酒店的全年入住率均
遵循与全年游客到访同样的季节性特征。在旅游旺季，酒店的入住率达95%以上，
尤其是离景区较近的酒店预定很困难；而在旅游淡季，入住率水平会降至20%左
右。这种季节性特征导致酒店行业全年平均入住率较低，2008年仅有35%，随着
旅游人数的日益增加，2013年区域内酒店全年平均入住率已上升到40%以上。四
星级、准五星级酒店的平均入住率要高于市场平均水平，尤其在冬季，四星级、
准五星级酒店入住率仍能保持在30%左右。
长白山景区旅游业强劲的发展势头，吸引了众多开发商前来投资建设酒店地
产项目。目前正在建设的规模较大的项目主要有位于池北区二道白河镇的卡森国
际综合旅游度假区和位于抚松县松江河镇的万达长白山国际旅游度假区。卡森国
际综合旅游度假区项目包括酒店和商品房，距离北景区有40分钟左右的车程，与
公司拟投资项目相比不具备区位优势和自然景观优势；万达长白山国际旅游度假
区项目距长白山机场15公里，距长白山西景区20公里，距长白山北景区山门125
公里，包括6家国际品牌酒店，该项目的目标客户群体主要是西景区的游客，而
公司募集资金投资项目主要目标客户是北景区的游客，二者目标市场区域不同。
2、项目建成后的市场开拓
公司在长白山保护开发区已树立了良好的公司形象，具有较高的知名度和美
誉度，有助于提升温泉度假区项目的品牌，拓展客源；发行人子公司温泉公司获
得了温泉水资源的独家开采资质，可以依托其独特的资源，打造温泉文化，吸引
众多温泉爱好者；发行人子公司天池国旅拥有稳定的客源和较为完善的营销网
络，有助于为酒店项目推广形象、拓展市场渠道、提供稳定的客源；吉林省旅游

1-1-1-278
业“精品名牌战略”的实施，将推动旅游基础服务设施和服务水平的提升，扩大
长白山旅游品牌的知名度和美誉度，吸引更多高端客户。
公司已与六洲酒店管理（上海）有限公司签订《管理合同》，项目建成后，
将由六洲酒店管理（上海）有限公司对募集资金投资项目进行管理。目前，长白
山地区酒店营销主要面对旅行社团队及自助游散客两个类型，而公司募集资金投
资项目主要针对具有较高消费能力的度假群体。因此，六洲酒店（上海）管理有
限公司的引入，有利于借助其先进的市场营销理念，建立发达的酒店营销网络和
高水平的营销管理团队，更好地实现募集资金投资项目的盈利能力，提升公司在
区域市场上的竞争力。
综上所述，募集资金投资项目的实施对于促进当地旅游业转型升级、实现公
司战略发展目标都十分必要。吉林省政府推动的国际旅游度假区、国际滑雪场、
温泉度假区、自驾游基地等建设项目的实施，将进一步拓展长白山高档旅游市场，
为高档酒店提供更多的客源基础；冰雪旅游的兴起，将吸引更多的游客在冬季到
访长白山，缓解景区季节性特征给酒店经营带来的不利影响；会议团队、高级商
务旅游、高档休闲旅游的日益增长，将为高档特色酒店带来更多的客源；高速公
路、直航航线等基础设施的进一步完善，将拓展更多高端休闲旅游的客源地，为
酒店的发展提供客源保障。随着长白山松花江源头生态环境整治工作的开展，北
景区内的三个酒店已被拆除，募集资金投资项目在区域内的竞争优势将更加明
显。聘请六洲酒店管理（上海）有限公司担任酒店的专职营运商，将有利于拓展
市场渠道，建立高水平的营销管理团队，同时有利于募集资金投资项目管理的专
业性、规范性和系统性，保障提供高水准的经营管理服务。由此可见，募集资金
投资项目具有很大的发展空间，具备可行性。

三、拟投资项目相关情况,
（一）建设规模、建设内容
温泉度假区项目是一个具有地域特色、为高端观光休闲和商务旅游提供服务
的、按照五星级标准建造的国际性度假酒店。
项目占地 3.5 万平方米，规划总建筑面积 41,338.75 平方米。建设内容包括
温泉宾馆、餐饮、会议中心、运动养生馆、度假公寓、公用工程用房等。接待规
模为 300 个各式客房，床位 440 张。综合技术指标见下表：

1-1-1-279
序号 项目 单位 指标
1 总规划用地 平方米 35,000.00
1.1 建筑物占地面积 平方米 11,001.80
1.2 道路及停车场等用地 平方米 9,998.20
1.3 公共绿地 平方米 14,000.00
2 总建筑面积 平方米 41,338.75
3 容积率 1.02
4 绿地率 ％ 40.00
5 建筑密度 ％ 31.43

（二）项目投资规模
本项目总投资42,112.32万元，其中：建设投资41,724.38万元，流动资金387.94
万元，具体项目名称及金额见下表：
单位：万元

序 号 项 目 名 称 金 额
1 固定资产投资 41,724.38
1.1 主要工程项目 29,922.01
1.2 总图及公用工程 1,478.25
1.3 工程建设其他费用 6,530.99
1.4 预备费 3,793.13
2 流动资金 387.94
合计 42,112.32

（三）项目所需原材料和能源的供应情况
项目建设期间的各种建筑材料及运营期间的各种原材料，均由上游供货厂商
提供，供应有保障。
项目所需用水引进距离项目 500 米的原北门区水泵房用水。项目区域供电电
源主要由白山变电所 66kV 变电所引入独立双路 10kV 电力电源供电，可保证用
电需要。宾馆客房热水利用锅炉热水，温泉洗浴热水利用公司的温泉地热管网，
并设置加压水泵。
（四）投资项目环保情况
项目建设地点位于长白山北景区山门区外北侧 500 米，周围无大型污染源，
空气清新，环境条件较好。
项目的主要污染物为施工期间和运营期间的废气、废水、噪声、固体废弃物。
环境保护方案依据《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）、《污水综合排放标
准》（GB 8978-1996）、《环境空气质量标准》（GB3095-1996）、《建设项目环境保

1-1-1-280
护管理条例》（1998 年）、《声环境质量标准》（GB3096－2008）、《中华人民共和
国环境影响评价法》（2002 年）等国家或地方环境保护的有关规定及标准设计，
采取相应的措施，达标排放。

内容
排放源 污染防治措施
类型
建筑材料和工程废土产生 合理设置设备和材料的堆放点，设立临时仓库；
作业
的扬尘、运输机械产生的 封闭施工场地，经常洒水及对出入工地车辆冲
扬尘
扬尘 洗；避免在大风天施工
选用低噪声的机械设备；对设备定期维修；尽
施工 噪声 施工作业设备和机械 可能避免大量高噪音设备同时施工；在作业区
期间 域设置围挡；安排好施工时间，以防噪声扰民
固体 建筑渣土、施工人员生活 及时清运；设置专门生活垃圾箱，由环卫部门
废弃 垃圾和废弃物 统一处理
物
废水 施工人员生活污水 排入防渗旱厕，定期清掏送附近农户作农家肥
宾馆废水、餐饮和会议中 严格执行污水排放要求，厨房含油污水先经过
废水 心污水、温泉洗浴污水、 隔油池处理，之后与生活污水一起排至市政污
职工生活污水 水干管
固体
运营
废弃 生活垃圾 环卫部门统一处理
期间
物
废气 锅炉废气和厨房烟气 安装先进油烟净化装置，净化达标后排放
引风机、泵类、交通噪音 选择低噪音设备，加强进出车辆管理，进出车
噪声
等 辆应减速、禁止鸣笛等，加强场区环境绿化
本项目环保投资费用估算约为 118 万元，占固定资产总投资的 0.28%。
长白山环保局已出具《关于长白山国际温泉度假区建设项目环境影响报告表
的批复》（长管环建（表）字[2011]31号）。

（五）投资项目选址情况及土地取得方式
1、发行人通过出让方式取得募集资金投资项目用地的《国有土地使用证》
发行人募集资金投资项目用地（温泉度假区项目用地），系发行人通过出让
方式取得使用权的国有建设用地，具体情况如下：
2011 年 8 月 18 日，发行人与长白山国土局签署编号为 k01038 号《国有建
设用地使用权出让合同》，发行人取得位于长白山北景区东至林地、南至邮电宾
馆、西至北景区旅游公路、北至林地的国有土地使用权，土地用途为商业、服务
业，宗地面积为 50,000 平方米，其中温泉度假区项目用地面积为 35,000 平方米。
2011 年 11 月 10 日，长白山管委会城乡规划管理处下发长管规发[2011]1 号

1-1-1-281
《关于长白山国际温泉度假区建设项目选址情况的说明》，确认温泉度假区建设
项目符合长白山管委会总体规划要求。
2011 年 11 月 15 日，长白山国土局下发《关于长白山国际温泉度假区建设
项目预审的意见》，确认温泉度假区项目用地符合土地利用总体规划。
2011 年 11 月 29 日，管委会经发局下发长管经发综合[2011]207 号《关于长
白山国际温泉度假区建设项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》，对温
泉度假区项目予以批复。
2011 年 12 月 14 日，发行人取得延州国用（2011）第 242605954 号《国有
土地使用证》。
2、发行人募集资金投资项目符合国家、地方以及自然保护区环保要求以及
林业部门的相关要求
（1）发行人募集资金投资项目环境影响评价文件的编制和批复
2011 年 11 月，发行人委托吉林省兴环环境技术服务有限公司编制《长白山
国际温泉度假区建设项目环境影响报告表》。
2011 年 11 月 26 日，长白山环保局出具长管环建（表）字[2011]31 号《关于
长白山国际温泉度假区建设项目环境影响报告表的批复》，批准《长白山国际温
泉度假区建设项目环境影响报告表》。
募集资金投资项目关于环境影响评价文件的编制和批复符合《环境影响评价
法》（自 2003 年 9 月 1 日起施行）、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》
（自 2009 年 3 月 1 日起施行）的相关规定。
（2）募集资金投资项目位于长白山自然保护区外且不占用林地
1986 年，国务院批准成立长白山国家级森林和野生动物类型自然保护区。
2007 年 11 月 吉 林 省 政 府 批 复 同 意 了 《 长 白 山 保 护 与 开 发 总 体 规 划 》
（2006—2020）。2008 年，国家林业局《关于河北塞罕坝等 10 个国家级自然保
护区总体规划的批复》（林计发[2008]20 号）批准了吉林省林业调查规划院、吉
林长白山国家级自然保护区管理局编制的《吉林长白山国家级自然保护区总体规
划（2008-2015）》，该规划明确了保护区的核心区、缓冲区、实验区范围。长白
山自然保护区外未划定外围保护地带。
根据《吉林长白山国家级自然保护区总体规划（2008—2015）》及《长白山

1-1-1-282
国际温泉度假区建设项目环境影响报告表》，发行人募集资金投资项目用地位于
长白山自然保护区外，不占用林地。
综上，发行人募集资金投资项目用地不需取得林业主管部门批准，不适用林
业主管部门的相关要求；发行人已通过出让方式取得募集资金投资项目国有建设
用地的使用权，土地用途为商业、服务业，募集资金投资项目已履行相关用地、
立项手续，符合当地土地总体利用规划；募集资金投资项目的环境影响评价已经
得到相关部门的批复，环境影响报告表的编制和批复符合《环境影响评价法》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定。
（六）投资项目建设总体实施进展情况
由于长白山气候原因，每年施工期较短，本项目计划建设期约为 4.5 年，即
从 2011 年 11 月至 2016 年 5 月。具体实施计划为：2011 年 11 月至 2014 年 3 月，
完成征地、项目立项、施工图设计、工程招标等前期工作；2014 年 4 月至 2015
年 8 月，完成基础设施建设及土建工程；2015 年 9 月至 2016 年 5 月，完成装修、
设备安装、调试及验收。2016 年 6 月投入试运营。
建设期各年度建设进度具体安排如下表：
序 2011年 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 2016年
工作内容
号 11 12 1~12 1~12 1~3 4~12 1~8 9-12 1-5 6
1 可研编制及批
复
2 施工图设计、
工程招标
3 工程施工
4 装修、设备安
装等及竣工验
收
5 交付使用
（七）项目的组织和实施方式
本项目由公司作为投资发展商，主导项目的筹建工作。公司组建项目组负责
开展前期工作，项目组由公司总经理、项目负责人及相关人员组成，建立相应的
责任制和监督机制。
项目设计阶段，公司已委托 Zehren and Associates,Inc.、青岛腾远设计事务所
有 限 公 司 承 担 长 白 山 国 际 温 泉 度 假 区 项 目 工 程 设 计 。 其 中 ， Zehren and
Associates,Inc.承担项目建筑方案设计任务，青岛腾远设计事务所有限公司承担建
筑施工图设计任务；工程施工及设备采购将采用招投标方式，并按国家要求委托
1-1-1-283
专业单位进行工程监理和预决算审查工作。
公司聘请六洲酒店管理（上海）有限公司担任酒店的专职营运商，委托其对
投资项目进行管理。
项目运作模式如下图：




四、拟投资项目经济效益分析
（一）经济效益分析的主要依据
1、募集资金投资项目经济效益的修正
2013 年 8 月 15 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修正募投项目盈利能力测算的议案》，对公司募集资金投资项目的盈利能力进
行了修正。本次修正的主要原因为：
（1）近年来，长白山地区旅游业发展迅速，基础设施日趋完善，长白山及
临近地区的酒店类型增多，服务水平提升，高档酒店及其相关服务设施价格上涨；
（2）公司募集资金投资项目未来将由六洲酒店管理（上海）有限公司按五
星级酒店标准进行管理，酒店档次及管理水平有所提高；
（3）募集资金投资项目预计建设期延长至 2016 年 6 月。
2、募集资金投资项目经济效益分析的主要依据
根据目前长白山保护开发区准五星级酒店和万达长白山国际旅游度假区五
星级酒店的价格，预计 2016 年长白山温泉皇冠假日酒店建成后营业当年酒店价
格将达到 1,560 元/间天。

预计 2016 年项目开始营业当年客房平均入住率为 0.30，第二年达到 0.45，
以后逐步提高并于 2020 年稳定在 0.55。营业期间每年平均入住率如下表：

1-1-1-284
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020-2027 年

平均入住率 0.30 0.45 0.49 0.52 0.55

项目拟建客房 300 间，设置床位 440 张，按全年平均入住率 0.55、双人房间
入住系数 1.6 计算，预计项目正常运营年份接待游客约 92,024 人，占 2012 年长
白山景区入区游客总量的 5.51%。据此推算酒店正常运营年份的客房收入为
9,266.40 万元。
2013 年长白山景区及周边地区温泉洗浴平均价格为 238 元/人次，入住温泉
酒店的客人多数会选择温泉洗浴消费。预计 2016 年项目建成后营业当年温泉洗
浴平均价格为 298 元/人次；考虑到不在酒店住宿的游客也会选择温泉洗浴，假
设酒店温泉洗浴人数与入住人数比例为 1.2:1，预计正常运营年份温泉洗浴收入
为 3,290.77 万元。
为了满足游客多样化的度假需求，酒店拟引入 SPA 服务。假设 SPA 消费人
数占温泉洗浴人数比例为 8%，预计正常运营年份 SPA 收入为 839.26 万元。
项目正常运营年份，假设有 75%的游客在酒店就餐（包括早餐）、娱乐，人
均消费为 200 元，则餐饮娱乐收入为 1,380.36 万元。
目前长白山大部分会议商务活动都集中在每年的 7、8、9 月份，同时元旦前
后也是一个小高峰。拟投资酒店共有各式规格会议室 7 个，预计正常运营年份平
均利用率达到 0.20，则正常运营年份的酒店会议收入为 251.25 万元。
依照上述估计，项目每年的营业收入见下表：

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年后
营业收入（万元） 4,098.56 12,295.67 13,388.61 14,208.33 15,028.04

（二）募集资金投资项目的投资指标
根据以上假设，在不发生其他人力不可抗因素和不可预测因素造成的重大不
利影响的情况下，项目建成后经济效益主要财务数据汇总如下：
序号 项 目 单位 数据 备注
1 经济指标
1.1 年营业收入 万元 13,684.62 经营计算期平均数
1.2 年利润总额 万元 5,376.65 经营计算期平均数
1.3 年税后利润 万元 4,032.49 经营计算期平均数
2 主要财务指标
2.1 投资利润率 % 12.77 经营计算期平均数
1-1-1-285
2.2 全投资内部收益率
所得税前 % 12.94
所得税后 % 10.22
2.3 投资回收期（税后） 年 11.43 含建设期 4.5 年
2.4 全投资财务净现值
所得税前 万元 12,151.80 折现率 8%
所得税后 万元 5,199.59 折现率 8%
从项目投资指标看，本次募集资金项目从财务角度分析是可行的，具有较强
的盈利能力。

五、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响
募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对发行人的
财务状况和经营成果产生积极的影响。
（一）对发行人经营模式的影响
温泉度假区项目建成后，公司将采取建设投资和日常经营管理相分离的原
则，委托六洲酒店管理（上海）有限公司担任酒店的专职营运商。公司为项目的
投资发展商，考核和监督营运商的经营管理，并支付佣金。
项目建成后，公司服务产品范围扩展到旅游客运、旅行社、温泉水开发利用、
住宿、餐饮、休闲等多个旅游业务板块，实现了旅游产品多元化和旅游服务一体
化。公司由相对单一旅游服务提供者，发展为综合性旅游服务供应商。
（二）对发行人竞争能力的影响
募集资金投资项目建成后，公司提供的旅游服务类型从单一的观光旅游运输
服务向更高层次的休闲、度假旅游和专项旅游服务升级，有利于公司改善业务相
对单一的状况，增加新的赢利增长点，缓解长白山景区季节性特征对公司经营的
影响，提高风险规避能力和盈利能力；有利于公司通过旅游服务质量的全程控制，
保障和提高服务品质；有利于发挥不同业务板块间的协同效应，充分利用市场、
品牌、知识、技能、人力等资源和优势，降低成本、分散市场风险、实现规模经
济；有利于学习国际酒店管理公司的经营理念和方法，提高经营管理水平和服务
创新能力，提升公司综合竞争能力。
（三）对发行人财务状况的影响
募集资金到位后，发行人的货币资金、净资产总额与每股净资产均将大幅提
高。由于投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率

1-1-1-286
短期内会有一定幅度的下降。项目达产后，公司的主营业务收入得到显著增长，
营业收入结构得到明显优化。
（四）项目折旧、摊销对发行人未来经营业绩的影响
募集资金投资项目达产后年均折旧、摊销额如下,：
单位：万元

序号 项目 2016 年 2017-2027 年 计提依据

采用平均年限法计算，其中建筑物的折旧年
固定资产
1 849.12 1,698.25 限为 20 年，残值率为 5%；机器设备和安装
折旧
工程折旧年限为 15 年，残值率为 5%。
2 摊销 2,650.08 105.44 无形资产按 40 年摊销；预备费当年摊销。
合 计 3,499.20 1,803.69
注：假设房屋、建筑物、机器设备自达产当年起即开始折旧或摊销，且预备费在当年全
部摊销。

2016年项目建成后，由于预备费在当年一次性摊销，折旧和摊销合计为
3,499.20万元，以后每年折旧、摊销额合计为1,803.69万元。本节关于募集资金投
资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定资产折旧费用，上述费用不会对公
司未来经营成果产生重大不利影响。尽管募集资金投资项目的实施将增加固定资
产折旧，但从长远看项目的实施将带来新增的销售收入，能够消化折旧费用的增
加，不会对未来经营业绩产生不利影响。随着募集资金投资项目投入运营并产生
效益，公司的盈利能力将会进一步提高。
（五）项目建成后新增关联交易及对公司独立性的影响

本项目建成后将提供住宿、温泉洗浴、餐饮等方面的服务，建设集团及其控
制的其他企业可能因接待需要在本项目酒店进行消费。公司已于 2014 年 5 月召
开第二届董事会第六次会议作出决议，未来如建设集团及其控制的其他公司如在
本项目酒店进行消费，公司将按与无关联第三方的交易价格与其结算。长白山管
委会也出具了股东决定书，募集资金投资项目建成后，建设集团及其下属公司可
能会在发行人募集资金投资项目酒店进行消费，具体交易价格参照发行人与无关
联第三方同类交易价格确定。
本项目建成后虽可能新增部分关联交易，但价格公允，不影响公司的独立性。




1-1-1-287
第十四节 股利分配政策

一、本公司的股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按
照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例分配股利。
本公司股利分配的一般政策为：
根据有关法律、法规和公司章程，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。股东大会违
反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。

二、本公司实际股利分配情况
2011年12月16日，根据本公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于
2011年1月至9月利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》，公司向全体
股东每10股分红1.12元（含税），合计2,240万元，实际派发现金1,480万元，其
余760万元用于弥补股改基准日（2010年9月30日）至工商变更登记日期间的亏损。
2013年3月21日，根据本公司2012年年度股东大会审议通过的《关于审议长
白山旅游股份有限公司2012年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议

1-1-1-288
案》，公司向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税），合计1,120万元。
2014年2月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会，确定2013年度利润
分配金额为920万元。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2014年1月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于审
议2013年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》：本次拟按经审计的
2013年度净利润的15%进行现金分红；若本次发行在2014年12月31日（含）之前
完成，公司本次发行上市前扣除本次利润分配后的滚存未分配利润全部由股票公
开发行后的新老股东共享；若本次发行在2014年12月31日之后完成，股票公开发
行前的滚存未分配利润的分配方案由股东大会另行决议。2014年2月15日，公司
召开2014年第二次临时股东大会，确定2013年度利润分配金额为920万元。截至
2014年3月31日，公司经信永中和审阅（但未经审计）的滚存未分配利润为
12,567.63万元（母公司口径）。

四、本次发行上市后的股利分配计划
（一）利润分配政策
2014年1月18日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，修订了《公司章
程（草案）》，其中关于利润分配的有关内容如下：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中，现金
分配方式优先于股票股利的分配方式；在有条件的情况下，可以进行中期现金分
红。

1、公司利润分配的研究论证程序和决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例及调整的条件等事宜，利润分配方案需经全体董事过半数表决通过，
经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东

1-1-1-289
大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。经全体独立董事二分之一以
上同意，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面
会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和
诉求，及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票和网络投票相结合
的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利，议案须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上表决通过。
董事会未做出现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董
事和监事会应当对此发表书面审核意见。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不
得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独
立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的调整利
润分配政策的议案进行审核并出具书面意见。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明调整原因，独立董事应当就利润分配政策调整
的合理性发表独立意见。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事
会意见。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者
见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意
见和诉求，及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票和网络投票相
结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、公司具体的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投
资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利；公司应注重现金分红，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。

1-1-1-290
（3）采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司董事会
可以提出差异化的现金分红方案，但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
（4）发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊
薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处
于合理范围内，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
（5）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，公司每年度进行一
次利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）上市后的利润分配计划

2014 年 1 月 18 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订<长白山旅游股份有限公司未来股东分红回报规划>的议案》，该规划明确
了公司上市后现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规
划，具体内容详见本招股说明书“第十一节 六、上市后股东分红回报规划”。




1-1-1-291
第十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况
（一）信息披露制度及为投资者服务计划
1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、其
他相关法律、法规，以及公司《信息披露管理制度》的规定公开披露信息。
2、本公司信息披露严格遵循公开、公平、公正对待所有股东的原则，除按
照强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司应披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告包括季度报告、
中期报告、年度报告，临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告、收购或出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他
重大事项公告，以及交易所认为需要披露的其他事项。
5、本公司公开披露的信息刊登在至少一家证监会指定的全国性报刊上，同
时可以在非指定报刊上公布有关信息，但必须保证：指定报刊不晚于非指定报刊
披露信息；在不同报刊披露同一信息的文字一致。

（二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话
本公司负责信息披露事宜和投资者关系管理的部门是董事会办公室，主要负
责人为孟令辉，联系电话：0433-5310177，传真：0433-5310777。

二、重大合同
除本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”中已披露的正在履行的关
联交易合同外，本公司正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）经营许可（权）合同
根据2010年8月20日长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游

1-1-1-292
包车客运经营许可（权）有偿许可项目招标结果和招标文件的要求，公司与长白
山管委会运输管理处签订了《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路
旅游包车客运经营许可（权）合同书》。合同约定公司取得上述经营许可（权）
使用期限为20年，自2010年8月21日至2030年8月21日，公司每年需向长白山管委
会运输管理处交纳110万元有偿使用费。合同同时约定，公司逾期未办理相关审
批手续，或经营期间擅自停班超过6个月的，视为自动放弃经营权，长白山管委
会运输管理处有权终止合同，将经营权移交候补中标方经营或经营权流标，公司
投标的履约保证金不予退还。
（二）采购合同
1、2014年5月1日，公司与吉林新星石化有限公司签订《关于燃油的采购合
同》，约定公司向其采购以下油品：93#纯汽油，预计采购总量为1,000吨；-35#
柴油，预计采购总量为100吨；0#柴油，预计采购总量为100吨;97#乙醇汽油，预
计采购总量为200吨。单次供货品种和数量以公司用油通知为准，不足或超过预
计采购数量的，以实际采购总量为准。采购价格以国家规定的批发价格为依据，
如当期无批发价格，按出库当日吉林新星石化有限公司营业所在地的成品油价格
为准。吉林新星石化有限公司应在接到公司发出的用油通知后三天内将油品运至
双方约定地点。公司在油品全部到达并验收合格后，根据发票在15个工作日内以
转账方式支付。合同期限为2014年5月1日至2015年5月1日。双方发生争议的，可
协商解决，协商不成的提请长春仲裁委员会仲裁。截至本招股说明书签署日，该
合同仍继续执行。
2、2012年8月1日，公司与北京同聚达科技有限公司签订了《长白山北景区
（停车楼、停车场、调度楼等）监控设备采购合同》和《长白山北景区（停车楼、
停车场、调度楼等）监控项目工程合同》，约定北京同聚达科技有限公司向公司
提供设备及安装服务，用于长白山景区瀑布停车场监控系统、长白山景区绿渊潭
监控系统、长白山景区小天池监控系统、长白山景区地下森林监控系统、长白山
景区主峰监控系统、长白山景区停车场计费系统、长白山景区光纤系统、长白山
景区广播系统、长白山景区卡口系统。合同工期为合同生效后的80个日历日，合
同价款分别为367.80万元和50.84万元。双方约定：发生争议的，可协商解决，协
商不成的提请长春仲裁委员会仲裁。截至本招股说明书签署日，上述设备已基本

1-1-1-293
安装完毕，并已投入使用。经结算审核确认，合同工程款实际分别为373.46万元
和50.39万元，公司已分别支付合同款项354.78万元和47.87万元，剩余款项为工
程保证金。
3、2014年4月30日，公司与中国石油天然气股份有限公司吉林延边销售分公
司签订《成品油购销协议》，约定公司向其采购柴油，采购价格按相应时期国家
规定的价格执行，合同期限至2014年12月31日。双方因履行协议发生争议，首先
应协商解决，协商不成，应在中国石油天然气股份有限公司吉林延边销售分公司
所在地人民法院提起诉讼。截至本招股说明书签署日，该合同仍继续执行。
（三）租赁协议
2010年5月31日，公司与长白山保护开发区运动员村签订了《协议书》，约
定公司向长白山保护开发区运动员村租赁总面积为24,690.3平方米的土地，该部
分土地使用证的地号为：11-02-6、11-02-5、11-02-2，协议期限为10年（2010年6
月15日—2020年10月10日），每年租赁时间为当年6月15日—当年10月10日，每
年使用费为25.20万元。双方约定：一方违约另一方有权终止协议，违约方承担
评估后的相关责任，不可抗力因素除外。
（四）建设工程施工合同
1、2010年8月16日，公司与敦化市建筑安装有限公司签署《建设工程施工合
同》。根据该合同，敦化市建筑安装有限公司承包长白山北坡门区服务设施（停
车楼及大巴停车场）工程施工（第一合同标段）；合同总价款为2,245.31万元。该
工程已于2011年10月25日竣工，工程经双方结算，合同项下工程款实际为2,996.65
万元。截至本招股说明书签署日，扣除敦化市建筑安装有限公司须支付的违约金
9万元后，公司已支付2,967.82万元，剩余款项为工程质保金。
2、2010年12月26日，公司与长春市辰旭建设有限责任公司签署《建设工程
施工合同》。根据该合同，长春市辰旭建设有限责任公司承包北坡换乘中心调度
楼工程施工；合同总价款为420.58万元。该工程已于2011年10月25日竣工，工程
经双方结算，合同项下工程款实际为478.62万元。截至本招股说明书签署日，公
司已支付474.69万元，剩余款项为工程质保金。
3、2012年3月19日，公司与吉林冶建有限公司签订《建设工程施工合同》。
根据该合同，吉林冶建有限公司承包长白山北门区服务区改造工程施工，合同总

1-1-1-294
价款为1,796.77万元。该项目已于2012年12月20日竣工，经结算审核确认，合同
工程款实际为2,016.90万元。截至本招股说明书签署日，公司已支付工程款
1,916.05万元。
4、2012年9月8日，公司与吉林安装集团股份有限公司签订《建设工程施工
合同》。根据该合同，吉林安装集团股份有限公司承包长白山西景区加油站工程
施工，合同总价款为352.43万元。工程经双方结算，合同项下工程款实际为405.29
万元。合同约定工期自2012年9月10日至2012年12月30日。截至本招股说明书签
署日，该项目已完工，公司已支付工程款385.03万元，剩余款项为工程质保金。
（五）温泉水销售协议
2014年1月1日，温泉公司与蓝景酒店管理公司签订《温泉水销售协议书》。
根据该协议，温泉公司向蓝景酒店管理公司提供温泉水，用于自用和洗浴专用。
供水量以计量表为准，双方指定负责人共同签署计量表用量确认书，并据此结算。
温泉水价格为21元/吨（如在合同执行期间内，温泉水价格发生变化，则执行变
化后的价格，标准以行政部门批文为准），一个季度为一次结算周期，每季度第
三个月25号前，蓝景酒店管理公司以银行转账方式结清价款。该协议有效期自
2014年1月1日起至2014年12月31日止。双方约定：发生争议的，可协商解决，协
商不成的提请长春仲裁委员会仲裁。
（六）与酒店管理相关的合同

1、2013 年 8 月 6 日，公司与六洲酒店管理（上海）有限公司签订《管理合
同》，约定自开业日期起，六洲酒店管理（上海）有限公司作为长白山旅游股份
有限公司的代理人，根据合同规定以及品牌标准中所载的经营标准，始终将长白
山温泉皇冠假日酒店作为品牌旗下在系统内的酒店进行管理和经营。初始期限自
开业日期起十年。公司需支付六洲酒店管理（上海）有限公司的费用包括：鼓励
性管理费用、全国统一销售进款、商业计划应用费用、前期筹备管理费等。双方
约定，发生争议的，可协商解决；如协商不成，提交位于北京的中国国际经济贸
易仲裁委员会仲裁。截至本招股说明书签署日，公司已支付前期筹备管理费共计
190 万元。
2、2013 年 8 月 6 日，公司与六洲酒店管理（上海）有限公司签订《温泉管
理之附属协议》。根据该协议，长白山温泉皇冠假日酒店中的温泉区域的管理事

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宜从《管理合同》中分离，不由六洲酒店管理（上海）有限公司管理，其收入、
成本费用不作为《管理合同》项下长白山温泉皇冠假日酒店的收入、成本费用。
3、2013 年 8 月 6 日，公司与洲际酒店集团（亚太）有限公司（“IHGAP”）
签订《系统支持合同》，约定由 IHGAP 允许长白山旅游股份有限公司在酒店使用
相关的知识产权权利，允许长白山旅游股份有限公司联接系统的其他部分以及获
取涉及酒店的相关服务（其中系统包括但不限于知识产权权利、预订系统、包括
渠道营销、品牌营销、频繁履行营销计划在内的系统基金服务等）。其中知识产
权许可是个别的、不可转让、不可再许可、不可让与及非排他性许可。公司须根
据收入情况支付许可费、科技服务费、营销及预订进款等。本协议项下相关服务
的期限与《管理合同》一致，本协议优先于《商标许可协议》。双方约定，发生
争议的，可协商解决；如协商不成，提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员
会仲裁。
4、2013 年 8 月 6 日，公司与 IHGAP 签订《商标许可协议》，约定由后者授
予长白山旅游股份有限公司不可转让的、非独占的许可，限于酒店经营方面在中
国大陆就商品和服务使用商标“皇冠假日酒店”、“Crowne Plaza”和“FLAG
device”，许可期限自协议签署之日起至《管理合同》或《系统支持合同》期限届
满或提前终止，或任一方实质性违反协议时终止。双方约定，发生争议的，可协
商解决；如协商不成，提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（七）建设工程设计合同
1、2013年3月18日，公司与Zehren and Associates,Inc.、青岛腾远设计事务所
有限公司签订《建设工程设计合同》，委托其承担长白山国际温泉度假区项目工
程设计。合同约定，Zehren and Associates,Inc.承担项目建筑方案设计任务，青岛
腾远设计事务所有限公司承担建筑施工图设计任务。本合同设计收费估算为
790.04万元，其中Zehren and Associates,Inc.收取的项目建筑方案设计任务价格为
439.04万元（含工程概算），分六次支付；青岛腾远设计事务所有限公司收取的
项目施工图设计任务价格为351万元（含工程概算），分四次支付。双方约定：发
生争议的，可协商解决或由当地建设行政主管部门调解，调解不成的提请长春仲
裁委员会仲裁。截至本招股说明书签署日，公司已支付Zehren and Associates,Inc
公司425.86万元、支付青岛腾远设计事务所有限公司175.50万元。

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2、2013年9月10日，公司与观光设计（深圳）有限公司签署《建设工程设计
合同》，委托其承担长白山国际温泉度假区项目室内装饰工程设计，本合同设计
收费估算为660万元，分七次支付。截至本招股说明书签署日，公司已支付观光
设计（深圳）有限公司198万元。
3、2013年9月23日，公司与A.W.LAKE SPA CONCEPTS PTE.LTD.签署《建
设工程设计合同》，委托其承担长白山国际温泉度假区项目水疗工程设计，设计
费用估算为354.99万元，分十二次支付。双方约定，若发生争议，可协商解决或
由当地建设行政主管部门调解，调解不成时提交位于北京的中国国际经济贸易仲
裁 委 员 会 仲 裁 。 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 ， 公 司 已 支 付 A.W.LAKE SPA
CONCEPTS PTE.LTD.设计费124.24万元。
4、2014年3月，公司与上海绿客照明设计有限公司签署《建设工程设计合同》，
委托其承担长白山国际温泉度假区酒店室内、酒店建筑外墙、酒店园林景观及温
泉度假区照明设计，设计费用估算为120万元，三项设计各分六次支付。双方约
定，若合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交
长春仲裁委员会仲裁。截至本招股说明书签署日，公司已支付上海绿客照明设计
有限公司24万元。
5、2014年3月12日，公司与北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司
签署《建设工程设计合同》，委托其承担长白山国际温泉度假区景观设计咨询工
作，咨询费用估算为206万元，分五次支付。双方约定，若合同在履行过程中发
生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交长春仲裁委员会仲裁。截至
本招股说明书签署日，公司已支付北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公
司41.2万元。
（八）机电工程顾问服务合同
2013年12月13日，公司与史伟高工程咨询（上海）有限公司签署《机电工程
顾问服务合同书》，委托其承担长白山国际温泉度假区项目的全过程机电工程顾
问服务工作，服务费用为373.11万元，分十一次支付。双方约定，若发生争议，
可协商解决，协商不成时提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。截
至本招股说明书签署日，公司已支付史伟高工程咨询（上海）有限公司152.98万
元。

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（九）景区智能管理车票管理信息系统接入服务合作协议
2013年6月18日，公司与数吉在线商旅服务（长春）有限公司签署《长白山
游客服务及景区智能管理车票管理信息系统接入服务合作协议》，委托其提供长
白山智能票务系统（车票系统）接入及运行维护服务，服务期限为自本协议生效
之日起至2016年12月31日，系统运行服务费为30万元/年。2013年11月29日，公
司与数吉在线商旅服务（长春）有限公司就上述合作协议签署《补充协议》，约
定将上述合作协议期限延长至2022年9月31日。截至本招股说明书签署日，公司
已支付数吉在线商旅服务（长春）有限公司30万元。
（十）承销合同
公司与本次发行的保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司签署了《股票
承销协议》和《保荐协议书》。上述协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐
过程中的权利与义务。

三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况。

四、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事
和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉及刑
事诉讼的情况。




1-1-1-298
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有
关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

董事签名：
杨 龙__________ 侯长森__________ 吕美艳__________


王 昆__________ 纪景臣__________ 陈贵海__________


李 政__________ 常秋萍__________ 陈星辉__________


监事签名：
刘明财__________ 张书梅__________ 许广春__________


林海峰__________ 罗利军__________


高级管理人员签名：


侯长森__________ 吕美艳__________ 纪景臣__________

孟令辉__________


长白山旅游股份有限公司


年 月 日
1-1-1-299
二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司郑重承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿投资者
损失。




法定代表人签名：__________________
牛冠兴


保荐代表人签名：__________________ __________________
杨树梁 曾文林


项目协办人签名：__________________
范子义


安信证券股份有限公司
年 月 日




1-1-1-300
三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股
说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。

本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定后，本
所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏而遭受的损失。




律师事务所负责人：




经办律师：




北京市律师事务所
年 月 日




1-1-1-301
四、发行人会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。




发行人会计师事务所负责人签名：



________________




签字注册会计师签名：




________________ ____________




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




1-1-1-302
五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本机构将依法赔偿投资者
损失。



验资机构负责人签名：



________________



签字注册会计师签名：




________________ ______________




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




1-1-1-303
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师
对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。


资产评估机构负责人签名：


签字注册资产评估师签名：


***会计师事务所有限公司
年 月 日




1-1-1-304
第十七节 备查文件

一、备查文件目录
1、发行保荐书；
2、发行保荐工作报告；
3、财务报表及审计报告；
4、内部控制鉴证报告；
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
6、法律意见书及律师工作报告；
7、《公司章程（草案）》；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、信息披露网址和文件查阅地点、时间
（一）信息披露备查文件查阅网址：www.sse.com.cn
（二）文件查阅地点
1、发行人：长白山旅游股份有限公司
办公地址：长白山保护开发区池北区白林西区和平街
联 系 人：孟令辉
电 话：0433-5310177
传 真：0433-5310777
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联 系 人：杨树梁、曾文林、范子义、郭庆翔、黄亚颖、赵菁菁、桂滨
电 话：010-66581802
传 真：010-66581836
（三）文件查阅时间
工作日：上午9：30–11：30，下午13：00–15：00



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