| 上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2014-06-10 |
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上海联明机械股份有限公司 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO.,LTD. （上海市浦东新区川沙路 905号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、本公司、发行人、股份公司、联明机械 指上海联明机械股份有限公司 联明有限指 上海联明机械有限公司，联明机械之前身，曾用名“上海联明六和机械有限公司” 联明投资指 上海联明投资集团有限公司，前身为上海联明工贸有限公司，先后更名为“上海联明投资发展有限公司”、“上海联明投资集团发展有限公司”及“上海联明投资集团有限公司” 烟台万事达指烟台万事达金属机械有限公司 沈阳联明指沈阳联明机械有限公司 武汉联明指武汉联明机械有限公司 六和公司指英属维尔京群岛六和机械投资股份有限公司 U-BRIGHT 指 英属维尔京群岛 U-BRIGHT INTERNATIONAL INC. 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 联众设计指联众包装设计（上海）有限公司 晨通物流指上海联明晨通物流有限公司 南京晨通指南京联明晨通物流有限公司 烟台众驰指烟台联明众驰机械有限公司 龙涛车辆指上海龙涛车辆配件有限公司 开创投资指上海联明开创投资管理有限公司 新和建筑指上海联明新和建筑工程有限公司 联明置业指上海联明投资集团置业有限公司 联昌建筑指上海联昌建筑安装工程有限公司 联明保安指上海联明保安服务有限公司 联明设计指重庆联明包装设计有限公司 天名机械指上海天名机械有限公司 烟台联诚指烟台联诚金属机械有限公司 曹路生态指上海曹路生态旅游有限公司 金桥小贷指上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司 上海通用、SGM 指上海通用汽车有限公司 通用东岳指上海通用东岳汽车有限公司 通用北盛指上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 美国通用、GM 指 GENERAL MOTORS COMPANY 通用中国指 General Motors China，Inc. 通用中国投资指 通用汽车（中国）投资有限公司，为通用中国的全资子公司 泛亚汽车技术中心指泛亚汽车技术中心有限公司 上海大众指上海大众汽车有限公司 上汽总公司指上海汽车工业（集团）总公司 上汽集团指上海汽车集团股份有限公司 上海乾通指上海乾通汽车附件有限公司 上海赛科利指上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上海敏孚指上海敏孚汽车饰件有限公司 德国本特勒指德国本特勒汽车工业公司 本特勒指 本特勒汽车系统（上海）有限公司/本特勒汽车系统（重庆）有限公司 模具指 一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品 冲压指 通过钢制或铸铁模具，借助冲床，对金属材料进行冲压加工 焊接指 通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使焊件达到结合的一种方法 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 设变指 即产品设计变更，指产品在批量生产后，发生的与原设计状态不一致的变化。 一品一点指 某一种汽车零部件，仅由唯一零部件供应商供应的供货模式 PPM 指每百万个产品中有缺陷的产品所占的比例 ISO/TS16949、TS16949 指 由 IATF（国际汽车工业协会）下的各国汽车产业联合制定的（如 QS9000德国 VDA，法国 EAQF，及意大利 AVSQ），并被各国汽车制造者所认可采用的质量体系要求。适宜所有和 IATF 相关的汽车制造业 QS-9000 指 由 GM、Ford、Chrysler制定的质量体系要求。 该标准以 ISO9001为基础，增加了汽车行业的特殊要求 CAD/ CAE /CAM 指 CAD为计算机辅助制图的简称，CAM为计算机辅助制造的简称，CAE为计算机辅助工程的简称，即计算机仿真系统的运用 APQP 指产品质量先期策划 PPAP 指 生产件批准程序的简称，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求 GP10 指通用汽车对零件与材料实验室的认证体系 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《上海联明机械股份有限公司章程》 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 海关总署指中华人民共和国海关总署 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司 发行人律师、律师指国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海沪中指上海沪中会计师事务所有限公司 报告期指 2011年、2012年及 2013年 元、万元指人民币元、万元 注：本招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 第一节重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以保护股东利益为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。 经本公司第二届董事会第十四次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。 关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，参见招股意向书“第十四节股利分配政策”部分相关内容。 三、公司公开发行新股和股东公开发售股份方案 本次发行前公司股份总数为6,000.00万股，本次发行公司拟公开发行新股 2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本 的比例不低于25.00%。 四、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。 公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司实际控制人及其子不因徐涛明、吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上的股东为控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣。 控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣承诺：锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 六、稳定股价预案 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时，公司将启动股价稳定措施，具体包括控股股东、实际控制人增持股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份和公司回购股份。具体参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内容。 七、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说 明书真实性、准确性、完整性的承诺 公司承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值与本次发行价格加算本次发行后至回购时银行同期存款利息孰高确定。在此期间本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 控股股东联明投资承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，联明投资作为公司控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东联明投资违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，本人停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），并督促控股股东停止自公司获得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人、控股股东、公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事、高级管理人员违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所及签字注册会计师的过错，证明其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 九、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力的具体措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的每股收益和净资产收益率将会有一定程度下降，投资者的即期回报将被摊薄。 为此，公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度。随 着募集资金投资项目的全部建成投产，公司将突破制约业务发展的产能瓶颈，生产效率将进一步提高。 2、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力，积极开发整车商客户，扩 大生产规模，提升对客户的配套服务能力，使募集资金投资项目形成的新产能尽快完全释放。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 3、加强技术研发投入，提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期， 进一步提高公司的技术竞争能力，从而提高经营效率和盈利能力。 4、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。 5、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职 守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。 十、边角余料处置收入的会计处理方法 公司的主要生产工艺为冲压、焊接，在冲压环节会产生大量的边角余料。报告期内，公司边角余料处置收入分别为2,898.00万元、2,890.14万元和3,213.71万 元。公司在财务核算时将边角余料处置收入冲减产品成本，与将边角余料的处置收入计入其他业务收入的会计处理方法相比，前者将导致公司毛利率高出约2个百分点。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2013年 12月 31日，公司已在招股意向书中披露了公司 2014年第一季度的主要财务信息及经营状况，2014年第一季度/末财务数据未经审计，但已经立信审阅，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”经立信审阅，2014年 1-3月，公司营业收入为 10,709.06万元，较上年同 期增长 8.74%；由于合并范围增加了新设子公司沈阳联明、武汉联明，公司管理 费用较上年同期有所增加，归属于母公司股东的净利润为 1,682.32万元，较上年 同期小幅下降 2.29%。 2014 年 4 月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格与上年同期相比均未发生大幅波动。 十二、本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”部 分，并特别注意下列风险： （一）客户集中度较高的风险 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11 上海通用是国内领先的乘用车制造企业，考虑到上海通用的实力、信誉，与其合作的可持续性及物流成本等因素，本公司在发展初期将上海通用作为重点开发的客户对象。但重点客户的开发导向也使得本公司的客户集中度相对较高，2011-2013年，本公司对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。如上海通用、通用东岳、 通用北盛订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为车用板材，2011-2013年，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为 67.08%。报告期内，车用板材价格存在一定波动。 公司采用“订单式生产”模式，在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书，产品批量供货后，产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动，特别是当主要原材料价格持续快速上涨时，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）募集资金投资项目新增产能消化的风险 报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满足公司生产经营的正常需要。2011-2013年，公司冲压设备的产能利用率分别为120.49%、 115.60%和127.52%。本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大提高。 由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12 发行股数、占发行后总股本的比例： 本次发行公司拟公开发行新股 2,000.00 万股，公司股东不 公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。 发行价格：【】元 发行市盈率：【】倍（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产： 5.53元（按截至 2013年 12月 31日经审计的归属于母公司 所有者权益除以公司本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产：【】元（按截至 2013年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以公司本次发行后的总股本计算） 发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排： 1、控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇， 及其子徐斌、徐俊承诺：自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份 2、自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、 杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺： 自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-13 月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份 3、控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇， 及其子徐斌、徐俊，董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：联明机械上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的联明机械股票的锁定期限自动延长 6 个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整 4、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管 理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份 5、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺： 在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份 承销方式：主承销商余额包销 预计募集资金总额和净额： 公司本次公开发行新股的募集资金总额不超过 27,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 25,000万元 发行费用概算：预计发行费用为 2,800万元，其中保荐承销费用 2,200万元，审计验资费用 185万元，律师费用 110 万元，用于本次发上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14 行的信息披露费用 250万元，发行手续费用 40万元，招股说明书印刷费用 15万元 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称上海联明机械股份有限公司 英文名称 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO., LTD. 注册资本 6,000万元 法定代表人徐涛明 成立日期 2003年 1月 30日 整体变更日期 2008年 12月 12日 住所上海市浦东新区川沙路 905号 邮政编码 201209 电话 021-58560017 传真 021-58566599 互联网网址 www.shanghailmjx.com 电子信箱 lmjx@shanghailm.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 联明机械系由联明有限以经立信审计的截至 2008 年 11 月 30 日的净资产85,398,826.11元，按照 1.42331:1的折股比例（其中 60,000,000.00元计入股本， 其余 25,398,826.11元计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 12 月 12 日，公司在上海市工商行政管理局办理了股份有限公司注册登记并取得了注册号为 310115400116515的《企业法人营业执照》。 公司的发起人为联明投资、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰。 三、股本情况 （一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司股份总数为 6,000.00 万股，本次发行公司拟公开发行新股 2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15 的比例不低于 25.00%。 关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第二节本次发行概况”部分相关内容。 （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下： 序号股东名称（姓名）股份数额（万股）持股比例股份性质 1 联明投资 4,200.00 70.00%法人股 2 吉蔚娣 356.00 5.93%自然人股 3 徐培华 292.00 4.87%自然人股 4 张桂华 291.00 4.85%自然人股 5 秦春霞 240.00 4.00%自然人股 6 陶永生 120.00 2.00%自然人股 7 黄云飞 120.00 2.00%自然人股 8 杨华 120.00 2.00%自然人股 9 杨艳萍 90.00 1.50%自然人股 杨燕华 60.00 1.00%自然人股 李政涛 60.00 1.00%自然人股 合计 5,949.00 99.15%- （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司控股股东联明投资之控股股东徐涛明与公司第二大股东吉蔚娣系夫妻关系，且吉蔚娣在联明投资担任副董事长；股东杨艳萍与控股股东联明投资之董事兼总经理凌建明系夫妻关系；股东张桂华在联明投资担任总裁办主任；股东李政涛在联明投资担任董事、副总经理。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务、主要产品及其用途 本公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售。公司主要产品为汽车车身零部件，该等零部件为汽车白车身的主要组成构件。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16 （二）产品销售方式和渠道 根据公司的行业特点，在“订单式生产”经营模式下，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客户主要是国内客户尤其是以上海通用、通用东岳、通用北盛为主，公司销售模式主要体现在新产品中标上，所有的生产订单均为公司直接获得。 （三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，基本在所有领域都存在着激烈的竞争，既有本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景的外资企业之间的竞争。 在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资零部件公司力求通过二级零部件的本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。 2、公司在行业中的竞争地位 鉴于公司生产的车身零部件主要为乘用车配套，根据中国汽车工业协会等公布的年度乘用车销量数据及公司产品的销量，依据计算公式：市场占有率＝公司产品当年销量/（当年乘用车销量×每辆车该类产品的使用数量），公司主要产品2011-2013年的市场占有率情况如下： 产品 2013年度 2012年度 2011年度 B柱总成 3.38% 3.20% 2.75% 水箱上横梁总成 2.92% 2.71% 2.53% 门槛板总成 1.63% 1.76% 1.79% 仪表盘总成 1.62% 1.76% 1.79% 前鼻梁总成 1.40% 1.48% 1.20% A 柱总成 1.19% 1.11% 0.95% 前轮罩板撑条总成 0.32% 0.29% 0.27% 天窗框总成 0.46% 0.19% 0.23% 报告期内，公司主要产品市场占有率随其配套车型的销量和行业乘用车总销量的变化而波动。公司开发、制造的汽车车身零部件产品涵盖了上海通用的主要上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17 车型，这些车型涉及市场成熟车型、初步量产车型、尚未量产车型等，产品梯队安排适当，产品线丰富。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 截至 2013年末，公司已取得 4项注册商标，具体情况如下： 序号商标图案及文字注册号/申请号类别有效期限 7850716 第 6类 2011.01.14-2021.01.13 7850726 第 6类 2011.01.14-2021.01.13 7850740 第 12类 2011.01.14-2021.01.13 7857191 第 12类 2011.02.07-2021.02.06 （二）专利 截至 2013年末，公司拥有 8项授权专利，均为自主研发取得。具体情况如下： 序号专利名称专利类别专利号申请日权利期限 1 一种用于精密冲裁的模具实用新型 ZL201020125505.8 2010.03.09 10年 2 一种新型螺母铆接模具实用新型 ZL201020130472.6 2010.03.15 10年 3 一种凹模冲裁模具实用新型 ZL201020132205.2 2010.03.16 10年 4 一种多孔冲压工序检测件实用新型 ZL201020132204.8 2010.03.16 10年 一种可用于进行螺柱焊接的凸焊机 实用新型 ZL201120297982.7 2011.08.16 10年 6 一种车身钣金件焊接夹具实用新型 ZL201220086046.6 2012.03.05 10年 7 一种车身纵梁总成实用新型 ZL201220086047.0 2012.03.05 10年 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18 序号专利名称专利类别专利号申请日权利期限 一种车身覆盖件复杂形面检具 实用新型 ZL201220086048.5 2012.03.05 10年 （三）域名 截至 2013年末，公司拥有网址为“http://www.shanghailmjx.com/”的域名。 （四）软件著作权 截至 2013年末，公司拥有 1项软件著作权，具体情况如下： 序号软件名称登记号著作权人首次发表日期 1 联明原材料管理软件 2011SR068091 联明机械 2010.11.01 （五）土地使用权 截至2013年末，公司无形资产账面价值为7,322.65万元，主要为公司及子公 司拥有的土地使用权。 2013 年 6 月 8 日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576 的《最高额抵押合同》，以公司位于上海市浦东新区川沙路 905号 1-6幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2009）第 017428号）、施湾六路 950 号 1-4 幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第 029128 号）及相应土地 使用权作为抵押物，为公司向该行在 2013年 6月 8日至 2016年 6月 7日期间的借款提供抵押担保。 2014年 3月 10日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签序号证书编号面积（㎡）地点权利人取得方式用途使用截止日期 沪房地浦字（2009）第 017428号 5,995 川沙路905号联明机械转让工业 2051.06.19 2 烟国用（2009）第32216号 30,726 福山区延峰路13号 烟台万事达出让工业 2056.08.07 沪房地浦字（2012）第 029128号 23,875 施湾六路950号1-4幢 联明机械出让工业 2060.03.31 沈阳大东国用（2013）第 043号 41,496.91 沈阳市大东区辉山大街东 沈阳联明出让工业 2063.08.22 5 夏国用（2014）第063号 39,850.14 江夏区金港新区办事处杨咀村 武汉联明出让工业 2063.12.13 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19 订了编号为 2014年万事达抵字 001号的《最高额抵押合同》，以其位于福山区延峰路 13 号的房产（房产证书编号：烟房权证福股份制字第 Z01882 号）及相应的土地使用权（土地使用权证书编号：烟国用（2009）第 32216号）作为抵押物， 为其与该行在 2014年 3月 10日至 2017年 3月 9日期间的借款等提供抵押担保。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 公司自设立以来一直从事汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售。 公司经营范围为：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况。 （二）经常性关联交易 报告期内，公司存在向关联方龙涛车辆租赁厂房的关联交易。具体情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 关联方名称-龙涛车辆龙涛车辆 关联交易定价方式-协议定价协议定价 关联租赁金额- 35.18 52.84 占公司同类交易比例- 57.03% 57.07% 占公司主营业务成本比例- 0.13% 0.23% 报告期内，公司向龙涛车辆的关联租赁金额占主营业务成本的比重较低，交易定价公允，且已于 2012年 8月 31日终止租赁厂房，对公司财务状况及经营成果影响较小。 （三）偶发性关联交易 2010年 4月 22日，联明投资、龙涛车辆共同与上海银行浦东分行签订编号为 ZDB201100247的《最高额抵押合同》，为本公司、联明投资、联众设计自 2010年 4月 27日至 2013年 4月 26日期间最高债权额度 2.65亿元提供不动产抵押担 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-20 保。 2011年 4月 14日，本公司与上海银行浦东分行签订编号为 201110225的《流动资金循环借款合同》，约定本公司向上海银行浦东分行借款 5,500 万元，借款期限自 2011年 4月 14日至 2012年 4月 13日，该等借款由联明投资、龙涛车辆依据上述《最高额抵押合同》提供担保。 2012年 4月 6日，本公司与上海银行浦东分行签订编号为 201110209的《流动资金循环借款合同》，约定本公司向上海银行浦东分行借款 5,500 万元，借款期限自 2012年 4月 6日至 2013年 4月 6日，该等借款由联明投资、龙涛车辆依据上述《最高额抵押合同》提供担保。 （四）独立董事关于关联交易的意见 公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为：联明机械 2011-2013年发生的关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成的，定价水平依据市场价格确定。关联交易定价公允，不存在损害联明机械及非关联股东利益的情况。关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。 七、董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历兼职情况 最近一年薪酬 （万元） 持有公司股份的数量（万股） 徐涛明 董事长、总经理 男 52 2011.12.11- 2014.12.10 上海市浦东新区私营企业协会副会长及上海市私营企业协会常务理事。历任联明投资执行董事、董事长、总经理，联明有限董事长。 现任本公司董事长、总经理，联明投资董事长，晨通物流执行董事，烟台众驰董事长，龙涛车辆执行董事，开创投资董事长，联明置业执行董事，保安培训学校董事长，金桥小贷董事长。 联明投资董事长、晨通物流执行董事、烟台众驰董事长、龙涛车辆执行董事、开创投资董事长、联明置业执行董事、保安培训学校董事长、金桥小贷董事长。 72.93 3,738（间接持股） 徐培华 副董事长、副总经理 男 53 2011.12.11- 2014.12.10 历任上海浦东共新摩托车配件厂销售科长，上海盛益摩托车配件厂供销科长，上海晨盛摩托车配件有限公司商务部经理，联明投资商务经理、副总经理，联明有限总经理，烟烟台万事达董事长，武汉联明执行董事、总经理 76.25 292 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-21 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历兼职情况 最近一年薪酬 （万元） 持有公司股份的数量（万股） 台万事达总经理。现任本公司副董事长、副总经理，烟台万事达董事长，武汉联明执行董事、总经理。 吉蔚娣 董事女 52 2011.12.11- 2014.12.10 曾被上海市私营企业协会授予“巾帼建功”先进个人。历任联明投资董事、总经理，联明有限董事。现任本公司董事，联明投资副董事长，U-BRIGHT 执行董事，联众设计执行董事，新和建筑监事。 联明投资副董事长、U-BRIGHT 执行董事、联众设计执行董事、新和建筑监事 24.76 356 李政涛 董事男 41 2013.08.30- 2014.12.10 工商管理硕士。历任美国 MHSI 公司项目经理、亚洲区副总裁、副总裁，MHSI（北京）物流设备有限公司副总裁，联明机械董事、总经理，联明设计董事长。现任本公司董事，联明投资董事、副总经理，烟台众驰董事，联明置业总经理，联明设计董事，烟台联诚监事，联明保安监事及曹路生态监事。 联明投资董事、副总经理，烟台众驰董事，联明置业总经理，联明设计董事，烟台联诚监事，联明保安监事及曹路生态监事。 19.62 60 杨华 董事女 41 2011.12.11- 2014.12.10 法律硕士。历任上海兴江实业总公司法律主管，上海市金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，联明投资副总经理、董事长助理、董事。现任本公司董事、龙涛车辆监事、天名机械董事、金桥小贷董事、开创投资董事、上海金斯楠博览有限公司执行董事，上海永联律师事务所合伙人律师、主任律师。 龙涛车辆监事、天名机械董事、金桥小贷董事、开创投资董事、上海金斯楠博览有限公司执行董事，上海永联律师事务所合伙人律师、主任律师。林晓峰 董事、副总经理、董事会秘书 男 36 2011.12.11- 2014.12.10 管理学硕士。历任联众设计项目主管，晨通物流副总经理，联明投资副总经理，烟台众驰副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，烟台万事达董事，沈阳联明监事，武汉联明监事。 烟台万事达董事，沈阳联明监事，武汉联明监事。 43.36 21 顾中宪 独立董事女 60 2011.12.11- 2014.12.10 经济学硕士，高级会计师。历任上海财经大学会计系副教授，上海实业联合集团股份有限公司财务总监，上海实业医药投资股份有限公司审计总监。现任本公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力股份有限公司独立董事，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事。 上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力股份有限公司独立董事，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事。 3.70 - 唐勇 独立董事男 49 2011.12.11- 2014.12.10 法学硕士，上海市律师协会第八届、九届理事，上海市静安区法律工作者协会副会长，上海市律师协会静安区工作委员会主任。曾任浦东新区律师事务所副主任律师。现任本公司独立董事，上海市金石律师事务所合伙上海市律师协会第八届、九届理事，上海市静安区法律工作者协会副会长，上海市律师协会静安区工作委员会主 3.70 - 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-22 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历兼职情况 最近一年薪酬 （万元） 持有公司股份的数量（万股） 人律师及主任律师。任，上海市金石律师事务所合伙人律师及主任律师。 陈忠德 独立董事男 71 2011.12.11- 2014.12.10 大专学历，高级经济师。历任上汽集团工业（集团）总公司党委副书记、董事、上汽集团股份有限公司监事长、上汽集团集团财务责任有限公司监事长、上海客车制造有限公司监事长、上海小糸车灯有限公司董事长及南方证券股份有限公司监事长，2003年退休后任上汽集团行业协会常任副会长。现任本公司独立董事，上海市工业经济联合会副会长，上海企业联合会副会长兼秘书长，浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事。 上海市工业经济联合会副会长、上海市企业联合会副会长兼秘书长、浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事。 3.70 - 张金国 监事会主席 男 64 2011.12.11- 2014.12.10 历任浦东新区王港镇虹四村总会计，龙涛车辆财务主管，联明投资财务主管，联明有限财务经理，烟台众驰财务经理。现任本公司监事会主席，工会主席。 - 16.19 - 张桂华 监事男 65 2011.12.11- 2014.12.10 历任联明投资行政主管。现任本公司监事，联明投资总裁办主任。 联明投资总裁办主任 8.16 291 徐志华 监事男 53 2011.12.11- 2014.12.10 历任联明投资生产厂长、烟台众驰总经理、联众设计技术总监。现任本公司监事、联众设计技术总监。 联众设计技术总监 11.21 - 朱东红 副总经理女 47 2011.12.11- 2014.12.10 理学硕士。历任山西大学教师，联明有限总经理助理、烟台众驰副总经理、晨通物流副总经理。现任本公司副总经理。 - 32.10 - 钟定辉 副总经理、核心技术人员 男 43 2012.8.28-2 014.12.10 大学本科学历。历任浙江显峰汽车配件有限公司事业部副总经理、上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司运营总监。现任本公司副总经理。钟定辉先生拥有十余年汽车零部件制造领域工作经历，熟悉模具、夹具、焊接机器人集成工艺，研发能力较强，是多项实用新型专利的发明人，擅长产品开发的项目管理工作，目前为公司产品开发工作的总负责人及核心技术人员。 - 45.01 - 余湘群 财务负责人 女 39 2011.12.11- 2014.12.10 大专学历。历任上海梦泰实业有限公司会计，联明投资出纳，联众设计会计，联明有限会计及财务部经理。现任本公司财务负责人、烟台万事达监事。 烟台万事达监事 18.27 - 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-23 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历兼职情况 最近一年薪酬 （万元） 持有公司股份的数量（万股） 汪国平 核心技术人员 男 56 - 大专学历，工程师。曾任南汽工具厂设计科设计主管，现任联明机械总工程师。汪国平先生拥有二十多年的汽车模具设计与开发经验，对于汽车车身结构、车身零部件及冲压模具领域非常熟悉，擅长汽车车身零部件及模具的开发和研究，是公司技术研发方面的负责人。 - 33.29 - 应培珍 核心技术人员 女 56 - 大专学历，中级经济师。历任东风汽车公司悬架弹簧有限公司质量部经理、计划部经理和企管部经理，联明机械质量部经理、生产部经理，现任本公司生产总监。应培珍女士在本公司工作十余年，熟悉汽车零部件制造业，尤其是汽车冲压和焊接总成零部件，擅长汽车车身零部件的冲压与焊接工艺的研究和编制，精通 TS16949质量体系，熟悉精益生产管理，是公司生产与工艺管理的核心人员。 - 20.37 - 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）控股股东 公司控股股东为联明投资，持有本公司 70%的股份，其基本情况如下： 联明投资成立于 1994年 12月 7日，注册资本和实收资本均为 3,500万元，法定代表人为徐涛明，住所为上海市浦东新区金海路 3288号 4幢 6楼，经营范围为实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 截至 2013年 12月 31日，联明投资的资产总额为 1,865,638,796.45元，负债 总额为 1,134,163,947.48元，归属于母公司所有者权益为 496,155,253.97元；2013 年联明投资实现营业收入 1,330,100,761.50 元，归属于母公司股东的净利润 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-24 84,302,983.18元。（以上数据已经上海沪中审计） （二）实际控制人 公司实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇，其中徐涛明持有本公司控股股东联明投资 89%的股权，通过控制联明投资间接控制本公司 70%的股份；吉蔚娣直接持有本公司 5.93%的股份，两人合计控制本公司 75.93%的股份。 徐涛明，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号31022419621120X。徐涛明简历详见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员”。 吉蔚娣，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号31011019620501X。吉蔚娣简历详见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员”。 九、财务会计信息和管理层讨论和分析 （一）财务报表 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-25 合并资产负债表 单位：元 资产 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 55,930,615.82 65,191,721.43 39,709,141.53 交易性金融资产--- 应收票据--- 应收账款 65,186,277.10 35,994,991.23 35,932,748.36 预付款项 10,753,779.28 14,731,260.09 36,763,656.84 应收利息--- 应收股利--- 其他应收款 121,389.48 107,457.33 460,852.62 存货 69,690,861.65 64,456,494.48 61,179,210.05 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计 201,682,923.33 180,481,924.56 174,045,609.40 非流动资产： 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资--- 投资性房地产--- 固定资产 164,919,565.76 150,154,817.88 75,413,995.88 在建工程 31,245,348.34 14,027,858.25 49,152,959.64 工程物资--- 固定资产清理--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 73,226,486.48 41,899,321.26 42,934,631.82 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 2,838,946.20 1,245,957.05 1,728,789.00 递延所得税资产 3,774,008.46 2,170,864.20 2,240,000.00 其他非流动资产--- 非流动资产合计 276,004,355.24 209,498,818.64 171,470,376.34 资产总计 477,687,278.57 389,980,743.20 345,515,985.74 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-26 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债： 短期借款 65,000,000.00 35,000,000.00 55,000,000.00 交易性金融负债--- 应付票据--- 应付账款 37,496,084.33 45,465,430.43 36,688,055.29 预收账款 210,609.60 675,247.60 58,343.60 应付职工薪酬 7,840,238.78 7,347,221.27 6,445,694.28 应交税费 11,199,407.17 4,318,478.80 5,485,448.73 应付利息 119,166.67 81,555.56 118,067.16 应付股利--- 其他应付款 11,628,029.22 6,992,364.81 2,420,514.74 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计 133,493,535.77 99,880,298.47 106,216,123.80 非流动负债： 长期借款- 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券--- 长期应付款--- 专项应付款--- 预计负债--- 递延所得税负债--- 其他非流动负债 12,479,353.12 8,683,456.80 8,960,000.00 非流动负债合计 12,479,353.12 18,683,456.80 18,960,000.00 负债合计 145,972,888.89 118,563,755.27 125,176,123.80 股东权益： 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 24,413,326.11 24,413,326.11 24,413,326.11 减：库存股--- 盈余公积 19,013,242.80 17,034,438.69 13,621,182.19 未分配利润 228,287,820.77 169,969,223.13 122,305,353.64 外币报表折算差额--- 归属于母公司股东权益小计 331,714,389.68 271,416,987.93 220,339,861.94 少数股东权益--- 股东权益合计 331,714,389.68 271,416,987.93 220,339,861.94 负债和股东权益总计 477,687,278.57 389,980,743.20 345,515,985.74 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-27 合并利润表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 404,991,908.24 357,025,423.01 324,940,954.06 减：营业成本 295,598,519.13 266,014,685.23 229,262,713.44 营业税金及附加 1,865,601.22 1,148,169.20 1,255,758.06 销售费用 2,880,037.10 2,251,287.18 1,801,375.24 管理费用 22,723,470.13 17,296,203.26 19,101,606.18 财务费用 2,082,478.82 3,108,553.26 3,285,685.21 资产减值损失 701,267.77 -22,252.99 29,956.96 加：公允价值变动收益--- 投资收益--- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 汇兑收益--- 二、营业利润 79,140,534.07 67,228,777.87 70,203,858.97 加：营业外收入 1,554,684.48 559,951.85 1,118,998.67 减：营业外支出 14,966.35 43,367.34 109,189.16 其中：非流动资产处置损失 14,966.35 43,367.34 59,182.32 三、利润总额 80,680,252.20 67,745,362.38 71,213,668.48 减：所得税费用 20,382,850.45 16,668,236.39 18,062,856.40 四、净利润 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 其中：归属于母公司股东的净利润 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 少数股东损益--- 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.00 0.85 0.89 （二）稀释每股收益 1.00 0.85 0.89 六、其他综合收益--- 七、综合收益总额 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 归属于少数股东的综合收益总额 --- 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-28 合并现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 445,974,934.53 418,147,158.24 378,169,224.91 处置交易性金融资产净增加额--- 收到的税费返还--- 收到的其他与经营活动有关的现金 1,148,709.84 1,065,848.25 1,333,074.12 经营活动现金流入小计 447,123,644.37 419,213,006.49 379,502,299.03 购买商品、接受劳务支付的现金 305,191,050.76 262,954,317.08 250,493,412.43 支付给职工以及为职工支付的现金 43,856,524.74 40,172,287.69 30,180,362.49 支付的各项税费 39,121,213.45 38,861,978.85 36,523,256.91 支付的其他与经营活动有关的现金 8,416,569.52 5,606,561.53 5,404,028.67 经营活动现金流出小计 396,585,358.47 347,595,145.15 322,601,060.50 经营活动产生的现金流量净额 50,538,285.90 71,617,861.34 56,901,238.53 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金--- 取得投资收益所收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 361,992.76 48,635.00 147,761.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到的其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 361,992.76 48,635.00 147,761.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 82,231,517.60 22,376,445.60 58,454,322.81 投资所支付的现金--- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付的其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 82,231,517.60 22,376,445.60 58,454,322.81 投资活动产生的现金流量净额-81,869,524.84 -22,327,810.60 -58,306,561.27 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 80,000,000.00 45,000,000.00 65,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,459,600.00 -- 筹资活动现金流入小计 84,459,600.00 45,000,000.00 65,000,000.00 偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-29 项目 2013年度 2012年度 2011年度 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,389,466.67 3,807,470.84 4,014,124.37 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 --- 支付其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流出小计 62,389,466.67 68,807,470.84 69,014,124.37 筹资活动产生的现金流量净额 22,070,133.33 -23,807,470.84 -4,014,124.37 四、汇率变动对现金的影响--- 五、现金及现金等价物净增加（减少）额-9,261,105.61 25,482,579.90 -5,419,447.11 加：期初现金及现金等价物余额 65,191,721.43 39,709,141.53 45,128,588.64 六、期末现金及现金等价物余额 55,930,615.82 65,191,721.43 39,709,141.53 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-30 （二）非经常性损益 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 9.57 -1.57 3.48 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 142.45 50.82 102.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.95 2.40 -5.00 所得税的影响数-38.49 -12.91 -25.25 非经常性损益合计 115.48 38.74 75.74 归属于公司普通股股东的净利润 6,029.74 5,107.71 5,315.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5,914.26 5,068.97 5,239.35 非经常性损益/净利润 1.92% 0.76% 1.42% 报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助和和非流动资产处置损益。 2011-2013 年，公司非经常性损益占归属于公司普通股股东净利润的比例分别为 1.42%、0.76%和 1.92%，对公司经营业绩无实质性影响。 （三）主要财务指标 1、净资产收益率和每股收益 报告期内，公司净资产收益率及每股收益如下： 期间项目 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益 年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.99% 1.00 1.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.61% 0.99 0.99 年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.77% 0.85 0.85 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.63% 0.84 0.84 年度 归属于公司普通股股东的净利润 27.43% 0.89 0.89 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.09% 0.87 0.87 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-31 2、其他主要财务指标 财务指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 1.51 1.81 1.64 速动比率（倍） 0.99 1.16 1.06 资产负债率（母公司） 30.77% 30.77% 35.95% 无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例 0.13%-- 财务指标 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（倍） 8.00 9.93 10.08 存货周转率（倍） 4.39 4.23 3.88 息税折旧摊销前利润（万元） 10,039.45 8,241.11 8,349.73 利息保障倍数（倍） 34.24 20.79 21.09 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.84 1.19 0.95 每股净现金流量（元）-0.15 0.42 -0.09 （四）管理层讨论与分析 1、资产结构与质量分析 （1）资产结构总体分析 报告期各期末，公司的资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 流动资产 20,168.29 42.22% 18,048.19 46.28% 17,404.56 50.37% 非流动资产 27,600.44 57.78% 20,949.88 53.72% 17,147.04 49.63% 资产总计 47,768.73 100.00% 38,998.07 100.00% 34,551.60 100.00% 报告期内，伴随公司业务快速发展，公司资产规模持续增长，总资产由 2011年末的 34,551.60万元上升至 2013年末的 47,768.73万元。非流动资产占总资产 的比例由 2011年末的 49.63%上升至 2013年末的 57.78%，主要原因系报告期内 公司根据业务发展需要扩大投资规模，增加上海空港、烟台生产基地厂房、设备等固定资产投资，以及子公司沈阳联明、武汉联明购置土地用于生产基地建设。 总体来看，报告期内公司资产构成情况与所从事的生产经营活动特点相适应，结构合理。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-32 （2）流动资产分析 报告期内，公司流动资产规模有所上升，货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要构成部分。报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 货币资金 5,593.06 27.73% 6,519.17 36.12% 3,970.91 22.82% 应收账款 6,518.63 32.32% 3,599.50 19.94% 3,593.27 20.65% 预付款项 1,075.38 5.33% 1,473.13 8.16% 3,676.37 21.12% 其他应收款 12.14 0.06% 10.75 0.06% 46.09 0.26% 存货 6,969.09 34.55% 6,445.65 35.71% 6,117.92 35.15% 流动资产合计 20,168.29 100.00% 18,048.19 100.00% 17,404.56 100.00% ①货币资金分析 2011-2013年末，公司货币资金余额分别为3,970.91万元、6,519.17万元和 5,593.06万元，占流动资产的比重分别为22.82%、36.12%和27.73%。2012年末公 司货币资金余额较2011年末增加2,548.26万元，主要原因系公司业务稳定增长， 2012年实现经营活动净现金流量7,161.79万元。2013年末公司货币资金余额较 2012年末减少 926.11万元，主要原因系2013年公司购建固定资产和无形资产支 付的现金较多，当年投资活动现金净流出8,186.95万元。 ②应收账款分析 报告期内，随着销售规模逐年上升，公司应收账款余额逐年增长。2013 年末公司应收账款余额较 2012年末增长 2,918.12万元，主要原因系公司主要客户 上海通用、通用东岳、通用北盛的货款结算周期有所调整：2011-2012年货款结算周期约 30 天，2013 年结算周期调整为 47 天左右。公司应收账款账龄基本上在 6个月以内，发生坏账的风险较小。 ③预付款项分析 2011-2013 年末，公司预付款项余额分别为 3,676.37 万元、1,473.13 万元和 1,075.38万元，占流动资产的比例分别为 21.12%、8.16%和 5.33%。报告期内， 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-33 公司预付款项主要为预付设备款和材料款。 2012年末，公司预付款项余额较 2011年末大幅降低，主要原因系公司 2011年预付款项购买的相关设备已经交付，预付设备款大幅降低。2013 年末，公司预付款项余额较 2012年末有所下降，主要原因系预付材料款有所下降。 ④存货分析 2011-2013年末，公司存货余额分别为 6,117.92万元、6,445.65万元和 7,035.72 万元。报告期内，伴随业务快速发展，公司采购规模不断提高，导致整体存货水平逐步提升，但各期末存货占当期主营业务成本的比例基本稳定。 2012年末，公司存货余额较 2011年末增加 327.73万元，主要原因系公司业 务规模扩大，存货中原材料较 2011年末增加 315.23万元。2013年末，公司存货 余额较 2012年末增加 590.07万元，主要原因为：①2012年以来公司与上海通用 签署了 15个供应商指定合同，在开发过程中的模具数量增加，存货中模具较 2012年末增加 1,176.18万元；②公司进一步加强原材料采购计划管理，车用板材安全 库存降低，存货中原材料较 2012年末减少 501.81万元。 （3）固定资产分析 报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。2011-2013 年末，公司固定资产净额分别为 7,541.40万、15,015.48万元和 16,491.96万元。 2012年末，公司固定资产较 2011年末增加 7,474.08万元，主要原因系公司 上海空港生产基地厂房工程及机器设备达到预定可使用状态，相应结转固定资产，期末房屋及建筑物和机器设备分别增加 4,741.58万元和 2,732.15万元。 2013年末，公司固定资产较 2012年末增加 1,476.48万元，主要原因系公司 上海空港生产基地辅助设施工程完工以及烟台万事达购入机器设备，期末房屋及建筑物、机器设备分别增加 1,042.36万元和 403.40万元。 公司固定资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。 （4）在建工程分析 2011-2013年末，公司的在建工程净额分别为4,915.30万元、1,402.78万元和 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-34 3,124.53万元。 2012年末，公司在建工程较2011年末大幅减少3,512.52万元，主要原因系上 海空港生产基地厂房工程和机器设备达到预定可使用状态结转固定资产，减少在建工程4,617.10万元。2013年末，公司在建工程较2012年末增加1,721.75万元，主 要原因系公司启动沈阳生产基地和武汉生产基地建设导致在建工程增加2,296.48 万元。 经对在建工程逐项进行检查，期末不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。 （5）无形资产分析 公司无形资产为土地使用权和软件系统。2011-2013 年末，公司的无形资产净额分别为 4,293.46万元、4,189.93万元和 7,322.65万元。 2013 年末，公司无形资产较上年增加 3,132.72 万元，主要原因系子公司沈 阳联明、武汉联明购入土地使用权增加无形资产 3,192.85万元。 公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。 2、负债结构及偿债能力分析 （1）负债结构分析 2011-2013 年末，公司负债总额分别为 12,517.61 万元和 11,8565.38 万元和 14,597.29万元。报告期内，公司负债主要为流动负债。截至 2013年末，公司负 债总额为 14,597.29万元，其中流动负债占比为 91.45%，主要为短期借款和应付 账款；非流动负债占比为 8.55%，主要为其他非流动负债。 （2）偿债能力分析 ①流动比率和速动比率分析 2011-2013年末，公司流动比率分别为 1.64、1.81和 1.51，速动比率分别为 1.06、1.16和 0.99。 2012年末，公司流动比率和速动比率较2011年末有所上升，主要原因系2012年公司经营活动现金流量净额较高，货币资金和流动资产有所增长，同时短期银上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-35 行借款和流动负债有所下降所致。2013年末，公司流动比率和速动比率较2012年末有所下降，主要原因系公司2013年因上海空港、烟台、沈阳、武汉生产基地项目建设，投资活动的现金净流出较高，为补充营运资金，公司2013年末增加了短期借款，导致公司流动负债较上年末增加3,361.32万元。 ②资产负债率分析 2011-2013年末，公司资产负债率分别为35.95%、30.77%和30.77%。2012年 末资产负债率较2011年末有所下降，主要是因为2012年公司经营活动现金流量较为充裕，减少银行借款所致。2013年末，公司资产、负债增长均衡，资产负债率未发生变化。 ③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析 报告期内，公司经营业绩比较稳定，2011-2013年息税折旧摊销前利润分别为8,349.73万元、8,241.11万元和10,039.45万元，利息保障倍数均在20倍以上，公 司具有较强的利息支付能力和偿债能力。 3、盈利能力分析 2011-2013 年，公司营业收入分别为 32,494.10 万元、35,702.54 万元和 40,499.19万元，保持了持续增长，主营业务突出，占公司销售收入的 99%以上， 是公司利润的主要来源。 2011-2013年公司营业收入持续增长，年复合增长率达 11.64%。主营业务收 入占营业收入的比重达 99%以上，是公司收入的主要来源。报告期内，公司营业收入增长的主要原因如下： （1）报告期内，我国汽车行业保持稳定增长。2012年、2013年我国乘用车 销量分别较上年同期增长 7.07%和 15.71%。 （2）报告期内，公司的主要客户上海通用受益于我国汽车产业的快速发展， 一直保持中国乘用车市场领先地位，年产销量一直稳居行业首位。 （3）报告期内，公司配套生产的主要车型为凯越和英朗。2011-2013年，凯 越、英朗销量年复合增长率分别为 8.09%、23.10%，上述车型销量的快速增长带 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-36 动公司营业收入持续增长。 4、现金流量分析 2011-2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,690.12 万元、 7,161.79万元和 5,053.83万元。公司客户主要为知名整车商，应收账款回收情况 良好，2011-2013 年，公司的经营活动产生的现金流量净额总体与净利润相当，公司盈利具有良好的经营现金流支撑。 2011-2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,830.66 万元、 -2,232.78 万元和-8,186.95 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额 均为负数，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要系公司为解决产能瓶颈问题，持续进行了较大规模的固定资产、无形资产投资，包括建设上海空港、烟台生产基地，以及沈阳联明、武汉联明购买土地使用权等。 2011-2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-401.41 万元、 -2,380.75万元和 2,207.01万元。2011-2012年，公司筹资活动产生的现金流量净 额均为负数，主要系偿还银行借款及支付银行贷款利息所致。2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因为：①由于公司经营规模扩大，银行对公司授信额度提高，公司增加银行借款 2,000.00万元；②子公司武汉联明 收到政府基础设施建设补贴 445.96万元计入收到其他与筹资活动有关的现金。 （五）股利分配情况 1、最近三年的股利分配政策 根据现行《公司章程》及相关法律法规，本公司交纳所得税后的利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取百分之十列入法定公积金； （3）提取任意公积金； 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-37 （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、最近三年股利实际分配情况 报告期内，公司未进行利润分配。 3、发行前滚存利润的分配政策 经公司第二届董事会第十四次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 4、发行后的股利分配政策 （1）股利分配的原则、形式 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配后的剩余未分配利润应用于公司业务经营，包括但不限于补充营运资金、对外投资等方面。 （2）股利分配的比例 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-38 （3）股利分配的决策程序 公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以股东利益保护为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。 （4）上市后三年的股利分配规划 为了进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》。根据规划，公司上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 （六）发行人控股子公司情况 截止本招股意向书摘要签署日，本公司拥有 3家全资子公司，无参股子公司，具体如下： 1、烟台万事达金属机械有限公司 烟台万事达的基本情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-39 烟台万事达成立于 2009年 6月 3日，注册资本和实收资本均为 1,000万元，法定代表人为徐培华，住所为烟台市福山区延峰路 13号，经营范围为机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租。 烟台万事达最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 145,738,278.19 负债合计 65,792,393.21 所有者权益合计 79,945,884.98 营业收入 202,805,144.38 净利润 41,972,110.11 2、沈阳联明机械有限公司 沈阳联明的基本情况如下： 成立日期：2013年 6月 4日 注册资本：2,000万元 实收资本：2,000万元 法定代表人：张承茂 住所：沈阳市大东区轩顺南路 26号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车零部件的设计、生产、销售；模具的研究、设计、销售。 沈阳联明最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 30,260,387.12 负债合计 11,700,235.95 所有者权益合计 18,560,151.17 营业收入- 净利润-1,439,848.83 3、武汉联明机械有限公司 武汉联明的基本情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-40 成立日期：2013年 9月 10日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：徐培华 住所：武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 58号 经营范围：汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。 自设立以来，武汉联明尚未实际开展业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 17,551,599.39 负债合计 7,574,500.00 所有者权益合计 9,977,099.39 营业收入- 净利润-22,900.61 第四节募集资金运用 根据拟投资项目的投资计划和轻重缓急，本次发行募集资金拟投资项目安排如下： 单位：万元 项目名称项目投资总额 拟投入募集资金数额 项目核准情况项目环评情况 汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目 17,000.00 12,300.00 沪发改产备[2010]7号、 [2011]003 号、 [2013]003号 沪浦环保环表决字[2010]第 248号 汽车冲压及焊接零部件生产基地项目 8,450.00 5,300.00 烟台市环境保护局于 2010 年 3 月批复了本项目的环境影响报告表 补充流动资金 7,400.00 7,400.00 -- 合计 32,850.00 25,000.00 -- 公司本次募集资金投资项目总投资 32,850.00 万元，拟使用募集资金投入 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-41 25,000.00 万元。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司 通过自筹方式解决。 由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。 随着公司业务规模的不断扩大，公司原有厂区和产能已不能满足公司生产经营的正常需要，产能瓶颈已经成为制约公司业务发展的主要因素之一，通过募集资金投资建设上海、烟台两个生产基地项目，有利于公司突破产能瓶颈制约，增强市场开发及业务拓展能力，从而抓住中国汽车工业快速发展的历史机遇，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度。目前，上海空港、烟台两个生产基地已部分投产，部分缓解了公司产能压力。 通过模具研发项目建设，公司将进一步加大对研发场地、研发设备、专业软件平台等方面的投入，有利于公司提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期，从而进一步提升公司的技术竞争能力，以适应公司快速发展的需要。 本次募集资金投资项目建成后，制约公司进一步发展的产能瓶颈得以消除，公司不仅可以更好地服务现有客户，还可以加大新客户地拓展力度，项目的实施利于增强公司的竞争力及产品开发水平，并将显著提升公司的收入规模及盈利水平。 本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的净资产收益率将会有一定程度下降。随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将不断增强，净资产收益率将逐渐回升。 第五节风险因素和其他重要事项 除已在本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-42 一、风险因素 1、受整车制造行业发展状况影响的风险 公司下游客户为整车商，公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括本公司在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售，从而对公司的经营造成一定的不利影响。 2、汽车产业政策发生不利变动的风险 汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。 但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生变化，公司的经营及盈利能力将会受到一定不利影响。 3、核心技术人员流失的风险 公司拥有一支由具有丰富经验的技术、管理人员组成的研发和生产管理团队，团队的核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键作用。公司一直注重人力资源的科学管理，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括建立有效的绩效管理体系、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等。如未来发生公司核心技术人员流失的情形，将会对本公司的生产经营造成一定不利影响。 4、业务规模扩大导致的管理风险 随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和生产销售规模都将大幅增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-43 方面均提出了更高要求。倘若公司不能及时提高管理能力并充实和培养相关高素质管理人才队伍以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 5、高素质技术工人短缺的风险 高素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培养，建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时公司将高素质技术工人的招聘作为一项重要的日常工作内容，常年招聘并加强对一般工人的培训，目前已经拥有一支稳定的技术工人队伍。随着公司上海空港、烟台、沈阳、武汉生产基地的建设并投产，公司的业务规模将得到大幅度的提高，公司将可能面临技术工人短缺的风险。 6、市场竞争及业务替代风险 汽车（轿车）由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发、制造。在整车商成熟的供应体系下，整车商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。目前公司主要客户为上海通用、通用东岳、通用北盛，上述客户的车身零部件一级供应商除本公司外，还有上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等公司。各家公司向上海通用、通用东岳、通用北盛供应的产品类似，且技术工艺、生产设备相近，公司与上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等公司存在直接的竞争关系，如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来新订单的投标竞价造成不利影响，公司业务存在被上海通用等整车商的其它车身零部件一级供应商替代的风险。 7、净资产收益率下降的风险 2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 27.09%、20.63%和 19.61%。公司本次公开发行股票完成后，净资产规模将大 幅增加。由于募集资金投资项目从建设、投产、达到设计产能需要一定的实施周期，而募集资金投资项目的实施也将使得公司的折旧、摊销费用有较大幅度增加，因此本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率短期下降的风险。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-44 8、新增固定资产折旧风险 公司募集资金投资项目将新增固定资产投资 20,899 万元，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将新增固定资产折旧 1,699万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 9、控制权集中的风险 截止本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 75.93%的股份。若公司本次公开发行新股 2,000.00 万股，徐涛明、吉蔚 娣夫妇的控股比例仍将达到 56.95%。如徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优 势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 10、募集资金投资项目实施的风险 为消除制约公司业务发展的产能瓶颈，提升公司市场开发及业务拓展能力，公司拟利用本次募集资金在上海空港、烟台投资建设新的生产基地。如项目实施过程中存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，将可能影响项目的顺利实施，存在募集资金投资项目不能如期全面实施的风险。 11、股市风险 本公司股票拟在上海证券交易所上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本章所列明的与本公司相关的各项风险，还应当充分了解股票市场的风险。 二、其他重要事项 1、产品销售合同 公司的销售一般采用“供应商指定合同（项目确认书，或者意向书，或者产上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-45 品买卖协议）、生产采购合同（年度合同）和订单”相结合的方式，其中供应商指定合同为固定格式的框架性销售合同，在合同中对产品的名称、规格型号、合同期限等进行框架性的规定；生产采购合同主要约定产品的单价；客户在实际采购需求发生时，再通过订单方式确定具体的销售数量和销售总价款。 截止本招股意向书摘要签署日，公司与客户签署的正在履行的供应商指定合同共有 41份，具体参见招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合 同”部分相关内容。 2、边角余料销售合同 2014年 1月，公司与安悦汽车物资有限公司签订了《废钢采购框架协议》，约定公司将其在生产过程中产生的边角余料销售给安悦汽车物资有限公司，合同有效期至 2014年 12月底。 2013年 12月，烟台万事达与烟台市福山区显忠经贸有限公司签订了《钢材下脚料销售协议》，约定烟台万事达将其在生产过程中产生的边角余料销售给烟台市福山区显忠经贸有限公司，合同有效期至 2014年 12月底。 3、重大采购合同 （1）对于车用板材等主要原料的采购，公司采用“采购协议、月度采购合 同”相结合的方式，即公司与客户签订年度合同，约定交易品种、交货方式、定价原则、货款结算、质量异议、违约责任等条款；月度合同则对当月的品种规格、单价、数量、交货期限等进行约定。公司目前正在履行的重大采购协议如下： 序号 交易对方标的合同期限备注 上海申汉和拓汽车科技有限公司 钢材 2013.03.01-2014.12.31 在签订月度采购合同 时，根据钢材的牌号、技术要求和规格确定采购价格 2 上海翔芳贸易有限公司钢材 2013.01.01-2014.12.31 3 安悦汽车物资有限公司钢材 2013.01.01-2014.12.31 （2）2012 年 9 月 21 日，公司与浙江炜驰机械集团有限公司签订了《工装 加工承揽合同》，由浙江炜驰机械集团有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 1,400万元。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-46 （3）2013 年 3 月 20 日，公司与上海宏旭模具工业有限公司签订了《工装 加工承揽合同》，由上海宏旭模具工业有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 644.00万元。 （4）2013 年 4 月 23 日，公司与北人机器人系统（苏州）有限公司签订了 《设备采购合同》，公司向北人机器人系统（苏州）有限公司采购焊接机器人等设备，采购总金额 917.80万元。 （5）2013 年 7 月 15 日，公司与浙江炜驰机械集团有限公司签订了《工装 加工承揽合同》，由浙江炜驰机械集团有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 1,040.00万元。 （6）2013 年 7 月 24 日，公司与蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司签订 了《设备采购合同》，公司向蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司采购点焊机器人设备，采购总金额 1,240.00万元。 （7）2013 年 7 月 25 日，公司与北人机器人系统（苏州）有限公司签订了 《设备采购合同》，公司向北人机器人系统（苏州）有限公司采购点焊机器人设备，采购总金额 1,125.00万元。 （8）2013 年 9 月 29 日，公司与上海勇博模具有限公司签订了《工装加工 承揽合同》，由上海勇博模具有限公司为公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 650.00万元。 （9）2013年 10月 12日，公司与浙江金澳兰机床有限公司签订了《设备采 购合同》，公司向浙江金澳兰机床有限公司采购机床设备，采购总金额 2,194.90 万元。 （10）2014 年 1 月 6 日，公司与上海勇博模具有限公司签订了《工装加工 承揽合同》，由上海勇博模具有限公司为公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 760.00万元。 4、租赁合同 2013 年 9 月 1 日，沈阳联明与沈阳金瑞车业有限公司签订了《厂房租赁协上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-47 议》，约定向沈阳金瑞车业有限公司租赁位于沈阳市沈北新区浦南路 128号内的共计约 3,960平方米的厂房及场地用于生产经营，租赁期不少于 6个月，租赁价格为 22元/月/平方米。 5、委托加工合同 2013 年 11 月 18 日，沈阳联明与江苏神舟车业集团有限公司签订了《委托加工合同》，委托江苏神舟车业集团有限公司为其加工车身零部件。 6、借款合同 本公司正在履行的借款合同如下： 序号银行名称合同类型及编号贷款金额借款期限年利率担保类型 上海银行股份有限公司浦东分行 流动资金循环借款合同 （201130576） 循环借款额度为10,000万元。截至报告期末实际借款额为 6,500万元 2013.06.08-2 014.06.07 央行同期基准利率 联明机械以房地产提供抵押担保，抵押合同编号为 ZDB201130576 7、抵押担保合同 2013 年 6 月 8 日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576的《最高额抵押合同》，以公司位于上海市浦东新区川沙路 905号 1-6 幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2009）第 017428 号）、施湾六路 950号 1-4幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第 029128号）及相应土 地使用权作为抵押物，为公司与该行在 2013年 6月 8日至 2016年 6月 7日期间所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的借款提供抵押担保，最高担保金额为 10,000.00万元。 2014年 3月 10日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订了编号为 2014年万事达抵字 001号的《最高额抵押合同》，以其位于福山区延峰路 13 号的房产（房产证书编号：烟房权证福股份制字第 Z01882 号）及相应的土地使用权（土地使用权证书编号：烟国用（2009）第 32216号）作为抵押物， 为其与该行在 2014年 3月 10日至 2017年 3月 9日期间所订立的借款、贸易融资、保函、资金业务及授信等业务项下具体合同所形成的借款提供抵押担保，最高担保额为 5,000.00万元。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-48 8、其他事项 根据日常生产经营的需要，公司选择上海牵祥物流有限公司作为零星物流的运输商，主要承担公司非经常性的运输任务。随后上海牵祥物流有限公司开始承接了公司几笔临时性的运输任务。2010年 6月至 2010年 12月期间，就上海牵祥物流有限公司已承担的运输任务，公司向其实际支付了服务费用，并收到其开具的 5份货物运输发票（发票号码为“01491548”、“00097822”、“00685101”、“00693399”、“00697152”）。公司就该等货物运输发票抵扣了增值税 11,350.16 元。 2011 年上半年，上海市税务主管部门经过稽查，发现上海牵祥物流有限公司存在货物运输发票的虚开、代开行为，最终确认上海牵祥物流有限公司所有对外开具的货物运输发票均属违法，对所有的受票单位均进行了专项检查。 2011年 4月 27日，上海市浦东新区国家税务局稽查局向公司出具“沪国税浦稽处（2011）33 号”《税务处理决定书》，决定对公司收受上海牵祥物流有 限公司开具的 5 份货物运输发票已抵扣的增值税予以追缴，补增值税 11,350.16 元，城建税 113.50元，教育费附加 340.50元，河道费 113.50元，合计 11,917.66 元。2011年 4月 29日，公司依据上述《税务处理决定书》要求，向税务主管部门缴纳了相关税款。 发行人律师认为：上述发行人被要求补缴相关税费的情形系由于上海牵祥物流有限公司的违法行为所致，发行人已按照税务主管部门的处理决定补缴了相关税费，且未因此受到税务主管部门的行政处罚，因此不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名称住所联系电话传真经办人或联系人 发行人：上海联明机械股份有限公司 上海市浦东新区川沙路 905号 021-58560017 021-58566599 林晓峰 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有北京市朝阳区安立路66号 4号楼 021-68801573 021-68801552 朱明强、吴浩、王广学、潘锋、张世举、蒋潇、上海联明机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-49 限公司李一睿、盛成、武睿思 律师事务所：国浩律师（上海）事务所 上海市南京西路 580号南证大厦 45-46层 021-52341668 021-52341670 岳永平、林静 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 1、2、3 室 021-63392106 021-63392106 吴蓉、李海兵、杨庆霞 资产评估机构：银信资产评估有限公司 嘉定工业区叶城路1411号 3幢 2111室 021-63391166 021-63392389 唐丽敏、王永华 资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路 889号太平洋企业中心19楼 021-52402166 021-62252086 陈林根、孙业林 股票登记机构：中国证券登记结算有责任限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36楼 021-58708 021-58899400 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 021-68808 021-6880486 二、本次发行上市的重要日期 发行安排日期 初步询价 2014年 6月 12日-2014年 6月 13日 定价公告刊登日期 2014年 6月 17日 网下申购日期和缴款日期 2014年 6月 17日-2014年 6月 18日 网上申购日期和缴款日期 2014年 6月 18日 预计股票上市日期发行完成后尽快安排上市 第七节备查文件 1、招股意向书全文及备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）办公场 所查阅。查阅时间：工作日上午 8:30 至 11:30，下午 14:30 至 17:00。发行人查阅地点：上海市浦东新区施湾六路 950号。 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。 上海联明机械股份有限公司 年 月 日 |
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