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浙江跃岭股份有限公司
ZHEJIANG YUELING CO.,LTD.

(浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧)




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）



（吉林省长春市自由大路 1138 号）
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书



发行概览

发行股票种类 人民币普通股 发行数量 不超过 2,500 万股
每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2014 年 1 月 20 日
拟上市的证券
每股发行价格 15.36 元 深圳证券交易所
交易所
发行后总股本 不超过 10,000 万股

发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、

林斌承诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不

由发行人回购其持有的发行人股票上市前已发行的股份。

本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、

李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、

江娇君、冀玲慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市

之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，

也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北

本次发行前股东所持股 京中润弘利创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林
份的流通限制、股东对
善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持
所持股份自愿锁定的承
诺 发行人的股份自在证券交易所上市之日 12 个月内，不转让或者委托

他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢

岳嵩、万坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，在前述限售

期满后，本人所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持

股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。

发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙

明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士

文、卢岳嵩承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交

易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后

有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下涉及上市后股份锁定、

增持、减持、回购等发行价均指调整后的发行价），或者发行人上市

后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份

的锁定期限自动延长 6 个月。

除发起人股东外的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢岳嵩

承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于

发行价。

持有发行人股份的董事、高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、

林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，

将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。

发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、

林斌承诺：目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁

定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的

监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持,每次减持时，每名股

东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减持，任一股东不得

单独减持;合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的

5%-10%（含本数），减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数;发起

人股东要求交易所对公司上市时其所持股份总数的其余股份予以继

续锁定，锁定期两年;每次减持价格均不低于发行价格的 120%;其将在

符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞

价交易的方式，或协议转让方式实现减持;但如预计未来 1 个月内减

持数量将超过公司上市时其所持股份总数的 1%的，不通过证券交易

所集中竞价交易系统减持;每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告

及其他相关信息披露义务;违反本意向进行减持的，将全部减持所得

归公司所有;公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所

持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受本意向约束。

本次公司拟公开发行新股不超过 2,500 万股,公司股东拟公开发
老股转让方案
售股份不超过 999.80 万股，本次公开发行股份总量不超过 2,500 万股。



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其中，公司控股股东林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌

拟公开发售不超过 841 万股，持股 10%以上的股东钟小头拟公开发售

不超过 158.80 万股，除上述人员外，本次公开发行前 36 个月内担任

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其

所持有股份。

公司股东发售股份所得资金不归公司所有，该等股东与公司按股

份比例分摊本次发行费用。

请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因

素。

保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司
本招股说明书签署日 2013 年 12 月 20 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和
连带法律责任。

如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行
人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后
有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项
的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。

上述回购事项已经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并授权董
事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行
人将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。发行人将在取得监管部门最
终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。并在董事会
决议通过之次日起，实际履行回购义务。

如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接
损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利
息。

上述赔偿事项已经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并授权董
事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行
人将在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体
赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董
事会决议通过之次日起开始实施。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。



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中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，包括
2013 年 1-9 月的主要财务信息和 2013 年 1-11 月的经营状况。2013 年 1-9 月财务
信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。上述财务信息及经营状况在招
股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中“九、2013 年 1-9 月主要财务信
息和 1-11 月经营状况”披露。




一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为 75,000,000 股，本次拟发行不超过 25,000,000 股，
发行后总股本不超过 100,000,000 股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为
25%。上述股份全部为流通股。

发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承
诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行
人股票上市前已发行的股份。

本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、
朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲
慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利
创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小
林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持发行人的股份自在证券交易所上
市之日 12 个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由
发行人回购该部分股份。

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公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万
坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持
公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%，在离职后
半年内不转让。

发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小
头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市
时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红
利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行
人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份
的锁定期限自动延长 6 个月。

发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承
诺：所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份
总数的 5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的 120%。

除发起人股东外持有发行人股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、
卢岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发
行价。

林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士
文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减
持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减
持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人
的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持
所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。

持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、
彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职
务发生变更、离职等原因而拒绝履行。




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二、关于上市后稳定股价的承诺

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价连续
20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后
有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等
事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公
司将于第 20 个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的
措施。

公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近
一期经审计的每股净资产。

公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升
达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价
的措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公
司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市
后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）：

1、公司应自启动日起 2 个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见
面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

2、如公司情况满足监管机构对于控股股东、董事、高级管理人员增持公司
股份之规定，控股股东、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通
过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本
总额的 0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

控股股东、董事、高级管理人员应自启动日起 2 个交易日内，以书面形式
向公司提交本次增持公司 A 股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股
份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日


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的次日予以公告。自公告次日起，控股股东、董事、高级管理人员可开始实施
本次增持计划。该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳
定股份措施实施情况予以公告。

该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措
施的条件，则控股股东、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计
划。

公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事
和高级管理人员任职资格的必要条件。

3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可
通过证券交易所集中竞价系统回购公司 A 股股票，每次回购的股份数量区间为
启动日股本总额的 0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票
收盘价。

公司应在启动日起的 5 日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购
方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区
间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审
议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东
大会召开日前 2 个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期
经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提
案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收
盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购
方案的议案。

公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交
易所关于上市公司回购股份的相关规定。

该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施
实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发
启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。


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公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情
况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上
市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易
所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相
应的信息披露义务。

（三）未能履行承诺的约束措施

1、公司控股股东、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体
计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持
股份总金额相等金额的应付公司控股股东、董事和高级管理人员的现金分红予
以扣留，直至相关人员履行其增持义务。

2、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息
披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承
诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

三、关于本次申报文件的承诺

公司实际控制人林氏家族及钟小头承诺：若监管部门认定发行人招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部
新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议
案。同时将购回本次发行时其公开发售的股份（如发生），回购价格为发行价加
算银行同期存款利息，购回行为将与发行人回购全部新股的行为同时完成。

公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资
者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差
额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的
赔偿方案为准。


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四、中介机构对申报文件的承诺

（一）保荐机构的承诺

东北证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次
首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法
律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准。

（二）律师事务所的承诺

北京市君泽君律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律
师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、
法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准。

（三）会计师事务所的承诺

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的
审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、

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法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准。

五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌作出以下承诺：

目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定
期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根
据下列原则进行减持：

1、每次减持时，每名股东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减
持，任一股东不得单独减持。

2、合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的 5%-10%（含本数），
减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项的，以相应调整后的数量为基数。并要求交易所对公司上市时其所持股份总
数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。

3、每次减持价格均不低于发行价格的 120%，减持前公司有资本公积转增
股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后
的价格为基数。

4、将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中
竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。

但如预计未来 1 个月内减持数量将超过公司上市时其所持股份总数的 1%
的，不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。

5、每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相关信息披露义务。

6、违反本意向进行减持的，全部减持所得归公司所有。



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7、公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所持股份的处理适
用届时有效的相关规则，不受本意向约束。

六、老股转让的具体方案

公司公开发行新股的上限为 2,500 万股，若按上限公开发行新股时募集资金
净额超过募投项目所需资金总额，则公开发行新股数量由以下公式确定：实际
新股发行数量＝（募投项目所需资金总额+预计发行费用）/发行价格；同时由公
司股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌按相同比例公
开发售其所持有的公司股份，上述股东合计公开发售股份数量满足以下条件：
（实际新股发行数量+股东公开发售股份）/（实际新股发行数量+7,500 万股）≥
25%，且股东公开发售股份≤上述股东持股总数（即 6,296 万股）的 15.88%；当
拟发行价格上升导致按上述两公式计算的股东公开发售股份达到上述股东持股
总数的 15.88%时，此时的价格即是公司本次发行时的上限价格。

若发生公司股东公开发售股份的情形时，公司控股股东林仙明、林万青、
林信福、林申茂、林平、林斌及持股 5%以上股东钟小头，将按相同比例公开发
售其所持有的公司股份，公司股东拟公开发售股份数量不超过前述股东持股总
数的 15.88%。若按流通股占发行后总股本比例为 25%发行，当公开发售股份为
999.80 万股，新股发行数量为 1,166.95 万股时，控股股东林氏家族持有的股份
降至 51.40%，仍保持现有公司的控股权不变，因此公开发售股份对公司现有的
治理结构及生产经营不产生较大影响。

本次公司拟公开发行新股不超过 2,500 万股,公司股东拟公开发售股份不超
过 999.80 万股，本次公开发行股份总量不超过 2,500 万股。其中，公司控股股东
林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌拟公开发售不超过 841 万股，
持股 10%以上的股东钟小头拟公开发售不超过 158.80 万股，除上述人员外，本
次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
股东不公开发售其所持有股份。

公司股东发售股份所得资金不归公司所有，该等股东与公司按股份比例分
摊本次发行费用。



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请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配

（一）发行上市后的股利分配政策

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相
关规定。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采
用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。

公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进
行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分
配利润的 30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不
少于弥补亏损后的可供分配利润额的 30%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况进行中期现金分红。

公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异
化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。

（二）发行前滚存利润的分配

经本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过：公司决定 2012 年度利润分
配完成后的滚存未分配利润及 2013 年 1 月 1 日起至首次公开发行股票前实现的
净利润由发行后的全体新老股东共享。若本次股东大会召开后公司六个月内并
未获得中国证券监督委员会的股票发行的核准文件，则另行召开股东大会决定
公司利润分配事项。

八、2013 年全年业绩较 2012 年全年波动情况

根据公司 2013 年 1-11 月实际经营情况，预计 2013 年全年收入较 2012 年全
年增长在 5%以内，全年净利润较 2012 年全年增长在 10%以内。

九、季节性因素及本次公开发行对 2014 年第一季度业绩的影响

由于春节期间公司会暂停生产半个月左右，使得第一季度订单量、生产量
略有下降；同时本次公开发行中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等
费用需计入 2014 年第一季度的当期损益。所以，考虑到季节性和本次公开发行
的双重因素，2014 年第一季度的业绩可能占全年业绩占比较低并较 2013 年同期
可能出现一定幅度的下滑。

十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）宏观经济波动的风险

公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后
服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预
期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下
降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有
量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而
影响 AM 市场的需求。

公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮
产品广泛应用于各类型乘用车，以国际 AM 市场为主；摩托车铝合金车轮产品
主要销往国内 OEM 市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现
一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断，
公司铝合金车轮产品在国际 AM 市场销量和销售收入 2011 年较 2010 年分别提
高了 22.42%和 29.24%，2012 年较 2011 年分别提高 2.96%和-0.19%。如果全球
经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由
此带来的相关风险。

（二）海外市场风险

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司的出口销售收入分别为
59,741.44 万元、77,149.77 万元、77,058.11 万元和 60,250.35 万元，分别占同期
主营业务收入的 85.82%、89.43%、95.19%和 96.32%，产品主要出口到俄罗斯、
日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场
分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地
区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产
品出口。

（三）汇率风险

报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在 85%以上。
由于发行人的主要营业收入来自于国际 AM 市场出口业务，结算货币以美元为
主。因此，公司受汇率波动的影响较大。2005 年 7 月我国开始实行人民币汇率
形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影
响。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司的汇兑损益分别为 111.95
万元、-854.11 万元、-261.51 万元和-18.50 万元。报告期内公司汇兑损益主要由
远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损
益两部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度
不同外，主要是由于报告期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

人民币兑美元汇率变动敏感性分析表
单位：万元

贬值 贬值 贬值 贬值 升值 升值 升值 升值
人民币汇率变动幅度
10% 5% 2.5% 1% 1% 2.5% 5% 10%
人民币汇率年度变动幅
1,236 618 309 124 -124 -309 -618 -1,236
度对收入的影响
人民币汇率年度变动幅
927 464 232 93 -93 -232 -464 -927
度对汇兑损益的影响
注：假设 1：出口收入按 1.2 亿美元测算；
假设 2：以 2013 年 6 月 24 日人民币兑美元的汇率 6.1807 为基础计算，并假设一年中各
月汇率波动幅度一致；
假设 3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认
销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按 60 天
测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按 45 天测算；
假设 4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科
目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。

根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按 1.2 亿美元测算，如果人民币兑美
元年升值 1%，则公司的收入将下降 124 万元，汇兑损失增加 93 万元；如果人民
币兑美元年升值 10%，则公司的收入将下降 1,236 万元，汇兑损失增加 927 万
元。如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的
价格优势削弱和汇兑损失增加的不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要为铝锭 A356，在报告期内铝锭占生产成本的平
均比例为 63%左右。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司铝锭的
平均采购价格（不含税）分别为 14,111.40 元/吨、15,203.66 元/吨、14,123.07 元/
吨和 13,058.10 元/吨，2011 年同比增长了 7.74%，2012 年同比下降 7.11%。报告
期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。

报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下：
上涨 上涨 上涨 上涨 下跌 下跌 下跌 下跌
全年铝锭价格变动幅度
40% 30% 20% 10% 10% 20% 30% 40%
单个周期铝锭价格变动幅度 5% 3.75% 2.5% 1.25% 1.25% 2.5% 3.75% 5%
铝锭价格变动对主营业务成本
3.07% 2.30% 1.53% 0.77% -0.77% -1.53% -2.30% -3.07%
变化率的影响
铝锭价格变动对毛利变化率的 -9.44% -7.08% -4.72% -2.36% 2.36% 4.72% 7.08% 9.44%


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影响
铝锭价格变动对毛利率的影响 -2.32% -1.30% -0.58% -0.14% 0.14% 0.58% 1.30% 2.32%
注:假设 1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度；
假设 2：单个周期指公司销售周期（60 天）减去铝锭采购周期（15 天），即等于铝锭采
购日至产品确认收入的期间 45 天；
假设 3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化;
假设 4:以 2012 年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。

根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购
日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、
1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%,
对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭
的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的
盈利能力和经营业绩能产生较大影响。

（五）贸易摩擦风险

2010 年 10 月 28 日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不
含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口
构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决
定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销
税，最终反倾销税税率按 22.3%计算。上述税率自 2010 年 10 月 29 日起执行，
按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。

欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮
企业的利益。2010 年至 2012 年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入
的平均比重为 8.97%，据公司统计，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9
月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币 7,349.37 万元、7,093.63 万元、
4,735.85 万元和 3,429.98 万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为 12.30%、
9.19%、6.15%和 5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。

2011 年 11 月 7 日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反
补贴“双反”调查，2012 年 7 月 5 日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征
收 11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
年 1-9 月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币 524.24 万元、424.85 万

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

元、576.87 万元和 745.30 万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为 0.68%、
0.55%、0.75%和 1.24%。

2012 年 12 月 10 日，印度商工部对 2011 年 7 月至 2012 年 6 月期间从中国、
泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进
出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010 年度、2011
年度、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司向印度出口销售金额分别为人民币 1,773.49
万元、3,005.05 万元、3,111.17 万元和 1,293.40 万元，占同期境外销售收入的比
例分别为 2.30%、3.90%、4.04%和 2.15%。

目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012 年公司约有 30%的收入来自
俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终
决定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元

收入下降幅度 下降 10% 下降 20% 下降 30% 下降 40%
俄罗斯市场收入减少 2,300 4,600 6,900 9,200
净利润减少 253 506 759 1,012
注：假设 1：以俄罗斯市场收入为 23,000 万元为测算基础；
假设 2：公司销售净利率为 11%并维持不变。
假设 3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为 10%～40%

如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公
司的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降 10%～40%之间，则俄罗斯市场收
入将减少 2,300 万～9,200 万元之间，净利润将减少 253 万～1,012 万元之间。

公司出口欧盟、澳大利亚和印度的销售收入占公司销售收入的比例较低，
欧盟的反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司
经营造成较大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生
此类事件，将会对公司的经营产生一定损害。

请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招
股说明书中“风险因素”一节的全部内容。




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

目 录
发行概览 .......................................................... 1
发行人声明 ........................................................ 4
重大事项提示 ...................................................... 6
一、股份流通限制和自愿锁定承诺 ............................................. 6
二、关于上市后稳定股价的承诺 ............................................... 8
三、关于本次申报文件的承诺 ................................................ 10
四、中介机构对申报文件的承诺 .............................................. 11
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ......................... 12
六、老股转让的具体方案.................................................... 13
七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配 .................................... 14
八、2013 年全年业绩较 2012 年全年波动情况 .................................. 15
九、季节性因素及本次公开发行对 2014 年第一季度业绩的影响 ................... 15
十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： .................... 15

第一节 释义 ..................................................... 24
一、一般释义.............................................................. 24
二、专业术语释义.......................................................... 25

第二节 概 览 ................................................... 27
一、发行人基本情况........................................................ 27
二、发行人的设立情况...................................................... 27
三、发行人的主要业务情况 .................................................. 27
四、公司控股股东及实际控制人 .............................................. 29
五、主要财务数据及财务指标 ................................................ 29
六、本次发行概况.......................................................... 31
七、募集资金运用.......................................................... 31

第三节 本次发行概况 ............................................. 32
一、本次发行的基本情况.................................................... 32
二、与发行有关的机构和人员 ................................................ 32
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................... 34
四、发行上市重要日期...................................................... 34

第四节 风险因素 ................................................. 35
一、宏观经济波动的风险.................................................... 35
二、主要原材料价格波动风险 ................................................ 36
三、贸易摩擦风险.......................................................... 37
四、企业所得税税率变动风险 ................................................ 38
五、增值税出口退税率变动的风险 ............................................ 39
六、海外市场风险.......................................................... 39
七、汇率风险.............................................................. 39
八、劳动力成本上升风险.................................................... 40
九、集体土地被收回导致公司摩轮生产线搬迁风险 .............................. 41

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

十、技术创新的风险........................................................ 41
十一、募集资金投向风险.................................................... 41
十二、主要产品未来市场空间及竞争状况风险 .................................. 42
十三、净资产收益率下降的风险 .............................................. 42

第五节 发行人基本情况 ........................................... 43
一、发行人概况............................................................ 43
二、发行人改制重组情况.................................................... 43
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .................... 47
四、发行人历次验资的简要情况及投入资产的计量属性 .......................... 67
五、发行人的组织结构...................................................... 69
六、发行人控股企业情况.................................................... 73
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ 74
八、发行人股本情况........................................................ 81
九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................ 85
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况.................................................... 87

第六节 业务和技术 ............................................... 88
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 .................................. 88
二、发行人所处行业的基本情况 .............................................. 88
三、公司在行业中的竞争地位 ............................................... 124
四、发行人主营业务的具体情况 ............................................. 132
五、发行人主要固定资产和无形资产 ......................................... 173
六、特许经营权........................................................... 183
七、进出口经营权......................................................... 183
八、技术进展和研发项目................................................... 183
九、公司产品质量控制..................................................... 188

第七节 同业竞争和关联交易 ...................................... 192
一、同业竞争............................................................. 192
二、关联方和关联关系..................................................... 193
三、关联交易情况......................................................... 194
四、关联交易决策权限与程序的规定 ......................................... 207
五、减少关联交易的措施................................................... 210

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 212
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................... 212
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份情况 ..... 217
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 218
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 218
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ................... 219
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ......... 220
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况 ....... 220
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................... 220


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

九、董事、监事、高级管理人员在近三年变动的情况 ........................... 220

第九节 公司治理 ................................................ 222
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ................................... 222
二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ..................................... 229
三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ..................................... 233
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 ................................... 236
五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 ................................. 241
六、董事会专门委员会的设置情况 ........................................... 242
七、公司遵守法律、法规的情况 ............................................. 246
八、最近三年资金占用和对外担保情况 ....................................... 246
九、对内部控制制度的评估意见 ............................................. 246
十、公司保证内控制度完整、合理、有效和公司治理完善的具体措施 ............. 247
十一、公司相关治理制度的合规情况 ......................................... 248

第十节 财务会计信息 ............................................ 249
一、财务报表............................................................. 249
二、审计意见............................................................. 268
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................. 268
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................. 269
五、非经常性损益明细表................................................... 288
六、最近一期末的主要资产 ................................................. 289
七、最近一期末的主要负债 ................................................. 290
八、所有者权益情况....................................................... 291
九、现金流量............................................................. 291
十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................. 292
十一、主要财务指标....................................................... 294
十二、历次资产评估情况................................................... 296
十三、历次验资情况....................................................... 298

第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 299
一、财务状况分析......................................................... 299
二、盈利能力分析......................................................... 323
三、资本支出分析......................................................... 369
四、现金流量分析......................................................... 370
五、远期结汇业务分析..................................................... 372
六、或有事项和重大期后事项的影响 ......................................... 379
七、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ....................................... 379
八、股东分红回报分析..................................................... 382
九、2013 年 1-9 月主要财务信息和 1-11 月经营状况 ........................... 386

第十二节 业务发展目标 .......................................... 395
一、公司发展计划......................................................... 395
二、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义 ......................... 398
三、公司发展计划和公司现有业务的关系 ..................................... 398


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

第十三节 募集资金运用 ......................................... 400
一、募集资金的投资运用计划 ............................................... 400
二、年产 230 万件铸旋汽车铝合金车轮项目 ................................... 400
三、研发中心建设项目..................................................... 416
四、项目进展情况......................................................... 422
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................... 422

第十四节 股利分配政策 .......................................... 424
一、发行后的股利分配政策 ................................................. 424
二、最近三年股利分配情况 ................................................. 427
三、发行前滚存利润的分配安排 ............................................. 427
四、保荐机构的核查意见................................................... 428

第十五节 其他重要事项 .......................................... 429
一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 ................................. 429
二、重要合同事项......................................................... 429
三、发行人对外担保的有关情况 ............................................. 437
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................. 437
五、关联人的重大诉讼、仲裁、刑事起诉情况 ................................. 437

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 439
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 439
保荐人（主承销商）声明................................................... 442
发行人律师声明........................................................... 443
审计机构声明............................................................. 444
资产评估机构声明......................................................... 445
验资机构声明............................................................. 446

第十七节 备查文件 .............................................. 447




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书



第一节 释义

本招股说明书，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元，股份为不超
本次发行 指
过 2,500 万股人民币普通股 A 股的行为
发行人、公司、本公司、股
指 浙江跃岭股份有限公司
份公司、跃岭股份
温岭跃岭 指 温岭市跃岭轮毂制造有限公司
温岭摩托 指 温岭市摩托车配件厂
跃岭有限 指 发行人前身浙江跃岭轮毂制造有限公司
公司章程 指 现行《浙江跃岭股份有限公司章程》
董事会 指 浙江跃岭股份有限公司董事会
监事会 指 浙江跃岭股份有限公司监事会
公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 6
实际控制人 指
人共同控制
保荐人、保荐机构、主承销
指 东北证券股份有限公司
商、东北证券
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中汇会计师
发行人会计师、中汇所 指
事务所有限公司
天源资产评估有限公司及其前身浙江天源资产评估有限
天源资产评估 指
公司
跃岭进出口公司 指 浙江跃岭进出口有限公司，本公司全资子公司
亿隆投资 指 温岭市亿隆投资有限公司
缔亿佰公司 指 温岭市缔亿佰国际货运代理有限公司
曙光小额贷款公司 指 温岭市曙光小额贷款有限公司
亿隆汽配 指 温岭市亿隆汽摩配件有限公司
方山旅游投资 指 温岭方山旅游投资有限公司
华茂进出口 指 温岭市华茂进出口有限公司
美可达 指 浙江美可达摩托车有限公司
联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
中润弘利 指 北京中润弘利创业投资有限公司
浙商创业 指 浙江浙商创业投资管理有限公司



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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部，原中华人民共和国交通部
财政部 指 中华人民共和国财政部
质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
保监会 指 中国保险监督管理委员会
报告期、近三年一期 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月

三会 指 跃岭股份股东大会、董事会、监事会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《审计截止日后信息披露 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务告
指
指引》 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
《盈利能力信息披露指引》 指
利能力相关的信息披露指引》
《新股改革意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》


二、专业术语释义

汽车产业发展政策 指 2004 年 5 月 21 日国家发展和改革委员会颁布的 《汽车产
业发展政策》
铝合金车轮 指 汽车行驶系统中重要零部件之一，以铝合金为主要原材料
制造，由轮辋和轮辐组成，英文名称为 Aluminum Alloy
Wheel。
轻量化技术 指 为降低油耗，追求速度，在保证安全的前提下，汽车车轮
向轻量化的方向发展，促使车轮制造商不断开发轻量化技
术。
OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，为汽车
零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场。
AM 市场 指 After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件的市场。
电解铝 A00、A00 指 通过电解方式得到的铝，是纯度为 99.7%的铝，是国内外
金属市场主要交易品种之一。
合金铝 A356、A356 指 一种强度高、韧性好的铸造铝合金，主要用于铝合金车轮
的生产。
长江铝 指 在长江有色金属现货市场交易的 A00 铝。长江有色金属
现货市场是专业从事铜、铝、铅、锌、镍等有色金属及其
原材料、制成品等批发、零售的专业市场，该市场现货价


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格已成为国内有色金属生产和加工企业的重要参照价。
钢制车轮 指 以钢为原材料制造的车轮，具有价格低、承载性能强的优
点，主要应用于各种类型的商用车、中低档乘用车及特种
车辆。
ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，在信
息技术的基础上，运用系统化管理思想，为企业决策层及
员工提供决策运行手段的管理平台。
TT 指 电汇（Telephone Transfer），是汇出行应汇款人的申请，拍
发加押电报或电传或者通过 SWIFT 给国外汇入行，指示
其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式。
DP 指 付款交单（Documents against Payment），经济贸易中付款
方式的一种，是出口人的交单以进口人的付款为条件，即
出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只
有在进口人付清货款时，才能交出货运单据。
UG II 指 Unigraphics II，由 Electronic Data Systems Corporation 开发
的一种计算机辅助设计、工程和制造软件，主要用于生产、
设计。
ISO/TS16949:2009 指 是 由 国 际 汽 车 行 动 组 (IATF) 和 日 本 汽 车 制 造 商 协 会
(JAMA)编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保
证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。
GB/T1001-2008 idt 指 由国际标准化组织(ISO)于 2008 年 12 月 30 日发布并于
ISO9001:2008 2009 年 3 月 1 日起实施的《质量管理体系——要求》，我
国 将 其 转 化 为 GB/T 19001-2008 标 准 ， 即 采 用 GB/T
19001-2008 标准等同采用 ISO9001:2008 标准。
VIA 认证 指 由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试
验、滚动疲劳试验和冲击试验三大试验设备进行认证。通
过该认证，产品可以进入日本市场，或者用于在其他国家
和地区的日本汽车上。
TV 认证 指 德国 TV NORD 集团为欧洲最早建立的、最大的，从事
检验、实验、质量保证和认证的国际性检验认证机构之一，
该质量安全体系认证是进入德国和欧洲其他市场的必要
前提。
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入造成。




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书



第二节 概 览


本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

公司名称：浙江跃岭股份有限公司

英文名称：Zhejiang Yueling Co., Ltd.

注册地址：浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧

办公地址：浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧

注册资本：7,500 万元

法定代表人：林仙明

经营范围：铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出
口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项
目。）

二、发行人的设立情况

公司系由林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌作为发
起人，以跃岭有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 120,381,208.05 元按 1：
0.498416663 的比例折股 6,000 万股（每股面值 1 元），整体变更设立的股份有
限公司。2010 年 9 月 21 日，中汇所出具了中汇会验[2010]1825 号《验资报告》，
对上述事项进行了审验。2010 年 10 月 8 日，台州市工商行政管理局核发了注册
号为 331000000031677 的《企业法人营业执照》。

三、发行人的主要业务情况

公司从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。作为国内铝合金车轮生
产和出口均具备规模优势的企业之一，公司竞争优势明显，根据中国汽车工业
协会车轮委员会统计，公司 2012 年的汽车铝合金车轮出口金额在全国排名第五

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位。另外，根据中国汽车工业协会车轮委员会出具的《2010 年中国铝车轮行业
出口情况报告》统计，公司在 2010 年铝合金车轮出口 AM 市场排名第一。

报告期内，公司生产的铝合金车轮 85%以上直接出口到国际 AM 市场，产
品主要销往俄罗斯、日本、东南亚、欧洲、中东和南美等世界上 80 多个国家和
地区，主要客户包括俄罗斯锐麦克斯集团、日本共丰公司、南非科普公司、印
尼坡达拉发电机公司等。由于品质优良，公司产品在国际 AM 市场上享有较高
的声誉。近年来公司国际 AM 市场销售增长迅速，2010 年-2012 年，公司铝合金
车轮的销售收入由 69,415.46 万元增长至 80,787.63 万元，而其中国际 AM 市场
销售收入占比一直稳定在 85%以上。随着国外 AM 市场的进一步开拓，公司国
际 AM 市场的市场份额将逐年提高。

公司高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系。公司通
过了汽车行业 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证，德国 TV 认证，日本
VIA 认证，为公司进一步开拓市场提供了可靠的质量保证。公司建立了一套科
学、完善的质量控制体制，产品均符合各进口国所要求的产品质量标准，受到
国内外客户的广泛认可，公司先后获得“浙江出口名牌”、“浙江名牌产品”、“浙
江省著名商标”等荣誉称号。公司于 2006 年被国家发改委、商务部认定为“国家
汽车零配件出口基地企业”。

公司现拥有的荣誉资质如下：
序号 资质及荣誉名称 颁发部门 颁发时间
1 国家汽车零配件出口基地企业 国家发改委、商务部 2006.8
2 台州市企业技术中心 台州市经济委员会 2007.8
3 浙江省出口名牌产品 浙江省商务厅 2009.1
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
4 高新技术企业 2009.7
省国家税务局、浙江省地方税务局
5 台州市著名商标 台州市工商行政管理局 2009.12
6 浙江省名牌产品 浙江省质量监督局 2010.9
浙江省工商企业信用 AA 级“守合
7 温岭市工商行政管理局 2010.10
同重信用”单位
8 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 2010.12
9 浙江省著名商标 浙江省工商行政管理局 2011.1
10 2011 年十强工业企业 温岭市人民政府 2011.3
11 2010 年十强出口企业 温岭市人民政府 2011.4

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12 企业信用等级证书（AAA 级） 中国机电产品进出口商会 2012.3
13 2012 年十强工业企业 温岭市人民政府 2012.3
14 2011 年十强出口企业 温岭市人民政府 2012.4
15 2012 年度温岭市政府质量奖 温岭市人民政府 2013.1
16 国际贸易促进先进单位 台州市人民政府 2012.12
17 浙江出口名牌 浙江省商务厅 2012.12
18 浙江省五一劳动奖状 浙江省总工会 2013.4
19 2013 年十强工业企业 温岭市人民政府 2013.3
20 2012 年十强出口企业 温岭市人民政府 2013.4


四、公司控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人为林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、
林斌，其中林仙明、林万青、林信福、林申茂为兄弟，林仙明为林平、林斌的
父亲，该 6 人合计持有公司发行前的股份的比例为 70.61%。

本公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生变化。

五、主要财务数据及财务指标

根据中汇所出具中汇会审[2013]2580 号的《审计报告》，公司主要财务数据
如下：

（一） 主要财务数据

1、合并资产负债表简要数据
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 627,548,682.52 593,599,771.04 578,202,930.21 412,844,384.95
负债总计 198,552,187.36 190,569,324.16 255,963,317.61 239,896,865.72
归属于母公司
428,996,495.16 403,030,446.88 322,239,612.60 172,947,519.23
所有者权益

2、合并利润表简要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 410,565,623.83 810,516,371.92 865,580,581.82 697,588,587.25



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营业利润 61,185,507.48 107,377,551.78 99,768,286.35 62,627,500.13
利润总额 63,005,208.89 109,649,250.38 102,644,835.44 60,978,269.42
净利润 53,432,987.77 94,726,839.72 88,734,283.82 51,099,034.08
归属于母公司所有者的净利润 53,432,987.77 94,726,839.72 88,734,283.82 51,078,225.44


3、合并现金流量表简要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,456,563.73 127,074,509.08 138,145,463.36 44,703,075.80
投资活动产生的现金流量净额 -10,650,055.13 -66,771,572.29 -143,126,811.38 -13,262,116.44
筹资活动产生的现金流量净额 -38,593,522.85 -75,821,863.07 39,008,367.04 -25,649,599.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,910,089.42 2,615,110.25 8,541,104.17 -1,248,502.68
现金及现金等价物增加额 25,302,896.33 -12,903,816.03 42,568,123.19 4,542,857.59


（二） 主要财务指标

以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报
表数据为基础进行计算。
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 1.64 1.70 1.29 1.29
速动比率 1.18 1.20 0.94 0.88
资产负债率（母公司） 32.63% 33.22% 45.21% 59.11%
应收账款周转率（次/年） 9.13 8.53 9.23 8.33
存货周转率（次/年） 7.86 7.83 8.07 8.06
息税折旧摊销前利润（万
7,570.55 13,849.35 12,981.67 8,523.04
元）
利息保障倍数 52.96 22.81 17.30 12.18
每股经营活动产生的现金
1.02 1.69 1.86 0.75
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.34 -0.17 0.57 0.08
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.08% 0.11% 0.10% 0.07%
等后）占净资产的比例
基本每股收益（元/股） 0.71 1.26 1.19 0.85
扣除非经常性损益后基本
0.69 1.23 1.16 0.99
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.71 1.26 1.19 0.85

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扣除非经常性损益后稀释
0.69 1.23 1.16 0.99
每股收益（元/股）
净资产收益率 13.04% 26.53% 32.07% 35.00%
扣除非经常性损益后净资
12.62% 25.91% 31.14% 40.50%
产收益率

六、本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行数量 不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%
包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销



七、募集资金运用

本次募集资金将按投资项目的轻重缓急顺序依次投资以下项目：
投资总额
序号 项目名称 项目备案部门 备案号
（万元）
年产 230 万件铸旋汽
1 36,796.00 浙江省发展和改革委员会 00001109024032513317
车铝合金车轮项目
2 研发中心建设项目 3,376.40 温岭市发展和改革局 10811105274032557887


经公司 2011 年第四次临时股东大会决议通过，若本次发行募集资金少于上
述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；本次募集资金到位
后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项
目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位
后予以置换；若本次募集资金多于项目资金需求，则余额部分由公司召开股东
大会决定投向。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行数量 不超过 2,500 万股
每股发行价 15.36 元

16.52 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年经
发行市盈率 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本计算）

5.72 元（按截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
发行前每股净资产
者权益除以本次发行前总股本 7,500 万股计算）

7.49 元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产
益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

发行前市净率 2.69 倍（按照每股价格除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率 2.05 倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算）

包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投
发行方式
资者定价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 采用余额包销的方式
预计募集资金总额 38,400 万元
预计募集资金净额 34,600 万元
发行费用概算 3,800 万元
其中：承销及保荐费用 3,000 万元
审计费用 250 万元
律师费用 200 万元
发行手续费用 350 万元

二、与发行有关的机构和人员

（一）发行人 浙江跃岭股份有限公司
法定代表人： 林仙明
注册地址： 浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧


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电 话： 0576-86402693
传 真： 0576-86428985
联系人： 卢岳嵩、伍海红
（二）保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司
法定代表人： 矫正中
注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号
联系地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
电 话： 010-63210828
传 真： 010-68573837
保荐代表人： 陈杏根、周炜
项目协办人： 葛建伟
项目经办人： 王婷婷、高嵩、刘铁波、徐朝阳、李爽、钟刚、张宗华
（三）发行人律师 北京市君泽君律师事务所
负责人： 王冰
注册地址： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
电 话： 010-66523388
传 真： 010-66523399
经办律师： 李敏、杨开广、车千里
（四）审计、验资机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余强
注册地址： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电 话： 0571-88879999
传 真： 0571-88879000
经办注册会计师： 高峰、周海斌
（五）评估机构 天源资产评估有限公司
负责人： 钱幽燕
注册地址： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
电 话： 0571-88879990
传 真： 0571-88879440
经办注册资产评估师： 陆学南、陈健、叶静超、梁雪冰
（六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话： 0755-25938000



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传 真： 0755-25988122
邮 编：
（七）申请上市证券交易所 深圳证券交易所
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
邮 编：
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083164
（八）主承销商收款银行 建行长春西安大路支行
户 名： 东北证券股份有限公司
账 号：
收款银行： 建行长春西安大路支行


三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行上市重要日期

（一）刊登招股意向书日期： 2014 年 1 月 9 日
（二）刊登询价公告日期： 2014 年 1 月 9 日
（三）开始路演推介日期： 2014 年 1 月 13 日-15 日
（四）刊登发行公告日期： 2014 年 1 月 17 日
（五）申购日期及缴款日期： 2014 年 1 月 20 日
（六）预计股票上市日期：




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第四节 风险因素

一、宏观经济波动的风险

公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后
服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预
期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下
降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有
量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经
济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而
影响 AM 市场的需求。

公司生产的铝合金车轮主要出口国际 AM 市场。目前，国内出口汽车铝合
金车轮已被海关列入“未列名车辆用车轮及零件、附件”（海关编码 870870901）
类中，2010 年 1 月至 2013 年 9 月该类产品月度出口金额如下图：




亿美元




数据来源：海关综合信息网 www.haiguan.info

公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮
产品广泛应用于各类型乘用车，以国际 AM 市场为主；摩托车铝合金车轮产品
主要销往国内 OEM 市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现


1
2013 年 1 月 1 日起海关编码原“87087090”代码中的“铝合金制的未列名机动车辆用车轮及其零件、附件”
商品的代码变为“87087091”

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一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断，
公司铝合金车轮产品在国际 AM 市场销量和销售收入 2011 年较 2010 年分别提
高了 22.42%和 29.24%，2012 年较 2011 年分别提高 2.96%和-0.19%。如果全球
经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由
此带来的相关风险。

二、主要原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要为铝锭 A356，在报告期内铝锭占生产成本的平
均比例为 63%左右。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司铝锭的
平均采购价格（不含税）分别为 14,111.40 元/吨、15,203.66 元/吨、14,123.07 元/
吨和 13,058.10 元/吨，，2011 年同比增长了 7.74%，2012 年同比下降 7.11%。报
告期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关
风险。

报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下：
上涨 上涨 上涨 上涨 下跌 下跌 下跌 下跌
全年铝锭价格变动幅度
40% 30% 20% 10% 10% 20% 30% 40%
单个周期铝锭价格变动幅度 5% 3.75% 2.5% 1.25% 1.25% 2.5% 3.75% 5%
铝锭价格变动对主营业务成本
3.07% 2.30% 1.53% 0.77% -0.77% -1.53% -2.30% -3.07%
变化率的影响
铝锭价格变动对毛利变化率的
-9.44% -7.08% -4.72% -2.36% 2.36% 4.72% 7.08% 9.44%
影响
铝锭价格变动对毛利率的影响 -2.32% -1.30% -0.58% -0.14% 0.14% 0.58% 1.30% 2.32%
注:假设 1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度；
假设 2：单个周期指公司销售周期（60 天）减去铝锭采购周期（15 天），即等于铝锭采
购日至产品确认收入的期间 45 天；
假设 3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化;
假设 4:以 2012 年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。

根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购
日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、
1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%,
对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭
的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的
盈利能力和经营业绩能产生较大影响。


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三、贸易摩擦风险

2009 年 6 月，欧洲轮毂制造商协会(EUWA)代表欧盟六家铝合金车轮生产商
向欧盟委员会递交了对中国铝合金车轮产品发起反倾销调查的申诉书，2009 年
8 月 13 日，欧盟委员会正式立案。2010 年 5 月 11 日，欧盟委员会发布了对中国
铝合金车轮反倾销立案初步裁定结果，决定对中国出口欧盟的汽车铝合金车轮
进口商征收 20.6%的临时反倾销税，自 2010 年 5 月 11 日起执行。

2010 年 10 月 28 日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不
含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口
构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决
定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销
税，最终反倾销税税率按 22.3%计算。上述税率自 2010 年 10 月 29 日起执行，
按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。

欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮
企业的利益。2010 年至 2012 年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入
的平均比重为 8.97%，据公司统计， 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9
月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币 7,349.37 万元、7,093.63 万元、
4,735.85 万元和 3,429.98 万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为 12.30%、
9.19%、6.15%和 5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。

2011 年 11 月 7 日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反
补贴“双反”调查，2012 年 7 月 5 日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征
收 11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
年 1-9 月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币 524.24 万元、424.85 万
元、576.87 万元和 745.30 万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为 0.68%、
0.55%、0.75%和 1.24%。

2012 年 12 月 10 日，印度商工部对 2011 年 7 月至 2012 年 6 月期间从中国、
泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进
出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010 年度、2011
年度、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司向印度出口销售金额分别为人民币 1,773.49

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

万元、3,005.05 万元、3,111.17 万元和 1,293.40 万元，占同期境外销售收入的比
例分别为 2.30%、3.90%、4.04%和 2.15%。

目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012 年公司约有 30%的收入来自
俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终
决定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元

收入下降幅度 下降 10% 下降 20% 下降 30% 下降 40%
俄罗斯市场收入减少 2,300 4,600 6,900 9,200
净利润减少 253 506 759 1,012
注：假设 1：以俄罗斯市场收入为 23,000 万元为测算基础；
假设 2：公司销售净利率为 11%并维持不变。
假设 3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为 10%～40%

如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公司
的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降 10%～40%之间，则俄罗斯市场收入将
减少 2,300 万～9,200 万元之间，净利润将减少 253 万～1,012 万元之间。

公司出口欧盟和澳大利亚的销售收入占公司销售收入的比例较低，欧盟的
反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司经营造成
重大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生此类事
件，将会对公司的经营产生一定损害。

四、企业所得税税率变动风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局联合颁布的浙科发高[2009]166 号文，本公司被认定为高新技术企业。公
司 2010 年及 2011 年均按 15%的税率缴纳企业所得税。根据浙江省科学技术厅浙
科发高[2012]312 号文，公司于 2012 年通过高新技术企业复审申请，2012 年、
2013 年及 2014 年按 15%的税率缴纳企业所得税，且公司目前满足高新技术企业
的认定条件，但仍存在将来不符合高新技术企业条件而导致企业所得税税率变
动风险。




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

五、增值税出口退税率变动的风险

我国自 1985 年 4 月 1 日起实行对出口产品退税政策，并根据宏观经济环境
和产业政策需要适时调整出口退税率政策。自 1994 年税制改革以来，已有 7 次
大幅调整，部分商品的出口退税率调整频率较高。

目前，公司及全资子公司跃岭进出口公司出口的汽车车轮享受 17%的出口
退税率，摩托车车轮享受 15%的出口退税率，所执行的出口退税率较高。报告
期内，公司出口退税率下降 1%对公司营业成本、净利润的敏感性分析如下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业成本增加额 396.27 770.58 771.50 597.41
毛利减少额 396.27 770.58 771.50 597.41
净利润减少额 336.83 654.99 655.77 507.80
净利润变动率 -6.30% -6.91% -7.39% -9.94%


如果未来公司产品的出口退税率被降低，将导致公司的主营业务成本上
升，从而对利润水平造成一定程度的影响。

六、海外市场风险

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司的出口销售收入分别为
59,741.44 万元、77,149.77 万元、77,058.11 万元和 60,250.35 万元，分别占同期
主营业务收入的 85.82%、89.43%、95.19%和 96.32%，产品主要出口到俄罗斯、
日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场
分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地
区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产
品出口。

七、汇率风险

报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在 85%以上。由
于发行人的主要营业收入来自于国际 AM 市场出口业务，结算货币以美元为主。
因此，公司受汇率波动的影响较大。2005 年 7 月我国开始实行人民币汇率形成
机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影响。

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2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司的汇兑损益分别为 111.95 万
元、-854.11 万元、-261.51 万元和-18.50 万元。报告期内公司汇兑损益主要由远
期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损益两
部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度不同
外，主要是由于报告期各期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。
人民币兑美元汇率变动敏感性分析表
单位：万元

贬值 贬值 贬值 贬值 升值 升值 升值 升值
人民币汇率变动幅度
10% 5% 2.5% 1% 1% 2.5% 5% 10%
人民币汇率年度变动幅
1,236 618 309 124 -124 -309 -618 -1,236
度对收入的影响
人民币汇率年度变动幅
927 464 232 93 -93 -232 -464 -927
度对汇兑损益的影响
注：假设 1：出口收入按 1.2 亿美元测算；
假设 2：以 2013 年 6 月 24 日人民币兑美元的汇率 6.1807 为基础计算，并假设一年中各
月汇率波动幅度一致；
假设 3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认
销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按 60 天
测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按 45 天测算；
假设 4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科
目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。

根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按 1.2 亿美元测算，如果人民币兑美
元年升值 1%，则公司的收入将下降 124 万元，汇兑损失增加 93 万元；如果人民
币兑美元年升值 10%，则公司的收入将下降 1,236 万元，汇兑损失增加 927 万元。
如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的价格优
势削弱和汇兑损失增加的不利影响。

八、劳动力成本上升风险

改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低
劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速，以及劳动力供求的结构性矛盾，导
致我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。特别是金融危机后，“民工荒”和“涨薪
潮”轮番冲击着中国劳动力市场，以各地政府纷纷上调最低工资标准和东部沿海
地区企业为一线员工加薪为标志，我国劳动力成本已进入上升通道，劳动力的
成本优势将逐渐消失。公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月的直接

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

人工成本分别为 3,783.40 万元、5,001.27 万元、4,734.35 万元和 4,693.54 万元，
分别占同期主营业务成本的比例为 6.73%、7.37%、7.75%和 10.02%，公司直接
人工成本占比呈现出逐年上升的态势。如果劳动力成本持续上升，仍将给公司
盈利能力带来一定不利影响。

九、集体土地被收回导致公司摩轮生产线搬迁风险

公司摩托车车轮生产厂房所使用的土地属于温岭市泽国镇丹山村的集体土
地（已获得建设用地批准书），存在集体土地被收回导致厂房不能继续使用从而
致使公司摩轮生产线搬迁的风险。为实现股份公司资产完全独立，公司已向亿隆
投资出售厂房，再以回租的方式解决阶段性生产经营需要，待新厂房建成后实
施搬迁。

公司已在与亿隆投资的出租协议中明确约定，公司有权单方终止租赁协
议，并且如因土地原因导致公司受到任何损失，亿隆投资均应向公司进行全额
赔偿，同时发行人的全部 7 名发起人股东已经共同出具《承诺函》，承诺将承担
由此造成的任何损失。但仍然不排除相关政策发生变化导致土地被收回、公司
摩轮生产线搬迁的风险。

十、技术创新的风险

汽车铝合金车轮正在向大直径、轻量化、高强度、美观化的方向发展，为
了满足使用功能和市场的需求，铝合金车轮除了在结构和外观造型上有多种创
新设计之外，对车轮制造技术也有较高的要求。公司的产品主要是销往国际
AM 市场，由于 AM 市场具有技术要求高、更新速度快、个性化需求强等特点，
所以公司必须密切跟踪全球铝制车轮行业新材料、新技术和新工艺的发展，并
对公司产品进行持续的外观升级和技术创新。若公司不能持续完成技术创新、
技术储备，仍然将面临技术创新风险。

十一、募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目为年产 230 万件铸旋汽车铝合金车轮及研发中
心建设项目。这些项目经过了相关专家深入调研、论证和比较，充分考虑了未
来铝制车轮市场中各类产品市场前景，并结合公司现有自身技术、市场、管理


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

等方面的实际能力，最终确定募集资金投资项目方案。如果未来在项目实施过
程中出现项目管理不善、市场需求下降或者宏观经济政策发生变化等不利因
素，将可能使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，进而对本公司的经营
状况产生不利影响。

十二、主要产品未来市场空间及竞争状况风险

在国际 AM 市场方面，供应商在资金实力、生产规模、配套能力等方面的
要求低于 OEM 市场，AM 市场进入门槛相对 OEM 市场较低。由于进入门槛相
对较低，发展中国家车轮生产企业之间的竞争将愈加激烈，随着更多的竞争对
手进入国际 AM 市场，亦将挤压发行人未来的市场空间。在市场需求方面，若
海外市场经济持续低迷，需求萎缩，购买力下降，且发行人不能及时应对市场
的变化情况，可能导致发行人主要产品未来市场空间受到挤压及竞争状况加剧
的风险。

十三、净资产收益率下降的风险

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，公司的加权平均净资产收益率
（净利润以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为口径）分别为
40.50%、31.14%、25.91%和 18.14%。本次发行后，公司净资产预计将比报告期
末有大幅增加，由于募集资金投资项目尚有一定的建设期及达产期，产生预期
收益需要一定的时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，
因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册中文名称：浙江跃岭股份有限公司

注册英文名称：Zhejiang Yueling Co. Ltd.

注册资本：7,500 万元

法定代表人：林仙明

成立日期：1998 年 5 月 21 日

整体变更设立日期：2010 年 10 月 8 日

住 所：浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧

邮政编码：317523

电 话：0576-86402693

传 真：0576-86428985

互联网地址：http:// www.yuering.com

电子信箱：yl@yueling.com.cn

经营范围：铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出
口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项
目。）

二、发行人改制重组情况

（一）公司设立方式

公司系由林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌作为发
起人，以跃岭有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 120,381,208.05 元按 1：
0.498416663 的比例折股 6,000 万股（每股面值 1 元），整体变更设立的股份有
限公司。

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2010 年 9 月 21 日，中汇所出具了中汇会验[2010]1825 号《验资报告》，对
上述事项进行了审验。

2010 年 10 月 8 日公司 取 得台州市工商行政管理局核发的注册号为
331000000031677 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。

（二）公司发起人

公司发起人为林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌 7
名自然人，发起人情况详见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情
况”。

股份公司设立时各发起人持股数量和持股比例如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林仙明 1,000 16.67
2 钟小头 1,000 16.67
3 林万青 1,000 16.67
4 林信福 1,000 16.67
5 林申茂 1,000 16.66
6 林平 500 8.33
7 林斌 500 8.33
合计 6,000 100.00

（三）设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务

公司的发起人为林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌
7 名自然人。

在整体变更设立本公司之前，公司的 7 名发起人拥有的主要资产为跃岭有
限的股权、亿隆投资 1,000 万元的股权；林仙明、钟小头分别拥有曙光小额贷款
公司 1,000 万元、500 万元的股权；林仙明、林平2分别拥有方山旅游投资 80 万
元、80 万元的股权等。亿隆投资、曙光小额贷款公司、方山旅游投资情况详见
本节“七、（四）实际控制人控制或参股的其他企业的基本情况”。

在整体变更设立本公司之后，公司的 7 名发起人拥有的主要资产除了由跃


2
林平持有的 80 万元方山旅游投资股权于 2012 年进行了转让

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岭有限的股权变更为跃岭股份的股权以外，所拥有的其他资产与之前相同。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司为整体变更设立的股份公司，整体承继了跃岭有限及其子公司的全部
资产与业务。公司变更设立时拥有的资产全部为铝合金车轮生产销售所需的资
产，实际从事的主要业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。

（五）发行人改制前后的业务流程及原企业和发行人业务流程之间的联系

公司由跃岭有限整体变更设立，现有业务体系是跃岭有限的自然延续，因
此变更设立前后业务流程保持一致。业务流程请详见本招股说明书第六节之
“四、（三）主要产品的工艺流程图”。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人关联关系及演变情况

公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要
发起人的情形。

公司自设立以来与主要发起人及其关联企业的关联交易具体情况见本招股
说明书第七节之“三、关联交易情况”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由跃岭有限依法整体变更设立，承继了跃岭有限所有的资产、负债及
权益，并办理了相关房产、土地使用权、专利和商标等主要资产的产权更名手
续。

（八）发行人独立运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、制度规范运
作，逐步建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立，公司具备完整的业务体系
及直接面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，拥有独立完整的与生产


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经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、
土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权；具有独
立的原材料采购和产品销售系统。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产
经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至招
股说明书签署日，公司未以资产为各股东的债务提供担保，对公司所有资产拥
有完全的控制支配权。

2、人员独立

公司的人员独立。公司董事、监事及高级管理人员的选举和任免符合《公司
法》、《公司章程》的规定程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人
事任免决定的情况；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公
司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

公司的财务具备独立性。公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人
员，建立了独立的财务核算体系，并能够独立进行财务决策；制定了规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，实现了独立运
营资金，不与控股股东、关联企业、其他任何单位或个人共用银行账户；公司
依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。

4、机构独立

公司的机构具备独立性。公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管
理部门，独立行使经营管理职权；公司建立了完善的组织机构，拥有完整的采
购、生产、销售系统和配套部门；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预公司正常
生产经营活动的情况。

5、业务独立

本公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本公司拥有独立

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的产、供、销业务体系，面向市场独立经营。目前，本公司控股股东和实际控
制人及其控制的其他企业不存在与本公司构成同业竞争的业务或者显失公平的
关联交易，并已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事任何与
本公司经营范围相同或相近的业务。

三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人设立以来的股本形成及其变化

公司的股本形成概览图

1998 年 5 月，林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、 跃岭有限成立，
林平等 11 位自然人以现金出资 100 万元，以实物出资 428 注册资本 528 万
万元。 元
设立跃岭有限。

2005 年 3 月，股东家庭成员内部股权转让及以资本公积金转 注册资本 1,188 万
增实收资本 660 万元，新进股东林仙明次子林斌。 元



2007 年 6 月，全体股东现金增资 2,100 万元。 注册资本 3,288 万
元



2010 年 10 月，整体变更设立浙江跃岭股份有限公司。 跃岭股份成立，
股本 6,000 万股



2010 年 12 月，林仙明等 18 名公司内部人员认购新股 690 万 股本 6,690 万股
股，每股 2 元，以每股净资产为定价依据。



2011 年 1 月，3 家机构和 5 名自然人，认购新股 810 万股， 股本 7,500 万股
每股 8 元，以经各方认可的市盈率倍数为定价依据。



1、1998 年 5 月，跃岭有限成立

（1）跃岭有限设立的出资情况

1998 年 5 月，林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、赵迎


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丰、陈玲香、李丹平、陈丽萍、应冬香 11 位自然人共同出资 528 万元，其中以
现金出资 100 万元，以实物出资 428 万元，设立跃岭有限。

跃岭有限设立时股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 林仙明 88.00 实物资产 16.67
2 钟小头 58.00 实物资产 10.99
3 林万青 58.00 实物资产 10.99
4 林信福 58.00 实物资产 10.99
5 林申茂 58.00 实物资产 10.98
6 林平 58.00 实物资产 10.98
7 赵迎丰 30.00 实物资产、货币资金 5.68
8 陈玲香 30.00 实物资产 5.68
9 李丹平 30.00 货币资金 5.68
10 陈丽萍 30.00 货币资金 5.68
11 应冬香 30.00 货币资金 5.68
合计 528.00 - 100.00


（2）跃岭有限设立所履行的程序

1998 年 3 月 31 日，林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、赵
迎丰、陈玲香、李丹平、陈丽萍、应冬香 11 位自然人签署了公司章程。

1998 年 5 月 12 日，温岭会计师事务所出具温会验[1998]108 号《验资报告》
对股东出资情况进行了验证。

1998 年 5 月 21 日，跃岭有限取得温岭市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，住所为温岭市泽国镇丹崖工业区，法定代表人为林仙明，注册资本
为 528 万元，经营范围为铝合金车轮、汽车配件、摩托车配件、电机、水泵（制
造、销售）。

（3）出资的实物资产来源

出资的实物资产系股东自温岭跃岭购买的设备，相关企业及资产、股权演
变的过程如下：


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①温岭县凤城丹山五金铸件厂成立及名称变更

1983 年 3 月，温岭县凤城丹山五金铸件厂，企业性质属丹山大队集体所
有，实际是林仙明、钟小头、林万青、林申茂、林信福 5 人自筹资金 1,700 元投
资开办。1985 年 6 月，温岭县凤城丹山五金铸件厂更名为温岭县凤城丹山摩托
车配件厂，1990 年 4 月，更名为温岭县摩托车配件厂，后因温岭县撤县设市又
更名为温岭市摩托车配件厂。

②改制设立温岭跃岭

A.改制前企业状况

1994 年 11 月温岭摩托改制前，法定代表人为林仙明，企业注册资金总额
34.8 万元，来源如下：

序号 资金来源 投资数额（元）

1 村集体 70,000
2 企业积累 67,237
3 林仙明 64,000
4 钟小头 32,000
5 林万青 32,000
6 林信福 32,000
7 林申茂 15,539
8 钟永康 35,357
合计 348,133


B.产权界定情况

1994 年 11 月 9 日泽国镇政府出具证明：温岭摩托厂房是从镇政府租赁，镇
政府没有设备和股权投资。

1994 年 11 月 10 日温岭市泽国镇丹山村出具证明：村集体没有股权投资，
全部设备、厂房属于温岭摩托。

2010 年 7 月 3 日，钟永康在知晓跃岭有限拟整体变更设立股份公司，且拟
在境内首次公开发行股票并上市的事实下出具《确认函》，确认：原温岭摩托登
记于本人名下的产权，实际系林仙明所有，与本人无任何关系，本人与温岭摩

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托改组设立的温岭市跃岭轮毂制造有限公司无任何产权关系。

林仙明、钟小头、林万青、林申茂、林信福、林平等 6 人共同出具了《关于
温岭市跃岭轮毂制造有限公司出资份额的说明》，说明温岭摩托名为村办集体企
业，实际是林仙明、钟小头、林万青、林申茂、林信福 5 名自然人投资设立，
无国有和集体资本投入，工商登记的另一投资人钟永康系代林仙明持股，由 6
人平均分配温岭摩托经评估的净资产，并将其作为出资投入新设立的温岭跃
岭。

2011 年 1 月 6 日温岭市人民政府出具（温政发[2011]3 号）《关于同意温岭
市跃岭轮毂制造有限公司集体企业期间产权界定结果的批复》，对温岭摩托
1994 年改组投入温岭跃岭的整体资产界定为实际投资者林仙明、钟小头、林万
青、林信福、林申茂所有。

2011 年 10 月 18 日，温岭市人民政府向浙江省人民政府呈报《关于要求对
温岭市跃岭轮毂制造有限公司改制设立有关事项予以确认的请示》（温政
[2011]76 号），就已在前述《关于同意温岭市跃岭轮毂制造有限公司集体企业期
间产权界定结果的批复》（温政发[2011]3 号）中所确认的事项，提请浙江省人
民政府对该确认意见予以确认。

2011 年 11 月 21 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于温岭市跃岭轮毂制
造有限公司改制设立有关事项确认的函》（浙政办发函[2011]94 号），同意温岭
市政府确认的意见。

C.股东出资情况

1994 年 11 月 15 日，温岭会计师事务所出具温会评[1994]44 号《资产评估
报告书》，原温岭摩托净资产评估价值为 1,674,849.09 元。温岭跃岭成立时股东
出资情况如下：




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

单位：元
出资方式
序号 股东名称 出资额 出资比例
净资产 现金
1 林仙明 280,000 279,139.09 860.91 16.67%
2 钟小头 280,000 279,142.00 858.00 16.67%
3 林信福 280,000 279,142.00 858.00 16.67%
4 林万青 280,000 279,142.00 858.00 16.67%
5 林申茂 280,000 279,142.00 858.00 16.66%
6 林平 280,000 279,142.00 858.00 16.66%
合计 1,680,000 1,674,849.09 5,150.91 100%


D.温岭跃岭设立验资、工商登记及温岭摩托注销

1994 年 11 月 15 日温岭会计师事所出具温会验[1994]341 号《验资报告书》
对温岭跃岭股东出资情况进行了验证。温岭跃岭于 1994 年 11 月 29 日在温岭市
工商行政管理局登记注册成立，注册号为 25547259，注册资本为 168 万元，法
定代表人林仙明，住所为温岭市泽国镇丹山村，经营范围为铝合金轮毂及摩托
车配件制造。因改制设立温岭跃岭，温岭摩托于 1994 年 12 月 27 日办理完毕注
销手续。

③1998 年 5 月，股东购买温岭跃岭设备并向跃岭有限出资

为扩大知名度，温岭跃岭股东拟将公司名称中“温岭市”变更为“浙江”。
1998 年 5 月 4 日，浙江省个体私营经济管理局核发了《企业名称变更核准通知
书》（浙）名称变核（内）字[1998]第 22 号，核准“温岭市跃岭轮毂制造有限公
司”名称变更为“浙江跃岭轮毂制造有限公司”。

按照当时工商部门的规定，企业名称冠以“浙江”需要注册资本达到 500 万
元以上，而温岭跃岭自 1994 年设立至 1998 年拟变更名称时注册资本一直为 168
万元，且当时温岭跃岭股东无法筹集足够的资金对温岭跃岭进行增资，因而无
法直接办理企业名称变更手续。温岭跃岭相关股东遂拟新设冠名“浙江”的公
司，于 1998 年 5 月办理了《公司名称预先核准申请书》并取得了浙江省个体私
营经济管理局的核准，名称为“浙江跃岭轮毂制造有限公司”。

1998 年 5 月 8 日，为设立跃岭有限，股东以 428 万元的价格向温岭跃岭购

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

买 82 台设备，并以上述设备作价 428 万元向跃岭有限出资。

④1999 年 1 月，跃岭有限收购温岭跃岭全部资产负债，温岭跃岭注销

温岭跃岭的主要生产设备已向相关股东出售并出资投入跃岭有限，温岭跃
岭和跃岭有限虽然是两个不同的法律主体，但温岭跃岭和跃岭有限以家庭为单
位合计的股权比例完全一致且两公司主营业务相同，经营管理人员相同，相关
股东决定以冠名“浙江”的跃岭有限为经营主体，同时为确保温岭跃岭业务的延
续，由跃岭有限收购温岭跃岭全部资产和负债，然后注销温岭跃岭。

温岭跃岭和跃岭有限股权结构对比如下表：
股东姓名 家庭关系 温岭跃岭 跃岭有限
林仙明 - 16.67% 16.67%
陈玲香 林仙明之妻 - 5.68%
林 平 林仙明长子 16.66% 10.98%
小计 33.33% 33.33%
钟小头 - 16.67% 10.98%
应冬香 钟小头之妻 - 5.69%
小计 16.67% 16.67%
林万青 林仙明二弟 16.67% 10.98%
赵迎丰 林万青之妻 - 5.69%
小计 16.67% 16.67%
林信福 林仙明三弟 16.67% 10.98%
陈丽萍 林信福之妻 - 5.69%
小计 16.67% 16.67%
林申茂 林仙明四弟 16.66% 10.98%
李丹平 林申茂之妻 - 5.68%
小计 16.66% 16.66%
总计 100.00% 100.00%


1999 年 1 月，跃岭有限按账面值收购了温岭跃岭全部的资产负债。截至
1998 年 12 月 31 日温岭跃岭资产总额为 1,452.56 万元、负债总额 1,019.98 万元，
所有者权益 432.58 万元，以上全部负债在跃岭有限的生产经营过程中陆续偿还
完毕。


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

2010 年 8 月 26 日，温岭市工商局出具《注销证明书》，证明温岭跃岭已于
2000 年 7 月 28 日在该局办理注销手续。2011 年 6 月 7 日温岭市地税局出具《关
于原“温岭市跃岭轮毂制造有限公司”税务注销问题的情况说明》，温岭跃岭的股
东已经向该局办理温岭跃岭的税务注销手续，温岭跃岭无任何欠税或涉税事
项，也不存在潜在涉税纠纷。

2011 年 9 月温岭市工商、税务、人事劳动、土地、环保、安全生产、质检
等政府部门分别出具证明，温岭跃岭自 1994 年 11 月设立至 2000 年 7 月注销期
间无重大违法违规，未受到行政处罚。2011 年 10 月 10 日温岭市人民法院出具
证明，温岭跃岭自 1994 年 11 月设立至 2000 年 7 月注销期间不存在诉讼纠纷。

发行人律师认为，温岭跃岭注销时虽然没有履行公告、通知债权人申报或
获得债权人同意等程序，但其债务已经全部由跃岭有限承接并在其后的生产经
营过程中陆续清偿，迄今为止没有任何温岭跃岭的债权人提出异议。因此，没
有履行相应程序不会对本次发行构成实质性障碍。

（4）出资的实物资产未经评估及解决措施

1998 年 5 月，跃岭有限设立时股东以购买价出资的实物资产未经评估。
2010 年 7 月，天源资产评估出具浙源咨报字[2010]第 0175 号《浙江跃岭轮毂制
造有限公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日 1998 年 4 月 30 日，出资的
实物资产市场价值的测算结果为 437.88 万元。

2011 年 5 月，中汇所出具中汇会专[2011]1943 号《关于原浙江跃岭轮毂制
造有限公司设立验资情况的专项复核报告》，经复核，截止 1998 年 5 月 12 日，
跃岭轮毂公司设立时注册资本及实收资本人民币 528 万元中的货币 100 万元已足
额缴纳。各方股东投入的 428 万元的机器设备未经评估存在瑕疵，但经浙江天
源资产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的价值所做的追溯
性价值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的情形，跃岭轮毂
公司实收资本的出资瑕疵已实质上消除。

发行人律师认为，1998 年跃岭有限设立时，股东用于出资的机器设备存在
未经评估的瑕疵，不完全符合当时有效的《公司法（1994）》的规定。但该等机


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

器设备的价值已经股东一致确认，根据天源资产对当时时点该等机器设备的价
值进行咨询分析并确认分析测算价值不存在低于出资时所定价额的情况；中汇
所对跃岭有限设立时的出资情况进行了复核，确认出资瑕疵已实质上消除。自
跃岭有限设立以来，没有因此受到任何行政处罚，也没有债权人对此提出异
议，没有对跃岭有限产生实质性不利影响。据此，跃岭有限设立时股东用于出
资的实物资产（机器设备）未经评估，但该资产不存在高估的情形，不会导致出
资不实，不影响跃岭有限设立的有效性，不会对本次发行上市构成重大法律障
碍。

（5）工商局的证明及发起人股东承诺

2011 年 6 月 1 日，台州市工商行政管理局出具证明，发行人及其前身浙江
跃岭轮毂制造有限公司的设立、改制、增资至整体变更设立股份有限公司及股
份有限公司历次增资均依法办理了工商登记手续，并已经通过截至 2010 年度的
历年工商年检，依法设立并有效存续。

2012 年 3 月 8 日，温岭市工商行政管理局出具确认函，1998 年全体股东出
资设立跃岭有限的行为真实、有效，用于出资的实物资产未经评估的程序瑕疵
不影响其设立和存续的有效性，不会再因此对发行人或其全体股东追究责任或
给予行政处罚。

发行人的全部 7 名发起人股东，就 1998 年 5 月浙江跃岭设立时的实物资产
出资未履行评估程序一事，承诺：如浙江跃岭将来被任何有权机关追究当时股
东以实物资产出资未评估等程序瑕疵的法律责任而受到任何处罚或损失，发起
人股东保证将代浙江跃岭承担全部费用，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用
的情况下，及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何
损失；如违反上述承诺，浙江跃岭有权暂扣共同实际控制人持有浙江跃岭股份
对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若浙
江跃岭已先行支付的，浙江跃岭有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其
先行支付的费用相等金额的补偿。

（6）保荐机构和发行人律师关于温岭摩托的改制及跃岭有限的设立相关事
项的核查意见

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

经核查，保荐机构认为：温岭摩托依据国家和浙江省相关政策改制，集体
产权得到丹山村、泽国镇的界定，温岭市政府确认了产权界定和改制的合法合
规性，并得到浙江省政府的再次确认。设立温岭跃岭，履行了产权界定、资产
评估、验资、工商部门登记等必备程序，温岭摩托办理了注销登记并由温岭跃
岭承继全部财务、设备和债权债务，改制过程符合当时有效的法律、法规和集
体企业改制相关政策规定，合法有效。新设成立跃岭有限，之后注销温岭跃
岭，目的为扩大知名度，公司名称冠以“浙江”且符合当时工商部门的条件，再
后以跃岭有限取代温岭跃岭成为经营主体。温岭跃岭和跃岭有限以家庭为单位
计算的股权结构和主营业务完全一致，跃岭有限承继了温岭跃岭全部的债权债
务，并在日后经营中陆续偿还完毕，温岭跃岭不存在重大违法违规事项和债
务、劳资纠纷。

发行人律师认为：温岭摩托产权界定及改制符合适用于当时的国家和浙江
省的关于集体企业产权界定和改制的相关政策，履行了应当履行的程序，改制
过程合法合规。1998 年 5 月，跃岭有限股东以从温岭跃岭购买的机器设备出资
设立跃岭有限，由跃岭有限收购温岭跃岭全部资产负债并注销温岭跃岭具有合
理的商业目的，不存在违反法律法规强制性规定的情况；温岭跃岭不存在违法
违规事项或债务、劳资纠纷，温岭跃岭的设立、存续及注销不会对发行人本次
上市构成不利影响。

2、2005 年 4 月股权转让及增资到 1,188 万元

（1）股权转让情况

2005 年 3 月，跃岭有限股东决定将配偶所持股权进行集中，增加林仙明次
子林斌为股东，并对历史上形成的资本公积进行处理。2005 年 3 月 8 日，跃岭
有限股东林仙明、钟小头等召开股东会一致同意股东间的股权转让。同日，转
让方林仙明、林平、应冬香、陈玲香、陈丽萍、李丹平、赵迎丰与受让方钟小
头、林信福、林万青、林申茂、林斌签订《股份转让协议书》，约定按原出资价
转让相应股权。

本次股权转让情况见下表：



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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

转让方 受让方 关联关系 转让的股权
赵迎丰 林万青 夫妻关系 30 万元
李丹平 林申茂 夫妻关系 30 万元
陈丽萍 林信福 夫妻关系 30 万元
应冬香 钟小头 夫妻关系 30 万元
陈玲香 林斌 母子关系 30 万元
林仙明 林斌 父子关系 55 万元
林平 林斌 兄弟关系 14 万元

（2）资本公积转增实收资本情况

2005 年 3 月 25 日，跃岭有限股东林仙明、钟小头等召开股东会，同意将公
司注册资本增至 1,188 万元，并确认增资后股东的出资金额及出资比例。

本次用于转增注册资本的资本公积系股东历史上陆续向跃岭有限提供资金
和为跃岭有限代垫款项而形成，该等款项分别经跃岭有限 2001 年 2 月和 2003
年 12 月股东会决议，将其中的 300 万元和 620 万元的款项确认为投资款，并计
入资本公积。

2005 年 4 月 12 日，台州天一会计师事务所出具的台天会验[2005]2105 号《验
资报告》，对此次增加注册资本情况进行了验证。截至 2005 年 3 月 31 日，公司
已收到股东缴纳的新增注册资本 660.00 万元，股东以资本公积转增资本，公司
变更后的注册资本实收金额为 1,188 万元。

2005 年 4 月 26 日，跃岭有限取得温岭市工商行政管理局核发的注册号为
3310812000357 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,188 万元。

本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 林仙明 198.00 16.67
2 钟小头 198.00 16.67
3 林万青 198.00 16.67
4 林信福 198.00 16.67
5 林申茂 198.00 16.66
6 林平 99.00 8.33
7 林斌 99.00 8.33
合计 1,188.00 100.00


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

2011 年 5 月 22 日，中汇所出具中汇会专[2011]2017 号《关于原浙江跃岭轮
毂制造有限公司出资情况的专项复核报告》，经复核，各股东用于转增的资本公
积金额真实，用途明确，各股东按约定的金额将资本公积转增实收资本的做法
不违反公司法强制性规定。截至 2005 年 4 月 12 日，各股东增资额 660 万元均已
出资到位。

发行人律师认为，跃岭有限用于本次增资的资本公积真实充分，不存在虚
增注册资本的情况；不按持股比例进行转增已经股东会一致同意，不违反当时
有效的法律、法规的强制性规定。本次资本公积转增注册资本合法、合规、真
实、有效。

3、2007 年 6 月跃岭有限增资至 3,288 万元

2007 年 6 月 18 日，跃岭有限召开股东会，同意将公司注册资本变更为 3,288
万元，7 位自然人股东按原出资比例以货币出资，增加注册资本 2,100 万元。同
日，台州开元会计师事务所出具台开会验[2007]197 号《验资报告》，对此次增
加注册资本情况进行了验证。

2007 年 6 月 18 日，跃岭有限取得温岭市工商行政管理局核发的注册号为
3310812000357 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,288 万元。

此次增资完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林仙明 548.00 16.67
2 钟小头 548.00 16.67
3 林万青 548.00 16.67
4 林信福 548.00 16.67
5 林申茂 548.00 16.66
6 林平 274.00 8.33
7 林斌 274.00 8.33
合计 3,288.00 100.00

4、2010 年 10 月跃岭有限整体变更为股份有限公司

2010 年 9 月 26 日，跃岭有限召开股东会，全体股东一致同意共同作为股份
公司的发起人，以 2010 年 8 月 31 日为变更基准日，将有限公司整体变更为股份
公司。

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

根据中汇所 2010 年 9 月 26 日出具的中汇会审[2010]1816 号《审计报告》，
跃岭有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产为 120,381,208.05 元。股东会同
意将全部经审计的净资产按 1：0.498416663 的比例折为 6,000 万股，跃岭有限股
东按照在有限公司的出资比例持有股份公司相应比例的股份，其余
60,381,208.05 元列入资本公积。

2010 年 9 月 26 日，天源资产评估出具浙源评报字[2010]第 0087 号评估报
告，经评估，公司截至 2010 年 8 月 31 日全部净资产的市场价值为 18,744.16 万
元。

2010 年 9 月 28 日，中汇所出具中汇会验[2010]1825 号《验资报告》，对此
次整体变更情况进行了验资。

2010 年 10 月 8 日，跃岭有限完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注
册，并取得台州市工商行政管理局核发的注册号 331000000031677 的《企业法人
营业执照》，注册资本为 6,000 万元。

本次整体变更完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 林仙明 1,000 16.67
2 钟小头 1,000 16.67
3 林信福 1,000 16.67
4 林万青 1,000 16.67
5 林申茂 1,000 16.66
6 林平 500 8.33
7 林斌 500 8.33
合计 6,000 100.00

5、2010 年 12 月 23 日股份公司增资至 6,690 万元

（1）增资情况

2010 年 12 月 16 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会会议审议通过，公
司与林仙明、彭桂云、卢岳嵩、万士文、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱
君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧和
林贝（女）共 18 位自然人签订《增资协议》，以中汇会审[2010]1816 号《审计
报告》审计的每股净资产为定价依据，由该 18 位自然人按 2 元/股的价格，以现

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

金方式认购新发行股份 690 万股，认购价款合计 1,380 万元。此次增资后，股份
公司总股本为 6,690 万股，注册资本 6,690 万元。

2010 年 12 月 17 日，中汇所出具中汇会验[2010]2063 号验资报告，对此次
增资情况进行了验资。2010 年 12 月 23 日，公司取得了台州市工商行政管理局
核发的注册号为 331000000031677 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,690
万元。

本次增资完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 持股数（万股） 持股比例（%）
1 林仙明 净资产折股、现金 1,296 19.37
2 钟小头 净资产折股 1,000 14.95
3 林万青 净资产折股 1,000 14.95
4 林信福 净资产折股 1,000 14.95
5 林申茂 净资产折股 1,000 14.95
6 林平 净资产折股 500 7.47
7 林斌 净资产折股 500 7.47
8 彭桂云 现金 225 3.36
9 万士文 现金 30 0.45
10 卢岳嵩 现金 25 0.37
11 万坤 现金 20 0.30
12 郭光华 现金 16 0.24
13 庄文鑫 现金 16 0.24
14 李庆贺 现金 16 0.24
15 朱君飞 现金 7 0.10
16 黄孝铭 现金 5 0.07
17 童建才 现金 5 0.07
18 潘子彪 现金 5 0.07
19 计森林 现金 5 0.07
20 倪乐军 现金 5 0.07
21 倪枫 现金 5 0.07
22 江娇君 现金 3 0.04
23 冀玲慧 现金 3 0.04



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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

24 林贝（女） 现金 3 0.04
合 计 6,690


（2）增资股东身份

林仙明，自 1998 年跃岭有限设立以来，一直为公司的法定代表人，与弟弟
3 人和儿子 2 人共同控制跃岭股份，本次为明确其核心地位增持 296 万股。

本次增资的其它股东身份如下：

增资股数
序号 股东名称 身份证号码 身份
（万股）
1 彭桂云 36243019711128**** 225 总经理
2 万士文 36242519691221**** 30 副总经理
副总经理、董事会秘书、
3 卢岳嵩 33262319650809**** 25
财务总监
4 万 坤 51303019810406**** 20 开发部经理
5 郭光华 35262419681130**** 16 涂装车间经理
6 庄文鑫 35052119650827**** 16 加工车间经理
7 李庆贺 35052419770609**** 16 品质检测部经理
8 朱君飞 33262319800229**** 7 财务部经理
9 黄孝铭 36212119690911**** 5 生产管理部副经理
10 童建才 43033219730420**** 5 铸造车间经理
11 潘子彪 33252619830330**** 5 热处理车间经理
12 计森林 36233019721127**** 5 二分厂经理
13 倪乐军 42098419791218**** 5 涂装车间生产组长
14 倪 枫 42098419770204**** 5 生产管理部经理
15 江娇君 33108119830924**** 3 业务三部经理
16 冀玲慧 33108119850424**** 3 业务二部经理
17 林 贝（女） 33108119830323**** 3 业务一部副经理
合 计


6、2011 年 1 月 24 日股份公司增资至 7,500 万元

（1）增资情况

为完善公司治理结构，降低经营风险，增强股本实力，改善股东结构，公
司拟引进外部投资人。2011 年 1 月 16 日，经公司第一次临时股东大会审议通

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

过，公司与联创永溢、中润弘利和浙商创业 3 家机构投资者及林善求、陈亨
明、李小林、连克俭和王世夫 5 名自然人签订《增资扩股协议》，在最近一期经
审计的净资产值基础上，充分考虑公司 2009 年度和 2010 年度的盈利情况后，经
各方协商定价，由这三家机构投资者和 5 名自然人分别按人民币 8 元/股的价
格，以现金方式认购新发行股份 810 万股，认购价款合计人民币 6,480 万元。此
次增资后，股份公司总股本为 7,500 万股，注册资本 7,500 万元。

2011 年 1 月 19 日，中汇所出具了中汇会验[2011]0034 号验资报告，对此次
增资情况进行了验证。2011 年 1 月 24 日，公司取得了台州市工商行政管理局核
发的注册号为 331000000031677 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万
元。

本次增资完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资方式 持股数（万股） 持股比例（%）
1 林仙明 净资产折股、现金 1,296 17.28
2 钟小头 净资产折股 1,000 13.33
3 林万青 净资产折股 1,000 13.33
4 林信福 净资产折股 1,000 13.33
5 林申茂 净资产折股 1,000 13.33
6 林平 净资产折股 500 6.67
7 林斌 净资产折股 500 6.67
8 联创永溢 现金 250 3.33
9 彭桂云 现金 225 3.00
10 中润弘利 现金 150 2.00
11 浙商创业 现金 100 1.33
12 林善求 现金 100 1.33
13 陈亨明 现金 80 1.07
14 李小林 现金 80 1.07
15 连克俭 现金 40 0.53
16 万士文 现金 30 0.40
17 卢岳嵩 现金 25 0.33
18 万坤 现金 20 0.27
19 郭光华 现金 16 0.21
20 庄文鑫 现金 16 0.21
21 李庆贺 现金 16 0.21
22 王世夫 现金 10 0.13
23 朱君飞 现金 7 0.09
24 黄孝铭 现金 5 0.07


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25 童建才 现金 5 0.07
26 潘子彪 现金 5 0.07
27 计森林 现金 5 0.07
28 倪乐军 现金 5 0.07
29 倪枫 现金 5 0.07
30 江娇君 现金 3 0.04
31 冀玲慧 现金 3 0.04
32 林贝（女） 现金 3 0.04
合 计 7,500 100

（2）增资股东身份

本次增资的股东身份情况如下：

序号 股东名称 证件号码 增资股数（万股）
1 联创永溢 注册号 330100000132374
2 中润弘利 注册号 110108013314775
3 浙商创业 注册号 330000000011919
4 林善求 33022519580506****
5 陈亨明 33262319530102****
6 李小林 33262319521203****
7 连克俭 33262319571016****
8 王世夫 33262319590624****
合计

①本次增资的自然人股东情况

A、自然人股东简历

本次增资的 5 名自然人林善求、陈亨明、李小林、连克俭和王世夫是林仙
明多年的朋友，简历如下：

林善求，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年 5 月出生，汉族，中共党
员，大学学历，工程师职称，国家注册建筑工程壹级建造师，2005 年起任华丰
建设股份有限公司电建公司总经理。

陈亨明，中国国籍，无境外永久居留权。1953 年 1 月出生，汉族，大专学
历，高级工程师职称。自 1990 年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，
后一直担任钱江集团有限公司副总经理，1995 年 6 月起同时任浙江益鹏发动机
有限公司董事长兼总经理，2003 年 7 月起兼任温岭正峰动力有限公司董事长兼
总经理。现任钱江集团有限公司董事兼副总经理，温岭正峰动力有限公司董事

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长兼总经理。

李小林，中国国籍，无境外永久居留权。1952 年 12 月出生，汉族，大学学
历。自 1988 年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，后一直担任钱江集
团有限公司副总经理，2005 年 10 月起任钱江集团有限公司总经理。

连克俭，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年 10 月出生，汉族，大学学
历，工程师职称。自 1986 年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，后一
直担任钱江集团有限公司董事、副总经理兼工会主席，1995 年 6 月起同时任浙
江益荣汽油机零部件有限公司董事长兼总经理，2005 年 11 月任钱江集团有限公
司董事长。系温岭市政协常委，台州市政协常委，温岭市工商联副会长。

王世夫，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年 6 月出生，汉族，大专学
历，副主任医师职称。1980 年至 2008 年温岭市第三人民医院工作，2008 年至
2010 年 12 月在台州中西医结合医院工作，现任台州中西医结合医院副院长。

B、目前钱江集团与钱江摩托关系

钱江摩托董事长林华中先生，通过上海上江实业公司和温岭天江投资公司
间接持有钱江集团 20.5%的权益，并担任钱江集团的董事，是钱江集团的主要
投资人和关键管理人员。美可达是钱江摩托的全资子公司，因此，钱江集团是
钱江摩托、美可达的关联方。

C、陈亨明、李小林、连克俭与钱江摩托及美可达公司之间不存在关联关
系

陈亨明、李小林、连克俭分别担任钱江集团的副总经理、董事兼总经理和
董事长，且均通过上海上江实业公司和温岭天江投资公司间接持有钱江集团的
权益，但未在钱江摩托及美可达担任董事、监事及高级管理人员等职务，也未
持有钱江摩托股权。因此，陈亨明、李小林、连克俭与钱江摩托及美可达公司
之间不存在关联关系。

D、陈亨明、李小林、连克俭增资入股跃岭股份不存在利益输送

陈亨明、李小林、连克俭未持有钱江摩托和美可达公司股权，也未在钱江


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摩托和美可达公司任职，其任职的钱江集团与钱江摩托、美可达之间不存在投
资关系，对钱江摩托和美可达公司的经营管理活动不具备控制、共同控制或施
加重大影响的能力。陈亨明、李小林、连克俭和三家投资机构及另外 2 名自然
人同时、同价投资入股发行人，看好发行人的长远发展前景，未在发行人担任
董事、高级管理人员等重要职务，对发行人的日常生产经营不存在影响。因此
陈亨明、李小林、连克俭增资入股跃岭股份，不存在利益输送。

②本次增资的机构投资者

A、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）

联创永溢，成立于 2010 年 10 月 8 日，为有限合伙企业，主要经营场所为杭
州市余杭区仓前镇海曙路 2 号，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公
司，其委派代表为徐汉杰，经营范围为创业投资。

目前，联创永溢的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
杭州联创投资管理
1 700.00 1.000 普通合伙
有限公司
上海三捷投资有限
2 10,000.00 14.286 有限合伙
公司
3 孙文 6,450.00 9.214 有限合伙
4 蔡晓玉 5,500.00 7.857 有限合伙
5 毛岱 3,850.00 5.500 有限合伙
6 王纪荣 4,300.00 6.143 有限合伙
7 李开先 4,200.00 6.000 有限合伙
8 杨璠 3,000.00 4.286 有限合伙
上海拜门投资管理
9 3,000.00 4.286 有限合伙
中心（普通合伙）
10 徐顺友 3,000.00 4.286 有限合伙
11 魏旭东 2,850.00 4.071 有限合伙
12 张雪娟 2,550.00 3.643 有限合伙
13 傅芳英 2,500.00 3.571 有限合伙
杭州诚和创业投资
14 2,100.00 3.000 有限合伙
有限公司
15 戚荣林 2,000.00 2.857 有限合伙



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16 蔡丽洁 2,000.00 2.857 有限合伙
17 冯敏 2,000.00 2.857 有限合伙
18 宗蕊 2,000.00 2.857 有限合伙
19 周週 2,000.00 2.857 有限合伙
20 陈涛 2,000.00 2.857 有限合伙
21 邵照娥 2,000.00 2.857 有限合伙
浙江贝瑞实业投资
22 2,000.00 2.857 有限合伙
有限公司
合计 70,000.00 100.00


B、北京中润弘利创业投资有限公司

北京中润弘利创业投资有限公司，成立于 2010 年 10 月 28 日，注册资本为
2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，住所为北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 14
屋 1401、1403 室，法定代表人为林学访，经营范围为投资、投资管理。

目前，该公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 陈京花 100.00 100.00 5.00
2 林学访 300.00 300.00 15.00
北京商之艺艺
3 1600.00 1600.00 80.00
术有限公司
合计 2,000.00 2,000.00 100.00

C、浙江浙商创业投资管理有限公司

浙江浙商创业投资管理有限公司，成立于 2007 年 11 月 16 日，注册资本为
5,000 万元，实收资本为 5,000 万元，住所为杭州市公元大厦北楼 1001 室，法定
代表人为陈越孟，经营范围为实业投资、投资管理及咨询服务。

目前，该公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 浙江中鉴传媒科技有限公司 3,750.00 75.00
2 杭州荣利投资管理有限公司 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00

（二）发行人经营范围变更与营业期限变更情况

1、2002 年公司经营范围变更


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2002 年 3 月 5 日，公司取得了浙江省对外贸易经济合作厅颁发的代码为
3300710973288 号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》；2002 年 3 月 29
日，跃岭有限股东会决议变更公司经营范围并相应修改公司章程。2002 年 4 月 3
日，公司向温岭市工商行政管理局申请变更公司经营范围并于同月获得批准。


事项 原核准登记事项 申请变更登记事项

铝合金轮毂、汽车配件、摩托 铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件（以上
经营范围 车配件、电机、水泵（制造、 均不含动力）、电机、水泵的制造、销售；
销售） 并按省外贸厅核准的经营范围经营。

2、2006 年公司经营范围与营业期限变更

2006 年 12 月 30 日，跃岭有限股东会决议变更公司经营范围、延长营业期
限。同日，公司向温岭市工商行政管理局申请变更相关工商登记并于 2007 年 1
月获得批准。此次公司经营范围及营业期限变更情况如下：


事项 原核准登记事项 申请变更登记事项
铝合金轮毂、汽车配件、摩托车 铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件、电机、
配件（以上均不含动力）、电机、 水泵的制造、销售；货物进出口、技术进出
经营范围
水泵的制造、销售；并按省外贸 口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
厅核准的经营范围经营。
营业期限 1998 .5.21—2008.5.20 1998 .5.21—2018.5.20


3、2010 年公司经营范围与营业期限变更

2010 年 9 月，跃岭有限股东会决议以净资产折股方式整体变更设立股份有
限 公 司 ， 2010 年 10 月 取 得 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
331000000031677 的企业法人营业执照。此次公司经营范围及营业期限变更情况
如下：


事项 原核准登记事项 申请变更登记事项
铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件、 铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件、电
电机、水泵的制造、销售；货物进出 机、水泵的制造、销售；货物进出口、技
经营范围
口、技术进出口（法律、行政法规禁 术进出口（上述经营范围不含国家法律法
止和限制的项目除外）。 规禁止、限制和许可经营的项目。）
营业期限 1998 .5.21—2018.5.20 1998 .5.21—长期


4、2011 年公司经营范围变更

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2011 年 5 月，跃岭股份 2010 年度股东大会决议变更公司经营范围、营业期
限，2011 年 5 月 26 日台州市工商行政管理局批准公司变更相关工商登记的申
请。此次公司经营范围变更情况如下：

事项 原核准登记事项 申请变更登记事项
铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件、 铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、
电机、水泵的制造、销售；货物进出 销售；货物进出口、技术进出口（上述经
经营范围 口、技术进出口（上述经营范围不含 营范围不含国家法律法规禁止、限制和许
国家法律法规禁止、限制和许可经营 可经营的项目。）
的项目。）

（三）发行人的重大资产重组情况

公司由跃岭有限整体变更而来，自设立至今未发生重大资产重组行为。

四、发行人历次验资的简要情况及投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资的简要情况

序号 验资日期 验资事项 验资单位 验资报告号

1 1998-5-12 设立验资 温岭会计师事务所 温会验[1998]108 号
2 2005-4-12 增资验资 台州天一会计师事务所 台天会验[2005]2105 号
3 2007-6-18 增资验资 台州开元会计师事务所 台开会验[2007]197 号
4 2010-9-28 整体变更验资 中汇所 中汇会验[2010]1825 号
5 2010-12-17 增资验资 中汇所 中汇会验[2010]2063 号
6 2011-1-19 增资验资 中汇所 中汇会验[2011]0034 号


1、1998 年 5 月跃岭有限设立的验资情况

1998 年 5 月 12 日，经温岭会计师事务所出具的温会验[1998]108 号《验资
报告》的审验，截至 1998 年 5 月 12 日，跃岭有限已收到其股东所投入的资本
528 万元，其中货币资金 100 万元，实物资产 428 万元。

2011 年 5 月 19 日，中汇所出具中汇会专[2011]1943 号《关于原浙江跃岭轮
毂制造有限公司设立验资情况的专项复核报告》，经复核，“截止 1998 年 5 月
12 日，跃岭轮毂公司设立时注册资本及实收资本人民币 528 万元中的货币 100
万元已足额缴纳。各方股东投入的 428 万元的机器设备未经评估存在瑕疵，但
经浙江天源资产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的价值所


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做的追溯性价值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的情形，
跃岭轮毂公司实收资本的出资瑕疵已实质上消除。”

2、2005 年 4 月跃岭有限资本公积金增资的验资情况

2005 年 4 月 12 日，经台州天一会计师事务所出具的台天会验[2005]2105 号
《验资报告》的审验，截至 2005 年 3 月 31 日，公司已收到股东缴纳的新增注册
资本 660 万元，股东以资本公积转入出资。此次注册资本变更后，公司的注册
资本实收金额由 528 万元增至为 1,188 万元。

2011 年 5 月 22 日，中汇所出具中汇会专[2011]2017 号《关于原浙江跃岭轮
毂制造有限公司出资情况的专项复核报告》，经复核，各股东用于转增的资本公
积金额真实，用途明确，各股东按约定的金额将资本公积转增实收资本的做法
不违反公司法强制性规定。截止 2005 年 4 月 12 日，各股东增资额 660 万元均已
出资到位。

3、2007 年 6 月跃岭有限股东现金增资的验资情况

2007 年 6 月 18 日，经台州开元会计师事务所出具台开会验[2007]197 号《验
资报告》的审验，截至 2007 年 6 月 18 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币 2,100 万元，各股东以货币出资共计 2,100 万元。
此次注册资本变更后，公司的注册资本实收金额由 1,188 万元增至为 3,288 万
元。

4、2010 年 9 月跃岭有限整体变更设立股份公司的验资情况

2010 年 9 月 28 日，经中汇所出具中汇会验[2010]1825 号《验资报告》的审
验，截至 2010 年 9 月 28 日，公司已收到全体股东拥有的浙江跃岭轮毂制造有限
公司截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 120,381,208.05 元，根据公司
法有关规定，按照公司折股方案，将净资产 120,381,208.05 按照 1：0.498416663
的比例折为股份有限公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，总计人民币 6,000 万
元，超过折股部分的净资产 60,381,208.05 元列入资本公积。此次变更后，跃岭
有限整体变更为股份有限公司，注册资本由 3,288 万元增至 6,000 万元。

5、2010 年 12 月股份公司第一次增资的验资情况

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2010 年 12 月 17 日，经中汇所出具的中汇会验[2010]2063 号验资报告的审
验，截至 2010 年 12 月 16 日，公司已收到了林仙明、彭桂云、卢岳嵩、万士
文、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计
森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧和林贝（女）共 18 位自然人股东缴纳的
新增实收资本合计 690 万元，各股东以货币出资 1,380 万元，其中 690 万元计入
“资本公积-股本溢价”。此次注册资本变更后，公司的注册资本实收金额由 6,000
万元增至为 6,690 万元。

6、2011 年 1 月股份公司第二次增资的验资情况

2011 年 1 月 19 日，经中汇所出具的中汇会验[2011]0034 号验资报告的审
验，截至 2011 年 1 月 18 日，公司已收到联创永溢、中润弘利和浙商创业 3 家机
构投资者及林善求、陈亨明、李小林、连克俭和王世夫 5 名自然人合计缴纳的
新增实收资本合计 810 万元，各股东以货币出资 6,480 万元，其中 5,670 万元计
入“资本公积—股本溢价”。此次注册资本变更后，公司的注册资本实收金额由
6,690 万元增至为 7,500 万元。

（二）发行人设立时投入资产的计量属性

公司系由林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌作为发
起人，以跃岭有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 120,381,208.05 元按 1：
0.498416663 的比例折股 6,000 万股（每股面值 1 元），整体变更设立的股份有
限公司。

公司设立时投入资产的计量属性为：跃岭有限在整体变更时审计基准日的
账面价值。

五、发行人的组织结构




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（一）发行人股权结构情况


兄弟
父子


林 林 林 林 林 林 钟 彭桂云等 联创永溢、中润弘
申 信 万 仙 平 斌 小 22 名 自 利、浙商创业 3 家
茂 福 青 明 头 然人 机构



13.33% 13.33% 13.33% 17.28% 6.67% 6.67% 13.33% 9.39% 6.67%




浙江跃岭股份有限公司


100%


浙江跃岭进出口有限公司




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（二）发行人内部组织结构图




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各部门的职能介绍如下：
部门名称 职责
负责制定公司销售管理制度、营销策略和品牌规划，开展市场调查和
市场部 可行性研究、预测，行业竞争市场分析，编制产品销售计划，拓宽销
营 销 售渠道等。
中 心 业务一、二、 负责铝合金汽车车轮产品的国际销售和市场推广。
三部
业务四部 负责铝合金摩托车车轮和汽车车轮产品的国内销售和市场推广。
负责技术、工艺的引进和开发，制定公司产品标准、进行规范化管理，
技术部
全公司生产技术指导、技术改进等。
负责新产品的开发、设计、试制，新产品的重量记录和新产品开发的
技 术 开发部
进度管制，产品设计资料的管理，公司定单制作、评审等。
中 心
负责全公司产品、工作、服务质量的管理、监督、检测及记录，制定
品保部 质量工作标准和产品质量检验标准，公司原材料及零配件采购的品质
控制等。
组织协调各生产职能部门的关系，配合生产管理部检查督促生产作业
总经理办公
计划完成情况；制订和实施公司各部门绩效考核，各项制度的监督检
室
查等。
负责公司员工招聘、培训、调配、晋升和人事档案管理，对公司员工
人力资源部
管 理 的考勤管理与各类奖惩管理，负责员工薪酬和社会保险管理等。
中 心 负责公司日常行政管理、内外部关系维护，公司文件收发、档案资料
行政事务部 管理，负责企业形象和企业文化建设，负责日常办公用品、劳保用品
的管理和领用登记等。
安全与环保 组织召开安全与环保工作会议，制定工作计划，组织公司内部安全生
管理部 产检查、事故隐患排查，监督检查公司环保处理设施运行情况等。
负责公司预算、筹资与资金使用管理，会计核算、监督和稽核、会计
财务部
财 务 报表编报，税收筹划和纳税管理，资产与专项基金管理等。
中 心 企业信息化 负责对公司信息化系统的使用监督、维护、集中管理，主要包括信息
办公室 化系统的管理和维护、相关设备(服务器、电脑等硬件及软件)的采购等。
负责下达各项生产计划，合理调度各生产工序的生产与物料、配件进
生产管理部 度，产品标准定额制订和调整，成品管理和半成品周转，生产区域现
场管理等。
制 造
负责开展铝合金汽车车轮的制造，确保生产进度和产品质量，包括铸
中 心 一分厂
造车间、热处理车间、机加工车间、涂装车间。
负责开展铝合金摩托车车轮的制造，确保生产进度和产品质量，包括
二分厂
铸造车间、热处理车间、机加工车间、涂装车间。
根据公司生产计划，合理制定原材料采购计划，负责原辅材料的采购，
采购部 负责组织采购招投标及价格谈判，控制和降低采购成本，负责开拓采
采 购
购渠道等。
中 心
负责原辅材料的仓储、保管，健全原材料的验收入库和领发登记手续，
原材料仓库
加强台账管理，确保账实一致等。
企业发展部 负责制定公司中长期发展规划，发展项目的调查研究和落实工作，新


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建、扩建项目管理，负责工程设计、监督、施工招标、进度控制、验
收、预决算等。
负责制定公司内部审计工作制度，编制公司年度审计工作计划，对公
内审部 司的财务计划及预算执行、财务决算等活动进行审计监督，配合公司
聘请的外部审计机构等。
协助董事会秘书开展工作，负责筹备三会的召开，负责处理董事长办
证券事务部 公室的日常事务、日常信息披露、投资者关系管理以及与监管部门的
联络等。
负责公司有关法律方面的日常事务，并对公司所有合同、规章制度进
法律事务部 行内部法律审查，建立、完善各项法律事务管理办法和其他各项规章
制度等。

六、发行人控股企业情况

跃岭进出口公司是公司的全资子公司，具体情况如下：

1、基本情况

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

成立时间：2009 年 4 月 20 日

法定代表人：林仙明

公司住所：温岭市泽国镇现代大道北侧

经营范围：货物进出口、技术进出口；铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件
销售。

2、主要财务数据

单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 10,019,611.36 10,199,749.89 10,238.157.91 10,259,387.70
净资产 10,025,681.86 10,094,589.99 10,133,851.31 10,172,038.14
净利润 -68,908.13 -39,261.32 -38,186.83 183,362.21
注：以上数据已经中汇所审计。




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七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）公司的发起人

本公司于 2010 年 10 月由跃岭有限整体变更设立，本公司 7 位发起人皆为自然
人股东，分别是：林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌。具体
情况如下：

1、林仙明

林仙明，男，身份证号码：33262319550830XXXX。住所：浙江省温岭市泽
国镇杭温南路 239 号，中国国籍，无永久境外居留权。

2、钟小头

钟小头，男，身份证号码：33262319430806XXXX。住所：浙江省温岭市泽
国镇丹山居 D 区 36 号，中国国籍，无永久境外居留权。

3、林万青

林万青，男，身份证号码：33262319590503XXXX。住所：浙江省温岭市泽
国镇丹山居 B 区 41 号，中国国籍，无永久境外居留权。

4、林信福

林信福，男，身份证号码：33262319620409XXXX。住所：浙江省温岭市泽
国镇丹山居 B 区 42 号，中国国籍，无永久境外居留权。

5、林申茂

林申茂，男，身份证号码：33262319671119XXXX。住所：浙江省温岭市泽
国镇杭温南路 326 号，中国国籍，无永久境外居留权。

6、林平

林平，男，身份证号码：33262319781219XXXX。住所：浙江省温岭市泽国
镇杭温南路 239 号，中国国籍，无永久境外居留权。

7、林斌


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林斌，男，身份证号码：33108119860325XXXX。住所：浙江省温岭市泽国
镇杭温南路 239 号，中国国籍，无永久境外居留权。

（二）主要股东情况

截至招股说明书签署日，持有公司 5%以上的股东为林仙明、钟小头、林万
青、林信福、林申茂、林平、林斌。其基本情况见本节“七、（一）公司的发起
人”。

（三）实际控制人的基本情况

公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌共同控制，合计拥有
公司发行前股份的比例为 70.61%，基本情况见本节“七、（一）公司的发起人”。

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》文件中关于共同控制的认定
标准，公司的情况如下：

1、自 1998 年发行人设立以来，林氏家族直接持有股权且处于控股地位

公司自设立以来，实际控制人持股变动情况如下表：
时间 实际控制人 持股数量 持股比例
1998 年 5 月设立时 林仙明、林万青、林信福、林申茂和各自的妻子、林平 440 万元 83.33%
2005 年 4 月股权转让及增资后 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 990 万元 83.33%
2007 年 6 月增资后 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 2,740 万元 83.33%
2010 年 10 月整体变更后 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 5,000 万股 83.33%
2010 年 12 月增资后 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 5,296 万股 79.16%
2011 年 1 月增资后 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌 5,296 万股 70.61%

林氏家族成员之间的股权比例一直保持稳定：林仙明、林万青、林信福、林
申茂兄弟四人，各占家族持股总数的五分之一，林仙明儿子林平、林斌各占十分
之一。2010 年 12 月增资时，为明确林仙明的核心地位，其增持了 296 万股。

2、共同控制下的公司治理结构和规范运作

公司自设立以来，依法建立了股东（大）会、执行董事、董事会、独立董事和
董事会秘书、监事、监事会、总经理等职能机构，并通过了相应的工作制度，公
司治理结构健全，运行良好。公司相关会议通知、提案、出席、议事、表决方式


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均符合《公司法》和《公司章程》的规定，历次董事会、股东（大）会做出的重大
决策，实际控制人均按相同意见进行表决，不存在意见分歧的情况或以所持多数
股权损害其他股东权益的情况。

3、共同控制协议

2010 年 9 月 26 日，为明确跃岭有限整体变更为股份公司后，林氏家族成员在
股东大会和董事会层面上共同行动，保证公司决策、经营的持续、稳健，便于公
司现在及将来之其他股东和利益相关方对公司的经营状况和决策过程形成准确预
期，林氏家族成员对长期以来实际存在的共同控制关系加以确认和细化，又签署
了《关于共同控制浙江跃岭股份有限公司的协议》，就跃岭有限整体变更为股份有
限公司后，实际控制人在股东大会和董事会层面上共同行动作了具体明确的安
排。

4、共同控制的预期稳定情况

自 1998 年发行人设立以来，林氏家族直接持有股权且处于控股地位，本次发
行完成后，实际控制人仍将直接持有公司 52.96%的股份，仍处于控股地位，其共
同控制的地位不会发生变更。林氏家族已经出具《承诺函》，除公开发售的股份外
（如发生），自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股票上市前已发行
的股份。

自 1998 年发行人设立以来，林氏家族成员没有出现重大变更，家族成员之间
的股权比例一直保持稳定。自 1998 年至发行人股票上市后的可预期期限内林氏家
族的共同控制是稳定、有效存在的。

经核查，保荐机构认为：报告期内，林仙明、林万青、林信福、林申茂、林
平、林斌均直接持有发行人股权，持股比例相对稳定并处于绝对控股地位，在董
事会、股东（大）会审议重大事项的表决意见相同且签订了共同控制协议，以上人
员均出具了股份锁定承诺，共同控制行为预期稳定，发行人治理结构健全运行良
好。林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌为发行人的实际控制人的认
定，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变


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更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。

发行人律师认为：林氏家族对发行人的共同控制是真实、有效的，在最近三年
内未发生不合理变化，且在本次发行后的可预期期限内也是稳定、有效存在的。

（四）实际控制人控制或参股的其他企业的基本情况

1、温岭市亿隆汽摩配件有限公司

注册资本：528 万元

法定代表人：林仙明

成立日期：2008 年 2 月 1 日

注销日期：2009 年 5 月 27 日

注册地：温岭市泽国镇现代大道北侧

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车配件、摩托车配件制造、销售。

公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 占注册资本比例(%)
1 林仙明 88.00 货币 16.67
2 林万青 88.00 货币 16.67
3 林信福 88.00 货币 16.67
4 林申茂 88.00 货币 16.67
5 钟小头 88.00 货币 16.66
6 林平 44.00 货币 8.33
7 林斌 44.00 货币 8.33
合计 528.00 - 100.00

因公司设立后未实际经营，2009 年 3 月 19 日，股东会通过了《关于公司注销
的决议》，同日成立清算组，2009 年 5 月 27 日在温岭市工商行政管理局办理完毕
注销手续。

2、温岭市亿隆投资有限公司

注册资本：1,000 万元


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法定代表人：林万青

成立日期：2010 年 7 月 19 日

注册地：温岭市泽国镇丹崖头 104 线南边

企业类型：有限责任公司

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；房地产开发经营；电
机、水泵制造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目。）

公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 占注册资本比例(%)
1 林仙明 166.67 货币 16.67
2 林万青 166.67 货币 16.67
3 林信福 166.67 货币 16.67
4 林申茂 166.67 货币 16.67
5 钟小头 166.66 货币 16.66
6 林平 83.33 货币 8.33
7 林斌 83.33 货币 8.33
合计 1,000.00 - 100.00

主要财务数据：

单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 17,047,377.43 16,828,236.64 18,929,084.18
净资产 14,714,743.41 14,382,600.35 15,229,251.60
净利润 8,217.41 783,955.75 4,780,211.28

注：2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日财务数据未经审计。


（1）亿隆投资成立的原因

亿隆投资由发行人的发起人股东持有全部股权，设立的目的是为了承接发行
人此前租用的集体土地和建造的厂房,以及进行与发行人业务不相关的其他业务投
资。

（2）亿隆投资的业务情况


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亿隆投资自设立以来，主要经营活动是向发行人收购无权属证书的厂房及向
村集体承租土地并转租给发行人使用，尽管经营范围有房地产开发经营项目，但
没有实际从事任何房地产开发。

3、温岭市曙光小额贷款有限公司

住所：温岭市城东街道万昌中路 589 号

法定代表人：江丹琴

成立日期：2010 年 3 月 26 日

注册资本：2 亿元3

实收资本：2 亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；
其他经批准的业务；机动车辆保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险
代理（《保险兼业代理业务许可证》有效期至 2014 年 12 月 19 日）。

目前，该公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 曙光控股集团有限公司 6,000.00 30.00
2 中博建设集团有限公司 2,000.00 10.00
3 华太建设集团有限公司 2,000.00 10.00
4 浙江申林汽车部件有限公司 2,000.00 10.00
5 林仙明 2,000.00 10.00
6 林伯聪 1,000.00 5.00
7 浙江甬岭供水设备有限公司 1,000.00 5.00
8 王卫星 500.00 2.50
9 项娇云 500.00 2.50
10 黄正富 1,000.00 5.00
11 朱桂红 1,000.00 5.00
12 钟小头 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00

主要财务数据：


温岭市曙光小额贷款有限公司成立时注册资本为 1 亿元，2012 年增资为 2 亿元
3



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单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 340,193,218.31 346,416,810.94 279,209,322.39
净资产 233,349,924.39 241,360,970.00 224,449,083.28
净利润 18,264,508.38 34,059,245.84 22,029,983.89
注：2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日数据未经审计。

4、温岭方山旅游投资有限公司

住所：温岭市太平街道三星大道 158 号 14 楼

法定代表人：范永廉

成立日期：2008 年 8 月 18 日

注册资本：1,600 万元

实收资本：1,600 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：国家法律、法规和政策允许的旅游投资、项目投资、企业资产管
理。

目前，该公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 曙光控股集团有限公司 240.00 15.00
2 许敏田 120.00 7.50
3 徐继地 160.00 10.00
4 范永廉 160.00 10.00
5 林大明 120.00 7.50
6 蒋友荣 120.00 7.50
7 潘灵钢 120.00 7.50
8 林仙明 80.00 5.00
9 蔡新荣 80.00 5.00
10 赵昌兰 40.00 2.50
11 蔡国芬 40.00 2.50
12 陈文清 40.00 2.50
13 黄正富 80.00 5.00
14 孙平云 40.00 2.50
15 李云富 40.00 2.50
16 陈新根 40.00 2.50


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17 杨明军 80.00 5.00
合计 1,600.00 100.00

主要财务数据：
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 34,555,433.74 34,555,433.74 17,718,361.10 18,693,702.23
净资产 13,245,491.74 13,245,491.74 13,352,419.10 13,627,760.23
净利润 0 -106,927.36 -275,341.13 -1,620,229.55
注：以上数据未经审计。

（五）实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议的情况

截至招股说明书签署日，公司的实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、
林平、林斌持有的本公司股份不存在被质押、冻结或者其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前总股本为 7,500 万股，本次拟公开发行不超过 2,500 万股，发
行后公司总股本不超过 10,000 万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例不低
于 25%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林仙明 1,296.00 17.28 1,296.00 12.96
2 钟小头 1,000.00 13.33 1,000.00 10.00
3 林万青 1,000.00 13.33 1,000.00 10.00
4 林信福 1,000.00 13.33 1,000.00 10.00
5 林申茂 1,000.00 13.33 1,000.00 10.00
6 林平 500.00 6.67 500.00 5.00
7 林斌 500.00 6.67 500.00 5.00
8 联创永溢 250.00 3.33 250.00 2.50
9 彭桂云 225.00 3.00 225.00 2.25
10 中润弘利 150.00 2.00 150.00 1.50
11 浙商创业 100.00 1.33 100.00 1.00
12 林善求 100.00 1.33 100.00 1.00
13 陈亨明 80.00 1.07 80.00 0.80
14 李小林 80.00 1.07 80.00 0.80
15 连克俭 40.00 0.53 40.00 0.40

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16 万士文 30.00 0.40 30.00 0.30
17 卢岳嵩 25.00 0.33 25.00 0.25
18 万坤 20.00 0.27 20.00 0.20
19 郭光华 16.00 0.21 16.00 0.16
20 庄文鑫 16.00 0.21 16.00 0.16
21 李庆贺 16.00 0.21 16.00 0.16
22 王世夫 10.00 0.13 10.00 0.10
23 朱君飞 7.00 0.09 7.00 0.07
24 黄孝铭 5.00 0.07 5.00 0.05
25 童建才 5.00 0.07 5.00 0.05
26 潘子彪 5.00 0.07 5.00 0.05
27 计森林 5.00 0.07 5.00 0.05
28 倪乐军 5.00 0.07 5.00 0.05
29 倪枫 5.00 0.07 5.00 0.05
30 江娇君 3.00 0.04 3.00 0.03
31 冀玲慧 3.00 0.04 3.00 0.03
32 林贝（女） 3.00 0.04 3.00 0.03
其他流通
33 - - 2,500.00 25.00
股股东
合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
注：上述股权结构是假设不转让老股的情况，若转让老股，发行新股的数量则低于2,500
万股。

（二）发行人前十名股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林仙明 1,296.00 17.28
2 钟小头 1,000.00 13.33
3 林万青 1,000.00 13.33
4 林信福 1,000.00 13.33
5 林申茂 1,000.00 13.33
6 林平 500.00 6.67
7 林斌 500.00 6.67
8 联创永溢 250.00 3.33
9 彭桂云 225.00 3.00
10 中润弘利 150.00 2.00
合 计 6,921.00 92.27

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
持股数量 持股比例
序号 股东名称 在发行人处担任的职务
（万股） （%）
1 林仙明 1,296.00 17.28 董事长
2 钟小头 1,000.00 13.33 董事、总经理助理

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3 林万青 1,000.00 13.33 总经理助理
4 林信福 1,000.00 13.33 董事、副总经理
5 林申茂 1,000.00 13.33 总经理助理
6 林平 500.00 6.67 董事、副总经理
7 林斌 500.00 6.67 总经理助理
8 彭桂云 225.00 3.00 董事、总经理
9 林善求 100.00 1.33 未担任职务
10 陈亨明 80.00 1.07 未担任职务
合 计 6,701.00 89.35 -

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

关联股东之间的关系及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 关联关系
1 林仙明 1,296.00 17.28 林平、林斌的父亲
2 林万青 1,000.00 13.33 林仙明的二弟
3 林信福 1,000.00 13.33 林仙明的三弟
4 林申茂 1,000.00 13.33 林仙明的四弟
5 林平 500.00 6.67 林仙明的长子
6 林斌 500.00 6.67 林仙明的次子


（五）国有股或外资股份
本公司无国有股及外资股份。

（六）股东中的战略投资者持股及其简介

公司股东中无战略投资者持股。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：
除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股票上
市前已发行的股份。

本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱
君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧、林


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利创
业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小林、
连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持发行人的股份自在证券交易所上市之日
12 个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回
购该部分股份。

公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤
作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持公司
股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%，在离职后半年内
不转让。

发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、
林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：发行人
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人
股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆
细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后 6
个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自
动延长 6 个月。

发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：
所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的
5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的 120%。

除发起人股东外持有发行人股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢
岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发行
价。

林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士
文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持
发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所


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得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规
减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，
发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。

持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、彭
桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发
生变更、离职等原因而拒绝履行。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）发行人员工基本情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司共有员工 1,448 人。公司员工构成情况如下：

1、员工专业结构

员工专业构成 人数 占员工总数的比例
生产人员 1,191 82.25%
研发人员 159 10.98%
销售人员 28 1.93%
供应人员 15 1.04%
财务人员 9 0.62%
行政人员 46 3.18%
合计 1,448 100.00%


2、员工学历构成

文化程度 人数 占员工总数的比例
本科及以上 149 10.29%
大专 299 20.65%
其他 1,000 69.06%
合计 1,448 100.00%


3、员工年龄构成

年龄 人数 占员工总数的比例
30 岁以下 835 57.67%



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31-40 岁 501 34.60%
41-50 岁 104 7.18%
51 岁以上 8 0.55%
合计 1,448 100.00%


（二）发行人执行社会保障情况

公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司所签订的劳动合同承担义务和享
受权利。依照国家、浙江省及温岭市关于社会保险和住房公积金缴纳等相关规
定，公司为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积
金。2011 年 5 月 31 日、2011 年 10 月 12 日、2012 年 1 月 12 日和 2012 年 8 月 1
日，温岭市人事劳动社会保障局分别出具《证明》，2013 年 3 月 11 日、2013 年 7
月 15 日、2013 年 12 月 12 日温岭市人力资源和社会保障局出具《证明》，自公司
成立至证明出具之日，公司一直遵守国家有关劳动用工、社会保障方面的法律、
法规，按照相关规定缴纳社会保险，未因违反相关法律、法规而受到行政处罚。

公司部分员工由于非本地户口，流动性大等原因，声明自愿放弃享受缴纳住
房公积金的权力，公司没有为该部分员工缴纳住房公积金。2011 年 5 月 31 日、
2011 年 10 月 10 日、2012 年 1 月 12 日、2012 年 8 月 1 日和 2013 年 3 月 12 日、
2013 年 7 月 16 日、2013 年 12 月 12 日台州市住房公积金管理中心温岭分中心分别
出具《证明》，自公司成立至证明出具之日，无任何因违反国家有关法律法规而被
处以行政处罚的过往记录。

公司发起人股东已出具承诺：如发行人将来被任何有权机构要求补缴全部或
部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，发行
人发起人股东保证将代发行人承担全部费用，或在发行人必须先行支付该等费用
的情况下，及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失；
如违反上述承诺，浙江跃岭有权暂扣发起人股东持有浙江跃岭股份对应之应付未
付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若浙江跃岭已先行支
付的，浙江跃岭有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费用相
等金额的补偿。




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十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）股份锁定的承诺

关于股份锁定的承诺，详见本节“八、（七）本次发行前股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书第七节同业竞争与关联交易之
“一、同业竞争”。

（三）关于上市后稳定股价的承诺

关于上市后稳定股价的承诺，详见本招股说明书重大事项提示之“二、关于
上市后稳定股价的承诺”。

（四）关于本次申报文件的承诺

关于本次申报文件的承诺，详见本招股说明书重大事项提示之“三、关于本
次申报文件的承诺函”。

（五）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向,详见本招股说明书
重大事项提示之“五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。




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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况

公司专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品包括汽车铝
合金车轮和摩托车铝合金车轮两大类，其中汽车铝合金车轮可细分为涂装车轮、
抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮等。

公司产品主要出口国际市场，并以售后市场（AM）为主导。目前，公司产品
已远销俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东以及南美洲等 80 多个国家和地
区，并在国际市场上享有较高的声誉。

作为国内铝合金车轮生产和出口均具备规模优势的企业之一，公司竞争优势
较为明显。根据中国汽车工业协会车轮委员会统计，公司 2012 年的汽车铝合金车
轮出口金额在全国排名第五位；另外，根据中国汽车工业协会车轮委员会《2010
年中国铝车轮行业出口情况报告》统计，公司在汽车铝合金车轮出口 AM 市场中的
排名位居全国第一。

公司自 1998 年设立以来主营业务和主要产品没有发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

公司所处行业属于汽车零部件制造行业。根据中国证券监督管理委员会 2012
年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细分行业为汽车制造业（代码：
C36）。

（一）行业管理体制和行业政策

1、行业管理体制及主管部门

国家发展和改革委员会和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的
规划、核准审批等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产
业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。

汽车车轮生产企业还可自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律性管
理。车轮委员会负责组织编制、修订车轮行业发展规划，建立行业自律机制，为

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行业内会员企业提供信息交流平台，促进企业间的公平竞争。

2、行业法律法规及政策

（1）行业发展政策

截至2013年6月底，我国汽车及零部件行业已颁布的产业政策主要有：
序号 产业政策 实施时间 颁布的政府部门
1 《汽车产业发展政策》 2004 国家发改委
2 《汽车车轮行业“十一五”发展规划》 2005 中国汽车工业协会车轮委员会
3 《汽车贸易政策》 2005 商务部
《中国汽车零部件行业“十一五”专项发 国家发改委指定中国汽车工业
4
展规划》 协会制定
5 《汽车工业结构调整意见的通知》 2006 国家发改委
6 《中国汽车工业“十一五”发展规划》 2007 国家发改委
7 《汽车产业调整和振兴规划》 2009 国务院
《关于促进我国汽车产品出口持续健康 商务部、国家发改委、工信部、
8
发展的意见》 财政部、海关总署和质检总局
《关于加强汽车产品质量建设促进汽车
9 2010 工信部
产业健康发展的指导意见》
10 《产业结构调整指导目录（2011年本）》 2011 国家发改委
《关于“十二五”期间促进机电产品出口 商务部、国家发改委、工信部等
11
持续健康发展的意见》 11部委
12 《中国汽车车轮行业“十二五”发展规划》 2012 中国汽车工业协会车轮委员会


《汽车产业发展政策》指出：要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生
产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车零部件企业要适应
国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要
逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能
力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；引导社会资金
投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生
产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车
零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并
重组等方面予以优先扶持。

2009 年 3 月 20 日，国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》指出：要实现


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汽车产销稳定增长，2009 年汽车产量力争超过 1,000 万辆，三年平均增长率达到
10%；要通过实施积极的消费政策，开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求；
要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，提高产业集中度；要加快国家汽
车及零部件出口基地建设，建设汽车出口信息、产品认证、共性技术研发、试验
检测、培训等公共服务平台；要加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素
质；要重点支持关键零部件产业化及独立公共检测机构和产学研相结合的汽车关
键零部件技术中心建设，发展提升整车性能的关键零部件；要加强自主创新，培
育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。

2009 年 10 月 23 日，商务部、发改委、工信部、财政部、海关总署和质检总
局联合发布的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》指出：要大力实
施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口，增强
企业的自主创新能力，加大结构调整力度，提高出口增长效益和质量，推动我国
汽车产品出口持续健康发展；汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实现年均
增长 10%，到 2015 年汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%，到
2020 年实现中国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。

2011 年 7 月 7 日，商务部、国家发改委、工信部等十一部委联合发布《关于“十
二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》：汽车行业被列入 25 个重点行
业，加快出口基地建设，继续抓好汽车及零部件出口基地建设，充分运用现有资
金政策，支持出口基地搭建技术研发、信息服务、产品认证、检验检测等公共服
务平台。

2012 年 6 月，中国汽车工业协会车轮委员会发布了《中国汽车车轮行业“十
二五”发展规划》：规划中指出行业结构调整坚持以“存量调整”为主、“增量调
整”为辅的发展原则，避免低水平的重复建设。通过市场调节、优胜劣汰，支持
骨干企业通过兼并重组扩大规模，提供产业集中度，尽量避免重复投资。预计到
2015 年我国铝合金车轮产量达到 21,100 万件，其中国内配套 7,100 万件、国内售
后 2,000 万件、出口 12,000 万件。

（2）行业主要法律规定

2004 年以来，为了促进汽车工业、汽车消费的规范和快速发展，我国政府加

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大力度制定汽车行业政策法规，规范汽车产品的投资、生产、销售、使用、维
修、进出口，以及鼓励节能小排量汽车消费。近几年来，我国相关政府部门制订
并颁布实施涉及汽车及零部件行业的主要法律法规及规章制度如下：
序号 法律、规定名称 实施时间 颁布的政府部门
1 《中华人民共和国道路交通安全法》 2004.5.1 全国人大常委会
2 《汽车贷款管理办法》 2004.10.1 中国人民银行
3 《缺陷汽车产品召回规定》 2004.10.1 质检总局
4 《节能中长期专项规划》 2004.11.25 国家发改委
5 《汽车品牌销售管理办法》 2005.4.1 国家发改委等
6 《机动车维修管理规定》 2005.8.1 交通部
7 《二手车流通管理办法》 2005.10.1 商务部等
8 《车辆购置税征收管理办法》 2005.11.15 国家税务总局
9 《关于鼓励发展节能环保型小排量汽车的意见》 2005.12.25 国务院办公厅
10 《汽车产品外部标识管理办法》 2006.2.1 国家发改委
11 《汽车产品回收利用技术政策》 2006.2.6 国家发改委等
12 《关于调整和完善消费税政策的通知》 2006.3.20 财政部等
13 《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》 2006.3.12 国务院
14 《关于汽车工业结构调整意见的通知》 2006.12.20 国家发改委
15 《关于规范汽车出口秩序的通知》 2006.12.31 商务部等
16 《机动车排放欧Ⅲ、欧Ⅳ中国标准》 2007.7.1 国家环境保护总局
17 《关于促进运输类专用汽车结构调整有关问题的通知》 2007.6.29 国家发改委
18 《新能源汽车生产准入管理规则》 2007.11.1 国家发改委
19 《关于调整乘用车消费税政策的通知》 2008.9.1 财政部等
20 《关于实施成品油价格和税费改革的通知》 2009.1.1 国务院
21 《关于减征 1.6L 及以下排量乘用车车辆购置税的通知》 2009.1.16 财政部等
22 《汽车摩托车下乡实施方案》 2009.3.10 财政部等
23 《关于促进汽车消费的意见》 2009.3.20 商务部等
24 《2009 年老旧汽车报废更新补贴资金发放范围及标准》 2009.4.13 财政部等
25 《关于促进汽车消费贷款保证保险业务稳步发展的通知》 2009.5.27 保监会
26 《促进大内需鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》 2009.6.1 国家发改委等
27 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》 2009.6.17 工业和信息化部
28 《汽车“以旧换新”实施办法》 2009.7.13 财政部等
29 《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工 2010.7 国家工商局、交通


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作的通知》 部、国家质检局
《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行标准有关要
30 2011.11.25 国家认监委
求》
31 《中华人民共和国车船税法》 2012.1.1 全国人大常委会
32 《中华人民共和国车船税法实施条例》 2012.1.1 国务院


2004 年 11 月 25 日，我国首次制定了《节能中长期专项规划》，明确了我国
未来需推动全社会开展节能降耗，缓解能源瓶颈制约，建设节能型社会，以促进
经济社会可持续发展。此后，节能减排成为我国汽车产业发展的主要方向之一。

2006 年 3 月国务院发布了《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》对
新建汽车整车生产企业和现有企业跨产品类别的生产投资项目提出了较高的要
求，这一政策的实施有利于规范我国汽车整车市场的过度竞争，从而有利于汽车
零部件行业的有序发展。

2009 年 3 月 20 日，商务部等八部委联合颁布的《关于促进汽车消费的意见》
明确指出汽车消费作为扩大内需的主要内容，对妥善应对国际金融危机冲击，推
动汽车产业健康发展，缓解就业压力，维护社会稳定，保持国民经济平稳增长具
有重要作用。意见同时提出要积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、
加快老旧汽车报废更新及努力开拓农村汽车市场等促进汽车消费的相关措施。

2011 年 2 月 25 日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国车船税法》，自 2012
年 1 月 1 日起施行，增加了对节约能源、使用新能源的车船可减征或免征车船税的
优惠，体现对汽车消费和节能减排的政策导向。

2011 年 12 月 5 日，国务院发布《中华人民共和国车船税法实施条例》，自 2012
年 1 月 1 日起施行，细化了税收优惠的规定，节约能源、使用新能源的车船可以免
征或者减半征收车船税。

（二）汽车零部件行业发展概况

1、国际汽车零部件行业

汽车工业产业链长，涉及的产业众多，一般按使用对象分类，可将汽车零部
件市场分为向汽车整车制造商供货的整车市场（OEM 市场）和用于汽车零部件维
修、改装的售后服务市场（AM 市场）。

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（1）国际汽车零部件行业OEM市场概况

在过去的 20 年，根据专业化分工的需要，国际大型汽车整车制造商纷纷将其
旗下的汽车零部件制造企业剥离出去，OEM 市场也正是基于上述汽车工业历史性
变革过程中逐步发展壮大的。以美国通用汽车、福特汽车、克莱斯勒三大汽车公
司为首的汽车整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机
构、以开发整车项目为主的专业化生产模式。各汽车整车制造商在扩大生产规模
的同时，逐渐降低了汽车零部件的自制率，实行精益化生产模式。在汽车整车制
造商实施“精简”政策和对汽车配套商严格要求的推动和促进下，汽车零部件行业
的诸多企业逐步从汽车整车制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，并
呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点。

整车制造商在零部件供应方面建立了全球采购网络体系。在这一体系中，为
适应整车制造商提出来的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特
点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与
整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级
关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作
关系；二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级
越低，该层级的供应商数量也就越多。

由于对汽车产品品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织
对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通
过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商，并
由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制造
商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为供应商。作为整车制造商和
上一级零部件供应商，一般情况下不会选择独家配套的供应政策，而会选择多个
供应商为其提供稳定、可靠的产品。OEM 市场供应商体系具体如下图所示：




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（2）国际汽车零部件行业AM市场概况

国际汽车零部件行业 AM 市场是随着汽车消费的不断增长、消费者对汽车及
零部件的保养和维护意识的不断增强、以及消费者个性化追求的不断高涨而发展
起来的。AM 市场中，汽车零部件行业的用户是已拥有汽车的消费者，属于零售
市场，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店以及改装厂等形式销售给消费
者。因此，与 OEM 市场不同，AM 市场与汽车整车制造业联系较弱，特别是涉及
到汽车内饰及影响汽车外观的车轮等细分行业，与汽车消费者经济实力、消费者
偏好、当地气候、汽车保有量等联系较为紧密，要求供应商有独特的设计能力、
创新能力、快速反应能力，能够适应多品种、少批量的市场需求，要有良好的销
售渠道和售后服务体系。AM 市场供应商体系具体如下图所示：




目前，美国、日本、俄罗斯以及欧盟是乘用车人均保有量水平位居前列的国
家和地区，同时也是汽车零部件最大的 AM 市场，其中美国 AM 市场最具有代表


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性。截至 2011 年 8 月底，美国汽车保有量达 2.85 亿辆，居世界首位。据德国调研
机构（R.L.Polk Marketing Systems）的最新预测报道，尽管目前环保已成为全球性
热门话题，但在未来 7 年内全球汽车保有量仍将继续增长近 20％，到 2015 年，全
球汽车保有量将从 2007 年的近 9.2 亿辆增至 11.2 亿辆左右。

随着未来汽车保有量的增加和消费者对个性化的追求，全球 AM 市场对汽车
零部件的需求将不断增加，AM 的市场前景也将更加广阔。

2、我国汽车零部件行业

（1）我国汽车零部件行业发展概况

我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引
进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提
高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。虽然目前行业总体规模在迅速
壮大，已接近整车行业，但由于行业起步较晚，行业内主要生产企业仍存在技术
积累少、市场集中度低以及定价能力弱的显著特点。目前，零部件企业普遍实行
多对少、甚至多对一供货，处于产业链上定价能力较弱的环节；产品主要集中在
原材料密集、劳动力密集型产品，在安全、环保、舒适性等方面的细分领域，中
国自主零部件企业与国外生产企业还有一定差距。

我国加入 WTO 后，汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中
国稳定发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进
程。他们一方面利用国内劳动力成本优势降低生产成本，大量出口、扩大利润空
间；另一方面通过与其长期合作的整车制造商配套生产汽车零部件，参与分享高
速增长的国内汽车市场。

在产品出口方面，我国汽车产品出口始于 20 世纪 50 年代末，在相当长一段时
间内，汽车产品主要根据国家间的协定，以无偿援外形式出口。1978 年改革开放
以后，经济开始全面恢复和发展，我国才有了真正意义上的汽车产品出口，但是
汽车产品的整体出口水平仍然比较低且出口量很少，主要出口市场为东南亚国家
及中国香港。进入 20 世纪 90 年代后，我国汽车工业引进大量先进技术和设备，改
善了汽车工业产品构成，提高了产品质量，为扩大汽车产品出口奠定了基础。汽


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车零部件产品出口在这一期间也进入了飞速发展阶段，从 1993-2003 年，汽车零部
件产品出口额由 5.9 亿美元跃升至 47.3 亿美元，年平均增速达 27%，远高于整车产
品（年平均增长率 11.5%）。2001 年底我国加入 WTO 以来，国内汽车产品出口呈
现快速增长。汽车产品出口总额（不含摩托车零部件出口额）从 2001 年 41.5 亿美
元快速增至 2008 年的 407.3 亿美元，年平均增长率为 39.8%。虽然这一期间整车出
口增速明显超过汽车零部件出口，但汽车零部件出口占比仍高达 76.4%，继续保
持汽车产品出口的主力地位。2009 年，在国际汽车市场萎缩及贸易保护主义影响
下，我国汽车产品出口遭受严峻挑战，总体呈现一定下滑。2010 年，随着国际市
场需求逐步恢复，中国汽车出口市场走出 2009 年的低谷，在政策支持和国际市场
回暖的双重作用下，中国汽车产品出口呈现回升态势，累计出口金额首次超过
500 亿美元，达到 518.37 亿美元，同比增长 40.8%。汽车整车及零部件出口数量和
金额均呈恢复性增长，出口金额已经恢复到金融危机前水平，超过 2008 年出口金
额，其中零部件出口恢复较整车更为明显，并且仍然占据汽车产品出口的主力地
位。2011 年汽车产品出口总额 719.7 亿美元，同比增长 32.9%，其中汽车零部件出
口额达到 532.62 亿美元，同比增长 28.8%，继续维持较快的增长速度。（数据来源:
《中国汽车工业年鉴》（2009-2012 年版））

（2）国内汽车产量的不断提升带来了我国汽车零部件产业的快速发展

我国汽车零部件产业的快速发展与国内汽车产量的高速增长息息相关，并随
着汽车产量的提升而不断壮大。

根据《中国汽车工业年鉴》（2010 年版、2011 年版、2012 年版和 2013 年版）
数据显示，2009 年我国汽车产量达到 1,379.1 万辆，销量达 1,364.5 万辆，同比分
别增长 48.3%和 46.9%，产销量首次超过美国，成为全球第一；据中国汽车工业协
会统计，2010 年中国汽车产销分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比分别增
长 32.44%和 32.37%；2011 年中国汽车产销量分别为 1841.69 万辆和 1850.51 万辆，
同比分别增长 0.8%和 2.5%，占全球总产量的 23.0%；2012 年中国汽车产销量分别
为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆，同比增长 4.6%和 4.3%，连续四年保持世界第
一。虽然从 2003 年到 2008 年，我国汽车产量环比增长率波动较大，但是国内历年
汽车产量始终保持增长态势，并且自 2009 年开始，我国汽车产量环比增长率实现


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较大幅度回升，汽车产量不断提高。我国历年汽车产量及环比增长率对比情况如
下图：




数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2011年版、2012年版和2013年版）

与此同时，我国汽车零部件工业总产值与汽车产量走势基本趋同，汽车产量
的提升促进了汽车零部件工业总产值的扩大。2012 年我国汽车配件工业总产值达
8620.50 亿元，1992 年-2012 年间汽车配件工业总产值呈现稳步上升的趋势。我国
历年汽车产量与汽车零部件工业总产值关系对比情况如下图：




（3）我国GDP的高速增长促进了汽车及零部件产品消费的提升


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我国 GDP 的高速增长也促进了汽车及零部件消费的提升。根据《中国汽车工
业年鉴》（2013 年版）数据显示，2012 年中国汽车工业总产值 35,774.44 亿元，
同比上年增长 7.9%；其中汽车零部件产品实现销售产值 8,454.38 亿元，同比上年
增长 6.14%；我国 GDP 的增长与整个汽车行业的工业增加值走势基本趋同。

我国历年汽车工业增加值与GDP的关系




数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013年版）,国家统计局

目 前 ， 我 国 已 经 成 功 跃 居 世 界 第 二 大 经 济 体 ， 2012 年 的 GDP 总 量 为
518,942.10 亿元，增长速度达到 7.7%，人均 GDP 为 38,420 元，增幅为 7.10%。国
内 GDP 水平的大幅增长带来了我国汽车及零部件消费水平的提升，同时也促进了
汽车零部件产业的蓬勃发展。

（4）我国汽车零部件行业出口水平继续保持增长态势

“十五”期间，国务院颁布的《汽车产业政策》进一步推动了我国汽车整车及零
部件企业的发展，在满足国内市场需求的同时，加大了对外出口力度。鼓励更多
具有较强市场竞争力的汽车零部件企业进入跨国公司全球采购网络。从 20 世纪 90
年代伊始，我国汽车零部件出口额整体保持着逐年增长态势。

根据商务部等六部委出具的《关于促进我国汽车产品持续健康发展的意见》，
我国汽车零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实现年均增长 10%，到 2020 年力争
实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。预计未
来，在政策的大力扶持下，我国的汽车零部件出口额仍将继续保持高增长态势。


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1995-2012年中国汽车零部件出口情况




数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013年版）

（5）我国汽车零部件行业AM市场的发展前景将更加广阔

随着近年来民营企业、外资企业对国内汽车零部件市场的冲击，加之整车市
场需求增速放缓和消费者降价的要求，迫使整车制造商必须降低成本。因而，在
整车制造商不断压价和零部件供应商之间激烈竞争的背景下，造成 OEM 市场供应
商的利润水平低于 AM 市场。

国内汽车零部件 AM 市场需求主要受汽车保有量水平的影响，并随汽车保有
量水平的递增而增加。目前，随着我国人均 GDP 逐年递增，我国汽车人均保有量
水平也在逐年提升，消费者对汽车的个性化需求也日益明显。根据中国汽车工业
协会统计，从 2002-2012 年，我国民用汽车拥有量已从 20,531,677 辆增长到
109,330,912 辆，年均复合增长率为 18.20%。随着我国经济的快速平稳增长，消费
者收入预期、信心的不断增强以及城镇化水平的加快和交通设施的完善，私人汽
车消费也正逐步成为主流消费品。二、三线汽车市场未来将成为我国汽车销售主
要增长区域，巨大的消费潜力为我国汽车市场不断发展提供了可靠的市场保障。
从 2002-2012 年我国民用汽车拥有量及变动趋势图可以看出，国内汽车拥有量正在
处于不断增加的态势。预计未来几年，我国汽车保有量将以年均 10%左右的速度
持续增长，到 2020 年，汽车保有量将达到 1.5-1.6 亿辆。

2002年-2012年我国民用汽车拥有量及变动趋势图


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数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013年版）

目前，我国汽车零部件行业的 AM 市场正在从以改装、维修、更换为主的市
场逐渐发展成一个独立和相对完善的、并具有相当规模容量的消费市场。伴随着
我国汽车保有量的增加，相对于国内 OEM 市场，汽车零部件行业 AM 市场未来发
展前景将更加广阔。

（三）汽车车轮行业发展概况

1、车轮简介

车轮是介于轮胎和车轴之间，承受负荷的旋转组件，通常由两个主要部件轮
辋和轮辐组成。轮辋是在车轮上安装和支承轮胎的部件，轮辐是在车轮上介于车
轴和轮辋之间的支承部件。轮辋和轮辐可以是整体式、永久连接式和可拆卸式。




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汽车车轮是汽车行驶系统中的重要部件之一，承受着车辆的垂直负荷、横向
力、驱动（制动）扭矩及车辆在行驶过程中所产生的各种应力。由于车轮是高速迴
转运动的零件，因此要求其尺寸精度高，不平衡量小，支撑轮胎的轮辋外形（轮
廓、尺寸、形状）准确，质量轻并具有一定的刚度、弹性和耐疲劳性。

2、车轮的分类及比较

车轮按照生产材料的不同，可分为钢制车轮（以下简称“钢轮”）和铝制车轮（以
下简称“铝轮”）。相比钢制车轮，铝合金车轮由于铝合金本身的特性，使其在外
观、重量、性能等方面更胜一筹，二者对比情况如下：
类 别 优 势 劣 势 主要应用领域
重量轻、节能效果明显；尺
寸精度高，整车行驶性能
铝合金车轮 耐冲击性能较弱、价格高 商用车、中高档乘用车
好；散热快，轮胎安全性高；
美观性好
质量重，耗油量大；尺寸
商用车、中低档乘用
钢制车轮 耐冲击性能好、价格较低 精度低，散热差；美观性
车、特种车辆
较差

综上可以看出，铝合金车轮是汽车“高速化”、“节能化”和“现代时装化”的产
物。目前，世界上铝车轮的装车率已超过 60%，品种和数量都在不断增加，覆盖
了从轿车到客车和卡车的所有车型。以乘用车为例，钢制车轮市场份额从上世纪
80 年代的 90%下降到目前 50%左右，特别是在中高端乘用车领域，铝合金车轮市
场竞争优势明显。

在汽车市场日新月异的发展和各国大力倡导节能减排的环境下，不仅绝大部
分轿车采用铝合金车轮，而且愈来愈多中型、大型汽车（客车、货车等）也在采用
大尺寸铝合金车轮来代替传统钢轮。铝合金车轮逐步代替传统钢轮的趋势已越来
越明显，铝合金车轮市场的发展前景将更加广阔。

3、铝合金车轮行业发展概况

（1）国际铝合金车轮行业

由于制造技术和生产成本的原因，在过去的相当长时期内，钢制车轮在汽车
车轮的生产中占据着统治地位。随着汽车工业的飞速发展，人们对汽车各项性能
指标要求的提高，各国政府对节能、环保法规的日趋严格，世界各国的汽车及零

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部件厂商都在努力寻找汽车轻量化的途径，而汽车行驶系统的轻量化不仅可以减
轻汽车的整车质量，还因减少了汽车非簧载质量而使其行驶性和行驶舒适性都有
所提高。因此，铝合金汽车车轮越来越受到市场青睐，传统的钢制车轮正面临着
严峻的挑战。

1923 年，铝合金车轮首次在赛车上得到应用，二战以后，铝合金车轮应用于
普通轿车，1958 年有了铸造整体铝合金车轮，不久又有了锻造铝合金车轮，70 年
代起铝合金车轮逐步推广。汽车铝合金车轮以其美观、节能、散热好、轻量化、
耐腐蚀、加工性好等综合优势正在逐步替代钢车轮。例如，美国铝合金车轮的装
车率在 1983 年只有 7%，到 1997 年已达到 60%；1997 年，JD Power Associates 的
调查研究表明，1997 年欧洲主要汽车制造商以钢轮作为标准配置的比重大约
77%，北美平均约 65%，日本平均约 60%；到了 1999 年，英国一家研究机构的具
体调查结果认为，1999 年在英国市场销售的汽车中，钢轮作为标准配置的车型只
占 46%。目前，世界上铝合金车轮的装车率窜升至 60%，而轿车则绝大部分选择
了铝合金车轮。《钢制车轮行业状况分析》（机电在线：http://www.jdol.com.cn）

（2）我国铝合金车轮行业

在国内，尽管汽车工业发展较晚，但铝合金车轮发展较快。以上汽集团为
例，2004 年上汽集团车型的钢轮配置比例大约只有 30%，1/5 的轿车配置钢轮，
4/5 的轿车配置铝轮。从整个汽车行业的配套水平来看，铝合金车轮的安装比率由
1995 年的 18%提高至 2005 年的 55%，其中轿车市场发展尤为迅速，铝合金轿车车
轮装车率达到 70%以上，非铝合金车轮已经成为选装件。国内铝合金车轮市场主
要集中在上海大众、一汽大众、东风汽车、广州本田和长安汽车等，以 OEM 市场
为主。我国汽车安装铝合金车轮的车型主要有轿车（70%以上装车率）、微型客车
（小面包车）（60%装车率）、轻型客车（大面包车及越野车）（40%装车率）、
小货车（20%装车率）。从车型看，中高级轿车以及微面、皮卡、中面、吉普，都
广泛采用了铝合金车轮。2006 年我国汽车产销量分别为 728 万辆及 722 万辆，车
轮需求量为 3,640 万件，其中，铝合金车轮需求量 2,200 万件。铝合金车轮在我国
汽车行业的装车率正逐年快速增长。

在产品生产方面，2004 年-2012 年，我国主要铝合金车轮生产企业的铝合金车


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轮总产量分别为 13,673,383 件、23,953,780 件、39,346,629 件、53,879,820 件、
32,369,230 件、48,889,486 件、75,188,630 件、89,473,430 件和 105,040,325 件，分
别 比 上 年 同 期 增 长 75.19% 、 64.26% 、 36.94% 、 -39.92% 、 51.04% 、 53.79% 、
19.00%和 17.40%。由于受国际金融危机的影响，全球汽车产量在 2008 年出现大幅
下滑，并且同一时期的国内铝合金车轮产量也因此出现大幅度下降；金融危机过
后，国内 2009 年铝合金车轮的产量则出现大幅回升，至 2010 年，我国的铝合金车
轮产量已超过 7,500 万件，远远超出金融危机之前的产量水平。从国内铝合金车轮
产量变化趋势可以看出，基于铝合金车轮本身的优质特点及全球汽车保有量的大
幅增加，未来我国铝合金车轮的总产量水平将继续保持不断攀升的态势。
2004-2012年我国主要铝合金车轮生产企业总产量变化趋势图




数据来源：《中国汽车工业统计年鉴》（2005年-2013年版）

在产品出口方面，由于车轮作为可模块化定制的标准化零部件，其技术相对
成熟，是汽车产业全球转移中向发展中国家转移的主要零部件，同时，中国在人
力成本、模具成本、行业配套等方面具有绝对优势，此外，中国具有较好的工业
基础，以上各种因素共同作用，致使中国车轮制造业具有较强的国际竞争力，发
达国家在市场竞争中并不具有显著优势，因此外部竞争环境并不是很严酷；同
时，汽车制造产业的转移使得我国汽车铝合金车轮企业面临较大的市场空间。近
年来，我国生产汽车车轮的外商投资企业和民营企业生产工艺水平、产品质量和
性能都得到较大的提高，部分企业产品通过了相关国际第三方认证、跨国整车制
造商第二方认证，产品达到了跨国公司整车配套的高质量、低成本要求，具有一


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定的国际竞争力，汽车铝合金车轮已成为我国颇受重视的出口汽车零部件，是我
国能替代进口并可以向美国、日本、欧洲等发达国家批量出口的主要零部件之
一。据《中国汽车工业统计年鉴》统计显示，在 2011 年我国汽车零部件出口（未
包含发动机零部件）中，行驶系统零部件出口额占汽车零部件出口总额的
36.00%，居第一位。汽车车轮作为主要的行驶系统零部件，在出口品种中占据举
足轻重的地位。

2008 年下半年以来，受国际金融危机影响，我国汽车产品出口增长速度放
缓，特别是 2008 年第四季度出口数量及金额均出现大幅下滑，但 2008 年汽车产品
出口总额依然增长 11.4%。2009 年受国际汽车市场萎缩影响，我国汽车产品出口
总体呈现一定程度的下滑。2010 年随着全球经济形势进一步好转，我国出口业务
整体也出现同比增长，根据海关信息网统计，2010 年-2012 年，“未列名车辆用车
轮及其零件、附件（海关商品编码：87087091）”出口额分别为 29.59 亿美元、36.86
亿美元和 40.49 亿美元。

此外，2004 年以来，受到国家宏观经济调控、汽车产业整体发展放缓的影
响，我国铝合金车轮行业国内市场竞争激烈；在出口方面，外商投资企业、内资
企业加大了对外出口力度，将国内竞争扩展到了国际市场上，国内外产品售价均
有一定下降；同时，铝合金车轮的主要原材料——铝锭的价格波动幅度较大，在
经历 2003 年-2008 年的波动性上涨之后，铝锭价格在 2008 年 1 月-2009 年 1 月大幅
下跌，而后出现反弹，2009 年至今，铝锭的价格呈现波动性上涨趋势。产品销售
价格的下降和原材料成本的上升对我国铝合金车轮生产企业产生了较大的影响。




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数据来源：中铝网（http://market.cnal.com/historical/）

（四）铝合金车轮行业竞争状况

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）国际铝合金车轮行业竞争格局

国际 OEM 市场供应体系是金字塔式的多层级供应商体系，整车制造商对一级
供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一级供应商之间的竞争
格局也较为稳定。由于供应体系对二、三级供应商在配套能力等方面要求相对低
于对一级供应商的要求，而在汽车产业转移过程中，各发展中国家相关产业和企
业都有较快的发展，具有一定规模优势的车轮生产企业主要通过一级供应商向整
车制造商提供车轮产品，因此二、三级供应商之间竞争十分激烈。近年来，发达
国家的车轮一级供应商在产品成本等方面竞争力不断削弱，而以我国为代表的发
展中国家车轮企业国际竞争力不断增强，打破了原有一、二级供应商之间层级供
应格局，成为国际整车制造商一级供应商的强有力竞争者。

在国际 AM 市场方面，供应商在资金实力、生产规模、配套能力等方面的要
求低于 OEM 市场，AM 市场进入门槛相对 OEM 市场较低。近年来，随着全球汽
车保有量的稳步提升，国际 AM 市场对铝合金车轮的需求越来越大，包括我国在
内的发展中国家的车轮企业发展较快，国际 AM 市场供应商数量和产能增长较
快。相对于发展中国家来说，发达国家较高的制造成本使得车轮生产企业并不具
备较强的竞争优势，市场竞争主要在发展中国家的车轮生产企业之间展开并且竞

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争较为激烈。

（2）我国铝合金车轮行业竞争格局

在国内 OEM 市场方面，由于一级供应商格局尚不稳定，一、二级供应商之间
的界限并不突出，车轮生产企业可直接向国内整车制造商供应产品。近年来，我
国民营车轮生产企业、外资车轮生产企业发展迅速，在提高行业整体技术水平和
生产能力的同时，也加剧了市场竞争程度。目前，在我国整车市场已步入买方市
场的压力下，我国各类企业处于平等竞争的地位，市场竞争激烈，竞争能力主要
体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环
节，竞争的市场化程度越来越高。

在国内 AM 市场方面，由于国内人均汽车保有量水平还远低于发达国家，且
消费者对汽车产品的个性化需求远不及发达国家，因此国内 AM 市场还未充分发
展起来。

在出口市场方面，由于铝合金车轮产品的技术附加值较其他高科技产品低，
且国内产品在国际市场的价格优势依旧明显，因此我国生产的铝合金车轮产品具
有较强的国际市场竞争力，国外 AM 市场对我国铝合金车轮产品的市场需求与日
俱增；相对于国内的 OEM 市场和 AM 市场，国外 AM 市场较大的市场需求量和较
高的销售利润吸引了越来越多的国内厂商。目前我国的汽车铝合金车轮生产企业
已有相当一部分都把目光锁定在国外 AM 市场，其生产的产品也基本都瞄准国外
客户的消费需求。据海关统计数据显示，2010 年，我国大约有 100 家企业向境外
出口过铝合金车轮，出口额达 295,850.62 万美元，2011 年出口额达 368,615.73 万
美元。铝合金车轮的出口已成为我国汽车零部件行业出口创汇的重要来源。

预计未来，在汽车零部件行业由分散竞争向集中竞争过渡的背景下，铝合金
车轮生产企业的资金实力、技术水平、产品质量以及国内外客户群数量将越来越
成为各大厂商竞争取胜的关键。

2、行业内的主要企业及其市场份额

根据《中国汽车工业年鉴》（2012 年版）统计资料，2011 年，我国铝合金车
轮主要生产企业总产量为 89,473,430 件，其中主要生产企业的产量及其占比情况


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如下：
企业名称 主要配套（机）型 铝合金车轮产量(件) 占总产量比例
万丰奥特控股集团有限公司 各种车型 33,950,000 37.94%
中信戴卡轮毂制造股份有限公司 各种车型 24,511,024 27.39%
宁波宝迪汽车部件有限公司 各种车型 3,504,505 3.92%
本公司 各种车型 3,438,958 3.84%
日产、吉利、上
保定立中车轮制造有限公司 3,310,000 3.70%
海、哈飞
三门峡戴卡轮毂制造有限公司 各种车型 3,000,000 3.35%
大亚车轮制造有限公司 各种车型 2,313,785 2.59%
北京现代、华晨
沈阳都瑞轮毂有限公司 2,252,249 2.52%
金杯
天津戴卡轮毂制造有限公司 各种车辆 2,010,000 2.25%
本田、金城、新
江苏圆通汽车零部件有限责任公司 1,978,800 2.21%
大洲
力帆、大冶、好
浙江曙光实业有限公司 1,939,091 2.17%
日子
广州中精汽车部件有限公司 各种车型 1,535,856 1.72%
吉利、力帆、比
宁波圣龙（集团）有限公司 1,120,000 1.25%
亚迪
扬州市别克机电有限公司 各种车型 856,524 0.96%
奇瑞、万丰、现
芜湖宝德轮业有限公司 740,000 0.83%
代
大众、上汽、通
友发铝业（上海）有限公司 702,200 0.78%
用
湖北东泰铝轮毂有限公司 各种车型 580,000 0.65%
黄石鑫华轮毂有限公司 各种车型 530,000 0.59%
安徽汇联机械工业有限公司 奔驰、宝马 421,000 0.47%
比亚迪、武汉中
湖北阳新昂运铝轮有限公司 人瑞众、武汉万 380,000 0.42%
向等
恒巨铝业（白山）有限公司 各种车型 305,238 0.34%
上海金合利铝轮毂制造有限公司 大众通用 58,700 0.07%
玉环盛大汽摩部件工业有限公司 各种车型 35,500 0.04%
合计 89,473,430 100.00%

3、进入本行业的主要障碍


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车轮行业是一个对资金、规模和技术均要求较高的行业，OEM 市场和 AM 市
场对供应商的要求都较高，同时下游客户群的数量和公司品牌效应也是进入本行
业的关键壁垒。

（1）资金及规模壁垒

车轮行业具有较高的资金进入门槛，新建一个现代化的车轮厂所需要的投资
最低为 3,000 万美元（约 2 亿元人民币）；同时，车轮生产企业的规模已成为决定
企业发展成败的一个关键因素，只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的
生产销售规模，才能有效提高生产效率，降低产品单位成本，有条件满足整车制
造商每年上百万件的供货要求以及售后服务市场的维修需求，并能够为企业的后
续技术开发提供足够的资金支持。因此，具备一定生产规模且资金雄厚的生产企
业才能够得以生存、实现快速、可持续发展，而规模优势不明显的企业极容易遭
到淘汰。

（2）技术壁垒

车轮的设计生产涉及到材料科学、模具加工、金属成型、表面涂装、产品检
测等一系列技术和学科。随着汽车工业的不断发展，整车制造商和 AM 市场消费
者对铝合金车轮的性能、精度、外观等要求越来越高，没有深厚的技术研发水平
积累，一般车轮生产企业的产品很难达到客户要求，从而对后入者形成较高的技
术壁垒。

对于整车制造商而言，其往往要求供应商具备一定的新技术和新产品开发能
力，能够参与到整车产品的同步开发或超前研发中，以保证车轮等零部件能与整
车产品同步推出、同步升级，这就对车轮生产企业的设计和开发能力提出了很高
的要求，只有规模大、技术研发实力强的车轮生产企业才能适应整车制造商产品
性能不断提高的要求。同时，基于不断追求利润最大化的目的，整车制造商总是
试图将降低生产成本的压力转移到上游的零部件生产企业。因此，只有具备较强
技术研发实力的企业才能通过新技术的不断研发和新工艺的采用不断降低产品成
本，满足整车制造商严格的技术标准下的成本要求。而规模较小，研发能力不
足、无法持续满足严格标准下降低成本要求的企业将被逐步淘汰。



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对于 AM 市场而言，由于 AM 市场直接面对汽车消费者，而每个消费者的品
质侧重不同、鉴赏观点不同，且购买数量有限，属于典型的零售市场。这就对车
轮生产企业的设计能力、快速反应能力等提出了更高的要求，主要表现在：①售
后市场要求供应商有独特的设计能力、创新能力，以吸引消费者；②售后市场要
求供应商有快速反应能力，能适应多品种、少批量的市场需求。

综上所述，对于车轮生产企业来说，无论选择 OEM 市场还是 AM 市场，在技
术方面都将面临较高的进入壁垒。

（3）质量认证壁垒

车轮生产企业的客户分别是整车制造商（OEM 市场）和售后服务市场（AM
市场）的经销商。

在 OEM 市场方面，车轮生产企业进入国际 OEM 市场的前提是必须通过严格
的质量管理体系认证和产品质量认证，并具备 OEM 客户认可的技术研发能力、质
量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面的能力。

在 AM 市场方面，车轮生产企业进入国际 AM 市场也需要通过严格的质量管
理体系认证和产品质量认证。在铝车轮企业的生产和服务方面，国际 AM 市场铝
合金车轮供应商一般需通过 IS0/TS16949:2009、GB/T1001-2008idtISO9001:2008、
QS-9000:1998 等质量管理体系认证；在铝合金车轮的产品质量方面，世界各国对
车轮质量所制定的标准体系不同，车轮制造商的同规格产品还需满足不同国家的
产品质量标准，每种产品分别获得该国的认证才能进入该国市场，如铝合金车轮
在欧洲市场销售需通过德国 TV 认证，在日本销售需通过日本 VIA 认证，在美国
销售需符合美国 SFI 标准等。车轮生产企业和产品通过上述认证进入国际 AM 市
场，需要花费较长时间并有较高难度。

可见，OEM 市场和 AM 市场严格的质量管理体系和产品质量认证在一定程度
上对车轮行业新入厂商构成了较高的质量认证壁垒。

（4）客户资源及营销渠道壁垒

产品销售网络是形成行业准入障碍的关键因素，完善的销售网络和稳定优质
的客户群体是企业在竞争中胜出的重要筹码，尤其国际销售网络的建立完善。

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我国作为世界车轮产品的主要生产基地之一，存在着行业集中度不高的现
状，行业内企业较多，产品市场竞争较为激烈。对于出口市场，获取国际经销商
的青睐对车轮企业而言需要一个长期积累的过程，对于国际 AM 市场的新进入者
而言，不可能在短期内形成大量下游客户群。同时，国际销售渠道的建立成本虽
然很高，但维护成本相对较低，先进入企业一旦和客户建立起稳定的合作关系，
新进入企业也将较难争夺其市场份额。因此是否拥有大量、长期稳定的下游客户
群构成了进入车轮行业 AM 市场的主要障碍之一。

（5）品牌壁垒

品牌是企业的核心竞争力之一，由于生产铝合金车轮企业众多，各厂商之间
的竞争不仅在技术和售后服务方面，更体现在企业的品牌方面。面对众多品牌的
车轮产品，品牌较好的产品将更容易得到消费者的关注与青睐，拥有良好品牌的
生产企业将具有较为明显的竞争优势。然而，品牌效应的积累是一个长时间的过
程，对于新进入本行业的企业来说，品牌壁垒在短期内难以逾越。

4、市场供求状况及变动原因

（1）市场供应及变动情况

《汽车车轮行业“十一五”发展规划》资料显示，我国汽车车轮行业（包括铝轮
和钢轮）已有生产企业 280 多家，2005 年我国汽车车轮产量约为 6,000 万件，2009
年更是接近 10,000 万件，已经发展成为世界第三大车轮生产国。

我国铝合金车轮市场近几年快速发展，据《中国汽车工业年鉴》统计数据，
2004 年 -2012 年 ， 我 国 主 要 铝 合 金 车 轮 生 产 企 业 的 铝 合 金 车 轮 总 产 量 已 从
13,673,383 件增长至 105,040,325 件，年均复合增长率约为 29.03%。2009 年，国内
主要铝合金车轮生产企业有 25 家，其中产量在 500 万件以上的企业仅有 2 家；而
到 2010 年，国内的主要铝合金车轮生产企业为 20 家，产量在 500 万件以上的企业
有 4 家。经过近年来的调整发展，生产企业逐渐呈现出集中的趋势。

预计在今后十年内我国铝合金车轮行业还会在提高质量和扩大应用的基础上
继续保持较高的增长速度。按目前的发展态势和投资力度，若按照年均 10%的复
合增长率保守预测，到 2013 年我国铝合金车轮总产量预计将达到 11,554 万件，到


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2016 年总产量将达到 15,379 万件以上。
2011-2015年我国主要汽车铝合金车轮生产企业总产量及增长情况预测（万件）

年份 2012年 2013年（E） 2014年（E） 2015年（E） 2016年（E）
总产量 10,504.03 11,554 12,710 13,981 15,379
年增长率 - 10% 10% 10% 10%

数据来源：根据《中国汽车工业统计年鉴》（2013年）数据整理

此外，我国近年铝合金车轮的出口逐年快速增长，占铝合金车轮总产量的比
例逐步增加，成为促进我国铝合金车轮发展的重要因素。以中国为代表的发展中
国家充分利用其制造业比较优势，逐步发展成为全球汽车车轮的重要生产基地。
按照海关信息网的“未列名车辆用车轮及其零件、附件”（商品代码为 87087091）
出口额统计，2007-2012 年该类产品出口情况如下：
年份 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
出口额（万美元） 276,945.42 279,749.94 204,166.26 295,852.36 368,615.73 404,856.83
同比增长率 - 1.01% -27.02% 44.91% 24.59% 9.83%




数据来源：海关信息网（http://www.haiguan.info/）

从上图可知，因受国际金融危机的影响，2009 年我国车轮行业出口额出现一
定程度的下滑。但随着美国、欧洲等铝合金车轮需求大国经济逐步回暖，到 2010
年，中国车轮产品及其零件出口额环比增长 44.91%，并继续保持增长态势。在刚
刚过去的“十一五”期间，我国已发展成为了全球汽车铝合金车轮的重要生产和采
购基地。预计未来，随着产品附加值的增加，我国将继续保持铝合金车轮全球生


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产和采购基地的角色。

2009 年-2012 年我国铝合金车轮出口金额的复合增长率为 25.63%，2009 年
-2012 年公司外销收入的复合增长率为 27.12%，公司外销收入的复合增长率与我
国铝合金车轮出口金额的复合增长率基本一致，并无明显差异。说明公司把握住
了金融危机后海外市场复苏的发展机遇，实现了公司快速的发展。




（2）市场需求及变动情况

①国际市场对铝合金车轮的需求情况

全球汽车工业已经发展成熟，汽车产量稳步发展。1990-2011 年，全球 48 个
主要国家汽车总产量由 50,759,127 辆增加到 81,034,798 辆，年均复合增长约为
2.25%。受 2008 年国际金融危机的影响，2008 年和 2009 年的全球汽车产量出现连
续下降。2010 年，依托中国、印度等新兴国家的经济增长，全球汽车产量已止跌
回升并逐步转向放大。




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数据来源：《世界汽车统计年鉴》2012年版

与此同时，全球主要国家的汽车保有量呈现稳步上升的趋势。据《世界汽车统
计年鉴》（2012 年）数据显示，2005 年-2010 年，全球 82 个主要国家的汽车保有
量已从 868,339,000 辆增加到 988,397,000 辆，年均复合增长率约为 2.62%。




数据来源：《世界汽车统计年鉴》2012年版

汽车产量和保有量的提升使得包括汽车铝合金车轮在内的汽车零部件市场需
求总体上也保持了稳步发展的趋势。保守估计，未来全球铝合金车轮需求量的年
均复合增长率应在 2.25%（1990-2011 年世界主要国家汽车总产量的年均复合增长
率）以上。随着经济复苏和发展中国家轿车工业的加速发展、汽车铝化率不断提高
以及汽车保有量增加所带来的 AM 市场需求的不断提升，汽车铝合金车轮国际市
场前景将十分广阔，目前的生产能力已远不能满足未来的市场需求。


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②国内市场对铝合金车轮的需求情况

在国内市场，汽车铝合金车轮的市场需求与国内汽车整车产销量和汽车保有
量保持较为密切的关系。由于国内消费者对汽车产品的个性化需求远不及发达国
家，国内 AM 市场还未充分发展起来，因此，目前国内市场对铝合金车轮的需求
主要取决于 OEM 市场。

在国内 OEM 市场中，乘用车产量的大小决定了 OEM 市场对铝合金车轮的需
求。2012 年，我国乘用车产量为 15,523,658 辆。根据我国国情，乘用车以铝合金
车轮为主作标准配件，装配率可以按 85%计算，2010 年我国 OEM 市场汽车铝合金
车轮需求量约为 52,780,437.20 4件。1992 年-2011 年，我国汽车产量年均复合增长
率为 15.60%。若按照汽车产量 5%的年复合增长率保守预测，到 2017 年，我国乘
用车产量约为 1,981 万辆，相应的 OEM 市场对汽车铝合金车轮需求量约为 6,736
万件。

在国内 AM 市场中，乘用车保有量的大小决定了 AM 市场对铝合金车轮的需
求。2012 年，我国乘用车保有量为 89,430,115 辆，由于铝车轮损坏率很低，但考
虑到部分改装车有更换车轮的需求，因此可按乘用车保有量的 2%（行业经验数值）
作为预测 AM 市场中每年需要更换铝轮的乘用车总量，2012 年我国 AM 市场汽车
铝合金车轮需求量约为 7,154,409.205件。2002-2012 年，我国民用汽车保有量年均
复合增长率约为 18.20%，若按照乘用车保有量 10%的年均复合增长率保守预测，
到 2017 年，我国乘用车保有量约为 14,403 万辆，相应的 AM 市场对铝合金车轮需
求量约为 1,152 万件。
2012-2017年我国汽车铝合金车轮市场需求量及增长情况预测
市场预测 2012年 2013年（E） 2014年（E） 2015年（E） 2016年（E） 2017年(E)
乘用车产量（万辆） 1,552.37 1,630 1,711 1,797 1,887 1,981
OEM
年增长率 7.17% 5% 5% 5% 5% 5%
市场
铝轮需求量（万件） 5,278 5,542 5,819 6,110 6,416 6,736
乘用车保有量（万辆） 8,943.01 9,837 10,821 11,903 13,093 14,403
AM
年增长率 19.59% 10% 10% 10% 10% 10%
市场
铝轮需求量（万件） 715.44 787 866 952 1,047 1,152


4
52,780,437.20 =15,523,658×85%×4；
5
7,154,409.20=89,430,115×2%×4；

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数据来源：根据《中国汽车工业统计年鉴》（2013年）数据整理


5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来，伴随我国汽车市场的高速发展，吸引了大量外商投资企业涌入我国
并带动了我国汽车零部件产业的高速发展。但随着国内原有企业扩大产能，外商
投资企业投资建厂，以及民营企业的迅速发展，我国汽车行业与汽车零部件行业
的生产能力迅速扩大，国内市场竞争十分激烈，产品售价也有所下降；同时，由
于整车市场价格不断下降，整车制造商压缩零部件采购成本，对 OEM 市场的铝合
金车轮生产企业经营效益产生了较大影响。在原材料方面，铝合金车轮生产企业
的主要原材料是铝锭，主要能源是电力和柴油。近年来，由于铝锭平均价格波动
性上涨，电力和柴油价格的不断上升，加上劳动力成本的增加，都使汽车零部件
生产成本有一定的提升。

在产品出口方面，由于人民币的升值以及产品成本的上升，国内生产的车轮
产品在国际市场上的价格优势被逐渐削弱；同时，世界上一些国家相继出台的铝
合金车轮反倾销税，也在一定程度上降低了我国汽车铝合金车轮的竞争优势。

受上述因素的影响，我国汽车零部件行业在经过高速增长和高利润水平之
后，开始进入稳定增长阶段，利润率逐渐趋于社会平均利润率水平。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策扶持促进了我国汽车零部件工业的发展

近年来，我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励。“汽车关键零部件开发制
造”列入了修订后的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2004 年 6 月
1 日，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，对于我国汽车产业，
包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积
极作用。2009 年 3 月 20 日，国务院颁布了《汽车产业调整和振兴规划》进一步明
确了汽车产业调整和振兴的任务以及振兴汽车工业所应采取的政策措施。产业政
策的扶持有利于包括铝合金车轮在内的汽车零部件行业良好、快速发展。



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（2）汽车工业全球化、零部件工业独立化及跨国汽车公司零部件全球采购战
略为我国汽车零部件工业提供了新的发展机遇

为了增强竞争优势，跨国公司在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、
采购、物流等多方面压缩成本，其中汽车零部件加工向发展中国家转移的全球化
趋势越来越强。同时，为优化资源配置，提高专业化生产水平，全球汽车零部件
工业独立化生产趋势越来越明显。在汽车集团的推动下，汽车零部件工业逐渐脱
离整车厂商迈向独立，如：世界著名的汽车零部件集团德尔福与通用汽车公司分
离；伟世通公司从福特公司独立出来。我国三大汽车集团（一汽、上汽、东风）也
分别成立富奥汽车零部件公司、上海汽车零部件集团、东风汽车零部件事业部，
标志着三大汽车集团的汽车零部件集团企业将会脱离母体独立生存与发展，为参
与国际国内大市场竞争打好基础。

随着汽车零部件工业逐渐迈向全球化和独立化，跨国汽车公司的零部件采购
也随之遍布全球，这为我国汽车零部件工业发展带来了难得的发展机遇，我国汽
车零部件工业的加工能力也随之逐步增强。目前，包括铝合金车轮在内的我国整
个汽车零部件行业总体上已具备了较强的国际竞争优势，可以向国外各大汽车厂
商以及经销商提供配套的零部件。

（3）全球汽车保有量的提升、消费者个性化需求的增加促进了全球AM市场
的快速发展

由于 AM 市场是随着汽车消费的不断增长、消费者对汽车及零部件的保养和
维护意识的不断增强、以及消费者个性化追求的不断高涨而发展起来的，因此
AM 市场的需求主要受汽车保有量和消费者个性化需求的影响。随着全球汽车保
有量的稳步提升以及消费者对汽车消费的个性化追求不断增强，全球 AM 市场对
包含铝合金车轮在内的汽车零部件产品的消费量将不断增加。

（4）我国人均GDP的增长带动了汽车及零部件消费的提升

目前，我国已经成功跃居世界第二大经济体，2012年的GDP总量为518,942.10
亿元，增长速度达到7.7%，其中人均GDP为38,420元，增幅为7.10%。人均GDP的
大幅增长带来物质消费尤其是汽车消费的大幅提升。2012年，我国民用汽车拥有


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量已达109,330,912辆，同比增长16.85%。相比于发达国家，我国的人均汽车保有
量水平还较低。随着我国现代化进程的加快以及国民经济水平的持续攀升，我国
人均汽车保有量将逐步接近发达国家，届时我国的汽车及零部件将有更为广阔的
市场空间。

（5）铝合金车轮制造技术的提升拓宽了行业的发展空间

由于汽车铝合金车轮具有美观、节能、散热好、轻量化、耐腐蚀、加工性好
等多种优点，正在逐步替代钢制车轮，成为今后汽车车轮的主要趋势。目前，世
界上铝合金车轮的装车率超过 60%，而轿车则绝大部分选择了铝合金车轮，非铝
制车轮已成为选装件。

随着制造技术的不断提升，铝合金车轮在强度越来越高的同时，“轻量、美
观”的优势得到进一步增强。铝合金车轮不仅在数量和装车率上不断增加，并且从
过去的只在赛车上应用发展到现在，其应用几乎覆盖了所有车型，小到轿车，大
到重型卡车、豪华大客车，并在未来有更好的发展空间。

2、不利因素

影响行业发展的主要不利因素体现在以下几个方面：

（1）全球汽车工业的产业转移对我国汽车零部件行业产生冲击

由于我国允许外资在我国独资经营汽车零部件（包括发动机）项目，因此世界
著名汽车零部件集团（如德尔福、博世、法雷奥等）纷纷在我国设厂，不仅给国内
企业配套，也同时向国外出口。跨国企业具有明显的资金、技术和规模优势，对
我国汽车零部件生产企业形成较大的冲击，加剧了国内外市场的竞争。

（2）原材料及能源价格的持续上涨增加了车轮生产企业的生产成本

铝合金车轮产品成本结构中铝锭和燃料动力约占总成本的 72%。近年来铝锭
价格波动幅度较大、能源价格持续上涨，在一定程度上增加了铝合金车轮生产企
业的生产成本，对企业的经营效益有较大的影响。

（3）人民币升值、劳动力成本增加以及进口国限制措施的出台降低了我国出
口汽车零部件产品的竞争优势


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近几年来，人民币对美元一直处于升值态势。人民币的升值、劳动力成本的
上升，都使汽车零部件生产成本有一定的增加，削弱了出口产品的价格优势，从
而使其在国际市场的竞争力降低；同时，由于我国汽车零部件出口增长速度迅
猛，对进口国本土产业形成有力竞争，因此各国相继出台政策限制汽车及零部件
进口，以保护本国汽车产业，这在一定程度上阻碍了我国汽车零部件出口的增长。

（4）整车制造企业的利润下滑对车轮生产企业的销售价格造成较大压力

经过近几年的高速增长，我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市
场价格不断下降，整车制造商要求零部件供应商压缩成本，对车轮生产企业经营
效益产生了较大影响。

（5）生产规模小成为制约我国车轮企业提升国际市场竞争力的瓶颈

车轮行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济性。虽然，目前我国汽车
车轮行业内企业众多，但行业的产业集中度低，与国际大型车轮生产企业相比，
我国车轮生产企业普遍存在生产规模小、投资不足的现状，不能形成有效的规模
经济效应，在国际市场竞争中处于劣势。较低的产业集中度使得生产规模成为制
约我国汽车车轮企业提升国际竞争力的瓶颈。

（六）行业技术水平及技术特点

1、我国汽车零部件行业整体技术水平

经过 50 多年的发展，我国汽车零部件产业从无到有，整体取得了长足的进
步，个别产品已经具备较强的国际竞争力。但是，从总体看，我国汽车零部件行
业技术发展水平与国外发达国家相比仍有较大的差距。

（1）我国汽车零部件行业技术研发经费不足

我国汽车零部件企业每年用于技术改造、产品研发的费用有限，再加上国家
对零部件行业投资有限，造成零部件行业投资不足。目前国内汽车零部件企业基
本依靠低成本扩张，研发经费不足，企业平均研发费用仅为销售收入的 0.6%，无
法形成开发能力。相比较而言，发达国家的研发费用平均为销售收入的 3-5%，有
些甚至达到 10%。2007 年统计我国 500 家汽车零部件企业研发费用总和仅为博世


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公司的 17%。（来源：《2009 中国汽车零部件行业年会内容摘选》）

（2）我国汽车零部件行业技术研发能力落后，自主开发能力不足

我国汽车零部件行业与国际汽车零部件行业在产品技术水平上存在较大的差
距。在发达国家，汽车零部件企业的研发能力已领先于整车企业。一辆新车的开
发，70%的知识产权属于汽车零部件企业，而我国绝大多数零部件企业不具备产
品开发能力，产品开发主要依靠整车厂，难以适应整车更新换代的要求。尽管我
国部分企业参照国际标准建立起了试验室，拥有比较齐全的试验设备，但大多数
试验装备未能很好的发挥作用，研发能力还停留在适应性研发的水平。

由于高技术含量的关键零部件基本上受外资企业控制，本土零部件企业的产
品主要集中在低价值领域，所配套的车型也主要集中在中低档次商用车和品牌价
值低的经济型乘用车领域。在具有开发能力的企业中，大多只能满足国产化要求
的适应性开发，不能从事超前开发、高科技开发和系统开发。在整车制造商将开
发设计任务越来越多地交给零部件供应商的大趋势下，开发水平已成为中国汽车
零部件行业发展的瓶颈。

此外，世界汽车工业发展呈现出电子化、数字化和设计制造柔性化等趋势，
而我国目前还尚未掌握传统汽车工业的全部技术，因此，我国汽车零部件行业整
体研发水平与世界先进水平存在相当的差距。

2、我国铝合金车轮技术水平

汽车铝合金车轮正在向大直径、轻量化、高强度、美观化的方向发展,为了满
足使用功能和市场的需求,铝合金车轮除了在结构和外观造型上有多种创新设计之
外，对车轮制造技术也有较高的要求。

目前，国际上汽车铝合金车轮制造技术主要有铸造、锻造、旋压、组装等。

铸造技术是将铝水注入模型腔取得铸坯的技术，广泛使用的铸造技术有金属
型重力铸造、低压铸造、挤压铸造和半固态铸造技术等。

锻造技术是制造高强度车轮的较昂贵方式，是将铝合金锻造成型的生产技
术，锻造铝合金车轮的机械性能比铸造车轮高，重量可以做得更轻。由于锻造设


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备和模具价格昂贵，制造成本高，因而目前市场上不普及。为了适应汽车市场对
产品轻量化和整车制造商降低生产成本的要求，日本、德国、美国的制造商分别
在传统铸造、锻造技术上发展出了挤压铸造、半固态铸造等技术。

旋压技术是一种新型固态成形技术，是指在外力的作用下轧制成型的方法。
通常与铸造或锻造技术相结合完成车轮毛坯。目前，利用旋压技术生产铝合金车
轮主要包括铸造旋压和锻造旋压：铸造旋压是指铸造成坯后，再利用旋压技术使
轮辋成形，这种生产方法所生产出来的产品比单纯利用铸造技术生产出的车轮具
有性能更好和重量更轻便等特点；锻造旋压方法则是在锻造制坯后利用旋压工艺
使轮辋成形,得到锻造不能实现的毛坯形状，适合大规格、轻量化铝合金车轮的生
产。旋压技术的应用，使铝合金车轮的产品性能和质量达到更高层次。

组装技术则采用焊接或螺栓方式将轮辐、轮辋两部分连接成车轮，也可减轻
整体重量，但工艺较复杂，工序多，成本高。

以上铝合金车轮的生产技术在国外发展已经较为成熟，产品性能均可得到了
较大提高，随着批量增大生产成本也有下降。近来，国外又出现了一种新型轻量
化铝合金车轮——中空辐条式车轮,其腹板或辐条是中空的，可进一步减轻车轮的
重量。

目前，国外铝合金车轮制造企业主要采用较低成本的铸造方式，约占全部产
量的 80%以上，只有少数企业采用锻造、组装技术生产。铝合金车轮制造的主要
技术及特点见表：
制造技术 主要特点 备注
在较低压力(一般在20～60kPa)下浇注，可大批量生产较高 国内外广泛采用
低压铸造
质量车轮、生产率高、合格率较高、铝液利用率较高。 的工艺。
是液体金属靠重力作用充填铸造型腔而获得铸件的一种铸
国内外广泛采用
重力铸造 造方法，铸模可重复使用。历史悠久、工艺简单、毛坯处
的工艺。
理工作量较大、铝液利用率较低。
挤压铸造也称为液态模锻，是一种集铸造和锻造特点于一 国外只有日本宇
体的工艺方式，其中又分为复合挤压铸造、正挤压铸造、 部汽车零件(UBE)
挤压铸造
两次挤压铸造、反挤压铸造(金属液流动方向与加压压力方 应用较成熟。国内
向相反)等多种形式，机械性能接近于锻件。 有试制。
良好的机械性能，重量最轻，成本远高于铸造。一般适用 美国铝业公司应
锻造技术
于大型车轮制造。 用较早，也有多家



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通常与铸造或锻造技术相结合来生产铝合金车轮。旋压技 日本公司采用，较
旋压技术
术的利用使得轮辋部位的机械性能更好。 成熟。
铸造或锻造轮辐，轮辋用成型铝板材卷制，然后与轮辐焊 适合小批量个性
组装技术
接或螺栓连接，也可减轻重量；工艺较复杂，成本高。 化生产

我国铝合金车轮制造业从 20 世纪 90 年代开始发展，近年来有了较大进步。目
前国内汽车铝合金车轮总产量的 70%以上采用低压铸造工艺生产，其余采用金属
型重力铸造和锻造，大部分产品质量已达到国外同类产品水平，属于我国竞争力
较强的汽车零部件产品。

随着消费者对铝合金车轮“高强度、轻量化、美观化”的要求越来越高，采用
新的制造技术和加工工艺生产性能更高、质量更轻、外形更美观的铝合金车轮产
品，成为未来增强市场竞争力的关键。

本次募集资金所投资的“230 万件铸旋铝合金车轮项目”，将在公司原有技术装
备基础上，采用目前国际上先进的铸旋生产技术，旨在提高产品质量、降低生产
成本、提升产品档次，进一步增强公司产品在国内外市场的竞争力。

（七）行业经营模式、周期性、区域性或季节性特征

1、行业经营模式及特点

（1）OEM市场经营模式及特点

在 OEM 市场，供应商形成了金字塔式的多层级供应商的体系。本行业一般供
应商体系层级有 1～3 层级，下一级向上一级供应商提供产品，一级供应商直接向
整 车 制 造 商 供 应 产 品 。 每 一 层 级 的 供 应 商 均 需 通 过 QS-9000 、 VDA6.1 、
ISO/TS16949、VIA 等多种国际第三方质量管理体系认证和整车制造商第二方认证
后，方可进入整车制造商的全球采购网络。

对供应商而言，OEM 市场进入门槛相对较高，而且由于整车制造商对车轮的
批量需求较大、产品结构较为单一，所以 OEM 市场供应商对快速市场反应能力要
求较低；同时，由于整车市场价格不断下降，整车制造商压缩零部件采购成本，
而供应商议价能力较弱，形成了 OEM 市场供应商利润空间较低。所以，进入门槛
较高、产品结构单一、批量需求大、利润空间较小是 OEM 市场经营的主要特点。

（2）AM市场经营模式及特点

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在 AM 市场，供应商主要通过经销商向专业零售店、连锁店、专卖店，以及
改装厂等形式销售给终端消费者。供应商需要针对不同企业、国家或地区进行检
测设备、产品质量等方面的认证，例如 TV、VIA、SFI 等国际第三方质量管理认
证，才能给相应的 AM 市场进行配套或进入相应的国家和地区销售。

由于 AM 市场直接面对终端消费者，所以其具有个性化需求强和更新速度快
的特点。为适应消费者的需求特点，采购商在产品采购时往往采取小批量、多品
种的采购方式，这就要求供应商必须具有能够适应小批量、多样化生产的生产经
营及管理模式；同时，由于产品特殊（尺寸特殊、造型特殊、表面处理个性化）、
款式多样，供应商必须具有独特的研发设计能力和快速的市场反应能力，才能应
对不断变化的市场需求；此外，由于 AM 市场直接面对终端消费者，其采购批量
小、销售渠道广，因此 AM 供应商具有较强的议价能力和较高的利润率水平。

总之，相对于 OEM 市场来说，AM 市场不仅利润率水平较高，而且对供应商
的生产模式、管理模式、营销模式和技术水平等提出了更为特殊的要求。

2、行业的周期性、季节性和区域性

汽车是耐用消费品，产品种类、车型非常多，消费者也遍布全球各个国家和
地区，由于不同车型折旧报废的周期不同，不同消费者选择购买汽车的时机也千
差万别，铝合金车轮行业作为汽车零部件行业的一个分支，其周期性基本与汽车
行业周期性同步，但波动幅度要小于汽车行业，原因是与汽车保有量有关的汽车
改装与维修需求在一定程度上抵消了汽车行业波动对本行业造成的影响。

由于汽车及零部件的消费受人均收入水平的影响较大，所以在地域分布上，
经济发达的国家和地区，汽车生产和销售相对比较集中。相对于人均收入水平增
长较慢的地方而言，收入水平增长越快的地方汽车及零部件的消费量越大；同
时，收入水平的变化不仅受地域因素的影响，而且受宏观经济周期变化的影响。
在经济萧条时期，收入水平降低，汽车消费放缓。例如 2008 年的国际金融危机给
全球的汽车行业带来了巨大的冲击，汽车及零部件消费量随之陷入低谷，随之而
来的经济复苏则带来了汽车消费的大幅攀升。所以汽车及零部件行业的消费具有
较为明显的区域性，并受宏观经济周期变动的影响较大。



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在车轮行业 AM 市场方面，汽车保有量是影响 AM 市场需求的最主要因素；
同时，AM 市场需求还受消费者对汽车产品的安全性、美观性和个性化需求的影
响；此外，相关国家出台的法律法规也在一定程度上对 AM 市场的需求构成影响
（如一些国家对更换雪地胎的强制性规定、消费者为规避关税而采取低配措施
等）。因此，对车轮行业 AM 市场而言，消费需求不仅受收入水平的影响，而且还
受消费者的个性化追求、法律法规的影响，这些影响因素均具有一定的区域性。

（八）铝合金车轮行业与上下游行业之间的关联性

电解铝（如 A00） 合金铝（如 A356） 铝合金车轮生产企业
业
铝合金车轮行业的上游行业是电解铝和合金铝生产行业，电解铝价格的波动
直接影响到合金铝价格的价格波动，从而对铝合金车轮生产企业的生产成本产生
较大的影响。铝合金车轮行业与上游电解铝行业和合金铝行业之间的关系如下：

铝合金车轮下游行业是汽车整车制造商（OEM 市场）和售后服务经销商（AM
市场）。目前，全球汽车整车制造商和国内整车制造商的竞争属寡头垄断竞争，为
数不多的汽车巨头占据了主要市场，其发展状况和产品价格直接影响供应商的生
产经营和产品售价。AM 市场中，铝合金车轮下游行业是汽车配件经销商，经销
商控制着所在地市场的销售网络，其销售网络的覆盖面和销售能力对本行业企业
将产生较大的影响。铝合金车轮行业与下游整车制造商和售后服务经销商之间的
关系如下：

整车制造商（OEM 市场） 新车消费者

铝合金车轮生产企业

经销商（AM 市场） 售后零售消费者


近年来，本行业上游电解铝行业价格波动较大，下游市场竞争激烈，铝合金
车轮生产企业产生了较大影响。在这种环境下，铝合金车轮生产企业一方面扩大
生产能力，实现规模生产，有效的降低非原材料类成本，提高对铝锭等原材料的
定价能力；另一方面，加大技术创新力度，研究轻量化生产技术降低生产成本，
实行产品差异化，扩大对外出口，以缓解由原材料价格上涨和下游行业激烈竞争
所带来的价格下行压力。

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（九）产品进口国政策

美国、日本等国家和地区是世界上主要的汽车生产地和消费地，因而也是最
大的汽车车轮 OEM 市场和 AM 市场，全球著名的汽车整车制造商主要集中在这些
地区。在当前汽车工业由发达国家向发展中国家转移的过程中，整车制造商保留
了技术、品牌和销售网络，仅把制造过程向发展中国家转移，降低了整车制造商
的采购成本，扩大了他们的利润空间。因此，这些地区对车轮的进口没有设置较
大的障碍，且主要以进口关税政策为主。

由于近年来我国汽车零部件出口增长速度迅猛，我国汽车零部件企业成为了
上述进口国本土企业强有力的竞争者，随着 2008 年下半年爆发的国际金融危机，
国际贸易保护主义有所抬头，各进口国相继出台政策限制汽车及零部件进口，以
保护本国汽车产业，如 2008 年澳大利亚对华可拆卸钢制车轮做出的反倾销措施、
2010 年 3 月阿根廷对中国产钢制车轮征收反倾销税以及 2010 年 10 月欧盟委员会
公布对原产于中国的铝合金车轮征收 22.3%的反倾销税等，这在一定程度上妨碍
了我国汽车零部件出口的增长。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的市场占有率

公司是国内最大的铝合金车轮出口生产企业之一，产品产量和出口额位均位
居国内前列。根据《中国汽车工业年鉴》统计数据，2010 年和 2011 年我国汽车铝
合金车轮主要生产企业产量合计分别为 75,188,630 件和 89,473,430 件，公司在其中
的产量份额分别为 3.80%和 3.89%。

报告期内，公司生产的铝合金车轮 85%以上直接出口到国际 AM 市场，产品
主要销往俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等世界上 80 多个国家
和地区，主要客户包括俄罗斯锐麦克斯集团、瑞士恩吉提斯公司、日本共丰公
司、南非科普公司、印尼坡达拉发电机公司等。由于品质优良，公司产品在国际
AM 市场上享有较高的声誉。近年来公司国际 AM 市场销售增长迅速，2010 年
-2012 年，公司铝合金车轮销售收入由 69,415.46 万元增长至 80,787.63 万元，而其
中国际 AM 市场销售收入占比一直稳定在 85%以上。随着国外 AM 市场的进一步


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开拓，公司国际 AM 市场的市场份额将逐年提高。

（二）公司的主要竞争对手及在行业中的市场地位

截至 2013 年 6 月底，公司具有年产 380 万件汽车铝合金车轮和 20 万件摩托车
铝合金车轮的生产能力。公司生产的铝合金车轮 85%以上直接出口到国外 AM 市
场，是国家汽车零配件出口基地企业，同时也是目前国内最大的铝合金车轮生产
与出口制造商之一，在国际汽车铝轮 AM 细分市场上，公司在国内企业中处于领
先地位。

在国内生产企业中，公司的主要竞争对手包括中信戴卡车轮制造股份有限公
司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、浙江今飞机械集团有限公司、保定市立中
车轮制造有限公司等。其基本情况如下：

（1）中信戴卡车轮制造股份有限公司

中信戴卡车轮制造股份有限公司（以下简称“戴卡公司”）始建于 1988 年，是
中国国内最大的铝合金车轮专业生产企业之一。戴卡公司在国内主要为上海大
众、上海通用、一汽大众、天津丰田、广州本田、沈阳宝马等中高档车型配套；
同时也为天津夏利、一汽小红旗、长安铃木、上汽五菱等车型配套。在国际上为
美国通用、福特、克莱斯勒，德国奔驰、宝马、大众、奥迪，法国标志，日本丰
田、本田、三菱等著名汽车厂配套。2005 年 12 月戴卡公司通过了美国福特公司
的 Q1 认 证 ， 成 为 美 国 福 特 公 司 的 全 球 采 购 战 略 合 作 伙 伴 。 （ 资 料 来 源 ：
http://www.dicastal.com）

（2）浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司创建于 2001 年，由万丰奥特控股集团联合中
国汽车技术研究中心等发起设立，专业生产汽车铝合金车轮。公司于 2006 年 11
月 28 日成功在深交所上市，成为中国铝轮行业第一股。公司拥有浙江新昌、山东
威海、宁波北仑三个生产基地，美国、英国两家海外销售公司，具备 1,000 万件的
年生产能力。公司先后通过了 ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO／TS16949 质量
管理体系认证、德国 TV 认证和日本 JWL/VIA 试验室认证，通过了 ISO14001 环
境 管 理 体 系 和 OHSAS18001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 。 （ 资 料 来 源 ：


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http://www.wfjt.com）

（3）浙江今飞机械集团有限公司

浙江今飞机械集团有限公司始建于 1959 年，原为国家机械部和轻工部重点骨
干企业，是国家汽车零部件出口基地企业。公司现有七个生产厂区，其中包括汽
车轮毂、摩托车轮毂和电动车轮毂等三大生产基地，具有 1,200 万件摩托车轮毂、
550 万件汽车轮毂、 300 万件电动轮毂的 生产规模。公司通过 了 IS09001 、
ISO/TS16949 质 量 保 证 体 系 以 及 IS014001 环 境 管 理 体 系 等 。 （ 资 料 来 源 ：
http://www.jinfei.com.cn）

（4）保定市立中车轮制造有限公司

保定市立中车轮制造有限公司创建于 1995 年，公司专业从事各种汽车铝合金
车轮的设计、制造和销售，年产能为 280 万只。通过了 QS9000、ISO/TS16949 质
量体系认证和国际认证机构如 TV（德国）、VIA（日本）和 SFI（美国）的认证，
并拥有“欧马”、“TG Racing”和“AOEM”注册商标，其中“欧马”商标于 2003 年 9 月
获得河北省著名商标称号。公司采用多渠道销售策略，在 OEM 销售方面，主要销
售给中国汽车制造商；在零售方面，通过覆盖中国主要省份的经销网络――40 家
指定区域销售商向全国的零售消费者销售产品；在出口销售方面，主要向美国、
欧洲、日本和韩国车轮经销商出口。（资料来源：http://www.bdlzwheel.com/）

（三）公司与同行业公司万丰奥威的比较

万丰奥威在 2011 年收购了集团公司旗下的浙江万丰摩轮有限公司 75%股份，
且摩轮资产规模较大，而发行人主营业务收入主要来自汽轮，因此为增强数据的
可比性，以下分析都采用发行人和万丰奥威汽轮数据进行比较。

1、2009年-2012年万丰奥威汽轮与发行人汽轮收入的复合增长率对比情况

单位：万元

2009 年
2013 年
营业收入 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 -2012 年复
1-6 月
合增长率
万丰奥威 112,969.36 219,923.80 210,863.65 184,797.65 131,485.15 18.70%
跃岭股份 40,763.91 79,790.46 80,150.08 62,957.24 41,515.39 24.33%


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2009 年-2012 年，万丰奥威汽轮销售收入的复合增长率为 18.70%，发行人汽
轮销售收入的复合增长率为 24.33%，发行人汽轮销售收入的复合增长率大于万丰
奥威的主要原因是：万丰奥威汽轮主要销往国内 OEM 市场，2010 年受小排量汽车
购置税优惠、“汽车下乡”等优惠政策的刺激，万丰奥威汽轮销售收入较 2009 年
增长了 40.55%。2011 年随着相关汽车优惠政策的取消，万丰奥威汽轮销售收入增
长明显放缓，较上年只增长了 14.11%，2009 年-2012 年万丰奥威汽轮销售收入受
政策影响波动较大，导致其复合增长率不是很高。而发行人汽轮主要是销往国际
AM 市场，随着全球经济的逐步复苏，发行人汽轮的销售收入也相应的快速增
长，所以导致发行人汽轮销售收入的复合增长率大于万丰奥威。

2、2009年-2012年万丰奥威汽轮与发行人汽轮出口金额的对比情况

单位：万元

2013 年 2009 年-2011
出口金额 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月 年复合增长率
万丰奥威 - - 99,613.00 88,876.70 66,136.67 22.73%
跃岭股份 39,402.29 76,734.66 76,905.59 59,345.96 40,577.78 37.67%


2009 年-2011 年，万丰奥威汽轮出口金额为的复合增长率为 22.73%，发行人
汽轮出口金额的复合增长率为 37.67%，发行人汽轮出口金额的复合增长率大于万
丰奥威的主要原因是：2010 年欧盟对原产于中国铝合金轮毂征收 22.3%反倾销税
率，面对欧盟反倾销万丰奥威和发行人采取了不同的应对措施，万丰奥威主要是
通过加大国内市场的销售比重，以扩大内销来稳定公司的总体销售，而发行人主
要是通过市场均衡化和多元化的方式抵消欧盟反倾销的不利影响，即通过继续加
大国际 AM 市场的开发力度，在维护和提高老客户销售量的基础上，积极开发新
客户，实现市场的均衡化和多元化。由于万丰奥威和发行人在国际市场上的应对
策略不同，导致其出口金额复合增长率的不同。

3、2009年-2012年万丰奥威汽轮产销量与发行人汽轮产销量对比情况

单位：万件

产销量 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

万丰奥威 产量6 3,955 3,395 1,030.00 889.00

6
数据来源：《2010 年-2013 年中国汽车工业年鉴》中万丰奥特控股集团有限公司的数据。

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销量7 - - - -
产销率 - - - -
产量 348.23 343.72 285.99 191.62

跃岭股份 销量 346.43 341.30 283.77 189.61
产销率 99.48% 99.30% 99.22% 98.95%


2009 年-2012 年内万丰奥威产销量数据不全，根据 2010 年和 2011 年中国汽车
工业年鉴中公布的 2009 年、2010 年万丰奥威铝合金车轮产量分别为 889 万件和
1,030 万件，同比增速 15.86%，而同期发行人汽轮产量的增速为 49.24%，导致差
异的主要原因是万丰奥威的汽轮主要是面向国内 OEM 市场，2010 年我国汽车产量
增速较上年降低了 15.14%；而发行人汽轮主要是销往国际 AM 市场，随着全球经
济的逐步复苏，发行人产品在国际 AM 市场的需求也随之扩大，其产量也相应的
快速增加。因此，我国汽车产量增速放缓是导致万丰奥威产量增长低于发行人的
主要原因。

（四）公司的主要竞争优势

1、技术优势

2009 年公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江
省地方税务局等批准认定为高新技术企业，2012 年 12 年 27 日通过浙江省高新技
术企业复审，2010 年公司被国家科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业。经
过多年的专业化研发及生产，公司已拥有国内先进的技术研发中心，具有较强的
技术研发和产品设计、制造能力。同时，公司还配备有一整套具有国际先进水平
的生产和检测设备，具备了从产品设计、模具设计和制造到产品成型、精加工、
表面涂装等一体化生产能力。公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉及
材料科学、机械设计、铸造技术等多个专业；此外，公司还聘请了 4 名国内知名
的铸造技术行业专家为公司技术顾问。

通过十余载精耕细作及实践积累，公司已在铝合金车轮轻量化技术、铝车轮
表面多色涂装技术、重力铸造双边浇技术等方面处于国内领先水平。目前，公司
已经获得 1 项发明专利，25 项实用新型专利和 47 项外观设计专利；同时，公司正


7
未在公开资料中披露 2009 年至 2012 年间万丰奥威销量的数据。

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在积极申请多项其他专利；此外，公司具有快速的市场反应能力，始终保持着新
产品开发速度处于国内同行业企业中的领先地位。

2、品牌优势

经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户群。公司生产的
产品已销往俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东和南美等世界上 80 多个国
家和地区，在国际市场上享有较高声誉。2006 年 8 月，公司被国家商务部和国家
发展改革委员会评为“国家汽车零部件出口基地企业”；2007 年 12 月和 2010 年 9

月，公司“ ”牌铝合金车轮被浙江省质量技术监督局评为“浙江名牌产品”荣誉

称号。近年来，公司产品销售额逐年增长，市场占有率持续提高，充分体现了客
户对公司产品的认可程度。

3、管理优势

公司不断借鉴国内外先进的企业管理经验，大力推行以人为本的管理理念，
营造和谐、高效的企业氛围，积极实施精益生产、目标（成本、品质、效率）管
理、顾客链管理等先进的管理方法和现代化的管理技术，促进公司经营管理体系
人性化、科学化、规范化。

公司一直坚持以循环经济 3R（即减量化 REDUCE、再利用 REUSE 和再循环
RECYCLE）标准为生产宗旨，十分重视成本管理与控制，在内部控制中特别强调
高效、节约的生产模式，相比于其他企业生产的同类产品，公司产品在国内外市
场更具竞争力；同时，公司推行 JIT（适时管理）管理模式，对公司的生产经营实
行精益化管理，避免了原材料的浪费，提高了生产效率。

为满足国际汽车铝合金车轮 AM 市场小批量、多样化的生产特点，公司在经
营模式和管理模式方面进行了创新。目前，公司已建立起一套灵活有效的经营管
理模式，以专门应对不断变化的市场需求。在原材料采购方面，公司采取了产品
售价与原材料价格联动的调节机制，及时调整原料采购价和产品售价，以灵活应
对原材料价格上涨带来的风险；在产品生产方面，公司具有快速的市场反应能
力，能够及时设计和生产出符合客户需求的产品；在产品销售方面，公司高度重
视每一笔订单，能够做到准确、及时地向客户交付产品。


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此外，公司在管理架构设计上推行扁平化组织结构，以有效提高内部信息反
馈速度，优化业务流程，提高快速反应能力，并在此基础上实施“服务营销”战
略，充分有效地组织全公司资源为客户服务，提高客户满意度。

4、质量优势

目前公司铝合金车轮的质量已达到国际先进水平。公司铝合金车轮的生产和
服 务 过 程 已 先 后 通 过 GB/T19001-2000-ISO9001:2000 、 QS9000:1998 、
GB/T1001-2008idtISO9001:2008、ISO/TS16949:2009 等国际质量管理体系认证；同
时，公司产品已分别通过日本 VIA 及德国 TV 等汽车车轮行业最高权威标准认
证，并符合美国 SFI 质量标准。目前，公司已能生产出符合各种国际质量标准的
铝合金车轮产品。公司优质的产品质量不仅满足了客户需求，而且有效提升了产
品的市场竞争力。

5、地域优势

公司地处经济发达的沿海城市浙江省温岭市，这里海陆空交通非常便捷，境
内有甬台温高速公路、甬台温铁路、台州机场，公司距离宁波港、杭州萧山国际
机场、温州永强国际机场以及宁波栎社国际机场的车程均在两小时之内，便利的
交通为公司产品销路的顺利拓展提供了有效保障；同时，江浙沪地区发达的工商
业体系为公司提供了无可比拟的产业链综合配套优势，例如公司产品的抛光、电
镀生产工艺均能就近外包给当地专业厂商，公司除了铝锭之外的其他原材料均能
在本地区就近采购等，产业链综合配套优势的存在为公司节约了大量人力、物力
成本。

此外，浙江发达的工商业也吸引了大量来自国内外众多知名客户，使公司能
有更多机会与行业内众多知名企业及经销商建立合作关系。

6、客户优势

公司产品销售以国际 AM 市场为核心，产品销往世界上 80 多个国家和地区，
并先后成功融入欧洲、美国、日本等发达国家的售后市场，同时，公司已与国外
多家客户建立了长期稳固的合作关系。

在欧美市场，公司与俄罗斯锐麦克斯集团、瑞士恩吉提斯有限公司、捷克工

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业公司等主要企业有较为稳定的业务往来；在亚洲市场，公司与日本共丰公司、
印尼坡达拉发电机公司、泰国 PP 轮胎公司等合作关系稳定。此外，阿联酋迪拜
ATC 公司、乌克兰马克公司、南非科普公司等知名车轮品牌公司都是公司的长期
客户。

（五）公司的主要竞争劣势

1、与国际同行业企业相比资金、生产规模不足

铝合金车轮产业是典型的资金密集型产业，强调规模经济。公司依靠自身的
资金积累和银行信贷，不断提高现有生产能力，目前生产规模稳居国内前列。但
与国际同行业企业相比，特别是与进入 OEM 市场的国外同类企业相比，公司在资
金实力、生产规模上都有较大的差距，公司进一步扩大生产规模将受到资金不足
的限制。

2、与国际同行企业相比生产设备先进程度不足

与国际同行企业相比，目前公司的生产设备在先进程度上尚有一定差距。生
产设备的先进程度在一定程度上会影响公司铝合金车轮高端产品的生产能力和产
品质量。

3、专业人才不足

随着公司近年来的快速发展，技术、营销和金融等方面人才匮乏的局面已逐
步显现，尤其是在以国际市场为主的销售策略下，公司更急需扩大国际营销团
队。目前，公司正在进一步开拓海外 AM 市场，对各类人才的需求也将大幅增
加，因此短期人才缺乏将对公司国际市场的开拓进度产生一定程度的不利影响。

（六）行业竞争趋势

纵观国内外汽车车轮行业的发展历程，资金、技术、质量是驱动行业企业核
心竞争力的三驾马车。在行业经历由分散竞争向集中竞争过渡的背景下，在资
金、技术、质量三大要素上实现差异化和专业化的企业将能够迅速获得竞争优
势，提升市场地位。




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四、发行人主营业务的具体情况

（一）主营业务

公司的主营业务为铝合金车轮的设计、开发、生产和销售，主要产品包括汽
车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮两大类，其中汽车用铝合金车轮可细分为涂装
车轮、抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮等。

（二）主要产品及用途

1、公司生产的主要产品及用途
产品类别 性能特点 用途
1.款式花俏，样式多变，生产周期短；
2.成本相对低，适合不同市场不同客户要求；
汽车铝合金涂装轮 主要用于一般轿车、商务车
3.抗腐蚀能较好；
4.易清洗。
1.抛光后产品表面光亮，呈镜面状；
2.抛光的表面粗糙度细化程度较高；
汽车铝合金抛光轮 主要用于中、高档轿车
3.制作工艺简单、易掌握；
4.极大提高表面耐腐蚀性。
1.色泽光亮，金属感较强；
一般用于高档轿跑车、四轮驱
汽车铝合金电镀轮 2.防腐蚀效果好；
动运动型多用途汽车
3.制作成本较高、生产周期长。
1.其产品金属感较强，亮度高；
汽车铝合金真空电
2.表面光滑，硬度与耐磨性较好； 主要用于中高档轿车
镀轮
3.易清洗，不吸尘。
1.款式多变，生产周期短；
摩托车铝合金车轮 用于摩托车
2.成本低、易清洗。

2、公司生产的部分铝合金车轮图片




汽车铝合金电镀车轮 汽车铝合金涂装车轮 汽车铝合金抛光车轮




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汽车铝合金真空电镀车轮 摩托车铝合金毛坯车轮 汽车铝合金车轮

（三）主要产品的工艺流程
1、汽车铝合金涂装轮生产工艺流程图

A356 熔炼铝 铸造 X 光检测 切冒口 T6 热处理




产品设计 模具加工
试漏 机加工 抛丸




动平衡检测 真圆度检测 毛坯研磨



性能（外观、强度
包装 表面处理 前处理
和抗腐蚀性）检测




2、汽车铝合金抛光轮、电镀轮和真空电镀轮生产工艺流程图




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A356 熔炼铝 铸造 X 光检测 切冒口 T6 热处理



产品设计 模具加工
试漏 机加工 抛丸




动平衡检测 真圆度检测 毛坯研磨



性能（外观、强度
包装 抛光 / 电镀 / 真空电镀
和抗腐蚀性）检测




3、公司铸造技术工艺流程图

目前，公司产品在生产过程中的关键步骤—铸造生产工艺主要采用的是重力
铸造技术，而本次募集资金投资项目拟采用技术含量更高的铸造旋压技术。

（1） 重力铸造技术工艺流程图

A356.2 原材 溶解 成分分析 铸造 切冒 钻孔
料进料检验


动平衡全检 试漏 加工 抛丸 热处理



真圆度全检 粗磨 前处理 喷粉 漏气复试



包装入库 检测（外观、强度、 表面处理 粉磨
抗腐蚀、附着力）




（2）铸造旋压技术工艺流程图




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A356.2 原材 溶解 成分分析 铸造 初加工 毛坯预热
料进料检验


动平衡全检 试漏 加工 抛丸 热处理 铸件旋压



真圆度全检 粗磨 前处理 喷粉 漏气复试 粉磨



包装入库 检测（外观、强度、 表面处理
抗腐蚀、附着力）




（四）主要经营模式

1、公司的采购模式及结算方式

（1）采购模式

公司根据各种物料的采购比重及特点将采购分为计划物资采购、零星采购、
设备采购、工程建设、外协采购几种不同方式，并分别制定采购管理制度、供应
商管理制度、采购物资质量管理制度。对年度能预计或根据销售订单能确定的原
材料和外协件都采取计划物资采购方式。

在供应商选择方面，公司采购中心负责寻找、初选供应商，此后采购中心、
技术部、品保部共同根据公司《供应商管理制度》优选合格供应商，技术部、品保
部对供应商提供的物料样品进行检测或试制检验合格后，与其签订年度采购合
同。对于主要原材料铝锭，合同需确定每月大致供应量，采购价格以长江铝价格
为参考确定；对于主要辅助材料，合同以市场价为参考双方协商确定，不确定采
购量，年中每月按照具体订单中的数量采购。对大宗物资采购，公司采取采购委
员会决策制度并选定二、三家供应商同时供货制度。

在物资供应过程中，采购中心负责供应商供货业绩的监控和考评，品保部对
供货质量进行检测和监控，并对质量情况汇总，然后采购中心、技术部、品保部
共同对供应商进行考核。考核主要以供货及时性、质量合格率、价格竞争率、售
后服务四个方面进行考评。优秀供应商将优先采购，不合格供应商将予以淘汰。


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在生产需求与物资采购的衔接中，公司采用了 ERP 系统，对生产过程与物资
采购的衔接进行有效管理。营销中心从客户接到订单后与开发部一起评定订单，
后开发部将评定后的定单信息输入 ERP 系统，制造中心制定生产计划并输入 ERP
系统，ERP 系统将生产计划自动转换为物料需求，并标明需求时间，采购部根据
库存量安排采购，保证生产供应。

对于零星物资采购，公司采取请购单申请、授权审批、网上询价比价、采购、
检验入库等简易程序的采购模式。对于工程建设、设备采购，公司采取采购委员
会集体决策、企业发展部经办的“一项一议”的采购模式。

（2）采购的结算方式

公司采购的结算方式及付款政策如下：
采购模式 结算方式 付款政策
国内采购 支票、电汇或汇票、小额现金 （1）预付款；（2）货到付款
国外采购 信用证、TT 同上


2、生产模式

公司属订单生产，即先签订销售合同，再下意向订单，后根据实际装车参数
双方确定订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。公司对采购的铝锭进行
溶解、铝水成份分析，利用模具铸造或旋压成型，再经过切冒口、热处理、抛
丸、机加工、试漏、打磨等程序，进行表面处理、质量检测、强度测试。各项指
标都合格的产品进行成批包装，进入仓库，等待发售。

在产品生产方面，公司采取了精细化生产管理。对于每个过程、每道工序、
每个员工的操作，公司均派有专人进行严格把关，严控原料进货关、严防生产漏
洞关、严把产品质量关，以保证产品质量的优越。公司产品质量控制体系已深入
贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。

为了不断强化公司的产品研发、品质控制、市场开拓等核心竞争能力，公司
将抛光、电镀等生产工艺全部外包给其他专业厂商，以充分利用专业分工优势。
公司制定了严格的外包商选择标准，选择技术水平较高、内部控制严格的外包商
进行合作，以保证加工产品质量。对外加工后的产品实行严格把关，产品回厂后


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由公司品保部安排全检，公司制定了严格的检验标准，检验合格后才能办理出口
手续，发现质量问题及时退回。外包产品经公司验收合格，在销售给国外 AM 客
户后，如果外包服务即电镀和抛光出现质量问题，由公司负责向外包商追偿。严
格的质量把控有效保证了公司产品质量，树立良好的市场形象。同时，公司在产
品、生产工艺、质量标准等方面对合作电镀厂商进行技术支持，并不定期对合作
方的生产能力、质量保证进行过程审核，以确保产品质量达到公司要求。

3、公司的销售模式、结算方式及收入确认方式

（1）销售模式

①AM 市场销售模式

鉴于国际 AM 市场日益增加的市场需求、较高的利润率水平以及较快的资金
周转速度，公司汽车铝合金车轮目前主要定位于国际 AM 市场；同时，公司建立
起了非常适合小批量、多样化车轮生产的经营管理模式，形成了与国际 AM 市场
相适应的新产品研发机制（如快速的研发能力、丰富的表面处理技术等）以及准
确、及时的产品交付能力。公司在国际 AM 市场的市场份额逐年扩大。

公司在国际 AM 市场销售方式上主要采取经销商方式销售。在经销商的选择
上，公司主要通过参加国际性的展销会（如德国法兰克福汽配展、美国西马汽摩配
展览会等）的方式，选择各进口国中知名经销商作为公司的长期合作伙伴，这些经
销商在当地市场具备拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份
额的市场占有率等优势；在产品的销售方面，公司以自有品牌或经销商授权品牌
向其供应产品，经销商通过自己连锁店直销或向分销商销售。

公司向 AM 市场销售主要有两种模式，具体操作流程如下：

A.公司自主设计产品销售

选择当地知名经销商→了解经销商需求→向经销商推介自行设计产品样品→
客户挑选确认参数→公司技术部、制造部制作样品→送样→客户检测认可→价
格、支付方面的商务洽谈→获取客户订单→安排生产、发货。

B.经销商提供技术图纸或样轮


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选择当地知名经销商→了解经销商需求→与经销商的技术开发部门或采购部
门联络→获得技术图纸或样轮→根据图纸和样轮报价→技术部制作新产品开发建
议书→开发部修订图纸供客户确认→客户签字认可→确认并收取模具开发费用→
价格、支付方面的商务洽谈→公司技术部、模具部、制造部制作模具、样品→送
样→客户检测认可→获取客户订单→安排生产、发货。

②OEM 市场销售模式

目前，公司铝轮产品 85%以上在 AM 市场上销售，在 OEM 市场的销售额很
少，基本上为摩托车车轮，其主要客户是美可达。所采取的销售模式如下：

客户提供产品图纸→技术部根据图纸开发模具→技术部、制造部样品试制→
送客户试验、检测→客户确认→与客户洽谈价格→客户下单→安排生产→发货。

（2）公司销售的信用政策、收款结算方式及收入确认方式

公司于 2002 年取得了进出口贸易资格，具有自营进出口经营权。目前，公司
85%以上的铝合金车轮直接出口到国外 AM 市场。公司各类销售模式下的信用政
策、收款结算方式及收入确认方式如下：



销售方式 信用政策 收款结算方式 收入确认方式
一般采取预收款的信用政策；在
外销 TT※、信用证、DP、在货物实际报关出口，并向银行
信用证结算方面一般给予 30-45
（订单销售） 小额现汇 办妥收款手续时确认收入实现
天信用期限。
根据规模不同采取不同政策：
内销 小额现金、支票、发货并得到客户确认后，开具增
（1）现销；（2）月结；（3）
（订单销售） 电汇、汇票 值税发票确认收入
给予 60 天左右的信用期；
※注：即汇付，公司主要采取前 TT 的结算方式，即公司在收到客户预付的 30%左右的定
金后安排生产；在交付提单前，公司须收到客户所支付的 70%左右的余款。

（五）报告期主要产品的产销情况

1、产品的生产和销售情况

（1）报告期内公司产品的生产产能、产量和销量
项目 类别 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
年产能（件） 摩轮 200,000 200,000 580,000 800,000


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汽轮 3,800,000 3,800,000 3,500,000 2,800,000

小计（件） 4,000,000 4,000,000 4,080,000 3,600,000
摩轮 14,735 23,322 559,004 882,288
产量（件）
汽轮 1,705,769 3,482,284 3,437,187 2,859,856
小计（件） 1,720,504 3,505,606 3,996,191 3,742,144
摩轮 11,270 110,939 611,497 767,919
销量（件）
汽轮 1,700,840 3,464,252 3,412,994 2,837,652
小计（件） 1,712,110 3,575,191 4,024,491 3,605,571
产能利用率 44.89% 91.64% 98.21% 102.14%
汽轮
产销率 99.71% 99.48% 99.30% 99.22%
产能利用率 5.64% 11.66% 96.38% 110.29%
摩轮
产销率 76.48% 475.68% 109.39% 87.04%

（2）公司汽车铝合金车轮和摩托车车轮历年产量及增长情况
2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
产品
同比 同比 同比
类别 产量（件） 产量（件） 产量（件） 产量（件）
增长 增长 增长
摩轮 14,735 23,322 -95.83% 559,004 -36.64% 882,288 14.03%
汽轮 1,705,769 3,482,284 1.31% 3,437,187 20.19% 2,859,856 49.24%


（3）报告期内公司铝车轮各类市场销售情况
2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
市场类别 金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
国 AM市场 39,555.20 96.64% 76,909.09 95.20% 76,965.90 89.41% 59,554.84 85.79%
际
OEM市场 - - - - - - - -
销
售 小计 39,555.20 96.64% 76,909.09 95.20% 76,965.9 89.41% 59,554.84 85.79%
国 AM市场 1,373.60 3.36% 3,040.28 3.76% 3,607.33 4.19% 3,768.07 5.43%
内
OEM市场 - - 838.25 1.04% 5,506.23 6.40% 6,092.55 8.78%
销
售 小计 1,373.60 3.36% 3,878.53 4.80% 9,113.56 10.59% 9,860.62 14.21%

合计 40,928.80 100.00% 80,787.62 100.00% 86,079.46 100.00% 69,415.46 100.00%


2、主要产品销售价格及变动情况

公司生产的铝合金车轮包括汽车铝合金涂装轮、抛光轮、电镀轮、真空电镀
轮、电泳轮、旋压涂装轮、旋压电泳轮和旋压真空电镀轮（黑）以及摩托车车轮

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等。产品平均售价及价格变动情况如下：
2013年1-6月 2012年 2011年 2010 年
产品 销售
平均售价 较上年 平均售价 较上年 平均售价 较上年 平均售价 较上年
类别 方式
（元） 波动 （元） 波动 （元） 波动 （元） 波动
汽轮-涂装 外销 226.25 2.50% 220.73 -3.41% 228.52 7.47% 212.64 1.82%
轮 内销 229.93 -11.48% 259.75 24.19% 209.15 8.24% 193.22 -12.15%

汽轮-抛光 外销 315.45 -2.70% 324.21 -5.76% 344.04 21.43% 283.33 -13.90%
轮 内销 278.93 -13.40% 322.09 1.35% 317.81 1.71% 312.46 -2.70%

汽轮-电镀 外销 436.25 -13.08% 501.90 -4.96% 528.09 -2.95% 544.12 -4.30%
轮 内销 491.13 10.89% 442.88 -12.58% 506.64 13.42% 446.70 5.53%

汽轮-真空 外销 400.80 26.03% 318.01 3.61% 306.94 -2.71% 315.49 4.33%
电镀轮 内销 342.70 -3.97% 356.88 6.62% 334.72 4.66% 319.81 -10.89%

汽轮-真空 外销 382.37 -15.57% 452.89 -9.13% 498.40 7.36% 464.24 -7.07%
电镀轮（黑） 内销 483.85 -4.19% 505.03 21.39% 416.04 -10.59% 465.32 23.35%
外销 103.80 -19.98% 129.71 -8.65% 141.99 -5.71% 150.60 18.77%
摩轮
内销 151.57 57.46% 96.26 1.69% 94.66 15.54% 81.93 8.14%
外销 327.36 17.20% 279.31 - - - - -
电泳轮
内销 286.48 -24.38% 378.82 - - - - -
外销 421.35 23.73% 340.54 - - - - -
旋压涂装轮
内销 337.22 7.47% 313.78 - - - - -
外销 536.73 58.15% 339.37 - - - - -
旋压电泳轮
内销 381.11 - - - - - - -

旋压真空电 外销 743.59 43.47% 518.29 - - - - -
镀轮（黑） 内销 500.77 - - - - - - -
铝合金车轮
239.05 5.79% 225.97 5.65% 213.89 11.10% 192.52 8.24%
平均售价

3、公司产品的主要客户

公司的摩托车铝合金车轮主要给美可达做配套，2010 年至 2012 年，公司销售
给 美 可 达 的 销 售 额 占摩 托 车 车 轮 销 售 总 额的 比 例 分 别 为 91.10% 、 89.99% 和
69.16%。由于公司摩轮业务逐步减产，以及对美可达销售长期处于亏损状态，因
此 2013 年公司不再向美可达销售摩轮。

在汽车铝合金车轮方面，公司生产的汽车铝合金车轮 90%以上出口到国际
AM 市场，主要出口国家或地区为俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东和
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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

南美。公司客户群比较分散，不存在对单一客户或单一市场存在依赖性的问题。
报告期内，公司产品按销售区域统计，结果如下：
单位：万元
地区 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
北美 5,988.42 9,062.69 6,511.03 4,690.72
南美 4,445.04 9,589.76 10,725.08 6,852.04
欧洲 13,274.29 29,860.22 29,067.21 19,948.33
亚洲及大洋洲 12,036.12 21,161.20 23,097.82 21,571.85
非洲 3,883.11 7,384.23 7,748.64 6,678.50
合计 39,626.99 77,058.10 77,149.78 59,741.44


在客户群稳定性方面，由于公司的国外客户均为 AM 市场客户，所以同一客
户各年采购量可能不同，公司各年的客户排名也就呈现波动趋势。但公司与国外
主要客户如俄罗斯锐麦克斯集团、俄罗斯斯里克公司、印尼坡拉达发电机公司、
乌克兰马克公司、智利奈普图诺公司、日本野木贸易公司等均签订有战略性合作
框架协议，基本上保证了公司客户群的稳定性。

4、公司向前五大客户销售情况

报告期内，公司不存在向单个客户或关联客户的销售比例超过公司销售总额
50%或严重依赖于少数客户的情况，公司向前五大客户销售金额及其占营业收入
的比重如下：

2013年1-6月公司向前五大客户销售额及其占营业收入比例
序号 客户名称 产品名称 销售金额（元） 占营业收入比重
1 1 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车铝轮 60,417,648.69 14.72%
2 2 日本共丰公司 汽车铝轮 23,381,426.79 5.69%
3 3 南非科普公司 汽车铝轮 22,903,939.60 5.58%
4 4 加拿大罗伯特公司 汽车铝轮 18,596,083.02 4.53%
5 5 俄罗斯斯里克公司 汽车铝轮 14,432,247.55 3.52%
合计 139,731,345.65 34.04%


2012年公司向前五大客户销售额及其占营业收入比例
序号 客户名称 产品名称 销售金额（元） 占营业收入比重



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1 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车铝轮 150,802,291.40 18.61%
2 俄罗斯斯里克公司 汽车铝轮 51,767,051.96 6.39%
3 南非科普公司 汽车铝轮 49,896,964.12 6.16%
4 日本共丰公司 汽车铝轮 34,909,102.27 4.31%
5 加拿大罗伯特公司 汽车铝轮 17,797,525.53 2.20%
合计 305,172,935.28 37.67%


2011年公司向前五大客户销售额及其占营业收入比例
序号 客户名称 产品名称 销售金额（元） 占营业收入比重
1 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车铝轮 135,948,161.40 15.76%
2 美可达摩托车公司 摩托车铝轮 53,358,559.50 6.18%
3 南非科普公司 汽车铝轮 52,437,821.72 6.08%
4 俄罗斯斯里克公司 汽车铝轮 37,135,697.41 4.30%
5 日本共丰公司 汽车铝轮 29,363,752.62 3.40%
合计 308,243,992.65 35.72%


2010年公司向前五大客户销售额及其占营业收入比例
序号 客户名称 产品名称 销售金额（元） 占营业收入比重
1 浙江美可达摩托车有限公司 摩托车铝轮 58,834,920.40 8.43%
2 南非科普公司 汽车铝轮 49,707,371.54 7.13%
3 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车铝轮 49,593,904.32 7.11%
4 俄罗斯斯里克公司 汽车铝轮 38,509,274.39 5.52%
5 智利奈普图诺公司 汽车铝轮 18,245,104.98 2.61%
合计 214,890,575.63 30.80%


近年来，公司一直与俄罗斯锐麦克斯集团保持着良好稳定的业务合作关系。
2010 年，俄罗斯锐麦克斯集团销售上主要坚持“去库存化”的原则，在消耗库存的
同时，增加了向公司的采购量，全年采购金额为 4,959.39 万元。2011 年，由于俄
罗斯国内车轮销售市场逐渐回暖，俄罗斯锐麦克斯集团的销售车轮的数量较 2010
年上升了约 70%。同时，该客户将其在台湾等市场的采购份额转移至公司，在公
司的采购量占其全年采购量的比例上升至 80%左右，并且根据市场对产品款式的
需求，委托公司开发约 160 套模具。2011 年俄罗斯锐麦克斯集团全年采购金额为
13,594.82 万元，较 2010 年提高了 174.12%，成为公司 2011 年的第一大客户。


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5、公司向境外AM市场销售的最终销售及终端客户情况

公司的产品目前主要销售给境外进出口贸易公司（一级经销商），境外进出口
贸易公司通过自有销售渠道进行直接销售或将产品销售给境外二级经销商，如专业
零售店、连锁店、专卖店以及改装厂等形式销售给最终消费者。在境外 AM 市场中，
汽车铝合金车轮的最终用户是已拥有汽车的消费者。

6、报告期公司给国内整车厂商配套车轮的公司及车型情况

报告期内，公司给国内整车厂商做配套的只有浙江美可达摩托有限公司，浙
江美可达摩托有限公司是浙江钱江摩托股份有限公司的全资子公司。

浙江美可达摩托有限公司基本情况如下：

名称：浙江美可达摩托有限公司

住所：温岭市太平街道万昌路

法定代表人姓名：郭东劭

注册资本：2300 万

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产销售摩托车及摩托车配件。

报告期内，公司给美可达做配套的主要摩托车型如下：
QJ50QT-5 QJ125-22A QJ125-2G
QJ50QT-18 QJ125-11 QJ125-19
QJ50QT-22 QJ125-27（祥龙） QJ125-8A
QJ125T-31 QJ125-23 QJ125GY-16A
QJ125T-15A QJ150-19A（钱龙） QJ125GY-17A
QJ125T-16E QJ150-19C（钱龙） QJ125-19B
QJ125T-9B（迈乐） QJ150-28 QJ125-26A
QJ100T-9C QJ150-27 QJ125T-4A
QJ110-9 QJ150-25 QJ125T-4F（T12）
QJ110-6F（风尚） QJ150-23 QJ125T-4H
QJ110-6E（风速） QJ125-21P QJ125T-4C
QJ110-18C（风速） QJ125-6C（金太子） QJ125T-30
QJ110-18D QJ125-6K（金太子） QJ125T-25
QJ110-18E（风行） QJ150-B（美式太子） QJ125T-4E
QJ110-18G QJ150-3A（风暴太子） QJEW1000
QJ110-10C（风采） QJ150-3B（风暴太子） QJ150-2G


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QJ110-11 QJ150-18F QJ150T-3
QJ125 QJ50QT-2 QJ150T-8
QJ125-C QJ50QT-5 QJ150T-9
QJ125-F QJ50QT-2G QJ150T-10
QJ125-H QJ50T-10A QJ150T-18
QJ125-J QJ50QT-12 QJ150T-12
QJ125-7 QJ50QT-18 QJ150-11
QJ125-7A QJ50T-25A QJ150-13
QJ125-9 QJ50T-4C QJ150-26
QJ125-18 QJ50QT-29A QJ150-19A
QJ125-21A QJ50QT-29D QJ150-19C
QJ125-21B QJ50QT-22D QJ250-H
QJ125-21E 50T-21Y QJ250-3
QJ125-21F 50T-21S QJ250-J
QJ125-19A QJ50QT-11A QJ250-K
QJ125-9B QJ50T-2H QJ250-L
QJ150-5 QJ50QT-19A QJ200GY-A
QJ150-5C QJ50QT-21U QJ200-2G
QJ125-6M QJ50T-21（B05） QJ200T-10
QJ125-6A（禧王） QJ50T-21B QJ200-26
QJ125-6B（五羊） QJ50T-21N QJ50TSS-C
QJ125-6G（畅跑） QJ50T-21M QJ100TSS-C
QJ125-18A（金刚） QJ50T-21R QJ50TSS-E
QJ125-6N（金禧王） QJ50-23A QJ250TSS-C
QJ150-18（禧王） QJ50-23B QJ50QT-2
QJ150-18A（五羊） QJ50Q-9A QJ110-9B
QJ150-21F（五羊电喷） QJ50-23C QJ100-M
QJ150-16（金刚） QJ110-9 QJ110-18D
QJ150-11B（畅跑） QJ110-6E QJ110-10C
QJ125-25 QJ100T-2A QJ150T-10
QJ125-26（御龙） QJ100M QJ150-13
QJ125-26A（御龙） QJ125 QJ150-5
QJ125-28（卧龙） QJ125-C QJ150T-8A
QJ150-26 QJ125-18 QJ250-J
QJ200GY-A QJ200-2

7、美可达摩轮采购金额及占比

（1）报告期内美可达公司为发行人摩轮销售的第一大客户，由于发行人摩轮
业务逐步减产，美可达向公司的采购总体呈下降趋势，详细数据见下表：

单位：万元


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2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月

美可达向发行人采购摩轮金额 5,883.49 5,335.86 803.38 -

发行人摩轮销售收入 6,458.22 5,929.39 1,161.70 165.42
美可达采购金额占发行人摩轮销
91.10% 89.99% 69.16% -
售收入比例
发行人主营业务收入 69,613.81 86,272.11 80,952.16 41,006.31
美可达采购金额占发行人主营业
8.45% 6.18% 0.99% -
务收入比例
美可达向发行人采购金额占钱江
2.16% 1.91% - -
摩托总采购金额的比例
美可达向发行人采购金额占钱江
38.14% 30.14% - -
摩托铝合金车轮采购金额的比例

（2）摩轮交易价格定价依据

美可达向发行人采购摩轮主要采取定制策略，所购产品的款式图纸由美可达
提供，模具由发行人自行制作或美可达直接提供。美可达公司为上市公司钱江摩
托的全资子公司，有严格的供应商选择及摩轮采购流程，其向发行人及其他摩轮
供应商的采购价格均依据生产车轮所需的主要原材料 A356 铝锭价格、车轮尺寸以
及供应商的加工费确定。产品定价后，加工费保持不变，原材料部分在 A356 铝含
税价格波动幅度超过 500 元/吨时进行相应调整。报告期内美可达公司向发行人与
其他摩轮供应商采购时均按上述方法定价，向不同供应商采购的摩轮价格无明显
差异。

（3）定价程序

摩轮的交易价格主要由美可达公司根据前述定价原则进行报价。公司销售部
接到美可达公司报价后，由摩轮分厂厂部、生产部、技术部、销售部和财务部等
相关人员根据产品技术、工艺难度、成本等进行分析计算，并将结果报至公司分
管销售及摩轮业务的副总经理，销售副总组织销售部相关人员与美可达公司进行
价格谈判协商（主要指加工费用），然后销售副总与财务总监进行商讨会签后确
定。

（4）摩轮亏损仍保持生产原因

公司摩托车轮的主要客户为美可达，公司与美可达建立了长期合作关系，产


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品的议价空间不大。公司发展之初主要以摩托车轮业务为主，随着汽车行业的不
断发展，公司抓住了汽车铝合金车轮的发展机遇，及时将业务转型至汽车铝合金
车轮行业。在公司的业务转型过程中，由于公司受到资金、规模等客观因素的限
制，为了尽快抢占汽车铝合金车轮业务的市场份额，公司管理层把精力更多的集
中在汽车铝合金车轮业务的发展上。因此，公司产品推广、产品宣传等一系列的
市场营销策略主要针对汽车铝合金车轮产品进行。近年来，在经营汽车铝合金车
轮业务的同时，公司发现中高端摩托车轮产品仍具有一定的利润空间。随着公司
在汽车铝合金车轮行业的市场地位逐渐稳定，公司的资金与生产规模等条件已得
到大幅提升，公司准备通过开发中高端摩托车轮产品、加大营销力度、拓展国内
OEM 市场等措施，以提升公司摩轮业务的盈利能力。2012 年公司减少了对美可达
的摩轮供应数量，同时加大了毛利较高的摩轮出口业务，因此 2012 年摩轮业务实
现毛利 99.21 万元。

（六）报告期内，公司境内外前十大客户基本情况及销售情况

1、报告期公司境内外前10大客户的基本情况

（1）报告期境内前 10 大客户基本情况：
法定 是否存在 业务发
公司名称 住所 成立时间 注册资本 主营业务
代表人 关联关系 生时间
浙江美可达摩 温岭市太平街 1993 年 12 生产销售摩托车及
郭东劭 2300 万元 否 1998 年
托有限公司 道万昌路 月 28 日 摩托车配件
温岭市华茂进 温岭泽国镇牧 2009 年 8 月 货物进出口、技术 2009 年
蔡良川 80 万元 否
出口有限公司 屿村 24 日 进出口。 12 月
温岭市晓驰汽 温岭市泽国镇 汽车用品、汽车配
2012 年 4 月 2012 年
车用品销售有 牧屿村望河南 陈晓驰 90 万元 件批发、零售；汽 否
24 日 6月
限公司 路 车美容、洗车服务。
自营或代理货物和
技术的进出口业
宁波华旗国际 宁波鄞县大道 2007 年 03 2009 年
余小花 150 万元 务，但国家限制经 否
贸易有限公司 1299 号 月 13 日 6月
营或禁止进出口的
除外。




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自营和代理各类货
物和技术的进出口
业务（除国家限定
公司经营或禁止进
2009 年
宁波摩多进出 北仑大碶天龙 1999 年 11 出口的货物和技
陈思明 150 万元 否 3月
口有限公司 路 18 号 月 15 日 术）；汽车配件，摩
托车配件，机电设
备等的批发、零售、
代购代销；咨询服
务。
工艺品、服装、纺
织品、汽车视频、
宁波市鄞州极 宁波市鄞州区 铝铸品、电子产品、
2005 年 7 月 2010 年
速贸易有限公 集士港镇工业 曾涛 50 万元 照明设备批发、零 否
12 日 4月
司 园区 售；汽车配件、五
金工具、塑料制品、
模具的制造、加工。
许可经营项目：粮
油及制品，汽车(含
小轿车)的销售，汽
浙江物产元通 车维修，保险建业
杭州市延安路 1998 年 12 14.63 亿 2011 年
机电（集团）有 张飚 代理。一般经营项 否
511 号 月1日 元 5月
限公司 目：机电设备、摩
托车和助动车及其
配件的销售、装潢
等。
机电设备、金属材
料、建筑材料、化
浙江中大元通 杭州市中大广 2012 年 7 月 工产品、橡胶制品、 2012 年
张力 5,000 万 否
实业有限公司 场 1 号楼 10 楼 26 日 电线电缆、家用车、 12 月
汽车用品、汽车及
摩托车配件等。
货物及技术进出口
（法律禁止的除
外，法律法规限制
杭州天泰进出 杭州市萧山区 2007 年 2 月 2011 年
任碧磊 500 万 的项目取得许可证 否
口有限公司 瓜沥镇殿下路 1日 10 月
方可经营）；其他无
需报经国家专项审
批的合法项目
上海安吉黄帽 汽车零部件及用品
上海市闵行区 2004 年 12 500 万 美 2007 年
子汽车用品有 胡顺华 等的零售、批发及 否
宜山路 1618 号 月6日 元 7月
限公司 进出口等。




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生产汽车零部件，
销售公司自产产
上海耀源精机 上海市松江区 1999 年 6 月 740 万 美 2009 年
张守玲 品；上述产品及同 否
有限公司 九干路 158 号 2日 元 11 月
类商品的批发、进
出口等。
从事各类货物及技
术的进出口业务，
上海联众医疗 上海市中山北 2007 年 6 月 2010 年
赵春生 1000 万元 销售医疗器械（按 否
产品有限公司 路 1958 号 6日 5月
许可证）、化工产品
等。
汽车零部件的批
上海市嘉定区
爱魅翼（上海） 2008 年 3 月 中嶋敬 1500 万日 发、佣金代理、进 2011 年
安亭镇新源路 否
贸易有限公司 24 日 一郎 元 出口，并提供相关 6月
66 弄 25 号
配套服务。
从事货物及技术的
进出口业务，服装
服饰、针纺织品、
上海市闵行区 玩具、纺织面料、
上海劲和进出 2009 年 3 月 2013 年
吴中路 1065 号 黄挺 500 万 日用百货、金属材 否
口有限公司 5日 6月
第 1 幢 315 室 料、五金交电、汽
车配件、工程机械
配件、塑料制品销
售。
郑州市郑花路 销售:轮胎、汽车配
河南万国轮胎 2002 年 9 月 2013 年
北段汽车配件 张国兴 51 万 件、机械配件、装 否
贸易有限公司 18 日 6月
大世界 饰材料、建筑材料。
出口：纺织品、建
筑材料、化工产品、
轻工产品、钢材、
瑞丽市瑞佳进 云南瑞丽市卯 2004 年 7 月 316.8 万 五金等；进口：珠 2009 年
王辉 否
出口有限公司 香路 24 号 16 日 元 宝玉石、水产品、 9月
边贸木材、畜产品、
农副产品、工艺美
术品等。
芒市宏兴商贸 芒市三棵树风 2008 年 5 月 2010 年
杨恩元 50 万元 货物进出口。 否
有限公司 情街 8-126 号 5日 2月
国内贸易（不含专
深圳福田区滨
深圳市康安达 2007 年 7 月 营、专控、专卖商 2010 年
河大道东南皇 蔡新祥 50 万元 否
工贸有限公司 23 日 品），经营进出口业 5月
都广场
务




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进出口商品；通讯
设备、电子产品、
计算机软件开发、
家用电器、五金交
克州泽成商贸 阿图什市帕米 2008 年 3 月 电、针纺织品、建 2011 年
田世荣 50 万元 否
有限责任公司 尔路中行四楼 26 日 筑机械、日用百货、 11 月
通讯产品、化工产
品、通讯产品和电
子产品维修，汽车
配件。
礼盒及礼品包装
物；汽车配件、机
电产品、轮胎、电
瓶、汽车装潢、橡
乌鲁木齐新越 胶制品、润滑油、
乌市新医路 15 2001 年 7 月 2012 年
丰商贸有限公 何金友 50 万元 五金交电、化工产 否
号 17 日 5月
司 品、机械材料、文
化用品、计算机软
硬件及耗材；汽车
租赁、房屋租赁、
机械设备租赁。

（2）报告期境外前 10 大客户基本情况：
地区 国家 公司名称 基本情况
公司成立于 1968 年 6 月 19 日，位于日本名古屋市，注册资
日本共丰公司 本为 1.35 亿日元，主要经营合金铝轮毂、汽车售后配件的开
日本 发、销售等。2012 年销售收入 53 亿日元。
公司成立于 1982 年 12 月 21 日，位于日本东京都，注册资本
日本 MLJ 公司 为 1000 万日元，主要经营进出口自动车用品以及自动车用企
划、代理制造、开发、销售。2012 年销售收入 7.5 亿日元。
公司成立于 1985 年，注册地位于印尼首都雅加达，为从事铝
印度尼 合金车轮的批发商。2012 年资产总额 350 万美元，销售收入
印尼坡达拉发电机公司
西亚 700 万美元。股权结构：MR ANG HUA PHENG 50%，
MRS.MARY TJOEGITO 50%。
亚洲
公司注册地位于泰国曼谷，主要经营汽车车轮和汽车零配件。
泰国 泰国 PP 轮胎公司
2012 年销售收入为 8.9 亿泰铢。
公司成立于 2010 年 2 月，注册地为香港，注册资本 1 万港币，
香港 香港 NK 环球有限公司
主要经营铝合金轮毂等其他汽车零部件的销售。
公司成立于 1960 年，位于土耳其首都安卡拉，注册资本为
5000 万里拉，主要业务为制造和销售轮胎和轮毂，并且是日
本东洋，韩国韩泰，台湾玛吉斯在土耳其的独家代理商。2010
土耳其 土耳其阿可公司
年公司总资产为 4.16 亿里拉，销售收入 3.35 亿里拉。公司是
土耳其汽车零部件市场的领导者，总部共有 200 多名员工，
在土耳其全境的 8 个销售地区和仓库共有 500 多名员工。

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公司注册地为台湾台北市，主要经营铝合金轮毂、钢轮、汽
台湾 台湾晋业有限公司 车和摩托车配件等，公司产品主要出口到美国、澳大利亚和
南非等国家。
公司位于俄罗斯叶卡捷琳堡，主要经营汽车配件、轮胎，轮
毂等其他配件，隶属于 RIMEKS 集团公司。公司是俄罗斯三
俄罗斯锐麦克斯集团 大轮毂销售商之一，该公司一年的铝合金轮毂和钢圈销售量
约为 100 万件，其中铝合金轮毂销售 60 万件左右。2012 年公
司总资产 15.33 亿卢布，销售收入 4.43 亿卢布。
公司成立于 1996 年，位于俄罗斯黑海东北岸新罗西斯克，主
要经营汽车车轮销售。公司成立于 2010 年 9 月，位于俄罗斯
俄罗斯 俄罗斯斯里克公司 滨海边疆区纳霍德卡，注册资本 1.1 万卢布，股东为：
SHAMONOV V.E.，BEZOBRAZOV V.A.，主要经营汽车车轮
贸易。
公司成立于 2009 年 2 月，注册地克拉斯诺亚尔斯克，注册资
本为 400 万卢布，股权结构为 KHBIKUH 50%和 KAPHACEBU
俄罗斯迈克尔公司 50%，主要经营范围为批发汽车零部件，2012 年公司总资产
8,432.8 万卢布，净资产 7,042.7 万卢布，销售收入为 13,995
万卢布。
公司位于瑞士日内瓦，主要经营各类汽车、摩托车和电动车
瑞士 瑞士恩吉提斯有限公司 的零部件。为欧洲最大的汽车零配件超市（Norauto）的子公
司。该公司在中国上海设有办事处负责中国地区的业务。
公司成立于 2005 年，注册地位于维尔京群岛托托拉岛，办公
地位于乌克兰第二大城市哈尔科夫，主要经营铝合金轮毂、
乌克兰 乌克兰马克
汽车配件等，2012 年底总资产 690 万美元，2012 年净资产 590
欧洲
万美元，2012 年实现销售收入 697.58 万美元。
公司成立于 1977 年，注册地为 Chateauguay，股权结构
加拿大罗伯特公司 ROBERT THIBERT 100%，主要经营汽车零部件的进口和批
发。2012 年公司销售收入 1.2 亿加元。
加拿大 公司成立于 1992 年，注册地点魁北克，注册资本 1 万加元，
股权结构为 GESTION PIERRE DEAV DEWIN INC 100%，主
加拿大进口配件公司
要经营轮毂、轮胎和汽车配件等。2012 年公司总资产约 270
万加元，净资产 170 万加元，销售收入 600 万加元。
公司成立于 2007 年 7 月，注册地位于智利的伊基克，注册资
本 10 万美元，主要经营铝合金轮毂、汽车轮胎和螺丝的销售。
智利 智利奈普图诺公司
公司有近 1000 平米的仓库，2010 年公司的销售收入为 300
多万美元。
巴拿马 巴拿马 AUTO 汽车有限公司 公司成立于 2000 年，主要经营范围为汽车配件、轮毂和轮胎，
从跃岭股份的采购金额占其采购总额的 20%-25%。主要股东
为尹红霞，持股比例为 70%。
公司位于阿根廷首都布宜诺斯艾利斯，主要经营卡车、乘用
阿根廷西海岸轮毂有限公司 车车轮，轮胎等汽车零部件。公司在阿根廷进口商的排名中
阿根廷 位于第四位。
公司成立于 2007 年，注册地在阿根廷首都布宜诺斯艾利斯，
阿根廷德斯格勒公司
主要经营铝合金车轮及配件的销售，2010 年总资产为 64.22


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万美元，净资产 58.19 万美元，实现销售收入 46.42 万美元。
公司成立于 1997 年 5 月，位于南非约翰内斯堡，公司为汽车
零部件、选择性替代部件、车轮和轮胎的批发商和零售商。
非洲 南非 南非科普公司
2012 年公司总资产为 2.42 亿兰特，净资产为 8520.79 万兰特，
营业收入为 6.09 亿兰特，净利润为 6720.01 万兰特。


2、报告期公司向境内外前 10 大客户的销售情况

（1）报告期境内前 10 大客户销售情况：

2013 年 1-6 月内销前 10 大客户
单位：元
销售额占营业
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
收入的比重
1 爱魅翼（上海）贸易有限公司 汽车轮毂 7,725 365.31 2,821,997.06 0.69%
2 宁波摩多进出口公司 汽车轮毂 7,088 256.17 1,815,738.41 0.44%
3 温岭市晓驰汽车用品销售有限公司 汽车轮毂 7,475 208.09 1,555,452.06 0.38%
4 宁波市鄞州极速贸易有限公司 汽车轮毂 6,947 200.85 1,395,282.94 0.34%
5 上海耀源精机有限公司 汽车轮毂 6,860 166.72 1,143,710.64 0.28%
6 浙江中大元通实业有限公司 汽车轮毂 3,606 271.80 980,118.12 0.24%
7 乌鲁木齐新越丰商贸有限公司 汽车轮毂 2,740 228.12 625,049.57 0.15%
8 杭州天泰进出口有限公司 汽车轮毂 2,032 303.35 616,411.00 0.15%
9 上海劲和进出口有限公司 汽车轮毂 1,368 357.07 488,476.06 0.12%
10 河南万国轮胎贸易有限公司 汽车轮毂 2,597 148.46 385,559.83 0.09%
合计 - 48,438 - 11,827,795.69 2.88%


2012 年内销前 10 大客户
单位：元
销售额占营业
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
收入的比重
1 爱魅翼（上海）贸易有限公司 汽车轮毂 21,389 379.11 8,108,699.95 1.00%
2 浙江美可达摩托车公司 摩托车轮毂 83,250 96.50 8,033,805.56 0.99%
3 宁波摩多进出口公司 汽车轮毂 12,560 255.09 3,203,937.10 0.40%
4 温岭市晓驰汽车用品销售有限公司 汽车轮毂 12,719 210.19 2,673,405.70 0.33%
5 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 汽车轮毂 11,662 190.51 2,221,741.58 0.27%
6 宁波市鄞州极速贸易有限公司 汽车轮毂 7,692 269.32 2,071,606.83 0.26%
7 上海耀源精机有限公司 汽车轮毂 6,442 296.18 1,908,018.39 0.24%
8 浙江物产元通机电（集团）有限公 汽车轮毂 5,743 289.62 1,663,299.29 0.21%

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司

9 克州泽成商贸有限责任公司 汽车轮毂 7,280 212.42 1,546,427.35 0.19%
10 芒市宏兴商贸有限公司 汽车轮毂 5,348 284.42 1,521,064.96 0.19%
合计 - 174,085 - 32,952,006.71 4.07%


2011 年内销前 10 大客户
单位：元
销售额占营业
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
收入的比重
1 浙江美可达摩托车有限公司 摩托车铝轮 564,143 94.58 53,358,559.50 6.16%
2 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 汽车铝轮 52,714 189.63 9,995,988.32 1.15%
3 宁波摩多进出口公司 汽车铝轮 25,107 238.04 5,976,396.06 0.69%
4 宁波华旗国际贸易有限公司 汽车铝轮 31,608 188.35 5,953,293.93 0.69%
5 上海耀源精机有限公司 汽车铝轮 18,196 262.83 4,782,391.02 0.55%
6 瑞丽瑞佳进出口有限公司 汽车铝轮 11,496 257.56 2,960,943.57 0.34%
7 潞西市宏兴商贸有限公司 汽车铝轮 6,334 230.16 1,457,847.89 0.17%
8 深圳市康安达工贸有限公司 汽车铝轮 5,156 266.52 1,374,193.00 0.16%
9 宁波市鄞州极速贸易有限公司 汽车铝轮 4,152 265.77 1,103,493.09 0.13%
10 浙江物产元通机电（集团）有限公司 汽车铝轮 2,260 268.73 607,340.77 0.07%
合计 - 721,166 - 87,570,447.15 10.12%


2010 年内销前 10 大客户
单位：元
销售额占营业收
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
入的比重
1 浙江美可达摩托车有限公司 摩托车铝轮 720,451 81.66 58,834,920.40 8.43%
2 宁波华旗国际贸易有限公司 汽车铝轮 58,228 187.43 10,913,800.27 1.56%
3 宁波摩多进出口公司 汽车铝轮 30,812 230.84 7,112,505.35 1.02%
4 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 汽车铝轮 31,966 177.38 5,670,150.35 0.81%
5 上海耀源精机有限公司 汽车铝轮 22,297 229.22 5,110,965.21 0.73%
6 温岭市华茂进出口有限公司 汽车铝轮 13,377 204.61 2,737,081.74 0.39%
7 瑞丽瑞佳进出口有限公司 汽车铝轮 7,598 187.56 1,425,045.30 0.20%
8 宁波鄞州极速贸易有限公司 汽车铝轮 5,581 229.57 1,281,217.52 0.18%
9 上海联众医疗产品有限公司 汽车铝轮 5,036 149.93 755,032.09 0.11%
10 潞西市宏兴商贸有限公司 汽车铝轮 2,528 181.99 460,079.26 0.07%
合计 - 897,874 - 94,300,797.48 13.52%

注：以上数量、销售额统计包含配件。

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（2）报告期内境外前 10 大客户销售情况：

2013 年 1-6 月外销前 10 大客户
单位：元
销售额占营业收
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
入的比重
1 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车轮毂 292,908 206.27 60,417,648.69 14.72%
2 日本共丰公司 汽车轮毂 66,152 353.45 23,381,426.79 5.69%
3 南非科普公司 汽车轮毂 190,973 119.93 22,903,939.60 5.58%
4 加拿大罗伯特公司 汽车轮毂 63,364 293.48 18,596,083.02 4.53%
5 俄罗斯斯里克公司 汽车轮毂 70,336 205.19 14,432,247.55 3.52%
6 智利奈普图诺公司 汽车轮毂 51,732 207.14 10,715,727.10 2.61%
7 俄罗斯迈克尔公司 汽车轮毂 44,985 232.32 10,450,932.78 2.55%
8 泰国 PP 轮胎公司 汽车轮毂 24,760 377.58 9,348,818.09 2.28%
9 台湾晋业公司 汽车轮毂 41,866 215.60 9,026,308.41 2.20%
10 乌克兰马克 汽车轮毂 43,088 205.52 8,855,256.50 2.16%
合计 - 890,164 - 188,128,388.53 45.82%
注：2013 年 1-6 月主要客户中新增客户为台湾晋业公司、泰国 PP 轮胎公司。

2012 年外销前 10 大客户
单位：元
销售额占营业收
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
入的比重
1 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车轮毂 700,926 215.15 150,802,291.40 18.61%
2 俄罗斯斯里克公司 汽车轮毂 263,450 196.50 51,767,051.96 6.39%
3 南非科普公司 汽车轮毂 469,634 106.25 49,896,964.12 6.16%
4 日本共丰公司 汽车轮毂 221,455 157.64 34,909,102.27 4.31%
5 加拿大罗伯特公司 汽车轮毂 65,030 273.68 17,797,525.53 2.20%
6 智利奈普图诺公司 汽车轮毂 78,164 197.06 15,402,728.24 1.90%
7 印尼坡达拉发电机公司 汽车轮毂 47,832 297.25 14,218,174.42 1.75%
8 香港 NK 环球有限公司 汽车轮毂 70,930 191.60 13,590,073.45 1.68%
9 俄罗斯迈克尔公司 汽车轮毂 61,250 216.09 13,235,354.55 1.63%
10 乌克兰马克 汽车轮毂 58,182 205.71 11,968,656.41 1.48%
合计 - 2,036,853 - 373,587,922.35 46.09%
注：2012 年主要客户中新增客户为加拿大罗伯特公司、香港 NK 环球有限公司、俄罗斯迈克尔
公司。

2011 年外销前 10 大客户
单位：元

2-1-153
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

销售额占营业收
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
入的比重
1 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车铝轮 526,248 258.33 135,948,161.40 15.71%
2 南非科普公司 汽车铝轮 233,089 224.97 52,437,821.72 6.06%
3 俄罗斯斯里克公司 汽车铝轮 178,676 207.84 37,135,697.41 4.29%
4 日本共丰公司 汽车铝轮 68,867 426.38 29,363,752.62 3.39%
5 智利奈普图诺公司 汽车铝轮 131,269 213.81 28,066,971.52 3.24%
6 乌克兰马克 汽车铝轮 66,533 203.56 13,543,506.60 1.56%
7 阿根廷德斯格勒公司 汽车铝轮 69,216 193.37 13,384,225.72 1.55%
8 日本 MLJ 公司 汽车铝轮 42,320 309.15 13,083,241.91 1.51%
9 巴拿马 AUTO 汽车有限公司 汽车铝轮 57,236 226.01 12,935,734.30 1.49%
10 印尼坡达拉发电机公司 汽车铝轮 38,670 324.79 12,559,503.39 1.45%
合计 - 1,412,124 348,458,616.6 40.26%
注：2011 年主要客户中新增客户为阿根廷德斯格勒公司、日本 MLJ 公司、巴拿马 AUTO 汽车有
限公司。

2010 年外销前 10 大客户
单位：元
销售额占营业收
序号 客户名称 产品类型 数量（件） 单价 销售额
入的比重
1 南非科普公司 汽车铝轮 208,228 238.72 49,707,371.54 7.13%
2 俄罗斯锐麦克斯集团 汽车铝轮 255,532 194.08 49,593,904.32 7.11%
3 俄罗斯斯里克公司 汽车铝轮 199,680 192.85 38,509,274.39 5.52%
4 智利奈普图诺公司 汽车铝轮 77,949 234.06 18,245,104.98 2.62%
5 乌克兰马克 汽车铝轮 81,835 192.35 15,741,213.84 2.26%
6 日本共丰公司 汽车铝轮 62,416 220.22 13,745,439.30 1.97%
7 印尼坡达拉发电机公司 汽车铝轮 41,172 332.57 13,692,375.83 1.96%
8 瑞士恩吉提斯有限公司 汽车铝轮 65,075 206.75 13,454,551.45 1.93%
9 泰国 PP 轮胎公司 汽车铝轮 31,596 422.19 13,339,498.20 1.91%
10 土耳其阿可公司 汽车铝轮 60,108 212.99 12,802,553.20 1.84%
合计 - 1,083,591 - 238,831,287.05 34.24%

注：以上数量、销售额统计包含配件。

发行人报告内前 10 大客户中的外销客户均为贴牌客户，其中部分客户零星采
购了发行人自有品牌产品，主要是为了产品展示和宣传；内销客户美可达购买的产
品全部为发行人自有品牌产品。


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3、经销商区域分布及存续情况

（1）区域分布

公司产品主要出口国际市场，并以售后市场（AM）为主导。目前，公司产品
远销俄罗斯、日本、美国、加拿大、东南亚、欧洲、中东以及南美洲等 80 多个国
家和地区，在国际市场上享有较高的声誉。

2012 年与发行人发生交易的经销商(客户)累计共有 230 家，其中国内经销商
27 家，占比 11.74%；国外经销商 203 家，占比 88.26%。




发行人铝合金车轮主要销往国际 AM 市场，由于 AM 市场直接面对终端消费
者，所以其具有个性化需求强和更新速度快的特点。为适应消费者的需求特点，采
购商在产品采购时往往采取小批量、多品种的采购方式，这就要求供应商必须具有
能够适应小批量、多样化生产的生产经营及管理模式。同时由于 AM 市场直接面对
终端消费者，其采购批量小、销售渠道广，因此形成了公司经销商数量多，分布广
的格局。

经销商数量多，分布广的格局有利于增强公司面对系统性风险的能力。近几年
全球经济受到金融危机和欧债危机的轮番冲击，海外市场需求下降。在如此复杂的
全球经济形势下公司的外销收入仍能稳中有升，基本保持稳定。可见公司国际 AM
市场经销商布局的合理性。

（2）存续情况


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2010 年-2013 年 6 月与公司发生交易的经销商数量分别为 240 家、251 家、230
家和 189 家，报告期内经销商数量总体保持稳定。
经销商数量 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
国内 15 18 23
汽轮
国外 202 205 202
汽轮合计 217 223 225
国内 13 15 4
摩轮
国外 10 13 1
摩轮合计 23 28 5
合计数 240 251 230


其中，2012 年经销商数量减少的主要原因是：公司对摩轮生产线进行技术改
造，使其同时具有生产摩轮和汽轮的生产能力。2012 年公司对摩轮业务进行减产，
对摩轮主要客户美可达的销售主要以去库存化为主，由于摩轮产能的下降，导致公
司摩轮客户数量的减少。

经核查，保荐机构认为公司经销商遍布全球 80 多个国家和地区，布局合理，
不存在对某一地区或某一客户的过度依赖。同时报告期内与公司发生交易的经销商
数量总体保持稳定。

4、退换货情况核查

报告期内公司退货情况如下：

时间 客户 货物 数量（只） 金额（元）
18 寸涂装轮 365 121,210.36
19 寸涂装轮 110 45,090.74
2011.1.31 日本共丰公司
20 寸涂装轮 1 332.08
22 寸涂装轮 137 59,112.51
13 寸涂装轮 518 79,286.01
2011.9.28 埃及巴拉克公司
14 寸涂装轮 640 112,263.96
17 寸涂装轮 132 47,677.13
2012.7.11 名古屋 G 公司 20 寸涂装轮 10 5,938.80
19 寸涂装轮 326 161,747.43
16 寸涂装轮 25 7,626.72
17 寸涂装轮 141 54,803.19
2012.7.31 日本共丰公司
18 寸涂装轮 175 78,492.17
19 寸涂装轮 295 125,574.13

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20 寸涂装轮 257 113,829.70
15 寸涂装轮 23 7,652.63
16 寸涂装轮 112 43,535.69
17 寸涂装轮 16 6,804.57
2012.12.28 日本共丰公司
18 寸涂装轮 95 49,948.42
19 寸涂装轮 38 23,622.51
20 寸涂装轮 13 9,452.60
总和 3,429 1,154,001.35

报告期内公司只有在 2011 年和 2012 年发生过退货，退货金额分别为 417,295.66
元和 736,705.69 元，占同期的营业收入比例分别为 0.05%和 0.09%，公司发生的退
货金额占公司的营业收入比例很小。报告期内公司发生退货的国家主要来自日本，
其中日本共丰公司退货金额占报告期内退货总金额的 39.51%。日本公司退货较多
的原因是日本公司对产品质量要求非常严格，稍有瑕疵的产品，日本客户均会退货。

经核查，公司报告期内的销售退回均属于质量问题的退回，且退回金额较小，
对发行人的营业收入不构成重大影响。

5、既生产铝合金车轮又从跃岭股份采购铝合金车轮的情况

公司前 10 大客户中除美可达之外全部为外销客户，客户为进出口贸易公司（一
级经销商），经营范围主要为销售铝合金车轮、轮胎等汽车零部件。因此，公司前
10 大客户中境外客户本质上只是一个销售平台，其自身并不生产铝合金车轮，其
销售的产品主要来源于对外采购。

报告期内内销主要客户浙江美可达摩托车有限公司，是浙江钱江摩托股份有限
公司的全资子公司，经营范围为生产销售摩托车及摩托车配件，钱江摩托的经营范
围为生产、研究、设计和开发摩托车及其配件，销售自产产品，并提供产品售后服
务。目前，无论是美可达还是其母公司钱江摩托都不生产铝合金车轮，其摩托车车
轮的采购主要源于发行人和其他供应商。从 2012 年开始发行人减少了向美可达销
售的摩托车车轮规模，2012 年 10 月起基本已无业务往来。

综上，报告期内发行人前 10 大客户中不存在既生产铝合金车轮又从跃岭股份
采购铝合金车轮的客户。

6、公司与境内外前十大客户的关联关系情况


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保荐机构询问了公司高管及销售人员，检索了互联网信息，向报告期境内外前
十大客户发放了基本情况调查表，累计 19 人次实地走访了俄罗斯、捷克、加拿大、
法国、乌克兰、日本、香港、阿根廷、智利、巴拿马和南非等 16 个国家或地区的
32 家 AM 市场客户，核查了境内前十大客户的营业执照、工商登记资料、公司章
程等文件，核查了发行人的工商登记资料、股东和董事、监事、高级管理人员的《人
员情况查询表》、发行人的说明、相关人员的确认函等文件，并对相关自然人进行
了访谈。据此，保荐机构认为：发行人的境内外前十大客户与发行人及其董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关
系。

（七）原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司产品的主要原材料为铝锭、油漆，所消耗的能源主要为电力和柴油。报
告期内铝锭、油漆、柴油和电力的使用情况如下：
2013 年 1-6 月
原材料
采购单价 数量 金额（万元）
铝锭 13,193.12（元/吨） 13,701.47（吨） 18,076.52
油漆 22.38（元/公斤） 384,061.93（公斤） 859.85
柴油 7,292.31（元/吨） 6.50（吨） 4.74
电力 0.68（元/度） 9,887,034.20（度） 669.20
天然气 4,957.91（元/吨） 3,820.83（吨） 1,894.33

2012 年
原材料
采购单价 数量 金额（万元）
铝锭 14,123.07(元/吨) 26,530.52（吨） 37,469.24
油漆 23.45(元/公斤) 659,651.86（公斤） 1,547.23
柴油 7,224.39(元/吨) 60.86（吨） 43.97
电力 0.68(元/度) 16,292,620（度） 1,105.67
天然气 4,788.49 (元/吨) 7,651.03（吨） 3,663.69
2011 年
原材料
采购单价 数量 金额（万元）
铝锭 15,203.66（元/吨） 27,643（吨） 42,027.48


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油漆 23.18（元/公斤） 646,231.2（公斤） 1,498.01
柴油 6,936.15（元/吨） 2,181.44（吨） 1,513.08
电力 0.66（元/度） 18,129,968.83（度） 1,192.08
天然气 5,034.17（元/吨） 5,551.18（吨） 2,794.56
2010 年
原材料
采购单价 数量 金额（万元）
铝锭 14,111.40（元/吨） 26,682.15（吨） 37,652.24
油漆 22.69（元/公斤） 55,7613（公斤） 1,265.42
柴油 5,916.24（元/吨） 6,650.82（吨） 3,934.79
电力 0.64（元/度） 14,431,830.28（度） 920.74


2、主要原材料和能源的价格变动趋势

（1）报告期，公司所消耗的铝锭、油漆、柴油、电力和天然气的价格变动情
况
2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
原材料 平均 环比 平均 环比 平均 环比 平均 环比
价格 增长 价格 增长 价格 增长 价格 增长
铝锭（元/吨） 13,193.12 -6.58% 14,123.07 -7.11% 15,203.66 7.74% 14,111.40 14.47%
油漆（元/公斤） 22.38 -4.56% 23.45 1.16% 23.18 2.16% 22.69 -5.73%
柴油（元/吨） 7,292.31 0.94% 7,224.39 4.16% 6,936.15 17.24% 5,916.24 20.83%
电力（元/度） 0.68 0.00% 0.68 3.03% 0.66 3.13% 0.64 3.23%
天然气（元/吨） 4,957.91 3.54% 4,788.49 -4.88% 5,034.17 - - -

近年来，公司主要原材料和能源价格变动趋势图如下：




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（2）报告期内，公司所消耗的铝锭、柴油、天然气、油漆和电力占主营业务
成本比重情况
原材料 2013 年 1-6 月 2012 年 2011年 2010年
铝锭 59.71% 61.31% 61.95% 66.95%
柴油 0.02% 0.07% 2.23% 7.00%
天然气 6.26% 6.00% 4.12% -
油漆 2.84% 2.53% 2.21% 2.25%
电力 2.21% 1.81% 1.76% 1.64%
合计 71.04% 71.72% 72.27% 77.84%


随着公司生产规模的不断扩大，铝锭采购量和柴油、电力的供应量也大幅度
增加。近年来，由于基础资源如铝锭和柴油的价格呈现波动性上涨趋势，公司


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2010 年的主要原材料采购成本较上年有较大幅度的上涨；虽然油漆的市场价格呈
现下行走势，但是由于其占主营业务成本比重较小，对摊薄成本意义不大。

（3）报告期内公司主要能源消耗量及其变动情况与产量变动趋势的匹配情况

报告期内，公司生产所消耗的主要能源为柴油、电力、煤和天然气，其中煤
主要用于回收铝沫、铝屑的熔炉，各类能源年消耗量及各年产量情况如下表所
示：
电力消耗量 柴油消耗量 煤消耗量 天然气
年度 产量（千件）
（万千瓦时） （吨） （吨） 消耗量（吨）
2010 年 1,443.18 6,650.82 2,538.35 - 3,742.14
2011 年 1,813.00 2,181.44 385.28 5,551.18 3,996.19
2012 年 1,629.26 60.86 170.84 7,651.03 3,505.61
2013 年 1-6 月 988.70 6.50 72.48 3,820.83 1,720.5


2010 年至 2013 年 1-6 月，主要能源及产量的变动情况如下图所示：




从上图可以看出，报告期内，电力、柴油、煤和天然气的消耗量的变动情况与
产量的变动趋势基本一致，产量是引起主要能源消耗量变化的主要驱动因素。

考虑到相同数量的不同能源消耗所产生的热量不同，将电力、柴油、天然气
及煤的消耗量按国家统计局能源统计报表列示的参考折标系数折算成标准煤，以
此考察主要能源消耗量与产量的匹配关系。主要能源折算成标准煤的过程如下：
年度 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
电力消耗量（万千瓦时） 988.70 1,629.26 1,813.00 1,443.18
电力折标系数 1.229


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煤消耗数量（吨） 72.48 170.84 385.28 2,538.35
煤折标系数 0.7143
柴油消耗数量（吨） 6.5 60.86 2,181.44 6,650.82
柴油折标系数 1.4571
液化天然气消耗量（吨） 3,820.83 7,651.03 5,551.18 -
液化天然气折标系数 1.7572
电力折算成标准煤（吨） 1,215.11 2,002.36 2,228.17 1,773.67
煤折算成标准煤（吨） 51.77 122.03 275.21 1,813.14
柴油折算成标准煤（吨） 9.47 88.68 3,178.58 9,690.91
液化天然气折算成标准煤（吨） 6,713.96 13,444.39 9,754.53 -
总能源消耗量(以标准煤计量) 7,990.32 15,657.46 15,436.49 13,277.73
产量（千件） 1,720.50 3,505.61 3,996.19 3,742.14
总能源消耗量/产量（吨/千件） 4.64 4.47 3.86 3.55

从上表可以看出，总能源消耗量与产量的比值较稳定，能源消耗量与产量近
似呈正比例关系，表明公司报告期内能源的消耗量的变动与产量变动具有较强的
匹配关系。2010 年，公司通过加大技改力度，购买新生产设备等方式，使得单位
产量的能源消耗量有所降低，2011 年，总能源消耗量与产量的比值有所提高，主
要由于 2011 年 3 月起公司铝合金车轮生产开始使用天然气，至 6 月公司生产已全
面使用天然气，天然气代替柴油成为主要能源，能源结构的变化导致 2011 年比值
有所波动。同时，公司已具备了较大的生产规模，形成了一定的规模经济，能源
消耗量随产量的变动而变动，单位产量消耗能源的固定成本较小。

（4）公司产品的定价策略及应对主要原材料价格波动风险的措施

①公司的产品定价策略

公司的主要产品为铝合金车轮，原材料成本约占产品生产成本的 75%，主要
原材料为铝锭，铝锭约占原材料成本的 80%，故产品价格主要根据铝锭等主要原
材料的价格行情、订货产品的技术参数(如尺寸、规格、材料、特殊要求等等）,并
考虑企业的加工成本、期间费用以及适当的利润水平，同时参考同行业竞争对手
市场定价信息为销售定价依据，并结合客户对产品需求程度商定最终销售价格，
尽量保证公司产品的利润空间最大化。

由于国际 AM 市场客户来源分散，客户的单次采购量较小，且不同的客户可
能面向的市场不同、需求的产品式样多变，所以国际 AM 市场的生产订单具有小
批量、多样化的特点，客户对产品质量和交货期的重视程度远高于因原材料提价
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导致的产品价格上涨。公司产品品质优势明显，具备一定的议价能力，同时公司
与全球主要市场客户关系稳定，质量较高，报告期内较好的执行了上述定价策
略。在市场竞争中，公司产品的竞争优势明显，销售收入逐年上升，并取得预期
的毛利水平。

②应对主要原材料价格波动风险的措施

为避免主要原材料价格过度波动对公司的不利影响，公司采取了一系列措
施。在采购方面，公司每一季度都会对原材料用量进行统计分析，并根据实际的
生产需求和原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略，即在原材
料价格相对较低时适当增加原材料储备，在原材料价格较高时根据订单数量合理
采购原材料，以达到控制原材料价格波动风险的目的；在生产方面，公司通过扩
大生产能力，实现规模生产，有效地降低非原材料类成本，2011 年公司还实施以
气代油工程，进一步降低燃料的成本；在销售方面，公司采用产品价格随原材料
市场价格波动而相应调整的定价政策，从而转嫁部分原材料价格上涨的风险；在
研发方面，公司通过加大技术创新力度，研究轻量化生产技术，降低生产成本，
实行产品差异化，加强公司产品在市场中的竞争力。

3、关于公司报告期内的前五大供应商

（1）近三年，公司前五大供应商的基本情况如下：
法定 成立 是否为
公司名称 注册资本 注册地址 主营业务
代表人 时间 关联方
山东南山铝
193,415.45 山 东省龙 口市 石墨和碳素制品、铝及铝合金制品
业股份有限 宋建波 1993 年 否
万元 东江镇前宋村 开发、生产、加工、销售等；
公司
铝、铝合金及其加工产品、碳素制
包头铝业公 内 蒙古包 头市
刘志荣 5 亿元 2008 年 品的生产销售，机电产品、五金交 否
司 东河区毛其来
电、化工产品的销售等。
山东创新金
山 东邹平 县北 加工销售合金铝及其压延产品、合
属科技股份 崔立新 30,000 万元 2007 年 否
外环路东首 金铝型材、机械设备、金属制品等。
有限公司
上海靖升金
上 海市四 平路 销售金属材料、建材、五金交电、
属材料有限 李志华 500 万元 2000 年 否
710 号 707-L 室 办公用品、橡胶制品等。
公司
中石化台州 浙 江省台 州市 石油及成品油、天然气、石油化工、
卢英伟 - - 否
石油分公司 椒 江区中 山东 化纤及其他化工产品销售、储运。


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（非法人） 路 351 号
山 东省龙 口市 铝制品加工、销售；发电（需要专
山东怡力铝
宋作文 15,000 万元 2003 年 徐 福镇东 海工 项审批的凭许可证经营）、工业蒸 否
电有限公司
业园 汽供应。
上海锡鹿进 上 海市浦 东新 金属材料、电子产品、厨房用品、
出口贸易有 杨有成 100 万元 2007 年 区 芳 华 路 916 百货、五金交电、家具、工艺品、 否
限公司 弄 960 号 花卉苗木的销售等。
林丰铝电铝 林州市横水凤 生产销售铝合金棒、铝合金锭、铝
管存拴 33,168 万元 2007 年 否
材有限公司 宝台工业园区 板带箔等铝材产品。
杭州市滨江区 实业投资；批发、零售：金属材料，
杭州方略实
江雪梅 1500 万元 2010 年 江晖路 1772 号 钢材，建筑材料，化工产品，初级 否
业有限公司
12 楼 1205 室 食用农产品，矿产品等。

（2）公司向前五大供应商采购占比变动的原因

向山东怡力铝电有限公司采购下降的原因是，由于山东怡力铝电有限公司与山
东南山铝业股份有限公司为同一控制下的关联公司，公司针对山东怡力铝电有限公
司的采购下降与供应商的经营管理调整有关。

向包头铝业公司采购占比有所下降的原因是其付款要求较高，很少可以通过银
行承兑汇票等非现金结算方式进行支付，并且其通过现金与非现金结算方式的差价
较大；而其他供应商不仅可以使用承兑汇票，而且通过这两种结算方式的差价较小，
成本较低。所以对于公司来说，其他供应商的结算方式要优于包头铝业公司。

鉴于目前铝锭市场供大于求的现状，为了保持经营活动中较为充裕的现金流，
公司正在寻求更多合适的供应商，并在保证货源充足的前提下，适当降低了对包头
铝业公司的采购占比。

（3）公司向报告期内的前五大供应商采购情况

报告期内不存在向单个供应商或关联供应商的采购比例超过公司采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，公司向前五大供应商采购情况
如下：

2013年1-6月公司向前五大供应商采购额情况
采购数量 采购均价
序号 名称 内容 金额（元） 比重
（单位：kg） （元/kg）
1 山东南山铝业有限公司 铝锭 66,157,316.83 24.73% 5,000,735 13.23
2 山东创新金属科技有限公司 铝锭 50,454,560.07 18.86% 3,837,718 13.15


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3 杭州方略实业有限公司 铝锭 40,022,303.16 14.96% 3,070,746.9 13.03
4 林丰铝电铝材有限公司 铝锭 25,152,620.28 9.4% 1,909,053.2 13.18
5 缙云县广汇能源有限公司 天然气 13,869,580.14 5.18% 2,738,260 5.07
小计 195,656,380.48 73.13% - -
注：2013年1-6月主要供应商中新增供应商为缙云县广汇能源有限公司。

2012年公司向前五大供应商采购额情况
采购数量 采购均价
序号 名称 内容 金额（元） 比重
（单位：kg） （元/kg）
1 山东南山铝业股份有限公司 铝锭 130,546,269.10 25.44% 9,252,491 14.11
2 包头铝业公司 铝锭 68,608,527.26 13.37% 4,866,932 14.1
3 林丰铝电铝材有限公司 铝锭 58,408,406.38 11.38% 4,164,900.2 14.02
4 山东创新金属科技股份有限公司 铝锭 55,801,020.69 10.87% 3,972,493 14.05
5 杭州方略实业有限公司 铝锭 30,962,160.66 6.03% 2,271,763 13.63
小计 344,326,384.10 67.09% - -
注：2012年主要供应商中新增供应商为杭州方略实业有限公司。

2011年公司向前五大供应商采购额情况
采购数量 采购均价
序号 名称 内容 金额（元） 比重
（单位：kg） （元/kg）
1 山东南山铝业股份有限公司 铝 134,979,009.02 22.82% 8,863,921.00 15.23
2 包头铝业公司 铝 120,477,746.60 20.37% 8,084,526.00 14.90
3 山东创新金属科技股份有限公司 铝 80,223,928.55 13.56% 5,288,531.40 15.17
4 上海靖升金属材料有限公司 铝 77,061,412.66 13.03% 5,097,945.00 15.12
5 林丰铝电铝材有限公司 铝 18,181,296.55 3.07% 1,229,656.40 14.79
小计 430,923,393.38 72.85% - -
注：2011年主要供应商中新增供应商为林丰铝电铝材有限公司。

2010年公司向前五大供应商采购额情况
采购数量 采购均价
序号 名称 内容 金额（元） 比重
（单位：kg） （元/kg）
1 包头铝业公司 铝 144,762,083.84 28.58% 10,162,820.00 14.24
2 山东南山铝业股份有限公司 铝 138,382,676.58 27.32% 9,794,848.00 14.13
3 上海靖升金属材料有限公司 铝 38,375,571.74 7.58% 2,840,378.70 13.51
4 山东创新金属科技股份有限公司 铝 37,075,931.57 7.32% 2,640,267.00 14.04
5 中国石油化工公司台州石油分公司 柴油 33,876,444.69 6.69% 6,689,617.00 5.06

小计 392,472,708.42 77.49% - -


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

通过以上数据可以看出，对于同种原材料而言，公司每年在各原材料供应商
处所采购的原材料价格虽然存在差异，但差别并不大。
对于主要原材料铝，公司采购合同价格的确定是以长江有色现货市场月度平
均的铝价格为定价参照，并随着铝的市场价格波动而波动。公司与不同供应商提
前签订不同数量的年度采购合同，根据生产经营情况和市场情况，公司在各月向各
供应商的采购比重不同，使得向不同供应商的铝锭年均采购单价有所不同。

（4）公司与前五名供应商之间关联关系情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
公司大股东与上述供应商未互相持有股份。

4、公司报告期前五大外包商

公司产品的抛光、电镀等生产工艺部分外包给其他专业厂商。报告期内，为
公司产品进行外加工的外包商均是为公司提供抛光、电镀服务的厂商，包括：御
林汽配(昆山)有限公司、温州市瓯海得利奇五金锁具厂、湖州金泰科技股份有限
公司等。公司可自主选择外加工厂商对产品进行外加工，且公司在产品的外加工
方面未对任何外包厂商形成业务依赖。

（1）近三年，公司的前五大外包商及基本情况
法定代 是否
成立
公司名称 表（负 注册资本 注册地址 主营业务 为关
时间
责）人 联方
苏州市昆山 生产汽机车专用之气门、高低压
御林汽配（昆山）有
黄水祥 210 万美元 2001 年 市花桥镇双 工作阀、活塞及相关汽机车零配 否
限公司
华路 12 号 件之真空镀膜、涂装等。
温州市瓯海
温州市瓯海得利奇 制造、加工锁具、五金制品、电
张秀林 140 万元 2001 年 南白象鹅兴 否
五金锁具厂 镀。
路2号
金属及非金属材料表面处理的
湖州金泰科技股份 湖州市金泰 技术研发；金属、非金属材料表
潘建华 5,500 万元 2003 年 否
有限公司 路 1888 号 面处理及相关产品的加工、生产
和销售等。
浙江省安吉
浙江柏腾光电科技 1,000 万 美 真空光电溅镀加工汽车零配件
刘启志 2008 年 县递铺镇阳 否
有限公司 元 等。
光工业园区

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湖州金泰新材料有 金属和非金属汽车零部件及模
限公司（已于 2010 具的研发、设计、生产和销售；
湖州市七幸
年更名为湖州赫特 潘建华 8,000 万元 2007 年 金属及非金属材料表面处理技 否
路 999 号
金泰汽车零部件有 术的研发、干法镀膜铝合金轮毂
限公司） 加工、生产和销售等。
宁波北仑区
宁波市北仑小港昊
向正均 - 2008 年 小港街道汽 一般经营项目：汽车配件加工。 否
宇汽配厂（已注销）
渡路 256 号

（2）外加工情况

2010 年之前公司将需进行电镀的半成品运送至外加工商处进行加工，运输费
由公司承担支付。2010 年开始运输费由相应服务厂商自行承担支付。公司根据成
品的交货量与外包商结算加工费。报告期内，公司主要外包商外加工情况如下：



2013 年 1-6 月
平均单
占加工
加工 加工费 加工数 位加工 运费总 平均单
外加工厂家 费总额
类型 金额（元） 量（件） 费（元/ 额（元） 位运费
比例
件）
湖州金泰新材料有 真空
2,805,195.73 43.22% 28,919 97.00 - -
限公司 电镀
浙江宇顺电镀有限
电镀 1,728,375.64 26.63% 8,703 198.60 - -
公司
御林汽配（昆山）有 真空
976,211.1 15.04% 11,651 83.79 - -
限公司 电镀
温州瓯海得利奇五
电镀 789,626.48 12.16% 4,177 189.04 - -
金锁具厂
浙江柏腾光电科技 真空
159,811.97 2.46% 1,060 150.77 - -
有限公司 电镀
合 计 6,459,220.92 99.51% 54,510 - - -

2012 年
平均单
占加工
加工 加工费 加工数 位加工 运费总 平均单
外加工厂家 费总额
类型 金额（元） 量（件） 费（元/ 额（元） 位运费
比例
件）
温州瓯海得利奇五
电镀 4,139,080.85 42.97% 20,965 197.43 - -
金锁具厂
湖州赫特金泰汽车 真空
2,495,109.40 25.9% 29,036 85.93 - -
零部件有限公司 电镀


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御林汽配（昆山）有 真空
2,176,593.18 22.6% 26,691 81.55 - -
限公司 电镀
湖州金泰科技股份
电镀 355,658.12 3.69% 1,596 222.84 - -
有限公司
浙江柏腾光电科技 真空
315,480.34 3.28% 2,457 128.4 - -
有限公司 电镀
合 计 9,481,921.89 98.44% 80,745 - - -

2011 年
平均单
占加工
加工 加工费 加工数 位加工 运费总 平均单
外加工厂家 费总额
类型 金额（元） 量（件） 费（元/ 额（元） 位运费
比例
件）
御林汽配(昆山)有限 真空
7,955,227.50 41.47% 72,360.00 109.94 - -
公司 电镀
温州瓯海得利奇五
电镀 8,746,238.25 45.59% 33,615.00 260.19 - -
金锁具厂
湖州金泰新材料有 真空
1,216,799.00 6.34% 14,022.00 86.78 - -
限公司 电镀
湖州金泰科技股份
电镀 737,684.75 3.85% 3,685.00 200.19 - -
有限公司
浙江柏腾光电科技 真空
306,171.00 1.60% 1,562.00 196.01 - -
公司 电镀
合 计 18,962,120.50 98.85% - - - -

2010 年
平均单
占加工
加工 加工费 加工数 位加工 运费总 平均单
外加工厂家 费总额
类型 金额（元） 量（件） 费（元/ 额（元） 位运费
比例
件）
温州瓯海得利奇五
电镀 9,043,577.34 51.15% 42,019 215.23 - -
金锁具厂
御林汽配(昆山)有限 真空
5,749,800.92 32.52% 66,564 86.38 - -
公司 电镀
浙江柏腾光电科技 真空
1,599,941.11 9.05% 13,648 117.23 4,200.00 0.31
有限公司 电镀
湖州金泰科技股份
电镀 1,048,346.53 5.93% 6,150 170.46 - -
有限公司
宁波市北仑小港昊
抛光 131,379.58 0.74% 2,523 52.07 - -
宇汽配厂
合 计 17,573,045.48 99.39% - - - -
注：A、上表所计算出来的平均单位加工费为全年不含税均价；
B、以上外加工运费标明为“—”表示运费由外包商承担；


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
C、报告期内，温州瓯海得利奇五金锁具厂的平均单位加工费有所上升，原因是其所加
工的大尺寸车轮数量逐年增加；
D、浙江柏腾光电科技有限公司在 2010 年初收取过运费，以后未再收取，导致所计算
出的平均单位运费偏低；
E、御林汽配（昆山）有限公司在 2009 年初收取过运费，以后未再收取，导致所计算出
的平均单位运费偏低。

（3）报告期内公司外包商变动原因

在外包商的选择方面，公司具有较强的自主性。报告期内，御林汽配（昆山）
有限公司、温州市瓯海得利奇五金锁具厂和湖州金泰科技股份有限公司一直为公司
前五大外包商且外加工费占比之和均达 85%以上，其他外包商的外加工额占比均较
小，公司在报告期内的外包商未发生较大变动。

为选择外加工技术水平较高、内部控制严格的外包商，公司制定了严格的选择
标准，并不断扩大选择范围，以规避对外包商较大依赖的风险。同时，公司会根据
各种产品外加工的需要，选择合适的外加工厂商，以满足不同的外加工需求。所以
公司的外包商总体上有所变动，但变动不大。

（4）单位产品外加工费用及单位运费的确定标准及变动原因

公司车轮产品的加工费主要受车轮尺寸大小、外加工工艺以及金属镍价格的影
响。对于不同尺寸的车轮而言，尺寸越大，单位加工费越高；对于不同的加工工艺
而言，在同等尺寸下，真空电镀轮的加工费最低，而电镀轮的加工费最高；同时，
在电镀工艺中，金属镍的价格对外加工费影响较大，对于同等尺寸和相同加工工艺
的车轮而言，金属镍价格越高，单位加工费越贵，而且单位外加工费也随着金属镍
价格的波动而波动。

2011 年，电镀工艺的外协加工商温州瓯海得利奇五金锁具厂和湖州金泰科技
股份有限公司的平均单位加工费用分为 260.19 元/件，200.19 元/件；真空电镀工艺
的外协加工商御林汽配(昆山)有限公司、湖州金泰新材料有限公司、浙江柏腾光电
科技公司的平均单位加工费用分别为 109.94 元/件、86.78 元/件和 196.01 元/件。报
告期内的其他年度也出现了相同类型加工工艺在不同外加工商之间单位加工费用
不一致情况，导致该情况的主要原因是公司采取的订单生产模式：每一批订单的产
品规格、尺寸等存在较大差异，导致公司交付外协加工商加工时的产品结构存在较
大差异，在相同的工艺水平下，车轮尺寸越大，平均单位加工费越高，即如果委托

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

加工的产品中大尺寸车轮比例越高，则相应的平均单位加工费用就越高。

在运费的确定方面，公司与运输商的定价主要是基于运输距离的远近和所运输
车轮重量的大小，即单位运费为（**元/吨 公里）。由于各外包商所加工车轮尺寸
大小不同，即单位车轮的重量不同，所导致的单位车轮运费差异较大；同时，运输
距离的远近也是影响单个车轮外加工费差异的另一重大因素。

（5）2010 年公司外加工运费由外包商承担后，加工费与运费变动匹配情况

通过公司与外加工商所签订的加工定价合同可以看出，公司的外加工费呈现逐
年递减的趋势，即使是在外包商承担运费之后，公司的外加工费依然呈现递减趋势。
其主要是因为电镀加工行业竞争较为激烈，处于上游供应商位置的电镀外包商议价
能力越来越弱；同时随着电镀加工工艺水平的不断提高，单位加工费用也随之下降；
此外，运费占加工费的比重较小，外包商即使承担所有运费，也不会对其利润造成
较大影响。所以，在公司相对于外包商的议价能力不断提高的前提下，外包商不仅
会承担运费，同时还会降低单位加工费以维持其客户源的稳定。

（6）报告期内前五大外包商与公司的关联关系情况

保荐机构核查了发行人前五大外包商的营业执照、工商登记资料、公司章程等
文件，核查了发行人的工商登记资料、股东和董事、监事、高级管理人员的《人员
情况查询表》、发行人的说明、相关人员的确认函等文件，并对相关自然人进行了
访谈。经核查，保荐机构认为：报告期内，除独立董事李晓擎在湖州金泰科技股份
有限公司担任独立董事外，发行人前五大外包商与发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。

5、外销产品的运费支付方式和结算情况

（1）外销产品运费的支付方式

发行人外销产品的运费分为两部分：一部分是货物从公司运往中国港口的运
费，即内陆运费，另一部分是货物从中国港口运至客户指定港口的运费，即海运
费。海运费是外销运费的主要部分。

内陆运费由公司承担，根据货代公司开具的运输发票支付相应运费，并计入
销售费用科目核算。报告期内，公司外销分为 FOB、C&F 和 CIF 三种定价模式，


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

以 FOB 定价模式为主。在 FOB 定价模式下，由客户与货代公司直接结算海运费。
在 C&F、CIF 定价模式下发生的海运费由客户承担，公司根据货代公司开具运输
发票，先垫付海运费，再与客户结算货款和海运费。具体会计处理为：公司确认
销售收入时，借：应收账款，贷：主营业务收入、其他应付款；向货代公司支付
海运费时，借：其他应付款，贷：银行存款；向客户一并收回货款及海运费，
借：银行存款，贷：应收账款。

（2）外销产品运费的结算方式

内陆运费的结算由公司根据运输发票与货代公司直接结算。海运费结算方式
是：公司收到货代公司开具运输发票，在业务员、会计人员、财务总监确认后，
由出纳人员填制汇款申请书，通过银行进行汇款，以美元支付。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针。为避免安全事故的发生和确保
职工的人身安全，公司在安全管理方面始终坚持预防为主的原则，从培养职工安
全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全培训、配备劳动保护用品
等安全防范措施，以保证职工的人身安全。目前，公司已通过 OHSAS18001:1999
职业健康安全管理体系认证，反映出公司的铝合金车轮的生产和销售活动保障了
员工生产过程中的健康需求。

此外，公司已将财产安全管理列为安全管理主要内容之一，通过制订、完善
资产保全、防火防盗管理制度，确保企业财产安全。

2011 年 6 月 1 日、2011 年 10 月 9 日、2012 年 1 月 12 日、2012 年 7 月 31 日、
2013 年 3 月 13 日、2013 年 7 月 15 日和 2013 年 12 月 12 日，浙江省温岭市安全生
产监督管理局分别出具证明，公司截至证明出具之日，一直遵守国家有关安全生
产方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到我局行政处罚的情
况。

2、环境保护情况



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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护工
作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。目前，公司已通过
ISO14001:2004 环境管理体系认证，公司的生产、经营活动没有对环境造成较大的
外部效应。

2011 年 5 月 31 日、2011 年 10 月 18 日、2012 年 1 月 12 日、2012 年 7 月 31
日、2013 年 3 月 12 日、2013 年 7 月 16 日和 2013 年 12 月 12 日，浙江省温岭市环
境保护局分别出具证明，该公司所处行业不属于重污染行业，且公司截至证明出
具之日，在生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规，未曾因违反环保法律
法规而受到处罚。

2011 年 6 月 15 日，浙江省台州市环境保护局出具了《关于浙江跃岭股份有限
公司上市环境保护核查情况的证明》，指出：公司近三年来未受过环保行政处罚，
未发生环境纠纷与环保诉求信访；公司在生产经营中能遵守国家有关环保法律法
规，新建、扩建、改建项目执行了“环境影响评价”制度，执行率达 100%，已建设
项目均通过环保验收；公司对废水、废气、噪声均采取了有效的治理措施，治理
效果稳定，达到国家和地方规定的排放标准；公司工业固废均进行了处理、处
置，危险废物处置率达 100%；公司污染治理设施落实专人操作管理，环保设施稳
定运行率达 95%以上；公司依法领取了排污许可证，排放的污染物达到国家规定
的标准，排放总量在控制范围内；公司已按期足额缴纳排污费；公司已经过清洁
生产审核；未纳入企业环保信用等级评定；公司生产的产品及其在生产过程中均
不含有或使用国家法律、法规、标准禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用
的物质；市、区两级政府均未对公司下达减排任务；公司募集资金拟投资项目符
合产业导向政策，有利于提升竞争力。

2011 年 9 月 20 日，浙江省环境保护厅出具了《关于浙江跃岭股份有限公司上
市环保核查情况的函》浙环函[2011]443 号：“经查，核查时段内，浙江跃岭股份
有限公司基本遵守国家环境保护法律法规，近三年来未发生环境污染事故，也未
曾因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录；根据现有监测数
据，生产中产生的“三废”基本能做到稳定达标排放，工业固体废物和废物暂存、
处置基本能符合要求；现有项目符合环境影响评价和“三同时”制度，基本上落实


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

了环境影响评价批复和验收文件中规定的环保措施；环保设施基本能正常运行；
根据当地环保部门意见，企业已依法领取了排污许可证，并能按时足额缴纳排污
费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国
签署的国际公约中禁用的物质，目前使用的工艺、运行的生产设施均不属于国家
明令取缔或淘汰的工艺和装置；建有较完善的环境管理制度，已通过 ISO14001 环
境管理体系认证和清洁生产审核；目前企业主要污染物排放符合总量控制的要
求，根据当地环保局证明，未对企业下达总量减排任务。

该公司募集资金投向为“浙江跃岭股份有限公司年产 230 万件铸旋汽车铝合金
轮毂项目”和“浙江跃岭股份有限公司研发中心建设项目”。目前上述项目的环评报
告均已获得批复。

经我厅审议，该公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环
保核查。”

五、发行人主要固定资产和无形资产

截至招股说明书签署日，公司及全资子公司拥有的固定资产和无形资产的产
权，在使用过程中没有出现任何纠纷或潜在纠纷。

（一）生产经营所使用的主要固定资产

截至招股说明书签署日，公司及全资子公司在生产经营中所使用的主要固定
资产情况列示如下。

1、房屋及建筑物
序 建筑面积 是否抵
房产 地点 取得方式 所有权人
号 (平方米) 押
1 温房权证泽国字第 209713 号 泽国镇现代大道北侧 1561.79 自建 跃岭股份 已抵押
2 温房权证泽国字第 209714 号 泽国镇现代大道北侧 6397.83 自建 跃岭股份 已抵押
3 温房权证泽国字第 209715 号 丹山村杭温南路 708.75 自建 跃岭股份 已抵押
4 温房权证泽国字第 209716 号 泽国镇丹山村杭温南路 326 号 911.81 自建 跃岭股份 已抵押
5 温房权证泽国字第 209717 号 丹山村杭温南路 326 号 812.75 自建 跃岭股份 已抵押
6 温房权证泽国字第 209718 号 泽国镇景观花苑 20 幢 102 室 127.30 购买 跃岭股份 未抵押
7 温房权证泽国字第 209719 号 泽国镇现代大道北侧 1515.02 自建 跃岭股份 已抵押
8 温房权证泽国字第 209720 号 泽国镇现代大道北侧 93.10 自建 跃岭股份 已抵押

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9 温房权证泽国字第 209721 号 泽国镇现代大道北侧 201.25 自建 跃岭股份 已抵押
10 温房权证泽国字第 209722 号 泽国镇丹山村杭温南路 326 号 377.73 自建 跃岭股份 已抵押
11 温房权证泽国字第 209723 号 泽国镇现代大道北侧 81.90 自建 跃岭股份 已抵押
12 温房权证泽国字第 209724 号 泽国镇现代大道北侧 10570.93 自建 跃岭股份 已抵押
13 温房权证泽国字第 209725 号 泽国镇西桐村现代大道北侧 2710.78 自建 跃岭股份 已抵押
14 温房权证泽国字第 209726 号 泽国镇西桐村现代大道北侧 7497.60 自建 跃岭股份 已抵押
15 温房权证泽国字第 209727 号 泽国镇丹山村杭温南路 326 号 1110.66 自建 跃岭股份 已抵押


2010 年 12 月 30 日，公司与中国建设银行温岭支行签订了合同编号为
667150925020100890 的《最高额抵押合同》，合同约定以坐落于泽国镇现代大道
北侧建筑面积为 22,670.58 平方米的房屋（房产证号为温房权证泽国字第 209719
号、第 209720 号、第 209721 号、第 209723 号、第 209724 号、第 20925 号、第
209726 号的房屋）及对应的土地使用权（土地证号为温国用（2010）第 28314 号）
作为抵押财产，为公司自 2010 年 12 月 30 日到 2015 年 12 月 30 日期间最高余额
11,310 万元内的所有借款合同提供抵押担保。

同日，公司与中国农业银行温岭市支行签订了合同编号为
33100620100013802 的《最高额抵押合同》，合同约定以 3 块土地的使用权及对应
的房屋作为抵押财产，分别是：坐落于泽国镇现代大道北侧建筑面积为 7959.62 平
方米的房屋（房产证号为温房权证泽国字第 209713 号、第 209714 号）与对应的土
地使用权（土地证号为温国用（2010）第 28071 号）；坐落于泽国镇丹山村杭温南
路 326 号建筑面积为 1819.41 平方米的房屋（房产证号为温房权证泽国字第 209727
号、第 209715 号）及对应的土地使用权（土地证号为温国用（2010）第 28317 号）；
坐落于泽国镇丹山村杭温南路 326 号建筑面积为 1724.56 平方米的房屋（房产证号
为温房权证泽国字第 209716 号、第 209717 号、第 209722 号）及对应土地使用权
（土地证号为温国用（2010）第 28319 号）。这些财产为公司自 2010 年 12 月 30
日到 2013 年 12 月 30 日期间最高余额为 2,900 万元的所有借款合同提供抵押担保。

2、主要生产设备

截至 2013 年 6 月 30 日，公司所拥有的主要生产设备情况如下：
序号 设备名称 数量 分布 成新率(%) 剩余使用时间（月）
1 加工中心 35 本公司 17-99 21-119


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2 铸造机 76 本公司 0-87 0-105
3 钻床 39 本公司 0-98 0-118
4 切削机 14 本公司 0-75 0-91
5 空压机 7 本公司 9-77 11-93
6 生产线 5 本公司 8-59 10-71
7 车床 113 本公司 0-100 0-120
8 测试仪器 39 本公司 0-95 0-114
9 平衡机 38 本公司 0-95 0-115
10 试验机 47 本公司 0-99 0-119
11 热处理炉 4 本公司 8-95 10-114
12 环保设备 10 本公司 77-99 91-119
13 回收炉 2 本公司 5-39 0-43
14 铸造炉 2 本公司 0-72 0-87
注：上述设备中，已有部分设备抵押给中国建设银行股份有限公司温岭支行。

（二）生产经营所使用的主要无形资产

1、商标

截至招股说明书签署日，公司生产经营过程中使用的商标情况如下：
核定使用商
商标 注册号 有限期限 注册地或注册类型
品
7794158 第 12 类 2010.12.28-2020.12.27 中国

1978357 第 12 类 2002.12.07-2012.12.06 中国



7396170 第 12 类 2010.08.28-2020.08.27 中国



7399405 第 12 类 2010.09.21-2020.09.20 中国



7599728 第 12 类 2010.11.14-2020.11.13 中国


3661062 第 12 类 2008.10.06-2018.10.06 美国

国际商标注册马德
969465 第 12 类 2008.06.10-2018.06.10
里体系


2-1-175
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

国际商标注册马德
1060961 第 12 类 2010.11.25-2020.11.25
里体系


国际商标注册马德
1081772 第 12 类 2011.06.15-2021.06.15
里体系


8863286 第 12 类 2011.12.28-2021.12.27 中国


8889955 第 12 类 2011.12.07-2021.12.06 中国


8889963 第 12 类 2011.12.28-2021.12.27 中国



1081772 第 12 类 2012.4.6（注册日） 日本



1108967 第 12 类 2012.12.12（注册日） 韩国



4223691 第 12 类 2011.6.15-2021.6.15 美国



4244147 第 12 类 2012.1.16-2022.1.16 美国



截至招股说明书签署日，公司的 4 项商标已被中国国家工商行政管理总局商
标局受理，具体情况如下：
序号 商标 受理日期 申请号 申请人


1 2010.12.20 8971781 跃岭股份


2 2011.04.14 9337129 跃岭股份


3 2011.08.24 9888280 跃岭股份


4 2011.10.14 10066874 跃岭股份


2、专利技术

（1）截至招股说明书签署日，公司拥有专利技术73项，具体情况如下：


2-1-176
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

序号 专利名称 类型 专利号 申请时间 所有者
铝轮毂铸造砂眼的修复技
1 发明专利 ZL200410083000.9 2004.12.17 跃岭股份
术
2 轮毂（272） 外观设计 ZL201030637695.7 2010.11.26 跃岭股份
3 轮毂（3108） 外观设计 ZL201030637675.X 2010.11.26 跃岭股份
4 轮毂（4601） 外观设计 ZL201030637674.5 2010.11.26 跃岭股份
5 轮毂（3105） 外观设计 ZL201030637680.0 2010.11.26 跃岭股份
6 轮毂（492） 外观设计 ZL201030637678.3 2010.11.26 跃岭股份
7 轮毂（354） 外观设计 ZL201030637685.3 2010.11.26 跃岭股份
8 轮毂（8530） 外观设计 ZL201130076151.2 2011.4.14 跃岭股份
9 轮毂（8530B） 外观设计 ZL201130076176.2 2011.4.14 跃岭股份
10 轮毂（5306880） 外观设计 ZL201130150713.3 2011.05.31 跃岭股份
11 轮毂（3137775-2） 外观设计 ZL201130150699.7 2011.05.31 跃岭股份
12 轮毂（3707885） 外观设计 ZL201130150693.X 2011.05.31 跃岭股份
13 轮毂（3111770） 外观设计 ZL201130150692.5 2011.05.31 跃岭股份
14 轮毂（9908770-4） 外观设计 ZL201130151068.7 2011.06.01 跃岭股份
15 轮毂（9909770） 外观设计 ZL201130151064.9 2011.06.01 跃岭股份
16 轮毂（9806775） 外观设计 ZL201130150936.X 2011.06.01 跃岭股份
17 轮毂（9904775） 外观设计 ZL201130151026.3 2011.06.01 跃岭股份
18 组合式多辐条汽车轮毂 实用新型 ZL200920148372.3 2009.04.07 跃岭股份
19 板式轮辐的汽车轮毂 实用新型 ZL200920148366.8 2009.04.07 跃岭股份
20 多安装孔结构的汽车轮毂 实用新型 ZL200920119502.0 2009.05.08 跃岭股份
21 株式轮辐的汽车轮毂 实用新型 ZL200920148371.9 2009.04.07 跃岭股份
22 宽辐条加强型汽车轮毂 实用新型 ZL200920148367.2 2009.04.07 跃岭股份
23 斜条式轮辐的汽车轮毂 实用新型 ZL200920148370.4 2009.04.07 跃岭股份
24 可前后轮配用的汽车轮毂 实用新型 ZL200920148369.1 2009.04.07 跃岭股份
25 多辐条结构的汽车轮毂 实用新型 ZL200920148368.7 2009.04.07 跃岭股份
铝合金轮毂涂装自动点浇
26 实用新型 ZL201120229424.7 2011.07.01 跃岭股份
机
铝合金汽车轮毂旋压预热
27 实用新型 ZL201120216934.0 2011.06.24 跃岭股份
炉
28 汽车轮毂发光盖罩 实用新型 ZL201120167665.3 2011.05.24 跃岭股份
29 三片式汽车轮毂 实用新型 ZL201120167659.8 2011.05.24 跃岭股份
30 夜光轮毂 实用新型 ZL201120167658.3 2011.05.24 跃岭股份
31 一种轮毂盖罩 实用新型 ZL201120167666.8 2011.05.24 跃岭股份


2-1-177
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

32 两片式汽车轮毂 实用新型 ZL201120167667.2 2011.05.24 跃岭股份
33 轮毂（7562080） 外观设计 ZL201130150765.0 2011.05.31 跃岭股份
34 轮毂（311X） 外观设计 ZL201230256184.X 2012.6.18 跃岭股份
35 轮毂（3138） 外观设计 ZL 201230256181.6 2012.6.18 跃岭股份
36 轮毂（3140） 外观设计 ZL 201230256166.1 2012.6.18 跃岭股份
37 轮毂（3157） 外观设计 ZL 201230256160.4 2012.6.18 跃岭股份
38 轮毂（YA1005） 外观设计 ZL 201230256165.7 2012.6.18 跃岭股份
39 轮毂（YA1010） 外观设计 ZL201230266688.X 2012.6.18 跃岭股份
40 轮毂（YA1006） 外观设计 ZL 201230256155.3 2012.6.18 跃岭股份
41 轮毂（062B） 外观设计 ZL 201230256159.1 2012.6.18 跃岭股份
42 轮毂（YA1013） 外观设计 ZL 201230256128.6 2012.6.18 跃岭股份
43 轮毂（YA1008） 外观设计 ZL 201230256182.0 2012.6.18 跃岭股份
44 一种轮毂 实用新型 ZL201220728165.7 2012.12.25 跃岭股份
45 一种铝成型机构 实用新型 ZL201220728241.4 2012.12.25 跃岭股份
46 一种铝屑成型机 实用新型 ZL201220728261.1 2012.12.25 跃岭股份
47 一种铝成型机构 实用新型 ZL201220728993.0 2012.12.25 跃岭股份
48 一种轮毂 实用新型 ZL201220729011.X 2012.12.25 跃岭股份
49 安全高效双夹头 实用新型 ZL201220741690.2 2012.12.28 跃岭股份
50 夹头固定装置 实用新型 ZL201220742333.8 2012.12.28 跃岭股份
51 夹头传动装置 实用新型 ZL201220742431.1 2012.12.28 跃岭股份
52 热处理悬挂炉侧挂架 实用新型 ZL201220739699.X 2012.12.28 跃岭股份
53 一种深槽内空轮毂 实用新型 ZL201320114938.7 2013.03.13 跃岭股份
54 轮毂（9135） 外观设计 ZL201230660377.1 2012.12.30 跃岭股份
55 轮毂（3168） 外观设计 ZL201220660472.1 2012.12.30 跃岭股份
56 轮毂（3176） 外观设计 ZL201230660508.6 2012.12.30 跃岭股份
57 轮毂（181） 外观设计 ZL201230660611.0 2012.12.30 跃岭股份
58 轮毂（3175） 外观设计 ZL201230660624.8 2012.12.30 跃岭股份
59 轮毂（3174） 外观设计 ZL201230660680.1 2012.12.30 跃岭股份
60 轮毂（7226） 外观设计 ZL201230660681.6 2012.12.30 跃岭股份
61 轮毂（3173） 外观设计 ZL201230660716.6 2012.12.30 跃岭股份
62 轮毂（253） 外观设计 ZL201230660717.0 2012.12.30 跃岭股份
63 轮毂（3718） 外观设计 ZL201230660726.X 2012.12.30 跃岭股份
64 轮毂（7223） 外观设计 ZL201230660816.9 2012.12.30 跃岭股份


2-1-178
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

65 轮毂（354） 外观设计 ZL201230660817.3 2012.12.30 跃岭股份
66 轮毂（3169） 外观设计 ZL201230660820.5 2012.12.30 跃岭股份
67 轮毂（3165） 外观设计 ZL201230660902.X 2012.12.30 跃岭股份
68 轮毂（3717） 外观设计 ZL201230660960.2 2012.12.30 跃岭股份
69 轮毂（3170） 外观设计 ZL201230661001.2 2012.12.30 跃岭股份
70 轮毂（3719） 外观设计 ZL201230661010.1 2012.12.30 跃岭股份
71 轮毂（3164） 外观设计 ZL201230661263.9 2012.12.30 跃岭股份
72 轮毂（3114） 外观设计 ZL201230661274.7 2012.12.30 跃岭股份
73 轮毂（3723） 外观设计 ZL201230011330.7 2012.12.30 跃岭股份


（2）截至招股说明书签署日，公司正在申请的专利技术63项，具体如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 专利申请时间
号
浙江跃岭股份有限 铝合金汽车轮毂的
1 发明专利 201110182855.7 2011 年 7 月 1 日
公司 涂装办法
浙江跃岭股份有限 铝合金轮毂涂装自
2 发明专利 201110182854.2 2011 年 7 月 1 日
公司 动点浇机
浙江跃岭股份有限
3 安全高效双夹头 发明专利 201210586046.7 2012 年 12 月 28 日
公司
一种检测轮毂气密
浙江跃岭股份有限
4 性的设备及其应用 发明专利 201210584182.2 2012 年 12 月 28 日
公司
方法
浙江跃岭股份有限
5 轮毂旋压模具 发明专利 201210586287.1 2012 年 12 月 28 日
公司
浙江跃岭股份有限
6 一种视窗精铣轮毂 实用新型 201320114561.5 2013 年 03 月 13 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种轮毂自动化包
7 发明专利 201310463891.X 2013 年 9 月 30 日
公司 装设备及其方法

浙江跃岭股份有限 一种配件摆放配送
8 发明专利 201310596844.2 2013 年 11 月 25 日
公司 设备及其实现方法
浙江跃岭股份有限
9 一种电悬浮轨道 发明专利 201310595581.3 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种配件摆放配送
10 发明专利 201310596759.6 2013 年 11 月 25 日
公司 设备

浙江跃岭股份有限 一种轮毂包装纸箱
11 实用新型 201320609599.X 2013 年 9 月 30 日
公司 的密封装置
浙江跃岭股份有限
12 一种氦气检测装置 实用新型 201320609699.2 2013 年 9 月 30 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种多功能旋转机
13 实用新型 201320609700.1 2013 年 9 月 30 日
公司 械手设备

14 浙江跃岭股份有限 一种仿两片式轮毂 实用新型 201320609721.3 2013 年 9 月 30 日

2-1-179
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
公司

浙江跃岭股份有限 一种自动化氦气检
15 实用新型 201320609723.2 2013 年 9 月 30 日
公司 漏设备

浙江跃岭股份有限 一种自动传动卡位
16 实用新型 201320610126.1 2013 年 9 月 30 日
公司 装置

浙江跃岭股份有限 一种可自调机械手
17 实用新型 201320610127.6 2013 年 9 月 30 日
公司 夹头
浙江跃岭股份有限
18 一种轮毂摆放装置 实用新型 201320610202.9 2013 年 9 月 30 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种自动固定轮毂
19 实用新型 201320610241.9 2013 年 9 月 30 日
公司 装置

浙江跃岭股份有限 一种自动化轮毂转
20 实用新型 201320614888.9 2013 年 9 月 30 日
公司 移装置

浙江跃岭股份有限 一种半自动送袋装
21 实用新型 201320615291.6 2013 年 9 月 30 日
公司 置

浙江跃岭股份有限 一种轮毂自动化包
22 实用新型 201320616532.9 2013 年 9 月 30 日
公司 装设备

浙江跃岭股份有限 一种自动化配件包
23 实用新型 201320616910.3 2013 年 9 月 30 日
公司 装装置

浙江跃岭股份有限 一种多功能排异装
24 实用新型 201320617006.4 2013 年 9 月 30 日
公司 置

浙江跃岭股份有限 一种安全密封的电
25 实用新型 201320745249.6 2013 年 11 月 25 日
公司 线接头
浙江跃岭股份有限
26 一种轮毂起降装置 实用新型 201320745256.6 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种一体式橡胶带
27 实用新型 201320745303.7 2013 年 11 月 25 日
公司 密封设备
浙江跃岭股份有限
28 一种自动开闸装置 实用新型 201320745312.6 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种单臂橡胶带密
29 实用新型 201320745313.0 2013 年 11 月 25 日
公司 封设备

浙江跃岭股份有限 一种筛选轮毂配件
30 实用新型 201320745314.5 2013 年 11 月 25 日
公司 袋装置

浙江跃岭股份有限 一种随意调整的电
31 实用新型 201320745318.3 2013 年 11 月 25 日
公司 线导轨

浙江跃岭股份有限 一种轮毂包装袋塑
32 实用新型 201320745319.8 2013 年 11 月 25 日
公司 型装置

浙江跃岭股份有限 一种可折叠的机械
33 实用新型 201320755320.0 2013 年 11 月 25 日
公司 臂



2-1-180
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
浙江跃岭股份有限
34 一种轮毂摆放箱 实用新型 201320745374.7 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种配件摆放配送
35 实用新型 201320745410.X 2013 年 11 月 25 日
公司 装置
浙江跃岭股份有限
36 密封包装袋装置 实用新型 201320745416.7 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限
37 一种除尘导轨装置 实用新型 201320745417.1 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限
38 一种电悬浮轨道 实用新型 201320745418.6 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限
39 一种推送轮毂装置 实用新型 201320745587.X 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种配件摆放配送
40 实用新型 201320745614.3 2013 年 11 月 25 日
公司 设备

一种可自动夹紧松
浙江跃岭股份有限
41 开的橡胶带运输装 实用新型 201320746097.1 2013 年 11 月 25 日
公司
置

浙江跃岭股份有限 一种多功能轮毂配
42 实用新型 201320746098.6 2013 年 11 月 25 日
公司 件集中箱装置

浙江跃岭股份有限 一种多功能固定胶
43 实用新型 201320746240.7 2013 年 11 月 25 日
公司 带的机械手

浙江跃岭股份有限 一种多功能气缸装
44 实用新型 201320746251.5 2013 年 11 月 25 日
公司 置
浙江跃岭股份有限
45 一种多向轨道 实用新型 201320746309.6 2013 年 11 月 25 日
公司
浙江跃岭股份有限 一种密封包装袋装
46 实用新型 201320746620.0 2013 年 11 月 25 日
公司 置
浙江跃岭股份有限
47 轮毂（3197） 外观设计 201330391608.8 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
48 轮毂（3189） 外观设计 201330391740.9 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
49 轮毂（3193） 外观设计 201330391746.6 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
50 轮毂（3195） 外观设计 201330391784.1 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
51 轮毂（3184） 外观设计 201330391785.6 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
52 轮毂（3194） 外观设计 201330391877.4 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
53 轮毂（8100） 外观设计 201330391978.1 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
54 轮毂（3198） 外观设计 201330392105.2 2013 年 8 月 15 日
公司
浙江跃岭股份有限
55 轮毂（3190） 外观设计 201330392117.5 2013 年 8 月 15 日
公司


2-1-181
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
浙江跃岭股份有限
56 轮毂（3179） 外观设计 201330404514.X 2013 年 8 月 23 日
公司
浙江跃岭股份有限
57 轮毂（3178） 外观设计 201330404550.6 2013 年 8 月 23 日
公司
浙江跃岭股份有限
58 轮毂（3177） 外观设计 201330404664.0 2013 年 8 月 23 日
公司
浙江跃岭股份有限
59 轮毂（3180） 外观设计 201330404637.3 2013 年 8 月 23 日
公司
浙江跃岭股份有限
60 轮毂（3183） 外观设计 201330404723.4 2013 年 8 月 23 日
公司
浙江跃岭股份有限
61 轮毂（3187） 外观设计 201330404805.9 2013 年 8 月 23 日
公司
浙江跃岭股份有限
62 轮毂（3186） 外观设计 201330404926.3 2013 年 8 月 23 日
公司
浙江跃岭股份有限 同心圆磨砂轮毂
63 外观设计 201330475935.1 2013 年 10 月 9 日
公司 （9920）


3、土地使用权

截至招股说明书签署日，公司取得的土地使用权如下：
序 面积 取得
证书编号 地址 使用期限 使用权人 土地用途
号 (m2) 方式
温国用（2010） 泽国镇现代
1 29970.70 出让 2053.08.18 跃岭股份 工业用地
第 28314 号 大道北侧
温国用（2010） 泽国镇现代
2 4056.60 出让 2053.08.18 跃岭股份 工业用地
第 28071 号 大道北侧
温国用（2010） 泽国镇丹山村
3 1656.72 出让 2048.12.28 跃岭股份 工业用地
第 28317 号 丹崖工业区
温国用（2010） 泽国镇丹山村
4 1684.21 出让 2060.08.30 跃岭股份 工业用地
第 28319 号 丹崖工业区
温国用（2010） 泽国镇景观花
5 21.09 出让 2073.01.26 跃岭股份 住宅用地
第 28320 号 园 20 幢 102 室
温国用（2011）
6 泽国镇横径村 102406.00 出让 2061.05.22 跃岭股份 工业用地
第 24424 号

第 1 项土地使用权及相应的房产权已抵押给中国建设银行温岭市支行，为公
司自 2010 年 12 月 30 日到 2015 年 12 月 30 日期间的最高余额 11,310 万元内的所
有借款合同提供抵押担保。

第 2 项至第 4 项土地使用权及相应的房产权已抵押给中国农业银行温岭市支
行，为公司自 2010 年 12 月 30 日到 2013 年 12 月 30 日期间最高余额为 2,900 万元
的所有借款合同提供抵押担保。

温国用（2011）第 24424 号土地使用权为本次募集资金投资项目所用土地。


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4、软件

截至 2013 年 9 月 30 日，公司所有的软件无形资产如下：
原值 使用 使用 账面价值
软件名称 取得方式
（万元） 期限 情况 （万元）
金蝶 K/3ERP 软件 购入 31.42 3年 在用 0
网络督察上网行为管理软
购入 0.84 3年 在用 0.14
件(V7.5)
UG 软件 购入 24.11 3年 在用 11.25
WINS 系统软件 购入 11.75 3年 在用 4.57
MACD 软件 购入 5.47 3年 在用 2.58
大天图文档安全管理系统
购入 6 3年 在用 4.17
软件
畅想外贸业务管理系统 购入 3.06 3年 在用 2.21
办公软件 购入 14.58 3年 在用 10.53


六、特许经营权

截至本招股说明书签署日，本公司未拥有特许经营权。

七、进出口经营权

2002 年 4 月 10 日，公司取得海关注册登记编码为 3311961369 的《中华人民
共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司进出口代码为
3300710973288；2009 年 5 月 19 日，公司子公司浙江跃岭进出口有限公司取得海
关注册登记编码为 3311967392 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关
注册登记证书》，子公司的进出口代码为 3300687881907。

八、技术进展和研发项目

（一）主要生产技术情况

1、计算机辅助设计、制造技术

为了提高产品开发效率、缩短开发周期，提高研发设计水平，公司逐步采取
了信息化的方式，采用了计算机辅助设计、计算机模拟仿真铸造过程等软件系
统。目前，公司使用的计算机辅助设计和分析软件主要包括美国 EDS 公司开发的
UGII 软件和检测虚拟产品力学性能的 I-Deas 有限元分析系统。这些软件设计水平


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均处于国际领先水平，通过熟练地掌握这些软件的操作，公司的产品设计能力、
制造过程中的工程分析及力学分析能力得到大幅提升，为公司进一步提高生产技
术、工艺水平，确保产品品质提供了坚实的技术基础。

公司后续还将进一步添置分别应用于计算机辅助工艺设计系统（CAPP）的
SmarTeam 软件，质量管理检测系统（CM）的 MD2000 在线检测系统，计算机辅
助设计系统的法国达索系统公司 CATIA 软件，计算机辅助分析系统的韩国
Anycasting 虚拟仿真制造工程分析软件。这些软件的技术水平均处于国际先进水
平。通过引进并快速消化掌握这些软件系统，公司将进一步提升产品设计、制造
工艺优化、模具设计制造、产品强度分析等方面的能力。

2、铸造技术

（1）重力铸造技术

重力铸造技术是将铝水注入模型腔，液体金属在重力的作用下充填铸造型腔
而取得铸坯的一种铸造技术，铸模可重复使用。公司根据多年来积累的生产经
验，对生产工艺进行改造和升级，照传统工艺比较大幅降低了生产成本以及提高
了产品的机械性能。公司铝轮产品的抗拉强度和轮辋延伸率均高于行业内平均水
平。目前该技术广泛应用于公司产品生产中，处于大规模生产阶段。

（2）铸造旋压（铸旋）技术

铸造旋压是指采用造型面经过模具成型，铝液注入凝固后形成铸件，经过初
加工、毛坯预热铸造成坯，最后利用旋压设备将轮辋经多道次旋压而成的一种铸
造旋压技术。这种生产方法所生产出来的产品比单纯利用铸造技术生产出的车轮
具有性能更好和重量更轻等特点。旋压后的轮辋内部组织更加细小、致密，相互
作用力增加，从而提高轮辋抵抗外界冲击的能力，强度比仅用铸造工艺提升约
18%，同时在铸造过程中可以调整底模冷却方式获得优良的组织，提高轮辋、轮
辐的机械性能，减少轮辋及轮辐的厚度。加工完的工件厚度均匀变薄，各项工艺
参 数 均 优 于 冲 压 拉 伸 ， 同 规 格 产 品 整 体 重 量 减 轻 20% ， 有 效 减 轻 车 轮 重 量
1-1.5Kg。目前公司完全掌握该项生产技术，具备大规模生产能力。

3、表面处理技术


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汽车车轮不仅兼具高速旋转和承受载荷的功能，还可能在潮湿和受污染的环
境中使用，因此车轮表面处理技术也是铝合金车轮制造过程中的重要工序之一。
该技术是将涂料或其他表面附着材料涂于铝轮表面，使其表面具有抗腐蚀性和抗
氧化性，以满足不同用户、不同使用环境的要求。公司产品的主要市场是国际
AM 市场，用户对产品表面处理的要求较高，为此公司不断进行铝轮表面处理技
术的研发创新，近年来公司已成功开发出电镀银涂装、浮银套色双色涂装、加工
窗铣多色涂装、真空离子镀、表面抛光、等离子抛涂等技术。

目前，公司上述表面处理技术已较为成熟，处于大批量生产阶段，技术水平
处于国内先进水平，部分技术处于国际先进水平。

4、检测技术

汽车车轮是汽车行驶系统的重要部件。安全性能是铝合金车轮的关键指标，
也是公司质量控制过程中关注的焦点。为确保产品的安全性和品质，公司对检测
设备的采购非常重视，公司先后采购了国内外先进的检测设备，包括美国热电直
读光谱分析仪、X 射线检测设备、径向疲劳强度试验机、弯曲疲劳强度试验机、
冲击试验机、动平衡机、拉力试验机、盐雾试验设备、气密性试验检测设备、车
轮跳动真圆度检测设备等。公司实验室内的 13°、30°、90°冲击试验机、三次圆检
测设备、弯曲疲劳强度试验机、径向疲劳强度试验机三大实验设备获得了日本自
动轻合金制轮毂试验协会的所颁发的《自动车用轻合金制轮毂试验设备认证证
书》，有效期至 2016 年 5 月 30 日。公司的检测设备和检测技术处于国内同行业的
先进水平。


（二）公司研发项目及进展


截至 2013 年 6 月 30 日，公司研发项目及进展情况如下：
序号 名称 应用领域 单独/合作情况 研发阶段
A356 铝合金在强电场中的超塑性变形研
1 材料分析 单独研发 开发
究
2 涂装自动点浇机设备研究开发 设备制造 单独研发 完成
3 真空电镀在铝合金轮毂中的应用 工艺开发 单独研发 完成
4 机器人在旋压设备中的串联开发 工艺开发 单独研发 开发


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5 铸造自动装模技术研究 工艺开发 单独研发 完成
6 纳米喷镀在铝合金轮毂上的应用 工艺开发 单独研发 开发
7 旋压内模分解技术在旋压工艺上的应用 工艺开发 单独研发 开发
8 全自动氦气气密性试验技术开发应用 工艺开发 单独研发 开发
9 乳化液环保真空过滤机开发与应用 设备制造 单独研发 完成
10 安全高效双夹头技术开发应用 工艺开发 单独研发 完成
11 旋压内脱模技术研究开发 工艺开发 单独研发 开发
12 节能热处理连续炉开发 工艺开发 单独研发 完成
13 熔解炉连续回收铝悄系统开发 工艺开发 单独研发 完成
14 旋压二片式铝合金轮毂分离式模具 工艺开发 单独研发 开发
15 铸造自动打渣技术 工艺开发 单独研发 开发
16 包装线防错自动检测技术 工艺开发 单独研发 开发
17 高速铣削车轮表面质量关键技术研究 工艺开发 单独研发 开发
18 反深边铝合金汽车轮毂 工艺开发 单独研发 开发
铝车轮平放式静电粉末自动喷涂技术开
19 工艺开发 单独研发 开发
发
20 涂装粉体循环回收利用系统开发 工艺开发 单独研发 开发
21 立体式静电液体喷涂技术 工艺开发 单独研发 开发


（三）公司研发能力和研发投入情况

1、研发能力

公司坚持创新，高度重视研发平台的建设。公司建有国内先进的技术研发中
心，具有较强的工装模具开发制造能力。目前，公司已经获得 1 项发明专利，25
项实用新型专利和 47 项外观设计专利；此外，公司正在积极申请多项其他专利。

经过多年发展，公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍。目前，公司技
术研发中心拥有研发人员 159 人，其中核心技术人员 70 余人，另外，公司还聘请
了 4 名国内知名铸造技术行业的专家为公司技术顾问，就铝合金车轮领域国际技
术发展方向与趋势、产品技术创新等进行深入交流探讨。

2、研发投入情况

公司在报告期内的研发投入情况具体如下：
年份 研发投入（万元） 销售收入（万元） 研发投入占销售收入比例


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2010 年 2,097.96 69,758.86 3.01%
2011 年 2,610.08 86,558.06 3.02%
2012 年 2,555.42 81,051.64 3.15%
2013 年 1-6 月 1,288.40 41,056.56 3.14%


2010年-2013年1-6月，公司研发费用总额为8,551.86万元，销售收入总额为
278,425.12万元，近三年研发费用总额占销售收入总额的比例为3.07%，满足相关
规定。

（四）公司技术创新机制

1、建立技术创新机制

公司制定了《技术中心绩效考核管理办法》、《提案改善管理实施办法》，充
分调动全体员工参与公司管理的积极性，激发全体人员创新积极性，鼓励员工针
对公司现状提出建设性的改善意见、改革方案，以达到改善公司经营管理，节减
成本，提高效率，增强公司活力的目的，进而提高公司的技术创新能力，提升公
司的市场竞争力。

2、加强员工培训和技术人才储备

公司每年都制定各部门的年度、月度培训计划，对中高层管理人员、基层员
工，公司都为其制定适合岗位特点和个人发展规划的培训计划。同时，公司还选
派优秀技术人员到欧美、日本、韩国等国际知名企业或专业机构进行技术学习和
研究开发。

公司在大力引进高素质人才的同时，更注重培养和留住公司现有技术人员，
特别是技术骨干。目前，公司共有技术人员 159 余名，其中工程师 40 余名，这些
人员绝大部分在本公司技术中心从事研发工作，其他的则分散在各生产车间和品
保部门从事一线生产的管理、工艺技术改造和产品质量检测工作。技术部设计开
发人员均能熟练应用 UG、CAD/CAM、Photoshop、CorelDRAW 等软件，为新产
品的研发提供了有力的技术支持。技术中心人员综合素质较高、行业经验丰富、
年龄结构合理，为公司的技术创新与进步、新产品的研发提供了强有力的人才保
障。


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九、公司产品质量控制

（一）质量控制标准

公司高度重视质量管理体系的建设，在对产品质量进行严格把关，并满足各
项标准指标的同时，建立了完善的质量管理体系。

公司的产品质量控制体系始终处于有效运作和不断完善中。目前公司已制定
了 20 多项具体的质量控制措施，涵盖了从产品设计、原材料采购、产品制造、产
品检验、性能测试、包装储运到客户服务等全过程等各个环节，对各部门的质量
控制工作进行有效的指导和监督；同时，公司以满足客户要求作为标准，由各专
门部门负责，认真抓好产品质量的持续改进工作。

公司完善的质量控制管理体系有效保证了产品质量的稳定，满足了客户需
求。目前，公司已经能够根据客户需要，分别设计、生产符合国家标准、日本标
准、欧洲标准、美国标准的铝合金车轮产品。

（二）质量认证情况

公司产品所获得的认证情况具体如下：
认证证书 体系介绍 认证机构 颁发日期
该体系认为公司的铝合金车轮系列产 中国机械工业
GB/T19001-2000—ISO9001:2000
品的生产和服务过程符合部分组织标 质量体系认证 2001.11.02
质量体系认证
准。 中心
QS-9000:1998 质量管理体系认 该体系认为公司的汽车铝合金轮毂的
中联认证中心 2005.07.22
证 生产和服务符合部分组织标准。
GB/T1001-2008 该体系要求具有提供满足客户要求和
idtISO9001:2008 质量管理体系 适用于法律法规要求的产品的能力， 中联认证中心 2009.09.24
认证 旨在提高客户满意度。
北京九鼎国联
该体系使用于汽车行业，旨在对汽车
IS0/TS16949:2009 质量管理体系 汽车管理体系
供应链持续改进、预防缺陷及减少浪 2010.10.26
认证 认证有限责任
费和偏差。
公司
该认证对弯曲疲劳试验、滚动疲劳试
验和冲击试验设备进行检测，通过该 日本自动车轻
日本 VIA 认证 认证后，产品可以进入日本市场，或 合金制轮毂试 2006.05.31
用于在其他国家和地区的日本汽车 验协会(JWTC)
上。
该质量安全体系认证是进入德国市场
德国 TV 汉德
德国 TV 认证 的必要条件，被欧洲其他市场广泛认 2009.10.06
认证公司
可。



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（三）质量控制措施

1、严格执行各项标准

公司着眼于未来，制订了长期发展的方针路线；同时，公司积极引进先进的
科学管理方法及技术工艺，并不断突破创新。在标准的执行方面，公司严格执行
各项内部标准，并且公司所执行的各项内部产品技术标准和采购标准均比国家制
订的同类标准严格。

2、加强过程的监控

公司严格按照 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证的要求，将 APQP（产品
质量先期策划和控制计划）、PPAP（生产件批准程序）、FMEA（潜在失效模式
分析）、MSA（测量系统分析）、SPC（统计过程控制）运用于生产过程的各个阶
段，有效地保证了产品质量。从原材料采购、生产到产品出厂的各个过程均设立
检验点进行产品检验，生产过程中有力地落实“不做、不收、不给”不良品的品质
“三不”政策，严格执行“三检”（首检、巡检、成品检）的质量控制。在生产中对各
项检测、检测数据进行图表分析，找出质量问题的原因并加以改进。

光谱分析室的操作人员对用于生产的原材料进料成份及生产过程中的配料进
行监控；待毛坯生产出来后，X 光检测人员对其内部结构进行无损探伤检查；在
热处理过程中，对温度要求高的过程实施 24 小时的监测记录；在数控加工过程
中，引进先进的精密数控车床进行加工，严格依照标准规范用专门的检查器具检
查机加工的各项尺寸；针对铝合金车轮产品的特殊要求，公司内部试验室定期进
行批量生产试验、金相试验、性能试验、盐雾试验等专项试验。这些生产过程的
层层控制，从各种可能的源头中检测出不符合要求的产品，以防其转入下道工
序，有效地保证了产品的合格率。

3、加强全员品保意识

公司推行员工自主检查的工作方法，让所有员工在工作过程中不断提升品质
意识，养成良好的品质习惯，并建立起逐站检查的管理制度，推行《逐站检查奖扣
款细则》。对在工作中及时发现并解决问题的人员给予相应的奖励，提高全员自主
检查的积极性，提升全员的品质意识，对产品的质量控制起到了积极的作用。


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（四）产品质量纠纷

公司建立了一套科学、完善的质量控制体制，产品均符合各进口国所要求的
产品质量标准，公司在 2010 年-2013 年 6 月不存在因产品重大质量问题与客户发生
纠纷的情况。通过多年的不懈努力，公司的质量管理水平得到稳步提高，产品质
量得到了国内外客户的广泛认可，公司铝合金车轮的制造量、出口量位均居国内
同行业企业前列。

公司高度重视国外 AM 市场产品的售后服务，成立了品保部负责对产品质量
纠纷、客户投诉等进行管理，制定了《浙江跃岭股份有限公司客诉及退货处理办
法》。在客户将产品售出后，在保质期内如果出现产品质量纠纷，在查明确实是由
公司产品本身引起的，给客户及时更换新产品或在下次发货时扣减相应收款金
额。对于可能发生的人身伤害问题，由客户向保险公司进行投保。截至目前，未
发生因产品质量导致人身伤害的情况。根据公司统计，客户对公司产品的不满意
之处，主要集中在外观表面处理品质不良、个别产品泄气以及运输过程的磕碰等
方面。报告期内客户投诉率很低，平均约为 0.06%。

保荐机构分别于 2011 年 7 月到 11 月期间，共计 12 人次实地走访了俄罗斯、
法国、瑞士、捷克、乌克兰、斯洛伐克、日本、泰国、印度尼西亚、土耳其、智
利、阿根廷、巴拿马和南非等 14 个国家的 26 家客户，销售收入占比 56.07%8；在
2013 年 1 月 28 日至 3 月 22 日期间，保荐机构共计 6 人次实地走访了俄罗斯、乌
克兰、日本、泰国、印度尼西亚、加拿大、南非等 7 个国家的 14 家客户，销售收
入占比 51.93%；2013 年 7 月 18 日，保荐机构实地走访了香港 NK 环球有限公司。
客户均表示跃岭股份销售的铝合金车轮质量符合标准，未与发行人发生过质量纠
纷。

2007 年 12 月和 2010 年 9 月，浙江省质量技术监督局授予公司产品“浙江省名
牌产品”的荣誉称号。2011 年 5 月 31 日、2011 年 10 月 9 日、2012 年 1 月 12 日、
2012 年 7 月 31 日、2013 年 3 月 11 日、2013 年 7 月 16 日和 2013 年 12 月 12 日，
浙江省温岭市质量监督管理局分别出具证明：该公司截至本证明出具之日，一直
遵守国家有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规，不存在因违反相关法

8
按经审计的 2011 年三季度数据计算

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律、法规而受到我局行政处罚的情况。




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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

本公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌共同控制，除控制
本公司外，上述 6 人还控制亿隆投资，并曾控制亿隆汽配。

亿隆汽配，成立于 2008 年 2 月 1 日，经营范围：汽车配件、摩托车配件制
造、销售。2009 年 3 月 19 日，公司股东会通过了《关于公司注销的决议》，同日
成立清算组，2009 年 5 月 27 日在温岭市工商行政管理局办理完毕注销手续。该公
司的其它情况见本招股说明书第五节之“七（四）实际控制人控制或参股的其他企
业的基本情况”。

亿隆投资，成立于 2010 年 7 月 19 日，经营范围：国家法律、法规和政策允许
的投资业务；房地产开发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目），目前公司未实际从事房地产开发经营活动，且与本公司不存在
同业竞争。该公司的其它情况见本招股说明书第五节之“七（四）实际控制人控制
或参股的其他企业的基本情况”。

本公司与亿隆投资的经营范围不同，未从事相同或相近的业务。除控制上述
公司外，本公司控股股东及实际控制人没有控制其他企业。因此，本公司与控股
股东及实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

“为避免发生同业竞争，本公司控股股东及实际控制人林仙明、林万青、林信
福、林申茂、林平、林斌出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下
合称“竞争性业务”）的情形；

2、不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；
也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

3、不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在
任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿
放弃该业务；

4、可能的竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个
人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。

5、如发行人未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方
直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或
间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或可
能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到发
行人；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。

6、如可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业将来开展与发行人
形成同业竞争的业务，可能的竞争方保证将按照该项业务所实现的全部营业收入
金额向发行人承担连带赔偿责任。

如可能的竞争方违反上述承诺，发行人将有权暂扣共同实际控制人持有的发
行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如可能的
竞争方未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分
红的范围内按比例取得该等赔偿。

二、关联方和关联关系

按照《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，本公司的关联方及关联关系
如下：
关联方（法人） 关联关系
跃岭进出口公司 本公司全资子公司
亿隆汽配 实际控制人控股之公司（现已注销）
亿隆投资 实际控制人控股之公司
缔亿佰公司 受股东林万青儿子控制
受股东林万青儿子控制（2011 年 5 月因股权转让，
华茂进出口
不再有关联关系）


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曙光小额贷款公司 林仙明任副董事长，林仙明、钟小头参股之公司
方山旅游投资 林仙明参股之公司
林斌配偶的父亲持股 50%、担任执行董事及总经
台州天雄机械有限公司
理的公司
林斌配偶的父亲持股 51%、担任执行董事、总经
浙江庄晨电器有限公司
理的公司
林斌配偶的父亲持股 57%、担任执行董事、总经
浙江中联塑料模具有限公司
理的公司
关联方（自然人） 关联关系
林仙明 本公司股东、董事长、共同控制人
林万青 本公司股东、共同控制人
林信福 本公司股东、董事、副总经理、共同控制人
林申茂 本公司股东、共同控制人
林平 本公司股东、董事、副总经理、共同控制人
林斌 本公司股东、共同控制人
钟小头 本公司股东、董事


除上述人员外，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，持有公司 5％以
上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其关系密切的家庭
成员均为公司关联方，具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”。

除上述已披露关联方外，公司的主要投资者个人、董事、高级管理人员等关
键管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或重大影响的企业。

三、关联交易情况

报告期本公司与关联方发生的关联交易主要包括资产交易、担保、租赁、接
受劳务以及关联应收应付款项等。

（一）偶发性的关联交易

1、收购跃岭进出口公司股权

转让方 受让方 转让标的 转让价格(万元) 定价依据
林仙明 跃岭股份 跃岭进出口公司 10%股权 101.97 经审计的净资产值


跃岭进出口公司成立于 2009 年 4 月 20 日，注册资本为 1,000 万元，其中跃岭

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有限以货币方式出资 900 万元，占注册资本的 90%，林仙明以货币方式出资 100
万元，占注册资本的 10%。经跃岭有限股东会批准，2010 年 7 月 26 日，跃岭有限
与林仙明签订股权转让协议，以跃岭进出口公司 2009 年 12 月 31 日经审计的净资
产值为作价依据，将其持有的跃岭进出口公司的 10%的股权以 1,019,676.23 元转让
给跃岭有限。经过上述转让，跃岭进出口公司成为跃岭有限的全资子公司。

2、转让厂房

转让方 受让方 转让标的 转让价格(万元) 定价依据
跃岭有限 亿隆投资 15,612.53 ㎡厂房 1,457.15 评估值


（1）转让背景

在股份公司改制设立之前，跃岭有限摩托车车轮生产厂房使用土地的所有权
属于温岭市泽国镇丹山村，跃岭有限按照市场价格向丹山村租赁取得该集体土地
的使用权。该集体土地占地面积 40.88 亩，跃岭有限所建的建筑面积为 15,612.53
平方米厂房没有产权证，资产权属上存在瑕疵。为防范承租的集体土地被收回导致
地上厂房发生损失的风险，实现股份公司资产完全独立，在 2010 年 10 月股份公司
设立之前，公司决定向关联方亿隆投资出售厂房，再租回以解决阶段性生产经营
需要，待新厂房建成后进行搬迁。

该厂房用于公司摩轮业务，摩轮业务收入占公司的比例呈现递减趋势，而且
一直亏损，同时公司的总体目标及未来的发展计划均着眼于汽车铝合金轮毂的开
发、生产和销售，摩轮业务将来也不会是公司的主要业务，摩轮业务所用厂房现
在和将来都不是公司主要生产经营场所。

（2）内部决策

2010 年 7 月 23 日，跃岭有限召开临时股东会，全体股东一致同意与亿隆投资
签署《厂房收购协议》，将位于温岭市泽国镇丹山村停车场的公司厂房转让给亿隆
投资，转让价格以评估结果为依据。

2010 年 7 月 23 日，亿隆投资召开临时股东会，全体股东一致同意与跃岭有限
签署《厂房收购协议》，收购位于温岭市泽国镇丹山村停车场的厂房，收购价格以
评估价为依据。

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

（3）定价依据

定价依据天源资产评估出具的浙源评报字[2010]0069 号《资产评估报告》所评
估的厂房价值 1,457.15 万元。转让厂房的评估值与账面净值存在一定的差异，主
要是生产车间评估减值了 39.28 万元，减值率为 3.25%，总体上评估值比账面净值
减值了 1.90%，差异的原因是房产账面上计提的折旧与评估时确认的成新率不同
造成的。

（4）协议情况

2010 年 7 月 29 日，跃岭有限与亿隆投资签订了《厂房收购协议》。协议约定，
跃岭有限将位于温岭市泽国镇丹山村停车场、建筑面积为 15,612.53 平方米的自建
厂房以人民币 1,457.15 万元转让给亿隆投资。

（5）厂房转让对公司的影响

本次厂房转让价格公允，转让完成后消除了公司部分集体土地使用权的不确
定性所带来的风险，使公司资产完全独立。

发行人律师认为，发行人与亿隆投资的上述资产转让有合理商业目的，关联
交易定价公允，且履行了必要的内部批准程序。

3、关联担保

（1）公司关联方向公司提供最高额保证

担保金额 担保是否已
担保方 债务类型 担保起始日 担保到期日 备注
(万元) 经履行完毕

173 银行承兑汇票 2013.01.23 2013.07.23 否

浙江跃岭进出 25 银行承兑汇票 2013.01.23 2013.07.24 否
注1
口有限公司 700 银行承兑汇票 2013.04.09 2013.10.09 否

650 银行承兑汇票 2013.06.06 2013.12.06 否

500 银行承兑汇票 2013.01.04 2013.07.04 否

温岭市亿隆投 60 银行承兑汇票 2013.04.23 2013.07.23 否
注2
资有限公司 220 银行承兑汇票 2013.03.22 2013.09.22 否

245 银行承兑汇票 2013.04.23 2013.10.23 否



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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

小 计 2,573
[注 1] 2013 年 3 月 1 日，全资子公司浙江跃岭进出口有限公司与交通银行股份有限公司台
州温岭分行签署《最高额保证合同》，约定为本公司 2013 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日期间
内所形成的最高额不超过 2,400 万元的贷款、银行承兑汇票及贸易融资提供最高额保证担保。
截止 2013 年 6 月 30 日，该担保合同下的借款金额为 0.00 万元，银行承兑汇票余额为 1,548 万
元,存入 774 万元作为保证金。

[注 2]2013 年 3 月 18 日，关联公司温岭市亿隆投资有限公司与招商银行股份有限公司台州
温岭支行签署了《最高额不可撤销担保书》，约定为本公司 2013 年 3 月 18 日至 2014 年 3 月
17 日期间内所形成的最高额不超过 2,000 万元的贷款、银行承兑汇票、贴现及贸易融资提供最
高额保证担保。截止 2013 年 6 月 30 日，该担保合同下的借款金额为 0.00 万元，银行承兑汇
票余额为 1,025 万元,存入 512.50 万元作为保证金。

（二）经常性的关联交易

1、租赁土地、厂房

出租方 承租方 租赁标的 租赁期限 租赁费 定价依据 备注
亿隆投资 跃岭有限 40.88 亩土地 2010.8.1-2013.7.31 185 万元/年 出租方成本 已解除
亿隆投资 跃岭有限 15,612.53 ㎡厂房 2010.8.1-2013.7.31 260 万元/年 出租方成本 已解除
亿隆投资 跃岭股份 15,612.53 ㎡厂房 2011.1.4-2012.12.31 465 万元/年 出租方成本 已到期
亿隆投资 跃岭股份 2,678 ㎡厂房 2011.4.1-2013.3.31 73 万元/年 出租方成本 已到期
亿隆投资 跃岭股份 2,678 ㎡厂房 2013.4.1-2015.3.31 73 万元/年 出租方成本 续签
亿隆投资 跃岭股份 15,612.53 ㎡厂房 2013.1.1-2014.12.31 465 万元/年 出租方成本 续签

（1）定价公允性

①2011 年 1 月签订合同约定的厂房租赁费每年 465 万元，包括亿隆投资土地成
本和增加的房产税，具体明细如下：

名称 金额（元）
一、土地成本
丹山村土地租赁费 1,730,800.00
支付土地租赁税费* 104,618.88
土地租赁费小计(一年期) 1,835,418.88
二、厂房成本
钢结构厂房原值 14,571,500.00
可使用租赁期(月)
折合年租金 1,285,720.59
厂房资金占用利息（一年期） 846,604.15


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厂房租金成本小计（一年期） 2,132,324.74
三、相关税费
要交房产税(12%) 578,528.84
要交营业税及附加(5.7%，土地转租费不交营业
147,682.27
税)
税费小计 726,211.11
合计年租金 4,693,954.73

*注：税费及附加村不缴纳，公司缴纳


从上表可以看出，亿隆投资的土地及厂房成本合计为 469.40 万元，而跃岭股
份年租金合计为 465 万元，基本接近，因此，年租金是合理的，价格公允。

②2011 年 4 月签订合同约定的厂房年租金 73 万元，定价依据亿隆投资土地成
本、厂房成本和相关税费，具体如下：

名称 金额（元）
田洋里村土地租赁费 375,000.00
租赁期差异租金（37.5/12*8） 300,000.00
钢结构厂房原值 1,153,483.00
可使用租赁期(月) 220.00
折年租金 62,917.25
厂房资金占用利息（一年期） 159,000.00
厂房租金成本（一年期） 221,917.25
土地转租成本 376,363.64
要交房产税(12%) 87,234.15
要交营业税及附加(5.7%) 41,436.22
合计年租金 726,951.26


（2）内部决策及协议情况

2010 年 7 月 23 日，跃岭有限召开股东会，同意公司与亿隆投资签署《厂房租
赁协议》，解决公司生产经营的阶段性需要。2010 年 8 月 1 日，跃岭有限与亿隆投
资签订《土地租赁协议》，协议约定将亿隆投资位于温岭市泽国镇丹山村南北停车
场面积 40.88 亩土地租赁给公司使用，租赁费每年 185 万元，租赁期限自 2010 年 8
月 1 日至 2013 年 7 月 31 日。同日，跃岭有限与亿隆投资签订《厂房租赁协议》，


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

协议约定将亿隆投资位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积 15,612.53 ㎡厂房租
赁给公司使用，租赁费每年 260 万元，租赁期限自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7
月 31 日。以上两份协议已于 2011 年 1 月 4 日因新签订的《厂房租赁协议》而解除，
协议生效期间所约定的租金 124.4 万元已全部支付。2011 年 4 月 28 日，跃岭股份
与亿隆投资签署《租赁协议》，租赁亿隆投资位于泽国镇田洋里村的 8,333.33 平方
米土地（系亿隆投资向温岭市泽国镇田洋里村村民委员会租赁后转租）及亿隆投资
自建的 2,678 平方米厂房，用于发行人建设天然气站、污水处理设施及作为临时仓
库，租赁期限自 2011 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日，租赁价格为每年 73 万元。
上述协议已于 2013 年 2 月 3 日续签，租赁标的、租赁价格及支付方式不变，租赁
期限为 2013 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日。

2011 年 1 月 4 日，跃岭股份召开第一届董事会第四次会议，会议通过了《关
于向温岭市亿隆投资有限公司租赁厂房的议案》，关联董事回避了表决。同日，跃
岭股份与亿隆投资签订《厂房租赁协议》，协议约定将亿隆投资位于温岭市泽国镇
丹山村南北停车场面积 15,612.53 ㎡厂房租赁给公司使用，租赁费每年 465 万元，
租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，并约定在本协议生效之日，公
司 2010 年 8 月 1 日与亿隆投资签订的《土地租赁协议》、《厂房租赁协议》自动
解除。因为亿隆投资需要向土地出租方温岭市泽国镇丹山村村民委员会一次性预
付土地租金，协议签订后跃岭股份已经一次性预付全年租金 465 万元。上述协议已
于 2013 年 2 月 3 日续签，租赁标的、租赁价格及支付方式不变，租赁期限为 2013
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

（3）关联租赁对发行人独立性的影响

发行人向亿隆投资承租的厂房主要用于摩轮业务和建设天然气站、污水处理设
备及临时仓库，报告期内摩轮业务收入占发行人主营业务收入的比例较小并呈现递
减趋势，而且报告期内摩轮业务也一直亏损，摩轮业务所用的厂房不是发行人主要
生产经营场所。发行人如寻找替代厂房不会存在困难不会显著增加成本。根据发行
人与亿隆投资的租赁协议，发行人有权随时单方决定终止并解除租赁协议而无需承
担违约责任，且已就搬迁事宜作出了具体的安排。发行人与亿隆投资的厂房租赁不
会对独立性产生不利影响。


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

发行人的全部 7 名发起人股东已经共同出具《承诺函》：若将来浙江跃岭所租
赁的集体土地上厂房根据有关主管部门的要求被强制拆除，则上述发起人股东承
诺承担浙江跃岭所有拆除、搬迁的成本及费用，并弥补浙江跃岭在拆除、搬迁期
间因此造成的经营损失，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，及时向
浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失；若浙江跃岭因
土地租赁协议等合同被有权部门认定为无效而与任何第三方产生诉讼、仲裁等纠
纷，则上述发起人股东承诺承担浙江跃岭因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、
案件受理费等所有成本或费用，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，
及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失。

如违反上述承诺，浙江跃岭有权暂扣发起人股东持有浙江跃岭股份对应之应
付未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若浙江跃岭已先
行支付的，浙江跃岭有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费
用相等金额的补偿。

（4）保荐机构和发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人承租的亿隆投资厂房不是非法建筑，相关用地
符合国务院、浙江省及当地政府有关集体土地管理的相关规定。发行人承租的土地
和厂房用于摩轮业务和临时辅助性功能，从报告期内该土地和厂房的用途、收入、
效益以及发行人的总体目标、未来的发展计划来看，该土地和厂房不是发行人主要
生产经营场所，发行人合法拥有所租赁土地和厂房的使用权，该关联租赁不会对发
行人独立性产生影响。

发行人律师认为：发行人租赁的集体建设用地及地上厂房不属于发行人主要生
产经营场所；地上厂房不属于非法建筑；亿隆投资租赁集体建设用地并建设厂房转
租给发行人的行为符合国务院和浙江省关于集体建设用地使用权流转的相关规定，
系台州地区普遍做法，不会导致发行人无法按协议约定使用该等土地；该关联租赁
不会对发行人的独立性产生不利影响。因此，上述租赁集体土地及地上厂房的情形
不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

2、销售商品

报告期内，公司以市场价向关联方华茂进出口销售车轮情况如下：

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年度 2010 年度

关联方名称 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
额比例 额比例 额比例 额比例
华茂进出口 - - - - - - 273.71 0.39%
注：以上金额为不含税价。

报告期内，公司向关联方销售商品占同期主营业务收入比例很小，除上述向
华茂进出口销售商品外，公司未向其他关联方销售商品。

3、接受劳务
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年度 2010 年度

关联方名称 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
额比例 额比例 额比例 额比例
缔亿佰公司 - - - - 333.36 29.84% 237.80 28.69%
注：以上金额为含税价。

（1）协议情况

2009 年 12 月 23 日，跃岭有限与缔亿佰公司签订《公路运输合同》，约定承
运方自跃岭有限工厂仓库（温岭）起运货物至港口仓库（宁波），在柴油为 5.66
元/升时，运费标准为 20’标箱人民币 1350 元，40’标箱人民币 1950 元，如油价或
其它因素变化双方对价格协商调整，合同有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日。

2010 年 6 月 27 日，跃岭有限与缔亿佰公司签订《运输合同》，约定承运方自
中储宁波仓库起运货物铝合金锭至跃岭有限工厂仓库，运费标准为人民币 85 元/
吨，如国家发改委上调油价 600-900 元/吨运费相应上调 5%，合同有效期为 2010
年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。2010 年 12 月 18 日，双方续订了以上合同，合
同有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

2010 年 12 月 20 日，跃岭股份与缔亿佰公司签订《公路运输合同》，约定承
运方自跃岭有限工厂仓库（温岭）起运货物至港口仓库（宁波），在柴油为 6.4 元
/升时，运费标准为 20’标箱人民币 1500 元，40’标箱人民币 2150 元，如油价或其


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

它因素变化双方对价格协商调整，合同有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月
31 日。

（2）定价公允性

公司与缔亿佰公司的关联交易以市场价格定价。

发行人律师认为，发行人与缔亿佰公司发生的交易和发行人与非关联方发生
的同类交易的价格无明显差异，发行人与缔亿佰公司之间交易的价格与正常市场
价格无明显差异。

（3）减少关联交易的措施

虽然公司与缔亿佰公司之间的运输服务关联交易，有合理的商业目的并且以
市场价格为依据公允定价，但为规范经营管理、完善内部控制，公司于 2011 年 10
月 5 日与缔亿佰公司签署《提前终止协议》，约定：双方之间签署的原《公路运输
合同》、《运输合同》终止，且终止即不可恢复，公司不再使用缔亿佰提供的货物
承运服务，双方互不承担任何违约责任。

（4）保荐机构和发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与缔亿佰公司的运输服务关联交
易有合理性、必要性，并且以市场价格为依据，定价公允，交易金额占发行人营
业成本比例很小，且该关联交易已经获得非关联董事和非关联股东的确认，对发
行人的独立性不构成不利影响。发行人与缔亿佰公司已经签订终止协议，未来也
不会影响发行人的独立性。

发行人律师认为：发行人与缔亿佰公司之间的关联交易具有商业上的必要性和
合理性；定价公允，不存在利益输送的情形；该关联交易已经获得非关联董事和
非关联股东的确认；不会对发行人的独立性产生不利影响。鉴于该关联交易已终
止，不再继续执行，因此也不会对发行人未来的独立性产生不利影响。

（三）关联应收应付款项

1、应收关联方款项

报告期内，公司与华茂进出口之间的应收账款是正常生产经营活动所产生

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

的，公司与关联方因资金拆借而形成的其他应收款项，在整体变更设立股份时全
部清理，其后没有发生。具体金额情况如下：
单位：元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款
华茂进出口 - - - 1,478,897.52
小 计 - - - 1,478,897.52
其他应收款
林仙明 - - - -
钟小头 - - - -
林万青 - - - -
林信福 - - - -
林申茂 - - - -
林平 - - - -
小 计 - - - -


（1）报告期内资金被关联方占用情形及原因

报告期内关联方占用资金总额情况如下：

单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
借方 - - - 50,700,000.00
贷方 - - - 57,923,456.03


2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
借方 - - - 50,700,000.00
贷方 - - - 57,923,456.03

①因帮助相关银行完成期末存款任务而占用资金

报告期内公司与股东发生的资金往来大部分是帮助与公司有业务往来的银行
在期末完成存款任务，均为期末划出公司，下期期初即还回公司，时间跨度很短，
大多数拆借时间为 2-4 天。中小企业融资难问题一直困扰着众多中小企业，成为其
进一步发展壮大的瓶颈。公司为了满足长期发展的融资需求，需要与银行保持良好

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

的业务关系，在相关银行需要完成对私业务存款任务的情况下，2010 年部分月末，
公司将银行存款以股东名义存入银行，次月初股东再将资金归还公司。2010 年该
原因产生的资金占用发生额占资金占用总额的比例为 87.38%。
单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
借方 - - - 44,300,000.00
贷方 - - - 44,300,000.00
以上表中每笔资金往来明细如下：
单位：元
关联方 资金拆出 资金清偿 占用时间
年度
姓名 金额 拆出日期 金额 还入日期 （天）
9,000,000.00 2010/1/28 9,000,000.00 2010/2/1
2,000,000.00 2010/1/28 2,000,000.00 2010/2/1
1,800,000.00 2010/2/12 1,800,000.00 2010/2/21
2010 林仙明 3,000,000.00 2010/2/25 3,000,000.00 2010/3/2
年度 13,500,000.00 2010/2/26 13,500,000.00 2010/3/1
9,000,000.00 2010/3/30 9,000,000.00 2010/4/1
2,000,000.00 2010/3/30 2,000,000.00 2010/4/1
4,000,000.00 2010/6/28 4,000,000.00 2010/7/1
合计 44,300,000.00 44,300,000.00

②其它原因占用资金明细如下：

其他资金占用主要是因为股东好友向股东借款用于短期周转、股东购车款等，
资金占用时间大部分在 1-2 月，2010 年因此而发生的资金占用金额分别 12.62%。
单位：元
资金拆出 资金清偿
关联方
年度 占用原因
姓名 金额 拆出日期 金额 还入日期

1,000,000.00 2010/3/24 1,000,000.00 2010/4/30 购车款
2010 年度 林仙明 2,400,000.00 2010/2/26 2,400,000.00 2010/4/2 朋友借款等短期周转
3,000,000.00 2010/4/8 3,000,000.00 2010/7/29 朋友借款短期周转
合计 6,400,000.00 6,400,000.00

（2）利息收取情况

报告期内公司被关联方非经营性占用的资金未向关联方收取利息，由于关联方
资金占用主要为公司帮助银行完成期末的存款指标，资金占用时间很短，大部分拆
借时间在 2-4 天，产生的利息较少，对公司的正常生产经营和当期利润不致产生重

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要影响。

股东占用资金不是用于其他生产经营或投资活动，而是作为短期银行存款，以
一年定期存款的基准利率的算术平均数作为利率测算占用资金的利息，经测算公司
2009 年及 2010 年资金被关联方占用所应收取的利息分别为 94,596.95 元及
46,982.08 元，利息金额较小，对公司的正常生产经营不产生明显影响。

（3）履行程序

2011 年 5 月 19 日，跃岭股份第一届董事会第八次会议通过了《关于确认公司
三年一期关联交易公允性、合法性的议案》，关联董事回避表决，与会非关联董事
认为：股份公司与关联公司及关联自然人的资金往来发生在股份公司改制前，至股
份公司改制时，所有往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联资金往来或关
联自然人占用股份公司资金情况。2011 年 6 月 4 日，跃岭股份 2011 年第三次临时
股东大会通过《关于确认公司三年一期关联交易公允性、合法性的议案》，关联股
东回避表决。上述董事会、股东会对公司报告期内的资金往来情况进行了追认审批。

（4）防范资金占用的内控制度

2010 年 9 月，股份公司成立时，所有关联方资金占用均已结清，股份公司成
立后，公司建立了完善的法人治理结构，健全了内部控制制度，制定了严格的资金
管理制度，没有发生关联方占用公司资金情况。

A、完善公司治理结构，体现相互制约的原则，杜绝发生不规范的关联交易

2010 年 9 月 28 日，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等规范性文件的规定，公司建立了健全的股东大会、董事会、监事
会、独立董事和董事会秘书等制度，审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决
策制度》等，对股东大会、董事会、监事会及独立董事的权责、运作和关联交易等
事项进行了具体规定。公司治理结构的设置和相关制度健全、清晰，体现分工明确、
相互制约的治理原则，相关机构有效运作，相关人员依法履行职责，有效避免了不
规范关联交易的发生。



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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

B、健全内控制度，防范不规范的关联交易

公司现行有效的《公司章程》及根据《上市公司章程指引》修订的《公司章程》
（草案）均规定，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序；《公司章程》、《关联交易管理
制度》对关联交易的内容、董事会及股东大会审批关联交易的权限、决策程序，关
联董事、股东回避表决程序，及独立董事对关联交易发表意见等均作出明确的规定；
《控股股东行为规范》明确规定了控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占
用公司资金，应当保证公司财务独立；《财务管理制度》明确规定了各级财务负责
人的职责和权限、货币资金管理的各项细则，以确保公司资金的安全管理。

上述规章制度自制定以来得到了有效的执行，公司将继续严格履行制定的各项
制度，并根据新出台的法律法规进一步完善内控制度，杜绝资金占用行为，规范关
联交易的审批、决策程序。

C、实际控制人出具承诺，规范关联交易

公司实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，“承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行
为”。

2、应付关联方款项

报告期内，公司应付关联自然人款项主要系公司收购温岭跃岭净资产而应支
付的收购款，公司与缔亿佰公司的应付账款、其他应付款系接受劳务产生的未支
付的运费和代垫款项。具体金额情况如下：
单位：元
关联方名称 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

应付账款

缔亿佰公司 - - - 166,730.60

小 计 - - - 166,730.60

其他应付款
林信福 - - - -


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林仙明 - - - -
钟小头 - - - -
林万青 - - - -
林申茂 - - - -
林平 - - - -
缔亿佰公司 - - - 140,504.20
小 计 - - - 140,504.20



四、关联交易决策权限与程序的规定

（一）关联交易的回避制度

《公司章程》第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

《公司章程》第一百零六条规定：董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。

《关联交易决策制度》第十二条规定：公司总经理决定关联交易事项时，如总
经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。

《关联交易决策制度》第十三条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决。

《关联交易决策制度》第十四条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决。

（二）关联交易的原则

《公司章程》第 35 条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《关联交易决策制度》第二条规定，公司在确认和处理有关关联人和关联交易
时，应遵循并贯彻以下原则：


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1、尽量避免和减少与关联人之间的关联交易。

2、确定关联交易价格时，应遵循自愿、平等、诚实信用以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定。

3、关联董事和关联股东回避表决。

4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

（三）关联交易的程序与披露

《关联交易决策制度》第九条规定，公司的关联交易程序及披露应遵循以下规
定：

1、公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经二分之一以上独立董事同意后提交董
事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实
施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估。

2、公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产 0.5%以上、不满 3,000 万元或不满公司最近一期经审计净资产 5%（以
金额高者为准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经董事会
审议通过，方可实施。

3、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产 0.5%以上、不满 3,000 万元或不满公司最近一期经审计净资产 5%
（以金额高者为准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经董
事会审议通过，方可实施。

4、除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，
方可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按《总经理工作细则》的规定
执行。

5、构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担
保管理制度》的规定。


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（四）报告期内关联交易履行决策程序的情况

2010 年 7 月 23 日，经跃岭有限股东会批准，公司与温岭市亿隆投资有限公司
签订《厂房收购协议》、《厂房租赁协议》。2010 年 7 月 26 日，经跃岭有限股东
会批准，公司与林仙明签订《股权转让协议》收购跃岭进出口公司 10%的股权。
2011 年 1 月 4 日，跃岭股份第一届董事会第四次会议批准，公司与亿隆投资签署
新的《厂房租赁协议》。

2011 年 5 月 19 日，跃岭股份第一届董事会第八次会议通过《关于确认公司三
年一期关联交易公允性、合法性的议案》，关联董事回避了表决。2011 年 6 月 4
日，跃岭股份 2011 年第三次临时股东大会通过《关于确认公司三年一期关联交易
公允性、合法性的议案》，关联股东回避了表决。

2013 年 2 月 3 日，跃岭股份第一届董事会第十四次会议通过《关于审议公司
2011-2012 年关联交易的议案》，关联董事回避了表决。2013 年 2 月 25 日，跃岭
股份 2012 年度股东大会通过《关于审议公司 2011-2012 年关联交易的议案》，关
联股东回避了表决。

（五）公司非关联董事及中介机构意见

1、非关联董事意见

发行人非关联董事认为：上述关联方厂房租赁、钢结构厂房出售为公司特殊
经营条件下形成的，交易事项符合相关法规及公司章程、关联交易管理制度的规
定，交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形；关联方货物运
输、产品购销业务关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础
上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，
不存在损害公司及股东利益的情况；跃岭进出口公司股权交易，交易价格公允，
交易程序合规，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形；股份公司与关联公
司及关联方自然人的资金往来发生在股份公司改制前，至股份公司改制时，所有
往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联资金往来或关联自然人占用股份
公司资金情况。

2、保荐机构意见


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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的关联交易有合理的商业目的并
且有明确的作价依据，定价公允，关联交易履行了批准（或补充批准程序），不存
在损害发行人和发行人的非关联股东利益的情形。

3、发行人会计师意见

发行人会计师认为：经对比同类非关联企业价格，以及复核关联交易定价过
程，公司报告期内的关联交易定价是公允的。

4、发行人律师意见

发行人律师认为：发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情况，不属于严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

五、减少关联交易的措施

（一）制度保证

1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了
系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易
的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

2、公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等
文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

（二）股东承诺

公司实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌已经出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺和保证：

1、本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，充分尊重发行人的独立法
人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本人将继续严格按照《公司法》等法律
法规以及发行人公司章程的有关规定，促使经本人提名的发行人董事依法履行其
应尽的诚信和勤勉责任。本人承诺，在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，本人将履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用发行人的
资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；



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2、本人以及本人控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制
的企业”）原则上不再与发行人发生新的关联交易。若发行人与本人以及本人控制
的企业在未来的经营活动发生不可避免的关联交易的，本人将促使此等关联交易
严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程和交易所的有关规定履行相关程
序，严格遵循市场原则，并且保证不利用实际控制人的有利地位，就发行人与本
人或本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行为，故意促使发行人的股东
大会、董事会、管理层作出侵犯发行人或投资者合法权益的决议或决定；

3、对于在发行人持续经营过程中，本人或本人控制的企业与发行人之间发生
的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原
则，避免损害发行人或投资者合法权益的情况发生；

4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将向发行人作出赔偿。若本人
违反上述承诺，发行人将有权暂扣本人持有的发行人股份对应之应付未付的现金
分红，直至违反本承诺事项消除。若本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失
或费用发行人有权在暂扣的现金分红的范围内取得该等赔偿。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

公司本届董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 名，成员全部由公司创立大会选
举产生，无关联人直接或间接委派的情况。本届董事会成员的任期至 2013 年 9 月
27 日。

1、林仙明，公司董事长

1955 年 8 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级
工商管理总裁研修班及复旦大学温岭市企业家高级研修班结业，工程师职称，中
共党员。历任温岭县凤城乡丹山大队书记，大队长，温岭县摩托车配件厂厂长，
温岭市跃岭轮毂制造有限公司执行董事、总经理等职，1998 年 5 月至 2010 年 9 月
任浙江跃岭轮毂制造有限公司执行董事、总经理，2010 年 10 月至今任浙江跃岭股
份有限公司董事长，担任的其他主要社会职务有台州市人大代表、温岭市工商联
副会长、泽国镇商会会长，并获台州市劳动模范，台州市优秀企业家，温岭市明星
企业家等称号。

2、彭桂云，公司董事、总经理

1971 年 11 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任厦门民兴工业有限公司课长，广东富诚铝业有限公司课长等职，2003 年 6 月至
2010 年 9 月任浙江跃岭轮毂制造有限公司常务副总经理，2010 年 10 月至今任浙江
跃岭股份有限公司总经理。

3、林信福，公司董事、副总经理

1962 年 4 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾
任温岭县摩托车配件厂车间主任，温岭市跃岭轮毂制造有限公司车间主任，温岭
市亿隆投资有限公司执行董事、经理等职，1998 年 5 月至 2010 年 9 月任浙江跃岭
轮毂制造有限公司副总经理，2010 年 10 月至今任浙江跃岭股份有限公司副总经
理。
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4、卢岳嵩，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书

1965 年 8 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。中
国注册会计师，会计师、经济师职称。历任温岭市大溪供销社业务员、总账会
计，温岭市财政局重点工程委派会计，台州大江实业有限公司财务总监等职。
2008 年 3 月至 2010 年 9 月任浙江跃岭轮毂制造有限公司财务总监，2010 年 10 月
至今任浙江跃岭股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

5、钟小头，公司董事、总经理助理

1943 年 8 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历
任温岭县凤城乡丹山村会计，温岭县摩托车配件厂财务厂长，温岭市跃岭轮毂制
造有限公司财务主任等职，1998 年 5 月至 2010 年 9 月任浙江跃岭轮毂制造有限公
司财务主管，2010 年 10 月至今任浙江跃岭股份有限公司总经理助理。

6、林平，公司董事、副总经理

1978 年 12 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任浙江跃岭轮毂制造有限公司业务部经理、副总经理、监事等职，2010 年 10 月至
今任浙江跃岭股份有限公司副总经理，担任温岭市政协委员。

7、陈良照，公司独立董事

1972 年 7 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学
硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任浙江天健会计师事务所高级
项目经理、办公室主任与涉税副所长，现任浙江税务网(www.zjtax.net)、浙江天顾
财经培训中心与浙江天顾税务师事务所有限公司等主体所集成的“浙江税收综合服
务平台”的执行董事暨首席税务师，英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事、
兼任浙江省财税法学会常务理事，浙江注册税务师协会执业准则委员会委员、杭
州临海商会副会长等职。

8、李晓擎，公司独立董事

1954 年 9 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。河北工业大学
汽车专业毕业，高级工程师。长期从事汽车整车产品设计、管理和铝车轮制造，


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曾任戴卡公司技术和产品开发工作负责人、中国汽车工业协会车轮委员会秘书
长，中国汽车标准化技术委员会车轮分技术委员会委员，商务部出口援助物资招
标评审专家等职，2010 年担任湖州金泰科技股份有限公司独立董事。

9、李晓龙，公司独立董事

1969 年 10 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学
博士，副教授、硕士生导师。曾在黑龙江省委党校任教，现任天津财经大学法学
院副院长，中国商法研究会理事、中国证券法研究会理事、天津商法研究会常务
理事。2009 年担任河南中南钻石股份有限公司独立董事，2010 年担任北京掌趣科
技股份有限公司和本公司独立董事，2011 年担任成都普创通信技术股份有限公司
和山东新煤科技股份有限公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由 3 名监事组成，其中林贝由职工代表大会选举产生，另外 2
名监事由公司股东大会选举产生，无关联人直接或间接委派的情况。本届监事会
各成员的任期至 2013 年 9 月 27 日。

1、万坤，公司监事会主席

1981 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任广东
富城铝业有限公司加工课领班、产品开发工程师，广东富泰模具厂设计部工程
师，江苏圆通汽车配件有限公司技术部部长。2004 年 2 月至 2010 年 9 月任浙江跃
岭轮毂制造有限公司开发部工程师、开发部课长等职。2010 年 10 月至今任浙江跃
岭股份有限公司开发部经理。2011 年 6 月当选为公司监事。

2、孙晓鸣，公司监事

1981 年 12 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004
年 6 月毕业于浙江财经学院会计学院。2004 年 7 月至 2010 年 3 月就职于天健会计
师事务所有限公司，历任审计员、项目经理、高级项目经理。2010 年 4 月至今就
职于杭州联创投资管理有限公司，任高级副总裁、风控总监。2011 年 6 月当选为
公司监事。现担任浙江盘石信息科技有限公司监事、杭州天元酷迪宠物用品有限
公司董事、能特科技股份有限公司董事、爱侣健康科技有限公司、细逍堂（北京）

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娱乐文化发展有限公司。

3、林贝，公司监事

1984 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 5
月至 2007 年 12 月在杭州方嘉进出口有限公司从事外贸工作。2008 年 2 月至今在
公司财务部工作，2012 年 2 月当选为职工代表监事。

（三）高级管理人员

1、彭桂云，公司董事、总经理

个人简历详见本节“董事”部分介绍。

2、林信福，公司董事、副总经理

个人简历详见本节“董事”部分介绍。

3、卢岳嵩，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书

个人简历详见本节“董事”部分介绍。

4、林平，公司董事、副总经理

个人简历详见本节“董事”部分介绍。

5、万士文，公司副总经理

1969 年 12 月出生，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，高中文化。1992
年 2 月至 2003 年 1 月任福建民兴工业有限公司领班，2003 年 2 月至 2003 年 6 月
任上海富华铝业有限公司科长，2003 年 6 月至 2010 年 9 月任浙江跃岭轮毂制造有
限公司制造一部经理，2010 年 10 月至 2010 年 12 月任浙江跃岭股份有限公司协理，
2011 年 1 月至今任浙江跃岭股份有限公司副总经理。

（四）核心技术人员

1、彭桂云，公司董事、总经理

个人简历详见本节“董事”部分介绍。

2、万坤，公司监事会主席

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个人简历详见本节“监事”部分介绍。

3、万士文，公司副总经理

个人简历详见本节“高级管理人员”部分介绍。

4、林斌，总经理助理

林斌，男，1986 年 3 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历。2004 年 9 月至 2008 年 6 月就读于天津工程师范学院（现更名为天津职业
技术师范大学）。2008 年 9 月至 2009 年 9 月就读于英国曼彻斯特大学。2010 年 4
月至今就业于浙江跃岭股份有限公司，现任浙江跃岭股份有限公司总经理助理。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2010 年 9 月 28 日，公司创立大会审议通过，选举由发起人股东提名的林仙明
先生、林信福先生、钟小头先生、林平先生、彭桂云先生、卢岳嵩先生担任公司董
事，选举由发起人股东提名的陈良照先生、李晓擎先生、李晓龙先生担任公司独立
董事。公司第一届董事会第一次会议选举林仙明先生担任公司第一届董事会董事长
职务。公司董事任期 3 年。

2、监事的提名和选聘情况

2010 年 9 月 28 日，公司创立大会审议通过，选举林万青先生、林申茂先生担
任股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事彭玉峰先生组成第一届
监事会。公司第一届监事会第一次会议选举林万青先生担任公司第一届监事会主
席。公司监事任期 3 年。

2011 年 6 月 4 日，发行人第三次临时股东大会审议通过，同意林万青先生、
林申茂先生辞去监事职务，选举万坤先生、孙晓鸣先生担任监事。

2012 年 2 月 10 日，因原职工代表监事彭玉峰离职并辞去监事一职，公司召开
职工代表大会，选举林贝担任职工代表监事。




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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份情
况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份
情况

单位：万股
序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 亲属关系
1 林仙明 董事长 1,296 17.28% -
2 钟小头 董事、总经理助理 1,000 13.33% -
3 林信福 董事、副总经理 1,000 13.33% 林仙明三弟
4 林 平 董事、副总经理 500 6.67% 林仙明长子
董事、总经理、核
5 彭桂云 225 3.00% -
心技术人员
董事、副总经理、
6 卢岳嵩 25 0.33% -
财务总监、董秘
监事会主席、核心
7 万 坤 20 0.27% -
技术人员
副总经理、核心技
8 万士文 30 0.40% -
术人员
9 林万青 总经理助理 1,000 13.33% 林仙明二弟
10 林申茂 总经理助理 1,000 13.33% 林仙明四弟
11 林 斌 总经理助理 500 6.67% 林仙明次子
合计 6,596 87.95% -


（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属近三年所持股份
数量增减变动情况
单位：万股
2011 年 1 月 2010 年 12 月 2010 年 9 月
姓名
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
林仙明 1,296 17.28% 1,296 19.37% 1,000 16.67%
钟小头 1,000 13.33% 1,000 14.95% 1,000 16.67%
林万青 1,000 13.33% 1,000 14.95% 1,000 16.67%
林信福 1,000 13.33% 1,000 14.95% 1,000 16.67%
林申茂 1,000 13.33% 1,000 14.95% 1,000 16.67%
林 平 500 6.67% 500 7.47% 500 8.33%


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林 斌 500 6.67% 500 7.47% 500 8.33%
彭桂云 225 3.00% 225 3.36% - -
卢岳嵩 25 0.33% 25 0.37% - -
万士文 30 0.40% 30 0.45% - -
万坤 20 0.27% 20 0.30% - -
合计 6,596 87.95% 6,596 98.60% 6,000 100.00%


（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属所持股份的质押
或冻结情况

截至招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其亲属持有本公司股份不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
单位：万元
与发行人是
本公司 持股
姓名 对外投资企业 出资额 否存在利益
职务 比例
冲突
亿隆投资 166.70 16.67% 否
林仙明 董事长 曙光小额贷款公司 2,000.00 10% 否
方山旅游投资 80.00 5% 否

董事、总 亿隆投资 166.66 16.67% 否
钟小头
经理助理 曙光小额贷款公司 1,000.00 5% 否
董事、副
林信福 亿隆投资 166.66 16.67% 否
总经理
董事、副
林平 亿隆投资 83.33 8.33% 否
总经理
总经理助
林斌 亿隆投资 83.33 8.33% 否
理

除上述人员外，截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在其他的对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

2012 年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：


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序号 姓名 职务 年薪（万元） 备注
1 林仙明 董事长 106.18 -
2 钟小头 董事、总经理助理 38.53 -
3 林信福 董事、副总经理 55.15 -
4 林平 董事、副总经理 55.15 -
5 彭桂云 董事、总经理、核心技术人员 102.01 -
董事、副总经理、财务总监、董
6 卢岳嵩 43.99 -
事会秘书
7 陈良照 独立董事 4.00 独立董事津贴
8 李晓擎 独立董事 4.00 独立董事津贴
9 李晓龙 独立董事 4.00 独立董事津贴
10 万坤 监事会主席、核心技术人员 37.23 -
11 孙晓鸣 监事 0.60 -
12 林贝 监事 6.28 注1
13 万士文 副总经理、核心技术人员 53.74 -
14 林斌 总经理助理、核心技术人员 6.96 -
注 1：2012 年 2 月 10 日，因原职工代表监事彭玉峰离职并辞去监事一职，公司召开职
工代表大会，选举林贝担任职工代表监事。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况

姓名 本公司担任职务 兼职单位 兼职职务
林仙明 董事长 曙光小额贷款公司 副董事长
杭州联创投资管理有限公司、
浙江盘石信息科技有限公司、
杭州天元酷迪宠物用品有限公
高级副总裁、风控总监；
孙晓鸣 监事 司、能特科技股份有限公司、
监事；董事；董事
爱侣健康科技有限公司、细逍
堂（北京）娱乐文化发展有限
公司。
李晓擎 独立董事 湖州金泰科技股份有限公司 独立董事
英飞特电子（杭州）股份有限
陈良照 独立董事 独立董事
公司
河南中南钻石股份有限公司、
北京掌趣科技股份有限公司、
独立董事、独立董事、
李晓龙 独立董事 成都普创通信技术股份有限公
独立董事、独立董事
司、山东新煤科技股份有限公
司


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除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员均无其他
对外兼职情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

林仙明与林平、林斌为父子关系。林仙明、林万青、林信福和林申茂四人为亲
兄弟关系。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在
亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况

发行人的董事（除独立董事外）、监事（除外部监事外）、高级管理人员及核
心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》和《保密协议》，发行人的核心人员与
发行人签订了《工作期承诺与竞业禁止协议》。

作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的关于自
愿锁定股份、高管股份转让限制、避免同业竞争和关联交易及其他承诺，具体情
况参见本招股说明书第五节发行人基本情况之“十、持有发行人 5%以上股份的主
要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
况”。

截至招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均有效
履行上述协议，遵守上述承诺。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、
法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》，不存在违反《公司法》和《证券法》
及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形，董事、监事及高管人员具备法
律、法规或规章规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员在近三年变动的情况

（一）董事会成员变动情况



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2010 年 9 月 28 日，选举林仙明、钟小头、彭桂云、林信福、卢岳嵩、林平、
李晓擎、李晓龙、陈良照为公司董事，其中李晓擎、李晓龙、陈良照为独立董
事，组成公司第一届董事会，近三年公司董事未发生变动。

（二）监事会成员变动情况

2010 年 9 月 28 日，公司创立大会审议通过选举林万青先生、林申茂先生担任
股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事彭玉峰先生组成第一届
监事会。

2011 年 6 月 4 日，发行人第三次临时股东大会审议通过，同意林万青先生、
林申茂先生辞去监事职务，选举万坤先生、孙晓鸣先生担任监事。

2012 年 2 月 10 日，因原职工代表监事彭玉峰离职并辞去监事一职，公司召开
职工代表大会，选举林贝担任职工代表监事。

（三）高级管理人员变动情况

2010 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过，同意叶驯彪先
生辞去公司副总经理职务，同意聘任万士文为公司副总经理，接替叶驯彪先生的
职务。

除上述变动外，最近三年公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变动，
上述变动对公司不存在不利影响。




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第九节 公司治理

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公
司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公
司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共 4
个专门委员会。

自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和
《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情
况发生。

一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

2010 年 9 月 28 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举产
生了公司第一届董事会、监事会成员，审议并通过了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，
对股东大会、董事会、监事会及独立董事的权责和运作进行了具体规定。2011 年
6 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议并通过了《公司章程（草
案）》，2013 年 12 月 19 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于修改《浙江跃岭股份有限公司章程（草案）》的议案》。

（一）股东大会的职权

股东大会是本公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》等规定规范运作。

本公司股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准
董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注
册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；审议批准公司章程规定的担保事项；审议批准公司在一年内正常生产、经


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营活动之外的购买、出售重大资产超过公司经审计的总资产 30%的事项；审议批
准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议批准公司与关联方发生
的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司经审计的净资产 5%以上的关联交易；审
议批准投资金额在公司经审计的总资产 30%以上的向其他企业投资事项；审议批
准单笔金额超过公司经审计的净资产 30%，或累计超过公司经审计的净资产 70%
的借款和委托理财事项；审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的
对外担保总额达到或超过公司经审计的净资产 50%以后提供的任何担保；公司的
对外担保总额，达到或超过公司经审计的总资产 30%以后提供的任何担保；为资
产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过公司经审计的净资产
10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司的反担保行为比
照担保行为的规定执行。

（二）股东大会的一般规定

根据《公司章程》，本公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；公司
未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；单独或合并持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律或《公司章程》规定
的其他情形。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据具体需
要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

（三）股东大会的召集

董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事会召集股东大会，应当通
过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起 2 日内向股东发出召开股东大
会的通知。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股


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东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事说明理由。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限
内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。对于监事会或
股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。



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（四）股东大会的提案和通知

1、股东大会的提案

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程所
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

2、股东大会的通知

股东大会召集人应于年度股东大会召开 20 日前或临时股东大会召开 15 日前通
知各股东。公司在计算起始期限时，包括通知发出日，不包括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审
议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；有权出
席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的相关资料。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知股东并说明原因。

（五）股东大会的召开

股东大会的召集人及公司应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，除参
加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员


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外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司或召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、个人股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：代理人
的姓名；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东大会召开时，除会议通知事先说明且股东未提出异议外，公司董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东
大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持
人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解

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释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议
时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监票
人姓名；公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等会议资料一并保存，保存期限
为 10 年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会。

（六）股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。股东大会作出决议，出席会议的股东或股东代表，以及列席会议的董事，
应当在股东大会决议上签字。除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。

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股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。

股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、
监票人等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时对新任董事、监事
就任时间做出决议。

（七）股东大会的运行情况

自 2010 年 9 月 28 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会以来，截
至目前公司总共召开了 13 次股东大会，公司全体股东、董事、监事和董事会秘书
出席了会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了会议，股东大会均由董事长
主持。

股东大会的召开时间和会议主要内容如下：
序
时间 会议名称 会议主要内容
号
创立大会暨第一次股东 筹备、设立股份公司，通过公司章程和相关制度，
1 2010-09-28
大会 选举董事、监事，决定董事、监事薪酬等。
2010 年第一次临时股东
2 2010-12-16 增加注册资本 690 万元，修改公司章程。
大会
3 2011-01-16 2011 年第一次临时股东 增加注册资本 810 万元，修改公司章程。

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大会
2011 年第二次临时股东
4 2011-05-05 购买募投用地事宜。
大会
审议董事会、监事会工作报告，审议财务报告，
5 2011-05-14 2010 年度股东大会 审议利润分配方案，修改公司章程，听取独立董
事述职报告等。
选举监事；审议报出三年一期财务报告及确认三
2011 年第三次临时股东
6 2011-06-04 年一期关联交易公允性、合法性的议案，审议内
大会
部控制自我评价报告等。
审议公司上市事宜，审议募投项目可行性研究报
2011 年第四次临时股东
7 2011-06-09 告，审议滚存利润分配议案，审议《公司章程（草
大会
案）》，授权董事会办理上市事宜等。
审议修改《公司章程（草案）》相关股利分配政
2011 年第五次临时股东
8 2011-12-03 策条款的议案，审议报出三年一期财务报告的议
大会
案。
2012 年第一次临时股东
9 2012-02-19 审议公开发行股票前滚存利润分配方案的议案。
大会
审议董事会、监事会工作报告，审议财务报告，
10 2012-03-11 2011 年度股东大会
听取独立董事述职报告等。
审议公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，
11 2013-02-25 2012 年度股东大会 审议董事会、监事会工作报告，审议财务报告，
听取独立董事述职报告等。
2013 年第一次临时股东 审议公司董事会换届选举的议案、公司监事会换
12 2013-09-28
大会 届选举的议案。
审议股东大会授权董事会办理发行股票、未来三
2013 年第二次临时股东 年具体股东回报规划、修改《公司章程（草案）》、
13 2013-12-19
大会 2013 年及以前年度利润分配、修订发行方案、
稳定公司股价等议案。

公司成立以来，历次股东大会的会议通知、提案、出席、议事、表决方式均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，对公司董事、监事和
独立董事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改等重大事宜做出
了有效决议。股东大会履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

二、董事会制度的建立、健全及运行情况

本公司设董事会，作为本公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事
会依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定行使职权。

（一）董事会的构成

根据《公司章程》规定，本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，包括独立

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董事 3 人。

董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任；但是
独立董事连任时间不得超过 6 年。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决
议。

董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委
员会委员由董事会任命，其议事规则均由公司创立大会审议通过。

（二）董事会的职权

董事会向股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司内部管
理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。并
决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程
的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司
总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议批准公司章程规定的其他对外担保
事项；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司经审计
净资产 0.5%以上、不满 3,000 万元或占公司经审计净资产 5%（以金额高者为准）
的关联交易；审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且占公司
经审计净资产 0.5%以上、不满 3,000 万元或占公司经审计净资产 5%（以金额高者
为准）的关联交易；审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售
重大资产在公司经审计的总资产 1%以上，30%以下的事项；审议批准投资金额不
满公司经审计的总资产 30%的向其他企业投资事项；审议批准单项金额在公司经
审计净资产 15%以上，30%以下，每年累计金额在公司经审计净资产 50%以上，
70%以下的借款和委托理财事项；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。

（三）董事会的召集

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董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长、独立董
事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议，最迟应当于会议召开 2 日
以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。

（四）董事会的通知

董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。召
开临时会议，最迟应当于会议召开 2 日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方
式通知全体董事和监事。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会
议期限、事由及议题、发出通知的日期。

（五）董事会的召开

董事会会议以现场召开为原则。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内公司实际收到发来传真或者电子邮件等有效表决票的董事、或者
事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，为出席会议的董事。该次董事会会
议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事以传真或邮件方式
提交经其签字确认的决议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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（六）董事会的表决和决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过，《公司章程》另有规定除外。董事会决议的表决，实行一人一
票。

董事会决议表决方式为：书面或举手表决。董事进行表决，可以选择以下三
种意见之一：同意、反对、弃权。董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决
单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名，未以现场方式参加会议的董事，可以在其后最近一次参加现场会
议时补签。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

（七）董事会运行情况

自 2010 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议以来，截至目前公司
总共召开了 19 次董事会，公司全体董事、监事和董事会秘书出席了会议，董事会
会议均由董事长主持。
序号 时间 会议名称 会议主要内容
选举董事长、聘任高管及审议通过各细
1 2010-09-28 第一届董事会第一次会议
则。
2 2010-11-29 第一届董事会第二次会议 增加注册资本 690 万元。
3 2010-12-28 第一届董事会第三次会议 增加注册资本 810 万元。
关于向浙江省证监局呈报公司治理专
4 2011-01-04 第一届董事会第四次会议
项活动自查报告及整改计划的议案。
批准 2011 年度研发投资预算、增设内
5 2011-03-10 第一届董事会第五次会议
部管理机构。
6 2011-04-18 第一届董事会第六次会议 购置土地、融资。
审议《2010 年度财务审计报告》、《关
7 2011-04-23 第一届董事会第七次会议 于 2010 年度利润分配的方案》等议案
及各种公司治理制度。

2-1-232
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审议《关于同意报出三年一期财务报告
8 2011-05-19 第一届董事会第八次会议 的议案》、 关于确认三年一期关联交易
公允性、合法性的议案》。
9 2011-05-24 第一届董事会第九次会议 审议公司上市事宜议案。
审议修改《公司章程（草案）》相关股
10 2011-11-18 第一届董事会第十次会议
利分配政策的议案。
审议公开发行股票前滚存利润分配方
11 2012-01-19 第一届董事会第十一次会议
案的议案。
12 2012-02-18 第一届董事会第十二次会议 年度董事会。
审议通过了《关于报出<2009 年、2010
13 2012-07-20 第一届董事会第十三次会议 年、2011 年及 2012 年 1-6 月三年一期
审计报告>的议案》。
14 2013-02-03 第一届董事会第十四次会议 2012 年度董事会
审议《关于报出<2013 年 1-6 月审计报
15 2013-07-26 第一届董事会第十五次会议 告>的议案》、《关于公司内部控制自我
评价报告的议案》。
审议《关于公司董事会换届选举的议
16 2013-09-12 第一届董事会第十六次会议 案》、《关于召开 2013 年第一次临时股
东大会的议案》。
审议选举董事长、各专门委员会成员、
17 2013-09-28 第二届董事会第一次会议
聘任高级管理人员等议案。
审议修改发行上市方案、未来分红回报
18 2013-12-04 第二届董事会第二次会议 规划、2013 年及以前年度利润分配等
议案。
审议关于报出公司《2013 年 1-9 月财
19 2013-12-19 第二届董事会第三次会议
务报表审阅报告》的议案。

公司成立以来，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依据《公司法》
和《公司章程》规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营计划、
投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。

三、监事会制度的建立、健全及运行情况

公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章
程》、《公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总经理、副总
经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司
及本公司员工的合法权益。

（一）监事会的构成

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根据《公司章程》规定，本公司监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监
事，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连
选连任。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（二）监事会的职权

监事会对股东大会负责，依法行使以下职权：对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大
会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条及公司章程的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会会议的召开

监事会每 6 个月至少召开一次会议。有下列情形之一的，可以召开临时监事
会会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规
定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。

临时会议通知应当在会议召开 2 日前书面送达全体监事。监事会会议应当有
过半数的监事出席方可举行。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。

（四）监事会会议决议

监事会通过决议，应当经半数以上监事表决通过。监事会进行表决，实行一
人一票。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

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录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 10 年。监事会会议通知包括以下内容：举行会议
的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

（五）监事会运行情况

自 2010 年 9 月 28 日，公司召开第一届监事会第一次会议以来，截至目前公司
总共召开了 12 次监事会，公司全体监事出席了会议，监事会会议由监事会主席主
持。
序号 时间 会议名称 会议主要内容
1 2010-09-28 第一届监事会第一次会议 选举监事会主席。
审议监事会工作报告，审议 2010 年度财
2 2011-04-23 第一届监事会第二次会议 务审计报告，审议 2010 年度利润分配的
议案，审议 2010 年度财务决算报告等。
3 2011-05-14 第一届监事会第三次会议 提议召开临时股东大会增补监事等。
审议三年一期财务报告的议案，审议内部
控制自我评价报告的议案，审议确认公司
4 2011-05-19 第一届监事会第四次会议
三年一期关联交易公允性和合法性的议
案。
5 2011-06-07 第一届监事会第五次会议 选举监事会主席。
审议 2011 年度监事会工作报告，审议
2011 年度财务审计报告，审议 2011 年度
6 2012-02-18 第一届监事会第六次会议 财务决算报告，审议 2012 年度财务预算
报告，审议公司内部控制自我评价报告
等。
审议通过了《关于报出<2009 年、2010 年、
7 2012-07-20 第一届监事会第七次会议 2011 年及 2012 年 1-6 月三年一期审计报
告〉的议案》
审议监事会工作报告，审议 2012 年度财
8 2013-02-03 第一届监事会第八次会议 务审计报告，审议 2012 年度利润分配的
议案，审议 2012 年度财务决算报告等。
审议《关于报出<2013 年 1-6 月审计报告>
9 2013-07-26 第一届监事会第九次会议 的议案》、《关于公司内部控制自我评价报
告的议案》。
10 2013-09-12 第一届监事会第十次会议 审议关于公司监事会换届选举的议案。
11 2013-09-28 第二届监事会第一次会议 审议选举万坤为监事会主席的议案。
审议报出公司《2013 年 1-9 月财务报表
12 2013-12-19 第二届监事会第二次会议
审阅报告》的议案。

公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议

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均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。监事会履行了《公
司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司董事会、高级管理人员工作、公司重大
生产经营决策、财务状况、关联交易的执行、重大投资等重要事宜实施了有效监
督。

四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

根据公司《公司章程》，独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一。独立
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数
百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。独立董事任期届满，可以
连选连任，但连任时间不得超过 6 年。

（一）独立董事的聘任情况

公司本届董事会有 3 名独立董事，占董事会全体成员的比例达到三分之一，其
中陈良照先生是会计专业人士、李晓龙先生是法律专业人士、李晓擎先生是资深行
业专家。

（二）独立董事任职的条件

根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有五年以上的经
济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间
和精力履行职责；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；具备《独
立董事工作制度》第四条所要求的独立性；已经获得或承诺获得监管部门颁布的上
市公司独立董事任职资格；《公司章程》规定的其他担任独立董事的条件。

（三）独立董事的任免

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出符
合任职条件的独立董事候选人，并由股东大会选举决定。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事任期届满前，不得被
无故免职，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。独
立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，可以由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事

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会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及本制度的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在公司下任独立董事填补其缺额后生效。

（四）独立董事的职权

独立董事除具有董事同等的权利、义务和职责外，按照法律、行政法规和部
门规章、规范性文件、《公司章程》的规定，还可以行使下列职权：公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司经审计净资产值 5％的关联交易，应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；根据公司章程的规定向董事会提请召开临时股东大会；根据公司章程的规定
提议召开临时董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如职权
不能正常行使，公司应当披露有关情况。

独立董事应当按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，对公司
下列重大事项发表独立意见：提名、任免董事（不含独立董事本身）；聘任或解聘
高级管理人员；公司董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬；公司的股
东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司经审计净资产 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

如有关事项属于按规定需披露的事项，公司应对独立董事的意见予以披露，
独立董事出现意见分歧而无法达成一致时，公司应对各独立董事的意见分别给予
披露。

（五）独立董事发挥作用的情况

公司自设立以来，独立董事出席了全部股东大会会议、董事会会议，依据有
关法律法规、有关上市规则和《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义
务，参与了公司重大经营决策，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用，
维护了公司的整体利益，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响，以实际行动维护所有股东的合法权益。


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独立董事就公司重大事项发表的独立意见情况如下：

1、2010年9月28日，对公司第一届董事会第一次会议所审议的《关于选举公司
董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司
副总经理、财务负责人的议案》，发表独立意见如下:

公司董事会选举和聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、
审议、表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、2010年12月28日，对公司第一届董事会第三次会议所审议的《关于聘任万
士文先生为公司副总经理的议案》,发表独立意见如下:

公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定。认为公司第一届董事会第三次会议聘任的副总经理的任职资格符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和
条件。

3、2011年1月4日,对公司第一届董事会第四次会议所审议的《关于向温岭市亿
隆投资有限公司租赁厂房的议案》,发表独立意见如下：

公司目前的生产场地非常紧张，在购置土地新厂房建设完成前，公司租赁温
岭市亿隆投资有限公司上述钢结构厂房对公司目前阶段的生产经营以及企业的发
展具有非常重要的作用。上述租赁合同价格公允，没有损害公司和其他股东利
益。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。

4、2011年3月10日,对公司第一届董事会第五次会议所审议的《关于向关联方
温岭市亿隆投资有限公司租赁座落于泽国镇田洋里村的钢结构厂房（包含空地）的
议案》,发表独立意见如下：

鉴于公司的生产用地紧张及建设天然气站的需要，向温岭市亿隆投资有限公
司租赁上述钢结构厂房可解决公司的燃眉之急。上述租赁价格合理，租赁事项程
序符合相关法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，不存在损害公司利益的
行为。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。

5、2011年4月23日,对公司第一届董事会第七次会议所审议的《关于2010年度
利润分配的议案》,发表独立意见如下：

公司正处于快速发展阶段，“年产230万件汽车铸旋铝合金轮毂”投资项目正


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在筹划之中，项目建设需要较大的建设资金，因此该利润分配预案符合公司当前
实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配预案。

6、2011年5月19日,对公司第一届董事会第八次会议所审议的《关于确认公司
三年一期关联交易公允性和合法性的议案》,发表独立意见如下：

公司三年一期（2008、2009、2010年度及2011年1-3月）共发生8项关联交易。
关联方厂房租赁、钢结构厂房出售、跃岭进出口股权交易、关联方货物运输、关
联方产品采销售等关联交易事项符合相关法规及公司章程、关联交易管理制度的
规定，交易价格公允，不存在损害股份公司其他及股东利益的情形。股份公司与
关联公司及关联自然人的资金往来发生在股份公司改制前，至股份公司改制时，
所有往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联资金往来或关联自然人占用
股份公司资金情况。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表
决，程序合法。

7、2011年5月19日,对公司第一届董事会第八次会议所审议的《关于公司内部
控制自我评价报告的议案》,发表独立意见如下：

公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告和信息披露
事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。公
司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到较为有
效的执行。公司董事会对《内部控制自我评价报告》的审议和表决程序符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

8、2012年2月8日,对公司第一届董事会第十二次会议所审议的《浙江跃岭股份
有限公司内部控制自我评价报告》,发表独立意见如下：

经核查，认为目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生
产经营情况的需要，且得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

9、2012年2月8日,对公司第一届董事会第十二次会议所审议的《关于续聘中汇
会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》,发表独立意见如
下：

经过全面、认真地审阅本次会议审议的《关于续聘中汇会计师事务所有限为公

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司2012年度财务审计机构的议案》，认为：中汇会计师事务所有限公司作为公司
2008年、2009年、2010年、2011年度审计机构，为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作，出具的
财务审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作
的连续性，同意继续聘任该所为公司 2011年度的审计机构。

10、2013年2月3日，对公司第一届董事会第十四次会议所审议的《关于审议
2012年度利润分配的议案》，发表独立意见如下：

经审阅，认为上述利润分配方案符合公司实际情况，有利于股东树立长期投
资理念，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
有利于公司持续、稳定、健康发展。

11、2013年2月3日，对公司第一届董事会第十四次会议所审议的《关于公司内
部控制自我评价报告的议案》，发表独立意见如下：

经核查，认为目前公司已经建立了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机
制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行。《2012年度内部控制自我评
价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际
情况。

12、2013年2月3日，对公司第一届董事会第十四次会议所审议的《关于续聘中
汇会计师事务所有限公司的议案》，发表独立意见如下：

经核查，认为中汇会计师事务所有限公司具有证券期货相关业务执业资格及从
事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2012年度财务审计机构
期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，以较强的专业能力保证了各项审计工
作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意续聘中汇会计师事务
所为公司2013年度财务审计机构。

13、2013年2月3日，对公司第一届董事会第十四次会议所审议的《关于审议公
司2011-2012年关联交易的议案》，发表独立意见如下：

经审查，认为公司在2011-2012年发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互
惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 公司董事会在审议此项关联
交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

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14、2013年9月12日，对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于董事会
换届选举的议案》，发表独立意见如下：

（1）公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育
背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人
本人同意；

（2）经审阅9名董事候选人的履历及提交的文件资料，认为该9名董事候选人
符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独
立董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未
曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立
董事的资格和能力。

基于以上审查结果，同意提名林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、卢
岳嵩为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名李晓擎、陈良照、李晓龙
为公司第二届董事会独立董事候选人。

15、2013年9月28日，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于聘任高级管
理人员的议案，发表独立意见如下：

（1）公司高级管理人员提名、推荐和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定；

（2）经审阅董事会拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和
职业素养，认为具备与其行使职权相应的任职条件及工作经验；任职资格符合法
律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》
规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会、证券交易所及其他有
关部门处罚和惩戒的其他情况。

因此，同意聘任彭桂云为公司总经理，聘任林信福、林平、卢岳嵩、万士文
为公司副总经理，聘任卢岳嵩为公司财务总监兼任董事会秘书。

五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
为公司的高级管理人员。

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董事会秘书对董事会负责，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律及《公司章程》的有关规定。

董事会下设董事会办公室或相关职能部门，处理董事会及董事会各专门委员
会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。

公司第一届董事会第一次会议，聘任由董事长提名的卢岳嵩先生担任公司董
事会秘书。董事会秘书自任职以来，严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性
法规和《公司章程》、《公司董事会秘书工作细则》等有关要求，认真履行了各项
职责，在公司的规范运作中发挥了积极的作用。

六、董事会专门委员会的设置情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会，并选取了委员会委员。林仙明（主任）、彭桂云、李晓擎董事为战
略委员会委员；陈良照（主任）、李晓龙、钟小头董事为审计委员会委员；李晓龙
（主任）、李晓擎、林仙明董事为提名委员会委员；李晓擎（主任）、陈良照、钟
小头董事为薪酬与考核委员会委员。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统
一领导下，为董事会决策提供建议和咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。

2010 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于制定〈董
事会战略委员会工作细则〉、〈董事会审计委员会工作细则〉、〈董事会提名委员
会工作细则〉、〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《董事会各专门
委员会组成人员的议案》和《董事会各专门委员会主任委员的议案》。

（一）战略委员会

战略委员会由三名董事组成，其中至少一名以上独立董事。委员会委员应由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。

战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对公司重大投资决策进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准

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的重大融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；对以上事项实施进行检查；董事会授权的其他的事项。

2010 年 9 月 28 日第一届董事会第一次会议后，战略委员会召开了办公会，对
企业的中长期发展规划进行了讨论。战略委员会委员、车轮行业协会秘书长李晓
擎先生就提出了向中高端汽车轮毂领域发展的中长期战略。2010 年 11 月 26 日和
2010 年 12 月 28 日，战略委员会召开专题会议，对公司募投项目的选择进行了详
细的讨论，并初步同意以“230 万件铸旋铝合金轮毂项目”作为公司下一步发展
的主要实施项目。

（二）提名委员会

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。委员会委员应由董事长、二
分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议； 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他
高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。

2010 年 9 月 28 日，委员会根据董事长和总经理的提名，对公司高级管理人员
候选人进行审查、考察，认为公司第一届高级管理人员班子能满足公司目前及中
期发展需要，相关人员符合公司章程及相关证券监管法规的要求，没有发现不符
合监管规定的行为或记录，并出具同意提名决议。2010 年 12 月 22 日，公司原副
总经理叶驯彪先生因个人原因辞职后，提名委员会根据公司总经理的提名，对拟
任副总经理人选万士文先生进行审查、约谈，认为该同志工作能力能够担负起公
司生产副总经理的职责，没有发现有不符合公司章程及相关监管法规规定的情
形，出具了同意提名的决议。2013 年 9 月 12 日，鉴于公司第一届董事会即将届
满，公司拟召开董事会进行换届选举，提名委员会对第二届董事会候选人提出审
核意见。2013 年 9 月 28 日，公司拟召开董事会聘任新一届高级管理人员。董事会
提名委员会认真审阅了公司提供的拟聘任新一届高级管理人员的相关材料，就聘

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任高级管理人员一事提出审核意见。

（三）审计委员会

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并至少有一名独立董事为
会计专业人士。委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；《内部审计管理制
度》授予的其他职责；公司董事会交办的其他事宜。

2010 年 10 月 15 日，审计委员会召开第一次会议对三季报进行了复核，并审
阅了公司内审部提交的《内部审计工作报告》，对公司内部审计制度的执行情况进
行了检查，并提出了改进意见。2011 年度，董事会审计委员会在对公司的季报、
中报、年报进行了复核，并审阅了公司内审部提交的《内部审计工作报告》，对公
司内部审计制度的执行情况进行了检查，并提出了改进意见。在 2010 年度、2011
年度和 2012 年度年报审计中，董事会审计委员会按照上市企业相关法规要求，充
分与公司审计部、财务部、及中汇会计师事务所年报审计会计师讨论安排年度审
计计划，并审阅了未审计年报和会计师审计报告初稿，切实履行了审计委员会职
责。

2013 年 1 月 23 日，审计委员会召开 2013 年第一次会议，对《关于审议公司
<2012 年度审计报告>及<2010 年、2011 年、2012 年三年期审计报告>》、《关于
续聘中汇会计师事务所有限公司的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议
案》、《关于审议公司 2011-2012 年关联交易的议案》、《关于向关联方温岭市亿
隆投资有限公司续租钢结构厂房的议案》进行了审议，并通过了前述议案。

2013 年 7 月 15 日，审计委员会召开 2013 年第二次会议，对《关于报出<2013
年 1-6 月审计报告>的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》进行了
审议，并通过了上述议案。2013 年 9 月 28 日，审计委员会查阅了陈敏立先生的个
人资料并广泛征求意见，对提名陈敏立先生为公司内审负责人，并发表了同意意


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见。2013 年 12 月 15 日，审计委员会召开第四次会议，审议并通过了 1-9 月财务报
表审阅报告。

（四）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。委员应由董事长、
二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方
案，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和
惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况
并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；制定公司股
权激励计划的草案；董事会授权的其他事宜。

2010 年 12 月 28 日，薪酬与考核委员会召开第一次工作会议，对 2010 年度董
事、监事及高级管理人员的薪酬及 2011 年度薪酬考核办法进行了审查，并认为：
公司 2010 年度能够按照董事、监事、高级管理人员的薪酬考核及激励制度执行，
激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。委员会同
意由公司人力资源部、财务部、审计部组成的薪酬考核组提交的《管理层 2010 年
薪酬考核结果及 2011 年薪酬考核办法》。

2012 年 2 月 18 日，薪酬与考核委员会召开工作会议，根据“2011 年度薪酬考
核办法”对 2011 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬行了审查，认为：公司
2011 年度能够按照董事、监事、高级管理人员的薪酬考核及激励制度执行，激励
考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。委员会同意由
公司人力资源部、财务部、审计部组成的薪酬考核组提交的《管理层 2011 年薪酬
考核结果》。对于公司《2012 年薪酬考核办法》，委员会提出了适当修改意见。
董事会同意以修改后的考核办法对董、监、高进行 2012 年度的绩效考核。

2013年1月23日，薪酬与考核委员会召开工作会议，根据“2012年度薪酬考核
办法”对2012年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审查，认为：公司
2012年度能够按照董事、监事、高级管理人员的薪酬考核及激励制度执行，激励
考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。委员会同意由

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公司人力资源部、财务部、审计部组成的薪酬考核组提交的《管理层2012年薪酬考
核结果》。对于公司《2013年薪酬考核办法》，委员会提出了适当修改意见。董事
会同意以修改后的考核办法对董、监、高进行2013年度的绩效考核。

七、公司遵守法律、法规的情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关
法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚
的情况。

八、最近三年资金占用和对外担保情况

（一）股东资金占用情况

发行人 2009 年存在资金被关联方占用的情形，2010 年改制设立股份公司时全
部清理完毕，其后发行人制定了严格的资金管理制度，截至本招股说明书签署之
日，不存在资金被关联方企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情
形。

（二）对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。

九、对内部控制制度的评估意见

（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司管理层对内部控制制度的合理性、完整性及有效性进行了评估，认为：
“公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家
有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重
大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。”

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见



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中汇所接受公司委托，对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了中汇会
鉴[2013]2584 号《关于浙江跃岭股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：“跃
岭股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控
制于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”。

十、公司保证内控制度完整、合理、有效和公司治理完善的具体措施

针对公司的股权结构、行业等特点，为保证公司内控制度完整、合理、有效
和公司治理的完善，公司采取了以下具体措施：

1、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等规范性文件的规定，公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独
立董事和董事会秘书等制度。

2、公司股东大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《重大资产处置管理制度》、《累
积投票制实施制度》、《浙江跃岭股份有限公司章程(草案)》、《控股股东、实际
控制人行为规范》等一系列重大制度，保证公司内控制度完整、合理、有效和公司
治理完善。

3、公司董事会通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董
事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计管理制度》、
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待工作管理制度》、《突
发事件应急处理制度》、《会计核算制度》、《重大信息内部报告制度》、《远期
结售汇内部控制制度》、《财务管理制度》等一系列基本管理制度，细化了公司内
部控制的标准、程序和要求，进一步保证了公司内部控制的完整、合理、有效。

4、针对林氏家族控股的现状，公司董事会 9 名成员中，林氏家族只保留 3 个
席位，公司 5 名成员的高管团队中，林氏家族只占 2 个名额，避免了林氏家族在公


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司经营层面和董事会中的绝对控制，制定了《关联交易决策制度》、《控股股东、
实际控制人行为规范》、《累积投票制实施制度》等制度，保障了中小股东的合法
权益，另外林氏家族签署了《共同控制协议》，作出了《避免同业竞争承诺函》、
《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，确保公司内控制度完整、合理、有
效和公司治理的完善。

5、根据公司所处行业特点，公司聘请了资深行业专家李晓擎先生担任公司独
立董事，并担任公司薪酬与考核委员会主任和战略委员会委员，李晓擎先生认
真、勤勉地履行了职责，对公司内控制度完整、合理、有效和公司治理的完善起
到了重要作用。

十一、公司相关治理制度的合规情况

2010 年 9 月 28 日，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书等制度，审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》
等制度。

以上相关制度符合《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求，不存在差
异。




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第十节 财务会计信息

本章节引用的数据非经特别说明，均引自中汇所出具的中汇会审[2013]2580 号
《审计报告》中披露的财务数据。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公
司报告期经审计的会计报表及附注的重要内容。公司提醒投资者关注本招股说明书
所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 135,200,699.18 108,057,802.85 122,961,618.88 68,218,495.69
交易性金融资产 265,346.53 249,009.90 222,871.28 297,871.29
应收票据 1,000,000.00 200,000.00 2,032,260.00 3,209,946.24
应收账款 78,336,820.74 88,205,567.97 87,372,380.92 85,087,344.03
预付款项 4,127,347.00 18,515,087.91 5,281,044.76 27,745,351.12
其他应收款 13,943,073.83 13,087,106.56 12,882,062.11 7,269,307.58
存货 82,263,779.38 71,721,408.66 84,328,186.29 83,751,850.40
其他流动资产 8,295,471.98 23,637,677.96 2,259,519.34 7,196,871.03
流动资产合计 323,432,538.64 323,673,661.81 317,339,943.58 282,777,037.38
非流动资产：
长期股权投资 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
固定资产 140,196,840.77 135,809,993.67 143,461,267.85 120,614,824.87
在建工程 51,651,115.57 20,704,946.25 1,559,485.41 729,618.38
无形资产 110,870,650.92 112,144,923.91 114,370,595.08 7,523,137.41
递延所得税资产 1,389,536.62 1,258,245.40 1,463,638.29 1,191,766.91
非流动资产合计 304,116,143.88 269,926,109.23 260,862,986.63 130,067,347.57
资产总计 627,548,682.52 593,599,771.04 578,202,930.21 412,844,384.95
负债和所有者权益


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流动负债：
短期借款 54,885,920.00 50,220,453.50 96,829,404.00 103,000,000.00
应付票据 51,680,000.00 51,230,000.00 67,100,000.00 62,330,000.00
应付账款 38,400,643.26 28,864,028.95 29,404,748.24 27,936,118.03
预收款项 32,239,865.87 33,912,304.47 26,366,897.70 22,412,157.30
应付职工薪酬 17,194,146.26 17,686,042.28 14,838,252.66 9,073,919.08
应交税费 -1,433,052.74 -5,912,624.13 -4,222,348.48 -12,913,331.54
应付利息 99,658.30 89,071.69 229,050.25 172,304.03
应付股利 - - -
其他应付款 4,534,685.91 3,877,467.31 1,913,114.50 3,449,730.10
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 -
其他流动负债 84,304.29 3,192,646.13 3,356,438.07
流动负债合计 197,601,866.86 190,051,048.36 245,651,765.00 218,817,335.07
非流动负债：
长期借款 - 10,000,000.00 20,000,000.00
递延所得税负债 950,320.50 518,275.80 311,552.61 1,079,530.65
非流动负债合计 950,320.50 518,275.80 10,311,552.61 21,079,530.65
负债合计 198,552,187.36 190,569,324.16 255,963,317.61 239,896,865.72
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 66,900,000.00
资本公积 138,208,727.86 135,675,667.35 134,611,672.79 82,153,863.24
盈余公积 20,727,986.57 20,727,986.57 11,251,376.47 2,374,129.40
未分配利润 195,059,780.73 171,626,792.96 101,376,563.34 21,519,526.59
归属于母公司所有者权益
428,996,495.16 403,030,446.88 322,239,612.60 172,947,519.23
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 428,996,495.16 403,030,446.88 322,239,612.60 172,947,519.23
负债和所有者权益总计 627,548,682.52 593,599,771.04 578,202,930.21 412,844,384.95



2、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产



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流动资产：
货币资金 135,001,308.97 107,829,634.67 122,695,042.68 67,930,689.70
交易性金融资产 265,346.53 249,009.90 222,871.28 297,871.29
应收票据 1,000,000.00 200,000.00 2,032,260.00 3,209,946.24
应收账款 77,694,985.42 88,205,567.97 87,372,380.92 85,087,344.03
预付款项 4,127,347.00 18,515,087.91 5,281,044.76 27,745,351.12
其他应收款 13,943,073.83 13,087,106.56 12,882,062.11 7,269,307.58
存货 82,263,779.38 71,721,408.66 84,328,186.29 83,751,850.40
其他流动资产 8,295,471.98 23,637,677.96 2,259,519.34 7,196,871.03
流动资产合计 322,591,313.11 323,445,493.63 317,073,367.38 282,489,231.39
非流动资产：
长期股权投资 10,027,676.23 10,027,676.23 10,027,676.23 10,027,676.23
固定资产 140,196,840.77 135,809,993.67 143,461,267.85 120,614,824.87
在建工程 51,651,115.57 20,704,946.25 1,559,485.41 729,618.38
无形资产 110,870,650.92 112,144,923.91 114,370,595.08 7,523,137.41
递延所得税资产 1,389,536.62 1,258,245.40 1,463,638.29 1,191,766.91
非流动资产合计 314,135,820.11 279,945,785.46 270,882,662.86 140,087,023.80
资产总计 636,727,133.22 603,391,279.09 587,956,030.24 422,576,255.19
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 54,885,920.00 50,220,453.50 96,829,404.00 103,000,000.00
应付票据 51,680,000.00 51,230,000.00 67,100,000.00 62,330,000.00
应付账款 38,400,643.26 28,864,028.95 29,404,748.24 27,936,118.03
预收款项 41,418,251.70 43,883,886.18 36,338,479.41 32,383,739.01
应付职工薪酬 17,183,117.63 17,679,224.08 14,830,542.64 9,071,438.08
应交税费 -1,317,713.65 -5,912,631.90 -4,222,356.25 -12,898,031.76
应付利息 99,658.30 89,071.69 229,050.25 172,304.03
应付股利 - - -
其他应付款 4,436,445.95 3,779,133.38 1,816,525.69 3,349,561.76
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 -
其他流动负债 84,304.29 3,192,646.13 3,356,438.07
流动负债合计 206,786,323.19 199,917,470.17 255,519,040.11 228,701,567.22
非流动负债：


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长期借款 - 10,000,000.00 20,000,000.00
递延所得税负债 950,320.50 518,275.80 311,552.61 1,079,530.65
非流动负债合计 950,320.50 518,275.80 10,311,552.61 21,079,530.65
负债合计 207,736,643.69 200,435,745.97 265,830,592.72 249,781,097.87
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 66,900,000.00
资本公积 138,208,727.86 135,675,667.35 134,611,672.79 82,153,863.24
盈余公积 20,727,986.57 20,727,986.57 11,251,376.47 2,374,129.40
未分配利润 195,053,775.10 171,551,879.20 101,262,388.26 21,367,164.68
所有者权益合计 428,990,489.53 402,955,533.12 322,125,437.52 172,795,157.32
负债和所有者权益总计 636,727,133.22 603,391,279.09 587,956,030.24 422,576,255.19


（二）利润表

1、合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 410,565,623.83 810,516,371.92 865,580,581.82 697,588,587.25
减：营业成本 303,262,188.75 611,848,217.48 679,578,195.14 562,716,930.22
营业税金及附加 2,621,230.28 5,201,810.71 5,100,268.72 2,854,353.79
销售费用 7,794,639.23 15,191,324.80 16,309,730.35 10,889,206.93
管理费用 31,509,712.22 66,053,860.79 62,685,883.62 52,481,101.98
财务费用 3,158,349.82 2,858,446.14 -172,845.07 8,729,364.20
资产减值损失 1,059,308.02 2,011,298.84 2,236,062.70 -260,055.81
加：公允价值变动收益(损失以
16,336.63 26,138.62 -75,000.01 3,762.38
“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列) 8,975.34 - - 2,446,051.81
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 61,185,507.48 107,377,551.78 99,768,286.35 62,627,500.13
加：营业外收入 2,010,500.00 2,799,051.90 3,511,299.38 1,079,222.00
减：营业外支出 190,798.59 527,353.30 634,750.29 2,728,452.71
其中：非流动资产处置损失 1,058.55 27,739.47 112,678.86 2,249,868.25
三、利润总额(亏损总额以“－”号填
63,005,208.89 109,649,250.38 102,644,835.44 60,978,269.42
列)
减：所得税费用 9,572,221.12 14,922,410.66 13,910,551.62 9,879,235.34

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四、净利润(净亏损以“－”号填列) 53,432,987.77 94,726,839.72 88,734,283.82 51,099,034.08
归属于母公司所有者的净利润 53,432,987.77 94,726,839.72 88,734,283.82 51,078,225.44
少数股东损益 - - 20,808.64
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.71 1.26 1.19 0.85
(二)稀释每股收益 0.71 1.26 1.19 0.85
六、其他综合收益(其他综合亏损以
2,533,060.51 1,063,994.56 -4,242,190.45 6,007,655.19
“－”号填列)
七、综合收益总额(综合亏损总额以
55,966,048.28 95,790,834.28 84,492,093.37 57,106,689.27
“－”号填列)
归属于母公司所有者的综合收益总
55,966,048.28 95,790,834.28 84,492,093.37 57,085,880.63
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - 20,808.64


2、母公司利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 410,556,668.39 810,516,371.92 865,580,581.82 697,310,412.22
减：营业成本 303,262,188.75 611,848,217.48 679,578,195.14 562,716,930.22
营业税金及附加 2,620,543.38 5,201,810.71 5,100,268.72 2,854,353.79
销售费用 7,794,639.23 15,191,324.80 16,309,730.35 10,889,206.93
管理费用 31,476,413.54 66,014,788.42 62,643,481.20 52,438,315.67
财务费用 3,148,396.66 2,858,405.19 -167,919.48 8,734,703.74
资产减值损失 1,025,527.21 2,011,298.84 2,236,062.70 -260,055.81
加：公允价值变动收益(损失以
16,336.63 26,138.62 -75,000.01 3,762.38
“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填
8,975.34 - - 2,446,051.81
列)
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 61,254,271.59 107,416,665.10 99,805,763.18 62,386,771.87
加：营业外收入 2,010,500.00 2,799,051.90 3,511,299.38 1,079,222.00
减：营业外支出 190,654.57 527,205.30 634,040.29 2,728,432.71
其中：非流动资产处置损失 1,058.55 27,739.47 112,678.86 2,249,868.25
三、利润总额(亏损总额以“－”号填
63,074,117.02 109,688,511.70 102,683,022.27 60,737,561.16
列)
减：所得税费用 9,572,221.12 14,922,410.66 13,910,551.62 9,821,889.29


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四、净利润(净亏损以“－”号填列) 53,501,895.90 94,766,101.04 88,772,470.65 50,915,671.87
五、每股收益：
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益(其他综合亏损以
2,533,060.51 1,063,994.56 -4,242,190.45 6,007,655.19
“－”号填列)
七、综合收益总额(综合亏损总额以
56,034,956.41 95,830,095.60 84,530,280.20 56,923,327.06
“－”号填列)

（三）现金流量表

1、合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 419,703,874.14 824,966,048.34 882,945,808.08 703,219,225.13
收到的税费返还 44,489,039.87 83,286,467.02 89,840,576.08 77,322,796.45
收到其他与经营活动有关的现金 3,290,857.88 5,355,157.61 3,511,299.38 15,460,698.11
经营活动现金流入小计 467,483,771.89 913,607,672.97 976,297,683.54 796,002,719.69
购买商品、接受劳务支付的现金 304,974,561.60 632,541,029.02 688,325,168.82 631,712,159.81
支付给职工以及为职工支付的现
53,127,953.56 89,276,645.79 80,462,336.34 60,874,723.56
金
支付的各项税费 9,446,140.55 23,248,720.91 13,955,988.39 11,658,401.04
支付其他与经营活动有关的现金 23,478,552.45 41,466,768.17 55,408,726.63 47,054,359.48
经营活动现金流出小计 391,027,208.16 786,533,163.89 838,152,220.18 751,299,643.89
经营活动产生的现金流量净额 76,456,563.73 127,074,509.08 138,145,463.36 44,703,075.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00 - - 9,138,814.26
取得投资收益收到的现金 8,975.34 - - 56.62
处置固定资产、无形资产和其他
32,123.18 - 13,753,665.66
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 20,008,975.34 32,123.18 - 22,892,536.54
购建固定资产、无形资产和其他
30,659,030.47 46,803,695.47 143,126,811.38 35,134,976.75
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 1,019,676.23
的现金净额


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投资活动现金流出小计 30,659,030.47 66,803,695.47 143,126,811.38 36,154,652.98
投资活动产生的现金流量净额 -10,650,055.13 -66,771,572.29 -143,126,811.38 -13,262,116.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 64,800,000.00 13,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 24,933,496.80 75,327,532.70 204,919,416.00 213,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 12,485,000.00 14,485,000.00 2,310,000.00 3,426,011.01
筹资活动现金流入小计 37,418,496.80 89,812,532.70 272,029,416.00 230,226,011.01
偿还债务支付的现金 30,268,030.30 131,936,483.20 211,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
31,418,989.35 21,212,912.57 7,446,036.96 53,565,610.10
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 14,325,000.00 12,485,000.00 14,575,012.00 2,310,000.00
筹资活动现金流出小计 76,012,019.65 165,634,395.77 233,021,048.96 255,875,610.10
筹资活动产生的现金流量净额 -38,593,522.85 -75,821,863.07 39,008,367.04 -25,649,599.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-1,910,089.42 2,615,110.25 8,541,104.17 -1,248,502.68
响
五、现金及现金等价物净增加额 25,302,896.33 -12,903,816.03 42,568,123.19 4,542,857.59
加：期初现金及现金等价物余额 95,572,802.85 108,476,618.88 65,908,495.69 61,365,638.10
六、期末现金及现金等价物余额 120,875,699.18 95,572,802.85 108,476,618.88 65,908,495.69


2、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 419,577,338.95 824,966,048.34 882,945,808.08 703,912,631.81
收到的税费返还 44,489,039.87 83,286,467.02 89,840,576.08 77,071,658.75
收到其他与经营活动有关的现金 3,290,595.36 5,352,326.29 3,511,299.38 15,460,698.11
经营活动现金流入小计 467,356,974.18 913,604,841.65 976,297,683.54 796,444,988.67
购买商品、接受劳务支付的现金 304,859,310.92 632,541,029.02 688,325,168.82 631,461,022.11
支付给职工以及为职工支付的现金 53,100,341.41 89,237,831.60 80,425,170.71 60,853,012.87
支付的各项税费 9,445,191.37 23,248,720.91 13,971,288.17 11,583,959.75
支付其他与经营活动有关的现金 23,476,458.43 41,464,110.17 55,404,496.93 47,143,969.10
经营活动现金流出小计 390,881,302.13 786,491,691.70 838,126,124.63 751,041,963.83
经营活动产生的现金流量净额 76,475,672.05 127,113,149.95 138,171,558.91 45,403,024.84


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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00 - - 9,138,814.26
取得投资收益收到的现金 8,975.34 - - 56.62
处置固定资产、无形资产和其他长
- 32,123.18 - 13,753,665.66
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 20,008,975.34 32,123.18 - 22,892,536.54
购建固定资产、无形资产和其他长
30,659,030.47 46,803,695.47 143,126,811.38 35,134,976.75
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 20,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 1,019,676.23
现金净额
投资活动现金流出小计 30,659,030.47 66,803,695.47 143,126,811.38 36,154,652.98
投资活动产生的现金流量净额 -10,650,055.13 -66,771,572.29 -143,126,811.38 -13,262,116.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 64,800,000.00 13,800,000.00
取得借款收到的现金 24,933,496.80 75,327,532.70 204,919,416.00 213,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 12,485,000.00 14,485,000.00 2,310,000.00 3,426,011.01
筹资活动现金流入小计 37,418,496.80 89,812,532.70 272,029,416.00 230,226,011.01
偿还债务支付的现金 30,268,030.30 131,936,483.20 211,000,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
31,418,989.35 21,212,912.57 7,446,036.96 53,565,610.10
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 14,325,000.00 12,485,000.00 14,575,012.00 2,310,000.00
筹资活动现金流出小计 76,012,019.65 165,634,395.77 233,021,048.96 255,875,610.10
筹资活动产生的现金流量净额 -38,593,522.85 -75,821,863.07 39,008,367.04 -25,649,599.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,900,419.77 2,614,877.40 8,536,238.41 -1,247,581.78
五、现金及现金等价物净增加额 25,331,674.30 -12,865,408.01 42,589,352.98 5,243,727.53
加：期初现金及现金等价物余额 95,344,634.67 108,210,042.68 65,620,689.70 60,376,962.17
六、期末现金及现金等价物余额 120,676,308.97 95,344,634.67 108,210,042.68 65,620,689.70




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（四）所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表

（1）2013年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数
项 目 减：库 专项 一般风险 其 股东 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
存股 储备 准备 他
一、上期期末余额 75,000,000.00 135,675,667.35 - - 20,727,986.57 - 171,626,792.96 - - 403,030,446.88
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本期期初余额 75,000,000.00 135,675,667.35 - - 20,727,986.57 171,626,792.96 - - 403,030,446.88
三、本期增减变动金额
- 2,533,060.51 - - - - 23,432,987.77 - - 25,966,048.28
(减少以“-”号填列)
(一) 净利润 - - - - - - 53,432,987.77 - - 53,432,987.77
(二) 其他综合收益 2,533,060.51 - - - - - - 2,533,060.51
上述(一)和(二)小计 - - - - - - 53,432,987.77 - - 53,432,987.77
(三) 所有者投入和减
- - - - - - - - -
少资本
1. 所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有
- - - - - - - - -
者权益的金额



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3．其他 - - - - - - - - - -
(四) 利润分配 - - - - - - -30,000,000.00 - - -30,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -30,000,000.00 - - -30,000,000.00
(五) 所有者权益内部
- - - - - - - - - -
结转
四、本期期末余额 75,000,000.00 138,208,727.86 - - 20,727,986.57 - 195,059,780.73 - - 428,996,495.16



（2）2012年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数
项 目 减：库 专项 一般风险 其 股东 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存股 储备 准备 他 权益
一、上期期末余额 75,000,000.00 134,611,672.79 - - 11,251,376.47 - 101,376,563.34 - - 322,239,612.60
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本期期初余额 75,000,000.00 134,611,672.79 - - 11,251,376.47 - 101,376,563.34 - - 322,239,612.60
三、本期增减变动金额
- 1,063,994.56 9,476,610.10 70,250,229.62 80,790,834.28
(减少以“-”号填列)
(一) 净利润 - 94,726,839.72 94,726,839.72




2-1-258
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(二) 其他综合收益 1,063,994.56 1,063,994.56
上述(一)和(二)小计 - 94,726,839.72 94,726,839.72
(三) 所有者投入和减
- - - - - - - - - -
少资本
1. 所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有
- - - - - - - - - -
者权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
(四) 利润分配 - - - - 9,476,610.10 -24,476,610.10 -15,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 9,476,610.10 -9,476,610.10
2．提取一般风险准备 - - - -
3．对所有者的分配 - - - - -15,000,000.00 -15,000,000.00
(五) 所有者权益内部
- - - - - - - - -
结转
四、本期期末余额 75,000,000.00 135,675,667.35 20,727,986.57 171,626,792.96 403,030,446.88



（3）2011年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数
项 目 减：库 专项 一般风险 其 股东 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
存股 储备 准备 他
一、上期期末余额 66,900,000.00 82,153,863.24 - - 2,374,129.40 - 21,519,526.59 - - 172,947,519.23




2-1-259
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加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本期期初余额 66,900,000.00 82,153,863.24 - - 2,374,129.40 - 21,519,526.59 - - 172,947,519.23
三、本期增减变动金额
8,100,000.00 52,457,809.55 - - 8,877,247.07 - 79,857,036.75 - - 149,292,093.37
(减少以“-”号填列)
(一) 净利润 - - - - - - 88,734,283.82 - - 88,734,283.82
(二) 其他综合收益 - -4,242,190.45 - - - - - - - -4,242,190.45
上述(一)和(二)小计 - -4,242,190.45 - - - - 88,734,283.82 - - 84,492,093.37
(三) 所有者投入和减
8,100,000.00 56,700,000.00 - - - - - - - 64,800,000.00
少资本
1. 所有者投入资本 8,100,000.00 56,700,000.00 - - - - - - - 64,800,000.00
2．股份支付计入所有
- - - - - - - - - -
者权益的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
(四) 利润分配 - - - - 8,877,247.07 - -8,877,247.07 - - -
1．提取盈余公积 - - - - 8,877,247.07 - -8,877,247.07 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - - - - -
(五) 所有者权益内部
- - - - - - - - - -
结转
四、本期期末余额 75,000,000.00 134,611,672.79 - - 11,251,376.47 - 101,376,563.34 - - 322,239,612.60


（4）2010年度合并所有者权益变动表


2-1-260
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
单位：元
归属于母公司所有者权益
所有者权益合
项 目 减：库 专项 一般风险 少数股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 计
存股 储备 准备
一、上期期末余额 32,880,000.00 2,600,000.00 - - 15,136,244.08 - 89,180,394.52 - 998,867.59 140,795,506.19
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本期期初余额 32,880,000.00 2,600,000.00 - - 15,136,244.08 - 89,180,394.52 - 998,867.59 140,795,506.19
三、本期增减变动金额
34,020,000.00 79,553,863.24 - - -12,762,114.68 - -67,660,867.93 - -998,867.59 32,152,013.04
(减少以“-”号填列)
(一) 净利润 - - - - - - 51,078,225.44 - 20,808.64 51,099,034.08
(二) 其他综合收益 - 6,007,655.19 - - - - - - - 6,007,655.19
上述(一)和(二)小计 - 6,007,655.19 - - - - 51,078,225.44 - 20,808.64 57,106,689.27
(三) 所有者投入和减少
6,900,000.00 15,765,000.00 - - - - - - -1,019,676.23 21,645,323.77
资本
1. 所有者投入资本 6,900,000.00 6,900,000.00 - - - - - - - 13,800,000.00
2．股份支付计入所有者
- 8,865,000.00 - - - - - - - 8,865,000.00
权益的金额
3．其他 - - - - - - - -1,019,676.23 -1,019,676.23
(四) 利润分配 - - - - 1,649,395.17 - -48,249,395.17 - - -46,600,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 1,649,395.17 - -1,649,395.17 - - -




2-1-261
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2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -46,600,000.00 - - -46,600,000.00
(五) 所有者权益内部结转 27,120,000.00 57,781,208.05 - - -14,411,509.85 - -70,489,698.20 - - -
4．其他 27,120,000.00 57,781,208.05 - - -14,411,509.85 - -70,489,698.20 - - -
四、本期期末余额 66,900,000.00 82,153,863.24 - - 2,374,129.40 - 21,519,526.59 - - 172,947,519.23




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2、母公司所有者权益变动表

（1）2013年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：元
减：库 专项 一般风
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 险准备
一、上期期末余额 75,000,000.00 135,675,667.35 20,727,986.57 - 171,551,879.20 402,955,533.12
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本期期初余额 75,000,000.00 135,675,667.35 20,727,986.57 171,551,879.20 402,955,533.12
三、本期增减变动金额(减少以
- 2,533,060.51 - - - - 23,501,895.90 26,034,956.41
“-”号填列)
(一) 净利润 - - - - - - 53,501,895.90 53,501,895.90
(二) 其他综合收益 - 2,533,060.51 - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - - - 53,501,895.90 53,501,895.90
(三) 所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1. 所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的
- - - - - - - -
金额
3．其他 - - - - - - - -
(四) 利润分配 - - - - - - -30,000,000.00 -30,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - -




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2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -30,000,000.00 -30,000,000.00
4．其他 - - - - - - - -
(五) 所有者权益内部结转 - - - - - - - -
四、本期期末余额 75,000,000.00 138,208,727.86 - - 20,727,986.57 - 195,053,775.10 428,990,489.53


（2）2012年母公司所有者权益变动表
单位：元
减：库 专项 一般风
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 险准备
一、上期期末余额 75,000,000.00 134,611,672.79 - 11,251,376.47 - 101,262,388.26 322,125,437.52
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本期期初余额 75,000,000.00 134,611,672.79 - 11,251,376.47 - 101,262,388.26 322,125,437.52
三、本期增减变动金额(减少以
- 1,063,994.56 9,476,610.10 70,289,490.94 80,830,095.60
“-”号填列)
(一) 净利润 - 94,766,101.04 94,766,101.04
(二) 其他综合收益 - 1,063,994.56
上述(一)和(二)小计 - 94,766,101.04 94,766,101.04
(三) 所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1. 所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - -



2-1-264
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

金额

3．其他 - - - - - - - -
(四) 利润分配 - - - - 9,476,610.10 -24,476,610.10 -15,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 9,476,610.10 -9,476,610.10
2．提取一般风险准备 - - - -
3．对所有者的分配 - - - - -15,000,000.00 -15,000,000.00
4．其他 - - - - - - - -
(五) 所有者权益内部结转 - - - - - - - -
四、本期期末余额 75,000,000.00 135,675,667.35 20,727,986.57 171,551,879.20 402,955,533.12


（3）2011年母公司所有者权益变动表
单位：元
减：库 专项 一般风
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 险准备
一、上期期末余额 66,900,000.00 82,153,863.24 - - 2,374,129.40 - 21,367,164.68 172,795,157.32
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本期期初余额 66,900,000.00 82,153,863.24 - - 2,374,129.40 - 21,367,164.68 172,795,157.32
三、本期增减变动金额(减少以
8,100,000.00 52,457,809.55 - - 8,877,247.07 - 79,895,223.58 149,330,280.20
“-”号填列)
(一) 净利润 - - - - - - 88,772,470.65 88,772,470.65
(二) 其他综合收益 - -4,242,190.45 - - - - -4,242,190.45



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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

上述(一)和(二)小计 - -4,242,190.45 - - - - 88,772,470.65 84,530,280.20
(三) 所有者投入和减少资本 8,100,000.00 56,700,000.00 - - - - - 64,800,000.00
1. 所有者投入资本 8,100,000.00 56,700,000.00 - - - - - 64,800,000.00
2．股份支付计入所有者权益的
- - - - - - - -
金额
3．其他 - - - - - - - -
(四) 利润分配 - - - - 8,877,247.07 - -8,877,247.07 -
1．提取盈余公积 - - - - 8,877,247.07 - -8,877,247.07 -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
(五) 所有者权益内部结转 - - - - - - - -
四、本期期末余额 75,000,000.00 134,611,672.79 - - 11,251,376.47 - 101,262,388.26 322,125,437.52


（4）2010年母公司所有者权益变动表
单位：元
减：库 专项 一般风
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 险准备
一、上期期末余额 32,880,000.00 2,600,000.00 - - 15,136,244.08 - 89,190,586.18 139,806,830.26
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本期期初余额 32,880,000.00 2,600,000.00 - - 15,136,244.08 - 89,190,586.18 139,806,830.26



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三、本期增减变动金额(减少以“-”号
34,020,000.00 79,553,863.24 - - -12,762,114.68 - -67,823,421.50 32,988,327.06
填列)
(一) 净利润 - - - - - - 50,915,671.87 50,915,671.87
(二) 其他综合收益 - 6,007,655.19 - - - - - 6,007,655.19
上述(一)和(二)小计 - 6,007,655.19 - - - - 50,915,671.87 56,923,327.06
(三) 所有者投入和减少资本 6,900,000.00 15,765,000.00 - - - - - 22,665,000.00
1. 所有者投入资本 6,900,000.00 6,900,000.00 - - - - - 13,800,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 - 8,865,000.00 - - - - - 8,865,000.00
(四) 利润分配 - - - - 1,649,395.17 - -48,429,395.17 -46,600,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 1,649,395.17 - -1,649,395.17 -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -46,600,000.00 -46,600,000.00
(五) 所有者权益内部结转 27,120,000.00 57,781,208.05 - - -14,411,509.85 - -70,489,698.20 -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 27,120,000.00 57,781,208.05 - - -14,411,509.85 - -70,489,698.20 -
四、本期期末余额 66,900,000.00 82,153,863.24 - - 2,374,129.40 - 21,367,164.68 172,795,157.32




2-1-267
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书

二、审计意见

中汇所对公司 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月的母公司及合并资
产负债表、母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并所
有者权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见的中汇会审[2013]2580 号
《审计报告》。

三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006
年 2 月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次三年申报
财务报表。

（二）合并报表范围及变化情况

1、截至 2013 年 6 月 30 日，本公司通过设立或投资等方式取得的子公司在
编制合并报表时纳入合并范围
单位：万元

子公司全称 注册资本 持股比例 表决权比例 是否合并报表

跃岭进出口公司 1,000.00 100.00% 100.00% 是

本公司控股子公司的相关具体情况，请详见本招股说明书“第五节之六、发
行人控股企业情况。”

2、报告期合并范围发生变更的说明

2009 年 4 月 13 日，本公司与自然人林仙明共同出资设立跃岭进出口公司，
该公司于 2009 年 4 月 20 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元，
其中本公司出资人民币 900 万元，占其注册资本的 90%。2010 年 7 月 26 日，本
公司受让林仙明持有的该公司 10%股权后成为该公司的唯一股东。自跃岭进出口
公司成立之日起，本公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范
围。截至 2009 年 12 月 31 日，浙江跃岭进出口有限公司的净资产为 9,988,675.93
元，2009 年度净利润为-11,324.07 元。




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006
年 2 月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量。

（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1、同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值
计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值
总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣
暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减
少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认
与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

（三）合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同

2-1-269
浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据
其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交
易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表
的影响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损
超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减
少数股东权益。

报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的
合并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入
合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。

报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债
表的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入
合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买
方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及
其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费
用、利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合
并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权
时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进
行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收


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益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计
算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况
下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对
应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢
价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（四）现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）外币业务折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购
建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇
率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额作为公允价值变动损益。

（六）金融工具的确认和计量

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债)、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动

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计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款
项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支
出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余
额两项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到
的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值
扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续
确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转


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移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认
条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部
分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、金融资产和金融负债的终止确认条件

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务
全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价
值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价
值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定
其公允价值的基础。

6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单
项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金
融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

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按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收
款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对
其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，
确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降
趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价
值累计损失一并转出计入减值损失。

（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

应收账款——金额 500 万元以上(含)或占应收账款账面
单项金额重大的判断依据或
余额 5%以上的款项；其他应收款——金额 500 万元以上(含)
金额标准
或占其他应收款账面余额 10%以上的款项。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据
单项金额重大并单项计提坏 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
账准备的计提方法 经单独进行减值测试未发生减值的(不包括应收出口退税款
项)，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其
出口退税组合 应收出口退税款
账面价值的差额计提坏账准备

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异


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根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额计提坏账准备

4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项等)，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（八）存货的确认和计量

1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成
本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。

3、企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货单项成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接
用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。

5、存货的盘存制度为永续盘存制。

6、低值易耗品和包装物的摊销方法。

低值易耗品中的模具在领用时按 12 个月进行分期摊销，其他按照一次转销
法进行摊销。包装物按照一次转销法进行摊销。

（九）长期股权投资的确认和计量

1、长期股权投资的投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资
产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方


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所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证
券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购
买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始
投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，
按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公
允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值
作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法

（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时
按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同
控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回
投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。

（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成


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本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨
认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资
企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权
的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参
与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定
的，认定为重大影响。

4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时
市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，
计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果
表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损
失，计提长期股权投资减值准备。

（十）固定资产的确认和计量

1、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件
的，发生时计入当期损益。

2、固定资产的初始计量


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固定资产按照成本进行初始计量。

3、固定资产分类及折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预
计净残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输工具 4-10 5% 9.50%-23.75%
办公设备 3-5 5% 19.00%-31.67%
测试仪器设备 5-10 5% 9.50%-19.00%
其他设备 10 5% 9.50%

4、固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计
其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收
回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组
或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以
上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项
资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十一）在建工程的确认和计量

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
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3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回
金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。

（十二）借款费用的确认和计量

1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款
费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生
产活动已经开始。

（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间
发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件
的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平
均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资
本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当
期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资
本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资
本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在


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达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的
辅助费用，在发生时计入当期损益。

（十三）无形资产的确认和计量

1、无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。

2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相
关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利
益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产
生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的
行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支
付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特
许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使
用寿命进行复核，并进行减值测试。

3、无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础
估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和
使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测
试。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收

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回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组
或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以
上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项
资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研
究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶
段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生
产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或
具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有
针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。

（十四）长期待摊费用的确认和摊销

长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余
价值全部转入当期损益。

（十五）股份支付的确认和计量

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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2、权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场
的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、股份支付的会计处理

（1）以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够
可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价
值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取
得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日
按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按
公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负
债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价

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值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公
司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修
改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予
日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减
少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权
益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处
理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处
理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（十六）收入确认原则

1、销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计
量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时。

公司销售商品收入的具体确认原则和确认时点如下：

（1）外销

①收入确认流程

公司根据与经销商（客户）签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，完
成相关的产品生产后，经检验合格后外贸部开具《装柜通知单》，仓库凭外贸部
的《装柜通知单》开具《成品出货单》，外贸部制作报关单等相关单据向海关报
关出口，财务部根据外贸部提供的报关单、成品出库单财务联，开具出口专用发
票确认收入。



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②外销收入具体确认原则和具体时点

公司外销在满足以下条件后，可予确认收入：

A、公司外销分为 FOB（离岸价）/C&F/CIF（到岸价）三种定价模式，主要
采用 FOB 形式出口，在 FOB/ C&F 模式下，货物装船后即将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给经销商（客户），并不再保留与所有权相联系的继续管理权，
也不对已售商品实施有效控制，可视为风险转移；相应在 CIF 模式下，货物到港
后可视为风险转移；

B、根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后
向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）；

C、产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出
口销售发票；

D、出口产品的单位成本能够合理计算。

（2）内销

①收入确认流程

公司根据与经销商（客户）签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，完
成相关的产品生产后，经检验合格后内贸部开具《装柜通知单》，仓库凭内贸部
的《装柜通知单》开具《成品出货单》，根据合同约定发往经销商（客户）指定
地点,待客户领用产品后，根据合同约定的时点进行结算，开具增值税发票并确
认收入，并给予一定的信用期。

②内销收入具体确认原则和具体时点

公司内销在满足以下条件后，可予确认收入：
A、根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，经客户检
验合格并领用，并经客户确认开具销售发票；
B、产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；
C、产品的单位成本能够合理计算。

公司生产的铝合金车轮 85%以上出口到国外 AM 市场，外销定价模式以 FOB
为主。在 FOB 模式下，货物装船后即将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

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经销商（客户），并不再保留与所有权相联系的继续管理权，也不对已售商品实
施有效控制，可视为风险转移。

公司根据报关后取得的报关单及成品出库单财务联，并且在收入、成本金额
能够可靠计量，收入很可能流入公司的条件下，开具出口发票，确认收入。

因此公司根据自身业务特点、操作流程确定的收入确认原则符合会计准则的
规定。

2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提
供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易
的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务
收入。



3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够
可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。

（十七）政府补助的确认和计量

1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助
所附条件；（2）能够收到政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产
的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。

3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取


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得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处
理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益。

（十八）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记
的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。

5、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负
债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负


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债以抵销后的净额列报。

（十九）套期保值的确认和计量

1、套期包括公允价值套期和现金流量套期。

2、对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：（1）在套
期开始时，公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指
定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2）
该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；
（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最
终将影响损益的现金流量变动风险；（4）套期有效性能够可靠地计量；（5）持
续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高
度有效。

套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：（1）在套期开始及以后
期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价
值或现金流量变动；（2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。

3、套期会计处理

（1）公允价值套期

套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当
期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得
或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损
益，同时调整被套期项目的账面价值。

（2）现金流量套期

①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，
无效部分计入当期损益。

②被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或
一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产
或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使
公司在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在所有者权益中确


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认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。

其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被
套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。

4、本公司为规避订单的预期美元收汇的现金流量变动风险(即被套期风
险)，与银行签订了《远期外汇合同》(即套期工具)，按固定汇率将美元出售给银
行，锁定了订单所能带来的现金流入，该类套期为现金流量套期。本公司采用
比率分析法对该套期的有效性进行评价。

（二十）主要会计政策和会计估计变更说明

1、会计政策变更
报告期公司无会计政策变更事项。

2、会计估计变更说明
报告期公司无会计估计变更事项。

（二十一）前期差错更正说明

报告期公司无重要前期差错更正事项。

五、非经常性损益明细表

根据中汇会鉴[2013]2582 号《非经常性损益审核报告》，最近三年公司非经
常性损益明细如下表：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
-1,058.55 -11,627.39 -112,678.86 207,523.75
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
2,010,500.00 1,203,700.00 3,506,299.00 1,079,222.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外)
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- 155,251.30 - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 51,935.10 92,280.98 -15,738.92 121,463.59
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33,000.00 1,148,476.69 -351,761.05 -327,164.46


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其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -8,865,000.00
小 计 2,028,376.55 2,588,081.58 3,026,120.17 -7,783,955.12
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”
304,256.48 402,089.01 465,078.27 241,222.91
表示)
非经常性损益净额 1,724,120.07 2,185,992.57 2,561,041.90 -8,025,178.03
减：归属于少数股东的非经常性损益净
- - - -
额
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,724,120.07 2,185,992.57 2,561,041.90 -8,025,178.03
归属于公司普通股股东的净利润 53,432,987.77 94,726,839.72 88,734,283.82 51,078,225.44
减：归属于公司普通股股东的非经常性
1,724,120.07 2,185,992.57 2,561,041.90 -8,025,178.03
损益
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
51,708,867.7 92,540,847.15 86,173,241.92 59,103,403.47
东的净利润

六、最近一期末的主要资产

（一）固定资产

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的固定资产原值为 248,689,930.91 元，累计折
旧 108,493,090.14 元，固定资产的账面价值为 140,196,840.77 元。
单位：元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
房屋建筑物 52,082,505.63 15,899,224.23 36,183,281.40
机器设备 169,788,352.39 74,133,813.95 95,654,538.44
运输工具 14,632,328.01 11,885,599.67 2,746,728.34
办公设备 2,528,729.75 1,957,070.62 571,659.13
测试仪器设备 3,926,399.19 1,643,705.86 2,282,693.33
其他设备 5,731,615.94 2,973,675.81 2,757,940.13
合 计 248,689,930.91 108,493,090.14 140,196,840.77

（二）无形资产

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的无形资产情况：
单位：元
类别 原值 累计摊销 净值
土地使用权 116,731,265.32 6,198,699.04 110,532,566.28
软件 901,097.06 563,012.42 338,084.64
合 计 117,632,362.38 6,761,711.46 110,870,650.92




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七、最近一期末的主要负债

（一）短期借款

单位：元
借款类别 2013年6月30日 2012年12月31日
抵押及保证借款 45,000,000.00 30,000,000.00
保证借款 -
信用借款 9,885,920.00 20,220,453.50
合 计 54,885,920.00 50,220,453.50

（二）应付票据

单位：元
票据种类 2013年6月30日 2012年12月31日
银行承兑汇票 51,680,000.00 51,230,000.00

（三）应付账款

单位：元
账 龄 2013年6月30日 2012年12月31日
1年以内 36,357,213.83 26,685,117.50
1-2年 349,259.64 654,835.71
2-3年 170,094.05 864,068.24
3年以上 1,524,075.74 660,007.50
合 计 38,400,643.26 28,864,028.95

（四）预收款项

单位：元
账 龄 2013年6月30日 2012年12月31日
1年以内 18,503,314.70 25,423,928.90
1-2年 6,427,715.22 3,729,672.76
2-3年 2,942,323.59 3,777,224.76
3年以上 4,366,512.36 981,478.05
合 计 32,239,865.87 33,912,304.47

（五）长期借款

单位：元
借款类别 2013年6月30日 2012年12月31日

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抵押加保证借款 - -

（六）其他主要债项

单位：元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
应付职工薪酬 17,194,146.26 17,686,042.28
应交税费 -1,433,052.74 -5,912,624.13

八、所有者权益情况

报告期内公司所有者权益情况如下：
单位：元
类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 66,900,000.00
资本公积 138,208,727.86 135,675,667.35 134,611,672.79 82,153,863.24
盈余公积 20,727,986.57 20,727,986.57 11,251,376.47 2,374,129.40
未分配利润 195,059,780.73 171,626,792.96 101,376,563.34 21,519,526.59
归属于母公司
所有者权益合 428,996,495.16 403,030,446.88 322,239,612.60 172,947,519.23
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合
428,996,495.16 403,030,446.88 322,239,612.60 172,947,519.23
计

九、现金流量

单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净
76,456,563.73 127,074,509.08 138,145,463.36 44,703,075.80
额
其中：销售商品、提供劳务收
419,703,874.14 824,966,048.34 882,945,808.08 703,219,225.13
到的现金
购买商品、接受劳务支付的现
304,974,561.60 632,541,029.02 688,325,168.82 631,712,159.81
金
投资活动产生的现金流量净
-10,650,055.13 -66,771,572.29 -143,126,811.38 -13,262,116.44
额
筹资活动产生的现金流量净
-38,593,522.85 -75,821,863.07 39,008,367.04 -25,649,599.09
额
汇率变动对现金及现金等价
-1,910,089.42 2,615,110.25 8,541,104.17 -1,248,502.68
物的影响
现金及现金等价物净增加额 25,302,896.33 -12,903,816.03 42,568,123.19 4,542,857.59
期末现金及现金等价物余额 120,875,699.18 95,572,802.85 108,476,618.88 65,908,495.69


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十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司无应披露的重大或有事项。

（二）承诺事项

合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况：

担保借
抵押标 抵押物 抵押物
担保单位 抵押权人 款余额 债务类型 到期日 账面原值(元) 账面净值(元)
(万元) 的物


500 短期借款 2014-05-10

中国农业银
房产、土
行股份有限 25 应付票据 2013-08-23
本公司 地使用 25,553,850.85 16,307,663.85
公司温岭市
权
支行 45 应付票据 2013-09-17

133 应付票据 2013-11-23

207 应付票据 2013-12-14

1,500 短期借款 2013-08-14

1,500 短期借款 2013-12-04

中国建设银 1,000 短期借款 2014-05-06
房产、土
行股份有限
本公司 地使用 26,796,500.64 11,863,004.68
公司温岭市 500 应付票据 2013-07-22
权
支行
700 应付票据 2013-09-07

800 应付票据 2013-11-07

小 计 6,910

（三）资产负债表日后事项

截止资产负债表日，本公司无应披露的资产负债表日后事项。

（四）其他重要事项

1、反倾销事件

2009 年 6 月，欧洲轮毂制造商协会(EUWA)代表欧盟六家铝合金轮毂生产商
向欧委会递交了对中国铝合金轮毂产品发起反倾销调查的申诉书，2009 年 8 月

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13 日，欧委会正式立案。2010 年 5 月 11 日，欧盟委员会发布了对中国铝合金轮
毂反倾销立案初步裁定结果：通过了反倾销调查委员会对进口原产地为中国的
铝合金轮毂征收反倾销税的议案，决定对中国出口欧盟的汽车铝合金轮毂进口
商征收 20.6%的临时反倾销税，自 2010 年 5 月 11 日起执行。2010 年 10 月 28
日, 欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不含摩托车铝制车轮）最
终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口构成倾销、欧盟产业
受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决定在采取最终反倾销
措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销税，最终反倾销税税率
按 22.3%计算。上述税率自 2010 年 10 月 29 日起执行，按照欧盟反倾销条例，
最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。公司 2010 年、2011 年、2012 年
和 2013 年 1-6 月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币 7,349.37 万元、
7,093.63 万元、4,735.85 万元和 2,187.98 万元。

2011 年 11 月 7 日，公司收到中国机电产品进出口商会《关于澳大利亚对我
铝车轮启动反倾销反补贴“双反”调查的通知》机电商法便函字[2011]218 号：
应 Arrowcrest Group Pty Ltd 公司的申请，2011 年 11 月 7 日澳大利亚海关与边境
保护署对我铝车轮启动反倾销反补贴“双反”调查。根据立案公告，涉案产品为
乘用车辆铝车轮，直径在 13 英寸至 22 英寸之间。本案的倾销和补贴调查期间是
2010 年 7 月 1 日到 2011 年 6 月 30 日，损害调查期间是 2006 年 7 月 1 日之后，
相关利害关系方应在 2011 年 12 月 9 日前提交答卷。公司已经委托专业律师进行
积极应对，律师已向澳大利亚当局提交答卷。2012 年 7 月 5 日澳大利亚海关与
边境保护署做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征收 11.1%的反倾销反补
贴综合税率。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司向澳大利
亚出口销售金额分别为人民币 524.24 万元、424.85 万元、576.87 万元和 425.28
万元，占公司同期外销收入的比例分别为 0.68%、0.55%、0.75%和 1.07%。

2012 年 12 月 10 日，印度商工部对 2011 年 7 月至 2012 年 6 月期间从中国、
泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进
出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010 年度、2011
年度、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司向印度出口销售金额分别为人民币 1,773.49
万元、3,005.05 万元、3,111.17 万元和 864.96 万元，占同期境外销售收入的比例


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分别为 2.30%、3.90%、4.04%和 2.18%。

十一、主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 1.64 1.70 1.29 1.29
速动比率 1.18 1.20 0.94 0.88
资产负债率（母公司） 32.63% 33.22% 45.21% 59.11%
应收账款周转率（次/年） 9.13 8.53 9.23 8.33
存货周转率（次/年） 7.86 7.83 8.07 8.06
息税折旧摊销前利润
7,570.55 13,849.35 12,981.67 8,523.04
（万元）
利息保障倍数 52.96 22.81 17.30 12.18
每股经营活动产生的现
1.02 1.69 1.86 0.75
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.34 -0.17 0.57 0.08
无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采
0.08% 0.11% 0.10% 0.07%
矿权等后）占净资产的
比例

注：上表中财务指标的计算公式

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额，“平均应收账款余额”是指未扣除坏
账准备的应收账款金额期初和期末数的平均值。

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权平均股本数

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产
－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产

（二）报告期内净资产收益率及每股收益

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按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和
每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益计算如下：

加权平均净资产收益率
报告期利润
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于公司普通股股东
13.04% 26.53% 32.07% 35.00%
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 12.62% 25.91% 31.14% 40.50%
净利润

注：上表中净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2013 年 2012 2011 2010 2013 年 2012 2011 2010
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
归属于公司
普通股股东 0.71 1.26 1.19 0.85 0.71 1.26 1.19 0.85
的净利润
扣除非经常
性损益后归
属于公司普 0.69 1.23 1.16 0.99 0.69 1.23 1.16 0.99
通股股东的
净利润

注：上表中净资产收益率的计算公式

基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk + 认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为
期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因
发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月


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份起至报告期期末的月份数。

十二、历次资产评估情况

（一）2010年7月，跃岭有限转让摩轮厂区的房屋建筑物事项的资产评估

天源资产评估接受跃岭有限的委托，对跃岭有限拟实施资产转让行为涉及
的部分房屋建筑物在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的市场价值采用成本法进行评
估，并出具了浙源评报字[2010]第 0069 号《评估报告》。委估对象为 3 幢生产
用房，其在评估基准日账面价值为 1,485.36 万元，评估值为 1,457.15 万元，减值
28.21 万元，减值率为 1.9%。
单位：万元
账面值（评估基准日） 评估价值
序号 名称 增值额 增值率
原值 净值 原值 净值
1 1#生产车间 978.25 939.12
1,267.31 1,207.43 -39.28 -3.25%
2 2#生产车间 238.57 229.03
3 摩轮厂房 324.93 277.93 340.00 289.00 11.07 3.98%
4 合计 1,592.25 1,485.36 1,556.82 1,457.15 -28.21 -1.90%

（二）2010年9月，公司整体变更股份有限公司投入资产评估情况

天源资产评估接受跃岭有限的委托，对跃岭有限拟变更设立股份有限公司
所涉及的公司报表列示的全部资产及负债在 2010 年 8 月 31 日的市场价值采用资
产基础法进行了评估，并出具浙源评报字[2010]第 0087 号《评估报告》。截至
2010 年 8 月 31 日，资产账面价值合计为 44,127.81 万元，评估价值为 50,833.85
万元，评估增值 6,706.04 万元，增值率 15.20%；负债账面价值合计为 32,089.69
万元，评估价值为 32,089.69 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 12,038.12
万元，评估价值为 18,744.16 万元，评估增值 6,706.04 万元，增值率为 55.71%。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 28,672.23 29,075.12 402.89 1.41
非流动资产 15,455.58 21,758.73 6,303.15 40.78
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,656.99 1,880.96 223.97 13.52


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投资性房地产 - - - -
固定资产 12,659.85 13,394.40 734.55 5.80
其中：建筑类 4,014.86 4,097.53 82.67 2.06
设备类 8,644.99 9,296.87 651.88 7.54
土地 - - - -
在建工程 20.92 20.92 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 755.86 6,100.48 5,344.62 707.09
其中：土地使用权 746.13 6,080.49 5334.36 719.94
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 361.96 361.96 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 44,127.81 50,833.85 6,706.04 15.02
流动负债 30,089.69 30,089.69 - -
非流动负债 2,000.00 2,000.00 - -
负债合计 32,089.69 32,089.69 - -
净资产 12,038.12 18,744.16 6,706.04 55.71

（三）2010年7月，天源资产评估对跃岭有限设立时股东实物出资的市场价
值评估

1998年5月，跃岭有限设立时股东以购买价出资的实物资产未经评估。2010
年7月，天源资产评估出具浙源咨报字[2010]第0175号《浙江跃岭轮毂制造有限
公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日1998年4月30日，出资的实物资产
市场价值的测算结果为437.88万元。

（四）2010年12月，公司股份支付授予的权益工具的市场价值评估

天源资产评估接受跃岭股份的委托，对公司实施股份支付授予的权益工具在
评估基准日2010年11月30日的市场价值采用收益法进行了评估，并出具了 《浙


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江跃岭股份有限公司以股份支付授予的权益工具公允价值评估报告》（浙源评报
字[2011]第0155号）。在评估基准日2010年11月30日，公司用于股份支付的每股
市场价值为人民币4.25元。

十三、历次验资情况

详见本招股说明书第五节之“四、（一）发行人历次验资的简要情况”。




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第十一节 管理层讨论与分析


一、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产的构成及其变化

报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 32,343.25 51.54% 32,367.37 54.53% 31,733.99 54.88% 28,277.70 68.49%
非流动资产 30,411.61 48.46% 26,992.61 45.47% 26,086.30 45.12% 13,006.74 31.51%
总资产 62,754.87 100.00% 59,359.98 100.00% 57,820.29 100.00% 41,284.44 100.00%




2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末资产总额分别为 62,754.87
万元、59,359.98 万元、57,820.29 万元、41,284.44 万元，分别较上年末增长 5.72%、
2.66%、40.05%、10.90%。报告期内公司资产规模随着生产经营的扩大而稳步增
长，2013 年 6 月末较 2012 年末资产总额增长 5.72%，主要是由于公司横泾村募
投项目投入导致在建工程增加 3,094.62 万元；2011 年末比 2010 年末资产总额增
长了 40.05%，主要是由于 2011 年公司产品销售情况良好，应收账款回收及时，
货币资金增加 80.25%；2011 年 5 月购入泽国镇横泾村一块价值 10,815 万元的土
地使用权，无形资产大幅增加。2010 年末较 2009 年末资产总额增长 10.90%，主


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要是由于随着国际经济形势好转以及市场需求旺盛，公司产品销量和销售收入均
大幅增长，流动资产相应增加。

2、流动资产构成及其变化

报告期内流动资产构成情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 13,520.07 41.80% 10,805.78 33.38% 12,296.16 38.75% 6,821.85 24.12%
交易性金融资产 26.53 0.08% 24.90 0.08% 22.29 0.07% 29.79 0.11%
应收票据 100.00 0.31% 20.00 0.06% 203.23 0.64% 320.99 1.14%
应收账款 7,833.68 24.22% 8,820.56 27.25% 8,737.24 27.53% 8,508.73 30.09%
预付账款 412.73 1.28% 1,851.51 5.72% 528.1 1.66% 2,774.54 9.81%
其他应收款 1,394.31 4.31% 1,308.71 4.04% 1,288.21 4.06% 726.93 2.57%
存货 8,226.38 25.43% 7,172.14 22.16% 8,432.82 26.57% 8,375.19 29.62%
其他流动资产 829.55 2.56% 2,363.77 7.30% 225.95 0.71% 719.69 2.55%
流动资产合计 32,343.25 100.00% 32,367.37 100.00% 31,733.99 100.00% 28,277.70 100.00%




从流动资产构成来看，报告期内公司货币资金、应收账款、存货的金额较大，
合计金额占流动资产比例在 80%以上，这主要是公司经营业务特征所决定的。

（1）货币资金

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末和 2010 年末，公司货币资金的余额
分别为 13,520.07 万元、10,805.78 万元、12,296.16 万元和 6,821.85 万元，占流动
资产的比重分别为 41.80%、33.38%、38.75%、和 24.12%。2013 年 6 月末货币资

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金余额较 2012 年末增加 25.12%，主要由于公司加强货款回收，经营性现金流增
加所致；2011 年末货币资金余额较 2010 年末增加 5,474.31 万元，增幅为 80.25%，
主要是由于公司经营规模扩大，货款回收及时，经营性现金流量增加。同时公司
于 2011 年 1 月进行增资，股东共投入货币资金 6,480 万元。

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末和 2010 年末，银行承兑汇票保证金
分别为 2,584.00 万元、2,561.50 万元、3,806.61 万元和 2,916.50 万元，占货
币资金的比重分别为 19.11%、23.70%、30.96%、42.75%。报告期内，银行承兑
汇票保证金占货币资金余额比重较高并呈逐期下降趋势，主要原因是随着公司资
金实力的增强，公司逐渐以电汇结算方式代替银行承兑汇票结算方式。

报告期内，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额持续增长，同时，
公司加强了货币资金的预算管理，在满足正常经营活动资金需求的前提下，科学
地安排资金使用计划。总体看，公司货币资金储备合理，可供经营使用的现金充
裕，能够确保正常生产经营活动的需求。

（2）应收票据

报告期内公司的应收票据均为银行承兑汇票，2013 年 6 月末、2012 年末、
2011 年末、2010 年末，公司应收票据的余额分别为 100.00 万元、20.00 万元、
203.23 万元、320.99 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.31%、0.06%、0.64%、
1.14%。

2013 年 6 月末公司应收票据较 2012 年底增加 80 万元，增幅为 400.00%，主
要是公司内销客户采取银行票据结算货款的比例增加；2012 年公司应收票据金
额为 20 万元，较 2011 年底降低 90.16%，主要是采取票据结算方式的摩轮业务
销售收入大幅减少导致。2011 年末公司应收票据较 2010 年末减少了 117.76 万元，
降低了 36.69%，主要原因是公司降低了摩轮产品销售时的票据结算比例。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内票据往来的交易背景为销售铝合金
车轮和采购铝锭等，发行人报告期内的票据往来存在真实的交易背景。

经核查，发行人会计师未发现公司报告期内存在无真实贸易背景的票据往来
情形。

（3）应收账款

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公司2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末应收账款账面价值分别
为7,833.68万元、8,820.56万元、8,737.24万元、8,508.73万元，占各期末流动资产
的比例分别为24.22%、27.25%、27.53%、30.09%。

①报告期内2010年-2012年应收账款持续增加的原因及合理性

A、公司客户情况：报告期内公司一方面与日本共丰公司、俄罗斯锐麦克斯
集团、南非科普公司、智利奈普图诺公司等主要客户建立长期稳定的合作伙伴关
系；另一方面公司通过积极参加国际性展销会、博览会、与贸易公司合作等方式，
大力拓宽营销渠道，不断开发新客户。2010 年、2011 年和 2012 年，公司各期新
增客户（首次有业务往来）数量分别为 63 家、33 家和 36 家，对新增客户的销
售占当期销售收入的比重分别为 8.62%、4.07%和 2.76%。新增客户的不断增加，
外销前十大客户的相对稳定，保证了公司销售收入的可持续增长。

B、产品销售情况：报告期内，公司主营业务收入持续增长，2012 年、2011
年、2010 年主营业务收入分别为 80,952.16 万元、86,272.11 万元、69,613.81 万
元，2010 年至 2012 年年均复合增长率为 7.84%。从产品的销售市场来看，报告
期内，公司产品国外销售比重均超过 85%，铝合金车轮国际 AM 市场需求的平
稳增长带动了公司报告期内销售收入的增加。

C、应收账款回收情况：报告期各期末，公司应收账款账龄以一年以内为主，
处于正常账龄期内，应收账款坏账准备计提比例系根据公司以往的经验、债务单
位的实际财务状况而确定，并已按照相关比例足额计提了坏账准备，多年来发生
坏账的比例较低，风险较小。公司报告期内应收账款回款情况良好，回款间隔期
为 1-2 月。

②公司报告期内应收账款余额变动分析

报告期内，公司应收账款逐年增加，与主营业务收入增幅总体一致，具体情
况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 /2013 年 1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

应收账款余额 8,525.76 -9.71% 9,443.04 -0.92% 9,530.51 4.11% 9,154.38 21.08%


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主营业务收入 41,006.31 - 80,952.16 -6.17% 86,272.11 23.93% 69,613.81 46.03%

应收账款余额
占主营业务收 10.40%（年化） 11.66% 11.05% 13.15%
入比重

A、2011年末应收账款小幅增长原因

2011年末公司的应收账款余额较2010年增加4.11%，同期主营业务收入增长
了23.93%，应收账款占主营业务收入的比例为11.05%，低于2010年。主要原因：
2011年，国际AM市场的需求旺盛，国外订单增加，导致公司外销业务及主营业
务收入持续增长。在收入增长的同时，公司加强了应收账款管理，及时回笼销售
资金，应收账款得到有效控制。

B、2012年末应收账款余额变动原因

2012年末公司的应收账款余额较2011年末下降0.92%，与主营业务收入变动
比例一致，公司应收账款得到有效控制。

C、2013年6月末应收账款余额变动原因

2013年6月末公司的应收账款余额较2012年末下降9.71%，主要是公司及时回
笼销售资金，应收账款得到有效控制。

③应收账款前五名客户情况

A、报告期各期末公司前五名客户应收账款余额

截至2013年6月30日，公司应收账款前五名客户的余额总计2,525.24万元，占
应收账款账面余额的29.61%，均系1年以内应收账款，具体情况如下：

单位：元
单位名称 金额 账龄 占总额比例（%）
南非科普公司 6,568,106.76 1 年以内 7.7
锐麦克斯俄罗斯集团 5,628,463.72 1 年以内 6.6
智利奈普图诺公司 5,568,972.66 1 年以内 6.53
美国杰特汽配公司 4,004,655.70 1 年以内 4.7
印尼坡达拉发电机公司 3,482,201.88 1 年以内 4.08
合 计 25,252,400.72 29.61

截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户情况：

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单位：元
单位名称 金额 账龄 占总额比例（%）
俄罗斯锐麦克斯集团 20,590,884.29 1 年以内 21.81
南非科普公司 12,535,673.35 1 年以内 13.28
印度纳朗公司 4,111,091.87 1 年以内 4.35
加拿大罗伯特公司 3,576,509.15 1 年以内 3.79
阿根廷德斯格勒公司 3,453,492.11 1 年以内 3.66
合 计 44,267,650.77 46.89

截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户情况：
单位：元
单位名称 金额 账龄 占总额比例（%）
俄罗斯锐麦克斯集团 12,666,191.92 1 年以内 13.29
浙江美可达摩托车公司 11,473,614.70 1 年以内 12.04
南非科普公司 9,298,659.47 1 年以内 9.76
智利奈普图诺公司 8,410,314.17 1 年以内 8.82
法国赛地设计公司 3,086,511.93 1 年以内 3.24
合 计 44,935,292.19 47.15

截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户情况：
单位：元
单位名称 金额 账龄 占总额比例（%）
浙江美可达摩托车有限公司 9,427,553.68 1 年以内 10.30
俄罗斯锐麦克斯集团 9,288,516.82 1 年以内 10.15
南非科普公司 6,500,970.73 1 年以内 7.10
智利奈普图诺公司 4,083,321.91 1 年以内 4.46
法国 CAM 公司 3,748,114.42 1 年以内 4.09
合 计 33,048,477.56 36.10

B、报告期各期新增主要客户（前十大客户）应收账款金额及占比
2013 年 1-6 月新增前十大客户应收账款金额及占比情况

应收账款 销售收入
客户名称
金额（元） 占比 金额（元） 占比
泰国 PP 轮胎公司 126,487.05 0.15% 9,348,818.09 2.28%
台湾晋业公司 473,498.67 0.56% 9,026,308.41 2.20%
合计 599,985.72 0.71% 18,375,126.50 4.48%


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2012 年新增前十大客户应收账款金额及占比情况

应收账款 销售收入
客户名称
金额（元） 占比 金额（元） 占比
加拿大罗伯特公司 3,576,509.15 3.79% 17,797,525.53 2.20%
香港 NK 环球有限公
1,224,589.32 1.30% 13,590,073.45 1.68%
司
俄罗斯迈克尔公司 1,153,856.07 1.22% 13,235,354.55 1.63%
合计 5,954,954.54 6.31% 44,622,953.53 5.51%

2011 年新增前十大客户应收账款金额及占比情况

应收账款 销售收入
客户名称
金额（元） 占比 金额（元） 占比
阿根廷德斯格勒公司 2,767,836.54 2.90% 13,384,225.72 1.55%
日本 MLJ 公司 538,492.58 0.57% 13,083,241.91 1.52%
巴拿马 AUTO 汽车有
693,928.83 0.73% 12,935,734.30 1.50%
限公司
合计 4,000,257.95 4.20% 39,403,201.93 4.57%

2010 年新增前十大客户应收账款金额及占比情况

应收账款 销售收入
客户名称
金额（元） 占比 金额（元） 占比
俄罗斯斯里克公司 2,294,471.44 2.51% 38,509,274.39 5.53%
乌克兰马克 3,125,087.89 3.41% 15,741,213.84 2.26%
土耳其阿可公司 3,189,406.22 3.48% 12,802,553.20 1.84%
合计 8,608,965.55 9.40% 67,053,041.43 9.63%

公司根据不同市场、不同客户采取不同的信用政策。

在外销方面，公司一般采取预收货款、信用证的信用政策。对于采用预收货
款方式的客户，公司接到客户订单后，先预收一部分货款再按照客户需求进行产
品的生产，待货到对方码头，客户支付剩余货款后取得提单；对于采用信用证结
算方式的客户，一般给予30-60天信用期限。

在内销方面，公司根据客户采购规模的不同采取不同的信用政策，一般分为
现销、月结以及给予60天的信用期等。对于新客户一般采取现销，即预收全款或
款到发货的信用政策；对于长期客户一般采取月结或给予60天的信用期。



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公司主要应收账款客户均为长期合作对象，信用程度较高，发生坏账可能性
较低。

④截至2013年6月30日，应收账款账龄及坏账准备提取情况分析
单位：万元
账龄结构 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 7,886.63 92.5 394.33 7,492.30
1-2 年 363.33 4.26 72.67 290.66
2-3 年 101.44 1.19 50.72 50.72
3 年以上 174.36 2.05 174.36 0.00
合 计 8,525.76 100 692.08 7,833.68

公司目前坏账准备计提比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其
余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的20%计提；账龄2-3年的，按其余额的
50%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性
存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

公司应收账款账龄以一年以内为主，处于正常账龄期内，应收账款坏账准备
计提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况而确定，并已按照相
关比例足额计提了坏账准备，多年来发生坏账的比例较低，风险较小。

⑤公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提的比较情况如下：

万丰奥威、兴民钢圈、金固股份及公司都依据《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量（2006）》采用坏账计提准备政策，主要分为单项金额重大并单
项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重
大但单项计提坏账准备的应收款项等进行计提坏账准备，而万丰奥威采用个别认
定法进行逐项分析计提。采用按组合计提坏账准备的，计提比例稍有差异。

同行业上市公司及公司按账龄计提坏账准备方法的计提比例比较如下：

兴民钢圈 金固股份 本公司
账龄 应收账款计提比例 应收账款计提比例 应收账款计提比例
（%） （%） （%）
1 年以内 5 5
1-2 年 20 10
2-3 年 50 30



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3 年以上 100 100

从上表的计提比例可以看出，本公司按账龄计提的比例较为谨慎，计提比例
综合考虑了公司销售产品的信用政策、公司应收账款实际回收的经验及债务单位
的财务状况而确定的。

公司生产的铝合金车轮产品 85%以上出口到国外 AM 市场，为了防范国外
客户的违约风险，公司销售产品以预收货款为主要信用政策，即客户下订单后先
预付部分货款，待货到对方码头，客户支付剩余账款后获取提单，该信用政策下，
公司将产品转移给客户时已回收大部分应收账款。同时，公司与应收账款的前五
大客户建立了长期稳定的合作关系，其信用程度较高，公司报告期内发生坏账的
情况很少。

（4）存货

存货是公司流动资产中主要资产之一，随着公司业务规模的不断扩大，存货
的规模也随之增长。2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，存货余额
分别为8,226.38万元、7,172.14万元、8,432.82万元、8,375.19万元，占同期流动资
产的比例分别为25.43%、22.16%、26.57%、29.62%。存货中原材料、在产品、
库存商品的金额占90%左右。存货的具体构成情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,113.16 25.69% 1,653.89 23.06% 2,019.97 23.95% 1,353.03 16.16%
在产品 1,497.97 18.21% 1,525.42 21.27% 1,452.81 17.23% 1,969.67 23.52%
库存商品 3,756.39 45.66% 3,460.31 48.25% 4,131.26 48.99% 4,471.87 53.39%
委托加工物资 44.62 0.54% 49.04 0.68% 97.39 1.15% 55.93 0.67%
包装物 576.73 7.01% 343.61 4.79% 489.46 5.80% 216.26 2.58%
低值易耗品 237.51 2.89% 139.87 1.95% 241.93 2.87% 308.42 3.68%
合 计 8,226.38 100.00% 7,172.14 100.00% 8,432.82 100.00% 8,375.19 100.00%

①原材料

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司原材料余额分别为
2,113.16 万元、1,653.89 万元、2,019.97 万元、1,353.03 万元。公司的主要原材料
是铝锭，原材料金额的变动主要是由于公司生产规模和铝锭价格的变动引起的。

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数据来源：wind 资讯
2011 年末，公司原材料余额较 2010 年末增加了 666.94 万元，主要原因是
2011 年公司产销量均进一步扩大，2011 年汽轮产能达 350 万件，2011 年原材料
采购量相应扩大，同时 2011 年铝锭平均价格（含税）为 16,850 元/吨，较 2010
年上涨 7.21%，导致期末原材料金额增长较快。

2012 年末，公司原材料余额较 2011 年末减少 366.07 万元，主要原因是 2012
年公司加强主要原材料铝锭的采购及库存管理，期末库存数量同比下降 37.46%，
同时 2012 年铝锭平均价格（含税）为 15,631.96 元/吨，同比下降 7.23%,铝锭价
格和库存数量的下降导致 2012 年末公司原材料余额同比下降。

2013 年 6 月末，公司原材料余额较 2012 年末增加 459.26 万元，主要原因是
公司期末铝锭数量增加导致原材料库存增加 440.33 万元。

②在产品

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司在产品余额分别为
1,497.97 万元、1,525.42 万元、1,452.81 万元、1,969.67 万元。

2011 年末在产品余额较 2010 年末减少了 516.85 万元，降幅为 26.24%，主
要原因为 2011 年公司生产能力增强，产能扩大，产品周转速度加快。

2012 年末在产品余额较 2011 年末增加了 72.61 万元，增幅为 5.00%，与公
司 2012 年末产品订单基本保持一致。

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③库存商品

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司库存商品余额分别
为 3,756.39 万元、3,460.31 万元、4,131.26 万元、4,471.87 万元。

2011 年末库存商品余额比 2010 年末减少了 340.61 万元，降幅为 7.62%，主
要原因为 2011 年公司产品销售情况良好，库存商品周转较快所致。2011 年公司
产销率为 100.71%，产品不存在积压现象。

2012 年末库存商品余额比 2011 年末减少了 670.96 万元，降幅为 16.24%，
主要是公司加强销售管理，库存商品周转较快所致。

2013 年 6 月末库存商品余额比 2012 年末增加 8.56%，主要是由于下半年订
单增加。2013 年 1-6 月公司产销率为 99.51%，产品不存在积压现象。

（5）预付账款

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司预付账款余额分别
为 412.73 万元、1,851.51 万元、528.10 万元、2,774.54 万元，占流动资产的比例
分别为 1.28%、5.72%、1.66%、9.81%。

公司预付账款主要用于购买机器设备，铝锭、涂料等原材料。随着公司生产
规模的逐年扩大，公司的设备及原材料采购量相应增大，导致预付账款呈逐年上
升的趋势。

预付账款 2011 年期末数较 2010 年期末数减少了 80.97%，主要是由公司
2010 年预付的设备款结转固定资产所致。2012 年末较 2011 年末增加 250.60%，
主要是公司使用自有资金预先投入建设募投项目，预付工程款增加所致。2013
年 6 月末较 2012 年末减少-77.71%，主要是因为 2012 末预付的浙江天鸿钢结构
有限公司 1,050.00 万元的工程款转入在建工程所致。
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 363.81 88.15% 1,571.44 84.87% 240.4 45.52% 2,615.88 94.28%
1-2 年 37.37 9.05% 46.09 2.49% 131.99 24.99% 34.24 1.23%
2-3 年 4.08 0.99% 78.26 4.23% 34.21 6.48% 124.42 4.48%



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3 年以上 7.47 1.81% 155.71 8.41% 121.5 23.01% - -
合 计 412.73 100.00% 1,851.51 100.00% 528.1 100.00% 2,774.54 100.00%

报告期内，公司的预付账款的账龄以 1 年以内为主，截至 2013 年 6 月末，
无预付公司 5%以上表决权股份的股东单位款项，无其他关联方款项。预付账款
前五名供应商具体情况如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 款项性质
日本斯频德制造株式会社 非关联方 122.08 1 年以内 预付设备款
镇江市裕久精机制造公司 非关联方 79.20 1 年以内 预付设备款
德国 VDH 复检设备有限公司 非关联方 67.65 1 年以内 预付设备款
林丰铝电铝材有限公司 非关联方 54.41 1 年以内 预付材料款
温岭中油石油销售有限公司 非关联方 18.25 1-2 年 预付材料款
小 计 314.60

（6）其他应收款

2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，公司的其他应收款账面价
值分别为1,394.31万元、1,308.71万元、1,288.21万元、726.93万元，占流动资产
的比例分别为4.31%、4.04%、4.06%、2.57%，占流动资产的比例较小。其他应
收款主要为公司的出口退税和应收货物代理运输公司款项。

2011年末较2010年末增加了561.28万元，增幅达77.21%，原因是公司销售规
模扩大，导致出口退税款增加，另外支付中介机构费用有所增加。2012年末较2011
年末增加1.59%。

截至2013年6月30日，公司其他应收款金额前5名情况如下：
单位：万元
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄
额的比例（%）
应收出口退税 非关联方 851.64 1 年以内 53.15%
中介机构上市费用 非关联方 330.00 [注 1] 20.60%
散装水泥、新型墙体材料专项基金 非关联方 93.40 1-2 年 5.83%
员工社保金 非关联方 53.49 1 年以内 3.34%
浙江盛隆国际货运代理有限公司 非关联方 22.76 [注 2] 1.42%
合 计 1,351.30 84.34%


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[注 1]其中：1 年以内 41.00 万元，1-2 年 289.00 万元。
[注 2]其中：1 年以内 0.074 万元，1-2 年 0.35 万元，2-3 年 0.18 万元，3 年以上 22.16 万元。

（7）交易性金融资产

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司交易性金融资产余
额分别为 26.53 万元、24.90 万元、22.29 万元、29.79 万元，2009 年交易性金融
资产为公司申购的天治核心成长股票基金和建信优选成长股票基金，公司于 2010
年赎回持有的建信优选成长股票基金份额，2011 年、2012 年末、2013 年 6 月末
交易性金融资产为天治核心成长股票基金，变现未受到重大限制。

3、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权
0.80 0.00% 0.80 0.00% 0.8 0.00% 0.8 0.01%
投资
固定资产 14,019.68 46.10% 13,581.00 50.31% 14,346.13 54.99% 12,061.48 92.73%
在建工程 5,165.11 16.98% 2,070.49 7.67% 155.95 0.60% 72.96 0.56%
无形资产 11,087.07 36.46% 11,214.49 41.55% 11,437.06 43.84% 752.31 5.78%
递延所得
138.95 0.46% 125.82 0.47% 146.36 0.56% 119.18 0.92%
税资产
非流动资
30,411.61 100.00% 26,992.61 100.00% 26,086.30 100.00% 13,006.73 100.00%
产合计


（1）固定资产

报告期内，公司的固定资产账面价值基本保持稳定，主要为生产经营所需的
机器设备和厂房等。近年来，随着公司资产规模的不断扩大，公司每年新增生产
设备、测试设备、运输工具等数量增多。2011年末固定资产账面价值比2010年末
增加了2,284.65万元，增长比例为18.94%，增长的主要原因是汽轮天然气、设备
安装等工程转入固定资产1,845.79万元。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的固定资产原值为 24,868.99 万元，累计折旧
10,849.31 万元，固定资产的账面价值为 14,019.68 万元。
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 5,208.25 1,589.92 3,618.33 69.47%


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机器设备 16,978.84 7,413.38 9,565.45 56.34%
运输工具 1,463.23 1,188.56 274.67 18.77%
办公设备 252.87 195.71 57.17 22.61%
测试仪器设备 392.64 164.37 228.27 58.14%
其他设备 573.16 297.37 275.79 48.12%
合 计 24,868.99 10,849.31 14,019.68 56.37%

公司根据各项固定资产实际情况制定固定资产折旧年限，与同行业上市公
司不存在显著差异。公司及同行业上市公司折旧年限列示如下：
单位：年
固定资产类别 万丰奥威 兴民钢圈 金固股份 本公司
房屋及建筑物 35 20 10-59 20-30
机器设备 15 10 3-10
运输工具 10 5 4-6 4-10
办公设备 3-5
测试仪器设备 5-10
电子设备 10
其他设备 3-5

（2）在建工程

截至2013年6月30日，公司的在建工程主要为待安装设备、汽轮新厂房，具
体明细如下：
单位：万元
本期转入 本期其
工程名称 期初数 本期增加 期末数
固定资产 他减少
设备安装工程 17.18 342.70 254.00 - 105.88

横泾村厂房工程 2,053.32 3,015.97 10.05 - 5,059.23

合 计 2,070.49 3,358.67 264.05 - 5,165.11

2011 年末较 2010 年末大幅增长 113.75%，主要是由于公司待安装设备和横
泾村厂房工程支出增长所致。2012 年末较 2011 年末大幅增加 1,227.68%，主要
是由于募投项目横泾村厂房工程增加 1,982.54 万元所致。2013 年 6 月末在建工
程较 2012 年末增加 149.46%，主要是因为募投项目横泾村新厂房工程投入增
加。

（3）无形资产

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2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司无形资产账面价值
分别为 11,087.07 万元、11,214.49 万元、11,437.06 万元、752.31 万元。报告期内，
公司的无形资产由土地使用权和软件构成。

2011 年末无形资产余额较 2010 年末增加了 10,684.75 万元，无形资产账面
价值大幅上升主要是由于公司于 2011 年 5 月 25 日购入泽国镇横泾村一块价值
10,815 万元的土地使用权导致无形资产大幅增加所致。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的无形资产情况：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 净值
土地使用权 11,673.13 619.87 11,053.26
软件 90.11 56.30 33.81
合 计 11,763.24 676.17 11,087.07

（4）递延所得税资产

2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，公司递延所得税资产分别
为138.95万元、125.82万元、146.36万元、119.18万元。

2011年末较2010年末增加22.81%，主要由于产生递延所得税资产的固定资产
折旧、坏账准备等可抵扣性暂时差异增加所致。2012年末较2011年减少14.03%，
主要由于产生递延所得税资产的应收账款坏账准备减少所致。2013年6月末较
2012年末增加10.43%，主要由于固定资产折旧、公允价值变动减少等可抵扣性暂
时差异增加所致。

（5）长期股权投资

2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，长期股权投资的余额0.8万
元、0.8万元、0.8万元、0.8万元，为持有的台州高速公路集团股份有限公司股权,
投资成本为0.8万元，所占股权比例很小，按成本法进行核算。

（二）负债结构分析

报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元




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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,488.59 27.64% 5,022.05 26.35% 9,682.94 37.83% 10,300.00 42.94%
应付票据 5,168.00 26.03% 5,123.00 26.88% 6,710.00 26.21% 6,233.00 25.98%
应付账款 3,840.06 19.34% 2,886.40 15.15% 2,940.47 11.49% 2,793.61 11.65%
预收款项 3,223.99 16.24% 3,391.23 17.80% 2,636.69 10.30% 2,241.22 9.34%
应付职工薪酬 1,719.41 8.66% 1,768.60 9.28% 1,483.83 5.80% 907.39 3.78%
应交税费 -143.31 -0.72% -591.26 -3.10% -422.23 -1.65% -1,291.33 -5.38%
应付利息 9.97 0.05% 8.91 0.05% 22.91 0.09% 17.23 0.07%
其他应付款 453.47 2.28% 387.75 2.03% 191.31 0.75% 344.97 1.44%
一年内到期的非
- - 1,000.00 5.25% 1,000.00 3.91% - -
流动负债
其他流动负债 - - 8.43 0.04% 319.26 1.25% 335.64 1.40%
流动负债合计 19,760.19 99.52% 19,005.10 99.73% 24,565,18 95.97% 21,881.73 91.21%
长期借款 - 0.00% - - 1,000.00 3.91% 2,000.00 8.34%

递延所得税负债 95.03 0.48% 0.27% 31.16 0.12% 107.95 0.45%
51.83
非流动负债合计 95.03 0.48% 51.83 0.27% 1,031.16 4.03% 2,107.95 8.79%
负债合计 19,855.22 100.00% 19,056.93 100.00% 25,596.33 100.00% 23,989.69 100.00%

公司负债以流动负债为主，2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年
末，流动负债占负债总额的比例分别为 99.52%、99.73%、95.97%、91.21%，流
动负债中以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项为主。

报告期内公司生产和经营规模总体呈增长趋势，对资金的需求逐年增长，但
公司负债总体上保持较为稳定的金额，主要原因是公司营业利润和经营活动产生
的现金流量总体同步增长，且公司近期通过两次增资充实了公司的资金实力。近
两年公司更多地利用自有资金来扩大资产规模，支持公司发展。

1、长、短期借款

截至 2013 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 5,488.59 万元，无长期借款，
2013 年 6 月末各项银行借款的详细情况参见本招股说明书第十五节之“二、（三）
借款合同”，长、短期借款构成具体情况如下表。
单位：万元




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借款类型 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期借款：
抵押加保证借款 4,500.00 3,000.00 6,200.00 5,500.00
抵押借款 - - - -
保证借款 - - 1,500.00 3,100.00
信用借款 988.59 2,022.05 1,982.94 -
贸易融资借款 - - - 1,700.00
小 计 5,488.59 5,022.05 9,682.94 10,300.00
长期借款：
抵押加保证借款 - - 1,000.00 2,000.00
小 计 - - 1,000.00 2,000.00
合 计 5,488.59 5,022.05 10,682.94 12,300.00

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司借款分别为 5,488.59
万元、5,022.05 万元、10,682.94 万元、12,300.00 万元，主要系公司为满足日常
生产经营活动、扩大生产规模对资金的需要而发生的筹资活动。

2013 年 6 月末公司短期借款余额增加 466.55 万元。2012 年末公司短期借款
余额为 5,022.05 万元，比 2011 年末减少了 4,660.89 万元，主要是 2012 年公司经
营活动产生的现金流量情况良好，公司归还部分借款所致。2011 年末，公司短
期借款余额为 9,682.94 万元，比 2010 年末减少了 617.06 万元，主要原因是公司
2011 年销售收款情况良好，归还部分借款所致，并且公司于 2011 年 1 月进行增
资，筹集权益性资金 6,480 万元，从而降低了对于银行借款的需求。

2013 年 6 月末公司长期借款余额为 0。2012 年末，公司长期借款余额为 0，
主要是 2011 年的 1,000 万长期借款将于 2013 年到期，因此列入一年内到期的非
流动资产。2011 年末，公司长期借款余额为 1,000 万元，较 2010 年末减少 1,000
万，主要是由于其中 1,000 万元借款将于 2012 年 5 月 20 日到期，故将其计入一
年内到期的非流动资产。报告期内，公司与贷款银行合作关系良好，借款本息
均能按期支付，不存在逾期尚未偿还的借款。在未来的经营活动中，公司将做
好筹资管理工作，加强负债管理，合理安排自有资金，长、短期借款的比例，
以优化资本结构，降低资金成本和公司财务风险。

报告期内公司保理融资情况：

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发行人主要业务是面向境外 AM 市场，对外应收账款发生额虽较大，但回款
及时。随着近几年公司规模的不断扩大，资金需求量的不断增加，为缓解公司的
融资压力，故在报告期内部分融资采用保理借款的方式。

①保理融资借款的具体内容

首先，公司与保理银行签订保理融资协议书，约定双方权利义务。然后，发
行人将出口合同、发票、提单等提交给银行，银行审核后提供不高于应收账款金
额 80%的贷款给发行人，期限一般为 60-180 天。

报告期内公司保理融资借款发生及余额明细表如下：

单位：万元
年度 银行名称 期初余额 当期增加额 当期减少额 期末余额 是否有追索权
温岭工行 0.00 1,700.00 0.00 1,700.00 是
2010 年
合 计 0.00 1,700.00 0.00 1,700.00

单位：万元
年度 银行名称 期初余额 当期增加额 当期减少额 期末余额 是否有追索权
温岭工行 1,700.00 0.00 1,700.00 0.00 是
2011 年 温岭建行 0.00 5,000.00 5,000.00 0.00 是
合 计 1,700.00 5,000.00 6,700.00 0.00

②公司应收账款保理融资的会计处理

根据公司与银行签订的《保理融资协议》约定，企业在出售应收债权的过程
中附有追索权，即在有关应收债权到期无法从债务人处收回时，银行有权力向出
售应收债权的企业追偿，应收债权的坏账风险由售出应收债权的企业负担。因此，
在获得银行保理融资借款时，应作如下会计分录：借记“银行存款”科目，借记
“财务费用”（手续费），贷记“短期借款”科目。原记录的有关应收账款、坏账
准备等科目在款项尚未收到时不做变动，以全面反映企业应收账款保理业务的真
实情况。

2、应付账款

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司应付账款余额分别
为 3,840.06 万元、2,886.40 万元、2,940.47 万元、2,793.61 万元，分别占当期负
债总额的 19.34%、15.15%、11.49%、11.65%。报告期内，应付账款余额保持稳

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定中略有上升的趋势，主要原因是随着公司业务规模的扩大，在合理利用供应
商的商业信用下应付账款也有所增加。应付账款余额构成中一年以内的欠款占
各期末应付账款比例均在 90%以上。公司应付账款余额主要用于购买原材料、
低值易耗品、机器设备及包装物等。

截至 2013 年 6 月末，应付账款中前五名供应商的具体情况如下：
单位：万元
公司名称 性质 金额 占应付账款比例
宁波天一华邦粉末涂料有限公司 材料款 427.03 11.12%
苏州永立涂料工业有限公司 材料款 391.53 10.20%
温岭市万信塑料制品厂 材料款 302.22 7.87%
常州市领业车辆附件厂 材料款 280.59 7.31%
台州市路桥宇博机械制造厂 材料款 250.18 6.52%
合 计 1,651.56 43.01%

3、应付票据

报告期内公司的应付票据均为银行承兑汇票，2013 年 6 月末、2012 年末、
2011 年末、2010 年末，公司应付票据的余额分别为 5,168.00 万元、5,123.00 万
元、6,710.00 万元、6,233.00 万元。报告期内应付票据主要用以结算公司采购铝
锭、包装箱、装饰盖等形成的应付款项。

2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末的应付票据金额基本稳定，
均为采购铝锭、包装物等形成的应付供应商款项。

报告期内公司应付票据交易背景的真实性：

报告期内，为了充分利用公司自身的商业信用及降低财务费用，公司对主要
原材料供应商山东南山铝业股份有限公司、包头铝业公司、山东怡力铝电有限公
司等采用银行承兑汇票的方式进行结算。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内票据往来的交易背景为销售铝合金
车轮和采购铝锭等，发行人报告期内的票据往来存在真实的交易背景。

经核查，发行人会计师未发现公司报告期内存在无真实贸易背景的票据往来
情形。



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4、预收款项

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司预收账款余额分别
为 3,223.99 万元、3,391.23 万元、2,636.69 万元、2,241.22 万元，账龄以 1 年以
内为主，均为预先向客户收取的订金或货款。公司 85%以上的铝合金车轮产品出
口到国外 AM 市场，为了防范国外客户的违约风险，公司销售产品以预收货款为
主要信用政策，即客户下订单后先预付部分货款，待货到对方码头，客户支付剩
余账款后获取提单。

报告期内，公司预收款项余额呈逐年上升的趋势，主要原因是近年来公司通
过参加国际性的展销会、博览会等方式增加数十家国外客户，公司订单数量及销
售收入增加，同时对于新增客户，公司对其采用预收账款的方式，使得预收款项
的金额逐年递增。

5、应交税费

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司应交税费的金额为
-143.31 万元、-591.26 万元、-422.23 万元、-1,291.33 万元。

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司应交税金为负值，主
要原因如下：公司于 2009 年底被认定为“高新技术企业”，应按照 15%的税率计
缴所得税，而前期均按 25%的税率缴纳所得税，所以产生大额应退未退的所得税
款；另外，期末存在大量未抵扣进项税。2013 年 6 月末应交税费金额较 2012 年
末增加 447.96 万元，主要由于 2013 年上半年计提应交未交的所得税增加所致。
2012 年末应交税费金额较 2011 年下降 40.03%，主要原因为应交企业所得税减少
所致。2011 年末应交税费金额较 2010 年末增加 869.10 万元，主要原因为 2011
年营业利润大幅增加，导致期末应交未交所得税增加。

6、非流动负债

报告期内公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
长期借款 - - 1,000.00 2,000.00
递延所得税负债 95.03 51.83 31.16 107.95



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非流动负债合计 95.03 51.83 1,031.16 2,107.95

长期借款分析具体参见本节“（二）1、长、短期借款”。2013 年 6 月末、2012
年末、2011 年末、2010 年末递延所得税负债是由远期结汇套期工具的账面价值
大于其计税基础产生的暂时性差异而形成的。2013 年 6 月末的递延所得税负债
较 2012 年增加 83.35%，主要原因是 2013 年 6 月末未交割的远期结汇合约金额
较 2012 年末增加。2012 年末的递延所得税负债较 2011 年增加 66.35%，主要原
因是 2012 年末未交割的远期结汇合约金额较 2011 年末增加。2011 年末的递延
所得税负债较 2010 年末降低了 71.13%，主要原因是随着远期外汇陆续结汇，2010
年确认的递延所得税负债相应转回所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 32.63% 33.22% 45.21% 59.11%
流动比率 1.64 1.70 1.29 1.29
速动比率 1.18 1.20 0.94 0.88
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润
7,570.56 13,849.35 12,981.67 8,523.04
（万元）
利息保障倍数 52.96 22.81 17.30 12.18
经营活动产生的现金流量
7,645.66 12,707.45 13,814.55 4,470.31
净额（万元）

1、长期偿债能力
2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司的资产负债率（母
公司）分别为 32.63%、33.22%、45.21%、59.11%。报告期内，母公司资产负债
率呈逐年下降的趋势，主要是因为公司于 2010 年 12 月增资筹集资金 1,380 万元，
公司于 2011 年 1 月增资筹集权益性资金 6,480 万元，2011 年末、2012 年、2013
年 6 月末留存收益增加，从而较明显地降低了公司的资产负债率。

报告期各期末，汽车车轮行业上市公司资产负债率（母公司）如下：

同行业上市
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 年 31 日 2010 年 12 年 31 日
公司名称
万丰奥威 35.52% 31.78% 18.81% 25.75%


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兴民钢圈 33.33% 32.59% 41.99% 36.69%
金固股份 58.16% 52.20% 40.45% 32.52%
平均值 42.34% 38.86% 33.75% 31.65%
本公司 32.63% 33.22% 45.21% 59.11%
数据来源：各上市公司的年报、半年报。
报告期内，除 2013 年 6 月末和 2012 年外公司资产负债率均高于行业平均水
平，主要是由于上述三家同行业上市公司通过首次公开发行上市明显地降低了资
产负债率。随着公司近年来销售规模迅速发展，资本性支出不断增加，购置了大
量的机器设备、测试仪器设备等，对资金的需求日益增加。虽然公司于 2010 年
底和 2011 年初通过两次增资，一定程度上降低了资产负债率，但与同行业上市
公司相比，其财务杠杆仍较高。若公司本次发行成功，可提升权益性资本的比重，
改善公司财务结构，提高公司的长期偿债能力。

2、短期偿债能力

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司的流动比率分别为
1.64、1.70、1.29、1.29，速动比率分别为 1.18、1.20、0.94、0.88，指标水平总
体呈逐渐上升的趋势，主要由于流动资产、速动资产逐年增加所致。随着公司生
产、销售规模的不断扩大，应收账款不断增加，2010 年和 2011 年通过两次增资
增加了公司的权益性资本，降低了公司短期融资的需求，提高了公司短期偿债能
力。

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
同行业上市
公司名称 流动 速动 流动 速动 流动 速动 流动 速动
比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率
万丰奥威 3.05 2.57 2.42 1.35 2.30 1.84 1.73 1.44
兴民钢圈 2.07 1.33 2.13 1.40 1.46 0.96 1.94 1.29
金固股份 1.06 0.64 1.05 0.64 1.55 1.10 2.8 2.32
平均值 2.06 1.51 1.87 1.13 1.77 1.30 2.16 1.69
本公司 1.64 1.18 1.70 1.20 1.29 0.94 1.29 0.88
数据来源：各上市公司年报、半年报。
从上表看出，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比较低，公司
仍在一定程度上存在短期偿债的压力。

3、利息保障倍数

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2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年，公司息税折旧摊销前利润分别
为 7,570.55 万元、13,849.35 万元、12,981.67 万元、8,523.04 万元，而同期利息
保障倍数为 52.96、22.81、17.30、12.18。公司利息保障倍数远大于 1，公司拥有
足够的能够偿还利息的资金。公司报告期内未发生逾期偿还本息的情况，与银行
保持着良好的合作关系，信誉度高，为公司正常经营提供了良好的债务融资渠道。
2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年，公司销售商品收到的现金分别为
41,970.39 万元、82,496.60 万元、88,294.58 万元、70,321.92 万元，经营活动产
生的现金净流量分别为 7,645.66 万元、12,707.45 万元、13,814.55 万元、4,470.31
万元，为偿还债务利息提供了现金保障。

根据公司目前现有的货币资金余额、经营活动产生的现金净流量及利息保障
倍数，公司的短期偿债能力风险较小。若本次首次公开发行成功，公司的资产负
债率将进一步降低，流动比率、速动比率将得到优化，公司的偿债能力将进一步
提高。

（四）营运能力分析

报告期内，公司报告期内有关资产周转率指标和同行业上市公司相应指标如
下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
同行业上
市公司 应收账 应收账 应收账 应收账
存货 存货 存货周 存货
名称 款周转 款周转 款周转 款周转
周转率 周转率 转率 周转率
率 率 率 率
万丰奥威 6.24 10.62 5.85 10.27 5.99 12.31 5.29 9.27
兴民钢圈 6.47 1.87 5.02 1.62 9.75 2.75 16.16 3.55
金固股份 6.77 2.08 5.28 1.73 5.64 1.94 5.59 2.51
平均值 6.49 4.86 5.38 4.54 7.13 5.67 9.01 5.11
本公司 9.13 7.86 8.53 7.83 9.23 8.07 8.33 8.06

数据来源：各上市公司年报、半年报，2013 年 6 月 30 日指标均为年化指标。
1、存货周转率

公司 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年的存货周转率分别为 7.86
（年化）、7.83、8.07、8.06，逐年增加，报告期内均高于同行业上市公司的平
均值，反应了公司较高的存货管理水平。主要原因是公司主要采取以销定产的模


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式，在以客户需求为导向的生产策略下，公司报告期各期末存货的规模在流动资
产中的比重低于同行业上市公司的平均值，存货保持着较高的流动性。

2、应收账款周转率

报告期内公司应收账款周转率逐年提高，2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、
2010 年分别为 9.13（年化）、8.53、9.23、8.33。主要原因为：公司铝合金车轮
产品以外销为主，出口至国外 AM 市场的销售收入占销售总额的 85%以上，与
俄罗斯锐麦克斯集团、日本共丰公司、南非科普公司、乌克兰马克公司等知名企
业有着较稳定的长期合作关系，这些客户信誉良好，回款速度快，应收账款周转
率保持较好的水平。

报告期内，2010 年、2011 年公司应收账款周转率低于兴民钢圈，主要原因
为：公司大部分客户为国外客户，销售的结算方式主要为汇付或信用证，票据结
算的比例很低，而主要面向国内市场的兴民钢圈以票据结算的比例较高，因此公
司的应收账款周转率比兴民钢圈低，这与公司的市场定位及结算方式相适应。
2012 年，公司应收账款周转率高于兴民钢圈。主要是由于商用车市场持续下滑，
特别是中、重型货车下降幅度较大，导致兴民钢圈营业收入同比下降 24.82%，
应收账款周转率由 2011 年的 9.75 下降为 2012 年的 5.02。公司产品主要面向国
际 AM 市场，受商用车市场影响较小，因此 2012 年应收账款周转率变动不大。

同时，公司应收账款周转率高于万丰奥威，主要原因为： 2010 年、2011 年、
2012 年，万丰奥威国内市场的销售收入占当年销售收入的比重分别为 51.91%、
43.39%、45.07%，其内销的比重远高于本公司，内销的回款周期普遍比外销的
周期长，导致其应收账款周转率相对于本公司较低。

公司应收账款周转率也高于金固股份，主要原因为： 2010 年、2011 年，金
固股份国际市场的销售收入占当年销售收入的比重分别为 71.18%、67.84%，针
对不同的客户，采取了不同的结算方式，对于国内整车制造厂，一般在发货后
2-4 个月以 3-6 个月银行承兑汇票的形式收款，对于具有良好资信、长期稳定的
国外客户采取“先发货后收款”的后 T/T（装船后或收货后付款）模式，给予客户
自出口日起 30-60 天的赊销期，其信用政策相对于本公司较宽松，且内销的比重
也高于本公司，导致其应收账款周转率低于本公司。


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公司的应收账款周转率比万丰奥威、金固股份都高，表明公司对应收账款的
管理能力在同行业处于较高的水平。


二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 41,006.31 99.88% 80,952.16 99.88% 86,272.11 99.67% 69,613.81 99.79%
其他业务 50.25 0.12% 99.48 0.12% 285.95 0.33% 145.05 0.21%
合 计 41,056.56 100.00% 81,051.64 100.00% 86,558.06 100.00% 69,758.86 100.00%

从表中的数据可以看出，2011 年营业收入为 86,558.06 万元，同比增长
24.08%；2012 年营业收入为 81,051.64 万元，同比减少 6.36%。2010 年-2012 年
公司的营业收入年均复合增长率为 7.79%。报告期内公司的营业收入总体呈现稳
定增长的态势。

公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，从上表可以看出，
公司的主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，
因此，公司的主营业务收入与公司营业收入的变化趋势基本一致。2011 年的主
营业务收入为 86,272.11 万元，同比增长 23.93%；2012 年主营业务收入为
80,952.16 万元，同比降低 6.17%。2010 年-2012 年公司的主营业务收入年均复合
增长率为 7.84%，以上数据显示报告期内公司的主营业务收入总体呈现稳定增长
的趋势。

公司其他业务收入主要包括铝沫及刨花的销售收入，且其他业务收入在公
司营业收入中所占比重较小，报告期内，其他业务收入的比重均在 1%以下。

随着全球经济回暖， 2011 年公司海外订单保持增长，全年主营业务收入同
比增加 23.93%，营业收入同比增长 24.08%。2012 年在全球宏观经济较为严峻、
海外需求较为低迷的背景下，公司通过加大境外 AM 市场的销售力度,全年主营

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业务收入达到 80,952.16 万元，较 2011 年略有下降。2013 年 1-6 月，公司营业收
入达到 41,056.56 万元，保持良好的销售态势。

2、主营业务收入构成及变动情况分析

报告期内，公司主营业务收入总体呈增长趋势，2013 年 1-6 月、2012 年、
2011 年和 2010 年主营业务收入分别为 41,006.31 万元、80,952.16 万元、86,272.11
万元和 69,613.81 万元，2010-2012 年主营业务收入年均复合增长率为 7.84%，其
中涂装车轮为报告期内主营业务收入的主要来源。

（1）按产品分类

报告期内，公司主营业务收入划分如下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
涂装车轮 36,122.14 88.09% 72,371.42 89.40% 74,632.69 86.51% 57,057.65 81.96%
抛光车轮 23.33 0.06% 99.92 0.12% 123.33 0.14% 210.88 0.30%
电镀车轮 601.34 1.47% 1,185.95 1.47% 2,027.48 2.35% 2613.74 3.76%
真空电镀轮 767.90 1.87% 2,225.96 2.75% 1,980.74 2.30% 1,594.06 2.29%
真空电镀轮
717.21 1.75% 1,208.97 1.49% 1,385.84 1.61% 1,480.91 2.13%
（黑）
电泳轮 1,020.50 2.49% 1,022.07 1.26% - - - -
旋压涂装轮 1,094.40 2.67% 1,213.81 1.50% - - - -
旋压电泳轮 414.38 1.01% 290.57 0.36% - - - -
旋压真空电
2.70 0.01% 7.26 0.01% - - - -
镀轮（黑）
摩托车轮 164.89 0.40% 1,161.70 1.44% 5,929.39 6.87% 6,458.22 9.27%
配件 77.51 0.19% 164.53 0.20% 192.64 0.22% 198.35 0.29%
合 计 41,006.31 100.00% 80,952.16 100.00% 86,272.11 100.00% 69,613.81 100.00%

从表中数据可以看出，公司的涂装车轮业务收入是公司主营业务收入的主
要来源，报告期内涂装车轮业务收入所占比重均在 80%以上，2012 年涂装车轮
收入所占比重高达 89.40%。公司的涂装车轮收入在 2010 年为 57,057.65 万元；
2011 年收入为 74,632.69 万元，增幅为 30.80%;2012 年收入为 72,371.42 万元，降
幅为 3.03%；2013 年 1-6 月收入为 36,122.14 万元。


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在主营业务中，公司的抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮、真空电镀轮
（黑）这四种产品一共占有的比重不足 10%。2010 年四种产品的营业收入共计
5,899.59 万元，同比增长 44.62%，占该年度主营业务收入比重共 8.48%；2011
年四种产品的营业收入共 5,517.38 万元，占该年度主营业务收入比重为 6.40%；
2012 年这四种产品的营业收入共 4,720.80 万元，占 2012 年主营业务收入比重为
5.83%；2013 年 1-6 月这四种产品的营业收入共 2,109.78 万元，占 2013 年 1-6 月
主营业务收入的比重为 5.15%。总体来说，报告期内公司的这四种产品在主营业
务收入中所占的比重较为稳定。报告期内，公司的摩托车轮业务收入呈下降趋
势。2011 年该业务营业收入为 5,929.39 万元，同比下降 8.19%；2012 年该业务
营业收入为 1,161.70 万元；2013 年上半年摩托车轮业务收入为 164.89 万元，2013
年公司停止向美可达销售摩轮产品，导致摩轮的销售收入大幅下降。报告期内摩
轮收入占主营业务收入的比重较小。

2012 年公司通过工艺开发推出新产品电泳轮，根据募投项目实施的需要和
市场的需求，公司在研发旋压制造技术的同时，推出了旋压涂装轮、旋压电泳轮、
旋压真空电镀轮（黑）三种产品，这些新产品尚处于试生产阶段，因此产销量较
小，2012 年上述四种新产品的销售收入为 2,533.71 万元，占主营业务收入的比
重为 3.13%，2013 年 1-6 月，随着旋压设备的购置和使用，客户订单的增加，这
四种产品的收入较快增长，其销售收入为 2,531.98 万元，占主营业务收入的比重
为 6.17%。




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（2）按销售市场分类

报告期内公司主营产品在不同市场销售情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
AM 1,379.33 3.36% 3,055.79 3.77% 3,616.10 4.19% 3,779.82 5.43%
国内
OEM - - 838.25 1.04% 5,506.23 6.38% 6,092.55 8.75%
销售
小计 1,379.33 3.36% 3,894.05 4.81% 9,122.33 10.57% 9,872.37 14.18%
AM 39,626.99 96.64% 77,058.11 95.19% 77,149.77 89.43% 59,741.44 85.82%
国际
OEM - - - - - -
销售
小计 39,626.99 96.64% 77,058.11 95.19% 77,149.77 89.43% 59,741.44 85.82%
合 计 41,006.31 100.00% 80,952.16 100.00% 86,272.11 100.00% 69,613.81 100.00%

①国际市场分析

以上数据显示，公司的主营业务收入主要来自于国外市场，报告期内公司的
国外销售所占比重均超过 85%，且国外市场的销售收入均来自于 AM 市场。

随着经济逐渐回暖，国际市场需求逐步恢复，国家有关部门出台政策鼓励汽

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车及零部件出口，公司的国外市场销售收入回升，2010 年为 59,741.44 万元；2011
年，公司国外市场的销售继续保持上升的态势，全年销售收入为 77,149.77 万元，
同比增长 29.14%；2012 年受全球宏观经济低迷的影响，海外需求略有下降，公
司国外市场的销售收入为 77,058.11 万元。2013 年 1-6 月，公司国外市场的销售
收入为 39,626.99 万元，较 2012 年同期基本持平。

②国内市场分析

公司的国内市场包括 AM 市场销售收入和 OEM 市场销售收入，数据显示，
公司的主营业务在国内市场的销售比重较小，报告期内公司的国内销售收入所占
比重均不超过 15%。

随着经济形势的不断好转以及国家对汽车产业的扶持，2010 年国内销售收
入迅速上升，实现销售收入 9,872.37 万元，2011 年内销收入为 9,122.33 万元，
同比降低 7.60%，公司内销收入的 60%以上来自于为美可达做摩轮配套，因摩轮
业务一直亏损，2011 年公司减少了摩轮产能，减少了对美可达的摩轮供应量。
2012 年公司对摩轮业务进行减产，对美可达的销售主要以去库存化为主，国内
OEM 市场的销售比重明显降低，而国内 AM 市场的销售比重保持稳定，因此 2012
年国内市场的销售收入 3,894.05 万元，占主营业务收入的比重有所降低。2013
年上半年公司不再为美可达做摩轮配套，因此 2013 年上半年公司的主营业务收
入均来自于 AM 市场。

（3）主营业务收入变动的原因分析

报告期内，公司主营业务收入总体保持增长。主要原因如下：

①国际经济回暖

在经历了一年多的全球性金融危机后，2009年全球经济呈现回暖迹象，公司
所属行业也步入复苏阶段，2010年实现主营业务收入，2011年公司产品出口继续
保持上升趋势，实现主营业务收入86,272.11万元，同比增长23.93%。由于公司的
销售市场主要在境外地区，因此，公司的主营业务收入受国际经济形势的影响较
大。

②国家产业政策扶持，市场需求快速增长


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2009年10月23日，商务部、发改委、工信部、财政部、海关总署和质检总局
联合发布了《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》指出：要大力实
施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口，增强
企业的自主创新能力，加大结构调整力度，提高出口增长效益和质量，推动我国
汽车产品出口持续健康发展；汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均
增长10%，到2015年汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%，到2020
年实现中国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。

近年来，我国汽车产品出口量的高速增长带动了零部件行业快速发展，汽车
工业全球化趋势为我国汽车零部件工业提供了新的发展机遇。在这种行业背景
下，公司作为铝合金车轮生产厂商，大力开拓国内外市场，奠定了公司的市场地
位以及盈利能力。

③产品竞争力的提高

经过多年的产品生产实践和设计研发，公司在铝合金车轮轻量化技术、铝车
轮表面多色涂装技术、重力铸造双边浇技术等多项技术上均处于国内领先水平。
为了保证公司的产品市场竞争能力持续增加，针对公司产品的自身特点和客户的
需求变化，公司不断加大研发力度，建立国内先进的技术研发中心，在铝合金车
轮的技术研发、产品设计和制造能力上取得了较大进展，保证了公司产品的市场
竞争力，促进了公司核心竞争力的提升。公司优异的产品质量、先进的产品技术
为公司保持客户资源，持续盈利能力、快速发展提供了坚实的基础。

④产品销量和价格因素

报告期内公司的主营业务产品的销量及销售单价如下表所示：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 单价 单价 单价 单价
销量（件） 销量（件） 销量（件） 销量（件）
（元/件） （元/件） （元/件） （元/件）
涂装车轮 1,571,816 229.81 3,260,785 221.94 3,278,841 227.62 2,699,055 211.40
抛光车轮 796 293.15 3,092 323.14 3,673 335.77 7,376 285.90
电镀车轮 12,358 486.60 23,774 498.85 38,522 526.32 48,836 535.21
真空电镀轮 22,268 344.85 69,449 320.52 64,029 309.35 50,492 315.71
真空电镀轮
14,924 480.58 26,402 457.91 27,929 496.20 31,893 464.34
（黑）



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电泳轮 35,534 287.19 36,404 280.76 - - - -

旋压涂装轮 32,339 338.42 35,644 340.54 - - - -

旋压电泳轮 10,753 385.36 8,562 339.37 - - - -
旋压真空电镀
52 519.45 140 518.29 - - - -
轮（黑）
汽轮合计 1,700,840 239.66 3,464,252 229.85 3,412,994 234.84 2,837,652 221.86
摩托车轮 11,270 146.31 110,939 104.72 611,497 96.97 767,919 84.10
配件 390,068 1.99 934,167 1.76 1,548,511 1.24 1,296,217 1.53
销量合计 2,102,178 - 4,509,358 - 5,573,002 - 4,901,788 -

随着世界经济探底回升，2010年公司的产品销量迅速上升，汽轮和摩轮的产
品销量合计3,605,571件；公司的汽轮产品平均价格为221.86元/件；摩轮产品平均
价格为84.10元；2011年公司的汽轮和摩轮产品的销量合计4,024,491件，同比增
长11.62%，同时，公司产品主要原材料铝锭价格的上升，导致产品的单位售价有
所提高，汽轮产品的平均售价234.84元，同比增长5.85%，摩轮产品平均售价96.97
元，同比增长15.30%，2011年公司主营业务产品销售数量及销售价格同时增长，
使得公司主营业务收入稳定增长；2012年公司汽轮销量为3,464,252件，同比增加
1.50%，汽轮产品的平均价格为229.85元，同比下降2.12%，摩轮销量为110,939
件，同比下降81.86%，摩轮产品的平均价格为104.72元,同比增加7.99%，由于公
司计划逐渐减少向美可达销售摩轮，2012年摩轮销售数量大幅减少，导致公司主
营业务收入有所降低。2013年1-6月，汽轮产品平均售价为239.66元，销量为
1,700,840件，摩轮产品的平均售价为146.31元，销量为11,270件。

3、其他业务收入

报告期内公司的其他业务收入分类如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝沫及刨花 50.25 100.0% 99.01 99.53% 261.91 91.59% 143.82 99.15%
模具 - - 0.15 0.15% 11.46 4.01% - -
其他 - - 0.32 0.32% 12.58 4.40% 1.24 0.85%
合 计 50.25 100.0% 99.48 100.00% 285.95 100.00% 145.05 100.00%

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年铝沫及刨花销售收入占其他业务


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收入比例分别为 100%、99.53%、91.59%和 99.15%，是其他业务收入的主要来源。
公司将生产过程中产生的铝沫及刨花集中出售，增加了营业收入，提高废料的利
用价值。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成

报告期内，公司营业成本结构如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 30,275.97 99.83% 61,111.26 99.88% 67,835.78 99.82% 56,243.13 99.95%
其他业务 50.25 0.17% 73.56 0.12% 122.04 0.18% 28.56 0.05%
合 计 30,326.22 100.00% 61,184.82 100.00% 67,957.82 100.00% 56,271.69 100.00%

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公司营业成本构成基本保持稳定，
主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上。

公司其他业务成本主要是铝沫、刨花及废模具的成本，占其他业务成本的比
例很小。

公司主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
涂装车轮 27,161.00 89.71% 55,095.29 90.16% 57,366.01 84.57% 44,665.05 79.41%
抛光车轮 15.43 0.05% 66.78 0.11% 83.15 0.12% 156.42 0.28%
电镀车轮 479.99 1.59% 957.63 1.57% 1,638.94 2.42% 2,144.50 3.81%
真空电镀
579.11 1.91% 1,581.59 2.59% 1,548.89 2.28% 1,250.48 2.22%
轮
真空电镀
471.30 1.56% 814.37 1.33% 938.55 1.38% 1090.18 1.94%
轮（黑）
电泳轮 689.09 2.28% 740.46 1.21% - - - -
旋压涂装
521.34 1.72% 561.90 0.92% - - - -
轮
旋压电泳
179.81 0.59% 143.76 0.24% - - - -
轮
旋压真空 1.71 0.01% 4.48 0.01% - - - -


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电 镀 轮
（黑）
摩托车轮 118.79 0.39% 1,062.49 1.74% 6,141.49 9.05% 6,777.08 12.05%
配件 58.41 0.19% 82.53 0.14% 118.75 0.18% 159.42 0.28%
合 计 30,275.97 100.00% 61,111.26 100.00% 67,835.78 100.00% 56,243.13 100.00%

主营业务成本中涂装车轮成本所占比例最大，报告期内合计金额占主营业务
成本都在 80%左右。

2、主营业务成本变动的原因

公司 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年主营业务成本分别为 30,275.97
万元、61,111.26 万元、67,835.78 万元和 56,243.13 万元。2010 年至 2012 年公司
主营业务成本增加的主要是随着主营业务收入的增长而对铝锭等原材料的需求
增加及原材料价格的波动造成的。

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

项目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务成本 金额 业务成 金额 业务成 金额 业务成
比例 本比例 本比例 本比例
直接材料 21,316.76 70.41% 44,120.25 72.20% 49,571.75 73.08% 42,351.66 75.30%
其中：铝锭 18,076.52 59.71% 37,469.24 61.31% 42,027.48 61.95% 37,652.24 66.95%
油漆 859.85 2.84% 1,547.23 2.53% 1,498.01 2.21% 1,265.42 2.25%
能源 2,572.29 8.50% 4,855.09 7.94% 5,695.79 8.40% 5,063.71 9.00%
其中：电力 669.2 2.21% 1,105.67 1.81% 1,192.08 1.76% 920.74 1.64%
柴油 4.74 0.02% 43.97 0.07% 1,513.08 2.23% 3,934.80 7.00%
天然气 1,894.33 6.26% 3,663.69 6.00% 2,794.56 4.12% - -
直接人工 3,049.21 10.07% 4,734.35 7.75% 5,001.27 7.37% 3,783.40 6.73%
折旧 790.44 2.61% 1,490.50 2.44% 1,223.11 1.80% 1,184.82 2.11%
进项税转出 3.05 0.01% 4.98 0.01% 5.88 0.01% 5.78 0.01%
其他 2,544.22 8.40% 5,906.11 9.66% 6,337.98 9.34% 3,852.76 6.85%
合计 30,275.97 100% 61,111.26 100% 67,835.78 100.00% 56,243.13 100.00%

从上表看出，铝锭占主营业务成本的比重在 63%左右，是主营业务成本的主
要来源，各年占主营业务成本的比例基本稳定。由于劳动力成本逐年上升，公司


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直接人工成本占主营业务成本的比例逐年上升，2013 年 1-6 月、2012 年、2011
年和 2010 年分别为 10.07%、7.75%、7.37%和 6.73%。另外，2013 年 1-6 月、2012
年、2011 年和 2010 年柴油占主营业务成本的比重分别为 0.02%、0.07%、2.23%
和 7.00%。2011 年柴油消耗金额占主营业务成本的比重明显下降，主要由于 2011
年公司实施以气代油工程，逐渐用天然气代替柴油作为主要能源，自 2011 年 6
月起，公司汽轮和摩轮产品的生产已全面使用天然气，使用更经济的能源后，2011
年能源支出的金额占主营业务成本的比重有所下降。原材料铝锭直接影响主营业
务成本的变动，柴油价格的波动对主营业务成本的影响逐步减弱。报告期内，铝
锭、柴油的价格（不含税）变动如下：

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格 增幅
铝锭（元/吨） 13,193.12 -6.58% 14,123.07 -7.11% 15,203.66 7.74% 14,111.40 14.47%
柴油（元/吨） 7,292.31 0.91% 7,224.39 4.16% 6,936.15 17.24% 5,916.26 20.83%




报告期内，公司主要原材料铝锭的价格变动较大，整体呈上涨趋势，2011
年第四季度铝锭价格有所回落(见下图)。2010年、2011年、2012年和2013年1-6
月，A00铝锭均价（含税）分别为15,717元/吨、16,850元/吨、15,632元/吨和14,638
元/吨。报告期内，公司通过加强对原材料采购、保管、领用等方面的日常管理
以及生产工艺的改善、技术水平的提高减少了原材料的毁损与浪费，有效控制了
生产成本。公司每季度都会根据市场的产品需求，对铝锭等原材料的用量进行预
测分析，并根据铝锭市场价格波动情况，在铝锭价格较低时适当增加原材料储备，


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在铝锭价格较高时根据订单数量合理采购铝锭，以控制铝锭价格波动对产品成本
造成的影响。




数据来源：wind 资讯

（三）主营业务利润分析

1、主营业务利润的主要来源

报告期内公司各项业务毛利及毛利贡献率情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 毛利 毛利
贡献率 贡献率 贡献率 贡献率
涂 装 车
8,961.14 83.51% 17,276.13 87.07% 17,266.68 93.66% 12,392.60 92.68%
轮
抛 光 车
7.91 0.07% 33.14 0.17% 40.18 0.22% 54.46 0.41%
轮
电 镀 车
121.35 1.13% 228.33 1.15% 388.54 2.11% 469.24 3.51%
轮
真 空 电
188.79 1.76% 644.37 3.25% 431.85 2.34% 343.58 2.57%
镀轮
真 空 电
镀 轮 245.91 2.29% 394.60 1.99% 447.29 2.43% 390.73 2.92%
（黑）
电泳轮 331.41 3.09% 281.61 1.42% - - - -
旋 压 涂
573.06 5.34% 651.91 3.29% - - - -
装轮
旋 压 电
234.57 2.19% 146.82 0.74% - - - -
泳轮


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旋 压 真
空 电 镀 0.99 0.01% 2.77 0.01% - - - -
轮（黑）
摩 托 车
46.10 0.43% 99.21 0.50% -212.10 -1.15% -318.86 -2.38%
轮
配件 19.10 0.18% 82.00 0.41% 73.89 0.40% 38.93 0.29%
合 计 10,730.34 100.00% 19,840.90 100.00% 18,436.33 100.00% 13,370.68 100.00%

上表数据显示，2010 年-2012 年公司的毛利由 13,370.68 万元增至 19,840.90
万元，年均复合增长率为 21.82%，整体呈快速增长趋势。公司的毛利主要来源
于涂装车轮，涂装车轮的毛利所占比重最大，2011 年、2010 年涂装车轮毛利贡
献率均超过 90%，2012 年涂装车轮毛利贡献率有所降低。抛光车轮、电镀车轮、
真空电镀轮、真空电镀轮（黑）、摩托车轮以及配件的毛利贡献率较低，所占比
重较小。2012 年公司开发的新产品电泳轮、旋压涂装轮、旋压电泳轮、旋压真
空电镀轮（黑）尚处于试生产阶段，毛利贡献率较低。

报告期内公司各销售市场毛利及毛利贡献率情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 毛利贡 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 毛利 毛利
献率 贡献率 贡献率 贡献率
国 AM 338.16 3.15% 1,071.21 5.40% 622.00 3.37% 739.82 5.53%
内
OEM - - 5.35 0.03% -335.96 -1.82% -470.06 -3.52%
销
售 小计 338.16 3.15% 1,076.56 5.43% 286.04 1.55% 269.76 2.02%
国 AM 10,392.18 96.85% 18,764.34 94.57% 18,150.28 98.45% 13,100.92 97.98%
际
OEM - - - - - - - -
销
售 小计 10,392.18 96.85% 18,764.34 94.57% 18,150.28 98.45% 13,100.92 97.98%
合 计 10,730.34 100.00% 19,840.90 100.00% 18,436.33 100.00% 13,370.68 100.00%

按照公司的销售市场分析，数据显示，报告期内公司毛利主要来自于国际
AM 市场。2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公司国际 AM 市场毛利贡
献率达到 94％以上，国际 AM 市场为毛利贡献最大的市场。

2、毛利率的变动趋势及原因

（1）按产品类型分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率趋势如下表所示：

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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 增减 增减 增减
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
变动 变动 变动

涂装车轮 24.81% 0.94% 23.87% 0.73% 23.14% 1.42% 21.72%

抛光车轮 33.89% 0.72% 33.17% 0.59% 32.58% 6.75% 25.83%
电镀车轮 20.18% 0.93% 19.25% 0.09% 19.16% 1.21% 17.95%
真空电镀轮 24.59% -4.36% 28.95% 7.15% 21.80% 0.25% 21.55%
真空电镀轮
34.29% 1.65% 32.64% 0.36% 32.28% 5.90% 26.38%
（黑）
电泳轮 32.48% 4.93% 27.55% - - - -
旋压涂装轮 52.36% -1.35% 53.71% - - - -
旋压电泳轮 56.61% 6.08% 50.53% - - - -
旋压真空电
36.73% -1.49% 38.22% - - - -
镀轮（黑）
摩托车轮 27.96% 19.42% 8.54% 12.12% -3.58% 1.36% -4.94%
配件 24.64% -25.20% 49.84% 11.48% 38.36% 18.73% 19.63%
主营业务综
26.17% 1.66% 24.51% 3.14% 21.37% 2.16% 19.21%
合毛利率

报告期内，公司的主营业务综合毛利率基本稳定，各期主营业务综合毛利率
均在 20%左右，波动较小。

2012 年公司主营业务综合毛利率达到 24.51%，较 2011 年提高了 3.14%，主
要原因是：2012 年公司对摩托车车轮业务进行减产，对美可达的销售以去库存
化为主，大幅减少了对美可达的供应量，并提高了摩托车车轮外销的比重，使得
摩托车车轮从亏损变成微利；公司根据新工艺的研制情况和募投项目实施的需
要，开发了电泳轮、旋压涂装轮、旋压电泳轮、旋压真空电镀轮（黑）等四种产
品，这些产品与公司传统的汽轮产品毛利率相比较高，从而提高了 2012 年公司
主营业务综合毛利率。

①涂装车轮毛利率变化情况分析

A、涂装车轮毛利率的变动情况

报告期内，公司涂装车轮的毛利占主营业务利润的比重在 85%以上，是影响
公司主营业务综合毛利率变动的主营产品。数据显示，涂装车轮的毛利在报告期
内波动不大，各期均保持在 21%以上。涂装车轮单价和单位成本、单位毛利情况


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如下表：

单位：元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 229.81 3.55% 221.94 -2.50% 227.62 7.67% 211.40
单位成本 172.80 2.27% 168.96 -3.43% 174.96 5.73% 165.48
单位毛利 57.01 7.61% 52.98 0.61% 52.66 14.68% 45.92
毛利率 24.81% 0.94% 23.87% 0.73% 23.14% 1.42% 21.72%

报告期内，公司涂装车轮单价、单位成本、单位毛利和毛利率波动情况如下图：




2010-2013 年上半年，报告期内销售单价的变动趋势和成本的变动趋势基本
一致，涂装轮单价的增幅略高于成本的增幅，从而导致涂装轮毛利率逐年提高，
主要原因为成本的控制、产品结构的变化。同时，报告期内工艺制程复杂的产品
占比逐年提高，也是导致涂装轮单价上升的原因之一。

B、涂装车轮单位成本的构成情况

单位：元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 占单位成 占单位成 占单位成 占单位成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
直接材料 123.10 71.24% 125.16 74.08% 131.99 75.44% 126.16 76.24%
其中:铝锭 103.32 59.79% 104.52 61.86% 113.42 64.83% 106.38 64.29%


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直接人工 17.42 10.08% 13.33 7.89% 13.14 7.51% 10.99 6.64%
燃料及动力 14.57 8.43% 13.78 8.16% 14.34 8.20% 14.42 8.71%
制造费用 17.71 10.25% 16.69 9.88% 15.49 8.86% 13.91 8.41%
合计 172.80 100.00% 168.96 100.00% 174.96 100.00% 165.48 100.00%

a、直接材料的分析

直接材料中铝锭占主要部分，铝锭成本占涂装轮成本的平均比重为 62.69%，
铝锭成本是涂装轮成本的主要因素。




涂装车轮毛利变动主要受铝锭等原材料价格波动的影响，由于铝锭占产品成
本的 63%左右，铝锭价格的波动很大程度上决定了产品成本的变动。从上图可知，
报告期内公司涂装车轮单位成本变动情况与主要原材料铝锭价格走势基本相吻
合，2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年 A00 铝锭均价（含税）分别为
14,638 元/吨、15,632 元/吨、16,850 元/吨和 15,717 元/吨，铝锭价格的波动是造
成涂装车轮单位成本变动的主要原因。

铝锭价格、每千克涂装轮所消耗铝锭量、每只涂装轮平均重量等变动情况如
下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
铝锭价格（元/千克） 13.19 -6.56% 14.12 -7.11% 15.20 7.73% 14.11
每千克涂装轮所消耗
1.05 -1.97% 1.07 1.71% 1.05 -6.46% 1.12
铝锭重量

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每只涂装轮平均重量
7.48 7.92% 6.93 -2.47% 7.10 5.81% 6.71
（千克）
铝锭成本（元） 103.32 -1.15% 104.52 -7.85% 113.42 6.62% 106.38

从上表可以看出，报告期内涂装轮铝锭成本的变动主要由于铝锭价格的变化
引起的，涂装轮铝锭成本的变动趋势与铝锭价格的变动基本一致。报告期内每千
克涂装轮所消耗铝锭量总体呈下降趋势，在一定程度上节约了铝锭的成本。2013
年 1-6 月每只涂装轮平均重量较 2012 年上升 7.92%，主要由于 2013 年 1-6 月 17
寸及以上涂装轮销售占比增加，而 17 寸及以上车轮重量较大导致。


b、直接人工的分析

2010 年-2013 年上半年公司汽轮生产工人平均工资、直接人工成本情况如下

表：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
汽车轮毂成本中工
3,572.92 - 5,705.51 10.09% 5,182.39 37.82% 3,760.30
资计提数（万元）
汽车轮毂全年平均
1,100 1.48% 1,084 5.55% 1,027 15.01%
生产工人人数（人）
汽车轮毂生产工人
5,413.52 23.42% 4,386.15 4.30% 4,205.12 19.84% 3,509.05
平均工资（元/月）
涂装轮中直接人工
17.42 30.96% 13.30 1.22% 13.14 19.56% 10.99
单位成本（元）

报告期内涂装轮单位成本中直接人工成本的变动趋势与公司生产工人平均
工资水平的变动保持一致，由于报告期内直接人工占涂装车轮成本的平均占比为
8.03%，虽然单位直接人工逐年上升，但对涂装车轮成本的影响程度较小。

c、燃料及动力的分析

单位：元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
燃料及动力 14.57 5.73% 13.78 -3.88% 14.34 -0.56% 14.42

2010 年公司生产车轮的主要能源为柴油，2011 年公司开始使用天然气替代
柴油，使用更加经济的天然气后，2011 年涂装轮单位成本中主要能源成本较 2010
年降低了 0.56%，2012 年公司生产过程已全面使用天然气，使得主要能源成本进


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一步降低，较 2011 年减少了 3.88%。2013 年 1-6 月，由于天然气价格较 2012 年
上涨了 3.58%，及产品的深加工使得电力消耗增加，导致单位产品中燃料及动力
成本略有上升。

d、制造费用的分析

单位：元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
制造费用 17.71 6.11% 16.69 7.71% 15.49 11.36% 13.91


2010-2013 年上半年制造费用逐年上升的主要原因为公司新增生产设备导致
折旧增加及车间管理人员工资的提高。
C、产品结构的变化

单位：元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
单位售价 销售占比 单位售价 销售占比 单位售价 销售占比 单位售价 销售占比
17 寸以下
196.76 63.24% 197.61 72.70% 201.75 72.87% 188.09 74.82%
涂装轮
17 寸及以
338.95 36.76% 330.26 27.30% 347.21 27.13% 333.55 25.18%
上涂装轮

17 寸及以上涂装轮为中高档车轮产品，产品售价相对 17 寸以下车轮较高，
高出约 60-70%，2010-2013 年上半年，17 寸及以上涂装轮占所有涂装车轮的销
售比重逐年提高，是涂装轮平均售价增幅略高于成本增幅的原因之一。

2010 年开始，国际经济形势开始好转，同时受到国家产业政策的扶持，汽
车行业逐步回暖，受益于汽车行业的回暖，公司涂装车轮 2010 年、2011 年平均
单价有所回升，分别提高 2.26 元/件、16.22 元/件，增幅 1.08%、7.67%。2012 年
主要原材料铝锭价格较 2011 年降低了 7.23%，公司产品定价随着产品成本的波
动而进行调整，导致 2012 年涂装车轮的单价较 2011 年降低了 2.49%。

②抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮、真空电镀轮（黑）毛利率变化情况分
析

报告期内，抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮、真空电镀轮（黑）的单价、
单位成本、单位毛利及毛利率情况如下：

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单位：元/件
抛光车轮 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单价 293.15 323.14 335.77 285.90
单位成本 193.80 215.96 226.38 212.07
单位毛利 99.35 107.18 109.39 73.83
毛利率 33.89% 33.17% 32.58% 25.83%
电镀车轮 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单价 486.60 498.85 526.32 535.21
单位成本 388.40 402.80 425.46 439.12
单位毛利 98.20 96.04 100.86 96.08
毛利率 20.18% 19.25% 19.16% 17.95%
真空电镀轮 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单价 344.85 320.52 309.35 315.71
单位成本 260.06 227.73 241.90 247.66
单位毛利 84.78 92.78 67.45 68.05
毛利率 24.59% 28.95% 21.80% 21.55%
真空电镀轮（黑） 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单价 480.58 457.91 496.20 464.34
单位成本 315.80 308.45 336.05 341.82
单位毛利 164.78 149.46 160.15 122.51
毛利率 34.29% 32.64% 32.28% 26.38%

报告期内，公司的抛光车轮毛利率 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010
年分别为 33.89%、33.17%、32.58%和 25.83%；公司的电镀车轮毛利率 2013 年
1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年分别为 20.18%、19.25%、19.16%和 17.95%；
公司的真空电镀轮毛利率 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年分别为
24.59%、28.95%、21.80%和 21.55%；公司的真空电镀轮（黑）毛利率 2013 年
1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年分别为 34.29%、32.64%、32.28%和 26.38%。




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公司的抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮以及真空电镀轮（黑）的毛利率主
要受到原材料铝锭价格及销售价格的影响。以上数据及图表显示，报告期内公司
电镀车轮的毛利率基本稳定，抛光车轮、真空电镀轮（黑）的毛利率有略微波动。
抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮以及真空电镀轮（黑）属于按照客户订单要求
在销售涂装车轮的同时销售的零星品，定价较灵活，所以毛利率存在波动属正常
现象。

A、抛光车轮毛利率变动原因分析

报告期内，公司的抛光车轮毛利率 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010
年分别为 33.89%、33.17%、32.58%和 25.83%。2010 年的毛利率低于 2011 年、
2012 年的主要原因是：2010 年公司客户土耳其阿可公司，在订购了大量涂装车
轮的情况下，同时需要配置部分抛光车轮，由于土耳其阿可公司是跃岭股份在土
耳其市场上最大的客户，并且 2010 年在跃岭股份的采购量较大，为了巩固公司
与土耳其阿可公司的合作关系，同时开拓公司抛光车轮在土耳其的销售市场，公
司以略高于成本的价格向土耳其阿可公司销售了 1,516 件 14 寸抛光车轮，占当
年抛光车轮销量的 20.55％，使得 2010 年抛光车轮单价下降至 285.90 元/件，最
终导致 2010 年抛光车轮的毛利率为 25.83%。2011 年，抛光车轮售价恢复正常水
平，并根据成本的上调而调整了售价，使得抛光车轮毛利率高于 2010 年 6.75 个
百分点。

B、真空电镀轮（黑）毛利率变动原因分析


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报告期内，公司的真空电镀轮（黑）毛利率 2013 年 1-6 月、2012 年、2011
年和 2010 年年分别为 34.29%、32.64%、32.28%和 26.38%。真空电镀轮（黑）
2010 年的毛利率低于 2011 年 5.90 个百分点、低于 2012 年 6.26 个百分点，主
要原因如下：为与部分东南亚客户保持长期合作关系，2010 年公司以优惠价格
合计销售 23,042 件 15 寸、16 寸、18 寸真空电镀轮（黑），占当年真空电镀轮（黑）
销量的 39.07％，导致 2010 年真空电镀轮（黑）的毛利率低于 2011 年和 2012
年。

另外，产品结构不同也一定程度上造成了 2010 年毛利率较低。2011 年、2010
年 17 寸及以下的真空电镀轮（黑）销量占全部真空电镀轮（黑）销量的比重分
别为 68.06%、72.25%，由于 17 寸及以下车轮毛利率较 17 寸以上车轮平均低 6
个百分点，所以 2010 年 17 寸及以下的真空电镀轮（黑）比重较高一定程度上造
成了 2010 年真空电镀轮（黑）较低。

C、真空电镀轮毛利率变动的原因分析

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年，真空电镀轮毛利率分别为 24.59%、
28.95%、21.80%和 21.55%。2012 年真空电镀轮毛利率较 2011 年提高 7.15%，主
要原因是公司通过研发逐步掌握了真空电镀的工艺，2012 年开始，公司将部分
真空电镀轮由委托加工改成自主加工，相对于委托加工的费用，公司自主进行真
空电镀的成本减少约 50%，导致 2012 年真空电镀轮毛利率明显提高。2013 年 1-6
月真空电镀轮的毛利率为 24.59%，较 2012 年毛利率降低 4.36 个百分点，主要原
因是由于部分客户对真空电镀的工艺要求较高，公司自主加工工艺无法满足客户
需求，因此公司 2013 年上半年真空电镀轮表面处理工艺仍委外加工，使得毛利
率较 2012 年有所降低。

③摩托车轮毛利率变动原因分析

报告期内，摩托车轮的单价、单位成本、单位毛利及毛利率情况如下表：
单位：元/件

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单价 146.31 104.72 96.97 84.10
单位成本 105.41 95.77 100.43 88.25
单位毛利 40.90 8.94 -3.46 -4.15

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毛利率 27.96% 8.54% -3.57% -4.94%

摩托车轮主要面向国内市场，销售对象以美可达为主。报告期内，2010 年、
2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，摩托车轮的毛利率分别为-4.94%、-3.57%、
8.54%和 27.96%。公司以摩托车轮业务起步发展至今，最初以摩托车轮业务为主，
随着汽车行业的不断发展，公司抓住了汽车铝合金车轮的发展机遇，及时将业务
转型至汽车铝合金车轮行业。公司在新增汽车铝合金车轮生产线的同时，对已有
摩托车轮生产线进行改造，2011 年摩托车车轮生产能力减至 58 万件。2010 年和
2011 年，摩托车车轮毛利率为负值，但摩托车车轮的毛利贡献率分别为-2.38%
和-1.15%，对公司经营业绩的影响很小。2012 年摩托车车轮毛利率为 8.54%，一
方面由于销售给美可达的摩托车车轮产品结构变化，亏损程度有所降低，另一方
面公司提高了摩托车车轮外销的比重，摩轮外销的毛利率达 29.02%，导致摩托
车车轮毛利率提高至 8.54%。2013 年 1-6 月摩轮毛利率较 2012 年提高了 19.42
个百分点，主要原因为 2010-2012 年公司摩轮的主要客户为美可达，对美可达的
销售收入占摩轮销售收入的 70%以上，该部分摩轮一直处于亏损状态，2013 年
公司不再向美可达销售摩轮，使得摩轮销售扭亏为盈，2013 年上半年摩轮产品
主要销往德国、西班牙等国家的客户，其对产品品质的要求较高，因而售价相对
较高，导致摩轮毛利率较 2010-2012 年大幅提高。

④配件毛利率变动

报告期内，配件的单价、单位成本、单位毛利及毛利率情况如下表：
单位：元/件
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单价 1.99 1.76 1.24 1.53
单位成本 1.50 0.88 0.77 1.23
单位毛利 0.49 0.88 0.47 0.30
毛利率 24.64% 49.84% 38.15% 19.63%

报告期内，公司配件 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年毛利率分
别为 24.64%、49.84%、38.15%和 19.63%，变动较大。公司配件种类繁多，且毛
利率差异很大，一般来说，采购价越低的配件，毛利率越高。配件销售的品种根
据客户的需求而定，配件结构变化较大，所以其综合毛利率变动较大。

（2）按销售市场分析

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报告期内，公司主营业务综合毛利率趋势如下表所示：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
毛利率 增幅 毛利率 增幅 毛利率 增幅 毛利率 增幅
国 AM 24.52% -10.53% 35.05% 17.85% 17.20% -2.37% 19.57% -6.72%
内
OEM - - 0.64% 6.74% -6.10% 1.62% -7.72% -0.84%
销
售 小计 24.52% -3.13% 27.65% 24.51% 3.14% 0.41% 2.73% 3.79%
国 AM 26.23% 1.88% 24.35% 0.82% 23.53% 1.60% 21.93% -1.84%
际
OEM - - - - - - - -
销
售 小计 26.23% 1.88% 24.35% 0.82% 23.53% 1.60% 21.93% -1.84%
合 计 26.17% 1.66% 24.51% 3.14% 21.37% 2.16% 19.21% -0.97%

公司的主营业务按产品的销售市场分为国内销售市场和国际销售市场两部
分。公司国际 AM 销售市场的收入是公司主营业务收入的主要部分，2013 年 1-6
月、2012 年、2011 年、和 2010 年公司的国际 AM 市场销售收入占主营业务收入
的比重分别为 96.64%、95.19%、89.43%和 85.82%。国际销售业务的毛利是公司
毛利的主要来源，公司的毛利变化主要受国际销售业务的影响。公司的国际销售
业务全部为国际 AM 市场。

2012 年国内 AM 市场的毛利率为 35.05%，较 2011 年明显提高，主要原因
为 2012 年公司主要产品涂装车轮毛利率提高，同时 2012 年公司提高了毛利率较
高的真空电镀轮（黑）在国内 AM 市场的销售比重。2012 年国内 OEM 市场的毛
利率为 0.64%，较 2011 年提高了 6.74 个百分点，主要原因是销售给美可达产品
结构变化使得毛利率有所提高。

报告期内，公司的国际业务毛利率在 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010
年分别为 26.23%、24.35%、23.53%和 21.93%。公司国际业务毛利率变化原因如
下：

①国际金融危机的影响

2009 年以来，为了降低金融危机对公司的国际市场业务的影响，公司一方
面与日本共丰公司、俄罗斯锐麦克斯集团、南非科普公司、智利奈谱图诺公司等
主要客户建立了良好的战略合作伙伴关系；另一方面积极参加国际性的展销会、
博览会、通过与贸易公司合作等方式，选择各进口国中知名经销商作为公司的长


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期合作伙伴，保证了公司良好的销售渠道。

②积极获取市场信息，适时调整产品价格

公司的产品价格主要受到原材料价格变动的影响，由于铝锭占公司产品成本
的比重较高，铝锭价格的市场走势对公司的产品销售价格影响较大。通过与国内
原材料的主要供应商建立了良好的合作伙伴关系，公司可以根据原材料价格的走
势，及时对公司原材料的采购政策作出调整，进而能够调整制定产品的销售价格。
同时公司采取订单生产的方式，根据产品订单制定生产计划，组织生产，这种生
产方式使得公司产品的销售价格能够根据产品的生产成本及时进行调整，保证了
公司的利润空间。因此，金融危机的影响和原材料价格的波动并未对公司国际业
务的毛利率造成重大影响。

公司的国内业务包括 OEM 市场和 AM 市场两部分，公司国内 OEM 市场的
毛利率在 2012 年、2011 年和 2010 年分别为 0.64%、-6.10%、和-7.72%。2010
年、2011 年，公司的国内 OEM 市场毛利率基本稳定，并且处于亏损状态，出现
这种情况的主要原因是：公司 OEM 业务的产品主要是摩托车轮，并且主要客户
为美可达，公司与美可达建立了长期合作关系，产品的议价空间不大。公司发展
之初主要以摩托车轮业务为主，随着汽车行业的不断发展，公司抓住了汽车铝合
金车轮的发展机遇，及时将业务转型至汽车铝合金车轮行业。在公司的业务转型
过程中，由于公司受到资金、规模等客观因素的限制，为了尽快抢占汽车铝合金
车轮业务的市场份额，公司管理层把精力更多的集中在汽车铝合金车轮业务的发
展上。因此，公司产品推广、产品宣传等一系列的市场营销策略主要针对汽车铝
合金车轮产品进行。近年来，在经营汽车铝合金车轮业务的同时，公司发现中高
端摩托车轮产品仍具有一定的利润空间。随着公司在汽车铝合金车轮行业的市场
地位逐渐稳定，公司的资金与生产规模等条件已得到大幅提升，公司准备通过开
发中高端摩托车轮产品、加大营销力度、拓展国内 OEM 市场等措施，以提升公
司摩轮业务的盈利能力。由于近年来公司销售给美可达的摩轮产品一直亏损，公
司计划逐渐停止向美可达供应摩轮，2012 年公司逐渐停止向美可达销售亏损程
度较大的摩轮产品，销售给美可达的摩轮产品达到盈亏平衡。2013 年 1-6 月，由
于公司不再向美可达提供摩轮配套，因此 2013 年上半年公司没有源于 OEM 市
场的销售收入。

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报告期内，公司国内 AM 市场的毛利率整体处于较高水平，盈利能力较强，
公司国内 AM 市场的毛利率变动原因如下：

①国内汽车行业及汽车零部件行业的健康快速发展

国内汽车零部件 AM 市场需求主要受汽车保有量水平的影响，并随汽车保有
量的扩大而增加。随着我国经济的快速增长，人均 GDP 逐年递增，汽车人均保
有量水平也在逐年提升。根据中国汽车工业协会统计，从 2002-2010 年，我国民
用汽车拥有量已从 20,531,677 辆增长到 78,018,259 辆，年均增长 18.16%。2009
年国家颁布的《汽车产业调整和振兴规划》为国内汽车行业提供了更为健康的发
展环境，随着消费者收入预期、信心的不断增强以及城镇化水平的加快和交通设
施的完善，私人汽车消费也正逐步成为主流消费品，国内汽车行业巨大的消费潜
力为我国汽车市场不断发展提供了可靠的市场保障，汽车行业的快速健康发展为
汽车零部件 AM 市场带来了良好的发展机遇。

②积极开拓国内 AM 市场，实施品牌战略

面对汽车行业的迅速发展，公司积极开拓国内 AM 市场，不断提高公司国内
AM 市场的销售份额，扩大国内 AM 市场的销售收入。2010 年国内 AM 销售收
入 3,779.82 万元，同比增长 212.82%；2011 年国内 AM 销售收入为 3,616.10 万
元，2012 年国内 AM 销售收入为 3,055.79 万元，同比降低 15.49%。公司利用自
身产品较强的竞争优势，在国内铝合金车轮的 AM 市场上积极推进公司的品牌战
略，数据显示公司的国内 AM 业务销售收入整体上快速增长，使得公司产品在国
内 AM 市场的销售份额不断增大，销售收入不断提升。

公司仍处于开拓国内 AM 市场的阶段，公司正不断挖掘产品的潜在消费群
体，受此影响公司在国内 AM 市场的产品结构不如国际 AM 市场的产品结构稳
定。由于公司每年销售的产品结构所有变化，并且每种产品的成本和销售价格不
同，导致公司在国内 AM 市场的毛利率有所变动，但整体处于较高水平。

4、与同行业比较分析

2012 年、2011 年和 2010 年公司主营业务综合毛利率分别为 24.51%、21.37%
和 19.21%，平均值为 21.70%。在汽车车轮制造行业，选取与公司主业相似的上
市公司比较近三年主营业务综合毛利率情况如下：

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公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度 平 均
万丰奥威 19.51% 16.33% 18.38% 18.07%
兴民钢圈 19.43% 18.95% 17.83% 18.74%
金固股份 28.82% 32.18% 33.32% 31.44%
本公司 24.51% 21.37% 19.21% 21.70%

报告期内金固股份、兴民钢圈主要产品为钢制车轮，只有万丰奥威的主要产
品为铝合金车轮，与本公司相同。产品类型与销售市场的不同导致各家公司的主
营业务综合毛利率存在一定差异。具体分析如下：

①公司与万丰奥威比较分析：公司各年毛利率均高于万丰奥威毛利率水平，
主要是由于在国际市场的销售比例低于本公司，由于国内外市场销售的产品成本
基本一致而国际市场的销售价格平均要高于国内市场 10％以上，国际市场产品
的毛利率要高于国内市场，所以公司的毛利率高于万丰奥威毛利率水平。

A、产品结构方面的分析

从产品结构上来讲，公司与万丰奥威销售的产品中有电镀轮、抛光轮和涂装
轮三种相同的产品。公司的电镀轮、抛光轮和涂装轮的毛利率及其占主营业务收
入的比重情况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品 占主营业 占主营业 占主营业
毛利率 务收入的 毛利率 务收入的 毛利率 务收入的
比重 比重 比重
电镀轮 19.25% 1.47% 19.16% 2.35% 17.95% 3.76%
抛光轮 33.17% 0.12% 32.58% 0.14% 25.83% 0.30%
涂装轮 23.87% 89.40% 23.14% 86.51% 21.72% 81.96%

万丰奥威的电镀轮、抛光轮和涂装轮的毛利率及其占主营业务收入的比重情
况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品 占主营业 占主营业 占主营业
毛利率 务收入的 毛利率 务收入的 毛利率 务收入的
比重 比重 比重
电镀轮 7.83% 2.05% 11.55% 2.74% 15.05% 8.16%
抛光轮 11.65% 1.23% 21.37% 1.21% 20.69% 3.46%
涂装轮 18.75% 50.98% 16.89% 50.09% 18.64% 87.80%

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上表显示，涂装车轮在公司和万丰奥威的主营业务收入中所占的比重都比较
大，两家公司的产品均以涂装车轮为主。本公司的涂装车轮在 2012 年、2011 年、
2010 年的毛利率分别为 23.87%、23.14%、21.72%，而万丰奥威的涂装车轮在 2012
年、2011 年、2010 年的毛利率分别为 18.75%、16.89%、18.64%。由于公司与万
丰奥威的主要产品均为涂装车轮，涂装车轮毛利率的差别是造成本公司与万丰奥
威主营业务综合毛利率差别的主要原因。另外，从上表可以看出，公司的电镀轮、
抛光轮毛利率各年均高于万丰奥威，零星品毛利率的差异也是公司主营业务综合
毛利率高于万丰奥威的原因之一。

B、销售市场方面的分析

公司与万丰奥威在国内外市场上均有产品销售。公司在国内外销售市场的毛
利率及其占主营业务收入中的比重情况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度
市场类 占主营业 占主营业 占主营业
别 毛利率 务收入的 毛利率 务收入的 毛利率 务收入的
比重 比重 比重
国内 27.65% 4.81% 3.14% 10.57% 2.73% 14.18%
国外 24.35% 95.19% 23.53% 89.44% 21.93% 85.82%

万丰奥威在、国内外销售市场的毛利率及其在主营业务收入中所占的比重情
况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度
市场类 占主营业 占主营业 占主营业务
别 毛利率 务收入的 毛利率 务收入的 毛利率 收入的
比重 比重 比重
国内 21.17% 45.07% 16.85% 43.39% 21.23% 51.91%
国外 18.15% 54.93% 15.93% 56.61% 15.32% 48.09%

公司的国内市场毛利率 2012 年、2011 年、2010 年分别为 27.65%、3.14%、
2.73%，万丰奥威的国内市场毛利率在 2012 年、2011 年、2010 年分别为 21.17%、
16.85%、21.23%。公司的国外市场毛利率在 2012 年、2011 年、2010 年分别为
24.35%、23.53%、21.93%，万丰奥威的国外市场毛利率在 2012 年、2011 年、2010
年分别为 18.15%、15.93%、15.32%。公司在国内外市场的毛利率与万丰奥威均
存在差异。


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由于公司的国外市场在主营业务收入中的比重较高，在 2012 年、2011 年、
2010 年国外市场所占的比重分别为 95.19%、89.44%、85.82%，国外市场的毛利
率在很大程度上决定了公司主营业务的毛利率。万丰奥威的国外销售市场在 2012
年、2011 年、2010 年所占的比重分别为 54.93%、56.61%、48.09%，国内市场所
占比重分别为 45.07%、43.39%、51.91%、因此，国内市场的毛利率与国外市场
的毛利率共同影响着万丰奥威主营业务综合毛利率。

结合国内外市场在本公司与万丰奥威两家公司中主营业务收入中所占比重
以及国内外市场的毛利率来分析，可以看出，国内外市场在主营业务收入中所占
比重的差异，以及万丰奥威国内外市场的毛利率与本公司的国外市场的毛利率的
差异是本公司与万丰奥威的主营业务综合毛利率存在差异的主要原因。

C、AM 市场和 OEM 市场方面的分析

公司与万丰奥威在 AM 市场和 OEM 市场上均有产品销售。公司在 AM 市场
和 OEM 市场的毛利率及其占主营业务收入的比重情况如下：

2011 年度 2010 年度
市场类别 占主营业务收入 占主营业务收入
毛利率 毛利率
的比重 的比重
AM 23.24% 93.62% 21.79% 91.25%
OEM -6.10% 6.38% -7.72% 8.75%

万丰奥威在 AM 市场和 OEM 市场的毛利率及其占主营业务收入的比重情况
如下：

2011 年度 2010 年度
市场类别 占主营业务收入 占主营业务收入
毛利率 毛利率
的比重 的比重
AM 18.48% 30.10% 19.96% 32.11%
OEM 15.41% 69.90% 17.64% 67.89%
注：万丰奥威 2012 年年报未披露 AM、OEM 市场的主营业务收入。

从 AM 市场角度分析，公司在 AM 市场的毛利率较高，在 2011 年、2010 年、
AM 市场的毛利率分别为 23.24%、21.79%，并且本公司的销售市场以 AM 市场
为主，在 2011 年、2010 年 AM 市场所占的比重分别为 93.62%、91.25%，因此，
本公司主营业务综合毛利率主要取决于 AM 市场的毛利率。万丰奥威 AM 市场


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的毛利率在 2011 年、2010 年分别为 18.48%、19.96%，AM 市场在主营业务收入
中所占的比重在 2011 年、2010 年分别为 30.10%、32.11%，可以看出万丰奥威的
AM 市场销售占比要低于其 OEM 市场，并且 AM 市场所占比重要远低于公司。

从 OEM 市场角度分析，公司在 OEM 市场的毛利率较低，在 2011 年、2010
年 OEM 市场的毛利率分别为-6.10%、-7.72%，并且公司的 OEM 市场在主营业
务收入中所占的比重较低，在 2011 年、2010 年年 OEM 市场的比重分别为 6.38%、
8.75%，由于本公司 OEM 市场份额较小，虽然本公司的 OEM 市场一直处于亏损
状态，但是对公司主营业务综合毛利率的影响不大。万丰奥威 OEM 市场的毛利
率在 2011 年、2010 年分别为 15.41%、17.64%，OEM 市场在主营业务收入中所
占的比重在 2011 年、2010 年分别为 69.90%、67.89%，由于万丰奥威 OEM 市场
的比重较高，因此 OEM 市场对万丰奥威的主营业务综合毛利率影响较大。

综合分析公司与万丰奥威在 AM 市场和 OEM 市场的毛利率以及各自在主营
业务收入中所占的比重，公司的 AM 市场的毛利率决定了主营业务综合毛利率在
2011 年、2010 年分别为 21.37%、19.21%。万丰奥威的 AM 市场毛利率和 OEM
市场毛利率均低于本公司 AM 市场的毛利率，因此，万丰奥威的主营业务综合毛
利率要低于本公司，在 2011 年、2010 年万丰奥威的主营业务综合毛利率分别为
16.33%、18.38%。

D、2011 年公司与万丰奥威毛利率差异较大的原因

2011 年公司毛利率为 21.37%，万丰奥威毛利率为 16.33%，其差异的主要原
因是：一方面，公司于 2011 年使用天然气代替柴油作为主要能源，使得单位成
本有所下降，使得公司 2011 年毛利率有所上升；另一方面，万丰奥威于 2011 年
收购了摩轮业务，其摩轮业务销售收入占比达到 45.73%，而摩轮毛利率较低，
造成其毛利率低于 2010 年。

②公司与兴民钢圈比较分析

A、公司毛利率高于兴民钢圈的原因

公司各年毛利率均高于兴民钢圈毛利率水平。兴民钢圈产品为钢制车轮，主
要用于卡车、客车、中低档经济型轿车上，毛利贡献较大的产品为无内胎车轮、
卡车车轮和农用车轮，毛利贡献额合计占总毛利额的 90％以上，无内胎车轮、

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卡车车轮和农用车轮毛利率较低；另外，跃岭股份研发费用归集在管理费用中，
而兴民钢圈将研发费用归集到生产成本中，导致两公司毛利率核算口径存在一定
差异。由于产品特性、应用领域、市场竞争程度以及核算口径差异导致兴民钢圈
产品平均售价低于本公司，节约的成本并没有抵消售价带来的差距，所以兴民钢
圈毛利率低于本公司毛利率水平。

③公司与金固股份比较分析

A、公司毛利率低于金固股份的原因

公司各年毛利率均低于金固股份毛利率水平。金固股份产品主要为钢制滚型
车轮，具体分为 5 度滚型系列和 15 度滚型系列，5 度滚型系列为金固股份主要
利润来源，5 度滚型系列产品的毛利率大致为 30％左右。5 度滚型系列产品主要
应用于高尔夫球车等特种用途车辆及雪地车上，售价较高；此外，国内钢制车轮
行业以型钢有内胎车轮为主，与型钢车轮市场相比，滚型车轮市场竞争程度较低，
金固股份具备一定议价能力；再次，金固股份在无内胎滚型车轮方面具有较先进
的技术，有效降低了原材料成本，使其成本优势明显，利润水平相对较高。产品
销售对象、市场竞争程度、成本优势导致金固股份的毛利率高于本公司毛利率水
平。

B、公司与金固股份毛利率变动趋势不一致的原因

2012 年、2011 年、2010 年，金固股份钢制车轮的毛利率分别为 28.82%、
32.18%、33.32%。其变动趋势与公司的不一致，主要原因是产品细分市场的不
同和销售结构的调整，具体变动情况如下：

2011 年金固股份综合毛利率较 2010 年降低 1.14 个百分点，主要由于原材料
钢板的平均采购价格同比上升 11.78%，其通过节能降耗、扩大销售规模等措施
部分抵消了原材料上涨对毛利率的影响，使得综合毛利率小幅下降。

公司报告期内毛利率的波动主要取决于涂装车轮毛利率的变动，涂装车轮售
价随铝锭价格波动而调整，报告期内毛利率变动不大。

5、产品售价与主要原材料价格波动对利润影响的敏感性分析

（1）产品售价的敏感性分析


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公司产品类型丰富，不同产品在规格、单价、成本、产销量等方面均不相同。
随着各年度不同类型产品销售比重的不同，销售均价会出现高低波动。报告期内
公司产品平均销售单价情况如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 单价 单价 单价 单价
增幅 增幅 增幅 增幅
（元/件） （元/件） （元/件） （元/件）
涂装车轮 229.81 3.55% 221.94 -2.49% 227.62 7.67% 211.40 1.08%
抛光车轮 293.15 -9.28% 323.14 -3.76% 335.77 17.44% 285.90 -12.71%
电镀车轮 486.60 -2.46% 498.85 -5.22% 526.32 -1.66% 535.21 -4.72%
真空电镀轮 344.85 7.59% 320.52 3.61% 309.35 -2.01% 315.71 4.24%
真空电镀轮（黑） 480.58 4.95% 457.91 -7.72% 496.2 6.86% 464.34 -6.35%
电泳轮 287.19 2.29% 280.76 - - - - -
旋压涂装轮 338.42 -0.62% 340.54 - - - - -
旋压电泳轮 385.36 13.55% 339.37 - - - - -
旋 压 真空 电镀 轮
519.45 0.22% 518.29 - - - - -
（黑）
汽轮平均单价 239.67 4.27% 229.85 -2.12% 234.84 5.85% 221.86 1.33%
摩托车轮 146.31 39.72% 104.72 7.99% 96.97 15.30% 84.10 8.63%
配件 1.99 12.91% 1.76 42.04% 1.24 -18.95% 1.53 7.59%

由于报告期内涂装车轮的毛利贡献率均在 90％左右，所以涂装车轮的售价
对公司毛利影响最大，公司毛利对涂装车轮售价的敏感性分析如下（为分析简便，
假设除售价变化外其他因素均不变化）：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

项目 售价变 毛利变 售价 毛利 售价 毛利 售价 毛利
化率 动率 变化率 变动率 变化率 变动率 变化率 变动率

涂 装 车
1.00% 3.37% 1.00% 3.65% 1.00% 4.05% 1.00% 4.27%
轮
汽轮 1.00% 3.80% 1.00% 4.01% 1.00% 4.35% 1.00% 4.71%

根据以上计算结果，2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公司汽轮产
品平均售价每变动 1%，公司综合毛利变动 3.37%、4.01%、4.35%和 4.71%；涂
装车轮售价每变动 1%，公司综合毛利变动 3.80%、3.65%、4.05%和 4.27%。由
此可知，产品销售价格是影响公司毛利的重要因素，对公司盈利能力和经营业绩
影响较大。


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（2）原材料采购价格的敏感性分析

公司生产所需主要原材料、能源为铝锭、油漆、柴油等，其中铝锭占生产成
本的比重在 63%左右。铝锭价格变动对公司产品的盈利水平影响较大。

报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性具体分析如下（为分
析简便，假设除铝锭价格变化外其他因素均不变化）：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 平均
铝锭价格变化率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
主营业务成本变化率 2.99% 3.02% 3.10% 3.35% 3.12%
成本对价格的敏感系数 0.60 0.60 0.62 0.67 0.62
毛利变化率 -8.42% -9.30% -11.40% -14.08% -10.80%
毛利对价格敏感系数 -1.68 -1.86 -2.28 -2.82 -2.16

根据以上计算结果，2013年1-6月、2012年2011年和2010年公司生产所需原
材料铝锭价格每变化5%，公司主营业务成本变化率为2.99%、3.02%、3.10%和
3.35%，毛利变化率为-8.42%、-9.30%、-11.40%和-14.08%。铝锭价格每上调5%，
公司主营业务成本平均上升3.12％；公司毛利平均下降10.80%，公司生产所需原
材料铝锭的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，对公司的盈利能
力和经营业绩影响较大。

（四）期间费用分析

报告期内公司期间费用及变动情况如下：
单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
销售费用 779.46 1,519.13 -6.86% 1,630.97 49.78% 1,088.92 43.14%
管理费用 3,150.97 6,605.39 5.37% 6,268.59 19.44% 5,248.11 68.75%
财务费用 315.83 285.84 -1,753.76% -17.28 -101.98% 872.94 54.71%
合计 4,246.27 8,410.36 6.70% 7,882.28 9.32% 7,209.97 62.57%




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报告期内公司期间费用占营业收入比重如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占期间 占期间 占期间 占期间费
占营业收入 占营业收 占营业收 占营业收
费用合计 费用合计 费用合计 用合计的
的比例 入的比例 入的比例 入的比例
的比例 的比例 的比例 比例
销售费用 18.36% 1.90% 18.06% 1.87% 20.69% 1.88% 15.10% 1.56%

管理费用 74.21% 7.67% 78.54% 8.15% 79.53% 7.24% 72.79% 7.52%

财务费用 7.44% 0.77% 3.40% 0.35% -0.22% -0.02% 12.11% 1.25%

合计 100.00% 10.34% 100.00% 10.38% 100.00% 9.11% 100.00% 10.34%

报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用随业务经营规模的扩大总体
呈增长趋势，其中管理费用各年均占期间费用合计金额的 70%以上，各期间费用
具体分析如下：

1、销售费用的具体项目及变动原因分析

①报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
运杂费 620.99 1.51% 1,147.99 1.42% 1,068.70 1.23% 828.83 1.19%
展览费 29.09 0.07% 120.07 0.15% 130.72 0.15% 104.06 0.15%
佣金 115.59 0.28% 196.80 0.24% 370.12 0.43% 96.58 0.14%
广告及业
5.40 0.01% 15.74 0.02% 23.64 0.03% 9.74 0.01%
务宣传费

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认证费 2.71 0.01% 15.35 0.02% 17.69 0.02% 18.15 0.03%
折旧费 - 0.00% 1.28 0.00% 4.46 0.01% 8.26 0.01%
其他 5.70 0.01% 21.89 0.03% 15.64 0.02% 23.30 0.03%
合 计 779.46 1.90% 1,519.13 1.87% 1,630.97 1.88% 1,088.92 1.56%

报告期内公司销售费用占营业收入的比重小于 2%，金额较小，并且以运杂
费、展览费和佣金为主。报告期内公司销售费用的变动情况具体分析如下：

A、2012 年销售费用较上年减少 111.84 万元，降幅 6.86%，主要由于佣金减
少了 173.32 万元。公司对佣金的会计处理方式是：借：销售费用，贷：银行存
款，然后待取得红字发票后，借：销售费用（红字），贷：主营业务收入（红字）。
因为佣金在未收到红字发票前，记在销售费用中，因此 2012 年销售费用中佣金
费用减少的主要原因是由于当期收到的红字发票冲减的销售费用较 2011 年多所
致。

B、2011 年销售费用较上年增加 542.05 万元，增幅 49.78%，主要是运杂费
增加 239.87 万元，同时，2011 年公司继续加大对国际市场的开拓力度，通过中
间商代理的销售收入有所增加，导致佣金增加了 273.54 万元。

②报告期内公司销售费用率与同行业上市公司比较

公司名称 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 年 31 日 2010 年 12 年 31 日
万丰奥威 2.34% 2.37% 2.37% 2.90%
金固股份 4.42% 6.20% 6.06% 6.54%
兴民钢圈 3.08% 3.81% 2.83% 3.89%
平均值 3.28% 4.13% 3.76% 4.44%
本公司 1.90% 1.87% 1.88% 1.56%

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司销售费用率分别为 1.90%、
1.87%、1.88%和 1.56%。报告期内公司销售费用率总体维持较低水平，低于同行
业上市公司 3.28%、4.13%、3.76%和 4.44%。主要原因是公司与同行业上市公司
在经营模式有较大区别，公司生产的铝合金车轮主要面向国际 AM 市场，而万丰
奥威、金固股份、兴民钢圈主要面向 OEM 市场。公司 AM 市场的客户主要是通
过参加国内外展览会逐年累积起来，因此客户的取得和维护成本相对较低。

2、管理费用变动原因分析

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报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研究与开发费用 1,288.40 2,555.42 2,610.08 2,097.96
职工薪酬 1,094.99 2,405.63 1,911.27 1,004.77
股权激励费用 - - - 886.50
长期资产摊销 249.30 611.32 482.67 404.66
税费 85.89 196.05 159.69 112.10
中介费用 110.40 142.23 255.14 178.92
业务招待费 116.57 211.97 230.85 148.04
修理费 23.58 38.51 208.53 99.85
差旅费 78.56 140.94 124.30 80.18
邮电通讯费 16.27 23.58 26.26 27.31
财产保险费 10.49 32.18 40.91 23.64
办公费 59.06 99.55 126.52 104.29
商标专利费 1.54 1.53 16.29 16.18
其他 15.91 146.48 76.07 63.71
合 计 3,150.97 6,605.39 6,268.59 5,248.11

①2012 年管理费用较上年增加 336.80 万元，增幅为 5.37%，主要原因是公
司管理人员增加及平均工资水平提高导致职工薪酬增加了 494.35 万元。

②2011 年管理费用较上年增加 1,020.48 万元，增幅为 19.44%，主要原因包
括：职工薪酬增加了 906.50 万元，是由于公司管理人员增加，工资水平及福利
费用等上升所致；公司继续加大研发投入，导致研发费用支出增加了 512.12 万
元。

3、财务费用的具体项目及变动原因分析

报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 142.96 607.29 750.28 699.70
减：利息收入 62.31 158.77 97.66 82.65
汇兑损益 191.01 -261.51 -854.11 111.95



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手续费支出 44.18 98.84 184.21 143.94
合 计 315.83 285.84 -17.28 872.94

公司财务费用主要为利息支出、利息收入及手续费、汇兑损益。2013 年 1-6
月、2012 年、2011 年和 2010 年，财务费用占营业收入的比例分别为 0.77%、0.35%、
-0.02%和 1.25%，均处于较低水平。

①2013 年 1-6 月财务费用较去年有所增加，主要由于汇兑损失的增加导致。
汇兑损失增加主要原因是 2013 年上半年人民币兑美元汇率累计上升 1.76%，由
此产生的外币应收账款汇兑损失 568.43 万元。

②2012 年财务费用较去年增加了 303.12 万元，主要由两方面原因导致：一
是公司减少了远期结汇工具业务，2012 年公司远期结汇交割的金额约为 4,100 万
美元较上年减少了 2,600 万美元；二是 2012 年人民币兑美元汇率累计仅上升
0.23%，人民币兑美元汇率水平总体维持在 6.27-6.35 区间，波动区间较窄，不再
呈现出 2011 年单边上升的态势。综合两方面原因导致 2012 年公司汇兑收益减少
了 592.6 万元。

③2011 年财务费用较 2010 年大幅下降，主要由于公司运用远期结汇工具不
仅对冲了因人民币兑美元汇率持续上升带来的汇兑损失，还产生了 854.11 万元
的汇兑收益。

（五）资产减值损失分析

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公司资产减值损失为计提的坏账
准备，金额分别为 105.93 万元、201.13 万元、223.61 万元和-26.01 万元。
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
坏账准备 105.93 201.13 223.61 -26.01

（六）公允价值变动损益分析

报告期内公司公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
交易性金融资产 1.63 2.61 -7.5 0.38



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报告期内公司交易性金融资产主要是天治核心成长股票基金和建信优选成
长股票基金。公司于 2010 年赎回持有的建信优选成长股票基金的份额。2011 年、
2012 年、2013 年 1-6 月公允价值变动损益均为天治核心成长股票基金净值变动
引起的。

（七）投资收益分析

报告期内公司投资收益情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
成本法核算的长期股权投资收益 - - - -
交易性金融资产持有期间取得的
- - - 0.01
投资收益
处置交易性金融资产产生的投资
- - - -1.14
收益
处置长期股权投资产生的收益 - - - 245.74
其他 0.90
合 计 0.90 - - 244.61

2010 年投资收益金额较大，主要是处置长期股权投资产生的收益造成的。
2010 年公司将持有的浙江泰隆商业银行股份有限公司 8,999,622 股股份予以转
让，转让价款 899.96 万元，产生处置收益 245.74 万元。

（八）营业外收支分析

报告期内公司营业外收支情况如下：

单位：万元
营业外收入 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置利得 - 1.61 - -
其中：固定资产处置利得 - 1.61 - -
政府补助利得 201.05 120.37 350.63 107.92
担保损失收回 - 15.53 - -
无法支付款项 - 142.40 - -
其他 - - 0.50 -
合 计 201.05 279.91 351.13 107.92
营业外支出 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损失 0.11 2.77 11.27 224.99


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其中：固定资产处置损失 0.11 2.77 11.27 224.99
捐赠支出 3.30 17.00 25.00 31.00
残疾人保障金 15.65 22.41 16.53 15.14
其他 0.03 10.55 10.68 1.72
合 计 19.08 52.74 63.48 272.85

报告期内公司营业外收入主要来源于政府补助，下表为报告期内政府补助金
额较大的项目。

报告期 政府补助项目 金额（元） 依据
《关于下达 2011 年技改项目资
2013 年 1-6 月 温岭市 2011 年技改项目资助资金 1,981,800.00 助 资 金 的 通 知 》（ 温 工 经
[2012]118 号）
温岭市工业经济局、温岭市人民
政府企业上市工作办公室、温岭
市 财 政 局 联 合 下 发 温 工
支持市重点企业发展补助资金 1,428,549.00
[2011]137 号文件《关于拨付“支
持市重点企业发展补助资金”的
2011 年
通知》
温岭市工业经济局、温岭市财政
局 联 合 下 发 文 件 温 工 经
技改贴息资金 1,296,700.00
[2011]113 号《关于下达 2010 年
度技改项目资助资金的通知

2012 年无法支付款项 142.4 万元，主要是因产品质量问题，经与供应商协商
后无需再支付的款项；2010 年公司营业外支出金额为 272.85 万元，主要是固定
资产处置损失造成的。

（九）所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
按税法及相关规定计算
971.85 1,469.81 1,420.18 774.87
的当期所得税费用
递延所得税调整 -14.63 22.44 -29.12 213.05
合 计 957.22 1,492.24 1,391.06 987.92

2013年1-6月、2012年、2011年和2010年，公司所得税费用占利润总额的比
重分别为15.19%、13.61%、13.55%和16.20%。公司于2009年被认定为高新技术
企业，2012年公司通过了浙江省高新技术企业复审，根据《企业所得税法》规定，


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公司2012年、2013年及2014年按15%的税率缴纳企业所得税。公司全资子公司跃
岭进出口公司报告期内所得税税率均为25%。2011年公司所得税费用较2010年增
加403.14万元，主要是由于2011年公司销售规模进一步扩大，营业收入较上年增
长24.08%，使得税前利润较快增长，按税法及相关规定计算的当期所得税费用较
上年增长了645.31万元。

（十）非经常性损益分析

单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
扣除所得税影响后的非经
172.41 218.60 256.10 -802.52
常性损益
净利润 5,343.30 9,472.68 8,873.43 5,109.90
占净利润比例 3.23% 2.31% 2.89% -15.71%
其中：归属于母公司所有者
172.41 218.60 256.10 -802.52
的非经常性损益
归属于母公司所有者的净
5,343.30 9,472.68 8,873.43 5,107.82
利润
占归属于母公司所有者的
3.23% 2.31% 2.89% -15.71%
净利润比例

2010年公司扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比重为15.71%，且
非经常性损益为负值，主要是由于公司2010年12月对内部员工实施股权激励属于
股份支付行为，作为管理费用的886.50万元计入非经常性损益。非经常性损益具
体构成情况详见本招股说明书第十节之五“经注册会计师核验的非经常性损益明
细表”。

（十一）经营成果分析

1、报告期盈利呈增长趋势

报告期内，公司总体经营业绩情况如下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务利润 10,730.34 19,840.90 7.62% 18,436.33 37.89% 13,370.68
营业利润 6,118.55 10,737.76 7.63% 9,976.83 59.30% 6,262.75
利润总额 6,300.52 10,964.93 6.82% 10,264.48 68.33% 6,097.83



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净利润 5,343.30 9,472.68 6.75% 8,873.43 73.65% 5,109.90




报告期公司主营业务利润、营业利润、利润总额及净利润总体呈增长趋势，
2010年至2012年其年均复合增长率分别为21.82%、30.94%、34.10%和36.15%。
公司经营业绩增长表明公司生产经营状况良好，盈利能力总体呈持续增强的趋
势。随着全球经济回暖，募投项目的实施，公司生产能力、经营业绩将进一步提
升。

2、利润增长的原因分析

（1）主营业务利润总体呈增长趋势

公司 2010 年至 2012 年的主营业务利润年均复合增长率为 21.82%，主营业
务盈利能力整体呈现增长趋势。报告期内，2010 年的主营业务利润为 13,370.68
万元；2011 年的主营业务利润为 18,436.33 万元，同比增长 37.89%；2012 年的
主营业务利润为 19,840.90 万元，同比增长 7.62%。

近年来，公司根据市场需求扩大生产规模，满足市场需求，同时加大研发投
入，努力提高产品质量，控制产品成本，通过一系列措施来进行规模化、精细化
发展，实现了主营业务利润持续稳定增长。具体分析如下：

①拓宽市场销售渠道，争取产品销售空间

2009 年随着经济形势的好转，金融危机对公司所在行业的影响逐渐消除，
公司凭借着自身的行业优势迅速扩大产品的国内外销售市场，销量迅速回升，

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2010 年公司实现国内市场销售收入为 9,872.37 万元；国际市场销售收入为
59,741.44 万元。2011 年，公司国内市场实现销售收入为 9,122.33 万元；国际市
场销售收入为 77,149.77 万元，同比增长 29.14%。

目前，公司产品销售以国际 AM 市场为核心，公司先后成功地融入欧洲、美
国、日本等发达国家的售后市场，并且已与 80 多个国家和地区的数百家客户建
立了长期稳固的合作关系。在欧美市场，公司与法国 CAM 公司、俄罗斯锐麦克
斯集团、瑞士恩吉提斯公司、捷克工业公司等知名企业有较为稳定的业务往来；
在亚洲市场，公司与日本共丰公司、印尼坡达拉发电机公司、泰国 PP 轮胎公司
等合作关系稳定。此外，阿联酋迪拜 ATC 公司、乌克兰马克公司、南非科普公
司等知名车轮品牌公司都是公司的长期客户。

②合理控制成本，加强产品创新

近年来，本行业上游原材料电解铝价格波动较大，下游市场竞争激烈，这种
行业状况对铝合金车轮生产企业产生了较大影响。在这种环境下，公司作为铝合
金车轮生产企业一方面扩大生产能力，实现规模生产，精细化管理，有效控制非
原材料类成本，提高对铝锭等原材料的议价能力；另一方面，加大技术创新力度，
研究轻量化生产技术降低生产成本，实行产品差异化，扩大对外出口，降低原材
料价格上涨对产品成本增加的影响，并缓解由于下游行业激烈竞争产生的产品价
格下行压力。

（2）营业利润呈稳定增长趋势

2010 年的营业利润为 6,262.75 万元；2011 年的营业利润为 9,976.83 万元，
同比增长 59.30%；2012 年的营业利润为 10,737.76 万元，同比增长 7.63%，2013
年 1-6 月的营业利润为 6,118.55 万元。

在公司主营业务利润呈稳定增长趋势的情况下，公司合理控制各项费用，资
产管理良好。报告期公司期间费用的较为平稳，销售费用、管理费用、财务费用
合计占营业收入的比重在报告期内均维持在 10%左右，另一方面公司应收款项等
资产的管理较好，报告期内资产减值损失 2010 年为-26.01 万元、2011 年为 223.61
万元、2012 年为 201.13 万元、2013 年 1-6 月为 105.93 万元，占营业利润的比重
分别为-0.42%、2.24%、1.87%和 1.73%，资产减值损失对营业利润的影响较小。


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（3）净利润稳定持续增长

①净利润来源分析

单位:万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
营业利润 6,118.55 10,737.76 9,976.83 6,262.75
投资收益 0.90 - - 244.61
公允价值变动收益 1.63 2.61 -7.50 0.38
营业外收支净额 181.97 227.17 287.65 -164.92
营业利润占利润总额
97.11% 97.93% 97.20% 102.70%
比例
净利润 5,343.30 9,472.68 8,873.43 5,109.90

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司的净利润分别为 5,343.30
万元、9,472.68 万元、8,873.43 万元和 5,109.90 万元。对净利润来源着重分析了
利润表中的营业利润、投资收益、营业外收支净额和公允价值变动收益等 4 项指
标,通过上表可以看出公司的净利润主要来源于公司生产经营活动所产生的营业
利润，报告期内投资收益、营业外收支净额和公允价值变动收益对净利润的影响
较小。

②净利润变化分析

公司 2010 年至 2012 年净利润由 5,109.90 万元增至 9,472.68 万元，年均复合
增长率达到 36.15%，公司的净利润呈快速增长趋势。2010 年净利润为 5,109.90
万元；2011 年净利润为 8,873.43 万元，同比增长 73.65%；2012 年净利润为 9,472.68
万元，同比增长 6.75%；2013 年 1-6 月净利润为 5,343.30 万元。总体来看，报告
期内公司的净利润增长较快，公司的盈利能力持续稳定增长。

2011 年公司营业收入较 2010 年增长 24.08%，而净利润增长 73.65%，净利
润增幅远高于营业收入增幅的主要原因是：①2011 年公司主营业务综合毛利率
为 21.37%，比 2010 年上升了约两个百分点，使得营业毛利较 2010 年增加 5,113.07
万元，增幅为 37.91%；②2011 年远期结汇交割的金额约为 6,700 万美元，较 2010
年实际交割远期合约 4,500 万美元大幅增加。全年汇率持续上升，造成远期结汇
交割的约定汇率与即期汇率之间的差异增大，远期外汇合约交割形成的汇兑收益
为 1,472.59 万元，导致 2011 年财务费用为-17.28 万元，较 2010 年减少了 890.22

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万元，降幅为 101.98%；③2010 年 12 月对内部员工增资行为属于以权益结算的
股份支付，导致管理费用增加 886.50 万元，使得 2010 年净利润相应减少；④2011
年公司收到的政府补助为 350.63 万元，较 2010 年增加 242.71 万元，导致 2011
年营业外收入增长 225.35%；⑤2010 年公司固定资产处置损失为 224.99 万元，
2011 年固定资产处置损失为 11.27 万元，导致 2011 年营业外支出减少 209.37 万
元，降幅为 76.74%。

3、欧盟反倾销事件对公司业绩的影响及应对措施

（1）欧盟反倾销事件背景

2010 年 5 月 11 日，欧盟委员会决定对中国出口欧盟的汽车铝合金车轮进口
商征收 20.6%的临时反倾销税；2010 年 10 月 28 日，欧盟确定最终反倾销税税率
为 22.3%，并自 2010 年 10 月 29 日起执行，执行期限为五年。

（2）欧盟反倾销事件对公司业绩的影响产品售价变动情况

2009 年 6 月-2010 年 5 月和 2010 年 6 月-2011 年 5 月，公司汽车铝合金车轮
产品向欧盟地区出口总金额分别为 985.09 万美元和 1,051.72 万美元，增长 6.76%。
在欧盟反倾销事件发生前后，公司向欧盟客户销售情况变动对比如下：

公司向欧盟客户销售产品单价变动情况
单位：美元/件
2009 年 6 月-2010 年 5 月 2010 年 6 月-2011 年 5 月 单价变动率
项目
销售数量（件） 销售单价① 销售数量（件） 销售单价② （②-①）/①

涂装车轮 301,483 32.23 294,152 35.03 8.69%
抛光车轮 976 42.33 1,482 44.36 4.80%
电镀车轮 1,115 64.40 1,749 64.92 0.80%
真空电镀轮 129 65.55 - - -
真空电镀轮（黑） 161 69.24 442 78.22 12.97%
合计 303,864 - 297,825 - -

注：根据中铝网公开披露数据并经公司整理，2009 年 6 月-2010 年 5 月和 2010 年 6 月
-2011 年 5 月长江有色现货市场在这两个时间段内铝价平均值分别为 15,276.92 元/吨和
15,924.07 元/吨（增长约 4.24%），可见两个期间主要原材料铝的价格略有上升但变化不大。

公司出口欧盟产品的价格变动主要由产品生产成本、出口产品结构以及产品
议价能力决定的。


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①产品生产成本方面，公司为铝合金车轮生产企业，为保证公司利润的最大
化，公司产品价格主要依据生产成本的变动，结合订货产品的技术参数、期间费
用水平以及预期的利润水平确定。产品生产成本主要包括铝锭、能源和人工，报
告期内铝锭、能源和人工占生产成本比例均在 80%左右。2009 年 6 月-2010 年 5
月和 2010 年 6 月-2011 年 5 月两个时间段内，长江有色现货市场铝价平均值分别
为 15,276.92 元/吨和 15,924.07 元/吨，增长 4.24%。公司统计数据显示，2009 年
6 月-2010 年 5 月和 2010 年 6 月-2011 年 5 月，单件铝合金车轮产品能源耗用分
别为 14.26 元和 14.88 元，增长 4.35%，单件产品人工成本分别为 10.65 元和 12.05
元，增长 13.15%，因此，由于铝锭价格、能源价格和人工成本上升，铝合金车
轮价格在欧盟反倾销政策实施后不降反升，具有合理性，符合公司实际。

②产品销售结构方面，公司生产的 17 寸及以上尺寸的铝合金车轮为中高档
产品，2009 年 6 月-2011 年 5 月，公司向欧盟出口的 17 寸以上车轮平均单价较
16 寸以下车轮平均单价高出 120%。在欧盟反倾销政策实施后，公司根据欧盟市
场实际情况加大了对毛利率较高的抛光轮和真空电镀轮（黑）的销售力度，同时
公司也增加各类型大尺寸车轮产品的出口占比，2009 年 6 月-2010 年 5 月和 2010
年 6 月-2011 年 5 月，大尺寸车轮销售数量占出口欧盟总数量比例分别为 16.61%
和 19.44%，在欧盟反倾销事件的背景下，公司面向欧盟地区的销售收入总额和
各种类型产品单价不但没有下降，反而呈现不同程度的上涨。从欧盟反倾销事件
后期的市场实际情况反应来看，公司通过加强高附加值产品的销售占比可以在一
定程度上有效降低反倾销税所带来的负面影响。

③产品议价能力方面，欧盟市场主要为 AM 市场，客户的单次采购量较小，
且不同的客户可能面向的市场不同、需求的产品式样多变，客户对产品质量和交
货期的重视程度远高于产品价格的正常变动。公司产品品质优势明显，具备一定
的议价能力，能及时化解产品生产成本的上升压力，确保产品利润水平的稳定。
因此虽然欧盟出台了针对铝车轮的反倾销政策，公司出口欧盟的产品售价根据原
材料等生产成本的上升，出现了不降反升的现象，符合公司的实际情况，具有合
理性。

综上，虽然欧盟出台了反倾销政策，由于产品生产成本上升、出口产品结构
变化及公司所具备较强的议价能力，公司出口欧盟的产品售价出现了不降反升的


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现象，符合公司的实际情况，具有合理性。

虽然欧盟反倾销事件在一定程度上降低了公司部分铝车轮产品在欧盟市场
的价格优势，但是随着企业产品附加值的不断增加、客户分布范围的不断扩大以
及相关风险应对措施的不断出台，公司铝车轮产品在欧盟市场仍能保持较强的竞
争优势。

（3）欧盟反倾销政策对公司外销收入的影响
报告期内公司出口欧盟销售收入增长及占比情况：
单位：万元

2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
增长 增长 增长
欧盟销售收入 7,349.37 28.62% 7,093.63 -3.48% 4,735.85 -33.24% 2,187.98
国际 AM 市场
非欧盟国家销 52,392.07 49.42% 70,056.14 33.72% 72,322.26 3.23% 37,439.01
售收入
外销总收入 59,741.44 46.51% 77,149.77 29.14% 77,058.11 -0.12% 39,626.99
欧盟销售收入
占外销总收入 12.30% - 9.19% - 6.15% - 5.52%
比例
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司向欧盟出口金额分别为
7,349.37 万元、7,093.63 万元、4,735.85 万元和 2,187.98 万元，占公司同期境外
销售收入的比例分别为 12.30%、9.19%、6.15%和 5.52%，欧盟销售收入占外销
收入的比例呈逐年下降趋势，特别是在 2010 年欧盟开始征收 22.3%反倾销税率
后，反倾销政策对公司的负面影响开始显现，2011 年公司欧盟销售收入较上年
减少了 255.74 万元，同比增幅为-3.48%，而同期公司在国际 AM 市场非欧盟国
家的销售收入增长比率则达到 33.72%。可见在实施反倾销后虽然 2011 年欧盟销
售收入的绝对值下降幅度不大，但欧盟市场的增速远低于公司在国际 AM 市场非
欧盟国家的增速水平，如不受欧盟反倾销政策影响，公司在欧盟市场的增速会高
于 2011 年现有水平。2012 年受欧盟反倾销和欧债危机的双重影响，公司向欧盟
出口金额下降较快，降幅达 33.24%，与同期中国铝合金出口到欧盟主要国家的
变化趋势一致。

目前，国内出口汽车铝合金车轮已被海关列入“未列名车辆用车轮及零件、
附件”（海关编码 87087090）类中。下图是根据海关信息网数据统计的 2010 年

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-2012 年中国汽车铝合金车轮出口到欧盟主要国家德国、意大利、英国、法国、
西班牙、荷兰、瑞典、比利时、芬兰和捷克等 10 国（以下简称“欧盟 10 国”）
的金额。

2010 年-2012 年中国汽车铝合金车轮出口到欧盟 10 国的金额情况：

单位：美元




2010 年-2012 年，中国铝合金车轮出口到欧盟 10 国的总金额分别为 34,120.03
万美元、34,761.60 万美元和 20,925.33 万美元。2011 年较上年的增幅仅为 1.88%，
2012 年则较 2011 年大幅下降了 39.80%。可见自 2010 年欧盟对中国出口汽车铝
合金车轮实施反倾销后，中国铝合金车轮向欧盟主要国家的出口增幅明显放缓，
到 2012 年欧债危机对欧盟国家的经济造成重创，导致中国铝合金车轮出口到欧
盟的金额急剧下降。而同期发行人向欧盟出口的金额分别为 7,349.37 万元、
7,093.63 万元和 4,735.85 万元，2011 年、2012 年分别较上年增幅为-3.48%、
-33.24%，2012 年公司出口欧盟的下降幅度与行业向欧盟主要国家出口的总体趋
势基本相符。

综上，自欧盟对中国出口的铝合金车轮实施反倾销后，公司向欧盟市场出口
增速明显放缓。公司通过调整产品结构、研发新款式和提高产品质量等多种方式
积极应对欧盟反倾销的负面影响。

（4）应对其它国家或地区可能发生反倾销事件的具体措施

公司一直以来坚持差异化和个性化的产品策略，并且非常注重市场均衡化、


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多元化发展，公司汽车铝合金车轮主要出口国家或地区为俄罗斯、南非、日本、
东南亚、欧洲、中东和南美等。报告期内，公司客户群比较分散，不存在对单一
客户或单一市场存在依赖性的问题。公司应对已经发生和其它国家可能发生的反
倾销事件的具体措施如下：

①继续坚持和不断完善差异化和个性化的产品策略，满足国际 AM 市场客户
的特色需求，使客户对公司产品形成一定程序的依赖，强化公司的议价能力。提
升市场反应能力，加快从接受订单、设计生产到交付客户的整个业务流程速度，
提高客户的满意度。

②继续通过加大研发投入力度，积极引进研发人才，加快研发成果转化，采
用先进生产设备，提高产品的技术含量和产品档次，加大中高档产品的研发、生
产和销售力度，避免与同行业公司进行低价竞争。

③继续推进品牌化建设，在公司已注册 3 个国际商标的基础上，继续扩大商
标注册范围，保持和提高目前销售模式下公司客户对公司品牌的认可度和忠诚
度，逐渐树立公司品牌在终端客户中的知名度和美誉度。

④通过客户及时了解当地市场动态，继续保持与中国机电产品进出口商会等
行业机构密切的沟通联系，及时掌握相关国家贸易政策，针对相关国家提起的反
倾销调查，公司将主动积极应诉。

（5）弥补反倾销政策对公司境外市场业绩影响的措施

为确保公司业绩持续稳定地增长，在妥善应对已经发生和可能发生的发倾销
事件基础上，公司同时采用以下措施弥补反倾销政策对公司境外市场业绩影响：

①继续执行市场分散化、多元化策略，大力拓展全球销售市场，进一步拓宽
产品的销售覆盖范围，不断提高各区域市场销售的均衡化水平，降低对单个区域
市场销售的依赖程度。公司向来十分重视各区域市场的均衡发展，报告期内不存
在严重依赖单个区域市场销售的情形，市场分散化策略得到有效落实。

②针对国内汽车改装的兴起趋势，公司正在扩大产品在国内 AM 和 OEM 市
场的销售比例，培养国内经销商群体，与 OEM 市场相关客户进行了初步合作接
洽，逐步扩大公司产品的直接销售比例，公司已在淘宝商城设立了厂家直销店铺，
进行网上销售，并尝试在国内建立销售网点。

公司坚持差异化和个性化的产品策略，加大中高档产品的研发生产和销售力

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度，提高产品核心竞争力，执行市场分散化和多元化策略等组合措施，可以很好
地弥补反倾销政策对公司境外市场的业绩影响。

4、新增客户和偶发交易对销售收入的影响

报告期内，公司新增客户、偶发交易占销售收入的比例如下：

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
当年新增客户数量（家） 26 36 33
当年新增客户贡献销售收
7,849,202.92 22,391,587.64 35,116,356.58 59,959,403.05
入金额（元）
新增客户贡献销售占全年
1.91% 2.77% 4.07% 8.62%
销售收入比重
当年偶发交易收入金额
- 1,184,186.25 3,548,852.26 2,217,716.18
（元）
偶发交易贡献占全年销售
- 0.15% 0.41% 0.32%
收入比重

注：偶发交易，指申报期内只发生一次的销售交易

公司新增客户、偶发交易贡献销售收入比例较小，对收入、利润的影响较为
有限。

三、资本支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

2013年1-6月、2012年、2011年和2010年，公司购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金分别为3,065.90万元、4,680.37万元、14,312.68万元和
3,513.50万元。2011年资本性支出大幅增加，主要为2011年5月通过出让方式购得
扩建厂房用土地使用权，发生相关现金支出10,815万元。报告期内公司持续扩大
经营规模，加大技改力度和项目投入，产能不断扩大。公司重大资本性支出主要
是围绕主业进行，包括购建产房、设备等。

（二）资本性支出增加对公司主营业务和经营成果的影响

报告期内公司在机器设备的资本性支出持续增加，通过技改项目及购置新机
器设备扩大产能，提高产品品质。2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公
司汽轮产能分别为 380 万件、380 万件、350 万件、280 万件；2013 年 1-6 月、
2012 年、2011 年和 2010 年主营业务收入分别为 41,006.31 万元、80,952.16 万元、


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86,272.11 万元、69,613.81 万元，净利润分别为 5,343.30 万元、9,472.68 万元、
8,873.43 万元和 5,109.90 万元。通过上述资本性投入，增强了公司的盈利能力和
可持续发展能力，扩大了公司的业务规模，资本性支出成效明显。

（三）未来可预见的重大资本性支出

未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，具体情况详
见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。除此之外，公司目前尚无可预见的
重大资本性支出计划。

四、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,645.66 12,707.45 13,814.55 4,470.31
投资活动产生的现金流量净额 -1,065.01 -6,677.16 -14,312.68 -1,326.21
筹资活动产生的现金流量净额 -3,859.35 -7,582.19 3,900.84 -2,564.96
汇率变动对现金及现金等价物的
-191.01 261.51 854.11 -124.85
影响
现金及现金等价物净增加额 2,530.29 -1,290.38 4,256.81 454.29

报告期内，经营活动现金流量与同期实现的净利润均保持增长的趋势，近
三年一期经营活动现金净流入金额合计金额 38,637.96 万元，为三年一期净利润
合计金额 28,799.31 万元的 1.34 倍，公司经营活动获取现金能力较强，资产收益
有较好的现金流入保证，经营周转状况良好。

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动形成的现金流情况如下：

单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 41,970.39 82,496.60 88,294.58 70,321.92
收取的税费返还 4,448.90 8,328.65 8,984.06 7,732.28
收到的其他与经营活动有关的现金 329.09 535.52 351.13 1,546.07
经营活动现金流入小计 46,748.38 91,360.77 97,629.77 79,600.27
购买商品、接受劳务支付的现金 30,497.46 63,254.10 68,832.52 63,171.22


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支付给职工以及为职工支付的现金 5,312.80 8,927.66 8,046.23 6,087.47
支付的各项税费 944.61 2,324.87 1,395.60 1,165.84
支付的其他与经营活动有关的现金 2,347.86 4,146.68 5,540.87 4,705.44
经营活动现金流出小计 39,102.72 78,653.32 83,815.22 75,129.96
经营活动产生的现金流量净额 7,645.66 12,707.45 13,814.55 4,470.31

从总体看，报告期内公司经营规模扩大，经营活动产生的现金流入与主营业
务收入总体呈增长趋势，带来经营活动现金流量净额稳定增长；汽轮产品是公司
主要的收入来源，现金流较好；应收账款周转率、存货周转率相对较好。

2010年国际经济回暖，公司产品销量有大幅增加，主营业务收入与销售商品、
提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金也同步提高。2011年公司
主营业务收入同比继续增长，同时公司加强了应收账款的催收力度，使得经营活
动产生的净现金流入较上年大幅增长。2012年由于公司减少了对美可达的摩轮销
售，使得主营业务收入和经营活动产生的净现金流入较上年略微下降。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司处于稳步发展阶段，固定资产、无形资产等长期资产投资
支出较大，因此各年投资活动产生的现金流量均为负值。

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-1,065.01 万元、-6,677.16 万元、-14,312.68 万元和-1,326.21 万元，主要
是报告期内公司购买土地、扩建及技术改造，机器设备投入和更新改造投入增
加造成的。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
吸收投资所收到的现金 - - 6,480.00 1,380.00
取得借款所收到的现金 2,493.35 7,532.75 20,491.94 21,300.00
收到其他与筹资活动有关
1,248.50 1,448.50 231.00 342.60
得现金
筹资活动现金流入小计 3,741.85 8,981.25 27,202.94 23,022.60
偿还债务所支付的现金 3,026.80 13,193.65 21,100.00 20,000.00

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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分配股利、利润或偿付利息
3,141.90 2,121.29 744.60 5,356.56
所支付的现金
支付其他与筹资活动得现
1,432.50 1,248.50 1,457.50 231.00
金
筹资活动现金流出小计 7,601.20 16,563.44 23,302.10 25,587.56
筹资活动产生的现金流量
-3,859.35 -7,582.19 3,900.84 -2,564.96
净额

报告期内随着公司业务的不断发展，公司需要不断增加流动资金保证资金
的周转，并且需要购置机器设备，因此公司的借入款项有所增加。同时，2010
年公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为 5,356.56 万元，其中派发股
利 4,660 万元，由于派发股利金额较大导致公司 2010 年筹资活动现金净流量为
负数。2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,900.84 万元，主要是由于
2011 年公司新增股本 810 万股，收到投资者现金为 6,480 万元。2012 年公司筹
资活动产生的现金流量净额为-7,582.19 万元，是因为公司一方面偿还了部分银
行贷款并减少了 2012 年的银行贷款，另一方面公司在 2012 年第一次临时股东大
会上通过了每 10 股分配现金红利 2 元（含税）分配方案，公司向股东支付了 1,500
万元。2013 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,859.35 万元，主要
是由于 2013 年 2 月 25 日，公司股东大会决议通过以每 10 股分配现金红利 4 元
（含税）的方案，分配总额为 3,000 万元。

五、远期结汇业务分析

（一）公司远期结汇业务的情况

2010 年以来，人民币兑美元汇率升值趋势较为明显，而公司 85%以上的销
售收入以美元结算，因此，公司存在人民币升值带来现金流入减少的风险。为
了减少汇率波动对公司现金流入及经营业绩的影响，公司于 2010 年 2 月开始与
银行签订《远期结汇合同》，并制定了《远期结售汇业务内控管理制度》对公司
相关业务进行规范。

（二）外销结算方式

公司外销产品结算方式主要采用信用证(L/C)、电汇(T/T)国际通行的结算模
式，公司报告期内各种结算模式收汇所占比例列表如下：



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单位：万美元
2013 年
方式 2010 年度 比例 2011 年度 比例 2012 年 比例 比例
1-6 月
L/C 995.96 11.52% 1,346.10 11.28% 2,244.35 18.41% 931.29 15.68%
T/T 7,645.77 88.48% 10,586.43 88.72% 9,947.94 81.59% 5,006.28 84.32%
合计 8,641.73 100.00% 11,932.53 100.00% 12192.29 100.00% 5,937.57 100.00%

上述结算模式保证了公司应收账款的回款速度及应收账款的安全性，但由
于结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内产生的汇兑损益。报告期
内，虽然公司加强了应收账款催款速度，但由于销售收入增长导致应收账款绝
对金额的增加，使得人民币持续升值造成的汇兑净损失增加。

（三）汇兑损益的形成过程

报告期内公司的汇兑损益构成如下：

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
财务费用-汇兑损益 191.01 -261.51 -854.11 111.95
其中：远期合约交割形成 -377.42 -404.99 -1,472.59 -330.42
其他(主要为外币应
568.43 143.48 618.48 442.37
收账款汇兑损失)

报告期内公司汇兑损益主要由远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资
产、负债因汇率波动产生的汇兑损益两部分构成。对远期结汇合同利得或损失中
属于有效套期的部分，直接计入资本公积，无效部分计入财务费用-汇兑损益；
在远期结汇合同交割时，将原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，计入当
期损益。外币资产、负债在资产负债表日折算和资产收回、负债清偿时产生的汇
兑损益，计入财务费用-汇兑损益。

（四）报告期内汇兑损益波动较大的原因

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司汇兑损益的金额分别为
191.01 万元、-261.51 万元、-854.11 万元和 111.95 万元。报告期内，公司生产的
铝合金车轮 85%以上出口到国外 AM 市场，结算货币以美元为主。公司汇兑损
益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度不同外，主要是由于报告期内
远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。

2010 年，人民币兑美元汇率波动上升，2010 年底汇率较 2009 年底上升

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3.01%，同时，2010 年国外销售收入较 2009 年提高 46.51%，外汇收入相应增加，
产生汇兑损失 442.37 万元。为了减小汇率风险对公司经营业绩的影响，公司于
2010 年 2 月开始与银行签订了《远期结汇合同》，按合同约定的汇率择期将外汇
收入出售给银行，以锁定销售商品的现金流入。2010 年远期结汇交割的金额为
4,500 万美元左右，远期结汇交割产生的汇兑收益为 330.42 万元，抵消了部分汇
率上升带来的损失。

2011 年人民币兑美元汇率仍波动上升，全年汇率上升 4.86%，由此产生的汇
兑损失为 618.48 万元，2011 年远期结汇交割的金额约为 6,700 万美元，较 2010
年实际交割远期合约 4,500 万美元大幅增加。全年汇率持续上升，造成远期结汇
交割的约定汇率与即期汇率之间的差异增大，远期外汇合约交割形成的汇兑收益
为 1,472.59 万元，因此远期结汇工具不仅抵消了汇率上升的损失，还产生了 854.11
万元的收益。

2012 年人民币兑美元汇率水平总体维持在 6.27-6.35 区间，累计上升 0.23%，
由此产生的外币应收账款汇兑损失 143.48 万元。2012 年远期结汇交割的金额约
为 4,100 万美元，远期结汇交割产生的汇兑收益为 404.99 万元，因此产生了 261.51
万元的收益。导致 2012 年汇兑损益较 2011 年下降的主要原因是公司缩减了远期
结汇业务的规模。

2013 年 1-6 月汇兑损失大幅增加主要由两方面原因形成：一是 2013 年上半
年人民币兑美元汇率累计上升 1.76%，由此产生的外币应收账款汇兑损失 568.43
万元；二是 2013 年上半年远期结汇交割的金额约为 1,800 万美元，远期结汇交
割产生的汇兑收益为 377.42 万元。上述两方面原因产生了 191.01 万元的损失。

（五）为防范公司汇兑损益风险采取的内控措施

1、公司以远期汇率作为合同报价的依据，便于确定订单后，公司能以对客
户报价汇率进行锁定。

2、公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了《远期结售汇业务内控管
理制度》，对远期结售汇业务操作、审批权限、相关责任部门及责任人、内部操
作流程、风险报告及处理程序、信息隔离及披露等事项作出明确规定。

远期结售汇合约的外币金额不得超过公司外币收款及进口原材料或设备等

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外币付款。

全年累计金额不超过公司年度预计外销收入或进口付款 70%的远期结售汇
业务由公司总经理办公会议审批。全年累计金额超过年度预计外销收入或进口付
款 70%的远期结售汇业务由董事会审批。

该制度规定了财务部是远期结售汇的经办部门，财务总监为责任人，内审部
负责审查远期结售汇业务实际操作情况，资金使用及盈亏情况。

3、公司高度重视应收账款的管理，适当加大应收账款的催收力度，避免应
收账款逾期所造成的远期结售汇延期交割的风险。

4、公司具备规范的远期结售汇业务的操作流程，将复杂的远期结汇业务程
序化，能有效控制不当操作带来的风险。

（六）有效套期保值业务产生的汇兑损益不计入非经常性损益的说明

1、外汇远期结汇业务采用的会计方法

（1）被套期项目和套期工具的指定

在公司实际业务中，公司将远期结汇合同作为套期工具，所确定的被套期项
目是预期美元收汇，这种预期美元收汇是基于公司已签订的合同或正常生产经营
所形成的预计外汇收入作出的，属于确定的承诺或很可能发生的预期交易，并且
这种预期美元收汇面临着由于即期汇率变动，而使实际现金流入变得不确定，从
而影响到公司实际经营利润的风险。公司将相应为抵销这种风险而与银行签订的
远期结汇合同指定为套期工具。远期结汇合同作为一种衍生金融工具，通过按固
定汇率结汇美元，能充分抵销预期美元现汇按即期汇率折算的汇兑损益，锁定合
同的实际现金流入。

根据《企业会计准则第 24 号——套期保值》的规定，现金流量套期是指对
现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很
可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。公司运用远期
结汇合同，是为了锁定未来的现金流入，该套期关系作为现金流量套期更能反映
公司的业务特点。

（2)套期保值会计方法处理的条件


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根据《企业会计准则第 24 号——套期保值》的规定，在同时符合以下条件
的情况下，可以采用套期会计方法进行处理：

第一、在套期开始时，企业对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、
风险管理目标和套期策略的正式书面文件。第二、该套期预期高度有效，且符合
企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。第三、对预期交易的现金流量套
期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变
动风险。第四、套期有效性能够可靠地计量。第五、企业应当持续地对套期有效
性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

公司在远期外汇合同未交割时，将远期外汇合同的公允价值变动计入权益，
体现了其浮动利得或损失可能对公司净资产的影响，而在远期外汇合同交割时，
将远期外汇合同的公允价值变动抵销按即期汇率折算的汇兑损益，真实反映了在
远期外汇合同保值下的业务收益，能更好的反映公司当年的实际生产经营成果。

此外，公司定期对美元收汇预期做出审核，如预期美元收汇与相应远期结汇
合同已不再匹配，远期外汇合同不再作为套期工具，则将其转入交易性金融资产
处理。

因此，将远期外汇合同作为现金流量套期进行会计处理，更能反映公司将远
期外汇合同用于锁定订单带来的现金流入，减少因汇率变动对公司业绩带来的波
动，而不是用于获取正常生产经营外的利得的业务实质。

2、套期保值有效性的说明

公司定期(由于公司的客户分散性以及小额多笔收汇的特点，一般按月)对美
元收汇预期作出审核，根据预期美元收汇与相应远期外汇合同是否匹配来评价该
套期的有效性，在每一报告期末，公司按银行的远期外汇汇率变动计量每一远期
外汇合同的公允价值并根据远期汇率变动趋势判断预期收汇的结汇现金流量的
变动，根据远期外汇合同的公允价值和预期收汇的结售汇现金流量变动之间的比
率，以每一远期外汇合同能够有效抵销汇率变动对预期收汇的结汇现金流量变动
的影响部分作为有效套期，在此基础上进行现金流量套期的会计处理，符合采用
套期会计关于套期有效的规定。

公司自 2010 年 4 月开始办理远期结汇交割至 2013 年 6 月，各月根据合同预

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期收汇金额和外汇远期结汇合同交割金额情况如下：
单位：美元

时期 远期结汇交割金额 合同预期收汇金额
2010 年 4 月 2,550,000.00 3,067,140.81
2010 年 5 月 4,290,000.00 4,937,738.76
2010 年 6 月 6,280,000.00 6,828,558.43
2010 年 7 月 5,730,000.00 5,949,355.51
2010 年 8 月 5,350,000.00 4,917,452.05
2010 年 9 月 6,600,000.00 6,416,188.78
2010 年 10 月 1,020,000.00 1,269,641.43
2010 年 11 月 6,180,000.00 6,648,591.96
2010 年 12 月 7,000,000.00 7,202,013.66
2011 年 1 月 - -
2011 年 2 月 3,900,000.00 3,877,610.32
2011 年 3 月 1,100,000.00 1,250,983.06
2011 年 4 月 6,000,000.00 6,811,073.01
2011 年 5 月 8,800,000.00 8,642,878.04
2011 年 6 月 4,200,000.00 5,053,663.89
2011 年 7 月 6,400,000.00 7,738,928.66
2011 年 8 月 5,100,000.00 5,897,031.83
2011 年 9 月 7,500,000.00 7,957,262.64
2011 年 10 月 8,000,000.00 8,665,854.22
2011 年 11 月 8,000,000.00 8,849,957.68
2011 年 12 月 8,000,000.00 8,846,927.77
2012 年 1 月 6,500,000.00 7,774,153.30
2012 年 2 月 3,500,000.00 4,292,463.74
2012 年 3 月 6,000,000.00 7,303,444.81
2012 年 4 月 4,000,000.00 4,972,427.26
2012 年 5 月 - -
2012 年 6 月 1,000,000.00 1,162,379.20
2012 年 7 月 2,000,000.00 2,492,805.94
2012 年 8 月 6,000,000.00 6,915,781.52



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2012 年 9 月 3,000,000.00 3,785,441.28
2012 年 10 月 3,000,000.00 3,696,134.45
2012 年 11 月 3,000,000.00 3,651,548.53
2012 年 12 月 3,000,000.00 3,760,728.26
2013 年 1 月 3,000,000.00 3,638,230.28
2013 年 2 月 2,000,000.00 2,414,633.88
2013 年 3 月 3,000,000.00 3,629,261.51
2013 年 4 月 3,000,000.00 3,606,251.12
2013 年 5 月 3,000,000.00 3,659,239.91
2013 年 6 月 4,000,000.00 4,801,309.38


根据上表，2010 年 4 月至 2013 年 6 月，各月远期结汇交割的金额与合同预
期收汇金额相匹配。
3、相关会计处理

公司对远期结汇合同利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者
权益，无效部分计入当期损益；在远期结汇合同交割时，将原直接确认为所有者
权益的相关利得或损失，计入当期损益。报告期内，与套期相关科目的变动情况
如下所示：
单位：万元

相应项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
套期工具 719.69 207.70 345.52 633.55
资本公积 600.77 176.55 282.95 536.25
递延所得税负债 107.95 31.16 51.83 95.03
财务费用-汇兑损益
-330.42 -1,472.59 -404.99 -377.42
（远期结汇交割形成的）
其中：有效套期部分 -317.52 -1,466.66 -385.74 -374.76
无效套期部分 -12.90 -5.93 -19.25 -2.66

4、结论

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》第一条“关于非经常性损益的定义”：非经常性损益是指与公司正常经
营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，
影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产

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生的损益。

第二条“非经常性损益通常包括以下项目：（十四）除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益”。

公司从事的外汇远期结汇业务，是为规避汇率风险而进行的一种正常经营业
务，公司制定了相应的制度以规范该项套期保值业务，在人民币兑美元汇率有持
续上升预期的前提下，公司仍将运用该项套期工具，因此其不属于上述非经常性
损益的范畴。在实际操作过程中，按照《企业会计准则第 24 号——套期保值》
的规定进行相应的会计处理，因此不属于非经常性损益规定的情形。

六、或有事项和重大期后事项的影响

本公司或有事项和重大期后事项情况详见本招股说明书第十节之“十、或有
事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项”。

七、财务状况和未来盈利能力趋势分析

（一）公司主要财务优势

面对汽车零配件制造行业的发展，公司通过不断增加研发投入、购置机器设
备，新建生产线等项目，持续进行资本性投入，使得公司的收入增长，盈利能力
增强。公司 2010 年到 2012 年营业收入年均复合增长率为 7.79%，净利润年均复
合增长率为 36.15%，营业收入和净利润均实现增长；公司的流动资产与非流动
资产的比例合适，符合行业的资金流转特点，具备较强的应变能力和较高的资产
质量；公司在报告期内披露的财务数据，显示出公司的财务结构稳健，优势较为
明显，公司充分发挥了财务杠杆积极正面的作用，有效控制了财务风险，降低了
财务成本、提高了企业价值。

（二）公司发展面临的主要困难

铝合金车轮产业是资本密集型产业，规模效应对企业的长远发展至关重要，
所以公司对机器设备等固定资产的需求量较大，近几年公司虽盈利能力不断加
强，现金流也较为充裕，但与国际同行业企业相比，公司在资金实力、生产规模


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上都存在一定差距，不断增加的资金盈余仍不能满足业务规模迅速发展的需求，
公司进一步扩大生产规模将受到资金不足的制约。

与国际同行业企业相比，公司目前生产设备的先进程度、生产工艺的技术水
平尚有一定差距，并在一定程度上会影响公司对高端车轮产品的生产能力和产品
质量，逐渐成为制约公司拓展高端市场的因素。

因此，公司资产规模和融资渠道的限制，以及生产设备和技术的制约等因素
对公司的综合竞争能力产生不利影响。为进一步控制生产成本、快速提高公司高
品质产品的产能、不断增强公司核心产品的市场竞争能力，实现公司主营业务盈
利能力的持续稳定增长，公司计划投资建设“230万件铸旋汽车铝合金车轮项目”
以及“研发中心建设项目”。由于公司受到融资渠道的限制，并且上述项目耗资
巨大，项目实施所需资本投入将主要依靠本次募集资金。

（三）未来盈利能力的趋势分析

报告期内，公司抓住汽车行业迅速发展的机遇、凭借较强的综合实力不断提
高经营能力，扩大市场份额，发挥自身行业优势，稳健经营核心产品，为公司的
持续健康发展奠定了行业基础，树立了良好的品牌形象。本公司认为，在未来几
年，公司仍将保持较强的盈利能力和良好的财务状况。

1、公司将继续受益于汽车产业的快速增长

汽车零部件制造行业与汽车产业的发展密切相关。公司处于汽车产业上游，
随着国家对汽车产业发展持续的大力扶持，汽车零部件制造行业将迎来巨大的发
展空间，对公司的经营发展也会带来机遇。

2009 年 3 月 20 日，国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》指出：要实
现汽车产销稳定增长，2009 年汽车产量力争超过 1,000 万辆，三年平均增长率达
到 10%；要通过实施积极的消费政策，开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求；
要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，提高产业集中度；要加快国家汽
车及零部件出口基地建设，建设汽车出口信息、产品认证、共性技术研发、试验
检测、培训等公共服务平台；要加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素
质；要重点支持关键零部件产业化及独立公共检测机构和产学研相结合的汽车关
键零部件技术中心建设，发展提升整车性能的关键零部件；要加强自主创新，培


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育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。

2009 年 10 月 23 日，商务部、发改委、工信部、财政部、海关总署和质检
总局联合发布了《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》指出：要大
力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口，
增强企业的自主创新能力，加大结构调整力度，提高出口增长效益和质量，推动
我国汽车产品出口持续健康发展；汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实
现年均增长 10%，到 2015 年汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%，
到 2020 年实现中国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目
标。

根据《中国汽车工业年鉴》（2010、2011、2012 年版）数据显示，2009 年我
国汽车产量达到 1,379.1 万辆，销量达 1,364.5 万辆，同比增长分别为 48.3%和
46.9%，产销量首次超过美国，成为全球第一；2010 年中国汽车产销量为 1,826.47
万辆和 1,806.19 万辆，同比增长分别为 32.44%和 32.37%；2011 年中国汽车产销
量为 1841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比增长分别为 0.8%和 2.5%。

近年来，受益于汽车产业的健康快速发展，汽车零部件行业的发展规模和发

展速度均得到大幅提升。国家对汽车产业发展的扶持政策将会为汽车零部件行业
带来更多的发展机遇，进一步加快了汽车零部件行业的发展速度。“十二五”期间，
公司将充分把握行业的良好发展机遇，快速提高公司的生产经营规模，通过增建
具有核心竞争力产品生产线，进一步扩大公司产品的产能以满足快速增长的市场
需求；同时加大高新产品的研发投入，在保证公司已有竞争优势的同时，提升公
司在高端产品市场的竞争能力，不断扩大公司的市场份额，进一步扩大公司的盈
利空间，保证公司主营业务的持续健康发展。

2、募集资金项目建设有助于公司规模扩大和盈利能力提高

从国内外汽车铝合金车轮行业的发展趋势来看，为不断适应汽车高速行驶、
安全、节能、轻便化等方面的要求，汽车铝合金车轮正在向大直径、轻量化、高
强度的方向发展。随着行业市场对铝合金车轮“高强度、轻量化”的要求越来越高，
市场对性能更高、重量更轻的铝合金车轮产品的需求，将成为未来铝合金车轮市
场的主要利润增长点。

为了满足行业市场对“高强度、轻量化”的铝合金车轮产品不断增长的需求，

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本次募集资金拟投资建设年产“230 万件铸旋汽车铝合金车轮项目”及“研发中心
建设项目”，募投项目的实施将进一步提升公司产品性能、降低产品重量，有利
于公司提高现有的市场竞争优势。基于公司丰富的行业经验、充裕的客户资源和
先进的管理理念，本次募投项目投放运营后，将进一步扩大公司的生产规模、降
低产品成本、提升盈利能力，增强公司综合竞争力。

八、股东分红回报分析

（一）股东分红回报规划

根据相关法律法规和公司股东大会审议确定的《公司章程（草案）》中股利
分配政策，为明确本次发行上市后对股东的分红回报，增加股利分配的可操作性，
便于股东对公司股利分配的监督，公司制定了《浙江跃岭股份有限公司股东分红
回报规划（2014-2016）》，具体如下：

1、规划制定的原则

公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和
长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持
续、稳定的利润分配政策。

2、规划制定与审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（尤其是公众投资者）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次具体的股东回报规划。公司监事依职权列
席董事会会议，对董事会制定的方案提出质询或者建议。公司独立董事应对此发
表明确独立意见。股东回报规划经公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议
通过。

3、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

（1）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

①按法定顺序分配的原则；

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②存在未弥补亏损不得分配的原则；

③同股同权、同股同利的原则；

④公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（2）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用
现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。

（3）现金分红的条件

公司现金分红应满足如下条件：

①审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；

②公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；

③公司累计可供分配利润为正值；

④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

上述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

（4）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度
内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%，但公司存在
以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润额的30%。

（5）现金分红的间隔期

未来三年（2014-2016年）中，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（6）发放股票股利的条件

公司发放股票股利应满足如下条件：

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①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

（7）差异化现金分红政策

公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现
金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

公司董事会应在每次进行利润分配前，认真研究、论证公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，判断
公司所处阶段，并选择适用相应现金分红政策。

（8）利润分配的决策机制与程序

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特


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别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。

（9）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意
愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应
由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整
的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对
此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会经特别决议批准。

（10）公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应
分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

4、公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东
回报规划进行监督。

（二）股东分红回报分析

股东基于对公司信任和对公司未来发展前景的判断从而进行投资是为得到
预期的良好回报，公司重视保护股东的合法权益并重视对股东的合理回报，同时
兼顾公司的长远和可持续发展。公司已在《公司章程（草案）》中明确：每年分
配的现金股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，调整利润分配政策的议案，需要事先征求社会公众股股东、独立
董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。

公司的股利分配政策及股东分红回报规划符合公司的经营实际情况及未来
的盈利状况：

1、公司的股权结构保证公司股利分配政策的有效实施

公司的7名发起人股东（包含实际控制人）合计持有公司本次发行前的股权
比例为83.95%，并且均在公司担任重要经营管理职务，公司的实际控制人专注于
本公司的生产经营，未从事其它经营活动。公司高管人员、中层管理人员及核心


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员工多为公司股东，且均已承诺持有本公司的股票自上市之日起锁定至少36个
月，持续、稳定的股利分红是其工作和对公司投资的重要因素。由此，公司经营
管理层与股东目标一致，公司发起人股东（包含实际控制人）与其他股东目标一
致，公司的股权结构保证公司股利分配政策的有效实施及其连续性和稳定性。

2、公司目前的盈利规模和现金流量状况

报告期内，公司2013年1-6月、2012年度、2011年度和2010年度实现的净利
润分别为5,343.30万元、9,472.68万元、8,873.43万元、5,109.90万元，2013年1-6
月、2012年度、2011年度和2010年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为
7,645.66万元、12,707.45万元、13,814.55万元和4,470.31万元。报告期内公司经营
活动现金净流入金额合计为38,637.96万元，为同期净利润合计金额28,799.31万元
的1.34倍，公司经营活动获取现金能力强，资产收益有较好的现金流入保证，经
营周转状况良好，完全有能力保证股利分配政策及股东分红回报规划确定的每年
分配的现金股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%。

3、募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响

（1）年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目，本项目完全达产后将年增营业
收入80,500万元，年增利润总额11,419万元，年增净利润9,706万元，总投资收益
率20.24%，项目投资税前财务内部收益率为26.82%，项目投资税后财务内部收
益率为23.24%，项目投资回收期（所得税后）6.25年。

（2）研发中心建设项目项目，本项目投入运作后，将提高公司产品的技术
含量，加强公司新产品设计能力，并加速产品的更新换代，更好地满足铝合金车
轮国际AM市场小批量、多样化的生产特点，增强产品市场竞争能力。

募集资金投资项目实施完成后，公司的研发设计能力、生产能力及盈利能力
等将得到提升，公司的核心竞争力进一步增强，公司的生产经营将实现新的跨越，
根据公司的股利分配政策及股东分红回报规划，股东将在公司成长中得到的更好
的回报。

九、2013 年 1-9 月主要财务信息和 1-11 月经营状况

（一）主要财务数据

根据《审计截止日后信息披露指引》的要求及中汇所出具中汇会阅


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[2013]3059 号的《审阅报告》，公司主要财务数据如下：

1、合并资产负债表简要数据
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 631,120,883.27 593,599,771.04
负债总计 178,809,549.76 190,569,324.16
归属于母公司所有者权益 452,311,333.51 403,030,446.88

2、合并利润表简要数据
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业收入 626,256,275.83 613,199,321.81 215,690,652.00 186,872,406.58
营业利润 90,197,809.04 87,092,602.92 29,012,301.56 26,741,682.93
利润总额 92,188,078.40 87,801,823.64 29,182,869.51 26,751,072.93
净利润 78,003,993.27 74,446,903.20 24,588,274.41 22,630,608.95
归属于母公司所有者
78,003,993.27 74,446,903.20 24,588,274.41 22,630,608.95
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 76,047,449.71 73,634,365.78 24,246,193.59 22,499,701.28
的净利润

3、合并现金流量表简要数据
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 85,055,478.47 82,732,463.88
投资活动产生的现金流量净额 -26,094,565.55 -24,629,743.90
筹资活动产生的现金流量净额 -53,114,891.78 -65,822,064.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 185,035.21 4,572,996.36
现金及现金等价物增加额 6,031,056.35 -3,146,348.60

4、非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2013 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -495,539.60
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
2,944,415.00
标准定额或定量享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
185,459.22
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易


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性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -203,510.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
小 计 2,430,824.58
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 364,623.69
非经常性损益净额 2,066,200.89
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 2,066,200.89
归属于少数股东的非经常性损益 -

注：以上财务数据未经审计，但已经会计师审阅。

（二）主要财务数据变动情况分析

1、资产负债表项目变动分析

（1）应收票据
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 变动比例
应收票据 - 100.00 -100.00%

2013 年 9 月末应收票据余额较 2013 年 6 月末减少 100%，主要是因为 2013
年 7-9 月采购原材料时，将已收取的银行承兑汇票背书给供应商用于支付采购款。

（2）应收账款
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 变动比例
应收账款 9,833.53 7,833.68 25.53%

2013 年 9 月末应收账款账面价值较 2013 年 6 月末增加 1,999.85 万元，增幅
为 25.53%，主要是因为第一大客户俄罗斯瑞麦克斯集团应收账款增加所致。7-9
月为俄罗斯瑞麦克斯集团销售旺季，该客户 2013 年 7-9 月销售收入占全年销售
收入的 45.81%，导致 2013 年 9 月末其应收账款余额较 2013 年 6 月末增加 1,607.26
万元。

（3）在建工程
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 变动比例
在建工程 6,852.41 5,165.11 32.67%

2013 年 9 月末在建工程金额较 2013 年 6 月末增加 1,687.30 万元，增幅为
32.67%，主要是因为募投项目横泾村新厂房工程投入增加所致。

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（4）应交税费
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 变动比例
应交税费 -227.90 -143.31 -

2013 年 9 月末应交税费金额较 2013 年 6 月末减少 84.60 万元，主要是因为
2013 年 6 月末计提的房产税和土地使用税共计 73.29 万元于第三季度支付完毕。

（5）其他应付款
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 变动比例
其他应付款 237.29 453.47 -47.67%

2013 年 9 月末其他应付款金额较 2013 年 6 月末减少 216.17 万元，降幅为
47.67%，主要是因为 7-9 月支付 2013 年 6 月末预提的销售佣金 218.57 万元所致。

2、2013 年 1-9 月利润表项目变动分析

（1）财务费用
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 变动比例
财务费用 163.69 7.10 2206.43%

2013 年 1-9 月财务费用较 2012 年 1-9 月同比增加 156.59 万元，主要是 2013
年 1-9 月结算的远期外汇合约同比减少，相应的产生的汇兑收益减少所致。

（2）资产减值损失
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 变动比例
资产减值损失 304.78 182.04 67.42%

2013 年 1-9 月资产减值损失较 2012 年同期增加 67.42%，主要是由于 2013
年 1-9 月计提的应收账款坏账准备增加所致。

（3）公允价值变动损益
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 变动比例
公允价值变动损益 4.75 1.06 346.05%

2013 年 1-9 月公允价值变动损益较 2012 年 1-9 月同比增加 346.05%，主要
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是 2013 年 1-9 月公司持有的天治核心成长股票基金账面价值增加所致。

（4）营业外收入

单位：万元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 变动比例
营业外收入 294.44 110.19 167.22%

2013 年 1-9 月营业外收入较 2012 年 1-9 月同比增加 167.22%，主要是 2013
年 1-9 月收到的政府补助增加所致。

（5）营业外支出

单位：万元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 变动比例
营业外支出 95.41 39.27 143.00%

2013 年 1-9 月营业外支出较 2012 年 1-9 月同比增加 143.00%，主要是 2013
年 1-9 月固定资产处置损失增加所致。

3、2013 年 7-9 月利润表项目变动分析

（1）营业税金及附加

单位：万元

项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动比例
营业税金及附加 129.54 221.93 -41.63%

2013 年 7-9 月营业税金及附加较 2012 年同期减少 41.63%，主要是因为 2013
年 7-9 月内销货物同比减少，导致当期营业税金及附加的计算基数即免抵税额减
少。

（2）财务费用

单位：万元

项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动比例
财务费用 -152.15 27.32 -656.99%

2013 年 7-9 月财务费用较 2012 年 7-9 月同比减少 179.46 万元，主要是 2013
年 7-9 月结算的远期外汇合约同比增加，相应的产生的汇兑收益增加所致。


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（3）资产减值损失
单位：万元

项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动比例
资产减值损失 198.85 -119.64 -

2013 年 7-9 月资产减值损失较 2012 年同期增加 318.49 万元，主要是由于 2013
年 7-9 月计提的应收账款坏账准备增加所致。

（4）公允价值变动损益

单位：万元

项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动比例
公允价值变动损益 3.11 -0.66 -

2013 年 7-9 月公允价值变动损益较 2012 年同期增加 3.77 万元，主要是 2013
年 7-9 月公司持有的天治核心成长股票基金账面价值增加所致。

（5）营业外收入

单位：万元

项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动比例
营业外收入 93.39 16.99 449.69%

2013 年 7-9 月营业外收入较 2012 年 7-9 月同比增加 449.69%，主要是 2013
年 7-9 月收到的政府补助增加所致。

（6）营业外支出

单位：万元

项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动比例
营业外支出 76.33 16.05 375.58%

2013 年 7-9 月营业外支出较 2012 年 7-9 月同比增加 375.58%，主要是 2013
年 7-9 月固定资产处置损失增加所致。

（三）2013年1-11月主要经营状况分析

1、主要原材料价格变动趋势

公司主要原材料为铝锭，2010 年至 2013 年 11 月铝锭价格变动趋势如下：


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资料来源：wind
2、公司产销量的变动趋势

2013 年 1-11 月产量、销量保持稳定，具体列示如下：

项目 类别 2013 年 1-11 月 2012 年
摩轮 23,382 23,322
产量（件）
汽轮 3,272,775 3,482,284
小计（件） 3,296,157 3,505,606
摩轮 21,305 110,939
销量（件）
汽轮 3,235,923 3,464,252
小计（件） 3,257,228 3,575,191




3、公司经营模式

详见“第六节业务技术 第四章 发行人主营业务的具体情况 （四）经营模

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式”,2013 年 1-11 月公司的经营模式未发生变化。

综上，2013 年 1-11 月公司主要原材料采购价格，公司产品的产销量，以及
公司的经营模式均未出现重大变化。

（四）行业周期性分析

公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后
服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预期
变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下降，
属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人
均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经济环境恶
化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而影响 AM 市
场的需求。

公司生产的铝合金车轮主要出口国际 AM 市场。目前，国内出口汽车铝合金
车轮已被海关列入“未列名车辆用车轮及零件、附件”（海关编码 87087090 ）
类中，按照海关信息网的出口额统计，2007-2012 年该类产品出口情况如下：

年份 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
出口额（万美元） 276,945.42 279,749.94 204,166.26 295,852.36 368,615.73 404,856.83
同比增长率 - 1.01% -27.02% 44.91% 24.59% 9.83%




从海关统计的出口数据可以看出，2009 年受全球金融危机的影响，导致我
国汽车零配件的出口额出现了下滑，但 2010 年开始，随着全球宏观经济的逐渐

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好转，汽车零配件的出口额逐年攀升，并超过了金额危机前的出口额。从近年来
的行业数据来看，汽车零配件行业并未出现明显的下滑趋势。




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第十二节 业务发展目标


一、公司发展计划

（一）总体目标

本公司发展的总体目标是：以公司现有铝合金车轮制造基础为依托，依靠自
身技术及经验的不断积累，结合市场需求情况合理扩大公司生产规模、调整产品
结构，持续加强公司在行业内的技术优势、品牌优势、人才优势以及客户优势，
争创国际知名品牌，最终成为国际一流的铝合金车轮制造商。

（二）主要经营理念

公司以“追求卓越、创造一流、团结协作、共铸辉煌”为经营理念，立足于
汽车铝合金车轮的开发、生产和销售，以产品质量为中心，以造型美观为特色，
提升科技创新能力和品牌影响力，优化产品结构、市场布局，在为客户提供优质
产品和服务的同时，提升公司的整体价值，为股东创造更多的收益。

（三）当年和未来两年的发展计划

作为国内最大的铝合金车轮出口生产企业之一，公司在国际 AM 市场中的份
额在国内厂商中名列前茅。为实现公司的战略规划和市场定位，公司计划利用现
有的产品、技术、设计等优势继续巩固发展原有 AM 市场；随着本次募集资金投
资项目达产后，公司将充分利用新制造技术和研发设计优势，提高铝合金车轮在
国际 AM 高端市场中的占有率；同时，公司将大力开拓国内 AM 市场，具备条
件后进入国内外中高端 OEM 市场。

预计到 2015 年底，公司各种型号汽车铝合金车轮产量将达到 600 万件以上，
产品系列将主要服务于国际中高档 AM 市场，同时公司将进一步加强国内 AM
市场的销售力度，并根据国内外 AM 市场销售情况再次进行产能扩大，以进一步
提升公司产品的市场占有率及国内外市场竞争力。
为实现上述发展目标，公司将加快推动和实施以下各项业务计划：

（1）加强公司的核心竞争力计划

公司将通过继续加强新产品研发和技术创新以提升公司的核心竞争力。

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A、新产品的开发
公司将根据市场需求和铝合金车轮的发展趋势，继续大力发展高强度、轻量
化的车轮产品。一方面在高档乘用车铝轮领域，不断研发新技术、应用新材料、
引进先进设备以生产出满足市场需求、造型美观、外形多样化的铝合金车轮产品；
另一方面，公司将推进产品创新，拓展产品类别，避开国内市场竞争较为激烈的
低端铝轮产品，重点开发高轻度、大直径的中高端铝合金车轮产品，丰富公司的
产品类型，优化产品结构，从而提升公司产品的市场竞争力。

B、技术的研发与创新
公司始终将科技创新作为企业发展的源动力，紧跟国内外汽车行业领先技术
的发展趋势；以车轮轻量化、高强度为产品的核心优势，加大研发投入，加快引
进高素质研发人才，创造优良的研发环境；进一步提高市场反应能力，缩短产品
的开发周期，继续强化公司的技术、研发优势，依靠技术进步带动企业的快速发
展。

（2）市场开拓与客户开发计划
在国际 AM 市场方面，公司将继续加大国际 AM 市场的开拓，灵活运用营销
方式，实施有效地销售激励机制，提高售前、售中、售后的服务质量，通过提供
性价比优良的铝车轮产品提高客户的满意度和忠诚度，继续巩固公司产品在现有
国际 AM 市场的份额，并努力扩大国际高端 AM 市场占有率。
在国内 AM 市场方面，随着国内汽车工业快速发展和汽车保有量的相应增长，
国内 AM 市场的需求量将快速增长，为公司开拓国内市场提供了有利的市场条
件。公司将在维持和现有经销商合作基础上，主动谋求与在国内各区域内有网络
资源优势的一级经销商的合作，扩大合作范围，加强品牌宣传力度，逐步建立和
完善销售服务体系，拓展销售渠道，力争使公司在国内 AM 市场的销售实现较大
突破。

（3）筹资计划
公司将以规范的运作、良好的业绩和稳定的发展回报广大投资者。本次发行
成功后，公司将根据经营规划和业务发展的需要，在考虑资金成本和保持合理资
本结构的前提下，适时通过银行信贷和资本市场等途径筹集资本，以满足公司业
务发展、规模扩大的资金需求，促进公司快速、健康地发展。

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（4）人才队伍建设计划
公司遵循“以人为本”的原则，将提高员工素质和引进符合公司发展需要的
各类人才放在重要的战略地位。公司将通过完善人才约束、激励机制等方法以强
化和提升公司的管理能力和技术创新能力。
在后续人才队伍的培养和储备方面，公司计划采取以下措施：不断吸收符合
业务发展需要的各专业高校毕业生，以改善人员结构；对于普通一线生产类员工，
公司将定期对其进行业务技能培训，增强其操作技能，提高公司的生产效率，确
保产品质量；对于核心技术人员，公司计划聘请国内外汽车行业专家对技术人员
进行定期授课培训和技术指导，同时选派优秀技术人员赴国外知名企业或专业机
构进行技术学习和研究开发，以提高公司技术创新能力；对中层管理人员，公司
将定期举行相关培训，以提升管理人员的素质，提高公司的管理水平。
通过完善人才激励、约束机制，引进和培养高素质员工，优化人力资源配置，
逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓
励人才脱颖而出的机制和环境。

（四）本公司拟定上述发展计划时，所依据的假设条件

1、公司所处行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市
场突变情形；

2、公司所处的国内及本地区政治稳定、经济发展。宏观经济、政治、法律
和社会环境均处于正常发展的状态，并没有对公司发展将会产生重大影响的不可
抗力的现象发生；

3、国家产业政策不发生重大改变，并被较好地执行；

4、本次公开发行能顺利成功，募集资金及时到位。

（五）实施上述计划将面临的主要困难

1、公司人力资源水平

受客观条件限制，公司目前的人力资源和人才储备情况尚不能满足公司未来
快速发展的需要，存在一定的人才缺口。要实现上述发展计划，公司需制定吸引
人才的相关政策，以完善激励机制，加快高级管理、技术及研发人才的引进，改
善公司现有的人力资源结构。


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2、资金实力的制约

公司所处的行业为资金密集型行业。目前，公司处于快速发展阶段，对资金
的需求量较大，自有资金不足以满足投资项目所需，需要通过各种渠道筹集资金。
公司首次公开发行股票对于公司实现上述计划具有非常重要的意义。

3、生产规模扩大对管理水平的挑战

现阶段，符合公司生产经营需要的管理架构相对简单。随着募集资金投资项
目如期开工并投产，公司的资产规模、市场领域等都将发生较大的变化，届时公
司的管理水平也将面临更大的考验，特别是资金管理、财务管理、资本运作等方
面都将迎接新的挑战。公司现有的管理模式和方法将受到重新检验，对于不适合
公司发展的经营管理方法需要适时改进，对于不完善或缺乏的内控制度需要及时
调整。

二、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义

（一）本次公开发行股票将为实现业务目标提供充足的资金资源，保证公司
对新产品、新工艺和新设备的投入，有利于增强公司的后续创新能力，提升公司
的技术水平，巩固公司在国内同行业中的领先地位，缩小同国外先进企业间的技
术、资本差距；

（二）本次公开发行股票将有利于公司法人治理结构的进一步完善，实现公
司管理水平的提升，促进公司快速发展，实现公司战略发展目标；

（三）本次公开发行股票将有利于公司吸引并留住优秀人才，建立公司的人
才竞争优势；

（四）本次公开发行股票将有利于提高公司的社会知名度和市场影响力，对
实现公司战略发展目标具有较大的推动作用。

三、公司发展计划和公司现有业务的关系

上述业务发展目标是在公司现有业务的基础上，综合考虑市场发展趋势、产
品销售战略布局，以现有技术水平为依托制定的，是公司现有业务的扩充和提升。

（一）公司发展计划是现有业务的延伸和发展

公司未来发展计划主要着重于两个方面：一方面，公司在本次募集资金项目


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建成以后，提升产品档次及质量的同时，进一步丰富中高端产品类型，加大市场
开拓力度，逐步扩大公司产品在国际 AM 中高端市场中份额；另一方面，保持公
司在国际 AM 市场优势的前提下，积极拓展国内 AM 市场，不断扩大公司产品
在国内 AM 市场的份额。

（二）现有业务是公司未来发展的坚实基础

经过多年生产经营积累，公司已在国际 AM 市场树立了良好的形象，拥有较
为稳定且不断壮大的客户资源。随着研发中心建成运营，公司产品的研发设计能
力将进一步增强，产品系列基本可以满足国际 AM 市场个性化、轻量化、高品质
的要求，这些都将使公司产品赢得更多市场份额。




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第十三节 募集资金运用


一、募集资金的投资运用计划

（一）募集资金投资项目概况

公司本次拟向社会公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），募集
资金扣除发行费用后全部用于“年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目”及“研发
中心建设项目”。本次募集资金投资项目已经公司2011年第四次临时股东大会决
议通过，并完成项目备案。募集资金投资项目的备案情况如下：

序号 项目名称 投资总额（万元） 建设期 项目备案部门及备案号
年产 230 万件铸旋汽 浙江省发展和改革委会、
1 36,796.00 24 个月
车铝合金车轮项目
温岭市发展和改革局、
2 研发中心建设项目 3,376.40 24 个月

合 计 40,172.40

（二）募集资金使用安排的情况

经公司 2011 年第四次临时股东大会决议通过，若本次发行募集资金少于上
述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；本次募集资金到位
后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项
目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位
后予以置换；若本次募集资金多于项目资金需求，则余额部分由公司召开股东
大会决定投向。

发行人的募集资金从获得到逐渐投入项目会有一段闲置时间，为保护广大
投资者利益，确保资金安全，发行人已经公司 2011 年第三次临时股东大会决议
通过了《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金到位后根据制定的《募集资
金管理制度》安排专户存储，并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。

二、年产 230 万件铸旋汽车铝合金车轮项目

（一）项目可行性分析

1、产业政策的有力支持



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《汽车产业发展政策》指出，要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模
生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车零部件企业要适
应国际产业发展趋势，积极参与产品开发工作；引导社会资金投向汽车零部件生
产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能
力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的
零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优
先扶持。

《汽车产业调整和振兴规划》指出，要以结构调整为主线，提高产业集中度；
要加快国家汽车及零部件出口基地建设；要支持汽车产业技术进步，加大技术改
造力度，加快产品升级换代和结构调整；要重点支持汽车生产企业的技术改造及
产品升级，提高节能、环保、安全等关键技术水平；要支持汽车生产企业通过自
主开发、联合开发等多种方式发展自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业
持续、健康、稳定发展。

《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》明确提出，到 2015 年
汽车及零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实现出口额占
世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩
固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家
的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。着力培育我国具有较强科技
创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团。大力支持自主品牌汽车
产品出口。

综上，大力发展汽车零部件企业的规模化生产，发展技术含量更高、更具国
际竞争力的铝合金车轮产品符合国家汽车产业发展大局。

2、新产品性价比更具竞争优势

经过本公司充分调研及论证，本募集资金投资项目产品为 15-24 寸中高档铝
合金车轮，目标市场将以国外中高端汽车铝合金车轮的 AM 市场为核心。本次募
集资金投资项目达产后，新工艺生产的 15-24 寸铝合金车轮产品生产成本较本公
司现有同类产品约高出 10%，而目前市场上采用旋压制造技术生产的 15-24 寸铝
合金车轮产品销售价格较本公司现有同类产品高出约 20-35%，新产品具有较好


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的利润空间。新制造技术生产的铝合金车轮系列产品在质量得到了大幅提高的情
况下，销售价格没有大幅提高，将会赢得公司新老客户的青睐。

3、铝合金车轮市场需求快速增长

1990-2011 年，全球 48 个主要国家汽车总产量由 50,759,127 辆增加到
81,034,798 辆，年均复合增长率涨幅约为 2.37%。伴随着全球汽车工业的快速发
展，汽车零部件产业也实现了较快发展。汽车铝合金车轮在安全性、美观性、舒
适性、可回收和轻量化等方面以良好的综合性更能满足符合乘用车市场需求，特
别是在美观时尚方面博得了市场青睐，正逐步代替钢制车轮成为最佳选择。目前，
世界上铝合金车轮在整车制造中品种和数量都在不断增加，覆盖了从轿车到客车
和卡车的所有车型，我国汽车铝合金车轮装车率已超过 50%，且持续处于攀升态
势。随着经济复苏和发展中国家轿车工业的快速发展以及汽车车轮铝化率不断提
高的趋势，铝车轮的国际市场前景将更为广阔。

（二）铝合金车轮市场的需求和容量

本募集资金投资项目将采用先进的旋压生产工艺技术用于扩大公司现有生
产能力，本项目将生产尺寸规格 15-24 寸铝合金车轮产品，该尺寸规格的铝合金
车轮产品主要广泛应用于乘用车市场中各类型汽车，其中 17-24 寸铝合金车轮产
品主要应用于中高档轿车。

汽车保有量规模和汽车拥有者的个性化要求是决定汽车车轮行业 AM 市场
规模的两大核心指标。考虑到全球经济状况正在逐步好转，世界范围内人均 GDP
应该可以保持稳步增长，汽车使用者个性化要求也越来越高，世界范围内各主要
国家汽车保有量也将持续稳定增长。根据《世界汽车统计年鉴》（2012 年版）提
供数据，2012 年、2013 年、2018 年和 2023 年全球经济较为发达或汽车交易市
场较为活跃的 78 个国家（除中国大陆外）按地区进行统计分析的汽车保有量预
测值如下：

单位：万辆
地区 2012 年 2013 年 2018 年 2023 年
北美 31,471 31,846 33,687 35,531
南美 5,562 5,781 7,007 8,796
欧洲 31,503 31,843 33,488 35,269


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亚洲及大洋洲 15,938 16,256 17,857 19,381
非洲 1,206 1,245 1,408 1,544
中东地区 2,101 2,173 2,669 3,122
合计 87,781 89,143 96,116 103,643
注：1、数据来源：《世界汽车统计年鉴》（2012年版）；
2、北美样本为美国、加拿大、墨西哥；南美样本为巴西、阿根廷、委内瑞拉、哥
伦比亚、智利；亚洲及大洋洲样本为日本、印度、韩国、澳大利亚、印度尼西亚、泰国、马
来西亚、中国台湾；非洲样本为南非、埃及；中东地区样本为伊朗、沙特、以色列、科威特。

根据《中国汽车工业年鉴》（2012 年版）统计数据，2010 年我国民用汽车保
有量 93,563,163 辆，其中载客汽车 74,783,699 辆，载客汽车占民用汽车保有量比
例为 79.93%，与经济发达国家相比我国民用乘用车占汽车总量的比例仍有一定
差距。鉴于采集样本均为经济较为发达且铝合金车轮年进口额排名前列的国家，
因此世界主要地区乘用车保有量占汽车保有量比例采用 79.93%进行估算，2012
年、2013 年、2018 年、2023 年世界主要地区（除中国大陆外）乘用车保有量预
测指标如下：

单位：万辆
地区 2012 年 2013 年 2018 年 2023 年
北美 25,154 25,454 26,926 28,399
南美 4,446 4,621 5,601 7,031
欧洲 25,180 25,452 26,766 28,190
亚洲及大洋洲 12,739 12,993 14,272 15,491
非洲 964 995 1,126 1,234
中东地区 1,679 1,737 2,133 2,495
合计 70,162 71,251 76,824 82,840

根据上表数据，得出世界（除中国大陆）各主要地区乘用车保有量未来预测
对比图如下：




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机械工业部汽车工业天津规划设计研究院研究表明，虽然铝车轮损坏率很
低，但考虑到部分改装车更换车轮并结合历史统计分析，可以按照乘用车保有量
的 2%预测售后市场需要更换铝轮的乘用车总量（按每辆车更换 4 个车轮考虑）。
基于上述假设推算得出，2012 年、2013 年、2018 年、2023 年 15-24 寸铝合金车
轮产品主要面对的国际 AM 市场需求约为 5,613 万件、5,700 万件、6,146 万件和
6,627 万件，未来 10 年内铝合金车轮国际 AM 市场需求将保持平稳增长。本次募
集资金项目完全达产后并加上本公司现有产能情况，预计尺寸为 15-24 寸汽车铝
合金车轮产能可达 400 万件，占未来国际 AM 市场份额尚不足 10%，可见市场
空间较大。

（三）项目投资必要性分析

本次募集资金投资项目立足于公司的现有主营业务，在结合国家产业政策和
行业发展特点的基础上，充分调研国外同类产品先进技术的发展方向，以现有技
术为依托，综合考虑了未来市场发展方向及公司发展战略做出的投资计划。募集
资金投资项目对公司未来业务的发展十分必要，具体分析如下：

（1）扩大公司主营业务占领更大市场份额

在发达国家，通过各企业间的资产重组，铝合金车轮行业的生产集中度越来
越高，行业寡头垄断的趋势逐渐显现，行业寡头生产的车轮数量占全球总量的
70%-80%，如美国 Hayes Lemmerz 公司车轮产量达 6,000 多万件，日本 Ring Tech
公司达 5,000 多万件，生产呈现规模化。在国际铝合金车轮市场竞争中，企业规
模化生产是获得竞争优势的重要手段。截至 2010 年末，国内铝合金车轮行业中，


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除中信戴卡轮毂制造股份有限公司等 4 家企业的年产量超过 500 万件外，其余企
业的年产量均在 500 万件以下。与国外相比，国内铝合金车轮行业整体规模化
生产水平还比较低。

公司生产的汽车铝合金车轮几乎全部用于出口国际 AM 市场，近年来随着强
劲的市场需求，公司汽车铝合金车轮产能也在逐年增加，目前产能已经达到饱和，
现有产能将无法满足未来市场的需求。本项目达产后，公司将新增规格为 15-24
寸汽车铝合金车轮产能 230 万件，加上现有的 350 万件产能，汽车铝合金车轮总
产能将达到 580 万件。公司生产规模化水平的提升能有效提高劳动生产率，降低
产品生产成本，有利于保持公司在国际 AM 市场中领先地位。

（2）高强度、轻量化产品将占据市场主导地位

在全球提倡节能减排的宏观背景下，为满足汽车行驶中对安全和节能日益提
高的要求，世界各地主要汽车铝合金车轮制造商都在不断提升自身技术，产品也
正在向大直径、轻量化和高强度的方向发展。

公司本募集资金投资项目所采用的铝车轮生产技术为铸造旋压技术，这是一
种近年来新发展起来的先进制造技术。铸造旋压技术是在铝车轮铸造技术的基础
上采用旋压技术以进一步提升产品性能、降低产品重量的技术，该技术不仅可以
使同规格产品整体重量减轻 20%左右，而且其生产的产品比单纯用铸造技术生产
出来的产品具有性能更好等特点。目前公司已经掌握该项生产技术及工艺，并已
具备大规模生产的人员及技术储备。

（3）适应市场需求合理调整产品结构

目前，公司现有产品在高端市场领域缺乏有效的竞争力，不利于公司业务的
全面发展。本次拟投资建设项目将采用先进的铸造旋压制造技术，购入先进的铝
合金车轮制造设备和试验检测设备，进一步增强公司在铝合金车轮行业内研发和
制造领域的整体实力，提高公司产品的国际市场竞争力。

公司在以原有产品的设计、款式优势巩固发展原来各规格产品的市场份额基
础上，利用行业内先进的铸造旋压技术工艺扩大 15-24 寸铝合金车轮产能，扩大
本公司在国际中高端 AM 市场的市场份额，并考虑在具备条件后先后进入国内
AM 市场、国内 OEM 市场和国际 OEM 市场。本项目顺利实施是企业完成战略

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规划发展需要的关键环节，是企业实现中长期发展战略的重要步骤，同时也是企
业当前和未来相当长一段时间内保持行业领先优势的必经之路。

（4）规模经营企业在未来竞争中更具优势

我国车轮行业现阶段存在行业集中度低，企业规模较小的实际情况。根据《中
国汽车工业统计年鉴》（2013 年版）数据显示，2011 年我国主要汽车铝合金车轮
生产企业的总产量约为 10,504.03 万件，其中年产量在 500 万件以上的铝合金车
轮企业仅有 6 家。鉴于车轮行业未来良好的市场前景，以及目前市场集中度较低
的情况，能够快速扩张的行业领先企业将面临着巨大的发展空间。

国外发达国家车轮行业的成功发展经验表明，车轮企业的发展必将走规模
化、集团化的道路。我国现阶段车轮市场急需具有品牌、研发和配套等综合竞争
实力的规模优势企业来引领行业的健康、持续发展。

（四）公司主要竞争对手

公司铝合金车轮产品主要竞争对手具体详见第六节业务和技术之“三、公司
在行业中的竞争地位”。

（五）产品产能变化情况及消化新增产能的具体措施

1、公司现有产品生产、销售情况

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司汽车铝合金车轮产能、产
量和销量情况如下表，由此可见目前公司现有产能已达生产瓶颈并且产品市场前
景良好，产品供不应求。

项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
产能（件） 3,800,000 3,800,000 3,500,000 2,800,000
产量（件） 1,705,769 3,482,284.00 3,437,187 2,859,856
销量（件） 1,700,840 3,464,252.00 3,412,994 2,837,652
产能利用率 44.89% 91.64% 98.21% 102.14%
产销率 99.71% 99.48% 99.30% 99.22%
注： 2011 年产能增长主要由于公司将部分摩托车车轮生产线改造为汽车车轮生产所致。

2、项目达产后新增产能、产量情况

如果项目募集资金在 2012 年到位，预计本募集资金投资项目可以在 2013 年


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6 月底完成全部建设工作，并在 2013 年 7 月份正式投产，2014 年达到 100%产能。
根据上述假设条件，具体测算如下：

年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
新增产能（万件） 80 230 230
达产率 34.78% 100% 100% 100%
预计总产能（万件） 430 580 580
注：由于公司未能在 2012 年首次公开发行并获得募集资金，因此募投项目达产情况发
生变化，预计 2014 年新增产能 80 万件，2015 年新增产能 230 万件。

3、新增产能消化措施
经过十余年专注于铝合金车轮产业的发展，公司已与大量国内外客户建立了
长期合作关系。在本项目建设期间，公司也将加强产品的营销措施，以质量为前
提，以服务为纽带，满足客户的实际需要，扩大公司在国际 AM 市场份额。总体
而言，公司将从以下几个方面扩大产品销售：

（1）充分利用现有客户资源，扩大市场占有率

公司将充分利用现有客户资源，提高公司产品在现有客户中所占比重，尤其
是中高端产品。公司募集资金投资项目主要目标是销售给国际 AM 市场客户，从
国际市场来看，公司将积极加强与现有客户之间的合作关系，利用其销售渠道快
速实现销售量的扩大。

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司所拥有汽车铝合金车轮国
际 AM 市场客户数量分别为 330 家、363 家、399 家和 425 家，相应变化情况分
析如下：

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
当年新增客户数量（家） 26 36 33
当年新增客户贡献销售收入
7,849,202.92 22,391,587.64 35,116,356.58 59,959,403.05
金额（元）
当年原有客户贡献销售收入
402,716,420.91 787,129,981.54 827,604,699.22 635,880,476.90
金额（元）
新增客户贡献销售占全年销
1.91% 2.77% 4.07% 8.62%
售收入比重

从上面统计可以看出，公司拥有一个较为稳定且不断壮大的国际 AM 市场客
户群。经过多年良好合作建立起来的彼此信任关系，老客户在本公司采购金额整
体呈现逐年上升趋势，公司现有的稳定客户群为拟投资建设项目产品顺利销售提


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供了较为可靠的保障。

（2）充分进行市场调研，积极布局销售网络

自 2011 年初开始，公司主动加强与日本、欧洲、南美和东南亚等国家和地
区的重点客户进行交流，并对产品在该地区销售市场情况进行了充分调研。由于
旋压制造技术生产的铝合金车轮产品具有强度高、质量轻的特性，在国际 AM 市
场中一直深受终端用户的喜爱，并且公司未来旋压铝合金产品预计市场售价较目
前国际 AM 市场销售均价具有较强的竞争优势，已有多家客户表达了与公司的合
作意向。

公司业务部门针对有合作意向客户进行及时信息反馈，并将该客户所在地区
作为重点市场进行开拓。

（3）加大宣传力度，增强产品知名度

经过多年的积累，公司铝合金车轮产品已在行业内建立了良好的品牌影响
力，公司未来将利用国际性展览会、博览会主动推广新产品，通过在报刊、杂志
登广告以及国际性汽车赛事赞助等多种手段扩大宣传，密切联系原有客户以拓展
新的市场，迅速扩大跃岭股份品牌的影响力。此外，如果公司本次能够顺利上市，
将进一步提高公司产品在市场上的影响力和知名度，有利于公司拓展新的客户资
源。

（4）加强国内AM中高端产品市场开拓力度

目前，公司销售市场主要定位于国际 AM 市场，因此在国内 AM 市场中销
售的汽车铝合金车轮数量较少。随着我国经济稳步增长以及国内人均 GDP 水平
不断提高，车轮行业国内 AM 市场也将面临一个良好的发展机遇，公司也将适当
加大国内 AM 市场开拓力度，作为公司产品销售渠道有益的补充，具体做法如下：

①加强与行业内一级经销商合作，在维持和现有经销商合作基础上，主动谋
求与在国内各区域内有网络资源优势的经销商合作，迅速扩大本公司产品市场份
额及国内 AM 市场中品牌知名度；

②在完成对国内 AM 市场调研的基础上，在适当时机先期在国内中重点区域
建立自己的营销网络，并根据成功经营模式未来在全国进行大范围营销网络铺


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设。

（5）调整产品结构有利于新增产能消化

随着消费者个性化需求的增加，中高端铝合金车轮市场消费量的逐年提升。
根据境外 AM 市场客户反映，国际 AM 中高端市场对工艺先进、款式新颖及大尺寸
等高附加值产品的需求强劲，如本次募集资金项目顺利达成，有利于提升公司产
品的市场竞争力，进一步丰富公司中高端产品类型，扩大公司在国际 AM 中高端
市场的份额，国际 AM 中高端市场也将是消化新增产能的主要市场。

（六）投资项目概况

1、投资概算

本项目总投资 36,796 万元，其中建设投资 32,951 万元，铺底流动资金 3,845
万元。项目构成情况如下：

序号 项目名称 金额（万元） 投资比例（%）
一 工程费用 24,515.98 74.40
1 建筑工程 9,538.79 28.94
2 设备及工器具购置费 14,720.93 44.68
3 安装费 256.26 0.78
二 其他费用 6,902.9 20.95
三 预备费用 1,532.12 4.65
总计 32,951.00 100.00

本项目新增主要固定资产设备总额 12,978.65 万元，明细情况如下：

设备名称及型号规格 数量 单价（万元） 金额（万元）
铸造溶解炉（1.5t/h, 5t熔池） 3 90
低压铸造机 32 65 2,080
铸造旋压机 10 450 4,500
预热炉 4 30
机械手 5 65
初加工车床 8 45
热处理连续炉 2 200
钻孔机 8 10
喷砂机 1 6


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精加工车床 CNC 36 75 2,700
精加工车床 M/C 18 39
精加工亮面车床 CNC 14 75 1,050
气孔机 18 3.3 59.4
动平衡机 5 0.35 1.75
试气机（含复试） 16 8
粗磨线 2 2
粉磨线 2 3
试验装胎机 1 1
冲击试验机 1 26
弯曲疲劳试验机 1 50
径向疲劳试验机 1 68
盐雾试验机 1 1.5 1.5
铝屑压饼机 2 20
合 计 12,978.65

2、产品的质量标准、技术水平及生产工艺

（1）产品的质量标准

本项目产品将进行严格控制质量控制，拟生产铝合金车轮成品的化学成分及
机械性能控制将达到如下标准：

①产品化学成份表

主要元素（%） 杂质小于（%）
Si Mg Ti Sr Al Cu Ca Li Fe 其余每种 其余总合
6.50~ 0.20~ 0.08~ 0.004~
余量 0.1 0.1 0.1 0.30 0.05 0.15
7.50 0.45 0.20 0.04

②产品机械性能表

抗拉强度 屈服强度 σ 延伸率 硬度
（MPa） （MPa） （%） （5/250/30）
≥214 ≥114 ≥7 ≥60

（2）技术水平

铸造旋压技术是指采用造型面经过模具成型，铝液注入凝固后形成铸件，经
过初加工、毛坯预热铸造成坯，最后利用旋压设备将轮辋经多道次旋压而成的一
种铝合金车轮生产技术。这种生产方法所生产出来的产品比单纯利用铸造技术生

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产出的车轮具有性能更好和重量更轻便等特点。旋压后的轮辋内部组织更加细
小、致密，相互作用力增加，从而提高轮辋抵抗外界冲击的能力，强度比一般铸
造提升约 18%，同时在铸造过程中可以调整底模冷却方式获得优良的组织，提高
轮辋、轮辐的机械性能，减少轮辋及轮辐的厚度。加工完成的工件厚度均匀变薄，
各项工艺参数均优于冲压拉伸，同规格产品整体重量减轻 20%。目前公司完全掌
握该项生产技术，具备大规模生产能力。

（3）生产工艺

铸旋铝合金车轮的生产工艺与公司目前产品的生产工艺基本相同，具体生产
工艺详见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、（三）主要产品的工艺流程”。

（4）人员配备

本项目总建筑面积 70,140 平方米，由联合厂房、仓库、公用系统和全厂性
设施四大部分组成，项目新增员工数量为 658 人，人员具体分派数据见下表：

工作人员
序号 工厂组成 工程技术
工人 管理人员 服务人员 合计
人员
I 联合厂房 530 - 13 20 575
1 铸造车间 210 - 4 12 226
2 热处理车间 60 - 2 - 62
3 机械加工车间 240 - 4 8 252
II 仓库 - - - - -
1 材料存储区 - - - - -
2 成品存储区 30 - 3 12 45
III 公用系统 12 - - - 12
1 变配电所 3 - - -
2 空压站 3 - - -
3 废水处理站 3 - - -
4 锅炉房 3 - - -
IV 全厂性设施 10 30 20 11 71
1 综合楼 10 30 20 11 71
合 计 552 30 33 31 658

本项目全员劳动生产率为 3,495 件/人年，在国内处于先进水平。生产车间及

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辅助部门均为三班制生产，每班工作 8 小时，全年工作 251 天，职能管理部门为
单班工作。

在人力资源管理方面，公司将采取内部调配和社会招聘满足上述人员配置。
公司在项目运行的过程中，按照需求逐步扩大职工队伍。对管理人员和技术人员
的招聘，要求有较强的行政管理能力和技术管理能力，又要有协作精神和开拓进
取精神，职工要求有娴熟的工作技能。公司对新增员工按照职能、工种定期进行
培训，并制定可行的培训计划及考核制度。

此外，根据我国法律、法规和有关人事制度，公司与雇员签订劳动合同，保
障双方合法权益。

3、主要原材料、辅助材料及能源供应情况

本项目所需的原材料及各种辅助材料通过市场渠道采购。公司已建立起成熟
的采购网络体系，原材料及辅助材料供应充足。本项目选择的能源品种主要有电
力、自来水、天然气、压缩空气等，水源采用自来水，天然气由城市供气部门供
给，压缩空气由厂内压缩空气站采用电力自行转换供给，生产及生活各种能源品
种的选用符合国家因地制宜的用能原则。

4、环境保护

（1）本项目执行的环保标准

本项目将依据 GB 8978-1996《污水综合排放标准》、GB 16297-1996《大气
污染物综合排放标准》、GB 12348-90《工业企业厂界噪声标准》以及国家或地方
环境保护的有关规定、标准严格执行。

本项目已经温岭市环境保护局《关于浙江跃岭股份有限公司年产 230 万件铸
旋汽车铝合金车轮项目环境影响报告表的批复》（温环审[2011]058 号）批准建设。

（2）污染物的治理措施

①废气

本项目涂装工序利用原厂区涂装生产线完成，故新建厂区内无涂装废气产
生。

②噪声及振动控制

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工厂噪声及振动污染主要来自空压机噪声和循环水泵噪声。

设计时采取以下措施减少噪声及振动：风机及水泵选用低噪声设备，用软接
头连接，平台上的风机及泵底座采用减震垫，并设在专用机房内。

上述噪声经建、构筑物隔声及距离衰减后，厂界噪声级昼间低于 60dB(A)、
夜间低于 50dB(A)，满足环保要求。

③废水治理

本项目废水主要有机加车间废乳化液。新建工业废水处理站，通过新增部分
污水处理设备，使其处理能力达到 3m3/h，满足本项目废水治理的要求。

机加废水通过专用管道排至废水站的废乳化液废水调节池，经提升至反应
槽，加药破乳后，送至含油废水调节池；该调节池废水进入气浮反应槽内，经加
药、凝聚，气浮及刮渣后的废水流至中间水箱，然后泵入压力沙滤器进一步除去
悬浮物，由压力沙滤器出来的水，进入活性碳吸附柱，经检验达到国家 3 级污水
排放标准后排放。

固液分离后的污泥送至污泥浓缩池，浓缩后的上清液排入生活污水调节池，
污泥则泵入滤机进行污泥脱水，干化后运出。食堂含油废水须经隔油池后方能进
入厂区管网；生活污水须经化粪池后方可排入厂区管网。

经上述各种治理措施治理后，生产、生活废水水质可达 CODcr≤100 毫克/升，
BOD5≤20 毫克/升，pH 约 6～9，SS≤70 毫克/升，油≤10 毫克/升，经处理后的废
水经厂区污水管排入市政污水管道内。

④废弃物处理

污水处理站污泥 5t/a；生产维修废弃物之零配件，以及包装物及垃圾约
526t/a。各废弃物按要求，分别装袋，送至厂环保部门指定地点存放。

（3）环境保护方面投资估算

绿化投资 101.57 万元、废气除尘系统 400 万元、废水处理系统 300 万元，
加上其它减震基础等投资合计约 900 万元。

5、项目的选址及土地情况



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本项目土地位于浙江省温岭市泽国镇镇横径村，公司已经通过出让方式购买
了项目所需土地使用权，土地证号：温国用（2011）第 24424 号。

6、项目的组织方式及实施进展情况

本项目 2011 年度完成土地征用及相关报批工作，2012 年初开始厂房建设，
2012 年年中进行设备购置安装和调试，2013 年年中正式投产。项目建设期约 24
个月，项目运营期 10 年以上。项目实施进度见下表：

年 份
序号 2011 年 2012 年 2013 年
项 目
1 项目立项
2 可行性研究
3 初步设计
4 施工图设计
土建公用施
5
工
6 设备定货
7 设备到货
8 安装调试
9 试生产
10 投产
注：由于公司未能在2012年首次公开发行并获得募集资金，公司募投项目的实施进展发
生变化，预计该项目于2014年投产。

7、项目经济效益分析

本项目完全达产年（投产期第 3 年）营业收入 80,500 万元，年利润总额 11,419
万元，净利润 9,706 万元，总投资收益率 20.24%，项目投资税前财务内部收益率
为 26.82%，项目投资税后财务内部收益率为 23.24%，项目投资回收期（所得税
后）6.25 年。

（1）项目建设期及计算期

本项目计算期包括建设期和生产经营期，根据项目实施计划建设期确定为 3
年，生产运营期 10 年，其中满负荷生产期 9 年，项目计算期为 12 年。

（2）收入估算



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项目正常年营业收入为 80,500 万元，具体见下表：

产品类别 预计年产量（万件） 销售单价（元） 年销售收入（万元）
15寸铝合金车轮 57.5 250 14,375
16寸铝合金车轮 69 300 20,700
17寸铝合金车轮 57.5 360 20,700
18寸铝合金车轮 23 450 10,350
19寸铝合金车轮 11.5 550 6,325
20寸（含）以上铝合
11.5 700 8,050
金车轮
合计 230 - 80,500

（3）产品成本及费用估算

达产年总成本费用 68,585 万元，经营成本 65,959 万元。主要成本费用如下：

序号 项目 达产年成本（万元）
1 直接原辅材料及外协外购件 45,303
2 直接外购燃动力费 6,016
3 直接工资及福利 6,016
4 制造费用 5,812
5 营业费用 1,208
6 管理费用 3,664
7 财务费用
8 经营成本 65,959
9 总成本费用 68,585

（4）经济效益测算的依据

①销售单价确定依据

公司车轮产品主要原材料为铝锭，产品价格主要随铝材价格波动而波动，因
此，根据未来铝材价格的波动幅度以及 2011 年度公司规格为 15 寸以上汽车铝合
金车轮产品单价为基础进行测算，考虑到本项目达产后产品全部由铸造旋压技术
生产，产品市场单价要高于采用重力铸造的同类型产品，公司结合该类产品市场
价格以及未来市场情况，进行较为保守测算确定各尺寸产品对应销售单价。

2011 年度，根据公司财务部门统计，15-24 寸汽车铝合金车轮单价情况统计
如下：

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产品类别 销量（件） 销售收入（元） 销售单价（元）
15寸铝合金车轮 949,220 213,393,609.36 224.81
16寸铝合金车轮 461,124 123,886,068.54 268.66
17寸铝合金车轮 423,167 135,975,666.61 321.33
18寸铝合金车轮 135,746 54,339,079.85 400.30
19寸铝合金车轮 35,952 17,511,477.99 487.08
20寸（含）以上铝合
37,740 22,885,794.56 606.41
金车轮

②铝锭采购单价确定依据

根据公司实际采购情况为基准进行计算。

③其他制造费用

其他制造费用主要包括外协件和外购燃料动力费，考虑到辅材成本对公司募
集资金项目整体盈利水平影响不大，并根据审慎性原则，公司按现在编制可行性
研究报告时确定的上述产品价格确定辅材成本。

④人工费用

本募集资金项目达产年，新增员工数量为 658 人，管理人员 33 人，技术人
员 30 人，生产工人 552 人，服务人员 31 人。达产年本项目全年直接工资、附
加及各项社会保险按当地同类企业水平估算，项目直接工资及福利费 6,016 万元。

⑤折旧费用和摊销费用

本项目折旧及摊销按资产的类别分别以不同的折旧、摊销年限计算。固定资
产残值按 5%计取。房屋建筑物的折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限取 10 年，
土地使用费按 50 年摊销，其他资产等按 5 年摊销。达产年本项目新增固定资产
折旧费用 1,884 万元，无形资产摊销费用 176 万元。

三、研发中心建设项目

（一）项目可行性

1、产业政策的有力支持

《汽车产业发展政策》指出，要培育一批有比较优势的零部件企业在关键汽
车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产

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品开发和制造能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零
部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重
组等方面予以优先扶持。

《汽车产业调整和振兴规划》指出：要坚持汽车行业自主创新，加强关键技
术研发，提高研发水平；支持汽车生产企业通过自主开发、联合开发等多种方式
发展自主品牌，提升企业素质；重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、
环保、安全等关键技术水平，开发填补国内空白的关键总成产品；建设汽车及零
部件共性技术研制和检测平台；重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机
构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。

2、公司现有技术储备和人员配备为研发中心建设提供支持

经过多年的积累，公司现已拥有一支行业经验丰富的研发、设计团队，为公
司新产品的研究提供了人力保障；公司在铝合金车轮产品的轻量化技术、铝车轮
表面多色涂装技术、重力铸造双边浇技术等数十余项生产技术均处于行业内领先
水平，为研发中心日后顺利运作提供了一定基础的技术支持。

（二）项目建设必要性

本募集资金投资项目立足于公司现有的技术水平和发展状况，在结合国家产
业政策和行业发展特点的基础上，充分调研国外先进技术的发展方向，新增必要
的研究开发软件和硬件设备，引进相关技术人才，加大对高端铝合金车轮开发的
投入，以实现提升产品研发技术、提高公司产品未来市场竞争力，为实现公司的
长期发展战略奠定基础。

1、新建研发中心是保证产品质量的需要

公司产品质量虽然在国际市场拥有良好的口碑，但随着人们对铝合金车轮产
品的质量要求不断提高，公司为了巩固产品在质量上的优势，必须引进更多的检
测设备，完善产品设计方案，保证公司的产品质量优势。

2、新建研发中心有利于公司产品巩固及提升市场占有率

目前，公司所生产的汽车铝合金车轮主要以国际 AM 市场为主，虽然近年来
公司产品的产销量水平均整体呈现稳定增长态势，但是公司铝合金车轮产品在国


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际高端 AM 市场上尚缺乏有效的市场竞争力。

随着客户对产品造型、性能的要求越来越高，市场对制造商的设计能力、创
新能力提出了更高要求。消费者个性化需求的增加，中高端铝合金车轮市场消费
量的逐年提升，要求车轮制造商有足够的研发投入开发新产品，来满足这部分快
速发展起来的市场需求。此外，国内外整车制造商对车轮的质量水平和性能也提
出了更高要求，间接带动了 AM 市场产品质量及档次的提升，而这些也需要各车
轮制造商们加大研发投入。

以公司原有的产品设计款式、性能指标将无法满足未来客户日益提高的个性
化需求，这就需要企业加大在产品设计及研发方面的投入，建设产品研发中心扩
大研发团队实力将是公司更好迎合市场需求、扩大产品市场占有率极为有效的策
略之一。

3、新建研发中心有利于提升公司产品的市场竞争力

世界铝合金车轮行业在材料、工艺、设备等方面的技术水平日益进步，各大
铝合金车轮制造商纷纷在致力于加强关键技术研发，提升自身产品的研发、设计
水平，以提高其产品的市场竞争力。

作为汽车关键零部件，车轮产品正在朝着节能、环保、安全等方向发展，这
也就同时要求铝合金车轮制造技术向优质、节能和环保等方面发展。公司的研发
中心建设项目建成后将为公司新技术研发提供强有力的支持，对于提升公司产品
的未来市场竞争力起到关键作用。

4、新建研发中心有助于实现公司未来的发展战略

作为国内最大的铝合金车轮出口生产企业之一，公司在国际 AM 市场中的销
售占比在国内同行业中处于领先地位。为实现公司的战略规划和市场定位，公司
计划保持现有产品设计研发、生产工艺等优势的基础上，继续巩固现有国际 AM
市场地位，同时，公司将对铝合金车轮产品系列进行结构化调整，提升中高档次
产品的市场份额。

然而，保持现有市场优势地位以及提升产品质量和档次都离不开新技术的研
发，而技术的研发需要有先进的设备和高素质的人才队伍。公司研发中心建设项
目的顺利实施完成后，为公司产品质量及档次的不断提高提供良好的平台，使公

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司的研发实力达到国内领先水平成为可能，有助于实现公司未来的发展战略。

（三）投资项目概况

1、项目投资概算

本次募集资金所投资的研发中心项目，预计总投资 3,376.4 万元，建设期 2
年，具体投资构成如下：

序号 项目名称 金额（万元） 投资比例（％）
1 工程费用 3,000 88.85
1.1 建筑工程 1,200 35.54
1.2 设备购置费及安装费 1,800 53.31
2 其他费用 200 5.92
3 预备费用 176.4 5.23
总计 3,376.4

本次项目将新增必要的材料试验设备，引进相关技术人才，开展汽车铝合金
车轮新型材料及轻量化的研究。项目新增的主要研发试验设备、仪器及研发软件
合计 1,650 万元，具体情况详见下表：

设备名称及型号规格 数量 单价（万元） 金额（万元）
弯曲力矩负荷耐久试验机 1套 50
径向负荷耐久试验机 1套 68
13°冲击试验机 1套 26
30°冲击试验机 1套 30
液压式万能试验机 1套 5
盐雾试验机 2套 1
金相分析仪 2套 0.75 1.5
材料成份分析仪 1套 0.5 0.5
材料机械性能分析仪 1套 0.8 0.8
热分仪 1套 1
膜厚计 1套 1.2 1.2
标准测力仪 2套 0.5
直读光谱仪 1台 48
全自动气密试验仪 2台 10
里氏硬度计 5台 1.2


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动平衡跳动检测试验机 2台 0.5
三维坐标测量仪 2台 80
AUTOCAD 绘图软件 20 套 0.3
PRO/E 软件 1套 60
IDEAS 或 ansys 等 CAE 软件 1套 70
Anycasting 或 Procast 等铸造分析软
1套 100
件
CAM 软件 1套 2
电脑 80 台 0.5
铝车轮旋压机及智能机器人 1套 650
数控加工中心 3台 100
合 计 1,650

2、主要研发项目及研发方向如下：

①高端铝合金车轮的开发：开发铸旋铝合金车轮、二片式、三片式铝车轮；

②汽车车轮新型材料的研究，开发超轻量化产品；

③铝合金熔铸、热处理、表面处理等新技术、新工艺的开发研究，如熔铸的
环保节能技术、水性涂装表面处理技术应用、铝液熔炼纳米材料应用研究等等；

④铝车轮的集成设计开发；

⑤汽车动力系统、传动系统产品技术开发等。

3、环境保护

（1）本项目执行的环保标准

本项目将依据 GB 8978-1996《污水综合排放标准》、GB 16297-1996《大气
污染物综合排放标准》、GB 12348-90《工业企业厂界噪声标准》以及国家或地方
环境保护的有关规定、标准严格执行。

本项目已经温岭市环境保护局《关于浙江跃岭股份有限公司研发中心建设项
目环境影响报告表的批复》（温岭环审[2011]059 号）批准建设。

（2）污染物的治理措施

①废气、粉尘治理


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试制车间基本无废气产生，加工过程中产生的轻微气雾，通过车间排风系统
排出室外。

②噪声及振动控制

工厂噪声及振动污染主要来自空压机噪声。设计时采取以下措施减少噪声及
振动。风机及水泵选用低噪声设备，用软接头连接，平台上的风机及泵底座采用
减震垫，并设在专用机房内。上述噪声经建、构筑物隔声及距离衰减后，厂界噪
声级昼间低于 60dB(A)、夜间低于 50dB(A)，满足环保要求。

③废水治理

本项目废水主要有试制车间机加设备产生的少量废乳化液和废清洗液。本项
目利用年产 230 万只铝车轮项目所建工业废水处理站，其处理能力达到 3 立方米
/小时，满足本项目废水治理的要求。机加废水通过专用管道排至废水站的废乳
化液废水调节池，经提升至反应槽，加药破乳后，送至含油废水调节池；该调节
池废水进入气浮反应槽内，经加药、凝聚，气浮及刮渣后的废水流至中间水箱，
然后泵入压力沙滤器进一步除去悬浮物，由压力沙滤器出来的水，进入活性碳吸
附柱，经检验达到国家 3 级污水排放标准后排放。

固液分离后的污泥送至污泥浓缩池，浓缩后的上清液排入生活污水调节池，
污泥则泵入滤机进行污泥脱水，干化后运出。食堂含油废水须经隔油池后方能进
入厂区管网；生活污水须经化粪池后方可排入厂区管网。

经上述各种治理措施治理后，生产、生活废水水质可达 CODcr≤100 毫克/升，
BOD5≤20 毫克/升，pH 约 6～9，SS≤70 毫克/升，油≤10 毫克/升，经处理后的废
水经厂区污水管排入市政污水管道内。

④废弃物处理

污水处理站污泥 1t/a；生产维修废弃物之零配件，以及包装物及垃圾约 10t/a。
各废弃物按要求，分别装袋，送至厂环保部门指定地点存放。

4、项目的选址及土地情况

本项目土地位于浙江省温岭市泽国镇镇横径村，公司已经通过出让方式购买
了项目所需土地使用权，土地证号：温国用（2011）第 24424 号。


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5、项目的组织方式及实施进展情况

本项目 2011 年度完成土地征用及相关报批工作，2012 年初开始建设，2012
年年中进行设备购置安装和调试，2013 年年中正式投入使用。项目建设期约 24
个月。项目运营期 10 年以上。项目实施进度见下表：

序 年 份
2011 年 2012 年 2013 年
号 项 目
1 项目立项
2 可行性研究
3 初步设计
4 施工图设计
5 土建公用施工
6 设备定货
7 设备到货
8 安装调试
9 试运转

注：由于公司未能在 2012 年首次公开发行并获得募集资金，募投项目的实施进度受到
影响，预计研发中心建设项目于 2014 年试运转。
6、项目效益分析

项目投入运作后，将提高公司产品的技术含量，加强公司新产品设计能力，
并加速产品的更新换代，增强产品市场竞争能力，对公司持续快速发展做出贡献。

四、项目进展情况

截至 2013 年 11 月底，本次募集资金投资项目已利用自有资金先期投入 14，
918.06 万元，其中支付土地款 5,882.35 万元，购买机器设备预付款 1,824.66 万元，
厂房建设款 5,555.66 万元，土地平整等其他费用为 1,655.39 万元。

五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对公司财务状况的影响

1、募集资金投资项目建成后固定资产折旧增加情况

本次发行募集资金投资项目中预计新增固定资产为 27,601 万元，固定资产
投资年折旧额总计为 2,112 万元，将导致公司未来固定资产折旧的大幅增加。以
现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况

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如下：

单位：万元

序号 项目名称 预计计入固定资产的金额 预计固定资产年折旧
1 年产 230 万件铸旋铝合金车轮项目 24,601 1,884
2 研发中心建设项目 3,000
合 计 27,601 2,112

2、对净资产及每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将大大增强发
行人抗风险能力，进一步提升公司整体实力。

3、对净资产收益率及盈利能力的影响

本次募集资金到位后，发行人的净资产将大幅增加。由于新项目的建设周期
在 24 个月左右，项目建设完成也还需要一定的时间，因此净资产收益率在一段
时期内将有所下降。随着本项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有较
大提高，使公司盈利能力不断提高。

4、对股本结构的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，有利于公司治理结构的进一步规范。
（二）募集资金运用对公司未来经营成果的影响

本次项目达产后，公司将年增销售收入 80,500 万元，年增利润总额 11,419
万元，公司的生产经营将实现新的跨越。
本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提高公司生产能力，提升产品的
档次，有利于公司销售规模的扩大，增强公司的盈利能力，同时有效地提升公司
的核心技术水平，为公司的长期发展战略奠定良好的基础。




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第十四节 股利分配政策


一、发行后的股利分配政策

2011 年 6 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了上市
后生效的《公司章程（草案）》，2011 年 12 月 3 日公司召开 2011 年第五次临时
股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订，2013 年 12 月 19 日公司召开 2013
年第二次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。

1、 股利分配政策的基本内容

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；


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（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用
现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。

2、现金股利
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用
现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
公司现金分红应满足如下条件：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行
现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥
补亏损后的可供分配利润额的 30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现


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金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项
目除外。

2、 股票股利
公司发放股票股利应满足的条件：
（1)公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

4、股利分配的决策程序
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意


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愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应
由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整
的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对
此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会经特别决议批准。

5、股利分配的具体计划

公司制定了《关于公司未来三年（2014-2016）具体股东回报规划》。具体内
容请见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、股东分红回报分析”。

二、最近三年股利分配情况

1、2010 年 7 月 2 日，经跃岭有限股东会决议通过，同意以现金方式将 2009
年度经审计未分配利润中 46,600,000 元按照持股比例向公司全体股东林仙明、钟
小头、林万青、林申茂、林信福、林平、林斌进行分配：

2、2012 年 2 月 19 日，经跃岭股份 2012 年第一次临时股东大会决议通过，
以 2011 年 12 月 31 日的股本总额 7,500 万股为基数，每 10 股分配现金红利 2 元
（含税），分配总额为 1,500 万元。

3、2013 年 2 月 25 日，经跃岭股份 2012 年年度股东大会决议通过，以 2012
年 12 月 31 日的股本总额 7500 万股为基数，每 10 股分配现金红利 4 元（含税），
分配总额为 3000 万元。

截至 2013 年 3 月 26 日，以上现金股利均已分配完毕。

三、发行前滚存利润的分配安排

2013 年 12 月 19 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》：公司决定 2012 年度利润分配
完成后的滚存未分配利润及 2013 年 1 月 1 日起至首次公开发行股票前实现的净
利润由发行后的全体新老股东共享；若本次股东大会召开后公司六个月内并未获
得中国证券监督委员会的股票发行的核准文件，则另行召开股东大会决定公司利
润分配事项。


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四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中关于股利分配的相
关政策重视给予投资者连续、稳定分红回报并确定了最低现金分红比例，有利于
保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分
配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人
股利分配决策机制健全、有效，发行人《公司章程（草案）》规定的有关调整利
润分配政策的议案，需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，
有利于保护公众股东的合法权益。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员

发行人为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露
制度，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内
容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体
现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室，公司信息披露
的 负 责 人 为 董 事 会 秘 书 卢 岳 嵩 先 生 。 咨 询 电 话 ： 0576-86402693 ， 传 真 ：
0576-86428985，电子信箱：yl@yueling.com.cn。

二、重要合同事项

本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交
易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同。

公司目前执行的重大合同如下所示：

（一）采购合同

1、2012 年 12 月 18 日，本公司与山东创新金属科技股份有限公司（地址：
邹平县城北外环路东首）在山东邹平签订了《铝合金棒定作协议》，合同约定由
山东创新金属科技股份有限公司为公司提供 A356.2 铝合金棒，双方就产品名称、
型号、金额、质量要求技术标准、结算价格等作出了约定，合同有效期自 2013
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

违约责任：如对山东创新金属科技股份有限公司所供产品质量有异议，由双
方确认的第三方质量检验权威机构检验，经检验产品质量达不到合同约定的质量
标准，公司有权退货，山东创新金属科技股份有限公司承担退货运输费用和检验
费用；产品达到约定标准的，公司承担检验费用。

任何因该合同解释或该合同的履行所产生的争议，均由双方友好协商解决，


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如双方未能在争议 20 天内就争议事项达成一致，双方同意将争议提交合同履行
地人民法院裁决。

2、2012 年 12 月 25 日，本公司与台州森林彩印包装有限公司（地址：温岭
市大溪镇大洋城工业区）在温岭市泽国镇签订了《加工定做合同》，合同约定由
台州森林彩印包装有限公司向本公司提供包装箱，双方就价款及数量的确定方
式、质量要求、技术资料、验收标准、付款方式、期限等进行了约定，合同有效
期自 2012 年 12 月 25 日至 2013 年 12 月 31 日。

上述合同在履行中如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，则可向合
同签订地法院起诉。

3、2013 年 6 月 26 日，本公司与山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南
山铝业”，地址：山东省龙口市南山工业区）签订了《铝合金系列产品买卖合同》，
合同约定由南山铝业向本公司每月提供 600-1,000 吨型号为 A356.2 的铝合金棒，
产品价格按发货上月 20 日至当月 19 日上海长江现货平均价为基础价加上每吨加
工费 770 元确定，双方就产品质量标准、交货地点、运输方式、交货时间、付款
方式等进行了约定，合同有效期自 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日。

违约责任：（1）南山铝业提供的产品如经验证存在质量缺陷，则应在合理的
期限返修或更换，由此增加的费用由南山铝业承担；如因公司使用不当等原因导
致的产品质量问题，则由公司承担；（2）如公司逾期付款，每逾期一日，按应付
款额的 0.5%向南山铝业支付违约金，逾期达二十日违约金按双倍支付；（3）任
何一方无正当理由擅自终止合同，违约方按尚未交付的货物价值的 20%向对方支
付违约金。

如发生合同纠纷，经双方协商不成时，由原告所在地人民法院裁决。

4、2012 年 12 月 21 日，公司与林州市林丰铝电铝材有限公司签订了铝棒购
销合同，合同约定由林丰铝电铝材有限公司向本公司出售 A356.2 铝合金圆铸棒/
铸锭，双方就产品名称、规格、标准、质量、数量、价格、支付与结算方式等进
行了约定，合同有效期自 2012 年 12 月 21 日至 2013 年 12 月 25 日。

双方在履行合同期间若发生争议时，应当友好协商解决，若未能通过友好协
商解决，任何一方均有权向合同守约方人民法院提起诉讼。

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5、2012 年 12 月 26 日，公司与杭州方略实业有限公司签订了铝合金购销合
同，合同约定由杭州方略实业有限公司向公司出售 A356.2 铝合金，双方就产品
名称、规格、标准、质量、数量、价格、支付与结算方式等进行了约定，合同有
效期自 2012 年 12 月 27 日至 2013 年 12 月 31 日。

如在履行合同过程中发生争议，双方协商解决。如协商不成，双方均向温岭
市人民法院提起诉讼。

6、2013 年 1 月 2 日，公司与浙江新潮电气有限公司签订了产品购销合同，
约定由浙江新潮电气有限公司向公司供应装饰盖、保护圈等产品，双方就价款及
数量的确定方式、质量要求、供货保证条款、验收标准、付款方式、期限等进行
了约定，合同有效期自 2013 年 1 月 2 日至 2013 年 12 月 31 日。

上述合同在履行中如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，则可向温
岭市人民法院起诉。

7、2013 年 1 月 8 日，公司与温岭市万信塑料制品厂签订了产品购销合同，
约定由其向公司供应装饰盖产品，双方就价款及数量的确定方式、质量要求、供
货保证条款、验收标准、付款方式、期限等进行了约定，合同有效期自 2013 年
1 月 8 日至 2013 年 12 月 31 日。

上述合同在履行中如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，则可向温
岭市人民法院起诉。

8、2013 年 1 月 22 日，公司与苏州永立涂料工业有限公司签订了轮毂油漆
购销合同，约定由其向公司供应轮毂油漆产品，双方就价款及数量的确定方式、
质量要求、供货保证条款、验收标准、付款方式、期限等进行了约定，合同有效
期自 2013 年 1 月 22 日至 2013 年 12 月 31 日。

上述合同在履行中如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，则可向温
岭市人民法院起诉。

9、2012 年 12 月 26 日，公司与宁波天一华邦粉末涂料有限公司签订了涂料
购销合同，约定由其向公司供应粉末涂料和液体涂料等产品，双方就价款及数量
的确定方式、质量要求、供货保证条款、验收标准、付款方式、期限等进行了约
定，合同有效期自 2012 年 12 月 26 日至 2013 年 12 月 31 日。

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上述合同在履行中如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，则可向温
岭市人民法院起诉。

10、2012 年 12 月 20 日，公司与常州领业车辆附件厂签订了装饰配件铭板
购销合同，约定由其向公司供应装饰配件铭板等产品，双方就价款及数量的确定
方式、质量要求、供货保证条款、验收标准、付款方式、期限等进行了约定，合
同有效期自 2012 年 12 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日。

上述合同在履行中如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，则可向温
岭市人民法院起诉。

11、2012 年 12 月 20 日，公司与刚泰集团有限公司签订了包装箱购销合同，
约定由其向公司供应包装箱等产品，双方就价款及数量的确定方式、质量要求、
供货保证条款、验收标准、付款方式、期限等进行了约定，合同有效期自 2012
年 12 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日。

上述合同在履行中如发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，则可向温
岭市人民法院起诉。

12、2013 年 10 月 23 日，公司与江苏泰盟机械有限公司签订了涂装线定作
合同，约定其向公司供应铝轮毂前处理、底粉、喷漆/亮粉无尘涂装生产线共四
条，合同总价为 656 万元，双方就标的、数量及型号、合同价格、付款方式、交
货期、质量标准等进行了约定，合同自签字盖章之日起生效。

上述合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，如因协商不能解决时，向
甲方（即公司）所在地人民法院提起诉讼。

13、2013 年 10 月 25 日，公司与秦皇岛鸿通机械有限公司签订了设备购销
合同，约定其向公司提供低压铸造机，合同价款为 911.60 万元，双方就技术协
议、设备名称、型号规格、购销数量及价款、付款条件及方式、设备的包装运输、
交货地点等进行了约定，合同自双方签字盖章后生效。

上述合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，则依照法律
程序在原告方所在地人民法院诉讼解决。

14、2013 年 10 月 25 日，公司与南京长江工业炉科技有限公司签订了热处


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理炉定作合同，约定其向公司提供无料筐铝合金轮毂热处理生产线，合同价款为
608 万元，双方就项目名称、设备型号、设备价格等、包装、运输、保管、货物
的交付和验收、付款等进行了约定，合同有效期自签订之日起至合同履行完毕之
日止。

上述合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，则提交甲方
（即公司）所在地有管辖权的人民法院管辖。

（二）销售合同

1、2013 年 1 月 6 日，本公司与俄罗斯锐麦克斯集团签订了《销售协议》，
双方约定在协议有效期内锐麦克斯集团向本公司采购总金额不低于 2,300 万美元
的铝合金车车轮，双方就产品设计、订单的确认、付款及交运等进行了约定，合
同有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

若在该协议履行过程中产生争议，双方通过友好协商方式解决；协商不成，
则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁采取中文方式，仲裁
地为北京。

2、2013 年 3 月 11 日，公司与南非 AUTOQUIP (PTY) LTD（南非科普公司）
签订了《销售协议》，双方约定在协议有效期内南非科普公司向本公司采购总金
额不低于 800 万美元的铝合金车车轮，双方就产品设计、订单的确认、付款及交
运等进行了约定，合同有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

若在该协议履行过程中产生争议，双方通过友好协商方式解决；协商不成，
则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁采取中文方式，仲裁
地为北京。

3、2013 年 3 月 8 日，公司与加拿大 ENTREPRISE ROBERT THIBERT INC.
（加拿大罗伯特公司）签订了《销售协议》，双方约定在协议有效期内加拿大罗
伯特公司向本公司采购总金额不低于 400 万美元的铝合金车车轮，双方就产品设
计、订单的确认、付款及交运等进行了约定，合同有效期为 2013 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日。

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
若在该协议履行过程中产生争议，双方通过友好协商方式解决；协商不成，
则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁采取中文方式，仲裁
地为北京。

4、2013 年 3 月 14 日，公司与乌克兰 MAXUS CAPITAL LTD.（乌克兰马克
公司）签订了《销售协议》，双方约定在协议有效期内乌克兰马克公司向本公司
采购总金额不低于 200 万美元的铝合金车车轮，双方就产品设计、订单的确认、
付款及交运等进行了约定，合同有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

若在该协议履行过程中产生争议，双方通过友好协商方式解决；协商不成，
则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁采取中文方式，仲裁
地为北京。

（三）借款合同

截至招股说明书签署日，本公司存在以下银行借款：

编 借款金额 保证
签订时间 借款合同号 贷款人 贷款到期日 贷款利率
号 （万元） 方式
中国农业
1 2013.5.20 33010120130016468 银行温岭 2014.5.10 固定利率 500 抵押
支行
中国建设
2 2013.5.6 66715012302130173 银行温岭 2014.5 固定利率 1,000 抵押
支行
中国工商
3 2013.11.28 2013 年借字 4040 号 银行温岭 2014.4.23 2.2041% 160 万美元 信用
支行
中国建设
4 2013.12.4 667150123020130422 银行温岭 2014.12.3 固定利率 1,500 抵押
支行

（四）保证及承兑协议

1、2013 年 3 月 18 日，公司与招商银行温岭支行签署了《授信协议》（编号
为：8299130107）；2013 年 3 月 18 日，亿隆投资分别与该行签订了编号为
8299130107-1 的《最高额不可撤销担保书》，约定自 2013 年 3 月 18 日至 2014
年 3 月 17 日，为公司因贷款、银行承兑汇票等业务提供最高额不超过 2,000 万


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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
元的授信做保证。

截至招股说明书签署日，在该授信协议项下，公司与该行签署了 6 份编号分
别为 8231130705、8231131107、8231131108、8231130903、8231130904、8231130806
的《银行承兑协议》，该行同意为公司承兑其开立的总额分别为 270 万元、60 万
元、210 万元、155 万元、90 万元、310 万元的商业承兑汇票。同时，公司在该
行分别存入承兑金额的 50%作为汇票承兑保证金，承兑手续费按票面金额 0.5‰
计算，在公司承兑时一次付清。

2、2013 年 3 月 1 日，公司全资子公司跃岭进出口公司与交通银行温岭支行
签署了编号为 B0820130301284 的《最高额保证合同》，约定自 2013 年 3 月 1 日
至 2015 年 3 月 1 日，共同为公司因贷款、银行承兑汇票等业务提供最高额不超
过 2,400 万元的授信做保证。

截至招股说明书签署日，在该保证合同项下，公司与该行签署了 3 份编号分
别为 C0820131205284、C0820131024284、C0820130820284 的《开立银行承兑汇
票合同》，该行同意为公司承兑其开立的金额分别为 800 万元、335 万元、600 万
元的承兑汇票。公司在该行存入承兑金额的 50%作为汇票承兑保证金，承兑手续
费按票面金额 0.5‰计算，在合同签订后公司立即支付。

3、2010 年 12 月 2 日，自然人林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、
林平、林斌与中国建设银行温岭支行签订了合同编号为 66715099920100361《最
高额保证合同》，约定自 2010 年 12 月 2 日至 2015 年 12 月 2 日，为公司在人民
币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、保函协议等
业务提供最高额不超过人民币 16,000 万元的保证。

截至招股说明书签署日，该保证合同项目无借款余额和银行承兑汇票。

（五）抵押合同

1、2010 年 12 月 30 日，公司与中国建设银行温岭支行签订《最高额抵押合
同》（编号为 667150925020100890），公司以其拥有的温国用（2010）第 28314
号土地使用权及温房权证泽国字第 209719 号、第 209720 号、第 209721 号、第
209723 号、第 209724 号、第 209725 号、第 209726 号房屋使用权为抵押物，为
公司自 2010 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 30 日期间签订的授信合同提供担保，

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
担保金额最高不超过 11,310 万元。

截至招股说明书签署日，该抵押合同项下借款余额为人民币 2,500 万元，同
时 ， 公 司 与 该 行 签 署 了 4 份 编 号 分 别 为 667135923020130148 、
667135923020130193、667150923020130179、667150923020130267 的《银行承
兑协议》，该行同意为公司分别承兑其开立的总额为 600 万元、600 万元、600 万
元、600 万元的承兑汇票。同时，公司与该行签订金额为 300 万元、300 万元、
300 万元、300 万元的定期存单质押合同，承兑手续费按票面金额 0.5‰计算，在
公司承兑时一次付清。

2、2010 年 12 月 30 日，公司与中国农业银行温岭支行签订了《最高额抵押
合同》（编号为 33100620100013802），公司以其拥有的温国用（2010）第 28071
号土地使用权及温房权证泽国字第 209713 号、第 209714 号房屋所有权，温国用
（2010）第 28317 号土地使用权及温房权证泽国字第 209727 号、第 209715 号房
屋所有权，温国用（2010）第 28319 号土地使用权及温房权证泽国字第 209716
号、第 209717 号、第 209722 号房屋所有权为抵押物，为公司自 2010 年 12 月
30 日至 2013 年 12 月 30 日期间与中国农业银行温岭支行签订的授信合同提供抵
押担保，担保金额最高不超过 2,900 万元。

截至招股说明书签署日，该抵押合同项下借款余额为人民币 500 万元。

3、2011 年 12 月 31 日，公司与中国建设银行温岭支行签订了《最高额抵押
合同》（编号：66715092320110809），公司以其拥有的机器设备为抵押物，为公
司自 2011 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日与中国建设银行温岭支行签订的授
信合同提供担保，担保金额最高不超过 18,681,399 元。

（六）信用证合同

1、2013 年 8 月 28 日，公司与中国建设银行温岭支行签订了《信用证开证
合同》（编号：6671501220201300007-1），该行同意为公司开立金额为美元 52.50
万元的不可撤销跟单信用证，并约定公司将开证金额的 20%，即人民币 70 万元
作为保证金存入指定账户。

2、2013 年 8 月 28 日，公司与中国建设银行温岭支行签订了《信用证开证
合同》（编号：6671501220201300007-2），该行同意为公司开立金额为日元 4,550

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
万元的不可撤销跟单信用证，并约定公司将开证金额的 50%，即人民币 155 万元
作为保证金存入指定账户。

（七）施工合同

1、2012 年 12 月 11 日，公司与浙江泽国建设有限公司（以下简称“泽国建
设”）、浙江天鸿钢结构有限公司（以下简称“天鸿钢构”）签订了《施工合同》，
合同总金额 12,800 万元，约定由泽国建设、天鸿钢构负责对浙江跃岭股份有限
公司横泾村新建厂房、科研厂房、宿舍楼、服务楼工程进行施工、制作，合同工
期为日历天数 720 天。

2、2012 年 7 月 12 日，公司与台州市黄岩石鑫水泥制品有限公司（以下简
称“石鑫水泥”）签订《先张法预应力混凝土管桩供货合同》，合同总金额 540 万
元，约定由石鑫水泥向公司供应预应力混凝土管桩，交货地点为公司横泾村新厂
房工地，合同对管桩的名称、规格、数量、价款以及质量要求、验收方式进行了
规定。

2013 年 5 月 1 日，公司与石鑫水泥签订了《先张法预应力混凝土管桩供货
补充合同》，约定由石鑫水泥向公司供应约定规格的预应力混凝土管桩，其他条
款按主合同条款执行。

3、2013 年 10 月 9 日，公司与温岭市水电工程有限公司签订了《施工合同》，
约定由温岭市水电工程有限公司为公司实施跃岭桥工程和跃岭二桥工程，合同价
款为 175.51 万元，并对工程内容、承包范围、工程质量等进行了规定。

三、发行人对外担保的有关情况

截至招股说明书签署日，发行人不存在对外担保情况。

四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

五、关联人的重大诉讼、仲裁、刑事起诉情况

截至招股说明书签署日，没有发生公司的控股股东或实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司

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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书
的控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受
到刑事起诉的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如监管部门认定因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失
为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。


公司全体董事签名：




林仙明 钟小头 林信福




彭桂云 卢岳嵩 林 平




陈良照 李晓擎 李晓龙


浙江跃岭股份有限公司
年 月 日




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书



发行人全体监事声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如监管部门认定因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失
为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。




公司全体监事（签字）：




万坤 林 贝 孙晓鸣




浙江跃岭股份有限公司


年 月 日




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书




发行人全体高级管理人员声明




本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如监管部门认定因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失
为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。




公司全体高级管理人员（签字）：




彭桂云 林信福 卢岳嵩




林平 万士文




浙江跃岭股份有限公司


年 月 日




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保荐人（主承销商）声明

本公司已对浙江跃岭股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

如监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、

法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因

此而实际发生的直接损失为限，包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分

的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细

节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。


保荐代表人：

—————— ——————

陈杏根 周 炜




项目协办人：
——————

葛建伟

法定代表人：

——————

矫正中


东北证券股份有限公司
年 月 日




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浙江跃岭股份有限公司 招股说明书



发行人律师声明

本所及经办律师已阅读发行人浙江跃岭股份有限公司的招股说明书及其摘
要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之
处。
本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师
工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

本所已对出具的法律意见和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。如监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规

定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生

的直接损失为限，包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花

税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述

情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。



经办律师：

—————— —————— ——————

李 敏 杨开广 车千里



律师事务所负责人：

——————

王冰

北京市君泽君律师事务所

年 月 日




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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行人招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人浙江跃
岭股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制审计报告及
经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。

本所已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如监管部门认定因

本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，

赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括

但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体

的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据

最终确定的赔偿方案为准。



签字注册会计师：

——————— ——————

杨建平 周海斌



会计师事务所负责人：

——————
余 强




中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日


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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读发行人招股说明书及其摘要，确认招股
说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告的内容无矛盾之处。本机构及签字
注册资产评估师对招股说明书及其摘要中引用的本机构出具的资产评估报告的
内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述由本机构出具
的报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本机构出具的上述报告的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本机构已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如监管部门认定

因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔

偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为

限，包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利

息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生

时，依据最终确定的赔偿方案为准。

签字资产评估师：

—————— ——————

陆学南 陈 健



—————— ——————

梁雪冰 叶静超

评估机构负责人：

——————

钱幽静
天源资产评估有限公司
年 月 日




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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。

本机构已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如监管部门认定

因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔

偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为

限，包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利

息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生

时，依据最终确定的赔偿方案为准。



签字注册会计师：

—————— ——————

高 峰 周海斌




验资机构负责人：

——————

余 强


中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




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第十七节 备查文件


投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定
网站上披露，具体如下：
一、发行保荐书；
二、发行保荐工作报告；
三、财务报表及审计报告；
四、内部控制鉴证报告；
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
六、法律意见书及律师工作报告；
七、公司章程（草案）；
八、中国证监会核准本次发行的文件；
九、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主
承销商）住所查阅。
查阅时间：工作日上午 9 点至 11 点，下午 1 点至 4 点。




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