光洋股份(002708)_招股说明明细_常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要新浪财经

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常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期:2014-01-10
常州光洋轴承股份有限公司（江苏省常州市新北区汉江路 52 号）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）（山东省济南市经七路 86 号）光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 第一节重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。二、公司上市后三年内的股价稳定措施（一）触发和停止股价稳定方案的条件发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日收盘价低于上个定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。董事会公告后 3 个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案；如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。（二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。 2、发行人回购公司股票发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36 个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的 10%。公司 2013 年 12 月 19 日临时股东大会授权董事会在上市后 36 个月内触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自上市后 36 个月内有效。 1-2-1 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要 3、董事、高级管理人员增持公司股票领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从光洋轴承领取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、增持或回购股票的限定条件以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。 5、增持或回购股票方案的启动时点自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。董事会公告后 3 个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施；董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持；公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。（三）股价稳定方案的优先顺序触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，光洋轴承回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由光洋轴承实施回购；光洋轴承用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。 1-2-2 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要（四）责任追究机制自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。光洋轴承承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 1-2-3 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人、控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施序号股东名称持股比例股份锁定期持股及减持意向 1、该部分股份上市后将锁定 36 个月； 2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月；上市后满三 1 光洋控股 45.2912% 3、本公司将视自身实际经营情况进行增持十六个月或减持； 4、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价, 每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%； 1-2-4 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要 5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，本公司将以自有资金在二级市场增持流通股份。上市后 36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。增持方案不得违反深交所相关上市规则; 7、本公司的增减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺； 8、本公司的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。 1、该部分股份上市后将锁定 36 个月； 2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月； 3、本人将视自身财务情况及资金需求进行增持或减持； 4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易上市后满三日通知公司公告本次减持的数量、减持价格 2 程上楠 19.9364% 十六个月区间、减持时间区间等； 6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，本人将以自有资金在二级市场增持流通股。上市后 36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； 7、本人进行股份增减持操作时符合相关法律法规中对于董事、监事、高级管理人员增减持股份的相关规定； 8、本人的增减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。增持方案不得违反深交所相关上市规则； 9、本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有； 10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。 1、该部分股份上市后将锁定 12 个月；上市后满十 3 朱雪英 10.8798% 2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个二个月交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 1-2-5 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月； 3、本人将视自身财务情况及资金需求进行增减持； 4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时且控股股东、实际控制人以及发行人已履行完股价稳定义务后，本人将以不低于方案启动时点上一年度从发行人处领取的薪酬从二级市场增持流通股份。增持方案不得违反深交所相关上市规则； 7、本人进行股份增减持操作时符合相关法律法规中对于董事、监事、高级管理人员增减持股份的相关规定； 8、本人的增减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺； 9、本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有； 10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。 1、该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持； 2、本公司减持时，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量上市后满十 4 当代科技 10.00% 不超过上市前所持股份数量的 50%；二个月 3、本公司减持时，须提前三个交易日予以公告； 4、本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。 1、该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规上市后满十 5 德睿亨风 5.00% 划的需要，进行合理减持；二个月 2、本公司减持时，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低 1-2-6 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%； 3、本公司减持时，须提前三个交易日予以公告； 4、本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。 1、该部分股份上市后将锁定 36 个月； 2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月； 3、本人将视财务情况及资金需求进行增持或减持； 4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易上市后满三日通知公司公告本次减持的数量、减持价格 6 张湘文 0.0723% 十六个月区间、减持时间区间等； 6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，本人将以自有资金在二级市场增持流通股份。上市后 36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。增持方案不得违反深交所相关上市规则; 7、本人进行股份增减持操作时符合相关法律法规中对于董事、监事、高级管理人员增减持股份的相关规定； 8、本人的增减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺； 9、本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺减持的，增减持收益归发行人所有； 10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。六、本次发行中公司股东公开发售股份情况请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 1、股东公开发售股份的资格截至发行人 2013 年 12 月 19 日临时股东大会召开日前，除武汉当代科技产 1-2-7 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要业集团股份有限公司与苏州德睿亨风创业投资有限公司所持股份（合计占发行前总股本的 15%）外，发行人其余股东所持股份（合计占发行前总股本的 85%）在本次发行前均持股超过 36 个月，符合股东公开发售股份的资格，因而本次发行中该部分股东均有权提出公开发售股份的要求。 2、公开发售股份的额度本次新股发行的最大数量为 3332 万股，股东公开发售股份的最大数量为 2499 万股。发行价格由发行人和主承销商根据询价结果后确定。如发行价格×3332 万股≤（募投项目金额+发行费用），则不需要股东公开发售股份。如发行价格×3332 万股>（募投项目金额+发行费用），发行人相应的调减新股发行数量，同时股东公开发售股份。此种条件下新股发行数量=（募投项目金额+新股分摊的发行费用）/发行价格，股东公开发售股份的数量1=（发行前股份数量+新股发行数量）×25% - 新股发行数量。新股分摊费用=发行费用×（本次新股发行数量/本次发行数量） 3、股东公开发售股份的具体比例如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的 25%为限。 4、股东公开发售股份中费用的分摊股东公开发售股份和公司发行新股按发行股数的比例承担发行和承销费用。 5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响根据股东大会决议，只有在募集资金金额超过募投项目金额和发行费用总和时，公司才相应的调减新股发行数量，公司股东同时发售股份。且公司决议股东发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变 1 若新股发行数量无限小即可满足募投项目所需，则股东发售股份数量的理论上限为 2499 万股。 1-2-8 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要化。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。发行人自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司治理结构产生影响。发行人成立以来，一直从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，且公司中高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，了解轴承研发、制造和销售等各关键环节，高级管理人员、核心技术人员保持稳定。发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人的生产经营产生影响。七、利润分配（一）滚存利润分配方案 2012 年 2 月 11 日，公司年度股东大会通过决议，公司本次公开发行 A 股股票前实现的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 2013 年 12 月 19 日，公司临时股东大会通过决议，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。（二）本次发行上市后的利润分配政策 1、利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配政策及分配条件公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。 1-2-9 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。 3、公司上市后未来 5 年现金分红的最低比例《公司股利分红规划》（2012 年-2016 年）规定：现金分红最低比例为当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 4、公司股利分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）宏观经济运行的风险目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存。根据国家统计局数据，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为近年来增速第一次降到 8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶化，发行人业绩存在同比下滑的风险。（二）汽车行业增速减缓的风险发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车 1-2-10 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量 2009 年为 1379.10 万辆，2010 年为 1826.47 万辆，2011 年为 1841.89 万辆，2012 年为 1927.18 万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的生产经营造成不利影响。截至招股说明书签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，在连续两年的下滑后，2013 年 1-11 月较同期略有回升。发行人仍将面临严峻的外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例更高、应收账款回款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。（三）主要原材料价格波动的风险 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重分别为 72.54%、66.17%、63.67%和 65.28%。发行人所用的直接材料主要是轴承钢和钢制品，因此，钢材价格的变化对公司的成本控制带来一定压力。公司通过不断改进工艺，提高原材料的利用率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。（四）应收账款风险截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净值为 19,378.10 万元，占报告期末流动资产和总资产的比例分别为 37.08%和 25.42%。应收账款以短期为主，1 年以内应收账款所占的比例为 98.01%。公司应收账款占资产总额和流动资产的比例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。虽然本公司的客户基本是大型整车和主机厂，回款记录良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。（五）募集资金投资项目风险汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加 5000 万套，增幅 81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不 1-2-11 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。（六）实际控制人控制失当的风险发行人实际控制人为程上楠和张湘文夫妻二人，公司实际控制人发行前直接及间接控制公司合计 69.5499%的股权。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但如果程上楠和张湘文利用其实际控制人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。（七）发行人规模迅速扩张的管理风险发行人在过去的经营管理中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，完善了公司治理结构，建立了内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，可能存在管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司规模快速增长的风险。九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 2013 年三季度财务报告未经审计，但已经信永中和审阅，并出具了 XYZH/2013A8022-1-1《审阅报告》。公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证该等财务报表的真实、准确、完整。根据信永中和审阅的发行人 2013 年三季度财务报表，其主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2013-9-30 2012-12-31 流动资产 50,233.29 48,119.77 资产总额 74,715.62 72,192.98 流动负债 20,195.62 22,531.59 负债总额 26,535.62 27,371.59 1-2-12 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要归属于母公司股东权益合计 48,180.00 44,821.39 少数股东权益 - - 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月营业总收入 41,091.74 42,311.50 营业利润 3,827.81 5,147.19 利润总额 3,927.71 5,233.41 净利润 3,359.44 4,088.49 归属于母公司所有者的净利润 3,359.44 4,088.49 扣除非经常性损益后的归属于母公司股 3,273.73 4,015.18 东的净利润 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 1,508.23 -727.74 投资活动产生的现金流量净额 -780.97 -1,825.62 筹资活动产生的现金流量净额 -706.36 2,521.82 汇率变动对现金的影响数 -4.73 -14.01 现金及现金等价物净增加额 16.16 -45.55 十、预计 2013 年业绩变化情况由于公司主要客户的产品销量未能和整体汽车行业销售同步上升、生产成本尤其是人力成本上涨和三包维修费用增加等因素，公司 2013 年前三季度毛利率较去年全年略微下滑 0.95%，管理费用占销售收入比例较去年全年上升 1.92%。公司管理层预计全年收入较去年增长 0%-5%，净利润下滑幅度为 0%-15%之间 1-2-13 第二节本次发行概况一、本次发行的一般情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元新股发行数量 3283 万股，占发行后总股本 24.72% 公司股东公开发售股份数量 37 万股，占发行后总股本 0.28% 发行价格 11.88 元，向网下投资者询价后结合市场情况确定市盈率 28.29 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）本次发行前每股净资产 4.76 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）本次发行后每股净资产 6.22 元/股市净率 1.91 倍，按发行后每股净资产计算发行方式采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金金额 39,002.04 万元预计募集资金净额 35,082.40 万元光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要二、发行费用概算承销费用 1,183.25 万元保荐费用 1,577.66 万元审计费用 470 万元律师费用 310 万元上网发行费用 422.90 万元合计 3,963.81 万元 1-2-1 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要第三节发行人基本情况一、发行人概况中文名称常州光洋轴承股份有限公司英文名称 Changzhou Guangyang Bearing Co.,Ltd 注册资本 9996 万元法定代表人程上楠成立日期 2011 年 1 月 27 日住所常州市新北区汉江路 52 号邮政编码电话 0519-68861888 传真 0519-85150888 互联网网址 www.nrb.com.cn 电子信箱 owen.wu@nrb.com.cn 二、发行人的历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式 2011 年 1 月 20 日，光洋有限股东光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、德睿亨风、信德投资、程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文签订《关于变更设立常州光洋轴承股份有限公司的发起人协议书》，光洋有限整体变更设立光洋股份，以经信永中和审计的截至 2010 年 12 月 31 日的净资产为依据，折合为 9,996 万股，其余计入资本公积。发行人于 2011 年 1 月 27 日在常州市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本 9,996 万元，工商注册号为 320407000008586。（二）发起人及其投入的资产内容 1-2-2 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要发行人由有限责任公司整体改制的方式设立，原有限责任公司的股东即为公司的发起人，包括光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、德睿亨风、信德投资、程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文。公司整体继承了前身常州光洋轴承有限公司的资产与负债，主要资产为与汽车精密轴承研发、生产和销售相关的经营性资产。三、发行人股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前，公司总股本为 9,996 万股。发行人本次拟公开发行新股数量不超过 3332 万股，公司股东拟公开发售股份数量不超过 2499 万股，公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量合计不超过发行后公司总股本的 25%。公司现有股东除当代科技、德睿亨风外，公开发售股份数量按发行前持股比例分配。涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的 25%为限。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。 1-2-3 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。（二）公司股东持股数量及比例 1、发起人持股序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 光洋控股 45,273,084 45.2912% 2 程上楠 19,928,425 19.9364% 3 朱雪英 10,875,448 10.8798% 4 当代科技 9,996,000 10.00% 5 德睿亨风 4,998,000 5.00% 6 信德投资 4,248,300 4.25% 7 程上柏 4,083,366 4.0850% 8 吴进华 303,179 0.3033% 9 汤伟庆 181,927 0.1820% 10 张湘文 72,271 0.0723% 合计 99,960,000 100% 2、国有股和外资股 1-2-4 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要公司不存在国家股和外资股的情况（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前，程上楠持有光洋控股 90%的出资额，持有信德投资 63.70%的出资额，为光洋控股和信德投资的实际控制人。本次发行前，公司自然人股东中程上楠和程上柏为兄弟关系，程上楠和张湘文为夫妻关系；程上楠持有光洋控股 90%的出资额，持有信德投资 63.70%的出资额；程上柏持有光洋控股 5%的出资额。除此外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。四、发行人主要业务情况（一）公司主营业务本公司主营业务为汽车精密轴承的研发、生产和销售，产品主要运用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要组成部分。自公司成立以来，主营业务没有发生变化。（二）公司的主要产品及用途公司的产品主要应用于汽车传动系统。汽车轴承按应用部位不同可分为： 1-2-5 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要汽车轴承发动机轴承传动系轴承转向系轴承空调机轴承 … 曲轴轴承变速器轴承转向轴轴承压缩机轴承水泵轴承离合器分离轴承转向轴万向节电磁离合器轴承发电机轴承轮毂轴承转向节轴承 …… …… …… …… 公司主要产品公司主要产品如下图：产品产品构件产品产品特点及功能类型具有较小的截面，轴承仍具有较高的径向负荷滚针装配承受能力，特别适用于轴承径向空间受限制的场合。承受负荷能力大，其在承受径向负荷的同时也滚子装配能够承受一定的轴向负轴承荷，适用于承受重负荷与冲击负荷。保证了离合器能够接合离合平顺，分离柔和，减少器分装配磨损，延长离合器及整离轴个离合器系统的使用寿承命。 1-2-6 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要承载重量并为轮毂的转动提供精确引导，不仅轮毂能承受轴向负荷还能承轴承装配受径向负荷，单元化设计的总成精度得到有效保证，主机装配便捷。同步器保证了齿轮啮合之前通过锥面提前摩擦达到齿轮转速基本一致，避免齿轮冲击碰撞、锥环发生损坏。同步器锥环的作用在于增加其锥面的摩擦力，缩短同步时间。公司产品主要应用领域如下：汽车变速器汽车离合器重卡车桥轮边减速 1-2-7 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要器汽车轮毂同步器（三）销售模式 1、采取“直销”模式开拓国内市场公司在国内市场的客户对象为整车和主机厂，因而一直以“直销”的方式开拓国内市场。公司总部设销售部，负责全国各区域销售服务的协调和支持，执行公司整体营销计划；同时公司在各整车和主机厂所在区域设专门营销服务团队，对各主机厂提供及时的销售跟踪服务。公司销售订单主要通过参与整车和主机厂招标和商务谈判的方式取得。定价一般采取“成本+合理利润”的方式。客户与公司签订年度供货合同后，一般当月末及下月初以传真方式下达下月的订单，载明下月需要的具体型号、数量和到货时间。由于客户一般采取“零库存”的原材料库存管理模式，公司需要在客户所在地租赁第三方管理的物流仓库。公司在具体订单载明的交货时间前将产品运送至第三方仓库。主机厂按照其生产计划随时从第三方仓库中领用产品。公司和客户协商以每个月的某一时点，作为对账日，具体日期因客户不同有所差异。以 20 号作为对账日为例，根据客户提供的上月 20 号至当月 19 号期间内领用的产品清单，与公司第三方仓库领用量比对，核定无误后，确认销售收入并开具销售发票给客户。 2、采取“直、经销并举”模式开拓海外市场 1-2-8 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要针对海外市场，公司总部设有专门的市场部负责产品在海外市场的开拓及销售工作，采取“直销”、“经销”并举的销售模式，积极自主开拓海外市场。2008 年，公司产品以直销方式进入巴西采埃孚（ZF）、伊顿（EATON）；2010 年进入瑞典瀚德（HALDEX）。至报告期末，公司产品出口销售范围已覆盖美国、巴西、法国、德国、瑞典、伊朗、韩国等国家。（四）主要原材料公司日常经营所需的主要原材料为轴承钢，包括棒料、钢丝及板材等；辅助材料主要为砂轮、刀具、磨削液、油石、防锈油、液压油、包装辅料、五金标准件等；配套件主要为卡簧、保持架、钢球、轴承座、尼龙套筒、密封件等。公司主要能源消耗为电力。（五）行业竞争情况汽车轴承因其精度、可靠性、噪音等方面要求较高，相对而言毛利率水平也较高。八大跨国轴承企业除不二越和美蓓亚之外，都有较大的汽车轴承市场份额。国内轴承行业的大型国企“哈瓦洛”也具有一定的汽车轴承业务，特别是襄阳轴承以汽车轴承为主营业务；内资民营轴承企业如天马股份、人本集团、重庆长江等，也正积极开拓汽车轴承市场。公司滚针轴承、滚子轴承主要运用于汽车变速器，并直接为整车和主机厂配套，经过十七年的技术研发与装备升级，已取得重大突破，其主要竞争对手为跨国企业及其在中国的合资企业。 1、舍弗勒（中国）有限公司德国舍弗勒集团旗下拥有三大品牌：INA、FAG 和 LuK，是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底盘应用领域高精密产品和系统的供应商之一。其中，INA 的主导产品为滚针轴承， INA 自 1946 年成立起就是世界滚针轴承领域的领跑者，其销售额占到滚针轴承全球销量的 50%-55%，是全球最大滚针轴承生产制造商。舍弗勒（中国）有限公司位于江苏省太仓经济开发区，于 1998 年 3 月建成投产，产品包括滚针轴承、变速箱换档定位销、轮毂轴承、离合器、双质量飞轮 1-2-9 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要和离合器释放系统；高精密中大型轴承和直线导轨等。公司与舍弗勒中国有限公司直接竞争，双方的共同客户包括上海汽车（沪市代码 600104）、中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、格特拉克（江西）传动系统有限公司等多家客户。 2、南京轴承有限公司南京轴承有限公司专业生产汽车离合器分离轴承，在国内率先研制开发生产汽车离合器分离轴承。该公司主导产品汽车离合器分离轴承多次获得省、市优秀新产品、全国高新技术新产品，中国市场质量跟踪调查轴承行业十佳品牌，江苏省著名商标。公司与南京轴承有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、长春一东离合器股份有限公司等多家客户。 3、万向钱潮股份有限公司万向钱潮股份有限公司主要生产汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、汽车橡胶密封件、轴承、滚动体、工程机械部件等汽车系统零部件及总成，是国内最大的独立汽车零部件系统供应商之一。公司与万向钱潮股份有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：天津一汽夏利汽车股份有限公司、天津客车桥有限公司、一汽轿车股份有限公司等客户。 4、韶关东南轴承有限公司韶关东南轴承有限公司是国家重点轴承生产企业，是目前全国品种规格最齐全，年生产量最大的汽车轮毂轴承专业生产厂家。该公司主要产品有 IB 牌第一代双列角接触汽车轮毂轴承；第二、第三代带法兰盘汽车轮毂轴承；汽车用张紧轮轴承，空调机轴承等，目前已形成 800 万套汽车轴承生产能力，曾多次获得国家、省市科技进步奖。（六）发行人在行业的竞争地位国内主要轴承行业上市公司营业收入、净利润情况如下： 1-2-10 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要单位：万元 2012 年 2011 年 2010 年公司简称营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润襄阳轴承 76,135.59 557.24 87,314.92 2,584.21 78,760.56 2,542.35 南方轴承 23,581.53 3,936.85 22,993.41 3,792.04 21,579.57 3,600.66 龙溪股份 72,641.15 9,178.07 84,095.06 11,112.19 67,096.00 9,438.43 天马股份 250,411.06 22,522.86 309,876.19 44,124.87 358,288.38 70,057.19 西北轴承 37,367.74 811.17 47,622.26 716.64 38,160.60 -15,634.30 轴研科技 66,086.39 6,557.96 61,615.55 6,432.75 52,171.13 4,841.83 申科股份 26,760.77 650.45 24,648.55 3,917.82 20,794.99 3,816.04 发行人 55,561.91 5,893.76 54,765.24 5,581.09 56,247.27 6,204.82 资料来源：各上市公司公开年报与轴承行业上市公司相比，公司的营业收入和净利润处于中上水平。五、发行人资产权属情况（一）房屋建筑物截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有 11 房产，均获得常州市房产管理局核发的房屋所有权证。（二）土地使用权截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 4 宗、面积合计为 152,063.90 平方米的土地的国有土地使用权。所有土地使用权均以出让方式获得，且均获得常州市人民政府和武进区人民政府核发的《土地使用权证》。（三）商标截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有 51 项境内注册商标，17 项境外注册商标，子公司天宏机械拥有 1 项境内注册商标。（四）专利截至本招股说明书摘要签署日，公司已拥有 57 项有效专利。六、同业竞争与关联交易（一）同业竞争 1-2-11 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要目前，公司控股股东、各发起人与发行人之间不存在同业竞争关系，为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，公司股东已出具了避免同业竞争的承诺函，未来不会对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。（二）关联交易报告期内公司关联交易主要包括以下几个方面：（1）与轴承制造业务集中于发行人所形成的关联交易；（2）因用电额度形成的关联交易；（3）与佳卓机械有关的关联交易；（4）向常州车辆采购工位器具的关联交易；（5）租用常州车辆的机器设备；（6）关联方资金往来；（7）向玉山橡塑采购塑料件的关联交易；（8）关联方为公司提供的担保。单位：元交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年备注关联方购买租赁常州车辆场地及 - 1,666,057.63 4,659,363.43 4,654,088.00 不再发生水电费采购常州车辆工位器经常性关 - - 176,797.71 2,058,087.51 不再发生具联交易租赁常州车辆设备 - - 0.00 800,000.00 不再发生向玉山橡塑采购塑料 - - 11,047,682.53 16,194,167.89 不再发生件佳卓机械相关的关联 - - - 15,175,561.85 不再发生交易偶发性关购买佳卓机械和佳悦 - - 49,487,014.60 - 不再发生联交易机械资产使用集团变电所及电 - - - 8,516,717.95 不再发生费的关联交易关联方销售偶发性关佳卓机械相关的关联 - - - 2,374,558.36 不再发生联交易交易上述关联交易中，租赁常州车辆厂部分厂房在光洋机械搬迁完成后全部消除，除此以外的关联交易大多为业务整合等特殊原因而发生，金额较低，对发行人的财务状况不构成重大影响，且全部清理完毕。对于仍在履行的关联方担保，将视经营情况置换或解除。公司在改制为股份公司时，通过引入外部股东和董事，进一步健全、完善公司治理结构，审议通过了《关联交易制度》,明确规定了包括提供财务资助在内 1-2-12 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要的关联交易的决策程序，从制度上对公司与关联方之间的资金使用行为加以规范。对于报告期内发生的关联交易事项，公司全体独立董事发表如下意见：“一、公司最近三年发生的关联交易公平、公允，不存在损害公司利益、损害非关联股东利益的情形。二、公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章程》及其他相关规定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的情形。” 七、董事、监事、高级管理人员情况简要兼职薪酬情况控制公司姓名职务性别经历情况（万元）股权比例 1987 年创办滚针光洋控股董事长、光洋董事轴承厂，1994 年机械执行董事、天宏机程上楠长、总男 31 63.4057% 设立公司，从业械执行董事、恩阿必董经理 24 年事长 1992 年起负责滚董事、针轴承厂财务工财务总程上柏男作，1994 年起进光洋控股董事 24 6.3496% 监、副入公司负责财务总经理工作董事、 1993 年进入滚针董秘、吴朝阳男轴承厂工作，1994 恩阿必董事 27 0.1900% 副总经年进入公司工作理 1987 年进入滚针光洋控股董事、副总经朱雪英董事女轴承厂工作，1994 24 13.1444% 理年进入公司工作 2007 年进入公司沈霞董事女 - 5 - 工作 2002-2009 年担任人福医药证券事当代科技投资部总经务代表，2009 年王鸣董事男理、华茂集团董事、安 - - 10 月至今担任当庆华茂房地产董事长代科技投资部总经理 1983 年进入机械工业部工作，2010 独立董周宇男年至今担任中国 - 6 - 事轴承工业协会副秘书长 1-2-13 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要 1999 年进入天健正信会计师事务所工作，为该所合独立董伙人，2011 年 12 王肖健男 - 6 - 事月起担任厦门天健咨询有限公司执行董事、副总经理 2000 年进入万商独立董天勤（深圳）律师郭磊明男 - 6 - 事事务所工作，为该所合伙人律师光洋机械监事、天宏机 1994 年进入滚针监事会械监事、恩阿必监事、蒋爱辉男轴承厂工作，1995 7 0.0600% 主席信德投资监事、上上人年进入公司工作力监事职工监 2000 年进入公司王启宝男 - 7 0.0400% 事工作 1987 年进入滚针轴承厂工作，1995 吴进华监事男 - - 0.3033% 年进入公司工作。 2011 年 8 月退休。副总经 1995 年进入公司张建钢男 - 22 0.1700% 理工作注：独立董事薪酬数据为其津贴。八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况光洋控股作为公司的主要发起人和第一大股东，持有公司 45,273,084 股股份，占公司总股本的 45.2912%，系本公司的控股股东。光洋控股前身滚针轴承厂注册资本 5540 万元，住所常州市天宁区晋陵北路 18 号，营业执照号为 32040200000906。光洋控股目前拥有的主要资产为四家子公司的长期股权投资，从事投资管理业务，无实际生产经营活动。程上楠与张湘文为夫妻关系，为公司的实际控制人。其中，程上楠直接持有公司 19.9364%的股份，张湘文直接持有公司 0.0723%的股份；程上楠通过光洋控股间接控制公司 45.2912%的股份，通过信德投资间接控制公司 4.25%的股份。综上，程上楠夫妇直接及间接控制公司 69.5499%的股份。程上楠，1947 年生，中国国籍，身份证号码 32040219470315**，香港永 1-2-14 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要久居留权，现为控股股东及发行人董事长、法定代表人。张湘文，1947 年生，中国国籍，身份证号码 32040219470624**，香港永久居留权，程上楠配偶，本公司实际控制人之一。除此之外，张湘文女士不在发行人及其控股公司任职，也不持有其他任何公司的股权。九、财务会计信息以下数据，除非特别说明，均引自经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A8002-1《审计报告》。（一）合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元资产 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 货币资金 45,656,974.40 59,459,435.35 52,722,374.51 77,593,609.42 应收票据 124,460,616.31 98,205,235.34 36,065,824.47 10,108,195.50 应收账款 193,781,034.94 180,810,250.91 162,887,480.90 167,142,931.81 预付款项 20,786,349.18 10,059,603.70 8,343,577.38 7,790,415.47 其他应收款 5,544,141.92 3,970,884.22 3,268,930.78 2,717,410.26 存货 132,359,140.04 128,692,328.50 156,558,624.10 161,687,932.82 流动资产合计 522,588,256.79 481,197,738.02 419,846,812.14 427,040,495.28 固定资产 200,511,744.68 202,352,835.82 195,811,606.68 155,205,130.08 在建工程 6,205,070.04 5,493,240.82 6,812,721.98 784,874.86 无形资产 30,303,347.65 30,424,339.97 31,023,339.75 15,629,580.96 递延所得税资产 2,608,812.44 2,461,658.75 4,380,746.27 3,553,706.25 非流动资产合计 239,628,974.81 240,732,075.36 238,028,414.68 175,173,292.15 资产总计 762,217,231.60 721,929,813.38 657,875,226.82 602,213,787.43 负债和股东权益 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 短期借款 110,000,000.00 104,500,000.00 118,530,000.00 104,330,000.00 应付票据 6,390,000.00 18,640,000.00 22,312,381.00 29,450,000.00 应付账款 94,465,312.17 66,010,888.47 72,968,486.37 70,975,390.13 预收款项 920,247.96 444,253.32 6,830,588.52 485,179.98 应付职工薪酬 4,012,312.36 7,399,833.51 9,544,068.72 13,786,030.25 应交税费 6,713,799.05 2,686,162.44 2,937,916.05 6,386,571.20 应付股利 - - - 28,882,000.00 其他应付款 1,003,253.73 1,134,754.41 2,852,780.85 3,654,373.24 一年内到期的非流动负 - 24,500,000.00 - - 债 1-2-15 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要流动负债合计 223,504,925.27 225,315,892.15 235,976,221.51 257,949,544.80 长期借款 45,000,000.00 30,000,000.00 24,500,000.00 - 专项应付款 18,400,000.00 18,400,000.00 - - 非流动负债合计 63,400,000.00 48,400,000.00 24,500,000.00 - 负债合计 286,904,925.27 273,715,892.15 260,476,221.51 257,949,544.80 股本 99,960,000.00 99,960,000.00 99,960,000.00 61,811,745.86 资本公积 222,670,555.38 222,670,555.38 221,862,008.09 131,773,818.78 盈余公积 12,357,846.65 10,146,595.57 5,207,128.13 59,182,623.96 未分配利润 140,329,802.21 115,436,233.74 61,438,092.27 83,384,576.97 外币报表折算差额 -5,897.91 536.54 - - 归属于母公司股东权益 475,312,306.33 448,213,921.23 388,467,228.49 336,152,765.57 合计少数股东权益 - - 8,931,776.82 8,111,477.06 股东权益合计 475,312,306.33 448,213,921.23 397,399,005.31 344,264,242.63 负债和股东权益总计 762,217,231.60 721,929,813.38 657,875,226.82 602,213,787.43 2、合并利润表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年一、营业总收入 291,427,592.94 555,619,106.38 547,652,404.32 562,472,689.30 二、营业总成本 259,545,292.21 489,684,418.59 488,594,519.32 491,220,484.79 其中：营业成本 195,868,185.80 372,018,781.45 378,489,188.71 381,736,268.81 营业税金及附加 2,370,639.94 5,221,706.08 4,024,228.09 2,346,334.21 销售费用 10,910,026.82 22,263,955.56 23,740,229.16 27,046,795.94 管理费用 44,659,426.83 77,737,999.59 70,110,950.05 69,546,173.59 财务费用 5,253,295.14 12,506,887.64 12,158,549.51 9,075,521.49 资产减值损失 483,717.68 -64,911.73 71,373.80 1,469,390.75 三、营业利润 31,882,300.73 65,934,687.79 59,057,885.00 71,252,204.51 加：营业外收入 556,585.17 5,373,433.19 2,657,480.40 1,995,912.11 减：营业外支出 4,337.49 878,586.72 165,971.50 2,036,883.11 其中：非流动资产处置 - 190,516.17 - 1,195,348.99 损失四、利润总额 32,434,548.41 70,429,534.26 61,549,393.90 71,211,233.51 减：所得税费用 5,329,728.86 11,491,925.35 8,414,631.22 12,573,905.81 五、净利润 27,104,819.55 58,937,608.91 53,134,762.68 58,637,327.70 归属于母公司股东的 27,104,819.55 58,937,608.91 52,314,462.92 57,533,038.01 净利润少数股东损益 - - 820,299.76 1,104,289.69 六、每股收益（一）基本每股收益 0.27 0.59 0.52 - （二）稀释每股收益 0.27 0.59 0.52 - 七、其他综合收益 -6,434.45 536.54 - - 1-2-16 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要八、综合收益总额 27,098,385.10 58,938,145.45 53,134,762.68 58,637,327.70 归属于母公司所有者的 27,098,385.10 58,938,145.45 52,314,462.92 57,533,038.01 综合收益总额归属于少数股东的综合 - - 820,299.76 1,104,289.69 收益总额 3、合并现金流量表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收 267,987,007.47 506,412,992.61 586,256,403.28 624,942,676.58 到的现金收到的税费返还 99,737.82 969,808.04 277,299.21 123,805.54 收到其他与经营活动有 584,602.25 20,998,319.29 5,803,302.86 8,625,226.44 关的现金经营活动现金流入小计 268,671,347.54 528,381,119.94 592,337,005.35 633,691,708.56 购买商品、接受劳务支 169,511,354.49 304,285,113.21 362,599,067.98 446,150,753.44 付的现金支付给职工以及为职工 58,704,911.69 102,449,873.53 100,198,547.08 84,429,277.95 支付的现金支付的各项税费 26,067,935.73 63,023,886.59 50,996,971.78 42,638,657.68 支付其他与经营活动有 13,589,684.69 28,292,507.17 30,545,374.08 75,015,512.55 关的现金经营活动现金流出小计 267,873,886.60 498,051,380.50 544,339,960.92 648,234,201.62 经营活动产生的现金流 797,460.94 30,329,739.44 47,997,044.43 -14,542,493.06 量净额二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 88,200.00 24,200.00 - 241,422.58 的现金净额投资活动现金流入小计 88,200.00 24,200.00 - 241,422.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 5,631,256.06 21,432,252.26 86,053,662.87 49,253,161.06 的现金投资支付的现金 - 8,116,019.09 - - 投资活动现金流出小计 5,631,256.06 29,548,271.35 86,053,662.87 49,253,161.06 投资活动产生的现金流 -5,543,056.06 -29,524,071.35 -86,053,662.87 -49,011,738.48 量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 94,256,857.00 取得借款收到的现金 110,000,000.00 193,000,000.00 173,024,960.36 163,830,000.00 收到其他与筹资活动有 19,181,167.51 22,463,406.72 22,484,794.40 - 关的现金 1-2-17 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要筹资活动现金流入小计 129,181,167.51 215,463,406.72 195,509,754.76 258,086,857.00 偿还债务支付的现金 114,000,000.00 177,048,586.68 135,130,000.00 160,600,000.00 分配股利、利润或偿付 4,991,783.89 10,010,548.57 19,180,988.90 22,583,016.60 利息支付的现金支付其他与筹资活动有 20,254,992.44 16,615,581.79 18,645,866.62 10,239,280.58 关的现金筹资活动现金流出小计 139,246,776.33 203,674,717.04 172,956,855.52 193,422,297.18 筹资活动产生的现金流 -10,065,608.82 11,788,689.68 22,552,899.24 64,664,559.82 量净额四、汇率变动对现金及 -65,081.94 -9,472.00 -39,141.13 -86,497.18 现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -14,876,285.88 12,584,885.77 -15,542,860.33 1,023,831.10 净增加额加：期初现金及现金等 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84 56,077,403.74 价物余额六、期末现金及现金等 39,266,974.40 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84 价物余额（二）非经常性损益表按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》的要求，本公司报告期内非经常性损益如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度非流动资产处置损益 49,495.47 -183,839.24 0.00 -948,518.85 计入当期损益的政府补助 321,000.00 1,013,000.00 2,353,000.00 1,184,091.25 债务重组损益 0.00 -611,442.72 -164,000.00 -665,900.00 同一控制下企业合并产生的子公 0.00 0.00 0.00 2,390,825.07 司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收 0.00 4,277,128.43 302,508.90 387,667.85 入和支出其他符合非经常性损益定义的损 181,752.21 0.00 0.00 0.00 益项目小计 552,247.68 4,494,846.47 2,491,508.90 2,349,854.07 所得税影响额 83,801.32 753,648.12 374,538.70 -9,795.72 少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 597.34 19,057.62 合计 468,446.36 3,741,198.35 2,116,372.86 2,340,592.17 （三）发行人主要财务指标 1、基本财务指标指标名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年流动比率（倍） 2.34 2.13 1.78 1.66 1-2-18 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要速动比率（倍） 1.75 1.56 1.12 1.03 资产负债率（母公司） 40.42% 37.91% 39.59% 42.83% 应收账款周转率（次） 3.11 3.23 3.32 3.70 存货周转率（次） 3.00 2.61 2.38 2.90 息税折旧摊销前利润（万元） 4,651.80 9,780.71 8,509.94 9,069.02 利息保障倍数 9.32 8.14 7.81 9.72 每股经营活动现金净流量（元/股） 0.01 0.30 0.50 -0.15 每股净现金流量（元/股） -0.15 0.13 -0.16 0.01 无形资产（土地使用权除外）占净 0.37% 0.33% 0.22% 0.40% 资产的比例 2、报告期净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：加权平均每股收益报告期利润报告期净资产收益率基本每股收益稀释每股收益 2013 年 1-6 月 5.87% 0.27 0.27 归属于母公司股 2012 年度 14.10% 0.59 0.59 东的净利润 2011 年度 14.44% 0.52 0.52 2010 年度 23.13% - - 2013 年 1-6 月 5.77% 0.27 0.27 扣除非经常性损 2012 年度 13.27% 0.55 0.55 益后归属于母公 2011 年度 13.90% 0.50 0.50 司股东的净利润 2010 年度 23.20% - - （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析公司资产负债率（母公司）2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年上半年末分别为 42.83%、39.59%、37.91%和 40.42%，财务结构总体上较为稳健。公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符合业务发展需要。公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理的水平。 2、盈利能力分析报告期内公司销售及盈利状况增势良好， 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 1-2-19 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要年 1-6 月公司营业收入分别为 56,247.27 万元、54,765.24 万元、55,561.91 万元和 29,142.76 万元，产品综合毛利率分别为 32.13%、30.89%、33.04%和 32.79%，实现净利润分别为 6,204.82 万元、5,581.09 万元、5,584.24 万元和 2,710.48 万元。未来几年，随着募集资金投资项目建成达产，公司盈利能力都将得到进一步提高。 3、现金流量分析报告期内，公司经营现金流量与净利润的对比表如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年营业总收入 29,142.76 55,561.91 54,765.24 56,247.27 经营活动现金流入小计 26,867.13 52,838.11 59,233.70 63,369.17 经营活动现金流出小计 26,787.39 49,805.14 54,283.94 64,823.42 经营活动现金流量净额 79.75 3,032.97 4,949.76 -1,454.25 净利润 2,710.48 5,893.76 5,312.94 5,863.73 （1）经营活动现金流入与营业收入相匹配报告期内公司经营活动现金流入与营业总收入相匹配，说明公司的销售收入都得到及时回笼。2012 年经营活动现金流入小于营业总收入的原因是：部分客户大量使用银行承兑汇票结算，公司收到之后持有到期并兑付。（2）经营活动净现金流小于同期净利润的原因 ①经营性应收项目的增加报告期内随着公司销售规模的不断扩大，应收票据、应收账款及预付账款的规模随之相应增加。报告期内各期末经营性应收项目的变动情况分别为： 2010 年末较期初增加 2,420.70 万元、2011 年末较期初增加 2,297.91 万元、2012 年末较期初增加 8,056.07 万元。经营性应收项目的增加是导致经营活动产生的现金净流量小于同期净利润的原因之一。 ②报告期内存货的增加报告期内各期末存货的增加是导致经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的另一原因。2010 年期末存货较期初增加了 5,772.88 万元，基本与同期主营业务收入的增加保持同步。 1-2-20 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要 4、利润主要来源及影响公司财务状况和盈利能力的主要因素公司主营业务为汽车精密轴承的研发、生产和销售，报告期内利润主要来源于主营业务。 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年来自主营业务的销售收入占公司营业收入的比例为 95.49%、96.53%、98.88%和 99.64%。公司的盈利能力与下游行业的发展状况、原材料价格的波动以及内部管理，如费用控制、应收账款和存货管理水平密切相关。（五）股利分配政策 1、发行人股利分配政策及股利分配情况根据修订后的《公司章程》，本次发行上市后，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会认为公司股价与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。《公司股东分红回报规划》（2012 年-2016 年）规定：现金分红最低比例为当年实现的可供分配利润的 20%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。报告期内，公司股利累计分配 3,900 万元。 2、发行前滚存利润分配公司发行前后滚存利润分配请参阅本招股说明书摘要“第一节重大事项提示之七”。 1-2-21 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要（六）纳入合并会计报表的子公司情况 1、常州天宏机械制造有限公司天宏机械成立于 2003 年 7 月 29 日，营业执照注册号为 320402000200408270005，实收资本 300 万元，注册地址为常州市武进区郑陆镇狄墅村，经营范围是金属切削机床、机械零部件制造、加工；金属材料销售。 2、常州光洋机械有限公司光洋机械成立于 2007 年 12 月 24 日，营业执照注册号为 320400000011817，注册资本 800 万元，注册地址为常州市天宁区青龙街 39 号，经营范围是轴承及其零配件的制造、销售。 3、常州恩阿必精密轴承有限公司恩阿必成立于 2004 年 10 月 29 日，是一家中外合资企业，营业执照注册号为 320400400013670，外商投资批准证书商外资苏府资字[2004]52379 号，实收资本 200 万美元，注册地址为常州高新区技术产业开发区汉江路 52 号，经营范围是精密轴承、汽车零部件的设计、制造、销售自产产品。 4、光洋（香港）商贸有限公司香港光洋成立于 2011 年 1 月 5 日，是发行人全资子公司，营业执照号为 1696721，注册资本 1 万港币，投资总额 135 万美元。 1-2-22 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要第四节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）募集资金运用计划经公司2010年年度股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）3,332万股。公司本次募集资金运用计划如下：单位：万元项目名称募集资金投资额项目备案环保批复苏发改工业发汽车精密轴承建设项目 30,620.40 常环表[2011]20 号 [2011]876 号技术中心建设项目 4,468.00 常发改备[2011]5 号常环服[2011]30 号合计 35,088.40 （二）募集资金项目选址情况本项目部分在公司已有厂区内实施，部分在新购土地上实施。新购用地位于江苏省常州市新北区藻江河以西，公司现址以北。建设场地平坦，无污染源，环境质量良好，地理位置优越，交通便利，适宜募集资金投资项目的建设。截至本招股说明书摘要签署日，公司已取得常州市国土资源局核发的《土地使用权证》。具体情况如下：国有土地使用证号面积（平方米）土地座落位置终止日期用途常国用（2011）第常州市藻江河以西、光洋轴 27,048.00 50年工业 0480681 号承以北（三）募集资金管理及安排若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补充。本公司将严格按照股东会审议通过的《募集资金管理办法》等相关规定管理和使用募集资金。 1-2-23 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要（四）募投项目先期投入情况为尽快完成募集资金投资项目，截至2013年11月30日，公司已利用自有资金累计投入10,420.47万元，包括：1、募投项目厂房及辅助设施2,358.71万元；2、募投项目机器设备8,061.76万元。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实施进度和付款情况，通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。待募集资金到位后，公司将用募集资金偿还已经提前投入募集资金投资项目的银行贷款，剩余资金按计划投入募集资金项目。二、募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响（一）新增折旧的影响根据公司现有会计政策、会计估计，本次募集资金项目中建筑物按 20 年折旧，生产设备按 10 年折旧，残值率按 5.0%测算，项目建成后，每年预计新增折旧 2,497.90 万元，新增摊销 157.30 万元，具体情况见下表：单位：万元新增折旧情况项目名称新增摊销建筑物机器设备合计汽车精密轴承建设项目 219.50 2,017.30 2,236.70 88.20 技术中心建设项目 56.40 205.00 261.40 69.10 合计 275.90 2,222.00 2,497.90 157.30 项目达产后预计新增年利润总额8,685.5万元，由此计算，每元折旧摊销对应的年利润总额为3.30元。2009-2011年，公司各期折旧摊销对应的利润总额平均为 6,308.14万元（详见下表）。公司募集资金项目达产后经济效益足以覆盖新增的折旧摊销费用。项目 2010年度 2011年度 202年度平均折旧额（万元） 1,869.10 2,253.52 2,091.49 2,071.37 摊销额（万元） 78.79 101.48 116.26 98.84 利润总额（万元） 7,526.32 6,467.88 6678.19 6,890.80 利润总额/折旧摊销 3.86 2.75 3.02 3.18 针对募集资金项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，公司将采取如下措施加以应对：第一，加大营销力度，进行技术改造和升级，进一步提升公司现有业务 1-2-24 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要的经营业绩；第二，积极准备、认真筹划、精密实施本次募集资金投资项目，最大限度的保证募投项目按期完工投产。（二）对公司净资产和每股净资产的影响本次募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资产的增加将提升公司的整体实力。（三）对公司资产负债率及资本结构的影响本次募集资金到位后，公司的股东权益将大幅增加，在负债没有大幅度增加的情况下，资产负债率将出现一定幅度的下降。（四）对公司净资产收益率及盈利能力的影响由于本次募集资金投资项目需要两年的建设期，净资产的快速增加将导致短期内公司净资产收益率出现一定程度的降低。但是从中长期看，公司本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，项目建成后将扩大公司的生产能力，进一步提高公司的研发实力和产品的科技含量，极大地增强了公司的发展后劲，募集资金投资项目达产后公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之大幅提高。 1-2-25 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素（一）宏观经济运行的风险目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存。根据国家统计局数据，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为近年来增速第一次降到 8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶化，发行人业绩存在同比下滑的风险。（二）汽车行业增速减缓的风险发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量 2009 年为 1379.10 万辆，2010 年为 1826.47 万辆，2011 年为 1841.89 万辆，2012 年为 1927.18 万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的生产经营造成不利影响。截至招股说明书摘要签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，在连续两年的下滑后，2013 年 1-6 月较同期略有回升。发行人仍将面临严峻的外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例更高、应收账款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。（三）市场竞争加剧的风险 1-2-26 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要根据轴承工业协会的资料，中高档乘用汽车轴承以国际品牌为主，商用车和自主品牌的乘用车以国内品牌轴承为主。一方面，世界八大轴承企业均通过建立合资、独资企业的方式在国内不断扩大生产规模，加快实施人员和采购本土化，进入原来国内品牌为主的市场，另一方面，国内轴承企业也通过不断提升品质，进入以国际品牌为主的市场，市场竞争加剧。其次，根据轴承行业协会 2010 年的统计，国内共有 4000 家以上的轴承制造企业，全行业规模以上轴承制造企业 1850 家，CR10 长期维持在 30%，CR30 维持在 45%左右，产业集中度低，行业竞争激烈。如果发行人在技术和市场上不能紧跟或快于竞争对手，竞争优势将可能逐渐削弱，进而导致公司利润水平下降。（四）主要客户相对集中的风险 2009 年《汽车产业调整和振兴规划》提出鼓励汽车行业“四大四小”企业通过兼并重组，实现产销规模占市场份额 90%以上的汽车企业集团数量由目前的 14 家减少到 10 家以内。整车和主机厂的相对集中，决定了直接为整车和主机厂配套的零部件企业的客户相对集中。发行人 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月对前 5 名客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为 45.43%、42.44%、41.59%和 44.06%。从主要客户的销售收入占比看，公司对主要客户有较大依赖。虽然符合行业趋势，但如果上述主要客户需求下降、或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给发行人的生产经营带来一定的负面影响。（五）净资产收益率下降的风险截至 2013 年 6 月 30 日，公司归属于母公司的股东权益为 47,531.23 万元， 2013 年 1-6 月加权平均净资产收益率为 5.87%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目由于建设工期原因，公司的净利润不可能同步增长，因而本次发行完成后短期内公司存在净资产收益率下降的风险。（六）存货跌价风险 1-2-27 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要鉴于公司产品型号多且独家供应比例较高、下游客户“多品种小批量”的采购需求和“零库存”的采购模式，公司需要保持一定的安全库存。虽然报告期内公司产品毛利率水平高于钢材价格的波动幅度，但若市场环境发生剧烈波动，公司存货仍将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。（七）募集资金投资项目风险汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加 5000 万套，增幅 81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。此外，募投项目实施完成后，对公司技术人员、销售人员和管理人员都提出了更高的要求，从而存在一定的经营风险和管理风险。二、其他重要事项（一）正在履行的购销合同 1、采购合同序号供方采购方合同主要内容合同有效期 2013.1.1- 1 嵊州市五洲新华轴承锻造有限公司发行人铜保持架 2013.12.31 2013.1.1- 2 无锡市锡珠保持架有限公司发行人塑料保持架、套筒 2013.12.31 2013.1.1- 3 常州市武进永达机械轴承有限公司发行人轴承零件及相关物资 2013.12.31 2013.1.1- 4 常州市建伟精工机械有限公司发行人轴承座、车制件 2013.12.31 2013.1.1- 5 新昌县恒利轴承有限公司发行人车制件 2013.12.31 发行人/ 钢丝、棒料、 2013.1.1- 6 常州市广顺特钢型材有限公司光洋机械滚动体半成品 2013.12.31 2013.1.1- 7 上海赐金商贸有限公司光洋机械板材 2013.12.31 发行人/ 2013.1.1- 8 浙江省慈溪四联机械有限公司车制件光洋机械 2013.12.31 2013.1.1- 9 常州市中邦机电设备有限公司天宏机械轴承钢棒料 2013.12.31 1-2-28 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要 2013.1.1- 10 常州路亿物资有限公司天宏机械轴承钢棒料 2013.12.31 注：公司与供应商签订的为年度采购协议，具体采购发生额以每次订单实际发生金额为准 2、销售合同序号供方客户名称合同主要内容合同有效期滚子轴承、离合器分离轴承、 2013.1.31- 发行人陕西法士特齿轮有限责任公司锥环 2013.12.31 1 滚子轴承、离合器分离轴承、 2013.1.31- 发行人西安法士特汽车传动有限公司锥环 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 发行人一汽解放汽车有限公司器分离轴承 2013.12.31 2013.1.1- 发行人一汽解放汽车有限公司变速箱分公司离合器分离轴承、轴套 2013.12.31 2013.1.1- 2 发行人一汽轿车股份有限公司(轮毂) 轮毂轴承 2013.12.31 2013.1.1- 发行人天津一汽夏利股份有限公司轮毂轴承 2013.12.31 天津一汽夏利股份有限公司变速器分公 2013.1.1- 发行人滚针轴承、离合器分离轴承司 2013.12.31 滚针轴承、离合器分离轴承、 2013.1.1- 发行人山东上汽汽车变速器有限公司锥环 2013.12.31 2013.1.1- 发行人上海汽车变速器有限公司滚针轴承、离合器分离轴承 2013.12.31 3 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 发行人沈阳上汽汽车变速器有限公司器分离轴承 2013.12.31 滚针轴承、离合器分离轴承、 2013.1.1- 发行人柳州上汽汽车变速器有限公司锥环 2013.12.31 长安汽车集团股份有限公司重庆青山变 2013.1.1- 4 发行人滚针轴承、离合器分离轴承速器分公司 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 5 发行人东风汽车变速箱有限公司器分离轴承 2013.12.31 2013.1.1- 发行人中国重汽集团济南桥箱有限公司滚针轴承 2013.12.31 6 中国重汽集团济南港信汽车部件有限公 2013.1.1- 发行人离合器分离轴承司 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 7 发行人綦江齿轮传动有限公司器分离轴承 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 8 发行人唐山爱信齿轮有限责任公司器分离轴承 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 9 发行人格特拉克（江西）传动系统有限公司器分离轴承 2013.12.31 10 发行人陕西汉德车桥有限公司滚针轴承、滚子轴承 2013.1.1- 1-2-29 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 11 发行人奇瑞汽车股份有限公司器分离轴承 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 12 发行人安徽星瑞齿轮传动有限公司器分离轴承 2013.12.31 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1- 13 发行人盐城中马汽车零部件有限公司器分离轴承 2013.12.31 2013.1.1- 14 发行人天津客车桥有限公司轮毂轴承 2013.12.31 2013.1.1- 15 发行人武汉协和齿环有限公司锥环 2013.12.31 2013.3.4- 16 发行人泸州长江机械有限公司锥环 2013.12.31 注：公司与客户签订的为年度采购协议，年度协议约定框架条款，具体采购的型号、数量和金额以订单内容为准；除框架条款有重大变化，一般沿用老合同。（二）正在履行的借款及担保合同 1、借款合同借款金额贷款性质贷款银行贷款期限（万元）交通银行常州钟楼支行 3000 2014.12.19 长期借款交通银行常州钟楼支行 1500 2015.05.06 交通银行常州钟楼支行 800 2014.03.05 交通银行常州钟楼支行 1500 2014.02.26 交通银行常州钟楼支行 800 2014.03.14 交通银行常州钟楼支行 1000 2014.03.02 建行常州化龙巷支行 2000 2014.03.05 建行常州化龙巷支行 800 2014.05.20 短期借款建行常州化龙巷支行 700 2014.06.05 建行常州化龙巷支行 200 2013.12.20 建行常州化龙巷支行 1300 2013.12.20 建行常州化龙巷支行 850 2014.01.16 建行常州化龙巷支行 550 2014.01.16 中信银行常州城中支行 500 2014.04.11 中信银行常州城中支行 1000 2014.05.09 2、抵押、担保合同担保担保金额银行担保人被担保人担保物担保期间方式（万元）交通银行常常国用（2011）第变 0456242 2012.5.21- 光洋股份光洋股份抵押 528.00 州钟楼支行号 2014.5.21 交通银行常光洋股份光洋股份抵押常房权证新字第 00478766 号 1,073.10 2012.5.21- 1-2-30 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要州钟楼支行 2014.5.21 交通银行常常房地证武字第 12001561 号、 2012.3.7- 光洋股份光洋股份抵押 985.80 州钟楼支行武国用（2007）第 1205021 号 2013.7.27 常房权证新字第 00528899 号建行常州化 2012.4.25- 光洋股份光洋股份抵押 /00529285 号 /00529286 号 1,834.40 龙巷支行 2017.4.24 /00529287 号建行常州化常国用（2012）第变 0498246 2013.4.25- 光洋股份光洋股份抵押 636.81 龙巷支行号 2014.4.24 建行常州化常国用（2011）第变 0480681 2012.4.25- 光洋股份光洋股份抵押 908.81 龙巷支行号 2013.11.24 建行常州化 2010.4.21- 光洋股份光洋股份抵押常房权证新字第 00478499 号 2,751.80 龙巷支行 2015.4.20 建行常州化常国用（2011）第变 0456242 2010.5.10- 光洋股份光洋股份抵押 2,244.07 龙巷支行号 2015.5.5 中信银行常 2013.3.13- 光洋机械光洋股份保证 6,000.00 州分行 2014.3.13 （三）其他重要合同 1、货物运输合同 2013 年 2 月 1 日，光洋股份与常州政成物流有限公司、常州市盛运运输有限公司、常州市振通运输有限公司和常州市大通运输有限公司签订《公路运输合同》，光洋股份委托常州政成物流有限公司等上述四家公司运输轴承/汽车零配件等产品，并根据光洋股份的需要将其空专用集装箱从运输目的地收集、整理并返还到光洋股份所在地，同时上述四家公司必须根据发行人货物价值对其进行足额投保。本合同有效期自 2013 年 2 月 1 日起至 2014 年 1 月 31 日止。 2、《保荐协议》、《承销协议》公司与齐鲁证券于 2011 年 6 月签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由齐鲁证券担任公司本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，齐鲁证券对公司本次公开发行的股票实行余额包销，公司将按融资比例支付承销费；保荐人在保荐期间，对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（四）重大诉讼和仲裁事项美国轴承制造商铁姆肯公司以“发行人在 2001 年 12 月 14 日至 2004 年 12 月 1-2-31 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要 13 日连续三年期间未使用”为由，要求撤销发行人拥有的于 1997 年 8 月 21 日获准注册的 1083874 号“铁姆肯”商标。该纠纷历时 6 年多，经国家工商总局商标局初审、国家工商总局商标评审委员会复审、北京市第一中级人民法院一审、北京市高级人民法院二审。北京市高级人民法院作出终审维持一审裁定，国家工商总局商标评审委员会据此重新裁定发行人 1083874 号“铁姆肯”商标有效。铁姆肯公司不服北京市高级人民法院裁定，向中国最高人民法院申请再审，最高人民法院作出 2012 年 12 月 24 日作出行政裁定，驳回铁姆肯公司的再审申请。争议过程如下表：申请人/起诉人时间区间阶段受理机关过程及结论性意见 2004 年 12 月 14 驳回铁姆肯公司的撤销申请，国家工商总铁姆肯公司日至 2006 年 7 月初审 1083874 号“铁姆肯”商标继续局商标局 26 日有效 2006 年 8 月 17 日国家工商总撤销商标局决定，1083874 号铁姆肯公司至 2009 年 9 月 14 复审局商标评审 “铁姆肯”商标予以撤销日委员会 2009 年 11 月 16 日北京市第一撤销商标评审委员会的复审本公司至 2010 年 12 月 20 一审中级人民法决定，由商标复审委员会重新日院作出复审决定 2011 年 1 月 20 日铁姆肯公司/商北京市高级至 2011 年 10 月 12 二审维持一审裁定标复审委员会人民法院日国家工商总重新 1083874 号“铁姆肯”商标予以铁姆肯公司 2011.10.27 局商标评审裁定维持委员会 2012 年 3 月 16 日申请中国最高人铁姆肯公司至 2012 年 12 月 24 驳回铁姆肯公司的再审申请重审民法院日除此之外，截至本招股说明书摘要签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 1-2-32 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人经办人名称联系地址联系电话传真联系人常州市新北区汉江路52 0519- 常州光洋轴承股份有限公司 0519-68861888 吴朝阳号上海浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行黎友强齐鲁证券有限公司 021-20315036 021-20315096 金融大厦 17 楼 1701D 万炎华室北京市朝阳区东三环张明远北京市金杜律师事务所中路 7 号北京财富中 021-24126000 021-24126350 张毅心写字楼 A 座 40 层北京市东城区朝阳门信永中和会计师事务所（特张克东北大街 8 号富华大厦 010-59675588 010-65547190 殊普通合伙）王意兰 A座9层中国证券登记结算有限责任深圳市深南路 1093 0755-25938000 0755-25988122 - 公司深圳分公司号中信大厦 18 楼深圳市深南东路 5045 深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083164 - 号二、本次发行上市的重要日期 1 招股说明书刊登日期： 2014 年 1 月 3 日 2 询价推介日期： 2014 年 1 月 6 日-1 月 8 日 3 发行公告刊登日期： 2014 年 1 月 10 日 4 网下申购、缴款日期： 2014 年 1 月 13 日 5 网上申购、缴款日期： 2014 年 1 月 13 日 6 股票上市日期：【】年【】月【】日 1-2-33 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要第七节备查文件招股说明书全文及附件在深圳交易所网站全文披露，投资者可以通过巨潮网站查询（http://www.cninfo.com.cn）。本招股说明书的备查文件投资者可以到发行人和主承销商住所查询。常州光洋轴承股份有限公司 2014 年 1 月 10 日 1-2-34

常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

公告日期:2014-01-10

常州光洋轴承股份有限公司
（江苏省常州市新北区汉江路 52 号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

（山东省济南市经七路 86 号）
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站
（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明
书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股，且发
行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本
招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本所）为发
行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

1-2-1
第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺

本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通和转让。

本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。

本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过所持有发行
人股份总数的百分之二十五。

本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担
任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过
所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不转让其所直接或间
接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，
还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发
行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数
量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；
相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺
不因其职务变更、离职等原因而失效。

二、公司上市后三年内的股价稳定措施

（一）触发和停止股价稳定方案的条件

发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日收盘价低
于上个定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知
稳定方案履行义务人。

董事会公告后 3 个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方
案；

如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案
实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段
股价稳定方案。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、实际控制人增持公司股票

控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增
持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。

2、发行人回购公司股票

发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36 个月内回购资金最大限额
为本次发行新股融资净额的 10%。

公司 2013 年 12 月 19 日临时股东大会授权董事会在上市后 36 个月内触发回
购条件时，制定相关方案并实施。该授权自上市后 36 个月内有效。

1-2-1
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

3、董事、高级管理人员增持公司股票

领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从光
洋轴承领取的薪酬在二级市场增持流通股份。

对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述
承诺并要求履行。

4、增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》
中对于上市公司股权分布的要求为前提。

5、增持或回购股票方案的启动时点

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知
股价稳定方案履行义务人。

董事会公告后 3 个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；

董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事
会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施；

董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，
发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持；

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券
交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（三）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，光洋轴
承回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股
东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案
的条件的，则由光洋轴承实施回购；光洋轴承用尽最大回购资金后，公司股价仍
未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。

控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。

1-2-2
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

（四）责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及
时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体
董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义
务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零
元回购上述数量的股票并注销。

光洋轴承承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行上
述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的
最大增持金额。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件
真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经
有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部
新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购
回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上
述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文
件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任

1-2-3
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

发行人、控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格
履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合
法权益得到有效保护。

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发
行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束

措施
序号股东名称持股比例股份锁定期持股及减持意向
1、该部分股份上市后将锁定 36 个月；
2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；
上市后满三
1 光洋控股 45.2912% 3、本公司将视自身实际经营情况进行增持
十六个月
或减持；
4、本公司所持发行人股票在锁定期满后两
年内进行减持的，其减持价格不低于发行价,
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 5%；

1-2-4
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易
日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时，本公司将以自有资金在二级市场增持流
通股份。上市后 36 个月内增持数量最大限
额为本次发行前持股数量的 10%。增持方案
不得违反深交所相关上市规则;
7、本公司的增减持行为不得违反本公司在
公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；
8、本公司的增减持行为未履行或违反了相
关承诺的，增减持收益归发行人所有。
1、该部分股份上市后将锁定 36 个月；
2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；
3、本人将视自身财务情况及资金需求进行
增持或减持；
4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年
内进行减持的，其减持价格不低于发行价，
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 25%；
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易
上市后满三日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
2 程上楠 19.9364%
十六个月区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时，本人将以自有资金在二级市场增持流通
股。上市后 36 个月内增持数量最大限额为
本次发行前持股数量的 10%；
7、本人进行股份增减持操作时符合相关法
律法规中对于董事、监事、高级管理人员增
减持股份的相关规定；
8、本人的增减持行为不得违反本人在公开
募集及上市文件中所作出的相关承诺。增持
方案不得违反深交所相关上市规则；
9、本人的增减持行为未履行或违反了相关
承诺的，增减持收益归发行人所有；
10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。
1、该部分股份上市后将锁定 12 个月；
上市后满十
3 朱雪英 10.8798% 2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
二个月
交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6

1-2-5
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；
3、本人将视自身财务情况及资金需求进行
增减持；
4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年
内进行减持的，其减持价格不低于发行价，
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 25%；
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易
日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时且控股股东、实际控制人以及发行人已履
行完股价稳定义务后，本人将以不低于方案
启动时点上一年度从发行人处领取的薪酬
从二级市场增持流通股份。增持方案不得违
反深交所相关上市规则；
7、本人进行股份增减持操作时符合相关法
律法规中对于董事、监事、高级管理人员增
减持股份的相关规定；
8、本人的增减持行为不得违反本人在公开
募集及上市文件中所作出的相关承诺；
9、本人的增减持行为未履行或违反了相关
承诺的，增减持收益归发行人所有；
10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。
1、该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定
期满后，根据法律法规的要求和自身财务规
划的需要，进行合理减持；
2、本公司减持时，减持行为将通过竞价交
易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低
于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量
上市后满十
4 当代科技 10.00% 不超过上市前所持股份数量的 50%；
二个月
3、本公司减持时，须提前三个交易日予以
公告；
4、本公司的减持行为不得违反本公司在公
开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若
公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，
减持所得收入归上市公司所有。
1、该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定
期满后，根据法律法规的要求和自身财务规
上市后满十
5 德睿亨风 5.00% 划的需要，进行合理减持；
二个月
2、本公司减持时，减持行为将通过竞价交
易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量
不超过上市前所持股份数量的 50%；
3、本公司减持时，须提前三个交易日予以
公告；
4、本公司的减持行为不得违反本公司在公
开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若
公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，
减持所得收入归上市公司所有。
1、该部分股份上市后将锁定 36 个月；
2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；
3、本人将视财务情况及资金需求进行增持
或减持；
4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年
内进行减持的，其减持价格不低于发行价，
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 25%；
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易
上市后满三日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
6 张湘文 0.0723%
十六个月区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时，本人将以自有资金在二级市场增持流通
股份。上市后 36 个月内增持数量最大限额
为本次发行前持股数量的 10%。增持方案不
得违反深交所相关上市规则;
7、本人进行股份增减持操作时符合相关法
律法规中对于董事、监事、高级管理人员增
减持股份的相关规定；
8、本人的增减持行为不得违反本人在公开
募集及上市文件中所作出的相关承诺；
9、本人的增减持行为未履行或违反了相关
承诺减持的，增减持收益归发行人所有；
10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。

六、本次发行中公司股东公开发售股份情况

请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

1、股东公开发售股份的资格

截至发行人 2013 年 12 月 19 日临时股东大会召开日前，除武汉当代科技产

1-2-7
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

业集团股份有限公司与苏州德睿亨风创业投资有限公司所持股份（合计占发行前
总股本的 15%）外，发行人其余股东所持股份（合计占发行前总股本的 85%）
在本次发行前均持股超过 36 个月，符合股东公开发售股份的资格，因而本次发
行中该部分股东均有权提出公开发售股份的要求。

2、公开发售股份的额度

本次新股发行的最大数量为 3332 万股，股东公开发售股份的最大数量为
2499 万股。发行价格由发行人和主承销商根据询价结果后确定。

如发行价格×3332 万股≤（募投项目金额+发行费用），则不需要股东公开发
售股份。

如发行价格×3332 万股>（募投项目金额+发行费用），发行人相应的调减新
股发行数量，同时股东公开发售股份。此种条件下新股发行数量=（募投项目金
额+新股分摊的发行费用）/发行价格，股东公开发售股份的数量1=（发行前股份
数量+新股发行数量）×25% - 新股发行数量。

新股分摊费用=发行费用×（本次新股发行数量/本次发行数量）

3、股东公开发售股份的具体比例

如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件的股东按比例分摊。

涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量
以其所持本公司股份的 25%为限。

4、股东公开发售股份中费用的分摊

股东公开发售股份和公司发行新股按发行股数的比例承担发行和承销费用。

5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

根据股东大会决议，只有在募集资金金额超过募投项目金额和发行费用总和
时，公司才相应的调减新股发行数量，公司股东同时发售股份。且公司决议股东
发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变

1
若新股发行数量无限小即可满足募投项目所需，则股东发售股份数量的理论上限为 2499 万股。

1-2-8
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

化。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影
响。

发行人自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要
求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，
董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股
份的行为不会对公司治理结构产生影响。

发行人成立以来，一直从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，且公司中高
层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，了解轴承研发、制造和销
售等各关键环节，高级管理人员、核心技术人员保持稳定。发行人股东公开发售
股份的行为不会对发行人的生产经营产生影响。

七、利润分配

（一）滚存利润分配方案

2012 年 2 月 11 日，公司年度股东大会通过决议，公司本次公开发行 A 股股
票前实现的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

2013 年 12 月 19 日，公司临时股东大会通过决议，公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司
在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配政策及分配条件

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行
以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进
行中期现金分红。

1-2-9
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。公
司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。

股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每
股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，可以在满足
现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司在提出现金股利与股票股利
结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。

3、公司上市后未来 5 年现金分红的最低比例

《公司股利分红规划》（2012 年-2016 年）规定：现金分红最低比例为当年
实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配。

4、公司股利分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济运行的风险

目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性
上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压
力和物价上涨压力并存。

根据国家统计局数据，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为近年来增速第一次降
到 8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶
化，发行人业绩存在同比下滑的风险。

（二）汽车行业增速减缓的风险

发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车

1-2-10
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量 2009
年为 1379.10 万辆，2010 年为 1826.47 万辆，2011 年为 1841.89 万辆，2012 年为
1927.18 万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励
政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长
时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的
生产经营造成不利影响。

截至招股说明书签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，
在连续两年的下滑后，2013 年 1-11 月较同期略有回升。发行人仍将面临严峻的
外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例
更高、应收账款回款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、
资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司产品中直接材料成本占生
产成本的比重分别为 72.54%、66.17%、63.67%和 65.28%。发行人所用的直接材
料主要是轴承钢和钢制品，因此，钢材价格的变化对公司的成本控制带来一定压
力。公司通过不断改进工艺，提高原材料的利用率，在一定程度上消化原材料涨
价带来的不利影响。

（四）应收账款风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净值为 19,378.10 万元，占报告期末
流动资产和总资产的比例分别为 37.08%和 25.42%。应收账款以短期为主，1 年
以内应收账款所占的比例为 98.01%。公司应收账款占资产总额和流动资产的比
例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。虽然本公司的客户基本
是大型整车和主机厂，回款记录良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。

（五）募集资金投资项目风险

汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加 5000 万套，增幅
81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并
取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不

1-2-11
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。

（六）实际控制人控制失当的风险

发行人实际控制人为程上楠和张湘文夫妻二人，公司实际控制人发行前直接
及间接控制公司合计 69.5499%的股权。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善
的公司治理结构并得到有效的规范运行，但如果程上楠和张湘文利用其实际控制
人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的
决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的
风险。

（七）发行人规模迅速扩张的管理风险

发行人在过去的经营管理中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，完
善了公司治理结构，建立了内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司资产
规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，
可能存在管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司规模快速增长的风险。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

2013 年三季度财务报告未经审计，但已经信永中和审阅，并出具了
XYZH/2013A8022-1-1《审阅报告》。公司董事会、监事会及其全体董事、监事、
高级管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、
主管会计工作负责人及会计机构负责人保证该等财务报表的真实、准确、完整。

根据信永中和审阅的发行人 2013 年三季度财务报表，其主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013-9-30 2012-12-31
流动资产 50,233.29 48,119.77
资产总额 74,715.62 72,192.98
流动负债 20,195.62 22,531.59
负债总额 26,535.62 27,371.59

1-2-12
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

归属于母公司股东权益合计 48,180.00 44,821.39
少数股东权益 - -

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
营业总收入 41,091.74 42,311.50
营业利润 3,827.81 5,147.19
利润总额 3,927.71 5,233.41
净利润 3,359.44 4,088.49
归属于母公司所有者的净利润 3,359.44 4,088.49
扣除非经常性损益后的归属于母公司股
3,273.73 4,015.18
东的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 1,508.23 -727.74
投资活动产生的现金流量净额 -780.97 -1,825.62
筹资活动产生的现金流量净额 -706.36 2,521.82
汇率变动对现金的影响数 -4.73 -14.01
现金及现金等价物净增加额 16.16 -45.55

十、预计 2013 年业绩变化情况

由于公司主要客户的产品销量未能和整体汽车行业销售同步上升、生产成
本尤其是人力成本上涨和三包维修费用增加等因素，公司 2013 年前三季度毛利
率较去年全年略微下滑 0.95%，管理费用占销售收入比例较去年全年上升
1.92%。公司管理层预计全年收入较去年增长 0%-5%，净利润下滑幅度为
0%-15%之间

1-2-13
第二节本次发行概况

一、本次发行的一般情况

股票种类人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

新股发行数量 3283 万股，占发行后总股本 24.72%

公司股东公开发售股份数量 37 万股，占发行后总股本 0.28%

发行价格 11.88 元，向网下投资者询价后结合市场情况确
定

市盈率 28.29 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰
低额和发行后总股本全面摊薄计算）

本次发行前每股净资产 4.76 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）

本次发行后每股净资产 6.22 元/股

市净率 1.91 倍，按发行后每股净资产计算

发行方式采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式

发行对象符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）

承销方式余额包销

预计募集资金金额 39,002.04 万元

预计募集资金净额 35,082.40 万元
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

二、发行费用概算

承销费用 1,183.25 万元

保荐费用 1,577.66 万元

审计费用 470 万元

律师费用 310 万元

上网发行费用 422.90 万元

合计 3,963.81 万元

1-2-1
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、发行人概况
中文名称常州光洋轴承股份有限公司
英文名称 Changzhou Guangyang Bearing Co.,Ltd
注册资本 9996 万元
法定代表人程上楠
成立日期 2011 年 1 月 27 日
住所常州市新北区汉江路 52 号
邮政编码
电话 0519-68861888
传真 0519-85150888
互联网网址 www.nrb.com.cn
电子信箱 owen.wu@nrb.com.cn

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2011 年 1 月 20 日，光洋有限股东光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、
德睿亨风、信德投资、程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文签订《关于变更设立常
州光洋轴承股份有限公司的发起人协议书》，光洋有限整体变更设立光洋股份，
以经信永中和审计的截至 2010 年 12 月 31 日的净资产为依据，折合为 9,996 万
股，其余计入资本公积。

发行人于 2011 年 1 月 27 日在常州市工商行政管理局办理了工商登记，注册
资本 9,996 万元，工商注册号为 320407000008586。

（二）发起人及其投入的资产内容

1-2-2
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

发行人由有限责任公司整体改制的方式设立，原有限责任公司的股东即为公
司的发起人，包括光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、德睿亨风、信德投资、
程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文。

公司整体继承了前身常州光洋轴承有限公司的资产与负债，主要资产为与汽
车精密轴承研发、生产和销售相关的经营性资产。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为 9,996 万股。发行人本次拟公开发行新股数量不
超过 3332 万股，公司股东拟公开发售股份数量不超过 2499 万股，公司公开发行
新股数量和公司股东公开发售股份数量合计不超过发行后公司总股本的 25%。

公司现有股东除当代科技、德睿亨风外，公开发售股份数量按发行前持股比
例分配。涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份
数量以其所持本公司股份的 25%为限。公司股东公开发售股份所得资金不归公司
所有。公司提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通和转让。

本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。

本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发
行人股份总数的百分之二十五。

1-2-3
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担
任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过
所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接
持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，
还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发
行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的
5%，程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末
持股数量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延
长 6 个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。

上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

（二）公司股东持股数量及比例

1、发起人持股
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 光洋控股 45,273,084 45.2912%
2 程上楠 19,928,425 19.9364%
3 朱雪英 10,875,448 10.8798%
4 当代科技 9,996,000 10.00%
5 德睿亨风 4,998,000 5.00%
6 信德投资 4,248,300 4.25%
7 程上柏 4,083,366 4.0850%
8 吴进华 303,179 0.3033%
9 汤伟庆 181,927 0.1820%
10 张湘文 72,271 0.0723%
合计 99,960,000 100%

2、国有股和外资股

1-2-4
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

公司不存在国家股和外资股的情况

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，程上楠持有光洋控股 90%的出资额，持有信德投资 63.70%的
出资额，为光洋控股和信德投资的实际控制人。

本次发行前，公司自然人股东中程上楠和程上柏为兄弟关系，程上楠和张湘
文为夫妻关系；程上楠持有光洋控股 90%的出资额，持有信德投资 63.70%的出
资额；程上柏持有光洋控股 5%的出资额。

除此外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

四、发行人主要业务情况

（一）公司主营业务

本公司主营业务为汽车精密轴承的研发、生产和销售，产品主要运用于汽车
变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要组成部分。自公司
成立以来，主营业务没有发生变化。

（二）公司的主要产品及用途

公司的产品主要应用于汽车传动系统。汽车轴承按应用部位不同可分为：

1-2-5
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

汽车轴承

发动机轴承传动系轴承转向系轴承空调机轴承 …

曲轴轴承变速器轴承转向轴轴承压缩机轴承

水泵轴承离合器分离轴承转向轴万向节电磁离合器轴承

发电机轴承轮毂轴承转向节轴承 ……

…… …… ……

公司主要产品

公司主要产品如下图：
产品
产品构件产品产品特点及功能
类型

具有较小的截面，轴承
仍具有较高的径向负荷
滚针
装配承受能力，特别适用于
轴承
径向空间受限制的场
合。

承受负荷能力大，其在
承受径向负荷的同时也
滚子装配能够承受一定的轴向负
轴承
荷，适用于承受重负荷
与冲击负荷。

保证了离合器能够接合
离合
平顺，分离柔和，减少
器分
装配磨损，延长离合器及整
离轴
个离合器系统的使用寿
承
命。

1-2-6
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

承载重量并为轮毂的转
动提供精确引导，不仅
轮毂能承受轴向负荷还能承
轴承
装配受径向负荷，单元化设
计的总成精度得到有效
保证，主机装配便捷。
同步器保证了齿轮啮合
之前通过锥面提前摩擦
达到齿轮转速基本一
致，避免齿轮冲击碰撞、
锥环
发生损坏。同步器锥环
的作用在于增加其锥面
的摩擦力，缩短同步时
间。

公司产品主要应用领域如下：

汽
车
变
速
器

汽
车
离
合
器

重
卡
车
桥
轮
边
减
速

1-2-7
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

器

汽
车
轮
毂

同
步
器

（三）销售模式

1、采取“直销”模式开拓国内市场

公司在国内市场的客户对象为整车和主机厂，因而一直以“直销”的方式开拓
国内市场。公司总部设销售部，负责全国各区域销售服务的协调和支持，执行公
司整体营销计划；同时公司在各整车和主机厂所在区域设专门营销服务团队，对
各主机厂提供及时的销售跟踪服务。

公司销售订单主要通过参与整车和主机厂招标和商务谈判的方式取得。定价
一般采取“成本+合理利润”的方式。

客户与公司签订年度供货合同后，一般当月末及下月初以传真方式下达下月
的订单，载明下月需要的具体型号、数量和到货时间。

由于客户一般采取“零库存”的原材料库存管理模式，公司需要在客户所在地
租赁第三方管理的物流仓库。公司在具体订单载明的交货时间前将产品运送至第
三方仓库。主机厂按照其生产计划随时从第三方仓库中领用产品。

公司和客户协商以每个月的某一时点，作为对账日，具体日期因客户不同有
所差异。以 20 号作为对账日为例，根据客户提供的上月 20 号至当月 19 号期间
内领用的产品清单，与公司第三方仓库领用量比对，核定无误后，确认销售收入
并开具销售发票给客户。

2、采取“直、经销并举”模式开拓海外市场

1-2-8
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

针对海外市场，公司总部设有专门的市场部负责产品在海外市场的开拓及销
售工作，采取“直销”、“经销”并举的销售模式，积极自主开拓海外市场。2008
年，公司产品以直销方式进入巴西采埃孚（ZF）、伊顿（EATON）；2010 年进入
瑞典瀚德（HALDEX）。至报告期末，公司产品出口销售范围已覆盖美国、巴西、
法国、德国、瑞典、伊朗、韩国等国家。

（四）主要原材料

公司日常经营所需的主要原材料为轴承钢，包括棒料、钢丝及板材等；辅助
材料主要为砂轮、刀具、磨削液、油石、防锈油、液压油、包装辅料、五金标准
件等；配套件主要为卡簧、保持架、钢球、轴承座、尼龙套筒、密封件等。公司
主要能源消耗为电力。

（五）行业竞争情况

汽车轴承因其精度、可靠性、噪音等方面要求较高，相对而言毛利率水平也
较高。八大跨国轴承企业除不二越和美蓓亚之外，都有较大的汽车轴承市场份额。
国内轴承行业的大型国企“哈瓦洛”也具有一定的汽车轴承业务，特别是襄阳轴承
以汽车轴承为主营业务；内资民营轴承企业如天马股份、人本集团、重庆长江等，
也正积极开拓汽车轴承市场。

公司滚针轴承、滚子轴承主要运用于汽车变速器，并直接为整车和主机厂配
套，经过十七年的技术研发与装备升级，已取得重大突破，其主要竞争对手为跨
国企业及其在中国的合资企业。

1、舍弗勒（中国）有限公司

德国舍弗勒集团旗下拥有三大品牌：INA、FAG 和 LuK，是全球范围内生产
滚动轴承和直线运动产品的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底
盘应用领域高精密产品和系统的供应商之一。其中，INA 的主导产品为滚针轴承，
INA 自 1946 年成立起就是世界滚针轴承领域的领跑者，其销售额占到滚针轴承
全球销量的 50%-55%，是全球最大滚针轴承生产制造商。

舍弗勒（中国）有限公司位于江苏省太仓经济开发区，于 1998 年 3 月建成
投产，产品包括滚针轴承、变速箱换档定位销、轮毂轴承、离合器、双质量飞轮

1-2-9
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

和离合器释放系统；高精密中大型轴承和直线导轨等。

公司与舍弗勒中国有限公司直接竞争，双方的共同客户包括上海汽车（沪市
代码 600104）、中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司、唐山爱
信齿轮有限责任公司、格特拉克（江西）传动系统有限公司等多家客户。

2、南京轴承有限公司

南京轴承有限公司专业生产汽车离合器分离轴承，在国内率先研制开发生产
汽车离合器分离轴承。该公司主导产品汽车离合器分离轴承多次获得省、市优秀
新产品、全国高新技术新产品，中国市场质量跟踪调查轴承行业十佳品牌，江苏
省著名商标。

公司与南京轴承有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：中国长安汽车集
团股份有限公司重庆青山变速器分公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、
唐山爱信齿轮有限责任公司、长春一东离合器股份有限公司等多家客户。

3、万向钱潮股份有限公司

万向钱潮股份有限公司主要生产汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、
汽车橡胶密封件、轴承、滚动体、工程机械部件等汽车系统零部件及总成，是国
内最大的独立汽车零部件系统供应商之一。

公司与万向钱潮股份有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：天津一汽夏
利汽车股份有限公司、天津客车桥有限公司、一汽轿车股份有限公司等客户。

4、韶关东南轴承有限公司

韶关东南轴承有限公司是国家重点轴承生产企业，是目前全国品种规格最齐
全，年生产量最大的汽车轮毂轴承专业生产厂家。该公司主要产品有 IB 牌第一
代双列角接触汽车轮毂轴承；第二、第三代带法兰盘汽车轮毂轴承；汽车用张紧
轮轴承，空调机轴承等，目前已形成 800 万套汽车轴承生产能力，曾多次获得国
家、省市科技进步奖。

（六）发行人在行业的竞争地位

国内主要轴承行业上市公司营业收入、净利润情况如下：

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
公司简称
营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润
襄阳轴承 76,135.59 557.24 87,314.92 2,584.21 78,760.56 2,542.35
南方轴承 23,581.53 3,936.85 22,993.41 3,792.04 21,579.57 3,600.66
龙溪股份 72,641.15 9,178.07 84,095.06 11,112.19 67,096.00 9,438.43
天马股份 250,411.06 22,522.86 309,876.19 44,124.87 358,288.38 70,057.19
西北轴承 37,367.74 811.17 47,622.26 716.64 38,160.60 -15,634.30
轴研科技 66,086.39 6,557.96 61,615.55 6,432.75 52,171.13 4,841.83
申科股份 26,760.77 650.45 24,648.55 3,917.82 20,794.99 3,816.04
发行人 55,561.91 5,893.76 54,765.24 5,581.09 56,247.27 6,204.82
资料来源：各上市公司公开年报

与轴承行业上市公司相比，公司的营业收入和净利润处于中上水平。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有 11 房产，均获得常州市房产
管理局核发的房屋所有权证。

（二）土地使用权

截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 4 宗、面积合计为 152,063.90 平方
米的土地的国有土地使用权。所有土地使用权均以出让方式获得，且均获得常州
市人民政府和武进区人民政府核发的《土地使用权证》。

（三）商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有 51 项境内注册商标，17 项境外
注册商标，子公司天宏机械拥有 1 项境内注册商标。

（四）专利

截至本招股说明书摘要签署日，公司已拥有 57 项有效专利。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

目前，公司控股股东、各发起人与发行人之间不存在同业竞争关系，为避免
发行人与关联方将来发生同业竞争，公司股东已出具了避免同业竞争的承诺函，
未来不会对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。

（二）关联交易

报告期内公司关联交易主要包括以下几个方面：（1）与轴承制造业务集中于
发行人所形成的关联交易；（2）因用电额度形成的关联交易；（3）与佳卓机械有
关的关联交易；（4）向常州车辆采购工位器具的关联交易；（5）租用常州车辆的
机器设备；（6）关联方资金往来；（7）向玉山橡塑采购塑料件的关联交易；（8）
关联方为公司提供的担保。
单位：元
交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年备注
关联方购买
租赁常州车辆场地及
- 1,666,057.63 4,659,363.43 4,654,088.00 不再发生
水电费
采购常州车辆工位器
经常性关 - - 176,797.71 2,058,087.51 不再发生
具
联交易
租赁常州车辆设备 - - 0.00 800,000.00 不再发生
向玉山橡塑采购塑料
- - 11,047,682.53 16,194,167.89 不再发生
件
佳卓机械相关的关联
- - - 15,175,561.85 不再发生
交易
偶发性关购买佳卓机械和佳悦
- - 49,487,014.60 - 不再发生
联交易机械资产
使用集团变电所及电
- - - 8,516,717.95 不再发生
费的关联交易
关联方销售
偶发性关佳卓机械相关的关联
- - - 2,374,558.36 不再发生
联交易交易

上述关联交易中，租赁常州车辆厂部分厂房在光洋机械搬迁完成后全部消
除，除此以外的关联交易大多为业务整合等特殊原因而发生，金额较低，对发行
人的财务状况不构成重大影响，且全部清理完毕。对于仍在履行的关联方担保，
将视经营情况置换或解除。

公司在改制为股份公司时，通过引入外部股东和董事，进一步健全、完善公
司治理结构，审议通过了《关联交易制度》,明确规定了包括提供财务资助在内

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

的关联交易的决策程序，从制度上对公司与关联方之间的资金使用行为加以规
范。

对于报告期内发生的关联交易事项，公司全体独立董事发表如下意见：“一、
公司最近三年发生的关联交易公平、公允，不存在损害公司利益、损害非关联股
东利益的情形。二、公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章程》及其他相
关规定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员情况
简要兼职薪酬情况控制公司
姓名职务性别
经历情况（万元）股权比例
1987 年创办滚针光洋控股董事长、光洋
董事
轴承厂，1994 年机械执行董事、天宏机
程上楠长、总男 31 63.4057%
设立公司，从业械执行董事、恩阿必董
经理
24 年事长
1992 年起负责滚
董事、
针轴承厂财务工
财务总
程上柏男作，1994 年起进光洋控股董事 24 6.3496%
监、副
入公司负责财务
总经理
工作
董事、
1993 年进入滚针
董秘、
吴朝阳男轴承厂工作，1994 恩阿必董事 27 0.1900%
副总经
年进入公司工作
理
1987 年进入滚针
光洋控股董事、副总经
朱雪英董事女轴承厂工作，1994 24 13.1444%
理
年进入公司工作
2007 年进入公司
沈霞董事女 - 5 -
工作
2002-2009 年担任
人福医药证券事
当代科技投资部总经
务代表，2009 年
王鸣董事男理、华茂集团董事、安 - -
10 月至今担任当
庆华茂房地产董事长
代科技投资部总
经理
1983 年进入机械
工业部工作，2010
独立董
周宇男年至今担任中国 - 6 -
事
轴承工业协会副
秘书长

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

1999 年进入天健
正信会计师事务
所工作，为该所合
独立董伙人，2011 年 12
王肖健男 - 6 -
事月起担任厦门天
健咨询有限公司
执行董事、副总经
理
2000 年进入万商
独立董天勤（深圳）律师
郭磊明男 - 6 -
事事务所工作，为该
所合伙人律师
光洋机械监事、天宏机
1994 年进入滚针
监事会械监事、恩阿必监事、
蒋爱辉男轴承厂工作，1995 7 0.0600%
主席信德投资监事、上上人
年进入公司工作
力监事
职工监 2000 年进入公司
王启宝男 - 7 0.0400%
事工作
1987 年进入滚针
轴承厂工作，1995
吴进华监事男 - - 0.3033%
年进入公司工作。
2011 年 8 月退休。
副总经 1995 年进入公司
张建钢男 - 22 0.1700%
理工作
注：独立董事薪酬数据为其津贴。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

光洋控股作为公司的主要发起人和第一大股东，持有公司 45,273,084 股股
份，占公司总股本的 45.2912%，系本公司的控股股东。

光洋控股前身滚针轴承厂注册资本 5540 万元，住所常州市天宁区晋陵北路
18 号，营业执照号为 32040200000906。光洋控股目前拥有的主要资产为四家子
公司的长期股权投资，从事投资管理业务，无实际生产经营活动。

程上楠与张湘文为夫妻关系，为公司的实际控制人。其中，程上楠直接持有
公司 19.9364%的股份，张湘文直接持有公司 0.0723%的股份；程上楠通过光洋
控股间接控制公司 45.2912%的股份，通过信德投资间接控制公司 4.25%的股份。
综上，程上楠夫妇直接及间接控制公司 69.5499%的股份。

程上楠，1947 年生，中国国籍，身份证号码 32040219470315****，香港永

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

久居留权，现为控股股东及发行人董事长、法定代表人。

张湘文，1947 年生，中国国籍，身份证号码 32040219470624****，香港永
久居留权，程上楠配偶，本公司实际控制人之一。除此之外，张湘文女士不在发
行人及其控股公司任职，也不持有其他任何公司的股权。

九、财务会计信息

以下数据，除非特别说明，均引自经信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2013A8002-1《审计报告》。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：元
资产 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
货币资金 45,656,974.40 59,459,435.35 52,722,374.51 77,593,609.42
应收票据 124,460,616.31 98,205,235.34 36,065,824.47 10,108,195.50
应收账款 193,781,034.94 180,810,250.91 162,887,480.90 167,142,931.81
预付款项 20,786,349.18 10,059,603.70 8,343,577.38 7,790,415.47
其他应收款 5,544,141.92 3,970,884.22 3,268,930.78 2,717,410.26
存货 132,359,140.04 128,692,328.50 156,558,624.10 161,687,932.82
流动资产合计 522,588,256.79 481,197,738.02 419,846,812.14 427,040,495.28
固定资产 200,511,744.68 202,352,835.82 195,811,606.68 155,205,130.08
在建工程 6,205,070.04 5,493,240.82 6,812,721.98 784,874.86
无形资产 30,303,347.65 30,424,339.97 31,023,339.75 15,629,580.96
递延所得税资产 2,608,812.44 2,461,658.75 4,380,746.27 3,553,706.25
非流动资产合计 239,628,974.81 240,732,075.36 238,028,414.68 175,173,292.15
资产总计 762,217,231.60 721,929,813.38 657,875,226.82 602,213,787.43
负债和股东权益 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
短期借款 110,000,000.00 104,500,000.00 118,530,000.00 104,330,000.00
应付票据 6,390,000.00 18,640,000.00 22,312,381.00 29,450,000.00
应付账款 94,465,312.17 66,010,888.47 72,968,486.37 70,975,390.13
预收款项 920,247.96 444,253.32 6,830,588.52 485,179.98
应付职工薪酬 4,012,312.36 7,399,833.51 9,544,068.72 13,786,030.25
应交税费 6,713,799.05 2,686,162.44 2,937,916.05 6,386,571.20
应付股利 - - - 28,882,000.00
其他应付款 1,003,253.73 1,134,754.41 2,852,780.85 3,654,373.24
一年内到期的非流动负
- 24,500,000.00 - -
债

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流动负债合计 223,504,925.27 225,315,892.15 235,976,221.51 257,949,544.80
长期借款 45,000,000.00 30,000,000.00 24,500,000.00 -
专项应付款 18,400,000.00 18,400,000.00 - -
非流动负债合计 63,400,000.00 48,400,000.00 24,500,000.00 -
负债合计 286,904,925.27 273,715,892.15 260,476,221.51 257,949,544.80
股本 99,960,000.00 99,960,000.00 99,960,000.00 61,811,745.86
资本公积 222,670,555.38 222,670,555.38 221,862,008.09 131,773,818.78
盈余公积 12,357,846.65 10,146,595.57 5,207,128.13 59,182,623.96
未分配利润 140,329,802.21 115,436,233.74 61,438,092.27 83,384,576.97
外币报表折算差额 -5,897.91 536.54 - -
归属于母公司股东权益
475,312,306.33 448,213,921.23 388,467,228.49 336,152,765.57
合计
少数股东权益 - - 8,931,776.82 8,111,477.06
股东权益合计 475,312,306.33 448,213,921.23 397,399,005.31 344,264,242.63
负债和股东权益总计 762,217,231.60 721,929,813.38 657,875,226.82 602,213,787.43

2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 291,427,592.94 555,619,106.38 547,652,404.32 562,472,689.30
二、营业总成本 259,545,292.21 489,684,418.59 488,594,519.32 491,220,484.79
其中：营业成本 195,868,185.80 372,018,781.45 378,489,188.71 381,736,268.81
营业税金及附加 2,370,639.94 5,221,706.08 4,024,228.09 2,346,334.21
销售费用 10,910,026.82 22,263,955.56 23,740,229.16 27,046,795.94
管理费用 44,659,426.83 77,737,999.59 70,110,950.05 69,546,173.59
财务费用 5,253,295.14 12,506,887.64 12,158,549.51 9,075,521.49
资产减值损失 483,717.68 -64,911.73 71,373.80 1,469,390.75
三、营业利润 31,882,300.73 65,934,687.79 59,057,885.00 71,252,204.51
加：营业外收入 556,585.17 5,373,433.19 2,657,480.40 1,995,912.11
减：营业外支出 4,337.49 878,586.72 165,971.50 2,036,883.11
其中：非流动资产处置
- 190,516.17 - 1,195,348.99
损失
四、利润总额 32,434,548.41 70,429,534.26 61,549,393.90 71,211,233.51
减：所得税费用 5,329,728.86 11,491,925.35 8,414,631.22 12,573,905.81
五、净利润 27,104,819.55 58,937,608.91 53,134,762.68 58,637,327.70
归属于母公司股东的
27,104,819.55 58,937,608.91 52,314,462.92 57,533,038.01
净利润
少数股东损益 - - 820,299.76 1,104,289.69
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.27 0.59 0.52 -
（二）稀释每股收益 0.27 0.59 0.52 -
七、其他综合收益 -6,434.45 536.54 - -

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八、综合收益总额 27,098,385.10 58,938,145.45 53,134,762.68 58,637,327.70
归属于母公司所有者的
27,098,385.10 58,938,145.45 52,314,462.92 57,533,038.01
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - 820,299.76 1,104,289.69
收益总额

3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
267,987,007.47 506,412,992.61 586,256,403.28 624,942,676.58
到的现金
收到的税费返还 99,737.82 969,808.04 277,299.21 123,805.54
收到其他与经营活动有
584,602.25 20,998,319.29 5,803,302.86 8,625,226.44
关的现金
经营活动现金流入小计 268,671,347.54 528,381,119.94 592,337,005.35 633,691,708.56
购买商品、接受劳务支
169,511,354.49 304,285,113.21 362,599,067.98 446,150,753.44
付的现金
支付给职工以及为职工
58,704,911.69 102,449,873.53 100,198,547.08 84,429,277.95
支付的现金
支付的各项税费 26,067,935.73 63,023,886.59 50,996,971.78 42,638,657.68
支付其他与经营活动有
13,589,684.69 28,292,507.17 30,545,374.08 75,015,512.55
关的现金
经营活动现金流出小计 267,873,886.60 498,051,380.50 544,339,960.92 648,234,201.62
经营活动产生的现金流
797,460.94 30,329,739.44 47,997,044.43 -14,542,493.06
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 88,200.00 24,200.00 - 241,422.58
的现金净额
投资活动现金流入小计 88,200.00 24,200.00 - 241,422.58
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 5,631,256.06 21,432,252.26 86,053,662.87 49,253,161.06
的现金
投资支付的现金 - 8,116,019.09 - -
投资活动现金流出小计 5,631,256.06 29,548,271.35 86,053,662.87 49,253,161.06
投资活动产生的现金流
-5,543,056.06 -29,524,071.35 -86,053,662.87 -49,011,738.48
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 94,256,857.00
取得借款收到的现金 110,000,000.00 193,000,000.00 173,024,960.36 163,830,000.00
收到其他与筹资活动有
19,181,167.51 22,463,406.72 22,484,794.40 -
关的现金

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筹资活动现金流入小计 129,181,167.51 215,463,406.72 195,509,754.76 258,086,857.00
偿还债务支付的现金 114,000,000.00 177,048,586.68 135,130,000.00 160,600,000.00
分配股利、利润或偿付
4,991,783.89 10,010,548.57 19,180,988.90 22,583,016.60
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
20,254,992.44 16,615,581.79 18,645,866.62 10,239,280.58
关的现金
筹资活动现金流出小计 139,246,776.33 203,674,717.04 172,956,855.52 193,422,297.18
筹资活动产生的现金流
-10,065,608.82 11,788,689.68 22,552,899.24 64,664,559.82
量净额
四、汇率变动对现金及
-65,081.94 -9,472.00 -39,141.13 -86,497.18
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-14,876,285.88 12,584,885.77 -15,542,860.33 1,023,831.10
净增加额
加：期初现金及现金等
54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84 56,077,403.74
价物余额
六、期末现金及现金等
39,266,974.40 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84
价物余额

（二）非经常性损益表

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号―非经常性损益（2008）》的要求，本公司报告期内非经常性损益如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 49,495.47 -183,839.24 0.00 -948,518.85
计入当期损益的政府补助 321,000.00 1,013,000.00 2,353,000.00 1,184,091.25
债务重组损益 0.00 -611,442.72 -164,000.00 -665,900.00
同一控制下企业合并产生的子公
0.00 0.00 0.00 2,390,825.07
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
0.00 4,277,128.43 302,508.90 387,667.85
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
181,752.21 0.00 0.00 0.00
益项目
小计 552,247.68 4,494,846.47 2,491,508.90 2,349,854.07
所得税影响额 83,801.32 753,648.12 374,538.70 -9,795.72
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 597.34 19,057.62
合计 468,446.36 3,741,198.35 2,116,372.86 2,340,592.17

（三）发行人主要财务指标

1、基本财务指标
指标名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率（倍） 2.34 2.13 1.78 1.66

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速动比率（倍） 1.75 1.56 1.12 1.03
资产负债率（母公司） 40.42% 37.91% 39.59% 42.83%
应收账款周转率（次） 3.11 3.23 3.32 3.70
存货周转率（次） 3.00 2.61 2.38 2.90
息税折旧摊销前利润（万元） 4,651.80 9,780.71 8,509.94 9,069.02
利息保障倍数 9.32 8.14 7.81 9.72
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.01 0.30 0.50 -0.15
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.13 -0.16 0.01
无形资产（土地使用权除外）占净
0.37% 0.33% 0.22% 0.40%
资产的比例

2、报告期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均计算的净资产收益率及
每股收益如下：
加权平均每股收益
报告期利润报告期
净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2013 年 1-6 月 5.87% 0.27 0.27
归属于母公司股 2012 年度 14.10% 0.59 0.59
东的净利润 2011 年度 14.44% 0.52 0.52
2010 年度 23.13% - -
2013 年 1-6 月 5.77% 0.27 0.27
扣除非经常性损
2012 年度 13.27% 0.55 0.55
益后归属于母公
2011 年度 13.90% 0.50 0.50
司股东的净利润
2010 年度 23.20% - -

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

公司资产负债率（母公司）2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年上半年末
分别为 42.83%、39.59%、37.91%和 40.42%，财务结构总体上较为稳健。

公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符
合业务发展需要。公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率和
利息保障倍数均保持在合理的水平。

2、盈利能力分析

报告期内公司销售及盈利状况增势良好， 2010 年、2011 年、2012 年和 2013

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

年 1-6 月公司营业收入分别为 56,247.27 万元、54,765.24 万元、55,561.91 万元和
29,142.76 万元，产品综合毛利率分别为 32.13%、30.89%、33.04%和 32.79%，实
现净利润分别为 6,204.82 万元、5,581.09 万元、5,584.24 万元和 2,710.48 万元。
未来几年，随着募集资金投资项目建成达产，公司盈利能力都将得到进一步提高。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营现金流量与净利润的对比表如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业总收入 29,142.76 55,561.91 54,765.24 56,247.27
经营活动现金流入小计 26,867.13 52,838.11 59,233.70 63,369.17
经营活动现金流出小计 26,787.39 49,805.14 54,283.94 64,823.42
经营活动现金流量净额 79.75 3,032.97 4,949.76 -1,454.25
净利润 2,710.48 5,893.76 5,312.94 5,863.73

（1）经营活动现金流入与营业收入相匹配

报告期内公司经营活动现金流入与营业总收入相匹配，说明公司的销售收入
都得到及时回笼。2012 年经营活动现金流入小于营业总收入的原因是：部分客
户大量使用银行承兑汇票结算，公司收到之后持有到期并兑付。

（2）经营活动净现金流小于同期净利润的原因

①经营性应收项目的增加

报告期内随着公司销售规模的不断扩大，应收票据、应收账款及预付账款的
规模随之相应增加。报告期内各期末经营性应收项目的变动情况分别为： 2010
年末较期初增加 2,420.70 万元、2011 年末较期初增加 2,297.91 万元、2012 年末
较期初增加 8,056.07 万元。经营性应收项目的增加是导致经营活动产生的现金净
流量小于同期净利润的原因之一。

②报告期内存货的增加

报告期内各期末存货的增加是导致经营活动产生的现金流量净额低于同期
净利润的另一原因。2010 年期末存货较期初增加了 5,772.88 万元，基本与同期
主营业务收入的增加保持同步。

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4、利润主要来源及影响公司财务状况和盈利能力的主要因素

公司主营业务为汽车精密轴承的研发、生产和销售，报告期内利润主要来源
于主营业务。 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年来自主营业务的销售
收入占公司营业收入的比例为 95.49%、96.53%、98.88%和 99.64%。

公司的盈利能力与下游行业的发展状况、原材料价格的波动以及内部管理，
如费用控制、应收账款和存货管理水平密切相关。

（五）股利分配政策

1、发行人股利分配政策及股利分配情况

根据修订后的《公司章程》，本次发行上市后，公司实施连续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行
以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进
行中期现金分红。现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行
现金分红。股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会认为公司股价与股
本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

《公司股东分红回报规划》（2012 年-2016 年）规定：现金分红最低比例为
当年实现的可供分配利润的 20%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

报告期内，公司股利累计分配 3,900 万元。

2、发行前滚存利润分配

公司发行前后滚存利润分配请参阅本招股说明书摘要“第一节重大事项提示
之七”。

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（六）纳入合并会计报表的子公司情况

1、常州天宏机械制造有限公司

天宏机械成立于 2003 年 7 月 29 日，营业执照注册号为
320402000200408270005，实收资本 300 万元，注册地址为常州市武进区郑陆镇
狄墅村，经营范围是金属切削机床、机械零部件制造、加工；金属材料销售。

2、常州光洋机械有限公司

光洋机械成立于 2007 年 12 月 24 日，营业执照注册号为 320400000011817，
注册资本 800 万元，注册地址为常州市天宁区青龙街 39 号，经营范围是轴承及
其零配件的制造、销售。

3、常州恩阿必精密轴承有限公司

恩阿必成立于 2004 年 10 月 29 日，是一家中外合资企业，营业执照注册号
为 320400400013670，外商投资批准证书商外资苏府资字[2004]52379 号，实收
资本 200 万美元，注册地址为常州高新区技术产业开发区汉江路 52 号，经营范
围是精密轴承、汽车零部件的设计、制造、销售自产产品。

4、光洋（香港）商贸有限公司

香港光洋成立于 2011 年 1 月 5 日，是发行人全资子公司，营业执照号为
1696721，注册资本 1 万港币，投资总额 135 万美元。

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第四节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

经公司2010年年度股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普
通股（A股）3,332万股。公司本次募集资金运用计划如下：
单位：万元
项目名称募集资金投资额项目备案环保批复
苏发改工业发
汽车精密轴承建设项目 30,620.40 常环表[2011]20 号
[2011]876 号
技术中心建设项目 4,468.00 常发改备[2011]5 号常环服[2011]30 号
合计 35,088.40

（二）募集资金项目选址情况

本项目部分在公司已有厂区内实施，部分在新购土地上实施。新购用地位于
江苏省常州市新北区藻江河以西，公司现址以北。建设场地平坦，无污染源，环
境质量良好，地理位置优越，交通便利，适宜募集资金投资项目的建设。

截至本招股说明书摘要签署日，公司已取得常州市国土资源局核发的《土地
使用权证》。具体情况如下：
国有土地使用证号面积（平方米）土地座落位置终止日期用途
常国用（2011）第常州市藻江河以西、光洋轴
27,048.00 50年工业
0480681 号承以北

（三）募集资金管理及安排

若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方
式予以补充。

本公司将严格按照股东会审议通过的《募集资金管理办法》等相关规定管理
和使用募集资金。

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（四）募投项目先期投入情况

为尽快完成募集资金投资项目，截至2013年11月30日，公司已利用自有资金
累计投入10,420.47万元，包括：1、募投项目厂房及辅助设施2,358.71万元；2、
募投项目机器设备8,061.76万元。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实施进度和付款情况，通过
银行借款或自有资金支付项目投资款项。待募集资金到位后，公司将用募集资金
偿还已经提前投入募集资金投资项目的银行贷款，剩余资金按计划投入募集资金
项目。

二、募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响

（一）新增折旧的影响

根据公司现有会计政策、会计估计，本次募集资金项目中建筑物按 20 年折
旧，生产设备按 10 年折旧，残值率按 5.0%测算，项目建成后，每年预计新增折
旧 2,497.90 万元，新增摊销 157.30 万元，具体情况见下表：
单位：万元
新增折旧情况
项目名称新增摊销
建筑物机器设备合计
汽车精密轴承建设项目 219.50 2,017.30 2,236.70 88.20
技术中心建设项目 56.40 205.00 261.40 69.10
合计 275.90 2,222.00 2,497.90 157.30

项目达产后预计新增年利润总额8,685.5万元，由此计算，每元折旧摊销对应
的年利润总额为3.30元。2009-2011年，公司各期折旧摊销对应的利润总额平均为
6,308.14万元（详见下表）。公司募集资金项目达产后经济效益足以覆盖新增的
折旧摊销费用。
项目 2010年度 2011年度 202年度平均
折旧额（万元） 1,869.10 2,253.52 2,091.49 2,071.37
摊销额（万元） 78.79 101.48 116.26 98.84
利润总额（万元） 7,526.32 6,467.88 6678.19 6,890.80
利润总额/折旧摊销 3.86 2.75 3.02 3.18

针对募集资金项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，公司将采取如下措施加
以应对：第一，加大营销力度，进行技术改造和升级，进一步提升公司现有业务

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

的经营业绩；第二，积极准备、认真筹划、精密实施本次募集资金投资项目，最
大限度的保证募投项目按期完工投产。

（二）对公司净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资
产的增加将提升公司的整体实力。

（三）对公司资产负债率及资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司的股东权益将大幅增加，在负债没有大幅度增加
的情况下，资产负债率将出现一定幅度的下降。

（四）对公司净资产收益率及盈利能力的影响

由于本次募集资金投资项目需要两年的建设期，净资产的快速增加将导致短
期内公司净资产收益率出现一定程度的降低。但是从中长期看，公司本次募集资
金投资项目均具有较高的投资回报率，项目建成后将扩大公司的生产能力，进一
步提高公司的研发实力和产品的科技含量，极大地增强了公司的发展后劲，募集
资金投资项目达产后公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资
产收益率随之大幅提高。

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第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济运行的风险

目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性
上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压
力和物价上涨压力并存。

根据国家统计局数据，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为近年来增速第一次降
到 8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶
化，发行人业绩存在同比下滑的风险。

（二）汽车行业增速减缓的风险

发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车
整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量 2009
年为 1379.10 万辆，2010 年为 1826.47 万辆，2011 年为 1841.89 万辆，2012 年为
1927.18 万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励
政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长
时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的
生产经营造成不利影响。

截至招股说明书摘要签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车
市场，在连续两年的下滑后，2013 年 1-6 月较同期略有回升。发行人仍将面临严
峻的外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算
比例更高、应收账款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、
资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。

（三）市场竞争加剧的风险

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

根据轴承工业协会的资料，中高档乘用汽车轴承以国际品牌为主，商用车和
自主品牌的乘用车以国内品牌轴承为主。一方面，世界八大轴承企业均通过建立
合资、独资企业的方式在国内不断扩大生产规模，加快实施人员和采购本土化，
进入原来国内品牌为主的市场，另一方面，国内轴承企业也通过不断提升品质，
进入以国际品牌为主的市场，市场竞争加剧。

其次，根据轴承行业协会 2010 年的统计，国内共有 4000 家以上的轴承制造
企业，全行业规模以上轴承制造企业 1850 家，CR10 长期维持在 30%，CR30
维持在 45%左右，产业集中度低，行业竞争激烈。

如果发行人在技术和市场上不能紧跟或快于竞争对手，竞争优势将可能逐渐
削弱，进而导致公司利润水平下降。

（四）主要客户相对集中的风险

2009 年《汽车产业调整和振兴规划》提出鼓励汽车行业“四大四小”企业通
过兼并重组，实现产销规模占市场份额 90%以上的汽车企业集团数量由目前的
14 家减少到 10 家以内。整车和主机厂的相对集中，决定了直接为整车和主机厂
配套的零部件企业的客户相对集中。

发行人 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月对前 5 名客户的销售收
入占公司营业收入的比重分别为 45.43%、42.44%、41.59%和 44.06%。从主要客
户的销售收入占比看，公司对主要客户有较大依赖。虽然符合行业趋势，但如果
上述主要客户需求下降、或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给发行
人的生产经营带来一定的负面影响。

（五）净资产收益率下降的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司归属于母公司的股东权益为 47,531.23 万元，
2013 年 1-6 月加权平均净资产收益率为 5.87%。本次发行后公司的净资产将大幅
增加，而募集资金投资项目由于建设工期原因，公司的净利润不可能同步增长，
因而本次发行完成后短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）存货跌价风险

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

鉴于公司产品型号多且独家供应比例较高、下游客户“多品种小批量”的采购
需求和“零库存”的采购模式，公司需要保持一定的安全库存。虽然报告期内公司
产品毛利率水平高于钢材价格的波动幅度，但若市场环境发生剧烈波动，公司存
货仍将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加 5000 万套，增幅
81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并
取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不
利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。

此外，募投项目实施完成后，对公司技术人员、销售人员和管理人员都提出
了更高的要求，从而存在一定的经营风险和管理风险。

二、其他重要事项

（一）正在履行的购销合同

1、采购合同
序号供方采购方合同主要内容合同有效期
2013.1.1-
1 嵊州市五洲新华轴承锻造有限公司发行人铜保持架
2013.12.31
2013.1.1-
2 无锡市锡珠保持架有限公司发行人塑料保持架、套筒
2013.12.31
2013.1.1-
3 常州市武进永达机械轴承有限公司发行人轴承零件及相关物资
2013.12.31
2013.1.1-
4 常州市建伟精工机械有限公司发行人轴承座、车制件
2013.12.31
2013.1.1-
5 新昌县恒利轴承有限公司发行人车制件
2013.12.31
发行人/ 钢丝、棒料、 2013.1.1-
6 常州市广顺特钢型材有限公司
光洋机械滚动体半成品 2013.12.31
2013.1.1-
7 上海赐金商贸有限公司光洋机械板材
2013.12.31
发行人/ 2013.1.1-
8 浙江省慈溪四联机械有限公司车制件
光洋机械 2013.12.31
2013.1.1-
9 常州市中邦机电设备有限公司天宏机械轴承钢棒料
2013.12.31

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

2013.1.1-
10 常州路亿物资有限公司天宏机械轴承钢棒料
2013.12.31
注：公司与供应商签订的为年度采购协议，具体采购发生额以每次订单实际发生金额为准

2、销售合同
序号供方客户名称合同主要内容合同有效期
滚子轴承、离合器分离轴承、 2013.1.31-
发行人陕西法士特齿轮有限责任公司
锥环 2013.12.31
1
滚子轴承、离合器分离轴承、 2013.1.31-
发行人西安法士特汽车传动有限公司
锥环 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
发行人一汽解放汽车有限公司
器分离轴承 2013.12.31
2013.1.1-
发行人一汽解放汽车有限公司变速箱分公司离合器分离轴承、轴套
2013.12.31
2013.1.1-
2 发行人一汽轿车股份有限公司(轮毂) 轮毂轴承
2013.12.31
2013.1.1-
发行人天津一汽夏利股份有限公司轮毂轴承
2013.12.31
天津一汽夏利股份有限公司变速器分公 2013.1.1-
发行人滚针轴承、离合器分离轴承
司 2013.12.31
滚针轴承、离合器分离轴承、 2013.1.1-
发行人山东上汽汽车变速器有限公司
锥环 2013.12.31
2013.1.1-
发行人上海汽车变速器有限公司滚针轴承、离合器分离轴承
2013.12.31
3
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
发行人沈阳上汽汽车变速器有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、离合器分离轴承、 2013.1.1-
发行人柳州上汽汽车变速器有限公司
锥环 2013.12.31
长安汽车集团股份有限公司重庆青山变 2013.1.1-
4 发行人滚针轴承、离合器分离轴承
速器分公司 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
5 发行人东风汽车变速箱有限公司
器分离轴承 2013.12.31
2013.1.1-
发行人中国重汽集团济南桥箱有限公司滚针轴承
2013.12.31
6
中国重汽集团济南港信汽车部件有限公 2013.1.1-
发行人离合器分离轴承
司 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
7 发行人綦江齿轮传动有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
8 发行人唐山爱信齿轮有限责任公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
9 发行人格特拉克（江西）传动系统有限公司
器分离轴承 2013.12.31
10 发行人陕西汉德车桥有限公司滚针轴承、滚子轴承 2013.1.1-

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
11 发行人奇瑞汽车股份有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
12 发行人安徽星瑞齿轮传动有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
13 发行人盐城中马汽车零部件有限公司
器分离轴承 2013.12.31
2013.1.1-
14 发行人天津客车桥有限公司轮毂轴承
2013.12.31
2013.1.1-
15 发行人武汉协和齿环有限公司锥环
2013.12.31
2013.3.4-
16 发行人泸州长江机械有限公司锥环
2013.12.31
注：公司与客户签订的为年度采购协议，年度协议约定框架条款，具体采购的型号、数量和
金额以订单内容为准；除框架条款有重大变化，一般沿用老合同。

（二）正在履行的借款及担保合同

1、借款合同
借款金额
贷款性质贷款银行贷款期限
（万元）
交通银行常州钟楼支行 3000 2014.12.19
长期借款
交通银行常州钟楼支行 1500 2015.05.06
交通银行常州钟楼支行 800 2014.03.05
交通银行常州钟楼支行 1500 2014.02.26
交通银行常州钟楼支行 800 2014.03.14
交通银行常州钟楼支行 1000 2014.03.02
建行常州化龙巷支行 2000 2014.03.05
建行常州化龙巷支行 800 2014.05.20
短期借款建行常州化龙巷支行 700 2014.06.05
建行常州化龙巷支行 200 2013.12.20
建行常州化龙巷支行 1300 2013.12.20
建行常州化龙巷支行 850 2014.01.16
建行常州化龙巷支行 550 2014.01.16
中信银行常州城中支行 500 2014.04.11
中信银行常州城中支行 1000 2014.05.09

2、抵押、担保合同
担保担保金额
银行担保人被担保人担保物担保期间
方式（万元）
交通银行常常国用（2011）第变 0456242 2012.5.21-
光洋股份光洋股份抵押 528.00
州钟楼支行号 2014.5.21
交通银行常光洋股份光洋股份抵押常房权证新字第 00478766 号 1,073.10 2012.5.21-

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

州钟楼支行 2014.5.21
交通银行常常房地证武字第 12001561 号、 2012.3.7-
光洋股份光洋股份抵押 985.80
州钟楼支行武国用（2007）第 1205021 号 2013.7.27
常房权证新字第 00528899 号
建行常州化 2012.4.25-
光洋股份光洋股份抵押 /00529285 号 /00529286 号 1,834.40
龙巷支行 2017.4.24
/00529287 号
建行常州化常国用（2012）第变 0498246 2013.4.25-
光洋股份光洋股份抵押 636.81
龙巷支行号 2014.4.24
建行常州化常国用（2011）第变 0480681 2012.4.25-
光洋股份光洋股份抵押 908.81
龙巷支行号 2013.11.24
建行常州化 2010.4.21-
光洋股份光洋股份抵押常房权证新字第 00478499 号 2,751.80
龙巷支行 2015.4.20
建行常州化常国用（2011）第变 0456242 2010.5.10-
光洋股份光洋股份抵押 2,244.07
龙巷支行号 2015.5.5
中信银行常 2013.3.13-
光洋机械光洋股份保证 6,000.00
州分行 2014.3.13

（三）其他重要合同

1、货物运输合同

2013 年 2 月 1 日，光洋股份与常州政成物流有限公司、常州市盛运运输有
限公司、常州市振通运输有限公司和常州市大通运输有限公司签订《公路运输合
同》，光洋股份委托常州政成物流有限公司等上述四家公司运输轴承/汽车零配件
等产品，并根据光洋股份的需要将其空专用集装箱从运输目的地收集、整理并返
还到光洋股份所在地，同时上述四家公司必须根据发行人货物价值对其进行足额
投保。本合同有效期自 2013 年 2 月 1 日起至 2014 年 1 月 31 日止。

2、《保荐协议》、《承销协议》

公司与齐鲁证券于 2011 年 6 月签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由齐
鲁证券担任公司本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，齐鲁证券对公司
本次公开发行的股票实行余额包销，公司将按融资比例支付承销费；保荐人在保
荐期间，对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。

（四）重大诉讼和仲裁事项

美国轴承制造商铁姆肯公司以“发行人在 2001 年 12 月 14 日至 2004 年 12 月

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

13 日连续三年期间未使用”为由，要求撤销发行人拥有的于 1997 年 8 月 21 日获
准注册的 1083874 号“铁姆肯”商标。该纠纷历时 6 年多，经国家工商总局商标局
初审、国家工商总局商标评审委员会复审、北京市第一中级人民法院一审、北京
市高级人民法院二审。北京市高级人民法院作出终审维持一审裁定，国家工商总
局商标评审委员会据此重新裁定发行人 1083874 号“铁姆肯”商标有效。铁姆肯公
司不服北京市高级人民法院裁定，向中国最高人民法院申请再审，最高人民法院
作出 2012 年 12 月 24 日作出行政裁定，驳回铁姆肯公司的再审申请。

争议过程如下表：
申请人/起诉人时间区间阶段受理机关过程及结论性意见
2004 年 12 月 14 驳回铁姆肯公司的撤销申请，
国家工商总
铁姆肯公司日至 2006 年 7 月初审 1083874 号“铁姆肯”商标继续
局商标局
26 日有效
2006 年 8 月 17 日国家工商总
撤销商标局决定，1083874 号
铁姆肯公司至 2009 年 9 月 14 复审局商标评审
“铁姆肯”商标予以撤销
日委员会
2009 年 11 月 16 日北京市第一撤销商标评审委员会的复审
本公司至 2010 年 12 月 20 一审中级人民法决定，由商标复审委员会重新
日院作出复审决定
2011 年 1 月 20 日
铁姆肯公司/商北京市高级
至 2011 年 10 月 12 二审维持一审裁定
标复审委员会人民法院
日
国家工商总
重新 1083874 号“铁姆肯”商标予以
铁姆肯公司 2011.10.27 局商标评审
裁定维持
委员会
2012 年 3 月 16 日
申请中国最高人
铁姆肯公司至 2012 年 12 月 24 驳回铁姆肯公司的再审申请
重审民法院
日

除此之外，截至本招股说明书摘要签署日，未发生对公司的财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未
发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人
经办人
名称联系地址联系电话传真
联系人
常州市新北区汉江路52 0519-
常州光洋轴承股份有限公司 0519-68861888 吴朝阳
号
上海浦东新区花园石
桥路 66 号东亚银行黎友强
齐鲁证券有限公司 021-20315036 021-20315096
金融大厦 17 楼 1701D 万炎华
室
北京市朝阳区东三环
张明远
北京市金杜律师事务所中路 7 号北京财富中 021-24126000 021-24126350
张毅
心写字楼 A 座 40 层
北京市东城区朝阳门
信永中和会计师事务所（特张克东
北大街 8 号富华大厦 010-59675588 010-65547190
殊普通合伙）王意兰
A座9层
中国证券登记结算有限责任深圳市深南路 1093
0755-25938000 0755-25988122 -
公司深圳分公司号中信大厦 18 楼
深圳市深南东路 5045
深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083164 -
号

二、本次发行上市的重要日期

1 招股说明书刊登日期： 2014 年 1 月 3 日

2 询价推介日期： 2014 年 1 月 6 日-1 月 8 日

3 发行公告刊登日期： 2014 年 1 月 10 日

4 网下申购、缴款日期： 2014 年 1 月 13 日

5 网上申购、缴款日期： 2014 年 1 月 13 日

6 股票上市日期：【】年【】月【】日

1-2-33
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书摘要

第七节备查文件

招股说明书全文及附件在深圳交易所网站全文披露，投资者可以通过巨潮
网站查询（http://www.cninfo.com.cn）。本招股说明书的备查文件投资者可以到
发行人和主承销商住所查询。

常州光洋轴承股份有限公司

2014 年 1 月 10 日

1-2-34

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