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常州光洋轴承股份有限公司
（江苏省常州市新北区汉江路 52 号）




首次公开发行股票招股说明书



保荐人（主承销商）




（山东省济南市经七路 86 号）
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书




声明：发行人本次公开发行新股数量 3283 万股，公司股东公开发售股份数
量 37 万股，公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量合计占发行后
公司总股本的 25%。公司现有股东除当代科技、德睿亨风外，公开发售股份数
量按发行前持股比例分配。涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发
售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的 25%为限。公司股东公开发售
股份所得资金不归公司所有。公司提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司
股东公开发售股份的因素。


本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

新股发行数量： 3283 万股，占发行后总股本 24.72%

公司股东公开发售股份数
37 万股，占发行后总股本 0.28%
量：

每股面值： 人民币 1.00 元

每股发行价格： 11.88 元

预计发行日期： 2014 年 1 月 13 日

拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

预计发行后总股本： 13,279 万股

本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张

湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行

人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通

本次发行前股东对所持股 和转让。

份的流通限制的承诺： 本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起

12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也

不要求发行人回购该部分股份。

本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，



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也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上

市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总

数的百分之二十五。

本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上

市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已

持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限

届满后，上述股份可以上市流通和转让。

程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承

诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高

管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分

之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行

人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超

过百分之五十。

光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵

守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内

进行减持的，其减持价格不低于发行价1，光洋控股锁定期满后

两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，程上楠、

张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年

末持股数量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；相关责任人的

行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。

上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

保荐人（主承销商）： 齐鲁证券有限公司

招股说明书签署日期： 2014 年 1 月 10 日





1
期间内发行人若发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下
同。


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发行人声明

发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘

要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法

律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回

购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将以本

次发行价格购回已转让的原限售股份。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招

股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本

所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，

均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的

变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行

负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的

股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺

本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通和转让。

本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。

本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过所持有发行
人股份总数的百分之二十五。

本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担
任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过
所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不转让其所直接或间
接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，
还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发
行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，
程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数


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量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；
相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺
不因其职务变更、离职等原因而失效。

二、公司上市后三年内的股价稳定措施

（一）触发和停止股价稳定方案的条件

发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日收盘价低
于上个定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知
稳定方案履行义务人。

董事会公告后 3 个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方
案；

如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案
实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段
股价稳定方案。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、实际控制人增持公司股票

控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增
持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。

2、发行人回购公司股票

发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36 个月内回购资金最大限额
为本次发行新股融资净额的 10%。

公司 2013 年 12 月 19 日临时股东大会授权董事会在上市后 36 个月内触发回
购条件时，制定相关方案并实施。该授权自上市后 36 个月内有效。

3、董事、高级管理人员增持公司股票


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领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从光
洋轴承领取的薪酬在二级市场增持流通股份。

对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述
承诺并要求履行。

4、增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》
中对于上市公司股权分布的要求为前提。

5、增持或回购股票方案的启动时点

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知
股价稳定方案履行义务人。

董事会公告后 3 个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；

董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事
会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施；

董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，
发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持；

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券
交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（三）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，光洋轴
承回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股
东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案
的条件的，则由光洋轴承实施回购；光洋轴承用尽最大回购资金后，公司股价仍
未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。

控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。

（四）责任追究机制



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自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及
时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体
董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义
务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零
元回购上述数量的股票并注销。

光洋轴承承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行上
述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的
最大增持金额。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件
真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经
有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部
新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购
回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上
述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文
件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引



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发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

发行人、控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格
履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合
法权益得到有效保护。

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发
行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束

措施
序号 股东名称 持股比例 股份锁定期 持股及减持意向
1、该部分股份上市后将锁定 36 个月；
2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；
3、本公司将视自身实际经营情况进行增持
上市后满三
1 光洋控股 45.2912% 或减持；
十六个月
4、本公司所持发行人股票在锁定期满后两
年内进行减持的，其减持价格不低于发行价,
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 5%；
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易



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日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时，本公司将以自有资金在二级市场增持流
通股份。上市后 36 个月内增持数量最大限
额为本次发行前持股数量的 10%。增持方案
不得违反深交所相关上市规则;
7、本公司的增减持行为不得违反本公司在
公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；
8、本公司的增减持行为未履行或违反了相
关承诺的，增减持收益归发行人所有。
1、该部分股份上市后将锁定 36 个月；
2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；
3、本人将视自身财务情况及资金需求进行
增持或减持；
4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年
内进行减持的，其减持价格不低于发行价，
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 25%；
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易
上市后满三 日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
2 程上楠 19.9364%
十六个月 区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时，本人将以自有资金在二级市场增持流通
股。上市后 36 个月内增持数量最大限额为
本次发行前持股数量的 10%；
7、本人进行股份增减持操作时符合相关法
律法规中对于董事、监事、高级管理人员增
减持股份的相关规定；
8、本人的增减持行为不得违反本人在公开
募集及上市文件中所作出的相关承诺。增持
方案不得违反深交所相关上市规则；
9、本人的增减持行为未履行或违反了相关
承诺的，增减持收益归发行人所有；
10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。
1、该部分股份上市后将锁定 12 个月；
2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
上市后满十
3 朱雪英 10.8798% 交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
二个月
个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；



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3、本人将视自身财务情况及资金需求进行
增减持；
4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年
内进行减持的，其减持价格不低于发行价，
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 25%；
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易
日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时且控股股东、实际控制人以及发行人已履
行完股价稳定义务后，本人将以不低于方案
启动时点上一年度从发行人处领取的薪酬
从二级市场增持流通股份。增持方案不得违
反深交所相关上市规则；
7、本人进行股份增减持操作时符合相关法
律法规中对于董事、监事、高级管理人员增
减持股份的相关规定；
8、本人的增减持行为不得违反本人在公开
募集及上市文件中所作出的相关承诺；
9、本人的增减持行为未履行或违反了相关
承诺的，增减持收益归发行人所有；
10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。
1、该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定
期满后，根据法律法规的要求和自身财务规
划的需要，进行合理减持；
2、本公司减持时，减持行为将通过竞价交
易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低
于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量
上市后满十
4 当代科技 10.00% 不超过上市前所持股份数量的 50%；
二个月
3、本公司减持时，须提前三个交易日予以
公告；
4、本公司的减持行为不得违反本公司在公
开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若
公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，
减持所得收入归上市公司所有。
1、该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定
期满后，根据法律法规的要求和自身财务规
划的需要，进行合理减持；
上市后满十
5 德睿亨风 5.00% 2、本公司减持时，减持行为将通过竞价交
二个月
易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低
于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量
不超过上市前所持股份数量的 50%；



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3、本公司减持时，须提前三个交易日予以
公告；
4、本公司的减持行为不得违反本公司在公
开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若
公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，
减持所得收入归上市公司所有。
1、该部分股份上市后将锁定 36 个月；
2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁
定期将自动延长 6 个月；
3、本人将视财务情况及资金需求进行增持
或减持；
4、本人所持发行人股票在锁定期满后两年
内进行减持的，其减持价格不低于发行价，
每年减持数量不超过上一年末所持股份数
量的 25%；
5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易
上市后满三 日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
6 张湘文 0.0723%
十六个月 区间、减持时间区间等；
6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件
时，本人将以自有资金在二级市场增持流通
股份。上市后 36 个月内增持数量最大限额
为本次发行前持股数量的 10%。增持方案不
得违反深交所相关上市规则;
7、本人进行股份增减持操作时符合相关法
律法规中对于董事、监事、高级管理人员增
减持股份的相关规定；
8、本人的增减持行为不得违反本人在公开
募集及上市文件中所作出的相关承诺；
9、本人的增减持行为未履行或违反了相关
承诺减持的，增减持收益归发行人所有；
10、本人所作的承诺不因职务变化而更改。


六、本次发行中公司股东公开发售股份情况

请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

1、股东公开发售股份的资格

截至发行人 2013 年 12 月 19 日临时股东大会召开日前，除武汉当代科技产
业集团股份有限公司与苏州德睿亨风创业投资有限公司所持股份（合计占发行前


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总股本的 15%）外，发行人其余股东所持股份（合计占发行前总股本的 85%）
在本次发行前均持股超过 36 个月，符合股东公开发售股份的资格，因而本次发
行中该部分股东均有权提出公开发售股份的要求。

2、公开发售股份的额度

本次新股发行的最大数量为 3332 万股，股东公开发售股份的最大数量为
2499 万股。发行价格由发行人和主承销商根据询价结果后确定。

如发行价格×3332 万股≤（募投项目金额+发行费用），则不需要股东公开发
售股份。

如发行价格×3332 万股>（募投项目金额+发行费用），发行人相应的调减新
股发行数量，同时股东公开发售股份。此种条件下新股发行数量=（募投项目金
额+新股分摊的发行费用）/发行价格，股东公开发售股份的数量2=（发行前股份
数量+新股发行数量）×25% - 新股发行数量。

新股分摊费用=发行费用×（本次新股发行数量/本次发行数量）

3、股东公开发售股份的具体比例

如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件的股东按比例分摊。

涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量
以其所持本公司股份的 25%为限。

4、股东公开发售股份中费用的分摊

股东公开发售股份和公司发行新股按发行股数的比例承担发行和承销费用。

5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

根据股东大会决议，只有在募集资金金额超过募投项目金额和发行费用总和
时，公司才相应的调减新股发行数量，公司股东同时发售股份。且公司决议股东
发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变
化。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影

2
若新股发行数量无限小即可满足募投项目所需，则股东发售股份数量的理论上限为 2499 万股。


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响。

发行人自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要
求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，
董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股
份的行为不会对公司治理结构产生影响。

发行人成立以来，一直从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，且公司中高
层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，了解轴承研发、制造和销
售等各关键环节，高级管理人员、核心技术人员保持稳定。发行人股东公开发售
股份的行为不会对发行人的生产经营产生影响。

七、利润分配

（一）滚存利润分配方案

2012 年 2 月 11 日，公司年度股东大会通过决议，公司本次公开发行 A 股股
票前实现的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

2013 年 12 月 19 日，公司临时股东大会通过决议，公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司
在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配政策及分配条件

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行
以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进
行中期现金分红。

现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。公



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司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。

股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每
股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，可以在满足
现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司在提出现金股利与股票股利
结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。

3、公司上市后未来 5 年现金分红的最低比例

《公司股利分红规划》（2012 年-2016 年）规定：现金分红最低比例为当年
实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配。

4、公司股利分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济运行的风险

目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性
上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压
力和物价上涨压力并存。

根据国家统计局数据，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为近年来增速第一次降
到 8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶
化，发行人业绩存在同比下滑的风险。

（二）汽车行业增速减缓的风险



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发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车
整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量 2009
年为 1379.10 万辆，2010 年为 1826.47 万辆，2011 年为 1841.89 万辆，2012 年为
1927.18 万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励
政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长
时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的
生产经营造成不利影响。

截至招股说明书签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，
在连续两年的下滑后，2013 年 1-11 月较同期略有回升。发行人仍将面临严峻的
外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例
更高、应收账款回款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、
资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司产品中直接材料成本占生
产成本的比重分别为 72.54%、66.17%、63.67%和 65.28%。发行人所用的直接材
料主要是轴承钢和钢制品，因此，钢材价格的变化对公司的成本控制带来一定压
力。公司通过不断改进工艺，提高原材料的利用率，在一定程度上消化原材料涨
价带来的不利影响。

（四）应收账款风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净值为 19,378.10 万元，占报告期末
流动资产和总资产的比例分别为 37.08%和 25.42%。应收账款以短期为主，1 年
以内应收账款所占的比例为 98.01%。公司应收账款占资产总额和流动资产的比
例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。虽然本公司的客户基本
是大型整车和主机厂，回款记录良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。

（五）募集资金投资项目风险

汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加 5000 万套，增幅
81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并



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取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不
利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。

（六）实际控制人控制失当的风险

发行人实际控制人为程上楠和张湘文夫妻二人，公司实际控制人发行前直接
及间接控制公司合计 69.5499%的股权。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善
的公司治理结构并得到有效的规范运行，但如果程上楠和张湘文利用其实际控制
人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的
决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的
风险。

（七）发行人规模迅速扩张的管理风险

发行人在过去的经营管理中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，完
善了公司治理结构，建立了内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司资产
规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，
可能存在管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司规模快速增长的风险。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

发行人已披露财务报告审计截止日后 2013 年三季度的主要财务信息及 2013
年 1-11 月的经营情况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。详细情况
请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营情况”。

十、预计 2013 年业绩变化情况

由于公司主要客户的产品销量未能和整体汽车行业销售同步上升、生产成本
尤其是人力成本上涨和三包维修费用增加等因素，公司 2013 年前三季度毛利率
较去年全年略微下滑 0.95%，管理费用占销售收入比例较去年全年上升 1.92%。
公司管理层预计全年收入较去年增长 0%-5%，净利润下滑幅度为 0%-15%之间。





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目 录


第一节 释义 ............................................................................................................... 1
一、普通术语............................................................................................................................... 1

二、专业术语............................................................................................................................... 2

第二节 概览 ............................................................................................................... 4
一、发行人简介........................................................................................................................... 4

二、控股股东和实际控制人的简要情况 ................................................................................... 5

三、发行人的主要财务数据和财务指标 ................................................................................... 5

四、本次发行情况....................................................................................................................... 9

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 11
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 11

二、本次发行新股的有关当事人 ............................................................................................. 12

三、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 15

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 16
一、市场风险............................................................................................................................. 16

二、经营风险............................................................................................................................. 17

三、管理风险............................................................................................................................. 18

四、财务风险............................................................................................................................. 19

五、技术风险............................................................................................................................. 20

六、税收优惠政策风险 ............................................................................................................. 20

七、募集资金投资项目风险 ..................................................................................................... 21

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 22
一、发行人概况......................................................................................................................... 22

二、发行人的改制重组情况 ..................................................................................................... 22

三、发行人独立运营情况 ......................................................................................................... 24

四、发行人股本形成及变化和资产重大重组情况 ................................................................. 26

五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................. 52

六、发行人组织结构图 ............................................................................................................. 52

I
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七、发行人控股子公司的简要情况 ......................................................................................... 56

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................... 59

九、发行人的股本结构 ............................................................................................................. 79

十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ................................................. 80

十一、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 87

十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及公司的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺..................................................................................................................................... 89

第六节 业务与技术 ................................................................................................. 92
一、发行人的主营业务及其变化情况 ..................................................................................... 92

二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................. 92

三、发行人所处行业特点 ....................................................................................................... 106

四、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 110

五、发行人的主营业务 ........................................................................................................... 119

六、主要固定资产和无形资产 ............................................................................................... 140

七、特许经营权....................................................................................................................... 149

八、发行人产品生产技术所处阶段、研发费用的投入 ....................................................... 149

九、在境外经营及境外资产状况 ........................................................................................... 153

十、发行人质量控制情况 ....................................................................................................... 153

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 158
一、同业竞争情况................................................................................................................... 158

二、关联方............................................................................................................................... 164

三、关联交易........................................................................................................................... 165

四、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 ........................................................... 175

五、关联交易决策权力和程序的制度安排 ........................................................................... 175

六、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见 ....................... 184

七、发行人减少及规范关联交易的有关措施 ....................................................................... 184

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 186
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 ........................................... 186

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化 ........... 189

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ....................................... 191


II
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................................... 192

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................................... 192

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ................... 193

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与公司签署的协议及其
履行情况................................................................................................................................... 194

八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................................... 194

九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因 ................................... 194

第九节 公司治理 ................................................................................................... 196
一、公司治理结构的治理完善情况 ....................................................................................... 196

二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况 ........... 196

三、发行人最近三年违法违规情况 ....................................................................................... 207

四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ....................................................................... 207

五、公司内部控制制度情况 ................................................................................................... 207

第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 209
一、财务报表........................................................................................................................... 209

二、审计意见........................................................................................................................... 215

三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ................................................................... 215

四、重要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 216

五、企业合并及合并财务报表范围 ....................................................................................... 230

六、合并财务报表主要项目注释 ........................................................................................... 231

七、或有事项........................................................................................................................... 243

八、承诺事项........................................................................................................................... 243

九、资产负债表日后事项 ....................................................................................................... 243

十、其他重要事项................................................................................................................... 243

十一、非经常性损益表 ........................................................................................................... 243

十二、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 243

十三、发行人盈利预测披露情况 ........................................................................................... 244

十四、资产评估情况 ............................................................................................................... 245

十五、验资情况....................................................................................................................... 245

十六、与招股说明书预披露稿财务数据差异的说明 ........................................................... 245


III
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第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 248
一、财务状况分析................................................................................................................... 248

二、盈利能力分析................................................................................................................... 266

三、资本性支出分析 ............................................................................................................... 288

四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司的影响 ............................... 289

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................................................... 289

六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ............................................................................... 296

七、未来分红回报规划分析 ................................................................................................... 299

第十二节 业务发展目标 ........................................................................................ 301
一、公司整体发展战略和业务目标 ....................................................................................... 301

二、公司当年和未来两年的发展计划 ................................................................................... 301

三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难 ....................... 304

四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................................... 305

五、募集资金运用与发展计划的关系 ................................................................................... 305

第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 307
一、募集资金运用计划及拟投资项目审批情况 ................................................................... 307

二、募集资金项目必要性分析 ............................................................................................... 308

三、募集资金项目充分性分析 ............................................................................................... 312

四、市场前景及产能消化 ....................................................................................................... 313

五、本次募集资金投资各项目情况 ....................................................................................... 315

六、发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................... 322

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 324
一、最近三年股利分配情况 ................................................................................................... 324

二、本次发行前滚存利润的分配 ........................................................................................... 326

三、保荐机构的核查意见 ....................................................................................................... 326

第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 327
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 ....................................................................... 327

二、重要合同........................................................................................................................... 327

三、对外担保情况................................................................................................................... 330

四、重大诉讼和仲裁事项 ....................................................................................................... 331

IV
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五、涉及刑事诉讼的情况 ....................................................................................................... 332

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 333
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明： ........................................................... 333

二、保荐人（主承销商）声明： ........................................................................................... 334

三、发行人律师声明： ........................................................................................................... 335

四、承担审计业务的会计师事务所声明： ........................................................................... 336

五、承担评估业务的资产评估机构声明： ........................................................................... 337

六、承担验资业务的机构声明： ........................................................................................... 338

第十七节 备查文件 ................................................................................................. 339
一、备查文件........................................................................................................................... 339

二、备查文件查阅地点、时间 ............................................................................................... 339




V
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第一节 释义

本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语
光洋股份/发行人/公司/
指 常州光洋轴承股份有限公司
本公司

光洋有限 指 常州市光洋轴承有限公司，发行人前身

常州光洋控股集团有限公司（原常州滚针轴承集团有限公
光洋控股 指
司），发行人控股股东

滚针轴承厂/滚针轴承厂 常州滚针轴承厂/常州滚针轴承厂有限公司/常州滚针轴承
指
有限公司/滚针集团 集团有限公司，光洋控股前身

当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，发行人股东

德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司，发行人股东

信德投资 指 常州信德投资有限公司，发行人股东

天宏机械 指 常州天宏机械制造有限公司，发行人全资子公司

光洋机械 指 常州光洋机械有限公司，发行人全资子公司

恩阿必 指 常州恩阿必精密轴承有限公司，发行人全资子公司

香港光洋 值 光洋（香港）商贸有限公司，发行人全资子公司

常州车辆 指 常州车辆有限公司，光洋控股全资子公司

佳卓车辆 指 常州佳卓特种车辆有限公司，光洋控股全资子公司

上上人力 指 常州上上人力资源有限公司，光洋控股全资子公司

香港宏彰 指 香港宏彰发展有限公司

佳卓机械 指 佳卓（常州）机械有限公司，香港宏彰全资子公司

佳悦机械 指 常州佳悦机械制造有限公司，佳卓机械全资子公司

玉山橡塑 指 常州玉山橡塑有限公司

立多禄 指 常州立多禄轴承制造有限公司

滚动轴承厂 指 常州滚动轴承厂，立多禄前身

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

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深交所 指 深圳证券交易所

齐鲁证券/保荐人/保荐
指 齐鲁证券有限公司
机构/主承销商

信永中和/申报会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

元/万元 指 除另有说明外，均指人民币元/万元

本次发行 指 本次公开发行面值 1 元的人民币普通股股票的行为

报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月

本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之
四舍五入 指
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成


二、专业术语
有对称轴并在垂直其轴心线的任一平面内的横截面均呈

滚子 指 圆形的滚动体，按形状不同分为圆柱滚子、圆锥滚子和球

面滚子

长度与直径之比率较大的小直径圆柱滚子，一般长度在直
滚针 指
径的 3～10 倍之间，但直径通常不超过 5mm 的圆柱体

保持架 指 部分包裹滚动体，并与之一起运动的轴承零件

轴承套圈 指 具有一个或几个滚道的滚动轴承的环形零件

滚针轴承 指 滚动体为滚针的滚动轴承

滚子轴承 指 滚动体是滚子的滚动轴承

作用在离合器分离指(杆)上使离合器分离的轴承，也指由

离合器分离轴承 指 离合器分离轴承与分离套筒等零部件组成的汽车专用轴

承单元

轮毂轴承 指 为承重和轮毂转动提供精确引导的汽车专用轴承单元

利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以

锻造 指 获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方

法，对公司而言锻造为车加工的前道工序，产品为毛坯件

车加工 指 在车床上车削加工毛坯，把它们加工成符合图样要求的各



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种不同形状规格的零件，对公司而言车加工是热处理的前

道工序

将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改

热处理 指 变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种

金属热加工工艺，对公司而言热处理是磨加工的前道工序

用砂轮、油石等磨料对轴承零件表面进行切削加工，使零

磨加工 指 件的尺寸、形位精度及表面质量等达到设计要求，磨加工

一般都作为零件表面的精加工工序

内库 指 位于公司生产场所之内的仓库

外库/第三方库 指 位于公司客户所在地，由公司租赁的仓库

商用车 指 所有的载货汽车和 9 座以上的客车

主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员
乘用车 指
在内最多为 9 座的汽车

主机 指 发动机、变速器、车桥等整车和整机关键零部件

Original Equipment Manufacturer 的缩写，OEM 市场指为
OEM 市场 指
主机配套的汽车零部件市场

AM 市场 指 After-Market 的缩写，AM 市场指维修服务市场

2009 年国务院办公厅发布的《汽车产业调整和振兴规划》

四大四小企业 指 中的四大为一汽、东风、上汽、长安；四小为北汽、广汽、

奇瑞、重汽

德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会

VDA6.1 指 协调后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，附加汽车行业的

特殊要求的质量管理体系

由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）

编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会
ISO/TS 16949 指
支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该标准已

包含 QS-9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容




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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

中文名称：常州光洋轴承股份有限公司

英文名称：Changzhou Guangyang Bearing Co.,Ltd.

注册资本：9,996 万元

法定代表人：程上楠

设立日期：2011 年 1 月 27 日

公司住所：常州市新北区汉江路 52 号

经营范围：一般经营项目：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、
机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。

（二）公司主营业务与经营业绩

公司自 1994 年成立以来一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要
产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承与锥环，产品主要应用
于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。

公司是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供
应商之一，客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法
士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内最大的重卡、客车、轿车、
微型车变速器主机厂，以及采埃孚、伊顿、爱信（唐山）、格特拉克（江西）等


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国际著名的变速器主机厂。

公司具有较强的自主研发能力。公司拥有通过 ISO/IEC17025 实验室认证的
试验中心，是轴承生产企业国家认可的十三家实验室之一，检测能力得到国际互
认；公司研发中心被认定为江苏省省级企业技术中心和江苏省滚针轴承工程技术
研究中心，并作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国
家标准的制定工作。公司 2004 年、2006 年、2009 年、2012 年连续四届被江苏
省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，2010 年被评为国家“火炬计划重点高新
技术企业”。

公司成立以来，分别通过了 ISO9002、VDA6.1、ISO/TS16949 质量管理体系
认证。公司“NRB”牌商标为中国驰名商标。“NRB”牌变速器用滚针轴承、滚子轴
承曾用于 1997 年香港回归的进港军车、50 周年国庆和 60 周年国庆阅兵庆典的
指挥车和导弹运输车。

二、控股股东和实际控制人的简要情况

（一）控股股东和实际控制人的情况

光洋控股作为公司的主要发起人和第一大股东，持有公司 45,273,084 股股
份，占公司总股本的 45.2912%，系本公司的控股股东。

程上楠与张湘文为夫妻关系，为公司实际控制人。其中，程上楠直接持有公
司 19.9364%的股份，张湘文直接持有公司 0.0723%的股份；程上楠通过光洋控
股间接控制公司 45.2912%的股份，通过信德投资间接控制公司 4.25%的股份。
综上，程上楠夫妇直接及间接控制公司 69.5499%的股份。

有关程上楠的情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
的相关披露。

张湘文，女，1947 年出生，中国国籍，香港永久居留权，未在发行人担任
职务。

（二）实际控制人创办企业的历程




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滚针轴承厂设
1987 年 滚针轴承厂
立


滚针轴承厂
1993 年 滚针轴承厂设
立全资企业滚
动轴承厂
滚动轴承厂



1994 年
滚针轴承厂 光洋公司 光洋公司设立
（股份合作制）

滚动轴承厂



滚针轴承厂改
1998 年 滚针轴承厂 立多禄 光洋有限 制，滚动轴承厂
有限公司 一并改制并更
名为立多禄



光洋有限吸收
2003 年 滚针轴承厂 光洋有限
合并立多禄
有限公司




2004 年 滚针轴承厂有限公司 光洋有限 滚针轴承厂收
购常州车辆、天
宏机械，恩阿必
设立
常州车辆 天宏机械 恩 阿 必




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2007 年 滚针轴承厂有限公司 光洋有限变更
为滚针轴承厂
有限公司控股
子公司，滚针轴
常州车辆 天宏机械 光洋机械 光洋有限
承厂有限公司
与光洋有限共
恩 阿 必 同设立光洋机
械



2008 年 滚针轴承集团有限公司 佳特车辆从常
州车辆中分立


常州车辆 佳特车辆 天宏机械 光洋机械 光洋有限


恩 阿 必



2010 年 光洋控股 上上人力设
立，天宏机械
和光洋机械变
为光洋有限全
常州车辆 佳特车辆 光洋有限 上上人力 资子公司，滚
针轴承集团有
限公司更名为
天宏机械 光洋机械 恩 阿 必 光洋控股



2011 年 光洋控股 光洋有限整体
变更为光洋股
份

常州车辆 佳特车辆 光洋股份 上上人力



天宏机械 光洋机械 恩 阿 必 香港光洋


上述结构图中，1996‐2000 年间，滚针轴承厂曾经作为光洋有限的股东，且于 2000 年第
4 次出资额转让中，将所持出资额转让给程上楠。为阅读方便本处不做详细描述，详情请
见 “第五节 四、发行人股本形成及变化和资产重大重组情况”；香港光洋于 2012 年初
设立。

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三、发行人的主要财务数据和财务指标

根据信永中和审计的合并财务报表，本公司的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产 522,588,256.79 481,197,738.02 419,846,812.14 427,040,495.28
资产总额 762,217,231.60 721,929,813.38 657,875,226.82 602,213,787.43
流动负债 223,504,925.27 225,315,892.15 235,976,221.51 257,949,544.80
负债总额 286,904,925.27 273,715,892.15 260,476,221.51 257,949,544.80
归属于母公司股
475,312,306.33 448,213,921.23 388,467,228.49 336,152,765.57
东权益合计
少数股东权益 - - 8,931,776.82 8,111,477.06

（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年上半年 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 291,427,592.94 555,619,106.38 547,652,404.32 562,472,689.30
营业利润 31,882,300.73 65,934,687.79 59,057,885.00 71,252,204.51
利润总额 32,434,548.41 70,429,534.26 61,549,393.90 71,211,233.51
净利润 27,104,819.55 58,937,608.91 53,134,762.68 58,637,327.70
归属于母公司所
27,104,819.55 58,937,608.91 52,314,462.92 57,533,038.01
有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年上半年 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的
797,460.94 30,329,739.44 47,997,044.43 -14,542,493.06
现金流量净额
投资活动产生的
-5,543,056.06 -29,524,071.35 -86,053,662.87 -49,011,738.48
现金流量净额
筹资活动产生的
-10,065,608.82 11,788,689.68 22,552,899.24 64,664,559.82
现金流量净额
汇率变动对现金
-65,081.94 -9,472.00 -39,141.13 -86,497.18
的影响数
现金及现金等价
-14,876,285.88 12,584,885.77 -15,542,860.33 1,023,831.10
物净增加额

（四）主要财务指标
主要财务指标 2013 年上半年 2012 年度 2011 年度 2010 年度


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资产负债率（母公
40.42% 39.84% 40.18% 41.59%
司）
流动比率（倍） 2.34 2.13 1.78 1.66
速动比率（倍） 1.75 1.56 1.12 1.03
每股经营活动现
0.01 0.30 0.50 -0.15
金净流量（元/股）
净资产收益率（加
5.87% 14.10% 14.44% 23.13%
权平均） 扣非前）
净资产收益率（加
5.77% 13.27% 13.90% 23.20%
权平均） 扣非后）
每股收益（元/股） 0.27 0.59 0.52 -


四、本次发行情况

（一）本次发行情况

发行股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

新股发行数量 3283 万股，占发行后总股本 24.72%

公司股东公开发售股份数量 37 万股，占发行后总股 0.28%

每股发行价格 向网下投资者询价后结合市场情况确定

本次发行前每股净资产 4.76 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司的净资产除以本次发行前总股本计算）

发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式

发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）

（二）募集资金运用

若本次股票发行获得成功，扣除发行费用，实际募集资金拟根据项目的轻重
缓急依序投入以下项目：
项目名称 募集资金投资 备案文件 环评文件

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额（万元）
汽车精密轴承建设
30,620.40 苏发改工业发[2011]876 号 常环表[2011]20 号
项目
技术中心建设项目 4,468.00 常发改备[2011]5 号 常环服[2011]30 号
合计 35,088.40 - -

根据公司 2011 年 6 月 2 日年度股东大会决议，若本次发行募集资金少于项
目所需资金，则不足部分由公司自筹解决。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

新股发行数量 3283 万股，占发行后总股本 24.72%

公司股东公开发售股份数量 37 万股，占发行后总股本 0.28%

发行价格 11.88 元，向网下投资者询价后结合市场情况确
定

市盈率 28.29 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰
低额和发行后总股本全面摊薄计算）

本次发行前每股净资产 4.76 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）

本次发行后每股净资产 6.22 元/股

市净率 1.91 倍，按发行后每股净资产计算

发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式

发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

预计募集资金金额 39,002.04 万元

预计募集资金净额 35,082.40 万元


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（二）发行费用概算

承销费用 1,183.25 万元

保荐费用 1,577.66 万元

审计费用 470 万元

律师费用 310 万元

上网发行费用 422.90 万元

合计 3,963.81 万元

二、本次发行新股的有关当事人

发行人 常州光洋轴承股份有限公司

法定代表人 程上楠

住所 常州市新北区汉江路 52 号

邮编

联系人 吴朝阳

电话 0519-68861888

传真 0519- 85150888

网址 www.nrb.com.cn

电子信箱 owen.wu@nrb.com.cn




保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司

法定代表人 李玮

住所 山东省济南市经七路 86 号

办公地址 上海浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大


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厦 17 楼 1701D 室

电话 021-20315036

传真 021-20315096

保荐代表人 黎友强 万炎华

项目协办人 杜承彪

项目经办人 洪斌、刘贵萍




发行人律师 北京市金杜律师事务所

律师事务所负责人 王玲

住所 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写
字楼 A 座 40 层

电话 021-24126000

传真 021-24126350

经办律师 张明远 张毅




发行人会计师 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 叶韶勋

住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座
9层

电话 010-59675588

传真 010-65547190

经办注册会计师 张克东 王意兰




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资产评估机构 江苏银信资产评估房地产估价有限公司3

法定代表人 王顺林

住所 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 1004 室

电话 025-83723371

传真 025-83204695

经办注册资产评估师 徐晓斌 吴吉东




股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话 0755-25938000

传真 0755-25988122




收款银行 中国工商银行济南经十一路支行

户名 齐鲁证券有限公司

帐号




申请上市证券交易所 深圳证券交易所

机构负责人 宋丽萍

住所 深圳市深南东路 5045 号

电话 0755-82083333

传真 0755-82083164

3
评估机构江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于 2012 年 12 月 6 日更名为江苏银信资产评估房地
产估价有限公司。

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截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间 2014 年 1 月 6 日—2014 年 1 月 8 日

定价公告刊登日期 2014 年 1 月 10 日

申购日期和缴款日期 2014 年 1 月 13 日

预计上市日期 [ ]年[ ]月[ ]日




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特
别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策
的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、市场风险

（一）宏观经济运行的风险

目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性
上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压
力和物价上涨压力并存。

根据国家统计局数据，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为近年来增速第一次降
到 8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶
化，发行人业绩存在同比下滑的风险。

（二）汽车行业增速减缓的风险

发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车
整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量 2009
年为 1379.10 万辆，2010 年为 1826.47 万辆，2011 年为 1841.89 万辆，2012 年为
1927.18 万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励
政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长
时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的
生产经营造成不利影响。

截至招股说明书签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，
在连续两年的下滑后，2013 年 1-11 月较同期略有回升。发行人仍将面临严峻的
外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例
更高、应收账款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、资产
周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。



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（三）市场竞争加剧的风险

根据轴承工业协会的资料，中高档乘用汽车轴承以国际品牌为主，商用车和
自主品牌的乘用车以国内品牌轴承为主。一方面，世界八大轴承企业4均通过建
立合资、独资企业的方式在国内不断扩大生产规模，加快实施人员和采购本土化，
进入原来以国内品牌为主的市场，另一方面，国内轴承企业也通过不断提升品质，
进入以国际品牌为主的市场，市场竞争加剧。

其次，根据轴承工业协会 2010 年的统计，国内共有 4000 家以上的轴承制造
企业，全行业规模以上轴承制造企业 1850 家，CR105长期维持在 30%，CR30 维
持在 45%左右，产业集中度低，行业竞争激烈。

如果发行人在技术和市场上不能紧跟或快于竞争对手，竞争优势将可能逐渐
削弱，进而导致公司利润水平下降。

二、经营风险

（一）主要客户相对集中的风险

2009 年《汽车产业调整和振兴规划》提出鼓励汽车行业“四大四小”企业通过
兼并重组，实现产销规模占市场份额 90%以上的汽车企业集团数量由目前的 14
家减少到 10 家以内。整车和主机厂的相对集中，决定了直接为整车和主机厂配
套的零部件企业的客户相对集中。

发行人 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月对前 5 名客户的销售收入
占公司营业收入的比重分别为 45.43%、42.44%、41.59%和 44.06%。从主要客户
的销售收入占比看，公司对主要客户有较大依赖。虽然符合行业趋势，但如果上
述主要客户需求下降、或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给发行人
的生产经营带来一定的负面影响。

（二）主要原材料价格波动的风险

4
世界八大轴承企业指：瑞典 SKF（斯凯孚）、德国 Schaeffler（舍弗勒）、日本 NSK（恩斯克）、美国 TIMKEN
（铁姆肯）、日本 NTN（恩梯恩）、日本 JTEKT（捷太格特）、日本 NMB（美蓓亚）、日本 NACHI（不二
越）。括号内为企业的中文译名。
5
绝对集中度指标，或称领先企业市场占有率（可用 CRn 来表示，CR：ConcentrationRate，n 为领先企业的
数量）。它通常用市场上前几位企业的产量（或销售额、从业人员数、资产数额）占特定市场中同类产品
总量（或销售总额、从业人员总数、资产总额）的比重来表示。

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2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司产品中直接材料成本占生
产成本的比重分别为 72.54%、66.17%、63.67%和 65.28%。发行人所用的直接材
料主要是轴承钢和钢制品，因此，钢材价格的变化对公司的成本控制带来一定压
力。公司通过不断改进工艺，提高原材料的利用率，在一定程度上消化原材料涨
价带来的不利影响。

（三）汽车降价的风险

新车上市初期，价格相对较高，零配件供应商也能获得较高的价格。新车上
市一段时间后，整车厂通常对成熟车型降价促销。整车和主机厂处于汽车产业链
的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价压力传导给上游的汽车
零部件厂商。

发行人在汽车轴承行业具备一定的规模优势、品牌优势和质量优势，具备一
定的与整车和主机厂谈判的能力；同时通过与整车和主机厂同步研发推出新产
品，获得较高价格和市场份额；对内通过设备更新、工艺改进降低生产成本，从
而保持相对稳定的盈利能力。但如果整车和主机厂的盈利能力大幅下滑，公司产
品售价存在降价的风险。

（四）外协厂家不能及时供货和质量控制的风险

公司具有从轴承钢到轴承成品的完整加工工序，即锻造-车加工-热处理-磨加
工-装配。公司发展目标是集中有限资源提高热处理、磨加工等影响轴承性能的
关键工艺水平和装备水平，对于技术装备要求不高的部分锻件和车制件由外协厂
商提供。虽然公司制定了严格的外协管理制度，且报告期内未发生因外协厂商原
因导致的产品质量问题或供货不及时的情形，但并不能完全排除该等风险发生的
可能性。

三、管理风险

（一）实际控制人控制失当的风险

发行人实际控制人为程上楠和张湘文夫妻二人，公司实际控制人本次发行前
直接及间接控制公司合计 69.5499%的股权。本次发行后，实际控制人控制的股


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份比例仍然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到
有效的规范运行，但如果程上楠和张湘文利用其实际控制人地位，对本公司发展
战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵
占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

（二）发行人规模迅速扩张的管理风险

本次发行募集资金到位后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、
组织管理、内部控制难度将增加。因此，可能存在管理理念、管理制度、管理人
才不能适应公司规模快速增长的风险。

四、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司归属于母公司的股东权益为 47,531.23 万元，
2013 年 1-6 月加权平均净资产收益率为 5.87%。本次发行后公司的净资产将大幅
增加，而募集资金投资项目由于建设工期原因，公司的净利润不可能同步增长，
因而本次发行完成后短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（二）应收账款风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收帐款净值为 19,378.10 万元，占报告期末
流动资产和总资产的比例分别为 37.08%和 25.42%。应收账款以短期为主，1 年
以内应收账款所占的比例为 98.01%。公司应收账款占资产总额和流动资产的比
例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。虽然本公司的客户基本
是大型整车和主机厂，回款记录良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。

（三）存货跌价风险

鉴于公司产品型号多且独家供应比例较高、下游客户“多品种小批量”的采购
需求和“零库存”的采购模式，公司需要保持一定的安全库存。虽然报告期内公司
产品毛利率水平高于钢材价格的波动幅度，但若市场环境发生剧烈波动，公司存
货仍将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。


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五、技术风险

（一）技术进步与产品更新的风险

社会进步对汽车的安全、舒适、节能、环保提出了越来越高的要求，汽车技
术进步和产品更新的节奏较快。公司目前拥有一批较高水平的专业技术和开发人
员，具备丰富的产品开发和制造经验。但若公司不能及时迅速掌握新的制造技术，
并进行产品创新，将面临在低水平层次上与大量小企业竞争的风险，从而对公司
的经营带来不利影响。

（二）核心技术人员流失和技术失密的风险

公司采取了如下措施保护自身的技术秘密：第一、对新产品、新技术采取申
请专利保护、无载体商业秘密、签订技术保密协议等多种形式降低技术失密的风
险；第二、公司与中高层管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定
期限的《劳动合同》，约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；第三、公司中高
层管理人员和核心技术人员通过持有信德投资的股权而实现对本公司间接持股，
一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性。虽然公司采取了以上措施，但
仍然无法完全避免中高层管理人员和核心技术人员流失带来的技术失密风险，从
而给公司的发展带来不利影响。

六、税收优惠政策风险

2009 年 3 月 4 日公司取得《高新技术企业证书》，并于 2012 年再次获得高
新技术企业认定，2009 年至 2014 年，公司企业所得税税率按照 15%执行。公司
控股子公司恩阿必为外商投资企业，2009 年-2011 年减半征收。

2012 年，公司通过了高新技术企业复审并再次获得高新技术企业资质，2012
年至 2014 年仍将执行 15%税率。

公司因上述优惠政策，于 2010 年、2011 年度、2012 年和 2013 年上半年享
受的所得税减免金额为 696.48 万元、522.59 万元、402.66 万元和 248.48 万元，
占公司当期净利润比例为 12.82%、10.68%、6.90%和 9.17%。




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七、募集资金投资项目风险

汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加 5000 万套，增幅
81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并
取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不
利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。

此外，募投项目实施完成后，对公司技术人员、销售人员和管理人员都提出
了更高的要求，从而存在一定的经营风险和管理风险。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况
中文名称 常州光洋轴承股份有限公司
英文名称 Changzhou Guangyang Bearing Co.,Ltd.
注册资本 9996 万元
法定代表人 程上楠
成立日期 2011 年 1 月 27 日
住所 常州市新北区汉江路 52 号
邮政编码
电话 0519-68861888
传真 0519-85150888
互联网网址 www.nrb.com.cn
电子信箱 owen.wu@nrb.com.cn

二、发行人的改制重组情况

（一）设立方式

2011 年 1 月 20 日，光洋有限股东光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、
德睿亨风、信德投资、程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文签订《关于变更设立常
州光洋轴承股份有限公司的发起人协议书》，光洋有限整体变更设立光洋股份，
以经信永中和审计的截至 2010 年 12 月 31 日的净资产为依据，折合为 9,996 万
股，其余计入资本公积。

发行人于 2011 年 1 月 27 日在常州市工商行政管理局办理了工商登记，注册
资本 9,996 万元，工商注册号为 320407000008586。

（二）发起人

发行人设立时，发起人及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 光洋控股 45,273,084 45.2912%


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2 程上楠 19,928,425 19.9364%
3 朱雪英 10,875,448 10.8798%
4 当代科技 9,996,000 10.00%
5 德睿亨风 4,998,000 5.00%
6 信德投资 4,248,300 4.25%
7 程上柏 4,083,366 4.0850%
8 吴进华 303,179 0.3033%
9 汤伟庆 181,927 0.1820%
10 张湘文 72,271 0.0723%
合计 99,960,000 100.00%

（三）在改制设立发行人之前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务

光洋控股作为发行人的主要发起人，在发行人设立前后，其拥有的主要资产
为对四家子公司的长期股权投资，从事投资管理业务，无实际生产经营活动。

截至本招股说明书签署日，光洋控股的股权投资情况如下：
光洋控股持股/出
公司名称 主营业务 注册资本
资比例
常州光洋轴承股份
汽车轴承的研发、制造与销售 9996万元 45.2912%
有限公司
车厢、工程车、厢货车、冷藏车、
常州车辆有限公司 2000万元 100%
防爆车等特种车辆改装
常州佳卓特种车辆
运载马匹车厢的生产、销售 2000万元 100%
有限公司
常州上上人力资源 劳务派遣服务、非职业技能培训
100万元 100%
有限公司 （未实际经营）

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系有限公司整体变更设立的股份公司，股份公司成立前后主要资产和业
务均无变化。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系

公司系有限公司整体变更设立的股份公司，变更前后公司的业务流程未发生
变化。（公司业务流程详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营
业务情况”）


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（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

发行人及其前身光洋有限自成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关
系主要为：

1、公司于 2003 年 10 月吸收合并了实际控制人控制的另一家轴承制造公司
立多禄。

2、公司于 2007 年 12 月购买控股股东的轴承制造设备，并于 2008 年、2009
年分批购买控股股东的存货、模具设备和运输工具。

3、公司于 2010 年 4 月以股权方式收购了控股股东控制的天宏机械和光洋机
械。

4、公司于 2011 年 11 月购买了实际控制人之女程晓苏控制的佳卓机械的生
产设备、存货及其子公司佳悦机械的土地和厂房。

5、公司全资子公司香港光洋于 2012 年 3 月完成对实际控制人之女程晓苏控
制的香港宏彰持有的恩阿必 30%股权的收购。

上述资产重组完成后，实际控制人及控股股东下属的与发行人经营同类或相
似业务的子公司及资产已全部纳入公司的生产经营体系。

资产重组的具体情况详见本节“四、发行人股本形成及变化和资产重大重组
情况（二）发行人成立以来的资产重组情况”。

报告期内发行人与控股股东存在与资产重组相关的关联交易，详见本招股说
明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发起人系有限责任公司整体变更设立，截至本招股说明书签署日，光洋有限
的房屋建筑物所有权、土地使用权和商标专利等权利证书，均变更至发行人名下。

三、发行人独立运营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要

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求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独
立经营的能力。

（一）业务独立情况

发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备独立的业务经营
能力，公司在业务经营的各个环节上均保持独立。

发行人在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，并且不存在同业竞争情形。公司控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞
争的承诺函。详细情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”的相
关内容。

（二）资产独立情况

发行人生产经营所需要的资产权属关系清晰，具备与生产经营相关的主要生
产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利的所有权和使用权。

公司没有以资产、信用为股东及其关联企业提供担保，目前不存在资产被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（三）人员独立情况

发行人的董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举和聘任均严格按
照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、
单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。

（四）机构独立情况

公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办
公的情形。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的


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议事规则，各机构依照《公司法》和《公司章程》规定在各自职责范围内独立决
策。公司建立了适应自身发展的组织机构，不存在股东或其他关联方干预公司机
构设置的情况。

（五）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核
算体系，制定了完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银
行账号，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报并缴纳
税款，与股东单位无混合纳税现象。

四、发行人股本形成及变化和资产重大重组情况

（一）股本形成及变化概览


股
份
合 常州市光洋轴承公司
公司成立 1994.1
作 股份合作制企业，股本总额 30 万元
制
期
间
常州市光洋轴承公司 增加资本 1995.1
历
增资至 50 万元
史
沿
革

（1994-1995）




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常州市光洋轴承有限公司
注册资本 50 万元 变更为有限公司 1995.4




常州市光洋轴承有限公司 第一次增资及第
1996.4
增资至 125 万元 一次出资额转让



有
常州市光洋轴承有限公司 第二次增资及第
1997.4
限 增资至 250 万元 二次出资额转让


责
常州市光洋轴承有限公司 经政府核准调整
任 1998.4
核准出资比例调整 出资比例

公

司 常州市光洋轴承有限公司 第三次出资额转 1999.5
出资额转让 让
期

间
常州市光洋轴承有限公司 第四次出资额转 2000.6
出资额转让 让
历

史
常州市光洋轴承有限公司 第五次出资额转 2002.4
沿 出资额转让 让

革

常州光洋轴承有限公司 第三次增资
2003.10
增资至 350 万元



常州光洋轴承有限公司 第四次增资
2007.4
增资至 1,000 万元




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常州光洋轴承有限公司 第五次增资及第 2007.12
增资至 5,000 万元 六次出资额转让
有

限 常州光洋轴承有限公司 控股股东变更 2007.12
股东用部分出资额对滚针集团增资 为滚针集团
责

任
常州光洋轴承有限公司 第七次出资额 2008.4
公 出资额转让 转让


司
常州光洋轴承有限公司 第六次增资 2010.10
期 增资至 5,253.998398 万元

间

历 常州光洋轴承有限公司 第八次出资额 2010.10
出资额转让 转让
史

沿
常州光洋轴承有限公司 第七次增资 2010.12
增资至 6,181.174586 万元
革



（1995-2010）


股
份
公 常州光洋轴承股份有限公司 整体变更为股
2011.1
司 注册资本 9,996 万元 份公司
阶
段


（2011-至今）




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（二）股本形成及变化情况

公司前身为 1994 年设立的股份合作制企业常州市光洋轴承公司，1995 年由
股份合作制企业变更为有限责任公司，并于 2011 年初整体变更为股份公司。其
股本形成及历次变更如下：

1、常州市光洋轴承公司设立及增资

（1）股份合作制企业设立

1993 年 12 月 30 日，光洋轴承公司经常州高新技术产业开发区经济体制改
革办公室常开体改[1993]第 15 号文件《关于同意组建常州市光洋轴承公司的批
复》批准设立，批复主要内容如下：“一、公司是由自然人程上楠、朱雪英、任
国强等共同参股组建的股份合作制公司。每个股东以其认缴的出资额对公司承担
有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。公司经工商行政管理部门注册
登记后具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏。二、公司股本总额为 30 万元
人民币，全部以货币资金注入……”。程上楠等 21 名自然人以自有资金现金出资
30 万元设立常州市光洋轴承公司，企业自设立始即为具备独立法人资格的市场
主体，没有名义上的上级单位，不是挂靠企业。出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 程上楠 150,000 50.00%
2 朱雪英 75,000 25.00%
3 任国强 15,000 5.00%
4 程上柏 10,000 3.33%
5 徐建国 5,000 1.67%
6 吴进华 5,000 1.67%
7 程锦苏 5,000 1.67%
8 汤伟庆 3,000 1.00%
9 闵建新 3,000 1.00%
10 陆克东 3,000 1.00%
11 尚建华 3,000 1.00%
12 白日青 3,000 1.00%
13 吴素珍 3,000 1.00%
14 申根华 3,000 1.00%
15 何明 2,000 0.67%
16 陈富保 2,000 0.67%
17 陈岚 2,000 0.67%


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18 丁一鸣 2,000 0.67%
19 毛丽琴 2,000 0.67%
20 嵇松林 2,000 0.67%
21 杨息军 2,000 0.67%
合计（21 名自然人股东） 300,000 100%

1994 年 1 月 6 日，常州高新技术产业开发区审计师事务所以常开审（1994）
字第 5 号《查验注册资本证明书》确认出资到位。

1994 年 1 月 8 日，常州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

（2）股份合作制企业出资转让并增资至 50 万元

1995 年 1 月，公司第二次股东会决议通过以现金增资 20 万元，注册资本增
加至 50 万元，因公司不是挂靠企业，其增资无需相关部门的批准。同时丁一鸣
和杨息军将持有的出资额部分转让给刘奕和程晓苏，转让价格为出资额转让。

本次增资和转让后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 张湘文 150,000 30.00%
2 程上楠 130,000 26.00%
3 朱雪英 130,000 26.00%
4 程上柏 25,000 5.00%
5 任国强 20,000 4.00%
6 徐建国 5,000 1.00%
7 吴进华 5,000 1.00%
8 汤伟庆 3,000 0.60%
9 闵建新 3,000 0.60%
10 陆克东 3,000 0.60%
11 尚建华 3,000 0.60%
12 白日青 3,000 0.60%
13 吴素珍 3,000 0.60%
14 申根华 3,000 0.60%
15 何明 2,000 0.40%
16 陈富保 2,000 0.40%
17 陈岚 2,000 0.40%
18 丁一鸣 1,000 0.20%
19 毛丽琴 2,000 0.40%
20 嵇松林 2,000 0.40%
21 杨息军 1,000 0.20%
22 刘奕 1,000 0.20%


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23 程晓苏 1,000 0.20%
合计（23 名自然人股东） 500,000 100%

1995 年 1 月 11 日，常州高新技术产业开发区审计师事务所出具了常开审事
验股[1995]第 12 号《验资报告》确认出资到位。

1995 年 2 月 22 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

2、股份合作制企业出资转让并变更为有限责任公司

1995 年 3 月，光洋轴承公司向常州市开发区工商分局申请组织形式变更为
有限责任公司。本次变更过程中程上楠受让了其妻张湘文 150,000 元出资、其女
程晓苏 1,000 元出资。本次转让为实际控制人家庭内部转让，转让价格为零对价。

本次变更后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 程上楠 281,000 56.20%
2 朱雪英 130,000 26%
3 任国强 20,000 4%
4 程上柏 25,000 5%
5 徐建国 5,000 1%
6 吴进华 5,000 1%
7 汤伟庆 3,000 0.6%
8 闵建新 3,000 0.6%
9 陆克东 3,000 0.6%
10 尚建华 3,000 0.6%
11 白日青 3,000 0.6%
12 吴素珍 3,000 0.6%
13 申根华 3,000 0.6%
14 何明 2,000 0.4%
15 陈富保 2,000 0.4%
16 陈岚 2,000 0.4%
17 毛丽琴 2,000 0.4%
18 嵇松林 2,000 0.4%
19 丁一鸣 1,000 0.2%
20 杨息军 1,000 0.2%
21 刘奕 1,000 0.2%
合计（21 名自然人股东） 500,000 100%

1995 年 4 月 3 日，常州高新技术产业开发区审计师事务所出具了常开审事

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验股[1995]第 61 号《验资报告》确认出资到位。

1995 年 4 月 22 日，常州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》。

3、光洋有限第一次增资至 125 万元及第一次出资额转让

1996 年 3 月 10 日，公司第七次股东会决议通过，同意常州滚针轴承厂以现
金增资 75 万元，所占股权比例为 60%。同意程上楠将所持 28.1 万元出资额中 22.5
万元转让给程上柏6，剩余 5.6 万元转让给程锦苏；朱雪英将其在常州市光洋轴承
有限公司的出资额 5,000 元转让给任国强。本次程上楠转让给程上柏和程锦苏为
零对价，朱雪英转让给任国强为净资产价格。

本次变更后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 常州市滚针轴承厂 750,000 60%
2 程上柏 250,000 20%
3 朱雪英 125,000 10%
4 程锦苏 56,000 4.48%
5 任国强 25,000 2%
6 徐建国 5,000 0.4%
7 吴进华 5,000 0.4%
8 白日青 3,000 0.24%
9 吴素珍 3,000 0.24%
10 汤伟庆 3,000 0.24%
11 陆克东 3,000 0.24%
12 申根华 3,000 0.24%
13 尚建华 3,000 0.24%
14 闵建新 3,000 0.24%
15 毛丽琴 2,000 0.16%
16 何明 2,000 0.16%
17 陈岚 2,000 0.16%
18 陈富保 2,000 0.16%
19 嵇松林 2,000 0.16%
20 杨息军 1,000 0.08%
21 丁一鸣 1,000 0.08%
22 刘奕 1,000 0.08%


6
程上柏所持有 25 万元出资额系受程晓苏委托持有，两人于 1996 年 3 月 12 日签署了《委托书》并经常州
市公证处《公证书》[常证（1996）民外字第 1174 号]公证。委托持股情况详见本节“十、工会持股、职工
持股会、信托持股、委托持股的情况”

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合计（1 名法人股东和 21 名自然人股东） 1,250,000 100%

1996 年 3 月 19 日，常州高新技术产业开发区审计师事务所以常开审事验股
[1996]第 1024 号《验资报告》确认出资到位。

1996 年 4 月 4 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

4、光洋有限第二次增资至 250 万元及第二次出资额转让

1997 年 3 月 15 日，公司第八次股东会决议通过，以盈余公积转增注册资本
125 万元；同时转增后常州滚针轴承厂将其持有的 30%出资额以 1:1.4 的价格转
让给常州滚针轴承厂工会，转让价款为 105 万元。

本次变更后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 常州市滚针轴承厂 750,000 30%

2 常州市滚针轴承厂工会 750,000 30%
3 程上柏 500,000 20%
4 朱雪英 250,000 10%
5 程锦苏 112,000 4.48%
6 任国强 50,000 2%
7 徐建国 10,000 0.4%
8 吴进华 10,000 0.4%
9 白日青 6,000 0.24%
10 吴素珍 6,000 0.24%
11 汤伟庆 6,000 0.24%
12 陆克东 6,000 0.24%
13 申根华 6,000 0.24%
14 尚建华 6,000 0.24%
15 闵建新 6,000 0.24%
16 毛丽琴 4,000 0.16%
17 何明 4,000 0.16%
18 陈岚 4,000 0.16%
19 陈富保 4,000 0.16%
20 嵇松林 4,000 0.16%
21 杨息军 2,000 0.08%
22 丁一鸣 2,000 0.08%
23 刘奕 2,000 0.08%


7
工会持股问题详见本节“十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况”

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合计（2 名法人股东和 21 名自然人股东） 2,500,000 100%

1997 年 4 月 3 日，常州高新技术产业开发区审计师事务所以常开审事验股
[1997]第 1056 号《验资报告》确认出资到位。

1997 年 4 月 15 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

5、光洋有限股东的出资比例调整及第三次股权转让

1996 年 3 月滚针轴承厂对光洋有限增资 75 万元，占光洋有限注册资本的
60%。如按增资前光洋有限净资产（152.072853 万元）作为定价依据，占 60%股
权需投入 2,281,092.80 元。1997 年 10 月 29 日，该事项获得天宁区人民政府批复
确认。

天宁区人民政府确认后，光洋有限 1997 年 11 月 6 日第九次股东会决议不再
要求滚针轴承厂补缴 1,531,092.80 元（即 2,281,092.80 元与 75 万元的差额），而
直接以滚针轴承厂 75 万元的出资确认其 1996 年的出资比例为 33.029%。鉴于滚
针轴承厂 1997 年 3 月已将其在光洋有限的 30%出资额以 105 万元的价格转让给
滚针轴承厂工会，其在光洋有限的剩余出资比例调减为 3.029%。1998 年 2 月 18
日天宁区计划与经济发展局和天宁区国有（集体）资产管理局批复同意滚针轴承
厂在光洋有限的股权比例调整为 3.029%。

1998 年 2 月 21 日光洋有限第十次股东会同意上述事项，其余股东的出资比
例相应调整。

根据上述主管机关的批准及股东会决议，公司对出资比例进行了追溯调整。
本次滚针轴承厂的股权比例调整获得了有权部门的确认，不存在集体资产流失。
同时，原股东闵建新将其持有的出资额平均转让给新股东吕根清、吴朝阳。本次
转让价格为出资额转让。

调整后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 常州市滚针轴承厂工会 750,000.00 30.00%
2 常州市滚针轴承厂 75,725.00 3.029%
3 程上柏 837,137.50 33.486%


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4 朱雪英 418,568.75 16.743%
5 程锦苏 187,518.80 7.501%
6 任国强 83,713.75 3.349%
7 徐建国 16,742.75 0.669710%
8 吴进华 16,742.75 0.669710%
9 白日青 10,045.65 0.401826%
10 吴素珍 10,045.65 0.401826%
11 申根华 10,045.65 0.401826%
12 汤伟庆 10,045.65 0.401826%
13 陆克东 10,045.65 0.401826%
14 尚建华 10,045.65 0.401826%
15 何明 6,697.10 0.267884%
16 陈富保 6,697.10 0.267884%
17 陈岚 6,697.10 0.267884%
18 毛丽琴 6,697.10 0.267884%
19 嵇松林 6,697.10 0.267884%
20 吴朝阳 5,022.825 0.200913%
21 吕根清 5,022.825 0.200913%
22 丁一鸣 3,348.55 0.133942%
23 刘奕 3,348.55 0.133942%
24 杨息军 3,348.55 0.133942%
合计（2 名法人股东和 22 名自然人股东） 2,500,000 100%

1998 年 2 月 25 日，常州会计师事务所以常会验（1998）内 42 号《验资报
告》确认公司上述出资比例变动。

1998 年 4 月 3 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

6、光洋有限第四次出资额转让

1999 年 3 月 13 日，公司第十二次股东会决议通过，同意丁一鸣将其出资额
转让给朱雪英，本次出资额转让的价格为出资额 1.5 倍；原股东程上柏受程晓苏
委托持有公司的股权，现变更为程晓苏本人持有。

本次转让后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 常州市滚针轴承厂有限公司工会 750,000.00 30.00%

2 常州市滚针轴承厂有限公司 75,725.00 3.029%


8
1998 年 10 月 30 日，常州滚针轴承厂改制为常州滚针轴承厂有限公司，名称相应变更。

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3 程晓苏 837,137.50 33.486%
4 朱雪英 421,917.30 16.877%
5 程锦苏 187,518.80 7.501%
6 任国强 83,713.75 3.349%
7 徐建国 16,742.75 0.669710%
8 吴进华 16,742.75 0.669710%
9 白日青 10,045.65 0.401826%
10 吴素珍 10,045.65 0.401826%
11 申根华 10,045.65 0.401826%
12 汤伟庆 10,045.65 0.401826%
13 陆克东 10,045.65 0.401826%
14 尚建华 10,045.65 0.401826%
15 何明 6,697.10 0.267884%
16 陈富保 6,697.10 0.267884%
17 陈岚 6,697.10 0.267884%
18 毛丽琴 6,697.10 0.267884%
19 嵇松林 6,697.10 0.267884%
20 吴朝阳 5,022.825 0.200913%
21 吕根清 5,022.825 0.200913%
22 刘奕 3,348.55 0.133942%
23 杨息军 3,348.55 0.133942%
合计（2 名法人股东和 21 名自然人股东） 2,500,000 100%

1999 年 4 月 18 日，常州市戚墅堰区审计师事务所以常戚审所验字[1999]35
号《验资报告》确认上述变动。

1999 年 5 月 20 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

7、光洋有限第五次出资额转让

2000 年 5 月 25 日，公司第十三次股东会决议通过，同意滚针轴承厂有限公
司工会将持有的全部光洋有限出资额变更登记至程上楠、朱雪英、任国强、程上
柏、程锦苏名下，其中程上楠 46.55 万元，朱雪英 17.45 万元，任国强 6 万元，
程上柏 4 万元，程锦苏 1 万元，本次转让系解除工会代持关系，转让价格为零；
同意滚针轴承厂有限公司将出资额 7.5725 万元转让给程上楠。

本次转让后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 程晓苏 837,137.50 33.486%

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书


2 朱雪英 596,417.30 23.857%
3 程上楠 541,225.00 21.649%
4 程锦苏 197,518.80 7.901%
5 任国强 143,713.75 5.749%
6 程上柏 40,000.00 1.60%
7 徐建国 16,742.75 0.669710%
8 吴进华 16,742.75 0.669710%
9 白日青 10,045.65 0.401826%
10 吴素珍 10,045.65 0.401826%
11 申根华 10,045.65 0.401826%
12 汤伟庆 10,045.65 0.401826%
13 陆克东 10,045.65 0.401826%
14 尚建华 10,045.65 0.401826%
15 何明 6,697.10 0.267884%
16 陈富保 6,697.10 0.267884%
17 陈岚 6,697.10 0.267884%
18 毛丽琴 6,697.10 0.267884%
19 嵇松林 6,697.10 0.267884%
20 吴朝阳 5,022.825 0.200913%
21 吕根清 5,022.825 0.200913%
22 刘奕 3,348.55 0.133942%
23 杨息军 3,348.55 0.133942%
合计（23 名自然人股东） 2,500,000 100%

2000 年 6 月 7 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

8、光洋有限第六次出资额转让

2002 年 3 月 20 日，公司第十四次股东会决议通过，同意徐建国、白日青、
申根华、尚建华、陆克东、何明、嵇松林、吴朝阳、吕根清、刘奕、杨息军 11
人的出资额共计 87,062.30 元转让给程上楠；同意吴素珍、陈富保、陈岚、毛丽
琴 4 人的出资额共计 30,136.95 元转让给朱雪英。本次转让的价格为出资额的 1.8
倍。

本次转让后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 程晓苏 837,137.50 33.486%
2 程上楠 628,287.30 25.131%
3 朱雪英 626,554.25 25.062%


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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书


4 程锦苏 197,518.80 7.901%
5 任国强 143,713.75 5.75%
6 程上柏 40,000.00 1.60%
7 吴进华 16,742.75 0.670%
8 汤伟庆 10,045.65 0.402%
合计（8 名自然人股东） 2,500,000 100%

2002 年 4 月 8 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

9、光洋有限第三次增资至 350 万元

2003 年 6 月 29 日，公司第十六次股东会决议通过，同意公司吸收合并常州
立多禄轴承制造有限公司9。

2003 年 10 月 24 日，公司第十七次股东会决议通过，双方进行吸收合并，
以常州中南会计师事务所有限公司的评估净资产为依据重新计算持股比例。本次
合并未调账。合并后注册资本增加至 350 万元。本次合并后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 程上楠 1,900,500.00 54.30%
2 程晓苏 644,000.00 18.40%
3 朱雪英 560,000.00 16.00%
4 程锦苏 154,000.00 4.40%
5 任国强 108,500.00 3.10%
6 程上柏 112,000.00 3.20%
7 吴进华 14,000.00 0.40%
8 汤伟庆 7,000.00 0.20%
合计（8 名自然人股东） 3,500,000 100%

2003 年 10 月 24 日，常州中南会计师事务所有限公司以常中南验（2003）
第 206 号《验资报告》确认出资到位。

2003 年 10 月 27 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。

10、光洋有限第四次增资至 1000 万元

2007 年 3 月 2 日，公司股东会决议通过公司以盈余公积转增注册资本至 1000


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吸收合并常州立多禄轴承制造有限公司详情请看本节“（二）发行人成立以来的重大资产重组行为”

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万元。本次增资后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 程上楠 5,430,000 54.30%
2 程晓苏 1,840,000 18.40%
3 朱雪英 1,600,000 16.00%
4 程锦苏 440,000 4.40%
5 任国强 310,000 3.10%
6 程上柏 320,000 3.20%
7 吴进华 40,000 0.40%
8 汤伟庆 20,000 0.20%
合计（8 名自然人股东） 10,000,000 100%

2007 年 4 月 3 日，常州中南会计师事务所有限公司以常中南验（2007）第
36 号《验资报告》确认出资到位。

2007 年 4 月 10 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

11、光洋有限第五次增资至 5000 万元和第七次出资额转让

2007 年 12 月 18 日，公司股东会决议通过，同意程晓苏将出资额 184 万元
全部转让给程上楠，程锦苏将出资额 44 万元全部转让给程上柏，吴进华将出资
额 0.25 万元转让给汤伟庆；同时公司以盈余公积转增注册资本至 5000 万元。

本次出资额转让的价格为 1 元，因程晓苏为程上楠之女，程锦苏为程上柏之
女。吴进华转让给汤伟庆的股权转让价格为 1 元的原因是纠正登记错误所致，
2002 年光洋有限第六次出资额转让之后，吴进华持有发行人 0.670%的股权，汤
伟庆持有 0.402%的股权，两人股权比例为 1.666：1。2003 年吸收合并立多禄时，
吴进华持有发行人 0.40%的股权，汤伟庆持有 0.20%的股权，发生登记错误。通
过本次调整，更正了 2003 年发生的登记错误，变更后吴进华持有发行人 0.375%
的股权，汤伟庆持有发行人 0.225%的股权，两人股权比例恢复为 1.666：1。

本次转让后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 比例
1 程上楠 36,350,000 72.70%
2 朱雪英 8,000,000 16.00%
3 任国强 1,550,000 3.10%
4 程上柏 3,800,000 7.60%

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5 吴进华 187,500 0.375%
6 汤伟庆 112,500 0.225%
合计（6 名自然人股东） 50,000,000 100%

2007 年 12 月 20 日，常州中南会计师事务所有限公司以常中南验（2007）
第 138 号《验资报告》确认了上述变动。

2007 年 12 月 24 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。

12、光洋有限四个股东以部分出资额对滚针轴承厂有限公司进行增资

2007 年 12 月 24 日，公司临时股东会议决议通过，程上楠、程上柏、朱雪
英、任国强在评估基础上，以审计值将各自持有的光洋有限部分出资额对滚针轴
承厂有限公司进行增资。

该次变动的评估和净资产审计值如下表：
单位：元
标的出资额 评估值 审计值 作价依据
程上楠 光洋有限 44.115%出资额 75,562,700.00 65,332,088.01 审计值
程上柏 光洋有限 2.550%出资额 4,367,800.00 3,776,421.27 审计值
朱雪英 光洋有限 2.550%出资额 4,367,800.00 3,776,421.27 审计值
任国强 光洋有限 1.785%出资额 3,057,500.00 2,643,494.89 审计值
合计 光洋有限 51%出资额 - - -

本次变更后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例

1 常州滚针轴承厂有限公司 25,500,000 51.00%
2 程上楠 14,292,500 28.585%
3 朱雪英 6,725,000 13.45%
4 任国强 657,500 1.315%
5 程上柏 2,525,000 5.05%
6 吴进华 187,500 0.375%
7 汤伟庆 112,500 0.225%
合计（1 名法人股东，6 名自然人股东） 50,000,000 100%

2007 年 12 月 26 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。



10
2003 年 10 月 23 日，常州市滚针轴承厂有限公司更名为常州滚针轴承厂有限公司。

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13、光洋有限第八次出资转让

2008 年 3 月 20 日，公司股东会决议，同意任国强将其在本公司的出资额 65.75
万元以 190.37 万元转让给程上楠，定价依据为转让时的公司净资产。

本次转让后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例

1 常州滚针轴承集团有限公司 25,500,000 51.00%
2 程上楠 14,950,000 29.90%
3 朱雪英 6,725,000 13.45%
4 程上柏 2,525,000 5.05%
5 吴进华 187,500 0.375%
6 汤伟庆 112,500 0.225%
合计（1 名法人股东，5 名自然人股东） 50,000,000 100%

2008 年 4 月 29 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

14、光洋有限第六次增资至 5253.998398 万元

2010 年 4 月 9 日，公司股东会决议，同意滚针集团以其持有的光洋机械 70%
和天宏机械 95%出资对公司增资，同意张湘文以其持有的天宏机械 5%的出资额
对公司增资。

该次增资的评估和净资产审计值如下表：
单位：元
标的出资额 评估值 审计值 作价依据 认购新增注册资本
光洋机械 70%出资额 8,662,430.00 7,624,409.51 审计值
滚针集团 2,495,299.90
天宏机械 95%出资额 10,336,475.00 3,931,904.81 审计值
张湘文 天宏机械 5%出资额 544,025.00 206,942.36 审计值 44,684.08


本次增资后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 常州滚针轴承集团有限公司 27,995,299.90 53.2838%
2 程上楠 14,950,000 28.4545%
3 朱雪英 6,725,000 12.7998%
4 程上柏 2,525,000 4.8059%
5 吴进华 187,500 0.3569%
6 汤伟庆 112,500 0.2141%

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2008 年 1 月 17 日，常州滚针轴承厂有限公司更名为常州滚针轴承集团有限公司。

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7 张湘文 44,684.08 0.085%
合计（1 名法人股东，6 名自然人股东） 52,539,983.98 100%

2010 年 10 月 16 日，信永中和以“XYZH/2009A8074-3 号”《验资报告》确认
出资到位。

2010 年 10 月 28 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。

15、光洋有限第九次出资转让

2010 年 10 月 29 日，公司股东会决议，同意股东程上楠将其在本公司的出
资额 262.69992 万元，以对应的净资产价格 1,216.62 万元转让给信德投资。

本次转让后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 常州滚针轴承集团有限公司 27,995,299.90 53.2838%
2 常州信德投资有限公司 2,626,999.20 5.00%
3 程上楠 12,323,000.80 23.4545%
4 朱雪英 6,725,000 12.7998%
5 程上柏 2,525,000 4.8059%
6 吴进华 187,500 0.3569%
7 汤伟庆 112,500 0.2141%
8 张湘文 44,684.08 0.085%
合计（2 名法人股东，6 名自然人股东） 52,539,983.98 100%

2010 年 10 月 29 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。

16、光洋有限第七次增资至 6181.174586 万元

公司改制为股份公司前，有如下资金需求：（1）解决因关联交易、资金往来
形成的应付关联方款项约 4000 万元；（2）公司自然人股东补缴公司历史上盈余
公积转增资本（即 125 万元增资至 250 万元、350 万元增资至 1000 万元、1000
万元增资至 5000 万元以及本次股改增资至 9996 万元）形成的应缴个人所得税，
预计需通过分红 3600 万元来解决；（3）公司预计取得本次募投项目实施用地需
1200 万元。上述资金缺口约为 8800 万元，因而需引入资金解决上述事项。

2010 年 12 月 20 日，公司股东会决议，同意当代科技以现金 5,976 万元认购

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新增注册资本 618.117459 万元，德睿亨风以现金 2,988 万元认购新增注册资本
309.058729 万元，公司合计得到新增资金 8964 万元用于解决上述资金缺口。本
次增资后出资人名单如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例

1 常州光洋控股集团有限公司 27,995,299.90 45.2912%
2 武汉当代科技产业集团股份有限公司 6,181,174.59 10.00%
3 苏州德睿亨风投资有限公司 3,090,587.29 5.00%
4 常州信德投资有限公司 2,626,999.20 4.25%
5 程上楠 12,323,000.80 19.9364%
6 朱雪英 6,725,000 10.8798%
7 程上柏 2,525,000 4.0850%
8 吴进华 187,500 0.3033%
9 汤伟庆 112,500 0.1820%
10 张湘文 44,684.08 0.0723%
合计（4 名法人股东，6 名自然人股东） 61,811,745.86 100%

2010 年 12 月 24 日，信永中和以“XYZH/2010A8021-1 号”《验资报告》确认
出资到位。

2010 年 12 月 27 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。

17、光洋有限整体变更设立光洋股份

2011 年 1 月 21 日，经光洋有限股东会决议及光洋股份创立大会批准，公司
由有限责任公司整体变更为股份有限公司。以经信永中和审计的截至 2010 年 12
月 31 日 的 净 资 产 337,161,781.47 元 为 依 据 ， 折 合 为 9,996 万 股 ， 其 余
237,201,781.47 元计入资本公积。整体变更后的股东名单如下：
序号 出资人 持股数（股） 股权比例
1 常州光洋控股集团有限公司 45,273,084 45.2912%
2 武汉当代科技产业集团股份有限公司 9,996,000 10.00%
3 苏州德睿亨风投资有限公司 4,998,000 5.00%
4 常州信德投资有限公司 4,248,300 4.25%
5 程上楠 19,928,425 19.9364%
6 朱雪英 10,875,448 10.8798%
7 程上柏 4,083,366 4.0850%
8 吴进华 303,179 0.3033%


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2010 年 11 月 12 日，常州滚针轴承集团有限公司更名为常州光洋控股集团有限公司。

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光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书


9 汤伟庆 181,927 0.1820%
10 张湘文 72,271 0.0723%
合计（4 名法人股东，6 名自然人股东） 99,960,000 100%

2011 年 1 月 21 日，信永中和以“XYZH/2010A8021-3 号”《验资报告》确认
出资到位。

2011 年 1 月 27 日，常州市工商行政管理局核发了整体变更后的《企业法人
营业执照》。

18、发行人历史上的所有自然人股东曾经及当前在发行人和相关单位的职位
序号 自然人股东姓名 曾经任职 当前任职
1 白日青 质量管理部部长、管理者代表 总经理助理
2 陈富保 IT 部主管 信息技术部主管
3 陈岚 销售内勤主管 销售内勤主管
4 程锦苏 / /
5 程上柏 财务部部长、副总经理 董事、副总经理、财务总监
6 程上楠 董事长、总经理 董事长、总经理
7 程晓苏 董事 /
8 丁一鸣 机修车间主任 1999 年 1 月离职
9 何明 销售片区经理 2001 年 7 月离职
10 嵇松林 磨工车间主任 监督审查室督查
11 刘奕 销售片区经理 销售部副部长
12 陆克东 人力资源部部长 人力资源部人事主管
13 吕根清 副总工程师 2002 年 5 月退休
14 毛丽琴 会计主管、财务部部长 财务部副部长
15 闵建新 销售部部长 1998 年 1 月离职
16 任国强 总工程师 2005 年 12 月退休
17 尚建华 生产部部长 生产管理部主查
18 申根华 冲压车间主任 常州恩阿必经理
19 汤伟庆 产品开发部主任工程师 技术中心主任工程师
20 吴朝阳 产品开发部部长、副总工程师 董事、副总经理、董秘
21 吴进华 生产部副部长、采购部部长 2011 年 8 月退休
22 吴素珍 财务部部长、会计主管 2006 年 6 月退休
23 徐建国 生产部副部长 监督审查室督查
24 杨息军 热处理车间主任 物流主管
25 张湘文 / /
26 朱雪英 销售部部长、副总经理、董事 董事

（三）发行人成立以来的重大资产重组行为

1、2003 年吸收合并常州立多禄轴承制造有限公司

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（1）立多禄公司的设立及出资转让

常州立多禄轴承制造有限公司前身为常州滚动轴承厂，1993 年 5 月 11 日经
常州经济技术开发区经济发展局批准，由滚针轴承厂出资设立。

①滚动轴承厂的设立

1993 年 5 月 11 日，常州经济技术开发区经济发展局《关于同意成立“常州
滚动轴承厂”的批复》（常开经[1993]第 481 号）批准设立常州滚动轴承厂，注册
资金 200 万元，由滚针轴承厂投资解决。

1993 年 5 月 13 日，常州高新技术产业开发区审计师事务所以常开审资
（1993）字第 727 号《注册资本证明书》确认滚针轴承厂出资到位。

1993 年 5 月 17 日，常州市工商行政管理局核发了营业执照（注册号
13721584-6）。

②滚动轴承厂减少注册资金

1996 年 12 月 30 日，滚动轴承厂申请减少注册资本至 88 万元。

1996 年 12 月 31 日，常州高新技术产业开发区审计师事务所以常开审事验
股[1996]第 221 号《验资报告》确认注册资本变更为 88 万元。

1996 年 12 月 31 日，常州市工商行政管理局核发了变更后的营业执照（注
册号 13721584-6）。

③滚动轴承厂改制为立多禄公司

1998 年 10 月滚针轴承厂进行集体企业改制，滚动轴承厂作为滚针轴承厂的
长期股权投资纳入改制资产进行评估。滚针轴承厂净资产评估值为 13,534,071.99
元，其中包括滚动轴承厂净资产评估值 2,834,924.71 元。上述资产评估结果经天
宁区国有（集体）资产管理局以天国评审字（1998）4 号《关于对资产评估结果
的确认通知》确认。

1998 年 10 月 8 日，天宁区计划与经济局出具说明，“滚针轴承厂 1987 年虽
以集体企业名义注册，实际上由程上楠筹措资金举办，主管部门并无投入”；滚


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针 轴 承 厂 产 权 界 定 方 案 为 ： “ 扣 除 政 策 性 剥 离 1,101,600 元 后 净 资 产 为
12,432,471.99 元，70%（8,702,730.39 元）归程上楠所有，30%（3,729,741.60 元）
归常州市天宁区计划与经济局所有”。1998 年 10 月 15 日，常州市天宁区计划与
经济局、常州市天宁区产权改革领导小组办公室和天宁区国有（集体）资产管理
局对此出具了《产权界定审核确认表》。

政策性剥离的内容为离退休职工医疗费用补偿、保养工的补偿等。根据常政
发[1996]142、145 号文件精神：对改制企业继续承担原企业已离退休人员的医疗
费给与必要的补偿，按原企业离退休人员 8000 元/人、享受定补生活费人员 20000
元/人的标准，一次性从评估净资产中扣除。根据常委发[1997]48 号文件中有关
政策：有关安置残疾人员超过市政府标准的可给予人均 6000-8000 元的一次性补
偿，从评估后净资产中扣除。在册正式员工 10%的人员按 8000 元/人的标准从企
业净资产中划出。滚针厂共有正式职工 224 人，退休职工 66 人，定补人员 17
人，安置残疾人员超过市政府标准 7 人。8000 元/人*66 人+224 人*10%*8000 元
/人+17 人*20000 元/人+7 人*(6000~8000 元/人)=110.16 万元。

产权界定完成后，清算状态下滚动轴承厂应付滚针轴承厂 2,834,924.71 元；
滚 针 轴 承 厂 应 付 程 上 楠 个 人 8,702,730.39 元 ， 应 付 天 宁 区 计 划 与 经 济 局
3,729,741.60 元。

滚针轴承厂和滚动轴承厂并未清算，而是由程上楠以应分配财产的一部分作
为注册资本重新设立为滚针轴承厂有限公司和立多禄，即 870.27 万元中 500 万
元作为改制后的滚针轴承有限公司出资，83 万元作为改制后的立多禄公司出资，
剩余款项作改制后两个公司对程上楠个人的债务。

滚针轴承厂对程上楠 8,702,730.39 元债务分解为：
单位：元
序号 时间 支付金额 说明
1 1998.12.05 5,000,000.00 滚针轴承厂有限公司的注册资本
2 1998.12.05 1,962,184.31 滚动轴承厂对程上楠的债务
3 1998.12.05 1,740,546.08 滚针轴承厂对程上楠的债务
合计 8,702,730.39

滚动轴承厂对程上楠的 1,962,184.31 元债务分解为：
单位：元

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序号 时间 支付金额 说明
1 1998.12.25 830,000.00 立多禄的注册资本
2 1998.12.30 400,000.00 现金偿还
3 1999.1.31 500,000.00 现金偿还
4 2009.11.30 232,184.31 光洋轴承吸收合并立多禄后，由光洋轴承现金偿还
合计 1,962,184.31

1998 年 12 月 18 日，经常州市新区区属企业产权制度改革办公室以常新企
改[1998]262 号《关于同意常州市滚动轴承厂改制为常州立多禄轴承制造有限公
司的批复》批准，常州滚动轴承厂改制为常州立多禄轴承制造有限公司，注册资
本 100 万元，其中，程上楠将其持有的对滚动轴承厂的 83 万元债权，转为对改
制后立多禄的出资，朱雪英、程上柏、张湘文和任国强以现金 17 万元出资。

改制后的出资人名单如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 程上楠 830,000 83% 债权转股权
2 朱雪英 50,000 5% 现金
3 程上柏 50,000 5% 现金
4 张湘文 50,000 5% 现金
5 任国强 20,000 2% 现金
合计 1,000,000 100% -

1998 年 12 月 5 日，常州会计师事务所出具了常会验[1998]内 307 号《验资
报告》确认出资到位。

1998 年 12 月 21 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。滚动轴承厂改制前后的债权债务由改制后的立多禄轴承公司承继，人
员由立多禄轴承公司承接，滚动轴承厂未进行资产清算。

④立多禄第一次股权转让

2003 年 8 月 22 日，立多禄公司第七次股东会决议通过任国强、张湘文将其
持有的立多禄出资额转让给程上楠。转让完成后，出资人名单如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 程上楠 900,000 90%
2 朱雪英 50,000 5%
3 程上柏 50,000 5%
合计 1,000,000 100%



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2003 年 9 月 22 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

⑤发行人吸收合并立多禄

2003 年 10 月 24 日，光洋有限第十七次股东会决议及立多禄公司第八次股
东会决议，同意光洋有限吸收合并立多禄公司。本次合并履行了债权人公告程序。

2003 年 10 月 24 日，双方签署《吸收合并协议》，以评估值为依据重新计算
了持股比例。本次合并未根据评估值调账。合并后光洋有限注册资本由 250 万元
增加到 350 万元。本次合并后光洋有限的出资人名单为：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
1 程上楠 1,900,500 54.30%
2 朱雪英 560,000 16.00%
3 程晓苏 644,000 18.40%
4 程锦苏 154,000 4.40%
5 任国强 108,500 3.10%
6 程上柏 112,000 3.20%
7 吴进华 14,000 0.40%
8 汤伟庆 7,000 0.20%
合计 3,500,000 100%

2003 年 10 月 24 日，常州中南会计师事务所有限公司以常中南验（2003）
第 206 号《验资报告》确认出资到位。

吸收合并完成后，立多禄公司于 2003 年 10 月 27 日经常州市工商行政管理
局新北分局核准注销。

⑥合并前立多禄的主要财务状况和经营成果
单位：万元
资产负债表项目 2003 年 8 月 31 日
流动资产 4,288.13
固定资产 131.31
总资产 4,419.44
负债 367.32
所有者权益 4,052.12
利润表项目 2003 年 1-8 月
营业收入 1,424.28
营业利润 86.48


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利润总额 86.88
净利润 41.85

⑦立多禄主要资产与公司资产的关系

立多禄在合并日的所有资产负债及权益已全部并入发行人，成为发行人的资
产负债及权益。

⑧本次吸收合并的评估情况

发行人 2003 年吸收合并立多禄时双方未进行审计，评估基准日为 2003 年 8
月 31 日。

发行人的评估情况如下：本次评估机构为常州中南会计师事务所有限公司，
评估目的为合并，评估对象为发行人的全部资产与负债，评估方法主要为重置成
本法。评估结论为资产总额 95,561,992.54 元；负债总额为 44,148,321.83 元，净
资产为 51,413,670.71 元。资产评估结果汇总如下：
单位：元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 56,784,111.50 57,937,732.63 57,349,136.72 -588,595.91 -1.02%
长期投资 504,000.00 504,000.00 504,000.00 0.00% 0.00%
固定资产 28,477,946.97 28,477,946.97 23,904,882.71 -4,573,064.20 -16.06%
无形资产 13,803,973.11 13,803,973.11 13,803,973.11 0.00% 0.00%
资产总计 99,570,031.58 100,723,652.71 95,561,992.54 -5,161,660.17 -5.12%
流动负债 42,944,700.70 44,148,321.83 44,148,321.83 0.00% 0.00%
负债总计 42,944,700.70 44,148,321.83 44,148,321.83 0.00% 0.00%
净资产 56,575,330.88 56,575,330.88 51,413,670.71 -5,161,660.17 -9.12%

立多禄的评估情况如下：本次评估机构为常州中南会计师事务所有限公司，
评估目的为合并，评估对象为立多禄的全部资产与负债，评估方法主要为重置成
本法。评估结论为资产总额 46,039,495.12 元；负债总额为 4,069,415.02 元，净资
产为 41,970,080.10 元。资产评估结果汇总如下：
单位：元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 43,522,495.12 43,637,495.12 43,637,495.12 0.00 0.00%
固定资产 1,313,107.25 1,313,107.25 2,502,000.00 1,188,892.75 90.54%
其中：设备 1,313,107.25 1,313,107.25 2,502,000.00 1,188,892.75 90.54%
资产总计 44,835,602.37 44,850,602.37 46,039,495.12 1,188,892.75 2.65%
流动负债 4,054,415.02 4.069,415.02 4.069,415.02 0.00 0.00%


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负债总计 4,054,415.02 4.069,415.02 4.069,415.02 0.00 0.00%
净资产 40,781,187.35 40,781,187.35 41,970,080.10 1,188,892.75 2.92%

保荐机构核查后认为，立多禄及其前身滚动轴承厂原先系发行人控股股东光
洋控股前身滚针轴承厂下属企业。滚针轴承厂和滚动轴承厂改制过程均履行了外
部审批程序和内部决策程序，改制过程清晰合法。立多禄及前身滚动轴承厂的资
产在 2003 年与发行人合并时全部纳入发行人，合并完成后立多禄注销。

会计师核查后认为，立多禄及前身滚动轴承厂系发行人控股股东光洋控股前
身滚针轴承厂下属企业。滚针轴承厂和滚动轴承厂改制过程均履行了外部审批程
序和内部决策程序，改制过程清晰。立多禄及前身滚动轴承厂的资产在 2003 年
与发行人合并时全部纳入发行人账务体系。

2、2007 年 12 月购买控股股东的轴承生产设备

控股股东出于业务整合的需要，于 2007 年 12 月底将全部轴承生产设备出售
给光洋有限。

该批设备账面原值 25,222,362.73 元，账面净值 3,865,719.95 元，交易金额
4,746,907.26 元，定价依据为账面净值根据实际成新率及使用情况进行调整。截
至 2007 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面净值为 76,583,119.39 元（该数据
经当时公司审计机构常州中南会计师事务所审计），从控股股东处购买的生产设
备占比 6.20%。

出于资金周转的原因，控股股东的轴承原材料及产成品分批于 2008、2009
年全部出售给光洋有限。具体情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之三“关联
交易”。

3、2010 年购买常州天宏机械制造有限公司和常州光洋机械有限公司股权

为将轴承制造的全部工序纳入发行人生产体系，公司于 2010 年 10 月 28 日
以股权收购的方式完成了对天宏机械和光洋机械的收购。

具体情况请见本节“（一）股本形成及变化 13、光洋有限第五次增资”。

4、2011 年 11 月购买佳卓机械的机器设备、存货、商标专利和佳悦机械的
土地房产

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鉴于佳卓机械同步器锥环也属于汽车零部件，发行人收购了佳卓机械的机器
设备、存货、商标专利和佳悦机械的土地房产。具体情况详见“第七节 同业竞争
与关联交易”之一“同业竞争情况”。

5、公司于 2012 年 2 月通过全资子公司香港光洋受让了程晓苏间接持有的恩
阿必 30%的股权

发行人于 2011 年 11 月 21 日召开 2011 年第三次临时股东大会，决议通过设
立香港光洋；发行人于 2012 年 2 月 11 日召开 2011 年年度股东大会，决议通过
香港光洋收购程晓苏通过香港宏彰持有的恩阿必 30%的股权。收购完成后，恩阿
必成为发行人的全资子公司。

香港光洋已于 2012 年 3 月完成了对香港宏彰持有的恩阿必 30%股权的收购。


收购前 收购完成后

发行人 程晓苏 发行人

100% 100%

70% 香港宏彰 70% 香港光洋

30% 30%

恩阿必 恩阿必



（四）历次股权变动及资产重组所履行的法定程序以及对发行人业务、管
理层、实际控制人及经营业绩的影响

公司历次股权变动及资产重组所履行的法定程序请参阅本节相关内容。

针对公司历次股权变动合规性问题，常州市人民政府 2011 年 5 月 12 日在常
政发[2011]59 号《关于对常州光洋轴承股份有限公司及其控股股东前身历史沿革
和改制事项予以确认的请示》中确认：“（1）光洋控股前身滚针轴承厂（含滚动
轴承厂）所涉及的集体企业改制履行了评估审计、有权部门批复、工商变更登记
等必要程序，符合当时法律法规的规定，不存在集体资产流失的情形；（2）光洋
股份历次出资及股权转让符合相关法律法规的规定，真实、合法、有效，不存在


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任何纠纷或潜在纠纷。为此，我市对上述事项的真实性和合规性予以确认，如出
现争议，常州市人民政府将负责协调解决。”

江苏省人民政府 2011 年 7 月 12 日在苏政办函[2011]84 号《关于确认常州光
洋轴承股份有限公司及其控股股东前身历史沿革和改制事项合规性的函》对上述
请示予以了确认。

公司成立以来的历次股权变动均未导致发行人主营业务和实际控制人发生
变化；发行人管理层一直保持稳定，董事和高级管理人员未发生重大变化；相关
资产的购买行为增强了公司主营业务竞争力，消除了同业竞争，减少了关联交易。

五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性请参阅本节上
述内容。

六、发行人组织结构图

（一）公司外部股权结构




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朱雪英 程上楠 程上柏




63.7% 5% 90% 5%

当代科技 德睿亨风 信德投资 光洋控股 吴进华 汤伟庆 张湘文




10% 5% 10.8798% 4.25% 45.2912% 19.9364% 4.085% 0.3033% 0.1820% 0.0723%


光洋股份



100% 70% 100% 100%
香港光洋 恩阿必 天宏机械 光洋机械
30%



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（二）公司内部组织结构

股东大会

战略委员会
监 事 会

提名委员会
董 事 会 董事会秘书

薪酬与考核委员会

证券事业部
审计委员会

董事长兼总经理

审计部




副总经理
副总经理 副总经理 副总经理
兼财务总监



市场信息总监 质量总监 技术总监




信 质 技 装 生
息 人 量 术 环 规 备 产 精
财 市 技 销 行 采 益
务 场 力 管 中 境 划 管 管
术 售 资 政 安 发 理 购 生
部 部 理 心 部 理
部 部 源 部 全 展 部 部 部 产
推





部 部 部


















进






















室


公司各职能部门的职责如下表：
职能部门 部门职责
编制和实施公司年度内部审计计划；对公司和下属子公司的经济效
益、财务收支、资产运营安全及完整性、物资采购等方面进行内部审
审计部
计；审查企业内部控制程序的有效性及制度的合规性，确保公司运行
符合内部控制制度的要求；协助外部审计机关对公司的审计。
董事会日常的沟通协调及联络传达工作，参与协调股东关系、对外信
息披露、投资者接待；公司三会会务组织及文件的起草、发放、收集
证券事业部
整理及存档；根据股东需求完成各项商业计划或项目分析报告等。管
理证券事务，确保公司对外信息统一。
编制公司财务会计制度并负责组织实施；编制公司各类财务计划，按
期考核计划执行情况；公司资产管理、成本核算、利润成本管理和会
财务部
计核算管理；定期编制年、季、月度财务会计报表并进行财务分析；
公司财务收支核算与管理、编制公司年度预算；金融分析管理；负责


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公司资金筹集方案的规划设计，负责对公司提出的投资项目进行财务
可行性论证，为公司经营管理提供决策依据；负责对控股子公司的会
计核算体系、财务管理体系进行指导、检查、监督；防范和规避经营
风险。

负责海外市场的开拓与销售，负责市场调研和分析，制定公司销售战
市场部 略，负责市场策划、宣传与推广；制订产品报价方案；制定公司销售
政策及考核方案，对营业工作的规范性进行监督；实施客户关系管理。

对公司信息化战略进行策划并提交审核确定和组织实施；负责公司的
IT 架构设计及技术决策。运用 IT 技术手段优化企业业务流程、提升
企业运作效率、降低运作成本；制定公司 IT 年度计划和预算方案；
信息技术部
IT 资产采购及效益管理；保障公司的信息系统安全；评估、控制风险、
制定安全政策、制定灾难恢复计划；负责公司服务器及桌面系统的维
护管理。
按照市场部的市场开发战略制定销售策略并实施。接收顾客订单并组
织销售合同评审，提出销售计划；负责销售管理；根据市场部确定的
销售部
价方案与顾客进行议价；组织客户服务、产品销售和及时销售开票结
算和应收款管理。反馈顾客所有需求信息。
提出公司人力资源战略方案并参与公司人力资源战略决策，分析人力
资源供求现状，制订、实施人才及人力资源开发规划与计划；制订并
实施公司劳动人事薪酬管理计划；提出并制定公司绩效管理方案并组
人力资源部 织实施；负责公司人员的招聘、录用、培训、内部人员调动、晋升、
降职和退休、调离等离职手续的办理；工时定额的制订与修改；负责
公司人员保险和福利、工伤等事务的处理；人事档案管理；劳动合同
管理；劳动纪律、考勤管理；心理疏导，确保员工心理健康和安全。
建立和维护公司的质量体系/环境体系，实施有效监控和持续改进；
组织管理评审；对供方质量管理和质量体系进行评审、考核，督促供
方质量改进提升；对公司内部各工厂的过程质量（进料检验、过程检
质量管理部
验、成品检验管理）的进行监控、分析，提出并指导实施改善；接收
顾客的产品质量问题反馈信息并组织分析和改善对策回复；组织开展
客户的售后服务及索赔申诉等工作。
新产品、新技术、新材料、新工艺的信息调查、收集、研究与应用；
确定公司科技发展方向；制定科研工作目标与任务；组织新技术、新
技术中心 产品、新装备的具体研究开发与试制工作、技术改造以及立项、申报、
鉴定、成果推广等工作；组织新产品的检验、试验和分析工作；各类
技术文档的管理。
公司管理制度体系、企业文化的建设并贯彻落实；公司档案管理；公
司内外部会议的安排及会议决策的督办及反馈；外来人员接待安排工
行政部
作；公司领导会议报告及行程安排；车队安排及管理；公司日常保卫、
后勤、福利、总务等方面的工作。
按公司管理体系要求提出公司环境和安全推进管理总体计划，并组织
实施和监督；对公司安全方面的宣传教育、防范监督（含消防）；建
环境安全部
立安全定期检查制度，开展对安全隐患的评估与整改；制定环境保护
及安全管理方面的规章制度，并督促落实；负责职业健康、安全体系

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的实施及有效运行维护；负责安全事故的调查处理；制定公司应急方
案。

负责公司战略规划的制订；各类项目申报与对外合作；企业形象策划
规划发展部 与实施；公司投资项目的技术评审与验收；负责公司基建项目的实施、
对工程进行验收，确保工程的质量和交期。

根据公司规划对公司装备进行规划选型；对设备实施有效管理与改
装备管理部 造，提出公司设备的预防性保全计划并组织实施，对各工厂的贯彻实
施情况进行监督考核。

制定采购制度和设计合理的采购流程；设定采购战略来确保公司采购
品风险平衡（量，价，质量）；提供战略建议给应付帐款管理来减低
货源风险；供应商的开发与评价；各种原材料、产品配件、装备、量
采购部
检仪器、包装物、低值易耗品及劳保用品、办公用品等物资的采购实
施；下达采购计划、并根据计划通知供应商送货；与各供应商之间的
往来账目衔接；处理所有采购文件。

负责公司生产计划的编制、跟踪落实和各工厂考核；对各工厂现场管
生产管理部 理及安全进行监督；公司内外部物流管理、各库房的进出数据的分析
改善管理。


提出公司精益生产推进总体方案并组织实施；制定公司精益管理制度
精益生产推进室
和流程，对各工厂的精益工作进行培训、指导和考核。



七、发行人控股子公司的简要情况

发行人除香港公司是为专门持有恩阿必股权而设外，其余子公司业务为轴承
制造的前道工序，具体情况如图所示：




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轴承钢等原材料



天宏机械
工序：锻造
产品：套圈毛坯



光洋机械 恩阿必
工序：冲压、车加工、滚动体初加工 工序：焊接保持架全工序
产品：保持架、套圈、滚动体毛坯 产品：焊接保持架




光洋股份
工序：热处理、磨加工、装配
产品：汽车精密轴承

（一）常州天宏机械制造有限公司

天 宏 机 械 成 立 于 2003 年 7 月 29 日 ， 营 业 执 照 注 册 号 为
320402000200408270005，实收资本 300 万元，注册地址为常州市武进区郑陆镇
武城村，经营范围是金属切削机床、机械零部件制造、加工；金属材料销售。

天宏机械系本公司全资子公司，其近一年一期经信永中和审计的财务数据如
下：
单位：元
科目 2013 年 6 月 30 日/2013 年上半年 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 29,557,979.58 26,770,876.89
负债总额 20,987,002.27 19,426,143.04
所有者权益 8,570,977.31 7,344,733.85
主营业务收入 33,439,657.84 56,002,540.97
净利润 1,244,784.21 1,535,373.86

（二）常州光洋机械有限公司

光洋机械成立于 2007 年 12 月 24 日，营业执照注册号为 320400000011817，
注册资本 800 万元，注册地址为常州市天宁区青龙街 39 号，经营范围是轴承及
其零配件的制造、销售。

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光洋机械系本公司的全资子公司，其近一年一期经信永中和审计的财务数据
如下：
单位：元
科目 2013 年 6 月 30 日/2013 年上半年 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 54,127,390.47 36,054,690.75
负债总额 30,397,123.53 13,744,165.04
所有者权益 23,730,266.94 22,310,525.71
主营业务收入 56,994,327.71 113,181,186.22
净利润 1,530,924.23 3,947,703.61

（三）常州恩阿必精密轴承有限公司

恩阿必成立于 2004 年 10 月 29 日，是一家中外合资企业，营业执照注册号
为 320400400013670，外商投资批准证书商外资苏府资字[2004]52379 号，实收
资本 200 万美元，注册地址为常州高新区技术产业开发区汉江路 52 号，经营范
围是精密轴承、汽车零部件的设计、制造、销售自产产品。

截至招股说明书签署日，恩阿必的股权结构如下：
出资人 出资额 出资比例
常州光洋轴承股份有限公司 140 万美元 70%
香港光洋 60 万美元 30%

恩阿必近一年一期经信永中和审计的财务数据如下：
单位：元
科目 2013 年 6 月 30 日/2013 年上半年 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 36,363,158.67 34,104,213.55
负债总额 858,556.79 720,260.31
所有者权益 35,504,601.88 33,383,953.24
主营业务收入 7,510,202.30 13,856,281.30
净利润 2,158,570.38 3,609,440.51

（四）光洋（香港）商贸有限公司

香港光洋成立于 2012 年 1 月 5 日，是发行人全资子公司，营业执照号为
1696721，注册资本 1 万港币，投资总额 135 万美元。

香港光洋近一年一期经信永中和审计的财务数据如下：
单位：元
科目 2013 年 6 月 30 日/2013 年上半年 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 11,023,639.15 10,393,866.36

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负债总额 0.00 0.00
所有者权益 11,023,639.15 10,393,866.36
主营业务收入 0.00 0.00
净利润 647,583.76 1,082,175.52


八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况

公司发起人名单如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 光洋控股 45,273,084 45.2912%
2 程上楠 19,928,425 19.9364%
3 朱雪英 10,875,448 10.8798%
4 当代科技 9,996,000 10.00%
5 德睿亨风 4,998,000 5.00%
6 信德投资 4,248,300 4.25%
7 程上柏 4,083,366 4.0850%
8 吴进华 303,179 0.3033%
9 汤伟庆 181,927 0.1820%
10 张湘文 72,271 0.0723%
合计 99,960,000 100%

光洋控股为公司的控股股东，程上楠、张湘文夫妇分别直接持有公司
19.9364%、0.0723%股权，且程上楠通过光洋控股和信德投资间接控制公司
45.2912%和 4.25%股权，合计控制发行人 69.5499%的股权，为公司实际控制人。

（一）光洋控股

1、光洋控股前身滚针轴承厂设立

1987 年 10 月 29 日，常州市计划委员会《关于同意设立常州市滚针轴承厂
的批复》（常计（87）第 335 号）同意设立常州市滚针轴承厂，企业性质为区办
集体所有制，独立核算，自负盈亏，隶属天宁区工业公司领导。资金人员自行解
决。

1987 年 12 月 2 日，常州市工商行政管理局核发营业执照（注册号:市工商（天）
字 1121301 号），企业名称常州市滚针轴承厂，地址青山路大圩沟 176 号，企业
负责人程上楠，资金总额 22 万元。


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2、滚针轴承厂第一次增资

1991 年 5 月 7 日，常州市天宁区计划经济科学技术委员会《关于同意常州
市滚针轴承厂变更登记的批复》（常天计字（91）第 053 号）同意常州市滚针轴
承厂注册资金增加为 98.42 万元。

1991 年 5 月 14 日，常州市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照（注册号 13722844-4），变更注册资金为 984,000.00 元。

3、滚针轴承厂第二次增资

1996 年 3 月 8 日，常州滚针轴承厂申请增资。1996 年 3 月 21 日，常州市会
计师事务所出具常会验（1996）内 25 号验资报告，确认滚针轴承厂实收资本总
额为 1,511,702.42 元。

1996 年 3 月 22 日，常州市工商行政管理局核发变更后的营业执照（注册号
13722844-4 号），变更注册资金为人民币 1,511,000.00 元。

4、滚针轴承厂改制为有限责任公司

滚针轴承厂改制的资产评估和产权界定详见本节之四“发行人股本形成及变
化和资产重大重组情况”中吸收合并立多禄部分。

滚针轴承厂改制时债权债务由改制后的滚针轴承厂有限公司承继。人员及其
养老保险由改制后的滚针轴承厂有限公司承继。

滚针轴承厂改制后资产未进行清算。产权界定后滚针轴承厂净资产
12,432,471.99 元，程上楠享有 70%（8,702,730.39 元），天宁区计划与经济局享有
30%（3,729,741.60 元）。

两部分款项流向分解如下：




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两部分款项支付具体情况如下：
单位：元
序号 支付时间 支付金额 备注
1 1998.12.05 5,000,000.00 作为对设立滚针轴承厂有限公司出资
2 1998.12.25 830,000.00 作为设立立多禄公司的出资
3 1998.12.30 400,000.00 现金支付给程上楠
4 1999.01.31 500,000.00 现金支付给程上楠
5 2009.11.30 232,184.31 现金支付给程上楠
6 - 1,740,546.08 光洋控股帐上其他应付款-程上楠科目，至今未付
合计 8,702,730.39

其中天宁区计划与经济局 30%部分 3,729,741.60 元，由改制后的滚针轴承厂
有限公司分 17 次支付，明细如下：
单位：元
序号 支付时间 支付金额 序号 支付时间 支付金额
1 1998-11-25 1,000,000.00 2 1998-12-09 500,000.00
3 1999-01-08 61,000.00 4 1999-01-11 100,000.00
5 1999-01-27 39,000.00 6 1999-03-10 110,000.00
7 1999-05-25 542,435.40 8 1999-07-12 54,870.80
9 1999-07-26 200,000.00 10 1999-07-29 190,000.00
11 1999-09-06 100,000.00 12 2000-01-18 65,000.00
13 2000-04-19 300,000.00 14 2000-06-27 67,435.40
15 2000-08-16 100,000.00 16 2000-09-21 200,000.00
17 2002-04-22 100,000.00 合计 3,729,741.60

滚针轴承厂改制时全体股东的出资来源于产权界定中程上楠享有 70%部分

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计 8,702,730.39 元的债权。常州市会计师事务所常会验（98）内第 284 号《验资
报告》验资事项说明部分“程上楠等 32 名自然人和天宁区工业总公司于 1998 年
6 月 30 日将各自拥有的对‘改制后的常州滚针轴承厂有限公司’界定的债权转为实
收资本 5,000,000.00 元，程上楠代天宁区工业总公司和其余 31 位自然人垫付出
资事宜详见程上楠与天宁区工业总公司和其余 31 位自然人股东的协议”。

程上楠与 31 位自然人协议的内容如下：“根据常委发[1998]28 号文件及常天
改[1998]第 741 号文件，对我厂资产进行界定和改制，经乙方与程上楠协商，订
立如下协议：一、由程上楠代乙方出资垫付人民币……元（占出资额比例的…%）。
二、此股只享受分红权，无处置权、继承权。三、本协议一式三份，双方各执一
份，公司存档一份，经双方签字生效。”合同签署日期为 1998 年 10 月 18 日和
10 月 19 日。

程上楠与天宁区工业总公司协议中关于出资的内容为：“天宁区工业总公司
在改制后的新公司注册资本中占有 5%的出资额，计人民币 25 万元整（干股），
该资金由程上楠垫付，天宁区工业总公司按出资额享有分红权，无处置权。”

1998 年 10 月 15 日，改制方案经天宁区企业产权改革领导小组常天改[1998]
第 741 号《关于同意常州市滚针轴承厂改制的批复》批准后实施。实施完成后滚
针轴承厂有限公司的出资人名单如下：
序号 股东 出资额（元） 股权比例
1 程上楠 3,750,000 75.00%
2 程上柏 250,000 5.00%
3 朱雪英 250,000 5.00%
4 任国强 175,000 3.50%
5 吴进华 57,500 1.15%
6 钱荣度 10,000 0.20%
7 吕根清 17,500 0.35%
8 白日青 15,000 0.30%
9 尚建华 15,000 0.30%
10 盛杏英 15,000 0.30%
11 郭建军 12,500 0.25%
12 吴朝阳 12,500 0.25%
13 蒋爱辉 12,500 0.25%
14 嵇松林 12,500 0.25%
15 徐建国 10,000 0.20%


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16 汤伟庆 10,000 0.20%
17 茹星峰 10,000 0.20%
18 申根华 10,000 0.20%
19 周建昌 10,000 0.20%
20 丁承楼 10,000 0.20%
21 陈富保 10,000 0.20%
22 朱建平 7,500 0.15%
23 张松 7,500 0.15%
24 韩凌 7,500 0.15%
25 李徐云 7,500 0.15%
26 毛丽琴 5,000 0.10%
27 陆克东 5,000 0.10%
28 何明 5,000 0.10%
29 柏冬梅 5,000 0.10%
30 赵和平 5,000 0.10%
31 王芳芳 10,000 0.20%
32 吴锡芳 10,000 0.20%
33 天宁区工业总公司 250,000 5.00%
合计 5,000,000 100%

1998 年 10 月 28 日，常州市会计师事务所以常会验[98]内第 284 号《验资报
告》确认出资到位。

1998 年 11 月 6 日，常州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

5、滚针轴承厂有限公司第一次股权转让

2001 年根据中央文件的相关精神，政府机构应与企业脱钩。2001 年 5 月 21
日，天宁区计划与经济局、天宁区工业总公司与程上楠签订《股权转让协议》，
由于天宁区工业总公司并未实际出资，其持有股权的目的仅为获得相应的管理费
用，故约定将其持有的 5%的股权以出资额 25 万元的价格转让给程上楠。

本次股权转让后，程上楠持有 80%的股权，其他 31 名自然人股东持有 20%
的股权。

2001 年 8 月 9 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

6、滚针轴承厂有限公司第二次股权转让



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2002 年 8 月 7 日，王芳芳将其出资 1 万元、茹星峰将其出资 1 万元、蒋爱
辉将其出资 1.25 万元、何明将其出资 0.5 万元转让给程上楠。本次股权转让后，
股东人数变为 28 人，程上楠持有 80.75%的股权。

2002 年 8 月 12 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

7、滚针轴承厂有限公司第三次股权转让

2003 年 8 月 12 日、13 日，程上楠与除程上柏、朱雪英、任国强之外的其他
24 名股东签订《股权转让协议》，其他 24 名股东将其持有的 28.75 万元出资转让
给程上楠。本次变更后的出资人名单如下：
序号 股东 出资额（元） 股权比例
1 程上楠 4,325,000 86.50%
2 程上柏 250,000 5.00%
3 朱雪英 250,000 5.00%
4 任国强 175,000 3.50%
合计 5,000,000 100%

2003 年 10 月 23 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。

8、滚针轴承厂有限公司第一次增资

2007 年 4 月 18 日，滚针轴承厂有限公司股东会决议以盈余公积 2490 万元
转增注册资本至 2990 万元，程上楠、程上柏、朱雪英、任国强按比例增资。

2007 年 4 月 18 日，常州市中南会计师事务所有限公司以常中南验（2007）
第 48 号《验资报告》确认出资到位。

2007 年 4 月 29 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

9、滚针轴承厂有限公司第二次增资

2007 年 12 月 24 日，程上楠以其在光洋有限 44.115%的股权、程上柏以其在
光洋有限 2.550%的股权、朱雪英以其在光洋有限 2.550%的股权、任国强以其在
光洋有限 1.785%的股权，按经审计的股权价值对滚针轴承厂有限公司进行增资。

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本次增资完成后，滚针轴承厂有限公司持有光洋有限 51%的股权。（具体见本节
“四、发行人股本形成及变化和资产 （二）股本形成及变化情况 12、光洋有限
四个股东以部分出资额对滚针轴承厂有限公司进行增资”）
2007 年 12 月 26 日，常州市中南会计师事务所有限公司以常中南验（2007）
第 139 号《验资报告》确认出资到位。

2007 年 12 月 28 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营
业执照》。

10、滚针轴承厂有限公司更名为滚针集团

2007 年 12 月 29 日，滚针轴承厂有限公司临时股东会决议，滚针轴承厂有
限公司更名为滚针集团。

2008 年 1 月 17 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

11、滚针集团第一次股权转让

2008 年 4 月 8 日，滚针集团股东会决议，任国强将其在公司 3.5%的出资额
转让给程上楠。本次变更后出资人名单如下：
序号 股东 出资额（元） 股权比例
1 程上楠 49,860,000 90.00%
2 程上柏 2,770,000 5.00%
3 朱雪英 2,770,000 5.00%
合计 55,400,000 100%

2008 年 5 月 5 日，常州市工商行政管理局核发了变动后的《企业法人营业
执照》。

12、滚针集团更名为光洋控股

2010 年 9 月 20 日，滚针集团更名为光洋控股，常州市工商行政管理局为光
洋控股核发了变动后的《企业法人营业执照》。

13、控股股东的主要财务状况和经营成果

截至 2013 年 6 月 30 日，光洋控股经审计的财务情况如下（母公司口径）：


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单位：万元
资产负债表项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 3,260.74 3,286.80
长期股权投资 9,587.72 9,587.72
其他非流动资产 894.58 901.93
总资产 13,743.04 13,776.45
负债 1,442.36 1,445.07
所有者权益 12,184.07 12,330.38
利润表项目 2013 年上半年 2012 年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 -277.30
利润总额 -29.70 -254.35
净利润 -29.70 -254.35

截至本招股说明书签署日，该公司持有的发行人股份无被质押或其他有争议
的情况。

14、控股股东主要资产与公司资产的关系

2007 年 12 月，滚针轴承厂将其生产设备转让给发行人，其存货-轴承及半成
品于 2008 年、2009 年分批转让给发行人。

15、滚针轴承厂历史上所有自然人股东曾经及当前在发行人和相关单位的任
职
序 当前任职
姓名 曾在滚针轴承厂任职
号 光洋控股 光洋股份 其他
1 程上楠 厂长、董事长、总经理 董事长 董事长、总经理
董事、副总经理、
2 程上柏 财务部部长、副总经理 董事
财务总监
3 朱雪英 销售部部长、副总经理、董事 董事 董事
2005 年 12
4 任国强 总工程师
月退休
2011 年 8 月
5 吴进华 生产部副部长、采购部部长
退休
1992 年 8 月
6 钱荣度 副厂长
退休
2002 年 5 月
7 吕根清 副总工程师
退休
8 白日青 质量管理部部长、管理者代表 总经理助理
9 尚建华 生产部部长 生产管理部主查
10 盛杏英 工会主席 2005 年 2 月


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退休
2007 年 4 月
11 郭建军 生产部副部长、部长
离职
董事、副总经理、
12 吴朝阳 产品开发部部长、副总工程师
董秘
规划发展部副部
13 蒋爱辉 装备管理部部长、销售部长
长
14 嵇松林 磨工车间主任 监督审查室督查
15 徐建国 生产部副部长 监督审查室督查
技术中心主任工
16 汤伟庆 产品开发部主任工程师
程师
2001 年 8 月
17 茹星峰 车加工车间主任
离职
18 申根华 冲压车间主任 常州恩阿必经理
技术中心主任工
19 周建昌 滚针车间主任
程师
2008 年 12
20 丁承楼 装备管理部部长、副总经理
月退休
21 陈富保 IT 部主管 信息技术部主管
22 朱建平 机修车间主任 天宏机械副经理
技术总监兼技术
23 张松 产品开发部部长
中心副主任
24 韩凌 电工班长、装备管理部部长 采购部副部长
25 李徐云 机修车间主任、冲压车间主任 审核专员
26 毛丽琴 会计主管、财务部部长 财务部副部长
人力资源部人事
27 陆克东 人力资源部部长
主管
2001 年 7 月
28 何明 销售片区经理
离职
29 柏冬梅 质量管理部副部长 试验中心副主任
2007 年 12
30 赵和平 热处理车间工段长
月离职
2000 年 7 月
31 王芳芳 装配车间副主任
离职
2006 年 5 月
32 吴锡芳 装配车间副主任
退休

经保荐机构核查，公司控股股东光洋控股及其前身历史沿革及改制过程清
晰，各过程均履行了相应内部程序、验资手续及必需的政府审批程序，资产产权




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清晰，不存在纠纷及潜在争议。

经会计师核查，公司控股股东光洋控股历史沿革及改制过程清晰，各过程均
履行了相应内部程序、验资手续及必需的政府审批程序。光洋控股资产产权清晰，
不存在纠纷及潜在争议。滚针轴承厂的生产设备在 2007 年末、存货在 2008 年和
2009 年全部转让给发行人。发行人轴承制造业务相关的资产清晰、完整。未发
现控股股东现有资产与公司资产存在业务竞争关系。

（二）当代科技

当代科技成立于 1988 年 7 月，注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万
元，公司住所为武汉市洪山区鲁磨路 369 号，主营业务为高科技产业投资、投
资管理、企业管理咨询。

当代科技的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 持股比例
1 艾路明 2821 28.21%
2 张小东 1400 14.00%
3 周汉生 1200 12.00%
4 张晓东 1000 10.00%
5 王学海 1000 10.00%
6 余磊 1000 10.00%
7 陈海淳 1000 10.00%
8 杜晓玲 500 5.00%
9 刘家清 79 0.79%
合计 10000 100%

截至 2012 年 12 月 31 日，当代科技未经审计资产总额 1,109,527.50 万元，
净资产 423,310.20 万元，当年净利润 49,531.71 万元。

当代科技与发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员无关联关系，与
发行人本次发行的中介机构、中介机构的签字人员及项目人员无关联关系。

当代科技及其关联方与发行人客户、供应商无关联关系。

截至本招股说明书签署日，该公司持有的发行人股份无被质押或其他有争议
的情况。

（三）德睿亨风

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（1）德睿亨风基本情况

德睿亨风成立于 2010 年 4 月 21 日，注册资本 25,000 万元，注册地和经营
场所均为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 3 楼，主营业务为创业投
资业务、创业投资咨询及为创业企业提供创业者管理服务。

德睿亨风的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资额
1 苏州元禾控股有限公司 7,250 29.00%
2 苏州金枫门窗有限公司 4,000 16.00%

3 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2,000 8.00%
4 苏州明鑫科技集团有限公司 2,000 8.00%
5 苏州地平线投资管理有限公司 2,000 8.00%
6 苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 1,500 6.00%
7 苏州汉璞艺术中心 1,000 4.00%
8 苏州领潮文化传媒有限公司 1,000 4.00%
9 苏州市中诚工程建设造价事务所有限公司 1,000 4.00%
10 沈福根 1,000 4.00%
11 苏州工业园区华东城建发展有限公司 1,000 4.00%
12 苏州工业园区普利杰机电制品有限公司 1,000 4.00%
13 苏州景风正德企业管理有限公司 250 1.00%
合计 25,000 100%

截至 2012 年 12 月 31 日，德睿亨风经审计资产总额 246,994,337.55 元，净
资产 246,724,237.55 元，当年净利润 921,710.02 元。

德睿亨风及其股东与发行人客户、供应商无关联关系。

截至本招股说明书签署日，德睿亨风持有的发行人股份无被质押或其他有争
议的情况。

（2）德睿亨风主要股东或实际控制人的情况

①苏州创业投资集团有限公司

苏州创业投资集团有限公司成立于 2007 年 9 月 11 日，持有德睿亨风 29%
的股权，系苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 100%控股子公司，注册资
本 30 亿元人民币，实收资本 30 亿元人民币，法定代表人林向红，住所苏州工业

13
苏州工业园区设计研究院有限责任公司于 2011 年 9 月 28 日整体变更为股份公司

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园区旺墩路 158 号置业商务广场 1 幢 9 楼。

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司的唯一出资人和实际控制人为苏
州工业园区管理委员会，苏州工业园区管理委员会是苏州工业园区的管理主体，
为苏州市政府派出机构。其股权结构表如下：

苏州工业园区管理委员会

100%


苏州工业园区国有资产控股发展有限公司

100%


苏州创业投资集团有限公司



苏州创业投资集团有限公司的主营业务为：创办投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

②苏州金枫门窗有限公司

苏州金枫门窗有限公司成立于 2001 年 11 月 13 日，持有德睿亨风 16%的股
权，注册资本 300 万元人民币，实收资本 300 万元人民币，法定代表人邱九芳，
住所苏州市金阊区金门路 212 号。股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例
1 邱九芳 70%
2 邱玥芳 30%
合计 100%

苏州金枫门窗有限公司的主营业务为：加工、制造、销售：塑料门窗、铝材
门窗；销售：建材、五金交电。

③苏州工业园区设计研究院股份有限公司

在常州光洋轴承股份有限公司向中国证监会递交首次公开发行申请文件后，
德睿亨风股东之一赛普科技（苏州工业园）有限责任公司（以下简称“赛普科技”）
因被苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“园区设计院”）前身苏州

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工业园区设计研究院有限责任公司吸收合并，故园区设计院取代赛普科技成为德
睿亨风的股东。

2011 年 8 月 30 日，园区设计院完成了对赛普科技的吸收合并。根据双方签
署的《吸收合并协议》，园区设计院承继和承接赛普科技的全部权利、义务、业
务、资质、许可、职工等，赛普科技不经过清算程序予以核销，全部赛普科技的
股东成为合并后存续公司的股东。

赛普科技被园区设计院吸收合并，并导致德睿亨风股东发生变化是正常的公
司发展规划调整行为，不对德睿亨风构成实质性影响，亦不会对德睿亨风投资的
企业产生影响，且不存在委托持股、信托持股的情况。

园区设计院成立于 1995 年 4 月 14 日，主营业务为：国内外各类民用建筑项
目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及
所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划及建筑咨询；城市规划咨询、市
政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。截至 2011 年 9 月 22 日，
园区设计院注册资本 2291.5343 万元人民币，实收资本 2291.5343 万元人民币，
法定代表人冯正功，住所苏州工业园区胜浦镇金胜路 12 号。园区设计院持有德
睿亨风 8%的股权。股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例 备注
苏州工业园区赛普成长投资
1 56.36% 2011 年通过增资成为园区设计院股东
管理有限公司
2 冯正功 10.57% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
3 邹金新 3.94% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
4 张 谨 3.70% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
5 廖 晨 1.85% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
6 詹新建 2.55% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
7 徐宏韬 2.55% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
8 王干 1.33% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
9 徐海英 1.85% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
10 史明 1.33% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
11 张延成 1.33% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
12 陆学君 2.02% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
13 付卫东 1.33% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
14 袁靖怡 0.67% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
15 杨昭珲 0.33% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
16 丘琳 0.67% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份

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17 陈露 0.45% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
18 谈丽华 0.57% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
19 沈卫平 0.33% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
20 冯洪斌 0.33% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
21 蒋文蓓 0.82% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
22 薛金海 0.57% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
23 唐镝 0.17% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
24 程琛 0.17% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
25 刘晶 0.17% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
26 王志翔 0.29% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
27 薛学斌 0.57% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
28 张渊 0.17% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
29 周蔚 0.17% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
30 赵宝利 0.29% 原同时持有园区设计院和赛普科技股份
31 桑林华 0.48% 原持有园区设计院股份
32 王伟 0.24% 原持有园区设计院股份
33 赵海峰 0.12% 原持有园区设计院股份
34 胡湘明 0.18% 原持有园区设计院股份
35 李铮 0.18% 原持有园区设计院股份
36 张勇 0.18% 原持有园区设计院股份
37 杜良晖 0.18% 原持有园区设计院股份
38 平家华 0.18% 原持有园区设计院股份
39 黄琳 0.12% 原持有园区设计院股份
40 路江龙 0.18% 原持有园区设计院股份
41 高黎 0.06% 原持有园区设计院股份
42 赵建忠 0.06% 原持有园区设计院股份
43 邓继明 0.06% 原持有园区设计院股份
44 廖健敏 0.06% 原持有园区设计院股份
45 程磊 0.06% 原持有园区设计院股份
46 杜广亮 0.06% 原持有园区设计院股份
47 曹喆 0.06% 原持有园区设计院股份
48 戴诚绮 0.12% 原持有园区设计院股份
合计 100.00% 原持有园区设计院股份

园区设计院母公司苏州工业园区赛普成长投资管理有限公司，成立于 2011
年 7 月 27 日，住所地为苏州工业园区吴淞工业坊吴浦路 79 号，主营业务为：资
产管理、投资管理、投资咨询，注册资本为 100 万元人民币，实收资本 100 万元
人民币，法定代表人为冯正功。股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例
1 冯正功 36.78%
2 邹金新 5.53%

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3 张 谨 5.20%
4 廖 晨 2.60%
5 詹新建 3.58%
6 徐宏韬 3.58%
7 王干 3.52%
8 徐海英 2.60%
9 史明 3.52%
10 张延成 3.52%
11 陆学君 3.04%
12 付卫东 3.52%
13 袁靖怡 1.76%
14 杨昭珲 0.88%
15 丘琳 1.76%
16 陈露 1.37%
17 谈丽华 1.30%
18 沈卫平 0.88%
19 冯洪斌 0.88%
20 蒋文蓓 1.29%
21 薛金海 1.30%
22 唐镝 0.44%
23 程琛 0.44%
24 刘晶 0.44%
25 王志翔 0.65%
26 薛学斌 1.30%
27 张渊 0.44%
28 周蔚 0.44%
29 赵宝利 0.93%
30 桑林华 0.85%
31 王伟 0.42%
32 赵海峰 0.21%
33 胡湘明 0.32%
34 李铮 0.32%
35 张勇 0.32%
36 杜良晖 0.73%
37 平家华 0.73%
38 黄琳 0.49%
39 路江龙 0.32%
40 高黎 0.24%
41 赵建忠 0.24%
42 邓继明 0.24%
43 廖健敏 0.24%
44 程磊 0.24%


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45 杜广亮 0.24%
46 曹喆 0.11%
47 戴诚绮 0.21%
合计 100.00%

④苏州明鑫科技集团有限公司

苏州明鑫科技集团有限公司成立于 2008 年 1 月 7 日，持有德睿亨风 8%的股
权，注册资本 16,000 万元人民币，实收资本 16,000 万元人民币，法定代表人王
亚芳，住所苏州工业园区娄葑镇通园路 28 号。股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例
1 苏州鑫凯建设发展有限公司 80%
2 黄哲丛 20%
合计 100%

苏州明鑫科技集团有限公司的主营业务为：高科技产业投资与开发；商业地
产投资、管理与开发；文化产业的投资与咨询；财务管理咨询；酒店、旅游开发；
自有房屋出租；装饰装潢工程施工、设计；销售：金属材料、水性涂料、建筑材
料、五金、机电、电子产品、办公用品。

其法人股东苏州鑫凯建设发展有限公司成立于 2006 年 3 月 21 日，注册资本
和实收资本均为 12,000 万元人民币，法定代表人为王亚芳，住所地为苏州市竹
辉路 108 号。股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例
1 王亚芳 49%
2 朱烨 51%
合计 100%

苏州鑫凯建设发展有限公司主要业务为：建筑工程施工、配套设备安装、装
饰装潢工程施工、设计、物业管理、自有房产使用权转让、房屋出租。销售：金
属材料、涂料、建筑材料、五金、机电、电子产品、办公用品、五金矿产、炉料、
铁合金。

⑤苏州地平线投资管理有限公司

苏州地平线投资管理有限公司成立于 2010 年 3 月 24 日，持有德睿亨风 8%
的股权，注册资本 200 万元，实收资本 200 万元，法定代表人戚远，住所苏州吴


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中经济开发区旺山工业园天鹅荡路 1 号。股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例
1 戚远 75%
2 沈琼 15%
3 杨虞 5%
4 陈荠超 5%
合计 100%

苏州地平线投资管理有限公司的主要业务为：投资管理、企业管理咨询、商
务信息咨询、企业形象策划。

⑥苏州工业园区锦丰企业集团有限公司

苏州工业园区锦丰企业集团有限公司成立于 2004 年 1 月 7 日，持有德睿亨
风 6%的股权，注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，法定代表人李惠芳，
住所苏州工业园区跨塘镇商业街 18 号。股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例
1 李惠芳 79.75%
2 严晓君 20.25%
合计 100%

苏州工业园区锦丰企业集团有限公司的主营业务为：自有房屋出租管理、计
算机软硬件开发、计算机网络系统和楼宇智能化工程、自动化控制设备安装。销
售建材、计算机及配件、电子设备、通讯装备、工艺玩具、服饰服装、金属材料、
纺织原料、建筑化工材料、机电设备。

（3）德睿亨风管理人的情况

德睿亨风管理人为苏州景风正德企业管理有限公司（以下简称“景风正德”），
注册资本 400 万元人民币，营业执照 3205940001611964，住所为苏州工业园区
凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 D 区 309 室，经营范围为企业管理，经济信息
咨询。其出资比例如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 姚骅 120 30.00%
2 茹华杰 100 25.00%
3 孟爱民 100 25.00%
4 孔勇军 40 10.00%


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5 刘华斌 40 10.00%
合计 400 100%

（4）德睿亨风及其各层持股主体不存在委托持股或信托持股

根据德睿亨风及其各层持股主体的承诺，及保荐机构对德睿亨风及其各层持
股主体的访谈，确认德睿亨风及其各层持股主体不存在委托持股或信托持股的情
况。

（5）德睿亨风及其各层持股主体与发行人及控股股东、实际控制人、发行
人董监高、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系

根据德睿亨风及其各层持股主体的承诺、发行人及控股股东、实际控制人、
发行人董监高的承诺以及本次发行的中介机构及签字人员的承诺，德睿亨风及其
各层持股主体与发行人及控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行的中
介机构及其签字人员无关联关系。

德睿亨风的第一大股东为苏州创业投资集团有限公司，是苏州工业园区国有
资产控股发展有限公司的全资子公司，其最终实际控制人是苏州工业园区财政
局。除此以外，其余股东均为非国有成分，且彼此没有关联关系。

根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）和
《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权
[2008]80 号）相关规定），德睿亨风不属于《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）中“国有股东”范畴，其所持发
行人股份的性质应为“社会法人股”，不需就德睿亨风持有发行人的股份取得相关
国有资产监督管理机构出具的国有股权管理批复，无需履行国有股转持义务。

（四）信德投资

信德投资由程上楠个人出资于 2010 年 10 月 21 日成立，注册资本 250 万元，
住所为天宁区晋陵北路 18 号，主营业务为实业项目投资、技术咨询服务等。2010
年 12 月 8 日，吴朝阳等 23 名公司员工从程上楠处受让 90.75 万元信德投资股权。
2010 年 12 月 14 日，信德投资换发了变更后的营业执照。

信德投资的股东皆为发行人企业员工，其出资人名单如下：

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出资额 进入集团或者
姓名 出资比例 现任职务
（万元） 公司的时间
程上楠 159.25 63.70% 1987 董事长兼总经理
吴朝阳 11.25 4.50% 1993.08.02 董事、副总经理兼董秘
张建钢 10 4.00% 1995.08.03 副总经理
张松 6.25 2.50% 1993.09.08 技术总监兼技术中心副主任
白日青 5 2.00% 1992.08.09 总经理助理
戴建新 5 2.00% 1997.09.10 总经理助理
刘志盛 3.75 1.50% 2004.10.07 工会主席
黄腊琴 3.75 1.50% 1996.07.08 技术中心产品研究所所长
柳建芳 3.75 1.50% 1992.10.20 销售部部长
柏冬梅 3.75 1.50% 1991.08.08 试验中心副主任
尚建华 3.75 1.50% 1993.04.08 生产管理部主查
毛丽琴 3.75 1.50% 1990.12.20 财务部副部长
蒋爱辉 3.75 1.50% 1993.12.26 规划发展部副部长
徐建国 3 1.20% 1991.10.10 监督审查室督查
徐剑峰 2.5 1.00% 2005.05.17 生产管理部副部长
刘奕 2.5 1.00% 1988.12.21 销售部副部长
韩凌 2.5 1.00% 1993.01.20 采购部副部长
陆克东 2.5 1.00% 1992.6 人力资源部人事主管
李徐云 2.5 1.00% 1988.09.21 审核专员
王启宝 2.5 1.00% 2000.11.26 热处理车间主任
任亚丰 2.5 1.00% 1998.07.09 光洋机械经理
申根华 2.5 1.00% 1991.09.10 恩阿必经理
庄严 2 0.80% 2003.09.01 装备管理部副部长
朱建平 2 0.80% 1990.07.08 天宏机械副经理
注：进入公司时间是指上述人员在集团各公司中最早的入职时间。


信德投资系专门为持有本公司股权而设立的公司，无具体经营业务，也未持
有其他公司的任何权益。

信德投资与发行人本次发行的中介机构、中介机构的签字人员及项目人员无
关联关系。

截至本招股说明书签署日，该公司持有的发行人股份无被质押或其他有争议
的情况。

（五）程上楠等六名自然人股东

汤伟庆，1969 年生，中国国籍，身份证号码 320411196909******，无境外
永久居留权，现为公司技术中心产品研究所主任工程师。

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张湘文，1947 年生，中国国籍，身份证号码 320402194706******，香港永
久居留权，程上楠配偶，本公司实际控制人之一。除此之外，张湘文女士不在发
行人及其控股公司任职，也不持有其他任何公司的股权。

有关程上楠、朱雪英、程上柏、吴进华的情况详见“第八节 董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员”的相关披露。

（六）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、常州车辆有限公司

常州车辆有限公司成立时间为 1999 年 1 月 12 日。2004 年 1 月滚针轴承厂
从常州车辆原股东常柴股份、常州汽车车身厂和东风农机集团常州拖拉机厂受让
了 65%的股权成为其控股股东。现为光洋控股全资子公司，注册资本 2000 万元，
实 收 资 本 2000 万 元 ， 住 所 为 常 州 市 青 龙 街 39 号 ， 营 业 执 照 号 为
320400000002009。

常州车辆目前主要从事车厢、工程车、厢货车、冷藏车、防爆车等特种车辆
改装。截至 2013 年 6 月 30 日，常州车辆未经审计的财务数据如下：
单位：元
科目 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 28,174,955.84 30,260,209.72
负债总额 5,403,616.40 6,437,458.02
所有者权益 22,771,339.44 23,822,751.70
主营业务收入 798,274.59 4,624,214.16
净利润 -1,051,412.26 -1,972,478.42

2、常州佳卓特种车辆有限公司

佳卓特种车辆有限公司成立于 2008 年 9 月 3 日，为常州车辆有限公司派生
设立，现为光洋控股全资子公司，注册资本 2000 万元，实收资本 2000 万元，住
所为常州市青龙西路 3 号（39 幢、42 幢、43 幢），营业执照号为 320400000031512。

佳卓特种车辆目前主要从事运载马匹的车厢的生产。截至 2013 年 6 月 30
日，佳卓特种车辆未经审计的财务数据如下：
单位：元
科目 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 31,120,305.80 30,890,032.73

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负债总额 13,948,730.40 13,955,663.22
所有者权益 17,171,575.40 16,934,369.51
主营业务收入 7,219,068.60 13,559,965.23
净利润 237,205.89 -367,125.16

3、常州上上人力资源有限公司

上上人力为光洋控股全资子公司，成立于 2010 年 9 月 20 日，注册资本 100
万 元 ， 实 收 资 本 100 万 元 ， 住 所 为 天 宁 区 煤 史 村 6 号 ， 营 业 执 照 号 为
320402000144654。

上上人力自设立以来未开展实质经营活动，截至 2013 年 6 月 30 日，上上人
力未经审计的财务数据如下：
单位：元
科目 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 1,003,246.07 1,002,281.75
负债总额 134.02 213.80
所有者权益 1,003,112.05 1,002,067.95
主营业务收入 0
净利润 1,044.10 1,437.61


九、发行人的股本结构

（一）本次发行前后发行人股本结构变化情况

本次发行前后的股本变动如下：
项 发行前 发行后
股东名称
目 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
光洋控股 45,273,084 45.2912% 45,075,934 33.9453%
程上楠 19,928,425 19.9364% 19,841,643 14.9421%
有
张湘文 72,271 0.0723% 71,956 0.0542%
限
信德投资 4,248,300 4.25% 4,229,800 3.1853%
售
当代科技 9,996,000 10.00% 9,996,000 7.5277%
条
德睿亨风 4,998,000 5.00% 4,998,000 3.7638%
件
朱雪英 10,875,448 10.8798% 10,828,089 8.1543%
股
程上柏 4,083,366 4.0850% 4,065,584 3.0617%
份
吴进华 303,179 0.3033% 301,859 0.2273%
汤伟庆 181,927 0.1820% 181,135 0.1364%
社会公众股 - - 33,200,000 25.00%
合计 99,960,000 100% 132,790,000 100%



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（二）自然人股东在公司所担任的职务

公司自然人股东中，程上楠为公司董事长、总经理；朱雪英为公司董事；程
上柏为公司董事、副总经理、财务总监；吴进华为公司监事；汤伟庆为公司技术
中心产品研究所主任工程师，张湘文不在发行人处担任任何职务。

（三）公司战略投资者持股及国家股、外资股情况

战略投资者持股及其简况详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”。

公司不存在国家股、外资股的情况。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司自然人股东中程上楠和程上柏为兄弟关系，程上楠和张湘
文为夫妻关系；程上楠持有光洋控股 90%的出资额，持有信德投资 63.70%的出
资额；程上柏持有光洋控股 5%的出资额。

除此外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

（一）工会代持发行人股份情况

1、滚针轴承厂工会代持的由来

1997 年 2 月 28 日，经常州市天宁区计经委批复同意，由滚针轴承厂职工出
资受让滚针轴承厂持有的光洋有限 30%的出资额。由于《公司法》规定有限责任
公司股东不能超过 50 人，而实际出资职工人数为 120 人，经 1997 年 3 月 15 日
光洋有限股东大会决议，将由职工出资受让的光洋有限 30%出资额统一登记在滚
针轴承厂工会名下。1997 年 3 月 16 日，滚针轴承厂工会与滚针轴承厂签署《协
议》，按出资额 1：1.4 的价格，出资 105 万元购买滚针轴承厂 75 万元的出资额。
滚针轴承厂工会持有（苏常工）法证字第 001133 号《江苏省基层工会社团法人
证书》，具备法人资格。

2、滚针轴承厂工会代持过程中的转让



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（1）第一次转让

1998 年 4 月 10 日，谢桂兰等 13 名自然人股东与任国强、程上楠、朱雪英、
程上柏等 9 名自然人签署《股权转让协议》，将其由工会代持的光洋有限出资额
转让，定价依据为其在光洋有限出资额的 1.4 倍。

（2）第二次转让

1998 年 12 月 28 日、29 日、30 日，孙银娣、丁雪芳、毛信芳等 90 名自然
人股东与任国强、程上楠、朱雪英、程上柏、戴建新签署《股权转让协议》，将
其由工会代持的光洋有限出资额转让，定价依据为其在光洋有限出资额的 1.5 倍。

（3）第三次转让

1999 年 12 月 31 日，叶琳晴、路凯等 24 名自然人股东与程上楠签署《股权
转让协议》，将其由工会代持的光洋有限出资额转让，定价依据为其在光洋有限
出资额的 1.7 倍。

3、滚针轴承厂工会代持的解除

经过上述转让，滚针轴承厂工会实际仅为程上楠、朱雪英、任国强、程上柏
和程锦苏五人代持股份。2000 年 5 月 28 日，滚针轴承厂工会将代持的出资额变
更登记至上述五人名下。至此，工会代持股份关系全部解除。

工会代持的整个演变过程如下表：
1997 年 1998 年 4 月转让 1998 年 12 月转让 1999 年 12 月转让
在光洋
转让出 转让出 转让出
序号 出资人 有限的
受让方 资额 受让方 资额 受让方 资额
出资额
（元） （元） （元）
（元）
1 程上楠 60000
2 车红 6000 程上楠 6000
3 宋建芬 4000 程上楠 4000
4 柏冬梅 2000 程上楠 2000
5 陈康 2500 程上楠 2500
6 丁一鸣 6000 程上楠 6000
7 高红君 5000 程上楠 5000
8 管益标 5500 程上楠 5500
9 韩凌 7000 程上楠 7000


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10 何国甫 2500 程上楠 2500
11 黄腊琴 2500 程上楠 2500
12 黄立雄 3500 程上楠 3500
13 贾亚娣 7000 程上楠 7000
14 孔文霞 4000 程上楠 4000
15 李徐云 8500 程上楠 8500
16 林磊 2500 程上楠 2500
17 路博卫 3500 程上楠 3500
18 潘喜珍 4500 程上楠 4500
19 钱惠玲 2000 程上楠 2000
20 申根华 3000 程上楠 3000
21 史瑞华 2500 程上楠 2500
22 王春娣 3500 程上楠 3500
23 王冬芳 6000 程上楠 6000
24 王腊妹 2000 程上楠 2000
25 王新峰 2500 程上楠 2500
26 王志伟 4000 程上楠 4000
27 吴朝阳 2000 程上楠 2000
28 吴听伟 4500 程上楠 4500
29 吴锡芳 6500 程上楠 6500
30 辛凤芝 5000 程上楠 5000
31 徐海珠 4500 程上楠 4500
32 徐洪林 2000 程上楠 2000
33 徐建国 3500 程上楠 3500
34 徐桥珍 4500 程上楠 4500
35 许红芬 3000 程上楠 3000
36 殷亚飞 4000 程上楠 4000
37 于国林 5000 程上楠 5000
38 于红林 5000 程上楠 5000
39 俞晓伟 3000 程上楠 3000
40 张洪珍 4500 程上楠 4500
41 张金娣 6000 程上楠 6000
42 张菊萍 7500 程上楠 7500
43 张可耀 4500 程上楠 4500
44 张全凤 5000 程上楠 5000
45 张松 2000 程上楠 2000
46 张夏珍 6500 程上楠 6500
47 张志文 3500 程上楠 3500
48 赵和平 5000 程上楠 5000
49 周仁为 3500 程上楠 3500
50 周霞 2000 程上楠 2000
51 朱建平 4000 程上楠 4000


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52 朱仁娣 3500 程上楠 3500
53 汤建庆 5000 程上楠 5000
54 程华俊 8500 程上楠 5000 程上楠 3500
55 陈富保 12000 程上楠 2000 程上楠 10000
56 毛丽琴 13000 程上楠 3000 程上楠 10000
57 盛杏英 16000 程上楠 6000 程上楠 10000
58 陈仁武 8500 程上楠 8500
59 何明 4500 程上楠 4500
60 贺慧 5000 程上楠 5000
61 黄淑英 6500 程上楠 6500
62 刘小网 2500 程上楠 2500
63 路凯 4000 程上楠 4000
64 吕根清 11000 程上楠 11000
65 钱荣度 5000 程上楠 5000
66 汤伟庆 4500 程上楠 4500
67 吴进华 11500 程上楠 11500
68 吴素珍 10000 程上楠 10000
69 徐峰 7000 程上楠 7000
70 杨息军 2000 程上楠 2000
71 朱晓峰 3500 程上楠 3500
72 朱雪英 68000
73 冯阿兴 4000 朱雪英 4000
74 马传根 6000 朱雪英 6000
75 包素英 3000 朱雪英 3000
76 陈岚 5500 朱雪英 5500
77 方昆 3000 朱雪英 3000
78 黄艳 6000 朱雪英 6000
79 嵇松林 4000 朱雪英 4000
80 蒋爱辉 8500 朱雪英 8500
81 刘玉芳 2500 朱雪英 2500
82 吕云芳 3500 朱雪英 3500
83 尚建华 6000 朱雪英 6000
84 王维娜 4000 朱雪英 4000
85 吴志兴 4000 朱雪英 4000
86 张维平 6500 朱雪英 6500
87 郑玲娣 3500 朱雪英 3500
88 朱春岚 2500 朱雪英 2500
89 邹彩霞 7500 朱雪英 7500
90 邹梅丽 4000 朱雪英 4000
91 史何琴 5500 朱雪英 5500
92 任国强 30000
93 谢桂兰 5000 任国强 5000


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94 张伟 5000 任国强 5000
95 钱国芳 4000 任国强 4000
96 罗金洪 4000 任国强 4000
97 刘洪发 4000 任国强 4000
98 曹巾 4000 任国强 4000
99 朱林林 4000 任国强 4000
100 程锦苏 10000
101 茅亚菊 3500 程上柏 3500
102 周春秀 6500 程上柏 6500
103 丁雪芳 3500 程上柏 3500
104 卜林槐 4500 程上柏 4500
105 毛信芳 9000 程上柏 9000
106 沈银娣 6500 程上柏 6500
107 余文凤 4500 程上柏 4500
108 张圣仁 2000 程上柏 2000
丁承楼、白日青先受让后一次性转让
109 丁承楼 4500 程上楠 8000
110 莫亚娣 3500 丁承楼 3500
111 白日青 6000 朱雪英 8000
112 沈志妹 2000 白日青 2000
叶琳晴、刘奕、戴建新（非原始出资人）先受让后转让
113 周玉凤 3500 叶琳晴 3500 程上楠 3500
114 吴焕华 4000 刘奕 4000 程上楠 4000
115 万理想 3000 戴建新 3000 程上楠 3000
周建昌、王蔚郸、陆克东分两次分别转让给朱雪英、程上楠
116 周建昌 10500 朱雪英 500 程上楠
117 王蔚郸 10500 朱雪英 500 程上楠
118 陆克东 13000 朱雪英 3000 程上楠
郭建军先受让胡兰珍出资后平均转让给朱雪英、程上楠
119 郭建军 5500 程上楠 5000
120 胡兰珍 4500 郭建军 4500 朱雪英 5000

4、工会持股 1997 年持股与 2000 年退出所履行的内部程序、价款支付及来
源；程上楠、朱雪英、任国强、程上柏、程锦苏在滚针轴承厂的历史任职职务与
时间

（1）工会作为发行人股东进入和退出所履行的程序

滚针轴承厂工会而不是出资职工直接作为发行人股东，仅是为了解决有限公
司股东不能超过 50 人上限的技术安排。工会登记为股东其出资来源是特定出资
职工的自有资金，并不是工会经费等工会的财产，作为股东也仅代表出资职工的

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利益，而非全体职工。作为委托代持关系，工会股东进入和退出发行人不需要工
会内部程序决策通过，仅依据特定的委托方指示行事。

（2）价款支付及来源

1997 年 3 月，工会受让滚针轴承厂 30%出资，作价 105 万元，出资来源是
当时工会代持 120 名职工的自有资金。

1998 年 4 月、1998 年 12 月、1999 年 12 月被代持员工内部的三次转让，转
让方与受让方均签署了《股权转让协议》，并由受让方以现金支付给转让方。

2000 年 5 月，工会将所代持的 30%股权转让给程上楠、朱雪英、任国强、
程上柏和程锦苏五名自然人，因被代持人即该五名自然人，转让仅为解除代持关
系的方式，因此未支付转让价款。

（3）程上楠、朱雪英、任国强、程上柏、程锦苏在滚针轴承厂的历史任职
职务与时间
姓名 历史任职职务 任职时间 备注
程上楠 厂长 1987 年至 1998 年改制 /
朱雪英 销售部部长 1987 年至 1998 年改制 /
任国强 总工程师 1987 年至 1998 年改制 /
程上柏 财务部部长 1993 年至 1998 年改制 /
程锦苏 / / 代程上柏持有

程锦苏为程上柏之女，其持有发行人股份实际是代程上柏持有，其出资来源
及支付受让款来源均为程上柏。

5、工会持股期间的权益分派情况
股东会决议分配比例 财务分配时间 备注
分配 1997 年度利润，分配比
对 120 名职工合计分配 11.25 万
例为注册资本的 15%，合计 1998 年 4 月 15 日
元
37.5 万元
分配 1998 年度利润，分配比 1999 年 4 月 30 日支付 因 1998 年 4 月工会内部第一次转
例为注册资本的 15%，合计 10%，1999 年 5 月 29 日支 让，对转让后的 110 名职工分配
37.5 万元 付剩余的 5% 11.25 万元
分配 1999 年度利润，分配比 因 1998 年 12 月工会内部第二次
例为注册资本的 10%，合计 2000 年 3 月 24 日 转让，对转让后的 29 名职工分配
25 万元 7.5 万元

公司保存有原始出资职工名单、历次出资转让的合同、转让方的收款签字文

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件和出资员工领取历年分红的签字文件，但有部分职工的原始出资凭证遗失。本
次上市过程中，保荐机构和发行人律师对工会代持所涉及的 123 名人员进行了访
谈。访谈过程中有 115 人接受了当面访谈并在访谈文件上签字按手印，另有 3 人
接受了当面访谈，明确表示历史上其转让和收款都已签署过相关文件，对工会代
持无异议，且已离职多年，没有必要再签字；其余 5 人公司电话联系过，但表示
离开公司很长时间了，拒绝接受当面访谈。

结合历次出资转让文件，特别是转让方收款签字文件和领取历年分红的签字
文件，对拒绝接受当面访谈的 5 个人，虽然无法通过访谈确认是否由其自己出资，
但领取分红、后续转让和收款文件均有亲笔签字。同时，访谈已取得 95.93%出
资人对首次出资、转让及收款等事项的确认。上述证据充分说明工会代持事项不
存在法律纠纷，不构成发行障碍。

保荐机构核查后认为：工会代持仅是满足有限公司股东人数限制的技术安
排，不涉及工会及其成员的利益，其进入和退出无需工会履行内部程序，进入和
退出的资金均归属被代持人个人所有，工会代持期间收到的发行人分配股利也均
由被代持人领取，法律关系明确，不存在法律纠纷和潜在风险。

律师核查后认为：基于上述访谈结果及本所律师对股权转让协议、转让方和
受让方的价款支付凭证与收款凭证等相关原始文件的核查，以及对受让拒绝接受
访谈的 5 名职工之出资的相关职工就该 5 名职工出资及转让事宜进行的交叉印证
访谈，本所认为，滚针轴承厂工会持股的历次内部职工间的出资转让均签署了书
面协议，有关转让价款亦已支付完毕，滚针轴承厂工会持股及清理不存在法律纠
纷或潜在风险。

（二）程晓苏委托程上柏持股的情况

1996 年 3 月 12 日，程晓苏因出国留学，与程上柏签署了《委托书》并经常
州市公证处《公证书》[常证（1996）民外字第 1174 号]公证，截至 1996 年 3 月
10 日，程上柏持有的常州光洋轴承有限公司 25 万元出资额为程晓苏委托持有，
并代为行使股东的有关权利。由此股本的增加、股本盈利等经济权益，归程晓苏
所有并承担风险，有关个人所得税，由程晓苏支付，委托截止至程晓苏回国。



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1997 年 3 月 15 日，光洋有限以盈余公积转增注册资本 125 万元，该部分出
资额同比例增加至 50 万元。1998 年光洋有限对常州滚针轴承厂的出资额进行追
溯调整后，该部分出资额相应调整到 837,137.50 元。

1999 年 3 月 13 日，程晓苏学成归国，委托关系自然结束，常州光洋轴承有
限公司 837,137.50 元出资额相应变更为程晓苏直接持有。

十一、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

报告期内公司及全资子公司的员工人数合计如下：
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
员工人数（人） 1607 1898 1734

截至 2013 年 6 月 30 日，员工具体构成情况如下：

1、专业结构
员工类别 人数（人） 占职工总人数的比例
管理人员 118 6.36%
销售人员 42 2.26%
行政人员 39 2.10%
技术人员 231 12.45%
生产人员 1419 76.45%
其他 7 0.38%
合计 1856 -

2、教育情况构成

学历程度 人数（人） 占职工总人数的比例
大学及以上学历 141 7.60%
大专 384 20.69%
高中/技校/中专 854 46.01%
初中及以下 477 25.70%
合计 1856 -

3、年龄构成情况

年龄 人数（人） 占职工总人数的比例
51 岁以上 53 2.86%
41－50 岁 232 12.50%


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31－40 岁 535 28.83%
21－30 岁 932 50.22%
20 岁以下 104 5.60%
合计 1856 -

（二）社会保障与福利情况

公司依照《中华人民共和国劳动法》及《江苏省劳动合同条例》等法律法规
的相关规定，与全体员工签订了劳动合同。

公司自 2011 年开始已为全部职工缴纳了社会保险和住房公积金，对于报告
期内 2010 年部分职工未缴纳社保和住房公积金的情况，公司已在财务上按缴纳
标准全额计提了社会保险和住房公积金费用。

针对公司在报告期内未能全额缴纳社保和住房公积金的情况，公司控股股东
和实际控制人承诺如下：“若发行人及其控股子公司因上市前存在未按规定缴纳
社保和住房公积金的情况而被有关主管部门要求补缴，或被要求缴纳滞纳金、罚
款，从而给发行人造成损失的，本公司（本人）将对发行人或其控股子公司进行
及时、足额的补偿。”

发行人社会保障方面获得的合法证明如下：

2013 年 7 月 23 日，常州市新北区人力资源和社会保障局为光洋股份出具证
明：光洋股份 2010 年 1 月以来，能够遵守国家劳动保障及社会保障管理相关法
律、法规，在与员工签订劳动合同、为员工缴纳各类保险、工资支付等方面都能
按照规定办理，没有因违反国家劳动及社会保障法规方面而受到处罚。

2013 年 7 月 18 日，常州市天宁区劳动监察大队为光洋机械出具证明：光洋
机械能够遵守国家劳动保障及社会保障相关法律、法规，在与员工签订劳动合同、
为员工缴纳各类保险、工资支付等方面都能按照规定办理，2009 年 1 月 1 日以
来，没有因违反国家劳动及社会保障法规方面而受到本局处罚。

2013 年 7 月 18 日，常州市武进区社会保障服务中心和武进区劳动监察大队
为天宏机械出具证明：天宏机械能够按照国家有关法律、法规的规定为职工办理
各项社会保险，并按时、足额缴纳各项社会保险费用，未出现少缴、漏缴、拖欠
事项，没有因违反劳动和社会保险法律、法规而受到行政机关处罚的情况。自

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2009 年以来没有因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情况。

2013 年 7 月 23 日，常州市新北区人力资源和社会保障局为恩阿必出具证明：
恩阿必自 2010 年 1 月以来，能够遵守国家劳动保障及社会保障管理相关法律、
法规，在与员工签订劳动合同、为员工缴纳各类保险、工资支付等方面都能按照
规定办理，没有因违反国家劳动及社会保障法规方面而受到处罚。

发行人住房公积金方面获得的合法证明如下：

2013 年 7 月 19 日，常州市住房公积金管理中心为光洋股份出具证明。截至
本证明出具之日，光洋股份为全体员工办理了住房公积金缴存登记手续，未有因
违反有关住房公积金法律、法规而受行政处罚的情形。

2013 年 7 月 18 日，常州市住房公积金管理中心为光洋机械出具证明。截至
本证明出具之日，光洋机械为全体员工办理了住房公积金缴存登记手续，未有因
违反有关住房公积金法律、法规而受行政处罚的情形。

2013 年 7 月 19 日，常州市住房公积金管理中心武进分中心为天宏机械出具
证明。至本证明出具之日，天宏机械为全体员工办理了住房公积金缴存登记手续，
未有因违反有关住房公积金法律、法规而受行政处罚的情形。

2013 年 7 月 19 日，常州市住房公积金管理中心为恩阿必出具证明。截至本
证明出具之日，恩阿必为全体员工办理了住房公积金缴存登记手续，未有因违反
有关住房公积金法律、法规而受行政处罚的情形。

十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及公司的董事、监事、

高级管理人员作出的重要承诺

（一）发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的赔偿承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件
真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经
有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部
新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购


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回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上
述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文
件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

发行人、控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格
履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合
法权益得到有效保护。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文夫妇已就避免与发行人
发生同业竞争作出承诺，详细情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。

（三）自愿锁定所持公司股份的承诺

公司控股股东光洋控股，公司股东及实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通和转让。

公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托


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他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁
定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过所持有发行人
股份总数的百分之二十五。

公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人
收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担
任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过
所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接
持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，
还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发
行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，
程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数
量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；
相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺
不因其职务变更、离职等原因而失效。




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第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

本公司主营业务为汽车精密轴承的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车
变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要组成部分。自公司
成立以来，主营业务没有发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所属行业

根据中国证监会 2012 年修订并颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于
“通用设备制造业”（分类代码：C34）。

轴承是装备制造业的关键基础零部件，在机械装备中起着承受载荷和传递运
动的作用，被誉为机械装备的“关节”，它的精度、性能、寿命和可靠性对主机的
使用性能和可靠性起着决定性的作用。汽车轴承亦是如此，比如变速器轴承、离
合器分离轴承和轮毂轴承对行车安全都有至关重要的作用，此外汽车轴承的噪声
也影响驾乘舒适性。

轴承自十九世纪末实现工业生产以来，经历一百多年的发展，已广泛应用于
工业、农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器、办公设备等领域，与国计
民生息息相关。全世界已生产轴承品种 5 万种以上，规格多达 15 万种以上。最
小的轴承内径小到 0.15-1.0 毫米，重量为 0.003 克，最大的轴承外径达 40 米，重
340 吨。凡是工业发达的国家，都极其重视轴承工业的发展，如美国、日本、德
国等，都是世界轴承工业强国。轴承工业在国民经济发展和国防建设中正起着越
来越突出的作用。（资料来源：《国外轴承工业要览》）

我国轴承工业自建国以来，经过六十年的努力，由小变大，由弱变强，已形
成了门类齐全、具有相当规模和一定水平的产业体系，为国民经济的发展和国防
工业建设发挥了重要作用。目前已能生产各精度等级的 7 万多个品种，基本覆盖
轴承的各个类型。


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1、行业主管部门和监管体制

轴承行业经过多年发展，市场化程度很高。国家发改委主要负责产业政策的
制定，行业发展规划的研究制定等工作。

轴承行业的自律性组织为中国轴承工业协会。其主要工作任务为：调查研究
行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；接受政府部门委托，对
行业发展规划及有关技术经济政策提出建议；组织交流企业改革、管理、技术、
质量、经济等方面经验；组织行业统计信息、搜集、分析、发布行业有关经济技
术等信息资料；开发人力资源，加强职工教育，组织人才培训，推广应用新技术、
新成果；组织国内外经济技术交流与合作，举办国内及国际轴承展览会，帮助企
业开拓国内外市场等等。以多种服务形式，推动行业发展。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

我国轴承生产遵从一般工业产品生产的相关法律法规，无特殊针对轴承的法
律法规。

（2）产业政策
文件名 发文单位 文件内容 发文时间
以装备制造业振兴为契机，带动相关产
业协调发展。鼓励重大装备制造企业集
团在集中力量加强关键技术开发和系
统集成的同时，通过市场化的外包分工
轴
《关于加快振 和社会化协作，带动配套及零部件生产
承
兴装备制造业 国务院 的中小企业向“专、精、特”方向发展， 2006.2
行
的若干意见》 形成若干各有特色、重点突出的产业
业
链。有计划、有重点地研究开发重大技
相
术装备所需的关键共性制造技术、关键
关
原材料及零部件，逐步提高装备的自主
产
制造比例。
业
坚持发展整机与提高基础配套水平相
政
结合，提高基础件技术水平，通用零部
策 《装备制造业
件基本满足国内市场需求，扭转基础配
调 整 和 振 兴 规 国务院 2009.5
套产品主要依赖进口的局面。重点发展
划（2009-2011）》
包括精密轴承、轴承密封系统在内的基
础部件等。


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《机械基础零 明确了轿车三代轮毂轴承单元和重载
工业和信息
部件产业振兴 卡车二代轮毂轴承单元等 15 类轴承产 2010.10
化部
实施方案》 品为重点发展方向
《产业结构调 “使用寿命 25 万公里以上汽车轮毂轴
整 指 导 目 录 国家发改委 承单元”以及该类轴承零件（第十二项 2011.3
（2011 年本）》 “机械”第 14 类）
汽车零部件企业要适应国际产业发展
趋势，积极参与主机厂的产品开发工
作。在关键汽车零部件领域要逐步形成
系统开发能力，在一般汽车零部件领域
要形成先进的产品开发和制造能力，满
足国内外市场的需要，努力进入国际汽
车零部件采购体系。制定零部件专项发
《汽车产业发 展规划，对汽车零部件产品进行分类指
国家发改委 2004.5
展政策》 导和支持，引导社会资金投向汽车零部
件生产领域，促使有比较优势的零部件
企业形成专业化、大批量生产和模块化
与
供货能力。对能为多个独立的汽车整车
本
生产企业配套和进入国际汽车零部件
公
采购体系的零部件生产企业，国家在技
司
术引进、技术改造、融资以及兼并重组
业
等方面予以优先扶持。
务
当前汽车工业面临的主要矛盾之一为
相
零部件与整车未能同步发展。汽车工业
关
通过对外开放、合资合作，整车产品的
的
制造工艺及质量已经接近国际水平，但
汽
零部件生产却滞后于整车的发展。国内
车
零部件企业整体配套能力不强，专业化
行
生产水平较低，自主开发和系统集成能
业
力薄弱，跟不上整车开发的步伐。其解
产
决方案为：打破不利于汽车零部件配套
业 《关于汽车工
的地区之间或企业集团之间的封锁，逐
政 业结构调整意 国家发改委 2006.12
步建立起开放的、有竞争性的、不同技
策 见的通知》
术层次的零部件配套体系。国家支持有
条件的地区发展汽车零部件产业集群；
鼓励汽车生产企业与零部件企业联合
开发整车产品；引导零部件排头兵企业
上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、
重组，形成大型零部件企业集团，面向
国内外两个市场。各地政府和有关部门
要制定切实有力的措施支持国内骨干
零部件企业提高产品研发能力。
《汽车产业调 发展提升整车性能的关键零部件。重点
国务院 2009.3
整和振兴规划》 支持研发车身稳定、悬架控制、驱动防

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滑控制、电子液压制动、车身总线、数
字化仪表等电子控制系统，以及六档以
上的手动和自动变速器、双离合器式自
动变速器和无级自动变速器、商用车自
动控制机械变速器等产品。

（二）轴承行业的基本情况

1、国际轴承行业的基本情况

（1）国际轴承行业的主要企业

据不完全统计，国外轴承工业年产值已达到近千亿美元的规模。经过多年的
发展和持续的并购重组，企业规模日益扩大，形成目前八大跨国轴承集团竞争的
局面。
单位：亿美元
国家 企业名称 主导品牌 主要产品 2009 年轴承营业额
机械、汽车、铁路、航
瑞典 斯凯孚 SKF 68.50
天航空轴承制造
机械、汽车、航天航空
德国 舍弗勒 FAG/INA/LuK 68.10
轴承制造
机械、汽车轴承及精密
日本 恩斯克 NSK 32.40
机具
日本 恩梯恩 NTN 机械、汽车轴承 30.82
机械、汽车、铁路轴承
美国 铁姆肯 TIMKEN 24.69
及轴承钢
日本 捷太格特 JETKT/KOYO 汽车轴承及转向器 21.34
电子行业的微型球轴
日本 美蓓亚 NMB 10.15
承
机床工具、轴承及特殊
日本 不二越 NACHI 4.83
钢
数据来源：轴承行业“十二五”发展规划

跨国轴承企业除了轴承主业之外，与轴承相关联的业务在其营业收入的占比
越来越高。主要表现为：其一、基于提高轴承性能的需要，跨国企业对影响轴承
性能的各领域进行大量研究开发，如将业务扩展到上游的轴承钢、轴承所使用的
润滑脂制造等。例如 SKF 集团除生产轴承和密封件之外，还生产轴承用特种钢
材，占西欧和北美轴承特种钢 70%的市场份额；其二、与轴承相关的服务业，如
根据客户的需要为主机设计整体的轴承解决方案等。（资料来源：《二十一世纪初
期国外轴承工业及八大跨国轴承集团要览》）

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（2）国际轴承企业在中国的投资

为抢占中国市场，跨国轴承企业充分利用我国吸引外商投资的鼓励性政策，
原材料价格和人力成本低廉、市场广阔、经济发展迅猛等优势，通过人员、生产
和销售的本地化运营，大幅提高产品在国内的市场占有率和盈利能力。

以八大轴承集团为例，在“九五”“十五”期间，其纷纷加大了在中国的投资力
度，目前已成立独资、合资企业超过 50 家，形成了超过 10 亿套轴承的生产能力。
八大轴承集团对中国的投资如下表：
国家 企业名称 对华投资情况
德国 舍弗勒 4500 名员工，1 个研发中心，5 个生产基地，20 个销售办事处
日本 捷太格特 15 家工厂和 1 家管理公司
瑞典 斯凯孚 超过 4000 名员工，11 家制造工厂和 150 多处经销商
日本 恩斯克 10 家工厂和 1 家管理公司
美国 铁姆肯 4000 名员工，5 个制造基地
日本 恩梯恩 9 家公司和 1 家管理公司
日本 不二越 4 家公司和 1 家管理公司
日本 美蓓亚 8000 名员工，3 家工厂，总产值占 NMB 集团的 24%
资料来源：各公司网站

2、国内轴承行业市场容量

（1）国内轴承行业的市场容量

2005 年-2010 年我国轴承行业的产量和销售额如下表：




数据来源：轴承工业协会网站

2005 年-2010 年，轴承行业增长幅度与国内 GDP 增长幅度比较如下：

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单位：亿元
年度 轴承销售额 GDP 轴承同比增长 GDP 同比增长
2005 年 520 184,937 16.59% 10.4%
2006 年 620 216,314 19.23% 12.7%
2007 年 760 265,810 22.58% 14.2%
2008 年 880 314,045 15.79% 9.6%
2009 年 920 340,903 4.55% 9.2%
2010 年 1200 397,983 30.43% 10.3%

2010 年末对轴承工业“十一五”计划的完成情况如下：
指标名称 2010 年（十一五目标） 2010 年实际完成 完成比例
销售额（亿元） 840 1200 142.86%
轴承产量（亿套） 80 150 187.5%

2005 年-2010 年，全国轴承产量从 60 亿套增加到 150 亿套，年平均增长 25%；
轴承销售额从 520 亿元增加到 1200 亿元，年平均增长率为 21.83%，大幅高于同
期 GDP 的增长速度。而且随着主机工业的发展和国家“十二五”规划逐步实行，
轴承行业市场空间巨大。

（2）汽车轴承行业的市场容量

汽车轴承是轴承行业中占比最大的子行业，根据轴承工业协会 2010 年统计
数据推算的轴承主要应用领域的占比如下图：




数据来源：2010 年轴承行业经济年报

汽车行业在“十一五”期间迎来爆发式增长。虽然预测未来汽车消费增速将会


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出现放缓，但是增长的势头不会改变。首先，汽车工业是拉动我国整个国民经济
发展的重要产业。汽车工业的增长带动了包括钢铁工业、机床工业、电子工业以
及化学工业等产业链的发展。汽车工业带动相关产业群的发展规模，大约相当于
汽车工业本身生产规模的 2.5-3 倍（约 5 万亿-6 万亿元）。汽车工业直接就业人
数接近 320 万人，同时带动相关产业发展，实现就业人数 3000 多万人。




数据来源：汽车工业协会网站

其次从全世界范围来看，千人汽车保有量为 128 辆，我国 2010 年仅为 47.8
辆/千人，相当于美国 1917 年、日本 1964 年、韩国 1998 年的水平。即使中国未
来较长时间内不能达到美、日、韩的水平，只能达到世界平均水平，目前的产销
量也要翻番，因而未来一段时间汽车行业保持持续增长是确定的。

根据轴承工业协会编制的“十二五”发展规划，汽车轴承需求量估算如下：
年份 汽车产量（万辆） 汽车保有量（万辆） 轴承需求量（亿套） 备注
2010 1826 6900～7100 17.10 2011 年 ～ 2015
2011 2000～2050 8000～8300 18.72～19.20 年汽车产量按年
2012 2210～2290 9000～9500 20.68～21.40 均 增 长 10% ～
2013 2430～2560 10200～10800 22.70～24.00 12%计算，旧车
2014 2670～2870 11400～12200 25.00～26.85 淘汰率为 8%～
2015 2900～3200 12700～13600 27.15～29.95 10%
资料来源：轴承行业“十二五”规划

3、公司所处行业竞争情况

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（1）国内轴承行业竞争情况

根据轴承工业协会的统计，2010 年全行业规模以上企业 1850 家，轴承产量
150 亿套，销售额 1200 亿元。按照销售额划分已形成国有企业占比 14%，民营
企业占比 66%，外资企业占比 20%的格局。

国内轴承行业竞争激烈。随着我国市场化程度的不断提高，在原有众多国有
轴承生产企业的基础上，民营轴承企业开始不断进入轴承制造行业。轴承企业虽
然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制，企业
规模普遍比较小，市场竞争也主要体现在中低端产品市场层面。

另一方面，有实力的轴承制造企业也不断加大各方面的投入，如引进国外先
进的生产技术和设备进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发
投入；加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或
达到国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。

（2）汽车轴承的竞争情况

国内为汽车配套的内资轴承企业约 30 多家，除“哈瓦洛”不断涉足汽车轴承
市场外，万向钱潮、浙江天马、人本集团、重庆长江、上海振华等均有一定份额
的汽车轴承配套，但相对于整个轴承行业的企业而言数量较少，主要原因在于汽
车轴承对企业规模、产品质量和研发能力要求较高。据中国轴承工业协会统计，
本土品牌的轴承在中国商用车轴承市场占有率较高，但其中仍有 1/3 精密轴承产
品依赖进口；中高档轿车主要使用进口品牌轴承。

汽车轴承行业的竞争情况可以通过整个汽车零部件行业的竞争格局大体反
映：①零部件企业数量多、规模小。我国现有汽车零部件制造企业 15000 多家，
年营业收入在 1 亿元以上的只有 130 家，50 万元以下的却有 2700 家。由于多数
零部件企业的产品单一、批量小、产品技术含量低等原因，导致企业的规模普遍
较小，品牌知名度低。②外资企业强于内资企业。在我国，拥有外资背景的汽车
零部件商销售收入占整个行业的 70%以上，内资零部件商的销售收入仅占全行业
的 20%至 25%。这些外资供应商中，独资企业占 55%，中外合资企业占 45%（中
外合资企业中外资控股的比例为 66%）。③技术创新能力差，关键技术市场也几


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乎被外资企业所垄断。在汽车电喷系统、发动机管理系统、ABS、安全气囊和自
动变速器等核心零部件中，外资企业所占比例分别为 100%、100%、91%、69%
和 78%。（资料来源：2009 年中国汽车行业蓝皮书）

4、国内轴承行业的特点及发展趋势

（1）国内轴承行业的特点

无论从轴承行业的产量，还是轴承销售额，我国都已经迈入轴承工业大国行
列，但离轴承工业强国还有不小的距离。

其一、轴承产品仍以中低端产品为主，部分高端产品完全依赖进口。

根据轴承工业协会统计的近年来轴承进出口产品为例：
单位：亿美元；亿套；美元/套
年度 进口金额 进口数量 出口金额 出口数量 进口单价 出口单价
2005 年 13.6 16.8 14.4 25.1 0.81 0.57
2006 年 17 16.9 16.5 28.5 1.01 0.58
2007 年 21.5 15.9 21.5 33 1.35 0.65
2008 年 26.9 15.8 29.7 34 1.70 0.87
2009 年 28.3 13.7 20.2 27 2.07 0.75
2010 年 37.6 18 31 40 2.09 0.78

2005 年到 2010 年，轴承行业进出口由顺差变成逆差，其中 2009 年逆差达
到 8.1 亿美元，2010 年逆差 6.6 亿美元。2005 年至 2010 年，进口轴承数量仅增
长 7.14%，但进口金额增长了 176.47%，进口轴承单价达到 2.09 美元/套；同期
出口数量增长 59.36%，出口金额增长 115.27%，出口轴承平均单价只有 0.78 美
元/套。上述数据说明我国主要是进口高端轴承，出口中低端产品。

其二、企业规模小，研发能力薄弱。

2009 年，我国轴承行业实现销售为 920 亿元人民币，最大的瓦房店轴承集
团有限公司实现 35 亿元人民币的销售收入，而同期斯凯孚集团销售额为 68.50
亿美元，舍弗勒集团销售额为 68.10 亿美元，我国轴承行业的单体规模与国际巨
头相比显得弱小。

企业规模小的直接后果就是研发投入不足，还未实现从技术模仿、技术跟踪
向技术创新、技术集成转变，不能占领行业发展的制高点，导致高利润的高端轴

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承市场拱手让与国外跨国企业。

（2）国内轴承行业的发展趋势

产业集中度提高是未来国内轴承行业发展的首要趋势。一是现有的大集团、
小巨人企业市场占有率更高，二是产业聚集地的企业集群规模更大。

其次自主创新能力大幅提高，形成完备的自主创新体系。行业内的领军企业
投资建设各类科研机构，承接之前的科研院所等行业共性技术和服务平台所承担
的科研任务。

再次轴承企业的品牌建设进一步加强，出现能与国际八大轴承集团媲美的名
牌产品。

（3）汽车轴承的发展趋势

①产业规模将持续稳步发展

“十一五”期间，我国汽车工业取得了长足的发展，预计在“十二五”期间国内
汽车市场仍将保持快于全球市场的增速，产业规模将继续扩大。随着汽车产业规
模的扩张，作为汽车基础零部件之一的汽车轴承行业也将“水涨船高”。
单位：万辆
项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
产量 1927.18 1841.89 1826.47 1379.10 934.51 888.24 727.95
汽车总量
销量 1930.64 1850.51 1806.19 1364.48 938.05 879.15 721.56
产量 1552.37 1448.53 1389.71 1038.38 673.77 638.11 523.30
乘用车
销量 1549.52 1447.24 1375.78 1033.13 675.56 629.75 517.55
产量 374.81 393.36 436.76 340.72 260.74 250.13 204.67
商用车
销量 381.12 402.97 430.41 331.35 262.49 249.40 204.01
数据来源：汽车工业协会网站

其次，随着中国制造大国地位的确立，汽车轴承企业通过进入国际汽车零部
件采购平台，逐步融入世界汽车工业体系中，借助比较优势不断提升自身核心技
术水平，最终出现自主品牌的世界级企业。

②出现更多的汽车专用轴承品种

汽车轴承的未来发展趋势是将汽车轴承及其相邻的零部件作为一个整体或
系统来考虑，通过轴承结构与功能的扩展实现了整体结构性能与寿命的优化。由

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此发展起来的汽车专用轴承不仅提高轴承本身的性能与寿命，还提高包括轴承在
内的汽车部件或总成的性能与寿命，同时可简化汽车设计、装配、维修及降低汽
车部件的成本。离合器分离轴承和轮毂轴承的发展历程很明显的验证了这一趋
势。

以轮毂轴承为例，从第一代轮毂轴承到目前成熟应用的第三代轮毂轴承，其
产品结构和功能的变化体现了这一趋势：
第一代 第二代 第三代



实物图片



与一代轮毂轴承相比，外 在二代轮毂轴承的基础
独立的双列轴承结构，由 圈与联接轮毂的法兰集 上，单内圈与轴轮法兰
结构特点 双滚道外圈与两个内圈 成为一体，内圈不变，同 （与轮毂联接）集成为一
组合 时集成 ABS 脉冲感应装 体，外圈与联接悬架的法
置 兰集成为一体
与两套单列轴承组合形
式相比，一代轮毂轴承单 减少了累积误差，提高了 结构更趋集成化，系统精
功能改进 元由轴承厂保证轴向间 系统精度和主机厂总装 度和装配效率进一步提
隙，省去主机厂安装时的 效率 升
间隙调整

正在研发中的第四代轮毂轴承是在第三代轮毂轴承的基础上，把等速万向节
与轮毂轴承整体化，使轮毂轴承单元系统更趋集成化，系统精度更高，安装更加
便捷。

③汽车轴承的性能和寿命大幅提高

汽车轴承就其加工精度而言，堪称汽车零部件之冠。随着汽车工业的发展和
各方面对汽车性能要求的不断提高，汽车轴承越来越小型轻量化、高速化和高效
率化，使用条件越来越苛刻，而且要求在高速、重载、高温等条件下具有长寿命、
高可靠性，并能实现免维修、环保和低成本等要求。汽车轴承企业必须加大研发
投入，从基础材料选择、基础理论运用、加工制造工艺到附属的润滑油脂、密封
技术等全方位的提升轴承的性能和寿命。

（三）行业规模

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根据中国轴承工业协会的资料，2010 年全行业轴承产量 150 亿套，销售额
突破 1200 亿元，规模以上企业有 1850 家，是我国重要的基础工业之一。

我国轴承生产企业众多，但企业规模总体都不大，产业集中度很低，CR10、
CR30 长期在 30%、45%左右徘徊。
单位：亿元
项目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
全行业总销售额 446 520 620 760
总销售额 120.5 159.2 184.4 254.5 303.8
前 10 名
CR10 27% 30.6% 29.7% 33.5% 34.5%
总销售额 198.8 212.5 247.3 340.7 406.4
前 30 名
CR30 44.6% 34.3% 39.9% 44.8% 46.2%
数据来源：轴承行业“十二五”发展规划

（四）进入发行人所处行业的主要障碍

1、第三方认证壁垒

汽车作为高速交通工具，对安全性能、舒适性能等多方面有特殊要求。由于
汽车行业已形成金字塔式的供应链结构，为适应从汽车零部件开始的严格质量要
求，国际组织、国家和地区行业协会制定了很多用于汽车行业质量体系认证的标
准，未通过该认证的生产企业很难真正进入汽车产业链。

认证体系对汽车零部件企业的设计研发、原材料管理、生产管理、产品质量
控制等提出了较高的要求，因此资金、技术实力较弱的企业很难通过该认证从而
进入汽车行业的产业体系。

2、第二方认证壁垒

零部件企业取得资格认证后，仍需经过整车和主机厂较长时间的考核认证才
能实现批量采购。整车和主机厂为了保持产品的质量可靠性和批次稳定性，在确
定了供应商之后，一般不会轻易更改供应商，形成了一种稳定的互利合作关系。

3、技术工艺壁垒

汽车轴承加工精度高，而且相对于一般的机械，汽车的工作环境复杂，相应
的汽车轴承也需要在高速运动和不规则承载下工作。因而汽车轴承行业属于技术
密集型行业。随着汽车工业的发展，整车和主机厂对轴承性能的要求日益提高，

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因此轴承生产企业的工艺技术水平和技术储备要求也较高，企业只有通过提高工
艺技术水平和不断的研发新技术、新工艺，才能适应激烈的市场竞争，这对于新
进入轴承行业的企业来说具有一定的障碍。

4、资金壁垒

汽车轴承制造需要大量的专用高端设备，尤其是数控化、高精度、高效率的
专用自动生产线，而且整车和主机厂在选择供应商时，除产品质量和成本外，对
供应商的批量供货能力也有很高要求，这就决定了供应商必须拥有较大的产能。
以上原因导致汽车轴承制造企业在固定资产尤其是机器设备的投资额较大；其
次，主机和整车厂对其零配件采取的“零库存”模式对轴承企业流动资金的要求也
较高。

5、人才壁垒

汽车产业链中各层级企业分工明确，相互合作。因而需要企业具备很强的管
理能力和市场预判能力以保障“产、供、销”协调运转，减少资金压力。高水平的
管理来自于行业多年的锤炼和持续不断的学习改进，同时汽车轴承在生产过程中
还需要大量熟练的技术工人以保障产品质量的长期稳定。新进入该行业的企业难
以在短时间内建立高效的管理团队和大批的技术工人队伍。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）政策鼓励

从 2006 年国务院发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，到 2009
年国务院常务会议通过的《装备制造业调整和振兴规划》，再到 2010 年工信部《机
械基础零部件产业振兴实施方案》，可以清晰看出对基础零部件行业从之前的“发
展主机带动零部件行业发展”转变为“一手抓主机一手抓关键零部件发展”，对基
础零部件的重视进一步增强，在国家政策层面改变了过去“重主机，轻配套”、“基
础零部件排不上号”的情况。

《十二五规划纲要》中对制造行业总体要求优化结构、改善品种质量、增强


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产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改
造提升消费品工业，促进制造业由大变强。对汽车行业要求强化整车研发能力，
实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。

（2）国内宏观经济保持健康增长

2012 年，我国 GDP 增长率为 7.8%，但从中长期看，我国经济发展仍处于重
要战略机遇期。首先，我国经济仍处于工业化和城市化加速发展的阶段。目前，
我国工业化和城市化水平与发达国家的差距依然较大，发展空间巨大。工业化和
城市化的快速推进，将激发投资和消费需求增长，对经济产生持续的拉动作用。
其次，中西部承接东部产业转移效应日益显现。中西部地区依托自身产业基础和
劳动力、资源等优势，承接东部产业转移的步伐不断加快，产业升级换代效应逐
渐显现。大量产业园区和配套基础设施建设将为增长提供源源不断的动力。再次，
以装备制造业和高技术产业为代表的战略性新兴产业将进一步加快发展，并为经
济增长创造新动力。

（3）主机工业的发展为轴承工业提供了巨大的空间

机械工业各主机行业一直保持高速增长，特别是对轴承需求量大的汽车、摩
托车、电机、计算机、家用电器、自动化办公机械等主机行业的高速发展，为轴
承行业提供了较大的市场空间。同时，由于主机的性能、寿命的不断改善和提高，
对轴承产品的精度、性能和寿命都提出了更高的要求，也将促进轴承行业的技术
进步。

2、不利因素

（1）低端轴承企业的激烈竞争不利于产业升级

我国低研发能力、低创新能力以及低制造水平的轴承生产企业过多，低水平
重复生产现象严重，轴承产品结构中普通、低档轴承的比例较高。这些企业往往
通过恶性的价格竞争获取市场，价格战的结果就是行业利润率降低，企业积累利
润的速度减慢，致使装备升级和研发投入不足，企业发展缺乏后劲。轴承和主机
发展不同步，使得技术附加值高的轴承仍需大量进口，例如汽车轴承、高速铁路
轴承等，这也直接减缓了我国高端设备制造业国产化的步伐。


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（2）国内轴承企业将直面跨国轴承企业的竞争压力

国内整车行业尤其是合资品牌乘用车，其零部件供应体系仅对少量国内企业
开放。跨国轴承企业拥有在海外市场多年为其配套的渠道和服务优势、多年积累
的技术优势等，加上近年来大力推行的本土化生产使得成本下降明显，与国内轴
承企业的成本差距进一步缩小，国内轴承企业将直接面对跨国轴承企业的强大竞
争压力。

三、发行人所处行业特点

发行人主营业务为汽车精密轴承，在经营模式、上下游联系等方面具备汽车
零部件行业的特点。按服务对象不同，汽车零部件行业一般可分为向汽车整车制
造商供货的整车市场（OEM 市场）和用于汽车零部件维修、改装的售后服务市
场（AM 市场）。因发行人客户主要集中于国内最主要的整车和主机厂，下面主
要介绍 OEM 市场的特点。

（一）行业特有的经营模式

1、金字塔式的配套模式

全球汽车工业专业化生产的趋势已逐渐形成。整车厂由传统的纵向经营、追
求大而全的综合生产模式，转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模
式。整车厂零部件自制率逐渐降低，对零部件的需求主要依赖外部独立的零部件
供应商，而汽车零部件供应商为了达到整车厂的要求，一方面必须具备较大的生
产规模以适应整车厂规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与整
车厂紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关汽车零部件产品的
设计开发、制造、检验和质量保证。零部件企业与整车企业形成了一种对等合作、
战略伙伴的互动协作关系。

专业化分工效应自上而下推导至整个汽车产业链，各专业主机厂和专业零配
件厂在这基础上发展起来，整个配套模式已经形成金字塔式的多层级供应商体
系，各层级供应商之间在技术开发、质量控制、供应服务等方面的协作日渐紧密。




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2、严格的产品生产认证及准入

各零部件生产商必须经过严格的第三方认证后才能进入整车和主机厂的采
购体系。

国际组织、国家和地区行业协会制定了很多用于汽车行业质量体系认证的标
准，目前主要有国际标准化组织（ISO）颁布 ISO/TS16949 技术规范、德国的
VDA6.1 等质量管理体系标准。零部件生产商通过第三方认证后才有资格成为主
机厂的候选供应商。

零部件生产商还需要第二方认证才能成为正式供应商。第二方认证即整车和
主机厂对供应商进一步做出评审，通过样品试制、台试、路试、小批量供货等程
序，确认供应商产品的性能与质量能达到整车和主机厂的要求。

3、整车和主机厂实行“零库存”生产模式

国内的整车和主机厂实行“零库存”的生产模式，要求零部件厂商在其生产厂
附近租用第三方仓库建立库存，按照其生产进度随时从第三方仓库领用产品。

这种模式要求生产商和供应商具有良好的协作和沟通基础。整车和主机厂根
据市场需求制定生产计划，由此确定零部件需求量；零部件供应商按照整车和主
机厂未来一段时间的需求计划，安排原材料采购、零部件生产、第三方仓库的安
全库存。因而直接为整车和主机厂配套的企业库存商品的数量和金额都较大，需
要较多的流动资金。

4、与主机厂的合作长期稳定

相对于 AM 市场，OEM 市场的供需方合作关系更加长期稳定，企业经营和

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发展更有保障。

（1）第二方认证过程时间较长

通常零部件厂商得到主机厂商的认可，从最初的初步接洽、询价、报价，到
产品通过各种试验，再到最终的生产过程的认可、进入大批量供货阶段，需要
2-5 年的周期。由于产品的认证周期长，对技术质量要求高，双方投入大，形成
稳定供货关系后，整车和主机厂不会轻易改变供应商。

（2）新产品合作研发使得稳定关系更加巩固

随着整车和零部件同步开发和合作开发的进行，零部件厂商往往在整车厂商
推出新车型之前就介入配套总成的开发，一旦新车型推出，就成为指定供应商，
合作关系更加巩固。

（3）大型零部件厂商与主机厂的合作关系更有保障

零部件厂商与主机厂形成长期稳定的供应关系之后，其在主机厂的市场份额
维持或增减，除产品品质和价格外，很大程度上取决于零部件厂商的资金实力，
如果在满足“零库存”备货基础上，能够有更充裕的备货，以满足主机厂临时增产
需要的零部件厂商，主机厂会相应增加其供货比例，从而合作关系更有保障。

（二）行业的周期性、季节性特征和区域性

1、行业的周期性

由于公司主要为整车和主机厂进行产品配套，因此公司经营的周期性与汽车
行业周期趋同。

汽车产业已被列入国民经济支柱产业，汽车工业的不断壮大极大促进了国民
经济的发展，而国民经济的稳定、快速发展，增加了居民的消费支出和企业的投
资需求，也大幅拉动了汽车需求。“十一五”期间，汽车行业经历了爆发式的增长，
而且随着我国宏观经济的长期向好，从中长期看，汽车行业前景依然向好。

2、行业的季节性

汽车生产企业除每年 1-2 月受春节和 7-8 月受高温因素影响外，其他月份的


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生产保持相对稳定，季节性因素并不明显。

3、行业的区域性

国内汽车生产集中于几大整车和主机厂，生产基地遍布全国，零部件供应商
按整车和主机厂的生产计划将产品运抵其生产基地附近的第三方仓库，并无明显
的区域性。

（三）汽车轴承行业的上下游关联性

1、上游行业的影响

公司产品制造的主要原材料为轴承钢。轴承钢的质量直接影响轴承的强度、
耐蚀性和疲劳寿命等关键指标，因而轴承钢质量的提高对提高整个轴承行业的水
平起到关键的作用。国内轴承行业使用的轴承钢主要由 20 多家特钢企业生产，
产量比较大的企业主要有上海宝钢集团、江阴兴澄特种钢铁有限公司、东北特殊
钢集团等，随着冶炼装备水平的提高和生产工艺的改进，我国轴承钢的质量有很
大的提升，在一些技术指标方面已逐步达到或接近国外的先进水平。

轴承钢行业基本处于完全竞争的状态，产品供应量充足，价格体系透明。

2、下游行业的影响

公司的产品主要销售给整车和主机厂，因而汽车的整车和主机为公司的下游
行业。

汽车行业在“十一五”期间迎来爆发式增长，且其经济带动效果明显，国家已
经将其列入国民经济支柱产业。虽然油价等因素制约着汽车消费，但随着节能技
术在汽车领域的应用，我国工业化、城市化进程不断深入以及居民可支配收入的
增加，在可预见的未来，汽车市场仍将持续增长。

同时，任何机械设备的传动系统轴承与汽车传动系统轴承都有共通之处，公
司凭借在汽车精密轴承方面多年制造经验已成功进入船舶轴承、工程机械轴承等
领域，实现小批量生产。这些行业领域的稳定增长也将拉动公司的持续增长。




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四、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的市场地位

国内主要轴承行业上市公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
公司简称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
襄阳轴承 76,135.59 557.24 87,314.92 2,584.21 78,760.56 2,542.35
南方轴承 23,581.53 3,936.85 22,993.41 3,792.04 21,579.57 3,600.66
龙溪股份 72,641.15 9,178.07 84,095.06 11,112.19 67,096.00 9,438.43
天马股份 250,411.06 22,522.86 309,876.19 44,124.87 358,288.38 70,057.19
西北轴承 37,367.74 811.17 47,622.26 716.64 38,160.60 -15,634.30
轴研科技 66,086.39 6,557.96 61,615.55 6,432.75 52,171.13 4,841.83
申科股份 26,760.77 650.45 24,648.55 3,917.82 20,794.99 3,816.04
发行人 55,561.91 5,893.76 54,765.24 5,313.48 56,247.27 5,863.73
资料来源：各上市公司公开年报

与轴承行业上市公司相比，公司的营业收入和净利润处于中上水平。

（二）主要竞争对手情况14

汽车轴承因其精度、可靠性、噪音等方面要求较高，相对而言毛利率水平也
较高。八大跨国轴承企业除不二越和美蓓亚之外，都有较大的汽车轴承市场份额。
国内轴承行业的大型国企“哈瓦洛”也具有一定的汽车轴承业务，特别是襄阳轴承
以汽车轴承为主营业务；内资民营轴承企业如天马股份、人本集团、重庆长江等，
也正积极开拓汽车轴承市场。

公司滚针轴承、滚子轴承主要应用于汽车变速器，并直接为整车和主机厂配
套，经过十九年的技术研发与装备升级，已取得重大突破，其主要竞争对手为跨
国企业及其在中国的合资企业。

1、舍弗勒（中国）有限公司

德国舍弗勒集团旗下拥有三大品牌：INA、FAG 和 LuK，是全球范围内生产
滚动轴承和直线运动产品的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底
盘应用领域高精密产品和系统的供应商之一。其中，INA 的主导产品为滚针轴承，


14
主要竞争对手的资料来自其公司网站

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INA 自 1946 年成立起就是世界滚针轴承领域的领跑者，其销售额占到滚针轴承
全球销量的 50%-55%，是全球最大滚针轴承生产制造商。

舍弗勒（中国）有限公司位于江苏省太仓经济开发区，于 1998 年 3 月建成
投产，产品包括滚针轴承、变速箱换档定位销、轮毂轴承、离合器、双质量飞轮
和离合器释放系统；高精密中大型轴承和直线导轨等。

公司与舍弗勒中国有限公司直接竞争，双方的共同客户包括上海汽车（沪市
代码 600104）、中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司、格特拉
克（江西）传动系统有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司等多家客户。

2、南京轴承有限公司

南京轴承有限公司专业生产汽车离合器分离轴承，在国内率先研制开发生产
汽车离合器分离轴承。该公司主导产品汽车离合器分离轴承多次获得省、市优秀
新产品、全国高新技术新产品，中国市场质量跟踪调查轴承行业十佳品牌，江苏
省著名商标。

公司与南京轴承有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：中国长安汽车集
团股份有限公司重庆青山变速器分公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、
唐山爱信齿轮有限责任公司、长春一东离合器股份有限公司等多家客户。

3、万向钱潮股份有限公司

万向钱潮股份有限公司主要生产汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、
汽车橡胶密封件、轴承、滚动体、工程机械部件等汽车系统零部件及总成，是国
内最大的独立汽车零部件系统供应商之一。

公司与万向钱潮股份有限公司直接竞争，双方的共同客户包括：天津一汽夏
利汽车股份有限公司、天津客车桥有限公司、一汽轿车股份有限公司等客户。

4、韶关东南轴承有限公司

韶关东南轴承有限公司是国家重点轴承生产企业，是目前全国品种规格最齐
全，年生产量最大的汽车轮毂轴承专业生产厂家。该公司主要产品有 IB 牌第一
代双列角接触汽车轮毂轴承；第二、第三代带法兰盘汽车轮毂轴承；汽车用张紧


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轮轴承，空调机轴承等，目前已形成 800 万套汽车轴承生产能力，曾多次获得国
家、省市科技进步奖。

（三）发行人的竞争优势

公司在多年的生产经营过程中，针对行业特有的经营模式，除采取普遍的“外
协合作”、“持续研发”等竞争策略外，还逐步形成了一套适合企业实际情况的竞
争策略。

1、商用车和乘用车市场并重，“两条腿走路”

由于乘用车和商用车具有完全不同的功能和用途，前者主要是耐用消费品，
与消费者收入水平的提升密切相关；后者主要是生产工具，与固定资产投资水平
密切相关，因此，二者的风险曲线显著不同。基于此，公司商用车市场和乘用车
市场并重，降低单一市场依赖的风险。

报告期内公司产品在乘用车和商用车的销售金额比例为：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
商用车市场 40.52% 42.30% 51.33% 61.50%
乘用车市场 59.48% 57.70% 48.67% 38.50%

在国内汽车市场，如下表所示，乘用车一直占据汽车产量的大部分。公司将
在保证产品在商用车市场的占有率的基础上，大力发展乘用车轴承市场，为公司
的可持续发展提供保证。
单位：万辆，%
2012 年 2011 年 2010 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
商用车 374.81 19.45% 393.46 21.36% 436.76 23.91%
乘用车 1552.37 80.55% 1448.53 78.64% 1389.71 76.09%
汽车总量 1927.18 - 1841.89 - 1826.47 -
数据来源：汽车工业协会网站

2、立足汽车，逐步拓展产品应用领域

轴承在机械传动领域应用广泛。凭借在汽车轴承市场形成的技术和品牌优
势，虽然公司近年一直受困于产能不足的瓶颈，但仍于 2008 年开始通过研发和
技术积累涉足船用变速器轴承、工程机械轴承等领域，进一步拓展公司产品的应
用行业，尽可能降低单一行业依赖的风险。

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3、立足国内市场，逐步拓展国际市场

国内市场近年爆发式增长，但公司仍在产能不足的情况下，在有限满足国内
市场需求的同时，加强国际市场的开拓，尽可能降低单一市场区域依赖的风险。

4、在安全库存基础上，加大备货力度

针对整车和主机厂零库存的要求，安全库存已经是业内常态。为更好的服务
于下游客户，同时鉴于下游客户的规模、实力和信誉，公司在正常安全库存外，
根据公司的财务情况，适当加大备货力度，以便满足下游客户的临时增产计划，
通过快速供货的服务模式，公司在多家客户的多个产品上取得独家供应地位。

公司竞争优势具体表现如下：

1、拥有长期稳定的高端客户资源，是公司综合竞争优势的集中体现

公司为国内主要的汽车整车集团和主机厂进行产品配套已经多年，是其稳定
的零部件供应商。公司产品大量应用于目前市面上大部分车型。

（1）公司主要客户行业地位突出，且公司与其合作多年
持续配
序号 公司名称 行业地位 配套车型
套时间
整车厂
解放赛虎、奥威、骏威、悍威、
中国最大的汽车制造集团之一，各车
1 中国一汽 24 年 解放轻卡、奔腾、夏利系列、威
型产销量居同行业前列
乐、威姿、威志
东风天锦、天龙、东风大力神、
中国最大的汽车制造集团之一，中重
福龙马、东风标致 207、307、
2 东风汽车 卡、SUV、中客排名第 1 位，轻卡、 20 年
雪铁龙世嘉、凯旋、爱丽舍、萨
轻客排名第 2 位，轿车排名第 3 位
拉毕加索
2011 年度成为国内首家年销量突破 赛欧、荣威、名爵、乐风、乐驰、
3 上海汽车 17 年
400 万辆的整车大集团 景程、凯越、克鲁兹、英朗
长安奔奔、悦翔、长安之星、金
2010 年，长安汽车自主品牌产量排 牛星、CX 系列、时代驭菱、赛
4 长安汽车 16 年
名世界第 14 位、中国第 1 位 马、中意、民意、北斗星、浪迪、
利亚纳、铃木 Splash
中国重型汽车工业的摇篮，全国最大 重汽豪沃、豪卡、豪威、斯太尔、
5 中国重汽 21 年
的重型汽车生产基地 金王子系列
中国自主品牌销量冠军，中国最大的 奇瑞 A3、A5、风云、旗云、东
6 奇瑞汽车 10 年
乘用车出口企业 方之子、瑞虎、QQ
7 吉利汽车 中国汽车行业十强企业之一 10 年 帝豪、金刚、远景、自由舰


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H 股上市公司，在中国汽车中连续
哈弗、精灵、酷熊、迷你、赛弗、
8 长城汽车 10 余年出口数量、出口金额始终名 5年
赛影、炫丽
列前茅
中国主要的轻型卡车制造商，中国轻
9 江铃汽车 10 年 凯威、凯运、凯锐、顺达
型柴油商用车最大出口商
全球绿色财富（中国）影响力 100 强，
国家选型对比试验后保留的唯一指
10 陕西汽车 18 年 陕汽重卡
定越野车生产基地和首批汽车出口
基地企业
内资主机厂
东风天锦、天龙、康明斯、大力
中国最大的重型汽车变速器生产企
11 陕西法士特 19 年 神；一汽汉威、骏威；重汽豪沃、
业，年产变速器 100 万台
斯太尔、东风开山王
赛欧、荣威、名爵、乐风、乐驰、
国内最具影响力的汽车变速器专业
景程、凯越、克鲁兹、英朗、猎
12 上汽变速器 生产企业，是国内外 30 家著名整车 17 年
豹、阁瑞斯、海狮、经典 007、
厂数十种车型的变速器 OEM 供应厂
五菱鸿途、五菱荣光、五菱之光
中国产销规模最大、产品谱系最全的 奔奔 MINI、长安之星、长安悦
乘用车变速器专业企业。2011 年公 翔、金牛星、CX 系列、时代驭
13 青山变速器 19 年
司成为中国汽车市场首家累计产销 菱、五菱鸿途、五菱荣光、五菱
突破 1000 万台变速器的企业 之光
中国最大的高档豪华客车和中大型
西安沃尔沃、宇通客车、金龙客
14 綦江传动 客车变速器供应商，年产 5 万台变速 19 年
车
器
江淮汽车核心企业，是知名变速器制 和悦、同悦、瑞风、瑞鹰、帅铃、
15 星瑞齿轮传动 造商，年产各类汽车、工程机械变速 20 年 康铃、骏铃、威铃、格尔发、瑞
器总成 20 万台套 铃
国内较早生产汽车齿轮的民营企业， 长城哈弗、赛影、风俊、中兴威
16 盐城中马 5年
年产汽车变速器 24 万套 虎
我国专业设计、制造齿轮传动装置和
17 杭齿前进 18 年 东风大力神、徐工瑞龙、祺龙
粉末冶金制品的大型重点骨干企业
在国内以开发生产轻、微、轿车用变 中华骏捷、勇士、陆霸、金杯海
18 唐山通力 9年
速器而闻名 狮、瑞虎、奥丁
外资主机厂
采埃孚（ZF） 华晨宝马、曼、梅赛德斯、依维
全球最大传动技术公司，三大变速器
（巴西、上海、 柯、一汽解放、东风天龙、东风
19 生产企业，德国宝马、奥迪、奔驰大 7年
杭州、苏州、 日产、广汽日野、福田、宇通、
多采用其变速器
柳州） 金龙、华菱、柳工
在许多工业领域都是全球领导者，帮
伊顿（Eaton） 曼、VOLVE、一汽解放、福田
20 助卡车和汽车提升性能、燃油经济性 7年
（巴西、无锡） 欧曼、陕汽德龙
和安全性的动力及传动系统
江西格特拉克 格特拉克全球最大的汽车变速器制 福特野马、江铃全顺、新宝典、
21 21 年
（GETRAG） 造和供应商之一 陆风、中华骏捷、三菱翼神、蓝



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瑟
伊兰特、雅力士、东南 V3 菱悦、
产品开发主要以日本爱信 AI 为后
唐山爱信 长城绚丽、中华骏捷、北京汽车、
22 盾，其产品与国际水平同步，在国内 22 年
（Aisin） 猎豹、金杯海狮、福田风景、东
处领先地位
风小康
Valeo 集团企业之一，年产 300 万套
23 南京法雷奥 11 年 南京依维柯
汽车离合器
日本最早研发和生产叉车、装载机的
专业厂家，也是第一个由海外制造商
24 安徽 TCM 5年 TCM 叉车
向中国提供叉车和装载机的日本企
业
注：主机厂行业地位来自于各公司网站，合作时间从公司控股股东光洋控股前身滚针轴承厂
开始计算。

（2）成功实现进口替代，强化合作关系

公司凭借持续的研发投入，技术实力不断提升，为多家客户使用的轴承进行
了国产化供应，取代原有进口产品，为双方创造价值的同时深化了合作关系。
变速器
客户名称 国产化轴承类型 原进口国 项目开始时间 批量供货时间 配套车型
名称
滚针轴承 德国 2000 年 2002 年
F15 赛欧
离合器分离轴承 德国 2000 年 2002 年
上海汽车
滚针轴承 德国 2004 年 2005 年 乐风、乐驰、景程、
变速器
D16 凯越、克鲁兹、英
离合器分离轴承 德国、韩国 2004 年 2005 年
朗
标致 307、雪铁龙
BE 圆柱滚子轴承 法国 2005 年 2008 年
世嘉、凯旋
标致 207、307、
神龙汽车
雪铁龙爱丽舍、世
MA 圆柱滚子轴承 瑞典 2006 年 2008 年
嘉、C2、萨拉毕
加索
圆柱滚子轴承 瑞典、德国 2005 年 2008 年
采埃孚 一汽解放
16S 滚针轴承 德国 2005 年 2008 年
（杭州、 东风天龙
深沟球轴承 瑞典 2005 年 2008 年
上海）
6HP21 深沟球轴承 日本 2008 年 2010 年 华晨宝马 3 系列
伊顿工业 圆柱滚子轴承 美国 2004 年 2008 年 一汽解放、福田欧
S9
（无锡） 深沟球轴承 德国、日本 2004 年 2008 年 曼、陕汽德龙
滚针轴承 美国、德国 2001 年 2006 年
MT75 全顺、江铃宝典
格特拉克 圆柱滚子轴承 日本 2001 年 2006 年
（江西） MT82 滚针轴承 德国 2007 年 2009 年 福特野马、新全顺
B6 滚针轴承 德国 2010 年 2013 年 观致、东南、海马
唐山爱信 037 圆锥滚子轴承 日本 2003 年 2008 年 雅力士



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滚针轴承 日本 2003 年 2008 年 长城炫丽
离合器分离轴承 日本 2007 年 2008 年 中华骏捷
圆柱滚子轴承 日本 2006 年 2008 年 金杯海狮
5RYA
滚针轴承 日本 2006 年 2007 年 福田风景
圆柱滚子轴承 日本 2005 年 2006 年
东安汽车 BS15 比亚迪
滚针轴承 美国 2005 年 2006 年


2、研发和技术优势

公司是国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省认定高新技术企业。

公司试验中心（证书编号：CNASL 4060）是中国轴承生产企业中十三家获
得中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室之一，检测对象为滚动轴承的
16 项技术指标参数和商用滚动体的 8 项技术指标参数，涉及产品尺寸精度、旋
转精度、游隙、振动值、金相组织和寿命试验等轴承性能的关键项目，其检测结
果得到国际互认。试验中心在公司新产品开发、产品质量检测、产品质量纠纷认
定等方面能提供权威检测结论。拥有试验中心是公司技术实力的体现。

近年来，公司积极参与国家与行业标准的制定，作为第一起草单位和参与起
草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定工作。该标准于 2010 年 12
月 23 日发布，并于 2011 年 6 月 1 日正式实施。
标准名称 国标/行标编号 起草/修订单位 主要起草人
汤伟庆、马素青、
发行人、洛阳轴研所、镇江
汽车变速器用滚针轴承 GB/T25763-2010 宋晓梅、倪江、
飞亚、襄阳轴承
张松
黄腊琴、李飞雪、
发行人、襄阳轴承、洛阳轴
张雷、师燚、刘
汽车变速器用滚子轴承 GB/T25764-2010 研所、甘肃海林、人本集团、
铁影、吴少伟、
湖北新火炬
张松
杨经略、郭宝霞、
重庆长江、人本集团、浙江
郭长建、牛建平、
汽车变速器用球轴承 GB/T25765-2010 八环、洛阳轴研所、襄阳轴
肖壮勇、吴少伟、
承、湖北新火炬、发行人
张松、赵兴新

公司研发和技术实力，使公司能够在了解客户需求的情况下，积极参与新产
品同步开发试制。

3、质量优势

公司于 1998 年 1 月通过了 ISO9002 质量管理体系认证，2000 年 4 月通过

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VDA6.1（德国汽车工业）质量管理体系认证，2003 年 4 月通过 ISO/TS16949（国
际汽车工业，含 ISO9001）质量管理体系认证，产品从设计、生产、销售到服务
都在 ISO/TS16949、VDA6.1 质量管理体系下有效运营，产品质量得到充分保证。

公司“NRB”牌变速器用滚针轴承、滚子轴承曾用于 1997 年香港回归的进港
军车、50 周年国庆阅兵和 60 周年国庆阅兵庆典的指挥车和导弹运输车。

4、品牌优势

“NRB”商标从 2003 年起连续三届获得“江苏省著名商标”称号、2011 年荣获

“中国驰名商标”称号。

报告期内公司产品获得的荣誉如下：
序号 时间 颁奖部门 荣誉
高新技术产品（汽车轮毂轴承单元）
1 2011 年 江苏省科技厅
110GX6G013N
2 2011 年 江苏省经济和信息化委员会 江苏省优秀新产品证书（轿车轴承产品）
中国轴承行业“十一五”技术攻关优秀成果
3 2011 年 中国轴承工业协会
（新型汽车轮毂轴承单元的研究与开发）
中国轴承行业“十一五”技术攻关优秀成果
4 2011 年 中国轴承工业协会 （自调心拉式离合器分离轴承单元的研究
与开发）
高新技术产品（同步器中间环）
5 2012 年 江苏省科技厅
120411G0106N
6 2013 年 江苏省质量技术监督局 标准化良好行为证书（AAAA 级）
7 2013 年 江苏省质量技术监督局 2012 年江苏省 AA 级质量信用企业

报告期内客户授予公司的荣誉如下：
授予时间 客户名称 荣誉
陕西法士特集团公司 优秀供方
中国长安汽车集团股份有限公司
优秀供应商
重庆青山变速器分公司
綦江齿轮传动有限公司 优秀供应商
2010 年 东风汽车变速箱有限公司 优秀供应商
唐山爱信齿轮有限责任公司 成本魅力奖
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 优秀供应商
JAC 安徽星瑞齿轮传动有限公司 优秀供应商
采埃孚传动技术（杭州）有限公司 优秀供应商
陕西法士特集团公司 优秀供方
2011 年
一汽解放汽车有限公司变速箱分公司 优秀供方


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格特拉克（江西）传动系统有限公司 优秀供方
中国重汽（香港）有限公司变速箱部 优秀供应商
沈阳上汽汽车变速器有限公司 优秀供应商
上海汽车变速器有限公司 商务信誉奖
上海汽车变速器有限公司 商务信誉奖、质量月活动推进优秀奖
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2011 年度优秀供应商奖
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2012 最佳质量奖
中国重汽集团济南桥箱有限公司 2012 年度质量提升优秀供应商
2012 年
陕西法士特集团公司 2012 年度优秀供方
采埃孚传动技术（杭州/苏州）有限公司 2012 年度战略供应商
格特拉克（江西）传动系统有限公司 2012 年度优秀供应商
綦江齿轮传动有限公司 2012 年度优秀供应商
唐山爱信齿轮有限责任公司 品质优秀奖
一汽解放汽车有限公司变速箱分公司 2012 年度质量贡献奖
2013 年 奇瑞汽车股份有限公司 2012 年度优秀供应商
陕西法士特集团公司 2013 年度优秀供应商
上海汽车变速器有限公司 最佳供应商

5、管理优势

公司中高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，了解轴承研
发、制造和销售等各关键环节。下表为公司主要管理人员在公司的服务年限：
姓名 职务 服务年限 姓名 职务 服务年限
程上楠 董事长、总经理 19 年 朱雪英 董事 19 年
董事、财务总监、
程上柏 19 年 吴朝阳 董事、董秘、副总经理 19 年
副总经理
蒋爱辉 监事会主席 19 年 吴进华 监事 19 年
王启宝 监事 13 年 张建钢 副总经理 18 年
在公司平均工作年限 18 年

（四）发行人的竞争劣势

1、产能不足

公司在报告期内持续加大固定资产投资规模，但是产能不足的瓶颈始终制约
着公司的快速发展，不利于新客户开发和公司市场占有率的进一步扩张，尤其是
海外市场、其他行业市场与 AM 市场。公司虽已成功进入采埃孚、伊顿等跨国
汽车零部件企业的采购网络，但没有充足的产能提高销售份额；对于 AM 市场，
公司同样由于产能不足而基本放弃。

2、融资渠道单一

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轴承行业的固定资产装备投资额较大。此外，行业特有的经营模式对企业的
流动资金提出更高的要求，而资金实力雄厚的企业也能因此获得更有利的竞争地
位。公司目前融资渠道单一，不借助资本市场的力量，难以完成扩大生产规模、
提高产品档次和进一步提升竞争地位的任务。

五、发行人的主营业务

（一）发行人的主要产品及其用途

公司的产品主要应用于汽车传动系统。汽车轴承按应用部位不同可分为：


汽 车 轴 承




发 动 机 轴 承 传动系轴承 转向系轴承 空 调 机 轴 承 …




曲轴轴承 变速器轴承 转向轴轴承 压缩机轴承

水泵轴承 离合器分离轴承 转向轴万向节 电磁离合器轴承

发电机轴承 轮毂轴承 转向节轴承 ……

…… …… ……



公司主要产品



公司主要产品如下图：
产品
产品构件 产品 产品特点及功能
类型

具有较小的截面，轴承
仍具有较高的径向负荷
滚针
装配 承受能力，特别适用于
轴承
径向空间受限制的场
合。




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承受负荷能力大，其在
承受径向负荷的同时也
滚子 装配 能够承受一定的轴向负
轴承
荷，适用于承受重负荷
与冲击负荷。


保证了离合器能够接合
离合
平顺，分离柔和，减少
器分
装配 磨损，延长离合器及整
离轴
个离合器系统的使用寿
承
命。

承载重量并为轮毂的转
动提供精确引导，不仅
轮毂 能承受轴向负荷还能承
轴承
装配 受径向负荷，单元化设
计的总成精度得到有效
保证，主机装配便捷。
同步器保证了齿轮啮合
之前通过锥面提前摩擦
达到齿轮转速基本一
致，避免齿轮冲击碰撞、
锥环
发生损坏。同步器锥环
的作用在于增加其锥面
的摩擦力，缩短同步时
间。


公司产品主要应用领域如下：



汽
车
变
速
器




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汽
车
离
合
器



重
卡
车
桥
轮
边
减
速
器


汽
车
轮
毂




同
步
器



（二）主要产品生产工艺流程




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滚动 钢丝 公
毛 坯
体加 或棒 抛 窜 磨 轴
成 型 热 司
工 料
加 各
承 类
内外 处
圈加 棒料 锻 造 车加工 工 轴
工 装 承
理 产
保持 清
钢板 焊接/冲压 配 品
架加 洗
工

（三）公司主要的经营模式

公司具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，并制定了相应的管理制
度。

1、研发模式

（1）研发机构的设置情况

公司技术中心被认定为江苏省级企业技术中心，截至 2013 年 6 月 30 日，公
司共有研发技术人员 231 人。研发部门设置如下：


技术中心




（ 信 产 工 装
试 国
家 息 品 艺 备
验 研 研 研 研
中 认
可 究 究 究 究
心 所 所 所 所
） 实
验
室






（2）研发流程




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市场信息



产品设计


未
实验室模拟
通
过

项目评估
通过
未
通
过 生产设备调研 样品试制
新
产 市
品 预算及实施计划 实验室检测 场
信 反
息 应
反 不
项目再评估
馈 佳
通过

新设备引进、旧设备改进



试生产



实验室批量检测



下游市场反馈
市场反应良好

批量生产配套

公司通过下列环节保证研发工作的效率和成功率：

①公司研发人员积极参与主机厂的联合开发，分析产品的使用条件，通过建
模验证，共同商定新产品项目的各项参数指标。

②项目组组织专项会议，从研发、工艺、设备、质量、产能等方面对新项目
的实施方案进行充分评估，并制定具体实施计划。



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③实验室通过对新设计完成的产品进行检验和模拟工况试验，获得相关数
据，为公司实施产品研发的持续改进提供依据。

④产品确认后，交由主机厂进行台架及道路试验确认，并根据主机厂的要求
实施从工装样件---批量生产的流程认可和生产准备，确保及时稳定的批量供应。

（3）研发成果保护措施

公司通过与研发人员签订保密协议、通过信德投资给予核心技术人员股权激
励和申请专利等方式进行研发成果的保护。截至本招股书披露之日，公司已拥有
57 项专利。

2、采购模式

公司在对产品质量、供货能力和价格综合考量的基础上评审供应商，同类产
品以一家为主，备选一家的方式确定长年供应商，并与其签订《年度采购框架合
同》，以订单通知方式实施具体采购计划，保证公司生产顺利进行。

公司每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进
而修订合格供应商名录及相应的采购份额。

3、生产模式

公司与主要客户签订年度供应合同，依据年度合同的总量、以前年度的销售
总量和市场预测情况来预计客户需求，对客户所需主要产品建立 1 个月左右的安
全库存。同时客户在年度供应合同的框架下，当月下达下月的具体订单，公司当
月即按照客户下月订单组织生产并送达客户所在地的仓库。因此公司生产计划以
“安全库存+按订单生产”的方式具体实施，灵活应对市场需求。公司主要生产控
制过程如下：

（1）生产准备

该阶段包括对前期试制阶段情况进行充分梳理总结的基础上，对工艺方案、
装备能力、工装模具、量检具、各类指导性文件等进行梳理，并制定相应改善措
施，限时整改落实，通过一系列跟踪验证环节，最终满足批量生产条件。

（2）批量生产

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生产管理部依据销售订单和库存数量编制《月度主生产计划》，生产计划员
根据《月度主生产计划》及现有成品和零部件库存情况编制《日作业计划表》，
并监控《日作业计划》完成情况。

（3）外协生产情况

公司轴承生产具备从原材料到成品的全流程加工工序，但为减少投入、降低
成本，充分利用社会存量资源，将一部分半成品采取外协生产的方式进行。

为控制外协及委外加工产品的质量，公司通过《采购控制程序》、《供方质
量改进控制程序》、《供方选择、评价及业绩管理程序》等内控程序，规定了公
司外协及委外产品在采购、生产、售后等环节的质量控制目标、责任机构，明确
了质量责任的考核和奖惩方法。

报告期内公司外协的情况如下表：
单位：万元
外协方式 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
直接采购半成品 8,169.51 6,857.27 7,036.45 4,553.74
原材料委托加工费 434.43 544.11 534.09 220.26
合计 8,603.94 7,401.38 7,570.54 4,774.10

报告期内，发行人采购的外协企业、外协件名称和金额如下表：
单位：万元
企业名称 名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
新昌县恒利轴承有限公司 车制件 1,505.38 1,432.09 1,102.85 556.17
浙江省慈溪四联机械有限公司 车制件 1,020.04 1,110.03 1,712.63 877.41
常熟万顺轴承制造有限公司 车制件 807.92 824.09 984.09 374.80
宁波飞天机械制造有限公司 车制件 393.43 536.89 739.70 299.94
常州市浩特五金有限公司 车制件 122.28 338.09 465.79 587.97
常州市建伟精工机械有限公司 车制件 - - 330.04 408.80
江阴吉爱倍万达精工有限公司 车制件 299.17 35.05 - -
无锡上通轴承有限公司 车制件 54.95 41.48 12.49 6.43
常州市青龙不锈钢制品厂 冲压件 7.54 4.94 3.39 5.31
合肥远大轴承锻造有限公司 锻件 57.82 - 46.08 -
无锡杉友轴承有限公司 锻件 43.85 - - -
无锡市博瑞轴承有限公司 锻件 237.19 155.81 231.15 189.34
浙江常山永盛工业有限公司 锻件 137.44 102.83 - -
常州双盛精密锻造有限公司 锻件 201.01 137.10 89.81 16.76
常州市武进永达机械轴承有限公司 滚子半成品 1,763.92 1,152.84 557.11 781.93



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常州市广顺特钢型材有限公司 滚子半成品 381.07 351.85 321.38 187.82
荣成华盛滚动体有限公司 滚子半成品 236.74 123.23 67.28 39.13
无锡市丰锦轴承材料厂 滚子半成品 98.91 50.32 39.47 4.24
常州武进洪超机械厂 滚子半成品 71.08 89.78 69.32 54.20
洛阳福利滚子厂 滚子半成品 14.29 3.02 - -
常州市鑫润热处理有限公司 热处理 85.20 53.91 23.42 6.68
常州市威菱热处理有限公司 热处理 47.27 45.82 8.30 -
聊城凯烨轴承有限公司 铁保持架 382.50 183.71 191.86 129.84
常州洋宇轴承厂 铁保持架 176.90 61.27 11.86 9.89
夏津县锦丹保持器厂 铁保持架 23.61 23.12 28.43 17.08
合计 8,169.51 6,857.27 7,036.45 4,553.74


发行人提供原材料委托加工的详细情况：
单位：万元
企业名称 用途 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
常州卫洋锻造有限公司 锻件 274.18 375.92 328.45 161.95
无锡上通轴承有限公司 车制件 111.31 70.45 92.72 43.69
常州市浩特五金有限公司 车制件 48.95 97.74 112.92 14.62
合计 434.43 544.11 534.09 220.26


发行人外协生产环节的最终用途及定价依据
外协生产环节 最终用途 定价依据
主要是套圈部件，购回后经热处理、磨加工后装配
车制件 成本+合理利润
进轴承总成。
主要是内外圈部件，购回后经车加工、热处理、磨
锻件 成本+合理利润
加工后装配进轴承总成。
主要是拉环部件，购回后经热处理后装配进轴承总
冲压件 成本+合理利润
成
滚子半成品 半成品需进行热处理、磨加工后装配进轴承总成 成本+合理利润
主要是冲压外圈部件和滚针轴承部件的渗碳淬火，
热处理 成本+合理利润
购回后经退火、抛光后装配进轴承总成
铁保持架 购回后装配进轴承总成 成本+合理利润

因为公司自身也拥有外协生产环节的生产工序，因此在制定采购价格时能准
确掌握原材料价格波动与制造费用变化，具备较强的谈判能力。

公司各类产品成本构成中外协件金额及所占比重如下表：
单位：万元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
滚针轴承 2,142.73 946.34 436.67 607.69
滚子轴承 3,370.48 3,343.28 3,089.35 2,164.82
离合器分离轴承 1,279.12 1,254.63 1,105.48 976.66


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轮毂轴承 1,811.62 1,857.14 1,260.99 397.86
锥环 - - 1,681.86 626.97
外协合计 8,603.95 7,401.39 7,574.36 4,774.10
主营业务成本 36,636.97 37,673.45 37,114.32 19,402.12
外协成本占主营业务成本比重 23.48% 19.65% 20.41% 24.61%


经核查，保荐机构认为，发行人与外协单位不存在关联关系，报告期内发行
人给外协厂家核定的利润率水平稳定，不存在利益输送情况。

经律师核查，根据发行人及其持股 5%以上主要股东的确认、上述外协企业
及委托加工企业出具的《声明函》，经本所律师核查（核查方式包括调阅上述外
包企业及委托加工企业的公司章程、营业执照等工商档案文件），本所认为，发
行人与上述外协企业及委托加工企业不存在关联关系。

4、销售模式

（1）采取“直销”模式开拓国内市场

公司在国内市场的客户对象为整车和主机厂，因而一直以“直销”的方式开拓
国内市场。公司总部设销售部，负责全国各区域销售服务的协调和支持，执行公
司整体营销计划；同时公司在各整车和主机厂所在区域设专门营销服务团队，对
各主机厂提供及时的销售跟踪服务。

公司销售订单主要通过参与整车和主机厂招标和商务谈判的方式取得。定价
一般采取“成本+合理利润”的方式。

客户与公司签订年度供货合同后，一般当月末及下月初以传真方式下达下月
的订单，载明下月需要的具体型号、数量和到货时间。

由于客户一般采取“零库存”的原材料库存管理模式，公司需要在客户所在地
租赁第三方管理的物流仓库。公司在具体订单载明的交货时间前将产品运送至第
三方仓库。主机厂按照其生产计划随时从第三方仓库中领用产品。

公司和客户协商以每个月的某一时点，作为对账日，具体日期因客户不同有
所差异。以 20 号作为对账日为例，根据客户提供的上月 20 号至当月 19 号期间
内领用的产品清单，与公司第三方仓库领用量比对，核定无误后，确认销售收入
并开具销售发票给客户。

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国内客户的销售区域图如下：




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（2）采取“直、经销并举”模式开拓海外市场

针对海外市场，公司总部设有专门的市场部负责产品在海外市场的开拓及销
售工作，采取“直销”、“经销”并举的销售模式，积极自主开拓海外市场。2008
年，公司产品以直销方式进入巴西采埃孚（ZF）、伊顿（EATON）；2010 年进入
瑞典瀚德（HALDEX）。至报告期末，公司产品出口销售范围已覆盖美国、巴西、
法国、德国、瑞典、伊朗、韩国等国家。

①报告期各期内、外销的具体金额及占比情况

报告期内，因国内汽车市场增长迅速，公司业务重心放在确保国内业务，对
外销业务主要是着眼未来，做基础性的准备工作，陆续通过了采埃孚、伊顿和博
格华纳等汽车零部件巨头的认证，但并未进行大规模的供货，因而外销收入占比
较低。
单位：万元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
公司外销 679.96 942.86 597.17 358.58
公司营业收入 56,247.27 54,765.24 55,561.91 29,142.76
占公司营业收入占比 1.21% 1.72% 1.08% 1.23%

2012 年由于巴西雷亚尔对美元贬值幅度较大，导致巴西伊顿和巴西采埃孚
采购量同比下降较多。

②外销中经销模式的金额及占比情况

前述公司采取“直、经销并举”模式开拓海外市场，经销指“非主机厂和整车
厂”的客户，包括轴承企业、汽车零配件商等，也是公司的终端客户，历史上不
存在销售后产品退回的情况。
单位：万元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模式 128.55 18.91% 138.92 14.73% 93.71 16.98% 24.49 6.83%
直销模式 551.41 81.09% 803.93 85.27% 503.46 83.02% 334.09 93.17%
外销金额 679.96 100.00% 942.86 100.00% 597.17 100.00% 358.58 100.00%

（3）经销收入确认的具体原则及款项的结算方式

对于经销商，公司满足以下条件后确认收入：根据出口合同或订单，完成相

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关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单，并取得提单。

经销模式的款项结算和直销模式基本相同，按不同客户的合同条款不同，分
别采用提单后 45 天付讫、提单后 60 天付讫、收到提单传真件后付讫、款到发货
等形式进行货款结算。
经营方式 客户名称 销售额的结算方式
美国 AST 提单日后 60 天，电汇
德国 DT 收到提单复印件，电汇
韩国 HJB 款到发货，电汇
经销商
意大利 EURORICAMBI 提单日后 60 天，电汇
法国 ASIA BUSINESS 提单日后 45 天，电汇
美国 C&S 提单日后 60 天，电汇

（4）主要经销商的基本情况

上述经销商中，美国 AST、德国 DT 和韩国 HJB 是公司主要的海外经销商。
2011 年，美国 AST 经销额占公司当年外销经销商销售额的 47.19%，德国 DT 占
4.68%，韩国 HJB 占 29.55%。以上各主要经销商的基本情况如下：
客户名称 公司地址 成立时间 经营范围 备注
2008 年销售额
2.8 亿 美 元 。
2011 年 8 月 12
日，AST 成为
美国新泽西州 球轴承，衬套，滚子
世界第一个获
AST BEARINGS 蒙特维尔 轴承，推力球轴承，
得 AS9100 REV
LLC 07045-9299 1966 球面轴承，直线轴承，
C 认证（国际航
（美国 AST） （ www.astbearing 并可以为客户定做、
天太空行业以
s.com） 装配轴承等等
ISO9000 为 基
础新增加的行
业特殊要求）的
轴承公司
德国基希多夫 卡车零部件，公共汽 全球售后汽车
DT-DIESEL Wehrmannsdamm 车零部件，空气弹簧 市场商用车零
TECHNIC AG 工业区 1972 及配件，通用件包括 配件的最大供
（德国 DT） （ www.dieseltech 空气压缩机配件和电 应商之一
nic.com） 子配件等等
韩国首尔九老区 公司的员工大
高尺洞 103-4 高尺 多为在韩国大
HJ Bearings
业工具商店 2007 汽车零配件 型企业从事汽
（韩国 HJB）
（ www.hjbearing. 车轴承行业二
co.kr） 三十年的退休


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员工。现在该公
司业务是在为
韩国主机客户
开发轴承供应
商

经保荐机构核查，公司与经销商的交易真实准确，经销模式的收入确认原则
符合会计准则的要求。

经会计师核查，发行人经销模式的客户与发行人不存在关联关系。在经销模
式下，根据双方签订的合同，在出口货物报关取得报关单和提单后即实现商品的
风险和报酬的转移，公司即进行收入确认，符合会计准则的要求。报告期内，发
行人未发生与外销经销商相关的坏账损失。

海外客户的销售区域图如下：




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（四）公司产品的产销情况

1、公司产品的产销情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如
下：
单位：万套
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
产能 4520 4600 4600
产量 4887 4336 3943
滚针轴承 产能利用率 108.12% 94.26% 85.72% 84.60%
销量 4184 4298 4018
产销率 85.61% 99.12% 101.90% 108.83%
产能 980 1080 1080
产量 985 967 676
滚子轴承 产能利用率 100.51% 89.54% 62.59% 94.70%
销量 896 812 675
产销率 90.96% 83.97% 99.85% 76.71%
产能 480 480 500
产量 486 373 460
离合器分
产能利用率 101.25% 77.71% 92.00% 96.80%
离轴承
销量 374 415 425
产销率 76.95% 111.26% 92.39% 81.02%
产能 160 165 165
产量 152 144 131
轮毂轴承 产能利用率 95.00% 87.27% 79.39% 86.30%
销量 144 141 121
产销率 94.74% 97.92% 92.37% 95.65%
产能 - - 720
产量 - - 670
锥环 产能利用率 - - 93.06% 107.30%
销量 - 92 660
产销率 - - 98.51% 93.04%

截至 2012 年底，公司轴承产能 6345 万套/年，购买佳卓机械固定资产形成
的锥环产能 720 万套/年。2011 年以来由于外部环境影响，公司秉持谨慎的原则，
根据下游客户生产计划进行生产调整，故公司产能利用率有所下降，但是各类产
品产销率保持稳定甚至有所上升的态势。

2、前五大客户的销售情况

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年度 客户名称 金额（万元） 占年度销售比重
陕西法士特齿轮有限责任公司 14,299.07 25.42%
中国重汽集团济南桥箱有限公司 3,553.35 6.32%
山东上汽汽车变速器有限公司 2,759.61 4.91%
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2,666.77 4.74%
2010 年
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青
2,274.48 4.04%
山变速器分公司
合计 25,553.28 45.43%
2010 年营业收入 56,247.27 -
陕西法士特齿轮有限责任公司 10,199.92 18.62%
天津一汽夏利汽车股份有限公司 3,349.23 6.12%
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青
3,075.13 5.62%
山变速器分公司
2011 年
山东上汽汽车变速器有限公司 2,668.58 4.87%
柳州上汽汽车变速器有限公司 2,403.51 4.39%
合计 21,696.36 39.62%
2011 年营业收入 54,765.24 -
陕西法士特齿轮有限责任公司 7,916.53 14.25%
山东上汽汽车变速器有限公司 4,535.61 8.16%
西安法士特汽车传动有限公司 4,272.83 7.69%
柳州上汽汽车变速器有限公司 3,288.49 5.92%
2012 年
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青
3,092.26 5.57%
山变速器分公司
合计 23,105.71 41.59%
2012 年营业收入 55,561.91 -
陕西法士特齿轮有限责任公司 3,759.76 12.90%
西安法士特汽车传动有限公司 2,629.42 9.02%
山东上汽汽车变速器有限公司 2,227.61 7.64%
2013 年
柳州上汽汽车变速器有限公司 2,170.97 7.45%
1-6 月
格特拉克江西传动系统有限公司 2,052.97 7.04%
合计 12,840.74 44.06%
2013 年 1-6 月营业收入 29,142.76 -

3、公司对同一控制下客户合并计算后的前 5 大客户

公司对属于同一控制下的客户进行合并计算后的前五大客户如下表。众多主
机厂虽然属于同一控制人所控制，但其采购体系相对独立，对供应商均自主签订
协议。
年度 客户名称 金额（万元） 占年度销售比重
2010 年 潍柴动力股份有限公司 15,463.10 27.49%


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中国重型汽车集团有限公司 8,290.55 14.74%
上海汽车集团股份有限公司 6,248.25 6.21%
中国第一汽车集团公司 5,413.19 11.11%
中国长安汽车集团股份有限公司 3,490.34 9.62%
合计 38,905.42 69.17%
2010 年营业收入 56,247.27 -
潍柴动力股份有限公司 13,319.28 24.32%
上海汽车集团股份有限公司 6,174.28 11.27%
中国第一汽车集团公司 5,863.97 10.71%
2011 年 中国重型汽车集团有限公司 5,088.01 9.29%
中国长安汽车集团股份有限公司 4,297.67 7.85%
合计 34,743.20 63.44%
2011 年营业收入 54,765.24 -
潍柴动力股份有限公司 13,107.93 23.59%
上海汽车集团股份有限公司 9,744.57 17.54%
中国第一汽车集团公司 5,196.85 9.35%
2012 年 中国长安汽车集团股份有限公司 3,384.23 6.09%
中国重型汽车集团有限公司 2,805.49 5.05%
合计 34,239.07 61.62%
2012 年营业收入 55,561.91 -
潍柴动力股份有限公司 6,753.44 23.17%
上海汽车集团股份有限公司 5,043.31 17.31%
中国第一汽车集团公司 2,082.34 7.15%
2013 年
中国重型汽车集团有限公司 1,692.92 5.81%
1-6 月
中国长安汽车集团股份有限公司 1,653.35 5.67%
总计 17,225.36 59.11%
2013 年 1-6 月营业收入 29,142.76 -
注：潍柴动力（000338）包含陕西法士特、西安法士特、宝鸡法士特、陕西汉德车桥；中国
重汽包含济南商用车、济南豪沃客车、济南桥箱、济南港信、大同齿轮、济南动力、济南卡
车；上海汽车（600104）包含上海汽车变速器、山东上汽变速器、柳州上汽变速器、沈阳上
汽变速器；一汽集团包含一汽解放、一汽轿车、一汽解放变速器、天津一汽、天津一汽内燃
机；长安集团包含重庆青山、柳州青山、成都青山。

（五）公司原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司日常经营所需的主要原材料为轴承钢，包括钢丝、板材及棒料等；辅助
材料主要为砂轮、刀具、磨削液、油石、防锈油、液压油、包装辅料、五金标准
件等；配套件主要为卡簧、保持架、钢球、轴承座、尼龙套筒、密封件等。


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公司原材料货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问题。公司多
年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。

公司主要能源消耗为电力，由江苏省电力公司常州供电公司供应。

报告期内公司原材料和能源采购情况如下表：
单位：万元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
钢材采购 9,227.68 22.12% 8,081.10 22.29% 6,274.74 21.11% 3,585.94 22.36%
毛坯件采购 10,166.31 24.37% 6,901.20 19.04% 8,898.57 29.94% 6,040.97 37.67%
配件采购 8,922.05 21.39% 5,656.32 15.60% 5,630.18 18.94% 2,575.90 16.06%
辅料采购 2,196.14 5.27% 1,953.21 5.39% 2,772.55 9.33% 1,309.07 8.16%
电费 2,811.42 6.74% 2,180.05 6.01% 2,361.10 7.94% 1,051.94 6.56%
合计 33,323.60 79.90% 24,771.88 68.33% 25,937.14 87.27% 14,563.82 90.83%
采购总额 41,709.11 100.00% 36,251.44 100.00% 29,720.06 100.00% 16,034.44 100.00%
注：毛坯件含车制件，下同

2、主要原材料的价格变动趋势

（1）钢材的变动趋势

公司主要应用钢丝、板材、棒料进行生产，同时还采购毛坯件及钢球等钢制
生产辅件，该等材料采购价格与钢材价格波动有显著相关性。

公司直接采购钢丝、板材、棒料情况如下：
单位：吨、万元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
采购量 采购金额 采购量 采购金额 采购量 采购金额 采购量 采购金额
钢丝 2,874.65 2,221.59 2,207.64 1,842.11 1,847.18 1,418.00 983.84 745.09
板材 4,617.30 3,164.58 2,951.20 2,166.84 2,339.11 1,535.09 1,216.31 779.90
棒料 6,565.13 3,841.50 5,976.30 4,072.15 5,455.76 3,321.65 3,476.68 2,060.95
合计 14,057.08 9,227.68 11,135.13 8,081.10 9,642.05 6,274.74 5,676.83 3,585.94




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数据来源：我的钢铁网（上海钢联 SZ.300226），统计样本为七个代表性基础钢种为碳素结
构钢 45#（Φ20）、合金结构钢 40Cr（Φ20）、齿轮钢 20CrMnTi、弹簧钢 60Si2Mn（Φ50）、
轴承钢 GCr15（Φ50）、合金工具钢 4Cr5MoSiV1(H13)、不锈钢 0Cr18Ni9(304/2B2.0mm 板)

报告期内公司钢材采购均价如下表，与钢材价格波动基本一致。
单位：元/吨
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
钢丝采购均价 7,728.21 8,344.26 7,676.57 7,573.28
板材采购均价 6,853.75 7,342.24 6,562.71 6,412.02
棒料采购均价 5,851.37 6,813.84 6,088.34 5,927.93
平均采购价格 6,564.44 7,257.30 6,507.68 6,316.80

公司与毛坯件和钢制生产辅件供应商签订年度采购协议时，通常约定钢材波
动幅度较大时调整采购价格，同时公司通过不断改进工艺，提高原材料的利用率，
最大限度减少原材料的不必要消耗，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影
响。

（2）电力价格的变动趋势

公司用电的价格为“峰、平、谷”分时计价，报告期内公司执行的电费标准为：
执行标准 2010 年 1 月-2011 年 11 月 2011 年 12 月至今
峰 1.055 元/度 1.112 元/度
平 0.633 元/度 0.667 元/度
谷 0.291 元/度 0.322 元/度

2、前五名供应商的采购情况

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年度 客户名称 金额（万元） 占年度采购总额比重
常州市中邦机电设备有限公司 3,353.56 8.04%
常州路亿物资有限公司 2,305.79 5.53%
上海赐金商贸有限公司 2,170.94 5.20%
2010 年 常州市武进永达机械轴承有限公司 1,763.92 4.23%
常州市广顺特钢型材有限公司 1,630.22 3.91%
小计 11,224.43 26.91%
2010 年采购总额 41,709.11 -
常州路亿物资有限公司 2,557.08 7.05%
常州市中邦机电设备有限公司 1,515.07 4.18%
新昌县恒利轴承有限公司 1,432.09 3.95%
2011 年 上海赐金商贸有限公司 1,292.26 3.56%
常州机电集团机床有限公司 1,290.58 3.56%
小计 8,087.08 22.31%
2011 年采购总额 36,251.44 -
常州路亿物资有限公司 2,195.42 7.39%
慈溪市四联机械有限公司 1,717.50 5.78%
上海赐金商贸有限公司 1,195.01 4.02%
2012 年 无锡市锡珠保持架有限公司 1,124.99 3.79%
新昌县恒利轴承有限公司 1,078.21 3.63%
小计 7,311.13 24.60%
2012 年采购总额 29,720.06 -
常州路亿物资有限公司 1,407.37 8.78%
慈溪市四联机械有限公司 877.41 5.47%
常州市武进永达机械轴承有限公司 781.93 4.88%
2013 年
常州市建伟精工机械有限公司 686.01 4.28%
1-6 月
无锡市锡珠保持架有限公司 676.19 4.22%
小计 4,185.81 27.62%
2013 年 1-6 月采购总额 16,034.44 -

2011 年公司基于业务整合，与佳卓机械的交易不属于公司日常业务。因此，
该采购未纳入前 5 名供应商统计采购情况。详见“第七节 同业竞争与关联交易”
之三“关联交易”。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中占有权益情况

除滚针集团和佳卓机械的非日常采购外，本公司与其他前五名供应商、客户
之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要
关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商、客户中拥有权益。

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详情请参见“第七节 同业竞争与关联交易”。

（七）发行人环境保护及安全生产情况

1、环境保护情况

公司所处的机械制造业，不属于高危险、重污染行业。公司生产过程中的主
要污染物为少量废气、废水和固体废物。

公司于2007年8月通过了ISO14001环境管理体系认证，对废水、废气、固体
废弃物进行严格管理，控制和减少污染物的排放，符合国家有关环境保护的要求。

2013 年 7 月 19 日，常州市环境保护局出具了《守法证明》：常州光洋轴承
股份有限公司及其前身常州光洋轴承有限公司，包括其控股子公司（常州光洋机
械有限公司、常州天宏机械制造有限公司及常州恩阿必精密轴承有限公司）自
2009 年以来， 在生产经营活动中，能够遵守环保相关法律、法规和其他规范性
文件。

2、安全生产情况

公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，以“安全
第一，预防为主”为方针，保护职工在生产过程中的安全与健康，保证生产的正
常进行，防止事故的发生。公司于 2011 年 3 月底通过了 OHSAS18001 职业健康
安全管理体系认证。

六、主要固定资产和无形资产

截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 7,695.15 2,090.09 5,605.06 72.84%
电子设备 1,047.10 969.93 77.17 7.37%
专用设备 24,617.74 10,502.84 14,114.91 57.34%
通用设备 368.07 245.75 122.31 33.23%
运输设备 644.18 512.45 131.72 20.45%
合计 34,372.24 14,321.06 20,051.17 58.34%

（一）房屋建筑物


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截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 11 处房产，均获得常州市房产管
理局核发的房屋所有权证，该等房产基本情况如下：
序号 房屋所有权证号 建筑面积（平方米） 坐落位置 所有权人
常房权证新字第
1 11,673.64 新北区汉江路 52 号 公司
00478766 号
常房权证新字第
2 20,629.03 新北区汉江路 52 号 公司
00478499 号
常房权证新字第
3 1,290.02 新北区汉江路 52 号 公司
0478500 号
常房权证新字第
4 366.39 新北区汉江路 52 号 公司
00516947 号
常房权证新字第
5 5,934.49 新北区汉江路 52 号 公司
00559381 号
常房权证新字第
6 1816.20 新北区汉江路 52 号 公司
00601658 号
常房权证新字第
7 19.62 新北区金沙江路 1 号 公司
00528899 号
常房权新字第
8 5,875.08 新北区金沙江路 1 号 公司
00529285 号
常房权证新字第
9 8,168.36 新北区金沙江路 1 号 公司
00529286 号
常房权证新字第
10 113.22 新北区金沙江路 1 号 公司
00529287 号
常房权证武字第
11 6,947.04 郑陆镇狄墅村 天宏机械
12001561 号

截至 2013 年 6 月 30 日，公司将常房权证新字第 00478766 号、常房权证新
字第 00478499 号、常房权证新字第 00528899 号、常房权证新字第 00529285 号、
常房权证新字第 00529286 号及常房权证新字第 00529287 号抵押给银行取得了借
款。

全资子公司天宏机械将常房权证武字第 12001561 号房产抵押给银行为发行
人借款及开立银行承兑汇票提供担保。

（二）主要机器设备

截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要机器设备如下：
单位：台、万元
序号 设备名称 数量 原值 2013 年 6 月 30 日净值 成新率
1 装配设备 96 1911.79 1191.71 62%


1-1-141
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2 磨加工设备 29 1382.77 880.35 64%
3 热处理设备 582 9330.17 5805.70 62%
4 金加工设备 442 5108.59 3322.34 65%
5 锻造设备 70 890.30 368.00 41%

（三）无形资产

1、注册商标

（1）发行人拥有的商标

截至本招股说明书签署日，发行人拥有注册商标情况如下：
核定使用商
序 注册有效期截止
商标 注册号 注册人 品/服务类
号 日
别（第/类）

1 1185687 发行人 2018-06-20


2 858613 发行人 2016-07-27


3 6598259 发行人 2020-03-27


4 3809397 发行人 2015-10-06


5 788531 发行人 2015-11-06


6 3809399 发行人 2015-09-13


7 3809398 发行人 2015-09-06


8 3809401 发行人 2016-04-06


9 1519022 发行人 2021-02-06


10 4703801 发行人 2019-10-06


11 790618 发行人 2015-11-13


12 1518990 发行人 2021-02-06


13 788530 发行人 2015-11-06


14 790617 发行人 2015-11-13


1-1-142
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15 1597820 发行人 2021-07-06


16 1597821 发行人 2021-07-06


17 3683434 发行人 2015-10-27


18 3913046 发行人 2016-03-20


19 3913044 发行人 2016-03-20


20 3683435 发行人 2015-06-13


21 3683436 发行人 2015-03-20


22 3683437 发行人 2015-03-20


23 1083957 发行人 2017-08-20


24 1083966 发行人 2017-08-20


25 1287070 发行人 2019-06-20


26 1494574 发行人 2020-12-20


27 1083963 发行人 2017-08-20


28 1486616 发行人 2020-12-06


29 1107895 发行人 2017-09-20


30 1083964 发行人 2017-08-20


31 1083874 发行人 2017-08-20


32 858612 发行人 2016-07-27


33 3476875 发行人 2014-08-13


34 3809400 发行人 2015-09-06


35 1566076 发行人 2021-05-06




1-1-143
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36 1589812 发行人 2021-06-20


37 1589813 发行人 2021-06-20


38 3913043 发行人 2016-06-20


39 3913045 发行人 2016-09-27


40 3812377 发行人 2015-11-13


41 3812378 发行人 2015-11-13


42 345480 发行人 2019-04-19


43 1309288 发行人 2019-08-27


44 3376538 发行人 2014-07-06


45 4896271 发行人 2019-03-06


46 4896272 发行人 2018-11-27


47 4896273 发行人 2018-11-27


48 4703790 发行人 2021-02-06


49 9265331 发行人 2023-02-06


50 9265332 发行人 2022-05-27


51 4703791 发行人 2018-04-06


（2）发行子公司拥有的商标情况

光洋股份全资子公司天宏机械，目前拥有 1 项境内注册商标，具体情况如下：

注册有效期 核定使用商品
序号 商标 商标注册号 商标注册人
截止日 类别（第/类）

1 4231482 天宏机械 2017-01-27


（3）境外注册商标


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截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 17 项境外注册商标，具体情况如
下：
核定使用商品
序号 商标 注册地 注册号 注册有效期截止日
类别（第/类）
1 NRB 日本 4192487 2019-01-26
2 NRB 法国 013110143 2021-07-05
3 NRB 德国 30140825 2021-07-05
4 NRB 香港 300285138 2014-09-12
5 光洋 香港 301425762 2019-09-10
6 洋光 香港 301425753 2019-09-10
7 光阳 香港 301425744 2019-09-10
8 阳光 香港 301425735 2019-09-10
9 NRB 加拿大 TMA680,814 2022-02-01
10 NRB 马来西亚 04002347 2014-03-01
11 NRB 叙利亚 103806 2016-02-06
12 NRB 哈萨克斯坦 23845 2016-01-25
13 NRB 韩国 0568640 2023-12-12
14 NRB 土耳其 200601844 2016-01-23
马德里（英
15 NRB 820794 2014-03-15
国、意大利）
16 NRB 土耳其 2002/24883 2022-09-29 7、12
17 NRB 伊朗 131663 2016-02-27

（4）处于申请中的境内商标情况

截至本招股说明书签署日，具体情况如下：
序 商标 商标 核定使用商品
商标 备注
号 注册号 申请人 类别（第/类）

1 4876155 发行人 12 法院审理中

异议复审待审
2 5779634 发行人
中
异议复审待审
3 6273503 发行人
中
异议复审待审
4 6273504 发行人
中
异议复审待审
5 6273505 发行人
中
异议复审待审
6 6273506 发行人
中
异议复审待审
7 6273507 发行人
中

1-1-145
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异议复审待审
8 6273508 发行人
中
异议复审待审
9 6357987 发行人
中

10 5723272 发行人 7 异议复审中


11 5723273 发行人 7 异议复审中


2、专利技术

截至本招股说明书签署日，公司拥有的专利技术情况如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型
1 发行人 直驱式风电机组主轴组合轴承 200910066098.X 发明 2009/9/1
2 发行人 轴承处理方法和轴承处理设备 201110085437.6 发明 2011/4/6
实用
3 发行人 离合器分离拉环总成 200420054761.7 2004/12/24
新型
实用
4 发行人 圆柱滚子轴承保持架 200520069636.8 2005/1/4
新型
改进型拉式自调心离合器分离 实用
5 发行人 200520069655.0 2005/1/6
轴承总成 新型
简易拉式自调心离合器分离轴 实用
6 发行人 200520069656.5 2005/1/6
承总成 新型
实用
7 发行人 液压离合器分离轴承总成 200520068235.0 2005/1/11
新型
实用
8 发行人 轴承复合密封圈 200520073814.4 2005/7/19
新型
实用
9 发行人 圆柱滚子轴承的锁针机构 200520076001.0 2005/9/30
新型
实用
10 发行人 离合器分离轴承端盖 200620126035.0 2006/10/13
新型
实用
11 发行人 公交车用离合器分离轴承总成 200720040369.0 2007/7/26
新型
实用
12 发行人 推力轴承 200720042818.5 2007/8/14
新型
实用
13 发行人 直线轴承 200720042550.5 2007/11/16
新型
实用
14 发行人 简易机动车换档锁定机构组件 200720041896.3 2007/11/28
新型
实用
15 发行人 机动车换档锁定机构组件 200720041895.9 2007/11/28
新型
16 发行人 轴承复合式防尘盖 200920041944.8 实用 2009/3/26


1-1-146
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新型
实用
17 发行人 滚针轴承的非金属保持架 200920041942.9 2009/3/26
新型
实用
18 发行人 滚针轴承冲压保持架 200920041941.4 2009/3/26
新型
实用
19 发行人 组合滚针轴承 200920041945.2 2009/3/26
新型
离合器分离轴承的分离套筒组 实用
20 发行人 200920039549.6 2009/4/16
件 新型
简化型自调心离合器分离轴承 实用
21 发行人 200920039551.3 2009/4/16
总成 新型
实用
22 发行人 离合器分离轴承的调心机构 200920039550.9 2009/4/16
新型
实用
23 发行人 圆柱滚子轴承整体保持架 200920223336.9 2009/9/1
新型
发行人 一种兆瓦风电机组偏航系统专 实用
24 200920223337.3 2009/9/1
中机洛阳 用轴承 新型
发行人 一种兆瓦风电机组叶轮系统专 实用
25 200920223338.8 2009/9/1
中机洛阳 用轴承（未变） 新型
实用
26 发行人 轮毂轴承 201020587488.X 2010/10/28
新型
实用
27 发行人 轮毂轴承内圈结构 201020587479.0 2010/10/28
新型
实用
28 发行人 轮毂轴承的密封单元 201020587490.7 2010/10/28
新型
实用
29 发行人 用于轮毂轴承的密封装置 201020587510.0 2010/10/28
新型
实用
30 发行人 密排型滚动体的组合套 201020587500.7 2010/10/28
新型
实用
31 发行人 轻型拉式离合器分离轴承 201020587507.9 2010/10/28
新型
实用
32 发行人 可锁式剖分式保持架 201020677919.1 2010/12/24
新型
实用
33 发行人 换档轴承 201020677950.5 2010/12/24
新型
用于液压离合器轴承的油缸活 实用
34 发行人 201120115345.3 2011/4/19
塞 新型
液压离合器分离轴承总成的润 实用
35 发行人 201120115464.9 2011/4/19
滑机构 新型
机动车用自调心液压离合器分 实用
36 发行人 201120115342.X 2011/4/19
离轴承总成 新型
外观
37 发行人 包装盒 200930026720.5 2009/1/16
设计

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外观
38 发行人 包装盒（风电机组发电机轴承） 200930118844.6 2009/9/1
设计
实用
39 发行人 大中型四点接触球轴承 201120249269.5 2011/7/15
新型
实用
40 发行人 双半内圈四点接触球轴承 201120249268.0 2011/7/15
新型
实用
41 发行人 同步器摩擦环 201120252369.3 2011/7/16
新型
实用
42 发行人 同步器中间锥环 201120251322.5 2011/7/16
新型
实用
43 发行人 同步器锥环 201120251233.0 2011/7/16
新型
用于变速箱同步器的盘爪式中 实用
44 发行人 201120251927.4 2011/7/16
间环 新型
用于变速箱同步器的异型式中 实用
45 发行人 201120251207.8 2011/7/16
间环 新型
用于汽车同步器的六爪式中间 实用
46 发行人 201120252345.8 2011/7/16
环 新型
用于汽车同步器的三爪式中间 实用
47 发行人 201120251178.5 2011/7/16
环 新型
用于变速箱同步器的立爪式中 实用
48 发行人 201120251599.8 2011/7/16
间环 新型
用于汽车同步器的四爪式中间 实用
49 发行人 2011120251177.0 2011/7/16
环 新型
实用
50 发行人 同步器锥环 201120251613.4 2011/7/16
新型
实用
51 发行人 用于汽车同步器的中间钢环 200920041943.3 2009/3/26
新型
实用
52 发行人 一种推力轴承尼龙分体保持架 201220257180.8 2012/6/4
新型
实用
53 发行人 前轮毂轴承单元 201220534769.8 2012/10/19
新型

54 发行人 四点接触球轴承 201110197577.2 发明 2011/7/15

实用
55 发行人 推力圆柱滚子轴承 201220618476.8 2012/11/20
新型
外圈可分离型角接触球轴承的 实用
56 发行人 201220647509.1 2012/11/30
内圈组件组装工具 新型
实用
57 发行人 满装双列球轴承 201220646518.9 2012-11-30
新型

3、土地使用权



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截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 4 宗土地的国有土地使用权。所有
土地使用权均以出让方式获得，且均获得常州市人民政府和武进区人民政府核发
的《土地使用权证》，拥有的土地使用权情况如下：
序 面积 使用权
国有土地使用证号 土地座落位置 终止日期 用途
号 （平方米） 类型
常国用（2011）第变
1 82,698.70 新北区汉江路52号 2050.08.01 工业 出让
0456242 号
常国用（2011）第 常州市藻江河以西、光
2 27,048.00 2061.04.24 工业 出让
0480681 号 洋轴承以北
武国用（2007）第
3 25,904.50 郑陆镇狄墅村 2056.12.30 工业 出让
1205021 号
常国用（2012）第
4 16,412.70 新北区金沙江路1号 2050.09.21 工业 出让
变 0498246 号

截至 2013 年 6 月 30 日，公司将常国用（2011）第变 0456242 号、常国用（2012）
第变 0498246 号、常国用（2011）第 0480681 号土地使用权抵押给银行取得借款
及开立银行承兑汇票。

七、特许经营权

截至本招股说明书签署日，本公司无允许他人使用自己所拥有的资产或作为
被许可方使用他人所拥有资产的情况。

八、发行人产品生产技术所处阶段、研发费用的投入

（一）发行人核心技术情况

1、保持架全自动精密成型技术

NRB 滚针轴承以其特殊的内部构造实现机械部件的小型化和轻量化。本技
术包括轴承用保持架的成型、卷圆及焊接技术，该技术已完全替代了国内传统的
保持架冲压工艺。两者相比，此技术生产的保持架产品整体强度大、窗孔精度高，
产品质量的稳定性和一致性较好且自动化程度高，生产效率和材料利用率较传统
工艺有大幅提高，节能环保。该技术以国际化同步的高品质为基础，以独特的机
械设备做精密加工，以国际先进的试验装备作品质评价，产品始终维持着高性能
及高品质的水准。经上汽变速器、重庆青山变速器、格特拉克（江西）、东安发
动机、唐山爱信和陕西汉德车桥等客户的试验认可，批量使用质量稳定可靠。

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2、高精密、低噪音轿车变速器用滚子轴承的制造工艺技术

通过本技术中先进的轴承零件制造工艺，使轴承的整体精度及噪音水平得到
大幅提升，使之在轿车领域的适用性更强。此技术涉及了轴承制造过程中的套圈
/滚动体的精密修形磨削工艺技术、厚壁冲压外圈的精密加工技术、轴承的高精
度清洗工艺技术、精密装配工艺技术等各个领域。经过多年的研究，公司已具备
大规模批量生产高精密、低噪音的轿车用滚子轴承的能力。该技术产品通过客户
试验认可，实现了批量供应多年，质量稳定，实现了国产化，替代进口并出口。

3、变速器高负荷轴承的设计与制造工艺技术

本技术是为适应汽车轻型化需要所开发的高负荷容量轴承的一项轴承设计
与制造技术。在传统技术下要想增大轴承的负荷容量所采用的方法是加大轴承的
空间尺寸以增加滚动体的直径及数量，但在汽车轻型化需求的环境之下，轴承外
形尺寸的放大已不可能，这就需要采用高负荷容量的特殊轴承。此技术通过对轴
承进行一种特殊的热处理方式，可以使轴承的耐磨性及疲劳极限载荷得到显著提
升。在特定的应用中，必要时可以选用更小的轴承，为机械部件的轻量化提供帮
助。该技术产品通过客户试验认可，批量产品质量稳定，实现了国产化，替代进
口并出口。

4、高精度滚针轴承设计与制造工艺技术

公司通过引进消化吸收国外先进技术，用于高精度滚针设计与制造。采用特
殊的修形工艺，很好地缓和微小安装误差和轴的变形而引起的滚针端部的应力集
中；同时采用国外先进设备，大幅度提高滚针精度等级，完善的设计与制造技术
大幅降低轴承噪音等级、提高了使用寿命和可靠性。

5、套圈的冷辗扩加工技术

公司拥有国内先进的轴承套圈冷辗扩工艺装备，通过多年的研究已自主开发
了成熟的轴承套圈的冷辗扩工艺，这是一种少无切削的新工艺，通过对套圈的精
密冷辗最大限度地使工件接近于成品零件的形状和精度。此技术的利用可以使零
件的组织致密、金属呈流线分布，显著提高了产品的内在质量，对轴承的寿命和
可靠性产生积极的作用。与传统车加工工艺相比，材料利用率提高，节能降耗，


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产品经公司试验中心对比试验验证，寿命与可靠性大幅提升。

6、自调心离合器分离轴承的设计与制造技术

自调心离合器分离轴承利用自身的调心功能保护离合器膜片，提高使用寿
命，降低离合噪音。公司在吸收国外先进设计技术的基础上，采用了在线检测、
自动装配检测等技术，并在大量的试验验证结果的基础上不断进行改进和提升，
使得轴承的整体结构旋转精度高，密封性好，耐温区间大，适应恶劣工作环境，
能可靠地履行其功能。与传统非调心离合器分离轴承相比，大大提高其使用寿命。
为上汽变速器、格特拉克（江西）、东安发动机、唐山爱信等多家企业实现了国
产化，替代了进口。自 2003 年以来公司在自调心离合器分离轴承方面已取得了
多项专利技术。

7、集成化轿、卡车用轮毂轴承单元的设计与制造技术

为确保轮毂轴承的系统运转精度及简化其结构，将轮毂法兰与轴承集成为一
体进行设计与制造的技术，克服了传统的汽车轮毂轴承预载荷在安装过程中通过
人工用定力矩扳手等来调节的、对操作工依赖大、轴承的预负荷及轴向游隙难以
保证等缺点。公司通过对其进行集成化设计，实现了轴承内部游隙可控、两轴承
及轮毂法兰集成一体、安装便捷的轮毂轴承单元，可以有效保证轴承的预负荷与
使用寿命。产品经洛阳轴承研究所、天津一汽、一汽轿车等公司的台架与道路试
验认可，批量使用质量稳定可靠。

8、自动变速器用推力滚针轴承组件设计与制造技术

该技术为提高自动变速器的可靠性，将推力滚针轴承进行集成化设计与制
造。公司经过数年的研发与内外部试验验证，研发出整体精度高、性能稳定可靠
的推力滚针轴承组件，配以具有国际先进水平的自动装配和检测生产线，使产品
的批量质量得到有效的监控和保证，目前公司已取得了此类产品的专利权。

9、同步器锥环制造技术

该技术采用高精度的数控装备进行产品的热前精密成型加工，并采用特殊的
热处理工艺和高精度磨加工工艺，确保产品质量稳定可靠。该技术产品通过客户
试验认可，大批量供货质量稳定，实现了国产化，替代进口并出口。同时该技术

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中的爪成型工艺获得专利。

（二）发行人主要产品生产技术所处的阶段

公司自成立以来一直从事汽车滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承和轮毂
轴承的研究开发与生产制造，其生产技术已经成熟。公司主导产品均已处于大批
量生产阶段。

（三）发行人正在从事研发的项目

公司目前正在从事的主要产品研发项目有：
序号 名称 达成目标 目前所处阶段
汽车自动变速器用向心滚针轴承 国内领先
1 台架试验已通过，路试中
与推力滚针轴承组件 替代进口
国内领先 通过了客户处的台架试验测试，正
2 混合动力汽车用高速高性能轴承
替代进口 进入小批生产阶段。
国内领先 首次试制并交付完成，客户试验验
3 重型汽车用轮毂轴承单元
替代进口 证进行中。
高承载能力、高润滑性能的推力 国内领先
4 试验已通过。
圆柱滚子轴承 替代进口
汽车变速箱用高轴向承载能力的 国内领先 仍在小批生产阶段，即将进行
5
圆柱滚子轴承 替代进口 PPAP 零件的交付。
国内领先 已完成产品试制，台架试验进行
6 新型液压分离轴承的开发
替代进口 中。
工业用机器人机械手专用轴承的 国内领先
7 已通过试验。
开发（耐冲击） 替代进口
全剖式圆柱滚子轴承的开发（半
国内领先
8 搭扣式的保持架，可以应用于有 已通过试验，小批量供货中。
替代进口
特殊装配要求的场合）
轴承新型密封装置单元化、系列 国内领先 产品台架试验、道路试验均已通
9
化研究与开发 替代进口 过，目前正在进行量产前的准备。
新型风力发电机用中大型轴承研 国内领先 已完成样件试制、检测与性能试
10
究与开发 替代进口 测，已送客户处进行试装调试。
轿车用第三代轮毂轴承单元智能 国内领先 产品台架试验、道路试验均已通
11
化技术研究与开发 替代进口 过，目前正在进行量产前的准备。

公司目前正在从事的主要技术研发项目有：
序号 名称 达成目标 目前所处阶段




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Pro/E：
已投入正常使用，其中的有限元
1
分析可以满足轴承设计过程中
的强度校核需求。
轴承的动态仿真设计与验证技术 国际先进 Romax：
已投入正常使用中，升级后可以
2 为更多类型的轴承高级寿命校
核提供有效保证（轮毂轴承、自
动变速箱用推力滚针轴承等）。
大型轴承套圈贝氏体淬火工艺的 已完成工程机械用大规格轴承
6 国内领先
研究 的产品试制。
用于汽车推力轴承、机床电主轴 国内领先 已应用于部分轴承，并且通过对
7
轴承的效应延寿方法研究 降低成本 比试验确认了延寿效果。
GCr15 轴承钢套圈表面强化热处
9 国内领先 第一轮寿命试验已完成。
理工艺的研究

（四）研发经费的投入

公司近三年的研发费用投入如下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
研发支出 1,064.73 1,854.29 1,959.50 1,843.83
营业收入 29,142.76 55,561.91 54,765.24 56,247.27
比例 3.65% 3.34% 3.58% 3.28%


九、在境外经营及境外资产状况

除 2012 年 1 月公司在香港设立全资子公司香港光洋外，公司未在国外从事
经营活动，无境外资产。香港光洋的情况详见“第五节 发行人基本情况 七、发
行人控股子公司的简要情况”。

十、发行人质量控制情况

（一）产品质量控制标准

公司产品执行的国家标准及行业标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GB/T272 滚动轴承 代号方法
2 GB/T273.3 滚动轴承 向心轴承 外形尺寸总方案
3 GB/T274 滚动轴承 倒角尺寸 最大值


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4 GB/T283 滚动轴承 圆柱滚子轴承 外形尺寸
5 GB/T285 滚动轴承 双列圆柱滚子轴承 外形尺寸
6 GB/T296 滚动轴承 双列角接触球轴承 外形尺寸
7 GB/T305 滚动轴承 外圈上的止动槽和止动环 尺寸和公差
8 GB/T307.1 滚动轴承 向心轴承 公差
9 GB/T307.2 滚动轴承 测量和检验的原则及方法
10 GB/T307.3 滚动轴承 通用技术规则
11 GB/T308 滚动轴承 钢球
12 GB/T309 滚动轴承 滚针
13 GB/T4604 滚动轴承 径向游隙
14 GB/T4661 滚动轴承 圆柱滚子
15 GB/T4662 滚动轴承 额定静载荷
16 GB/T5801 滚动轴承 48、49 和 69 尺寸系列滚针轴承 外形尺寸和公差
17 GB/T6391 滚动轴承 额定动载荷和额定寿命
18 GB/T6930 滚动轴承 词汇
19 GB/T7811 滚动轴承 参数符号
20 GB/T8597 滚动轴承 防锈包装
21 GB/T18254 高碳铬轴承钢
22 GB/T20056 滚动轴承 向心滚针和保持架组件 尺寸和公差
23 GB/T20057 滚动轴承 单列圆柱滚子轴承 平挡圈和套圈无挡圈倒角尺寸
24 GB/T20060 滚动轴承 圆柱滚子轴承可分离斜挡圈 外形尺寸
25 GB/T24607 寿命及可靠性试验规程
26 JB/T 1255 高碳铬轴承钢滚动轴承零件热处理技术条件
27 JB/T 2974 滚动轴承 代号方法的补充规定
28 JB/T 3016 滚动轴承 包装箱 技术条件
29 JB/T 3573 滚动轴承 径向游隙的测量方法
30 JB/T 3574 滚动轴承 产品标志
31 JB/T 3588 滚动轴承 满装滚针轴承外形尺寸和公差
32 JB/T 5312 汽车离合器用分离轴承及其单元
33 JB/T 5313 滚动轴承 振动（速度）测量方法
34 JB/T 5314 滚动轴承 振动（加速度）测量方法
35 JB/T 5939 工程机械 铸钢件通用技术条件
36 JB/T 6639 滚动轴承零件 骨架式丁腈橡胶密封圈 技术条件
37 JB/T 6641 滚动轴承 残磁及其评定方法
38 JB/T 7048 滚动轴承零件 工程塑料保持架 技术条件
39 JB/T 7050 滚动轴承 清洁度评定方法
40 JB/T 7051 滚动轴承零件 表面粗糙度测量和评定方法
41 JB/T 7363 滚动轴承零件碳氮共渗热处理技术条件
42 JB/T 8561 滚动轴承用加速度型测振仪技术条件
43 JB/T 8562 滚动轴承 锌铝合金保持架材料技术条件
44 JB/T 8881 滚动轴承零件渗碳热处理技术条件
45 JB/T 8921 滚动轴承及其商品检验规则


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46 JB/T 10190 滚动轴承 包装用塑料筒
47 JB/T 10238 汽车轮毂轴承单元
48 JB/T 10336 滚动轴承及其零件 补充技术条件
49 JB/T 10338 滚动轴承零件磁粉探伤规程
50 JB/T 10560 滚动轴承 防锈油、清洗清洁度及评定方法
51 CSBTS TC 98 .25 滚动轴承 套圈锻件技术条件
52 CSBTS TC 98 .27 滚动轴承 套圈公差的测量方法
53 CSBTS TC 98 .28 滚动轴承零件 形位公差的标注方法
54 CSBTS TC 98 .33 滚动轴承零件 双列角接触球轴承 套圈公差
55 CSBTS TC 98 .36 滚动轴承零件 圆柱滚子轴承套圈滚道圆度公差
56 CSBTS TC 98 .39 滚动轴承 清洗防锈规程
57 CSBTS TC 98 .42 滚动轴承及其商品零件定期抽样检测方法
58 CSBTS TC 98 .52 滚动轴承零件 套圈表面粗糙度 技术条件
59 CSBTS TC 98 .56 滚动轴承零件 深沟和角接触球轴承 套圈公差
60 CSBTS TC 98 .58 深沟和角接触球轴承 套圈沟形公差
61 CSBTS TC 98 .64 深沟及角接触球轴承 套圈沟道圆形偏差
62 CSBTS TC 98 .79 滚动轴承 高碳铬轴承钢测量残磁限值技术要求

此外，公司还执行企业标准及引用的外部标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 Q/320411 AXL001 滚动轴承 冲压外圈直线轴承
2 Q/BQB_403-2009 冷轧低碳钢板及钢带
3 Q/3201411AJP02-2006 包装容器 瓦楞纸箱
4 Q/CGB TC0007 清洗介质及产品清洁度的技术要求
5 Q/CGB TC 0002 滚动轴承运输包装规程：细则
6 Q/CGB SC0002 轮毂轴承模锻用碳钢棒材技术要求
7 Q/CGB QE0001 塑料保持架清洁度的规定
8 Q/CGB TC0006 滚动轴承零件 密封圈补充技术条件
9 Q/BQB 2731 高碳铬轴承钢圆钢

（二）质量控制措施

公司建立并运行完善的产品质量管理体系，拥有先进的产品质量检测设备，
采用科学的检测手段，对产品从原材料到成品以及售后跟踪等进行全过程质量监
控。

1、采购物资的质量控制

公司建立了采购控制程序，对采购物资按其对最终产品质量的影响程度进行
分类控制，对不同的采购物资制定了相应的检验标准和检验规程，并每年与供应
商签订质量（提升）协议。采购物资到厂后，由进货检验员对产品按检验标准和

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检验规程进行验收，确认合格办理入库手续。

公司对采购产品建立供应商质量档案，根据供应商过程控制、产品质量、价
格、供货及时性、服务等对供应商进行评审，建立合格供应商名录，并在每年年
底对供应商重新进行评价，更新合格供应商名录。

公司采购物资实行采购计划管理，经审批后在合格供应商处采购，确保采购
产品质量的稳定可靠。

2、生产过程的质量控制

在不断提升装备水平及人员技能的前提下，公司设置过程巡检员、转序检验
员、成品检验员及出货审核员，依据工艺要求、质量标准，全程跟踪产品的质量
状况，发现问题及时处理，减少不合格品产生，并对不合格产品作好标识、隔离
和后处理，确保产品符合客户要求。

3、销售过程质量控制

公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户的各种要求得到识别与确认。
销售部设有专职跟单员与生产计划对应协调，对客户的每份订单进行实时跟踪了
解，及时向客户反馈订单完成情况的有关信息，确保订单按时按量完成。同时密
切关注客户各月度产品的实际使用量，及时开票挂账，根据付款周期制定回款计
划，落实货款的按期回收；同时对于三方库存数进行每月的汇总，在保证客户要
求的安全库存的前提下，及时调整发货量，确保合理的三方库存。

（三）质量纠纷解决措施

公司制定了《外部质量纠纷处理规范》，确保质量问题得到及时和妥善的处
理，落实质量责任，从制度上界定了公司产品质量纠纷处理的负责机构和具体流
程，并通过质量管理部、销售部、技术中心等部门共同解决质量纠纷，从而明确
了有关部门在质量纠纷问题上的相关职责。

公司与客户发生质量纠纷，将严格执行相关承诺：

1、对客户在正常使用过程中出现的质量问题，公司接到反馈信息后，在一
个工作日内给予答复，必要时委派技术人员上门处理；


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2、如确属公司产品的质量问题，公司将在确保客户生产的前提下，立即展
开分析，制订相应的纠正和预防措施，同时将相关分析处理的结果和报告及时提
交给客户；

3、对不能确定属公司产品的质量问题，公司将委派质量服务人员、技术人
员等配合客户一起共同进行质量问题的原因分析和查找，直至质量问题的解决。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

本公司控股股东为光洋控股，实际控制人为程上楠、张湘文夫妇；控股股东
及实际控制人的具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”相关内
容。

（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事
相同、相似的业务

1、公司与控股股东不存在同业竞争

2007年控股股东将其轴承生产设备转让给公司，2008年、2009年将轴承存货
分批转让给公司，2009年将模具生产设备转让给光洋机械。自此之后，控股股东
不再有生产经营活动，完全转变为控股公司，与发行人不存在同业竞争。

2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日，除发行人外，控股股东控制的其他公司的主营业
务情况如下所示：
光洋控股
公司名称 主营业务 注册资本
出资比例
车厢、工程车、厢货车、冷藏车、
常州车辆有限公司 2000万元 100%
防爆车等特种车辆改装
常州佳卓特种车辆有限公司 运输马匹的车厢的生产、销售 2000万元 100%
劳务派遣服务、非职业技能培训
常州上上人力资源有限公司 100万元 100%
（未实际经营）

发行人与上述公司的主营业务不同、产品不同、生产的技术与工艺不同，面
对的客户和市场也完全不同。因此公司与控股股东控制的其他公司也不存在同业
竞争的情况。

3、公司与实际控制人控制的公司不存在同业竞争

公司实际控制人程上楠除控制光洋控股及光洋控股的子公司外，还控制信德
投资。信德投资是为实现管理层激励而新设的公司，不从事实际生产经营活动。


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因而发行人与实际控制人控制的公司也不存在同业竞争的情况。

综上所述，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公
司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

（二）公司与实际控制人直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争

公司实际控制人之女程晓苏，澳大利亚国籍，通过在香港设立的宏彰公司控
制佳卓机械和佳悦机械。

1、程晓苏控制的企业基本情况


程晓苏

100%

香港宏彰

100%
佳卓机械

100%

佳悦机械


香港宏彰和佳悦机械自成立以来没有实际经营活动，佳卓机械的主营业务为
汽车同步器锥环生产与销售。截至招股说明书签署之日，上述公司的基本情况如
下：
企业名称 注册资本 住所 主营业务
RM 9 31/F CHINA MERCHANTS
香港宏彰发展有 TWR SHUN TAK CTR 168
2万元港币 无实际经营业务
限公司 CONNAUGHT RD CENTRAL
SHEUNG WAN HK
佳卓（常州）机 常州市新北区高新科技园3号楼B 已无实际经营业
25万元美元
械有限公司 座一楼 务
常州佳悦机械制
300万元人民币 - 已注销
造有限公司

2、佳卓机械和佳悦机械的情况

佳卓机械设立于2002年10月，为香港宏彰设立的外商独资企业。佳悦机械的
主要资产为土地和厂房，无实际生产经营活动。报告期内，发行人与佳卓机械之

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间存在关联交易，详见本节“三 关联交易”。

3、收购佳卓机械和佳悦机械的资产

鉴于佳卓机械同步器锥环也属于汽车零部件，发行人决定收购佳卓机械的机
器设备、存货、商标专利和佳悦机械的土地房产。

（1）本次收购履行的程序

2011 年 11 月 5 日，发行人第一次董事会第五次会议通过以下决议：以评估
价格收购佳卓机械的机器设备、存货以及佳卓机械全资子公司佳悦机械的土地、
房屋和附属设备设施，相应生产人员随上述资产进入发行人，审计评估的基准日
为 10 月 30 日。同日，佳卓机械及佳悦机械董事会通过相关收购事项。

2011 年 11 月 21 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，决议通过了
相关收购事项。发行人与佳卓机械、佳悦机械于 2011 年 11 月 21 日分别签署了
《资产收购协议》。

独立董事就本次收购发表独立意见，认为本次收购有助于消除发行人与关联
方的潜在同业竞争，收购程序遵循法律法规的要求，收购价格以评估值为公允价
值，全体同意公司与佳卓机械、佳悦机械签署《资产收购协议》。

（2）本次收购前佳卓机械和佳悦机械的经营情况

佳卓机械和佳悦机械财务报告已经信永中和审计，并出具了
XYZH/2011A8008 号《审计报告》，其主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2011-10-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 3,996.00 3,497.58 2,644.97
资产总额 8,250.50 7,388.39 5,822.41
流动负债 2,985.89 2,983.98 1,710.60
负债总额 2,985.89 2,983.98 1,710.60
股东权益 5,264.61 4,404.41 4,111.81

②利润表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 1-10 月 2010 年度 2009 年度

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营业总收入 5,549.89 5,275.29 2,944.08
营业成本 4,299.57 4,012.24 1,916.44
营业利润 1,251.85 1,263.05 1,027.64
利润总额 1,242.03 1,386.27 1,050.31
净利润 955.78 895.14 745.32

③与发行人的关联交易占佳卓机械的营业收入或营业成本比例
单位：万元
交易类型 2011 年 2010 年 2009 年
佳卓机械向发行人销售金额 - 1,517.56 1,702.83
佳卓机械营业收入 - 5,275.29 2,944.08
比例 - 28.77% 57.83%
佳卓机械向发行人采购金额 - 237.46 95.66
佳卓机械营业成本 - 4,012.24 1,916.44
比例 - 5.92% 4.99%

（3）本次收购资产的审计评估情况及作价公允性

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字
（2011）第 194 号《资产评估报告》、立信永华评报字（2011）第 195 号《资产
评估报告》以及江苏苏地仁合土地房地产评估咨询公司出具的（苏）苏地仁合常
（2011）（估）字 320 号《土地估价报告》和苏地仁合常房估字（2011）405 号
《房地产估价报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，佳卓机械出售的机器设备及存货
评估价值为 2,667.90 万元，佳悦机械出售的土地、房屋和附属设备设施评估价值
为 2,280.80 万元，合计 4,948.70 万元。

佳卓机械出售的机器设备、存货的账面值及评估值如下：
单位：万元
项目 审计值 评估值 增值率
存货 822.45 1,005.88 22.30%
机器设备 1,574.83 1,603.93 1.85%
在建工程 58.09 58.09 0.00%
土地厂房 1,970.46 2,280.80 17.54%
合计 4,425.83 4,948.70 11.81%

本次资产评估机构江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司具有证券评
估从业资格，江苏苏地仁合土地房地产评估咨询公司具备土地评估一级资质和房
地产价格评估一级资质，具备本次评估所应有的独立性和专业能力。



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本次评估方法的选取如下：对存货中原材料在比对市场价格之后，发现账面
成本和市场价值差别不大，直接采用账面值作为评估值；存货中的产成品，有销
售合同的对应合同价格，没有合同对应的以近期合同价格为基础给与适当折扣；
对机器设备采取重置成本法；土地采用基准地价修正法和成本逼近法；房屋采取
重置成本法。

对于本次收购，公司履行了相应的内部程序，得到董事会和股东大会批准，
独立董事就收购目的、收购程序和收购价格的公允性发表了独立意见。

保荐机构核查后认为：本次收购的评估机构具备相应的资质和专业水平、评
估方法适当，收购履行了必要程序，独立董事发表了独立意见，收购价格公允。

（4）交易价格和资产交割情况

交易价格为上述评估价。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已完成所有款项支
付，除商标专利尚处于权属变更过程中外，其余转让范围内的资产均转移至公司
名下，与生产相关人员随资产转移到发行人。本次收购完成后，佳卓机械和佳悦
机械不再拥有任何进行汽车零部件生产和加工的生产资料、人员和场所。

（5）收购对发行人财务状况的影响

发行人整合佳卓机械锥环业务属于非同一控制下的企业合并。佳卓机械相关
资产被收购前一会计年度末（2010 年末）的资产总额、前一个会计年度（2010 年
度）的营业收入和利润总额，以及占收购前本公司相应项目的比例如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
佳卓机械 7,388.39 5,275.29 1,386.27
发行人 60,239.59 56,247.27 7,526.32
比例 12.27% 9.38% 18.42%

2010 年，佳卓机械曾向发行人销售锥环和设备，该部分关联交易金额为
1517.56 万元，占佳卓机械当年营业收入的 28.77%。

佳卓机械重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入
或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目的 20%。若考虑关联交易影
响，相应比例低于上表所列比例。


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（6）佳卓机械现有资产及业务

截至 2011 年 12 月 31 日，佳卓机械资产中存货为 0.00 万元，固定资产为 334.46
万元，无形资产 1.80 万元（用友财务软件残值）。其中固定资产明细如下：房屋
建筑物为位于常州新区高新科技园 3 号楼 B 座一楼（该厂房经常州市新北区经
发局证明该地区规划已调整为商业金融业用地），面积 1493.89 平方米，价值
202.69 万元；车辆 4 辆，价值 128.29 万元，办公设备 0.14 万元；办公家具 3.16
万元。

保荐机构核查后认为：佳卓机械目前无具体经营业务，其剩余资产不具备生
产能力。

保荐机构核查后认为：佳卓机械和发行人的产品用途、客户结构、行业未来
发展趋势等方面存在较大差异，不存在联合销售和定价问题，但因同属于汽车零
部件行业而构成同业竞争。

为解决同业竞争问题，发行人于 2011 年 11 月完成了对佳卓机械生产设备、
库存商品、商标专利和佳悦机械土地厂房的收购，佳卓机械的生产人员全部进入
发行人。本次收购属于关联交易，履行了必需的法定程序，收购价格公允。收购
完成后彻底解决了发行人与关联方的同业竞争问题，符合发行条件。

律师核查后认为：佳卓机械与发行人的产品不构成直接的竞争，但在汽车零
配件大行业中存在潜在同业竞争的可能。

鉴于发行人已收购了佳卓机械的全部机器设备和存货、佳悦机械的所有土地
使用权、房屋及附属设施设备，并无偿受让了佳卓机械拥有的与同步器锥环生产、
销售有关的注册商标、专利和专利申请权，将上述资产纳入了上市范围，本所认
为发行人的资产完整，符合发行条件。

（三）避免同业竞争的承诺

公司控股股东光洋控股、实际控制人程上楠和张湘文、控股股东的全资子公
司常州车辆、佳卓特种车辆和上上人力、实际控制人之女程晓苏均向本公司出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似
的业务。

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若相关责任人行为与承诺不符的，相关责任人除公开道歉外，由此所获收益
归属于发行人所有。

二、关联方

按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，对照公司的实际情况，公司关联方包括：

关联方名称 关联关系
控股股东
常州光洋控股集团有限公司 持有公司 45.2912%的股份，公司控股股东
实际控制人
程上楠、张湘文夫妇以直接或间接方式合计控制
程上楠、张湘文夫妇
公司 69.5499%的股份，为公司实际控制人
持有公司 5%以上股份的股东
持有公司 19.9364%的股份，公司实际控制人、董
程上楠
事长、总经理
朱雪英 持有公司 10.8798%的股份，公司董事
武汉当代科技产业集团股份有限公司 持有公司 10%的股份，与公司无关联关系
苏州德睿亨风创业投资有限公司 持有公司 5%的股份，与公司无关联关系
公司控股子公司
常州天宏机械制造有限公司 公司全资子公司
常州光洋机械有限公司 公司全资子公司
常州恩阿必精密轴承有限公司 公司全资子公司
光洋（香港）商贸有限公司 公司全资子公司
控股股东控制的其他企业
常州车辆有限公司 控股股东全资子公司
常州佳卓特种车辆有限公司 控股股东全资子公司
常州上上人力资源有限公司 控股股东全资子公司
实际控制人控制的其他企业
持有公司 4.25%的股份，为中高层管理人员和核
常州信德投资有限公司
心技术人员激励设立的持股公司
关联自然人
持有公司 4.0850%的股份，公司董事、程上楠之
程上柏
弟
受董事、监事、高级管理人员及关系密切的亲属控制的企业
香港宏彰发展有限公司 程晓苏 100%持股的企业
佳卓（常州）机械有限公司 香港宏彰 100%持股的企业
常州佳悦机械制造有限公司 佳卓机械 100%持股的企业，已注销
常州玉山橡塑有限公司 程上柏配偶吴雪琴 100%持股的企业




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三、关联交易

报告期内公司关联交易主要包括以下几个方面：（1）与轴承制造业务集中于
发行人所形成的关联交易；（2）因用电额度形成的关联交易；（3）与佳卓机械有
关的关联交易；（4）向常州车辆采购工位器具的关联交易；（5）租用常州车辆的
机器设备；（6）关联方资金往来；（7）向玉山橡塑采购塑料件的关联交易；（8）
关联方为公司提供的担保。
单位：元
交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年 备注
关联方购买
租赁常州车辆场地及
- 1,666,057.63 4,659,363.43 4,654,088.00 不再发生
水电费
采购常州车辆工位器
经常性关 - - 176,797.71 2,058,087.51 不再发生
具
联交易
租赁常州车辆设备 - - 0.00 800,000.00 不再发生
向玉山橡塑采购塑料
- - 11,047,682.53 16,194,167.89 不再发生
件
佳卓机械相关的关联
- - - 15,175,561.85 不再发生
交易
偶发性关 购买佳卓机械和佳悦
- - 49,487,014.60 - 不再发生
联交易 机械资产
使用集团变电所及电
- - - 8,516,717.95 不再发生
费的关联交易
关联方销售
偶发性关 佳卓机械相关的关联
- - - 2,374,558.36 不再发生
联交易 交易


（一）从控股股东处无偿受让专利

为将关于轴承制造业务集中于发行人，2011 年 2 月 18 日滚针集团与发行人
签署《专利权转让协议书》，将该 4 项专利无偿转让给发行人：
序号 专利名称 专利号
1 简易拉式自调心离合器分离轴承总成 ZL 2005 2006 9656.5
2 液压离合器分离轴承总成 ZL 2005 2006 8235.0
3 改进型拉式自调心离合器分离轴承总成 ZL 2005 2006 9655.0
4 轴承复合密封圈 ZL 2005 2007 3814.4

（二）与用电设施相关的关联交易

1、产生的原因

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（1）向光洋控股支付电费的原因

发行人原有一座 2230KVA 容量的变电所。随着生产规模的扩大，已不能满
足发行人的用电需求，还需增加 2630KVA 容量。为此，发行人以控股股东的名
义并由控股股东出资在 2005 年 10 月新北区汉江路厂区申请建造了一座
2630KVA 的变电所。报告期内发行人部分用电通过该变电所供电，电力公司根
据实际用电量开票给控股股东，控股股东向发行人收取电费。2010 年末，以控
股股东名义申请的变电所出售给发行人，电力公司直接向发行人收取电费，该项
关联交易不再发生。

（2）租赁常州车辆厂房和支付水电费的原因

发行人子公司光洋机械与天宏机械的业务是上下游关系，集中生产最为节约
成本，天宏机械生产场地虽有空余，但用电额度仅能满足其自身需要，因而光洋
机械设立时租用了常州车辆的生产场地，向其支付场地租金和水电费，以解决其
用电问题。截至 2012 年 6 月底，光洋机械搬迁已全部完成，自 7 月起相关关联
交易不再发生。

2、关联交易的类型、金额及公允性
单位：元
交易类型 出售（租）方 购买（承租）方 2012 年 2011 年 2010 年
电费 光洋控股 发行人 - - 8,382,890.57
变电所 光洋控股 发行人 - - 133,827.38
水电费 常州车辆 光洋机械 1,530,371.53 3,926,768.71 3,628,921.44
房屋租金 常州车辆 光洋机械 135,686.10 732,594.72 1,025,166.56

（1）发行人向光洋控股支付电费的公允性

电力公司按照实际用电量向光洋控股收取电费，然后由光洋控股在此基础上
上浮合理幅度（每度电上浮 0.06 元，主要考虑变电所的折旧和维护费），向发行
人收取费用。交易价格公允、合理。

（2）发行人购买光洋控股变电所的公允性

该 变 电 所 的 入 账 价 值 1,180,829.14 元 ； 截 至 2010 年 11 月 累 计 折 旧
1,047,001.76 元，净值 133,827.38 元。本次交易以账面净值为交易价格购买该变
电所，交易价格公允。

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（3）光洋机械向常州车辆支付水电费的公允性

常州车辆在光洋机械租用的场地内安装了分电表，每月收到电力公司账单
后，按照分电表上的度数和总度数的比例与光洋机械分摊电费，然后开票给光洋
机械。交易价格公允。

（4）光洋机械租用常州车辆场地租金的公允性

光洋机械租赁常州车辆的租金 2008-2010 年定为每月 10 元/平方米，2010 年
12 月调整为每月 11 元/平方米，与常州工业厂房的平均租金维持在每月 8-14 元/
平方米的水平相比，交易价格公允。

3、减少关联交易的措施

以控股股东名义申请的变电所已于 2010 年底转让给发行人，由发行人与电
力公司直接结算，该项关联交易于 2011 年已不存在。

截至 2012 年 6 月底，光洋机械搬迁已全部完成，自 7 月起相关关联交易不
再发生。

（三）发行人与佳卓机械的关联交易

1、产生的原因

（1）发行人为佳卓机械代销锥环的原因

佳卓机械的业务为锥环的生产和销售。2008-2010 年，佳卓机械未获得汽车
行业 ISO/TS16949 认证，对于部分要求严格的客户，无法向其直接供货，因而存
在通过发行人代为销售的情况。2011 年 1 月，佳卓机械通过了该项认证，具备
完全独立供货能力，代销行为不再发生。

（2）佳卓机械为发行人装配专用设备的原因

发行人从事轴承制造行业多年，能够对部分轴承制造设备进行装配和改进，
提升工艺水平，是发行人的技术优势之一。因发行人当时未认识到改制上市需减
少关联交易，仅出于佳卓机械业务不相关、人员较少、便于保守技术秘密的考虑，
于 2009 年、2010 年由发行人提供设计图纸，佳卓机械为其装配了部分设备。发


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行人确定改制上市计划后，在加强保密措施的基础上，自行设计并装配该等设备。
2011 年后该类交易不再发生。

（3）佳卓机械销售轴承的原因

佳卓机械在经营过程中，偶尔也有客户提出配套少量轴承，佳卓机械向发行
人采购部分轴承后再出售给这些客户。2011 年后，该关联交易不再发生。

（4）发行人收购佳卓机械、佳悦机械的相关资产

该关联交易的背景、定价详见本节“一、同业竞争情况 2、佳卓机械和佳悦
机械的情况”。

2、关联交易的类型、金额及公允性
单位：元
交易类型 出售方 购买方 2012 年 2011 年 2010 年
锥环 佳卓机械 发行人 - - 13,192,655.83
设备 佳卓机械 发行人 - - 1,982,906.02
轴承 发行人 佳卓机械 - - 2,374,558.36

（1）锥环的交易价格公允性

佳卓机械与其客户确定销售价格之后，发行人按该价格的九折向佳卓机械采
购锥环，然后销售给佳卓机械的客户。该定价模式主要是考虑到发行人需要承担
该部分锥环的物流仓储成本。

以发行人采购和销售部分锥环型号的采购价格和销售价格为例：
单位：元
采购价格 公司销售给客户的价格 两者价差
型号
2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年
JC530T1-1701208 9.09 9.29 10.1 10.32 九折 九折
ZH11 9.45 9.45 10.49 10.49 九折 九折
ZH28 8.47 8.53 9.41 9.48 九折 九折
ZH28-1 8.47 - 9.41 - 九折 -
ZH07 8.34 8.5 9.26 9.45 九折 九折
ZH06 8.41 8.55 9.34 9.53 九折 九折
ZH23 7.91 7.99 8.79 8.88 九折 九折
ZH69 10.77 10.77 11.97 11.97 九折 九折

根据发行人测算，物流仓储成本一般占销售价格的 5%，上述定价模式能够


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覆盖发行人付出的物流仓储成本，定价公允。

（2）设备交易价格的公允性

2009 年、2010 年发行人提供图纸和技术参数，由佳卓机械装配的设备明细
如下：
单位：元
设备名称 型号 数量 金额 单价 第三方价格
磨床 3MZ226C 4 888,888.92 222,222.23 260,000.00
磨床 3MZ2610C 5 1,153,846.15 230,769.23 280,000.00
磨床 3MZ206D 1 188,034.20 188,034.20 260,000.00
检测机 JZC205N 2 128,205.12 64,102.56 90,000.00
磨床 3MZ2310D 1 239,316.23 239,316.23 360,000.00
磨床 3MZ135-GL 6 1,111,111.16 222,222.23 280,000.00
超精机 3MZ329C 1 170,940.18 170,940.18 220,000.00
磨床 3MZ205C 2 196,581.20 98,290.6 230,000.00
磨床 3MZ205-C 4 786,324.80 196,581.20 230,000.00
合计 26 4,863,247.96
注：3MZ205C 是公司提供的旧设备进行改进，因而单价比市场价格低较多

与第三方价格相比，公司向佳卓采购设备略低，主要因为设备图纸和技术参
数由公司提供。

（3）轴承交易价格的公允性

佳卓机械与客户确定销售价格后，按照该价格的九折向发行人采购。该定价
模式主要是考虑到佳卓机械需要承担该部分轴承的物流仓储成本。
单位：元
发行人销售给佳卓的价格 佳卓销售给客户的价格
轴承型号 价格差异
2010 年 2009 年 2010 年 2009 年
6018N 40.77 40.77 45.3 45.3 九折
6212N 20.39 20.39 22.65 22.65 九折
NCL307E/YA 24.62 24.62 27.35 27.35 九折
RN307M/YA 22.31 22.31 24.79 24.79 九折
RN607ETN 13.85 13.84 15.38 15.38 九折
6015N 21.54 21.54 23.93 23.93 九折
6212-ZNB 20.77 20.77 23.08 23.08 九折
NCL309E 29.23 29.23 32.48 32.48 九折

根据发行人测算，物流仓储成本一般占销售价格的 5%，上述定价模式能够
覆盖佳卓机械付出的物流仓储成本，定价公允。

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3、减少关联交易的措施

发行人收购佳卓机械相关业务后，佳卓机械已不再具备生产条件和能力，关
联交易不再发生。

（四）发行人向常州车辆采购工位器具的关联交易

1、产生的原因

工位器具是用于盛装各种原材料和零部件的辅助用具，包括箱类、架类、容
器类等。主要作用是防止零部件和原材料在生产过程中出现磕碰、方便取拿、便
于点数，同时保持现场清洁。公司使用的工位器具主要包括：放料架、推车、周
转箱等。

常州车辆主要从事车厢、工程车、厢货车、冷藏车、防爆车等特种车辆改装，
主要原材料为钢板，用其边角料生产工位器具可实现原材料综合利用。

2、关联交易的类型、金额及公允性
单位：元
交易类型 出售方 购买方 2012 年 2011 年 2010 年
发行人 - 176,797.71 1,657,094.7
工位器具 常州车辆 光洋机械 - - 287,902.43
天宏机械 - - 113,090.38

上述工位器具的定价略低于独立供应商的报价，主要是因为常州车辆实现了
原材料综合利用。

3、减少关联交易的措施

工位器具供应厂商较多，自 2011 年 4 月起，发行人向独立供应商采购，上
述关联交易不再发生。

（五）光洋机械租用常州车辆的设备

1、产生的原因

光洋机械租用常州车辆的大吨位冲床，为公司提供部分冲压服务。2010 年
10 月，公司购买的自动化生产线全部安装调试到位，该设备集成了冲压、卷圆、
焊接等多种工序，生产效率大幅提升。因此，自 2010 年 11 月起公司已没有继续

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租用车辆厂大吨位冲床的必要。

2、关联交易的标的、金额及公允性
单位：元
交易内容 出租方 租赁方 2012 年 2011 年 2010 年
设备租赁 常州车辆 光洋机械 - - 800,000.00

设备的租赁费定价主要参考《苏建定（2003）372 号江苏省安装工程计价表》
的机械设备台班使用费，结合该设备的实际使用台班次，确定租赁费为每月 8
万元。定价公允、合理。

3、减少关联交易的措施

2010 年 10 月，发行人购置了全自动生产线，该生产线集成了冲压功能，发
行人不再需要租用该设备。

（六）发行人与玉山橡塑的关联交易

（1）产生的原因

玉山橡塑成立于 2005 年 8 月，其产品为塑料保持架和塑料套筒。

保持架和套筒均为轴承的零部件，相对于金属材质而言，塑料材质的保持架
和套筒生产工艺简单，成本较低，具有重量轻、低摩擦的特点。

塑料保持架和套筒的生产核心工艺是注塑成型，金属保持架的核心工艺是对
金属件的冲压成型和热处理。两者从原材料物理性质、生产加工工艺等各方面存
在显著差异，属于完全不同的两个行业。轴承企业一般自制金属保持架，外购塑
料保持架和套筒。因此公司没有进入橡塑行业的必要性。

（2）关联交易的标的、金额及公允性
单位：元
出售方 购买方 2012 年 2011 年 2010 年
玉山橡塑 发行人 - 11,047,682.53 16,194,167.89

2010～2011 年一季度之前发行人的塑料件主要由玉山橡塑和无锡锡珠保持
架有限公司（以下简称“无锡锡珠”）两家提供，2011 年一季度后新增了一家塑料
件供应商武进远东。2012 年初，玉山橡塑停止塑料保持架业务后，发行人塑料
件的主要供应商变为无锡锡珠和武进远东。报告期内，发行人塑料保持架采购情
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况如下：

①发行人对塑料零部件的采购金额和比例
单位：元
玉山橡塑 无锡锡珠 武进远东
年度
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
2010 年 16,194,167.89 72.22% 6,228,300.56 27.78% - -
2011 年 11,047,682.53 51.52% 7,515,226.59 34.86% 2,992,445.56 13.88%
2012 年 - - 11,249,852.00 60.80% 7,253,499.81 39.20%
2013 年
- - 7,911,479.09 64.59% 4,337,326.99 35.41%
1-6 月

②双方同类产品同一年度的采购价格对比
单位：元
类别 型号 发生年度 玉山橡塑单价 无锡锡珠单价
K38X42X24DTN-46 0.69 0.69
K33X37X26DTN-46 0.62 0.62
HK35X47X17-46 0.58 0.58
RCTS338SA-46 0.19 0.19
48TKB3301-46 0.26 0.26
K26X30X31ZWDTN-46 0.60 0.60
K38X42X28ZWDTN-46 0.84 0.84

K45X50X29.1ZWDTN-46 1.38 1.38
48TKB3302-46 0.26 0.26
保持架
DAC3870DW-46 0.41 0.41
50RCTS2801-46 0.26 0.26
K34X38X32ZWDTN-46 1.26 1.26
K25X30X24DTN-46 0.57 0.57
K30X35X25DTN-46 0.56 0.56
K38X42X24DTN-46 0.62 0.62
48TKB3301-46 0.26 0.26

HK35X47X17-46 0.56 0.56
K45X50X29.1ZWDTN-46 1.31 1.31
44TKB2805/011 1.90 1.90
48RCT3321F0/011 2.06 2.06
套筒
54TKB3401/011 1.94 1.94
44RCTS2803/009 1.68 1.68

通过对比报告期内发行人向玉山橡塑和无锡锡珠采购的产品价格，保荐机构
认为发行人与玉山橡塑关联交易价格定价公允。

（3）报告期内玉山橡塑的经营情况

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①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产 772.60 1,110.20 583.24
资产总额 1979.58 2,670.00 2,397.85
流动负债 886.79 1,484.60 1,228.62
负债总额 886.79 1,484.60 1,228.62
股东权益 1,092.79 1,185.40 1,169.23

②利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 234.30 1,558.16 1,787.26
主营业务成本 191.64 967.46 1,119.97
营业利润 -98.40 24.50 423.23
利润总额 -92.60 27.21 400.82
净利润 -92.60 16.17 295.87

玉山橡塑 2012 年初停止塑料保持架业务后，陆续清理库存中存货，主要处
理给无锡锡珠，共形成销售 2,342,990.66 元。上半年相关存货清理完毕后，下半
年玉山橡塑不再有经营活动。

③与发行人的关联交易占玉山橡塑的营业收入或营业成本比例
单位：万元
交易类型 2012 年 2011 年 2010 年
玉山橡塑向发行人销售金额 - 1,104.77 1,619.42
玉山橡塑主营业务收入 - 1,558.16 1,787.26
比例 - 70.90% 90.61%

（4）减少关联交易的措施

无锡锡珠前身成立于 1972 年，系国内最大的工程塑料保持架专业生产厂，
工程塑料保持架品种多达 8000 多种，年销售量 4 亿件，同时也是公司长期的塑
料保持架供应商之一，其股东结构如下：
股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
刘进海 30 60%
施俊其 20 40%
合计 50 100%

2012 年 1 月 19 日，玉山橡塑与无锡锡珠签署了资产转让协议。根据合同约


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定，玉山橡塑将用于生产轴承用塑料类零配件所需的生产和辅助设备、工夹模具
等相关物资转让给无锡锡珠，转让资产账面净值为 1,168,226.14 元，转让总价款
为 1,953,316.87 元。上述资产转让协议已履行完毕。

本次收购完成后，玉山橡塑已不再具备轴承用塑料零配件生产能力，同时玉
山橡塑已将经营范围修订为：一般经营项目：化工产品（除危险品）、矿产品、
建材、五金交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

玉山橡塑及其唯一股东吴雪琴承诺，未来不生产与光洋股份相同或相似的产
品，并与光洋股份及其子公司不发生任何关联交易。会计师对发行人与玉山橡塑
2012 年起不存在关联交易出具了专项核查报告。

经保荐机构和律师核查，发行人、玉山橡塑和无锡锡珠之间不存在关联关系。

（七）关联方为公司提供的担保
年度 担保方 最高担保金额（万元） 担保期限 银行
建设银行常州化
2011 光洋控股 4,100.00 2011.9.1-2012.12.31
龙巷支行
交通银行常州钟
2010 光洋控股 500 2010.4.7-2010.7.21
楼支行
交通银行常州钟
2010 光洋控股 665 2010.4.29-2011.1.28
楼支行
交通银行常州钟
2010 光洋控股 1,100.00 2010.4.20-2010.7.19
楼支行
建设银行常州化
2010 常州车辆 728 2010.12.9-2015.12.8
龙巷支行
建设银行常州化
2010 常州车辆 618 2010.12.16-2015.12.8
龙巷支行
建设银行常州化
2010 光洋控股 1,230.00 2010.7.19-2011.7.18
龙巷支行

公司目前已无正在履行的关联担保。

综上，租赁常州车辆厂部分厂房在光洋机械搬迁完成后全部消除，除此以外
的关联交易大多为业务整合等特殊原因而发生，金额较低，对发行人的财务状况
不构成重大影响，且全部清理完毕。

公司在改制为股份公司时，通过引入外部股东和董事，进一步健全、完善公

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司治理结构，审议通过了《关联交易制度》,明确规定了包括提供财务资助在内
的关联交易的决策程序，从制度上对公司与关联方之间的资金使用行为加以规
范。

四、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

公司各项关联交易金额占公司同期营业收入的比重较低，且部分关联交易是
为了提高公司独立性及解决同业竞争而做的业务整合，其价格制定均以市场公允
价格为基础，并履行了相关审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

保荐机构核查后认为，报告期内关联交易不影响发行人独立性，且关联交易
定价公允，不存在利益输送及损害发行人利益的情形。

会计师核查后认为，报告期内发生的关联交易定价公允，不存在利益输送及
损害发行人利益的情形。

五、关联交易决策权力和程序的制度安排

（一）关联交易决策依据

为规范公司运作，完善法人治理，公司在《公司章程》、《股份公司独立董事
议事规则》、《股份公司关联交易决策制度》等内部管理制度中建立了较为完善的
关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价
格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。

（二）《公司章程》、《关联交易决策制度》等对关联交易的相关规定

1、《公司章程》中有关关联交易的主要内容：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数

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和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第一百一十二条 应由董事会批准的关联交易如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
事项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的
交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

2、《独立董事制度》中有关关联交易的主要内容：

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万或高于公司
最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十五条 独立董事行使上述第十四条所述的职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，且公司已
在境内证券交易所上市，则公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发


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表独立意见（意见包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍）：

1、重大资产重组方案、股权激励计划；

2、提名、任免董事；

3、聘任或解聘高级管理人员；

4、公司董事、高级管理人员的薪酬；

5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；

8、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

9、《公司章程》规定的其他事项；

10、相关法律法规、证券监管机构、证券交易所要求独立董事发表意见的事
项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由；
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

3、《关联交易实施细则》中有关关联交易的主要内容如下：

第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；


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（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定。

第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

第九条 关联交易决策权限

1、公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的，由公司董事会
作出决议；

2、公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的（含 30 万
元），由公司董事会作出决议；

3、公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000
万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，由股东大
会作出决议；

4、公司于境内证券交易所上市后，董事、监事和高级管理人员与公司订立
合同或进行交易应经过公司股东大会审议通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上
回避表决。

第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；


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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司于境内证券交易所上市后，公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

1、任何个人只能代表一方签署协议；

2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议
讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；

4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；公司于境内证券交易所上市后，股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法
回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参
加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投
票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；



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3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本细则第二条第（二）款第 4 项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本细则第二条第（二）款第 4 项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

第十五条 独立董事应对重大关联交易的公允性发表独立意见。

第十六条 公司与关联人进行第五条第 11 至第 14 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应提交股东大会审议。公司于境内证券交易所上市后，公司还应
及时披露该关联交易情况。

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（二）公司于境内证券交易所上市后，对于已经公司董事会或股东大会审议
通过且正在执行的日常关联交易协议，如执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定。如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签
的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第
九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东
大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大
会审议的，公司可该会计年度结束之日起 4 个月内，对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或股
东大会审议并披露；公司于境内证券交易所上市后，公司还应及时披露该关联交
易情况对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以披
露。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额
适用第九条的规定重新提交董事会或股东大会审议，公司于境内证券交易所上市
后，公司还应披露该情况。

第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易
总量或其确定方法，付款方式等主要条款。

公司于境内证券交易所上市后，公司还应及时披露该关联交易情况协议未确
定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本细则第十六条履行披露
义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。

第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应每 3
年根据本细则规定重新履行审议程序，公司于境内证券交易所上市后，公司还应
重新履行信息披露义务。

第十九条 公司于境内证券交易所上市后，公司与关联自然人发生的交易金
额在人民币 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，应当及时披露。



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公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司于境内证券交易所上市后，公司与关联法人发生的交易金额
在人民币 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应当及时披露。

第二十一条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保
的除外）金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近一期经
审计净资产值 5%（含 5%）以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会审议；公司于境内证券交易所上市后，还应当及时披露。

本细则第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。

第二十二条 公司于境内证券交易所上市后，公司披露关联交易事项时，应
当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如有）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十三条 公司于境内证券交易所上市后，公司披露的关联交易公告应当
包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；



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（二）独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及本细则第五条规定的“提供财务资
助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本细则第十九条、第二十条和第二
十一条标准的，适用本细则第十九条、第二十条和第二十一条的规定。

第二十五条 已按照本细则第十九条、第二十条和第二十一条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司于境内证券交易所上市后，公司披露关联交易，由董事会
秘书负责，按《上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。

第二十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的


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方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司与其控股子公司之间发生的交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以
其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交
易披露要求的也适用上述规定。

六、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的

意见

公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表如下意见：“一、公司
最近三年发生的关联交易公平、公允，不存在损害公司利益、损害非关联股东利
益的情形。二、公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章程》及其他相关规
定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的情形。”


七、发行人减少及规范关联交易的有关措施

公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于
控股股东及其控制的关联方。公司报告期内所有关联交易发生原因均已消除，未
来不再发生。上述交易的发生未对公司业务经营产生不利影响。

对于未来正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、
公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事议


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事规则》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交
易予以充分及时披露。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均符合法律法规规定的
任职资格。

（一）董事会成员（共 9 人）

本公司董事会现有董事 9 名，其中周宇、王肖健、郭磊明为独立董事，本届
任期自 2011 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日。董事简介如下：

1、程上楠先生，1947 年生，高中学历，公司董事长、总经理，中国国籍，
身份证号码 320402194703******，拥有香港永久居留权，高级经济师。程上楠
先生 1987 年创办滚针轴承厂，从业已经 26 年，一直担任控股股东及下属子公司
董事长、法定代表人。本届任期自 2011 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日。程上
楠先生现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、市人大代表、
《轴承工业》编委会常务编委。

2、程上柏先生，1951 年生，中共党员，公司党总支书记，高中学历，公司
董事、副总经理、财务总监，中国国籍，身份证号码 320402195102******，无
境外永久居留权，高级经济师。程上柏先生 1983 年至 1992 年曾担任常州天宁家
具厂厂长、法定代表人，并曾在控股股东担任过财务总监、副总经理。

3、吴朝阳先生，1971 年生，中山大学管理学院 EMBA 在读，公司董事、
副总经理、董事会秘书，中国国籍，身份证号码 320411197111******，无境外永
久居留权、高级经济师、高级工程师。吴朝阳先生 1993 年即进入公司控股股东
前身常州滚针轴承厂工作，1994 年进入公司工作，历任产品开发部技术员、产
品开发部部长、副总工程师、副总经理。

4、朱雪英女士，1965 年生，高中学历，公司董事，中国国籍，身份证号码
320402196501******，无境外永久居留权。朱雪英女士 1981 年至 1986 年进入武
进滚针轴承厂工作，1987 年至 1993 年担任公司控股股东前身常州滚针轴承厂经
营厂长，1994 年进入公司工作，历任董事长、董事兼总经理、董事兼副总经理、

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董事。

5、沈霞女士，1982 年生，本科学历，公司董事、证券事业部行政主管，中
国国籍，身份证号码 320402198203******，无境外永久居留权。沈霞女士 2007
年进入公司工作，曾担任公司行政部秘书主管。

6、王鸣先生，1981 年生，硕士研究生学历，公司董事，中国国籍，身份证
号码 429004198111******，无境外永久居留权。王鸣先生 2002 年至 2009 年任
武汉人福医药集团股份有限公司董事会证券事务代表，2009 年 10 月至今担任武
汉当代科技产业集团股份有限公司投资部总经理。

7、周宇先生，1960 年生，研究生学历，公司独立董事，中国国籍，身份证
号码 110102196008******，无境外永久居留权，高级工程师。周宇先生 1983 年
进入机械工业部工作，1993 年至 1998 年担任东莞轴承厂副厂长，1998 年至 2005
年历任中国轴承进出口联营公司副总经理、总经理，2005 年至 2010 年 4 月担任
奥新（厦门）轴承有限公司总经理，2010 年至今担任中国轴承工业协会副秘书
长、秘书长。

8、王肖健先生，1972 年生，博士研究生学历，公司独立董事，中国国籍，
身份证号码 350203197205******，无境外永久居留权，注册会计师。王肖健先
生 1994 年至 1996 年进入浙江金华人民检察院工作，1999 年进入天健正信会计
师事务所工作，为该所合伙人，2011 年 12 月起担任厦门天健咨询有限公司执行
董事、副总经理，2012 年 9 月起担任厦门天健咨询有限公司总经理。

9、郭磊明先生，1974 年生，硕士研究生学历，公司独立董事，中国国籍，
身份证号码 132332197403******，无境外永久居留权，三级律师。郭磊明先生
1999 年至 2000 年进入深圳经济特区（发展）集团公司工作，2000 年进入万商天
勤（深圳）律师事务所工作，为该所合伙人律师。

（二）监事会成员（共 3 人）

本公司现有监事 3 名，其中王启宝为公司职工代表监事，本届任期自 2011
年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日。监事简介如下：

1、蒋爱辉先生，1970 年生，大专学历，公司监事会主席、规划发展部副部

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长，中国国籍，身份证号码 320411197007******，无境外永久居留权，助理工
程师。蒋爱辉先生 1990 年至 1993 年担任国营宜兴油厂设备管理员，1994 年至
1995 年担任公司控股股东前身常州滚针轴承厂装备管理部长，1995 年进入公司
工作，历任公司装备管理部部长、销售部部长。

2、王启宝先生，1970 年生，大专学历，公司职工监事、热处理车间主任，
中国国籍，身份证号码 320402197003******，无境外永久居留权，助理工程师、
二级金相师。王启宝先生 1994 年至 1999 年担任国营无线电专用工具厂技术员，
1999 年至 2000 年担任东南微机厂技术员，2000 年起担任公司热处理车间主任。

3、吴进华先生，1951 年生，中学肄业，公司监事，中国国籍，身份证号码
320421195108******，无境外永久居留权。吴进华先生 1977 年至 1986 年曾任武
进滚针轴承厂车间主任，1987 年至 1995 年曾任公司控股股东前身常州市滚针轴
承厂、常州滚针轴承厂有限公司生产科科长、采购部部长，1995 年至 2001 年曾
任公司采购部部长、中间库主管，2008 年起担任公司物流主管，目前已退休。

（三）高级管理人员（共 4 人）

本公司现有高级管理人员 4 名，本届任期自 2011 年 1 月 21 日至 2014 年 1
月 20 日。高级管理人员简历如下：

1、程上楠先生，公司董事长、总经理，详情参见董事简介。

2、程上柏先生，公司副总经理、财务总监，详情参见董事简介。

3、吴朝阳先生，公司副总经理、董事会秘书，详情参见董事简介。

4、张建钢先生，1974 年生，中山大学管理学院 EMBA 在读，公司副总经
理，中国国籍，身份证号码 320422197412******，无境外永久居留权，高级经
济师。张建钢先生 1995 年进入公司工作，历任模具车间班长、装备部科员、装
备部部长、总经理助理。

（四）核心技术人员（共 4 人）

1、谈春农先生，1963 年生，中国国籍，身份证号码 130206196304******，
无境外永久居留权，本科学历，工程师。谈春农先生曾担任唐山爱信齿轮有限责


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任公司技术部部长、浙江鼎利控股集团党委副书记，现为公司总工程师。

2、张松先生，1969 年生，中国国籍，身份证号码 410305196905******，无
境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，现为光洋股份技术总监、技术中
心副主任，全国滚动轴承标准化技术委员会（SAC/TC98）第六届委员，中国轴
承工业协会技术委员会产品设计与应用分会常务委员，并于 2009 年 10 月获全国
滚动轴承标准化技术委员会颁发的突出贡献二等奖。

3、黄腊琴女士，1976 年生，中国国籍，身份证号码 320411197601******，
无境外永久居留权，大专学历，助理工程师，现为光洋股份技术中心产品研究所
所长，曾主持开发多项国产化项目。

4、黄淑英女士，1960 年生，中国国籍，身份证号码 320304196001******，
无境外永久居留权，大专学历，助理工程师，现为光洋股份技术中心产品研究所
主任工程师。

（五）发行人董事、监事的选聘情况

1、董事选聘情况

2011 年 1 月 21 日，公司召开光洋股份创立大会选举程上楠、程上柏、吴朝
阳、沈霞、朱雪英、王鸣、周宇、王肖健、郭磊明为公司第一届董事会董事；同
日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举程上楠为公司第一届董事会董事长。

2、监事选聘情况

2011 年 1 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举王启宝为公司第一届监事
会职工监事；2011 年 1 月 21 日，公司召开光洋股份创立大会选举蒋爱辉、吴进
华为公司第一届监事会监事；同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举蒋
爱辉为公司第一届监事会主席。


二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情

况及其变化

（一）报告期末，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近


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亲属持有公司股份情况
持股数量 持股比例
担任职务/与公司
姓名 直接 间接 直接 间接 合计
相关人员关系
持股 持股 持股 持股 比例
程上楠 19,928,425.00 43,451,942.70 19.9364% 43.4693% 63.4057% 董事长、总经理
朱雪英 10,875,448.00 2,263,654.20 10.8798% 2.2646% 13.1444% 董事
董事、副总经理、
程上柏 4,083,366.00 2,263,654.20 4.0850% 2.2646% 6.3496%
财务总监
董事、副总经理、
吴朝阳 - 191,173.50 - 0.1900% 0.1900%
董事会秘书
蒋爱辉 - 63,724.50 - 0.0600% 0.0600% 监事会主席
吴进华 303,179 0.3033% 0.3033% 监事
王启宝 - 42,483.00 - 0.0400% 0.0400% 职工监事
张建钢 - 169,932.00 - 0.1700% 0.1700% 副总经理
技术总监、技术中
张松 - 106,207.50 - 0.1100% 0.1100%
心副主任
技术中心产品研
黄腊琴 - 63,724.50 - 0.0600% 0.0600%
究所所长
张湘文 72,271.00 - 0.0723% - 0.0723% 程上楠配偶


（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属持有公司股份变化情况
2010 年 9 月 3 日资本增资至 52,539,983.98 元
担任职务/与公司
姓名 直接持股比例 间接持股比例 持股比例合计
相关人员关系
变动前 变动后 变动前 变动后 变动比例 变动后
程上楠 29.9000% 28.4545% 44.1200% 47.9552% 2.3897% 76.4097% 董事长、总经理
朱雪英 13.4500% 12.7998% 2.5500% 2.6642% -0.5360% 15.4640% 董事
董事、副总经理、
程上柏 5.0500% 4.8059% 2.5500% 2.6642% -0.1299% 7.4701%
财务总监

吴进华 0.375% 0.3569% - - -0.0181% 0.3569% 监事

张湘文 - 0.0850% - - 0.0850% 0.0850% 程上楠配偶
2010 年 10 月 29 日股权转让
担任职务/与公司
姓名 直接持股比例 间接持股比例 持股比例合计
相关人员关系
变动前 变动后 变动前 变动后 变动比例 变动后
程上楠 28.4545% 23.4545% 47.9552% 51.2402% -1.7150% 74.6947% 董事长、总经理
董事、副总经理、
吴朝阳 - - - 0.2250% 0.2250% 0.2250%
董事会秘书
蒋爱辉 - - - 0.0750% 0.0750% 0.0750% 监事会主席
吴进华 - - - - - 0.3569% 监事
王启宝 - - - 0.0500% 0.0500% 0.0500% 职工监事
张建钢 - - - 0.2000% 0.2000% 0.2000% 副总经理


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技术总监、技术
张松 - - - 0.1250% 0.1250% 0.1250%
中心副主任

技术中心产品研
黄腊琴 - - - 0.0750% 0.0750% 0.0750%
究所所长
2010 年 12 月 13 日资本增资至 61,811,745.86 元
担任职务/与公司
姓名 直接持股比例 间接持股比例 持股比例合计
相关人员关系
变动前 变动后 变动前 变动后 变动比例 变动后
程上楠 23.4545% 19.9364% 51.2402% 43.4693% -11.2890% 63.4057% 董事长、总经理
朱雪英 12.7998% 10.8798% 2.6642% 2.2646% -2.3196% 13.1444% 董事
董事、副总经理、
程上柏 4.8059% 4.0850% 2.6642% 2.2646% -1.1205% 6.3496%
财务总监
副总经理、董事
吴朝阳 - - 0.2250% 0.1900% -0.0350% 0.1900%
会秘书
蒋爱辉 - - 0.0750% 0.0600% -0.0150% 0.0600% 监事会主席
吴进华 0.3569% 0.3033% - - -0.0536% 0.3033% 监事
王启宝 - - 0.0500% 0.0400% -0.0100% 0.0400% 职工监事
张建钢 - - 0.2000% 0.1700% -0.0300% 0.1700% 副总经理

技术总监、技术
张松 - - 0.1250% 0.1100% -0.0150% 0.1100%
中心副主任

技术中心产品研
黄腊琴 - - 0.0750% 0.0600% -0.0150% 0.0600%
究所所长
张湘文 0.0850% 0.0723% - - -0.0127% 0.0723% 程上楠配偶


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
对外投资情况如下表：
被投资企业
姓名 与公司关系 注册资本 出资比例
企业名称 与本公司关系
光洋控股 控股股东 5540 万元 90%
程上楠 董事长、总经理
信德投资 公司股东 250 万元 63.7%
董事、副总经理、
程上柏 光洋控股 控股股东 5540 万元 5%
财务总监
光洋控股 控股股东 5540 万元 5%
朱雪英 董事 上海嘉进物流
无关系 500 万元 49%
有限公司
董事、副总经理、
吴朝阳 信德投资 公司股东 250 万元 4.5%
董事会秘书
张建钢 副总经理 信德投资 公司股东 250 万元 4%
信德投资 公司股东 250 万元 1.5%
蒋爱辉 监事会主席
沈阳锦绣前景 无关系 50 万元 30%

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物流有限公司
王启宝 职工监事 信德投资 公司股东 250 万元 1%
黄腊琴 核心技术人员 信德投资 公司股东 250 万元 1.5%

除本招股说明书已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员不存在其他对外投资的情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2012 年，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取
薪酬的情况如下：
2012 年度从本公司
姓名 职务 备注
领取薪酬（万元）
程上楠 董事长、总经理 31 /
程上柏 董事、副总经理、财务总监 24 /
朱雪英 董事 24 /
董事、副总经理、董事会秘
吴朝阳 27 /
书
沈霞 董事 5 /
王鸣 董事 / 在当代科技领薪
王肖健 独立董事 6 2011 年 1 月受聘
周宇 独立董事 6 2011 年 1 月受聘
郭磊明 独立董事 6 2011 年 1 月受聘
监事会主席、规划发展部副
蒋爱辉 7 /
部长
王启宝 职工监事 7 /
吴进华 监事 / 2011 年 8 月退休
张建钢 副总经理 22 /
谈春农 总工程师 16 2011 年 2 月受聘
张松 技术总监，技术中心副主任 12 /
黄腊琴 技术中心产品研究所所长 11 /
技术中心产品研究所主任工
黄淑英 6.5 /
程师

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在关联企业领取报酬
的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在其他企业兼职情况如下：

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姓名 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与本公司关系
光洋控股 董事长 控股股东
光洋机械 执行董事 全资子公司
程上楠
天宏机械 执行董事 全资子公司
恩阿必 董事长 全资子公司
程上柏 光洋控股 董事 控股股东
朱雪英 光洋控股 董事、副总经理 控股股东
吴朝阳 恩阿必 董事 全资子公司
当代科技 投资部总经理 公司股东
安徽华茂集团有限公司 董事 无关联关系
王鸣
安庆市华茂房地产开发有限
董事长、法定代表人 无关联关系
责任公司
中国轴承工业协会 秘书长 无关联关系
浙江天马轴承股份有限公司 独立董事 无关联关系
江苏力星通用钢球股份有限
周宇 独立董事 无关联关系
公司
浙江五洲新春集团股份有限
独立董事 无关联关系
公司
王肖建 厦门天健咨询有限公司 总经理 无关联关系
万商天勤（深圳）律师事务
合伙人 无关联关系
所
郭磊明 湖北金环股份有限公司 独立董事 无关联关系
深圳市汇顶科技股份有限公
独立董事 无关联关系
司
光洋机械 监事 全资子公司
天宏机械 监事 全资子公司
蒋爱辉 恩阿必 监事 全资子公司
信德投资 监事 公司股东
上上人力 监事 同一控股股东

除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在其他
企业或单位担任职务的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲

属关系

本公司董事、副总经理、财务总监程上柏系公司实际控制人程上楠之弟，副
总经理张建钢与核心技术人员黄腊琴为夫妻关系。

除上述几人存在亲属关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员相互之间不存在亲属关系。

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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及

与公司签署的协议及其履行情况

（一）重要承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对发行人招股说明
书和有关申报文件真实、准确、完整作出承诺，详见本招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”部分
的内容。

公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对其所持股份的流通
限制和自愿锁定股份做出承诺，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”部分的内容。公司的
控股股东光洋控股及实际控制人程上楠、张湘文出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、（三）控股股东
及实际控制人关于避免同业竞争的承诺”部分的内容。

（二）签署的协议及其履行情况

截至本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员与公司签订了《劳动合同》。为稳定公司技术人员及防止公司核
心技术的失密，公司与核心技术人员签订了《保密协议》，从法律上保证技术秘
密的安全性。除此之外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
署其他协议。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定以
及《公司章程》规定的任职资格，公司董事、非职工监事由股东大会选举产生，
职工监事由职工代表大会选举产生，高级管理人员由第一届董事会第一次会议聘
任。

九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因

本公司系从有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立后，

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公司根据要求相应建立了规范的股东大会、董事会和监事会制度，并聘请了独立
董事，选举产生了职工监事。公司董事、监事、高级管理人员及经营管理团队报
告期内未发生重大变动。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况如下：
年份 职务 人员 变动情况 履行程序
程上楠、程上柏、朱雪英、
董事 吴朝阳、沈霞、王鸣、周宇、 未变
郭磊明、王肖健
2012 年度 -
监事 蒋爱辉、王启宝、吴进华 未变
高 级 管 程上楠、程上柏、吴朝阳、
古贺孝则辞任高管
理人员 张建钢
程上楠、程上柏、朱雪英、 设立股份公司，选
董事 吴朝阳、沈霞、王鸣、周宇、 举产生第一届董事
2011 年 1 月 21
郭磊明、王肖健 会
日，由创立大会
设立股份公司，选
选举
2011 年度 监事 蒋爱辉、王启宝、吴进华 举产生第一届监事
会
2011 年 1 月 21
高 级 管 程上楠、程上柏、吴朝阳、 新增高管：古贺孝
日，股份公司第
理人员 张建钢、古贺孝则 则
一届董事会聘任
聘任张建钢为董
程上楠、程上柏、朱雪英、 2010 年 11 月 18
董事 事，同时免去程晓
吴朝阳、张建钢 日，股东会选举
苏董事职务。
2010 年度
监事 蒋爱辉 未变 -
高 级 管 程上楠、程上柏、吴朝阳、
未变 -
理人员 张建钢
聘任程晓苏为董
程上楠、程上柏、程晓苏、
董事 事，同时免去任国
朱雪英、吴朝阳
强董事职务。 2009 年 6 月 10
不设监事会，同时 日，股东会选举
2009 年度 监事 蒋爱辉 免去郭建军、丁承
楼监事职务
2009 年 6 月 10
高 级 管 程上楠、程上柏、吴朝阳、 朱雪英辞去总经理
日，董事会决议
理人员 张建钢 职务
通过




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第九节 公司治理

一、公司治理结构的治理完善情况

公司设立以来，一直努力完善公司法人治理结构。根据《公司法》的规定，
并参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、
董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司
章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工
作程序，公司治理结构规范、完善。

公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括：

2011 年 1 月 21 日，公司召开股份公司创立大会，审议通过《公司章程》及
其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交
易实施细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，并聘任了新
一届董事会、监事会成员，形成了公司治理架构。

2011 年 1 月 21 日，公司召开第一届第一次董事会大会，审议通过了《独立
董事工作制度》、《关于董事会专门委员会的议案》、《董事会专门委员会议事规
则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，并聘任了新一届公司
管理层。

通过以上对公司组织机构、制度的建立健全，公司逐步建立、完善了符合上
市要求、保障公司稳健经营和运行、并使中小股东充分行使权力的公司治理结构。

二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度

的运行情况

（一）股东大会

1、股东大会制度的建立健全

公司章程中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，
作为公司章程附件的《股东大会议事规则》，针对股东大会的召开程序制定了详
细规则。根据公司章程，股东大会的职权包括：

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（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的职权还包括审议通过以下担保事项：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；


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（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（6）连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；

（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（8）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

《股东大会议事规则》的主要内容包括股东大会的召集、提案、会议通知、
会议登记、会议召开、会议议题的审议、表决、决议、会议决议公告、决议执行、
股东大会对董事会的授权等内容。

2、股东大会运行情况

公司成立至今，公司股东大会按照公司法、《公司章程》等规定规范运作，
对公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、
公司重要规章制度的建立、首次公开发行并上市等事项作出了相关决议，切实充
分地发挥了股东大会的作用。

截至本招股书签署日，股份公司设立以来，公司召开股东大会的情况如下：
序号 会议名称 召开时间 股东出席情况 议案表决情况
1 股份公司创立大会 2011-1-21 全部出席 100%表决通过
2 2011 年第一次临时股东大会 2011-2-28 全部出席 100%表决通过
3 2011 年第二次临时股东大会 2011-3-17 全部出席 100%表决通过
4 2010 年年度股东大会 2011-6-2 全部出席 100%表决通过
5 2011 年第三次临时股东大会 2011-11-21 全部出席 100%表决通过
6 2011 年年度股东大会 2012-2-11 全部出席 100%表决通过
7 2012 年第一次临时股东大会 2012-3-13 全部出席 100%表决通过
8 2012 年第二次临时股东大会 2012-8-12 全部出席 100%表决通过
9 2012 年第三次临时股东大会 2012-11-9 全部出席 100%表决通过
10 2012 年年度股东大会 2013-4-12 全部出席 100%表决通过
11 2013 年第一次临时股东大会 2013-9-26 全部出席 100%表决通过
12 2013 年第二次临时股东大会 2013-12-19 全部出席 100%表决通过

（二）董事会

1、董事会制度的建立健全情况

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公司章程中规定了董事会的职责、权限及董事会会议的基本制度；同时，作
为公司章程附件的《董事会议事规则》，针对董事会的召开程序制定了详细规则。

公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。董事会设董事长一人。董
事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委
员会。根据公司章程，董事会的职权包括：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

作为章程附件的《董事会议事规则》，规定了董事会会议召集和通知、会议

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议事和表决、会议决议和记录、重大事项决策程序等内容。

2、董事会专门委员会的设置情况

董事会下设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四
个专门委员会，各专门委员会具体情况如下：

（1）审计委员会

审计委员会对董事会负责，其主要职责为提议聘任或更换外部审计机构；监
督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公
司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度等。

（2）提名委员会

提名委员会的主要职责为研究董事、总经理的选择标准和程序并提向董事会
出建议；寻找合格的董事候选人和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议。

（3）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责为制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划
或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励
计划。

（4）战略委员会

战略委员会的主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对
《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的
实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议。

截至本招股说明书签署之日，各专门委员会委员的组成情况如下：




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1、审计委员会：由王肖健、郭磊明和沈霞15组成，王肖健任召集人。

审计委员会的实际运行情况如下：
序
召开时间 主要议题 出席情况 表决情况
号
关于 2011 年度第一季度内部审计
1 2011-4-15 全部出席 100%表决通过
工作报告相关事宜
关于 2011 年度第二季度内部审计
2 2011-7-13 全部出席 100%表决通过
工作报告相关事宜
关于 2011 年度第三季度内部审计
3 2011-10-18 全部出席 100%表决通过
工作报告
关于确认公司 2011 年度财务报表
4 2012-1-11 全部出席 100%表决通过
的相关事宜
关于 2012 年度第一季度内部审计
5 2012-4-10 全部出席 100%表决通过
工作报告相关事宜
关于 2012 年度半年度财务报表以
6 2012-7-23 全部出席 100%表决通过
及内部审计工作报告相关事宜
关于 2012 年度第三季度内部审计
7 2012-10-10 全部出席 100%表决通过
工作报告
关于 2012 年度财务报表以及内部
8 2013-3-22 全部出席 100%表决通过
审计工作报告相关事宜
关于 2013 年度第一季度内部审计
9 2013-4-20 全部出席 100%表决通过
工作报告相关事宜
关于 2013 年度半年度财务报表以
10 2013-7-27 全部出席 100%表决通过
及内部审计工作报告相关事宜
关于 2013 年度第三季度内部审计
11 2013-10-18 全部出席 100%表决通过
工作报告

2、提名委员会：由周宇、王肖健和程上楠组成，周宇任召集人。

提名委员会的实际运行情况如下：

序
召开时间 主要议题 出席情况 表决情况
号
关于确定董事培养人选的选择标
1 2011-6-9 准和程序并制定后备董事人选名 全部出席 100%表决通过
单的相关事宜
关于古贺孝则先生离任后副总经
2 2012-4-23 全部出席 100%表决通过
理的推荐人选的相关事宜
关于增补管理层梯队人员的相关
3 2013-3-22 全部出席 100%表决通过
事宜



15
2013 年 3 月 22 日董事会决议由沈霞接替程上柏为审计委员会成员

1-1-201
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3、薪酬与考核委员会：由郭磊明、周宇和吴朝阳组成，郭磊明任召集人。

薪酬与考核委员会的实际运行情况如下：

序
召开时间 主要议题 出席情况 表决情况
号
关于对董事、高级管理人员进行中
1 2011-7-15 全部出席 100%表决通过
期考核的相关事宜
关于对董事、高级管理人员进行年
2 2012-1-11 全部出席 100%表决通过
度考核的相关事宜
关于对董事、高级管理人员进行年
3 2013-3-22 全部出席 100%表决通过
度考核的相关事宜

4、战略委员会：由程上楠、王鸣、周宇组成，程上楠任召集人。

战略委员会的实际运行情况如下：

序
召开时间 主要议题 出席情况 表决情况
号
1 2011-4-30 关于本次发行上市的相关事宜 全部出席 100%表决通过
2 2012-1-10 关于制定公司分红规划的事宜 全部出席 100%表决通过
关于行业发展方向及公司发展
3 2013-3-22 全部出席 100%表决通过
的事宜

3、董事会的运行情况

股份公司成立以来，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》规范运作。截至本招股说明书签署日，公司第一届董事会已召开十四次会议，
历次会议的召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 董事出席情况 议案表决情况
1 第一届董事会第一次会议 2011-1-21 全部出席 100%表决通过
2 第一届董事会第二次会议 2011-2-13 全部出席 100%表决通过
3 第一届董事会第三次会议 2011-3-1 全部出席 100%表决通过
4 第一届董事会第四次会议 2011-5-12 全部出席 100%表决通过
5 第一届董事会第五次会议 2011-11-5 全部出席 100%表决通过
6 第一届董事会第六次会议 2012-1-21 全部出席 100%表决通过
7 第一届董事会第七次会议 2012-2-27 全部出席 100%表决通过
8 第一届董事会第八次会议 2012-7-23 全部出席 100%表决通过
9 第一届董事会第九次会议 2012-10-25 全部出席 100%表决通过
10 第一届董事会第十次会议 2013-3-22 全部出席 100%表决通过
11 第一届董事会第十一次会议 2013-7-27 全部出席 100%表决通过
12 第一届董事会第十二次会议 2013-9-10 全部出席 100%表决通过
13 第一届董事会第十三次会议 2013-12-4 全部出席 100%表决通过


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14 第一届董事会第十四次会议 2013-12-12 全部出席 100%表决通过

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会制度的建立健全情况

公司章程中规定了监事会的职责、权限及监事会会议的基本制度；同时，作
为公司章程附件的《监事会议事规则》，针对监事会的召开程序制定了详细规则。

公司监事会由三名监事组成，其中两名为股东大会选举产生的监事，一名为
职工代表大会推选的职工监事。

根据公司章程，监事会的职权包括：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（5）向股东大会提出议案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（8）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

作为章程附件的《监事会议事规则》，规定了监事会会议的召集与通知、会
议召开、会议决议和记录等内容。

2、监事会的运行情况


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股份公司成立以来，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》规范运作。截至本招股说明书签署日，公司第一届监事会已召开九次会议，
历次会议的情况如下：
序号 会议名称 召开时间 监事出席情况 议案表决情况
1 第一届监事会第一次会议 2011-1-21 全部出席 100%表决通过
2 第一届监事会第二次会议 2011-5-12 全部出席 100%表决通过
3 第一届监事会第三次会议 2011-11-5 全部出席 100%表决通过
4 第一届监事会第四次会议 2012-1-21 全部出席 100%表决通过
5 第一届监事会第五次会议 2012-7-23 全部出席 100%表决通过
6 第一届监事会第六次会议 2012-10-25 全部出席 100%表决通过
7 第一届监事会第七次会议 2013-3-22 全部出席 100%表决通过
8 第一届监事会第八次会议 2013-7-27 全部出席 100%表决通过
9 第一届监事会第九次会议 2013-12-4 全部出席 100%表决通过

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度的建立健全情况

公司目前设有3名独立董事，其中，王肖健先生为会计专业人士，郭磊明先
生为法律专业人士。具体情况请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”相关内容。本公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会召集人由独立董事担任，且独立董事占多数。

公司《独立董事工作制度》在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等有关规定的基础上，制定了符合公司实际的工作制
度，主要包括以下内容：

1、独立董事任职资格及独立性要求；

2、独立董事提名、选举及更换程序；

3、独立董事应履行的职责；

4、独立董事权利、义务以及公司的义务。

根据公司章程和《独立董事工作制度》，独立董事除应具有《公司法》、《公
司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万或高于公司


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最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：

（1）重大资产重组方案、股权激励计划；

（2）提名、任免董事；

（3）聘任或解聘高级管理人员；

（4）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（7）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；

（8）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（9）《公司章程》规定的其他事项；

（10）相关法律法规、证券监管机构、证券交易所要求独立董事发表意见的


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事项。

2、独立董事发挥作用的情况

三位独立董事当选以来严格按照公司章程履行职责，积极参与公司的重大决
策；在规范公司运作，加强风险管理，完善公司治理结构和提高董事会决策水平
等方面起到了积极作用。

（五）董事会秘书工作制度的职责

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书对公司
和董事会负责。董事会秘书主要有以下职责：按照法定程序筹备董事会会议和股
东大会，列席董事会会议；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促
使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，
公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。负责信息的保密工
作，制订保密措施。

2011 年 1 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书
工作制度》，并聘任吴朝阳为公司董事会秘书。

公司《董事会秘书工作制度》在《公司法》、《公司章程》的基础上，制定了
符合公司实际的工作制度，主要包括以下内容：

1、董事会秘书的聘任、解聘程序；

2、董事会秘书的职责和义务。

（六）公司针对实际情况制定的具体措施

针对实际控制人持有股份比例较高的特点，公司在《公司章程》中特别规定
在选举董事、监事人选时实行累积投票制；

针对公司历史上存在的关联交易特点，公司在《关联交易实施细则》中特别
规定了关联人的定义、关联交易的范围以及关联交易的审议、披露程序；

保荐机构通过与公司高管及职工大会代表谈话、查阅有关材料并调取公司章


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程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、
三会实际运作情况等，认为发行人已建立健全相关内控制度，具备运行良好的组
织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

发行人律师通过对发行人《章程（草案）》、“三会”议事规则、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作制度》等公司治理文件的查阅及对发行人股东、董事、
高级管理人员、监事、财务负责人的访谈，认为发行人已建立健全且运行良好的
股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的
合法利益提供了充分的制度保护。

三、发行人最近三年违法违规情况

自公司设立以来，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均严格按照法律、
法规及《公司章程》的规定开展经营管理活动，不存在违法违规行为，也不存在
被主管机关处罚的情况。

四、发行人近三年资金占用和对外担保情况

报告期内，存在佳悦机械对本公司欠款的情况并于 2010 年底清理完毕。详
见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”。

除上述行为外，公司不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

截至招股说明书签署日，公司不存在上述情形。

五、公司内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价

公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法
人治理结构，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了包括财务管理制
度、人力资源管理制度、营销管理制度、投资决策管理制度、关联交易管理制度、
对外担保管理制度及内部审计制度等在内的一套完整、合理、有效的内部控制制
度。

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公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订
的，涵盖了公司生产、营销、投资决策、财务成本管理、人力资源、文件档案等
各个管理环节。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资
产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、
合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要
求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、
合理和有效的执行。公司没有由于内部控制制度失控而使公司财产遭受重大损
失，或对财务报表产生重大影响和失真，在所有重大方面，不存在重大缺陷。

今后，公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内
部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管
理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、快速发展。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

信永中和于 2013 年 7 月 23 日为本公司出具了《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2013A8002-3），认为：“光洋股份按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”




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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期经审计的会
计报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计
的会计报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细
的了解，请仔细阅读信永中和会计师事务所 XYZH/2013A8002-1《审计报告》。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：元
资产 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
货币资金 45,656,974.40 59,459,435.35 52,722,374.51 77,593,609.42
应收票据 124,460,616.31 98,205,235.34 36,065,824.47 10,108,195.50
应收账款 193,781,034.94 180,810,250.91 162,887,480.90 167,142,931.81
预付款项 20,786,349.18 10,059,603.70 8,343,577.38 7,790,415.47
其他应收款 5,544,141.92 3,970,884.22 3,268,930.78 2,717,410.26
存货 132,359,140.04 128,692,328.50 156,558,624.10 161,687,932.82
流动资产合计 522,588,256.79 481,197,738.02 419,846,812.14 427,040,495.28
固定资产 200,511,744.68 202,352,835.82 195,811,606.68 155,205,130.08
在建工程 6,205,070.04 5,493,240.82 6,812,721.98 784,874.86
无形资产 30,303,347.65 30,424,339.97 31,023,339.75 15,629,580.96
递延所得税资产 2,608,812.44 2,461,658.75 4,380,746.27 3,553,706.25
非流动资产合计 239,628,974.81 240,732,075.36 238,028,414.68 175,173,292.15
资产总计 762,217,231.60 721,929,813.38 657,875,226.82 602,213,787.43
负债和股东权益 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
短期借款 110,000,000.00 104,500,000.00 118,530,000.00 104,330,000.00
应付票据 6,390,000.00 18,640,000.00 22,312,381.00 29,450,000.00
应付账款 94,465,312.17 66,010,888.47 72,968,486.37 70,975,390.13
预收款项 920,247.96 444,253.32 6,830,588.52 485,179.98
应付职工薪酬 4,012,312.36 7,399,833.51 9,544,068.72 13,786,030.25
应交税费 6,713,799.05 2,686,162.44 2,937,916.05 6,386,571.20
应付股利 - - - 28,882,000.00
其他应付款 1,003,253.73 1,134,754.41 2,852,780.85 3,654,373.24
一年内到期的非流动负
- 24,500,000.00 - -
债
流动负债合计 223,504,925.27 225,315,892.15 235,976,221.51 257,949,544.80


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长期借款 45,000,000.00 30,000,000.00 24,500,000.00 -
专项应付款 18,400,000.00 18,400,000.00 - -
非流动负债合计 63,400,000.00 48,400,000.00 24,500,000.00 -
负债合计 286,904,925.27 273,715,892.15 260,476,221.51 257,949,544.80
股本 99,960,000.00 99,960,000.00 99,960,000.00 61,811,745.86
资本公积 222,670,555.38 222,670,555.38 221,862,008.09 131,773,818.78
盈余公积 12,357,846.65 10,146,595.57 5,207,128.13 59,182,623.96
未分配利润 140,329,802.21 115,436,233.74 61,438,092.27 83,384,576.97
外币报表折算差额 -5,897.91 536.54 - -
归属于母公司股东权益
475,312,306.33 448,213,921.23 388,467,228.49 336,152,765.57
合计
少数股东权益 - - 8,931,776.82 8,111,477.06
股东权益合计 475,312,306.33 448,213,921.23 397,399,005.31 344,264,242.63
负债和股东权益总计 762,217,231.60 721,929,813.38 657,875,226.82 602,213,787.43

2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 291,427,592.94 555,619,106.38 547,652,404.32 562,472,689.30
二、营业总成本 259,545,292.21 489,684,418.59 488,594,519.32 491,220,484.79
其中：营业成本 195,868,185.80 372,018,781.45 378,489,188.71 381,736,268.81
营业税金及附加 2,370,639.94 5,221,706.08 4,024,228.09 2,346,334.21
销售费用 10,910,026.82 22,263,955.56 23,740,229.16 27,046,795.94
管理费用 44,659,426.83 77,737,999.59 70,110,950.05 69,546,173.59
财务费用 5,253,295.14 12,506,887.64 12,158,549.51 9,075,521.49
资产减值损失 483,717.68 -64,911.73 71,373.80 1,469,390.75
三、营业利润 31,882,300.73 65,934,687.79 59,057,885.00 71,252,204.51
加：营业外收入 556,585.17 5,373,433.19 2,657,480.40 1,995,912.11
减：营业外支出 4,337.49 878,586.72 165,971.50 2,036,883.11
其中：非流动资产处置
- 190,516.17 - 1,195,348.99
损失
四、利润总额 32,434,548.41 70,429,534.26 61,549,393.90 71,211,233.51
减：所得税费用 5,329,728.86 11,491,925.35 8,414,631.22 12,573,905.81
五、净利润 27,104,819.55 58,937,608.91 53,134,762.68 58,637,327.70
归属于母公司股东的
27,104,819.55 58,937,608.91 52,314,462.92 57,533,038.01
净利润
少数股东损益 - - 820,299.76 1,104,289.69
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.27 0.59 0.52 -
（二）稀释每股收益 0.27 0.59 0.52 -
七、其他综合收益 -6,434.45 536.54 - -
八、综合收益总额 27,098,385.10 58,938,145.45 53,134,762.68 58,637,327.70


1-1-210
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归属于母公司所有者的
27,098,385.10 58,938,145.45 52,314,462.92 57,533,038.01
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - 820,299.76 1,104,289.69
收益总额

3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
267,987,007.47 506,412,992.61 586,256,403.28 624,942,676.58
到的现金
收到的税费返还 99,737.82 969,808.04 277,299.21 123,805.54
收到其他与经营活动有
584,602.25 20,998,319.29 5,803,302.86 8,625,226.44
关的现金
经营活动现金流入小计 268,671,347.54 528,381,119.94 592,337,005.35 633,691,708.56
购买商品、接受劳务支
169,511,354.49 304,285,113.21 362,599,067.98 446,150,753.44
付的现金
支付给职工以及为职工
58,704,911.69 102,449,873.53 100,198,547.08 84,429,277.95
支付的现金
支付的各项税费 26,067,935.73 63,023,886.59 50,996,971.78 42,638,657.68
支付其他与经营活动有
13,589,684.69 28,292,507.17 30,545,374.08 75,015,512.55
关的现金
经营活动现金流出小计 267,873,886.60 498,051,380.50 544,339,960.92 648,234,201.62
经营活动产生的现金流
797,460.94 30,329,739.44 47,997,044.43 -14,542,493.06
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 88,200.00 24,200.00 - 241,422.58
的现金净额
投资活动现金流入小计 88,200.00 24,200.00 - 241,422.58
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 5,631,256.06 21,432,252.26 86,053,662.87 49,253,161.06
的现金
投资支付的现金 - 8,116,019.09 - -
投资活动现金流出小计 5,631,256.06 29,548,271.35 86,053,662.87 49,253,161.06
投资活动产生的现金流
-5,543,056.06 -29,524,071.35 -86,053,662.87 -49,011,738.48
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 94,256,857.00
取得借款收到的现金 110,000,000.00 193,000,000.00 173,024,960.36 163,830,000.00
收到其他与筹资活动有
19,181,167.51 22,463,406.72 22,484,794.40 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 129,181,167.51 215,463,406.72 195,509,754.76 258,086,857.00

1-1-211
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偿还债务支付的现金 114,000,000.00 177,048,586.68 135,130,000.00 160,600,000.00
分配股利、利润或偿付
4,991,783.89 10,010,548.57 19,180,988.90 22,583,016.60
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
20,254,992.44 16,615,581.79 18,645,866.62 10,239,280.58
关的现金
筹资活动现金流出小计 139,246,776.33 203,674,717.04 172,956,855.52 193,422,297.18
筹资活动产生的现金流
-10,065,608.82 11,788,689.68 22,552,899.24 64,664,559.82
量净额
四、汇率变动对现金及
-65,081.94 -9,472.00 -39,141.13 -86,497.18
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-14,876,285.88 12,584,885.77 -15,542,860.33 1,023,831.10
净增加额
加：期初现金及现金等
54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84 56,077,403.74
价物余额
六、期末现金及现金等
39,266,974.40 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84
价物余额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
货币资金 41,841,727.12 56,159,961.95 49,255,594.96 69,597,154.47
应收票据 124,410,616.31 98,005,235.34 35,865,824.47 9,308,195.50
应收账款 193,655,328.77 180,805,975.91 162,860,362.82 167,123,836.72
预付款项 18,613,176.23 8,169,462.71 7,360,120.06 6,821,103.00
应收股利 - - - 1,890,000.00
其他应收款 6,146,275.26 3,966,267.22 3,201,620.51 2,707,514.63
存货 123,793,837.62 117,597,801.82 142,904,208.99 141,609,084.54
流动资产合计 508,460,961.31 464,704,704.95 401,447,731.81 399,056,888.86
长期股权投资 35,119,990.75 35,119,990.75 26,617,960.75 26,617,960.75
固定资产 170,355,238.83 171,577,843.46 160,434,984.28 121,056,837.19
在建工程 6,205,070.04 4,873,590.27 6,812,721.98 784,874.86
无形资产 27,821,987.51 27,913,427.60 28,453,322.90 13,000,459.67
递延所得税资产 1,792,131.94 1,635,843.41 3,469,052.47 2,133,661.82
非流动资产合计 241,294,419.07 241,120,695.49 225,788,042.38 163,593,794.29
资产总计 749,755,380.38 705,825,400.44 627,235,774.19 562,650,683.15
负债和股东权益 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
短期借款 110,000,000.00 104,500,000.00 98,530,000.00 92,330,000.00
应付票据 6,390,000.00 18,640,000.00 22,312,381.00 29,450,000.00
应付账款 114,359,743.31 77,190,052.75 89,643,923.70 68,231,126.70
预收款项 908,808.28 378,773.02 6,818,922.59 472,391.98



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应付职工薪酬 2,728,072.49 5,317,131.62 7,563,966.72 10,995,112.40
应交税费 4,338,580.50 1,235,707.94 777,055.66 5,396,054.87
应付股利 - - - 24,472,000.00
其他应付款 899,525.23 1,045,595.30 1,866,059.14 2,638,099.92
一年内到期的非流动负
- 24,500,000.00 - -
债
流动负债小计 239,624,729.81 232,807,260.63 227,512,308.81 233,984,785.87
长期借款 45,000,000.00 30,000,000.00 24,500,000.00 -
长期应付款 18,400,000.00 18,400,000.00 - -
非流动负债小计 63,400,000.00 48,400,000.00 24,500,000.00 -
负债合计 303,024,729.81 281,207,260.63 252,012,308.81 233,984,785.87
股本 99,960,000.00 99,960,000.00 99,960,000.00 61,811,745.86
资本公积 231,189,157.78 231,189,157.78 231,189,157.78 141,100,968.47
盈余公积 11,558,149.28 9,346,898.20 4,407,430.76 58,382,926.59
未分配利润 104,023,343.51 84,122,083.83 39,666,876.84 67,370,256.36
股东权益合计 446,730,650.57 424,618,139.81 375,223,465.38 328,665,897.28
负债和股东权益总计 749,755,380.38 705,825,400.44 627,235,774.19 562,650,683.15

2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业收入 292,035,270.88 554,301,852.14 545,961,894.88 559,062,471.13
减：营业成本 208,515,718.59 393,682,336.30 398,768,653.50 400,872,623.20
营业税金及附加 1,851,899.98 4,271,355.57 3,125,571.84 1,632,384.74
销售费用 10,910,026.82 22,263,955.56 23,740,229.16 27,046,795.94
管理费用 39,877,953.99 68,329,236.17 59,660,245.36 60,854,833.00
财务费用 5,256,484.61 11,756,954.35 10,412,980.48 8,090,332.73
资产减值损失 482,321.52 -35,694.73 162,409.61 1,651,886.82
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - 593,751.47
二、营业利润 25,140,865.37 54,033,708.92 50,091,804.93 59,507,366.17
加：营业外收入 546,585.17 4,558,371.69 2,646,386.46 1,908,668.81
减：营业外支出 3,979.22 857,736.66 165,845.70 2,003,889.63
其中：非流动资产处置
- 190,516.17 - 1,176,585.69
损失
三、利润总额 25,683,471.32 57,734,343.95 52,572,345.69 59,412,145.35
减：所得税费用 3,570,960.56 8,339,669.52 6,014,777.59 9,628,683.65
四、净利润 22,112,510.76 49,394,674.43 46,557,568.10 49,783,461.70
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 22,112,510.76 49,394,674.43 46,557,568.10 49,783,461.70

3、母公司现金流量表


1-1-213
光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书


单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
272,119,465.71 553,696,932.49 547,091,298.94 623,880,139.21
到的现金
收到的税费返还 99,737.82 969,808.04 270,611.46 123,805.54
收到其他与经营活动有
86,176,578.72 276,137,995.04 171,319,835.30 201,480,210.21
关的现金
经营活动现金流入小
358,395,782.25 830,804,735.57 718,681,745.70 825,484,154.96
计
购买商品、接受劳务支
182,460,025.59 393,501,619.18 397,765,398.54 492,545,067.61
付的现金
支付给职工以及为职工
45,501,488.41 77,741,186.98 72,123,871.63 57,521,276.99
支付的现金
支付的各项税费 19,676,720.30 49,070,149.03 40,721,525.83 29,485,873.32
支付其他与经营活动有
110,515,758.19 300,050,518.96 157,897,578.51 251,190,261.07
关的现金
经营活动现金流出小
358,153,992.49 820,363,474.15 668,508,374.51 830,742,478.99
计
经营活动产生的现金
241,789.76 10,441,261.42 50,173,371.19 -5,258,324.03
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 2,100,000.00
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 88,200.00 24,200.00 - 260,185.88
的现金净额
投资活动现金流入小
88,200.00 24,200.00 - 2,360,185.88
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 5,597,940.50 21,369,972.78 81,505,474.51 45,354,266.14
的现金
投资支付的现金 - 8,502,030.00 - -
投资活动现金流出小
5,597,940.50 29,872,002.78 81,505,474.51 45,354,266.14
计
投资活动产生的现金
-5,509,740.50 -29,847,802.78 -81,505,474.51 -42,994,080.26
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 89,640,000.00
取得借款收到的现金 110,000,000.00 193,000,000.00 144,524,960.36 141,830,000.00
收到其他与筹资活动有
19,181,167.51 22,463,406.72 22,484,794.40 -
关的现金
筹资活动现金流入小
129,181,167.51 215,463,406.72 167,009,754.76 231,470,000.00
计


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偿还债务支付的现金 114,000,000.00 157,048,586.68 114,630,000.00 138,600,000.00
分配股利、利润或偿付
4,991,783.89 9,637,721.89 13,376,271.56 20,313,860.71
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
20,254,992.44 16,615,581.79 18,645,866.62 10,239,280.58
关的现金
筹资活动现金流出小
139,246,776.33 183,301,890.36 146,652,138.18 169,153,141.29
计
筹资活动产生的现金
-10,065,608.82 32,161,516.36 20,357,616.58 62,316,858.71
流量净额
四、汇率变动对现金及
-58,500.20 -2,783.08 -38,698.19 -86,272.43
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-15,392,059.76 12,752,191.92 -11,013,184.93 13,978,181.99
净增加额
加：期初现金及现金等
50,843,786.88 38,091,594.96 49,104,779.89 35,126,597.90
价物余额
六、期末现金及现金等
35,451,727.12 50,843,786.88 38,091,594.96 49,104,779.89
价物余额


二、审计意见

信永中和会计师事务所对发行人合并及母公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年
12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的资产负债表，2010 年度、
2011 年度、2012 年和 2013 年 1-6 月的利润表、股东权益变动表和现金流量表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的 XYZH/2013A8002-1《审计报告》。

信永中和认为：光洋轴承财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了光洋轴承 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的财务状况以及 2010 年、2011 年、2012 年和
2013 年 1-6 月的经营成果和现金流量。

三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计
估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。




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四、重要会计政策和会计估计

（一）会计期间

本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（二）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三）记账基础和计量属性

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金
融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的
非货币性资产交换、债务重组、投资者投入的非货币资产、交易性金融负债、衍
生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。

（四）现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等
价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）外币折算

1、外币交易

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所
产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借
款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量
的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位
币与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其
差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性
项目，其差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易
发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。



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2、外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股
东权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的
收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的
外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发
生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单
独列示。

（六）金融资产

1、金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项
和可供出售金融资产四大类。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的
主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示；

（2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理
层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产；

（3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等；

（4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金
融资产及未被划分为其他类的金融资产。

2、金融资产、负债的确认和计量：

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或负债。

金融资产以公允价值进行初始计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相
关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止
或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该
金融资产。


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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊
余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允
价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股
东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。

本公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，
公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入
当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

3、金融资产减值：

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非
暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损
失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入
当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且
客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资发生的减值损失，不予转回。

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（七）应收款项坏账准备核算方法

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤
销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可
预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表
明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大应
单项金额重大的判断依据或金额标准
收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
提方法 额，计提坏账准备

2、按组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收
款项一起以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，根据以前年度与之相同或
相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现
时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账
准备。

应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5% 5%
1-2 年 20% 20%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不
单项计提坏账准备的理由
能反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额，计提坏账准备

（八）存货


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本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品和产成品等，按
成本与可变现净值孰低列示。

存货取得和发出的计价方法：公司存货在取得时，按实际成本入账，实行永
续盘存制。领用和发出时，包装物、低值易耗品采用一次摊销法，其他各类存货
采用加权平均法确定其实际成本。

生产成本的归集和结转方法：公司经营业务主要为生产和销售各类汽车零配
件产品，按照工业企业成本核算流程进行成本的归集和分配。

期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与
可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因
遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收
回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货
项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料
按类别提取存货跌价准备。

存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（九）长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制
或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依
据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企
业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。


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重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公
司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权
股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则
不能形成重大影响。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控
制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值作为合并成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期
股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长
期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、
非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始
投资成本。

本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调
整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重
大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采
用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、
公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担
的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司
的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益
按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如


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存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权
投资借方差额，确认投资损益。

本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法
核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按
成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但
不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资
单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资收益。

（十）固定资产

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不
包括出租的房屋建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及电子设备，按
其取得时的实际成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增
值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的
可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合
同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值
入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。固
定资产采用平均年限法计提折旧。根据固定资产的类别、估计经济使用年限、预
计残值（残值率为 5%）确定折旧率如下：
资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 20 年 4.75%


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通用设备 10 年 9.50%
专用设备 10 年 9.50%
运输设备 4年 23.75%
电子设备 3年 31.67%

固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改
良支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计
量时，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他
后续支出于发生时计入当期损益。

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（十一）在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施
工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备
的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本
还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价
或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理
了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

（十二）借款费用

借款费用资本化的确认原则：本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条
件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款
费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资
产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到
预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资

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产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公
司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的
资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂
停借款费用的资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态时，借款费用停止资本化。

借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而
借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额
作为专门借款利息的资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一
般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘
以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十三）无形资产

本公司无形资产主要包括土地使用权和专用软件。购入的无形资产，按实际
支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合
同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价
值确定实际成本。

本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利
技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律
规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资
产成本和当期损益。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销
方法进行复核，如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的
无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限
的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（十四）研究与开发

本公司内部研究开发项目支出，根据其性质以及研发活动最终形成无形资产
是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。


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自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债
表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十五）非金融资产减值

本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投
资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下
列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年
限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对
单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础
测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金
额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；



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2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（十六）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限
在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待
摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转
入当期损益。

（十七）职工薪酬

主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、
工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据
职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而
给予的补偿，计入当期损益。

（十八）收入确认方法

本公司的营业收入主要为销售商品收入。与交易相关的经济利益能够流入本
公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准
时，确认相关的收入。


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公司在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方、公司不再对该商品实施
继续管理权和实际控制权、与交易相关的经济利益能够流入企业、并且相关收入
和成本能够可靠地计量时确认收入的实现。根据公司的主要业务情况本公司具体
收入确认原则为：

1、对于直接面对的主机客户，公司一般在客户所在地设立仓库，按合同根
据客户需求总量发货，但客户收到货物后并不确认全部货物为已经采购，而是根
据实际产品使用量定期同公司进行结算，因此此项业务在此时并不能作为风险和
报酬全部转移的时点，不能作为收入确认的依据，公司此类业务收入确认的依据
为收到客户结算清单时作为收入确认时点和依据。

2、公司对零星及小客户的销售政策采取的是现销政策管理，该项业务主要
在发出产品并收讫价款时作为收入确认时点。

（十九）政府补助

政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府
补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付
的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费
用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于
补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资
产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认

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由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预
计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，
应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。

如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
所得额（或可抵扣亏损），则该项交易中产生的相关暂时性差异不会产生递延所
得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以
抵销后的净额列示：纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利；递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳
税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要
性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期
所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

（二十一）所得税的会计核算

本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得
税和递延所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延
所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，
其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和
事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表
债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于
原已确认金额之间的差额。

（二十二）企业合并

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或
购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照

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合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为
进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

对于非同一控制下企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复
核确认后，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

（二十三）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则：合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公
司；

2、合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会
计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制。

子公司少数股东应占有的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项
目下和合并利润表净利润项目下进行列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并
时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。内部交易发生的未实现损
失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

本公司自少数股东处购买股权，因购买少数股东股权的长期投资成本与按照
新增持股比例计算的应享有子公司自购买日（合并日）开始持续计算的可辨认净
资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，
调整留存收益。

如果少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中的份额，除公司
章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分以外，
其余部分冲减母公司股东权益。如果子公司以后年度实现利润，在弥补了由母公
司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东

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权益。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整，并自购买日起将被
购买子公司的资产、负债、经营成果和现金流量合并纳入本公司财务报表中；对
于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，
从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入
合并财务报表，并对前期比较报表进行相应调整。

五、企业合并及合并财务报表范围

（一）截至 2013 年 6 月 30 日，本公司纳入合并范围的子公司资料列示如
下：
期末 持股
公司名称 注册资本 主营业务
投资金额 比例
常州恩阿必精密轴承有限公司 200 万美元 11,587,100.00 70.00% 精密轴承、汽车零部件的生产销售
常州天宏机械制造有限公司 300 万元 4,138,847.17 100.00% 机械零部件制造、加工和销售
常州光洋机械有限公司 800 万元 10,892,013.58 100.00% 轴承及其零部件的制造、销售
光洋（香港）商贸有限公司 1 万港元 8,502,030.00 100.00% 商品销售，对外投资


（二）报告期内企业合并

通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况
子公司名称 注册资本 投资金额 持股比例
常州天宏机械制造有限公司 300 万元 4,138,847.17 元 100.00%
常州光洋机械有限公司 800 万元 10,892,013.58 元 100.00%

1、会计处理方法

天宏机械为光洋轴承通过发行股份作为合并对价方式实现对其实际控制的
子公司，以实际控制人的股东会决议中确定的合并日月末即 2010 年 4 月 30 日为
合并日，以天宏机械 2010 年 4 月 30 日的净资产 4,138,847.17 元作为初始成本，
初始投资成本与合并日本公司发行股份面值总额之间的差额 3,245,165.61 元，调
增资本公积。

光洋机械为光洋轴承通过发行股份作为合并对价方式实现对其实际控制的
子公司，以实际控制人的股东会决议中确定的合并日月末即 2010 年 4 月 30 日为


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合并日，以光洋机械 2010 年 4 月 30 日的净资产 10,892,013.58 元作为初始成本，
初始投资成本与合并日本公司发行股份面值总额之间的差额 5,978,107.09 元，调
增资本公积。

2、天宏机械的基本财务情况：

单位：元
2010 年 4 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年 1 月-4 月 /2009 年 /2008 年
资产总额 35,323,276.19 36,224,569.61 22,436,017.90
负债总额 31,184,429.02 31,271,019.35 18,148,651.82
净资产 4,138,847.17 4,953,550.26 4,287,366.08
营业收入 21,507,167.99 43,626,492.17 51,927,430.49
净利润 935,296.91 666,184.18 1,306,513.23
经营活动现金流量净额 -9,844,960.47 770,226.01 3,894,126.29
净现金流量 -12,447,742.42 11,702,555.66 -402,297.53

3、光洋机械的基本财务情况：

单位：元
2010 年 4 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年 1 月-4 月 /2009 年 /2008 年
资产总额 43,847,037.25 35,967,594.87 29,046,112.38
负债总额 32,955,023.67 23,271,609.87 19,227,010.16
净资产 10,892,013.58 12,695,985.00 9,819,102.22
营业收入 60,194,477.62 118,394,705.61 137,127,011.39
净利润 1,979,171.58 2,876,882.78 4,178,112.56
经营活动现金流量净额 -4,763,971.01 2,706,594.44 6,895,439.80
净现金流量 -2,488,589.14 -487,967.70 -605,781.10


六、合并财务报表主要项目注释

本节内容除非特指，单位均为人民币元。

（一）固定资产

1、固定资产明细表
2012 年 2013 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 6 月 30 日
原价 334,356,029.90 13,303,647.16 3,937,317.92 343,722,359.14
房屋建筑物 77,151,481.13 0.00 200,000.00 76,951,481.13
电子设备 10,281,009.94 190,016.73 0.00 10,471,026.67

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专用设备 236,616,069.15 12,883,263.72 3,321,914.92 246,177,417.95
通用设备 3,554,337.32 126,316.71 0.00 3,680,654.03
运输设备 6,753,132.36 104,050.00 415,403.00 6,441,779.36
本年新增 本年计提
累计折旧 132,003,194.08 0.00 13,407,327.33 2,199,906.95 143,210,614.46
房屋建筑物 17,541,688.18 0.00 3,359,182.42 0.00 20,900,870.60
电子设备 9,270,666.29 0.00 428,663.44 0.00 9,699,329.73
专用设备 97,725,899.42 0.00 9,125,667.48 1,823,208.48 105,028,358.42
通用设备 2,318,432.70 0.00 139,087.51 0.00 2,457,520.21
运输设备 5,146,507.49 0.00 354,726.48 376,698.47 5,124,535.50
减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00
专用设备 0.00 0.00 0.00 0.00
通用设备 0.00 0.00 0.00 0.00
运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00
账面价值 202,352,835.82 200,511,744.68
房屋建筑物 59,609,792.95 56,050,610.53
电子设备 1,010,343.65 771,696.94
专用设备 138,890,169.73 141,149,059.53
通用设备 1,235,904.62 1,223,133.82
运输设备 1,606,624.87 1,317,243.86

2、本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 4,970,631.29 元。

3、截至 2013 年 6 月 30 日，用于抵押取得借款及开立银行承兑汇票的固定
资产账面原值为 50,733,145.82 元，账面净值为 35,411,133.78 元，均为房屋建筑
物。

（二）长期股权投资

1、长期股权投资
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
按成本法核算长期股权投资 504,000.00 504,000.00
按权益法核算长期股权投资 0.00 0.00
长期股权投资合计 504,000.00 504,000.00
减：长期股权投资减值准备 504,000.00 504,000.00
长期股权投资净值 0.00 0.00

2、按成本法核算的长期股权投资




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持股 投资 2012 年 12 月 本期 本期 2013 年 6 月
被投资单位名称
比例 成本 31 日金额 增加 减少 30 日金额
株洲汽车齿轮股份公司 0.65% 504,000.00 504,000.00 0.00 0.00 504,000.00
合计 504,000.00 504,000.00 0.00 0.00 504,000.00

3、长期股权投资减值准备
2012 年 本年减少 2013 年
被投资单位名称 本年增加
12 月 31 日 转回 其他转出 6 月 30 日
株洲汽车齿轮股份公司 504,000.00 0.00 0.00 0.00 504,000.00
合计 504,000.00 0.00 0.00 0.00 504,000.00

（三）无形资产
项目 2012 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2013 年 6 月 30 日
原价 37,051,327.19 555,163.04 0.00 37,606,490.23
土地使用权 33,455,021.66 0.00 0.00 33,455,021.66
专利权 300,000.00 0.00 0.00 300,000.00
专用软件 3,296,305.53 555,163.04 0.00 3,851,468.57
累计摊销 6,626,987.22 676,155.36 0.00 7,303,142.58
土地使用权 4,564,109.45 334,551.22 0.00 4,898,660.67
专利权 125,000.00 30,000.00 0.00 155,000.00
专用软件 1,937,877.77 311,604.14 0.00 2,249,481.91
减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
专利权 0.00 0.00 0.00 0.00
专用软件 0.00 0.00 0.00 0.00
账面价值 30,424,339.97 30,303,347.65
土地使用权 28,890,912.21 28,556,360.99
专利权 175,000.00 145,000.00
专用软件 1,358,427.76 1,601,986.66

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司将常国用（2011）第变 0456242 号，占地面
积 82,698.7 平方米，账面原值为 14,707,142.14 元，账面净值为 10,907,796.50 元
土地使用权；常国用（2011）第 0480681 号，占地面积 27,048 平方米，账面原
值为 9,401,343.84 元，账面净值为 8,978,283.28 元的土地使用权；常国用（2012）
第 0498246 号，占地面积 16,412.7 平方米，账面原值为 6,391,312.68 元，账面净
值为 6,188,921.07 元的土地使用权；合计共三块工业用地使用权抵押给银行取得
借款及开立银行承兑汇票。上述已抵押的土地使用权原值合计为 30,499,798.66
元，净值合计为 26,075,000.85 元。



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（四）短期借款

1、按借款条件列示
借款类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
信用借款 45,000,000.00 60,000,000.00
抵押借款 50,000,000.00 14,500,000.00
保证借款 15,000,000.00 30,000,000.00
合计 110,000,000.00 104,500,000.00

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司抵押借款的担保情况详见本小节“（一）、4”，
“（三）、1”，“（三）、2”。

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司保证借款的担保情况如下：

提供担保公司名称 贷款银行 借款金额 贷款期限 保证期间

2012-03-15 2013-01-13
常州光洋机械有限公司 中信银行常州城中支行 10,000,000.00
至 2013-03-15 至 2015-01-13
2012-04-19 2013-01-13
常州光洋机械有限公司 中信银行常州城中支行 10,000,000.00
至 2013-04-19 至 2015-01-13
2012-05-04 2013-01-13
常州光洋机械有限公司 中信银行常州城中支行 10,000,000.00
至 2013-05-04 至 2015-01-13
2013-03-13 2014-03-13
常州光洋机械有限公司 中信银行常州城中支行 10,000,000.00
至 2014-03-13 至 2016-03-13
2013-04-11 2014-04-11
常州光洋机械有限公司 中信银行常州城中支行 10,000,000.00
至 2014-04-11 至 2016-04-11
2013-05-09 2014-05-09
常州光洋机械有限公司 中信银行常州城中支行 10,000,000.00
至 2014-05-09 至 2016-05-09
合计 60,000,000.00


（五）应付票据
票据种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 6,390,000.00 18,640,000.00
合计 6,390,000.00 18,640,000.00

（六）应付账款

1、应付账款
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款合计 94,465,312.17 66,010,888.47
其中：1 年以上 1,896,458.83 992,634.97

2、截至 2013 年 6 月 30 日，应付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表


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决权股份的股东单位欠款。

3、截至 2013 年 6 月 30 日，应付账款中不含应付其他关联方单位的款项。

（七）预收款项
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
预收账款合计 920,247.96 444,253.32
其中：1 年以上 325,731.82 11,645.01

1、截至 2013 年 6 月 30 日，预收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位欠款。
2、预收账款外币余额
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
外币名称
原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币
美元 71,501.15 6.1787 441,784.16 0.00 6.2855 0.00
合计 441,784.16 0.00

（八）应付职工薪酬
2012 年 2013 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 6 月 30 日
工资(含奖金、津贴
7,263,254.62 48,747,518.23 52,119,887.86 3,890,884.99
和补贴)
职工福利费 0.00 1,084,400.10 1,084,400.10 0.00
社会保险费 18,950.00 6,405,268.79 6,405,268.79 18,950.00
医疗保险费 0.00 1,628,867.44 1,628,867.44 0.00
基本养老保险费 0.00 4,035,069.91 4,035,069.91 0.00
年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00
失业保险费 0.00 403,489.61 403,489.61 0.00
工伤保险费 0.00 178,141.79 178,141.79 0.00
生育保险费 0.00 159,700.04 159,700.04 0.00
其他社保费 18,950.00 0.00 0.00 18,950.00
住房公积金 26,598.00 1,275,831.09 1,287,726.00 14,703.09
工会经费和职工教
91,030.89 523,775.73 527,032.34 87,774.28
育经费
工会经费 41,125.16 257,832.30 237,042.52 61,914.94
职工教育经费 49,905.73 265,943.43 289,989.82 25,859.34
合计 7,399,833.51 58,036,793.94 61,424,315.09 4,012,312.36

（九）其他应付款

1、其他应付款


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项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
合计 1,003,253.73 1,134,754.41
其中：1 年以上 479,620.65 483,715.85

2、截至 2013 年 6 月 30 日，其他应付款中不含持本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位欠款。

3、截至 2013 年 6 月 30 日，其他应付款中不含应付其他关联方单位的款项。

（十）一年内到期的非流动负债

1、一年内到期的非流动负债
币种 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 0.00 24,500,000.00
合计 0.00 24,500,000.00

2、按借款条件列示
借款类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
抵押及保证借款 0.00 24,500,000.00
合计 0.00 24,500,000.00

（十一）股本

1、2010 年实收资本变动情况
2009 年 12 月 31 日 2010 年度变动 2010 年 12 月 31 日
股东名称
金额 比例 本年增资 其他 金额 比例
常州光洋控股集团有限
25,500,000.00 51.0000% 2,495,299.90 0.00 27,995,299.90 45.2912%
公司
武汉当代科技产业集团
0.00 0.0000% 6,181,174.59 0.00 6,181,174.59 10.0000%
股份有限公司
苏州德睿亨风创业投资
0.00 0.0000% 3,090,587.29 0.00 3,090,587.29 5.0000%
有限公司
常州信德投资有限公司 0.00 0.0000% 0.00 2,626,999.20 2,626,999.20 4.2500%
程上楠 14,950,000.00 29.9000% 0.00 -2,626,999.20 12,323,000.80 19.9364%
朱雪英 6,725,000.00 13.4500% 0.00 0.00 6,725,000.00 10.8798%
程上柏 2,525,000.00 5.0500% 0.00 0.00 2,525,000.00 4.0850%
吴进华 187,500.00 0.3750% 0.00 0.00 187,500.00 0.3033%
汤伟庆 112,500.00 0.2250% 0.00 0.00 112,500.00 0.1820%
张湘文 0.00 0.0000% 44,684.08 0.00 44,684.08 0.0723%
合计 50,000,000.00 100.00% 11,811,745.86 0.00 61,811,745.86 100.00%


2、2011 年股本变动情况


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2010 年 12 月 31 日 2011 年度变动 2011 年 12 月 31 日
股东名称
金额 比例 本年增资 其他 金额 比例
常州光洋控股集团有限
27,995,299.90 45.2912% 17,277,784.10 0.00 45,273,084.00 45.2912%
公司
武汉当代科技产业集团
6,181,174.59 10.0000% 3,814,825.41 0.00 9,996,000.00 10.0000%
股份有限公司
苏州德睿亨风创业投资
3,090,587.29 5.0000% 1,907,412.71 0.00 4,998,000.00 5.0000%
有限公司
常州信德投资有限公司 2,626,999.20 4.2500% 1,621,300.80 0.00 4,248,300.00 4.2500%
程上楠 12,323,000.80 19.9364% 7,605,424.20 0.00 19,928,425.00 19.9364%
朱雪英 6,725,000.00 10.8798% 4,150,448.00 0.00 10,875,448.00 10.8798%
程上柏 2,525,000.00 4.0850% 1,558,366.00 0.00 4,083,366.00 4.0850%
吴进华 187,500.00 0.3033% 115,679.00 0.00 303,179.00 0.3033%
汤伟庆 112,500.00 0.1820% 69,427.00 0.00 181,927.00 0.1820%
张湘文 44,684.08 0.0723% 27,586.92 0.00 72,271.00 0.0723%
合计 61,811,745.86 100.00% 38,148,254.14 0.00 99,960,000.00 100.00%


3、2012 年以及 2013 年 1-6 月股本无变动

（十二）资本公积

1、2010 年资本公积变化情况
项目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
股本溢价 43,472,229.56 94,208,367.82 17,923,256.68 119,757,340.70
其他资本公积 12,016,478.08 0.00 0.00 12,016,478.08
合计 55,488,707.64 94,208,367.82 17,923,256.68 131,773,818.78

（1）资本公积本期增加的原因

2010 年 10 月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本 2,539,983.98 元。
其中：光洋集团以其持有的经审计的基准日为 2010 年 4 月 30 日的常州光洋机械
有限公司 70%的股权（所拥有的所有者权益账面价值的份额为 7,624,409.51 元）
出资 1,646,302.42 元，所有者权益账面价值的份额与所认缴资本之间的差额
5,978,107.09 元计入资本公积（股本溢价）；光洋集团以其持有的经审计的基准日
为 2010 年 4 月 30 日的常州天宏机械制造有限公司 95%的股权（所拥有的所有者
权益账面价值的份额为 3,931,904.81 元）出资 848,997.48 元，所有者权益账面价
值的份额与所认缴资本之间的差额 3,082,907.33 元计入资本公积（股本溢价）；
张湘文以其持有经审计的基准日为 2010 年 4 月 30 日的常州天宏机械制造有限公
司 5%的股权（所拥有的所有者权益账面价值的份额为 206,942.36 元）出资

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44,684.08 元，所有者权益账面价值的份额与所认缴资本之间的差额 162,258.28
元计入资本公积（股本溢价）。

根据公司 2010 年 12 月 20 日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增
加注册资本人民币 9,271,761.88 元。武汉当代科技产业集团股份有限公司以人民
币现金 59,760,000.00 元认购公司新增注册资本人民币 6,181,174.59 元，溢价部分
53,578,825.41 元计入资本公积（股本溢价）；苏州德睿亨风创业投资有限公司以
人民币现金 29,880,000.00 元认购公司新增注册资本人民币 3,090,587.29 元，溢价
部分 26,789,412.71 元计入资本公积（股本溢价）。

2010 年 4 月 30 日，以同一控制下的企业合并方式取得对常州光洋机械有限
公司 70%的股权，公司从本次报告期初起对合并报表进行重述。2010 年 2 月，
光洋集团缴足对常州光洋轴承有限公司的认缴注册资本，常州光洋机械有限公司
的所有者权益增加 2,516,857.00 元，导致 2010 年 12 月 31 日的资本公积相对重
述的 2009 年 12 月 31 日的资本公积按 70%的比例增加 1,761,799.90 元；2010 年
2 月，常州光洋机械有限公司减少注册资本 700 万元，退还本公司以前多缴的注
册资本金额，本公司按照应享有的权益份额重新计算投资成本，减少长期股权投
资成本 2,855,057.10 元，导致 2010 年 12 月 31 日的资本公积相对重述的 2009 年
12 月 31 日的资本公积增加 2,855,057.10 元。

（2）资本公积本期减少的原因

2010 年 4 月 30 日，公司以同一控制下的企业合并方式取得对常州天宏机械
制造有限公司 100%的股权，本公司从本次报告期初起对合并报表进行重述，常
州天宏机械制造有限公司 2010 年 4 月分配红利 1,750,000.00 元，2010 年 12 月
31 日的资本公积相对重述的 2009 年 12 月 31 日的资本公积减少 1,750,000.00 元。

2010 年公司确认对常州天宏机械制造有限公司同一控制下企业合并取得的
长期股权投资成本 4,138,847.17 元，2010 年 12 月 31 日的资本公积相对重述的
2009 年 12 月 31 日的资本公积减少 4,138,847.17 元。

2010 年 4 月 30 日，以同一控制下的企业合并方式取得对常州光洋机械有限
公司 70%的股权，公司从本次报告期初起对合并报表进行重述，常州光洋机械有


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限公司 2010 年 4 月分配红利 6,300,000.00 元，2010 年 12 月 31 日的资本公积相
对重述的 2009 年 12 月 31 日的资本公积按比例减少 4,410,000.00 元。

2010 年公司确认对常州光洋机械有限公司同一控制下企业合并取得的 70%
股权的长期股权投资成本 7,624,409.51 元，2010 年 12 月 31 日的资本公积相对重
述的 2009 年 12 月 31 日的资本公积减少 7,624,409.51 元。

2、2011 年资本公积变化情况
2010 年 2011 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 12 月 31 日
股本溢价 119,757,340.70 102,104,667.39 0.00 221,862,008.09
其他资本公积 12,016,478.08 0.00 12,016,478.08 0.00
合计 131,773,818.78 102,104,667.39 12,016,478.08 221,862,008.09

2011 年 1 月 27 日，公司以截至 2010 年 12 月 31 日为基准日的净资产整体
改制为股份有限公司，净资产大于股份有限公司股本的金额转入资本公积，增加
资本公积（股本溢价）90,088,189.31 元。

2011 年 1 月 27 日，公司以截至 2010 年 12 月 31 日为基准日的净资产整体
改制为股份有限公司，原计入资本公积（其他资本公积）的金额转入资本公积（股
本溢价），导致资本公积（其他资本公积）减少 12,016,478.08 元，资本公积（股
本溢价）增加 12,016,478.08 元。

4、2012 年资本公积变化情况
2011 年 2012 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 12 月 31 日
股本溢价 221,862,008.09 808,547.29 0.00 222,670,555.38
其他资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 221,862,008.09 808,547.29 0.00 222,670,555.38

2012 年 2 月，本公司购买控股子公司常州恩阿必精密轴承有限公司其他股
东部分股权，增加资本公积-股本溢价 808,547.29 元。

5、2013 年 1-6 月资本公积无变动。

（十三）盈余公积

1、2010 年盈余公积变化情况


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2009 年 2010 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 17,652,604.88 6,002,027.13 0.00 23,499,315.59
任意盈余公积 35,683,308.37 0.00 0.00 35,683,308.37
合计 53,335,913.25 6,002,027.13 0.00 59,182,623.96

2、2011 年盈余公积变化情况
2010 年 2011 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 23,499,315.59 4,655,756.81 22,947,944.27 5,207,128.13
任意盈余公积 35,683,308.37 0.00 35,683,308.37 0.00
合计 59,182,623.96 4,655,756.81 58,631,252.64 5,207,128.13

（1）2011 年 1 月 27 日，公司以截至 2010 年 12 月 31 日为基准日的净资产
整体改制为股份有限公司，母公司盈余公积转入股本，导致本期盈余公积减少
58,631,252.64 元。

（2）本年盈余公积增加系按照章程规定的利润分配比例计提法定盈余公积。

3、2012 年盈余公积变化
2011 年 2012 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 5,207,128.13 4,939,467.44 0.00 10,146,595.57
任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 5,207,128.13 4,939,467.44 0.00 10,146,595.57

2012 年盈余公积增加系按照章程规定的利润分配比例计提法定盈余公积。

4、2013 年盈余公积变化
2012 年 2013 年
项目 本年增加 本年减少
12 月 31 日 6 月 30 日
法定盈余公积 10,146,595.57 2,211,251.08 0.00 12,357,846.65
任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 10,146,595.57 2,211,251.08 0.00 12,357,846.65

2013 年 1-6 月盈余公积增加系按照章程规定的利润分配比例计提法定盈余
公积。

（十四）未分配利润
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
本期期初金额 115,436,233.74 61,438,092.27 83,384,576.97 70,853,566.09



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加：本年净利润 27,104,819.55 58,937,608.91 52,314,462.92 57,533,038.01
减：提取法定盈余公积 2,211,251.08 4,939,467.44 4,655,756.81 6,002,027.13
提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 39,000,000.00
转作股本的普通股股利 0.00 0.00 69,605,190.81 0.00
本期期末金额 140,329,802.21 115,436,233.74 61,438,092.27 83,384,576.97
其中：拟分配现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00


（十五）少数股东权益
少数股 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
子公司名称
权比例 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
常州恩阿必精密轴承有限公司 30.00% 0.00 0.00 8,931,776.82 8,111,477.06
合计 0.00 0.00 8,931,776.82 8,111,477.06


（十六）现金流量表

1、列示于现金流量表的现金和现金等价物包括：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
现金 39,266,974.40 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84
其中：库存现金 502,194.09 195,180.63 107,567.76 156,583.38
可随时用于支付的银行存款 38,673,880.46 53,748,989.27 41,369,155.03 51,036,587.00
可随时用于支付的其他货币资金 90,899.85 199,090.38 81,651.72 5,908,064.46
现金等价物 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：三个月内到期的债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
期末现金和现金等价物余额 39,266,974.40 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84
其中：母公司或子公司使用受限
0.00 0.00 0.00 0.00
制的现金和现金等价物


2、收到/支付的其他与经营活动有关的现金

（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单位往来款 0.00 697,396.86 3,073,029.96 6,299,373.97
补助及接受捐赠收入 321,000.00 19,413,000.00 2,353,000.00 1,103,200.00
利息收入 109,827.25 343,588.42 297,655.68 465,994.86
押金 61,400.00 206,863.00 6,500.00 214,983.85
其他 92,375.00 337,471.01 73,117.22 541,673.76
合计 584,602.25 20,998,319.29 5,803,302.86 8,625,226.44

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
期间费用 11,391,951.77 27,271,996.42 28,125,212.21 58,506,578.76


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与其他单位的往来款 0.00 470,228.86 40,616.20 16,487,478.84
押金 58,800.00 29,330.00 36,690.00 0.00
投标保证金 1,000,000.00 - - -
其他 1,138,932.92 520,951.89 842,309.67 21,454.95
合计 13,589,684.69 28,292,507.17 29,044,828.08 75,015,512.55

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
承兑保证金 19,181,167.51 22,463,406.72 22,484,794.40 0.00
合计 19,181,167.51 22,463,406.72 22,484,794.40 0.00

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
承兑保证金 20,254,992.44 16,615,581.79 18,645,866.62 10,239,280.58
合计 20,254,992.44 16,615,581.79 18,645,866.62 10,239,280.58

（5）将合并净利润调节为经营活动现金流量
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 27,104,819.55 58,937,608.91 53,134,762.68 58,637,327.70
加：资产减值准备 483,717.68 -64,911.73 71,373.80 1,469,390.75
固定资产折旧 13,407,327.33 26,155,864.30 22,535,201.44 18,691,008.64
无形资产摊销 676,155.36 1,221,666.45 1,014,845.38 725,363.49
长期待摊费用摊销 0.00 0.00 0.00 62,574.30
处置固定资产、无形资产和其他长
-49,495.47 183,839.24 0.00 946,830.10
期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失（减：收益） 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益（减：收益） 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用（减：收益） 5,085,179.63 10,010,563.59 10,524,790.11 6,729,962.21
投资损失（减：收益） 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产的减少（减：增加） -147,153.69 1,919,087.52 -827,040.02 -1,227,742.60
递延所得税负债的增加（减：减少） 0.00 0.00 0.00 0.00
存货的减少（减：增加） -3,666,811.54 27,866,295.60 5,129,308.72 -59,740,542.85
经营性应收项目的减少（减：增加） -52,973,306.20 -80,560,666.83 -22,367,622.40 -23,493,164.51
经营性应付项目的增加（减：减少） 10,877,028.29 -15,339,607.61 -21,218,575.28 -17,343,500.29
预计负债的增加（减：减少） 0.00 0.00 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 797,460.94 30,329,739.44 49,497,590.43 -14,542,493.06
债务转为资本 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00
现金的期末余额 39,266,974.40 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84
减：现金的期初余额 54,143,260.28 41,558,374.51 57,101,234.84 56,077,403.74
现金及现金等价物净增加额 -14,876,285.88 12,584,885.77 -15,542,860.33 1,023,831.10


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七、或有事项

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无需披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无其他重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

截至审计报告出具日，本公司无需披露的其他重大资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无需披露的其他重要事项。

十一、非经常性损益表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益（2008）》的要求，本公司报告期内非经常性损益如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 49,495.47 -183,839.24 0.00 -948,518.85
计入当期损益的政府补助 321,000.00 1,013,000.00 2,353,000.00 1,184,091.25
债务重组损益 0.00 -611,442.72 -164,000.00 -665,900.00
同一控制下企业合并产生的子公
0.00 0.00 0.00 2,390,825.07
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
0.00 4,277,128.43 302,508.90 387,667.85
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
181,752.21 0.00 0.00 0.00
益项目
小计 552,247.68 4,494,846.47 2,491,508.90 2,349,854.07
所得税影响额 83,801.32 753,648.12 374,538.70 -9,795.72
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 597.34 19,057.62
合计 468,446.36 3,741,198.35 2,116,372.86 2,340,592.17


十二、发行人主要财务指标

（一）基本财务指标
指标名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年


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流动比率（倍） 2.34 2.13 1.78 1.66
速动比率（倍） 1.75 1.56 1.12 1.03
资产负债率（母公司） 40.42% 39.84% 40.18% 41.59%
应收账款周转率（次） 3.11 3.23 3.32 3.70
存货周转率（次） 3.00 2.61 2.38 2.90
息税折旧摊销前利润（万元） 4,651.80 9,780.71 8,509.94 9,069.02
利息保障倍数 9.32 8.14 7.81 9.72
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.01 0.30 0.50 -0.15
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.13 -0.16 0.01
无形资产（土地使用权除外）占净
0.37% 0.33% 0.22% 0.40%
资产的比例
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷（利息支出+资本化利息）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）÷净资产

（二）报告期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均计算的净资产收益率及
每股收益如下：
加权平均 每股收益
报告期利润 报告期
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2013 年 1-6 月 5.87% 0.27 0.27
归属于母公司股 2012 年度 14.10% 0.59 0.59
东的净利润 2011 年度 14.44% 0.52 0.52
2010 年度 23.13% - -
2013 年 1-6 月 5.77% 0.27 0.27
扣除非经常性损
2012 年度 13.27% 0.55 0.55
益后归属于母公
2011 年度 13.90% 0.50 0.50
司股东的净利润
2010 年度 23.20% - -


十三、发行人盈利预测披露情况

本公司未制作盈利预测报告。

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十四、资产评估情况

在发行人设立时，江苏立信永华资产评估有限公司对公司前身常州光洋轴承
有限公司截至 2010 年 12 月 31 日的资产负债情况进行了评估，并出具了立信永
华评报字[2011]第 005 号资产评估报告书。本次评估未调账。

资产评估结果汇总表如下：根据评估结果，本公司的净资产增值率 27.30%，
主要是由于长期股权投资、建筑物和土地使用权的评估增值所致。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 40,309.49 42,846.16 2,536.67 6.29
非流动资产 16,253.27 22,921.28 6,668.01 41.03
长期投资 2,661.80 5,193.78 2,531.98 95.12
固定资产 12,105.68 14,550.57 2,444.89 20.20
在建工程 78.49 78.49 - -
无形资产 1,300.05 2,991.18 1,691.13 130.08
其他非流动资产 107.26 107.26 - -
资产总计 56,562.76 65,767.44 9,204.68 16.27
流动负债 22,846.58 22,846.58 - -
长期负债 - - -
负债总计 22,846.58 22,846.58 - -
净资产 33,716.18 42,920.86 9,204.68 27.30


十五、验资情况

本公司历次验资情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”的相关
内容。

十六、与招股说明书预披露稿财务数据差异的说明

经财务自查，公司对前期有关事项的会计处理进行了调整，具体事项和对招
股说明书（预披露稿）中财务数据的影响数如下：

1、内部交易的抵消

报告期内，光洋轴承的各子公司向母公司及子公司相互之间按实际需求采购
材料。假设相互之间采购材料后立刻投入生产，购货方期末原材料不含内部采购
形成的余额。公司据此对各报告期内的存货内部交易未实现利润进行了抵消调

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整，未实现内部交易利润调整所涉及的科目如下：
单位：元
报表项目 2011 年 2010 年
存货 -5,847,244.02 -5,802,135.90
递延所得税资产 883,266.26 880,537.03
营业成本 45,108.12 2,727,729.07
所得税费用 -2,729.23 -416,374.53
归属于母公司股东的净利润 -42,378.89 -2,311,354.54
归属于母公司股东权益合计 -4,963,977.76 -4,921,598.87

2、售后服务费用的会计处理

公司 2011 年误将部分售后维修费用计入制造费用。公司对该事项进行了调
整，将其确认为 2011 年当期损益。该调整所涉及的科目如下：
单位：元
报表项目 2011 年 2010 年
存货 -3,034,004.09 -
应交税费 -455,100.61 -
营业成本 0.00 -
管理费用 3,034,004.09 -
所得税费用 -455,100.61 -
归属母公司股东的净利润 -2,578,903.48
归属母公司股东权益合计 -2,578,903.48 -

3、3#联合厂房项目根据竣工决算报告进行调整

公司 2011 年在建设 3#联合厂房综合项目的过程中，为了合理核算相关人员
对于该综合项目的配合管理成本，将实际发生的参与项目建设管理人员的工资费
用结合完工进度记入在建工程。2012 年 6 月，3#厂房达到预计可使用状态，由
在建工程转入固定资产。2012 年 8 月，在常州中南会计师事务所为厂房竣工决
算审计出具的竣工决算专项审计报告中，未确认上述项目建设管理人员的工资费
用。公司据此对 2011 年报表进行了追溯调整，该事项调整所涉及的科目如下：
单位：元
报表项目 2011 年 2010 年
在建工程 -1,500,546.00 -
应交税费 -255,081.90 -
管理费用 1,500,546.00 -
所得税费用 -225,081.90 -
归属于母公司股东的净利润 -1,275,464.10 -


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归属于母公司权益合计 -1,275,464.10

4、工资、奖金计提与发放的跨期因素调整

由于公司按惯例，在春节前后分批发放年终奖金，并列支当期，未按照会计
期间进行预提。公司据此对年终奖金事项的会计处理进行了调整，该调整所涉及
的科目如下：
单位：元
报表项目 2011 年 2010 年
存货 3,684,109.13 4,739,447.26
应付职工薪酬 5,592,528.89 8,098,112.98
应交税费 -320,996.95 -550,585.14
销售费用 -825,964.07 376,018.91
管理费用 -624,281.89 948,218.77
所得税费用 229,588.19 -224,703.33
归属于母公司股东的净利润 1,209,486.03 -1,105,975.05
少数股东权益 11,171.74 6,440.70
归属于母公司股东权益合计 -1,586,845.80 -2,796,331.83
少数股东权益 -577.01 -11,748.75




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第十一节 管理层讨论与分析


根据经信永中和审计的公司最近三年及一期财务报告，本公司管理层结合
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月实际经营情况及未来行业发展趋势，对
报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势分析如下。

公司董事会提醒投资者注意，以下分析应结合公司的财务报表、报表附注及
招股说明书揭示的其他相关信息一并阅读。

下列财务数据除非特别说明，均取自经审计的合并财务报表。

一、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产构成及变化分析

报告期内，公司各类资产结构及变动情况如下：
单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 52,258.83 68.56% 48,119.77 66.65% 41,984.68 63.82% 42,704.05 70.91%
非流动资产 23,962.90 31.44% 24,073.21 33.35% 23,802.84 36.18% 17,517.33 29.09%
合计 76,221.72 100.00% 72,192.98 100.00% 65,787.52 100.00% 60,221.38 100.00%

（1）资产规模

随着公司业务规模的扩张，资产总额稳步增长。

（2）资产结构

报告期内，公司资产结构较为稳定。其中，流动资产占总资产比重较大，非
流动资产比重较低，主要是公司业务的经营特点决定的。公司直接为整车和主机
厂配套，需要保持较大的库存以满足客户的需求，同时应收账款的信用期较长，
因而流动资产的占比较高。

2、流动资产构成及变化分析


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公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货等，报告期各
期末，其主要构成如下表所示：
单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,565.70 8.74% 5,945.94 12.36% 5,272.24 12.56% 7,759.36 18.17%
应收票据 12,446.06 23.82% 9,820.52 20.41% 3,606.58 8.59% 1,010.82 2.37%
应收账款 19,378.10 37.08% 18,081.03 37.58% 16,288.75 38.80% 16,714.29 39.14%
预付账款 2,078.63 3.98% 1,005.96 2.09% 834.36 1.99% 779.04 1.82%
其他应收款 554.41 1.06% 397.09 0.83% 326.89 0.78% 271.74 0.64%
存货 13,235.91 25.33% 12,869.23 26.74% 15,655.86 37.29% 16,168.79 37.86%
合计 52,258.83 100.00% 48,119.77 100.00% 41,984.68 100.00% 42,704.05 100.00%

从流动资产构成来看，公司应收账款、存货占流动资产的比例较大，两项合
计占流动资产比例在 60%以上，较为平稳，这是由公司直接为整车和主机厂配套
的经营特点所决定的。

（1）货币资金分析

报告期内公司货币资金余额明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
现金 50.22 19.52 10.76 15.66
银行存款 3,867.39 5,374.90 4,136.92 5,103.66
其他货币资金 648.09 551.53 1,124.57 2,640.04
合计 4,565.70 5,945.94 5,272.24 7,759.36

截至2013年6月30日，其他货币资金中属于存放于银行用于开具银行承兑汇
票的保证金639万元。除此以外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、
或存在潜在回收风险的款项。从货币资金的构成来看，货币资金均有明确的用途
和资金使用计划，不存在资金闲置。

（2）应收票据分析
单位：万元
种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 11,819.41 9,725.99 3,575.21 1,010.82
商业承兑汇票 626.65 94.54 31.37 0.00
合计 12,446.06 9,820.52 3,606.58 1,010.82

截至报告期末，应收票据增长较快主要是因为2012年以来融资环境变化较

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大，客户多采用票据结算所致。在期末应收票据中，银行承兑汇票所占99.04%，
银行承兑汇票没有不能兑付风险；商业承兑汇票的出票人为中国重汽、庆铃汽车
和唐山爱信，金额分别为567万元、13.65万元和46万元。上述出票人是公司的长
年客户，信誉良好，违约风险极低。

（3）应收账款分析

①应收账款质量分析

报告期末，公司应收账款的具体账龄结构和坏账准备提取情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面净值
1 年以内 20,312.67 99.01% 1,015.63 19,297.04
1-2 年 90.77 0.44% 18.15 72.62
2-3 年 16.89 0.08% 8.45 8.45
3 年以上 96.23 0.47% 96.23 -
合计 20,516.57 100.00% 1,138.46 19,378.10
2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面净值
1 年以内 18,784.85 98.01% 939.24 17,845.61
1-2 年 285.02 1.49% 57.00 228.02
2-3 年 14.80 0.08% 7.40 7.40
3 年以上 81.43 0.42% 81.43 -
合计 19,166.10 100.00% 1,085.07 18,081.03
2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面净值
1 年以内 16,937.07 97.58% 846.85 16,090.22
1-2 年 215.59 1.24% 43.12 172.47
2-3 年 52.12 0.30% 26.06 26.06
3 年以上 153.29 0.88% 153.29 -
合计 17,358.07 100.00% 1,069.32 16,288.75
2010 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面净值
1 年以内 17,415.15 97.60% 870.76 16,544.39
1-2 年 72.49 0.41% 14.5 57.99
2-3 年 222.39 1.25% 110.49 111.91
3 年以上 131.48 0.74% 131.48 -
合计 17,841.52 100.00% 1,127.22 16,714.29




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由上表可知，公司应收账款账龄较短，1 年以内的应收账款占比均超过 95%，
显示公司应收账款质量较好。

保荐机构和会计师核查后认为，发行人坏账计提准备充分，符合行业通行惯
例。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司 1 年内的应收账款分析如下：
90 天内 120 天内
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
应收账款 14,509.40 70.18% 16,933.01 81.90%

除个别客户外，发行人一般给予客户 3-4 个月左右的信用期。截至报告期末，
90 天信用期内金额占 70.18%，120 天信用期内金额占 81.90%。由于公司客户都
是实力雄厚的整车和主机厂，且双方多年合作，信誉良好，应收账款都能如期收
回，不存在发生大额应收账款坏账的风险。

②应收账款集中度分析

报告期内，公司应收账款前五位客户占账面余额的比例如下：
单位：万元
应收账款
单位名称 占期末应收
金额
账款比例
西安法士特汽车传动有限公司 3,114.35 15.18%
陕西法士特齿轮有限责任公司 1,987.29 9.69%
2013 年 东风汽车变速箱有限公司 1,255.89 6.12%
6 月 30 日 武汉协和齿环有限公司 1,036.60 5.05%
格特拉克江西传动系统有限公司 866.52 4.22%
合计 8,260.65 40.26%
陕西法士特齿轮有限责任公司 1,910.03 9.97%
西安法士特汽车传动有限公司 1,519.21 7.93%
山东上汽汽车变速器有限公司 1,054.39 5.50%
2012 年
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速
12 月 31 日 1,054.22 5.50%
器分公司
天津一汽夏利汽车股份有限公司 1,021.65 5.33%
合计 6,559.50 34.22%
陕西法士特齿轮有限责任公司 2,303.94 13.27%
2011 年 天津一汽夏利汽车股份有限公司 1,015.17 5.85%
12 月 31 日 陕西汉德车桥有限公司西安分公司 962.95 5.55%
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速 910.94 5.25%


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器分公司
西安法士特汽车传动有限公司 909.00 5.24%
合计 6,102.01 35.15%
陕西法士特齿轮有限责任公司 3,793.14 21.26%
天津一汽夏利汽车股份有限公司 1,215.48 6.81%
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速
2010 年 963.88 5.40%
器分公司
12 月 31 日
中国重汽集团济南桥箱有限公司 671.14 3.76%
山东上汽汽车变速器有限公司 630.81 3.54%
合计 7,274.45 40.77%

由上表可见，公司报告期内应收账款前 5 位客户单位保持了一定的稳定性。

③应收账款与营业收入变动趋势分析

按照公司应收账款的信用期间，当年 4 季度的销售收入基本体现为当年末的
应收账款。
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款净值 18,081.03 16,288.75 16,714.29
报告最后一季度营业收入 13,061.64 13,168.88 14,883.73
报告期营业收入 55,561.91 54,765.24 56,247.27
报告最后一季度营业收入/报告
23.51% 24.04% 26.46%
期营业收入
应收账款占营业收入比重 32.54% 29.74% 29.72%

（4）应收票据和应收账款合并与收入的变动分析

报告期内应收票据和应收账款合并计算口径与营业收入的变动分析如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅
应收票据 9,820.52 172.29% 3,606.58 256.80% 1,010.82 -28.37%
应收账款 18,081.03 11.00% 16,288.75 -2.55% 16,714.29 22.47%
合计 27,901.55 40.24% 19,895.33 12.24% 17,725.11 17.70%
营业收入 55,561.91 2.60% 54,152.84 -0.27% 54,297.27 49.79%
合计占比 50.22% - 36.74% - 32.64% -

2011 年和 2012 年应收票据增幅较大，主要是 2011 年和 2012 年融资环境较
差，客户大量采取银行汇票的结算方式。2011 年和 2012 年，公司持有的应收票


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据中，商业承兑汇票仅有 31.37 万元和 94.54 万元，其余均为银行承兑汇票，违
约风险极低。

（5）预付账款分析

报告期内，公司预付账款具体情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,070.06 99.59% 983.94 97.81% 681.88 81.73% 752.94 96.65%
1－2 年 8.58 0.41% 19.85 1.97% 145.95 17.49% 11.75 1.51%
2－3 年 0.00 0.00% 2.17 0.22% 6.53 0.78% 14.35 1.84%
3 年以上 0.00 0.00% - - - - - -
合计 2,078.63 100.00% 1,005.96 100.00% 834.36 100.00% 779.04 100.00%


报告期末，99.59%的预付款项余额账龄都在一年以内，且无预付持有公司
5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司预付账款前 5 位的情况如下：
单位：万元
占预付账款
单位名称 金额 账龄
总额的比例
江苏省电力公司常州供电公司 510.91 1 年以内 24.58%
常州机电集团机床有限公司 427.42 1 年以内 20.56%
YOSHIKAWA 314.06 1 年以内 15.11%
易孚迪（上海）有限公司 139.00 1 年以内 6.69%
浙江陀曼精密机械有限公司 135.71 1 年以内 6.53%
合计 1,527.10 -- 73.47%

（6）其他应收款

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司其他应收款账面
净值分别为 271.74 万元、326.89 万元、397.09 万元和 554.41 万元，占各期末流
动资产比例分别为 0.65%、0.77%、0.82%和 1.06%。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司其他应收款前 5 位的情况如下：
单位：万元
占其他应收账款
单位名称 金额 账龄
总额的比例
信永中和会计师事务所 324.06 3 年以内 57.52%
北京市金杜律师事务所 122.00 3 年以内 21.65%

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索特传动设备有限公司 100.00 1 年以上 17.75%
重庆盛普物资有限公司 5.00 1-2 年 0.89%
常州新区广达热电有限公司 5.00 1-2 年 0.89%
合计 556.06 - 98.70%

（7）存货分析

①存货构成分析

报告期末，公司存货明细情况如下表：
单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,288.85 9.74% 1,241.70 9.65% 2,071.59 13.23% 1,752.36 10.84%
低值易耗品 18.88 0.14% 17.02 0.13% 14.43 0.09% 10.32 0.06%
库存商品 6,271.36 47.38% 6,363.73 49.45% 7,889.14 50.39% 10,986.43 67.95%
委托加工物资 296.77 2.24% 199.22 1.55% 434.86 2.78% 370.73 2.29%
发出商品 4,467.33 33.75% 3,514.19 27.31% 3,839.83 24.53% 1,651.18 10.21%
在产品 892.73 6.74% 1,533.37 11.92% 1,406.01 8.98% 1,397.77 8.64%
合计 13,235.91 100.00% 12,869.23 100.00% 15,655.86 100.00% 16,168.79 100.00%

2011 年以来，由于汽车市场的增速趋缓，公司根据市场变化加强存货管理，
取得较好成效，库存商品金额显著下降。

②库存商品较大的原因分析

A、公司正常生产需提前一个月备货

公司主要客户为整车厂和主机厂，整车厂和主机厂一般当月中下旬下发下月
的订单，并要求公司将货物运输至整车厂和主机厂所在地的仓库，便于随时领用。
公司产品从购入钢材到生产出产成品的周期为 1 个月左右，如公司取得订单之后
才安排生产，时间上无法满足客户按期交货的要求，因而公司需提前 1 个月备货
方能满足正常经营的需要。

B、公司生产模式采取“订单支持+安全库存”的方式满足客户需求

因整车厂和主机厂年初签订的框架协议一般不规定供货数量和时间要求，具
体供货数量和时间按照当月下发的下月订单执行，由于生产从备料到产出需要约
一个月的时间，因此，生产企业通常需要保持一定的安全库存来满足客户需求。



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C、公司销售模式决定了存货中还有部分发出商品

公司客户在领用产品之后，并不是马上确认销售收入，而是根据公司与客户
约定的对账日，双方对上月对账日至当月对账日期间领用的商品数量和金额进行
核对，核对无误后公司确认销售收入。双方对账确认而非领用之后就确认销售收
入的模式决定了公司在每个会计期间期末尚有部分发出商品。

D、适当增加安全库存是公司的竞争策略之一

对整车厂和主机厂而言，公司产品质量达到其要求是成为合格供应商的首要
条件。成为合格供应商之后，市场份额的提高很大程度上取决于供货能力和供货
的及时性。公司在多个品种上系独家供应。为保障独家供货地位，在供货时间上
必须做到“零失误”，这就要求在品种和数量上均保存一定的库存，以满足快速交
货的要求，因而上述型号产品公司备货充足；其次对非独家供货的型号，公司也
有一定的备货，可以在其他供应商不能满足客户需求时及时填补客户需求缺口，
更好的服务客户。上述原因导致公司保有的安全库存量较大。

③库存商品的订单支持情况

2010 年、2011 年末、2012 年和 2013 年 6 末公司库存商品的订单支持率分
别为 68.85%、71.09%%、69.56%和 61.26%。

公司的客户生产计划性较强，因此公司库存商品中 6 成以上均有订单支持。
同时公司基于客户生产计划进行预测，会提前生产备货，保有部分安全库存。

④公司未计提存货跌价准备的原因

公司的库存商品由有订单支持的产品和安全库存构成，其中有订单支持的产
品不存在跌价损失情形，安全库存发生跌价损失的可能性极低。主要原因如下：

A、公司产品对应的客户产品需求相对稳定

公司产品运用于变速器、离合器和车桥等汽车主要部件。通常车辆外观、电
子设备更新较快，但新车型的研发周期需要 3 年或 3 年以上，研发投入巨大，机
械部分尤其是发动机、变速器和底盘等，更新频率较低，因而整车与主机厂的产
品类型具有相对的稳定性。


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以公司主要客户为例，法士特变速箱产品主要有 7 个系列，
16JS240T/12JS240T/10JS160/10JSX/9JS220/9IS220T/8JS130T；中国重汽主要产品
为豪沃（HOWO）、豪威、豪运、斯太尔、金王子等 10 个系列；上海汽车变速
器有限公司的典型产品 D16 变速器配装于雪佛兰-新景程、别克-凯越、雪佛兰-
克鲁兹等车型。

如上所述，客户的产品结构相对稳定，公司根据客户的产品类型提前备货风
险较低。

B、客户产品重大变化会提前告知

因为整车和主机厂与零部件厂的长期协作共生关系，主机厂对将要退出市场
的产品，会提前 6 个月以上告知供应商具体的退出时间和退出前的预计产量，公
司一般仅保有 1 个月左右的安全库存，因而有充足时间降低库存风险。

C、公司产品还存在较大的后市场（AM 市场）未开发

公司目刚刚开始开发后市场，即维修市场需求。主机厂的相应产品停产以后，
即使库存尚未全部消化，市场上还存在保有车型的维修需求。

D、报告期内公司产品毛利率均在 30%以上，不存在可变现净值低于生产成
本的情形，报告期内公司实际也未出现库存商品发生跌价损失的情形。

综上，公司虽然库存产品的数量和金额较大，但不存在积压、滞销和发生损
失的风险。

经核查，保荐机构认为发行人报告期库存商品较大是由行业经营模式和公司
的竞争策略所决定的，不存在可变现净值低于存货成本的情形；库存商品以外的
其他存货也不存在可变现净值低于存货成本的情形，无需计提存货跌价准备。

会计师认为发行人库存商品不存在积压、滞销和发生损失的风险。库存商品
外的存货中，原材料、委托加工物资、在产品均是为了生产产品的目的而持有，
无直接出售意图；发出商品是客户领用但尚未与公司对账确认收入的产成品，售
价已经确定。因此，公司存货不存在可变现净值低于成本的情形，未计提存货跌
价准备是合理和谨慎的。


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⑤同行业存货计提情况

下表为可比上市公司存货跌价计提情况：
单位：万元
本期减少
名称 年度 期初余额 本期增加 期末余额
转回 其他转出
轴承行业可比上市公司
2010 年 2,180.73 41.03 63.17 - 2,158.58
襄阳轴承 2011 年 2,158.58 114.34 - 97.89 2,175.03
2012 年 2,175.03 6.78 193.00 - 1,988.81
2010 年 400.96 - - 30.36 370.60
南方轴承 2011 年 370.60 74.80 - - 445.40
2012 年 445.40 29.09 - 39.03 435.45
2010 年 1,067.42 19.25 116.45 51.92 918.30
龙溪股份 2011 年 918.30 753.20 - 239.97 1,431.53
2012 年 1,431.53 8,001.92 - 2,398.50 7,034.95
2010 年 19.13 - - 0.07 19.06
天马股份 2011 年 19.06 0.98 - - 20.04
2012 年 20.04 55.44 - 2.05 73.44
2010 年 2,140.70 2,689.82 - 659.10 4,171.42
西北轴承 2011 年 4,171.42 1,032.72 - 2,006.73 3,197.40
2012 年 3,197.40 844.79 - 740.64 3,301.55
2010 年 424.06 83.93 - - 507.99
轴研科技 2011 年 507.99 174.28 - - 682.27
2012 年 682.27 2,048.33 - - 2,730.61
2010 年 未计提
申科股份 2011 年 未计提
2012 年 未计提
汽配行业可比上市公司
2010 年 3,817.06 3,332.72 - 1,756.45 5,393.33
万向钱潮 2011 年 5,393.33 3,218.93 - 2,405.92 6,206.33
2012 年 6,302.61 4,189.63 - 3,347.09 7,145.16
2010 年 432.02 729.12 - 373.80 787.33
银轮股份 2011 年 787.33 208.34 - 734.97 609.56
2012 年 609.56 584.27 - 235.91 957.92
2010 年 315.24 148.10 - 135.20 328.13
亚太股份 2011 年 328.13 355.46 - 174.09 509.49
2012 年 509.49 628.79 - 301.47 836.82
2010 年 未计提
远东传动 2011 年 未计提
2012 年 未计提
西泵股份 2010 年 30.52 9.48 - 29.55 10.46

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2011 年 10.46 47.13 - - 57.59
2012 年 57.59 91.77 53.77 - 95.58
2010 年 291.34 424.20 - 291.34 424.20
双林股份 2011 年 424.20 167.06 - 366.92 224.34
2012 年 224.34 531.69 - 102.50 653.53

可比上市公司存货占营业收入和流动资产比例指标比较详见本节“（五）资
产周转能力分析 2、存货周转能力分析”。

由上表各公司计提情况和相关指标对比可见，是否计提跌价准备，主要是基
于各公司自身的实际情况而定，未发现有明确的行业惯例和固定的计提比例。单
纯从可比的角度看，发行人的存货周转率及在营业收入和流动资产中的占比，均
优于轴承类可比公司的中位数，未计提存货跌价准备亦具有合理性。

3、非流动资产构成分析

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 20，051.17 83.68% 20,235.28 84.06% 19,581.16 82.26% 15,520.51 88.60%
在建工程 620.51 2.59% 549.32 2.28% 681.27 2.86% 78.49 0.45%
无形资产 3,030.33 12.65% 3,042.43 12.64% 3,102.33 13.03% 1,562.96 8.92%
递延所得
260.88 1.09% 246.17 1.02% 438.07 1.84% 355.37 2.03%
税资产
合计 23,962.90 100.00% 24,073.21 100.00% 23,802.84 100.00% 17,517.33 100.00%

（1）固定资产

报告期内，公司固定资产账面净值及比重如下：
单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 5,605.06 27.95% 5,960.98 29.46% 4,863.40 24.84% 3,291.92 21.21%
电子设备 77.17 0.38% 101.03 0.50% 359.65 1.84% 310.02 2.00%
专用设备 14,114.91 70.39% 13,889.02 68.64% 13,919.99 71.09% 11,431.03 73.65%
通用设备 122.31 0.61% 123.59 0.61% 198.88 1.02% 265.03 1.71%
运输设备 131.72 0.66% 160.66 0.79% 239.23 1.22% 222.51 1.43%
合计 20,051.17 100.00% 20,235.28 100.00% 19,581.16 100.00% 15,520.51 100.00%

2010 年固定资产规模扩大主要系公司产能扩张，对用于生产的固定资产不

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断投入所致。

2011 年固定资产保持增长主要系发行人为消除与佳卓机械的同业竞争，购
买了佳卓机械与锥环业务相关的房屋与机器设备。

2012 年固定资产增长主要系发行人募投项目厂房已部分完成建设和验收，
部分募投设备已到位调试完毕。

（2）无形资产

报告期内，公司无形资产主要是土地使用权，其构成如下：
单位：万元
类别 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
土地使用权 2,855.64 2,889.09 2,956.00 1,427.23
专利权 14.50 17.50 23.50 29.50
专用软件 160.20 135.84 122.83 106.23
合计 3,030.33 3,042.43 3,102.33 1,562.96

2011 年土地使用权增加是购买了募投用地和佳悦机械的土地。

无形资产中的专利权是公司 2010 年向清华大学购买了一项《一种降低铁磁
性金属材料残余应力的方法》的专利许可权，交易金额为 30 万元。

（二）负债分析

报告期内，公司的负债结构如下：
单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 11,000.00 38.34% 10,450.00 38.18% 11,853.00 45.50% 10,433.00 40.45%
应付票据 639.00 2.23% 1,864.00 6.81% 2,231.24 8.57% 2,945.00 11.42%
应付账款 9,446.53 32.93% 6,601.09 24.12% 7,296.85 28.01% 7,097.54 27.51%
预收账款 92.02 0.32% 44.43 0.16% 683.06 2.62% 48.52 0.19%
应付职工薪酬 401.23 1.40% 739.98 2.70% 954.41 3.66% 1,378.60 5.34%
应交税费 671.38 2.34% 268.62 0.98% 293.79 1.13% 638.66 2.48%
应付股利 - - - - - 0.00% 2,888.20 11.20%
其他应付款 100.33 0.35% 113.48 0.41% 285.28 1.10% 365.44 1.42%
一年内到期的
- - 2,450.00 8.95% - 0.00% - 0.00%
非流动负债
长期借款 4,500.00 15.68% 3,000.00 10.96% 2,450.00 9.41% - 0.00%
专项应付款 1,840.00 6.41% 1,840.00 6.72% - 0.00% - 0.00%


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负债总额 28,690.49 100.00% 27,371.59 100.00% 26,047.62 100.00% 25,794.95 100.00%

报告期内，公司的负债主要由短期借款、应付账款、应付票据为主，三者合
计占负债总额的比重均在 70%以上。

1、短期借款

报告期内，公司的短期借款金额相对稳定。

2、应付账款和应付票据

应付账款和应付票据反映了公司利用商业信用的能力。报告期内，公司应付
账款和应付票据的金额基本保持稳定。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司该类款项中无应付公司其他股东或其他关联方
的款项。

3、预收账款

2012 年预收账款较 2011 年减少原因是，2011 年预收陕西汉德车桥有限公司
货款 589 万元，2012 年冲减了对陕西汉德车桥有限公司西安分公司的应收账款
所致。

4、应付职工薪酬
单位：元
项目 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
工资 3,890,884.99 7,263,254.62 6,292,528.89 8,748,112.98
职工福利费 - - 446,702.00 2,231,873.44
社会保险费 18,950.00 18,950.00 2,280,660.00 2,280,660.00
住房公积金 14,703.09 26,598.00 505,570.00 498,800.00
工会经费 87,774.28 91,030.89 18,607.83 26,583.83

2010 年末、2011 年末，应付职工薪酬中社会保险费余额和住房公积金余额
主要是公司自 2010 年对劳动用工进行了规范，对不愿缴纳的部分员工公司计提
了相应费用；2011 年开始，公司全员缴纳社保。

2012 年末，应付职工薪酬中社会保险费余额大幅减少，主要是 2010 年公司
规范劳动用工管理时补提的社会保险费和住房公积金因满两年期限且无法进行
缴纳，根据相关法律政策转回所致。


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5、其他应付款

报告期内，其他应付款余额按账龄划分情况如下：
单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 47.96 47.80% 48.37 42.63% 129.97 45.56% 286.05 78.28%
1 年以上 52.37 52.20% 65.10 57.37% 155.31 54.44% 79.39 21.72%
合计 100.33 100.00% 113.48 100.00% 285.28 100.00% 365.44 100.00%

截至 2013 年 6 月 30 日，其他应付款中不含应付股东单位和关联方单位的款
项。

6、专项应付款

2012 年 11 月，公司收到国家发改委和工信部下达的产业振兴和技术改造项
目（中央评估第二批）2012 年中央预算内投资的“年产 5000 万套汽车精密轴承
建设项目”政府补助，共计 1840 万元。

（三）偿债能力分析

1、主要财务指标
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
账龄
日/2013 年 1-6 月 日/2012 年度 日/2011 年度 日/2010 年度
流动比率 2.34 2.13 1.78 1.66
速动比率 1.75 1.56 1.12 1.03
资产负债率
40.42% 39.84% 40.18% 41.59%
（母公司）
息税折旧摊销
4,651.80 9,780.71 8,509.94 9,069.02
前利润（万元）
利息保障倍数 9.32 9.77 8.09 13.48

报告期内，公司流动比率、速动比率等长、短期偿债指标显示公司偿债能力
良好，公司不能按期支付利息的可能性很小。

可比上市公司 2011 年主要偿债指标如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
轴承行业可比上市公司
襄阳轴承 1.36 0.67 49.75%
南方轴承 10.36 9.00 7.21%
龙溪股份 2.38 1.33 36.24%

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天马股份 2.07 0.93 30.08%
西北轴承 1.06 0.65 75.45%
轴研科技 1.62 1.10 49.16%
申科股份 1.77 1.49 37.51%
汽配行业可比上市公司
万向钱潮 1.27 0.94 53.18%
银轮股份 1.57 1.23 45.84%
亚太股份 1.38 1.05 48.76%
远东传动 11.76 10.36 6.31%
西泵股份 1.91 1.40 32.31%
双林股份 2.27 1.82 32.78%
本公司 1.78 1.12 40.18%
轴承行业中位数 1.80 1.12 38.52%
汽配行业中位数 1.78 1.23 40.18%

（四）现金流量分析

报告期内，公司经营现金流量与净利润的对比表如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业总收入 29,142.76 55,561.91 54,765.24 56,247.27
经营活动现金流入小计 26,867.13 52,838.11 59,233.70 63,369.17
经营活动现金流出小计 26,787.39 49,805.14 54,283.94 64,823.42
经营活动现金流量净额 79.75 3,032.97 4,949.76 -1,454.25
净利润 2,710.48 5,893.76 5,312.94 5,863.73

1、经营活动现金流入与营业收入相匹配

报告期内公司经营活动现金流入与营业总收入相匹配，说明公司的销售收入
都得到及时回笼。2012 年及 2013 年 1-6 月经营活动现金流入小于营业总收入的
原因是：部分客户大量使用银行承兑汇票结算，公司收到之后持有到期并兑付。

2、2010 年经营活动净现金流为负数的原因

（1）经营性应收项目和存货的增加

2010 年公司销售收入增幅较大，与之相对应的经营性应收项目增加了
2,343.93 万元，存货增加了 5,772.88 万元。此两项增加额较大是导致 2010 年经
营活动产生的现金净流量为负的主要原因。尽管公司经营性应收项目增长速度较
快，但账龄很短，91.53%的应收账款集中于 4 个月之内，且应收对象均为国内知


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名的整车和主机厂，坏账风险极小。存货的增加与公司业务规模的扩大基本同步。

（2）经营性应付项目未与经营性应收项目和存货同比增加

2010 年经营性应收项目和存货累计增加 8,116.81 万元，但经营性应付项目
未随之增加，主要是因为公司采购主要为钢材和钢制件，付款周期较短。

2010 年公司主营业务增长迅速，但因公司上、下游经营模式的不同导致应
收项目和存货增加迅速、应付项目却无法同比增长，经营活动现金净流量为负。
2011 年主营业务回归正常增长速度，经营活动现金净流量也回归正常。

（五）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2012 年 2011 年 2010 年
应收账款周转率（次） 3.23 3.32 3.71
存货周转率（次） 2.61 2.38 2.90
总资产周转率（次） 0.81 0.87 1.04

1、应收账款周转能力分析

可比上市公司应收账款周转率分析：
单位：次
公司名称 2012 年 2011 年 2010 年
轴承行业可比上市公司
襄阳轴承 4.84 6.02 6.60
南方轴承 4.74 4.93 4.98
龙溪股份 4.00 5.90 5.26
天马股份 2.32 3.13 4.37
西北轴承 1.22 1.73 1.54
轴研科技 3.81 5.30 6.67
申科股份 1.62 2.31 2.62
汽配行业可比上市公司
万向钱潮 6.00 6.89 7.76
银轮股份 3.63 4.27 4.47
亚太股份 5.24 4.83 4.86
远东传动 3.11 4.47 6.00
西泵股份 4.71 5.54 5.60
双林股份 4.59 4.94 4.48
本公司 3.23 3.32 3.70
轴承行业中位数 3.52 4.13 4.68


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汽配行业中位数 4.59 4.83 4.86

通过比较，可比上市公司普遍应收账款周期较长，这主要是因为零部件厂商
均给予整车和主机厂较长的信用期所致。本公司由于销售客户集中于整车和主机
厂，该特征也非常明显。但由于整车和主机厂的信誉良好，应收账款的信用期虽
长，但不存在发生重大损失的风险。

2、存货周转能力分析

公司存货周转率与可比上市公司对比如下表：
单位：次
2012 年 2011 年 2010 年
轴承行业可比上市公司
襄阳轴承 2.11 2.37 2.54
南方轴承 2.82 3.01 3.47
龙溪股份 1.14 1.58 1.69
天马股份 0.82 1.05 1.37
西北轴承 1.41 1.55 1.42
轴研科技 1.68 2.74 3.01
申科股份 1.77 2.04 1.98
汽配行业可比上市公司
万向钱潮 4.54 4.77 5.42
银轮股份 4.30 4.63 4.21
亚太股份 5.78 5.91 7.33
远东传动 2.57 4.78 7.94
西泵股份 2.18 3.04 5.60
双林股份 3.85 3.56 3.25
本公司 2.61 2.33 2.83
轴承行业中位数 1.73 2.19 2.26
汽配行业中位数 3.85 4.63 5.42

（1）公司与轴承行业上市公司相比，存货周转率属于中上游水平

轴承行业的存货周转率普遍低于汽配行业的原因是：轴承行业上市公司的存
货周转率普遍较低，这与轴承行业的特点密切相关。全世界轴承品种 5 万多种，
规格多达 15 万种，本公司目前生产的产品型号多达上千种。由于客户“多品种小
批量”的采购需求，轴承企业为了生产效率和经济性，对客户需求“多品种小批量”
的产品，通常按照客户的历史需求情况和计划，一次性投料生产多批产品，从而
保证生产的经济性，但相应的问题是形成一部分库存，导致整体存货周转率较低。

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公司与轴承行业上市公司相比存货周转率属于中上游水平。

（2）公司与轴承行业上市公司相比，存货占流动资产比例属于中游水平
2012 年 2011 年 2010 年
襄阳轴承 48.37% 50.24% 53.35%
南方轴承 13.08% 13.15% 29.99%
龙溪股份 48.45% 44.10% 35.55%
天马股份 52.99% 55.08% 48.99%
西北轴承 37.49% 38.07% 42.66%
轴研科技 34.73% 32.03% 30.38%
申科股份 24.05% 15.76% 30.98%
发行人 26.74% 37.29% 37.86%
中位数 36.11% 37.68% 36.71%

（3）公司与轴承行业上市公司相比，存货占营业收入比例属于中游水平
2012 年 2011 年 2010 年
襄阳轴承 38.56% 37.47% 37.36%
南方轴承 24.96% 24.40% 20.90%
龙溪股份 64.79% 50.42% 49.02%
天马股份 88.59% 74.60% 51.27%
西北轴承 58.62% 51.14% 61.26%
轴研科技 60.26% 32.63% 27.56%
申科股份 48.58% 33.38% 29.83%
发行人 23.16% 28.59% 28.75%
中位数 53.60% 35.43% 33.60%

与轴承行业上市公司相比，公司存货占营业收入比例相对较低且占比稳定。

（4）公司存货周转率与业务流程密切相关

①产品生产至确认收入的周期较长

公司自原材料入库到生产出产成品的生产周期约为 1 个月左右；产成品在内
库时间及内库至外库的在途时间约 2-4 周左右；到达外库后，客户根据生产进度
随时取用。客户当月领用后，在下月的对账日与发行人就对账期间领用产品品种、
数量等核对，双方确认无误后公司确认销售收入。因而公司自原材料入库到产品
确认销售，周期约为 3－4 个月。

②主动备货是公司的竞争策略之一

公司多个型号为独家供货，为保障独家供货地位，在供货时间上必须做到“零

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失误”，因而上述型号产品公司备货充足；其次对非独家供货的型号，公司也有
一定的备货，可以在其他供应商不能满足客户需求时及时填补客户需求缺口，藉
此提升后续供货份额。上述原因导致公司保有的安全库存量较大，存货周转率偏
低。

综上所述，整车厂和主机厂对零部件采购执行的零库存模式、轴承产品型号
的多样性以及公司独家供应比例较高，决定了公司存货占流动资产比例较高。与
同行业上市公司相比，公司存货指标均属正常。

二、盈利能力分析

（一）最近三年及一期营业收入构成、比例及原因分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 29,030.06 99.61% 55,214.95 99.38% 54,152.84 98.88% 54,297.27 96.53%
其他业务收入 112.70 0.39% 346.96 0.62% 612.40 1.12% 1,950.00 3.47%
营业收入合计 29,142.76 100.00% 55,561.91 100.00% 54,765.24 100.00% 56,247.27 100.00%

公司自设立以来，一直从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，报告期各年
度主营业务收入占营业收入的比例均在 95%以上，是营业收入的主要来源。

2010 年其他业务收入主要为替佳卓机械代销锥环的收入。2011 年 1 月，在
佳卓机械取得 ISO/TS16949 认证后，公司已不再为佳卓机械代销锥环。

2011 年其他业务收入是公司对上海汽车变速器有限公司的滚针装配机销售
收入。

2012 年及 2013 年 1-6 月其他业务收入主要为公司废料处理收入。

公司主营业务按产品主要分为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承和轮毂
轴承四类以及 2011 年底因购买佳卓机械生产资料新增的锥环产品；其中公司的
滚针轴承和滚子轴承主要应用于汽车变速器。
单位：万元


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2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
滚针轴承 7,426.32 25.58% 15,286.66 27.69% 16,555.36 30.57% 15,592.43 28.72%
滚子轴承 8,398.13 28.93% 14,485.70 26.24% 18,852.84 34.81% 21,531.19 39.65%
离合器分
4,952.85 17.06% 9,451.05 17.12% 10,502.73 19.39% 10,349.28 19.06%
离轴承
轮毂轴承 2,932.90 10.10% 6,066.09 10.99% 7,273.08 13.43% 6,824.37 12.57%
锥环 5,319.85 18.33% 9,923.43 17.97% 968.83 1.79% - -
合计 29,030.06 100.00% 55,214.95 100.00% 54,152.84 100.00% 54,297.27 100.00%


报告期内，公司产品结构未发生重大变化，各产品平稳增长。2011年11月公
司收购了佳卓机械的设备存货之后，增加了锥环业务收入。

报告期内，滚子轴承销售金额波动较大系因为公司滚子轴承产品大多数应用
于商用车中，2010-2012年国内商用车产量分别为436.76万辆、393.36万辆和374.81
万辆，商用车市场的波动影响了公司滚子轴承的销售。

2、主营业务收入的变动趋势
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅
滚针轴承 15,286.66 -7.66% 16,555.36 6.18% 15,592.43 36.41%
滚子轴承 14,485.70 -23.16% 18,852.84 -12.44% 21,531.19 54.09%
离合器分离轴承 9,451.05 -10.01% 10,502.73 1.48% 10,349.28 40.35%
轮毂轴承 6,066.09 -16.60% 7,268.96 6.58% 6,824.37 96.61%
锥环 9,923.43 924.27% 972.95 - - -
合计 55,212.94 1.96% 54,152.84 -0.27% 54,297.27 49.79%

2010年公司主营业务收入增幅较大，各产品均取得了较大幅度的增长。2011
年因受宏观调控影响主营业务收入小幅下滑。2012年新增锥环业务成为公司新的
盈利点。

（1）2010年主营业务收入增长的原因

①宏观经济持续向好是公司 2010 年主营业务收入大幅增长的背景

2010 年，国内生产总值（GDP）比 2009 年增加 10.3%。受益于应对 2008
年金融危机的一揽子刺激国内经济举措，全社会固定资产投资增加 23.8%，规模
以上工业增加值增长 15.7%。工业制造业企业收入增加幅度明显，以轴承行业上


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市公司为例：
单位：万元
2009 年销售收入 2010 年销售收入 同比增长
襄阳轴承 49,248.02 78,760.56 59.93%
南方轴承 15,203.54 21,579.57 41.94%
龙溪股份 46,081.33 67,096.00 45.60%
天马股份 326,187.67 358,288.38 9.84%
西北轴承 24,465.54 38,160.60 55.98%
轴研科技 36,233.15 52,171.13 43.99%
申科股份 17,922.61 20,794.99 16.03%
本公司 36,248.22 54,297.27 49.79%
数据来源：各上市公司年度财务报告

轴承生产企业在 2010 年均取得了较大幅度的增长，尤其是以汽车轴承为主
的襄阳轴承，更是取得了 59.93%的增长幅度。

②汽车行业 2010 年快速增长是公司 2010 年主营业务收入大幅增长的直接原
因

2009 年到 2010 年，汽车产量从 1,379.10 万辆增长至 1,826.47 万辆，增长幅
度 32.41%。由于公司产品主要为汽车整车厂和主机厂配套，受益于汽车行业的
快速增长，公司主营业务收入也实现较大幅度增长。与直接面对整车和主机厂的
汽车零部件行业上市公司相比，公司主营业务收入增长属于中上水平。
单位：万元
2009 年销售收入 2010 年销售收入 同比增长
银轮股份 89,571.03 147,340.66 64.50%
亚太股份 132,403.62 175,019.65 32.19%
远东传动 61,665.13 101,481.50 64.57%
西泵股份 67,191.93 99,926.21 48.72%
双林股份 54,341.83 77,588.79 42.78%
本公司 36,248.22 54,297.27 49.79%
数据来源：各上市公司年度财务报告

③公司产能提升是 2010 年主营业务收入大幅增长的内在动力

近年公司大量资金投入生产设备的改造升级，2008、2009、2010 年度分别
投入 2,385.52 万元、2,721.30 万元和 4,925.32 万元，使得公司产能有较为迅速的
提高，有能力把握汽车市场迅速发展的机遇，营业收入较 2009 年大幅提升。
单位：万套


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2009 年产能 2010 年产能 同比增长
滚针轴承 3,520 4,520 28.41%
滚子轴承 680 980 44.12%
离合器分离轴承 330 480 45.45%
轮毂轴承 110 160 45.45%

④公司对主要客户的收入增长情况

与 2009 年相比，公司对主要客户的销售增长较大。
单位：万元
2009 年 2010 年
客户名称 同比增长
销售收入 销售收入
陕西法士特齿轮有限责任公司 9,364.13 14,299.07 52.70%
中国重汽集团济南桥箱有限公司 2,520.69 3,553.35 40.97%
山东上汽汽车变速器有限公司 1,610.38 2,759.61 71.36%
天津一汽夏利汽车股份有限公司 645.19 2,666.77 313.33%
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司 1,532.05 2,274.48 48.46%
中国重型汽车集团公司济南桥箱公司离合器厂 1,179.11 2,134.33 81.01%
柳州上汽汽车变速器有限公司 1,613.00 2,036.29 26.24%
唐山爱信齿轮有限责任公司 1,445.15 1,906.83 31.95%
中国重汽集团济南动力有限公司 729.34 1,613.96 121.29%
一汽解放汽车有限公司变速箱分公司 1,047.95 1,142.99 9.07%

⑤主要产品的收入增长情况

公司 2010 年销售金额最大的十个型号产品与 2009 年对比如下表：
单位：套、万元
2009 年 2009 年 2010 年 2010 年 数量 金额
产品型号
销售数量 销售收入 销售数量 销售金额 同比增长 同比增长
717813 128,227 1,400.34 230,370 2,441.93 79.66% 74.38%
DACF30125705 95,481 649.85 281,034 1,882.33 194.33% 189.66%
K28X40X27 5,282,552 1,710.23 5,897,007 1,875.74 11.63% 9.68%
NUP310EN 467,882 1,613.07 525,024 1,845.61 12.21% 14.42%
86CL6395F0-A 47,716 974.95 98,206 1,778.78 105.81% 82.45%
NCL309E 111,206 388.70 372,881 1,304.37 235.31% 235.57%
NJ308E 125,013 324.73 486,932 1,264.86 289.51% 289.51%
NCL307E/YA 501,470 1,150.59 532,926 1,219.92 6.27% 6.03%
NCL308E/YA 436,429 997.68 446,373 1,018.45 2.28% 2.08%
NUP311EN/YA 179,217 727.26 242,401 1,014.70 35.26% 39.52%

2010 年前十大产品销售收入 15,646.69 万元，占 2010 年主营业务收入
28.82%，同类型产品在 2009 年销售收入 9,937.40 万元，占 2009 年主营业务收入

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27.41%，该十大型号产品销售收入增长了 57.45%。

综上，公司在 2009-2010 年之间通过持续的技术改造投入，使得公司在 2010
年较好的抓住了宏观经济环境良好和汽车产业爆发增长的机遇，实现了公司主营
业务收入较大幅度的增长。

（2）2011 年主营业务收入小幅下滑的原因分析

2011 年公司主营业务收入较 2010 年小幅下滑 144.43 万元。

①宏观调控趋紧是 2011 年全国经济运行的大背景

2011 年随着国家宏观调控措施的逐步见效，经济增速也逐步回落，GDP 增
速从一季度的 9.7%、二季度的 9.5%、三季度的 9.1%回落到四季度的 8.9%，很
大程度上符合宏观调控的目标。

具体到制造业，制造业采购经理指数（PMI）也呈现出逐步回落的态势，并
于 11 月回落到临界值以下，市场需求趋于紧缩。




②汽车行业增速降缓

2011 年汽车产销量分别为 1841.89 万辆和 1850.51 万辆，均超过 2010 年。
但从增长率来看，产销分别增长 0.84%和 2.45%，比上年分别回落 31.60 和 29.92
个百分点，产销增速为 13 年来最低。2011 年我国汽车产销增速大幅回落，主要
受到国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限购四方面因

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素的影响，其中国家宏观调控和鼓励政策的退出是影响 2011 年汽车增长的主要
因素。

乘用车由于刚性需求明显，2011 年乘用车产销分别完成 1448.53 万辆和
1447.24 万辆，同比分别增长 4.23%和 5.19%，高于行业总体增长水平。

受宏观政策调整影响，2011 年商用车产销分别完成 393.36 万辆和 403.27 万
辆，同比分别下降 9.94%和 6.31%。

③公司商用车客户收入下滑幅度较大

公司 2010、2011 年前五大客户的对比分析可以看出商用车客户的需求大幅
降低是导致公司 2011 年收入下滑的主要原因。公司面对市场变化积极调整销售
策略，加大对乘用车客户的营销力度，乘用车客户的销售收入取得了较大的增长，
全年总体销售收入小幅下滑。
单位：万元
客户 2010 年销售收入 2011 年销售收入 同比增幅
陕西法士特齿轮有限责任公司 14,299.07 10,199.92 -28.67%
中国重汽集团济南桥箱有限公司 3,553.35 2,107.48 -40.69%
山东上汽汽车变速器有限公司 2,759.61 2,668.58 -3.30%
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2,666.77 3,349.23 25.59%
中国长安汽车集团股份有限公司重
2,274.48 3,075.13 35.20%
庆青山变速器分公司
柳州上汽汽车变速器有限公司 2,036.29 2,403.51 18.03%

（3）2012 年主营业务收入小幅增长的原因分析

①商用车市场继续下滑

根据汽车工业协会数据，2012 年商用车销量下滑 5.42%，其中重型货车降幅
居首，同比下降 27.78%。

公司 2011 年、2012 年对主要的商用车客户销售情况对比如下：
单位：元
客户 2011 年销售收入 2012 年销售收入 同比变动
陕西法士特集团 122,151,615.87 125,841,882.81 3.02%
中国重汽集团 34,817,968.94 28,606,536.22 -17.84%
中国一汽集团 18,722,787.73 13,950,050.77 -25.49%
东风汽车集团 12,753,658.41 10,652,447.74 -16.48%


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商用车销售额 252,889,601.17 231,597,203.07 -8.42%
注：陕西法士特集团包含陕西法士特齿轮、西安法士特传动、宝鸡法士特齿轮；中国重汽集
团包含济南桥箱、济南港信、济南动力、大同齿轮、济南卡车、济南商用车；中国一汽集团
包含一汽解放、长春一东、哈尔滨一汽、一汽四环、长春齿轮厂；东风汽车集团包含东风变
速箱、东风商用车、德纳车桥、东风传动轴。

从上表可以看出，除陕西法士特外，2012 年主要商用车客户的采购量均有
不同程度的下滑。根据中国重汽公布的 2012 年产销报告，中国重汽产量同比下
滑 19.79%16。

受累于下游客户产量下降，发行人商用车市场销售额同比下滑 8.42%。

②发行人强化乘用车市场开拓

面对市场形势的变化，发行人积极转变销售策略，大力拓展乘用车市场。2011
年，发行人乘用车市场销售额较 2010 年增长了 23.08%。2012 年，发行人乘用车
市场较 2011 年增长了 32.06%。发行人在乘用车市场的增长一定程度上抵消了商
用车市场下滑的不利影响。

③锥环业务为发行人营业收入增长贡献较大

2012 年公司新增了锥环业务，该产品当年贡献业务收入 9,923.43 万元，从
而提升了公司的整体收入水平，同时由于该产品的精度和技术要求较高，所以附
加值也较高，一定程度上亦提升了公司综合毛利率水平。

（4）公司主营业务收入的可持续增长分析

①汽车行业仍将持续发展

“十一五”期间，汽车总产量年均复合增长率 20.20%，其中乘用车产量复合
增长率为 21.57%，商用车产量复合增长率为 16.37%。“十二五”期间汽车工业虽
然难以维持如此之高的增速，但保持相对稳定的增加仍可预期。

A、中国作为汽车制造业大国的地位不会变化

作为制造业大国，中国具备突出的人力资源、基础设施和工业体系完整等多
方面的综合优势，短期内不存在重大变化。以人力成本一项为例，克莱斯勒 2010


16
该数据来自于中国重汽四季度产销快报

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年人均劳动力成本下降到 49 美元/小时，而在金融危机之前的 2007 年，其人均
劳动力成本为 75 美元/小时，这就不难理解各大跨国汽车集团持续加大在中国的
投资规模。同时，国内汽车厂也加大了投资力度，希望能在研发技术、制造水平
和渠道建设上与跨国企业进行竞争，从而实现国内汽车工业的实质性飞跃。
汽车企业 2011 年新公布的投资计划
投资 70 亿元人民币在沈阳扩产，建成后产能可达年产 30 万辆整车和 45 万
上汽通用
台发动机，沈阳生产基地主产雪佛兰车系
在无锡投资建设商用车生产线，一期总投资达 11.8 亿元，年产能 5 万辆，
上海汽车
且按照上汽发展商用车的计划，未来每年投资总额的 20%将在商用车领域
投资 350 亿元在重庆两江新区工业园建设汽车城，到 2015 年汽车城一期产
长安汽车
能将达到整车 80 万辆，发动机 150 万台，年产值达到 1000 亿元
计划在未来 5 年间，投资 147 亿元，全面扩张产量，最终实现 2015 年产销
东风汽车
500 万辆的目标
在新疆投资 6.1 亿元建设重型汽车整车生产线，一期工程预计 2012 年 5 月
东风汽车
完工，建成后单班年产整车 1 万辆
投资 30 亿元在成都建设商用车生产基地，首期投资 10 亿元，预计 2012 年
中国重汽
9 月投产，年新增销售收入将达 80 亿元
在福建投资建设生产基地，计划年产中重型卡车 10 万辆，一期总投资 8 亿
中国重汽
元
投资 35 亿元在重庆两江新区工业园新增生产基地，计划年产 20 万辆中高
力帆乘用车
档轿车、30 万台发动机及 8 万台汽车出口组件
资料来源：汽车工业协会网站

B、国民收入的持续提高将持续推动乘用车市场的快速发展

国民收入的持续提高是乘用车市场快速增长的内生动力。经历多年的经济发
展之后，国民对拥有私人汽车有较强的心理需求。2009 年、2010 年国内汽车市
场销售量最大的车型是比亚迪 F3，两年分别销售 29.10 万辆和 26.39 万辆，最低
售价为 3.78 万元，低价位车的热销可验证国民收入持续提高对汽车消费的影响
巨大。

C、国内经济稳定发展将带动商用车的稳定增长

商用车主要分为客车和载货车。客车的数量取决于客运量的增长，而客运量
则取决于人口流动频率。随着城镇化进程加快、收入提升与生产资源的重新分布，
人口流动量呈加快趋势。载货车的数量取决与货运量的增长，而货运量取决于三
个因素，一是经济总量，未来我国经济总量越大，运输的需求量也就越大；二是
资源分布，我国资源分布不均，西部是能源基地，东部是制造加工基地，因而货

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运需求量很大；三是生产专业化程度，专业化程度越高货运量越大。
交通部《道路运输业“十二五”发展规划纲要》提出的截至 2015 年我国道路
运输重点指标如下：
项目 2009 年 2015 年 增长率
客运量（亿人） 278 375 34.89%
旅客周转量（亿人公里） 13,451 20,800 54.64%
货运量（亿吨） 210 300 42.86%
货物周转量（亿吨公里） 36,384 58,400 60.51%

基于上述因素，商用车市场仍将保持稳定增长。

②公司业务收入未来可保持持续增长

A、汽车零部件国产化趋势不会改变

如前所述，中国的汽车制造业大国地位短期不会改变。整车厂正逐步扩大产
能，汽车零部件企业未来收入也会与整车厂的扩产计划相匹配。对国产零部件企
业最大的挑战并不是汽车产业的增长停滞或者下滑，而是迅速提升制造水平与国
外零部件企业在华投资企业竞争，凭借逐步提高的产品质量，在汽车零部件降低
成本的大趋势下挤占外资零部件企业的市场份额，这才能达到通过汽车工业增长
提高国内制造业整体水平的目的。

B、公司客户结构决定了可以分享汽车行业增长的机遇

汽车行业将呈现强者恒强的局面。据中国汽车工业协会统计，2012 年，销
量排名前十位的汽车生产企业依次如下：
单位：万辆
汽车 乘用车 商用车
排名
企业名称 销量 企业名称 销量 企业名称 销量
1 上汽 446.14 上海通用 136.35 北汽福田 61.31
2 东风 307.85 一汽大众 132.89 东风汽车 53.87
3 一汽 264.59 上汽通用五菱 132.26 江淮 27.47
4 长安 195.64 上海大众 128.00 金杯股份 26.30
5 北汽 169.11 北京现代 85.96 一汽 22.77
6 广汽 71.22 东风日产 77.30 江铃 18.77
7 华晨 63.60 重庆长安 60.42 重汽 13.78
8 长城 62.46 奇瑞 55.02 长城 13.72
9 奇瑞 56.33 一汽丰田 49.55 上汽通用五菱 13.56
10 吉利 49.14 长安福特 49.36 南汽 13.20

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合计 1686.28 907.11 264.75
比重 87.34% 58.44% 69.77%

公司对主要客户潍柴动力、中国重汽、长安汽车、上海汽车、一汽集团的销
售额占公司报告期内各年营业收入之比均超过 60%，客户结构覆盖国内最主要的
汽车生产集团，决定了未来可以分享行业增长的机遇。

③公司的竞争策略保证公司未来可持续增长

A、公司积极调整产品结构应对市场变化

面对全国汽车市场乘用车同比保持增长、商用车同比下滑的态势，公司积极
调整产品结构，逐步改变乘用车/商用车产品的结构比例，并取得良好的效果。
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
商用车市场 40.52% 42.30% 51.33% 61.50%
乘用车市场 59.48% 57.70% 48.67% 38.50%

B、公司积极开拓新客户

公司依靠多年在汽车轴承领域的良好口碑，积极拓展汽车领域新客户，2012
年上半年成功通过国际汽车零部件巨头博格华纳的现场评审工作。

公司同时还积极开拓汽车市场之外的工程机械轴承，目前已获得三一重工的
小批量生产订单。

C、公司积极拓展轮毂轴承的市场份额

报告期内，公司产品中的轮毂轴承的销售数量和销售金额提升迅速，但占公
司产品收入的比重仍然不高，市场份额很低（2010 年度公司销售的轮毂轴承数
量仅占新车市场的 1.97%），这为公司收入的可持续增长留下了巨大的市场空间。

公司为一汽轿车配套的轮毂轴承在 2011 年 12 月已进入 4000 台份的批量供
货阶段。该类车型原使用进口轮毂轴承，本公司对其实现进口替代，市场潜力较
大。

综上，公司通过持续加大投入提升产品质量、改善产品结构和加大市场开拓
力度，未来主营业务收入能维持持续增长。

保荐机构核查后认为，从未来较长的时间来看，国内汽车产业仍将保持稳定

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增长。发行人下游客户市场地位显著，为行业内重点整车和主机厂，在市场波动
情况下具备较强的抗风险能力。发行人得益于研发能力和制造工艺的持续改善，
未来再进一步加大乘用车市场的拓展力度，将有能力把握整车厂持续扩大产能的
机遇，保持公司主营业务的可持续发展。

会计师核查后认为，发行人申报期内抽查的收入不存在重大舞弊和不真实的
情况。从未来较长的时间来看，汽车产业仍将保持稳定增长。发行人下游客户为
行业内重点汽车厂和主机厂，其市场地位显著，在市场波动情况下具备较强的抗
风险能力。发行人得益于研发能力和制造工艺的持续改善，未来再进一步加大乘
用车市场的拓展力度，将有能力把握整车厂持续扩大产能的机遇，保持公司主营
业务的可持续发展。

（二）营业成本分析

1、公司报告期内营业成本构成

报告期内，公司营业成本结构如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 19,402.12 99.06% 37,114.32 99.76% 37,673.45 99.54% 36,636.97 95.97%
其他业务成本 184.70 0.94% 87.56 0.24% 175.47 0.46% 1,537.66 4.03%
合计 19,586.82 100.00% 37,201.88 100.00% 37,848.92 100.00% 38,173.63 100.00%

公司营业成本构成基本保持稳定，各年主营业务成本所占比例均在95%以
上。报告期内，公司主营业务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受
原材料价格波动影响。主营业务成本具体明细分类如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 12,666.35 65.28% 23,630.65 63.67% 24,929.63 66.17% 26,575.50 72.54%
直接人工 3,763.23 19.40% 7,216.60 19.44% 7,268.63 19.29% 5,378.60 14.68%
制造费用 2,972.55 15.32% 6,267.07 16.89% 5,475.19 14.53% 4,682.88 12.78%
合计 19,402.12 100.00% 37,114.32 100.00% 37,673.45 100.00% 36,636.97 100.00%

报告期内，公司直接人工和制造费用的占比呈上升趋势，主要是报告期内工
人和车间管理人员工资大幅上升以及新增生产设备折旧增加所致。


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2、营业成本变动的原因

报告期内，公司当期采购的主要原材料占主营业务成本比例情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
原材料
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自购钢材成本 3,585.94 18.48% 7,288.37 19.64% 9,490.09 25.19% 8,293.59 22.64%
外购毛坯件成本 6,040.97 31.14% 9,952.70 26.82% 8,104.47 21.51% 9,137.21 24.94%
配件成本 2,575.90 13.28% 6,807.30 18.34% 6,642.54 17.63% 8,018.91 21.89%
合计 12,202.81 62.89% 24,048.37 64.80% 24,237.10 64.33% 25,449.71 69.46%
主营业务成本 19,402.12 - 37,114.32 - 37,673.45 - 36,636.97 -

（三）主营业务利润分析

1、主营业务利润的主要来源

报告期内公司各种产品毛利率及毛利贡献率如下：
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
产品 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
贡献率 贡献率 贡献率 贡献率
滚针轴承 31.79% 24.52% 31.16% 26.32% 32.85% 33.00% 35.95% 31.74%
滚子轴承 27.11% 23.64% 28.18% 22.55% 28.56% 32.67% 30.88% 37.65%
离合器分离轴承 29.07% 14.95% 27.89% 14.56% 28.90% 18.42% 31.53% 18.48%
轮毂轴承 32.35% 9.85% 30.41% 10.19% 30.33% 13.39% 31.40% 12.13%
锥环 48.92% 27.03% 48.13% 26.38% 42.87% 2.52% - -

2、报告期内毛利率保持相对稳定的原因分析

2010-2012 年滚针轴承是公司毛利较高的产品，这与公司不断加强滚针轴承
的装备、技术投入有关，作为公司最早的主导产品，滚针轴承的制造水平已经与
国际同步，在多个客户与跨国公司在华投资企业直接竞争。

2012 年，公司新增的锥环业务毛利率提高幅度较大，主要原因是 2011 年锥
环业务主要为销售收购佳卓机械中的库存商品，收购价格以评估值为依据，而非
锥环的生产成本作价，因而毛利率较低。2012 年公司开始自行生产和销售锥环。
由于锥环的精度和技术要求较高，所以附加值较高，从而提升了公司综合毛利率，
使得 2012 年毛利率水平高于 2011 年。

（1）毛利率稳定性分析


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公司产品型号众多，不同型号的产品销售价格价差较大，如乘用车某型号离
合器分离轴承的售价为27.21元/套，商用车某型号离合器分离轴承的售价为
171.61元/套，假设在销售单价不变的情况下，低价格的产品数量比例上升也会导
致算术平均价格（总销售额/总销售套数）下降，因而无法准确反映各型号产品
的真实价格变动。

根据公司对所有产品销售情况的统计，公司采用加权平均价格（某型号产品
销售额/总销售额）×销售单价）为分析标准，增强公司销售额较大产品的价格代
表性。公司各类产品的加权平均销售价格波动如下：
2010 年-2011 年 2011 年-2012 年
算术平均 加权平均 算术平均 加权平均
价格波动 价格波动 价格波动 价格波动
滚针轴承 3.22% 24.04% -1.85% -11.01%
滚子轴承 -3.37% -3.74% -4.93% 2.96%
离合器分离轴承 -8.53% -0.53% -10.02% -22.95%
轮毂轴承 8.78% -1.46% 13.62% 11.41%

①2010-2011 年主营业务毛利率分析

A、产品售价影响
单位：万元
售价波动① 11 年产品销售金额② 影响数③=②-[②/（1+①）]
滚针轴承 24.04% 16,555.36 3,208.81
滚子轴承 -3.74% 18,852.84 -732.64
离合器分离轴承 -0.53% 10,502.73 -55.99
轮毂轴承 -1.46% 7,268.96 -107.76
影响数合计（正号（负号）为增加（减少）毛利）④ 2,312.41
影响毛利率⑤=④/11 年主营业务收入 4.27%

假设销量不变，10-11 年由产品均价变动因素增加的收入应为 2,312.41 万元，
公司由此毛利率应提高 4.27%。

B、直接购进钢材价格波动的影响
单位：万元
钢材波动① 11 年钢材采购金额② 影响数③=②-[②/（1+①）]
棒材 7.97% 2,163.29 159.69
板材 7.13% 2,544.64 169.36
钢丝 16.45% 4,782.16 675.54
影响数合计（正号（负号）为减少（增加）毛利）④ 1,004.58

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影响毛利率⑤=④/11 年主营业务收入 1.86%

假设钢材采购量不变，10-11 年由原材料价格上涨因素增加的原材料成本应
为 1,004.58 万元，公司由此毛利率应降低 1.86%。

C、外协/外购钢制件中钢材价格波动影响
单位：万元
钢材波动① 11 年钢材采购金额② 影响数③=②-[②/（1+①）]
钢材 10.55% 9,179.03 875.97
影响数合计（正号（负号）为减少（增加）毛利）④ 875.97
影响毛利率⑤=④/11 年主营业务收入 1.62%

假设外协/外购钢制件采购量不变，10-11 年由钢材价格上涨因素增加的成本
应为 875.97 万元，公司由此毛利率应降低 1.62%。

D、人工及制造费用影响
单位：万元
2010 年 2011 年
金额 比例 金额 比例
直接人工 5,378.60 9.93% 7,268.63 13.39%
制造费用 4,682.88 8.65% 5,475.19 10.08%
合计 10,061.47 18.58% 12,743.82 23.47%
主营业务收入 54,152.84 - 54,297.27 -

2011 年员工福利继续大幅提高，影响毛利率 3.52%；2011 年虽然市场形势
严峻，但公司仍按计划保持一定的产能扩张，新增设备折旧导致制造费用仍保持
上升状态，该因素降低毛利率 1.49%。公司由此毛利率水平降低 4.89%。

E、新增锥环业务影响

2011 年公司整合了佳卓机械的锥环生产业务。公司接收的生产资料中包含
一部分产成品，该部分产品的销售为公司贡献了部分毛利。
项目 影响金额
销售的锥环产成品 972.95
产品毛利率 42.87%
毛利影响数（正号（负号）为增加（减少）毛利） 417.10
影响毛利率 0.77%

该部分锥环为公司新增了 185.52 万元的毛利，提升毛利率 0.34%。

F、2010-2011 年主营业务毛利率变动情况一览表

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综合以上几个因素，10-11 年主营业务毛利率变动情况如下：
项目 毛利率变动因素影响
2010 年主营业务毛利率 32.53%
产品售价影响 4.27%
直接购进钢材价格波动影响 -1.86%
外协/外购钢制件中钢材价格波动影响 -1.62%
直接人工和制造费用影响 -5.00%
新增锥环业务影响 0.77%
测算的 2011 毛利率 29.09%
测算误差及其他因素影响 1.34%
2011 年主营业务毛利率 30.43%

②2011-2012 年主营业务毛利率分析

A、产品售价影响
单位：万元
售价波动① 12 年产品销售金额② 影响数③=②-[②/（1+①）]
滚针轴承 -11.01% 15,286.66 -1,891.29
滚子轴承 2.96% 14,485.70 416.45
离合器分离轴承 -22.95% 9,451.05 -2,815.08
轮毂轴承 11.41% 6,066.09 621.26
影响数合计（正号（负号）为增加（减少）毛利）④ -3,668.66
影响毛利率⑤=④/12 年主营业务收入 -6.64%

假设销量不变，11-12 年由产品均价变动因素减少的收入应为 3,668.66 万元，
公司由此毛利率应降低 6.64%。

B、直接购进钢材价格波动的影响
单位：万元
钢材波动① 12 年钢材采购金额② 影响数③=②-[②/（1+①）]
棒材 -8.00% 1,653.06 -143.78
板材 -10.62% 1,789.56 -212.57
钢丝 -10.65% 3,872.28 -461.43
影响数合计（正号（负号）为减少（增加）毛利）④ -817.77
影响毛利率⑤=④/11 年主营业务收入 -1.48%

假设钢材采购量不变，11-12 年由原材料价格下降因素减少的成本应为
817.77 万元，公司由此毛利率应上涨 1.48%。

C、外协/外购钢制件中钢材价格波动影响
单位：万元


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钢材波动① 12 年钢材采购金额② 影响数③=②-[②/（1+①）]
钢材 -10.33% 12,414.29 -1,429.99
影响数合计（正号（负号）为减少（增加）毛利）④ -1,429.99
影响毛利率⑤=④/11 年主营业务收入 -2.59%

假设外协/外购钢制件采购量不变，11-12 年由钢材价格下降因素减少的成本
应为 1,429.99 万元，公司由此毛利率应上涨 2.59%。

D、人工及制造费用影响
单位：万元
2011 年 2012 年
金额 比例 金额 比例
直接人工 7,268.63 13.42% 7,216.60 13.07%
制造费用 5,475.19 10.11% 6,267.07 11.35%
合计 12,743.82 23.53% 13,483.67 24.42%
主营业务收入 54,152.84 - 55,214.95 -

2012 年公司直接人工与 2011 年基本持平，但新增的锥环生产设备使得制造
费用较 2011 年增加 1.24%。由此，公司毛利率水平降低 0.89%。

E、新增锥环业务影响

2011 年底新增的锥环业务于 2012 年全年实现正常的生产和销售。由于该产
品精度和技术水平较高，所以附加值也较高，该业务一定程度上提升了公司的毛
利水平。
项目 影响金额
2012 年锥环业务毛利贡献 4,775.70
2011 年锥环业务毛利贡献 415.34
毛利影响数（正号（负号）为增加（减少）毛利） 4,350.36
影响毛利率 7.87%

2012 年锥环业务比 2011 年多贡献了 4,350.36 万元，公司毛利率水平由此增
加 7.87%。

F、2011-2012 年主营业务毛利率变动情况一览表

综合以上几个因素，2011-2012 年主营业务毛利率变动情况如下：
项目 毛利率变动因素影响
2011 年主营业务毛利率 30.43%
产品售价影响 -6.64%


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直接购进钢材价格波动影响 1.48%
外协/外购钢制件中钢材价格波动影响 2.59%
直接人工和制造费用影响 -0.89%
新增锥环业务影响 7.87%
测算的 2012 毛利率 34.84%
测算误差及其他因素影响 -2.06%
2012 年主营业务毛利率 32.78%

（2）同行业上市公司毛利率比较
2012 年 2011 年 2010 年
轴承行业可比上市公司
襄阳轴承 14.03% 15.59% 11.86%
南方轴承 31.28% 33.72% 47.38%
龙溪股份 29.99% 29.38% 33.47%
天马股份 26.11% 29.58% 37.26%
西北轴承 12.75% 22.47% 2.93%
轴研科技 23.70% 23.43% 27.42%
申科股份 29.99% 40.16% 40.95%
汽配行业可比上市公司
万向钱潮 16.84% 17.25% 17.66%
银轮股份 20.81% 21.92% 26.81%
亚太股份 15.39% 15.78% 20.02%
远东传动 32.13% 36.11% 33.43%
西泵股份 22.30% 26.71% 29.62%
双林股份 27.91% 29.23% 30.84%
发行人 33.04% 30.89% 32.13%
轴承行业中位数 28.05% 29.48% 33.05%
汽配行业中位数 22.30% 26.71% 29.62%

从可比公司看，轴承行业毛利率略高于汽配行业。公司毛利率水平与轴承行
业上市公司中位数水平接近。

经保荐机构核查，2011 年原材料价格小幅上涨造成发行人直接采购钢材成
本上升和外购钢制件成本上升，以及人工工资的上涨造成制造费用上升，对毛利
率构成负面影响。同期发行人因产品售价的上升提升了毛利率，正面因素与负面
因素相抵减，2011 年毛利率较 2010 年有所下降。

公司 2012 年毛利率较 2011 年上升主要原因是公司新增的锥环产品精度和技
术要求较高，所以附加值也较高，一定程度上提升了公司的整体毛利率水平。



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（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 1,091.00 3.74% 2,226.40 4.01% 2,374.02 4.33% 2,704.68 4.81%
管理费用 4,465.94 15.32% 7,773.80 13.99% 7,011.10 12.80% 6,954.62 12.36%
财务费用 525.33 1.80% 1,250.68 2.25% 1,215.85 2.22% 907.55 1.61%
合计 6,082.27 20.87% 11,250.88 20.25% 10,600.97 19.36% 10,566.85 18.79%
营业收入 29,142.76 - 55,561.91 - 54,765.24 - 56,247.27 -

报告期内，三项费用占比较为稳定。2011 年财务费用上升较大，主要是融
资环境变化，财务费用增加所致；2012 年管理费用增长主要是随着公司经营规
模的扩大，管理人员数量和待遇均有所增加。

1、公司报告期内销售费用明细如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资 80.51 7.38% 358.04 16.08% 184.27 7.76% 198.40 7.34%
包装费 426.50 39.09% 732.97 32.92% 763.51 32.16% 934.70 34.56%
租赁费 62.11 5.69% 138.53 6.22% 179.06 7.54% 102.30 3.78%
广告费 - 0.00% 5.60 0.25% 2.26 0.09% - 0.00%
展览费 4.86 0.45% 25.42 1.14% 34.07 1.43% 37.42 1.38%
宣传费 39.74 3.64% 66.37 2.98% 78.39 3.30% 138.03 5.10%
运输费 427.45 39.18% 803.29 36.08% 1,081.63 45.56% 1,293.83 47.84%
差旅费 49.69 4.55% 95.29 4.28% 50.84 2.14% - 0.00%
其他 0.15 0.01% 0.88 0.04% - 0.00% - 0.00%
合计 1,091.00 100.00% 2,226.40 100.00% 2,374.02 100.00% 2,704.68 100.00%

2010 年销售费用增加与公司销售规模扩大相适应，主要体现为包装费和运
输费逐年增加，与公司业务收入相吻合。

2011 年销售费用中除工资支出有较大增幅，主要是公司改变销售人员的激
励措施，其他均与 2010 年相当。

2012 年公司加强了物流管理，使得运输费用较 2011 年减少了 278.34 万元。

报告期内，发行人运费持续下降，主要原因是：

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（1）由于 2010 年客户经常追加临时性订单，导致发行人需以加急件形式送
货。公司常用的加急件形式有专车、代办客运、铁路快件以及空运。2011 年随
着市场需求趋缓，加急订单减少。该原因使得 2011 年运费较 2010 年有较大的下
降。2010 年～2011 年加急件费用节省情况如下：
单位：元
时间 2010 年加急的超额费用 2011 年加急的超额费用 节省费用
1 月份 97,128.36 109,306.80 12,178.44
2 月份 248,193.90 116,819.73 -131,374.17
3 月份 289,313.73 141,518.43 -147,795.30
4 月份 342,947.70 61,146.72 -281,800.98
5 月份 513,596.58 28,671.39 -484,925.19
6 月份 417,832.92 24,995.97 -392,836.95
7 月份 108,145.35 23,440.50 -84,704.85
8 月份 33,698.61 31,044.33 -2,654.28
9 月份 33,802.38 18,316.17 -15,486.21
10 月份 47,153.34 3,384.90 -43,768.44
11 月份 117,985.50 30,434.94 -87,550.56
12 月份 20,153.97 40,379.04 20,225.07
合计 2,269,952.34 629,458.92 -1,640,493.42
注：超额费用指的是假设该货物使用非加急形式发货与加急发货，两者之间的运费差额。

（2）2012 年，公司为了降低运营成本，分别采取以下措施降低运输费用：
单位：万元
序 和 2011 年 占总降费
原因 原因分析
号 相比减少17 的比例
1 超额费用的降低 紧急发运量比 2011 年降低 35.12 12.62%
发山东上汽的产品制订严格的发货
利用运费的阶梯价 计划，物流跟踪发货计划，集中发
2 格，提高单次发运 货，使单次发货量相对 2012 年增加 25.90 9.30%
量，降低运费 39%，节约运费；法士特按整车、
整托发货，降低运费
实重运费的价格前 2012 年对部分线路实行运力测试，
3 25.34 9.11%
后的变化 按实重结算
2012 年度采用招标方式，引入四家
投标后,各运输公司
4 运输公司，相对 2011 年度价格下降 71.91 25.84%
价格变化
约 6%，使运费下降
对运输公司加强管 物流部加强对各运输线路进行核
5 35.54 12.77%
理，规范对运费核算 算、审核，规范运费的结算标准
6 产品销量结构的变 因为锥环重量较轻，2012 年锥环销 58.21 20.91%

17
该表第 1‐5 项为实际减少数，第 6 项为假设 2011 年和 2012 年在相同因素下，销售相同金额的轴承和锥环
所需运费之间的测算差额。

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化 售额约占总销售额的 12.46%，而运
费只占 6.12%，运费相对轴承降低
合计 252.03 90.55%

综合以上影响，公司 2012 年运费降幅为 25.73%。

2、公司报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
员工薪酬及福利 1,414.22 31.67% 3,060.36 39.37% 2,163.08 30.85% 2,158.33 31.03%
研发费用 1,064.73 23.84% 1,854.29 23.85% 1,959.50 27.95% 1,843.83 26.51%
业务招待费 249.30 5.58% 602.83 7.75% 459.05 6.55% 780.35 11.22%
修理费 362.76 8.12% 570.36 7.34% 671.81 9.58% 592.06 8.51%
三包费 449.49 10.06% 309.90 3.99% 314.41 4.48% 399.00 5.74%
办公费 278.35 6.23% 513.24 6.60% 411.22 5.87% 438.16 6.30%
差旅费 129.06 2.89% 272.56 3.51% 227.70 3.25% 295.63 4.25%
税费 242.21 5.42% 173.47 2.23% 227.47 3.24% 119.16 1.71%
审计咨询服务费 68.14 1.53% 59.62 0.77% 151.70 2.16% 157.11 2.26%
其他 207.68 4.65% 357.16 4.59% 425.15 6.06% 170.99 2.46%
合计 4,465.94 100.00% 7,773.80 100.00% 7,011.10 100.00% 6,954.62 100.00%

管理费用中薪酬和研发费用占比较大，其主要原因是：随着公司经营规模的
扩大，管理人员数量和工资待遇相应提高；研发费用的增长系公司不断加大对产
品技术和工艺的改进和研究所致。

修理费的构成主要是公司运输工具和机器设备修理支出，以及为微小瑕疵产
品能达到可使用状态所付出的费用，该部分经修理后不存在退货；三包费是产品
在三包期内损坏，整车和主机厂要求赔偿的损失。

3、公司报告期内财务费用明细如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 499.18 95.02% 1,201.18 96.04% 1,088.98 89.56% 933.37 102.85%
减：利息收入 10.98 2.09% -44.64 -3.57% -44.26 -3.64% -47.17 -5.20%
加：汇兑损失 8.74 1.66% -0.91 -0.07% 18.15 1.49% 8.62 0.95%
加：其他支出 28.04 5.34% 95.06 7.60% 152.99 12.58% 12.73 1.40%
合计 525.33 100.00% 1,250.69 100.00% 1,215.85 100.00% 907.55 100.00%

报告期内公司财务费用持续增长系因公司借款规模增长所致。2011 年其他

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支出主要为公司收到的票据贴现费用。

4、可比上市公司期间费用比较
2012 年 2011 年 2010 年
销售 管理 财务 销售 管理 财务 销售 管理 财务
费用 费用 费用 费用 费用 费用 费用 费用 费用
轴承行业上市公司
襄阳轴承 5.38% 9.06% 1.17% 5.47% 7.09% 0.99% 4.59% 7.15% 0.84%
南方轴承 5.67% 8.45% -3.55% 6.29% 8.32% -0.17% 6.26% 7.09% 1.77%
龙溪股份 5.49% 11.21% 1.86% 4.20% 9.46% 0.34% 4.84% 8.11% 0.37%
天马股份 4.09% 10.59% 1.81% 4.01% 8.66% 1.02% 3.87% 6.02% 0.54%
西北轴承 5.86% 11.25% 8.66% 5.31% 9.14% 5.53% 8.42% 14.21% 7.14%
轴研科技 4.77% 9.43% 1.89% 3.51% 7.69% 1.27% 2.86% 10.02% 0.15%
申科股份 4.57% 14.31% 5.49% 4.04% 11.47% 6.88% 4.37% 14.25% 2.96%
汽配行业上市公司
万向钱潮 2.72% 7.69% 2.04% 2.81% 7.29% 0.68% 3.02% 6.79% 1.03%
银轮股份 4.99% 11.01% 1.60% 4.42% 8.28% 1.86% 4.33% 9.66% 1.71%
亚太股份 3.82% 6.26% 0.81% 3.79% 6.44% 1.37% 4.11% 6.34% 0.75%
远东传动 6.69% 10.43% -1.17% 6.04% 8.22% -0.92% 6.82% 7.48% -0.27%
西泵股份 4.56% 15.15% 2.26% 4.93% 12.57% 2.08% 4.22% 11.10% 3.97%
双林股份 2.74% 10.89% 0.82% 3.05% 8.65% 0.71% 3.29% 9.29% 1.31%
本公司 4.01% 13.99% 2.25% 4.33% 12.80% 2.22% 4.81% 12.36% 1.59%
轴承行业
5.08% 10.90% 1.88% 4.35% 8.90% 1.15% 4.72% 9.07% 1.22%
中位数
汽配行业
4.01% 10.89% 1.60% 4.42% 8.28% 1.37% 4.22% 9.29% 1.31%
中位数


公司期间费用中管理费用比例较行业内可比上市公司中位数水平稍高，主要
原因是公司在人力资源、研发费用方面投入较大。

（五）资产减值损失
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
资产减值损失 48.37 -6.49 7.14 146.94

公司的资产减值损失主要为坏账损失。

（六）营业外收支分析
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业外收入
政府补助 321,000.00 1,013,000.00 2,353,000.00 1,073,200.00

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固定资产处置利得 49,495.47 6,676.93 0.00 248,518.89
债务重组利得 15,669.50 0.00 0.00 0.00
因债权人原因确实无法
95,050.00 4,189,378.18 0.00 0.00
支付的应付款项
其他 0.00 164,378.08 304,480.40 674,193.22
合计 556,585.17 5,373,433.19 2,657,480.40 1,995,912.11
营业外支出
非流动资产处置损失 0.00 190,516.17 0.00 1,195,348.99
债务重组损失 0.00 611,442.72 164,000.00 665,900.00
捐赠支出 0.00 52,000.00
其他 4,337.49 24,627.83 1,971.50 175,634.12
合计 4,337.49 878,586.72 165,971.50 2,036,883.11

公司营业外收入主要为政府补助，明细如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
直接确认计入当期损益的政府补助：
常州排水管理处补贴 12,000.00 0 0 10,000.00
常州市财政局补贴 0 110,000.00 0 846,600.00
中国驰名商标奖励经费 0 500,000.00 0
2011 年度常州市技术标准项目奖励 0 200,000.00 0
常州市新北区会计中心奖励 309,000.00 100,000.00 0 216,600.00
第二代轮毂轴承生产线扩建项目 0 90,000.00 0
表彰 2011 年度污水处理管理先进单位 0 10,000.00 0
住房公积金制度执行先进企业 0 3,000.00 0
江苏省经济和信息化委员会 0 0 300,000.00
新北区科学技术局 0 0 500,000.00
2010 年常州高新区技术标准奖励 0 0 500,000.00
2011 年常州市技术改造专项 0 0 120,000.00
常州高新区知识产权奖励办法奖金 0 0 23,000.00
常州市第十五批科技计划（知识产权） 0 0 200,000.00
2011 年常州市创新型科技园区建设发
0 0 700,000.00
展专项资金（创新平台）
2011 年常州市创新性科技园区建设发
0 0 10,000.00
展专项资金（知识产权奖励）
合计 321,000.00 1,013,000.00 2,353,000.00 1,073,200.00

（七）所得税费用

报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年


1-1-287
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当期所得税 547.69 957.28 924.17 1,380.16
递延所得税 -14.72 191.91 -82.70 -122.77
合计 532.97 1,149.19 841.46 1,257.39
占利润总额比例 16.43% 16.32% 13.67% 17.66%

报告期内，发行人享受高新技术企业税收优惠，按 15%计征企业所得税；公
司控股子公司恩阿必是外商投资企业，2010 年、2011 年适用 12.5%的税率，除
此外其余子公司均适用 25%的税率。

公司已于 2012 年通过了高新技术企业复审，2012-2014 年仍将执行 15%税
率。

报告期内，所得税优惠对公司的影响如下：
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
恩阿必所得税优惠额 - - 44.77 55.53
发行人所得税优惠额 248.48 402.66 522.59 696.48
发行人当年净利润 2,710.48 5,839.76 5,313.47 5,863.73
所得税优惠额/净利润 9.17% 6.90% 10.68% 12.82%

从上表看，公司对税收优惠不存在重大依赖。

（八）非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损
益的影响分析
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非经常性损益 46.84 1.73% 374.12 6.35% 211.64 3.98% 234.06 3.99%
合并报表范围以
- - - - - - - -
外的投资收益
少数股东损益 - - - - 82.03 1.54% 110.43 1.88%
净利润 2,710.48 - 5,893.76 - 5,313.47 - 5,863.73 -

从上表数据看，公司非经常性损益、合并报表范围以外投资收益和少数股东
权益损益对公司利润影响很低。

三、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况



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报告期内，公司资本性支出均为扩大产能的相关支出。2010 年-2012 年，购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 4,925.32 万元、8,605.37
万元和 2,143.23 万元。公司持续的资本性支出有效缓解了公司的产能瓶颈，有效
的为公司巩固和拓展了现有业务，增强了公司的盈利能力。

2011 年资本性支出较 2010 年增长较大系公司购入佳卓机械的机器设备及佳
悦机械的土地厂房。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集项目有关投资外，本公司无可预
见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响请参阅本
招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“募集资金投向对公司经营状况的影响”
相关内容。

四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司的影响

（一）铁姆肯商标诉讼

铁姆肯商标诉讼事项详见本招股书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉
讼和仲裁事项”。

（二）期后事项

截至招股书说明书签署日，公司不存在其他对财务状况、盈利能力及持续经
营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

2013 年三季度财务报告未经审计，但已经信永中和审阅，并出具了
XYZH/2013A8022-1-1《审阅报告》。公司董事会、监事会及其全体董事、监事、
高级管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、
主管会计工作负责人及会计机构负责人保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（一）发行人 2013 年三季度主要财务信息


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根据信永中和审阅的发行人 2013 年三季度财务报表，其主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013-9-30 2012-12-31
流动资产 50,233.29 48,119.77
资产总额 74,715.62 72,192.98
流动负债 20,195.62 22,531.59
负债总额 26,535.62 27,371.59
归属于母公司股东权益合计 48,180.00 44,821.39
少数股东权益 - -

公司资产负债表各科目均保持稳定，与前期相比不存在重大变化的事项。

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
营业总收入 41,091.74 42,311.50
减：营业成本 27,906.14 28,793.77
营业税金及附加 324.29 397.98
销售费用 1,677.89 1,685.66
管理费用 6,537.33 5,200.61
财务费用 757.66 980.38
资产减值损失 60.63 105.91
营业利润 3,827.81 5,147.19
加：营业外收入 111.84 162.23
减：营业外支出 11.93 76.01
利润总额 3,927.71 5,233.41
减：所得税费用 568.27 1,144.92
净利润 3,359.44 4,088.49
归属于母公司所有者的净利润 3,359.44 4,088.49
扣除非经常性损益后的归属于母公司股
3,273.73 4,015.18
东的净利润

第三季度比较合并利润表如下：
单位：万元
项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业总收入 11,948.99 11,481.36
减：营业成本 8,319.32 7,661.85
营业税金及附加 87.23 72.12
销售费用 586.89 552.56
管理费用 2,071.39 1,807.47


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财务费用 232.33 348.94
资产减值损失 12.25 17.86
营业利润 639.58 1,020.56
加：营业外收入 56.18 0.05
减：营业外支出 11.50 56.49
利润总额 684.26 964.12
减：所得税费用 35.30 179.36
净利润 648.96 784.76
归属于母公司所有者的净利润 648.96 784.76

合并利润表中累计营业利润相对去年同期有一定的下滑，营业利润率从去年
同期 12.16%降到今年前三季度 9.32%，下滑 2.57%。营业利润率下滑的主要因素
是同期管理费用大幅增加。

（1）毛利率变动
单位：万元
2013 年 2012 年
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
1 季度 13,751.44 9,213.16 33.00% 13,637.53 9,473.41 30.53%
2 季度 15,391.32 10,373.66 32.60% 17,192.61 11,658.52 32.19%
3 季度 11,948.99 8,319.32 30.38% 11,481.36 7,661.85 33.27%
4 季度 - - - 13,250.41 8,408.11 36.54%

公司 1-9 月销售收入和去年同期相比，略微下滑 1,219.76 万元，下滑幅度为
2.88%；毛利额和去年同期相比，下滑 332.13 万元，毛利率基本稳定。

（2）费用分析

公司 1-9 月三项费用与去年同期相比，管理费用大幅增加 1,336.72 万元。
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
7-9 月 1-9 月 7-9 月 1-9 月
销售费用 586.89 1,677.89 552.56 1,685.66
管理费用 2,071.39 6,537.33 1,807.47 5,200.61
财务费用 232.33 757.66 348.94 980.38

公司 1-9 月管理费用的明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
员工薪酬及福利 2,360.07 2,036.27
研发费用 1,481.47 1,400.00


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业务招待费 342.82 421.52
修理费 463.66 154.17
三包费 674.31 134.61
办公费 430.95 377.53
差旅费 193.97 210.70
税费 205.54 140.63
审计咨询服务费 98.68 13.76
其他 285.87 311.41
合计 6,537.33 5,200.61

管理费用增加主要是修理费及三包费大幅增加。

（3）预计 2013 年业绩变化情况

公司管理层结合公司 2013 年 10 月、11 月的经营情况和 12 月的订单情况，
预计 2013 年去年收入同期比较增幅为 0-5%，净利润降幅为 0-15%。

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 1,508.23 -727.74
投资活动产生的现金流量净额 -780.97 -1,825.62
筹资活动产生的现金流量净额 -706.36 2,521.82
汇率变动对现金的影响数 -4.73 -14.01
现金及现金等价物净增加额 16.16 -45.55

4、非经常性损益明细
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
非流动资产处置损益 4.95 -1.03
计入当期损益的政府补助 72.70 81.30
债务重组损益 15.58 -64.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.67 70.49
小计 99.90 86.22
所得税影响额 14.19 12.91
合计 85.71 73.31

5、主要财务指标
主要财务指标 2013-9-30 2012-12-31
资产负债率（母公司） 38.54% 39.84%
流动比率（倍） 2.49 2.13
速动比率（倍） 1.85 1.56

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2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.15 -0.07
净资产收益率（加权平均）（扣非前） 7.22% 10.00%
净资产收益率（加权平均）（扣非后） 7.05% 9.83%
每股收益（元/股） 0.34 0.41

（二）发行人 2013 年 1-11 月经营情况

2013 年 1-11 月，发行人所处汽车零部件行业整体仍保持稳定增长态势，同
期公司生产经营状况良好，无重大变化。

1、主要客户销售情况

2013 年 1-11 月，公司销售保持平稳，销售价格较去年并无重大变化。

期间内，公司前五大客户销售情况如下：
年度 客户名称 金额（万元） 占本期销售比重
陕西法士特齿轮有限责任公司 6,655.80 12.94%
西安法士特汽车传动有限公司 4,696.33 9.13%
山东上汽汽车变速器有限公司 3,739.88 7.27%
2013 年 1-11 月 柳州上汽汽车变速器有限公司 3,717.19 7.22%
武汉协和齿环有限公司 3,499.07 6.80%
合计 22,308.27 43.36%
2013 年 1-11 月营业收入 51,450.73 -

同期，公司对同一控制下客户合并计算后的前 5 大客户销售情况如下：
年度 客户名称 金额（万元） 占本期销售比重
潍柴动力股份有限公司 12,143.40 23.60%
上海汽车集团股份有限公司 8,268.19 16.07%
中国第一汽车集团公司 3,674.92 7.14%
2013 年 1-11 月 武汉协和齿环有限公司 3,499.07 6.80%
中国长安汽车集团股份有限公司 2,865.72 5.57%
合计 29,504.33 59.19%
2013 年 1-11 月营业收入 51,450.73 -

2、公司原材料采购情况

2013 年 1-11 月，公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购
价格较去年并无重大变化。

期间内，公司前五大供应商采购情况如下：
年度 客户名称 金额（万元） 占期间采购总

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额比重
常州路亿物资有限公司 2,137.39 7.13%
浙江省慈溪四联机械有限公司 1,509.68 5.03%
常州市建伟精工机械有限公司 1,472.37 4.91%
2013 年 1-11 月 常州市武进永达机械轴承有限公司 1,195.57 3.99%
无锡市锡珠保持架有限公司 1,191.82 3.97%
合计 7,506.83 25.04%
2013 年 1-11 月采购总额 29,984.83 -

同期，公司原材料和能源采购情况如下表：
2013 年 1-11 月
采购金额（万元） 占采购总额比例
钢材采购 5,908.75 19.71%
毛坯件采购 10,016.86 33.41%
配件采购 5,009.73 16.71%
辅料采购 2,361.33 7.88%
电费 2,247.37 7.50%
合计 25,544.04 85.19%
采购总额 29,984.83 -

其中，钢材采购明细如下：
2013 年 1-11 月
物资名称
采购量（吨） 采购金额（万元）
钢丝 1,709.21 1,295.81
板材 2,348.65 1,474.70
棒料 5,399.25 3,138.24
合计 9,457.11 5,908.75

钢材采购均价对比如下：
2012 年 2013 年 1-11 月
钢丝采购均价 7,676.57 7,581.34
板材采购均价 6,562.71 6,278.93
棒料采购均价 6,088.34 5,812.36
平均采购价格 6,507.68 6,247.94

3、2013 年 1-11 月公司外协生产情况

期间内公司外协的情况如下：
外协方式 2013 年 1-11 月（万元）
直接采购半成品 7,499.33
原材料委托加工费 391.09
合计 7,890.42

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期间内，发行人采购的外协企业、外协件名称和金额如下表：
企业名称 名称 2013 年 1-11 月（万元）
新昌县恒利轴承有限公司 车制件 923.08
浙江省慈溪四联机械有限公司 车制件 1,509.68
常熟万顺轴承制造有限公司 车制件 675.23
宁波飞天机械制造有限公司 车制件 459.38
常州市浩特五金有限公司 车制件 1,097.97
无锡上通轴承有限公司 车制件 6.43
常州建伟精工机械制造有限公司 车制件 538.06
常州市青龙不锈钢制品厂 冲压件 8.29
无锡市博瑞轴承有限公司 锻件 257.11
常州双盛精密锻造有限公司 锻件 16.76
常州市武进永达机械轴承有限公司 滚子半成品 1,195.57
常州市广顺特钢型材有限公司 滚子半成品 392.99
荣成华盛滚动体有限公司 滚子半成品 73.00
无锡市丰锦轴承材料厂 滚子半成品 4.24
常州武进洪超机械厂 滚子半成品 80.89
常州市鑫润热处理有限公司 热处理 6.68
聊城凯烨轴承有限公司 铁保持架 210.79
常州洋宇轴承厂 铁保持架 12.28
夏津县锦丹保持器厂 铁保持架 30.90
合计 7,499.33

发行人提供原材料委托加工的详细情况：
企业名称 用途 2013 年 1-11 月（万元）
常州卫洋锻造有限公司 锻件 291.59
无锡上通轴承有限公司 车制件 81.46
常州市浩特五金有限公司 车制件 18.04
合计 391.09

公司外协供应商与去年相比，保持稳定。

4、2013 年 1-11 月公司产销率及产能利用率情况
项目 2013 年 1-11 月
产能（万套）
产量（万套）
滚针轴承 产能利用率 76%
销量（万套）
产销率 112.68%
产能（万套）
滚子轴承 产量（万套）
产能利用率 91%

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销量（万套）
产销率 75.70%
产能（万套）
产量（万套）
离合器分离轴承 产能利用率 88%
销量（万套）
产销率 81.40%
产能（万套）
产量（万套）
轮毂轴承 产能利用率 73%
销量（万套）
产销率 89.09%
产能（万套）
产量（万套）
锥环 产能利用率 99%
销量（万套）
产销率 96.24%


六、财务状况和未来盈利能力趋势分析

（一）公司财务状况分析

1、资产质量对未来盈利能力影响分析

报告期内，公司资产结构中流动资产一直占有较高的比重，其中应收账款和
存货占比较大，主要是由公司所处的行业经营特点所决定的。由于公司的客户主
要为规模较大、资金实力强的整车及主机厂，且与公司具有长年的业务合作关系，
应收账款形成坏账损失的可能性较小。公司产品所对应的变速器、离合器、重卡
车桥、轮毂等产品具有生命周期长的特点，存货发生损失的可能性也较小。

随着本次募集资金项目的实施，预计公司固定资产将有较大规模的增长，在
总资产中的比例有可能上升，会相应增加公司的折旧费用，如果募投项目不能顺
利进行或未来市场开拓不利，将会对未来公司盈利造成不利影响。

2、负债能力对未来盈利能力的影响

目前公司资产负债结构较好，流动比率、速动比率和利息保障倍数在轴承行
业上市公司中位于中上游水平，不存在短期偿债风险，而且 2011 年增加了长期
贷款，改善了之前全部为短期贷款的局面，负债结构更为合理。本次募集资金到

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位之后，公司的资产负债率会大幅下降，主动负债能力进一步增强，有助于公司
生产经营规模的快速扩张。

3、公司产品毛利率对未来盈利能力的影响分析

报告期内，公司毛利率一直保持着较高水平。

尽管处于竞争激烈的汽车行业背景，但公司凭借多年积累的经营经验，计划
通过如下措施保证公司产品的毛利率基本稳定。

（1）主动积极调整产品结构，扩大新产品、国产化产品的市场份额

公司计划未来在研发上继续加大投入，包括本次募集资金投资项目之一的技
术中心建设，提升技术实力。在此基础上通过与主机厂同步研发新产品，同时加
强进口产品国产化项目的实施，不断推出高毛利的新产品并获取市场份额。

（2）通过精益生产持续降低成本，保持成熟产品的毛利率

公司通过精益生产进一步完善成本控制，通过设备持续更新，提高自动化生
产水平，在提高劳动生产率的同时降低人工成本。其次通过工艺流程、生产销售
环节的过程优化等方面节约成本费用，保持成熟产品维持在现有毛利率水平。

（3）积极开发汽车国际市场和汽车行业以外的市场

受制于产能限制，公司目前的出口业务在报告期内没有大幅度提升，但公司
已成为采埃孚、伊顿等国际知名汽车零部件采购商的合格供应商，公司未来在产
能提升之后，将加强与国际客户的合作。同时，公司目前已开拓工程机械、船用
变速器用轴承等领域的客户，未来也将投入精力继续开拓这方面客户，降低公司
业绩受汽车产业波动的影响。

综上所述，公司未来将全面保持公司的技术优势、质量优势、成本优势和品
牌优势，进一步扩大产品的市场占有率，提高公司行业地位，以应对未来激烈的
市场竞争、原材料价格上涨等压力，提高公司主营业务的盈利水平。

（二）影响公司未来盈利能力的主要因素

1、汽车行业的发展前景


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公司的业务与汽车工业发展密切相关。经济景气时汽车消费将增加，本公司
的业务将随之增长；反之，本公司业务将随之下降，公司的未来盈利能力受汽车
行业发展影响很大。

商用车方面，社会投资规模保持稳定和公路运输的增长对商用车的增长提供
了较强保障。乘用车方面，随着社会进步和人民生活水平的提高，乘用车在较长
一段时间内将是持续的消费热点之一。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶
段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。

其次，汽车产业的国产化是长期趋势。国内轴承企业由于成本和物流优势，
以及装备和技术水平的提升，替代进口轴承也将成为长期的趋势。国产化是推动
公司业务增长的驱动力之一。

2、公司产能和研发能力的进一步提升

公司长期以来主要依赖自身积累和间接融资实现发展，因此，产能扩张速度
较慢，这是制约公司快速发展的主要瓶颈。随着募投项目的实施，公司产能瓶颈
将得到有效缓解，研发能力能够进一步增强，未来持续发展也将有更好的保障。

3、资金实力和融资渠道

报告期内，公司业务发展所需资金以自身积累和贷款为主。融资方式的单一
已严重限制了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。公司本次发行上市成功
后，将获得发展壮大所急需的资金，并增加新的融资渠道，从而在根本上改善资
金供应状况。

综上，管理层认为：目前公司整体资产状况良好，偿债能力和盈利能力较强。
影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利因素比较有限，公司有化解或降低各项
因素对盈利能力负面影响的能力。随着公司募集资金投资项目的投产见效，公司
未来的盈利水平将持续增长。




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七、未来分红回报规划分析

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，因此公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司
在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。

（一）公司 2012 年-2016 年分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《股东分红回报规划》2012 年-2016
年），并于 2012 年 1 月 21 日经董事会表决通过。具体要点如下：

1、公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，每年现金分
红不低于当期实现可供分配利润的 20%。如公司在 2012 年-2016 年期间，生产
经营规模和净利润大幅提升，可以提高现金分红的比例或者实施股票股利分配，
加大对投资者的回报力度。

3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。在审议公
司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。

4、公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的
股利分配政策作出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报计划。

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（二）股东分红回报规划的合理性分析

报告期内，公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 55,561.91 54,765.24 56,247.27
归属母公司股东的净利润 5,893.76 5,313.48 5,863.73
经营活动产生的现金净流量 3,032.97 4,799.70 -1,454.25
资产负债率 39.84% 40.18% 41.59%

公司营业收入 2010 年较 2009 年有大幅增加，期末应收账款和存货增长较快，
而主要原材料钢材采购基本采取月结的方式，因此公司 2010 年经营净现金流呈
现负数。2011-2012 年随着汽车市场增速放缓，公司经营活动产生的现金净流量
恢复正常，与净利润保持了较好的配比关系。公司未来业务模式仍将保持稳定，
经营性现金净流量足以支持 20%的最低现金分红比例。

公司未来三年的重要资本性支出主要是募集资金项目的投入，公司计划全部
以本次发行上市募集资金解决该部分投入，预计募集资金能够满足募投项目需
求，公司无须以经营成果负担重大投资事项。

此外，公司目前资产负债率合理，具有一定的负债融资能力，若出现资金缺
口，在经营性现金流量保证 20%的最低现金分红比例的情况下，公司可以通过适
度负债解决资金缺口问题。

（三）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见

保荐机构核查后认为：

1、本次修订《公司章程（草案）》中股利分配政策条款的程序符合相关法律、
法规、规范性文件和公司章程规定，过程合法、有效，修订后的股利分配决策机
制有效、透明；

2、股利分配政策注重对投资者的合理回报，具有连续性和稳定性；

3、发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对股利分配事项的规定和相
关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。




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第十二节 业务发展目标

一、公司整体发展战略和业务目标

公司未来发展战略为：专注于各类汽车精密轴承的专业化研发和制造，致力
于为全球整车和主机厂提供高精度、低噪音、轻型化、长寿命、单元集成化的轴
承产品。

公司的业务目标为：加大研发投入、鼓励技术创新、积极与整车和主机厂合
作进行技术研究与攻关等，凭借自身在规模、技术、制造及品牌等方面的优势，
迅速扩大在国内中高端汽车轴承市场的份额；根据产能扩张进度逐步推进国际化
营销策略，拓展国际市场份额，力争能在汽车精密轴承细分领域与国际轴承企业
相抗衡。争取用 3-5 年时间，成为国内汽车精密轴承行业的领军企业，代表民族
产业参与国际竞争。


二、公司当年和未来两年的发展计划

（一）市场和业务拓展计划

1、公司将持续拓展现有整车和主机厂的市场份额

多年来，公司与一汽集团、东风汽车、中国重汽、陕西法士特、上海汽车变
速器、重庆青山变速器等国内各大主要整车集团和主机厂已经建立起了长期稳定
的配套合作关系，在各大客户中享有较高知名度和美誉度，是他们常年的优秀供
应商或 A 级供应商。随着汽车行业的快速发展，近几年公司持续不断的增加固
定资产投资扩大产能以满足现有份额的自然增长。公司积极参与优质客户的主机
设计及研发环节，派遣优秀技术研发团队与客户共同进行技术攻关，在此协作过
程中完善对客户需求的理解，借以进一步绑定和挖掘优质客户资源。未来公司产
能扩大后，将逐步拓展在现有客户中的市场份额。

2、公司将根据产能扩张速度积极开拓国际市场

公司将借助已为伊顿（巴西、无锡）和采埃孚（巴西、上海、杭州、苏州、
柳州）配套的优势，根据产能扩张情况进一步拓展与它们的合作范围，扩大在其


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采购体系中的份额比例。进一步加大国内外市场的开拓力度，建立以先进的技术、
稳定的质量、合理的价格、优质的服务为依托的销售服务体系，以完美的服务与
客户建立更为紧密的战略合作伙伴关系。

3、公司将积极拓展除汽车之外的其他机械行业市场

轴承除汽车行业之外，在工程机械、船舶等方面均使用较多。公司依托在汽
车行业积累的品牌、研发和制造优势，进一步积极开发其他机械行业市场。

4、公司将适时开发 AM 市场

公司因受制于产能不足，未将维修配套市场作为公司主要业务范畴。2010
年国内汽车保有量已达到 8000 万辆，未来 AM 市场的潜力巨大，公司将根据产
能提升进度适时开发 AM 市场。

（二）产品开发计划

从 2009 年起，我国的汽车产销量已跃居世界第一，但是其中中高档汽车用
轴承市场主要还是依赖进口，或由国际轴承企业的国内独资、合资企业所控制；
同时随着终端客户对整车性能要求的日益提高，对汽车轴承的性能要求也随之提
高。

公司将以现有业务为基础，不断提升产品性能，大力发展高技术含量、高附
加值的新产品，调整公司产品结构和布局，重点拓展中高端汽车精密轴承产品的
份额。具体产品开发计划主要有：

1、自动变速器配套轴承

随着居民收入的提高，乘用车在国内已成为大众消费品。基于汽车操控简单
性和舒适性要求的日益提高，自动档乘用车的市场份额日趋递增，但国内目前的
自动变速器主要依赖进口或外资轴承企业，即使是国内联合开发或自主研发的自
动变速器，使用的轴承也主要依赖进口或外资轴承企业。随着国内自动变速器产
量的不断增加，受到进口轴承交货期长、价格高等因素的制约，自动变速器轴承
的国产化势在必行。本公司将加大科研投入，紧跟市场需求，积极研发自动变速
器用轴承，力争在我国自动变速器轴承的国产化进程中抢占先机。


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2、商用车轮毂轴承单元

随着市场对于商用车性能及三包要求的日益提高，配装的单列轴承组合已不
能满足商用车装配要求，公司将在现有二、三代轮毂轴承的基础上，加大科研投
入力度，开发出高性能商用车轮毂轴承单元，抢占该领域市场份额。

（三）人力资源发展计划

为满足公司未来发展的需要，公司从战略高度对人才队伍建设进行规划，实
施系统的人力资源发展计划，完善人才管理体系，促进公司稳定可持续发展。

1、公司根据多年运营的经验，立足于自己培养各梯队各层次的人才。未来
将加大培训投入，建立和完善人才培训体系；制定实施具体的人才培训计划。明
确各梯队的培训对象、范围及方式，组建内、外部培训师队伍，成立内部培训学
校实施内部培训，同时通过定期外部培训和定向业余学习等方式，快速提升员工
的岗位技能和水平；

2、公司同时注重从外部包括海外引进专业人才，包括但不限于在技术、管
理、市场营销、资本运营、财务管理、质量管理等方面具有国际化企业工作经验
及理念的综合型人才。通过适当的外部人才引进，与公司自己培养的人才良性互
动，形成开放进取的企业文化；

3、公司将积极探索建立和健全对各类人才具有持续吸引力的绩效评价体系
和相应的激励机制，保持公司人力资源的相对稳定，使各层级人员保持持续的创
新动力，实现公司竞争实力的不断增强。

（四）技术开发与创新计划

科研投入是科技持续创新的保证。为使公司具有持续竞争能力，使公司新产
品成为可持续发展的有力支撑，公司未来几年将继续加强对技术中心的软硬件基
础建设，加大对新技术、新产品的开发投入，逐步提高产品仿真设计和模拟验证
能力，进一步提高车工、磨工与装配检测的自动化水平，加大对材料、润滑、摩
擦、振动等基础技术的研究，从而使公司产品在质量、精度、性能等方面都得到
持续提升。



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与此同时，公司将以开发合作和自主开发相结合的原则，扩大产学研合作与
交流，开展产品设计及性能优化等多方面的技术合作、创新和技术成果转让。同
时公司也将加强国际技术交流与合作，密切关注国际新技术，跟踪公司主导产品
及行业的核心技术发展，积极引进国外先进的技术、设备与人才。

（五）再融资计划

本次募集资金到位后，公司的资金实力和融资能力将显著提升。随着公司业
务规模的不断扩大，公司未来仍需要采取多种方式进行融资。公司将根据财务状
况，综合比较各种融资方式的成本，结合公司资金需求的特点，选择有利于实现
股东利益最大化的融资方式来筹集资金。公司不排除未来根据实际情况，通过发
行新股、债券等方式募集资金。

（六）收购兼并及对外扩张计划

公司将按照整体发展战略和业务目标要求，围绕公司核心业务，在条件成熟
时，公司将寻求对同行业企业进行收购、兼并，以达到低成本扩张公司规模，扩
充公司产品系列，进一步提高公司在国内外市场的占有率，延长公司产业链，降
低公司综合生产成本，促进公司健康稳定的发展，进一步提升公司在行业内的领
先地位。

三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要

困难

（一）拟定上述计划依据的假设条件

公司拟定的上述业务发展计划和目标，是在充分考虑到现实条件和未来社会
发展变化的情况等因素，基于如下估计和假设作出的：

1、公司本次公开发行能够顺利完成，并按招股说明书的计划时间募集到预
期的资金，募集资金所投项目顺利进展，取得预期的效益；

2、公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，
无其他人力不可抗拒的因素或不可预见的事件对公司生产经营造成重大的不利
影响；

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3、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场需求突变情
形；全球及国内汽车或相关领域的政策未发生重大不利的影响；

4、公司所遵循的现行法律、法规等政策无重大变化；涉及的信贷利率、外
汇汇率无重大突变情形；

5、公司产品的市场需求、原材料供应无重大的突发性变化，所需原材料及
销售的产品价格在合理范围内波动。

（二）实施上述计划可能面临的主要困难

1、实施上述发展战略和开展各项具体发展计划，需要大量的资金投入，如
果没有雄厚的资金支持，将影响到上述战略和计划的实施；

2、公司对于复合型管理、技术、营销人才的需求迫切，人才的引进、培训
和合理应用问题将日益成为影响公司持续性发展的重要因素；

3、公司最近几年经营业绩快速增长，资产规模、员工数量等均有较大幅度
的增长，尤其在上市后，公司资产和业务规模将迅速扩大，这将为公司的管理带
来一定的困难，公司各项管理制度都可能面临进一步的完善和调整。


四、发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是根据轴承行业的发展趋向，立足于发挥自身综合优势，
结合公司现有的发展战略和经营目标制定的。随着公司业务发展计划有效地实
施，公司产能进一步扩大，产品品质和性能进一步提升，产品结构更趋合理，产
品的应用领域更加广泛，行业地位更加牢固，竞争优势将得到进一步的强化。


五、募集资金运用与发展计划的关系

若本次股票发行成功，对于公司实现前述目标具有重大意义。主要体现在：

1、募集资金若能顺利到位，将为公司注入可观的、利于长期稳定发展的资
金，为实现既定的业务目标提供充足的资金保障，对公司总体规划目标的实现和
促进公司快速发展将起到重要作用；




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2、为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰富了公司的融资渠道，有利
于改善公司资产结构，降低财务风险，有利于公司的持续发展；

3、本次公开发行股票后将有利于现有业务、市场经营、生产规模的扩张，
保证公司在新产品、新项目的资金投入，有利于扩大公司在技术和规模上的优势，
提高公司产品的市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位；

4、本次公开发行股票后将有利于扩大企业影响力和知名度，树立品牌形象，
提高公司竞争力，同时也有利于规范企业管理，吸引和留住高级人才，提高公司
人才竞争优势，健全法人治理结构，实现公司运行机制的升级。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划及拟投资项目审批情况

（一）募集资金运用计划

经公司2010年年度股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普
通股（A股）3332万股。公司本次募集资金运用计划如下：
单位：万元
项目名称 募集资金投资额 第一年 第二年 第三年 第四年
汽车精密轴承建
30,620.40 15,267.10 11,775.30 2,581.60 996.40
设项目
技术中心建设项
4,468.00 1,587.20 2,380.80 500.00 -
目
合计 35,088.40 16,854.30 14,156.10 3081.60 996.40

本次募集资金建设项目完成后，将新增各类汽车精密轴承产能 5000 万套。

（二）募集资金项目审批情况

本次募集资金投资项目的审批情况如下：
项目名称 项目备案 环保批复
汽车精密轴承建设项目 苏发改工业发[2011]876 号 常环表[2011]20 号
技术中心建设项目 常发改备[2011]5 号 常环服[2011]30 号

（三）募集资金项目选址情况

本项目部分在公司已有厂区内实施，部分在新购土地上实施。新购用地位于
江苏省常州市新北区藻江河以西，公司现址以北。建设场地平坦，无污染源，环
境质量良好，地理位置优越，交通便利，适宜募集资金投资项目的建设。

截至本招股书签署日，公司已取得常州市国土资源局核发的《土地使用权
证》。具体情况如下：
国有土地使用证号 面积（平方米） 土地座落位置 终止日期 用途
常国用（2011）第 常州市藻江河以西、光洋轴
27,048.00 50年 工业
0480681 号 承以北

（四）募集资金管理及安排

若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方

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式予以补充。

本公司将严格按照股东会审议通过的《募集资金管理办法》等相关规定管理
和使用募集资金。

（五）募投项目先期投入情况

为尽快完成募集资金投资项目，截至2013年11月30日，公司已利用自有资金
累计投入10,420.47万元，包括：1、募投项目厂房及辅助设施2,358.71万元；2、
募投项目机器设备8,061.76万元。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实施进度和付款情况，通过
银行借款或自有资金支付项目投资款项。待募集资金到位后，公司将用募集资金
偿还已经提前投入募集资金投资项目的银行贷款，剩余资金按计划投入募集资金
项目。

二、募集资金项目必要性分析

本次募投项目“汽车精密轴承建设项目”和“技术中心建设项目”是发行人结
合公司实际需要和市场前景，审慎研究决定的。

（一）汽车精密轴承建设的必要性

发行人专注生产汽车精密轴承 19 年，汽车精密轴承是公司目前的主营业务
产品。公司产品在行业内影响力日彰，但产能扩张落后于市场需求，产能瓶颈已
制约了企业进一步发展。结合行业实际情况，发行人迫切需要对现有生产规模进
行扩建。

1、汽车工业迅速发展决定了发行人需要扩张产能

近年来，特别是“十一五”期间，我国汽车工业发展迅速，汽车产量呈几何级
增长，2009 年我国汽车产销量突破 1000 万辆，2010 年我国汽车产销量突破 1800
万辆，位居世界第一。“十二五”期间我国汽车产销量增幅会比“十一五”期间有所
回落，按照年均 7-10%的增长速度，到 2015 年汽车产销量将达到 2300-3000 万
辆。

报告期内公司因产能限制，仅能保障已有市场份额的需求，不利于新客户开

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发和公司市场占有率的进一步扩张。

近三年，公司利用自有资金扩大产能取得了较好效益。固定资产投资有一定
的建设期，所以尽管 2009 年汽车市场增长较快，但公司产销量和营业收入并没
跟上汽车市场的发展。而 2010 年公司之前持续不断的固定资产投资项目逐渐完
工达产，产销量和营业收入得以大幅增加。

因此，募集资金项目完工达产后，将对公司市场地位和盈利水平产生积极影
响。

2、进口替代、自主汽车品牌市场份额提高和融入国际汽车工业决定了发行
人需要扩张产能

（1）进口产品国产化是长期趋势

目前国内汽车的关键总成除了部分自主品牌汽车采用国产零部件外，大部分
合资及外资品牌都倾向于直接采购原厂配套件，致使零部件国产化进程缓慢。

汽车普及化进程中，成本优势是整车厂竞争致胜的重要因素之一。国内汽车
零部件厂商除具有低成本优势外，研发制造能力也在不断提升，部分产品质量已
达到或接近世界同步水平，能够满足相关厂商的要求。因此，未来汽车零部件的
大规模国产化是长期趋势，先进企业的市场地位将得到进一步的巩固与提升。

公司作为国内汽车精密轴承的领军企业，一直以赶超国外知名的汽车轴承生
产商为目标，通过自主研发和产品改进、工艺改进，已成功在下列产品上实现了
进口替代。下表是公司产品替代进口的部分情况：

变速器
客户名称 国产化轴承类型 原进口国 项目开始时间 批量供货时间 配套车型
名称
滚针轴承 德国 2000 年 2002 年
F15 赛欧
离合器分离轴承 德国 2000 年 2002 年
上海汽车
滚针轴承 德国 2004 年 2005 年 乐风、乐驰、景程、
变速器
D16 凯越、克鲁兹、英
离合器分离轴承 德国、韩国 2004 年 2005 年
朗
标致 307、雪铁龙
BE 圆柱滚子轴承 法国 2005 年 2008 年
世嘉、凯旋
神龙汽车 标致 207、307、
MA 圆柱滚子轴承 瑞典 2006 年 2008 年 雪铁龙爱丽舍、世
嘉、C2、萨拉毕


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加索


圆柱滚子轴承 瑞典、德国 2005 年 2008 年
采埃孚 一汽解放
16S 滚针轴承 德国 2005 年 2008 年
（杭州、 东风天龙
深沟球轴承 瑞典 2005 年 2008 年
上海）
6HP21 深沟球轴承 日本 2008 年 2010 年 华晨宝马 3 系列
伊顿工业 圆柱滚子轴承 美国 2004 年 2008 年 一汽解放、福田欧
S9
（无锡） 深沟球轴承 德国、日本 2004 年 2008 年 曼、陕汽德龙
滚针轴承 美国、德国 2001 年 2006 年
MT75 全顺、江铃宝典
格特拉克 圆柱滚子轴承 日本 2001 年 2006 年
（江西） MT82 滚针轴承 德国 2007 年 2009 年 福特野马、新全顺
B6 滚针轴承 德国 2010 年 2013 年 观致、东南、海马
圆锥滚子轴承 日本 2003 年 2008 年 雅力士
037 滚针轴承 日本 2003 年 2008 年 长城炫丽
唐山爱信 离合器分离轴承 日本 2007 年 2008 年 中华骏捷
圆柱滚子轴承 日本 2006 年 2008 年 金杯海狮
5RYA
滚针轴承 日本 2006 年 2007 年 福田风景
圆柱滚子轴承 日本 2005 年 2006 年
东安汽车 BS15 比亚迪
滚针轴承 美国 2005 年 2006 年

（2）自主品牌汽车市场份额提升将扩大内资零部件厂商的市场份额

目前轿车的外资品牌占据了中国汽车市场 70%左右的份额，自主品牌汽车
的市场占有率不足 30%，根据汽车行业“十二五”规划草案，到 2015 年自主品牌
汽车市场占有率将超过 50%。




数据来源：工信部《2011 年汽车工业经济运行报告》


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由上图可知，我国自主品牌轿车的市场占有率在逐步提高。国产汽车轴承在
自主品牌轿车中的应用率远高于在外资品牌轿车中的应用率，因此自主品牌轿车
市场份额的上升将相应提升国产汽车轴承的市场占有率。

（3）融入国际汽车工业体系将给予内资零部件厂商广阔舞台

随着国内轴承工业的发展，轴承企业通过进入国际汽车零部件采购平台，融
入国际汽车工业体系，参与国际竞争。公司已成功进入采埃孚、伊顿等跨国汽车
主机企业的采购网络，但没有充足的产能提高销售份额。
单位：万元
2010 年度 2011 年度 2012 年
公司营业收入 56,247.27 54,765.24 55,561.91
公司出口（万元） 679.96 942.86 597.17
占公司营业收入占比 1.21% 1.72% 1.08%

从上表可知，报告期内公司出口业务保持较快增速，但占公司营业收入的比
重并无显著提高。公司新增产能都被国内市场所消化，无法满足国际市场的需求。

3、行业集中度提高的趋势决定了发行人需要扩张产能

根据中国轴承工业协会的资料，我国轴承行业产业集中度很低，CR10、CR30
长期在 30%、45%左右徘徊，而国外八大轴承集团占全球轴承行业总产值就已超
过 50%。轴承行业的集中度提高将是长期趋势。

发行人是行业内较早从事汽车精密轴承生产的企业，设立之初就与公司现有
主要客户建立了合作关系，公司产品的多个型号实现了独家供应。在成功实现部
分产品进口替代的同时，进入采埃孚、伊顿等跨国汽车零部件企业的采购网络并
实现稳定配套。公司需要充分依托现有优势，抓住行业集中度日趋提高的契机，
扩大产能，进一步提升市场份额，巩固市场地位。

（二）技术中心建设的必要性

行业公认的汽车轴承有如下发展目标：开发新材料、新工艺，在相同的外形
尺寸下提高轴承的寿命并降低重量和成本；轴承内部的精细化设计，降低摩擦、
噪声，提高承载能力及可靠性；优化轴承的结构设计，降低对使用环境的要求。
同时还要求汽车轴承生产商从自身的核心技术出发，为主机厂提出系统的解决方
案，进行同步开发。

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为了符合汽车轴承行业的发展目标，满足对汽车轴承高可靠性、低噪音、轻
型化、单元集成化等要求，发行人亟需进一步增强科研实力，全面提升公司的研
发能力、加工能力、检测和试验验证能力。

根据英国商业、创新和技能部公布的《全球整车和零部件企业研发投入排名》
数据，入榜的 44 家汽车零部件企业，2009 年研发投入占销售额的比例平均为
4.49%，公司报告期内研发投入占销售额的比例平均为 3.28%。

公司积累了丰富的研发、生产汽车精密轴承的技术和经验。“技术中心建设
项目”将依托公司目前省级企业技术中心和国家认可实验室，进行公司研发实力
的优化和升级。技术中心建成后，集新产品开发、新技术研究、新材料应用，新
工艺试制、新装备研制为一体，综合研发能力将进一步提升, 为公司可持续发展
奠定坚实的基础。


三、募集资金项目充分性分析

（一）与现有业务的关系

发行人已有 19 年从事汽车精密轴承的研发和制造经历，研发、生产、销售
模式成熟。本次募集资金投向项目主要是在公司现有基础上进行产能扩张和技术
升级，进一步增强企业的综合实力。

“汽车精密轴承建设项目”是在现有产品基础上进行产能扩张，公司现有轴承
产能 6345 万套，募集资金扩产项目完成后，发行人将新增各类汽车精密轴承产
能 5000 万套。

“技术中心建设项目”是在公司现有研发机构的基础上进行设备更新升级，扩
大规模，拓展项目研究的深度和广度。

（二）募集资金投资项目符合国家产业政策和导向

根据国务院通过的《装备制造业调整和振兴规划》、国家发改委发布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》，本次募集资金拟投资的两个项目均属于国
家产业政策鼓励类的行业，并在公司现有主营业务及科研技术平台延伸扩展的项
目，国家相关产业政策详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所


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处行业基本情况”的相关内容。

技术中心的建设符合《汽车产业发展政策》、国家和江苏省《国民经济和社
会发展第十二个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等产业
政策提出的坚持自主创新，推动企业成为技术创新的主体，增强共性、核心技术
突破能力，促进科技成果向现实生产力转化的指导思想。工业和信息化部制定的
《机械基础零部件产业振兴实施方案》，提出“创新先导原则”，提出加大研发投
入力度，开展关键技术和共性技术研究及产品开发，建立健全以企业为主体，产
学研用相结合的技术创新体系，形成持续的创新能力。


四、市场前景及产能消化

（一）国内市场现状及预测

汽车轴承的种类繁多，除公司主营的变速器用滚针轴承、滚子轴承，离合器
分离轴承和轮毂轴承外，还有转向器轴承、水泵轴承、涨紧轮轴承、发电机轴承、
空调压缩机轴承、差速器轴承、起动机轴承等等。

轴承工业协会编制的“十二五”发展规划中对汽车轴承需求量估算如下：
年份 汽车产量（万辆） 汽车保有量（万辆） 轴承需求量（亿套） 备注
2010 1826 6900～7100 17.10 2011 年 ～ 2015
2011 2000～2050 8000～8300 18.72～19.20 年汽车产量按年
2012 2210～2290 9000～9500 20.68～21.40 均 增 长 10% ～
2013 2430～2560 10200～10800 22.70～24.00 12%计算，旧车
2014 2670～2870 11400～12200 25.00～26.85 淘汰率为 8%～
2015 2900～3200 12700～13600 27.15～29.95 10%
资料来源：轴承行业“十二五”规划

此外，随着一些国外汽车整车和主机厂纷纷在国内建立汽车零部件采购基
地，国产汽车精密轴承将通过这些平台为国外的车型进行配套，这将进一步扩展
国产汽车轴承的市场空间。

由此可见，汽车精密轴承未来发展潜力巨大。

（二）国际市场现状及预测

根据汽车工业协会的统计数据，全球汽车市场 2008 年-2010 年生产情况如
下：

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单位：万辆
2008 年 2009 年 2010 年
产量 同比 产量 同比 产量 同比
乘用车 5,263.72 -1.1% 4,722.77 -10.4% 5,826.43 22.2%
商用车 1,788.93 -10.8% 1,375.93 -22.7% 1,934.56 38.0%
合计 7,052.65 -3.7% 6,098.70 -13.5% 7,760.99 25.8%

全球汽车工业受到金融危机影响，在 2008 年和 2009 年出现下滑，但随着经
济回暖，汽车工业也回到了危机前水平。预计到 2015 年，全球汽车年产量将达
到 9000 万辆，而汽车市场保有量将突破 11.2 亿辆。

全球知名的汽车零部件厂商如采埃孚、伊顿等均通过全球采购平台进行采
购，国内的汽车零部件生产商也大都依靠这种方式实现产品出口。因此进入采埃
孚、伊顿等国际汽车零部件采购体系，就相当于对接了全球汽车零部件市场。

（三）公司募投产能消化情况

1、公司具备向汽车轴承其他领域扩张的实力

汽车专用轴承（离合器分离轴承、轮毂轴承）的制造要求比通用轴承（滚针、
滚子轴承）高。公司目前主营变速器用滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承和
轮毂轴承，均属于汽车轴承中的高端产品，具备向汽车轴承其他领域扩展销售的
基础和实力。

按照轴承工业协会的预测市场数据，2015 年汽车轴承市场容量的下限为
27.15 亿套。公司募投项目实施完毕后总产能为 11,325 万套，占汽车轴承市场比
例为 4.17%。

2、公司募投产能规划系以主要客户的规划为依据

2011 年基本处于经济周期性的底部。从近期央行降低存款准备金、国家颁
布公务用车选用国产车型的宏观和中观等因素，可以判断经济正处于逐渐复苏向
上的过程中。基于对未来几年的谨慎乐观，结合募投项目的建设周期，根据下游
客户的扩产计划设计募投项目是切实可行的。

根据公开信息，2010 年 12 家主流汽车企业产量达到 1657.95 万辆，占当年
全国汽车产量的 90.77%，到 2015 年规划产能将达到 3790 万辆，2015 年的扩产
幅度与 2010 年相比增幅 128.60%，而公司 2015 年产能与 2010 年相比增幅仅为

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81.43%。假如上述汽车厂的扩产计划全部实现，公司募投项目达产后的产能将跟
不上市场容量增速。

3、公司主要客户的意向订单情况

为了进一步落实募投项目的产能消化问题，公司与现有主要客户签署了战略
合作意向书。已签署合作意向的单位，结合其对国内外市场的规划，对公司 2015
年要求增加的配套轴承数量合计达到 4274 万套，占公司募投项目产能的 85.50%。
由于上述增量均按照维持对客户现有供货比例测算，如考虑到上市后公司综合实
力和优势的提升，供货数量和比例将进一步扩大。

4、未签订意向订单的客户情况

2011 年，公司对已签署意向订单的客户销售收入为 28,175.55 万元，占公司
当年销售收入的 51.45%；未签署意向订单的客户销售收入占当年销售收入的
48.55%。未签署意向订单的客户未来的增长，也将消化一部分新增产能。

经核查，保荐机构认为公司募投项目的制定综合考虑了经济周期性因素的影
响，国民经济未来的发展速度以及下游主要客户的扩产计划，在外部环境未发生
重大不利变化的情况下，募投项目切实可行。

五、本次募集资金投资各项目情况

（一）汽车精密轴承建设项目

1、项目概况

本项目已经江苏省发展和改革委员会苏发改工业发[2011]876 号予以备案。
项目募集资金总投资为 30,620.40 万元，其中项目建设投资为 25,445.20 万元，铺
底流动资金为 5,175.20 万元。固定资产投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占投资计划比例
1 建设工程 4,297.30 16.89%
2 设备购置 17,433.40 68.51%
其中：进口设备 6,189.40 24.32%
其中：国产设备 11,244.00 44.19%
3 安装工程 894.30 3.51%
4 工程建设其他费用 1,379.90 5.42%

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5 预备费 1,440.30 5.66%
合计 25,445.20 100.00%

本项目将在公司已有的厂区内开展，水、电、蒸汽、天然气等公用工程系统
较为充足，协作条件相对完善，有利于募集资金项目迅速开展。

2、项目核心技术和工艺情况

汽车精密轴承将基于公司目前已有的技术基础开展，公司已掌握汽车精密轴
承生产的核心技术和生产工艺。

3、主要新增设备

本项目共新增生产及检测设备 430 台（套），总金额 17,433.40 万元。明细如
下：

产品类型 用途 数量 金额（万元） 备注
磨加工用设备 60 1,331.70 国产设备
8 台进口设备
金加工用设备 23 1,283.97
其余国产设备
滚针轴承
热处理用设备 6 1,328.00 国产设备
装配用设备 1 69.49 进口设备
检测用设备 24 72.00 国产设备
磨加工用设备 128 3,163.10 国产设备
金加工用设备 5 216.50 国产设备
滚子轴承 热处理用设备 3 960.00 国产设备
装配用设备 5 411.47 进口设备
检测用设备 28 82.65 国产设备
磨加工用设备 49 1,420.50 国产设备
金加工用设备 4 148.00 国产设备
离合器分离轴承
热处理用设备 1 367.00 国产设备
装配用设备 6 2,828.27 进口设备
磨加工用设备 42 1,204.04 国产设备
金加工用设备 10 318.40 国产设备
热处理用设备 2 209.60 国产设备
轮毂轴承
3 台进口设备
装配用设备 8 1,781.88
其余国产设备
检测用设备 7 21.00 国产设备
3 台进口设备
现场检测设备 18 215.83
其余国产设备
合计 430 17,433.40

4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

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本项目建成投产后需要的原辅材料主要为棒料、钢丝、板材等钢材，所需原
材料与公司现有业务所需的原辅材料相同，公司将通过扩大对现有供应商的采购
量以及引进新供应商的方式，保证项目的原材料供应。

本项目建成投产后，所需要的能源为电、水、天然气，主要通过当地市政公
共管网供应，不存在供应困难。

5、生产协作情况

公司产品生产坚持走专业协作道路，充分利用社会资源和技术力量，有利于
优化社会资源配置。本项目生产协作情况如下：
序号 协作内容 数量 协作厂家
1 轮毂轴承锻件 46 万件 常州卫洋锻造有限公司等
2 滚子轴承、离合器分离轴承锻件 125 万件 无锡市博瑞轴承有限公司等
3 外协车制件 3802 万件 新昌县恒利轴承有限公司等
4 非主要件委托加工件 211 万件 常州市浩特五金有限公司
5 运输 5 万吨 社会运力

6、项目的环保投入情况

本项目环保投资主要用于购置污水处理设备及污水管道铺设，经估算投资约
150万元。

该项目已取得了常州市环境保护局常环表[2011]20号批复，在贯彻“总量控
制、清洁生产”的前提下，同意发行人新增年产各类精密轴承5000万套的生产能
力。

（1）环境保护采用的标准

《环境空气质量标准》（GB3095-1996），表 1 中二级标准；

《地表水环境质量标准》（GB3838-2002），IV 类标准；

《声环境质量标准》（GB3096-2008），3 类、4a 类标准；

《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），表 2 中二级排放标准；

《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），3 类标准；

《污水综合排放标准》（GB8978-1996），表 4 二级标准；

《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-2010）。


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（2）主要污染源、污染物及治理措施

①水环境保护措施

本项目建成后全厂生产废水及生活污水排放量约为 6.5 万 t/a。

项目所在地具备污水接管条件，厂区排水系统采用雨污分流。雨水排入市政
雨水管网，少量生产废水和生活废水经厂区污水管网集中后，通过化粪池——接
触氧化池——沉淀池处理，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 中
二级标准后，排入市政污水管网，入常州市江边污水处理厂集中处理。

②大气环境保护措施

本项目热处理工段产生油烟（非甲烷总烃）量约为 0.3t/a。

热处理产生油废气（非甲烷总烃）采用集气罩收集处理后经 15 米高排气筒
集中排放，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级排放
标准要求。

③声环境保护措施

本项目噪声源主要为加工设备运行噪声，混合噪声值约为 80dB(A)。

本项目尽可能采用低噪、减震效果较好的生产加工设备；增设隔音、吸音、
减震治理措施，封闭车间门窗，做好厂区绿化，绿化苗木以乔灌木为主，树木的
高度应有梯度层次，起到减尘、防噪作用。使东、西、北厂界昼夜噪声符合《工
业企业厂界环境噪声排放标准》3 类标准，南厂界昼夜噪音符合《工业企业厂界
环境噪声排放标准》4a 类标准。

④固体废弃物污染防治措施

本项目固体废弃物主要包括生产中产生的金属废料、危险固废（淤泥、废混
合磨屑）、废切削液以及职工生活办公产生的生活垃圾。金属废料、塑料包装、
废纸箱外卖废品回收公司回收利用；危险固废（淤泥、废混合磨屑）送有相应处
理资质的单位处置；生活垃圾产生量交环卫部门统一收集处理。固废处理处置率
为 100%。

7、项目财务评价

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（1）财务指标情况

序号 项目 单位 指标
1 年销售收入（不含税） 万元 51,324.00
2 利润总额 万元 8,685.50
3 所得税（25%） 万元 2,171.40
4 净利润 万元 6,514.20
5 盈亏平衡点 % 58.40
6 资本金财务内部收益率 % 25.22
项目内部收益率
7 其中：税前 26.64
%
税后 20.58
财务净现值（I=12%）
8 其中：税前 25,357.30
万元
税后 14,497.10
投资回收期（含建设期）
9 其中：税前 5.52
年
税后 6.40

（2）不确定性分析

①盈亏平衡分析

本项目总的生产能力的盈亏平衡分析以达产后正常年份为例分析如下：产
品销售收入为 51,324.00 万元，销售税金及附加为 402.10 万元，总成本为
42,152.80 万元，其中:固定成本 12,326.10 万元，可变成本 29,826.70 万元。以生
产能力利用率表示的达产年平均盈亏平衡点为 58.40%。

②敏感性分析

预测销售收入、产品产量、经营成本和固定资产投资等因素变化对所得税
后项目投资财务内部收益率的影响进行敏感性分析如下：
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数 临界点
10% 基本方案 0% 26.64%
+10% 39.49% 4.83
+5% 33.13% 4.87
1 产品价格 18.74%
-5% 19.97% 5.01
-10% 13.05% 5.10
+10% 16.36% 3.86
2 经营成本 +5% 21.56% 3.81 24.58%
-5% 31.61% 3.73

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-10% 36.50% 3.70
+10% 19.03% 2.85
+5% 23.39% 2.44
3 原辅材料 32.97%
-5% 29.78% 2.36
-10% 32.82% 2.32
+10% 33.22% 2.47
+5% 29.92% 2.46
4 产品产量
-5% 23.38% 2.45
-10% 20.14% 2.44
+10% 24.63% 0.75
+5% 25.60% 0.78
5 建设投资
-5% 27.74% 0.83
-10% 28.92% 0.86

从以上分析可知，在诸敏感性因素中，对全投资财务内部收益率（所得税前）
和投资回收期影响最大的是产品销售价格。当产品价格下降 10％时，项目内部
收益率降至 13.05%，允许销售价格下降的最大幅度为 18.74%；其次是产品经营
成本，当产品的经营成本上升 10％时，项目的内部收益率降至 16.36%，允许经
营成本上升的最大幅度约为 24.58%；再次是产品原材料成本，当产品的原材料
成本上升 10％时，项目的内部收益率降至 19.03%，允许原材料上升的最大幅度
约为 32.97%；项目建设投资额的变化影响较小，当投资额上升 10％时，项目内
部收益率为 24.63%。结果表明，本项目有一定的抗风险能力。

（二）技术中心建设项目

1、项目概况

本项目投入募集资金投资额为 4468 万元，其中项目建设投资为 3968 万元，
流动资金为 500 万元。
序号 项目 投资金额 占投资计划比例
1 建设工程 1072.90 27.04%
2 设备购置 1861.00 46.90%
其中：进口设备 431.00 10.86%
其中：国产设备 1430.00 36.04%
3 安装工程 93.10 2.35%
4 工程建设其他费用 716.40 18.05%
5 预备费 224.60 5.66%
合计 3968.00 100.00%

本项目将在公司已有的厂区内开展，水、电、蒸汽、天然气等公用工程系统

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较为充足，协作条件相对完善，有利于募集资金项目迅速开展。

2、技术中心的定位

公司已成为国内汽车轴承行业中有较强影响力的企业之一，为进一步提高公
司的技术创新能力，增强核心竞争力，技术中心将通过新建研发楼、配置研发设
备、完善人员结构，全面整合公司内的科研开发资源，迅速提升研发能力，加快
技术升级和新产品开发。

技术中心适应不断变化的市场和客户的特种需求，研究开发高速载重、轻量
化、单元集成化、高可靠性等特点的各种汽车精密轴承及新工艺，使公司加强持
续创新能力，缩短产品的研发周期，保持市场领先优势。

在加强自主研发的同时，公司将进一步加强与国内外科研机构的横向合作与
交流，使技术中心成为从研究、开发、到中试基地完成产业化的“一条龙”研发机
构。

3、技术中心的目标与任务
序号 项目 具体内容
--- 乘用车自动变速器精密轴承
--- 乘用车新型轮毂轴承
--- 商用车新型轮毂轴承
--- 新型自调心离合器分离轴承
1 产品方面的研发
--- 汽车变速器精密零部件
--- 新能源汽车精密轴承
--- 汽车发动机精密轴承
--- 汽车发电机精密轴承
--- 轴承新型密封装置单元化、系列化设计技术研发
--- 轴承再造技术与应用的研发，适应国家的节能环保政策
--- 轴承寿命与可靠性试验技术的研发
--- 中大型冲压异形保持架设计与制造技术的研发，取代进
新技术、新工艺方面 口件
2
的研发 --- 与清华大学合作研究套圈残余应力改善技术，提高轴承
寿命
--- 轴承零部件裂纹无损检测新技术的研发
--- 保持架自动成型新技术的拓展研究与应用
--- 轴承套圈贝氏体淬火工艺研究，提高轴承寿命
积极参与国家及行业
3 -
标准的制定与修订
4 积极申请和保护公司 -

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专利技术

4、设备投资情况

本项目所需主要设备根据经济性原则采用进口与国产相结合的方式购进，购
置设备共需投资 2,344.20 万元。
进口设备 国内设备
项目
台数 金额 台数 金额
测试仪器、试验设备 8 431.00 23 1,430.00
电脑软件 - - 9 483.17
合计 8 431.00 32 1,913.20

5、项目财务评价

本项目经济效益体现在公司经营业绩的整体提升当中。

经财务分析测算，项目正常年总运行费用为 1,103.70 万元，全部来自企业从
销售收入中提取的研发费用。精密轴承项目达产后销售收入每年将新增
51,324.00 万元，则每年可新增提取的研发经费 1,796.00 万元（按销售收入 3.5%
计算），足以覆盖本项目的运行费用。

六、发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）新增折旧的影响

根据公司现有会计政策、会计估计，本次募集资金项目中建筑物按 20 年折
旧，生产设备按 10 年折旧，残值率按 5.0%测算，项目建成后，每年预计新增折
旧 2,497.90 万元，新增摊销 157.30 万元，具体情况见下表：
单位：万元
新增折旧情况
项目名称 新增摊销
建筑物 机器设备 合计
汽车精密轴承建设项目 219.50 2,017.30 2,236.70 88.20
技术中心建设项目 56.40 205.00 261.40 69.10
合计 275.90 2,222.00 2,497.90 157.30

项目达产后预计新增年利润总额8,685.5万元，由此计算，每元折旧摊销对应
的年利润总额为3.30元。2010-2012年，公司各期折旧摊销对应的利润总额平均为
6,308.14万元（详见下表）。公司募集资金项目达产后经济效益足以覆盖新增的
折旧摊销费用。

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项目 2010年度 2011年度 2012年度 平均
折旧额（万元） 1,869.10 2,253.52 2,091.49 2,071.37
摊销额（万元） 78.79 101.48 116.26 98.84
利润总额（万元） 7,526.32 6,467.88 6,678.19 6,890.80
利润总额/折旧摊销 3.86 2.75 3.02 3.18

针对募集资金项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，公司将采取如下措施加
以应对：第一，加大营销力度，进行技术改造和升级，进一步提升公司现有业务
的经营业绩；第二，积极准备、认真筹划、精密实施本次募集资金投资项目，最
大限度的保证募投项目按期完工投产。

（二）对公司净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资
产的增加将提升公司的整体实力。

（三）对公司资产负债率及资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司的股东权益将大幅增加，在负债没有大幅度增加
的情况下，资产负债率将出现一定幅度的下降。

（四）对公司净资产收益率及盈利能力的影响

由于本次募集资金投资项目需要两年的建设期，净资产的快速增加将导致短
期内公司净资产收益率出现一定程度的降低。但是从中长期看，公司本次募集资
金投资项目均具有较高的投资回报率，项目建成后将扩大公司的生产能力，进一
步提高公司的研发实力和产品的科技含量，增强了公司的发展后劲，募集资金投
资项目达产后公司的营业收入与利润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益
率随之提高。




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第十四节 股利分配政策

一、最近三年股利分配情况

（一）股利分配政策

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展
的原则。

公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股
票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。公司分配股利时，按有关法律和法
规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

2、按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩
和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大
会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

3、根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳企业所得税后的利润将按
以下顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意盈余公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。

4、本次发行后的股利分配政策

公司 2012 年 2 月 11 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了《关于《修
订常州光洋轴承股份有限公司章程》的议案》。根据修订后的《公司章程》，本次
发行上市后，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资


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者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行
以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进
行中期现金分红。现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行
现金分红。股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会认为公司股价与股
本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

《公司股东分红回报规划》（2012 年-2016 年）规定：现金分红最低比例为
当年实现的可供分配利润的 20%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司利润分配决策程序为：1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
配方案；2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会
应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；3、董事会审议通过利润分配方案
后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核
意见；4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股东参与股东大会表决；5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改上市后适用的公司章程（草案）的议案》。根据修订后的《公司章程》，公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，因此在提出现金股利与股票股利结
合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。


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同时，公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发
表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会
表决。

（二）最近三年股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：
年度 分配情况 履行的程序
300 万元 2010 年 1 月 21 日股东会决议
2010 年度
3600 万元 2010 年 10 月 30 日股东会决议
2011 年度 未分配 2012 年 2 月 11 日股东大会决议
2012 年度 未分配 2013 年 4 月 12 日股东大会决议


二、本次发行前滚存利润的分配

根据 2012 年 2 月 11 日公司股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存
利润分配政策的议案》：公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东
按持股比例共享。

三、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：“经核查，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中对
利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”




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第十五节 其他重要事项

一、有关信息披露和投资者关系的联系方式

为加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证监会的有关规定，制定了
《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》，其中明确规定：董事会秘书
负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨
询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露。

公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门
的负责人为董事会秘书吴朝阳先生，对外联系电话：0519-68861888。

二、重要合同

截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的重要合同主要有：

（一）正在履行的购销合同

1、采购合同
序号 供方 采购方 合同主要内容 合同有效期
2013.1.1-
1 嵊州市五洲新华轴承锻造有限公司 发行人 铜保持架
2013.12.31
2013.1.1-
2 无锡市锡珠保持架有限公司 发行人 塑料保持架、套筒
2013.12.31
2013.1.1-
3 常州市武进永达机械轴承有限公司 发行人 轴承零件及相关物资
2013.12.31
2013.1.1-
4 常州市建伟精工机械有限公司 发行人 轴承座、车制件
2013.12.31
2013.1.1-
5 新昌县恒利轴承有限公司 发行人 车制件
2013.12.31
2013.1.1-
6 常州市广顺特钢型材有限公司 光洋机械 钢丝、棒料、滚动体半成品
2013.12.31
2013.1.1-
7 上海赐金商贸有限公司 光洋机械 板材
2013.12.31
2013.1.1-
8 浙江省慈溪四联机械有限公司 光洋机械 车制件
2013.12.31



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2013.1.1-
9 常州市中邦机电设备有限公司 天宏机械 轴承钢棒料
2013.12.31
2013.1.1-
10 常州路亿物资有限公司 天宏机械 轴承钢棒料
2013.12.31
注：公司与供应商签订的为年度采购协议，具体采购发生额以每次订单实际发生金额为准

2、销售合同
序号 供方 客户名称 合同主要内容 合同有效期
滚子轴承、离合器分离轴承、 2013.1.31-
发行人 陕西法士特齿轮有限责任公司
锥环 2013.12.31
1
滚子轴承、离合器分离轴承、 2013.1.31-
发行人 西安法士特汽车传动有限公司
锥环 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
发行人 一汽解放汽车有限公司
器分离轴承 2013.12.31
2013.1.1-
发行人 一汽解放汽车有限公司变速箱分公司 离合器分离轴承、轴套
2013.12.31
2013.1.1-
2 发行人 一汽轿车股份有限公司(轮毂) 轮毂轴承
2013.12.31
2013.1.1-
发行人 天津一汽夏利股份有限公司 轮毂轴承
2013.12.31
天津一汽夏利股份有限公司变速器分公 2013.1.1-
发行人 滚针轴承、离合器分离轴承
司 2013.12.31
滚针轴承、离合器分离轴承、 2013.1.1-
发行人 山东上汽汽车变速器有限公司
锥环 2013.12.31
2013.1.1-
发行人 上海汽车变速器有限公司 滚针轴承、离合器分离轴承
2013.12.31
3
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
发行人 沈阳上汽汽车变速器有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、离合器分离轴承、 2013.1.1-
发行人 柳州上汽汽车变速器有限公司
锥环 2013.12.31
长安汽车集团股份有限公司重庆青山变 2013.1.1-
4 发行人 滚针轴承、离合器分离轴承
速器分公司 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
5 发行人 东风汽车变速箱有限公司
器分离轴承 2013.12.31
2013.1.1-
发行人 中国重汽集团济南桥箱有限公司 滚针轴承
2013.12.31
6
中国重汽集团济南港信汽车部件有限公 2013.1.1-
发行人 离合器分离轴承
司 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
7 发行人 綦江齿轮传动有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
8 发行人 唐山爱信齿轮有限责任公司
器分离轴承 2013.12.31
9 发行人 格特拉克（江西）传动系统有限公司 滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-


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器分离轴承 2013.12.31
2013.1.1-
10 发行人 陕西汉德车桥有限公司 滚针轴承、滚子轴承
2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
11 发行人 奇瑞汽车股份有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
12 发行人 安徽星瑞齿轮传动有限公司
器分离轴承 2013.12.31
滚针轴承、滚子轴承、离合 2013.1.1-
13 发行人 盐城中马汽车零部件有限公司
器分离轴承 2013.12.31
2013.1.1-
14 发行人 天津客车桥有限公司 轮毂轴承
2013.12.31
2013.1.1-
15 发行人 武汉协和齿环有限公司 锥环
2013.12.31
2013.3.4-
16 发行人 泸州长江机械有限公司 锥环
2013.12.31
注：公司与客户签订的为年度采购协议，年度协议约定框架条款，具体采购的型号、数量和
金额以订单内容为准；除框架条款有重大变化，一般沿用老合同。

（二）正在履行的借款及担保合同

1、借款合同
借款金额
贷款性质 贷款银行 贷款期限
（万元）
交通银行常州钟楼支行 3000 2014.12.19
长期借款
交通银行常州钟楼支行 1500 2015.05.06
交通银行常州钟楼支行 800 2014.03.05
交通银行常州钟楼支行 1500 2014.02.26
交通银行常州钟楼支行 800 2014.03.14
交通银行常州钟楼支行 1000 2014.03.02
建行常州化龙巷支行 2000 2014.03.05
建行常州化龙巷支行 800 2014.05.20
短期借款 建行常州化龙巷支行 700 2014.06.05
建行常州化龙巷支行 200 2013.12.20
建行常州化龙巷支行 1300 2013.12.20
建行常州化龙巷支行 850 2014.01.16
建行常州化龙巷支行 550 2014.01.16
中信银行常州城中支行 500 2014.04.11
中信银行常州城中支行 1000 2014.05.09

2、抵押、担保合同
担保 担保金额
银行 担保人 被担保人 担保物 担保期间
方式 （万元）
交通银行常 光洋股份 光洋股份 抵押 常国用（2011）第变 0456242 528.00 2012.5.21-


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州钟楼支行 号 2014.5.21
交通银行常 2012.5.21-
光洋股份 光洋股份 抵押 常房权证新字第 00478766 号 1,073.10
州钟楼支行 2014.5.21
常房权证新字第 00528899 号
建行常州化 2012.4.25-
光洋股份 光洋股份 抵押 /00529285 号 /00529286 号 1,834.40
龙巷支行 2017.4.24
/00529287 号
建行常州化 常国用（2012）第变 0498246 2013.4.25-
光洋股份 光洋股份 抵押 636.81
龙巷支行 号 2014.4.24
建行常州化 2010.4.21-
光洋股份 光洋股份 抵押 常房权证新字第 00478499 号 2,751.80
龙巷支行 2015.4.20
建行常州化 常国用（2011）第变 0456242 2010.5.10-
光洋股份 光洋股份 抵押 2,244.07
龙巷支行 号 2015.5.5
中信银行常 2013.3.13-
光洋机械 光洋股份 保证 6000.00
州分行 2014.3.13


（三）其他重要合同

1、货物运输合同

2013 年 2 月 1 日，光洋股份与常州政成物流有限公司、常州市盛运运输有
限公司、常州市振通运输有限公司和常州市大通运输有限公司签订《公路运输合
同》，光洋股份委托常州政成物流有限公司等上述四家公司运输轴承/汽车零配件
等产品，并根据光洋股份的需要将其空专用集装箱从运输目的地收集、整理并返
还到光洋股份所在地，同时上述四家公司必须根据发行人货物价值对其进行足额
投保。本合同有效期自 2013 年 2 月 1 日起至 2014 年 1 月 31 日止。

2、《保荐协议》、《承销协议》

公司与齐鲁证券于 2011 年 6 月签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由齐
鲁证券担任公司本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，齐鲁证券对公司
本次公开发行的股票实行余额包销，公司将按融资比例支付承销费；保荐人在保
荐期间，对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保。




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四、重大诉讼和仲裁事项

美国轴承制造商铁姆肯公司以“发行人在 2001 年 12 月 14 日至 2004 年 12 月
13 日连续三年期间未使用”为由，要求撤销发行人拥有的于 1997 年 8 月 21 日获
准注册的 1083874 号“铁姆肯”商标。该纠纷历时 6 年多，经国家工商总局商标局
初审、国家工商总局商标评审委员会复审、北京市第一中级人民法院一审、北京
市高级人民法院二审。北京市高级人民法院作出终审维持一审裁定，国家工商总
局商标评审委员会据此重新裁定发行人 1083874 号“铁姆肯”商标有效。铁姆肯公
司不服北京市高级人民法院裁定，向中国最高人民法院申请再审，最高人民法院
作出 2012 年 12 月 24 日作出行政裁定，驳回铁姆肯公司的再审申请。

争议过程如下表：
申请人/起诉人 时间区间 阶段 受理机关 过程及结论性意见
2004 年 12 月 14 驳回铁姆肯公司的撤销申请，
国家工商总
铁姆肯公司 日至 2006 年 7 月 初审 1083874 号“铁姆肯”商标继续
局商标局
26 日 有效
2006 年 8 月 17 日 国家工商总
撤销商标局决定，1083874 号
铁姆肯公司 至 2009 年 9 月 14 复审 局商标评审
“铁姆肯”商标予以撤销
日 委员会
2009 年 11 月 16 日 北京市第一 撤销商标评审委员会的复审
本公司 至 2010 年 12 月 20 一审 中级人民法 决定，由商标复审委员会重新
日 院 作出复审决定
2011 年 1 月 20 日
铁姆肯公司/商 北京市高级
至 2011 年 10 月 12 二审 维持一审裁定
标复审委员会 人民法院
日
国家工商总
重新 1083874 号“铁姆肯”商标予以
铁姆肯公司 2011.10.27 局商标评审
裁定 维持
委员会
2012 年 3 月 16 日
申请 中国最高人
铁姆肯公司 至 2012 年 12 月 24 驳回铁姆肯公司的再审申请
重审 民法院
日

除此之外，截至本招股说明书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公
司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。




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五、涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
没有涉及刑事诉讼的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明：



本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

董事签名：

程上楠 程上柏 吴朝阳


朱雪英 沈 霞 王 鸣


周 宇 王肖健 郭磊明



监事签名：


蒋爱辉 王启宝 吴进华



高级管理人员签名：

程上楠 程上柏 吴朝阳



张建钢




常州光洋轴承股份有限公司

年 月 日


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二、保荐人（主承销商）声明：


本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



项目协办人：杜承彪



保荐代表人：黎友强



万炎华



法定代表人：李 玮




齐鲁证券有限公司

年 月 日




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三、发行人律师声明：



本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办律师： 张明远



张 毅




律师事务所负责人：王 玲




北京市金杜律师事务所
年 月 日




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四、承担审计业务的会计师事务所声明：



本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制
鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。



签字会计师： 张克东



王意兰




会计师事务所负责人：张 克




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




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五、承担评估业务的资产评估机构声明：



本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册资产评估师：吴吉东



徐晓斌




评估机构负责人：王顺林




江苏银信资产评估房地产估价有限公司

年 月 日




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六、承担验资业务的机构声明：



本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。



签字会计师：张克东



潘玉忠




会计师事务所负责人：叶韶勋




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公
场所查阅：

（一）基本文件

1、发行保荐书和保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

（二）其他向中国证监会报送的发行申请文件

1、发行人成立的批准、注册登记文件、历次变更登记后的企业法人营业执
照；

2、公司章程（草案）及股东大会批准修改公司章程的决议；

3、股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理相关事宜的决议；

4、保荐机构（主承销商）和发行人签订的承销协议及保荐协议；

5、其他重大合同。

二、备查文件查阅地点、时间

查阅地点（一）：常州光洋轴承股份有限公司

地址：常州市汉江路 52 号


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查阅时间：承销期内每个工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00

联 系 人：吴朝阳

电 话：0519-68861888

查阅地点（二）：齐鲁证券有限公司

办公地址：上海浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 17 楼 1701D
室

查阅时间：承销期内每个工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00

联 系 人：杜承彪、洪斌

电 话：021-20315036




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