甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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甘肃宏良皮业股份有限公司
GANSU HONGLIANG LEATHER CO.,L甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇水家村
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人（主承销商）
兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
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发行概况
发行股票类型境内发行人民币普通股（A股）
发行股数
本次公司拟公开发行新股不超过 1,840万股，公司股东拟公开发售股份不超过 3,400万股，公司本次公开发行股票总量不超过 4,340万股。其中，公司控股股东不参与本次股份发售，持有公司股份 10%以上的股东甘肃信托拟公开发售不超过 955.76 万股，本次公
开发行前 36 个月内担任公司董事的股东朱治海、马德全和张辉阳拟公开发售 90.06 万股、90.06 万股和
85万股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格[]元/股
预计发行日期 2014年 1月 20日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 14,840万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东李臣及其关联股东马德全承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
公司其他股东承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，作为公司股东的董事还承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。
发行人国有股权转持情况
根据甘肃省国资委《关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（甘国资发产权[2011]254号），公司国有股股东按发行人本次实际发行股份的 10%向全国社会保障基金理事会划转股份，但最多不超过 434万股。
保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司
招股意向书签署日期二〇一三年十二月二十五日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证招股意向书刊载的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书刊载的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行人原股东公开发售股份
本次公司拟公开发行新股不超过1,840万股，公司股东拟公开发售股份不超过3,400万股，公司本次公开发行股票总量不超过4,340万股。各股东将按其发售股份占首次公开发行股份总数的比例承担相应发行承销费用。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公司控股股东及实际控制人李臣本次发行前持股比例为41.38%，其不参与本
次股份发售，按照本次公开发行新股上限1,840万股计算，本次发行后李臣的持股比例为36.25%。持有公司股份的董事朱治海、马德全和张辉阳，根据《公司法》
的相关规定，其公开发售的股份数分别为90.06万股、90.06万股和85万股，均不超
过其所持有发行人股份总数的25%，其他股东按相同比例发售其部分股份。按股东公开发售股份上限3,400万股进行计算，本次股份发售情况如下：
序
号
股东名称
发行前发售
股份数
（万股）
发行后
持股数
（万股）
持股比例
（%）
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 李臣 5,379.51 41.38 0.00 5,379.51 38.59
2 甘肃信托 2,000.00 15.38 955.76 1,044.24 7.49
3 甘肃国投 1,000.00 7.69 477.88 522.12 3.75
4 张小芳 970.00 7.46 463.54 506.46 3.63
5 甘肃盛华 400.00 3.08 191.15 208.85 1.50
6 朱治海 360.25 2.77 90.06 270.19 1.94
7 马德全 360.24 2.77 90.06 270.18 1.94
8 张辉阳 340.00 2.62 85.00 255.00 1.83
9 舒振建 320.00 2.46 152.92 167.08 1.20
10 杨东烨 250.00 1.92 119.47 130.53 0.94
11 青岛悦丰 240.00 1.85 114.69 125.31 0.90
12 章晓阳 200.00 1.54 95.58 104.42 0.75
13 刘宏信 200.00 1.54 95.58 104.42 0.75
14 北京稚鹤 200.00 1.54 95.58 104.42 0.75
15 董勘 150.00 1.15 71.68 78.32 0.56
16 马维祥 150.00 1.15 71.68 78.32 0.56
17 皮革研究院 100.00 0.77 47.79 52.21 0.37
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序
号
股东名称
发行前发售
股份数
（万股）
发行后
持股数
（万股）
持股比例
（%）
持股数
（万股）
持股比例
（%）
18 杨春雨 100.00 0.77 47.79 52.21 0.37
19 建银益恒 100.0.77 47.79 52.21 0.37
20 曹红英 70.00 0.54 33.45 36.55 0.26
21 中泽信 60.00 0.47 28.67 31.33 0.2 朱玉祖 50.00 0.38 23.89 26.11 0.19
小计 13,000.00 100.00 3,400.00 9,600.00 68.87
首次流通非限售股份 其中：
新股发行 940.00 6.74
老股发售 3,400.00 24.39
合 计 13,940.00 100.00
本次股份发售后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。公司董事会、监事会及管理层未因本次股东公开发售股份事宜而发生变化，本次股东公开发售股份事宜对公司控制权、治理结构及生产经营未产生任何不利影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、发行前公司股东对所持股份锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人李臣及其关联股东马德全承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
公司法人股东甘肃省信托有限责任公司、中国皮革和制鞋工业研究院、甘肃甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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省盛华投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、北京稚鹤翔龙科技有限公司、建银国际益恒投资管理（天津）有限公司、中泽信投资有限公司以及公司自然人股东张小芳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红英、朱玉祖承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的公司董事朱治海、张辉阳承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。
三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向
（一）控股股东李臣
公司控股股东李臣持有公司首次公开发行前总股本的41.38%的股份，其所持
有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：
其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。
其所持有的公司股份在限售期满后每12个月内累计减持比例不超过其所持股份的10%，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%，限售期满后前两年的减持价格不低于首次公开发甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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行股票价格。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。
（二）其他持有公司 5%以上股份的股东
其他持有公司5%以上股份的股东为甘肃省信托有限责任公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司和自然人张小芳，上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：
其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。
其所持有的公司股份将在限售期满后两年内全部减持，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格且不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。
四、稳定股价的预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内容如下：
（一）稳定股价措施及启动原则
1、公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年
内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。
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2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及
公司的董事和高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
3、稳定公司股价的措施包括：
（1）由控股股东增持公司股票；
（2）由公司回购公司股票；
（3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。
上述措施可单独或合并采用。
4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司
控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：
（1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规
则的规定；
（2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
（4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关
规定。
如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实施期限”定义见第二条第 2款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。
5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票
满足上款规定所有条件的，受限于上市公司的股权分布应当符合上市条件及为公司回购股票留有空间，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的最低限额如下：
（1）控股股东每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%，每名董事和
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高级管理人员每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1‰；
（2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人
员每轮增持股票数量合计不低于公司股份总数的 2%。
控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。
6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司
负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：
（1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满
足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件；
（2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
（3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关
规定。
7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条
件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。
8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增
持股票金额不超过 1亿元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过 2亿元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过 1亿元。公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员自愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。
（二）稳定股价措施的实施
1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时
将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
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2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 2日内，控股股东、公司
董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。
控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案第一条第 5款的规定确定各自的增持股票方案。
3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现
本预案规定的稳定股价措施启动情形时 10日内（以下称“实施期限”）实施完毕。
4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董
事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报其增持公司股票的实施情况。
5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 5日内，公司董事会应就公
司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展
实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。
7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。
8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价
措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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再次启动稳定股价程序。
（三）惩罚措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/
或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
（本预案规定的控股股东最低增持股票数量×当期已披露的财务报告载列的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
（本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量×最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。
董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重
的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
五、招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
赔偿承诺
（一）发行人及控股股东承诺
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，公司控股股东李臣将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。具体而言：
如中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到中国证监会作出的认定文件之日起 10 日内，会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。
公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员承诺
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本次发行相关中介机构的赔偿承诺
（一）保荐机构承诺
因华龙证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华龙证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
因广东君言律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者损失。
（三）承担本次发行审计业务的会计师事务所承诺
因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者损失。
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七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施
（一）发行人未能履行承诺的约束措施
公司就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如公司未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施：
1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因。
2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分
将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后 20日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。
3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股
股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 20日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。
（二）公司控股股东未能履行承诺的约束措施
1、公司控股股东李臣承诺：如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其承诺就公司上述承诺的履行承担连带责任：
（1）如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部
分将全部由其予以购回，其应在公司对其提出要求之日起 20日内启动购回程序；
（2）如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由其
在公司对其提出要求之日起 20日内予以赔偿。
2、其就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公
开承诺。如其未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施：
（1）关于招股意向书真实、准确及完整的承诺
未按其已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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的，其将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且公司有权相应扣减其应向其支付的分红并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。
（2）关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明
如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺）、持股意向及减持意向声明的，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益。
（3）关于避免同业竞争的承诺
其如未能履行《不从事同业竞争承诺函》的，有关约束措施如下：由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；其应在接到公司董事会通知之日起 20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。
（4）关于避免和减少关联交易的承诺
其如未能履行《关于减少和避免关联交易的承诺函》的，有关约束措施如下：
如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，其将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。其拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的赔偿；其应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。
（5）关于重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺
如未履行其作出的《重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺》的，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。
（6）关于社会保险及住房公积金的承诺
如未履行其作出的关于社会保险及住房公积金的承诺，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。
（7）关于(甘广客 H)农银借展字(2004)第 077号《借款展期协议》及(甘广客
H)农银保字(2005)第 002号《担保合同》的承诺
如未履行其作出的关于(甘广客 H)农银借展字(2004)第 077 号《借款展期协议》及(甘广客 H)农银保字(2005)第 002 号《担保合同》的承诺，公司有权相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。、
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（三）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施
公司董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。其如未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施：
1、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且其未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给其的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。
2、关于竞业禁止及对外投资的承诺
其如未履行其作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的，有关约束措施如下：
（1）由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；
（2）其应在接到公司董事会通知之日起 20日内启动有关消除同业竞争的相关
措施，包括但不限于依法终止或转让相关业务，并及时向公司汇报相关实施情况。
3、关于股份锁定的承诺（仅适用持股董事）
如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺的），由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益。
八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
截止 2013 年 9 月 30 日，公司总资产及净资产分别为 214,757.91 万元和
56,162.59万元；2013 年 1至 9月公司实现营业收入及净利润分别为 101,846.84
和 14,114.92万元，扣除非经常性损益后的净利润为 14,010.26万元。上述财务会
计信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。
预计公司 2013年度实现营业收入约 136,000万元，净利润约 18,000万元（未经会计师审核），较 2012年度营业收入约增加 30%、净利润约增加 48%。
九、发行前滚存利润的分配
根据公司2013年3月18日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》，公司截至2012年12月31日的滚存未分配利润及自2013年1月1日起至本次公开发行股票甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
十、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的要求，并根据甘肃省国资委下发的《关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（甘国资发产权[2011]254号），本次发行股票并上市时，公司国有股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的140万股、甘肃省信托有限责任公司持有的280万股、中国皮革和制鞋工业研究院持有的14万股国有股份，划转全国社会保障基金理事会持有；公司国有股股东按发行人本次实际发行股份的10%向全国社会保障基金理事会划转股份，但最多不超过434万股。转持后全国社会保障基金理事会将承继各国有股东的锁定承诺。
十一、甘肃信托持有发行人股份的特别事项
甘肃信托为公司第二大股东，持有公司 2,000万股股份，占发行前总股本的
15.38%。
2009年 12月 7日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会办公厅关于延长甘肃省信托有限责任公司实业股权投资期限的批复》（银监办发[2009]400号）：同意延长甘肃信托持有宏良皮业股权期限的申请；如宏良皮业自本文下发之日起 5年内未能上市，甘肃省银监局应督促甘肃信托制定股权投资的退出方案并上报，确保在规定时间内完成股权投资清理工作。
除上述对于公司上市不成功情况下的退出时间要求外，中国银行业监督管理委员会及其他相关部门对甘肃信托持有公司股份无持有时间限制或其他限制性条件。
十二、关于股利分配政策和现金分红比例
请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公
司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司采取现金、股票以及现金与股票
相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。3、公司当年度实现盈
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、若公司快速成长，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。5、公司利润分配方案应由董事会审议通
过后提交股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
根据公司未来三年股利分配规划，公司发行上市当年及之后两年每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的20%。
公司最低现金分红比例的制定依据及详细股利分配政策详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”有关内容。
十三、重点关注的风险因素
（一）原材料价格波动对公司经营业绩的影响
公司原材料主要为原料牛皮，2010～2013年中期原料皮占营业成本的比重分别为85.54%、84.84%、84.08%和86.82%，原料牛皮价格的波动对公司成本影响
较大，当原料牛皮价格大幅波动时，会直接影响公司毛利率水平和未来的销售价甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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格调整，从而影响公司的经营业绩。
（二）报告期公司经营性现金流量持续为负
2010年度、2011年度、2012年度和2013年中期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74万元，
这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用流动资金较多所致。
如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力。
（三）存货风险
截至2013年6月30日，公司存货账面价值为108,712.66万元，占总资产的比例
为62.72%，占比较大，其中90%以上是原料皮和半成品。未来如果公司存货可变
现净值低于账面价值，则公司存货存在减值风险，或由于存货保管不当发生毁损、灭失，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）原材料供应风险
公司生产所需的原料牛皮主要来自国内，我国畜牧养牛业具有以下特点：
1、养殖区域分散、缺乏产业集中度，牛的生长周期、出栏周期较长，体现
出养殖区域的差异性和不均衡性；
2、牛的屠宰量存在着明显的时令季节性。受国内居民生活和消费习惯的影
响，一般在元旦、春节前后屠宰量较大；
3、牛的存栏和出栏量近年来呈下降趋势，2005 年存栏量及出栏量分别为
14,043.50万头和 5,287.63万头，2009年则下降到 10,726.50万头和 4,602.20万头，
存栏量、出栏量均大幅下降。
基于以上因素，如果制革企业缺乏稳定的采购渠道、富有经验的采购团队和一定规模的原料皮储备，则将面临着原材料供应不稳定或短缺的情形。
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目录
发行概况. 2
重大事项提示. 5
一、发行人原股东公开发售股份. 5
二、发行前公司股东对所持股份锁定期的承诺. 6
三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向. 7
四、稳定股价的预案.. 8
五、招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺. 12
六、本次发行相关中介机构的赔偿承诺. 13
七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施. 14
八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 16
九、发行前滚存利润的分配. 16
十、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会. 17
十一、甘肃信托持有发行人股份的特别事项... 17
十二、关于股利分配政策和现金分红比例. 17
十三、重点关注的风险因素. 18
第一节释义. 24
第二节概览. 27
一、发行人基本情况.. 27
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 28
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标... 29
四、本次发行情况. 30
五、募集资金运用. 31
第三节本次发行概况. 32
一、本次发行的基本情况. 32
二、本次发行的有关机构. 33
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系... 35
四、预计发行时间表.. 35
第四节风险因素. 36
一、市场风险.. 36
二、环保支出增加的风险. 37
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三、经营风险.. 37
四、财务风险.. 38
五、管理风险.. 40
六、募集资金项目的建设风险... 41
第五节发行人基本情况. 42
一、发行人基本情况.. 42
二、发行人历史沿革、股权演变及资产重组... 42
三、发行人设立以来股本变化和重大资产重组的情况. 46
四、发行人历次验资情况及评估情况... 66
五、发行人组织结构.. 71
六、发行人控股、参股公司基本情况... 74
七、发起人、持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人的基本情况... 77
八、发行人股本情况.. 88
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况. 92
十、员工及其社会保障情况. 92
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员重要承诺... 95
第六节业务和技术.. 96
一、发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况... 96
二、发行人所处行业基本情况... 98
三、发行人在行业中的竞争地位... 120
四、主营业务情况.. 126
五、主要固定资产和无形资产情况. 174
六、主要技术及研发情况... 178
七、公司进出口业务和境外经营情况... 183
八、主要产品质量控制情况. 184
第七节同业竞争和关联交易.. 186
一、同业竞争. 186
二、关联交易. 188
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 202
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 202
二、董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持股和对外投资情况. 208
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况... 209
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况... 210
五、董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系... 211
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六、董事、监事、高管符合法律法规规定的任职资格情况... 211
七、发行人与董事、监事、高管与核心技术人员签订的协议与承诺情况. 211
八、发行人董事、监事、高管和核心技术人员近三年的变动情况... 212
第九节公司治理.. 215
一、股东大会、董事会、监事会、独董、董秘制度建立健全及运行情况. 215
二、报告期内发行人违法违规行为情况... 228
三、报告期内发行人资金占用和对外担保情况. 229
四、管理层对内部控制制度的自我评价... 229
五、注册会计师对内部控制制度的评价意见. 229
第十节财务会计信息.. 230
一、报告期内主要财务报表. 230
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 236
三、主要会计政策和会计估计. 237
四、发行人最近一年内收购兼并其他企业资产（或股权）情况. 253
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 253
六、最近一期末主要资产情况. 256
七、最近一期末的主要债项. 257
八、股东权益变动情况.. 261
九、现金流量情况.. 262
十、财务报表附注中期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项. 262
十一、主要财务指标.. 266
十二、盈利预测披露情况... 268
十三、公司的资产评估情况. 268
十四、历次验资情况.. 269
第十一节管理层讨论与分析.. 270
一、财务状况分析.. 270
二、盈利能力分析.. 299
三、现金流量分析.. 322
四、资本性支出分析.. 324
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的重大差异比较. 325
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 329
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 329
八、公司未来的分红回报规划. 331
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 335
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第十二节业务发展目标.. 349
一、公司发展战略.. 349
二、发行人当年和未来两年的发展计划... 350
三、制定发展计划的基本假设条件. 353
四、实现上述计划面临的困难与挑战... 354
五、上述发展计划与现有业务的关系... 354
六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用... 354
第十三节募集资金运用.. 356
一、募集资金使用概况.. 356
二、股东大会、董事会对本次发行募集资金运用的意见. 357
三、本次募集资金管理.. 357
四、募集资金项目市场前景分析... 357
五、募集资金项目的具体情况. 363
六、募投项目新增固定资产与产能变动的匹配关系... 378
七、募集资金运用对发行人经营和财务状况的整体影响. 379
第十四节股利分配政策.. 381
一、股利分配政策.. 381
二、最近三年的股利分配情况. 381
三、发行前滚存利润的安排. 382
四、发行后的股利分配政策. 382
第十五节其他重要事项.. 386
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员. 386
二、重要商务合同.. 386
三、对外担保情况.. 390
四、重大诉讼或仲裁事项... 390
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 391
第十七节备查文件.. 398
一、备查文件内容.. 398
二、查阅地点和时间.. 398
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第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、宏良皮业、股份公司
指甘肃宏良皮业股份有限公司
宏良有限、有限公司指发行人的前身：设立时企业名称为“广河县宏良皮革有限责任公司”，1998年更名为“郑州斐蒙达集团甘肃省宏良皮业有限公司”，2005 年更名为“甘肃宏良皮业有限公司”
江门风尚指公司全资子公司江门市风尚皮革有限公司
广河祥鸿指广河县祥鸿畜产品有限公司
甘肃信托指公司股东甘肃省信托有限责任公司
甘肃国投指公司股东甘肃省国有资产投资集团有限公司
皮革研究院指公司股东中国皮革和制鞋工业研究院
甘肃盛华指公司股东甘肃省盛华投资有限公司
青岛悦丰指公司股东青岛悦丰新材料有限公司
北京稚鹤指公司股东北京稚鹤翔龙科技有限公司
建银益恒指公司股东建银国际益恒投资管理（天津）有限公司
中泽信指公司股东中泽信投资有限公司
档口、代理商指代理公司鞋面革、包袋革等成品革产品向鞋业制造、包袋革制造等下游企业进行代理销售的贸易商
毛皮指未经处理的养殖动物牛被屠宰分割后的皮张
盐湿皮指毛皮通过盐腌等防腐处理后的皮张，可以保存6～12个月
原皮指毛皮和盐湿皮的统称，又称生皮
蓝湿皮、蓝皮指生皮经过系列特定加工工艺流程，完成去油、去脂、脱毛和铬鞣处理后会呈蓝色，并带有水分，为半制成品
原料皮指原皮（包括毛皮和盐湿皮）和蓝皮的统称
标张、标准张指通常指一张比较完整的国产成年牛皮，规格在40平方英尺左右
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平方米、平方英尺指面积的计量单位，1平方米为10.76平方英尺
皮坯、坯革、坯皮指蓝皮经过系列特定加工工艺流程完成复鞣、染色、加脂、脱水、干燥等工艺处理流程后的半制成品
成品革、成皮指坯革经过摔软、抛光、上浆、烫光等涂饰特定加工工艺流程后形成的最终产成品
水场工艺、湿整理指原皮处理为蓝皮、坯革的系列工艺流程的统称，为鞣制革产业的前端处理工艺
后涂饰、干整饰指蓝皮、坯革处理为成品革的系列工艺流程的统称，为鞣制革产业的后端处理工艺
COD 指化学需氧量，一种环境监测指标以衡量水体中的有机物含量、指示水体污染程度，其值越小表明污水处理效果越好
BOD 指生化需氧量，一种环境监测指标以检测水体中的有机物含量、指示水体污染程度，其值越小表明污水处理效果越好
SS 指固体悬浮物浓度，一种环境监测指标以检测水体中活性污泥浓度、指示水体污染程度，其值越小表明污水处理效果越好
有限售条件的股份指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
元指人民币元
《公司法》指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家环保部指中华人民共和国环境保护部
国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
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国家工信部指中华人民共和国工业和信息化部
甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
临夏州工商局指甘肃省临夏回族自治州工商行政管理局
广河县工商局指甘肃省广河县工商行政管理局
临夏州工信委指甘肃省临夏回族自治州工业和信息化委员会
保荐人（主承销商）指华龙证券有限责任公司
发行人律师、广东君言指广东君言律师事务所
发行人会计师、申报会计师、中汇会计师事务所、中汇
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
报告期、最近三年及一期指截至2013年6月30日的最近三年及一期会计期间，为2010年度、2011年度、2012年度及2013年1～6月
审计报告指中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]2868号
注：本招股意向书所列表格中如存在总计数与各分项数值之和的尾数不符情况，均为四舍五入原因形成。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：甘肃宏良皮业股份有限公司
英文名称：GanSu HongLiang Leather Co.,Ltd.
住所：甘肃省临夏回族自治洲广河县三甲集镇水家村
法定代表人：李臣
注册资本：13,000万元
有限公司成立日期：1997年 1月 31日
股份公司成立日期：2008年 3月 18日
电话：0931-8827311
传真：0931-8827311
邮政编码：731301
互联网地址：www.gshlpy.com
电子信箱：wb1166@126.com
经营范围：皮革鞣制研发、加工及销售；皮鞋、皮箱、包（袋）制造、销售；化工原料进出口（不含国家限制产品）；非野生动物进境毛皮定点加工贸易；原皮、蓝湿皮进出口业务。
（二）发行人设立情况
发行人系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。发起人为李臣、朱治海、马德全、舒振建、章晓阳、刘宏信、董勘、李颖春、朱玉祖共 9位自然人股东和 1名法人股东甘肃信托。发行人于 2008年 3月 18日在临夏州工商局办理了股份公司的工商变更登记并领取了注册号为 6229242041的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 7,920万元。
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（三）发行人主营业务概况
发行人系经农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，主要从事中高档牛皮鞋面革、包袋革的研发、生产与销售等业务，拥有国内先进的从原料皮到成品革的完整生产线和丰富的牛皮革鞣制加工技术。
发行人自成立以来，通过持续的研发投入和工艺改进，不断开发新产品和高档产品，以提高企业的核心竞争力，使得主营业务得到了快速的发展。根据中国皮革协会出具的证明文件，2010 年发行人牛皮鞋面革产量居行业第五位；根据《中国皮革》杂志“牛鞋面革生产企业年度排行榜”，发行人 2010年、2011年及 2012年牛皮女鞋鞋面革产销量居行业首位。
发行人是中国皮革协会副理事长单位。2010年 12月，发行人牛皮鞋面革产品被甘肃省人民政府授予“甘肃省名牌产品”称号；公司注册商标“宏良皮业”被认定为“甘肃省著名商标”。2011 年 1 月，发行人被皮革和制鞋行业生产力促进中心、全国制鞋工业信息中心、国家鞋类质量技术监督检验中心、国家皮革制品质量监督检验中心联合评定为“中国十大皮革企业”、“2010 年中国鞋类行业最具价值百强品牌”。2011 年 1 月，发行人产品被中国皮革工业协会认定为“真皮标志生态皮革”，该证明商标已经在德国等 14个国家进行了国际注册，是中高档天然皮革的标志（注册号 705857）。2011年 5月，公司产品通过了“中国环境标志产品认证”，该认证意味着公司产品具有国内领先、国际先进水平的使用安全性。
2011年 9月，公司被国际权威皮革专业期刊——英国《世界皮革》（《WORLD
LEATHER MAGAZINE》）、国际社会责任认证组织、国际皮革工艺师和化学家协会联合会共同评选为“年度中国最佳皮革制造商银奖”。（注：该奖项以世界五大洲为推选单位（中国作为独立单元），每洲推选 10家制革企业，主要考察企业的产品质量、社会责任、环境保护、清洁化生产等指标。）
二、发行人控股股东、实际控制人简介
发行人控股股东及实际控制人为李臣先生，持有发行人 5,379.513万股，占
发行前总股本的 41.38%。除持有发行人股份外，李臣先生不存在其他权益性投
资，其持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
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李臣先生的基本情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”以及本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据中汇会审[2013]2868号《审计报告》，公司报告期内经审计的主要财务数据及主要财务指标见下表：
（一）简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动资产 158,142.71 130,541.62 83,211.81 58,187.46
非流动资产 15,182.99 12,721.71 10,982.89 10,311.76
资产总计 173,325.70 143,263.33 94,194.70 68,499.22
流动负债 121,145.53 98,571.66 59,512.62 39,818.25
负债合计 122,489.53 99,915.66 61,456.62 41,692.25
股东权益 50,836.17 43,347.67 32,738.08 26,806.96
（二）简要合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 64,651.15 104,858.32 79,337.32 47,339.85
营业利润 10,351.88 13,535.69 8,602.30 4,539.74
利润总额 10,354.31 13,889.82 8,582.83 4,486.27
净利润 8,788.50 11,909.59 7,231.12 4,711.17
（三）简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额-12,853.74 -15,701.25 -5,218.98 -11,519.07
投资活动产生的现金流量净额-2,219.46 -1,375.34 -3,109.48 -3,200.88
筹资活动产生的现金流量净额 8,444.08 22,745.14 15,223.41 14,753.74
现金及现金等价物净增加额-6,629.13 5,668.56 6,894.95 33.80
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（四）主要财务指标
财务指标 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动比率（倍） 1.31 1.32 1.40 1.46
速动比率（倍） 0.41 0.52 0.57 0.60
资产负债率（母公司） 70.65% 69.75% 65.20% 60.83%
无形资产占比（土地使用权除外） 0.0215% 0.031% 0.0193% 0.0216%
财务指标 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,769.59 19,318.91 12,022.03 5,904.52
利息保障倍数（倍） 4.48 4.00 4.07 5.68
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.99 -1.21 -0.40 -0.89
每股净现金流量（元）-0.5099 0.4360 0.5304 0.0026
应收账款周转率（次） 2.03 4.36 4.19 3.75
存货周转率（次） 0.52 1.27 1.54 1.64
每股收益（元/股） 0.68 0.89 0.56 0.41
加权平均净资产收益率 18.49% 30.51% 24.44% 20.44%
注：加权平均净资产收益率及每股收益的计算中净利润以扣除非经常性损益后较低者为准。
四、本次发行情况
（一）股票种类：境内发行人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）公司本次公开发行新股的同时拟公开发售原股东持有的公司股份。本
次公司拟公开发行新股不超过 1,840万股，公司股东拟公开发售股份不超过 3,400万股，公司本次公开发行股票总量不超过 4,340万股。最终新股发行股数按公司本次公开发行募集资金需求额加上发行费用除以最终发行价格确定；最终原股东公开发售股数为 4,340 万股减去最终确定的新股发行股数，但最多不超过 3,400万股。
（四）每股发行价格：由发行人和主承销商于网下网上申购前协商确定发行
价格。
（五）发行前每股净资产：3.91元（按照公司截至 2013年 6月 30日经审计
的净资产和发行前总股本计算）
（六）发行方式：采用网下配售发行与网上申购定价发行相结合的方式。
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（七）发行对象：依法可以进行股票投资的主体和在深圳证券交易所开设证
券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（八）承销方式：余额包销
五、募集资金运用
根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，本次募集资金在扣除发行费用后的使用方向如下：
序号项目名称投资额（万元）占比（%）
1 新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目 24,429.18 92.14
2 研发中心建设项目 2,082.61 7.86
合计 26,511.79 100.00
上述项目均已获得政府主管部门的项目备案，并已取得环境影响评价的批复，具体情况如下：
序号项目名称项目备案文件环评批复 新增年加工 45 万标张牛皮革扩建项目
甘肃省发展和改革委员会（甘发改产业（备）[2011]2号）
甘肃省环保厅甘环评[2011]9号
2 研发中心建设项目
临夏回族自治州发展和改革委员会（临州发改工[2010]1140号）
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况通过自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后对先期投入进行置换。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：境内发行人民币普通股 A股
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行股数：本次公司拟公开发行新股不超过 1,840 万股，公司股东拟
公开发售股份不超过 3,400万股，公司本次公开发行股票总量不超过 4,340万股。
最终新股发行股数按公司本次公开发行募集资金需求额加上发行费用除以最终发行价格确定；最终原股东公开发售股数为 4,340万股减去最终确定的新股发行股数，但最多不超过 3,400万股。
（四）每股发行价格：[]元，由发行人和主承销商于网下网上申购前协商
确定发行价格。
（五）发行市盈率：[]倍
（六）发行前每股净资产：3.91元（按照公司截至 2013年 6月 30日经审计
的净资产和发行前总股本计算）
（七）预计发行后每股净资产：[]元（按照本公司发行前截至最近一期末
经审计的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
（八）发行市净率：[]倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：采用网下配售发行与网上申购定价发行相结合的方式。
（十）发行对象：依法可以进行股票投资的主体和在深圳证券交易所开设证
券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（十一）承销方式：余额包销
（十二）本次发行预计募集资金总额：[]万元
（十三）本次发行预计募集资金净额：[]万元
（十四）拟上市地点：深圳证券交易所
（十五）发行费用概算（实际发行费用将根据最终发行规模确定，见下表）
序号项目金额（万元）
1 承销费
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序号项目金额（万元）
2 保荐费
3 审计、验资费用
4 律师费用
5 评估费用
6 发行手续费
7 法定信息披露费
合计
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：甘肃宏良皮业股份有限公司
法定代表人：李臣
住所：甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇水家村
联系电话：0931-8827311
传真：0931-8827311
联系人：王伟斌
（二）保荐机构（主承销商）
名称：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
住所：兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼
联系电话：0931-8859189
传真：0931-8859189
保荐代表人：马倬峻、叶泉
项目协办人：侯海涛
其他经办人员：王清宇、杨昀、陆燕蔺、俞静、张鹏、曹翔
（三）发行人律师
名称：广东君言律师事务所
机构负责人：刘辉
住所：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 13层
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联系电话：0755-83023939
传真：0755-83023230
经办律师：孟繁熙、廖韵
（四）发行人审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余强
住所：中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6层
联系电话：0571-88879
传真：0571-88879
经办会计师：王甫荣、符凤萍
（五）发行人评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼A座 707室
联系电话：010-85868816
传真：010-85868385
经办评估师：李巨林、李辉
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-82083
联系传真：0755-82083164
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
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（八）收款银行
名称：中国民生银行北京金融街支行
账户：华龙证券有限责任公司北京分公司
账号：0114014040193
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
发行人与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、发行预计时间表
发行公告刊登日期 2014年 1月 9日
询价推介时间 2014年 1月 13日至 1月 15日
定价公告刊登日期 2014年 1月 17日
申购日期和缴款日期 2014年 1月 20日
预计股票上市日期发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料以外，应特别注意下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）原材料供应风险
公司生产所需的原料牛皮主要来自国内，我国畜牧养牛业具有以下特点：
1、养殖区域分散、缺乏产业集中度，牛的生长周期、出栏周期较长，体现
出养殖区域的差异性和不均衡性；
2、牛的屠宰量存在着明显的时令季节性。受国内居民生活和消费习惯的影
响，一般在元旦、春节前后屠宰量较大；
3、牛的存栏和出栏量近年来呈下降趋势，2005 年存栏量及出栏量分别为
14,043.50万头和 5,287.63万头，2009则下降到 10,726.50万头和 4,602.20万头，
存栏量、出栏量均大幅下降。
基于以上因素，如果制革企业缺乏稳定的采购渠道、富有经验的采购团队和一定规模的原料皮储备，则将面临着原材料供应不稳定或短缺的情形。
（二）市场竞争风险
我国是世界制革大国，也是全球皮革鞣制行业最有发展潜力的市场之一。近年来，制革业正面临由“大国”向“强国”转变，产业梯度转移和区域聚集发展正不断步入规范、整合、调整、升级的重要时期，业内企业已形成充分竞争的市场格局。
我国制革行业的产业集中度较低，中小企业众多，在完全市场竞争的条件下，企业参与竞争的条件主要体现在原材料供应、产品质量、研发设计、销售网络、环保和清洁化生产以及产品价格等方面。随着全国制革业特色产业集群的逐步形成，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，未来若同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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的领先优势，或者本公司不能有效借助少数民族地区的毛皮特色区域经济优势、不能顺应市场需求变化，则势必影响公司的快速发展，并可能使公司面临激烈的市场竞争。
二、环保支出增加的风险
公司自成立以来一贯注重环境保护工作，严格执行国家颁布的《环境保护法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》等法律法规，并结合公司的实际情况制定了一系列的环保规章制度，自建了污水处理厂，取得了环保部门核发的排污许可证。2011 年 7 月，公司获得了由北京联合智业认证有限公司核发的环境管理体系认证证书，认定公司符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境质量体系标准。
公司参与起草了由国家环保部于 2010年 1月 1日起颁布并实施的中华人民共和国环境保护标准（HJ507-2009）《环境标志产品技术要求——皮革》。2011年 5月，公司取得了国家环保部指定的唯一认证机构中环联合（北京）认证中心核发的《中国环境标志产品认证证书》。
经中国皮革协会、甘肃省环保厅以及国家环保部环保督查中心现场检查，2011年 5月 19日，公司被列入全国首批 24家符合环保规定的制革企业名单（国家环保部 2011年第 39号《关于发布符合环保规定的制革企业名单的公告》）。2011年 8月 29日，公司取得了国家环保部《关于甘肃宏良皮业股份有限公司上市环保核查的函》（环函[2011]237），通过了上市环保核查。
虽然公司历年来在环保治理方面一直投入较大的人力和资金，并通过了上述认证和核查，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果国家出台新的规定和政策，对制革行业的环保实行更为严格的污染管制标准或规范，本公司可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响公司的收益水平。
三、经营风险
（一）主要销售客户变动风险
公司产品以女鞋鞋面革为主导，而女鞋产品品种繁多，流行趋势变化较快，不同客户在不同年度对于女鞋产品流行趋势的市场敏感度和分析、判断不同，由甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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此针对女鞋鞋面革不同品种的需求量也各不相同，从而造成了公司在报告期内向这些客户的销售金额也在变化。
公司客户众多，且比较分散，公司对单一客户的销售额均不大，即使是销售额排名第一的客户其交易额占发行人同期销售收入的比例也仅为 10%左右；2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，发行人向前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为 30.37%、35.36%、36.02%和 38.32%，占比较低。
公司在报告期内不存在对单一客户的重大依赖，但不排除主要客户销售额变化会给公司带来潜在的销售风险。
（二）技术创新风险
公司始终坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的持续投入。尽管公司通过自主创新和合作开发等方式，不断改善公司的生产工艺，但如果未来公司在产品开发的前沿研究和后期应用领域研究无法达到预期效果，或公司无法取得行业内的技术创新优势，将对公司的核心竞争力和长远发展产生不利影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。
皮革产品应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到皮革的风格和功能性等诸多方面，行业内领先的技术优势是保持市场占有率持续增长的关键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存和发展的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。公司面临如何保持技术领先和创新可持续性发展的风险。
四、财务风险
（一）应收账款风险
2010年末、2011 年末、2012年末和 2013 年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 16,738.53万元、19,126.77万元、26,493.62万元和 33,943.75万元，占
各期末总资产的比重分别为 24.44%、20.31%、18.49%和 19.58%，环比分别增长
9,562.11 万元、2,388.24 万元、7,366.85 万元和 7,450.13 万元，随着公司业务规
模的扩张，应收账款余额增长较快。
报告期内，公司应收账款整体账龄较短，账龄在 1年以内的应收账款占 90%以上，产生坏账的风险较低，但如果未来公司应收账款发生坏账，则将对公司的甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）存货风险
截至2013年6月30日，公司存货账面价值为108,712.66万元，占总资产的比例
为62.72%，占比较大，其中90%以上是原料皮和半成品。未来如果公司存货可变
现净值低于账面价值，则公司存货存在减值风险，或由于存货保管不当发生毁损、灭失，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）经营活动现金流量净额为负的风险
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74万元，
这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用流动资金较多所致。
如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力。
（四）财务费用增加风险
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司的借款余额分别为 19,475万元、41,337.62万元、71,940万元和 87,230万元，上述期间的利息支
出分别为 959.38万元、2,795.47万元、4,631.07万元和 2,978.14万元。利息支出
与公司的借款规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷款利率水平上升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。
（五）偿债风险
随着公司业务规模的不断扩大及订单增加，公司需耗用更多的营运资金来满足日常经营所需，导致公司负债规模较大。截止 2013年 6月 30日，公司负债合计 122,489.53万元，其中流动负债 121,145.53万元，占负债总额的 98.90%，流动
负债比例较高。截止 2013年 6月 30日，母公司资产负债率为 70.65%，公司 2013
年 6月末的流动比率和速动比率分别为 1.31倍和 0.41倍，公司存在一定的短期偿
债压力。
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（六）税收优惠政策变化的风险
根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》以及甘肃省人民政府于 2009年 10月 13日出具的《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》（甘政函[2009]86 号）的批准，公司 2008 年至 2010年免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）并依据甘肃省人民政府于 2011年 9月 20日下发的《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》（甘政函[2011]136号），公司 2011 年至 2013 年免征企业所得税地方留成部分。
公司 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年中期，享受所得税优惠对公司净利润的影响额分别为 1,431.57万元、901.11万元、1,445.91万元和 1,074.91
万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 30.39%、12.46%、12.14%
和 12.23%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，公司不能继续享受所得税减
免优惠，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
五、管理风险
（一）业务快速发展带来的管理风险
公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。2010年度、2011年度和 2012年度，公司营业收入分别较上年增长 39.12%、67.59%和 32.17%，营业利润分别较
上年增长 43.54%、89.49%和 57.35%。本次发行完成后，随着募集资金的到位和
募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理、资金管理运用的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
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（二）核心技术流失风险
公司作为行业内拥有省级企业技术中心的企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。而制革业技术的核心在于皮革湿整理和干整饰阶段的配方及对总体生产工艺流程的掌握；基于国产牛养殖区域、出栏周期、出栏量分散的特点，使得作为农副产品的国产牛原皮的质量参差不齐、品质差异较大。而女鞋鞋面革密切联动时尚潮流变动趋势的条件，均要求皮革湿整理、干整饰工艺的核心技术更加依赖于成熟技师长期从事鞣制革加工业所积累的深厚经验，但相关核心技术并不适合申请相应的专利。目前，公司该部分核心技术掌握在公司及部分核心技术人员手中。随着世界制革业向我国聚集，行业竞争将日趋激烈，拥有先进技术能力的公司在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免。因此，公司可能面临因核心技术人员变动带来的核心技术流失风险。
六、募集资金项目的建设风险
公司本次发行所募集资金投资项目为新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目和研发中心建设项目。尽管公司对上述项目经过充分可行性论证，但如果项目实施受经济突发因素导致客观市场环境发生重大变化而不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：甘肃宏良皮业股份有限公司
2、英文名称：GanSu HongLiang Leather Co., Ltd.
3、法定代表人：李臣
4、注册资本：13,000万元
5、股本总额：13,000万股
6、成立日期：2008年 3月 18日
7、住所：甘肃省临夏回族自治洲广河县三甲集镇水家村
8、电话：0931-8827311
9、传真：0931-8827310、邮政编码：731301、互联网地址：www.gshlpy.com
12、电子信箱：wb1166@126.com
13、经营范围：皮革鞣制研发、加工及销售；皮鞋、皮箱、包（袋）制造、
销售；化工原料进出口（不含国家限制产品）；非野生动物进境毛皮定点加工贸易；原皮、蓝湿皮进出口业务。
二、发行人历史沿革、股权演变及资产重组
（一）发行人设立方式
发行人系由原有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
根据 2008年 1月 4日召开的宏良有限股东会决议，宏良有限全体股东同意按经深圳鹏城审计的有限公司截止 2007年 11月 30日的净资产折股，整体变更设立股份公司。本次变更折股比例为 1.01:1，折股后的股本总额为 7,920万股。
深圳鹏城对本次变更各发起人的出资情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2008]020号《验资报告》。
2008 年 3 月 18 日，甘肃省临夏州工商局向股份公司核发了注册号为6229242041的《企业法人营业执照》。
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（二）发起人及其持股情况
公司发起人为 9名自然人股东和 1名法人股东。股份公司成立时，各发起人持有的股份情况如下：
序号股东名称持股份额（股）持股比例（%）
1 李臣 52,795,130 66.66
2 甘肃信托 10,000,000 12.63
3 朱治海 3,602,460 4.55
4 马德全 3,602,410 4.5 舒振建 2,200,000 2.78
6 章晓阳 2,000,000 2.53
7 刘宏信 2,000,000 2.53
8 董勘 1,500,000 1.89
9 李颖春 1,000,000 1.26
10 朱玉祖 500,0.63
合计 79,200,000 100.00
（三）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
业务
公司主要发起人为自然人李臣。在整体变更设立股份公司之前，李臣拥有的主要资产为其持有的发行人股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系以有限公司整体变更的方式设立，承继了宏良有限的全部资产、负债和业务。发行人成立时拥有的资产为整体变更时有限公司经审计的全部资产，包括存货、应收账款、货币资金等流动资产，以及与生产经营相关的房屋建筑、机器设备、运输设备等固定资产及土地使用权等，资产总计 119,440,557.16元。
发行人成立后实际从事的主要业务为皮革鞣制研发、加工及销售。截止本招股意向书签署之日，发行人实际从事的主要业务未发生变更。
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（五）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面独立运作，报告期内与主要发起人李臣的关联关系及演变情况主要是：公司因设在兰州的办事处系租赁李臣个人房产，曾发生小额经常性关联交易（报告期内关联交易金额合计 7.20 万元）；为减少关
联交易，公司兰州办事处已于 2011年 7月 31日与李臣解除了房屋租赁关系。
本公司与主要发起人的关联交易详见本招股意向书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
（六）改制设立前后公司的业务流程及其相互联系
本公司为整体变更设立，承继了宏良有限的全部资产和业务，改制前后本公司业务流程未发生变化。本公司业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由宏良有限整体变更设立，设立时全体股东同意以宏良有限截至2007年 11月 30日经审计的净资产 80,173,046.38元为基数，按照 1.01:1的比例
折为 79,200,000股，差额 973,046.38元计入资本公积。宏良有限的全部资产、业
务、人员均由本公司全部承继。
截止本招股意向书签署之日，各股东出资均已完成，投入本公司的相关资产权属清晰，资产的产权变更手续均已办理完毕，不存在影响公司资产完整与业务独立的纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人的独立经营情况
本公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。公司实际控制人为自然人李臣，除了持有本公司的股份外，不存在其他投资和对外兼职的事项。本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人之间完全分开，具有独立、完整的资产和业务，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险，具备完整的业务体系和面向市场自主独立经营的能力。
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1、业务独立
本公司主要从事原皮革鞣制研发、加工及销售，具有独立、完整的采购、生产、销售业务运作体系及研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司控股股东、实际控制人未从事与公司主营业务相同或相似业务。为此本公司实际控制人李臣出具了关于避免同业竞争的承诺函。本公司的原辅材料全部实现独立采购，生产设备、人员及工艺流程均由本公司独立置办、组织，产品由本公司独立销售，研发活动由本公司独立组织。
本公司在技术、研发、采购、销售渠道、客户等方面均不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联方的依赖。
2、资产独立
本公司系由有限公司整体变更设立，设立时即拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权和使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，截至本招股意向书签署之日，不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本公司不存在资产或资金被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
3、人员独立
本公司已经建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。本公司员工均与公司签订了《劳动合同》。公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序选举或聘任，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职、领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的设计研发、采购、生产、销售团队，不存在依赖关联方人员的情况。
公司设有人力资源部，并已建立完整独立的人事、劳动和薪酬管理制度。公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并根据《劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与全体职工签订劳动合同，并根据其岗位性质在劳动合同中甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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规定了相应的保密和竞业禁止义务，员工的劳动、人事、工资关系独立。
4、财务独立
本公司成立后，按照相关的法律法规和《企业会计准则》，结合公司经营管理特点，制订了完善的财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和内审制度。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；财务负责人和财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司根据《公司章程》的规定及自身情况独立做出财务决策，完全自主决定资金的使用。公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、机构独立
本公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构及相应的议事规则和总经理工作细则，形成了有效的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营管理需要，设置了相应的职能部门，建立了各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。
本公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。
三、发行人设立以来股本变化和重大资产重组的情况
（一）发行人设立前股本形成及其变化情况
1、1997年宏良有限成立
股份公司前身宏良有限系由马宏良、马宏明共同以现金出资设立。
设立时，宏良有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 马宏良 50.00 52.63
2 马宏明 45.00 47.37
合计 95.00 100.00
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1996 年 5 月 9 日，临夏回族自治州会计师事务所广河县分所出具《验资报告书》（临会师广验字（96）第 011号），对上述出资情况进行了审验。
1997年 1月 31日，宏良有限经广河县工商局核准成立，并取得了注册号为22635021-4的《企业法人营业执照》，成立时名称为广河县宏良皮革有限责任公司，住所为广河县买家巷乡康家河社，法定代表人为马宏良，注册资本为 95万元，经营范围为皮革。
2、1998年股权转让及增资
1998 年 5 月 6 日，经宏良有限股东会决议通过，股东马宏明将其所持宏良有限 47.37%的股权以 45万元的价格全部转让给新股东李臣；同时李臣以现金增
资 264.1322万元，朱治海以现金增资 100.5550万元，马德全以现金增资 112.31
万元，马宏良以现金增资 28.00万元，本次增资合计 505万元，宏良有限注册资
本由 95万元增加至 600万元。
1998 年 5 月 6 日，临夏回族自治州会计师事务所广河县分所出具《验资报告书》（临会师广验字（1998）第 96号），对上述注册资本的变更情况进行了
审验。
1998 年 6 月 8 日，广河县工商局换发《企业法人营业执照》，核准本次股权转让及增资，同时进行了公司名称变更及法定代表人变更，公司名称变更为“郑州斐蒙达集团甘肃宏良皮业有限公司”，法定代表人变更为李臣。
本次股权转让及增资完成前后，宏良有限的股权结构及持股情况如下：
序号
股东名称
股权转让及增资前股权转让及
增资额
（万元）
股权转让及增资后
出资额
（万元）
持股比例（%）
出资额
（万元）
持股比例（%）
1 马宏良 50.00 52.60 28.0020 78.0020 13.00
2 马宏明 45.00 47.40 -45.00 －－
3 李臣－－ 309.1322 309.1322 51.52
4 马德全－－ 112.3108 112.3108 18.72
5 朱治海－－ 100.5550 100.5550 16.76
合计 95.00 100.00 505.0 600.0 100.00
经保荐机构、发行人律师核查，李臣、朱治海详细简历如下：
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李臣，男，生于 1964年 7月 10日，中国国籍，无境外居留权；身份证号码：
62292419640710*。
1981年～1984年，就读于项城一中；
1984年～1998年，以自然人身份从事毛皮购销贸易；
1998年～2008年，就职于宏良有限担任执行董事；
2008年至今，就职于宏良皮业担任董事长。
朱治海，男，生于 1955年 10月 18日，中国国籍，无境外居留权；身份证号码：41272719551018*。
1987年～1990年，就职于河南淮阳皮革公司,任采购部业务经理；
1990年～1998年，以自然人身份从事毛皮购销贸易；
1998年至今，就职于宏良皮业历任监事、副董事长。
经保荐机构、发行人律师核查：
（1）就上述股权转让价款支付情况，马宏明已于 1998年 5月 6日出具全额
受领的《收条》、并于 2011年 12月 13日出具了《关于李臣 1998年受让股权款项支付情况的说明》。保荐机构、发行人律师认为：李臣已于 1998年 5月 6日向马宏明全额支付了 45 万元股权转让价款，其受让股权的款项支付义务已经履行完毕；上述股权转让不存在任何纠纷和潜在纠纷。
（2）就李臣购买股权和增资资金来源情况，全部系李臣个人自 1984年～1998
年期间从事毛皮购销贸易的历年经营积累所得，为其合法拥有的自有资金。
（3）发行人使用“郑州斐蒙达集团”名称的背景情况及名称由来如下：
公司新股东朱治海曾于1987年至1990年间任河南淮阳皮革制品公司采购部业务经理。河南淮阳皮革公司为集体所有制企业，设立于 1987年 4月，法定代表人为朱治海的胞兄朱治国，1992 年更名为河南淮阳皮革制品集团公司（以下简称“淮阳皮革”）。1994年 11月，淮阳皮革出资设立郑州斐蒙达皮制品有限公司（以下简称“斐蒙达皮业”）。1995年 11月斐蒙达皮业出资设立河南斐蒙达鞋业有限公司（以下简称“斐蒙达鞋业”）。当时，上述三家公司均为河南地区较早从事毛皮贸易及制革业务的公司，享有较高的行业地位。
李臣、朱治海同籍河南，自在西北从事毛皮贸易即互相熟识并于 1998年合意在甘肃临夏创办制革企业；同时，为响应当时政府提出的“中西部合作”口号，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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方便开展业务，公司利用股东朱治海曾就职于淮阳皮革的上述背景关系，借用“斐蒙达”字号，对公司进行了更名。
根据朱治海、朱治国出具的专项说明及保荐机构、发行人律师对上述两人的相关访谈，并根据甘肃省广河县国家税务局、广河县地方税务局于 2011年 12月16日出具的《证明》：发行人与淮阳皮革、斐蒙达皮业以及斐蒙达鞋业不存在任何投资关系，也不存在任何业务往来；宏良有限于 1998年至 2005年期间未利用“斐蒙达”字号获得财政补贴、税收减免、税收返还、减免土地出让金等任何形式的优惠政策，不存在任何被追诉的风险。
经保荐机构及发行人律师核查，淮阳皮革、斐蒙达皮业以及斐蒙达鞋业均已注销或吊销登记，具体情况如下：
根据淮阳县工商行政管理局出具的《企业基本信息查询单》：淮阳县皮革制品公司成立于 1987年 4月，1992年 9月变更名称为“淮阳皮革制品集团公司”，经济性质为集体企业，法定代表人为朱治国，并已于 1997年 10月 25日注销。
根据郑州市工商行政管理局高新分局 2011年 12月 1日出具的《企业基本注册信息查询单》，斐蒙达皮业注册号：4101010163；法定代表人：王鹏；注册资本：2,100 万元；经营场所：郑州高新开发区瑞达路 77 号；成立日期：1994年 11月 5日；企业类型：有限责任公司；经营范围：皮革服装及其制品，布服装；经营期限：1994年 11月 5日至 2004年 4月 15日；企业状态：吊销。该企业共有两名股东：其中“淮阳皮革制品集团公司”货币出资 2,040万元，出资比例为 97.14%；自然人王鹏货币出资 60万元，出资比例为 2.86%。
根据河南省工商行政管理局出具的《外资企业基本注册信息查询单》，斐蒙达鞋业注册号：企合豫总字第 002595号；法定代表人/负责人：朱治国；注册资本：0.00万元；实缴资本：0.00万元；投资总额：950万元；经营场所：郑州市
高新技术产业开发区冬青路银发工业园瑞达路 77号；企业类型：有限责任公司；经营范围：生产、销售皮革制品；成立日期：1995 年 11 月 30 日；经营开始日期：1995年 11月 30日；经营结束日期：2005年 11月 29日；企业状态：吊销。
该企业共有两名股东：其中郑州斐蒙达皮制品有限公司出资额为 510万元，出资比例为 75%；意大利格拉努齐有限公司出资额 170万元，出资比例为 25%。
综上所述，根据朱治海、朱治国出具的专项说明及保荐机构、发行人律师对甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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上述两人的相关访谈，并通过调取、查阅相关工商登记资料，确认：“郑州斐蒙达集团”从未以独立法人形式存在，亦未办理企业法人联合体的企业集团工商登记，且通过查询河南省工商行政管理局、郑州市工商行政管理局公开网站，“郑州斐蒙达集团”从未曾有注册设立、名称变更、并购重组等任何登记信息，亦没有该公司曾被注销、吊销营业执照的任何信息，故“郑州斐蒙达集团”并不存在。
3、2005年股权转让及增资
（1）基本情况
2005年 3月 14日，经宏良有限股东会决议通过，马宏良将其所持宏良有限13%的股权以 50 万元的价格全部转让给股东李臣，同时李臣以实物资产增资3,500万元，注册资本由 600万元增加至 4,100万元。
2005年 5月 10日，马宏良作为转让方与受让方李臣签订《股权转让协议》，双方约定马宏良将其所持有的宏良有限 13%的股权以 50万元的价格转让给李臣。
2005 年 5 月 23 日，甘肃励致会计师事务所有限公司出具了甘励会评报字[2005]第 040号《资产评估报告书》，根据该评估报告，李臣增资实物资产（机器设备、皮革）的评估价值为 3,512万元。
2005年 5月 26日，甘肃勤丰会计师事务所出具《验资报告》（甘勤会验字[2005]第 008号），对上述注册资本变更情况进行了审验。
2005 年 6 月 1 日，广河县工商局换发《企业法人营业执照》，核准本次股权转让及增资，同时公司名称变更为甘肃宏良皮业有限公司。
本次股权转让及增资完成前后，宏良有限的股权结构及持股情况如下：
序号
股东名称
股权转让及增资前股权转让及增资额
（万元）
股权转让及增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 马宏良 78.0020 13.00 -78.002 －－
2 李臣 309.1322 51.52 3,578.002 3,887.1342 94.81
3 马德全 112.3108 18.72 － 112.3108 2.74
4 朱治海 100.5550 16.76 － 100.5550 2.45
合计 600.0 100.00 3,500.00 4,100.0 100.00
因甘肃励致会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，2011年 5月 12日，本公司聘请具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对此次评估情甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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况进行了复核，并出具了《资产评估复核报告》（国友大正评报字[2011]第 136C号）。复核范围为甘励会评报字[2005]第 040号《资产评估报告书》所涉及的资产，评估复核结论认为：甘肃励致会计师事务所有限公司于 2005年 5月 23日出具《资产评估报告书》的格式及叙述的内容基本符合国家有关部门的规定；评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策基本合理；评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合规范惯例的要求；评估结果基本合理。
（2）股东李臣本次用于增资资产的具体内容、类型及金额
根据甘励会评报字[2005]第 040号《资产评估报告》和国友大正评报字[2011]第 136C号《资产评估复核报告》，股东李臣本次用于增资资产的金额为评估值为 3,512万元的资产，资产类型为机器设备和皮革，具体情况如下表所示：
单位：元
项目原值评估值增值额
流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00
长期资产－－－
固定资产 30,433,700.00 30,120,000.00 -313,700.00
其中：建筑物－－－
机器设备 30,433,700.00 30,120,000.00 -313,700.00
合计 35,433,700.00 35,120,000.00 -313,700.00
增资资产的具体内容、来源等详细情况如下表所示：
序号
增资资产的具体内容——制革机器设备
李臣购置资产的来源/
设备供应商
资产名称型号数量
购置/交付时间
1 浙江湖州二轻机械总厂
双刀辊平展挤水机 GPZG-320 2 2005.1
精密削匀机 GXYY-180 2 2005.1
通过式挤水机 GJ3A3-300 1 2005.1
绷板机 GJ41-1180B1 2 2005.1
擦浆机 GJ3C-160 1 2004.12
手工喷台 GF-SPT 4 2004.12
2 江苏如皋市东兴机械厂四排振荡拉软机 GLRZ-4R320 1 2005.2
3 江苏斯普瑞机器制造厂三排真空干燥机 GGZK-2500LT 1 2005.2
4 沈阳红旗机械厂平板式熨平机 GJ5D1/D500 2 2004.1
5 河南新乡锅炉厂卧式链条工业锅炉 DZL2.8-0.7-9.5/70-AⅡ 1 2005.4
6 河南西华锅炉厂卧式工业锅炉 DZHZ-0.78-AⅡ 1 2005.4
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序号
增资资产的具体内容——制革机器设备
李臣购置资产的来源/
设备供应商
资产名称型号数量
购置/交付时间
7 兰州柴油发电机组— 1 2005.4
8 大连叉车总厂工业叉车 30型犀牛 2 2005.4
9 浙江长兴皮机厂
木制转鼓 3.0*2.5M 6 2005.1
木制转鼓 2.5*2.5M 8 2005.1
可倾斜钢转鼓 QXG 2 2005.3
可倾斜钢转鼓 KGZG 13 2005.3
10 连云港皮革机械厂
振荡拉软机 GLRZ7-160 1 2005.1
滚筒熨平机 GYPG-150 1 2005.1
滚筒熨平机 GYPG-180 1 2005.1
磨革机 WMS-180 2 2005.1
滚印涂饰机 GPSG-3-180Y 1 2005.2
11 江门市泰立机械厂
不锈钢转鼓 GBZG八角 2 2005.1
电脑控制喷浆机 PSP3-260 3 2004.12
12 上海江湾机械厂皮革真空干燥机 SJJ-017 2 2005.2
13 法国米歇尔干式削匀机 DOLYRA8 1 2005.2
14 江苏斯普瑞机器制造厂三板真空干燥机 GGZK2500LT 1 2005.2
15 上海三宏机械工业公司通过式熨平机 736P-3200 1 2005.1
16 江苏常州风靡电子设备厂电脑超级量革机 GLGWP3200 2 2004.12
17 泰州市双羊皮革橡塑机械厂皮革刨层机 GJ12A300E 2 2004.12
18 上海电子所电脑超级量革机 GHI-108R 1 2004.19 顺德正力精密机械厂螺杆式空压机 OGFD-6.1/8B 2 2005.1
20 泰兴机械厂皮革干燥机 180型 2 2005.1
21 江苏扬州机械公司双色辊印涂饰机 GPSG-180 1 2005.1
22 佛山南海良锦机械有限公司滚印涂饰机 ROLL KTM-180 1 2005.3
23 意大利莫斯塔蒂尼公司平板式熨平机 MPMSD2 1 2005.3
24 中山东宏鑫机械厂磨革机 HFS-180 2 2005.1
25 连云港宏兴机械制造公司污水处理设施— 1 2005.1
账面值合计（元） 30,433,700.00
增资资产的具体内容——原料皮
资产来源资产名称资产用途数量（张）账面值合计（元）
李臣从事毛皮贸易而购置牛原料皮制革基础原材料 7,700 5,000,000.00
经保荐机构、发行人律师核查：
（1）就上述实物增资的具体内容情况，甘肃励致会计师事务所有限公司已于
2005年 5月 23日出具了《资产评估报告书》（甘励会评报字[2005]第 040号），甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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并经北京国友大正资产评估有限公司于 2011年 5月 12日出具的《资产评估复核报告》（国友大正评报字[2011]第 136C号）复核确认；本次实物增资业经甘肃勤丰会计师事务所于 2005 年 5 月 26 日出具的《验资报告》（甘勤会验字[2005]第008号）依法验证，并由广河县工商局于 2005 年 6月 1日依法换发了《企业法人营业执照》，核准了本次增资；同时，经核查购置上述实物资产而出具给李臣个人的销售发票、收据并经发行人确认，保荐机构、发行人律师认为：本次增资资产的具体内容均为制革机器设备和作为制革基础原材料的牛原料皮，增资行为已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（2）上述机器设备系李臣以控股股东和实际控制人的身份，于 2004年 1月
至 2005年 4月期间内以其个人名义陆续购置并即时交付宏良有限无偿使用。购买上述资产的资金为其长期从事毛皮购销贸易的积累所得而形成的自有资金。随着公司业务发展和规模扩张，为规范管理，同时为引入新股东、规范法人治理结构的需要，2005年 5月遂将已交付宏良有限使用的上述实物资产及 7,700张原料皮评估作价认购公司新增注册资本。保荐机构认为：上述实物增资资产的来源、原有用途情况，不影响发行人资产的独立性和完整性，不存在纠纷和潜在纠纷及其他法律障碍。
（3）经保荐机构、发行人律师核查，并依据发行人控股股东、实际控制人李
臣出具的声明，李臣除投资经营宏良皮业之外，从未投资过其他任何经营主体。
4、2007年第一次增资
2007年 11月 8日，宏良有限召开股东会并作出决议，同意新增股东以现金认缴新增注册资本 1,600万元（实收资本），将注册资本由 4,100万元增加至 5,700万元。
2007年 11月 8日，原股东李臣、朱治海、马德全与新股东甘肃信托、朱玉祖、董勘、章晓阳、李颖春、刘宏信、舒振建签订《甘肃宏良皮业有限公司增资合同》，各方约定新股东以现金 2,496 万元认缴宏良有限的新增注册资本（实收资本）1,600万元，差额 896万元计入宏良有限资本公积，其中：
甘肃信托以 1,300万元认缴新增注册资本 8,333,333.33元；舒振建以 286万
元认缴新增注册资本 1,833,333.33 元；章晓阳以 260 万元认缴新增注册资本
1,666,666.67 元；刘宏信以 260 万元认缴新增注册资本 1,666,666.67 元；董勘以
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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195万元认缴新增注册资本 1,250,000,00元；李颖春以 130万元认缴新增注册资本 833,333.33元；朱玉祖以 65万元认缴新增注册资本 416,666.67元。
2007年 11月 16日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2007]155号），对上述注册资本的变更情况进行了审验。
2007 年 11 月 23 日，广河县工商局换发《企业法人营业执照》，核准本次增资。
本次增资完成前后，宏良有限的股权结构及持股情况如下：
序号
股东
名称
增资前实缴
出资额
（万元）
认缴
注册资本
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 3,887.1342 94.81 －－ 3,887.134200 68.20
2 马德全 112.3108 2.74 －－ 112.310800 1.97
3 朱治海 100.5550 2.45 －－ 100.555000 1.77
4 甘肃信托－－ 1,300.00 833.333 833.333 14.62
5 舒振建－－ 286.00 183.333 183.333 3.22
6 章晓阳－－ 260.00 166.67 166.67 2.92
7 刘宏信－－ 260.00 166.67 166.67 2.92
8 董勘－－ 195.00 125.0 125.0 2.19
9 李颖春－－ 130.00 83.333 83.333 1.46
10 朱玉祖－－ 65.00 41.67 41.67 0.73
合计 4,100.0 100.00 2,496.00 1,600.0 5,700.0 100.00
5、2007年第二次增资
2007 年 11 月 24 日，经宏良有限股东会决议通过，同意李臣、朱治海、马德全以现金 900万元认缴新增注册资本 900万元，注册资本由 5,700万元增加至6,600万元。
2007 年 11 月 24 日，李臣、朱治海、马德全签与宏良有限签署《甘肃宏良皮业有限公司增资合同》，约定李臣认缴新增注册资本 512.46万元，朱治海认缴
新增注册资本 199.65万元，马德全认缴新增注册资本 187.89万元。
2007年 11月 27日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2007]164号），对上述注册资本的变更情况进行了审验。
2007 年 11 月 29 日，广河县工商局换发《企业法人营业执照》，核准本次增资。
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本次增资完成前后，宏良有限的股权结构及持股情况如下：
序号股东名称
增资前
增资额
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 3,887.134200 68.20 512.46 4,399.594200 66.66
2 马德全 112.310800 1.97 187.89 300.200800 4.55
3 朱治海 100.555000 1.77 199.65 300.205000 4.55
4 甘肃信托 833.333 14.62 － 833.333 12.63
5 舒振建 183.333 3.22 － 183.333 2.77
6 章晓阳 166.67 2.92 － 166.67 2.53
7 刘宏信 166.67 2.92 － 166.67 2.53
8 董勘 125.0 2.19 － 125.0 1.89
9 李颖春 83.333 1.46 － 83.333 1.26
10 朱玉祖 41.67 0.73 － 41.67 0.63
合计 5,700.0 100.00 900.00 6,600.0 100.00
6、2008年整体变更为股份公司
2008 年 1 月 4 日宏良有限召开股东会，全体股东一致同意以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式设立股份公司。
根据深圳鹏城于 2007年 12月 28日出具的深鹏所审字[2007]1047号《审计报告》，宏良有限截至 2007年 11月 30日的净资产为 80,173,046.38元。全体股
东一致同意以上述净资产按 1.01:1的比例折合 7,920万股，将宏良有限整体变更
为股份有限公司。股份公司的总股本为 7,920万股，注册资本为人民币 7,920万元，折股时净资产超过注册资本的差额 973,046.38元计入资本公积，宏良有限的
全体股东以其所持的股权对应的净资产份额按 1.01:1 的比例折合为宏良皮业的
发起人股份。
2008年 1月 25日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2008]020号），对宏良有限整体变更设立时各发起人的出资情况进行了审验，各发起人出资已足额到位。
2008年 2月 22日，宏良皮业召开创立大会暨第一次股东大会会议。
2008年 3月 18日，宏良皮业在临夏州工商局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 6229242041的《企业法人营业执照》。
本次整体变更前后，宏良皮业的股权结构及持股情况如下：
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序号股东名称
整体变更前
净资产
（万元）
整体变更后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 4,399.594200 66.66 5,344.383052 5,279.5130 66.66
2 甘肃信托 833.333 12.63 1,012.285939 1,000.0 12.63
3 马德全 300.200800 4.55 364.666859 360.2410 4.55
4 朱治海 300.205000 4.55 364.671960 360.2460 4.5 舒振建 183.333 2.77 222.696671 220.0 2.77
6 章晓阳 166.67 2.53 202.457188 200.0 2.53
7 刘宏信 166.67 2.53 202.457188 200.0 2.53
8 董勘 125.0 1.89 151.842891 150.0 1.89
9 李颖春 83.333 1.26 101.228594 100.0 1.26
10 朱玉祖 41.67 0.63 50.614296 50.00.63
合计 6,600.00 100.00 8,017.304638 7,920.0 100.00
经核查，宏良有限整体变更为股份公司时未依据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字（2000）200 号）进行评估并取得
国有股权管理批复文件。就前述事宜，甘肃省国资委于 2011年 8月 9日出具《关于甘肃宏良皮业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（甘国资发产权[2011]246号），确认宏良有限整体变更为股份有限公司时，甘肃信托以其持有的宏良有限股权所对应的净资产认购宏良皮业 1,000万股股份的行为已签订相关协议，履行了相关决策和审批程序，宏良皮业国有股权形成及变动过程合法有效。
综上，发行人设立时虽未履行评估及国有股权管理程序，但其现已取得国有股权主管部门的批复文件，确认发行人国有股权形成及变动过程合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。除前述情形外，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在其他违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人设立后的股权结构变化情况
1、2009年第一次增资
2009年 3月 10日，公司召开 2008年股东大会并作出决议，同意发行人新增注册资本（股本）1,480 万元，注册资本（股本）由 7,920 万元增加至 9,400万元；其中张小芳认购 970万股，张辉阳认购 340万股，杨春雨认购 100万股，曹红英认购 70万股，认购价为每股 1.56元。定价依据系参照本次增资时点的账
面每股净资产，以 2007 年 11 月最近一次增资时的认股价格 1.30 元为基础，按
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照适当溢价的原则，由新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
2009年 3月，张小芳、张辉阳、杨春雨、曹红英与宏良皮业原股东签订《甘肃宏良皮业股份有限公司增资合同》，约定以货币资金按照每股 1.56元的价格合
计认购 1,480万股。其中张小芳以 1,513.20万元认购 970万股，张辉阳以 530.40
万元认购 340万股，杨春雨以 156万元认购 100万股，曹红英以 109.20万元认
购 70 万股，新增股东合计实缴出资额 2,308.80 万元，其中 1,480 万元作为宏良
皮业的新增注册资本（实收资本），差额 828.80万元计入宏良皮业的资本公积。
本次增资扩股完成后，宏良皮业股本总额为 9,400万元。
2009 年 4 月 1 日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]25 号），经审验，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 1,480万元，各股东实际缴纳新增出资额 2,308.80万元，均以货币出资，实际出资额与认缴新增注
册资本的差额计入公司资本公积。
2009年 5月 5日，临夏州工商局换发《企业法人营业执照》，核准本次增资。
本次增资完成前后，宏良皮业的股权结构及持股情况如下：
序
号
股东名称
增资前实缴
出资额
（万元）
认缴
注册资本
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 5,279.5130 66.66 －－ 5,279.5130 56.17
2 甘肃信托 1,000.0 12.63 －－ 1,000.0 10.64
3 马德全 360.2410 4.55 －－ 360.2410 3.83
4 朱治海 360.2460 4.55 －－ 360.2460 3.83
5 舒振建 220.0 2.77 －－ 220.0 2.34
6 章晓阳 200.0 2.53 －－ 200.0 2.13
7 刘宏信 200.0 2.53 －－ 200.0 2.13
8 董勘 150.0 1.89 －－ 150.0 1.60
9 李颖春 100.0 1.26 －－ 100.0 1.06
10 朱玉祖 50.00.63 －－ 50.00.53
11 张小芳－－ 1,513.20 970.00 970.0 10.32
12 张辉阳－－ 530.40 340.00 340.0 3.62
13 杨春雨－－ 156.00 100.00 100.0 1.06
14 曹红英－－ 109.20 70.00 70.00.74
合计 7,920.0 100.00 2,308.80 1,480.00 9,400.0 100.00
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2、2009年第二次增资
2009年 5月 18日，发行人召开 2009年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人新增注册资本（股本）1,100 万元，注册资本（股本）由 9,400 万元增加至 10,500万元，其中甘肃信托认购 1,000万股，舒振建认购 100万股，认购价格为每股 1.56 元。因本次增资距前次增资的时间间隔较短，故定价依据直接
按照前次增资的认股价格予以确定，系新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
2009年 5月 20日，公司股东甘肃信托、舒振建与宏良皮业其他股东签署了《增资合同》，约定以货币资金形式按照每股 1.56元的价格认购 1,100万股。其
中甘肃信托经其 2009年度股东大会审议通过，以 1,560万元认购 1,000万股，舒振建以 156万元认购 100万股，新增股东合计实缴出资额 1,716万元，其中 1,100万元作为宏良皮业的新增注册资本（实收资本），差额 616万元计入宏良皮业的资本公积。本次增资扩股完成后，宏良皮业股本总额为 10,500万元。
2009年 5月 26日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]43号），经审验，本公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 1,100万元，各股东实际缴纳新增出资额 1,716万元，均以货币出资，实际出资额与认缴新增注册资本的差额计入公司资本公积。
2009年 6月 3日，临夏州工商局换发了《企业法人营业执照》，核准本次增资。
本次增资完成前后，宏良皮业的股权结构及持股情况如下：
序
号
股东名称
增资前实缴
出资额
（万元）
认缴
注册资本
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 5,279.5130 56.17 －－ 5,279.5130 50.28
2 甘肃信托 1,000.0 10.64 1,560.00 1,000.00 2,000.0 19.05
3 张小芳 970.0 10.32 －－ 970.0 9.24
4 马德全 360.2410 3.83 －－ 360.2410 3.43
5 朱治海 360.2460 3.83 －－ 360.2460 3.43
6 张辉阳 340.0 3.62 －－ 340.0 3.24
7 舒振建 220.0 2.34 156.00 100.00 320.0 3.05
8 章晓阳 200.0 2.13 －－ 200.0 1.90
9 刘宏信 200.0 2.13 －－ 200.0 1.90
10 董勘 150.0 1.60 －－ 150.0 1.43
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序
号
股东名称
增资前实缴
出资额
（万元）
认缴
注册资本
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
11 杨春雨 100.0 1.06 －－ 100.00.95
12 李颖春 100.0 1.06 －－ 100.00.95
13 曹红英 70.00.74 －－ 70.00.67
14 朱玉祖 50.00.53 －－ 50.00.48
合计 9,400.0 100.00 1,716.00 1,100.00 10,500.00 100.00
3、2009年第三次增资
2009年 11月 26日，发行人召开 2009年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人新增注册资本（股本）500万元，注册资本（股本）由 10,500万元增加至 11,000 万元，其中皮革研究院认购 100 万股，杨东烨认购 250 万股，马维祥认购 150 万股，认购价格为每股 1.98 元。定价依据系参照增资时点的账面每
股净资产，按照适当溢价的原则，由新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
2009 年 11 月 30 日，皮革研究院、自然人杨东烨、马维祥与本公司原股东签署了《甘肃宏良皮业股份有限公司增资合同》，约定以货币资金形式按照每股
1.98元的价格认购发行人 500万股。其中，皮革研究院经中国轻工集团出具的《对
宏良皮业进行投资的批复》（中轻规字[2009]299号）批准，以 198万元认购 100万股，杨东烨以 495万元认购 250万股，马维祥以 297万元认购 150万股，新增股东合计实缴出资额 990万元，其中 500万元作为宏良皮业的新增注册资本（实收资本），差额 490万元计入宏良皮业的资本公积。本次增资扩股完成后，宏良皮业股本总额为 11,000万元。
2009年 12月 8日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]第 208号），对上述注册资本的变更情况进行了审验。
2009年 12月 17日，临夏州工商局换发《企业法人营业执照》，核准本次增资。
本次增资完成前后，宏良皮业的股权结构及持股情况如下：
序号
股东名称
增资前实缴
出资额
（万元）
认缴注册资本
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 5,279.5130 50.28 －－ 5,279.5130 48.00
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－60
序号
股东名称
增资前实缴
出资额
（万元）
认缴注册资本
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
2 甘肃信托 2,000.0 19.05 －－ 2,000.0 18.18
3 张小芳 970.0 9.24 －－ 970.0 8.82
4 朱治海 360.2460 3.43 －－ 360.2460 3.28
5 马德全 360.2410 3.43 －－ 360.2410 3.27
6 张辉阳 340.0 3.24 －－ 340.0 3.09
7 舒振建 320.0 3.05 －－ 320.0 2.91
8 章晓阳 200.0 1.90 －－ 200.0 1.82
9 刘宏信 200.0 1.90 －－ 200.0 1.82
10 董勘 150.0 1.43 －－ 150.0 1.36
11 杨春雨 100.00.95 －－ 100.00.91
12 李颖春 100.00.95 －－ 100.00.91
13 曹红英 70.00.67 －－ 70.00.64
14 朱玉祖 50.00.48 －－ 50.00.45
15 皮革研究院－－ 198.00 100.00 100.00.91
16 杨东烨－－ 495.00 250.00 250.0 2.27
17 马维祥－－ 297.00 150.00 150.0 1.36
合计 10,500.0 100.00 990.00 500.00 11,000.00 100.00
（1）皮革研究院增资发行人的有权批准部门
经保荐机构、发行人律师核查：
依据发行人提供的资料及发行人工商登记信息，皮革研究院院长办公会于2009年 11月 3日讨论同意，以每股 1.98元的价格认购宏良皮业 100万股股份，
总投资 198万元，该投资项目需上报集团规划发展部备案；中国轻工集团公司系受国务院国有资产监督管理委员会监督代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，持有皮革研究院 100%的股权，为皮革研究院的全资控股股东；中国轻工集团公司于 2009年 11月 30日向皮革研究院下发《关于对甘肃宏良皮业股份有限公司进行投资的批复》（中轻规字[2009]299 号），同意皮革研究院以自筹资金人民币 198万元，对宏良皮业进行股权投资，持有该公司 100万股，占该公司股份的 0.9091%；临夏州工商局于 2009 年 12 月 17 日核准皮革研究院以 1.98 元/
股的价格认购发行人新增的 100万股股份，增资金额为人民币 198万元；甘肃省国资委于 2011年 5月 16日向宏良皮业下发的《企业国有资产产权登记证》，宏良皮业依法占有、使用包括皮革研究院出资在内的国有资产 3,100万元。
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依据发行人提供的于上述增资时点有效适用的《中国轻工集团公司投资管理暂行办法》之规定，集团投资管理的最高决策机构为集团公司董事会；经董事会授权，集团公司总经理办公会对一定金额范围内的投资项目行使决策权；经集团公司授权，各全资子企业对于一定金额范围内的投资项目行使自主决策权；经集团公司授权，各全资子企业投资金额不超过人民币 200万元（不含 200万元）的境内主业投资项目（非主业投资项目和境外投资项目一律报集团公司审核），由其领导班子审核批准，并报集团规划发展部备案；但在立项备案时，如果集团认为该项目不符合集团发展战略、存在过大的投资风险或其他较大疑问，有权要求全资子企业将其提交集团公司审核批准，在集团批复前，该项目应暂停；集团公司对全资子企业限额内自主决策的授权仅限于二级企业，二级企业不得向其下属企业再授权。二级企业对其下属企业的投资项目应先进行初步审核，再按照本办法要求提交集团公司决策。
据此，皮革研究院作为中国轻工集团公司下属的全资二级子公司，其投资金额不超过人民币 200万元（不含 200万元）的境内主业投资项目需由皮革研究院领导班子审核批准并报集团规划发展部备案，超过人民币 200万元（含 200万元）的境内主业投资项目、非主业投资项目和境外投资项目一律报集团公司审核。
综上，保荐机构及发行人律师认为：皮革研究院以自筹资金人民币 198万元对宏良皮业进行股权投资属于不超过人民币 200万元的境内主业投资项目，应由皮革研究院领导班子审核批准并报中国轻工集团公司规划发展部备案，且本投资项目业经皮革研究院院长办公会审议通过并已报中国轻工集团公司备案。因此，皮革研究院对宏良皮业进行股权投资已履行必要的法律程序，该等投资行为合法有效。
（2）皮革研究院国有股份划转事宜的有权批准部门
根据甘肃省国资委于 2011年 8月 22日下发的《关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（甘国资发产权[2011]254 号），按发行人此次公开发行 4,340万股计算，国有股东甘肃国投将其持有的发行人 140万股股份、甘肃信托将其持有的发行人 280 万股股份及皮革研究院将其持有的发行人14万股股份划转给全国社会保障基金理事会。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）之规定，本办法所称国有资产监督管理机构，是指代表国务院和省级以上（含计划单列市）人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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产的特设机构和负责监督管理金融类企业国有资产的各级财政部门；首次公开发行股票并上市的股份有限公司的第一大国有股东向国有资产监督管理机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。
经保荐机构、发行人律师核查，截至本招股意向书出具之日，甘肃信托持有发行人 2,000万股，占发行人总股本的 15.38%，系发行人的第一大国有股东；甘
肃省国资委持有甘肃信托控股股东甘肃国投 100%的股权，代表甘肃省人民政府对甘肃信托履行出资人职责，为甘肃信托的实际控制人和国有资产监督管理机构。
综上，保荐机构、发行人律师认为：发行人国有股份划转事宜应由其第一大国有股东——甘肃信托向甘肃省国资委申请确认国有股东身份和转持股份数量，故甘肃省国资委系皮革研究院国有股份划转事宜的有权批准部门。
4、2010年增资
2010年 8月 26日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人新增注册资本（股本）2,000万元，注册资本（股本）由 11,000万元增加至 13,000万元，其中甘肃国投认购 1,000万股，甘肃盛华认购 400万股，青岛悦丰认购 240万股，北京稚鹤认购 200万股，建银益恒认购 100万股，中泽信认购 60万股；认购价格每股为 3.20元。定价依据系参照增资时点的账面每股净
资产，按照适当溢价的原则，由新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
甘肃国投、甘肃盛华、青岛悦丰、北京稚鹤、中泽信于 2010年 8月 30日、建银益恒于 2010年 9月 19日，分别与本公司签署了《甘肃宏良皮业股份有限公司增资扩股协议书》，约定本次增资认购人以货币资金按照每股 3.20元的价格认
购发行人 2,000 万股。其中，甘肃国投以 3,200 万元现金认购 1,000 万股，甘肃盛华以 1,280万元现金认购 400万股，青岛悦丰以 768万元现金认购 240万股，北京稚鹤以 640万元现金认购 200万股，建银益恒以 320万元现金认购 100万股，中泽信以 192 万元现金认购 60 万股，新增股东合计实缴出资额 6,400 万元，其中 2,000万元作为宏良皮业的新增注册资本（实收资本），差额 4,400万元计入宏良皮业的资本公积。本次增资扩股完成后，宏良皮业股本总额为 13,000万元。
2010年 9月 21日，深圳鹏城出具《验资报告》（深鹏所验字[2010]336号），对上述注册资本的变更情况进行了审验。
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2010年 10月 9日，临夏州工商局换发《企业法人营业执照》，核准本次增资。
本次增资完成前后，宏良皮业的股权结构及持股情况如下：
序
号
股东名称
增资前实缴
出资额
（万元）
认缴注册资本
（万元）
增资后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 5,279.5130 48.00 －－ 5,279.5130 40.61
2 甘肃信托 2,000.0 18.18 －－ 2,000.0 15.38
3 张小芳 970.0 8.82 －－ 970.0 7.46
4 朱治海 360.2460 3.28 －－ 360.2460 2.77
5 马德全 360.2410 3.27 －－ 360.2410 2.77
6 张辉阳 340.0 3.09 －－ 340.0 2.62
7 舒振建 320.0 2.91 －－ 320.0 2.46
8 杨东烨 250.0 2.27 －－ 250.0 1.92
9 章晓阳 200.0 1.82 －－ 200.0 1.54
10 刘宏信 200.0 1.82 －－ 200.0 1.54
11 董勘 150.0 1.36 －－ 150.0 1.15
12 马维祥 150.0 1.36 －－ 150.0 1.15
13 皮革研究院 100.00.91 －－ 100.00.77
14 杨春雨 100.00.91 －－ 100.00.77
15 李颖春 100.00.91 －－ 100.00.77
16 曹红英 70.00.64 －－ 70.00.54
17 朱玉祖 50.00.45 －－ 50.00.38
18 甘肃国投－－ 3,200.00 1,000.00 1,000.0 7.69
19 甘肃盛华－－ 1,280.00 400.00 400.0 3.08
20 青岛悦丰－－ 768.00 240.00 240.0 1.85
21 北京稚鹤－－ 640.00 200.00 200.0 1.54
22 建银益恒－－ 320.00 100.00 100.00.77
23 中泽信－－ 192.00 60.00 60.00.47
合计 11,000.00 100.00 6,400.00 2,000.00 13,000.00 100.00
5、2011年股权转让
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《国务院国有资产监督管理委员会关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）等有关文件的规定，保荐机构对国有企业职工在本公司的持股情况进行了专项核查，因公司自然人股东李颖春系公司国有法人股东——甘肃信托一甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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名中层管理人员的配偶，为规范国有企业中层以上管理人员对发行人的持股行为，经发行人与李颖春协商，李颖春同意将其所持有的公司股份转让给实际控制人李臣以消除上述不规范情形。
2011年 6月 21日，李颖春作为股权转让方与股权受让方李臣签订《股权转让协议》，双方约定转让方将其所持发行人 100万股股份以人民币每股 3.50元（含
税）的价格转让给受让方，股份转让的定价基准日为 2010年 12月 31日，定价基准日至转让完成日（股份过户完成日）形成的损益由受让方享有或承担。
2011 年 6 月 23 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议，同意上述股份转让行为，并相应修改了《公司章程》。2011 年 8 月 26 日，临夏州工商局出具了《准予变更登记通知书》，核准本次股份转让。
本次股权转让系为规范国有企业中层以上管理人员对发行人的持股行为而发生，每股 3.50 元的转让价格系参照公司最近一次增资发生的认股价格（2010
年 10月 9日增资认股价为 3.20元/股），结合本次股权转让定价基准日距最近一
次增资时间段每股净资产值的变动因素、以及自然人股东李颖春持股期间的投资收益等情况，由股权转让双方通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格（本次股权转让定价基准日 2010年 12月 31的公司账面每股净资产为 2.07元、
公司最近一次增资时点 2010年 8月 31日的账面每股净资产为 1.96元，则 3.50
元/股的股份转让价格同比当时账面每股净资产溢价 1.69倍；3.20元的增资价格
同比当时账面每股净资产溢价 1.63倍）。
截至本招股意向书签署之日，股份受让人李臣已经向股份转让人李颖春全额支付了股权转让价款。根据 2011年 11月 29日甘肃省广河县地方税务局出具的《税收通用缴款书》（（2010·1）甘地税缴电：No01412905），证明李颖春已就本次股权转让所得缴纳个人所得税 44万元。
经保荐机构、发行人律师核查，并经李颖春及李臣分别于 2011年 12月 9日出具的《关于李颖春转让甘肃宏良皮业股份有限公司股权的说明》：①本次股权转让系其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、重大误解、显失公平及其他可能导致《股权转让合同》无效或效力待定的情形，亦不存在委托持股或代为持股的情形；②李臣已就上述股权转让事宜向李颖春全额支付股权转让款，并已办理工商变更登记，本次股权转让不存在任何纠纷及潜在纠纷；③自本次股权转让完成后，李颖春不再享受股甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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东权利、承担股东义务。
综上，李颖春股权转让行为系基于李颖春和李臣真实意思表示而发生的，相关《股权转让协议》业经双方有效签署并经发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过，且已履行工商变更登记手续。保荐机构、发行人律师认为：李颖春清理股权的过程和结果真实、合法、有效，符合《合同法》及《公司法》等相关法律法规的规定。
本次股权转让完成前后，宏良皮业的股权结构及持股情况如下：
序
号
股东名称
转让前转让后
出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 李臣 5,279.5130 40.61 5,379.5130 41.38
2 甘肃信托 2,000.0 15.38 2,000.0 15.38
3 甘肃国投 1,000.0 7.69 1,000.0 7.69
4 张小芳 970.0 7.46 970.0 7.46
5 甘肃盛华 400.0 3.08 400.0 3.08
6 朱治海 360.2460 2.77 360.2460 2.7 马德全 360.2410 2.77 360.2410 2.77
8 张辉阳 340.0 2.62 340.0 2.62
9 舒振建 320.0 2.46 320.0 2.46
10 杨东烨 250.0 1.92 250.0 1.92
11 青岛悦丰 240.0 1.85 240.0 1.85
12 章晓阳 200.0 1.54 200.0 1.54
13 刘宏信 200.0 1.54 200.0 1.54
14 北京稚鹤 200.0 1.54 200.0 1.54
15 董勘 150.0 1.15 150.0 1.15
16 马维祥 150.0 1.15 150.0 1.15
17 皮革研究院 100.00.77 100.00.77
18 杨春雨 100.00.77 100.00.77
19 李颖春 100.00.77 --
20 建银益恒 100.00.77 100.00.77
21 曹红英 70.00.54 70.00.54
22 中泽信 60.00.47 60.00.47
23 朱玉祖 50.00.38 50.00.38
合计 13,000.0 100.00 13,000.0 100.00
本次转让后，截止本招股意向书签署之日，公司股本及股权结构均未发生变化。
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（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来，无重大资产重组情况。
四、发行人历次验资情况及评估情况
（一）历次验资情况
1、宏良有限设立时的验资
1996 年 5 月 9 日，临夏回族自治州会计师事务所广河县分所对宏良有限设立时的股东出资情况进行了审验，并出具了临会师广验字[1996]第 011号《验资报告》。根据该验资报告，截至 1996年 5月 9日，宏良有限股东投入的实收资本 95万元全部到位。
2、1998年宏良有限增资时的验资情况
1998 年 5 月 6 日，临夏回族自治州会计师事务所广河县分所对股东增资金额的到位情况进行了审验，并出具了临会师广验字[1998]第 96号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 1998年 5月 6日，宏良有限已收到各股东缴纳的新增资本合计 505万元，增资完成后，宏良有限实收资本为 600万元。
3、2005年宏良有限增资时的验资情况
2005年 5月 26日，甘肃勤丰会计师事务所对宏良有限股东增资资产及增资金额的到位情况进行了审验，并出具了甘勤会验字[2005]第 008号《验资报告》。
根据该验资报告，李臣投入的实物资产于 2005年 5月 24日办理了资产移交手续，截至 2005年 5月 25日，宏良有限已收到李臣以实物出资的新增资本 3,500万元，增资完成后，宏良有限实收资本为 4,100万元。
4、2007年宏良有限第一次增资时的验资情况
2007 年 11 月 16 日，深圳鹏城对宏良有限股东增资金额的到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]155 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2007年 11月 15日，宏良有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,600万元，增资完成后，宏良有限实收资本为 5,700万元。
5、2007年宏良有限第二次增资时的验资情况
2007 年 11 月 27 日，深圳鹏城对宏良有限股东增资金额的到位情况进行了甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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审验，并出具了深鹏所验字[2007]164号《验资报告》。根据验资报告，截至 2007年 11月 26日，宏良有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 900万元，增资完成后，宏良有限实收资本为 6,600万元。
6、发行人设立时的验资情况
2008年 1月 25日，深圳鹏城对股份公司整体变更设立时的股东出资情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2008]020 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2008年 1月 25日，公司已收到全体发起人股东缴纳的股本金合计人民币 7,920万元，实收资本为 7,920万元。
7、2009年发行人第一次增资时的验资情况
2009年 4月 1日，深圳鹏城对发行人股东增资金额的到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2009]25 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009 年4月 1日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,480万元，增资完成后，公司的注册资本为 9,400万元，实收资本为 9,400万元。
8、2009年发行人第二次增资时的验资情况
2009年 5月 26日，深圳鹏城对发行人股东增资金额的到位情况进行了验证，并出具了深鹏所验字[2009]43 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009 年5月 26日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,100万元，增资完成后，公司的注册资本为 10,500万元，实收资本为 10,500万元。
9、2009年发行人第三次增资时的验资情况
2009年 12月 8日，深圳鹏城对股东增资金额的到位情况进行了验证，并出具了深鹏所验字[2009]208 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009 年 12月 4日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 500万元，增资完成后，公司的注册资本为 11,000万元，实收资本为 11,000万元。
10、2010年发行人增资时的验资情况
2010年 9月 21日，深圳鹏城对股东增资金额的到位情况进行了验证，出具了深鹏所验字[2010]336 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 9 月21日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 2,000万元，增资完成后，公司的注册资本为 13,000万元，实收资本为 13,000万元。
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（二）发行人资产评估情况
1、2005年 5月有限公司增资时的资产评估及评估复核
2005年 3月 14日，经有限公司股东会决议通过，李臣以实物资产对有限公司进行增资 3,500万元，增资后有限公司的注册资本为 4,100万元。
2005 年 5 月 23 日，甘肃励致会计师事务所有限公司出具了甘励会评报字[2005]第 040 号《资产评估报告书》。根据该评估报告：（1）资产占有方为自然
人李臣；（2）评估目的是确认李臣拟出资资产的现行价值，为有限公司增加注册
资本提供价值参考；（3）评估范围和对象是截止 2005年 4月 30日有限公司股东
李臣拟投入的机器设备和皮革；（4）评估基准日为 2005年 4月 30日；（5）评估
方法为根据委托评估资产的实际情况和本次评估目的，皮革采用“市场法”进行评估，机器设备采用“重置成本法”进行评估；（5）评估结论是李臣增资实物资
产的评估价值为人民币 3,512万元。具体情况如下表所示：
资产评估结果汇总表
资产占有人：李臣评估基准日 2005年 4月 30日单位：元
项目原值评估值增值额
流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00
长期资产－－－
固定资产 30,433,700.00 30,120,000.00 -313,700.00
其中：建筑物－－－
机器设备 30,433,700.00 30,120,000.00 -313.700.00
合计 35,433,700.00 35,120,000.00 -313.700.00
因甘肃励致会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，2011年 5月 12日，北京国友大正资产评估有限公司对原评估机构出具的资产评估报告进行了复核，并出具了国友大正评报字[2011]第 136C号《资产评估复核报告》。根据该《资产评估复核报告》：（1）评估复核对象为甘肃励致会计师事务所有限公司出具的“甘励会
评报字[2005]第 040 号《资产评估报告》”，评估复核范围为“甘励会评报字[2005]第 040号《资产评估报告》”所涉及的资产；（2）评估复核基准日为 2005年 4月 30
日。评估复核中取价标准均为评估基准日有效的价格标准；（3）评估复核结论为：
《资产评估报告书》的格式及叙述的内容基本符合国家有关部门的规定；评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策基本合理；评估方法甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合规范惯例的要求；评估结果基本合理。
2、2011年 5月处置老厂区厂房的资产评估
由于公司生产厂区已于 2010年 5月搬迁至位于广河县三甲集镇水家村，原位于广河县买家巷的老厂区厂房已不再作为生产厂区，相关房产处于闲置状态。
为此，经公司 2011年 6月 6日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟对上述位于广河县买家巷的老厂区厂房（包括相应房屋建筑物连同土地使用权，以下简称“老厂区房产”）进行处置。
2011年 5月 18日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《甘肃宏良皮业股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2011]第137C号）：（1）评估对象为宏良皮业所属的部分资产，包括房屋建筑物和土地使
用权；（2）评估价值类型为市场价值；（3）评估基准日为 2011年 3月 31日；（4）
评估方法为成本加和法；（5）评估结果为：账面价值为 324.19 万元，评估值为
352万元，评估增值 27.81万元，增值率为 8.58%。详细情况见下表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
房屋建筑物 258.04 291.01 32.97 12.78
土地使用权 66.15 60.99 -5.16 -7.80
资产总计 324.19 352.00 27.81 8.58
2011年 5月 25日，发行人作为出卖人与买受人广河县瑞成商贸有限公司签订《房产买卖合同》，双方约定发行人将位于广河县买家巷镇买家巷村编号为广土国用（1997）字第企用 007号《国有土地使用证》项下的土地使用权及相关房
产出售给买受人；买卖标的物的最终范围以北京国友大正资产评估有限公司的评估结果具体内容为准，并以评估结果确定本合同的交易价款，即 352万元；买受人自合同签订之日 30个工作日内应支付定金 52万元，并于 2011年 10月 31日之前支付 150万元，2011年 12月 31日之前支付尾款 150万元。
经核查：（1）广河县瑞成商贸有限公司成立于 2009年 1月 6日，注册资本
为 20万元，其中杨宗成出资 15万元，占注册资本的 75%；马色力麦出资 5万元，占注册资本的 25%。法定代表人：杨宗成；经营范围为：建材批发、计划外中药材零售、原皮原毛的收购销售；（2）发行人及其实际控制人、全体股东、董事、
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监事、高级管理人员及核心技术人员与广河县瑞成商贸有限公司及其全体股东，无任何关联关系；广河县瑞成商贸有限公司受让上述房产主要用作自身皮毛、建材及中药材业务经营的库房等。（3）截止 2011年 12月 31日，发行人已收讫上
述老厂区房产的全部处置价款 352万元。
保荐机构及发行人律师认为，发行人出售上述土地使用权及相关房产已履行必要的法律手续，符合法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
3、发行人国有股权形成与变动的情况说明
就甘肃信托持有发行人的国有股权形成及变动情况，甘肃省财政厅作为甘肃信托原国有产权主管部门于 2010年 3月 30日向甘肃信托下发《甘肃省财政厅关于甘肃省信托有限责任公司国有股权确认的批复》（甘财企[2010]29号），确认甘肃信托分别于 2007年 11月、2009年 6月共计出资 2,860万元，认购发行人 2000万股股份，两次股权投资行为均按照《公司法》及《公司章程》等规定，履行了相关决策、审议程序，并得到了批准和授权，根据有关规定，该股权界定为国有法人股。
经甘肃省国资委及中国银行业监督管理委员会批准，甘肃省财政厅将其所持甘肃信托 76.26%的股权于 2009年 5月全部划转至甘肃国投名下，因甘肃省国资
委为甘肃国投的主管部门，故甘肃信托的国有产权管理部门变更为甘肃省国资委。2011 年 8 月 9 日，甘肃省国资委出具《关于甘肃宏良皮业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（甘国资发产权[2011]246 号），已对甘肃信托、皮革研究院及甘肃国投向发行人的出资、其后历次股权变更及宏良有限整体变更为股份公司的国有股权情况进行核查，确认国有股东甘肃信托、甘肃国投和皮革研究院对宏良皮业的投资和增资签订了相关协议，履行了相关决策和审批程序，宏良皮业国有股权形成及变动合法有效。
鉴于以上情况，保荐机构及发行人律师认为，发行人历次国有股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人设立时投入资产的计量属性
公司属于整体变更设立，发起人投入的资产均按照历史成本计价。
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五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
（二）发行人内部组织结构
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（三）发行人内部组织结构、机构设置及运行情况
1、发行人内部组织结构及运行情况
股东大会为公司最高权力机构。
董事会为股东大会常设决策和管理机构。董事会设董事 11名，其中 4名为独立董事。
监事会是公司的监督机构，监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名。
公司设总经理 1名，总经理在董事会的领导下主持全面工作；设副总经理 2名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动；设董事会秘书 1名，负责日常对外信息披露，处理公司与证券监督管理部门、公司与股东的相关事宜；设财务总监 1名，负责企业财务会计和投融资。
目前，公司股东大会、董事会、监事会、经理层等机构设置完整，运行情况良好。
2、发行人内部机构设置及运行情况
公司拥有独立完整的生产、研发、销售及质量控制体系，相关职能与生产部门相互协调运作，内部机构设置完善，运行情况良好，公司下设 12个职能部门，各部门的职能分工如下：
（1）审计部：对公司及下属子公司的财务收支及其有关的经济活动进行审计。
对公司及下属子公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计，对公司及其下属子公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审。对公司及下属子公司的物资（劳务）采购、产品销售、对外投资及内部控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督。
（2）财务部：财务管理与会计制度的研究设计及改进建议的提出；负责公司
日常财务核算；参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况，合理调配资金确保公司业务正常运转；收集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料，并进行分析，提出建议，定期向总经理报告；组织各部门编制收支计划、编制公司的月度、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；严格执行财务管理制度，加强财务监督，督促相关人员严格执行各项财务纪律；负责公司资产管理工作。
（3）总经理办公室：负责公司内部管理制度的制订和管理工作，并监督执行；
组织筹备公司总经理办公会议；负责公司内部日常行政管理；负责组织公司的对甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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外接待事务；配合公司法律顾问的工作，负责处理公司与公司外部的法律纠纷，对公司内部管理制度进行法律审核，为公司其他部门工作提供法律支持；负责产品专利申报等工作。
（4）人力资源部：负责公司岗位职能划分、设定工作，并组织实施岗位考核；
调查分析公司人力资源现状，制定公司人力资源需求与发展计划；负责公司员工的聘用、培训、调动、解聘等工作；负责公司员工日常工作行为考核；负责公司员工的表彰、奖励、惩处、退休及福利实施工作；负责公司员工的档案建立、更新及管理工作。
（5）研发中心：负责公司产品研发设计、试产、工艺技术改进、制革专利技
术事务管理；积极与高等院校、科研院所进行技术交流和合作；研发项目的审议、立项、中间评价、咨询、验收；对现有产品的技术含量和质量进行研究及标准提高工作。
（6）供应部：负责及时供应公司所需物资，与供应商紧密合作，对供应商进
行评估，采购成本进行控制，开发新供应商，审核、签订采购合同，制定、发出采购订单。
（7）物流部：负责原料皮、化料、蓝湿皮、成品革的储存、保管、运输及接
送等工作，联系与之相关事务；组织库房按相关要求管理各物料、成品、备件，调配公司车辆进行各物资的安全运输。
（8）生产部：按照工艺及技术标准，按时按质按量完成生产计划任务；不断
改良并落实生产工艺，控制生产过程质量；合理组织，提高生产效率，确保交货率；控制物料损耗，降低生产成本。
（9）质量管理部：负责公司生产全过程的质量管理，牵头组织质量认证及运
行工作，制订企业质量管理规范，建立企业质量保障体系，改进质量管理手段和方法，在生产现场进行产品质量和工艺监控，处理质量问题与供货商质量监控等；并负责对生产过程中使用的原料辅料，中间产品和成品样品的检验和稳定性考察，并负责对其质量标准进行制订等。
（10）销售部：负责制定并分解实施营销发展目标、规划和年度营销策略；
完成各项年度销售指标，积极开拓市场，开发潜在客户；统一进行客户资质管理、销售合同管理、信用管理、发货管理、发票审核、应收款项的回笼和营销费用管理；健全公司的营销网络。负责收集、筛选、跟踪、反馈销售信息；拟定并执行甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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促销活动计划、市场推广策略、为市场销售准备相关的资料；进行市场调研；对公司产品市场变化情况、政策法规、行业动态进行预测和动态监控。
（11）环保安全部：贯彻执行国家和地方的环境保护法律法规、行业标准及
各级政策，制定公司环境和安全生产管理各项规章制度并监督、检查执行情况；确保污水处理设备的正常运转，定时定员进行污水处理操作与巡视工作；执行安全规程，全面、准确、完整、及时、清晰地做好各项记录工作；污水处理设备的保养工作；配合相关部门完成各年度环保和安全生产验收工作。
（12）证券部：按照公司章程规定，组织筹备公司董事会与股东大会；按照
公司章程规定和公司股东大会、董事会相关决议，对外发布公司信息；收集公司行业内相关信息，整理后呈报董事会；完成公司董事会安排的其他工作。
六、发行人控股、参股公司基本情况
截至本招股意向书签署之日，公司拥有 1家全资子公司——江门市风尚皮革有限公司，不存在其他控股或参股公司。
（一）基本情况
公司名称：江门市风尚皮革有限公司
公司住所：江门市杜阮龙榜工业区蓬莱路 25号
法定代表人：马宏伟
注册资本：100万元
实收资本：100万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2009年 4月 28日
经营范围：生产、销售皮革、皮革制品
股权结构：本公司持有其 100%股份
（二）历史沿革
1、设立情况
2009年 4月 16日，马宏伟和马伟签署《出资协议》和《江门市风尚皮革有限公司章程》，决定设立江门市风尚皮革有限公司。
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2009 年 4 月 22 日，江门北斗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（江门北验(2009)第 019 号），验证截至 2009 年 4月 16 日止，江门风尚（筹）已收到马宏伟、马伟缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元，各股东均以货币出资。
2009年 4月 28日，江门市工商行政管理局蓬江分局向江门风尚核发注册号为 440703025171的《企业法人营业执照》。江门风尚设立时的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1 马宏伟 80.00 80.00
2 马伟 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2、发行人收购江门风尚及其相关情况
（1）发行人收购江门风尚的必要性
①避免潜在的同业竞争和消除关联交易。江门风尚的经营范围为“生产、销售皮革、皮革制品”；原控股股东马宏伟先生系发行人控股股东、实际控制人李臣先生的妹妹之配偶，与发行人构成关联关系。发行人收购江门风尚的全部股权有利于避免潜在的同业竞争和消除关联交易。
②有利于发行人立足市场前沿以加强研发、开拓销售。收购前发行人主要从事“原皮—皮坯—成品革”的生产、加工和销售（具体工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”），收购前发行人均在甘肃省临
夏回族自治州广河县完成湿整理、干整饰的制革业完整工艺流程，该区域虽具有靠近原料市场、方便采购原料皮、生产成本较低等优势，但由于地处内陆少数民族聚居区，远离市场前沿、信息闭塞，不利于技术研发和市场开拓。江门风尚被收购前主要从事“皮坯—成品革”的干整饰工艺流程。江门风尚具备一定的区位优势，其主要体现在：位于广东省的经济发达地区，直接毗邻制鞋基地和销售市场前沿，有利于及时捕捉市场信息，有利于及时调整产品研发方向，有利于对客户需求的信息反馈，有利于结合并带动市场产品的流行趋势。
基于以上因素，发行人收购江门风尚不仅可以避免潜在的同业竞争和消除关联交易，而且可以进一步优化产业布局，更主要的是收购后发行人可以形成灵活快捷的市场反应能力，能准确把握市场、引导市场，开发具有主导性的新产品，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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形成研发和销售优势，巩固发行人在行业中既有的竞争能力。
（2）股权收购情况
2009 年 9 月 9 日，深圳鹏城出具《江门市风尚皮革有限公司 2009 年 1～7月份财务报表审计报告》（深鹏所审字[2009]1257号），确认截至 2009年 7月 31日止，江门风尚经审计的净资产为 983,528.34元。
2009年 8月 18日，经宏良皮业 2009第二次临时股东大会审议批准，并经2009 年 9 月 9 日江门风尚股东会同意，宏良皮业与马宏伟、马伟签署《江门市风尚皮革有限公司股权转让协议》，约定马宏伟将其持有的江门风尚 80%的股权以原出资额 80万元的价格转让给宏良皮业，马伟将其持有的江门风尚 20%的股权以原出资额 20万元的价格转让给宏良皮业，转让完成后江门风尚成为宏良皮业的全资子公司。
（3）股权收购完成后，江门风尚股权结构情况
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1 宏良皮业 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2009年 9月 17日，江门市工商行政管理局核准了江门风尚的股东变更登记。
（三）江门风尚主要资产和主营业务
江门风尚的主营业务为皮坯的后涂饰加工，其生产所使用的机器设备均系母公司宏良皮业所有，江门风尚只负责对发行人从皮坯到成品革这一生产环节提供加工服务。
江门风尚目前的后涂饰生产车间、办公经营场所等系长期租赁江门坚美实业有限公司合法拥有的三处房产（粤房地证字第 C3784825 号房产证下的 3,240平方米标准化产房、粤房地证字第 C3784829 号下的 3,240平方米标准化产房、粤房地证字第 C3784830号下的 3,240平方米标准化产房，房产权人均为江门坚美实业有限公司；上述房产所占用的土地为江门市国土资源局于 2005 年 5 月 23日颁发的江国用[2005]第 202527号《国有土地使用权证》，土地使用权人为江门坚美实业有限公司，土地面积为 66,615.98平方米，土地性质为工业用地，使用
权类型为出让）。
江门风尚已于 2010 年 4月 20日与江门坚美实业有限公司签署租赁期为 10甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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年的长期租赁合同，并约定产权人如需对外出售上述房屋，在同等条件下，宏良皮业享有优先购买的权利。上述三处房产已在江门市房产管理局办理了租赁备案手续（江租备第 2011002114号、江租备第 2011002115号、江租备第 2011002116号），备案登记的有效期为 2011年 4月 20日至 2012年 4月 20日。
江门风尚的主营业务为皮坯的后涂饰加工。江门风尚系 2009年 4月 28日设立，发行人收购江门风尚发生在 2009年 9月，根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2009]1257号《江门市风尚皮革有限公司 2009年 1～7月份财务报表审计报告》，截至 2009年 7月 31日，江门风尚经审计的资产总额为 983,528.34元，净资产为
983,528.34元；经深圳鹏城审计，截至 2008年 12月 31日，发行人资产总额为
168,989,552.74元，净资产为 106,012,936.11；发行人购买江门风尚的资产总额和
净资产额占发行人最近一个会计年度经审计的资产总额和净资产额的比例分别为 0.58%、0.93%，均未达到 50%以上，保荐机构认为，发行人收购江门风尚不
构成重大资产重组。
（四）江门风尚最近三年及一期主要财务数据
经中汇会计师事务所审计，江门风尚最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
资产总计 8,399,367.52 8,150,497.01 5,832,052.19 2,868,126.68
负债合计 6,528,160.96 6,549,458.36 4,548,336.55 1,837,940.28
股东权益合计 1,871,206.56 1,601,038.65 1,283,715.64 1,030,186.40
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 17,148,222.97 28,710,818.39 17,182,947.74 8,955,950.93
营业利润 360,509.23 415,602.19 67,272.76 84,978.51
利润总额 360,509.23 505,476.29 369,272.76 102,225.14
净利润 270,167.91 317,323.01 253,529.24 32,806.76
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）发起人基本情况
本公司系宏良有限整体变更设立的股份公司，发起人共计 10名，包括 1名甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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法人股东，9名自然人股东。
本公司发起人——法人股东基本情况表如下：
名称住所营业执照号持股股数（万股）股份比例（%）
甘肃省信托
有限责任公司
甘肃省兰州市静宁路 308号
6206843 2,000 15.38
本公司自然人发起人的基本情况如下：
姓名身份证号住所
持股股数（万股）
股份比例（%）
国籍
境外永久居留权
李臣 622924196407***
甘肃省广河县买家巷乡买家巷村康家河社
5,379.51 41.38 中国无
朱治海 412727195510***
河南省淮阳县城关回族镇北门西街**号
360.25 2.77 中国无
马德全 412702196102***
河南省项城市丁集镇河北村
360.24 2.77 中国无
舒振建 330722197404***
浙江省永康市江南街道勤丰村小坑巷**号
320.00 2.46 中国无
章晓阳 510102197101***
四川省双流县东升白河路四段**号**栋**单元**楼**号
200.00 1.54 中国无
刘宏信 321027197010***
江苏省扬州市邗江区邗江中路**号莱福花园**栋**室
200.00 1.54 中国无
董勘 620102197202***
北京市西城区北露园*号
150.00 1.15 中国无
李颖春 620103197212***
兰州市城关区静宁路**号**
已转让-中国无
朱玉祖 620103195101***
甘肃省兰州市七里河区安西路**号**
50.00 0.38 中国无
（二）持有发行人 5%以上股份的股东情况
1、李臣先生
中国国籍，回族，1964 年出生，未拥有永久境外居留权。李臣系河南籍，自 1987年起即从事毛皮贸易。通过近 10年毛皮贸易的经验积累，李臣认识到制革产业具有较大的发展前景。通过对我国主要产皮区的考察分析，其认为甘肃临夏地区具有较强的区位优势，1998年通过收购宏良皮业正式进入制革行业。
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李臣先生 1998年起任宏良有限执行董事兼总经理，现任中国皮革协会副理事长、中国皮革协会制革专业委员会副会长、甘肃省皮革协会副理事长。李臣先生曾先后荣获临夏州委、州政府授予的“全州十佳企业家”、甘肃省人民政府颁发的“甘肃省第六届乡镇企业家”、“甘肃省优秀非公有制企业家”、甘肃省第十届人民代表大会代表等荣誉称号。现任公司董事长兼总经理。
截至本招股意向书签署之日，李臣先生持有公司 5,379.51万股股份，占发行
前总股本的 41.38%，为公司的第一大股东和实际控制人，其持有的股份不存在
质押或其他有争议的情况。
2、甘肃省信托有限责任公司
成立日期：2002年 8月 5日
注册号：6206843
注册资本：1,018,190,500元
实收资本：1,018,190,500元
法定代表人：马江河
注册地址：甘肃省兰州市静宁路 308号
经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）
甘肃信托股权结构如下：
序号
股东名称住所
出资额
（万元）
出资比例（%）
1 甘肃省国有资产投资集团有限公司兰州市南昌路 1718号 94,265.21 92.58
2 天水市财政局天水市合作巷 1号 4,072.84 4.00
3 白银市财政局白银市人民路 100号 3,481.00 3.42
合计 101,819.05 100.00
甘肃信托为公司第二大股东，持有公司 2,000万股股份，占发行前总股本的甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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15.38%。依据甘肃信托提供的相关文件，甘肃信托系以其固有资产向宏良皮业投
资，甘肃信托不存在通过设立集合资金信托计划投资于宏良皮业的情形。
依据《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会 2007年第 2号令）第二十条之规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。
2009年 12月 7日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会办公厅关于延长甘肃省信托有限责任公司实业股权投资期限的批复》（银监办发[2009]400号）：同意延长甘肃信托持有宏良皮业股权期限的申请；如宏良皮业自本文下发之日起 5年内未能上市，甘肃省银监局应督促甘肃信托制定股权投资的退出方案并上报，确保在规定时间内完成股权投资清理工作。
鉴于以上情况，保荐机构及发行人律师认为，甘肃信托以其固有资产对宏良皮业进行股权投资已取得中国银行业监督管理委员会的批准，甘肃信托持有宏良皮业股份不违反《信托公司管理办法》的规定，甘肃信托为适格股东。
3、甘肃省国有资产投资集团有限公司
成立日期：2007年 11月 23日
注册号：6201841
注册资本：1,000,000.00万元
实收资本：1,000,000.00万元
法定代表人：贾子俊
住所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308
公司类型：有限责任（国有独资）
经营范围：承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。
甘肃国投是公司的第三大股东，持有公司 1,000万股股份，占发行前总股本的 7.69%。由于甘肃国投系甘肃信托的控股股东，故合并计算甘肃国投对发行人
的股份表决权比例为 23.07%。
4、张小芳女士
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中国国籍， 1963 年出生，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
330724196301***，住所为浙江省东阳市虎鹿镇虎峰存锦溪**号。张小芳持有公司 970万股股份，占发行前总股本的 7.46%。
（三）2007年之后新入股股东的基本情况
发行人 2007年之后新入股自然人股东包括张小芳、张辉阳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红英及朱玉祖；2007 年之后新入股法人股东包括甘肃信托、甘肃国投、甘肃盛华、青岛悦丰、北京稚鹤、皮革研究院、建银益恒及中泽信，不存在合伙企业入股的情形。
发行人 2007年之后新入股自然人股东包括张小芳、张辉阳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红英及朱玉祖；2007 年之后新入股法人股东包括甘肃信托、甘肃国投、甘肃盛华、青岛悦丰、北京稚鹤、皮革研究院、建银益恒及中泽信，不存在合伙企业入股的情形。
1、2007年之后新入股自然人股东的基本情况
经保荐机构和发行人律师核查，发行人 2007 年之后新入股自然人股东的从业经历和引入原因如下：
序号股东名称从业经历
1 张小芳
1987～1995
1996～2001
2002至今
经营客运（个体）
经营餐饮（杭州老鸭馆）
经营服装（个体）
2 张辉阳
1998～2002
2002～2005
2006至今
复旦大学经济学院（本科）
美国密歇根大学工程学院（硕士）
甘肃兰州国芳集团股份有限公司（总裁助理）
3 舒振建
1992～2001
2002至今
经商
浙江大华电动工具有限公司（副总经理）
4 杨东烨
1991～1995
2003～2006
2005～2010
2011至今
西北师范大学
兰州大学管理学院（MBA）
甘肃省武都坤成矿业有限公司（副总经理）
兰州智翔管理咨询有限公司（总经理）
5 刘宏信
1989～1991
1991～1994
1994至今
南京理工大学
扬州市邗江区杨春镇人民政府（办事员）
扬州市恒阳冶金科技公司（总经理）
6 章晓阳
1990～1994
1994～1999
1999至今
四川大学
西南化工研究设计院机械厂（副厂长）
四川天一科技股份有限公司双流分公司（副总经理）
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－82
序号股东名称从业经历
7 董勘
1987～1991
1992～1993
1994～1998
1999～2002
2003～2006
2006至今
甘肃省广播电视学校
甘肃省广播电视报社（排版员）
兰州市信托投资公司（业务员）
甘肃万通装饰有限公司（业务员）
甘肃弘信会计事务所（业务员）
自由职业
8 马维祥
1980～1991
1991～2011
2011至今
甘肃省建六公司 602处（预算员）
临夏州建安公司（项目经理）
临夏市祥云商贸有限责任公司（董事）
9 杨春雨
1994～2000
2000～2003
2003～2006
2006～2009
2009至今
中国政法大学
21世纪经济报道（记者）
第一财经日报（记者）
东方早报（记者）
乐普医疗（职员）
10 曹红英
1976～1986
1987～1995
1996～2009
2010至今
经营餐饮
兰州美华家具（副总）
兰州饭店（副总）
兰州宁氏实业公司（副总）
11 朱玉祖
1964～1969
1969～2011
2011至今
兰州第十八中
甘肃送变电工程公司（电工）
退休
引入原因
因业务发展、规模扩张，发行人需要获取资金支持。经发行人董事长朋友介绍，发行人通过增资引入上述新股东，从而增加运营资金。
2、2007年之后新入股法人股东情况
经保荐机构和发行人律师核查，发行人 2007 年之后新入股法人股东的成立时间、认缴资本和实际缴纳的出资、注册地、股权结构、主营业务等基本情况如下：
（1）甘肃信托
成立时间 2002年 8月 5日
认缴资本 1,018,190,500元
实缴资本 1,018,190,500元
注册地甘肃省兰州市静宁路 308号
股权结构
甘肃国投持股比例：92.58%；天水市财政局持股比例：4.00%；
白银市财政局持股比例：3.42%。
主要财务数据
（截至 2012年 12月 31日）
根据未经审计的财务报表：
总资产：1,387,153,756.63元；净资产： 1,271,906,786.52元
营业收入：243,551,010.83元；利润总额：181,601,198.38元
净利润：135,402,462.76元
法定代表人马江河
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－83
企业类型有限责任公司
经营范围
本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）
营业期限 2005年 1月 25日至 2052年 1月 25日
年检情况已通过 2012年度年检
（2）甘肃国投
成立时间 2007年 11月 23日
认缴资本 10,000,000,000元
实缴资本 10,000,000,000元
注册地兰州市城关区静宁路 308号
股权结构甘肃省国资委持股比例：100%
主要财务数据
（截至 2012 年 9月 30日）
根据未经审计的财务报表（合并报表数）：
总资产：203,791,104,610.43元；净资产：76,850,615,601.65元；
营业收入：116,697,773,173.02元；利润总额：2,471,346,764.43元；
净利润：1,889,157,139.76元。
法定代表人贾子俊
企业类型有限责任（国有独资）
经营范围
承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。
营业期限 2007年 11月 23日至 2057年 11月 22日
年检情况已通过 2012年度年检
（3）甘肃盛华
成立时间 2009年 11月 11日
认缴资本 100,000,000元
实缴资本 60,000,000元
注册地甘肃省兰州市城关区张苏滩 579号
股权结构
张学银持股比例：92.92%；焦元持股比例：1%；李和州持股比例：
1%；张开元持股比例：1%；段知行持股比例：2%；杨志持股比例：
1%；万风贤持股比例：1.08%
主要财务数据
（截至 2012年 12月 31日）
根据由甘肃天德会计师事务有限责任公司出具的甘天会审字[2013]022号审计报告：
总资产：69,350,244.03元；净资产：51,672,431.07元；
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－84
营业收入：165,672.00 元；利润总额：-7,543,879.00 元；净利润：
-7,543,879.00
法定代表人张学银
企业类型有限责任公司
经营范围
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商务投资；矿产品（不含特种矿产品）、农副产品（不含粮油）、化工产品（不含危险品、剧毒品）、电子产品（不含卫星地面接收设施）的销售；建设项目服务、房屋、机械设备租赁（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。
营业期限 2009年 11月 11日至 2019年 11月 10日
年检情况已通过 2012年度年检
（4）青岛悦丰
成立时间 2009年 5月 15日
认缴资本 10,000,000元
实缴资本 10,000,000元
注册地青岛市市北区延吉路 80号 716室
股权结构刘伟持股比例：100%
主要财务数据
（截至 2012年 12月 31日）
根据未经审计的财务报表：
总资产：69,942,318.49 元；净资产：-3,160,187.18 元；营业收入：0
元；利润总额：-6,164,172.63元；净利润：-6,164,172.63元。
法定代表人刘伟
企业类型有限责任公司（自然人独资）
经营范围
一般经营项目：批发零售：铝材、钢板；企业管理服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自有资金对外投资；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（以上范围需要经许可经营的，须凭许可证经营）。
营业期限 2009年 5月 15日至 2019年 5月 13日
年检情况已通过 2012年度年检
（5）北京稚鹤
成立时间 2007年 5月 11日
认缴资本 10,000,000元
实缴资本 10,000,000元
注册地北京市西城区马连道东街 2号 325室
股权结构刘瑛持股比例：90%；刘子怡持股比例：10%
主要财务数据
（截至 2012年 12月 31日）
根据未经审计的财务报表：
总资产：21,852,023.47 元；净资产：10,202,023.47 元；营业收入：0
元；利润总额：-172,373.36元；净利润：-184,434.37元。
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－85
法定代表人刘子怡
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
技术服务，技术转让，技术推广和信息咨询。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；设备租赁、设备安装；信息咨询(不含中介服务)；工程设计；专业承包；销售五金交电、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、机械设备。
营业期限 2007年 5月 11日至 2027年 5月 10日
年检情况已通过 2012年度年检
（6）皮革研究院
成立时间 2000年 5月 22日
认缴资本 29,470,000元
实缴资本 29,470,000元
注册地北京市朝阳区将台路 18号
股权结构中国轻工集团公司持股 100%
主要财务数据
（截至 2012年 12月 31日）
根据未经审计的财务报表：
总资产：136,746,125.48元；净资产：88,287,156.75元；
营业收入：132,655,837.09元；利润总额：13,269,466.75元；
净利润：10,500,193.21元。
法定代表人杨承杰
经济性质全民所有制
经营范围
进出口业务；皮革和制鞋工艺、材料、设备、仪器的研究与开发、工程设计、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；皮革和制鞋新产品的研制、生产、销售；仪器设备的销售；精细化工产品的研究与开发、生产、销售；制鞋软件开发、销售；原料皮的销售；皮革和制鞋产品质量检测；《中国皮革制品》、《精彩鞋苑》杂志的出版、发行；利用主办杂志发布广告。
年检情况已通过 2012年度年检
（7）建银益恒
成立时间 2010年 9月 8日
认缴资本 5,000,000元
实缴资本 5,000,000元
注册地天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E3-AB-305
股权结构
吴文莉持股比例：21.88%；杨海波持股比例：10.94%；龚智坚持股比
例：9.38%；高魏持股比例：9.38%；曹葵持股比例：7.81%；赵健勇
持股比例：6.25%；曹世军持股比例：6.25%；黄杰持股比例：18.75 %；
王忠治持股比例：3.13%；伊文持股比例：3.13%；王华持股比例：3.13%。
股东简历吴文莉：1986年至 1990年，东南大学管理系建筑管理专业学习；1990甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－86
年至 1993年，北京住总集团第四房地产开发公司任职员；1994年至今，北京碧水庄园房地产开发有限公司工作，现任副总经理。
杨海波：1990年 9月至 1993年 7月，北京青年政治学院经济管理专业学习；1993年 8月至 2004年 2月，北京大兴区土地局工作；2004年 2月至今，北京通诚伟业房地产经济有限公司工作，现任总经理。
龚智坚：1985 年至 1987 年，在厦门鹭江大学学习；1987 年至 1998年，中国建设银行厦门分行工作；1998年至 2003年，中国建设银行深圳分行工作；2003年至今，华电国际集团有限公司工作。
高魏：1990年至 1992年，新疆粮食技工学校学习；1992年至 2002年，新疆粮油运输工贸总公司一分公司修理工；2002年至今，自由职业。
曹葵：1987年 8月至 1991年 7月，清华大学化学系学习；1991年 7月至 1996年 12月，北京 123中学任教师；1997年 1月至今，中国人民大学附属中学任教师；（2003年 9月至 2006年 6月，中国人民大学经济学院在职研究生）。
赵健勇：1981年 9月至 1985年 7月，重庆建筑工程学院学习；1985年 8月至 1988年 10月，上海金山石化建筑公司工作；1988年 11月至 1990年 12月，浙江金华房屋建设开发公司工作；1991年 1月至至1999年 12月，浙江金华汇丰房地产开发有限公司工作；2000年 1月至今，浙江金华科信房地产开发有限公司工作。
曹世军：1978年至 1981年，中国电视大学机械专业学习；1983年至1984年，重庆煤炭管理局历任科员、党办主任；1994年至 1997年，深圳金安总公司任总经理； 1997 年至今，重庆中安房地产发展有限公司历任总经理、副董事长；（2002年至 2004年，清华大学 EMBA学位，房地产专业毕业）。
黄杰：1984年至 1989年，北京广播学院外语系学习；1989年至 1992年，北京周报社任编辑、记者；1992年至 1995年，北京莱凯茜工艺品进出口公司任业务经理；1995年至 2009年，柯达（中国）股份有限公司任首席代表；2009年至今，佳田国际有限公司任总经理。
王忠治：1980年 9月至 1982年 7月，唐山师专学习；1982年 8月至1984年 7月，唐山师专工作；1984年 7月至 1990年，唐山团市委工作，期间在河北师范学院学习三年，获本科学历；1990年 12月至 2001年，唐山市冶金局工作；2001年 5月至 2002年，唐山市经贸委工作；2002年 10月至 2008年，唐山安泰钢铁有限公司工作；2008年 4月至今，唐山拓元投资公司工作，兼任北京中科能科技有限公司石家庄分公司副董事长。
伊文：1986年至 1993年 6月，北京园林古建工程公司任助工；1987年 9 月，中国人民大学函授学院基本建设经济管理专业毕业；1993年 7月至 2007年 4月，北京广厦建筑公司任助工；2007年 5月至今，北京仁信诚建筑科技有限公司任经理。
王华：1993年，毕业于淮阴师范专科学校；1993年至 2000年，在江苏省灌云县任教；2000年至 2003，在深圳打工；2003年至今，自营公司。
主要财务数据根据未经审计的财务报告：
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－87
（截至 2012年 12月 31日）
总资产：7,376,573.63元；净资产：7,105,733.91元；
营业收入：610,811.84元；利润总额：-5,047,223.83元；
净利润：-5,178,503.67元。
法定代表人王建平
企业类型有限责任公司
经营范围
投资管理；投资咨询；商务咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
营业期限 2010年 9月 8日至 2016年 9月 7日
年检情况已通过 2012年年检
资产管理人
根据《公司章程》及 2010年 10 月 20日建银益恒与建银国际资本管理（天津）有限公司签署的《投资管理协议》，公司资产委托建银国际资本管理（天津）有限公司管理。
建银国际资本管理（天津）有限公司基本情况：
注册号：120191035092（天津市工商行政管理局）；住所：天津市开发区广场东路 20号滨海金融街 E3；法定代表人：杨弘炜；注册资本：
壹亿元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资管理与咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业收购、兼并；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；国家专营、专项规定的按专营专项规定办理。成立日期：2008年 9月 17日；营业期限：2008年 9月 17日至 2028年 9月 16日。
（8）中泽信
成立时间 1999年 1月 27日
认缴资本 51,000,000元
实缴资本 51,000,000元
注册地石河子开发区四东路 37号 3-16号
股权结构尹春艳持股比例：51%；邢玉香持股比例：49%。
主要财务数据
（截至 2012年 12月 31日）
根据未经审计的财务报告：
总资产：194,327,788.34元；净资产：69,403,900.13元；
营业收入：22,822,599.00元；利润总额：20,511,015.31元；
净利润：20.511,051.31元。
法定代表人尹春艳
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务
许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
营业期限 1999年 1月 27日至 2019年 1月 26日
年检情况已通过 2012年度年检
3、2007年之后新入股股东与发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的
董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员的关系
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－88
经保荐机构、发行人律师核查，并依据 2007 年之后新入股东、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员分别出具的声明，除张辉阳担任发行人董事及甘肃信托、甘肃国投、皮革研究院向发行人指派董事的情形之外，2007 年之后新入股股东与发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在其他关联关系和利益关系。
（四）实际控制人及其控制的其他企业
1、实际控制人李臣先生
公司实际控制人为李臣，实际控制人在报告期内未发生变化。截止本招股意向书签署日，李臣持有发行人 53,795,130股股份，占总股本的 41.38%。
2、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人李臣无控制的其他企业。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是
否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，亦不存在其它争议情况。
八、发行人股本情况
（一）本次拟发行股份数量及本次发行前后公司股本结构
1、公司本次拟发行股份数量
公司本次拟公开发行 4,340万股人民币普通股。
2、本次发行前后公司股本结构
公司发行前总股本 13,000 万股，本次新股发行及原股东公开发售股份合计4,340 万股。按原股东公开发售股份上限 3,400 万股进行计算，本次发行前后公司股本情况如下：
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－89
股权性质
本次发行前股份
变动
（万股）
本次发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
1、国有股（转持股份）--+434 注 434.00 3.11
2、国有法人股（SLS） 3,100.00 23.84 -1,915.43 1,184.57 8.50
3、法人股 1,000.00 7.71 -477.88 522.12 3.75
4、自然人股东持股 8,900.00 68.45 -1,440.70 7,459.30 53.51
有限售条件的流通股合计 13,000.00 100.00 -3,400.00 9,600.00 68.87
无限售条件的流通股
1、本次拟发行新股股份-- 940.00 940.00 6.74
2、原股东拟发售股份--- 3,400.00 24.39
无限售条件的流通股合计-- 940.00 4,340.00 31.13
股本总额 13,000.00 100.00 940.00 13,940.00 100.00
注：根据甘肃省国资委甘国资发产权[2011]254号《关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》，公司国有股股东合计向全国社会保障基金理事会划转 434万股，占公司本次拟公开发行股数 10%的国有股权。
（二）自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前公司共有自然人股东 14名，其中 4人在公司任职，情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 李臣 5,379.51 41.38 董事长、总经理
2 朱治海 360.25 2.77 副董事长
3 马德全 360.24 2.77 董事、副总经理
4 张辉阳 340.00 2.62 董事
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股
比例
1、本次发行前公司的自然人股东马德全为公司第一大股东李臣姐姐的配偶。
关联股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 李臣 5,379.513 41.38 董事长、总经理
2 马德全 360.241 2.77 董事、副总经理
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－90
2、本次发行前公司的自然人股东张小芳为自然人股东张辉阳父亲的妹妹。
关联股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 张小芳 970.000 7.46 无
2 张辉阳 340.000 2.62 董事
3、法人股东甘肃信托系甘肃国投的控股子公司。关联股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 甘肃信托 2,000 15.38
2 甘肃国投 1,000 7.69
（四）本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定的承诺及
赔偿措施
1、控股股东、实际控制人及其关联股东关于所持股份流通限制和自愿锁定
的承诺
公司控股股东、实际控制人李臣及其关联股东马德全承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 9个月。该等延长锁定不因其离职或职务的变更等原因而改变。在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接持有的公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让，在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
2、其他股东关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
公司国有法人股东甘肃省信托有限责任公司、中国皮革和制鞋工业研究院、甘肃省盛华投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、北京稚鹤翔龙科技有限公甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－91
司、建银国际益恒投资管理（天津）有限公司、中泽信投资有限公司并公司自然人股东张小芳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红英、朱玉祖承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事朱治海、张辉阳承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 9个月。该等延长锁定不因其离职或职务的变更等原因而改变。在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接持有的公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让，在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
3、持股 5%以上股东持股意向
（1）控股股东李臣
公司控股股东李臣持有公司首次公开发行前总股本的41.38%的股份，其所持
有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：
其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。
其所持有的公司股份在限售期满后每12个月内累计减持比例不超过其所持股份的10%，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%，限售期满后前两年的减持价格还应不低于首次公开发行股票价格。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。
（2）其他持有公司 5%以上股份的股东
其他持有公司5%以上股份的股东为甘肃省信托有限责任公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司和自然人张小芳，上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：
其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。
其所持有的公司股份将在限售期满后两年内全部减持，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格且不低于减持当天公司二级市场收盘价的90%。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承担一切不利法律后果。
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股情况
截止本招股意向书签署之日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股及委托持股等情况，亦不存在股东数量超过相关法律、法规限制的情形。
十、员工及其社会保障情况
（一）公司员工基本情况
截至 2012年 12月 31日，公司在册员工 843人。
1、按人员办公区域划分
类别职工人数（人）占总人数比例（%）
临夏广河地区 502 59.55
广东江门地区 341 40.45
合计 843 100.00
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2、按部门机构设置划分
类别职工人数（人）占总人数比例（%）
审计部 3 0.36
财务部 13 1.54
总经理办公室 21 2.49
人力资源部 5 0.59
研发中心 75 8.90
供应部 74 8.78
物流部 38 4.51
生产部 522 61.92
质量管理部 8 0.95
销售部 57 6.76
环保安全部 22 2.61
证券部 5 0.59
合计 843 100.00
3、按受教育程度划分
类别职工人数（人）占总人数比例（%）
中专以下 586 69.46
中专 141 16.67
大专 69 8.18
本科及本科以上 48 5.69
合计 843 100.00
4、按年龄划分
类别职工人数（人）占总人数比例（%）
18～30岁 384 45.56
31～40岁 323 38.33
41～50岁 94 11.11
51岁以上 42 5.00
合计 843 100.00
（二）发行人执行社会保障制度状况
本公司实行劳动合同制，按照《劳动合同法》和国家及地方的有关规定，与员工签订劳动合同。员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。
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截至 2013年 6月 30日，本公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的有关规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等社会保险制度。本公司及江门风尚已依法为 573名员工按月足额缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。江门风尚有 100名员工系通过与广州汇英企业管理有限公司佛冈分公司签订《劳务派遣服务合同》的方式用工，依据上述合同，上述员工的社会保险费用由广州汇英企业管理有限公司佛冈分公司承担。
报告期内，本公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，具体情况为：（1）退休返聘人员；（2）已购买农村社会保险的农村户籍员工，且自愿
放弃公司为其缴纳城市社会保险及住房公积金；（3）处于实习期、试用期的员工。
针对报告期内公司未为农村户籍员工（季节性用工）缴纳社会保险费和住房公积金的情况，本公司控股股东及实际控制人李臣承诺：发行人及其子公司如因在报告期内未为部分员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或导致发行人及其子公司遭受任何其他损失的，其将代替公司/子公司缴纳、承担或对公司/子公司进行全额补偿。
临夏回族自治州人力资源社会保障局出具《证明》：甘肃宏良皮业股份有限公司自 2010年 1月 1日起至今，能依照国家及地方有关劳动用工方面的法律、法规、规章（包括但不限于《劳动法》、《劳动合同法》）依法经营，已与员工按规定签署有关《劳动合同》，未发生因违反国家、地方有关劳动用工方面的法律、法规、规章而被我局行政处罚的情况；能依照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章为员工办理社会保险，并足额缴纳社会保险金；未发生因违法国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而被我局行政处罚的情况。
江门市人力资源和社会保障局出具《证明》：江门市风尚皮革有限公司自成立至今，能按照国家及地方有关保险方面的法律、法规、规章（包括但不限于《劳动法》、《劳动合同法》等）依法经营，已与员工按规定签署了有关劳动合同，未曾发生因违反国家、地方有关劳动用工方面的法律、法规、规章而被我局行政处罚的情况；能按照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章为员工办理社会保险，并足额缴纳社会保险费，未曾发生因违法国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而被我局行政处罚的情况。
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报告期内发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，鉴于该部分员工主要为国家对其实行统一社会养老保险制度的农村户籍员工（季节性用工），且发行人实际控制人已承诺承担因该事由而可能引致的追缴清偿风险，发行人所在地社保和住房公积金管理部门也已出具证明，发行人未因该事由受到相关管理部门的行政处罚。因此，前述发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人及其股东利益产生影响，亦未对本次发行上市构成实质性障碍。
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员重要承诺
公司控股股东作出的有关承诺如下：《招股文件虚假陈述赔偿措施承诺》、《稳定股价的承诺》、《股份锁定承诺》、《持股意向承诺》、《不从事同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交易的承诺函》、《重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺》、《社会保险及住房公积金的承诺》、《为公司借款提供担保的承诺》；
持有公司 5%以上股份股东作出的承诺如下：《股份锁定承诺》、《持股意向承诺》；
公司董事、监事及高级管理人员作出的承诺如下：《招股文件虚假陈述赔偿措施承诺》、《稳定股价的承诺》，持有公司股份的董事还作出了《股份锁定承诺》。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况
（一）公司主要业务及其变化情况
公司自设立以来，一直从事牛皮鞣制革产品的研发、生产和销售，主营业务没有发生变化。
（二）公司主要产品及用途
1、主要产品介绍
公司产品可分为鞋面革和包袋革两大类，包括油蜡、打蜡、特殊效应革、水染、生态革、摔纹革等六大系列的三十种产品，具体如下：
类别系列产品名称产品特点用途
鞋
面
革
女鞋鞋面革
油蜡革
小牛油蜡革轻微的油蜡效果、紧实细腻高档女鞋
仿胎牛油蜡革轻微的油蜡效果、平滑细腻高档女鞋
金苹果油蜡革高光油蜡效果中高档女鞋
红玫瑰油蜡革重油蜡效果、手感滑爽中高档女鞋
紫罗兰油蜡革重油蜡效果、手感油润中高档女鞋
郁金香油蜡革色彩纯正、手感滋润中高档女鞋
康乃馨油蜡革素雅浅淡的油蜡效果中高档女鞋
水染革
孔雀水染革色彩艳丽饱满、手感自然高档女鞋
喜鹊水染革轻微涂饰、手感舒适中高档女鞋
打蜡革
小牛打蜡革轻微的打蜡效果、紧实细腻高档女鞋
烧焦打蜡革厚重的打蜡、有焦黑效果中高档女鞋
特殊
效应革
幻彩效应革色彩艳丽、斑斓闪烁中高档女鞋
珠光效应革有珍珠般的晶莹光泽中高档女鞋
仿珍稀动物皮珍稀动物皮花纹、高贵典雅高档女鞋
抓花效应革手工工艺、有很强的层次感和立体感高档女鞋
丝绸效应革丝绒般的细腻手感高档女鞋
摔纹革
自然摔纹革花纹自然、柔软丰满高档女鞋
压花摔纹革花纹均匀、利用率高中高档女鞋
生态革
半植鞣全粒面革粒纹饱满清晰、绿色环保高档女鞋
半植鞣油蜡革油蜡感强、绿色环保高档女鞋
半植鞣苯胺革通透自然、绿色环保高档女鞋
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类别系列产品名称产品特点用途
男鞋鞋面革
油蜡革
高尔夫油蜡革轻微的油蜡效果、休闲风格高档男鞋
西部牛仔油蜡革油蜡磨砂效果、风格粗犷中高档男鞋
牧马人油蜡革重油蜡效果，厚重古朴中高档男鞋
森林人油蜡革重油蜡效果、有防水性能中高档男鞋
包
袋
革
油蜡革油蜡磨砂包袋革油蜡磨砂效果、风格粗犷中高档包袋
效应革
珠光效应包袋革有珍珠般的晶莹光泽中高档包袋
幻彩效应包袋革色彩艳丽、斑斓闪烁中高档包袋
仿珍稀动物皮革珍稀动物皮花纹、高贵典雅高档包袋
半植鞣抓花革手工工艺、有很强的层次感和立体感高档包袋
2、主要产品用途
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公司产品定位于中高端领域，并通过直销、代销、经销等方式直接或间接地满足了国内许多知名厂商的需求。根据公司对各主要客户的终端销售情况进行的调查统计，产品应用于达芙妮、千百度、奥康、百丽、思加图、接吻猫、森达、意尔康、康奈、红蜻蜓、星期六、天美意等十几个国内著名鞋类品牌。
二、发行人所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，公司所处的行业为制造业中的皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（分类代码：
C19），细分行业为牛皮鞋面革和牛皮包袋革。
广义的皮革有天然革和非天然革（包括合成革和人造革）两大类。天然皮革主要指的是由动物原皮经过鞣制整理而成的“真皮”，一般情况下皮革、鞣制革均指天然革，归中国皮革协会管理。非天然革采取化学的方法是由纺织布底基或无纺布底基，分别用聚氨酯涂复并采用特殊发泡处理制成，是基于石化产品加工而成，属于化工行业的塑料制品，归中国塑料协会管理。
除非有特别说明，本文所称皮革产品均指天然皮革或真皮皮革，本公司所处行业为牛皮制革业。
（一）行业管理体制
制革业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担。国家发展和改革委员会主要负责制订国民经济社会中长期发展规划，决定中央预算内投资，制定产业政策，推进产业结构战略性调整等。
制革业的工业化发展战略由国家工业和信息化部研究提出。工信部主要负责指导行业技术法规和行业标准的拟订，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内的固定资产投资项目，促进节能、资源综合利用和清洁生产，以及对中小企业的指导和扶持等。
本行业的自律组织为中国皮革协会，中国皮革协会成立于 1988年，是以制革、毛皮、皮鞋、皮革制品和皮革化工、皮革机械、皮革五金、鞋用材料为基础，由企事业单位、科研院所以及个人自愿组成的社会经济团体。中国皮革协会下设十个专业委员会，其主要任务是：受政府主管部门委托，做好行业的协调和管理工作，在政府部门指导和企业的支持下，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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传达政府有关行业的方针、政策、法规，反映会员单位愿望和要求，促进本行业的健康发展。
（二）行业主要法律法规及产业政策
1、行业法律法规
序号法律法规颁布部门实施日期
1 《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会 1989年 12 月 26日
2 《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大常委会 2000年 09 月 01日
3 《中华人民共和国清洁生产促进法》全国人大常委会 2003年 01 月 01日
4 《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》全国人大常委会 2005年 04 月 01日
5 《中华人民共和国水污染防治法》全国人大常委会 2008年 06 月 01日
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》全国人大常委会 1997年 03月 01日 《中华人民共和国国家环境保护标准：清洁生产标准-制革工业（牛轻革）》（HJ 448-2008）
国家环保部 2009年 02月 01日 《中华人民共和国国家环境保护标准环境标志产品技术要求——皮革和合成革》（HJ 507-2009）
国家环保部 2010年 01月 01日
2、行业产业政策
制革业属于是国家轻工产业中的支柱产业，集出口创汇、富民、扩大就业等优势为一身，是国民经济中不可或缺的重要部分。为支持制革业的快速、健康发展，国家陆续出台了一系列的产业政策，具体如下：
（1）国家发展和改革委员会 2011年 3月 27日发布的《产业结构调整指导目
录（2011年版）》把“制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开发及关键设备制造、皮革废弃物综合利用”列入鼓励类项目。
（2）国务院于 2009年 5月 18日下发的《轻工业调整和振兴规划》中明确提
出要着力推动轻工业结构调整和产业升级，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型轻工业发展之路，进一步增强轻工业繁荣市场、扩大就业、服务“三农”的支柱产业地位，并指出要“加快皮革、家具等行业重点专业市场建设”。该规划是轻工业综合性应对措施的行动方案，提出了我国轻工业调整和振兴的原则、目标、主要任务及相关措施等。
（3）工业和信息化部于 2009年 12月 3日下发的《关于制革行业结构调整的
指导意见》（工信部消费[2009]605号），要求“落实《轻工业调整和振兴规划》，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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推进行业结构调整，改善产业布局，加强企业自主创新，促进产品优化升级，走资源节约、环境友好、工农业相互促进的可持续发展道路，把我国制革行业综合竞争力提高到一个新水平”；要求“淘汰年加工 3万标张以下的制革生产线，严格限制投资新建年加工 10万标张以下的制革项目，淘汰落后技术和产能，到 2011年，淘汰落后制革产能 3,000万标张”等。该指导意见还为制革业的发展提出了“增加国内原料皮供给、调整产业布局、调整产品结构、推动技术改造、积极参与‘真皮标志生态皮革’认证”等具体任务和发展目标。
（4）中国皮革协会 2011年 9月发布了《皮革行业“十二五”发展规划指导
意见》。该规划系统地总结了二次创业时期（1998～2010）及“十一五”期间的显著成绩及存在问题，在此基础上提出了“培育自主品牌，推进特殊区域建设，引导有序转移和有效承接，全面优化产业布局，推进节能减排，淘汰落后产能，建设低碳绿色产业，走资源节约、环境友好的新型工业化道路”的战略目标，并以“提高皮革及毛皮原料皮质量、优化产业布局和产品结构、以真皮标志（含）生态皮革为平台实施名牌战略”为主要任务，努力使我国由皮革大国向皮革强国转变。
（5）国家发展和改革委员会 2009年 5月发布的《轻工业技术进步与技术改
造投资方面（2009～2011 年）》。将制革制鞋装备自主化、皮革行业污染物减排与废弃物资源化利用技术产业化、高档皮革及制品关键生产技术产业化、推进皮革行业节能减排列为中央财政资金扶持范围。
（6）原国家环保总局、国家发展和改革委员会、科技部 2006年 2月联合发
布的《制革、毛皮工业污染防治技术政策》（环发[2006]38号）。该政策对制革清洁化生产工艺和技术、节水措施、集中制革、污染集中治理、废水治理工艺、制革固体废物处置和综合利用技术、恶臭防治等作了要求并进行了详细的规定。
（7）甘肃省人民政府 2010年 1月 6日颁布了《甘肃省轻纺业调整和振兴规
划》（甘政发[2010]1 号），提出“以白银、临夏、平凉为重点布局，加快皮革工业集聚区建设，积极承接东南沿海产业梯度转移，形成具有较强竞争力的鞋面革等皮革加工产业”，并明确将本公司及相关项目列为甘肃省轻纺产业调整和振兴规划的重点项目。
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（三）行业概况
1、制革业发展历程
制革业历史源远流长，远在五千多年前，人们就开始使用动物皮革防风御寒，我国在周代已初步形成了原始的制革工业，在先秦、两汉、魏晋南北朝时期，就能生产皮鞋、皮衣等生活用品，并视皮革制品为稀有、高尚的奢侈用品。
十九世纪中叶至二十世纪初期，由于铬鞣法的发现、应用以及各种制革化学品的研制成功，大大加速了制革工业的发展，制革业也由原来的纯手工操作过渡到半机械化和机械化生产，制革产品充分进入到居民日常消费领域。
近年来，随着国内外对皮革制品的需求进一步扩大，皮革制品已经被广泛应用于制鞋、皮具、服装、家具、家居装饰、汽车等行业，渗透到了人们日常生活的各个层面。
2、皮革产品的特性
天然皮革的构造分为表皮层、真皮层和皮下组织。表皮层约占皮厚的 1%，没有使用价值，在准备工段通过灰碱处理除去，皮下组织约占皮厚的 15%，在准备工段通过机械处理除去。真皮层位于表皮层和皮下组织之间，主要由胶质蛋白纤维编织而成，约占皮厚的 84%，皮革由真皮层加工而成的。真皮层又分为粒面层和网状层，粒面层靠近表皮，厚度约为真皮层厚的 20%～50%，在整张皮上厚度一致，由很细的纤维编织而成；网状层由较粗的纤维束编织而成，厚度约为真皮层皮厚的50%～80%，在皮上不同部位的厚度不同，颈部、背部较厚，边肷部位较薄。
鉴于天然皮革所具有的以上生物特性，与人造合成革相比，其具有无可比拟的透气性、透湿性、耐磨性、吸潮性、耐寒性，以及自然舒适的手感，因此在人们的日常生活中，皮革制品具有不可替代性。
3、皮革产品的分类
（1）按原料类别划分
1皮革按原料皮种类可分为牛皮革、羊皮革、猪皮革、马皮革等。牛皮革可分为黄牛革、水牛革和牦牛革，其中黄牛革占 90%；羊皮革可分为山羊革、绵羊革。根据中国皮革协会统计，我国皮革产品中牛皮约占 50%，羊皮占 31%，猪皮占 18%，其他原皮约占 1%左右。
1资料来源：《中国制革行业研究报告》，慧聪皮革网
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（2）按应用用途划分
2皮革按应用用途可分为鞋面革、服装革、家具革等，根据中国皮革协会统计，我国皮革产品中鞋面革占比 35%，服装革占 20%、家具革占 15%、手套革占 10%、汽车革占 5%，其他 15%。就鞋面革而言，牛皮鞋面革约占鞋面革的 65%。
（3）按鞣制方法和计量方式分类
按鞣制方法可将皮革分为铬鞣革、植鞣革、油鞣革、醛鞣革、有机鞣革、结合鞣革等。
按销售的计量方式可将皮革分为轻革和重革。重革主要指使用植物鞣剂鞣制的密度较大的革，包括鞋底革、装具革等，按重量进行销售。其他质量较小，按面积销售的皮革统称为轻革，包括鞋面革、服装革、手套革等。
2资料来源：《中国制革行业研究报告》，慧聪皮革网
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（4）按照皮层及特性划分
不论按照何种方法进行分类，制革产品的品质都是与皮料自身的特性分不开的，只有优质的皮料才能制作出上乘的皮革制品。
按照皮料的层次及特性，可以对皮革制品做出如下分类：
分类释义：
类别工艺及特性
头层革
二层革
牛皮用片皮机剖层可分割为头层革和二层革，头层革面上保留完好的天然粒面，能展现出动物皮自然的花纹美，它不仅耐磨，而且具有良好的透气性和透水汽性；二层革经过涂饰或贴膜等系列工序制成，其牢度耐磨性较差，是同类皮革中较廉价的一种。
全粒面
皮革
在诸多的皮革品种中，全粒面革居榜首，因为它是由伤残较少的上等原料皮加工而成，革面上保留完好的天然状态，涂层薄，能展现出动物皮自然的花纹美。
其特性为完整保留粒面，毛孔清晰、细小、紧密、排列不规律，表面丰满细致，富有弹性及良好的透气性，是一种高档皮革，使用舒适、耐久且美观。
半粒面
皮革
在制作过程中经机器设备加工、修磨成只有一半的粒面，称半粒面革，其保持了天然皮革的部分风格，毛孔平坦呈椭圆形，排列不规则，手感坚硬，一般选用等级较差的原料皮，所以属中档皮革。因工艺的特殊性其表面无伤残及疤痕且利用率较高，其制成品不易变形，所以一般用于面积较大的箱包类产品。
修面革
是利用磨革机将表面轻磨后进行涂饰，再压上相应的花纹而制成的，实际上是对带有伤残或粗糙的天然革面进行了“整容”。其特性为表面平坦光滑无毛孔及皮纹，在制作中对表层粒面做轻微磨面修饰，在皮革上面喷涂一层有色树脂，掩盖皮革表面纹路，再喷涂水性光透树脂，其光亮耀眼、高贵华丽的风格，是时装皮具的流行皮革，属高档皮革。
压花革
用带有图案的花板（铝制、铜制）在皮革表面进行加温压制各种图案，形成一种带有花纹风格的皮革。
特殊
效应革
其制作工艺同修面革，只是在有色树脂里面加带珠、金属铝或铜做综合喷涂，再滚一层水性光透明树脂，其成品具有各种光泽，鲜艳夺目，雍容华贵，是目前流行的皮革，属中档皮革。
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（5）按照原料皮的产地来源分类
按照原料皮的产地来源不同可分为国产牛皮革和进口牛皮革。
国产牛皮具有皮纤维紧密、柔韧性好、毛孔细小等优质制革用皮的特征，适合生产中高档女鞋鞋面革等较高档的皮革。进口牛皮革毛孔粗大，纤维结构在紧密度和弹性上远逊于国产皮，是男鞋、包袋、沙发等产品的主要面料。
公司主要是以国产黄牛头层皮为原料生产中高档女鞋鞋面革和包袋革，其花色、品种繁多，对粒面的平细度和手感的柔软度等方面的要求也远高于其他产品，因此在制革行业中处于中高端的地位。
（四）行业竞争环境
1、国际制革业竞争格局
20世纪 60年代，世界皮革制造中心在意大利，70年代转移到日本和韩国，80年代转移到我国台湾地区，90 年代转移到我国东部沿海。在 20世纪末和 21世纪初的 10年间，世界皮革制造工业发生了巨大变化：中国、越南、印度、巴基斯坦和泰国等亚太区重要皮革生产国发展迅速，改变了以往发展中国家向欧、美等发达国家提供原皮原料的历史；以意大利、西班牙、德国为代表的欧洲皮革工业逐年萎缩；非洲地区拥有丰富的原材料资源，但皮革工业发展缓慢；以墨西哥、阿根廷和巴西为代表的美洲皮革生产国家以其原料皮资源优势、较先进的制革技术等，与亚洲皮革生产国家形成竞争。
3目前，亚洲地区皮革生产量占世界生产总量的 53%，欧洲地区皮革生产量占世界生产总量的 27%、中北美地区皮革生产量占世界生产总量的 10%，南美地区皮革生产量占世界生产总量的 8%。原料皮市场上，亚洲、欧洲、中北美地区以及南美地区原料皮生产量占世界生产总量的比例分别为 40%、18%、17%和 13%。
2、国内制革行业竞争格局
（1）国内制革业区域分布情况
制革业作为我国轻工行业的传统支柱产业，自改革开放以来得到了快速发展，无论是在产量、质量，还是风格、工艺上都有了长足的进步，其中牛皮鞋面革、绵羊皮服装革、猪皮服装革等制革生产工艺技术和产品质量均达到了国际先进水平。我国正成为皮革贸易最活跃、最有发展潜力的市场之一，并已成为世界
3数据来源：《2011年中国皮革原料市场研究报告》、慧聪皮革网
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公认的皮革生产大国。
“十一五”期间我国制革行业步入新一轮发展时期，行业结构调整出现了新变化，制革企业出现了由资本型向技术型、由产品数量型向品牌型、由分散粗放经营向产业集群方式、由大中型发达城市向次小城市和乡镇等次发达地区渐进式转移的态势。目前，全国已初步形成了一批专业化分工明确、特色突出、对拉动当地经济起着举足轻重作用的皮革生产特色区域和专业市场。这一系列有特色的制革产业经济带主要包括：
皮革产业经济带主要特点
广东沿海以牛皮革为主，其质量居国内领先水平。
温州私营企业占比重很大，主要生产猪牛羊革、皮鞋、皮革服装。
成都此地区原皮资源丰富，科技力量雄厚。
长沙、湘潭、株洲以猪皮革为主，皮革服装也有一定规模。
上海、苏州、杭州
皮革、皮鞋、皮革服装等产品质量在国内均居先进行列，部分企业在国内外已具备一定的知名度。
河北留史、辛集、大营皮革、皮鞋、裘皮服装都有生产。
福建莆田、晋江、石狮皮革、皮鞋企业众多，以皮鞋生产为主。
河南项城、鹿邑、商丘是全国牛皮质量最佳的地区之一，主要生产牛皮革。
甘肃临夏、平凉、张掖是全国牛皮质量最佳的地区之一，主要生产牛皮革。
（2）4制革行业各地区市场份额占比情况
2010年各地区制革行业份额占比情况
地区浙江河北广东山东福建广西四川其他
占比（%） 28.50 27.00 8.80 8.50 5.80 3.80 3.60 14.00
4数据来源：中国皮革协会
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3、行业内主要企业及市场份额情况
5根据《中国皮革》杂志统计数据，2012年行业内规模以上企业如下：
序号企业名称企业所在地生产规模（平方英尺）
1 兴业科技福建晋江 8200万
2 本公司甘肃临夏 4900万
3 峰安皮业福建晋江 4800万
4 圣雄皮业浙江温州 4300万
5 大众皮业浙江海宁 3400万
我国的制革业大型企业较少，生产集中度较低，任何一家制革企业都不可能做到垄断经营。此外，行业内各企业的业态和盈利模式不一，横向可比性较差，上述企业各自在市场细分方面存在优势，其中本公司在牛皮女鞋鞋面革市场居领先地位。
4、行业利润水平及变动趋势
62006 年以来，国内制革业的销售净利率水平基本稳定在 5%左右，变化不大，而本公司销售净利率则在 10%左右。
如图所示，制革行业的平均销售净利率维持在 5%的较低水平，其原因在于本行业生产企业较多，规模普遍较小，产业集中度很低，是一个充分竞争的市场，因此行业利润率比较低。本公司产品以女鞋鞋面革为主，女鞋对风格和样式的要
5资料来源：《2010年牛鞋面革生产企业排行榜》，《中国皮革》2013年第 1期
6数据来源：中国皮革协会
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求很高，其利润率本身就高于其他皮革产品，加之公司一直注重研发，不断推陈出新，吸引了大量的优质客户，具备一定的渠道优势，因此本公司销售净利率高于行业平均水平。
5、行业进入壁垒
（1）原料皮采购经验壁垒
制革业主要以牛原皮为主要原材料，牛皮按质量、尺寸、完整度等可细分为多种等级或规格，不同地区、不同产地的原皮具有一定的区域特点，目前国内尚无统一的原皮定级标准，使得各企业原皮采购难度较高。能否及时采购到大宗高质量的原皮以及原皮采购的价格、属性等对皮革的设计、生产、销售和定价具有较大影响，目前新进入的企业很难在短时间内积累丰富的采购经验并建立稳定的采购渠道。
（2）技术与人才壁垒
制革业属于传统行业，但其生产工艺却非常复杂，随着人们生活水平的提高和科技的进步，市场对皮革新产品的需求已呈现多样化、个性化和时尚化的特征，这对整个制革行业在加工工艺、产品质量和性能等方面也提出更高的要求。一方面，化料配方的调试、色料色粉的选用以及对生产工艺的控制等关键技术需要多年的技术开发和生产经验的积累，从而形成较高的技术壁垒。另一方面，由于我国制革工业企业总体技术水平不高，大量新进入的企业缺乏经过长期生产实践培养出来的专业管理人员和工程技术人员，人才缺乏已成为制约国内新建制革企业发展的另一个主要瓶颈。
（3）资金与规模壁垒
随着我国对环保的日益重视以及发达国家对皮革制品化学物标准的严格限制，行业的准入条件已越来越高。现阶段，国家和地方对小规模的制革企业正在进行清理，全国范围内对年产牛皮 3万张以下的制革厂实施关闭。在制革企业用地上，根据 2006年国土资源部、国家发展改革委员会制定的《限制用地项目目录（2006年本）》和《禁止用地项目目录（2006年本）》，对年加工皮革 10 万张（折牛皮标张）以下的制革项目不得用地。
从发展趋势看，由于相关成本投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型企业将逐步被淘汰。新建企业必须在达到一定的生产规模且环保达标的情况下，才甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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能与现有企业在人才、设备、技术等方面展开竞争。一定的生产规模必须以大量的资金投入作为保障，从而构成了制革行业的资金壁垒。
（4）环保壁垒
随着我国对环境保护要求的日益严格，环保的社会责任压力对制革行业也提出了更加严格的要求。近年来，国家对各地制革行业的环保问题采取了严厉的整治措施，并出台了一系列环保法规及政策，要求各制革企业按照《清洁生产标准——制革工业（牛轻革）》的环保标准进行清洁化生产，根据清洁化生产的一般要求，企业必须不断改进设计、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中的污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。这就要求企业不断加大节能环保投入，不断优化、提升工艺水平，减少废弃物排放，从而对行业新进入者构成较高的环保壁垒。
（五）行业现状及发展前景
1、行业现状
（1）制革业发展状况
7随着经济的快速发展，人们收入水平的不断提高，对于皮革产品的需求也在迅速增加。统计数据显示，2006～2010 年制革行业工业总产值平均增长率为14%，销售收入平均增长率为 11.85%，而同期 GDP的增长速度为 9.80%。
7资料来源：中国皮革协会、中国皮革
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（2）制革业及细分行业供求状况和变动原因
82006年以来，制革业及细分行业产量如下表所示：
单位：亿平方米
年份 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
轻革产量 7.20 6.80 6.40 6.90 7.50
其中：牛皮鞋面革产量 1.64 1.55 1.45 1.57 1.71
92006～2010年，公司所处牛皮鞋面革行业产量变动情况如下图所示：
如图所示，近年来牛皮鞋面革产量呈上升趋势，2008年的金融危机对市场需求和出口造成了一定的影响，产量出现了短暂的下跌，但在 2009年又迅速回升。
（3）下游市场需求状况
10公司皮革产品主要用来生产皮鞋，根据国家统计局对全国规模以上制鞋企业统计（规模以上企业指全部国有企业及年销售收入 500万元以上非国有企业），2003年中国皮鞋产量为 18.20亿双，到 2007年产量达到 33.60亿双，平均年复
合增长率为 16.60%，2008年国际金融危机爆发，在人民币升值、原材料价格上
涨以及劳动力短缺，中国皮鞋行业仍实现了年产 33.20亿双的成绩，2009年，中
国皮鞋制造业强势反弹，1至 11月产量达到 35.90亿双。112010年以来，中国皮
鞋产量仍然保持着持续增长的态势。
8资料来源：《中国制革业研究报告》，慧聪皮革网
9资料来源：《中国制革业研究报告》，慧聪皮革网
10资料来源：《中国皮鞋市场现状分析及预测》，慧聪鞋网
11资料来源：中国皮革协会，中国皮革网。
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2、市场容量预测
随着人们生活水平的提高和生活需求的多样化，未来几年皮革将会继续大量应用在皮鞋、服装等方面，国内住房和汽车市场的兴起也将进一步拉动对汽车坐垫革和家具革的需求。目前，中国已成为全球最大鞋业生产中心和销售中心，形成了十分完善的产业链和发展平台，已占据了全球鞋产品市场的 60%以上。同时，皮鞋作为人们的生活必需品，对价格的敏感性较低，因此随着我国城市化进程发展较快，人们对于皮鞋的消费需求还将快速增长。
12根据《中国皮革行业“十二五”发展规划》对制革工业增长目标 10%和“十一五”期间制革工业销售收入年均增长 11.85%两组数据，对 2011～2015年的市
场需求量模拟测算如下：
2011～2015年全国制革工业总产值预测
单位：亿元
序号年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
1 按年 10%增长 1,280.40 1,408.44 1,549.28 1,704.21 1,874.63
2 按年 11.85%增长 1,432.13 1,601.83 1,791.65 2,003.96 2,241.43
3 预测数（注） 1,320.27 1,505.14 1,670.47 1,854.09 2,058.03
注：为第 1项和第 2项的平均值。
13根据 2006～2010 年制革业及细分行业产量平均增长速度，审慎采用年均增长 4%为参数，预测未来五年全国皮革市场容量如下：
12资料来源：《中国制革业研究报告》，慧聪皮革网
13资料来源：《中国制革业研究报告》，慧聪皮革网
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2011～2015年皮革市场容量预测
单位：亿平方米
年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
轻革产量 7.80 8.11 8.43 8.77 9.12
其中：牛皮鞋面革产量 1.77 1.85 1.92 2.00 2.07
3、行业发展前景
14根据国家统计局的数据，城市居民每年人均消费 2.5 双鞋，中国人均鞋类年
平均消费 1.9双，美国、法国、日本、德国、韩国等发达国家分别为 7.3双、5.8双、
4.8双、4.2双、3.9双，中国人均鞋类消费数量与这些国家比较尚存在较大差距。
数据显示，2008年我国人均鞋类消费 23美元，仅为美国的 1/8，日本的 1/6，
14资料来源：《中国皮鞋市场现状分析及预测（三）》，慧聪鞋网
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西欧的 1/6，韩国的 1/3。与发达国家相比，我国人均鞋类消费尚有较大提升空间。
如图所示，中国人均鞋类消费相比美、日、韩和西欧国家低很多。中国是拥有 13亿人口的消费大国，未来中国皮鞋行业的市场潜力巨大，随着城乡居民可支配收入的提高、城市化进程的加快、零售市场的快速发展，预计未来皮鞋的销售量和销售额整体将保持快速上升趋势。未来中国仍然是世界上最大的鞋类产品消费市场之一，市场前景非常广阔，皮鞋消费量将保持快速增长。
制革业作为整个产业链的中游，不仅为皮鞋市场，也为箱包、沙发、汽车内饰等下游市场提供原料，同时还能为上游畜牧业发展提供支持，带动农民增收。
因此，不论从创造就业和扶持三农建设，还是从人们对生活必需品的刚性需求来看，制革业都将一直持续发展下去。而随着人们生活水平的不断提高，对于皮革制品的需求也将逐渐增多，制革业未来的发展前景也会更加广阔。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年版）》把“制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开发及关键设备制造、皮革废弃物综合利用”列入鼓励类项目。
国务院 2009 年 5 月颁布的《轻工业调整和振兴规划》提出，要建立皮革行业国家工程技术研究中心和皮革技术创新联盟，增强自主创新能力，推广皮革行业节能减排计量统计监测体系软硬件建设，加快行业标准制订和修订工作。这些甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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政策举措为制革行业的健康快速发展，提供了必要的支持和保障。
（2）中国由皮革大国向皮革强国转变将促进产业升级
中国目前是世界最大的皮革生产和出口国，但还不是皮革产业强国，《中国皮革行业“十二五”发展规划指导意见》提出了“以高新技术和信息化改造提升制造业；加快培育自主品牌，调整出口产品结构；推进特殊区域建设，引导有序转移和有效承接，全面优化产业布局；推进节能减排，淘汰落后产能，建设低碳绿色产业；走资源节约，环境友好的新型工业化道路”的发展目标和具体任务，努力使我国向皮革强国转变。
伴随着中国从皮革产业大国向皮革产业强国转变的过程，对皮革产品质量、功能、环保等各方面都将提出更高要求，制革行业面临着淘汰落后产能、优化产品结构、推动产业不断升级的发展机遇，行业内优势企业的规模将不断扩大，行业集中度有望不断提高，这将有利于提升我国制革行业的整体竞争力。
（3）崇尚自然的消费理念支撑
自古以来，人们就使用动物皮革防风御寒，早在先秦时期就能生产皮鞋、皮衣等生活用品，并视皮革制品为稀有、高尚的奢侈用品。随着科技的发展和社会的进步，真皮制品出现了不少替代产品，如人造革、合成革等，但人们对天然皮革产品的消费热情不减。
天然皮革和人的皮肤的主要成分相同，都是动物胶原蛋白纤维，因此天然皮革的触感光滑细致、十分舒适自然。天然皮革还有很多优异的性能，如良好的耐湿热稳定性能；耐寒性好，低温下依然柔软舒适；强度好，耐穿着；吸湿、透水汽，卫生性能好；耐微生物和耐化学药品腐蚀。
天然皮革的上述特征是人造皮革或塑料制品所无法比拟的，人们对于天然皮革的认知和推崇已根深蒂固，因此随着人们生活水平的逐渐提高，对于天然皮革制品的消费也将逐渐增加。
（4）环境保护要求趋严将有利于优势企业发展
随着国家环保政策的日益趋严，对于制革企业的环保要求也逐渐提高，很多小规模企业已经陆续关闭，另外一些环保投入较低难以达到环保标准的企业也面临停产或整改风险；而对于环保水平较高的大型企业来说则是难得的发展机遇。
环境保护要求的提高可以促进企业加大研发投入，实行清洁化生产，减少环境污染，从而更好的保护生态环境，同时也可以限制高污染的小企业的发展，促进产甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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业的整合，有利于提高行业的集中度，并使行业内的优势企业获得更大的发展机遇。
（5）广阔的市场前景
制革行业的下游产品涵盖了皮鞋、包袋、服装、汽车内饰、家具等众多生活必需品和高档消费品。随着我国经济的高速发展，13 亿人民日益强大的消费能力将成为推动制革行业发展的强大动力。
目前，我国已经成为世界皮革及制品的生产、贸易和研发中心，皮鞋、皮包、皮衣产量居世界第一位，面向全球市场，市场空间广阔。与此同时，中国国内消费市场也在迅速成长，市场需求量保持高速增长是必然趋势，制革业未来发展前景广阔。
2、不利因素
（1）行业的工业化程度较低
我国制革行业的自动化、工业化水平相对较低。一方面，制革技术、工艺由于自身的特点，在鞣制、染色、涂饰等环节具有一定的手工工艺属性；另一方面，在某些自动化程度较高的环节，国内部分厂商缺乏高新技术和先进设备，研发投入较低，以手工加工为主，商品的技术含量较低，影响了行业的工业化水平。
（2）品牌影响力较弱
我国制革行业产业集中度较低，规模普遍较小，研发设计投入的不足直接影响了行业的创新设计能力和品牌影响力。大部分企业还是单纯依靠经销商或客户提供样品，按照其要求进行生产，不具备根据市场趋势及潜在的需求自行开发新产品的能力；少数的规模较大的企业，其产品在一线市场也滞后于国际品牌，影响力较弱，在潮流引导和市场开拓方面有待升级。
（3）国内优质皮源供应不足
从皮源的质量来看，国内牛皮具有皮质细腻、柔韧性好、毛孔细小等优良的物理特征，适用于较高端的产品。但随着农业产业的机械化作业和城镇化进程加快，养殖农户也在逐渐减少，国内主要牧区牛的存栏量呈增长放慢甚至下降的趋势，而下游市场包括国外市场对于国内优质皮革的需求则不断增加，预计未来牛皮资源的供应将会出现比较紧张的局面，这将给本行业的发展带来不利的影响。
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（七）行业技术水平及发展趋势
1、行业技术水平
近年来，伴随科学技术发展，制革这一古老的行业已经与现代科技和工业自动化融合。随着对外技术交流的日益广泛和深入，我国制革技术水平不断提高，制革技术、皮革化工原料、质量标准、检测手段已与国际先进水平同步，部分重视科研、环保的制革企业的技术水平已达到国际先进水平。
目前，国内外制革行业技术水平呈现如下特点：一是技术工艺的生态性，这主要是人们环保理念的深入和对绿色、天然的崇尚。其表现形式是注重清洁化生产技术，生产制造过程中尽量减少对环境的污染，减少化学物质特别是有害物质使用。生产设备上主要采用环保节能转鼓，工艺上主要采用中水循环利用、保毛脱毛、无灰浸灰等清洁化技术，注重开发无污染工艺以及工艺内的资源再利用与循环。二是现代高新技术的应用，高新技术可以大大提升皮革行业的设计和制造能力，同时丰富功能型皮革产品的种类。目前，超声波技术、电子技术、微波和高压技术等高新技术都应用到了皮革领域，通过应用高新技术，市场上已出现皱纹（龟裂）革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革、珠光革、特殊效应革和特种皮革等产品。
2、行业发展趋势
（1）生态皮革将成为未来皮革业发展的主流
当前我国制革行业已进入产业提升时期，开展节能减排，保护环境，调整产业结构，转变增长方式，通过科技创新，提高产品核心竞争力，提高产品附加值，发展绿色生态皮革是未来制革业的发展趋势。
生态皮革包含以下三个方面：一是制革生产过程对环境无害；二是皮革产品使用过程中对人体无害；三是皮革产品可生物降解，不会成为新的污染源。在生产过程中，皮革产业将更加注重清洁化生产技术的应用，这就要求开发绿色化学品和无污染工艺，并注重工艺内的再利用与循环。
（2）产业集中度将逐渐提高
目前，我国皮革业存在的主要问题之一就是生产集中度较低，生产布局比较分散，企业规模小、数量多。为了解决这一问题，国务院《轻工业调整和振兴规划》和工信部《关于制革行业结构调整指导意见》对此开出了明确的“药方”，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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即“推动产业有序转移”。其主要指导思想是：鼓励具有资源优势等条件的地区充分总结和借鉴产业集群发展经验，改善建设条件和经营环境，积极承接产业转移，着力培育发展轻工业特色区域和产业集群。根据行业特点和发展要求推进产业转移，引导制革和制鞋行业集中的东部沿海地区，利用其优势重点从事研发、设计和贸易，将生产加工向具备资源优势的中西部地区转移。
（3）行业准入门槛将越来越高
大量的制革小企业不仅带来了环境污染，也给行业发展带来了阻碍。根据国务院《轻工业调整和振兴规划》及工信部《关于制革行业结构调整的指导意见》，国家将进一步规范制革集聚区和制革企业发展，具体举措如下：依法取缔违法违规小制革企业，淘汰年加工 3万标张以下的制革生产线；严格限制投资新建年加工 10万标张以下的制革项目；淘汰落后技术和能力，到 2011年，淘汰落后制革产能 3,000万标张；提高行业准入门槛，杜绝新增落后生产能力，防止落后生产能力变相转移。
（4）高新技术的应用将成为一种趋势
高新技术越来越多地应用到皮革行业。高新技术中的超声波技术、电子技术、微波和高压技术等都已应用到了皮革领域，未来的纳米技术也会应用到皮革领域，现已开发了纳米鞣剂和纳米涂饰剂，可以解决材料污染的问题和赋予皮革部分特殊性能。
（八）行业经营模式及特点
本行业无特殊经营模式，其经营特点如下：
1、周期性
本行业下游对应的是皮鞋、皮包等日用消费品，因此无明显的周期性。
2、季节性
从行业看，制革行业下游产业是皮鞋、服装、箱包等行业，尤其是制鞋和服装需求存在明显的季节性，因此本行业也存在一定的季节性，一般而言，每年的一季度为行业的淡季，三、四季度为皮革产品需求的旺季。
从公司近三年各个季度销售情况来看，每年的第一季度是销售淡季，这主要是受传统节日春节的影响较大；第三、四季度公司的销售比较好，这主要是因为
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公司的女鞋面革产品以生产女鞋为主，其消费旺季在第四季度。总体来看，公司的销售在各季度也比较平稳，这主要是因为公司的产品性能比较好，品种多，在行业内有良好的声誉，公司订单比较饱满，产能利用率达到或超过了 100%，供不应求，除了受传统节日的影响，季节性因素相对不明显。
3、区域性
整个制革行业发展呈现出一定的区域性差别。总体来看，制革区域比较靠近下游制鞋企业集中的沿海一带，如福建、浙江、广东等省份，但随着国家产业结构的调整，皮革产业向中西部劳动力密集和皮源丰富地区转移的趋势比较明显，如河北、山东、四川、河南、湖南、甘肃等省份。
（九）上下游行业状况及对本行业的影响
1、本行业与上下游行业的关联性
（1）行业产业链
公司生产所需原材料为牛毛皮和蓝湿皮等，因此上游行业为畜牧业；皮革产品主要用于制造皮鞋、箱包、皮服、家具等，因此下游行业为上图所示之相关行业。
（2）本行业与上游畜牧业之间的关联性
由于皮革行业主要是对畜牧业的副产品生皮进行加工再利用，所以畜牧业的快速发展可以为下游提供更多的原皮资源，同时，皮革行业的快速发展也能刺激生皮价格的上涨，从而激发农户畜牧养殖的积极性，达到带动农户增收的效果，因此，制革业与畜牧业是相辅相成、不可分割的，制革业如果能够与农户建立起良好的合作关系，成为畜牧业的一种自然延伸，不仅能促进本行业，同时也能带动畜牧业快速发展，形成一种良性循环。
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根据《中国农村统计年鉴（2007、2008、2009、2010、2011、2012）》统计
数据，2005～2011年全国牛出栏、存栏量情况如下：
年份牛存栏量（万头）牛出栏量（万头）
2005年 14,043.5 5,287.6
2006年 13,944.2 5,602.9
2007年 10,594.8 4,359.5
2008年 10,576.0 4,446.1
2009年 10,726.5 4,602.2
2010年 10,626.4 4,716.8
2011年 10,360.5 4,670.7
如图所示，近年来国内牛出栏量呈下降趋势，给制革业发展带来了一定的不利影响。部分规模以上企业通过从国外进口的方式解决原皮供应问题，部分企业则通过与农户建立长期友好的合作关系，获得了稳定的采购渠道，如本公司。
本公司原皮加工厂位于甘肃省临夏回族自治州，该地区自古以来就是主要牧区，15甘肃省 2006～2010年牛存栏及出栏量，如下表所示：
牛 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
存栏量（万头） 431.03 415.23 423.61 464.50 485.06
出栏量（万头） 135.12 138.42 142.14 151.66 160.62
15数据来源：《中国农村统计年鉴 2006、2007、2008、2009、2010》及甘肃省统计公报
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如图所示，由于西部地区天然的畜牧养殖基础，以及国家对西部地区畜牧业政策上的大力扶持，甘肃省近年来牛的存栏及出栏量一直处于上升趋势。
（3）本行业与下游行业的之间的关联性
随着我国制鞋、箱包、服装、家具制造等行业竞争实力的不断增强，世界皮革制造中心也逐步向中国转移，鞋、包袋、家具等已逐渐成为我国出口的主要产品。因此，预计我国制鞋、箱包、服装、家具行业在未来数年内仍将保持较快增长速度，从而带动我国制革业的持续发展。
2、本行业与上下游行业的相互影响
中国皮革行业具有产业链完整，上下游关联度高的特点。制革企业的生存发展与上游原材料的供应密切相关，皮革成品的原材料成本占皮革生产成本的比重较大，因此上游原材料价格的波动对皮革企业经济效益影响较大。
随着制革行业的发展，必然会促进上游畜牧业的发展；同时国家对制革行业环保的要求，必然会推进我国皮革化工行业加强自主创新、提高核心技术开发能力、推广清洁化生产工艺技术、降低环境污染等。
制革行业的发展对下游皮革制品行业提升产品档次、促进产品的多样化和生态化、推动国际品牌的创立起到了积极作用。
皮鞋、箱包等下游市场需求的快速增长是制革行业得以快速发展的强劲动力。目前，我国已是世界最大的皮鞋行业制造基地，世界第二大鞋类消费市场，世界上最大的鞋类出口国。未来几年，皮革将会继续大量应用于制鞋、皮衣等方面，随着人民消费水平的提高也将进一步拉动对汽车和家具革的需求。
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三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司市场占有率及行业地位
1、公司市场占有率及变动趋势
目前，国内牛鞋面革制革企业大中型企业较少，生产集中度较低，各规模以上企业市场占有率均较低。
2010～2012年，公司皮革产品销量及市场占有率变动情况如下：
年份 2010年 2011年 2012年
全国市场容量（万平方米） 17,100.00 15,510.00 16,950.00
公司销量（万平方米） 236.03 363.06 463.23
如图所示，随着生产规模的不断扩大，报告期内公司的市场占有率也在快速提升，已从 2010年的 1.38%上升到 2012年的 2.73%。若公司本次发行股票上市
成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的市场占有率还将有更大幅度的提高。
2、行业地位
（1）行业排名
经过多年发展，公司在牛皮鞋面革领域已经取得了较为突出的行业地位。根据中国皮革协会出具的证明：“公司 2010年牛鞋面革产量位居行业第五位，女鞋鞋面革产量为行业前茅”；根据《中国皮革》杂志公布的“牛鞋面革生产企业排行榜”，公司在女鞋鞋面革生产企业排名中连续五年位居首位，2012年牛鞋面革产销量居行业第二位。
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（2）荣誉和认证
公司作为中国皮革协会副理事长单位、甘肃省皮革协会副理事长单位、农业产业化国家重点龙头企业和甘肃省农业产业化重点龙头企业，近年来获得了一系列的认证和荣誉称号，具体如下：
序号名称授权（认定）部门获取时间 农业产业化国家
重点龙头企业
农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社
2011年 12月 年度中国最佳皮革制造商银奖
《WORLD LEATHER MAGAZINE》、WRAP 、IULTCS
2011年 9月 2010年中国鞋类行业最具价值百强品牌
皮革和制鞋行业生产力促进中心
全国制鞋工业信息中心
国家鞋类质量技术监督检验中心
国家皮革制品质量监督检验中心
2011年 1月
4 中国十大皮革企业 2011年 1月
5 真皮标志生态皮革中国皮革协会 2011年 1月
6 甘肃名牌产品甘肃省人民政府 2010年 12月
7 省级认定企业技术中心
甘肃省工信委、甘肃省发改委、甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国税局、甘肃省地税局
2010年 12月
8 国家火炬计划项目中华人民共和国科学技术部 2010年 5月 甘肃省农业产业化重点龙头企业
甘肃省农业产业工作领导小组办公室 2009年 11月
10 十佳成品革慧聪网 2009年 11月 甘肃省皮革工程技术研究中心
甘肃省科学技术厅 2008年 6月 中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心
中国皮革和制鞋工业研究院 2008年 3月
（3）行业标准的制定
鉴于公司在牛鞋面革领域的突出技术优势和行业地位，公司作为主要起草者，参与了中华人民共和国环境保护标准（HJ 507-2009）《环境标志产品技术要求—皮革》的制定工作。2010 年 1 月 1 日，该标准经国家环保部发布，其顺利实施将有效减少皮革产品在生产和使用过程中对环境和人体健康的影响。
2010 年 1 月 21 日，国家环保部办公厅发布了《关于征求<清洁生产审核指南—制革工业>等七项国家环境保护标准意见的函》，本公司是主要征求意见单位之一，该标准的制定为制革工业开展清洁生产审核提供了技术支持和导向。
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（二）主要竞争对手的简要情况
1、兴业皮革科技股份有限公司
兴业皮革科技股份有限公司成立于 1992年，以美国进口皮为主要原材料，其主导产品有纳帕皮、自然摔等系列，广泛应用于皮鞋、箱包、皮夹、汽车坐垫、家具用皮革等。
2、峰安皮业股份有限公司
峰安皮业股份有限公司，其前身晋江峰安皮业有限公司和晋江兴安皮业有限公司，始创于 1984年，主要生产牛头层皮和牛二层皮，拥有两家制造厂。一厂生产牛头层皮，主要产品为纳帕皮、粒面皮等；二厂生产牛二层皮，主要产品为PU榔皮、湿发 PU榔皮、反绒皮等。
3、粤海制革有限公司
粤海制革有限公司是在香港联合证券交易所公开上市的制革企业（股票代码1058），成立于 1995年。公司总部设在香港，除在香港所辖公司外，还在江苏省徐州市设有加工生产牛皮革制品的大型生产基地。
4、浙江圣雄皮业有限公司
浙江圣雄皮业有限公司位于平阳县腾蛟镇，成立于 2003年，主要生产牛皮鞋面革、包袋革等系列高档皮革制品。
5、富国皮革工业股份有限公司
富国皮革工业股份有限公司，坐落于中国上海宝山区大场镇，是一家成立于1995 年的中外合资有限公司，主要生产加工皮革、皮革制品及与皮革相关的原辅材料，主要产品为牛皮鞋面革，同时还生产服装革和汽车革，产品销往美国及欧洲市场。
（三）公司的竞争优势及劣势
1、竞争优势
（1）产业布局区位优势
公司按照制革业生产工艺特点，将“原皮—皮坯”的水场工艺流程放在甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇厂区完成；将“皮坯—成品革”这一后涂饰工甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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艺流程放到其全资子公司江门风尚完成，同时将销售基地也设在了广东江门，这一产业布局结构具有非常合理的空间地理优势。
将从原皮到皮坯的水场工艺设立在甘肃境内的临夏回族自治州，具备以下优势：①有利于公司的原料采购。靠近原材料市场，方便采购和运输，不仅可以节省成本，同时也能促进西部边穷少数民族地区的农牧民发展畜牧业；②有利于公司降低生产成本。厂区地处西部，有着东部沿海地区所不具备的水电煤价格和劳动力等成本优势，有利于解决当地富余劳动力的就业。
将后涂饰工艺以及销售基地设在广东江门，具备以下优势：①有利于公司产品销售和市场开拓。江门风尚位于广东省，直接毗邻制鞋基地，有利于及时洞悉市场信息、了解客户需求，通过灵活捕捉鞋面革消费的时尚变动因素和销售客户的反馈信息，迅速掌握市场动态和发展趋势，并据此及时调整产品结构、主动研发以开拓市场；②有利于发展良好的客户关系。地理上的毗邻关系可以让公司的供货及售后服务做到及时、快捷、有效，有利于与客户保持稳定的合作关系；对于临时性订单，由于运输时间的减少也为公司的生产赢得了时间；③有利于公司技术研发。由于掌握制革业市场变动的前沿信息，有利于公司聚拢专业技术人才，联动市场及时、有效地开展新产品、新工艺的主动研发；公司可根据客户的特殊要求，研发高附加值的定制产品，快速响应客户的个性化需求。
公司这一产业结构布局符合国务院《轻工业调整和振兴规划》中关于制革业从东部发达地区向畜牧基础较好、皮源丰富的中西部地区产业转移的规划，有效的解决了原皮供应，同时又与下游消费市场紧密相连。
基于以上因素，公司不仅完善了采购渠道，降低了生产成本，同时也形成了灵活快捷的市场反应能力，能够准确把握市场、引导市场，能够主动开发、生产具有引导市场消费潮流的主导性新产品，报告期内，公司销售收入增长速度及销售净利率持续高于同行业水平，竞争优势明显。
（2）技术及研发优势
公司与中国皮革和制鞋工业研究院是合作研发单位，研发中心被认定为“中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心”。公司研发中心还被甘肃省工信委、发改委、科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定为“省级认定企业技术中心”，被甘肃省科技厅认定为“甘肃省皮革工程技术研究中心”，目前，公司研发中心共拥有 90名具有丰富制革经验的技术人员，其中主要核心技术人员均有着十年甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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以上的制革经验。
公司一直以“生态皮革、时尚宏良”为定位，历来重视技术创新和新产品的开发。公司董事长李臣先生作为公司研发中心的直接负责人，拥有三十年的毛皮收购和制革经验，始终坚持亲自投身产品销售和研发的第一线，准确掌握市场信息，并按市场需求及时调整新产品开发结构。公司在产品开发上采取“超前储备、人无我有、人有我新、人新我转”的开发思路，通过缩短开发周期，不断向市场推出新产品，开发的黄牛打蜡系列、精彩系列等产品已连续三年引领牛皮女鞋鞋面革市场流行时尚新潮流，为业内所效仿和追捧。
另外，公司先进的生产装备也为新产品的开发提供了必要的保障。近年来，公司从国外引进了 Y 型不锈钢转鼓、电脑全自动片皮机、高精度削匀机、恒压控水系统、全自动生产流水线、电脑喷浆机、实验室检测分析仪、污水处理先进设备，不但提高了公司生产过程的机械化、自动化程度，而且对新产品的研发也提供了硬件保障。在引进先进设备的基础上，不断借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革技术方面已经具备了较强的研发竞争力。
（3）生态环保优势
公司始终坚持清洁化生产，并取得了突出的成效。2011 年 1 月，公司被中国皮革协会认定为“真皮标志生态皮革”，该认证是国际上首个针对生态环保真皮（成品革）产品的证明商标，并已在德国等 14个国家进行了国际注册，它突出了对皮革中可能存在的对生态环境有影响的特殊化学物质的限量规定，以及制革企业的污染治理管理水平。
2011 年 5 月 3 日，公司通过了“中国环境标志产品”认证，认定“公司生产的皮革符合中华人民共和国环境保护部颁布的环境标志产品技术要求HJ507-2009”。该认证是目前国内最权威的绿色产品、环保产品认证，由国家环保部指定中环联合（北京）认证中心为唯一认证机构，审核程序非常严格，需要通过文件审核、现场检查、样品检测三个阶段多个准则的审核来确定产品是否能够达到国家环境保护标准的要求。
2010 年国家环保部组织相关部门及专家组对制革企业开展了严格的环保核查工作，并于 2011年 5月公布了符合环保规定的制革企业名单，公司成为全国首批通过环保核查的 24家制革企业之一。2011 年 8月 29日，公司取得了国家环保部关于上市环保核查的批准文件。
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随着国家环保政策的日益严格，人们环保意识的逐渐提高，生态环保已经融入到越来越多消费者的消费理念之中，公司在生态环境保护方面的社会责任与历史使命感，以及公司产品所具有的生态环保内涵，将有助于拓展公司的销售渠道和市场美誉度。
（4）丰富的资源优势
作为公司主要采购基地的西北地区，是我国最大的天然和人工畜牧草场之一，牧场面积居全国前列，畜牧业资源丰富。其中甘肃、青海、新疆为公司的重点采购区域，近 5年牛存栏及出栏量情况如下：
162005～2010年甘、青、新地区牛存栏及出栏量情况
单位：万头
年份 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
全国
存栏量 14,043.50 13,944.20 10,594.79 10,576.00 10,726.50 10,626.40
出栏量 5,287.63 5,602.85 4,359.50 4,446.10 4,602.20 4,716.80
甘、青、新
存栏量 1,387.30 1,323.30 1,238.90 1,205.00 1,207.90 1,215.80
占比 9.88% 9.49% 11.69% 11.39% 11.26% 11.44%
出栏量 464.10 512.30 431.10 438.80 452.10 468.90
占比 8.78% 9.14% 9.89% 9.87% 9.82% 9.94%
如表所示，公司主要采购地——甘、青、新地区占全国牛存栏及出栏量的比重较大且保持稳定。这一方面得益于西部牧区天然的养殖基础，另一方面也得益于国家对于西部地区畜牧业的政策扶持。随着国家产业政策的进一步调整，畜牧业已成为西北五省区重点发展的支柱产业之一，预计西部地区牛皮资源还将有更快的增长。
2、竞争劣势
（1）资金实力不足，融资渠道单一
公司目前正处于快速成长阶段，产能的扩张、新产品的研发、人员的招聘都需要大量的资金投入。此外，为了持续稳定的发展，公司必须大量采购并储备一定的原料皮，而原料皮的资金占用量很大且占用周期较长，这已成为制约企业发展的主要因素。近年来，公司发展所用资金主要依赖公司自有资金和银行贷款，融资渠道比较单一。
16数据来源：《中国农村统计年鉴（2006、2007、2008、2009、2010）》
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（2）产品结构尚需补充完善
目前，公司以牛皮女鞋鞋面革系列产品为主导，其他皮革制品涉及不多。随着整个皮革行业的不断发展，男鞋鞋面革、包袋革、服装以及汽车内饰革等皮革制品的需求也在逐渐增加，市场潜力比较大。未来公司还需加强其他系列产品的开发力度，以不断完善公司的产品结构。
四、主营业务情况
（一）主要产品及用途
参见本节“一、发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况之（二）
主要产品及用途”。
（二）产品工艺流程
皮革生产工艺过程主要包括准备、鞣制、湿整理、干整饰四大工段，其中前三个工段在母公司完成，干整饰工段在子公司江门风尚完成，但干整饰工段所使用机器设备及技术等均系母公司宏良皮业所有，江门风尚仅提供加工服务。
（1）“原皮——蓝皮——皮坯”的水厂工艺
请见下一页。
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（2）“皮坯——成品革”的干整饰工艺
①油蜡系列
②水染系列
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③打蜡系列
④特殊效应革系列
⑤摔纹革系列
（3）报告期内，公司“皮坯——成品革”生产工艺对应资产及变化情况
报告期初至公司收购江门风尚这一期间，公司皮坯到成品革的生产工艺全部在甘肃省广河县完成，但随着业务的逐步拓展，公司管理层逐渐意识到成品革的技术研发和产品销售应当靠近终端消费市场，这样才能更好的洞悉市场信息、了解客户需求，于是在 2009年收购了江门风尚，并将从皮坯到成品革的主要生产设备和相关设施逐渐转移到江门风尚子公司。
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报告期内，“皮坯——成品革”生产工艺对应资产及变化情况如下表所示：
2009 年公司收购江门风尚以来，“皮坯——成品革”生产工序全部在广东江门完成，从原皮/蓝皮到皮坯的生产工序全部在母公司厂区完成，公司委托专门的运输公司以空运或陆路运输的形式将生产出的皮坯按时送达江门风尚厂区，运输及相关费用计入公司生产成本。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司的采购模式的主要包括向农户采购毛皮和向供应商采购蓝皮两种。
（1）向农户采购毛皮具体操作流程如下：
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公司所在地甘肃省临夏州是西北地区最大的畜牧业养殖基地之一，畜牧业资源非常丰富。公司自设立以来，长期向当地农户收购毛皮，已经和他们建立了良好的合作关系，形成了“公司——农户”采购模式。公司并与当地部分畜牧养殖村镇签订了《原皮长期供货协议》，该协议为框架性协议，对双方均不具备强制约束力，但起到了稳固双方合作的作用。“公司——农户”采购模式的主要内容如下：
①为保障公司原材料供应，同时保证农户毛皮销售渠道的畅通和便利，在当地政府的组织和协调下，各村镇农户同意优先将毛皮销售给公司。
②在能够保证向公司供应的毛皮数量稳定的情况下，经双方协商同意，公司可根据市场情况提前支付给相应农户一定数量的收购预付款。
③公司指派专业采购人员至乡村屠宰点及乡村集市收购毛皮。
④采购过程中，公司当场验收毛皮质量并与农户协商价格。
⑤收购价格系依据当地市场行情及毛皮质量，与农户商议确定。同时，若遇到市场行情低迷时，公司应当尽最大努力收购毛皮，以保证农户正常的收益。
⑥公司应保证充裕的收购资金，及时与农户办理结算。结算方式为公司以现金方式将结算价款付至农户本人或其指定的个人银行账户。
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（2）向供应商采购蓝皮
随着生产能力的不断提高，公司仅向农户采购的毛皮已不能满足公司的产能需求，为此公司逐渐加大了对供应商的采购，主要流程如下：
A、生产部根据客户订单编制生产计划，由生产部负责人审批后转交供应部。
B、供应部协同物流部根据现有原材料库存，在保证日常库存量的情况下编制采购计划，经物流部负责人确认、财务总监签署、副总经理批准后执行。
C、供应部根据经审批的采购计划和原材料采购类别，依据供货类别、供货能力、资质信誉等条件择优选取多家合适的备选供应商，通过询价、议价、比价，以及对供应商实际供货能力、产品等级、产品质量等供货信息的综合比对后，选择供货能力强、产品等级高、产品质量好的供应商，作为合作对象，并由供应部编制请购单。
D、请购单经供应部负责人审批后，由供应部指定专人，会同财务部、质量管理部共同参与采购合同的洽谈工作。其中，涉及采购价格及付款条件的条款由财务部参与谈判，涉及产品质量的条款由质量管理部参与谈判，待合同条款协商一致后，由参与谈判的合同评审人员在《合同评审记录表》中签字确认，合同经法定代表人或授权代表签字后生效。
E、采购合同生效后，供应部指定专人负责根据该采购合同制定《采购跟踪记录表》，对采购数量、交货期、供货品质及质量等事项进行持续跟踪，按月向甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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物流部反馈材料到货信息。
F、质量管理部对到货材料的质量及规格进行抽样检查，若出现抽样不合格或不符合采购合同约定条件的情形，根据实际情况予以折价或退货；送货单、请购单经物流部核对后，若发现不符情形，则不办理入库手续；若核对一致，则按照清点数量办理验收入库。
G、供应部收到物流部送达的材料入库通知单后，核对采购合同、发票、验收单等资料。若核对无误，则根据合同约定付款条件编制请款单，经供应部审核、财务部复核，财务总监、分管副总审批后，连同采购合同、付款申请单、材料入库通知单、发票、供应商送货单等一并送财务部办理付款事宜。
2、公司是否存在原材料供应风险及相关措施
公司现生产所需的主要原材料为国产牛皮，其供应主要受以下三个因素的制约：一是牛的集中养殖规模和生长周期；二是牛屠宰的季节性；三是国内牛的存栏和出栏量。国产牛季节性、周期性出栏和养殖分散的特点，对制革企业的影响较大，如果企业缺乏稳定的采购渠道、有经验的采购团队和一定规模的原料皮储备，则将面临原材料供应短缺的情形。为了保证原料皮的供应，公司主要采取了以下措施：
（1）加强与农户的长期合作。公司董事长李臣及其收购团队经过多年打拼，
已经和当地养殖户们建立了良好的合作关系和充分的信任，这种与农户建立的长期合作基础，不仅为公司获得稳定的原皮供应提供了有利的保障，同时也简化了采购议价和中间环节，提高了采购效率。
（2）建立广泛的采购渠道，加强对于蓝皮的采购。公司在国内主要优质牛皮
产区如河南、新疆、安徽等地均成立了专业的采购供应组，并建立起了成熟的采购渠道，与主要蓝皮供应商之间已经形成了稳定的合作关系，保障了公司原料皮的供应。
（3）增加存货，形成一定的原料皮储备。随着公司生产规模的逐步扩大，对
于原料皮的需求也日益增加，制革企业对于原料皮的采购竞争也更加激烈。公司较早地意识到原料供应对于生产经营的重要性，并持续的进行原料皮的采购。截至 2013年 6月 30日，公司已形成存货近 190多万张，除满足正常生产所需以外，同时形成了一定的原料皮储备，为公司未来的快速发展提供了有利的保障。
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基于以上原因，公司短期内不存在原材料供应的风险。但是从长期看，如果公司没有足够资金继续储备原料皮，或者国内养殖户持续大量减少，公司将面临原材料供应风险。
3、公司原材料采购环节内部控制具体措施及有效性
公司建立了较为完善的原材料采购环节的各项内部控制制度，具体包括采购管理制度、采购申请与审批制度、授权审批与核准制度、供应商评价制度、原皮采购现金管理制度等，就采购业务的计划、授权、执行、审批、验收、付款等不相容岗位做出了明确的规定，要求办理采购业务的人员定期进行岗位轮换，并对采购业务中的关键环节做出了较为详细的规定和职责划分。维持公司正常生产所需要的原材料采购主要是计划采购和季节性采购，其主要的内部控制程序如下：
（1）总经理根据通过的年度经营目标和计划，召开总经理办公会议，制定年
度采购计划，并结合销售部的销售计划，生产部的生产计划，物流部库房的库存原材料安全库存量，财务部的资金状况分析等情况进行汇总后，将采购计划予以进一步细分，分别由生产、供应、财务等部门负责人签字确认后下达供应部执行。
安全库存量的确定：由物流部库房协同供应部、生产部、研发部、质量管理部等部门负责人，根据年度及季度经营计划、材料采购周期、库存能力、材料市场波动情况，设定各种材料的安全库存量，并填写《材料安全库存量明细表》，业经负责采购的主管供应副总批准后执行。
（2）因市场波动等因素引起的变化导致采购计划需要发生调整时，由销售部
根据订单情况并协同生产部、物流部库房、财务部等部门报总经理，总经理汇总情况后，调整采购计划，重新下达供应部执行。
（3）供应部根据审批的采购计划，依据供应商的供货类别、供货能力、资质
信誉、以往评估结果等条件，在供应商数据库中选择几家合适的备选供应商，通过询价、议价、比价，并对备选供应商的现实供货能力、产品等级、质量等供货信息进行对比，择优选择，最终确定材料供应商。针对原皮采购中现金交易占主导的情况下，涉及大量现金支出，供应部根据公司统一制订的《原皮采购现金管理办法》，控制措施主要包括：办理现金采购业务中不相容岗位相互分离；对现金采购业务所涉供应商的不定期回访，以核对向该供应商采购的相关信息；根据采购所涉区域、岗位性质等对采购人员定期进行轮换。
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（4）确定供应商后，由供应部根据采购计划编制物品请购单，报主管供应副
总审核，总经理审批后采购。
（5）请购单经审批后，由供应部指定专人参与采购合同（或框架协议及材料
采购发运单）的谈判事宜，其中，合同条款由公司负责法律事务的人员参与谈判；合同条款协商一致后，由参与谈判的合同评审人员在《合同审批表》中签字确认，并由法定代表人或经授权的代表人签订合同（或框架协议及材料采购发运单）。
（6）采购合同（或框架协议及材料采购发运单）生效后，由供应部跟单员负
责根据已生效的采购合同制定《原料皮进度控制表》，对材料的数量、交货期、供货质量等事项进行跟踪，并每月将材料到货信息反馈给物流部库房负责人、运输组负责人。
（7）购原材料时，根据不同情况采取现场质检或到货质检，由质量管理部对
材料的质量、规格进行抽样检查，如果抽样不合格或不符合采购合同约定的条件，视情况予以折价、退货处理；由物流部库房核对送货单、请购单，如果送货单与请购单不符，不予验收入库；送货单与请购单核对一致后，由物流部按照实际清点数量办理材料验收入库手续，同时填制一式三份的材料入库通知单，一份留底、一份送供应部、一份送财务部作为记账依据。
（8）供应部收到物流部库房转送过来的材料入库通知单后，核对采购合同（或
框架协议及材料采购发运单）、发票、验收单等资料后根据采购合同（或框架协议及材料采购发运单）约定的付款条件编制请款单，经主管供应副总审核，财务复核，总经理审批后连同采购合同、请购单、材料入库通知单、发票、供应商送货单等一起送财务部办理付款事宜。
（9）采购事项完成后（材料入库或由于种类、数量、质量等核对不一致而退
货），供应部需要对该采购事项进行事后评估，并在供应商数据库中对该供应商的供货能力、资质信誉等信息予以更新。同时，每月供应部根据库房的材料安全库存量明细表对供应部《原料皮进度控制表》进行核对。
报告期内，公司上述原材料采购环节的各项内部控制制度已陆续付诸执行。
申报会计师已对公司上述内部控制制度的执行情况履行了查阅、风险评估、穿行测试等核查程序。保荐机构及会计师认为，报告期内公司原材料采购环节的各项内部控制制度较为完善，并得到了有效执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产的安全完整、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整。
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4、公司原皮采购中现金支付环节相关内部控制及有效性
公司毛皮采购主要面对农户，由于农户销售农产品习惯采用现金结算，故公司毛皮采购主要采用现金方式结算。
公司原《资金管理制度》、《原皮采购现金管理规定》对公司的原皮采购中的现金支付流程进行了规定，具体控制流程如下：
供应部于收到物流部送交的《材料入库通知单》时，与收购单核对一致后，进行台账登记并编制付款申请单及农户付款明细表，并将收购单、材料入库通知单、农户付款明细表等作为付款申请单的附件，报供应部负责人审批、财务部门复核（复核的内容主要为核对收购单、材料入库通知单、农户付款明细表与 ERP入库记录的一致性）、总经理核准。财务部门在收到履行完全部审批程序的付款申请单后，以转账支票将上述款项划转至所有权属于本公司以个人名义开立的现金卡账户上，再通过现金卡账户将上述款项支付给收款人。同时，由采购人员向收款人核实收款事宜，并取得经其签字确认的“农户付款明细表”。
鉴于公司存在所有权属于本公司，但以个人名义开立现金卡账户的情况，为进一步加强现金支付环节内控制度的有效性，2012年 5月 25日，发行人召开总经理办公会，会议审议通过了《关于废止以员工名义开立的个人账户作为采购专户的议案》、《关于修改<原皮采购现金管理规定>的议案》，决定对原材料收购环节现金支付的结算办法予以整改。根据上述决议文件，公司于 2012 年 5 月 25日起废止以员工名义开立的个人账户作为采购专户的结算办法，同时将《原皮采购现金管理规定》第四条第 1款修改为“财务部门根据采购计划、材料入库通知单、收购单对农户付款明细表及付款申请单进行审核。审核无误后，按付款核准权限，经总经理或财务总监核准后，将款项从公司账户直接汇至农户自己提供的银行卡（账）上。对于农户所提供的银行卡（账）账户户名及账号，财务部门须进行实名核实。此外，对于小额零星的原皮收购，如果农户无法提供其个人银行账户的，由采购人员至公司领取现金在收购点向农户兑付；采购人员外出采购时每次每个收购点领取的现金以人民币 10万元为限；农户自收购点领取现金不得超过人民币 5,000元，否则必须提供相应的个人银行账号。”
经保荐机构及会计师查核查，保荐机构及会计师认为：（1）发行人采购环节
付款支付业务均按照公司内控制度的相关流程正确履行了申请、审核、审批等程甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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序，不存在违规支付的情况，发行人原皮采购中现金支付环节相关内部控制充分有效，符合《企业内部控制基本规范》的规定。（2）发行人已就原材料采购环节
的现金支付情况进行了充分整改，修定了相应制度，废止了个人账户，并实际落实、有效执行了相应的整改措施。发行人对原材料采购环节现金支付的整改措施，规范、合法、有效。
5、生产模式
公司具有完整的生产体系，所有产品均为自产。公司根据客户的需求，先打样并经客户确认后，根据订单进行生产。同时，公司会根据以往的市场供求状况，先自行备货生产部分常规产品，以利于提高交货速度，提高生产效率。
（1）客户打样：客户在下订单之前要进行打样、试样，车间工艺主管会对每
批产品制定工艺单，每批产品要严格按照工艺单进行生产。
（2）定单生产：公司采用以销定产的生产模式，即根据产品订单情况，下达
生产订单，并组织生产。销售部在接到客户订单的情况下，会将客户订货信息反馈至生产部门，生产部门调度岗位人员根据订单及半成品的库存情况，在生产车间及班组进行安排，并确定交货期。生产过程中，分管销售人员及时跟踪订单进度。
（3）生产组织管理：公司根据产品销售情况（客户订单），制订销售计划，
研发中心制定技术文件，各生产部门相应负责制定、下达生产计划，各车间按计划具体组织生产，目标责任到人；各车间对生产结果进行相应的考核和监督，管理体系中应用了 ERP系统以提高生产效率。
6、销售模式
经过多年发展，公司已建立较为完善的销售网络和售后服务体系，同时也拥有了较高的品牌知名度，公司产品已得到广大客户的普遍认可。公司设立销售部，在总经理的直接管理下开展市场营销工作，销售模式为鞋厂直销、档口代销和中间商经销。
（1）直销模式
直接将产品销售给皮鞋、箱包等制造商。针对直销模式，在客户向公司下订单后，如所订购的为公司备货的常规产品且公司有现货的，公司直接发货销售；如为根据客户提供的样品或公司提供给客户的样品确认销售的，则由公司根据客户要求组织生产、销售。
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目前，公司直销产品定价模式如下：按照成本加成法确定基准价，综合考虑产品供求情况、价格波动情况、竞争对手报价情况等多方面因素，对基准价进行调整并形成挂牌价，如市场行情发生急剧波动，根据实际情况对挂牌价进行调整。
在对客户销售时，分以下情形确定实际销售价格：对于中小型直销客户，一般按照挂牌价进行销售；对于与公司采购量大、常年合作、资质信誉度高的大型直销企业，可以在挂牌价的一定幅度内向下浮动。
公司通过直销模式可以更快的了解最前沿、最迅捷、最准确的行业信息，并及时掌握市场动态，调整产品结构，以满足各种客户的多样化需求，同时还便于公司与客户建立起更为直接的稳定合作关系。
（2）代销模式
由于制革行业企业规模普遍较小，单个生产厂家很难满足大型鞋厂对产品数量较大且品质多样的要求，行业内中小企业一般采取代理销售模式，也称“档口”销售模式，即委托档口进行代理销售。这种销售模式的优点在于：可以有效衔接档口广泛的销售网络和销售渠道；可以通过档口辐射鞋厂，帮助企业以最便捷、最经济的方式了解下游产品的市场信息；帮助企业节省了建立大规模销售团队的成本。其不足之处在于，公司与终端客户鞋厂、箱包厂之间的直接沟通较少，不利于建立更为持久的稳定合作关系。
公司全资子公司江门风尚所在地广东省，拥有全球最大的皮革制品贸易市场，公司与众多档口都有着紧密的合作，档口主要为公司提供居间服务。公司对代理商以销售佣金的方式进行付费，根据客户的不同，佣金的比例也不相同；在交货与收款方面，所有的销售合同均由公司与客户直接签署，代理商不承接量产订单、不开具发票、不代表发行人收取货款；产品由公司直接负责运送给客户，运费由对方支付，代理商必须向客户表明货款必须直接交付给公司；价格方面，按照公司现行产品价格执行，不经公司同意，代理商不得有任何折扣和加价，公司如果调整价格，应当在实施以前通知代理商。
（3）经销模式
经销即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。公司会选择一些资信良好、熟悉当地终端厂商需求、服务能力强的客户作为公司产品的经销商，由经销商向公司下订单采购产品，再销售给终端客户。销售部每年根据各地经销商的情况，设定库存量、销售量及年增长率，对经销商实行动态管理。
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公司销售给经销商的销售价格，以发行人的出厂价为基准，对于新产品，由公司按照市场价格及产品成本来确定市场销售价格，当原材料价格发生变化时，公司可以根据成本变动情况和市场承受能力调整出厂价格；交货方式以发行人工厂为交货地点，如果经销商有指定要求，可以送货到指定地点，但运费由经销商承担；产品质量标准按照发行人的企业标准，特殊的产品以发行人和经销商确认的依据为标准。
报告期内，公司直销、代销、经销销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
直销 35,380.74 55.22 64,733.94 61.93 39,576.10 51.06 24,531.00 52.11
代销 16,333.54 25.50 24,592.35 23.53 23,348.35 29.94 17,228.88 36.57
经销 12,354.40 19.28 15,199.59 14.54 15,071.14 19.00 5,357.99 11.32
合计 64,068.68 100.00 104,525.88 100.00 77,995.59 100.00 47,117.87 100.00
（四）公司的生产及销售情况
1、产能产量
（1）报告期内公司产品的产能、产量情况
报告期内公司产能及产量情况如下表所示：
单位：平方英尺
成品革 2013年 1～6月 2012年 2011年 2010年
产能 25,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00 26,000,000.00 注
产量 29,206,240.30 49,683,026.40 37,447,330.40 26,783,427.01
产能利用率 116.82% 110.41% 93.62% 103.01%
注：2010 年 5 月初三甲集新厂区建设完工，公司于当月下旬完成了从旧厂区向新厂区三甲集的搬迁及调试工作，6月份开始进行试生产，8月份达产，试生产产能为达产产能的70%；旧厂区产能为年产量 1800万平方英尺，新厂区产能为年产量 4000万平方英尺（包括从原皮到成品革 1800万平方英尺，从蓝皮到成品革 2200万平方英尺），扣除搬迁及试生产因素，当年产能为：4000/12×4+4000/12×70%×2+1800/12×6=2600万平方英尺；2012、2013
年公司进行了小型技改并购置了部分机器设备，各年产能分别新增 500万平方英尺。
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（2）报告期内产能利用率变动情况
报告期内，公司产能利用率一直保持在较高水平。2010 年、2011 年、2012年和 2013年 1～6月，公司成品革产能利用率分别为 103.01%、93.62%、110.41%
和 116.82%。
2010 年和 2011 年，在产能大幅增加的情况下，公司的产能利用率仍然达到了 103.01%和 93.62%；2012 年和 2013 年 1～6 月公司产能利用率分别达到了
110.41%和 116.82%，其原因在于：（1）随着生活水平的提高，人们对于真皮制革
的消费需求在不断增加；（2）公司产品品质得到了市场的高度认可，客户订单量
快速激增，公司主动加大了生产力度；（3）随着工人的生产技能不断提高，劳动
生产率也有了较大提高，同时，公司对部分机器设备进行了技术改造，使得公司产能利用率有了大幅提高。
2、报告期内，主要产品销售情况
（1）报告期内主要产品的产销率情况
单位：平方英尺
产品 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
鞋
面
革
女鞋
鞋面革
产量 21,296,324.80 41,871,915.10 29,608,487.40 19,412,587.24
销量 21,241,451.70 42,044,833.95 30,480,885.40 18,802,939.92
产销率 99.74% 100.41% 102.95% 96.86%
男鞋
鞋面革
产量 3,907,286.10 3,057,944.40 1,699,196.80 1,875,487.80
销量 3,897,269.90 3,091,443.30 1,811,997.00 1,762,579.87
产销率 99.74% 101.10% 106.64% 93.98%
包袋革
产量 4,002,629.40 4,753,166.90 6,139,646.20 5,495,351.97
销量 4,020,887.50 4,726,925.40 6,787,453.31 4,840,439.63
产销率 100.46% 99.45% 110.55% 88.08%
（2）报告期内主要产品产销率变动情况的说明
报告期内，公司主要产品均保持了较高的产销率，尤其是公司主导产品女鞋鞋面革产销率近三年产销率均达到或接近 100%，呈现出产销两旺的局面；为了完善产品结构，公司于 2010年下半年开始了男鞋鞋面革和包袋革的生产，运营当年产销率即达到了 90%左右，随着市场认可度的逐渐增加，2011年，公司男鞋鞋面革和包袋革的产销率均有很大幅度的提高，产销率分别达到了 106.64%和
110.55%；2012年及 2013年 1～6月，公司各类产品的产销率均达到了 100%左右。
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3、主要产品销售收入及占主营业务收入的比重情况
业务类别
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
女鞋鞋面革 46,547.34 72.65 88,027.12 84.22 61,327.26 78.63 35,263.08 74.84
男鞋鞋面革 8,812.58 13.75 6,679.96 6.39 3,731.34 4.78 3,469.35 7.36
包袋革 8,708.76 13.60 9,818.81 9.39 12,936.99 16.59 8,385.44 17.80
合计 64,068.68 100.00 104,525.88 100.00 77,995.59 100.00 47,117.87 100.00
报告期内，公司产品以女鞋鞋面革为主，其销售收入占比始终较高。根据《中国皮革》杂志统计，公司 2010年和 2011年女鞋鞋面革产量在细分行业中均位于首位。在立足于女鞋市场地位的基础上，公司开始生产男鞋鞋面革和包袋革，进一步丰富和完善公司产品结构。报告期内，公司男鞋鞋面革和包袋革销售收入占比呈逐渐增长趋势。
4、主要产品的销售区域分布情况
报告期内，公司产品销售区域分布如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
华东 7,331.99 11.44 15,019.32 14.37 23,271.35 29.84 12,025.29 25.52
华南 35,853.24 55.96 54,652.99 52.29 37,197.63 47.69 24,400.41 51.79
西南 18,491.29 28.86 31,510.37 30.15 15,764.92 20.21 8,793.98 18.66
华北 120.69 0.19 716.08 0.69 305.57 0.39 1,139.73 2.42
华中 1,723.36 2.69 1,044.29 0.99 686.38 0.88 590.08 1.25
西北 548.11 0.86 1,582.83 1.51 769.74 0.99 132.48 0.28
东北——－－－－ 35.90 0.08
合计 64,068.68 100.00 104,525.88 100.00 77,995.59 100.00 47,117.87 100.00
5、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品平均价格变动情况如下：
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公司一贯以产品的高质量和高稳定性取胜，尽管面临其他厂商的竞争，但依靠卓越的产品品质，公司产品的市场销售情况一直保持良好，销售价格也保持着稳中有升的态势。
6、报告期内，公司主要客户销售情况
报告期内公司前十名销售客户销售金额如下：
年度序号客户名称
销售额
（万元）
占营业收入比重（%）
2013年1～6月
1 成都市金佩皮革有限公司 8,864.06 13.71
2 东莞市龙运鞋业有限公司 5,559.90 8.60
3 惠州市港盈鞋业有限公司 5,009.70 7.75
4 广州市丽缘鞋业有限公司 3,121.57 4.83
5 温州市汇泉贸易有限公司 2,217.01 3.43
6 成都双流长江鞋业有限公司 2,065.88 3.20
7 东莞市珍宝鞋业有限公司 1,941.14 3.00
8 广州市玉兰鞋业有限公司 1,774.14 2.74
9 广州市天鹏科技有限公司 1,529.76 2.37
10 广州市超群实业有限公司 1,317.46 2.04
合计 33,400.62 51.66
2012年度
1 成都市金佩皮革有限公司 11,900.55 11.35
2 惠州市港盈鞋业有限公司 9,545.93 9.10
3 成都双流长江鞋业有限公司 6,571.55 6.27
4 东莞市龙运鞋业有限公司 6,033.68 5.75
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1－1－142
年度序号客户名称
销售额
（万元）
占营业收入比重（%）
5 广州市丽缘鞋业有限公司 3,726.99 3.55
6 广州市天鹏科技有限公司 3,460.28 3.30
7 深圳市耀群实业有限公司 3,429.75 3.27
8 温州市中原皮塑有限公司 2,848.72 2.72
9 成都旭润鞋业有限公司 2,662.73 2.54
10 广州市婕妮贸易有限公司 1,969.39 1.88
合计 52,149.56 49.73
2011年度
1 惠州市港盈鞋业有限公司 8,233.94 10.38
2 成都市金佩皮革有限公司 7,979.39 10.06
3 东莞市龙运鞋业有限公司 4,746.17 5.98
4 浙江宏博进出口有限公司 3,757.28 4.74
5 温州瑞搏国际贸易有限公司 3,334.47 4.20
6 温州市中原皮塑有限公司 2,345.74 2.96
7 南京舒服特服饰鞋业有限公司 2,010.51 2.53
8 广州市伟琼鞋业有限公司 1,975.60 2.49
9 成都米田鞋业有限公司 1,953.92 2.46
10 成都双流长江鞋业有限公司 1,925.70 2.43
合计 38,262.72 48.23
2010年度
1 东莞市龙运鞋业有限公司 4,162.97 8.79
2 成都市金佩皮革有限公司 3,496.68 7.39
3 深圳市耀群实业有限公司 3,375.72 7.13
4 浙江宏博进出口有限公司 1,861.31 3.93
5 广州市源唐皮革鞋业有限公司 1,482.26 3.13
6 浙江奥康鞋业股份有限公司 1,339.30 2.83
7 广州市华灏皮具制造有限公司 1,216.65 2.57
8 成都米田鞋业有限公司 1,173.25 2.48
9 成都长鹰鞋业发展有限公司 1,144.59 2.42
10 惠州市港盈鞋业有限公司 1,116.67 2.36
合计 20,369.40 43.03
报告期内，公司不存在对单个客户的销售比例超过销售收入 50%或严重依赖少数客户的情况；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在销售客户中不占有权益。
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（1）报告期内，公司前十名客户的基本情况如下：
序号客户名称成立日期
法定
代表人
注册资本
（万元）
注册号住所
客户
类型
成为公司客户时间
2013年
1～6月
1 成都市金佩皮革有限公司 2006/03/13 张朝佩 1,000 510107025133 成都市武侯区金花镇七里村 6组经销 2008年 01月
2 东莞市龙运鞋业有限公司 2003/05/07 李柏臣 800 441900269485 东莞市厚街镇寮厦第二工业区直销 2008年 01月
3 惠州市港盈鞋业有限公司 2007/05/10 林振茂 3,000 441323007332 惠东县港口东海村直销 2010年 08月
4 广州市丽缘鞋业有限公司 2004/03/29 林文理 301 4401112021844 广州市白云区龙归镇夏良村一社夏良路 321号直销 2009年 09月
5 温州市汇泉贸易有限公司 2011/02/22 张朝佩 280 330304066955 温州市瓯海瞿溪南片工业区河南东路 13号经销 2011年 08月
6 成都双流长江鞋业有限公司 2005/07/26 唐华兰 1,000 510122031074 双流县东升镇迎春村直销 2010年 04月
7 东莞市珍宝鞋业有限公司 2009/03/23 邹龙 100 441900501132 东莞市厚街镇白濠村工业区直销 2009年 11月
8 广州市玉兰鞋业有限公司 2009/12/18 江国胜 30 440103021913 广州市荔湾区河沙中路 63号首层直销 2011年 06月
9 广州市天鹏科技有限公司 2001/02/26 王宜丰 500 440104077136 广州市越秀区广园西路岗头大街 8号直销 2007年 06月
10 广州市超群实业有限公司 2009/06/25 张杰 500 440101034156 广州市番禺区南村镇梅山村金江大道 18号 2层直销 2013年 03月
2012年
1 成都市金佩皮革有限公司 2006/03/13 张朝佩 1,000 510107025133 成都市武侯区金花镇七里村 6组经销 2008年 01月
2 惠州市港盈鞋业有限公司 2007/05/10 林振茂 3,000 441323007332 惠东县港口东海村直销 2010年 08月
3 成都双流长江鞋业有限公司 2005/07/26 唐华兰 1000 510122031074 双流县东升镇迎春村直销 2010年 04月
4 东莞市龙运鞋业有限公司 2003/05/07 李柏臣 800 441900269485 东莞市厚街镇寮厦第二工业区直销 2008年 01月
5 广州市丽缘鞋业有限公司 2004/03/29 林文理 301 4401112021844 广州市白云区龙归镇夏良村一社夏良路 321号直销 2009年 09月
6 广州市天鹏科技有限公司 2001/02/26 潘长海 500 440104077136 广州市越秀区广园西路岗头大街 8号直销 2007年 06月
7 深圳市耀群实业有限公司 1996/10/23 林志群 5,000 440307103665041 深圳市龙岗区坪地街道富民路 83号直销 2010年 03月
8 温州市中原皮塑有限公司 2001/09/03 徐三豹 5,018 330300080006956 温州浙南鞋料市场三街 14.16.17号直销 2010年 07月
9 成都旭润鞋业有限公司 2011/12/07 唐润东 50 510107000437506 成都市武侯区簇桥街道七里村 8组直销 2012年 02月
10 广州市婕妮贸易有限公司 2003/08/18 陈明新 301 440111000234519 广州市白云区永胜大道工业区一号 1栋 2楼经销 2008年 01月
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1－1－144
序号客户名称成立日期
法定
代表人
注册资本
（万元）
注册号住所
客户
类型
成为公司客户时间
2011年
1 惠州市港盈鞋业有限公司见上------
2 成都市金佩皮革有限公司见上------
3 东莞市龙运鞋业有限公司见上------
4 浙江宏博进出口有限公司 2005/07/27 王爱娟 2,000 330381081316 瑞安市安阳街道南方大厦 21A室经销 2010年 11月
5 温州瑞搏国际贸易有限公司 2007/04/09 陈彪 500 330304030797
温州市瓯海丽岙叶宅村中片工业区（瑞新集团内第 1幢第 4层）
经销 2011年 04月
6 温州市中原皮塑有限公司见上------
7 南京舒服特服饰鞋业有限公司 2005/12/15 万祥华 1,050 320100400032117 江苏省南京市江宁经济开发区将军大道 209号直销 2011年 01月
8 广州市伟琼鞋业有限公司 2004/09/07 张伟光 50 440126000274232 广州市番禺区钟村街钟四环村路 62号直销 2010年 03月
9 成都米田鞋业有限公司 2005/09/14 曾荣发 500 510122052845 成都市双流县九江镇万家社区七组直销 2010年 07月
10 成都双流长江鞋业有限公司见上------
2010年
1 东莞市龙运鞋业有限公司见上------
2 成都市金佩皮革有限公司见上------
3 深圳市耀群实业有限公司见上------
4 浙江宏博进出口有限公司见上------
5 广州市源唐皮革鞋业有限公司 2008/06/10 邓雪英 100 440111000104510 广州市白云区石井街红星村珠岗第二工业区A02号直销 2010年 04月
6 浙江奥康鞋业股份有限公司 2001/11/12 王振滔 31,998 3300020719 浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园直销 2009年 08月
7 广州市华灏皮具制造有限公司 2003/09/18 赵光迎 50 440111000100437 广州白云区新市望岗村第一工业区二马路 20号直销 2009年 12月
8 成都米田鞋业有限公司见上------
9 成都长鹰鞋业发展有限公司 2001/09/21 徐云胜 1,000 510107000339771 成都市武侯区簇马路二段 32号直销 2007年 05月
10 惠州市港盈鞋业有限公司见上------
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报告期内，公司主要客户除知名品牌鞋厂浙江奥康鞋业股份有限公司（603001.SH）以外，还包括在业内具备一定知名度的 ODM贴牌厂商和经销商，
详情如下：
惠州市港盈鞋业有限公司是一家集研发、设计、生产于一体的大型制鞋企业，以高档女皮鞋为市场定位。该公司具备较强的研发和技术实力，近两年成长较快，主要以 ODM 模式为达芙妮、千百度、意尔康、红蜻蜓、接吻猫、百丽等知名厂商生产贴牌产品，其中达芙妮的占比最大。
成都市金佩皮革有限公司是国内较大的皮革经销商，本公司产品由其销往红蜻蜓、奥康、蜘蛛王等品牌的 ODM贴牌厂商。
浙江宏博进出口有限公司是一家集销售纺织品、服装及日用品、货物进出口、技术进出口等多项经营项目为一体的多元化企业。本公司产品由其销往意尔康、红蜻蜓、康奈等知名鞋厂的 ODM厂商作为原材料。
东莞市龙运鞋业有限公司主要生产高档女鞋，主要以 ODM模式为达芙妮、接吻猫、百丽等知名厂商生产贴牌产品。
深圳市耀群实业有限公司是以高档女鞋设计、生产和销售为一体的大型民营企业。该公司是“广东真皮女鞋十强企业”，主要为达芙妮、百丽、千百度、接吻猫、意尔康等知名厂商做 ODM贴牌产品，是国内最大的 ODM贴牌厂商。
温州瑞搏国际贸易有限公司是一家以多项经营项目为一体的多元化企业。本公司产品由其销往意尔康、红蜻蜓、康奈等品牌的 ODM贴牌厂商。
（2）报告期内，公司主要销售客户变化情况
公司 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月份向前十大客户的销售额占同期营业收入的比例分别为 43.03%、48.23%、49.73%和 51.66%，集中
度略有上升。报告期内公司前十大销售客户有所变动，具体如下：
①变化原因分析
A、女鞋鞋面革的市场定位密切联动流行风格变动的时尚潮流，而流行时尚的变动必然引起制鞋企业对不同成品革的市场需求变化，使得公司对主要客户的销售随之发生相应的变化；公司产品以女鞋鞋面革为主导，而女鞋产品花色、品种繁多，流行趋势变化较快，不同客户在不同年度对于女鞋产品流行趋势的市场敏感度和分析、判断不同，由此针对女鞋鞋面革不同品种、花色的需求量也各不相同，从而造成了公司在报告期内向这些客户的销售金额也在变化。
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B、公司客户众多，且比较分散，公司对单一客户的销售额均不大，即使是销售额排名第一的客户其交易额占发行人同期销售收入的比例也仅为 10%左右，因此，不同年度发行人向同一客户销售额的少许变化即可能导致其销售额排名的较大变化。
②公司 2011年、2012年、2013年 1～6月新增客户情况
公司 2013年 1～6月实现营业收入 64,651.15万元，新增客户 102家，新增
客户实现销售收入 5,274.39万元，占当期全部营业收入的比重为 8.16%。
前五名新增客户的销售情况如下：
序号
客户名称
成为公司
客户时间
销售收入
（万元）
2013/06/30
应收账款余额
（万元）
占新增客户销售收入比重（%）
占营业收入比重（%）
1 广州市超群实业有限公司 2013年 3月 1,317.46 485.76 24.98 2.04
2 温州与狼共舞鞋业有限公司 2013年 1月 288.03 0.00 5.46 0.45
3 广州市迪丰鞋业有限公司 2013年 2月 259.94 154.13 4.93 0.40
4 浙江琦角龙鞋业有限公司 2013年 4月 209.40 150.00 3.97 0.32
5 广州市沃朵皮具有限公司 2013年 6月 183.85 215.11 3.49 0.28
合计 2,258.68 1,005.00 42.82 3.49
新增主要客户基本情况如下：
A、广州市超群实业有限公司
注册号 440101034156
成立时间 2009/06/25
注册资本 5,000,000.00
注册地广州市番禺区南村镇梅山村金江大道 18号 2层
法定代表人张杰
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
研究、开发、制造、销售：皮具、箱包、鞋、服装、工艺品、塑料制品、电子产品：货物进出口、技术进出口
2012 年主要财务数据
总资产：23,000万；销售收入：45,000万；净利润 3,750万元。（以上数据未经审计）
营业期限长期
B、温州与狼共舞鞋业有限公司
注册号 330302052701
成立时间 2006/11/16
注册资本 500,000.00
注册地温州市中国鞋都产业园区三期 35号地块（温州嘉甸鞋业有限公司内 4-5层）
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法定代表人苏春夏
企业类型有限责任公司
经营范围皮鞋、革鞋、服装、皮带皮具的生产销售
2012 年主要财务数据
总资产：5,400万；销售收入：6,300万；净利润 660万元。（以上数据未经审计）
营业期限长期
C、广州市迪丰鞋业有限公司
注册号 440106000664685
成立时间 2012年 7月 20日
注册资本 1,000,000.00
注册地广州市天河区珠江东路 13号 9楼 02A单元
法定代表人王宜丰
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围鞋、皮具的批发、零售、设计
营业期限长期
D、浙江琦角龙鞋业有限公司
注册号 330305005244
成立时间 1997年 1月 10日
注册资本 8,000,000.00
注册地温州经济技术开发区温州大道 65号
法定代表人林建平
企业类型有限责任公司
经营范围生产销售皮鞋、服装
2012 年主要财务数据
总资产：4,600 万；销售收入：5,600 万；净利润 580 万元。（以上数据未经审计）
营业期限长期
E、广州市沃朵皮具有限公司
注册号 440111000412707
成立时间 2012年 6月 25号
注册资本 500,000.00
注册地广州市白云区石井大冈村榕溪新工业大道 30号恒隆工业区一区 C栋三楼
法定代表人胡珍秀
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
加工、制造、销售：皮具、皮革制品、鞋材、鞋、服饰；电子产品的研究；批发和零售贸易（不含危险化学品）；货物进出口和技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）
营业期限长期
公司 2012年实现营业收入 104,858.32万元，新增客户 229家，新增客户实
现销售收入 16,814.38万元，占当期全部营业收入的比重为 16.04%。前五名新增
客户的销售情况如下：
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序号
客户名称
成为公司
客户时间
销售收入
（万元）
2012/12/31
应收账款余额
（万元）
占新增客户销售收入比重（%）
占营业收入比重（%）
1 成都旭润鞋业有限公司 2012年2月 2,662.73 772.16 15.84 2.55
2 成都金昭鞋业有限责任公司 2012年5月 1,374.97 1,156.27 8.18 1.32
3 东莞市禾行贸易有限公司 2012年1月 787.26 102.61 4.68 0.75
4 广州伟情鞋业有限公司 2012年2月 746.92 0.014 4.44 0.71
5 江门市胜昌皮革有限公司 2012年8月 672.51 516.83 4.00 0.64
合计 6,244.39 2,547.88 37.14 5.97
新增主要客户基本情况如下：
A、成都旭润鞋业有限公司
注册号 510107000437506
成立时间 2011年 12月 7日
股权结构唐润东 90%；胡擒龙 10%
注册资本 500,000元
注册地成都市武侯区簇桥街道七里村 8组
法定代表人唐润东
企业类型有限责任公司
经营范围
销售：皮鞋、皮革制品、汽车配件、服装鞋帽、机电产品、仪器仪表、五金交电
2012年主要财务数据
总资产：1,700 万元；销售收入 5,180 万元；净利润：0.5 万元。
（以上数据未经审计）
营业期限长期
B、成都金昭鞋业有限责任公司
注册号 510107000440287
成立时间 2011年 12月 15日
股权结构杨明全 50%；万贤明 50%
注册资本 500,000元
注册地成都市武侯区簇桥双凤村 5组
法定代表人杨明全
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围销售：皮鞋、皮革制品；货物进出口、技术进出口
2012年主要财务数据
总资产：3,200万元；销售收入：2,900万元；净利润：50万元。
（以上数据未经审计）
营业期限永久
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C、东莞市禾行贸易有限公司
注册号 441900673680
成立时间 2009年 11月 11日
股权结构林进行 60%；林进铃 40%
注册资本 500,000元
注册地东莞市道滘南丫工业区
法定代表人林进行
企业类型有限责任公司
经营范围销售、加工：鞋材、机电配件
2012年主要财务数据
总资产：500万；销售收入：2,000万；净利润：180万元。（以上数据未经审计）
营业期限长期
D、广州伟情鞋业有限公司
注册号 440126000184407
成立时间 2011年 5月 6日
股权结构刘金文 50%；熊世良 50%
注册资本 500,000元
注册地广东省广州市番禺区钟村街钟一村新六亩禹 5号 4楼
法定代表人刘今文
企业类型有限责任公司
经营范围生产、加工、销售：鞋、皮革制品、塑料制品
2012年主要财务数据
总资产：492万元；销售收入：9,120万元；净利润：15万元。（以上数据未经审计）
营业期限 2014年 4月 5日
E、江门市胜昌皮革有限公司
注册号 4407002541
成立时间 2007年 2月 9日
股权结构王延祥 100%
注册资本 500,000元
注册地江门市蓬江区荷塘镇中兴四路 16号 1-3号厂房、办公楼
法定代表人王延祥
企业类型有限责任公司（自然人独资）
经营范围生产、销售：皮革及皮革制品；加工：猪、牛、羊皮
2012年主要财务数据
总资产：10,000万元；销售收入：7,000万元；净利润 28万元。
（以上数据未经审计）
营业期限长期
公司 2011年实现营业收入 79,337.32万元，较 2010年增长 31,997.48万元，
增幅为 67.59%。公司 2011年新增客户 237家，新增客户实现销售收入 22,864.06
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万元，占当年全部营业收入比重为 28.82%。前五名新增客户的销售情况如下：
序号
客户名称
成为公司
客户时间
销售收入
（万元）
2011/12/31
应收账款余额（万元）
占新增客户销售收入比重（%）
占营业收入比重（%）
1 温州瑞搏国际贸易有限公司 2011年 4月 3,334.47 0.00 14.58 4.20
2 南京舒服特服饰鞋业有限公司 2011年 1月 2,010.51 85.82 8.79 2.53
3 温州市汇泉贸易有限公司 2011年 8月 1,380.74 1,513.46 6.04 1.74 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司
2011年 3月 1,132.49 125.00 4.95 1.43
5 成都市鑫茂鞋业有限责任公司 2011年 11月 860.86 557.21 3.77 1.09
合计 8,719.07 2,281.49 38.13 10.99
上述前五名新增客户及 2011年公司第一大销售客户详细情况如下：
A、惠州市港盈鞋业有限公司（2011年第一大客户）
注册号 441323007332
成立时间 2007年 5月 10日
股权结构林振茂 55%；林秀欢 35%；李学优 10%
注册资本 3,000万元
注册地惠东县港口东海村
法定代表人林振茂
企业类型有限责任公司
经营范围生产、销售：鞋、鞋材。
2011年主要财务数据
根据未经审计的财务报表：总资产：20,394.21万元；净资产：3,292.69
万元；主营业务收入：48,522.32万元；利润总额：531.63万元；净利
润：392.76万元
营业期限 2007-05-10至 2017-05-10
B、温州瑞搏际贸易有限公司
注册号 330304030797
成立时间 2007年 4月 8日
股权结构瑞新集团有限公司 100%
注册资本 500万元
注册地温州市瓯海丽岱叶宅村中片工业区（瑞新集团第 1栋第 4层）
法定代表人陈彪
企业类型一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围
销售纺织品、服装及日用品、体育用品、文具用品（不含危险化学品）、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、机械设备、五金交电、电子产品、皮革、皮革制品、塑料制品；货物进出口、技术进出口。
2011年主要财务数据
根据未经审计的财务报表：总资产：4,920.79 万元；净资产：509.06
万元；主营业务收入：14,982.52万元；利润总额：53.99万元；净利
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润：40.39万元
营业期限 2007-04-09至 2027/04/08
C、南京舒服特服饰鞋业有限公司
注册号 320100400032117
成立时间 2005年 12月 15日
股权结构华谊企业有限公司 100%
注册资本 1,050万元
注册地江苏省南京市江宁经济开发区将军大道 209号
法定代表人万祥华
企业类型有限责任公司（台湾澳法人独资）
经营范围服装的生产；生产鞋类、皮革制品及半成品，销售自产产品
营业期限 2005-12-15至长期
D、温州市汇泉贸易有限公司
注册号 330304066955
成立时间 2011年 2月 22日
股权结构周舒畅 20%；王金辉 33%；张朝佩 47%
注册资本 280万元
注册地温州市瓯海瞿溪南片工业区河南东路 13号（第 5层）
法定代表人张朝佩
企业类型有限责任公司
经营范围
销售服装、鞋帽、眼镜（不含隐形眼镜）、办公设备、阀门、化妆品、汽车配件、工艺品、纺织品、针织品、电子产品、模具、鞋机、注塑机、打火机、五金制品、家用电器、玻璃制品、家具、皮革、皮革制品、塑料制品、照明灯具、卫生洁具、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。
2011年主要财务数据
根据未经审计的财务报表：总资产：1,584.15 万元；净资产：295.46
万元；主营业务收入：2,017.58万元；利润总额：20.61万元；净利润：
15.46万元
营业期限 2011-02-22至长期
E、佛山市南海振怡佳鞋业有限公司
注册号 4406051000361
成立时间 2006年 5月 15日
股权结构徐金泉 100%
注册资本 50万元
注册地佛山市南海区里水镇宏岗工业区
法定代表人徐金泉
企业类型有限责任公司
经营范围
加工、产销：皮鞋,休闲鞋,童鞋，皮具制品；国内贸易、货物进出口、技术进出口（以上项目法律法规禁止的不得经营、限制的须取得许可证后方可经营）
2011年主要财务数据根据未经审计的财务报表：总资产：1,596.46 万元；净资产：400.98
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万元；主营业务收入：12,379.00万元；利润总额：126.81万元；净利
润：68.03万元
营业期限 2006-05-15至长期
F、成都市鑫茂鞋业有限责任公司
注册号 510122087783
成立时间 2005年 8月 3日
股权结构牟东康 60%；江国兰 40%
注册资本 500万元
注册地双流县东升镇迎春村（成都西南轻工产品加工贸易区）
法定代表人牟东康
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
生产、销售皮鞋；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目。
2011年主要财务数据
根据未经审计的财务报表：总资产：4,358.54 万元；净资产：544.09
万元；主营业务收入：1,923.85万元；利润总额：39.04万元；净利润：
39.04万元
营业期限 2005-08-03至长期
公司 2010年实现营业收入 47,339.85万元，新增客户 265家，新增客户实现
销售收入 22,095.44 万元，占当年全部营业收入比重为 46.67%。公司 2010 年前
五名新增客户的销售情况如下：
序号
客户名称
成为公司
客户时间
销售收入
（万元）
2010/12/31
应收账款余额（万元）
占新增客户销售收入比重（%）
占营业收入比重（%）
1 深圳市耀群实业有限公司 2010年 3月 3,375.72 834.64 15.28 7.13
2 浙江宏博进出口有限公司 2010年 11月 1,861.31 1,757.73 8.42 3.93
3 广州市源唐皮革鞋业有限公司 2010年 4月 1,482.26 1,614.05 6.71 3.13
4 成都米田鞋业有限公司 2010年 7月 1,173.25 1,332.70 5.31 2.48
5 惠州市港盈鞋业有限公司 2010年 8月 1,116.67 0.00 5.05 2.36
合计 9,009.21 5,539.12 40.77 19.03
（3）中介机构对主要客户和新增客户核查情况
中介机构对报告期内公司前 20 名客户（销售收入占比 60%以上）及 2012年前 11名新增客户履行了以下核查程序：
①对上述客户进行了实地走访；查阅并调取了相关文件资料，取得了主要客户的营业执照、工商登记信息、有关声明、销售资料、财务报表等相关资料；同时对客户高管人员及工作人员进行了工作访谈。核查上述客户的基本情况、日甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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常经营情况、与发行人是否存在关联关系、与发行人的交易情况、其最终客户及销售情况等。
②对上述客户报告期内的销售情况及报告期各期末应收账款履行了函证程序，核查其销售收入和应收账款的真实性。
③结合发行人的销售定价政策，对上述主要客户的销售单价与公司的平均销售单价进行了比对，核查其销售价格的合理性。
经核查，保荐人及其他中介机构认为：发行人主要客户、新增客户与发行人不存在关联关系，报告期内发行人对上述客户的销售业务交易真实、定价合理。
（4）主要经销商客户情况
①成都市金佩皮革有限公司
注册号 510107025133
成立时间 2006年 3月 13日
股权结构张朝佩 35.10%；周小华 34.90%；周小芬 30%。
注册资本 1,000万元
注册地成都市武侯区金花镇七里村 6组
法定代表人张朝佩
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围
销售皮革、人造革、皮鞋、箱包、五金扣件、皮鞋材料、蓝湿皮、皮具、针纺织品。
2012年主要财务数据
总资产：7,000万元；销售收入：16,200万元；净利润：50万元。
（以上数据未经审计）
营业期限永久
②浙江宏博进出口有限公司
注册号 330381081316
成立时间 2005年 7月 27日
股权结构周华 95%；王爱娟 5%
注册资本 2,000万元
注册地瑞安市安阳街道南方大厦 21A室
法定代表人王爱娟
企业类型有限责任公司
经营范围技术进出口、货物进出口
营业期限 2005年 07月 27日至 2015年 07月 26日
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－154
③温州瑞搏际贸易有限公司
注册号 330304030797
成立时间 2007年 4月 9日
股权结构瑞新集团有限公司持股 100%
注册资本 500万元
注册地温州市欧海丽岙叶宅村中片工业区
法定代表人陈彪
企业类型一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围
销售纺织品、服装及日用品、体育用品、文具用品（不含危险化学品）、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、机械设备、五金交电、电子产品、皮革、皮革制品、塑料制品；货物进出口、技术进出口。
2012年主要财务数据
总资产 4,137万元；2012年销售收入 7,504万元；净利润：-123万元。（以上数据未经审计）
营业期限 2007年 4月 9日至 2027年 4月 8日
④东莞市禾行贸易有限公司
注册号 441900673680
成立时间 2009年 11月 11日
股权结构林进行持股 60%林进铃持股 40%
注册资本 50万元
注册地东莞市道滘南丫工业区
法定代表人林进行
企业类型有限责任公司
经营范围销售、加工鞋材、机电配件
2012年主要财务数据销售收入：2,000万元。
营业期限长期
公司向上述经销商客户的销售收入和期末应收账款变化情况如下：
经销商名称项目
2013年 1～6月/
2013年 6月末
2012年度/
2012年末
2011年度/
2011年末
2010年度/
2010年末
金额
（万元）
金额
（万元）
增长率（%）
金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）
成都市金佩皮革有限公司
销售收入 8,864.06 11,900.55 49.14 7,979.39 128.20 3,496.68
应收账款 7,222.54 5,074.95 70.77 2,971.72 113.49 1,391.98
浙江宏博进出口有限公司
销售收入--- 3,757.28 101.86 1,861.31
应收账款- 5.02 -99.78 2,257.76 28.45 1,757.73
温州瑞搏国际贸易有限公司
销售收入- 735.28 77.95 3,334.47 --
应收账款------
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－155
经销商名称项目
2013年 1～6月/
2013年 6月末
2012年度/
2012年末
2011年度/
2011年末
2010年度/
2010年末
金额
（万元）
金额
（万元）
增长率（%）
金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）
东莞市禾行贸易有限公司
销售收入 335.25 921.10 ----
应收账款 150.54 102.61 ----
2011 年末、2012 年末公司对成都市金佩皮革有限公司应收账款余额分别比上年末增长 113.49%、70.77%；2011 年、2012 年公司对成都市金佩皮革有限公
司销售收入比上年同期分别增长 128.20%、49.14%。
截止 2013年 6月 30日，公司对成都市金佩皮革有限公司、东莞市禾行贸易有限公司的应收账款余额分别为 7,222.54万元、150.54万元，均在信用期内。
公司 2012 年与浙江宏博进出口有限公司未发生销售业务，公司 2013 年与温州瑞搏国际贸易有限公司未发生销售业务。2012 年公司主要经销商成都市金佩皮革有限公司、温州瑞博国际贸易有限公司和东莞市禾行贸易有限公司的重大销售客户情况如下：
经销商名称序号重大销售客户名称
成都市金佩皮革有限公司
1 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2 重庆红蜻蜓鞋业有限公司
3 成都富路其鞋业有限公司
4 成都双流长江鞋业有限公司
5 成都鑫鑫旺鞋业有限责任公司
6 成都三美鞋业有限公司
7 成都旭润鞋业有限公司
8 成都长鹰鞋业发展有限公司
9 成都市鑫茂鞋业有限责任公司
10 成都旭耀鞋业有限公司
温州瑞搏际贸易有限公司
1 巴基斯坦市场
2 比利时 FRRURTH LOGISTICS
3 成都富路其鞋业有限公司
4 成都市金佩皮革有限公司
5 OVER LIMITED
东莞市禾行贸易有限公司
1 德源鞋业有限公司
2 巨丰贸易有限公司
3 裕丰鞋材厂
4 永益鞋业有限公司
5 爱田鞋业有限公司
6 威斯鞋业有限公司
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经销商名称序号重大销售客户名称
7 JC贸易有限公司
8 大发鞋业有限公司
9 创得鞋业公司
10 川崎鞋业公司
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源动力占生产成本的比重
类别
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
主要原材料原料皮 42,323.57 87.37 68,891.09 84.08 51,762.28 84.84 35,287.14 85.54
辅助材料
化料 3,369.03 6.95 7,557.70 9.22 4,229.51 6.93 2,967.70 7.19
机物料 248.00 0.51 617.47 0.75 564.33 0.82 370.23 0.90
能源和动力 567.64 1.17 1,032.29 1.26 727.46 1.19 520.55 1.26
其他成本 1,935.46 4.00 3,833.82 4.68 3,726.69 6.11 2,104.34 5.10
合计 48,443.70 100.00 81,932.37 100.00 61,010.27 100.00 41,249.97 100.00
2、主要原料采购数量及价格变动情况
（1）报告期内，公司原料皮采购数量变动情况
年 度
毛皮蓝皮
数量（张）采购金额（含税）数量（张）采购金额（含税）
2010年 696,313.00 411,029,113.61 325,749.00 207,802,128.18
2011年 804,172.00 464,249,187.38 478,380.00 297,910,225.20
2012年 867,210.00 513,029,831.02 972,517.00 622,880,275.87
2013年 1～6月 282,713.00 166,652,277.54 987,619.00 656,063,576.91
报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司采购数量和采购金额也在不断增加。
（2）公司原料皮采购价格变动情况
公司生产所需的原材料以原料皮为主，占生产成本的 85%左右，公司近十年牛原皮和近五年蓝皮采购（发行人自 2008年起采购蓝皮）价格如下：
年份牛原皮采购单价（元/张）牛蓝皮采购单价（元/张）
2002年 387.92 -
2003年 394.00 -
2004年 419.94 -
2005年 422.34 -
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年份牛原皮采购单价（元/张）牛蓝皮采购单价（元/张）
2006年 429.23 -
2007年 433.18 -
2008年 500.82 512.82
2009年 479.24 502.90
2010年 513.56 545.23
2011年 502.25 532.26
2012年 514.68 547.42
2013年 1～6月 512.84 567.84
公司近十年牛原皮和近五年蓝皮采购价格波动情况见下图：
如上图所示，公司近十年采购的原皮及近四年采购的蓝皮价格，除 2009 年受金融危机影响有一定幅度的下降外，总体呈上涨趋势。
报告期内，原料皮价格受市场需求的影响呈小幅波动，变动幅度在 10%以内，但由于其占公司生产成本的比重较高，因此其价格变动对公司盈利的影响较大，对此，公司也采取了相应的措施：
（1）优化工艺流程，提高原材料利用率，降低生产成本。公司通过改进配方、
优化工艺流程，提高了原材料的使用效率，并且制定了有效的生产管理和考核制度，设立了成本控制指标，实行奖励措施，以降低单位产品生产成本。
（2）加大研发投入，增加产品附加值，降低皮料涨价的敏感度。公司通过加
大产品的研发投入，引导流行趋势，不断推陈出新，增加产品的品种和花色，提升产品的附加值；同时，公司在立足于女鞋鞋面革市场地位的基础上，又增加了男鞋鞋面革和包袋革的生产，及时调整了产品结构，降低了皮料涨价的敏感度。
3、主要能源动力采购价格变动情况
公司使用的主要能源动力为电和煤，报告期内主要能源和动力价格变动情况如下：
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注：图中所示电、煤价格是三甲集厂区和江门厂区采购单价的平均值。
2011 年电、煤的价格有所上涨，2012 年以来随着国家宏观经济增速放缓，电、煤价格均有所下降。由于公司产品属于低能耗产品，二者占生产成本的比重较低，因此，其价格波动对产品成本影响有限。
4、报告期内，公司原材料采购情况
公司原材料主要为原料皮，包括毛皮和蓝皮。毛皮主要向农户采购，蓝皮主要向原料皮经销商采购。
报告期内，公司向农户采购情况如下：
年度采购对象采购产品
采购金额（含税）（万元）
占当期采购总额（含税）
2013年 1～6月农户原皮 16,665.23 18.43%
2012年农户原皮 51,302.98 39.61%
2011年农户原皮 46,424.92 52.83%
2010年农户原皮 41,102.91 62.31%
公司所在地甘肃省临夏回族自治州不仅是西北地区主要的畜牧养殖基地，同时也是国内较大的原皮物流集散地之一，因此公司能够充分利用当地丰富的资源优势及独特的区位优势向农户采购原皮。
报告期内，公司向农户采购原皮的比例总体呈下降趋势，随着公司产能的扩张，向农户采购的方式已不能满足公司比较集中的大规模生产，公司加大了向供应商的采购，因此 2013年 1～6月公司向农户采购金额占采购总额的比例下降至 18.43%。
除农户外，报告期公司向前五大供应商的采购情况如下：
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年度序号供应商名称
主要采
购产品
采购额
（万元）
占当期采购总额比例（%）
2013年 1～6月
1 平舆县永盛皮革有限公司蓝皮 19,680.23 21.76
2 奇台县新亚皮革加工有限公司蓝皮 11,344.50 12.54
3 沁阳市金河皮业有限公司蓝皮 5,680.87 6.28
4 沁阳市鼎信皮业有限公司蓝皮 2,699.79 2.99
5 滨州滨海皮业有限公司蓝皮 2,395.19 2.65
合计 41,800.57 46.2012年
1 平舆县永盛皮革有限公司蓝皮 35,653.65 27.53
2 沁阳市金河皮业有限公司蓝皮 9,880.54 7.63
3 滨州滨海皮业有限公司蓝皮 5,602.39 4.33
4 沁阳市鼎信皮业有限公司蓝皮 5,234.84 4.04
5 奇台县新亚皮革加工有限公司蓝皮 3,942.02 3.04
合计 60,313.44 46.57
2011年
1 平舆县永盛皮革有限公司蓝皮 10,232.99 11.65
2 奇台县新亚皮革加工有限公司蓝皮 9,407.50 10.71
3 沁阳市金河皮业有限公司蓝皮 4,560.25 5.19
4 平舆县祥盛皮革有限公司蓝皮 3,108.71 3.54
5 尉氏县腾龙皮业有限公司蓝皮 2,099.25 2.39
合计 29,408.70 33.47
2010年
1 平舆县永盛皮革有限公司蓝皮 6,800.09 10.58
2 奇台县新亚皮革加工有限公司蓝皮 3,157.29 4.91
3 尉氏凯华皮革有限公司蓝皮 2,693.63 4.19
4 新疆帕尔拉克进出口贸易有限公司蓝皮 1,073.97 1.67
5 沁阳市金河皮业有限公司蓝皮 700.00 1.09
合计 14,424.98 22.44
报告期内，公司向前五名供应商的采购集中度逐渐上升，其原因在于公司原有毛皮采购主要针对当地农户，采购比较分散，随着生产规模的扩张，公司开始向其他厂商或原料皮供应商采购蓝皮，采购趋于集中。
报告期内，公司向新增供应商采购情况如下：
报告期序号新增供应商名称
主要
采购产品
采购额
（万元）
占当期采购
总额比例
（%）
2013年
1～6月
1 广河县祥泰皮业有限公司蓝皮 2,321.21 2.57
2 广河县荣达皮业有限公司蓝皮 1,981.44 2.19
3 广河县德林皮业有限公司蓝皮 1,513.54 1.67
4 临泉县金星皮革购销有限公司蓝皮 381.46 0.42
5 临泉县富民福利皮革厂蓝皮 347.57 0.38
合计 6,545.22 7.24
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报告期序号新增供应商名称
主要
采购产品
采购额
（万元）
占当期采购
总额比例
（%）
2012年
1 滨州滨海皮业有限公司蓝皮 5,602.39 4.33
2 沁阳市鼎信皮业有限公司蓝皮 5,234.84 4.04
3 江门市蓬江区锦新制革有限公司皮坯 1,458.08 1.13
4 临泉县中发农畜产品有限公司蓝皮 400.32 0.31
5 温州瑞搏国际贸易有限公司化料 385.64 0.30
合计 13,081.27 10.10
2011年
1 尉氏县腾龙皮业有限公司蓝皮 2,099.25 2.39
2 平舆县祥盛皮革有限公司蓝皮 1,620.37 1.84
3 临泉县中伟皮革购销有限公司蓝皮 496.91 0.57
4 中山火炬高新技术产业进出口公司蓝皮 486.72 0.5 兄弟科技股份有限公司化料 103.58 0.12
合计 4,806.83 5.47
2010年
1 平舆县永盛皮革有限公司蓝皮 6,800.09 10.58
2 尉氏凯华皮革有限公司蓝皮 2,693.63 4.19
3 新疆帕尔拉克进出口贸易有限公司蓝皮 1,073.97 1.67
4 沁阳市金河皮业有限公司蓝皮 700.00 1.09
5 佛山市宁丰化工有限公司化料 136.31 0.21
合计 11,404.00 17.74
报告期内，随着公司采购额的不断增加，供应商相应也有所增加，但向新增供应商的采购量占比相对较低，向原有主要供应商的采购比较稳定。
报告期内，公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总金额 50%或严重依赖少数供应商的情况；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在供应商中不占有权益。
（六）公司环境保护情况
1、环保制度安排
（1）公司设置了环保安全部，负责环保工作和安全生产工作。
（2）公司制定了相应的环保管理制度，如《环保工作管理制度》、《环境保护
及检查小组管理规定》、《环境管理及 6S检查管理规定》、《COD在线分析仪管理制度》、《检测化验室管理制度》、《环保设施运行维护管理制度》、《环保污水操作流程及管理制度》等，并在工作中认真执行。
（3）对环保过程中可能出现的紧急情况，公司制订了《环境保护应急预案》，
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针对环境污染隐患、应急救援组织机构和职责分工、应急救援保障、预防措施、事故应急救援关闭程序与恢复措施、宣传、培训、演练计划等做了详尽的规定。
2、主要污染物和污染源
公司及子公司江门风尚生产过程中的主要污染物及污染源包括：
（1）废水：包括生产废水和生活废水。生产废水主要来源于皮革加工的各个
工序，包括浸水、脱毛浸灰、脱灰、软化、铬鞣、复鞣等工序，废水中的污染指标为 PH、COD、BOD、SS以及废水中硫化物、总铬、氨氮、六价铬等；生活污水主要为厕所的粪便污水和浴室的淋浴废水。
（2）废气：主要包括锅炉废气、涂饰废气、磨革废气以及含硫化氢、氨气的
臭味气体。
（3）固体废物：主要包括制革生产过程中产生的固体废物、水处理生产的污
泥和少量生活垃圾，其中包含属于危险废物的含铬污泥。
（4）噪声：主要为设备噪声，包括转鼓、喷涂机、磨革机、空压机、风机、
水泵等的噪声。
3、具体的防治措施
（1）废水处理
①宏良皮业
公司制定了严格的废水处理方案，采取“废水分离、分流分治、减少排污”的处理方法，建立了完善的三级生化废水处理系统，将皮革加工过程中产生的铬鞣废水、含硫废水、含氨氮废水、综合废水等不同的废水，采用分流预处理，再进行集中处理的方式。
A、废水处理工艺流程
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B、排放与处置方式
废水名称预处理综合污水处理系统（集中处理）
铬鞣废水
分流收集，在反应罐中加入除铬剂，充分反应，加入助剂后在沉淀池中沉淀，上清液达标排入综合污水处理系统
经过预处理的综合污水通过格栅机对废渣等初步去除后，流入预沉池进行初步沉淀，沉淀后的污泥打入污泥浓缩池；沉淀后的上清液流入调节池进行曝气调节，然后通过管道加药反应在初沉池中沉淀，沉淀后的污泥排入污泥浓缩池。
上清液排入三级生化处理系统的一级生化处理单元氧化沟，氧化沟采用活性污泥法对各项指标进行降解处理，并加进了丹麦进口的硝化菌降解氨氮，处理后的水流入二沉池沉淀后打入二级生化处理单元生物塔；生物塔采用 PSB菌充分降解 COD、氨氮等指标后，排入三级生化处理单元接触氧化池，接触氧化池采用挂膜处理，进一步充分降解各项指标后，流入终沉池沉淀后，沉淀的少量的活性污泥回流至接触氧化池。
经过三级生化处理后的上清液已完全符合国家排放标准，部分水会用于厂区绿化及地面冲洗，剩余部分通过管网达标排放。
含硫废水、含氨氮废水
分流收集，在管道中加药剂调节后，在反应沉淀池中通过处理装置进行降解处理，在沉淀池中加入絮凝剂，絮凝沉淀后，降解后的上清液排入综合污水处理系统
地面冲洗水排入综合污水处理系统
生活污水
生活污水经化粪池处理后排入污水处理系统
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C、污水处理厂实景
②江门风尚
江门风尚产生的废水主要为喷浆机水幕喷淋除尘系统的循环废水，同时还有一部分办公生活污水，主要污染物有 COD、BOD、氨氮、动植物油、硫化物、SS 等。厂区内现设有一套“混凝+沉淀+活性炭吸附”的生产废水处理系统，生产废水经该系统处理后达到中水回用要求，70%循环用于车间清洗和厂区绿化，30%达标排放；生活污水经化粪池、沉沙井处理后排放到市政污水排放系统。
（2）固体废弃物处理情况
①宏良皮业
公司固体废弃物主要有工艺废弃物、含铬污泥等，具体治理措施如下：
固体废弃物名称处理方式
工艺废弃物
生产工艺过程中产生的皮、肉、毛渣及下脚废料等，皮沫、下脚废料外销于下游加工企业进行综合利用。
锅炉渣锅炉渣可直接用于铺路或作建筑原材料，实施废渣资源化利用。
综合污水处理系统
产生污泥
与广河县垃圾填埋场签订协议进行填埋处置。
重金属铬
对于含铬废水预处理后的污泥进行脱水，所产生的铬渣因其含有高浓度硫化物及重金属铬，属危险废物，将其装入专门的铬渣桶堆存在铬渣暂存库，然后通过规定的报批手续和运输途径，交由甘肃省危险废物处置中心处置。
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②江门风尚
江门风尚的固体废弃物主要包括边角料废皮、普通废颜料渣、废水处理污泥、原辅料包装以及生活垃圾等，治理措施如下：修边皮革下脚料，磨革灰经挤压成块后出售给再生革生产厂家；一般污泥，抛光工序粉尘经挤压成块后和生活垃圾一起由江门蓬江区杜阮镇环境卫生管理站统一回收后交江门市固体废物处理有限公司处理。
（3）废气处理情况
广河厂区产生的废气污染源主要来自两台供生产用的蒸汽锅炉和一台供冬季采暖用的热水锅炉。三台锅炉产生的烟气经麻石水浴除尘器除尘后，经 25 米高的烟囱排入大气。
江门厂区产生的废气主要有磨革粉尘、喷浆液雾、以柴油为燃料的真空干燥机产生的废气以及食堂油烟和燃烧废气。粉尘经集气装置和布袋除尘器收集处理；喷浆液雾经集气装置和喷淋处理后高空排放；真空干燥机柴油燃烧废气经收集后高空排放；食堂油烟和燃烧废气通过油烟净化装置处理后，经烟囱排放。
（4）噪声处理
广河厂区噪声源主要为输送机、空压机等生产设备；锅炉房的鼓、引风机、泵；污水处理站的曝气池、泵等设备。设备均布置在室内，通过对空压机、风机进出口安装软接头和消声器，并对强噪声部位作减振和隔声处理，加装隔音设施和采用关闭门窗等隔声降噪措施，加上绿化隔离带，噪声对周围环境的影响不大。
江门厂区生产噪声主要来自空压机、转鼓、喷浆机等，空压机的噪声源强在90～95dB（A），磨革机、震荡拉软机等机械设备产生的噪声，噪声源强为 75～90dB（A），生产车间内转鼓、喷涂机等设备噪声源强约为 85dB（A）。这些设备均安装在密闭厂房内，通过厂房隔声及设备安装的橡胶软垫片等减噪措施，对厂界周围环境及噪声敏感点影响较小。
（5）污染治理达标情况
根据甘肃省环境监测中心站的监测数据（甘环监验字[2010]第 29号），2010年公司废水中各项污染物均达标排放。有组织废气达标排放，厂界无组织排放废气硫化氢最高浓度为 0.021 mg/m3，氨最高浓度为 0.339 mg/m3，均符合《恶臭污染物排
放标准》限值要求；铬渣及污泥中污染物含量达标，污水处理系统污泥浸出液中未检出总铬；公司昼、夜厂界噪声均达标。根据江门环境监测中心站 2009 年验收监甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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测报告和 2010年验收监测报告，江门风尚皮革有限公司各污染物均达标排放。
在验收达标的基础上，公司积极按照上级主管部门规定，安装了 COD、氨氮在线监控系统，对排放的污水进行实时监控；为了进一步强化管理措施，公司还配备了专业的化验员，采用国标法对铬、硫化物、以及生化处理系统各个环节的 COD、氨氮、硫化物、PH值等各项指标进行每天一次化验测定，形成了化验台账，指导现场各环节操作，提高水质处理质量，使现场的管理、操作及出现的问题实时在可控状态之下。
公司污染处理监测指标情况如下：
指标
监测单位
COD 氨氮 PH 铬硫化物备注
公司化验室 71.23 5.27 6.53 0.40 0 2013年 1～6月平均值
在线监控 71.37 5.30 ——— 2013年 1～6月平均值
验收监测 82.00 12.40 8.17～8.30 0.035 0.031 三日均值
国家－级标准 100.00 15.00 6.00～9.00 1.500 1.000 （GB8978-1996）
4、清洁化生产情况
2009年 7月 15日，公司与甘肃省环境科学设计研究院签定了清洁生产审核合同，积极启动了公司清洁生产审核工作，2010 年 3 月，公司完成了审核并提交了审核报告。2010 年 10 月 19 日，公司通过了甘肃省环境保护厅主持召开的《甘肃宏良皮业股份有限公司清洁生产审核报告》的专家评审会，并于 2010 年12月取得了甘肃省环保厅的批复。
公司全资子公司江门风尚按照《中华人民共和国清洁生产促进法》和国务院办公厅批转发改委等部门《关于加快推进清洁生产的意见》以及原国家环境保护总局发布的《清洁生产审核暂行办法》（2004 年）第 16 号文的相关要求，开展了清洁化生产审核，并于 2011年 5月 22日通过广东省工信委组织的清洁生产审核验收，同时被推荐为广东省省级清洁生产先进企业。
5、公司环保评价
（1）环保认证情况
公司自成立以来一贯注重环境保护工作，严格执行国家颁布的《环境保护法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》等法律法规，在环境保护方面符合国家相关要求。
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环境管理体系认证有助于促使企业在生产、经营活动中充分考虑其对环境的影响，减少环境负荷；有助于增强企业员工的环境意识；有助于促使企业节约能源，再生利用废弃物，降低经营成本；有助于促使企业加强环境管理。公司于2011 年 7 月 20 日取得了由北京联合智业认证有限公司核发的注册号为04311E20405ROM 的环境管理体系认证证书，根据该认证结果：“公司皮革鞣制及加工过程的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 标准”，该证书有效期至 2014年 7月 19日。
中国环境标志产品认证是国内最权威的绿色产品、环保产品认证，由国家环保部指定中环联合（北京）认证中心为唯一认证机构，审核程序非常严格，需要通过文件审核、现场检查、样品检测三个阶段多个准则的审核来确定产品是否能够达到国家环境保护标准的要求。公司于 2011年 5月 3日通过了该项认证，并获得了由中环联合（北京）认证中心有限公司核发的《中国环境标志产品认证证书》，根据该认证结果：“公司生产的皮革符合中华人民共和国环境保护部颁布的环境标志产品技术要求 HJ507-2009，符合的认证产品商标、名称及型号为：第6927810号图形商标、牛皮鞋面革和牛皮包袋革”，该证书有效期至 2014年 5月 2日。
（2）环保核查情况
根据甘肃省环保厅 2011年 1月 19日出具的《关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次申请上市环境保护核查意见的报告》[甘环发（2011）6 号]，甘肃省环保
厅对公司的核查意见如下：“公司在核查时段内（2008年 1月～2010年 12月）能够严格执行‘环境影响评价’和‘三同时’（同时设计、同时施工、同时投产使用）制度；按要求进行了排污申报登记、领取了排污许可证，并依法按时足额缴纳了排污费；实际排放量在许可排放量范围之内；主要污染物均做到了达标排放；工业固体废弃物和危险废物均安全处置；环保设施稳定运行率可达到 95%以上；工艺、运行的生产设施及产品符合国家产业政策；环境管理机构和管理制度完善；开展了清洁审核工作，并能于 2010年 12月取得了甘肃省环保厅的批复；能够自觉遵守国家环境保护有关法律法规要求，未受到过环保行政处罚及其他环保违法违规的行为”。鉴于以上情况，甘肃省环保厅认为公司基本达到了环保核查要求，建议通过环保核查。
根据广东省环保厅 2011年 1月 7日出具的《关于对江门市风尚皮革有限公司（甘肃宏良皮业股份有限公司全资子公司）上市环保核查情况的报告》[粤环甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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函（2011）22号]，广东省环保厅的核查意见如下：公司在核查时段内（2009年
4月～2010年 12月）能够严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度；按要求进行了排污申报登记、领取了排污许可证，并按规定缴纳了排污费；工业固体废弃物统一交江门市固体废物处理有限公司处理；污染物达标排放；生产规模符合国家产业政策；遵守环保法律法规要求，未造成环境污染事故，未受到过环保行政主管部门的行政处罚。综上所述，广东省环保厅认为公司符合上市环境保护核查的要求，同意江门市风尚皮革有限公司通过上市公司环保核查，并上报国家环保部。
国家环保部于 2011年 8月 29日出具了《关于甘肃宏良皮业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，“原则上同意公司通过上市环保核查”。
（3）环保投入情况
报告期内，公司环保投入情况如下表所示：
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
环保投入（万元）
环保费用 197.80 376.93 377.79 244.91
环保设施投入 450.00 18.77 49.79 566.80
环保投入占营业总收入的比例（%） 1.00 0.38 0.54 1.71
（4）环保证明
根据临夏回族自治州环境保护局于 2013年 7月 18日出具的《证明》，公司自 2010年 1月 1日起至今，一直按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章从事生产经营活动，未曾出现环境污染事故和环境违法行为，从未发生因违反国家有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
根据江门市环境保护局于 2012年 8月 1日及 2013年 7月 1日分别出具的《关于江门市风尚皮革有限公司环保守法情况的证明》（江环法证[2012] 68 号、[2013]37号），自 2009年公司成立至今，江门市风尚皮革有限公司遵守国家和地方环保法律法规的规定，环评审批和验收资料齐备，没有发生重大环境污染事故和环境纠纷事件，无因违反有关环境保护方面的法律法规而受过该局处罚。
6、主要污染物排放等情况
（1）主要污染物排放量
根据环保部华南环境科学研究所于 2011年 5月出具的《甘肃宏良皮业股份有限公司首次申请上市环境保护核查技术报告》，发行人 2010年度主要污染物的许可排放量和实际排放量如下：
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序号主要污染物许可排放量（t）实际排放量（t）达标情况
1 COD 87 27.87 达标
2 BOD 16.98 6.789 达标
3 SS 59.48 6.80 达标
4 总铬 1.274 0.012 达标
5 烟尘、粉尘 19.86 5.66 达标
6 SO2 114.78 14.51 达标
7 固体废弃物 2,940 920 达标
依据甘肃省环境监测中心站的监测数据（甘环监验字[2010]第 29号），2010年发行人废水中各项污染物均达标排放；有组织废气达标排放，厂界无组织排放废气硫化氢最高浓度为 0.021 mg/m3，氨最高浓度为 0.339 mg/m3，均符合《恶臭
污染物排放标准》限值要求；铬渣及污泥中污染物含量达标，污水处理系统污泥浸出液中未检出总铬；公司昼、夜厂界噪声均达标。根据江门环境监测中心站2009年验收监测报告和 2010年验收监测报告，江门风尚各污染物均达标排放。
根据环保部华南环境科学研究所于 2011年 5月出具的《甘肃宏良皮业股份有限公司首次申请上市环境保护核查技术报告》以及临夏州环境保护局出具的2013年各季度《监测报告》，发行人污染处理监测指标情况如下：
单位：mg/L
监测单位 COD 氨氮 PH 铬硫化物说明
公司化验室 71.23 5.27 6.53 0.40 0 2013年 1～6月平均值
在线监控 71.37 5.30 ——— 2013年 1～6月平均值
验收监测 82.00 12.400 8.17～8.3 0.035 0.031 三日均值
监测报告 89.80 2.316 8.61 0.388 0.962 2013年一季度均值
国家－级标准 100.00 15.000 6～9 1.50 1 （GB8978-1996）
综上，保荐机构、发行人律师认为：发行人主要污染物的排放量均在排污许可证许可范围内，且各主要污染物均能稳定达标排放，符合国家的环保规定及当地环保局的监管要求。
（2）发行人所处行业国家和地方的主要环保规定
经保荐机构、发行人律师核查，发行人所处行业的主要环保规定如下：
国家环保法律法规
序号法律法规名称文号施行日期
1 《中华人民共和国环境保护法》主席令第 22号 1989.12.26
2 《中华人民共和国大气污染防治法》主席令第 32号 2000.09.01
3 《中华人民共和国水污染防治法》主席令第 87号 2008.06.01
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国家环保法律法规
序号法律法规名称文号施行日期
4 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》主席令第 31号 2005.04.01
5 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》主席令第 77号 1997.03.01
6 《中华人民共和国环境影响评价法》主席令第 77号 2003.09.01
7 《中华人民共和国节约能源法》主席令第 77号 2008.04.01
8 《中华人民共和国清洁生产促进法》主席令第 72号 2003.01.01
9 《制革、毛皮工业污染防治技术政策》环发(2006)38号 2006.02.21
地方环保法律法规
序号法律法规名称文号施行日期
1 《甘肃省重点工业污染源环境管理办法》甘环（1994）54号 1995.01.01
2 《甘肃省环境保护条例》（2004修正）- 1994.08.03
3 《广东省环境保护条例》
广东省第十届人大会常务会公告第 33号
2005.01.01 《广东省建设项目环境保护管理条例》（2004修正）
广东省第十届人大会常务会公告第 31号
2004.07.29
5 《广东省固体废物污染环境防治条例》
广东省第十届人大常委会公告第 25号
2004.05.01
6 《广东省珠江三角洲大气污染防治办法》
广东省人民政府令（第 134号）
2009.05.01
环保核查专项法律法规
序号法律法规名称文号施行日期 《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》
环发[2003]101 号 2003.06.17 《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作通知》
环办[2007]105 号 2007.08.13 《关于重污染行业生产经营公司IPO 申请申报文件的通知》
证监会发行监管函[2008]6 号
2008.01.09 《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》
环发[2008]24 号 2008.02.22
（3）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求
根据甘肃省环境监测中心和临夏州环境保护监测站出具的《监测报告》并经保荐机构、发行人律师核查，发行人在生产运营过程中，各主要污染物的排放量和排放指标均符合国家和地方法律法规的要求。
根据中华人民共和国环境保护部于 2011年 8月 29日出具的《关于甘肃宏良皮业股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]237 号），国家环保部本次核查的范围包括了甘肃宏良皮业股份有限公司及其全资子公司江门市风尚皮革有限公司，国家环保部认为经甘肃省和广东省环境保护厅初审，以及国家环保部组织的核查与社会公示，国家环保部原则同意发行人通过上市环保核查。
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根据临夏回族自治州环境保护局于 2013年 7月 18日出具的《证明》，公司自 2010年 1月 1日起至今，一直按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章从事生产经营活动，未曾出现环境污染事故和环境违法行为，从未发生因违反国家有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
根据江门市环境保护局于 2012年 8月 1日及 2013年 7月 1日分别出具的《关于江门市风尚皮革有限公司环保守法情况的证明》（江环法证[2012] 68 号、[2013]37号），自 2009年公司成立至今，江门市风尚皮革有限公司遵守国家和地方环保法律法规的规定，环评审批和验收资料齐备，没有发生重大环境污染事故和环境纠纷事件，无因违反有关环境保护方面的法律法规而受过该局处罚。
根据甘肃省环保厅于 2011年 1月 18日出具的《关于甘肃宏良皮业股份有限公司新增年加工 45万标张扩建项目环境影响报告书的批复》，该募集资金应用项目各项污染物均能够满足达标排放要求，不会造成现实和潜在的环境影响。
综上，保荐机构、发行人律师认为：发行人生产经营和募集资金应用项目符合国家和地方主要环保法律法规规定。
（4）省环保厅提出的进一步工作的落实情况和相关措施
依据甘肃省环境保护厅于 2011年 1月 19日下发的《甘肃省环境保护厅关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次申请上市环境保护核查意见的报告》（甘环发[2011]6号），甘肃省环保厅认为发行人基本达到环保核查要求的同时，要求发行人进一步加强污染治理设施运营管理，确保设施连续稳定运行，做到污染物稳定达标排放；严格危废管理，确保安全处置；继续开展持续清洁生产审核，降低废水和 COD产生量指标，努力达到国内清洁生产基本水平指标要求；严格执行上市公司环境信息公开制度，及时、准确、完整的披露环境信息、发布年度环境报告书。
经保荐机构、发行人律师核查，发行人就甘肃省环境保护厅提出的前述需进一步完成工作的落实情况及采取的相关措施如下：
①环保设施持续运行
发行人已制定环保设施运行管理办法，并已积极安装与临夏州环保局监测中心联网的 COD、氨氮在线监控系统，该系统可对公司环保设施运行情况进行实时监控；发行人已配备专业的化验员，对各个环节专业污染物的各项指标进行每天一次的化验，并形成化验台账；此外，发行人对各类设备运行、检验情况均记录齐全，并形成档案。
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②污染物达标排放
依据国家环保部华南环境科学研究所于 2011 年 5月出具的《甘肃宏良皮业股份有限公司首次申请上市环境保护核查技术报告》及临夏回族自治州环境保护局出具的各季度《监测报告》，发行人各污染物指标水平均已达到国家标准。
③危废管理
发行人已与回收单位或危险废物处置经营单位签订回收或处理处置合同/协议，一般工业固体废物和危险废物已妥善、安全处置。
④清洁生产
发行人于 2009年 7月 15日与甘肃省环境科学设计研究院签定清洁生产审核合同，积极启动公司清洁生产审核工作；于 2010年 3月完成审核并提交审核报告；于 2010年 10月 19日通过甘肃省环境保护厅主持召开的《甘肃宏良皮业股份有限公司清洁生产审核报告》的专家评审会，并于 2010年 12月取得甘肃省环保厅的批复。
发行人全资子公司江门风尚按照《中华人民共和国清洁生产促进法》和国务院办公厅批转发改委等部门《关于加快推进清洁生产的意见》以及原国家环境保护总局发布的《清洁生产审核暂行办法》的相关要求，自愿开展清洁化生产审核，并于 2011年 5月 22日通过广东省经信委组织的清洁生产审核验收，同时被评定为广东省省级清洁生产先进企业。
（5）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，报告期内环保部门检查
与整改情况。
依据临夏回族自治州环境保护局于 2013年 7月 18日出具的《证明》，并经保荐机构、发行人律师核查，发行人有关污染处理设施的运转持续正常、有效，报告期内不存在经环保部门检查而需要整改的情况。
（七）安全生产
公司在生产经营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家安全生产的相关法律、法规、政策，在生产经营过程中牢固树立“安全第一，预防为主”的安全生产方针，并于 2009年 5月取得了由北京联合智业认证有限公司核发的注册号为：04309S10103R0M的职业健康安全管理体系认证证书。
公司为保障安全生产而采取的具体措施如下：
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1、强化培训宣传，提高职工安全生产意识
（1）强化对安全生产法律、法规、政策的宣传。公司利用橱窗、管理看板、
多媒体设施等各种宣传载体，广泛宣传相关的安全生产法律、法规、政策。
（2）强化安全生产培训。新员工入职，公司组织严格的岗前安全生产培训，
并通过考核合格后方可上岗操作。在工作过程中执行“三级安全生产教育”，即：
由人力资源部组织的厂级教育、由车间主任组织的车间教育，由班组长组织的班组教育。另外，公司还从外部培训机构聘请专业讲师，对各级管理人员进行专门的安全生产管理培训，开设培训学习班，进行系统的学习，明确责任，落实全面的安全生产责任制。使每一个管理人员和操作人员有办法、有能力排除设备的不安全因素，减少人为的不安全操作。
2、完善工作机制，全面落实安全生产责任制
（1）加强安全领导小组建设，增强综合协调能力。公司的安全领导小组组长
由公司总经理担任，生产副总经理和人力行政总监担任副组长，各部门主管担任小组成员，逐一落实各自的安全管理职责。
（2）加强安全生产检查整改力度。目前公司设立了专门的安全管理部门、各
车间设立了专、兼职的安全人员，初步形成了“总体控制，两级网络、三级监督”的安全生产监管体系。
（3）明确工作职责，落实安全生产责任制。公司执行三级安全生产责任制（即：
厂级、车间、班组），将安全生产责任逐步分解落实到每个部门、每个车间、每个班组、每个岗位，形成了覆盖全厂的安全生产责任保障体系。
（4）各岗位订立了《各岗位职责》和《岗位安全技术操作规程》等制度，所
有新员工须接受培训合格后方可上岗，员工的遵守情况做为考评内容之一。
3、加大安全监管力度，切实抓好重大事故防堵
（1）严格按照安全生产许可制度进行生产，强化源头管理。一方面，狠抓新
建、扩建、改建项目“三同时”制度的落实。另一方面，加强对高危部门安全生产条件的检查。公司先后在危险化学品储存、食品安全及员工职业健康等方面办理了安全生产许可证。
（2）坚持常规检查与重点检查相结合，全方位开展安全检查。公司根据不同
时期安全生产的特点，将安全生产检查确定为常规性检查及重点时期、重点部门检查，使安全检查做到制度化、规范化、程序化。
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（3）大力开展整治活动，深入排查整改事故隐患。公司集中时间、集中力量、
突出重点，对重点部门进行集中整治，开展“百日安全无事故”活动，有效遏制了关键时期、关键岗位生产安全事故的发生。
（4）完善应急救援体系，确保事故救援取得最大成效。公司相继出台了消防
安全事故、工伤事故、危险化学品事故等应急救援预案，同时分解责任，细化措施，组织演练，提高了对突发事故的应急处理能力。
4、严格考核奖惩，强化激励约束机制
（1）建立健全安全生产考核机制。公司推行安全生产目标责任考核制度，把
安全生产管理列入绩效考核，同时，根据形式变化和工作需要调整考核内容，对考核不合格单位实行“一票否决”制度，并对相关负责人予以惩罚。
（2）实行安全生产警示制度。对违反规定出现责任事故的部门给予黄牌警告，
对隐患严重、整改措施不力的部门进行处罚，并由相关安全责任领导说明原因、整改措施及整改时限。
（3）严格事故查处和责任追究。对发生事故的部门，由公司相关部门组成调
查组，按照事故原因未查清不放过、责任人员未处理不放过、整改措施未落实不放过、相关人员未受到教育不放过的“四不放过”原则，深入现场调查取证，分清事故责任，搞好事故善后处理。同时实行“发生事故单位回访制”，对没有按照“四不放过”原则进行处理的，予以纠正和处罚。
5、加强安全生产制度建设
公司先后建立了一整套安全生产及后续保障措施的规章制度，认真贯彻落实《安全管理领导小组职责》、《安全生产管理制度》、《设备安全技术操作规程及保养规程》、《化学品管理规定》、《消防安全管理规定》、《动用明火许可管理规定》、《火灾事故救援应急预案》、《危险化学品泄露事故救援应急预案》、《劳动保护管理规定》、《社会保险管理制度》等。
6、安全生产证明
广河县安全生产监督管理局于 2013年 7月 18日出具《证明》：“甘肃宏良皮业股份有限公司自 2010年 1月 1日起至今，一直依照《安全生产法》等关于安全生产方面的法律、法规依法从事生产经营活动，未发生生产安全事故，未发生因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规而被安监管理部门处罚的情形。”
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广东省江门市安全生产监督管理局于 2013年 2月 20日和 2013年 7月 2日分别出具《证明》：“经核，江门市风尚皮革有限公司自成立至今，一直依照安全生产法律法规的相关规定依法从事生产经营活动，未发生生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而被处罚。”
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产
截至 2013年 6月 30日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值减值准备净额成新率
房屋及建筑物 4,708.97 396.13 4,312.84 - 4,312.84 91.59%
机器设备 9,072.45 2,435.90 6,636.56 105.11 6,531.44 71.99%
运输工具 633.99 272.63 361.36 - 361.36 57.00%
办公设备及其他 307.40 81.10 226.30 - 226.30 73.62%
合计 14,722.81 3,185.76 11,537.06 105.1,431.94 77.65%
1、主要房产情况
公司拥有房产证的房屋建筑物共计 26,764.65平方米，具体如下：
序号
房产证号房屋位置规划用途
建筑面积（平方米）
取得
方式
他项
权利 广建房权证
2011字第 198号
广河县三甲集镇水家村临园
厂房 18,930.00 自建抵押 广建房权证
2011字第 199号
广河县三甲集镇水家村临园
锅炉房 771.66 自建抵押 广建房权证
2011字第 200号
广河县三甲集镇水家村临园
办公楼 2,824.46 自建抵押 广建房权证
2011字第 201号
广河县三甲集镇水家村临园
风机房、门卫、污水处理房等
995.53 自建抵押 广建房权证
2011字第 202号
广河县三甲集镇水家村临园
住宿 3,243.00 自建抵押
上述房屋建筑物抵押情况详见本招股意向书“第十五节其他重大事项”之“二、重要商务合同”。
2、主要机器设备情况
截至 2013年 6月 30日，公司主要设备情况具体如下：
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序号
设备名称型号数量
存放
地点
原值
（元）
成新率
（%）
1 4.2*4.5超载木转鼓- 15 三甲集 4,894,871.78 96.31
2 电脑控制喷浆机 PSP3-260 3 江门 4,377,885.38 49.04
3 可倾式斜钢转鼓 KGZG-2.5 13 三甲集 3,266,211.15 48.28
4 木转鼓 666320-EEB-C 19 三甲集 2,575,826.74 81.00
5 削匀机 GXYY-180 2 三甲集 1,968,430.28 48.38
6 不锈钢八角型摔软转鼓 GZGB-320X210型 10 三甲集 1,658,119.66 93.14
7 通过式熨平机 736P-3200 1 江门 1,533,776.89 48.28
8 不锈钢八角型摔软转鼓 BZG-300*200 10 江门 1,410,256.40 91.56
9 不锈钢八角型摔软转鼓 GZGB-320x210型 7 江门 1,166,666.66 89.44
10 削匀机 GXYY-300A 2 三甲集 1,111,111.12 91.03
11 平板式熨平机- 1 江门 1,106,390.44 48.50
12 不锈钢转鼓 GBZG八角 2 江门 1,040,079.68 48.50
13 滚印涂饰机 ROLL KTM-180 1 江门 1,019,414.34 48.28
14 不锈钢八角型摔软转鼓 GZGB-320*210型 6 江门 1,000,000.00 90.50
15 不锈钢八角形摔软转鼓 3200*2100 10 江门 982,632.08 82.58
16 真空干燥机- 1 三甲集 957,265.00 76.25
17 真空干燥机 3M*7M*5L 1 江门 957,265.00 83.62
18 真空干燥机 3m*7m*5L 1 江门 957,265.00 94.72
19 真空干燥机 3m*7m*5L 1 三甲集 957,265.00 94.72
20 干式削匀机 DOLYRA8 1 三甲集 946,613.55 48.30
21 双刀辊平展挤水机 GPZG2-320 2 三甲集 938,719.12 50.34
22 麿革机 HFS-180 2 江门 936,573.71 48.28
23 木制转鼓 2.5*2.5 8 三甲集 901,891.43 53.49
24 木制转鼓 2.5*2.5 6 三甲集 857,316.73 56.75
25 木转鼓直径 3000*2500 14 三甲集 840,276.93 86.29
26 平板式熨平机 MPMSD2 1 江门 818,875.50 48.28
27 绷板机 GJ4C180B 2 江门 814,661.35 48.28
28 通过式熨平压花机 RGM32 1 江门 769,230.80 33.40
29 辊印涂饰机 GTSG3-180 1 江门 769,230.77 99.47
30 通过式烫平压花机 ROTOPRESSRGM32 1 江门 753,863.28 86.81
31 通过式烫平压花机 ROTOPRESSRGM32 1 江门 752,136.80 85.75
32 通过式烫平压花机 ROTOPRESSRGM32 1 江门 747,863.28 92.61
33 精密削匀机- 1 三甲集 726,495.73 75.19
34 精密剖层机 SCIMATIC-5WB 1 三甲集 726,495.73 91.03
35 双色辊印涂饰机 GPSG-180 1 江门 725,898.41 48.28
36 锅炉 DZL6.0-25-AI 2 三甲集 723,076.96 84.17
37 磨革机 WMS-180 2 江门 697,051.79 48.28
38 四排震荡拉软机 GLRZ-320-4 1 江门 664,243.00 48.28
39 木转鼓 3000*2500 10 三甲集 633,956.20 82.58
40 板式压花机- 3 江门 615,384.60 74.67
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序号
设备名称型号数量
存放
地点
原值
（元）
成新率
（%）
41 电脑控制皮革喷浆干燥机 TSP3-340II 2 江门 598,290.56 77.31
42 电脑控制皮革喷浆干燥机 TSP3-340V型 2 江门 598,290.56 90.50
43 液压去肉机 320型 2 三甲集 583,766.58 88.92
44 液压去肉机 320型 2 三甲集 581,196.58 96.31
45 电脑控制皮革喷浆干燥机 TSP3-320V型 2 江门 581,196.56 90.50
46 可倾式钢转鼓 KGZG-3.0M 2 三甲集 580,972.11 48.28
47 皮革剖层机- 2 三甲集 576,573.71 48.28
48 八角型摔软转鼓 BZG-300*200 4 江门 572,649.56 76.25
49 皮革真空干燥机 SJJ17 2 三甲集 564,525.90 54.10
50 削匀机 GXYY-300A 1 江门 555,555.56 94.19
51 削匀机 GXYY-300A 1 江门 555,555.56 98.94
52 旋转式绷板干燥机 360*300/115门 1 江门 549,903.83 78.52
53 滚印涂饰机 GPSG-3-180Y 1 江门 549,334.65 48.28
54 八角型摔软转鼓 BZG300*200 4 江门 547,008.56 77.31
55 旋转式棚板干燥机- 1 江门 538,461.52 77.82
56 旋转式绷板干燥机 360*300/115门 1 三甲集 538,461.52 91.03
57 卧式工业锅炉- 1 三甲集 531,049.80 51.22
58 通过式烘房及挂晾线
265m*2.6m 34m
265m*2.6m 44m
2 三甲集 530,820.52 92.61
59 螺杆式空压机 OGFD-6.1/8 2 江门 515,043.82 48.28
60 双刀辊平展挤水机 GBZG2-320 2 三甲集 512,820.52 91.03
61 液压去肉机 3200型 2 三甲集 512,820.51 77.82
62 液压去肉机 220型 2 三甲集 495,726.50 96.31
63 双刀辊平展挤水机 GPZG2-320 2 江门 495,726.50 98.94
64 通过式挤水机 GJ3A3-300 1 三甲集 468,864.54 52.26
65 电脑控制皮革喷浆干燥机 TSP3-26II 2 江门 461,538.48 76.25
66 锅炉 CPEL4.2MW-85160-A2 1 三甲集 456,473.48 83.94
67 自动绷平干燥机 GGZB3-260 2 江门 427,350.44 88.92
68 剖皮机 X8-300F 1 三甲集 425,000.00 84.17
69 辊式烫平压花机 GYYG1-320/2 1 江门 410,256.41 89.97
70 板式压花机- 2 江门 410,256.40 85.75
71 板式压花机 YB110 2 江门 410,256.40 87.86
72 皮革干燥机- 2 江门 404,677.29 48.28
73 转鼓 3.0*3.0/M 1 三甲集 402,435.90 77.82
74 压花机 1100*2 2 江门 401,709.40 91.56
公司主要机器设备按照生产工艺流程分别存放于广河县三甲集厂区和江门风尚，其中存放于子公司江门风尚的机器设备也归母公司所有。
公司部分机器设备的抵押情况参见本招股意向书“第十五节其他重大事项”之“二、重要商务合同”。
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（二）发行人拥有的主要无形资产
1、国有土地使用权
序号土地证号位置
使用权
类型
用途
面积
（平方米）
终止期限
他项
权利 广国用（2009）
第 09-117号
广河县三甲集镇水家村临园
出让
工业用地
63,147 2057.04.09 抵押 广国用（2013）
第 21号
广河县三甲集镇水家村临园
出让
工业用地
113,944 2062.01.14 无 广国用（2013）
第 22号
广河县三甲集镇水家村临园
出让
工业用地
14,271 2062.01.14 无
2、商标、专利等其他无形资产
（1）商标
序号商标名称注册编号有效期至商品和服务分类 宏良皮业
HONGLIANG LEATHER
第 6927810号 2020.08.20 第 18类 第 6927808号 2021.04.20 第 18类
（2）发行人拥有的专利
序号专利名称专利类型专利号专利期限 半植鞣牛皮抓花鞋面革的生产工艺
发明专利 ZL 2009100117734.7 2009.12.14～2018.12.13
2 标志牌外观设计 ZL 2009 3 0270207.0 2010.09.28～2020.09.27
3 标志（2）外观设计 ZL 2009 3 0270211.7 2010.05.26～2020.05.25
4 标志牌外观设计 ZL 2009 3 0270210.2 2010.09.08～2020.09.07
（3）财务软件
序号软件名称使用年限原值（元）累积摊销资产净值成新率 金蝶KIS专业版软件
5年 214,115.00 104,590.16 109,524.84 51.15%
（三）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、发行人及其子公司使用他人资产情况
2011年 7月 25日，公司作为承租方与兰州高新创业置业有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，根据该合同，兰州高新创业置业有限责任公司将位于兰州高新技术产业开发区大学科技园（张苏滩 75号）1号楼 4层的房屋出租给公司，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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用作公司兰州办事处使用。上述租赁建筑面积 117 平方米，租赁期自 2011 年 7月 25日至 2014年 7月 24日止，年租金为人民币 5,000元，每年交纳一次。
2010年 4月 20日，公司全资子公司江门风尚作为承租方与出租方江门坚美实业有限公司签订了《房屋租赁合同》。根据该合同，江门坚美实业有限公司将位于江门市蓬江区杜阮镇龙榜工业区蓬莱路 25 号之四、五、六的房屋出租给江
门风尚。上述租赁厂房建筑面积共计 9720平方米，租赁期自 2010年 4月 20日至 2020年 4月 20日止，租金按月结算，月租金为人民币 70,000元。
2012年 2月 15日，公司作为承租方与出租方平舆县永盛皮革有限公司签订了《仓库租赁合同》。根据该合同，平舆县永盛皮革有限公司将位于平舆县东工业区皮革园区的其公司的仓库出租给本公司。上述租赁仓库建筑面积共计 4,030平方米，租赁期自 2012年 3月 1日至 2015年 3月 1日止，租金为 4.80元/平方
米/月，即 19,344元/月，每半年结算一次。
2、发行人及子公司许可他人使用资产的情况
报告期内，发行人及其子公司不存在许可他人使用公司资产的情况。
六、主要技术及研发情况
（一）主要产品生产技术水平及所处阶段
序
号
产品系列主要技术说明
技术
水平
所处
阶段
1 油蜡革
有效遮盖皮革表面轻度的缺陷和伤残，可以使皮革产品提高 1个等级，即将 2、3级的原料皮加工成高档的 1、2级
成品革。
国内领先
大批量生产
2 水染革
使用高等级原料皮，皮面基本无缺陷和伤残，加强染色，采用以喷染为主的轻涂饰，最大限度保持皮革的天然风格。
国内先进
大批量生产
3 打蜡革
以染料水为主配合少量高细度颜料膏和高性能树脂进行喷染，再喷蜡感层和手感层，经烫光、抛光后，获得具有打蜡效果的成品革，可以使皮革提高 1～2个等级。
国内先进
大批量生产 特殊
效应革
选用 4、5、6级原料皮，利用辊涂套色、印花套色、珠光、
涂饰、压珍稀动物皮花纹的花板、手工抓花、立体压花等多种特殊工艺技术生产特殊效应皮革，可使皮革产品提高2-3个等级。
国内先进
大批量生产
5 摔纹革
加强复鞣填充，形成整张均匀的、凸凹有序摔纹效果；在摔软过程中加温加油，赋予皮革丰满柔软的手感；采用湿绷板工艺技术，得革率提高 3～5%。
国内先进
大批量生产
6 生态革
使用具有生态特性的皮革化工产品和配套的工艺技术，并且使用专门的生产加工设备，防止交叉污染。
国内领先
大批量生产
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（二）公司技术研究开发情况
1、公司正在研发的项目及其进展情况
序号正在研发的项目进展情况拟达到的目标
1 辊涂高光水洗磨花包袋革中试提高皮革等级 2～3级
2 皮革补伤新材料中试提高皮革等级 0.5～1级
3 皮革缩纹技术小试提高皮革等级 1级
4 皮革湿绷板技术中试提高得革率 3～5%
5 皮革常温长时间绷板技术中试提高皮革等级 2～3级
6 皮革防水技术基础研究增加皮革的防水性能
7 皮革耐黄技术基础研究使皮革产品不易变黄
8 皮革可水洗、可干洗技术基础研究增加皮革的清洁方法
9 皮革卫生性能研究中试抑菌、除臭
2、合作研发情况
公司高度重视适应市场需求的新产品研发和专业技术人才的培养，是行业内产品研发和创新能力较强的企业。2008 年 3 月以公司研发中心为依托与中国皮革和制鞋工业研究院合作成立了“中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心”，双方签订了旨在长期合作的《技术服务合同》，合同约定：“甲方（本公司）以其研发中心的基础设施及设备等为引入乙方（皮革研究院）的合作而创造充分必要的物质条件，并通过向乙方支付技术咨询费用的方式有偿借助乙方的技术能力和科研平台；乙方通过委派技术人员以及提供后台技术支持等方式以服务甲方研究开发鞣制革行业的相关新技术、新成果”。在合作范围和期限内，公司将定期向中国皮革和制鞋工业研究院支付一定的研究开发及服务费用，并视合作研发项目的运行情况拨付其他的研发费用，双方获得的最终研发成果（专利或专有技术等）将全部归公司所有和支配。
近年来，双方合作的主要项目及进展如下：
序号
项目名称进展情况拟达到目的
1 环境标志生态牛皮鞋面革的研制
大批量
生产
产品符合《环境标志产品技术要求—皮革和合成革》（HJ507-2009）标准要求
2 防水抑菌牛皮鞋面革的研制小试
赋予产品防水和抑菌能力，提高产品的卫生性能，增加产品附加值。
3 水性涂饰女鞋牛皮漆革的研制小试
用水性涂饰材料代替溶剂型的涂饰材料，安全环保。
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序号
项目名称进展情况拟达到目的 制革业清洁化生产新工艺研究与应用
中试清洁生产，节能减排。
5 多功能生态皮革产品的研究与开发中试增加皮革的功能性，如防水性等。
6 中水回用技术的研究基础研究水的循环利用，实现零排放。废铬液中铬的回收和循环再利用技术研究
基础研究提高原料使用效率，减少铬的排放。
8 高铬吸收技术的研究基础研究提高原料使用效率，降低生产成本。复鞣剂、加脂剂、染料高吸收技术研究
中试提高原料使用效率，降低生产成本。
10 皮革废弃物的资源化利用技术研究中试循环经济，节能减排。
3、正在申报专利的研发成果
目前，公司 4项研究成果已取得境内发明专利申请受理通知书，具体情况如下：
序号
研发成果
类别及受理时间
技术简介 皮革无浴染色加油方法
2010年 6月30日取得发明专利受理通知书
在无浴液的条件下进行加脂染色，在不降低皮革染色加油效果的同时，大幅节水节能，加工１吨蓝湿皮节水５吨以上，并减少污水、废水的排放，染色加脂工序基本无废水排放，从而降低生产成本和环保成本节水。一种聚合物复鞣加脂剂的制备方法及复鞣加脂剂
2010年 7月23日取得发明专利受理通知书
在合成复鞣加脂剂的过程中无需使用有机溶剂，减少了对环境的污染，同时将亲油性的单体甲基丙烯酸十八烷基酯引入聚合物中，改善了长链脂肪醇马来酸单酯与甲基丙烯酸共聚物加脂性能不足的缺点。一种磷酸酯皮革加脂剂的制备方法
2010年 7月23日取得发明专利受理通知书
用低碳醇对长链脂肪醇与五氧化二磷的磷酸化产物进行醇解，既提高了加脂剂的水乳化性，也不产生游离磷酸，有利于环境的保护，赋予皮革长久性的加脂效果。一种亚硫酸化脂肪酸酯皮革加脂剂的制备方法
2010年 7月23日取得发明专利受理通知书
将脂肪醇和马来酸酐反应得到脂肪醇马来酸单酯，然后，将长链脂肪酸、多元醇与该脂肪醇马来酸单酯反应得到脂肪酸多元醇酯，再将该脂肪酸多元醇酯与亚硫酸盐反应得到亚硫酸化脂肪酸多元醇酯，进行水调节，制得皮革加脂剂。
4、研发投入占营业总收入的比重
公司历来重视研发，报告期内研发投入占主营业务收入的比重如下所示：
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
研发投入（万元） 3,104.44 3,862.50 2,321.11 1,546.20
占营业总收入的比例（%） 5.00 3.68 2.93 3.27
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（三）研发机构及人员设置
1、研发机构设置
公司设立有专门的研发中心，下设四个部室，涵盖产品开发、工艺设计、工程转化等多个方面。公司与中国皮革和制鞋工业研究院为合作单位，研发中心被认定为“中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心”，同时还被甘肃省工信委、发改委、科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定为“省级认定企业技术中心”，被甘肃省科技厅认定为“甘肃省皮革工程技术研究中心”。
研发中心机构设置如下图所示：
2、研发技术人员
截至 2013年 6月 30日，公司共拥有 90名具有丰富制革经验的技术人员，分布在生产、工艺、技术等各环节。上述研发人员皆有中专以上学历，毕业于西北轻工学院等高等院校的制革相关专业，具有平均 10年以上的制革业从业经验。
其中，核心技术人员为 6名，具体情况如下：
姓名背景及经历
汪德生
1972 年出生，毕业于西北轻工业学院，本科学历，皮革制造专业。1995 年至1996年在威海市制革厂任技术员，1996年至 2006年在中山创新皮革有限公司任生产经理、工程师；2007 年在温州精诚制革厂任技术经理，2007 年至 2008年在佛山昌伟皮革公司任工程师，2008 年至 2009 年在广州惠昌化工公司任技术服务经理。2009年 6月加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的效应革、打蜡、油蜡、摔纹革系列及压花革系列产品的研究与开发。
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姓名背景及经历
李富康
1968年出生，毕业于陕西科技大学，本科学历，皮革制造专业。1991年至 1998年在甘肃兰州皮革厂任副总，1998年至 2006年在浙江东瓯制革厂任技术总工，2006年至 2008年在温州世茂皮业任技术总工，2009年在福建恒泰皮业任技术总工。2009 年 11 月加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责水场工艺及生态革系列产品的研究与开发。
李国阳
1975 年出生，毕业于湖北省科技职业学院，专科学历，皮革工程专业。1994年至 1998年在永州市凤凰革业做技术员，1998年至 2007年在泉州信德皮革有限公司任工程师，2007 年至 2009 年在泉州锦兴皮革公司和恒泰皮革公司任工程师。2009 年 10 月加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责男鞋鞋面革的效应革系列、摔纹革革生态革系列、包袋革的效应革和油蜡革系列以及产品的研究与开发。
袁国强
1979年出生，中专学历，制革专业。自学校毕业后即加入公司工作，历任技工，技师，研发经理助理，研发经理，现任公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的生态革工艺如半植柔革系列、效应革工艺如仿古抓花皮、高光油皮、手抓花油皮及男鞋鞋面革的油蜡革系列产品的研究与开发。
白全杰
1978年出生，中专学历，毕业于河南省第二轻工业学校，制革专业。曾任河南鞋城皮革集团公司，福建兴业皮革集团公司，广东杰出皮革有限公司技工、技师、工程师。现任公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的效应革系列、水染革系列、生态革系列产品的研究与开发。
邱庭彦
1960 年出生，毕业于西北轻工业学院，本科学历，皮革制造专业。自 1982 年起先后在在甘肃陇西皮革厂、甘肃兰康皮革厂任工程师。1997年加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的油蜡革、水染革工艺如油蜡磨砂系列、水洗皮系列、特殊效应革的研究与开发。
3、保持技术创新能力的相关制度安排
创新是企业发展的原动力，而技术创新更是公司长远发展的基石。公司采取了以下机制和措施促进技术创新和新产品的开发活动，以保持技术不断创新的能力：
（1）创新制度建设
①公司建立了一整套以业绩考核评价为主、优胜劣汰的用人机制。
②推进内部岗位交流，在不同的岗位上进行锻炼；扩大丰富工作内容，实行一人多职、一人多能；实行技术部门和管理岗位任职交流，提高综合管理能力，拓宽知识面。
③建立以月度、年度目标计划管理和绩效考核为主的业绩考核体系，合理评价技术骨干和专业技术人员工作业绩。
④在用人制度上实行能者上、庸者下，优胜劣汰、能上能下的竞争型用人机制。
⑤为专业技术人员进行年度职业规划，把员工的职业规划和公司的发展目标结合起来，满足员工的合理需求，提高忠诚度和归属感，实现公司和员工的共同发展。
⑥完善薪酬体系，提供给技术人员在制革行业内有竞争力的薪酬福利待遇。
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⑦优化团队的人员配备，在配备人员时注重班子整体功能的发挥，形成合力，提高团队的凝聚力。
（2）创新人才的培养
①内部培养：公司每年建立技术后备人才计划，按一定比例提出后选人才，经部门推荐、考察，公司批准后，列入后备技术骨干，进行重点培养，在条件成熟时，提拔到生产管理岗位，形成人才发展的梯队。
②合作培养：公司与中国皮革和制鞋工业研究院合作，每年定期或不定期为公司的技术人员进行培训，学习了解国内外先进的制革技术，及时掌握行业技术的发展态势。
（3）引进国外优秀技术人才
公司逐步实施国际化人才战略，逐步引进国际化制革专业人才。基于意大利、德国、韩国及台湾等地区的制革技术比较发达，具有大量制革行业的专家和优秀的技术人才，从 2008 年起，公司先后聘请意大利、德国、韩国等地的制革专家到本公司做技术顾问，不定期地进行授课和培训。这些技术人员分别在各个工段对公司研发技术人员进行了较为系统的技术培训和现场指导，在为公司培养制革专业人才的同时，也促进了新产品的开发，使产品风格走在市场的前沿。
（4）先进设备的引进
公司先后从意大利、法国等国引进了 Y 型不锈钢转鼓、不锈钢摔鼓、电脑全自动片皮机、高精度削匀机、恒压控水系统、全自动生产流水线、电脑喷浆机、实验室检测分析仪、污水处理设备等多套先进设备。公司引进的设备处于国内外领先水平，在国内制革企业中保持了较高的领先地位。随着科学技术的不断进步、公司对高品质产品的追求，公司将继续加大引进国外先进设备力度，以提高生产效率、提升公司核心竞争力。
（5）国际标准的引进
在引进先进技术和设备的同时，公司还积极执行国外先进制革行业的标准，使公司在生产工艺、产品质量、环境保护等方面均能达到世界先进水平。
七、公司进出口业务和境外经营情况
截止本招股意向书签署之日，公司未开展过进出口业务，未在中华人民共和国境外进行经营活动，未拥有境外资产。
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八、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司建立了全面质量管理体系，推行现代企业规范化管理，并设有专门的质量管理部，负责公司质量控制相关工作，具体质量控制按照以下标准执行：
序号标准名称标准编号
1 《环境标志产品技术要求皮革和合成革》 HJ 507-2009
皮革、毛皮成品质量检验项目
2 牛皮 GB/T 11759-2008
3 鞋面用皮革 QB/T 1873-2004
皮革、毛皮成品物理机械试验方法
4 皮革（成品缺陷的测量和计算） GB/T 4692-2008
5 皮革（针孔撕裂强度测定方法） GB/T 17928-1999
6 皮革（表面颜色摩擦牢度测试方法） QB/T 1327-1991
7 皮革（透水汽性试验方法） QB/T 1811-1993
8 皮革（往复式摩擦色牢度） QB/T 2537-2001
9 皮革（厚度的测定） QB/T 2709-2005
10 皮革（抗张强度和伸长率的测定） QB/T 2710-2005
11 皮革（撕裂力的测定：双边撕裂） QB/T 2711-2005
12 皮革（粒面强度和伸展高度测定：球形崩裂试验） QB/T 2712-2005
13 皮革（收缩温度的测定） QB/T 2713-2005
14 皮革（耐折牢度的测定） QB/T 2714-2005
15 皮革（气味的测定） QB/T 2725-2005
16 皮革（耐磨性能的测定） QB/T 2726-2005
17 皮革（透气性测定方法） QB/T 2799-2006
18 皮革（成品厚度的测定） QB/T 3813-1999
皮革、毛皮成品化学试验方法
19 皮革和毛皮（甲醛含量的测定） GB/T 19941-2005
20 皮革和毛皮（禁用偶氮染料的测定） GB/T 19942-2005
21 皮革和毛皮（有害物质限量） GB 20400-2006
22 皮革（氧化铬（Cr2O3）的测定） QB/T 2720-2005
23 皮革（鞣透度、革质及结合鞣质的计算） QB/T 2723-2005
24 皮革（pH的测定） QB/T 2724-2005
（二）质量控制体系
本公司的质量控制体系分为来料品质控制、生产过程品质控制和产品品质保证三个方面。
在原材料采购方面，牛原皮执行企业标准；化学原料均要求供应商提供质量甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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保证承诺书；对于采购的原材料要检测其物理化学指标，对于不符合标准原材料予以退回。此外，在外购原材料入库前，还将由公司质量管理部进行进料检验。
在生产阶段，公司设置了自检、互检、巡检三道检查工序，坚决杜绝不合格品流入下一工序；对于生产的成品，生产车间将每一批次的第一件合格产品进行首件封样，作为该批次产品的标准。公司还实行下一工序质量否决制，即下一道工序的操作人员有权对上一工序产品的质量提出异议，使产品在生产过程中得到质量控制。公司亦组织质检人员在产品入库时和发运前，对产品进行抽样检验。在售后服务方面，公司会同客户保持密切接触，了解客户对产品的使用状况，发现问题及时改进，并在以后的生产中不断改善产品质量。
公司除设立专门的质量控制部门外，还制定了质量控制手册，向全体员工传达公司对产品质量要求的信息，努力强化全体员工的质量意识。
根据北京联合智业认证有限公司核发的注册号为 04312Q20225ROM 的质量管理体系认证证书，公司皮革生产及加工符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系标准，质量管理体系认证证书有效期至 2015年 2月 19日。
（三）产品质量情况说明
公司产品未出现过质量纠纷。甘肃省临夏回族自治州质量技术监督局于2013年 7月 18日出具《证明》：“公司自 2010年 1月 1日起至今，一直依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被质监管理部门处罚的情形。”
江门市质量技术监督局于 2013年 7月 2日出具《证明》：“江门市风尚皮革有限公司自成立至今，能够遵守国家和地方有关产品技术质量方面的相关法律法规，经营期间无违法行为。”
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
公司的控股股东和实际控制人为李臣先生，除本公司及其全资子公司外，李臣先生不存在以参股、控股或其他方式控制的其他企业。
2、公司与控股股东关系密切的家庭成员控制的其他企业同业竞争消除情况
广河县祥鸿畜产品有限公司系由马宏良（与公司控股股东、实际控制人李臣无关联关系）和李宝明（李宝明系公司控股股东、实际控制人李臣妹妹的配偶）于 2009年 5月 19日共同出资设立，住所为广河县买家巷镇康家河村，注册资本为 300万元，实收资本为 300万元，马宏良占比 50%，李宝明占比 50%，法定代表人为马宏良。广河祥鸿经营范围为皮革鞣制加工、销售、原毛原皮收购销售、羊毛制品加工、制造、销售。
依据广河祥鸿股东马宏良、李宝明提供的说明，广河祥鸿的设立主要是为了开展原皮的收购、销售业务。
报告期内，广河祥鸿财务状况及经营情况如下：
单位：元
项目 2011年 7月 31日 2010年 12月 31日
流动资产 2,902,048.40 3,433,046.80
非流动资产 5,263.00 5,263.00
资产总计 2,907,311.40 3,438,309.80
流动负债 486.32 482,167.23
非流动负债－－
负债合计 486.32 482,167.23
股东权益 2,906,825.08 2,956,142.57
项目 2011年 1～7月 2010年
营业收入 2,349.00 2,012,621.36
营业利润 -16,304.96 -30,837.16
利润总额 -16,304.96 -30,837.16
净利润 -16,304.96 -31,871.43
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1－1－187
广河祥鸿设立后至今只开展了少量毛皮采购及销售等经营活动，报告期内该公司未与本公司发生任何关联交易。
为了避免同业竞争，经公司与广河祥鸿全体股东协商，广河祥鸿股东同意解散并注销该公司。
2011年 8月 6日，广河祥鸿股东会作出决议决定解散广河祥鸿。
2011年 8月 22日，广河祥鸿在《民族日报》上刊登注销公告。
2011 年 12 月 28 日，广河祥鸿向广河县工商行政管理局提交了注销登记申请，并取得（广）登记内受字[2011]第 62292411004号《受理通知书》。
2012 年 1 月 4 日，广河县工商行政管理局出具了（广）登记内销字[2012]第 62292411004号《准予注销登记通知书》，准予广河祥鸿注销登记。
此外，广河祥鸿原股东李宝明承诺：“本次广河祥鸿注销后，今后不会再直接从事或间接从事与宏良皮业及其子公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的任何业务或活动”。
广河祥鸿报告期内仅从事毛皮贸易业务，并且业务量很小。保荐机构和发行人律师认为，广河祥鸿已停止经营并完成注销登记程序，与发行人不构成同业竞争，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺
发行人控股股东、实际控制人李臣及其他主要股东甘肃信托、甘肃国投、张小芳、张辉阳、朱治海及马德全均已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：“（1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及公司的子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；（2）本人并未拥有从事与公司
可能产生同业竞争其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；（3）本人从任何第三方获得的任何商
业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；（4）本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其
他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”
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二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称与本公司关系
李臣
公司实际控制人、控股股东，直接持有本公司股份 5,379.51万股，
占本次发行前的股权比例为 41.38%。
2、除控股股东外持有本公司 5%以上股份的股东
关联方名称与本公司关系
甘肃省信托
有限责任公司
直接持有本公司股份 2,000万股，占本公司本次发行前的股权比例为 15.38 %。
甘肃省国有资产投资集团有限公司
直接持有本公司股份 1,000万股，占本公司本次发行前的股权比例为 7.69%。
张小芳
直接持有本公司股份 970万股，占本公司本次发行前的股权比例为
7.46%。
3、本公司的子公司
关联方名称与本公司关系
江门市风尚皮革
有限公司
本公司全资子公司
4、持有本公司股份并与实际控制人有关联关系的自然人
关联方名称与本公司关系
马德全
本公司实际控制人李臣先生之姐姐的配偶，直接持有本公司股份
360.24万股，占本公司本次发行前的股权比例为 2.77%，为本公司
董事、副总经理。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
的企业
姓名在发行人任职情况其控制或担任董事、高级管理人员的企业
李臣董事长、总经理无
朱治海副董事长无
马德全董事、副总经理无
邵禹斌董事甘肃省信托有限责任公司副董事长
杨文董事甘肃省信托有限责任公司总裁
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姓名在发行人任职情况其控制或担任董事、高级管理人员的企业
张辉阳董事
上海绿河投资有限公司董事长
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事
杨承杰董事中国皮革和制鞋工业研究院院长
高新才独立董事
兰州庄园牧场股份有限公司独立董事
读者出版传媒股份有限公司独立董事
胡凯独立董事
兰州三毛实业股份有限公司独立董事
青海互助青稞酒股份有限公司独立董事
苏超英独立董事无
赵荣春独立董事
甘肃正天合律师事务所主任
兰州海默科技股份有限公司独立董事
甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事
夏文军监事会主席无
李渊监事无
卢军有监事（职工代表）无
袁新民副总经理无
蒲子平财务总监无
王伟斌董事会秘书无
6、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
及其控制或担任董事、监事和高级管理人员的其他企业
与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，其控制或担任董事、监事和高级管理人员的其他企业如下：
（1）广河县祥鸿畜产品有限公司
广河县祥鸿畜产品有限公司系由马宏良和李宝明（李宝明系本公司控股股东、实际控制人李臣妹妹的配偶）于 2009年 5月 19日共同出资设立，持有广河县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 622924201702），住所为广河县买家巷镇康家村，注册资本为 300万元，法定代表人为马宏良，经营范围为皮革鞣制加工、销售、原毛原皮收购销售、羊毛制品加工、制造、销售。
2011 年 12 月 28 日，广河祥鸿向广河县工商行政管理局提交了注销登记申请，并取得（广）登记内受字[2011]第 62292411004号《受理通知书》。
2012 年 1 月 4 日，广河县工商行政管理局出具了（广）登记内销字[2012]第 62292411004号《准予注销登记通知书》，准予广河祥鸿注销登记。
（2）兰州润园餐饮有限公司
兰州润园餐饮有限公司系由张小芳和张芬芳于 2009年 4月 1日共同出资设甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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立，其中张小芳持股比例为 60%，张芬芳持股比例为 40%，持有兰州市工商行政管理局城关分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 620102200098322），住所为兰州市城关区东方红广场南侧国芳百盛 8楼，注册资本为 200万元，实收资本为 200万元，法定代表人为张小芳，经营范围为大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）。
（二）经常性关联交易情况
1、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易
报告期内，发行人无向关联方销售商品、提供劳务的交易。
2、向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易
报告期内，发行人主要发生向关联方购买办公用品、接受技术咨询等经常性关联交易，具体情况如下：
年度关联方名称交易类型交易内容
交易金额
（元）
占同类交易的比重（%）
2013年1～6月
甘肃国芳综合超市有限公司采购办公用品 429,827.00 3.24
中国皮革和制鞋工业研究院咨询技术咨询 100,000.00 100.00
2012年
甘肃国芳综合超市有限公司采购办公用品 810,074.00 2.96
中国皮革和制鞋工业研究院
采购专用设备 217,000.00 43.56
咨询技术咨询 100,000.00 100.00
2011年
甘肃国芳综合超市有限公司采购办公用品 340,500.00 1.33
中国皮革和制鞋工业研究院咨询技术咨询 100,000.00 100.00
2010年
甘肃国芳综合超市有限公司采购办公用品 416,489.30 2.67
中国皮革和制鞋工业研究院咨询技术咨询 100,000.00 100.00
注：公司股东、董事张晖阳持有本公司股份 340万股，持股比例为 2.62%，持有甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司股权比例为 7.92%，任该公司董事；甘肃国芳综合超市有限公
司系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资子公司，故甘肃国芳综合超市有限公司为本公司关联方。
（1）向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资子公司购买办公用品等
本公司在报告期内存在向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资控股子公司甘肃国芳综合超市有限公司购买礼品、食品、清洁用品及办公用品等小额关联交易的情形，报告期内本公司购买上述商品的价格与非关联方购买的同种产品价格一致，关联交易定价是公允的。
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（2）接受皮革研究院的技术转让和技术服务
2007年 11月 29日，本公司前身宏良有限与皮革研究院签订《合作合同》，双方约定合作成立“中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心”；宏良有限每年向皮革研究院支付合作费用 10 万元；皮革研究院及时向宏良有限提供国内外行业发展动态、相关政策、技术信息，协助宏良有限进行技术研究、产品开发并为企业发展提供建设性意见；皮革研究院根据“研发中心”工作需要不定期向“研发中心”派驻工作人员；合同期限为 2007年 11月 29日至 2010年 11月 29日。
2010 年 12 月 29 日，本公司与皮革研究院签订《合作合同》，双方约定在前述《合作合同》的基础上合作期间延续三年，合同期限为 2010年 11月 29日至 2013年 11月 28日。
2012年 6月 3日，本公司与皮革研究院签订《技术转让合同》，双方约定由皮革研究院向本公司转让“铬鞣废液循环利用技术”，该项技术包括专用设备 21.70
万元和技术服务费 10万元；合同期限为 2012年 6月 3日至 2013年 6月 2日。
公司接受中国皮革和制鞋工业研究院的技术转让和技术服务系公司正常经营活动所需，关联交易价格公允。
3、向关联方租赁房屋的关联交易
（1）向李臣租赁房屋
2010 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方李臣签订《房屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 505室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 147.53 平方米，租赁期限自
2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，租金每月 3,000元。
2011 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方李臣签订《房屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 505室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 147.53 平方米，租赁期限自
2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，租金每月 3,000元。
2011 年 6 月 2 日，李臣与本公司兰州办事处签订《解除房屋租赁合同协议书》，约定双方签订的关于位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 505室的房屋租赁合同于 2011年 7月 31日予以解除。
（2）向朱治海租赁房屋
2010 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方朱治海签订《房甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 1503室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 141.50 平方米，租赁期限
自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，租金每月 3,000元。
2011 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方朱治海签订《房屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 1503室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 141.50 平方米，租赁期限
自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，租金每月 3,000元。
2011 年 6 月 2 日，朱治海与本公司兰州办事处签订《解除房屋租赁合同协议书》，约定双方签订的关于位于甘肃省兰州市城关区秦安路 9号华富大厦 1503室的房屋租赁合同于 2011年 7月 31日予以解除。
上述房屋租赁费参照周边同类房屋租赁价格支付，未偏离市场独立第三方价格。
（三）偶发性关联交易情况
1、向关联方借款
（1）向股东甘肃信托借款
序号
贷款人合同编号
贷款金额（万元）
年利率（%）
期限担保方式
贷款余额
（万元） 甘肃信托
甘信贷合同[2009]02号
3,094 12.00 2009.04.08～2010.04.07
股权质押/存货抵押 甘信计贷字[2010]12号
3,094 8.00 2010.04.16～2011.01.15 存货抵押 0 甘信计贷字[2010]34号
1,500 9.50 2010.10.12～2011.09.04 存货抵押 0 甘信贷字
[2011]01号
10,000 8.00 2011.01～2013.01 存货抵押 0 甘信贷字[2011]01-1号
1,000 8.00 2011.01.20～2012.01.19 存货抵押 0 甘信贷字[2011]01-2号
4,000 8.00 2011.01.26～2012.01.25 存货抵押 0 甘信贷字[2011]01-3号
5,000 8.00 2011.01.28～2011.07.27 存货抵押 0 甘信计贷字[2011]11号
1,000 9.00 2011.06.27～2012.06.26 存货抵押 0 甘信计贷字[2011]12号
2,000 9.00 2011.07.08～2012.07.07 存货抵押 0 甘信计贷字[2011]18号
3,000 9.00 2011.07.22～2012.07.21 存货抵押 0 甘信计贷字[2011]41号
2,027 10.50 2011.09.23～2012.09.22 存货抵押 0
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注：上表所列合同编号为甘信贷字[2011]01号借款合同系最高额借款合同，合同编号为甘信贷字[2011]01-1 号、甘信贷字[2011]01-2 号及甘信贷字[2011]01-3 号借款合同系甘信贷字[2011]01号借款合同项下的单笔借款合同。
甘肃信托为公司提供贷款，系因公司生产经营活动需要，公司已按相关合同的约定到期偿还了借款本金和利息，同时承诺将不再向甘肃信托借款，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（2）向股东张辉阳借款
公司于 2009年 8月 18日召开的 2009年第二次临时股东大会决定增选张辉阳为本公司董事。报告期内，公司向张辉阳借款情况如下：
关联方拆借金额（万元）起始日到期日年利率
张辉阳 300.00 2010.05.28 2010.07.19 12%
向张辉阳所借的款项及利息，公司已按相关合同的约定在借款到期前予以偿还，具体还款情况如下：
交易内容
2012年度
（万元）
2011年度
（万元）
2010年度
（万元）
对张辉阳借款所产生的利息－－ 2.68
偿还张辉阳的借款及利息总额－－ 302.68
2、本公司因借款向甘肃信托提供资产抵押和关联方为本公司借款提供担保
序号
担保权人担保人合同编号担保期限
担保金额（万元）
担保方式
担保物目前状态
1 甘肃信托宏良皮业甘信抵字[2009]01号
《借款合同》履行期限
2009.04.08～2010.04.07
届满之日起两年
3,094 抵押
蓝皮/
皮坯
主债务
已清偿
2 甘肃信托宏良皮业甘信计抵字[2010]06号
《借款合同》履行期限
2010.04.16～2011.01.15
届满之日起两年
3,094 抵押
蓝皮/毛皮/皮胚
主债务
已清偿
3 甘肃信托宏良皮业甘信计抵字[2010]12号
《借款合同》履行期限
2010.10.12～2011.09.04
届满之日起两年
1,500 抵押
蓝皮/毛皮/皮胚
主债务
已清偿
4 甘肃信托李臣―
最高额借款合同项下借款业务的最后到期日
2013.1届满之日起两年
10,000 保证―已解除
5 甘肃信托宏良皮业甘信计抵字[2011]38号
借款合同履行期限
2011.09.23～2012.09.22
届满之日起两年
2,027 抵押
蓝皮/毛皮/皮坯
主债务
已清偿 浦发银行
兰州分行
李臣 ZB4801201028017801
借款合同履行期限
2010.07.12～2011.07.11
届满之日起两年
1,285 保证―
主债务
已清偿 浦发银行
兰州分行
李臣 YB4804201128001602
借款合同履行期限
2011.07.21～2012.07.21
届满之日起两年
1,500 保证―已解除
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序号
担保权人担保人合同编号担保期限
担保金额（万元）
担保方式
担保物目前状态 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字第28931200900049号
借款合同履行期限
2009.08.27～2010.08.27
届满之日起两年
1,000 保证―
主债务
已清偿 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字第28931200900061号
借款合同履行期限
2009.09.25～2010.05.25
届满之日起两年
1,000 保证―
主债务
已清偿 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字28931200900091号
借款合同履行期限
2009.12.31～2010.12.31
届满之日起两年
2,000 保证―
主债务
已清偿 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字28931201018号
借款合同履行期限
2010.03.31～2010.11.30
届满之日起两年
3,000 保证―
主债务
已清偿 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字28931201051号
借款合同履行期限
2010.06.23～2011.06.23
届满之日起两年
1,000 保证―
主债务
已清偿 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字2010101200304167号
借款合同履行期限
2010.10.14～2011.04.14
届满之日起两年
1,000 保证―
主债务
已清偿 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字1013920104号
借款合同履行期限
2010.12.07～2011.06.07
届满之日起两年
1,300 保证―
主债务
已清偿 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字第28931201059号
《借款合同》履行期限
2010.07.07～2013.07.07
届满之日起两年
1,000
保证―
主债务
已清偿
1,500 已解除 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字第1013920103号
《借款合同》履行期限
2010.11.30～2011.11.29
届满之日起两年
1,000 保证―已解除 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字第1013920105号
《借款合同》履行期限
2010.12.24～2011.12.24
届满之日起两年
3,000 保证―已解除 兰州银行白银路支行
李臣
兰银保字 2011年第101392011005-1号
《借款合同》履行期限
2011.03.31～2012.03.31
届满之日起两年
5,000 保证―已解除 19
兰州银行白银路支行
马德全
兰银保字 2011年第101392011005-2号 兰州银行白银路支行
朱治海
兰银保字 2011年第101392011005-3号 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字 2011年第101392011009号
《借款合同》履行期限
2011.07.01～2012.07.01
届满之日起两年 保证―
主债务
已清偿
2,500 已解除 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字 2011年第
101392011012号
《借款合同》履行期限
2011.07.20～2012.07.20
届满之日起两年
1,000 保证―已解除 兰州银行白银路支行
李臣/朱治海/马德全
兰银保字 2011年第
101392011014号
《借款合同》履行期限
2011.08.17～2012.08.17
届满之日起两年
1,600 保证―已解除 中信银行
兰州分行
李臣
（2010）信银兰最保字
第 019号
借款合同履行期限
2010.09.02～2011.09.01
届满之日起两年
3,600 保证―
主债务
已清偿
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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序号
担保权人担保人合同编号担保期限
担保金额（万元）
担保方式
担保物目前状态 中信银行
兰州分行
李臣
（2011）信银兰最保字
第 040号
借款合同履行期限
2011.05.10～2012.05.09
届满之日起两年
2,000 保证―已解除 中信银行
兰州分行
李臣
（2011）信银兰最保字
第 132号
借款合同履行期限
2011.09.13～2012.09.12
届满之日起两年
3,300 保证―已解除 农业银行
广河支行
李臣/
朱治海
62902200900010073号
借款合同履行期限
2009.10.13～2010.10.12
届满之日起两年
300 抵押
个人
房产
主债务
已清偿 浙商银行
兰州分行
李臣
（821006）浙商银保字
第 01号
借款合同履行期限
2012.01.19～2013.01.18
届满之日起两年
3,500 保证―
主债务
已清偿 招商银行兰州市西站支行
李臣
招行借款合同编号8120701
借款合同履行期限
2012.07.25～2013.07.24
届满之日起两年
1,500
抵押
个人
房产
主债务
已清偿
招行借款合同编号8120802
借款合同履行期限
2012.08.10～2013.08.09
届满之日起两年 截止本招股意向书签署之日，上述担保合同中，李臣、朱治海和马德全为本公司提供的保证担保已全部解除，具体情况如下：
（1）2011 年 5 月 18 日，甘肃信托与公司控股股东李臣及发行人签订《<个
人保证承诺书>解除协议》，协议约定：2011 年 1 月 19 日李臣为发行人与甘肃信托签订的甘信贷字[2011]1号《最高额度借款合同》项下 10,000万元借款提供保证出具的《个人保证承诺书》于 2011年 5月 18日予以解除，李臣的个人保证担保责任解除后，宏良皮业在借款合同项下的其他担保措施不变。
（2）2011年 9月 19日，兰州银行股份有限公司白银路支行出具《解除个人
保证担保责任同意书》，“同意解除李臣、朱治海、马德全三人，在我行对甘肃宏良皮业股份有限公司所有借款合同项下的个人保证担保，李臣、朱治海、马德全三人个人保证担保责任解除后，甘肃宏良皮业股份有限公司在我行所有借款合同项下的其他担保措施不变。”
（3）2011年 9月 19日，上海浦东发展银行股份公司兰州东岗支行与公司控
股股东李臣及发行人签订《保证合同》解除协议，同意解除李臣为发行人 1,500万元流动资金借款所签订的编号为 YB4804201128001602号《保证合同》项下的担保责任，借款合同项下的其他担保措施不变。
（4）2011年 9月 20日，中信银行股份有限公司兰州分行与公司控股股东李
臣及发行人签订《<最高额保证合同>解除协议》，协议约定，李臣为发行人向中甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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信银行股份有限公司兰州分行借款 5,000 万元提供个人连带责任保证所签订的
（2011）信银兰最保字第 040号《最高额保证合同》及（2011）信银兰最保字第
132号《最高额保证合同》于 2011年 9月 20日予以解除，李臣的个人保证担保责任解除后，宏良皮业在借款合同项下的其他担保措施不变。
（5）2013年 1月 18日，发行人已归还（821006）浙商银借字第 01号合
同项下的所有借款，公司控股股东李臣为该笔借款提供的（821006）浙商银保字
第 01号合同项下的担保责任已自动解除。
除上述关联方担保外，本公司及子公司无为关联方提供担保的情况。
3、关联方为公司借款提供担保的机构进行的反担保
根据公司与甘肃省融资担保集团有限公司（以下简称“省担保集团”）签订的编号为“甘担保委字 2010年第 10号”《委托保证合同》，省担保集团为公司与招商银行兰州西站支行以 2,000万元流动资金贷款所形成的债务提供保证。
2012年 7月 20日，公司控股股东李臣与省担保集团签订编号为“甘担保抵字 2010年第 10号”《反担保抵押合同》，李臣以个人房产为抵押物向省担保集团为上述担保提供反担保。
（四）公司关联方应收应付余额
单位：元
项目名称关联方 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
其他应付款皮革研究院 200,000.00 100,000.00 －－
其他应收款朱治海－－－ 3,995.61
短期借款甘肃信托－－ 120,270,000.00 45,940,000.00
应付利息甘肃信托－－ 1,653,152.78 878,484.29
应付股利
李臣－－－ 18,609,608.91
张小芳－－－ 1,247,789.94
朱治海－－－ 1,269,790.89
马德全－－－ 1,269,636.32
张辉阳－－－ 437,499.16
（五）关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响
本公司关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，交易价格以公允价值为依据，由交易双方根据一般的商业原则协商确定，公司与其关联方在报告期内的关联交易均系公司基于正常商业考量所独立进行的商业决策，不存在损害公司及其它非关联股东利益的情况。
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为确保公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等公司规章制度中对关联交易决策权力与程序作出相应制度安排，为公司在关联交易中保持商业决策的独立性与关联交易定价的公允性提供了制度保障。
本公司关联交易主要是关联借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供资产抵押、关联方为公司取得金融机构贷款提供担保。本公司成立后发展迅速，产品供不应求，经营规模不断扩大，对资金的需求随之增大，由于中小型民营企业融资困难，公司面临资金紧张的问题，对关联方的短期借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供资产抵押及关联方为本公司取得金融机构贷款提供担保有效地缓解了发展过程中面临的资金瓶颈，促进了公司的健康快速发展，并且借款利率为关联方对外借款的公允利率。
截至 2013年 6月 30日，公司在主要金融机构的授信额度为 108,500万元（不包括兴业国际信托有限公司），公司已使用信用额度 53,880万元，尚余 54,620万元授信额度未使用，故公司并不依赖于向甘肃信托融资，且公司向甘肃信托借款已全部偿还，并承诺将不再向甘肃信托借款。
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司的生产经营不存在依赖关联方的情形。报告期内公司与关联方发生的关联借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供资产抵押、关联方为公司取得银行贷款提供担保等关联交易不影响公司的独立性。
上述关联交易价格公允，程序规范，关联交易定价参照市场价格确定，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（六）规范关联交易的措施及制度安排
公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
1、《公司章程》关于关联交易决策权限及程序的规定
（1）第 38 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。⑤对
股东、实际控制人或关联方提供的担保。
（2）第 53 条规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
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中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：①教育背景、工作经历、兼职等个人情况；②与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；③披露持有公司股份数量；④是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（3）第 76 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（4）第 102条规定：董事会行使下列职权：⑧在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（5）第 105条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（6）第 114条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易决策权限及程序的规定
第四十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
3、《董事会议事规则》关于关联交易决策权限及程序的规定
（1）第十五条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：①在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（2）第二十六条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：②
有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。
（3）第二十七条规定：在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、公司章程及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作规则》关于关联交易决策权限及程序的规定
（1）第十六条规定：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公
司章程》赋予董事的一般职权外，还可行使以下特别职权：重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）第十七条规定：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
（3）第二十一条规定：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（4）第三十条规定：公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
5、《关联交易管理制度》关于关联交易决策权限及程序的规定
根据《公司章程》的有关规定，公司制定并完善了《关联交易管理制度》，对关联关系的认定，关联交易的原则，关联交易价格，关联交易的审批权限，关联交易的审议程序，关联交易的披露等事项的各个方面都作了详细的规定。
（1）第十一条规定：下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施：
公司与关联人之间发生的交易金额低于人民币 300万元，且低于公司最近经甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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审计净资产的 0.5%的关联交易。
（2）第十二条规定：下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
公司与关联人之间发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300万元）、不足 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5至 5%之间的关联交易。
（3）第十三条规定：下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
公司与关联人之间的交易金额在人民币 3,000万元以上（含 3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。
（4）第十七条规定：董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避
表决：①交易对方；②在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；③拥有交易对方的直接或间接控制权的；④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；⑥中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（5）第十九条规定：股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回
避表决：①交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤
在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；⑥因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；⑦中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（6）第二十一条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元（含 30
万元）以上的关联交易，应当及时披露。
（七）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事对报告期
内关联交易的意见
报告期内的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易作出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。
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公司独立董事对报告期内公司关联交易决策程序的合法性和前述关联交易事项发表如下意见：“本人作为甘肃宏良皮业股份有限公司的独立董事，认真审查了公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1～6月每项关联交易的内容、合同履行情况以及关联交易的定价原则。本人认为，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
（八）减少关联交易的措施
目前，公司与关联方发生的关联交易主要是关联借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供资产抵押、关联方为公司取得金融机构贷款提供担保。
公司将争取采用包括股权融资在内的其它融资方式，扩大融资渠道，利用本次发行上市之契机，筹措生产经营所需资金，扩大经营规模，提高公司盈利能力。
发行人实际控制人李臣先生已向发行人出具《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺：“作为公司的控股股东及实际控制人，我将严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度及公司可能于未来依照法律法规及证券交易所的规定不时予以修订或颁布之其他有关制度，以公司及其子公司的利益为第一考量，尽量减少及避免与公司及子公司发生关联交易；当关联交易无法避免时，我将通过自身合法权利促使公司及子公司严格履行关联交易决策程序，确保不可避免之关联交易价格的公允；倘若因历史上关联方借款致使公司损失或遭受行政处罚，以及，若因我违反上述承诺而致使公司或其子公司遭受损失，则由我向公司或其子公司承担赔偿责任。”
公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》及相关法律法规的规定，尽量减少关联交易，规范不可避免的关联交易，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司现有董事 11名、监事 3名、高级管理人员 5名、核心技术人员 6名，均为中国国籍，无境外永久居留权。
（一）董事会成员
本公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。董事会成员由股东大会选举产生，任期三年。
1、董事长李臣先生
1964年出生，甘肃省人大代表，中国皮革协会副理事长、中国皮革协会制革专业委员会副会长、甘肃省皮革协会副理事长。全国轻工系统劳动模范。曾任宏良有限执行董事、总经理，2008年 2月 22日至今担任本公司董事长兼总经理。
其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
2、董事朱治海先生
1955年出生，高中文化。曾任河南省淮阳皮革集团公司采购部业务经理，宏良有限监事，2008年 2月 22日至今任本公司副董事长。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
3、董事杨文先生
1962年出生，研究生学历。曾任甘肃省天水市国债服务部任主任，天水市信托投资公司建设路证券营业部总经理，天水市信托投资公司副总经理，现任甘肃信托总裁。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
4、董事邵禹斌先生
1975年出生，研究生学历。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司副处长，甘肃吉安保险经纪有限责任公司董事，龙泰集团公司董事，常务副总经理，现任甘肃国投总经理助理、投资部部长，甘肃信托副董事长。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
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5、董事马德全先生
1961年出生，高中文化。2009年 2月 14日至今任本公司副总经理。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
6、董事张辉阳先生
1980年出生，研究生学历。曾任职于美国某对冲基金公司，现任兰州国芳（工贸）集团股份有限公司董事，上海绿河投资有限公司董事长。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
7、董事杨承杰先生
1957 年出生，大学学历，教授级高级工程师，硕士生导师。曾任中国皮革工业研究所副所长、所长等职务。现任中国皮革协会副理事长、中国皮革和制鞋工业研究院院长、国家皮革和制鞋生产力促进中心主任、陕西科技大学兼职教授、天津科技大学兼职教授。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至2014年 4月 24日。
8、独立董事高新才先生
1961 年出生，研究生学历，博士生导师。现任兰州大学经济学院院长、甘肃省社会科学联合会副主席、中国区域科学协会西部经济研究会主任委员、甘肃省区域经济发展专家咨询组组长、甘肃省经济学会会长，同时担任兰州庄园牧场股份有限公司及读者出版传媒股份有限公司的独立董事。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
9、独立董事胡凯先生
1964 年出生，研究生学历，会计学教授，注册会计师资格。曾任兰州商学院会计学系教研室主任、会计学院副院长、兰州商学院MBA教育中心主任。现任兰州商学院教务处长。同时担任兰州三毛实业股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司独立董事。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至2014年 4月 24日。
10、独立董事赵荣春先生
1961年出生，研究生学历，律师。现任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长、甘肃省上市公司协会副会长、甘肃正天合律师事务所主任兼党支部书甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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记、兰州海默科技股份有限公司独立董事、甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事。
其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
11、独立董事苏超英先生
1959 年出生，本科学历，高级工程师，国家清洁生产审核师。曾任轻工部毛皮制革研究所高级工程师、主编，中国皮革协会常务副理事长兼秘书长。现任中国皮革协会理事长、联合国工业发展组织援助中国制革污水处理项目中方协调员，国家发改委、工信部、环保部项目评审咨询专家。其担任第二届董事会成员的任期为 2011年 6月 23日至 2014年 4月 24日。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。非职工监事由股东大会选举产生，任期三年；职工监事由职工代表大会选举产生或更换。
1、监事会主席夏文军先生
1964 年出生，大专学历。曾任河南省淮阳皮革集团公司办公室主任，宏良有限办公室主任。2008 年 2 月至今任本公司监事会主席。其担任第二届监事会成员的任期自 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
2、监事李渊先生
1975 年出生，本科学历。曾任甘肃正天合律师事务所律师，广东美的集团法务部经理。2010年 11月至今任本公司监事。其担任第二届监事会成员的任期自 2011年 4月 25日至 2014年 4月 24日。
3、监事（职工代表）卢军有先生
1982 年出生，本科学历。曾任苏州环球链传动有限公司综合管理处处长助理、标准化委员会副主任等职。2011 年 3 月至今任本公司职工监事。其担任第二届监事会成员的任期自 2011年 3月至 2014年 4月 24日。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员共 5名。
1、总经理李臣先生
详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介（一）董事
会成员”相关内容。
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2、副总经理马德全先生
详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介（一）董事
会成员”相关内容。
3、副总经理袁新民先生
1953 年出生，本科学历。曾任河南省周口棉纺织印染厂车间主任、设备科科长，郑州行署办事处工程部部长。2009年 2月担任本公司副总经理至今。
4、财务总监蒲子平先生
1962 年出生，大专学历。曾任香港钧濠集团行政总监，成都阳光投资有限公司副总经理，深圳兆能源酒店用品供应股份有限公司财务总监。2009 年 2 月担任本公司财务总监至今。
5、董事会秘书王伟斌先生
1973 年出生，本科学历。曾任甘肃化工机械厂厂长办公室主任、厂政研室主任，兰州金达大厦股份有限公司董事长办公室秘书，兰州市供销社办公室秘书，甘肃化工机械有限公司监事，甘肃金利实业有限公司监事，甘肃日报报业集团西部商报时政记者、财经记者。2009年 7月担任本公司董事会秘书至今。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员共 6名。
1、汪德生先生
1972 年出生，毕业于西北轻工业学院，本科学历，皮革制造专业。1995 年至 1996 年在威海市制革厂任技术员，1996 年至 2006 年在中山创新皮革有限公司任生产经理、工程师，2007年在温州精诚制革厂任技术经理，2007年至 2008年在佛山昌伟皮革公司任工程师，2008年至 2009年在广州惠昌化工公司任技术服务经理。2009 年 6 月加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的效应革、打蜡、油蜡、摔纹革系列及压花革系列产品的研究与开发。
2、李富康先生
1968 年出生，毕业于陕西科技大学，本科学历，皮革制造专业。1991 年至1998年在甘肃兰州皮革厂任副总，1998年至 2006年在浙江东瓯制革厂任技术总工，2006年至 2008年在温州世茂皮业任技术总工，2009年在福建恒泰皮业任技甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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术总工。2009年 11月加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责水场工艺及生态革系列产品的研究与开发。
3、李国阳先生
1975年出生，毕业于湖北省科技职业学院，专科学历，皮革工程专业。1994年至 1998 年在永州市凤凰革业做技术员，1998 年至 2007 年在泉州信德皮革有限公司任工程师，2007年至 2009年在泉州锦兴皮革公司和恒泰皮革公司任工程师。2009年 10月加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责男鞋鞋面革的效应革系列、摔纹革革生态革系列、包袋革的效应革和油蜡革系列以及产品的研究与开发。
4、袁国强先生
1979 年出生，中专学历，制革专业。自学校毕业后即加入公司工作，历任技工，技师，研发经理助理，研发经理，现任公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的生态革工艺如半植柔革系列、效应革工艺如仿古抓花皮、高光油皮、手抓花油皮及男鞋鞋面革的油蜡革系列产品的研究与开发。
5、白全杰先生
1978 年出生，中专学历，毕业于河南省第二轻工业学校，制革专业。曾任职于河南鞋城皮革集团公司、福建兴业皮革集团公司、广东杰出皮革有限公司技工、技师、工程师。2007 年加入本公司，现任公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的效应革系列、水染革系列、生态革系列产品的研究与开发。
6、邱庭彦先生
1960 年出生，毕业于西北轻工业学院，本科学历，皮革制造专业。自 1982年起先后在在甘肃陇西皮革厂、甘肃兰康皮革厂任工程师。1997年加入本公司，现任本公司研发工程师，主要负责女鞋鞋面革的油蜡革、水染革工艺如油蜡磨砂系列、水洗皮系列、特殊效应革的研究与开发。
（五）董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008年 2月 22日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，由本公司筹委会提名，全体发起人选举产生了第一届董事会成员，李臣、赵兰银、朱治甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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海、马德全、高新才、胡凯、马保平 7人当选为公司董事，其中高新才、胡凯、马保平为独立董事。
2009年 8月 18日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，由股东提名，全体股东增选张辉阳为公司董事，杨承杰为独立董事。
2010年 8月 26日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，由股东提名，全体股东增选邵禹斌为公司董事。
2011 年 4 月 25 日，本公司召开 2010 年度股东大会，由于赵兰银在股东单位甘肃信托退休，由甘肃信托在本届董事会成员换届选举中推荐杨文为本公司董事；马保平由于工作原因，不再担任本公司独立董事，通过股东推荐，由赵荣春担任公司独立董事。本届董事会成员均由股东提名，经股东会决议通过，选举产生了第二届董事会成员，李臣、朱治海、马德全、杨文、邵禹斌、张辉阳、高新才、胡凯、杨承杰、赵荣春为董事。公司董事为 10 人，其中高新才、胡凯、杨承杰、赵荣春为独立董事。
2011 年 6 月 23 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，由股东提名，全体股东增选苏超英为公司独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2008年 1月 15日，公司召开职工代表大会，民主选举夏文军、袁怀生为职工代表监事。2008年 2月 22日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，由全体发起人推荐，全体股东选举李颖春为公司监事。2008年 2月 22日，由公司第一届监事会第一次会议决议，选举夏文军为第一届监事会主席。
2010 年 11 月 30 日，由于李颖春转让了持有的发行人股份，向发行人第一届监事会第十次会议提请辞去监事一职；2010年 12月 16日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，同意李颖春辞去监事职务，同时选举李渊为公司监事。
2011年 3月 18日，公司召开职工代表大会换届选举第二届监事会中的职工代表监事，民主选举卢军有为职工代表监事。2011年 4月 25日，公司召开 2010年股东大会，换届选举第二届监事会中的非职工监事，由股东推荐，选举夏文军、李渊为监事。2011年 4月 25日，公司监事会第二届第一次会议通过决议，选举夏文军为第二届监事会主席。
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3、高级管理人员的选聘情况
2008年 2月 22日，经公司第一届董事会第一次会议决议通过，聘任李臣为总经理。
2009年 2月 14日，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，聘任马德全、白东辉及袁新民为副总经理，蒲子平为财务总监。
2009年 7月 30日，经公司第一届董事会第十一次会议决议通过，聘任王伟斌为董事会秘书。
因白东辉在本公司股东甘肃信托担任信托经理，为规范法人治理结构，公司于 2010年 3月 23日召开第一届董事会第十五次会议决议通过，接受白东辉辞去本公司副总经理的申请。
2011年 4月 25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定继续聘任李臣为发行人总经理，聘任马德全、袁新民为发行人副总经理，蒲子平为发行人财务总监，王伟斌为发行人董事会秘书。
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均为中国公民，均未拥有境外居留权。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属的持股情况和对外投资情况
（一）本次公开发行前持有公司股份情况
发行人的董事直接持有发行人股份的情况如下：
序号股东名称
持股数量
（万股）
比例
（%）
在公司任职情况
1 李臣 5,379.51 41.38 董事长、总经理
2 朱治海 360.25 2.77 副董事长
3 马德全 360.24 2.77 董事、副总经理
4 张辉阳 340.00 2.62 董事
上述股份无质押或冻结的情况。除以上人员之外，发行人其他董事及全体监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属以及上述人员的近亲属均未直接或间接持有本公司的股份。
（二）对外投资情况
本公司董事张辉阳除持有公司股份外，还持有上海绿河投资有限公司 95%甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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的股份、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 7.92%的股份；除此之外，本公司
其他董事及全体监事、高级管理人员及核心技术人员，除持有发行人股份外不存在其他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况
（一）领薪情况
2012年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：
序号姓名本公司职务薪酬（万元）备注
一、董事
1 李臣董事长 37.86
2 朱治海副董事长 29.35
3 马德全董事 15.08
4 杨文董事－不在本公司领薪
5 邵禹斌董事－不在本公司领薪
6 张辉阳董事－不在本公司领薪
7 杨承杰董事－不在本公司领薪
8 胡凯独立董事 3.60 独董津贴
9 高新才独立董事 3.60 独董津贴
10 赵荣春独立董事 3.60 独董津贴
11 苏超英独立董事 3.60 独董津贴
二、监事
12 夏文军监事会主席 7.41
13 李渊监事 5.76
14 卢军有监事 7.23
三、高级管理人员
15 李臣总经理－
16 马德全副总经理－
17 袁新民副总经理 14.40
18 蒲子平财务总监 21.47
19 王伟斌董事会秘书 17.54
四、核心技术人员
20 汪德生研发工程师 21.24
21 李富康研发工程师 29.30
22 李国阳研发工程师 48.96
23 袁国强研发工程师 10.70
24 白全杰研发工程师 31.41
25 邱庭彦研发工程师 6.46
26 李璟研发工程师 4.04 2012年 5月离职
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（二）其他待遇或特殊待遇
截至本招股意向书签署之日，上述在本公司领取薪酬的全体董事（独立董事除外）、监事、高管人员与核心技术人员，除依法享有国家规定的各项福利外，公司还按照国家和地方的相关规定，依法为其办理了住房、养老、医疗、失业、工伤、生育保险，并依法为其缴纳住房公积金。除上述待遇外，上述人员未享受其他待遇或特殊待遇。
（三）独立董事薪酬情况
2010年 4月 16日，经公司 2009年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴标准为每人每年 3.60 万元。独立董事在本公司领取独立董事津贴，并据实报
销履行职务（开会、调研等）期间发生的差旅费和食宿费。除此之外，未享有其他福利待遇。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职
情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表所示：
序号
姓名
本公司
职务
兼职情况
任职单位与公司关系任职情况
1 杨文董事甘肃省信托有限责任公司本公司股东董事、总裁
2 邵禹斌董事
甘肃省国有资产投资集团有限公司本公司股东
总经理助理、投资部部长
甘肃省信托有限责任公司本公司股东副董事长
3 杨承杰董事
中国皮革和制鞋工业研究院本公司股东院长
国家皮革和制鞋生产力促进中心无主任
4 张辉阳董事
上海绿河投资有限公司无董事长
兰州国芳（工贸）集团股份有限公司无董事
5 胡凯独立董事
兰州商学院无教务处长
兰州三毛实业股份有限公司无独立董事
青海互助青稞酒股份有限公司无独立董事
6 高新才独立董事
兰州大学无教授
甘肃省社会科学联合会无副主席
兰州庄园牧场股份有限公司无独立董事
读者出版传媒股份有限公司无独立董事
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序号
姓名
本公司
职务
兼职情况
任职单位与公司关系任职情况
7 苏超英独立董事中国皮革协会无理事长
8 赵荣春独立董事
甘肃正天合律师事务所无主任、合伙人
兰州海默科技股份有限公司无独立董事
甘肃省敦煌种业股份有限公司无独立董事
甘肃省律师协会无会长
截止本招股意向书签署之日，除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在其他单位担任除董事或监事以外的其他职务。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之
间存在的亲属关系
公司董事马德全系公司控股股东、实际控制人李臣姐姐的配偶。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心人员之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任
职资格情况
公司全体董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司章程》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员签订的协议与承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均在本公司或本公司全资子公司江门风尚单一任职；公司与董事、高级管理人员及核心技术人员均签有劳动合同，对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权方面均作约定了任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务。截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均做已出避免同业竞争的承诺，并签署保密和竞业禁止合同，履行情况良好。
关于公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的承诺及其履行情况，参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、（四）本次发行前股
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东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”，以及“第七节同业竞争和关联交易，”之“一、（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺”的相关内容。
八、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
近三年的变动情况
（一）董事变动情况
1、1997 年 1 月 31 日，宏良有限成立时不设董事会，经全体股东选举，执
行董事为李臣先生。
2、2008 年 2 月 22 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，由发起人
分别提名，全体发起人选举产生了本公司第一届董事会成员，李臣、赵兰银、朱治海、马德全、高新才、胡凯、马保平 7人当选公司第一届董事。
3、2009年 8月 18日，本公司召开 2009年第二次临时股东大会，由股东提
名张辉阳和杨承杰，经股东会决议通过，增选张辉阳为公司董事、杨承杰为公司独立董事。公司董事达到 9名，即李臣、赵银兰、朱治海、马德全、高新才、胡凯、马保平、张辉阳、杨承杰，其中高新才、胡凯、马保平、杨承杰为独立董事。
4、2010年 8月 26日，本公司召开 2010年第一次临时股东大会，由股东提
名邵禹斌，经股东会决议通过，增选邵禹斌为公司董事。公司董事达到 10 人，其中高新才、胡凯、马保平、杨承杰为独立董事。
5、2011年 4月 25日，本公司召开 2010年度股东大会，由于赵兰银在股东
单位甘肃信托退休，由甘肃信托在本届董事会成员换届选举中推荐杨文为本公司董事；马保平由于工作原因，不再担任本公司独立董事，通过股东推荐，由赵荣春担任公司独立董事。本届董事会成员均由股东提名，经股东会决议通过，选举产生了第二届董事会成员，李臣、朱治海、马德全、杨文、邵禹斌、张辉阳、高新才、胡凯、杨承杰、赵荣春为董事。公司董事为 10 人，其中高新才、胡凯、杨承杰、赵荣春为独立董事。
6、2011年 6月 23日，本公司召开 2011年第一次临时股东大会，由于杨承
杰担任公司股东单位中国皮革院的院长职务，为保证履职的独立性，提请辞去本公司独立董事职务，经股东大会决议，接受杨承杰先生辞去独立董事的职务，并由股东提名，选举杨承杰先生为董事，增选苏超英先生为独立董事。公司第二届甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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董事会成员为 11 人，即李臣、朱治海、马德全、杨文、邵禹斌、张辉阳、高新才、胡凯、杨承杰、赵荣春、苏超英，其中高新才、胡凯、赵荣春、苏超英为独立董事。
（二）监事变动情况
1、2008 年 1 月 15 日，公司召开职工代表大会，民主选举夏文军、袁怀生
为职工代表监事。2008年 2月 22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致选举李颖春为监事，李颖春与职工民主选举的监事夏文军、袁怀生共同组成第一届监事会。
2、2010年 11月 25日，由于李颖春转让了其持有的公司股份，提请辞去公
司监事职务；2010年 12月 26日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，同意李颖春辞去监事职务，改选李渊为监事。
3、2011年 3月 18日，公司召开职工代表大会，选举卢军有为职工代表监事。
2011年 4月 25日，公司召开 2010年度股东大会，全体股东一致选举夏文军、李渊为监事，夏文军、李渊与职工选举产生的监事卢军有共同组成第二届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
1、1997年 1月 31日，在宏良有限成立期间，总经理为李臣。
2、2008 年 2 月 22 日，经公司第一届董事会第一次会议决议通过，公司聘
任李臣先生为公司总经理。
3、2009 年 2 月 14 日，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司聘
任马德全、白东辉、袁新民为公司副总经理，聘任蒲子平为公司财务总监。
4、2009 年 7 月 30 日，经公司第一届董事会第十一次会议决议通过，公司
聘任王伟斌为公司董事会秘书。
5、2010 年 3 月 23 日，因公司副总经理白东辉在公司国有股东单位甘肃信
托担任经理职务，为规范公司治理，经公司第一届董事会第十五次会议决议通过，同意接受白东辉辞去副总经理职务。
6、2011年 4月 25 日，经公司第二届董事会第一次会议决议通过，公司聘
任李臣为总经理，聘任马德全、袁新民为副总经理，聘任蒲子平为财务总监、王伟斌为董事会秘书。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的个别增选和个别变更系因发行甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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人股权结构变化、优化公司治理结构及董事会和监事会换届而发生，有利于完善法人治理结构、提高公司治理有效性。除以上之外，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变动情形。
（四）核心技术人员变动情况
2012 年 5 月，公司核心技术人员李璟因个人原因辞职。除上述情况外，公司核心技术人员无其他变动。
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第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设立后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，按照上市公司的治理标准，从组织结构上建立了规范的法人治理结构，制订并完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。
相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
公司制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》及一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规行为。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2009年 3 月 10日，公司 2008年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
1、股东的权利
《公司章程》第 29 条规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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2、股东的义务
《公司章程》第 34条规定，公司股东承担下列义务：
遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会的职责
《公司章程》第 37条规定，股东大会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准章程规定必须由股东大会审议表决的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、股东大会议事规则
（1）关于会议的召开
股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会按《公司章程》规定的程序举行。公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。
股东大会会议的通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持；召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（2）关于会议的提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。
（3）关于会议的决议
股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。公司的特别决议包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不能与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
（4）关于会议记录
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
公司在股东大会机构和制度建立后，依照有关法律法规、公司章程及股东大会议事规则严格执行股东大会制度，股东合法享有自身权利、履行自身义务。
5、股东大会的运行情况
自股份公司设立以来，公司共召开股东大会 20 次。历次股东大会参加会议持有表决权的股份数均超过公司股份数三分之二以上。会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合相关制度要求。会议记录完整规范。
（1）本公司于 2008年 2月 22日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产
生了本公司第一届董事会、监事会成员，审议通过了《关于〈甘肃宏良皮业股份有限公司筹备工作报告〉的议案》、《关于〈甘肃宏良皮业股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举甘肃宏良皮业股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举甘肃宏良皮业股份有限公司第一届监事会成员中股东代表监事的议案》、《关甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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于授权董事会办理股份公司相关工商登记工作的议案》、《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为股份公司审计机构的议案》、《关于甘肃宏良皮业股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于〈甘肃宏良皮业有限公司 2007 年度工作总结〉的议案》及《关于〈甘肃宏良皮业有限公司 2008年工作计划〉的议案》。
（2）2008年 12月 28日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司年产 60 万标张牛皮鞋面革扩建项目报告的议案》、《关于向关联方借款的议案》。
（3）2009年 3月 10日，公司召开 2008年度股东大会，审议通过《2008年
度董事会工作报告》、《公司 2008 年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《公司 2008年度审计报告》、《公司 2008年度利润分配预案》、《公司 2009—2011年发展规划》、《关于公司储备项目及投资计划议案》、《关于续聘审计机构议案》、《关于增资扩股计划的议案》、《修订公司章程的议案》、《授权董事会办理工商变更登记的议案》等议案及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》等基本内控制度。
（4）2009年 5 月 18 日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增资扩股计划的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》。
（5）2009年 8 月 18 日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过
《关于聘请华龙证券有限责任公司为公司上市保荐机构的议案》、《关于推选张辉阳先生为董事的议案》、《关于推选杨承杰先生为独立董事的议案》、《关于收购江门市风尚皮革有限公司股权的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
（6）2009年 11月 26日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过
《关于向兰州银行申请不超过一亿元人民币授信额度及借款的议案》、《关于增资扩股的议案》、《关于本次增资扩股前滚存利润的享有议案》、《关于授权董事会办理增资扩股及工商变更登记的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
（7）2010年 4月 16日，公司召开 2009年度股东大会，审议通过《2009年度
董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《公司 2009年度审计报告》、《2009年度财务决算和 2010年财务预算报告》、《公司 2009年度利润分配预案》、《关于公司向关联股东借款的议案》、《授权董事会办理集合债券的议案》、《关于向浦发银行申请授信及借款的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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《关联交易管理制度》、《董事、监事薪酬议案》及《独立董事津贴议案》。
（8）2010年 8 月 26 日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过
《关于授权董事会决定一亿元以下（含）人民币授信额度及贷款的议案》、《关于向甘肃省信托有限责任公司借款的议案》、《关于公司进行增资扩股的议案》、《关于本次增资扩股后利润分享的议案》、《关于推选公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次增资扩股及工商变更登记具体事宜的议案》。
（9）2010年 12月 11日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于向甘肃省信托有限公司申请一亿元授信额度及贷款的议案》、《关于李颖春女士辞去公司监事的议案》、《关于补选李渊先生为公司监事的议案》。
（10）2011年 4月 25日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过《2010年
度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《公司 2010 年度审计报告》、《2010 年度财务决算和 2010 年度财务预算报告》、《公司 2010年度利润分配预案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于公司 2011年融资计划的议案》、《关于董事会换届及推荐第二届董事会候选人的议案》及《关于监事会换届及推荐第二届监事会候选人的议案》。
（11）2011年 6月 23日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延期派发公司可供分配利润的议案》、《关于杨承杰先生辞去独立董事的议案》、《关于补选苏超英先生为独立董事的议案》、《关于选举杨承杰先生为董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》。
（12）2011 年 9 月 2 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司近三年又一期关联交易情况的议案》、《关于〈公司章程（草案）〉的议案》及《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》。
（13）2011 年 12 月 16 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于融资相关事项的议案》、《关于未来三年分红回报规划的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
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（14）2012年 4月 10日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过《2011年
度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《公司 2011 年度审计报告》、《2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于公司 2011年融资计划的议案》。
（15）2012年 5月 2日，公司召开 2012年度第一次临时股东大会，审议《关
于修改<公司章程（草案）>的议案》。
（16）2012年 7月 26日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过
《关于改聘审计机构的议案》。
（17）2013年 3月 18日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过《2012年
度董事会工作报告》、《2012年监事会工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配预案》、《关于发行前滚存利润安排的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于 2013年融资计划的议案》。
（18）2013年 8月 5日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《2013
年上半年财务报告》、《2013年上半年董事会报告》、《2013年上半年度报告》。
（19）2013年 9月 12日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过
《关于发行短期融资债券的议案》。
（20）2013年 12 月 18日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通
过、关于《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案》的议案、关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案、关于增加募集资金补充流动资金的议案、关于修改《公司章程（草案）》的议案、关于《甘肃宏良皮业股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2013～2015年）》的议案、关于《稳定公司股价预案》的议案、关于《保护投资者利益方案》的议案。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2009年 3月 10日，公司 2008年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
1、公司董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11名董事组成，设独立董事 4名。
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1－1－22、董事会职权
《公司章程》第 102条规定，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
为规范董事会运行，公司制定了《董事会议事规则》。《公司章程》及《董事会议事规则》规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事，临时董事会提前 3天通知全体董事和监事。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会下属各专业委员会的设置情况
公司于 2009年 12月 18日召开的第一届董事会第十四次会议上通过了《关于设立董事会专业委员会的议案》，决定设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专委会。并制定了《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》等工作规则。
（1）战略委员会
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对公司的年度投资计划进行审查；对公司拟投资项目的立项工作进行审核；对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；参与组织投资项目实施后的评估工作；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查。战略委员会设委员 3名（其中独立董事 2名），分别为董事李臣、独立董事高新才和苏超英，其中李臣为战略委员会召集人。
（2）提名委员会
提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；根据提名工作组提出的方案选定合格的董事、经理人员和其他需要提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和经理人选向董事会提出建议；董事会授权的其他事宜。公司提名委员会设委员 3名（其中独立董事 2 名），分别为董事杨文、独立董事高新才和赵荣春，其中高新才为提名委员会召集人。
（3）审计委员会
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。公司审计委员会委员 3名（其中独立董事 2名），分别为董事邵禹斌和独立董事胡凯（会计专业人士）、赵荣春，其中胡凯为审计委员会召集人。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案，薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；拟定董事和高级管理人员基本薪酬方甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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案，报公司董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟定年终奖励方案，报董事会决定实施；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。公司薪酬与考核委员会委员 3名（其中独立董事 2名），分别为董事邵禹斌和独立董事胡凯、苏超英，其中胡凯为薪酬与考核委员会召集人。
5、董事会运行情况
变更设立股份有限公司至今，公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作。自股份公司设立以来，公司共召开董事会 37 次，其中第一届董事会召开会议 23 次，第二届董事会召开会议14次。除 2009年 1月 9日召开的第一届董事会第六次董事会应出席董事 7名，实际出席 6 名外（时任董事赵兰银因出差在外未参加），其余各次董事会全体董事全部出席。会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合相关制度要求。会议记录完整规范。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2009年 3月 10日，公司 2008年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》，公司监事会规范运行，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、公司监事会构成
公司设监事会。监事会由 3名监事构成，其中职工监事 1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生或更换，其余监事会成员由股东大会选举产生或更换。公司监事会设监事会主席 1人，由所有监事会成员过半数选举产生或更换。
2、监事会职权
根据《公司章程》第 139条规定，监事会行使如下职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司制定了《甘肃宏良皮业股份有限公司监事会议事规则》。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东
提起诉讼时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被证券交易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）公司章程规定的
其他情形。
监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。有正当事由不能出席的，可以委托其他监事代为出席。监事会形成决议应当经全体监事的过半数同意。
4、监事会运行情况
自变更设立股份有限公司至今，公司监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运作。自股份公司设立以来，公司共召开监事会 24次，其中第一届监事会召开会议 11次，第二届监事会召开会议 13次，各监事全部参加了历次监事会。会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合相关制度要求。
会议记录完整规范。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司制定了《独立董事工作制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
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1、独立董事设立情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4名。独立董事超过公司董事人数的 1/3。2008 年 2月 22日，公司创立大会选举高新才、胡凯、马保平为独立董事；2009年 8 月 18日，公司 2009 年第二次临时股东大会增选杨承杰为独立董事；2011 年 4 月 25 日，公司 2010 年度股东大会选举产生第二届董事会，选举高新才、胡凯、杨承杰、赵荣春为独立董事；2011年 6月 23日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了杨承杰辞去独立董事职务的议案，并补选苏超英为发行人独立董事。
2、关于独立董事的制度安排
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
独立董事充分行使以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还对以下事项发表独立意见：（1）提名、任免
董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）董事、高级管理人员的薪酬；（4）公
司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（5）需要披露的
关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（6）
重大资产重组方案、股权激励计划；（7）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他事项。
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独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
3、独立董事制度的运行情况
公司聘请独立董事、建立独立董事工作制度，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司历次董事会及其他需独立董事出席的会议，相关独立董事均出席会议，独立董事未曾对有关决策事项提出过异议。公司董事会做出重大决策前，均向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2009年 2月 14日，公司第一届董事会第九次会议上审议通过了《董事会秘书工作规则》。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作规则》的规定，公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书应履行下列职权：（1）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会
议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（2）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事
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会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（3）作为公司和证券监管部门的联络
人，负责组织准备和及时递交监督管理部门所要求的文件；（4）负责协调和组织
公司信息披露事宜，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答投资者、社会公众的提问，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；（5）负责公司股价敏感
资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清；（6）负责协
调组织市场推介，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告；（7）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、
大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（8）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协
助做好对有关公司财务主管、公司董事履行诚信责任的调查；（9）帮助公司董事、
监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（10）协助董事会依法行使职权，在董事会决议
违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（11）为公司重大决策提供咨询和建议；（12）负责办理
公司与董事、监事、中国证监会、甘肃省证监局、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；（13）证券交易所要求履行或董事会授予的其他职责。
报告期内，公司董事会秘书筹备了历次董事会会议和股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事、独立董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
二、报告期内发行人违法违规行为情况
公司自成立以来，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、独立董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，报告期内不存在违法违规行为，不存在被相关主管机关处罚的情况；公司不存在管理层、董事会等违甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
三、报告期内发行人资金占用和对外担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为：“截至 2013年 6月 30日，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，总体上符合《企业内部控制规范》的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。”
五、注册会计师对内部控制制度的评价意见
中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会鉴[2013]2870号《关于甘肃宏良皮业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，对公司内部控制制度的有效性进行了审核，并发表结论性意见如下：“我们认为，宏良皮业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2013年 6月 30日在所有重大方面是有效的。”
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第十节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告（中汇会审[2013]2868 号）。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2010 年度、2011年度、2012年度及 2013年 1～6月经审计的财务报表及附注的主要内容。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、报告期内主要财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
货币资金 123,184,359.16 167,975,614.07 96,790,063.73 27,840,523.26
应收票据 6,050,150.00 4,346,759.76 4,250,000.00 9,351,343.40
应收账款 339,437,481.40 264,936,203.16 191,267,673.88 167,385,264.53
预付款项 12,552,267.72 55,826,024.22 39,617,068.26 28,194,437.18
其他应收款 796,508.77 4,118,679.93 4,602,145.22 1,757,949.15
存货 1,087,126,599.31 797,348,024.13 492,178,927.56 344,007,455.95
其他流动资产 12,279,732.92 10,864,926.18 3,412,246.34 3,337,608.25
流动资产合计 1,581,427,099.28 1,305,416,231.45 832,118,124.99 581,874,581.72
固定资产 114,319,492.27 112,533,395.21 100,499,149.79 91,514,270.07
在建工程 10,538,686.03 3,544,056.33 - 1,235,990.73
工程物资 100,451.85 315,654.84 --
无形资产 21,743,838.50 6,198,463.38 6,264,565.00 7,062,357.13
长期待摊费用 180,000.00 240,000.00 622,264.16 981,965.90
递延所得税资产 4,947,437.13 4,385,523.47 2,442,904.09 2,322,986.18
其他非流动资产----
非流动资产合计 151,829,905.78 127,217,093.23 109,828,883.04 103,117,570.01
资产总计 1,733,257,005.06 1,432,633,324.68 941,947,008.03 684,992,151.73
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－231
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
短期借款 857,299,999.99 704,399,999.99 398,376,249.91 169,750,000.00
应付票据 117,000,000.00 89,000,000.00 60,000,000.00 -
应付账款 177,082,372.72 129,733,561.46 88,739,773.16 169,952,820.69
预收款项 16,328,937.35 6,879,759.43 18,892,468.80 10,249,748.55
应付职工薪酬 3,601,388.45 3,148,207.22 2,266,248.23 1,772,296.44
应交税费 20,376,040.62 32,564,553.35 22,679,778.33 5,609,192.06
应付利息 1,695,780.69 1,553,768.68 2,266,140.33 1,217,169.51
应付股利--- 26,486,427.77
其他应付款 3,070,770.74 3,436,744.43 1,905,521.59 2,994,858.46
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 15,000,000.00 - 10,000,000.00
其他流动负债--- 150,000.00
流动负债合计 1,211,455,290.56 985,716,594.56 595,126,180.35 398,182,513.48
长期借款-- 15,000,000.00 15,000,000.00
其他非流动负债 13,440,000.00 13,440,000.00 4,440,000.00 3,740,000.00
非流动负债合计 13,440,000.00 13,440,000.00 19,440,000.00 18,740,000.00
负债合计 1,224,895,290.56 999,156,594.56 614,566,180.35 416,922,513.48
股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 64,321,046.38 64,321,046.38 64,321,046.38 64,321,046.38
盈余公积 29,566,578.77 29,566,578.77 17,688,720.83 10,482,954.81
未分配利润 284,474,089.35 209,589,104.97 115,371,060.47 63,265,637.06
归属于母公司股东权益合计 508,361,714.50 433,476,730.12 327,380,827.68 268,069,638.25
少数股东权益----
股东权益合计 508,361,714.50 433,476,730.12 327,380,827.68 268,069,638.25
负债和股东权益总计 1,733,257,005.06 1,432,633,324.68 941,947,008.03 684,992,151.73
2、合并利润表
单位：元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业收入 646,511,499.46 1,048,583,168.71 793,373,238.41 473,398,452.25
减：营业成本 488,311,869.99 821,484,064.82 641,800,459.67 389,398,028.83
营业税金及附加 1,492,497.69 2,699,970.92 1,764,822.93 1,012,455.72
销售费用 4,061,571.90 8,808,489.05 6,643,052.88 3,777,309.46
管理费用 13,380,106.81 27,379,371.23 25,608,328.31 15,674,404.12
财务费用 32,016,586.32 48,935,269.13 30,690,967.72 10,484,834.92
资产减值损失 3,730,083.88 3,919,101.31 842,616.03 7,654,005.98
二、营业利润（亏损以“－”
号填列）
103,518,782.87 135,356,902.25 86,022,990.87 45,397,413.22
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－232
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
加：营业外收入 229,691.50 3,553,309.65 1,853,891.97 304,089.44
减：营业外支出 205,380.00 11,963.31 2,048,616.95 838,845.61
其中：非流动资产处置损失-- 2,022,791.95 -
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
103,543,094.37 138,898,248.59 85,828,265.89 44,862,657.05
减：所得税费用 15,658,109.99 19,802,346.15 13,517,076.46 -2,249,055.92
四、净利润（净亏损以“－”
号填列）
87,884,984.38 119,095,902.44 72,311,189.43 47,111,712.97
归属于母公司股东的净利润 87,884,984.38 119,095,902.44 72,311,189.43 47,111,712.97
少数股东损益----
五、每股收益：-
（一）基本每股收益 0.68 0.92 0.56 0.40
（二）稀释每股收益 0.68 0.92 0.56 0.40
六、其他综合收益（其他综合
亏损以“－”号填列）
----
七、综合收益总额（综合亏损
以“－”号填列）
87,884,984.38 119,095,902.44 72,311,189.43 47,111,712.97
归属于母公司股东的综合收益总额
87,884,984.38 119,095,902.44 72,311,189.43 47,111,712.97
归属于少数股东的综合收益总额
----
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 685,459,443.67 1,137,395,299.38 920,462,645.16 470,459,368.18
收到其他与经营活动有关的现金 1,181,032.29 13,902,286.34 2,927,921.65 1,118,725.73
经营活动现金流入小计 686,640,475.96 1,151,297,585.72 923,390,566.81 471,578,093.91
购买商品、接受劳务支付的现金 741,893,512.04 1,215,518,788.19 899,876,250.77 546,033,431.06
支付给职工以及为职工支付的现金 21,593,327.87 38,100,244.42 32,373,825.45 19,788,552.03
支付的各项税费 43,510,900.72 35,491,331.86 20,715,769.81 9,076,510.08
支付其他与经营活动有关的现金 8,180,183.02 19,199,721.80 22,614,527.03 11,870,269.65
经营活动现金流出小计 815,177,923.65 1,308,310,086.27 975,580,373.06 586,768,762.82
经营活动产生的现金流量净额-128,537,447.69 -157,012,500.55 -52,189,806.25 -115,190,668.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 3,043,040.00 -
收到其他与投资活动有关的现金-- 700,000.00 -
投资活动现金流入小计-- 3,743,040.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
22,194,643.44 13,753,357.72 34,837,799.88 32,008,781.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
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1－1－233
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计 22,194,643.44 13,753,357.72 34,837,799.88 32,008,781.06
投资活动产生的现金流量净额-22,194,643.44 -13,753,357.72 -31,094,759.88 -32,008,781.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 64,000,000.00
取得借款收到的现金 508,668,297.01 936,096,094.47 521,219,209.91 257,750,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 14,500,000.00 ---
筹资活动现金流入小计 523,168,297.01 936,096,094.47 521,219,209.91 321,750,000.00
偿还债务支付的现金 355,768,297.01 630,072,344.39 302,592,960.00 157,940,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,380,937.63 63,444,115.32 66,392,143.31 16,272,595.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----
支付其他与筹资活动有关的现金 37,578,226.15 15,128,226.15 --
筹资活动现金流出小计 438,727,460.79 708,644,685.86 368,985,103.31 174,212,595.92
筹资活动产生的现金流量净额 84,440,836.27,451,408.61 152,234,106.60 147,537,404.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-66,291,254.91 56,685,550.34 68,949,540.47 337,954.11
加：期初现金及现金等价物余额 153,475,614.07 96,790,063.73 27,840,523.26 27,502,569.15
六、期末现金及现金等价物余额 87,184,359.16 153,475,614.07 96,790,063.73 27,840,523.26
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
货币资金 122,250,190.97 167,909,162.12 96,737,507.81 27,814,137.11
应收票据 6,050,150.00 4,346,759.76 4,250,000.00 9,101,343.40
应收账款 339,437,481.40 264,936,203.16 191,267,673.88 167,385,264.53
预付款项 12,308,662.42 55,050,580.03 39,486,081.75 27,108,002.45
其他应收款 3,732,974.03 9,152,350.28 6,889,574.22 2,529,530.75
存货 1,082,856,628.82 792,811,606.35 489,550,380.35 343,505,953.81
其他流动资产 12,279,732.92 10,819,236.90 3,412,246.34 3,337,608.25
流动资产合计 1,578,915,820.56 1,305,025,898.60 831,593,464.35 580,781,840.30
长期股权投资 1,002,023.66 1,002,023.66 1,002,023.66 1,002,023.66
固定资产 111,805,183.74 110,084,973.78 97,982,114.17 90,962,559.82
在建工程 10,538,686.03 3,544,056.33 - 1,235,990.73
工程物资 100,451.85 315,654.84 --
无形资产 21,743,838.50 6,198,463.38 6,264,565.00 7,062,357.13
长期待摊费用 180,000.00 240,000.00 622,264.16 981,965.90
递延所得税资产 4,919,500.29 4,363,589.33 2,433,855.14 2,318,474.30
其他非流动资产---
非流动资产合计 150,289,684.07 125,748,761.32 108,304,822.13 103,563,371.54
资产总计 1,729,205,504.63 1,430,774,659.92 939,898,286.48 684,345,211.84
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－234
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
短期借款 857,299,999.99 704,399,999.99 398,376,249.91 169,750,000.00
应付票据 117,000,000.00 89,000,000.00 60,000,000.00 -
应付账款 174,976,548.15 129,308,303.14 87,196,317.66 169,585,121.34
预收款项 16,328,937.35 6,879,759.43 18,892,468.80 10,249,748.55
应付职工薪酬 3,038,860.24 2,681,560.24 2,266,248.23 1,772,296.44
应交税费 20,116,501.50 32,437,886.88 22,456,204.26 5,508,114.26
应付利息 1,695,780.69 1,553,768.68 2,266,140.33 1,217,169.51
应付股利-- 26,486,427.77
其他应付款 2,816,345.11 3,195,666.43 1,905,521.59 2,994,858.46
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 15,000,000.00 - 10,000,000.00
流动负债合计 1,208,272,973.03 984,456,944.79 593,359,150.78 397,563,736.33
长期借款- 15,000,000.00 15,000,000.00
其他非流动负债 13,440,000.00 13,440,000.00 4,440,000.00 3,740,000.00
非流动负债合计 13,440,000.00 13,440,000.00 19,440,000.00 18,740,000.00
负债合计 1,221,712,973.03 997,896,944.79 612,799,150.78 416,303,736.33
股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 64,321,046.38 64,321,046.38 64,321,046.38 64,321,046.38
盈余公积 29,566,578.77 29,566,578.77 17,688,720.83 10,482,954.81
未分配利润 283,604,906.45 208,990,089.98 115,089,368.49 63,237,474.32
股东权益合计 507,492,531.60 432,877,715.13 327,099,135.70 268,041,475.51
负债和股东权益总计 1,729,205,504.63 1,430,774,659.92 939,898,286.48 684,345,211.84
2、母公司利润表
单位：元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业收入 646,498,690.91 1,048,569,214.86 793,373,238.41 473,398,452.25
减：营业成本 489,387,949.56 823,305,770.59 643,613,091.31 390,121,984.24
营业税金及附加 1,378,155.69 2,497,927.29 1,655,421.87 964,966.18
销售费用 4,061,571.90 8,808,489.05 6,643,052.88 3,777,309.46
管理费用 12,793,380.12 26,217,872.86 23,992,054.01 15,094,757.83
财务费用 32,013,286.91 48,930,294.45 30,689,432.50 10,484,041.35
资产减值损失 3,706,073.09 3,867,560.56 824,467.73 7,642,958.48
二、营业利润（亏损以“－”
号填列）
103,158,273.64 134,941,300.06 85,955,718.11 45,312,434.71
加：营业外收入 229,691.50 3,452,844.65 1,551,891.97 253,509.44
减：营业外支出 205,380.00 1,372.41 2,048,616.95 805,512.24
其中：非流动资产处置损失-- 2,022,791.95 -
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1－1－235
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
103,182,585.14 138,392,772.30 85,458,993.13 44,760,431.91
减：所得税费用 15,567,768.67 19,614,192.87 13,401,332.94 -2,318,474.30
四、净利润（净亏损以“－”
号填列）
87,614,816.47 118,778,579.43 72,057,660.19 47,078,906.21
五、其他综合收益----
六、综合收益总额 87,614,816.47 118,778,579.43 72,057,660.19 47,078,906.21
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 685,444,457.70 1,137,378,973.29 917,291,544.05 449,844,096.28
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金 3,289,072.67 13,785,715.38 2,798,260.28 1,892,220.00
经营活动现金流入小计 688,733,530.37 1,151,164,688.67 920,089,804.33 451,736,316.28
购买商品、接受劳务支付的现金 749,634,856.71 1,221,577,343.04 903,747,206.98 528,905,874.70
支付给职工以及为职工支付的现金 18,472,333.19 32,362,398.77 26,683,434.82 17,936,567.49
支付的各项税费 42,454,219.40 33,258,029.00 19,681,432.78 8,530,212.56
支付其他与经营活动有关的现金 7,962,758.79 21,491,475.47 23,525,281.91 11,920,513.84
经营活动现金流出小计 818,524,168.09 1,308,689,246.28 973,637,356.49 567,293,168.59
经营活动产生的现金流量净额-129,790,637.72 -157,524,557.61 -53,547,552.16 -115,556,852.31
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 3,043,040.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----
收到其他与投资活动有关的现金-- 700,000.00 -
投资活动现金流入小计-- 3,743,040.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
21,809,169.65 13,255,196.69 33,506,223.74 31,662,157.71
投资支付的现金----
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计 21,809,169.65 13,255,196.69 33,506,223.74 31,662,157.71
投资活动产生的现金流量净额-21,809,169.65 -13,255,196.69 -29,763,183.74 -31,662,157.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 64,000,000.00
取得借款收到的现金 508,668,297.01 936,096,094.47 521,219,209.91 257,750,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 14,500,000.00 ---
筹资活动现金流入小计 523,168,297.01 936,096,094.47 521,219,209.91 321,750,000.00
偿还债务支付的现金 355,768,297.01 630,072,344.39 302,592,960.00 157,940,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,380,937.63 63,444,115.32 66,392,143.31 16,272,595.92
支付其他与筹资活动有关的现金 37,578,226.15 15,128,226.15 --
筹资活动现金流出小计 438,727,460.79 708,644,685.86 368,985,103.31 174,212,595.92
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1－1－236
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
筹资活动产生的现金流量净额 84,440,836.27,451,408.61 152,234,106.60 147,537,404.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-67,158,971.15 56,671,654.31 68,923,370.70 318,394.06
加：期初现金及现金等价物余额 153,409,162.12 96,737,507.81 27,814,137.11 27,495,743.05
六、期末现金及现金等价物余额 86,250,190.97 153,409,162.12 96,737,507.81 27,814,137.11
（三）注册会计师的审计意见
中汇会计师事务所作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司 2013年6月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日、2010年 12月 31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2013年 1～6月、2012年度、2011年度、2010年度的合并利润表和母公司利润表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表、合并现金流量表和母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中汇会审[2013]2868 号标准无保留意见《审计报告》，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏良皮业 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日及 2013年 6月 30日的财务状况以及 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1～6月的经营成果和现金流量。”
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次三年及一期申报财务报表。
（二）合并报表变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下：
公司名称注册地注册资本经营范围实际投资额持股比例
江门市风尚皮革有限公司
江门市杜阮榜工业区蓬莱路 25号
100万元
生产、销售：皮革、皮革制品
100万元 100%
本公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1～6月合并财务报表的合并范围未发生变化。
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三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、公司销售商品收入确认原则及依据
报告期内，本公司销售模式均为直销、经销、代销，未发生售后回购、售后租回、具有融资性质的分期收款销售商品等业务。
遵照《企业会计准则》规定的收入确认原则“（1）已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
本公司商品销售收入的确认时点分别为：“（1）直销、经销：客户自行提货
的，本公司以商品出库、收到客户的收讫单据，同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入；由本公司送货的，本公司以商品已送达客户、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。（2）委托代销：本公司于收到代销清单时，根据代销清单中列明的品名、数
量、金额确认商品销售收入。”
本公司各种销售模式下的收入确认时点与《企业会计准则》规定的收入确认原则的逐项对照情况如下：
《企业会计准则》规定的收入确认条件
评述
直销、经销：客户自行提货直销、经销：公司送货委托代销商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
客户或客户委托的代理人签收提货单，表明已符合本项条件。
客户返还的收货回执，表明已符合本项条件。
代销单位出具的委托代销清单，表明已符合本项条件。
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
客户或客户委托的代理人签收提货单，表明已符合本项条件。
客户返还的收货回执，表明已符合本项条件。
代销单位出具的委托代销清单，表明已符合本项条件。
收入的金额能够可靠地计量
发行人系根据签定的销售合同或客户订单，予以发货。该等文本上明确约定有具体的品名、价格、总金额，表明已符合本项条件。
代销单位出具的委托代销清单，列明有具体的品名、价格、总金额，表明已符合本项条件。
相关的经济利益很可能流入
发行人据相关合同、订单、客户签收的订单，已取得了收款权利，表明已符合本项条件。
发行人据相关合同、订单、客户收货回执，已取得了收款权利，表明已符合本项条件。
发行人据与代销单位签定的代销协议，代销单位出具的代销清单，已取得了收款权利，表明已符合本项条件。
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
发行人具有独立、完整、可靠的财务信息系统，能够准确地核算各已发货产品的单位成本和总成本，表明已符合本项条件。
发行人具有独立、完整、可靠的财务信息系统，能够准确地核算各代销清单中列明产品的单位成本和总成本，表明已符合本项条件。
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同行业可比上市公司兴业科技收入确认标准为“（1）已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的
经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公
司的产品销售分为两种模式：直销与经销模式，在这两种销售模式下，公司产品交付客户并经客户签收确认、财务部收到索取货款的凭据时确认销售收入。”
综上，本公司各种销售方式下的收入确认时点恰当，确认标准与同行业可比公司一致，收入确认原则合理，符合《企业会计准则》的要求。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
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2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采
用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该
金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继
续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
应收账款——余额金额 500万元以上（含）的款项；
其他应收款——余额金额 50万元以上（含）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称确定组合的依据坏账准备的计提方法
账龄组合以账龄为信用风险组合确认依据账龄分析法
关联方组合应收本公司合并报表范围内关联方款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含 1年） 5 5
1至 2年（含 2年） 10 10
2至 3年（含 3年） 20 20
3至 5年（含 5年） 50 50
5年以上 100 100
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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
4、其他应收款项计提坏账准备
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，
通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
3、企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。
4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5、存货的盘存制度为永续盘存制。
6、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物按照一次转销法进行摊销。
（五）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
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1－1－243
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为
长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投
资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
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2．固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。
3、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 5 2.38
机器设备 15 5 6.33
运输设备 5 5 19.00
办公及其他设备 5 5 19.00
4、固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、其他说明
（1）因开工不足、自然灾害等导致连续 3个月停用的固定资产确认为闲置固
定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，
则终止确认，并停止折旧和计提减值。
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（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产/资产组或
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运
用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
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3、无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
（九）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
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公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费
用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正
常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十）企业合并
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
（十一）合并财务报表编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（十二）报告期内重大会计政策和会计估计变更情况
报告期内本公司的主要会计政策、会计估计均未发生变更。
（十三）前期会计差错更正
1、根据甘肃省人民政府于 2011年 9月 20日出具的甘政函[2011]136号文“甘
肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复”核准，甘肃省人民政府同意免征甘肃宏良皮业股份有限公司 2011年至 2013年的企业所得税地方留成部分，实际执行税率为 15%。鉴于本公司 2010年度财务报表已于 2011甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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年 4月 3日经本公司第一届董事会第二十三次会议批准对外报出，并于财务报表报出日，按 25%的税率计算并计提了递延所得税资产。由于企业所得税税率的差异，致使 2010年度财务报表存在如下差错：
本公司对资产账面价值低于计税基础的可抵扣性差异按 25%的税率确认的递延所得税资产，较实际应按 15%的税率确认的递延所得税资产多 1,171,649.54元；
2、对 2010年其他非流动负责（递延收益）3,740,000.00元高于计税基础的
可抵扣差异应按照现执行税率 15%予以确认递延所得税资产 561,000.00元。
本公司在编制 2011年 12月 31日财务报表时，按追溯重述法对上述差错进行了更正，并相应调整了 2010年 12月 31日资产负债表及 2010年度利润表相关项目金额，详细如下：
单位：元
调整前金额更正金额调整后金额
2010年 12月 31日资产负债表项目：
递延所得税资产 2,933,635.72 -610,649.54 2,322,986.18
盈余公积 10,544,019.76 -61,064.95 10,482,954.81
未分配利润 63,815,221.65 -549,584.59 63,265,637.06
2010年度利润表项目：
所得税费用-2,859,705.46 610,649.54 -2,249,055.92
净利润 47,722,362.51 -610,649.54 47,111,712.97
基本每股收益 0.4090 -0.0052 0.4038
（十三）主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、主要税种及税率
税种计税依据
执行税率（%）
母公司子公司（江门市风尚皮革有限公司）
增值税产品销售或应税劳务增值额 17 17
营业税应税营业收入 5 5
企业所得税应纳税所得额 0、15 25
城建税应纳流转税额 5 7
教育费附加应纳流转税额 3、5 3
价格调节基金应纳流转税额 1 -
注：（1）本公司采购的牛羊毛皮时，系按照农牧产品收购发票的买价和 13%的扣除率计算
进项税，并予抵扣应交增值税。
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（2）本公司之母公司的主管税务部门自 2010 年 8 月始计收 2%的地方教育费附加，因
此本公司之母公司教育费附加的计缴税率由原来的 3%增加至 5%。
（3）本公司之母公司在 2010年度根据甘肃省人民政府出具的甘政函[2009]86 号文免征
2008年至 2010年度企业所得税，因此 2010年度母公司企业所得税执行的所得税率为 0；2011年度根据甘肃省人民政府出具的甘政函[2011]136号文免征 2011年至 2013年的企业所得税地方留成部分，因此 2011年度起母公司企业所得税执行的所得税率为 15%。
（4）本公司之母公司的主管税务部门自 2012年 2月始计收 1%的价格调节基金。
2、税收优惠及批文
《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33 号）规定：“民族自治地方的企业经省级人民政府批准，可以定期减征或免征企业所得税；以上政策措施，主要适用于当前和今后 10年（2001～2010年）。”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）规定：“经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税，外商投资企业可以减征或免征地方所得税。”根据上述规定，甘肃省人民政府于 2009年 10月 13日出具甘政函[2009]86号文《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》，批准免征本公司 2008年至 2010年的企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）第二十九条规定：“民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征；自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。”根据上述法律并依据甘肃省人民政府于 2011年 9月 20日下发的《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》（甘政函[2011]136 号），甘肃省人民政府批准免征发行人2011年至 2013年的企业所得税地方留成部分。
保荐机构、发行人律师认为：在报告期内，发行人 2010 年享有的免征企业所得税的税收优惠业经甘肃省人民政府批准，符合《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》的相关规定；发行人自 2011年至 2013年期间所享有的免征企业所得税地方留成部分的税收优惠业经甘肃省人民政府批准，符合《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定。发行人报告期内享有的所得税优惠合法、有效。
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四、发行人最近一年内收购兼并其他企业资产（或股权）
情况
公司最近一年内无收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（一）公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额情况
中汇会计师事务所对公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1～6月的非经常性损益明细表进行鉴证，并出具了中汇会鉴[2013]2872号专项鉴证报告。依据经核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：
单位：元
非经常损益明细 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
（1）非流动资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分
－－-2,022,791.95 －
（2）计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
200,000.00 3,478,096.00 1,821,000.00 294,240.00
（3）企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
－－－
（4）除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
-175,688.50 63,250.34 7,066.97 -828,996.17
小计 24,311.50 3,541,346.34 -194,724.98 -534,756.17
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)
3,646.73 531,201.95 -3,991.25 －
非经常性损益净额 20,664.78 3,010,144.39 -190,733.73 -534,756.17
归属于母公司股东的非经常性损益净额
20,664.78 3,010,144.39 -190,733.73 -534,756.17
（二）报告期内本公司收到的政府补助情况
单位：万元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
与资产相关的政府补助利得－ 900.00 70.00 －
其中：本年已摊销－－－－
与收益相关的政府补助利得 20.00 347.81 182.10 29.42
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1、2010年度本公司收到的与收益相关的政府补助 29.42万元，主要情况如下：
（1）根据《国家民委关于十二五期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商
品定点生产企业优惠政策的通知》（民委发[2011]24号），甘肃省民族事务委员会《转发<国家民委关于十二五期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商品定点生产企业优惠政策的通知>的通知》（甘族发[2011]66号）及临夏回族自治州“关于转发《省民委转发<国家民委关于十二五期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商品定点生产企业优惠政策的通知>的通知》的通知（临夏民委发[2011]35号），公司收到财政贴息 14.42万元。
（2）根据《江门市财政局、江门市科学技术局关于下达 2010 年度江门市第
一批财政科技专项资金项目经费的通知》（江财工[2010]148 号），本公司收到江门市财政科技专项资金 5万元。
（3）根据《中共广河县委广河县人民政府关于表彰奖励 2009 年度企业纳税
大户及财税工作先进单位的决定》（县委发[2010]36号），本公司收到纳税特别贡献奖 10万元。
2、2011年度本公司收到的与收益相关的政府补助 182.10万元，情况如下：
（1）根据《江门市财政局、江门市科学技术局关于下达 2010 年度江门市第
二批财政科技专项资金项目经费的通知》（江财工[2010]201 号），本公司收到江门市财政科技专项资金 15万元。
（2）根据《中共广河县委广河县人民政府关于表彰奖励 2010 年度企业纳税
大户及财税工作先进单位的决定》（县委发[2011]11号），本公司收到纳税特别贡献奖 5万元。
（3）根据《甘肃省人民政府关于对获得 2010 年甘肃名牌产品称号的企业进
行表彰的决定》（甘政发[2010]110号），本公司收到政府表彰奖励款 5万元。
（4）根据江门市财政局、江门市科技局《关于下达 2011 年度江门市财政科
技专项资金项目经费的通知》（江财工[2011]131号），本公司收到 2011年度江门市财政科技专项资金项目经费 15万元。
（5）根据《国家民委关于十二五期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商
品定点生产企业优惠政策的通知》（民委发[2011]24号），甘肃省民族事务委员会《转发<国家民委关于十二五期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商品定点生产企业优惠政策的通知>的通知》（甘族发[2011]66号）及临夏回族自治州“关甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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于转发《省民委转发<国家民委关于十二五期间进一步落实扶持民族贸易和民族特需商品定点生产企业优惠政策的通知>的通知》的通知（临夏民委发[2011]35号），公司收到财政贴息 112.10万元。
（6）根据《临夏回族自治州人民政府关于对获得 2010 年甘肃名牌产品称号
的企业进行表彰奖励的决定》（临州府发[2011]18号），本公司收到政府表彰奖励款 5万元。
（7）根据广河县环境保护局《关于下达污染治理补助资金的通知》（广环字
[2011]22号），本公司收到广河县财政污染治理补助资金 25万元。
3、2011 年度本公司收到的与资产相关的政府补助 70 万元，系根据甘肃省
临夏回族自治州财政局《关于下达 2010 年度地方特色产业中小企业发展项目资金的通知》（临州财企[2011]3号），本公司收到 2010年度地方特色产业中小企业发展项目资金 70万元。
4、2012年度本公司收到的与收益相关的政府补助 347.81万元，情况如下：
（1）根据《中共广河县委广河县人民政府关于表彰奖励 2011 年度纳税贡献
单位及纳税大户的决定》（县委发[2012]25号），本公司收到纳税贡献奖 10万元。
（2）根据《中国人民银行、国家民委关于继续对民族贸易和民族特需商品生产
贷款实行优惠利率的通知》（银发[2011]171号）及《中国人民银行兰州中心支行、甘肃省民族事务委员会》（兰银发[2011]144号），本公司收到财政贴息 279.81万元。
（3）根据广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅《关于公布第十一
批广东省清洁生产企业名单的通知》（粤经信节能[2011]728 号），本公司收到清洁生产节能奖 8万元。
（4）根据甘肃省扶贫办公室、甘肃省财政厅《关于下达 2012 年第二批财政
扶贫资金项目计划的通知》（甘开计发[2011]9号），本公司收到贷款贴息 20万元。
（5）根据《甘肃省财政厅关于拨付 2011年度省长金融奖励基金的通知》（甘
财金[2012]12号），本公司收到奖励资金 30万元。
5、2012年度本公司收到的与资产相关的政府补助 900万元，系根据《临夏
州发展和改革委员会关于转下达 2010年第七批建设项目投资计划的通知》（临州发改工[2010]514 号）和《临夏州发展和改革委员会关于下达污水和垃圾处理项目投资计划的通知》（临州发改工[2010]719号）文件，收到的本公司广河县工业园区污水治理项目资金 900万元。
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6、2013 年 6 月公司收到的与资产相关的政府补助 20 万元，系根据甘肃省
扶贫开发办公室及甘肃省财政厅于 2012 年联合下发的《关于下达二〇一二年项目贷款贴息、互助资金项目计划的通知》（甘开计发[2012]7号文）文件，收到的扶贫龙头企业贷款贴息 20万元。
六、最近一期末主要资产情况
（一）存货
截至 2013年 6月 30日，公司存货情况如下：
类别金额（万元）占比（%）
原材料 1,635.92 1.50
半成品 106,566.24 98.03
库存商品 510.50 0.47
合计 108,712.66 100.00
截至 2013年 6月 30日，本公司存货中用于为借款提供抵押担保的蓝皮总计
128.12万张，账面价值为 69,926.13万元，具体情况参见本招股意向书“第十五
节其他重要事项”之“二、（二）担保合同”相关内容。
（二）固定资产
截至 2013年 6月 30日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产折旧年限原值（万元）账面价值（万元）
房屋建筑物 40 4,708.97 4,312.84
机器设备 15 9,072.45 6,531.44
运输设备 5 633.99 361.36
办公设备及其他 5 307.40 226.30
合计 14,722.81 11,431.95
截至 2013年 6月 30日，公司用于抵押的机器设备原值 4,208.72万元、账面
价值 3,458.13万元；用于抵押的房屋建筑物原值 3,239.46万元，账面价值 3,000.39
万元，具体情况参见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、（二）担
保合同”相关内容。
（三）无形资产
截至 2013年 6月 30日，公司无形资产原值为 2,278.54万元，累计摊销 104.16
万元，无形资产净值 2,174.38万元。公司无形资产构成情况如下：
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类别
取得
方式
初始金额（万元）
摊销年限（年）
账面价值
（万元）
剩余摊销期限（月）
广国用（2009）第 09-117号
出让
685.41 50 599.57 530
广国用（2013）第 21号
1,571.72 50 1,563.86 597
广国用（2013）第 22号
软件购买 21.41 5 10.95 27
1、公司土地使用权为出让方式取得，公司以实际支付的土地出让金价款作
为土地使用权的实际成本入账，按权证规定的使用期限进行摊销。
2、截至 2013年 6月 30日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提
减值准备。
3、截至 2013年 6月 30日，本公司用于抵押的土地使用权原值 685.41万元，
净值 599.57万元，土地使用权的抵押情况参见本招股意向书“第十五节其他重
要事项”之“二、（二）担保合同”相关内容。
七、最近一期末的主要债项
（一）短期借款及一年以内到期的长期借款
截至 2013 年 6 月 30 日，公司短期借款及 1 年以内到期的长期借款余额为87,230万元，具体情况如下表所示：
贷款银行期限
年利率
（%）
金额
（元）
担保类型
1、一年以内到期的长期借款
兰州银行股份有限公司白银路支行 2010.07.07～2013.07.07 7.56 15,000,000.00 土地抵押
2、短期借款
兰州银行股份有限公司白银路支行 2013.02.04～2014.02.04 6.60 30,000,000.00 存货抵押
兰州银行股份有限公司白银路支行 2013.03.13～2014.03.13 7.20 50,000,000.00 存货抵押
兰州银行股份有限公司白银路支行 2012.08.27～2013.08.27 6.00 16,000,000.00 房屋抵押
兰州银行股份有限公司白银路支行 2012.09.24～2013.09.24 7.80 3,200,000.00 应收款项质押
兰州银行股份有限公司白银路支行 2012.11.16～2013.11.16 7.20 6,100,000.00 应收款项质押
兰州银行股份有限公司白银路支行 2012.11.28～2013.11.28 6.60 17,000,000.00 设备抵押
兰州银行股份有限公司白银路支行 2012.12.11～2013.11.22 6.60 10,000,000.00 设备抵押
中国工商银行股份有限公司临夏分行 2012.11.23～2013.11.20 6.60 30,000,000.00 信用
中国工商银行股份有限公司临夏分行 2012.12.26～2013.12.26 6.60 20,000,000.00 信用
上海浦东发展银行股份有限公司兰州东岗支行 2013.04.28～2014.04.28 6.60 25,000,000.00 存货质押
上海浦东发展银行股份有限公司兰州东岗支行 2012.07.24～2013.07.24 6.60 15,000,000.00 存货抵押、保证
上海浦东发展银行股份有限公司兰州东岗支行 2012.12.24～2013.12.24 6.60 20,000,000.00 存货质押
中信银行股份有限公司兰州分行 2013.01.14～2014.01.13 7.20 30,000,000.00 存货质押
中信银行股份有限公司兰州分行 2013.02.07～2014.02.06 6.72 50,000,000.00 存货质押
中信银行股份有限公司兰州分行 2012.09.12～2013.09.11 7.20 30,000,000.00 存货质押
中信银行股份有限公司兰州分行 2013.05.10～2014.05.09 6.72 20,000,000.00 存货质押
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贷款银行期限
年利率
（%）
金额
（元）
担保类型
中信银行股份有限公司兰州分行 2013.02.07～2014.02.06 6.72 30,000,000.00 保证
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.02.01～2013.07.09 6.16 6,552,635.84 保理
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.03.05～2013.08.24 6.16 10,192,209.21 保理
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.03.22～2013.09.14 6.16 7,486,391.48 保理
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.05.02～2013.10.08 6.16 7,101,545.1 保理
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.05.20～2013.11.02 6.16 2,055,467.82 保理
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.05.22～2013.11.10 6.16 4,312,338.72 保理
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.06.04～2013.10.23 6.16 4,538,795.2 保理
中国建设银行股份有限公司临夏分行 2013.06.08～2013.11.23 6.16 7,760,616.62 保理
国家开发银行股份有限公司 2013.06.25～2014.06.24 6.60 50,000,000.00 存货抵押
国家开发银行股份有限公司 2012.10.29～2013.10.28 6.90 20,000,000.00 保证
国家开发银行股份有限公司 2012.11.21～2013.11.20 6.90 30,000,000.00 保证
浙商银行股份有限公司兰州分行 2013.01.24～2014.01.23 6.60 35,000,000.00 存货质押
浙商银行股份有限公司兰州分行 2013.03.22～2014.03.21 6.60 30,000,000.00 存货质押
招商银行股份有限公司兰州分行 2012.07.25～2013.07.24 6.60 15,000,000.00 保证
招商银行股份有限公司兰州分行 2012.08.10～2013.08.09 6.60 5,000,000.00 保证
招商银行股份有限公司兰州分行 2012.08.15～2013.08.14 6.60 20,000,000.00 保证
兴业国际信托有限公司 2012.11.13～2013.11.13 7.00 100,000,000.00 存货质押
五矿国际信托有限公司 2013.03.07～2014.03.06 6.00 100,000,000.00 存货质押
合计 872,299,999.99
（二）对内部人员的负债
截至2013年6月30日，本公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬360.14
万元，其中无长期拖欠、工效挂钩性质的工资。
（三）应付账款
项目账面余额（元）占比（%）
1年以内 156,917,088.12 88.61
1～2年 15,750,158.93 8.89
2～3年 4,368,311.67 2.47
3年以上 46,814.00 0.03
合计 177,082,372.72 100.00
截至 2013年 6月 30日，公司应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。
（四）应付票据
2013年 6月 30日的应付票据账面价值 11,700万元，期限均系 6个月。其中2,700万元于 2013年 7月到期，1,000万元于 2013年 8月到期，4,000万元于 2013年 10月到期，1,600万元于 2013年 11月到期，2,400万元于 2013年 12月到期。
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1－1－259
报告期末，公司无对持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的应付票据余额。
（五）预收款项
项目账面余额（元）占比（%）
1年以内 16,328,937.35 100.00
合计 16,328,937.35 100.00
报告期末，公司无账龄超过 1年的大额预收款项，亦无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项的情况。
（六）应交税费
项目账面余额（元）
增值税 2,079,589.88
企业所得税 16,181,413.89
个人所得税 1,848,673.34
城建税 107,484.56
教育费附加 103,979.49
印花税 32,880.50
堤围费 2,975.59
价格调节基金 19,043.37
合计 20,376,040.62
2013年 6月 30日，本公司应交税费余额主要为尚未缴纳的企业所得税和增值税款。
（七）应付利息
项目账面余额（元）占比（%）
临夏建行借款利息 85,805.54 5.06
兰州银行白银路支行借款利息 289,154.62 17.05
浦发银行借款利息 99,000.00 5.84
国家开发银行借款利息 167,333.32 9.87
中信银行借款利息 335,806.66 19.80
浙商银行兰州分行借款利息 126,458.33 7.46
招商银行西站支行借款利息 73,333.31 4.32
兴业国际信托公司借款利息 225,555.56 13.30
工商银行广河支行借款利息 110,000.01 6.49
五矿国际信托有限公司借款利息 183,333.34 10.81
合计 1,695,780.69 100.00
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（八）其他应付款
项目账面余额（元）占比（%）
1年以内 1,600,770.74 52.13
1～2年－－
2～3年－－
3年以上 1,470,000.00 47.87
合计 3,070,770.74 100.00
报告期末其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项的情况。
（九）一年内到期的非流动负债
贷款银行期限年利率（%）金额（万元）担保类型
兰州银行白银路支行 2010.07.07～2013.07.07 7.56 1,500.00 抵押
（十）其他非流动负债
截至 2013年 6月 30日，其他非流动负债 1,344万元为递延收益余额。系公司收到的政府补助尚不能确认为当期收益的金额，具体情况如下：
项目账面余额（元）
年产 60万标张牛皮鞋面革生产线扩建项目专项补助资金 3,240,000.00
科技计划经费 500,000.00
地方特色产业中小企业发展项目资金 700,000.00
宏良皮业广河县工业园区污水治理项目资金 9,000,000.00
合计 13,440,000.00
注：（1）年产 60万标张牛皮鞋面革生产线扩建项目专项补助资金，系根据甘肃省财政厅甘
财建[2009]273号文件和临州发改委工[2009]697 号文件予以批复的 2009年振兴和技术改造项目专项补助资金。
（2）科技计划经费，系本公司承担的甘肃省皮革工程技术研究中心 093GTGN006 号科
研项目，由临夏回族自治州财政局给予的专项经费。
（3）地方特色产业中小企业发展项目资金，系根据甘肃省财政厅甘财企[2010]150 号文
件和临夏回族自治州财政局临州财企[2011]3号文件予以批复的2010年度地方特色产业中小企业发展项目资金。
（4）宏良皮业广河县工业园区污水治理项目资金，系根据临夏回族自治州发展和改革委
员会临州发改工[2010]514号文和临州发改工[2010]719号文件予以批复，甘肃宏良皮业股份有限公司广河县工业园区污水治理项目资金。
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八、股东权益变动情况
报告期内，公司股东权益变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
归属于母公司股东权益 50,836.17 43,347.67 32,738.08 26,806.96
其中：股本 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00
资本公积 6,432.10 6,432.10 6,432.10 6,432.10
盈余公积 2,956.66 2,956.66 1,768.87 1,048.30
未分配利润 28,447.41 20,958.91 11,537.11 6,326.56
少数股东权益－－－－
股东权益合计 50,836.17 43,347.67 32,738.08 26,806.96
（一）股本或实收资本变动情况
本公司股本变化情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、
发行人股本形成及重大资产重组情况”相关内容。
（二）资本公积变动情况
单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
股本溢价 6,432.10 6,432.10 6,432.10 6,432.10
合计 6,432.10 6,432.10 6,432.10 6,432.10
（三）盈余公积变动情况
单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
法定盈余公积 2,956.66 2,956.66 1,768.87 1,048.30
合计 2,956.66 2,956.66 1,768.87 1,048.30
（四）未分配利润变动情况
报告期内，公司未分配利润的变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
上年年末余额 20,958.91 11,537.11 6,381.52 5,216.15
加：前期差错更正－－-54.96 －
期初未分配利润 20,958.91 11,537.11 6,326.56 5,216.15
加：归属于母公司股东的净利润 8,788.50 11,909.59 7,231.12 4,711.17
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1－1－262
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
直接计入所有者权益的利得和损失－－－－
减：提取盈余公积金－ 1,187.79 720.58 470.79
分配股利 1,300.00 1,300.00 1,300.00 3,129.97
转作股本－－－－
期末未分配利润 28,447.41 20,958.91 11,537.11 6,326.56
九、现金流量情况
单位：万元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额-12,853.74 -15,701.25 -5,218.98 -11,519.07
投资活动产生的现金流量净额-2,219.46 -1,375.34 -3,109.48 -3,200.88
筹资活动产生的现金流量净额 8,444.08 22,745.14 15,223.41 14,753.74
现金及现金等价物净增加额-6,629.13 5,668.56 6,894.95 33.80
现金流量分析参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、
现金流量分析”相关内容。
十、发行人财务报表附注中期后事项、或有事项、承诺
事项和其他重要事项
（一）期后事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需披露或需调整的重大资产资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2013年 6月 30日，本公司以保证担保方式发生对外担保 2项，基本情况如下表：
被担保人债权人
主债务借款期限担保金额（万元）
保证期间
起始日截止日
甘肃康佳皮革实业有限公司
中国农业银行广河县支行
2004/10/10 2005/09/10 100.00
保证期间为借款到期日起两年
甘肃康佳皮革实业有限公司
中国农业银行广河县支行
2005/09/30 2006/09/25 200.00
保证期间为借款到期日起两年
1、2003年 10月 21日，甘肃省康佳皮革实业有限公司（以下简称“康佳皮
革”）作为借款人与贷款人中国农业银行广河县支行（以下简称“广河农行”）签甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－263
订《借款合同》，双方约定贷款人向借款人发放短期专项流动资金人民币 100 万元整，借款期限自 2003年 10月 21日至 2004年 10月 10日，年利率为 5.11%，
担保方式为保证担保。
2、2004年 10月 21日，康佳皮革作为借款人、宏良有限作为担保人与贷款
人广河农行签订《借款展期协议》（甘广客 H农银借展字[2004]第 077号），各方约定将上述 100万元借款的还款期限展期至 2005年 9月 10日，年利率为 6.039%，
担保人自承担连带保证责任，保证期间为借款展期到期日起两年。
3、2005 年 9 月 30 日，康佳皮革作为借款人与贷款人广河农行签订《借款
合同》，双方约定贷款人向借款人发放贷款人民币 200万元整，借款期限自 2005年 9月 30日至 2006 年 9月 25日，年利率为 3%，担保方式为保证担保。2005年 9 月 30 日，宏良有限作为保证人与广河农行签订《保证合同》（甘广客 H 农银保字[2005]第 002 号），双方约定保证人为上述借款合同提供连带责任保证，保证期间为借款到期日（2006年 9月 25日）起两年。
截至 2013年 6月 30日，上述借款合同所涉债务均未清偿，中国农业银行广河县支行尚未采取法律途径向本公司主张上述合同项下权利。
本公司实际控制人李臣承诺：如发生中国农业银行广河县支行就上述担保事宜向甘肃宏良皮业股份有限公司提起诉请，导致宏良皮业需承担保证责任的情况，本人愿全部承担需履行的保证责任及相关费用等一切经济损失和法律后果。
上述 2笔主债务履行期限分别截止 2005年 9月 10日、2006年 9月 25日，而合同约定的保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，即保证期间分别为2005年 9月 10日至 2007年 9月 10日、2006年 9月 25日至 2008年 9月 25日；根据《中华人民共和国担保法》第 26 条“在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”。经核查，甘肃康佳皮革实业有限公司与本公司无任何关联关系。发行人律师认为，上述担保事项对发行人发行上市不构成实质性障碍。保荐机构认为，上述对外担保事项对本公司财务状况、盈利能力及持续经营没有影响。
除上述事项之外，截至 2013年 6月 30日，公司无其他需要披露的或有事项。
（三）承诺事项
1、重大承诺事项
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1－1－264
（1）为自身对外借款进行的财产抵押担保情况
担保单位抵押权人抵押标的物
抵押物
账面原值
（元）
抵押物
账面价值
（元）
担保借款余额
（元）
借款到期日
本公司本公司
甘肃省广河县广国用（2009）第 09-117
号土地使用权
6,854,125.00 5,995,739.46 15,000,000.00 2013.07.07
本公司本公司
广建房权证 2011字第 198号厂房
18,725,411.72 17,336,514.12
16,000,000.00 2013.08.27
本公司本公司
广建房权证 2011字第 199号锅炉房
933,988.35 872,215.38
本公司本公司
广建房权证 2011字第 200号办公楼
7,128,785.87 6,598,859.67
本公司本公司
广建房权证 2011字第 201号风机房、门卫、污水处理房、水塔房
979,334.85 911,376.41
本公司本公司
广建房权证 2011字第 202号宿舍楼
4,627,101.00 4,284,886.84
本公司本公司机器设备 20,335,951.64 15,025,662.72 10,000,000.00 2013.11.22
本公司本公司机器设备 21,751,279.14 19,555,590.90 17,000,000.00 2013.11.28
本公司本公司 6万张蓝湿皮 32,746,200.00 32,746,200.00 15,000,000.00 2013.07.24
本公司本公司 10万张蓝湿皮 54,577,000.00 54,577,000.00 30,000,000.00 2014.02.04
本公司本公司 12.5万张蓝湿皮 68,221,250.00 68,221,250.00 50,000,000.00 2014.03.13
本公司本公司 14万张蓝湿皮 76,407,800.00 76,407,800.00 50,000,000.00 2014.06.24
小计 313,288,227.57 302,533,095.50 203,000,000.00
（2）为自身对外借款进行的财产质押担保情况
担保单位质押权人质押标的物
质押物
账面原值
（元）
质押物
账面价值
（元）
担保借款余额
（元）
借款到期日
本公司本公司 59,180张蓝湿皮 32,298,668.60 32,298,668.60 30,000,000.00 2013.09.11
本公司本公司 20万张蓝湿皮 109,154,000.00 109,154,000.00 100,000,000.00 2013.11.13
本公司本公司 4万张蓝湿皮 21,830,800.00 21,830,800.00 20,000,000.00 2013.12.24
本公司本公司 52,755张蓝湿皮 28,792,096.35 28,792,096.35 30,000,000.00 2014.01.13
本公司本公司 8.1万张蓝湿皮 44,207,370.00 44,207,370.00 35,000,000.00 2014.01.23
本公司本公司 81,640张蓝湿皮 44,556,662.80 44,556,662.80 50,000,000.00 2014.02.06
本公司本公司 19.2万张蓝湿皮 104,787,840.00 104,787,840.00 100,000,000.00 2014.03.06
本公司本公司 6.9万张蓝湿皮 37,658,130.00 37,658,130.00 30,000,000.00 2014.03.21
本公司本公司 4.8万张蓝湿皮 26,196,960.00 26,196,960.00 25,000,000.00 2014.04.28
本公司本公司 32,663张蓝湿皮 17,826,485.51 17,826,485.51 20,000,000.00 2014.05.09
本公司本公司 1,880万应收账款 18,800,000.00 18,800,000.00 3,200,000.00 2013.09.24
本公司本公司 2,420万应收账款 24,200,000.00 24,200,000.00 6,100,000.00 2013.11.16
本公司本公司
9,068,073.95元
应收账款
9,068,073.95 9,068,073.95 6,552,635.84 2013.07.09
本公司本公司
12,740,261.51元
应收账款
12,740,261.51 12,740,261.51 10,192,209.21 2013.08.24
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1－1－265
担保单位质押权人质押标的物
质押物
账面原值
（元）
质押物
账面价值
（元）
担保借款余额
（元）
借款到期日
本公司本公司
9,357,989.35元
应收账款
9,357,989.35 9,357,989.35 7,486,391.48 2013.09.14
本公司本公司
8,876,931.38元
应收账款
8,876,931.38 8,876,931.38 7,101,545.10 2013.10.08
本公司本公司
5,673,494.00元
应收账款
5,673,494.00 5,673,494.00 4,538,795.20 2013.10.23
本公司本公司
2,569,334.78元
应收账款
2,569,334.78 2,569,334.78 2,055,467.82 2013.11.02
本公司本公司
5,390,423.40元
应收账款
5,390,423.40 5,390,423.40 4,312,338.72 2013.11.10
本公司本公司
9,700,770.78元
应收账款
9,700,770.78 9,700,770.78 7,760,616.62 2013.11.23
本公司本公司货币资金 51,500,000.00 51,500,000.00 117,000,000.00 2013.12.08
小计 625,186,292.41 625,186,292.41 616,299,999.99
除上述外，截至 2013年 06月 30日，本公司无其他重大承诺事项。
2、前期承诺的履行情况
本公司为自身对外借款进行的财产抵押担保，于本期到期的借款已全部按时清偿，承诺已履行完毕。
除上述事项外，截至 2013年 6月 30日，本公司无其他前期承诺事项。
（四）其他重要事项
1、老厂区房产的转让
本公司生产厂区于 2010年 5月搬迁至甘肃省广河县三甲集镇水家村，原位于甘肃省广河县买家巷的老厂区厂房已不再作为生产厂区，经本公司第二届董事会 2011年 6月 6日召开的第二次会议决议同意，本公司对上述位于甘肃省广河县买家巷的老厂区厂房（包括相应房屋建筑物连同土地使用权，以下简称“老厂区房产”）进行处置。为此本公司于 2011年 5月 25日与广河县瑞成商贸有限公司签订了转让合同，将上述老厂区房产转让给甘肃省广河县瑞成商贸有限公司，参照北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2011)第 137C号《资产评估报告》评估的上述老厂区房产截至 2011 年 3 月 31 日评估值为人民币3,520,000.00 元，转让价格确定为人民币 3,520,000.00 元。截至 2013 年 6 月 30
日，上述资产转让涉及的产权变更手续已全部办理完毕，本公司已按约收到上述老厂区房产的转让价款人民币 352万元。
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1－1－266
除上述事项之外，截至 2013年 6月 30日，本公司无需要披露的其他重要事项。
2、申请首次公开发行股票并在中小板上市事项
根据 2011年 9月 2日召开的股东大会审议同意，本公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。募集资金拟投入新增年加工 45 万标张牛皮革扩建项目及研发中心建设项目。若实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
3、其他
报告期内，本公司未发生涉及非货币性资产交换、债务重组、企业合并、租赁、发行可转换为股份的金融工具、以公允价值计量的资产和负债、外币金融资产和外币金融负债、年金计划等的业务。
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动比率（倍） 1.31 1.32 1.40 1.46
速动比率（倍） 0.41 0.52 0.57 0.60
资产负债率（母公司） 70.65% 69.75% 65.20% 60.83%
无形资产占比（扣除土地使用权除外） 0.0215% 0.0310% 0.0193% 0.0216%
财务指标 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,769.59 19,318.91 12,022.03 5,904.52
利息保障倍数（倍） 4.48 4.00 4.07 5.68
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.99 -1.21 -0.40 -0.89
每股净现金流量（元）-0.5099 0.4360 0.5304 0.0026
应收账款周转率（次） 2.03 4.36 4.19 3.75
存货周转率（次） 0.52 1.27 1.54 1.64
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权，加上开发支出）/期末净资产
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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用摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
应收账款周转率＝业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（二）净资产收益率和每股收益
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司 2013年 1～6月、2012年度、2011年度和 2010年度的净资产收益率及每股收益如下：
年度财务指标
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本稀释
2013年 1～6月
归属于公司普通股股东的净利润 18.49 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
18.49 0.68 0.68
2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 31.31 0.92 0.92
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30.51 0.89 0.89
2011年度
归属于公司普通股股东的净利润 24.38 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
24.44 0.56 0.56
2010年度
归属于公司普通股股东的净利润 20.12 0.40 0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.44 0.41 0.41
注 1：上述数据计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
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1－1－268
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、盈利预测披露情况
本公司未编制盈利预测报告。
十三、公司的资产评估情况
（一）2005年公司增资扩股时的资产评估情况
2005 年公司委托甘肃励致会计师事务有限公司对李臣增资的实物资产（机器设备、原材料）进行了资产评估，评估基准日为 2005年 4月 30日，并于 2005年 5月 23日出具了甘励会评报字[2005]第 040号《资产评估报告书》。
甘肃励致会计师事务有限公司采用重置成本法对机器设备进行评估、采用市价法对原材料进行评估。根据该评估报告，李臣增资实物资产（机器设备、原材料）的评估价值为 3,512.00万元，各类资产评估结果如下：
项目原值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增值率（%）
机器设备 3,043.37 3,012.00 -31.37 -1.03
皮革 500.00 500.00 －－
合计 3,543.37 3,512.00 -31.37 -0.89
2011年 5月 12日，北京国友大正资产评估有限公司对此次评估情况进行了复核，并出具了国友大正评报字[2011]第 136C 号资产评估复核报告。评估复核报告认为，甘励会评报字[2005]第 040号《资产评估报告书》的格式及叙述的内容基本符合国家有关部门规定；评估基准日选择适当，且由双方约定；评估所依甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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据的法律法规和政策基本合理；评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合规范惯例的要求；评估结果基本合理。
（二）公司报告期内的资产评估情况
由于公司生产厂区已于 2010年 5月搬迁至位于广河县三甲集镇水家村，原位于广河县买家巷的老厂区厂房已不再作为生产厂区，经公司 2011年 6月 6日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟对上述位于广河县买家巷的老厂区厂房（包括相应房屋建筑物连同土地使用权，以下简称“老厂区房产”）进行处置。
为此公司委托北京国友大正资产评估有限公司，对上述老厂区房产以 2011年 3月31日为基准日进行了评估，并出具了国友大正评报字[2011]第 137C号《资产评估报告》，截至评估基准日，该等老厂区房产账面价值为 324.19万元，评估值为 352.00
万元，评估增值 27.81万元，增值率为 8.58%。各类资产的评估结果如下：
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
房屋建筑物（万元） 258.04 291.01 32.97 12.78
土地使用权（万元） 66.15 60.99 -5.16 -7.80
资产总计（万元） 324.19 352.00 27.81 8.58
2011年 5月 25日，公司与广河县瑞成商贸有限公司签订了转让合同，将上述老厂区厂房转让给广河县瑞成商贸有限公司，转让价格为 352.00 万元。截至
本招股意向书签署日，上述资产转让涉及的产权变更手续已全部办理完毕。
十四、历次验资情况
发行人自设立以来共进行过十次验资，具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属
性”相关内容。
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1－1－270
第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并财务报表口径，金额以人民币元或万元为单位列示。报告期指 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月。
一、财务状况分析
（一）资产的构成及其变化分析
1、资产构成基本情况
报告期内，公司资产构成情况如下：
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
流动资产合计 158,142.71 91.24 130,541.62 91.12 83,211.81 88.34 58,187.46 84.95
其中：存货 108,712.66 62.72 79,734.80 55.66 49,217.89 52.25 34,400.75 50.22
非流动资产合计 15,182.99 8.76 12,721.71 8.88 10,982.89 11.66 10,311.76 15.05
其中：固定资产
及在建工程
12,485.82 7.20 11,607.75 8.10 10,049.91 10.67 9,275.03 13.54
资产总计 173,325.70 100.00 143,263.33 100.00 94,194.70 100.00 68,499.22 100.00
公司资产总额变动趋势详见下表（单位：万元）
0.00
20,000.00
40,000.00
60,0 0.
8 ,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
160,000.00
180,000.00
2010/12/31 2011/12/31 2012/12/31 2013/6/30非流动资产流动资产
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（1）报告期内，公司资产总额增长较快。2010年末、2011年末、2012年末
及 2013年 6月末，公司资产总额分别为 68,499.22万元、94,194.70万元、143,263.33
万元、173,325.70万元，其中 2010年末、2011 年末、2012年末及 2013 年 6月
末资产总额较上年末的增幅分别为 111.76%、37.51%、52.09%、20.98%。主要原
因如下：①报告期内公司进行了增资扩股；②公司业务规模不断扩张，导致存货、供应商往来款和客户往来款等流动资产的增长速度较快；③公司盈利能力较强，经营业绩持续快速增长致使公司资产总额增长较快；④逐步解决了部分资金瓶颈以后，为解决产能不足问题，公司 2008至 2010年投资兴建了三甲集新厂房，以固定资产为主的非流动资产 2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013年 6 月末账面价值分别为 10,311.76 万元、10,982.89 万元、12,721.71 万元、
15,182.99万元，2010年末、2011年末、2012年末较上年末增幅分别为 28.27%、
6.51%、15.83%，固定资产规模扩大是公司 2010年末、2011年末、2012年末资
产总额大幅增加的原因之一。⑤公司三甲集新厂房建成后产能得到了快速的提升，公司因此加大了存货的采购和存储，以存货为主的流动资产 2010年末、2011年末、2012 年末、2013 年 6 月末账面价值分别为 58,187.46 万元、83,211.81 万
元、130,541.62 万元、158,142.71 万元，2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末
较上年末增幅分别为 43.01%、56.88%、21.14%，存货规模扩大是公司 2011年末、
2012年末、2013年 6月末资产总额大幅增加的重要原因之一。
（2）从公司资产结构来看，公司资产以流动资产为主，2010 年末、2011 年
末、2012年末和 2013年 6月末占总资产的比例分别为 84.95%、88.34%、91.12%
和 91.24%，公司资产的流动性较强。公司流动资产占资产总额比例逐年提高的
原因是：公司业务规模扩张较快，销售收入的增长使得应收账款相应增加，同时，为保证公司正常生产经营的连续性和销售收入持续增长的需要，公司逐步加大原料皮收购力度，存货规模持续扩大。
2、流动资产分析
流动资产的主要构成情况如下：
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
货币资金 12,318.44 7.79 16,797.56 12.87 9,679.01 11.63 2,784.05 4.78
应收票据 605.02 0.38 434.68 0.33 425.00 0.51 935.13 1.61
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
应收账款 33,943.75 21.46 26,493.62 20.30 19,126.77 22.99 16,738.53 28.77
预付账款 1,255.23 0.79 5,582.60 4.28 3,961.71 4.76 2,819.44 4.85
其他应收款 79.65 0.05 411.87 0.32 460.21 0.55 175.79 0.30
存货 108,712.66 68.74 79,734.80 61.08 49,217.89 59.15 34,400.75 59.12
其他流动资产 1,227.97 0.78 1,086.49 0.83 341.22 0.41 333.76 0.57
合计 158,142.72 100.00 130,541.62 100.00 83,211.81 100.00 58,187.46 100.00
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，报告期内各期末四项资产余额合计占流动资产的比例平均为 98.78%，具体情况分析如下：
（1）货币资金分析
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司货币资金余额分别为 2,784.05 万元、9,679.01 万元、16,797.56 万元、12,318.44 万元，占流
动资产比例分别为 4.78%、11.63%、12.87%和 7.79%。2013年 6月末货币资金较
2012年末下降 26.67 %，随着公司经营规模的逐渐扩大，公司原料皮储备快速增
长，导致 2013年 6月末货币资金较 2012年末有所下降。
（2）应收票据
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司应收票据分别为 935.13万元、425.00万元、434.68万元和 605.02万元，占流动资产比例分
别为 1.61%、0.51%、0.33%和 0.38%，主要是公司销售商品而取得的未到期银行
承兑汇票，比例较小，占比正常。
（3）应收账款
①应收账款账龄分析
报告期末，公司应收账款账龄如下：
账龄
应收账款余额
（万元）
应收账款占比
（%）
坏账准备计提比例
（%）
坏账准备
（万元）
1年以内 35,117.29 98.18 5.00 1,755.86
1～2年 598.16 1.67 10.00 59.82
2～3年 54.98 0.15 20.00 11.00
合计 35,770.42 100.00 - 1,826.68
截至报告期末，账龄 1 年以内的应收账款占 98.18%，应收账款质量较好。
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 28.77%、22.99%、20.30%和 21.46%。公司应收账款余额
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较大，主要是由公司所处行业的结算方式决定的。为了维护和拓展客户资源，与优质客户建立长期合作关系，行业内企业一般会根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户或新开拓的知名度较高的客户较优惠的信用期。公司大多数销售合同的结算条件为：根据对方确认的结算单按月开具发票，对方收到货物及发票30～120天内付款。
报告期内公司应收账款变动情况如下：
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
应收账款余额（万元） 35,770.42 27,899.94 20,166.19 17,721.27
应收账款增长比例（%） 28.21 38.35 13.80 134.50
报告期内 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司应收账款账面余额较上年末分别增长 10,164.24万元、2,444.92万元和 7,733.75 万元、
7,870.48万元，增幅达 134.50%、13.80%、38.35%和 28.21%，主要是由于：
A、销售收入增长是应收账款增长速度较快的主要原因，2010 年度、2011年度和 2012年度公司销售收入较上年分别增长 39.12%、67.59%和 32.17%，2013
年 1～6月份公司销售收入较上年同期增长了 32.40%，致使应收账款相应增长。
2010～2013年中期销售收入能够持续增长，主要由于 2010年 8月新厂房和设备投产及后续购置新设备，使得产量持续增长。
B、随着公司业务规模的不断扩大，公司逐步给予部分优质客户较为优惠的付款信用期。
2011年末，公司应收账款账面余额较 2010年增长 13.80%，而同期销售收入
增长 67.59%，销售收入的增长率高于应收账款增长率，主要由于 2011年公司加
大了应收账款催收力度，每月与客户核对应收款项，对个别超过信用期的货款指派专人进行跟踪和催收，并加强了对销售业务人员的考核与管理，督促其尽快监督客户回款。
2012年末，公司应收账款账面余额较 2011年增长 38.35%%，基本与同期销
售收入增长率 32.17%一致。
2013年 6月末，公司应收账款账面余额较 2012年 6月末增长了 28.21%，同
期销售收入增长率为 32.4%，应收账款增长幅度略低于销售收入增长幅度。
②报告期内，发行人应收账款余额较大而可能引发的财务风险较小，原因分析如下：
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A、销售规模及应收账款增减变动分析
报告期内，公司产品销售采用直销、代销、经销模式，公司根据发展的不同时期和不同市场环境制定相应的信用政策，合理处理货款的回收与销售增长的关系。为控制应收账款坏账风险，公司已建立了一套客户信用调查系统，动态监控客户的资信变化信息。
B、报告期内各期期末应收账款的期后回款情况
单位：万元
账龄
2012年
期末余额
2013年
1～6月
收回金额
2011年
期末余额
2012年度收回金额
2010年期末余额
2011年度收回金额
2009年期末日余额
2010年度收回金额
1年以内 27,677.59 23,611.00 19,543.93 19,323.67 15,898.19 15,275.93 7,501.78 7,501.78
1～2年 220.26 165.28 622.26 620.17 1,767.83 1,767.83 55.25 －
2～3年 2.09 2.09 －－ 55.25 55.25 －－
合计 27,899.94 23,778.37 20,166.19 19,943.84 17,721.27 17,099.01 7,557.03 7,501.78
由上表可见，公司应收账款期后回款情况良好；2010 年度、2011年度、2012年度和 2013年 1至 6月，公司收回上年末应收账款余额的比例分别为 99.27%、
96.49%、98.90%和 85.23%。报告期内，公司应收账款回款情况良好。
C、报告期各期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况：
客户名称
期末余额（万元）
账龄
占期末应收账款余额的比例（%）
本期销售
收入
（万元）
占本期销售
收入的比例
（%）
成为公司
客户时间
2013年 1～6月
成都市金佩皮革有限公司 7,222.54 一年以内 20.19 8,864.06 13.71 2008.01
东莞市龙运鞋业有限公司 4,096.57 一年以内 11.45 5,559.90 8.60 2008.01
温州市汇泉贸易有限公司 2,653.55 一年以内 7.42 2,217.01 3.43 2011.08
广州市天鹏科技有限公司 1,485.98 一年以内 4.15 1,529.76 2.37 2007.06
成都长鹰鞋业发展有限公司 1,241.26 一年以内 3.47 177.14 0.27 2007.05
广州市丽缘鞋业有限公司 1,211.82 一年以内 3.39 3,121.57 4.83 2009.09
成都双流长江鞋业有限公司 1,162.83 一年以内 3.25 2,065.88 3.20 2010.04
东莞市珍宝鞋业有限公司 1,090.84 一年以内 3.05 1,941.14 3.00 2009.11
成都旭润鞋业有限公司 1,035.95 一年以内 2.90 1,312.78 2.03 2012.02
广州市婕妮贸易有限公司 907.95 一年以内 2.54 696.47 1.08 2008.01
小计 22,109.29 61.81 27,485.71 42.52
2012年
惠州市港盈鞋业有限公司 6,403.87 一年以内 22.95 9,545.93 9.10 2010年 8月
成都市金佩皮革有限公司 5,074.95 一年以内 18.19 11,900.55 11.35 2008年 1月
成都金昭鞋业有限责任公司 1,156.27 一年以内 4.14 1,374.97 1.31 2012年 5月
成都长鹰鞋业发展有限公司 1,134.01 一年以内 4.06 1,531.99 1.46 2007年 5月
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客户名称
期末余额（万元）
账龄
占期末应收账款余额的比例（%）
本期销售
收入
（万元）
占本期销售
收入的比例
（%）
成为公司
客户时间
广州市天鹏科技有限公司 1,059.35 一年以内 3.80 3,460.28 3.30 2007年 6月
东莞市珍宝鞋业有限公司 1,009.70 一年以内 3.62 1,550.81 1.48 2009年 11月
温州市汇泉贸易有限公司 889.64 一年以内 3.19 859.99 0.82 2011年 8月
成都旭润鞋业有限公司 772.16 一年以内 2.77 2,662.73 2.54 2012年 2月
广州市华灏皮具制造有限公司 624.51 一年以内 2.24 930.68 0.89 2009年 12月
深圳市耀群实业有限公司 621.11 一年以内 2.23 3,429.75 3.27 2010年 3月
小计 18,745.57 67.19 37,247.68 35.52
2011年
成都市金佩皮革有限公司 2,971.72 一年以内 15.20 7,979.39 10.09 2008年 1月
惠州市港盈鞋业有限公司 2,735.14 一年以内 13.99 8,233.94 10.42 2010年 8月
浙江宏博进出口有限公司 2,257.76 一年以内 11.55 3,757.28 4.75 2010年 11月
温州市汇泉贸易有限公司 1,513.46 一年以内 7.74 1,380.74 1.75 2011年 8月
成都双流长江鞋业有限公司 1,074.37 一年以内 5.50 1,925.70 2.44 2010年 4月
广州市天鹏科技有限公司 837.21 一年以内 4.28 1,500.01 1.90 2007年 6月
广州市华灏皮具制造有限公司 663.62 一年以内 3.40 470.20 0.59 2009年 12月
广州市源唐皮革鞋业有限公司 584.42 一年以内 2.99 424.11 0.54 2010年 4月
成都市鑫茂鞋业有限责任公司 557.21 一年以内 2.85 860.86 1.09 2011年 11月
广州市崎晟贸易有限公司 472.43 一年以内 2.42 403.78 0.51 2010年 8月
小计 13,667.33 69.93 26,936.01 34.07
2010年
浙江宏博进出口有限公司 1,757.73 一年以内 10.53 1,861.31 3.93 2010年 11月
广州市源唐皮革鞋业有限公司 1,614.05 一年以内 9.67 1,482.26 3.13 2010年 4月
成都米田鞋业有限公司 1,332.70 一年以内 7.98 1,173.25 2.48 2010年 7月
成都长鹰鞋业发展有限公司 1,166.48 一年以内 6.99 1,144.59 2.42 2007年 5月
广州市华灏皮具制造有限公司 1,123.48 一年以内 6.73 1,216.65 2.57 2009年 12月
成都市金佩皮革有限公司 1,391.98 一年以内 8.34 3,496.68 7.39 2008年 1月
深圳市耀群实业有限公司 834.64 一年以内 5.00 3,375.72 7.13 2010年 3月
东莞市龙运鞋业有限公司 540.15 一年以内 3.24 4,162.97 8.79 2008年 1月
天津市欧星服饰有限公司 436.65 一至两年 2.62 -- 2008年 5月
佛山市南海鸿晟鞋业有限公司 421.29 一年以内 2.52 603.45 1.27 2008年 3月
小计 10,619.16 63.60 18,516.88 39.11
D、针对应收账款持续增长，公司采取的管理措施
公司严格执行《应收账款管理制度》，具体如下：业务部门在客户初次下订单之前会充分调查其经营状况，并由业务人员撰写调查报告，初次下订单的客户公司通常不给予信用期，但对新开拓的有知名度的客户，经逐级审批后会给予信用期付款的优惠待遇；一般客户要求授予信用期和信用额度的，在满足订单量达标和回款及时等多项指标后，通常必须经历相应考察期，并经逐级审批后才允许执行；客户获取信用期及信用额度后，业务人员和业务部门负责人需定期回访客甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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户了解动向，由专人跟踪每份订单，监督客户按期付款；将客户回款情况与业务人员考核挂钩，以督促其尽快监督客户回款等。
以上措施说明公司对客户的信用政策较稳健，从而保障了公司应收账款的高质量及坏账风险的低水平。
对于个别账龄超过信用政策的应收账款，公司加大催收力度，指派专人适时催收，同时合理控制对该等客户的发货进度，尽量保证“前账不清不发货，后续不给信用期或在信用期、信用额度上做适度控制”以防范公司的坏账风险。同时，公司对账龄超过 1年以上的应收账款，已按 10%及以上计提坏账准备，公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年中期坏账损失率分别为 0%、0%、0.001%、
0%，根据公司过往坏账损失率情况，公司坏账准备计提充分。
截至报告期末，公司应收账款结构合理，应收账款质量较好，坏账准备计提充分，不存在重大回收风险。
（4）预付账款
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月末，公司预付款项分别为2,819.44 万元、3,961.71 万元、5,582.60 万元和 1,255.23 万元，公司的预付账款
主要为预付的原料皮采购款、化料款和设备款。2013 年 6 月末，公司预付账款较上年末大幅减少的主要原因为预付的原料皮款减少所致。
（5）其他应收款分析
公司的其他应收款主要为保证金、押金等。2010年末、2011 年末、2012年末和 2013年 6月末，其他应收款账面价值分别为 175.79万元、460.21万元、411.87
万元和 79.65万元，占流动资产的比重分别为 0.30%、0.55%、0.32%和 0.05%。
截至 2013年 6月末，公司期末其他应收款余额中不存在应收关联方的款项。
截至 2013年 6月末，其他应收款账龄构成如下：
账龄
其他应收款账面余额
坏账准备（万元）
金额（万元）占比（%）
1年以内 64.51 68.11 3.23
1～2年 8.10 8.56 0.81
2～3年 0.09 0.10 0.02
3～5年 22.00 23.23 11.00
合计 94.70 100.00 15.06
截至报告期末，公司其他应收账款结构合理，坏账准备计提充分，不存在回甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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收风险。
（6）存货分析
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司存货账面价值分别为 34,400.75万元、49,217.89万元、79,734.80万元和 108,712.66万元，占
流动资产的比例分别为 59.12%、59.15%、61.08%和 68.74%，占总资产的比重分
别达到 50.22%、52.25%、55.66%和 62.72%，占比较高。随着公司产销规模的扩
大以及产品结构的调整，存货规模呈逐年上升的趋势。
①报告期内公司存货构成情况分析
本公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品等。原材料包括原料及辅料，原料主要是牛皮，辅料主要是化料、机物料等；半成品主要为蓝皮及皮坯；库存商品主要为成品皮革。报告期内，公司存货账面价值构成情况如下：
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
原材料 1,635.92 1.50 1,819.66 2.28 1,878.86 3.81 1,144.18 3.33
半成品 106,566.24 98.03 77,477.40 97.17 46,558.04 94.60 30,001.04 87.21
库存商品 510.50 0.47 437.74 0.55 780.99 1.59 3,255.52 9.46
合计 108,712.66 100.00 79,734.80 100.00 49,217.89 100.00 34,400.75 100.00
②报告期内各期末主要存货单价
单位：元/张
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
牛毛皮 512.04 504.07 521.20 552.83
牛蓝皮 545.77 542.74 535.57 543.56
牛皮坯 593.86 591.79 592.90 583.78
③报告期内存货余额变动情况及原因
随着公司产销规模的不断扩大，公司存货余额呈现逐年增长的态势。报告期内公司存货余额与营业收入增长趋势之间的关系如下图所示：（单位：万元）
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由上图可以看出，随着公司的业务规模逐步扩大，公司存货余额与营业收入保持同步增长，并且 2010年、2012年公司存货增长幅度高于营业收入的增长幅度，2011年存货增长幅度小于营业收入增长幅度。2010年、2011年度、2012年度营业收入较上年同期增长幅度为 39.12%、67.59%和 32.17%，同期存货增长幅
度分别为 159.98%、43.07%和 62.00%。2013年 1～6月营业收入较上年同期增长
了 32.40%，2013年 6月 30日存货账面余额较上年同期增长了 58.62%，2013年
6月末营业收入的增长幅度小于存货的增长幅度。存货增长幅度较大的原因主要系公司半成品的大幅增长。截至报告期末，公司存货中 98%以上是半成品（包括蓝皮、皮坯），主要由于原皮不易储存，加工成蓝皮皮张以后方可长期保存。同时，由于公司毛皮加工成蓝皮的产能不足，公司也采购部分蓝皮加工成成品革销售。因此，蓝皮是公司存货存储的主要形态。公司制定了严格的管理制度来保证蓝皮的品质及安全，具体为：库房均配备有合格的库房管理人员进行储存管理；为了使蓝皮保持水分，所有码放的蓝皮用塑料布进行了双层包裹；蓝皮加工过程中加有防霉剂，使码放的蓝皮在现有仓储条件下，保存 10 年不会发生霉变腐烂等现象。
凭借充足、优质的原材料备货优势，公司保持了营业收入和净利润的持续增长。报告期内，公司存货规模保持持续扩大的趋势，主要原因如下：
A、公司业务规模扩张较快，是公司存货规模持续扩大的首要原因
随着公司经营规模不断扩大，国内皮鞋、箱包品牌生产商和贸易商等优质客户的订单量逐年增加，公司 2010年至 2012年营业收入快速增长，复合增长率为
48.83%。为满足不断扩大的市场需求，公司必需拥有充足的原料皮备货才能满足
大批量生产的需要。
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1－1－279
B、行业特点及公司生产经营特点决定了存货规模是公司生存和发展的基石
a、公司所处的制革行业，是畜牧养殖业的延伸，原料皮虽可再生，但受畜牧养殖规模和养殖周期等因素的制约。上游原料皮资源的保证供给，不仅是影响制革企业可持续、良性发展的关键决定性因素，甚至直接关系到其正常经营的生存能力问题。原皮采购始终是本行业内企业参与充分市场竞争的必要核心因素。
原料皮按来源分为进口皮与国产皮，因国外畜牧业已形成集约化、规模化、标准化养殖，出栏均衡，可以按照制革企业的订购计划及时供应，因此，国内采用进口皮作为主要原料的制革企业通常备货量较小，但由于进口原料皮价格近年来呈上升态势，尤其是 2012 年以来，进口皮价格上涨幅度较大，国内采用进口皮作为主要原料的制革企业也开始大量储备原料皮。公司产品主要定位于女鞋鞋面革，由于女鞋产品的品种、规格、种类繁多，对原料皮品质在粒面平整细腻及丰满程度等方面要求也更高，市场一般以国产牛原皮加工为主。国内畜牧业基本是分散养殖，出栏也较分散，无法按照制革企业的订购计划及时供应，故公司必须储备充足的原料皮，以保证公司产销规模的持续增长。
b、随着公司产品品种的增加及产品结构的变化，维持正常生产经营所需的原料皮库存量逐步扩大。
国内牛原皮采购具有一定的季节性，一般是每年的 10月到来年的 4月原料皮质量好（皮质饱满、成皮率高、瑕疵少），5～9月原料皮质量较差。上述优质皮主要用来生产女靴靴筒，基于消费者购买女靴是在每年的冬春季节，而鞋厂需提前 2～3个月生产，故本公司销售女靴所用皮革在每年的 8至 12月，公司每年10月至次年 4月采购的原料皮部分用于当年度 11至 12月以及次年 7至 10月的生产。公司优质原料皮的采购与生产使用存在较大的时间差。
随着公司产品对原料皮质量要求的不断提高，为保持次年度生产经营的持续增长，公司需提前采购并储备优质原料皮，报告期内，公司存货规模逐步扩大，尤其是 2010年末，原料皮备货量大幅增长。
因此，行业特点和公司生产经营特点决定了存货规模是公司可持续发展的基础。公司的区域优势、良好采购渠道和采购能力形成了公司在行业内的资源优势，有效保证了公司在行业内的领先地位。
C、原皮供应量减少，公司加大了原料皮的备货
近年来，中国牛存栏量和出栏量均呈下降趋势，原皮供应量减少，未来，原甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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料皮资源的控制能力，将直接影响公司竞争力。为加强原料皮资源优势，公司进行了原料皮备货。公司对原料皮的市场信息进行收集、整理、跟踪、反馈，及时、准确地了解原料皮的供求变化情况及价格波动情况，根据公司营运资金情况进行原料皮的备货。
④公司存货质量分析
A、由于皮革产品的自然属性，原皮经过加工形成半成品和产成品之后可以长期保存不易损毁，故公司存货不存在积压变质问题；
B、公司以“生态皮革、时尚宏良”为定位，重视自主创新和新产品开发工作。公司产品自投入市场，就一直定位于“高端品质，时尚潮流”的前沿，容易变现并且不容易过时；
C、从产销率情况看，2010年至 2013年 1～6月公司库存商品产销率平均达到 99%以上，由于公司主要采取订单式生产，半成品、产成品等存货将来形成最终产品销售时，市场有保障，报告期末不存在库存商品积压情况；
D、公司地处素有“西部温州”之称的古河州—甘肃省临夏回族自治州，这里皮毛市场和国内各大市场接轨，是全国较大的皮革皮毛物流集散地之一。据临夏州工业和信息化委员会调研统计，全临夏州 2010年牛皮交易量 300～400万张，羊皮 800～1000万张，交易活跃、信息快捷，为公司原料皮及成品革的快速变现提供了优越的条件；
E、报告期内原材料市场价格虽然存在一定的波动，但公司凭借多年积累的采购优势有效控制采购成本，在销售定价方面能够消化原料皮价格波动对成本的影响，且公司执行良好的存货管理制度，近几年生产满负荷运转，未发生可变现净值低于存货成本的情况。
综合以上分析，报告期内公司存货没有发生积压或陈旧过时、滞销及销售价格大幅下降等情况，本公司在报告期内存货质量良好，不存在减值因素，未计提存货跌价准备。
⑤存货的存放状态及安全措施
基于存货数量多、品种多样、存放周期长的特点，公司于存货管理制度中制定了存货存放的相关管控措施。对于存货的具体存放，公司采用的是分类存放、动态管理、专人保管、专人记录、定期查看和定期盘点，并实施不相容职位相分离来进行有效管控。
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A、分类存放，公司按库存商品、原材料、在产品（半成品）、辅助材料的存货类别进一步区分其小类别并分别存放在指定区域。如库存商品按男鞋、女鞋、包袋革及其花色和制造工艺的不同分别存放于公司子公司江门风尚的成品库；原材料按各级蓝皮、毛皮分别存放于公司厂房原料库、经营租入的仓库。
公司厂房划出四个指定区域（厂房原料库），占地约 6,900 平方米，其中毛皮存放占地约 1,500平方米，蓝皮存放占地约 5,600平方米，蓝皮共 3个堆放区，毛皮 1个堆放区，其堆放方式如下图所示：
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公司制定了严格的管理制度来保证蓝皮的品质及安全。为了使蓝皮保持水分，所有码放的蓝皮用塑料布进行了双层包裹；蓝皮加工过程中加有防霉剂，使码放的蓝皮在现有仓储条件下，保存 10年不会发生霉变腐烂等现象。
在产品大部分都流转在生产线上，少量流转间歇的在产品临时存放于生产车间的划定区域；半成品按皮坯拟用于生产皮革的具体类别分类存放于公司子公司江门市风尚皮革有限公司的原料库，少量半成品于送达公司子公司前存放于公司生产车间的划定区域；化料及其他辅助生产材料，存放于公司专门辅料仓库。
B、动态管理，公司已于 2011年 1月始采用 ERP系统对各存货进行动态管理，以实时监控各品种存货的收发存情况。
C、专人保管，公司设立了 6个仓管的岗位，分别担任毛皮库、蓝皮库、皮坯库、成品库、化料库以及五金库的保管职责。在保管存货的过程中，对堆放的存货均标示有存货的具体品名、规格、数量、初始存放时间等。
D、专人记录，公司在设立仓管岗位的同时，又设立了仓库记账员的岗位，仓库记账员与仓管岗位分离，由不同的人员担任，仓库记账员主要负责存货的出甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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入库的及时登记以及出入库单的开具。
E、定期查看和定期盘点，公司每个月末由生产人员和保管人员对存货定期查看，以确定存货是否存在腐烂、变质等毁损情形。各月末由仓库人员、生产人员对管辖范围内的存货进行自盘并将盘存情况报送财务部门和采购部门；此外公司每年 6月末、年末组织由财务部、仓库、生产车间、采购部、销售部等部门人员共同组成的盘点小组，分别对各存货存放地点实施全面的清盘。
F、不相容职位相分离，为保证对存货存放的有效管控，公司对相关不相容岗位进行分离，如存货保管与库存记录职责分由不同的人员来承担、开具收发货单据与实际收发货物职责分由不同的人员来承担。
⑥中介机构对公司期末存货盘存的情况
申报会计师在对发行人 2010年至 2013年 1至 6月各年度（或各期）财务报表进行审计过程中，均已履行了监盘（抽盘）程序，对发行人截至 2013年 6月30 日原皮的监盘（抽盘）程序简述如下：在未事先通知的情况下，于审计进场日会同发行人财务部等有关人员对存货进行了监盘（抽盘），首先获取了发行人《期末盘点计划》、仓库《存货收发存月报表》及《盘点清单》，根据存货堆放情况分别进行随机抽盘。其中：原皮按堆放位置分别每隔 2堆皮张抽盘 1堆计 3～4垛皮张（每堆皮张由 4垛组成），合计抽盘了 2垛毛皮、289垛蓝皮，盘点结果未发现差异（除零星堆放另行盘点外，每垛毛皮数量约为 250张、每垛蓝皮约为1,500张），据此依据对应区域的垛数乘以每垛的数量并加计零星堆放的盘点数量得出该区域的原皮数量，各区域数量加计后得出盘点数量；对于存放于母公司生产线的挂晾线上的皮坯进行全面清点；存放于江门风尚的皮坯，先抽点整包数量和零星放置的数量——以整包数量与包数乘积加计零星放置数量得出；对于尚在江门风尚生产线上的皮坯，基于生产线的持续生产，采用查看江门风尚车间并根据有经验的生产人员估算及盘点人员的目测，结合查阅江门风尚车间的收发存表按月初结存加本月领用减本月发出计算得出；库存商品采用全面盘点的方式进行清点。经盘点，发行人各项存货盘存数未出现重大差异。因此，保荐机构及申报会计师认为发行人存货数量真实、准确。
具体监盘结果如下：
请见下一页。
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期末时点存货种类账面数量（张）实盘数量（张）差异数量（张）差异比例（%）备注说明
2013年 06月 30日
原毛皮 9,659 9,659 --
羊毛皮- - --
蓝湿皮 1,698,994 1,698,994 --
羊蓝皮- - --
牛皮坯 224,543 224,543 --
风尚皮坯 8,509 8,509 --
成品牛皮 8,120 8,120 --
其他辅料
主要系化料、机物料，其中化料共计 835种，我们抽盘了 11种，金额占比 16.63%；机物料共计 855 种，我们抽盘了 9种，金额占比
3.53 %。抽盘无差异，由于品种多样且计量单位不一致，未细分产品列示。
2012年 12月 31日
原毛皮 10,373 10,373 --
羊毛皮----
蓝湿皮 1,169,678 1,169,688 10 0.0009 皮张量大成垛摆放，估量各垛张数时误差所致
羊蓝皮 980 980 --
牛皮坯 225,004 225,013 9 0.004 盘点计数误差
风尚皮坯 11,418 11,418 --子公司江门风尚期末在产的牛皮坯
成品牛皮 6,949 6,949 --
其他辅料
主要系化料、机物料，其中化料共计 531种，我们抽盘了 70种，金额占比 40.69%；机物料共计 343 种，我们抽盘了 40种，金额占比
77.02 %。抽盘差异均小于 0.1%，由于品种多样且计量单位不一致，未细分产品列示。
2011年 12月 31日
原毛皮 618 618 --
羊毛皮----
蓝湿皮 590,391 590,313 78 0.0132 皮张量大成垛摆放，估量各垛张数时误差所致
羊蓝皮 980 980 --
牛皮坯 231,092 231,092 --
风尚皮坯 20,808 20,808 --子公司江门风尚期末在产的牛皮坯
成品牛皮 11,671 11,671 --
其他辅料
主要系化料、机物料，其中化料共计 549种，会计师抽盘了 46种，金额占比 77.23%；机物料共计 377种，会计师抽盘了 36种，金额
占比 75.31%。抽盘差异均小于 0.1%，由于品种多样且计量单位不一致，未细分产品列示。
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期末时点存货种类账面数量（张）实盘数量（张）差异数量（张）差异比例（%）备注说明
2010年 12月 31日
原毛皮 4,170 4,170 --
羊毛皮 30 30 --
蓝湿皮 454,159 454,106 53 0.0117 皮张量大成垛摆放，估量各垛张数时误差所致
羊蓝皮 950 950 --
牛皮坯 87,338 87,338 --
风尚皮坯 3,650 3,650 --子公司江门风尚期末在产的牛皮坯
成品牛皮 55,498 55,498 --
其他辅料
主要系化料、机物料，其中化料共计 672种，会计师抽盘了 80种，金额占比 55.99%；机物料共计 575种，会计师抽盘了 24种，金额
占比 44.88%。抽盘差异均小于 0.1%，由于品种多样且计量单位不一致，未细分产品列示。
⑦中介机构对公司期末存货的情况说明
根据发行人生产经营特点，并根据存货的实物流转形态，保荐机构及申报会计师按其流转环节分别作计价测试。基于重要性原则，保荐机构及申报会计师针对发行人的主要存货作了计价测试，于 2013年 6月末、2012年末、2011年末、2010年末已作计价测试的存货期末余额分别为 107,016.11万元、77,629.42万元、45,999.38万元和 33,270.89万元，占当期末存货总额的比例分别为 98.44%、97.36%、
93.46%和 96.72%。经测试，发行人各期存货发出计价准确、真实。
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3、非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产以及土地使用权等无形资产组成，各项资产所占比例如下：
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
固定资产 11,431.95 75.29 11,253.34 88.46 10,049.91 91.51 9,151.43 89.23
在建工程 1,053.87 6.94 354.41 2.79 －－ 123.60 1.21
工程物资 10.05 0.07 31.57 0.25 －－－－
无形资产 2,174.38 14.32 619.85 4.87 626.46 5.70 706.24 6.89
长期待摊费用
18.00 0.12 24.00 0.19 62.23 0.57 98.20 0.96
递延所得税资产
494.74 3.26 438.55 3.45 244.29 2.22 232.30 2.25
其他非流动资产
－－－－－－－－
合计 15,182.99 100.00 12,721.71 100.00 10,982.89 100.00 10,311.76 100.00
（1）固定资产分析
报告期内，本公司固定资产（账面价值）构成如下：
单位：万元
账龄 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
房屋建筑物 4,312.84 4,383.26 4,524.11 4,845.52
机器设备 6,531.44 6,424.38 5,058.46 4,038.26
运输工具 361.36 212.67 223.94 155.24
办公设备及其他 226.30 233.03 243.40 112.41
合计 11,431.95 11,253.34 10,049.91 9,151.43
公司固定资产主要为开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他设备，目前使用状况良好。从公司目前固定资产的构成看，主要为房屋建筑物和机器设备，其账面价值占公司 2013年 6月末固定资产账面价值的 94.86%，其中，机器设备综合成新率为 71.99%。2011年、2012年和 2013年
1～6月新增固定资产主要是机器设备。
（2）在建工程分析
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司在建工程余额分别为 123.60万元、0万元、354.41万元和 1,053.87万元。2013年 6月末公
司在建工程主要系扩产项目三期工程的前期投入。
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（3）无形资产分析
报告期公司无形资产主要为土地使用权，截至 2013 年 06月 30日，公司无形资产账面价值为 2,174.38万元，其中土地使用权为 2,163.43万元，占比 99.50%。
（4）递延所得税资产
单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
应收账款账面价值低于计税基础 274.00 210.95 155.91 147.41
其他应收款账面价值低于计税基础 3.38 10.24 6.01 1.69
固定资产账面价值低于计税基础 15.77 15.77 15.77 27.10
其他非流动负债（递延收益）账面价值高于计税基础
201.60 201.60 66.60 56.10
合计 494.74 438.55 244.29 232.30
报告期内，公司递延所得税资产主要是计提的坏账准备、固定资产减值准备和递延收益等时间性差异产生的递延所得税资产项目。
4、主要资产减值准备的提取情况
截至 2013年 6月末，公司对应收账款计提了坏账准备 1,826.68万元、对其
他应收款计提了坏账准备 15.05万元、对固定资产计提固定资产减值准备 105.11
万元，由于存货、在建工程和无形资产不存在减值的因素，对该三类资产未计提减值准备。
截至 2013年 6月末，公司存货金额为 108,712.66万元，存货金额较大，其
中 98.03%是半成品（蓝皮与皮坯）。由于公司未发生过因存货积压、毁损、滞销
以及贬值等给公司造成损失的情况；公司主要生产所在地为我国皮毛交易的重要集散地，公司后涂饰加工、研发及销售基地位于市场前沿的广东省江门市，为原料皮及成品革变现提供了优越的条件；公司主要采取订单式生产，半成品产品、产成品等存货将来形成最终产品销售时，市场有保障，并且 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司的销售利润率均在 9%以上，产品的盈利能力高于行业平均数。公司存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，公司存货的可变现净值均高于其账面价值，公司存货未发生减值，故公司未计提存货跌价准备。
报告期内，公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的计提，计提情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
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根据以上分析，发行人管理层认为：公司资产结构合理，整体资产优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。
5、报告期存货余额及存货周转率分析
（1）报告期各期末存货余额及占比
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
牛毛皮 494.58 0.45 522.88 0.66 32.21 0.07 230.53 0.67
化料 1,087.58 1.00 1,201.18 1.51 1,795.61 3.65 891.00 2.59
其他原材料 53.77 0.05 95.60 0.12 51.04 0.10 22.64 0.07
原材料小计 1,635.92 1.50 1,819.66 2.28 1,878.86 3.82 1,144.18 3.33
牛蓝皮 92,726.21 85.29 63,483.13 79.62 31,619.73 64.24 24,686.47 71.76
绵蓝皮-- 3.14 0.00 3.14 0.01 2.86 0.01
牛皮坯 13,284.83 12.22 13,185.67 16.54 13,566.45 27.56 5,098.36 14.82
在产牛皮坯 555.20 0.51 805.47 1.01 1,368.73 2.78 213.35 0.62
半成品小计 106,566.24 98.03 77,477.40 97.17 46,558.04 94.60 30,001.04 87.21
库存商品 510.50 0.47 437.74 0.55 780.99 1.59 3,255.52 9.46
合计 108,712.66 100.00 79,734.80 100.00 49,217.89 100.00 34,400.75 100.00
由上表可以看出，各报告期末，公司存货半成品（包括蓝皮、皮坯）占 85%以上，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末牛蓝皮占存货总额的比例分别为 71.76%、64.24%、79.62%和 85.29%，牛皮坯占存货总额的比例分别
为 14.82%、27.56%、16.54%和 12.22%，库存商品占存货总额的比例分别为 9.46%、
1.59%、0.55%和 0.47%，库存商品占存货的比例较小，占存货比例基本保持稳定。
由于原皮不易储存，加工成蓝皮皮张以后方可长期保存，因此，蓝皮是公司存货存储的主要形态。皮坯主要为生产线在制品。
（2）报告期各期末毛皮、蓝皮及皮坯数量如下所示：
单位：张
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
牛毛皮 9,659 10,373 618 4,170
牛蓝皮 1,698,994 1,169,678 590,391 454,159
牛皮坯 233,052 236,422 251,900 90,988
合计 1,941,705 1,416,473 842,909 549,317
（3）存货余额变化原因
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2010年末、2011年末、2012年末、2013年 6月末，公司存货比上年同期末增长 159.98%、43.07%、62.00%、58.62%，存货余额增长较快的主要原因为：
①公司 2010 年的销售额为 47,339.85 万元，而到 2012 年销售额达到
104,858.32 元，年均复合增长率为 48.83%，业务规模持续快速增长是公司存货
（90%以上是原料牛皮）规模迅速扩大的首要因素；
②公司产品主要原材料是国产牛原皮，采购受制于上游畜牧业的出栏量，国内畜牧业基本是分散养殖，出栏时间也不均衡，采购具有一定的季节性，无法按照制革企业的订购计划及时供应，故公司必须储备充足的原料牛皮，以保证公司产销规模的持续增长；
③随着公司产品品种的增加及产品结构的变化，维持正常生产经营所需的原料牛皮备货量上涨幅度较大；
公司产品从 2008年的 12个品种增加到目前的 30多个品种，产品品种的增加导致原料牛皮备货量相应增加。
国内牛原皮采购具有一定的季节性，一般是每年的 10月到来年的 4月原料牛皮质量好（皮质饱满、成皮率高、瑕疵少），5～9月原料牛皮质量较差。上述优质皮主要用来生产女靴靴筒，基于消费者购买女靴是在每年的冬春季节，而鞋厂需提前 2～3个月生产，故本公司销售女靴所用皮革在每年的 8至 12月，公司每年 10月至次年 4月采购的原料牛皮部分用于当年度 11至 12月以及次年 7至10月的生产。公司优质原料牛皮的采购与生产使用存在较大的时间差。
④近年来我国牛存栏量和出栏量均呈下降趋势，原皮供应量减少，为加强和巩固原料牛皮资源优势，公司进行了原料牛皮备货。
（4）各期末存货余额合理性分析
① 2010年 12月 31日
A、采购周期决定的最低原料牛皮量
2011 年全年牛成品革预计产量为 1,000,000 张，月平均成品革计划产量为83,333张，考虑不同产品品种花色的配货，增加 30%的原料牛皮备货。
最低原料牛皮备货量=采购提前期×月平均消耗量×（1+30%）=1 个月×83,333×1.3=108,333张
B、生产周期决定的半成品数量
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2010年成品革生产周期为 45天左右（包括半成品运输时间），故 2010年生产周期决定的牛蓝皮及牛皮坯半成品数量为 83,333×45/30=125,000张。
C、原料牛皮采购与成品革销售存在时间差导致的原料牛皮备货
2010年 10至 12月及 2011年 1至 4月采购的部分优质原料牛皮供 2011年 7月至 10月使用，2011年 7至 10月产量为 339,603 张，2011年油蜡、水染等系列的销售比例为 92%，由于上述原因导致的原料牛皮备货为339,603×1.3/7×3×92%=174,071张。
D、为加强和巩固原料牛皮资源优势导致的原料牛皮备货
由于国产牛出栏量逐年下降，公司在考虑上述因素基础上增加的备货量（约为 30%）为（108,333+125,000+174,071）×30%=122,221张。
2010年 12月 31日公司应储备的原料牛皮为 529,625张，公司实际牛蓝皮及牛皮坯数量共计 545,147张，故本公司 2010年 12月 31日存货余额合理。
② 2011年 12月 31日
A、采购周期决定的最低原料牛皮量
2012 年全年牛成品皮预计产量为 1,400,000 张，月平均成品革计划产量为116,667张，考虑不同产品品种花色的配货，增加 30%的原料牛皮备货。
最低原料牛皮备货量=采购提前期×月平均消耗量×（1+30%）=1 个月×116,667×1.3=151,667张
B、生产周期决定的半成品数量
2011年成品革生产周期为 45天左右（包括半成品运输时间），故 2011年生产周期决定的牛蓝皮及牛皮坯半成品数量为 116,667×45/30=175,000张。
C、原料牛皮采购与成品革销售存在时间差导致的原料牛皮备货
2011年 10至 12月及 2012年 1至 4月采购的部分优质原料牛皮供 2012年 7月至 10月使用，2012 年 7至 10月产量预计为 520,000张，2011年油蜡、水染等系列的销售比例为 95%，由于上述原因导致的原料牛皮备货为520,000×1.3/7×3×95%=275,229张。
D、为加强和巩固原料牛皮资源优势导致的原料牛皮备货
由于国产牛出栏量逐年下降，公司在考虑上述因素基础上增加的备货量（约为 30%）为（151,667+175,000+275,229）×30%=180,569张
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1－1－291
2011年 12月 31日公司应储备的原料牛皮为 782,464张，公司实际牛蓝皮及牛皮坯数量共计 842,291张，故本公司 2011年 12月 31日存货余额合理。
③ 2012年 12月 31日
A、采购周期决定的最低原料牛皮量
2013 年全年牛成品皮预计产量为 2,000,000 张，月平均成品革计划产量为166,667张，考虑不同产品品种花色的配货，增加 30%的原料牛皮备货。
最低原料牛皮备货量=采购提前期×月平均消耗量×（1+30%）=1 个月×166,667×1.30=216,667张
B、生产周期决定的半成品数量
2012年成品革生产周期为 45天左右（包括半成品运输时间），故 2012年生产周期决定的牛蓝皮及牛皮坯半成品数量为 166,667×45/30=250,000张。
C、原料牛皮采购与成品革销售存在时间差导致的原料牛皮备货
2012年 10至 12月及 2013年 1至 4月采购的部分优质原料牛皮供 2013年 7月至 10月使用，2013年 7至 10月预计产量为 900,000张，2013年油蜡、水染等系列的预计销售比例为 95%，由于上述原因导致的原料牛皮备货为900,000×1.3/7×3×95%=476,357张。
D、为加强和巩固原料牛皮资源优势导致的原料牛皮备货
由于国产牛出栏量逐年下降，公司在考虑上述因素基础上增加的备货量（约为 35%）为（216,667+250,000+476,357）×35%=330,058张
2012年 12月 31日公司应储备的原料牛皮为 1,273,082张，公司实际牛蓝皮及牛坯皮数量共计 1,406,100张，故本公司 2012年末存货余额合理。
④ 2013年 6月 30日
A、采购周期决定的最低原料牛皮量
2013 年全年牛成品皮预计产量为 2,000,000 张，月平均成品革计划产量为166,667张，考虑不同产品品种花色的配货，增加 30%的原料牛皮备货。
最低原料牛皮备货量=采购提前期×月平均消耗量×（1+30%）=1 个月×166,667×1.30=216,667张
B、生产周期决定的半成品数量
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1－1－292
2013年 1 至 6月成品革生产周期为 45天左右（包括半成品运输时间），故2013 年 1 至 6 月生产周期决定的牛蓝皮及牛皮坯半成品数量为166,667×45/30=250,000张。
C、原料牛皮采购与成品革销售存在时间差导致的原料牛皮备货
2012年 10至 12月及 2013年 1至 4月采购的部分优质原料牛皮供 2013年 7月至 10月使用，2013年 7至 10月预计产量为 900,000张，2013年油蜡、水染等系列的预计销售比例为 95%，由于上述原因导致的原料牛皮备货为900,000×1.3×95%= 1,111,500张。
D、为加强和巩固原料牛皮资源优势导致的原料牛皮备货
由于国产牛出栏量逐年下降，公司在考虑上述因素基础上增加的备货量（约为 35%）为（216,667+250,000+1,111,500）×35%= 552,358张。
2013年 6 月 30日公司应储备的原料牛皮为 2,130,525张，公司实际牛蓝皮及牛坯皮数量共计 1,932,046张，故本公司 2013年 6月末存货余额合理。
（5）报告期各期末存货周转速度变化原因及合理性
①存货周转率及周转天数
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
周转率（次）
周转
天数
周转率（次）
周转
天数
周转率（次）
周转
天数
周转率（次）
周转
天数
原材料
其中：毛皮 28.56 6 159.05 2 308.96 1 308.23 1
化料 3.91 46 6.02 60 5.83 62 6.63 54
半成品
其中：牛蓝皮 0.54 334 1.44 250 2.19 164 2.27 158
牛皮坯 6.78 27 10.98 33 5.75 63 12.18 30
库存商品 102.35 2 134.70 3 31.37 11 19.97 18
存货 0.52 346 1.27 283 1.54 234 1.64 220
②存货周转速度变化原因及合理性
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司存货周转天数分别为 220天、234天、283天和 346天。其中，毛皮周转天数分别为 6天、2天、1天和 1天，牛蓝皮周转天数分别为 158天、164天、250天和 334天，牛皮坯周转天数分别为 30天、63天、33天和 27天。原材料周转天数在 20天以内，周转速度较快，主要由于毛皮不易储存，全部加工成蓝皮储存，期末毛皮库存量极小；库存商品周转天数分别为 18天、11天、3天和 2天，库存商品周转天数在甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－293
18 天以内，公司库存商品周转速度较快的主要原因为由于公司主要采取订单式生产，产品市场有保障，报告期末不存在库存商品积压情况。公司存货周转速度逐年下降的主要原因是蓝皮的周转天数变长所致。
2011年度、2012年度存货周转速度分别下降 14天（6.36%），49天（20.94%）
主要由于 2011年末、2012年末半成品余额分别比上年末增长 55.19%、66.41%。
近年来公司生产经营规模增长较快，存货规模持续扩大，导致存货周转速度降低，随着本次募集资金投资项目的逐步达产以及市场开发的逐步成熟，公司的未来发展步入稳定成长阶段，存货变动幅度缩小，存货周转速度下降将得到改善。
（二）负债情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
短期借款 85,730.00 69.99 70,440.00 70.50 39,837.62 64.82 16,975.00 40.72
应付票据 11,700.00 9.55 8,900.00 8.91 6,000.00 9.76 --
应付账款 17,708.24 14.46 12,973.36 12.98 8,873.98 14.44 16,995.28 40.76
预收款项 1,632.89 1.33 687.98 0.69 1,889.25 3.07 1,024.97 2.46
应付职工薪酬 360.14 0.29 314.82 0.32 226.62 0.37 177.23 0.43
应交税费 2,037.60 1.66 3,256.46 3.26 2,267.98 3.69 560.92 1.35
应付利息 169.58 0.14 155.38 0.16 226.61 0.37 121.72 0.29
应付股利------ 2,648.64 6.35
其他应付款 307.08 0.25 343.67 0.34 190.55 0.31 299.49 0.72
一年内到期的非流动负债
1,500.00 1.22 1,500.00 1.50 -- 1,000.00 2.40
其他流动负债------ 15.00 0.04
流动负债合计 121,145.53 98.90 98,571.66 98.65 59,512.62 96.84 39,818.25 95.51
长期借款---- 1,500.00 2.44 1,500.00 3.60
其他非流动负债 1,344.00 1.10 1,344.00 1.35 444.00 0.72 374.00 0.90
非流动负债合计 1,344.00 1.10 1,344.00 1.35 1,944.00 3.16 1,874.00 4.49
负债合计 122,489.53 100.00 99,915.66 100.00 61,456.62 100.00 41,692.25 100.00
报告期内，公司的负债构成主要为流动负债，这种负债结构与公司资产以流动资产为主的特征相吻合。报告期内，公司负债总额上升较快，负债变化主要体现在短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款的变化。截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，上述五项负债合计占负债总额的比例分别为 84.66%、92.41%、93.42%和 95.58%，主要情况分析如下：
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1、短期借款
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司短期借款余额分别为 16,975万元、39,837.62万元、70,440万元和 85,730万元。报告期内公
司短期借款余额较高，主要原因系随着公司业务规模的不断扩大及订单增加，公司需耗用更多的营运资金来满足日常经营所需。公司在各金融机构的资信状况良好，公司短期借款主要用于补充流动资金，不存在借款逾期未偿还的情形。
2、应付票据
2013年 6月末应付票据 11,700万元，系公司采购货物开具的银行承兑汇票。
由于应付票据的成本远低于借款的成本（利息支出），本公司于 2013年 1～6月合理利用商业信用和财务支付工具，以有效降低资金成本。截至 2013年 6月末，应付票据余额中无应付关联方的款项。
3、应付账款
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司应付账款余额分别为 16,995.28万元、8,873.98万元、12,973.36万元和 17,708.24万元，占负
债总额的比例分别为 40.76%、14.44%、12.98%和 14.46%。本公司的应付账款主
要系应付的原材料款。2011年末应付账款比 2010年末减少 8,121.30万元，主要
由于 2011 年公司进一步加强了应收账款管理，加大了催款力度，销售回款情况较好，支付的原材料款较多；2012年末比 2011年末增加 46.20%，主要由于本期
原料皮备货量增加所致。
4、预收账款
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司预收账款余额分别为 1,024.97万元、1,889.25万元、687.98万元和 1,632.89万元。2012年期
末余额较 2011年期末余额减少 63.58%，主要由于公司通过“先收款，后发货”
方式结算的销售减少所致。
5、其他应付款
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司其他应付款余额分别为 299.49万元、190.55万元、343.67万元和 307.08万元。报告期内，
公司其他应付款占负债总额的比例在 1.5%以下，无应付持有本公司 5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项。
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6、长期借款
截至 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司长期借款余额分别为 1,500万元、1,500万元、0万元和 0万元，报告期内公司长期借款系抵押借款，公司不存在借款逾期未偿还的情形。
7、其他非流动负债
其他非流动负债为收到的尚不能确认为当期收益的政府补助。报告期内其他非流动负债的明细如下：
单位：万元
项目 2016/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
年产 60万标张牛皮鞋面革生产线扩建项目专项补助资金
324.00 324.00 324.00 324.00
科技计划经费 50.00 50.00 50.00 50.00
地方特色产业中小企业发展项目资金 70.00 70.00 70.00 －
广河县工业园区污水治理项目资金 900.00 900.00 －－
合计 1,344.00 1,344.00 444.00 374.00
（三）偿债能力分析
财务指标 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
资产负债率（母公司）（%） 70.65 69.75 65.20 60.83
流动比率（倍） 1.31 1.32 1.40 1.46
速动比率（倍） 0.41 0.52 0.57 0.60
息税折旧摊销前利润（万元） 13,769.59 19,318.91 12,022.03 5,904.52
利息保障倍数（倍） 4.48 4.00 4.07 5.68
1、资产负债率分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，母公司资产负债率分别为 60.83%、65.20%、69.75%和 70.65%，逐年上升，主要原因为公司业务规模
不断扩大，公司利用流动负债，尤其是利用银行信用、商业信用的能力大幅增强。
报告期内随着生产经营规模的持续扩大，本公司逐步提高财务杠杆，资本结构由审慎负债适度转向合理控制风险前提下的积极负债。
截至 2013年 6月 30日，公司资产负债率较高，若资产负债率进一步上升势必会增加公司财务风险，并将影响进一步融资的能力。本公司预计未来在运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报、合理的资本结构来对资金来源进行组合及分配，并寻求低成本资金，同时确甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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保财务杠杆比例保持在适当的范围。
2、流动比率、速动比率分析
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，流动比率分别为 1.46、
1.40、1.32和 1.31，速动比率分别为 0.60、0.57、0.52和 0.41，报告期内本公司
的流动比率和速动比率逐年下滑。这是由于本公司正处于高速发展的成长期中，报告期内凭借充足、优质的原材料备货优势，公司保持了营业收入和净利润的持续快速增长，原材料备货的大幅增长是导致公司流动比率和速动比率均逐年下降的原因，但下滑同时也说明了公司利用财务杠杆的能力在持续加强。2013 年 6月末公司的流动比率为 1.31，速动比率为 0.41，虽然较低，但公司经营状况良好，
盈利能力强，且公司储备的原料皮变现能力较强，公司商业信用、金融机构信用记录良好，供应商信用政策相对宽松，金融机构融资渠道较为畅通，公司与多家金融机构建立了良好的合作关系，并被授予较高的信用额度，公司短期偿债风险较小。
3、公司的长期偿债能力分析
（1）从息税折旧摊销前利润来看，2010年度、2011年度、2012年度和 2013
年 1～6月，公司的息税折旧摊销前利润分别为 5,904.52万元、12,022.03万元、
19,318.91万元和 13,769.59万元。公司息税折旧摊销前利润持续增长进一步增强
了公司的长期偿债能力。
（2）从利息保障倍数来看，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6
月末，利息保障倍数分别为 5.68、4.07、4.00和 4.48，报告期内总体呈下滑趋势，
主要原因为公司正处于高速发展的成长期中，需耗用更多的营运资金来满足日常经营所需，公司银行贷款增长较快。但公司近三年平均利息保障倍数为 4.58，报
告期内年息税折旧摊销前利润保持在较高水平，并且从未发生贷款及利息支付逾期情况，近几年，公司良好的信用记录使公司获得长期稳定的金融机构授信，能够稳定的从贷款机构获得资金支持，截至 2013年 6月 30日，公司取得的银行授信额度为 108,500万元（不包括兴业国际信托有限公司），尚有 54,620万元的授信额度未使用，公司无法偿付银行借款利息的可能性很小，公司长期偿债能力较稳定。
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（四）资产周转能力分析
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
应收账款周转率（次） 2.03 4.36 4.19 3.75
存货周转率（次） 0.52 1.27 1.54 1.64
1、应收账款周转率分析
项目
2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
数额
同期
变动比
（%）
数额
同期
变动比
（%）
数额
同期
变动比
（%）
数额
应收账款余额（万元） 35,770.42 28.21 27,899.94 38.35 20,166.19 13.80 17,721.27
营业收入（万元） 64,651.15 32.40 104,858.32 32.17 79,337.32 67.59 47,339.85
应收账款周转率（次） 2.03 - 4.36 4.06 4.19 11.68 3.75
应收账款周转天数（天） 89 - 83 - 86 - 96
（1）应收账款变化情况
2011年 12月 31日公司应收账款比上年末增长 13.80%，而同期营业收入增
长比例为 67.59%，应收账款增长比例远低于营业收入增长比例，主要由于 2011
年公司在开拓市场扩大销售的同时加强了销售人员管理，加大了应收账款回收力度，销售回款较好。
2012年末公司应收账款比 2011年末增长 38.35%，而同期营业收入增长比例
为 32.17%，应收账款增长比例与营业收入增长比例基本一致；2013年 6月末应收
账款比 2012年 6月末增长 28.21%，而同期营业收入增长比例为 32.40%，应收账
款增长率略低于营业收入增长率。
（2）应收账款周转率变化情况
2011年度应收账款周转率比上年度增加 11.68%，2012年度比上年同期增加
4.06%，公司 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1至 6月的应收账款周
转天数分别为 96天、86天、83天和 89天，基本维持在 3个月左右，周转天数较为均衡。
2、存货周转率分析
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司存货周转率分别为 1.64次、1.54次、1.27次和 0.52次，存货周转天数分别 220天、234天、283
天和 346天，存货周转率逐年下降、存货周转天数逐年上升，主要原因是存货规模持续扩大。
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存货规模呈上升趋势的原因为：（1）存货行业特点和公司生产经营特点决定
了存货规模是公司可持续发展的基础；（2）业务规模较快扩张，公司必需拥有充
足的原料皮备货；（3）原料皮市场供应趋紧，为保障原料皮的稳定供应，公司加
大了原料皮的备货。
（五）主要原材料来源与同行业上市公司比较分析
目前国内牛皮鞋面革生产企业的原料皮采购来源有两种，一种是以采购国产牛原皮为主，另一种是以采购进口牛原皮为主，前者以本公司为代表，后者以上市公司兴业科技为代表。报告期本公司与兴业科技相关指标的比对情况见下表：
单位：万元
财务数据及指标
2013年 6月 30日/2013年 1-6月
2012年 12月 31日/2012年度
2011年 12月 31日/2012年度
2010年 12月 31日/2011年度
本公司兴业科技本公司兴业科技本公司兴业科技本公司兴业科技
存货余额 108,712.66 80,388.15 79,734.80 47,719.39 49,217.89 27,997.16 34,400.75 23,693.02
存货周转率（次/年）
0.52 0.89 1.27 3.49 1.54 4.24 1.64 3.83
经营活动现金流量净额
-12,853.74 -35,079.69 -15,701.25 873.13 -5,218.98 9,233.57 -11,519.07 8,857.31
由上表可见，由于报告期内公司存货数量（主要是原料皮）持续处于较高水平，2012 年度以前公司的存货周转率和经营活动现金流量净额都显著低于兴业科技。造成上述差异的原因在于不同的原料皮采购来源决定了不同的存货管理策略，具体如下：
国产黄牛养殖区域分散，牛的生长周期、出栏周期较长，而国外肉牛养殖比较集中，且已经实现规模化养殖；国产黄牛的屠宰量存在着明显的不稳定性和不确定性，屠宰量在时间上不能均匀分布，一般元旦、春节前后屠宰量较大，而国外肉牛屠宰在整个年度内分布比较均匀，出栏均衡。公司所使用的国产牛皮因采购渠道相对分散、采购区域分布较广，屠宰量不均衡，所以无法按照公司的生产计划随时采购，故公司必须储备充足的原料皮。而采用进口牛皮作为原材料的制革企业，因国外畜牧业已形成集约化、规标准化养殖，出栏均衡，可以按照制革企业的生产计划随时供应，所以其备货量通常较小。
此外，公司目前的发展阶段处于快速成长期，业务规模迅速扩大，而国产牛皮属于有限再生资源，充足的原料皮储备是公司持续快速发展的重要保证。
近年来，由于进口原料皮价格呈持续上升态势，尤其是 2012 年以来上涨幅度更大，自 2012 年底起兴业科技的存货储备量也大幅增加。截至 2013 年 6 月甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－299
30日，兴业科技的存货余额为 80,388.15万元，存货周转率为 0.89，经营活动现
金流量净额为-35,079.69万元，相关财务指标与公司逐步接近。
（六）管理层对财务状况的评价
结合公司实际情况分析来看，管理层认为，公司经营效率较高，资产周转力较强，财务状况良好。
二、盈利能力分析
公司自成立以来专注于制革行业，主营业务突出，核心竞争能力较强。报告期内，受益于皮鞋、箱包等下游行业的快速发展，以及公司生产经营规模的扩大和市场开拓力度的加强，公司营业收入、营业利润、净利润保持了持续、快速、稳定增长，趋势良好。报告期内公司经营业绩变化情况如下表所示：
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年
营业收入（万元） 64,651.15 104,858.32 79,337.32 47,339.85
营业利润（万元） 10,351.88 13,535.69 8,602.30 4,539.74
利润总额（万元） 10,354.31 13,889.82 8,582.83 4,486.27
净利润（万元） 8,788.50 11,909.59 7,231.12 4,711.17
报告期内营业收入、营业利润、利润总额、净利润对比图（单位：万元）
（一）营业收入情况
1、营业收入的构成及变化趋势
报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－300
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
主营业务收入 64,068.68 31.69 104,525.88 34.02 77,995.59 65.53 47,117.87
其他业务收入 582.47 226.90 332.44 -75.22 1,341.74 504.46 221.97
合计 64,651.15 32.40 104,858.32 32.17 79,337.32 67.59 47,339.85
公司主营业务收入主要为鞋面革、包袋革销售收入，其他业务收入主要为少
量蓝皮、皮坯等销售收入。
报告期内，公司营业收入快速增长，2011年度同比增长 67.59%、2012年同
比增长 32.17%、2013 年 1～6月同比增长 32.40%。从营业收入的构成来看，公
司 2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.31%、99.68%和 99.10%，主营业务收入占营业收入的比例较高，公司主
营业务十分突出。
主营业务收入增加的主要原因如下：
（1）下游行业的旺盛需求拉动了销售收入的持续增长
随着我国居民物质生活水平的不断提高，皮鞋、箱包消费特别是女鞋、女士箱包类消费已经由原有的以使用价值为主的消费理念，改变为时尚、流行、风格化的文化性消费理念。中国鞋业及箱包消费市场正迅速成长，人们对皮鞋、箱包市场需求的增加带动了市场对本公司产品的需求量，促进本公司主营业务的持续增长。
（2）原材料的供给情况
行业特点和公司生产经营特点决定了原料皮规模是公司可持续发展的基础，也是公司保持行业领先地位的优势所在。
为了使公司保持快速增长的态势，稳定的采购渠道是首要保证条件，公司与广大农户、养牛专业户、重点养殖户等建立了良好的合作关系。公司还与国内多家专业皮革收购贸易经销商建立了稳定的购销关系。通过这种合作，保证公司的原材料供应。
（3）报告期内产量和销量的扩大
报告期内，公司鞋面革及包袋革等产品产量由 2010年的 2,678.34万平方英
尺增加至 2012年的 4,968.30万平方英尺。公司 2010年的销售收入为 47,339.85
万元，而到 2012年销售收入达到 104,858.32元，年均复合增长率为 48.83%。随
着公司产品的影响力加强及销售渠道的拓展，公司的主营业务收入将继续保持稳定的增长态势。本次发行募集资金投资项目建成后，上述产品产能将得以扩大，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－301
公司产品的市场占有率会进一步提高。
（4）公司在国内皮革行业中的知名度快速提升
公司自成立以来立足制革行业，致力于打造国内一流的皮革制造商，经过十多年的快速发展，公司在原材料采购、技术、设计、规模、产品质量和销售渠道等方面均具有优势，公司产品荣获“甘肃名牌产品”、“真皮标志生态皮革”、“2010年中国鞋类行业最具价值百强品牌”等荣誉称号。随着公司产品影响力不断增强，老客户销售收入稳定增长，新客户销售收入大幅增加，从而带动公司销售收入持续快速增长。报告期内，公司产品市场占有率呈增长趋势，具体如下图所示：
2、主营业务收入的构成分析
（1）按产品类别划分，公司主营业务收入的构成情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
女鞋鞋面革 46,547.34 72.65 88,027.12 84.22 61,327.26 78.63 35,263.08 74.84
男鞋鞋面革 8,812.58 13.75 6,679.96 6.39 3,731.34 4.78 3,469.35 7.36
包袋革 8,708.76 13.59 9,818.81 9.39 12,936.99 16.59 8,385.44 17.80
合计 64,068.68 100.00 104,525.88 100.00 77,995.59 100.00 47,117.87 100.00
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－302
各类别产品销售收入变动趋势图（单位：万元）
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
80,000.00
90,000.00
100,000.00
2010年度 2011年度 2012年度女鞋鞋面革男鞋鞋面革箱包革
公司以“生态皮革、时尚宏良”为产品定位，多年以来一直致力于主动研发和不断推出引领鞋面革时尚潮流的新产品，尤其是将产品集中于对流行趋势要求较高且市场需求较多的女鞋鞋面革的生产上。报告期内女鞋鞋面革占主营业务收入的比例达 74%以上，为进一步提高公司产品的市场占有率，同时为调整和丰富产品结构，增加产品类型，公司自 2010年开始步入男鞋鞋面革和包袋革领域。
2010年度、2011 年度、2012年度和 2013 年 1至 6月，女鞋鞋面革的销售收入分别为 35,263.08万元、61,327.26万元、88,027.12万元和 46,547.34万元，
2011 年度较上年同期增加 73.91%、2012 年较上年同期增加 43.54%、2013 年 1
至 6月较上年同期增加 19.75%。
（2）按产品工艺划分，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
油蜡系列 26,757.18 41.76 41,437.89 39.64 62,184.75 79.73 18,249.30 38.73
特殊效应革系列 25,807.08 40.28 48,013.37 45.93 8,599.89 11.03 9,086.66 19.29
水染系列 1,244.68 1.94 3,277.44 3.14 3,861.49 4.95 14,762.89 31.33
生态革系列 7,092.17 11.08 6,513.04 6.23 650.15 0.83 4,818.96 10.23
打蜡系列 1,417.78 2.21 3,794.49 3.63 1,207.79 1.55 --
自然摔系列 1,749.79 2.73 1,489.65 1.43 1,491.52 1.91 200.06 0.42
合计 64,068.68 100.00 104,525.88 100.00 77,995.59 100.00 47,117.87 100.00
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1－1－303
各系列产品销售收入变动趋势图（单位：万元）
公司产品有油蜡、特殊效应革、水染、生态革、打蜡、自然摔等 6个系列共计 30多个品种，产品花色品种和规格齐全。油蜡革主要选用中等级别的原料皮，该产品具有紧实细腻、手感滑爽等特点；水染革主要选用高等级原料皮，皮面基本无缺陷和伤残，采用以喷染为主的轻涂饰，最大限度保持皮革的天然风格，该产品具有手感自然舒适的特点；特殊效应革一般选用较低等级原料皮，该产品具有色彩艳丽、斑斓闪烁、风格多变的特点。
从上图看，公司主打产品是油蜡系列、特殊效应革系列、水染系列，2010年度、2011年度、2012年度、2013年 1至 6月，上述三种产品销售收入占主营业务收入比例分别为 89.35%、95.71%、88.71%、83.98%。
（3）按销售地域分，公司主营业务收入的构成情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
华东 7,331.99 11.44 15,019.32 14.37 23,271.35 29.84 12,025.29 25.52
华南 35,853.24 55.96 54,652.99 52.29 37,197.63 47.69 24,400.41 51.79
西南 18,491.29 28.86 31,510.37 30.15 15,764.92 20.21 8,793.98 18.66
华北 120.69 0.19 716.08 0.69 305.57 0.39 1,139.73 2.42
华中 1,723.36 2.69 1,044.29 0.99 686.38 0.88 590.08 1.25
西北 548.11 0.86 1,582.83 1.51 769.74 0.99 132.48 0.28
东北——－－－－ 35.90 0.08
合计 64,068.68 100.00 104,525.88 100.00 77,995.59 100.00 47,117.87 100.00
注：市场划分情况：华东地区主要是山东省、福建省、浙江省、上海市和江苏省；华北地区主要是北京市、天津市和河北省；西南地区主要是四川省和重庆市；东北地区主要是辽宁省；华南地区主要是广东省；华中地区主要是湖北、湖南、河南省和江西省；西北地区主要是陕西省和新疆自治区。
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1－1－304
销售区域分布情况图（单位：万元）
从销售的地区分布看，本公司产品的销售区域主要为国内最具规模的四大制鞋基地（广州、温州、泉州和成都）所在的华南、华东、西南地区，2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1至 6月，上述区域的销售额占销售总额的比例分别为 95.97%、 97.74%、96.81%和 96.26%。特别是自 2010 年起，公司对上
述重点销售领域的销售额占比达到 95%以上，主要由于公司于 2009年 10月起将皮革生产的后涂饰工艺从甘肃省临夏回族自治州广河县改在全资子公司江门风尚完成，江门风尚作为公司的后涂饰生产基地及销售触角，紧密靠近制鞋基地，具备得天独厚的地理优势，有利于公司产品的市场开拓。
（4）按销售模式分，公司主营业务收入的构成情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年 2010年
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
直销 35,380.74 55.22 64,733.94 61.93 39,576.10 51.06 24,531.00 52.11
代销 16,333.54 25.50 24,592.35 23.53 23,348.35 29.94 17,228.88 36.57
经销 12,354.40 19.28 15,199.59 14.54 15,071.14 19.00 5,357.99 11.32
合计 64,068.68 100.00 104,525.88 100.00 77,995.59 100.00 47,117.87 100.00
公司销售模式分为鞋厂直销、档口代销和中间商经销三种。直销模式即直接将产品销售给皮鞋、箱包等制造商；代销模式即委托档口（代理商）进行代理销售；经销模式即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。
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各种销售模式销售额变动趋势（单位：万元）
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司直销比例分别为
52.11%、51.06%、61.93%和 55.22%，代销比例分别为 36.57%、29.94%、23.53 %
和 25.50%，经销比例分别为 11.32%、19.00%、14.54%和 19.28%。上述经营模式
有利于与客户形成稳定的合作伙伴关系，提高公司产品的市场覆盖面，形成有效、广泛、通畅的营销渠道。
（5）主营业务收入的客户构成
根据公司对各主要客户的终端销售情况进行的调查统计，产品销往达芙妮、千百度、奥康、百丽、思加图、接吻猫、森达、意尔康、康奈、红蜻蜓、星期六、天
美意等十几个国内著名品牌。公司在与国内知名皮鞋制造商及实力雄厚的代理商的长期合作中，凭借强大的研发设计能力、质量控制能力和规模化制造等优势，在市场拓展过程中树立了良好的企业形象，在国内市场上已经拥有较好的口碑，吸引了一大批的稳定客户，并且不断开拓新客户，从而保持了公司销售收入快速增长。
3、报告期内公司产品销售数量、销售单价变化情况及原因说明
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
数量
同比变动
（%）
数量
同比变动
（%）
数量
同比变动
（%）
数量
销售数量（万平方英尺） 2,915.96 24.35 4,986.32 27.59 3,908.03 53.83 2,540.60
销售单价（元/英尺） 21.97 5.88 20.96 5.01 19.96 7.60 18.55
由上表可见，公司销售数量 2011年度、2012年度和 2013年 1～6月比上年同期分别增加 53.83%、27.59%和 24.35%，报告期内，公司销售数量持续、快速
增长，主要由于公司生产经营规模的扩大和市场开拓力度的加强。2011 年度销售数量比上年增长幅度较大，主要由于公司三甲集新厂区公司于 2010年 6月试甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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生产、2010年 8月达产，产能从年生产 1,800万平方英尺扩大到 4,000万平方英尺所致。2011年度、2012年度和 2013年 1～6月销售单价比上年分别增加 7.60%、
5.01%和 5.88%，主要由于成品皮革市场价格略有上涨所致。
（二）公司利润主要来源及其连续性、稳定性分析
1、公司利润的主要来源
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例 95%以上，公司的营业利润主要来自主营业务利润，主营业务是公司利润的最主要来源。
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
营业毛利 15,819.96 59.87 22,709.91 49.83 15,157.27 80.44 8,400.05
营业利润 10,351.8.91 13,535.69 57.35 8,602.30 89.49 4,539.74
利润总额 10,354.31 83.73 13,889.82 61.83 8,582.83 91.31 4,486.27
净利润 8,788.50 83.86 11,909.59 64.70 7,231.12 53.49 4,711.17
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，营业利润分别为 4,539.74
万元、8,602.30万元、13,535.69万元和 10,351.88万元，营业利润占利润总额的
比例分别为 101.19%、100.22%、97.45%和 106.19%。营业利润成为利润总额的
主要组成部分。
报告期内，公司盈利能力持续增强，利润规模呈上升趋势。公司的利润以主营业务为基础、依靠主营业务而取得，主营业务的发展将直接影响公司的利润水平。2011年度、2012年度和 2013年 1～6月公司营业利润分别较上年同期增长了 89.49%、57.35%和 88.91%，营业利润呈加快增长趋势。2011年度，公司营业
利润高速增长，主要原因为三甲集新产区于 2010年 8月达产，2011年公司产能比上年度扩大。同时，随着公司产品影响力不断加强和营销渠道的拓展，公司产品的销售订单大量增加。营业利润 2013 年 1 至 6 月较 2012 年 1 至 6 月增加
88.91%，主要原因为：①销售规模扩大及销售单价增长使得收入增长 32.40%；
②公司近几年储备了大量的原料皮，而原料皮采购价持续上涨，公司使用储备原料皮生产产品，使得产品成本上涨幅度低于收入上涨幅度；③随着公司生产规模的扩大，单位产品分摊的固定成本下降；④管理费用及销售费用增长率低于收入增长率。销售费用维持在较低的水平，主要由于：A、市场开发及客户维护费用维持在较低水平；B、公司产品交货方式大部分采用客户自提，少量送货甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－307
的主要送货区间为“江门——广州”，由此致使公司运输费用较低；管理费用增长率较低，主要得益于公司良好的内部管理机制，有效地控制了公司管理费用的增长。
2、影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
公司长远稳定发展的主要影响因素如下：
（1）原料皮的充足供应
报告期内原料皮资源的充足供给，保证了公司营业收入和净利润的持续增长。原料皮资源是本行业内企业参与充分市场竞争的核心因素。
（2）与业务规模扩张相配比的产能扩充
报告期内，公司产能利用率一直保持在较高水平， 2010年、2011年度、2012年度和2013年1至6月，公司成品革产能利用率分别为103.01%、93.62%、110.41%
和 116.82%。随着公司销售规模的逐步扩大，公司目前的产能难以支持经营业绩
的进一步提升，产能扩充十分迫切。因此，产能能否大幅扩大是影响公司业绩持续稳定增长的重要因素。
（3）保持持续稳定的客户关系
近年来，公司凭借强大的研发设计能力、质量控制能力和规模化制造等优势，在市场拓展过程中树立了良好的企业形象，吸引了一大批的稳定客户，从而成为国内一流的皮革制造商。公司在未来发展中，将在不断夯实已有的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源，确保公司利润来源的持续和稳定。
（4）持续研发设计出符合市场需求的新产品
研发设计出符合市场需求的新产品，是公司长远稳定发展的前提和保障。随着全球经济的发展和人们生活水平的提高，皮鞋、箱包消费者越来越追求新潮、时尚。能否研发设计出符合流行趋势和被消费者认可的鞋面革及包袋革成为公司销售的根本。公司需不断加强研发投入，加快新技术的开发、运用，及时进行产品升级或更新，引领国内鞋面革的最新流行趋势，不断研发出符合市场需求的新产品，并实现大规模生产。
（5）各项成本费用继续控制在合理水平
报告期内，公司期间费用处于较合理水平，期间费用占营业收入的比率较低，对公司盈利能力没有造成不利影响。但如果未来公司的各项费用增长过快，将对公司的持续稳定发展不利。持续将各项成本费用控制在合理水平，是公司长期稳甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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定发展的保障。
（6）公司的募集资金投资项目是否如期达产
如果本次募集资金投资项目能够如期达产，将有利于提升本公司生产、设计和研发能力，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。但如果募集资金投资项目不能如期达产，短期内公司的成长性面临考验。
（三）成本分析
2010年度、2011 年度、2012年度和 2013 年 1至 6月公司的营业成本分别为 38,939.80万元、64,180.05万元、82,148.41万元和 48,831.19万元，2011年度、
2012年度和 2013年 1～6月分别较上年增长 64.82%、28.00%和 25.42%，与营业
收入的增长趋势基本一致。
1、报告期内公司营业成本变动情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动
（%）
金额
（万元）
主营业务成本 48,524.54 24.85 82,080.07 29.66 63,303.53 62.57 38,939.80
其他业务成本 306.64 348.70 68.34 -92.20 876.52 －－
合计 48,831.19 25.42 82,148.41 28.00 64,180.05 64.82 38,939.80
报告期内，本公司主营业务成本增长是由于公司营业规模扩大所致，主营业务成本增长率基本与主营业务收入增长率相配比。
2、报告期内公司营业成本构成情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
原料皮成本 42,394.16 86.82 69,072.74 84.08 54,451.58 84.84 33,310.92 85.54
化料及机务料成本 3,746.76 7.67 8,196.73 9.98 5,042.90 7.86 3,150.99 8.09
燃动成本 609.58 1.25 1,035.01 1.26 954.87 1.49 491.40 1.26
人工成本 1,056.06 2.16 1,445.81 1.76 1,189.38 1.85 535.57 1.38
其他 1,024.62 2.10 2,398.12 2.92 2,541.32 3.96 1,450.92 3.73
营业成本合计 48,831.19 100.00 82,148.41 100.00 64,180.05 100.00 38,939.80 100.00
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1－1－309
营业成本构成表（单位：万元）
从上图可以看出，在营业成本构成中，原料皮成本比重最高，占总成本的 84%以上，因此公司产品受原料皮价格变动的影响较大。报告期内，公司原料皮价格波动较小。2012年化料及机物料成本占比较高的主要原因系 2012年特殊效应革产量较高所致。2013年 1～6月原料皮成本占比上升，主要由于公司毛皮采购量从 2012 年度的 43.34%下降到 2013 年 1～6 月的 22.26%，毛皮采购量下降，蓝
皮采购量上升，公司原料皮综合采购价格上涨，化料使用量下降。
3、主营业务成本按产品系列构成情况如下
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
油蜡系列 20,233.17 41.70 32,547.06 39.66 50,658.24 80.02 15,060.07 38.68
效应革系列 19,575.26 40.34 37,707.58 45.95 6,757.99 10.68 7,449.20 19.13
水染系列 945.29 1.95 2,577.29 3.13 3,143.29 4.97 12,270.30 31.51
生态革系列 5,374.14 11.08 5,091.24 6.20 533.45 0.84 3,997.29 10.27
打蜡系列 1,068.96 2.20 2,979.38 3.63 989.88 1.56 －－
自然摔系列 1,327.72 2.73 1,177.52 1.43 1,220.68 1.93 162.94 0.42
合计 48,524.54 100.00 82,080.07 100.00 63,303.53 100.00 38,939.80 100.00
公司主营业务成本产品系列构成中油蜡、效应革、水染系列所占比重较大，2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月三种产品合计占主营业务成本的比例为 89.33%、95.67%、88.74%和 83.99%。
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4、公司销售单位成本变化情况、原因及毛利率变化情况及原因说明
单位：元/平方英尺
项目
2013年 1～6月 2012年度
金额
同比
增长率（%）
对毛利率
的影响数
（%）
金额
同比
增长率（%）
对毛利率
的影响数（%）
产品销售价格 21.97 10.08 7.63 20.96 5.01 3.94
产品销售成本 16.64 2.72 -2.21 16.46 1.61 -1.31
直接材料 15.78
3.95
-3.01 15.48 1.98 -1.51
直接人工 0.33
10.00
-0.15 0.29 -3.33 0.05
制造费用 0.20 -23.08 0.30 0.23 -11.54 0.13
燃动、水电及其他成本
0.33 -28.26 0.65 0.46 ——
平均毛利率 24.26 5.42 21.47 2.63
项目
2011年度 2010年度
金额
同比
增长率（%）
对毛利率
的影响数（%）
金额
同比
增长率（%）
对毛利率
的影响数（%）
产品销售价格 19.96 7.60 6.17 18.55 7.12 5.92
产品销售成本 16.20 5.70 -4.69 15.33 7.23 -6.01
直接材料 15.18 5.63 -4.37 14.37 6.74 -5.26
直接人工 0.30 42.31 -0.49 0.21 -18.66 0.29
制造费用 0.26 -12.97 0.22 0.30 57.19 -0.64
燃动、水电及其他成本
0.46 3.12 -0.05 0.45 17.22 -0.40
平均毛利率 18.84 1.48 17.36
（1）产品销售价格和成本的影响
报告期内，随着产销规模的壮大，公司整体竞争力进一步提升，产品销售价格平稳上升。
2010 年随着全球经济的回暖，公司产品价格迅速回升，2010 年的产品销售价格较 2009年上升 7.12%，导致 2010年毛利率相应上升 5.92%。随着原材料价
格的上涨，公司产品销售成本上升了 7.23%，毛利率相应下降 6.01%，综合产品
销售价格和成本的影响，使得 2010年毛利率与 2009年基本持平。
2011 年度，产品销售价格比上年同期上升了 7.60%，导致毛利率相应上升
6.17%。产品销售成本上升了 5.70%，毛利率相应下降 4.69%，综合产品销售价
格和成本的影响，导致毛利率上升 1.48%。
2012 年度，产品销售价格比上年同期上升了 5.01%，导致毛利率相应上升
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1－1－311
3.94%。产品销售成本上升了 1.61%，毛利率相应下降 1.31%，综合产品销售价
格和成本的影响，导致毛利率上升 2.63%。
2013年 1～6月，产品销售价格比上年同期上升了 10.08%，导致毛利率相应
上升 7.63 个百分点，产品销售成本上升了 2.72%，导致毛利率相应下降 2.21 个
百分点，综合产品销售价格和成本的影响，导致毛利率上升 5.42个百分点。
（2）直接材料
报告期内，总体来看，原料皮价格呈小幅上涨趋势；化料等辅助材料价格趋于上涨，综合计算，2010年、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月直接材料分别比上年同期上涨 6.74%、5.63%、1.98%和 3.95%，毛利率因此下降 5.26%、
4.37%、1.51%和 3.01%。
（3）直接人工和制造费用
2010年，公司生产效率有所提高，使得单位人工成本下降 18.66%，毛利率
相应上升 0.29%；同时，2010年 6月公司三甲集新厂区建成投产，固定资产折旧
增长，导致制造费用等其他成本上升 57.19%，毛利率相应下降 0.64%。
2011年度，公司职工工资上涨幅度较大，导致毛利率相应下降 0.49%；2011
年度产量较 2010 年度大幅增加，以致单位产品所分担的制造费用（固定部分）减少，导致毛利率相应增加 0.22%。
2012年度，公司产品销售量较上年同期增加 27.59%，以致单位产品人工费
及所分担的制造费用（固定部分）减少，导致毛利率相应增加 0.05%和 0.13%。
2013年 1至 6月，公司职工薪酬上涨，使得公司单位产品人工成本上涨 10%，导致毛利率下降 0.15个百分点；2013年 1～6月，公司产品销售量较上年同期增
加 24.35%，使得单位产品所分担的制造费用（固定部分）减少，导致毛利率相
应增加 0.3个百分点。
（4）燃动、水电及其他成本
2010年、2011年、2012年度，公司单位产品燃动等其他成本较上年同期上升 17.22%、3.12%、0.00%，主要是燃料、水电等价格波动所致，导致毛利率相
应下降 0.40%、0.05%、0.00%。2013年 1～6月，公司燃动、水电及其他成本较
上年下降 28.26%，导致毛利率上升 0.65个百分点，主要原因为：①蓝皮采购量
占比增加，湿整理车间的能耗下降；②公司 2012年末购置超载转鼓设备 15台，超载转鼓的单台产能较原设备增加 3倍，公司单位产品的能耗降低。
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（四）毛利分析
1、报告期内，公司的营业毛利及综合毛利率的具体情况如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动（%）
金额
（万元）
同比变动
（%）
金额
（万元）
营业收入 64,651.15 32.40 104,858.32 32.17 79,337.32 67.59 47,339.85
营业成本 48,831.19 25.42 82,148.41 28.00 64,180.05 64.82 38,939.80
营业毛利 15,819.96 59.87 22,709.91 49.83 15,157.27 80.44 8,400.05
综合毛利率 24.47 21.66 19.10 17.74
报告期内，公司产品的综合毛利率稳步上升，主要由于公司根据市场行情提高产品销售单价，销售单价的增长率高于单位销售成本的增长率所致。
2、报告期内，公司不同类别主营业务产品毛利率分析
（1）各类别主营业务产品的毛利率
产品类别
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
销售毛利
（万元）
毛利率（%）
销售毛利
（万元）
毛利率（%）
销售毛利
（万元）
毛利率（%）
销售毛利
（万元）
毛利率（%）
女鞋鞋面革 11,306.37 24.29 18,991.46 21.57 11,721.31 19.11 6,200.62 17.58
男鞋鞋面革 2,130.76 24.18 1,408.99 21.09 713.63 19.13 573.22 16.52
包袋革 2,107.01 24.19 2,045.35 20.83 2,257.12 17.45 1,404.23 16.75
合计 15,544.14 24.26 22,445.81 21.47 14,692.06 18.84 8,178.07 17.36
（2）各类别主营业务产品的毛利贡献率
时间项目女鞋鞋面革男鞋鞋面革包袋革合计
2013年1～6月
毛利率（%） 24.29 24.18 24.19 24.26
收入占比（%） 72.65 13.75 13.60 100.00
毛利贡献率（%） 17.65 3.32 3.29 24.26
2012年度
毛利率（%） 21.57 21.09 20.83 21.47
收入占比（%） 84.22 6.39 9.39 100.00
毛利贡献率（%） 18.17 1.35 1.96 21.47
2011年度
毛利率（%） 19.11 19.13 17.45 18.84
收入占比（%） 78.63 4.78 16.59 100.00
毛利贡献率（%） 15.03 0.91 2.89 18.84
2010年度
毛利率（%） 17.58 16.52 16.75 17.36
收入占比（%） 74.84 7.36 17.80 100.00
毛利贡献率（%） 13.16 1.22 2.98 17.36
注：收入占比＝各项业务收入/主营业务收入；毛利贡献率=各产品毛利率×各产品占营业收入比
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1－1－313
公司主打产品是女鞋鞋面革等中高端产品，由于女鞋产品的风格、品种、规格、种类繁多，相较包袋革而言，女鞋鞋面革在后涂饰工艺的风格、色彩等方面要求更高，女鞋鞋面革的附加值较包袋革高，2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司主营业务产品的毛利率分别为 17.36%、18.84%、21.47%
和 24.26%，其中女鞋鞋面革分别贡献了 13.16、15.03、18.17和 17.65个百分点，
对公司主营业务产品的毛利率变动起主要作用。
3、报告期内，公司不同系列主营业务产品毛利率分析
（1）各系列主营业务产品的毛利率
产品类别
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
销售毛利（万元）
毛利率（%）
销售毛利（万元）
毛利率（%）
销售毛利（万元）
毛利率（%）
销售毛利（万元）
毛利率（%）
油蜡系列 6,524.01 24.38 8,890.83 21.46 11,526.51 18.54 3,189.22 17.48
效应革系列 6,231.82 24.15 10,305.79 21.46 1,841.90 21.42 1,637.46 18.02
水染系列 299.39 24.05 700.15 21.36 718.21 18.60 2,492.59 16.88
生态革系列 1,718.03 24.22 1,421.80 21.83 116.70 17.95 821.67 17.05
打蜡系列 348.82 24.60 815.11 21.48 217.91 18.04 －－
自然摔系列 422.07 24.12 312.13 20.95 270.83 18.16 37.12 18.55
合计 15,544.14 24.26 22,445.81 21.47 14,692.06 18.84 8,178.07 17.36
（2）各系列主营业务产品的毛利贡献率
产品类别项目
油蜡
系列
效应革系列
水染
系列
生态革系列
打蜡
系列
自然摔系列
合计
2013年1～6月
毛利率（%） 24.38 24.15 24.05 24.22 24.60 24.12 24.26
收入占比（%） 41.76 40.28 1.94 11.08 2.21 2.73 100.00
毛利贡献率（%） 10.18 9.73 0.47 2.68 0.54 0.66 24.26
2012年度
毛利率（%） 21.46 21.46 21.36 21.83 21.48 20.95 21.47
收入占比（%） 39.64 45.93 3.14 6.23 3.63 1.43 100.00
毛利贡献率（%） 8.51 9.86 0.67 1.36 0.78 0.30 21.47
2011年度
毛利率（%） 18.54 21.42 18.60 17.95 18.04 18.16 18.84
收入占比（%） 79.73 11.03 4.95 0.83 1.55 1.91 100.00
毛利贡献率（%） 14.78 2.36 0.92 0.15 0.28 0.35 18.84
2010年度
毛利率（%） 17.48 18.02 16.88 17.05 － 18.55 17.36
收入占比（%） 38.73 19.28 31.33 10.23 － 0.42 100.00
毛利贡献率（%） 6.77 3.48 5.29 1.74 － 0.08 17.36
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司油蜡系列的毛利分别为 3,189.22万元、11,526.51万元、8,890.83万元和 6,524.01万元，分别占总
毛利的比例为 39.00%、78.45%、39.61%和 41.97%。2010年度、2011年度和 2012
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1－1－314
年度，油蜡系列为公司主营业务毛利率分别贡献了 6.77、14.78、8.51和 10.18个
百分点，是公司的重点产品。
（3）公司与兴业科技主营业务产品毛利率的比较
项目 兴业科技宏良皮业兴业科技宏良皮业
主营业务毛利率（%） 14.86 17.36 14.29 18.84
销售单价（元/SF） 16.03 18.55 17.70 19.96
单位成本（元/ SF） 13.61 15.33 15.14 16.20
项目
2012 2013.6
兴业科技宏良皮业兴业科技宏良皮业
主营业务毛利率（%） 14.30 21.47 16.10 24.26
销售单价（元/SF）- 20.96 - 21.97
单位成本（元/SF）- 16.46 - 16.64
注：上表中兴业科技 2010年、2011年数据来源于其招股意向书，2012年、2013年 1至 6月数据来源于其公开披露的定期报告（2012年、2013年 1至 6月其定期报告中无销售单价及单位成本等信息）。
2011年，公司产品销售单价、单位成本的增长率分别为 7.60%、5.68%，销
售单价的增长率高于单位成本的增长率，致使公司 2011年度毛利率增加 1.48个
百分点；兴业科技 2011年销售单价、单位成本的增长率分别为 10.42%、11.24%，
销售单价的增长率低于单位成本的增长率，致使其 2011年度毛利率下降 0.57个
百分点。
报告期内，公司主营业务产品的毛利率高于兴业科技，主要原因在于：①由于公司主打产品是女鞋鞋面革中的中高端产品，而兴业科技的主要产品是用进口牛皮制作的男鞋鞋面革及包袋革，由于女鞋产品的品种、规格、种类繁多，对原料皮品质在粒面平整细腻及丰满程度等方面要求也更高，市场一般以国产牛原皮加工为主，较男鞋鞋面革、包袋革而言，女鞋鞋面革在后涂饰工艺的风格、色彩等方面要求更高，通常情况下，中高端女鞋鞋面革较男鞋鞋面革、包袋革的平均附加值高。②近几年原料皮价格持续上涨，但自 2012 年起公司漆皮产销量大幅上升，而漆皮所耗用的原料皮等级相对要求不高，以致于公司采购的低品级原料皮占比加大，因此综合单价上涨幅度不大，产品成本上涨幅度低于收入上涨幅度。
③国内牛原皮采购具有一定的季节性，一般是每年的 10月到来年的 4月原料皮质量好（皮质饱满、成皮率高、瑕疵少），5～9月原料皮质量较差。上述优质皮主要用来生产女靴靴筒，基于消费者购买女靴是在每年的冬春季节，而鞋厂需提前 2～3 个月生产，故本公司销售女靴所用皮革在每年的 8 至 12 月，公司每年甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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10月至次年 4月采购的原料皮部分用于当年度 11至 12月以及次年 7至 10月的生产。公司优质原料皮的采购与生产使用存在较大的时间差，成本增加的幅度小于收入的增加幅度。
4、报告期公司原材料价格波动情况及对公司盈利能力影响
公司原材料主要有原料牛皮、化料辅料等，2010 年至 2013 年 1～6 月原材料占营业成本的比重分别为 94.90%、94.19%、95.32%和 95.74%，原料牛皮价格
的波动对公司成本影响较大。报告期内公司原材料采购平均单价如下所示：
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
原料皮采购单价（元/标张） 555.60 531.19 515.11 523.30
原料皮采购平均单价波动幅度（%） 4.57 1.53 -1.55 0.02
如上表所示，公司原料牛皮价格受市场需求的影响呈小幅波动的趋势，变动幅度在正负 5%以内，原料牛皮价格总体波动幅度较小，由于公司在采购、销售方面与主要供应商、销售商建立了价格联动机制，公司盈利能力受原料牛皮采购价格波动的影响较小。
5、原材料价格波动对盈利能力影响的敏感性分析
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
原材料成本（万元） 46,750.50 78,304.48 60,449.35 36,953.31
营业成本（万元） 48,831.19 82,148.41 64,180.05 38,939.80
原材料成本占营业成本的比重（%） 95.74 95.32 94.19 94.90
原材料成本增长（%） 1.00 1.00 1.00 1.00
综合毛利率变动（%）-2.97 -3.46 -3.99 -4.40
综合毛利率对原材料成本的敏感性系数-2.97 -3.46 -3.99 -4.40
原材料成本增长（%） 2 2.00 2.00 2.00
综合毛利率变动（%）-5.91 -6.91 -7.98 -8.80
综合毛利率对原材料成本的敏感性系数-5.91 -6.91 -7.98 -8.80
从上表可以看出，2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，原材料成本若变动 1%，则公司产品综合毛利率将反向变动 4.40%、3.99%、3.46%
和 2.97%，公司毛利率对原材料成本变动较为敏感。
在制革行业激烈的市场竞争中，产品附加值的高低、销售模式以及原材料价格是决定公司毛利率整体水平的主要因素。报告期内，女鞋鞋面革的销售额逐年上升，女鞋鞋面革的产品附加值较包袋革高，毛利率也相对较高；包袋革毛利率虽然相对较低，但由于对所用原料皮及工艺要求相对较低，在保证女鞋鞋面革销甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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售订单的前提下，灵活安排这类产品的销售订单，有利于调整产品结构，丰富产品品种，扩大公司产品市场份额，能有效保持并提升公司的盈利能力。今后，公司将更注重研发设计能力，进一步提高产品的附加值，努力提升公司产品的议价能力，继续发挥采购优势，拓展和维护营销渠道，公司毛利率水平将持续维持行业内较高的水平。
（五）销售净利率分析
2009年、2010年、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司销售净利率分别为 9.43%、9.95%、9.11%、11.36%和 13.59%。2009 年、2010 年和 2011
年行业平均销售净利率分别为 5.30%、5.50%和 5.20%，公司销售净利率均高于
行业平均数，且保持稳定，反映出公司具有较强的盈利能力和良好的发展趋势，在行业中具有较强的竞争优势。行业平均销售净利率如下表所示：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
制革行业销售净利率（%） 5.20 5.50 5.30
本公司销售净利率（%） 9.11 9.95 9.43
本公司利润水平与行业利润水平对比表（单位：%）
0246810122009年 2010年 2011年行业平均销售净利率宏良皮业销售净利率
如图所示，制革行业的平均销售净利率维持在 5%的较低水平，其原因在于本行业生产企业较多，规模普遍较小，产业集中度不高，竞争激烈，因此行业销售利润率比较低。但一些规模较大的企业，因为拥有采购、研发、设计、技术和规模化生产优势，产品逐步向中高档发展，所以利润水平明显高于行业平均水平。本公司产品以女鞋鞋面革为主，女鞋对风格和样式的要求很高，其销售净利率本身就高于其他类别成品革，加之公司一直注重研发，不断推陈出新，吸引了大量的优质客户，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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具备一定的渠道优势，因此本公司销售净利率高于行业平均销售净利率。
2011年度，销售净利率下降，主要原因为：（1）公司 2008至 2010年度根据
甘肃省人民政府甘政函[2009]86号文《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》，免征企业所得税。（2）2011年 9月 20日，公司取
得了甘肃省人民政府甘政函[2011]136 号文《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有限公司企业所得税的批复》，同意免征公司 2011年至 2013年的企业所得税地方留成部分。2011年度起本公司母公司企业所得税执行税率为 15%。（3）
2012年，销售净利率上升，主要由于成品皮价格上涨所致。2013年 1～6月销售净利率上升，主要由于营业利润增长幅度较大所致。
（六）期间费用
报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占营业收入比例（%）
金额
（万元）
占营业收入比例（%）
金额
（万元）
占营业收入比例（%）
金额
（万元）
占营业收入比例（%）
销售费用 406.16 0.63 880.85 0.84 664.31 0.84 377.73 0.80
管理费用 1,338.01 2.07 2,737.94 2.61 2,560.83 3.23 1,567.44 3.31
财务费用 3,201.66 4.95 4,893.53 4.67 3,069.10 3.87 1,048.48 2.21
合计 4,945.83 7.65 8,512.32 8.12 6,294.23 7.93 2,993.65 6.32
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司发生期间费用 2,993.65
万元、6,294.23 万元、8,512.32 万元和 4,945.83 万元，占同期营业收入的比例分别
为 6.32%、7.93%、8.12%和 7.65%。公司对期间费用进行了严格的预算控制和开支
管理，随着公司销售规模的扩大，报告期内期间费用占营业收入的比例在 6%～8%之间，反映了公司较强的市场开拓能力、较高的经营效率和良好的财务管理水平，这有利于公司增强可持续发展的能力，有利于公司实现可持续成长。
报告期内，兴业科技期间费用构成及占营业收入比例如下：
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
销售费用 241.62 0.36 491.21 0.32 428.82 0.33 371.47 0.36
管理费用 1,851.07 2.72 3,994.72 2.59 2,597.34 2.03 2,428.07 2.33
财务费用-1,279.28 -1.88 498.02 0.32 934.45 0.73 547.48 0.53
合计 813.41 1.20 4,983.94 3.23 3,960.61 3.09 3,347.01 3.21
注：上表中兴业科技 2010 年、2011 年数据来源于其招股意向书，2012 年、2013 年 1 至 6甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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月数据来源于其公开披露的定期报告
由上表可以看出，报告期内，公司的销售费用占营业收入的比例略低于兴业科技，公司与可比上市公司兴业科技的销售费用率不存在显著差异；公司最近一年及一期公司的管理费用占营业收入的比例基本与兴业科技一致；公司的财务费用占营业收入的比例高于兴业科技，主要原因为：公司主要原材料为国产牛皮，基于国内畜牧业基本是分散养殖，出栏也较分散，无法按照制革企业的订购计划及时供应，故公司必须储备充足的原料皮，报告期内，公司发展迅速，存货占用流动资金较多，致使公司短期借款及相应的利息支出不断增加。而兴业科技主要采用进口牛皮作为原材料，因国外畜牧业已形成集约化、规模化、标准化养殖，出栏均衡，可以按照制革企业的订购计划及时供应，因此，国内采用进口皮作为主要原料的制革企业备货量通常较小，但由于进口原料皮价格近年来呈上升态势，尤其是 2012 年年底以来，进口皮价格上涨幅度较大，自 2012 年底起，兴业科技的存货储备量大幅增加。2013年 1至 6月、2012年兴业科技财务费用占营业收入比例较小，主要由于该公司于 2012年 5月发行上市，募集资金利息收入较高所致。
1、销售费用
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
职工薪酬 118.03 29.06 201.51 22.88 134.89 20.31 95.79 25.36
折旧费 6.05 1.49 11.49 1.30 11.30 1.70 7.66 2.03
业务招待费 93.44 23.01 256.50 29.12 212.99 32.06 88.90 23.54
代销手续费 80.74 19.88 119.48 13.56 117.51 17.69 92.30 24.44
办公费及其他 11.34 2.79 43.98 4.99 21.72 3.27 5.52 1.46
运输费 31.09 7.65 84.20 9.56 61.57 9.27 30.30 8.02
差旅费 37.42 9.21 73.56 8.35 61.22 9.22 41.89 11.09
汽车费 28.04 6.90 90.15 10.23 43.11 6.49 15.36 4.07
合计 406.16 100.00 880.85 100.00 664.31 100.00 377.73 100.00
本公司的销售费用主要包括运杂费、差旅费、汽车费、销售人员工资福利费、招待费和代销手续费等费用。公司2013年1～6月销售费用比上年同期增加7.73%，
其中，职工薪酬、代销手续费、差旅费较上年同期分别上涨 30.22%、45.25%和
22.42%，同时业务招待费、办公费及其他费用下降使得销售费用总体上涨幅度较
低。公司 2012年销售费用比 2011年上升 32.60%，2011年销售费用比 2010年销
售费用上升 75.87%，主要由于 2012 年和 2011 年随着销售收入增长 32.17%和
甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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67.59%，销售人员工资、运杂费、汽车费、业务招待费、差旅费等费用增长幅度
较大；2013 年 1～6 月和 2012 年度增长率降低，主要由于（1）随着公司销售渠
道的逐步稳定，差旅费、业务招待费、运输费增长率下降；（2）计算销售增长率
的基数（即上年同期数）相对较低。
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，销售费用占同期营业收入的比例分别为 0.80%、0.84%、0.84%和 0.63%，维持在较低的水平，其主要
原因是：
（1）市场开发及客户维护费用维持在较低水平
根据制革行业特点，公司主要通过参加皮革交易会、展览会以及上门走访的方式开发客户，所需销售人员数量和广告费支出均较小；平时主要通过电话、传真、电子邮件以及不定期回访等方式与客户沟通，所需客户维护费用也较低。
（2）交货方式有利于公司降低运费支出
自 2009年 10月起，公司产品的最后加工工序在广东省江门市完成，由于江门所处的珠三角地区鞋厂众多，周边广州地区也存在较为活跃的皮革交易场所，公司产品交货方式大部分采用客户自提，少量送货的主要送货区间为“江门——广州”，由此致使公司运输费用快速降低。
（3）费用得到有效控制
公司执行严格的费用报销制度及审批程序。
（4）通过优化销售模式，代销手续费占销售费用的比例逐年下降
报告期内，随着公司产品影响力的提升，与终端客户建立起了长期、稳定的合作关系，公司产品代销比例逐年下降，代销手续费占比从 2010年的 24.44%到
2013年 1～6月的 19.88%。
2、管理费用
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
职工薪酬 498.18 37.23 918.87 33.56 824.51 32.20 487.38 31.09
办公费 48.78 3.65 61.88 2.26 59.52 2.32 43.23 2.76
汽车费 46.68 3.49 102.37 3.74 123.90 4.84 80.79 5.15
差旅费 48.00 3.59 151.05 5.52 115.07 4.49 49.93 3.19
劳务管理费 4.62 0.34 9.18 0.34 8.38 0.33 1.12 0.07
业务招待费 56.86 4.25 205.93 7.52 215.29 8.41 121.80 7.77
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项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
研发费 415.07 31.02 709.28 25.91 629.87 24.60 446.45 28.48
税金 21.93 1.64 41.49 1.52 36.33 1.42 23.01 1.47
其他费用 69.62 5.20 71.13 2.60 60.23 2.35 152.59 9.74
折旧费 65.47 4.89 124.78 4.56 118.93 4.64 58.86 3.76
董事会经费 7.20 0.54 14.40 0.53 16.06 0.63 15.92 1.02
无形资产摊销 17.18 1.28 18.11 0.66 16.02 0.63 15.82 1.01
环保绿化费 7.73 0.58 39.46 1.44 128.86 5.03 20.32 1.30
中介机构服务费 20.93 1.56 105.71 3.86 123.86 4.84 24.50 1.56
担保费 9.75 0.73 164.30 6.00 84.00 3.28 25.70 1.64
合计 1,338.01 100.00 2,737.94 100.00 2,560.83 100.00 1,567.44 100.00
公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、研发费、汽车费、业务招待费，
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司管理费用分别为 1,567.44
万元、2,560.83万元、2,737.94万元和 1,338.01万元，占同期营业收入的比例分
别为 3.31%、3.23%、2.61%和 2.07%。2011年比 2010年增长 63.38%，主要由于
职工薪酬、业务招待费、差旅费、研发费、折旧费、审计评估等中介服务费增长幅度较大所致；2012年管理费用较 2011年增长 6.92%，2012年管理费用增长率
低于 2011年度，主要由于（1）环保绿化费、差旅费、管理人员职工薪酬、中介
服务费等费用增长幅度下降；（2）计算 2011年度增长率的基数即 2010年度的管
理费用较小所致；2013年 1～6月较上年同期增加 6.12%，其中，职工薪酬、研
发费、办公费较上年同期分别上涨 16.02、31.97%和 146.00%，同时业务招待费、
差旅费及其他费用下降使得管理费用总体较上年同期略有上涨。
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，主要得益于公司良好的内部管理机制；公司经过多年发展，培养和引进了一批优秀的管理人员，公司在此基础上建立了完善的内部控制体系和执行体系，在集中统一管理的原则下，避免了不必要费用的发生，有效地控制了公司管理费用的增长。
3、财务费用
项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
利息支出 2,978.14 93.02 4,631.07 94.64 2,795.47 91.08 959.38 91.50
减：利息收入 59.83 1.87 122.06 2.49 67.45 2.20 8.48 0.81
金融机构手续费 9.19 0.29 37.29 0.76 96.14 3.13 58.16 5.55
票据贴现息-- 304.81 6.23 244.94 7.98 39.43 3.76
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项目
2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
融资费用 274.16 8.56 42.41 0.87 ----
合计 3,201.66 100.00 4,893.53 100.00 3,069.10 100.00 1,048.48 100.00
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司财务费用分别为1,048.48 万元、3,069.10 万元、4,893.52 万元和 3,201.66 万元，占同期营业收入
的比例分别为 2.21%、3.87%、4.67%和 4.95%。公司财务费用主要由金融机构贷
款利息构成。报告期内，财务费用占同期营业收入的比例呈上升态势，主要由于公司存货规模持续扩大，占用短期借款增加所致。
（七）资产减值损失与营业外收支
报告期内，公司资产减值损失与营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
资产减值损失 373.01 391.91 84.26 765.40
营业外收入 22.97 355.33 185.39 30.41
营业外支出 20.54 1.20 204.86 83.88
报告期内资产减值损失主要是应收款项和固定资产按照公司会计政策计提的坏账准备和固定资产减值准备，营业外收入主要是政府补助，营业外支出主要是处置固定资产净损失、捐赠支出等。
报告期内，公司营业外收入、营业外支出的主要情况如下：
单位：万元
项目内容 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业外收入
政府补助 20.00 347.81 182.10 29.42
其他 2.97 7.52 3.29 0.98
营业外支出
处置固定资产净损失－－ 197.42 －
处置无形资产净损失－－ 4.86 －
捐赠支出 20.00 － 2.00 63.65
其他 0.54 1.20 0.58 20.23
营业外收支净额 2.43 354.13 -19.47 -53.47
政府补助情况参见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“五、经注册会
计师核验的非经常性损益明细表（二）报告期内公司收到的政府补助情况”。
由于公司生产厂区已于 2010年 5月搬迁至广河县三甲集镇水家村，原位于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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广河县买家巷的老厂区厂房已不再作为生产厂区。2011年 5月 25日，公司与广河县瑞成商贸有限公司签订《房产买卖合同》，将公司位于广河县买家巷的老厂区房产转让给广河县瑞成商贸有限公司，转让价格为 352.00 万元，账面价值
369.11万元（其中：房屋建筑物账面价值 255.56万元、土地使用权账面价值 65.85
万元、相关税费 47.70万元），处置形成损失 17.11万元。同时，公司将老厂区原
污水处理设施报废形成损失 185.17万元。
总体来说，公司主营业务突出，资产减值损失和营业外收支的金额不大，对公司的盈利能力不构成重大影响。
（八）所得税费用
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
当前所得税费用（万元） 1,622.00 2,174.50 1,363.70 7.22
递延所得税费用（万元）-56.19 -194.26 -11.99 -232.12
合计 1,565.81 1,980.23 1,351.71 -224.91
公司执行的所得税税率情况请参见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“三、主要主要会计政策和会计估计（十三）主要税项及享受的财政、税收优惠
政策”相关内容。
三、现金流量分析
公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额-12,853.74 -15,701.25 -5,218.98 -11,519.07
投资活动产生的现金流量净额-2,219.46 -1,375.34 -3,109.48 -3,200.88
筹资活动产生的现金流量净额 8,444.08 22,745.14 15,223.41 14,753.74
合计-6,629.13 5,668.55 6,894.95 33.80
（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
销售收入（含税） 75,641.85 122,684.23 92,824.67 55,387.61
销售商品、提供劳务收到的现金 68,545.94 113,739.53 92,046.26 47,045.94
收现比例（%） 90.62 92.71 99.16 84.94
经营活动产生的现金流量净额-12,853.74 -15,701.25 -5,218.98 -11,519.07
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报告期内，公司营业收入收现比例较高，2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 47,045.94万元、
92,046.26万元、113,739.53万元和 68,545.94万元，占当期营业收入（含税）的
比例 85%以上，营业收入的质量较高。
报告期内，公司经营活动现金净流量为负数，主要原因如下：
1、随着公司业务规模的快速扩张，公司存货规模迅速扩大
（1）业务规模持续、快速增长，是公司存货（90%以上是原料皮）规模迅速
扩大的首要因素；（2）公司产品主要原材料是国产牛原皮，国内畜牧业基本是分
散养殖，出栏时间不均衡，采购具有一定的季节性，无法按照制革企业的订购计划及时供应，故公司必须储备充足的原料皮，以保证公司产销规模的持续增长；
（3）随着公司产品品种的增加及产品结构的变化，维持正常生产经营所需的原
料皮库存量上涨幅度较大；（4）近年来国产牛存栏量和出栏量均呈下降趋势，原
皮供应量减少，为加强和巩固原料皮资源优势，公司进行了原料皮备货。
2、公司业务规模持续扩大，导致应收账款增长速度较快
销售收入增长是应收账款增长速度较快的主要原因，此外，随着公司管理水平及资金实力的提高，为维护与开拓客户，公司逐步给予部分优质客户较为适当的付款信用期，信用政策的改变保证了公司销售的持续增长，提高了公司产品的市场竞争力。截至报告期末，公司应收账款账龄一年以内占 98.18%，账龄短，
并且从过往看，回款情况良好，发生坏账的可能性小，公司应收账款质量较好。
各年度现金流量为负数的具体原因分析如下表所示：
单位：万元
项目 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度
存货增加（减少以“－”号填列） 28,977.86 30,516.91 14,817.15 21,168.86
应付原料款减少（增加以“－”号填列）-4,666.81 -2,489.02 7,687.24 -14,029.60
应付票据减少（增加以“－”号填列）-2,800.00 -2,900.00 -6,000.00 －
预付原料款增加（减少以“－”号填列）-4,202.14 3,978.56 482.44 1,967.52
上述影响因素导致购买商品支付的现金增加额 17,308.91 29,106.46 16,986.83 9,106.78
应收账款减少（增加以“－”号填列）-7,870.48 -7,725.73 -2,444.92 -10,164.24
应收票据减少（增加以“－”号填列）-170.34 -9.68 510.13 -935.13
预收账款增加（减少以“－”号填列） 944.92 -1,201.27 864.27 671.67
上述影响因素导致销售商品收到的现金减少额-7,095.90 -8,936.68 -1,070.51 -10,427.70
上述影响因素导致的现金流量净减少额-24,404.81 -38,043.13 -18,057.34 -19,534.48
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从上表可以看出，2010年度、2011年度、2012年和 2013年 1～6月经营活动现金净流量为负数的主要原因为：随着业务规模扩张，公司存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用流动资金较多所致。
（二）投资活动现金流量分析
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，投资活动产生的现金流出分别为 3,200.88 万元、3,483.78 万元、1,375.34 万元和 2,219.46，主要是为
扩大生产规模兴建广河县三甲集厂区发生的建筑工程费、购置机器设备及新增土地使用权等支出。同期，投资活动产生的现金流入分别为 0万元、374.30万元、
0万元和 0万元，主要为处置固定资产收到的现金及收到的与资产相关的政府补贴。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，由于公司经营规模扩大，资金需求增加，借款规模扩大，公司筹资活动现金净流量均为正数且呈上升趋势。公司筹资活动现金流入主要为股东投入和借款所得；筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金以及偿付利息和分配股利所支付的现金。
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月公司收到的借款净额分别为 9,981万元、21,862.62万元、30,602.38万元和 15,290万元。
2013年 1～6月，公司收到的其他与筹资活动有关的现金为 1,450万元，系本期收回的原超过三个月的票据保证金，2012 年度和 2013 年 1～6 月支付的其他与筹资活动有关的现金分别为 1,512.82万元和 3,757.82万元，主要系支付的超
过三个月的票据保证金及上市发行费用。
2010年度公司收到的投资款为 6,400万元，系由甘肃国投、甘肃盛华、青岛悦丰、中泽信、北京稚鹤、建银益恒等股东认购本公司股份而形成。
综合以上分析，报告期内公司融资能力较强，现金流整体变化情况与经营状况基本相适应，如果本次募集资金能够顺利到位，将有助于缓解公司资金短缺的状况。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出
报告期内公司的重大资本性支出主要为扩大产能所增加的固定资产投资支出，详情如下表所示：
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单位：万元
项目 2013年 1～6月 2012年度 2011年度 2010年度合计
三甲集新厂区项目－－ 1,781.16 3,090.89 4,872.05
其中：房屋建筑物－－ 248.40 1,263.36 1,511.76
机器设备 420.33 － 1,532.76 1,827.52 3,780.61
更新改造增加设备 636.03 1,020.93 1,363.45 － 3,020.41
土地使用权 1,154.00 －－－ 1,154.00
合计 2,210.36 1,020.93 3,144.61 3,090.89 9,466.79
基于公司业务规模迅速扩张，为解决产能不足的问题，本公司自 2008 年起在广河县三甲集镇水家村投资兴建产能为 60 万张原皮加工能力的新厂区，该项目于 2010年 6月试生产、2010年 8月达产。公司投资固定资产主要目的在于综合提高公司的产能，不存在跨行业投资的情形。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出为首次公开发行股票募集资金拟投资项目，项目总投资金额为 26,511.79 万元，募集资金到位后，公司将按拟定的投资
计划投入，具体情况参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”相关内容。
随着募集资金投资项目开工建设，公司的持续发展能力必将进一步得到提升。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的重大差异比较
发行人坏账准备计提政策、计提存货跌价准备政策、坏账准备占期末应收账款比例和存货跌价准备占期末存货比例与同行业上市公司的对比情况如下：
项目宏良皮业（2013年 06月 30日）兴业科技（2013年 06月 30日）
坏账准备
1、单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收款项
计提政策
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末余额金额 500 万元以上（含）的款项；其他应收款期末余额金额 50万元以上（含）的款项。
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末余额金额 100 万元以上（含）的款项；其他应收款期末余额金额 200 万元以上（含）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经减值测试后如存在减值迹象，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、以账龄为信用风险组合的应收款项
坏账准备计提方法
2、以账龄为信用风险组合的应收款
项坏账准备计提方法
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1年以内（含 1年）： 5% 1年以内（含 1年）： 5%
1至 2年（含 2年）：10% 1至 2年（含 2年）：10%
2至 3年（含 3年）：20% 2至 3年（含 3年）：20%
3至 5年（含 5年）：50% 3至 4年（含 4年）：40%
5年以上： 100% 4至 5年（含 5年）：80%
5年以上： 100%
坏账准备占比 5.11% 5.00%
存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提政策
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
跌价准备占
存货的比例
0.00% 0.00%
固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提
采用年限平均法计提折旧
固定资产年折旧率
房屋及建筑物：2.38%；机器设备：
6.33%；运输设备：19%；办公及其他
设备：19%；
房屋及建筑物：4.5%；机器设备：
9%；交通运输工具：18%；电子设备：18%；办公设备：18%；
固定资产减值准备计提政策
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
本公司与资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
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抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当期计提折旧占固定资产原值的比例
2.81% 3.14%
资产减值准备占固定资产原值的比例
0.71% 0.00%
项目宏良皮业（2012年 12月 31日）兴业科技（2012年 12月 31日）
坏账准备
计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收账款期末余额金额 500 万元以上（含）的款项；其他应收款期末余额金额 50万元以上（含）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
2、以账龄为信用风险组合的应收款项
坏账准备计提方法
1年以内（含 1年）：5%
1至 2年（含 2年）：10%
2至 3年（含 3年）：20%
3至 5年（含 5年）：50%
5年以上：100%
1、单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末余额金额 100 万元以上（含）的款项；其他应收款期末余额金额 200 万元以上（含）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：经减值测试后如存在减值迹象，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、以账龄为信用风险组合的应收款
项坏账准备计提方法
1年以内（含 1年）：5%
1至 2年（含 2年）：10%
2至 3年（含 3年）：20%
3至 4年（含 4年）：40%
4至 5年（含 5年）：80%
5年以上：100%
坏账准备占比 5.04% 5.00%
存货跌价准备
计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
跌价准备占比 0% 0%
固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提
采用年限平均法计提折旧
固定资产年折旧率
房屋及建筑物：2.38%；机器设备：
6.33%；运输设备：19%；办公及其他
设备：19%；
房屋及建筑物：4.5%；机器设备：
9%；交通运输工具：18%；电子设备：18%；办公设备：18%；
固定资产减值准备计提政策
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
本公司与资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当期计提折旧占固定资产原值的比例
5.25% 6.22%
资产减值准备占比 0.74% 0
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注：兴业科技的数据为 2012年度报告公开信息。
如上表所示，公司计提的坏账准备占应收账款的比例为 5.04%与兴业科技基本
一致；公司与兴业科技均采用成本与可变现净值孰低计量的跌价准备计提政策，报告期末，两家公司均没有计提存货跌价准备；公司当期计提折旧占固定资产原值的比例较兴业科技小约 1个百分点，公司与兴业科技均按单项资产的账面价值高于可收回金额的差额计提相应的资产减值准备，截止报告期末公司计提固定资产减值准备占固定资产原值的比例为 0.74%，兴业科技未计提固定资产减值准备。公司的坏
账准备计提、固定资产折旧率等与兴业科技相比不存在显著差异。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
发行人重大或有事项及对发行人的影响参见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“十、发行人财务报表附注中期后事项、或有事项和其他重要事项”
相关内容。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司财务方面的主要优势
1、公司主营业务突出，盈利能力强
2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.53%、98.31%、99.68%和 99.10%，主营业务收入占营
业收入的比例较高，公司主营业务十分突出。公司具备较强的盈利能力，2009年、2010年、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月，公司销售净利率分别为
9.43%、9.95%、9.11%、11.36%和 13.59%。2009年、2010年和 2011年行业平均
销售净利率分别为 5.30%、5.50%和 5.20%。
2、成长性较高
报告期内，公司凭借产能的扩大、研发水平的提高以及销售渠道的拓展，营业收入和净利润均呈较快增长趋势，营业收入、净利润分别由 2010年的 47,339.85
万元和 4,711.17万元增长到 2012年的 104,858.32万元和 11,909.59万元，复合增
长率分别为 48.83%和 59.00%。本次募集资金将用于扩大产能、加强研发，对提
升本公司核心竞争力具有重要意义。募集资金项目成功实施后，本公司将进一步保持现有的成长趋势，保持营业收入和利润的持续增长。
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3、资产结构合理，整体资产优良
公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产的比重 91.24%%以上，公司
资产的流动性较强。
流动资产中存货占总资产的比重 60%以上，存货是公司的核心资源之一，报告期内，凭借充足、优质的原料皮备货优势，公司营业收入和利润保持了高速增长。截至报告期末，公司存货 98.03%是半成品（蓝皮或皮坯），公司未发生过因
原料皮积压、变质、毁损、以及贬值等给公司造成损失的情况；公司主要采取订单式生产，市场有保障，产品不存在滞销、积压的情况。并且 2009 年度、2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1～6月公司的销售净利率均在 9%以上，2009～2011 年度产品的盈利能力高于行业平均数；公司主要生产所在地为我国皮毛交易的重要集散地，公司后涂饰加工、研发及销售触角位于市场前沿的广东省江门市，为原料皮及成品革变现提供了优越的条件。公司存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。综上，公司存货的可变现净值高于其账面价值，公司存货未发生减值，存货质量良好。
应收账款等运营性流动资产账龄短、风险小，从公司以往历史记录来看，应收账款回款情况良好，发生坏账的可能性小。同时，公司固定资产的综合成新率为 77.65%，公司不存在非生产经营性资产和高风险资产，减值准备计提充分、
合理，符合谨慎性原则。
4、公司商业信用、银行信用记录良好
公司商业信用、银行信用记录良好，供应商信用政策相对宽松，银行融资渠道较为畅通。公司和金融机构建立了良好的合作关系，并被授予较高的信用额度。
公司是“中国十大皮革企业”、公司产品荣获“甘肃名牌产品”、“真皮标志生态皮革”、“2010年中国鞋类行业最具价值百强品牌”、“2011年中国最佳皮革制造商”、“年度中国最佳皮革制造商银奖”等荣誉称号。公司 2007年至 2011 年均是甘肃省临夏回族自治州的纳税大户并受到表彰奖励。公司在银行、客户、供应商及制革行业中树立了良好的信用形象。
（二）公司主要财务困难
公司产品成本中原材料占 94%以上，占比较高，公司对营运资金需求巨大，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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报告期内，公司融资手段较为单一，资金需求主要依靠自有资金、银行借款、商业信用方式解决，缺乏长期、稳定的资金融通渠道，这在一定程度上制约了公司主营业务规模的进一步扩大。公司需要通过首发上市直接融资，拓宽融资途径，扩充长期资金来源，优化资本结构，为公司产能扩张、研发投入提供亟需的项目建设资金，将有力地促进公司竞争能力和盈利能力的提升。
（三）公司盈利能力的未来趋势分析
随着我国居民物质生活水平的不断提高，中国鞋业及箱包消费市场正迅速成长，未来，人们对皮鞋、箱包的旺盛需求将带动市场对本公司产品的需求量，促进本公司主营业务的持续增长。
公司自成立以来，专注于制革行业，目前已成长为国内一流的皮革制造商，特别是公司的主打产品女鞋鞋面革，具有品质优良、时尚流行等特点，在制革行业内具有良好的口碑和较强的竞争优势。未来，高端女鞋鞋面革仍将成为公司营业收入和盈利的重要来源。
报告期内，公司加大了对终端市场的开发力度，增强了与直销客户的合作。
经营模式的优化，更加有利于形成与终端客户稳定的合作伙伴关系，提高公司产品的市场覆盖面，形成有效、广泛、通畅的营销渠道，推动公司的可持续发展。
随着公司经营模式的逐步优化、客户群体的不断发展和终端销售渠道的逐步完善，公司产品订单日益增加，公司现有产能不能有效满足市场需求的持续增长，从而限制了主营业务的扩张。本次募集资金投资项目实施后，公司的研发设计和生产能力将大幅提升，从而提升公司的整体市场竞争力和盈利能力。
八、公司未来的分红回报规划
（一）分红回报规划的原则
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）分红回报规划的考虑因素
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公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：
1、公司经营发展实际情况
公司自身经营业绩良好，持续快速增长并保持盈利，公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
2、公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展和扩张阶段，各种产品均呈现出良好的市场需求并具备广阔的成长空间，需要充足的资金作为企业规模扩张的保证。公司将充分考虑上述因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。
3、股东要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。
4、社会资金成本和外部融资环境
目前，我国中小民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过银行贷款和利润留存方式获取资金以扩大生产规模，其中利润留存是保障公司快速发展的最主要方式之一。公司在确定股利政策时，将全面考虑各种渠道的资金来源数量和成本高低，使股利政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
5、现金流量状况
随着公司业务规模的快速扩张，为了保障公司原材料的供应，近年来公司加大了对原皮的采购，因此公司经营活动现金流量持续为负，但为了让股东获得公司快速发展带来的收益，报告期内，公司仍然实施了积极的现金分红方案。公司良好的成长性对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供了有力的保证，同时考虑到公司未来规模扩张等投资活动对现金流的影响，公司也将根据当年的实际现金流情况，在保证公司正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。
6、本次发行融资的使用情况
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本次募集资金到位后，公司将首先实施募集资金投资项目的建设，同时根据具体业务的开展情况及产品市场需求状况确定合理的资金使用计划，在确保募集资金取得良好的投资效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。
（三）分红回报规划的具体方案
1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体分红比例依据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。上述最低分红比例的确定依据如下：
（1）公司的发展阶段处于成长期
公司 2008年至今主营业务收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
年度 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年（预计）
主营业务收入 24,437.08 33,928.41 47,117.87 77,995.59 104,525.88 136,000
净利润 2,564.93 3,209.67 4,772.24 7,231.12 11,909.59 18,000
公司 2008年至 2013年主营业务收入及净利润增长情况如下图所示：
公司目前的发展阶段正处于成长期，近 5年公司主营业务收入及净利润增长均在 30%以上，预计未来 3年公司业务每年仍将保持 30%以上的增长。
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（2）具有重大资金安排
制革业虽然是一个传统行业，但历来是以小作坊式的形式存在，产业规模化、集中化程度相当低。受制于产能瓶颈，虽然公司 2012 年牛鞋面革产销量居行业第二位，但市场占有率却只有 2.73%，公司未来将继续扩大产能，并适当进行产
业购并，以发挥公司在行业中的领先优势。此外，牛皮制革业为资金密集型行业，需要大量资金用于收购原料皮。公司近 5年原料皮采购成本均占到当期主营业务成本的 84%以上。充足的采购资金是公司持续快速发展的重要保证。
3、公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
4、股利分配政策调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、未分配利润用途：公司未分配利润有利于增强公司资金实力，保障公司
快速稳健发展。主要使用方向为：（1）用于当期或留待以后年度对股东进行分配；
（2）用于转增注册资本；（3）弥补以前年度亏损。
（四）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。
若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）未来三年具体股利分配计划
为保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，2013～2015年，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
制定上述规划的主要依据是参考公司目前的经营状况及公司已实施的利润分配方案，2010年度、2011年度及 2012年度，母公司实现的可供分配净利润分别为 4,237.10万元、6,485.19万元、10,690.07万元。公司根据盈利情况实施了现
金分红，2010年度、2011年度、2012年度利润分配（现金分红）金额分别为 1,300万元、1,300 万元和 1,300 万元，现金分红金额占近三年实现的可供分配利润比例为 18.21%。公司目前经营状况稳定，盈利能力良好，公司有能力保证上述具
体股利分配计划的顺利实施。同时考虑到公司未来三年的资本支出计划及后续融资成本等要素，公司制定了未来三年每年现金分红比例原则上不低于当年实现的可供分配利润的 20%的股利分配计划，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）分红回报规划的决策程序
上述分红回报规划已经公司 2011 年第三次临时股东大会及 2013 年第三次临时股东大会审议通过。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
下述 2013年 9月 30日/2013年 1至 9月的财务会计信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅
（一）注册会计师的审阅意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司 2013年 9月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2013年 1至 9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2013]3067号《审阅报告》，认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信宏良皮业财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，以及未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
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（二）主要财务信息
1、最近一期的主要财务状况及经营成果比较财务报表（合并报表）
简要资产负债表
单位：万元
项目 2013/09/30 2013/06/30 2012/12/31
流动资产 199,157.86 158,142.71 130,541.62
非流动资产 15,600.04 15,182.99 12,721.71
资产总计 214,757.91 173,325.70 143,263.33
流动负债 156,275.02 121,145.53 98,571.66
负债合计 158,595.32 122,489.53 99,915.66
股东权益 56,162.59 50,836.17 43,347.67
简要利润表及经营性现金流量
单位：万元
项目 2013年1～9月 2012年1～9月 2013年7～9月 2012年7～9月
营业收入 101,846.84 78,637.67 37,195.69 29,808.59
营业利润 16,512.49 9,802.38 6,160.61 4,322.53
利润总额 16,635.62 10,086.24 6,281.32 4,450.61
净利润 14,114.92 8,677.88 5,326.42 3,897.94
经营活动产生的现金流量净额
-25,943.32 -17,926.44 -13,089.57 -6,323.90
2、报告期内公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：元
非经常损益明细 2013年 1～9月 2012年度
（1）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
－－
（2）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
1,400,000.00 3,478,096.00
（3）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
－－
（4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-168,663.93 63,250.34
小计 1,231,336.07 3,541,346.34
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 184,700.41 531,201.95
非经常性损益净额 1,046.635.66 3,010,144.39
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（三）主要会计报表项目变化情况及变化原因
1、最近一年及一期内各期财务状况的简要情况
单位：元
项目 2013/9/30 2013/6/30 2012/12/31
金额
较2013/6/30变动（%）
较2012/12/31变动（%）
金额金额
货币资金 187,266,506.45 52.02 11.48 123,184,359.16 167,975,614.07
应收帐款 340,353,940.27 0.27 28.47 339,437,481.40 264,936,203.16
预付帐款 142,520,010.55 1,035.41 155.29 12,552,267.72 55,826,024.22
存货 1,281,104,389.53 17.84 60.67 1,087,126,599.31 797,348,024.13
其他流动资产 31,975,756.12 160.39 194.30 12,279,732.92 10,864,926.18
流动资产 1,991,578,645.86 25.94 52.56 1,581,427,099.28 1,305,416,231.45
固定资产 114,662,713.47 0.30 1.89 114,319,492.27 112,533,395.21
在建工程 12,958,777.48 22.96 265.65 10,538,686.03 3,544,056.33
无形资产 21,699,421.88 -0.20 250.08 21,743,838.50 6,198,463.38
非流动资产 156,000,443.86 2.75 22.63 151,829,905.78 127,217,093.23
资产总额 2,147,579,089.72 23.90 49.90 1,733,257,005.06 1,432,633,324.68
短期借款 1,033,099,999.99 20.51 46.66 857,299,999.99 704,399,999.99
应付票据 116,000,000.00 -0.85 30.34 117,000,000.00 89,000,000.00
应付账款 304,178,335.68 71.77 134.46 177,082,372.72 129,733,561.46
一年内到期的非流动负债
0 -100.00 -100.00 15,000,000.00 15,000,000.00
流动负债 1,562,750,184.15 29.00 58.54 1,211,455,290.56 985,716,594.56
其他非流动负债 23,203,000.00 72.64 72.64 13,440,000.00 13,440,000.00
非流动负债 23,203,000.00 72.64 72.64 13,440,000.00 13,440,000.00
负债总额 1,585,953,184.15 29.48 58.73 1,224,895,290.56 999,156,594.56
股本 130,000,000.00 0.00 0.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 64,321,046.38 0.00 0.00 64,321,046.38 64,321,046.38
盈余公积 29,566,578.77 0.00 0.00 29,566,578.77 29,566,578.77
未分配利润 337,738,280.42 18.72 61.14 284,474,089.35 209,589,104.97
归属于母公司股东权益合计
561,625,905.57 10.48 29.56 508,361,714.50 433,476,730.12
所有者权益
总额
561,625,905.57 10.48 29.56 508,361,714.50 433,476,730.12
由上表可以看出，2013年 9月 30日较 2013年 6月 30日，公司货币资金、预付账款、其他流动资产、应付账款、一年内到期的其他非流动负债、其他非流动负债等项目变动幅度较大，2013年 9月 30日较 2012年 12月 31日，公司预甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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付账款、存货、其他流动资产、在建工程、无形资产、短期借款、应付票据、应付账款变化较大，变化原因分析如下：
（1）货币资金
货币资金 2013年 9月末较 2013年 6月末增长 52.02%、较 2012年 12月末
增长 11.48%，主要由于：① 2013年 1至 9月特别是 7至 9月，公司销售回款较
好；②为归还即将到期的短期借款预留了部分资金。
（2）预付账款
预付账款 2013年 9月末较 2013年 6月末增加 1,035.41%、较 2012年 12月
末增加 155.29%，主要由于：①每年 10月份进入收购旺季，供应商收购毛皮需
要大量的现款结算，公司相应增加向供应商的预付款；②公司供应商滨州滨海皮业有限公司主要加工进口毛皮，为敦促其加大向本公司供应量，本公司派驻人员到该公司驻厂确保其为本公司加工蓝皮资产安全的前提下，考虑该公司系进口毛皮需支付的信用证保证金及海运周期长等特点而增加了向该公司的预付款。
（3）存货
公司存货 2013年 9月末较 2012年 9月末增加 82.35%、较 2012年 12月末增
加 60.67%，增长原因主要是：①公司业务规模持续扩张；②公司产品主要原材
料是国产牛原皮，国内畜牧业基本是分散养殖，出栏时间不均衡，无法按照制革企业的订购计划及时供应，故公司必须储备充足的原料皮，以保证公司产销规模的持续增长；③近年来国产牛存栏量和出栏量均呈下降趋势，原皮供应量减少，为加强和巩固原料皮资源优势，公司进行了原料皮备货。
（4）其他流动资产
其他流动资产 2013年 9月末较 2013年 6月末增加 160.39%、较 2012年 12
月末增加 194.30%，主要由于购进存货较多，待抵扣进项税增加所致。
（5）在建工程
在建工程 2013年 9月末较 2013年 6月末增加 22.96%、较 2012年 12月末增
加 265.65%，主要由于公司扩产三期工程于 2012年 8月开工后，投入不断增加
所致。
（6）无形资产
无形资产 2013年 9月末较 2012年 12月末增加 250.08%，主要由于 2013年
以出让方式取得 1,571.72万元土地使用权所致。
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（7）短期借款
短期借款 2013年 9月末较 2013年 6月末增加 20.51%、较 2012年 12月末增
加 46.66%，增长的主要原因是：随着公司经营规模的持续扩大，原料皮储备规
模亦随之增长，需耗用更多的营运资金，公司逐步加大融资力度。
（8）应付票据、应付账款
应付票据余额 2013年 9月末较 2012年 12月末增加 30.34%，应付账款余额
2013年 9月末较 2013年 6月末增加 71.77%、较 2012年 12月末增加 134.46%，
主要由于原料皮进货量增加所致。
（9）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债 2013年 9月末较 2013年 6月末减少 100%，主要由于归还了到期的借款 1,500万元所致。
（10）其他非流动负债
其他非流动负债 2013年 9月末较 2013年 6月末及 2012年 12月末均增加
72.64%，主要原因为公司 2013年第三季度收到皮革清洁生产及污水综合治理项
目资金 1,096.30万元所致。
2、最近一期简要经营情况
单位：元
项目
2013年 1～9月 2013年 7～9月 2012年 1～9月 2012年 7～9月
金额
同期变动率（%）
金额
同期变动率（%）
金额金额
营业收入 1,018,468,420.62 29.51 371,956,921.16 24.78 786,376,673.70 298,085,923.89
营业成本 767,188,831.91 24.18 278,876,961.92 22.07 617,785,019.71 228,449,921.08
销售费用 7,272,211.58 9.76 3,210,639.68 12.44 6,625,712.87 2,855,528.29
管理费用 21,978,446.54 10.32 8,598,339.73 17.55 19,922,783.60 7,314,358.93
财务费用 51,122,444.33 47.74 19,105,858.01 63.98 34,603,937.16 11,651,155.68
营业利润 165,124,910.00 68.45 61,606,127.13 42.52 98,023,782.29 43,225,332.53
利润总额 166,356,246.07 64.93 62,813,151.70 41.13 100,862,389.87 44,506,062.02
净利润 141,149,175.45 62.65 53,264,191.07 36.65 86,778,780.77 38,979,350.58
归属于母公司股东的净利润
141,149,175.45 62.65 53,264,191.07 36.65 86,778,780.77 38,979,350.58
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
140,102,539.79 66.07 52,238,220.18 37.87 84,365,964.33 37,890,730.52
经营活动产生的现金流量净额
-259,433,180.65 44.72 -130,895,732.96 106.99 -179,264,370.28 -63,238,985.50
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上表可以看出，2013年 1至 9月较 2012年 1至 9月、2013年 7至 9月较2012 年 7 至 9 月，公司营业收入、营业成本、财务费用、营业利润、净利润、经营活动现金净流量等项目变动幅度较大，变化原因分析如下：
（1）营业收入
2013年1至9月、2013年7至9月公司营业收入较上年同期分别增加29.51%、
24.78%，主要由于随着公司产品影响力不断增强，公司产品的销售数量较上年同
期分别增加 21.89%、17.80%，销售单价较上年同期分别增加 5.51%、4.83%所致。
（2）营业成本
2013年 1~9月、2013年 7~9月公司营业成本分别较去年同期增加 24.18%、
22.07%，主要由于销售数量分别增长 21.89%、17.80%及原料皮采购价格分别上
涨 10.11%、20.96%上涨所致，与营业收入增长率基本匹配。
（3）财务费用
财务费用 2013 年 1~9 月、2013 年 7~9 月分别较去年同期增加 47.74%、
63.98%，主要原因是 2013年 1至 9月、2013年 7~9月短期借款规模高于上年同
期，因此利息支出和各项筹资费用相应增加所致。
（4）营业利润
营业利润 2013 年 1~9 月、2013 年 7~9 月分别较上年同期增加 68.45%、
42.52%，主要原因为：①销售规模扩大及销售单价增长使得收入分别增长
29.51%、24.78%；②近几年原料皮价格持续上涨，但自 2012 年起公司漆皮产
销量大幅上升，而漆皮所耗用的原料皮等级相对要求不高，以至于公司采购的低品级原料皮占比加大，因此综合单价上涨幅度不大，使得产品成本上涨幅度低于收入上涨幅度；③随着公司生产规模的扩大，单位产品分摊的固定成本下降；④管理费用及销售费用增长率低于收入增长率。销售费用维持在较低的水平，主要由于：A、市场开发及客户维护费用维持在较低水平；B、公司产品交货方式大部分采用客户自提，少量送货的主要送货区间为“江门——广州”，由此致使公司运输费用较低；管理费用增长率较低，主要得益于公司良好的内部管理机制，有效地控制了公司管理费用的增长。
（5）利润总额、净利润
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公司利润总额 2013年 1~9月、2013年 7~9月分别较上年同期增加 64.93%、
41.13%，净利润 2013 年 1~9月、2013年 7~9 月分别较去年同期增加 62.65%、
36.65%，主要由于营业利润分别增加 68.45%、42.52%所致。
（6）经营活动现金净流量
公司经营活动现金净流量 2013年 1~9月、2013年 7~9月分别较上年同期增加 44.72%、106.99%，主要原因为：2013年 9月末较 2012年 9月末公司存货增
加 82.35%，存货占用营运资金增加幅度较大。
（四）预计 2013年报较 2012年报变动情况
公司 2013年 1至 11月实现营业收入 126,125.90万元（未经审计或审阅）、
净利润 17,061 万元（未经审计或审阅），预计公司 2013 年报实现营业收入约136,000万元，净利润约 18,000万元（未经会计师审核），较 2012年度营业收入约增加 30%、净利润约增加 48%。
（五）预计 2014年一季度较 2013年一季度变动情况
预计公司 2014年度一季度实现营业收入约 36,500万元，净利润约 4,850万元，较 2012年度营业收入约增加 28%、净利润约增加 33%。
（六）公司财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司截至 2013年 9月 30日的流动资产、非流动资产、资产总额、负债总额、净资产分别为 199,157.86万元、15,600.04万元、214,757.91万元、158,595.32万
元、56,162.59万元，较 2013年 6月 30日分别增加 25.94%、2.75%、23.90%、
29.48%、10.48%；2013年 1至 9月营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后净利润分别为 101,846.84 万元、16,512.49 万元、16,635.62
万元、14,114.92万元、14,010.25万元，较上年同期分别增长 29.51%、68.45%、
64.93%、62.65%、66.07%。
1、公司主要经营模式及变化情况
（1）财务报告审计截止日后，公司牛皮采购金额占采购总金额的比例 86%
以上，主要原材料仍然为牛皮，采购模式为向农户采购毛皮和向供应商采购蓝皮两种，与报告期各期相比，公司采购模式没有发生变化。
（2）按照销售模式划分的公司销售情况如下：
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项目
2013年 1～9月 2013年 1～6月 2012年 1～9月
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
直销 54,853.62 54.39 35,380.74 55.22 48,677.29 62.06
代销 29,671.23 29.42 16,333.54 25.5 17,665.75 22.52
经销 16,328.14 16.19 12,354.40 19.28 12,093.58 15.42
合计 100,852.99 100.00 64,068.68 100 78,436.62 100.00
项目
2013年 7～9月 2012年 7～9月
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
直销 19,528.43 53.09 17,828.37 59.85
代销 12,239.36 33.27 6,587.13 22.12
经销 5,016.51 13.64 5,370.23 18.03
合计 36,784.30 100.00 29,785.73 100.00
财务报告审计截止日后，公司的销售模式仍然分为直销、代销和经销模式，销售模式没有发生重大变化。
（3）财务报告审计截止日后，公司原料皮占生产成本的比例 80%以上，与
报告期各期比较，公司的生产模式没有发生重大变化。
综上所述，公司财务报告审计截止日后采购、生产、销售等经营模式没有发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购单价变化情况
项目
2013年 1～9月 2013年 1～6月 2012年 1～9月
采购数量(张）同期增长率（%）采购数量(张）采购数量(张）
毛皮 546,399.00 -13.62% 282,713.00 632,548.00
蓝皮 1,410,236.00 97.46% 987,619.00 714,187.00
合计 1,956,635.00 45.29% 1,270,332.00 1,346,735.00
-
采购单价
（元/张）
同期增长率（%）
采购单价
（元/张）
采购单价
（元/张）
毛皮 553.56 8.13% 512.84 511.92
蓝皮 594.43 9.07% 567.84 545.01
合计 583.01 10.11% 555.60 529.47
项目
2013年 7～9月 2012年 7～9月
采购数量(张）同期增长率（%）采购数量(张）
毛皮 263,686.00 19.12% 221,366.00
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1－1－343
项目
2013年 7～9月 2012年 7～9月
采购数量(张）同期增长率（%）采购数量(张）
蓝皮 422,617.00 139.15% 176,717.00
合计 686,303.00 72.40% 398,083.00
-
采购单价
（元/张）
同期增长率（%）
采购单价
（元/张）
毛皮 597.21 19.06% 501.59
蓝皮 656.73 18.95% 552.12
合计 633.86 20.96% 524.02
由上表可以看出，2013 年 1 至 9 月公司原料皮采购数量较上年同期增加
45.29%，主要由于公司生产经营规模扩大使得采购规模增加所致，公司原料皮采
购均价增长率为 10.11%，呈增长趋势。2013年 7至 9月公司原料皮采购数量较
上年同期增加 72.4%，占 2013年 1-9月原料皮采购总量的 35.07%，主要由于当
期蓝皮采购数量增长较快所致。7至 9月采购均价增长了 20.96%，主要是由于原
料皮市场供应趋紧，价格随之上涨。
财务报告审计截止日后，公司的采购规模和价格均有所增长，与公司的生产经营状况保持一致，不存在发生重大变化的情形。
3、主要产品的生产规模变化情况
项目
2013年 1～9月 2013年 1～6月 2012年 1～9月
生产数量
（万平方英尺）
生产数量增长率（%）
生产数量
（万平方英尺）
生产数量
（万平方英尺）
男鞋鞋面革 638.24 162.34 390.73 243.29
女鞋鞋面革 3,185.13 3.14 2,114.58 3,088.21
包袋革 728.18 75.60 400.26 414.67
合计 4,551.55 21.50 2,905.57 3,746.17
项目
2013年 7～9月 2012年 7～9月
生产数量
（万平方英尺）
生产数量增长率（%）
生产数量
（万平方英尺）
男鞋鞋面革 247.51 228.31 75.39
女鞋鞋面革 1,070.55 -10.89 1,201.38
包袋革 327.92 181.23 116.60
合计 1,645.98 18.13 1,393.36
由上表可以看出，公司 2013年 1至 9月在保持女鞋鞋面革市场份额的同时，甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－344
积极拓展男鞋鞋面革和包袋革的市场，扩大男鞋鞋面革和包袋革的生产规模，两者分别较上年同期增长 162.34%和 75.6%。公司 2013 年 7 至 9 月男鞋鞋面革和
包袋革分别较上年同期增长了 228.31%、181.23%，分别占 2013年 1-9月销售总
量的 38.78%、45.03%。从总体看，2013年 1至 9月、2013年 7至 9月公司主营
业务产品生产数量较上年同期分别增长 21.50%、18.13%，未发生重大变化。
4、销售规模及销售单价变化情况
项目
2013年 1～9月 2013年 1～6月 2012年 1～9月
销售数量销售单价
销售数量
(万平方英尺)
销售单价
（元/平方英尺）
销售数量
(万平方英尺)
销售单价
（元/平方英尺）
数量
（万平方英尺）
同期增长率（%）
单价
（元/平方英尺）
同期增长率（%）
男鞋
鞋面革
637.29 162.78 22.73 4.36 389.73 22.61 242.52 21.78
女鞋
鞋面革
3,214.99 3.66 21.95 5.43 2,124.15 21.91 3,101.40 20.82
包袋革 726.56 76.08 21.76 4.51 402.09 21.66 412.64 20.82
合计 4,578.84 21.89 22.03 5.51 2,915.96 21.97 3,756.56 20.88
项目
2013年 7～9月 2012年 7～9月
销售数量销售单价
销售数量
(万平方英尺)
销售单价
（元/平方英尺）
数量
（万平方英尺）
同期增长率（%）
单价
（元/平方英尺）
同期增长率（%）
男鞋
鞋面革
247.57 225.36 22.92 6.06 76.09 21.64
女鞋
鞋面革
1,090.84 -10.57 22.01 4.51 1,219.79 21.06
包袋革 324.47 180.26 21.89 3.65 115.77 21.12
合计 1,662.88 17.80 22.12 4.83 1,411.65 21.1
由上表可以看出，2013 年 1 至 9 月公司主营产品销售数量较上年同期增长
21.89%，平均销售单价上升 5.51%，销售规模及平均销售单价均未发生重大变化。
2013年 7至 9月公司主营产品销售数量较上年同期增长 17.8%，平均销售单价上
升 4.83%。当期未发生重大变化。
5、主要客户及主要供应商变化情况
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1－1－345
（1）主要客户变化情况
序号客户名称
销售收入占营业收入比重（%）（万元）
2013年 7～9月
1 成都市金佩皮革有限公司 4,207.20 11.31
2 惠州市港盈鞋业有限公司 2,614.95 7.03
3 东莞市龙运鞋业有限公司 2,368.63 6.37
4 成都双流长江鞋业有限公司 1,608.71 4.32
5 东莞市珍宝鞋业有限公司 1,156.29 3.11
6 广州同鑫鞋业有限公司 1,055.69 2.84
7 佛山市南海鸿晟鞋业有限公司 1,051.53 2.83
8 四川泰华新立实业有限公司 938.79 2.52
9 广州市丽缘鞋业有限公司 908.88 2.44
10 郑州市双凤鞋业有限公司 879.02 2.36
合计 16,789.69 45.14
2013年 1～9月
1 成都市金佩皮革有限公司 13,071.26 12.83
2 东莞市龙运鞋业有限公司 7,928.53 7.78
3 惠州市港盈鞋业有限公司 7,624.65 7.49
4 广州市丽缘鞋业有限公司 4,030.45 3.96
5 成都双流长江鞋业有限公司 3,674.59 3.61
6 东莞市珍宝鞋业有限公司 3,097.43 3.04
7 广州市天鹏科技有限公司 2,272.47 2.23
8 温州市汇泉贸易有限公司 2,217.01 2.18
9 广州市玉兰鞋业有限公司 2,141.73 2.1
10 成都旭润鞋业有限公司 2,066.25 2.03
合计 48,124.37 47.25
2013年 1～6月
1 成都市金佩皮革有限公司 8,864.06 13.71
2 惠州市港盈鞋业有限公司 5,009.70 7.75
3 东莞市龙运鞋业有限公司 4,623.34 7.15
4 广州市丽缘鞋业有限公司 3,121.57 4.83
5 温州市汇泉贸易有限公司 2,217.01 3.43
6 成都双流长江鞋业有限公司 2,065.88 3.20
7 东莞市珍宝鞋业有限公司 1,941.14 3.00
8 广州市玉兰鞋业有限公司 1,774.14 2.74
9 广州市天鹏科技有限公司 1,529.76 2.37
10 广州市超群实业有限公司 1,317.46 2.04
合计 32,464.06 50.2012年度
1 成都市金佩皮革有限公司 11,733.87 11.19
2 惠州市港盈鞋业有限公司 9,545.93 9.10
3 成都双流长江鞋业有限公司 6,571.55 6.27
4 东莞市龙运鞋业有限公司 5,010.01 4.78
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1－1－346
5 广州市丽缘鞋业有限公司 3,726.99 3.55
6 广州市天鹏科技有限公司 3,460.28 3.30
7 深圳市耀群实业有限公司 3,429.75 3.27
8 温州市中原皮塑有限公司 2,848.72 2.72
9 成都旭润鞋业有限公司 2,662.73 2.54
10 广州市婕妮贸易有限公司 1,969.39 1.88
合计 50,959.22 48.60
由上表可以看出，2013年 1至 9月及 7至 9月公司主要客户未发生重大变化。
（2）主要供应商变化情况：
年度
序号
供应商名称
主要采
购产品
采购额
（万元）
占采购总金额比重（%）
2013年7～9月
1 平舆县永盛皮革有限公司皮料 23,092.57 42.46
2 奇台县新亚皮革加工有限公司皮料 13,217.74 24.30
3 广河县祥泰皮业有限公司皮料 2,599.57 4.78
4 沁阳市金河皮业有限公司皮料 2,414.32 4.44
5 广河县荣达皮业有限公司皮料 1,855.20 3.41
合计 43,179.40 79.39
2013年1～9月
1 平舆县永盛皮革有限公司皮料 42,772.80 29.53
2 奇台县新亚皮革加工有限公司皮料 24,562.24 16.96
3 沁阳市金河皮业有限公司皮料 8,095.19 5.59
4 广河县祥泰皮业有限公司皮料 4,920.79 3.40
5 广河县荣达皮业有限公司皮料 3,836.64 2.65
合计 84,187.66 58.13
2013年1～6月
1 平舆县永盛皮革有限公司牛蓝皮 19,680.23 21.76
2 奇台县新亚皮革加工有限公司牛蓝皮 11,344.50 12.54
3 沁阳市金河皮业有限公司牛蓝皮 5,680.87 6.28
4 沁阳市鼎信皮业有限公司牛蓝皮 2,699.79 2.99
5 滨州滨海皮业有限公司牛蓝皮 2,395.19 2.65
合计 41,800.57 46.2012年
度
1 平舆县永盛皮革有限公司牛蓝皮 35,653.65 27.53
2 沁阳市金河皮业有限公司牛蓝皮 9,880.54 7.63
3 滨州滨海皮业有限公司牛蓝皮 5,602.39 4.33
4 沁阳市鼎信皮业有限公司牛蓝皮 5,234.84 4.04
5 奇台县新亚皮革加工有限公司牛蓝皮 3,942.02 3.04
合计 60,313.44 46.57
由上表可以看出，2013年 7-9月较 2013年 1-6月，公司主要供应商新增广河县祥泰皮业有限公司、广河县荣达皮业有限公司，占 2013年 7至 9月采购总甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－347
金额的比重分别为 4.78%、3.41%，主要供应商中新增供应商采购金额占采购总
金额的比重较小，公司财务报告审计截止日后，公司主要供应商未发生重大变化。
6、税收政策
财务报告审计截止日后，公司的税收政策未发生重大变化。
综上，公司财务报告审计截止日后的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产和销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等均未发生重大变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（七）2013年 1～11月的主要经营状况
公司 2013年 1月 1日至 2013年 11月 30日的主要原材料的采购情况如下：
采购内容采购数量（张）采购均价（元/张）采购金额（万元）
毛皮 786,884 572.10 45,017.78
蓝皮 1,578,071 602.20 95,031.38
合计 2,364,955 592.19 140,049.17
公司 2013年 1月 1日至 2013年 11月 30日的主要产品的销售情况如下：
产品销售数量（平方英尺）销售均价（元/平方英尺）销售金额（万元）
女鞋鞋面革 3,903.73 21.94 85,656.52
男鞋鞋面革 822.35 22.70 18,667.33
包袋革 939.04 21.79 20,466.36
合计 5,665.12 22.14 124,790.21
公司截止 2013年 11月 30日的主要存货情况如下：
产品数量（张）金额（万元）
原料皮 2,117,717 122,772.46
皮坯 209,375 13,002.63
在制品 13,763 916.49
产成品（平方英尺） 288,826 481.82
化料- 1,231.44
合计- 138,404.84
（八）行业周期性分析
172006年以来，国内制革业的销售净利率水平基本稳定在 5%左右，变化不大。
17数据来源：中国皮革协会
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1－1－348
2006～2012 年制革行业工业总产值平均增长率为 14%，销售收入平均增长率为 11.85%，而同期 GDP的增长速度为 9.51%。
如图所示，制革行业的平均销售净利率基本稳定，制革工业总产值稳中有升。
本行业下游为皮革消费品，其市场需求比较刚性，受宏观经济波动的影响较小，不属于周期性行业。
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1－1－349
第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
公司将以本次发行新股和上市为契机，以公司发展战略为导向，通过募集资金投资项目的顺利实施，提升和巩固公司在制革业的领先地位，尤其是进一步巩固公司在女鞋鞋面革方面的优势地位，同时提升公司在男鞋鞋面革及包袋革市场的市场份额，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（一）总体规划
公司将在国家有关资源节约、节能减排和循环经济的相关政策下，坚持遵循国家有关制革业推动产业结构升级、改善产业布局，加强企业自主创新，促进产品优化升级，走资源节约、环境友好、工农业相互促进的可持续发展道路的指导思想。
公司将以创新经营模式为核心，以“生态皮革，创造美丽世界”为宗旨，以实施“三个战略”（人才战略、科技战略、品牌战略）为重点，以进一步巩固行业龙头地位为目标，按照“生态宏良、科技宏良、时尚宏良、人文宏良”的定位和“引领鞋面制革时尚新潮流”的使命，发挥企业自身的竞争优势，专注于新产品的研发、生产和销售，积极开拓市场，不断提高经营规模、市场占有率和盈利能力，并通过实施技改扩能、原皮供应链优化、研发中心及技术升级等重大项目，不断提升和增强公司核心竞争力，致力于将公司建设成为具有国际先进水平的皮革产品研发和生产基地，把公司打造成为国内制革行业的现代化龙头企业。
（二）战略发展目标
公司将充分利用现有的原材料采购优势、市场优势、技术与人才优势，通过实施募集资金投资项目，完善并优化公司产品结构，在巩固女鞋鞋面革领先地位的同时，不断提高其他产品的市场份额。公司将以“甘肃省皮革工程技术中心”为平台，通过加大研发投入、加强与科研院校的合作，有效整合资源，推动皮革新产品开发的深度研究，建立创新型高新技术企业；通过对功能化产品的开发与研究，不断提高产品品质、性能和附加值，丰富产品种类，扩大生产规模，形成业内领先的核心竞争力。
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1－1－350
二、发行人当年和未来两年的发展计划
（一）主要业务经营目标
为实现总体规划和战略发展目标，公司主营业务经营目标将重点围绕以下两个方面展开：
1、女鞋鞋面革
目前，公司的女鞋鞋面革在产品质量、种类及市场份额上均处于同行业领先水平。公司本次募集资金投资项目之一“新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目”的实施，将进一步提升公司女鞋鞋面革的质量水平、安全环保性能，增加女鞋鞋面革产品的内在品质，同时可以降低生产成本，从而巩固并扩大公司女鞋鞋面革的市场份额和竞争地位。未来公司将继续加大女鞋鞋面革产品的研发投入，进一步改善生产工艺，提倡清洁和安全生产，同时加大产品的营销力度，不断提升市场占有率，重点开发和培养一批以知名厂商、著名品牌为核心的客户群体，力争在 2013～2015年女鞋鞋面革的产量达到 6800万平方英尺。
2、男鞋鞋面革和包袋革
随着经济的快速发展，收入水平的逐渐提高，人们对于皮革制品的消费需求也在不断增长，近年来国内皮鞋、皮衣、皮具、箱包等市场规模都在持续扩大。
公司在已经确立了女鞋鞋面革竞争优势的基础上，又新增了男鞋鞋面革和包袋革产品。本次募集资金投资项目“新增年加工 45 万标张牛皮革扩建项目”顺利实施后，公司将根据市场需求状况，继续扩大现有男鞋鞋面革和包袋革的生产能力，同时加大研发力度，着力提升产品的绿色化水平和产品质量。预计该项目达产后，公司男鞋鞋面革产能将达到 800万平方英尺、包袋革产能将达到 1200万平方英尺，将进一步提高公司在这两种产品上的市场份额和综合竞争力。
（二）产品开发与技术创新
公司将始终贯彻“以产品研发为核心”的科技先导发展战略，坚持以市场需求为导向，结合自身技术优势和未来行业发展趋势，通过自主研发及对外合作等形式，加大对高档产品、生态产品、功能化产品等高附加值产品的深度开发，继续完善现有产品结构，同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的自主创新能力与产品储备优势。
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1－1－351
此外，公司将以“甘肃省皮革工程技术研究中心、甘肃省企业技术中心”为技术平台，加大研发投入，充实研究力量，健全研究开发体系，在挖掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力，力争形成一批具有自主知识产权、达到国内领先水平的专利技术和新产品；围绕“真皮标志生态皮革”做文章，着力研究开发环境标志生态牛皮革产品，积极运用保毛脱毛、无灰浸灰，中水循环利用、清洁生产等符合节能减排要求的新技术和新工艺；紧密跟踪国外最新的技术发展趋势和研发理念，加强原创性技术的研究和发展，进一步提升公司自主创新能力；在国家“火炬”计划的基础上，加强新型皮革产品的深度开发，加强功能性产品和个性化产品的开发，提高产品的科技含量和附加值，保持技术上的领先地位，使公司成为国内一流的皮革高科技企业。
（三）人才扩充计划
公司一直坚持“以人为本”的经营理念，高度重视人力资源的开发和优化配置。根据公司未来的发展战略和实际需要，公司将从内部培养与外部招聘两方面入手，做好人才储备，同时还要建立完善人才竞争机制和激励机制，加强企业文化建设，实现公司的可持续发展。
公司一方面将对现有人员进行有针对性地培训，实现部分技术型骨干向管理型骨干转型，使部分营销型骨干向技术领域、产业领域延伸，培养一批懂技术、懂管理、懂市场的复合型管理人才；采取多种形式加强员工在职教育和培训，培养一批在生产、工艺、设备、财务、销售等领域业务素质过硬的技能型专业人才。
另一方面将进一步加大对技术专家、企业管理骨干、生产管理骨干、营销骨干等方面人才引进的力度；特别要采取兼职、顾问、项目合作等多种措施引进行业专家，加强与科研院所和著名高校的合作，提高公司的技术开发能力；通过招聘中等职业技能人员，满足公司生产规模不断发展的需要。公司在扩充人员的同时，还将加大对员工企业文化、综合管理、专业技能等方面的培训力度，不断提高公司员工的综合素质。
此外，公司将引进先进的人力资源管理方法，进一步完善内部经营责任制，建立动态合理的绩效考评机制，形成任人唯贤、能上能下的人才竞争机制；探索人才激励机制，进一步完善技术、管理人员的激励机制和约束机制，做到待遇留人、环境留人、事业留人、感情留人。
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（四）市场开拓和营销网络建设计划
公司将充分利用产品、技术和服务等竞争优势，优化营销网络布局，加强和完善营销体系建设，走技术营销和品牌营销之路，进一步开拓市场，扩大销售规模，巩固行业地位。
公司目前以国内市场为主，采取直销、代销和经销相结合的营销模式，未来将从两方面加强营销网络建设：一方面公司已在国内主要皮革销售市场如广州、温州、晋江、成都等制鞋基地建立了广泛的销售网络，与一批有实力的代销商、经销商建立了长期稳固的合作关系，未来本公司将继续采取灵活多样的销售政策，加强售后服务，与代销商、经销商密切协作，做好市场推广工作；另一方面公司将加大在下游行业集中地区布局和建设直销网点的力度，依靠公司丰富的产品结构、领先的技术优势和产品研发能力，开发下游行业知名客户。
此外，公司将继续完善销售、研发和服务三位一体的营销体系，使得技术和服务能够有效支撑销售的同时，销售团队也能在市场开发及与客户的沟通过程中关注市场动向及消费者需求，为技术及研发部门提供产品开发的信息，并利用公司强大的研发能力迅速定型，以增强客户对公司的满意度和忠诚度。
（五）深化改革和组织结构调整计划
公司将按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律和法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，完善“三会”制度和独立董事制度，建立健全公司内部控制制度，切实履行作为公众公司的信息披露义务，培育有利于成为上市公司健康发展的股权文化，为公司后续发展提供合力；公司将进一步完善公司的内部决策和内部控制制度，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决策失误，规避投资风险。
公司将根据客观条件和自身业务的变化原则对内部组织结构进行调整，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系；完善组织机构设置，健全人力资源管理、投资管理、营销战略管理、企业文化建设等方面的组织功能；建设起高效、务实、指挥灵活的管理体系，提高公司的管理效率。建立健全适合企业发展要求的企业运营组织机构，提高工作效率，改进工作方法，树立全心全意为企业、为股东、为员工负责的企甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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业经营理念。按照“产权清晰、权责明确、两权分立、管理科学”的要求建立现代企业制度。
（六）品牌培育计划
公司将立足于“办知名企业、造知名产品、创知名品牌、做知名企业家”，形成“四名”效应，在已取得“甘肃名牌产品”、“真皮标志生态皮革”等荣誉和认证的基础上，积极申报“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等称号，进一步扩大企业知名度，提升品牌价值，把“宏良皮业”打造成国内乃至世界皮革业界的知名品牌。
（七）收购兼并及对外扩充计划
未来国内制革业的整合趋势将会加快，行业集中度逐渐提高，规模经济效应会日益突出。公司将以国家制革产业政策为指导，结合市场情况，积极把握机会，寻找行业中合适的兼并收购对象，通过资本市场的运作，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的结合，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式实现低成本扩张，并充分发挥证券市场的功能，坚持走专业化、精细化、生态化发展道路，壮大公司规模，实现股东利益的最大化。
（八）再融资计划
公司在完成本次融资后，首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力以规范的运作、科学的管理创造持续增长的经营业绩，给股东以丰厚的回报。同时，根据业务发展实际和资金需求，科学利用资本市场再融资功能进行股权融资或发行债券、利用银行贷款等债权融资方式，以保持公司健康合理的资本结构，促进公司长期战略目标的实现，努力实现股东价值最大化。
上述发展规划的制定充分考虑了国际、国内制革业的现状和发展趋势，是实现公司战略目标的保证。通过实施上述发展规划，可大大提高公司竞争力和管理水平，为公司今后的发展奠定坚实的基础。
三、制定发展计划的基本假设条件
（一）公司所遵循的现行法律、法规和政策及公司所在地区的社会、政治、
经济环境无重大变化。
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（二）公司所在的皮革行业产业政策没有发生重大改变，没有出现重大的、
不利的市场突变情形。
（三）本次股票发行上市所募集资金能够及时到位，募集资金投资项目可以
有效实施。
（四）公司能够及时通过各种融资方式获得足够的资金以满足持续发展的需要。
（五）无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
四、实现上述计划面临的困难与挑战
（一）资金实力的制约
能否顺利募集到资金投资该项目，对公司未来的发展至关重要。若不能顺利募集到资金，资金短缺是公司未来发展的最大约束，这将影响公司的投资计划、市场拓展计划和引进人才计划，使公司失去快速扩展的机会。
（二）高素质的技术和经营管理人才不足
根据公司发展态势和“二次创业”规划，未来几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求，因此，公司亟需从高等院校和人才市场引进大量的技术人才、经营管理人才以及营销人才，以保证公司发展计划的顺利实现。
五、上述发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，以专业化和规模化为路径，实现公司战略目标的具体策略。公司现有业务是上述发展计划的基础，发展计划主要横向扩展公司的业务，纵向增强业务深度，使公司产品向生态化、高档化、多样化方向发展，扩大生产、经营规模，优化产品结构，从总体上提高公司的核心竞争力。
六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关重要，主要体现在：
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（一）确保和加快推进募集资金投资项目的建设，使之尽快实现效益，进一
步提升公司的盈利能力。
（二）建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速健康发展提供可靠
的资金来源。
（三）公司股票发行并上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，一方面
极大地增强对优秀人才的吸引力，从而进一步提升公司的人才竞争优势；另一方面有力提升了公司的信誉和产品竞争力，从而进一步提升公司的市场占有率，进而促进上述发展目标的尽快实现。
（四）公司成为上市公司后，将进一步促进公司完善法人治理结构、提升公
司管理水平、实现产品和技术的升级，提升公司的品牌价值，为实现上述目标创造更有利的条件。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金使用概况
（一）本次发行募集资金规模
根据本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行 A股并上市的议案》，本次拟申请向社会公开发行 4,340 万股人民币普通股，实际募集资金总额将根据询价结果商定的发行价格确定。
（二）本次发行募集资金投向
公司本次募集资金需求总额为 26,511.79 万元，全部用于募集资金项目的建
设，募集资金投入将按照以下项目顺序进行。具体资金运用情况如下表所示：
序号项目名称
投资总额
（万元）
募集资金
（万元）
核准（备案）
部门
核准（备案）
文号 新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目
24,429.18 24,429.18 甘肃省发改委
甘发改产业（备）[2011]2号
2 研发中心建设项目 2,082.61 2,082.61 临夏州发改委
临州发改工[2010]1140号
合计 26,511.79 26,511.79
上述有关项目均已获得相关部门的项目备案，并已取得环境影响评价的批复，具体情况如下：
序号项目名称项目备案编号环评批复 新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目
甘发改产业（备）[2011]2号
甘环评发[2011]9号
2 研发中心建设项目临州发改工[2010]1140号
（三）本次募集资金置换的项目先期投资
截至 2013年 6月 30日，公司本次募集资金投资项目已投入的先期投资金额
885.41万元。本次募集资金到位后，公司将优先利用募集资金置换募集资金到位
前先期投入的自有资金部分。
（四）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决，若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于其它与主营业务相关的营运资金。
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（五）本次募集资金投资项目与公司主营业务之间的关系
本次募集资金投资的项目是以公司现有产品升级、产能扩大、创建一流的技术创新平台为基础开发的新项目。新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目的实施，将显著增加公司的产能、降低产品成本；研发中心建设项目的实施将进一步提升公司的研发实力，加快新品开发速度，增强公司的核心竞争力。
募集资金拟投资项目与公司现有业务之间的关系如下：
序号项目名称与现有业务与技术的关系 新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目
以现有技术为基础，通过新建生产场地，建设更先进的生产线，增加产品的附加值，提高公司产品的市场占有率和市场地位。
2 研发中心建设项目
以现有研发人员为班底，增加研发设备投入和引进高水平的研究人才，建设研发中心和实验室，改善研发环境和条件，提升公司的技术优势，增强公司的市场竞争力。
二、股东大会、董事会对本次发行募集资金运用的意见
公司董事会和股东大会经过认真、深入、审慎的讨论并认为：“本次募集资金投资项目是以公司目前主营业务、主要产品为基础进行研发、扩产，从而增强公司的核心竞争力、提升产品产能及产量、继续扩大公司产品的市场占有率、降低公司日常营运成本、提高公司的知名度与品牌形象。同时，本次募集资金投向符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益，有利于促进公司持续健康快速的发展，能够给投资者带来合理回报。”
三、本次募集资金管理
本公司将严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
四、募集资金项目市场前景分析
（一）行业发展现状
把废弃的动物皮张变成光鲜、亮丽的皮革，最终制成各种时尚精美的皮革制品，皮革行业实现了对畜牧业的副产品——生皮的再利用，这个变废为宝、化腐朽为神奇的加工过程不仅避免了生皮的浪费及其因腐烂变质造成的环境污染，而且完成了对生皮充分的利用，属于循环经济产业。
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从畜牧业的延伸产业，到终端消费市场的过渡，皮革行业的存在建立了一个良性循环的产业链，而皮革行业的发展则带动了“养殖业——制革业——皮革制品——消费者”整个市场的循环、发展和提升。
近年来，随着科学技术进步和人民生活水平提高，天然皮革的市场需求正呈现出快速增长的趋势，皮革制品已经被广泛应用于制鞋、皮具、服装、家具、家居装饰、汽车等行业，渗透到了人们日常生活的各个层面。统计数据显示，2006～2010年制革行业工业总产值平均增长率为 14%，销售收入平均增长率为 11.85%，
而同期 GDP的增长速度为 9.80%。
（二）市场供求状况
1、公司产品所处行业的市场规模
公司产品为牛皮鞋面革和牛皮包袋革，以牛皮鞋面革为主导产品。
根据中国皮革协会调查，国内成品革的构成，按原料来源划分：牛皮约占50%，羊皮占 31%，猪皮占 18%，其他原料占 1%。按成品革用途划分：鞋面革为 35%，服装革 20%、家具革 15%、手套革 10%、汽车革 5%，其他 15%；就鞋面革而言，牛皮鞋面革约占鞋面革的 65%。
182006～2010年，轻革及牛皮制革产量如下表所示：
18 资料来源：《中国制革业研究报告》，慧聪皮革网
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单位：亿平方米
年份 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
轻革产量 7.20 6.80 6.40 6.90 7.50
牛皮制革产量 3.60 3.40 3.20 3.45 3.75
牛皮鞋面革产量 1.77 1.85 1.92 2.00 2.07
2、市场需求状况
19公司皮革产品主要用来生产女鞋和男鞋，根据国家统计局对全国规模以上制鞋企业统计（规模以上企业指全部国有企业及年销售收入 500万元以上非国有企业），2003年中国皮鞋产量为 18.20亿双，到 2007年产量达到 33.60亿双，平
均年复合增长率为 16.60%，2008年国际金融危机爆发，在人民币升值、原材料
价格上涨以及劳动力短缺的影响下，中国皮鞋行业顶住压力，实现了年产 33.20
亿双的成绩，2009年中国皮鞋制造业强势反弹，1至 11月产量达到 35.90亿双，
202010年、2011年皮鞋产量则分别达到了 39亿双、42亿双。
3、市场容量预测
随着人们生活水平的提高和生活需求的多样化，未来几年皮革将会继续大量应用在皮鞋、皮衣等方面，国内住房和汽车市场的兴起也将进一步拉动对汽车坐垫革和家具革的需求。21根据《中国皮革行业“十二五”发展规划》对制革工业增长目标 10%和“十一五”期间制革工业售收入年均增长 11.85%两组数据，对
2011～2015年的市场需求量进行测算，结果如下：
2011～2015年全国制革工业总产值预测
单位：亿元
序号年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
1 按年 10%增长 1,280.40 1,408.44 1,549.28 1,704.21 1,874.63
2 按年 11.85%增长 1,432.13 1,601.83 1,791.65 2,003.96 2,241.43
3 预测数（注） 1,320.27 1,505.14 1,670.47 1,854.09 2,058.03
注：为第 1项和第 2项的平均值。
22根据 2006～2010 年制革业及细分行业产量平均增长速度，审慎采用年均增长 4%为参数，预测未来五年全国皮革市场容量如下：
19 资料来源：《中国皮鞋市场现状分析及预测》，慧聪鞋网
20 资料来源：中国皮革协会，中国皮革网
21 资料来源：《中国制革业研究报告》，慧聪皮革网
22 资料来源：《中国制革业研究报告》，慧聪皮革网
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2011～2015年皮革市场容量预测
单位：亿平方米
年份 2011年 2012 2013年 2014年 2015年
轻革产量 7.80 8.11 8.43 8.77 9.12
牛皮制革产量 3.90 4.05 4.22 4.39 4.56
（三）市场发展前景
公司产品主要应用于皮鞋的生产，23根据国家统计局的数据，中国人均鞋类年平均消费 1.9双，而美国、法国、日本、德国、韩国等发达国家分别为 7.3双、
5.8双、4.8双、4.2双、3.9双，中国人均鞋类消费数量与这些国家比较尚存在较
大差距。
作为一个拥有 13亿人口的消费大国，中国未来皮鞋行业的市场潜力巨大，随着城乡居民可支配收入的提高、城市化进程的加快、零售市场的快速发展，国内皮鞋的销售量和销售额整体保持着快速上升趋势，242010年、2011年、2012年中国的皮鞋产量将分别为 39亿双、42.7亿双、44.5亿双，年均增长率在 5%左右，
按照此增长速度，预计 2013年、2014年、2015年中国皮鞋产量将分别达到 46.7
亿双、49.1亿双、51.5亿双。
23 资料来源：《中国皮鞋市场现状分析及预测（三）》，慧聪鞋网
24 资料来源：中国皮革协会，中国皮革网
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25皮鞋行业同时也是能发挥中国劳动力资源竞争优势的行业，自 20 世纪 80年代以来，中国制鞋业发展迅速，目前鞋类产品产量、出口均居世界第一。出口创汇大幅增长，为吸纳劳动力和支持国民经济建设做出了很大的贡献。中国皮鞋出口的主要国家和地区是欧盟和美国。2002 年中国皮鞋出口 9.5 亿双，到 2006
年皮鞋出口为 13.9亿双。2006年开始，国际贸易摩擦加剧，严重影响了中国皮
鞋的出口情况。2008 年，国际金融危机的爆发，欧美等发达国家的消费需求萎缩，中国皮鞋的出口数量也有所减少，但仍然达到了 11.2 亿双。从出口额上来
看，2002年皮鞋出口额 48.1亿美元，2008年出口金额达到 98.1亿美元，平均年
复合增长率为 12.6%。
制革业不仅为皮鞋市场，也为箱包、沙发、汽车内饰等下游市场提供原料来源，随着人们生活水平的不断提高，对于皮革制品的需求还将逐渐增多，制革业的下游市场发展前景会更加广阔，从而能够带动制革业更好、更快的发展。
（四）募投项目新增产能的市场消化措施
1、募投项目实施前后产能变化情况
公司在募投项目建成达产后，产能变化情况如下表：
单位：万平方英尺
产能情况原皮－成品革蓝皮－成品革合计
现有产能 2,000 3,000 5,000
募投增加产能 1,800 — 1,800
合计 3,800 3,000 6,800
25 数据来源：《中国皮鞋市场现状分析及预测》，慧聪鞋网
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公司 2013年产能为 5,000万平方英尺，分别为从原皮到成品革 2,000万平方英尺，从蓝皮到成品革 3,000 万平方英尺；本次募投项目将增加从原皮到成品革的完整生产线，实际增加产能为 1,800万平方英尺，产能在现有基础上增加约 36%。
2、公司产能、产量及产销情况
2010年至 2012年公司产能、产量、及产销情况，如下表所示：
单位：平方英尺
成品革 2013年 1～6月 2012年 2011年 2010年
产能 25,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00 26,000,000.00
产量 29,206,240.30 49,683,026.40 37,447,330.40 26,783,427.01
销量 29,159,609.10 49,863,202.65 39,080,335.71 25,405,959.42
产能利用率 116.82% 110.41% 93.62% 103.01%
产销率 99.84% 100.36% 104.36% 94.86%
产能平均增长率— 36.93%
平均产能利用率— 102.35%
平均产销率— 99.86%
2010年至 2012年，公司生产规模不断扩大，产能从 2010年的 2,600万平方英尺/年增加到 2012 年的 4,500 万平方英尺/年，增幅达到 73.08%，产能平均增
长率为 36.93%，其中 2011年与 2010年相比产能增长约 53.84%；产能利用率也
一直保持在较高水平，平均产能利用率达到 102.35%；此外，在产能不断增加的
情况下，公司市场销售情况也保持良好，平均产销率达到了 99.86%，呈现出产
销两旺的良好局面。
因此，按照公司目前的发展速度和市场销售情况，并结合市场发展前景，尽管公司产能增加幅度较大，但也完全可以消化。
3、公司采取的市场开拓措施
在募集资金项目实施后，公司将在销售、物流和产品创新方面加大力度，以确保新增产能所生产产品的畅销。
在销售方式上，公司将仍然采用以直销为主，不断巩固与下游客户的合作关系，并以代销和经销为辅，利用代销商和经销商的渠道优势，延续“深耕+开拓”的销售方式进行拓展销售。在现有市场，公司将利用在广东、四川、江浙等区域积累的成功销售经验，根据不同市场和客户的特点，深耕细作、深挖潜力，深度开发，以保证现有市场持续良好的增长；对于新兴市场或未涉足市场，公司也将甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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加大营销渠道的建设力度，力争快速进入新市场，树立良好的企业形象和产品品牌，抢占市场份额，为公司不断增加新的利润增长点。
在销售服务方面，公司树立服务营销理念，通过定期走访、通讯联系、定期召开用户座谈会和跟踪调查等形式了解客户的使用感受，建立了以“客户为中心”的服务模式。公司不仅销售环节紧凑、合理，办事效率高，而且在节假日期间，有值班人员根据客户需求和销售计划，及时发货和协调相关事宜。公司形成了销售部、生产部和研发中心相互合作的三位一体的营销体系，能够及时把握最新市场趋势和产品动态、加快公司新产品的开发，提高公司的市场反应速度，满足客户需求，抢占市场份额。
在物流上，公司将加强内部与上下游企业之间的信息流、物流和资金流的处理能力，尤其是增强对客户服务的灵活应变能力，并在产品物流上充分体现公司对信息流的利用和执行能力，突出公司整体竞争优势。
在产品创新和开发上，公司将坚持贯彻公司产品高端化、系列化、生态环保化的产品战略方针，不断推陈出新，不断以高品质、新品种、新时尚、新潮流占领市场，巩固产品品牌和形象。
五、募集资金项目的具体情况
（一）新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目
1、项目概况
项目实施主体：本公司
项目实施方式：自行组织实施
项目建设地点：公司利用自有土地（土地权证号：广国用[2009]第 09-117号）进行项目实施。
项目投资：项目总投资 24,429.18万元，其中固定资产投资 16,217.97万元，
流动资金 8,211.21万元。本公司拟安排募集资金 24,429.18万元投资本项目。
项目建设内容：在充分利用现有设施的基础上，改造联合生产车间，新建涂饰车间、原料成品库，对现有工辅设施进行适应性改造，购置皮革鞣制、染色、整饰等制革生产设备，建设新增年产 45万标张牛皮革加工能力的皮革生产线。
项目建设进度：截至 2013 年 6 月 30 日，该募集资金投资项目已先期投入
885.41万元。
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2、项目背景及必要性
（1）合理规划产业布局，落实国家产业政策及行业发展规划的要求
我国是全球制革生产大国，以及皮革贸易最活跃、最有发展潜力的市场之一，制革业也是我国轻工业中的支柱产业。
国务院于 2009年 5月 18日下发的《轻工业调整和振兴规划》中明确提出要着力推动轻工业结构调整和产业升级，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型轻工业发展之路，进一步增强轻工业繁荣市场、扩大就业、服务“三农”的支柱产业地位，并提出要加快皮革、家具等行业重点专业市场建设。
中国皮革协会于 2011年 9月发布的《皮革行业“十二五”发展规划指导意见》中提出要“推进特色区域建设，引导产业有序转移和有效承接，全面优化产业布局”，并明确指出要引导我国东部沿海、中西部和东北部皮革生产区域相互协调发展，促进产业有序梯度转移，合理规划区域布局。
目前，公司已经在广东沿海地区建立了先进的后涂饰生产基地，并形成了稳定的销售渠道，在此基础上，公司拟在西北地区实施本次募集资金项目。这种产业布局下，公司一方面可以利用东部沿海地区紧邻市场前沿的窗口优势，及时掌握市场信息和市场动态，为公司的产品设计、研发提供支持，另一方面也可以依托西北地区的资源和成本等优势，实施规模化战略。本项目响应了国家产业政策和行业发展规划的要求，对公司的产业布局结构进行了合理的规划，将有利于公司更快更好的发展。
（2）因地制宜，促进少数民族地区经济的发展
牛羊养殖和皮毛交易是临夏回族自治州的主要特色，由于资源及传统的皮毛集散和商贸等优势，皮革产业已逐步发展为临夏州的支柱产业。本项目的实施将直接带动临夏及周边乃至西北地区农户牛羊养殖的积极性，同时也能促进当地原皮贸易和物流，并且能够解决部分农村剩余劳动力的就业问题，为促进民族和区域经济协调发展、增加地方财政收入，促进畜牧业发展和农民增收发挥积极作用。
本项目投产后，将促进本地区畜牧养殖业、皮革鞣制加工业及其相关产业的发展，可带动该地区皮革产业的结构调整，使该地区国民经济总体水平有较大程度的提升，较大地改变该地区人民的生活和质量。因此，本项目的实施对当地的经济发展具有重要意义。
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（3）突破产能限制，提高公司市场占有率的需要
公司在牛皮鞋面革行业有着明显的竞争优势，近年来一直保持着强劲的发展态势，即使在经济放缓等不利因素下仍然显示了良好的高成长性，产能利用率和产销率均达到或接近 100%，但受产能的制约，公司的市场份额只有 2.73%左右。
随着国民经济的快速增长，市场需求的不断扩大，公司产能不足的问题将日益突出。
通过本项目的实施，公司不仅能够适应快速发展的需要，解决产能不足的问题，同时还能在国家产业结构调整、行业洗牌的背景下，提高自身的市场占有率和市场地位。
3、项目投资概算
项目总投资为 24,429.18 万元，其中：建设投资 16,217.97 万元，流动资金
8,211.21万元（铺底流动资金 2,463.36万元）。
（1）建设投资情况
序号费用名称金额（万元）所占比例（%）
1 工程费用 13,824.67 85.24
1.1 建筑工程 6,748.48 41.61
1.2 设备购置费 6,246.24 38.51
1.3 安装工程 829.94 5.12
2 工程建设及其他费用 1,191.96 7.35
3 预备费 1,201.33 7.41
合计 16,217.97 100.00
①建（构）筑物情况
新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目建筑工程费用为 6,748.48万元，将对
联合生产车间进行改造。其中，新增建筑物主要包括涂饰车间、原料毛皮库、锅炉房，主要构筑物为水解酸化池、立式氧化槽等，具体情况如下：
序号
建、构筑物名称
结构类型
单位面积/体积
金额
（万元）
备注
1 联合生产车间改造 m2 8,160.00 448.80
2 涂饰车间框架 m2 20,412.00 3,674.16
3 主要工程项目设备基础钢砼 40.42 设备费 1%
4 原料毛皮库框架 m2 7,482.00 972.66
5 成品库框架 m2 3,741.00 486.33
6 锅炉房砖混 m2 158.40 17.42
7 蓄水池钢砼 m3 300.00 15.00 2座
8 公用工程系统项目设备基础钢砼 16.47 设备费 3%
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序号
建、构筑物名称
结构类型
单位面积/体积
金额
（万元）
备注
9 绿化 m2 300.00 0.90
10 室外工程管网 m2 430.00 6.45
11 铬液贮存池钢砼 m3 75.00 3.75
12 含铬水沉淀池钢砼 m3 100.00 5.00
13 铬泥池钢砼 m3 10.00 0.50
14 含硫蓄水池钢砼 m3 30.00 1.50
15 综合池钢砼 m3 30.00 1.50
16 超声池钢砼 m3 10.00 0.60
17 曝气调节池钢砼 m3 60.00 3.00 设备费 1%
18 斜板沉淀池钢砼 m3 60.00 3.00
19 格栅井钢砼 m3 9.00 0.45
20 预沉池钢砼 m3 2,000.00 100.00 2座
21 调节池钢砼 m3 1,540.00 77.00
22 初沉池钢砼 m3 396.00 19.80
23 立式氧化槽钢砼 m3 3,014.40 271.30
24 水解酸化池钢砼 m3 3,140.00 282.60
25 生物塔钢砼 m3 2,355.00 117.75 3座
26 二沉池钢砼 m3 1,540.00 77.00
27 过滤池钢砼 m3 127.00 6.35
28 终沉池钢砼 m3 1,540.00 77.00
29 污泥浓缩池钢砼 m3 192.00 9.60 3座
30 环保系统工程项目设备基础钢砼-- 12.18 设备费 3%
建筑工程费用合计（万元） 6,748.48
新增年加工 45 万标张牛皮革扩建项目的建筑依据行业特色、采用先进的设计手法，对平面功能分区及平面交通的布置进行了合理的设计，并运用一定的新型构造措施，增加了建筑物的使用效率。该项目建（构）筑物工程量计算均由专业土建机构提供，建筑物投资规模亦参照当地类似工程单方造价指标估算。因此，该项目投资概算中建筑工程费用需求量符合企业的实际情况并考虑当地类似建筑费用，具有合理性。
②主要机器设备情况
本项目拟选用国内外皮革鞣制生产的先进设备，以满足项目生产需要，其中工艺设备主要包括整理、鞣制、整饰等工序所需设备，公用设备主要包括污水处理、运输工程设备等，具体如下：
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序号名称规格型号单位数量总价（万元）
生产工艺设备（国产）
1 转鼓￠4.0x4.5m 台 12 456.00
2 去肉机 GQR2-320 台 5 150.00
3 灰皮片皮机 X8-300Tr 台 1 45.00
4 蓝皮挤水机 GJ3A3-300 台 1 30.00
5 真空干燥机 GGZK-3*7m 台 1 150.00
6 震荡拉软机 GJ3GI-3200 台 1 30.00
7 摔软转鼓-台 9 180.00
8 绷板机 3.2x3.2 台 1 65.00
9 绷板机-台 1 25.00
10 抛光机 1.8m 台 1 70.00
11 喷浆机 3.4m 台 4 140.00
12 量革机 3.2m 台 2 12.00
13 压缩机 12m 台 1 9.00
14 磨革机-台 2 300.00
15 挤水伸展机 GPZG2-3200 台 1 30.00
16 染色转鼓 3x3.5m 台 3 30.00
17 压花机-台 3 90.00
小计 1,812.00
生产工艺设备（进口）
1 灰皮片皮机 SUPER ZENIT 3000 台 1 200.00
2 削匀机 LWI 3000 台 2 300.00
3 低温真空干燥机 TB7000x3000/5 台 1 260.00
4 震荡拉软机
EVOLUTION
4R-AR/3400
台 1 75.00
5 烫光机 RGM 3200 台 3 750.00
6 滚涂机 STARPLUS-S 1800/3 台 2 120.00
7 磨革除尘机组 SM3200 台 1 150.00
8 抛光机 KURTA 1800 台 1 75.00
9 喷浆机 NP/1C 3400 台 2 300.00
10 设备运杂费 282.94
小计 2,512.94
污水处理设备
1 含铬废水反应器-套 1 12.80
2 斜板沉淀系统 12×6×5.5m 套 1 18.60
3 立式氧化槽配套填料- m3 2000 52.00
4 立式氧化槽内筒Φ5.5×14.5m 台 1 15.80
5 生物塔配套内筒Φ10.5×4.5×14.5m 台 1 26.00
6 生物塔配套填料- m3 2000 52.00
7 三叶罗茨风机 SSR150型台 4 27.20
8 带式压滤机-台 1 32.50
9 COD在线测定仪-套 1 32.00
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序号名称规格型号单位数量总价（万元）
10 管道阀门、流量计仪表-套 1 30.00
11 其他环保设备 135.37
小计 434.27
运输系统工程设备
1 电瓶车 1吨辆 4 4.80
2 皮带输送机-台 4 10.00
3 康明斯货车 10吨辆 6 90.00
4 冷藏车 EQ1108G6D15型辆 23 736.00
小计 899.66
其他机器设备 587.37
设备费用合计 6,246.24
本次项目所采用的生产工艺与现有生产工艺基本相同，但主要生产线设备的选择上，拟选用国外先进制革设备，这些设备生产能力较大且占地较少，这样既可以节省厂区用地，同时也可以减少投资。
（2）流动资金情况
本项目正常运行情况下，年新增定额流动资金为 8,211.21万元，占总投资的
33.61%，其必要性在于：公司原料主要采用国产原料皮，由于国内畜牧业分散养
殖，无法按照制革企业的定购计划及时供应，故公司必须储备充足的原料皮。公司为了持续稳定的发展，必须不断加大对原皮的采购，而稳定的资金投入则是保障原料皮采购的前提和必要条件，尤其是在公司产能快速扩张阶段，原料皮采购资金投入是决定企业未来发展的主要因素。
本项目新增流动资金与本项目所需原材料采购资金情况如下：
项目总投资（万元） 24,429.18
流动资金（万元） 8,211.21
流动资金占项目总投资的比重（%） 33.61
募投项目所需原材料采购资金（万元） 29,250.00
流动资金占原材料采购资金的比重（%） 28.07
如表所示，新增年加工 45 万标张牛皮革扩建项目达产后，需增加原材料采购资金 29,250.00 万元，另外还有辅料、燃料、人工、动力等支出。本次募集资
金拟安排流动资金 8,211.21 万元，占本项目总投资的 33.61%，尽管比例较高，
但实际上仅占该项目所需原材料采购资金的 28.07%，另外还有大部分原材料采
购资金及辅料、燃料、人工、动力等支出需要企业自筹资金解决。因此，本次募集资金流动资金的安排是符合公司生产经营特点的，也是必要的。
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4、产品工艺方案
本项目产品工艺方案主要按照《清洁生产标准—牛轻革》二级以上标准，以经济性、先进性、可靠性以及环保、节能为原则进行选择。
本项目以牛皮为原料，经过准备、鞣制、整理、整饰等工序，发挥进口设备和化工原料工艺配方的先进作用，充分提高得革率，并且使产品达到柔软有弹性、丰满等特点，力争各项生产指标达到或超过国际先进水平。
水场工艺流程图
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后涂饰工艺流程图
皮革行业有“准备是基础，鞣制是关键，整理上下功夫”的说法，此处的整理是指湿整理和干整饰工段，包括从蓝湿皮到成品革的全过程。
“准备是基础”的重点是“好皮出在灰缸里”，浸灰工序决定了皮革的身骨。
近年来，国际制革业中对制革生产的复鞣工序非常重视，通过复鞣可以增强鞣剂与皮纤维的结合，改善皮革的柔软度、丰满度和弹性，对扁薄的蓝皮或扁薄的部位进行选择性填充，改善整张皮的身骨和均匀度，弥补前工序加工的各种不足。
本项目根据客户和市场需求，采用多种复鞣剂配伍、分步复鞣，根据产品的需要赋予皮革不同的特性，获得理想的皮坯，为后续的加工做好准备。
后整理加工的水平，决定成品革的质量和风格特点。该工段除配备先进的生产设备、拟采用高性能的进口的皮革化工材料，进口的高性能加脂剂具有渗透快、松散和润滑皮纤维效果好等特点。后整理对皮革纤维的定型和得革率有直接的影响，采用先进的干燥设备，准确控制皮胚的水份含量，提高成革的质量，增加成品革的得革率。
本项目工艺方案加强复鞣、精削革胚、重染轻涂并适当添加进口辅料，提高成品革的现代性，充分发挥进口设备的作用，提高得革率，最终使成品革具备柔软丰满、富有弹性的国际流行风格。
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5、主要原材料及能源供应
本项目生产过程中主要消耗的资源为原料牛皮以及化工料辅料。项目年新增牛皮原料需求量 45 万张；辅助材料为生产工艺过程添加的多种化工原料，主要品种为铬粉、染料、甲酸等，年需求总量约为 5,400吨。项目原材料主要来源于本地及国内市场。
公司地处素有“西部温州”之称的古河州—临夏广河县三甲集临园工业园区，这里自古以来就是中国皮毛的集散地，原料供应能力完全可以满足项目需要。目前，公司主要依托现有经验丰富的收购队伍进行毛皮收购，同时与国内大型蓝皮经销商保持着良好的合作关系，以进行蓝皮的采购，原料皮供应有一定的保障。
但是本项目扩建完成后，公司对原料皮的需求将进一步加大，加之原料皮的采购竞争已越来越激烈，因此，从长远考虑，公司拟进一步完善自己的收购网络，以保证将来原料皮的充足供应。
为降低原料皮收购的贮藏成本及预处理费用，公司拟完善的收购网络将配置冷藏车进行分区流动收购。根据公司所选定区域的原皮产生量和运距情况，确定在甘肃、宁夏、青海、新疆、陕西、山东、河北、河南等地牛皮产量较大的地区设置 23个流动收购网络，共购置冷藏车 23台，增加收购及相关工作人员 115人。
根据本项目产品的包装形式，预计年需包装材料纺织袋 45,000 个，包装所需材料均可在省内或国内购得，供应有保证。
本项目年生产正常所需燃煤约 8,550吨，主要由甘肃省境内的靖远煤矿供应，来源有保障，且运输成本较低。
6、项目环保措施
本项目对环境产生的影响主要是废水、废气、固体废弃物和噪音，其治理措施主要如下：
（1）本项目的废水主要为工艺废水和生活污水，对不同的废水采用分流预处
理，再进行集中处理的方式（详见本招股意向书“第六节、业务和技术”之“四、
主营业务情况之（六）公司环境保护情况”）。
（2）本项目新增一台蒸发量 6t/h 蒸汽锅炉，锅炉总容量达到 18t/h，新增锅
炉废气处理仍采用花岗岩水浴式脱硫除尘器除尘，对原有烟囱加高至 40 米，锅炉烟气经处理后通过该烟囱排入大气，可达标排放，对周围环境影响较小。
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（3）本项目的固体废弃物主要包括锅炉房产生的燃煤渣、皮毛渣、污水处理
站的污泥和生活垃圾。项目燃煤炉渣可用作建筑和铺路材料；皮毛渣主要为生皮边角料及肉渣、油脂产生量约 60t/a，生皮边角料及肉渣、油脂等含有丰富的蛋白质，能够为植物的生长提供充足的养份，且其中不含有毒有害成份，外售做肥料，不外排；污水处理站的污泥和生活垃圾，在规定场所按要求进行填满处理。
（4）噪声主要来自车间工艺设备、空压机、锅炉房鼓、引风机等运行时产生
的噪音。本项目对产生噪声的设备（空压机、鼓、引风机等）均进行屏蔽处理，噪声较大的设备、设施设置隔音间，如底座装橡皮垫等设施。经过采取消声减噪措施后，场界噪声能够达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）的要求，对外界环境影响较小。
7、项目选址
项目拟在公司现有主厂房及北侧预留空地处实施，其中改造厂房面积为8,160万 m2，新建厂房总占地面积为 10,545m2（涂饰车间占地面积为 6,804 m2，原料及成品库占地面积 3,741 m2）。新建厂房总建筑面积为 31,365 m2，其中涂饰车间建筑面积为 20,412 m2，原料及成品库建筑面积为 11,223 m2。
8、项目实施进度
本项目建设期 12 个月，采用统筹法进行，以便缩短建设期限。为不影响企业正常生产，项目的土建工程施工及设备安装调试选择在生产淡季及设备检修期进行。
项目实施进度安排如下：
内容
时间进度（月）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可研及审批
初步设计及审批
施工图设计
土建施工
设备订购
设备安装
人员培训
试运转投产
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9、项目经济效益分析
根据项目实施计划，本项目经济效益测算年限定位 16年（含建设期 1年），项目建成后投资回收期为 6.28年（动态，含建设期）。根据测算，项目投产后年
营业收入为 38,133.20万元，年平均税后利润为 3,677.76万元；项目投资收益率
为 20.07%，税后财务内部收益率为 18.68%，资本净利润率 15.05%，项目盈亏平
衡点为 51.21%。本项目主要经济指标高于行业基准值，经济效益较好。
（二）研发中心建设项目
1、项目概况
项目实施主体：本公司
项目实施方式：自行组织实施
项目建设地点：利用公司自有土地（土地权证号：广国用[2009]第 09-117号）进行项目实施。
项目投资：项目总投资 2,082.61万元，其中固定资产投资 1,948.32万元，流
动资金 134.29万元。本公司拟安排募集资金 2,082.61万元投资本项目。
项目建设内容：
（1）本项目将利用“新增年加工 45 万标张牛皮生产线扩建项目”的建设契
机，优化、调整车间布局，将公司主厂房（19,017 m2）内预留的蓝湿皮库房（4,050
m2）改造成中试车间，并布置国内外先进的中试设备。
（2）将本公司原有的研发中心重新隔断、装修，改造成为本项目所需的实验
室、化验室、仪器室、药品室、样品室、资料室、研发办公室等新研发中心用房，并购置国内外先进的研发仪器设备。
（3）配套建设中试车间和研发中心的水、电、汽、排污管线等配套设施。
项目建设进度：截止 2013年 6月 30日，公司尚未对本项目进行前期投入。
2、项目背景
近年来，制革行业发展的内外部环境发生了深刻的变化，制革行业正面临由大向强的转变。依靠科技进步和管理创新，克服各种制约发展因素困扰，加快结构调整、转型升级，推动发展方式转变，是皮革行业加快发展的必由之路。制革业正在加速向市场多元化，生产专业化，产品多样化、产品生态化、品牌化、高品质化方向发展。
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当前，制革行业正处于重新洗牌、产业升级的重要时期，行业内优势企业的竞争优势将越来越突出，“十二五”时期将形成一批在研发、技术、市场、时尚等方面有明显优势的大型制革企业集团，引领制革产业的发展方向。“制革是基础，科技是灵魂”，雄厚的研发实力已成为企业生存和发展的核心竞争力之一，为此行业内企业加强自身创新能力建设是企业持续发展的必然选择。
公司自成立以来十分注重技术研发和创新能力建设，组建有专门的研发部门，具备一定技术研发能力，取得了一些技术成果和技术储备，在国内同行业中具备一定的优势。本项目实施后，公司产能将迅速扩张，年成品革生产能力将由5,000 万平方英尺增加到 6,800 万平方英尺；同时，产品种类将更加多样、质量水平将不断提高、技术含量也将不断增加，这对公司的技术研发水平也提出了更高的挑战，公司现有研发部门将很难满足未来发展的需求。因此，只有加强技术创新能力建设，有效整合技术研发资源，加快提升技术研发水平，才能实现公司未来发展目标。
3、项目建设的必要性
（1）公司持续发展的需要
企业作为技术创新的主体，加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业实现自我发展的内在需求和提高竞争力参与市场竞争的必然选择。持续的技术创新能力是企业保持技术领先优势与核心竞争力，实现持续发展的关键。
公司近三年来取得了较快的发展，表现出良好的成长性，主要得益于公司重视技术创新，也得益于公司不断向市场推出符合市场需求并引领时尚潮流的新产品。随着公司产能的逐步扩大，若要在激烈的市场竞争中持续快速发展，必须加大投入，加强公司持续的技术创新能力，不断提高研发水平及产品质量；根据市场需求和技术发展动向，积极加大产品研发与技术创新力度，主动把握市场先机，巩固公司的优势地位。
公司目前的软硬件研发条件，已不能满足未来持续发展的要求。现有研发中心面积狭小，研发人员尚显不足，特别是缺少中试车间，加工技术研究与改进的外围条件有所欠缺，一定程度上阻碍了公司提高研发层次和技术攻关。通过本次研发中心项目的实施，可以创造良好的研发条件和吸引人才的环境，并借此提高技术储备和人才储备，从而保持公司技术领先与竞争优势，实现公司持续发展。
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（2）加快新品开发速度和保护商业机密的需要
制革产品新品的开发涉及到很多环节，比如调色、打样、检测、分析等，其中每个环节都会影响到新品开发的速度，而对于制革企业来说，新品开发的速度至关重要。
目前，由于受研发部门打样、检测和分析条件限制，公司必须将其中一部分开发的新品委托给其他机构进行打样、检测和分析，这势必影响了公司新品的开发速度。同时，由于鞋面革市场受流行趋势影响很大，很容易被同行摹仿，尤其是颜色、外观特征、柔软度等部分理化指标。公司如果将所开发的新品交由社会其他机构打样、检测和分析，常常会遭到同业竞争者的恶意摹仿、复制，如果出现质量问题还会损坏企业形象，从而失去市场先机。
因此，公司研发中心的建设可添置先进的检测仪器设备，引进专业检测人员，提升公司新品开发各环节的能力和水平，进而加快新品开发速度，这在一定程度上可防止商业机密外泄。
（3）培养和引进人才，加强产学研结合，促进成果转化的需要
技术创新是企业发展的原动力，而高素质人才队伍是技术创新的根本。通过对研发中心建设，建立健全人才培养和引进机制，扩充研发人员，引进国内外高端人才，培养技术创新带头人，提高公司人才储备，可以满足公司对高端专业人才的需求。
公司产品研发与技术创新一直坚持高起点、高标准，引进、吸收高新技术的原则，除依靠自有技术力量外，还运用多种机制，注重联合开发，综合各方面的力量开展本领域各系统的研究攻关，通过多种方式提高产品技术含量。通过本项目建设，为加强公司产学研结合奠定了坚实的基础，可以充分利用社会资源对公司技术创新的支持，同时，通过此项目可以将有市场潜力的技术开发成果和研究项目，经过研发中心的工程化研究，实现科技成果转化。通过募集资金项目研发中心的建设，公司力争将其打造成为行业一流的研发平台。
（4）促进公司持续有效地实施清洁生产
实施清洁生产是皮革行业的重点工作之一，通过研发中心的建设，提高相关技术应用水平和监测能力，可促进公司持续、有效地开展清洁生产工作。公司通过实施清洁生产，大大减少甚至在某些环节消除污染物的产生，达到节能、降耗、减污、增效的目的，同时还可促使公司提高生产管理水平，树立企业良好社会形象。
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（5）有利于公司实施生态皮革发展战略
通过公司研发中心的建设，可加快公司生态皮革项目的研发进程，有利于公司尽快实施生态皮革发展战略。通过积极采用保毛脱毛、无铵脱灰、生态鞣制等清洁生产新技术和固体废弃物资源化利用新技术，推出“宏良生态皮革”新产品，打造“宏良生态皮革”新品牌，不断提高产品知名度、扩大产品影响力，力争在较短的时间内，将“宏良生态皮革”产品打造成世界名牌产品。
4、投资概算
本工程总投资 2,082.61万元，具体投资概算如下表：
序号费用名称单位金额（万元）所占比例（%）
1 工程费用万元 1,948.32 93.55
1.1 建筑工程费万元 157.47 7.56
1.2 设备购置费万元 1,739.00 83.50
1.3 安装工程费万元 51.85 2.49
2 工程建设其他费用万元 93.45 4.49
3 预备费万元 40.84 1.96
建设投资万元 2,082.61 100.00
其中主要投资在于增加必要的仪器设备，包括中试设备、实验仪器设备、检测仪器设备等，具体如下：
序号设备名称规格数量单位总价（万元）备注
1 实验转鼓 1.3×1.3m 8 台 40.00 国产
2 实验转鼓 1.6×1.6m 8 台 56.00 国产
3 摔软转鼓 2 台 32.00 国产
4 喷浆机 3m 1 台 35.00 国产
5 烫光机 3.2 1 台 250.00 进口
6 抛光机 12 m 1 台 75.00 国产
7 化验、试验检测设备 1 套 100.00 进口
8 绷板机 3×3m 1 台 65.00 国产
9 小型绷板机 1.8 1 台 25.00 国产
10 摔软转鼓 2 台 40.00 国产
11 震荡拉软机 3.2 m 1 台 30.00 国产
12 震荡拉软机 3.2 m 1 台 75.00 进口
13 磨革机 3.2 m 1 台 150.00 进口
14 抛光机 1.8 m 1 台 75.00 进口
15 喷浆机 3.4 m 2 台 300.00 进口
16 烫光机 1 台 250.00 进口
17 压缩机 12 m 1 台 9.00 国产
18 小型试验检测设备 1 套 100.00 进口
19 其他设备 32.00 国内
合计（万元） 1,739.00
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新增仪器设备尽量选择了高性能、高技术、先进的仪器设备，在满足研发要求的前提下，选择结构简单、高效、节能、便于操作和维护的仪器设备；在保证仪器设备性能的前提下，尽可能降低造价，适当进口部分必需的高精度、高技术、先进的仪器设备。
5、项目环保
本项目营运期间污染物包括废水、废气和固体废弃物，主要是由中试车间、实验室、化验室，以及人员办公、生活产生。公司现有“三废”处理系统均有能力对研发中心运行过程中所产生的废水、废料、废气进行治理。但考虑到研发中心建设项目属公司产能扩张后的配套项目，因此本项目的“三废”纳入到“新增年加工 45万标张牛皮革扩建项目”统一进行治理。
本项目新增“三废”经治理后均可达到国家规定的排放标准，对当地群众的生活、工作及周围的环境不会产生负面影响。
6、项目选址
项目拟在公司现有主厂房内进行装修改造。本项目中试车间建筑面积4,050m2、研发中心建筑面积 675m2，总建筑面积 4,725m2。项目供水、供电、供
气均利用现有公司设施。
7、项目的组织方式、实施进展情况
本项目建设期 12个月，实施分为前期准备、技术方案设计、设备购置、场地改造装修、设备安装与调试、人员培训、投入运营等几个阶段，项目实施进度安排如下：
内容
时间进度（月）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
前期准备
技术方案设计
设备购置
场地改造装修
安装设备调试
人员培训
投入运营
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8、效益分析
本项目作为公司技术研发中心，不提供面向终端客户的产品，其效益主要体现在间接收益上。项目建成后，公司的研发基础条件将得到显著改善，有利于专业技术人才的培养和引进，提高公司研发水平；有利于不断研制开发符合市场需求的高质量、低成本、新型环保成品革产品，最终为公司提升竞争能力，保持市场优势地位奠定坚实基础。具体体现在以下几方面：
（1）有利于提高新品开发速度和开发质量。
研发中心建成后，可大大增加产品的品质、品种及风格等，加快产品的更新换代速度，可缩短新品开发周期 3个月，为提高产品市场份额提供了有力的保证；同时，新增仪器设备可强化工艺要求，实现研发过程中发现的问题随时修改，提高了研发水平，提升了产品质量。
（2）有利于促进企业环境保护和清洁生产。
（3）有利于承接国家及省市级科研攻关项目，提升行业技术研发水平。
六、募投项目新增固定资产与产能变动的匹配关系
（一）固定资产及产能变动情况
截至 2013年 6月 30日，公司固定资产总额为 14,722.81万元（原值），按照
生产工艺流程可将机器及环保等设备分为从毛皮到成品革和从蓝皮到成品革，其中从毛皮到成品革所需的固定资产投资约为 9,815.21万元。
本次募投项目“新增年加工 45 万标张牛皮革扩建项目”用于扩大公司生产能力，根据甘肃省轻工研究院出具的《可行性研究报告》（工程编号 2010-KY-127），该项目总投资额为 24,429.18万元，其中固定资产投资为 16,217.97万元。预计年产
能将增加 1,800万平方英尺，从现在的 5,000万平方英尺增加到 6,800万平方英尺。
（二）新增固定资产与产能变动的匹配情况
本项目投资与原有投资的产能匹配情况如下：
类别募集资金投资原有项目投资变动比例（%）
毛皮－成品革（万平方英尺） 1,800.00 2,000.00 注 90.00
固定资产投资（万元） 16,217.97 9,815.21 165.23
注：公司原有产能为 5,000万平方英尺，其中从毛皮到成品革生产能力为 2,000万平方英尺，蓝皮到成品革生产能力为 3,000万平方英尺。
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如表所示，新增固定资产投资与产品变动情况不一致，其原因在于：
1、公司在本项目中增加了原材料供应链优化系统，与原项目相比增加了
840.80万元运输设备投入。该系统对稳定公司采购渠道、降低采购成本有重要的
作用。
2、公司在本项目中加大了对进口设备的采购，主要生产工艺设备中有 2,230
万元的机器设备来自于进口，进口设备价格比国内设备价格平均高出 1倍以上，与原项目相比增加了约 1,100万元投资。进口设备的引进将有助于公司工艺的改进和生产效率的提高，同时能够减少污染物的排放，可以有效降低公司生产成本，并能实现节能减排和清洁化生产。
3、公司在本项目中加大了基础设施建设力度，所有设施皆采用钢筋混凝土
构造，且新增原材料及成品库房建筑面积 1万多平方米，与原项目相比新增投资近 5,000万元。厂区基础设施的改善可提高公司生产的机械化程度，有效降低生产成本，提高生产效率；新增原材料库房将有助于加强库存管理，同时也能够增加原材料储备，进一步满足公司日益增加的原材料需求。
4、受通货膨胀影响，近年来各类机器设备及工程物资价格都有大幅度的上
涨，与公司原有项目投入相比，涨幅在 20%以上，价格及成本的上涨使得本项目增加投入 1,500万元左右。
扣除上述因素的影响，公司新增固定资产投资与产能变动情况一致。
七、募集资金运用对发行人经营和财务状况的整体影响
本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、改善公司的财务状况、提高公司的经营成果，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次募集资金运用将对公司的长远发展产生积极影响，具体表现为以下几个方面：
（一）对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金投资项目新增年加工 45 万张牛皮革扩建项目的顺利实施，一方面将使公司生产规模大幅提高，可有效解决目前制约公司销售快速增长的产能瓶颈；另一方面公司的产品结构也将得到进一步优化和完善，公司产品的毛利率水平和总体盈利能力也将不断提高。
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通过研发中心建设项目的实施，将大大提高公司研发的硬件水平，扩充研发队伍，公司将紧紧围绕“节能、环保、绿色”的研发理念，降低产品成本，减少产品对环境的污染和损害，提高产品各项性能和附加值，继续保持和提高产品的核心竞争力。
募集资金项目建成后，公司各项产品的产量和销量都将得到大幅增加，新技术、新工艺和新产品的不断开发和应用将使公司的生产效率和产品附加值获得提升，公司盈利能力将显著增强。
（二）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率将大幅降低，资产结构进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（三）对净资产及每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，能大大增强公司持续融资和抗风险能力，每股净资产有所提高，公司整体资本实力也相应增强。
（四）对净资产收益率和盈利水平的影响
本次发行完成后，净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但从中长期来看，本次募集资金投资项目有着较高的投资回报率，预计全部募投项目投产之后，公司的盈利能力和竞争力都将大幅提高。
（五）新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司固定资产规模将有较大幅度的上升，固定资产折旧及其他资产的摊销也将相应增加，预计新增固定资产每年折旧费为 810.63万元。
尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但随着公司募集资金投资项目的建成运行，公司的产能将得到较大提高，研发实力也将进一步增强，公司的主营业务收入和利润都会有很大的提高，因此，新增固定资产的折旧将有效的转换为公司在盈利能力和市场竞争力方面的提升，不会对公司的经营成果造成不利影响。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》和现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。但出现下列情况之一的除外：
（1）拟进行重大资本性支出；
（2）拟采取股票方式分配股利。
二、最近三年的股利分配情况
2011年 4月 25日，公司召开 2010年年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以 2010 年底股本 130,000,000 股为基础，向全体股东按每股派发现金 0.10元（含税），共计 13,000,000元。
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2012年 4月 10日，公司召开 2011年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配方案，以 2011 年底股本 130,000,000 股为基础，向全体股东按每股派发现金 0.10元（含税），共计 13,000,000元。
2013年 3月 18日，公司召开 2012年度股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以 2012 年底股本 130,000,000 股为基础，向全体股东按每股派发现金 0.10元（含税），共计 13,000,000元。
三、发行前滚存利润的安排
根据公司 2013年 3月 18日召开的 2012年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的议案》，公司截至 2012年 12月 31日的滚存未分配利润及自 2013年 1月 1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
四、发行后的股利分配政策
为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容；2012 年第一次临时股东大会对现金分红比例进行了修订；2013年第三次临时股东大会再次对现金分红政策进行了修订，修订后的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方
式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。上述甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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最低分红比例的确定依据如下：
（1）公司的发展阶段处于成长期
公司 2008年至今主营业务收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
年度 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年（预计）
主营业务收入 24,437.08 33,928.41 47,117.87 77,995.59 104,525.88 136,000
净利润 2,564.93 3,209.67 4,772.24 7,231.12 11,909.59 18,000
公司 2008年至 2013年主营业务收入及净利润增长情况如下图所示：
公司目前的发展阶段正处于成长期，近 5年公司主营业务收入及净利润增长均在 30%以上，预计未来 3年公司业务每年仍将保持 30%以上的增长。
（2）具有重大资金安排
制革业虽然是一个传统行业，但历来是以小作坊式的形式存在，产业规模化、集中化程度相当低。受制于产能瓶颈，虽然公司 2012 年牛鞋面革产销量居行业第二位，但市场占有率却只有 2.73%，公司未来将继续扩大产能，并适当进行产
业购并，以发挥公司在行业中的领先优势。此外，牛皮制革业为资金密集型行业，需要大量资金用于收购原料皮。公司近 5年原料皮采购成本均占到当期主营业务成本的 84%以上。充足的采购资金是公司持续快速发展的重要保证。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、年报披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
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8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
公司为完善信息披露机制，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，建立了信息披露制度。公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：王伟斌
对外咨询电话：0931-8827311
传真：0931-8827311
网址：www.gshlpy.com
电子邮箱：wb1166@126.com
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》或《证券时报》。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息 2、在不同报
刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
二、重要商务合同
截至本招股意向书签署之日，发行人目前正在履行或将要履行的标的金额超过 400万元，或虽未超过 400万元但可能对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产生较大影响的合同如下：
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（一）借款合同
序号
贷款银行合同编号
金额
（元）
年利率
（%）
期限担保方式 兰州银行
白银路支行
兰银短借字2012年第101172012000137 16,000,000.00 6.00 2012.08.27～2013.08.27 房屋抵押
2 兰银短借字2012年第101172012000163 9,200,000.00 7.80 2012.09.24～2013.09.24
应收款项质押
3 兰银短借字2012年第101172012000195 11,100,000.00 7.20 2012.11.16～2013.11.16
应收款项质押
4 兰银短借字2012年第101172012000196 17,000,000.00 6.60 2012.11.28～2013.11.28 设备抵押
5 兰银短借字2012年第101172012000207 10,000,000.00 6.60 2012.12.11～2013.12.22 设备抵押
6 兰银短借字2013年第101172013017 30,000,000.00 6.60 2013.02.04～2014.02.04 抵押
7 兰银短借字2013年第101172013027 50,000,000.00 7.20 2013.03.13～2014.03.13 抵押
8 工商银行
临夏分行
27140861-2012年（广河）字 0019号 30,000,000.00 6.60 2012.11.23～2013.11.20 信用
9 27140861-2012年（广河）字 0030号 20,000,000.00 6.60 2012.12.26～2013.12.26 信用 浦发银行
兰州东岗支行
浦发银行 48042012280044 15,000,000.00 6.60 2012.07.24～2013.07.24
存货抵押、保证
11 浦发银行 48042012280081 20,000,000.00 6.60 2012.12.24～2013.12.24 存货质押
12 浦发银行 48042013280040 25,000,000.00 6.60 2013.04.28～2014.04.28 质押 中信银行
兰州分行
（2012）信银兰贷字 88号 30,000,000.00 7.20 2012.09.12～2013.09.13 存货质押
14 2013信银兰贷字第 003号 30,000,000.00 7.20 2013.01.14～2014.01.13 质押
15 2013信银兰贷字第 026号 50,000,000.00 6.72 2013.02.07～2014.02.06 质押
16 2013信银兰贷字第 027号 30,000,000.00 6.72 2013.02.07～2014.02.06 保证
17 2013信银兰贷字第 060号 20,000,000.00 6.72 2013.05.10～2014.05.09 质押 建设银行
临夏分行
建设银行保理合同 BL-2013-02 6,552,635.84 6.16 2013.02.01～2013.07.09
应收账款质押
19 建设银行保理合同 BL-2013-03 10,192,209.21 6.16 2013.03.15～2013.08.24
应收账款质押
20 建设银行保理合同 BL-2013-04 7,486,391.48 6.16 2013.03.22～2013.09.14
应收账款质押
21 建设银行保理合同 BL-2013-05 7,101,545.10 6.16 2013.05.02～2013.10.08
应收账款质押
22 建设银行保理合同 BL-2013-06 2,055,467.82 6.16 2013.05.20～2013.11.02
应收账款质押
23 建设银行保理合同 BL-2013-07 4,312,338.72 6.16 2013.05.22～2013.11.10
应收账款质押
24 建设银行保理合同 BL-2013-09 4,538,795.20 6.16 2013.06.04～2013.10.23
应收账款质押
25 建设银行保理合同 BL-2013-10 7,760,616.62 6.16 2013.06.08～2013.11.23
应收账款质押 国家开发银行
6210201201207382 20,000,000.00 6.90 2012.10.29～2013.10.28 保证
6210201201207779 30,000,000.00 6.90 2012.11.21～2013.11.20 保证
27 6210201301200024227 50,000,000.00 6.60 2013.06.25～2014.06.24 抵押
28 浙商银行
兰州分行
（821006）浙商银借字 2013第 01号 35,000,000.00 6.60 2013.01.24～2014.01.23 质押
29 （821006）浙商银借字 2013第 02号 30,000,000.00 6.60 2013.03.22～2014.03.21 质押 招商银行
兰州分行
招行借款合同编号 8120701 15,000,000.00 6.60 2012.07.25～2013.07.24 保证
招行借款合同编号 8120801 5,000,000.00 6.60 2012.08.10～2013.08.09 保证
招行借款合同编号 8120803 20,000,000.00 6.60 2012.08.15～2013.08.14 保证
31 兴业国际信托 CIIT[2012]717ZJXT 100,000,000.00 7.00 2012.11.13～2013.11.13 存货质押 五矿国际信托有限公司
（P2013M11S-GSHL-002） 100,000,000.00 6.00 2013.03.07～2014.03.06 质押
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（二）担保合同
序号
担保权人合同编号担保期间
担保金额
（万元）
担保
方式
担保物 兰州银行白银路支行
兰银最高抵字 2011年
第 10139201100014号
借款合同履行期限
2011.08.17～2014.08.17
届满之日起两年
1,600.00 抵押房屋 兰银短借字 2012年
第 101172012000163号
2012.09.24～2013.09.24 920.00 质押应收款项 兰银短借字 2012年
第 101172012000195号
2012.11.16～2013.11.16 1,110.00 质押应收款项 兰银最高抵字 2012年
第 10117201200196号
2012.06.26～2015.06.26 1,700.00 抵押机器设备 兰银最高抵字 2011年
第 101392011021号
2011.11.29～2013.11.29 1,000.00 抵押机器设备 兰银最高抵字 2013年 借款合同履行期限（2016.01.16）届满之日
起两年
4,800.00 抵押蓝湿皮 兰银最高抵字 2013年 借款合同履行期限（2015.06.26）届满之日
起两年
5,000.00 抵押蓝湿皮
8 浦发银行兰州东岗支行
YZ4804201228008101 2012.12.24～2013.12.24 2,000.00 质押蓝湿皮
9 YZ4804201228004401 2012.07.24～2013.07.24 1,500.00 质押蓝湿皮
10 YZ4804201328004001 2013.04.28～2014.04.28 2,500.00 质押蓝湿皮 中信银行
兰州分行
（2012）信银兰质字第 003号 2012.09.12～2013.09.11 3,000.00 质押蓝湿皮
12 （2013）信银兰质字第 001号 2013.01.14～2014.01.13 3,000.00 质押蓝湿皮
13 （2013）信银兰质字第 004号 2013.02.07～2014.02.06 5,000.00 质押蓝湿皮
14 （2013）信银兰质字第 013号 2013.05.10～2014.05.09 2,000.00 质押蓝湿皮 建设银行
临夏分行
建设银行保理合同 BL-2013-02 2013.02.01～2013.07.09 655.26 质押应收款项
16 建设银行保理合同 BL-2013-03 2013.03.05～2013.08.24 1,019.22 质押应收款项
17 建设银行保理合同 BL-2013-04 2013.03.22～2013.09.14 748.64 质押应收款项
18 应收账款受让通知书 BL-2013-05 2013.05.02～2013.10.08 710.15 质押应收款项
19 应收账款受让通知书 BL-2013-06 2013.05.20～2013.11.02 205.55 质押应收款项
20 应收账款受让通知书 BL-2013-07 2013.05.22～2013.11.10 431.23 质押应收款项
21 应收账款受让通知书 BL-2013-09 2013.06.04～2013.10.23 453.88 质押应收款项
22 应收账款受让通知书 BL-2013-10 2013.06.08～2013.11.23 776.06 质押应收款项 国家开发银行
6210201201207383 2012.10.29～2013.10.28 2,000.00 保证-
24 6210201201207797 2012.11.21～2013.11.20 3,000.00 保证- 借款合同履行期限（2014.06.24）届满之日
起两年
5,000.00 抵押蓝湿皮 浙商银行
兰州分行
（821006）浙商银动质（2013）第
01号
2013.01.24～2014.01.23 3,500.00 质押蓝湿皮 （821006）浙商银动质字（2013）
第 02号
2013.03.22～2014.03.21 3,000.00 质押蓝湿皮 招商银行兰州分行
甘担保委字 2012年第 010号
2012.07.25～2013.07.24 1,500.00
保证-
29 2012.08.10～2013.08.09 500.00
30 2012年甘担保第 DB-534号 2012.08.15～2013.08.14 2,000.00 保证- 甘肃省中小企业信用担保有限责任公司
2013年甘担保字第 DB-137号
借款合同履行期限（2014.02.06）届满之日
起两年
3,000.00 保证-
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序号
担保权人合同编号担保期间
担保金额
（万元）
担保
方式
担保物 中国银行兰州莱茵小镇支行
2013兰莱中银质字第 001号 2013.03.07～2014.03.06 10,000.00 质押蓝湿皮 兴业国际信托有限公司
CIIT[2012]717ZJXT 2012.11.13～2013.11.13 10,000.00 质押蓝湿皮
（三）采购合同
序号供应商名称合同标的合同金额（元）签订时间
1 奇台县新亚皮革加工有限公司蓝皮 52,000,000 2013.06.18
2 平舆县永盛皮革有限公司蓝皮 61,750,000 2013.06.02
3 郑州高鑫皮业股份有限公司化料 1,000,550 2013.03.29
4 广州杰石化工有限公司化料 1,042,900 2013.05.27
5 泉州康力商贸有限公司化料 1,500,000 2013.03.20
6 兄弟科技股份有限公司化料 1,480,000 2013.05.22
（四）销售合同
序号客户名称合同标的合同金额（元）签订时间 惠州市港盈鞋业有限公司
牛皮 9,899,850 2013.03.27
2 牛皮 10,370,260 2013.02.18
3 牛皮 9,846,300 2013.05.22 广州市丽缘鞋业有限公司
牛皮 9,558,050 2013.03.03
5 牛皮 6,248,081.4 2013.03.22 成都富路其鞋业有限公司
牛皮 5,286,000 2013.02.22
7 牛皮 11,497,700 2013.03.28
8 牛皮 8,059,200 2013.04.29
9 牛皮 9,776,350 2013.05.05 成都双流长江鞋业有限公司
牛皮 6,178,800 2013.02.24
11 牛皮 10,055,150 2013.04.02 广州市玉兰鞋业有限公司
牛皮 5,039,328 2013.03.22
13 牛皮 5,017,881.75 2013.04.07 成都市金佩皮革有限公司
牛皮 6,073,400.00 2013.03.27
15 牛皮 9,568,050.00 2013.05.22
16 东莞市龙运鞋业有限公司牛皮 5,039,760 2013.01.04
17 东莞市珍宝鞋业有限公司牛皮 6,152,300 2013.04.24
18 成都市三分多鞋业有限公司牛皮 7,999,270 2013.02.18 成都鑫佩皮革有限公司
牛皮 5,020,600 2013.02.27
20 牛皮 6,125,550 2013.03.29
21 成都旭润鞋业有限公司牛皮 9,688,000 2013.05.27
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三、对外担保情况
截至 2013年 6月 30日，报告期内发行人以保证担保方式发生对外担保 2项，基本情况如下表：
被担保人债权人
主债务借款期限担保金额（万元）
保证期间
起始日截止日
甘肃康佳皮革实业有限公司
中国农业银行广河县支行
2004/10/10 2005/09/10 100
保证期间为借款到期日起两年。
甘肃康佳皮革实业有限公司
中国农业银行广河县支行
2005/09/30 2006/09/25 200
保证期间为借款到期日起两年
截至 2013年 6月 30日，上述借款合同所涉债务均未清偿，中国农业银行广河县支行尚未采取法律途径向本公司主张上述合同项下的权利。
本公司实际控制人李臣承诺：如发生中国农业银行广河县支行就上述担保事宜向甘肃宏良皮业股份有限公司提起诉请，导致宏良皮业需承担保证责任的情况，本人愿全部承担需履行的保证责任及相关费用等一切经济损失和法律后果。
经核查，甘肃康佳皮革实业有限公司与发行人无任何关联关系。发行人律师认为，上述担保事项对发行人发行上市不构成实质性障碍。保荐机构认为，上述对外担保事项对本公司财务状况、盈利能力及持续经营没有影响。
截至 2013年 6月 30日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至 2013年 6月 30日，本公司及下属公司不存重大诉讼或仲裁事项。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事及高级管理人员（签字）：
董事签字：
李臣朱治海杨文
邵禹斌马德全张辉阳
杨承杰高新才胡凯
赵荣春苏超英
年月日
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一、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要披露的审计日后财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事及高级管理人员（签字）：
董事签字：
李臣朱治海杨文
邵禹斌马德全张辉阳
杨承杰高新才胡凯
赵荣春苏超英
监事签字：
夏文军李渊卢军有
高级管理人员签字：
李臣马德全袁新民
浦子平王伟斌
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公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人承诺
本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人承诺本招股意向书及其摘要披露的审计日后财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、保荐机声明
本公司已对本招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李晓安
保荐代表人：
马倬峻叶泉
项目协办人：
侯海涛
华龙证券有限责任公司
年月日
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、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
牟奎霖孟繁熙
负责人：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所
年月日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制的鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
中汇会计师事务所有限公司
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六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师:
李巨林李辉
负责人:
陈冬梅
北京国友大正资产评估有限公司
年月日
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第十七节备查文件
一、备查文件内容
1、发行保荐书
2、审计报告及财务报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其它与本次发行有关的重要文件
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅地点和时间
1、公司董事会秘书办公室
地址：甘肃省临夏回族自治洲广河县三甲集镇水家村
电话：0931-8827311
联系人：王伟斌
查阅时间：星期一至星期五上午 8:30～11:30 下午 1:30～5:00
2、华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼
联系电话：0931-8859189
传真：0931-8859189
保荐代表人：马倬峻、叶泉
项目协办人：侯海涛
其他联系人：王清宇、杨昀、陆燕蔺、俞静、张鹏、曹翔
查阅时间：星期一至星期五上午 9:30～11:30 下午 1:00～3:00
