苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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苏州晶方半导体科技股份有限公司
China Wafer Level CSP Co., Ltd.
（苏州工业园区汀兰巷 29号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于证监会指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人第一、二大股东将购回已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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第一节重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承
诺
本次发行前公司总股本 18,950万股，本次拟公开发行股票不超过 6,317万股，发行后公司所有股份均为流通股。
公司第一大股东 EIPAT 承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持
所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
公司第二大股东中新创投承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，自公司股票上市之日起六十个月后，每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的百分之二十五。（3）发行人上市后 6个月内，如出现发行人
股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；（4）如在上述锁
定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
公司股东厚睿咨询、豪正咨询、晶磊有限承诺：自公司股票上市之日起三十苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东 OmniH、英菲中新、泓融投资、德睿亨风、Gillad Galor承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份的公司董事长兼总经理王蔚以及其他高级管理人员段佳国、刘宏钧、钱小洁、王卓伟承诺：（1）在其担任发行人董事、监事、
高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。（2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。（3）直接或间接持有的发行人股票在上述
锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
直接或间接持有本公司股份的公司监事陆健承诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
根据江苏省国有资产监督管理委员会 2011 年 3 月 10 日出具的苏国资复【2011】28 号《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，中新创投所持发行人股份为国有股。2011年 3月 14日，中新创投已按《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》取得了【2011】31 号《财政部关于豁免中新苏州工业园区创业投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承
诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
公司承诺：“若本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（2）公司第一大股东 EIPAT和公司第二大股东中新创投的相关承诺内容
EIPAT 和中新创投分别承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的发行人原限售股份，购回价格按照购回事宜公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺内容
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、公告程序
相关各方应在公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施
（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将
及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司主要股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）中新创投与 EIPAT以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有
的利润分配作为履约担保，且若中新创投与 EIPAT未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。
（3）董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度通过员工持股公司
所获得的公司分红作为上述承诺的履约担保。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
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经公司第二届董事会第二次临时会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过，上市后三年内股票价格低于每股净资产，公司采取稳定公司股价的预案如下：
1、公司股价稳定具体措施
公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定措施：
若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续 20个交易日成交均价均低于最近一期每股净资产时，将在 5个工作日内与本公司股东中新创投和 EIPAT、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、中新创投和 EIPAT、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中新创投和 EIPAT及其委派的代表将确保投票赞成。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。
如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。
如各方最终确定以中新创投和 EIPAT 增持公司股份作为稳定股价的措施，则中新创投和 EIPAT 承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。
如各方最终确定以董事、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。
2、实施稳定公司股价措施的条件
公司上市后三年内，每年首次出现持续 20个交易日成交均价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。
3、公告程序
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公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每 5个工作日公告具体措施的制定进展情况。
4、约束措施
（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并
承担法律责任。
（2）如中新创投和 EIPAT未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣
减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。
（3）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告
中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
（4）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司第一大股东 EIPAT的持股意向及减持意向
发行前，EIPAT持有公司 35.27%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：
（1）在发行人上市后三年内不减持发行人股份；
（2）在 EIPAT承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行
人股份总额的 10%；
（3）在 EIPAT承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发
行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
（4）在 EIPAT承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足 EIPAT已作
出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及 EIPAT的经营状况拟定。
EIPAT承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
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2、公司第二大股东中新创投的持股意向及减持意向
发行前，中新创投持有公司 29.05%的股权，其持有、减持本公司的意向如
下：
（1）在发行人上市后五年内不减持直接持有的发行人股份；发行人上市满
五年后，中新创投每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的 25%；
（2）在中新创投承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开
发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
（3）在中新创投承诺的持股锁定期满后两年后，中新创投通过二级市场减
持发行人股份的价格在满足中新创投已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及中新创投的经营状况拟定。
中新创投承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
3、公司第三大股东 OmniH的持股意向及减持意向
发行前，OmniH持有公司 18.67%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：
（1）在发行人上市后一年内不减持发行人股份；
（2）在 OmniH 承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发
行人股本总额的 10%；
（3）在 OmniH承诺的持股锁定期满后两年内，OmniH将以不低于发行价
的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
（4）在 OmniH承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足 OmniH已
作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及 OmniH的经营状况拟定。
OmniH 承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
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4、公司第四大股东英菲中新的持股意向及减持意向
发行前，英菲中新持有公司 8.30%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：
（1）在发行人上市后一年内不减持发行人股份；
（2）在英菲中新承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发
行人股本总额的 5%；
（3）在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年内，英菲中新将以不低于发行
价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
（4）在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足英菲中新
已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及英菲中新的经营状况拟定。
英菲中新承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
（五）本次发行相关中介机构的承诺
就晶方科技本次发行事宜，国信证券、国浩律所、华普天健特向投资者作出如下承诺：
1、保荐机构国信证券出具的承诺
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
2、会计师事务所出具的承诺
如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
3、律师事务所出具的承诺
如国浩律所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩律所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经
营等产生的影响
本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。公司股东中新创投不参与此次公司股东公开发售股份。若本次公司股东应公开发售股份数量不超过 23,131,277 股的，则本次公司股东公开发售股份数量由除中新创投以外的公司其他股东同比例发售（此时 EIPAT最多可公开发售 1,150万股）；若本次公司股东应公开发售股份数量超过 23,131,277 股的，则公司第一大股东 EIPAT的公开发售股数为 1,150万股，剩余部分由除 EIPAT、中新创投以外的公司其他股东同比例发售。
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请投资者在报价、申购过程中仔细阅读招股意向书“第二节概览”之“三、
本次发行情况”中本次发行的新股发行数量和老股转让数量的调节机制以及老股转让数量的分配原则。
本次发行人股东公开发售股份主要遵循同比例发售原则，发行完成后发行人主要股东未发生变化，EPAT、中新创投仍为公司第一、二大股东，从而发行人
的股权结构未发生重大变化，无实际控制人的控制结构也未发生变化；本次发行人股东公开发售股份后，发行人的治理结构及生产经营不会产生重大不利变化。
三、未分配利润的分配安排和分配政策
（一）本次发行完成前未分配利润的分配安排
根据本公司 2010年年度股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至 2013 年 6 月 30日，公司经审计的未分配利润为 26,417.32万元。
（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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所持表决权的 2/3以上通过。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策。”
四、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司 2013年第三季度的财务信息及经营状况已经在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露，
相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。2013 年 1-9 月，发行人营业收入为 32,693.44万元，同比增长 32.10%；实现净利润 11,302.56万元，同比增长
6.91%；扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 11,137.08万元，经营活动现金
流量净额为 20,489.15万元。
预计发行人 2013年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润较 2012年度增长 10%-15%间。根据发行人以往的季度业绩情况，受春节假期的影响，发行人第一季度的经营业绩要低于其他季度，此外本次股票发行会产生部分不能在募集资金中扣除的费用，该些费用将计入 2014年一季度的管理费用，上述因素可能会导致发行人 2014 年第一季度的经营业绩相对较低，甚至较上年同期有所下滑。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、发行人特别提醒投资者关注下列风险
（一）客户集中的风险
公司客户集中度较高，且大多集中于影像传感器领域。报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 26,855.41 万元、30,462.32 万元、31,557.00 万元
和 18,282.32万元，占公司各期营业收入的比例分别为 99.21%、99.51%、93.55%
和 92.09%；报告期内，公司对第一大客户为格科微电子的销售收入分别为
14,835.75万元、19,105.96万元、16,828.73万元和 10,832.93万元，占公司各
期营业收入的比例分别为 54.80%、62.41%、49.89%和 54.57%。
从发行人经营历史来看，发行人出现过第一大客户变化情形，在金融危机背景下，2008 年原第一大客户 Omnitech 逐步减少了与公司合作，发行人积极采取应对措施，2009年度成功开发了 Galaxycore、BYD等新的优质客户，保持了苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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订单的稳定，降低了第一大客户的变化对发行人经营业绩的影响。
如果公司未来，尤其是上市当年与主要客户的合作发生摩擦，致使主要客户减少或终止与公司的合作，或由于影像传感器行业的波动造成主要客户自身经营发生困难，而发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司短期经营业绩波动、下滑，不排除公司可能在证券发行上市当年，出现营业利润比上年下滑 50%以上，甚至发生亏损的情形。
（二）行业波动风险
本公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。2002 年到 2004 年，全球半导体行业处于高速增长阶段，2005年出现了周期性回落，增长速度从 2004年的 38%下降到 6.8%，之后
2006年和 2007年增速一直保持较低的水平，2008年和 2009年受金融危机的影响，甚至出现了负增长。2010 年随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业又步入增长阶段。国内半导体行业受全球半导体行业周期性的影响，可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（三）Shellcase系列封装技术许可增多及专利到期而导致行业竞争加剧的
风险
由于晶圆级封装测试产业市场发展前景较好，会吸引众多投资者从事晶圆级封装测试业务，目前大陆已有长电先进、昆山西钛等上市公司附属子公司从事此项技术的研发或已达到量产阶段。本行业技术门槛较高，获得 Shellcase系列封装技术许可是必备条件之一，截至招股意向书签署日，已有精材科技、本公司、韩国 AWLP、昆山西钛、长电先进等公司获得 Shellcase系列技术的许可。如果未来更多企业获得 Shellcase系列封装技术许可，并成功突破了量产技术门槛，能够运用WLCSP量产技术从事封装测试服务，有可能导致本行业业务规模扩张苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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过快，从而加剧行业竞争，降低行业利润率。
此外，Shellcase系列技术授权是众多非专利技术和专利技术的结合体，如果所包含的专利到期后，可能会导致更多企业掌握 Shellcase系列专利技术，乃至利用 Shellcase系列专利技术自主创新开发新的WLCSP封装技术，从而加剧行业的竞争态势。如果公司不能及时调整策略或者转型升级技术，则可能丧失目前的竞争优势，这可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（四）技术开发更新不及时及行业技术变革风险
发行人主要从事晶圆级芯片尺寸封装业务，属于集成电路封装行业，而该行业技术更新较快，如果发行人不能掌握新的晶圆级芯片尺寸封装技术，开发出新产品满足客户需要，将无法进一步开拓市场，这将对发行人的经营造成重大不利影响。
如果未来芯片封装技术产生变革性发展，出现替代现有晶圆级芯片封装方式的新技术，而公司的生产经营技术和设备无法适应，这也将给发行人的经营带来重大不利影响。
（五）核心技术和管理人员流失的风险
集成电路封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发技术人员的实力对公司的持续发展至关重要。截至 2013年 6月 30日，公司拥有 172名研发技术人员（占公司总员工 22.93%），该些技术人员掌握着本公司的核心技术。公司
无法完全确保核心技术及研发技术人员的稳定性，核心技术及研发技术人员的流失可能会给公司的可持续发展带来重大不利影响。
公司不存在实际控制人且股权分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司核心管理团队对公司的生产经营具有重要作用。如果核心管理团队人员部分或者全部流失，可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（六）应收账款坏账与诉讼风险
报告期内，公司应收账款余额分别为2,023.98万元、2,689.77万元、4,220.76
万元和 4,108.31 万元，占营业收入比重分别为 7.48%、8.79%、12.51%和
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20.69%。报告期内，发行人信用政策以月结 30天为主，应收账款余额基本稳定
在月平均收入的一倍至两倍之间。由于发行人客户集中度较高，如果前几大客户均经营发生困难，导致应收账款无法收回，将对发行人现金流以及经营业绩造成重大不利影响。
截至本招股意向书，发行人应收北京思比科微电子技术股份有限公司3,825,533.95元，经发行人多次催讨，思比科以发行人提供的部分封装产品不符
合其要求为理由而不予支付。2013年 12月 30日，发行人将思比科起诉至苏州工业园区人民法院，要求思比科向发行人支付所欠的货款 3,825,533.95 元，并
赔偿利息损失 100,000.00元,合计 3,925,533.95元。截至本招股意向书签署日，
本案已受理。
2013 年 12 月 30 日，发行人收到广东信达律师事务所出具的《律师函》，告知发行人其受思比科的委托，因发行人向思比科提供的部分封装产品不符合思比科的要求，要求发行人与思比科协商 102 万美元经济损失的赔偿事宜，否则思比科将对公司采取法律行动。该事宜可能导致发行人存在潜在的诉讼纠纷。潜在诉讼所涉及的 102万美元折合人民币为 622.44万元（按照中国外汇交易中心
公布的 2013 年 12 月 30 日人民币对美元的汇率计算），占发行人 2012 年度营业收入、净利润的比例分别为 1.85%和 4.51%。
思比科为公司2012年、2013年1-6月的前五大客户，销售占比分别为8.58%
和 5.59%。上述公司与思比科发生的诉讼及潜在的纠纷，将影响公司未来与思比
科的业务合作关系，可能对公司经营造成一定的影响。
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第二节本次发行概况
1、股票种类人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
3、发行股数
公司本次拟公开发行股票数量(包括新股发行数量和老股转让数量)占发行后公司总股本的比例不低于 25%，且不超过 6,317.00
万股，其中公开发行新股数量不超过 6,317.00万股，老股转让数
量不超过 4,500万股
4、每股发行价格通过向网下投资者询价确定发行价格
5、市盈率
【】倍（每股收益按照 2013 年 6 月 30 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产
3.53元（按照 2013年 6月 30日经审计的归属母公司股东权益除
以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产
【】元（按照 2013 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式
采用向参与网下配售的网下投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式主承销商余额包销
12、新股发行募集资金
总额
约【】亿元
13、新股发行募集资金
净额
66,735.96万元（扣除发行费用后）
14、公司股东老股转让
所得金额
约【】亿元（扣除发行费用后）
15、发行费用概算
承销保荐费用：【】万元
律师费用：【】万元
审计费用：【】万元
发行手续费：【】万元
16、发行费用分摊
发行人承担的部分
公司股东承担的部分
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称苏州晶方半导体科技股份有限公司
英文名称 China Wafer Level CSP Co.,Ltd
注册资本人民币 189,500,000元
法定代表人王蔚
有限公司成立时间 2005年 6月 10日
整体变更设立时间 2010年 7月 6日
住所和邮政编码苏州工业园区汀兰巷 29号，邮编 215026
联系电话 0512-67730001
传真 0512-67730808
公司网址 http://www.wlcsp.com
电子邮箱 frend@wlcsp.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系由晶方半导体科技（苏州）有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司，公司以截至 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币345,130,259.15 元为基数，按 1：0.5215 比例折合股本 180,000,000 股，每股
面值 1元，共计股本金 180,000,000元，剩余 165,130,259.15元计入资本公积。
2010年 6月 2日，苏州工业园区管理委员会出具《关于同意晶方半导体科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2010]107 号）批准晶方有限整体变更为股份公司。2010 年 6 月 7 日，本公司取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]59180号）。2010年 7月 6日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号 320594400012281，注册资本人民币18,000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
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公司发起设立时，股东持股情况如下：
发行人名称认购股份（股）占比（％）股权性质
EIPAT 66,844,336 37.14 外资股
中新创投 55,048,276 30.58 国有股
OmniH 35,388,178 19.66 外资股
英菲中新 15,728,079 8.74 其他
Gillad Galor 4,128,621 2.29 外资股
泓融投资 1,908,602 1.06 一般法人股
德睿亨风 953,908 0.53 一般法人股
合计 180,000,000 100.00 -
注：因英菲中新为非法人企业，其持有发行人的股权性质为“其他”
公司自有限公司设立以来，未发生过重大资产重组。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司股本总额为 18,950万股。公司本次拟公开发行股票数量(包括新股发行数量和老股转让数量)占发行后公司总股本的比例不低于 25%，且不超过 6,317.00万股 A股，其中公开发行新股数量不超过 6,317.00万股 A股，
老股转让数量不超过 4,500 万股。发行后，公司股本总额为发行前股本总额18,950万股加上本次公开发行新股数量，预计不超过 25,267万股。
本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见“第一节重大事项提示”。
（二）前十名股东持股
序号股东名称持股数（股）占比（%）股权性质
1 EIPAT 66,844,336 35.27 外资股
2 中新创投 55,048,276 29.05 国有股
3 OmniH 35,388,178 18.68 外资股
4 英菲中新 15,728,079 8.30 其他
5 厚睿咨询 4,475,000 2.36 一般法人股
6 Gillad Galor 4,128,621 2.18 外资股
7 豪正咨询 3,785,000 2.00 一般法人股
8 泓融投资 1,908,602 1.01 一般法人股
9 晶磊有限 1,240,0.65 外资股
10 德睿亨风 953,908 0.50 一般法人股
合计 189,500,000 100.00 -
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根据江苏省国有资产监督管理委员会 2011 年 3 月 10 日出具的苏国资复【2011】28号《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，中新创投所持本公司股份为国有股。2011 年 3 月 14 日，中新创投已按《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》取得了【2011】31号《财政部关于豁免中新苏州工业园区创业投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》。
（三）本次发行前各股东间的关联关系
公司第二大股东中新创投及其全资子公司合计持有公司第一大股东 EIPAT
28.28%的股权；中新创投作为有限投资者持有第四大股东英菲中新49.50%股权，
同时，中新创投持有第四大股东英菲中新必备投资者华亿创投 50%的股权；公司第二大股东中新创投的控股股东元禾控股持有发行人第十大股东德睿亨风
29.00%股权；公司第五大股东厚睿咨询、第七大股东豪正咨询与第九大股东晶
磊有限均为发行人员工持股公司。
EIPAT 持有公司 66,844,336 股股份，占公司本次发行前股本总额的 35.2
7%；中新创投持有公司 55,048,276股股份，占公司本次发行前股本总额的 29.
05%；英菲中新持有公司 15,728,079股股份，占公司本次发行前股本总额的 8.
30%；德睿亨风持有公司 953,908股股份，占公司本次发行前股本总额的 0.50%；
厚睿咨询持有公司 4,475,000股股份，占公司本次发行前股本总额的 2.36%；豪
正咨询持有公司 3,785,000股股份，占公司本次发行前股本总额的 2.00%，晶磊
有限持有公司 1,240,000股股份，占公司本次发行前股本总额的 0.65%。
除上述情形以外，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
1、主营业务
本公司主营业务为集成电路的封装测试业务，主要为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统（MEMS）、生物身份识别芯片、发光电子器件（LED）等提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）及测试服务。
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公司是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的专业封测服务商。公司拥有多样化的WLCSP量产技术，包括超薄晶圆级芯片尺寸封装技术（ThinPac）、光学型晶圆级芯片尺寸封装技术（ShellOP）、空腔型晶圆级芯片尺寸封装技术（ShellOC）、晶圆级凸点封装技术(RDL Wafer Bumping)、硅通孔晶圆级芯片尺寸封装技术(TSV)，以及应用于微机电系统（MEMS）、生物身份识别芯片、发光电子器件（LED）的晶圆级芯片尺寸封装技术。发行人及其子公司通过自主创新，已成功申请并获得国家知识产权局授权的专利共 39项，另有 12项美国发明专利，并且在中国和美国还有 51项专利正在受理中。
2、主要产品及用途
公司可提供多样化的晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产技术，应用于封装影像传感芯片、环境光感应芯片、医疗电子器件、微机电系统（MEMS）、生物身份识别芯片、射频识别芯片（RFID）等多种产品。该些产品广泛应用在消费电子、医学电子、电子标签身份识别、安防设备等诸多领域。
本公司主要产品用途如下表所示：
序号产品用途
1 影像传感芯片
可应用于照相手机、数码相机、电脑摄像头、光学鼠标可吞咽医疗电子诊疗设备、安防监控等领域
2 环境光感应芯片
应用于 PDA、移动电话、笔记本电脑和数码相机的键盘和显示屏，汽车中的显示屏、仪表盘、前照灯控制、HUD显示系统等 微机电系统（MEMS）
可应用于运动、打印、显示等领域，如加速度计、喷墨头、陀螺仪、硅麦克风、DLP及 RF开关等 射频识别芯片（RFID）
可应用于食品安全、物流、医疗安全和诊断、超市、交通运输、国防等领域
（二）主要销售模式
公司客户主要为 IC设计公司，IC设计公司完成芯片设计，交给晶圆代工厂（Foundry）制造晶圆芯片，晶圆芯片完工后交付公司，由公司组织进行芯片封装、测试，公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装、测试后交还委托方，公司向委托方收取封装测试加工费。
公司具体的委托加工事项一般由客户每期发送的加工订单确定，加工订单会明确当期的加工数量和单价。与某些客户建立合作关系时，也会签署委托加工框苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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架合同。
（三）主要原材料
公司生产所需的主要原材料为玻璃、刀片、感光油墨、硅晶片粘着剂等，公司与上述材料供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业的竞争格局
集成电路芯片封装产业是在欧美发达国家发展起来，20世纪 60年代，封装产业逐渐从欧美发达国家转移至亚太地区，目前主要从事半导体封装的国家或地区是中国台湾、中国大陆、马来西亚、新加坡和韩国。目前，全球大型的 IDM厂商和专业封装测试代工厂大都已在中国大陆建有生产基地，由此造成我国封装测试业外资企业占比很高。另外一方面，经过多年的努力，本地和本地控股的封测企业得到了较快的发展，正在逐步缩小与国际厂商在技术、市场方面的差距。
部分内资封装测试企业（如长电科技、通富微电、华天科技）已在国内发行股票上市。
2、公司竞争地位
公司是中国大陆首家、全球第二大为影像传感器提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的专业封装测试服务商。全球最大的两家能大规模提供影像传感器晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的封装测试服务商为精材科技和本公司。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要生产设备
本公司生产设备主要包括真空溅镀机、气相蚀刻机、切割机，研磨机等设备，均为购买取得。
（二）房屋建筑物
公司拥有的一处房产，其建筑总面积为 26,487.36平方米，主要是厂房和办
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公用房，已取得《房屋所有权证》。
（三）商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司已申请获得了 23 项商标，正在申请 1项商标。
（四）专利
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已成功申请并获得国家知识产权局授权的发明专利 22项、实用新型专利 17项，另有 12项美国发明专利，并且还有 51项专利正在受理中。
（五）土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，公司通过出让形式获得 1宗土地使用权，用作厂房、办公楼等生产经营场所，该宗土地面积为 17,339.15平方米，已经取得
土地权证。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司无控股股东及实际控制人，因此亦不存在与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。本公司主要股东为 EIPAT 和中新创投，合计持有公司股份121,892,612 股，占公司本次公开发行股票前总股本的 64.32%，EIPAT 目前无
实际经营业务，中新创投主要从事对外投资业务，均不从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次募集资金投资的项目均围绕本公司现有主营业务开展，用于提升服务能力，而本公司主要股东均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与主要股东不存在潜在的同业竞争关系。
为确保与本公司不发生同业竞争情形，公司主要股东 EIPAT 和中新创投及公司董事、监事、高管均出具了避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易
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1、关联销售
和顺环保系发行人第二大股东中新创投 2012年 6月参股的企业，中新创投占和顺环保注册资本 5.74%，发行人董事费建江在和顺环保担任董事。和顺环保
自 2012年 6月起成为发行人关联方，发行人委托和顺环保处理废气废水，2012年度、2013年 1-6月发生处理费用分别为 4.41万元、13.40万元。
2、技术许可
根据 2005年发行人与 EIPAT （原名为 Shellcase ）签署的《许可协议》，授权本公司使用其拥有的 ShellOP 和 ShellOC 技术。根据 ShellOP、ShellOC技术授权协议约定，发行人从使用该项技术实现收入之日起至商业性销量触及2000 片晶圆后三年内，按与 ShellOP、ShellOC 技术直接相关的服务收入总额的 5%计缴权利金；协议期限的其他时间，按与 ShellOP、ShellOC技术直接相关的服务收入总额的 3%计缴权利金。报告期内，本公司应付 EIPAT技术使用权利金分别为 190.62万元、195.44万元、172.25万元、105.72万元。
3、关联方往来期末余额
发行人与关联方资金往来各期末余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称关联方名称 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
应付账款 EIPAT 59.72 45.30 38.17 48.21
应付账款和顺环保 5.69 0.41 --
报告期各期末，发行人对 EIPAT 的应付账款均为应付技术使用权利金，发行人对和顺环保的应付账款均为应付处理废气废水款项。
4、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
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1-2-26
七、董事、监事和高级管理人员
姓名职务性别出生年月
年薪标准
（2012年度）
直接或间接
持有公司股份
（截至招股意向书摘要签署日）
与公司的其他利益关系
王蔚
董事长、总经理
男 1966年 2月 130.26万元 329.70万股无
费建江董事男 1970年 6月--无
盛刚董事男 1971年10月--无
Ariel Poppel 董事男 1953年--无
Amir Galor 董事男 1962年 9月--无
TAN
KAH-ONG（陈家旺）
董事男 1969年10月--无
杨柯独立董事男 1965年 6月 5万元-无
杨辉独立董事男 1961年12月 5万元-无
黄彩英独立董事女 1967年 4月 5万元-无
陆健监事会主席男 1968年 9月 24.95万元 13.50万股无
王庆监事男 1979年10月--无
王永锋监事男 1963年 3月--无
王文龙○1 副总经理男 1976年11月 79.75万元 38万股无
刘宏钧副总经理男 1970年 5月 58.28万元 44.50万股无
王卓伟副总经理男 1974年 5月 55.04万元 26万股无
钱小洁副总经理男 1968年 9月 61.58万元 38万股无
段佳国
董事会秘书；财务总监
男 1979年 6月 74.37万元 19万股无
Vage
Oganesion
副总经理、总工程师
男 1969年 1月 197.25万元-无
○1王文龙于 2013年 6月任期届满，其本人提出离职申请，公司未继聘其为高管。
上述人员简要经历及兼职情况如下表所示：
姓名简要经历兼职情况
王蔚
曾任上海凯胜电子有限公司副总经理、Camtek Ltd大中国区总经理、晶方半导体科技（苏州）有限公司总经理/董事
晶方半导体科技（北美）有限公司董事、苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司董事长、苏州豪正企业管理咨询有限公司董事长、Maayan Technology
Ventures Ltd.董事
费建江曾任中新苏州工业园区创业投资有限苏州元禾控股有限公司董事兼副总裁、苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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公司财务总监/副总裁、苏州创业投资集团有限公司副总裁、晶方半导体科技（苏州）有限公司董事长/法定代表人
中新苏州工业园区创业投资有限公司董事兼总经理、苏州相城高新创业投资有限公司董事、苏州工业园区原点创业投资有限公司执行董事、凯风创业投资有限公司执行董事、盛科网络（苏州）有限公司董事长、凯瑞斯德生化（苏州）有限公司董事长、神州数码信息技术服务有限公司董事、苏州工业园区方正国际软件有限公司董事、沪士电子股份有限公司董事、华圆管理咨询（香港）有限公司执行董事、华亿创业投资管理（苏州）有限公司董事、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）董事、江苏和顺环保股份有限公司董事、苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司董事兼总经理、苏州工业园区原点正则创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
盛刚
曾任中国人民银行苏州分行办事员/秘书、苏州市商业银行支行行长助理/支行副行长、中新苏州工业园区创业投资有限公司担保部经理/总经济师/财务总监、苏州创业投资集团有限公司财务总监/副总裁
苏州元禾控股有限公司董事兼副总裁、中新苏州工业园区创业投资有限公司监事、苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司（原苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司更名）、苏州工业园区创业投资引导基金有限公司监事、苏州元风创业投资有限公司监事、苏州工业园区银瑞资产管理有限公司董事长、苏州融创科技担保投资有限公司（原苏州融创担保投资有限公司更名）、苏州市融达科技小额贷款有限公司董事长兼总经理、苏州工业园区金鸡湖农村小额贷款有限公司董事长、苏州融华租赁有限公司董事长、南通市融源科技小额贷款有限公司董事长、淮安市融胜科技小额贷款有限公司董事长
Ariel
Poppel
曾任以色列泛亚科技电子系统有限公司定价经理/财务总监、 Nexus
Telocation Systems 财务总监/高级副总裁/运营总监、OTM,INC.督导委员会负责人/业务发展顾问、Shellcase Ltd.（现更名为 EIPAT）首席执行官/财务总监
EIPAT 执行官、Mango DSP Ltd.董事、United Water Corporation董事、宁波新以创业投资管理有限公司董事、洪泽英飞尼迪创业投资管理有限公司董事、THT Heat Transfer Technology董事、哈尔滨第一工具制造有限公司监事
Amir Galor 曾任以色列空军 F-16战机及特技飞行华亿创业投资管理（苏州）有限公司董苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-28
队飞行员事、苏州华亿创业投资中心（有限合伙）董事、EIPAT董事、Infinity集团总裁、China Medicine On-Line Ltd.董事、苏州华亿基金管理有限公司董事、苏州苏以创业投资管理有限公司执行董事/法定代表人/总经理、英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、哈尔滨哈以创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、石家庄石以创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、常州常以创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、宁波新以创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、中以智库(苏州)有限公司董事长/法定代表人、英飞尼迪投资管理（苏州）有限公司董事、双流英飞尼迪创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、天津天英创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、天以红日医药创新科技发展(天津)有限公司董事、天津天以生物医药股权投资基金有限公司董事、扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、济宁英飞尼迪创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、重庆英飞尼迪投资管理有限公司董事长/法定代表人、洪泽英飞尼迪创业投资管理有限公司董事长/法定代表人、河北九派制药有限公司董事、石家庄市兴柏生物工程有限公司董事、哈尔滨第一工具制造有限公司董事、北京忆恒创源科技有限公司董事、哈尔滨同为电气股份有限公司董事、Nanosoft董事、Infinity IP
Bank International (Suzhou) Co. Ltd.董事、FBR Infinity II China (I-CSVC)
Management 董事、 Maayan
Technology Ventures Ltd.董事、Power ID董事、Power Paper董事、Redent-Nova Ltd.董事
TAN
KAH-ONG（陈家旺）
曾任 Inventec Group产品发展及市场主管、豪威科技（上海）有限公司市场销售主管及中国区副总裁
豪威科技（上海）有限公司副总裁
杨柯
曾任台湾大众电脑北京办事处营销部经理、控创(北京)科技有限公司营销总监、副总经理（合伙人）、现任北京石北京石星汇远餐饮管理有限公司（乐石咖啡）总经理
苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-29
星汇远餐饮管理有限公司（乐石咖啡）总经理
杨辉
曾任德国柏林 Paul-Drude-Institute for
Solid state electronics 博士后及客座研究员、国家 863 计划光电子主题专家组成员
中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所所长/研究员/博士生导师、中国电子学会电子材料分会主任委员、华灿光电股份有限公司独立董事
黄彩英
曾任厦门集美大学财经学院教师、厦门集友会计师事务所会计师/注册资产评估师、大华会计师事务所项目经理、上海凌云幕墙科技股份有限公司财务主管、上海和陆投资咨询有限公司行政经理
苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事、苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事、上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事、上海沪邑科技信息咨询有限公司行政总监
陆健
曾任苏州市农业生产资料总公司经理、苏州市相城农资公司副总经理、江苏苏农农资集团股份有限公司经理、晶方半导体科技（苏州）有限公司新厂人事行政部副经理
苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司监事
王庆
曾任江苏华星会计师事务所项目经理、肖特玻璃科技（苏州）有限公司财务部经理、苏州创业投资集团有限公司投资管理经理
中新苏州工业园区创业投资有限公司综合管理部经理、江苏常铝铝业股份有限公司董事、苏州工业园区原点创业投资有限公司监事、凯风创业投资有限公司监事、苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司运营总监
王永锋
曾任清华大学微电子所副研究员、奥威电子技术有限公司总工程师
豪威科技（上海）有限公司北京分公司负责人
王文龙
曾任沪士电子（昆山）有限公司高级工程师、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司高级工程师、晶方半导体科技（苏州）有限公司工程经理、技术中心经理
苏州豪正企业管理咨询有限公司董事
刘宏钧
曾任 Dynamotion/ATI Corp.应用工程师、Electro Scientific Industries战略客户经理、Photon Dynamics中国区总经理、Triad Engineering Applications，INC.总监、晶方半导体科技（苏州）有限公司销售总监及采购总监
晶磊有限公司董事、晶方半导体科技（北美）有限公司董事
王卓伟
曾任耀文电子工业股份有限公司研发工程师及研发主管、精材科技股份有限公司生产主管及工程经理、晶方半导体科技（苏州）有限公司工程经理及品管经理、美商豪威科技股份有限公司外包工程主管
晶磊有限公司董事
钱小洁
曾任苏州第三人民医院中医师、深圳尤尼吉尔通讯有限公司行政经理、苏州易苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司董事
苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-30
德龙电器有限公司行政主管、晶方半导体科技（苏州）有限公司行政总监
段佳国
曾任安永华明会计师事务所审计员、苏州工业园区银杏投资管理有限公司投资经理
苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司董事
Vage
Oganesion
曾任 Aintap Computer Techniques工艺工程师、NEWMAN Ltd.高级应用工程师、SHELLCASE Ltd.高级项目经理/工程主管/副总经理、 TESSERA
ISRAEL Ltd.研发副总、TESSERA San
Jose, USA技术转让部副总/研发副总
晶方半导体科技（北美）有限公司董事、总经理
八、控股股东和实际控制人简要情况
公司无实际控制人，第一大股东为 EIPAT，持有公司 66,844,336股股份，占公司本次发行前股本总额的 35.27%，所持公司股份性质为外资股。
EIPAT原名为 Shellcase Ltd.，成立于 1992年 12月 22日，于 1994年 11月 14日在加拿大渥太华证券交易所（VSE）上市，于 2004年 2月 27日退市，注册地为 Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem,Israel，创始人为 A.Badih，注册号码为 52-004212-8，目前无实际经营业务。
九、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、资产负债表
单位：万元
资产 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动资产：
货币资金 21,799.62 24,189.66 24,884.88 21,930.89
应收账款 4,026.14 4,136.34 2,635.98 1,983.50
预付款项 3,521.74 2,110.24 1,134.01 1,913.74
其他应收款 211.90 158.07 109.93 82.37
存货 2,583.14 1,703.97 1,507.53 1,686.60
一年内到期的非流动资产 28.48 127.83 15.64 -
其他流动资产 53.46 13.24 20.57 26.36
流动资产合计 32,224.47 32,439.34 30,308.54 27,623.46
非流动资产：-
长期股权投资----
苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-31
固定资产 32,200.30 28,244.79 25,559.61 19,120.32
在建工程 16,893.89 7,001.84 3,230.23 671.21
无形资产 219.31 221.80 226.80 231.79
长期待摊费用 14.11 54.29 461.19 971.76
递延所得税资产 75.88 89.83 11.30 7.04
非流动资产合计 49,403.47 35,612.55 29,489.12 21,002.12
资产总计 81,627.95 68,051.89 59,797.66 48,625.58
负债和所有者权益 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动负债：
短期借款 7,414.44 - 3,860.88 1,000.00
应付账款 6,552.64 3,949.44 3,444.19 2,715.33
预收账款 0.64 ---
应付职工薪酬 495.34 936.59 808.49 437.33
应交税费-319.44 -164.17 -413.38 -125.63
应付股利----
其他应付款 148.30 138.17 179.76 146.80
一年内到期的非流动负债--- 1,000.00
其他流动负债----
流动负债合计 14,291.91 4,860.03 7,879.93 5,173.84
非流动负债：-
长期借款----
其他非流动负债 387.10 483.87 --
非流动负债合计 387.10 483.87 --
负债合计 14,679.01 5,343.90 7,879.93 5,173.84
股东权益：-
股本 18,950.00 18,950.00 18,950.00 18,950.00
资本公积 18,375.03 18,375.03 18,375.03 18,375.03
盈余公积 3,213.00 3,213.00 1,792.25 615.38
未分配利润 26,417.32 22,173.96 12,803.54 5,512.07
外币报表折算差额-6.41 -4.00 -3.09 -0.73
归属于母公司股东权益 66,948.94 62,707.99 51,917.73 43,451.74
少数股东权益----
股东权益合计 66,948.94 62,707.99 51,917.73 43,451.74
负债和股东权益总计 81,627.95 68,051.89 59,797.66 48,625.58
2、利润表
单位：万元
项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业收入 19,853.23 33,733.28 30,611.99 27,068.00
减：营业成本 8,803.89 14,690.93 13,406.31 12,774.06
营业税金及附加- 24.37 165.41 75.30
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1-2-32
销售费用 72.23 225.97 160.29 256.41
管理费用 2,425.24 3,744.55 4,013.03 4,540.55
财务费用 168.69 -464.69 224.99 26.09
资产减值损失 3.74 39.71 16.64 3.18
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----
投资收益（损失以“-”号填列）
----
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
8,379.46 15,472.44 12,625.34 9,392.41
加：营业外收入 96.77 1,090.13 346.12 650.69
减：营业外支出 1.37 0.56 0.08 -
其中：非流动资产处置损失
1.37 0.56 0.08 -
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
8,474.87 16,562.01 12,971.38 10,043.11
减：所得税费用 1,231.51 2,770.84 1,503.03 968.87
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
7,243.36 13,791.18 11,468.35 9,074.24
归属于母公司所有者的净利润
7,243.36 13,791.18 11,468.35 9,074.24
少数股东损益- ---
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.38 0.73 0.61 0.50
（二）稀释每股收益（元） 0.38 0.73 0.61 0.50
六、其他综合收益-2.41 -0.91 -2.36 -0.73
七、综合收益总额 7,240.95 13,790.27 11,465.98 9,073.51
归属于母公司所有者的综合收益总额
7,240.95 13,790.27 11,465.98 9,073.51
3、现金流量表
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,124.60 32,701.92 29,948.71 27,180.33
收到的税费返还 3,694.70 1,891.00 2,697.73 1,602.25
收到其他与经营活动有关的现金 25.57 1,572.45 583.89 275.69
经营活动现金流入小计 23,844.87 36,165.37 33,230.32 29,058.27
购买商品、接受劳务支付的现金 9,576.65 13,134.50 11,083.43 9,574.16
支付给职工以及为职工支付的现 2,826.87 4,364.14 3,730.44 3,427.20
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1-2-33
金
支付的各项税费 1,533.57 2,238.56 1,864.89 960.35
支付其他与经营活动有关的现金 1,400.43 1,678.13 2,118.10 2,954.70
经营活动现金流出小计 15,337.52 21,415.33 18,796.86 16,916.41
经营活动产生的现金流量净额 8,507.35 14,750.04 14,433.46 12,141.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- ---
取得投资收益收到的现金- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 4.27 --
收到其他与投资活动有关的现金 124.63 663.57 301.42 208.47
投资活动现金流入小计 124.63 667.84 301.42 208.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
15,219.79 9,057.39 10,120.07 5,542.69
投资支付的现金----
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计 15,219.79 9,057.39 10,120.07 5,542.69
投资活动产生的现金流量净额-15,095.16 -8,389.55 -9,818.65 -5,334.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- -- 3,648.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
----
取得借款收到的现金 7,429.14 6,480.54 3,955.81 3,000.00
发行债券收到的现金- ---
收到其他与筹资活动有关的现金- 2,936.84 --
筹资活动现金流入小计 7,429.14 9,417.37 3,955.81 6,648.60
偿还债务支付的现金- 10,314.29 2,000.00 5,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3,000.00 3,195.88 3,063.84 4,131.77
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
----
支付其他与筹资活动有关的现金-- 2,936.84 -
筹资活动现金流出小计 3,000.00 13,510.17 8,000.67 9,131.77
筹资活动产生的现金流量净额 4,429.14 -4,092.80 -4,044.86 -2,483.17
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-231.37 -26.08 -552.79 -100.34
五、现金及现金等价物净增加额-2,390.04 2,241.61 17.16 4,224.13
加：期初现金及现金等价物余额 24,189.66 21,948.05 21,930.89 17,706.76
六、期末现金及现金等价物余额 21,799.62 24,189.66 21,948.05 21,930.89
（二）报告期非经常性损益
单位：万元
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1-2-34
项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
非流动资产处置损益-1.37 0.99 -0.08 -
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
96.77 1,080.76 341.25 650.29
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
- 7.82 4.87 0.40
合计 95.41 1,089.57 346.04 650.69
减：所得税影响额 14.31 163.44 41.52 71.58
归属母公司股东的非经常性损益 81.10 926.14 304.52 579.12
归属母公司股东的净利润 7,243.36 13,791.18 11,468.35 9,074.24
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
7,162.26 12,865.04 11,163.83 8,495.12
非经常性损益净额占当期净利润比例
1.12% 6.72% 2.66% 6.38%
（三）主要财务指标
1、报告期内主要财务指标
项目
2013年 6月末/2013年 1-6月
2012年末/
2012年度
2011年末/
2011年度
2010年末
/2010年度
流动比率 2.25 6.67 3.85 5.34
速动比率 2.07 6.32 3.65 5.01
资产负债率（母公司）（%） 17.77 7.77 13.10 10.60
应收账款周转率（次/年） 4.77 9.76 12.99 12.97
存货周转率（次/年） 4.11 9.15 8.39 11.48
息税折旧摊销前利润（万元） 10,615.83 20,451.21 15,879.14 12,901.07
归属于发行人股东的净利润（万元）
7,243.36 13,791.18 11,468.35 9,074.24
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
7,162.26 12,865.04 11,163.83 8,495.12
利息保障倍数 105,936.88 85.55 204.19 77.22
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.45 0.78 0.76 0.64
每股净现金流量（元/股）-0.13 0.12 0.0009 0.22
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1-2-35
加权平均净资产收益率（%） 10.45 22.31 22.51 24.22
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）（%）
10.33 20.81 21.91 22.68
基本每股收益（元/股） 0.38 0.73 0.61 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.73 0.61 0.50
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
3.53 3.31 2.74 2.29
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
----
2、净资产收益率与每股收益
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况
报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力；公司偿债指标良好，保证了公司较强的偿债能力；与同行业上市公司相比，公司报告期内资产周转效率正常；公司现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，公司的主营业务获取现金能力较强。
2、盈利能力
期间报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
每股收益
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
2013年 1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 10.45 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
10.33 0.38 0.38
2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.31 0.73 0.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.81 0.68 0.68
2011年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.51 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.91 0.59 0.59
2010年度
归属于公司普通股股东的净利润 24.22 0.50 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.68 0.47 0.47
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1-2-36
（1）营业收入增长情况
公司收入主要来源于集成电路封装测试服务业务，主营业务收入占营业收入的比例很高，占比在 99.90%以上，其他业务收入来自废弃原材料的销售。报告
期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目
2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 19,843.07 99.95% 33,707.42 99.92% 30,597.20 99.95% 27,046.87 99.92%
其他业务收入 10.16 0.05% 25.86 0.08% 14.79 0.05% 21.13 0.08%
合计 19,853.23 100.00% 33,733.28 100.00% 30,611.99 100.00% 27,068.00 100.00%
发行人 2011 年营业收入为 30,611.99 万元，较上年同期增长 13.09%，主
要原因为随着发行人在生产过程中推广使用 ThinPac 等自主研发技术，市场和客户对技术的认可度进一步提高，主要客户格科微电子和海力士半导体的采购额分别较上年同期增长 28.42%、100.46%。
发行人 2012 年营业收入为 33,733.28 万元，较上年同期增长 10.20%，主
要原因为 2012年公司基本保持对格科微电子、比亚迪、海力士半导体三大外销客户销售份额的同时，大力开拓国内市场，并取得良好的成效，北京思比科成为公司第四大客户，全年实现销售收入 2,893.23万元。
发行人 2013年 1-6月营业收入为 19,853.23万元，发行人营业收入较去年
同期增加 3,453.62 万元，主要原因为格科微电子和海力士对公司的采购额分别
较去年同期增长 29.53%、92.40%，且公司 2012年开拓的国内客户思比科也对
公司形成了一定程度的粘性，稳定在公司的前五大客户之列。
（2）毛利率变动情况
报告期内，公司封装毛利率分别为 52.64%、55.99%、56.05%和 55.25%。
公司 2010年度封装收入毛利率比 2009年上升 7.20%，主要原因为：一方面，
半导体行业景气度复苏，公司 2010年度产量大幅增长，稀释固定成本，使得单位产品成本下降；另一方面，2010年度 ThinPac等自主研发技术产品收入占主营业务收入比重由 61.09%上升至 98.35%，使得单位原材料成本进一步下降；
公司 2011年度封装收入毛利率比 2010年度上升 3.35%，主要原因为公司 2011
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年度产量较去年进一步提高，稀释固定成本，使得单位产品成本下降；公司 2012年度封装收入毛利率比 2011年度上升 0.06个百分点，主要原因为公司 2012年
产量较上年进一步提高，稀释固定成本，使得单位产品成本下降；同时，部分原材料的采购单价较上年有所下降，从而使得单位产品的成本下降，且下降幅度大于销售单价的下降幅度；公司 2013年 1-6月封装收入毛利率比 2012年度下降
1.43个百分点，主要原因为本期推出的部分新产品单位成本较高，同时，受人
民币升值的影响，以人民币计价的单位晶圆封装价格下降，从而导致毛利空间减小。
（3）公司主营业务利润的主要来源
报告期内，公司分产品的毛利构成情况如下：
单位：万元
项目
2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
封装毛利 10,850.17 98.20% 18,700.01 98.20% 17,036.49 99.02% 14,161.29 99.07%
设计毛利 191.09 1.73% 321.78 1.69% 158.10 0.92% 116.17 0.81%
其他业务毛利 8.08 0.07% 20.56 0.11% 11.09 0.06% 16.47 0.12%
合计 11,049.34 100.00% 19,042.35 100.00% 17,205.68 100.00% 14,293.94 100.00%
3、影响公司盈利能力的主要因素
公司主营集成电路封装测试业务，处集成电路产业链中游，未来持续盈利能力与半导体行业的景气周期、主要原材料价格波动密切相关。
（1）半导体行业的景气周期影响
国际半导体产业存在一定的周期性，虽然由于中国目前还是新兴经济体，整体经济正处于快速发展阶段，宏观经济景气度远好于国际上大多数国家特别是发达国家，国内半导体产业体现出与国际市场不同特点，目前还处在吸收和追赶国外先进技术阶段，发展速度较快，发展空间较大。但如果国际半导体行业受到如2008 年金融危机等不可抗力因素的影响，国内半导体行业增长也将受到不利影响，从而影响发行人盈利的稳定性。
（2）市场拓展能力影响
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晶方科技是中国大陆首家、全球第二大能用WLCSP量产技术封装影像传感芯片的专业封装测试服务商，在集成电路封装测试行业有较高的知名度，目前公司产品的销量和产销率持续保持了较高水平，具有较强的市场拓展能力。但随着募集资金项目的投产，公司的集成电路封装产能将大幅提高，市场拓展能力将决定产品的销售情况，销量的高低直接影响公司的利润水平。
（3）募投项目的成功实施
本公司目前的产能已接近饱和状态，在加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，将会影响公司的成长性。本次募集资金主要投资先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目。该募投项目达产后，将使公司的封装产能增加 36 万片/年，预计达产后每年将新增营业收入 60,315.00 万元，新增净利润总额
18,237.00万元，保证本公司盈利能力的连续性、稳定性。
（五）股利分配情况
1、发行前的股利分配政策
（1）成立股份公司前股利分配政策
根据晶方有限章程的规定，公司的任何税后利润(在扣除公司储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金以及依据董事会决定支付任何其他储备基金之后)均应根据各股东在注册资本中所占比例进行分配。若公司在上一年度发生任何亏损，公司本年度的利润应首先用于弥补亏损。在上一年或前几年亏损全部弥补前，不得分配利润或用其再投资。公司保留并从任何上年度结转的任何可分配利润可与本年度的可分配利润一起分配。
（2）股份公司现行股利分配政策
按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》相关规定，公司制定了股利分配政策：本公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权，同股同利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据相关法规和公司《章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1）弥补上一年度的亏损；2）提取净利润的10%作为法定公积金；3）经股东大苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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会决议，提取任意公积金；4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
2、公司成立以来实际股利分配情况
公司成立于2005年6月10日，首个获利年度为2006年。
2009年11月10日，经公司董事会决议通过，分配现金股利2,000万元。鉴于国际金融危机影响尚未结束，且公司正在建设新厂房，为防止出现资金周转困难，同意公司根据经营状况，在该决议后6个月内支付股利。
2010年3月24日，经公司董事会决议通过，分配现金股利2,000万元。
2011年2月25日，经公司2010年年度股东大会决议通过，分配现金股利3,000万元。
2012年4月5日，经公司2011年年度股东大会决议通过，分配现金股利3,000万元。
2013年1月31日，经公司2012年年度股东大会决议通过，分配现金股利3,000万元。
3、本次发行完成前滚存利润的分配
根据本公司 2010年年度股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至 2013 年 6 月 30日，公司经审计的未分配利润为 26,417.32万元。
4、公司发行上市后股利分配的原则
本次发行上市后，在执行发行前连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2013年12月19日，公司2013年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，明确了上市后公司的利润苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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分配政策。具体如下：
（1）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（4）现金分红的比例和期间间隔
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（7）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
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①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）发行人子公司情况
本公司目前拥有一家在美国设立的全资子公司，为晶方半导体科技（北美）有限公司(OptiZ,Inc.)，无参股公司。
晶方北美成立于 2010年 11月 24日，股本总额 100.00万股。目前本公司
出资 160万美元，持股比例 100%。其主营业务范围为技术研发，专利管理和技术市场应用推广。2012 年 3 月 30 日，晶方北美的英文名称由 China WLCSP
US,Inc变更为 OptiZ,Inc。
截至 2012年 12月 31日，晶方北美净资产为 21.31万元，2012年度实现
净利润为-416.35万元；截至 2013年 6月 30日，晶方北美净资产为 43.05万元，
2013年 1-6月实现净利润为-226.99万元（上述数据业经华普天健审计）。
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第四节本次募集资金运用
一、募集资金运用项目情况
（一）预计募集资金总量及使用计划
经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后拟投资“先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目”：
项目名称项目总投资额
（万元）
拟使用募集资金金额（万元）
项目备案情况环评情况
先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目 86,630.00 66,735.96
苏经信投资
【2011】10号
苏环审【2010】282号
（二）资金使用计划
本次募集资金运用项目建设期为 2年，所需资金将根据项目实施进度分期投入使用，具体投入的时间进度如下：
项目第一年投资金额（万元）第二年投资金额（万元）
先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目
36,036 50,594
注：第二年投资金额中包括铺底流动资金 4,400万元。
（三）项目经济效益分析
项目达产后，预计年均新增营业收入 60,315.00万元，年均新增净利润总额
18,237.00 万元。本项目的税后财务内部收益率为 26.90%，全部投资税后静态
回收期为 4.79年（包括两年建设期）。
二、项目发展前景
（一）募集资金投资项目产品的市场发展前景
1、WLCSP封装凭借优越的封装性能和成本优势逐步渗透主流半导体封装
晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是近年来发展起来的新兴封装方式。与传统封装方式不同，晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是先在整片晶圆上进行封装苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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和测试之后，再切割成个别的芯片，无需经过打线和填胶程序，且封装后的芯片尺寸等同裸芯片原来的大小。因此，晶圆级芯片尺寸封装方式不仅明显缩小 IC尺寸，符合移动电子产品对高密度体积空间的需求，也因芯片可以最短的电路路径，通过锡球直接与电路板连接，可大幅度提升信息传输速度，有效降低杂讯干扰机率。
除此之外，晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）也在下一代突破“摩尔定律”的三维封装技术中扮演了重要角色，是其量产化的一个必由之路。晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）在未来的相当一段时间将被半导体行业广泛采用，增长的空间和速度是其他封装技术所无法比拟的。
晶圆级芯片尺寸封装最初局限于少电极数的芯片，慢慢渗透至多电极数的芯片，据法国著名市场调研公司 Yole Développement的分析，晶圆级芯片尺寸封装技术向主流半导体领域的渗透率将从 2009年的 1%增长至 2012年的 2%。
2、未来几年 WLCSP封装在主要应用领域的增长情况
未来几年，WLCSP封装在影像传感芯片（CIS）、微机电系统（MEMS）和模拟和射频芯片（Analog&RF）等应用领域将继续保持高速的发展。据 Yole
Développement 预测，WLCSP封装的市场容量将由 2010年的 14亿美元左右增长至 2016年的 26亿美元左右，年均复合增长率为 12%。
（二）项目产品竞争对手分析
WLCSP封装领域具有较高的技术壁垒，未来几年WLCSP封装领域新增供给能力有限，不会出现激烈竞争，其主要原因表现为两个方面：其一，WLCSP封装技术属于目前新兴的封装技术，掌握该项技术的封测厂有限，目前全球最大的两家能大规模向影像传感器（包括潜在的 MEMS、LED）领域提供 WLCSP封装量产服务的专业封测服务商为本公司和精材科技；其二，集成电路行业生产工艺复杂，精度要求高，制程水平至关重要，制程水平又取决于生产装备及工艺控制能力，其中工艺控制能力是企业在生产过程中经日积月累形成的，为本行业设定较高的进入行业壁垒，预计未来影像传感器WLCSP封装服务行业的竞争不会太激烈。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，公司提请投资者关注以下风险：
（一）产业政策及进出口政策变化风险
报告期内，公司 90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对公司的业务造成不利影响。
（二）劳动力成本上升及用工短缺的风险
公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随着公司的发展，公司的生产规模不断扩大，用工人数持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对公司的生产经营造成不利影响。
（三）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）企业税收优惠政策变动风险
本公司 2008年 9月 24日被认定为高新技术企业，有效期三年，所得税税率执行 15%的税率。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，本公司享受外商投资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，本公司2007年至 2008年免征缴纳所得税，2009 年至 2011 年减半缴纳所得税。按照苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》要求，2009年执行 20%减半即 10%税率、2010年执行 22%减半即 11%税率、2011年执行 24%减半即 12%税率。
2011 年 9 月，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示2011 年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2011]13 号），本公司高新技术企业通过复审，认定有效期为 3年（2011年-2013年），并经苏州工业园区国税局批准，本公司 2012年、2013年企业所得税执行 15%税率。
2013 年 5 月，因公司 2012 年度企业所得税汇算清缴时选用高新技术企业适用的 15%企业所得税优惠税率，根据主管税务机关的要求，对以前年度享受的过渡期税率进行调整，调增企业所得税 308.05万元。2012年度公司企业所得
税预提数与汇算清缴存在差异，补交企业所得税 2.88万元，两项合计调减 2012
年度净利润 311.93万元，调减 2013年初留存收益 311.93万元，公司已经足额
缴纳上述税款。
如果 2014年公司高新技术企业资格三年有效期满后未能通过重新认定，或国家税收法律、法规中相关规定发生不利于本公司的变化，发行人将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险。
（五）汇率波动风险
公司产品绝大部分直接出口国外，主要以美元作为结算货币；原材料也大部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。如果人民币汇率变动幅度较大，会对发行人业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施的风险
本次新股发行募集资金扣除发行人承担的发行费用后拟投资于“先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目”，该投资项目是根据晶圆级芯片尺寸封装测试服务行业市场需求、公司现有业务发展态势以及技术储备的基础上拟定的，存在项目投产后市场情况变化达不到预期效果、发行人市场开拓不力等不确定性因素，从而使得本次募集资金投资项目实际经营成果与预测性财务信息可能苏州晶方半导体科技股份有限公司 招股意向书摘要
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存在一定差异。
（七）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险
由于本次募集资金主要投向机器设备等固定资产，在募集资金投资项目建成后，公司将会每年增加大量固定资产折旧，如果募集资金投资项目不能产生预期收益，这将对公司未来效益造成一定压力。
（八）公司股权分散风险
发行人前两大股东的持股比例分别为 35.27%、29.05%，无任何单一股东单
独持股比例高于 50%；单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无任何单一股东对董事会有实质影响；前两大股东在公司股东大会上的表决权均不超过50%，无任何单一股东可以对公司决策形成实质性影响，公司股权比较分散，无实际控制人。
公司股权分散和无实际控制人可能会导致公司存在以下两个方面的风险：
第一，控制权发生变动的风险。公司全体股东均对其所持公司股份的锁定期限作出了承诺，保证了公司股权结构发行前以及上市后三十六个月内保持稳定，但不排除敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因而引致公司控制权发生变动的风险。
第二，内部人控制风险。公司股权结构分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司如果缺乏健全的内部管理制度和内部控制制度，可能会导致直接参与企业战略决策以及从事具体生产经营决策的内部管理成员掌握企业的实际控制权，造成内部人控制风险。
二、其他重要事项
本公司重大合同均为日常的商务合同。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，公司的主要股东、子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人
苏州晶方半导体科技股份有限公司
苏州工业园区汀兰巷29号
0512-67730001 0512-67730808 段佳国
保荐人
（主承销商）
国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
021-60893200 021-60936933 刘凌云
律师事务所
国浩律师（上海）事务所
上海市南京西路 580号南证大厦 45楼
021-52341668 021-52341670
李辰
陈洋
会计师事务所
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
北京市西城区阜城门外大街 22号外经贸大厦 920-926号
0551-3475878 0551-2652879
张全心
郑磊
股票登记机构
中国证券登记结算上海分公司
上海市陆家嘴东路166号
021-38874800 021-58754185 －
收款
银行
中国工商银行深圳市深港支行
深圳市深南东路地王大厦附楼首层
0755-82461390 0755-82461376 －
二、本次发行上市前的有关重要日期
推介时间 2014年 1月 9日、1月 10日、1月 13日
询价时间 2014年 1月 10日、1月 13日
定价公告刊登日期 2014年 1月 15日
申购日期和缴款日期 2014年 1月 16日
预计上市日期
本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
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第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9:00-11:30 和下午13:30-16:30。
投资者也可在证监会指定网站查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
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【本页无正文，为苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要之盖章页】
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