股票简称：星球石墨 股票代码：688633
南通星球石墨股份有限公司
（Nantong Xingqiu Graphite Co., Ltd.）
（如皋市九华镇华兴路 8 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2021 年 3 月23日
特别提示
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”、“本公司”、“发
行人” 或“公司”）股票将于 2021 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载 于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的内容，
注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨
幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市
5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海
证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
2、流通股数量
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上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟
投股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后，公司总股
本为 7,273.3334 万股，其中无限售流通股为 16,543,284 股，占发行后总股本的
22.75%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、市盈率低于同行业平均水平，本次发行价对应的市盈率为：
（1）14.97 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）14.98 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）19.96 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（4）19.97 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
截至 2021 年 3 月 10 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的 C35 专用设备
制造业最近一个月平均静态市盈率为 51.46 倍。本次发行市盈率低于同行业平
均水平，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
4、融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
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卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）原材料市场价格波动风险
公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备
及相关配件。报告期内（指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，下同），
公司的石墨原材料占主营业务成本的比重分别为 55.90%、51.48%、52.97%以及
47.73%。石墨作为公司主要原材料，其价格的变动对公司产品的毛利情况及利
润空间有较大的影响。2017 年、2018 年以及 2019 年，公司石墨原材料采购单
价分别为 9,445.36 元/吨、14,079.35 元/吨以及 12,838.36 元/吨，变动幅度为-
8.81%至 49.06%。报告期内，假设公司产品售价未随着石墨原材料成本变动作
相应调整，石墨原材料价格下跌 8.81%至上涨 49.06%对公司毛利、毛利率和利
润总额的影响程度具体如下：
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
营业收入（万元） 22,093.84 48,096.52 41,986.02 29,701.29
利润总额（万元） 5,793.41 14,274.38 5,579.90 7,784.80
石墨原材料成本（万元） 5,872.83 12,520.81 11,356.20 8,736.97
石墨原材料价格下降 8.81%对
517.40 1,103.08 1,000.48 769.73
毛利的影响（万元）
石墨原材料价格下降 8.81%导
2.34 2.29 2.38 2.59
致毛利率变动的比率（%）
石墨原材料价格下降 8.81%导
8.93 7.73 17.93 9.89
致利润总额变动的比率（%）
石墨原材料价格上涨 49.06%对
-2,881.21 -6,142.71 -5,571.35 -4,286.36
毛利的影响（万元）
石墨原材料价格上涨 49.06%导
-13.04 -12.77 -13.27 -14.43
致毛利率变动的比率（%）
石墨原材料价格上涨 49.06%导
-49.73 -43.03 -99.85（注） -55.06
致利润总额变动的比率（%）
注：发行人当期确认股份支付费用 7,423.66 万元，从而导致变动幅度较大
由于原材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对公司营业毛利的
影响较大。公司的石墨原材料成本为主营业务成本的最重要构成，石墨原材料
市场价格的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生产
成本与经营业绩。
此外，石墨资源的开发及应用受到国家宏观经济和产业政策的影响，一旦
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宏观经济形势和国家的产业政策发生变化，将导致石墨行业受到一定的冲击，
对公司的日常生产经营及相关市场的容量产生不利影响。例如，2017 年至 2018
年，环保政策不断收紧，石墨原材料行业迎来供给侧改革，一些规模较小的石
墨原材料生产企业因耗能较高或污染较严重被陆续关停，造成了石墨原材料的
价格在短时间内有较大幅度的波动，不利于公司持续稳定地经营。除环保因素
带来的供给侧改革外，随着《炭素工业大气污染物排放标准》于 2019 年 9 月 1
日正式实施，小型炭素企业将面临新的挑战，进一步导致不达标的产能被淘汰，
长期来看，会影响公司石墨原材料采购价格的稳定性。
（二）毛利率无法长期维持较高水平的风险
2017 年至 2019 年，发行人的综合毛利率分别为 47.25%、47.34%及 50.63%，
总体呈逐年上升趋势。未来，公司所处的行业可能会受到宏观经济环境变化、
行业政策变化、原辅材料价格上涨、用工成本上升等不利因素影响，可能导致
公司主营业务毛利率水平下降。报告期内，若公司的综合毛利率下降 1 个百分
点，公司的毛利将分别减少 297.01 万元、419.86 万元、480.97 万元以及 220.94
万元。
此外，石墨化工设备细分行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他
竞争对手的进入，石墨设备行业的市场竞争也将会逐步加强，公司的石墨合成
炉、换热器及塔器等产品的平均价格或将呈下降趋势，从而在一定程度上影响
毛利率水平。报告期内，若公司主要产品的平均价格下降 1 个百分点，公司的
主营业务毛利率将分别降低 0.53%、0.53%、0.50%以及 0.56%。
长期来看，如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩
大业务规模降低成本，公司主营业务毛利率将面临下降的风险。
此外，按照新收入准则规定，产品控制权转移至客户之前发生的运输费用
为公司履行合同发生的必要活动的，运输费用应作为合同履约成本，在合同确
认收入时结转至营业成本。根据发行人签订的销售合同，产品运输属于公司履
约义务的一部分，相应运输费用在发生时应计入合同履约成本（报表列示为存
货），并按照具体订单进行归集。当某一订单达到收入确认时点并确认收入时，
运输费用相应结转至营业成本。因此，在新收入准则下，由于运输费用最终结
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转至营业成本，发行人 2020 年上半年主营业务毛利率为 44.21%，较 2019 年度
主营业务毛利率 50.75%有所下降。
（三）公司实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为钱淑娟及张艺母女，截至本上市公告书签署日，双方合
计直接持有公司 89.46%的股权。公司实际控制人合计持有的股权比例较高，可
能存在利用其控制地位对公司的经营、人事、财务、投资决策等实施不当控制
的情形，做出不利于公司的决定，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康
发展带来潜在的风险。
（四）行业政策波动的风险
就石墨设备所在行业而言，十三五期间（2016－2020 年）施行的如《“十
三五”国家科技创新规划》《“十三五”节能环保产业发展规划》等政策在未来
一段时间存在调整的可能性，给公司所处的行业领域带来一定的不确定性，如
果失去该类政策的引导、支持，将对公司长期发展规划带来不利影响。
此外，氯碱行业是公司聚焦的主要行业之一，报告期内，公司对氯碱行业
相关客户实现的销售收入分别为 18,500.32 万元、28,925.40 万元、30,029.16 万
元及 14,160.28 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 62.37%、68.98%、
62.56%及 64.21%。根据中国产业信息网的相关报告，公司的下游行业氯碱行业
正由快速外延式发展进入到调结构增效益为主的稳定增长阶段，供给侧结构性
改革仍然是国内氯碱等行业发展的重要方向，存在关停中小企业的风险，如
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于
30 万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯”等产品列为限制类，客观上减少了公司客
户群体规模。此外，氯碱行业存在收入增长但是利润下滑的情况，因此可能影
响到部分公司的扩产计划，对公司所在行业的业务拓展造成不利影响。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司的实际生产运营时间较
上年同期相对减少。目前新型冠状病毒肺炎疫情已经对中国经济和世界经济带
来了较大的负面影响，根据国家统计局的数据，2020 年第一季度我国国内生产
总值同比下降 6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，对公司下游客户所处的农
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药、氯碱等基础化工行业带来消极影响，该类行业服务面较广，与宏观经济的
联系程度较为紧密，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，上述石墨
设备下游企业的需求将减少或者放缓，一旦该类行业因疫情等因素影响造成产
能、产量的下滑，将会对石墨设备的市场需求造成不利的影响。
（六）新客户开发的风险
根据国际研究机构 QYR 出具的相关预测报告，2019 年，全球石墨换热器
市场规模为 4.739 亿美元，2019 年公司石墨换热器的销售收入为 14,481.95 万元，
全球占比约为 4.37%，国内占比约 10.42%。公司目前全球市场占有率总体较低，
在换热器的产能规模及业务拓展等方面存在一定的局限性，可能对公司换热器
长期的业务发展造成不利影响。部分行业内的潜在客户已具备长期合作的稳定
供应商，该部分客户所处行业以氯碱及化工等领域为主，对设备的持续性及稳
定性有较高要求，因此该部分客户为保证设备的平稳运行，在选择石墨换热器
等设备的供应商时倾向于继续向原供应商采购，以便获得更为持续的服务，客
观上增加了其他石墨设备供应商介入新客户的难度，提升了公司在新客户开发
方面的风险。
（七）产业链拓展延伸的风险
石墨原材料生产项目是公司未来投资项目之一，该项目建成后公司将拥有
直接生产石墨原材料的能力。新建石墨原材料产能是公司围绕石墨设备行业的
产业链并向上游拓展延伸的举措，公司该项业务拓展延伸具有一定程度的不确
定性，具体体现如下：在采购方面，公司石墨原材料需要采购大量沥青、煅后
焦等原料，公司目前的供应商中上述原料的厂商较少，对公司控制采购价格产
生不利影响；在生产方面，公司缺乏生产石墨原材料的全过程实践经验，与专
业生产石墨原材料的厂商相比，公司在生产经验上存在一定的不足之处；在市
场方面，石墨原材料的市场价格历史上存在较大幅度的变动，未来一段时间存
在继续大幅波动的可能性，对公司的生产经营情况带来不确定性。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 2 月 9 日，中国证监会发布证监许可[2021]494 号文，同意星球石墨
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申
请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]121 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本公司 A 股
股本为 7,273.3334 万股（每股面值 1.00 元），其中 1,654.3284 万股股票将于
2021 年 3 月 24 日起上市交易。证券简称“星球石墨”，证券代码“688633”。
三、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 3 月 24 日
（三）股票简称：星球石墨
（四）扩位简称：星球石墨
（五）股票代码：688633
（六）本次公开发行后的总股本：7,273.3334 万股
（七）本次公开发行的股票数量：1,818.3334 万股
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（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,654.3284 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,619.0050 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：909,166 股，
其中，华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关
子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 909,166
股。
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
序号 股东名称 持股数量（万股） 限售期限
1 张艺 3,960.00 36 个月
2 钱淑娟 920.00 36 个月
南通北斗星管理咨询中心（有限合
3 200.00 12 个月
伙）
4 夏斌 200.00 12 个月
5 孙建军 60.00 12 个月
6 杨志城 60.00 12 个月
7 朱莉 55.00 12 个月
合计 5,455.00 -
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24
个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户
（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配
账户（向上取整计算）对应的账户数量为 482 个，这部分账户对应的股份数量
为 730,884 股，占网下发行总量的 7.05%，占扣除战略配售数量后本次公开发行
股票总量的 4.23%。
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行
人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”作为其首次公开
发行股票并在科创板上市的具体上市标准。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格为 33.62 元/股，发行完成后，发行人股份总数为 7,273.3334
万股，发行完成后的总市值为 24.45 亿元，不低于人民币 10 亿元；2018 年度和
2019 年度，公司净利润分别为 5,194.14 万元和 12,246.19 万元，扣非后归属于
母公司的净利润分别为 11,474.46 万元和 12,252.14 万元。2019 年公司营业收入
为 48,096.52 万元，不低于人民币 1 亿元。
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二
十二条规定的市值及财务指标标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 南通星球石墨股份有限公司
英文名称 Nantong Xingqiu Graphite Co., Ltd.
发行前注册资本 5,455.00万元人民币
发行后注册资本 7,273.3334万元人民币
法定代表人 钱淑娟
公司成立日期 2001年10月24日
公司住所 如皋市九华镇华兴路8号
石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制
造、销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术
经营范围 服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司是中国大型石墨化工设备研发生产基地，主营业务为石墨
设备的研发、生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成
主营业务
炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件，产
品主要用途为化工生产中合成、换热等过程。
所属行业 C35 专用设备制造业
邮政编码 226541
电话号码 0513-69880509
传真号码 0513-68765800
互联网网址 http://www.ntxingqiu.com/
电子信箱 yangzhicheng@ntxingqiu.com
负责信息披露和投资者关 部门：证券事务部
系的部门、负责人和电话 负责人：董事会秘书 杨志城
号码： 电话号码：0513-69880509
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东张艺的基本情况
张艺为公司控股股东，其持有公司 3,960.00 万股，占公司总股本的 72.59%。
公司控股股东基本情况如下：
张艺：女，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3206831989********。
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2、实际控制人钱淑娟、张艺的基本情况
钱淑娟、张艺母女为公司实际控制人，其合计持有公司 4,880.00 万股，占
公司总股本的 89.46%。其中，钱淑娟持有公司 920.00 万股，占公司总股本的
16.87%；张艺持有公司 3,960.00 万股，占公司总股本的 72.59%。公司实际控制
人的基本情况如下：
钱淑娟：女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3206241965********。
张艺：女，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3206831989********。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及持有发行人
股票的情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，董事长 1 名、副董事长 1 名。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，
可以连选连任。
序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 钱淑娟 董事长 张艺 2019年10月21日-2022年10月20日
2 张艺 副董事长 钱淑娟 2019年10月21日-2022年10月20日
3 夏斌 董事、总经理 钱淑娟 2019年10月21日-2022年10月20日
4 孙建军 董事、副总经理 钱淑娟 2019年10月21日-2022年10月20日
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序号 姓名 职务 提名人 任职期间
董事、副总经
5 杨志城 钱淑娟 2019年10月21日-2022年10月20日
理、董事会秘书
6 朱莉 董事、财务总监 钱淑娟 2019年10月21日-2022年10月20日
7 张跃华 独立董事 钱淑娟 2019年11月14日-2022年10月20日
8 谷正芬 独立董事 钱淑娟 2019年11月14日-2022年10月20日
9 洪加健 独立董事 钱淑娟 2019年11月14日-2022年10月20日
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1
名、监事会主席 1 名。公司监事由股东大会选举产生（职工监事由职工代表大
会选举），任期三年，可以连选连任。
序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 张进尧 监事会主席 钱淑娟 2019年10月21日-2022年10月20日
2 陈小峰 监事 张艺 2019年10月21日-2022年10月20日
3 杨锦秋 职工监事 职工代表大会 2019年10月21日-2022年10月20日
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员夏斌、孙建军、杨志城、朱
莉共 4 人，均为公司董事。
序号 姓名 在公司担任的职务 任职期限
1 夏斌 总经理 2019年10月21日-2022年10月20日
2 孙建军 副总经理 2019年10月21日-2022年10月20日
副总经理、董事会
3 杨志城 2019年10月21日-2022年10月20日
秘书
4 朱莉 财务总监 2019年10月21日-2022年10月20日
（四）核心技术人员基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人共有核心技术人员 5 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 夏斌 董事、总经理
2 孙建军 董事、副总经理
3 张进尧 监事会主席、总工程师
4 王俊飞 总经理助理、技术部负责人
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序号 姓名 职务
5 刘仍礼 质保工程师
（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票和债券的情
况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员持有公司股份情况如下表所示：
姓名 职务/关系 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例
钱淑娟 董事长 16.87% - 16.87%
张艺 副董事长 72.59% - 72.59%
夏斌 董事、总经理 3.67% - 3.67%
孙建军 董事、副总经理 1.10% - 1.10%
董事 、副 总经理 、董事 会秘
杨志城 1.10% - 1.10%
书
朱莉 董事、财务总监 1.00% - 1.00%
张进尧 监事会主席 - 1.10% 1.10%
陈小峰 监事 - 0.11% 0.11%
杨锦秋 职工监事 - - -
王俊飞 核心技术人员 - 0.37% 0.37%
刘仍礼 核心技术人员 - 0.11% 0.11%
注：公司监事、核心技术人员通过员工持股平台南通北斗星管理咨询中心（有限合伙）间
接持有公司股份，持股比例按照其在平台份额比例与平台持有公司股权比例相乘计算
以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持股份均不存在被质押、
冻结或发生诉讼纠纷等情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属持有公司股份的
情况如下表所示：
姓名 职务/关系 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例
李兵 董事、总经理夏斌之兄弟 - 0.18% 0.18%
注：公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属通过员工持股平台南通北斗
星管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份，持股比例按照其在平台份额比例与平台
持有公司股权比例相乘计算
以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属所持股份均不存
在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公
14
司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
2018 年 10 月 30 日，星球有限股东会决议注册资本增加至 5,455.00 万元。
新增注册资本 575.00 万元由公司员工夏斌、孙建军、杨志城、朱莉及员工持股
平台南通北斗星管理咨询中心(有限合伙)认缴。其中，夏斌出资 1,120.00 万元，
认缴注册资本 200.00 万元，孙建军出资 336.00 万元，认缴注册资本 60.00 万元，
杨志城出资 336.00 万元，认缴注册资本 60.00 万元，朱莉出资 308.00 万元，认
缴注册资本 55.00 万元，员工持股平台南通北斗星管理咨询中心(有限合伙)出资
1,120.00 万元，认缴注册资本 200.00 万元。本次股权激励，员工增资价格参照
2018 年 9 月 30 日每股净资产确定为 5.60 元/股。员工持股平台南通北斗星管理
咨询中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 南通北斗星管理咨询中心（有限合伙）
注册资本 200.00 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 冯亮
统一社会信用代码 91320682MA1X219938
设立日期 2018 年 08 月 15 日
注册地址 如皋市九华镇锦绣新村明润华府 5 幢 01 室
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
南通北斗星管理咨询中心（有限合伙）合伙人均为公司员工。
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例 发行人任职情况
1 冯亮 普通合伙人 6.00 3.00% 售后服务部经理
2 张进尧 60.00 30.00% 总工程师
总经理助理、技术部负
3 王俊飞 20.00 10.00%
责人
4 张保喜 有限合伙人 15.00 7.50% 财务部经理
5 陆胜利 15.00 7.50% 营销部经理
6 李兵 10.00 5.00% 高级研发员
15
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例 发行人任职情况
7 李少锋 5.00 2.50% 车间主任
8 邢政 5.00 2.50% 高级研发员
9 何飞 6.00 3.00% 高级研发员
10 陈小峰 6.00 3.00% 生产部经理
11 刘仍礼 6.00 3.00% 质保工程师
12 陆俊 6.00 3.00% 高级研发员
13 田朝森 5.00 2.50% 高级研发员
14 陈钧 5.00 2.50% 高级研发员
15 蔡忠建 5.00 2.50% 车间主任
16 李志华 5.00 2.50% 车间主任
17 李爱平 5.00 2.50% 车间主任
18 王金泉 5.00 2.50% 高级研发员
19 张益民 5.00 2.50% 高级研发员
20 赵雪松 5.00 2.50% 车间主任
合计 200.00 100.00%
上述合伙人与发行人主要客户和供应商、本次发行中介机构及其负责人、
签字人员不存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系。
员工持股平台南通北斗星管理咨询中心（有限合伙）持有的发行人股份限
售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本为 54,550,000 股。本次公开发行 18,183,334 股，
本次发行的股份占发行后总股本的 25.00%。
本次发行前后的股东持股情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
1 张艺 39,600,000 72.59% 39,600,000 54.45% 36 个月
2 钱淑娟 9,200,000 16.87% 9,200,000 12.65% 36 个月
南通北斗星管
3 理咨询中心 2,000,000 3.67% 2,000,000 2.75% 12 个月
（有限合伙）
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发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
4 夏斌 2,000,000 3.67% 2,000,000 2.75% 12 个月
5 孙建军 600,000 1.10% 600,000 0.82% 12 个月
6 杨志城 600,000 1.10% 600,000 0.82% 12 个月
7 朱莉 550,000 1.00% 550,000 0.76% 12 个月
华泰创新投资
8 - - 909,166 1.25% 24 个月
有限公司
9 网下限售股份 - - 730,884 1.00% 6 个月
小计 54,550,000 100.00% 56,190,050 77.25% -
二、无限售流通股
10 社会公众股 - - 16,543,284 22.75% 无
小计 - - 16,543,284 22.75% -
合计 54,550,000 100.00% 72,733,334 100.00% -
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
1 张艺 39,600,000 54.45% 自上市之日起 36 个月
2 钱淑娟 9,200,000 12.65% 自上市之日起 36 个月
南通北斗星管理咨询中心
3 2,000,000 2.75% 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
4 夏斌 2,000,000 2.75% 自上市之日起 12 个月
华泰创新投资
5 909,166 1.25% 自上市之日起 24 个月
有限公司
6 孙建军 600,000 0.82% 自上市之日起 12 个月
7 杨志城 600,000 0.82% 自上市之日起 12 个月
8 朱莉 550,000 0.76% 自上市之日起 12 个月
中国建设银行股份有限
公司企业年金计划－中
9 21,812 0.03% -
国工商银行股份有限公
司
中国石油天然气集团公
10 司企业年金计划－中国 20,254 0.03% -
工商银行股份有限公司
合计 55,501,232 76.31% -
17
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行股票 1,818.3334 万股，发行股份占本次公开发行后公司
股份总数的比例为 25.00%，本次公开发行后总股本为 7,273.3334 万股。本次发
行中，最终战略配售发行数量为 909,166 股，占本次发行数量的 5.00%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投，华泰联合证券跟投机构
为华泰创新投资有限公司，具体情况如下：
1、保荐机构子公司名称：华泰创新投资有限公司
2、与保荐机构的关系：华泰创新与保荐机构华泰联合证券为华泰证券同一
控制下相关子公司
3、获配股数：909,166 股
4、获配金额：30,566,160.92 元
5、占首次公开发行股票数量的比例：5%
6、限售安排：限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所
上市之日起开始计算。
18
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 1,818.3334 万股，占发行后总股本 25.00%，全部为公开发
行新股，不进行老股转让。
二、每股价格
每股价格为 33.62 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、市盈率
本次发行市盈率为 19.97 倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收
益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润除
以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 2.34 倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
1.68 元（根据 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 14.35 元/股。（根据 2020 年 6 月 30 日经审计的
归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次发行募集资金总额为 61,132.37 万元
19
（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2021 年 3 月 19 日对发行
人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2021）
第 332C000112 号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：
“经我们审验，截至 2021 年 3 月 19 日止，贵公司实际已向社会公开发行
人民币普通股（A 股）18,183,334 股，应募集资金总额人民币 611,323,689.08 元，
扣除发行费用（不含增值税）人民币 60,202,946.66 元后，募集资金净额为人民
币 551,120,742.42 元，其中计入股本 18,183,334.00 元，计入资本公积（股本溢
价）532,937,408.42 元。”
九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成
保荐与承销费用 4,301.91 万元
审计、验资及评估费用 800.00 万元
律师费用 400.00 万元
信息披露费用 471.70 万元
发行手续费及其他 46.68万元
发行费用合计 6,020.29万元
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 55,112.07 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 21,144 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。
本次发行的股票数量为 1,818.3334 万股。其中，最终通过向战略投资者定
向配售的股票数量为 909,166 股；网下最终发行数量为 10,364,668 股，其中网
下投资者缴款认购 10,364,668 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为
6,909,500 股，其中网上投资者缴款认购 6,903,325 股，放弃认购数量为 6,175 股。
20
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销
股份数量 6,175 股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为
0.0357%，占本次发行数量的比例为 0.0340%。
十三、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
21
第五节 财务会计信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债
表，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附
注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2020)第
332ZA11219 号）。对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020
年 7-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2020 年 10-12 月
的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表，2020 年度的合并及公母司利
润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审
阅报告》（致同审字（2021）第 332A000297 号）。相关财务数据已在招股说明
书及招股意向书附录中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书及招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司预计 2021 年 1-3 月可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年 1-3 月有所上升，主要
系随着国内疫情的有效控制，下游客户的复工复产情况已基本恢复正常，而近
年来下游客户对公司相关产品的需求旺盛，公司相关产品的在手订单、排产、
发货及安装验收情况均维持良好状态，因而预计 2021 年 1-3 月的相关经营性数
据较 2020 年 1-3 月有望上升。
上述 2021 年 1-3 月的业绩情况系发行人初步预测的结果，未经会计师审计
或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主
要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
22
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及有关法律法规的规定，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任
公司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开
立情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
南通星球石墨 兴业银行股份有
1 408810100100749792 石墨设备扩产项目
股份有限公司 限公司南通分行
中国建设银行股
南通星球石墨
2 份有限公司如皋 32050164723600005589 研发中心项目
股份有限公司
支行
南通星球石墨 兴业银行股份有
3 408810100100749820 超募资金
股份有限公司 限公司南通分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
三、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未
订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
23
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无
异常。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
24
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为星球石墨申请其股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发
行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹；
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401；
联系电话：025-83387744，传真：025-83387711；
保荐代表人：陈沁磊、石丽；
项目协办人：黄勇；
项目组其他成员：张永言、赵岩 。
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人陈沁磊，联系电话：025-83387744；
保荐代表人石丽，联系电话：025-83387763。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陈沁磊先生,华泰联合证券投资银行部副总裁，保荐代表人，曾先后保荐或
参与了亿嘉和科技股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项
目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、晋亿实业股份有限公司非公开发行
股票项目、东华能源股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目、南京银行股份
25
有限公司非公开发行优先股项目、亿嘉和科技股份有限公司 2020 年非公开发行
股票项目等。
石丽女士,华泰联合证券投资银行部执行董事，保荐代表人，曾先后保荐了
张家港东华能源股份公司首发项目、安徽泰尔重工股份有限公司首发项目、南
京银行股份有限公司配股项目、南京中电环保股份有限公司创业板首发项目、
江苏立霸实业股份有限公司首发项目、东华能源股份有限公司 2013 年非公开发
行股票项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、江苏精研科技股份有限公
司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司
2020 年非公开发行股票项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
（一）公司控股股东张艺、实际控制人张艺、钱淑娟
公司控股股东张艺、实际控制人张艺、钱淑娟承诺：
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持
公司股份。
前述锁定期届满后，本人在任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离
职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范
性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证
券交易所规范性文件规定为准。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
（二）公司其他股东
其他自然人股东夏斌、孙建军、杨志城、朱莉承诺：
“自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
27
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持
公司股份。
前述锁定期届满后，本人在任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离
职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范
性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证
券交易所规范性文件规定为准。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
股东南通北斗星管理咨询中心（有限合伙）：
“自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范
性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证
券交易所规范性文件规定为准。”
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）公司控股股东张艺、实际控制人张艺、钱淑娟
公司控股股东张艺、实际控制人张艺、钱淑娟承诺：
“本人拟长期持有星球石墨股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当
明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限
售期届满之日起两年内，若减持星球石墨股份，减持股份的条件、方式、价格
及期限如下：
28
1、减持股份的条件
将按照首次公开发行股票招股意向书以及出具的各项承诺载明的限售期限
要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的星球石墨
股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式
减持所持有的星球石墨股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易
所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格
减持所持有的星球石墨股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的星球石墨股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于星球石墨首次公开发行股票时
的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、减持股份的期限
通过集中竞价交易减持所持有的星球石墨股份前，将按照《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前
予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与
本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为
准。”
三、关于稳定公司股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》的相关要求，星球石墨制订《公司首次公开发行
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，具体如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
29
本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以
下措施中的一项或多项稳定公司股价。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购公司股票
本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集
中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自
有资金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布
应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事
会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召
开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司
控股股东张艺，实际控制人钱淑娟、张艺承诺，在本公司就回购公司股份事宜
召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
（二）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
本公司控股股东张艺，实际控制人钱淑娟、张艺将自稳定股价方案公告之
日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众
股份，单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得
的现金分红的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计
从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年
度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额，增持计划完
成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市
条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
30
（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九
十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，
连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入
的 20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个
月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持
股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定。
对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其
作出承诺履行本预案相关义务后聘任。
三、稳定股价的程序
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外
部审批/备案程序（如需）后实施，按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应
将稳定股价措施实施情况予以公告。
四、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视
为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执
行：
1．公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2．继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3．公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
自若稳定股价方案公告之日起九十个自然日内终止条件未能实现，则公司
董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独
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立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司
董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
五、未履行稳定股价方案的约束措施
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公
司股票，如钱淑娟、张艺未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方
案公告之日起九十个自然日届满后对钱淑娟、张艺的现金分红予以扣留，直至
其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股
价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从
公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。”
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺已就稳定股价事项出
具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“五（二）稳定股价的措施
和承诺”。
发行人及其控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺已就欺诈发行上市事
项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“五（四）对欺诈发行
上市的股份购回承诺”。
五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司控股股
东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺承诺在中国证监会等有权部门确认后 5 个工
作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并对前述购回
义务承担个别和连带的法律责任。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟
32
对公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险采取相关的填补措施，并要
求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：
1、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成募投资金到位后，公司的资金实力得到提升，同时公司总股
本和净资产均有一定程度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步
体现，公司的净利润将有所增加。但是募集资金投资项目有一定的建设期和达
产期，预计募集资金到位当年，公司每股收益可能受股本摊薄影响而出现一定
程度下降。
2、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司招股意向书
“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、本次募集资金投资项目具体
情况”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关方面储备情况
本次募集资金投资项目是主要用途为石墨设备的生产、销售及研发，募集
资金投向的领域具有科技创新的属性。公司专注于下游应用行业的高效节能专
用设备制造，凭借优秀的技术研发团队、丰富的管理运营经验，为化工行业提
供石墨制专用设备及系统。本次募投项目石墨设备扩产项目、研发中心项目有
助于实现公司规模化经营，增强研发实力。公司将以本次发行新股和上市为契
机，提高生产能力，加强研发能力，加速在研产品的市场化，继续保持在行业
的领先地位。
4、填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充
分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了相关措施，具体内容如
下：
（1）发挥品牌效应，提高市场份额，提升持续盈利能力
公司专注于高效节能设备研发、生产，一直注重品牌的培育和维护，始终
坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优化技术水平、质量水平、管理水平及
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售后服务水平，打造国内领先高效节能型石墨制设备制造商的品牌形象。未来
发展过程中，公司在持续加大技术研发、生产规模、人力资源投入的同时，以
提供定制化高效节能型石墨设备为核心，以现有客户资源为依托，继续强化各
销售部门职能，并加强专业化销售人员团队建设，增强公司的方案设计与售后
服务能力，进一步开拓市场，提高产品市场份额。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了募集资金管理等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使
用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和内部制度的要
求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公
司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位后，
公司将按照可行性研究报告加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投
资项目早日达产并实现预期效益。
（4）严格执行利润分配政策，保护投资者权益
公司已经按照相关法律法规制定《公司章程》《公司上市后三年股东分红回
报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，明确了利润分配原则、形式、现金
分红条件、决策程序等。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，加强对中小
投资者的利益保护。
5、公司董事、高级管理人员承诺：
“不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
对个人的职务消费行为进行约束；
不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
34
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。”
6、控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、利润分配政策的承诺
本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《公司上市后三年股东分
红回报规划》中相关利润分配政策。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
南通星球石墨股份有限公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权
部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后
10 个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董
事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发
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行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（二）控股股东、实际控制人依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“本人承诺南通星球石墨股份有限公司招股说明书和其他信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书和其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若公司招股说明书和其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人承诺公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他
有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本
人将确保公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提
议召开股东大会，启动股份回购措施，且公司控股股东将购回已转让的原限售
股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证
券交易所的有关规定作相应调整）。”
（三）董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级
管理人员承诺公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失
的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
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（四）保荐机构（主承销商）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
华泰联合证券承诺：
“华泰联合证券因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如上
承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”
（五）律师依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
北京市中伦律师事务所承诺：“本所为南通星球石墨股份有限公司首次公开
发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将承担相应的法律责任。”
（六）会计师事务所依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
致同会计师事务所承诺：“本所为南通星球石墨股份有限公司首次公开发行
股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将承担相应的法律责任。”
（七）评估机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
中水致远资产评估有限公司承诺：“本公司为南通星球石墨股份有限公司首
次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责
任。”
37
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争承诺
1、控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，公司控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺承诺：
“1.截至本声明与承诺做出之日，本人不存在直接或间接控制的其他企业与发
行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
本人控制的南通星瑞船舶装备有限公司（“星瑞船舶”）的经营范围是船舶
装备生产、销售；集装箱生产、销售；房产租赁。目前除少量厂房租赁业务收
入外，星瑞船舶未实际开展经营活动。星瑞船舶目前也没有船舶装备制造领域
的技术、人员和资产储备，没有实际开展经营的发展战略规划。星瑞船舶与发
行人的经营范围、实际经营业务、发展战略不同，业务界限清晰，双方拓展业
务至彼此领域难度较大，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本人确认在本人控制星瑞船舶期间，星瑞船舶未来也不会直接或间接从事
与发行人构成或可能构成同业竞争或潜在同业竞争的任何业务或活动。
2.南通利泰化工设备有限公司（“南通利泰”）、南通亿能防腐科技工程有
限公司（“南通亿能”）、宁夏利泰化工装备有限公司（“宁夏利泰”）为本人
的近亲属钱文林及其配偶独立创业、独立发展形成，十多年以来始终受钱文林
及其配偶控制。本人与钱文林及其配偶不存在交叉持股、委托持股的情况，也
从未涉入南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）的生产经营，南通利泰（含南通
亿能、宁夏利泰）与发行人围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体
系，与发行人不存在相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）与发行人的经营范围、实际经营业务、
发展战略不同，业务界限清晰，双方拓展业务至彼此领域难度较大，不存在同
业竞争或潜在同业竞争，未来不会与发行人相互引流、相互依赖、相互促进。
3.在作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外
以任何方式支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或
活动；本人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何
方式支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
38
动。
以上承诺自本人签署之日起生效。如本人违反上述任何承诺，本人将赔偿
发行人及其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的收
益归发行人所有。”
2、控股股东、实际控制人近亲属避免同业竞争承诺
（1）张宁避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人钱淑娟之次女、张艺之妹
妹张宁承诺：“截至本声明与承诺做出之日，本人不存在直接或间接控制的其他
企业与星球石墨的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
本人不会在中国境内或境外以任何方式支持直接或间接对星球石墨的经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使其直接或间接控制的其
他企业不在中国境内或境外以任何方式支持直接或间接对星球石墨的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
（2）钱文林及其配偶避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，公司实际控制人钱淑娟之弟弟、张艺之舅舅钱文林及
其配偶承诺：“1.南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）为本人独立创业、独立发
展形成，十多年以来始终受本人控制。南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）与
发行人围绕各自主营业务发展并形成了各自独立的业务体系，与发行人不存在
相互引流、相互依赖、相互促进的情形。
南通利泰（含南通亿能、宁夏利泰）主要从事衬塑设备、搪瓷设备和衬塑
管道的生产、销售，未来将继续围绕衬塑设备、搪瓷设备和衬塑管道的生产、
销售为主开展业务，与发行人的经营范围、实际经营业务、发展战略不同，业
务界限清晰，双方拓展业务至彼此领域难度较大，不存在同业竞争或潜在同业
竞争。
2.本人及本人控制的公司未来不会在中国境内外以任何形式从事石墨原材
料、石墨设备和石墨配件的研发、生产、销售以及维保服务，不会与发行人相
互引流、相互依赖、相互促进。
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以上承诺自本人签署之日起生效。如本人违反上述任何承诺，本人将赔偿
发行人及其股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的收益
归发行人所有。”
（二）规范和减少关联交易承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：“本人及本
人控制的其他企业将尽量减少与南通星球石墨股份有限公司及其子公司的关联
交易；
对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他
企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南通星球石墨股份有限公司或其子
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害南通星球石墨股份有限
公司及其无关联关系股东的合法权益；
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给南通星球石墨股份有限公司造成的
全部损失；
上述承诺在本人作为南通星球石墨股份有限公司控股股东、实际控制人期
间持续有效。”
十、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
“在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可
以进行职务变更；
给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
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（二）控股股东、实际控制人承诺
“如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和
社会公众投资者道歉；
如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人
未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕
前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用
于承担前述赔偿责任。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本
人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；
本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直
接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；
如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿
责任。”
十一、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施
及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施
和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
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（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意
思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未
违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有
效，符合相关法律、法规的规定。
42
（此页无正文，为《南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
南通星球石墨股份有限公司
年 月 日
43
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南通星球石墨股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
44
）
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