股票简称：瑞联新材 股票代码：688550
西安瑞联新材料股份有限公司
Xi’an Manareco New Materials Co., Ltd.
（陕西省西安市高新区锦业二路副 71 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2020 年 9 月 1 日
特别提示
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2020 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.ss
e.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，
理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制
比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板、中小板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月至 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
70,181,579 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 16,278,028 股，占
本次发行后总股本的比例为 23.19%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动
性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），截至 2020 年 8 月 17
日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 28.22 倍。
公司本次发行市盈率为：
1、42.42 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、40.31 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、56.56 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、53.76 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
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风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）显示技术升级切换风险
报告期内，公司显示材料的收入占主营业务收入比重分别为 78.78%、87.65%
和 80.68%，占比较高。
虽然公司显示材料产品覆盖目前主流的两类显示技术，即 OLED 显示和液
晶显示技术，但是 Micro LED、量子点等均有可能成为下一代显示技术，目前这
些技术尚处于研发阶段，产业化仍未实现突破。未来如果发行人的技术创新无法
跟上此类新型显示技术的升级切换需求，可能会面临因行业竞争地位下降导致的
业务下滑风险。
（二）客户相对集中风险
报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为 75.61%、76.11%
和 72.83%，发行人的客户集中度较高，与下游应用领域市场集中度较高的产业
格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，对发行人的采购
出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，则发行人可能
面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。
（三）医药中间体 CMO/CDMO 业务单一产品占比较高的风险
报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，
该产品报告期内的销售金额分别为 12,068.33 万元、4,891.15 万元和 14,421.06 万
元，在医药中间体中的收入占比分别为 94.29%、80.88%和 92.30%，发行人的医
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药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。未来，若客户不再从公司采购
PA0045，或由于相关终端药品的需求下降等原因导致 PA0045 的采购量出现大幅
下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中
间体 CMO/CDMO 业务下滑的风险。
（四）医药中间体毛利率下滑风险
目前，PA0045 产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在
PA0045 产品降价和毛利率下滑的风险。报告期内，PA0045 产品销售价格如果下
降 5%，则医药中间体业务毛利率分别下降 2.19、1.90 和 1.36 个百分点。在客户
增加订单规模、医药中间体新品种采购进入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等
情况下，客户可能与发行人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相
应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降低。
（五）公司控制权稳定风险
吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。吕浩平夫
妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世合伙控制公司 26.02%的
股份；刘晓春持有公司 8.67%的股份，自 2001 年至今一直担任董事长。
如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，
公司股权结构较为分散，本次发行前双方能够实际支配的公司股权比例合计为
34.69%，本次发行后合计持股比例将进一步降低，实际控制人持股比例的降低亦
存在控制权发生变化的风险。
（六）存货减值风险
发行人生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数
量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存
货账面价值分别为 23,322.94 万元、28,382.85 万元和 31,875.61 万元，占总资产
比例分别为 24.24%、22.97%和 25.73%。发行人存货主要构成是库存商品，存货
绝对金额较大、占总资产比例较高。
发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，
未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违
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约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。
（七）新增固定资产折旧规模较大风险
报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过
自筹资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截至 2019 年末，公
司报告期内固定资产原值累计增加了 38,368.32 万元，期末在建工程账面价值为
4,191.94 万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进
一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资
产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开
发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固
定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 7 月 28 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]1582
号《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]288 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 7,018.1579 万股（每股
面值 1.00 元），其中 1,627.8028 万股股票将于 2020 年 9 月 2 日起上市交易。证
券简称为“瑞联新材”，证券代码为“688550”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 9 月 2 日
（三）股票简称：瑞联新材
（四）股票代码：688550
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（五）本次公开发行后的总股本：70,181,579 股
（六）本次公开发行的股票数量：17,550,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,278,028 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：53,903,551 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：527,611 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；卓世合伙、刘晓春限售期
36 个月，其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承
诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 527,611 股股份限售期 24 个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、
养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%
的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月，本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份为 744,361 股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币 7,018.1579 万元，不低于人民币 3,000.00 万元；
2、本次公开发行股份总数为 17,550,000 股，占发行后股份总数的 25.01%，
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
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3、市值及财务指标
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 79.81 亿元，最近一年净利润
14,110.05 万元，最近一年营业收入为 99,022.92 万元，满足招股说明书（申报稿）
中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 西安瑞联新材料股份有限公司
英文名称 Xi’an Manareco New Materials Co., Ltd.
本次发行前注册资
52,631,579 元人民币
本
法定代表人 刘晓春
有限公司成立日期 1999 年 4 月 15 日
股份公司成立日期 2015 年 9 月 8 日
住所 西安市高新区锦业二路副 71 号
邮政编码 710077
电话 029-68669089
传真 029-68669076
公司网址 http://www.xarlm.com/
电子信箱 securities@xarlm.com
负责信息披露和投
证券法务部
资者关系的部门
董事会秘书 陈谦
所属行业 化学原料和化学制品制造业
主营业务 用有机新材料的研发、生产和销售
液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体（不含药品）、
农药中间体以及其它精细化学品（不含危险、监控、易制毒化学品）
的研制、开发、生产、销售；化学品加工（不含危险、监控、易制毒
化学品）；化工机械加工、设备安装；化学试剂及化学原材料（不含
经营范围
危险、监控、易制毒化学品）的销售；化工技术咨询，技术服务（以
上不含易燃易爆危险品），光电原材料、电子元器件及机电产品的生
产与销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人第一大股东、实际控制人情况
（一）发行人第一大股东、实际控制人基本情况
发行人无控股股东，第一大股东为卓世合伙，实际控制人为吕浩平、李佳凝、
刘晓春。
卓世合伙直接持有公司 13,697,288 股股份，占公司发行前总股本的 26.02%，
为发行人第一大股东。卓世合伙的基本情况如下：
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名称 北京卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙）
成立时间 2013 年 10 月 28 日
认缴出资 16,846.18 万元
注册地/主要生产经营地 北京市东城区东直门外大街 15 号楼及平房 2 幢 01 室
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；资产管理。
主营业务及与发行人主营
项目投资，与发行人主营业务无关系
业务的关系
卓世合伙作为私募股权投资基金，基金管理人为其自身。卓世合伙的执行事
务合伙人为吕浩平，其有限合伙人李佳凝持有卓世合伙的 63.48%权益，李佳凝
与吕浩平为夫妻关系。吕浩平与李佳凝夫妇为卓世合伙的实际控制人。
吕浩平，男，1969 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权，通讯导航专业，
大专。1992 年至 1994 年，任中国远洋运输集团总公司外轮代理公司部门经理；
1995 年至 1998 年，任北京中德金莱特建筑材料有限责任公司副总经理；1998
年至 2006 年，任北京地方建筑材料供应公司副总经理；2005 年至 2010 年，任
骐通控股有限公司执行董事；2015 年至 2016 年，任北京神海万创科技发展有限
公司执行董事、总经理；2016 年至 2017 年，任卓世有限执行董事、总经理；2015
年 7 月至 2020 年 6 月，任卓世投资基金管理（深圳）有限公司执行董事、总经
理；2006 年 11 月至今，任北京环宇电器有限责任公司董事；2013 年 10 月至今，
任卓世合伙执行事务合伙人；2014 年 5 月至今，任北京捷立鑫源科技发展有限
公司执行董事、经理； 2018 年 9 月至今，历任北京结力源制冷技术有限公司董
事、经理、执行董事；2018 年 8 月至今，任瑞联新材董事。
李佳凝，女，1972 年 10 月生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为
2323301972********。2013 年 1 月至 2014 年 10 月，任北京中德金莱特建筑材
料有限责任公司行政助理。2016 年 6 月至 2017 年 3 月，任北京世纪德博建材有
限公司监事。2014 年 10 月至今，任北京博信达投资管理有限公司执行董事、总
经理。
刘晓春，男，1968 年 3 月生，中国籍，香港永久性居民，工商管理专业，
硕士。1987 年至 1990 年，任北京印染厂计量部副科长；1990 年至 1993 年，任
东莞创维电子有限公司生产厂长；1993 年 12 月至 1995 年 7 月，任中国电子商
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会国际部副主任；1995 年 8 月至 2002 年 8 月，历任深圳市中商隆实业发展有限
公司（后更名为深圳市中基实业发展有限公司）董事长、董事、总经理；1997
年 3 月至 2004 年 2 月，任深圳市中百隆实业发展有限公司董事；1999 年 8 月至
2015 年 3 月，历任深圳市中商隆投资有限公司（后更名为深圳瑞联）副董事长、
董事、副总经理；2001 年 11 月至 2015 年 7 月，任中国瑞联实业集团有限公司
董事；2001 年至 2012 年，历任宁波屹东电子股份有限公司副董事长、董事长；
2001 年 4 月至 2015 年 8 月，任瑞联有限董事长；2015 年 8 月至今，任瑞联新材
董事长。
（二）本次发行后发行人与第一大股东、实际控制人的股权结构控制关系
图
发行人第一大股东为卓世合伙，实际控制人为吕浩平、李佳凝、刘晓春。本
次发行后，吕浩平、李佳凝夫妇通过卓世合伙持有发行人 1,369.73 万股股份，刘
晓春直接持有发行人 456.54 万股股份，三人合计可控制发行人 1,826.27 万股股
份，合计控制公司股份占发行后总股本的比例为 26.02%。发行人与第一大股东、
实际控制人的股权结构控制关系图如下：
吕浩平、李佳
其他合伙人
凝夫妇
74.73% 25.27%
卓世合伙 刘晓春 国富永钰 其他股东
19.52% 6.51% 12.46% 61.51%
西安瑞联新材料股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持
股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至目前，发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；监事会
由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事；高级管理人员 7 名，核心技术人
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员 10 名。具体情况如下：
1、董事情况
发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 职位 提名人 本届任职期间
1 刘晓春 董事长 刘晓春 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
2 吕浩平 董事 卓世合伙 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
3 高仁孝 副董事长 卓世合伙 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
4 刘骞峰 董事 刘晓春 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
5 陈海峰 董事 国富永钰 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
6 王子中 董事 卓世合伙 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
7 马治国 独立董事 刘晓春 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
8 俞信华 独立董事 国富永钰 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
9 陈益坚 独立董事 卓世合伙 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
2、监事情况
发行人监事的基本情况如下：
序号 姓名 职位 提名人 本届任职期间
1 贺峥 监事会主席 卓世合伙 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
2 季敏 监事 国富永钰 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
职工代表大
3 王公民 职工代表监事 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
会推举
3、高级管理人员情况
发行人高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职位 本届任职期间
1 刘骞峰 总经理 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
2 陈谦 副总经理、董事会秘书 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
3 王小伟 副总经理、总工程师 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
4 张波 副总经理 2019 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 8 日
5 王银彬 财务负责人 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
6 袁江波 总经理助理 2018 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日
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序号 姓名 职位 本届任职期间
7 钱晓波 总经理助理 2019 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 8 日
4、核心技术人员情况
公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 刘骞峰 董事、总经理
2 高仁孝 副董事长
3 王小伟 副总经理、总工程师
4 袁江波 总经理助理
5 李启贵 项目发展部经理、副总工程师
6 郭强 液晶研发部经理
7 何汉江 医药研发部经理
8 赵彤 质检总监
9 路志勇 蒲城海泰副总经理
10 毛涛 OLED 研究部经理
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接持股情况如下：
姓名 职务或亲属关系 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期
刘晓春 董事长 456.5435 8.67 自上市之日起 36 个月
王子中 董事 125.0312 2.38 自上市之日起 12 个月
副总经理、董事
陈谦 120.7443 2.29 自上市之日起 12 个月
会秘书
刘骞峰 董事、总经理 53.7782 1.02 自上市之日起 12 个月
高仁孝 副董事长 48.9967 0.93 自上市之日起 12 个月
副总经理、总工
王小伟 32.7821 0.62 自上市之日起 12 个月
程师
王银彬 财务负责人 17.2204 0.33 自上市之日起 12 个月
袁江波 总经理助理 5.9881 0.11 自上市之日起 12 个月
钱晓波 总经理助理 3.5831 0.07 自上市之日起 12 个月
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姓名 职务或亲属关系 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期
王公民 监事 1.6230 0.03 自上市之日起 12 个月
张波 副总经理 1.0000 0.02 自上市之日起 12 个月
项目发展部经
李启贵 7.6938 0.15 自上市之日起 12 个月
理、副总工程师
郭强 液晶研发部经理 1.1278 0.02 自上市之日起 12 个月
蒲城海泰副总经
路志勇 1.5038 0.03 自上市之日起 12 个月
理
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间
接持有公司股份的情况如下：
职务
间接持 间接持
姓 或亲
股数（万 股比例 间接持股情况 限售期
名 属关
股） （%）
系
吕 ①吕浩平持有卓世合伙 11.25%的权益，并任卓 自上市
浩 董事 154.09 2.93 世合伙执行事务合伙人； 之日起
平 ②卓世合伙持有发行人 26.02%的股份。 36 个月
董事
李 自上市
吕浩 ①李佳凝持有卓世合伙 63.48%的权益；
佳 869.50 16.52 之日起
平配 ②卓世合伙持有发行人 26.02%的股份。
凝 36 个月
偶
①陈海峰持有国富创新 100%的股权，国富创新
陈 自上市
持有国富永钰 0.13%的合伙份额；
海 董事 81.35 1.55 之日起
②陈海峰持有国富永钰 9.17%的合伙份额；
峰 12 个月
③国富永钰持有发行人 16.62%的股份。
①易岭持有上海国富 100%的股权，上海国富持
有国富永钰 0.09%的合伙份额；
董事 ②上海国富分别持有国富永沣 1.09%、国富永
自上市
易 陈海 熙 0.70%、国富永源 0.65%、国富永瀛 0.58%、
2.28 0.04 之日起
岭 峰配 国富永泓 0.13%、国富永泽 0.08%的合伙份额，
12 个月
偶 其持有合伙份额的以上主体持有国富永钰的合
伙份额，上海国富从而实现间接持股；
③国富永钰持有发行人 16.62%的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售
安排
公司实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
15
份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
（2）本人担任董事、监事及高级管理人员的，除遵守第 1 条的规定外，在
本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内
及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的
25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集
中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循
前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
券交易所规则另有规定的除外。
（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前
股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月
内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调
整。
（5）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行
政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人承
诺不减持所持有的公司股份。
（7）本人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司
是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交
易所要求披露的其他内容。
16
（8）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减
持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本
人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足
额交付公司为止。
（9）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
公司董事、高级管理人员（同时为实际控制人的刘晓春、吕浩平除外）承诺：
“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
（2）在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时
确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股
份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集
中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循
前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
券交易所规则另有规定的除外。
（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前
股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月
内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司已
17
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调
整。
（5）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
（6）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
公司监事承诺：
“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
（2）在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时
确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股
份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集
中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循
前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
券交易所规则另有规定的除外。
（4）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
（5）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
18
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
公司核心技术人员（刘骞峰、高仁孝、王小伟、袁江波同时担任董事或高级
管理人员）承诺：
“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），自公司股票上市之日起一年内和离职后 6 个月内不进行转让。
（2）本人自所持首发前股份的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%；减持比例可以累积使用。
（3）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
（4）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励
计划及员工持股计划
截至本上市公告书签署日，本公司无正在执行的股权激励计划及员工持股计
划。
19
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
卓世合伙 13,697,288 26.02 13,697,288 19.52 36 个月
国富永钰 8,747,102 16.62 8,747,102 12.46 12 个月
刘晓春 4,565,435 8.67 4,565,435 6.51 36 个月
程小兵 3,451,765 6.56 3,451,765 4.92 12 个月
浙江恒岚 2,617,109 4.97 2,617,109 3.73 12 个月
皖江物流 2,538,063 4.82 2,538,063 3.62 12 个月
宁波科玖 2,051,075 3.90 2,051,075 2.92 12 个月
浙江普永泽 2,045,902 3.89 2,045,902 2.92 12 个月
杨凌东方富
1,269,031 2.41 1,269,031 1.81 12 个月
海
西安航天新
1,062,290 2.02 1,062,290 1.51 12 个月
能源
东方富海一
862,941 1.64 862,941 1.23 12 个月
号
志德鼎盛 500,000 0.95 500,000 0.71 12 个月
浙江七环 413,115 0.78 413,115 0.59 12 个月
东方富海二
406,090 0.77 406,090 0.58 12 个月
号
东方富海投
59,136 0.11 59,136 0.08 12 个月
资
其他 42 名
8,345,237 15.86 8,345,237 11.89 12 个月
自然人股东
海通创新证
券投资有限 - - 527,611 0.75 24 个月
公司
网下配售摇
号锁定
10%账户的 - - 744,361 1.06 6 个月
限售股
票
小计 52,631,579 100.00 53,903,551 76.81 -
二、无限售流通股
无限售条件
- - 16,278,028 23.19 -
的流通股
20
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
（不包括网
下配售摇号
锁定 10%账
户的限售股
票）
小计 - - 16,278,028 23.19 -
合计 52,631,579 100.00 70,181,579 100.00 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 卓世合伙 13,697,288 19.52 36 个月
2 国富永钰 8,747,102 12.46 12 个月
3 刘晓春 4,565,435 6.51 36 个月
4 程小兵 3,451,765 4.92 12 个月
5 浙江恒岚 2,617,109 3.73 12 个月
6 皖江物流 2,538,063 3.62 12 个月
7 宁波科玖 2,051,075 2.92 12 个月
8 浙江普永泽 2,045,902 2.92 12 个月
9 赵欣 1,966,750 2.80 12 个月
10 杨凌东方富海 1,269,031 1.81 12 个月
合计 - 42,949,520 61.20 -
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为海通创新
证券投资有限公司，无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资
者安排。
保荐机构跟投的具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为
海通证券股份有限公司的全资子公司。
21
3、获配股数：527,611 股。
4、占首次公开发行股票数量的比例：3.01%。
5、限售安排：限售期 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
22
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：17,750,000 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：113.72 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率
1、42.42 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、40.31 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、56.56 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、53.76 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为 3.17 倍。按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益
本次发行后每股收益为 2.01 元/股。（以 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）
23
（七）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 35.86 元/股。 以 2019 年末经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 199,578.60 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
184,403.59 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 8 月 26 日出具了信会师报字[2020]第 15366 号《验
资报告》，审验结果如下：
截至 2020 年 8 月 26 日止，瑞联新材募集资金总额为人民币 1,995,786,000.00
元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 151,750,132.76 元，实际募集资金净额
为人民币 1,844,035,867.24 元。其中新增注册资本（股本）人民币 17,550,000.00
元，股本溢价人民币 1,826,485,867.24 元。
（九）发行费用总额及明细构成（以列表形式披露）；
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 13,462.74
审计及验资费用 748.82
律师费用 410.82
与本次发行相关的信息披露费用 512.26
发行手续费等其他费用 40.37
发行费用总额 15,175.01
注：本次发行费用均为不含增值税金额
（十）募集资金净额：184,403.59 万元
（十一）发行后股东户数：18255 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
24
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，
包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并
出具了“信会师报字[2020]第 ZA10136 号”无保留意见的审计报告。相关数据已
在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审
阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读
招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截
止日后的主要财务信息及经营状况”。《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在
科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模
式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价
格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未
发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司陕
西省分行、西安银行股份有限公司钟楼支行、中国银行股份有限公司西安鼓楼支
行、中信银行股份有限公司西安分行、重庆银行股份有限公司西安分行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、
保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情
况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
61050192090000003289、
1 中国建设银行股份有限公司陕西省分行
61050192090000003323
2 西安银行股份有限公司钟楼支行 113011580000111821
3 中国银行股份有限公司西安鼓楼支行 102488780648
8111701011900571379、
4 中信银行股份有限公司西安分行
8111701013700574524
870102029000600557、
5 重庆银行股份有限公司西安分行
870102029000600580
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
26
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
海通证券股份有限公司同意推荐西安瑞联新材料股份有限公司在上海证券交易
所上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：石迪、黄洁卉
联系人：石迪 021-23219000
传真：021-63411627
三、提供持续督导的保荐代表人情况
石迪先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理。2007
年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了江西金力永磁科技股份有限公司 IPO
项目、亚士创能科技（上海）股份有限公司 IPO 项目、沈阳兴齐眼药股份有限
公司 IPO 项目、武汉中元华电科技股份有限公司 IPO 项目、浙江开尔新材料股
份有限公司 IPO 项目、新疆金风科技股份有限公司 A+H 股配股、宁夏嘉泽新能
源股份有限公司非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
黄洁卉女士：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理。2005
年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了宁波东力股份有限公司 IPO 项目、
28
江苏恩华药业股份有限公司 IPO 项目、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发
行项目、上海新世界股份有限公司非公开发行项目、江苏中天科技股份有限公司
公开发行项目、上海航空股份有限公司非公开发行项目等，在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
29
第八节 重要承诺事项
一、股东锁定股份及减持意向承诺
（一）第一大股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承
诺
公司第一大股东卓世合伙承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不
得提议由公司回购该部分股份。
（2）本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取
集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于
公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本企业应
遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上
海证券交易所规则另有规定的除外。
（3）自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发
前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6
个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公
司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相
应调整。
（4）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行
政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业
承诺不减持公司股份。
（5）本企业减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
30
高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公
司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及上海证
券交易所要求披露的其他内容。
（6）本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本企业违反上述承诺
的，本企业转让持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额
缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分
红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺
所产生的收益足额交付公司为止。
（7）本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；
如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转
让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
（二）发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春所持股份的限售安排、
自愿锁定、持股及减持意向的承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
（2）本人担任董事、监事及高级管理人员的，除遵守第 1 条的规定外，在
本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内
及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的
25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集
中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循
31
前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
券交易所规则另有规定的除外。
（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前
股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月
内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调
整。
（5）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行
政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人承
诺不减持所持有的公司股份。
（7）本人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司
是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交
易所要求披露的其他内容。
（8）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减
持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本
人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足
额交付公司为止。
（9）在股份锁定及减持的承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影
响承诺的效力，在此期间本人继续履行股份锁定及减持的承诺。
（10）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
32
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
（三）发行人其他持股 5%以上股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股
及减持意向的承诺
国富永钰、程小兵、皖江物流、杨凌东方富海、东方富海一号、东方富海二
号、东方富海投资承诺：
“（1）本人/本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下
简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
（2）本人/本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得
低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人/
本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
（3）自锁定期届满之日起两年内，若本人/本企业通过任何途径或手段减持
首发前股份，则减持价格应不低于公司上市前上一年度经审计每股净资产的价
格。若在本人/本企业减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则每股净资产的价格相应调整为除权除息后的价格。
（4）本人/本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人/本企业违反
上述承诺的，本人/本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益
将归公司所有。
（5）本人/本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人/本企业持有的公
33
司股份的转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。”
（四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份的限售安排、
自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
（2）在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时
确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股
份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集
中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循
前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
券交易所规则另有规定的除外。
（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前
股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月
内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调
整。
（5）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
（6）在股份锁定及减持的承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影
响承诺的效力，在此期间本人继续履行股份锁定及减持的承诺。
34
（7）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
公司监事承诺：
“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
（2）在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时
确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股
份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集
中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循
前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
券交易所规则另有规定的除外。
（4）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
（5）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
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（五）公司核心技术人员所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意
向的承诺
公司核心技术人员（刘骞峰、高仁孝、王小伟、袁江波同时担任董事或高级
管理人员）承诺：
“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），自公司股票上市之日起一年内和离职后 6 个月内不进行转让。
（2）本人自所持首发前股份的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%；减持比例可以累积使用。
（3）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
（4）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属所持股份的
限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司实际控制人、董事吕浩平之妻李佳凝承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不得提议由公司回购该部分股份。
（2）本人担任董事、监事及高级管理人员的，除遵守第 1 条的规定外，在
本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内
及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的
25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
36
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集
中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循
前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
券交易所规则另有规定的除外。
（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前
股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月
内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调
整。
（5）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行
政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人承
诺不减持所持有的公司股份。
（7）本人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司
是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交
易所要求披露的其他内容。
（8）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，
本人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减
持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本
人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足
额交付公司为止。
（9）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
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人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如
相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
（七）其他股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司 5%以下股东浙江七环、浙江恒岚、浙江普永泽承诺：
“（1）本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
（2）本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取
集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 1%（若于本企业拟减持时符合《上市公司创业投资基金股东股份减持的
特别规定》的规定，届时将按照该规定进行减持）。采取大宗交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%（若于本企业拟减
持时符合《上市公司创业投资基金股东股份减持的特别规定》的规定，届时将按
照该规定进行减持）。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本企业应遵
循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海
证券交易所规则另有规定的除外。
（3）本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本企业违反上述承诺
的，本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
（4）本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；
如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转
让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
公司其他持股 5%以下的股东承诺：
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“（1）本人/本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下
简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
（2）本人/本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得
低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人/
本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
（3）本人/本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人/本企业违反
上述承诺的，本人/本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益
将归公司所有。
（4）本人/本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人/本企业持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。”
二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据证监会《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
等相关规定的要求，公司制定了关于稳定股价的措施，具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）本预案有效期内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司
上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施
的情形”）。
39
每股净资产的计算方式如下：合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
合计数÷当年末的公司股份总数（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）。
2、股价稳定措施的方式及实施顺序
（1）股价稳定措施的方式：
①公司回购股票；
②公司实际控制人和第一大股东增持公司股票；
③董事(不含独立董事，下同)、高级管理人员增持公司股票。
（2）股价稳定措施的实施顺序：
①公司回购股票
公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购
公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。回购
股票的数量不超过公司股票总数的 2%，且单一会计年度内公司用于回购股票的
资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的 30% ，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
在实施回购股票期间，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一期经审计的每股净资产；或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；或
公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。
②实际控制人和第一大股东增持公司股票
公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，
公司实际控制人或第一大股东须提出增持公司股票的方案。
公司实际控制人和第一大股东自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以
自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经
审计的每股净资产，增持股票的数量不超过公司股票总数的 2%，增持计划实施
完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权
40
分布不符合上市条件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，实际控制人或第一大股东可以依照相
关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
a）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
b）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
c）继续增持股票将导致第一大股东、实际控制人需要履行要约收购义务，
且第一大股东、实际控制人未计划实施要约收购。
③董事和高级管理人员增持公司股票
公司回购股票达到承诺上限，且公司第一大股东、实际控制人增持公司股票
达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计
划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，本人应在符合《上市公司收购
管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市
条件的前提下，自相关股价稳定方案公告之日起三个月内对公司股票通过二级市
场以集中竞价方式或其他合法方式进行增持。用于增持股票的资金不超过上一年
度从公司领取现金薪酬的 20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的
股份。
3、稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告后起 120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每
股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
4、未按规定执行稳定股价的预案的约束措施
若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施： 1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报
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刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）
有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
若实际控制人、第一大股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规
定执行稳定股价的预案，则实际控制人、第一大股东、董事（独立董事除外）、
高级管理人员应当同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内
予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者
道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投
资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时
规定可以采取的其他措施。
对于上述应当截留的应付现金分红（如有），公司董事及高级管理人员应当
促成公司按时足额截留，否则，公司董事（独立董事除外）及高级管理人员应当
向中小股东承担赔偿责任。
自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人
员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独
立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公
开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承
诺的约束措施。
5、发行人承诺：
公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及证券交易
所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取
上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。
任何对《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定
股价预案的议案》的修订均需提交公司股东大会审议。
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公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的
上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进
行信息披露。
6、发行人第一大股东卓世合伙承诺：
本企业增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关
法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定；若本企业未依照本预案履行增
持股票义务，公司有权责令本企业在限期内履行增持股票义务；本企业仍不履行
的，公司有权扣减、扣留应向本企业支付的税后现金分红，直至扣减金额累计达
到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额
的 40%。
本企业将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本企业相关的义务。
7、发行人实际控制人、董事、高级管理人员承诺：
本人增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法
律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定；若本人未依照本预案履行增持股
票义务，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务；本人仍不履行的，公司
有权扣减、扣留应向本人支付的每月税后薪酬，直至累计扣减金额达到应履行稳
定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 40%。
本人将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本人相关的义务。
三、发行人及第一大股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股
份购回承诺
1、发行人承诺：
（1）本公司符合发行上市条件，保证本公司本次公开发行股票并在科创板
上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。
（2）若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证监会确认
相关事实之日起 5 个工作日内启动购回首次公开发行的全部股票的程序。
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2、发行人第一大股东卓世合伙承诺：
（1）公司符合发行上市条件，保证公司本次公开发行股票并在科创板上市
不存在任何欺诈发行的情形，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。
（2）若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本企业将自中国证监会确认
相关事实之日起 5 个工作日内启动购回首次公开发行的全部股票的程序。
3、发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺：
（1）公司符合发行上市条件，保证公司本次公开发行股票并在科创板上市
不存在任何欺诈发行的情形，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。
（2）若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将自中国证监会确认相
关事实之日起 5 个工作日内启动购回首次公开发行的全部股票的程序。
四、依法赔偿投资者损失的承诺
（一）发行人依法赔偿投资者损失的承诺
本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管
理部门、司法机关认定后，本公司将依法回购已发行的股份，回购价格按二级市
场价格确定。
若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：1）
证券监督管理部门或其它有权部门认定公司上市招股说明书及其他信息披露资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司
在收到该等认定书面通知后的 20 个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工
作；2）本公司将积极与中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、
赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理
44
部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行
赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（二）公司第一大股东依法赔偿投资者损失的承诺
本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断瑞联新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监
督管理部门、司法机关认定后，本企业将依法购回首次公开发行的全部新股，购
回价格按二级市场价格确定。
若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，经证券监督管理部门、司法机
关认定后，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定
瑞联新材上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且本企业因此承担责任的，本企业在收到该等认定书面通知后的 3 个工
作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本企业将积极与瑞联新材、中
介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）
经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金
额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。
（三）发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺
本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
45
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督
管理部门、司法机关认定后，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按
二级市场价格确定。
若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，经证券监督管理部门、司法机
关认定后，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定
瑞联新材上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日
内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本人将积极与瑞联新材、中介机构、
投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方
式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依
据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法
购回已转让的原限售股份（如适用），购回价格按二级市场价格确定。
若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，经证券监督管理部门、司法机
关认定后，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定
瑞联新材上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日
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内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本人将积极与瑞联新材、中介机构、
投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方
式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依
据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（五）保荐机构、承销商依法赔偿投资者损失的承诺：
海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
（一）本次发行的保荐机构承诺
海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）本次发行的律师事务所承诺
上海市瑛明律师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及律师行业公认的业务标准履行勤勉尽责的义务，导致本
所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（三）本次发行的会计师事务所验资机构、验资复核机构承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如承诺人为发行人首次公开发
行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定
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或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
（四）本次发行的资产评估机构承诺
中和资产评估有限公司承诺:“如因本公司为西安瑞联新材料股份有限公司
首次公开发行制作、出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2015]第 XAV1042
号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依
法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
六、发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等关于未能履行承诺约束措施的承诺
1、发行人承诺：
（1）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除
外），本公司将采取以下措施：
‘以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定；
自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以
任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。
2、发行人第一大股东卓世合伙承诺：
（1）本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除
外），本企业将采取以下措施：
48
①本企业保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及
监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。
②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如
涉及）。
③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的 10 个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。
④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的上市
前股份在本企业履行完前述赔偿责任前不得转让。
⑤若本企业违反上述股份锁定及减持的承诺，本企业将在符合法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于 10
个交易日内启动购回程序，购回数量不低于本企业违反承诺事项卖出的股票数
量，且本企业持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 6 个月。
3、发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺：
（1）本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①本人保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监
管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。
②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如
涉及）。
49
③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的 10 个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。
④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的上市前股
份在本人履行完前述赔偿责任前不得转让。
⑤若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在符合法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于 10 个交
易日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量，且本
人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 6 个月。
4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①本人保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监
管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。
②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如
涉及）。
③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的 10 个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。
④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的上市前股
50
份在本人履行完前述赔偿责任前不得转让。
⑤若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在符合法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于 10 个交
易日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量，且本
人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 6 个月。
5、发行人其他股东承诺：
（1）本人/本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）如本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致
的除外），本人将采取以下措施：
①本人/本企业保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行承诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规
定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。
②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如
涉及）。
③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的 10 个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。
④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的上市前股
份在本人履行完前述赔偿责任前不得转让。
⑤若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在符合法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于 10 个交
易日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量，且本
人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 6 个月。
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七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核
查意见
保荐机构认为，发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、
法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已
就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其第一大股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履
行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，
上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律
法规的规定。
（以下无正文）
52
（本页无正文，为《西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
西安瑞联新材料股份有限公司
年 月 日
53
（本页无正文，为《西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
54
）
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