芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
股票简称：芯原股份 股票代码：688521
芯原微电子（上海）股份有限公司
VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
联席主承销商
（上海市黄浦区广东路 689 号）
2020 年 8 月 17 日
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
特别提示
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“芯原”、“本
公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所
科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因
素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股
上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为
10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为
12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为
42,745,401 股，占发行后总股本的 8.8464%，公司上市初期流通股数量较少，存
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在流动性不足的风险。
3、融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4、市销率低于同行业平均水平
公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码：I65），本次发行价格
38.53 元/股，对应公司市值 186.17 亿元，由于发行人尚未实现盈利，本次发行价
格不适用市盈率标准。2019 年公司营业收入 13.40 亿元，发行价格对应市销率为
13.89 倍。与发行人具有一定可比性的上市公司的市销率平均值为 47.56 倍1。公
司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全
显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。截至
本上市公告书刊登日，发行人尚未盈利及存在未弥补亏损，且存在未来一定期间
无法盈利或者无法进行利润分配的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股
价下跌带来损失的风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示
（一）尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险
1 可比公司市值数据来源为 Wind 资讯，数据截至 2020 年 8 月 4 日（T-3 日）。
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1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）内，公司归
属于母公司所有者的净利润分别为-12,814.87 万元、-6,779.92 万元、-4,117.04 万
元。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚
未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。
其中，优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并的影响已消除；而
为保持技术先进性，公司在未来仍需持续进行较高研发投入，如果公司经营的规
模效应无法充分体现，则可能面临在未来一定期间内无法盈利的风险。同时，截
至 2019 年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-158,053.12 万元。预计首
次公开发行后，公司短期内将无法现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。
按照《上市审核问答》相关要求，结合公司经营计划及相关假设，公司在招
股说明书中披露了实现盈亏平衡的时点预计为 2021 年，该等预计系根据公司管
理层经营计划及较多假设条件作出的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业
绩承诺。由于管理层的经营计划是根据目前的内部和外部条件制定的，这些条件
未来可能随时间发生变化，存在着一定的不确定性。如果未来相关假设条件未能
完全满足，实际业务发展未能符合管理层预期，公司仍面临无法在预计时间实现
盈利的风险，或者无法在预计时间实现所披露的盈利水平的风险。
2、收入无法按计划增长的风险
公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响。报告期内，公司营业
收入分别为 107,991.63 万元、105,749.76 万元、133,991.46 万元。如果未来营业
收入无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难
以实现持续盈利。
由于公司芯片设计业务多为定制化服务，受下游客户具体需求的变化影响较
大，同时，公司量产业务收入和半导体 IP 授权收入受下游客户自身采购安排、
产品研发进度及产品出货量的影响较大，且目前境内外经营环境较为复杂，前述
对发行人业绩带来影响的因素较难准确合理的预测。
3、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
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公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经
营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。发行人已在招股说明书之“第四节、二、
技术风险”中，对公司研发活动面临的主要风险进行了提示。在出现上述研发活
动失败的情形时，公司的产品或服务将面临难以满足客户需求、无法得到客户认
同的风险，进而对其经营产生不利影响。
4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制
或影响的风险等
报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通
过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引
进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。
（二）未决诉讼影响公司业务开展及产生经济赔偿的风险
根据芯原香港和香港比特所签署的相关合约，芯原香港已于 2018 年 7 月按
约交货，香港比特亦已支付完毕合同款项，且芯原香港自交货后近一年未收到香
港比特任何有关产品的投诉和退货要求。直到发行人启动科创板上市申报后，
2019 年 11 月 19 日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、
没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方
协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高
等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失 25,084,276.89 美元及利息、讼费等
其他有关费用。芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条
款的违约及纠纷，未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷。为应对上述案件，
芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师并在其协助下应诉。
1、影响公司境外业务开展的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行
赔偿，芯原香港作为发行人的境外销售平台之一，可能面临因资不抵债而进行破
产清算的风险，从而可能在短期内降低发行人相关境外业务开展效率；同时由于
存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响
等风险。以上因素均可能对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。
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2、产生经济赔偿的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行
赔偿，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。
（三）研发方向与行业未来发展方向不一致的风险
公司的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务，属于集成电
路设计产业。集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，
研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流
技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏
差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。
（四）集成电路设计研发风险
公司面临的集成电路设计研发风险可能会对公司未来的收入和盈利能力产
生一定程度的影响。公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含
量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户
研究方向或市场需求改变等不确定因素，而导致公司签署的服务合同存在较预期
提前终止或延期支付的风险。
（五）技术升级迭代风险
集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，行业
仍在不断革新之中，芯片制程不断向 28nm、14nm、7nm 等先进制程演变。集成
电路设计行业的研发创新存在不确定性，公司在新技术的开发和应用上可能无法
持续取得先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公
司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（六）研发人员流失风险
截至报告期末，公司拥有研发人员 789 人，占员工总人数的 84.29%。集成
电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。未来，如果公司
薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落
实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，公司将难以引进更多的
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高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影
响。
（七）技术授权风险
半导体 IP 指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块，
EDA 工具为芯片设计所需的自动化软件工具。公司在经营和技术研发过程中，
视需求需要获取第三方半导体 IP 和 EDA 工具供应商的技术授权。报告期内，公
司半导体 IP 和 EDA 工具供应商主要为新思科技和铿腾电子，如果由于国际政治
经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，上述供应商均停止向公司进行技术授权
时，将对公司的经营产生不利影响。
（八）海外经营风险
公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来
源于境外的收入金额分别为 73,060.09 万元、77,995.48 万元、73,211.11 万元，占
当期营业收入总额的 67.65%、73.75%、54.64%，公司境外收入占比较高。海外
市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影响，随着
公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时
应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
（九）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国
家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响，中国企业
将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期内，公司来源于境外的收入
占比较高，若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，可能会对公司的经营产
生不利影响。
（十）知识产权风险
公司的核心技术为芯片定制技术和半导体 IP 技术。公司的知识产权风险主
要包括竞争对手或其他利益相关方侵犯公司知识产权，及其通过恶意诉讼方式起
诉公司侵犯其知识产权两方面。公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、
软件著作权等方式对自主知识产权进行保护，该等知识产权对公司未来发展具有
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重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。
同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，并在需要时取得第三方知识产权授权，
避免侵犯他人知识产权，但无法排除竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的
策略，阻碍公司正常业务发展的风险。
（十一）商誉减值风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司因 2004 年 9 月收购上海众华电子有限公司
100%股权和 2016 年 1 月收购图芯美国 100%股权，合计形成商誉 17,639.83 万元。
公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营状况未
达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影
响。
（十二）异议员工境外期权争议产生赔偿的风险
截至本上市公告书刊登日，累计有 30 名中国籍离职员工就其单方面计算的
合计 763,072 份已过期境外期权未能转化为发行人持股或期权，通过发送律师函
或其他书面方式向 VeriSilicon Limited 和发行人提出异议。发行人已在招股说明
书“第四节、四、（六）异议员工境外期权争议产生赔偿的风险”中对详细情况
进行风险提示。假设法院或仲裁机构判定发行人向异议员工支付现金补偿，发行
人、VeriSilicon Limited 将承担相应的赔偿风险。
（十三）芯原香港与香港比特有关定价方式调整约定方式的风险
芯原香港在执行香港比特项目中，因合作模式发生了变化，定价方式作了相
应调整，后续业务收入核算由总额法调整为净额法，所涉及净额法核算的相关订
单为 2.8 亿美元，金额较大。对上述定价方式的调整，双方在实际业务执行中采
取口头沟通及书面形式予以确认，但未采用特定的补充协议方式进行约定。尽管
上述调整后双方收付款已履行完毕且至今未对上述定价方式的调整产生异议，但
提请关注以上调整未签署特定的补充协议的风险。
（十四）发行人与芯思原利益冲突的风险
芯思原为发行人的合营公司，与发行人同属于集成电路行业企业，且发行人
的董事及高级管理人员 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜同时在发行人和
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芯思原处担任职务。随着发行人和芯思原的业务拓展，如未来因此导致发行人与
芯思原主营业务出现重大利益冲突，或芯思原在资产、人员、财务、机构、业务
等方面不再具备独立性，亦或 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜在同时担
任发行人及芯思原职务时未能适当履职，均将会导致发行人的利益受到损害。
（十五）台湾地区业务转移风险
芯原台湾和台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资
的投资许可，未取得该等许可存在面临行政处罚的可能性。目前芯原台湾已处于
解散清算过程，发行人计划逐步将台湾分公司之业务合同和订单转至发行人的香
港子公司承接。台湾分公司业务实际移转时会造成原交易模式和作业流程的改
变，发行人的香港子公司还需遵循一定的境外交易原则与台湾地区客户签订合同
提供服务，因此，有关业务转移过程可能会对公司的台湾地区业务造成一定影响。
（十六）股权分散、无控股股东和实际控制人的风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本上市公告书刊登
日，公司第一大股东 VeriSilicon Limited 持股比例为 17.91%。公司经营方针及重
大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在
因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权
结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，
给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意芯原微电子（上
海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号），
同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行
股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复
自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，
公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2020]261 号文）
批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“芯原股
份”，证券代码“688521”；公司 A 股股本为 48,319.2883 万股（每股面值 1.00
元），其中 4,274.5401 万股将于 2020 年 8 月 18 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 8 月 18 日
（三）股票简称：芯原股份
（四）扩位简称：芯原微电子
（五）股票代码：688521
（六）本次公开发行后的总股本：483,192,883 股
（七）首次公开发行股票数量：48,319,289 股，全部为公开发行新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：42,745,401 股
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（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：440,447,482 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行数量为 48,319,289 股，占发行后总股本的 10%。本次发行战略配售
发行数量为 3,104,642 股，占本次发行数量的 6.43%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高
级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管芯原员工参与科创板战略
配售集合资产管理计划。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
VeriSilicon Limited、香港富策、国家集成电路基金、小米基金、共青城时兴、
嘉兴海橙、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC、Wayne Wei-Ming Dai（戴
伟民）、国开科创、共青城原天、隆玺壹号、共青城文兴、共青城原道、共青城
原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉限售期 36 个月，其
余股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关
内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
招商证券投资有限公司本次跟投获配 1,557,228 股，股票限售期为 24 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配
1,547,414 股，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和
合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），
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承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。本次发行承诺限售 6 个月的账户数量为 227 个，所持股份数量为 2,469,246
股，占网下发行总量的 7.60%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总
量的 5.46%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：招商证券股份有限公司
三、公司选定的上市标准
发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》2.1.2 中的第（四）项：“预
计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。
根据本次发行价格 38.53 元/股及发行后总股本 48,319.2883 万股测算，发行
人上市时市值约为 186.17 亿元，不低于人民币 30 亿元；根据德勤华永会计师事
务所出具的《审计报告》（德师报(审)字(20)第 S00051 号），2019 年度公司经
审计的营业收入为 133,991.46 万元，不低于人民币 3 亿元。
综上，公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司
2、英文名称：VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
3、注册资本：43,487.3594 万元（本次发行前），48,319.2883 万元（本次发
行后）
4、法定代表人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
5、成立日期：2001 年 8 月 21 日，于 2019 年 3 月 26 日整体变更为股份有
限公司
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A
7、经营范围：集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提
供建模和建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研发
成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统应用管理和
维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理等信息技术和业务流
程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相
关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主营业务：芯原是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、
一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。公司至今已拥有高清视频、
高清音频及语音、车载娱乐系统处理器、视频监控、物联网连接、数据中心等多
种一站式芯片定制解决方案，以及自主可控的图形处理器 IP、神经网络处理器
IP、视频处理器 IP、数字信号处理器 IP 和图像信号处理器 IP 五类处理器 IP、1,400
多个数模混合 IP 和射频 IP。主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、
计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括 IDM、芯片设计公
司，以及系统厂商、大型互联网公司等。
9、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，本公司
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属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行
业代码“I65”。
10、邮政编码：201203
11、电话号码：021-51334800
12、传真号码：021-51331119
13、互联网网址：http://www.verisilicon.com/
14、电子邮箱：IR@verisilicon.com
15、董事会秘书：施文茜
二、公司控股股东及实际控制人的情况
截至本上市公告书刊登日，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东
为 VeriSilicon Limited。
截至本上市公告书刊登日，发行人任一股东单独或与其关联方合计持有或可
以支配发行人表决权的比例均不超过 30%，结合发行人股权结构情况以及股东大
会决议规则，发行人任一股东均不足以对发行人的股东大会决策产生决定性影响
力，不存在对发行人股东大会产生决定性影响的实际控制人。
截至本上市公告书刊登日，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同提
名超过半数的董事，结合发行人董事会构成情况以及董事会决议规则，发行人任
一股东提名的董事均不足以对发行人的董事会决策产生决定性影响力，不存在对
发行人董事会产生决定性影响的实际控制人。
截至本上市公告书刊登日，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同委
派或提名超过半数的监事，结合发行人监事会构成情况以及监事会决议规则，发
行人任一股东提名的监事均不足以对发行人的监事会决策产生决定性影响力，不
存在对发行人监事会产生决定性影响的实际控制人。
截至本上市公告书刊登日，根据《公司章程》第 138 条和第 145 条的规定，
发行人总裁、副总裁、首席财务官由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提
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名，董事会聘任或解聘。由于不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制
人，因此，也不存在对发行人高级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。
综上，截至本上市公告书刊登日，公司无控股股东、实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 9 名成员组成，设董事长 1 人，
独立董事 3 人，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） 董事长 2019.3-2022.3
2 Wei-Jin Dai（戴伟进） 董事 2019.3-2022.3
3 施文茜 董事 2019.3-2022.3
4 魏麟懿 董事 2019.3-2022.3
5 陈晓飞 董事 2019.3-2022.3
6 陈洪 董事 2019.11-2022.3
7 陈武朝 独立董事 2019.3-2022.3
8 李辰 独立董事 2019.3-2022.3
9 王志华 独立董事 2019.3-2022.3
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 Zhiwei Wang（王志伟） 监事会主席 2019.3-2022.3
2 Feng Yu（余峰） 监事 2019.3-2022.3
3 石雯丽 职工代表监事 2019.3-2022.3
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司的高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间
1 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） 总裁 2019.3-2022.3
2 Wei-Jin Dai（戴伟进） 副总裁 2019.3-2022.3
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 职务 任职时间
副总裁、首席财务
3 施文茜 2019.3-2022.3
官、董事会秘书
4 范灏成 副总裁 2019.3-2022.3
5 钱哲弘 副总裁 2019.3-2022.3
6 David Jarmon 副总裁 2019.3-2022.3
7 汪洋 副总裁 2019.3-2022.3
（四）核心技术人员基本情况
公司的核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） 董事长、总裁
2 Wei-Jin Dai（戴伟进） 董事、副总裁、IP 事业部总经理
3 范灏成 副总裁、定制芯片业务事业部总经理
4 钱哲弘 副总裁、设计 IP 事业部总经理
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
除公司高级管理人员及核心员工参与科创板战略配售情况外，公司董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况如下：
直接持有 间接持有 合计持有 直接及
序 公司股份 公司股份 公司股份 间接合
姓名 职务 锁定期
号 数量（万 数量（万 数量（万 计持股
股） 股） 股） 比例
Wayne 自上市
董事长、总
Wei-Ming
1 裁、核心技 699.66 1,753.33 2,452.99 5.64% 之日起
Dai（戴伟
术人员 36 个月
民）
董事、副总 自上市
Wei-Jin Dai
2 裁、核心技 - 2,138.79 2,138.79 4.92% 之日起
（戴伟进）
术人员 36 个月
董事、副总 自上市
裁、首席财
3 施文茜 - 259.87 259.87 0.60% 之日起
务官、董事
会秘书 36 个月
自上市
4 陈晓飞 董事 - 275.41 275.41 0.63% 之日起
36 个月
副总裁、核 自上市
5 范灏成 心技术人 - 65.89 65.89 0.15% 之日起
员 36 个月
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
直接持有 间接持有 合计持有 直接及
序 公司股份 公司股份 公司股份 间接合
姓名 职务 锁定期
号 数量（万 数量（万 数量（万 计持股
股） 股） 股） 比例
副总裁、核 自上市
6 钱哲弘 心技术人 - 9.84 9.84 0.02% 之日起
员 36 个月
自上市
David
7 副总裁 - 81.08 81.08 0.19% 之日起
Jarmon
36 个月
自上市
8 汪洋 副总裁 - 43.39 43.39 0.10% 之日起
36 个月
自上市
职工代表
9 石雯丽 - 34.81 34.81 0.08% 之日起
监事
36 个月
注：董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股的各主体均已承诺自上市之日起锁
定 36 个月，具体参见“第八节、一、“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限等承诺”相关内容。
公司高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产
管理计划基本信息如下：
产品名称 招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
管理人名称 招商证券资产管理有限公司
设立日期 2020 年 05 月 21 日
备案日期 2020 年 05 月 22 日
备案编码 SLD138
公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的数量为本次公开发行规模的
3.20%，即 154.7414 万股，参与配售金额为 5,992.00 万元（包括新股配售经纪佣
金）。招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定
期为 12 个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
该资产管理计划的参与人姓名、职务、参与人在资管计划中的实际缴款金额
及其持有资管计划的比例如下：
序号 姓名 职务 实际缴款金额（万元） 参与比例
Wayne Wei-Ming
1 董事长、总裁 1,000.00 16.67%
Dai（戴伟民）
2 范灏成 副总裁 1,000.00 16.67%
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 职务 实际缴款金额（万元） 参与比例
3 汪洋 副总裁 1,000.00 16.67%
4 钱哲弘 副总裁 900.00 15.00%
5 张劲松 IP 事业部副总裁 350.00 5.83%
6 汪志伟 副总裁 350.00 5.83%
7 杜佳铭 芯片定制事业部副总裁 300.00 5.00%
8 王聪修 技术战略办公室副总裁 300.00 5.00%
9 石雯丽 监事、人事行政部副总裁 200.00 3.33%
10 黄佳 政府事务部副总裁 200.00 3.33%
11 龚珏 证券事务代表 200.00 3.33%
12 柴东林 IP 事业部高级总监 100.00 1.67%
13 付裕 人事行政部副总裁 100.00 1.67%
合计 6000.00 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划。在发行人境外架
构重组前，发行人的唯一股东芯原开曼层面已设立多期员工激励期权计划（以下
简称“境外期权计划”）。发行人境外架构重组后，境外期权计划统一由 VeriSilicon
Limited 合法承继。为了保留和维护员工在境外激励计划下的权利，建立、健全
长效激励机制，应相关员工的要求，发行人决定在公司层面实施股票期权激励计
划，即《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下
简称“2019 年期权计划”）。发行人相关员工在境外期权计划项下持有的
VeriSilicon Limited 期权经 2019 年期权计划转换为发行人的期权。2019 年期权计
划的具体情况如下：
（一）激励对象
18
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
2019 年期权计划的激励对象共计 475 人，均为发行人及其子公司员工，不
包括独立董事、监事。
2019 年期权计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
第二款所述的情况，2019 年期权计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 10.4 条的规定。
（二）授予股票期权数量
为本次发行上市之目的，并应相关员工的要求，发行人将相关员工在境外期
权计划项下持有的 6,517,716 份 VeriSilicon Limited 期权转换为 21,363,300 份发行
人的 2019 年期权计划项下期权。转化完成后，3,090,467 份发行人期权根据员工
个人意愿由发行人回购，其余 18,272,833 份期权由相关员工继续持有。根据 2019
年期权计划，目前在职的激励对象主动辞职、到期不续签劳动合同或与公司解除
劳动关系的，公司将在劳动关系终止之日注销激励对象所持有的股票期权。
截至本上市公告书出具日，2019 年期权计划项下有效的股票期权所对应的
股票数量合计共 1,760.15 万股，占发行人上市前股份总数的 4.05%。
发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股
本的比例未超过 15%，且未设置预留权益。
（三）未行权数量
2019 年期权计划为首发申报前制定、上市后实施，均未行权。
（四）授予或者登记时间及相关行权安排
1、授予日
激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日。
2、等待期
自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的
首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。
3、行权期
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
（1）第一个行权期：等待期届满后的首个可行权日至等待期届满后十二个
月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为授股票期权数量的 50%；
（2）第二个行权期：等待期届满后十二个月后且董事会就行使股票期权的
条件是否成就进行审议后的首个可行权日至等待期届满后二十四个月内的最后
一个交易日当日止，可行权数量为授股票期权数量的 50%。
（五）限售安排
激励对象行使股票期权后所获公司股票自行权日起三年内不减持，转让限制
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《科创板上市规则》和《上市审核问答》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和激励对象的自愿承诺执行。
五、本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况
截至本上市公告书签署日，发行人员工通过 9 家境内员工持股平台（共青城
原厚、共青城原德、共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青
城原载、共青城原物和共青城原吉）、2 家境外持股平台（VeriSilicon Limited、
VeriVision LLC）间接持有发行人的股份。发行人的境内员工持股平台均为有限
合伙企业，境外持股平台均为有限公司。11 家持股平台持有发行人股份及限售
期限情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 共青城原厚 12,638,691 2.6157% 自上市之日起 36 个月
2 共青城原德 11,640,410 2.4091% 自上市之日起 36 个月
3 共青城原天 1,835,154 0.3798% 自上市之日起 36 个月
4 共青城原道 328 0.0001% 自上市之日起 36 个月
5 共青城原酬 328 0.0001% 自上市之日起 36 个月
6 共青城原勤 328 0.0001% 自上市之日起 36 个月
7 共青城原载 328 0.0001% 自上市之日起 36 个月
8 共青城原物 328 0.0001% 自上市之日起 36 个月
9 共青城原吉 328 0.0001% 自上市之日起 36 个月
10 VeriSilicon Limited 77,876,777 16.1171% 自上市之日起 36 个月
11 VeriVision LLC 9,874,898 2.0437% 自上市之日起 36 个月
合计 113,867,898 23.5657%
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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（一）员工持股计划的基本情况及人员构成
1、共青城原天
共青城原天成立于 2018 年 8 月 7 日，注册地为江西省。根据共青城原天的
书面确认，其管理人为张丽红。共青城原天的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1 张丽红 普通合伙人 1.00%
2 施文茜 有限合伙人 99.00%
共青城原天系发行人的境内员工持股主体，普通合伙人张丽红为发行人员
工，有限合伙人施文茜为发行人的董事、高级管理人员。
2、共青城原厚
共青城原厚成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原厚的
书面确认，其管理人为共青城原和。共青城原厚的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1 共青城原和 普通合伙人 0.10%
2 共青城原祥 有限合伙人 18.60%
3 共青城原坤 有限合伙人 18.08%
4 共青城原如 有限合伙人 17.95%
5 共青城原万 有限合伙人 17.73%
6 共青城原顺 有限合伙人 8.13%
7 范灏成 有限合伙人 5.21%
8 共青城原程 有限合伙人 4.89%
9 共青城原乾 有限合伙人 4.88%
10 共青城原翱 有限合伙人 4.26%
11 石雯丽 有限合伙人 0.16%
共青城原厚系发行人的境内员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体均
为发行人或其子公司的员工，其中石雯丽为发行人的监事，范灏成为发行人高级
管理人员、核心技术人员。
3、共青城原德
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
共青城原德成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原德的
书面确认，管理人为共青城原和。共青城原德的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1 共青城原和 普通合伙人 0.10%
2 共青城原意 有限合伙人 19.95%
3 共青城原福 有限合伙人 19.90%
4 共青城原里 有限合伙人 19.74%
5 共青城原喜 有限合伙人 8.88%
6 共青城原安 有限合伙人 8.81%
7 施文茜 有限合伙人 6.72%
8 共青城原鹏 有限合伙人 5.17%
9 汪洋 有限合伙人 3.73%
10 石雯丽 有限合伙人 2.65%
11 共青城原帆 有限合伙人 1.95%
12 钱哲弘 有限合伙人 0.85%
13 叶杨 有限合伙人 0.56%
14 孔文 有限合伙人 0.42%
15 石为路 有限合伙人 0.28%
16 顾文军 有限合伙人 0.28%
根据共青城原德的书面确认并经核查，共青城原德系发行人的境内员工持股
主体，直接或间接持有其权益的主体均为发行人或其子公司的员工，其中施文茜
为发行人的董事、高级管理人员，石雯丽为发行人的监事，汪洋为发行人的高级
管理人员，钱哲弘为发行人的高级管理人员、核心技术人员。
4、共青城原道
共青城原道成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原道的
书面确认，其管理人为张丽红。共青城原道的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1 张丽红 普通合伙人 1.00%
2 孙光莹 有限合伙人 99.00%
共青城原道系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
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5、共青城原酬
共青城原酬成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原酬的
书面确认，其管理人为张丽红。共青城原酬的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1 张丽红 普通合伙人 1.00%
2 赵春蓉 有限合伙人 99.00%
共青城原酬系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
6、共青城原勤
共青城原勤成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原勤的
书面确认，其管理人为张丽红。共青城原勤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1 张丽红 普通合伙人 1.00%
2 陈琼 有限合伙人 99.00%
共青城原勤系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
7、共青城原载
共青城原载成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原载的
书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原载的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1 黄俞婷 普通合伙人 1.00%
2 朱理加 有限合伙人 99.00%
共青城原载系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
8、共青城原物
共青城原物成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原物的
书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原物的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1 黄俞婷 普通合伙人 1.00%
2 郭睿馨 有限合伙人 99.00%
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共青城原物系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
9、共青城原吉
共青城原吉成立于 2019 年 1 月 30 日，注册地为江西省。根据共青城原吉的
书面确认，其管理人为张丽红。共青城原吉的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1 张丽红 普通合伙人 1.00%
2 纪炜 有限合伙人 99.00%
共青城原吉系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
10、VeriVision LLC
VeriVision LLC 成立于 2019 年 5 月 21 日，注册地为美国，管理人为 Ruili Hu。
VeriVision LLC 的股份均由发行人及其子公司的员工（含部分董事、高级管理人
员和核心技术人员）、顾问持有。
11、VeriSilicon Limited
VeriSilicon Limited 成立于 2016 年 6 月 16 日，注册地为开曼群岛，管理人
为 Wei-Ming Dai（戴伟民）和 Wei-Jin Dai（戴伟进）。截至报告期末，Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属合计持有 VeriSilicon Limited 已发行股份的
63.1507%；其他股东（包括但不限于发行人及其子公司的离/在职员工、外部投
资人）合计持有 VeriSilicon Limited 已发行股份的 36.8493%。
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序 直接持 执行事务 有限合伙人/
在职员工（名） 离职员工（名） 员工亲属（名） 顾问（名） 外部投资人（名） 涉及员工数量（名）
号 股主体 合伙人 二级持股平台
1 共青城原福 47 1 0 0 0 48
2 共青城原意 47 0 0 0 0 47
3 共青城原里 44 3 0 0 0 47
4 共青城 共青城原 共青城原鹏 46 0 0 0 0 46
5 原德 和 共青城原安 0 46 0 0 0 46
6 共青城原喜 0 47 0 0 0 47
7 共青城原帆 0 21 0 0 0 21
8 8 名自然人 7 0 0 1 0 8
9 共青城原万 46 1 0 0 0 47
10 共青城原坤 46 1 0 0 0 47
11 共青城原如 45 2 0 0 0 47
12 共青城原祥 42 5 0 0 0 47
共青城 共青城原
13 共青城原程 47 0 0 0 0 47
原厚 和
14 共青城原乾 44 3 0 0 0 47
15 共青城原顺 0 47 0 0 0 47
16 共青城原翱 0 19 0 0 0 19
17 2 名自然人 2 0 0 0 0 2
共青城
18 张丽红 1 名自然人 2 0 0 0 0 2
原天
25
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序 直接持 执行事务 有限合伙人/
在职员工（名） 离职员工（名） 员工亲属（名） 顾问（名） 外部投资人（名） 涉及员工数量（名）
号 股主体 合伙人 二级持股平台
共青城
19 张丽红 1 名自然人 2 0 0 0 0 2
原道
共青城
20 张丽红 1 名自然人 2 0 0 0 0 2
原酬
共青城
21 张丽红 1 名自然人 2 0 0 0 0 2
原勤
共青城
22 黄俞婷 1 名自然人 2 0 0 0 0 2
原载
共青城
23 黄俞婷 1 名自然人 2 0 0 0 0 2
原物
共青城
24 张丽红 1 名自然人 2 0 0 0 0 2
原吉
合计 - - 477 196 0 1 0 674
注：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
序号 名称 在职员工（名） 离职员工（名） 员工亲属（名） 顾问（名） 外部投资人（名） 涉及员工数量（名）
1 VeriSilicon Limited 48 112 20 3 18 183
2 VeriVision LLC 61 1 0 3 0 65
合计 109 113 20 6 18 248
注：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
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（二）员工持股计划的限售安排
公司员工持股平台的限售安排具体请参加本上市公告书“第八节 重要承诺
事项”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 43,487.3594 万股，公司本次向社会公开发行人民
币普通股 4,831.9289 万股，占发行后总股本比例的 10.00%，发行后总股本为
48,319.2883 万股，发行前后股本变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/类别 限售期限
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股 434,873,594 100.0000% 440,447,482 91.1536% -
自上市之日
VeriSilicon Limited 77,876,777 17.9079% 77,876,777 16.1171%
起 36 个月
自上市之日
香港富策 41,835,619 9.6202% 41,835,619 8.6582%
起 36 个月
自上市之日
国家集成电路基金 34,724,272 7.9849% 34,724,272 7.1864%
起 36 个月
自上市之日
小米基金 27,188,786 6.2521% 27,188,786 5.6269%
起 36 个月
自上市之日
共青城时兴 26,279,585 6.0430% 26,279,585 5.4387%
起 36 个月
自上市之日
嘉兴海橙 22,046,654 5.0696% 22,046,654 4.5627%
起 36 个月
自上市之日
嘉兴君祥 17,957,320 4.1293% 17,957,320 3.7164%
起 12 个月
自上市之日
嘉兴君朗 17,630,212 4.0541% 17,630,212 3.6487%
起 12 个月
自上市之日
合肥华芯 17,223,433 3.9606% 17,223,433 3.5645%
起 12 个月
自上市之日
浦东新兴 15,624,271 3.5928% 15,624,271 3.2335%
起 12 个月
自上市之日
VantagePoint 13,770,115 3.1665% 13,770,115 2.8498%
起 12 个月
自上市之日
SVIC No.33 12,871,671 2.9599% 12,871,671 2.6639%
起 12 个月
自上市之日
共青城原厚 12,638,691 2.9063% 12,638,691 2.6157%
起 36 个月
共青城原德 11,640,410 2.6767% 11,640,410 2.4091% 自上市之日
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称/类别 限售期限
股数（股） 比例 股数（股） 比例
起 36 个月
自上市之日
Jovial 11,400,816 2.6216% 11,400,816 2.3595%
起 12 个月
自上市之日
Intel 10,226,008 2.3515% 10,226,008 2.1163%
起 12 个月
自上市之日
VeriVision LLC 9,874,898 2.2707% 9,874,898 2.0437%
起 36 个月
自上市之日
西藏德远 8,864,386 2.0384% 8,864,386 1.8345%
起 12 个月
Wayne Wei-Ming Dai 自上市之日
6,996,565 1.6088% 6,996,565 1.4480%
（戴伟民） 起 36 个月
自上市之日
IDG 6,538,805 1.5036% 6,538,805 1.3532%
起 12 个月
自上市之日
上海艾欧特 6,438,409 1.4805% 6,438,409 1.3325%
起 12 个月
自上市之日
Anemoi 6,173,128 1.4195% 6,173,128 1.2776%
起 12 个月
自上市之日
SVIC No.25 3,219,205 0.7403% 3,219,205 0.6662%
起 12 个月
自上市之日
国开科创 2,718,879 0.6252% 2,718,879 0.5627%
起 36 个月
自上市之日
IDG III 1,994,523 0.4586% 1,994,523 0.4128%
起 12 个月
自上市之日
共青城原天 1,835,154 0.4220% 1,835,154 0.3798%
起 36 个月
自上市之日
Focuspower 1,824,719 0.4196% 1,824,719 0.3776%
起 12 个月
自上市之日
隆玺壹号 1,812,586 0.4168% 1,812,586 0.3751%
起 36 个月
自上市之日
张江火炬 1,776,886 0.4086% 1,776,886 0.3677%
起 12 个月
自上市之日
申毅创合 885,852 0.2037% 885,852 0.1833%
起 12 个月
自上市之日
IDG IV 794,892 0.1828% 794,892 0.1645%
起 12 个月
自上市之日
华电联网 712,548 0.1639% 712,548 0.1475%
起 12 个月
Hsu, Ming-Kang（许明 自上市之日
327,771 0.0754% 327,771 0.0678%
刚） 起 12 个月
Han, Kuang-Chung（韩 自上市之日
327,714 0.0754% 327,714 0.0678%
光中） 起 12 个月
28
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称/类别 限售期限
股数（股） 比例 股数（股） 比例
自上市之日
Miven 288,808 0.0664% 288,808 0.0598%
起 12 个月
自上市之日
Lee-Min Tsai 182,469 0.0420% 182,469 0.0378%
起 12 个月
自上市之日
Margaret Tsai Cheng 182,469 0.0420% 182,469 0.0378%
起 12 个月
自上市之日
共青城文兴 128,767 0.0296% 128,767 0.0266%
起 36 个月
自上市之日
Korus 37,553 0.0086% 37,553 0.0078%
起 12 个月
自上市之日
共青城原道 328 0.0001% 328 0.0001%
起 36 个月
自上市之日
共青城原酬 328 0.0001% 328 0.0001%
起 36 个月
自上市之日
共青城原勤 328 0.0001% 328 0.0001%
起 36 个月
自上市之日
共青城原载 328 0.0001% 328 0.0001%
起 36 个月
自上市之日
共青城原物 328 0.0001% 328 0.0001%
起 36 个月
自上市之日
共青城原吉 328 0.0001% 328 0.0001%
起 36 个月
招商证券投资有限公 自上市之日
- - 1,557,228 0.3223%
司 起 24 个月
招商资管芯原员工参
自上市之日
与科创板战略配售集 - - 1,547,414 0.3202%
起 12 个月
合资产管理计划
自上市之日
网下限售账户 - 2,469,246 0.5110%
起 6 个月
二、无限售条件流通股 - - 42,745,401 8.8464% -
合计 434,873,594 100.0000% 483,192,883 100.0000% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
发行人持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投
资者公开发售股份的情况。
六、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后，前十名股东持股情况如下：
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
号
1 VeriSilicon Limited 77,876,777 16.12 自上市之日起 36 个月
芯原微电子（上海）
股份有限公司未确 自上市之日起 12 个月
2 55,577,181 11.50
认持有人证券专用 /36 个月
账户
3 香港富策 41,835,619 8.66 自上市之日起 36 个月
4 国家集成电路基金 34,724,272 7.19 自上市之日起 36 个月
5 小米基金 27,188,786 5.63 自上市之日起 36 个月
6 共青城时兴 26,279,585 5.44 自上市之日起 36 个月
7 嘉兴海橙 22,046,654 4.56 自上市之日起 36 个月
8 嘉兴君祥 17,957,320 3.72 自上市之日起 12 个月
9 嘉兴君朗 17,630,212 3.65 自上市之日起 12 个月
10 合肥华芯 17,223,433 3.56 自上市之日起 12 个月
合计 338,339,839 70.03 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：因登记原因，公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及 16 位股东，分别为：
SVIC No.33、Intel、VeriVision LLC、IDG、Anemoi、SVIC No.25、IDG III、Focuspower、IDG
IV、华电联网、Hsu, Ming-Kang（许明刚）、Han, Kuang-Chung（韩光中）、Miven、Lee-Min
Tsai、Margaret Tsai Cheng、Korus。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发
起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。
其中，VeriVision LLC 限售期限为自上市之日起 36 个月，其余为自上市之日起 12 个月。
七、战略配售
本次发行数量为 4,831.9289 万股，占发行后总股本的 10%。本次发行战略配
售发行数量为 310.4642 万股，占本次发行数量的 6.43%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高
级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管芯原员工参与科创板战略
配售集合资产管理计划，具体如下：
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排相关子公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次发行股票
数量的 3.22%，即 155.7228 万股，参与战略配售金额为 6,000.00 万元。本次跟投
获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
30
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
起开始计算。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
公司高级管理人员和核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产
管理计划基本信息如下：
产品名称 招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
管理人名称/实际支配主体 招商证券资产管理有限公司
设立日期 2020 年 5 月 21 日
备案日期 2020 年 5 月 22 日
备案编码 SLD138
公司高级管理人员与核心员工参与战略配售的数量为本次发行股票数量的
3.20%，即 154.7414 万股，参与战略配售金额为 5,992.00 万元（包括新股配售经
纪佣金）。招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票
锁定期为 12 个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
该资产管理计划的参与人姓名、职务、参与人在资管计划中的实际缴款金额
及其持有资管计划的比例如下：
序 是否为上市 实际缴款金 参与比
姓名 职务
号 公司董监高 额（万元） 例
Wayne Wei-Ming
1 董事长、总裁 是 1,000.00 16.67%
Dai（戴伟民）
2 范灏成 副总裁 是 1,000.00 16.67%
3 汪洋 副总裁 是 1,000.00 16.67%
4 钱哲弘 副总裁 是 900.00 15.00%
5 张劲松 IP 事业部副总裁 否 350.00 5.83%
6 汪志伟 副总裁 否 350.00 5.83%
7 杜佳铭 芯片定制事业部副总裁 否 300.00 5.00%
8 王聪修 技术战略办公室副总裁 否 300.00 5.00%
9 石雯丽 监事、人事行政部副总裁 是 200.00 3.33%
10 黄佳 政府事务部副总裁 否 200.00 3.33%
11 龚珏 证券事务代表 否 200.00 3.33%
12 柴东林 IP 事业部高级总监 否 100.00 1.67%
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
序 是否为上市 实际缴款金 参与比
姓名 职务
号 公司董监高 额（万元） 例
13 付裕 人事行政部副总裁 否 100.00 1.67%
合计 6000.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划总缴款金额为 6,000 万元，
其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 5,992 万元。
32
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 48,319,289 股。
二、发行价格
本次发行价格为 38.53 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行市销率
本次发行价格为 38.53 元/股，对应的市销率为：
（一）12.51 倍（每股收入按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（二）13.89 倍（每股收入按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 7.05 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本公司尚未实现盈利，不适用。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.46 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
33
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 186,174.22 万元。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 13 日对发行
人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告 》（天职业字
[2020]32075 号）。经审验，截止 2020 年 8 月 13 日，发行人已收到募集资金净
额人民币 1,677,953,077.52 元，其中增加股本人民币 48,319,289.00 元，增加资本
公积人民币 1,629,633,788.52 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 18,378.91 万元（发行费用均为不含增值税金
额），具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 保荐及承销费用 16,365.54
2 审计、验资费用 577.19
3 律师费用 868.25
4 用于本次发行的信息披露费用 438.68
5 发行手续费 129.26
合计 18,378.91
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 167,795.31 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 28,838 户。
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第五节 财务会计情况
本公司在招股说明书中已披露 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 12 月 31 日的合并资产负债表，2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并利润
表、合并现金流量表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤”）对上述期间公司的财务报表进行了审计，德勤出具了标准无保留意见的《审
计报告》（德师报(审)字(20)第 S00051 号）。德勤对公司 2020 年 1-3 月财务报
表进行了审阅并出具了《审阅报告》（德师报(阅)字(20)第 R00033 号）。
相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请
投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计
信息与管理层分析”内容。
本公司 2020 年半年度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十次
会议审议通过，并已在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单
独披露。本公司 2020 年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末比上
项目 2020/6/30 2019/12/31
年度期末变动
流动资产（万元） 97,759.32 98,569.07 -0.82%
流动负债（万元） 55,242.60 51,490.15 7.29%
资产总额（万元） 146,214.72 149,878.45 -2.44%
资产负债率（母公司） 28.78% 27.86% 0.92%
资产负债率（合并报表） 38.29% 35.85% 2.44%
归属于发行人股东的所有者
90,232.44 96,149.01 -6.15%
权益（万元）
归属于发行人股东的每股净
2.07 2.21 -6.33%
资产（元/股）
本报告期比上年
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
同期变动
营业收入（万元） 68,790.66 60,803.69 13.14%
营业利润（营业亏损）（万元） -5,887.72 1,066.84 -
利润总额（亏损总额）（万元） -5,761.71 1,073.57 -
35
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
归属于发行人股东的净利润
-6,387.83 474.19 -
（万元）
归属于发行人股东的扣除非
经常性损益后的净利润（净亏 -8,195.46 -2,670.66 -
损）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.15 0.01 -
扣除非经常性损益后的基本
-0.19 -0.07 -
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -6.85% 0.92% -
扣除非经常性损益后的加权
-8.79% -5.18% -
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-12,783.27 -7,183.75 -
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
-0.29 -0.19 -
量净额（元）
二、经营情况简要分析
2020 年 1-6 月实现营业收入 68,790.66 万元，较上年同期增长 13.14%，主要
是由于芯片量产业务和知识产权授权业务有所增长；2020 年 1-6 月归属于发行
人股东的净亏损 6,387.83 万元，较上年同期净亏损增加 6,862.02 万元，一是公司
继续加强研发投入，研发费用较去年同期增加；二是芯片设计业务受新冠疫情
影响，其设计效率有所降低，设计业务收入有所下降；三是去年同期公司合营
企业芯思原确认政府补助。
三、财务状况简要分析
截至 2020 年 6 月末，公司资产总额 146,214.72 万元，较上年末减少 2.44%，
主要系随着无形资产摊销，无形资产净值略有下降。截至 2020 年 6 月末，公司
流动资产 97,759.32 万元，较上年末减少 0.82%，基本保持稳定。流动负债
55,242.60 万元，较上年末增加 7.29%，主要系 2020 年上半年公司量产业务有所
增加，对上游供应商应付账款余额随之增加。
四、现金流量简要分析
2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,783.27 万元，较上
年同期减少 5,599.52 万元，主要系研发项目投入的需要，公司新增了研发人员导
36
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
致的支付给职工以及为职工支付的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额 15,334.60 万元，较上年同期增加 21,773.40
万元。主要系交易性金融资产到期导致收到其他与投资活动有关的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额-1,409.16 万元，较上年同期减少 45,317.03 万
元。主要系去年同期公司收到新股东增资款。
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司分别在上海浦东发展银行
股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行、中国工商银
行股份有限公司上海市南京东路支行、中信银行股份有限公司上海分行张江支
行、招商银行股份有限公司上海分行营业部（以下简称“开户行”）开设专户作
为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
发行人 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801600002036
发行人 上海银行股份有限公司浦东科技支行 03004198987
发行人 中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行 1001235929300088184
发行人 中信银行股份有限公司上海分行张江支行 8110201013701212254
发行人 招商银行股份有限公司上海分行营业部 121910739810105
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发
生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事
会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券
股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：
芯原微电子（上海）股份有限公司申请其股票在上海证券交易所科创板上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易
所科创板上市的条件。招商证券同意担任芯原微电子（上海）股份有限公司本次
发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关
保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
保荐代表人 吴宏兴、王炳全
联系人 吴宏兴
联系方式 0755-82960470
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
吴宏兴先生，保荐代表人，招商证券投资银行总部执行董事。曾主持或参与
完成了川大智胜、合众思壮、易联众、东富龙、蒙拉丽莎、腾信股份、可立克、
西麦食品等公司的 IPO 工作，以及太行水泥、深南光 A、宁波海运、格力电器、
美菱电器、顺丰控股、科达股份等公司的再融资或并购重组等工作。在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
王炳全先生，保荐代表人，招商证券投资银行总部负责人，董事总经理，招
商证券首席技术联络官。曾先后主持太工天成、易联众、创意信息、腾信股份、
淳中科技、创业黑马、西部证券、中铝国际等 30 余家公司的 IPO 工作，以及邯
郸钢铁、科达股份、神思电子、顺丰控股等 10 余家上市公司再融资和并购重组
等工作。近几年来担任东富龙、唐人神、新纶科技、环球印务、神思电子、电连
技术、硕世生物等 IPO 项目以及峨眉山、万通置业、航天动力、江钻股份等再
融资项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
41
芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限等承诺
1、股东 VeriSilicon Limited 承诺
“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满 36 个月止，不转让或者委托
他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发
前股份”），也不由发行人回购该等股份。在发行人实现盈利前，本企业自发行
人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本企业持有的首发前股份。自发
行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股
份不超过发行人股份总数的 2%，且将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。发行人实现盈利后，本企
业方可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承
诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。发行人
上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行人本次发行上
市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行人股票发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个
月。”
2、股东 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）承诺
“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满 36 个月止，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前
股份”），也不由发行人回购该等股份。在发行人实现盈利前，本人自发行人股
票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本人持有的首发前股份。若本人在前
述期间内因离职的，本人亦将继续遵守前述承诺。自发行人股票上市之日起第 4
个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
的 2%，且将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的规定。发行人实现盈利后，本人自当年年度报告披露后次
日起方可减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。在本人担任发行人董事、高级
管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的
25%；自本人不再担任发行人董事、高级管理人员之日起半年内，本人将不转让
所持有的发行人股份。若本人在董事、高级管理人员任期届满前离职或变动职务，
本人亦将在原定任期内及任期届满后 6 月内遵守前述承诺。本人不会因职务变
更、离职等原因而放弃履行本人作为董事、高级管理人员所作出的上述相关承
诺。”
3、股东共青城时兴、共青城文兴、嘉兴海橙、国开科创、香港富策、国家
集成电路基金、小米基金、共青城原厚及共青城原德承诺
“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满 36 个月止，不转让或者委托
他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该等股份。”
4、股东 VeriVisionLLC 承诺
“自本承诺函出具之日至发行人股票上市之日起满 36 个月止，不转让或者
委托他人管理本企业持有的首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该等股份。”
5、股东共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、
共青城原物和共青城原吉承诺
“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满 36 个月止，不转让或者委托
他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该等股份。”
6、股东隆玺壹号承诺
“自本承诺函出具之日至本企业首次向发行人增资完成工商变更登记之日
（即 2019 年 7 月 9 日）起满 36 个月止，不转让或者委托他人管理本企业通过
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
2019 年 7 月增资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”
7、股东 Intel 承诺
“自发行人首次就本次发行上市向上交所提交申请文件之日起至发行人股
票上市之日起满 12 个月止，不转让本企业持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该等股份。”
8、股东 VantagePoint 承诺
“发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”
9、其他股东
“自本承诺函出具之日至发行人股票上市之日起满 12 个月止，不转让或者
委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购该等股份。”
（二）本次发行前股东所持股份的减持意向的承诺
1、股东 VeriSilicon Limited 承诺
“上述限售期满后 2 年内，如本企业拟进行减持的，本企业减持所持有的发
行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“监
管规则”）的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企
业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管
规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。本企业所持有的发行人股份在锁定期
届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人股票发行价；若发行人在本次发行
上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，
减持价格按照监管规则的规定作相应调整。”
2、股东 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）承诺
“上述限售期满后 2 年内，如本人拟进行减持的，本人减持本人持有的发行
人股份的方式将符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不
限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人减持发行人股份的价格将根据
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。
本人持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本
次发行上市时的股票发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定
作相应调整。”
3、其他自然人股东承诺
“本人减持所持有的发行人股份的方式将符合相关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。本人减持所持有
的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以
及本人已作出的各项承诺（如有）。”
4、其他股东承诺
“本企业减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企
业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管
规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出
的关于减持股份的特殊安排或承诺
董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）作出的关于股份锁定及减持意向的承诺
请参见本节“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限等承诺”及“（二）本次发行前股东所持股份的减持意向的承诺”相关
内容。
董事施文茜持股的共青城原天已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，
就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日至发行人股票上市
满 36 个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”
通过员工持股平台持股的其他公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员承诺如下：“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平
台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额以
及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、委
托管理、设置担保或予以回购。”
公司董事、监事、高级管理人员和/或核心技术人员 Wayne Wei-Ming Dai（戴
伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞、范灏成、钱哲弘、David Jarmon、
汪洋、石雯丽承诺：“在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起 3
个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份
（以下简称“首发前股份”）。发行人实现盈利后，本人自当年年度报告披露后
次日起方可减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。若本人在前述期间内因离
职、职务变动等原因不再担任发行人的董事、监事、高级管理人员和/或核心技
术人员，本人亦将继续遵守前述承诺。如果相关监管规则不再对某项承诺的内容
予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新
的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
二、稳定股价的措施和承诺
本次发行前，公司、董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员出具了《关
于首次公开发行上市后稳定股价的承诺函》，就稳定股价的措施作出承诺，主要
内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
“发行人上市后 36 个月内，发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
人最近一期末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与
发行人最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应
调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条
件的前提下，发行人、董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺将按照稳定股
价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格。”
（二）稳定发行人股票价格的措施
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
1、发行人回购股票
“①发行人回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②发行人回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购 A 股
股份，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
③发行人单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。”
2、董事、高级管理人员增持
“①发行人董事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。发行人
董事、高级管理人员用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理
人员上年度自发行人领取现金薪酬总和的 20%，不超过上年度自发行人领取现金
薪酬总和的 50%。
②发行人董事、高级管理人员增持发行人股份，增持股份的价格不超过公司
最近一期经审计的每股净资产，自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累计增持
比例不超过发行人已发行股份的 1%。
③发行人董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。
对于发行人未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。”
3、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的
措施。
（三）稳定股价措施的启动程序
“若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期末经审计每
股净资产，发行人应立即启动股价稳定预案。发行人应在有关股价稳定措施启动
条件成就后 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通
过后实施并公告。”
（四）终止股价稳定方案的条件
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“发行人股票连续三个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配
股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
继续实施股价稳定方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
本次发行前，公司针对股份回购和股份购回的有关事项承诺如下：
“若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首
次公开发行的全部新股。发行人将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公
告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开
临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后
启动股份回购措施，具体回购方案如下：
1、在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，发行人将召开董
事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议
通知、进行公告；发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以
上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
2、发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；
3、回购数量：首次公开发行的全部新股；
4、回购价格：发行人股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算
银行同期存款利息；发行人股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告
日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（发生派
发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中，
前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交
易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总
额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。”
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
本次发行前，公司、公司第一大股东 VeriSilicon Limited 针对欺诈发行上市
的有关事项承诺如下：
（一）发行人承诺
“发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若
发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发
行的全部新股。发行人将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在
5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东
大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份
回购措施。”
具体回购方案请参见本节之“三、股份回购和股份购回的措施和承诺”相关
内容。
（二）第一大股东 VeriSilicon Limited 承诺
“发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若
因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将
督促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实
的最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》规定召开董事会、拟定股
份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主
管部门批准或备案；督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格将
按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除
权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法
律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。同时，本企业将根据上述股份回购
措施的规定，依法购回发行人上市后本企业减持的原限售股份，回购价格为市场
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
价格或经证券监督管理部门认可的其他价格。在实施上述股份回购时，如相关法
律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规
模，全面提升发行人的综合实力和核心竞争力，降低财务风险，增强发行人盈利
能力，充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，
提高回报能力，具体承诺如下：
“（1）积极实施募集资金投资项目，进一步加强研发投入，尽快获得预期
投资回报
发行人已对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行
业发展趋势和发行人未来发展规划，若本次募集资金投资项目顺利实施，将有利
于提高发行人的盈利能力。发行人将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期
投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域
发行人自成立以来，专注于为客户提供一站式芯片定制和半导体 IP 授权服
务。未来发行人将进一步扩大现有业务的市场规模，开拓新市场和新领域，并不
断开发新技术新产品，使发行人产品在技术水平上保持国内领先水平，从而持续
提升发行人的盈利能力。
（3）加强募集资金管理
本次发行上市的募集资金到账后，发行人将根据相关法律法规、规范性文件
以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定开设募集资
金专户，加强对募集资金的管理、使用和监督。
（4）加强经营管理和内部控制，降低发行人运营成本，提升经营效率
发行人将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
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芯原微电子（上海）股份有限公司 上市公告书
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省发行人的各项费用支出，全面控制发行人经营和管控风险。同时，发
行人在日常经营中细化项目预算的编制，降低发行人运营成本，提升发行人业绩。
（5）优化投资回报机制
发行人将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东
的合法权益。为公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害发行人利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权
条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
六、利润分配政策的承诺
（一）上市后未来三年分红回报规划
1、公司分红回报规划考虑因素
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价
值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履
行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所
有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
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2、公司分红回报规划制定原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法
律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
4、公司未来分红回报的具体政策
(1) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
(2) 公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除发生下述特殊情况之一
不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司
正常生产经营的资金需求情况的情况下，采取现金方式分配股利：①公司未来十
二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；②公司当年经
审计资产负债率（母公司）超过 70%；③公司当年实现的每股可供分配利润少于
0.1 元。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，
且超过 5,000 万元。
(3) 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现
金分红方案，并提交股东大会批准：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
(4) 公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的
摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
5、公司未来分红回报的决策和实施
(1) 公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分
讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审
核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
(2) 公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董
事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
(3) 股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股
利派发事项。
6、股东未来分红回报规划的变更
(1) 公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《股东未来分红回报规划》。
(2) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影
响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提
供网络投票方式。
（二）发行人的利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》（草案）的规定，发行人本次股票发行上市
后的股利分配政策如下：
1、利润分配政策的具体内容
(1) 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件
而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
(2) 利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会
可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股
东大会审议通过后实施。
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(3) 公司发放现金股利的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的
该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方
式分配股利。特殊情况是指：①当年经营性现金流量净额为负数；②公司未来十
二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研
发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产
的 5%以上；③董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
(4) 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
(5) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不
少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分
配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比
例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；④
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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2、利润分配的决策程序
(1)公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议。
(2) 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交
董事会审议。
(3) 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
(4) 公司因公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体
上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（三）发行人关于利润分配政策的承诺
发行人承诺将严格执行《公司章程》（草案）中关于利润分配政策的规定，
实施积极地利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，
保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
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料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
（二）发行人第一大股东承诺
发行人第一大股东承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
（三）保荐机构、主承销商承诺
招商证券股份有限公司承诺：
“本公司为芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
保荐机构、主承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
（四）联席主承销商承诺
海通证券股份有限公司承诺：
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺
将先行赔偿投资者损失。”
联席主承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。
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（五）发行人律师承诺
上海市方达律师事务所承诺：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担
赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司
法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”
（六）申报审计机构承诺
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所作为芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票并上市的审
计、验资及验资复核机构，制作和出具的全部文件为 2019 年度、2018 年度及 2017
年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益的专项说明、2020
年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间的财务报表的审阅报告、截至 2019 年 1 月 31 日
的验资报告、截至 2019 年 3 月 23 日的验资报告、截至 2019 年 6 月 30 日止的验
资报告、2001 年 8 月 21 日至 2019 年 1 月 31 日验资情况说明的复核说明（以下
统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（七）发行人资产评估机构承诺
上海立信资产评估有限公司承诺：
“上海立信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受芯原微电子（上
海）股份有限公司的委托，出具了《芯原微电子（上海）有限公司整体改建为股
份有限公司资产评估报告》（信资评报字[2019]第 10008 号）。
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本公司承诺若：如因本公司为芯原微电子（上海）股份有限公司本次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
八、未履行承诺的约束措施
本次发行前，公司、除小米基金以外的公司股东及发行人董事、监事、高级
管理人员出具了《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，对本次发行上市作出
的相关承诺将积极接受社会监督，主要承诺内容如下：
（一）发行人关于未履行相关承诺的约束措施
“（1）如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①发行人将
在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②及时、充分披露相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；③对该等未履行承诺的行为负有
个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
④向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上
述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；⑤如违反相关承诺给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继
续履行该等承诺。
（2）如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护投资者利益。”
（二）股东国家集成电路基金关于未履行相关承诺的约束措施
“（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
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新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①本企业将
在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的具体原因；③不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；④向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或
替代承诺提交股东大会审议；⑤如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承
诺。
（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护投资者利益。”
（三）股东 Intel 关于未履行相关承诺的约束措施
“（1）根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件的要求，如本企业非
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按
法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①本企业将向发行人说明未履行承诺
的原因并由发行人向股东和社会公众投资者公开道歉；②向投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提
交股东大会审议；③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的
损失。
（2）根据监管规则的要求，如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相
关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
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完毕：①向发行人说明未履行的原因并由发行人向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。”
（四）股东 VantagePoint 关于未履行相关承诺的约束措施
“（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行本企业公开承诺事项的，
本企业需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审
批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②本企业应及时、充分
披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；③对该等未
履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减
或停发薪酬或津贴；④不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；⑤本企业应向投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺
或替代承诺提交股东大会审议；⑥如违反相关承诺给投资者造成损失的，将在适
用法律规定的范围内依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履
行，本企业将继续履行该等承诺。
（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提
出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①本企业
应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；②本企业尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护投资者利益。③为避免疑问，仅当承诺人不遵守或违反
承诺人对题述事宜的承诺时，才适用本承诺函中的约束措施。在任何情况下，承
诺人不对发行人或其他股东或其他承诺方（包括发行人的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员，如适用）的任何不遵守或违反任何承诺的行为负责。”
（五）股东合肥华芯关于未履行相关承诺的约束措施
“（1）如发行人/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
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的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①发行人/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②及时、充
分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；③不得转
让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外；④向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；⑤如违反相关承诺给投资者造成损失并经中国证监会等有权部
门认定应承担赔偿责任的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可
继续履行，发行人/本企业/本人将继续履行该等承诺。
（2）如发行人/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽
可能地保护投资者利益。”
（六）其他股东及董事、监事、高级管理人员关于未履行相关承诺的约束
措施
“（1）如发行人/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①发行人/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②及时、充
分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；③对该等
未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调
减或停发薪酬或津贴；④不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；⑤向投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代
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承诺提交股东大会审议；⑥如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人/本企业/本人将继续履
行该等承诺。
（2）如发行人/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽
可能地保护投资者利益。”
九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露
违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出
进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所
作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
已出具相关承诺，并承诺了其未履行承诺作出相应的约束措施，前述承诺及约束
措施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
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附件：2020 年 1-6 月财务报表
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