股票简称：气派科技 股票代码：688216
气派科技股份有限公司
CHINA CHIPPACKING TECHNOLOGY CO.,LTD.
（深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路 250 号 1# 厂房 301-2）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二一年六月二十二日
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特别提示
气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、“公司”或“发行人”）股
票将于2021年6月23日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分
了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。
本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业
上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，
涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、
深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股
份锁定期为24个月，高管及核心员工专项资管计划战略配售股份锁定期为12个
月 ， 网 下 限 售 股 锁 定 期 为6个 月 。 本 次 发 行 后 本 公 司 的 无 限 售 流 通 股 为
21,631,528股，占发行后总股本的20.36%，公司上市初期流通股数量较少，存
在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为14.82元/股，此价格对应的市盈率为：
1、15.84倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、14.70倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、21.11倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、19.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业
为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2021年6月7日（T-3日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为41.59倍。本次发行
价格对应的公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为
21.11倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资
者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票
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价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证
金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大风险
提示，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。
（一）以传统封装产品为主，先进封装市场竞争力较弱的风险
根据 Yole 相关预测，从 2019 年至 2025 年，全球半导体封装市场的营收将
以 4%的年复合增长率增长，其中先进封装市场将以 6.6%的年复合增长率增长，
传统封装市场将以 1.9%的年复合增长率增长。根据中国半导体行业协会发布的
《中国半导体产业发展状况报告（2020 年版）》，到 2019 年底，国内封装测试企
业仍以传统封装为主，先进封装的销售占比仅为 35%。
报告期内，公司主要收入来源于 SOP、SOT 等传统封装形式产品，公司
SOP、SOT 等传统封装形式产品实现的主营业务收入分别为 33,169.46 万元、
35,991.83 万元、42,739.27 万元，占当期主营业收入的比例分别为 93.11%、
91.42%、80.74%。
相较行业内领先企业，公司在先进封装技术方面的研发人才储备及研发投
入不足，因而公司在 FC、3D、CSP、WLCSP、MCM、SiP、TSV 等先进封装领
域的产品设计、工艺积累、研发能力等与日月光、安靠、长电科技、华天科技、
通富微电等国内外领先企业存在较大的技术差距。该等技术差距导致公司产品
线丰富程度、产品应用领域、市场占有率、高端封装产品等方面处于追赶地位，
公司在先进封装产品市场的竞争力相对较弱。如果未来公司不能通过内部培养
和引进外部高素质的先进封装技术研发人才、加大对先进封装技术的研发投入
缩小与国内外领先企业的技术差距，无法开发出满足市场需求的 3D、CSP、
WLCSP、MCM、SiP、TSV 等先进封装形式产品，将导致公司核心竞争力下降，
进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）集成电路封装测试领域技术及产品升级迭代风险
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近年来，集成电路终端系统产品的多任务、小体积的发展趋势带动了集成
电路封装技术朝着高性能、高密度、高散热、晶圆级、薄型化、小型化方向快
速发展，相应的 FC、3D、CSP、WLCSP、MCM、SiP、TSV 等先进封装技术应
用领域越来越广泛。日月光、安靠、长电科技、华天科技、通富微电等国内外
领先企业均已较全面的掌握 FC、3D、CSP、WLCSP、MCM、SiP、TSV 等先进
封装技术，而公司产品目前仍以 SOP、SOT 等传统封装形式为主，相应的公司
产品面临技术升级迭代风险。如果未来公司的封装技术与工艺不能跟上竞争对
手新技术、新工艺的持续升级换代，将可能使得公司市场空间变小；或者公司
不能对封装测试产品的应用领域和终端市场进行精准判断，快速识别并响应客
户需求的变化，在新产品、新技术研发方面无法保持持续投入，或者正在研发
的新产品不能满足客户需要，将难以开拓新的业务市场；进而对公司的经营业
绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
一方面，长电科技、通富微电、华天科技等内资领先企业不仅通过资本市
场募集资金增加生产线、进行技术和产品的升级改造以提升产品产能、质量和
技术水平，还通过收购兼并的方式实现了产能的大幅提升和技术的升级迭代。
另一方面，外资和合资封装测试企业进一步布局中国大陆，加大了资金和资源
的投入。因此，公司作为国内集成电路封装测试第二梯队企业，相关产品不仅
面临国内、国际同行业企业的激烈竞争，还面临行业潜在或新进入者的竞争威
胁。如未来集成电路封装测试行业市场竞争进一步加剧，将可能导致公司产品
市场竞争力下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司目前产品结构以传统封装为主。传统封装虽然市场规模大且保
持持续增长，但相比先进封装，传统封装增速趋缓；同时，主流传统封装技术
成熟、传统封装产品以标准化产品为主，存在同质化竞争的情形，因而传统封
装市场竞争更为激烈。若公司不能持续保持传统封装产品的市场竞争力，将对
公司的经营业绩造成不利影响。
（四）公司自主定义封装形式无法得到市场广泛认可而导致市场空间受限
的风险
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报告期内，公司自主定义的 Qipai、CPC 系列产品实现的营业收入分别为
2,511.20 万元、2,353.17 万元、1,903.39 万元，占当期主营业务收入的比例分别
为 7.05%、5.98%、3.60%；公司自主定义的 CQFN/CDFN 产品已进入小批量生
产阶段。
公司自主定义的 Qipai、CPC、CQFN/CDFN 封装形式产品为非标产品，存
在与其它封装形式的兼容性问题，客户和终端用户会担心供货能力和供应商的
可选择性；此外，使用新封装形式需要重新设计、认证线路板，对性能复杂的
终端产品需要进行各种性能、安全、可靠性等认证并得到用户的认可，相应的
Qipai、CPC、CQFN/CDFN 封装形式产品对已有产品的替代程序较多、周期较
长。受前述原因影响，公司自主定义的 Qipai、CPC、CQFN/CDFN 封装形式产
品存在不能得到市场广泛认可而导致市场增长或空间受限的风险。
（五）先进制程芯片封装能力较弱及12吋晶圆尺寸封装产品很少的风险
公司报告期内封装测试产品芯片制程以 90 纳米以上为主，占比超过 95%，
90 纳米以下制程占比很低。随着芯片制程技术的快速发展，先进节点已走向 10
纳米、7 纳米、5 纳米。芯片制程越先进，其所生产的芯片集成度越高、芯片输
出端口越多、封装脚位越多，相应的封装可靠性风险越高，对封装技术水平的
要求相应提高。目前公司封装产品制程以 90 纳米以上为主，先进制程芯片封装
能力较弱，与日月光、安靠、长电科技、华天科技、通富微电等国内外领先企
业存在较大的技术差距。
报告期内，公司封装测试产品所用晶圆以 6 吋、8 吋为主，占比超过 90%，
12 吋占比极低。单片 12 吋晶圆能生产更多芯片，已经成为全球先进晶圆加工工
艺的主流，但由于尺寸更大，使得其设备投入更高，加工工艺及品质管控更具
挑战性。公司目前封装形式产品所用晶圆主要为 8 吋以下，12 吋晶圆占比与国
内外领先企业存在一定的差距。
若未来公司不能通过持续的研发投入及技术升级缩小与国内外领先企业在
先进制程芯片封装技术、12 吋晶圆尺寸产品上的差距，将导致公司核心竞争力
下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）销售区域集中风险
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报告期内，公司业务主要集中在华南地区，2018年至2020年，公司来自于
华南地区的主营业务收入占比分别为62.59%、59.51%和54.53%，如果华南地区
的销售情况出现重大不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。
（七）业绩及毛利率波动风险
公司主要从事集成电路封装测试业务，经营业绩会随着终端产品市场的波
动而变化；同时，集成电路封装测试行业竞争激烈，价格相对透明，相应的封
装测试企业整体毛利率水平不高，2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别
为18.93%、20.75%和28.33%。
未来若终端产品市场出现较大波动，或者随着市场竞争的加剧、竞争者的
数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务
的价格，公司产品毛利率水平存在较大幅度波动的风险，从而对公司经营业绩
和盈利能力产生不利影响。
（八）实际控制人不当控制风险
本次发行前，梁大钟、白瑛夫妇合计直接持有公司77.73%的股份，梁大钟
通过气派谋远间接控制公司0.02%的股份；同时梁大钟担任公司董事长、总经
理，白瑛担任公司董事；梁大钟、白瑛夫妇为公司的实际控制人。本次发行完
成后，梁大钟、白瑛仍将持有本公司58.29%的股份，梁大钟通过气派谋远间接
控制公司0.01%的股份（假设公司公开发行新股2,657万股，且未进行老股转
让），梁大钟、白瑛仍将为公司实际控制人。未来梁大钟、白瑛若不能很好的约
束自身行为，通过在股东大会上行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利
润分配、人事安排等重大事项予以不当控制，将可能对公司发展产生不利影
响、损害公司及其他股东的利益。
（九）进口设备依赖的风险
截至2020年12月31日止，公司现有机器设备中无国产替代的进口设备原值
为24,072.71万元、已有国产替代的进口设备原值为24,986.53万元，该等进口设
备广泛应用于键合、装片、减薄划片、切筋成型、测试等生产工序，对公司生
产经营十分重要。同时，公司本次募集资金投资项目将向日本东京精密株式会
社 、ASM、 日 本 东 和 株 式 会 社 等 境 外 知 名 集 成 电 路 设 备 生 产 商 采 购 设 备
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31,564.18万元（含税），其中暂无国产替代的进口设备26,555.62万元（含税）、
已有国产替代的进口设备5,008.56万元（含税）。
截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管
制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体
生产设备及其生产技术的出口管制力度和范围，如本公司现有进口设备出现使
用受限的情形，则本公司生产经营将受到较大不利影响；如募集资金投资项目
所需进口设备被限制出口或受管制，则将对本公司募集资金投资项目的顺利实
施带来不利影响，从而影响公司发展战略及发展目标的实现，将对公司未来发
展和经营业绩造成较大不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会“证监许可〔2021〕1714号”文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2021〕260
号）批准，公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为
10,627.00万股（每股面值1.00元），其中21,631,528股股票将于2021年6月23日起
上市交易。证券简称为“气派科技”，证券代码为“688216”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021年6月23日
（三）股票简称：气派科技；扩位简称：气派科技
（四）股票代码：688216
（五）本次公开发行后总股本：10,627.00万股
（六）本次公开发行股票数量：2,657.00万股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：21,631,528股
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（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：84,638,472股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
保荐机构另类投资子公司兴贵投资有限公司获配数量为 132.85 万股，公
司高级管理人员与核心员工专项资产管理计划华创证券气派科技员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“气派员工资管计划”）获配数量
为 265.70 万股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
兴贵投资有限公司本次获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
气派员工资管计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户
（向上取整计算）对应的账户数量为479个，这部分账户对应的股份数量为
952,972股，占网下发行总量的7.03%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股
票总量的4.22%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：华创证券有限责任公司
三、本次发行选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2
条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入
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不低于人民币1亿元”中规定的市值及财务指标。
本次发行价格为14.82元/股，发行后公司总股本为10,627.00万股，上市时公
司市值为15.75亿元，不低于人民币10亿元。公司2019年、2020年归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,946.00万元、7,458.78
万元，2020年营业收入为54,800.45万元。公司满足《上海证券交易所科创板股
票发行上市规则》之2.1.2（一）的“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 气派科技股份有限公司
英文名称 China Chippacking Technology Co.,Ltd.
注册资本 7,970.00 万元
法定代表人 梁大钟
有限公司成立日期 2006 年 11 月 7 日
股份公司成立日期 2013 年 6 月 6 日
深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路 250 号 1#厂房
住所
301-2
主要生产经营地址 广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦
一般经营项目是：集成电路的研发、测试封装、设计、销售
（不含蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货
经营范围 物进出口、技术进出口；设备租赁（不含融资租赁）（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：
主营业务 集成电路的封装、测试
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码 523330
联系电话 0769-89886666
传真 0769-89886013
电子邮箱 wenzg@chippacking.com
公司网址 http://www.chippacking.com/
负责信息披露和投资
证券法律事务部
者关系的部门
信息披露负责人 文正国
信息披露负责人电话 0769-89886666-8501
信息披露人电子邮箱 wenzg@chippacking.com
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为梁大钟。本次发行前，梁大钟直接持有公司51,150,000股股
份，通过气派谋远间接控制公司15,000股股份，合计控制公司51,165,000股股份，
占公司股份总数的64.20%，系公司的控股股东。
（二）实际控制人基本情况
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公司实际控制人为梁大钟、白瑛夫妇。本次发行前，梁大钟、白瑛合计直
接持有公司61,950,000股股份，占公司股份总数的77.73%；同时梁大钟通过气
派谋远间接控制公司15,000股股份，占公司股份总数的0.02%；梁大钟担任公司
董事长、总经理职务，白瑛担任公司董事职务，梁大钟和白瑛夫妇为公司实际
控制人。
梁大钟，男，出生于1959年2月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码：33060219590205****，住所：深圳市福田区。梁大钟为公司董事长、总经
理，本科，毕业于电子科技大学固体器件专业；1984年8月至1990年3月任华越
微电子有限公司工程师；1990年3月至1997年11月在深圳电子市场从事业务工作；
1997年11月至2008年11月任深圳市天光微电子有限公司执行董事、总经理；
2001年4月至2012年12月任天光集成执行董事、总经理；2006年11月至2013年6
月任气派有限执行董事、总经理；2013年6月至今任公司董事长、总经理；2013
年5月至今任广东气派执行董事、总经理。
白瑛，女，出生于1964年5月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33060219640529****，住所：深圳市福田区。白瑛为公司董事，高中；1983年9
月至1992年5月就职于华越微电子有限公司；1992年6月至1997年11月在深圳电
子市场从事业务工作；1997年11月至2008年11月任深圳市天光微电子有限公司
副总经理，2001年4月至2012年12月任天光集成监事；2006年11月至2013年6月
任气派有限监事；2013年6月至今任公司董事。
（三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况及持
股情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
1 梁大钟 董事长 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
2 白瑛 董事 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
3 施保球 董事 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
4 孟宇 董事 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
5 周生明 独立董事 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
6 左志刚 独立董事 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
7 王春青 独立董事 2020 年 8 月 12 日至 2022 年 7 月 18 日
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
1 邓大悦 监事会主席 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
2 赵红 监事 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
3 孙少林 职工代表监事 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 7 名，公司高级管理人员
的基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
1 梁大钟 总经理 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
2 施保球 副总经理 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
3 饶锡林 副总经理 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
4 陈勇 副总经理 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
5 胡明强 副总经理 2019 年 11 月 14 日至 2022 年 7 月 18 日
副总经理、董事会秘
6 文正国 2019 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日
书
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序号 姓名 任职情况 任期
7 李泽伟 财务总监 2020 年 3 月 2 日至 2022 年 7 月 18 日
（四）核心技术人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共7名，核心技术人员基本情
况如下：
序号 姓名 职位
1 梁大钟 董事长、总经理
2 施保球 董事、副总经理、总工程师
3 饶锡林 副总经理、研发中心副主任
4 易炳川 研发主管
5 黄乙为 研发中级工程师
6 张怡 研发中级工程师
7 程浪 研发中级工程师
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况
截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员及其近亲属持有本公司股份情况如下（不含公司高级管理人员及核心员
工通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下：
间接持股 合计持股
直接持股 间接持 限售期
姓名 关联关系 数量 占比
数（股） 股东名称 股数 限
（股） （%）
（股）
董事长、
梁大钟 51,150,000 气派谋远 5,000 51,155,000 48.14% 36 个月
总经理
白瑛 董事 10,800,000 - - 10,800,000 10.16% 36 个月
董事、副
施保球 总经理、 2,000,000 - - 2,000,000 1.88% 12 个月
总工程师
监事会主 - 昆石天利 27,785.75 27,785.75 0.03% 12 个月
邓大悦
席 - 昆石创富 142.86 142.86 0.0001% 12 个月
赵红 监事 90,000 - - 90,000 0.08% 12 个月
饶锡林 副总经理 280,000 - - 280,000 0.26% 12 个月
陈勇 副总经理 250,000 - - 250,000 0.24% 12 个月
胡明强 副总经理 300,000 - - 300,000 0.28% 12 个月
16
间接持股 合计持股
直接持股 间接持 限售期
姓名 关联关系 数量 占比
数（股） 股东名称 股数 限
（股） （%）
（股）
副总经
文正国 理、董事 310,000 - - 310,000 0.29% 12 个月
会秘书
李泽伟 财务总监 295,000 - - 295,000 0.28% 36 个月
梁大钟之
梁瑶飞 50,000 - - 50,000 0.05% 36 个月
妹
公司高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与本次发行战略配售持
有公司股票的情况，详见本节“七、战略配售”。
上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票的限售
安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
（六）董事、监事、高级管理人员持有公司债券情况
截至本上市公告书签署之日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高
级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前制定或实施的股权激励计划、员工持股计
划情况
本次公开发行前，公司未制定或实施股权激励计划、员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为7,970.00万股，本次公开发行新股2,657.00万股，
发行后公司总股本为10,627.00万股。本次发行前后公司的股本结构变动情况如
下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份数量 股份数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、有限售条件流通股
自上市之日起锁
梁大钟 51,150,000 64.18% 51,150,000 48.13%
定 36 个月
自上市之日起锁
白瑛 10,800,000 13.55% 10,800,000 10.16%
定 36 个月
17
自上市之日起锁
童晓红 2,650,000 3.32% 2,650,000 2.49%
定 12 个月
自上市之日起锁
深创投 2,300,000 2.89% 2,300,000 2.16%
定 12 个月
自上市之日起锁
昆石天利 2,300,000 2.89% 2,300,000 2.16%
定 12 个月
自上市之日起锁
施保球 2,000,000 2.51% 2,000,000 1.88%
定 12 个月
自上市之日起锁
杨国忠 1,500,000 1.88% 1,500,000 1.41%
定 12 个月
自上市之日起锁
昆石创富 1,500,000 1.88% 1,500,000 1.41%
定 12 个月
自上市之日起锁
东莞红土 1,300,000 1.63% 1,300,000 1.22%
定 12 个月
自上市之日起锁
深圳红土 1,000,000 1.25% 1,000,000 0.94%
定 12 个月
自上市之日起锁
文正国 310,000 0.39% 310,000 0.29%
定 12 个月
自上市之日起锁
胡明强 300,000 0.38% 300,000 0.28%
定 12 个月
自上市之日起锁
李泽伟 295,000 0.37% 295,000 0.28%
定 36 个月
自上市之日起锁
饶锡林 280,000 0.35% 280,000 0.26%
定 12 个月
自上市之日起锁
陈勇 250,000 0.31% 250,000 0.24%
定 12 个月
自上市之日起锁
林治广 240,000 0.30% 240,000 0.23%
定 12 个月
自上市之日起锁
刘明才 200,000 0.25% 200,000 0.19%
定 12 个月
自上市之日起锁
梁晓英 160,000 0.20% 160,000 0.15%
定 36 个月
自上市之日起锁
高宏德 120,000 0.15% 120,000 0.11%
定 12 个月
自上市之日起锁
李庆丹 100,000 0.13% 100,000 0.09%
定 12 个月
自上市之日起锁
冯学贵 100,000 0.13% 100,000 0.09%
定 12 个月
自上市之日起锁
李奎 100,000 0.13% 100,000 0.09%
定 12 个月
自上市之日起锁
赵红 90,000 0.11% 90,000 0.08%
定 12 个月
18
自上市之日起锁
雷刚 80,000 0.10% 80,000 0.08%
定 12 个月
自上市之日起锁
刘方标 80,000 0.10% 80,000 0.08%
定 12 个月
自上市之日起锁
徐胜 60,000 0.08% 60,000 0.06%
定 12 个月
自上市之日起锁
梁瑶飞 50,000 0.06% 50,000 0.05%
定 36 个月
自上市之日起锁
斯毅平 50,000 0.06% 50,000 0.05%
定 12 个月
自上市之日起锁
陈回多 50,000 0.06% 50,000 0.05%
定 12 个月
自上市之日起锁
祝小健 50,000 0.06% 50,000 0.05%
定 12 个月
自上市之日起锁
徐东海 50,000 0.06% 50,000 0.05%
定 12 个月
自上市之日起锁
蔡佳贤 40,000 0.05% 40,000 0.04%
定 12 个月
自上市之日起锁
刘欣 40,000 0.05% 40,000 0.04%
定 12 个月
自上市之日起锁
郑涛 30,000 0.04% 30,000 0.03%
定 12 个月
自上市之日起锁
徐亮 30,000 0.04% 30,000 0.03%
定 12 个月
自上市之日起锁
江明明 30,000 0.04% 30,000 0.03%
定 12 个月
自上市之日起锁
气派谋远 15,000 0.02% 15,000 0.01%
定 36 个月
自上市之日起锁
气派员工资管计划 - - 2,657,000 2.50%
定 12 个月
- - 自上市之日起锁
兴贵投资有限公司 1,328,500 1.25%
定 24 个月
- - 自上市之日起锁
网下限售股份 952,972 0.90%
定 6 个月
小计 79,700,000 100.00% 84,638,472 79.64% -
二、无限售条件流通股
无限售条件流通股 - - 21,631,528 20.36% -
合计 79,700,000 100.00% 106,270,000 100.00% -
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开
发售股份的情况。
19
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
自上市之日起锁定
1 梁大钟 51,150,000 48.13%
36 个月
自上市之日起锁定
2 白瑛 10,800,000 10.16%
36 个月
华创证券－兴业银行－华
创证券气派科技员工参与 自上市之日起锁定
3 2,657,000 2.50%
科创板战略配售集合资产 12 个月
管理计划
自上市之日起锁定
4 童晓红 2,650,000 2.49%
12 个月
深圳市创新投资集团有限 自上市之日起锁定
5 2,300,000 2.16%
公司 12 个月
北京昆石天利投资有限公
自上市之日起锁定
6 司－宁波昆石天利股权投 2,300,000 2.16%
12 个月
资合伙企业（有限合伙）
自上市之日起锁定
7 施保球 2,000,000 1.88%
12 个月
自上市之日起锁定
8 杨国忠 1,500,000 1.41%
12 个月
深圳市昆石投资有限公司－
自上市之日起锁定
9 深圳市昆石创富投资企业 1,500,000 1.41%
12 个月
（有限合伙）
自上市之日起锁定
10 兴贵投资有限公司 1,328,500 1.25%
24 个月
合计 78,185,500 73.57% -
七、战略配售
本次发行涉及的战略投资者包括保荐机构相关子公司兴贵投资有限公司和
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的气派员工资管计划。
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排保荐机构依法设立的投资子公司兴贵投资有限公司参与本次
发行的战略配售，兴贵投资有限公司本次跟投获配股票数量为132.85万股，占
本次发行数量的5%，获配金额为19,688,370.00元，获配股票的限售期为24个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
20
（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
发行人高级管理人员、核心员工通过气派员工资管计划参与本次发行的战
略配售，获配股票数量为265.70万股，占本次发行数量的10%，最终获配资金
及相应新股配售经纪佣金合计为39,573,623.70元（其中获配股数对应的金额
39,376,740.00元，相应的新股配售经纪佣金196,883.70元），获配股票的限售期
为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
1、基本情况
具体名称：华创证券气派科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年3月12日
募集资金规模：7,173.90万元
管理人：华创证券有限责任公司
实际支配主体：华创证券有限责任公司
2、参与人姓名、职务、参与金额及比例
实际缴款金额
序号 姓名 职务 比例
（万元）
1 梁大钟 董事长、总经理 2,436.90 33.97%
2 饶锡林 副总经理 918.00 12.80%
3 文正国 副总经理、董事会秘书 864.00 12.04%
4 陈勇 副总经理 864.00 12.04%
5 李泽伟 财务总监 729.00 10.16%
技术副总监、研发中心主
6 冯学贵 405.00 5.64%
任
7 雷刚 人力资源副总监 351.00 4.90%
8 斯毅平 生产副总监 486.00 6.78%
9 CHEN SIN FU 品质总监 120.00 1.67%
合计 7,173.90 100.00%
21
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为2,657.00万股，全部为公开发行新股。
二、每股价格
本次发行价格为14.82元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为21.11倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按发行前一
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次
发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为1.78倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.70元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为8.32元/股（按经审计的截至2020年12月31日归属
于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为39,376.74万元。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）于2021年6月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了天职业字[2021]33490号《验资报告》。经审验，截至2021年6月17日止，公司
22
共计募集货币资金人民币393,767,400.00元，扣除与发行有关的费用合计人民币
55,542,826.15元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币338,224,573.85
元，其中计入股本人民币26,570,000.00元，计入资本公积人民币311,654,573.85
元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 5,554.28 万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
费用项目 金额
保荐及承销费用 3,605.62
审计、评估及验资费用 780.00
律师费用 698.00
用于本次发行的信息披露费 438.68
发行手续费及其他 31.99
合计 5,554.28
注：发行费用均为不含税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍
五入造成。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为33,822.46万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为26,803户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为398.55万股，占本次
发行数量的15%。
网上有效申购数量为34,416,482,000股，对应的网上发行初步有效申购倍数
为5,079.92倍，网上最 终发行数量为903.35万股，网上定价发行 的中签率为
0.02624760%，其中网上投资者缴款认购9,026,514股，放弃认购数量为6,986股。
23
网下最终发行数量为1,355.10万股，其中网下投资者缴款认购13,550,179股，放
弃认购数量为821股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为7,807股。
24
第五节 财务会计资料
一、报告期财务信息
本公司已披露2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并
资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并利润表、合并现金流量表、
合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]4971号无保留意见的审计报
告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
（一）公司 2021 年 1-3 月经审阅的主要财务信息
公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。天职国际对公司2021年3月31
日的合并及母公司资产负债表、2021年1-3月的合并及母公司利润表和合并及母
公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅
报告》，全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告
的详细情况，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处行业的产业政策等
未发生重大变化，集成电路行业景气度继续保持在高位运行，公司经营状况正
常，采购规模和销售规模呈增长趋势，业务经营模式、税收政策以及其他可能
影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。
（二）公司 2021 年 1-6 月业绩预计情况
经公司初步测算，2021 年 1-6 月业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率
营业收入 32,000-37,000 22,117.82 上升 44.68%-67.29%
归属于母公司股东
5,250-6,500 2,715.45 上升 93.34%-139.37%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 5,050-6,300 2,490.57 上升 102.76%-152.95%
东的净利润
25
公司 2021 年 1-6 月营业收入与扣非后净利润较上年同期大幅上升的主要原
因为 2020 年上半年由于受到年初爆发的新冠疫情影响，公司经营业绩相对较低；
2021 年上半年集成电路行业景气度继续保持在高位运行，公司产能规模扩大、
订单饱满,相应的公司收入规模及盈利能力大幅提升。
前述 2021 年 1-6 月财务数据根据公司目前经营状况初步预计，不构成盈利
预测或业绩承诺。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
华创证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存
储监管协议。上述协议对发行人及其全资子公司、保荐机构和存放募集资金的
商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如
下：
账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号
气派科技股份有限公司 中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行 4000092829100604014
广东气派科技有限公司 中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行 4000092829100604262
广东气派科技有限公司 上海银行股份有限公司深圳分行 03004561359
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
（一） 公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二） 公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三） 除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四） 公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五） 公司未进行重大投资。
（六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七） 公司住所没有变更。
（八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
27
（十） 公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二） 公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或
股东大会。
（十三） 公司未发生其他应披露的重大事项。
28
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 华创证券有限责任公司
住所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
法定代表人 陶永泽
联系电话 0755-88309300
传真 0755-21516715
保荐代表人 杨锦雄、孙翊斌
联系人 王江
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，气派科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规的
规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。华创证券有限责任公司同意
推荐气派科技股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担
相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人具体情况
华创证券有限责任公司授权杨锦雄和孙翊斌为本次发行的保荐代表人，具
体负责气派科技本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
杨锦雄，保荐代表人，现任华创证券投资银行部董事总经理，具备非执业
注册会计师资格。长期从事投行工作，主持过多家IPO企业的改制辅导、发行
及上市工作、负责过借壳上市以及上市公司再融资等多项投资银行业务。具备
丰富的财务、改制、发行审核等综合实务经验，为不同类型企业提供投行深度
价值服务。
孙翊斌，保荐代表人，现任华创证券投行部执行总经理，具备非执业注册
会计师、非执业注册税务师资格。长期从事IPO、上市公司审计及投资银行业
29
务，负责或参与过多家IPO企业的改制辅导、再融资、并购重组等投资银行业
务。
30
第八节 重要承诺事项
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
1、实际控制人及控股股东的承诺
（1）股份锁定承诺及约束措施
发行人实际控制人及控股股东梁大钟和白瑛，就在发行人首次公开发行股
票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发
售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本
人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让
本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
31
若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持所持有的公司
股份。
在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规
范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵
守该等要求。
本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券
交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份
锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
（2）持股意向、减持意向及有关承诺和约束措施
本人作为公司控股股东、实际控制人，通过公司业绩的增长获得股权增值
和分红回报。本人看好公司的长期发展，如本人因各种原因需要减持所持有的
公司首次公开发行股票前已发行股份，本人将在遵守相关法律、法规、中国证
监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股
份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。
基于上述原则，如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股份
数量不超过本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份数量的 25%，减
持价格不低于发行价；如本人在锁定期满两年后需要减持的，可以按照法律法
规允许的价格和数量减持。本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并在减持前 3
个交易日公告。自公司上市之日起至本人减持期间如公司有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限、减持股份数量上限将
根据除权除息情况进行相应调整。
如违反上述减持价格下限减持的，本人应将[（发行价-实际减持价格）×
低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴公司。如违反上述减持股份数量
上限减持的，本人应将[实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数
量上限）]对应的所得款项上缴公司。在本人未履行完毕前述约束措施时，公司
有权等额扣留应向本人支付的分红及/或薪酬等款项。
32
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、持有股份的董事、高级管理人员的承诺
（1）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员施保球、饶锡林、文正国、
赵红，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出
承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在前述锁定期满后两年内，本人每年转让公司首次公开发行股票前已发行的股
份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%，如持有公司股份总数不足 1,000
股时，可以一次性转让。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让
本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
33
若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持所持有的公司
股份。
本人所持股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
若本人拟减持公司股份，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减
持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，
未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。
在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法
规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，
本人将自动遵守该等要求。
针对上述承诺的约束措施如下：
“本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证
券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股
份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）持有公司股份的高级管理人员胡明强、陈勇，就在发行人首次公开发
行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
34
上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让
本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持所持有的公司
股份。
本人所持股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
若本人拟减持公司股份，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减
持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，
未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。
在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法
规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，
本人将自动遵守该等要求。
针对上述承诺的约束措施如下：
“本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证
券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股
份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、核心技术人员承诺
公司核心技术人员梁大钟、施保球、饶锡林，就在发行人首次公开发行股
票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下：
35
自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。在前述锁定期满之日起 4 年内，本人每年转让公司首次公
开发行股票前已发行的股份数量不超过上市时本人所持有公司股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持
的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。
在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法
规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，
本人将自动遵守该等要求。
针对上述承诺的约束措施如下：
“本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证
券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股
份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。”
4、高级管理人员李泽伟承诺
公司高级管理人员李泽伟，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行
人股份的锁定期限等作出承诺如下：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
36
上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让
本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持所持有的公司
股份。
本人所持股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
若本人拟减持公司股份，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减
持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，
未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。
在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法
规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，
本人将自动遵守该等要求。
针对上述承诺的约束措施如下：
“本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证
券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股
份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”。
5、股东梁晓英、梁瑶飞承诺
公司自然人股东梁晓英、梁瑶飞，就在发行人首次公开发行股票前所持有
的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下：
37
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在前述锁定期满后两年内，本人每年转让公司首次公开发行股票前已发行的股
份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%，如持有公司股份总数不足 1,000
股时，可以一次性转让。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本
人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法
规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，
本人将自动遵守该等要求。
针对上述承诺的约束措施如下：
“本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证
券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股
份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。”
6、公司股东气派谋远及其有限合伙人庞琳铃承诺
（1）公司股东气派谋远，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人
股份的锁定期限等作出承诺如下：
①股份锁定承诺及约束措施
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开
发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
38
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本
企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
若公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持所持有的公
司股份。
在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本企业适用的有关法律、法规、
规范性文件或有权监管机构对本企业所持公司股份有其他锁定要求，本企业将
自动遵守该等要求。
本企业授权公司按照本企业的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经
证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违
反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
②持股意向、减持意向及有关承诺和约束措施
本企业作为公司控股股东、实际控制人控制的企业，将通过公司业绩的增
长获得股权增值和分红回报。本企业看好公司的长期发展，如本企业因各种原
因需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，本企业将在遵守相
关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，
减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持
公司股份。
基于上述原则，如本企业在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股
份数量不超过本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份数量的 25%，
减持价格不低于发行价；如本企业在锁定期满两年后需要减持的，可以按照法
律法规允许的价格和数量减持。本企业将在减持前 4 个交易日通知公司，并在
39
减持前 3 个交易日公告。自公司上市之日起至本企业减持期间如公司有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等情况的，则本企业减持价格下限、减持股
份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。
如违反上述减持价格下限减持的，本企业应将[（发行价-实际减持价格）
×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴公司。如违反上述减持股份数
量上限减持的，本企业应将[实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股
份数量上限）]对应的所得款项上缴公司。在本企业未履行完毕前述约束措施时，
公司有权等额扣留应向本企业支付的分红等款项。
（2）气派谋远有限合伙人庞琳铃，就其在发行人首次公开发行股票前通过
气派谋远间接持有的发行人股份及持有的气派谋远的财产份额作出承诺如下：
自气派科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人通过
气派谋远间接持有的气派科技首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份；也不转让或者委
托他人管理本人持有的气派谋远财产份额。
在遵守上述锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性
文件或有权监管机构对本人间接所持气派科技股份有其他锁定要求，本人将自
动遵守该等要求。
如本人违反上述承诺，本人应将转让所持公司股份及气派谋远财产份额对
应的所得款项上缴气派科技。
7、股东林治广、高宏德、李庆丹、刘明才承诺
公司自然人股东林治广、高宏德、李庆丹、刘明才，就在发行人首次公开
发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在前述锁定期满后两年内，本人每年转让公司首次公开发行股票前已发行的股
份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%，如持有公司股份总数不足 1,000
股时，可以一次性转让。
40
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持
的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。
在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法
规、规范性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定及减持要求，
本人将自动遵守该等要求。
针对上述承诺的约束措施如下：
“本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证
券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股
份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。”
8、股东深创投、东莞红土、深圳红土承诺
公司机构投资者深创投、东莞红土、深圳红土，就在发行人首次公开发行
股票前所持有的发行人股份的锁定期限等作出承诺如下：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
（1）具有下列情形之一的，本公司及一致行动人不减持公司股份：
① 公司或者本公司及一致行动人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满 6 个月的；
② 本公司及一致行动人因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易
所公开谴责未满 3 个月的；
③ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
规定的其他情形。
（2）本公司及一致行动人若通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份
的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并
予以公告；若通过其他方式减持股份的，将在首次卖出股份前的 3 个交易日公
告减持意向，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时履行
41
信息披露义务。首次减持股份完成后，本公司及一致行动人合计持有公司股份
比例低于 5%的，本公司及一致行动人后续减持股份行为将按照证券监管机构、
上海证券交易所届时适用的规则履行相关义务。
（3）在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本公司适用的有关法
律、法规、规范性文件或有权监管机构对本公司所持公司股份有其他锁定及减
持要求，本公司将自动遵守该等要求。”
针对上述措施的约束措施如下：
“本公司授权公司按照本公司的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非
经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本公司应将
违反股份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。”
9、其他股东承诺
公司机构投资者昆石天利、昆石创富、童晓红、杨国忠、冯学贵、雷刚、
刘方标、徐胜、斯毅平、陈回多、蔡佳贤、祝小健、李奎、徐东海、刘欣、郑
涛、徐亮、江明明，就在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁
定期限等作出承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
本企业/本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股
份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。
在遵守上述股份锁定及减持承诺的基础上，如对本企业/本人适用的有关法
律、法规、规范性文件或有权监管机构对本企业/本人所持公司股份有其他锁定
及减持要求，本企业/本人将自动遵守该等要求。
针对上述措施的约束措施如下：
“本企业/本人授权公司按照本企业/本人的上述承诺直接办理股份的锁定手
续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本
42
企业/本人应将违反股份锁定及减持承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴
公司。”
（二）稳定股价的措施和承诺
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后稳定股价的预案如下：
1、启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日（第 20 个交易日称
为“触发稳定股价措施日”）的收盘价格均低于公司最近一期的每股净资产，则
在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董
事和高级管理人员（以下统称为“相关主体”）应协商确定启动本预案规定的及/
或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。
本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该
期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
2、稳定股价的具体措施及启动程序
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、
公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公
司控股股东增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事（独立董事
和不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）法律法规
及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及/或相关主体按照其
所适用的法律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后依法
实施。
（1）控股股东增持 A 股股票
如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则
公司控股股东应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股
股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起 10 个
交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触
43
发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5 个交易日内
向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。
在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所
以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净
资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公
司取得的现金分红的 50%，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获
得有权机构批准（如需要）之日起六个月。单一会计年度内控股股东用于增持
公司 A 股股票的资金不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得
的现金分红的 100%。
控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20
个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持
将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计
划。
（2）公司回购 A 股股票
如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，且在公司符合
有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起
5 个交易日内制订回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通
过后及时将回购方案提交股东大会审议。
公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中
竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购
的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润
的 20%，单一会计年度内用于回购的资金总额合计不超过公司上一会计年度经
审计的归属于母公司普通股股东净利润的 50%。公司回购 A 股股票的方案将在
履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。
上述回购方案生效后及回购期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日
高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分
布不符合 A 股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。
44
（3）董事和高级管理人员增持 A 股股票（独立董事、不在公司领取薪酬的
董事除外）
如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的其他董事和
高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）以增持公司 A 股股票方
式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起 5 个
交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有
增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，
以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取
得的税后薪酬的 20%的资金，以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持期
限为增持公告发布之日起六个月。单一会计年度内有增持义务的董事和高管用
于增持公司 A 股股票的资金不超过其上一年度从公司取得的税后薪酬的 50%。
增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高
于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如
增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事和高管
可以终止实施增持计划 。
（4）稳定股价措施的再次启动
在采取上述一种或多种稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司 A 股
股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体
应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
（5）其他股价稳定措施
独立董事、不在公司领取薪酬的董事应督促公司、控股股东、有增持义务
的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。
在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符
合法律法规及监管要求的股价稳定措施。
3、约束措施
（1）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施
如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟
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采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，
公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信
息披露媒体上公开道歉。
（2）对控股股东的约束措施
如相关主体确定由控股股东以增持公司A股股票方式稳定公司股价，或者
触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照本预案规定履行
增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购A股股票方式稳定公司股价，但
控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未
获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持
义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用
于回购股份资金或其他用途。
（3）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施
如相关主体确定由公司以回购A股股票方式稳定公司股价，但公司未及时
制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理
人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快
制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。
（4）对有增持义务的董事和高管的约束措施
如有增持义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司
有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资
金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权。
（5）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事约束措施
如独立董事、不在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控
股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指
定的信息披露媒体上公开道歉。
（6）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施
在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定
的董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行公司A股上市时董事、高级管
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理人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应
在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。
4、相关主体关于稳定股价的承诺及约束措施
（1）公司关于稳定股价的承诺及约束措施
公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价事宜
作出如下不可撤销的承诺：
公司将按照股东大会审议通过的《气派科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价的预案》内容启动并实施稳定股价的具体措施，如
确定由公司以回购A股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关
于上市公司回购股份的前提下，公司将在前述决定作出之日起5个交易日内制订
回购公司A股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方
案提交股东大会审议。公司回购A股股票的方案将在履行内部决策和外部审批、
备案等手续（如需要）后六个月内实施。
如公司未能履行或未能如期履行稳定股价具体措施的，公司应在指定信息
披露媒体上公开道歉。公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因导致无法履行或无法按期履行稳定股价具体措施的，公司应
及时披露相关信息。
（2）控股股东、实际控制人梁大钟和白瑛及其一致行动人梁瑶飞、梁晓英
关于稳定股价的承诺及约束措施
发行人控股股东、实际控制人梁大钟和白瑛及其一致行动人梁瑶飞、梁晓
英，现就公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价事
宜作出如下不可撤销的承诺：
本人将按照公司股东大会审议通过的《气派科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价的预案》内容实施稳定股价的具体措施，如确
定由本人以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，本人将在前述决定作出之
日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公
告；如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟
采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，本人应
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于前述期限届满之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由
公司按规定予以公告。本人将按照前述增持计划内容及有关法律法规的规定通
过证券交易所以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式增持公司A股股
票。
本人将严格履行《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
内稳定股价的预案》中规定与本人有关的稳定股价措施及相关约束措施。如本
人未能履行或未能如期履行稳定股价措施及相关约束措施的，本人应在指定信
息披露媒体上公开道歉，并且公司有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款
（如有）直至本人履行相关稳定股价措施及约束措施。
（3）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺及约束措施
公司董事、高级管理人员施保球、饶锡林、文正国、胡明强、陈勇、李泽
伟就公司上市后三年内稳定股价事宜作出如下不可撤销的承诺：
本人将按照公司股东大会审议通过的《气派科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价的预案》内容实施稳定股价的具体措施，如确
定由本人以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，本人将在前述决定作出之
日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公
告。本人将按照前述增持计划内容及有关法律法规的规定通过证券交易所以集
中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式增持公司A股股票。
本人将严格履行《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
内稳定股价的预案》中规定与本人有关的稳定股价措施及相关约束措施。如本
人未能履行或未能如期履行稳定股价措施及相关约束措施的，本人应在指定信
息披露媒体上公开道歉，并且公司有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款
（如有）直至本人履行相关稳定股价措施及约束措施。
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺的具体内容详见本节之“一 本次发行相
关主体作出的重要承诺”之“（二）稳定股价的措施和承诺”以及“（四）对欺
诈发行上市的股份购回承诺”。
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（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人就关于欺诈发行上市的股份购回事项确认并承诺如下：
本公司保证首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料所载之内
容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本次公开发行股票并在科创板
上市不存在任何欺诈发行的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或
连带的法律责任。
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证监会等有权监管机构确认后 5 个工作日内启动股份购回
程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。
2、发行人控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其一致行动人梁瑶飞、
梁晓英就关于欺诈发行上市的股份购回事项确认并承诺如下：
本人保证发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料所载
之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本次公开发行股票并在科
创板上市不存在任何欺诈发行的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别或连带的法律责任。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权监管机构确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人首次公开发行的全部新股。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人出具《气派科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施
及承诺》，主要内容如下：
“公司首次公开发行股票并在科创板上市后，公司股本总额、净资产规模将
大幅增加。由于募集资金到位后不能立即产生经济效益，因而短期内公司的每
股收益和净资产收益率均可能出现一定程度的下降。基于此，气派科技就因本
次公开发行股票可能引起的即期回报被摊薄制定如下应对措施：
（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施并实现预
期效益
49
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理
制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使
用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
本次募集资金投资于高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目
和研发中心（扩建）建设项目，符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展
战略，可有效提升公司业务实力、技术水平，从而进一步巩固公司的市场地位，
提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已对本次发行募集资金投资项目的可
行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好
的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目
建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（2）提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司目前正处于稳步发展阶段，首次公开发行股票并上市完成后，公司的
总资产规模和净资产规模都将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力进一步
增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的行业发展机遇，不断
拓展公司主营业务规模，持续提升公司研发创新能力，巩固和提升公司的市场
竞争地位，增强公司的盈利能力。
（3）不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将进一步优化工艺流程管理，持续稳定的推进内部管理制度和控制制
度的建设，通过深挖内潜、夯实基础，强化公司核心竞争力；同时，公司还将
不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管控和投融资管理，提
升资金使用效率。此外，公司将持续加强监督管理力度，全面提升公司的日常
运营效率，降低公司经营成本，强化公司核心竞争力。
（4）完善利润分配政策，优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司
监管指引第 3 号上市公司现金分红》等法律法规、规章的要求，制定了上市后
适用的《公司章程（草案）》《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
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后三年股东分红回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策、分配方案的决策
程序和实施程序、利润分配调整机制等内容，对利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等进行了明确规定，从制度上保
证了现金分红优于股票股利分红。公司上市成功后，将严格遵守《公司章程
（草案）》《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回
报规划》确定的投资者回报机制，切实维护投资者特别是中小投资者利益。
上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的持续经营能力和
盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。
公司提示广大投资者，由于经营面临的各种各样的内外部风险，公司制定
的前述填补被摊薄即期回报的措施并不是对公司未来利润作出的保证。”
2、发行人控股股东梁大钟，实际控制人梁大钟及白瑛出具《控股股东、
实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如下：
“为保证发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，梁大钟和白瑛
承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害发行人利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）如发行人未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件
将与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
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本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿
责任。”
3、发行人董事、高级管理人员出具《气派科技股份有限公司董事、高级
管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，主要内容如下：
“发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体
股东的合法权益。为确保发行人填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
发行人董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）利润分配政策的承诺
为进一步明确公司上市后对新老股东的分红回报，增加利润分配决策透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据公司的实际情
52
况、发展目标，并经充分考虑全体股东的利益，公司制定的上市后三年的股东
分红回报规划主要内容如下：
“1、制定股东分红回报规划的主要考虑因素及原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合
理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。公司上市后的
分红回报规划应当结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水
平、资金需求等因素制定，并优先选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、
取得合理投资回报的现金分红政策。公司上市后的现金分红应当与公司上市的
招股说明书载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维
持现金分红的连续性和稳定性。
公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制订利润分
配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立
董事和中小股东的意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台
等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
2、上市后三年股东分红回报具体计划
（1）利润分配形式、间隔期限
公司将采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优
先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股
东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件及比例
公司进行现金分红应同时具备以下条件：①公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；②审计机构对公
司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重大现金支出是指
53
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%或超过 5,000 万元。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。
上市后三年内，在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的 20%，且上市后三个连续年度内
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若现
金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比
例。
（3）股票股利的具体条件
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分
配股利的条件为：①公司经营情况良好；②因公司股票价格与公司股本规模不
匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；③
公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。
4、利润分配方案的决策程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利
润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对
提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利
润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。
54
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配
方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，
其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况。
5、既定利润分配政策的调整
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等
特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详
细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其
是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行
性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会
审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无
法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意
见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供
网络投票便利条件。”
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公司作出承诺：
“本公司在上市后将严格依照《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》等法律、法
规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、
法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并
严格执行。
如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履
行承诺时的约束措施承担相应责任。”
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股
票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理
人员承诺
“如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股
票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本
人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
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（八）未能履行承诺时的约束措施
1、发行人关于未履行相关承诺的约束措施
如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本
公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、适
当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直
接经济损失的，本公司将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受
的全部直接经济损失。
本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关
信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司应充
分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述
变更方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独
立董事、监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公
司中小股东的合法权益发表意见。
除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求
的其他约束措施。
2、发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人关于未履行相关承诺的
约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，
本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促发行人及其董事、监
事和高级管理人员、其他股东等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公
开承诺事项并执行有关约束措施。
除了本人所作出的公开承诺事项已列明的约束措施外，如本人未能依法履
行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且
发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺。
本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。
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除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺
确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应
充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上
述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本人及关联方应回避表决。
除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的
其他约束措施。
3、发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施
发行人全体董事、监事及高级管理人员就未履行相关承诺的约束措施作出
确认和承诺如下：
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，
本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促发行人及其控股股东、
实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在发行人上市
过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
除了《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价
的预案》中规定与本人有关的约束措施外，如本人未能依法履行其他公开承诺
事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本
人支付的薪酬及/或分红款（如有）直至本人依法履行相关承诺。
本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺
确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应
充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上
述变更方案应提交发行人股东大会审议。
除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的
其他约束措施。
（九）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，维护公司的利益并保证公司的长期稳定发展，
58
从而更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人梁大钟、白瑛出具了《关于
避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》。主要内容如下：
“本人作为公司的实际控制人，就避免与发行人（包括发行人控制的企业，
下同）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺：
一、关于避免同业竞争与利益冲突的声明及承诺
1、本人声明，除了作为发行人股东及董事或高级管理人员外，本人和本人
控制的企业目前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业
务，没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其
他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，
也没有直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他
行为或事项。
2、本人承诺，在本人作为发行人股东及董事或高级管理人员期间，本人及
本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或
相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并
构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以
对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害发行人合法权益或者与
发行人构成利益冲突的其他行为或事项。本人将依法促使本人控制的其他企业
按照与本人同样的标准遵守以上承诺。
二、约束措施
1、在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为
本人或本人控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议
方有权向本人书面询证，本人应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解
释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人的书面解释和资料
后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和发行
人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人是否存在同业竞争或利益冲突情
形，本人和本人的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人确实
存在同业竞争或利益冲突情形的，本人应在董事会决议作出之日起30个工作日
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内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务
所得收益上缴发行人。同时，如发行人要求本人无偿将构成同业竞争或利益冲
突的业务依法转让给发行人的，本人无条件配合办理相关手续。
2、如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发
行人遭受的全部经济损失。
3、如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权
扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约
束措施。”
（十）关于规范和减少关联交易的承诺
为了避免及规范关联交易，本公司实际控制人、控股股东梁大钟及实际控
制人白瑛分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
本人作为气派科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、实际
控制人，就关于减少和规范关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：
本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何
附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属
企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，
依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规
定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指
使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人
及其他股东的合法权益的行为。
发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承
诺。
本承诺将持续有效，直至本人不再控制发行人或发行人从证券交易所退市
为止。
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本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及其他利
益相关者造成的相关损失。”
（十一）保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
保荐机构华创证券有限责任公司承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担
相应的法律责任。”
发行人律师北京市天元律师事务所承诺：“本所为气派科技股份有限公司首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形。若因本所为气派科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为气派科技股份有限
公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情形。若因本所为气派科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出
具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。”
评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“本机构为气派科技
股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。若因本机构为气派科技股份有限公司首次公开发行股票事
宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
（十二）发行人关于股东信息披露专项承诺
发行人就股东信息披露承诺如下：
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“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
2、本公司历史沿革中不存在的委托持股情况，不存在股权争议或潜在纠纷
等情形；
3、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
4、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份的情形；
5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”
二、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员等责任主体已经按《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、
合理，未履行相关承诺时的约束措施及时有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《气派科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
发行人：气派科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《气派科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月 日
）
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