股票简称：芳源股份 股票代码：688148
广东芳源环保股份有限公司
Guangdong Fangyuan Environment Co., Ltd.
（江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二一年八月五日
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
特别提示
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“本公司”、“发行人”或
“公司”）股票将于 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充
分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，
应当审慎决策、理性投资。
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度
及2020年度。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、
跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日
后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深
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圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定
期为24个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为
72,258,979股，占发行后总股本的14.20%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性
不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
三、特别风险提示
（一）2020 年经营业绩下滑，未来业绩高速增长不可持续的风险
受新冠肺炎疫情等因素影响，2020 年新能源汽车动力电池市场需求量经历了从下
降到逐步复苏的过程，主要客户需求量不及预期、镍钴原料采购价格和产品销售价格的
波动对公司经营业绩造成了不利影响。2020 年，公司归属于母公司股东的净利润较上
年同期减少 1,520.59 万元、同比下降 20.40%，主要受公司产品销售均价下降等因素影
响：2020 年，公司 NCA 三元前驱体、NCM 三元前驱体的销售均价较 2019 年分别下降
9.36%、19.42%，主要系销售作价期镍、钴金属平均价格下降，以及 2020 年高镍产品
占比提高导致市场价格相对较高的钴的含量下降所致。若未来金属镍、钴金属市场价格
进一步下降，或者公司产品进一步高镍化即市场价格相对较高的钴的含量下降，公司产
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品销售价格将进一步下降；同时，如果公司产品的销售价格下降幅度超过成本下降幅度，
将对公司经营业绩造成不利影响。
2018 年、2019 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 2,494.62 万元和 7,453.33
万元。受益于新能源汽车动力市场需求迅速增长、大客户的需求逐步释放，公司 2018
年、2019 年归属于母公司股东的净利润分别较上年同期增长 187.98%、198.78%。随着
公司利润基数逐步增加，若公司 NCA 三元前驱体主要客户需求未能持续快速增长或
NCM 三元前驱体客户开发无法达到预期，公司未来业绩高速增长将不可持续。
（二）单一客户依赖的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司前五大客户销售金额占各期营业收入的比例分别
为 87.28%、91.04%和 80.40%；公司来源于松下的销售收入合计分别为 48,622.74 万元、
76,497.54 万元和 62,247.70 万元，占公司营业收入比例分别为 63.00%、80.43%和 62.71%，
客户集中度高、单一客户依赖将对公司以下方面产生影响：1、公司客户集中度高，若
未来公司主要客户出现技术路线转换、产品结构调整、增加新供应商或更换供应商等情
况，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公
司的经营业绩产生不利影响；2、公司目前经营业绩较为依赖单一客户，且目前松下 NCA
电池主要供给特斯拉，若未来新客户、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起
松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，或由于特斯拉
减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的
经营业绩产生不利影响；3、2021 年，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向
松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产 NCA 三元前驱体后再向其销售，以上合作方式
的变化将导致向松下中国销售 NCA 三元前驱体的毛利率、单位毛利下降，进而可能对
公司经营业绩产生不利影响。
（三）原材料供应商高度集中的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司对前五大供应商的采购额占采购总额比重分别为
58.44%、70.26%和 72.21%，供应商集中度较高，主要与上游资源行业集中度高有关。
公司对 MCC 采购额占采购总额的比重分别为 37.84%、58.08%和 57.55%，MCC 系公司
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的重要供应商。MCC 与持有公司股东五矿元鼎 25.13%的财产份额的中国五矿股份有限
公司同受中国五矿集团有限公司控制，五矿元鼎持有公司 11.20%的股份。
随着公司的业务规模逐步扩大，公司采购需求将相应增加，如果未来公司主要供应
商的经营情况或公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生
一定的不利影响。
（四）原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
公司主要原材料为氢氧化镍、氢氧化钴、粗制硫酸镍等镍钴资源，报告期内，公司
直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 87.48%、86.35%和 86.37%，系主营业务成
本的重要组成部分。受金属镍、钴价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购
价格会出现一定波动；宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不
利影响，尤其是“新冠”疫情可能对海外供应商生产造成不利影响。如果发生主要原材料
供应短缺、价格大幅上升等情况，可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料或
者采购成本大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。公司产品销售价格主要由材
料价格和加工费组成，金属镍、钴市场价格变动对公司主要产品销售价格、销售成本的
影响不同步，导致公司毛利率存在一定波动，2018 年至 2020 年，公司主营业务毛利率
分别为 17.18%、20.24%和 15.33%。如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则
公司毛利率存在一定波动风险，对公司生产经营影响较大。
（五）收入季节性波动的风险
2018 年至 2020 年，公司下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为
62.82%、66.80%和 70.43%，受松下需求影响，公司报告期内的销售多集中在下半年，
公司销售收入具有一定季节性，而设备折旧、人员工资及其他费用的支出则发生较为均
匀，导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季
节性波动，及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年的分布不均衡，将增加
公司执行采购、生产计划和资金使用等方面的运营难度，导致公司业绩存在季节性波动
的风险。
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（六）电池行业技术路线变动的风险
动力电池是为新能源汽车提供动力来源的核心部件，三元锂电池和磷酸铁锂电池是
目前市场上主流的动力电池。2018 年以来，动力电池技术的更新迭代较快，磷酸铁锂
电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，未
来两种技术路线的竞争还会继续。同时，氢燃料电池、固态锂电池等新技术路线不断涌
现。如果未来其他电池技术不断开发、逐渐成熟并逐步实现产业化应用，公司若未能及
时地跟进行业内技术发展趋势，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（七）公司产品以 NCA 前驱体为主的风险
2018 年至 2020 年，公司产品以 NCA 正极前驱体为主，NCA 前驱体销售收入占主
营业务收入的比例为 80.34%、84.66%、74.14%；作为三元前驱体重要路线之一的 NCM
前驱体业务，公司报告期内主营业务收入占比较低，分别为 5.79%、3.80%与 7.50%，
公司 NCM 业务开拓了新乡天力锂能股份有限公司、湖南金富力新能源股份有限公司、
湖南杉杉能源科技股份有限公司、桑顿新能源科技有限公司、江门市科恒实业股份有限
公司等客户，业务规模正逐步释放。公司产品结构较为单一，对下游市场变化和行业变
化引起的风险抵抗能力较弱，如果未来公司新业务、新客户拓展不及预期，或现有 NCA
三元前驱体产品的市场需求被其他产品所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影
响。
（八）经营活动现金流量净额为负的风险
2018 年与 2019 年，公司经营活动现金流量净额分别为-10,073.69 万元、-9,321.23
万元，公司经营现金流量净额为负，主要由于公司业务处于快速发展期，随着公司业务
规模持续增长，应收账款和存货规模逐年增长。2020 年，公司 2019 年末的应收账款基
本收回，经营活动现金流量净额为 19,053.10 万元。如公司未来因发展加快、经营性投
入增加等因素导致经营活动现金流量为负，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
（九）实际控制人持股比例较低的风险
截至本上市公告书签署之日，发行人实际控制人控制的表决权比例为 24.28%，本
次上市后实际控制人的持股比例将进一步稀释。一方面，如果公司其他股东增持或者第
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三方发起收购，公司将可能面临控制权转移的情况，对发行人经营管理或业务发展带来
不利影响；另一方面，由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大
事项决策的效率，从而对公司生产经营和未来发展产生不利影响。
（十）新冠疫情对公司日常经营活动及经营业绩影响的风险
2020 年 1 月新冠疫情在国内爆发、2020 年 6 月国内疫情形势总体稳定，但境外疫
情形势仍然严峻复杂。受新冠疫情影响，公司采购、生产和销售等也受到不同程度影响，
公司开展国内外技术交流、市场调研、客户拜访、技术研发、产品反馈等相应滞后或者
推迟。新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致 2020 年全年经营业绩出现一定程度下
滑，公司实现归属于母公司股东的净利润为 5,932.75 万元，同比下降 20.40%；实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,518.02 万元，同比下降 25.42%。目前，
公司主要销售和采购集中在境外，如果境外疫情尤其是公司销售、采购的重点地区无法
有效控制或出现反弹，下游客户的市场需求萎缩，公司的境内外订单、物流、采购、市
场开拓等业务持续受到影响，则公司营业收入和盈利水平存在下降的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 7 月 6 日，中国证监会发布证监许可[2021]2318 号文，同意广东芳源环保
股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于广东芳源环保股份有限公司人民币普通
股股票科创板上市交易的通知》[2021]335 号批准。本公司股票在上海证券交易所科创
板上市，A 股股本为 50,874.00 万股（每股面值 1.00 元），其中 7,225.8979 万股将于 2021
年 8 月 6 日起上市交易。证券简称为“芳源股份”，证券代码为“688148”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 8 月 6 日
（三）股票简称：芳源股份，扩位简称：芳源股份
（四）股票代码：688148
（五）本次发行后的总股本：508,740,000 股
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（六）本次发行的股票数量：80,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：72,258,979 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：436,481,021 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,000,000 股，本次发
行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中国中金财富证券有限公司。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保
险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），
将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数
量为 318 个，这部分账户对应的股份数量为 3,741,021 股，占网下发行总量的 7.03%，
占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.92%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润
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不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元。
公司本次发行价格为 4.58 元/股，发行后的股份总数为 50,874.00 万股，上市时市值
人民币 23.30 亿元，公司的市值不低于 10 亿元人民币。以扣除非经常性损益前后的孰
低为原则，发行人 2019 年、2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 7,399.16 万元
和 5,518.02 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。本公
司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东芳源环保股份有限公司
英文名称：Guangdong Fangyuan Environment Co., Ltd.
本次发行前注册资本：42,874 万元
法定代表人：罗爱平
住所：江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号（厂房一）、（厂房二）、（厂
房三）、（厂房四）、（电房）
经营范围：收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、
镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢
氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正
极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、
实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出
口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：芳源股份是一家主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料
的研发、生产和销售，产品主要用于锂电池和镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车
动力电池、电动工具、储能设备及电子产品等领域
所属行业：C3985 电子专用材料制造业（《中华人民共和国国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》）
电话：+86-0750-6290309
传真：+86-0750-6290808
电子邮箱：fyhb@fyhbchina.com
董事会秘书：陈剑良
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二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）基本情况
1、控股股东、实际控制人情况
2020 年 3 月 1 日，罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、陈
剑良、陈少安、朱勤英、林洁萍、林卫仪和平方亿利签订了《一致行动协议》，约定在
芳源环保股东大会、董事会、总经理会议或其他重要会议时，就任何事项进行表决时，
协议均以罗爱平、吴芳夫妇的表决意见为准。据此，罗爱平、吴芳夫妇实际控制的表决
权比例为 28.81%。
罗爱平直接持有发行人 17.69%股份，高于第二大股东贝特瑞持股比例（11.20%），
为发行人控股股东；吴芳直接持有发行人 4.00%股份，罗爱平和吴芳系夫妻关系，罗爱
平夫妇合计直接或间接控制发行人 28.81%股份表决权。股份公司成立以来，罗爱平一
直担任发行人的董事长、总经理，吴芳一直担任发行人的董事、副总经理，一致行动人
谢宋树一直担任发行人董事、常务副总经理，一致行动人袁宇安一直担任发行人董事，
一致行动人龙全安一直担任发行人副总经理，一致行动人林洁萍一直担任发行人财务总
监；最近两年，一致行动人陈剑良一直担任发行人董事会秘书，一致行动人张斌一直担
任发行人副总经理，罗爱平、吴芳夫妇可控制发行人的董事会和经营管理层。
综上所述，罗爱平、吴芳夫妇为发行人的实际控制人。
罗爱平、吴芳的简历如下：
罗爱平，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学（现
改名为中南大学，下同），分别于 1987 年 7 月、1989 年 12 月、1998 年 6 月取得分析化
学专业学士学位、应用化学专业硕士学位、有色冶金专业博士学位。1990 年 6 月至 1993
年 9 月在中南工业大学有色冶金系任助教、讲师，1993 年 10 月至 1998 年 9 月在中南
工业大学有色冶金系任副教授，1998 年 10 月至 1999 年 12 月在中南工业大学有色冶金
系任教授，1999 年 12 月至 2004 年 6 月任五邑大学化学与环境工程系教授，2002 年 6
月至 2016 年 3 月，在芳源有限任执行董事（董事长）、总经理，2006 年 7 月至 2008 年
4 月，担任邵阳芳鑫金属材料开发有限公司执行董事，2007 年 5 月至 2017 年 3 月，担
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
任芳源金属执行董事，2016 年 3 月至今，担任芳源环保董事长兼总经理，2016 年 7 月
至 2017 年 3 月，担任江门市芳源新能源材料有限公司执行董事、经理，2018 年 8 月至
今，担任芳源锂能董事长，2018 年 8 月至 2019 年 12 月，担任威立雅新能源科技（江
门）有限公司董事，2019 年 6 月至今，担任江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人，2019 年 9 月起至今，担任深圳市普兰德储能技术有限公司董
事。
吴芳，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学，分
别于 1992 年 7 月、1995 年 3 月、2001 年 12 月取得冶金物理化学专业学士、冶金物理
化学专业硕士学位、材料学专业博士学位。1995 年 4 月至 1999 年 12 月，先后任中南
工业大学粉末冶金研究所助教、讲师。2001 年 7 月至 2004 年 10 月任五邑大学化学与
环境工程系讲师、副教授。2004 年 10 月至 2006 年 10 月，在清华大学从事博士后研究
工作，2006 年 8 月至 2016 年 3 月，担任芳源有限总工程师，2016 年 1 月至 2019 年 4
月任金明检测执行董事兼经理，2008 年 4 月至今，担任芳源金属监事，2011 年 3 月至
2016 年 3 月，担任芳源有限董事，2016 年 3 月至今，担任芳源环保董事、副总经理、
研究院院长，2018 年 8 月至今，担任芳源锂能董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发
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行前直接和间接持有发行人股份情况如下：
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股数量 限售期限
直接持股 75,822,800 股，
1 罗爱平 董事长、总经理 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
间接持股 2,545,900 股
董事、副总经理、 直接持股 17,148,600 股，
2 吴芳 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
研究院院长 间接持股 328,200 股
董事、常务副总 直接持股 1,466,700 股，
3 谢宋树 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
经理 间接持股 488,900 股
4 袁宇安 董事 2019.05.23-2022.05.22 直接持股 15,046,100 股 36 个月
直接持股 1,134,600 股，
5 龙全安 董事、副总经理 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
间接持股 378,200 股
6 张晓峰 董事 2019.05.23-2022.05.22 间接持股 60,779 股 12 个月
7 贺强 独立董事 2020.07.20-2022.05.22 无 -
8 邹育兵 独立董事 2019.05.23-2022.05.22 无 -
9 杨德明 独立董事 2019.05.23-2022.05.22 无 -
10 孔建凯 监事会主席 2019.05.23-2022.05.22 无
11 刘志文 监事 2019.05.23-2022.05.22 无
12 王杰 监事 2019.12.23-2022.05.22 无
直接持股 262,500 股，间
13 陈少安 职工代表监事 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
接持股 87,500 股
直接持股 288,900 股，间
14 朱勤英 职工代表监事 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
接持股 96,300 股
直接持股 898,800 股，间
15 刘京星 副总经理 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
接持股 299,600 股
直接持股 866,700 股，间
16 张斌 副总经理 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
接持股 288,900 股
直接持股 367,500 股，间
17 林洁平 财务总监 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
接持股 122,500 股
直接持股 353,100 股，间
18 陈剑良 董事会秘书 2019.05.23-2022.05.22 36 个月
接持股 117,700 股
注：上述间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员系通过平方亿利和贝特瑞进行持股。
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、
本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管
理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
四、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有 6 名，分别为罗爱平、吴芳、
谢宋树、龙全安，刘京星和朱志军。
罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、刘京星的基本情况及持股情况参见本节“三、董
事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。本公司其他核心技术人员在本次发行
前的基本情况及持股情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 限售期限
1 朱志军 品质管理中心常务副总经理 间接持股 684,800 36 个月
注：上述间接持有公司股份的核心技术人员系通过平方亿利进行持股。
上表披露有关核心技术人员直接持有本公司股票自上市之日起的锁定期、对所持股
份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在
持有本公司债券的情况。
五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
（一）发行人本次发行前已实施的股权激励
1、股权激励方案设立
2018 年 3 月 30 日，公司董事会制定了《广东芳源环保股份有限公司股权激励计划》，
公司本次股权激励的方式为限制性股票，本次股权激励股票发行总股数不超过 1000 万
股（含 1000 万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的 5.95%，发行价格为每股人
民币 2.86 元，激励对象范围为公司当时担任董事、监事、高级管理人员及核心员工。
2018 年 4 月 16 日，芳源环保召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于广东芳源环保股份有限公司股权激励计划的议案》和《关于广东芳源环保股份有限公
15
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
司股权激励股票发行方案的议案》。
本次股权激励方案的发行情况如下表所示：
认购数量 认购单价（元 认购方
序号 姓名 当时担任职务 认购金额（元）
（股） /股） 式
1 罗爱平 董事长、总经理 2,352,600 2.86 6,699,836.00 现金
董事、副总经理、研究院
2 吴芳 656,400 2.86 1,877,304.00 现金
院长
3 谢宋树 董事、常务副总经理 977,800 2.86 2,796,508.00 现金
4 龚军 常务副总经理 449,400 2.86 1,285,284.00 现金
5 龙全安 副总经理 756,400 2.86 2,163,304.00 现金
6 张斌 副总经理 577,800 2.86 1,652,508.00 现金
7 刘京星 芳源金属总经理 599,200 2.86 1,713,712.00 现金
8 尹建国 董事长助理 321,000 2.86 918,060.00 现金
9 朱志军 品质总监 342,400 2.86 979,264.00 现金
10 林洁萍 财务总监 245,000 2.86 700,700.00 现金
11 陈剑良 董事会秘书 235,400 2.86 673,244.00 现金
12 许健勇 芳源金属副总经理 385,200 2.86 1,101,672.00 现金
13 陈万超 研发部部长 235,400 2.86 673,244.00 现金
14 许志华 财务经理兼总经理助理 235,400 2.86 673,244.00 现金
15 刘晓剑 采购总监 235,400 2.86 673,244.00 现金
16 邓立群 物资部经理 235,400 2.86 673,244.00 现金
17 张勇 业务部经理 256,800 2.86 734,448.00 现金
18 朱勤英 采购部经理 192,600 2.86 550,836.00 现金
19 陈少安 芳源新能源副总经理 175,000 2.86 500,500.00 现金
20 李芬 行政部经理 147,000 2.86 420,420.00 现金
21 李沃颖 分析工程师 128,400 2.86 367,224.00 现金
22 刘鉴潮 品质部经理 20,000 2.86 57,200.00 现金
23 林卫仪 职工代表监事、出纳 230,000 2.86 657,800.00 现金
24 欧海军 浸出车间主任 10,000 2.86 28,600.00 现金
2、股权激励方案变更
2019 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第 45 次会议，并提请 2019 年 5 月 13
日召开的股东大会审议通过了《关于调整股权激励计划的议案》，变更股权激励持股方
式，仍在职的激励对象应共同设立持股平台。对于仍担任公司董事、监事、高级管理人
16
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
员的激励对象，根据当时有效的《中华人民共和国公司法》有关规定，该等人员将其因
股权激励计划所获得公司股份总数的 25%转移至平方亿利，余下 75%因股权激励计划
获得的股份由个人持有。
此次变更后，股权激励对象持股情况如下：
股权激励所 按调整方案应转 实际转让至 剩余直接持有发
当时担任
序号 姓名 获股份数量 让至平方亿利股 平方亿利股 行人股权激励股
职务
（股） 份数（股） 份数（股） 份数（股）
董事长
1 罗爱平 2,352,600 588,150 1,272,950 1,764,450
、总经理
董事、副总经
2 吴芳 656,400 理、研究院院 164,100 164,100 492,300
长
董事、常务副
3 谢宋树 977,800 244,450 244,450 733,350
总经理
常务副总经
4 龚军 449,400 449,400 -
理
董事、
5 龙全安 756,400 189,100 189,100 567,300
副总经理
6 张斌 577,800 副总经理 144,450 144,450 433,350
7 林洁萍 245,000 财务总监 61,250 61,250 183,750
8 陈剑良 235,400 董事会秘书 58,850 58,850 176,550
9 林卫仪 230,000 出纳 57,500 57,500 172,500
职工代表监
10 朱勤英 192,600 48,150 48,150 144,450
事
11 刘京星 599,200 副总经理 149,800 149,800 449,400
职工代表
12 陈少安 175,000 43,750 43,750 131,250
监事
董事长助理
13 尹建国 321,000 兼内审部 321,000 321,000 -
部长
品质管理中
心常务副总
14 朱志军 342,400 342,400 342,400 -
经理（核心技
术人员）
技术管理中
15 许健勇 385,200 385,200 385,200 -
心副总经理
研究院
16 陈万超 235,400 235,400 235,400 -
副院长
17 许志华 235,400 财务副总监 235,400 235,400 -
18 刘晓剑 235,400 - 235,400 -
19 邓立群 235,400 物资部经理 235,400 235,400 -
20 张勇 256,800 业务部经理 256,800 256,800 -
17
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
股权激励所 按调整方案应转 实际转让至 剩余直接持有发
当时担任
序号 姓名 获股份数量 让至平方亿利股 平方亿利股 行人股权激励股
职务
（股） 份数（股） 份数（股） 份数（股）
人力资源行
21 李芬 147,000 147,000 147,000 -
政总监
22 李沃颖 128,400 分析室主任 128,400 128,400 -
品质管理中
23 刘鉴潮 20,000 20,000 20,000 -
心副总经理
浸出车间
24 欧海军 10,000 10,000 10,000 -
主任
注 1：刘晓剑、龚军在股权激励方案调整方案出台时已从公司离职。
注 2：罗爱平实际转让给平方亿利的股份数量等于通过股权激励获得股份数量的 25%与受让龚军离
职时转让的股份数量和刘晓剑离职时转让的股份数之和。
2019 年 6 月 21 日，罗爱平、尹建国等出资设立平方亿利作为公司的董事、监事、
高级管理人员和公司员工的持股平台。根据平方亿利合伙协议中约定的决策机制，全体
合伙人一致同意委托普通合伙人罗爱平担任执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事
务。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企
业。
平方亿利的基本情况、历次股权转让的确认情况如下：
（1）平方亿利基本情况
平方亿利为发行人员工持股平台，截至 2021 年 6 月 22 日，平方亿利出资人共计
22 名，均为发行人在职员工。其构成情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%） 目前在发行人任职
1 罗爱平 3,818,850 26.79 董事长、总经理
2 吴芳 492,300 3.45 董事、副总经理、研究院院长
3 谢宋树 733,350 5.14 董事、常务副总经理
4 龙全安 567,300 3.98 董事、副总经理
5 刘京星 449,400 3.15 副总经理
6 张斌 433,350 3.04 副总经理
7 许健勇 1,155,600 8.11 技术管理中心副总经理
品质管理中心常务副总经理
8 朱志军 1,027,200 7.21
（核心技术人员）
9 尹建国 963,000 6.76 董事长助理兼内审部部长
10 张勇 770,400 5.40 业务部经理
11 林洁萍 183,750 1.29 财务总监
18
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%） 目前在发行人任职
12 陈万超 706,200 4.95 研究院副院长
13 许志华 706,200 4.95 供应链管理中心副总经理
14 邓立群 706,200 4.95 物资部经理
15 陈剑良 176,550 1.24 董事会秘书
16 林卫仪 172,500 1.21 出纳
17 朱勤英 144,450 1.01 职工代表监事
18 陈少安 131,250 0.92 职工代表监事
19 李芬 441,000 3.09 人力资源行政总监
20 李沃颖 385,200 2.70 分析室主任
21 刘鉴潮 60,000 0.42 品质管理中心副总经理
22 欧海军 30,000 0.21 浸出车间主任
合计 14,254,050 100.00 —
（2）平方亿利的历史沿革
1）2019 年 6 月，初始设立
2019 年 6 月 21 日，罗爱平、吴芳等共 22 名自然人签署了《江门市平方亿利投资
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人对合伙人的出资、合伙企业经营范围、
期限、合伙事务执行等事项进行了约定。
2019 年 6 月 21 日，江门市市场监督管理局核发了《营业执照》。平方亿利设立时，
各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 罗爱平 9,112,200 30.3740
2 吴芳 1,969,200 6.5640
3 谢宋树 2,933,400 9.7780
4 龙全安 2,269,200 7.5640
5 刘京星 1,797,600 5.9920
6 张斌 1,733,400 5.7780
7 许健勇 1,155,600 3.8520
8 朱志军 1,027,200 3.4240
9 尹建国 963,000 3.2100
10 张勇 770,400 2.5680
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
11 林洁萍 735,000 2.4500
12 陈万超 706,200 2.3540
13 许志华 706,200 2.3540
14 邓立群 706,200 2.3540
15 陈剑良 706,200 2.3540
16 林卫仪 690,000 2.3000
17 朱勤英 577,800 1.9260
18 陈少安 525,000 1.7500
19 李芬 441,000 1.4700
20 李沃颖 385,200 1.2840
21 刘鉴潮 60,000 0.2000
22 欧海军 30,000 0.1000
合计 30,000,000 100.0000
（2）2019 年 8 月，平方亿利第一次变更
2019 年 8 月 5 日，平方亿利出具变更决定书，修改《江门市平方亿利投资咨询合
伙企业（有限合伙）合伙协议》出资额及各合伙人出资额、合伙人退伙等条款进行修订。
同日，全体合伙人签署了新的《江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。
2019 年 8 月 5 日，江门市市场监督管理局出具了《备案登记通知书》（江登记内备
字[2019]第 1900218281 号），对平方亿利合伙协议进行备案。
此次变更后，平方亿利各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 罗爱平 3,818,850 26.79
2 吴芳 492,300 3.45
3 谢宋树 733,350 5.14
4 龙全安 567,300 3.98
5 刘京星 449,400 3.15
6 张斌 433,350 3.04
7 许健勇 1,155,600 8.11
8 朱志军 1,027,200 7.21
20
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
9 尹建国 963,000 6.76
10 张勇 770,400 5.40
11 林洁萍 183,750 1.29
12 陈万超 706,200 4.95
13 许志华 706,200 4.95
14 邓立群 706,200 4.95
15 陈剑良 176,550 1.24
16 林卫仪 172,500 1.21
17 朱勤英 144,450 1.01
18 陈少安 131,250 0.92
19 李芬 441,000 3.09
20 李沃颖 385,200 2.70
21 刘鉴潮 60,000 0.42
22 欧海军 30,000 0.21
合计 14,254,050 100.00
3、股权激励对象的流转、退出机制，以及股权管理机制
根据《广东芳源环保股份有限公司股权激励计划》、《调整股权激励计划》及平方亿
利现行有效的《江门市平方有亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《平
方亿利合伙协议》”）等内部规定，股权激励对象的流转、退出机制以及股权管理机制
规定如下：
序号 事项 条款内容摘要
平台内部流转 有限合伙人未经普通合伙人同意不得对外转让其持有的本企业财产份
1
机制 额。
激励对象在取得公司股份之日起 60 个月内不得对外转让持有股份，在限
股权激励计划
2 售期内，激励对象不得就限售股份进行出售、交换、担保、设定任何负
限售期
担或偿还任何债务，或就激励股份订立任何口头或书面协议。
有限合伙人在其取得芳源环保股份之日（从 2018 年 7 月 23 日计算，如
晚于该日期取得股份的，以较晚日期为准）起 60 个月内，如有限合伙人
不再在芳源环保任职的（以签订劳动合同为准），应由合伙企业将该有
持股平台退出 限合伙人所持全部财产份额对应的芳源环保股份转让给普通合伙人罗爱
3
机制 平，转让价格为原认购价格*（1+1%*从 2018 年 4 月 25 日至在公司办理
离职手续之日止的满月数），同时，合伙企业为该有限合伙人办理退伙
手续。如有限合伙人对芳源环保的出资晚于 2018 年 4 月 25 日的，以较
晚日期为准。
21
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
序号 事项 条款内容摘要
激励对象在考核期内（60 个月）如因出现股权激励计划规定的下列情形
之一而失去参与本计划的资格，公司有权按本计划规定的原则以授予原
价回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
1、激励对象与公司的聘用合同到期，不再续约的；
2、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人原因提出辞职或
被辞退的；
3、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
4、激励对象丧失劳动能力、民事行为能力或者死亡；
5、董事会认定激励对象存在因不履行公司制度及其职务职责、违法犯罪、
股权激励计划 收受商业贿赂、谋取不当利益、直接或者间接参与公司业务相同或者相
4
退出机制 似的投资或经营活动等行为并对公司造成严重不利影响的；
6、董事会认定激励对象对公司经营重大过错负有直接责任的；
7、激励对象未按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
8、激励对象未按照激励计划的规定锁定股份。
9、激励对象未按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金。
10、激励对象就获授的限制性股票进行出售、交换、担保、设定任何负
担或偿还任何债务，或就股权激励股票订立任何口头或书面协议。
11、激励对象因股权激励计划获得的收益，未按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费。
本企业全体合伙人一致同意委托普通合伙人罗爱平担任执行事务合伙
持股平台股权
5 人，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人权限为：执行事务合
管理机制
伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。
股权激励计划 2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计
6 规定的管理机 划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其
制 他相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，对本计划的实施是否符合相关法律、行
政法规、部门规章等进行监督。
4、平方亿利的实际控制人及平方亿利的锁定期
（1）平方亿利的实际控制人为罗爱平
截至 2021 年 6 月 22 日，罗爱平持有平方亿利 26.79%合伙份额，且担任平方亿利
的普通合伙人、执行事务合伙人。根据《平方亿利合伙协议》约定，罗爱平作为平方亿
利的普通合伙人、执行事务合伙人，负责平方亿利日常运营，并享有对处分平方亿利不
动产、知识产权或其他财产权利等事项的独立决定权，罗爱平在日常经营中可对平方亿
利实施控制，故罗爱平为平方亿利的实际控制人。
（2）平方亿利的锁定期
根据平方亿利出具的承诺函，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位不转
22
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、最近三年确认的股份支付费用
公司最近三年确认的股份支付费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
参照 2018 年 7 月的外
部投资者 12 元/股的价
股份支付费用的计算依据 - -
格作为股权激励的公
允价确认股份支付
以权益结算的股份支付计入资本公
5,027.00 3,199.00 1,371.00
积的累计金额
本期以权益结算的股份支付确认的
1,828.00 1,828.00 1,371.00
费用总额
6、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行
权安排
报告期内，公司股权激励的会计处理及对公司的业绩影响参见本上市公告书之“第
三节 发行人、股东、和实际控制人情况”之“五、发行人以制定或实施的股权激励及
相关安排”之“（一）发行人本次发行前已实施的股权激励”之“5、最近三年确认的
股份支付费用”。
上述股权激励将有利于公司提高员工工作积极性、保持管理团队稳定性，让员工与
公司实现共同发展和收益，为公司未来持续发展提供了契机。
（二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划
发行人不存在本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 428,740,000 股，本次发行人民币普通股 80,000,000 股，
全部发行新股，本次发行股份占公司本次发行后总股本的比例为 15.73%，本次发行前
后发行人股本结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
23
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
罗爱平 75,822,800 17.69 75,822,800 14.90 36 个月
贝特瑞 48,030,000 11.20 48,030,000 9.44 12 个月
五矿元鼎 48,000,000 11.20 48,000,000 9.44 12 个月
中科白云 25,140,000 5.86 25,140,000 4.94 12 个月
吴芳 17,148,600 4.00 17,148,600 3.37 36 个月
袁宇安 15,046,100 3.51 15,046,100 2.96 36 个月
新余隆盛 13,825,000 3.22 13,825,000 2.72 12 个月
铭德隆盛 13,619,544 3.18 13,619,544 2.68 12 个月
日信宝安 13,540,000 3.16 13,540,000 2.66 12 个月
中科 16 号资管计
12,300,000 2.87 12,300,000 2.42 12 个月
划
平方亿利 9,502,700 2.22 9,502,700 1.87 36 个月
李莉 8,778,000 2.05 8,778,000 1.73 12 个月
乾和投资 8,600,000 2.01 8,600,000 1.69 12 个月
中科零壹 7,092,000 1.65 7,092,000 1.39 12 个月
梁海燕 6,826,000 1.59 6,826,000 1.34 12 个月
正德隆盛 6,664,000 1.55 6,664,000 1.31 12 个月
芜湖建信 6,600,000 1.54 6,600,000 1.30 12 个月
宁波沅灏 6,500,000 1.52 6,500,000 1.28 12 个月
先富投资 6,000,000 1.40 6,000,000 1.18 12 个月
壹资时代 5,560,000 1.30 5,560,000 1.09 12 个月
方正投资 5,000,000 1.17 5,000,000 0.98 12 个月
富成创业 4,747,456 1.11 4,747,456 0.93 12 个月
南粤鼎新 4,000,000 0.93 4,000,000 0.79 12 个月
云珊投资 4,000,000 0.93 4,000,000 0.79 12 个月
黄建新 3,740,000 0.87 3,740,000 0.74 12 个月
凯得金融 3,600,000 0.84 3,600,000 0.71 12 个月
鼎锋投资 3,500,000 0.82 3,500,000 0.69 12 个月
中科一号 3,480,000 0.81 3,480,000 0.68 12 个月
鼎锋资管 3,350,000 0.78 3,350,000 0.66 12 个月
罗晓杰 2,800,000 0.65 2,800,000 0.55 12 个月
24
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
罗晓茵 2,800,000 0.65 2,800,000 0.55 12 个月
劲邦劲诚 2,760,000 0.64 2,760,000 0.54 12 个月
零壹海岳 2,618,000 0.61 2,618,000 0.51 12 个月
紫峰新金 2,000,000 0.47 2,000,000 0.39 12 个月
嘉睿万杉 2,000,000 0.47 2,000,000 0.39 12 个月
中广源商 1,850,000 0.43 1,850,000 0.36 12 个月
中广创业 1,850,000 0.43 1,850,000 0.36 12 个月
茗晖五期 1,822,000 0.42 1,822,000 0.36 12 个月
王海涛 1,800,000 0.42 1,800,000 0.35 12 个月
谢宋树 1,466,700 0.34 1,466,700 0.29 36 个月
贾自强 1,400,000 0.33 1,400,000 0.28 12 个月
朱乾宁 1,400,000 0.33 1,400,000 0.28 12 个月
梁启明 1,160,000 0.27 1,160,000 0.23 12 个月
龙全安 1,134,600 0.26 1,134,600 0.22 36 个月
中科文化 1,098,000 0.26 1,098,000 0.22 12 个月
中科三乡 990,000 0.23 990,000 0.19 12 个月
刘京星 898,800 0.21 898,800 0.18 36 个月
张斌 866,700 0.20 866,700 0.17 36 个月
宁波丰衍 810,000 0.19 810,000 0.16 12 个月
吴劲松 740,000 0.17 740,000 0.15 12 个月
华亮瑜 600,000 0.14 600,000 0.12 12 个月
谢瑀 400,000 0.09 400,000 0.08 12 个月
苏霞 400,000 0.09 400,000 0.08 12 个月
茗晖三期 374,000 0.09 374,000 0.07 12 个月
林洁萍 367,500 0.09 367,500 0.07 36 个月
陈剑良 353,100 0.08 353,100 0.07 36 个月
梁健荣 350,000 0.08 350,000 0.07 12 个月
林卫仪 345,000 0.08 345,000 0.07 36 个月
番禺投资 300,000 0.07 300,000 0.06 12 个月
朱勤英 288,900 0.07 288,900 0.06 36 个月
陈少安 262,500 0.06 262,500 0.05 36 个月
梁燕 200,000 0.05 200,000 0.04 12 个月
25
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
程军 200,000 0.05 200,000 0.04 12 个月
王荣进 20,000 0.005 20,000 0.004 12 个月
朱小莉 2,000 0.0005 2,000 0.0004 12 个月
中国中金财富证券
- - 4,000,000 0.79 24 个月
有限公司
部分网下配售对象 - - 3,741,021 0.74 6 个月
小计 428,740,000 100.00 436,481,021 85.80
二、无限售流通股
本次发行 A 股社会
- - 72,258,979 14.20
公众股东
小计 - - 72,258,979 14.20
总股本 428,740,000 100.00 508,740,000 100.00
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股
份的情况。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称/姓名 所占比例 所占比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
1 罗爱平 75,822,800 17.69 75,822,800 14.90
2 贝特瑞新材料集团股份有限公司 48,030,000 11.20 48,030,000 9.44
五矿元鼎股权投资基金（宁波）合
3 48,000,000 11.20 48,000,000 9.44
伙企业（有限合伙）
广东中科白云新兴产业创业投资基
4 25,140,000 5.86 25,140,000 4.94
金有限公司
5 吴芳 17,148,600 4.00 17,148,600 3.37
6 袁宇安 15,046,100 3.51 15,046,100 2.96
新余隆盛一期投资合伙企业（有限
7 13,825,000 3.22 13,825,000 2.72
合伙）
8 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限 13,619,544 3.18 13,619,544 2.68
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称/姓名 所占比例 所占比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
合伙）
广州日信宝安新材料产业投资中心
9 13,540,000 3.16 13,540,000 2.66
（有限合伙）
10 中科 16 号 12,300,000 2.87 12,300,000 2.42
合计 282,472,044 65.88 282,472,044 55.52
八、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股票数量：4,000,000 股
（四）获配金额：18,320,000.00 元
（五）占首次公开发行股票数量的比例：5.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
24 个月
27
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 80,000,000 股，占本次发行后总股本的 15.73%，全部为公司
公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 4.58 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）35.59 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）33.10 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）42.23 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）39.27 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.90 倍（按每股发行价除以本次发行后每股净资产计算）。
28
广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.11 元/股（以 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.41 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 36,640.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
30,104.56 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 4 日出具了天健验〔2021〕7-76 号《验资报告》。
经审验，截至 2021 年 8 月 3 日止，变更后的注册资本人民币 508,740,000.00 元，累计
实收资本（股本）人民币 508,740,000.00 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 6,535.44 万元，具体如下：
序号 类型 金额（万元）
1 保荐及承销费用 4,000.00
2 审计及验资费用 1,268.00
3 律师费用 679.25
4 用于本次发行的信息披露费用 493.40
5 上市相关的手续费等其他费用 94.80
合计 6,535.44
注：以上费用均不含对应的增值税。
每股发行费用为 0.82 元/股（发行费用除以发行股数）。
29
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十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 30,104.56 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 52,055 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 4,000,000 股，占本次发行数量的 5.00%。
网上有效申购数量为 7,121,526.00 万股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,685.21 倍。
网上最终发行数量为 22,800,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03201561%，其中网上
投资者缴款认购 22,778,281 股，放弃认购数量 21,719 股。网下最终发行数量为 53,200,000
股，其中网下投资者缴款认购 53,195,831 股，放弃认购数量 4,169 股。本次发行网上、
网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包
销股份的数量为 25,888 股。
30
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第五节 财务会计资料
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度
和 2020 年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]7-57
号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，
申报会计师对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了
《审阅报告》（天健审[2021]7-556 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明
书“重大事项提示”之“七、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况”，并可在
招股意向书附录中查阅《审阅报告》全文。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司预计 2021 年上半年的业绩情况如下：
2020 年底，公司年产 3.6 万吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）生
产项目二期工程部分建设完成并投产、硫酸钴车间项目建设完成，2021 年上半年，公
司 NCA 三元前驱体、NCM 三元前驱体、硫酸钴等产品销售增加，2021 年上半年实现
的营业收入将在 83,000.00 万元至 88,000.00 万元之间，较 2020 年上半年将增长 182.90%
至 199.94%；归属于母公司所有者的净利润将在 4,000.00 万元至 4,500.00 万元之间，较
2020 年上半年将增长 867.38%至 988.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润将在 3,980.00 万元至 4,480.00 万元之间，较 2020 年上半年将增长 733.14%至
837.81%。
以上财务数据仅为公司初步预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测
或业绩承诺。
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股
份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务
进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
广东芳源环保股份有限公司 广州银行股份有限公司江门分行 817000012202043
中国建设银行股份有限公司
广东芳源环保股份有限公司 44050167023900001206
江门市分行
广东芳源环保股份有限公司 招商银行股份有限公司江门分行 755903417810920
广东芳源环保股份有限公司 中国银行股份有限公司江门新会支行 657474728524
广东芳源环保股份有限公司 中信银行股份有限公司江门分行 8110901013701323070
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为芳源股份首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保
荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过
尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分
沟通后，认为芳源股份具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，
本机构同意保荐芳源股份首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
保荐代表人：陈泉泉、张志强
联系人：何宇佳
联系方式：（010）65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陈泉泉：于 2008 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国船舶重工股份有限公司主
板首次公开发行、吉艾科技（北京）股份公司创业板首次公开发行、常熟市汽车饰件股
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
份有限公司主板首次公开发行、湖北华舟重工应急装备股份有限公司创业板首次公开发
行、广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券等项目的保荐代
表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张志强：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任新疆大全新能源股份有限公司
科创板首次公开发行、深圳市杰普特光电股份有限公司科创板首次公开发行、中持水务
股份有限公司主板首次公开发行、宁波创源文化发展股份有限公司创业板首次公开发行
的保荐代表人。
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第八节 重要承诺事项
一、重要承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关
股东持股及减持意向等承诺
1、发行人控股股东罗爱平、实际控制人罗爱平与吴芳的承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有
的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分
之二十五。若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人
在担任公司董事、监事和高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和
原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。
（3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，
本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如期间公司发生过派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，则上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定
的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人
全部股份的锁定期限自动延长三个月。
若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收
益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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2、董事、高级管理人员的承诺
作为直接和/或间接持有公司股份的董事、高级管理人员，谢宋树、龙全安、袁宇
安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动
延长六个月。
（3）本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发
行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二
十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高
级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍
遵守上述规定。
（4）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持
股份。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根
据除权除息情况作相应调整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提
下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股
份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发
行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。
若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
发行人董事张晓峰承诺如下：
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动
延长六个月。
（3）本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发
行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二
十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高
级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍
遵守上述规定。
（4）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持
股份。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根
据除权除息情况作相应调整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提
下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股
份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发
行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。
若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
3、监事的承诺
作为直接和/或间接持有公司股份的监事，陈少安、朱勤英承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
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或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其
变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后
半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的
任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人未履行上
述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内
购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延
长三个月。
若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收
益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、持股 5%以上股东贝特瑞、五矿元鼎、中科白云的承诺
作为持股 5%以上的股东，中科白云承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单
位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）如果本单位在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不
超过本单位持有发行人股份总数的 80%；
（3）本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（4）在本单位持有 5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。
作为持股 5%以上的股东，五矿元鼎和贝特瑞承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单
位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）本单位将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求与本承诺不一致的，则本单位所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等新
的规定和要求执行。
（4）在本单位持有 5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。
5、林卫仪的承诺
林卫仪作为实际控制人的一致行动人，承诺如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
6、平方亿利的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若本人/本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规、规章及规范性文件
规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本单位所持
发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本单位因未履行上述承诺而获得收益的，
所得收益归发行人所有，本单位将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发
行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本单
位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、其他股东的承诺
除罗爱平、吴芳及董监高股东、持股 5%以上股东、林卫仪、平方亿利外的股东承
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诺如下：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/
本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
8、核心技术人员的承诺
发行人核心技术人员承诺如下：
本人在担任发行人核心技术人员期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变
动情况，自发行人股票上市之日起一年内和在离职后六个月内不得转让本人直接和间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自所持首发前股份限售之日起 4 年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持
比例可以累积使用。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提
下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股
份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发
行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。
若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
9、实际控制人亲属的承诺
张勇、邓立群作为实际控制人罗爱平的亲属，承诺如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间
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公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述减持价格及减持股份数
量作相应调整。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提
下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股
份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发
行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。
若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于稳定公司股价的措施及承诺
1、启动股价稳定措施的具体条件
本公司上市后三年内，如本公司股票连续二十个交易日收盘价均低于其最近一期每
股净资产或连续二十个交易日收盘价跌幅累计达到 30%（因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等除权除息事项导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资
产应作相应调整，以下同），则本公司应按本预案的规定启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购公司股票
1）触发稳定股价措施的启动条件时，本公司将根据《中华人民共和国公司法》及
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购本公司部
分股票，并应保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。
2）本公司单次回购股份的金额不少于 500 万元，单个会计年度内回购股份数量累
计不超过本公司总股本的 2%。
3）若本公司一次或多次实施股份回购后，稳定股价措施启动条件再次被触发，且
本公司单个会计年度内累计回购股份已经超过本公司总股本的 2%，则本公司在该会计
年度内不再实施回购。
4）本公司将依据法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的规定，在上述启
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动条件成就之日起 15 个交易日内召开董事会审议股份回购方案。股份回购方案经董事
会决议通过后，若涉及注销股份的，本公司将依法通知债权人和在报纸上公告，并采取
证券交易所集中竞价交易方式或要约方式回购股份。回购方案实施完毕后，若涉及注销
股份的，本公司将在 2 个工作日内公告本公司股份变动报告，并在 10 个工作日内依法
注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
5）自本次发行及上市之日起 36 个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上
述新聘人员符合公司股价稳定预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管
理人员履行本次发行及上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
本公司控股股东、实际控制人承诺：
1）在下列情形之一出现时，控股股东、实际控制人将采取增持本公司股份的方式
稳定本公司股价：
①本公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得本公司董事会及股东大会（如需）
批准；
②本公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以本公司公告的实施
完毕日为准），本公司股价仍未满足“公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一
年经审计的每股净资产”或连续二十个交易日收盘价跌幅累计未达到 30%的条件。
2）控股股东、实际控制人增持本公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时本公司股本
的 0.5%，连续 12 个月内累计不超过本公司股本的 2%。
3）控股股东、实际控制人应在其增持启动条件触发后 2 个交易日内就其是否有增
持本公司股份的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，并在公告后 90 日内实
施完毕。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
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1）在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以本公司公告的实施完毕日为准），本公
司股价仍未满足“公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净
资产”或连续二十个交易日收盘价跌幅累计未达到 30%的条件时，本公司董事、高级管
理人员将采取增持本公司股份的方式稳定本公司股价。
2）非独立董事、高级管理人员增持本公司股份应符合《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，每次增持本公司股
份的金额不低于本人上一年度从本公司领取的税后收入的 20%，12 个月内累计不超过
本人上一年度从本公司领取的税后收入的 50%。
3）非独立董事、高级管理人员应在其增持启动条件触发后 2 个交易日内就其是否
有增持本公司股份的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，并在公告后 90 日
内实施完毕。
（三）关于填补即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
制定了《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制
度。这些制度对公司募集资金的存放、使用、管理以及相关信息的披露进行了规范，保
证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联
方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用。
（2）完善利润分配制度，强化投资者回报制度
为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程（草案）》明确了有关利润分配政
策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化发行
人章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《广东芳源环保股份有限公司上市后未
来分红回报规划》。
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公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资
者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持
续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、
自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益，增加以后年度的股东回报，降低本次发
行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）着力提升经营业绩，积极推进发行人业务发展
公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，
有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期
稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整
合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
制定上述填补被摊薄即期回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，但为保
障本公司、全体股东及社会公众投资者的合法利益，本公司承诺将积极推进上述填补被
摊薄即期回报的措施。若未履行前述承诺，本公司将及时公告未履行的事实及理由，除
因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，
同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
2、控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人的控股股东和实际控制人罗爱平、吴芳夫妇承诺如下：
在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人不越权干预发行人经营管理活
动，不侵占发行人利益。
如果本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未
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履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
3、发行人之董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人全体董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
（2）对个人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
成（如有表决权）；
（5）如公司未来实施股权激励，在职责和权限范围内，积极促使未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作
出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行
上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
（四）关于信息披露瑕疵承诺
1、发行人关于信息披露瑕疵的承诺
发行人承诺如下：
（1）招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（2）若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响，本公司将在该等违法违规事实被有权机关认定之日起 5 个工作日内
启动召开审议股份购回事项的董事会的程序并提议尽快召开股东大会，本公司将按照董
事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回
购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需
回购的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根
据除权除息情况作相应调整）。
（3）若本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔
偿投资者损失。
（4）若本公司未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉，本公司
将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪
酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。
2、发行人的控股股东和实际控制人罗爱平、吴芳关于信息披露瑕疵的承诺
发行人的控股股东及实际控制人罗爱平、吴芳承诺如下：
（1）招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，且发行人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（2）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿
投资者损失。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而免于履行上述承诺。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行
人处取得股东分红（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股
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份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
3、发行人董事、监事、高级管理人员关于信息披露瑕疵的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，且发行人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上
市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开
发行的全部新股，回购价格根据发行人股票发行价格（若发行人股票在此期间发生除权
除息事项的，发行价作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规
规定的程序实施。
（3）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿
投资者损失。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行
人处取得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至
发行人或本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人关于欺诈发行上市的股份回购承诺
发行人承诺如下：
（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
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本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东和实际控制人罗爱平、吴芳关于欺诈发行上市的股份回购承诺
发行人的控股股东及实际控制人罗爱平、吴芳承诺如下：
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
（六）利润分配政策的承诺
公司关于利润分配政策的承诺：
1、本次发行前滚存利润的分配政策
为兼顾新老股东的利益，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司首次
公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共同享有。
2、发行上市后的利润分配政策
本公司将严格执行《广东芳源环保股份有限公司上市后未来分红回报规划》中的利
润分配政策，包括分配形式、现金分红条件及比例、股票股利分配的条件、利润分配间
隔、利润分配的决策程序、利润分配的调整机制、利润分配方案的实施等。
如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未能履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
（七）关于未履行相关公开承诺的承诺
1、公司未能履行相关承诺的约束措施
如果发行人未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未能履行的具体原因并向社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，发行人将向投
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资者依法承担赔偿责任。
2、控股股东及实际控制人罗爱平、吴芳未能履行相关承诺的约束措施
如果发行人控股股东、实际控制人未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任，其持有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、
自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承诺。
3、董事、监事及高级管理人员核心技术人员未能履行相关承诺的约束措施
如果发行人董事、监事和高级管理人员未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，其持有的发行人股票转让所得、发行人股票分
红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承诺。
（八）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的承诺
1、发行人保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：本公司已对广东芳源环保股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则
的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖
权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责
任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。
2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的文件真实、
准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
依法赔偿投资者损失。
3、发行人审计及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广
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东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证
明本所没有过错的除外。
4、发行人验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广东芳源
环保股份有限公司首次公开发行制作、出具的验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额
赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
5、发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：本公司为广
东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件
及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应
的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。
（九）关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东关于减少、避免与公司发生关联交易和
避免资金占用的承诺
1、本人/本单位将尽量避免本人/本单位以及本人/本单位实际控制或施加重大影响
的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交
易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影响的
企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本人/本单位将避免与发行
人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人/本单位及本人/本单
位实际控制或施加重大影响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福利、保
险、广告等费用，也不会与发行人或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代
偿债务等任何方式占用发行人或其控股子公司的资金。
3、本人/本单位将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、
证券交易所颁布的业务规则及《广东芳源环保股份有限公司章程》及相关制度中关于关
联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履
行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
4、本人/本单位保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用股东/
董事/监事/高级管理人员的地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
5、发行人独立董事如认为本人/本单位或本人/本单位实际控制或施加重大影响的企
业与发行人及其控股子公司之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请
独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结
果表明关联交易确实损害了发行人及其控股子公司或发行人其他股东的利益，且有证据
表明本人不正当利用控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股 5%以上股东
的地位，本人/本单位愿意就上述关联交易给发行人及其控股子公司、发行人其他股东
造成的损失依法承担赔偿责任。
6、本人/本单位承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公司、发行人其他
股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
（十）关于股东相关事项的承诺
发行人承诺，发行人股东不存在以下情形：
1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发
行人股份；
3、以发行人股权进行不当利益输送。
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广东芳源环保股份有限公司 上市公告书
二、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺
时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措
施符合相关法律法规的规定。
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之盖章页）
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（本页无正文，为《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
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