股票简称：东来技术 股票代码：688129
东来涂料技术（上海）股份有限公司
Donglai Coating Technology（Shanghai） Co.，Ltd.
（住所：上海市嘉定工业区新和路1221号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
2020 年 10 月 22 日
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特别提示
东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“东来技术”、“发行人”、
“公司”、“本公司”）股票将于 2020 年 10 月 23 日在上海证券交易所科创板
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.see.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、科创板上市新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
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个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
自公司股票在上海证券交易所科创板上市后一定时期内，因原始股东的股份
锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售股
锁定期为 6 个月，本次发行后公司的无限售流通股为 2,729.8426 万股，占发行人
总股本的 22.75%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为 15.22 元/股。本次发行价格对应的市盈率为：
18.53 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
16.71 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
24.71 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
22.28 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所在行业
为化学原料和化学制品制造业（C26），截止 2020 年 9 月 30 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市
盈率为 28.28 倍。本次发行的市盈率低于同行业平均水平，但仍旧存在未来发行
人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
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资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还要承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比例水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比列；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大流动性风险。
三、特别风险提示
公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并
特别注意下列风险：
（一）国内汽车销量下降对发行人经营业务带来不利影响的风险
2017 年以前，中国汽车市场经过超过十年的快速增长阶段，2018 年、2019
年，国内乘用车销量出现连续下滑。
1、汽车销量下滑对发行人汽车售后修补涂料业务带来的风险
发行人汽车售后修补涂料主要面向汽车售后市场，终端使用客户主要为汽车
授权 4S 店。汽车售后市场的发展与汽车保有量直接相关，汽车售后修补涂料的
市场需求与汽车保有量中使用年限短、成新度高的汽车保有量相关度更高。
从维修意愿以及维修频率来说，一般车主购入车辆五年内发生“小刮蹭”事
故后，维修意愿及维修频率都较高。随着车辆使用年限增长，发生“小刮蹭”后
维修意愿及维修频率都会有所降低。因此如果汽车销量继续下滑，尽管汽车保有
量总额仍保持增长，但随着车辆使用年限增长，新车销量不足以弥补超过五年使
用年限的车辆数量，则汽车保有量中使用年限短、成新度高的新车数量会减小，
发行人汽车售后修补涂料业务的下游市场需求将会下降。
因此，若未来汽车销量下降，将会对发行人汽车售后修补涂料的市场需求带
来不利影响。
2、汽车销量下滑对发行人汽车新车内外饰件涂料业务、新车原厂车身涂料
业务带来的风险
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发行人新车内外饰件涂料业务的主要客户为汽车主机厂的零配件供应商；新
车车身涂料业务主要客户为汽车主机厂。
若未来汽车销量持续下滑，将影响发行人下游市场的需求总量，进而影响主
机厂或其零配件供应商向发行人的采购量，存在对发行人业绩带来不利的影响的
风险。
（二）市场环境变化导致发行人汽车售后修补涂料销量下降的风险
2017-2019 年发行人主要产品汽车售后修补涂料销量为 3,749.54 吨、3,451.18
吨及 3,135.84 吨，报告期（即 2017 年、2018 年与 2019 年，下同）内销量下降。
对发行人汽车售后修补涂料影响较大的风险主要包括以下三方面：
1、保险政策调整
2015 年，保监会颁布《深化商业车险条款费率管理制度改革试点工作方案》，
方案提出：“研究商业车险保费与以往年度保险赔款记录、交通违法记录等重要
影响因素的相关关系，制定行业无赔款优待系数、交通违法系数等费率调整参考
方案。”
2015 年后，车主的保险费用与出险次数、交通违法记录直接挂钩。出险次数
较多、交通违法次数较多的车主，保费将会在次年提高，反之则保费将会在次年
降低。
故受到保险政策调整的影响，车主在遇到“小刮蹭”等事故后，去汽车授权
4S 店的维修意愿下降。
随着汽车保险政策变化影响车主减少出险次数，则发行人将面临下游客户对
汽车修补涂料需求下降的风险。车险政策改革后，将从两方面对发行人带来影响：
（1）车主交通违法次数逐渐降低，事故率逐渐降低，需对汽车表面进行修
补的汽车数量减少，将导致发行人下游市场规模减小；
（2）车主减少了轻微刮蹭汽车的维修频率，以避免下年度车辆保险费用的
上升。或车主出于保费成本的考量，将不再选择出险到授权 4S 店进行修补，自
费选择更为经济的“修理厂”进行修补。而发行人产品主要面对汽车授权 4S 店，
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通过汽车授权 4S 店修补汽车数量减少，将对发行人产品需求产生不利影响。
若保险政策进一步改革影响车主保险修车次数继续下降，则发行人可能面临
汽车修补涂料市场需求下降的风险。
2、汽车保有量
汽车售后修补涂料主要为中国汽车售后市场，汽车保有量增长状况为影响市
场需求的主要因素。
2000 年，中国汽车保有量为 1,609 万辆，每百人汽车保有量 1.27 辆。2018
年，汽车保有量达到 2.4 亿辆，每百人汽车保有量为 17.20 辆，超过世界平均水
平。2009 年-2018 年九年，增幅达 215%，年平均复合增长达 13.60%。
由于目前中国汽车人均保有量已经到了较高水平，若中国汽车保有量稳定增
长趋势无法继续维持，则会导致发行人汽车售后修补涂料业务的市场需求不足，
出现收入下滑的风险。
3、低端品牌的替代
发行人汽车售后修补涂料中，色漆销量下降最小，而清漆、底漆、固化剂以
及其他辅料等，下降幅度较大。报告期内发行人汽车售后修补涂料分产品的销售
结构变动情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
销量（吨） 变动率 销量（吨） 变动率 销量（吨）
色漆 1,192.95 -3.88% 1,241.12 -2.78% 1,276.65
清漆 769.95 -10.36% 858.93 -12.56% 982.31
底漆 174.17 -11.87% 197.63 -12.40% 225.60
固化剂 444.44 -14.55% 520.11 -9.67% 575.79
其他辅料 554.32 -12.48% 633.39 -8.10% 689.19
合计 3,135.84 -9.14% 3,451.18 -7.96% 3,749.54
汽车车身喷涂修补需要调色技术人员的现场调色服务。因为色母体系的独特
性和调色配方的差异化，不同品牌色母产品体系互相替代或者混合使用难度极大。
清漆、底漆、固化剂以及其他辅料，在现场实际维修喷涂过程中，替换技术难度
和最终效果影响相对较小。因此，实际使用过程中，市场上部分终端客户存在使
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用相对低端产品替换高端产品的状况。
若未来发行人汽车售后修补涂料产品中的辅料被低端品牌替代趋势进一步
强化，则发行人汽车售后修补涂料将面临因低端品牌替代而销量下降的风险。
（三）汽车涂料市场由“油性”向“水性”转换的风险
随着环保要求的趋严，汽车涂料行业由“油性”向“水性”的转换正在逐步
进行中。新车车身涂料方面，2018 年，在国内生产的 70%以上的乘用车和 30%
以上的商用车的新车涂装（主要为色漆层）已经使用水性涂料；汽车售后修补涂
料“油性”转向“水性”的进程相比于新车车身涂料虽相对较缓，但随着国家行
业标准向低 VOC 排放转型，城市环保部门严格限制 VOC 排放，主流汽车品牌
主机厂逐渐要求授权 4S 店使用水性汽车修补涂料，且各大城市逐渐要求市区内
禁用“油性”修补涂料，预计市场将逐步增加对水性汽车修补涂料的需求。
发行人现有产品以“油性”汽车售后修补涂料为主，主要原因是下游客户的
需求影响。2017-2019 年，发行人水性涂料销售产量分别为 60.03 吨、116.54 吨、
159.32 吨，占发行人涂料总产量的 0.91%、1.80%、2.45%，占比较低；发行人目
前拥有油性涂料产能 10,000 吨，水性涂料产能 2,000 吨。在汽车涂料市场由“油
性”向“水性”转换的过程中，发行人面临的风险主要有以下两点：
1、水性涂料市场增加份额难以替代油性涂料市场份额下降的风险
若未来中国汽车售后修补涂料行业“油性”向“水性”转型加速，行业内
“水性”涂料的市场份额快速提升，发行人可能面临“油性”汽车售后修补涂料
销量下降，而水性汽车售后修补涂料销量增长不能弥补，从而导致市场份额下降，
带来发行人经营业绩下滑的风险。
2、与竞争对手的竞争风险
发行人目前竞争对手主要为以 PPG、艾仕得、阿克苏诺贝尔、立邦、巴斯夫
等国际知名品牌为代表的国际涂料厂商，一般来说各家竞争对手在“水性”涂料
的客户资源、市场竞争地位等方面会继承各自在“油性”涂料市场的优势，市场
竞争格局与市场份额会较为稳定。
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由于发行人在水性涂料产能、整体规模、资金实力等方面与其相比处于竞争
劣势，在未来“水性”修补涂料的市场竞争中，发行人在产品品质、销售渠道、
研发实力等方面如果不能达到过超过上述竞争对手的水平，将导致发行人“水性”
涂料无法继承在“油性”涂料市场既有的竞争地位，在整个国内汽车修补涂料“油
性”转“水性”的过程中丢失原有的市场份额，发行人经营业绩存在重大下滑的
风险。
（四）新冠疫情使得公司存在经营业绩下滑的风险
2020 年 2 月份之后，随着新冠疫情的爆发，汽车授权 4S 店大部分未能开门
营业，公司主要产品销量在 2 月、3 月同比大幅下滑。根据发行人 2020 年第一
季度财务数据审阅报告，公司 2020 年一季度营业收入、扣除非经常性损益后的
净利润较去年同期分别下降 46.03%、57.98%。进入二季度以来，中国新冠疫情
防控取得阶段性成果，下游行业复工情况良好，公司的经营状况相较一季度复苏
明显。根据发行人 2020 年 1-6 月财务数据审阅报告，公司 2020 年上半年营业收
入、扣除非经常性损益后的净利润较去年同期分别下降 23.88%、12.91%，同比
下降幅度明显收窄。
但是，全球范围内，新冠疫情的防控仍面临较大不确定性。国际上来看，新
冠疫情仍持续蔓延，疫情扩散趋势未得到根本扭转；国内来看，疫情虽然得到较
好控制，但各地区仍执行严格的防疫政策。以上情况使得疫情对经济的影响存在
不确定性，公司面临较为不确定的宏观经济环境。
若 2020 年下半年公司经营业绩未能超过 2019 年同期或超过 2019 年同期但
未能弥补 2020 年上半年的业绩下降，则公司 2020 年将出现经营业绩同比 2019
年下滑的风险。
（五）原辅材料价格波动风险
公司主要原材料包括树脂、溶剂、颜填料、助剂等石化化工材料，直接材料
成本占主营业务成本比例在 70%左右。主要原材料价格波动会造成生产成本上
升，进而影响到公司经营业绩。
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2019 年，发行人主营业务成本中，直接材料成本为 17,660.11 万元，占主营
业务成本的 70.80%。假设直接材料成本提升 1%或 5%，在其他条件不变的情况
下，营业利润的变动情况如下：
直接材料成本上升 1%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
变动金额（万元） -176.60 -169.31 -161.29
营业利润
变动幅度 -1.85% -1.82% -1.83%
直接材料成本上升 5%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
变动金额（万元） -883.01 -846.54 -806.45
营业利润
变动幅度 -9.25% -9.09% -9.13%
如上表所示，若直接材料成本上升 1%，公司营业利润将下降 1.82%-1.85%；
若直接材料成本上升 5%，公司营业利润将下降 9.09%-9.25%。
因此，如果经济波动，原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效降本提效、
维持产品价格议价能力，存在毛利率下降、业绩下滑的风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 9 月 8 日，中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核发
《关于同意东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020] 2118 号），同意东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开
发行股票的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
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及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]343 号”
批准，本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“东来技
术”，证券代码“688129”；其中 2,729.8426 万股股票将于 2020 年 10 月 23 日起
上市交易。
三、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 10 月 23 日
（三）股票简称：东来技术；扩位简称：东来涂料技术股份
（四）股票代码：688129
（五）本次公开发行后的总股本：12,000.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：3,000.00 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,729.8426 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：9,270.1574 万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：150 万股（本次上市
战略投资者保荐机构跟投机构上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证
创新”）获配 150 万股）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要
承诺事项”
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（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：保荐机构相关子公司东证创新本次跟投
获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日
起开始计算；网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保
险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获
得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，本
次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份为 1,201,574 股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
四、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所
选定的上市标准及其说明
（一）公司首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选择的
上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次公开发行后，发行人上市时市值为 18.26 亿元，2018 年和 2019 年，发
行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）
分别为 7,093.71 万元及 7,390.90 万元，满足《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计
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市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元”。达到上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称： 东来涂料技术（上海）股份有限公司
发行人英文名称： Donglai Coating Technology（Shanghai）Co.,Ltd
注册资本： 9,000 万元
法定代表人： 朱忠敏
有限公司成立日期： 2005 年 4 月 20 日
股份公司设立日期： 2017 年 11 月 6 日
住所： 上海市嘉定工业区新和路 1221 号
从事涂料技术、计算机技术、化工技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。涂料的生产，金属材料、化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
经营范围： 毒化学品）、汽车零部件、涂料检测设备、汽车美容产品、汽车
饰品、机电设备、建材、五金产品的销售，从事货物及技术的进
出口业务。【依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
主营业务 汽车售后修补涂料销售
行业分类： C26 化学原料和化学制品制造业—C2641 涂料制造
邮编： 201807
电话： 021-39538548
传真： 021-39538590-860
互联网址： http://www.onwings.com.cn
电子信箱： IR@onwings.com.cn
董事会秘书： 苏爽
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本次发行前，东来科技持有发行人 59.28%的股权，系公司控股股东。东来
科技详细情况列示如下：
成立时间 1999 年 6 月 16 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
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公司住所 上海市崇明区横沙乡丰乐路 2528 号 1 幢 104 室
主要经营场所 上海市崇明区横沙乡丰乐路 2528 号 1 幢 104 室
法定代表人 朱轶颖
从事计算机软硬件技术、化工技术、机电技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，金属材料、化工原料（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、汽车
经营范围
护理用品及设备、机电设备、建材、五金交电的销售，从事货物及技术
的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动
主营业务 实业投资
股权结构 朱忠敏持有 90%股权，朱轶颖持有 10%股权
截至 2019 年 12 月 31 日，东来科技总资产、净资产分别为 37,259.29 万元、
36,984.46 万元，2019 年度营业收入及净利润分别为 0 万元、1,651.06 万元。上
述财务数据已经上海佳安会计师事务所审计，并出具了“佳安会审年（2020）第
62 号”《审计报告》。
2、实际控制人的基本情况
朱忠敏直接持有公司 23.02%的股份，朱忠敏、朱轶颖夫妇通过东来科技、
悦顺投资间接持有公司 64.28%的股份，二人合计控制公司 87.30%的股份。朱忠
敏、朱轶颖夫妇为发行人实际控制人.
（ 1 ） 朱 忠敏 先 生 ，男 ， 中 国 国籍 ， 无 境外 永 久 居 留权 ， 身 份证 号 码
42011119720715***。1972 年出生，研究生学历，中欧国际工商学院工商管理硕
士。1992 年至 1995 年就职湖北省葛店经济技术开发区管委会；1995 年至 1998
年就职德泰兴业（香港）有限公司上海办事处； 1999 年至今任职上海东来科技
有限公司总经理、执行董事。2005 年起任本公司董事长、总经理。
（ 2 ） 朱 轶颖 女 士 ，女 ， 中 国 国籍 ， 无 境外 永 久 居 留权 ， 身 份证 号 码
310222197412300***。1974 年出生，本科学历。曾就职于万邦国际商务（香港）
有限公司上海代表处、香港加士伟有限公司上海代表处、苏州森威房地产发展有
限公司。现任东来科技总经理。
（三）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况
序号 姓名 职务 任职期间
1 朱忠敏 董事长、总经理 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
2 苏爽 董事、副总经理、财务总 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
监、董事会秘书 2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
3 李白 董事、副总经理 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
4 朱志耘 董事 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
5 任浩 独立董事 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
6 曾娟 独立董事 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
7 李宁 独立董事 2020 年 2 月 16 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
8 卫亚囡 监事会主席 2018 年 7 月 24 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
9 吴龙周 监事 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
16
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
10 刘莉春 监事 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
11 林在强 副总经理 2017 年 9 月 19 日-2020 年 9 月 18 日；
2020 年 9 月 19 日-2023 年 9 月 18 日
（二）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员共 5 人，分别为朱忠敏、李白、林在强、刘莉春、叶小明，
具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 朱忠敏 董事长、总经理
2 李白 董事、副总经理
3 刘莉春 质量与采购部经理
4 林在强 副总经理、研发总监
5 叶小明 汽车饰件涂料技术经理
（三）持股情况及限售情况
1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
截止本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
中仅董事长、总经理朱忠敏持有公司股份，持股情况如下：
合计占发行 直接及间接
序
姓名 职务 持股形式 后总股本比 持股数量 限售期限
号
例（%） （万股）
1 朱忠敏 董事长、总经理 直接+间接 60.65 7,278.48 36 个月
截止本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
均未持有公司债券。
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股限售情况
实际控制人朱忠敏作为董事、高管、核心技术人员的持股及减持意向承诺：
“本人作为公司持股董事/高级管理人员/核心技术人员，将按照中国法律、
法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股
说明书中披露的关于本单位所持公司股份锁定承诺；
本人作为公司核心技术人员所持公司首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
17
年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减
持比例可以累积使用；
本人在董事/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接和/或间接持有的
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人直接和/或间接持有的公司
股份；
在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关
规定作相应调整；
在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首
次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公
司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发
行价须按照上交所的有关规定作相应调整；
本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未
向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的
现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承
诺所产生的收益足额交付公司为止；
本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董
事、高级管理人员股份转让的其他规定；
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
三、股权激励计划及员工持股计划
本次发行前公司未制定或实施股权激励计划及员工持股计划。
18
四、本次发行前后股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为 9,000 万股，本次发行 3,000 万股 A 股，占本次发
行后公司总股本的 25.00%，本次发行后总股本为 12,000 万股。
本次发行前 本次发行后
持股比 限售期限
股东名称 持股比例
持股数量（股） 例 持股数量（股） （月）
（%）
（%）
一、有限售条件流通股
东来科技 53,352,000 59.28 53,352,000 44.46 36
朱忠敏 20,718,000 23.02 20,718,000 17.27 36
悦顺投资 4,500,000 5.00 4,500,000 3.75 36
杭州先锋
2,997,000 3.33 2,997,000 2.50 12
基石
大博文化 2,700,000 3.00 2,700,000 2.25 12
济宁先锋
2,583,000 2.87 2,583,000 2.15 12
基石
日照宸睿 2,250,000 2.50 2,250,000 1.88 12
浩鋆投资 900,000 1.00 900,000 0.75 12
东证创新 - - 1,500,000 1.25 24
网下限售
- - 1,201,574 1.00 6
股份
小计 90,000,000 100.00 92,701,574 77.26 -
二、无限售条件流通股
本次发行
A 股社会 - - 27,298,426 22.75 -
公众股东
小计 - - 27,298,426 22.75 -
合计 90,000,000 100 120,000,000 100 -
五、本次发行后前 10 名股东持股情况
持股数量 持股比例 限售期限
序号 股东名称
（股） （%） （月）
1 上海东来科技有限公司 53,352,000 44.46 36
2 朱忠敏 20,718,000 17.27 36
宁波梅山保税港区悦顺投
3 资管理合伙企业（有限合 4,500,000 3.75 36
伙）
杭州先锋基石股权投资合
4 2,997,000 2.50 12
伙企业（有限合伙）
19
持股数量 持股比例 限售期限
序号 股东名称
（股） （%） （月）
云南大博文化投资有限公
5 2,700,000 2.25 12
司
济宁先锋基石股权投资企
6 2,583,000 2.15 12
业（有限合伙）
上海亿宸投资管理有限公
司－日照宸睿联合一期股
7 2,250,000 1.88 12
权投资管理中心（有限合
伙）
上海东方证券创新投资有
8 1,500,000 1.25 24
限公司
上海浩鋆投资管理中心（有
9 900,000 0.75 12
限合伙）
其中 15,099 股
中国建设银行股份有限公
自上市之日起 6
10 司企业年金计划－中国工 45,297 0.04
个月，其余无限
商银行股份有限公司
售期
合计 - 91,545,297 76.30 -
六、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发
行战略配售的情况
公司高级管理人员、核心员工未参与战略配售。
七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
上海东方证券创新投资有限公司（为保荐机构母公司设立的全资子公司）已
与公司签订配售协议。上海东方证券创新投资有限公司获配 150.00 万股本次发
行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的 5.00%。本次跟投获配股票的限
售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
20
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,000 万股
二、发行价格：15.22 元
三、每股面值：1 元
四、发行市盈率：24.71 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.57 倍（按发行后每股净资产为基础计算）
六、发行后每股收益：0.62 元/股（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：5.91 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
八、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投
资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
九：认购情况：本次发行最终战略配售数量为 1,500,000 股，占本次发行数
量的 5.00%；网上最终发行数量为 11,400,000 股，网上定价发行的中签率为
0.02957762%，其中网上投资者缴款认购 11,384,119 股，放弃认购数量为 15,881
股；网下最终发行数量为 17,100,000 股，其中网下投资者缴款认购 17,100,000 股，
放弃认购数量为 0 股；本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 15,881 股
十、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2020 年 10 月 19 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15761 号）。经
审验，截至 2020 年 10 月 19 日止，公司实际已公开发行人民币普通股（A 股）
30,000,000.00 股，每股发行价格人民币 15.22 元，募集资金总额为人民币
456,600,000.00 元，扣除为本次发行支付的发行费用人民币 49,508,571.90 元，实
际募集资金净额为人民币 407,091,428.10 元
十一、发行费用总额及明细构成：
21
发行费用概算（不含增值税） 4,950.86 万元
其中：承销及保荐费用 3,523.57 万元
审计及验资费用 630.66 万元
律师费用 247.62 万元
信息披露费用 498.11 万元
发行手续费及材料制作费等其他费用 50.89 万元
十二、募集资金净额：40,709.14 万元
十三、发行后股东户数：27,347
十四、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
22
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司 2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2020】第 ZA15115 号）。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日合并的资产负债表，以及
2020 年 1-6 月利润表、现金流量表进行了审阅，并出具《审阅报告》。相关财务
数据已在本次发行的招股说明书、招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
结合当前疫情发展情况、市场动态以及公司的实际经营状况，公司预计 2020
年 1-9 月销售收入为 2.79 亿元至 2.88 亿元，同比下降 14.3%至 16.8%。预计 2020
年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 5,325 万元至 5,628 万元，同比下降 5.6%
至 10.7%，预计 2020 年 1-9 月扣除非经常性损益的净利润为 4,712 万元至 5,015
万元，同比下降 5.8%至 11.5%。上述 2020 年前三季度的预测财务数据，系管理
层预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
23
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，
本公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》），《监管协议》
对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定。具体情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
东来技术 平安银行股份有限公司上海分行 15785488888866
东来技术 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079013002082261
东来技术 中国民生银行股份有限公司上海分行 632418773
东来技术 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121937681410902
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《监管协议》的主要内容无重大差异，以平安银行股
份有限公司上海分行为例，本公司以下简称“甲方”，平安银行股份有限公司上
海分行以下简称“乙方”，保荐机构以下简称“丙方”，协议的主要内容为：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户所存
储资金为本次发行所募集资金，该资金仅用于万吨水性环保汽车涂料及高性能色
漆（一期扩建及技改项目）项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式
存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集
资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
24
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理
与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李鹏、于力可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方应于每月 20 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配
合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并
注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方
向丙方立即履行其在本协议项下的义务。并支付第三次违约时专户余额日万分之
一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文
件之日终止）。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的
25
任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决
的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规
则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式 6 份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会、上海证监局各报备一份，均具有同等法律效力。
二、其他事项
除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司为订立其
他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召
开股东会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
26
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构意见
上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，东来涂料技术（上海）股份
有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的
规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限
公司同意推荐东来涂料技术（上海）股份有限公司在上海证券交易所科创板上市
交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话：021-23153888
保荐代表人及其联系方式：李鹏（电话：021—23153521）、于力（电话：
021—23153728）
项目协办：陈超
其他经办人员：周游、侯鑫泽、于帅、谢观
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
李鹏先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，
管理学硕士，2004 年至 2012 年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投
资银行部、中银国际证券投资银行部，2013 年至 2020 年任职于东方花旗证券有
限公司，2020 年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责港中旅华贸国
际物流股份有限公司（603128）IPO、东方国际创业股份有限公司（600278）非
公开发行股票、盛德鑫泰新材料股份有限公司 IPO（300881）、宁波港股份有限
27
公司（601018）IPO、上海汇得科技股份有限公司（603192）IPO、浙江栋梁新材
股份有限公司（002082）IPO 等。
于力先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行总经理，保荐代
表人，大学本科，1998 年至 2012 年任职于东方证券，2012 年至 2020 年任职于
东方花旗证券有限公司，2020 年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负
责黄山永新股份有限公司（002014）IPO、上海置信电气股份有限公司（600517）
公开增发、深圳市长园集团股份有限公司（原深圳市长园新材料股份有限公司
600525）非公开发行、上海柘中建设股份有限公司（002346）IPO、新疆众合股
份有限公司（600888）非公开发行、上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）
IPO、上海亚虹模具股份有限公司（603159）IPO、上海汇得科技股份有限公司
（603192）IPO、盛德鑫泰新材料股份有限公司 IPO（300881）。
28
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的锁定承诺
1、控股股东东来科技关于股份锁定的承诺
公司控股股东东来科技承诺：
“自公司股票在上交所上市之日起三十六个月内（“锁定期”），本公司不
转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接所持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份；
在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的
有关规定作相应调整；
在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司在公司
首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因
公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；
本公司遵守相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上
海证券交易所业务规则对控股股东股份转让的其他规定。”
2、实际控制人关于股份锁定的承诺
公司实际控制人朱忠敏、朱轶颖承诺：
“自公司股票在上交所科创板上市之日起三十六个月内（“锁定期”），本
人不转让或委托他人管理本人直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已
29
发行的股份，也不由公司回购本人直接和/或间接持有的上述股份；
除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管
理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总
数的 25%；在本人离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份；
本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所
的有关规定作相应调整；
在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首
次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价
须按照上交所的有关规定作相应调整；
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；
本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上交所业
务规则对实际控制人股份转让的其他规定。”
3、实际控制人朱忠敏作为核心技术人员关于股份锁定的承诺
“本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人所直接和/或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董
事、高级管理人员股份转让的其他规定；
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、实际控制人控制的股东悦顺投资承诺：
“自公司股票在上交所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他
人管理本企业直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本企业直接和/或间接持有的上述股份”。
30
5、持有及合计持有公司 5%以上股份股东杭州先锋基石、济宁先锋基石承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本单位不转让或委托他
人管理本单位直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本单位持有的上述股份。”
6、公司其他股东大博文化、浩鋆投资、日照宸睿承诺：
“自公司股票在上交所科创板上市之日起十二个月内，本单位不转让或委托
他人管理本单位直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购本单位持有的上述股份。”
（二）本次发行前股东的持股及减持意向承诺
1、控股股东及实际控制人的持股及减持意向承诺
控股股东东来科技及实际控制人朱忠敏、朱轶颖承诺：
“本公司/本人作为公司的控股股东/实际控制人，将按照中国法律、法规、
规章及监管要求持有公司的股票，并将严格履行公司本次发行上市招股说明书中
披露的关于本公司/本人所持公司的股份锁定承诺；
本公司/本人在持有公司的股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价
格不低于公司本次发行上市时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照上
海证券交易所的有关规定作相应调整；
本公司/本人在限售期满后减持本次发行上市前股份，应当明确并披露公司
的控制权安排，保证公司持续稳定经营；
本公司/本人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9 号）、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规章及上海证券交易所规则的规定；
具有下列情形之一的，本公司/本人不得减持股份：
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（1）发行人或者本公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
（2）本公司/本人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
发行人存在下列重大违法情形之一，触及退市标准的，自相关决定作出之日
起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人不减持所持有的发行人
股份：
（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市
场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众
健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或
者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
（3）其他重大违法退市情形。
发行人若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本公司/本人不得减持发行人股份；
本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的
15 个交易日前向披露减持计划；
本公司/本人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、发行人是否存在重大负面事项、重
大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要
求披露的其他内容。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
在预先披露的减持时间区间内，本公司/本人将按照证券交易所的规定披露
减持进展情况。减持计划实施完毕后，本公司/本人将在两个交易日内向上海证
32
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告；
本公司/本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不
超过发行人股份总数的 1%；
本公司/本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不超过发行人股份总数的 2%；
本公司/本人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于发行
人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，本公司/本人自公司股票上市之日
起 3 个完整会计年度内，不减持本次发行上市前的股份；自发行人股票上市之日
起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人
股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等关于减持股份的相关规定；
发行人实现盈利后，本公司/本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首
发前股份，但应当遵守关于减持股份的其他规定。
本公司/本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施
如下：
（1）如果本公司/本人未履行上述承诺事项，本公司/本人将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发
行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归
发行人所有，本公司/本人承诺在获得收益后 5 个交易日内将前述收益上缴给发
行人。
（3）如果因本公司/本人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”
33
2、持股及合计持股 5%以上股东、发行前一年内新增股东的持股及减持意向
承诺
直接及合计持有公司 5%以上股份股东悦顺投资、杭州先锋基石、济宁先锋
基石，及本次发行前一年内新增股东日照宸睿承诺：
“本单位作为公司股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司
股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持
公司股份锁定承诺；
本单位在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券
交易所的有关规定作相应调整；
本单位减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9 号）、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章
及证券交易所规则的规定。”
3、实际控制人朱忠敏作为核心技术人员的持股及减持意向承诺
“本人作为公司持股董事/高级管理人员/核心技术人员，将按照中国法律、
法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股
说明书中披露的关于本单位所持公司股份锁定承诺；
本人作为公司核心技术人员所持公司首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减
持比例可以累积使用；
本人在董事/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接和/或间接持有的
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人直接和/或间接持有的公司
股份；
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在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关
规定作相应调整；
在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首
次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公
司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发
行价须按照上交所的有关规定作相应调整；
本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未
向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的
现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承
诺所产生的收益足额交付公司为止；
本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董
事、高级管理人员股份转让的其他规定；
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）启动或终止股价稳定措施的条件
1、启动条件
本公司股票上市后三年内，若本公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于本
公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价
与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应
调整，下同），且同时满足相关回购本公司股份等行为的法律、法规和规范性文
件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价措施。
2、停止条件
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实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）本公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期末经审计
的每股净资产；
（2）继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取
相应措施稳定股价：
1、公司回购股票
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发
之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案
内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限
等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。
但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的，可不再继续实施该方案。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公
司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中
竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司
将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的
资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；②
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继
续按照上述原则执行稳定股价预案。
36
2、控股股东增持
若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公
司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回
购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购
股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的
每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的
义务；
在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起 3
个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公
司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交
易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划；
公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管
理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如
果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的，可不再继续实施该方案；
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股
股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股
份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；②单
一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金
分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执
行稳定股价预案，但应遵循以下原则：公司控股股东最近一次从公司所获得税后
现金分红金额的 50%已用作稳定股价的增持资金，有关稳定股价措施不再继续
实施。
3、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日内提出增持公司
37
股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30 日内开始实施增持，或者公司
控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近
一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公司实际
控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务；
不影响公司上市条件的前提下，公司实际控制人、董事（不含独立董事）、
高级管理人员应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案
（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，
在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计
划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公
司股份的计划；
公司实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等
方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每
股净资产。但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划；
（1）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
不担任公司董事、高级管理人员的实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，
但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其直接/间接持有公
司股份期间最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；②单一年度用以
稳定股价所动用的资金应不超过其直接/间接持有公司股份期间最近一次从公司
所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续
按照上述原则执行稳定股价预案。
（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，
但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；②单一会计
年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期
间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，有关稳定股
38
价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的
情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）发行人关于稳定股价的承诺
发行人就稳定股价作出如下承诺：
“本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件
触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，
方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施
期限等内容，并提交本公司股东大会审议，回购方案经本公司股东大会审议通过
后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案；
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本
公司回购价格不高于本公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为
集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
若某一会计年度内本公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本
公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股
份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；
②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。”
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措
施，承诺接受以下约束措施：
“本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
39
歉。”
（四）控股股东关于稳定股价的承诺
控股股东东来科技就稳定股价作出如下承诺：
“若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告
公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施
回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回
购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计
的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发本公司增持股份的义务；
在不影响公司上市条件的前提下，本公司应在触发增持义务之日起 3 个交易
日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按
照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日
后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划；
本公司增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持
公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采
取股价稳定措施条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以
下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一次从公司所获得税
后现金分红金额的 20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本公司最
近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案，但应遵循以下原则：公司控股股
东最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%已用作稳定股价的增持资金，
有关稳定股价措施不再继续实施。”
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措
施，承诺接受以下约束措施：
40
“本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；
在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体
措施的，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本公司现金分红
予以扣留或扣减。”
（五）实际控制人关于稳定股价的承诺
实际控制人朱忠敏、朱轶颖就稳定股价作出如下承诺：
“若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日内提出增持公
司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后 30 日内开始实施增持，
或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在
公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公
司本人增持公司股份的义务；
不影响公司上市条件的前提下，本人应在触发增持义务之日起 3 个交易日内
提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依
法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将
按照方案开始实施增持公司股份的计划；
本人将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于
公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露本人买入计划 3 个交易日
内或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不
再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取
股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原
则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在通过持有上海东来科技有限公
司（“东来科技”）的股权及宁波梅山保税港区悦顺投资管理合伙企业（有限合
伙）（“悦顺投资”）的财产份额间接持有公司股份期间最近一次从公司所获得
税后现金分红金额的 20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本
41
人通过东来科技及悦顺投资间接持有公司股份期间最近一次从公司所获得税后
现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述
原则执行稳定股价预案；
并且朱忠敏作为公司董事长，还应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资
金金额不低于本人在担任董事及高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处
领取的税后薪酬的 20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人
在担任董事及高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的
50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股
价预案；
若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，
承诺接受以下约束措施：
“本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价
具体措施，则公司有权将应付本人/东来科技/悦顺投资的现金分红按照本人/本人
对东来科技/悦顺投资的持股比例计算的相应部分金额予以扣留或扣减。”
（六）全体董事（不含独立董事）及高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司全体董事（不含独立董事）及高管就稳定股价作出如下承诺：
“若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日内提出增持公
司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后 30 日内开始实施增持，
或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在
公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上，则触发公
司本人增持公司股份的义务；
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不影响公司上市条件的前提下，本人应在触发增持义务之日起 3 个交易日内
提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依
法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将
按照方案开始实施增持公司股份的计划；
本人将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于
公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露本人买入计划 3 个交易日
内或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不
再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取
股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原
则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事职务期间上一会计年
度从公司处领取的税后薪酬的 20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应
不超过本人在担任董事职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，
承诺接受以下约束措施：
“本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价
具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。”
三、对欺诈发行上市的股份回购承诺
（一）发行人承诺
保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如
43
公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将
在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东、实际控制人承诺
保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，控
股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。因发行人欺诈发行上市致使投资
者在证券交易中遭受损失的，控股股东/实际控制人将依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺
保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如
公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，董事/监事/高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
董事/监事/高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃
履行承诺。
四、发行文件真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺
“东来涂料技术（上海）股份有限公司对本公司首次公开发行股票并在科创
板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）控股股东及实际控制人承诺
“东来涂料技术（上海）股份有限公司控股股东上海东来科技有限公司、实
际控制人朱忠敏、朱轶颖已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在科创板上市
的招股说明书，确认招股说明书中相关内容真实、准确、完整，且不存在发行人
股东指使本公司违反规定披露信息，或者指使本公司披露虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的信息的情形。”
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“东来涂料技术（上海）股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发
行人首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上
述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。”
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如因公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资
者损失。
（3）上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，控股股东/实际控制人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，控股股东/实际控
制人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为控股股东/实际控制人真实意思表示，控股股东/实际控制
人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东
/实际控制人将依法承担相应责任。
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（三）董事、监事和高级管理人员承诺
（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，发行人全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人全体董事、
监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（3）承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（4）上述承诺为发行人全体董事、监事、高级管理人员真实意思表示，发
行人全体董事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应
责任。
六、本次发行保荐人及证券服务机构做出的承诺
保荐机构、主承销商东方证券承销保荐有限公司承诺：因发行人招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；
因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京大成律师事务所承诺：“如本所在本次发行上市工作期间被
行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，本所将承担
相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者由此遭受的损失。”
如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所出具的文件对重大事件作
出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或披露信息时发生重大遗漏，造成投资
者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、人民法院等权
力机构认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
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原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济
损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式进行赔偿；
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律
法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所在本次发行
工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，
本所将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：因本评估机构为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、相关主体履行承诺的约束措施
发行人、控股股东及实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、
高级管理人员违反首次公开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺的，则
采取或接受以下措施：
（一）发行人违反首次公开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺
的，则采取或接受以下措施：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
3、上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自
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律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（二）控股股东及实际控制人违反首次公开发行股票并在科创板上市时已
作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
1、如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人将
在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接
持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；
3、在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间，如果公司未能履行招股
说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有
权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（三）持股及合计持股 5%以上的主要股东及最近一年新增股东违反首次公
开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
1、如果本单位未履行招股说明书披露的本单位作出的公开承诺事项，本单
位将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
2、如果本单位未履行相关承诺事项，本单位将在前述事项发生之日起停止
在发行人领取薪酬及津贴，同时本单位持有的发行人股份（若有）不得转让，直
至本单位履行完成相关承诺事项；
3、如果因本单位未履行相关承诺事项，致使发行人、投资者遭受损失的，
本单位将依法承担赔偿责任；
4、在本单位担任发行人股东期间，发行人未履行招股说明书披露的相关承
诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本单
位应承担责任的，本单位将依法承担赔偿责任。
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（四）发行人董事、监事、高级管理人员违反首次公开发行股票并在科创板
上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公
司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行
完成相关承诺事项；
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任；
4、在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，公司未履行招股说明
书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有
权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人
真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上
述承诺，本人将依法承担相应责任。
截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好，未发生任何违反上述承
诺的事项。
八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
（一）保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及
股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施
和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
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（二）发行人律师的意见
经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人相关董事会、监事会、
股东大会会议资料，北京大成律师事务所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、
有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
50
（本页无正文，为《东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》之签章页）
东来涂料技术（上海）股份有限公司
年 月 日
51
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《东来涂料技术（上
海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签章页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
52
）
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