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股票简称：中公高科 股票代码：603860
中公高科养护科技股份有限公司
RoadMainT Co.,Ltd.
（北京市海淀区地锦路 9 号院 4 号楼-1 至 4 层 101）
首次公开发行股票上市公告书
暨
2017 年半年度财务报表
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一七年八月
特别提示
中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”、“公司”或“发行
人”）股票将于 2017 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充
分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、滚存利润分配方案
根据本公司 2016 年 2 月 4 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，为兼
顾新老股东的利益，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并
得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并
上市后由新老股东按持股比例共同享有。
二、本次发行上市后的股利分配政策
（一）本次发行上市后公司的利润分配政策
根据本公司 2016 年 2 月 4 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于制定<中公高科养护科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行
上市后的利润分配政策如下：
1．利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金
分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规、规范性文件的
规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
2．利润分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或
现金与股票相结合的方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3．现金分红的条件：公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程
（草案）》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能
够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。
4．股票分红的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证现金分红及公司股票价格与公司股本规模相匹配的前提下，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配。
5．利润分配的比例和期间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排1等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草
案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6．利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施及利润分配政策
1
重大资金支出安排是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 30%（募投项目除外）。
的修订程序请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年股
利分配政策和实际股利分配情况”。
（二）公司发行上市后利润分配规划和计划
本公司 2016 年 2 月 4 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司上市后股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红具体回
报规划、分红政策和分红计划作出了进一步安排。
关于本公司发行上市后的利润分配政策、分红具体回报规划、分红政策和
分红计划，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年股
利分配政策和实际股利分配情况”之“（三）本次发行后的股利分配政策以及具
体的规划和计划”。
三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股
份自愿锁定、持股 5%以上股东减持意向的承诺
本次发行前，本公司总股本为 5,000 万股。本次拟发行不超过 1,668 万股流
通股，发行完成后，本公司总股本为不超过 6,668 万股。本次发行前股东所持股
份的流通限制及对自愿锁定的承诺如下：
（一）本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自愿锁
定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，除根据相关规
定履行国有股转持义务外,本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前
所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司持有的发行人股份。本公司将根
据财教函[2012]16 号文的批复，在发行人完成本次发行后，将持有的与本次发行
新股数量的 10%等量的股份，即不超过 166.80 万股，无偿划转给全国社会保障
基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。
2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发
行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项需作复权处理，
下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的
发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
3、本公司作为发行人的控股股东，希望通过发行人业绩增长获得股权增值
和分红回报。上述锁定期限届满后，本公司欲减持股份时按下列规定执行：
（1）减持股数：自本公司所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，本
公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额
的 10%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本公司转让的发行人股
份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 20%。之后按照相关
法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。
（2）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价
格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行
人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。
（3）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持
有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持价格：本公司减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券
交易所规则要求；本公司所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。
（5）减持期限：本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合
证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自
主决策、择机进行减持。
（6）减持公告：本公司决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公
告并自公告之日起 6 个月内完成，本公司将按照上海证券交易所规则及时、准确
地履行信息披露义务。
4、约束措施：本公司将严格遵守我国法律、法规关于控股股东持股及股份
变动的有关规定以及本公司作出的上述承诺，规范诚信履行控股股东的义务。如
本公司违反本承诺进行减持的，本公司因未履行上述承诺事项而获得的收益将上
缴发行人所有。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定。本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”
（二）持有公司 5%以上股份的股东潘玉利及赵怀志关于所持中
公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁
定的承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、本人在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份
总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。
3、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如
发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需
作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、上述锁定期限届满后，本人欲减持股份时按下列规定执行：
（1）减持股数：自本人所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，本人
转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的
10%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本人转让的发行人股份总
额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 20%。
（2）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格
高于本次公开发行新股的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，
发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产时（最近一期审计基准日
后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资
产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持发行人股
份。
（3）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有的
发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持价格：本人减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下
同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交
易所规则要求；本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于本次公开发行新股的发行价。
（5）减持期限：本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证
券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本人资金需求等情况，自主决策、择
机进行减持。
（6）减持公告：本人决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公告
并自公告之日起 6 个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履
行信息披露义务。
5、约束措施：本人将严格遵守我国法律、法规关于董事持股及股份变动的
有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行董事及股东的义务。如本人违
反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所
有。
6、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，
在此期间本人将继续履行上述承诺。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”
（三）持有公司股份的监事程珊珊、高级管理人员赵延东、何博
所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如
发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需
作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
3、在前述承诺期限届满后，本人承诺，在任职期间内每年转让的发行人股
份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。
4、本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，减持底价下限将相应进行调整）不低于本次公开发行新股的发行价。
5、本人决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公告并自公告之日
起 6 个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义
务。
6、本人将严格遵守我国法律、法规关于监事/高级管理人员持股及股份变动
的有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行监事/高级管理人员的义务。
如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴
发行人所有。
7、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，
在此期间本人将继续履行上述承诺。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”
（四）其他股东关于所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述承诺为本人的真实意思表示，本人
将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交
易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及
社会公众的监督。”
四、稳定股价的预案及承诺
（一）实施股价稳定措施的条件
1．启动条件
自公司上市之日起三年内如出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积
金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整，下同）时，公司将实施股价稳定措施。
2．停止条件
（1）在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措施导致公司
股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在后的股价
稳定措施。
（2）实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。
（二）具体股价稳定措施
自公司上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票交易均价均低于最近一
期经审计的每股净资产时，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、公司董事
（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动
稳定股价措施。
1.股价稳定措施的方式及顺序
公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施：
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）、高级管理人员增持
公司股票。
2.股价稳定措施的实施程序
（1）公司回购流通股股票的具体安排
当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发
展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量
状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司
股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价
格等具体事项。
公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提
出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并
经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会颁布的
《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》等相关法律、法规及上海证券
交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，
并及时进行信息披露。
公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近
一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相
关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票并上市
所募集资金的总额；
2）公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币 1,000 万元；
3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。如本项与第 2）项冲突的，
按照本项执行。
（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排
在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽
实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公
司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，公司控股股东将在上
述情形确认之日起 5 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持
股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后
的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。
公司控股股东增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股
净资产，用于增持股票的资金金额：
1) 单次增持股票资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司处获得
现金分红金额的 20%；
2) 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从
公司处所获得现金分红金额的 50%；
3) 单一年度增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%；如上述第 1）、2）
项与第 3）项冲突的，按照第 3）项执行。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不
再计入累计现金分红金额。
（3）公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）和高级管理人员增持
公司股票的具体安排
在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续
10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或
者控股股东未履行增持义务，且公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）
和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事
和高级管理人员的要约收购义务,公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）
和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告控股股
东未履行增持义务后 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公
告。
公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）、高级管理人员增持公司股
票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金
额不低于增持股票时上一年度从公司领取工资薪酬总额的 30%。
上述一项或多项股价稳定措施的实施，应确保公司股权分布符合上市条件及
相关法律、法规、规范性文件的规定及要求。
公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求实施上述措施，将根据
中国证监会和上海证券交易所规定、指引要求及时进行公告。
（三）稳定股价预案的约束措施
1．公司应按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司的相关公开
承诺及时公告股价稳定措施，公司、控股股东、公司董事（不含独立董事及未从
公司领薪董事）及高级管理人员等责任主体应按规定就采取上述股价稳定措施作
出公开承诺，相关主体未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的
事实得到确认的两个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的
较早者（下同）：
（1）中国证监会、上海证券交易所等监管机构认定时；
（2）保荐机构认定时；
（3）独立董事认定时；
（4）监事会认定时；
（5）公司关键高级管理人员知道或应当知道时。
2．公司未履行股价稳定措施的，公司将在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 2 个交易日内在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
3．如公司控股股东未履行股价稳定措施，在当年公司向股东分红时，控股
股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年
分红已经完成，控股股东自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价
稳定措施的保证。
4．公司控股股东若在股份锁定期届满之前，未履行股价稳定措施的，在遵
守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至股价稳定
措施得到履行时。
5．如公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员未履
行股价稳定措施，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权
激励方案的行权名单；董事或高级管理人员持有公司股票的，持股董事或高级管
理人员自愿将其当年分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证，如
果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价稳
定措施的保证。
6．如因《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股
股东、董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员在一定时期内
无法履行其回购或增持股票义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极
采取其他措施稳定股价。
7．公司将根据《新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范
要求》的规定披露公司、控股股东、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董
事）及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况和未履行股价稳定措施时的补救
及改正情况。
（四）稳定股价预案的决策程序及效力
本预案的制定及任何修改均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，自公司完成本次发行之日
起自动生效，有效期三年。
在本预案有效期内，公司新选举的董事、新聘任的高级管理人员应履行本预
案规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟选举的董事候选人、拟聘任的高
级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。
（五）稳定股价的承诺
1．公司关于稳定股价的承诺
根据相关监管要求，为稳定本次发行并上市后公司的股价，公司特郑重承诺
如下：
“自本公司上市之日起三年内如出现连续 20 个交易日股票交易收盘价均低
于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、
资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）时，本公司将实施股价稳定措施。
在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措施导致本公司股票
连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在后的股价稳定
措施。或实施股价稳定措施将导致本公司不符合上市条件时，本公司将停止实施
股份稳定措施。
当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发
展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量
状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司
股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价
格等具体事项。
本公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预
案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会
颁布的《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》等相关法律、法规及上
海证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体
程序，并及时进行信息披露。
本公司用于回购股票的资金为自有资金，本公司回购股票时回购价格不高于
最近一期经审计的每股净资产。本公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应
符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：（1）本公司用于回购股票
的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；（2）本公司
单次用于回购股票的资金不得低于人民币 1,000 万元；（3）本公司单次回购股
票不超过公司总股本的 2%。如本项与第（2）项冲突的，按照本项执行。”
2.控股股东-中路高科关于稳定股价的承诺
中路高科交通科技集团有限公司作为发行人的控股股东，根据相关监管要
求，就稳定发行人股价事宜特郑重承诺如下：
“自发行人上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）时，发行人无法实施回购股票或者发行人虽实
施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产”之条件，且本公司增持公司股票不会致使发行人
将不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务，本公司将在上述情形确认
之日起 5 个交易日内提出增持发行人股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格
区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 2 个交易日内通
知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。本公司增持发行人股票
的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额：
（1）单次增持股票资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人处获得
现金分红金额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人
上市后本公司累计从发行人处所获得现金分红金额的 50%；（3）单一年度增持
发行人股份数量不超过发行人总股本的 2%。如上述第（1）、（2）项与第（3）
项冲突的，按照第（3）项执行。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续
按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经
用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
本公司承诺，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的
回购股票方案的相关决议投赞成票。
如本公司未履行股价稳定措施，在当年发行人向股东分红时，本公司自愿将
分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完
成，本公司自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的
保证。
本公司若在股份锁定期届满之前未履行股价稳定措施的，本公司承诺在遵守
原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得到履行
时。
如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股
东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持义务的，本公
司可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
3.公司董事杨文银、潘玉利、赵怀志、叶慧海、刘冬丽、常成利关于稳定股
价的承诺：
“自发行人上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）时，在发行人控股股东增持公司股票方案实施
完成后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期
经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且本人增持发行
人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务,本人
将在发行人控股股东增持发行人股票方案实施完成后或发行人公告控股股东未
履行增持义务后 5 个交易日内，向发行人提交增持公司股票的方案并由发行人公
告。本人增持股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持
股票的资金金额不低于增持股票时本人上一年度从发行人领取工资薪酬总额的
30%。
本人承诺，在发行人就回购股票事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购
股票方案的相关决议投赞成票。
潘玉利及赵怀志同时承诺，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会上，对
发行人承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。
若本人未履行股价稳定措施的，本人同意发行人不将本人作为股权激励对
象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发
行人股份，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；
如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股
价稳定措施的保证。
如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股
东最低持股比例的规定导致本人在一定时期内无法履行股票增持义务的，本人可
免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
4.公司除担任董事以外的高级管理人员赵延东、何博承诺：
“自发行人上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）时，在发行人控股股东增持公司股票方案实施
完成后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期
经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且本人增持发行
人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务,本人
将在发行人控股股东增持发行人股票方案实施完成后或发行人公告控股股东未
履行增持义务后 5 个交易日内，向发行人提交增持公司股票的方案并由发行人公
告。本人增持股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持
股票的资金金额不低于增持股票时本人上一年度从发行人领取工资薪酬总额的
30%。
若本人未履行股价稳定措施的，本人同意发行人不将本人作为股权激励对
象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发
行人股份，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；
如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股
价稳定措施的保证。
如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股
东最低持股比例的规定导致本人在一定时期内无法履行股票增持义务的，本人可
免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
五、保护投资者承诺
（一）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“招股说
明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）中德证券有限责任公司承诺
中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，就其
出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本公司为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行依法赔偿投资者损失。”
（三）北京市海润律师事务所承诺
北京市海润律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾
问，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本所为发行人
首次公开发行股票并上市制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将与发行人及
其控股股东、实际控制人等责任主体依法赔偿投资者因本所制作、出具的法律文
件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够
证明自己没有过错的除外。”
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
立信所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就其出具文件的真
实性、准确性、完整性出具如下承诺：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明
书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验
的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用本所出具的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。但本所能
够证明自己没有过错的除外。”
（五）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为发行人首次公开发行股票并上
市的评估机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本
公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的评估文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公
司将与发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体依法赔偿投资者因本公司制
作、出具的评估文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的
损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）关于填补被摊薄即期回报的具体措施
公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路
管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设
计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信
息系统和技术咨询服务。受国内新修路市场发展逐渐趋于饱和的影响，近年来公
司所处的公路养护行业发展迅速，报告期内公司的营业收入也呈逐年持续增长趋
势。同时，我国公路养护行业目前仍处于起步阶段，一方面各级政府对公路养护
理念的认识和理解尚需一定的过程；另一方面随着公路养护市场的不断发展，公
司开始在各业务领域面临激烈的竞争，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满
足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，营销网络尚不够健全，持续
创新能力有赖于更大投入等困难和风险。
面对以上困难和风险，公司本次拟采取以下改进措施：在巩固公司现有竞争
优势的基础上，不断通过自主研发、自主创新相结合的方式加快新技术、新产品、
新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力；顺应“互联网+”的商业模式，通
过将移动互联网、云计算、大数据、物联网等先进技术与理念，与公路养护行业
进行有效融合，利用智能化手段支撑公路养护及相关行业科学决策，以信息化、
智能化为牵引，推动现代信息技术与公路养护行业的全面融合，形成大数据资源
的合理分配、共享与高效利用，满足公路养护决策科学化、出行服务人性化等需
求，推进传统公路养护产业向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级。因
此公司本次拟募集资金实施“公路智能养护技术应用开发中心项目”以解决公司
在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1.加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海
证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储与使用管理
制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范
募集资金使用风险。根据《募集资金专项存储与使用管理制度》和公司董事会的
决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集
资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定
期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督。
2.紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力
目前，为贯彻落实国家“互联网＋”产业政策，响应交通运输部提出的加快
推进“智慧交通”战略部署，公司本次募集资金投资项目拟实施“公路智能养护
技术应用开发中心项目”，在公司原有“公路养护决策咨询服务业务”、“路况
快速检测系统开发与集成业务”、“公路养护分析系统开发与销售业务”三大业
务的基础上，引进移动互联网、云计算、大数据、物联网等先进技术与理念，形
成大数据资源的合理分配、共享与高效利用，满足公路养护决策科学化、出行服
务人性化等需求，推进传统公路养护产业向“互联网＋养护”的新业态、新模式
转型升级，并进一步提升公司的综合竞争力。
本次募集资金投资项目实施后，公司的技术、产品及服务能力在广度和深度
方面都将得到进一步的提升，公司的产品及服务的价值更高，并带来新的利润增
长点。
3．加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
公司本次发行股票的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完
善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，并加快募投项目投资和建
设进度，争取尽快实现募投项目收益。同时，公司还将合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，降低运营
成本，提升经营效率。
4．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
5．进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机
制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《关于公司上市后股东分红回报规划》，建立健全了有效的股东
回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司实际控制人公路所和控股股东中路高科根据中国证监会相关规定为保
证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）保荐机构对本次发行摊薄即期回报情况的核查意见
保荐机构经核查认为，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的影响估计
结果合理谨慎；发行人本次选择股权融资具有必要性和合理性；发行人本次发
行的募投项目切实可行；发行人提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、未履行承诺的约束措施
1.如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需出具新的承诺（相关承诺需按
法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）发行人承诺：“1）发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得进行
公开再融资；3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4）不得批准董事、监事、高级管理人员的
主动离职申请，但可以进行职务变更。给投资者造成损失的，发行人将向投资
者依法承担赔偿责任。”
（2）控股股东承诺：“1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让公司股
份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3）
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；4）在当年发
行人向股东分红时，本公司自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的
保证；如果当年分红已经完成，本公司自愿将下一年分红所得交由发行人代
管，作为履行承诺的保证；5）本公司若在股份锁定期届满之前，未履行上述公
开承诺，本公司自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行或相应补救措施实施
完毕时（但继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必
须转股的情形除外）。”
（3）实际控制人公路所承诺：“1）将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因
未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；3）在当年发行人
向股东分红时，本所将责成中路高科将其分红所得交由发行人代管，作为履行
承诺的保证；4）如果当年分红已经完成，本所将责成中路高科将下一年分红所
得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。若在中路高科股份锁定期届满之前
本所未履行上述公开承诺，本所将责成中路高科在遵守原有的股份锁定承诺的前
提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时（但继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）。”
（4）公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1）将不得转让公司股份（但
因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；2）主动
申请调减或停发薪酬或津贴；3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所
获收益归公司所有；4）本人同意发行人不将本人作为股权激励对象，或将本人
调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发行人股份，
本人自愿将当年分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证；如果
当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资
者损失的保证。”
2.如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，提交股东大会审议，尽可能地保护股份公司投资者利益。
八、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束
措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相
关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承
诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出
了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为
构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主
体签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
九、发行人律师关于发行人及相关责任主体承诺事项及约
束措施发表的意见
发行人律师认为，公路所及中路高科出具的承诺业经公路所作出书面决定，
上述全部承诺业经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过；发行人及有关
责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人及
其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的
约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关
法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有关责任主体提出的向社会公众
投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失、停止领取薪酬及股东分
红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提
供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1244
号核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]226 号文
批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017 年 8 月 2 日
（三）股票简称：中公高科
（四）股票代码：603860
（五）本次公开发行后的总股本：6,668 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,668 万股
（七）发行市盈率：22.99 倍（每股收益按 2016 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,668 万股
（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十一）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重
要声明与提示”
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十三）上市保荐机构：中德证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称： 中公高科养护科技股份有限公司
英文名称： RoadMainT Co.,Ltd.
注册资本： 5,000 万元（本次发行前）
法定代表人：杨文银
公司住所： 北京市海淀区地锦路 9 号院 4 号楼-1 至 4 层 101
经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、汽车、货物
进出口、技术进出口和代理进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
所属行业： 专业技术服务业
联系电话： 010-82364131
传 真： 010-62375021
互联网址： http://www.roadmaint.com/
电子信箱： public@roadmaint.com
董事会秘书：何博
二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份情况
公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权，任职
期限的具体情况如下：
姓名 职务 任职期间
杨文银 董事长 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
副董事长任期为 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
潘玉利 副董事长、总经理
总经理任期为 2015 年 7 月 20 日-2017 年 11 月 15 日
赵怀志 董事 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
叶慧海 董事 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
刘冬丽 董事 2015 年 2 月 7 日-2017 年 11 月 1 日
姓名 职务 任职期间
董事任期为 2015 年 8 月 10 日-2017 年 11 月 1 日
董事、副总经理、路
常成利 副总经理任期为 2014 年 11 月 15 日-2017 年 11 月 15
兴公司董事长
日
苏佩璋 独立董事 2015 年 8 月 10 日-2017 年 11 月 1 日
张洪刚 独立董事 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
吕超 独立董事 2017 年 3 月 15 日-2017 年 11 月 1 日
陈卉 监事会主席 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
监事、养护装备事业
程珊珊 部总工程师、路兴公 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
司董事
王锋 监事 2014 年 11 月 1 日-2017 年 11 月 1 日
常务副总经理、中公
赵延东 高科（霸州）董事长兼 2014 年 11 月 15 日-2017 年 11 月 15 日
总经理
财务总监、董事会秘
何博 书、中公高科（霸州） 2014 年 11 月 15 日-2017 年 11 月 15 日
监事
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员未间接持有本公司股份，其
近亲属未直接或间接持有本公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员所持
本公司股份不存在质押或冻结的情况。本公司董事、监事、高级管理人员直接
持股情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 职务
（万股） （%）
潘玉利 副董事长、总经理 500.00 10.00
赵怀志 董事 500.00 10.00
常务副总经理、中公高科（霸州）
赵延东 127.50 2.55
董事长兼总经理
财务总监、董事会秘书、中公高科
何 博 56.50 1.13
（霸州）监事
监事、养护装备事业部总工程师、
程珊珊 42.50 0.85
路兴公司董事
三、控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东为中路高科交通科技集团有限公司，中路高科的基本情况
如下：
成立时间 2009-7-29 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元
北京市海淀区西土城路 8 号
法定代表人 张劲泉 主要生产经营地
25 楼 727 室
投资管理、企业管理；交通科
股东构成及
公路所持股 100% 主营业务 技推广与服务；车辆试验技术
控制情况
开发；销售建筑材料等
本公司的实际控制人为交通运输部公路科学研究所，公路所持有本公司控
股股东中路高科 100%的股权。公路所是交通运输部直属的事业单位，持有国家
事 业 单 位 登 记 管 理 局 核 发 的 《 事 业 单 位 法 人 证 书 》（ 证 书 编 号 ： 事 证 第
110000000336 号）。公路所的基本情况如下：
举办单位 交通运输部 经费来源 事业收入 开办资金 8,226.00 万元
法定代表人 张劲泉 主要生产经营地 北京海淀区西土城路 8 号
研究公路交通运输技术，促进交通科技发展；交通运输工程研究、土木工程
业务范围 研究、环境科学与工程研究、机械工程研究、材料科学与工程研究、公路勘
察与设计、相关工程检测与监理、相关技术咨询与培训。
四、股东情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前后股本及变化如下：
发行前 本次发行后
股东 持股数 持股比例 持股数 持股比例
锁定限制及期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
中路高科 3,250.00 65.00 3,083.20 46.24 自上市之日起锁定 36 个月
潘玉利 500.00 10.00 500.00 7.50 自上市之日起锁定 36 个月
赵怀志 500.00 10.00 500.00 7.50 自上市之日起锁定 36 个月
赵延东 127.50 2.55 127.50 1.91 自上市之日起锁定 12 个月
王松根 70.50 1.41 70.50 1.06 自上市之日起锁定 12 个月
何 博 56.50 1.13 56.50 0.85 自上市之日起锁定 12 个月
陈学文 56.50 1.13 56.50 0.85 自上市之日起锁定 12 个月
边庄力 42.50 0.85 42.50 0.64 自上市之日起锁定 12 个月
程珊珊 42.50 0.85 42.50 0.64 自上市之日起锁定 12 个月
刘振清 42.50 0.85 42.50 0.64 自上市之日起锁定 12 个月
梅家华 42.50 0.85 42.50 0.64 自上市之日起锁定 12 个月
关 晖 42.50 0.85 42.50 0.64 自上市之日起锁定 12 个月
李 强 42.50 0.85 42.50 0.64 自上市之日起锁定 12 个月
张 苑 28.50 0.57 28.50 0.43 自上市之日起锁定 12 个月
朱红兵 28.50 0.57 28.50 0.43 自上市之日起锁定 12 个月
张菁红 28.50 0.57 28.50 0.43 自上市之日起锁定 12 个月
潘宗俊 28.50 0.57 28.50 0.43 自上市之日起锁定 12 个月
卢 杨 14.00 0.28 14.00 0.21 自上市之日起锁定 12 个月
曹 江 14.00 0.28 14.00 0.21 自上市之日起锁定 12 个月
张 晨 14.00 0.28 14.00 0.21 自上市之日起锁定 12 个月
荣 婧 14.00 0.28 14.00 0.21 自上市之日起锁定 12 个月
杜 赓 14.00 0.28 14.00 0.21 自上市之日起锁定 12 个月
全国社会保障
166.80 2.50 自上市之日起锁定 36 个月
基金理事会
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 74.99
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 - - 1,668.00 25.01 -
合计 - - 1,668.00 25.01
总合计 5,000.00 100.00 6,668.00 100.00
（二）本次发行后上市前的股东情况
本次发行后上市前股东人数为 16,703 人。本次发行后上市前，前十大股东
情况如下：
本次发行后
前十大股东
持股数（万股） 持股比例（%）
中路高科 3,083.20 46.24
潘玉利 500.00 7.50
赵怀志 500.00 7.50
全国社会保障
166.80 2.50
基金理事会
赵延东 127.50 1.91
王松根 70.50 1.06
何 博 56.50 0.85
陈学文 56.50 0.85
边庄力 42.50 0.64
程珊珊 42.50 0.64
刘振清 42.50 0.64
梅家华 42.50 0.64
关 晖 42.50 0.64
李 强 42.50 0.64
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：1,668 万股（无老股转让）
（二）发行价格：15.62 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行方式：采用网上按市值申购定价发行的方式
网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销
商）包销股份的数量为 30,627 股，包销金额为 478,393.74 元，包销比例为 0.18%。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额 26,054.16 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 7 月 27 日出
具了信会师报字【2017】第 ZE10528 号《验资报告》。
（六）发行费用：
本次发行费用总额为 3,799.89 万元，费用明细如下：
序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额(万元）
1 承销及保荐费用 2,741.51
2 审计、验资费 424.53
3 律师费 193.40
4 信息披露费用、发行手续费 440.46
费用合计 3,799.89
注：上述各项费用均为不含税金额。
本次发行每股发行费用为 2.28 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
（七）募集资金净额：22,254.27 万元
（八）发行后每股净资产：7.68 元（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计归属
于上市公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）发行后每股收益：0.81 元（按最近一个会计年度经审计的归属于发行
人母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
第五节 财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年及 2016 年的
财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZG10142 号标准无保留意见
的审计报告。公司 2017 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2017 年 1-3 月的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经立信所审阅并
出具了《审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZG12004 号）。上述财务数据已在招
股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司 2017 年半年度财务报表已经公司第二届董事会第二十次会议审议通
过，并在本上市公告书中披露。公司上市后，2017 年上半年财务报表不再单独
披露。
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 17,591.21 17,318.17
非流动资产合计 23,475.12 23,676.28
资产总计 41,066.33 40,994.45
流动负债合计 4,153.39 5,861.53
非流动负债合计 6,294.11 5,715.98
负债合计 10,447.50 11,577.51
股东权益合计 30,618.83 29,416.94
归属于母公司股东权益合计 30,203.08 28,965.76
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业总收入 6,784.08 5,654.50
营业利润 1,276.44 810.46
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
利润总额 1,444.36 1,132.14
净利润 1,201.89 954.57
归属于母公司股东的净利润 1,237.32 1,076.76
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -2,745.23 438.68
投资活动产生的现金流量净额 -215.97 -5,536.37
筹资活动产生的现金流量净额 283.67 -1,961.21
现金及现金等价物净增加额 -2,677.54 -7,058.91
四、主要财务指标
比上年度期
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日
末增减（％）
流动资产（万元） 17,591.21 17,318.17 1.58%
流动负债（万元） 4,153.39 5,861.53 -29.14%
总资产（万元） 41,066.33 40,994.45 0.18%
归属于母公司的所有者权益（万
30,203.08 28,965.76 4.27%
元）
归属于母公司的每股净资产（元
6.04 5.79 4.32%
/股）
比上年同期
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
增减（％）
营业收入（万元） 6,784.08 5,654.50 19.98%
营业利润（万元） 1,276.44 810.46 57.50%
利润总额（万元） 1,444.36 1,132.14 27.58%
归属于母公司的净利润（万元） 1,237.32 1,076.76 14.91%
归属于母公司的扣除非经常性
1,094.60 977.94 11.93%
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.22 13.64%
扣除非经常性损益后的基本每
0.22 0.20 10.00%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.18 4.15 0.72
扣除非经常性损益后的加权平
3.70 3.76 -1.60
均净资产收益率（%）
经营活动现金流量净额（万元） -2,745.23 438.68 -725.80%
每股经营活动现金流量净额（元
-0.55 0.09 -711.11%
/股）
2017 年上半年，受公路养护行业市场需求持续增加的影响，公司整体经营
情况保持增长势头，共实现营业收入 6,784.08 万元，同比上升 19.98%；营业利
润 1,276.44 万元，同比上升 57.50%，主要系 2017 年上半年公司营业收入大幅上
升，公司费用控制良好使得当期期间费用率下降，同时以前年度账龄较长的应收
账款回款使得坏账准备转回等原因所致；公司经营活动现金流量净额为-2,745.23
万元，同比下降 725.80%，主要系公司在 2017 年上半年应收账款较去年同期有
一定幅度上升，同时支付上一年度的所得税和增值税、保证金以及业务招待和差
旅费用同比增加所致。经营活动现金流量净额减少使得公司每股经营活动现金流
量净额减少。
截至本上市公告书签署之日，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务
人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变
化。
公司预计 2017 年 1-9 月将实现营业收入 9,000 万元至 12,000 万元，同比增
长 3.18%至 37.57%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 1,500 万元至 2,000
万元，同比下降 24.80%至增长 0.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 1,300 万元至 1,800 万元，同比下降 13.12 至增长 20.29%。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及其子公司中公
高科（霸州）已与保荐机构中德证券有限责任公司及存放募集资金的商业银行于
2017 年 7 月 28 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议对发行
人及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详
细约定。截止 2017 年 7 月 27 日，募集资金专户的具体情况如下：
专户募集资
监管银行 专户账号 专户用途 金金额
（万元）
华夏银行股份有限公 10275 000000 724343、 公路智能养护技术应用开
23,254.16
司北京分行 10275 000000 723917 发中心项目
保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，发行人和开户
银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、其他重要事项
公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大
影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：王洁、陈庆隆
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传真号码：010-59026670
联系人：王洁、陈庆隆
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，中公高科的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。中
德证券作为中公高科的保荐机构，特推荐其股票在上海证券交易所上市交易。
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（本页无正文，为《中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书暨 2017 年半年度财务报表》之盖章页）
中公高科养护科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书暨 2017 年半年度财务报表》之保荐机构盖章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日